1、 上海来伊份股份有限公司上海来伊份股份有限公司 上海市松江区九亭镇久富路 300 号 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）上海来伊份股份有限公司 招股说明书 2 上海来伊份股份有限公司上海来伊份股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A 股）本次公开发行新股的数量：不超过 6,000 万股，占发行后总股本的比例的 25%每股面值：1.00 元 每股发行价格：11.67 元 预计发行日期：2016 年 9 月 23 日 拟申请上市证券交易所：上海证券交易所 发行

2、后总股本：不超过 24,000 万股 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 签署日期：2016 年 9 月 22 日 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：一、公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司的承诺“自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，本公司的控股股东施永雷在发行人任职董事、监事或高级管理人员期间，本公司每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本公司的控股股东施永雷在发行人离职的，自离

3、职之日起半年内本公司不转让所持有的发行人股份；本公司所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持公司股票的锁定期自动延长六个月。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 3 本公司作为发行人的控股股东，未来五年内，在上述锁定期满后，可根据企业需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响本公司控股地位。在上述锁定期满后二十

4、四个月内，如本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本公司所持发行人股票数量的 5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本公司拟转让所持发行人股票时，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。”二、公司实际控制人郁瑞芬的承诺“自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，本人在发行人任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁

5、定期届满后本人离职的，自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份。本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”三、公司实际控制人施辉的承诺“自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前

6、已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以上海来伊份股份有限公司 招股说明书 4 转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”四、公司股东上海海锐德投资咨询有限公司和上海德域投资咨询有限公司的承诺“自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开

7、发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”五、公司股东德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙）、深圳市融元创业投资有限责任公司、上海海德立业投资有限公司和南通临港城建投资有限公司的承诺“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。”上海来伊份股份有限公司 招股说明书 5 重要提示重要提示 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

8、、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经

9、纪人、律师、会计师或其他专业顾问。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 6 重大事项提示重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份以及持股意向的承诺一、发行前股东自愿锁定股份以及持股意向的承诺（一）公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司的承诺（一）公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司的承诺“自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，本公司的控股股东施永雷在发行人任职董事、监事或高级管理人员期间，本公司每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期

10、届满后本公司的控股股东施永雷在发行人离职的，自离职之日起半年内本公司不转让所持有的发行人股份；本公司所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持公司股票的锁定期自动延长六个月。本公司作为发行人的控股股东，未来五年内，在上述锁定期满后，可根据企业需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响本公司控股地位。在上述锁定期

11、满后二十四个月内，如本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本公司所持发行人股票数量的 5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本公司拟转让所持发行人股票时，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。”本公司提醒投资者认真阅读本本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书招股意向书全文，并特别关注下列全文，并特别关注下列风险因素及重大事项。风险因素及重大事项。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 7（二）公司实际控制人郁瑞芬的承诺（二）公司实际控制人郁瑞芬的承诺“自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内

12、，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，本人在发行人任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本人离职的，自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份。本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。

13、本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”（三）公司实际控制人施辉的承诺（三）公司实际控制人施辉的承诺“自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人所持公司股票的锁定期自动延长

14、六个月。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”上海来伊份股份有限公司 招股说明书 8（四）公司股东上海海锐德投资咨询有限公司和上海德域投资咨（四）公司股东上海海锐德投资咨询有限公司和上海德域投资咨询有限公司的承诺询有限公司的承诺“自上海来伊份股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”（五）公司股东德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、杭州（五）公司股东德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有德同创业投资合伙企业（有限合伙）、广州德同

15、凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、常春藤（上海）股权投资中心（有限限合伙企业（有限合伙）、常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙）合伙）、深圳市融元创业投资有限责任公司、上海海德立业投资、深圳市融元创业投资有限责任公司、上海海德立业投资有限公司和南通临港城建投资有限公司的承诺有限公司和南通临港城建投资有限公司的承诺“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。”二、本次发行后公司股利分配政策、分红规划及上市前滚二、本次发行后公司股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配存利润的分配（一）本次发行上市后公司的股利分配政策（一）本次

16、发行上市后公司的股利分配政策 为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益，根据公司章程（草案），公司将实行积极、持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 9

17、 2、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%（合并报表），最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

18、分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东大会表决通过。关于公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股说明书“第十四章 股利分配政策”之“四、本次发行上市后的股利分配政策”。（二）公司未来三年的利润分配规划和计划（二）公司未来三年的利润分配规划和计划 公司制定了公司未来三年分红回报规划（2016-201

19、8 年），对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排。关于本公司发行上市后的利润分配政策，所做出的具体回报规划、分红的政策和分红计划的详细内容，请详见本招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”之“七、分红回报规划”。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 10（三）上市前滚存利润分配方案（三）上市前滚存利润分配方案 根据本公司 2014 年第二次临时股东大会决议，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行后全体新老股东按各自持股比例享有。三、三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺的承诺 （一）（一）发行人发行人承诺承

20、诺“上海来伊份股份有限公司（以下简称“本公司”）承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法公开回购首次公开发行股票的全部新股。本公司承诺，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”（二）控股股东上海爱屋企业管理有限公司承诺（二）控股股东上海爱屋企业管理有限公司承诺“上海爱屋企业管理有限公司（以下简称“本公司”）作为上海来伊份股份有限公司（以下简

21、称“发行人”）的控股股东，承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。本公司承诺，如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”上海来伊份股份有限公司 招股说明书 11（三）本公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺（三）本公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明

22、书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”（四）中信建投证券承诺（四）中信建投证券承诺“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告

23、（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”“本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”（六）北京国枫律师事务所承诺（六）北京国枫律师事务所承诺“本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明

24、书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并上海来伊份股份有限公司 招股说明书 12 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”（七）（七）北京中企华资产评估有限责任公司北京中企华资产评估有限责任公司承诺承诺“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书

25、不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。四四、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺员关于稳定股价的承诺 （一）本公司关于稳定股价的承诺（一）本公司关于稳定股价的承诺“自本公司股票上市之日起三十六个月期间内，当出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于当日已公告每股净资产，且非在股价稳定措施实施期内的情况时，则触发本公司在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定且本公司股权分布符合上市条件的前提下回购股份的义务（以下简称

26、“本公司回购义务触发条件”）。其中当日已公告每股净资产为 1）发行人最新报告期期末公告的每股净资产，或 2）如最新报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致发行人股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产。股价稳定措施实施期为股份回购义务触发之日起至其后 6 个月。本公司董事会办公室负责本公司回购义务触发条件的监测。在本公司回购义务触发条件满足的当日，本公司应发布公告提示发行人将启动回购股份的措施以稳定股价。本公司董事会应于本公司回购义务触发条件满足之日起 10 个交易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间

27、、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。股份回购预案应明确本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内通过证券交易所以集上海来伊份股份有限公司 招股说明书 13 中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本公司股份，股份回购价格区间参考本公司每股净资产并结合本公司当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于本公司上一年度归属于本公司股东的净利润的 5%，但不高于本公司上一年度归属于本公司股东的净利润的 20%，结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。股份回购议案经董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范

28、性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，由本公司实施股份回购的相关决议。本公司将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中止实施股份回购计划后，自本公司股票上市之日起三十六个月期间内，如本公司回购义务触发条件再次得到满足，则本公司应继续实施上述股份回购计划。如本公司未能履行上述股份回购的承诺，则本公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司、实际控制人施永雷、郁瑞芬和施辉以及董事、高级管理人员将承担增持本公司股份以稳定股价的义务。本公司如拟新聘任董事、高级管理人

29、员，将要求其同时出具将履行本公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。”（二）控股股东上海爱屋企业管理有限公司关于稳定股价的承诺（二）控股股东上海爱屋企业管理有限公司关于稳定股价的承诺“上海爱屋企业管理有限公司（以下简称“本公司”）为上海来伊份股份有限公司（以下简称“发行人”）控股股东，本公司承诺如下：自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，当出现发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于当日发行人已公告每股净资产（当日发行人已公告每股净资产为 1）发行人最新报告期期末公告的每股净资产，或 2）如最新报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因

30、分红、配股、转增等情况导致发行人股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产）的情况时，则触发发行人回购股份稳定股价的义务。本公司承诺就发行人股份回购预案以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 14 如发行人股份回购议案未获董事会或股东大会审议通过，或因发行人履行股份回购义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致发行人未能履行回购股份义务，或发行人未能按照已公布的股份回购方案实施股份回购时，则触发本公司增持发行人股份以稳定股价的义务（以下简称“增持触发条件”）。发

31、行人董事会办公室负责前述增持触发条件的监测。在增持触发条件满足的当日，发行人应发布公告提示发行人股价已连续 20 个交易日低于每股净资产，且发行人回购股份以稳定股价的义务无法履行或未履行，并通知本公司采取措施稳定股价。本公司承诺按以下预案采取措施稳定发行人股价：本公司在接到发行人董事会办公室通知之日起 10 个交易日内，应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由发行人进行公告。本公司将在接董事会办公室通知之日起 6 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股份，增持股份数量不低于发行人总股本的 1

32、%，但不超过发行人总股本的 2%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产，则本公司可中止实施股份增持计划。本公司中止实施股份增持计划后，自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，如增持触发条件再次得到满足，则本公司应继续实施上述股份增持计划。本公司在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。如本公司未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本公司增持义务触发当年及其后两个年度发行人应付本公司

33、现金分红予以扣留直至本公司履行承诺为止。自增持触发条件开始至本公司履行承诺期间，本公司直接或间接持有的发行人股份不予转让。如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。”上海来伊份股份有限公司 招股说明书 15（三）实际控制人施永雷、郁瑞芬、施辉关于稳定股价的承诺（三）实际控制人施永雷、郁瑞芬、施辉关于稳定股价的承诺“自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，当出现发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于当日发行人已公告每股净资产（当日发行人已公告每股净资产为 1）发行人最新报告期期末公告的每股净资产，或 2）如最新报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等

34、情况导致发行人股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产）的情况时，则触发发行人回购股份稳定股价的义务。本人承诺就发行人股份回购预案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。如发行人股份回购议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如发行人履行股份回购义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致发行人未能履行回购股份义务，或发行人未能按照已公布的股份回购方案实施股份回购时，则触发本人增持发行人股份以稳定股价的义务（以下简称“增持触发条件”）。发行人董事会办公室

35、负责前述增持触发条件的监测。在增持触发条件满足的当日，发行人应发布公告提示发行人股价已连续 20 个交易日低于每股净资产，且发行人回购股份以稳定股价的义务无法履行或未履行，并通知本人采取措施稳定股价。本人承诺按以下预案采取措施稳定发行人股价：本人在接到发行人董事会办公室通知之日起 10 个交易日内，应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由发行人进行公告。本人将在接董事会办公室通知之日起 6 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股份，增持股份数量不低于发行人总股本的 0.2%，但不超过发行人总

36、股本的 4.99%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。本人中止实施股份增持计划后，自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，如增持触发条件再次得到满足，则本人应继续实施上述股份增持计划。本人在增持计划完成后的六个上海来伊份股份有限公司 招股说明书 16 月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本人增持义务触发当年及其后两个年度

37、发行人应付本人现金分红予以扣留直至本人履行承诺为止。自增持触发条件开始至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不予转让。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺以及在发行人首次公开发行股票时所作出的其他承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”（四）董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺四）董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺“自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，当出现发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于当日发行人已公告每股净资产（当日发行人已公告每股净资产为 1）发行人最新报告期期末公告的每股净资产，或 2）如最新报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务

38、数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致发行人股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产）的情况时，则触发发行人回购股份稳定股价的义务。本人承诺就发行人股份回购预案以本人的董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。如发行人股份回购议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如发行人履行股份回购义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致发行人未能履行回购股份义务，或发行人未能按照已公布的股份回购方案实施股份回购时，则触发本人增持发行人股份以稳定股价的义务（以下

39、简称“增持触发条件”）。发行人董事会办公室负责前述增持触发条件的监测。在增持触发条件满足的当日，发行人应发布公告提示发行人股价已连续 20 个交易日低于每股净资产，且发行人回购股份以稳定股价的义务无法履行或未履行，并通知本人采取上海来伊份股份有限公司 招股说明书 17 措施稳定股价。本人承诺按以下预案采取措施稳定发行人股价：本人在接到发行人董事会办公室通知之日起 10 个交易日内，应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由发行人进行公告。本人将在接董事会办公室通知之日起 6 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他

40、合法方式增持发行人股份，用于增持股份的金额不低于发行人高级管理人员上一年度平均薪酬的 50%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。本人中止实施股份增持计划后，自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，如增持触发条件再次得到满足，则本人应继续实施上述股份增持计划。本人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可将本

41、人增持义务触发当年及其后两个年度发行人应付本人现金分红或薪酬予以扣留直至本人履行承诺为止。自增持触发条件开始至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不予转让。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺以及在发行人首次公开发行股票时所作出的其他承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”五五、公开发行前持股公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 爱屋企管为公司控股股东，其持有发行人股份的持股意向及减持意向如下：自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行

42、人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行人在证券交易所上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者在证券交易上海来伊份股份有限公司 招股说明书 18 所上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。自上述承诺的股份锁定期届满后两年内，爱屋企管减持发行人股份时，每12 个月内减持股份数量不超过发行人届时已发行股份总数的 10%，并将遵守以下条件：（1）减持价格不低于发行价格，若发行人股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）减持发行人股份符合相关规定且不违反爱屋

43、企管作出的公开承诺。（3）遵守持股 5%以上股东减持时须提前三个交易日予以公告的要求。六六、本公司特别提醒投资者关注、本公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险（一）公司经营食品的安全质量风险（一）公司经营食品的安全质量风险 本公司致力于构建国内领先的专业化休闲食品连锁经营平台，以“健康、美味、新鲜、优质”为理念，精确把握市场消费潮流，精选国内外各类优质休闲食品。截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有超过 150 家供应商为公司提供炒货、肉制品、蜜饯、水产品、糖果/果冻、膨化、果蔬、豆制品、糕点等九大类，超过 900多种产品。公司主要产品一般均选择 2-3 家

44、供应商，在多家供应商提供的产品中择优采购。公司以自有品牌开展连锁经营模式，实质上对食品安全质量管控能力和水平提出了更高的要求，这就必然使公司从流通环节逐步延伸到对上游供应商的生产等环节的监控，以保证公司不会因供应商的食品问题而导致公司品牌声誉受损。公司已建立起一套完整的商品及服务质量管理控制体系，对供应商的筛选与管理已经形成了一套严格的甄别和管理机制，以及依托公司强大的信息管理系统及技术，实现从商品采购、仓储、配送、销售全过程的质量控制，以确保公司供应的产品做到安全、健康和新鲜。但是本公司商品的质量仍不可避免的受限于农产品原料供应、供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素影响，无法完全避免一

45、些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果公司销售的商品存在不符合国家的食品安全标准，甚至发生重大的食品安全事故，将会面临行政监管上海来伊份股份有限公司 招股说明书 19 部门的处罚及消费者的关注，对公司品牌形象产生不利影响，并会对公司业绩产生影响，可能会发生公司营业利润下降的风险，不能完全排除上市当年营业利润比上年下滑 50%以上或上市当年即亏损的可能性。（二）行业其他企业发生重大食（二）行业其他企业发生重大食品安全事故而引起的经营风险品安全事故而引起的经营风险 本公司从事休闲食品连锁经营业务，休闲食品属于快速消费品。食品安全又是社会高度关注的问题，近年来，我国食品安全事件频发，也不可避

46、免地成为媒体的聚焦热点。目前我国休闲食品行业尚处于初级发展阶段，存在着大量的小规模生产企业、销售企业，由于部分厂商生产技术较为落后，食品安全标准和监督控制程序缺失，食品质量控制薄弱，生产环境较差，滥用食品添加剂等情况时有发生，无法保证采购、生产、销售过程中各环节的食品安全质量控制，导致可能会出现不符合国家食品安全标准的事故产生。如果行业内个别生产或销售企业发生重大的食品安全事故，或者因个别企业生产环境恶劣、食品质量控制薄弱等，社会媒体报道所产生的负面影响将会波及整个休闲食品行业，对整个行业形象、消费者信心造成严重损害，也会对包括本公司在内的整个休闲食品行业的经营产生重大影响，进而可能发生公司营

47、业利润下降的风险。（三）门店租金提高、人力成本上升及新开门店选址所带来的经（三）门店租金提高、人力成本上升及新开门店选址所带来的经营风险营风险 公司直营门店绝大部分为租赁经营，近年来随着通货膨胀，各大城市房屋租赁价格呈持续上涨趋势。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的门店租赁费总额分别为 28,104.60 万元、28,262.35 万元、29,490.88 万元和 14,990.88 万元，占同期营业收入的比例分别为 10.22%、9.89%、9.43%和 8.80%。虽然公司现有租赁合同租赁期限通常为 3 年，在此期间将锁定租金价格，但本公司在未来仍将面临

48、营业场所租金提高的风险，可能导致公司利润下降。近年来，随着城市居民最低工资标准不断提高，社会保障体系不断完善，我国企业的人力成本快速上升。截至 2016 年 6 月 30 日，公司共有员工 8,593 人，门店销售人员人数占比较多，人力成本支出较大。2013 年、2014 年、2015 年和2016 年 1-6 月公司人力成本分别为 48,658.08 万元、49,122.25 万元、53,296.36上海来伊份股份有限公司 招股说明书 20 万元和 28,547.42 万元，分别占公司当年营业收入的 17.70%、17.19%、17.04%和16.75%。如果未来我国企业的用工成本继续上升，

49、可能对公司的业绩造成较大的影响，导致公司盈利能力下降。对于连锁经营企业来说，门店选址极为重要，需要综合考虑目标消费群的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、可选用的门店面积、附近已有或潜在的商业竞争程度以及是否能以合适的价格租赁经营场地等多种因素。门店选址一旦失当，不仅会使既定的目标市场地位难以实现，而且也会因开店前期产生的装修费等资本性支出和筹办费不能收回等因素而给公司带来经营损失。（四）经营业绩主要来源于江浙沪成熟市场以及新区域市场开拓（四）经营业绩主要来源于江浙沪成熟市场以及新区域市场开拓风险风险 中国幅员辽阔、东西部经济发展不均衡、南北文化差异大、饮食习惯差

50、异大，因此休闲食品消费市场特性亦差别较大。公司的来伊份品牌发源地为上海，公司在江浙沪等成熟区域具有较高的知名度和市场影响力。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，发行人江浙沪地区主营业务收入占公司主营业务收入的比重分别为 91.27%、93.58%、94.60%和95.25%。尽管近年来公司已经逐渐向新区域市场开拓，但是目前依然存在着经营业绩主要来源于江浙沪成熟市场的风险。发行人立足江浙沪地区成熟区域，从 2010 年开始逐步向江浙沪以外地区扩张，快速扩展至安徽、北京、湖北、山东、天津等新区域市场。在新进入的市场区域，公司尚处于品牌培育和营销网络建设的初期，公司

51、品牌培养有一定的投入期，新区域消费者对公司品牌的认知和消费需求的释放尚需时日；此外，公司对当地休闲食品口味差异、消费习惯、经营策略和经营管理等，也需要一个逐步学习、适应的过程。在进入新区域市场前期，由于门店租赁、人工成本、门店装修及固定资产购置等前期投入的成本刚性较大，而公司品牌知名度、规模经济效应等尚未体现，报告期内公司在新进区域的外地子公司存在较大亏损，公司已采取多种经营策略对该情况进行调整，如果今后公司在新区域市场开拓情况未达到预上海来伊份股份有限公司 招股说明书 21 期，产生的亏损将可能导致公司经营业绩下滑。（五）公司经营业绩季节性波动的风险（五）公司经营业绩季节性波动的风险 本公司

52、所属行业为休闲食品零售行业。休闲食品零售行业具有较强季节性，一方面，由于天气原因，消费者在第一和第四季度的低温天气对休闲食品有较高的消费需求，在第二和第三季度的高温天气对休闲食品有较低的消费需求；另一方面，元旦、春节、中秋节、国庆节等节假日主要集中在第一和第四季度，通常为零售行业销售旺季，期间休闲食品零售企业销售额一般较平时有大幅增长；此外，受休闲食品自身特性而形成的季节性影响，如在夏季蜜饯类休闲食品较受消费者欢迎，在冬季炒货类休闲食品较受消费者欢迎等。因此，休闲食品零售企业因产品特性而在销售上存在一定的季节性。季节性影响造成公司在第一和第四季度收入的占比较高，第二和第三季度收入的占比较低，公

53、司的盈利主要集中在第一和第四季度，在第二和第三季度有可能发生业绩下滑甚至当季出现亏损的情况。（六六）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间，发行完成后，随着募集资金的到位、公司的总股本将增加，根据公司合理测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标较上年同期相比出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。七七、发行当年每股收益变动分析及即期回报摊薄填补措施与发行当年每股收益变动分析及即期回报摊薄填补措施与相关承诺相关承诺

54、（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，除募集资金到位能够改善资产负债结构，降低财务费用之外，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。2016年预计公司业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行6,000万股测算，发行完成后，公司总股本较上上海来伊份股份有限公司 招股说明书 22 一年度将增加33.33%，受股本摊薄影响，与2015年度经审计的财务数据相比，预计公司2016年度的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股

55、收益均存在下降趋势。（二）本次融资的必要性和合理性（二）本次融资的必要性和合理性 1、本次公开发行股票为公司提供了进一步发展的资金保证，促进了公司生产经营和业务拓展的顺利开展，同时也为今后公司再融资架设了通向资本市场的桥梁。2、本次公开发行股票将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司的信用等级和公司实力，对实现业务目标也将起到积极的促进作用。3、本次公开发行股票将极大地增强公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，更进一步提升公司的技术能力。4、本次募集资金可以增强公司核心竞争力，提升公司研发和检测能力，进一步巩固和加强公司在休闲食品连锁经营的行业地位，增强公司的可持续

56、发展能力，使公司的发展战略目标尽快实现，如果仅靠公司自身发展所积累的资金，将会延缓计划实施的进程。（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及实施储备（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及实施储备情况情况 本次募投项目属于业务扩张及服务配套，与公司目前所从事业务完全一致，公司拥有与项目相关的所需要的人员、技术储备。具体讨论详见本招股书“第十三节 募集资金运用”章节。（四（四）公司应对首次公开发行摊薄即期收益采取的措施公司应对首次公开发行摊薄即期收益采取的措施 为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东

57、价值回报。1、加强经营管理，提升经营效率和盈利能力 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 23 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。2、加强募投项目管理，确保募投项目投资进度，尽快实现预期收益 公司将根据公司法、证券法等法律、法规和规范性文件的要求，制定募集资金管理制度，定期检查募集资金使用情况，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。本次募集资金的成功运用将增强公司核心竞争

58、力，提升公司研发和检测能力，进一步巩固和加强公司在休闲食品连锁经营的行业地位，增强公司的可持续发展能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发

59、展提供制度保障。4、严格执行公司分红政策，加强对股东的回报 公司已根据中国证监会上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（证监会公告201343号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配的相关条款进行了修订，并制订了未来三年股东回报规划（2016年-2018年），进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程、未来三年股东回上海来伊份股份有限公司 招股说明书 24 报规划（2016年-2018年）的约定，在

60、符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。（五（五）董事和高级管理人员的相关承诺董事和高级管理人员的相关承诺 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 国发201417号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告201531号）要求，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、

61、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六（六）控股股东承诺控股股东承诺 公司控股股东爱屋企管承诺：“任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预来伊份经营管理活动，不会侵占来伊份公司利益。”（七（七）实际控制人承诺实际控制人承诺 公司实际控制人施永雷、郁瑞芬和施辉承诺：“任何情

62、形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预来伊份经营管理活动，不会侵占来伊份公司利益。”上海来伊份股份有限公司 招股说明书 25 八八、中信建投证券关于先行赔偿投资者损失的承诺中信建投证券关于先行赔偿投资者损失的承诺“中信建投证券股份有限公司作为上海来伊份股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，特此承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”九九、审计截止日后公司经营情况审计截止日后公司经营情况（一）（一）财务报告审计财务报告审计截止日后截止日后主要主要财务信息财务信息 公司财

63、务报告审计截止日为2016年6月30日，立信会计师事务所接受本公司的委托，审计了本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，并出具了信会师报字2016第115826号标准无保留意见的审计报告。公司主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2016-6-30 2015-12-31 资产合计 174,394.76 187,770.63 负债合计 59,612.21 79,912.69 归属

64、于母公司所有者权益 114,782.54 107,857.95 项目项目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年 1-6 月月（未经审计）（未经审计）营业收入 170,424.95 163,383.03 营业利润 10,067.24 10,530.17 利润总额 10,303.57 10,979.36 净利润 6,924.60 7,257.55 归属于母公司所有者的净利润 6,924.60 7,257.55 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,575.11 6,553.97 经营活动产生的现金流量净额 9,611.19 8,225.32（二）（二）2016 年三季度经营情况

65、预计年三季度经营情况预计 财务报告审计截止日至本招股书签署之日，公司经营情况正常。公司采购和销售经营模式未发生重大变化；公司税收政策亦未发生重大变化；主要核心业务上海来伊份股份有限公司 招股说明书 26 人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面亦未发生重大不利变化。预计公司2016年1-9月营业收入变动区间为234,479.16万元至235,238.54万元，较2015年同期变动幅度在3.40%至3.74%之间，归属于母公司所有者的净利润变动区间为7,450.97万元至7,860.95万元（本次业绩预测未经注册会计师审计），较2015年同期变动幅度在0.06%至5.57%之间。此外，基于

66、宏观经济情况行业发展状况及公司自身经营情况，公司预计2016年经营环境较为平稳，全年经营业绩不会发生重大不利变化。有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参见本招股书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、审计截止日后公司经营情况”。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 27 目目 录录 第一章第一章 释义释义.32 第二章第二章 概览概览.37 一、发行人简介.37 二、发行人控股股东和实际控制人简介.38 三、发行人报告期主要财务数据.39 四、本次发行情况.41 五、募集资金运用.41 第三章第三章 本次发行本次发行概况概况.43 一、本次发行基本情况.43 二、本次发

67、行的相关机构.44 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.45 四、发行上市的相关重要日期.45 第四章第四章 风险因素风险因素.47 一、经营风险.47 二、市场风险.51 三、关联交易的风险.53 四、实际控制人控制风险.53 五、募集资金投向风险.53 六、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险.54 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况.56 一、发行人概况.56 二、发行人改制情况.56 三、发行人历史沿革及重大资产重组情况.59 四、发行人历次验资情况.64 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 28 五、发行人组织结构.65 六、发行人控股、参股公司基本情况.68 七、

68、发行人主要股东、实际控制人及其控制的其他企业.86 八、发行人股本情况.106 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数量超过 200 人的情况.108 十、发行人员工及其社会保障情况.108 十一、持有 5%以上股份股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.117 十二、中信建投证券关于先行赔偿投资者损失的承诺.120 十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺.120 十四、关于本次发行申请符合申报条件的说明.120 第六章第六章 业务和技术业务和技术.122 一、主营业务、主要产品及其变化情况.122 二、行业基本情况.123

69、 三、发行人在行业中的竞争地位.144 四、发行人主要业务的具体情况.149 五、发行人主要固定资产和无形资产.190 六、发行人食品安全质量认证.205 七、房屋租赁情况.206 八、发行人核心技术及研发情况.210 九、主要产品和服务的质量控制情况.216 十、环境保护情况.237 十一、发行人获得的主要荣誉.238 第七章第七章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.240 一、发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性.240 二、同业竞争.241 三、关联方及关联关系.245 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 29 四、关联交易.249 五、关联加盟商关联交易公允性及避免和

70、减少关联交易的措施.264 六、关联交易的程序完备性.268 七、对关联交易决策权力和程序的制度安排.270 八、规范关联交易的措施.271 九、独立董事对公司关联交易的意见.272 第八章第八章 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员.273 一、董事、监事、高级管理人员简介.273 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份情况 278 三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况.280 四、董事、监事、高级管理人员最近一年领取薪酬情况.281 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况.281 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系.284 七、董事

71、、监事、高级管理人员签订的协议、承诺及履行情况.284 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格.284 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况及其原因.284 第九章第九章 公司治理公司治理.286 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及专门委员会制度的建立及运作情况.286 二、公司报告期内违法违规情况.322 三、公司资金占用和对外担保情况.324 四、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况.324 五、公司内部控制制度的自我评估和注册会计师的鉴证意见.326 六、投资者权益保护情况.327 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息.328 一、最近三年及一

72、期会计报表.328 二、注册会计师审计意见.338 三、财务报表的编制基础.339 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 30 四、合并财务报表的范围及变化情况.339 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.341 六、发行人适用的各种税项和税率.363 七、分部信息.364 八、非经常性损益明细表.366 九、主要资产.367 十、主要债项.368 十一、所有者权益变动情况.369 十二、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.372 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项.372 十四、主要财务指标.373 十五、设立以来的资产评估情况.376 十六、历次验资情

73、况.376 第十一章第十一章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.377 一、财务状况分析.377 二、盈利能力分析.407 三、现金流量分析.459 四、资本性支出分析.461 五、重大或有事项、期后事项及其他重要事项.462 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.462 七、分红回报规划.464 八、发行当年每股收益变动分析及即期回报摊薄填补措施与相关承诺.468 九、审计截止日后公司经营情况.472 第十二章第十二章 业务发展目标业务发展目标.474 一、公司发展战略和发展规划.474 二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难.477 三、实施上述计划拟采用的方式、方法和途径.47

74、8 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 31 四、发展计划与现有业务的关系.479 第十三章第十三章 募集资金运用募集资金运用.480 一、本次发行募集资金投资项目概述.480 二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析.481 三、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响.482 四、本次募集资金投资项目具体情况.482 五、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响.509 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策.511 一、股利分配政策.511 二、报告期内股利分配情况.511 三、本次发行完成前滚存利润的分配.512 四、本次发行上市后的股利分配政策.512 五、保荐机构核查意

75、见.515 第十五章第十五章 其他重要事项其他重要事项.516 一、信息披露制度与投资者服务.516 二、重要合同.517 三、对外担保有关事项.522 四、重大诉讼或仲裁事项.522 五、其他重要事项.526 六、董事、监事和高级管理人员及实际控制人涉及刑事诉讼和违法违规的情况.527 第十六章第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明.528 第十七章第十七章 备查文件备查文件.534 一、备查文件目录.534 二、备查文件查阅时间.534 三、备查文件查阅地址.534 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 32 第第一一章章 释义释义 在

76、本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下涵义：一般释义一般释义 发行人、公司、本公司、股份公司、来伊份 指 上海来伊份股份有限公司 爱屋食品 指 上海爱屋食品有限公司，系发行人前身 爱屋企管 指 上海爱屋企业管理有限公司，系公司控股股东 海锐德投资 指 上海海锐德投资咨询有限公司 德域投资 指 上海德域投资咨询有限公司 无锡德同 指 德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）杭州德同 指 杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）广州德同 指 广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）常春藤 指 常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙）深圳融元 指 深圳市融元创业投资有限责任公司 海德立业

77、 指 上海海德立业投资有限公司 南通临港 指 南通临港城建投资有限公司 上海来伊份 指 上海来伊份食品连锁经营有限公司 江苏来伊份 指 江苏来伊份食品有限公司 浙江来伊份 指 浙江来伊份食品有限公司 安徽来伊份 指 安徽来伊份食品有限公司 北京美悠堂 指 北京美悠堂食品有限公司 来伊点 指 上海来伊点企业服务有限公司 来伊份电商 指 上海来伊份电子商务有限公司 苏州物流 指 苏州来伊份物流有限公司 来之翼 指 上海来之翼物流有限公司 好稀奇 指 上海好稀奇连锁有限公司 山东来伊份 指 山东来伊份食品有限公司 南通来伊份 指 南通来伊份食品有限公司 亚米国际 指 香港亚米国际贸易有限公司 来伊份

78、贸易 指 上海来伊份贸易有限公司 四川来伊份 指 四川来伊份食品有限公司 湖北来伊份、湖北爱利 指 湖北来伊份食品有限公司，现更名为“湖北爱利食品有限公司”天津来伊份、天津爱芸 指 天津来伊份食品有限公司，现更名为“天津爱芸食品贸易有限公司”湖南来伊份 指 湖南来伊份食品有限公司 苏州来伊份 指 苏州来伊份食品有限公司 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 33 无锡来伊份 指 无锡来伊份食品有限公司 镇江来伊份 指 镇江来伊份食品有限公司 常州来伊份 指 常州来伊份食品有限公司 江阴来伊份 指 江阴来伊份食品有限公司 宁波来伊份 指 宁波来伊份食品有限公司 青岛来伊份 指 青岛来伊份食品有限公

79、司 淄博来伊份、淄博爱伊味 指 淄博来伊份食品有限公司，现更名为“淄博爱伊味食品有限公司”上海醉香 指 上海醉香食品有限公司 南京爱趣 指 南京爱趣食品有限公司 南通爱佳 指 南通爱佳食品有限公司 启东爱味 指 启东爱味食品有限公司 上海爱顺 指 上海爱顺食品销售有限公司 上海爱乐 指 上海爱乐食品有限公司 上海爱享 指 上海爱享食品有限公司 湛江爱久 指 湛江爱久食品有限公司 舟山爱津 指 舟山市普陀区爱津食品有限公司 新疆中冠 指 新疆中冠商贸有限责任公司 永康亿玛 指 永康市亿玛贸易有限公司 舟山爱健 指 舟山市爱健食品有限公司 淮北德物 指 淮北市德物商贸有限公司 景德镇凯发 指 景德

80、镇凯发贸易有限公司 蚌埠爱伊 指 蚌埠爱伊商贸有限公司 台州赟洋 指 台州市赟洋食品有限公司 宿州泰诺 指 宿州市泰诺商贸有限公司 六安浩利锌之 指 六安市浩利锌之商贸有限公司 苏州延品轩 指 苏州延品轩食品有限公司 丽水康嘉 指 丽水市康嘉食品有限公司 江西励锦 指 江西励锦实业有限公司 南昌名果 指 南昌名果贸易有限公司 江西焱军 指 江西焱军贸易有限公司 枣庄金来 指 枣庄市金来商贸有限公司 宜春佳旺 指 宜春市佳旺贸易有限公司 长沙乐乐嘴 指 长沙市乐乐嘴食品有限公司 亳州一伊 指 亳州市一伊食品有限公司 台州顶实汇 指 台州顶实汇食品有限公司 温州喜大 指 温州市喜大食品有限公司 南

81、昌沪汇 指 南昌沪汇食品有限公司 阜阳爱伊 指 阜阳爱伊商贸有限公司 济宁品味轩 指 济宁市品味轩商贸有限公司 福州凯震 指 福州凯震商贸有限公司 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 34 台州兴箬 指 台州市兴箬食品有限公司 莆田伊味爱 指 莆田市荔城区伊味爱食品有限公司 临沂雀丰 指 临沂雀丰商贸有限公司 连江欣贝恩 指 连江欣贝恩食品有限公司 上海茂利 指 上海茂利商贸有限公司 上海荣迈 指 上海荣迈装饰设计工程有限公司 苏州苏启 指 苏州苏启广告装饰装潢有限公司 杭州顺铭 指 杭州顺铭建筑装饰工程有限公司 南通裕鑫 指 南通市裕鑫包装有限公司 爱屋投资 指 上海爱屋投资管理有限公司 杰

82、恒物业 指 上海杰恒物业管理有限公司 伊毅企管 指 上海伊毅企业管理有限公司 爱屋物业 指 上海爱屋物业管理有限公司 创毅工贸 指 上海创毅工贸有限公司 伊毅工贸 指 上海伊毅工贸有限公司 凯惠百货 指 上海凯惠百货有限公司 爱屋金融 指 上海爱屋金融服务有限公司 实际控制人 指 施永雷、郁瑞芬和施辉 公司章程 指 现行有效的上海来伊份股份有限公司章程 公司章程（草案）指 上海来伊份股份有限公司章程（草案），在首次公开发行股票并上市后自动生效 保荐机构、保荐人、主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所，以及前身北京国枫凯文律师事务所 发行人会计

83、师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），以及前身立信会计师事务所有限公司 发行人评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本次发行 指 本次公开发行不超过 6,000 万人民币普通股的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月 报告期各期末 指 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末 发改委、国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工商局、国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 商务部、国家商务部 指

84、中华人民共和国商务部 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 专业释义专业释义 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 35 休闲食品 指 人们在闲暇、旅游、娱乐、休息时吃的主食之外的食品，即我们传统所说的零食，不包括方便食品、冷冻食品等系列产品，属于快速消费品 直营店 指 由本公司及子公司开设的独立店铺或专柜，本公司及子公司负责所有的店铺或专柜的管理工作并承担相应的费用 加盟门店 指 由加盟商开设的独立店铺或专柜，由加盟商自行负责

85、所有的店铺或专柜的管理工作并承担相应的费用 特许加盟 指 一种以特许经营权为核心的经营模式。本公司通过与具备一定资质的企业或个人签订特许经营合同，授予其成为本公司加盟商，在一定时间和市场区域内代理销售本公司产品的权利。实际经营中，加盟商直接运营加盟门店，向本公司直接采购产品并以零售价向消费者销售 第三方物流运输 指 第三方物流公司所提供的物流服务 团购、特渠 指 企事业单位、社会团体以及个人进行集中采购的消费行为 社会消费品零售总额 指 各种经济类型的批发零售贸易业、餐饮业、制造业和其他行业对城乡居民和社会集团的消费品零售额和农民对非农业居民零售额的总和 国内生产总值或 GDP 指 一定时期内

86、（一个季度或一年），一个国家或地区的经济中所生产出的全部最终产品和提供劳务的市场价值的总值 人均可支配收入 指 个人收入扣除向政府缴纳的各项税以及交给政府的非商业性费用等以后的余额。个人可支配收入被认为是消费开支的最重要的决定性因素，因而常被用来衡量一国生活水平的变化情况 DC、配送中心、总仓 指 配送中心（Distribution Center），亦称总仓，负责存储从供应商发出的商品，仓储的辐射面为全国 RDC、区域配送中心 指 区域配送中心（Regional Distribution Center），亦称分仓，负责存储从配送中心（Distribution Center）发出的商品，仓储的辐

87、射面是销售组织规定的各个分区 QS、QS 标志 指 QS 是食品“质量安全”（Quality Safety）的英文缩写，带有 QS 标志的产品就代表着经过国家的批准所有的食品生产企业必须经过强制性的检验，合格且在最小销售单元的食品包装上标注食品生产许可证编号并加印“QS”标志后才能出厂销售 SAP 指 SAP 起源于 Systems Applications and Products in Data Processing。SAP 既是公司名称，又是其产品企业管理解决方案的软件名称 ERP 指 企业资源计划（Enterprise Resource Planning），是一种针对物资资源管理、人力

88、资源管理、财务资源管理、信息资源管理集成一体化的企业管理软件 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 36 EIP 指 企业信息门户 EIP（Enterprise Information Portal）是指在互联网的环境下，把各种应用系统、数据资源和互联网资源统一集到企业信息门户之下，根据每个用户使用特点和角色的不同，形成个性化的应用界面，并通过对事件和消息的处理、传输把用户有机地联系在一起 ARIS 指 集成企业流程梳理工具，是一个信息系统体系结构描述了企业的组织视图、数据视图、过程/功能视图和资源视图，然后由这四个视图组成一个房式结构，相互关联，形成一个企业系统 B2B 指 B2B（Busin

89、ess to Business），企业对企业通过电子商务进行的交易 POS 指 英文 Point of Sales 的缩写，意为销售点终端，把它安装在银行卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动转账，它具有支持消费、预授权、余额查询和转账等功能 斯玛特卡、Smart 卡 指 这种卡是集餐饮、购物于一体的消费卡，可在众多签约商家消费 ISO 指 英文 International Organization for Standardization 的缩写，意为国际标准化组织 注：本招股说明书在讨论、分析时，部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异，这些差异是因为四舍五入所致。除

90、非特别注明，涉及货币金额的默认单位为人民币元。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 37 第二章第二章 概览概览 一、发行人简介一、发行人简介 公司名称：上海来伊份股份有限公司 注册资本：18,000 万元 法定代表人：郁瑞芬 成立日期：2002 年 7 月 2 日 整体变更日期：2010 年 9 月 26 日 住所：上海市松江区九亭镇久富路 300 号 经营范围：批发：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）、花卉、工艺礼品、电子产品、通讯器材、体育用品、文具用品、日用百货、汽摩配件、化妆品、

91、玩具、金银饰品、珠宝饰品、化工产品（不含危险化学品）、电脑及配件、通信设备及相关产品的批发、零售，销售计算机配件及相关智能卡，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），仓储（危险品）、企业投资与资产管理、企业管理咨询，计算机网络系统开发、软件开发设计，商务咨询、从事货物及技术的进出口业务，包装服务，票务代理，从事通信设备领域内的技术服务，自有房屋租赁，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】本公司是一家经营自主品牌的休闲食品连锁经营企业，是国内销售规模、拥有门店数量领先的休闲食品连锁经营企业之一。本公司致力于构建国内领先的专业化休闲食品连锁经营平台，以“健康、美味、

92、新鲜、优质”为理念，精确把握市本概览仅对本概览仅对招股意向书招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读应认真阅读招股意向书招股意向书全文。全文。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 38 场消费潮流，精选国内外各类优质休闲食品。目前公司销售炒货、肉制品、蜜饯、水产品、糖果/果冻、膨化、果蔬、豆制品、糕点等九大类，共计 900 多种产品。公司拥有众多忠实的消费者，截至 2016 年 6 月末公司会员人数超过 1,300万，来伊份已成为休闲食品行业领先品牌。随着公司规模不断扩大，公司将继续拓展营销网络覆盖的区域，根据不同地域需求推出更多符合当地口

93、味的产品，不断丰富公司产品种类，以差异化、特色化、丰富化产品占领市场。公司自成立以来，采取自主品牌连锁经营模式，坚持“领鲜到底”的产品理念，秉承“传播休闲文化，创造快乐无限”的企业使命，以打造“良心工程、道德产业”为己任，以信息化管理平台为基石，以商品供应链管理体系和全渠道运营体系为两大支柱，以现代化的物流仓储配送为保障，开展现代化休闲食品连锁经营业务，打造了一个传统产业与现代经营模式有机结合的国内休闲食品连锁业领先品牌。截至 2016 年 6 月末，本公司及子公司先后在上海、江苏、浙江、北京、安徽等地区开设连锁直营门店 2,111 家，特许经营加盟门店 160 家。二、发行人控股股东和实际控

94、制人简介二、发行人控股股东和实际控制人简介（一）控股股东（一）控股股东 截止本招股说明书签署之日，爱屋企管持有本公司 13,851.00 万股，持股比例 76.95%，为本公司的控股股东。爱屋企管注册资本 1,000 万元，为施永雷出资设立的一人有限责任公司。成立日期：2010 年 3 月 2 日。住所：上海市松江区沪松公路 1399 弄 68 号 19 楼 01 室、20 楼 01 室、21 楼。经营范围：企业管理咨询、实业投资、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）实际控制人（二）实际控制人 来伊份的实际控制人为施永雷、郁瑞芬和施辉，其中：施永雷和郁瑞芬为

95、夫妻关系，施辉和施永雷为父子关系。截止本招股说明书签署之日，施永雷通过爱屋企管持有来伊份 13,851 万股，间接控制比例 76.95%；郁瑞芬直接持有来伊份上海来伊份股份有限公司 招股说明书 39 769.50 万股，持股比例 4.28%，通过海锐德投资控制来伊份 611.10 万股，间接控制比例 3.40%；施辉直接持有来伊份 769.50 万股，持股比例 4.28%，通过德域投资控制来伊份 198.90 万股，间接控制比例 1.11%。施永雷、郁瑞芬和施辉合计直接和间接控制公司 16,200 万股，控股比例 90.00%。施永雷，男，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通大学 EMBA，身

96、份证号码：320626197401*，住所：上海市徐汇区。1999 年设立上海雷芬贸易有限公司并任经理，2002 年设立来伊份前身爱屋食品，并曾担任执行董事、经理、监事。2010 年至今担任爱屋企管执行董事、经理。2012 年 12 月至今担任来伊份董事长。郁瑞芬，女，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学 EMBA，身份证号码：320624197303*，住所：上海市徐汇区。2002 年参与创立爱屋食品并担任副经理，2010 年 1 月起担任总经理，2010 年 9 月至今担任来伊份总裁，2010年 9 月至 2012 年 12 月担任来伊份董事长，2012 年 12 月至今担任来伊份董事、总

97、裁。施辉，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320626195209*，住所：江苏省启东市惠萍镇。2002 年参与创立爱屋食品，先后担任监事、执行董事。2010 年 9 月至 2013 年 11 月担任公司董事，2011 年 1 月至 2013 年 11 月担任公司内控经理。三、发行人报告期主要财务数据三、发行人报告期主要财务数据 根据立信出具的信会师报字2016第 115826 号审计报告，公司最近三年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：（一）资产负债表主要数据（一）资产负债表主要数据 单位：万元 资产资产 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013

98、-12-31 流动资产合计 89,181.59 101,189.19 95,137.62 94,865.20 非流动资产合计 85,213.16 86,581.44 68,023.03 58,834.21 资产总计 174,394.76 187,770.63 163,160.65 153,699.41 流动负债合计 59,250.78 79,541.82 68,079.00 68,794.52 非流动负债合计 361.43 370.86 382.55 112.36 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 40 资产资产 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12

99、-31 负债合计 59,612.21 79,912.69 68,461.55 68,906.89 所有者权益合计 114,782.54 107,857.95 94,699.10 84,792.52（二）利润表主要数据（二）利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2016年年1-6月月 2015 年年 2014 年年 2013 年年 营业收入 170,424.95 312,714.65 285,760.46 274,962.09 营业利润 10,067.24 17,561.52 18,245.61 11,409.93 利润总额 10,303.57 18,315.49 19,043.73 12,44

100、7.53 净利润 6,924.60 13,158.85 13,575.64 9,786.10 归属于母公司所有者的净利润 6,924.60 13,158.85 13,575.64 9,786.10 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 6,575.11 12,183.25 12,944.15 8,863.90（三）现金流量表主要数据（三）现金流量表主要数据 单位：万元（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2016-6-30/2016年年1-6月月 2015-12-31/2015 年年 2014-12-31/2014 年年 2013-12-31/2013 年年 流动比率（倍）

101、1.51 1.27 1.40 1.38 速动比率（倍）1.28 0.94 1.07 0.98 资产负债率（母公司）37.65%44.89%40.75%42.90%归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）6.38 5.99 5.26 4.71 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.13%0.21%0.44%0.56%应收账款周转率（次）34.01 58.40 61.20 72.30 存货周转率（次）4.66 6.80 6.03 6.06 息税折旧摊销前利润（万元）14,404.34 25,017.64 27,878.64 22,426.77 利息保障倍数-归属于母公司所有者的净利润（万

102、元）6,924.60 13,158.85 13,575.64 9,786.10 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）6,575.11 12,183.25 12,944.15 8,863.90 项目项目 2016 年年 1-6月月 2015 年年 2014 年年 2013 年年 经营活动产生的现金流量净额 9,611.19 19,001.90 22,705.65 16,493.06 投资活动产生的现金流量净额-5,301.10-19,632.64-17,361.08-6,295.70 筹资活动产生的现金流量净额-4,500.00-1,682.28 汇率变动对现金及现金等价物的影

103、响 1.15 现金及现金等价物净增加额 4,311.24-630.73 844.57 8,515.09 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 41 项目项目 2016-6-30/2016年年1-6月月 2015-12-31/2015 年年 2014-12-31/2014 年年 2013-12-31/2013 年年 每股经营活动现金流量净额（元/股）0.53 1.06 1.26 0.92 每股净现金流量（元/股）0.24-0.04 0.05 0.47 归属于公司普通股股东的净利润 基 本 每股收益 0.38 0.73 0.75 0.54 稀 释 每股收益 0.38 0.73 0.75 0.54 扣

104、除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 基 本 每股收益 0.37 0.68 0.72 0.49 稀 释 每股收益 0.37 0.68 0.72 0.49 净资产收益率（加权平均）6.22%12.99%15.39%12.14%扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）5.91%12.03%14.68%11.00%四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元 本次公开发行股票的数量 不超过 6,000 万股（最终以中国证监会核定的发行规模为准）每股发行价格 11.67 元 发行方式 网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式

105、 发行对象 符合资格的网下投资者和已开立上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外）承销方式 余额包销 五、募集资金运用五、募集资金运用 经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，本次募集资金拟用于投资以下项目，并按照先后顺序实施：序序号号 项目名称项目名称 投资总额投资总额（万元）（万元）本次募集资金拟本次募集资金拟投入金额（万元）投入金额（万元）建设期建设期（月）（月）备案或核准文号备案或核准文号 1 上海来伊份股份有限公司营销终端建设项目 32,737.00 32,737.00 24 松发改产备2013060 号 2 上海来伊份股份

106、有限公司生产及仓库用房项目 34,670.00 33,284.10 16 松发改备2013161 号 若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公上海来伊份股份有限公司 招股说明书 42 司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。本公司已经建立募集资金专项账户管理制度。本次股票发行完成后，本公司募集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理，做到专款专用。上海来伊份股份有限公司 招股

107、说明书 43 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元人民币 本次公开发行股票的数量 不超过 6,000 万股 发行股数占发行后总股本比例 25%公开发行新股的数量 不超过 6,000 万股 每股发行价格 11.67 元（由董事会和主承销商通过向网下投资者询价的方式并协商确定）发行市盈率（全面摊薄）22.98 倍（每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产 6.38 元/股（按照 20

108、16 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前的总股本 18,000 万股计算）发行后每股净资产 7.53 元/股（根据 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）发行市净率（全面摊薄）1.55 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式 网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的网下投资者和已开立上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外）募集资金总额 70,020.00 万元 募集资金净额 66,021.10 万元 承

109、销方式 余额包销 拟上市地点 上海证券交易所（二）发行费用概算（二）发行费用概算 募集资金总额为 70,020.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为66,021.10 万元，发行总费用预计 3,998.90 万元，主要包括：保荐及承销费用 2,400 万元 审计费用 860 万元 律师费用 250 万元 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 44 用于本次发行的信息披露费 445 万元 发行手续费及印刷费等 43.90 万元 合计 3,998.90 万元 二、本次发行的相关机构二、本次发行的相关机构 发行人 上海来伊份股份有限公司 法定代表人 郁瑞芬 住所 上海市松江区九亭镇久富路 300

110、 号 联系电话 传真 联系人 张潘宏 保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司 法定代表人 王常青 住所 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系电话 传真 保荐代表人 张庆升、吴千山 项目协办人 汪敏 其他项目经办人 单增建、张南星、王宪斌 分销商 恒泰长财证券有限责任公司 法定代表人 张伟 住所 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 506 联系电话 传真 联系人 李锦芳 发行人律师 北京国枫律师事务所 负责人 张利国

111、住所 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 联系电话 传真 经办律师 马哲、曹一然 会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人 朱建弟 住所 上海市南京东路 61 号 4 楼 联系电话 传真 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 45 经办注册会计师 孙冰、吴震东 资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司 负责人 权忠光 住所 北京市东城区青龙胡同 35 号 联系电话 传真 注册资产评估师 张维军 验资机构 立信会

112、计师事务所（特殊普通合伙）负责人 朱建弟 住所 上海市南京东路 61 号 4 楼 联系电话 传真 经办注册会计师 孙冰、吴震东、麦福伦 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话 传真 申请上市证券交易所易所 上海证券交易所 住所 上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话 传真 收款银行 北京市工行东城支行营业室 户名 中信建投证券股份有限公司 账号

113、02000807 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 截止本招股说明书签署之日，本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公司也不存在其他权益关系。四、发行上市的相关重要日期四、发行上市的相关重要日期 初步询价日期 2016 年 9 月 19 日-2016 年 9 月 20 日 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 46 定价公告刊登日期 2016 年 9 月 22 日 网上、网下申购日期 2016 年 9 月 23 日 网上、网下缴

114、款日期 2016 年 9 月 27 日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 47 第四章第四章 风险因素风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、经营风险一、经营风险（一）公司经营食品的安全质量风险（一）公司经营食品的安全质量风险 本公司致力于构建国内领先的专业化休闲食品连锁经营平台，以“健康、美味、新鲜、优质”为理念，精确把握市场消费潮流，精选国内外各类优质休闲食品。截至

115、2016 年 6 月 30 日，公司拥有超过 150 家供应商为公司提供炒货、肉制品、蜜饯、水产品、糖果/果冻、膨化、果蔬、豆制品、糕点等九大类，超过 900多种产品。公司主要产品一般均选择 2-3 家供应商，在多家供应商提供的产品中择优采购。公司以自有品牌开展连锁经营模式，实质上对食品安全质量管控能力和水平提出了更高的要求，这就必然使公司从流通环节逐步延伸到对上游供应商的生产等环节的监控，以保证公司不会因供应商的食品问题而导致公司品牌声誉受损。公司已建立起一套完整的商品及服务质量管理控制体系，对供应商的筛选与管理已经形成了一套严格的甄别和管理机制，以及依托公司强大的信息管理系统及技术，实现从

116、商品采购、仓储、配送、销售全过程的质量控制，以确保公司供应的产品做到安全、健康和新鲜。但是本公司商品的质量仍不可避免的受限于农产品原料供应、供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果公司销售的商品存在不符合国家的食品安全标准，甚至发生重大的食品安全事故，将会面临行政监管部门的处罚及消费者的关注，对公司品牌形象产生不利影响，并会对公司业绩产生影响，可能会发生公司营业利润下降的风险，不能完全排除上市当年营业利润比上年下滑 50%以上或上市当年即亏损的可能性。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 48（二）行业其他企业发生重大食品安全事

117、故而引起的经营风险（二）行业其他企业发生重大食品安全事故而引起的经营风险 本公司从事休闲食品连锁经营业务，休闲食品属于快速消费品。食品安全又是社会高度关注的问题，近年来，我国食品安全事件频发，也不可避免地成为媒体的聚焦热点。目前我国休闲食品行业尚处于初级发展阶段，存在着大量的小规模生产企业、销售企业，由于部分厂商生产技术较为落后，食品安全标准和监督控制程序缺失，食品质量控制薄弱，生产环境较差，滥用食品添加剂等情况时有发生，无法保证采购、生产、销售过程中各环节的食品安全质量控制，导致可能会出现不符合国家食品安全标准的事故产生。如果行业内个别生产或销售企业发生重大的食品安全事故，或者因个别企业生产

118、环境恶劣、食品质量控制薄弱等，社会媒体报道所产生的负面影响将会波及整个休闲食品行业，对整个行业形象、消费者信心造成严重损害，也会对包括本公司在内的整个休闲食品行业的经营产生重大影响，进而可能发生公司营业利润下降的风险。（三）门店租金提高、人力成本上升及新开门店选址所带来的经（三）门店租金提高、人力成本上升及新开门店选址所带来的经营风险营风险 公司直营门店绝大部分为租赁经营，近年来随着通货膨胀，各大城市房屋租赁价格呈持续上涨趋势。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的门店租赁费总额分别为 28,104.60 万元、28,262.35 万元、29,490.88 万元

119、和 14,990.88 万元，占同期营业收入的比例分别为 10.22%、9.89%、9.43%和 8.80%。虽然公司现有租赁合同租赁期限通常为 3 年，在此期间将锁定租金价格，但本公司在未来仍将面临营业场所租金提高的风险，可能导致公司利润下降。近年来，随着城市居民最低工资标准不断提高，社会保障体系不断完善，我国企业的人力成本快速上升。截至 2016 年 6 月 30 日，公司共有员工 8,593 人，门店销售人员人数占比较多，人力成本支出较大。2013 年、2014 年、2015 年和2016 年 1-6 月公司人力成本分别为 48,658.08 万元、49,122.25 万元、53,296

120、.36万元和 28,547.42 万元，分别占公司当年营业收入的 17.70%、17.19%、17.04%和16.75%。如果未来我国企业的用工成本继续上升，可能对公司的业绩造成较大的影响，导致公司盈利能力下降。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 49 对于连锁经营企业来说，门店选址极为重要，需要综合考虑目标消费群的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、可选用的门店面积、附近已有或潜在的商业竞争程度以及是否能以合适的价格租赁经营场地等多种因素。门店选址一旦失当，不仅会使既定的目标市场地位难以实现，而且也会因开店前期产生的装修费等资本性支出和筹办费不能收回等因素而给公

121、司带来经营损失。（四）公司直营门店租赁风险（四）公司直营门店租赁风险 截至 2016 年 6 月 30 日，发行人直营门店 2,111 家，其中 2,097 家门店均为租赁经营，13 家为与商场超市合作经营，1 家为公司自有房产。1、门店租赁的风、门店租赁的风险险 各门店经营场所的选取，门店尤其是地段较好的门店租赁期满后能够合法续租，对公司的持续经营非常重要。如租赁合同到期不能续租，或因租赁门店的产权瑕疵问题而不能合法续租，公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。若不能续租又不能选取相近位置，则会给公司的业务经营带来一定的风险。2、部分门店

122、租赁手续存在瑕疵的风险、部分门店租赁手续存在瑕疵的风险（1）租赁关系有效，不存在租赁风险的门店 截至 2016 年 6 月 30 日，2,111 家门店中租赁关系有效的门店共计 1,983 家。其中 1,976 家门店出租方提供了出租方房屋产权证书或虽未取得房屋产权证书，但提供了其他证明文件证明其有权出租相关房产；有 7 家门店租赁已完成房屋租赁备案登记。（2）存在租赁瑕疵的门店 截至 2016 年 6 月 30 日，发行人各直接或间接控股的子公司直营门店 114 处存在租赁关系瑕疵或合同过期或租赁期限不固定。以上瑕疵门店中的 64 处已由出租人出具书面声明或在所签订的房屋租赁合同中已明确保证

123、房屋处于合法上海来伊份股份有限公司 招股说明书 50 可租状态，并对房屋享有合法的所有权或转租权，否则出租人应承担违约责任，须赔偿承租人的经济损失。该 114 家门店面积为 4,374.73 平方米，公司所有直营门店面积为 105,815.26 平方米，占比为 4.13%。2016 年 1-6 月，上述门店主营业务收入 5,538.21 万元，当期公司全部直营门店主营业务收入 145,530.79 万元，占比 3.81%。报告期内，尽管直营门店的租赁瑕疵对公司的经营业绩所产生的影响较小，但若租赁瑕疵问题集中爆发，则可能对公司的正常经营带来一定的负面影响。（五）上游供应商原材料价格波动的风险（五

124、）上游供应商原材料价格波动的风险 各类农产品是休闲食品的主要原料。近年来，在消费升级的大背景下，我国食品行业总体上保持着良好的发展势头，但由于受农村耕地面积减少、农业生产成本上升、自然灾害、动物疫情、通货膨胀等因素的影响，农产品的价格出现了一定波动，通过上游供应商传导到销售终端，进而对公司商品销售价格产生影响。虽然报告期内公司建立了采购价格与产品售价的联动机制、建立稳定的采购渠道、制定供应商选择制度、采购询价制度等措施稳定并提升了公司的盈利能力。但如果未来原材料价格大幅波动且公司不能及时消除原材料价格波动的不利影响，将对本公司的经营业绩造成影响。（六）食品在流转和仓储过程中的风险（六）食品在流

125、转和仓储过程中的风险 在日常经营中，为了保持产品流畅周转，保证门店供货的及时性，公司会在区域配送中心等物流节点进行一定量的备货用于流转。公司日常对商品周转率进行严格管控，旨在为消费者提供健康、美味、新鲜、优质的休闲食品，食品在流转和仓储的过程中，对仓库和车辆的温度、湿度等运输条件有较高的要求，若物流和仓储时间过长，产品难以保持新鲜，甚至有变质的风险。在运输的过程中，由于碰撞等原因，产品的包装也可能发生破裂，继而影响公司产品的质量。随着公司经营的迅速扩张，特别是募投项目的开展，预计未来公司产品的存储和物流还会有较大幅度增长。尽管公司目前执行了严格的存货和物流管理制度，力求保证产品的新鲜和健康，但

126、是如果产品周转过于缓慢，仓储和物流环境不能满足要求的话，公司将存在对产品存货无法实施有效管理、产品质量下降的风险。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 51（七）食品安全的新规定、新标准、新认证出台的风险（七）食品安全的新规定、新标准、新认证出台的风险 随着国家对于食品安全日益重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，存在国家颁布新的食品安全相关法律法规，新增产品安全认证范围，以及对食品生产的卫生环境、食品添加剂等标准要求进一步提高的可能，从而导致公司面临需要根据新规定、新标准快速取得相关认证，对供应商产品提出更高的要求，并清理已从供应商购买但未销售存货的风险。二、市场风险二、市场风险（一

127、）经营业绩主要来源于江浙沪成熟（一）经营业绩主要来源于江浙沪成熟市场以及新区域市场开拓市场以及新区域市场开拓风险风险 中国幅员辽阔、东西部经济发展不均衡、南北文化差异大、饮食习惯差异大，因此休闲食品消费市场特性亦差别较大。公司的来伊份品牌发源地为上海，公司在江浙沪等成熟区域具有较高的知名度和市场影响力。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，发行人江浙沪地区主营业务收入占公司主营业务收入的比重分别为 91.27%、93.58%、94.60%和95.25%。尽管近年来公司已经逐渐向新区域市场开拓，但是目前依然存在着经营业绩主要来源于江浙沪成熟市场的风险。发行人立足江

128、浙沪地区成熟区域，从 2010 年开始逐步向江浙沪以外地区扩张，快速扩展至安徽、北京、湖北、山东、天津等新区域市场。在新进入的市场区域，公司尚处于品牌培育和营销网络建设的初期，公司品牌培养有一定的投入期，新区域消费者对公司品牌的认知和消费需求的释放尚需时日；此外，公司对当地休闲食品口味差异、消费习惯、经营策略和经营管理等，也需要一个逐步学习、适应的过程。在进入新区域市场前期，由于门店租赁、人工成本、门店装修及固定资产购置等前期投入的成本刚性较大，而公司品牌知名度、规模经济效应等尚未体现，报告期内公司在新进区域的外地子公司存在较大亏损，公司已采取多种经营策略对该情况进行调整，如果今后公司在新区域

129、市场开拓情况未达到预期，产生的亏损将可能导致公司经营业绩下滑。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 52（二）公司经营业绩季节性波动的风险（二）公司经营业绩季节性波动的风险 本公司所属行业为休闲食品零售行业。休闲食品零售行业具有较强季节性，一方面，由于天气原因，消费者在第一和第四季度的低温天气对休闲食品有较高的消费需求，在第二和第三季度的高温天气对休闲食品有较低的消费需求；另一方面，元旦、春节、中秋节、国庆节等节假日主要集中在第一和第四季度，通常为零售行业销售旺季，期间休闲食品零售企业销售额一般较平时有大幅增长；此外，受休闲食品自身特性而形成的季节性影响，如在夏季蜜饯类休闲食品较受消费者欢迎，在

130、冬季炒货类休闲食品较受消费者欢迎等。因此，休闲食品零售企业因产品特性而在销售上存在一定的季节性。季节性影响造成公司在第一和第四季度收入的占比较高，第二和第三季度收入的占比较低，公司的盈利主要集中在第一和第四季度，在第二和第三季度有可能发生业绩下滑甚至当季出现亏损的情况。（三）宏观经济波动的风险（三）宏观经济波动的风险 休闲食品属于快速消费品，其销售会受到国民经济整体景气程度和居民可支配收入变化影响。但由于我国经济水平的提高及人均可支配收入增长，我国休闲食品市场需求量呈持续增长势头，品种逐渐多样化，人们消费方式日益多元化、休闲化，休闲食品作为快速消费品受宏观经济波动影响较小，休闲食品连锁零售行业

131、不具有明显的周期性。但如果中国的经济状况发生重大变化，经济增长持续放缓或停滞，甚至引发经济危机，会导致消费者对休闲食品的消费水平下降，进而会影响本公司的财务状况和经营业绩。（四）行业竞争的风险（四）行业竞争的风险 传统的休闲食品企业主要借助超市、大卖场的渠道销售产品，品牌众多，竞争激烈。公司创新性的将连锁经营模式引入休闲食品行业，“来伊份”品牌休闲食品在企业自有的直营门店和特许经营加盟门店销售，并在国内休闲食品连锁零售行业内拥有较高的市场地位。随着市场的不断细分，部分传统的休闲食品企业和新进入者也开始自建专卖店，开始涉足连锁经营模式。同时，原有竞争对手和新进入者开始利用互联网开展新兴销售模式，

132、有可能冲击连锁经营模式。如果公司上海来伊份股份有限公司 招股说明书 53 不能继续保持行业领先地位，可能导致公司的产品销量减少或售价降低，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。三、关联交易的风险三、关联交易的风险 报告期内，本公司存在一定的关联交易（详细情况见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”)。公司与关联方之间发生的关联交易主要为门店租赁、购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、资产转让等事项。该等关联交易对公司业绩影响较小，关联交易的价格公允，未发生损害发行人利益或利益输送的情况。根据公司法、上市公司章程指引等法律法规，公司在公司章程、关联交易管理制度、股东大会

133、议事规则和董事会议事规则等中都对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制度。公司报告期内的各项关联交易及年度预计关联交易事项，已由独立董事发表独立意见并由股东大会予以确认或审议通过。这些措施都从制度上规范了公司的运作，减少了通过关联交易操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，关联交易不能严格按照公允的价格执行，将会影响本公司的正常经营活动，从而损害本公司和股东的利益。四、实际控制人控制风险四、实际控制人控制风险 本次发行前，施永雷通过爱屋企管持有来伊份 13,851.00 万股，间接控制比例 76.95%；郁瑞芬直接持有来伊份 769.50 万股，持股比例

134、4.28%，通过海锐德投资控制来伊份 611.10 万股，间接控制比例 3.40%；施辉直接持有来伊份 769.50万股，持股比例 4.28%，通过德域投资控制来伊份 198.90 万股，间接控制比例1.11%。施永雷、郁瑞芬、施辉作为本公司的实际控制人直接和间接共计控制本公司 90.00%股份。虽然公司已建立了良好的公司治理结构和内部控制制度，但是实际控制人仍可能利用其控股地位对公司业务、管理、人事安排等方面施加影响，从而可能损害公司及公司其他股东利益。五、募集资金投向风险五、募集资金投向风险 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 54（一）市场开发和管理风险（一）市场开发和管理风险 本次公司

135、募集资金投资项目为营销终端建设项目和生产及仓库用房项目。营销终端建设项目是在全国范围新建 275 家直营连锁门店，同时对全国范围的1,158 家现有店铺进行升级。生产及仓库用房项目是打造一个集物流、研发、检测多种功能于一体的高效率、信息化、现代化的休闲食品基地。本次募投项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯等因素，并结合公司多年的经营经验所作出的。由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。随着公司业务的继续发展，特别是在本次新股发行完成后，公司的资

136、产规模和门店数量将大幅增加，公司的管理体系将更加复杂。若公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响。（二）募集资金项目新增折旧、摊销对公司经营业绩的影响（二）募集资金项目新增折旧、摊销对公司经营业绩的影响 本次募集资金项目建成后，公司将新增固定资产和装修费用合计 55,109.57万元，每年新增的折旧和摊销费用合计约为 9,530.96 万元。项目建设期至达产后，固定资产折旧额和摊销较目前有较大增加，但由于募集资金投资项目具有良好的市场前景，能够产生较好的营业毛利，在消化新增折旧费用后，仍然具有较高的利润水平。由于募集资金项目的

137、建设产生效益需要一个过程，因此，在项目完成后的一段时间内，新增折旧费用对公司净利润水平将会产生一定的影响。（三）净资产收益率下降的风险（三）净资产收益率下降的风险 报告期内公司盈利水平保持在较高水平，盈利能力较强。本次发行后，公司资产规模将有大幅度的增加，净资产预计也将比发行前有显著增加。但由于募集资金投资项目尚有一定的实施周期，募集资金投资项目产生预期收益需要经过一段时间的培育，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，这可能导致净资产收益率下降的风险。六六、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 55 本

138、次发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间，发行完成后，随着募集资金的到位、公司的总股本将增加，根据公司合理测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标较上年同期相比出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 56 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人概况一、发行人概况 公司名称 上海来伊份股份有限公司 英文名称 SHANGHAI LAIYIFEN CO.,LTD.注册资本 18,000 万元 法定代表人 郁瑞芬 有限公司成立日期 2002 年 7

139、月 2 日 股份公司成立日期 2010 年 9 月 26 日 住所 上海市松江区九亭镇久富路 300 号 邮政编码 201615 电话 传真号码 互联网址 http:/ 电子信箱 二、发行人改制情况二、发行人改制情况（一）设立方式（一）设立方式 本公司由爱屋食品整体变更设立。2010 年 9 月 17 日，公司创立大会通过决议，决定以经立信审计的爱屋食品截至 2010 年 6 月 30 日净资产 168,086,620.86元为基数，折合股份 12,825 万股，每股面值 1 元，其余 39,836,620.86 元计入资本公积。2010 年

140、 9 月 17 日，立信出具信会师报字（2010）第 25243 号验资报告，对公司全体发起人的出资情况予以审验。2010 年 9 月 26 日，本公司取得上海市工商行政管理局核发的注册号为3339 的企业法人营业执照。2015 年 12 月 2 日，本公司取得上海市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 976558C 的企业法人营业执照。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 57（二）发起人（二）发起人 本公司由爱屋食品整体变更设立，爱屋食品的全体股东即为公司的发起人。公司整体变更为股份公司时的发起人及股本结构如下：股东名称股东名称 股份（万股）股

141、份（万股）持股比例持股比例 爱屋企管 11,542.50 90.00%施 辉 641.25 5.00%郁瑞芬 641.25 5.00%合合 计计 12,825.00 100.00%（三）发行人改制前，发起人的资产、实际从事的业务变化情况（三）发行人改制前，发起人的资产、实际从事的业务变化情况 公司的发起人为爱屋企管、郁瑞芬和施辉。在发行人改制设立前，发起人拥有的主要资产如下：1、爱屋企管拥有的主要资产、爱屋企管拥有的主要资产 在发行人改制设立前，爱屋企管除持有发行人股份外，没有从事具体的生产经营活动。2、施辉和郁瑞芬拥有的主要资产、施辉和郁瑞芬拥有的主要资产 在发行人改制设立前，郁瑞芬和施辉当

142、时拥有的主要资产如下图所示：凯凯惠惠百百货货创创毅毅工工贸贸伊伊毅毅工工贸贸伊伊毅毅企企管管爱爱屋屋物物业业爱爱屋屋投投资资郁瑞芬郁瑞芬66.67%40%40%50%55%施辉施辉雅雅舍舍心心品品杰杰恒恒物物业业德德域域投投资资40%57.03%海海锐锐德德投投资资55.74%10%60%60%45%上海来伊份股份有限公司 招股说明书 58（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司由爱屋食品整体变更设立，承继了爱屋食品的全部资产和业务。公司成立时拥有的主要资产包括货币资金、应收账款、存货、房产、设备以及与经营相关的其

143、他资产。公司从成立以来一直从事休闲食品的连锁经营业务。（五）发行人改制后，发起人的资产、实际从事的业务变化情况（五）发行人改制后，发起人的资产、实际从事的业务变化情况 本公司改制设立后，公司发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。（六）发行（六）发行人改制前后业务流程关系人改制前后业务流程关系 发行人系爱屋食品整体变更设立，改制设立前后公司业务流程没有发生本质变化。具体的业务流程详见本招股说明书“第六章 业务和技术”相关内容。（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况系及演变情况 公司成立以来，在生产

144、经营方面与发起人爱屋企管、施辉和郁瑞芬发生的关联交易情况详见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”和“三、关联交易”。（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系爱屋食品整体变更设立，爱屋食品资产、负债全部由发行人承继，具体情况详见本招股说明书“第六章 业务和技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产”。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 59 三、发行人历史沿革及重大资产重组情况三、发行人历史沿革及重大资产重组情况（一）发行人历史沿革（一）发行人历史沿革 2002年年7月月，施永雷施永雷、施辉成立爱屋食品施辉成立

145、爱屋食品，注册资本为注册资本为50万元万元。施永雷施永雷持股持股90%，施辉持股施辉持股10%2006年年5月月，施永雷和施辉同比例增资施永雷和施辉同比例增资，爱屋食品注册资本增至爱屋食品注册资本增至500万元万元2010年年9月月，爱屋食品整体变更为来伊份爱屋食品整体变更为来伊份，注册资本为注册资本为12,825万元万元2010年年9月月，海锐德投资和德域投资对来伊份增资海锐德投资和德域投资对来伊份增资，注册资本增至注册资本增至13,500万元万元2010年年11月月，无锡德同无锡德同、杭州德同杭州德同、广州德同广州德同、常春藤常春藤、深圳融元深圳融元、海海德立业和南通临港对来伊份增资德立业

146、和南通临港对来伊份增资，注册资本增至注册资本增至15,000万元万元2012年年10月月，公司将部分资本公积按照每公司将部分资本公积按照每10股转增股转增2股的比例转增为股股的比例转增为股本本，转增后注册资本增至转增后注册资本增至18,000万元万元2010年年4月月，施永雷向爱屋企管转让其持有的爱屋食品施永雷向爱屋企管转让其持有的爱屋食品90%的股权的股权，施辉施辉向郁瑞芬转让其持有的爱屋食品向郁瑞芬转让其持有的爱屋食品5%的股权的股权 1、2002年年7月，发行人前身爱屋食品成立月，发行人前身爱屋食品成立 公司前身爱屋食品由施永雷和施辉共同出资设立。2002 年 6 月 27 日，上海申信

147、会计师事务所有限公司出具申信验（2002）A314号验资报告，验证截至 2002 年 6 月 25 日，爱屋食品已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元。2002 年 7 月 2 日，爱屋食品取得注册号为 38 的企业法人营业执照。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 60 爱屋食品成立时的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 出资方式出资方式 施永雷 45.00 90.00%货币 施 辉 5.00 10.00%货币 合合 计计 50.00 100.00%-2、2006年年5月，爱屋食品第一次增资，注册资本自月，爱屋食品第一次增资

148、，注册资本自50万元增至万元增至500万万元元 2006 年 4 月，爱屋食品股东会通过决议，决定爱屋食品注册资本由 50 万元增至 500 万元，新增注册资本 450 万元由原股东施永雷、施辉以货币资金同比例认购。2006 年 5 月 16 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2006）第 22488 号验资报告，验证截至 2006 年 5 月 16 日，爱屋食品已收到股东缴纳的新增注册资本合计 450 万元。2006 年 5 月，本次增资完成工商变更登记手续。本次增资后，爱屋食品的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 出资方式出资方

149、式 施永雷 450.00 90.00%货币 施 辉 50.00 10.00%货币 合合 计计 500.00 100.00%-3、2010年年4月，爱屋食品股权转让月，爱屋食品股权转让 2010 年 3 月 12 日，爱屋食品股东会通过决议，同意施永雷将其所持爱屋食品 90%的股权转让给爱屋企管，转让价格为 450 万元；同意施辉将其所持爱屋食品 5%的股权转让给郁瑞芬，转让价格为 25 万元；施辉同意放弃对施永雷转让股权的优先购买权，施永雷同意放弃对施辉转让股权的优先购买权。2010 年 4 月，本次股权转让完成工商备案手续。本次股权转让后，爱屋食品的股权结构如下：上海来伊份股份有限公司 招股

150、说明书 61 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 出资方式出资方式 爱屋企管 450.00 90.00%货币 郁瑞芬 25.00 5.00%货币 施 辉 25.00 5.00%货币 合合 计计 500.00 100.00%-4、2010年年9月，月，整体变更为股份有限公司整体变更为股份有限公司 2010 年 9 月 17 日，公司创立大会通过决议，决定以经立信审计的爱屋食品截至 2010 年 6 月 30 日净资产 168,086,620.86 元为基数，折合股份 12,825 万股，每股面值 1 元，其余 39,836,620.86 元计入资本公积。2010 年

151、9 月 17 日，立信出具信会师报字（2010）第 25243 号验资报告，经其审验，截至 2010 年 9 月 17 日，上海来伊份股份有限公司（筹）已将爱屋食品截至 2010 年 6 月 30 日经审计的所有者权益（净资产）168,086,620.86 元，按1.31:1 的比例折合股份 12,825 万股，每股 1 元，其余 39,836,620.86 元计入资本公积。2010 年 9 月 26 日，本公司取得上海市工商局核发的注册号为3339 的企业法人营业执照。公司整体变更为股份公司成立时股本结构如下：股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持

152、股比例 爱屋企管 11,542.50 90.00%施 辉 641.25 5.00%郁瑞芬 641.25 5.00%合合 计计 12,825.00 100.00%5、2010年年9月，股份公司第一次增资，注册资本自月，股份公司第一次增资，注册资本自12,825万元万元增至增至13,500万元万元 2010 年 9 月 26 日，公司股东大会通过决议，同意海锐德投资和德域投资对公司合计增资 16,605,100 元，其中 6,750,000 元计入股本，其余计入资本公积。2010 年 9 月 28 日，立信出具信会师报字（2010）第 25257 号验资报告，验证截至 2010 年9月 28日，公

153、司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 675万元。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 62 2010 年 9 月，本次增资完成工商变更登记手续。本次增资后，公司的股本结构如下：股东名称股东名称 股份（万股）股份（万股）持股比例持股比例 爱屋企管 11,542.50 85.50%施 辉 641.25 4.75%郁瑞芬 641.25 4.75%海锐德投资 509.25 3.77%德域投资 165.75 1.23%合合 计计 13,500.00 100.00%6、2010年年11月，股份公司第二次增资，注册资本自月，股份公司第二次增资，注册资本自13,500万元增至万元增至15,000万元万元 201

154、0 年 10 月 18 日，公司股东大会通过决议，同意无锡德同、杭州德同、广州德同、常春藤、深圳融元、海德立业和南通临港对公司合计增资 319,999,500元，其中 1,500 万元计入股本，其余计入资本公积。2010 年 10 月 27 日，立信出具信会师报字（2010）第 25392 号 验资报告，验证截至 2010 年 10 月 26 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1,500万元。2010 年 11 月，本次增资完成工商变更登记手续。本次增资后，公司的股本结构如下：股东名称股东名称 股份（万股）股份（万股）持股比例持股比例 爱屋企管 11,542.50 76.95%施 辉

155、641.25 4.28%郁瑞芬 641.25 4.28%海锐德投资 509.25 3.40%常春藤 375.00 2.50%南通临港 260.00 1.73%深圳融元 200.00 1.33%海德立业 200.00 1.33%无锡德同 199.00 1.33%德域投资 165.75 1.11%杭州德同 133.00 0.89%上海来伊份股份有限公司 招股说明书 63 股东名称股东名称 股份（万股）股份（万股）持股比例持股比例 广州德同 133.00 0.89%合合 计计 15,000.00 100.00%7、2012年年10月，股份公司第三次增资，注册资本自月，股份公司第三次增资，注册资本自1

156、5,000万元增至万元增至18,000万元万元 2012 年 9 月 18 日，公司股东大会通过决议，同意将公司部分资本公积按照每 10 股转增 2 股的比例转增为股本。本次转增后，公司注册资本变更为 18,000万元，各股东持股比例不变。2012 年 9 月 19 日，立信出具信会师报字（2012）第 114116 号 验资报告，验证截至 2012 年 9 月 19 日，公司已将资本公积 3,000 万元转增股本。2012 年 10 月，本次转增股本完成工商变更登记手续。本次转增股本后，公司的股本结构如下：股东名称股东名称 股份（万股）股份（万股）持股比例持股比例 爱屋企管 13,851.0

157、0 76.95%施 辉 769.50 4.28%郁瑞芬 769.50 4.28%海锐德投资 611.10 3.40%常春藤 450.00 2.50%南通临港 312.00 1.73%深圳融元 240.00 1.33%海德立业 240.00 1.33%无锡德同 238.80 1.33%德域投资 198.90 1.11%杭州德同 159.60 0.89%广州德同 159.60 0.89%合合 计计 18,000.00 100.00%自 2012 年 10 月至本招股说明书签署之日止，本公司股本结构未发生变化。（二）发行人股本变化对实际控制人、管理层及业务的影响（二）发行人股本变化对实际控制人、管理

158、层及业务的影响 发行人自 2002 年 7 月成立以来历次股本变化没有导致实际控制人变更，实际控制人一直处于控股地位。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 64（三）重大资产重组（三）重大资产重组 报告期内，公司无重大资产重组。四、发行人历次验资情况四、发行人历次验资情况 本公司自 2002 年设立至今，验资情况如下：（一）（一）2002 年年 7 月，爱屋食品成立月，爱屋食品成立 2002 年 6 月 27 日，上海申信会计师事务所有限公司出具申信验（2002）A314号验资报告，验证截至 2002 年 6 月 25 日，爱屋食品已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，均为货币出资。20

159、02 年 7 月 2 日，爱屋食品取得注册号为 38 的企业法人营业执照。（二）（二）2006 年年 5 月，爱屋食品第一次增资，注册资月，爱屋食品第一次增资，注册资本自本自 50 万元万元增至增至 500 万元万元 2006 年 5 月 16 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2006）第 22488 号验资报告，验证截至 2006 年 5 月 16 日，爱屋食品已收到股东缴纳的新增注册资本合计 450 万元，均为货币出资。2006 年 5 月，本次增资完成工商变更登记手续。（三）（三）2010 年年 9 月，整体变更为股份有限公司月，整体变更为股份

160、有限公司 2010 年 9 月 17 日，立信出具信会师报字（2010）第 25243 号验资报告，经其审验，截至 2010 年 9 月 17 日，上海来伊份股份有限公司（筹）已将爱屋食品截至 2010 年 6 月 30 日经审计的所有者权益（净资产）168,086,620.86 元，按1.31:1 的比例折合股份 12,825 万股，每股 1 元，其余 39,836,620.86 元计入资本公积。2010 年 9 月 26 日，本公司取得上海市工商局核发的注册号为3339 的企业法人营业执照。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 65（四）（四）2010 年年 9 月，股

161、份公司第一次增资，注册资本自月，股份公司第一次增资，注册资本自 12,825万元增至万元增至 13,500 万元万元 2010 年 9 月 28 日，立信出具信会师报字（2010）第 25257 号验资报告，验证截至 2010 年9月 28日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 675万元，均为货币出资。2010 年 9 月，本次增资完成工商变更登记手续。（五）（五）2010 年年 11 月，股份公司第二次增资，注册资本自月，股份公司第二次增资，注册资本自 13,500万元增至万元增至 15,000 万元万元 2010 年 10 月 27 日，立信出具了信会师报字（2010）第 25392

162、号验资报告，确认截至 2010 年 10 月 26 日，公司已收到股东新增注册资本合计 1,500万元，均为货币出资。2010 年 11 月，本次增资完成工商变更登记手续。（六）（六）2012 年年 10 月，公司第三次增资，注册资本自月，公司第三次增资，注册资本自 15,000 万元万元增至增至 18,000 万元万元 2012 年 9 月 19 日，立信出具信会师报字（2012）第 114116 号 验资报告，验证截至 2012 年 9 月 19 日，公司已将资本公积 3,000 万元转增股本。2012 年 10 月，本次转增股本完成工商变更登记手续。五、发行人组织结构五、发行人组织结构（

163、一）股权结构（一）股权结构 截止本招股说明书签署之日，本公司的股权结构及组织结构分别如下：上海来伊份股份有限公司 招股说明书 66 海海锐锐德德投投资资德德域域投投资资无无锡锡德德同同杭杭州州德德同同海海德德立立业业广广州州德德同同常常春春藤藤深深圳圳融融元元南南通通临临港港来伊份来伊份1.73%1.33%1.33%2.50%0.89%0.89%1.33%1.11%3.40%爱爱屋屋企企管管76.95%郁瑞芬郁瑞芬63.94%施辉施辉51.43%施永雷施永雷100%4.28%4.28%上上海海来来伊伊份份江江苏苏来来伊伊份份浙浙江江来来伊伊份份安安徽徽来来伊伊份份北北京京美美悠悠堂堂山山东东来

164、来伊伊份份南南通通来来伊伊份份来来伊伊点点来来伊伊份份电电商商苏苏州州物物流流好好稀稀奇奇100%苏苏州州来来伊伊份份无无锡锡来来伊伊份份镇镇江江来来伊伊份份常常州州来来伊伊份份宁宁波波来来伊伊份份100%100%销售子公司销售子公司职能子公司职能子公司亚亚米米国国际际来来伊伊份份贸贸易易（二）内部组织结构（二）内部组织结构 股东大会股东大会董事会董事会薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会提名委员会提名委员会战略委员会战略委员会审计委员会审计委员会总裁总裁监事会监事会董事会办公室董事会办公室营营运运中中心心网网点点中中心心加加盟盟中中心心质质量量技技术术中中心心商商品品开开发发中中心心物物流流中中

165、心心品品牌牌营营销销中中心心内内控控部部市市场场销销售售中中心心信信息息中中心心公公共共关关系系中中心心财财务务中中心心人人力力行行政政中中心心总总裁裁办办投投资资管管理理部部（三）主要职能部门简介（三）主要职能部门简介 公司各职能部门的情况如下：上海来伊份股份有限公司 招股说明书 67 部门部门 主要职责主要职责 董事会办公室 负责股东大会、董事会和监事会会议的筹备；负责股权管理、资本运作、信息披露、接受股东咨询；负责公司与股东、机构投资者、媒体和证券监管机构的日常联络等工作 内控部 负责公司及下属子公司的风险控制以及内部审计，协助审计委员会开展工作；监督检查内部控制制度执行情况，对公司内部

166、控制制度提出改进建议 营运中心 以消费者导向为主旨规划并推动满足消费者购物体验需求；制定推动全国营运标准化管理的监督与执行；发挥营运管理辅导、支持功能；促进地区营运绩效全面提升 网点中心 以公司战略目标为先导，统筹全国网点布局，制订各类业态合作战略，建立全面、科学、规范的网点规划、管理、控制体系，监督终端开发成本、终端形象的质量等 加盟中心 以消费者导向为主旨，规划并推动全国加盟布局；制定推动全国加盟招商、开拓、运营等标准化管理体系，并负责实施及监督管控，提升终端营运管理及服务支持功能 质量技术中心 建设并推进企业品质管理标准，注重第三方检核，促进供应商提升品控规范、标准、体系，建立供应商品控

167、队伍，推动行业品质管理标准升级；负责休闲食品新产品的研发，对供应商现有生产工艺进行研究和提升，推动供应商研发体系建设，参与行业标准的制定 商品开发中心 负责制定全国商品发展战略和定价策略；科学规划商品结构，推动公司全国各省商品品类、品项发展为核心，打造最优商品价格体系，提高商品盈利能力，建设优良供应商管理体系，实现公司商品采购安全 物流中心 以提高来伊份物流服务标准，保障来伊份物流供应的快速、安全；建立物流及时、安全、准确、低成本的战略优势 品牌营销中心 以传播快乐休闲文化为核心，规划并推进企业营销策略和品牌策略，积极探索品牌增值和品牌衍生开发；通过卓有成效的品牌规划、品牌宣传、精准行销等手段

168、，结合文化营销与媒体造势，引领、满足消费者需求 市场销售中心 制定全国销售渠道业务发展规划和销售策略，开发维护除现有传统门店销售模式以及电商销售模式以外的各种销售渠道和销售业务模式，整合公司各种资源打造适应新业务模式的产品销售体系，制订相应的销售管理政策及流程制度，搭建销售团队并不断提升销售能力和效率 信息中心 拟定公司信息化管理发展规划，负责公司的网络安全、负责公司 EIP、ERP项目软件的日常维护、负责门店 POS 系统的维护的监核管理 公共关系中心 搭建及提升客户服务平台，满足公司业务支持需求，监控推进公司内外客户的满意度，对公司经营体系运作的有效性进行稽核督导；建立完善的公关管理体系，

169、维护公司品牌形象 财务中心 负责公司财务管理；负责公司会计核算、资金运作的综合管理；制订公司财务会计制度，编制汇总会计报表及披露财务会计信息；定期检查、分析财务计划的执行情况；负责企业税务核算及纳税申报；负责财务盘点；建立和保管会计档案资料等 人力行政中心 以打造持续、顺畅的人才供应链为核心，构建以人为本、充满向心力、归属感和令人向往的事业平台；通过塑造优秀的上海品茶，构建有竞争力的薪酬体系，推动制度体系建设与落实，建立和谐员工关系，提升员工满意上海来伊份股份有限公司 招股说明书 68 部门部门 主要职责主要职责 度与幸福指数 总裁办 确定公司发展战略规划，统筹公司内部工作事项的组织与协调，各

170、类基建项目的协调工作，主导公司主营类的经营活动投资管理；通过企业绩效、流程、项目管理等一系列科学工具和手段，为企业决策提供环境分析基础，优化公司管理体系，推动企业流程创新，推动项目化管理进程和重大项目有效实施 投资管理部 投资计划编制与下达、投资项目开发、项目论证评估、协助战略委员会制定项目决策、监督项目实施 六、发行人控股、参股公司基本情况六、发行人控股、参股公司基本情况（一）直接控股的子公司（一）直接控股的子公司 截止本招股说明书签署之日，本公司共有 18 家子公司。根据具体职能，这些各子公司大致分为两类：一类是区域性销售子公司，负责当地门店的管理和销售职能；另一类是职能子公司，比如：来伊

171、点负责公司会员卡的储值、会员管理和交易清算，来伊份电商负责电子平台的运营和管理。1、上海来伊份、上海来伊份 公司名称：上海来伊份食品连锁经营有限公司 公司住所：上海市松江区九亭镇沪松公路 1399 弄 68 号 16 层 法定代表人：郁瑞芬 注册资本：500 万元 经营范围：批发：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）散装食品 直接入口食品（不含熟食卤味）乳制品（含婴幼儿配方乳粉），花卉、盆栽的销售，以下限分支机构经营（预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）；散装食品直接入口食品（不含熟食卤味）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；花卉、盆栽的销售，电子产品、电脑及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器

172、材、通信设备及相关产品、文具用品、日用百货、汽摩配件、工艺礼品、食用农产品（不含生猪产品）、化妆品、金银首饰、珠宝饰品的销售；商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，票务代理，通信设备领域内的技术服务，自有房屋租赁，产品包上海来伊份股份有限公司 招股说明书 69 装服务，代销代售计算机配件及相关智能卡。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2008 年 11 月 17 日，上海申信会计师事务所有限公司出具申信验（2008）785 号验资报告，确认截至 2008 年 11 月 12 日，上海来伊份已收到股东缴纳的注册资本 500 万元，出资方式为货币资金。2008 年 11 月

173、19 日，上 海 市 工 商 局 松 江 分 局 核 发 了 注 册 号 为3189 的企业法人营业执照。股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 来伊份 500.00 货币资金 100.00%合计合计 500.00 100.00%2015 年 10 月 29 日，上海市松江区市场监督管理局换发了统一社会信用代码为 92457XM 的企业法人营业执照。截至 2016 年 6 月 30 日，上海来伊份的总资产为 17,910.68 万元，净资产为8,681.45 万元，2016 年 1-6 月净利润为 1,665

174、.98 万元。（以上数据经立信审计）2、江苏来伊份、江苏来伊份 公司名称：江苏来伊份食品有限公司 公司住所：南京市金陵园 31 号 法定代表人：郁瑞芬 注册资本：1,000 万元 经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品的零售。电子产品、计算机及配件、通讯器材（卫星地面接收设备除外）、文化用品、百货、汽车及摩托车配件、工艺美术品、化妆品、珠宝首饰、文具用品、水果、花卉、初级农产品的销售，企业管理咨询，销售储值卡，票务代理服务，柜台租赁，产品包装服务，通信技术服务，餐饮服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海来伊份股份有限公司 招股说

175、明书 70 2007 年 11 月 30 日，南京天正会计师事务所有限公司出具了天正内资验（2007）2-0669 号验资报告，确认截至 2007 年 11 月 29 日，江苏来伊份已收到股东缴纳的注册资本 500 万元，出资方式为货币资金。2008 年 1 月 8 日，江苏省工商局核发了注册号为 320000000069150 的企业法人营业执照。股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 来伊份 500.00 货币资金 100.00%合计合计 500.00 100.00%2011 年 5 月 18 日，公司对江苏来伊份增资。2011 年 5 月 27

176、日，南京苏鹏会计师事务所出具鹏会验字（2011）K061 号验资报告，确认截至 2011 年 5月 26 日，江苏来伊份已收到股东新缴纳的注册资本 500 万元，出资方式为货币资金。本次增资后，江苏来伊份的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 来伊份 1,000.00 货币资金 100.00%合计合计 1,000.00 100.00%2015 年 12 月 24 日，江苏省工商行政管理局换发了统一社会信用代码为959237M 的企业法人营业执照。截至 2016 年 6 月 30 日，江苏来伊份的总资产为 11,68

177、7.62 万元，净资产为9,760.59 万元，2016 年 1-6 月净利润为 253.81 万元。（以上数据经立信审计）3、浙江来伊份、浙江来伊份 公司名称：浙江来伊份食品有限公司 公司住所：杭州市西湖区翠苑新村一区 52 幢配套用房 202 室 法定代表人：郁瑞芬 注册资本：1,000 万元 经营范围：预包装食品、散装食品的批发兼零售（范围详见食品流通许可上海来伊份股份有限公司 招股说明书 71 证，有效期至 2016 年 11 月 10 日）。电子产品、电脑配件及相关智能卡、通讯器材、文具用品、日用百货、化妆品、汽摩配件、工艺礼品、初级食用农产品、工艺饰品、通信设备的销售，通信设备的技

178、术服务，经济信息咨询服务，移动电信充值业务的销售代理服务，票务代理服务（不含航空业务），柜台租赁服务，经营进出口业务，包装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2008 年 2 月 1 日，浙江天华会计师事务所出具天华验字（2008）第 20 号 验资报告，确认截至 2008 年 2 月 1 日，浙江来伊份已收到股东缴纳的注册资本1,000 万元，出资方式为货币资金。2008 年 2 月 26 日，浙江省工商局核发了注册号为 330000000018563 的企业法人营业执照。股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 来伊份 1,

179、000.00 货币资金 100.00%合计合计 1,000.00 100.00%2016 年 6 月 12 日，浙江省工商行政管理局换发了统一社会信用代码为9521829 的企业法人营业执照。截至 2016 年 6 月 30 日，浙江来伊份的总资产为 2,446.05 万元，净资产为-4,450.12 万元，2016 年 1-6 月净利润为-480.49 万元。（以上数据经立信审计）4、安徽来伊份、安徽来伊份 公司名称：安徽来伊份食品有限公司 公司住所：合肥市庐阳区大东门淮河路 4 号楼三层 法定代表人：郁瑞芬 注册资本：400 万元 经营范围：预包装食品、散装食品、电子

180、产品、电脑配件及相关智能卡销售、通讯器材、文具用品、日用百货、化妆品、食用农副产品、饰品、工艺礼品、通信设备及相关产品、汽车及摩托车配件销售、商务信息咨询，自营和代理各类商上海来伊份股份有限公司 招股说明书 72 品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；票务代理（除机票）、通信设备领域内的技术服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）2010 年 2 月 3 日，安徽中安会计师事务所有限公司出具皖中安验字（2010）第 119 号验资报告，确认截至 2010 年 2 月 3 日，安徽来伊份已收到股东缴纳的注册资本 400 万元，出资方式为货币资金。2010

181、年 3 月 19 日，合肥市工商局核发了注册号为 3401 的企业法人营业执照。股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 来伊份 400.00 货币资金 100.00%合计合计 400.00 100.00%截至 2016 年 6 月 30 日，安徽来伊份的总资产为 1,999.36 万元，净资产为-651.91 万元，2016 年 1-6 月净利润为-12.64 万元。（以上数据经立信审计）5、北京美悠堂、北京美悠堂 公司名称：北京美悠堂食品有限公司 公司住所：北京市西城区太平街 6 号 3 层 E-312 法定代表人：邹晓君 注册

182、资本：2,000 万元 经营范围：销售食品。销售电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、日用品、汽车摩托车零配件、工艺品、化妆品；经济信息咨询；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口；票务代理；代销充值卡；包装服务；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）2010 年 11 月 8 日，北京万朝会计师事务所出具万朝验字（2010）第 235 号验资报告，确认截至 2010 年 11 月 3 日，北京美悠堂已收到股东缴纳的注册资本 1,000 万元，出资方式为货币资金。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 73 2010 年 11 月 24 日，北京市

183、工商局核发了注册号为 3781 的 企业法人营业执照。股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 来伊份 1,000.00 货币资金 100.00%合计合计 1,000.00 100.00%2011 年 5 月 25 日，公司对北京美悠堂增资 1,000 万元。2011 年 5 月 27 日，北京中会信诚会计师事务所有限责任公司出具中会信诚验字（2011）第 A030 号验资报告，确认截至 2011 年 5 月 25 日，北京美悠堂已收到股东缴纳的新增注册资本 1,000 万元，出资方式为货币资金。本次增资后，北京美悠堂的股权结构如下

184、：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 来伊份 2,000.00 货币资金 100.00%合计合计 2,000.00 100.00%截至 2016 年 6 月 30 日，北京美悠堂的总资产为 1,158.70 万元，净资产为-6,264.87 万元，2016 年 1-6 月净利润为-694.87 万元。（以上数据经立信审计）6、山东来伊份、山东来伊份 公司名称：山东来伊份食品有限公司 公司住所：山东省济南市历下区泉城路 26 号济南世茂国际广场 A501 室 法定代表人：郁瑞芬 注册资本：1,000 万元 经营范围：预包装食品、散装食品的批发兼零售（

185、有效期限以许可证为准）；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、保健食品、非专控通讯器材、汽车摩托车配件、工艺品、化妆品、日用杂品、文具用品、非专控农产品的销售；包装服务；票务代理服务；商务咨询服务；经济贸易咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2010 年 1 月 27 日，山东新永信有限责任会计师事务所出具鲁新永信验字上海来伊份股份有限公司 招股说明书 74（2010）第 27 号验资报告，确认截至 2010 年 1 月 26 日，山东来伊份已收到股东缴纳的注册资本 500 万元，出资方式为货币资金。2010 年 1 月 27 日，济南市工商行政管理局高

186、新技术产业开发区分局核发了注册号为 3708 的企业法人营业执照。股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 来伊份 500.00 货币资金 100.00%合计合计 500.00 100.00%2010 年 10 月 8 日，公司对山东来伊份增资 500 万元。2010 年 10 月 27 日，山东新永信有限责任会计师事务所出具鲁新永信验字（2010）第 439 号验资报告，确认截至 2010 年 10 月 27 日，山东来伊份已收到股东增加投入的注册资本 500 万元，出资方式为货币资金。本次增资后，山东来伊份的股权结构如下：股东名

187、称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 来伊份 1,000.00 货币资金 100.00%合计合计 1,000.00 100.00%2015 年 12 月 22 日，济南市历下区市场监督管理局换发了统一社会信用代码为 975216C 的企业法人营业执照。截至 2016 年 6 月 30 日，山东来伊份的总资产为 701.72 万元，净资产为-1,611.21 万元，2016 年 1-6 月净利润为-253.28 万元。（以上数据经立信审计）7、好稀奇、好稀奇 公司名称：上海好稀奇连锁有限公司 公司住所：上海市松江区石湖荡镇李塔街 243

188、 号 102 室、202 室 法定代表人：郁瑞芬 注册资本：1,000 万元 经营范围：批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品、直接入口食品（不含熟食卤味）（限 102 室经营），电子产品、电脑及配件（除上海来伊份股份有限公司 招股说明书 75 计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、通讯设备及相关产品、文具用品、日用百货、汽摩配件、工艺礼品，文化用品（除专控）、家居用品、化妆品、五金交电、建材及装潢材料（除危险品）、照明器材，服装设计、销售，计算机网络科技、计算机软件科技网络领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，室内外装潢设计，展览展示服务，通信设备领域内的技术服

189、务，自有房屋租赁，产品包装服务，会展服务，会务服务，摄影服务，礼仪服务，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，以服务外包方式从事计算机信息数据处理，票务代理（除特许经营），仓储（除危险品），货运代理，第三方物流（不得从事运输），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），利用自有媒体发布广告，图文设计、制作（除网页），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司设立好稀奇，主要定位为休闲食品小卖场，全球搜寻热卖的大众品牌产品进行销售。2013 年 6 月 21 日，立信出具信会师报字（2013）第

190、113557 号 验资报告，确认截至 2013 年 6 月 21 日，好稀奇已收到股东缴纳的注册资本 1,000 万元。2013 年 8 月 6 日，上海市工商局松江分局核发了注册号为 3040的企业法人营业执照。股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 来伊份 1,000.00 货币资金 100.00%合计合计 1,000.00 100.00%2016 年 5 月 3 日，上海市松江区市场监督管理局换发了统一社会信用代码为 91797X0 的企业法人营业执照。截至 2016 年 6 月 30 日，好稀奇的总资

191、产为 305.98 万元，净资产为 247.88万元，2016 年 1-6 月净利润为-117.28 万元。（以上数据经立信审计）8、来伊点、来伊点 公司名称：上海来伊点企业服务有限公司 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 76 公司住所：上海市松江区九亭镇沪松公路 1399 弄 68 号 18 层 05 室 法定代表人：郁瑞芬 注册资本：10,000 万元 经营范围：通过服务卡、会员卡、商务卡和智能卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划及咨询服务（除经纪）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；服务卡、会员卡

192、、商务卡、智能卡运营管理；网上支付、预付费卡业务、银行收单领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发（不得从事增值电信、金融业务）；设计、制作各类广告、利用自有媒体发布广告；销售：计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）及配件、电子产品、通讯器材、文化用品（除专控）、日用百货、家居用品、化妆品、工艺品、五金交电、汽摩配件、建材及装潢材料（除危险品）、照相器材、食用农产品（除生猪产品）；网络领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；装潢设计；展览展示服务；服装设计、销售；实业投资；票务代理（除特许经营）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2009 年 10 月

193、 13 日，上海申信会计师事务所有限公司出具申信验（2009）1281 号验资报告，确认截至 2009 年 10 月 9 日，来伊点已收到股东缴纳的注册资本 1,000 万元，出资方式为货币资金。2009 年 10 月 16 日，上 海 市 工 商 局 松 江 分 局 核 发 了 注 册 号 为3155 的企业法人营业执照。股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 来伊份 1,000.00 货币资金 100.00%合计合计 1,000.00 100.00%2010 年 7 月 19 日，公司对来伊点增资 2,000 万元。2010

194、年 7 月 24 日，立信出具信会师报字（2010）第 24929 号验资报告，确认截至 2010 年 7 月 23日，来伊点已收到股东缴纳的新增注册资本 2,000 万元，出资方式为货币资金。本次增资后，来伊点的股权结构如下：上海来伊份股份有限公司 招股说明书 77 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 来伊份 3,000.00 货币资金 100.00%合计合计 3,000.00 100.00%2010 年 11 月 27 日，公司对来伊点增资 7,000 万元。2010 年 12 月 10 日，立信出具信会师报字（2010）第 25645 号验资

195、报告，确认截至 2010 年 12月 7 日，来伊点已收到股东缴纳的新增注册资本 7,000 万元，出资方式为货币资金。本次增资后，来伊点的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 来伊份 10,000.00 货币资金 100.00%合计合计 10,000.00 100.00%2015 年 12 月 1 日，上海市松江区市场监督管理局换发了统一社会信用代码为 9055177 的企业法人营业执照。截至 2016 年 6 月 30 日，来伊点的总资产为 17,821.09 万元，净资产为10,203.31 万元，2016

196、年 1-6 月净利润为 143.90 万元。（以上数据经立信审计）9、来伊份电商、来伊份电商 公司名称：上海来伊份电子商务有限公司 公司住所：上海市上中路 462 号 510 室 法定代表人：郁瑞芬 注册资本：1,000 万元 经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），仓储（除危险品），货运代理，第三方物流（不得从事运输），实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，工艺礼品、电子产品、通讯设备及相关产品、纺织品、服装及日用品、文化、体育用品及器材、机械设备、五金交电、汽摩配件（除蓄电池）、食用农产品（除生猪产品）、花卉、体育用品、玩具、珠宝首饰、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学

197、品、烟花爆竹、民用爆炸化学品、易制毒化学品）、上海来伊份股份有限公司 招股说明书 78 计算机、软件及辅助设备、一、二类医疗器械的销售，从事货物及技术的进出口业务，票务代理，计算机网络技术、计算机软件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统集成，房地产开发经营，自有设备租赁（不得从事金融租赁），广告设计、制作、利用自有媒体发布，法律咨询（除诉讼代理、商标代理），财务管理咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询（以上咨询除经纪），会展服务，市场营销策划，招投标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理，批发零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品、直接入口食品（不含熟食

198、卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2011 年 9 月 26 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2011）第13521 号验资报告，确认截至 2011 年 9 月 26 日，来伊份电商收到股东缴纳的以货币出资 1,000 万元。2011 年 10 月 13 日，上 海 市 工 商 局 徐 汇 分 局 核 发 了 注 册 号 为3319 的企业法人营业执照。股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 来伊份 1,000.00 货币资金 100.00%合计合计 1,000

199、.00 100.00%2015 年 11 月 16 日，上海市徐汇区市场监督管理局换发了统一社会信用代码为 969969M 的企业法人营业执照。截至 2016 年 6 月 30 日，来伊份电商的总资产为 2,337.43 万元，净资产为-2,315.32 万元，2016 年 1-6 月净利润为-1,093.74 万元。（以上数据经立信审计）10、苏州物流、苏州物流 公司名称：苏州来伊份物流有限公司 公司住所：苏州市相城区望亭镇国际物流园 法定代表人：郁瑞芬 注册资本：10,000 万元 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 79 经营范围：许可经营项目：普通货运；货运代理（

200、代办）；预包装食品、散装食品的批发与零售。一般经营项目：仓储（不包含危险品）；报关、报检及运输咨询业务；车辆委托管理；物流信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或限制出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）2011 年 1 月 10 日，苏州元融会计师事务所出具元融会验字（2011）第 002号验资报告，确认截至 2011 年 1 月 10 日，苏州物流已收到股东缴纳的注册资本 10,000 万元，出资方式为货币资金。2011 年 1 月 24 日，苏州市相城工商局核发了注册号为 320507000132716 的企业法

201、人营业执照。股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 来伊份 10,000.00 货币资金 100.00%合计合计 10,000.00 100.00%截至 2016 年 6 月 30 日，苏州物流的总资产为 25,694.49 万元，净资产为22,987.95 万元，2016 年 1-6 月净利润为 2,210.13 万元。（以上数据经立信审计）11、南通来伊份、南通来伊份 公司名称：南通来伊份食品有限公司 公司住所：启东市惠萍镇河湾村（惠萍镇工业区）法定代表人：郁瑞芬 注册资本：100 万元 经营范围：预包装食品兼散装食品批发零售，电子产品、工艺美术品

202、、珠宝首饰、计算机、计算机软件及辅助设备、通信设备（除卫星地面接收设备）、文具用品、日用百货、汽车、摩托车零配件、化妆品、蔬菜、水果销售，仓储服务（除危化品），投资项目管理，经济与商务咨询服务，旅客票务代理服务，各种项目的策划服务与公关服务，从事通信设备领域内的技术服务，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取上海来伊份股份有限公司 招股说明书 80 得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2014 年 5 月 23 日，南通市启东工商局核发了注册号为 3206

203、81000323053 的企业法人营业执照。股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）出资方式出资方式 出资出资比例比例 来伊份 100.00 货币资金 100.00%合计合计 100.00 100.00%截至 2016 年 6 月 30 日，南通来伊份的总资产为 95.05 万元，净资产为 95.03万元，2016 年 1-6 月净利润为-1.29 万元。（以上数据经立信审计）12、亚米国际、亚米国际 公司名称：香港亚米国际贸易有限公司 公司地址：Room D，10/F.，Tower A，Billion Centre，1 Wang Kwong Road，Kowloon Bay，K

204、owloon，Hong Kong.公司性质：香港公司 成立时间：2015 年 8 月 18 日 法定股本：1,000 万港元 股东名称股东名称 认购的股本认购的股本（万（万港港元）元）出资出资金额（万港元）金额（万港元）认购的股本认购的股本比例比例 来伊份 1000.00 0.00 100.00%合计合计 1000.00 0.00 100.00%截至 2016 年 6 月 30 日，亚米国际的总资产为 132.28 万元，净资产为 6.00万元，2016 年 1-6 月净利润为 8.75 万元。（以上数据经立信审计）13、来伊份贸易、来伊份贸易 公司名称：上海来伊份贸易有限公司 公司住所：中国

205、（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层 3194 室 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 81 法定代表人：郁瑞芬 注册资本：1,000 万元 经营范围：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，家用电器、数码产品、电子元器件、电子产品、照相器材、厨房用品及设备、家具、装饰材料、灯具、纺织品、服装、鞋帽及箱包、化妆品及卫生用品、文化办公用品、体育用品及器材、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、玩具、乐器、日用百货、珠宝首饰、金银饰品、工艺品的销售，食品流通，从事货物及技术的进出口业务，会务服务，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相

206、关部门批准后方可开展经营活动】2016 年 1 月 5 日，上海工商行政管理局自由贸易试验区分局核发了统一社会信用代码为 91310000MA1K34KE67 的企业法人营业执照。股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 来伊份 1,000.00 货币资金 100.00%合计合计 1,000.00 100.00%截至本招股说明书签署日，来伊份贸易股东尚未实缴出资，来伊份贸易尚未开展实际业务。截至 2016 年 6 月 30 日，来伊份贸易的总资产为 0 万元，净资产为 0 万元，2016 年 1-6 月净利润为 0 万元。（以上数据经立信审计）（

207、二）间接控股的子（二）间接控股的子公司公司 1、苏州来伊份、苏州来伊份 公司名称：苏州来伊份食品有限公司 公司住所：苏州十全街石皮弄 3 号南楼 101 号 法定代表人：郁瑞芬 注册资本：201 万元 经营范围：零售：预包装食品、散装食品（商品类别限食品流通许可证核定范围）。销售：电子产品、计算机及配件、通讯器材（卫星地面接收设备除上海来伊份股份有限公司 招股说明书 82 外）、文化用品、百货、汽车及摩托车配件、储值卡、工艺礼品、化妆品、食用农产品、饰品、花卉、盆景、通信设备及相关产品、办公用品；餐饮服务、企业管理咨询、票务代理服务、柜台租赁、产品包装服务、商务信息咨询、通信设备领域内的技术服

208、务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2008 年 5 月 23 日，苏州市嘉泰联合会计师事务所出具嘉会验字（2008）164号验资报告，确认截至 2008 年 5 月 23 日，苏州来伊份已收到股东缴纳的注册资本 201 万元，出资方式为货币资金。2008 年 5 月 26 日，苏州市工商局核发了注册号为 320500000060070 的企业法人营业执照。股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 江苏来伊份 201.00 货币资金 100.00

209、%合计合计 201.00 100.00%2015 年 12 月 29 日，苏州市姑苏区市场监督管理局换发了统一社会信用代码为 998580D 的企业法人营业执照。截至 2016 年 6 月 30 日，苏州来伊份的总资产为 11,745.71 万元，净资产为8,543.80 万元，2016 年 1-6 月净利润为 1,129.56 万元。（以上数据经立信审计）2、无锡来伊份、无锡来伊份 公司名称：无锡来伊份食品有限公司 公司住所：无锡市学前东路 789 号 701 室 法定代表人：郁瑞芬 注册资本：51 万元 经营范围：预包装食品、散装食品、食用农产品、生鲜水果、蔬菜、花卉

210、、苗木、日用品、文具用品、工艺品、化妆品、金银饰品、电子产品、计算机及辅助设备、通信设备（不含无线电发射设备）、汽车零配件、摩托车零配件的销售；上海来伊份股份有限公司 招股说明书 83 自制饮品制售；餐饮服务；礼品包装服务；通讯设备的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2008 年 4 月 21 日，无锡泰信和会计师事务所出具锡泰信和验（2008）第 188号验资报告，确认截至 2008 年 4 月 21 日，无锡来伊份已收到股东缴纳的注册资本 51 万元，出资方式为货币资金。2

211、008年5月26日，无锡市工商局南长分局核发了注册号为320203000046809的企业法人营业执照。股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 江苏来伊份 51.00 货币资金 100.00%合计合计 51.00 100.00%2015 年 12 月 24 日，无锡市崇安区市场监督管理局换发了统一社会信用代码为 9520817 的企业法人营业执照。截至 2016 年 6 月 30 日，无锡来伊份的总资产为 1,526.06 万元，净资产为680.64 万元，2016 年 1-6 月净利润为-113.86 万元。（以上数据经立信审计

212、）3、镇江来伊份、镇江来伊份 公司名称：镇江来伊份食品有限公司 公司住所：镇江市京口区东吴路 155 号 1 幢 法定代表人：郁瑞芬 注册资本：101 万元 经营范围：预包装食品、散装食品的零售；电子产品、计算机及配件、通讯器材（卫星地面接收设施、无线电发射设备除外）、文化用品、日用百货、汽车及摩托车配件的销售；工艺礼品、文具用品、化妆品、食用农产品、生鲜水果、蔬菜、花卉、苗木、饰品、通信设备及相关产品（卫星地面接收设施、无线电发射设备除外）、计算机配件及相关智能卡的销售；提供餐饮服务；产品包装服务；票务代理服务；经济信息咨询服务；通信设备领域内的技术服务；自营和代理各上海来伊份股份有限公司

213、招股说明书 84 类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2008 年 11 月 4 日，镇江中诚联合会计师事务所出具镇中诚所验字（2008）第 433 号验资报告，确认截至 2008 年 10 月 30 日，镇江来伊份已收到股东缴纳的注册资本 61 万元，出资方式为货币资金。2008 年 11 月 6 日，镇江市工商局核发了注册号为 3240 的企业法人营业执照。股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 江苏来伊份 61.00 货币资金 10

214、0.00%合计合计 61.00 100.00%2012 年 9 月 21 日，江苏来伊份对镇江来伊份增资。2012 年 9 月 27 日，镇江中诚联合会计师事务所出具镇中诚所验2012第 083 号验资报告，确认截至 2012 年 9 月 26 日，镇江来伊份已收到股东新缴纳的注册资本 50 万元，出资方式为货币资金。本次增资后，镇江来伊份的股权结构如下：股东股东名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 江苏来伊份 101.00 货币资金 100.00%合计合计 101.00 100.00%2015 年 12 月 31 日，镇江市京口区市场监督管理局换发了统一社

215、会信用代码为 9423585 的企业法人营业执照。截至 2016 年 6 月 30 日，镇江来伊份的总资产为 1,773.66 万元，净资产为1,457.61 万元，2016 年 1-6 月净利润为 131.25 万元。（以上数据经立信审计）4、常州来伊份、常州来伊份 公司名称：常州来伊份食品有限公司 公司住所：天宁区兰陵家园 1 幢-8 号 法定代表人：郁瑞芬 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 85 注册资本：51 万元 经营范围：预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、水果、花卉、苗木、电子产品、计算机及配件、智能卡、通讯器材、文化用品、百货、汽车

216、及摩托车配件、工艺美术品、化妆品、饰品、通信设备及配件、文具用品的销售；自制饮品制售（不含使用压力容器制作饮品、不含自酿白酒）；产品包装服务，票务代理，商务咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），通信设备的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2008 年 11 月 13 日，常州中正会计师事务所有限公司出具了常中正会内验（2008）第 0630 号验资报告，确认截至 2008 年 11 月 13 日，常州来伊份已收到股东缴纳的注册资本 51 万元，出资方式为货币资金。2008 年 11 月 14 日，常 州 市

217、工 商 局 天 宁 分 局 核 发 了 注 册 号 为320402000118652 的企业法人营业执照。股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 江苏来伊份 51.00 货币资金 100.00%合计合计 51.00 100.00%2016 年 2 月 23 日，常州市天宁区市场监督管理局换发了统一社会信用代码为 966250F 的企业法人营业执照。截至 2016 年 6 月 30 日，常州来伊份的总资产为 1,434.01 万元，净资产为202.58 万元，2016 年 1-6 月净利润为 37.76 万元。（以上数据经立信审计）

218、5、宁波来伊份、宁波来伊份 公司名称：宁波来伊份食品有限公司 公司住所：宁波市海曙区万安路 43 号（1-1）室 法定代表人：郁瑞芬 注册资本：150 万元 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 86 经营范围：预包装食品兼散装食品的零售（在许可证有效期限内经营）。电子产品、电脑配件、IC 卡、通讯器材、文具用品、日用品、汽车配件、摩托车配件、工艺品、食用农产品的批发、零售；代售移动充值卡；商务信息咨询；代购车、船、机票；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2008 年 12 月 9 日，宁波华永会计师

219、事务所出具华永验字（2008）第 850 号验资报告，确认截至 2008 年 12 月 9 日，宁波来伊份已收到股东缴纳的注册资 150 万元，出资方式为货币资金。2008年12月9日，宁波市工商局海曙分局核发了注册号为330203000044483的企业法人营业执照。股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 浙江来伊份 150.00 货币资金 100.00%合计合计 150.00 100.00%截至2016年6月30日，宁波来伊份的总资产为39.37万元，净资产为-1,698.86万元，2016 年 1-6 月净利润为-23.26 万元。（以上数据经立

220、信审计）（三）分公司情况（三）分公司情况 分公司名称分公司名称 注册号注册号/统一社会信用代码统一社会信用代码 地址地址 成立日期成立日期 上海来伊点企业服务有限公司江苏分公司 916829P 南京市鼓楼区凤凰西街140 号 2 幢 101 室 2011-6-8 上海来伊份电子商务有限公司松江分公司 900262B 上海市松江区沪松公路1399 弄 68 号 20 楼 06 室 2013-7-24 安徽来伊份食品有限公司合肥分公司 3401 合肥市包河区马鞍山路绿地赢海大厦 A 座 1801室 2013-11-7 浙江来伊份食品

221、有限公司杭州分公司 3308 杭州市江干区凯旋路 445号 23 层 G 座 2013-5-31 七、发行人主要股东、实际控制人及其控制的其他企业七、发行人主要股东、实际控制人及其控制的其他企业 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 87（一）发行人主要（一）发行人主要股东、实际控制人情况股东、实际控制人情况 1、发行人控股股东、发行人控股股东 爱屋企管为本公司的控股股东。截止招股说明书签署之日，爱屋企管持有公司 13,851.00 万股，持股比例 76.95%。爱屋企管为施永雷出资设立的一人有限责任公司，其基本情况如下：名称：上海爱屋企业管理有限公司 住所：上海市松江区沪

222、松公路 1399 弄 68 号 19 楼 01 室、20 楼 01 室、21楼 法定代表人：施永雷 注册资本：1,000 万元 经营范围：企业管理咨询、实业投资、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2010 年 2 月 23 日，立信出具信会师报字（2010）第 20804 号验资报告，确认截至 2010 年 2 月 23 日，爱屋企管已收到股东缴纳的注册资本 1,000 万元，出资方式为货币资金。2010 年 3 月 2 日，上海市工商局松江分局核发了注册号为 3775的企业法人营业执照。截至 2016 年 6 月 30 日，爱屋企管的总资

223、产为 18,320.67 万元，净资产为17,981.13 万元，2016 年 1-6 月净利润为-345.72 万元。（以上数据经立信审计）2、发行人实际控制人、发行人实际控制人 本公司的实际控制人为施永雷、郁瑞芬和施辉。施永雷，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320626197401*，住所：上海市徐汇区。郁瑞芬，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320624197303*，上海来伊份股份有限公司 招股说明书 88 住所：上海市徐汇区。施辉，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320626195209*，住所：江苏省启东市惠萍镇。（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业（

224、二）控股股东和实际控制人控制的其他企业 截止本招股说明书签署之日，除爱屋企管和来伊份外，控股股东和实际控制人控制的其他企业如下：施辉施辉郁瑞芬郁瑞芬爱屋投资爱屋投资爱屋物业爱屋物业伊毅企管伊毅企管伊毅工贸伊毅工贸创毅工贸创毅工贸施永雷施永雷45%55%凯惠百货凯惠百货50%40%10%55%40%60%40%66.67%爱屋金融爱屋金融海锐德投资海锐德投资45%德域投资德域投资100%33.33%60%51.43%63.94%1、爱屋投资、爱屋投资 公司名称：上海爱屋投资管理有限公司 公司住所：上海市松江区沪松公路 1399 弄 68 号 20 楼 03 室 法定代表人：施永雷 注册资本：1,

225、000 万元 经营范围：投资管理，商务咨询服务（除专控）。电子产品，通讯器材，电脑软件及耗材，日用百货，服饰，五金百货的销售。室内装潢、设计、施工。【依上海来伊份股份有限公司 招股说明书 89 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2005 年 8 月 19 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2005）第 22345 号验资报告，确认截至 2005 年 8 月 19 日，爱屋投资已收到股东缴纳的注册资本 200 万元，出资方式为货币资金。股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 施永雷 110.00 货币资金 55.00

226、%郁瑞芬 90.00 货币资金 45.00%合计合计 200.00 100.00%2010 年 9 月 15 日，爱屋投资召开临时股东会，决议对爱屋投资增资 800 万元。2010 年 10 月 15 日，上海申信会计师事务所有限公司出具申信验（2010）第 1250 号验资报告，确认爱屋投资已收到股东缴纳的新增注册资本 800 万元，出资方式为货币资金。2010 年 11 月 11 日，上海市工商局松江分局核发了注册号为 3518 的企业法人营业执照。本次增资完成后，爱屋投资股权结构如下表所示。股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资

227、比例 施永雷 550.00 货币资金 55.00%郁瑞芬 450.00 货币资金 45.00%合计合计 1,000.00 100.00%2015 年 12 月 1 日，上海市松江区市场监督管理局换发了统一社会信用代码为 981057D 的企业法人营业执照。爱屋投资于 2010 年向苏州华慧创业投资中心（有限合伙）投资 1,000 万元。截止本招股说明书签署之日，爱屋投资的投资尚未收回，且未确认任何投资收益。截至2016年6月30日，爱屋投资的总资产为13,967.32万元，净资产为324.73万元，2016 年 1-6 月净利润为-62.36 万元。（以上数据未经审计）2

228、、伊毅企管、伊毅企管 公司名称：上海伊毅企业管理有限公司 公司住所：上海市松江区沪松公路 1399 弄 68 号 19 楼 03 室 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 90 法定代表人：施永雷 注册资本：200 万元 经营范围：企业管理咨询，商务咨询服务（除专控）。电子产品，通讯器材，电脑软件及耗材，日用百货，服饰，五金百货的销售。室内装潢设计施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2005 年 8 月 19 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2005）第 22334 号验资报告，确认截至 2005 年 8 月 19 日，伊毅企管已收到股东缴纳的注册

229、资本 200 万元，出资方式为货币资金。股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 郁瑞芬 110.00 货币资金 55.00%施永雷 90.00 货币资金 45.00%合计合计 200.00 100.00%2008 年 10 月，伊毅企管的名称由“上海来伊份企业管理有限公司”更名为“上海伊毅企业管理有限公司”。2015 年 11 月 11 日，上海市松江区市场监督管理局换发了统一社会信用代码为 981698N 的企业法人营业执照。伊毅企管目前尚未开展业务，也没有任何收入。截至 2016 年 6 月 30 日，伊毅企管的总资产为 10

230、2.25 万元，净资产为 82.25万元，2016 年 1-6 月净利润为 0.00 万元。（以上数据未经审计）3、爱屋物业、爱屋物业 公司名称：上海爱屋物业管理有限公司 公司住所：上海市松江区沪松公路 1399 弄 68 号 20 楼 04 室 法定代表人：戴轶 注册资本：500 万元 经营范围：物业管理，自有房屋租赁，企业管理咨询，商务咨询（除专控），上海来伊份股份有限公司 招股说明书 91 室内装潢设计，电子产品，通讯器材，电脑软件及耗材（除计算机信息系统安全专用产品），日用百货、服饰，五金交电批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2009 年 6 月 2 日

231、，上海申信会计师事务所有限公司出具申信验（2009）676号验资报告，确认截至 2009 年 5 月 26 日，爱屋物业已收到股东缴纳的注册资本 500 万元，出资方式为货币资金。2011年7月11日，上海市工商局松江分局核发了注册号为3790的企业法人营业执照。股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 郁瑞芬 250.00 货币资金 50.00%施永雷 200.00 货币资金 40.00%上海爱屋投资管理有限公司 50.00 货币资金 10.00%合计合计 500.00 100.00%爱屋物业目前尚未开展业务，收入来源于资金理财的

232、利息收入。截至 2016 年 6 月 30 日，爱屋物业的总资产为 3,756.34 万元，净资产为 448.19万元，2016 年 1-6 月净利润为-21.84 万元。（以上数据未经审计）4、创毅工、创毅工贸贸 公司名称：上海创毅工贸有限公司 公司住所：上海市松江区九亭镇易富路 499 弄 4 号 法定代表人：施永雷 注册资本：2,000 万元 经营范围：服装生产加工，包装制品加工，自有房屋租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2005 年 12 月 14 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字（2005）-12507 号验资报告，确认截至 2005 年 12

233、月 13 日，创毅工贸已收到股东缴纳的注册资 50 万元，出资方式为货币资金。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 92 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 郁瑞芬 20.00 货币资金 40.00%施永雷 30.00 货币资金 60.00%合计合计 50.00 100.00%2006 年 7 月 19 日，创毅工贸的名称由“上海创毅贸易有限公司”更名为“上海创毅工贸有限公司”。2012 年 3 月 13 日，创毅工贸召开临时股东会议，决议同意施永雷增资 1,170万元，郁瑞芬增资 780 万元，出资方式均为货币资金。2012 年 3 月 22 日，

234、上海睿益会计师事务所（普通合伙）出具睿益会师报字（2012）YZ0014 号验资报告，确认截至 2012 年 3 月 16 日，创毅工贸已收到股东缴纳的新增注册资本1,950 万元。本次增资完成后，创毅工贸的股权结构变更为：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 施永雷 1,200.00 货币资金 60.00%郁瑞芬 800.00 货币资金 40.00%合计合计 2,000.00 100.00%2015 年 11 月 11 日，上海市松江区市场监督管理局换发了统一社会信用代码为 938026D 的企业法人营业执照。创毅工贸收入来源

235、于物业租赁收入，并持有爱屋金融 100%的股权。截至 2016 年 6 月 30 日，创毅工贸的总资产为 2,442.16 万元，净资产为2,300.30 万元，2016 年 1-6 月净利润为 86.53 万元。（以上数据未经审计）5、伊毅工贸、伊毅工贸 公司名称：上海伊毅工贸有限公司 公司住所：上海市松江区九亭镇易富路 533 弄 1 号 法定代表人：施永雷 注册资本：50 万元 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 93 经营范围：玩具批发零售，玩具、服装生产加工，五金加工，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2005 年 12 月 14 日，上海兴中会计

236、师事务所有限公司出具了兴验内字（2005）-12506 号验资报告，确认截至 2005 年 12 月 13 日，伊毅工贸已收到股东缴纳的注册资 50 万元，出资方式为货币资金。2005 年 12 月 19 日，上海市工商局松江分局核发了注册号为 39的企业法人营业执照。股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 郁瑞芬 20.00 货币资金 40.00%施永雷 30.00 货币资金 60.00%合计合计 50.00 100.00%2006 年 8 月 8 日，伊毅工贸的名称由“上海伊毅贸易有限公司”更名为“上海伊毅工贸有限公司”。20

237、15 年 11 月 11 日，上海市松江区市场监督管理局换发了统一社会信用代码为 94029X5 的企业法人营业执照。伊毅工贸收入来源于物业租赁收入。截至 2016 年 6 月 30 日，伊毅工贸的总资产为 367.14 万元，净资产为 359.91万元，2016 年 1-6 月净利润为 10.80 万元。（以上数据未经审计）6、凯惠百货、凯惠百货 公司名称：上海凯惠百货有限公司 公司住所：上海市松江区沪松公路 1399 弄 68 号 19 楼 02 室 法定代表人：施永雷 注册资本：30 万元 经营范围：零售：日用百货，服装鞋帽，五金；商务信息咨询（除经纪），投资咨询，

238、市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展上海来伊份股份有限公司 招股说明书 94 经营活动】2005 年 3 月 14 日，上海新正光会计师事务所有限公司出具正光会验字（2005）第 41 号验资报告，确认截至 2005 年 3 月 14 日，凯惠百货已收到股东缴纳的注册资本 30 万元，出资方式为货币资金。2005 年 3 月 15 日，上海市工商局普陀分局核发了注册号为 35的企业法人营业执照。凯惠百货成立时各股东出资比例如下：股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 金灵满 20.00 货币资金 66.67

239、%赖爱芳 10.00 货币资金 33.33%合计合计 30.00 100.00%2007 年 8 月 6 日，金灵满、赖爱芳、郁瑞芬、施永雷四方签订股权转让协议，金灵满将所持凯惠百货66.67%的股权按照出资额作价20万元转让给郁瑞芬；赖爱芳将所持凯惠百货 33.33%的股权按照出资额作价 10 万元转让给施永雷。本次股权转让后，凯惠百货的股权结构如下：股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 郁瑞芬 20.00 66.67%施永雷 10.00 33.33%合计合计 30.00 100.00%凯惠百货收入来源于其拥有的一处房产租赁给来伊份作为直营门店。截至 2016 年

240、6 月 30 日，凯惠百货的总资产为 197.93 万元，净资产为 198.02万元，2016 年 1-6 月净利润为-5.57 万元。（以上数据未经审计）7、爱屋金融、爱屋金融 公司名称：上海爱屋金融服务有限公司 公司住所：上海市松江区沪松公路 1399 弄 68 号 20 楼 02 室 法定代表人：施永雷 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 95 注册资本：1,500 万元 经营范围：金融信息服务（除金融服务），创业投资，投资管理，管理咨询、财务咨询（除代理记帐）、商务咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），第三方理财服务，理财产品的研究、开发及技术咨询，自有设备租赁，接受金融机构委托从事金融

241、信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，银行自助设备的日常维护及管理，计算机数据处理系统软件的开发、维护，电子商务（不得从事增值电信业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2013 年 5 月 15 日，上海信运会计师事务所出具沪信验（2013）第 054 号 验资报告，确认截至 2013 年 5 月 14 日，爱屋金融已收到股东创毅工贸缴纳的注册资本 500 万元，出资方式为货币出资。2013 年 5 月 27 日，上海市工商局核发了注册号为 3719 号的 企业法人营业执照。股东姓股东姓名名 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方

242、式 出资比例出资比例 创毅工贸 500.00 货币资金 100.00%合计合计 500.00 100.00%2013 年 6 月，爱屋金融增加注册资本 1,000 万元。2013 年 6 月 20 日，上海信运会计师事务所出具沪信验（2013）第 063 号验资报告，确认截至 2013年 6 月 19 日，爱屋金融已收到股东创毅工贸缴纳的新增注册资本 1,000 万元，出资方式为货币出资。本次增资后，爱屋金融的股权结构如下：股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式 出资比例出资比例 创毅工贸 1,500.00 货币资金 100.00%合计合计 1,500.00 100.0

243、0%截至 2016 年 6 月 30 日，爱屋金融的总资产为 2,962.23 万元，净资产为1,522.23 万元，2016 年 1-6 月净利润为-0.01 万元。（以上数据未经审计）8、德域投资、德域投资 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 96（1）德域投资基本情况）德域投资基本情况 公司名称：上海德域投资咨询有限公司 公司住所：上海市松江区九亭镇九新公路 339 号 1 幢 8 楼-514 法定代表人：施辉 注册资本：408.85 万元 经营范围：投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2010 年 8 月 12 日，立信出

244、具信会师报字（2010）第 25091 号验资报告，确认截至 2010 年 8 月 11 日，德域投资已收到股东缴纳的注册资本 408.85 万元，出资方式为货币资金。2010 年 9 月 3 日，上海市工商局松江分局核发了注册号为 3048的企业法人营业执照。截止本招股说明书签署之日，德域投资的股权结构及其变动如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 在发行人的任职在发行人的任职 1 施辉 210.28 51.43%-2 王芳 16.74 4.09%来伊份电商总经理 3 张琴 14.27 3.49%人力行政中心副总监 4 林晓红 1

245、4.04 3.43%已退休 5 胡剑明 13.95 3.41%基建项目总监 6 庞承蓉 12.53 3.06%加盟中心总监 7 姜振多 10.26 2.51%董事长助理 8 周晨君 9.96 2.44%来伊份电商网络运营部总监 9 王雯华 9.96 2.44%财务中心副总监 10 张丽华 9.32 2.28%质量技术中心副总监 11 厉 青 8.80 2.15%上海来伊份特渠部高级经理 12 陈洁敏 8.62 2.11%营运中心副总监 13 李宏伟 6.08 1.49%山东来伊份综合办高级经理 14 俞 晶 6.04 1.48%网点中心副总监 15 王立超 5.67 1.39%江苏来伊份 人事

246、行政部高级经理 16 唐炜炜 5.51 1.35%流程管理部高级经理 17 付 晓 5.51 1.35%上海来伊份财务部经理 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 97 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 在发行人的任职在发行人的任职 18 田华珍 5.32 1.30%薪酬&绩效部高级经理 19 赵凤妹 5.16 1.26%品质控制部高级经理 20 梅 倩 5.14 1.26%物流中心总监助理 21 陈金虎 5.10 1.25%库存管理部高级经理 22 王 川 5.07 1.24%国际商品开发部经理 23 陆凤标 4.79 1.17%工程部经理 24 方 萍

247、 4.77 1.17%已退休 25 费 艳 4.52 1.11%成本控制经理 26 朱永波 1.44 0.35%来伊份电商总系统架构师 合计合计 408.85 100.00%-（2）德域投资股权变动）德域投资股权变动 自成立至本招股说明书签署之日，德域投资发生过如下股权变动：2010 年 11 月 26 日，因个人原因离职，马净与施辉签订股权转让协议，马净将其持有的德域投资 1.774%的股权以 7.4053 万元的价格转让给施辉。2010 年 12 月 29 日，因个人原因离职，李婉飞与施辉签订股权转让协议，李婉飞将其持有的德域投资 1.629%的股权以 6.9162 万元的价格转让给施辉。

248、2010 年 12 月 30 日，施辉与张琴签订股权转让协议，施辉向张琴转让其所持有的德域投资股权中的 1.207%的股权，转让价格为 17 万元。2010 年 12 月 30 日，施辉与厉青签订股权转让协议，施辉向厉青转让其所持有的德域投资股权中的 1.146%的股权，转让价格为 16.15 万元。2010 年 12 月 30 日，施辉与邱茂波签订股权转让协议，施辉向邱茂波转让其所持有的德域投资股权中的 0.893%的股权，转让价格为 12.58 万元。2011 年 4 月 11 日，因个人原因离职，严燕娜与施辉签订股权转让协议，严燕娜向施辉转让其所持有的德域投资 0.995%的股权，转让价

249、格为 4.4 万元。2011 年 7 月 13 日，因个人原因离职，楼月明与施辉签订股权转让协议，楼月明向施辉转让其所持有的德域投资 0.688%的股权，转让价格为 3.103 万元。2012 年 7 月 30 日，因个人原因离职，张凛与施辉签订股权转让协议，张凛向施辉转让其所持有的德域投资 2.29%的股权，转让价格为 11.8295 万元。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 98 2013 年 3 月 11 日，因个人原因离职，沈世琴与施辉签订股权转让协议，沈世琴向施辉转让其所持有的德域投资 1.285%的股权，转让价格为 7.1187 万元。2013 年 4 月 27 日，因个人原因离职

250、，赵新娟与施辉签订股权转让协议，赵新娟向施辉转让其所持有的德域投资 3.321%的股权，转让价格为 18.67855 万元。2013 年 8 月 8 日，因个人原因离职，陈宏杰与施辉签订股权转让协议，陈宏杰向施辉转让其所持有的德域投资 1.095%的股权，转让价格为 6.3662 万元。2013 年 8 月 8 日，因个人原因离职，严平与施辉签订股权转让协议，严平向施辉转让其所持有的德域投资 1.285%的股权，转让价格为 7.4883 万元。2013 年 9 月 25 日，因个人原因离职，陈德军与施辉签订股权转让协议，陈德军向施辉转让其所持有的德域投资 1.837%的股权，转让价格为 10.

251、8897 万元。2014 年 10 月 10 日，因个人原因离职，胡庆兰与施辉签订股权转让协议，胡庆兰向施辉转让其所持有的德域投资 3.339%的股权，转让价格为 22.4355 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与胡剑明签订股权转让协议，施辉向胡剑明转让其所持有的德域投资股权中的 1.357%的股权，转让价格为 19.116 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与陆凤标签订股权转让协议，施辉向陆凤标转让其所持有的德域投资股权中的 0.141%的股权，转让价格为 1.9824 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与周晨君签订股权转让协议，施辉向周晨君转让其所持有的德域投资股

252、权中的 0.327%的股权，转让价格为 4.602 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与陈洁敏签订股权转让协议，施辉向陈洁敏转让其所持有的德域投资股权中的 0.352%的股权，转让价格为 4.956 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与张丽华签订股权转让协议，施辉向张丽华转让其所持有的德域投资股权中的 0.226%的股权，转让价格为 3.186 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与张琴签订股权转让协议，施辉向张琴转让其所持有的德域投资股权中的 2.283%的股权，转让价格为 32.1432 万元。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 99 2014 年 12 月 5 日，

253、施辉与王芳签订股权转让协议，施辉向王芳转让其所持有的德域投资股权中的 2.011%的股权，转让价格为 28.32 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与李宏伟签订股权转让协议，施辉向李宏伟转让其所持有的德域投资股权中的 1.488%的股权，转让价格为 20.9568 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与俞晶签订股权转让协议，施辉向俞晶转让其所持有的德域投资股权中的 1.478%的股权，转让价格为 20.8152 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与王金丽签订股权转让协议，施辉向王金丽转让其所持有的德域投资股权中的 1.413%的股权，转让价格为 19.8948 万元。20

254、14 年 12 月 5 日，施辉与王立超签订股权转让协议，施辉向王立超转让其所持有的德域投资股权中的 1.388%的股权，转让价格为 19.5408 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与唐炜炜签订股权转让协议，施辉向唐炜炜转让其所持有的德域投资股权中的 1.347%的股权，转让价格为 18.9744 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与付晓签订股权转让协议，施辉向付晓转让其所持有的德域投资股权中的 1.347%的股权，转让价格为 18.9744 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与田华珍签订股权转让协议，施辉向田华珍转让其所持有的德域投资股权中的 1.302%的股权，转

255、让价格为 18.3372 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与赵凤妹签订股权转让协议，施辉向赵凤妹转让其所持有的德域投资股权中的 1.262%的股权，转让价格为 17.7708 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与梅倩签订股权转让协议，施辉向梅倩转让其所持有的德域投资股权中的 1.257%的股权，转让价格为 17.7 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与陈金虎签订股权转让协议，施辉向陈金虎转让其所持有的德域投资股权中的 1.247%的股权，转让价格为 17.5584 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与费艳签订股权转让协议，施辉向费艳转让其所持有的德域投资股权中

256、的 1.106%的股权，转让价格为 15.576 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与朱永波签订股权转让协议，施辉向朱永波转让其上海来伊份股份有限公司 招股说明书 100 所持有的德域投资股权中的 0.352%的股权，转让价格为 4.956 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与厉青签订股权转让协议，施辉向厉青转让其所持有的德域投资股权中的 1.006%的股权，转让价格为 14.16 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与邱茂波签订股权转让协议，施辉向邱茂波转让其所持有的德域投资股权中的 1.257%的股权，转让价格为 17.7 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与

257、林晓红签订股权转让协议，施辉向林晓红转让其所持有的德域投资股权中的 1.865%的股权，转让价格为 26.2668 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与姜振多签订股权转让协议，施辉向姜振多转让其所持有的德域投资股权中的 0.799%的股权，转让价格为 11.2572 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与庞承蓉签订股权转让协议，施辉向庞承蓉转让其所持有的德域投资股权中的 0.503%的股权，转让价格为 7.08 万元。2014 年 12 月 5 日，施辉与王雯华签订股权转让协议，施辉向王雯华转让其所持有的德域投资股权中的 0.553%的股权，转让价格为 7.788 万元。2015

258、 年 6 月 3 日，林晓红与施辉签订股权转让协议的补充协议，双方经协商同意，林晓红放弃受让双方于 2014 年 12 月 5 日签订股权转让协议项下，施辉向林晓红转让其所持有的德域投资股权中的 1.508%的股权，对应的 21.24 万元转让价款不再支付。2015 年 6 月 3 日，王芳与施辉签订股权转让协议的补充协议，双方经协商同意，王芳放弃受让双方于 2014 年 12 月 5 日签订股权转让协议项下，施辉向王芳转让其所持有的德域投资股权中的 0.704%的股权，对应的 9.912 万元转让价款不再支付。2015 年 8 月 5 日，因个人原因离职，邱茂波与施辉签订股权转让协议，邱茂波

259、向施辉转让其所持有的德域投资 2.15%的股权，转让价格为 38.7090 万元。2015 年 8 月 5 日，因个人原因离职，王金丽与施辉签订股权转让协议，王金丽向施辉转让其所持有的德域投资 1.413%的股权，转让价格为 20.8641 万元。（3）德域投资报告期主要财务数据）德域投资报告期主要财务数据 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 101 截至 2016 年 6 月 30 日，德域投资的总资产为 445.13 万元，净资产为 445.13万元，2016 年 1-6 月净利润为 0.03 万元。（以上数据未经审计）9、海锐德投资、海锐德投资（1）海锐德投资基本情况）海锐德投资基本情况

260、 公司名称：上海海锐德投资咨询有限公司 公司住所：上海市松江区九亭镇九新公路 339 号 1 幢 8 楼-513 法定代表人：郁瑞芬 注册资本：1,256.15 万元 经营范围：投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2010 年 8 月 21 日，立信出具信会师报字（2010）第 25090 号验资报告，确认截至 2010 年 8 月 20 日，海锐德投资已收到股东缴纳的注册资本 1,256.15万元，出资方式为货币资金。2010 年 9 月 6 日，上海市工商局松江分局核发了注册号为 3458的企业法人营业执

261、照。截止本招股说明书签署之日，海锐德投资的股权结构及其变动如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例 在发行人的任职在发行人的任职 1 郁瑞芬 803.15 63.94%董事、总裁 2 徐赛花 49.49 3.94%董事、财务总监 3 舒 泰 36.16 2.88%董事、人力培训总监 4 张 美 33.12 2.64%督导部副总监 5 王戈钧 32.49 2.59%互联网事业群总裁 6 冯轩天 32.28 2.57%监事会主席、上海来伊份总经理 7 林志强 27.71 2.21%江苏来伊份总经理、安徽来伊份总经理 8 戴 轶 27.63 2.20%董事 9

262、张潘宏 22.68 1.81%董事、董事会秘书 10 支瑞琪 21.25 1.69%总裁特别助理 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 102 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例 在发行人的任职在发行人的任职 11 竹智慧 19.70 1.57%总裁办公室主任 12 周红俊 18.35 1.46%江苏来伊份副总经理 13 王贵芳 16.32 1.30%已退休 14 邹晓君 14.43 1.15%监事、北京美悠堂总经理 15 胡剑平 14.14 1.13%华南区加盟总经理 16 田志莉 10.24 0.82%内控部高级经理 17 金雪梅 9.81 0.78%浙

263、江来伊份总经理 18 张 敏 9.66 0.77%资金部高级经理 19 刘晓云 9.66 0.77%江苏来伊份营运总监 20 张爱军 9.46 0.75%信息中心副总监 21 赵成鹏 8.72 0.69%供应商管理部高级经理 22 王士香 8.68 0.69%商品开发二部高级经理 23 赵 炯 8.63 0.69%品牌营销中心副总监 24 蒋维英 8.32 0.66%营运辅导部高级经理 25 何 玮 4.07 0.32%行销企划部高级经理 合计合计 1,256.15 100.00%-（2）海锐德投资股权变动）海锐德投资股权变动 自成立本招股说明书签署之日，海锐德投资发生过如下股权变动：2011

264、 年 1 月 18 日，因个人原因离职，王存与郁瑞芬签订股权转让协议，王存将其持有海锐德投资 1.835%的股权以 23.8998 万元的价格转让给郁瑞芬。2011 年 1 月 28 日，郁瑞芬与黄岳签订股权转让协议，郁瑞芬向黄岳转让其所持有的海锐德投资股权中的 1.178%的股权，转让价格为 51 万元。2011 年 1 月 28 日，郁瑞芬与尹晓非签订股权转让协议，郁瑞芬向尹晓非转让其所持有的海锐德投资股权中的 1.178%的股权，转让价格为 51 万元。2011 年 1 月 28 日，郁瑞芬与曲云签订股权转让协议，郁瑞芬向曲云转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.982%的股权，转让价格

265、为 42.5 万元。2011 年 2 月 22 日，因个人原因离职，杨泳与郁瑞芬签订股权转让协议，杨泳将其持有海锐德投资 1.434%的股权以 19.062 万元的价格转让给郁瑞芬。2011 年 5 月 13 日，因个人原因离职，冯伟与郁瑞芬签订股权转让协议，冯伟将其持有海锐德投资 1.405%的股权以 19.0996 万元的价格转让给郁瑞芬。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 103 2011 年 7 月 18 日，因个人原因离职，尹晓非与郁瑞芬签订股权转让协议，尹晓非将其持有海锐德投资 1.178%的股权以 54.06 万元的价格转让给郁瑞芬。2011 年 12 月 23 日，因个人原因离

266、职，曲云与郁瑞芬签订股权转让协议，曲云将其持有海锐德投资 0.982%的股权以 46.69 万元的价格转让给郁瑞芬。2011 年 12 月 31 日，因个人原因离职，黄岳与郁瑞芬签订股权转让协议，黄岳将其持有的海锐德投资 1.178%的股权以 56.2816 万元的价格转让给郁瑞芬。2012 年 3 月 19 日，因个人原因离职，姚望与郁瑞芬签订股权转让协议，姚望将其持有海锐德投资 1.299%的股权以 19.439 万元的价格转让给郁瑞芬。2012 年 7 月 30 日，因个人原因离职，伏宝会与郁瑞芬签订股权转让协议，伏宝会将其持有海锐德投资 1.729%的股权以 27.2844 万元的价格

267、转让给郁瑞芬。2012 年 7 月 30 日，因个人原因离职，刘晓宇与郁瑞芬签订股权转让协议，刘晓宇将其持有海锐德投资 2.018%的股权以 31.8395 万元的价格转让给郁瑞芬。2012 年 7 月 30 日，因个人原因离职，黄春晓与郁瑞芬签订股权转让协议，黄春晓将其持有海锐德投资 1.652%的股权以 25.6761 万元的价格转让给郁瑞芬。2012 年 8 月 20 日，因个人原因离职，杨松与郁瑞芬签订股权转让协议，姚望将其持有海锐德投资 1.040%的股权以 16.576 万元的价格转让给郁瑞芬。2013 年 2 月 28 日，因个人原因离职，葛孟辉与郁瑞芬签订股权转让协议，葛孟辉将

268、其持有的海锐德投资 3.414%股权以 57.7596 万元的价格转给郁瑞芬。2014 年 5 月 13 日，因个人原因离职，沈炜栋与郁瑞芬签订股权转让协议，沈炜栋将其持有的海锐德投资 1.496%股权以 29.2632 万元的价格转给郁瑞芬。2014 年 7 月 15 日，因个人原因离职，孙世昌与郁瑞芬签订股权转让协议，孙世昌将其持有的海锐德投资 0.524%股权以 10.3869 万元的价格转给郁瑞芬。2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与徐赛花签订股权转让协议，郁瑞芬向徐赛花转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.164%的股权，转让价格为 7.08 万元。2014 年 12 月 5 日

269、，郁瑞芬与戴轶签订股权转让协议，郁瑞芬向戴轶转让其上海来伊份股份有限公司 招股说明书 104 所持有的海锐德投资股权中的 0.082%的股权，转让价格为 3.54 万元。2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与舒泰签订股权转让协议，郁瑞芬向舒泰转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.098%的股权，转让价格为 4.248 万元。2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与冯轩天签订股权转让协议，郁瑞芬向冯轩天转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.213%的股权，转让价格为 9.204 万元。2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与王戈钧签订股权转让协议，郁瑞芬向王戈钧转让其所持有的海锐德投资股权中的

270、 0.245%的股权，转让价格为 10.62 万元。2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与夏松签订股权转让协议，郁瑞芬向夏松转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.691%的股权，转让价格为 29.8776 万元。2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与支瑞琪签订股权转让协议，郁瑞芬向支瑞琪转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.098%的股权，转让价格为 4.248 万元。2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与杨锦秋签订股权转让协议，郁瑞芬向杨锦秋转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.748%的股权，转让价格为 32.3556 万元。2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与林志强签订股权转让

271、协议，郁瑞芬向林志强转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.327%的股权，转让价格为 14.16 万元。2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与张潘宏签订股权转让协议，郁瑞芬向张潘宏转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.147%的股权，转让价格为 6.372 万元。2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与竹智慧签订股权转让协议，郁瑞芬向竹智慧转让其所持有的海锐德投资股权中的 1.568%的股权，转让价格为 67.8264 万元。2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与赵成鹏签订股权转让协议，郁瑞芬向赵成鹏转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.694%的股权，转让价格为 30.0192 万元。2

272、014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与王士香签订股权转让协议，郁瑞芬向王士香转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.691%的股权，转让价格为 29.8776 万元。2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与张敏签订股权转让协议，郁瑞芬向张敏转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.769%的股权，转让价格为 33.276 万元。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 105 2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与邹晓君签订股权转让协议，郁瑞芬向邹晓君转让其所持有的海锐德投资股权中的 1.149%的股权，转让价格为 49.7016 万元。2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与胡剑平签订股权转让协议，郁

273、瑞芬向胡剑平转让其所持有的海锐德投资股权中的 1.126%的股权，转让价格为 48.7104 万元。2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与刘晓云签订股权转让协议，郁瑞芬向刘晓云转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.769%的股权，转让价格为 33.276 万元。2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与张爱军签订股权转让协议，郁瑞芬向张爱军转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.753%的股权，转让价格为 32.568 万元。2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与金雪梅签订股权转让协议，郁瑞芬向金雪梅转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.781%的股权，转让价格为 33.7716 万元。201

274、4 年 12 月 5 日，郁瑞芬与田志莉签订股权转让协议，郁瑞芬向田志莉转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.815%的股权，转让价格为 35.2584 万元。2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与赵炯签订股权转让协议，郁瑞芬向赵炯转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.687%的股权，转让价格为 29.736 万元。2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与何玮签订股权转让协议，郁瑞芬向何玮转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.687%的股权，转让价格为 29.736 万元。2014 年 12 月 5 日，郁瑞芬与蒋维英签订股权转让协议，郁瑞芬向蒋维英转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.66

275、3%的股权，转让价格为 28.674 万元。2014 年 12 月 30 日，因个人原因离职，耿洁宇与郁瑞芬签订股权转让协议，耿洁宇将其持有的海锐德投资 0.757%股权以 15.8848 万元的价格转给郁瑞芬。2015 年 6 月 5 日，夏松与郁瑞芬签订股权转让协议的终止协议，双方经协商同意，夏松放弃受让双方于 2014 年 12 月 5 日签订股权转让协议项下，郁瑞芬向夏松转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.691%的股权，对应的 29.8776 万元转让价款不再支付。2015 年 6 月 3 日，何玮与郁瑞芬签订股权转让协议的终止协议，双方经协商同意，何玮放弃受让双方于 2014 年

276、 12 月 5 日签订股权转让协议项下，郁瑞芬上海来伊份股份有限公司 招股说明书 106 向何玮转让其所持有的海锐德投资股权中的 0.363%的股权，对应的 15.7176 万元转让价款不再支付。2016 年 3 月 4 日，因个人原因离职，杨锦秋与郁瑞芬签订股权转让协议，杨锦秋将其持有的海锐德投资 1.564%股权以 55.9863 万元的价格转给郁瑞芬。2016 年 5 月 19 日，因个人原因离职，吴叶群与郁瑞芬签订股权转让协议，吴叶群将其持有的海锐德投资 0.940%股权以 22.5653 万元的价格转给郁瑞芬。（3）海锐德投资报告期主要财务数据）海锐德投资报告期主要财务数据 截至 2

277、016 年 6 月 30 日，海锐德投资的总资产为 1,299.80 万元，净资产为1,299.80 万元，2016 年 1-6 月净利润为-37.61 万元。（以上数据未经审计）（三）发行人股份质押或其他有争议的情况（三）发行人股份质押或其他有争议的情况 截止本招股说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份均不存在质押或其他有争议的情形。八、发行人股本情况八、发行人股本情况（一）本次发行前后的股本变化（一）本次发行前后的股本变化 截止招股说明书签署之日，发行人股本为 18,000 万股，本次拟公开发行 6,000万股，占发行后总股本的 25%。本次发行前后，公司的股本结

278、构如下：序号序号 股东股东 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 股份（万股）股份（万股）比例比例 股份（万股）股份（万股）比例比例 1 爱屋企管 13,851.00 76.95%13,851.00 57.71%2 施 辉 769.50 4.28%769.50 3.21%3 郁瑞芬 769.50 4.28%769.50 3.21%4 海锐德投资 611.10 3.40%611.10 2.55%5 常春藤 450.00 2.50%450.00 1.88%6 南通临港 312.00 1.73%312.00 1.30%7 深圳融元 240.00 1.33%240.00 1.00

279、%8 海德立业 240.00 1.33%240.00 1.00%9 无锡德同 238.80 1.33%238.80 1.00%10 德域投资 198.90 1.11%198.90 0.83%11 杭州德同 159.60 0.89%159.60 0.67%上海来伊份股份有限公司 招股说明书 107 序号序号 股东股东 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 股份（万股）股份（万股）比例比例 股份（万股）股份（万股）比例比例 12 广州德同 159.60 0.89%159.60 0.67%13 公众投资者-6,000.00 25.00%合计合计 18,000.00 100.00

280、%24,000.00 100.00%（二）发行人前十名股东情况（二）发行人前十名股东情况 本次发行前，发行人前十名股东持股情况如下：股东名称股东名称 股份（万股）股份（万股）持股比例持股比例 爱屋企管 13,851.00 76.95%施 辉 769.50 4.28%郁瑞芬 769.50 4.28%海锐德投资 611.10 3.40%常春藤 450.00 2.50%南通临港 312.00 1.73%深圳融元 240.00 1.33%海德立业 240.00 1.33%无锡德同 238.80 1.33%德域投资 198.90 1.11%（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务（三）前十名自然人

281、股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前，自然人股东的持股情况及其在发行人处担任的职务如下：股东姓名股东姓名 股份（万股）股份（万股）持股比例持股比例 在发行人担任的职务在发行人担任的职务 郁瑞芬 769.50 4.28%董事、总裁 施 辉 769.50 4.28%-（四）国有股份及外资股份（四）国有股份及外资股份 本次发行前，发行人不存在国有股份及外资股份。（五）股东中的战略投资者持股及其简况（五）股东中的战略投资者持股及其简况 本次发行前，公司的股东中不存在战略投资者持股情形。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 108（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比（六）本次发行前

282、各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例例 1、公司实际控制人之间的关联关系及其持股情况、公司实际控制人之间的关联关系及其持股情况 公司实际控制人施永雷和郁瑞芬为夫妻关系，施辉和施永雷为父子关系。公司实际控制人在公司的持股情况如下：施永雷通过爱屋企管间接持有公司股份 76.95%；郁瑞芬直接持有公司股份4.28%，持有海锐德投资股权 63.94%，海锐德投资持有公司股份 3.40%；施辉直接持有公司股份 4.28%，持有德域投资股权 51.43%，德域投资持有公司股份1.11%。2、公司其他股东之间的关联关系及其持股情况、公司其他股东之间的关联关系及其持股情况 无锡德同、杭州德同、广州德同系

283、受同一企业德同（北京）投资管理有限公司控制的合伙企业。无锡德同持有公司股份 1.33%，杭州德同持有公司股份0.89%，广州德同持有公司股份 0.89%。（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺诺 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”。九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数量超过数量超过 200 人的情况人的情况 发行人自成立以来，不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数量超过 200 人的情况。

284、十、发行人员工及其社会保障情况十、发行人员工及其社会保障情况 上海来伊份股份有限公司 招股说明书 109（一）员工情况（一）员工情况 公司员工人数 2013 年末为 9,773 人，2014 年末为 9,550 人，2015 年度末为9,341 人，2016 年 6 月末为 8,593 人。截至 2016 年 6 月 30 日，公司员工结构情况如下：1、专业结构、专业结构 专业专业 员工人数（人）员工人数（人）占总人数比例占总人数比例 销售人员 7,655 89.08%管理人员 704 8.19%物流人员 115 1.34%财务人员 73 0.85%信息人员 46 0.54%合计合计 8,59

285、3 100.00%2、受教育程度、受教育程度 学历学历 员工人数（人）员工人数（人）占总人数比例占总人数比例 硕士及以上 44 0.51%本科 342 3.98%大专及以下 8,207 95.51%合计合计 8,593 100.00%3、年龄分布、年龄分布 年龄年龄 员工人数（人）员工人数（人）占总人数比例占总人数比例 30 岁以下 1,496 17.41%31-40 2,983 34.71%41-50 3,824 44.50%51 岁以上 290 3.37%合计合计 8,593 100.00%发行人 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的月度平均员工离职率分别

286、为 4.59%、4.52%、4.74%和 5.25%，受行业特性影响，离职人员主要为门店营业员，发行人中高层管理人员相对稳定。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 110（二）执行社会保障制度情况（二）执行社会保障制度情况 依照中华人民共和国劳动合同法，公司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同履行权利和承担义务。公司按照国家及地方关于企业缴纳社会保险的相关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险。1、社会保险缴纳情况、社会保险缴纳情况 报告期内，发行人为员工缴纳社保的人数及缴费金额如下：单位：元 项目项目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12

287、 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 人数人数 年度缴纳年度缴纳 金额金额 人数人数 年度缴纳年度缴纳 金额金额 人数人数 年度缴纳年度缴纳 金额金额 人数人数 年度缴纳年度缴纳 金额金额 员工人数 8,593 71,394,077 9,341 139,374,921 9,550 126,083,185 9,773 124,201,402 已缴纳人数 城保 7,946 71,394,077 8,373 139,374,921 8,450 124,228,369 8,046 116,391,506 镇保-1,854,816 334 5

288、,453,443 征地-159 2,356,453 未缴纳社保人数 647-968-1,100-1,234-其中：特殊劳动关系员工 368-593-837-830-学生、港澳台籍员工 23-14-6-12-劳务服务公司代缴 2-36-1-24-新入职、资料不齐缓交 254-325-256-368-注：发行人缴纳的社会保险的种类包括城保、镇保、征地。其中：城保是指缴纳城镇社会保险费的人员，包括养老、医疗、失业、工伤、生育五险；征地是指依照上海市被征用农民集体所有土地农业人员就业和社会保障管理办法 缴纳社会保险费的人员；镇保是指依照 上海市小城镇社会保险暂行办法缴纳社会保险费的人员，2014 年

289、3 月底，上海市原小城镇社会保险过渡期满，原参加镇保的单位和个人转为按城保相关规定缴纳社会保险费。报告期内，发行人未为部分员工缴纳社会保险的原因主要如下：（1）特殊雇佣关系员工，是指与发行人签订劳务合同的协保、内退、下岗、退休人员，以及自行缴纳社会保险的员工。其中协保、内退、下岗员工系由原单位为其缴纳社会保险，该等人员与自行缴纳社会保险的员工均无需由发行人为其缴纳社会保险；退休人员无需缴纳社会保险。（2）学生、港澳台籍员工均不属于依法应缴纳社会保险的人员。其中学生指已与发行人签订三方就业协议，但因尚未毕业，人事关系尚未转入发行人的人上海来伊份股份有限公司 招股说明书 111 员。（3）劳务服务

290、公司代缴，指员工本人不愿在劳动合同签订地缴纳社保，经员工同意，由发行人委托劳务服务公司在外地为其代缴社保的情况，该等员工社会保险费用中由单位承担的部分由发行人支付给劳务服务公司。（4）新入职、资料不齐缓交的情况，发行人为该等员工缴纳社会保险的金额将在下个月体现。2、住房公积金缴纳情况、住房公积金缴纳情况 报告期内，发行人为员工缴纳住房公积金的人数及缴费金额如下：单位：元 项目项目 2016 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 人数人数 年度缴纳年度缴纳 金额金额 人数人数 年度缴纳年

291、度缴纳 金额金额 人数人数 年度缴纳年度缴纳 金额金额 人数人数 年度缴纳年度缴纳 金额金额 员工人数 8,593-9,341 28,505,424 9,550 25,713,772 9,773 21,782,612 已缴纳住房公积金人数 6,698 15,085,533 6,905 28,505,424 6,868 25,713,772 6,921 21,782,612 未缴纳住房公积金人数 1,895-2,436-2,682-2,852-其中：特殊劳动关系员工 286-626-837-823-学生、港澳台籍员工 29-14-6-12-劳务服务公司代缴 2-14-1-21-新入职、资料不齐缓

292、交 230-223-261-315-非城镇户口 122-122-411-654-其他原因 1,226-1,437-1,166-1,027-报告期内，发行人未为部分员工缴纳住房公积金的原因主要如下：（1）特殊雇佣关系员工，是指与发行人签订劳务合同的协保、内退、下岗、退休人员，以及自行缴纳住房公积金的员工。其中协保、内退、下岗员工系由原单位为其缴纳住房公积金，该等人员与自行缴纳住房公积金的员工均无需由发行人为其缴纳住房公积金；退休人员无需缴纳住房公积金。（2）学生、港澳台籍员工均不属于依法应缴纳住房公积金人员。其中学生指已与发行人签订三方就业协议，但因尚未毕业，人事关系尚未转入发行人的人员。（3）

293、劳务服务公司代缴，指员工本人不愿在劳动合同签订地缴纳住房公积金，经员工同意，由发行人委托劳务服务公司在外地为其代缴住房公积金的情况，该等员工住房公积金费用中由单位承担的部分由发行人支付给劳务服务公司。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 112（4）新入职、资料不齐缓交，公司为其缴纳住房公积金的金额将在下个月体现。（5）非城镇户口，根据住房公积金管理条例以及各地有关法规，非城镇户口员工不属于强制缴纳住房公积金的员工范畴。（6）其他原因涉及缴纳镇保、征地和原缴纳综合保险的员工等情况，该等员工不属于强制缴纳住房公积金的员工范畴。3、发行人为其员工缴纳社保、发行人为其员工缴纳社保、公积金的合法合规情况

294、公积金的合法合规情况 报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动保障与社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的记录。4、实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺、实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺 对于公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，公司实际控制人施永雷、郁瑞芬和施辉及控股股东爱屋企管承诺如下：“如果发行人或其控股子公司住所地社会保险管理部门要求发行人或其控股子公司对社会保险费进行补缴，承诺人将无条件按主管部门核定的金额无偿代其补缴；如果发行人或其控股子公司因未按规定为职工缴纳社会保险费而带来任何其他费用支出或经济损失，承诺人将无条件全部无偿代其承

295、担。如果发行人或其控股子公司住所地住房公积金主管部门要求发行人或其控股子公司对住房公积金进行补缴，承诺人将无条件按主管部门核定的金额无偿代其补缴；如果发行人或其控股子公司因未按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，承诺人将无条件全部无偿代其承担。承诺人对上述承诺事项互负连带责任。”保荐机构及发行人律师认为，发行人为其员工缴纳“五险一金”符合国家和地方的相关规定，不存在应缴未缴情形。且发行人实际控制人施永雷、郁瑞芬、施辉已出具关于上海来伊份股份有限公司社会保险费、住房公积金承诺函，承诺如果发行人或其控股子公司住所地社会保险管理部门/住房公积金主管部门要求发行人或其控股子公司

296、对社会保险费/住房公积金进行补缴，实际控制人将无条件按主管部门核定的金额无偿代其补缴；如果发行人或其控股子公司因未按上海来伊份股份有限公司 招股说明书 113 规定为职工缴纳社会保险费/住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，实际控制人将无条件全部无偿代其承担。实际控制人对上述承诺事项互负连带责任。（三）薪酬制度及员工薪酬水平（三）薪酬制度及员工薪酬水平 1、公司现行薪酬制度、公司现行薪酬制度 公司根据中华人民共和国劳动法、劳动合同法、工资支付办法等法律法规，结合公司实际情况制定了一系列的薪酬制度，包括：薪酬管理制度、福利制度、竞业限制管理制度。主要内容如下：公司的薪酬理念：对外保持竞争性

297、，对内保持公平性，并且最大程度地激励员工的工作积极性。最终实现薪酬水平在市场有竞争力，以吸引、保留和激励公司需要的优秀人才。公司的薪酬市场定位：薪酬总体水平具有一定竞争力；根据各业务实际情况制定各种薪酬激励政策，激励绩效优秀的员工；对相同性质、相同等级岗位，根据绩效评定拉开优秀员工与一般员工的奖金差距。公司的薪酬结构：公司实行岗位工资制、补贴和绩效奖金相结合的工资制度，具体包括：岗位工资、餐费补贴、交通补贴、通讯补贴、保密费、司龄工资、绩效工资、公司福利等。公司将所有职位划分为 19 个职级，制定薪资等级表；全公司共分 25 个薪级，每个薪级划分为 8 个薪档。绩效奖金与公司绩效、部门绩效以及

298、个人绩效相联结，员工岗位等级越高，绩效奖金与部门绩效成绩挂钩的比例越高；绩效奖金完全浮动，并体现不同绩效员工间的差异；根据岗位特点和市场惯例，不同职能、不同层级的岗位采用不同的绩效奖金计算方法。公司的主要福利分为基本型福利、激励型福利、关怀型福利、补偿型福利。基本型福利主要是缴纳“五险一金”；激励型福利主要是旅游及团队建设费；关怀型福利主要有节日礼品、员工慰问等；补偿性福利主要有用餐补贴、通讯补贴等。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 114 公司的绩效考核：公司各层级对应的考核管理周期可分为年度、季度、月度。一般员工采用季度考核；中层管理采用季度、年度考核；高层管理人员采用年度考核。建立科学

299、的绩效管理体系，充分发挥员工的积极性和创造性，提高公司整体绩效，实现公司战略目标。2、各级别、各类岗位员工收入水平、各级别、各类岗位员工收入水平（1）各级别收入水平 发行人员工级别按职级大类可分为 L1（专员级）、L2（主管级）、L3（经理级）、L4（总监级）、L5（董事长、总裁）、营业员六大类，各地区、各级别职工平均收入情况如下：地地区区 职级职级 2015 年年 2014 年年 2013 年年 人均工资人均工资 当地平当地平均工资均工资 当地最当地最低工资低工资 人均工资人均工资 当地平当地平均工资均工资 当地最当地最低工资低工资 人均工资人均工资 当地平当地平均工资均工资 当地最当地最低

300、工资低工资 上海 L1 61,252.28 71,268 24,240 53,217.07 65,417 21,840 50,710.98 60,435 19,440 L2 96,677.61 92,225.92 86,995.87 L3 188,604.80 175,391.01 165,903.94 L4 374,376.16 341,581.70 275,845.33 L5 966,099.12 890,028.05 814,017.11 营业员 39,418.14 35,091.21 32,002.77 江苏 L1 57,659.15 66,196 15,240 19,560 56,0

301、86.03 60,867 15,240 19,560 57,570.11 57,177 13,200 17,760 L2 70,168.20 64,453.33 62,778.28 L3 150,590.01 138,079.15 130,973.78 L4-L5-营业员 29,575.17 27,837.76 26,160.31 浙江 L1 44,692.66 66,668 16,560 22,320 42,348.35 61,572 14,640 19,800 44,936.49 56,571 12,960 17,640 L2 67,003.01 55,515.95 56,720.15 L

302、3 128,608.20 120,205.17 124,818.05 L4-L5-营业员 27,707.58 26,473.88 23,801.79 安徽 L1 42,785.56 55,139 13,800 18,240 33,954.83 50,894 10,320 15,120 34,269.14 47,806 10,320 15,120 L2 63,866.43 52,968.98 54,585.36 L3 172,185.29 154,017.40 142,421.81 L4-L5-营业员 21,236.92 20,812.58 19,974.48 上海来伊份股份有限公司 招股说明书

303、 115 北京 L1 48,261.22 85,038 20,640 44,609.45 77,560 18,720 41,978.41 69,521 16,800 L2 68,533.11 61,546.15 64,106.73 L3 141,443.67 132,853.38 99,185.91 L4-87,551.88-L5-营业员 32,833.60 29,843.24 27,577.73 山东 L1 33,233.18 57,270 15,600 19,200 27,839.36 51,825 14,400 18,000 32,691.53 46,998 16,560 12,960

304、L2 65,688.64 65,234.39 62,604.68 L3 126,066.08 112,587.22 85,920.67 L4-L5-营业员 28,527.32 26,613.12 24,996.16 湖北 L1-28,345.04 43,899 10,800 15,600 L2-54,905.54 L3-111,493.55 L4-L5-营业员-21,257.60 天津 L1-41,542.01 51,120 18,000 L2-61,235.47 L3-103,009.54 L4-L5-营业员-25,670.56 四川 L1-36,882.37 47,965 12,000 1

305、4,400 L2-57,473.63 L3-134,007.08 L4-L5-营业员-29,138.27 注：1、2013 年、2014 年、2015 年当地平均工资数据来源：上海市、北京市、天津市数据为当地人力资源和社会保障局公布的全市职工平均工资，江苏省、浙江省、安徽省、山东省、湖北省、四川省数据为当地统计局公布的城镇非私营单位就业人员平均工资；2、2013 年、2014 年、2015 年当地最低工资数据来源：上海市、北京市、天津市人力资源和社会保障局，江苏省、浙江省、安徽省、山东省、湖北省、四川省人力资源和社会保障厅。（2）各类岗位员工收入水平 报告期内，发行人在各地区各类岗位职工的平均

306、收入情况如下：上海来伊份股份有限公司 招股说明书 116 地区地区 岗位岗位 2015 年年 2014 年年 2013 年年 上海 销售 44,333.86 37,652.11 34,199.99 管理 108,135.66 91,786.68 83,261.79 财务 119,716.86 101,300.13 90,565.00 信息 162,117.47 127,096.92 110,402.59 物流 68,089.24 55,251.54 50,115.38 江苏 销售 33,274.47 27,871.15 28,062.18 管理 73,525.18 41,983.84 62,7

307、53.52 财务 64,772.00 49,050.08 51,180.69 信息 61,024.92 59,527.50 58,662.17 物流 55,697.94 54,984.75 40,828.56 浙江 销售 32,029.00 28,591.04 25,790.80 管理 52,648.26 43,399.12 47,747.33 财务 62,436.23 49,610.54 48,138.88 信息 57,668.33 48,923.47 49,338.25 物流 61,284.70 47,572.56 43,375.80 安徽 销售 25,032.98 23,250.77 2

308、2,018.71 管理 57,427.36 43,228.65 41,264.06 财务 63,443.00 56,692.00 49,494.42 信息-物流-北京 销售 35,345.99 31,115.87 28,356.83 管理 67,347.47 64,520.14 56,382.98 财务 80,954.46 78,508.96 68,368.92 信息-物流 60,965.64 55,259.12 44,035.74 山东 销售 30,801.09 29,047.52 26,522.47 管理 57,409.41 35,233.07 44,041.49 财务 44,083.03

309、 41,983.84 38,270.06 信息-161,394.00 物流 64,765.92 49,050.08 41,962.98 湖北 销售-43,041.04 管理-45,987.85 财务-42,231.20 信息-物流-天津 销售-67,741.64 管理-43,172.96 财务-48,336.54 信息-物流-四川 销售-上海来伊份股份有限公司 招股说明书 117 管理-186,924.00 财务-64,947.91 信息-物流-50,834.41 报告期内，发行人在各地区主管级及以上职级员工平均工资基本均高于当地平均工资水平，营业员平均工资均高于当地最低工资标准，且各类岗位员

310、工平均工资均呈逐年上升趋势。3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势、公司未来薪酬制度及水平变化趋势 公司未来将坚持具有竞争力的薪酬和福利政策，加大人才引进、稳定现有经营管理团队的力度。同时，为了更好地吸引和留住优秀人才，充分发挥员工积极性，公司将进一步完善绩效考核制度，并充分保障绩效考核制度的有效执行。随着各地不断调增最低保障工资水平、社会平均工资水平和社保公积缴纳基数，为保障员工实际收入水平，未来发行人员工基本薪酬将保持不低于所在地政府规定标准的增速。十一、持有十一、持有 5%以上股份股东以及作为股东的董事、监事、以上股份股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况高级管

311、理人员作出的重要承诺及其履行情况（一）关于避免同业竞争的承诺（一）关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东和实际控制人出具了避免同业竞争承诺函，详见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺”。（二）股份锁定的承诺（二）股份锁定的承诺 公司股东出具了股份锁定的承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”。（三）稳定股价的承诺（三）稳定股价的承诺 本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于稳定股价的承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 118（四）关于（四）关于招股说明书招股说明书真实性

312、、准确性、完整性的承诺真实性、准确性、完整性的承诺 本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构出具了关于发行上市申请文件真实性的承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”。（五五）公开公开发行前持股发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向的的承承诺诺 本公司控股股东爱屋企管出具了公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”。（五五）避免关联交易的承诺）避免关联交易的承诺 1、控股股东出具的承诺、控股股东出具的承诺 公司控股股东爱屋企管出具了关于减少和规范关联交易承诺函，具体内容如下：“1、本

313、公司及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。2、本公司将严格按照公司法等法律法规以及上海来伊份股份有限公司章程、上海来伊份股份有限公司关联交易管理制度的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本公司及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本公司及所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益

314、的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。4、不利用自身对发行人的控股股东地位及控制性影响谋求发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的控股股东地位及控上海来伊份股份有限公司 招股说明书 119 制性影响谋求与发行人达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。5、为保证发行人的独立运作，本公司承诺在作为发行人的控股股东期间，保证自身以及所属关联方与发行人在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。6、本公司承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。”2、实际控制人出具的承诺、实际控制人出具的承诺 公司

315、实际控制人施永雷、郁瑞芬、施辉分别出具了关于减少和规范关联交易承诺函，具体内容如下：“1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。2、本人将严格按照公司法等法律法规以及上海来伊份股份有限公司章程、上海来伊份股份有限公司关联交易管理制度的有关规定，促使发行人控股股东依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，本人将促使发行人控股股东履行相应的回避表决义务。3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本人及所属关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量

316、避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。4、不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响谋求发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响谋求与发行人达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 120 5、为保证发行人的独立运作，本人承诺在作为发行人的实际控制人期间，保证自身以及所属关联方与发行人在人员、财务、机构、资

317、产、业务等方面相互独立。6、本人承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。”（六六）社会保险和社保公积金承诺）社会保险和社保公积金承诺 对于公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，公司实际控制人施永雷、郁瑞芬和施辉出具了承诺，具体内容见本章“十、发行人员工及其社会保障情况”之“（二）执行社会保障制度情况”。（七七）关于）关于填补即期回报摊薄措施填补即期回报摊薄措施的的承诺承诺 本公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具了关于填补即期回报摊薄措施的承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”。十二十二、中信建投证券关于先行赔偿投资者损失的承诺、中信建投证券关于先行赔偿投资者

318、损失的承诺“中信建投证券股份有限公司作为上海来伊份股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，特此承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”十三十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺整性的承诺 发行人、控股股东、实际控制人、本次发行相关的各中介机构出具了与本次发行相关文件真实性、准确性、完整性的承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”。十四十四、关于本次发行申请符合申报条件的说明关于本次发行申请符合申报条件的说明 上海

319、来伊份股份有限公司 招股说明书 121（一一）本次发行申请符合申报条件本次发行申请符合申报条件 发行人2016年第二次临时股东大会审核通过了 关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案2、关于延长股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市事宜有效期的议案，批准上市方案的议案有效期延长至2017年4月30日。发行人本次发行申请的授权仍然处于有效期内，本次发行申请符合申报条件。（二二）核查意见核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合证券法、公司法等有关法律

320、、法规、规范性文件及公司章程的规定。发行人上市方案业已经过董事会、股东大会审议通过，本次发行申请的授权仍处于有效期内，本次发行申请符合申报条件。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 122 第六章第六章 业务和技术业务和技术 一、主营业务、主要产品及其变化情况一、主营业务、主要产品及其变化情况 本公司是一家经营自主品牌的休闲食品连锁经营企业，是国内销售规模、拥有门店数量领先的休闲食品连锁经营企业之一。按照中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），本公司属于零售业（行业代码：F52）。公司经营的休闲食品主要是指人们在闲暇、旅游、娱乐、休息时吃的主食之外的食品，即我们传统所说的零食，

321、不包括方便食品、冷冻食品等系列产品。本公司致力于构建国内领先的专业化休闲食品连锁经营平台，以“健康、美味、新鲜、优质”的理念，把握市场消费潮流，精选国内外各类优质休闲食品。目前公司销售炒货、肉制品、蜜饯、水产品、糖果/果冻、膨化、果蔬、豆制品、糕点等九大类，超过 900 多种产品。公司拥有众多忠实的消费者，截止 2016 年6 月末，公司会员人数超过 1,300 万，来伊份已成为休闲食品行业领先品牌。随着公司规模不断扩大，公司将继续拓展营销网络覆盖的区域，根据不同地域需求推出更多符合当地口味的产品，不断丰富公司产品种类，以差异化、特色化、丰富化产品占领市场。公司自成立以来，采取自主品牌连锁经营

322、模式，坚持“领鲜到底”的产品理念，秉承“传播休闲文化，创造快乐无限”的企业使命，以打造“良心工程、道德产业”为己任，以信息化管理平台为基石、商品供应链管理体系和全渠道运营体系为两大支柱、现代化的物流仓储配送为保障，开展现代化休闲食品连锁经营业务，打造了一个传统产业与现代经营模式有机结合的国内休闲食品连锁业领先品牌。截至 2016 年 6 月 30 日，本公司及子公司先后在上海、江苏、浙江、北京、安徽等地区开设连锁直营门店 2,111 家，特许经营加盟门店 160 家。公司自设立以来，一直专注于休闲食品的连锁经营，主营业务没有发生变化。上海来伊份股份有限公司 招股说明书 123 二、行业基本情况

323、二、行业基本情况（一）行业管理情况（一）行业管理情况 1、行业主管部门及监管体制、行业主管部门及监管体制 本公司所属行业为休闲食品零售行业，主要采用连锁经营的模式。目前，我国对休闲食品连锁零售行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。国家工商局、发改委、商务部及各级商务主管部门引导零售食品业规范发展，中国连锁经营协会、中国食品工业协会、中国焙烤食品糖制品工业协会为中国连锁食品行业的自律性组织，承担行业自律、协调、监督以及企业合法权益的保护等职能。近年，我国人民群众对食品安全问题高度关注，对药品的安全性和有效性也提出更高要求。根据第十二届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革和职

324、能转变方案和国务院关于机构设置的通知，设立国家食品药品监督管理总局，将食品安全办的职责、食品药品监管局的职责、质检总局的生产环节食品安全监督管理职责、工商总局的流通环节食品安全监督管理职责整合。国家食品药品监督管理总局主要职责是对生产、流通、消费环节的食品安全和药品的安全性、有效性实施统一监督管理等，将工商行政管理、质量技术监督部门相应的食品安全监督管理队伍和检验检测机构划转食品药品监督管理部门。中国连锁经营协会于 1997 年在民政部注册成立，是连锁经营领域唯一的全国性行业组织，本公司现为中国连锁经营协会理事单位。协会的宗旨是推动连锁经营在中国的发展，协会的主要任务和提供的服务是：代表行业利

325、益，维护会员合法权益，通过政策建议，标准制定等为行业发展创造公平竞争环境；提供连锁和特许相关知识、技术培训，促进行业整体水平提升；以中国连锁业大会、中国连锁展览会和中国特许加盟大会暨特许展等活动为平台，推动行业合作与发展；进行行业统计和专项调查，为行业和企业提供相关信息服务。中国食品工业协会是 1981 年经国务院批准成立的全国食品工业的行业组织，是由全国食品行业的企业、事业、科研、大专院校、社团法人单位、全国食上海来伊份股份有限公司 招股说明书 124 品专业组织及食品行业工作者等自愿组成的非营利性的社会团体法人组织，面向全国食品行业开展服务、协调、自律、监督工作。中国焙烤食品糖制品工业协会

326、于 1984 年在民政部注册成立，是由饼干、面包、糕点、糖果巧克力、冷冻饮品（冰淇淋、雪糕、冰棍等）、方便食品（方便面、方便米粉、方便米饭、方便粥等）、果脯蜜饯、休闲食品等行业生产企业以及相关原辅料生产企业和公司、食品机械、科研院所、大专院校、经销焙烤食品糖制品原辅材料、设备的商贸企业及地方性相关的行业组织等单位自愿组成的非营利性社会团体，是跨地区、跨部门、不分所有制的全国性行业组织、是社会团体法人。2、行业主要法律法规及政策、行业主要法律法规及政策（1）产业政策）产业政策 近年来，为扶持我国休闲食品行业及连锁业的发展，国家有关部门出台了一系列产业扶持政策，并把与休闲食品行业及连锁业相关的物流

327、配送中心建设、连锁企业信息化建设等列入国债贴息项目给予重点支持。各级主管部门也对开展休闲食品行业连锁经营、物流配送和电子商务的企业给予必要的扶持，同时国家一直强调要拉动内需并出台了一系列拉动内需，支持连锁经营企业发展的相关政策。2011 年 12 月 31 日，国家发改委、工业和信息化部下发食品工业“十二五”发展规划提出，继续发挥中央和地方财政对食品工业的引导和支持作用，支持关键技术创新与产业化、重点装备自主化、食品及饲料安全检（监）测能力建设、节能减排和资源综合利用、食品加工产业集群以及自主品牌建设等重点项目建设。完善农业结构调整资金、粮食风险基金、农业综合开发、中小企业发展专项资金等资金投

328、向和项目选择协调机制，提高资金使用效率。到 2015 年，食品工业总产值达到 12.3 万亿元，增长 100%，年均增长 15%。2012 年 1 月，商务部下发关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见（商流通发201227 号），提出：“促进中小企业发展，支持中小企业发展直营连锁经营、特许连锁经营和自愿连锁经营，实行统一采购，统一配送，统一结上海来伊份股份有限公司 招股说明书 125 算，统一形象。加快完善促进中小零售企业发展的政策措施，破除投资障碍，降低经营负担，缓解融资困难。开展中小商贸流通企业服务体系建设，通过扶持发展一批公共服务平台和服务机构，为中小企业提供融资、市场开拓、科技应用

329、和管理提升等服务。支持建设以中小企业为服务对象的物流配送中心和第三方电子商务平台。”并指出，各地商务主管部门要充分认识“十二五”时期促进零售业发展的重要性和紧迫性，加强与相关部门的组织协调，建立工作联动机制，形成工作合力。要认真分析零售业发展趋势和存在问题，及时总结成功经验和做法，研究提出促进零售业发展的政策措施，努力构建促进零售业发展的长效机制。2012 年 9 月 1 日，国务院办公厅发布国内贸易发展“十二五”规划根据中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要编制，主要阐明“十二五”时期我国国内贸易发展战略，提出发展政策导向，明确政府工作重点，引导市场主体行为，促进国内贸易又好又

330、快发展。主要任务：统筹国内贸易协调发展、建立和完善现代商品流通体系、促进内贸领域服务行业大发展、全面提高流通企业竞争力、大力推进流通现代化、保障国内市场稳定运行、营造规范有序的市场环境、深化国内贸易的改革开放。（2）主要法律法规）主要法律法规 为推进休闲食品行业的规范化发展，结合该行业的具体情况，国家相继出台了若干行业管理规定，主要包括中华人民共和国食品安全法、食品流通许可证管理办法、散装食品卫生管理规范、中华人民共和国产品质量法、食品召回管理规定等，主要内容如下：序号序号 国家法律法规国家法律法规 主要内容主要内容 1 中华人民共和国食品安全法 明确了食品安全监管体制。进一步明确了实行分段监

331、管的各部门监管职责，界定了卫生、农业、质检、工商、食药等有关部门的具体职责，规定了在分段监管的基础上，设立食品安全委员会，进一步明确了地方政府的领导责任 2 中华人民共和国食品安全法实施条例 具体规定和说明了涉及食品安全的企业责任、监管工作中的协调配合、事故处置等制度，并对食品安全法中有关制度做出细化 3 中华人民共和国消费者权益保护法 针对为生活消费需要购买、使用商品或者接受服务的消费者和为消费者提供其生产或销售的商品或者提供服务的经营者之间的权利义务 4 中华人民共和国建立了适应我国市场经济特点要求的产品质量监督制度框架，强上海来伊份股份有限公司 招股说明书 126 序号序号 国家法律法规

332、国家法律法规 主要内容主要内容 产品质量法 化了对消费者合法权益的保护力度，加大了对违法行为的惩罚力度，加大了行政监督执法力度，强化了对财产安全类产品的监督，强化了对产品质量监督、检验、认证等机构的监督 5 中华人民共和国标准化法 为了发展社会主义商品经济，促进技术进步，改进产品质量，提高社会经济效益，维护国家和人民的利益，使标准化工作适应社会主义现代化建设和发展对外经济关系的需要，对标准的制定、实施及法律责任进行了说明 6 中华人民共和国计量法 明确规定了所有国家机关、社会团体、中国人民解放军、企事业单位和个人的计量基准、计量标准，进行计量检定，制造、修理、销售、进口、使用计量器具，以及计量

333、单位，开展计量认证，实施仲裁检定和调解计量纠纷，进行计量监督管理所发生的各种法律关系 7 食品流通许可证管理办法 明确了食品流通许可证的申请与受理、审查与批准、许可的变更及注销、许可证的管理、监督检查等具体标准和管理方法及措施 8 食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则 主要内容包括食品生产加工企业必备条件，食品生产许可，食品质量安全市场准入标志与食品生产许可证证书，食品质量安全监督，核查人员和检验人员以及违法该细则时应负的法律责任 9 食品召回管理规定 主要内容包括食品召回的管理体制；食品安全信息管理；食品安全危害调查和评估；食品召回实施，包括主动召回、责令召回和召回结果评估与监督,召回食品后处理以及法律责任 10 流通环节食品安全监督管理办法 要求食品经营者建立健全食品安全管理制度，采取有效管理措施，保证食品安全，主要内容包括食品经营，监督管理以及违反该办法所应负的法律责任 11 散