1、 中顺洁柔纸业股份有限公司中顺洁柔纸业股份有限公司（注册地址：中山市东升镇坦背胜龙村）（注册地址：中山市东升镇坦背胜龙村）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（深深圳圳市市福福田田区区金金田田路路 4 40 01 18 8 号号安安联联大大厦厦 3 35 5 层层、2 28 8 层层 A A0 02 2 单单元元）中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 111 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发发 行行 股股 数数 4,000 万股 每每 股股 面面 值值 人民币 1.00 元

2、每股发行价格每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期预计发行日期 2010 年 11 月 15 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 16,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东中顺集团及其关联股东香港中顺、中基投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理

3、其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。发行人实际控制人邓氏家族成员邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事的邓颖忠和邓冠彪同时还承诺：上述股权锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。岳勇、刘欲武、李红和温爱玲承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务

4、后半年内，不转让其持有的公司股份。保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 二一年十一月十一日 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 112 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质

5、性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 113 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：一、股份限制流通及自愿锁定承诺一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本 12,000 万股，本次拟发行 4,000 万股，发行后总股本16,000 万股。上述股份

6、均为流通股。发行人控股股东中顺集团及其关联股东香港中顺、中基投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。发行人实际控制人邓氏家族成员邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事的邓颖忠和邓冠彪同时还承诺：上述股权锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每

7、年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。岳勇、刘欲武、李红和温爱玲承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。二、本次发行前未分配利润的处理二、本次发行前未分配利润的处理 根据 2010 年 2 月 22 日召开的公司 2010 年度第二次临时股东大会决议，公司截至 2009 年 12 月 31 日的累计未分配利润 52,185,444.93 元（母公司数）及 2010年 1 月 1 日起至本次公开发行股票前实

8、现的可供分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 114 三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 1、纸浆价格大幅波动的风险、纸浆价格大幅波动的风险 纸浆是国际性大宗原材料，其价格受世界经济周期的影响明显，且波动幅度较大。自 2006 年起，国际市场上各类纸浆价格一路攀升，并在 2008 年 8 月左右达到最高点；其后，受国际金融危机的影响，开始持续大幅下跌；2009 年 5 月后又呈现快速回升势头。本公司生产用主要原材料是纸浆。近三年一期，生产耗用的纸浆成本占公司生产成本的比重分别

9、为 60.28%、58.54%、53.40%和 57.55%。因此，本公司面临纸浆价格大幅度波动的风险。2、区域市场竞争风险、区域市场竞争风险 我国的生活用纸市场是一个地域广阔且市场空间巨大的市场。由于生活用纸单位价值较低，运输费用占销售价格的比重较大，受运输半径因素的制约，生活用纸行业的竞争以区域性市场竞争为主。受消费能力和消费习惯的影响，区域市场内高中低档产品相互之间存在市场竞争。从生活用纸行业发展趋势看，全国性品牌的中高档生活用纸将在市场竞争中占据优势。但目前，在部分区域市场中，少数区域性品牌的竞争力占有一定的优势。本公司是一个生产基地布局及销售网络覆盖全国市场、以经营全国性品牌的中高档

10、产品为主的公司，但仍面临区域市场竞争的风险。3、汇率波动风险、汇率波动风险 本公司进口机器设备和纸浆及向海外市场销售产品主要采用港元和美元作为结算币种。近年来，随着世界经济和金融一体化程度的加深，经济周期的频繁和世界经济发展速度的差异导致汇率波动频繁且波动幅度加大。因此，本公司面临一定的汇率波动风险。4、实际控制人控制风险、实际控制人控制风险 本公司实际控制人邓氏家族通过中顺集团、香港中顺和中基投资控制本公司72.5809%的股份。邓氏家族成员中，邓颖忠为本公司董事长，邓冠彪为本公司董事兼总经理。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影

11、响，可能会给本公司及中小股东带来一定风险。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 115 5、资产负债率偏高和短期偿债风险、资产负债率偏高和短期偿债风险 近三年一期期末，公司资产负债率（母公司）分别为 66.40%、66.55%、59.92%和 64.37%，流动比率分别为 0.75、0.82、0.85 和 0.97，与国内生活用纸行业第一梯队内的其它竞争对手相比，本公司资产负债率相对较高，流动比率相对较低，本公司面临一定的资产负债率偏高的风险和短期偿债风险。6、所得税税收优惠政策变化的风险、所得税税收优惠政策变化的风险 本公司及其子公司享受的所得税税收优惠政策对近

12、三年一期净利润影响额分别为 1,553.13 万元、1,542.22 万元、1,933.97 万元和 940.06 万元，占当期利润总额的比例分别为 33.76%、24.25%、12.55%和 9.46%。本公司于 2009 年 12 月被认定为高新技术企业。根据新的企业所得税法规定，本公司从 2010 年度起享受减按 15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。随着本公司所得税税率由 2009年的 12.5%过渡到 15%以及本公司下属各子公司所得税税率逐步过渡至 25%，公司未来的经营业绩及盈利能力将受到一定的影响。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 116 目目

13、 录录 目目 录录.6 释释 义义.11 第一节第一节 概览概览.14 一、发行人简介.14 二、控股股东及实际控制人简介.16 三、主要财务数据.16 四、本次发行情况.18 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况.19 一、本次发行的基本情况.19 二、本次新股发行的有关当事人.19 三、本次发行上市的重要日期.21 第三节第三节 风险因素风险因素.22 一、纸浆价格大幅波动的风险.22 二、区域市场竞争风险.23 三、应收账款余额较大的风险.23 四、汇率波动风险.23 五、所得税税率变化风险.24 六、实际控制人控制风险.24 七、产品质量风险.25 八、安全生产风险.25 九、资产负

14、债率偏高和短期偿债风险.26 十、短期内净资产收益率下降的风险.26 十一、股市价格波动风险.26 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.27 一、发行人概况.27 二、发行人改制重组情况.27 三、发行人股本形成及变化和资产重组情况.30 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 117 四、股东出资、股本变化的验资情况.59 五、发行人的组织结构.60 六、发行人参股、控股公司情况.65 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.69 八、发行人股本情况.77 九、发行人员工及其社会保障情况.79 十、主要股东及作为股东的董事、监

15、事、高级管理人员的重要承诺.80 第五节第五节 业务与技术业务与技术.81 一、行业管理体制.81 二、行业基本情况.84 三、生活用纸行业发展趋势.100 四、公司在行业中的竞争地位.104 五、公司主营业务的具体情况.110 六、公司主要固定资产及无形资产.127 七、公司的技术与研究开发情况.141 八、公司的环境保护情况.144 九、公司主要产品的质量控制情况.146 第六节第六节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.149 一、同业竞争.149 二、关联方及关联关系.151 三、关联交易.152 四、规范关联交易的制度安排.162 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人

16、员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.166 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.166 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲持股情况.170 三、报告期股权变动、质押或冻结情况.171 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.171 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业的任职情况和相中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 118 互之间的关系.171 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬.172 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.173 八、协议或承诺.173 九、

17、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.173 十、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况.173 第八节第八节 公司治理公司治理.175 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.175 二、公司最近三年违法违规行为情况.186 三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况.186 四、公司内部控制制度情况.186 第九节第九节 财务会计信息财务会计信息.187 一、近三年一期经审计的财务会计报表.187 二、审计意见.195 三、财务报表编制的基础、合并报表的范围及变化情况.195 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.198 五、税项.212 六、

18、分部信息.214 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.214 八、主要资产情况.216 九、主要债项.216 十、股东权益情况.218 十一、现金流量.220 十二、财务报表附注中的重要事项.221 十三、近三年一期的主要财务指标.223 十四、资产评估情况.225 十五、历次验资情况.227 第十节第十节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.228 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 119 一、发行人财务状况分析.228 二、盈利能力分析.239 三、现金流量分析.259 四、同行业比较分析.260 五、资本性支出分析.261 六、对公司财务状况和盈利能

19、力的未来趋势分析.262 七、其他事项说明.264 第十一节第十一节 业务发展目标业务发展目标.265 一、发行当年和未来两年的发展计划.265 二、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难 268 三、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.269 四、公司业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合作.269 第十二节第十二节 募集资金运用募集资金运用.271 一、募集资金运用计划.271 二、募集资金项目建设的必要性.271 三、募集资金项目概述.274 四、募集资金运用对生产能力的影响.288 五、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响.295 第十三节第十三节

20、股利分配政策股利分配政策.297 一、本公司的股利分配政策.297 二、近三年股利分派情况.298 三、发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序.299 第十四节第十四节 其他重要事项其他重要事项.300 一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员.300 二、重大合同.300 三、发行人对外担保的有关情况.305 四、重大诉讼和仲裁事项.305 第十五节第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.307 第十六节第十六节 备查文件备查文件.314 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1110 一、备查文件.

21、314 二、备查地点、时间.314 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1111 释 义释 义 在本招股说明书中，除另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、公司、发行人、股份公司、中顺洁柔 指 中顺洁柔纸业股份有限公司 本次发行 指 发行人本次拟向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股（A股）的行为 中顺纸业有限 指 中山市中顺纸业制造有限公司 中顺制造公司 指 中山市中顺纸业制造公司 邓氏家族 指 中顺洁柔纸业股份有限公司实际控制人，包括邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰 中顺集团 指 广东中顺纸业集团有限公司 香港中顺 指 中顺公司 CHUNG SHUN CO.，是

22、一家注册地位于香港的公司 隆兴投资 指 隆 兴 投 资 有 限 公 司 LONG LINK INVESTMENT LIMITED，是一家注册地位于香港的公司 佳畅贸易 指 广州市佳畅贸易有限公司 中基投资 指 中山市中基投资咨询有限公司 华明光源 指 成都华明光源材料有限公司 益嘉贸易 指 常德益嘉贸易有限公司，原名为常德益嘉纸业有限公司 亨茂贸易 指 彭州市亨茂贸易有限公司 加德信 指 深圳市加德信投资有限公司 新达投资 指 中山市新达投资咨询有限公司 辉龙投资 指 中山市辉龙投资咨询有限公司 一帆投资 指 中山市一帆投资咨询有限公司 裕龙投资 指 中山市裕龙投资咨询有限公司 中顺商贸 指

23、中山市中顺商贸有限公司 中顺国际 指 中 顺 国 际 纸 业 有 限 公 司 ZHONG SHUN INTERNATIONAL CO.,LIMITED，是一家注册地位于香港的公司 中顺洁柔（香港）指 中顺洁柔（香港）有限公司 C&S HONG KONG CO.,LIMITED，是一家注册地位于香港的公司 北京中顺 指 北京中顺洁柔纸业有限公司 孝感中顺 指 孝感市中顺洁柔商贸有限公司 成都中顺 指 成都中顺纸业有限公司 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1112 杭州洁柔 指 杭州洁柔商贸有限公司 上海惠聪 指 上海惠聪纸业有限公司 成都天天 指 成都天天纸业

24、有限公司 珠海中顺 指 珠海中顺纸业有限公司 中山纸类回收 指 中山市中顺纸类回收有限公司 江门洁柔 指 江门中顺洁柔纸业有限公司 江门中顺 指 江门中顺纸业有限公司 浙江中顺 指 浙江中顺纸业有限公司 湖北中顺 指 湖北中顺鸿昌纸业有限公司 鸿昌科贸 指 湖北鸿昌科贸实业有限公司 中山洁柔 指 中山市中顺洁柔贸易有限公司 天星照明 指 成都天星照明电器有限公司 安吉中顺 指 安吉中顺孝丰纸业有限公司，后更名为安吉孝丰和友纸业有限公司 南京中顺 指 南京中顺纸业有限公司，后更名为南京粤升纸业有限公司韶关中顺 指 韶关市中顺纸业有限公司，后更名为韶关市联进纸业有限公司 东平明兴 指 山东省东平中

25、顺明兴纸业有限公司，后更名为山东中顺集团有限公司 武汉利群 指 武汉利群纸业有限公司 新会中顺 指 江门市新会中顺纸业有限公司，后更名为江门市新龙纸业有限公司 绿草堂 指 绿草堂日用品（中山）有限公司 八达公司 指 中山市八达日用品有限公司，原名为中山市洁柔日用品有限公司 中顺（维尔京）指 ZHONG SHUN PAPER(B.V.I)LIMITED，是一家注册地位于英属维尔京群岛的公司 广州忠顺 指 广州市忠顺贸易纸业有限公司 中山柏华 指 中山市柏华商贸有限公司 佛山德松 指 佛山市顺德区容桂德松印刷厂 广州晨辉 指 广州市晨辉纸业有限公司 近三年 指 2007 年、2008 年和 200

26、9 年 近三年一期、报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月 近三年一期期末 指 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1113 31 日和 2010 年 6 月 30 日 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家质检总局 指 中华人民共和国质量监督检验检疫总局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 本公司现行的公司章程 股票

27、或 A 股 指 面值为 1.00 元的人民币普通股 元 指 人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 承销机构 指 以安信证券股份有限公司为主承销商的承销团 保荐人、保荐机构 指 安信证券股份有限公司 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中联评估 指 中联资产评估有限公司 唐山新建项目 指 中顺洁柔纸业股份有限公司唐山分公司新建年产 5 万吨高档生活用纸项目 中山新增项目 指 中顺洁柔纸业股份有限公司新增年产 7 万吨高档生活用纸及深加工项目 江门新建项目 指 江门中顺洁柔纸业有限公司新建年产 5 万吨高档生活用纸项目 敬请注意：本招股说明书中部分合计数与各分项数据直接相加

28、之和在尾数上存在差异，这些差异是由于计算中四舍五入造成的。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1114 第一节 概览 第一节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。阅读招股说明书全文。一、发行人简介 一、发行人简介 本公司是于 2008 年 12 月 31 日由中山市中顺纸业制造有限公司整体变更设立的股份有限公司，注册资本为 12,000 万元。本公司以生产和销售中高档生活用纸为主，属国内生活用纸行业第一梯队企业，为卫生纸（含卫生纸原纸）国家标准（

29、GB20810-2006）起草小组的成员。公司主要产品为“洁柔”和“太阳”品牌的卷纸、手帕纸、软抽纸和盒巾纸等。本公司在广东中山、广东江门、浙江嘉兴、湖北孝感和四川成都建有五大生产基地。公司拥有覆盖全国的销售网络，产品不仅供应国内市场，还销往香港、澳门、澳大利亚、日本、中东和东南亚等国家和地区。公司于 2001 年 11 月被中国国际名牌商品管理协会、全国城市主导产品消费者调查委员会评为“商业信誉甲等企业”，于 2004 年 10 月被中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会评为“中国优秀民营科技企业”，于 2004 年 7月和 2006 年 5 月被广东省政府评为“广东省百强民营企业”，

30、于 2006 年 6 月和2007 年 6 月被广东省企业联合会、广东省企业家协会联合评为“广东省企业 100强”，于 2007 年 7 月荣获香港生产力促进局颁发的“2006 年最佳创建品牌企业奖”。公司致力于培养民族品牌，在品牌建设方面获得了广泛的认可和尊重。2001年 11 月，“洁柔”牌皱纹卫生纸产品被中国国际农业博览会认定为“2001 年中国国际农业博览会名牌产品”。2002 年 9 月、2005 年 9 月和 2008 年 10 月“洁柔”牌纸巾纸产品被广东省技术质量监督局评为“广东省名牌产品”。2005 年 9 月，公司的“洁柔”品牌生活用纸被国家质量监督检验检疫总局中国名牌战略

31、推进委员会评为“中国名牌产品”，是全国生活用纸产品中 3 个获得该称号的产品之一。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1115 公司拥有较强的研发能力。近三年一期，公司在原有产品的基础上共推出10 大系列 66 款新产品，其中，“洁柔”品牌推出 6 大系列 47 款新产品，“太阳”品牌推出 4 大系列 19 款新产品。公司是目前国内唯一同时能生产可湿水系列和柔润系列生活用纸产品的企业。公司推出的“洁柔可湿水系列”和“洁柔柔润系列”产品均属国内首创。公司自设立以来，始终将产品质量视为企业生存和发展的生命线。公司执行国际先进的质量管理体系标准，在生产中采用先进的工艺

32、、配方及控制流程，使产品各项技术性能指标得到了可靠保证。根据国家轻工业纸张质量监督检测广州站检测结果：“洁柔”系列“优等”产品连续 16 年检测合格；“太阳”系列“优等”产品连续 9 年检测合格。本公司一直以保护环境为己任，坚持清洁生产。公司自 2002 年开展清洁生产以来，制定并实施了 43 项清洁生产整改方案，其中，无费低费方案 13 项，中费方案 21 项，高费方案 9 项。通过实施清洁生产方案，公司取得了良好的环境效益和经济效益，于 2003 年 9 月被广东省经济贸易委员会、广东省科学技术厅和广东省环境保护局评为“广东省清洁生产企业”。本公司在国内生活用纸行业中具有较明显的竞争优势。

33、2007 年、2008 年和2009 年，按国内生活用纸销售金额计算，本公司的市场占有率分别约为：4.03%、3.86%和 3.89%。本公司具有较强的盈利能力和良好的成长性。近三年一期，本公司营业收入分 别 为 1,236,306,192.52 元、1,445,964,239.71 元、1,618,693,290.36 元 和844,189,275.11 元，2008 年、2009 年增长率分别为 16.96%、11.95%，2010 年 1-6月较上年同期增长 8.59%；营业利润分别为 40,663,991.28 元、57,615,591.85 元、149,171,977.14 元和 9

34、7,939,162.48 元，2008 年、2009 年增长率分别为 41.69%和158.91%，2010 年 1-6 月较上年同期增长 31.97%；净利润分别为 43,287,421.35元、62,145,968.58 元、128,452,291.07 元和 82,661,294.95 元，2008 年、2009 年增长率分别为 43.57%、106.69%，2010 年 1-6 月较上年同期增长 22.83%。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1116 二、控股股东及实际控制人简介 二、控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东为中顺集团，直接持有本公司

35、 40.0822%的股份。本公司实际控制人为邓氏家族，其成员为邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰，其中邓颖忠与邓冠彪和邓冠杰为父子关系，邓冠彪与邓冠杰为兄弟关系。邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰分别持有本公司控股股东中顺集团 60%、20%和 20%的股权；邓颖忠持有公司第二大股东香港中顺 100的股权；邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰还通过中顺集团间接持有本公司股东中基投资 45.98%的股权。因此，邓氏家族通过以上三股东控制本公司 72.5809%的股份。三、主要财务数据 三、主要财务数据（一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据（单位：元）项目项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12

36、.31 2007.12.31 流动资产 1,010,822,682.71762,570,270.88770,110,406.01 572,142,249.30非流动资产 728,222,635.19716,834,574.88679,124,884.58 573,726,893.48资产总计 1,739,045,317.901,479,404,845.761,449,235,290.59 1,145,869,142.78流动负债 1,042,467,039.39892,323,847.62942,657,693.64 760,199,070.84非流动负债 88,940,496.3162,10

37、4,510.8988,144,500.77 122,645,175.62负债总计 1,131,407,535.70954,428,358.511,030,802,194.41 882,844,246.46归属于母公司股东权益合计 505,221,830.99432,987,262.41344,454,727.25 200,356,105.04少数股东权益 102,415,951.2191,989,224.8473,978,368.93 62,668,791.28股东权益合计 607,637,782.20524,976,487.25418,433,096.18 263,024,896.32（二）

38、合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据（单位：元）项目项目 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业总收入 844,189,275.111,618,693,290.361,445,964,239.71 1,236,306,192.52营业利润 97,939,162.48149,171,977.1457,615,591.85 40,663,991.28利润总额 99,362,645.53154,145,561.2763,082,567.33 46,009,644.92净利润 82,661,294.95128,452,291.0762,14

39、5,968.58 43,287,421.35归属于母公司股东的净利润 72,234,568.58110,441,435.1650,836,390.93 40,704,008.56中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1117（三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据（单位：元）项项 目目 2010 年年 1-6 月 月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 76,664,857.54219,992,994.22126,237,005.44 18,570,872.27 投资活动产生的现金流量净额-38,

40、771,558.31-84,261,009.58-132,400,490.22-174,201,361.37 筹资活动产生的现金流量净额 51,475,506.93-28,945,546.8630,592,501.84 111,616,029.93 汇率变动对现金的影响-143,571.62-190,823.11-747,604.02-3,566,660.22 现金及现金等价物净增加额 89,225,234.54106,595,614.6723,681,413.04-47,581,119.39（四）主要财务指标（四）主要财务指标 财务指标财务指标 2010.6.30 2009.12.31 20

41、08.12.31 2007.12.31流动比率（倍）0.970.850.82 0.75 速动比率（倍）0.720.560.52 0.46 资产负债率（%）（母公司）64.3759.9266.55 66.40每股净资产（元/股）4.213.612.87 3.34 2010 年年 1-6 月月2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度应收账款周转率（次）3.846.436.51 8.09 存货周转率（次）2.123.854.36 4.97 息税折旧摊销前利润（万元）13,931.4923,162.8113,765.96 10,039.85利息保障倍数（倍）7.525.772.74

42、2.67每股经营活动的现金流量（元/股）0.641.831.05 0.31 每股净现金流量（元/股）0.740.890.20-0.79 净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润，加权平均）（%）15.1727.6214.83 26.71基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）0.590.900.36 0.44 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）0.590.900.36 0.44 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1118 四、本次发行情况 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）2、每股面值：人民币 1.00 元 3、

43、发行股数：4,000 万股 4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）7、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 五、募集资金的运用 五、募集资金的运用 本次募集资金拟用于以下项目：序号序号 项目名称项目名称 拟投资额拟投资额 备案/核准单位 项目核准或备案编号备案/核准单位 项目核准或备案编号（万元）（万元）1 唐山新建项目21,034.40 河北省发展和改革委员会冀发改外资【2007

44、】1922 号2 中山新增项目33,000.00 中山市发展和改革局 FZ03H09Z00000010 3 江门新建项目25,000.00 江门市发展和改革局 江发改工【2010】271 号 合合 计计 79,034.40-项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分由公司自筹解决。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1119 第二节 本次发行概况 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股 A 股（二）每

45、股面值：人民币 1.00 元（三）发行数量：4,000 万股，占发行后总股本的 25%（四）每股发行价：38 元/股（五）发行市盈率：56.55 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）（六）发行前每股净资产：4.21 元（按公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产值除以发行前总股本计算）（七）发行后每股净资产：12.24 元（公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额后除以发行后总股本）（八）发行市净率：3.10 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）（九）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会

46、公众投资者定价发行相结合的方式（十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）（十一）承销方式：本次新股发行采用余额包销的承销方式（十二）预计募集资金总额：152,000 万元（十三）预计募集资金净额：145,394 万元（十四）上市地点：深圳证券交易所（十五）发行费用概算：1、保荐费 300 万元；2、承销费 5,020 万元；3、审计及验资费 350 万元；4、律师费用 184 万元；5、评估费 147 万元；6、信息披露和印刷费 395 万元；6、上市初始费用 30 万元；7、发行手续费用及其他费用 180 万元。二、本次

47、新股发行的有关当事人 二、本次新股发行的有关当事人 1、发行人：中顺洁柔纸业股份有限公司、发行人：中顺洁柔纸业股份有限公司 法定代表人：邓颖忠 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1120 住 所：中山市东升镇坦背胜龙村 联 系 电 话：076087885678 传 真：076087885677 联系人：张海军 2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元联 系 电 话： 传 真：

48、06 保荐代表人：陈若愚、杨勇 项目协办人：龙望志 项目经办人：杨兆曦、费威、刘祥茂 3、律师事务所：北京市国枫律师事务所、律师事务所：北京市国枫律师事务所 负责人：张利国 住 所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 联 系 电 话： 传 真： 经 办 律 师：李童云、马哲、徐虎 4、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司 法定代表人：蒋洪峰 住 所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 联 系 电 话： 传 真： 经办会计师：杨文蔚

49、、何国铨 5、资产评估机构：中联资产评估有限公司、资产评估机构：中联资产评估有限公司 法定代表人：沈 琦 住 所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 联 系 电 话： 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1121 传 真： 经办评估师：傅晓东、蒋 剑 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联 系 电 话： 传 真： 7、收款银行

50、：、收款银行：开户行：中信银行深圳分行 户名：安信证券股份有限公司 账号：74401190 本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、本次发行上市的重要日期 三、本次发行上市的重要日期 1、询价推介日期：2010 年 11 月 8 日2010 年 11 月 10 日 2、发行公告刊登日期：2010 年 11 月 12 日 3、申购日期和缴款日期：2010 年 11 月 15 日 4、股票上市日期：发行完成后尽快安排上市 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股

51、说明书 1122 第三节 风险因素 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素。根据重要性原则排序，本公司风险因素如下：一、纸浆价格大幅波动的风险 一、纸浆价格大幅波动的风险 纸浆是国际性大宗原材料，其价格受世界经济周期的影响明显，且波动幅度较大。自 2007 年起，国际市场各类纸浆价格一路攀升，并于 2008 年 8 月左右达到最高点；其后，受国际金融危机的影响，开始持续大幅下跌；2009 年 5 月开始，又呈现快速回升势头。下图是 FOEX Indexes Ltd.提供的 2007 年至 2010 年 4月欧

52、洲市场纸浆平均价格走势图，反映了近年来国际纸浆价格的变化趋势。以阔叶浆平均价格为例，其平均价格从 2007 年 1 月的 671 美元/吨上升到 2008 年 7月的 840 美元/吨，涨幅超过 25%；其后持续下跌至 2009 年 4 月的 485 美元/吨，跌幅超过 40%；而 2009 年 4 月至 2010 月 4 月的一年时间内，又从 485 美元/吨上升到 827 美元/吨左右，涨幅约 70%。本公司生产用主要原材料是纸浆。近三年一期，公司纸浆采购成本分别为4,724.95 元/吨、4,555.18 元/吨、3,498.62 元/吨和 4,526.83 元/吨，生产耗用的纸浆成本占

53、公司生产成本的比重分别为 60.28%、58.54%、53.40%和 57.55%。因此，本公司面临纸浆价格大幅度波动的风险。400450500550600650700750800850900950Jan-2007MarMayJulySepNovJan-2008MarMay JulSepNovJan-2009MarMay JulSepNovJan-2010Mar美元/吨针叶浆平均价格阔叶浆平均价格 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1123 二、区域市场竞争风险 二、区域市场竞争风险 我国的生活用纸市场是一个地域广阔且市场空间巨大的市场。由于生活用纸单位价值较

54、低，运输费用占销售价格的比重较大，受运输半径因素的制约，生活用纸行业的竞争以区域性市场竞争为主。受消费能力和消费习惯的影响，区域市场内高中低档产品相互之间存在市场竞争。从生活用纸行业发展趋势看，全国性品牌的中高档生活用纸将在市场竞争中占据优势。但目前，在部分区域市场中，少数区域性品牌的竞争力占有一定的优势。本公司是一个生产基地布局及销售网络覆盖全国市场、以经营全国性品牌的中高档产品为主的公司，但仍面临区域市场竞争的风险。三、应收账款余额较大的风险 三、应收账款余额较大的风险 近三年一期期末，本公司应收账款账面余额分别为 17,031.90 万元、27,368.64万元、23,011.40 万元

55、和 20,978.30 万元，占总资产比例分别为 14.87%、18.88%、15.55%和 12.06%，占 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月营业收入的比例分别为 13.78%、18.93%、14.22%和 24.85%。本公司面临应收账款余额较大的风险。本公司应收账款具有以下特点：账龄大部分在 1 年以内，应收账款质量较好；近三年应收账款周转率分别为 8.09 次、6.51 次和 6.43 次，应收账款周转正常；应收账款客户主要为华润万佳、好又多、百佳、沃尔玛等大型连锁超市及合作多年的经销商，信誉良好，发生坏账的风险不大。四、汇率波动风险 四、汇率波动风

56、险 本公司进口机器设备和纸浆及向海外市场销售产品主要采用港元和美元作为结算币种。近年来，随着世界经济和金融一体化程度的加深，经济周期的频繁和世界经济发展速度的差异导致汇率波动频繁且波动幅度加大。因此，本公司面临一定的汇率波动风险。近三年一期，本公司因进口机器设备和纸浆及产品出口等外币业务形成的汇兑损益情况见下表：中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1124 项目 2010 年 1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 2010 年 1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 汇兑收益（元）524,388.33135,376.9

57、6779,943.37 2,528,706.60汇兑损失（元）432,691.08489,062.992,903,472.43 2,235,462.23汇兑净损益（元）91,697.25-353,686.03-2,123,529.06 293,244.37五、所得税税率变化风险 五、所得税税率变化风险 2008 年 1 月 1 日开始施行的新的中华人民共和国企业所得税法，将内外资企业的企业所得税的税率统一为 25%。而 关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发【2007】39 号）则对 2007 年 3 月 16 日以前经工商等登记管理机关登记设立的按原税法规定可以享受所得税优惠的企业实施过

58、渡期优惠政策。本公司及控股子公司江门中顺、浙江中顺及湖北中顺均为 2007 年 3 月 16 日前登记设立的外商投资企业，均享受过渡期所得税优惠政策。其中，本公司 2005年开始享受“两免三减半”所得税优惠政策，2007 年实际所得税税率为 12%，2008 年和 2009 年实际所得税率为 12.5%，过渡期至 2009 年 12 月 31 日止。本公司于 2009 年 12 月被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据新的企业所得税法规定，本公司从 2010 年度起享受减按 15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。江门中顺 2007 年开始享受“两免三减半”所得税优惠政策，2007 年至 20

59、08 年处于免税期，2009 年起实际所得税税率为 12.5%，过渡期至 2011 年 12 月 31 日止，过渡期后所得税率将提高到 25%。浙江中顺 2008 年开始享受“两免三减半”所得税优惠政策，2008 年至 2009 年处于免税期，2010 年开始按减半征收，实际税率为 12.5%，过渡期至 2012 年 12 月 31 日止，过渡期后所得税率将提高到 25%。湖北中顺 2008 年开始享受“两免三减半”所得税优惠政策，2008 年至 2009 年处于免税期，2010 年开始按减半征收，实际税率为 12.5%，过渡期至 2012 年 12月 31 日止，过渡期后所得税率将提高到 2

60、5%。所得税税率变化将对本公司盈利能力产生负面影响。因此，本公司面临所得税税率变化的风险。六、实际控制人控制风险 六、实际控制人控制风险 本公司实际控制人邓氏家族通过中顺集团、香港中顺和中基投资控制本公司72.5809%的股份。邓氏家族成员中，邓颖忠为本公司董事长，邓冠彪为本公司董事兼总经理。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小股东中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1125 带来一定风险。七、产品质量风险 七、产品质量风险 生活用纸是直接与人体接触的日用消费品，特别是厕用卫生

61、纸、面巾纸等更是人们日常生活中使用频率极高的产品。生活用纸产品的质量好坏不仅影响消费者使用时的舒适度，甚至直接影响消费者的身体健康。为此，我国对生活用纸产品的质量制定了严格的标准。2003 年国家质检总局发布了一次性生活用纸生产加工企业监督整治规定（国质检质2003289 号），对生活用纸的生产加工行为进行了规范；2006 年 12 月 1 日国家质检总局和中国国家标准化管理委员会分别发布了卫生纸（含卫生纸原纸）GB 20810-2006 标准和纸巾纸（含湿巾）GB/T2808-2006 标准，对生活用纸的重要物理性指标和生物性指标制定了统一标准。根据国家质检总局规定，生活用纸生产企业每月必须

62、将产品样品向所在地的县市级质量监督检验检疫局送检，同时，国家质检总局与国家工商总局每年不定期在流通领域对生活用纸产品进行质量抽检。对于产品检验不合格的企业，国家质检总局将视情节严重程度，分别施行“同批次产品下架”、“媒体曝光”、“勒令整改”及“罚款”等处罚措施。由于生活用纸同批次产品生产量大，一旦发生质量问题，将给生活用纸生产企业造成巨大损失，因此，本公司面临一定的产品质量风险。八、安全生产风险 八、安全生产风险 生活用纸的主要原材料纸浆、主要包装材料塑料薄膜包装袋和纸盒、生产过程中的半成品原纸和各类产成品均为易燃物品。由于生活用纸产品具有单位产品价值低、市场消费量大的特点，从原材料进入生产企

63、业到产品进入消费市场过程中，生产企业需要保持大量的纸浆、包装材料、半成品和产成品库存。因此，在生产过程中，一旦发生火灾，将给生活用纸生产企业造成巨大损失。本公司制定了严格的原材料及产成品安全防火仓储管理制度，半成品摆放和流转安全防火管理制度，为生产车间及仓库配备了充足的安全防火设备，并且为易发生风险的财产购买了足额保险，但是本公司仍面临一定的安全生产风险。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1126 九、资产负债率偏高和短期偿债风险 九、资产负债率偏高和短期偿债风险 近三年一期期末，公司资产负债率（母公司）分别为 66.40%、66.55%、59.92%和 64

64、.37%，流动比率分别为 0.75、0.82、0.85 和 0.97，与国内生活用纸行业第一梯队内的其它竞争对手相比，本公司资产负债率相对较高，流动比率相对较低，本公司面临一定的资产负债率偏高的风险和短期偿债风险。十、短期内净资产收益率下降的风险 十、短期内净资产收益率下降的风险 若本次公开发行股票成功，公司的总资产和净资产规模将迅速扩大，但是由于募集资金拟投资项目需要一定的建设期，新增产能短期内难以充分发挥，公司面临短期内净资产收益率下降的风险。十一、股市价格波动风险 十一、股市价格波动风险 公司股票价格不仅取决于现有盈利水平与市场对公司未来发展的预期，还受到国内外政治经济环境、国家宏观政策

65、、投资者心理预期等许多不确定性因素影响。投资者在投资本公司的股票时，需要考虑本公司股票未来价格的波动和可能涉及的各种风险。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1127 第四节 发行人基本情况 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 一、发行人概况 公司名称：中顺洁柔纸业股份有限公司 英文名称：C&S Paper Co.,Ltd.法定代表人：邓颖忠 注册资本：12,000 万元 成立日期：2008 年 12 月 31 日由中顺纸业有限整体变更设立，中顺纸业有限成立于 1999 年 5 月 28 日 注册地址：中山市东升镇坦背胜龙村 邮政编码：528411 联系电话

66、： 传 真： 互联网址：http:/ 电子信箱： 经营范围：生产和销售高档生活用纸系列产品（不含印刷工序）。产品国内外销售。二、发行人改制重组情况 二、发行人改制重组情况（一）公司设立方式（一）公司设立方式 本公司系经广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸字【2008】1401 号关于合资企业中山市中顺纸业制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复批准，由中顺纸业有限整体变更设立的外商投资股份有限公司。2008 年 12 月 31 日，本公司在广东省中山市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为 442000400013713，注

67、册资本为 12,000 万元。（二）发起人（二）发起人 本公司的发起人为中顺集团、香港中顺、隆兴投资、佳畅贸易、中基投资、中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1128 华明光源、益嘉贸易、亨茂贸易、加德信、新达投资、一帆投资、辉龙投资、裕龙投资十三位法人。（三）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务（三）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司设立前，主要发起人中顺集团拥有公司前身中顺纸业有限 40.0822%的股权和中基投资 45.98%的股权，主要从事股权投资管理业务。（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的

68、主要业务（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司成立时承继中顺纸业有限的全部资产和业务，包括流动资产、固定资产、无形资产以及子公司股权等各项资产。本公司自成立起一直从事中高档生活用纸的生产和销售。（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司成立后，主要发起人中顺集团拥有本公司 40.0822%的股份以及中基投资 45.98%的股权等长期股权投资资产，仅从事股权投资管理业务。（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系（六）改制前原企业的

69、业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 本公司系由中顺纸业有限整体变更设立，公司设立前后业务流程没有发生变化。本公司业务流程的具体内容，请参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、公司主营业务的具体情况”之“（三）主要经营模式”。（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司成立后，在生产经营方面独立运作，与主要发起人不存在关联关系。本公司关联交易具体内容，请参见本招股说明书“第六节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票

70、并上市申请文件 招股说明书 1129（八）出资资产的产权变更（八）出资资产的产权变更 本公司成立后，承继了中顺纸业有限的全部资产、负债，相应资产的产权变更手续已全部办理完毕。（九）公司独立运行情况（九）公司独立运行情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开、独立运作。本公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。1、资产完整情况、资产完整情况 本公司设立时各发起人投入的资产已足额到位。本公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施，不存在资金、资产和其它资源被公司股东、实际控制人及其控制的企业占用的情

71、况。2、人员独立情况、人员独立情况 本公司设有独立的劳动人事部门。所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；股东推荐的董事人选均通过公司章程规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。本公司独立发放工资。本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术负责人和核心技术人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业处领薪。3、财务独立情况、财务独立情况 本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。本公司根据现行法律法规

72、，结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。本公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。本公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。4、机构独立情况、机构独立情况 本公司依照公司法和公司章程设置了股东大会、董事会、监事会等中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1130 决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依

73、照公司章程和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。5、业务独立情况、业务独立情况 公司已形成独立完整的研发、供应、生产和销售系统，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于股东单位及其他关联方。三、发行人股本形成及变化和资产重组情况 三、发行人股本形成及变化和资产重组情况（一）股本形成及变化情况（一）股本形成及变化情况 1、1999 年年 5 月，公司前身中顺纸业有限成立月，公司前身中顺纸业有限成立 1999 年 5 月 28 日，邓颖忠和莫永松以机器设备和现

74、金出资设立中顺纸业有限，主要从事生活用纸的生产和销售，注册资本为人民币 2,000 万元。本次出资情况如下：股东股东 出资方式出资方式 本次出资金额（万元）本次出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）邓颖忠 机器设备 1,500.00 75.00 莫永松 机器设备 400.00 20.00 现金 100.00 5.00 合计 500.00 25.00 合计合计 2,000.00 100.00 中山市铁城会计师事务所对本次出资情况进行了审验，并于 1999 年 5 月 27日出具验资报告（铁城报验【99】字第 053 号），验证“截至 1999 年 5 月 27日止，中山市中顺纸业制造有限公司已

75、收到其股东投入的资本人民币2,000万元，均为实收资本。与上述投入资本相关的资产总额为 2,000 万元，其中货币资金 100万元，实物资产 1,900 万元。”根据中山市铁城会计师事务所出具的资产评估报告书（铁城【99】评字第 4-010 号），截至 1999 年 5 月 24 日，中顺制造公司的机器设备总值 19,064,000元。邓颖忠及莫永松将该等资产作价 19,000,000 元作为出资投入中顺纸业有限，其中邓颖忠投入 15,000,000 元，莫永松投入 4,000,000 元。邓颖忠及莫永松用于上述出资的机器设备为其合法拥有的已于 1999 年 5 月中顺洁柔纸业股份有限公司首次

76、公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1131 26 日依法注销的中顺制造公司的相关资产。中顺制造公司属挂靠集体企业性质的私营企业，已于中顺纸业有限设立前注销，并在注销前解除了集体企业挂靠关系，其基本情况如下：1992 年 10 月，中顺制造公司成立 中顺制造公司于 1992 年 10 月 30 日由邓颖忠和莫永松出资 168 万元设立，其中邓颖忠出资 79%，莫永松出资 21%。根据当时的社会经济环境，为便于经营和管理，中顺制造公司以集体企业名义挂靠中山市胜龙经济发展公司（已于2002 年 4 月 18 日注销），主管部门为中山市坦背镇人民政府胜龙管理区（后改制为中山市东升镇胜龙村民委员会

77、），企业性质登记为集体所有制企业。在挂靠中山市胜龙经济发展公司期间，中顺制造公司一直由邓颖忠和莫永松负责管理，中山市胜龙经济发展公司未参与中顺制造公司的经营管理，未对中顺制造公司投入过任何资产，未参与过中顺制造公司的利润分配，不享有中顺制造公司的任何出资权益。1999 年 5 月，中顺制造公司解除挂靠关系并注销 根据中山市及国家有关深化集体企业改革的精神，为明晰企业产权，便于企业自主经营，1999 年 5 月 26 日，中顺制造公司与挂靠单位中山市胜龙经济发展公司解除了集体企业挂靠关系，中山市胜龙经济发展公司同意中顺制造公司的资产归邓颖忠和莫永松所有。1999 年 5 月 26 日，中顺制造公

78、司在中山市工商局办理了注销登记手续。相关单位及部门对中顺制造公司解除集体企业挂靠关系的确认 针对中顺制造公司解除集体企业挂靠关系等事项，原挂靠单位主管部门、中山市有关部门及广东省人民政府办公厅等出具了相关的证明和确认文件。2005 年 3 月 28 日，中山市东升镇胜龙村民委员会出具证明，确认：“中山市中顺纸业制造公司（以下简称“中顺制造公司”）于 1992 年 10 月由自然人邓颖忠及莫永松出资 168 万元人民币设立，其中邓颖忠出资 79%，莫永松出资 21%。中顺制造公司自成立以来一直挂靠集体企业中山市胜龙经济发展公司（以下简称“胜龙公司”）经营，但实际出资均由自然人邓颖忠和莫永松投入，

79、并由邓颖忠和莫永松负责管理，胜龙公司未参与中顺制造公司的经营管理。在中顺制造公司挂靠胜龙公司期间，胜龙公司未对中顺制造公司投入过任何资产，未参与过中顺中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1132 制造公司的利润分配，不享有中顺制造公司的任何出资权益。迄今为止，胜龙公司及本村民委员会从未与邓颖忠及莫永松就中顺制造公司权益归属发生过争议或纠纷，也对中顺制造公司的全部资产和权益归属实际投资者邓颖忠及莫永松的事实无异议。”2009 年 6 月 1 日，中山市东升镇人民政府出具关于对中山市中顺纸业制造公司解除挂靠集体企业关系等有关情况予以确认的函（东府【2009】81 号

80、），确认：“中山市中顺纸业制造公司系挂靠集体企业性质的私营企业，其实际出资人是邓颖忠和莫永松，企业产权应当归属邓颖忠和莫永松，其中邓颖忠出资 79%，莫永松出资 21%；中山市中顺纸业制造公司已于 1999 年依法解除挂靠关系，其资产中不含国有及集体成分，全部资产归自然人邓颖忠及莫永松所有。”2009 年 7 月 15 日，中山市人民政府向广东省人民政府上报了关于对中山市中顺纸业制造公司解除挂靠集体企业关系等有关情况予以确认的请示（中府【2009】72 号），认为：“中顺纸业制造公司是挂靠集体企业，其实际出资人是邓颖忠和莫永松，企业产权应归属邓颖忠和莫永松，其中邓颖忠出资 79%，莫永松出资

81、21%；中顺纸业制造公司资产中不含国有及集体成分，全部资产归自然人邓颖忠和莫永松所有。中顺纸业制造公司解除挂靠关系，既符合国家有关政策的要求和精神，也有利于明晰其产权关系。”2009 年 9 月 21 日，广东省人民政府出具关于中山市中顺纸业制造公司解除集体企业挂靠关系的复函（粤办函【2009】525 号），确认：“省人民政府同意你市意见，确认中山市中顺纸业制造公司已解除集体企业挂靠关系”。2、2001 年年 9 月，第一次股权转让月，第一次股权转让 经中顺纸业有限股东会决议批准，2001 年 9 月 1 日，邓颖忠、莫永松与邓冠彪、邓冠能签订股份转让协议书，协议约定莫永松将其持有的中顺纸业有

82、限 25%股权转让给邓冠彪，转让价格为 500 万元；邓颖忠将其持有的中顺纸业有限 24.5%股权和 0.5%股权分别转让给邓冠彪和邓冠能，转让价格分别为 490 万元和 10 万元。2001 年 9 月 18 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述股权变更登记，变更后的股权结构为：中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1133 股股 东东 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）邓颖忠 1,000.00 50.00 邓冠彪 990.00 49.50 邓冠能 10.00 0.50 合合 计计 2,000.00 100.00 3、2004

83、年年 10 月，新增股东并增资至月，新增股东并增资至 2,675 万元万元 经中顺纸业有限股东会决议批准，2004 年 9 月 9 日，中顺纸业有限原股东邓颖忠、邓冠彪、邓冠能与香港中顺签署中山市中顺纸业制造有限公司并购协议和合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司合同，各方一致同意由香港中顺以 675 万元人民币等值外汇对中顺纸业有限增资。2004 年 9 月 29 日，广东省对外贸易经济合作厅出具关于通过股权并购设立中山市中顺纸业制造有限公司的批复（粤外经贸资字【2004】593 号），批准上述并购协议及增资行为。2004 年 10 月 10 日，中顺纸业有限取得了广东省人民政府颁发的中华人

84、民共和国台港澳侨投资企业批准证书（商外资粤合资证字【2004】0028 号）。2004 年 10 月 19 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。2004 年 12 月，股东香港中顺拟对其原出资方式作出部分变更，即以两台合计价值为 476,000 美元的原产于韩国的进口包装机出资，其余部分出资仍按照上述“粤外经贸资字【2004】593 号”文办理。上述香港中顺部分变更出资方式事宜已经中顺纸业有限董事会审议同意，并于 2004 年 12 月取得了主管审批机关广东省中山市对外经济贸易合作局批准。根据邓颖忠、邓冠彪、邓冠能与香港中顺 2004 年 9 月 9 日签订的中

85、山市中顺纸业制造有限公司并购协议，新增注册资本需于本次营业执照变更之日起的 3 个月内投入 15%，其余在 18 个月内全部投入完毕。截至 2005 年 3 月 8 日，香港中顺以现金及机器设备投入方式完成了增资，具体出资情况如下：股东股东 出资时间出资时间 出资方式出资方式 实际出资金额实际出资金额 实缴注册资本实缴注册资本 本次实缴出资占其认缴增资比例（本次实缴出资占其认缴增资比例（%）香港 中顺 2004年12月8日 进口设备 美元476,000 （折合人民币3,939,614元）人民币3,939,614元58.36 2005年3月8日 现金 港元2,660,000（折合人民币2,821

86、,462元）人民币2,810,386元41.64 合计合计 人民币人民币6,761,076元人民币元人民币6,750,000元元100.00 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1134 中山市执信会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2005 年 3 月 23 日出具了验资报告（中执会验字【2005】第 YS01013 号），验证“贵公司 2004 年12 月 1 日至 2005 年 3 月 8 日止已收到香港中顺缴纳的新增注册资本合计人民币陆佰柒拾伍万元（RMB6,750,000.00），其中：香港中顺公司以货币出资港币贰佰陆拾陆万元（HKD2,660,0

87、00.00），按当日汇率折合人民币贰佰捌拾壹万零叁佰捌拾陆元（RMB2,810,386.00）；以实物出资美元肆拾柒万陆仟元（USD476,000.00），按当日汇率折合人民币叁佰玖拾叁万玖仟陆佰壹拾肆元（RMB3,939,614.00）”、“截至 2005 年 3 月 8 日，连同前次出资，贵公司共收到甲、乙、丙、丁方缴纳的注册资本人民币贰仟陆佰柒拾伍万元（RMB26,750,000.00），占注册资本总额的 100%”。2008 年 9 月 10 日，中山市执信会计师事务所出具证明，对验资报告（中执会验字【2005】第 YS01013 号）原误写为“香港中顺公司以货币出资港币贰佰陆拾陆万元

88、（HKD2,660,000.00），按当日汇率折合人民币贰佰捌拾壹万零叁佰捌拾陆元（RMB2,810,386.00）”更正为“香港中顺公司以货币出资港币贰佰陆拾陆万元（HKD2,660,000.00），按当日汇率折合人民币贰佰捌拾贰万壹仟肆佰陆拾贰元（RMB2,821,462.00），其中实收资本港币贰佰陆拾肆万玖仟伍佰伍拾柒元捌角肆分（HKD2,649,557.84），折合人民币贰佰捌拾壹万零叁佰捌拾陆元（RMB2,810,386.00）”。2005 年 4 月 13 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述实收资本变更登记。此次出资完成后，股东出资金额和股权比例如下：股股 东东 出

89、资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）邓颖忠 1,000.00 37.38 邓冠彪 990.00 37.01 香港中顺 675.00 25.23 邓冠能 10.00 0.38 合合 计计 2,675.00 100.00 4、2005 年年 6 月，新增股东并增资至月，新增股东并增资至 6,000 万元万元 经中顺纸业有限董事会决议批准，2005 年 5 月 13 日，中顺纸业有限原股东邓颖忠、邓冠彪、邓冠能、香港中顺与中顺集团签订合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司补充合同，合同约定接纳中顺集团为新股东，同时中顺纸业有限注册资本由 2,675 万元增至 6,000 万元，新增

90、注册资本 3,325 万元，其中，中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1135 中顺集团认缴新增注册资本 1,500 万元，香港中顺认缴新增注册资本 1,825 万元（以等值外汇投入）。2005 年 5 月 20 日，中山市对外贸易经济合作局出具关于合资企业中山市中顺纸业制造有限公司增资扩产的批复（中外经贸资字【2005】492 号），批准上述新增股东及增资行为。2005 年 6 月 2 日，中顺纸业有限取得了广东省人民政府换发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（商外资粤合资证字【2004】0028 号）。2005 年 6 月 3 日，中顺纸业有限在中山市

91、工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。根据邓颖忠、邓冠彪、邓冠能、香港中顺与中顺集团于 2005 年 5 月 13 日签订的合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司补充合同，新增注册资本需于本次营业执照变更之日起的 3 个月内投入 15%，其余 85%于三年内投入完毕。截至 2005 年 8 月 9 日，中顺集团及香港中顺缴纳了新增的第一期出资，具体出资情况如下：股股 东东 出资方式出资方式 实际出资金额实际出资金额 实缴注册资本实缴注册资本 本次实缴出资占其认缴增资比例（本次实缴出资占其认缴增资比例（%）中顺集团 现金 人民币 15,000,000元 人民币 15,000,000元 10

92、0.00 香港中顺 现金 港元2,800,000（折合人民币2,920,680元）人民币 2,920,680元 16.00 合计合计 人民币人民币 17,920,680元元 人民币人民币 17,920,680元元 53.90 中山市执信会计师事务所对第一期出资进行了审验，并于 2005 年 9 月 2 日出具了验资报告（中执会验字【2005】第 YS01066 号），验证“截至 2005 年08 月 09 日止，贵公司已收到广东中顺纸业集团有限公司和（香港）中顺公司（注册地：香港）缴纳的新增第一期注册资本合计人民币壹仟柒佰玖拾贰万零陆佰捌拾元整（RMB17,920,680.00），其中：广东中

93、顺纸业集团有限公司以货币出资人民币壹仟伍佰万元（RMB15,000,000.00）；（香港）中顺公司以货币出资贰佰捌拾万港元（HKD2,800,000.00），按收到出资当日的汇率折人民币贰佰玖拾贰万零陆佰捌拾元整（RMB2,920,680.00）”、“截至 2005 年 08 月 09 日止，贵公司已收到投 资 者 缴 纳 注 册 资 本 累 计 为 人 民 币 肆 仟 肆 佰 陆 拾 柒 万 零 陆 佰 捌 拾 元（RMB44,670,680.00）”。2006 年 2 月 23 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述实收资本变更登记。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上

94、市申请文件 招股说明书 1136 截至2007年4月19日，香港中顺缴纳了新增的第二期出资，具体出资情况如下：股股 东东 出资方式出资方式 实际出资金额实际出资金额 实缴注册资本实缴注册资本 本次实缴出资占其认缴增资比例（本次实缴出资占其认缴增资比例（%）香港中顺 现金 港元15,629,320（折合人民币15,444,894.02元）人民币 15,329,320元 84.00 中山市执信会计师事务所对第二期出资进行了审验，并于 2007 年 5 月 8 日出具了验资报告（中执会验字【2007】第 YS01040 号），验证“截至 2007 年04 月 19 日止，贵公司已收到（香港）中顺公司

95、缴纳的新增注册资本第二期出资合计港币壹仟伍佰陆拾贰万玖仟叁佰贰拾元正（HKD15,629,320.00），折人民币壹仟伍佰肆拾肆万肆仟捌佰玖拾肆元零贰分（RMB15,444,894.02），其中，实收资本合计人民币壹仟伍佰叁拾贰万玖仟叁佰贰拾元正（RMB15,329,320.00）”、“截至 2007 年 04 月 19 日止，贵公司本次出资连同前期出资，变更后的累计实缴注册资本合计人民币陆仟万元正（RMB60,000,000.00），实收资本合计人民币陆仟万元正（RMB60,000,000.00），占变更后注册资本总额的 100%”。2007 年 6 月 29 日，中顺纸业有限在中山市工商行

96、政管理局办理了上述实收资本变更登记。本次出资完成后，股东出资金额和股权比例如下：股股 东东 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）香港中顺 2,500.00 41.67 中顺集团 1,500.00 25.00 邓颖忠 1,000.00 16.66 邓冠彪 990.00 16.50 邓冠能 10.00 0.17 合合 计计 6,000.00 100.00 5、2006 年年 1 月，第二次股权转让月，第二次股权转让 经中顺纸业有限董事会决议批准，2005 年 11 月 3 日，邓颖忠、邓冠彪、邓冠能、香港中顺及中顺集团签订合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司股权转让协议，协议

97、约定邓颖忠、邓冠彪和邓冠能分别将其持有的中顺纸业有限16.66%的股权、16.50%的股权和 0.17%的股权转让给中顺集团，转让价格分别为1,000 万元、990 万元和 10 万元。2005 年 12 月 22 日，中山市对外贸易经济合作局出具关于合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司股权转让的批复（中外经贸字【2005】1422 号），批准了上述股权转让。2005 年 12 月 30 日，中顺纸业有限取得了广东省人民政中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1137 府换发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（商外资粤合资证字【2004】0028 号）。2

98、006 年 1 月 9 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述股权变更登记，变更后的股权结构为：股股 东东 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）中顺集团 3,500.00 58.33 香港中顺 2,500.00 41.67 合合 计计 6,000.00 100.00 6、2008 年年 3 月，新增股东并增资至月，新增股东并增资至 8,732.0393 万元万元 经中顺纸业有限董事会决议批准，2008 年 3 月 15 日，中顺集团、香港中顺、隆兴投资、佳畅贸易、中基投资、华明光源、益嘉贸易、亨茂贸易、加德信、新达投资、一帆投资、辉龙投资、裕龙投资共同签订中山市中

99、顺纸业制造有限公司增资协议，协议约定公司注册资本由 6,000 万元增至 8,732.0393 万元，具体情况如下：股股 东东 出资方式出资方式 实际出资金额（万元）实际出资金额（万元）实缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）每单位每单位 注册资本作价（元）注册资本作价（元）本次实缴出资占注册资本比例（本次实缴出资占注册资本比例（%）隆兴投资 现金 5,170.0000 873.2039 5.92 10.0000 佳畅贸易 1,766.480065483.1044 3.66 5.5325 中基投资 1,800.0000 337.7965 5.33 3.8685 华明光源 936.863434

100、262.5738 3.57 3.0070 益嘉贸易 790.882790 230.9314 3.42 2.6446 亨茂贸易 779.824399 211.6519 3.68 2.4239 加德信 1,000.0000 185.7880 5.38 2.1277 新达投资 340.54956 130.9806 2.60 1.5000 一帆投资 15.13564 5.8214 2.60 0.0667 辉龙投资 15.13564 5.8214 2.60 0.0667 裕龙投资 11.3516 4.3660 2.60 0.0500 合计合计 12,626.2231282,732.0393-31.287

101、6 上述新增的 11 名股东按下列三种情况分别确定本次增资价格：（1）公司各生产型子公司的原股东或其引荐的股东 为了配合整体业务发展规划，优化覆盖全国的战略布局，加强对各生产型子公司的控制，公司在改制设立为股份公司前对成都天天、浙江中顺等生产型子公司进行了重组。公司的重组策略如下：A）本公司受让其他股东所持有的各生产型子公司的股权；B）由于急需资金用于扩大再生产，本公司要求其他股东转让各生产型子公中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1138 司的股权所获得的资金用于对本公司进行增资，增资价格参考本公司经审计的账面净资产协商确定。如果生产型子公司的其他股东不同意将

102、出让各生产型子公司的股权所获得的资金用于对本公司增资，则本公司将放弃受让该股东所持有的生产型子公司的股权。成都天天、浙江中顺的相关重组情况见本节“三、发行人股本形成及变化和资产重组情况”之“（一）股本形成及变化情况”之“（二）发行人改制前后资产重组情况”。公司本次增资引入的 11 名股东中，佳畅贸易为成都天天的原股东李红控股的公司，同时佳畅贸易也是浙江中顺的原股东；益嘉贸易为浙江中顺的原股东；亨茂贸易为成都天天的原股东岳勇控股的公司；华明光源为成都天天原股东成都天星照明电器有限公司引荐的股东。佳畅贸易和益嘉贸易的股东及其出资比例见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人

103、的基本情况”之“（三）其他股东基本情况”。根据中山市维德会计师事务所出具的发行人 2007 年度审计报告（维德会审字【2008】0670 号），本公司截至 2007 年 12 月 31 日每单位注册资本对应的净资产约为 3.42 元。佳畅贸易、益嘉贸易、亨茂贸易和华明光源本次增资以本公司截至 2007 年12 月 31 日经审计的净资产值为依据，经协商后分别确定为每单位注册资本作价3.66 元、3.42 元、3.68 元和 3.57 元。（2）发行人管理人员及核心人员控制的公司或其亲属控制的公司 公司本次增资引入的 11 名股东中，一帆投资、辉龙投资和裕龙投资为本公司管理人员及核心人员控制的公

104、司，新达投资为本公司财务总监李林亲属控制的公司。一帆投资、辉龙投资、裕龙投资和新达投资的股东及其出资比例见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他股东基本情况”。为了提升企业凝聚力，建立和完善对公司管理人员及核心人员的激励机制，稳定和吸引优秀的管理人才，经协商，新达投资、一帆投资、辉龙投资和裕龙投资本次增资价格为每单位注册资本作价 2.6 元。（3）作为机构投资者引入的股东 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1139 公司本次增资引入的 11 名股东中，隆兴投资、中基投资和加德信是作为机构投资者引入的股东。隆兴

105、投资、中基投资和加德信的增资价格按照不低于本公司 2007 年度净利润的 11 倍市盈率协商确定，每单位注册资本作价分别为 5.92 元、5.33 元和 5.38元，其对应的市盈率分别为 13.03 倍、11.73 倍和 11.85 倍。2008 年 3 月 20 日，中山市对外贸易经济合作局以关于合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司接纳新投资者及增资的批复（中外经贸资字【2008】305 号）批准上述新增股东及增资行为。2008 年 3 月 27 日，中顺纸业有限取得了广东省人民政府换发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（商外资粤合资证字【2004】0028 号）。广东正中珠江会计师

106、事务所有限公司对本次出资进行了审验，并于 2008 年3 月 26 日出具了 验资报告（广会所验字【2008】第 0724160086 号），验证“截至 2008 年 3 月 26 日止，贵公司已收到甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方、子方缴纳资金合计人民币壹亿贰仟陆佰贰拾陆万贰仟贰佰叁拾壹元贰角捌分，其中作为新增注册资本人民币贰仟柒佰叁拾贰万零叁佰玖拾叁元整，其余人民币玖仟捌佰玖拾肆万壹仟捌佰叁拾捌元贰角捌分作为资本公积”、“截至 2008 年 3 月 26 日止，变更后的累计注册资本为人民币87,320,393.00 元，实收资本为人民币 87,320,393.00

107、 元”。2008 年 3 月 29 日，中顺纸业有限在中山市工商行政管理局办理了上述股权变更登记，变更后的股权结构为：序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资比例（出资金额（万元）出资比例（%）1 中顺集团 3,500.0000 40.0822 2 香港中顺 2,500.0000 28.6302 3 隆兴投资 873.2039 10.0000 4 佳畅贸易 483.1044 5.5325 5 中基投资 337.7965 3.8685 6 华明光源 262.5738 3.0070 7 益嘉贸易 230.9314 2.6446 8 亨茂贸易 211.6519 2.4239 9 加德信 18

108、5.7880 2.1277 10 新达投资 130.9806 1.5000 11 一帆投资 5.8214 0.0667 12 辉龙投资 5.8214 0.0667 13 裕龙投资 4.3660 0.0500 合合 计计 8,732.0393 100.00 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1140 经核查，保荐机构认为：“发行人 2008 年 3 月的增资履行了必要的法律程序，合法有效；佳畅贸易、华明光源、益嘉贸易、亨茂贸易本次增资作价参照发行人截至 2007 年 12 月 31日经审计的净资产值确定；发行人管理人员及核心人员控制的一帆投资、辉龙投资和发行人财

109、务总监亲属控制的新达投资以每单位注册资本作价 2.6 元进行增资；隆兴投资、中基投资和加德信作为机构投资者引入，按不低于发行人 2007年度净利润的 11 倍市盈率协商确定增资价格。上述股东的增资作价均系相关各方协商后确定；上述股东及上述股东的股东直接或间接持有发行人的股份不存在代持情况。”律师认为：“发行人 2008 年 3 月增资时新进股东的增资价格由各方根据实际情况协商确定，系各方真实的意思表示；该次增资已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定；新进股东及新进股东的股东直接或间接持有的发行人股份不存在代持情形。”7、2008 年年 12 月，整体变更为股份有限公司月，整体变更为股份

110、有限公司 2008 年 8 月 1 日，中顺纸业有限召开董事会，通过了关于中顺纸业有限整体变更设立为中顺洁柔纸业股份有限公司的决议，公司原股东作为发起人共同签署了发起人协议书。中顺纸业有限以截至 2008 年 3 月 31 日经正中珠江审计（广会所审字【2008】第 0724160097 号 审计报告）的账面净资产 276,634,645.04元为基础，按照 2.30528871:1 的比例折为股份公司股份（其中，120,000,000.00元作为股份公司注册资本，其余 156,634,645.04 元作为资本公积，由全体股东按出资比例共享）12,000 万股，每股面值为 1 元。2008 年

111、 11 月 20 日，广东省对外贸易经济合作厅出具关于合资经营企业中山市中顺纸业制造有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复（粤外经贸资字【2008】1401 号），批准中顺纸业有限整体变更设立为中顺洁柔纸业股份有限公司。2008 年 11 月 21 日，中顺纸业有限取得了广东省人民政府颁发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（商外资粤股份证字【2008】0006 号）。2008 年 12 月 31 日，股份公司在广东省中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。股份公司设立时的股权结构如下：中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1141 序号序号 股东名称股东名

112、称 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）1 中顺集团 48,098,64040.08222 香港中顺 34,356,24028.63023 隆兴投资 12,000,00010.00004 佳畅贸易 6,639,0005.53255 中基投资 4,642,2003.86856 华明光源 3,608,4003.00707 益嘉贸易 3,173,5202.64468 亨茂贸易 2,908,6802.42399 加德信 2,553,2402.127710 新达投资 1,800,0001.500011 一帆投资 80,0400.066712 辉龙投资 80,0400.066713 裕龙投

113、资 60,0000.0500合合 计计 120,000,000100.00自 2008 年 12 月 31 日整体变更设立股份有限公司以来，公司股本未发生变化。经核查，保荐机构和律师认为：（1）香港中顺和隆兴投资对本公司的入股、增资已完整履行了有权机关的必需的审批、批准或核准程序及外汇登记管理程序，香港中顺和隆兴投资对本公司的入股、增资合法合规；（2）香港中顺与本公司、本公司的实际控制人及其控制下的其他公司之间不存在违规资金往来、拆借或其他方式的资金安排。（二）发行人改制前后资产重组情况（二）发行人改制前后资产重组情况 为了消除同业竞争，减少关联交易，同时为了配合本公司的整体业务发展规划，优化

114、“生产基地+营销网络”覆盖全国的战略布局，本公司在整体变更之前对相关资产进行了重组，具体情况如下：交易主体交易主体 目标公司目标公司 交易时间交易类型交易对方交易时间交易类型交易对方 权益比例交易价格权益比例交易价格（元）（元）作价依据作价依据 中顺纸业有限 湖北中顺 2007年 股权收购中顺集团 62%27,441,726.45 参照审计值协商定价（截至2006年12月31日，经审计的净资产值为 44,260,849.12元）2007年 香港中顺 8%3,540,867.93 江门中顺 2007年 香港中顺 26.41%0 由香港中顺将尚未 实 缴 出 资 的26.41%股 权 转为中顺纸业

115、有限履行出资义务 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1142 交易主体交易主体 目标公司目标公司 交易时间交易类型交易对方交易时间交易类型交易对方 权益比例交易价格权益比例交易价格（元）（元）作价依据作价依据 珠海中顺 2007年 中顺集团 90%1,293,135.44 参照审计值协商定价（截至2006年12月31日，经审计的净资产值为1,436,817.15元）2007年 邓冠能 10%143,681.72 中山市纸类回收 2007年 莫淑琳 96%197,171.63 参照审计值协商定价（截至2007年6月30日，经审计的净资产值为205,387.11元

116、）2007年 邓冠能 4%8,215.48 成都天天 2007年 李红 18.85%8,224,185.92 参照审计值协商定价（截至2007年6月30日，经审计的净资产值为43,629,633.51元）2007年 岳勇 8.7%3,795,778.12 浙江中顺 2007年 江门中顺 61.2%37,487,770.75 参照审计值协商定价（截至2007年6月30日，经审计的净资产值为61,254,527.37元）2007年 益嘉贸易 9.2%5,635,416.52 2007年 佳畅贸易 4.6%2,817,708.26 中顺商贸 2007年 邓颖忠 75%6,471,782.18 参照审

117、计值协商定价（截至2007年11月30日，经审计的净资产值为8,629,042.9元）2007年 莫淑琳 25%2,157,260.73 中顺纸业有限 新会中顺 2007年 股权出售中 山 市 东 升镇 志 达 五 金制品厂 50%3,321,255.40 参照审计值协商定价（截至2006年12月31日，经审计的净资产值为6,642,510.80元）韶关中顺 2007年 佛 山 市 顺 德区 润 亨 日 用品 贸 易 有 限公司 89.09%10,676,171.84 参照审计值协商定价（截至2006年12月31日，经审计的净资产值为 11,983,580.47元）安吉中顺 2007年 浙 江

118、 孝 丰 纸业有限公司 50%1 双方协商 东平明兴 2007年 陈树明 33.34%3,400,000 双方协商 武汉利群 2007年 胡后圭 40%200,000 按出资额转让中顺商贸 上海惠聪 2007年 股权出售上 海 泰 亨 商贸有限公司 51%510,000 按出资额转让2008年 股权 上海泰亨商3.57%17,100 参照评估值和增中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1143 交易主体交易主体 目标公司目标公司 交易时间交易类型交易对方交易时间交易类型交易对方 权益比例交易价格权益比例交易价格（元）（元）作价依据作价依据 收购 贸有限公司资金额之

119、和协商定价（截至2008年6月30日，经评估的净资产值为-2,652.12万元，增资金额为2,700万元，净资产之和为47.88万元）2008年 中顺集团 96.43%461,700 中顺国际 2008年 股权收购中 顺（维 尔京）100%2,108,900 参照评估值协商定价（截至2008年11月30日，经评估的净资产值为2,108,900元）中顺商贸 绿草堂 2007年 股权出售中 山 市 多 利雅 贸 易 有 限公司 75%6,310,806.08 参照审计值协商定价（截至2006年12月31日，经审计的净资产值为8,414,408.11元）南京中顺 2007年 李宪辛 90%450,0

120、00 按出资额转让1、本公司收购关联方持有的七家公司股权、本公司收购关联方持有的七家公司股权（1）收购湖北中顺 70%股权 湖北中顺成立于 2004 年 9 月 6 日，设立时的注册资本为 3,000 万港元，其中，香港中顺出资 1,650 万港元，鸿昌科贸出资 1,350 万港元；经营范围为生产和销售中高档生活用纸系列产品。2006 年 6 月，经湖北中顺董事会决议同意并经孝感市商务局以 关于湖北中顺鸿昌纸业有限公司投资者股权转让及董事会成员变更的批复（孝商务资【2006】25 号）批准，鸿昌科贸将其持有的湖北中顺40%股权转让给中顺集团。2006 年 7 月 30 日，经湖北中顺董事会决议

121、同意并经孝感市商务局以 关于合资经营湖北中顺鸿昌纸业有限公司增加投资总额及注册资本、调整出资比例的批复（孝商务资【2006】39 号）批准，中顺集团和鸿昌科贸以 1,900 万港元和 100 万港元增资。湖北中顺增资后的注册资本变更为 5,000万港元，其中中顺集团出资 3,100 万港元，占注册资本总额比例为 62%，香港中顺出资 1,650 万港元，占注册资本总额比例为 33%，鸿昌科贸出资 250 万港元，占注册资本总额比例为 5%。2007 年 7 月 2 日，经湖北中顺董事会决议批准，中顺纸业有限分别与中顺集团和香港中顺签署湖北中顺鸿昌纸业有限公司股权转让协议，约定中顺集中顺洁柔纸业

122、股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1144 团和香港中顺分别将其持有的湖北中顺 62%的股权和 8%的股权转让给中顺纸业有限，股权转让价款分别为 27,441,726.45 元和 3,540,867.93 元。上述股权转让价款以湖北中顺截至 2006 年 12 月 31 日，经正中珠江审计（广会所审字【2007】0723080041 号审计报告）的净资产值 44,260,849.12 元为作价依据。2007 年 7 月 23 日，孝感市商务局以关于合资经营湖北中顺鸿昌纸业有限公司投资者股权转让及变更董事会成员的批复（孝商务资【2007】65 号）批准了上述股权转让行为。2

123、007 年 7 月 23 日，湖北中顺取得湖北省人民政府换发的新 中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书（商外资鄂审字【2004】7810 号）。2007 年 7 月 30 日，湖北中顺在孝感市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。此次收购结束后，中顺纸业有限持有湖北中顺 70%的股权，成为其控股股东；香港中顺和鸿昌科贸分别持有湖北中顺 25%和 5%的股权。（2）收购江门中顺 26.41%的股权 江门中顺成立于 2004 年 2 月 13 日，设立时的注册资本为 960 万美元，其中，中顺纸业有限出资 528 万美元，香港中顺出资 432 万美元；经营范围为生产经营中高档生活用纸系列

124、。2005 年 7 月 14 日，经江门中顺董事会决议通过，并经江门市新会区对外贸易经济合作局以关于合资企业江门中顺纸业有限公司增加投资的批复（新外经贸资【2005】116 号）批准，香港中顺以 220 万美元增资。本次增资后，江门中顺的注册资本增加至 1,180 万美元，其中香港中顺出资 652 万美元，占注册资本总额比例为 55.25%，中顺纸业有限分别出资 528 万美元，占注册资本总额比例为 44.75%。2007 年 4 月 30 日，经江门中顺董事会决议通过，香港中顺与中顺纸业有限签署江门中顺纸业有限公司股权转让协议，约定香港中顺将其持有的江门中顺 26.41%的股权转让给中顺纸业

125、有限。截至 2007 年 4 月 30 日，香港中顺累计实缴注册资本 3,403,433.99 美元，占江门中顺注册资本总额比例为 28.84%，尚余未缴注册资本占注册资本总额的比例为 26.41%。由于该等拟转让股权出资暂未到位，经转让双方同意，本次股权转让价格为零，中顺纸业有限受让上述股权后无条件履行该等股权所包含的全部义务（包含出资到位义务）。2007 年 5 月 30中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1145 日，香港中顺与中顺纸业有限同时签署关于对江门中顺纸业有限公司增加出资的协议，约定在上述股权转让的同时，香港中顺和中顺纸业有限各以现金421,56

126、6.01 美元和 3,078,433.99 美元增资。2007 年 6 月 6 日，江门市新会区对外贸易经济合作局以关于合资企业江门中顺纸业有限公司股权转让及增加投资的批复（新外经贸资【2007】80 号）批准了上述股权转让及增资行为。2007 年 6 月 7 日，江门中顺取得广东省人民政府换发的新中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书（商外资粤新合资证字【2004】0003 号）。2007 年 6 月 15 日，江门中顺在江门市工商行政管理局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记。此次股权转让及增资后，中顺纸业有限持有江门中顺 75%的股权，成为其控股股东；香港中顺持有江门中顺 25%的股权。

127、（3）收购珠海中顺 100%股权 珠海中顺成立于 2003 年 10 月 17 日，设立时的注册资本 50 万元，其中中顺集团出资 45 万元，邓冠能出资 5 万元；经营范围为卫生纸、包装纸的销售。2007 年 6 月 20 日，中顺纸业有限分别与中顺集团和邓冠能签署珠海中顺纸业有限公司股权转让协议，约定中顺集团和邓冠能分别将其持有的珠海中顺90%的股权和 10%的股权转让给中顺纸业有限，股权转让价款分别为1,293,135.44 元和 143,681.72 元。上述股权转让价款以珠海中顺截至 2006 年 12月 31 日，经正中珠江审计（广会所审字【2007】0723080030 号审计报

128、告）的净资产值 1,436,817.15 元为作价依据。2007 年 7 月 25 日，珠海中顺召开股东会，同意上述股权转让行为。2007 年7 月 13 日，珠海中顺在珠海市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。此次收购结束后，珠海中顺成为中顺纸业有限的全资子公司。珠海中顺原以生产“太阳”品牌产品为主，在资金和产能不足的情况下，通过向珠海市斗门白蕉源源造纸有限公司租赁厂房和设备方式进行生产，租赁期限为 2006 年 9 月 1 日至 2009 年 8 月 31 日。租赁期满后，珠海中顺未续租，并停止了生产业务，转变为商贸性质的公司。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请

129、文件 招股说明书 1146（4）收购中山纸类回收 100%股权 中山纸类回收成立于 2001 年 8 月 16 日，设立时的注册资本为 50 万元，其中莫淑琳出资 40 万元，邓冠能出资 10 万元；经营范围为收购废纸。2007 年 6月 27 日，经中山纸类回收股东会决议批准，莫淑琳以 200 万元现金增资，中山纸类回收增资后的注册资本变更为 250 万元。2007 年 8 月 2 日，经中山纸类回收股东会决议批准，中顺纸业有限分别与莫淑琳和邓冠能签署中山市中顺纸类回收有限公司股权转让协议，约定莫淑琳和邓冠能分别将其持有的中山纸类回收 96%的股权和 4%的股权转让给中顺纸业有限，股权转让价

130、款分别为 197,171.63 元和 8,215.48 元。上述股权转让价款以中山纸类回收截至 2007 年 6 月 30 日，经正中珠江审计（广会所审字【2007】0723080029 号审计报告）的净资产值 205,387.11 元为作价依据。2007 年 8 月 22 日，中山纸类回收在中山市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。此次收购结束后，中山纸类回收成为中顺纸业有限的全资子公司。（5）收购成都天天 27.55%股权 成都天天成立于 1998 年 1 月 20 日，设立时的公司名称为“成都天星纸业有限责任公司”；注册资本为 368 万元，其中成都天星照明电器集团公司出资

131、180万元，王弟芬等 40 名自然人出资 188 万元；经营范围为生产、加工、经营各种类型的生活卫生用纸，以及纸饭盒、纸杯。2000 年 5 月 26 日，经成都天星纸业有限责任公司股东会会议批准，李炳会等 37 名自然人股东将其持有的成都天天的出资转让给成都天星照明电器集团公司。本次转让完成后，成都天天的股东减少至 4 名，分别为成都天星照明电器集团公司、王弟芬、余淑琼和罗秀芬，分别持有成都天天 96.2%、2.72%、0.54%和 0.54%的股权。2001 年 5 月 18 日，成都天星纸业有限责任公司更名为“成都天天纸业有限公司”。2004 年 4 月 5 日，经成都天天股东会决议批准

132、，王弟芬、余淑琼和罗秀芬将其对成都天天的出资全部转让给成都天星照明电器集团公司，同时引进新投资者中顺纸业有限和李红。经成都天星照明电器集团公司、中顺纸业有限和李红三方协商同意，并经成都市工商行政管理局核准，本次变更完成后，成都天天的注册资本变更为 980 万元，其中中顺纸业有限、成都天星照明电器集团公司和李红分别出资 333.2 万元、323.4中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1147 万元和 323.4 万元。2005 年 6 月 22 日，经成都天天股东会决议批准，中顺纸业有限、成都天星照明有限公司（系原成都天星照明电器集团公司改制而成）、李红和岳勇各以

133、 1,916.3275 万元、325.1848 万元、430.6040 万元和 347.8835 万元增资。本次增资后，成都天天的注册资本增加至 4,000 万元，中顺纸业有限、成都天星照明有限公司、李红和岳勇分别出资 2,249.5275 万元、648.5848 万元、754.0040 万元和 347.8835 万元。2006年5月25日，经成都天天股东会决议通过，中顺纸业有限与成都天星照明电器有限公司签署股份转让协议，约定成都天星照明有限公司将其持有的成都天天16.21%的股权，按其出资额作价6,485,848.41元转让给中顺纸业有限公司。2007 年 11 月 1 日，经成都天天股东会

134、决议批准，中顺纸业有限分别与李红和岳勇签署成都天天纸业有限公司股权转让协议，约定李红和岳勇分别将其持有的成都天天 18.85%的股权和 8.70%的股权转让给中顺纸业有限，股权转让价款分别为 8,224,185.92 元和 3,795,778.12 元。上述股权转让价款由转让双方以成都天天截至2007年6月30日，经正中珠江审计（广会所审字【2007】0724160074号审计报告）的净资产值 43,629,633.51 元为作价依据，协商确定。2007 年 11 月 30 日，成都天天在成都市彭州工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。此次收购结束后，成都天天成为中顺纸业有限的全资子

135、公司。2008 年 12 月 22 日，经成都天天股东会决议批准，中顺纸业有限以 4,000 万元增资，成都天天增资后的注册资本为 8,000 万元。（6）收购浙江中顺 75%股权 浙江中顺成立于 2006 年 9 月 5 日，设立时的注册资本为 6,500 万元，其中江门中顺出资 3,978 万元，香港中顺出资 1,625 万元，佳畅贸易出资 299 万元，益嘉贸易出资 598 万元；经营范围为生产销售中高档生活用纸。2007 年 12 月 1 日，经浙江中顺董事会决议批准，中顺纸业有限分别与江门中顺、益嘉贸易和佳畅贸易签署浙江中顺纸业有限公司股权转让协议，约定江门中顺、益嘉贸易和佳畅贸易分

136、别将其持有的浙江中顺 61.2%的股权、9.2%的股权和4.6%的股权转让给中顺纸业有限公司，股权转让价款分别为37,487,770.75中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1148 元、5,635,416.52 元和 2,817,708.26 元。上述股权转让价款以浙江中顺截至 2007年 6 月 30 日，经正中珠江审计（广会所审字【2007】0724160041 号 审计报告）的净资产值 61,254,527.37 元为作价依据。2007 年 12 月 4 日，嘉兴港区开发建设管理委员会以关于同意浙江中顺纸业有限公司股权转让的批复（嘉港区【2007】233

137、 号）批准了上述股权转让行为。2007 年 12 月 11 日，浙江中顺取得了浙江省人民政府换发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（商外资浙府资嘉字【2006】03517 号）。2007 年 12 月 13 日，浙江中顺在嘉兴市工商行政管理局港区分局办理了本次股权转让的工商变更登记。此次收购结束后，中顺纸业有限持有浙江中顺 75%的股权，成为其控股股东，香港中顺持有浙江中顺 25%股权。（7）收购中顺商贸 100%股权 中顺商贸成立于 1998 年 11 月 24 日，设立时的注册资本为 1,000 万元，其中邓颖忠出资 750 万元，莫淑琳出资 250 万元；经营范围为销售纸用品、日用

138、百货、化妆品、沐浴露、卫生巾。2007 年 12 月 28 日，经中顺商贸股东会决议批准，中顺纸业有限分别与邓颖忠和莫淑琳签署中山市中顺商贸有限公司股权转让协议，约定邓颖忠和莫淑琳分别将其持有的中顺商贸 75%的股权和 25%的股权转让给中顺纸业有限，转让价款分别为 6,471,782.18 元和 2,157,260.73 元。上述股权转让价款以中顺商贸截至 2007 年 11 月 30 日，经正中珠江审计（广会所审字【2007】0724160052号审计报告）的净资产值 8,629,042.90 元为作价依据。2007 年 12 月 28 日，中顺商贸在中山市工商行政管理局办理了本次股权转让

139、的工商变更登记。此次收购结束后，中顺商贸成为中顺纸业有限的全资子公司。2008 年 4 月 2 日，经中顺商贸股东会决议批准，中顺纸业有限以 1,500 万元增资，中顺商贸增资后的注册资本为 2,500 万元。2、本公司出让五家公司股权给非关联方、本公司出让五家公司股权给非关联方（1）出让新会中顺 50%股权 新会中顺成立于 2001 年 6 月 8 日，设立时的名称为“新会市三江洁柔纸业中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1149 有限公司”；注册资本 60 万元，其中中顺纸业有限出资 30 万元，梁华标出资 30万元；经营范围为生产、加工、销售板纸、卫生纸、

140、纸类制品。2002 年 7 月 31日，经新会市三江洁柔纸业有限公司股东会决议批准，中顺纸业有限和梁华标各以 120 万元增资，新会市三江洁柔纸业有限公司增资后的注册资本为 300 万元。2003 年 3 月 26 日，新会市三江洁柔纸业有限公司更名为“江门市新会中顺纸业有限公司”。由于新会中顺规模较小，机器设备相对落后，且本公司的主要生产基地之一江门中顺生产基地建成并逐步投产，而新会中顺与江门中顺均位于江门市，为了优化生产基地布局，本公司拟转让所拥有的新会中顺的股权。2007 年 4 月 30 日，经新会中顺股东会决议批准，中顺纸业有限与中山市东升镇志达五金制品厂签订江门新会中顺纸业有限公司

141、股权转让协议，约定中顺纸业有限将其持有的新会中顺 50%的股权转让给中山市东升镇志达五金制品厂，转让价格以新会中顺截至 2006 年 12 月 31 日的经审计的净资产值为作价依据协商确定。上述协议同时约定，本次股权转让完成后，中山市东升镇志达五金制品厂将确保新会中顺公司名称中不再包含“中顺”字样；与中顺纸业有限（或其关联方，视情况而定）解除双方已签署的有关中顺纸业有限（或其关联方，视情况而定）的任何商标或品牌的相关协议或任何其他书面或口头约定（如存在该等协议或约定），且新会中顺不再继续使用该等商标或品牌（无论是否用于商业目的）。根据江门市新会方圆会计师事务所出具的审计报告（新方查字【2007

142、】63 号），截至 2006 年 12 月 31 日新会中顺的净资产值为 6,642,510.80 元。2007年 4 月 30 日，中顺纸业有限与中山市东升镇志达五金制品厂签订关于江门市新会中顺纸业有限公司转让协议之补充协议，根据上述审计结果约定最终转让价款为 3,321,255.40 元。2007 年 5 月 23 日，新会中顺在江门市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记。2008 年 2 月 21 日，新会中顺更名为“江门市新龙纸业有限公司”。中山市东升镇志达五金制品厂与本公司不存在关联关系。股权转让完成以后，江门市新龙纸业有限公司与本公司无关联关系，不存在任何经营往来，且不再

143、使用本公司及其关联方的任何商标或品牌。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1150（2）出让韶关中顺 89.09%股权 韶关中顺成立于 2002 年 9 月 25 日，设立时的注册资本 1,100 万元，其中中顺纸业有限出资 980 万元，莫淑琳出资 120 万元；经营范围为加工、制造、销售卫生纸、纸类制品。韶关中顺主要面向华中地区供货。由于韶关中顺规模偏小、地理位置较偏僻、运输成本较高，随着本公司的主要生产基地之一湖北中顺的建成投产，韶关中顺已不符合本公司的发展战略，本公司拟转让所拥有的韶关中顺的股权。2007 年 6 月 21 日，经韶关中顺股东会决议批准，

144、中顺纸业有限和莫淑琳分别与佛山市顺德区亨润日用品贸易有限公司和杨树声签署 韶关市中顺纸业有限公司股权转让协议，中顺纸业有限和莫淑琳分别将其持有的韶关中顺 89.09%的股权和 10.91%的股权转让给佛山市顺德区亨润日用品贸易有限公司和杨树声，转让价款分别为 10,676,171.84 元和 1,307,408.63 元。上述股权转让价款以韶关中顺截至 2006 年 12 月 31 日，经韶关市公信会计师事务所有限公司审计（韶公信审字【2007】第 164 号审计报告）的净资产值 11,983,580.47 元为作价依据。上述协议同时约定，本次股权转让完成后，佛山市顺德区亨润日用品贸易有限公司

145、和杨树声将确保韶关中顺公司名称中不再包含“中顺”字样；与中顺纸业有限（或其关联方，视情况而定）解除双方已签署的有关中顺纸业有限（或其关联方，视情况而定）的任何商标或品牌的相关协议或任何其他书面或口头约定（如存在该等协议或约定），且韶关中顺不再继续使用该等商标或品牌（无论是否用于商业目的）。2007 年 6 月 29 日，韶关中顺在韶关市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记。2007 年 7 月 3 日，韶关中顺更名为“韶关市联进纸业有限公司”。佛山市顺德区亨润日用品贸易有限公司与本公司不存在关联关系。股权转让完成以后，韶关市联进纸业有限公司与本公司无关联关系，不存在任何经营往来，且不

146、再使用本公司及其关联方的任何商标或品牌。（3）出让安吉中顺 51%股权 安吉中顺成立于 2001 年 6 月 1 日，设立时的注册资本为 200 万元，其中中顺纸业有限出资 102 万元，浙江孝丰纸业有限公司出资 98 万元；经营范围为机制纸制造，纸制品加工、销售，废纸收购。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1151 安吉中顺主要面向华东地区供货。由于安吉中顺规模偏小，机器设备相对落后，随着本公司的主要生产基地之一浙江中顺的建成投产，为了优化生产基地布局，本公司拟转让所拥有的安吉中顺的股权。2007年8月24日，经安吉中顺股东会决议批准，中顺纸业有限与浙江孝丰

147、纸业有限公司签署安吉中顺孝丰纸业有限公司股权转让协议，约定中顺纸业有限将其持有的安吉中顺51%的股权转让给浙江孝丰纸业有限公司。由于安吉中顺截至2006年末的净资产值为负，经双方协商，确定股权转让价格为1元。上述协议同时约定，本次股权转让完成后，浙江孝丰纸业有限公司将确保安吉中顺公司名称中不再包含“中顺”字样；与中顺纸业有限（或其关联方，视情况而定）解除双方已签署的有关中顺纸业有限（或其关联方，视情况而定）的任何商标或品牌的相关协议或任何其他书面或口头约定（如存在该等协议或约定），且安吉中顺不再继续使用该等商标或品牌（无论是否用于商业目的）。2007 年 8 月 28 日，安吉中顺在安吉县工商

148、行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记，并同时更名为“安吉孝丰和友纸业有限公司”。浙江孝丰纸业有限公司与本公司不存在关联关系。股权转让完成以后，安吉孝丰和友纸业有限公司与本公司无关联关系，不存在任何经营往来，且不再使用本公司及其关联方的任何商标或品牌。（4）出让东平明兴 33.34%股权 东平明兴成立于 2000 年 10 月 24 日，设立时的注册资本 300 万元，其中山东省东平县明兴纸业有限公司和中顺纸业有限各出资 150 万元；经营范围为成品纸、生活用纸加工、销售。2003 年 11 月 28 日，经东平明兴股东会决议批准，中顺纸业有限、山东省东平县明兴纸业有限公司和李红分别增资

149、183.34 万元、183.33 万元和 333.33 万元，东平明兴增资后的注册资本变更为 1,000 万元。2005年 8 月 18 日，经东平明兴股东会决议批准，中顺纸业有限、山东省东平县明兴纸业有限公司和李红再次分别增资 666.66 万元、666.67 万元和 666.67 万元，东平明兴增资后的注册资本变更为 3,000 万元。由于本公司未拥有东平明兴的控制权，且与合作对方山东省东平县明兴纸业有限公司存在经营理念等方面的分歧，同时本公司已筹备设立唐山分公司经营北方市场，为保证本公司集团化发展战略的顺利实施、避免同业竞争，本公司拟转让所拥有的东平明兴的股权。中顺洁柔纸业股份有限公司首

150、次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1152 2007年9月30日，经东平明兴股东会决议批准，中顺纸业有限和李红分别与陈树明签署股权转让协议，约定中顺纸业有限和李红分别将其持有的东平明兴33.34%的股权和33.33%的股权转让给陈树明。由于中顺纸业有限在北方市场的经营重点已开始转向唐山新生产基地的筹备工作，为尽快理顺东平明兴与新设分公司之间的经营关系，经双方协商，最终确定股权转让价款为340万元。2007 年 11 月，东平明兴在东平县工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记。陈树明与本公司不存在关联关系。此次股权转让完成后，东平明兴与本公司无关联关系，不存在任何经营往来，且不再

151、使用本公司及其关联方的任何商标或品牌。（5）出让武汉利群 40%股权 武汉利群成立于 2004 年 11 月 16 日，设立时的注册资本为 50 万元，其中中顺纸业有限出资 20 万元，宋勇出资 30 万元；经营范围为纸品加工、销售（国家有专项规定的凭许可证方可经营）。武汉利群主要从事本公司产品在湖北地区的销售业务。由于本公司未拥有武汉利群的控制权，为了优化销售网络布局并加强对销售渠道的控制，本公司拟转让所拥有的武汉利群的股权，并计划在湖北新设立全资销售公司孝感中顺从事湖北地区销售业务。2007年5月30日，经武汉利群股东会决议批准，中顺纸业有限和宋勇分别与胡后奎签署股权转让协议，约定中顺纸业

152、有限和宋勇分别将其持有的武汉利群40%的股权和60%的股权转让给胡后奎。鉴于武汉利群转让时净资产值与出资额差额较小，经双方协商，确定转让价格按中顺纸业有限和宋勇的原出资额作价，分别为20万元和30万元。2007年10月22日，武汉利群在武汉市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记。胡后奎与本公司不存在关联关系。股权转让完成以后，武汉利群与本公司无关联关系，不存在任何经营往来，且不得使用本公司及其关联方的任何商标或品牌。3、本公司全资子公司中顺商贸收购两家公司股权、本公司全资子公司中顺商贸收购两家公司股权（1）出让上海惠聪 51%的股权后，又收购其 100%的股权 中顺洁柔纸业股份有限公

153、司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1153 上海惠聪成立于 2001 年 11 月 7 日，设立时的名称为“上海中顺纸业有限公司”，注册资本 100 万元，其中深圳市博都实业发展有限公司出资 51 万元，中顺集团出资 49 万元；经营范围为：生活用纸销售。2003 年 7 月 29 日，经上海中顺纸业有限公司股东会决议批准，深圳市博都实业发展有限公司将其持有的上海中顺纸业有限公司 51%的股权转让给中顺商贸。2007 年 9 月 12 日，经上海中顺纸业有限公司股东会决议批准，中顺商贸、中顺集团和上海泰亨商贸有限公司签署股权转让协议，约定中顺商贸和中顺集团分别将其持有的上海中顺纸业

154、有限公司 51%的股权和 49%的股权转让给上海泰亨商贸有限公司。转让价格按中顺商贸和中顺集团的原出资额作价，分别为51 万元和 49 万元。同时，中顺商贸、中顺集团和上海泰亨商贸有限公司签署 关于上海中顺纸业有限公司之合作协议暨之补充协议，约定在上海泰亨商贸有限公司收购上海中顺纸业有限公司后一年内（以下称“过渡期”），上海中顺纸业有限公司现有亏损继续扩大，则上海泰亨商贸有限公司可认定本次收购上海中顺纸业有限公司未达到预期目的，有权要求中顺集团或中顺商贸以合理价格购回上海中顺纸业有限公司股权，过渡期内产生新的亏损应由中顺集团或中顺商贸承担。中顺商贸应给予上海中顺纸业有限公司业务方面的相关指导，

155、包括上海中顺纸业有限公司执行董事作出与经营有关的决定须经中顺商贸确认或批准后方可实施、日常经营活动须得到中顺商贸的确认或批准方可实施等。2007 年 10 月 25 日，上海中顺纸业有限公司在上海市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更，并更名为“上海惠聪纸业有限公司”。2008 年 7 月 14 日，经上海惠聪股东会决议批准，中顺集团以现金增资 2,700万元，上海惠聪增资后的注册资本为 2,800 万元。上海上咨会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了验资报告（上咨会验【2008】第 162 号）。2008 年 7 月 24 日，经上海惠聪股东会决议批准，上海泰亨商贸有限公司、中顺集

156、团与中顺商贸共同签订了股权转让协议，约定上海泰亨商贸有限公司和中顺集团分别将其持有的上海惠聪 3.57%的股权和 96.43%的股权转让给中顺商贸，转让价款分别为 1.71 万元和 46.17 万元。上述股权转让价款以上海惠聪截至 2008 年 6 月 30 日，经中联资产评估有限公司评估（中联评报字【2008】262中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1154 号资产评估报告书）的净资产值-2,652.12 万元，与 2008 年 7 月 14 日中顺集团对上海惠聪的增资金额2,700万元之和确定的净资产值47.88万元为作价依据。2008 年 9 月 29

157、日，上海惠聪在上海市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记。此次收购完成后，上海惠聪成为中顺商贸的全资子公司。中顺商贸出让上海惠聪的股权后又购回的原因：上海惠聪设立时定位为公司生活用纸产品的销售公司，专门负责开拓上海生活用纸市场。但自上海惠聪设立以来，其对上海市场的开拓一直没有取得预期的效果，主要原因在于上海作为全国生活用纸消费量最高的城市之一，市场竞争十分激烈，其中，上海本地品牌的生活用纸进入市场较早，具有明显的区域优势（根据生活用纸杂志有关资料显示，上海金佰利纸业有限公司和上海东冠纸业有限公司两家本地企业在上海市场的占有率及品牌接受度方面具有明显优势）。此外，由于 2007 年上半

158、年之前本公司尚未在华东地区建立自己的生产基地，上海惠聪主要通过向其他生产基地采购产品进行销售，跨区域运输的成本很高，客观上使得上海惠聪在市场竞争中处于不利地位，因此一直处于亏损状态。2007 年 7 月，上海泰亨商贸有限公司与中顺商贸和中顺集团协商，有意购买上海惠聪以接手上海惠聪在上海市场的销售渠道，并借助中顺品牌的市场影响力和其自身的渠道资源，开拓上海生活用纸市场。为了避免进一步的亏损，中顺商贸和中顺集团也试图借助上海本地企业的资源进行市场开拓，因此决定将其持有的上海惠聪股权全部出让给上海泰亨商贸有限公司。上海惠聪作为经销商客户继续开拓上海生活用纸市场。上海惠聪被上海泰亨商贸有限公司收购后，

159、运营状况未能得到改善，上海市场占有率没有得到进一步提高。而本公司的全资子公司浙江中顺 2007 年下半年正式投产，公司产品销往上海的运输成本得到了明显降低。根据关于上海中顺纸业有限公司之合作协议暨之补充协议的约定，同时为了降低经营成本并拥有上海市场的直接销售渠道，中顺商贸与上海泰亨商贸有限公司协商后，购回上海惠聪 100%股权。（2）收购中顺国际 100%股权 中顺国际成立于 2006 年 6 月 2 日，法定股本 1 万港元，已发行股本 1 万港中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1155 元，全部由中顺（维尔京）出资；业务性质为贸易，主要业务为在香港市场销售

160、“洁柔”品牌的生活用纸产品。2008 年 12 月 28 日，中山市中顺商贸有限公司与中顺（维尔京）签署中顺国际纸业有限公司股权转让协议，约定中顺（维尔京）将其持有的中顺国际100%股权转让给中顺商贸，转让价款为 210.89 万元。上述股权转让价款由转让双方以中顺国际截至 2008 年 11 月 30 日，经中联资产评估有限公司评估（中联报评字【2008】第 399 号中山市中顺商贸公司拟收购中顺国际纸业有限公司股权项目资产评估报告书）的净资产值 210.89 万元为作价依据，协商确定。2009 年 3 月 20 日，广东省对外贸易经济合作厅以关于核准中山市中顺商贸有限公司在香港设立中顺国际

161、纸业有限公司的复函（粤外经贸合函【2009】77 号）批准了上述股权转让事项。2009 年 4 月 2 日，中顺商贸取得国家商务部颁发的批准证书（【2009】商合境外投资证字第 000559 号）。4、本公司全资子公司中顺商贸出让两家公司股权给非关联方、本公司全资子公司中顺商贸出让两家公司股权给非关联方（1）出让绿草堂 75%的股权 绿草堂成立于 1999 年 6 月 3 日，设立时的注册资本 50 万美元，其中中顺商贸出资 37.5 万美元，日本综合有限公司出资 12.5 万美元；经营范围为生产护肤、美容、发用化妆用品（产品内销百分之七十）、卫生纸制品。2000 年 1 月 18 日，经绿草

162、堂董事会决议批准，并经中山市对外经济贸易委员会以关于合资经营绿草堂日用品（中山）有限公司补充合同的批复（中经贸引字【2000】12 号）批准，中顺商贸和日本综合有限公司分别增资 37.5 万美元和 12.5 万美元，绿草堂增资后的注册资本为 100 万美元。由于绿草堂所从事的业务与本公司主营业务无关，为了突出主业并降低管理成本，中顺商贸拟转让所拥有的绿草堂的股权。2007 年 9 月 1 日，经绿草堂董事会决议批准，中顺商贸与中山市多利雅贸易有限公司签署绿草堂日用品（中山）有限公司股权转让协议，约定中顺商贸将其持有的绿草堂 75%的股权转让给中山市多利雅贸易有限公司，转让价款为6,310,80

163、6.08 元。上述股权转让价款以绿草堂截至 2006 年 12 月 31 日，经中山市执信会计师事务所审计（中执会审字【2007】第 12064 号审计报告）的净资产值 8,414,408.11 元为作价依据。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1156 上述协议同时约定，中山市多利雅贸易有限公司保证协议签署后 7 日内，将负责履行必要程序以确保绿草堂与中顺商贸（或其关联方，视情况而定）解除双方已签署的有关中顺商贸（或其关联方，视情况而定）许可绿草堂使用的任何商标或品牌的相关协议或任何其他书面或口头约定（如存在该等协议或约定），且绿草堂不再继续使用该等商标或品牌

164、（无论是否用于商业目的）。2007 年 9 月 19 日，中山市对外经济贸易委员会以关于合资经营企业绿草堂日用品（中山）有限公司股权转让的批复（中经贸资字【2007】1162 号）批准了上述股权转让行为。2007 年 11 月 16 日，绿草堂在中山市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记。中山市多利雅贸易有限公司与本公司不存在关联关系。本次股权转让完成后，绿草堂与本公司无关联关系，不存在任何经营往来，且不再使用本公司及其关联方的任何商标或品牌。（2）出让南京中顺 90%股权 南京中顺成立于 2002 年 6 月 19 日，设立时的注册资本 50 万元，其中中顺商贸出资 45 万元，欧

165、国升出资 5 万元；经营范围为纸用品、化妆品、沐浴露、卫生巾销售。南京中顺主要从事本公司产品在江苏地区的销售业务。为了加强对销售渠道的控制，本公司计划通过中顺商贸全资持有销售型公司股权。在南京中顺合作方不同意由中顺商贸收购其持有的股权的情形下，中顺商贸拟转让其所拥有的南京中顺的股权并将其发展为经销商客户。2007年6月15日，经南京中顺股东会决议批准，中顺商贸和欧国升分别与李宪辛和吴雪兴签署出资转让协议书，约定中顺商贸和欧国升分别将其持有的南京中顺90%的股权和10%的股权转让给李宪辛和吴雪兴。鉴于南京中顺转让时净资产值与出资额差额较小，经转让双方协商，确定转让价格按中顺商贸和欧国升的原出资额

166、作价，分别为45万元和5万元。2007 年 7 月 13 日，南京中顺在南京市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记。2008 年 3 月 24 日，南京中顺更名为“南京粤升纸业有限公司”。股权转让完成后，南京中顺与本公司无关联关系，且不再使用本公司及其关中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1157 联方的任何商标或品牌。李宪辛和吴雪兴与本公司不存在关联关系。股权转让完成后，南京中顺作为本公司的经销商，本公司向南京中顺销售产品的情况如下：单位：元 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年7月转让后至12月-290,361.62381,4

167、20.502,511,762.965、重组对本公司的影响、重组对本公司的影响（1）消除同业竞争，减少关联交易，有利于本公司的规范运作 通过上述股权转让行为，本公司加强了对上述公司的控制力，彻底消除了同业竞争，减少了关联交易，有利于本公司的规范运作。（2）为实现“生产基地+营销网络”覆盖全国的战略布局打下基础，增强本公司的盈利能力和市场竞争力 公司通过对同一实际控制人控制的企业进行重组，进一步增强了本公司的盈利能力，为本公司实现覆盖全国的生产基地布局打下了坚实的基础，即本公司、江门中顺产品主要面向华南及海外市场、湖北中顺产品主要面向华中市场、成都天天产品主要面向华西市场、浙江中顺产品主要面向华东

168、市场。随着面向华北及东北市场的唐山分公司的建立，本公司产品覆盖全国的生产基地布局基本完成。此外，股权重组完成后，本公司通过全资子公司中顺商贸及其控股公司，同时实现了营销网络覆盖全国的战略布局，即中顺商贸负责公司整体销售策划的同时主要面向华南市场、中顺国际面向香港市场、孝感中顺面向华中市场、成都中顺面向华西市场、杭州中顺面向华东市场、上海惠聪面向上海市场、北京中顺面向华北市场。上述生产基地和营销网络格局的建成，有助于本公司后续的产能扩张和市场竞争力的提升，为本公司的持续快速发展奠定良好的基础。（3）加强资源整合，降低管理成本，促进本公司的长远发展 本公司原子公司及参股公司新会中顺、韶关中顺、安吉

169、中顺、东平明兴和武汉利群规模偏小，盈利能力较弱。同时，由于公司在华南、华东、华北和华中等地区相继建立了大型化的先进生产基地，本公司出让上述公司的股权有利于本公司集中资源发展各大生产基地，降低管理成本，促进公司的长远发展。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1158（三）中顺国际受让香港中顺持有的浙江中顺、江门中顺和湖北中顺各 25%股权（三）中顺国际受让香港中顺持有的浙江中顺、江门中顺和湖北中顺各 25%股权 为了理顺控股子公司的股权结构，2010 年 7 月 31 日，本公司召开 2010 年第三次临时股东大会审议通过了中顺国际受让香港中顺所持有的浙江中顺、湖

170、北中顺和江门中顺各 25%的股权的议案。股权转让的具体情况如下：1、中顺国际受让香港中顺所持有的湖北中顺、中顺国际受让香港中顺所持有的湖北中顺 25%的股权的股权 2010 年 8 月 1 日，经湖北中顺董事会决议批准，香港中顺与中顺国际签署湖北中顺鸿昌纸业有限公司股权转让协议，约定香港中顺将其持有的湖北中顺 25%的股权转让给中顺国际，股权转让价款为 15,805,402.79 元。该股权转让价款以湖北中顺截至 2010 年 6 月 30 日经正中珠江审计（广会所审字【2010】第 号审计报告）的净资产值 63,221,611.15 元为作价依据。2010 年 8 月

171、6 日，孝感市商务局以关于湖北中顺鸿昌纸业有限公司投资者股权转让的批复（孝商务资【2010】37 号）批准了上述股权转让行为。2010年 8 月 6 日，湖北中顺取得湖北省人民政府换发的新中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书（商外资鄂审字【2004】7810 号）。2010 年 8 月 20 日，湖北中顺在孝感市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成后，本公司、中顺国际和鸿昌科贸分别持有湖北中顺 70%、25%和 5%的股权。2、中顺国际受让香港中顺所持有的江门中顺、中顺国际受让香港中顺所持有的江门中顺 25%的股权的股权 2010 年 8 月 1 日，经江门中顺董事

172、会决议批准，香港中顺与中顺国际签署江门中顺纸业有限公司股权转让协议，约定香港中顺将其持有的江门中顺25%的股权转让给中顺国际，股权转让价款为 62,596,511.40 元。该股权转让价款以江门中顺截至 2010 年 6 月 30 日经正中珠江审计（广会所审字【2010】第 号审计报告）的净资产值 250,386,045.59 元为作价依据。2010 年 8 月 3 日，江门新会区对外贸易经济合作局以关于合资经营江门中顺纸业有限公司股权转让的批复（新外经贸资字【2010】78 号）批准了上述股权转让行为。2010 年 8 月 4 日，江门中顺取得广东省人民政府换发的新中华

173、人民共和国港澳侨投资企业批准证书（商外资粤新合资证字【2004】0003 号）。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1159 2010 年 8 月 10 日，江门中顺在江门市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成后，本公司和中顺国际分别持有湖北中顺 75%和 25%的股权。3、中顺国际受让香港中顺所持有的浙江中顺、中顺国际受让香港中顺所持有的浙江中顺 25%的股权的股权 2010 年 8 月 1 日，经浙江中顺董事会决议批准，香港中顺与中顺国际签署浙江中顺纸业有限公司股权转让协议，约定香港中顺将其持有的浙江中顺25%的股权转让给中顺国际

174、，股权转让价款为 21,219,913.53 元。该股权转让价款以浙江中顺截至 2010 年 6 月 30 日经正中珠江审计（广会所审字【2010】第 号审计报告）的净资产值 84,879,654.10 元为作价依据。2010 年 8 月 10 日，嘉兴港区开发建设管理委员会以关于同意浙江中顺纸业有限公司股权转让的批复（嘉港区【2010】178 号）批准了上述股权转让行为。2010 年 8 月 16 日，浙江中顺取得浙江省人民政府换发的新中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书（商外资浙府资嘉字【2006】03517 号）。2010 年 8月 16 日，浙江中顺在嘉兴市工商行

175、政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成后，本公司和中顺国际持有浙江中顺 75%和 25%的股权。本次股权转让前浙江中顺、江门中顺和湖北中顺为本公司的控股子公司，均已纳入申报财务报表合并范围。本次股权转让无需对本次股权转让前的财务报表进行追溯调整，对本公司申报财务报表不产生任何影响。本次股权转让完成以后，本公司合并报表范围不会发生改变。四、股东出资、股本变化的验资情况 四、股东出资、股本变化的验资情况（一）有限公司阶段的历次验资情况（一）有限公司阶段的历次验资情况 有限公司阶段，本公司总共进行了 5 次验资，分别为：（1）1999 年 5 月，中顺纸业有限设立时的验资；（2）

176、2005 年 4 月，中顺纸业有限增资至 2,675 万元时的验资；（3）2006 年 6 月，中顺纸业有限实缴注册资本增至 4,467.068万元时的验资；（4）2007 年 6 月，中顺纸业有限实缴注册资本增至 6,000 万元时的验资；中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1160（5）2008 年 3 月，中顺纸业有限增资至 8,732.0393 万元时的验资。有关有限公司阶段本公司 5 次验资的具体情况，参见本节之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（一）股本形成”。（二）股份公司阶段的历次验资情况（二）股份公司阶段的历次验资情况 股份公司

177、阶段，本公司进行了 1 次验资，情况如下：正中珠江对股份公司设立时各发起人投入资本进行了验证，并于 2008 年 12月 12 日出具验资报告（广会所验字【2008】第 08001140013 号），确认“截至 2008 年 12 月 12 日止，中顺洁柔（筹）已收到全体股东缴纳的资金人民币贰亿柒仟陆佰陆拾叁万肆仟陆佰肆拾伍元零肆分（RMB276,634,645.04 元），其中注册资本人民币壹亿贰仟万元整（RMB120,000,000.00），资本公积人民币壹亿伍仟陆佰陆拾叁万肆仟陆佰肆拾伍元零肆分（RMB156,634,645.04 元），各股东以其各自拥有的中山市中顺纸业制造有限公司截至

178、2008年3月31日止经审计后的净资产作为折股依据，按照 2.30528871:1 的折股比例折合为中顺洁柔（筹）的全部股份，未折股部分的净资产计入中顺洁柔（筹）的资本公积，属全体股东享有”。五、发行人的组织结构 五、发行人的组织结构（一）发行人股权结构图及组织机构图（一）发行人股权结构图及组织机构图 截至本招股说明书签署之日，本公司股权结构图如下：中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1161 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1162 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1163（二）内部组织机

179、构设置及运行情况（二）内部组织机构设置及运行情况 本公司各职能部门的职责如下：营销中心：负责公司的年度销售计划和相关预算方案的制定，参与制定公司发展战略规划；负责组织、管理、监督公司产品的销售工作，并对各项经营指标达成负责；负责渠道建设目标、终端建设目标的制定并推动执行，提高公司产品市场占有率；负责制定营销管理、经销商管理、终端管理的各项细则、制度、规范，并监督、指导各销售区域执行等。市场部：负责公司的年度市场开拓计划及相关预算方案的制定，并制定年、季、月度广告投入及费用预算；根据公司发展和市场需要，开发新产品；负责公司统一性促销活动和新品上市推广方案的策划、执行和跟进；负责公司各品牌产品、公

180、关活动的策划与执行跟踪，并对广告代理公司、广告制作公司进行统一管理和维护等。生产部：负责整合生产资源、生产品质管理、成本分析、设备管理保养的规范，提高生产技术能力、生产资料建档、规范工厂的管理模式工作。研发中心：负责新产品、新项目、新技术和新工艺的开发、技改、引进、可行性论证和维护稳定生产；及时了解和研究行业最新技术发展并组织技术革新改造，通过技术创新，提高公司产品的技术含量；编制和管理生产技术标准和工艺文件，同时参与新产品的市场开发和技术推广工作。质监部：保证产品的质量、生产过程的质量管理；制定并落实公司质量方针、质量发展战略规划、质量政策；制定并执行质量检验标准、检验方法；按 ISO900

181、1质量管理体系/ISO14001 环境管理体系等国际通行管理体系标准要求指导、实施和维护公司品质发展和标准化工作；组织管理质量检验监督的教育、培训和信息工作，组织开展质量检验监督和对外交流。统采部：负责整合采购、物流运输资源；合理安排采购计划；制定物料采购标准，降低采购成本，统一筛选管理供应商；建立并完善供应链运作管理模块。工程管理部：负责新投资项目设计工作、工程项目实施计划编制、管理制度建立、工程项目实施跟踪及指导；参与协助项目工程审计和竣工验收工作；组织实施新设备安装、调试工作等。财务部：制定审核财务相关制度，财务核算执行准则，财务操作规范化，并中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上

182、市申请文件 招股说明书 1164 对以上事项跟踪执行情况；各子公司报表收集、审查，合并报表编制及对外公布信息资源的审核与提供；资金筹划及安排；预算编制、实施与分析等。投资管理部：全面负责公司项目的整体规划及运作，在项目筹划阶段负责编制项目投资报告，并组织专家小组对初选的投资项目进行可行性分析和评估，项目实施阶段严格控制项目工期、质量和成本，及时、全面、准确地掌握项目施工进度、质量、安全管理等信息动态，保证项目按照公司要求完成；及时向公司董事会汇报项目、审计方面的最新情况，提出意见和建议，确保公司战略目标的顺利实现。信息管理中心：负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、股东大会、董事

183、会、监事会会议文件和会议记录，以及与公司发行股票并上市交易相关的资料等；协助董事会秘书按照法定程序筹备股东大会、董事会及其他相关信息披露事务。证券法律事务部：负责准备公司董事会和股东大会的有关文件，按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，组织和协调公司信息披露事项等工作；接受公司法定代表委托，代理公司参加诉讼和非诉讼活动，帮助公司运用法律手段解决经济纠纷，维护公司合法权益；起草公司有关的法律文书、审查对外合同、协议等；负责对公司的经营管理和决策提供法律建议；开展与公司生产经营有关的法律咨询，整理汇编公司业务需要的各种法律、法规和规章等；参与公司的兼并、收购、分立、破产、反兼并、投资、租赁、资产转

184、让及招标、投标等重要经济活动，提出法律意见，处理有关法律事务。人力资源部：负责制定公司人力资源短、中、长期发展规划；人员规划与配置、招聘考勤管理、绩效考核管理、薪酬福利管理、上海品茶的建立与宣传；承担着人力资源开发并组织各子公司、各部门开展培训工作，建立和谐的员工关系和团队精神，为公司培养储备后备人才。行政部：行政部负责制定公司后勤短、中、长期发展规划；全面负责公司业务车辆安排调度、安全保卫、厂区绿化、饮食卫生、宿舍安排等后勤服务工作；建立和完善公司后勤管理制度；组织、策划公司各项重大文体活动，整体提升后勤服务水平和服务质量。审计部：负责公司及下属子公司的内部审计；监督检查专项资金的提取和使用

185、情况；监督检查内部控制制度执行情况，对公司内部控制制度提出改进建议。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1165 唐山分公司：本次募集资金投资项目的实施主体之一，其经营范围为生产和销售高档生活用纸系列产品（不含印刷工序，项目筹建），产品国内外销售。六、发行人参股、控股公司情况 六、发行人参股、控股公司情况（一）发行人控股公司（一）发行人控股公司 截至本招股说明书签署日，本公司共拥有 9 家一级子公司，其中 5 家生产型一级子公司成都天天、浙江中顺、湖北中顺、江门中顺、江门洁柔，2 家销售型一级子公司中顺商贸、珠海中顺，1 家采购型一级子公司中山洁柔，1 家废旧纸

186、张回收型一级子公司中山纸类回收，无参股公司。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1166 截至本招股说明书签署之日，本公司控股子公司的基本情况如下：公司名称公司名称 成立时间注册资本成立时间注册资本（万元）（万元）实收资本（万元）注册地实收资本（万元）注册地 股权结构股权结构 法定代表人法定代表人 主营业务主营业务 财务数据【注】财务数据【注】2009年年（万元）（万元）2010年年1-6月月（万元）（万元）生产型一级子公司生产型一级子公司 成都天天 1998.1.20RMB8,000 RMB8,000四川省彭州市升平乡双峰村3社 本公司 100%岳勇 生产中高

187、档生活用纸总资产：24,055.25净资产：12,045.05净利润：2,013.14总资产：23,735.07 净资产：13,942.56 净利润：1,897.52 江门中顺 2004.2.13USD1,530 USD1,530广东省江门市新会区双水镇银洲湖纸业基地能源开发区 本公司：75%中顺国际：25%梁锦辉生产中高档生活用纸总资产：42,993.70净资产：21,975.91净利润：5,590.59总资产：53,438.56 净资产：25,038.60 净利润：3,062.70 浙江中顺 2006.9.5RMB6,500 RMB6,500嘉兴港区乍浦经济开发区纬三路222号 本公司：7

188、5%中顺国际：25%刘欲武生产中高档生活用纸总资产：19,503.10净资产：7,538.33净利润：480.73 总资产：17,288.24 净资产：8,487.97 净利润：949.64 湖北中顺 2004.9.6HKD5,000 HKD5,000湖北省孝感市107国道八一大桥旁 本公司：75%中顺国际：25%鸿昌科贸：5%邓冠能生产中高档生活用纸总资产：21,349.05净资产：6,190.20净利润：944.18 总资产：14,572.89 净资产：6,322.16 净利润：131.96 江门洁柔 2009.8.6RMB2,000 RMB2,000江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲口

189、围（3#深加工车间）本公司100%邓冠杰生产高档生活用纸（本次募投实施主体之一，尚未正式运营）总资产：1,995.62净资产：1,995.62净利润：-4.38 总资产：9,679.47 净资产：1,958.79 净利润：-36.83 销售型一级子公司销售型一级子公司 中顺商贸 1998.11.24 RMB2,500 RMB2,500中山市西区彩虹大道136号 本公司100%邓冠杰销售生活用纸产品总资产：18,265.62净资产：2,735.35净利润：287.92 总资产：28,828.90 净资产：2,969.94 净利润：234.60 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文

190、件 招股说明书 1167 公司名称公司名称 成立时间注册资本成立时间注册资本（万元）（万元）实收资本（万元）注册地实收资本（万元）注册地 股权结构股权结构 法定代表人法定代表人 主营业务主营业务 财务数据【注】财务数据【注】2009年年（万元）（万元）2010年年1-6月月（万元）（万元）珠海中顺 2003.10.17RMB50 RMB50 珠海市斗门区白蕉镇城东白蕉路3042号2栋华发楼1-A-49号 本公司100%邓冠能销售中高档生活用纸总资产：5.53 净资产：-114.56 净利润：-128.56 总资产：5.16 净资产：-114.92 净利润：-0.36 采购型一级子公司采购型一级

191、子公司 中山洁柔 2009.12.19 RMB1,000 RMB1,000中山市西区彩虹大道136号202室 本公司100%邓冠杰纸浆采购 总资产：1,001.46净资产：1,001.46净利润：1.46 总资产：1,000.90 净资产：1,000.70 净利润：-0.76 废旧纸张回收型一级子公司废旧纸张回收型一级子公司 中山纸类回收 2001.8.16RMB250 RMB250中山市东升镇坦背胜龙工业区 本公司100%邓冠杰收购废纸 总资产：14.42 净资产：13.59 净利润：-7.93 总资产：10.24 净资产：9.70 净利润：-3.89【注】：上述财务数据经正中珠江审计。经核

192、查，保荐机构和律师认为：（1）除江门中顺设立时其股东存在部分出资迟延的情形外，香港中顺对江门中顺、浙江中顺和湖北中顺的入股、增资已履行了有权机关的必需的审批、批准或核准程序，外资股东对发行人及其子公司入股、增资合法合规；江门中顺设立时其股东存在的出资迟延情形不影响江门中顺的合法存续，不构成本次发行上市的实质性障碍。（2）香港中顺对江门中顺、浙江中顺和湖北中顺的入股、增资已履行了必需的外汇登记管理程序。（二）发行人子公司中顺商贸控股的公司（二）发行人子公司中顺商贸控股的公司 截至本招股说明书签署日，本公司全资子公司中顺商贸拥有6家全资子公司北京中顺、孝感中顺、成都中顺、杭州洁柔、上海惠中顺洁柔纸

193、业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1168 聪和中顺国际，中顺国际另拥有1家全资子公司中顺洁柔（香港），其基本情况如下：公司名称公司名称 成立时间注册资本成立时间注册资本（万元）（万元）实收资本（万元）注册地实收资本（万元）注册地 股权结构股权结构 法定代表人法定代表人 主营业务主营业务 财务数据【注】财务数据【注】2009年年（万元）（万元）2010年年1-6月月（万元）（万元）北京中顺 2007.8.9200 200 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦703室（德胜园区）中顺商贸：100%刘欲武 销售生活用纸产品总资产：3,379.10净资产：-979.17

194、净利润：-640.95 总资产：2,367.36 净资产：-1,230.04 净利润：-250.87 孝感中顺 2007.7.17300 300 湖北省孝感市107国道八一大桥旁 中顺商贸：100%郑锐文 销售生活用纸产品总资产：5,290.72净资产：-1,109.64净利润：-803.55 总资产：4,656.07 净资产：-1,949.08 净利润：-839.44 成都中顺 2007.10.10100 100 彭州市牡丹大道南段（彭州工业开发区园区内）中顺商贸：100%岳勇 销售生活用纸产品总资产：4,579.06净资产：122.24 净利润：503.43 总资产：3,268.71 净资

195、产：673.43 净利润：551.19 杭州洁柔 2007.11.12200 200 杭州市江干区秋涛北路83号906室 中顺商贸：100%刘欲武 销售生活用纸产品总资产：1,143.69净资产：-635.87 净利润：-340.43 总资产：977.28 净资产：-672.02 净利润：-36.15 上海惠聪 2001.11.7.2,800 2,800 上海市静安区万航渡路888号8楼22室 中顺商贸：100%邓冠能 销售生活用纸产品总资产：5,811.09净资产：-646.96 净利润：-512.28 总资产：5,702.23 净资产：-956.84 净利润：-309.88 中顺国际 20

196、06.6.21万港元 1万港元香港上环文咸东街65-67号喜利商业大厦15楼A4室 中顺商贸：100%-销售生活用纸产品总资产：1,590.29净资产：138.97 净利润：13.12 总资产：1,573.37 净资产：-47.62 净利润：-186.58 中顺洁柔（香港）2009.12.11万港元 1万港元UNIT 1005 10/F PROSPEROUS BLDG 48-52 DES VOEUX RD CENTRAL HK 中顺国际：100%-国际纸浆采购-总资产：7.50 净资产：0.10 净利润：-0.78【注】：上述财务数据经正中珠江审计。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上

197、市申请文件 招股说明书 1169 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）实际控制人基本情况（一）实际控制人基本情况 本公司的实际控制人为邓氏家族，其成员为邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰，其中邓颖忠与邓冠彪、邓冠杰系父子关系，邓冠彪与邓冠杰系兄弟关系。邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰分别持有公司控股股东中顺集团60%、20%、20%的股权；邓颖忠还持有公司第二大股东香港中顺100%股权。中顺集团直接持有公司40.0822%的股份，通过中基投资间接持有公司3.8685%的股份；香港中顺持有公司28.6302%的

198、股份。因此，实际控制人邓氏家族合计控制公司72.5809%的股份。公司实际控制人基本情况如下：邓 颖 忠，邓 颖 忠，男，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，公 民 身 份 号 码 为44062319510916xxxx，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道乐莘路，为本公司法定代表人、董事长。邓冠彪，邓冠彪，男，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，公民身份号码为44068119781107xxxx，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道乐莘路，为本公司董事、总经理。邓 冠 杰，邓 冠 杰，男，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，公 民 身 份 号 码 为440681198402

199、27xxxx，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道乐莘路。（二）控股股东基本情况（二）控股股东基本情况 截至本招股说明书签署之日，控股股东中顺集团直接持有本公司48,098,640股股份，占本次发行前总股本的40.0822%，为本公司的控股股东。中顺集团成立于1997年11月21日，注册资本和实收资本均为3,000万元，注册地为中山市西区彩虹大道136号，法定代表人邓颖忠，主营业务为投资管理。截至本招股说明书签署之日，中顺集团除持有本公司的股份外，还持有中基投资45.98%的股权。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1170 中顺集团的股东及出资情况如下：股股 东东

200、 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）邓颖忠 1,800.00 60.00 邓冠彪 600.00 20.00 邓冠杰 600.00 20.00 合合 计计 3,000.00 100.00 截至2009年12月31日，中顺集团的总资产61,476,560.65元，净资产40,737,538.59元；2009年，中顺集团实现净利润5,626,295.86元（以上数据经中山天盈会计师事务所审计）。截至2010年6月30日，中顺集团的总资产60,635,003.13元，净资产39,528,317.64元；2010年1-6月，中顺集团实现净利润-1,209,220.95元（以上数据未

201、经审计）。（三）其他股东基本情况（三）其他股东基本情况 1、香港中顺、香港中顺 截至本招股说明书签署之日，香港中顺持有本公司34,356,240股股份，占本次发行前总股本的28.6302%。香港中顺是由邓颖忠出资1万港元设立的无限公司，成立日期为1996年6月1日，注册地址为FLAT/RM 2606 26/F C.C.WU BUILDING 302-308 HENNESSY ROAD WANCHAI HK，登记证号码为19959313-000-06-10-8，业务性质为：贸易。除持有股权外，香港中顺本身不从事任何具体业务。截至2009年12月31日，香港中顺总资产99,850,989.20港元

202、，净资产47,746,834.75港元；2009年，香港中顺实现净利润5,782,208.02港元（以上数据未经审计）。截至2010年6月30日，香港中顺的总资产99,844,128.20元，净资产47,739,973.75元；2010年1-6月，香港中顺实现净利润-7,311.00元（以上数据未经审计）。2、隆兴投资、隆兴投资 截至本招股说明书签署之日，隆兴投资持有本公司12,000,000股股份，占本次发行前总股本的10%。隆兴投资成立于1991年9月17日，法定股本1万港元，已发行股本1万港元，注册地址为Flat 19,11th Floor,Hang Fung Mansion,17-19

203、 Wong Nai Chung Road,Happy Valley,Hong Kong，登记证号码为15447322-000-09-07-0，业务性质为：投资、贸易。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1171 隆兴投资的股东及出资情况如下：股东名称股东名称 出资额（港元）出资额（港元）出资比例（出资比例（%）毛节琦 7,000 70.00 尹红 3,000 30.00 合合 计计 10,000 100.00 截至2009年12月31日，隆兴投资总资产60,120,120港元，净资产60,120,120港元；2009年，隆兴投资实现净利润82,456港元（以上数

204、据未经审计）。截至2010年6月30日，隆兴投资的总资产58,600,000元，净资产58,140,120元；2010年1-6月，隆兴投资实现净利润-1,980,000元（以上数据未经审计）。3、佳畅贸易、佳畅贸易 截至本招股说明书签署之日，佳畅贸易持有本公司6,639,000股股份，占本次发行前总股本的5.5325%。佳畅贸易成立于2004年6月25日，注册资本和实收资本均为720万元，注册地为广州市天河区天寿路31号江河大厦2708房，法定代表人李红，经营范围为：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止的项目除外、国家法律、法规限制的项目须取得许可

205、证后方可经营）。佳畅贸易的股东及出资情况如下：股股 东东 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）李 红 685.00 95.14 韩少贤 35.00 4.86 合合 计计 720.00 100.00 截至2009年12月31日，佳畅贸易的总资产25,335,410.80元，净资产7,750,278.69元；2009年，佳畅贸易实现净利润1,062,136.95元（以上数据未经审计）。截至2010年6月30日，佳畅贸易的总资产35,320,975.31元，净资产7,734,043.20元；2010年1-6月，佳畅贸易实现净利润-16,235.49元（以上数据未经审计）。4、中基

206、投资、中基投资 截至本招股说明书签署之日，中基投资持有本公司4,642,200股股份，占本次发行前总股本的3.8685%。中基投资成立于2008年3月14日，注册资本和实收资本均为2,610万元，注册地为中山市石岐区第一城观景楼2层85、87号A04房，法定代表人李惠芳，经营范围为：从事企业投资管理咨询业务、产品推广咨询服务（会计、审计、法律、社会调查除外）；从事木浆的批发、进出口业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1172 中基投资的股东及出资情况如下：股股 东东 出资金额（万元）出资

207、金额（万元）出资比例（出资比例（%）中顺集团 1,200.00 45.98 新鸿基策略资本有限公司 900.00 34.48 银润有限公司 210.00 8.05 深圳市威泰克科技有限公司 150.00 5.75 广州市赋盈物业管理有限公司 100.00 3.83 中山市平海钢铁工贸有限公司 30.00 1.15 江门市新会区浩峰投资有限公司 10.00 0.38 佛山市金元投资顾问有限公司 10.00 0.38 合合 计计 2,610.00 100.00 截至2009年12月31日，中基投资的总资产28,596,730.49元，净资产26,706,909.96元；2009年，中基投资实现净利

208、润624,627.60元（以上数据未经审计）。截至2010年6月30日，中基投资的总资产28,531,231.60元，净资产26,641,371.47元；2010年1-6月，中基投资实现净利润-65,538.49元（以上数据未经审计）。5、华明光源、华明光源 截至本招股说明书签署之日，华明光源持有本公司3,608,400股股份，占本次发行前总股本的3.0070%。华明光源成立于2003年8月21日，注册资本和实收资本均为100万元，注册地为彭州市太清镇棋盘村，法定代表人程志明，经营范围为：灯头、灯座、电光源材料、系列泵制造，金属产品表面涂装防护，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生

209、产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定的公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外），经营进口加工和“三来一补”业务。华明光源的股东及出资情况如下：股股 东东 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）程志明 75.00 75.00 陆明娟 25.00 25.00 合合 计计 100.00 100.00 截至2009年12月31日，华明光源的总资产25,335,129.99元，净资产-3,076,655.46元；2009年，华明光源实现净利润28,349.02元（以上数据未经审计）。截至2010年6月30日，华明光源的总资产29,313,939.9

210、1元，净资产-3,070,803.73元；2010年1-6月，华明光源实现净利润5,851.73元（以上数据未经审计）。6、益嘉贸易、益嘉贸易 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1173 截至本招股说明书签署之日，益嘉贸易持有本公司3,173,520股股份，占本次发行前总股本的2.6446%。益嘉贸易成立于2006年4月13日，设立时的名称为“常德益嘉纸业有限公司”，2007年12月12日，更名为“常德益嘉贸易有限公司”。截至本招股说明书签署之日，益嘉贸易的注册资本和实收资本均为10万元，注册地为常德市唐家溶4号，法定代表人刘欲武，经营范围为：经营洗涤化妆品、

211、家用电器、日用百货、针棉制品。益嘉贸易的股东及出资情况如下：股股 东东 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）刘欲武 6.00 60.00 王 喆 4.00 40.00 合合 计计 10.00 100.00 截至2009年12月31日，益嘉贸易的总资产7,939,745.55元，净资产613,745.55元；2009年，益嘉贸易实现净利润513,745.55元（以上数据未经审计）。截至2010年6月30日，益嘉贸易的总资产7,932,241.29元，净资产606,241.29元；2010年1-6月，益嘉贸易实现净利润-7,504.26元（以上数据未经审计）。7、亨茂贸易、亨茂

212、贸易 截至本招股说明书签署之日，亨茂贸易持有本公司2,908,680股股份，占本次发行前总股本的2.4239%。亨茂贸易成立于2007年8月28日，注册资本和实收资本均为3万元，注册地为彭州市天彭东郊村三组，法定代表人岳勇，经营范围为：日用百货、五金交电批发、零售，投资咨询服务（不含证券、期货、金融）。亨茂贸易的股东及出资情况如下：股股 东东 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）岳 勇 2.85 95.00 岳 雪 0.15 5.00 合合 计计 3.00 100.00 截至2009年12月31日，亨茂贸易的总资产8,302,819.75元，净资产504,575.76元；2

213、009年，亨茂贸易实现净利润477,945.96元（以上数据未经审计）。截至2010年6月30日，亨茂贸易的总资产7,827,070.74元，净资产28,826.75元；2010年1-6月，亨茂贸易实现净利润-1,173.25元（以上数据未经审计）。8、加德信、加德信 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1174 截至本招股说明书签署之日，加德信持有本公司2,553,240股股份，占本次发行前总股本的2.1277%。加德信成立于1997年7月9日，注册资本和实收资本均为1,000万元，注册地为深圳市福田区深南中路万德大厦7层东北座，法定代表人欧亚非，经营范围为：

214、资产管理、资产管理咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销社（不含专营、专控和专卖商品）；企业管理信息、经济信息咨询（不含限制项目）。加德信的股东及出资情况如下：股股 东东 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）欧亚非 770.00 77.00 加德裕信息咨询（深圳）有限公司 230.00 23.00 合合 计计 1,000.00 100.00 截至2009年12月31日，加德信的总资产46,195,021.83元，净资产9,660,882.55元；2009年，加德信实现净利润6,298,

215、321.66元（以上数据未经审计）。截至2010年6月30日，加德信的总资产45,746,961.10元，净资产8,397,582.13元；2010年1-6月，加德信实现净利润-1,263,300.42元（以上数据未经审计）。9、新达投资、新达投资 截至本招股说明书签署之日，新达投资持有本公司1,800,000股股份，占本次发行前总股本的1.5000%。新达投资成立于2007年8月17日，注册资本和实收资本均为10万元，注册地为中山市石岐区第一城观景楼2层85、87号商铺（A01室），法定代表人于涛，经营范围为：为企业单位、个人提供与社会经济有关的咨询、策划、设计活动。新达投资的股东及出资情况

216、如下：股股 东东 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）于 涛 6.00 60.00 张 婧 4.00 40.00 合合 计计 10.00 100.00 截至2009年12月31日，新达投资的总资产18,246,386.13元，净资产303,801.61元；2009年，新达投资实现净利润203,801.61元（以上数据未经审计）。截至2010年6月30日，新达投资的总资产305,349.08元，净资产302,001.61元；2010年1-6月，新达投资实现净利润-1,800.00元（以上数据未经审计）。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 117

217、5 10、一帆投资、一帆投资 截至本招股说明书签署之日，一帆投资持有本公司80,040股股份，占本次发行前总股本的0.0667%。一帆投资成立于2007年12月11日，注册资本和实收资本均为3万元，注册地为中山市石岐区第一城观景楼2层85、87号商铺（A02室），法定代表人黄伊娜，经营范围为：为企事业单位、个人提供与社会经济有关的咨询、策划、设计活动。一帆投资的股东及出资情况如下：股股 东东 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）黄伊娜 2.85 95.00 黄任平 0.15 5.00 合合 计计 3.00 100.00 截至2009年12月31日，一帆投资的总资产175,0

218、16.39元，净资产23,259.99元；2009年，一帆投资实现净利润1,975.73元（以上数据未经审计）。截至2010年6月30日，一帆投资的总资产167,955.93元，净资产16,199.53元；2010年1-6月，一帆投资实现净利润-7,060.46元（以上数据未经审计）。11、辉龙投资、辉龙投资 截至本招股说明书签署之日，辉龙投资持有本公司80,040股股份，占本次发行前总股本的0.0667%。辉龙投资成立于2008年1月10日，注册资本和实收资本均为3万元，注册地为中山市东升镇坦背德政路，法定代表人梁锦辉，经营范围为：为企事业单位、个人提供与社会经济有关的咨询、策划、设计活动。

219、辉龙投资的股东及出资情况如下：股股 东东 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）梁锦辉 2.40 80.00 梁锦标 0.60 20.00 合合 计计 3.00 100.00 截至2009年12月31日，辉龙投资的总资产168,887.67元，净资产17,131.27元；2009年，辉龙投资实现净利润-3,945.51元。截至2010年6月30日，辉龙投资的总资产161,957.53元，净资产10,201.13元；2010年1-6月，辉龙投资实现净利润-6,930.14元（以上数据未经审计）。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1176 12、

220、裕龙投资、裕龙投资 截至本招股说明书签署之日，裕龙投资持有本公司60,000股股份，占本次发行前总股本的0.0050%。裕龙投资成立于2007年12月11日，注册资本和实收资本均为3万元，注册地为中山市石岐区第一城观景楼2层85、87号（A03室），法定代表人温爱玲，经营范围为：为企事业单位、个人提供与社会经济有关的咨询、策划、设计活动。裕龙投资的股东及出资情况如下：股股 东东 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）温爱玲 2.70 90.00 温建国 0.30 10.00 合合 计计 3.00 100.00 截至2009年12月31日，裕龙投资的总资产120,156.02元

221、，净资产6,240.02元；2009年，裕龙投资实现净利润-15,049.50元（以上数据未经审计）。截至2010年6月30日，裕龙投资的总资产130,847.04元，净资产8,651.04元；2010年1-6月，裕龙投资实现净利润2,411.02元（以上数据未经审计）。（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况 除本公司外，控股股东中顺集团还投资控股中基投资。本公司实际控制人邓氏家族除控制中顺集团和中基投资外，还通过其成员邓颖忠投资控制香港中顺；通过邓冠彪与邓颖忠共同控制八达公司；通过邓冠彪控制中顺（维尔京）。中基投资、香港中顺的基本情况

222、见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他股东基本情况”。八达公司基本情况如下：八达公司设立于 1997 年 9 月 25 日，设立时的企业名称为“中山市洁柔日用品有限公司”，2007 年 5 月 23 日更名为“中山市八达日用品有限公司”。截至本招股说明书签署之日，八达公司的注册资本和实收资本均为 100 万元，其中邓颖忠、邓冠彪各出资 50 万元；法定代表人邓颖忠；住所为中山市东升镇东方花园建业街 70 号底层；经营范围为销售生活日用品。目前，该公司未从事任何具体业务。2010 年 7 月 28 日，八达公司召开股东会批准公司注销。目前，八

223、达公司已向工商管理部门提出注销申请，相关手续正在办理之中。中顺（维尔京）基本情况如下：中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1177 中顺（维尔京）设立于 2006 年 4 月 4 日，法定股本 5 万美元，已发行股本5 万美元，注册地址为 Portcullis TrustNet Chambers,P.O.Box 3444,Road Town,Tortola,British Virgin Islands，公司号码为 1019825。目前，该公司未从事任何具体业务。（五）发行人股份质押或其他有争议的情况（五）发行人股份质押或其他有争议的情况 截至目前，公司股东持有的

224、本公司股份均未被质押和托管，也不存在其它权属有争议的情况。八、发行人股本情况 八、发行人股本情况（一）本次发行前后的股本情况（一）本次发行前后的股本情况 发行前，本公司总股本为 12,000 万股。本次拟向社会公开发行 4,000 万股，发行后总股本 16,000 万股。发行后社会公众股占总股本比例为 25%。本次发行前后公司股本结构如下表所示：股东名称及股份类别股东名称及股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股数（股）股数（股）比例（比例（%）股数（股）股数（股）比例（比例（%）一、有限售条件流通股 120,000,000 100.00 120,000,000 75.0000

225、 中顺集团 48,098,640 40.0822 48,098,640 30.0617 香港中顺 34,356,240 28.6302 34,356,240 21.4727 隆兴投资 12,000,000 10.0000 12,000,000 7.5000 佳畅贸易 6,639,000 5.5325 6,639,000 4.1494 中基投资 4,642,200 3.8685 4,642,200 2.9014 华明光源 3,608,400 3.0070 3,608,400 2.2553 益嘉贸易 3,173,520 2.6446 3,173,520 1.9835 亨茂贸易 2,908,680

226、2.4239 2,908,680 1.8179 加德信 2,553,240 2.1277 2,553,240 1.5958 新达投资 1,800,000 1.5000 1,800,000 1.1250 一帆投资 80,040 0.0667 80,040 0.0500 辉龙投资 80,040 0.0667 80,040 0.0500 裕龙投资 60,000 0.0500 60,000 0.0375 二、本次发行流通股-40,000,000 25.00 合 计 120,000,000 100.00 160,000,000 100.00（二）前十名自然人股东在公司任职情况（二）前十名自然人股东在公司

227、任职情况 本公司无自然人股东。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1178（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 中顺集团、香港中顺和中基投资为本公司实际控制人邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰控制下的企业，存在关联关系。本次发行前，关联股东中顺集团、香港中顺和中基投资分别持有公司股份 48,098,640 股、34,356,240 股和 4,642,200 股，占发行前公司总股本的比例分别为 40.0822%、28.6302%和 3.8685%。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。（四）本次发

228、行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 发行人控股股东中顺集团及其关联股东香港中顺、中基投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。发行人实际控制人邓氏家族成员邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事的

229、邓颖忠和邓冠彪同时还承诺：上述股权锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。岳勇、刘欲武、李红和温爱玲承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1179 九、发行人员工及其社会保障情况 九、发行人员工及其社会保障情况（一）员工情况（一）员工情况 截至2010年6月30日，本公司共有在册

230、员工4,510人（包括子公司），具体构成情况如下：类别类别 类别细分类别细分 员工人数员工人数 所占比例（所占比例（%）专业构成 技术人员 208 4.61 管理人员 222 4.92 生产人员 2,768 61.37 销售人员 737 16.34 行政后勤 575 12.75 总计 4,510 100.00 年龄构成 30 岁以下（含）2,174 48.20 3050 岁 2,286 50.69 50 岁以上（含）50 1.11 总计 4,510 100.00 学历构成 硕士以上 1 0.02 本科 132 2.93 大专 444 9.84 中专及以下 3,933 87.21 总计 4,51

231、0 100.00 职称构成 高级职称 4 0.09 中级职称 21 0.47 初级职称 45 1.10 其他 4,440 98.45 总计 4,510 100.00（二）社会保障情况（二）社会保障情况 本公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据 中华人民共和国劳动法的规定办理。本公司及下属子公司均按照国家及地方关于企业缴纳社会保险的相关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。中山市劳动和社会保障局于2010年1月8日出具证明：“中顺洁柔纸业股份有限公司自2007年1月1日至今遵守国家有关劳动保障法律法规，依法与其全体员工签订劳动合同，依法应缴纳的社会保险费已全

232、部缴清。截止目前，没有因违反有关劳动保障法律法规而受过行政处罚的记录”。中山市人力资源和社会保障局于2010年7月1日出具证明：“中顺洁柔纸业股份有限公司在2010年1月1日至6月30日期间，没有发现存在劳动保障法律法规违法行为而受到行政处罚”。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1180 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺（一）关于发行人上市后股份锁定的承诺（一）关于发行人上市后股份锁定的承诺 参见本节“八、发行人股本情况”之“（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股

233、份的承诺”。（二）关于避免同业竞争的承诺（二）关于避免同业竞争的承诺 参见本招股说明书之“第六节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的安排”。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1181 第五节 业务与技术 第五节 业务与技术 本公司自成立以来一直从事中高档生活用纸产品的生产和销售，拥有“洁柔”、“太阳”两大国内生活用纸知名品牌，主要产品为卷纸、手帕纸、软抽纸和盒巾纸等。生活用纸行业是具有巨大发展潜力的行业。目前，国内生活用纸行业产业集中度相对偏低，上下游行业发展良好，非常有利于行业龙头企业发展。本公司为国内生活用纸行业前四甲企业，属于

234、生活用纸行业第一梯队成员，具备较明显的市场竞争优势，自成立以来产销量一直保持持续快速增长。一、行业管理体制 一、行业管理体制（一）行业类别（一）行业类别 本公司所处的行业是造纸行业中的生活用纸子行业。根据中国证监会 2005年 3 月 25 日颁布的中华人民共和国金融行业标准上市公司分类与代码，本公司从事的行业属于 C31 中类“造纸和纸制品业”的 C3105 小类“造纸业”。按照国民经济的通行分类，公司属于造纸和纸制品业中的造纸业。造纸行业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料行业，纸及纸板的消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志。造纸行业具有资金技术密集、规模效益显著

235、的特点，其产业关联度强，市场容量大，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量，已成为我国国民经济发展的新的增长点。造纸行业以木材、竹、芦苇等原生植物纤维和废纸等再生纤维为原料，可部分替代塑料、钢铁、有色金属等不可再生资源，是我国国民经济中具有可持续发展特点的重要产业。（资料来源：国家发展和改革委员会造纸产业发展政策）生活用纸行业是造纸行业的重要子行业之一。生活用纸与人们的生活息息相关，是日常生活不可或缺的物品，属于快速消费品。生活用纸主要分为卫生纸和纸巾纸，卫生纸包括卷纸、小盘纸、方巾平切纸等；纸巾纸包括手帕纸、软抽纸、盒巾纸、钱夹纸和餐巾纸等。此外，随着生活用纸使用功能的延

236、伸，擦手纸、厨房用纸等擦拭纸也相继问世。卷纸、小盘纸和擦手纸主要在卫生间使用，其中卷纸是生活用纸中使用量最大的品种；手帕纸和钱夹纸用途比较广泛，既可随身携带供日常使用，又可在居家生活中使用；软抽纸和盒巾纸主要在居家生活使用；中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1182 餐巾纸在用餐过程中广泛使用。随着经济的持续增长和人们生活水平的提高，生活用纸产品主要呈现两大变化趋势：一方面，现有产品用途不断细化，比如，纸巾纸根据用途不同进一步细分为软抽纸、盒巾纸和钱夹纸等品类；另一方面，新产品不断面市，新的高档产品如保湿纸、防晒纸、美容护肤纸和厨房用纸大量进入市场。从一定意义

237、上说，生活用纸行业具有“一次消费、终生需求”的特点，是一个永不衰退的“朝阳行业”。（二）行业管理和行业政策（二）行业管理和行业政策 1、行业主管部门和监管体制、行业主管部门和监管体制 国内造纸行业管理已逐步由部门行政管理过渡到行业协会管理。造纸行业的管理目前主要由中国造纸协会负责。中国造纸协会是跨部门、跨地区和不分所有制形式的全国造纸行业组织，是由制浆造纸有关企、事业单位自愿组成的非营利性社会团体。中国造纸协会生活用纸专业委员会是在中国造纸协会领导下的全国性组织。为适应生活用纸和一次性卫生用品生产和消费的迅速增长，沟通信息，协调行业发展，生活用纸专业委员会于 1993 年 6 月 8 日正式成

238、立。生活用纸专业委员会的主要任务是在企业和政府部门之间起桥梁和纽带作用，加强行业自律和反倾销等入世应对工作，为企业提供多种形式的服务，如开展技术咨询，发展与海外同行业的联系，加强本行业的国内外信息交流，建立生活用纸行业数据库和信息网，开展国际间技术、经济方面的合作与交流，组织会员单位参加国内外有关展览和技术考察活动，定期出版生活用纸期刊、中国生活用纸年鉴和生活用纸行业年度报告，提供国内外生活用纸发展的技术、经济和市场信息，为国内外厂商进行技术合作和合资经营牵线搭桥。2、生活用纸行业法律法规及政策、生活用纸行业法律法规及政策 造纸生产分为制浆和造纸两个环节，其中，制浆环节污染严重，造纸环节不会产

239、生严重污染。本公司业务不涉及制浆环节，而仅仅涉及造纸环节，不会产生严重污染。为了保护环境、保持经济持续发展，国家制定了一系列的法律法规对造纸行业进行规范和引导。生活用纸行业作为造纸行业的一个重要子行业，也必须遵守这些法律法规的要求。同时，生活用纸属于与人体直接接触的日用消费品，其质中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1183 量的好坏不仅影响人们使用的舒适度，甚至会对人体的健康造成影响，因此，国家还对其质量标准进行了必要的规范。生活用纸行业主要法律法规及政策、标准如下：法律法规名称法律法规名称 发布机构发布机构 实施年份实施年份行业发展政策行业发展政策 全国林纸

240、一体化工程建设“十五”及 2010 年专项规划 国家发展和改革委员会 2004 年 造纸产业发展政策 国家发展和改革委员会 2007 年 中国造纸协会关于造纸工业“十一五”发展的意见 中国造纸协会 2007 年 产业结构调整指导目录 国家和发展改革委员会 2007 年 环境保护、节能减排方面法律法规环境保护、节能减排方面法律法规 中华人民共和国环境保护法 第七届全国人民代表大会常务委员会（第十一次会议）1989 年 中华人民共和国环境影响评价法 第九届全国人民代表大会常务委员会（第三十次会议）2003 年 清洁生产促进法 第九届全国人民代表大会常务委员会（第二十八次会议）2003 年 造纸产品

241、取水定额（GB/T18916.5-2002）国家标准化管理委员会 2005 年 国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定国务院 2005 年 节能减排综合性工作方案 国家发展和改革委员会 2006 年 制浆造纸工业水污染物排放标准 环境保护部、国家质量监督检验检疫总局 2008 年 2009 年节能减排工作安排的通知 国务院办公厅 2009 年 产品质量标准产品质量标准 一次性使用卫生用品卫生标准（GB15979-2002）国家质检总局 2002 年 一次性生活用纸生产加工企业监督整治规定（国质检执【2003】289 号附件 1）国家质检总局 2003 年 消毒产品标签说明书管理规范（卫监督

242、发【2005】426 号附件）中华人民共和国卫生部 2006 年 卫生纸（含卫生纸原纸）（GB20810-2006）国家质检总局 2007 年 纸巾纸（含湿巾）（GB/T20808-2006）国家质检总局 2007 年 卫生用品用无尘纸（GB/T 24292-2009）国家标准化管理委员会 2010 年 卫生纸及其制品 第一部分：总则及术语（GB/T 24328.1-2009）国家标准化管理委员会 2010 年 卫生纸及其制品 第二部分：厚度、层积厚度和表观密度的测定（GB/T 24328.2-2009）国家标准化管理委员会 2010 年 卫生纸及其制品 第三部分：抗张强度、断裂时伸张率和抗张

243、能量吸收的测定（GB/T 24328.3-2009）国家标准化管理委员会 2010 年 卫生纸及其制品 第四部分：湿抗张强度的测定（GB/T 24328.4-2009）国家标准化管理委员会 2010 年 卫生纸及其制品 第五部分：定量的测定（GB/T 24328.5-2009）国家标准化管理委员会 2010 年 卫生纸及其制品 第六部分：吸水时间和吸水能力（篮筐浸没法）（GB/T 24328.6-2009）国家标准化管理委员会 2010 年 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1184 卫生纸及其制品 第七部分：球形耐破度的测定（GB/T 24328.7-200

244、9）国家标准化管理委员会 2010 年 擦手纸（GB/T 24455-2009）国家标准化管理委员会 2010 年 二、行业基本情况 二、行业基本情况（一）生活用纸市场情况分析（一）生活用纸市场情况分析 生活用纸行业与人们的日常生活紧密相连，其发展水平和经济发展水平密切相关。从全球范围来看，北美洲、欧洲和日本的生活用纸行业发展成熟，市场空间趋于饱和，亚洲（除日本外）、非洲和南美洲的生活用纸行业发展迅速。其中，亚洲（除日本外）尤其是中国的生活用纸行业发展尤为迅速，市场空间巨大。自上世纪 90 年代以来，伴随着我国经济的持续增长，国内生活用纸行业发展迅速。1、国民经济增长和人们生活水平提高带动生活

245、用纸市场需求持续快速增长、国民经济增长和人们生活水平提高带动生活用纸市场需求持续快速增长 改革开放以来，我国经济持续高速增长，GDP 从 1990 年的 18,667.8 亿元增长到 2009 年的 33.54 万亿元；农村居民人均纯收入和城镇居民人均可支配收入从 1990 年的 686.3 元和 1,510.2 元增长到 2009 年的 5,153 元和 17,175 元；社会消费品零售总额从 1990 年的 8,300.1 亿元增长到 2009 年的 125,343 亿元。伴随经济增长和人们生活水平的提高，我国生活用纸行业保持了持续高速增长势头，生活用纸年总产量从 1990 年的 67.9

246、 万吨增长到 2009 年的 479.1 万吨，年平均增长率为 10.83%；年总销售量从 1990 年的 67.9 万吨增长到 2009 年的 461.9 万吨，年平均增长率为 10.62%。在 2008 年发生全球金融危机的情况下，我国生活用纸行业销售量仍保持了 9.29%的增长速度，呈现出我国生活用纸消费刚性需求的特点。（资料来源：2009 年生活用纸行业年度报告）中国生活用纸行业增长图中国生活用纸行业增长图0500300350400450500258042

247、0052006200720082009产量销量 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1185 数据来源：2007 年生活用纸行业年度报告、2008 年生活用纸行业年度报告 和 2009年生活用纸行业年度报告。注：2006 年生活用纸年度报告 中披露的 2006 年中国生活用纸产量和销量分别为 425.9万吨和 397.9 万吨。中国造纸协会生活用纸专业委员会 2007 年底对生活用纸生产企业情况进行了调查，并将 2006 年中国生活用纸产量和销量的数据调整为 379.3 万吨和 360.8 万吨。基于以上原因，上图中 2006 年的产销量相对于 2005 年有所

248、下降。2、人均消费量较低，未来市场空间巨大 2、人均消费量较低，未来市场空间巨大 根据生活用纸行业协会有关数据，我国 2007 年、2008 年和 2009 年生活用纸人均消费量分别为 2.70 千克、2.95 千克和 3.14 千克，与世界平均水平还有一定差距，与经济发达国家和地区相比差距巨大。根据2009 年生活用纸年度行业研究报告，2009 年世界人均生活用纸消费量已经达到 4.1 千克。而根据2008/2009 中国生活用纸年鉴，北美的人均生活用纸年消费量更是在 2004 年就已经达到了 27 千克；生活用纸主要消费国的人均生活用纸年消费量普遍达到1015 千克。另根据生活用纸杂志 2

249、009 年第 18 期，2007 年生活用纸主要消费国的人均生活用纸年消费量普遍上升到 1320 千克。因此，从人均消费量的角度看，我国生活用纸的未来市场空间巨大。0510152025美国加拿大瑞典挪威芬兰塞浦路斯澳门瑞士西班牙丹麦英国德国冰岛香港新西兰希腊奥地利比利时爱尔兰荷兰澳大利亚斯洛文尼亚以色列日本意大利台湾特立尼达和多巴哥法国巴林葡萄牙中国2007年世界生活用纸人均消费量（KG/人）资料来源：生活用纸杂志 2009 年第 18 期 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1186 3、消费市场地域性差异明显 3、消费市场地域性差异明显 我国各地区的经济发展

250、不平衡，东部沿海地区，特别是长三角、珠三角地区发展较快，而西部内陆地区的经济发展水平相对落后。地区经济发展的不平衡导致生活用纸消费具有明显的区域性特点。2008 年，我国东南沿海地带生活用纸消费量大约占全国消费总量的 60以上。华北和东北部地区年人均生活用纸消费量为 4.4 千克，主要消费以原生木浆为原料生产的生活用纸；西北部地区的年人均消费量仅为 1.4 千克，主要消费以价格相对便宜的麦草浆、再生浆为原料生产的生活用纸。上海、北京、广东一直是全国生活用纸消费量最高的城市和省份。2008 年，京沪两地生活用纸年人均消费量为 9 千克左右，正在逐渐接近世界发达国家的水平，而且增长速度高于全国平均

251、水平，特别是面巾纸和手帕纸消费量的增长速度更高。广东省是生活用纸的主要产区和消费市场，除卷纸外，纸巾纸的使用非常普遍，擦手纸和厨房用纸的消费量也在快速增长，2008 年生活用纸的年人均消费量超过 6 千克。（资料来源：2008 年生活用纸行业年度报告）4、消费市场城乡差别明显 4、消费市场城乡差别明显 我国农村人口占全国总人口的大部分，并且农村地区总体经济发展明显落后于城市地区。经济的落后导致农村地区消费水平的落后。2008 年，我国城镇人口占总人口比重为 45.68%，而生活用纸的消费比重估计占 80%以上。从消费结构来看，中高档生活用纸的消费主要在城镇，农村人口主要消费中低档的卷纸。此外，

252、2008 年我国农村贫困人口为 4,007 万人（人均纯收入低于 1,196 元）。在经济落后地区的农村，仍有 50%左右的人没有条件使用卫生纸。（资料来源：2008年生活用纸行业年度报告）5、市场需求结构中卷纸占比较大 5、市场需求结构中卷纸占比较大 在国内消费的生活用纸产品中，厕用卫生纸（主要为卷纸）占比较大，纸巾纸（含面巾纸、手帕纸和餐巾纸等）占比较小。2009 年，厕用卫生纸约占 66.6%的消费占比，纸巾纸约占 29.6%的消费占比，厨房用纸消费占比较小，目前仅限于在大城市的富裕阶层、海外人士和归侨中使用，是需要引导的产品。擦手纸主要在公共场合或办公场合使用，使用量逐年增加。2009

253、 年，我国生活用纸的产品结构如下图所示：中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1187 66.60%14%10.40%5.20%2.30%0.30%1.20%厕用卫生纸面巾纸手帕纸餐巾纸擦手纸厨房用纸其他 资料来源：2009 年生活用纸行业年度报告 6、未来市场容量、未来市场容量 根据2009 年生活用纸行业年度报告的预测，生活用纸消费的年增长率将与我国 GDP 的增长同步或稍低。预计到 2015 年，我国生活用纸的产能在 2010年 600 万吨的基础上新增产能 200 万吨，淘汰落后产能 30 万吨，有效产能达到770 万吨。2015 年我国生活用纸产量将达到

254、 680 万吨，消费量 580 万吨，年人均生活用纸消费量 4.2 千克，将达到世界平均水平。年份年份 生产量（万吨）生产量（万吨）消费量（万吨）人均消费量（千克消费量（万吨）人均消费量（千克/人人.年）年）2008 年 443.7 391.32.952009 年 479.1 419.73.142010 年 510.0 445.03.32015 年 680.0 580.04.22020 年 830.0 710.05.0（二）行业竞争情况（二）行业竞争情况 生活用纸行业是高度市场化的自由竞争行业。2009 年，中国造纸协会生活用纸委员会统计在册的生产商有 1,140 家，其中有原纸生产环节的综合

255、性企业约520 家，主要分布在河北、广东、陕西、山东、四川和广西等省份。1、行业竞争特点、行业竞争特点（1）层次化竞争格局已经形成 我国生活用纸行业呈现多层次竞争格局。众多的生产厂商按其产能规模大小分属三个梯队。本公司与维达国际、恒安国际、金红叶纸业属于国内生活用纸行业的第一梯队成员，年产能均在 15 万吨以上。排名 5-15 位的企业组成生活用纸中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1188 行业内第二梯队，均为区域性生产厂商，年产能一般在 10 万吨以下。其他生产厂商属于生活用纸行业内第三梯队，均为地方性小生产厂商，年产能在 5 万吨以下。第一梯队企业依靠其规

256、模和品牌优势，通过全国性生产基地布局，以生产中高档产品为主，参与全国市场的竞争，在竞争中不断提高自身的竞争力和市场占有率，并拥有较强市场定价能力。第二梯队企业生产规模相对较小，未形成全国性布局，专注于区域性市场，以生产中档产品参与区域市场竞争为主。少数第二梯队企业在区域市场中竞争力较强，甚至在所属区域市场中的竞争力超过第一梯队企业。部分第二梯队企业还使用再生纸浆、草浆和蔗浆等原料进行生产，产品质量相对较差。第三梯队企业多处于经济欠发达地区，产品质量差，主要参与当地低档产品市场的竞争。（2）产业集中度较低但日趋集中 目前，我国生活用纸行业集中度仍然较低。我国排名前四的生活用纸生产厂商 2009

257、年按销售额计算的市场占有率为 27.2%；而从全球生活用纸行业现状看，目前排名前四的生活用纸生产厂商金佰利公司、乔治亚-太平洋公司、宝洁公司和 SCA Hygiene Products 公司控制着全球大约 45%46%的生活用纸生产能力。因此，与全球生活用纸行业市场集中度相比，我国生活用纸行业的市场集中度仍然偏低。我国生活用纸行业发展的过程也是产业集中度不断提高的过程。第一梯队生产企业按销售额计算的市场占有率从 2006 年的 20%上升到 2009 年的 27.2%；前15 位生产企业按销售额计算的市场占有率从 2006 年的 30%上升到 2009 年的39.8%。（3）产品竞争呈现品牌化

258、趋势 我国生活用纸行业是一个多品牌的行业。不同品牌代表着不同的产品质量和档次，针对不同层次的消费者。品牌形象经过长期的市场竞争后固化于消费者的印象当中。随着生活水平的提高，人们选择生活用纸不仅考虑价格因素，而且越来越考虑以品牌形象为代表的产品质量和档次。这使得生活用纸产品的竞争呈现品牌化趋势。与生产企业梯队结构相对应，我国生活用纸品牌呈层次化的特点，有全国性中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1189 品牌、区域性品牌及大量的地方性品牌。从我国生活用纸行业的发展历程来看，品牌的市场形象取决于企业的综合竞争力，同时品牌形象的提升又能有力的带动企业竞争力的提高。目前

259、，生活用纸行业全国性品牌主要有“洁柔”、“心相印”、“维达”和“清风”；区域性品牌主要有“唯洁雅”、“洁云”、“贝柔”、“纯点”和“小宝贝”等。（4）营销网络是影响企业在行业中竞争力的重要因素 生活用纸已经逐渐成为使用场合多、日耗费量巨大的日用消费品，其消费市场不仅巨大而且分散，因此，销售渠道的顺畅与否对于生产企业显得尤为重要。为了保证其市场竞争力，生活用纸生产企业不仅需要提高其产品质量和品牌形象，还需要建立成熟稳定、覆盖面广的营销网络，以保证其产品能及时进入消费市场，保持和提高其市场占有率。从目前国内生活用纸行业现状来看，第一梯队企业无一例外的都拥有与其产能规模和品牌形象相配套的覆盖全国市场

260、的营销网络。这也是第一梯队企业能够参与全国市场竞争，并在竞争中不断提高竞争力和市场占有率的重要因素。另外，生活用纸生产企业通过与全球范围经营的大型零售企业合作，一方面能够快速壮大企业自身销售网络，另一方面能够借助其影响力提高自身品牌的美誉度和知名度。（5）研发水平在行业竞争中的重要性开始显现 在生活用纸行业发展的初期，由于市场对生活用纸需求还仅仅停留在数量上，行业竞争并不激烈，因此，生活用纸生产企业向市场提供的产品在种类、质量和功能性方面基本类同，研发水平在行业竞争中并不重要。随着生活水平和人们对生活质量的重视程度的提高，市场对生活用纸的需求也从数量层次提高到产品种类、质量和功能性等高层次上。

261、在主要生产设备、基础技术和原材料基本相同的情况下，要生产出高质量和功能化的生活用纸，需要生活用纸生产企业在纸浆配方方面和生产设备的改良上有较强的研发能力。同时，经济可持续发展要求和日益激烈的市场竞争压力，也迫使生活用纸生产企业在提高设备运行速度、降低水耗、汽耗及浆耗、提高污水治理能力方面有较强的研发能力。因此，生产企业研发水平在行业竞争中的重要性开始显现。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1190 2、进入生活用纸行业的主要障碍、进入生活用纸行业的主要障碍 生活用纸行业属于资本密集且基础生产技术成熟的行业。营销体系完善、拥有规模优势、符合环保要求、技术开发能力

262、较强和拥有自主品牌的生活用纸企业具有较强的竞争力。进入生活用纸行业的主要障碍有：（1）品牌信赖度 随着国民经济水平的提高，消费理念、消费方式的转变，人们更加关注产品的质量、声誉等因素。信赖名牌、消费名牌，已经成为人们消费的一种习惯，成为趋势和必然。塑造一个成功的品牌，不仅需要投入大笔的广告费用，而且需要长时间的积累，才能取得很高的市场认知度和较高的市场占有率。行业内现有的大型企业通过多年的经营已经建立了牢固的品牌优势，生活用纸行业的品牌集中程度逐渐提高，这使得进入生活用纸行业需要面临激烈的品牌竞争。因此，人们对生活用纸产品的品牌信赖度成为行业的进入门槛。（2）营销网络的成熟度和稳定性 生活用纸

263、行业是一个对销售环节依赖程度很高的行业，营销网络的成熟度和稳定性对于企业非常重要。行业内现有大型企业通过经销商或自建销售公司在几乎所有的县级以上城市建立销售网点的同时，还及时进入了规模较大、覆盖面广、对品牌的宣传效果强的超市等现代零售终端，建立了各自成熟稳定的营销网络。新企业要进入生活用纸行业，不但需要投入巨额资金建设营销网络，培养经销商或自建销售公司，向超市支付高额的入场费，承担超市的促销费、店庆费、固定合同点费和无条件返利等越来越高的销售费用，而且需要花很长时间来培育营销网络。因此，营销网络的成熟度和稳定性成为生活用纸行业的进入障碍。（3）资金、规模和成本限制 生活用纸行业是资本密集型行业

264、。生产企业不仅需要投入大量资金在原纸纸机、后加工设备、厂房仓库以及环保设施等固定资产购置和建设方面，而且需要预备大量流动资金以满足企业的日常生产经营活动。巨大的初始资金投入需要新进入企业拥有较强的资金实力。在纸浆、能源、运输和劳动力成本不断上升等行业背景下，生活用纸行业加速洗牌，行业日趋集中，只有具备较强成本控制能力和规模优势的企业才能在激烈的市场竞争中生存下去。新进入的生活用纸生产企业在短时间内很难在成本、中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1191 规模等方面形成优势，并在激烈的市场竞争中取得竞争优势。资金规模和成本已成为生活用纸行业的进入门槛。（4）产品质

265、量、研发水平 生活用纸协会制定的卫生纸（含卫生纸原纸）（GB20810-2006）对卷纸、盘纸、平切纸和抽取式卫生纸的质量进行要求；纸巾纸（含湿巾）（GB/T20808-2006）对纸面巾、纸餐巾、纸手帕和纸香巾的质量作出了要求。另外，一次性生活用纸生产加工企业监督整治规定（国质检执【2003】289 号附件 1）、一次性使用卫生用品卫生标准（GB15979-2002）对生活用纸的产品质量也做了相应规定。以上标准的实施，提高了行业的进入标准，从而成为行业进入障碍。随着社会的进步和文明程度的提高，人们对生活用纸提出了越来越多的功能多样化和差异化要求。同时具备技术研发、配方研制和外观设计等综合产品

266、研发能力的生活用纸生产厂商才能够设计出新产品，满足功能多样化的市场需求。研发水平是行业进入障碍之一。（5）环保要求 早在 2007 年，国务院就制定了“节能减排”方案，要求造纸行业在“十一五”期间淘汰 650 万吨落后产能。2008 年 8 月 7 日，我国又颁布制浆造纸工业污染物排放标准，从环保标准上对造纸行业提出新的要求，对企业排出废水中的 pH 值、COD、氮和磷等 9 个指标做出具体规定，并于 2009 年 5 月 1 日正式实施。根据国家发改委的最新规划，到 2011 年我国还将淘汰落后制浆造纸产能 200 万吨以上，且从 2011 年 7 月 1 日起，所有制浆造纸企业将执行新的制

267、浆造纸工业水污染物排放标准。按照新的产业政策要求，届时将会有近千家年产能 3 万吨以下规模的小企业被关闭。新排放标准的实施不但加快了一批环保设施不健全和标准低的造纸企业的淘汰进程，而且提高了造纸行业的环保准入门槛。（资料来源：生活用纸杂志 2009 年第 20 期，总第 188 期）（三）行业经营模式及行业特征（三）行业经营模式及行业特征 1、行业经营模式、行业经营模式 从木材、竹子、稻草、甘蔗渣等原材料到最终产品，生活用纸生产需要经过制浆、原纸生产和后加工三个环节。制浆是指采用物理、化学方法将木材、竹子、中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1192 稻草、甘蔗

268、渣等原材料加工成纸浆的过程。原纸生产是指利用造纸机（也称抄纸机）将纸浆加工成纸张的过程。后加工是指将原纸通过分切、复卷、压花和包装等工序生产出最终产品的过程。其中，原纸生产是生活用纸生产的决定性环节，不仅决定了生活用纸的最终产量，还决定了生活用纸的质量和功能。按照涵盖生产环节的不同，行业经营模式可以划分为林浆纸后加工一体化模式、造纸后加工一体化模式和后加工模式。（1）林浆纸后加工一体化模式 生产环节包含制浆、原纸生产和后加工环节的企业为采用林浆纸后加工一体化经营模式的企业。目前，国内生活用纸行业中仅金红叶纸业采用该种经营模式。（2）造纸后加工一体化模式 生产环节包含原纸生产和后加工环节的企业为

269、采用造纸后加工一体化经营模式的企业。目前，国内规模较大的生活用纸生产企业大多采用该种经营模式，具体如下：原材料采购原材料采购生产制造生产制造技术投入技术投入资本投入资本投入销售销售经销商经销商商销客户商销客户直营客户直营客户利润产生于品牌影响力、技术创新、制造过程增值利润产生于品牌影响力、技术创新、制造过程增值品牌推广宣传品牌推广宣传 生活用纸跨国制造企业中，排名前四的生活用纸生产厂商金佰利公司、乔治亚-太平洋公司、宝洁公司和 SCA Hygiene Products 也均采用该种模式。（3）后加工模式 通过购买原纸加工生产最终产品的企业为后加工厂商。目前，国内生活用纸行业第三梯队中大批企业采

270、用后加工厂商模式。后加工厂商具有投资规模小、利润率低、抗风险能力差和适合家庭作坊式生产等特点。随着生活用纸行业竞争的加剧，后加工厂商的生存空间将逐步缩小。2、生活用纸行业特征、生活用纸行业特征（1）周期性特征不明显 生活用纸消费需求具有刚性特征。生活用纸产品价格较低且占日常开支的比中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1193 例很小，不随经济周期而相应波动。因此，生活用纸行业不具周期性特征。（2）单个生产厂商的区域性特征明显 由于单位产品价值低、质量轻、体积大的特点，长距离运输将导致商品单价过高。生活用纸销售很大程度上受到运输条件和运输距离的制约。目前，我国生活

271、用纸行业的合理运输半径一般为 500 公里左右。因此，对于单个的生产厂商而言，生活用纸销售以区域销售为主，产品销售具有明显的区域性特征。包括本公司在内的第一梯队企业一般通过选择运输条件好、生产配套条件好的地点建立区域性生产基地的方式降低运输成本，以实现全国范围内经营。（3）季节性特征比较明显 节假日期间是生活用纸集中消费的时间段，各种饮食、娱乐和旅游场所需要大量的生活用纸。目前我国生活用纸销售主要是通过经销商渠道实现，而经销商需要提前备货以应对节假日期间的生活用纸采购高峰。对于生活用纸生产企业来说，每年的 5-8 月份为其销售淡季，1-4 月份及 9-12 月份为其销售旺季。因此，生活用纸行业

272、有比较明显的季节性特征。为了提高经济效率，生活用纸生产企业通常在销售淡季减少生产设备的开机时间或安排机器检修。（四）行业技术水平和技术特点（四）行业技术水平和技术特点 从全球生活用纸行业角度看，生活用纸生产技术成熟稳定且基本相同，不同厂商之间工艺流程也基本相同，技术特点和先进程度主要取决于生产设备的先进程度。在生产技术和工艺流程基本相同的情况下，纸浆的选择和配方技术决定了生活用纸产品的品质和功能，一定程度上体现了不同厂商之间技术水平的差异。生活用纸的生产过程主要分为原纸生产和产品后加工两个环节，生产设备主要分为原纸纸机和后加工设备。目前，国内外均能生产出性能稳定的原纸纸机和后加工设备，但进口设

273、备在技术先进性方面明显优于国内生产的设备。其中，进口原纸纸机的先进性主要体现在高车速、低能耗、低水耗和低浆耗等方面；进口后加工设备的先进性主要体现在加工速度、加工精度、稳定性等方面。1、主要原纸纸机技术先进性对比、主要原纸纸机技术先进性对比 目前，国际主流的造纸机有新月型纸机和真空圆网型（BF 型）纸机。新月型纸机的主要供应商有：奥地利安德里茨（Andritz AG）、芬兰美卓（Metso Paper）、意大利特斯克（Toscotec）、意大利亚赛利（A.Celli Paper）、波兰 PMP 集团（PMP 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1194 Grou

274、p）和意大利 Recard 等；真空圆网型（BF 型）纸机的供应商是日本川之江造机株式会社（Kawanoe Zoki）。国内造纸设备技术比较落后，主要机型是普通圆网型，也有少数斜网和长网型纸机，车速一般为 150-180 米/分。本公司自主研究、开发、设计、安装了部分国产造纸设备。该等造纸设备具有结构简单、传动功率小、控制合理、上浆成形好、纸机内白水可循环使用等特点，但同时也存在单机产量低、生产效率低、蒸汽耗用高的不足。目前，该技术广泛被国内同行借鉴使用。总之，国产纸机在幅宽、车速、浆耗、水耗、电耗、气耗、人工耗用以及产品质量等方面与国际先进机型有较大的差距，具体情况见下表：项项 目目 国产普

275、通圆网纸机国产普通圆网纸机 真空圆网型纸机新月型纸机真空圆网型纸机新月型纸机 幅宽（mm）1092，1575，1760 等以 1760为主 2680，3400 等 2730，3650，5600 等 车速(m/min)150180 6601000 11002200 产能(t/天)3.55 2560 60220 浆耗(t/t)1.12 1.08 1.08 电耗(kWh/t)650 左右 580 6501100 气耗(t/t)46 2.2 2.23.6 水耗(t/t)80110 1530 815 人均日产量（t/人.天）2.3-3.3 8.3-20 10-73 2、后加工设备技术先进性对比、后加工设

276、备技术先进性对比 生活用纸的后加工是指将生活用纸原纸加工成各类最终产品，主要包括复卷、分切和自动包装等工序。后加工工序可以使用人力和自动化机械设备完成生产过程。主要后加工设备中，进口设备与国产设备技术先进性对比如下：类型 目前国内水平 目前国际水平 进口设备的优势 类型 目前国内水平 目前国际水平 进口设备的优势 复卷分切机（盘 纸 分 切机）最大幅宽：2800mm 最高车速：1000m 以下 压光方式：单压光 最大幅宽：3600mm 及以上最高车速：1000m 及以上压光方式：单压光/双压光 对用于分切的盘纸松紧度控制较好，保证原纸的伸长率，分切后进入深加工时产品包装能达到良好的起包度。卷筒

277、纸生产线（自 动 复 卷机）最大幅宽：2800mm 最高车速：300m 以下 复卷方式：可做齐边断纸 最大幅宽：3600mm 最高车速：1000m 以下 复卷方式：齐边起卷及做齐边断纸 车速快；可做到齐边起卷，杜绝 3 节以上的打折现象和花芯的质量问题；封尾后尾巴长度误差不会超过 5mm；运行稳定性强，原纸利用率高。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1195 卷纸自动包装机（卷纸单粒包装机）最高速度：120 包/min 最高速度：200 包/min 能配套高速复卷机，节约较大的空间；设备高速稳定，包装运作的精准度高，质量稳定；包装材料的损耗量少。手帕纸自动生产

278、纸（折叠、包装）最高速度：150 包/min 最高速度：200 包/min 及以上 运行十分稳定，折叠整齐，包装方正；运行精度高，包装材料的损耗量少。软抽自动包装机 最高速度：45 包/min 最高速度：60 包/min 运行相对稳定；各独立动作分别采用独立伺服控制，运行精度高，包装材料的损耗量少。3、国内生活用纸行业技术水平现状、国内生活用纸行业技术水平现状 如前所述，生活用纸技术水平的先进性主要取决于生产设备的先进性。目前，国内生活用纸行业第一梯队企业和第二梯队部分企业主要以进口设备为主，技术先进并代表着未来的发展方向；而第二梯队中其它企业和第三梯队企业基本采用国内生产设备，技术相对落后。

279、此外，为保证品牌影响力和市场占有率的不断提高，第一梯队企业注重纸浆选择和配方研究，以推出多功能、高质量的生活用纸产品，满足市场对功能化、高品质生活用纸产品的需求，同时注重生产设备的改良及生产技术的改进，以提高生产效率，保持在行业中的竞争优势，并逐步进军国际市场。本公司在个性化产品开发、原辅料配方、生产设备的改良及生产技术的改进方面处于行业领先地位。（五）生活用纸行业利润水平及变动趋势（五）生活用纸行业利润水平及变动趋势 生活用纸是快速消费品，其行业平均利润水平的主要影响因素包括纸浆价格和产品售价等。90 年代初，我国生活用纸行业开始起步，企业数量偏少，产品品种少且主要以卷纸为主，产品销售顺畅，

280、利润丰厚。90 年代后期，随着生产企业数量的增加，行业内竞争的加剧，加上这一时期又是连锁超市销售渠道高费用期，行业利润逐步降低。近年来，行业淘汰速度和行业整合加快，品牌集中度提高，市场格局初步形成：市场竞争由单一价格竞争趋向以品牌、质量和价格为基础的综合性竞争。近年来，国家对造纸行业的治理和规范提高了行业进入门槛，行业内第一梯队中企业利润开始回升到正常水平，并随着销售规模的扩大，保持了持续增中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1196 长的态势。（六）影响行业发展的有利和不利因素（六）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素、有利因素（1）国内市场容量和消费增

281、长潜力大 我国经济持续稳定发展是我国造纸业迅猛增长的有力保证，尤其是上世纪九十年代以来，国内纸业市场容量逐年扩大。2003 年人均 GDP 突破 1,000 美元，标志着我国国民经济进入了一个新的发展阶段，社会消费结构向着发展型、享受型升级。根据生活用纸杂志有关数据显示，生活用纸行业增长率与我国 GDP增长率基本同步。宏观经济的持续健康稳定增长和居民收入水平的较快增长为生活用纸行业的快速发展提供了良好的外部环境和巨大的市场空间。（2）国家政策引导行业发展 2007 年 10 月 15 日，国家发展和改革委员会为了推动造纸行业发展发布了我国第一部造纸行业的产业政策造纸产业发展政策。造纸产业发展政

282、策明确提出：通过产业布局、原料结构、产品结构、企业结构的调整，逐步形成布局合理、原料适合国情、产品满足国内需求、产业集中度高的新格局，实现产业结构优化升级；转变增长方式，增强行业和企业社会责任意识，严格执行国家有关环境保护、资源节约、劳动保障、安全生产等法律法规，逐步建立资源节约、环境友好、发展和谐的造纸产业发展新模式；明确产业准入条件，规范投融资行为和市场秩序，建立公平的竞争环境。造纸产业发展政策还指出：适应市场需求，形成多样化的纸及纸板产品结构，整合现有资源，对消耗高、质量差的低档产品，加快升级换代步伐；鼓励企业加大品牌创新力度，实施名牌战略。国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要指出：鼓

283、励轻工业提高制造水平运用信息、生物、环保等新技术改造轻工业。调整造纸工业原料结构，降低水资源消耗和污染物排放，淘汰落后草浆生产线，在有条件的地区实施林纸一体化工程。全国林纸一体化工程建设“十五”及 2010 年专项规划提出：为进一步调整造纸工业结构，降低造纸工业用水，减少造纸工业污染物排放，各地要严格按照国家环境保护总局的有关法律法规，加大力度继续关闭年产 1.7 万吨以下落后的草浆造纸小生产线，以大代小，以新代老。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1197 中国造纸协会关于造纸工业“十一五”发展的意见提出：要更好体现造纸工业循环经济的特点，推进清洁生产，节约

284、资源，减少污染，促进可持续发展。外商投资指导产业目录（2007 年修订）将按林纸一体化建设的单条生产线年产30万吨及以上规模化学木浆和单条生产线年产10万吨及以上规模化学机械木浆以及同步建设的高档纸及纸板生产（限于合资、合作）列为鼓励外商投资产业目录。国家有关部委将纸浆、纸及纸板列入国家产业结构调整指导目录。鼓励行业内企业向规模化和品牌化方向发展；鼓励企业产品结构升级换代；鼓励企业进行技术改造以实现节能减排。（3）循环经济加速行业整合，有利于行业内大型企业的发展 造纸产品取水定额 GB/T18916.5 2002 规定 1998 年 1 月 1 日起新、扩、改建成投产的企业或生产线取水定额按

285、30m/t 的标准执行；制浆造纸工业水污染物排放标准（GB 3544-2008）对于水污染物排放做了明确规定。造纸产品取水定额 GB/T18916.5-2002客观上要求造纸企业加强生产用水循环使用；制浆造纸工业水污染物排放标准（GB 3544-2008）则要求造纸企业在环保设施和环保费用方面加大投入。小型造纸企业很难满足该等规定或者不能承受相应技术改造的高额费用。生活用纸行业也必然会因为环保要求的提高而出现优胜劣汰，行业内大型企业也将获得更大的发展机会。（4）下游零售行业的迅速发展为生活用纸行业的发展提供了渠道支撑 目前，我国零售行业呈现出高速发展的态势。沃尔玛、家乐福等外资零售巨头纷纷进入

286、中国市场，为中国零售业带来了先进的经营模式、管理理念和实现跨越式发展的机遇，此外，传统的百货商场等零售企业也在探索新的发展方向。零售业的多元发展路径有效地促进了快速消费品市场的发展，满足了新的消费需求，为包括生活用纸行业在内的快速消费品行业的快速发展提供了渠道支撑。我国是一个农村人口占大多数的国家。农村市场落后但具有巨大的消费潜力。改善农村消费结构，提高农村消费水平是构建和谐社会的必然要求。为此，国家还推出多项政策支农惠农，扩大农村消费，提高农村流通商品质量。2007年政府工作报告中明确指出，要扩大农村消费需求，加强农村商贸流通和市场体系建设。商务部下发通知，推出六项举措，健全农村市场体系，发

287、展适应现代农业要求的物流产业。自 2005 年起，商务部着手开展“万村千乡市场工程”中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1198 和“双百市场工程”。截至 2007 年 11 月底，全国新建和改造农家店 26 万个，新建和改造营业面积近 2,000 万平方米，初步构成了以城区店为龙头、乡镇店为骨干和村级店为基础的农村现代流通网络。2007 年 4 月，商务部颁布 关于“促消费”的若干意见，强调重点培育农村消费，整顿和规范市场秩序。农村市场的发展将使得优质生活用纸产品进入农村更为便利。（资料来源：生活用纸杂志2008 年第 4 期）2、不利因素、不利因素（1）单个

288、厂商规模小，产业集中度偏低，众多中小型企业的存在制约行业总体技术水平的提高 目前，我国生活用纸行业生产厂商超过 1,000 家，其中规模最大的企业年生产能力仅为 40 万吨左右，年生产能力超过 10 万吨的只有 4 家左右，规模普遍偏小，产业集中度偏低。受运输半径因素的制约，巨大的生活用纸市场被分割成多个区域性市场，为众多中小型生活用纸生产企业提供了生存空间。中小型企业普遍技术装备落后且研发能力弱，导致其在生产过程中不仅原材料浪费严重、单位产品的能耗和水耗大、产品质量较差，而且对生产废水、废渣、废气等污染物的处理能力差，严重影响生态环境。中小型企业大都拥挤在中低档产品的竞争行列，落后生产线淘汰

289、速度慢，制约了行业总体技术水平的提高。随着市场的不断发展，生活用纸行业也必然经历行业整合的过程，通过市场优胜劣汰不断向前发展，这对于行业内的品牌企业则是实现快速跨越式发展的机会。（2）纸浆制造行业的发展对生活用纸行业的发展造成一定的影响 生活用纸行业主要原材料为纸浆，纸浆成本占生活用纸生产成本的 50%70%。随着环境保护意识的增强，各国对纸浆制造行业提出了越来越高的要求，纷纷采取措施限制和淘汰落后的纸浆生产技术，限制树木的砍伐，这在一定程度上限制了纸浆的供应量。在整个造纸行业中，生活用纸对纸浆的需求量远低于工业用纸，占整个造纸行业纸浆需求量很小部分。因此，纸浆供应量的限制不会造成生活用纸行业

290、的原材料短缺。但近年来纸浆价格的大幅波动，对生活用纸的生产成本造成较大影响。目前，我国生活用纸生产企业主要靠购买纸浆进行生产，而生产高档生活用纸的企业主要靠进口纸浆，因此，纸浆制造行业的发展对生活用纸行业的发展造成一中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1199 定的影响。（七）生活用纸行业与上下游行业之间的关联性 （七）生活用纸行业与上下游行业之间的关联性 上游行业上游行业生活用纸行业生活用纸行业下游行业下游行业纸浆生产企业及贸易公司纸浆生产企业及贸易公司原纸生产原纸生产后加工后加工经销商经销商直营客户直营客户连锁超市连锁超市生活用纸制造企业生活用纸制造企业 1

291、、上游行业对生活用纸行业的影响、上游行业对生活用纸行业的影响 生活用纸在生产过程中需使用的原材料有纸浆、化学助剂和包装物等。其中，纸浆占生产成本的 50%70%。因此，纸浆制造行业是生活用纸行业主要也是最重要的上游行业。纸浆价格的波动影响着生活用纸产品的毛利水平。我国生活用纸行业使用的纸浆主要为木浆、竹浆、草浆和再生纸浆，其中生产高档生活用纸所使用的纸浆为木浆（包括针叶浆和阔叶浆）。纸浆主要来源于国内外市场且供应充足。生产高档生活用纸所用木浆主要从加拿大、俄罗斯、巴西和印度尼西亚等国家进口，该等国家纸浆制造业十分成熟，木材、木片等原材料供应充足。因此，生活用纸纸浆供应十分充足。下图是 FOEX

292、 Indexes Ltd.提供的 2007 年至 2010 年 4 月欧洲市场纸浆平均价格走势图，反映了近年来国际纸浆价格的变化趋势。400450500550600650700750800850900950Jan-2007MarMayJulySepNovJan-2008MarMay JulSepNovJan-2009MarMay JulSepNovJan-2010Mar美元/吨针叶浆平均价格阔叶浆平均价格 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 11100 2、下游行业对生活用纸行业的影响、下游行业对生活用纸行业的影响 生活用纸产品属终端消费品，直接用于人们的日常生

293、活中。生活用纸制造企业一般通过经销商、商销客户和连锁超市实现产品销售。因此，终端流通市场是生活用纸行业的下游行业。近年来，我国政府不断出台鼓励拉动内需的政策，支持终端流通市场的发展。终端流通市场的发展有利于生活用纸行业的发展。三、生活用纸行业发展趋势 三、生活用纸行业发展趋势（一）淘汰落后产能，第一梯队企业将获得更大市场机会（一）淘汰落后产能，第一梯队企业将获得更大市场机会 随着造纸产业发展政策、国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知、造纸工业水污染物排放标准 和 造纸产品取水定额 等法规政策的出台，各级政府部门加大了对生活用纸行业的监督管理执法力度，对一些经济规模不合理、能耗水耗较高、排

294、放不达标的企业采取了关停或限期整改的措施，淘汰了大量落后产能。2007 年 6 月，国务院发布的国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知提出：造纸行业作为节能减排的重点行业，将淘汰年产 3.4 万吨以下的草浆生产线、年产 1.7 万吨以下的化学浆纸浆生产线、排放不达标的年产1 万吨以下废纸为原料的造纸企业；2006-2010 年分别淘汰落后造纸产能 210.5万吨、230 万吨、106.5 万吨、50.7 万吨和 52.3 万吨，“十一五”期间共将淘汰落后的生产能力 650 万吨。2007 年，我国淘汰小造纸企业落后产能概况如下：省份省份 淘汰情况淘汰情况 数据来源数据来源 湖北省 关闭 1

295、19 家小造纸企业,淘汰 92 万吨的落后产能。2008 年 1 月 28 日湖北日报 湖南省 关停造纸企业 496 家，其中包括 10 家化学制浆企业，433 家废纸造纸企业和 53 家土法制浆造纸企业。2008 年 1 月 29 日新华网 广西省 广西有应淘汰关闭的造纸企业 792 家。经督察、督办和整治，目前已关闭年产 1.7 万吨以下化学制浆生产线企业 613 家，关闭年产 3.4 万吨以下草浆生产装置 46 家，关闭排放不达标、年产 1 万吨以下以废纸为原料的造纸企业 103 家，削减 COD 排放量 5.97 万吨。2007 年 12 月24 日中国环境报山东省 造纸企业从 700

296、 多家减少到目前的 24 家。2007 年 11 月 6 日大众日报 陕西省 已将渭河流域 69 家造纸企业关闭，超过所有造纸企业的 60。2007 年 11 月 6 日新华网 河北省 全省将全部淘汰年产 3.4 万吨以下草浆生产装置、年产 1.7 万吨以下化学制浆生产线，排放不达标的年产 1 万吨以下、以废纸为原料的造纸企业也将同时关停，全省共有 37 家造纸企业将被淘汰。2007 年 10 月 15 日新华社 江西省 淘汰国家明令禁止的 50 家小造纸。2007 年 9 月 17 日中国江西网中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 11101 宁夏回族自治区 共

297、关闭造纸企业 29 家、关闭生产线 30 条，即共淘汰落后产能 12 万吨。2007 年 9 月 7 日宁夏新闻网河南省 全省共有 3860 家污染严重的企业被关闭，其中造纸企业 1050 家，占总数的 27%；削减 CODcr 年排放量 14.8 万吨。生活用纸信息网 目前，被淘汰的中小型造纸企业主要集中在经济相对落后的中西部地区，经济发达的沿海地区中小企业淘汰较少。随着市场竞争的不断加剧和大型生活用纸厂商在经济发达地区的不断投入，中小型造纸企业甚至是具有一定生产规模和市场知名度的区域性生产厂商的生存空间将越来越小，并将逐步被市场淘汰。随着行业内中小企业进一步被淘汰，生活用纸市场需求对市场供

298、给的压力将进一步增大。行业内第一梯队企业正在迅速扩大生产规模，满足市场需求，抢占市场空间。（二）行业结构持续调整，产业集中度将进一步提高（二）行业结构持续调整，产业集中度将进一步提高 生活用纸行业是一个充分竞争行业。虽然国内市场需求持续增长，但是由于龙头企业产能扩张迅速，加上不少行业外企业也对进入生活用纸行业跃跃欲试，生活用纸行业市场竞争不断加剧。一方面，在成本不断上升及节能减排压力逐渐加大的背景下，小企业特别是污染严重的小型生活用纸厂经营困难、停产甚至关闭；另一方面，行业内龙头企业充分发挥品牌优势、规模优势和合理布局优势，占据了国内生活用纸市场的较大份额。目前，生活用纸行业持续洗牌，呈现优胜

299、劣汰的结构调整趋势，产业集中度逐步提升。从全球生活用纸行业现状看，高集中是产业发展趋势，2005 年主要的生活用纸制造商所占全球总生产能力的份额如下：P&G公司6.3%APP公司1.1%Oji公司1.1%Nippo公司1.2%Kartogroup公司1.3%Daio公司1.3%Sofidel公司1.6%金佰利公司15.6%Mesta T.公司1.9%SCA公司9.2%乔治亚-太平洋公司14.4%Kruger公司2.2%Cascades公司2.1%其他40.7%数据来源：中国生活用纸年鉴 2008-2009 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 11102 而我国目

300、前生活用纸行业市场集中度较低，2007-2009 年，第一梯队按销售额计算的市场占有率情况如下。前四位制造商市场份额前四位制造商市场份额25%29%27.20%72%71%72.80%0%20%40%60%80%100%120%2007年2008年2009年其他制造商份额前四位制造商份额 数据来源：2007 年生活用纸行业年度报告、2008 年生活用纸行业年度报告 和 2009年生活用纸行业年度报告。根据目前国际生活用纸行业现状预测，我国生活用纸行业内第一梯队成员所占全国总生产能力的份额将进一步提升，市场占有率还有很大的提升空间。（三）生产设备大型化、自动化和环保节能趋势（三）生产设备大型化、

301、自动化和环保节能趋势 随着生活水平的提高，人们对生活用纸的需求量将越来越大，要求生活用纸行业必须不断扩大产能，生活用纸生产企业选择大型化和自动化生产设备成为必然；同时，在国家产业政策节能、降耗、减少污染的总体要求下，上述设备还需满足低能耗、低水耗和低浆耗的需求。近年来，我国生活用纸进口设备数量不断增加，主要以进口原纸纸机为主。2006 年，我国共有进口原纸纸机 35 台，其中，BF 型纸机共 15 台，新月型纸机和其它类型原纸纸机共 20 台（资料来源：2006/2007 中国生活用纸年鉴）。至2009 年年底，我国已经签约引进的新月型纸机和其它类型原纸纸机约 40 台，总生产能力约 134.

302、5 万吨/年；已经签约引进的 BF 型纸机约 60 台，总生产能力约73.4 万吨/年（资料来源：2009 年生活用纸行业年度报告）。同时，我国有关研究单位和机械制造企业也正加紧高速卫生纸机的研究工作。可以预见，生产设备的大型化和自动化是未来生活用纸行业发展的方向。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 11103（四）更多功能各异的非卷纸将面世，卷纸占比将逐步下降（四）更多功能各异的非卷纸将面世，卷纸占比将逐步下降 从生活用纸的发展历史来看，人们最早使用的生活用纸是使用草浆和再生浆等低档纸浆生产的草纸，简单的用于擦拭清洁。随着经济发展和人们生活水平的提高，生活用纸

303、产品功能呈现多样化和差异化趋势：卷纸取代了草纸在卫生间的地位；手帕纸、盒巾纸、软抽纸和餐巾纸等功能多样化产品相继面世，代替了手帕和餐巾并为人们广泛接受和使用；厨房用纸由于其方便性和卫生等特点逐步代替抹布被越来越多的城市家庭接受并使用；擦手纸在越来越多的公共卫生间使用；化妆纸这一新的功能化产品由于其差异化特点也赢得了其独有的市场空间；带颜色的生活用纸由于其外观独特在国外市场拥有一定市场空间并开始进入我国市场。但是，就目前情况看，卷纸仍是生活用纸中的最主要产品，占据国内70%以上的市场份额。随着人们对生活用纸功能化要求的不断提高和生活用纸行业本身研发水平的提高，预计未来将有更多功能各异的生活用纸产

304、品面世，卷纸占比将逐步下降。（五）我国生活用纸生产企业在国际市场竞争力将进一步提高（五）我国生活用纸生产企业在国际市场竞争力将进一步提高 随着我国生活用纸行业的迅速发展，国内企业占据了国内生活用纸市场绝大部分市场份额。我国生活用纸还出口，并具备了一定的竞争力。我国生活用纸的出口量快速增长，与此同时进口量呈下降趋势，贸易顺差不断扩大。虽然 2007 年国家税收政策有所变化，对生活用纸产品出口造成一定的不利影响，但是生活用纸产品出口总量仍在增加，充分显示了我国生活用纸产品在国际市场上具有较强竞争力。2008 年，全球性金融危机导致国外消费减少，我国生活用纸的出口贸易增速虽然有所放缓，但仍保持持续增

305、长态势。项目项目 2007 年（万吨）年（万吨）2008 年（万吨）年（万吨）2009 年（万吨）年平均增长率（年（万吨）年平均增长率（%）出口量 38.86 41.20 44.5 7.01 进口量 2.26 2.10 2.3 0.88 净出口量 36.60 39.10 42.2 7.38 目前，国内生活用纸出口企业有 100 多家，受运输半径的影响产品主要出口地为台港澳地区等。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 11104 四、公司在行业中的竞争地位 四、公司在行业中的竞争地位（一）本公司的竞争优势（一）本公司的竞争优势 经过十余年的发展，本公司已经成为具备完

306、整的研发体系、质量控制体系、制造体系和营销体系，具有合理的生产基地布局和环境保护设施的生活用纸行业龙头企业。在激烈的市场竞争中，本公司积累了一定的比较竞争优势，主要体现在以下几个方面：1、公司属于国内生活用纸行业的第一梯队成员、公司属于国内生活用纸行业的第一梯队成员 本公司是国内生活用纸行业内前四甲企业，属于行业内第一梯队成员。近三年一期，公司生活用纸产量分别达 12.535 万吨、13.621 万吨、15.352 万吨和 7.315万吨；销量分别达 12.334 万吨、13.165 万吨、15.428 万吨和 7.452 万吨，产品销售覆盖全国。另外，公司产品还销往香港、澳门、澳大利亚、日本

307、、中东和东南亚等国家和地区。公司于 2001 年 11 月被中国国际名牌商品管理协会、全国城市主导产品消费者调查委员会评为“商业信誉甲等企业”，于 2004 年 10 月被中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会评为“中国优秀民营科技企业”，于 2004 年 7月和 2006 年 5 月被广东省政府评为“广东省百强民营企业”，于 2006 年 6 月和2007 年 6 月被广东省企业联合会、广东省企业家协会联合评为“广东省企业 100强”。公司是中国造纸协会生活用纸专业委员会的副组长单位。公司副总经理岳勇先生为中国造纸协会生活用纸专业委员会的副主任委员。2006 年 12 月，经过国家质检

308、总局和中国国家标准化管理委员会等部门的严格评审，公司成为卫生纸（含卫生纸原纸）国家标准（GB20810-2006）起草小组的成员。2、多品牌战略和良好品牌形象赋予公司较强的市场定价能力、多品牌战略和良好品牌形象赋予公司较强的市场定价能力 公司拥有“洁柔”和“太阳”两大品牌。“洁柔”品牌产品以“洁柔品位、有您更美”的品牌精神为宗旨，传达高尚的生活方式追求和文化诉求。“太阳”品牌产品以“太阳之子、博爱万家”的品牌精神为宗旨，力求以实惠、卫生、有品质的产品服务消费者，参与竞争，抢占市场。通过两大品牌的推广，公司形成中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 11105 了能够

309、同时满足多层次需求、结构合理的品牌结构。在众多生活用纸生产商中，公司具有良好的品牌形象和突出的品牌优势。2005 年 9 月，公司的“洁柔”品牌生活用纸被国家质量监督检验检疫总局中国名牌战略推进委员会评为“中国名牌产品”，是全国生活用纸产品中 3 个获得该称号的产品之一。2002 年 9 月、2005 年 9 月和 2008 年 10 月“洁柔”牌纸巾纸产品被广东省技术质量监督局评为“广东省名牌产品”。2001 年 11 月，“洁柔”牌皱纹卫生纸产品被中国国际农业博览会认定为“2001 年中国国际农业博览会名牌产品”。公司致力于培养自主品牌，在品牌建设方面获得了广泛的认可和尊重。公司于 200

310、1 年 10 月被国家农业部认定为“全国乡镇企业创名牌重点企业”，于 2007年 7 月荣获香港生产力促进局颁发的“2006 年最佳创建品牌企业奖”。2006 年至 2008 年 8 月，进口木浆价格持续上涨并带动生产成本快速升高的情况下，公司多次对产品价格进行了上调，但由于具有良好的品牌形象和产品美誉度，公司产品销售量未因价格上涨而下降，保持了稳步上升态势，展现了公司较强的市场定价能力。3、良好的研发能力带来竞争优势、良好的研发能力带来竞争优势 随着现代化生活方式的兴起，人们逐渐将生活用纸作为生活的必需品，越来越享受使用生活用纸过程中给人带来的舒适感。公司拥有完备的产品开发体系，下属研发部门

311、具备较强的自主研发能力和优秀的产品配方工艺，在行业中处于领先地位。（1）不断的产品创新。近三年一期，公司在原有产品的基础上共推出 10 大系列 66 款新产品，其中，“洁柔”品牌推出 6 大系列 47 款新产品，“太阳”品牌推出 4 大系列 19 新款产品。公司是目前国内唯一同时能生产可湿水系列和柔润系列生活用纸产品的企业。公司推出的“洁柔可湿水系列”产品属国内首创，具有“湿水不易烂，可作洗脸”的特点。“洁柔可湿水系列”产品于 2007 年荣获“广东省造纸学会科学技术奖成果二等奖”。公司推出的“洁柔柔润系列”产品也属国内首创，具有柔、滑、润的特点。国家重点试验室纸张表面粗糙度试验结果显示：中顺

312、柔润盒巾的粗糙度为 3.01um，而普通盒巾的粗糙度都大于 8um。“洁柔柔润系列”产品于 2006 年荣获广东省造纸学会“星达科技奖成果二等奖”。本公司还研究出“上下洁净，中间柔韧”的工艺技术，在全国率先推出“上下洁净、中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 11106 中间柔韧”三层卫生纸，获国家实用新型专利。（2）技术创新提高生产效率。公司与川之江造机株式会社合作开展“纸机提速”工程技术开发项目。经过双方的技术合作攻关，公司在 BF-10 纸机原来工作车速基础上，安全、稳定提速 10%。通过这一技术的应用，公司有效地提高了生产效率。4、覆盖全国的营销网络、覆盖

313、全国的营销网络 公司以敏锐的战略眼光和科学的计划，建立了完善的营销网络。目前，公司拥有近 700 名一级经销商，营销网络覆盖全国绝大部分地（县）级城市。公司与沃尔玛、家乐福和百佳等大型连锁卖场建立战略合作关系，通过其销售产品。另外，公司还利用商用渠道进行产品销售。公司现有的销售网络对于一般竞争者而言短期内难以超越。公司是国内最大的生活用纸出口企业之一，主要产品出口地为香港、澳门、澳大利亚、日本、中东和东南亚等国家和地区。5、全国性的生产基地布局、全国性的生产基地布局 公司依托下属子公司江门中顺、成都天天、浙江中顺和湖北中顺，形成了以广东中山、广东江门、四川成都、浙江嘉兴和湖北孝感为生产基地，产

314、品覆盖全国的布局。通过全国性的生产基地布局，公司拉近了与客户的距离，降低了运输成本，提高了运输效率。其中，广东中山和广东江门两个生产基地主要负责华南区的产品供给，产品主要覆盖珠三角经济圈；四川成都生产基地主要负责华西区的产品供给，产品主中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 11107 要覆盖四川人口稠密地区；浙江嘉兴生产基地主要负责华东区的产品供给，产品主要覆盖整个长三角经济圈；湖北孝感生产基地主要负责华中区的产品供给。如果公司上市成功，三个募集资金项目将进一步完善公司的生产基地布局。唐山新建项目根据规划将负责华北区域的产品供给，产品主要覆盖环渤海经济圈和东三省，

315、一方面解决以往公司产品在该区域销售运输成本较高的问题，另一方面增强公司在该区域的市场竞争能力。中山新增项目和江门新建项目将加强公司在华南地区的市场竞争优势地位。有关募集资金项目具体情况详见“第十二节 募集资金运用”有关内容。6、优秀的环境保护意识和环保技术、优秀的环境保护意识和环保技术 随着工业化进程的不断深入，环境保护意识已经深入人心。公司坚持“追求绿色效益、履行社会责任”的理念，采用先进的环保技术以达到对环境保护的目标。（1）完善的环境管理体系。公司已取得 ISO14001 环境管理体系认证，并严格按照环境管理体系要求进行运作。（2）把握行业发展潮流，坚持清洁生产。公司自 2002 年开展

316、清洁生产以来，在华南理工大学造纸与污染控制国家工程研究中心协助下制定并实施了 43 项清洁生产整改方案。其中，无费低费方案 13 项，中费方案 21 项，高费方案 9 项。通过实施清洁生产方案，公司取得了良好的环境效益和经济效益。公司严格按照清洁生产的要求，从严监管各项指标，于 2003 年 9 月被广东省经济贸易委员会、广东省科学技术厅和广东省环境保护局评为“广东省清洁生产企业”。（3）良好的环境保护效果。公司对生产过程中产生的各类污染进行分类治理。通过工艺流程设计、治理设备投入，公司取得了良好的环境保护效果。具体有关环境保护方面的效果详见“第五节 业务与技术”之“八、公司的环境保护情况”有

317、关内容。（4）持续改进环境管理。公司长期坚持每月两次不定时开展的“五查”活动，并将“五查”结果公布，奖优惩劣、评比竞争、持续改善环保管理。随着国家节能减排和环境保护等方面法律法规的实施，优秀的环保意识和环保技术将使公司始终满足环境保护法律法规方面的要求，确保公司紧跟行业发展步伐。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 11108 7、国际水准的产品质量优势、国际水准的产品质量优势 公司自设立以来，始终将产品质量视为企业生存和发展的生命线。公司执行国际先进的质量管理体系标准，在生产中采用先进的工艺、配方及控制流程，使产品各项技术性能指标得到了可靠保证。公司建立了完善的

318、质量管理体系。公司根据 GB/T19001-2000 质量管理体系要求建立了以过程控制为基础的质量控制体系，参照 ISO20002 食品安全管理体系形成了公司内部卫生安全手册。公司还建立了严格的质量管理措施，包括原料和包装材料的质量控制、生产过程质量控制和生产环境控制措施。公司“洁柔”和“太阳”品牌产品自 2004 年 1 月起获得国家免检产品资格（全国各行业“国家免检”2008 年 10 月已经取消）。根据国家轻工业纸张质量监督检测广州站检测结果：“洁柔”系列优等产品连续 16 年检测合格；“太阳”系列优等产品连续 9 年检测合格。细菌含量、抗张强度、柔软度、横向吸液高度、亮度和洞眼是评价生

319、活用纸质量的重要指标。其中，纸张的柔软度和抗张强度是相互矛盾的。达到抗张强度和柔软度的平衡对于生活用纸来说非常重要。本公司拥有专有的配方技术和生产工艺，所生产的生活用纸产品很好地解决了抗张强度和柔软度的平衡问题，能够做到柔韧兼有。本公司所拥有的这些技术在行业中处于先进水平。本公司产品质量标准均优于国家标准，具体如下：公司卷纸类产品（卫生纸）质量标准公司卷纸类产品（卫生纸）质量标准 项目项目 国家标准国家标准 公司产品标准公司产品标准 和国家标准比较和国家标准比较细菌含量（CFU/g）优等品 600 400-200 一等品 600 400-200 纵横平均抗张强度（N.m/g）优等品 3.5 4

320、.5+1.0 一等品 3.0 4.0+1.0 柔软度（mN）优等品 180 110-70 一等品 250 200-50 横向吸液高度（mm/100s）优等品 40 45+5 一等品 30 45+15 亮度（%）优等品 83 85+3 一等品 75 82+7 洞眼（个/m2）优等品 6 4-2 一等品 20 6-14 尘埃（个/m2）优等品 20 15-5 一等品 50 30-20 公司非卷纸类产品（纸巾纸）质量标准公司非卷纸类产品（纸巾纸）质量标准 项目项目 国家标准国家标准 公司产品标准公司产品标准 和国家标准比较和国家标准比较细菌含量优等品 200 150-50 中顺洁柔纸业股份有限公司首

321、次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 11109（CFU/g）一等品 2 00 150-50 抗张指数（N.m/g）优等品 2.3 2.6+0.3 一等品 2.0 2.6+0.6 柔软度（mN）优等品 85 60-25 一等品 160 85-75 横向吸液高度（mm/100s）优等品 40 45+5 一等品 40 40 0 白度（%）优等品 80 85+5 一等品 80 82+2 洞眼（个/m2）优等品 6 4-2 一等品 20 15-5 尘埃（个/m2）优等品 20 15-5 一等品 50 30-20 8、稳定高效的管理团队优势、稳定高效的管理团队优势 公司管理团队中大部分人员在公司工作

322、多年，具有丰富的现代企业管理经验；关键管理人员具备生活用纸行业专业背景和多年的从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有清楚的认识。公司的管理团队能够基于公司的实际情况、行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，能够对公司的研发、生产、营销和投融资等经营管理问题进行合理决策并有效实施。公司优秀的管理团队是公司保持竞争优势和可持续发展的根本保证。（二）公司的竞争劣势（二）公司的竞争劣势 生活用纸行业属于资金密集型行业，新生产基地的建设、生产设备的购置等需要大量的长期资金投入，纸浆等原材料的采购及对经销商的赊销需要大量的流动资金投入。公司尚未进入资本市场，融资渠道单一，主要依赖自身积累和银

323、行信贷，缺乏持续、大量的长期资金支持。资金缺乏导致公司在发展初期大型进口纸机占公司原纸纸机比例低于其他第一梯队企业，产能增长相对缓慢。目前，公司市场占有率与其他第一梯队成员企业相比较低。国内生活用纸行业第一梯队成员中，恒安国际、维达国际是香港联交所上市公司，拥有通畅的融资渠道；金红叶纸业拥有 APP 集团的财务资源支持。尽快上市并融资，扩大生产规模是增强公司竞争力的迫切需要。（三）公司的市场份额及变动趋势（三）公司的市场份额及变动趋势 项项 目目 2007 年年 2008 年年 2009 年年 全行业销售额（亿元）307.0374.4415.7本公司销售额（亿元）12.3614.4616.19

324、市场占有率（%）4.033.863.89注：2007 年、2008 年、2009 年行业销售额数据来源于 2007 年生活用纸行业年度报告、中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 11110 2008 年生活用纸行业年度报告和2009 年生活用纸行业年度报告；（四）主要竞争对手情况（四）主要竞争对手情况 1、恒安国际、恒安国际 恒安国际设立之初的主营业务主要是生产卫生巾和尿不湿，于 1998 年进入生活用纸行业。2009 年恒安国际生产能力为 42 万吨/年（数据来源：2009 年生活用纸行业年度报告），生活用纸业务的销售收入占其收入的一半左右，且呈增长态势。恒安国

325、际的产品结构主要是非卷纸类产品。恒安国际的品牌主要有：心相印。2、维达国际、维达国际 维达国际是最早从事国内生活用纸生产的企业之一，生产基地主要在广东新会。2009 年维达国际生产能力为 32 万吨/年（数据来源：2009 年生活用纸行业年度报告）。维达国际的品牌主要有：维达、花之韵。3、金红叶纸业、金红叶纸业 金红叶纸业是由金光集团（SINAR MAS GROUP）所属的亚洲浆纸业总公司投资的企业，1998 年进入中国市场。2009 年金红叶纸业生产能力为 42.2 万吨（数据来源：2009 年生活用纸行业年度报告）。金红叶纸业的主要品牌为：清风、唯洁雅。五、公司主营业务的具体情况 五、公司

326、主营业务的具体情况（一）公司主要产品及其构成（一）公司主要产品及其构成 1、公司主要产品介绍、公司主要产品介绍 本公司主要产品情况如下：产品 图例 产品 图例 卷纸 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 11111 手帕纸 盒巾纸 软抽纸 中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 11112 2、公司主要品牌、公司主要品牌 公司产品主要以“洁柔”和“太阳”两大品牌进行销售。其中，“洁柔”品牌为公司高档品牌；“太阳”品牌为公司中档品牌。品牌 图例 品牌 图例“洁柔”“太阳”（二）生产工艺流程（二）生产工艺流程 本公司生产环节可分为原纸生产环

327、节和后加工环节。其中，后加工生产又可分为卷纸生产和非卷类产品生产。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 11113 纸浆水力碎浆机浆泵贮浆池浆泵高浓除砂器打浆叩后池混合池上浆泵冲浆泵流浆箱网部烘干部卷取分切机外白水池消毒包装折叠水力碎浆机浆泵损纸浆池浆泵高浓除砂器疏解损纸叩后池损纸成品压力筛（三）主要经营模式（三）主要经营模式 1、研发模式、研发模式 公司的市场调研室、技术开发室、产品研发室和重点实验室构成一套完善的研发体制。公司的研发体系包括市场调研、技术工艺开发和产品开发三大体系。公司的研发模式是按 ISO9001 要求，引进国际上先进的研发流程，从策划阶段的

328、市场调研、立项、计划、论证和审核，到开发阶段的工艺技术开发、小试、中试中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 11114 和大试，再到最后大规模生产等，均严格按照设计管理程序文件统筹安排，分配工作。公司研发部门强调市场导向，坚持按照市场需求情况开展研发工作，强调研发之前的市场调查工作。（1）新产品、更改产品开发流程 阶段阶段开发申请开发申请销售分析销售分析产品包装设计制作产品包装设计制作产品上市产品上市程序程序主要工作主要工作开发申请开发申请开发申请开发申请1、新产品、新产品/更改产品更改产品/非常规品开发申请单非常规品开发申请单2、竞争对手新产品样品、竞争对手新产

329、品样品销售分析销售分析1、新产品、新产品/更改产品更改产品/非常规品开发申请单非常规品开发申请单-销售部意见销售部意见2、新产品、新产品/更改产品更改产品/非常规品开发申请单非常规品开发申请单-市场部意见市场部意见生产打样、产品尺寸确定、包装设计实稿生产打样、产品尺寸确定、包装设计实稿1、样品研制单、样品研制单2、尺寸图、尺寸图3、开发简报、开发简报4、材质选定、材质选定采购部核价、财务成本核算采购部核价、财务成本核算1、采购部负责包材核价、采购部负责包材核价2、财务部负责成本核算、财务部负责成本核算包装设计确认、订购包装设计确认、订购1、文字标示审核、文字标示审核2、彩稿按权限签审、彩稿按权

330、限签审3、包装物订购通知书、包装物订购通知书产品通知产品通知新新/更改产品通知单签审、分发更改产品通知单签审、分发首批成品排产、成品封样首批成品排产、成品封样1、排产单、排产单2、成品封样、成品封样3、召开新品质量会议、召开新品质量会议1、成品发送到各大区、各区域市场部、成品发送到各大区、各区域市场部2、召开新品、召开新品/更改产品推介会（公司内部）更改产品推介会（公司内部）3、客户新品、客户新品/更改产品介绍（旧品由销售部负责、新品由市场部负责更改产品介绍（旧品由销售部负责、新品由市场部负责录入物料清单录入物料清单在系统增加物料清单在系统增加物料清单包装物封样包装物封样1、包装物封样卡、包装

331、物封样卡2、包装物回货、包装物回货产品样品产品上市产品样品产品上市（2）新工艺开发流程 公司通过对生活用纸的市场信息、主要竞争对手的产品质量、价格、市场、使用情况和用户需求进行调研；详细收集国内外最新技术情报和专刊；收集员工关于提高产品质量和性能、降低产品制造成本提出的建议，由营销中心、市场部中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 11115 和研发部共同提出项目建议并提交研发项目可行性研究报告。公司研发部门综合考虑研发项目的合理性和公司实际情况对其进行多次论证后实施。公司建立了严格的技术开发试验制度、工艺开发效率制度和工艺开发奖罚制度。新技术和新工艺必须经过小试、

332、中试、大试三个研发试验阶段后方可用于批量生产，以降低使用新技术和新工艺带来的风险。2、采购模式、采购模式 公司坚持集中统一和标准化的采购模式，对生产所需的主要原材料均按质量标准依销售计划要求进行自主采购。公司生产所需的主要原材料有纸浆、辅料和包装材料等。目前，公司与主要原材料供应商建立了长期良好合作关系，已经形成了较为稳定的原材料供货渠道。公司通过谈判方式向供应商采购纸浆，通过招标方式向供应商采购辅料和包装材料等；根据确定好的采购价格与供应商签订采购合同，并严格按照采购合同条款进行采购。为降低采购成本，公司采取以下策略加强原材料采购环节的控制：（1）建立严格的纸浆集中采购体系 公司使用的原材料

333、主要是纸浆。从 2007 年起公司开始对纸浆实行集中采购。公司每年根据纸浆需求量和价格情况制定年度采购计划，统采部根据年度采购计划与纸浆供应商签订年度采购合同。各生产基地制定出月度生产计划，并按照生产计划和原材料库存情况制定物料需求表。统采部根据各生产基地的物料需求表制定采购申购表。财务部门根据采购申购表和纸浆价格编制资金计划。最后，统采部负责把年度采购合同中的采购量分配给各生产基地。供应商负责把纸浆运送到需要原材料的生产基地。通过纸浆集中采购，公司提高了在纸浆采购谈判中的议价能力，有效地降低了原材料采购成本。中顺洁柔纸业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 11116 为了更好的执行纸浆统一采购制度和有效实施对下属生产型子公司的成本考核，公司于 2009 年 7 月 28 日召开的 2009 年第二次临时股东大会，通过了设立全资采购型子公司中山洁柔的议案，决定中山洁柔成