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1、1-1-1 证券简称:证券简称:民士达民士达 证券证券代码代码:833394 山东省烟台市经济技术开发区太原路 3 号 烟台民士达特种纸业股份有限公司招股说明书 (济南市市中区经七路 86 号)本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力,投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。本次股票发行后拟在北京证券交易所上市,该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业,上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。烟台民士达特种纸业股份有限公司
2、1-1-2 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-3 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性
3、、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的
4、,将依法承担法律责任。1-1-4 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行发行股数股数 35,000,000 股(未考虑超额配售选择权的情况下);40,250,000 股(全额行使超额配售选择权的情况下)。本次发行过程中,发行人和主承销商采用超额配售选择权,超额配售股份数量为未考虑行使超额配售选择权情况下发行股票数量的 15%(即不超过 5,250,000 股)每股面值每股面值 1.00 元 定价方式定价方式 本次发行通过公司和主承销商自主协商直接定价的方式确定发行价格 每股发行价格每股发行价格 6.55 元/股 预计发行日期预计发行日期 2023 年 4 月 1
5、2 日 发行后发行后总股本总股本 141,000,000 股 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2023 年 4 月 10 日 注:超额配售选择权行使前,发行后总股本为 141,000,000 股;若全额行使超额配售选择权,发行后总股本为 146,250,000 股。1-1-5 重大事项重大事项提示提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内容:容:一、发行人特别提醒投资者关注的风险因素一、发行人特别提醒投资者关注的风险因素
6、(一)(一)主要主要原材料价格上涨的风险原材料价格上涨的风险 公司生产经营所需的主要原材料为短切纤维、沉析纤维等制纸级芳纶纤维,是直接材料成本的主要构成。报告期内,公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 79.19%、80.63%、81.78%,原材料的价格变动对公司营业成本的影响较大。报告期内,公司主要原材料价格相对稳定,但若未来原材料价格大幅上涨,公司未能通过有效的措施合理控制生产成本或未能将原材料价格上涨的影响有效传导至下游客户,将会对公司产品毛利率及经营业绩产生不利影响。(二)关联(二)关联采购采购占比高暨供应商集中度高的风险占比高暨供应商集中度高的风险 公司生产芳纶纸产品所用的主
7、要原材料为短切纤维、沉析纤维等制纸级芳纶纤维,报告期内,公司自关联方采购的短切纤维、沉析纤维金额占公司采购总额的比例分别为 87.71%、81.02%、82.12%,关联采购占比高暨供应商集中度高。报告期内,公司关联采购占比较高的主要原因为制纸级芳纶纤维的全球供应商较少,且全球具备芳纶纤维生产能力的企业大多不对外销售制纸级芳纶纤维,尚未形成公开成熟的制纸级芳纶纤维供应市场;泰和新材作为国内芳纶纤维龙头企业,产能位于国内前列,产品质量及技术指标在国内处于领先水平,因此,公司主要原材料采购自泰和新材是公司生产经营的现实需要。自公司成立以来,公司与关联方保持着长期稳定的合作关系,关联方供货及时、质量
8、稳定,关联采购价格依据对交易双方公平合理的原则确定,不存在显失公允的情形。1-1-6 截至本招股说明书签署之日,芳纶纸及上游制纸级芳纶纤维的市场参与者较少、制纸级芳纶纤维产能较为集中且无公开成熟市场的局面在短期内较难发生变化。未来,若出现公司关联方对公司主要原材料供应不足、供货不及时且公司无法从外部及时采购到满足生产所需原材料等情形,或者关联采购价格不公允等情形,则可能对公司生产经营产生不利影响。此外,若公司未来的关联交易未能有效履行关联交易决策程序,将可能影响公司生产经营活动的正常进行。(三)原材料供应主要采购自关联方且非关联方渠道供应有限的风险(三)原材料供应主要采购自关联方且非关联方渠道
9、供应有限的风险 截至本招股说明书签署之日,公司生产芳纶纸产品的主要原材料制纸级芳纶纤维的供应商较少,原材料市场格局短期内较难发生变化。报告期内,公司生产所需的制纸级芳纶纤维主要采购自控股股东泰和新材,非关联方渠道供应有限。虽然公司在业务、机构、资产、人员、财务等方面独立于泰和新材且泰和新材已出具关于规范关联交易等保持公司独立性的相关承诺,同时,报告期内公司不断开拓非关联方供货渠道,非关联方原料供应商的供货比例较期初有较为明显提升,但若未来泰和新材未遵守承诺约定事项向公司供应原材料,导致公司不能从关联方及时采购到充足的原材料或者关联交易价格不公允,将可能对公司的经营业绩产生不利影响。(四)发行人
10、未来可能存在的毛利率、盈利能力下滑风险(四)发行人未来可能存在的毛利率、盈利能力下滑风险 发行人所处芳纶纸制造领域,存在上游主要原材料制纸级芳纶纤维无公开成熟的市场供应、主要原材料采购自控股股东且该市场格局短期内难以发生根本性变化的情形,同时芳纶纸下游由美国杜邦公司占据主要市场份额,在芳纶纸产品价格制定方面有较高的话语权。报告期内,发行人上游原材料供应充足、稳定、及时、价格合理、公允;芳纶纸产品销售价格、毛利率相对稳定,发行人产品产销量及经营业绩稳定增长。但不排除未来上下游市场可能出现重大不利变化,如未来上游主要供应商泰和新材可能利用控股股东地位、原材料市场的市场地位施加不利影响,导致发行人主
11、要原材料供应不充足、不及时或者采购价格不公允、合理,进而发行人生产能力1-1-7 受到制约、生产成本大幅增加;或者受未来芳纶纸下游市场不景气、芳纶纸市场竞争激烈等因素影响,芳纶纸产品销售价格大幅下降,发行人不能通过有效的措施合理控制生产成本或者未能将相关影响通过产业链传导至上游供应商。如未来发生上述情形,将可能导致发行人产销量受到制约或者毛利率出现大幅下滑,进而对发行人盈利能力产生不利影响。(五五)新增产能消化及募投项目收益不及预期风险)新增产能消化及募投项目收益不及预期风险 本次募投项目将新增 1,500 吨/年的芳纶纸产能,公司现有募投项目投产后,公司主要产品产能将在现有基础上进一步提升。
12、虽然公司本次募集资金投向可行性综合考虑了公司的发展战略、目前的市场环境及对未来市场需求趋势等因素,结合对国内外市场空间的合理分析和预测做出的审慎决策。但由于项目需要一定的建设周期,若因下游客户需求不及预期、行业竞争格局或技术路线发生重大不利变化、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧导致单价下行或销量不及预期等原因,可能导致新增产能难以消化、项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距,出现募投项目新增产能未能及时消化导致募投项目收益不及预期的风险。(六六)产品类别相对集中的风险)产品类别相对集中的风险 报告期各期,公司主要产品芳纶纸销售收入占营业收入的比例达 90%以上,是公司营业收入的主要
13、来源,公司产品类别相对集中。未来,若公司主要产品芳纶纸的生产、销售出现重大不利因素,且公司未能成功完成产品的多元化发展,可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。(七七)汇率变动的风险)汇率变动的风险 报告期各期,公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 33.28%、30.48%、29.53%。公司境外销售主要以美元、欧元结算,如果未来人民币兑美元、欧元等外币汇率水平发生较大波动,将会在一定程度上影响经营业绩。1-1-8(八八)技术迭代及产品开发风险)技术迭代及产品开发风险 为紧跟市场需求特点,发行人需要不断研发新产品、升级现有产品,以满足客户需求。若未来公司的产品开发速度未能与市场需求相匹
14、配,或研发路线判断失误导致产品不能紧跟行业主流,则公司将面临技术落后、产品开发能力不足导致核心竞争力削弱,进而面临被市场淘汰的风险。(九九)核心核心管理人员及核心技术人员流失的风险管理人员及核心技术人员流失的风险 长期稳定的管理团队及技术团队是公司快速发展和战略目标有效执行的人才基础与保障,能否持续保持高素质的核心管理人员及技术团队的稳定性,对于公司的可持续发展至关重要。若未来公司不能保持对核心管理人员及核心技术人员的持续培养、引进、使用,则有可能面临核心管理人员、核心技术人员流失的风险,进而影响公司整体发展战略的实施以及公司的整体利益。(十)因非公众股东股权集中度较高可能导致的稳定股价措施不
15、及预期风险(十)因非公众股东股权集中度较高可能导致的稳定股价措施不及预期风险 针对本次公开发行,公司制定了关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案:当公司股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时,公司将视股票市场情况以及公司实际情况,按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施,直至触发稳定股价措施的条件消除:(1)控股股东增持股票;(2)公司董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持股票;(3)公司回购股票。本次发行前,公司非公众股东(包括控股股东、公司董事及高级管理人员)合计持股比例为 98.06%。根据公司发行方案及上市规则对“上市后的公众股东持股比例
16、不得低于 25%”的要求,本次公开发行完成后,控股股东、公司董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员可实施稳定股价承诺的最大增持股份数量,在未行使超额配售选择权、全额行使超额配售选择权的情形下分别为181.00 万股、574.75 万股;公司可实施稳定股价承诺的最大回购股份数量在未行使超额配售选择权、全额行使超额配售选择权的情况下分别为 241.33 万股和766.33 万股。1-1-9 因公司非公众股东股权集中度较高,在公司股票二级市场交易低迷时,可能存在相关稳定股价主体可实施的最大增持或回购股份数量不足以达到稳定股价预期的风险。二、本次发行相关的重要承诺二、本次发行相关的重要承诺 公司提示
17、投资者阅读公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺。具体承诺事项请详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(一)与本次公开发行有关的承诺情况”。三、关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配三、关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 经公司 2022 年第四次临时股东大会决议,在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市完成后,由公司新老股东按持股比例共同享有本次向不特定合格投资者公开发行股票前的滚存未分配利润。本次发行后股利分配政策详见本招股说明书“第十一节投资者保护”之“二、发行后的股利分配政策和决策
18、程序”。四、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况四、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日,财务报告审计截止日至本招股说明书签署日之间,公司经营状况良好,公司主营业务、经营模式未发生重大变化,公司董事、监事、高级管理人员保持稳定,未出现对公司持续经营能力产生重大不利影响的事项,也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。1-1-10 目录目录 第一节第一节 释义释义.11 第二节第二节 概览概览.15 第三节第三节 风险因素风险因素.33 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.41 第五节第五节 业务和技
19、术业务和技术.96 第六节第六节 公司治理公司治理.160 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息.184 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.211 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用.296 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.314 第十一节第十一节 投资者投资者保护保护.315 第十二节第十二节 声明与承诺声明与承诺.319 第十三节第十三节 备查文件备查文件.328 1-1-11 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:普通名词普通名词释义释义 发行人、
20、公司、本公司、民士达 指 烟台民士达特种纸业股份有限公司,曾用名“烟台美士达特种纸业股份有限公司”民士达先进制造 指 烟台民士达先进制造有限公司,系发行人全资子公司,成立于 2022 年 11 月 10 日 泰和新材、控股股东 指 泰和新材集团股份有限公司,曾用名“烟台氨纶股份有限公司”“烟台泰和新材料股份有限公司”,深交所主板上市公司(证券简称:泰和新材,证券代码:002254),公司控股股东 泰普龙 指 烟台泰和兴材料科技股份有限公司,曾用名“烟台泰普龙先进制造技术有限公司”(2022 年 9 月 21 日更名),泰和新材子公司 泰和时尚 指 烟台泰和时尚科技有限公司,泰和新材子公司 烟台
21、裕兴 指 烟台裕兴纸制品有限公司,泰和新材子公司 宁夏泰和 指 宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司,泰和新材子公司 泰和集团 指 烟台泰和新材集团有限公司,曾用名“烟台氨纶集团有限公司”,公司原股东、泰和新材原控股股东,已于 2020年注销 国丰控股 指 烟台国丰投资控股集团有限公司,曾用名“烟台国丰投资控股有限公司”,公司控股股东泰和新材之控股股东 裕泰投资 指 烟台裕泰投资股份有限公司,曾用名“烟台裕泰投资有限责任公司”,公司控股股东泰和新材之股东、国丰控股一致行动人 国盛控股 指 烟台国盛投资控股有限公司,曾用名“烟台制冷空调实业公司”、“烟台国盛实业公司”,公司控股股东之股东、国丰控股子公司
22、 烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会,公司实际控制人 中航集团 指 中国航空工业集团有限公司,其旗下子公司为公司直接客户 中国中车 指 中国中车股份有限公司,公司芳纶纸产品的终端用户之一 瑞士 ABB 公司 指 ASEA BROWN BOVERI LTD.(阿西布朗勃法瑞公司),总部位于瑞士,是电力和自动化技术领域的知名企业,该公司在全球多个国家设有分公司或办事处,其旗下多个子公司为公司直接客户 ABB 德国公司 指 HITACHI ENERGY GERMANY AG,为瑞士 ABB 公司在德国的子公司,公司直接客户 1-1-12 德国西门子公司 指 SIEMENS AG(
23、德国西门子股份公司),是全球电子电气工程领域的知名企业,其旗下多个子公司为公司直接客户 德国迅斐利公司 指 SYNFLEX ELEKTRO GMBH(迅斐利电气有限公司),总部位于德国,是一家主营绝缘材料的全球化企业,该公司在全球多个国家设有分公司或办事处,其旗下多个子公司为公司客户 法国施耐德公司 指 SCHNEIDER ELECTRIC SA(施耐德电气有限公司),总部位于法国,是一家全球化电气企业,公司芳纶纸产品的终端用户之一 印度 GANAPATHY 公司 指 GANAPATHY INDUSTRIES,总部位于印度的一家绝缘材料公司,公司直接客户 西班牙圣钻公司 指 S.E.G.ROY
24、AL DIAMOND S.A.,总部位于西班牙的一家绝缘材料公司,公司直接客户 松下电器 指 松下电器产业株式会社,总部位于日本,是一家电子、电器领域的全球知名企业,其旗下子公司为公司直接客户 韩国三沅绝缘公司 指 SAMWON INSULATION CO.,LTD,总部位于韩国的一家绝缘材料公司,公司直接客户 韩国汇维仕公司 指 HUVIS CORPORATION,总部位于韩国,公司原材料供应商 美国杜邦公司 指 DUPONT COMPANY,总部位于美国,是一家主营业务涉及多个领域的综合性全球知名企业,在芳纶纸生产销售领域与发行人存在竞争关系 超美斯 指 超美斯新材料股份有限公司,在芳纶纸
25、生产销售领域与发行人存在竞争关系 赣州龙邦 指 赣州龙邦材料科技有限公司,在芳纶纸生产销售领域与发行人存在竞争关系 时代华先 指 株洲时代华先材料科技有限公司,上交所主板上市公司株洲时代新材料科技股份有限公司(证券简称:时代新材,证券代码:600458)控股子公司,在芳纶纸生产销售领域与发行人存在竞争关系 董事会 指 烟台民士达特种纸业股份有限公司董事会 监事会 指 烟台民士达特种纸业股份有限公司监事会 公司章程 指 烟台民士达特种纸业股份有限公司现行有效公司章程 公司章程(草案)指 发行人在北交所上市后生效的公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规
26、则 指 北京证券交易所股票上市规则(试行)中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 北交所 指 北京证券交易所 1-1-13 保荐人、保荐机构、主承销商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 元,万元,亿元 指 人民币元,人民币万元,人民币亿元 报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12月 31 日 专业名词专业名词释义
27、释义 芳纶纸 指 又名“聚芳酰胺纤维纸”,是以芳纶短切纤维和芳纶沉析纤维为原料,通过湿法成形技术制备成原纸,再经高温整饰制得的一种高性能纸状新材料,为我国重点支持的关键战略材料 间位芳纶纸 指 以间位芳纶纤维为主要原材料生产的芳纶纸产品 对位芳纶纸 指 以对位芳纶纤维为主要原材料生产的芳纶纸产品 芳纶纸衍生品 指 以芳纶纸为主要原材料,经点胶、分切等工序加工制成的复合材料 芳纶纤维 指 全称为“芳香族聚酰胺纤维”,是由芳香基团和酰胺基团组成的线性聚合物,是一种新型高科技合成纤维,具有高强度、耐高温及本质阻燃等优良性能,与碳纤维、超高分子量聚乙烯纤维等纤维被列为我国重点发展的高性能纤维。间位芳纶
28、纤维 指 又称聚间苯二甲酰间苯二胺,由间苯二胺与间苯二甲酰氯聚合而成的一种芳纶纤维 对位芳纶纤维 指 又称聚对苯二甲酰对苯二胺,由对苯二胺与对苯二甲酰氯聚合而成的一种芳纶纤维 沉析纤维 指 具有纤维状结构的合成聚合物,属于芳纶纤维,主要用作合成纸及电绝缘纸的粘接料等,是生产芳纶纸的主要原材料之一,在芳纶纤维纸结构中起着填充短切纤维和黏结作用,它的结构与性能对纸页成形、纸张品质至关重要 短切纤维 指 将芳纶纤维原丝经特殊设备切割而成的一种长度为115mm 的短纤维,可分为间位短切纤维和对位短切纤维,是生产芳纶纸的主要原材料之一。在芳纶纤维纸结构中,短切纤维作为骨架材料,均匀分散在纸张中,决定着纸
29、张的物理强度和机械性能 湿法成形技术 指 将原材料分散在液体介质中,并经造纸设备制成纸状材料的一种技术 高温整饰技术 指 利用材料自身的特性,使材料在高温环境下薄膜化、致密化的一种成型技术 DCS 系统 指 以微处理器为基础,采用控制功能分散、显示操作集中、兼顾分而自治和综合协调的设计原则的新一代仪表控制系统 1-1-14 比强度 指 材料的抗拉强度与材料表观密度之比,法定单位为牛/特(N/tex)比刚度 指 材料的弹性模量与其密度的比值,亦称为“比模数”或“比弹性模量”比模量 指 单位密度的弹性模量,是一种材料性质,又称劲度质量比或比劲度 GPa 指 帕斯卡,表示压强的单位 RTI 指 相对
30、温度指数(RTI:Relative Temperature Index),是 UL 对材料所做的一种长期作业温度测试 极限氧指数 指 聚合物在氧和氮混合气体中当刚能支撑其燃烧时氧的体积分数浓度。是表征材料燃烧行为的指数。SGS 指 Societe Generale de Surveillance S.A.(通标标准技术服务有限公司),是一家综合性的第三方从事产品质量控制和技术鉴定的国际公司 PONY 指 谱尼测试集团,中国检测行业龙头,总部位于北京,是由国家科研院所改制而成,现已发展成为遍布全国的大型综合性检验认证集团 RoHS 指 由欧盟立法制定的一项强制性标准,全称是 关于限制在电子电气设
31、备中使用某些有害成分的指令(Restriction of Hazardous Substances)ISO9001 质量管理体系认证 指 一种质量管理体系认证标准,由国际标准化组织(ISO)制定 AS9100 航空质量管理体系认证 指 在 ISO9001 质量体系要求基础上开发的航空航天质量管理体系标准 IATF16949 汽车行业质量管理体系认证 指 国际汽车推动小组(International Automotive Task Force,IATF)对汽车产业供应商所制定的特定质量系统要求 UL 认证 指 Underwriter Laboratories Inc.(美国安全试验所)进行的认证
32、,UL 是美国权威的,也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构,主要从事产品安全性能方面的检测和认证 1-1-15 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。文。一、一、发行人发行人基本情况基本情况 公司名称公司名称 烟台民士达特种纸业股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9842353 证券简称证券简称 民士达 证券证券代码代码 833394 有限有限公司成立日期公司成立日期-股份股份公司成立日期公司成立日期 2009
33、年 5 月 26 日 注册资本注册资本 106,000,000.00 法定代表人法定代表人 王志新 办公地址办公地址 山东省烟台市经济技术开发区太原路 3 号 注册地址注册地址 山东省烟台市经济技术开发区太原路 3 号 控股股东控股股东 泰和新材 实际控制人实际控制人 烟台市国资委 主办券商主办券商 中泰证券 挂牌挂牌日期日期 2015 年 9 月 9 日 证监会行业分类证监会行业分类 C 制造业 C17 纺织业 管理型行业分类管理型行业分类 C 制造业 C17 纺织业 C178 非家用纺织制成品制造 C1781 非织造布制造 二、二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况发行人及其控股股东、实
34、际控制人的情况 (一)发行人的基本情况(一)发行人的基本情况 发行人的基本情况详见“第二节 概览”之“一、发行人基本情况”。(二)控股股东、实际控制人的情况(二)控股股东、实际控制人的情况 截至本招股说明书签署之日,泰和新材直接持有发行人 9,686.00 万股股份,占总股本的比例为 91.38%,为发行人的控股股东。截至本招股说明书签署之日,国丰控股直接持有泰和新材 18.44%的股份,其全资子公司国盛控股持有泰和新材 1.54%的股份,国丰控股及其子公司国盛控股合计持有泰和新材 19.98%的股份;国丰控股一致行动人裕泰投资持有泰和新材 13.85%的股份,根据国丰控股与裕泰投资签署的一致
35、行动协议书:双方在泰和新材的董事会、股东大会的提案以及表决上保持一致行动关系,双方意见不一致时,以国丰控股的意见为准,裕泰投资未经国丰控股书面同意不得增持泰和1-1-16 新材的股票。因此,国丰控股为泰和新材的控股股东,国丰控股的控股股东烟台市国资委为泰和新材及发行人的实际控制人。报告期内,发行人的实际控制人未发生变化。三、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况 发行人主营业务为芳纶纸及其衍生品的研发、生产和销售,主要产品芳纶纸是一种由制纸级芳纶纤维经纤维分散、湿法成形、高温整饰等工艺技术制成的高性能新材料,具有高强度、耐高温、本质阻燃、绝缘、抗腐蚀、耐辐射等诸多特性,广泛应用于电力电气、航
36、空航天、轨道交通、新能源、电子通讯、国防军工等重要领域,是制造业产业升级过程中的一种关键战略材料。芳纶纸由美国杜邦公司于二十世纪六十年代研发成功,并引领芳纶纸行业发展,其长期处于垄断地位。发行人通过自主研发,突破芳纶纸生产的“卡脖子”关键技术,打破国外技术垄断,成为国内第一家芳纶纸制造商,实现芳纶纸生产的国产规模化制备,有效弥补了我国芳纶纸产业链的短板。目前,发行人芳纶纸产品的市场占有率居全球第二位,仅次于美国杜邦公司。发行人是“国家级制造业单项冠军示范企业”、国家级专精特新“小巨人”企业,并于 2021 年 8 月被工业和信息化部列入“建议支持的国家级专精特新 小巨人企业名单(第二批第一年)
37、”。自成立以来,发行人坚持自主创新,高度重视研发,经过多年积累和发展,形成了一系列芳纶纸研发、生产的核心技术,承担的课题项目荣获“国家科技进步二等奖”、“山东省科技进步一等奖”、“中国专利优秀奖”、“教育部技术发明一等奖”等多项荣誉。报告期内,发行人主营业务未发生变化。四、四、主要主要财务数据和财务指标财务数据和财务指标 项目项目 20222022年年1212月月3131日日/20222022年度年度 20212021年年1212月月3131日日/20212021年度年度 20202020年年1212月月3131日日/20202020年度年度 资产总计(元)491,615,276.24 442
38、,237,366.67 336,405,630.27 1-1-17 股东权益合计(元)310,700,834.83 280,156,670.19 272,876,760.71 归属于母公司所有者的股东权益(元)310,700,834.83 280,156,670.19 272,876,760.71 资产负债率(母公司)(%)36.80 36.65 18.88 营业收入(元)282,076,796.54 217,855,882.10 159,019,100.39 毛利率(%)31.44 28.76 25.59 净利润(元)63,412,199.67 37,279,909.48 27,927,35
39、0.90 归属于母公司所有者的净利润(元)63,412,199.67 37,279,909.48 27,927,350.90 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元)48,184,175.26 27,030,506.60 12,809,911.72 加权平均净资产收益率(%)20.82 13.73 10.79 扣除非经常性损益后净资产收益率(%)15.82 9.96 4.95 基本每股收益(元/股)0.61 0.37 0.28 稀释每股收益(元/股)0.61 0.37 0.28 经营活动产生的现金流量净额(元)18,410,944.21 23,741,665.75 22,837,2
40、54.56 研发投入占营业收入的比例(%)6.05 6.21 7.59 五、五、发行决策发行决策及及审批审批情况情况 1、2022 年 6 月 24 日,公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。2、2022 年 7 月 12 日,公司召开 2022 年第四次临时股东大会,审议通过了第五届董事会第十二次会议通过的与本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。3、2022 年 12 月 15 日,公司召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了关
41、于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案和关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及使用可行性议案等议案,对本次发行的发行底价和募集资金投资项目拟使用的募集资金金额进行了调整。由于董事会已经 2022 年第四次临时股东大会授权,因此相关上市议案无需股东大会审议。1-1-18 4、2023 年 3 月 31 日,公司召开第五届董事会第二十次会议,审议通过了关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案,对本次发行的发行底价进行了调整。由于董事会已经 2022 年第四次临时股东大会授权,因此相关上市议案无需股东大会审议。公司董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次向不特定
42、合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的决议,符合公司法证券法等法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。5、本次发行已经北京证券交易所审核通过,并取得中国证监会关于同意本次公开发行股票注册的批复。六、六、本次发行基本情况本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 1.00 元 发行股数 35,000,000 股(未考虑超额配售选择权的情况下);40,250,000 股(全额行使超额配售选择权的情况下)。本次发行过程中,发行人和主承销商采用超额配售选择权,超额配售股份数量为未考虑行使超额配售选择权情况下发行股票数量的15%(即不超过5,250,000股)发行股数占发行后总股
43、本的比例 24.82%(超额配售选择权行使前);27.52%(超额配售选择权全额行使后)定价方式 本次发行通过公司和主承销商自主协商直接定价的方式确定发行价格 发行后总股本 141,000,000 股 每股发行价格 6.55 元/股 发行前市盈率(倍)14.41 发行后市盈率(倍)19.17 发行前市净率(倍)2.23 发行后市净率(倍)1.76 预测净利润(元)不适用 发行前每股收益(元/股)0.45 发行后每股收益(元/股)0.34 发行前每股净资产(元/股)2.93 发行后每股净资产(元/股)3.72 发行前净资产收益率(%)15.82 发行后净资产收益率(%)9.18 1-1-19 本
44、次发行股票上市流通情况 本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排。战略配售股份限售期为 6 个月,限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行。发行对象 符合资格的战略投资者以及符合国家法律法规和监管机构规定的已开通北交所股票交易权限的合格投资者(中国法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)。战略配售情况 本次发行战略配售发行数量 7,000,000 股,占超额配售选择权行使前本次发行数量的 20.00%,占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%预计募集资金总额 229
45、,250,000.00 元(超额配售选择权行使前)263,637,500.00 元(若超额配售选择权全额行使)预计募集资金净额 213,971,965.33 元(超额配售选择权行使前)246,728,726.92 元(若超额配售选择权全额行使)发行费用概算 本次发行费用总额为 15,278,034.67 元(超额配售选择权行使前);16,908,773.08 元(若全额行使超额配售选择权),其中:1、保荐及承销费用:10,908,018.86 元(超额配售选择权行使前);12,530,070.75 元(若全额行使超额配售选择权);2、审计验资费:1,735,849.06 元;3、律师费用:1,
46、754,716.98 元;4、用于本次发行的信息披露费用:822,641.51 元;5、发行手续费及登记费:56,808.26 元(行使超额配售选择权之前);65,494.78 元(若全额行使超额配售选择权)注:上述发行费用均为不含增值税金额,本次发行费用合计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异,该差异是由四舍五入造成的,各项发行费用可能根据最终发行结果而有所调整。承销方式及承销期 余额包销 询价对象范围及其他报价条件 不适用 优先配售对象及条件 不适用 注 1:发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按 2022 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前
47、总股本计算;注 2:发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按 2022 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 19.17 倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为 19.88 倍;注 3:发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算;注 4:发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算;行使超额配售选择权前的发行后市净率为 1.76 倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 1.72 倍;1-1-20 注 5:发行后基本每股收益以 2022 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
48、净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 0.34 元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后的基本每股收益为 0.33 元/股;注 6:发行前每股净资产以 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算;注 7:发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后每股净资产3.72 元/股;若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为
49、3.81 元/股;注 8:发行前净资产收益率为 2022 年度扣除非经常性损益后净资产收益率;注 9:发行后净资产收益率以 2022 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算,其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 9.18%,若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率为 8.64%。七、七、本次发行相关机构本次发行相关机构 (一)(一)保荐人、承销商保荐人、承销商 机构全称 中泰证券股份有限公司 法定代表人 王洪 注
50、册日期 2001 年 5 月 15 日 统一社会信用代码 946347A 注册地址 济南市市中区经七路 86 号 办公地址 济南市市中区经七路 86 号 联系电话 053168881040 传真 053168889883 项目负责人 刘学亮 签字保荐代表人 刘学亮、王作维 项目组成员 陈成、朱锋、李鑫、朱丛丛、闫伟、田文举、范丛杉、殷硕、宋明军、张斌 (二)(二)律师律师事务所事务所 机构全称 北京市中伦律师事务所 负责人 张学兵 注册日期 1994 年 11 月 10 日 统一社会信用代码 31110000E00018675X 注册地址 北京市朝阳区金和东路 20 号院
51、正大中心 3 号楼南塔 22-31层 办公地址 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31层 联系电话 传真 1-1-21 经办律师 慕景丽、李科峰、田浩森 (三)(三)会计师会计师事务所事务所 机构全称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 谭小青 注册日期 2012 年 3 月 2 日 统一社会信用代码 954581W 注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系电话
52、 传真 经办会计师 梁志刚、苗丽静 (四)(四)资产资产评估机构评估机构 适用 不适用 (五)(五)股票登记股票登记机构机构 机构全称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周宁 注册地址 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话 传真 (六)(六)收款银行收款银行 户名 中泰证券股份有限公司 开户银行 建行济南新华支行 账号 370500063 (七)(七)申请上市交易所申请上市交易所 交易所名称 北京证券交易所 法定代表人 周贵华 注册地址 北京市西城区金融大街
53、丁 26 号 联系电话 传真 (八)(八)其他与其他与本次发行有关的机构本次发行有关的机构 适用 不适用 1-1-22 八、八、发行人发行人与本次发行与本次发行有关有关中介机构权益关系的说明中介机构权益关系的说明 截至本招股说明书签署日,本次发行的保荐机构(主承销商)中泰证券持有发行人 10.00 万股股份,占发行前总股本的比例为 0.09%。除此之外,发行人与本次发行有关的其他中介机构不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。发行人与本次发行的各中介机构负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。九、
54、九、发行人自身的创新特征发行人自身的创新特征 发行人主要产品芳纶纸是以制纸级芳纶纤维为原料,通过湿法成形、高温整饰等工艺制备而成的高性能新材料。美国杜邦公司于上世纪六十年代成功开发出芳纶纸,因其具有本质阻燃、绝缘、耐高温、高强度等优良特性,逐步成为电力电气、航空航天、轨道交通、新能源、电子通讯、国防军工等重要行业和领域发展不可或缺的关键材料,美国杜邦公司也因此实现了全球芳纶纸市场的长期垄断,并对产品供应和技术工艺实行限制或封锁。发行人自成立以来,专注于芳纶纸及其衍生品的技术研究和产业化发展,是国内第一家芳纶纸制造商,其芳纶纸产品打破了国际垄断,解决了我国芳纶纸产品长期受制于人的“卡脖子”问题。
55、经过十余年发展,发行人积累了丰富的行业经验与技术成果,并在产品、技术等方面持续创新,具体体现在以下方面:(一)产品创新(一)产品创新 在产品创新方面,发行人从应用领域角度对芳纶纸产品进行不断创新优化,陆续开发了芳纶云母纸、芳纶蜂窝纸等功能化芳纶纸系列产品。目前,公司产品品种结构齐全,涵盖十余个系列上百种细分规格型号,可满足客户的多样化需求,其中典型创新产品具体情况如下:1、在轨道交通领域,发行人研发出芳纶云母纸材料,解决了电力机车运行、在轨道交通领域,发行人研发出芳纶云母纸材料,解决了电力机车运行过程中的牵引电机和牵引变压器局部过载问题过程中的牵引电机和牵引变压器局部过载问题 1-1-23 牵
56、引电机和牵引变压器作为当前电力机车的动力核心,其运行的安全可靠是关乎整个铁路运输的重要因素。但由于电力机车在运行过程中会多次启停以及频繁加减速,容易导致牵引电机和牵引变压器经常出现局部过载的问题。另外受到车辆空间和重量的限制,迫使牵引电机和牵引变压器向大功率、轻量化方向发展,这对电机、变压器内部绝缘材料的耐电晕、耐高温、机械强度都提出了更高的要求。针对上述问题,发行人将云母片耐高温、绝缘、耐电晕的优异特性与芳纶纤维相结合,通过现代湿法成形技术、经高温整饰制得芳纶云母纸材料。该材料采用有机与无机相结合的理念,由芳纶纤维提供机械强度,云母片提供耐高温和耐电晕性能,使得牵引电机和变压器在频繁过载的情
57、况下仍旧保持内部绝缘系统安稳工作,从而保证电力机车的运行安全。云母片是一种无机高结晶材料,具有表面惰性强,脆性大,在水中难分散等问题。在研制过程中发行人突破了有机芳纶纤维与无机云母片界面结合差、复合材料机械性能差等关键问题,采用多重浆料分散技术、多比例分层复合抄造技术等,打通了芳纶云母纸材料制备的整套工艺流程,成功生产出高性能耐电晕芳纶云母纸材料并实现了工业化生产。该研发成果于 2022 年 5 月 23 日经中国轻工业联合会鉴定为国际领先水平。2 2、在航空航天领域,在航空航天领域,发行人研发出发行人研发出新型阻燃蜂窝芯材用芳纶纸新型阻燃蜂窝芯材用芳纶纸,解决,解决了国了国产芳纶蜂窝材料阻燃
58、性能不足的产芳纶蜂窝材料阻燃性能不足的问题问题 火灾是一种对飞机危害性极大的事故,由于飞机机舱密闭且狭小,一旦引发火灾,机舱内温度会迅速升高,舱内气体也会迅速膨胀,极易造成飞机空中解体,甚至爆炸。为保证飞机及驾乘人员的安全,生产飞机必须采用耐高温且具有阻燃1-1-24 特性的材料,而热释放速率和放热总量是评价材料阻燃性能的关键指标,但国产蜂窝芯材用芳纶纸的指标难以满足航空航天领域的要求。针对目前蜂窝芯材用芳纶纸在火场中热释放速率及放热总量高,不能满足飞机阻燃需求的技术难题,发行人系统分析了蜂窝芯材用芳纶纸在火场作用下的热降解、阻燃性能等热行为机理,针对阻燃型黏结纤维的抄造特性,采用多比例超低浓
59、分层抄造技术和微真空超高温热压增塑等技术,开发出耐高温阻燃飞机用芳纶蜂窝纸。发行人成功制备出的新型阻燃蜂窝芯材用芳纶纸,最大热释放速率 PkHRR50kW/m2,放热总量 HR(2min)2.7MJ/m2,其性能指标优于美联航 OSU 测试标准的 PkHRR60kW/m2、总热量 HR(2min)3.0kW/m2,芳纶纸开始燃烧放热的时间也从 50s 滞后到 80s,有效降低了火灾事故对飞机的损害,最大程度保护驾乘人员的人身安全,从而满足航空航天领域的应用需求。(二)技(二)技术创新术创新 在技术创新方面,发行人围绕芳纶纸制备过程中纤维不易分散、难于成形、结合力不足等技术难题,始终坚持自主创新
60、,突破了纤维分散、复合成形、高温整饰等芳纶纸产业化制备关键技术,在国内率先实现了芳纶纸的规模化、稳定化生产。具体情况如下:1-1-25 1、突破芳纶纸突破芳纶纸产业产业化制备关键技术,形成了一化制备关键技术,形成了一系列系列具有自主知识产权的芳具有自主知识产权的芳纶纸制备工艺及装备纶纸制备工艺及装备 发行人通过研究不同纤维配比比例、纸张三维匀度等因素对芳纶纸综合性能的影响规律,开发出满流式超低浓纤维分散技术,建立了内压式多纤维浆料供应系统以提高其分散均匀性和稳定性;发行人采用多比例分层成形技术,实现纸张多层薄页纸的湿法叠合,实现了控制细小芳纶纤维更多的分布在纸张表面,进而提高芳纶纸产品的均匀度
61、和致密性;发行人通过研究高温整饰过程中的温度、压力等因素对芳纶纸性能指标的影响,完成超高线压力高温整饰装备和工艺的设计与优化,实现了芳纶纸的可塑化、致密化、稳定化生产。2、打造高水平试验线平台,助力国家重点项目建设打造高水平试验线平台,助力国家重点项目建设 公司依托国家芳纶工程研究中心芳纶纸研究室、山东省企业技术中心等研发平台,打造了一条从纤维分散、湿法成形到高温整饰工序的完整试验线平台,为功能性、差异化新产品的研发及重点科研项目攻关奠定了基础。此外,公司承担了工信部工业强基工程、科技部国家重点研发计划、山东省重点研发计划等国家级、省部级科研攻关项目十余项,为相关重点项目建设贡献了力量。(三)
62、创新投入及成果(三)创新投入及成果 发行人是“国家级制造业单项冠军示范企业”、国家级专精特新“小巨人”企业,自成立以来始终高度重视研发工作,坚持自主创新,相关科研成果荣获“国家科技进步二等奖”、“中国专利优秀奖”、“山东省科技进步一等奖”、“教育部技术发明一等奖”等重要奖项。报告期内,公司研发投入分别为 1,207.04 万元、1,352.26 万元和 1,706.28 万元,占营业收入的比例分别为 7.59%、6.21%和6.05%,处于较高水平。截至 2022 年 12 月 31 日,发行人拥有发明专利 15 项,实用新型专利 13 项,正在申请的发明专利 6 项,实用新型专利 3 项;软
63、件著作权 12 项;参与制定国家标准 19 项(其中 14 项国家标准为牵头制定单位),参与制定行业标准 2 项。发行人产品通过了ISO9001 质量管理体系认证、AS9100 航空质量管理体系认证、1-1-26 IATF16949 汽车行业质量管理体系认证、UL单体认证(E331406)及UL绝缘系统认证(E843585)。十、十、发行人选择的具体上市标准及分析说明发行人选择的具体上市标准及分析说明 发行人选择的具体上市标准为上市规则第 2.1.3 条之:“(一)市值不低于 2 亿元,最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%,或者最近一年净利润不低于 2
64、,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。根据发行人同行业公司的市盈率情况及发行人最近一次融资情况,预计发行人向不特定合格投资者公开发行后市值不低于 2 亿元;2021 年度、2022 年度,发行人经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为2,703.05 万元、4,818.42 万元,2021 年度、2022 年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 9.96%、15.82%,符合北交所上市规则第 2.1.3 条第(一)项规定的市值和财务指标标准。十一、十一、发行人发行人公司治理特殊安排等重要事项公司治理特殊安排等重要事项 截至
65、本招股说明书签署之日,发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。十二、十二、募集资金募集资金运用运用 经公司于 2022 年 7 月 12 日召开的 2022 年第四次临时股东大会和 2022 年 12月 15 日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过,本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后,将依据轻重缓急拟投资于以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟使用拟使用募集资募集资金投入金额金投入金额 项目备案编号项目备案编号 环评批复环评批复 1 新型功能纸基材料产业化项目 22,476.49 21,370.00 -04-01-806510 烟
66、开环表202287 号 2 研发中心项目 11,636.44 4,000.00 -04-01-685850 烟开环表202293 号 1-1-27 3 补充流动资金 16,000.00 4,400.00-合计合计 50,112.93 29,770.00-若本次发行实际募集资金低于上述项目投资需要,资金缺口将由发行人自筹解决;若本次发行实际募集资金高于上述项目投资需求,发行人将按照有关规定履行必要的程序后将超募资金用于公司主营业务。为保证募集资金投资项目能够按时建成投产,发行人将根据各项目的实际进度,适当安排银行贷款或自有资金用于项目建设,本次募集资金到位后,将用于置换先期
67、支付的项目款项和支付项目剩余款项。本次募集资金运用详细情况详见本招股说明书“第九节 募集资金运用”。十三、十三、其他事项其他事项 (一)(一)老老厂区搬迁事项厂区搬迁事项 报告期内,发行人存在两个厂区,分别为老厂区烟台经济技术开发区峨眉山路 1 号内 2 号(以下简称“老厂区”)、新厂区烟台经济技术开发区太原路 3 号(以下简称“新厂区”),其中,新厂区厂房已建设完成,截至本招股说明书签署之日,老厂区已搬迁完毕,具体情况如下:1 1、搬迁协议签订情况、搬迁协议签订情况 2022 年 3 月 15 日,发行人与烟台经济技术开发区自然资源和规划局签订了国有建设用地使用权收回补偿协议书,烟台经济技术
68、开发区自然资源和规划局收回老厂区的土地使用权及地上建筑物,双方就发行人位于烟台市经济技术开发区峨眉山路 1 号内 2 号的老厂区整体搬迁补偿事宜达成协议,该事项已经公司董事会、股东大会审议通过,并在股转系统信息披露平台公告,搬迁涉及的具体事项如下:(1 1)搬迁完成时间)搬迁完成时间 1-1-28 发行人需在协议生效后 12 个月内完成收回土地和房屋的搬迁腾退等工作,并将土地和房屋(含补偿范围内的地上建筑物、构筑物)等移交给烟台经济技术开发区自然资源和规划局处置。(2 2)补偿金额及付款进度安排)补偿金额及付款进度安排 根据烟台市经济技术开发区退城入园有关事项协调会的会议精神和相关法律规定,经
69、第三方机构评估确定,本次收储土地补偿款总额为 9,728.53 万元,补偿款包括国有土地使用权 474.82 万元、地上建筑物附属物补偿款 3,868.02 万元、设备搬迁补偿款 5,014.16 万元、停产停业补偿款 371.53 万元。协议规定了付款进度,协议生效后6个月内向发行人支付第一期补偿款1,100万元;发行人按期完成土地搬迁腾退工作,将土地和房屋移交后,政府于接收之日起 30 日内拨付第二期补偿款 1,000 万元;剩余补偿款双方另行协商,但至迟不晚于 2025 年 12 月 31 日。截至本招股说明书签署日,第一期补偿款已经如期收悉。2 2、搬迁进展、搬迁进展 截至本招股说明书
70、签署之日,公司已完成老厂区的搬迁腾退,待根据当地自然资源和规划部门要求完成相关土地和房屋的移交。3 3、新厂区建设情况、新厂区建设情况 截至本招股说明书签署之日,发行人新厂区厂房已建成并投入使用,新厂区新规划的一条芳纶纸生产线已建成转固,正常运行。截至本招股说明书签署日,发行人主要生产经营场所、办公地址已变更为烟台市经济技术开发区太原路 3 号。(二)变更注册地址、经营期限、修改公司章程等事项(二)变更注册地址、经营期限、修改公司章程等事项 发行人于 2022 年 10 月 11 日召开第五届董事会第十四次会议,2022 年 10月 27 日召开 2022 年第六次临时股东大会,审议通过了关于
71、变更注册地址、关于变更经营期限、关于修改公司章程等议案,具体情况如下:1、注册地址变更、注册地址变更 1-1-29 根据烟台经济技术开发区发展整体规划,按照政府部门用地规划部署,将公司注册地址由烟台市经济技术开发区峨眉山路 1 号内 2 号变更为烟台市经济技术开发区太原路 3 号。2022 年 11 月 4 日,发行人已经取得注册地址变更后的营业执照。2、经营期限变更、经营期限变更 为满足公司经营发展的需要,发行人将经营期限由 20 年变更为长期。3、修改公司章程、修改公司章程 因公司变更注册地址及经营期限,对现行适用的公司章程以及北交所上市后适用的公司章程(草案)的相关条款进行修改。(三)发
72、行人控股股东泰和新材实施的股权激励计划(三)发行人控股股东泰和新材实施的股权激励计划 1 1、基本情况、基本情况 2022 年 11 月 7 日,发行人控股股东泰和新材召开第十届董事会第二十二次会议,审议通过了关于公司及其摘要的议案(以下简称“股票激励计划”),该议案已经泰和新材于 2022 年 11 月 24日召开的 2022 年第三次临时股东大会批准。根据股票激励计划:限制性股票授予价格为每股 9.25 元,即满足授予条件后,激励对象可以每股 9.25 元的价格购买向其增发的限制性股票,授予价格不低于公平市场价的 50%。泰和新材第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十六次会议分别审议
73、通过关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案、关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案,独立董事已对上述议案发表意见。本次股权激励的授予日为 2022 年 11 月 24 日,2022年 12 月 5 日完成了激励计划的首次授予登记工作。发行人作为泰和新材子公司,共有 29 名员工参与此次股票激励计划,合计 103 万股。2 2、控股股东实施的股权激励计划对发行人财务报表的影响、控股股东实施的股权激励计划对发行人财务报表的影响 1-1-30 发行人员工参与母公司股票激励计划,发行人应确认股份支付,相关政策规定及股份支付对发行人的影响情况如下:(1)股
74、份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法 企业会计准则第 11 号股份支付第二条规定:“股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付,是指企业因获取服务或商品、以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。母公司对本公司管理人员发行的、以股份或其他权益工具作为对价进行结算的股份支付构成以权益结算的股份支付。”因此母公司泰和新材对发行人员工进行的股权激励,发行人应确认股份支付。限制性股票授予价格为每股 9.25 元,授予价格不低于公平市场价的 50%,公平市场价格按以下价格的孰高值确定:(1)本激励计划草案公布前 1
75、 个交易日的公司标的股票交易均价;(2)本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一。本次股权激励授予日(2022 年 11 月 24 日)泰和新材股票的公平市场价格为 20.39 元/股,因此,股票激励计划中每一股限制性股票应确认的股份支付合计11.18 元。(2)股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等,股份支付的会计处理情况,符合企业会计准则的规定 企业会计准则第 11 号股份支付第六条,“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具
76、数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”1)股权激励计划支付总金额 泰和新材第十届董事会第二十三次会议审议通过关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案,本次股权激励授予发行人员工(不包括派1-1-31 驻的 2 名董事和 2 名监事)股数调整为不超过 103 万股,按照 103 万股测算的授予成本为 103 万股 9.25 元/股=952.75 万元,公允价值为 103 万股 20.39 元/股=2,100.27 万元,整个激励计划股份支付总金额为:权益工具公允价值-实际授予成本=2,100.27 万元952.75
77、万元=1,147.42 万元。2)解除限售期及各期解除限售时间 该激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自相应的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 40%第二个解除限售期 自相应的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30%第三个解除限售期 自相应的限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 30%泰和新材
78、预计于 2022 年 12 月完成授予,故三个解禁期的月份数分别为 24个月(2022 年 12 月至 2024 年 11 月)、36 个月(2022 年 12 月至 2025 年 11 月)和 48 个月(2022 年 12 月至 2026 年 11 月)。3)服务期的确定 泰和新材股票激励计划未直接约定服务期限条件,亦未约定服务期限与劳动合同期限一致;激励对象在股票解除限售前离职,则不能获得未解除限售的限制性股票的股权激励收益;限制性股票解除限售后,激励对象可立即出售相应股票并获得收益。4)各年度股份支付确认金额测算 1-1-32 结合前述限制性股票预计授予时间、股票限售期及各期解除限售时
79、间测算,2022 年至 2026 年,预计发行人需确认的股份支付费用分别为 35.86 万元、430.28万元、411.16 万元、191.24 万元、78.89 万元。根据企业会计准则规定,上述股份支付金额相应计入发行人每个年度的管理费用及资本公积,2022 年至 2026 年,预计因控股股东实施的股权激励计入发行人管理费用和资本公积的金额分别为 35.86 万元、430.28 万元、411.16 万元、191.24 万元、78.89 万元,占发行人净利润的比例较小,不会对发行人盈利能力产生重大不利影响。1-1-33 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在考虑投资公司本次发行的股票时,除本
80、招股说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、经营风险一、经营风险 (一)主要原材料价格上涨的风险(一)主要原材料价格上涨的风险 公司生产经营所需的主要原材料为短切纤维、沉析纤维等制纸级芳纶纤维,是直接材料成本的主要构成。报告期内,公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 79.19%、80.63%、81.78%,原材料的价格变动对公司营业成本的影响较大。报告期内,公司主要原材料价格相对稳定,但若未来原材料价格大幅上涨,公司未能通过有效的措施合理控制生产成本或未能将原材料价
81、格上涨的影响有效传导至下游客户,将会对公司产品毛利率及经营业绩产生不利影响。(二)关联采购占比高暨供应商集中度高的风险(二)关联采购占比高暨供应商集中度高的风险 报告期内,公司生产芳纶纸产品所用的主要原材料为短切纤维、沉析纤维等制纸级芳纶纤维,主要采购自控股股东泰和新材。自关联方采购的主要原材料金额占公司采购总额的比例分别为 87.71%、81.02%、82.12%,关联采购占比高暨供应商集中度高。报告期内,公司关联采购占比较高的主要原因为制纸级芳纶纤维的全球供应商较少,且全球具备芳纶纤维生产能力的企业大多不对外销售制纸级芳纶纤维,尚未形成公开成熟的制纸级芳纶纤维供应市场;泰和新材作为国内芳纶
82、纤维龙头企业,产能位于国内前列,产品质量及技术指标在国内处于领先水平,因此,公司主要原材料采购自泰和新材是公司生产经营的现实需要。自公司成立以来,公司与关联方保持着长期稳定的合作关系,关联方供货及时、质量稳定,关联采购价格依据对交易双方公平合理的原则确定,不存在显失公允的情形。1-1-34 截至本招股说明书签署之日,芳纶纸及上游制纸级芳纶纤维的市场参与者较少、制纸级芳纶纤维产能较为集中且无公开成熟市场的局面在短期内较难发生变化。未来,若出现公司关联方对公司主要原材料供应不足、供货不及时且公司无法从外部及时采购到满足生产所需原材料等情形,或者关联采购价格不公允等情形,则可能对公司生产经营产生不利
83、影响。此外,若公司未来的关联交易未能有效履行关联交易决策程序,将可能影响公司生产经营活动的正常进行。(三)产品类别相对集中的风险(三)产品类别相对集中的风险 报告期各期,公司主要产品芳纶纸销售收入占营业收入的比例达 90%以上,是公司营业收入的主要来源,公司产品类别相对集中。未来,若公司主要产品芳纶纸的生产、销售出现重大不利因素,且公司未能成功完成产品的多元化发展,可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。(四四)原材)原材料供应主要采购自关联方且非关联方渠道供应有限的风险料供应主要采购自关联方且非关联方渠道供应有限的风险 截至本招股说明书签署之日,公司生产芳纶纸产品的主要原材料制纸级芳纶纤维的
84、供应商较少,原材料市场格局短期内较难发生变化。报告期内,公司生产所需的制纸级芳纶纤维主要采购自控股股东泰和新材,非关联方渠道供应有限。虽然公司在业务、机构、资产、人员、财务等方面独立于泰和新材且泰和新材已出具关于规范关联交易等保持公司独立性的相关承诺,同时,报告期内公司不断开拓非关联方供货渠道,非关联方原料供应商的供货比例较期初有较为明显提升,但若未来泰和新材未遵守承诺约定事项向公司供应原材料,导致公司不能从关联方及时采购到充足的原材料或者关联交易价格不公允,将可能对公司的经营业绩产生不利影响。(五五)设立)设立全资子公司可能存在的产品市场推广及测试周期较长风险全资子公司可能存在的产品市场推广
85、及测试周期较长风险 公司于 2022 年 11 月 10 日设立全资子公司烟台民士达先进制造有限公司,加码在新能源汽车等应用领域的新材料布局。1-1-35 截至本招股说明书签署之日,子公司尚未开展实际业务,目前处于业务筹备阶段,未来业务运营存在一定不确定性,可能存在产品研发、市场推广及测试周期较长等风险。如因子公司经营不善,可能对发行人经营业绩产生不利影响。(六六)发行)发行人未来可能存在的毛利率、盈利能力下滑风险人未来可能存在的毛利率、盈利能力下滑风险 发行人所处芳纶纸制造领域,存在上游主要原材料制纸级芳纶纤维无公开成熟的市场供应、主要原材料采购自控股股东且该市场格局短期内难以发生根本性变化
86、的情形,同时芳纶纸下游由美国杜邦公司占据主要市场份额,在芳纶纸产品价格制定方面有较高的话语权。报告期内,发行人上游原材料供应充足、稳定、及时、价格合理、公允;芳纶纸产品销售价格、毛利率相对稳定,发行人产品产销量及经营业绩稳定增长。但不排除未来上下游市场可能出现重大不利变化,如未来上游主要供应商泰和新材可能利用控股股东地位、原材料市场的市场地位施加不利影响,导致发行人主要原材料供应不充足、不及时或者采购价格不公允、合理,进而发行人生产能力受到制约、生产成本大幅增加;或者受未来芳纶纸下游市场不景气、芳纶纸市场竞争激烈等因素影响,芳纶纸产品销售价格大幅下降,发行人不能通过有效的措施合理控制生产成本或
87、者未能将相关影响通过产业链传导至上游供应商。如未来发生上述情形,将可能导致发行人产销量受到制约或者毛利率出现大幅下滑,进而对发行人盈利能力产生不利影响。二、财务风险二、财务风险 (一)企业所得税优惠政策变动的风险(一)企业所得税优惠政策变动的风险 公司为高新技术企业,持有山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局、山东省科学技术厅联合颁发的高新技术企业证书,有效期为三年。报告期内,公司的企业所得税税率按照 15%执行。若公司未来期间不能通过高新技术企业复审,公司存在无法享受所得税优惠政策的风险。(二)汇率变动的风险(二)汇率变动的风险 1-1-36 报告期各期,公司境外销售收入占主营业务收入的比例
88、分别为 33.28%、30.48%、29.53%。公司境外销售主要以美元、欧元结算,如果未来人民币兑美元、欧元等外币汇率水平发生较大波动,将会在一定程度上影响经营业绩。(三)出口退税政策变动的风险(三)出口退税政策变动的风险 报告期各期,公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 33.28%、30.48%、29.53%。公司是增值税一般纳税人,报告期内,公司出口产品享受增值税“免、抵、退”的相关政策。若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策,将增加公司的外销成本,若不能及时转嫁给下游客户,则对公司经营业绩产生负面影响。(四)应收账款坏账损失的风险(四)应收账款坏账损失的风险 报告期各期末,
89、公司应收账款账面价值分别为 1,536.76 万元、1,378.73 万元、2,225.96 万元,占期末资产总额的比例分别为 4.57%、3.12%、4.53%。尽管公司主要客户资信情况良好,报告期各期末应收账款账龄主要在 1 年以内,但不排除未来主要客户生产经营发生不利变化的情形下,应收账款发生坏账的可能性将大幅增加,从而对公司经营成果产生不利影响。(五)存货跌价的风险(五)存货跌价的风险 报告期各期末,公司的存货账面价值分别为 4,073.14 万元、3,847.94 万元、9,642.93 万元,占期末资产总额的比例分别为 12.11%、8.70%、19.61%。若在未来经营中,出现客
90、户订单无法按约履行等情况,将存在存货跌价的可能,并将对公司盈利能力产生不利影响。(六)非经常性损益占净利润比例较高的风险(六)非经常性损益占净利润比例较高的风险 报告期内,公司非经常性损益税后净额分别为 1,511.74 万元、1,024.94 万元、1,522.80 万元,占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为 54.13%、27.49%、24.01%。报告期内,公司非经常性损益主要系收到的政府补助。尽管报告期内公司扣除非常性损益后归属于母公司的净利润呈稳步增长趋势,但公司仍存在因非经常性损益变动导致公司经营业绩发生波动的风险。1-1-37 三、技术风险三、技术风险 (一)技术迭代及产品开
91、发风险(一)技术迭代及产品开发风险 为紧跟市场需求特点,发行人需要不断研发新产品、升级现有产品,以满足客户需求。若未来公司的产品开发速度未能与市场需求相匹配,或研发路线判断失误导致产品不能紧跟行业主流,则公司将面临技术落后、产品开发能力不足导致核心竞争力削弱,进而面临被市场淘汰的风险。(二)知识产权保护的风险(二)知识产权保护的风险 公司的专利、商标等知识产权,是构成公司竞争优势及核心竞争力的重要要素。公司已经制定了严格的制度并采取措施保护公司的知识产权,但未来仍然存在因公司所拥有的知识产权受到侵犯而给公司技术研发、生产经营带来不利影响的风险。截至本招股说明书签署日,公司与第三方不存在知识产权
92、方面的诉讼或纠纷,但不排除未来竞争对手或第三方在利益驱动下为了阻滞公司发展采取恶意诉讼等市场策略的可能性,也不排除公司与竞争对手或第三方产生其他知识产权纠纷的可能性。四、管理风险四、管理风险 (一)核心管理人员及核心技术人员流失的风险(一)核心管理人员及核心技术人员流失的风险 长期稳定的管理团队及技术团队是公司快速发展和战略目标有效执行的人才基础与保障,能否持续保持高素质的核心管理人员及技术团队的稳定性,对于公司的可持续发展至关重要。若未来公司不能保持对核心管理人员及核心技术人员的持续培养、引进、使用,则有可能面临核心管理人员、核心技术人员流失的风险,进而影响公司整体发展战略的实施以及公司的整
93、体利益。(二)公司规模扩张带来的管理和内控风险(二)公司规模扩张带来的管理和内控风险 报告期各期末,公司总资产、净资产金额整体呈增长趋势。随着本次募集资金到位和投资项目建成投产后,公司的资产、业务规模将大幅提高,人员规模也会相应增长。如果公司不能进一步健全完善管理和内控制度,及时适应公司规模1-1-38 扩张对市场开拓、营运管理、财务管理、内部控制等多方面的更高要求,则可能削弱自身的市场竞争力,公司将存在规模扩张带来的管理和内控风险。五、法律风险五、法律风险 (一)控股股东不当控制风险(一)控股股东不当控制风险 截至本招股说明书签署日,公司的控股股东持有公司 90%以上股份。虽然公司已经建立了
94、较为完善的内部决策及管理制度,包括公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易管理制度独立董事工作制度等,但若控股股东利用其持股比例优势,通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制,从事有损于公司利益的活动,将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。六、募集资金投资项目风险六、募集资金投资项目风险 (一)募投项目土地尚未取得的风险(一)募投项目土地尚未取得的风险 截至本招股说明书签署日,公司本次公开发行的募投项目之一“新型功能纸基材料产业化建设项目”建设用地的土地使用权尚在取得过程中,根据烟台黄渤海新区自然资源和规划局出具的相关说明,本次募投项目用地的土地征收、
95、用地组卷等工作正在有序推进,预计公司将于 2023 年 6 月取得本次募投项目的土地使用权证。公司募投项目用地符合拟使用地块的相关用地政策及规划用途,无法落实的风险较小。但若未来募投项目用地的取得时间严重晚于预期,或由于募投项目用地所在地区国土规划变更等原因导致该用地无法落实,则公司本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险,从而对募投项目的实施造成不利影响。(二)募集资金投资项目实施的风险(二)募集资金投资项目实施的风险 公司本次拟募集资金将用于新型功能纸基材料产业化项目、研发中心项目和补充流动资金项目。除补充流动资金项目外,其余募集资金投资项目的整体实施受众多关键环节的影响,施工主体、
96、施工进度、安全生产、政府政策等因素均可能导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施。1-1-39(三)新增产能消化及募投项目收益不及预期风险(三)新增产能消化及募投项目收益不及预期风险 本次募投项目将新增 1,500 吨/年的芳纶纸产能,公司现有募投项目投产后,公司主要产品产能将在现有基础上进一步提升。虽然公司本次募集资金投向可行性综合考虑了公司的发展战略、目前的市场环境及对未来市场需求趋势等因素,结合对国内外市场空间的合理分析和预测做出的审慎决策。但由于项目需要一定的建设周期,若因下游客户需求不及预期、行业竞争格局或技术路线发生重大不利变化、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧导致单价下行或销量
97、不及预期等原因,可能导致新增产能难以消化、项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距,出现募投项目新增产能未能及时消化导致募投项目收益不及预期的风险。(四)净资产收益率下降的风险(四)净资产收益率下降的风险 本次公开发行股票成功后,公司的净资产将大幅增长;由于募集资金投资项目从投入实施到产生效益需要一定的周期,公司的净利润规模可能无法与净资产规模保持同步增长。在公开发行股票后的一定时期内公司将面临净资产收益率下降的风险。七、其他风险七、其他风险 (一)发行失败的风险(一)发行失败的风险 根据北京证券交易所证券发行与承销管理细则规定,发行承销过程中出现以下情形之一的,发行人和主承销商应当中止
98、发行:(1)采用询价方式的,有效报价的网下投资者数量不足 10 家或网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量;(2)预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票上市标准;(3)发行价格未在股东大会确定的发行价格区间内或低于股东大会确定的发行底价;(4)发行人和主承销商事先约定并披露的其他情形。中止发行后,发行人和主承销商在发行注册文件有效期内,报经北京证券交易所备案,可重新启动发行。若重新启动发行后,公司仍然无法满足上述发行条件,则可能面临发行失败风险。(二)因非公众股东股权集中度较高可能导致的稳定股价措施不及预期风险(二)因非公众股东股权集中度较高可能导致的稳定股价措施不及预期风险 1-1-4
99、0 针对本次公开发行,公司制定了关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案:当公司股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时,公司将视股票市场情况以及公司实际情况,按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施,直至触发稳定股价措施的条件消除:(1)控股股东增持股票;(2)公司董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持股票;(3)公司回购股票。本次发行前,公司非公众股东(包括控股股东、公司董事及高级管理人员)合计持股比例为 98.06%。根据公司发行方案及上市规则对“上市后的公众股东持股比例不得低于 25%”的要求,本次公开发行完成后,控股股东、公司董事(不含独立
100、董事,下同)、高级管理人员可实施稳定股价承诺的最大增持股份数量,在未行使超额配售选择权、全额行使超额配售选择权的情形下分别为181.00 万股、574.75 万股;公司可实施稳定股价承诺的最大回购股份数量在未行使超额配售选择权、全额行使超额配售选择权的情况下分别为 241.33 万股和766.33 万股。因公司非公众股东股权集中度较高,在公司股票二级市场交易低迷时,可能存在相关稳定股价主体可实施的最大增持或回购股份数量不足以达到稳定股价预期的风险。1-1-41 第四节第四节 发行人发行人基本情况基本情况 一、一、发行人基本信息发行人基本信息 公司全称 烟台民士达特种纸业股份有限公司 英文全称
101、YanTai Metastar Special Paper Co.,LTD.证券代码 833394 证券简称 民士达 统一社会信用代码 9842353 注册资本 106,000,000.00 法定代表人 王志新 成立日期 2009 年 5 月 26 日 办公地址 山东省烟台市经济技术开发区太原路 3 号 注册地址 山东省烟台市经济技术开发区太原路 3 号 邮政编码 264006 电话号码 传真号码 电子信箱 公司网址 http:/ 董事会秘书 董事会秘书或者信息披露事务负责人 鞠成峰 投资者联系电话 0535-69556
102、22 经营范围 芳纶纸及其衍生产品的制造、销售;货物和技术的进出口;以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务 芳纶纸及其衍生品的研发、生产和销售 主要产品与服务项目 间位芳纶纸系列产品、对位芳纶纸系列产品 二、二、发行人挂牌期间的基本情况发行人挂牌期间的基本情况 (一)(一)挂牌挂牌时间时间 2015 年 9 月 9 日 (二)(二)挂牌挂牌地点地点 全国中小企业股份转让系统 (三)(三)挂牌挂牌期间受到处罚的情况期间受到处罚的情况 无。1-1-42(四)(四)终止挂牌终止挂牌情况情
103、况 适用 不适用 (五)(五)主办券商及其变动情况主办券商及其变动情况 自挂牌至 2022 年 6 月,发行人主办券商为太平洋证券股份有限公司;自 2022年 6 月至今,发行人主办券商为中泰证券。(六)(六)报告期内年报审计机构及其变动情况报告期内年报审计机构及其变动情况 报告期内,发行人年报审计机构均为信永中和,未发生变化。(七)(七)股票交易方式及其变更情况股票交易方式及其变更情况 2015 年 9 月,发行人挂牌时股票交易方式为协议转让;根据全国股转公司于 2017 年 12 月 22 日发布的全国中小企业股份转让系统股票转让细则全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引的相关
104、规定,发行人股票转让方式自 2018 年 1 月 15 日起,由协议转让方式变更为集合竞价转让方式。截至本招股说明书签署日,发行人股票交易方式为集合竞价转让。(八)(八)报告期内发行融资情况报告期内发行融资情况 报告期内,公司进行了一次股票发行融资,具体情况如下:发行日期发行日期 发行方式发行方式 募集资金(万募集资金(万元)元)资金用途资金用途 2021 年 12 月 向特定对象非公开发行 1,986.00 补充流动资金 截至本招股说明书签署日,上述募集资金已使用完毕,全部用于补充流动资金,公司不存在变更募集资金用途的情形。(九)(九)报告期内重大资产重组情况报告期内重大资产重组情况 报告期
105、内,发行人不存在重大资产重组。1-1-43(十)(十)报告期内控制权变动情况报告期内控制权变动情况 报告期内,发行人实际控制人未发生变化,不存在控制权变动的情形。(十一)(十一)报告期内股利分配情况报告期内股利分配情况 报告期内,发行人实施的股利分配情况如下:2020 年年度权益分派情况:以公司总股本 100,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元,共计派发现金红利 30,000,000.00 元。该次权益分派除权除息日为 2021 年 4 月 29 日,该次权益分派已实施完毕。2022 年第一季度权益分派情况:以公司总股本 106,000,000 股为基数
106、,向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元,共计派发现金红利 53,000,000.00 元。该次权益分派除权除息日为 2022 年 7 月 26 日,该次权益分派已实施完毕。三、三、发行人的股权结构发行人的股权结构 .四、四、发行人股东及实际控制人情况发行人股东及实际控制人情况 (一)(一)控股股东、实际控制人情况控股股东、实际控制人情况 1-1-44 1 1、控股股东、控股股东 截至本招股说明书签署之日,发行人的控股股东为泰和新材。泰和新材为深圳证券交易所主板上市公司,证券简称:泰和新材,证券代码:002254,其基本情况如下:名称名称 泰和新材集团股份有限公司 住所住所 烟台经济
107、技术开发区黑龙江路 10 号 法定代表人法定代表人 宋西全 统一社会信用代码统一社会信用代码 952087E 公司类型公司类型 股份有限公司(上市)经营范围经营范围 氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务;纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含化学危险品)的批发、零售;备案范围进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期成立日期 1993 年 5 月 20 日 营业期限营业期限 1993 年 5 月 20 日至长期 主营业务主营业务 氨纶、芳纶等高性能纤维的研发、生产和销售 截至本招股说明书签署之日,泰和新材
108、持有发行人股份 96,860,000 股,持股比例为 91.38%,为发行人的控股股东,其持有的公司股份不存在质押或司法冻结,不存在纠纷或潜在纠纷。最近一年及一期,泰和新材的主要财务数据(合并口径)如下:单位:万元 项目项目 20222022 年年 1212 月月 3131 日日/2022/2022 年年度度 20212021 年年 1212 月月 3131 日日/2021/2021 年度年度 总资产 1,003,313.43 813,200.10 净资产 460,296.72 455,728.99 营业收入 375,012.70 440,401.25 归属于上市公司股东的净利润 43,588
109、.69 96,565.87 注:泰和新材 2021 年度、2022 年度财务数据经信永中和审计。2 2、实际控制人、实际控制人 截至本招股说明书签署日,发行人实际控制人为烟台市国资委。1-1-45 (二)(二)持有发行人持有发行人 5%以上股份的其他主要股东以上股份的其他主要股东 截至本招股说明书签署日,除控股股东泰和新材外,发行人不存在其他持有发行人 5%以上股份的主要股东。(三)(三)发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,发行人的股份不存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况。(四)(四)控股股东、实际控
110、制人所控制的其他企业情况控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况 1 1、控股股东泰和新材控制的其他企业控股股东泰和新材控制的其他企业 截至 2022 年 12 月 31 日,公司控股股东泰和新材控制的其他企业基本情况如下:序序号号 公司公司名称名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本 住所住所 经营范围经营范围 主营主营业务业务 1 烟台泰和新材销售有限公司 2020-11-05 1,000 万元 中 国(山东)自由贸易 试 验 区烟 台 片 区经 济 技 术开 发 区 峨嵋 山 路 1号 内215室 一般项目:合成纤维销售;高性能纤维及复合材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
111、技术转让、技术推广;新材料技术研发;针纺织品销售;日用百货销售;金属材料销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)氨纶、芳 纶等 高性 能纤 维材 料销售 2 宁夏泰普龙科技有限公司 注注 1 2021-12-03 500 万元 宁 夏 宁 东能 源 化 工基 地 煤 化工 园 区 英力 特 项 目园 区 道 路以北、停车场以东 许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
112、活动)一般项目:非金属废料和碎屑加工处理;密封用填料制造;合成材料制造(不含危险化学品);纤维素纤维原料及纤维制造;碳纤维再生利用技术研发;高性能纤维及复合材料销售;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)暂 未开 展实 际业务 3 烟台泰祥物业管理2014-01-22 2,444 万元 烟 台 市 福山 经 济 开发 区 浙 江路 1 号 物业管理;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)物 业管理;自 有1-1-46 有限公司 房 屋租赁 4 烟台裕祥精细化工
113、有限公司 2005-10-24 2,003.7365万元 山 东 省 烟台 市 福 山区 经 济 开发 区 浙 江路 1 号 生产酰氯产品(不含化学危险品),并销售公司上述所列自产产品;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)酰 氯产 品生 产与 销售 5 泰普龙 2013-04-16 891.45 万元 烟 台 开 发区 黑 龙 江路 10 号 一般项目:纤维素纤维原料及纤维制造;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;面料纺织加工;合成纤维销售;特种劳动防护用品销售;新材料技术研发;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
114、动)高 性能 纤维 及复 合材 料研发、生 产与 销售 6 宁夏泰普龙先进制造技术有限公司 注 2 2020-05-09 1,000 万元 宁 夏 宁 东能 源 化 工基 地 煤 化工 园 区 英力 特 项 目区 园 区 道路以北、停车场以东 化学纤维及其制品、纤维复合材料及其制品的研发、加工、销售、技术转让、技术咨询和服务;防护用品、纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险化学品)的批发、零售;备案范围进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)高 性能 纤维 及复 合材 料生 产与 销售 7 山东广瑞检测技术服务有限公司 2021-05-11 600
115、 万元 中 国(山东)自由贸易 试 验 区烟 台 片 区峨眉山路1号内 4 号 一般项目:计量服务;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)检 测计 量服务 8 宁夏宁东泰和新材有限公司 2017-12-14 100,000 万元 宁 夏 宁 东煤 化 工 园区 经 五 路东侧、铁路专 用 线 西侧 一般项目:化学纤维、化工产品(不含许可类化工产品)、合成材料、生物基材料、纸包装材料的制造、销售
116、、技术转让、技术咨询和服务;新材料技术研发;太阳能发电;普通货物运输;纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料的批发、零售;非居住房地产租赁;货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)危险化学品生产与销售(筹建,仅限于分支机构)、危险废物经营(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)氨 纶产 品研发、生 产与 销售 9 宁夏泰和芳纶纤维有限2018-07-24 18,000 万元 宁 夏 宁 东煤 化 工 园区 经 五 路东侧、铁路专线西侧 芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务;纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含危
117、险化学品)的批发、零售;货物进出口业务(国家法律法规禁止的除外)。对 位芳 纶研发、生 产与 销售 1-1-47 责任公司(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)10 烟台纽士达氨纶有限公司 2020-02-10 50,000 万元 山 东 省 烟台 市 经 济技 术 开 发区 C-59 小区 一般项目:氨纶纤维制品的制造、销售及技术转让、技术咨询、技术服务,纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险品)的批发、零售,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(除依法须经批准的项目外,
118、凭营业执照依法自主开展经营活动)暂 未开 展实 际业务 11 烟台星华氨纶有限公司 2003-12-30 2,500 万美元 烟 台 经 济技 术 开 发区 嫩 江 路12 号 生产氨纶丝产品,销售公司自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)氨 纶产 品生 产与 销售 12 烟台经纬智能科技有限公司 2021-06-11 3,000 万元 山 东 省 烟台 市 经 济技 术 开 发区 黑 龙 江路 10 号综合楼 一般项目:智能水务系统开发;可穿戴智能设备销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;新材料技术研发;电力电子元器件制造;技术服务、技术开发、
119、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)智 能发 光纤 维产 品研发、生 产与 销售 13 烟台裕兴 2002-12-31 60 万美元 山 东 省 烟台 市 栖 霞市 中 桥 镇开 发 区 浙江路南首 生产各种纸管、纸板及相关纸制品,并销售本公司自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)纸 管生 产与 销售 14 烟台智谷壹号企业管理合伙企业(有限合伙)2022-03-18 500 万元
120、山 东 省 烟台 市 经 济技 术 开 发区 黑 龙 江路 10 号 一般项目:企业总部管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)自 有资 金投资 15 烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司 2022-04-06 5 亿元 中 国(山东)自由贸易 试 验 区烟 台 片 区福 莱 山 街道 峨 眉 山路 1 号 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;工程和技术研究和试验发展;合成材料制造(不含危险化学品);合成纤维制造;合成纤维销售;高性能纤维及复合材
121、料制造;高性能纤维及复合材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)新 材料 技术 研发 16 宁夏宁东泰和化学科技2022-09-07 2 亿元 宁 夏 宁 东能 源 化 工基 地 煤 化工 园 区 英力 特 项 目一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品生产(不含许可类化工产品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);专用化学产品暂 未开 展实 际业务 1-1-48 有限公司 区 园 区 道路以北、停车场以东 制造(不含
122、危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料销售;橡胶制品销售;金属材料制造;金属材料销售;橡胶制品制造;针纺织品销售;针纺织品及原料销售;五金产品制造;五金产品批发;五金产品零售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)17 烟台泰和兴防护科技有限公司 2022-09-21 2000 万元 山 东 省 烟台 市 栖 霞市 松 山 街道 松 山 产业 园 松 山街 道 办 孵化中心 111室 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;高性能纤维及复合材料销售;合成纤维制造;面料纺织加工;合成纤维销售;特种劳动防护用品生产;特种劳动防护用
123、品销售;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)暂 未开 展实 际业务 注 1:宁夏泰普龙科技有限公司于 2022 年 12 月更名为宁夏泰和兴资源再生利用技术有限公司 注 2:宁夏泰普龙先进制造技术有限公司于 2022 年 11 月更名为宁夏泰和兴材料科技有限公司。2 2、实际控制人烟台市国资委控制的其他企业实际控制人烟台市国资委控制的其他企业 截至 2022 年 12 月 31 日,公司实际控制人烟台市国资委直接控制的其他企业基本情况如下:序序号号 公司名公司名称称 成立时间成立时间 注册资本注册资本 注册地注册地 经营范围经营范围 主营业务主营业务 1 烟
124、台 市国 有 资产 经 营有 限 公司 1992-11-27 10,000万元 山 东 省烟 台 市莱 山 区观 海 路观 海 大厦 B 座12 层 政府授权范围内的国有资产管理;以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);基金管理服务;企业管理信息咨询服务;自有房产及设备的资产租赁;金属及金属矿、化工产品(不含危险品)、电池材料的批发、零售;货物和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。对政府授权范围内的国有资产进行管理并进行股权投资 1-1-49 2 烟 台 市公 交 集团 有 限公司 1984-11-27 1
125、1,000万元 山 东 省烟 台 市芝 罘 区环 山 路付 11 号 许可项目:城市公共交通;道路旅客运输经营;道路旅客运输站经营;巡游出租汽车经营服务;文件、资料等其他印刷品印刷;成品油仓储(限危险化学品)【分支机构经营】;校车运营服务;危险化学品经营【分支机构经营】。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:道路货物运输站经营;汽车零配件批发;橡胶制品销售;金属材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);润滑油销售;五金产品零售;广告设计、代理;图文设计制作;办公服务;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);机动
126、车修理和维护。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)投资并持有烟台市国资委下属公交运营类资产 3 烟 台 盐粮 集 团有 限 公司 2000-09-30 5,000 万元 山 东 省烟 台 市芝 罘 区南 通 路73 号 许可项目:食盐批发;水产养殖【分支机构经营】;食品生产【分支机构经营】;房地产开发经营【分支机构经营】;食品互联网销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术进出口;货物进出口;食品进出口;非食用盐销售;非食用盐加工;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);非居住房
127、地产租赁;农副产品销售;食用农产品初加工;食用农产品批发;食用农产品零售;农副食品加工专用设备销售;包装材料及制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)投资并持有烟台市国资委下属食盐和粮油类资产 1-1-50 4 烟 台 工业 商 贸国 有 控股 有 限公司 2002-04-17 551.52万元 山 东 省烟 台 市芝 罘 区毓 璜 顶街 道 毓璜 顶 西路17-3号 2 号楼 从事授权范围内国有资产的经营,对控股、参股的股份制企业中的国有股持股,实现所属国有资产的收益,运用国有资产收益进行再投资,资产租赁,企业信息咨询。(上述范围中国家专项审批的除外)(依法须经批
128、准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。对授权经营范围内国有资产进行投资、经营 5 烟 台 国丰 投 资控 股 集团 有 限公司 2009-02-12 1,000,000万元 山 东 省烟 台 市芝 罘 区南 大 街267 号 市国资委授权的国有产(股)权的经营管理;政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理;对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营(包括收购、重组整合和出让等);创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;投融资服务业务;咨询业务;市国资委授权的其它业务;有色金属矿产
129、品、黄金(现货)、白银(现货)、化工产品(不含危险品)、电池材料(不含化学危险品)的批发、零售;货物和技术的进出口业务。(经营范围不含国家前置审批项目和国家产业政策限制类项目;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。产业投资、股权管理与运营 6 烟 台 蓝天 投 资开 发 集团 有 限公司 2011-11-21 300,000 万元 山 东 省烟 台 市芝 罘 区南 山 路53 号 25层 以自有资产投资及咨询服务、股权投资、股权投资管理、房地产开发经营、房地产租赁经营、市政设施管理、市政道路工程建筑、工程管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)投资并
130、持有银行、证券、文旅、房地产、核电、城市燃气、交通、高端装备制造等领域资产 1-1-51 7 烟 台 市轨 道 交通 集 团有 限 公司 2019-12-17 1,050,000万元 山 东 省烟 台 市高 新 区科 技 大道 59 号海 科 大厦 1902 轨道交通工程建设、运营与管理;基础设施、公共设施项目的工程建设管理、招标及技术服务;设备检验、检测及认证;土地整理与开发;房地产开发;城市轨道交通相关资源的综合开发及管理;城市轨道交通建设与运营咨询服务;物业管理;国内广告业务;货物和技术的进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口的除外);自有房屋、场地、设施租赁;展览展示服务
131、;装饰装潢设计施工;工程监理(凭资质经营);建筑工程设计;工艺品的销售。(不含国家限制、禁止类项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)投资并持有烟台市国资委下属轨道交通类资产 8 东 方 电子 集 团有 限 公司 1981-03-30 19,607.8431 万元 山 东 省烟 台 市芝 罘 区市 府 街45 号 计算机及外部设备、电力自动化及工业自动化控制系统、电子产品及通讯设备、电子元器件、计算机软硬件、机房设施、仪器仪表、汽车电器的开发、生产、销售及技术咨询服务;机械工程、塑料注塑模具和注塑件、建筑智能化及建筑节能工程设计与施工;新能源汽车充换电设备的研发、生产、
132、销售和服务;地面卫星接收站、绕线机、铣曲机、衡器的制造、销售;节能技术的研发、运维、服务、转让;光伏发电的设计、研发、建设、维护及技术咨询;售电业务;进出口业务及对外经济技术合作业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)为客户提供综合能源系统解决方案 五、五、发行人股本情况发行人股本情况 (一)(一)本次发行前后的股本结构情况本次发行前后的股本结构情况 1-1-52 本次发行前,公司总股本为 106,000,000 股,本次拟公开发行股票不超过40,250,000 股(全额行使超额配售选择权的情况下);本次发行后,公众股占发行后总股本的比例不低于 25%,发行后总股本不超过
133、 146,250,000 股。本次发行股份均为公开发行的新股,公司原有股东不涉及公开发售股份。(二)(二)本次发行前公司前十名股东情况本次发行前公司前十名股东情况 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 担任职务担任职务 持股数量持股数量(万股)(万股)限售数量限售数量(万股)(万股)股权比例股权比例(%)1 泰和新材 无 9,686.00 9,686.00 91.3774 2 王志新 董事长 516.50 516.50 4.8726 3 鞠成峰 董事会秘书 191.50 191.50 1.8066 4 何听兴 无 42.00-0.3962 5 缪凤香 无 42.00-0.3962 6 李向英
134、无 34.00-0.3208 7 杜迎琴 无 13.12-0.1238 8 山东国泰资本管理有限公司 无 10.00-0.0943 9 中泰证券 无 10.00-0.0943 10 太平洋证券股份有限公司 无 10.00-0.0943 11 现有其他股东 无 44.88-0.4235 合计合计 -10,600.00 10,394.00 100.00 (三)(三)主要股东间关联关系的具体情况主要股东间关联关系的具体情况 序号序号 关联方股东名称关联方股东名称 关联关系描述关联关系描述 1 王志新 王志新担任泰和新材副总经理。(四)(四)其他披露事项其他披露事项 无。六、六、股权激励等可能导致发行
135、人股权结构变化的事项股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项 截至本招股说明书签署日,发行人不存在已制定或正在实施的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权等)。1-1-53 截至本招股说明书签署日,发行人控股股东、实际控制人不存在与其他股东签署特殊投资约定等可能导致发行人股权结构变化的事项。七、七、发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况 (一)(一)控股子公司情况控股子公司情况 适用 不适用 1.子公司名称子公司名称 烟台民士达先进制造有限公司 成立时间成立时间 2022 年 11 月 10 日 注册资本注册资本 25,500,000.00
136、实收资本实收资本 0 注册地注册地 山东省烟台市栖霞市松山产业园松山街道办孵化中心 113室 主要生产经营地主要生产经营地 暂无 主要产品或服务主要产品或服务 暂无 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 暂未实际开展经营,未来拟从事新能源等领域的芳纶纸复合材料相关业务,该复合材料系以发行人生产的芳纶纸为主要材料生产而成,属于发行人现有主要产品芳纶纸的下游延伸产品。股东构成及控制情况股东构成及控制情况 民士达持股 100%最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 0 最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 0 最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 0
137、 是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 信永中和 (二)(二)参股公司情况参股公司情况 适用 不适用 八、八、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 (一)(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况董事、监事、高级管理人员的简要情况 1 1、董事基本情况董事基本情况 序号序号 姓名姓名 任职任职 任期任期 1 王志新 董事长 2021 年 4 月 10 日-2024 年 4 月 9 日 2 孙静 职工代表董事 2021 年 12 月 23 日-2024 年 4 月 9 日 3 邢丽平 董事 2021 年 11 月 12 日-2024 年 4 月 9 日 4 石
138、岩 董事 2022 年 1 月 14 日-2024 年 4 月 9 日 1-1-54 5 于玮 董事 2022 年 1 月 14 日-2024 年 4 月 9 日 6 包敦安 独立董事 2021 年 9 月 29 日-2024 年 4 月 9 日 7 冷敏娟 独立董事 2021 年 9 月 29 日-2024 年 4 月 9 日(1)王志新女士,1968 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,正高级工程师。1990 年 7 月至 2009 年 5 月就职于泰和新材,历任技术员、车间主任;2009 年 5 月至 2016 年 5 月任公司副总经理,2014 年 8 月至 2016
139、 年6 月任公司董事会秘书;2016 年 6 月至 2018 年 4 月任公司职工代表董事、总经理;2016 年 6 月至 2020 年 3 月任公司财务负责人;2017 年 5 月至今任泰和新材副总经理,2018 年 4 月至今任公司董事长。(2)孙静先生,1980 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1999 年 5 月至 2005 年 5 月任烟台福斯达集团纸业有限公司技术员;2005 年5 月至 2007 年 3 月任烟台富饶屋面材料有限公司车间主任;2007 年 3 月至 2009年 5 月任泰和集团技术员;2009 年 5 月至今历任公司车间大班长、生产技术部副部
140、长、综合管理部部长、生产设备部部长,2009 年 5 月至 2021 年 4 月任公司职工代表监事,2021 年 4 月至 2021 年 12 月任公司董事,2021 年 7 月至 2021 年12 月任公司副总经理;2021 年 12 月至今任公司职工代表董事、总经理。(3)邢丽平女士,1980 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2003 年 12 月至今历任泰和新材市场部科员、证券部科员、证券部业务主管、证券部部长助理;2022 年 9 月至今,任泰普龙董事;2021 年 11 月至今任公司董事。(4)石岩女士,1974 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科
141、学历。1997 年 7 月至 1999 年 5 月任龙口市通华燃气有限公司技术员;1999 年 6 月至 2002 年 8 月任烟台化工厂技术员和电气助理工程师;2002 年 9 月至 2007 年11 月任泰和新材电仪技术员;2007 年 12 月至 2014 年 2 月任泰和新材销售部科员;2014 年 3 月至 2017 年 1 月任泰和新材市场部部长助理;2017 年 2 月至今任泰和新材市场部副部长;2022 年 9 月至今,任泰普龙董事;2022 年 1 月至今任公司董事。1-1-55(5)于玮女士,1980 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2003 年 7
142、月至 2006 年 3 月任职于泰和新材财务部,2006 年 4 月至 2008 年7 月任泰和新材海外销售部区域经理;2008 年 8 月至 2012 年 7 月任泰和新材海外销售部部长助理;2012 年 8 月至 2017 年 7 月任泰和新材海外销售部产品经理;2017 年 8 月至 2021 年 6 月任泰和新材海外销售部副总经理;2021 年 7 月至今任泰和新材海外销售部产品经理;2022 年 9 月至今,任泰普龙董事;2022 年1 月至今任公司董事。(6)包敦安先生,1974 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,民进会员,博士学历、副教授。2000 年 7 月至 20
143、03 年 1 月任青岛海尔集团公司销售经理;2003 年 1 月至 2006 年 9 月任山东工商学院教师;2006 年 9 月至 2010 年6 月攻读博士学位;2007 年 10 月至 2008 年 12 月任烟台红壹佰照明电器有限公司营销总监;2010 年 6 月至今历任鲁东大学商学院讲师、副教授;2015 年 5 月至 2020 年 6 月任泰和新材独立董事;2021 年 9 月至今任公司独立董事。目前兼任烟台正海合泰科技股份有限公司、烟台招金励福贵金属股份有限公司、威海华东数控股份有限公司独立董事。(7)冷敏娟女士,1970 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中国
144、注册会计师,中国注册资产评估师。1992 年 7 月至 1996 年 12 月任烟台港集团有限公司会计;1997 年 1 月至今任职于山东北海会计师事务所有限公司,现任副所长;2008 年 8 月至今任烟台北诚资产评估有限公司监事,2017年 7 月至 2021 年 8 月任美瑞新材料股份有限公司独立董事;2021 年 9 月至今任公司独立董事。2、监事基本情况、监事基本情况 序号序号 姓名姓名 任职任职 任期任期 1 田原 监事会主席 2021 年 11 月 12 日-2024 年 4 月 9 日 2 柳明航 监事 2021 年 11 月 12 日-2024 年 4 月 9 日 3 孙岩磊
145、职工监事 2021 年 4 月 10 日-2024 年 4 月 9 日(1)田原女士,1989 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2014 年 7 月至 2014 年 12 月任泰和新材财务部出纳;2015 年 1 月至 2020 年1-1-56 3 月任泰和新材财务部会计;2020 年 4 月至今任泰和新材审计部业务主管;2021年 12 月至今,历任烟台泰普龙先进制造技术有限公司监事、监事会主席;2022年 1 月至今烟台经纬智能科技有限公司监事;2022 年 5 月至今烟台星华氨纶有限公司监事;2021 年 11 月至今任公司监事会主席。(2)柳明航先生,1984 年
146、 3 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2006 年 8 月至 2008 年 10 月任龙口市图书馆大数据中心数据管理员;2008年 10 月至 2009 年 10 月任龙口市南山旅游学校教师;2009 年 10 月至 2013 年 7月任山东福尔有限公司人力资源部经理;2013 年 7 月至 2019 年 3 月任山东京港投资有限公司办公室主任;2019 年 3 月至今任泰和新材证券部科员;2022 年 9月至今,任泰普龙监事;2021 年 11 月至今任公司监事。(3)孙岩磊先生,1982 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,工程师职称。2006 年 7 月至
147、2009 年 5 月任泰和集团芳纶应用项目技术员;2009 年 5 月至今历任生产技术部部长助理、技术质量部副部长、技术质量部部长,现担任品质管理部部长;2021 年 4 月至今任公司监事。3 3、高级管理人员基本情况、高级管理人员基本情况 序号序号 姓名姓名 任职任职 任期任期 1 孙静 总经理 2021 年 12 月 29 日-2024 年 4 月 9 日 2 万莹 财务负责人 2021 年 4 月 10 日-2024 年 4 月 9 日 3 鞠成峰 董事会秘书 2021 年 4 月 10 日-2024 年 4 月 9 日(1)孙静简历详见“第四节 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级
148、管理人员情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“1、董事基本情况”。(2)万莹女士,1980 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计师职称。2009 年 6 月至 2017 年 3 月历任公司财务部会计、财务部副部长;2017 年 4 月至 2019 年 8 月任泰和新材财务部部长助理;2019 年 9 月至 2020年 2 月任公司财务部副部长;2020 年 3 月至今任公司财务负责人兼任财务部部长;2021 年 4 月至 2021 年 9 月任公司董事。1-1-57(3)鞠成峰先生,1981 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,统计师职
149、称。2003 年 11 月至 2007 年 1 月就职于烟台西部热电有限公司;2007 年 1 月至 2009 年 5 月就职于泰和集团;2009 年 5 月至 2018 年 3 月就职于本公司,历任统计、销售内勤、销售部部长助理、销售部副部长、证券事务代表兼综合办公室副主任;2018 年 4 月至今,任公司董事会秘书兼综合办公室主任;2021 年 4 月至 2021 年 9 月任公司董事。4 4、报告期内董监高变动情况、报告期内董监高变动情况 (1 1)董事会)董事会 2020 年 1 月 1 日,公司的董事为王志新、陈殿欣、孙朝辉、董旭海和杜玉春,其中杜玉春为职工代表董事;公司董事会换届,
150、陈殿欣、孙朝辉、董旭海离任,2021 年 4 月 9 日,公司召开 2020 年度股东大会,选举孙静、万莹、鞠成峰为公司董事;公司董事万莹、鞠成峰辞任公司董事,2021 年 9 月 28 日,公司召开 2021年第一次临时股东大会,选举刘建宁、邱召明为公司董事,同时公司新增独立董事,选举包敦安、冷敏娟为公司独立董事;公司董事刘建宁辞任公司董事,2021 年 11 月 12 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,选举邢丽平为公司董事;2021 年 12 月 22 日,孙静辞任公司董事,2021 年 12 月 23 日,公司召开2021 年第二次职工代表大会,免去杜玉春职工代表董事,同时经
151、职工代表大会选举孙静为公司职工代表董事;因邱召明组织关系变更,公司免去其董事职务,2022 年 1 月 14 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会选举石岩、于玮为公司董事。(2 2)监事会)监事会 2020 年 1 月 1 日,公司的监事为刘志军、祝言燕和孙静,其中孙静是职工代表监事;2021 年 4 月 8 日公司召开 2021 年第一次职工代表大会,选举孙岩磊为职工代表监事;1-1-58 由于公司监事会换届,刘志军、孙静离任,2021 年 4 月 9 日,公司召开2020 年度股东大会,选举王川光为公司监事;祝言燕、王川光辞任公司监事,2021 年 11 月 12 日,公司召开 2
152、021 年第二次临时股东大会,选举田原、柳明航为公司监事。(3 3)高级管理人员)高级管理人员 2020 年 1 月 1 日,公司的总经理为杜玉春,财务负责人为王志新,董事会秘书为鞠成峰;2020 年 3 月 27 日,王志新辞任财务负责人,公司召开第四届董事会第七次会议,聘任万莹为财务负责人;2021 年 7 月 15 日,公司召开第五届董事会第二次会议,聘任孙静为副总经理;2021 年 12 月 29 日,公司召开第五届董事会第七次会议免去杜玉春总经理职务,同时聘任孙静为总经理;报告期内,公司的经营管理团队保持稳定,相关人员调整改善了公司的治理结构,使管理团队人员和职能设置更符合公司的实际
153、情况;相关调整未对公司的生产经营产生重大不利影响,未发生重大不利变动或重要人才流失的情况。(二)(二)直接或间接持有发行人股份的情况直接或间接持有发行人股份的情况 姓名姓名 职位职位 关系关系 直接持股数量直接持股数量(股)(股)间接持股数间接持股数量(股)量(股)无限售股数量无限售股数量(股)(股)其中被质押其中被质押或冻结股数或冻结股数 王志新 董事长-5,165,000 0 0 0 鞠成峰 董事会秘书-1,915,000 0 0 0 (三)(三)对外投资情况对外投资情况 姓名姓名 在发行人处职在发行人处职务务 对外投资单位名对外投资单位名称称 投资金额投资金额 投资比例投资比例 王志新
154、董事长 烟台经纬智能科技有限公司 200,000 0.6667 1-1-59 烟台智谷壹号企业管理合伙企业(有限合伙)200,000 4.05 烟台裕丰投资股份有限公司 660,000 5.45 孙静 董事、总经理 烟台智谷壹号企业管理合伙企业(有限合伙)20,000 0.40 邢丽平 董事 20,000 0.40 石岩 董事 20,000 0.40 于玮 董事 20,000 0.40 柳明航 监事 20,000 0.40 冷敏娟 独立董事 山东北海会计师事务所有限公司 93,000.0 9.3 烟台北诚资产评估有限公司 567,000.00 56.7 (四)(四)其他披露其他披露事项事项 1
155、 1、董事、监事、高级管理人员薪酬情况、董事、监事、高级管理人员薪酬情况 2022 年度,发行人董事、监事、高级管理人员从发行人领取收入的情况如下:单位:元 序号序号 姓名姓名 职务职务 2022 年度薪酬年度薪酬 1 王志新 董事长 1,569,160.00 2 孙静 总经理 428,639.64 3 万莹 财务负责人 195,861.73 4 鞠成峰 董事会秘书 315,258.64 5 孙岩磊 职工代表监事 315,052.73 合计合计 2,823,972.74 上述董事、监事、高级管理人员未有从其他关联企业取得收入的情形,董事邢丽平、石岩、于玮及监事田原、柳明航均为股东泰和新材委派并
156、在泰和新材领取薪酬,未在发行人处领取薪酬。报告期,董事、监事、高级管理人员薪酬总额占各期发行人利润总额的比重如下:单位:元 年度年度 2022 年年 2021 年度年度 2020 年度年度 1-1-60 董监高薪酬 2,823,972.74 2,617,104.28 1,684,907.10 利润总额 70,958,314.28 41,928,755.93 31,819,657.66 董监高薪酬占利润总额的比例 3.98%6.24%5.30%2 2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持股份的质押冻结情况、董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持股份的质押冻结情况 截至报告期末,公司董事、监事、
157、高级管理人员及其近亲属所持有的公司股份不存在质押或被冻结的情况,也不存在任何争议。3 3、董监高对外兼职情况、董监高对外兼职情况 截至报告期末,发行人董事、监事、高级管理人员对外任职情况如下:姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位兼职单位 担任职务担任职务 兼职单位与公司兼职单位与公司的关联关系的关联关系 王志新 董事长 泰和新材 副总经理 发行人之控股股东 包敦安 独立董事 烟台正海合泰科技股份有限公司 独立董事 无其他关系 烟台招金励福贵金属股份有限公司 独立董事 无其他关系 威海华东数控股份有限公司 独立董事 无其他关系 鲁东大学 教师 无其他关系 冷敏娟 独立董事 山东北海会计师事务所有
158、限公司 副所长 无其他关系 烟台北诚资产评估有限公司 监事 无其他关系 邢丽平 董事 泰和新材 证券部部长助理 发行人之控股股东 泰普龙 董事 受同一控制方控制的关联企业 石岩 董事 泰和新材 市场部副部长 发行人之控股股东 泰普龙 董事 受同一控制方控制的关联企业 于玮 董事 泰和新材 海外销售部产品经理 受同一控制方控制的关联企业 泰普龙 董事 受同一控制方控制的关联企业 田原 监事会主席 泰普龙 监事会主席 受同一控制方控制的关联企业 烟台经纬智能科技有限公司 监事 受同一控制方控制的关联企业 1-1-61 烟台星华氨纶有限公司 监事 受同一控制方控制的关联企业 泰和新材 审计部业务主管
159、 发行人之控股股东 柳明航 监事 泰和新材 证券部科员 发行人之控股股东 泰普龙 监事 受同一控制方控制的关联企业 4 4、公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 截至报告期末,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。九、九、重要承诺重要承诺 (一)(一)与本次公开发行有关的承诺情况与本次公开发行有关的承诺情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日期承诺开始日期 承诺结束日期承诺结束日期 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容(索引索引)控股股东 2022 年 6 月 24日 关于股份锁定和减持意向的承诺“第四节 发行人基
160、本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.1 控股股东出具的 关于股份锁定和减持意向的承诺”董事长王志新、董事会秘书鞠成峰 2022 年 6 月 24日 关于股份锁定和减持意向的承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.2 董事长王志新、董事会秘书鞠成峰出具的 关于股份锁定和减持意向的承诺”控股股东 2022 年 6 月 24日 同业竞争承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.3 控股股东出具的 避免同业竞争的承诺”控股股东 2022 年 6 月 24日 规范和减少关联交易承诺“第四节 发行人基本情况
161、”之“九、重要承诺”之“(三)1-1-62 承诺具体内容”之“1.4 控股股东出具的 规范和减少关联交易承诺”董监高 2022 年 6 月 24日 规范和减少关联交易的承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.5 董事、监事和高级管理人员出具的 规范和减少关联交易的承诺”控股股东 2022 年 6 月 24日 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.6 控股股东出具的 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”董监高 2022 年 6 月 24日
162、 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.7 董事、监事和高级管理人员出具的 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”民士达 2022 年 6 月 24日 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.8 民士达出具的关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”民士达 2022 年 6 月 24日 关于未履行承诺事项时约束措施的承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“
163、(三)承诺具体内容”之1-1-63“1.9 民士达出具的关于未履行承诺事项时约束措施的承诺”控股股东 2022 年 6 月 24日 关于未履行承诺事项时约束措施的承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.10 控股股东出具的 关于未履行承诺事项时约束措施的承诺”董监高 2022 年 6 月 24日 未履行承诺事项时约束措施的承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.11 董事、监事和高级管理人员出具的 未履行承诺事项时 约 束 措 施 的 承诺”控股股东 2022 年 7 月 12日 利润分配政策的承诺“第四节 发行人
164、基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.12 控股股东出具的 利润分配政策的承诺”全体董事 2022 年 7 月 12日 利润分配政策的承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.13 全体董事出具的 利润分配政策的承诺”全体监事 2022 年 7 月 12日 利润分配政策的承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.14 全体监事出具的 利润分配政策的承诺”董事、高管 2022 年 12 月15 日 关于稳定公司股价的承诺函“第四节 发行人基本情况”之“九、重1-1-64 要承诺”之“(三)承诺具体内
165、容”之“1.15 董事、高级管理人员出具的 关于稳定公司股价的承诺函”民士达 2022 年 12 月15 日 稳定公司股价的预案及股份回购的承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.16 民士达出具的 稳定公司股价的预案及股份回购的承诺”控股股东 2022 年 12 月15 日 关于稳定公司股价的承诺函“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.17 控股股东出具的 关于稳定公司股价的承诺函”董事、高管 2022 年 6 月 24日 关于填补被摊薄即期回报的承诺 “第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体
166、内容”之“1.18 董事、高级管理人员出具的 关于填补被摊薄即期回报的承诺”民士达 2022 年 6 月 24日 关于填补被摊薄即期回报的承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.19 民士达出具的 关于填补被摊薄即期回报的承诺”控股股东 2022 年 6 月 24日 关于填补被摊薄即期回报的承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.20 控股股东出具的 关于填补被摊薄 即 期 回 报 的 承诺”1-1-65 控股股东 2022 年 11 月18 日 关于保证民士达独立性的承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺
167、”之“(三)承诺具体内容”之“1.21 控股股东出具的 关于保证民士达独立性的承诺”董事长、总经理 2022 年 11 月18 日 关于发行人上市后违法违规行为股份锁定及限制转让的承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.22董事长、总经理出具的 关于发行人上市后违法违规行为股份锁定及限制转让的承诺”控股股东 2022 年 11 月18 日 关于发行人上市后违法违规行为股份锁定及限制转让的承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.23 控股股东出具的 关于发行人上市后违法违规行为股份锁定及限制转让的承诺”控股股东 20
168、23 年 1 月 12日 关于关联交易事项和同业竞争的补充承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.24 控股股东出具的 关于关联交易事项和同业竞争的补充承诺”控股股东 2023 年 1 月 30日 关于制纸级芳纶纤维业务未来安排的相关承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“1.25 控股股东出具的 关于制纸级芳纶纤维业务未来安排的相关承诺 (二)(二)前期公开承诺情况前期公开承诺情况 1-1-66 承诺主体承诺主体 承诺开始日期承诺开始日期 承诺结束日期承诺结束日期 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容(索引索引)实际控
169、制人或控股股东 2015 年 3 月 1日 同业竞争承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“2.1控股股东出具的 避免 同 业 竞 争 的 承诺”董监高 2015 年 3 月 1日 同业竞争承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“2.2董事、监事和高级管理人员出具的 避免同业竞争的承诺”核心技术人员 2015 年 3 月 1日 同业竞争承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“2.3核心技术人员出具的 避免同业竞争的承诺”董监高 2015 年 3 月 1日 限售承诺“第四节 发行人基本情况
170、”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“2.4 董事、监事和高级管理人员出具的关于股份限售的承诺”董事长王志新 2020 年 1 月 1日 2022 年 12 月31 日 业绩补偿承诺“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”之“2.5王志新出具的业绩补偿承诺”(三)(三)承诺具体内容承诺具体内容 1.1.与本次公开发行有关的承诺情况与本次公开发行有关的承诺情况 1.11.1 控股股东出具的关于股份锁定和减持意向的承诺控股股东出具的关于股份锁定和减持意向的承诺 “1、本公司所持民士达股份系为本公司实际持有、合法有效,不存在委托1-1-67 持股、委托投资、信托
171、等情况,本公司所持公司股份未设置任何质押、查封等权利限制,亦不存在任何第三方权益,本公司所持民士达股份不存在权益纠纷。2、自民士达股票在北京证券交易所上市交易之日起十二个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行上市前直接或间接持有的民士达股份,也不由民士达回购本公司持有的该等股份。3、本公司承诺在锁定期限届满后,如减持民士达股份,将通过合法方式实施,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如在上述锁定期满后两年内减持所持民士达股票的,减持价格不低于本次发行的发行价,减持价格根据减持当时的二级市场股票交易价格确定,若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
172、息事项的,发行价应相应调整。本公司拟减持所持有的公司股份时,应符合法律法规和规范性文件的规定,且不违背本公司在公司公开发行股票时已做出的公开承诺。4、若出现下列情形之一的,本公司将不会减持民士达股份:(1)本公司涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;(2)因违反本所规则,被本所公开谴责未满 3 个月的;(3)中国证监会及本所规定的其他情形;5、若民士达可能触及北京证券交易所上市规则(试行)第十章规定的重大违法强制退市情形的,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前,本公
173、司不会减持民士达股份:(1)民士达股票终止上市并摘牌;(2)民士达收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效,显示公司未触及重大违法强制退市情形。6、若本公司计划减持所持有民士达股份,本公司承诺将及时通知民士达,并按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。7、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及北京证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本公司同意对本公司所持发行人股份的锁定期进行相应调整。8、如本公司违反上述承诺,本公司将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归民士达所
174、有。如本公司未将前述违规减持民士达股份所得收益上交民士达,则民士达有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交民士达的违规减持所得金额相等的现金分红。本公司将自愿承担相应法律后果,并1-1-68 依据监管部门或司法机关认定的方式及金额赔偿因未履行赔偿而给公司或投资者带来的损失。”1.21.2 董事长王志新、董事会秘书鞠成峰出具的关于股份锁定和减持意向的董事长王志新、董事会秘书鞠成峰出具的关于股份锁定和减持意向的承诺承诺 “1、本人所持公司股份系为本人实际持有、合法有效,不存在委托持股、委托投资、信托等情况,本人所持公司股份未设置任何质押、查封等权利限制,亦不存在任何第三方权益,本人所持公司股份不
175、存在权益纠纷。2、自民士达股票在北京证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的民士达股份,也不由民士达回购本人持有的该等股份。3、本人承诺在锁定期限届满后,如减持公司股份,将通过合法方式实施,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如在上述锁定期满后两年内减持所持民士达股票的,减持价格不低于本次发行的发行价,减持价格根据减持当时的二级市场股票交易价格确定,若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整。本人拟减持所持有的公司股份时,应符合法律法规和规范性文件的规定,且不违背本人在公司公开发行
176、股票时已做出的公开承诺。4、本人在担任民士达董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有的民士达股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人持有的民士达股份。如本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,本人仍继续遵守前述承诺。5、若出现下列情形之一的,本人将不会减持公司股份:(1)本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;(2)因违反北京证券交易所规则,被北京证券交易所公开谴责未满 3 个月的;(3)中国证监会及北京证券交易所规定的其他情形。6
177、、若公司可能触及北京证券交易所上市规则(试行)第十章规定的重大违法强制退市情形的,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前,本人不会减持公司股份:(1)公司股票终止上市并摘牌;(2)公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效,显示公司未触及重大违法强制退市情形。7、若本人计划减持所持有本公司股份的,本人承诺将及时通知公司,并按照相关法律法规的规定履行信息披1-1-69 露义务。8、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及北京证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本人同意对本人所持发行人股份的锁定期进行相应调整。9、如本人违反上述承诺,本人将
178、在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股份所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。本人将自愿承担相应法律后果,并依据监管部门或司法机关认定的方式及金额赔偿因未履行赔偿而给公司或投资者带来的损失。”1.31.3 控股股东出具的避免同业竞争的承诺控股股东出具的避免同业竞争的承诺 1、本公司现时没有直接或间接经营或者为他人经营任何与民士达经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。2、自本承诺出具之日起
179、,本公司及本公司控制的企业将不会以任何方式从事,包括但不限于单独与他人合作直接或间接从事与民士达相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。3、本公司保证不直接或间接投资并控股于业务与民士达相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。4、若本公司直接或间接参股的公司、企业从事的业务与民士达有竞争,则本公司将作为参股股东或促使本公司控制的参股股东对此等事项行使否决权。5、本公司不向其他业务与民士达相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供民士达的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。6、若未来本
180、公司或本公司控制的其他企业拟从事的新业务可能与民士达存在同业竞争,本公司将本着民士达优先的原则与公司或其控股子公司协商解决。7、若本公司或本公司所控制的其他企业获得的商业机会与民士达主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司承诺将上述商业机会通知民士达,在通知中所指定的合理期间内,如民士达作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本公司及本公司控制的其他企业将放弃该商业机会,以确保民士达及其全体股东利益不受损害;如果民士达在通知中所指定的合理期间内不予答复或者给予否定的答复,则视为放弃该商业机会。8、若民士达今后从事新的业务领域,则本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不以控股方式或以参股但
181、1-1-70 拥有实质控制权的方式从事与民士达新的业务领域有直接竞争的业务活动,包括但不限于投资、收购、兼并与民士达今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。9、本公司保证促使本公司及本公司控制的其他公司或其他组织遵守本承诺,并愿意承担因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述承诺而给民士达造成的全部经济损失。上述承诺自即日起具有法律效力,对本公司具有法律约束力,如有违反并因此给民士达造成损失,本公司愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销,直至本公司不再对民士达有重大影响为止。1.41.4 控股股东出具的规范和减少关联交易承诺控股股东出具的规范和减少关联交易承诺 对于民
182、士达与本公司发生的民士达向本公司采购短切纤维以及沉析纤维的关联交易,本公司承诺将保证交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理,不会要求民士达给予本公司与民士达其他供应商相比更优惠的条件,并确保民士达向本公司采购短切纤维以及沉析纤维时,本公司持续、稳定、及时供应。除上述关联交易外,本公司将尽力减少本公司及本公司实际控制的企业与民士达之间的关联交易。如本公司及本公司实际控制的其他企业今后与民士达不可避免地出现关联交易时,将依照市场规则,本着一般商业原则,通过签订书面协议,并严格按照公司法、民士达公司章程 关联交易管理制度等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序,公平合理交易。涉及到本公司的关联
183、交易,本公司将在相关股东大会中回避表决,不利用本公司在民士达中的地位,为本公司在与民士达关联交易中谋取不正当利益。如本公司违反已作出的相关承诺,将采取如下具体措施:1、将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉;2、如所违反的承诺可以继续履行,将在民士达或有权监管部门要求的期限内继续履行承诺;3、如所违反的承诺不可以继续履行,将向民士达及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护民士达及其投资者的权益,并将补充承诺或替代承诺提交民士达股东大会审议;4、对违反上述承诺而给民士达造成的经济损失,本公司将承担赔偿责任。上述承诺于本公司对民士达拥有控制权期间持续有效。1.5
184、1.5 董事、监事和高级管理人员出具的规范和董事、监事和高级管理人员出具的规范和减少关联交易的承诺减少关联交易的承诺 本人承诺规范和减少本人及本人实际控制的企业与发行人之间发生的关联1-1-71 交易。如本人及本人控制的其他企业今后与发行人不可避免地出现关联交易时,将依照市场规则,本着一般商业原则,通过签订书面协议,并严格按照 公司法、发行人公司章程 关联交易管理制度等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序,公平合理交易。涉及到本人的关联交易,本人将在相关董事会和股东大会中回避表决,不利用本人在发行人中的地位,为本人在与发行人关联交易中谋取不正当利益。对于公司与本人发生的关联交易,本人承诺将
185、保证交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理,不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件,在此基础上公司将逐步减少此项关联交易占同类交易的比重。如本人违反已作出的相关承诺,将采取如下具体措施:1、将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉;2、如所违反的承诺可以继续履行,将在公司或有权监管部门要求的期限内继续履行承诺;3、如所违反的承诺不可以继续履行,将向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;4、对违反上述承诺而给公司造成的经济损失,本人将承担赔偿责任。上述承诺于本人担任民士达董事、监
186、事、高级管理人员期间持续有效。1.61.6 控股股东出具的关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重控股股东出具的关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺大遗漏的承诺 1、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将利用在公司的控股地位,促成公司及时依法回购公开发行的全部新股。3、若因公司本次公开发行股票的招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
187、券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。1.71.7 董事、监事和高级管理人员出具的关于招股说明书不存在虚假记载、董事、监事和高级管理人员出具的关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大误导性陈述或者重大遗漏的承诺遗漏的承诺 1-1-72 1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失
188、。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。1.81.8 民士达出具的关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大民士达出具的关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺遗漏的承诺 1、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若本公司公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购公开发行的全部新股,回购价格按照
189、发行价加算银行同期存款利息确定(若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。3、若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。1.91.9 民士达出具的关于未履行承诺事项时约束措施的承诺民士达出具的关于未履行承诺事项时约束措施的承诺 1、如本公司违反承诺,将在股东大会
190、及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,给投资者造成经济损失的,按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿;2、如果因不可抗力原因导致发行人未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并将接受前述约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕;3、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人股东和社会公众投资者权益的,将变更承1-1-73 诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务,并经公司股东大会审议通过,股东大会应向股东提供网络投票方式。1.101.10 控股股东出具的关
191、于未履行承诺事项时约束措施的承诺控股股东出具的关于未履行承诺事项时约束措施的承诺 若非因不可抗力原因,导致本公司未能履行公开承诺事项的,本公司将接受如下约束措施,直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:如本公司违反承诺,则将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺之日起停止在发行人处分红(如有),直至承诺履行完毕为止。1.111.11 董事、监事和高级管理人员出具的未履行承诺事项时约束措施的承董事、监事和高级管理人员出具的未履行承诺事项时约束措施的承诺诺 如本人违反承诺,则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具
192、体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺之日起停止在发行人处领薪及分红(如有),直至承诺履行完毕时为止。1.121.12 控股股东出具的利控股股东出具的利润分配政策的承诺润分配政策的承诺 本公司将遵守和执行民士达股东大会通过的回报规划,在民士达股东大会上对符合回报规划的利润分配方案投赞成票、对不符合回报规划的利润分配方案投反对票;并促使本公司委派的董事、监事在董事会、监事会审议民士达利润分配议案时对符合回报规划的利润分配方案投赞成票、对不符合回报规划的利润分配方案投反对票。1.131.13 全体董事出具的利润分配政策的承诺全体董事出具的利润分配政策的承诺 本人将遵守和执行民士达股东大会
193、通过的回报规划,在民士达董事会审议民士达利润分配议案时,对符合回报规划的利润分配方案投赞成票、对不符合回报规划的利润分配方案投反对票。1.141.14 全体监事出具的利润分配政策的承诺全体监事出具的利润分配政策的承诺 本人将遵守和执行民士达股东大会通过的回报规划,在民士达监事会审议民士达利润分配议案时,对符合回报规划的利润分配方案投赞成票、对不符合回报1-1-74 规划的利润分配方案投反对票。1.151.15 董事、高级管理人员出具的关于稳定公司股价的承诺函董事、高级管理人员出具的关于稳定公司股价的承诺函 为保持烟台民士达特种纸业股份有限公司(下称“民士达”或“公司”)上市后股价稳定,本人作为
194、公司董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员将严格遵守 烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案,按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。在公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第一个月内,如果公司股票出现连续 10 个交易日的收盘价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整处理,下同)均低于本次发行价格,且同时满足相关回购或增持公司股票等行为的法律、法规和规范性文件的规定时,本人承诺:(1)在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下,届时本人如继续担任公司
195、董事职务,本人将在公司董事会上对回购股份的预案投赞成票;及(2)在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时,按照烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案 规定的条件以增持公司股份的方式稳定股价。自公司上市之日起第 2 个月至 3 年内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)时,本人承诺:(1)在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下,届时本人如继续担任公司董事职务,本人将在公司董事会上对
196、回购股份的预案投赞成票;及(2)在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时,按照烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案 规定的条件以增持公司股份的方式稳定股价。在启动股价稳定措施的条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施的,本人将在公司股东大会及证券监管机构指定披露的媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因且向公司股东和社会公众投资者道歉,并继续履行承诺或提出补充承诺或替代承诺;公司有权将相等金额的应付本人的薪酬或股东分红(如有)予以暂时扣留,同时其直接或间接持有的公司股份不得转让(如有),直至其按上述预案的规定采取相应
197、的稳定股1-1-75 价措施并实施完毕。1.161.16 民士达出具的稳定公司股价的预案及股份回购的承诺民士达出具的稳定公司股价的预案及股份回购的承诺 为保持烟台民士达特种纸业股份有限公司(下称“本公司”)上市后股价稳定,本公司将严格实施烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案。在本公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第一个月内,如果公司股票出现连续10 个交易日的收盘价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整处理,下同)均低于本次发行价格,且同时满足相关
198、回购或增持公司股票等行为的法律、法规和规范性文件的规定时,本公司承诺在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时,按照 烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案 规定的条件以回购股票的方式稳定股价。在本公司上市之日起第 2 个月至 3 年内,如本公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下,本公司承诺在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时,按照烟台民士达
199、特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案规定的条件以回购股票的方式稳定股价。若本公司新聘任董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员的,本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。在启动股价稳定措施的条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施的,本公司应在公司股东大会及证券监管机构指定披露的媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因且向公司股东和社会公众投资者道歉,并继续履行承诺或提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益。若本公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购
200、计划并召开股东大会审议,本公司将暂停向董事发放薪酬或津贴,直至其履行相关承诺为止;本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。1-1-76 1.171.17 控股股东出具的关于稳定公司股价的承诺函控股股东出具的关于稳定公司股价的承诺函 为保持烟台民士达特种纸业股份有限公司(下称“民士达”或“公司”)上市后股价稳定,本公司作为民士达控股股东将严格遵守烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案,按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。在公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第一个月内,
201、如果公司股票出现连续10个交易日的收盘价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整处理,下同)均低于本次发行价格,且同时满足相关回购或增持公司股票等行为的法律、法规和规范性文件的规定时,本公司承诺:(1)在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下,本公司将在公司股东大会上对回购股份的预案投赞成票;及(2)在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时,按照烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案规定的条件以增持公司股份的方式稳定股价。自公司上市之日起第2 个月至 3 年内
202、,如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)时,本公司承诺:(1)在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下,本公司将在公司股东大会上对回购股份的预案投赞成票;(2)若公司在上一会计年度未进行现金分红的,本公司将使用自有资金用于增持公司股份,并且敦促公司召开股东大会,审议现金分红事项,在现金分红事项上投赞成票;及(3)在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时,按照烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳
203、定股价的预案 规定的条件以增持公司股份的方式稳定股价。在启动股价稳定措施的条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司将通过民士达在其股东大会及其证券监管机构指定披露的媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向民士达股东和社会公众投资者道歉,并继续履行承诺或提出补充承诺或替代承诺;公司有权将相等金额的应付本公司的现金分红予以暂时扣留,同时其直接或间接持有的公司股份不得转让,直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股1-1-77 价措施并实施完毕。1.181.18 董事、高级管理人员出具的关于填补被摊薄即期回报的承诺董事、高级管理人员出具的关于填补被摊薄即期回报的承诺 1、
204、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、对本人的职务消费行为进行约束;3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、在自身职责和权限范围内,将公司股东大会审议通过的薪酬管理制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关 议案投票赞成(如有表决权);5、如果公司拟实施股权激励,在自身职责和权限范围内,促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);6、本承诺函出具后至公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市实施
205、完毕前,如中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。1.191.19 民士达出具的关于填补被摊薄即期
206、回报的承诺民士达出具的关于填补被摊薄即期回报的承诺 为填补烟台民士达特种纸业股份有限公司(以下简称“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”)可能导致的即期回报被摊薄,公司承诺将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率,增强公司的业务实力和盈利能力,尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响,公司将采取如下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力:(一)保持并发展现有业务 1、公司将持续推进技术研发与产品创新,不断提高产品品质及生产技术水平,巩固和强化核心竞争力;进一步完善现有销售网络布局,大力拓展国内外市场,持续提高国内外市场占有率。2、公
207、司将严格遵守1-1-78 公司法 证券法等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保三会及经营管理层能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学谨慎的决策。公司将继续优化管理流程、建立更加有效的运行机制,确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。(二)提高日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施 1.强化募集资金管理公司根据制定的烟台民士达特种纸业股份有限公司募集资金管理制度,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,从而加强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、合法的使用。2.积极调配资源,加快募集资金投资项目的开发和
208、建设进度本次公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,有利于提高长期回报,符合上市公司股东的长期利益。本次募集资金到位后,公司将积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,加快募集资金投资项目的开发和建设进度,尽早实现项目收益,避免即期回报被摊薄,使公司被摊薄的即期回报(如有)尽快得到填补。3.强化投资者回报机制公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制定了上市后适用的烟台民士达特种纸业股份有限公司章程(草案),就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条
209、件、利润分配的审议程序等事宜进行详细规定和公开承诺,并制定了烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。4.加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力公司建立了完善的内部控制体系,经营管理水平不断提高。公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。公司将继续加强预算管控,在保证产品质量的情况下,降低单位产出成本,提升效益,提高公司资金使用效率,提升盈利能力,全面有效地控制公司经营和管控风险。公司承诺,将积极采取上述措施填补被摊薄的即期回报,如违反前述承诺,将及时公
210、告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于发行人的原因外,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。1.201.20 控股股东出具的关于填补被摊薄即期回报的承诺控股股东出具的关于填补被摊薄即期回报的承诺 1-1-79 1、不越权干预公司经营管理;2、不侵占公司利益;3、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益;4、督促公司切实履行填补回报措施;5、本公司承诺将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照关于首发及再融资、重
211、大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本公司将依法承担相应补偿责任。1.211.21 控股股东出具的关于保证民士达独立性的承诺控股股东出具的关于保证民士达独立性的承诺 (一)保证民士达资产独立 1、保证民士达具有与生产经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。保证不影响民士达合法拥有其与生产经营有关的土地、房屋、注册商标、专利权等资产的所有权和独立性。2、保证民士达不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。(二)保证民士达业务独立
212、 1、保证与民士达交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理,不会要求民士达给予本公司与民士达其他供应商相比更优惠的条件,并确保民士达向本公司采购短切纤维以及沉析纤维等原材料时,本公司持续、稳定、及时供应。2、除通过行使股东权利之外,保证本公司不对民士达的研发、采购、生产、销售等各项生产经营活动进行干预,且本公司及本公司控制的其他企业不存在与民士达共用采购或销售渠道的情况,保证民士达拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与民士达主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与民士
213、达的关联担保、关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时,本公司及本公司控制的其他企业将与民士达依法签订相关协议,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定各自履行内部决策批准程序及信息披露义务。确保本公司及本公司控制的其他企业与民士达不发生违规提供担保、违规发生关联交易的情形。5、如因民士达芳纶纸产能扩产而增加对本单位的短切纤维以及沉析纤维需求量,本单位将采取包括但不限于增加本单位短切纤维以及沉析纤维产1-1-80 能等方式确保对民士达生产芳纶纸所需的短切纤维以及沉析纤维供应。本单位将持续按照目前的定价原则执行,保证定价公允,并确保相关短切纤维以及沉析纤
214、维持续、稳定、及时、优先供应,但民士达具有对短切纤维、沉析纤维供应商的自主选择权,可根据市场供给情况自主决定供应商,本单位不会利用关联方的影响谋求与民士达达成交易的优先权利,确保不影响民士达的独立性。(三)保持民士达人员独立 1、保证民士达的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务,不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬。2、本公司向民士达推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预民士达董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。3、保证民士达的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间
215、完全独立,保证民士达的财务人员未在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。(四)保证民士达的财务独立 1、保证民士达建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。2、保证民士达能够独立作出财务决策,本公司不干预民士达的资金使用。3、保证民士达独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。4、保证民士达的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。5、保证民士达依法独立纳税。6、保证本公司及本公司控制的其他企业不发生由民士达为其代垫费用或者为民士达代垫费用的情形。7、保证本公司及本公司控制的其他企业不发生非经营性资金占用民士达资金的情形。8、除
216、通过行使股东权利外,未经民士达事先书面同意,本公司及本公司控制的其他企业及相关人员(包括本公司及本公司控制的其他企业的员工、聘请的外包服务人员及顾问等非正式员工人员,下同)将无权对民士达相关财务、业务数据、信息、工作流程进行查看或修改;也不得因经民士达同意后的查看或修改行为,对民士达生产经营及其独立性造成不利影响。(五)保证民士达机构独立 1、保证民士达建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,独立行使经营管理职权,与本公司及本公司控制的其他企业未有机构混同的情形。2、保证民士达的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司违反上述承诺
217、与保证而导致民士达或者其他股东的权益受到损害,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给民1-1-81 士达或者其他股东造成的实际损失。1.221.22 董事长、总经理出具的关于董事长、总经理出具的关于发行人上市后违法违规行为股份锁定及发行人上市后违法违规行为股份锁定及限制转让的承诺限制转让的承诺 不可撤销地承诺如下:1、若发行人在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市后发生资金占用,违规担保,虚假陈述等严重违法违规行为的,自前述违规行为发生之日起,至违法违规行为发现后六个月内,本人自愿限售直接或间接持有的股份,并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。2、若发行人在北交所上市后,本
218、人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的,前述违规行为发生之日起,至违法违规行为发现后十二个月内,本人自愿限售直接或间接持有的股份,并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。本承诺人将遵守上述股份锁定承诺,若本承诺人违反上述承诺的,本承诺人转让直接及或间接持有的公司在北交所上市前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。1.231.23 控股股东出具的关于发行人上市后违法违规行为股份锁定及限制转控股股东出具的关于发行人上市后违法违规行为股份锁定及限制转让的承诺让的承诺 本公司作为烟台民士达特种纸业股份有限公司(以下简称“民士达”或“发行人”)的控股股东,关于本公司所持有的民士达股份锁定
219、及限制转让的安排,不可撤销地承诺如下:1、若发行人在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市后发生资金占用,违规担保,虚假陈述等严重违法违规行为的,自前述违规行为发生之日起,至违法违规行为发现后六个月内,本公司自愿限售直接或间接持有的股份,并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。2、若发行人在北交所上市后,本公司发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的,前述违规行为发生之日起,至违法违规行为发现后十二个月内,本公司自愿限售直接或间接持有的股份,并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。本承诺人将遵守上述股份锁定承诺,若本承诺人违反上述承诺的,本承诺人转让直接及或间接持有的公司在北交所上市
220、前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。1.241.24 控股股股东出具控股股股东出具的关于关联交易事项和同业竞争的补充承诺的关于关联交易事项和同业竞争的补充承诺 一、保证对民士达原材料供应持续、稳定、及时、优先供应以及价格公允(一)1-1-82 前期签署并继续有效的承诺(部分内容)本公司已经在关于规范和减少关联交易的承诺函中承诺并继续履行以下承诺:“对于民士达与本公司发生的民士达向本公司采购短切纤维以及沉析纤维的关联交易,本公司承诺将保证交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理,不会要求民士达给予本公司与民士达其他供应商相比更优惠的条件,并确保民士达向本公司采购短切纤维以及沉析纤维时,本
221、公司持续、稳定、及时供应。”本公司已经在关于保证民士达独立性的承诺中承诺并继续履行以下承诺:“(二)保证民士达业务独立 1、保证与民士达交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理,不会要求民士达给予本公司与民士达其他供应商相比更优惠的条件,并确保民士达向本公司采购短切纤维以及沉析纤维等原材料时,本公司持续、稳定、及时供应。”“(二)保证民士达业务独立 5、如因民士达芳纶纸产能扩产而增加对本单位的短切纤维以及沉析纤维需求量,本单位将采取包括但不限于增加本单位短切纤维以及沉析纤维产能等方式确保对民士达生产芳纶纸所需的短切纤维以及沉析纤维供应。本单位将持续按照目前的定价原则执行,保证定价公允,并确保
222、相关短切纤维以及沉析纤维持续、稳定、及时、优先供应,但民士达具有对短切纤维、沉析纤维供应商的自主选择权,可根据市场供给情况自主决定供应商,本单位不会利用关联方的影响谋求与民士达达成交易的优先权利,确保不影响民士达的独立性。”(二)本次补充承诺内容在上述两项承诺的基础上,本公司补充承诺如下:1、在本公司(含除民士达外的其他子公司,下同)向民士达(含民士达子公司,下同)销售制纸级芳纶纤维(包括制备芳纶纸用的短切纤维、沉析纤维等,下同)期间,本公司承诺:民士达具有制纸级芳纶纤维供应商的自主选择权,同时,本公司不会利用控股地位等强制要求民士达只得向本公司及其他子公司(不含民士达)采购制纸级芳纶纤维,亦
223、不禁止民士达自行生产制纸级芳纶纤维;2、在民士达从事芳纶纸生产业务期间,本公司承诺:本公司将继续向民士达优先供应制纸级芳纶纤维,保障对民士达的供应充足、稳定、及时且具有可持续性,确保不会因本公司供应制纸级芳纶纤维不充足、供货不及时、质量不稳定等原因导致民士达无法按计划组织生产芳纶纸或芳纶纸生产能力受到本公司供货能力制约等情形。3、在民士达现有在建项目“年产 3000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目”(芳纶纸理论年产能 3000 吨)、募投项目“新型功能纸基材料产业化项目”(芳纶纸理论年产能1-1-83 1500 吨)分期完成建设或全部完成建设运行期间,本公司承诺如下:本公司向民士达供应制纸级芳
224、纶纤维数量不低于上述项目未来运行各年度期间生产芳纶纸对制纸级芳纶纤维的总需求量。其中,基于民士达预计的未来五年生产计划以及募投项目芳纶纸产量测算,2022 年至 2026 年度,本公司承诺向民士达达到以下供应量(具体以民士达实际订单为准)2022 年至 2026 年度,泰和新材承诺向民士达达到以下供应量:产品产品 2022 年度年度(吨)吨)2023 年度年度(吨)(吨)2024 年度年度(吨)(吨)2025 年度年度(吨)(吨)2026 年度年度(吨)(吨)制纸级沉析纤维 600 800 1000 1300 1400 制纸级间位短切纤维 1000 1200 1500 1800 2000 制纸
225、级对位短切纤维 50 100 100 200 300 4、上述新增承诺在本公司及其他子公司(不含民士达)具备制纸级芳纶纤维生产供应能力期间持续有效,不可变更或撤销。”二、保证与民士达原材料交易价格公允本公司补充承诺如下:在本公司具备制纸级芳纶纤维生产供应能力期间,将保证本公司及控制的企业按照与民士达签署并正在履行的对位芳纶短切纤维定价及价格调整机制(2018 年 12 月生效)和间位短切纤维、沉析纤维定价及价格调整机制(2018 年 4 月生效,2023 年修订并于 2023 年 2 月 1 日实施)确定向民士达出售原材料的交易价格。上述保证与民士达原材料交易价格公允的承诺在本公司及其他子公司
226、(不含民士达)具备制纸级芳纶纤维生产供应能力期间持续有效,不可变更或撤销。三、关于制纸级芳纶纤维的销售安排本公司补充承诺如下:在民士达(含民士达子公司,下同)从事芳纶纸生产业务期间,对于本公司(含除民士达外的其他子公司,下同)未来生产的制纸级芳纶纤维(包括制纸级沉析纤维、制纸级间位短切纤维、制纸级对位短切纤维),未经民士达书面同意,不向除民士达之外的其他单位或个人销售;在此基础上,如本公司生产的制纸级芳纶纤维数量超出民士达生产需求,且民士达同意对外销售,本公司将全权委托民士达负责该部分制纸级芳纶纤维的对外销售工作,包括但不限于确定销售价格、销售数量、销售对象等。上述关于制纸级芳纶纤维的销售安排
227、的承诺在本公司及其他子公司(不含民士达)具备制纸级芳纶纤维生产供应能力期间持1-1-84 续有效,不可变更或撤销。四、避免与民士达产生同业竞争本公司已经出具了 关于避免同业竞争的承诺,相关承诺继续履行并补充以下承诺:(1)本公司及本公司控制的企业将继续从事、聚焦现有主营业务,围绕现有主营业务进行发展;(2)截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的企业与民士达不存在同业竞争的情形,本公司未来亦不会直接或间接发展与民士达主营业务相竞争的产业,包括但不限于不向民士达以外的其他子公司出售制纸级芳纶纤维等;(3)如未来本公司及本公司控制的任何经济实体、机构、经济组织出现与民士达有直接竞争关系的经营业务
228、情况时,民士达有权以优先收购或委托经营等方式要求本公司将相竞争的业务集中到民士达进行经营。上述避免与民士达产生同业竞争的承诺持续有效且不可变更或撤销,直至本公司不再对民士达有重大影响为止。五、违反承诺的措施上述补充承诺自即日起具有法律效力,对本公司具有法律约束力,如有违反并因此给民士达及其控股子公司造成损失,本公司愿意承担法律责任。1.251.25 控股股东出具的关于制纸级芳纶纤维业务未来安排的相控股股东出具的关于制纸级芳纶纤维业务未来安排的相关承诺关承诺 烟台民士达特种纸业股份有限公司(以下简称“民士达”)拟申请公开发行股票并上市,本公司作为民士达的控股股东,在已经出具的关于避免同业竞争的承
229、诺、关于规范和减少关联交易的承诺函、关于保证民士达独立性的承诺以及关于关联交易事项和同业竞争的补充承诺的基础上,就本公司制纸级芳纶纤维(包括制纸级沉析纤维、制纸级间位短切纤维、制纸级对位短切纤维,下同)业务的未来安排出具以下补充承诺:1、在民士达(含其子公司,下同)主要从事芳纶纸生产业务期间,本公司(含除民士达外的其他子公司)将继续向民士达优先、稳定、及时、充足供应制纸级芳纶纤维并保障定价公允,同时民士达具有制纸级芳纶纤维供应商的自主选择权,民士达可根据市场供给情况自主决定供应商,本公司不会利用关联方的影响谋求与民士达达成交易的优先权利。2、自民士达在中国境内证券交易所公开发行并上市之日起,如
230、民士达未来拟自主生产制纸级芳纶纤维,并向本公司提出需求将本公司(含除民士达外的其他子公司)的制纸级芳纶纤维相关业务(包括但不限于制纸级芳纶纤维的相关生产设备、厂房、配套设施等实物资产、相关生产技术人员、制纸级芳纶纤维生产技术及专利等)以转让或增资等形式注入民士达,本公司将无条件同意并承诺如下:民士达1-1-85 股东大会通过上述制纸级芳纶纤维业务注入议案后,本公司将在收到民士达相关需求通知后及时履行完毕相关内部决策程序,并按照民士达的需求内容及相关法律法规的规定将本公司(含除民士达外的其他子公司)相关制纸级芳纶纤维业务注入至民士达,并保障交易价格的公允;同时,民士达可自主选择制纸级芳纶纤维相关
231、业务资产的合作方,本公司不会利用关联方的影响谋求与民士达达成交易的优先权利。同时,本公司承诺:如代表民士达十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,提议召开董事会临时会议审议上述制纸级芳纶纤维业务注入议案,或者单独或者合计持有民士达股份达到 3%以上的股东,在股东大会召开前十日将提出上述制纸级芳纶纤维业务注入方案作为临时提案书面提交董事会,本公司将督促民士达按照公司法及相关法律法规的规定及时召开董事会、监事会(如需)、股东大会,本公司及本公司委派的董事、监事将在相关会议召开时回避表决,保障民士达决策程序的合法合规。3、本公司承诺:不会利用民士达控股股东地位对民士达向本公司提出的制纸
232、级芳纶纤维业务注入需求方案(包括但不限于注入的业务内容、注入时间等)施加直接或间接影响,民士达履行相关董事会、股东大会等决策程序时,本公司承诺保障交易程序的合法合规。4、在民士达主要从事芳纶纸生产业务期间,如本公司(含除民士达外的其他子公司,下同)未来拟放弃生产制纸级芳纶纤维,未经民士达书面同意,本公司不向除民士达之外的其他单位或个人处置制纸级芳纶纤维业务相关资产,并且本公司不会利用控股股东地位强制将相关制纸级芳纶纤维业务注入至民士达。5、本公司(含除民士达外的其他子公司)按照民士达的需求将相关制纸级芳纶纤维业务注入民士达后,本公司将继续保持与民士达的相互独立,本公司及本公司控制的企业将不会以
233、任何方式从事,包括但不限于单独与他人合作直接或间接从事与民士达制纸级芳纶纤维相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;6、本承诺自出具之日起生效,在民士达主要从事芳纶纸生产业务期间持续有效,并不可变更或撤销。如有违反本承诺并因此给民士达及其子公司造成损失,本公司愿意承担法律责任,并赔偿因本公司违反上述承诺而给民士达造成的全部经济损失。2 2前期公开承诺情况前期公开承诺情况 2.12.1 控股股控股股东出具的避免同业竞争的承诺东出具的避免同业竞争的承诺 1-1-86 1、目前,本企业未直接或间接从事与民士达相同、相近或类似的业务或项目,未进行任何损害或可能损害民士达利益的其他竞争行为。2、自本承诺函
234、签署之日起,在作为民士达控股股东及关联企业期间,本企业将不以任何方式参与或从事与民士达相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害该公司利益的其他竞争行为。3、关于本企业控制的其他企业,本企业将通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)确保其履行本承诺函项下的义务。4、如民士达将来扩展业务范围,导致本企业或本企业实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与民士达构成或可能构成同业竞争,本企业及本企业实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与民士达的同业竞争:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)如民士达有意受让,在同等条件下按
235、法定程序将竞争业务优先转让给民士达;(4)如民士达无意受让,将竞争业务转让给无关联的第三方。5、如本企业或本企业实际控制的其他企业违反上述承诺与保证,本企业承担由此给民士达造成的全部经济损失。6、本承诺函自签署之日起生效,直至发生下列情形之一时终止:(1)本公司不再作为民士达的关联方;(2)民士达的股票终止在任何证券交易所上市或挂牌(但民士达的股票因任何原因暂停买卖除外);(3)国家规定对某项承诺的内容无要求时,相应部分自行终止。2.22.2 董事、监事和高级管理人员出具的避免同业竞争的承诺董事、监事和高级管理人员出具的避免同业竞争的承诺 不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构
236、成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。同时也不会利用公司的实际控制人(或主要股东)地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动。并愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。2.2.3 3 核心技术人员出具的避免同业竞争的承诺核心技术人员出具的避免同业竞争的承诺 不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式
237、取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、1-1-87 机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。同时也不会利用公司的实际控制人(或主要股东)地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动。并愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。2.42.4 董事、监事和高级管理人员出具的关于股份限售的承董事、监事和高级管理人员出具的关于股份限售的承诺诺 及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。承诺离职后半年内,不转让所持有的本公司股份。
238、公司章程可以对本人转让所持有的本公司股份作出其他限制性规定。2.52.5 王志新出具的业绩补偿承诺(已过承诺期限,未触发)王志新出具的业绩补偿承诺(已过承诺期限,未触发)具体内容详见“第四节 发行人基本情况”之“十、其他事项”之“一、业绩补偿承诺情况”。十、十、其他事项其他事项 一、业绩补偿承诺情况一、业绩补偿承诺情况 (一)主要内容(一)主要内容 2020 年 1 月 20 日,针对泰和新材重大资产重组事项,泰和新材与国丰控股、国盛投资、裕泰投资以及王志新(以下简称“业绩承诺方”)签署了烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议,业绩承诺方
239、承诺自泰和新材本次发行股份吸收合并及发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度内(实际为 2020 年度至 2022 年度),民士达 2020 年度至 2022 年度的经审计的收入不低于 15,120.00 万元、16,480.80 万元以及 17,194.89 万元,如低于该金额,将由业绩承诺方对泰和新材进行补偿。具体的补偿方式为各年度结束后,泰和新材按照应补偿金额的公式计算各业绩承诺方的应补偿金额,各业绩承诺方根据当期应补偿金额折算当期应补偿股份数量,泰和新材以 1 元的总价格回购各业绩承诺方持有的泰和新材股票(具体数量即当期应补偿股份数量)并注销。各年度每名业绩承诺方对于业绩补偿的当期
240、应补偿金额的计算公式为:1-1-88 每名业绩承诺方当期应补偿金额(截至当期期末累积承诺收入数-截至当期期末累积实现收入数)补偿期限内各年的承诺收入总和业绩承诺资产交易对价本次交易中每名业绩承诺方拟转让的权益比例每名业绩承诺方已补偿金额。其中,国丰控股的拟转让权益比例为 8.588%,国盛投资的拟转让权益比例为 39.000%,裕泰投资的拟转让权益比例为 22.652%,王志新的拟转让权益比例为 0.155%。当期应补偿股份数量当期应补偿金额本次购买资产所发行股份的发行价格。在上述业绩补偿的基础上,泰和新材与业绩承诺方同时约定了减值补偿,补偿期限届满 3 个月内,泰和新材聘请审计机构对民士达相
241、应专利技术以及软件著作权进行减值测试,如相应专利技术以及软件著作权减值额大于已经补偿总金额,则业绩承诺方将另行补偿,补偿方式亦为股份补偿,具体与业绩补偿计算方式一致。每名业绩承诺方对于减持补偿的补偿金额计算公式为:每名业绩承诺方另行补偿的金额(标的资产专利技术和软件著作权期末减值额在补偿期内因实现收入未达承诺收入已支付的补偿额)本次交易中每名业绩承诺方拟转让的权益比例。(二)业务补偿承诺履行情况(二)业务补偿承诺履行情况 泰和新材发行股份吸收合并及发行股份购买资产事项于 2020 年度实施完毕,业绩承诺方承诺自泰和新材本次发行股份吸收合并及发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度内(实际为
242、 2020 年度至 2022 年度),民士达 2020年度至 2022 年度的经审计的收入不低于 15,120 万元、16,480.80 万元以及17,194.89 万元。根据经信永中和审计的财务数据,民士达 2020 年度、2021 年度、2022 年度收入均不低于上述承诺的收入金额。1-1-89(三)业绩补偿承诺规范性(三)业绩补偿承诺规范性 根据监管规则适用指引发行类第 4 号“4-3 对赌协议”的相关要求,“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,保荐机构及发行人律师、申报会计师应当重点就以下事项核查并发表明确核查意见:一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致
243、公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”相关主体签署的业绩补偿承诺符合监管规则适用指引发行类第 4 号规定的上述可以不清理的相关要求,具体情况如下:监管规则适用指引监管规则适用指引发行类第发行类第 4 4 号号 发行人情况发行人情况 发行人不作为对赌协议当事人 发行人不属于业绩承诺方或协议签署方 对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定 业绩承诺补偿执行标的并非民士达的股份,不会因该协议执行而影响民士达的股权结构。对赌协议不与市值挂钩 业绩承诺的对象为发行人的营业收入以及发行人专利技术和软件著作权的减值额
244、,与市值无关。不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形 不存在 综上,上述烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议 中与发行人相关的业绩承诺以及补偿条款无需清理,不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。二、关于公司股票在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的实施条二、关于公司股票在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的实施条件、具体措施、停止条件如下:件、具体措施、停止条件如下:(一)启动股价稳定措施的条件(一)启动股价稳定措施的条件 自公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第一个
245、月内,如果公司股票出现连续 10 个交易日的收盘价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整处理,下同)均低于本次发行价格,且同时满足相关回购或增持公司股票等行为的法律、法规和规范性文件的规定,则触发公司稳定股价措施的启动条件。1-1-90 自公司上市之日起第 2 个月至 3 年内,如果公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产(如公司最近一期审计基准日后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整),公司及相应主体应按本预案启动
246、稳定股价措施。(二)稳定股价的具体措施(二)稳定股价的具体措施 公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起三年内,当触发稳定股价的启动条件时,公司应在 2 个交易日内,与公司控股股东、董事(非独立董事)和高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,并获得相应的审批和履行信息披露义务。当公司股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时,公司将视股票市场情况以及公司实际情况,按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施,直至触发稳定股价措施的条件消除:(1)控股股东增持股票;(2)公司董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持股票;(3)公司回购股票。1 1、控股股东增持股票、控股股东增持股票 当
247、触发稳定股价措施启动的条件时,控股股东应在符合相关法律法规的条件且增持股份不导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件的前提下,通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。同时,其增持公司股票还应当符合下列条件:(1)公司股票在北交所上市之日起第一个月内触发稳定股价措施的情形,增持股份的价格不高于本次发行价格;公司股票在北交所上市之日起第二个月至三年内触发稳定股价措施的情形,增持价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产;(2)单次增持公司股票的金额不应低于其上一个会计年度从公司取得的现金分红金额的 10%;1-1-91(3)于单一会计年度因稳定股价用于增持公司股份的资金总额,不高于其上
248、一个会计年度从公司取得的现金分红金额的 50%,超过上述标准的,该稳定股价措施在当年度不再实施;(4)通过增持获得的股票,在增持完成后 12 个月内不得转让;(5)公司触发稳定股价预案启动条件时,若公司在上一会计年度未进行现金分红的,控股股东使用自有资金用于增持公司股份,并且敦促公司召开股东大会,审议现金分红事项,在现金分红事项上投赞成票。2 2、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持股票股票 在公司控股股东已采取稳定股价措施并实施完毕后,公司股票价格仍然满足启动稳定股价措施的前提条件,公司董事、高级管理人员启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。同时,其增持公司股票还应当符合下
249、列条件:(1)公司股票在北交所上市之日起第一个月内触发稳定股价措施的情形,增持股份的价格不高于本次发行价格;公司股票在北交所上市之日起第二个月至三年内触发稳定股价措施的情形,增持价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产;(2)有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,其单次用于增持公司股票的金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的分红(如有)及税后薪酬的 30%;(3)用于增持民士达股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员上一年度从民士达领取的分红及税后薪酬总和;(4)通过增持获得的股票,在增持完成后 6 个月内不得转让。3 3、公司回购股票、公司回购股票 在公司董事、高级
250、管理人员已采取稳定股价措施并实施完毕后,公司股票价格仍然满足启动稳定股价措施的前提条件时,对公司股票进行回购。此外,公司回购股份还应符合下列各项条件:1-1-92(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合公司法北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号股份回购等相关法律、法规的规定,且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,回购公司股份;(2)公司股票在北交所上市之日起第一个月内触发稳定股价措施的情形,公司回购股份的价格不高于本次发行价;公司股票在北交所上市之日起第二个月至三年内触发稳定股价措施的情形,回购价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产;(3)公司单次用于回购股份的资金金
251、额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%,但不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%;(4)公司用于回购股份的资金总额累计不超过本次发行所募集资金净额的50%;(5)公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%;如公司单次回购股份后,仍不能达到稳定股价措施的停止条件,则公司继续进行回购,单一会计年度内回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%。(三)稳定股价措施的停止条件(三)稳定股价措施的停止条件 触发稳定股价措施时点至本预案尚未实施前或本预案实施后,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价措施停
252、止执行:1、若因公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起的一个月内,公司股票出现连续 10 个交易日的收盘价均低于本次发行价格而启动稳定股价预案的,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于公司本次发行价格;或自公司股票上市之日起第 2 个月至 3 年内,公司股票连续 3 个交易日收盘价不低于上一年度经审计的每股净资产;2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市的条件;1-1-93 3、回购或增持金额累计已达到稳定股价具体措施规定的上限要求;4、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。(四)应启动而未启动股价稳定措施的约束措施(四)应启动而未启动股价稳定措施的约束措
253、施 1、公司、控股股东、董事及高级管理人员应在公司股东大会及证券监管机构指定披露的媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因且向公司股东和社会公众投资者道歉,并继续履行承诺或提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益。2、公司承诺:在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司未采取本预案中规定的具体措施,则公司将在中国证监会和/或北京证券交易所指定报刊或信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议,公司将暂停向董事发放薪酬或津贴,直至其履行相关承诺为止;公司自愿接受监管机构、自律
254、组织及社会公众的监督,若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。3、控股股东承诺:在启动股价稳定措施的条件满足时,如控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的,公司有权将相等金额的应付控股股东的现金分红予以暂时扣留,同时其直接或间接持有的公司股份不得转让,直至控股股东按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。4、公司董事、高级管理人员承诺:在启动股价稳定措施的条件满足时,如董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,公司有权将相等金额的应付本人的薪酬予以暂时扣留,同时其直接或间接持有的公司股份不得转让(如有),直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。5、如因相关法律、法规
255、及规范性文件中关于社会公众股股东最低持股比例、要约收购等规定导致公司、控股股东、公司董事及高级管理人员在一定时期内无法履行或无法继续履行其增持公司股票或回购公司股份之义务的,相关责任主体可免于前述惩罚,但应积极采取其他措施稳定公司股价。1-1-94 三、发行人内部组织结构三、发行人内部组织结构 截至本招股说明书签署日,发行人内部组织结构如下所示:公司主要职能部门运作情况良好,主要职能如下:职能部门职能部门 职责说明职责说明 生产设备部 主要负责公司生产计划的制订,组织公司产品的生产;负责工艺管理;负责本公司设备管理工作;负责公司工程项目实施工作;负责公司安全生产工作、环境保护;完成总经理安排的
256、其他工作。品质管理部 主要负责公司标准编制、修订、备案工作;负责公司质量管理体系的建立、维护及运行等工作;参与合格供方的调查、评价工作;负责公司质量控制工作,含入厂检验控制、生产过程控制、市场售后出现的技术质量问题等;负责新产品、外协产品的质量管理和评审工作;负责公司仓储管理工作;完成总经理安排的其他临时工作。技术研发部 主要负责公司产品的研发设计;负责公司科技项目的申报及管理工作;负责公司新开及技改工程项目的前期申报及后期工程验收工作;负责公司对外技术交流和合作;负责技术创新激励机制的建立和完善;负责技术创新项目的年度计划和经济预算。销售部 主要负责公司产品的销售工作;负责产品的对外宣传,与
257、客户的沟通和维护工作;负责市场调查、开拓和价格制订。财务部 主要负责公司的日常会计核算、财务管理、税收申报缴纳、资产管理与计量等工作;制订会计核算制度、财务管理制度;负责公司全面的经济核算工作,定期编写企业财务报告,利用财务会计资料进行经济活动分析;组织编制财务预算收支、信贷计划,拟订资金筹措和使用方案,有效使用资金;协同综合办公室核算员工工资及奖金的统计工作;进行成本费用预测、计划控制、核算和分析,提高经济效益。1-1-95 内控管理部 主要负责公司的内部审计、内控管理等工作,健全财务管理与会计制度及实施细则,并组织实施;根据公司业务发展需要,制定完善内控制度,优化内控流程;负责公司的招议标
258、管理、工程项目预决算及过程管控等。综合办公室 全面负责办公室日常事务;对公司正式文件的起草、发放进行审核、把关;统一管理公司印章;负责公司人力资源有关工作;负责股权管理、资本运作、信息披露、接受股东咨询、投资者关系管理以及股东大会、董事会、监事会的筹备等工作;指导公司档案管理;负责公司生产用原料、包装物、设备、备品备件等物料的采购工作;完成总经理安排的其他工作。1-1-96 第五节第五节 业务和技术业务和技术 一、一、发行人主营业务、主要产品或服务情况发行人主营业务、主要产品或服务情况 (一)发行人主营业务、主要产品及主营业务收入构成情况(一)发行人主营业务、主要产品及主营业务收入构成情况 1
259、 1、发行人主营业务情况发行人主营业务情况 发行人主营业务为芳纶纸及其衍生品的研发、生产和销售,主要产品芳纶纸是一种由制纸级芳纶纤维经纤维分散、湿法成形、高温整饰等工艺技术制成的高性能新材料,具有高强度、耐高温、本质阻燃、绝缘、抗腐蚀、耐辐射等诸多特性,广泛应用于电力电气、航空航天、轨道交通、新能源、电子通讯、国防军工等重要领域,是制造业产业升级过程中的一种关键战略材料。芳纶纸由美国杜邦公司于二十世纪六十年代研发成功,并引领芳纶纸行业发展,其长期处于垄断地位。发行人自成立以来便深耕于芳纶纸行业,突破了纤维分散、湿法成形、高温整饰等芳纶纸制备过程中的“卡脖子”关键技术,打破国外技术垄断,成为国内
260、第一家芳纶纸制造商,实现了芳纶纸的国产规模化制备,有效弥补了我国芳纶纸产业链的短板。经过多年持续发展,发行人的市场认可度和品牌知名度逐步提升,已成长为全球重要的芳纶纸供应商之一,产品销售区域覆盖境内市场以及欧洲、美洲、亚洲等境外市场,主要直接客户或终端客户涵盖了中航集团、中国中车、瑞士 ABB公司、德国西门子公司、德国迅斐利公司、法国施耐德公司、松下电器等国内外知名企业。目前,发行人芳纶纸产品的全球市场占有率居于第二位,仅次于美国杜邦公司。发行人是“国家级制造业单项冠军示范企业”、国家级专精特新“小巨人”企业,并于 2021 年 8 月被工业和信息化部列入“建议支持的国家级专精特新 小巨人企业
261、名单(第二批第一年)”。自成立以来,发行人坚持自主创新,高度重视研发,经过多年积累和发展,形成了一系列芳纶纸研发、生产的核心技术,承担的课题项目曾荣获“国家科技1-1-97 进步二等奖”、“山东省科技进步一等奖”、“中国专利优秀奖”、“教育部技术发明一等奖”等多项荣誉。截至 2022 年 12 月 31 日,发行人拥有发明专利 15 项,实用新型专利 13 项,正在申请的发明专利 6 项,实用新型专利 3 项;软件著作权 12 项;参与制定国家标准 19 项(其中 14 项国家标准为牵头制定单位);参与制定行业标准 2 项。发行人产品通过了 ISO9001 质量管理体系认证、AS9100 航空
262、质量管理体系认证、IATF16949 汽车行业质量管理体系认证、UL 单体认证(E331406)及 UL 绝缘系统认证(E843585)。2 2、公司主要产品情况、公司主要产品情况 (1)芳纶纸的定义和主要性能 芳纶纸(又称“聚芳酰胺纤维纸”),以芳纶短切纤维和芳纶沉析纤维为主要原材料,经纤维分散,通过湿法成形技术制备成纸,再经高温整饰制得的一种高性能新材料,其化学结构稳定、机械性能优良,具有高强度、耐高温、本质阻燃、绝缘、抗腐蚀、耐辐射等诸多特性,广泛应用于电力电气、航空航天、轨道交通、新能源、电子通信、国防军工等重要领域。公司芳纶纸产品的主要性能情况如下:性能特点性能特点 简介简介 高强度
263、 以 0.05mm 厚度的芳纶纸为例,国家标准为 33N/cm,发行人同规格产品为40N/cm 耐高温 芳纶纸可以在 210的环境中长期使用 本质阻燃 芳纶纸不添加任何阻燃剂就天然的具有阻燃功能,极限氧指数28%,在空气中不燃烧、不熔化 绝缘 以 0.05mm 厚度的芳纶纸为例,国家标准(GB/T 20629.3)要求的每毫米耐电击穿强度为 1.2 万伏,发行人同规格产品为 1.5 万伏 抗腐蚀 芳纶纸能耐大多数高浓无机酸,对其他大多数化学试剂、有机溶剂十分稳定 耐辐射 芳纶纸耐、射线以及紫外线辐射的性能十分优异(2)公司主要产品分类 经过多年积累和发展,公司形成了品种结构相对齐全的芳纶纸产品
264、体系,芳纶纸产品厚度覆盖 0.025mm-0.76mm 不等,涵盖十余个系列上百种细分规格型1-1-98 号,可满足客户的多样化需求。按照芳纶纸主要原材料的不同,公司主要产品可分为间位芳纶纸系列产品和对位芳纶纸系列产品。报告期内,公司间位芳纶纸系列产品以间位芳纶纸为主,同时包括少量间位芳纶纸衍生品。其中,间位芳纶纸产品是以间位芳纶短切纤维和间位芳纶沉析纤维制成的一种特种纸,具有高强度、耐高温、耐腐蚀、本质阻燃和优良的电绝缘性能。间位芳纶纸衍生品系由间位芳纶纸为主要原材料经初加工而成,如用于油浸式变压器的芳纶纸基菱格点胶纸、芳纶纸板等产品。报告期内,公司对位芳纶纸系列产品主要为对位芳纶纸。对位芳
265、纶纸以对位芳纶短切纤维和间位芳纶沉析纤维为主要原材料制得,与间位芳纶纸相比,对位芳纶纸在强度、耐高温等性能指标方面具有明显优势。公司对位芳纶纸主要应用在蜂窝芯材上,使用对位芳纶纸制备的蜂窝芯材综合力学性能相比间位芳纶纸蜂窝芯材显著提高,其强度为同等质量钢铁的 5 倍,但密度仅为钢铁的五分之一。产品品种产品品种 产品外观产品外观 使用外观使用外观 间位芳纶纸 对位芳纶纸 (3)公司主要产品应用情况 根据产品的功能性应用不同,公司产品的下游应用领域主要包括电气绝缘(作为绝缘材料)、蜂窝芯材(作为结构减重材料)领域。其中,间位芳纶纸系列产品主要用于电气绝缘领域,少量用于蜂窝芯材领域;对位芳纶纸系列产
266、品主1-1-99 要用于蜂窝芯材领域。相比间位芳纶纸制作的蜂窝芯材,对位芳纶纸蜂窝芯材强度更高,但因其成本较高,一般应用在对强度要求较高的蜂窝芯材领域。在电气绝缘领域,芳纶纸可用于电力电气、轨道交通、新能源汽车、风力发电等领域,作为耐高温绝缘材料应用在电气工业装备、先进轨道交通装备、新能源汽车、风力发电装备等领域的牵引变压器、牵引电机、驱动电机、变压器、发电机、高压或特高压输变电等电力电气设备。相较于传统的纸基(植物纤维素基)绝缘材料,芳纶纸耐温性、耐候性更好,更能保障电力设备稳定、安全运行,更能满足大功率、高电压设备的极端要求;同时,芳纶纸能提高电气设备的安全性能,减小设备尺寸,减轻重量,增
267、强承受负载的能力,提高设备的可靠性,从而推动现代电器电工行业的进步和发展。在蜂窝芯材领域,芳纶纸经涂胶、叠合、热压、切边、拉伸、定型、浸胶、固化等一系列复杂工艺而制作成的具有天然蜂巢的六边形结构的特殊材料,即芳纶纸蜂窝芯材,其轻质、高强、高模、结构稳定性强且具有隔音、隔热、阻燃等优点,可以作为轻质高强结构材料,应用于航空航天、轨道交通、国防军工等重点领域。其中,在航空航天等领域,用航空级芳纶纸基材料制成的蜂窝结构材料,可用于飞机、直升机等航天器的天线罩、雷达罩、壁板、舱门、地板等部件,以及飞机的大刚性、次受力部件。作为飞机复合材料蜂窝夹层结构的首选芯材,可降低飞机的结构质量、实现功能部件透波、
268、降噪、隔热性能。在轨道交通领域,芳纶纸蜂窝夹层芯材已在高铁车辆的车厢侧板、顶板、座椅、隔板、行李架以及天窗板等部位上得到应用,减轻车辆质量,提高列车的速度。此外,芳纶纸蜂窝芯材也可用于风机叶片、船舶游艇、赛艇、滑雪板、房车等产品的制造。产品种类产品种类 终端应用领域终端应用领域 具体应用和功能具体应用和功能 案例照片案例照片 电气绝缘用芳纶纸 变压器、电抗器 作为特高压变压器、高铁牵引变压器、风力变压器、光伏发电电抗器等设备的主要绝缘材料,可有效提升设备的耐热等级和绝缘性,减少设备的体积和重量 1-1-100 发电机、电动机 作为新能源汽车电机、风力发电机、水力发电机、火力发电机、电梯电动机等
269、设备的主要绝缘材料,可以有效提升设备的抗过载能力,提高设备的适应性和安全性 电器开关、断路器 作为电器开关、断路器的主要绝缘材料,可有效提升设备灭弧室的抗摔击强度,提高设备的动态抗疲劳寿命和安全性 电脑、手机电池、线路板 作为手机锂电池、电脑锂电池、SMT 基板、印刷线路板等设备的主要材料,可有效提升电子产品的耐热性以及电路板的传输速度、强度和质量 蜂窝芯材用芳纶纸 航空航天 作为民用航空客机、战斗机、无人机、航天飞行器等的机身、天棚、地板、舱门等部位的关键结构材料,可有效减轻自身重量,提高载重量,增强防火、隔热、隔音的效果 轨道交通 作为高铁、动车、地铁等轨道交通设备的地板、行李架、顶棚等部
270、位的结构材料,可有效提升设备的载重量和使用寿命 3 3、主营收入构成情况、主营收入构成情况 (1)主营业务收入分产品构成情况 根据公司产品类别,主要分为间位芳纶纸系列产品和对位芳纶纸系列产品。报告期内,公司主营业务收入按产品类别构成情况如下:1-1-101 单位:万元、%项目项目 20222022 年年度度 20212021 年度年度 20202020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 间位芳纶纸系列产品 26,165.88 92.79 20,574.89 94.51 15,258.40 96.11 对位芳纶纸系列产品 2,033.96 7.21 1,195
271、.83 5.49 618.07 3.89 合计合计 28,199.85 100.00 21,770.72 100.00 15,876.47 100.00 报告期内,公司主营业务收入呈逐年增长趋势,产品结构以间位芳纶纸系列产品为主;对位芳纶纸系列产品销售额呈逐年增加趋势,最近两年销售占比稳步提升。(2)主营业务收入分销售区域构成情况 报告期内,公司主营业务收入按销售区域构成情况如下:单位:万元、%项目项目 20222022 年年度度 20212021 年度年度 20202020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 境内收入 19,871.40 70.47 15,
272、134.34 69.52 10,592.85 66.72 境外收入 8,328.45 29.53 6,636.38 30.48 5,283.63 33.28 合计合计 28,199.85 100.00 21,770.72 100.00 15,876.47 100.00 报告期内,公司主营业务收入以境内收入为主、境外收入为辅,其中境外收入主要来自欧洲、亚洲等区域,境内外收入均呈稳步增长趋势,境内外销售收入占比相对稳定。(3)主营业务收入分销售模式构成情况 报告期内,公司主营业务收入按销售模式类别构成情况如下:单位:万元、%项目项目 20222022 年年度度 20212021 年度年度 2020
273、2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 直销收入 22,768.53 80.74 18,043.70 82.88 13,297.07 83.75 经销收入 5,431.32 19.26 3,727.02 17.12 2,579.40 16.25 合计合计 28,199.85 100.00 21,770.72 100.00 15,876.47 100.00 1-1-102 报告期内,公司采取“直销为主,经销为辅”的销售模式,报告期各期,公司直销收入占比均在 80%以上。(二)公司主要经营模式(二)公司主要经营模式 1 1、采购模式、采购模式 公司制定了与采
274、购相关的供应商管理、采购审批流程、供应商付款审批流程等相关制度,并建立了完善的供应商管理和质量保证体系。综合办公室下设采购专员负责公司采购工作。采购专员依据各部门的物资采购计划编制采购订单或采购合同,经综合办公室审核,公司分管领导批准通过后实施。为保证原材料供应的稳定性,公司与主要供应商签订了长期供货框架协议。公司根据生产需求按需采购,同时在保证生产需求的基础上保持合理库存,以提高周转效率。公司采购的主要原材料由品质管理部进行抽查检测,达到标准方能入库,进而实现了对采购成本、质量及原材料稳定供应的有效控制。公司采购流程图如下:2 2、生产模式、生产模式 公司采用“以销定产为主、策略性备货为辅”
275、的方式进行生产,具体生产工作由生产设备部负责。在实际经营活动中,公司综合考虑市场变化、主要客户需求、销售订单情况、库存情况等因素制定生产计划。报告期内,公司产品以自主生产为主,同时基于产能利用的考虑及满足部分客户的差异化需求,存在芳纶纸分切等非关键工序委托外部厂商进行生产加工的情况。报告期各期,公司发生的委托加工费金额及委托加工产品实现的销售比例均较小,对公司生产经营影响较小。1-1-103 报告期内,公司主要产品为芳纶纸,其生产流程图具体如下:3 3、销售模式、销售模式 公司产品销售采取“直销为主,经销为辅”的销售模式。基于前期与客户的合作基础,公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系,并将产
276、品直接销售给大部分客户。同时,公司与一批有实力的经销商建立了良好的合作关系,少部分产品通过经销的方式销售给终端客户。经过多年积累发展,公司产品销售市场覆盖全国重点区域以及欧美、日本、韩国、印度等全球多个国家和地区,主要直接或终端用户覆盖中航集团、中国中车、瑞士 ABB 公司、德国西门子公司、德国迅斐利公司、法国施耐德公司、松下电器等全球知名企业。公司的销售流程图具体如下:1-1-104 4 4、研发模式、研发模式 公司技术研发部负责具体研发工作。经过多年积累和发展,已拥有“国家芳纶工程技术研究中心芳纶纸研究室”、“山东省企业技术中心”等科研平台,并配置研发工程师、工艺工程师、实验员、项目主管等
277、岗位,具体从事产品开发、技术研究、工艺研发、产品试制以及项目申报等工作。在研发过程中,技术研发部根据了解到的产品发展趋势以及销售部反馈的市场需求提出创新项目申请表,并组织评审小组对项目进行评审立项。在项目组织、实施过程中,由项目负责人负责项目整体进度。每个项目的开发须经过样品试制和小批量试制后方可成批生产,样品试制和小批量试制的生产须经过品质管理部的严格检测。检测合格后,由评审小组进行验收,并及时对项目成果进行专利申报。公司研发流程图如下:(三)设立以来主营业务、主要产品和主要经营模式的演变情况(三)设立以来主营业务、主要产品和主要经营模式的演变情况 1-1-105 自 2009 年 5 月成
278、立以来,公司专注于芳纶纸及其衍生品的研发、生产、销售,主营业务及主要经营模式未发生变化。自成立以来,公司坚持自主创新,高度重视研发,经过多年积累和发展,掌握了一系列芳纶纸研发、生产的核心技术,逐步形成了品种结构相对齐全的芳纶纸产品体系。目前,公司芳纶纸产品厚度覆盖 0.025mm-0.76mm 不等,涵盖十余个系列上百种细分规格型号,可满足客户的多样化需求。经过多年持续发展,公司产品的市场认可度和品牌知名度逐步提升,公司已成长为全球重要的芳纶纸供应商之一,产品销售区域覆盖境内市场以及欧洲、亚洲等境外市场,主要直接客户或终端客户涵盖了中航集团、中国中车、瑞士 ABB公司、德国西门子公司、德国迅斐
279、利公司、法国施耐德公司、松下电器等国内外知名企业。目前,公司芳纶纸产品的全球市场占有率居于第二位,仅次于美国杜邦公司。(四)主要产品工艺流程图(四)主要产品工艺流程图 报告期内,公司主要产品为芳纶纸,其工艺流程图如下:(五)生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力(五)生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 公司主要产品芳纶纸以短切纤维、沉析纤维为主要原材料,经纤维分散、湿法成型、高温整饰而成,短切纤维、沉析纤维不溶于水且生产芳纶纸过程中不涉1-1-106 及化学变化,生产经营涉及的污染较小,公司所处芳纶纸生产行业不属于重污染行业。根据国家发改委发布的产业结构调整
280、指导目录(2019 本),公司所处行业属于“鼓励类二十、纺织:4、高性能纤维及制品的开发、生产、应用”。公司在生产经营过程中高度重视环境保护,产生的污染物主要为废水、固体废弃物和噪声等,生产过程中的用水大部分可实现循环利用,因此,相关废水以生活污水、设备清洗废水等为主,排放较少。报告期内,公司不存在因环境保护问题而受到有关部门处罚的情形。报告期内,公司生产经营中涉及的主要环境污染物及其处理措施的具体情况如下:污染物污染物 污染物构成污染物构成 处理措施处理措施 废水 生活污水、设备刷洗、冲地水 通过园区污水管网进行处理后排入市政污水管网,由污水处理厂处理。废气 无 无 固体废弃物 硅藻土、废纸
281、、生活垃圾 硅藻土通过第三方机构进行处理;废纸主要暂存于仓库待后续集中处理;生活垃圾经由环卫部门集中收集后送至当地垃圾处理场进行无害化处理。噪声 设备运行产生的噪声 选用低噪声设备、合理布局,机械设备的噪声均符合环保要求,对环境无影响。二、二、行业基本情况行业基本情况 (一)所属行业及确定所属行业的依据(一)所属行业及确定所属行业的依据 公司主营业务为芳纶纸及其衍生品的研发、生产和销售,主要产品芳纶纸是一种由制纸级芳纶纤维为主要原材料,经纤维分散,通过湿法成形技术制备成纸,再经高温整饰制得的高性能新材料。从生产工艺大类区分,公司主要产品芳纶纸生产工艺属于“非织造布制造”,即定向或随机排列的纤维
282、,通过摩擦、抱合或粘合,或者这些方法的组合而相互结合制成的片状物、纤网或絮垫的生产活动;所用纤维可以是天然纤维、化学纤维和无机纤维,也可以是短纤维、长丝或直接形成的纤维状物。1-1-107 按照公司产品生产工艺分类,根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引(2012 年修订),公司所属行业为“C17 纺织业”;根据国家统计局发布的国民经济行业分类(GB/T4754-2017),公司所属行业为“C17 纺织业”的子行业“C1781 非织造布制造”。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录(2019 本),公司所处行业属于“鼓励类二十、纺织:4、高性能纤维及制品的开发、生产、应用”。根据工业和信息
283、化部发布的 重点新材料首批次应用示范指导目录(2021 年版)(2019 年首次发布,2021 年修订),公司主要产品芳纶纸属于该目录中“重点新材料”之“关键战略材料”之“高性能纤维及复合材料”。(二)所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及(二)所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响对发行人经营发展的影响 1 1、行业主管部门和监管体制、行业主管部门和监管体制 目前,我国芳纶纸及衍生品制造行业在国家宏观政策调控下,遵循市场调节管理机制,实行政府宏观调控和行业自律管理相结合的监管体制。国家发展和改革委员会及工业和信息化部为行业主管
284、部门,中国纺织工业联合会和中国轻工业联合会为行业自律组织。国家发展和改革委员会主要通过研究制定产业政策、提出中长期产业发展规划和指导性意见等来履行宏观调控、宏观管理职能。工业和信息化部主要负责拟定组织实施工业行业规划、产业政策和标准;检测工业行业日常运行;推动重大技术装备发展和自主创新。中国纺织工业联合会是全国性的纺织行业联合会,负责制定行规行约,规范行业行为,建立行业自律机制,维护行业利益;向企业提供信息、咨询服务;综合协调纺织各行业之间经济技术关系,促进行业结构调整和产业升级,推动横向经济联合与协作;组织开展行业对外技术经济协作与交流等。中国轻工业联合会是中国工业管理体制改革后由轻工业全国
285、性、地区性的协会、学会,具有重要影响的企事业单位、科研院所和大中专院校等自愿组成的具1-1-108 有服务和一定管理职能的全国性、综合性的行业组织。主要职能是:调查研究轻工行业经济运行、企业发展等方面的情况,向政府反映行业企业的意见和要求,为政府部门制定有关经济政策和立法方面等提供建议和咨询服务;组织开展行业统计,收集、分析、研究和发布行业信息,依法开展统计调查,建立电子商务信息网络;组织制订行业规划,对行业投资开发、重大技术改造、技术引进等项目进行前期论证与初审;组织制订、修订轻工行业国家标准、行业标准、技术规范和团体标准,组织贯彻实施并进行监督等。2 2、行业主要政策法规、行业主要政策法规
286、 近年来,政府部门不断出台相关产业政策和发展规划,进一步明确了产业发展方向及扶持政策,国家的鼓励和支持有利于行业的健康与稳定发展。发行人所属行业涉及的主要法律法规及政策如下:序号序号 文件名称文件名称 颁布部门颁布部门 颁布时间颁布时间 相关内容相关内容 1 重点新材料首批次应用示范指导目录(2021 年版)工信部 2021 年 12 月 将芳纶纸芳纶纸列入目录中“重点新材料”之“关键战略材料”之“高性能纤维及复合材料”2 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 国务院 2021 年 3 月 加强碳纤维、芳纶芳纶等高性能纤维及其复合材料、生物基和生物医用材
287、料研发应用。聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业,加快关键核心技术创新应用,增强要素保障能力,培育壮大产业发展新动能。3 产业结构调整指导目录(2019 本)发改委 2019 年 10 月 大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料。积极发展高品质特殊钢、新型合金材料、工程塑料等先进结构材料。提升碳纤维、芳芳纶纶、超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤维及其复合材料发展水平。开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究。4 增强制造业核心竞争力三年行动发改委 2017 年 11 月 提升先
288、进复合材料生产及应用水平。重点发展高性能碳纤维、对位芳纶对位芳纶、超高分子量聚乙烯纤维、聚酰亚胺纤维、碳化硅纤维等高性能纤维及其应1-1-109 计划(2018-2020 年)用,新型溶剂法纤维素纤维、聚乳酸纤维、聚对苯二甲酸丙二醇酯纤维、生物基聚酰胺纤维等生物基化学纤维及其应用;土工建筑、医疗卫生、安全防护、高温过滤等高端产业用纺织材料。加快开发航天航空、轨道交通、无人机制造等领域用纸基新材料纸基新材料,高镍三元正极材料、磷酸铁锂正极材料、高安全高比能电池等高性能电池材料及产品,照明用第三代半导体材料、LED 照明芯片等先进半导体材料及产品。5 战略新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版
289、)发改委 2017 年 1 月 高性能碳纤维及其复合材料,碳/碳复合材料,高强玻璃纤维、连续玄武岩纤维、陶瓷纤维、石墨纤维等无机非金属高性能纤维及其复合材料,芳纶芳纶、超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料。芳砜纶纤维,聚苯硫醚纤维,聚四氟乙烯纤维,聚酰亚胺纤维、酚醛纤维、高吸水性纤维等具有耐腐蚀、耐高温、高强高模、抗燃、传导等功能的新型纤维。高性能树脂复合材料的高效低成本、自动化成型。6 新材料产业发展指南 工信部 2016 年 12 月 紧紧围绕新一代信息技术产业、高端装备制造业等重大需求,以耐高温及耐蚀合金、高强轻型合金等高端装备用特种合金,反渗透膜、全氟离子交换膜等高性能分离膜材料,高性能碳
290、纤维、芳纶纤维等高性能纤维及复合芳纶纤维等高性能纤维及复合材料材料,高性能永磁、高效发光、高端催化等稀土功能材料,宽禁带半导体材料和新型显示材料,以及新型能源材料、生物医用材料等为重点,突破材料及器件的技术关和市场关,完善原辅料配套体系,提高材料成品率和性能稳定性,实现产业化和规模应用。7 关键材料升级换代工程实施方案 发改委、财政部、工信部 2014 年 10 月 支持蜂窝芯材用芳纶纸蜂窝芯材用芳纶纸产业化与示范应用,芳纶纸抗张强度大于 3.2kN/m,耐温超过 210,阻燃等级为 VTM-0或V-0级,芳纶纸年产能达到1500吨。8 国务院关于加快培育和发展战略国务院 2010 年 10
291、月 大力发展稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料。积极发展高品质特殊钢、新型合金材料、工程塑1-1-110 性新兴产业的决定 料等先进结构材料。提升碳纤维、芳芳纶纶、超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤维及其复合材料发展水平。开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究。近年来,我国对芳纶纤维及芳纶纸相关行业的发展高度重视,国务院、发改委、工信部等政府机关或部门多次出台相关政策和措施支持芳纶纸行业的发展,并将芳纶纸列入重点关键新材料发展名单。相关法律法规及政策的推出,为公司持续深耕芳纶纸行业,做大做强主营业务提供了良好的政策和市场环境。报告期内,公司所处行业的法律法
292、规、行业政策变化对公司经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局、持续经营能力等方面无重大不利影响。(三)行业发展概况(三)行业发展概况 发行人主要产品芳纶纸是一种由制纸级芳纶纤维经纤维分散、湿法成形、高温整饰等工艺技术制成的高性能新材料,具有高强度、耐高温、本质阻燃、绝缘、抗腐蚀、耐辐射等诸多特性,广泛应用于电力电气、航空航天、轨道交通、新能源、电子通讯、国防军工等重要领域,是制造业产业升级过程中的一种关键战略材料。根据工业和信息化部发布的 重点新材料首批次应用示范指导目录(2021 年版)(2019 年首次发布,2021 年修订),公司主要产品芳纶纸属于该目录中“重点新材料”之“关键战略材
293、料”之“高性能纤维及复合材料”。1 1、新材料、新材料、高性能纤维及其复合材料、高性能纤维及其复合材料行业发展概况行业发展概况 (1)新材料行业整体发展概况 新材料行业是国家战略性新兴产业的重要组成部分,对实现创新驱动发展具有重要支撑作用,其不仅是国民经济先导性产业、高端制造及国防工业的重要保障,也是世界各国国际战略竞争的焦点。1)全球新材料行业发展概况 1-1-111 目前,美国、日本和欧洲等国家或地区在经济实力、核心技术、研发能力、市场占有率等方面占据优势地位,拥有成熟的新材料市场,多数产品占据全球市场垄断地位,是新材料产业的主要创新主体。其中,美国在新材料领域位于前列;日本在纳米材料、电
294、子信息材料等领域具有优势;中国在半导体照明、稀土永磁材料、人工晶体材料等领域发展较好;韩国在显示材料、存储材料,俄罗斯在航空航天材料等方面具有比较优势。随着中国、印度等国家相关领域的快速发展和新一轮科技革命的来临,全球新材料市场的重心呈现出逐步向亚洲地区转移的趋势,全球技术要素和市场要素配置方式将发生深刻变化,地区发展的差异化则会继续加剧。在全球工业发展的大背景下,航空航天、电气电子、医疗器械、汽车等工业发展将会进入到一个新的发展阶段,对新材料的需求将会不断增长。此外,伴随着越来越多的国家加大力度对新材料进行研究与开发,未来全球新材料的技术将会得到进一步发展,这也将反向推动全球各行各业对新材料
295、的需求,带动全球新材料产业产值规模持续增长。20 年全球新材料产值规模预测情况年全球新材料产值规模预测情况 数据来源:华经产业研究院 2)我国新材料行业发展概况 1-1-112 我国新材料产业起步较晚,但国家一直高度重视新材料产业的发展,通过制定纲领性文件、指导性文件、规划发展目标与任务等构筑起新材料发展政策金字塔。经过多年发展,我国已成为世界材料大国,相关新材料主要分为先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料三大类。新材料应用领域广泛,涉及新能源汽车、医疗器械、生物医药、高端装备制造、建筑材料、航空航天等多个行业。当前,我国新材料产业已迈入高速发展快车道,新材料产
296、业已形成了产业集群发展模式,基本形成了以环渤海、长三角、珠三角为轴心,东北、中西部特色突出的产业集群分布。其中长三角新材料产业聚焦新能源汽车、生物、电子等领域,珠三角侧重于高性能复合材料的研发,环渤海地区则对特种材料和前沿材料较为重视。根据工信部数据,2022 年中国新材料产业总产值约 6.8 万亿元,据工信部预计,2025 年,我国新材料产业总产值将达到 10 万亿元的规模,年均复合增长率达 13.5%,市场前景广阔。(2)高性能纤维及其复合材料行业发展概况 新材料产业是国家战略性新兴产业的重要组成部分,对实现创新驱动发展具有重要的支撑作用。高性能纤维及其复合材料是引领新材料技术与产业变革的
297、排头兵,其主要包括碳纤维、芳纶纤维、超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料,是结构轻量化的首选材料,也是极端服役环境不可替代的功能材料。在世界各国一系列重大科技工程和研究计划的推动下,全球高性能纤维及其复合材料前沿技术不断取得突破,产业化步伐也逐渐跨入成熟发展阶段。相关产品已广泛应用于航空航天、轨道交通、舰船车辆、新能源、健康产业和基础设施建设等重要领域,集军事价值与经济价值于一身,是各国军事发展与经济竞争的焦点之一。得益于强大的工业基础和长期积累,美国、日本和欧洲等国家或地区在高性能纤维及其复合材料领域具有先发优势。美国的优势集中在黏胶基碳纤维、沥青基碳纤维、氧化铝纤维、芳纶纤维、树脂基体和热工装
298、备等方面,复合材料应用技术也遥遥领先;日本在聚丙烯腈基碳纤维、陶瓷纤维及其复合材料、复合材料1-1-113 体育用品等方面具有明显优势;欧洲则在纺丝装备和复合材料制造装备方面发展较好。同时,美国、日本和欧洲在高性能纤维及其复合材料方面具有很高的相互依存度,技术与资本交叉融合,形成了产业生态圈。经过多年发展,我国高性能纤维及其复合材料应用技术日趋成熟,芳纶纤维、碳纤维、超高分子量聚乙烯纤维是我国重点发展的三大高性能纤维。在芳纶纤维及其复合材料研究方面,我国先后突破了对位芳纶、杂环芳纶等关键技术,建成了多套工业化装置,其中,间位芳纶纤维、对位芳纶纤维及其复合材料已实现国产化替代和稳定批量生产。在碳
299、纤维及其复合材料研发方面,我国先后突破了基本型碳纤维、湿法高强型碳纤维、高强高模碳纤维等关键技术,同时也在加快推进高端碳纤维的攻关、应用研究和民用领域的应用推广。在超高分子量聚乙烯纤维方面,我国实现部分进口替代,同时已具备一定出口创汇能力。高性能纤维产业整体由开拓推广期向快速扩张和稳定成长期迈进,应用领域由航空航天、武器装备等扩展到了风力发电、轨道交通、汽车等众多民用领域。总体而言,国际高性能纤维及复合材料市场已进入快速发展期,我国已在高性能纤维及复合材料的关键技术、装备、产业化生产以及下游应用领域取得了重大进展,未来会继续通过高性能纤维及复合材料等关键材料和技术的自主研发、产业上的联动突破,
300、逐步实现从根本上摆脱高性能纤维受到的限制,实现进口替代,形成产业优势。2 2、发行人所处细分行业的发展概况、发行人所处细分行业的发展概况 (1)芳纶纸的发展历程 最早出现的芳纶纸是上世纪六十年代由美国杜邦公司研发的 Nomex 纸。其用 Nomex 短纤维和芳纶浆粕作为原料,采用湿法成形制得。其中,Nomex 短纤维由 Nomex 原丝切断而成,短纤维对成纸的贡献主要是纸张的力学强度;芳纶浆粕填充在短纤维间,起着填充和黏结的作用。在经过高温整饰作用后,使得纤维部分熔融,芳纶浆粕通过黏结短切纤维以及自身的黏结作用共同形成了纸张整体的力学结构。根据不同的用途,美国杜邦公司先后开发了不同类型的 No
301、mex纸。1-1-114 我国自二十世纪七十年代开始对芳纶进行研究,并作为国家“七五”、“八五”、“九五”的重点项目,但由于国外在技术上的封锁,二十世纪末也没有取得实质性进展。直到进入二十一世纪,民士达成功研制出间位芳纶纸,打破了美国杜邦公司的全球独家垄断,使我国成为世界上第二个能够生产芳纶纸的国家,民士达也因此奠定了我国芳纶纸行业的龙头地位。近年来,我国持续加大对芳纶纤维材料、芳纶纸的政策支持力度。特别是近几年我国高速列车、国产飞机制造及航空母舰等装备制造业的快速发展更是带动了芳纶绝缘纸和芳纶纸蜂窝芯材的发展,随着芳纶纸应用领域的增多,芳纶纸市场将有良好的发展前景。(2)芳纶纸行业发展概况
302、1)全球芳纶纸的发展现状 目前,全球主要有美国杜邦公司及国内的民士达、超美斯、赣州龙邦、时代华先等几家公司生产芳纶纸。其中,美国杜邦公司是全球最大的芳纶纸制造商,处于行业领先地位,其占据全球芳纶纸市场的主要市场份额。根据中信证券研究所整理数据,全球的芳纶纸主要用于电气绝缘和蜂窝芯材,分别占 64%和 34%。全球市场芳纶纸用途占比情况全球市场芳纶纸用途占比情况 1-1-115 数据来源:我国芳纶发展现状及未来趋势,中信证券研究所 2)中国芳纶纸发展现状 我国芳纶纸的研发与生产虽然起步相对较晚,但是近年来的技术进步却很快,目前芳纶纸已广泛应用于电力电气、航天航空、轨道交通、国防军工等产业领域。中
303、国市场对芳纶纸的需求首先表现在电气绝缘领域,其中,变压器是目前我国使用芳纶纸较多的领域。同时,随着我国的铁路电气化以及城市地铁、轻轨的大规模建设,对包括大功率牵引变压器在内的高速列车的相关设备也提出了更高的要求。芳纶蜂窝芯材是我国芳纶纸市场的另一个重要应用领域,其已在飞机生产中作为一种高性能轻质航空材料得到了成熟运用。随着我国国产飞机市场的快速发展,芳纶纸蜂窝结构在国产飞机中的应用比例会越来越高。此外,芳纶纸蜂窝等新型轻质结构材料在高速列车上的节能作用也非常明显,可以很大程度上降低噪声污染。随着我国高速铁路的进一步发展,包括芳纶绝缘纸、芳纶纸蜂窝结构在内的高性能新材料将在高速列车制造方面发挥更
304、大的作用。根据 QYResearch 整理数据:由于下游行业的强劲需求,中国芳纶纸消费量已从 2017 年的 2,742 吨提高到 2021 年的 4,215 吨。2017 年至 2021 年的平均增长率为 13.43%,预计到 2028 年,我国将消耗 12,357 吨芳纶纸,2022-2028 年复合年均增长率(CAGR)为 17.14%;预计 2028 年中国芳纶纸市场规模将达到 5.85亿美元,2022-2028 年复合年均增长率为 17.18%。中国市场芳纶纸市场规模预测(单位:百万美元)中国市场芳纶纸市场规模预测(单位:百万美元)1-1-116 数据来源:QYResearch 3
305、3、芳纶纸行业发展趋势、芳纶纸行业发展趋势 (1)国产化替代进程加快 芳纶纸早期市场应用主要由美国杜邦公司开发,并引领行业发展。随着国内芳纶纸生产企业技术水平的不断提高,以及对下游应用理解的不断深入,国内芳纶纸生产企业在相对滞后的领域正在补齐短板,与国外竞争对手的差距在逐步缩小,同时在部分领域的开发上已经能够与国外公司同台竞技,并在某些领域处于领先位置。同时,叠加价格与供应周期的优势,国产芳纶绝缘纸、芳纶蜂窝纸将会不断提高整体市场份额,并进一步实现高端领域的进口替代。(2)新兴领域及中高端市场需求逐步扩大 随着新能源汽车、风力发电、光伏发电、5G 通信等芳纶纸新兴应用领域的出现,芳纶纸的市场需
306、求逐步扩大。此外,高速列车、地铁轻轨及电网改造的进程加快,机车大功率牵引变压器、电机及智能电网新型输变电设备需求将会大幅度增长,变压器等设备用芳纶绝缘纸的市场将迎来新的增长点。国产大飞机对蜂窝芯材芳纶纸的国产替代需求也将带动国内芳纶纸行业的发展。1-1-117 随着芳纶纸新兴应用领域的增加以及传统应用领域的拓展,芳纶纸市场需求将逐步增加,市场发展前景广阔。4 4、行业、行业特有的特有的经营模式、周期性、区域性和季节性特征经营模式、周期性、区域性和季节性特征 芳纶纸产品在电力电气、航天航空、轨道交通、国防军工等诸多国民经济重要领域中得到广泛应用,细分领域产品需求会在一定程度上受到下游行业影响,存
307、在一定的波动性。因此,芳纶纸行业企业主要采取以销定产的经营模式,并根据市场情况辅以策略性备货,总体市场需求受单个下游行业周期性波动影响较小,无明显的周期性、区域性和季节性特征。5 5、芳纶纸行业技术水平和技术壁垒、芳纶纸行业技术水平和技术壁垒 芳纶纸是以制纸级芳纶纤维为主要原材料,经纤维分散,利用湿法成形技术进行纸页制备,再经高温整饰制得的一种高性能纸基材料。目前,芳纶纸主要由芳纶短切纤维和芳纶沉析纤维构成,芳纶短切纤维作为骨架材料,主要提供产品的机械强度;芳纶沉析纤维作为填充和黏结材料,将纤维黏结在一起,提高产品的结合力。芳纶纸生产过程中涉及的主要技术包括纤维分散技术、湿法成形技术及高温整饰
308、技术。(1)纤维分散技术 由于芳纶纤维中含有酰胺基团,不像传统植物纤维含有亲水性基团,因此水介质对芳纶纤维的润湿性较差,导致芳纶纤维在水中很难分散,从而影响芳纶纸的成形及其物理性能。如何明确纤维结构特性与纤维分散、材料结构性能的内在联系,建立完善的纤维分散性能评价体系,并在此基础上,运用改性方法提高纤维的亲水性能,进而提高其分散均匀性是影响芳纶纸品质的关键因素之一。因此,纤维分散技术是芳纶纸制造过程中的首要关键技术,也是芳纶纸生产的技术壁垒之一。(2)湿法成形技术 相比传统造纸所使用的植物纤维,芳纶纸所用的化学合成纤维长度更长,导致纤维在脱水成形后整体的均匀性和稳定性难以保证,同时,芳纶纸以短
309、切纤维1-1-118 和沉析纤维两种材料作为原料进行生产,这会进一步提升纤维的成形难度。因此,如何解决两种纤维的均匀混合,建立多纤维浆料供应系统,实现纤维在成形器中的可控分布等问题是制约芳纶纸生产的一大技术壁垒,也是影响芳纶纸品质的关键因素之一。(3)高温整饰技术 经湿法成形初步制成的芳纶纸强度低、密度小、厚度薄,不能满足终端应用领域的使用要求,需要对其在高温、高压等特定工艺下进行整饰加工,以提高芳纶纸的性能指标。同时,由于芳纶纸是一种耐高温材料,因此,掌握材料结构、性能与温度、压力等因素之间的关系,构建合适的整饰加工环境并设计开发出有效的工艺技术,进而提高芳纶纤维之间的黏结强度,实现芳纶纸产
310、品的可塑化、致密化是芳纶纸生产过程中的核心技术,也是制约行业发展的一大技术壁垒。(四)行业竞争情况及发行人所处行业地位(四)行业竞争情况及发行人所处行业地位 1 1、行业竞争格局、行业竞争格局 目前,全球芳纶纸制造商主要有五家,分别是美国杜邦公司、民士达、超美斯、赣州龙邦、时代华先。美国杜邦公司于二十世纪六十年代率先完成芳纶纤维及其下游芳纶纸的研发并实现产业化,引领了芳纶纸基材料的发展方向。长期以来,美国杜邦公司凭借先发优势在全球市场处于垄断地位,其芳纶纸产品性能指标高、品种丰富,占据全球芳纶纸市场的主要市场份额。公司是我国第一家芳纶纸生产企业和国内规模最大的芳纶纸制造企业,产品技术达到国际先
311、进水平,产品型号较为齐全,全球市场占有率在 10%左右,仅次于美国杜邦公司。2 2、公司在行业中的竞争地位、公司在行业中的竞争地位 公司自 2009 年成立以来即深耕于芳纶纸领域,公司生产的芳纶纸产品打破了美国杜邦公司的全球独家垄断,使我国成为世界上第二个能够生产芳纶纸的国1-1-119 家,填补了多项国内空白,产品技术达到国际先进水平,是我国芳纶纸行业的龙头企业。公司芳纶纸产品应用领域包括电力电气、航天航空、轨道交通、国防军工等领域,经过多年的技术创新和市场开拓,在核心技术、产品质量及客户资源等方面形成了自己的竞争优势。公司主要直接客户或终端客户涵盖了中航集团、中国中车、瑞士 ABB 公司、
312、德国西门子公司、德国迅斐利公司、法国施耐德公司、松下电器等国内外知名企业,并且以稳定的产品质量、丰富的产品型号和优惠的产品价格赢得了较高的声誉和市场地位。3 3、公司的竞争优势与劣势、公司的竞争优势与劣势 (1)竞争优势 1)技术优势 公司是我国第一家芳纶纸制造企业,经过十余年发展,目前已成为国内芳纶纸行业龙头企业和国内规模最大的芳纶纸制造企业。自成立以来,公司坚持自主创新,高度重视研发,经过多年积累和发展,形成了一系列芳纶纸研发、生产的核心技术。截至 2022 年 12 月 31 日,发行人拥有发明专利 15 项,实用新型专利13 项,正在申请的发明专利 6 项,实用新型专利 3 项;软件著
313、作权 12 项;参与制定国家标准 19 项,其中 14 项标准为牵头制定单位;参与制定行业标准 2 项。公司是“国家级制造业单项冠军示范企业”、国家级专精特新“小巨人”企业,并于 2021 年 8 月被工业和信息化部列入“建议支持的国家级专精特新小巨人企业名单(第二批第一年)”,承担的课题项目荣获“国家科技进步二等奖”、“山东省科技进步一等奖”、“中国专利优秀奖”、“教育部技术发明一等奖”等多项荣誉。2)产品优势 目前,公司产品型号及品种结构已涵盖了芳纶纸的主要应用领域,产品种类包括间位芳纶纸、对位芳纶纸两大系列,主要应用于电气绝缘和蜂窝芯材两大领域,产品厚度跨度为 0.025-0.76mm。
314、公司芳纶纸产品已通过了 ISO9001 质量管理体系认证、AS9100 航空质量管理体系认证、IATF16949 汽车行业质量管理体1-1-120 系认证、UL 单体认证(E331406)及 UL 绝缘系统认证(E843585),公司产品具有较强市场竞争力。3)客户资源优势 经过多年持续发展,发行人的市场认可度和品牌知名度逐步提升,已成长为全球重要的芳纶纸供应商之一。目前,发行人芳纶纸产品的全球市场占有率居于第二位,仅次于美国杜邦公司。公司产品销售区域覆盖境内市场以及欧洲、亚洲等境外市场,主要直接客户或终端客户涵盖了中航集团、中国中车、瑞士 ABB 公司、德国西门子公司、德国迅斐利公司、法国施
315、耐德公司、松下电器等国内外知名企业,这为公司今后进一步发展奠定了客户资源基础。4)人才优势 芳纶纸行业竞争主要体现为芳纶纸生产技术的竞争,技术的竞争最终体现为人才的竞争,而目前芳纶纸生产企业数量较少,行业人才也较为欠缺。公司长期以来致力于芳纶纸产业化和商业化的推广及开发,经过十余年发展,公司培养了一批在芳纶纸研发及生产方面拥有丰富经验的专业人才。公司先后主导或参与了国家工业转型升级强基工程、国家重点研发计划等多项科技计划项目的研发及产业化,为国家多项重点项目建设提供了关键基础材料保障。公司核心管理、技术、生产、销售团队人员在行业趋势把握、技术研发、质量控制、产品检测等各方面均积累了丰富的经验,
316、为公司未来发展奠定了人才基础。(2)竞争劣势 1)与全球龙头企业相比知名度较弱 由于国外企业长期对芳纶纸市场的垄断,在长达几十年的时间里,美国杜邦公司生产的 Nomex 芳纶纸一度成为芳纶纸的代名词。目前国内外的芳纶纸行业下游企业对国产芳纶纸品牌的认知程度相对不足。近年来伴随着民士达等国产芳纶纸品牌的发展,电工绝缘等主要下游市场对国产芳纶纸的认知正在逐步深化,1-1-121 但下游认知程度不足仍将在一定时间内存在,并在一定程度上阻碍国内芳纶纸行业及公司业务的发展。2)融资渠道单一 近年来,公司业绩持续增长,正处于快速发展阶段。同时,芳纶纸应用领域逐步拓宽,下游应用领域出现了新的需求,这给公司发
317、展带来了新机遇。但公司目前融资渠道较为单一,主要依靠自身积累实施经营规模的扩张,资金实力不足制约了公司的规模扩张和发展,因此,为适应芳纶纸行业的发展趋势,这就要求企业进一步拓展融资渠道,加大资本投入,为公司技术创新和产品开发做好资源储备。3)规模劣势 公司规模相较于行业龙头仍存在一定差距,当前公司存在部分生产专用设备较为陈旧,研发设备性能有待改善等问题,这使得当公司客户订单激增时,仅依靠公司目前的研发和生产能力不能完全满足市场需求。同时,公司目前规模相对较小,规模优势不明显,在面对激烈的市场竞争时,相较于行业内龙头公司仍处于不利地位。因此,公司亟待进一步拓展规模,拓宽现有产品线,加强产业链条整
318、合,从而在未来市场竞争中抢占更多市场份额,保持公司盈利水平增长。4 4、行业机遇及挑战、行业机遇及挑战 (1)行业机遇 1)国家政策支持芳纶纸相关行业加速发展 新材料产业作为中国七大战略性新兴产业和“中国制造 2025”重点发展的十大领域之一,属于发展潜力较高的高新技术产业,也是中国成为制造业强国的重要抓手。“十四五”规划表示中国要加快推动新材料产业高质量发展,实现产业布局优化、结构合理,技术工艺达到国际先进水平,与其他战略性新兴产业深度融合发展,显著提高产业效益,让中国逐步向新材料强国迈进,这将是中国新材料产业发展进入从规模增长向质量提升的重要窗口期。1-1-122 芳纶纸作为芳纶纤维的重要
319、制品,在新材料技术和产业转型中处于非常重要的地位,其经产业下游企业加工后,可广泛应用于电机、变压器、电子电器的绝缘材料以及飞机、游艇、高铁等重要领域的减重降噪结构材料,兼具军事价值与经济价值,是各国军事发展与经济竞争的焦点之一。近年来,国家有关部门出台了一系列政策文件,强调了新材料产业的战略地位,这为包含芳纶纸在内的芳纶纤维及其制品产业提供了重要发展机遇,因此,我国芳纶纸行业将迎来高速增长期。2)国产芳纶纸性能叠加价格优势,进口替代空间较大 芳纶材料具有良好的耐高温性、同时具有高强度、使用寿命长等特点,在下游应用上具有良好的替代作用,用芳纶纤维制成的芳纶纸不但具有优良的物理机械性能,还具有较好
320、的热稳定性、阻燃性、电绝缘性和耐辐射性,是电力电气、航天航空、轨道交通、国防军工等领域中的重要基础材料。由于美国在芳纶纸的研发及制造上起步最早,我国在芳纶纸领域一直处于被动局面。为了摆脱这种局面,本世纪初我国不断加大对芳纶及其制品等高端材料的重视力度,经过多年持续攻坚克难,当前,我国芳纶纸的制备技术已实现突破。现阶段,我国已实现芳纶纸的规模化生产,掌握了多项拥有自主知识产权的芳纶纸生产核心技术,且国产芳纶纸在价格方面更具竞争力。在我国“国内国际双循环”发展的格局下,我国制造业的转型升级和新兴产业的加速崛起将拓展芳纶纸及其相关制品的市场,持续带动国产芳纶纸的需求增长。3)应用领域不断拓展,带动市
321、场需求持续增长 芳纶纸已在电气绝缘、蜂窝芯材等领域得到广泛应用。在电气绝缘领域,据前瞻产业研究院预测,未来几年,我国电力变压器市场将呈现出阶段性新的增长趋势,2026 年我国变压器产量规模将突破 20 亿千伏安。根据 QYResearch 数据,我国电机市场规模预计 2026 年将增长至 617 亿美元;在航空航天领域,随着我国军用及民用飞机研发技术的不断提升,我国未来军用飞机产业增长潜力巨大,同时我国国产民用飞机已驶入商业化进程的快车道。1-1-123 伴随我国经济发展、强国强军导向以及新能源领域政策指引,未来我国乃至全球的电气、航空、新能源汽车及风电领域将有良好的发展前景,芳纶纸需求量将不
322、断增加。(2)行业挑战 1)主要原材料尚未形成成熟的公开市场 芳纶纸的主要原料为芳纶沉析纤维与芳纶短切纤维,生产技术含量较高。目前,生产芳纶纸所需的芳纶沉析纤维和芳纶短切纤维的全球供应呈现出寡头垄断格局,同时,全球具备芳纶纤维生产能力的生产企业大多不对外销售制纸级芳纶纤维。目前,行业内企业生产芳纶纸所需的制纸级芳纶纤维基本由自身生产或向关联方采购,致使制纸级芳纶纤维目前尚未形成成熟的公开市场。2)人才稀缺 芳纶纸行业属于技术密集型行业,对专业人才需求较高,兼具行业经验与专业技术水平的复合型人才是形成核心竞争力的关键因素之一。我国芳纶纸产品生产制造起步较晚,技术人员储备不足,企业与科研机构的合作
323、联系不够紧密,绝大多数芳纶纸行业人才依靠企业自我培养,经过多年发展,我国虽然已经培养出一批复合型人才,但由于行业发展时间较短、人才培养周期较长,高端、专业、复合型的人才仍然十分紧缺,一定程度上影响了企业自主创新能力,阻碍了企业和行业持续、快速发展。3)低端市场竞争严重 现有国内芳纶纸行业中产品结构良莠不齐,各家企业的产品市场开拓程度亦存在较大差别。虽然芳纶纸需求市场广阔,但就目前情况来看,部分企业生产的芳纶纸仅能满足低端领域需求,在新产品开发和质量提升方面投入较少,对行业的健康发展造成制约。5 5、发行人与同行业可比公司情况、发行人与同行业可比公司情况 1-1-124 全球芳纶纸行业相关公司较
324、少,美国杜邦为全球市场龙头企业,国内芳纶纸生产企业数量屈指可数,大部分企业也不是公众公司,各公司也有不同的定位和资源,经营思路和发展路线亦不尽相同。截至本招股说明书签署之日,A 股无主营业务、主要产品与公司相似的上市公司。因此,在选取同行业可比公司时,从所处行业、经营范围及应用领域等角度出发,同时结合信息的可获得性,选取与公司产品或业务领域重合的可比公司,具体情况如下:序序号号 公司名公司名称称 经营情况经营情况 市场地位市场地位 技术实力技术实力 衡量核心竞衡量核心竞争力的关键争力的关键业务数据业务数据 1 美国杜邦公司 成立于 1802 年,是一家以科研为基础的全球性企业,业务遍及全球 9
325、0多个国家和地区,其产品和服务涉及农业与食品、楼宇与建筑、通讯和交通、能源与生物应用科技等众多领域。在芳纶纤维和芳纶纸制造领域是全球行业龙头,市场份额占比较高。全球芳纶纸生产企业的先驱,其产品性能指标高、品种丰富,引领了芳纶纸基材料的发展方向。无公开披露信息 2 赣 州 龙邦 成立于 2017 年,2018 年12 月以资产注入方式整体从深圳迁入江西定南县。公司产品包括芳纶纤维、芳纶绝缘纸等产品。以生产、销售过滤用芳纶纤维为主,芳纶纸销量较少。截至 2022年 12月31 日,拥有专利共计 27 项,其中发明专利 13 项。无公开披露信息 3 超美斯 成立于 2005 年,注册资本 21,73
326、7.36 万元。公司主要业务为生产、加工芳纶纤维、耐高温绝缘材料、从事阻燃面料、纱线、服装及各类阻燃、高性能安全防护产品的批发及进出口业务。以生产销售过滤用芳纶纤维以及芳纶纸为主。截至 2022年 12月31 日,拥有专利共计 66 项,其中发明专利 23 项。无公开披露信息 4 时 代 华先 成立于 2017 年,注册资本 26,736.36 万元,由中国中车旗下上市公司株洲时代新材料科技股份有限公司与华南理工大学合资建立。有少量的芳纶纸销售。截至 2022年 12月31 日,公司拥有发明专利 7 项。无公开披露信息 1-1-125 三、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况 (一)(一)
327、销售情况和主要客户销售情况和主要客户 1、报告期内主要产品的产能、产量、销量、报告期内主要产品的产能、产量、销量(1)主要产品产能情况 公司的主要产品芳纶纸生产工序用到的主要设备包括:热压机、纸机斜网部、压榨烘干部、DCS 系统设备、浆罐等。热压机为生产工序中的瓶颈设备,因此公司以热压机产能视为主要产品产能。报告期内,公司各期芳纶纸的产能及产能利用率情况具体如下:年度年度 产量(吨)产量(吨)理论理论产能(吨)产能(吨)产能利用率产能利用率 2020 年度 716.18 1,500.00 47.75%2021 年度 936.31 1,500.00 62.42%2022 年度 1,381.90
328、2,083.33 66.33%注 1:理论产能=定量(千克)车速(每分钟米数)横幅(每分钟米数)60 分钟24小时300 天)/1000;注 2:热压机设备日均产能=理论产能/300;报告期内,公司产能利用率分别为 47.75%、62.42%、66.33%,随着公司业务量逐步增加,公司产品产销量逐步提升,产能利用率整体呈上升趋势。在实际生产中,由于生产线数量较少,公司为满足客户对不同型号产品的需求,除个别单一采购量较大的产品型号外,基本无法实现全部型号产品的大批量流水线生产,主要采用小批量多品种的柔性化生产模式。实际生产过程中,公司在生产不同型号产品时存在需要切换设备生产模式、调试生产线的情况
329、。同时,由于不同型号产品需采用不同的设备生产方式,因此不同型号产品在生产效率方面也存在一定差异。基于上述产品结构及柔性化生产模式的因素影响,公司现有生产线的实际生产效率低于其理论生产效率,实际有效产能低于理论产能,对其产能利用率产生一定影响。1-1-126(2)主要产品产量及销量情况 报告期内,公司主要产品芳纶纸的产量、销量及产销率情况如下:主要产主要产品类型品类型 年度年度 产量(吨)产量(吨)销量(吨)销量(吨)产销率(产销率(%)芳纶纸 2020 年度 716.18 710.12 99.15%2021 年度 936.31 954.91 101.99%2022 年度 1,381.90 1,
330、168.10 84.53%公司采取“以销定产为主、策略性备货为辅”的生产模式,报告期各期的产量与销量差异较小。2022 年度,公司芳纶纸产品产销率较低的主要原因为公司老厂区进行搬迁,为保证交货及时,公司备货量增加所致。2、报告期内主要产品的收入情况、报告期内主要产品的收入情况(1)产品分类销售情况 报告期内,公司主营业务收入按产品构成情况如下表:单位:万元、%项目项目 2022 年年度度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 间位芳纶纸系列产品 26,165.88 92.79 20,574.89 94.51 15,258.40 96
331、.11 对位芳纶纸系列产品 2,033.96 7.21 1,195.83 5.49 618.07 3.89 合计合计 28,199.85 100.00 21,770.72 100.00 15,876.47 100.00 报告期内,公司主营业务收入呈逐年增长趋势,产品结构以间位芳纶纸系列产品为主;对位芳纶纸系列产品销售额呈逐年增加趋势,最近两年销售占比稳步提升。(2)主营业务收入按销售区域构成分析 报告期内,公司主营业务收入按销售区域构成情况如下:单位:万元、%1-1-127 项目项目 20222022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金
332、额金额 比例比例 境内收入 19,871.40 70.47 15,134.34 69.52 10,592.85 66.72 境外收入 8,328.45 29.53 6,636.38 30.48 5,283.63 33.28 合计 28,199.85 100.00 21,770.72 100.00 15,876.47 100.00 报告期内,公司主营业务收入以境内收入为主、境外收入为辅,其中境外收入主要来自欧洲、亚洲等区域,境内外收入均呈稳步增长趋势,境内外销售收入占比相对稳定。3、产品销售量和销售价格变动情况、产品销售量和销售价格变动情况 报告期内,公司主要产品间位芳纶纸、对位芳纶纸的销售量和
333、销售价格变动情况如下:单位:吨;万元/吨 项目项目 20222022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 销量销量 单价单价 销量销量 单价单价 销量销量 单价单价 间位芳纶纸系列产品间位芳纶纸系列产品 间位芳纶纸 1,124.35 21.35 926.00 20.22 697.16 20.05 芳纶纸衍生品-对位芳纶纸系列产品对位芳纶纸系列产品 对位芳纶纸 43.75 46.49 28.91 41.36 12.96 47.69 注:芳纶纸衍生品收入占比较小、产品种类较多且计量单位不统一,因此未列示其数量及单价。报告期内,公司主要产品的销售单价整体较为平稳,微小的变动主要系原材料价格变动及下游芳纶纸需求影响所致,具体分析详见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“(三)毛利率分析”。4、公司前五名客户情况、公司前五名客户情况(1)公司主要客户情况 报告期内,公司