什么是可交换债和可转换债？区别有哪些？

2022-01-20 11:29:43 作者：C-C 1554

1 什么是可转换债和可交换债

可交换债全称为“可交换其他公司股票的债券”，是上市公司的法人股东通过质押上市公司股票给托管机构而发行的公司债券，债券持有人可以选择在可交换债到期后按照票面利率取得本息，或者在债券期满前的换股期内按《募集说明书》约定的换股价购买上市公司股票。可交换债是在债券中融入了看涨期权的混合证券。自 2008 年证监会发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》以来，由于可交换债给投资者提供“收债-换股”的双重选择，帮助发行人避免折价变卖资产，不增加上市公司总股本，对上市公司和市场冲击小等优势，可交换债迅速发展成为交易所的活跃品种。2021年1-2月，可交换债仅在深交所便成交了近5千万张，成交额超52亿元。

可转换债是可转换公司债券的简称，还可以称作可转债，是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。可转换债券是债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票的债券。若持有人不想转换，可继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。

2 可交换债的分类

(1)按发行方式分为公开发行和非公开发行。可交换债同其他公司债券一样，按照发行方式分为公开发行的和非公开发行的，前者包括大公募和小公募，后者又称私募。

(2)按预备用于交换的证券种类分为可交换债券、可交换股票和可交换证券

(3)按期权合同的内容分为看涨的可交换债和看跌的可交换债。

3 可交换债与可转债的比较

我国可交换债和可转债均是嵌入股票看涨期权的公司债券，可转债是上市公司发行的在一定期限内可以按发行时约定的换股价将债券转换成发行人的普通股的一种公司债券。根据证监会 2008 年《可交换债试行规定》和 2021 年《可转换公司债券管理办法》、《公司债券管理办法》，可交换债与可转债的不同在借款合同和担保合同上：

(1)借款方/债券发行主体方面，可交换债是上市公司的法人股东，可转债是上市公司本身。

(2)标的股票方面，可交换债是转换发行人持有的其他公司的股票，上市公司只是换了股东;可转债是转换发行人自己的股票，相当于发行新股，增加公司总股本，摊薄股利。发行人和标的股票的差异决定了担保方式的不同以及可转债对上市公司、股市的冲击更大。

(3)担保方式上，可交换债只需也必须由发行人作担保人，质押其作为股东所持有的上市公司股票;可转债需要第三方作担保人，可以采取抵押、质押等 2021 年《民法典》规定的担保措施。

(4)发行条件上，除了发行规模、换股期等商业设计不同，可交换债无需保荐人，可转债必须有保荐人来监督发行人行使赎回权、调整转股价等权利

可转债和可交换债