什么是SPAC？交易结构是怎样的？

2021-09-08 10:26:59 作者：-YANYI 2110

1、什么是SPAC?

SPAC也就是特殊目的并购公司。美国市场上，SPAC公司管理人先募集到管理资金，随后在OTCBB上市交易，成为一家纯现金公司，然后再在规定的时间内收购重组目标企业，从而达到合并上市的目的。

SPAC集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，目标是收购可上市公司，完成重组，即可转主板。

基本条件第一是有可供收购的资产或公司作为未来并购的对象，第二是可以利用美国1933年419证券条例中关于空头支票公司的法规，注册申请空头支票公司。这个条例规定了空头支票公司的股票交易金额、法定股数、投资者锁定期限，使得空头支票公司变得不那么空了。

什么是SPAC

如何上市?

整个上市过程比较简单。首先选定一个投资银行作为整个SPAC交易的组织者与股份配售安排人，然后用信托形式发行普通股、优先股和期权给市场投资者，从而创造一个现金上市公司。18个月之内，公司并购选定的公司或资产，股票上市买卖交易。因为SPAC没有实际业务，所以，不可以在纳斯达克上市交易，于是，多数SPAC都在美国的OTCBB市场挂牌交易。

什么是OTCBB?

OTCBB是一个电子报价系统，显示的是许多没有在美国纳斯达克和全国性证券交易所挂牌的OTC 证券的价格信息，包括即时报价、上一成交价格和成交信息。OTCBB虽然受美国全国证券交易者协会监管，但是并不属于美国纳斯达克证券市场的组成部分。

2、SPAC交易结构

成立或者选定一家空头支票公司，总体来说有以下3点要求。

有500万美元的净资产，不少于100万美元的税后净利润，至少有1500万普通股和100万优先股，加上期权。

并购对象事实上和所要上市的市场有关联。假定通过SPAC到OTC去上市，就要符合OTC市场的规定;假定去纳斯达克上市，就要符合纳斯达克的要求。上文所述500万美元净资产是美国纳斯达克市场的要求，而OTC不能少于100万美元。

投资银行也很重要。并购对象要被投资者认可，关键取决于投资银行如何承销，需要靠投资银行进行私募。美国投资银行业有很多的细分，比如说有的投资银行专门做某类交易，有的专门做特定融资，有的强项是股权融资，有的强项是做并购，有的做上市等。

一般情况下，SPAC是二流的投资银行做，像高盛、摩根、美林等一般不会跟进这种案子，因为它的规模太小。SPAC是属于中小型资产，净资产在500万—5000万美元，利润在1000万—2000万美元。二流银行也有很专业的银行和不专业的银行。

有了并购对象，被投资银行认可之后，就可以发行股票。这时的发行对象是合格投资者。每股发行价不能低于6美元、上板交易价不能低于5美元。一般来说，发行的股票占公司股权的20%左右。

一个合格的投资者一般是指两个概念：机构和专业。

也就是说有知识、有经验、有能力判断这项投资风险的投资者。这种投资者一般指基金和机构。一般的个人投资者不允许参与，因为他很难判断该不该做这项投资。

前面几步完成之后，就可以申请股票上市，18个月之后就可以交易了。整个交易结构比直接上市省一年时间，同时费用非常低，大概是直接上市的1/5左右。而且无论对投资者，还是开空头支票公司的老板风险都非常小。