1.什么是借壳上市

借壳上市又叫做买壳上市，指的是有意向上市的非上市企业通过收购上市公司从而实现间接上市。长期以来,借壳上市作为IPO的替代选择方案,因为可以避开漫长的IPO排队过程而受到待上市公司的青睐。不过借壳上市相对于普通的并购,它更容易引发内幕交易问题。

2.借壳上市的流程

在借壳上市中，最重要的过程是反向收购。借壳上市公司往往只对上市公司的壳感兴趣，而不是上市公司本身资产。为了保壳和育壳，在借壳上市交易后，必须注入新的增长活力，以提高效益，真正实现通过壳公司而进入资本市场，达到分享资源优化配置的目的。

为达此目的，借壳公司在取得第一大股东地位之后，必须重组董事会，通过董事会对壳公司进行清壳剥离或整合不良资产，同时向壳公司注入优良资产，使壳公司资产质量、经营业绩发生质的飞跃，为借壳上市之后的后续资本运作提供条件，此过程被称为“反向收购”反向收购是借壳上市公司培育壳公司的主要手段，一般有三个步骤：

(1)清壳。清壳就是壳公司资产剥离过程，即剥离壳公司原有的一些不良资产或积压资产，使壳公司通过转让不良资产减少亏损，还可通过高价转让资产获得一笔可观的收益。

更为重要的是，通过将壳公司原有的一些非经营性资产或非主营业务资产转让，使壳公司将资金集中于主营业务，或为反向收购提供资金。

(2)资产注入。资产注入就是将新股东的优质资产注入壳公司，通过资产重组，壳公司主要得到的收益是优质资产所产生的新利润。壳公司购买优质资产来自两方面：1. 资产剥离所得的资金;2. 通过发行债券和股票所获得的资金。

(3)业务整合。业务整合的好坏将直接影响到借壳上市交易之后的公司表现，是借壳上市后续运作的主体。

3.壳公司标准介绍

(1)股本规模。股本规模大小在一定程度上反应了借壳的成本高低，过大的股本规模有可能导致借壳上市公司因借壳成本过高而难以完成最终目标。从该视角分析，股本规模越小的上市公司越容易成为壳公司。

(2)股价的高低。同上，对于通过二级市场收购壳公司一定比例股份，从而达到对壳公司收购的操作，股价越低，其收购成本自然越小。

(3)经营业绩与经营业务。经营业绩较差，在同行业缺乏竞争能力，处于中下游水平的上市公司，往往成为目标壳公司。

(4)财务结构上市公司财务状况。是借壳上市中需要相当重要的一个因素。壳公司财务结构情况如何，直接关系到交易能否获得成功。

一般来说，财务结构状况好的公司不宜成为借壳对象，而财务结构状况过分差的上市公司对于借壳方来说，因为借壳上市之后资产重组的成本过高，所以也不宜成为借壳对象。

以上就是有关于借壳上市的定义、流程及壳公司的标准的全面梳理，如果还想了解更多借壳上市的相关内容，敬请关注三个皮匠报告的行业知识栏目。

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