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1、1 证券简称:证券简称:百甲科技百甲科技 证券证券代码代码:835857 江苏省徐州市铜山新区黄河路北、北纵一路西第三工业园内 徐州中煤百甲重钢科技股份有限徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司公司招股说明书招股说明书(注册稿)(注册稿)保荐机构(主承销商)云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼 本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力,投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。本次股票发行后拟在北京证券交易所上市,该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业,上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者
2、应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 2 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。3 声明声明 发行人及全体董事、监
3、事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本
4、次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担法律责任。4 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行发行股数股数 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 37,800,000 股(未考虑超额配售选择权的情况下);不超过 43,470,000 股(全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下)。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行初始发行股票数量的 15%(即不超过 5,670,000 股),最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情
5、况协商,并经中国证监会注册后确定。最终发行数量由公司与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。每股面值每股面值 1.00 元 定价方式定价方式 公司和主承销商自主协商选择直接定价公司和主承销商自主协商选择直接定价 每股发行价格每股发行价格 4 4.0000 元/股 预计发行日期预计发行日期 2023 年 3 月 2 日 发行后发行后总股本总股本 181181,263263,297297股股 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 太平洋证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 20232023 年年 2 2 月月 2828 日日 注:注:行
6、使超额配售选择权之前发行后总股本为行使超额配售选择权之前发行后总股本为 181,263,297181,263,297 股,若全额行使超额配售选择股,若全额行使超额配售选择权则发行后总权则发行后总股本为股本为 186,933,297186,933,297 股。股。5 重大事项重大事项提示提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书招股说明书正文内正文内容:容:一、本次发行相关各方作出的重要承诺一、本次发行相关各方作出的重要承诺 发行人、重要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的各项重要承诺、未能履
7、行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。二、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险二、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 发行人本次公开发行股票完成后,将申请在北京证券交易所上市。发行人本次公开发行股票获得中国证监会注册后,在股票发行过程中,会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响;同时,发行完成后,若发行人无法满足北京证券交易所上市的条件,均可能导致本次发行失败。发行人在北京证券交易所上市后,投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担因发行人经营
8、与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。三、本次发行后的利润分配政策三、本次发行后的利润分配政策(一)本次发行前滚存利润的分配方案(一)本次发行前滚存利润的分配方案 发行人未来向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,公司在本次公开发行股票前的滚存未分配利润,在本次发行完成后由公司新老股东按持股比例共同享有。(二)本次发行后的股利分配政策(二)本次发行后的股利分配政策 根据本次发行后适用的公司章程(草案)和利润分配制度,公司本次发行后的股利分配政策具体如下:1、利润分配的形式及比例、利润分配的形式及比例 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配,利润分配不得超
9、过累积可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在公司具备现金分红的条件下,应优先采用现金分红方式进行利润分配;除非不符合利润分配条件,最近三年以现金方式累计6 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,现金分红的比例须由股东大会审议通过。2、利润分配的具体条件、利润分配的具体条件(1)公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营
10、的资金需求仍能够得到满足。重大投资计划或重大资金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且超过 2,000 万元;或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 2%。3、利润分配的决策程序及实施、利润分配的决策程序及实施(1)利润分配的决策程序)利润分配的决策程序 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道
11、主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方式。7 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司当年盈利但未提出现金利润分配预
12、案的,董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。(2)利润分配方案的实施)利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司应当严格执行公司章程和利润分配制度确定的利润分配政策和股东大会审议批准的利润分配方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因后,履行相应的决策程序,并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权
13、扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司应当按照相关法律、法规和北京证券交易所业务规则规定做好利润分配事项信息披露工作。四、特别风险提示四、特别风险提示(一)原材料价格波动风险(一)原材料价格波动风险 公司生产经营的主要原材料为各类钢材,包括型钢、钢板、管材等。在合同履约期内,钢材价格大幅变动将对公司产品成本有重大影响。自签订合同至公司交付产品、项目竣工验收期间,如果钢材价格大幅波动,并且公司未能及时根据钢材价格变动情况对工程投标价进行调整,则可能面临毛利率和经营业绩较大波动的风险。(二)境外经营风险(二)境外经营风险 为响应国家“一带一路”战略,公司未来将境外市场作为发展的重点之
14、一。由于项目所在国不同的政治、经济、法律、文化环境等因素而导致的原材料供应、生产组织、质量控制、人员管理、产品运输等与国内经营方式的不同,以及项目所在地政治稳定性、经济发展程度、双边关系、贸易摩擦和汇率波动都将会对境外项目的运营产生影响,从而产生一定的经营风险。8 (三)(三)应收账款占营业收入比例较高、周转率较低应收账款占营业收入比例较高、周转率较低带来带来的风险的风险 公司营业收入具有季节性特征,在下半年尤其是第四季度占比较大,导致各年末的应收账款余额较大、增幅较高,应收账款周转率较低。报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为 51,130.73 万元、49,428.96 万元、65,19
15、5.58 万元、74,209.86 万元,占同期营业收入的比例分别为 66.29%、52.15%、65.42%、147.29%。报告期各期公司应收账款周转率分别为2.42、2.90、2.60、1.02。随着公司业务规模不断扩大,应收账款余额仍可能保持在较高水平,加大公司的营运资金周转压力。如果公司主要客户的财务经营状况发生重大不利变化,将进一步加大公司坏账损失的风险,进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。(四)经营性现金流入不足风险(四)经营性现金流入不足风险 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,252.14 万元、5,837.08 万元、-4,374.20 万元、-15
16、,824.35 万元,2021 年经营净现金流由正转负的主要原因系宏观经济放缓以及新冠疫情影响导致下游行业客户的付款及时性欠佳,公司经营性现金流入不足。公司已加大应收账款的回收、拓展多种融资渠道,力争使公司现金流量能够满足业务规模扩大的资金需求。未来如果公司未能有效管理经营活动现金流量,则可能发生因经营活动现金流入不足而使经营活动受到制约的情况,从而对公司经营活动产生不利影响。(五)客户信用管理不足的风险(五)客户信用管理不足的风险 公司客户主要包括煤炭、电力、钢铁等行业大中型企业,也包括各类总承包企业,总体信用情况良好。但由于对客户的授信管理不及时、不系统、不持续,导致公司未能及时预知、发现
17、客户信用状况恶化,未能及时采取有效措施保全客户财产,以追回公司应收账款。报告期内,公司发生多起追偿债权的案件,在法院判决公司胜诉后因客户无财产可供执行,造成应收账款无法按时足额追回,给公司造成了较大损失。报告期内,虽然公司逐步建立完善了工程合同管理制度、应收工程账款管理制度,加强客户信用管理,但未来仍存在制度执行不到位、客户信用状况恶化等可能性,产生应收账款损失的风险。(六)安全生产的风险(六)安全生产的风险 发行人及其子公司生产车间涉及大型、特种设备操作,车间堆放材料及产品形体、质量均较大,安装项目现场涉及高空作业、特种设备操作等特点,安全生产责任重大。2021 年 4月,发行人钢结构安装项
18、目现场发生 1 起一般安全生产责任事故。2021 年 7 月,子公司宁9 夏钢构生产车间发生 1 起一般安全生产责任事故。虽然公司不断健全完善各项安全管理制度,加强安全教育培训,但是在未来生产加工及项目安装过程中,发行人仍然存在因作业人员安全意识不强、安全操作不规范等原因发生安全生产责任事故的风险。(七)法律诉讼或仲裁的风险(七)法律诉讼或仲裁的风险 公司承揽的钢结构加工及安装项目,通常合同金额较大,专业性较强,涉及合同主体较多,结算周期较长,可能存在因施工过程中发生的人身损害赔偿、财产损害赔偿纠纷,因业主拖延结算、拖延付款等导致的追索债权纠纷、工程结算纠纷等,上述纠纷均可能导致诉讼或仲裁,从
19、而影响公司的正常生产经营。截至本招股说明书签署日,公司作为被告的涉诉金额为 605.00 万元,占 2021 年度归属于母公司所有者净利润的比例为 11.93%,对公司的业绩及经营稳定性等具有一定的不利影响。(八)公司治理的风险(八)公司治理的风险 虽然发行人建立了公司“三会”制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、信息披露管理制度、独立董事工作制度等各项规定,设置了“三会一层”组织架构,对公司治理和信息披露进行规范。但报告期内,发行人存在关联交易、对外担保、其他重大事项未经审议或未及时披露的情形,因信息披露违规或公司治理违规多次收到全国股转系统的监管函,被采取口头警示或出具警示函的监管措施
20、。未来,发行人存在因合规意识不足、实际控制人及高管人员重视程度不够、相关治理规则执行不到位而出现信息披露不及时等内控和公司治理有效性问题,可能因此遭致监管处罚或损害投资者合法权益的风险。(九)关联方诉讼导致公司实际控制人可能承担连带责任的风险(九)关联方诉讼导致公司实际控制人可能承担连带责任的风险 截至招股说明书签署日,实际控制人控制的中煤钢结构被鑫聚源主张预期收益损失赔偿1.16 亿元,目前一审判决已驳回了鑫聚源的诉讼请求,鑫聚源已提出上诉。鑫聚源与中煤钢结构在长期缠讼过程中多次主张预期收益损失赔偿从未获得过法院支持,未来中煤钢结构因此承担债务的风险较小。未来中煤钢结构若败诉不能足额清偿债务
21、且被认定为不独立于公司实际控制人,则公司实际控制人可能承担相关连带责任,若实际控制人不能及时偿付该等诉讼债务,实际控制人持有发行人的股份存在因诉讼保全而被冻结的风险,进而可能影响发行人控制权的稳定性。(十)募集资金投资项目实施及无法实现预期收益的风险(十)募集资金投资项目实施及无法实现预期收益的风险 10 在募集资金投资项目的实施过程中,公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素,公司或根据规划和业务布局进行调整,可能会影响项目的投资成本、项目建设进度、投资回收期、投资收益率等,从而影响募集资金投资项目的实施和经济效益的实现。公司对募集资金投资项目风险及可行性
22、进行了详细分析,市场前景和预期经济效益良好,但项目的盈利能力受市场竞争、未来市场前景以及市场拓展、不可抗力等多方面因素的影响,存在不能达到预期收益的可能。因此,如果本次募集资金投资项目不能顺利实施,或实施后由于市场开拓不力等原因无法实现公司规划的目标,公司募投项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响,进而影响公司整体盈利能力。(十一)应收账款增加及回款不及预期的风险(十一)应收账款增加及回款不及预期的风险 公司主要客户或最终业主为煤炭、化工、电力等国企单位以及政府部门,受新冠疫情影响部分客户回款周期较长,将导致应收款项及信用减值损失增加,但客户资信良好,应收账款的增加不会对公司的持续经营能力
23、造成重大不利影响。但新冠疫情的未来发展态势存在较大的不确定性,导致公司应收账款催收工作受阻,发行人存在应收账款回款不及预期的风险。(十二)外部融资手段受限制约公司业务发展的风险(十二)外部融资手段受限制约公司业务发展的风险 2021 年度、2022 年 1-6 月,公司经营活动现金流量净额为负,且与公司净利润存在较大差异。由于行业和业务模式的特性,公司需借助外部资金以促进自身发展。报告期内,公司筹资活动现金流量净额分别为 5,293.81 万元、3,062.02 万元、20,351.21 万元、4,326.60 万元;报告期内,公司票据贴现金额分别为 10,436.49 万元、6,844.89
24、 万元、7,047.24 万元、10,641.73 万元。如果外部融资不达预期,可能导致公司承接新业务的能力受到限制,营业规模的增长放缓。(十三)应收账款综合迁徙率提高,回款速度变慢的风险(十三)应收账款综合迁徙率提高,回款速度变慢的风险 报告期内,公司应收账款综合迁徙率情况列示如下:项项 目目 2020-2021年度年度 2019-2020年度年度 2018-2019年度年度 1年以内 66.44%46.51%52.26%1至2年 75.47%43.46%64.43%2至3年 40.81%77.60%62.01%11 3至4年 42.33%69.33%60.61%4至5年 72.32%42.
25、16%12.51%5年以上 100.00%100.00%100.00%注 1:上述迁徙率计算不考虑单项计提应收账款影响。2019 年度、2020 年度、2021 年度,公司 1 年以内应收账款迁徙率分别为 52.26%、46.51%、66.44%,1-2 年应收账款迁徙率分别为 64.43%、43.46%、75.47%,呈增长趋势,表明公司应收账款回款速度变慢。若未来客户支付项目款不及预期,公司应收账款综合迁徙率将进一步提高,面临应收账款回款速度进一步变慢的风险。五、投资基金退出对发行人股权结构的影响五、投资基金退出对发行人股权结构的影响 截至本招股说明书签署日,发行人通过多轮融资引入了机构投
26、资者,其中部分投资基金入股时间长,面临清算退出或出售获利的压力。公司上市后将积极通过提升盈利能力、积极落实股东分红回报规划,但仍可能存在部分投资基金通过清算退出或二级市场集中转出股份,从而使公司股权结构发生较大变化,公司股价发生较大波动的风险。六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022 年度财务报告进行了审阅,并出具了容诚专字2023241Z0017 号审阅报告。公司已披露经审阅的 2022 年度主要财务信息及经营状况以及 2023
27、年一季度的业绩预计,具体信息参见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”。12 目录目录 第一节第一节 释义释义.13 第二节第二节 概览概览.16 第三节第三节 风险因素风险因素.32 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.41 第五节第五节 业务和技术业务和技术.104 第六节第六节 公司治理公司治理.214 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息.247 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.311 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用.459 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.483 第十一节第十一节 投
28、资者保护投资者保护.489 第十二节第十二节 声明与承诺声明与承诺.494 第十三节第十三节 备查文件备查文件.507 13 第一节第一节 释义释义 本本招股说明书招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:普通名词普通名词释义释义 公司、发行人、百甲科技 指 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 百甲有限 指 徐州中煤百甲重钢科技有限公司、徐州中煤百甲重钢结构有限公司 中煤钢结构 指 徐州中煤钢结构建设有限公司,2022年9月更名为“徐州科思达管理咨询有限公司”科思达 指 徐州科思达管理咨询有限公司 宁夏钢构 指 徐州中煤(宁
29、夏)钢结构建设有限公司 汉泰工业化 指 徐州中煤汉泰建筑工业化有限公司 新疆百甲 指 新疆中煤百甲重钢科技有限公司 宁夏汉泰 指 宁夏汉泰现代建筑产业有限公司 汉泰设计 指 徐州中煤汉泰建筑设计有限公司 安徽百甲 指 安徽百甲科技有限责任公司 百甲新能源 指 江苏百甲新能源科技有限公司 寰宇空间 指 徐州寰宇空间进出口有限公司 东海岸邯郸 指 东海岸邯郸投资中心(有限合伙)格隆基金 指 国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)钜洲兴庆 指 上海钜洲兴庆投资中心(有限合伙)天津仁爱 指 天津仁爱盛盈企业管理有限公司 国盛鸿运 指 徐州国盛鸿运创业投资有限公司 徐州市产业基金 指
30、徐州市产业发展引导基金有限公司 高新区产业基金 指 徐州高新技术产业开发区产业基金有限公司 中科易尚 指 江苏中科易尚投资管理有限公司 恒泰基金 指 徐州恒泰产业投资基金(有限合伙)徐州盛铜 指 徐州盛铜控股集团有限公司 百佳善达 指 淮北市百佳善达投资与资产管理合伙企业(有限合伙)高新区创发 指 徐州高新技术产业开发区创业发展有限公司 上海忻慕 指 上海忻慕商贸有限公司 东海岸投资 指 东海岸国际投资(北京)有限公司 苏煤设备 指 徐州苏煤矿山设备制造有限公司 国展商贸 指 徐州市国展商贸有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 挂牌公司治理规则 指 全国
31、中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则 北交所股票上市规则 指 北京证券交易所股票上市规则(试行)证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北交所 指 北京证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 14 中国结算北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 太平洋证券、保荐机构 指 太平洋证券股份有限公司 容诚、会计师 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)德恒、律师 指 北京德恒律师事务所 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 住建厅 指 住房和城乡建设厅 本次发行 指 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的行为 万
32、、万元 指 如非特别注明,均为人民币元、人民币万元 报告期、最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12月 31 日、2022 年 6 月 30 日 本招股说明书 指 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司招股说明书 专业名词专业名词释义释义 钢构件 指 将型钢、钢板、钢管等钢材,根据设计要求,经过下料、组装、焊接等生产环节加工而成的钢结构构件 PC 指 预制混凝土(Precast Concrete),在装配式建筑中作为承重结构和围护结构 新型墙材
33、 指 使用了新材料和采用新型节点连接方式的预制墙板,是装配式建筑的围护结构 轻型钢结构 指 主要承重结构为单跨或多跨实腹门式钢架;具有轻型屋盖和轻型外墙;无桥式吊车或有起重量不大于 20t 的A1A5(轻中级)工作级桥式吊车或 3t 悬挂式起重机;围护用轻质材料,主要构件截面是由中厚度(指 6-12mm厚)钢板焊成的 H 形变截面构件 重型钢结构 指 厂房行车起吊重量:大于等于 20 吨,且多于 2 台;每平米用钢量:大于 50Kg/m2;主要构件钢板厚度基本大于 12mm,构件截面形式多是型钢组合结构;厂房的檐高、结构开间较大 空间钢结构 指 能够形成较大的连续空间的结构体系,主要分为网架结
34、构、悬索结构、壳体结构、管桁架结构、膜结构等类型 大跨度空间钢结构 指 大跨度钢结构为跨度 60m 以上空间网格屋盖结构 设备钢结构 指 大型设备中的钢结构部分,应用于工业领域中架桥机的塔架钢结构、起重机的起重大梁、起重机车身、大型设备支架等 装配式建筑 指 由工厂化制造的预制部品部件在工地现场装配而成的建筑 Q235B、Q345B(Q355B)指 碳素钢的一种牌号,指屈服强度是 235MPa、345(355)MPa 的钢材 H 型钢 指 一种截面面积分配、强重比较为合理的钢材,其断面与英文字母“H”相似 含钢量 指 建筑主体结构(不算装修)总用钢量除以总建筑面积得到的一个建筑经济指标 15
35、BIPV 指 Building Integrated Photovoltaic,即光伏建筑体化 BAPV 指 Building Attached Photovoltaic,即在现有建筑上安装的太阳能光伏发电系统 钢箱梁 指 钢板箱形梁,是大跨径桥梁常用的结构形式 BIM 指 Building Information Modeling,即建筑信息模型 钢结构桥梁 指 主要承重结构采用钢构的桥梁 EPC 指 EPC(Engineering Procurement Construction)是指公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的总承包 16
36、第二节第二节 概览概览 本概览仅对本概览仅对招股说明书招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书招股说明书全文。全文。一、一、发行人发行人基本情况基本情况 公司名称公司名称 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9062428 证券简称证券简称 百甲科技 证券证券代码代码 835857 有限有限公司成立日期公司成立日期 2006 年 12 月 30 日 股份股份公司成立日期公司成立日期 2015 年 7 月 17 日 注册资本注册资本 143,463,297.0000 法定代表
37、人法定代表人 刘甲铭 办公地址办公地址 江苏省徐州市铜山新区黄河路北、北纵一路西第三工业园内 注册地址注册地址 江苏省徐州市铜山新区黄河路北、北纵一路西第三工业园内 控股股东控股股东 刘甲铭、刘煜 实际控制人实际控制人 刘甲铭、刘煜 主办券商主办券商 太平洋证券 挂牌挂牌日期日期 2016 年 2 月 4 日 证监会行业分类证监会行业分类 C 制造业 C33 金属制品业 管理型行业分类管理型行业分类 C 制造业 C33 金属制品业 C331 结构性金属制品 C3311 金 属 结构制造 二、二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况发行人及其控股股东、实际控制人的情况 发行人的控股股东、实际控制
38、人为刘甲铭、刘煜父子。本次公开发行前,刘甲铭持有公司股份的比例为 18.76%,为公司第一大股东。同时,刘甲铭一直担任公司董事长。本次公开发行前,刘煜持有公司股份的比例为 15.74%,为公司第二大股东。同时,刘煜一直担任公司董事、总经理。刘甲铭、刘煜系父子关系,合计持有公司 34.50%的股份,且在公司董事会、高级管理人员中担任重要职务,在历次公司股东会或股东大会决议及其他公司重大经营决策中保持一致并发挥重要影响,能够对公司实施实际控制,为公司控股股东、实际控制人。2022 年 11 月 15 日,刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑与刘甲铭、刘煜签署了一致行动协议,确定一致行动关系,刘洁、朱新颖、刘
39、甲新、刘剑为刘甲铭、刘煜的一致行动人。三、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况 17 公司的主营业务为重型钢结构、轻型钢结构、钢网架、钢桁架、非标设备等钢结构制品的制造和加工,装配式钢结构建筑配套的 PC 构件和轻质高强新型内、外墙板的制造和加工,以及为客户提供工业钢结构建筑、装配式钢结构建筑研发、设计、加工、安装一体化解决方案。钢构件制造:钢构件制造业务主要系指钢构件的生产制造,并将加工后的成品销售给终端用户或工程总包方/承包方。钢构件系指根据设计要求,在生产车间以数字化管理的方式,使用自动化设备将型钢、钢板、钢管等钢材,经过下料、组装、焊接等环节加工而成的钢结构构件。钢构件在进行除锈、
40、涂装、编码、包装后,运输至项目现场组装成钢结构产品。PC 构件和新型墙材制造:PC 构件和新型墙材制造业务主要系指为公司装配式钢结构建筑配套的叠合楼板和楼梯等 PC 构件及水泥基轻质高强外墙大板、复合型轻质内墙板等新型墙板的设计和生产加工,并将加工后的成品销售给终端用户或工程总承包方/承包方。PC 构件(Precast Concrete)系指装配式建筑构件中的预制混凝土,是利用 BIM 技术在工厂机械化生产、蒸汽养护加工成型的标准化产品,可在装配式建筑中作为承重结构和围护结构。PC 构件在工厂按照分部工程构件配料经试拼装无误后按照单位工程或分部工程顺序编码打包运输至工地。新型墙板系指采用轻质高
41、强、保温、隔音等性能较好的颗粒状原材料或废旧固料做为基料,用水泥作为凝胶材料,采用科学配方经自动化搅拌、机械化加工而制造成能满足设计要求的水泥基轻质高强外墙大板和内隔墙板。新型墙板以自主研发的节点连接方式连接在钢结构梁、柱上,形成装配式钢结构建筑的外围护结构和内隔墙结构。工业钢结构一体化解决方案:工业钢结构一体化解决方案系指公司为客户提供工业钢结构建筑研发、设计、制造、安装一体化的全过程解决方案和服务。工业钢结构按建筑类型可分为重型钢结构、轻型钢结构、大跨度空间钢结构和非标设备钢结构。公司一般与业主或总包方(甲方)签订合同,负责工程项目管理。公司根据项目的需求,采用自主研发的结构技术体系进行图
42、纸设计或根据甲方提出的方案进行图纸设计。经甲方审核通过后,公司进行图纸分解、加工制造、运输安装项目所需的金属构件,形成钢结构产品。构件的现场安装作业一般是在公司的管理下,由公司18 委托的、经过培训的专业劳务队伍完成。装配式钢结构建筑一体化解决方案:装配式钢结构建筑一体化解决方案系指公司为客户提供装配式钢结构建筑从研发、设计、制造、安装一体化的全过程解决方案和服务。装配式钢结构建筑按项目类型可分为低层装配式建筑和多高层装配式建筑,一般用于民用、商用、公共建筑等领域。公司一般与业主或总包方签订合同,作为承包商负责工程项目管理。公司根据项目的需求,采用公司自主研发和自有知识产权的技术体系,进行图纸
43、设计、在工厂进行钢结构件、PC 构件和新型墙材的加工制造。在工厂对结构件和门、窗、水、电等构件配料齐全试拼无误后,按顺序编码、包装、运输至工地,按照图纸和安装手册进行构件安装,形成装配式钢结构建筑。现场安装作业通常是在公司的管理下,由公司委托的、经过培训的专业劳务队伍完成。公司装配式钢结构建筑已形成汉泰低层钢框架装配式住宅技术体系和嵌入式装配式钢结构建筑技术体系,一般用在民用建筑(住宅)、多层标准厂房、公共建筑等领域。四、四、主要主要财务数据和财务指标财务数据和财务指标 项目项目 20222022年年6 6月月3030日日/20222022年年1 1月月6 6月月 20212021年年1212
44、月月3131日日/20212021年度年度 20202020年年1212月月3131日日/20202020年度年度 20192019年年1212月月3131日日/20192019年度年度 资产总计(元)1,295,200,594.83 1,363,859,355.66 1,134,103,049.13 940,971,991.05 股东权益合计(元)535,427,222.01 512,980,734.63 337,386,857.67 289,946,140.43 归属于母公司所有者的股东权益(元)535,427,222.01 512,980,734.63 337,441,775.79 28
45、9,984,672.49 资产负债率(母公司)(%)57.11 60.17 63.99 62.99 营业收入(元)503,827,420.89 996,639,908.08 947,768,015.73 771,358,994.44 毛利率(%)17.96 18.63 18.19 20.64 净利润(元)23,016,701.55 50,657,636.29 51,220,629.77 33,322,613.11 归属于母公司所有者的净利润(元)23,016,701.55 50,699,782.71 51,237,015.83 33,312,099.81 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后
46、的净利润(元)20,218,667.88 45,317,950.73 46,478,345.87 31,014,203.96 加权平均净资产4.39 13.79 16.47 12.19 19 收益率(%)扣除非经常性损益后净资产收益率(%)3.85 12.32 14.94 11.35 基本每股收益(元/股)0.16 0.42 0.43 0.28 稀释每股收益(元/股)0.16 0.42 0.43 0.28 经营活动产生的现金流量净额(元)-158,243,451.27-43,741,975.52 58,370,833.92 12,521,419.01 研发投入占营业收入的比例(%)3.98 4
47、.48 4.14 4.60 五、五、发行决策发行决策及及审批审批情况情况 (一)本次发行已获得的授权和批准(一)本次发行已获得的授权和批准 2022 年 4 月 29 日和 2022 年 5 月 17 日,公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和2022 年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案、关于公司公开发行股票并在北交所上市募集资金投资项目及其可行性的议案等议案。2022 年 12 月 12 日,北京证券交易所上市委员会 2022 年第 81 次审议会议审议通过了公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事项。2022 年 12 月
48、 18 日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,根据股东大会的授权,审议通过关于调整公司公开发行股票并在北交所上市发行方案的议案。2023 年 1 月 5 日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,根据股东大会的授权,审议通过关于调整公司公开发行股票并在北交所上市发行方案的议案。2023 年 1 月 20 日,公司收到中国证券监督管理委员会关于同意徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复(证监许可 2023 126 号),同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。六、六、本次发行基本情况本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股 20 每股面值 1.00
49、 元 发行股数 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过37,800,000 股(未考虑超额配售选择权的情况下);不超过 43,470,000 股(全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下)。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行初始发行股票数量的15%(即不超过 5,670,000 股),最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商,并经中国证监会注册后确定。最终发行数量由公司与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。发行股数占发行后总股本的比例 20.85%
50、20.85%(超额配售选择权行使前)(超额配售选择权行使前)23.25%23.25%(超额配售选择权(超额配售选择权全额行使后)全额行使后)定价方式 公司和主承销商自主协商选择直接定价公司和主承销商自主协商选择直接定价 发行后总股本 181181,263263,297297股股 每股发行价格 4 4.0000 元/股 发行前市盈率(倍)1 12.662.66 发行后市盈率(倍)1 16.006.00 发行前市净率(倍)1 1.07.07 发行后市净率(倍)1 1.1010 预测净利润(元)不适用不适用 发行前每股收益(元/股)0 0.3232 发行后每股收益(元/股)0 0.25.25 发行前
51、每股净资产(元/股)3.3.7373 发行后每股净资产(元/股)3 3.64.64 发行前净资产收益率(%)1 13.793.79 发行后净资产收益率(%)7 7.9595 本次发行股票上市流通情况 山东利尔新材股份有限公司山东利尔新材股份有限公司、南京明德本源股权投资基南京明德本源股权投资基金合伙企业(有限合伙)金合伙企业(有限合伙)、苏州市利中投资有限公司苏州市利中投资有限公司、徐州盛铜控股集团有限公司徐州盛铜控股集团有限公司参与战略配售取得的股份,参与战略配售取得的股份,自本次公开发行的股票在北交所上市之日起自本次公开发行的股票在北交所上市之日起6 6个月内不个月内不得转让得转让 发行方
52、式 采采取向取向战略投资者定向配售战略投资者定向配售和网上向开通北京证券交易和网上向开通北京证券交易所权限的合格投资者定价发行相结合所权限的合格投资者定价发行相结合 发行对象 符合国家法律、法规及规范性文件规定的条件且开通北交所股票交易权限的合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)战略配售情况 本次发行战略配售发行数量为本次发行战略配售发行数量为756756万股,占超额配售选择万股,占超额配售选择权行使前本次发行总量的权行使前本次发行总量的20.00%20.00%,占超额配售选择权全,占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的额行使后本次发行总股数的17.39%17.39%预计募集资金总额
53、1515,120.00120.00 万元万元(超额配售选择权行使(超额配售选择权行使前前)1 17 7,388388.00.00 万元万元(超额配售选择权行使(超额配售选择权行使后后)21 预计募集资金净额 1 12 2,465465.6868 万元万元(超额配售选择权行使(超额配售选择权行使前前)1 14 4,506506.3232 万元万元(超额配售选择权行使(超额配售选择权行使后后)发行费用概算 1 1、保荐及承销费用:、保荐及承销费用:1 1,511511.9898万元(行使超额配售选万元(行使超额配售选择权之前);择权之前);1 1,738.78738.78万元(若全额行使超额配售选
54、择万元(若全额行使超额配售选择权)权);2 2、审计及验资费用:、审计及验资费用:824824.4343万元;万元;3 3、律师费用:、律师费用:220.00220.00万元;万元;4 4、信息披露费用:、信息披露费用:6161.3232万元;万元;5 5、发行手续费及其他费、发行手续费及其他费用:用:3636.5 59 9万元(行使超额配售万元(行使超额配售选择权之前),选择权之前),3737.1515万元(若全额行使超额配售选择权)。万元(若全额行使超额配售选择权)。注:上述发行费用均不含增值税金额,最终发行费用可注:上述发行费用均不含增值税金额,最终发行费用可能由于金额四舍五入或能由于金
55、额四舍五入或最终发行结果而有所调整。最终发行结果而有所调整。承销方式及承销期 余额包销余额包销 询价对象范围及其他报价条件 不适用不适用 优先配售对象及条件 不适用不适用 注注1 1:行使超额配售选择权之前发行后总股本为行使超额配售选择权之前发行后总股本为181,263,297181,263,297股,若全额行使超额配售选择股,若全额行使超额配售选择权则发行后总权则发行后总股本为股本为186,933,297186,933,297股。股。注注2 2:发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按:发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按20212021年度经审计扣除非经常年度经审计
56、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次行前总股本计算;性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次行前总股本计算;注注3 3:发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按:发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按20212021年度经审计扣除非经常年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后市盈率为选择权前的发行后市盈率为1 16.006.00倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为倍,若全额行使超额配售选择权则发行
57、后市盈率为1 16.506.50倍;倍;注注4 4:发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算;:发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算;注注5 5:发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算;行使超额配售选择权前的:发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算;行使超额配售选择权前的发行后市净率为发行后市净率为1 1.1010倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为1 1.1 10 0倍;倍;注注6 6:发行后基本每股收益以:发行后基本每股收益以20212021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股
58、年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为0 0.25.25元元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为股,若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0 0.24.24元元/股;股;注注7 7:发行前每股净资产以:发行前每股净资产以20222022年年6 6月月3030日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算;日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算;注注8 8:发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除
59、以发行后总股本计算:发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至其中,发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至20222022年年6 6月月3030日归属于母公司股东日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后每股净资产的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后每股净资产3 3.64.64元元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为股,若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为3 3.64.64元元/股;股;注注9 9:发行前净资产收益率为
60、:发行前净资产收益率为20212021年度公司加权平均净资产收益率;年度公司加权平均净资产收益率;注注 1010:发行后净资产收益率以:发行后净资产收益率以 20212021 年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算,其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截后归属于母公司股东的净资产计算,其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至至 20212021 年年 1212 月月 3131 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使
61、超额配售选择权前的发行后净资产收益率为选择权前的发行后净资产收益率为 7 7.9595%,若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益,若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率率 7 7.7070%。七、七、本次发行相关机构本次发行相关机构 (一)(一)保荐人、承销商保荐人、承销商 22 机构全称 太平洋证券股份有限公司 法定代表人 李长伟 注册日期 2004 年 1 月 6 日 统一社会信用代码 965982D 注册地址 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼 办公地址 北京市西城区北展北街 9 号华远企业中心 D 座 3 单元 联系电话 010-88
62、321818 传真 项目负责人 杨竞 签字保荐代表人 杨竞、张兴林 项目组成员 赵金会、杨洋、祝灵、殷亮、唐子杭、朱扬逸、蒋怡维 (二)(二)律师律师事务所事务所 机构全称 北京德恒律师事务所 负责人 王丽 注册日期 2009 年 5 月 25 日 统一社会信用代码 300448M 注册地址 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 办公地址 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 联系电话 传真 经办律师 陈海祥、葛晓霞 (三)(三)会计师会计师事务所事务所 机构
63、全称 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 肖厚发 注册日期 2013 年 12 月 10 日 统一社会信用代码 9927874 注册地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22至 901-26 办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22至 901-26 联系电话 传真 经办会计师 鲍光荣、陈莲、沈童、董凯凯 (四)(四)资产资产评估机构评估机构 适用 不适用 (五)(五)股票登记股票登记机构机构 23 机构全称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定
64、代表人 周宁 注册地址 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 33 联系电话 传真 (六)(六)收款银行收款银行 户名 太平洋证券股份有限公司 开户银行 招商银行昆明东风西路支行 账号 8706 (七)(七)申请上市交易所申请上市交易所 交易所名称 北京证券交易所有限责任公司北京证券交易所有限责任公司 法定代表人 周贵华周贵华 注册地址 北京市西城区金融大街丁北京市西城区金融大街丁 2626 号号 联系电话 889755 传真 884634 (
65、八)(八)其他与其他与本次发行有关的机构本次发行有关的机构 适用 不适用 八、八、发行人发行人与本次发行与本次发行有关有关中介机构权益关系的说明中介机构权益关系的说明 截至本招股说明书签署日,本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。?九、九、发行人自身的创新特征发行人自身的创新特征 公司的创新特征主要体现在以下三个方面:(一)钢构件产品及最终用于的钢结构终端产品,相对传统建筑产品是较大产品类型创新。这种产品类型创新在整体上带来了更环保、更绿色节能等显著优点;(二)公司基于钢构件产品设计、制造过程中的实际需要,依托力学、材料学
66、等多学科理论,通过不断试验积累,实现了多项钢构件设计制造方面的技术创新。(三)公司建立了创新平台并形成了多项创新荣誉。(一)产品类型创新 24 钢结构产品主要应用场景之一是各类工业及民用建筑,传统建筑产品是以钢筋、混凝土为主要原材料,现场浇筑施工而成;钢结构产品的创新之处则是由工厂预制钢构件,现场安装而成。国家大力倡导的建筑工业化即是把传统建筑向工业化产品转变,核心就是工厂化制造,现场安装,像造汽车一样造房子,所以钢结构产品被国家在建筑领域的大力推广是建筑工业化的核心工作之一。钢构件工厂预制后在现场安装,这种创新带来的环保、绿色节能等优点是显著的:(1)工厂集中预制钢构件提升了制造效率,提高了
67、原材料和能源利用率;(2)避免了大量原材料在工地铺陈堆积;(3)现场安装过程较现场浇筑大大减少粉尘排放且有效缩短工期,减少了对工地周围的环境污染;(4)钢结构天然地更适用于与光伏产品的结合,更适合光伏建筑一体化。此外,钢结构产品自重更轻,抗震性能更好,可以展现超高层等更高的结构性能。公司的专业设计团队根据整体工程结构与构件特征,创新结构类型、钢构件组合形式,丰富了钢结构产品应用场景,优化耗钢量,应用创新焊接工艺,实现精准下料,减少了制造过程的能源消耗和钢材损耗。随着中央及地方政府持续出台相关政策大力推广装配式建筑,公司核心团队抓住发展机遇,将钢结构在民用建筑和钢结构装配式住宅领域的技术体系推广
68、应用作为重点研发方向。经过多年不断技术创新,公司装配式建筑相关技术、产品获得了国家的认可和大力推广。如公司自主研发的“钢框架装配式低层住宅农房技术体系(汉泰房屋)”于 2020 年入选住建部宜居型绿色农房建设先进适用技术与产品目录(第一批);公司自主研发的“中煤嵌入式钢结构装配住宅技术”2015 年经中国建筑金属结构协会评定为国内领先。为提升整体建筑的装配化程度,进一步降低环境污染,公司建设了新型墙材生产线。以公司制造的钢结构创新产品作为建筑的主体支撑结构,选择公司自主研发的装配式创新技术将新型墙材与钢结构产品进行一体化集成,大幅减少了项目现场的水、电和沙石的消耗。通过公司标准化创新预制构件的
69、高效拼装,也进一步减少了现场粉尘污染和建筑垃圾排放,实现了绿色建造。不论是钢结构产品还是绿色墙材,公司的预制构件生产制造均在车间内完成,运输至项目现场安装。而且生产与安装分离,降低了工程机械的巨大噪音,减少了噪音污染。另外,公司不但致力于钢结构产品制造过程的节能,亦开始将原来的钢结构产品由“耗能者”向“产能者”创新转变。公司成立了专门从事以光伏新能源为主的创新钢结构建筑屋25 顶光伏建筑一体化(BIPV)体系研发、设计、组件生产团队,把光伏发电与钢结构产品制造结合,进一步提升公司钢结构创新产品绿色节能的效果。2022 年 7 月,公司与江苏携创新能源科技有限公司共同申报的“钢结构屋顶结构型防水
70、光伏建筑一体化应用技术”,该技术创新使用光伏方阵与钢结构屋顶结合取代原有屋顶,形成平面、曲面、异型屋盖等多种技术体系,经中国建筑金属结构协会组织专家评定为“达到国际先进水平”。该成果 3 名主要贡献者中 2 名为公司子公司百甲新能源的技术人员。综上,钢结构产品环保、绿色节能,是一种产品类型的较大创新。在我国落实“双碳”目标的新发展阶段,更多地应用钢结构产品,将有助于实现循环经济、低碳和可持续发展。(二)技术创新 公司实际控制人具有重要的技术创新经历。20 世纪 90 年代,由于轻型门式刚架相比于传统砖混结构具有自重轻、受力合理、安装方便的优点,我国开始较多采用轻型门式刚架结构。但当时国内尚未形
71、成该结构的技术标准和要求,为填补技术空白,公司董事长刘甲铭先生代领团队积极同上海宝钢设计院合作,共同研发“轻钢结构建筑应用”技术,经国家科委1996 年技术鉴定评为国内领先,1997 年经建设部召开全国技术推广会向全国推广普及,公司董事长刘甲铭先生当时是该项“轻钢结构建筑应用”技术第一完成人。在大跨度空间钢结构领域,针对传统设计主要基于静态荷载受力分析的设计方式,导致大多只能采用高空对接起步,功效低、费用高,公司在设计中创新的使用了全过程动态模拟计算,采用空间杆系、梁系有限元分析法、基于连续化假定法、拟夹层板法、拟壳法等计算方法,对多种结构形式在复杂现场条件及多荷载工况组合下的受力特点、蒙皮效
72、应对结构的影响等分析计算,将常规整体球壳风洞试验改为节点的风载模拟试验,通过实体风洞试验和CFD 数值风洞计算技术及有限元算法相结合进行试验验证,针对不同结构形式、不同技术参数的大跨度空间储料仓结构提出了全新的工法和新型产品部件,高效安全、费用可控。也由此衍生出 8 项发明专利、12 项实用新型专利、3 项境外专利、2 项计算机软件著作权、2项江苏省省级工法。在装配式钢结构建筑领域,如果仅是用钢结构框架代替混凝土框架,不能真正达到建筑项目向建筑产品、工业产品转变的目的,节点构造也很难让客户满意,如何把标准化、工业化与节能、舒适性、经济性相结合是行业的难点。公司创新的提出一种绿色新型的嵌入式钢结
73、构装配式住宅技术体系。运用建筑信息模型技术,建立信息协同平台,完成设计、制造、26 安装全过程协同。利用 GLODON 和 BIMFLIM 系统,完成了 BIM5D 虚拟建造技术,可实现实施全过程可视化模拟,较传统作业方式可减少工期及安装费用约 15%。开发了 C/S、B/S多种架构方式,为用户提供灵活多样的使用方式,可实现多级权限划分和分配管理。并且构建了可以与现有的消防灭火、安防系统对接的涵盖结构安全、电气安全和防火安全的建筑钢结构装配式安全状态监测预警系统(2020 年徐州市科技成果转化项目)。在公司的新型装配式钢结构体系中,装配式建筑体系采用“双模数”协调和“模块组合”技术为主要特征的
74、标准化设计模式,使用标准化构件,可实现高效、高品质、绿色节能的部品部件工厂化规模制造。采用“嵌入式钢结构装配住宅柱梁连接结构”“嵌入式钢结构装配住宅外墙板安装结构”等多种创新节点构造,提高结构防水、墙板抗裂性能。生产制造中采用多种创新模具和设备,如:“可调节尺寸的预制叠合板模具”“一种钢栏杆扶手加工定位装置”等,提升生产功效。同时创新了多种安装机械、安装工艺,如:“装配式建筑用墙板吊装机”“装配式建筑用半自动立板机械手”等,提升安装效率。在低层房屋技术体系中创新应用了基础标准化技术,采用预制独立标准基础+地螺丝微型钢管桩的形式解决了不同地质条件的地基处理问题,实现了基础的标准化设计、加工与安装
75、,可减少基础作业工期 1/2 以上。公司始终专注于在工程实践中不断进行技术进步和创新,实现了多项技术创新,形成了多项专利。截至招股说明书签署日,公司共取得境内外专利 67 项,其中发明专利 17 项、实用新型专利 50 项。公司部分发明专利和实用新型专利的创新性如下:序序号号 专利名称专利名称 专利专利类型类型 创新点创新点 1 大负角螺栓球螺孔的一次性装夹加工方法 发明专利 大负角螺栓球螺孔的加工是难点,采用传统方法,因大负角孔易与工艺孔干涉,需多次装夹,反复寻找基准才能完成加工,而且存在精度不一致、出现多余工艺孔的问题。针对加工中出现的这一难题,本项方法的创新之处在于,转换工艺基准面,将-
76、90 度工艺基准面改为以 0度作为工艺基准面,在 0 度基准面上加工出工艺孔,再通过该工艺孔将螺栓球装夹在L形夹具上并根据转换公式调整L形夹具水平面转角 及螺栓球的仰角,即可完成螺栓球上的大负角螺栓球螺孔的一次性装夹加工,通过创造性的改变基准面从根本上解决了长期以来的困扰螺栓球上大负角螺栓球螺孔加工的难题。2 嵌入式钢结构装配住宅 发明专利 传统钢结构住宅无完善的技术体系,仅是用钢结构框架代替混凝土框架,无专用部品部件,细部节点也解决不不理想。本发明的创新之处在于提出了一种绿色新型的嵌入式钢结构装配式住宅技术体系。建筑体系采用双模数协调及模块组合技术,将功能开间和部品部件进行模数、模块化处理,
77、实现标准化的设计,为建筑工业化打下了良好的基27 础。同时采用了外墙板嵌挂结合、柔性连接技术,解决了渗漏、开裂问题。结构采用全装配技术,可实现最大装配率 90%。配套墙板吊装机、半自动立板机等安装设备,可实现较传统建筑大大缩短建筑实施周期。3 嵌入式钢结构装配住宅外墙板安装结构 发明专利 传统装配式建筑外墙板一般采用空心砌块或加气混凝土条形板,整体外挂保温的方式。此方式存在缝隙多,易开裂,外挂保温板易脱落,人工安装费用高等缺点。本发明创新地采用嵌入式复合保温外墙大板,实现工厂标准化生产,兼具轻质、高强、保温、隔音、抗渗、美观、全螺栓连接等优点为一体,实现了与建筑同寿命。采用大板技术,一个开间一
78、块板,可减少现场的缝隙处理;板侧边加工成凹凸槽,从结构构造上实现防渗漏;墙板与主结构采用全装配式连接,定位精度高,安装便捷;板内集成了保温系统,不需要外挂保温板,在满足节能要求的前提下减少了安全隐患;实现了工厂标准化生产,加工精度高,质量有保证;同时采用独有轻质混凝土配方,自重轻,保温隔音性能高,可较传统墙体减少厚度,从而增加室内有效使用面积 35%。4 一种带仓盖方形非标煤料斗及制作方法 发明专利 带仓盖方形非标煤料斗因外形尺寸大(长 7.1 米,宽 7.1 米,高 9.2 米),工厂制作无法运输,传统方法是斗体、内贴板、外加强在工厂下料,现场散装、现场焊接。这种方法对现场吊车、场地要求非常
79、高,由于此非标煤料斗结构复杂、支座繁多且制作精度要求高,现场制作在制作环境、质量、精度都不能确保。为解决这一加工难题,采用创新的方法和技术,充分运用工厂内构件加工的优越条件,化整为零,分块加工。把最复杂的卸料口部位加工成一个整体运现场安装;斗壁、内贴板及外加强全部做成大片,运用工厂内,吊装、焊接环境、加工质量高、规模化生产线的特点,90%的加工量都放在工厂内,现场只焊接接口的方法,实现工厂化规模生产,大大加快了制作的进度,缩短了工期。加工方法上的创新:斗壁四周拼接采用自然坡口加反面角磨机打磨去熔渣的方法比传统气刨更省时省力;煤斗外部用陶瓷衬垫的方法保证焊接熔透,保证斗壁焊道平滑,相对于传统钢衬
80、垫,焊缝外观质量更高;根据分段接口特点,运用不同的接口连接定位板,保证接口定位准确与焊接方便;加强槽钢、圈梁采用嵌补段焊接,保证所有焊缝全部焊接到位。工厂化、规模化生产,节约成本 30%以上,制作时间缩短 30%以上。5 一种厚板熔透焊接H型钢不碳刨清根的焊接方法 发明专利 厚板熔透焊接 H 型钢的加工,因要求熔透,加工成本大大提高,特别是反面清根工序,耗时、成本高、污染环境,但也是要熔透的关键点。针对这一现象,创新技术与新方法的改进极为重要,根据要熔透这一关键技术要求,创新性的提出,采用增加 H 型钢腹板的坡口间隙,减小坡口角度,增加定位垫板的方法来实现焊接熔透,代替传统反面碳刨清根的方法。
81、增加 H 型钢腹板的坡口间隙为了留出熔透的空间间隙,保证两面都能熔透;减小坡口角度是为了减少焊接,节约成本;增加定位垫板为了腹板的组装定位准确、间隙均匀。三种措施使熔透率达到 100%。这一方法去除了传统工艺所需的反面碳刨清根的工序,避免了由于碳刨清根引起的夹碳、粘渣、铜斑、烧穿、刨槽尺寸和形状不规则等刨削缺陷,焊接质量更好。本发明由于没有碳刨清根,省去碳刨耗材费用,同时打磨量大大减少,节省人工,成本降低 20%以28 (三)创新平台和创新相关荣誉 1、公司已经建立了多层次的创新研发平台 公司已经建立江苏省重点企业研发机构、江苏省省级企业技术中心、江苏省建筑产业现代化示范基地、江苏省企业研究生
82、工作站、徐州市工程技术研究中心等省市级研发创新平台,与中国矿业大学、天津大学、河海大学等院校建立了科技研发合作项目,公司也是首批入选上,节省碳刨工序,焊接速度增加,生产效率提高 30%左右。同时消除了因碳刨和打磨产生的噪音大、烟雾大、空气粉尘多的污染问题,符合绿色环保施工方法。6 一种装配式钢结构施工用定位切割装置 发明专利 现有装配式钢结构构件在加工时,加工设备长度测量精度不高,切割废料需要人工清理,且切口断面需要二次加工,效率不高。本技术创新性的将传统一次加工工艺和二次加工工艺合并,实现高效生产。设备采用液压传动、多组机械手联动及高灵敏度传感器系统实现各类构件的精确定位,且加工构件的通用性
83、高;可在切割时同步进行切口打磨工作,不需要进行转运二次加工,工效高;同时采用空气增加泵、活性炭箱等系统对废料、废气进行过滤收集,必要时可以对废料进行粉碎处理,高效无污染。7 装配式建筑用半自动立板机械手 实用新型专利 传统墙板室内平面运输及安装均为全人工操作,普通 150 厚条形板,3 米长一块约 270Kg,全人工搬运安装效率较低,本技术创新采用液压顶升技术,可实现板材倒运安装单人操作,施工效率提高 2/3。8 一种可调节尺寸的预制叠合板模具 实用新型专利 传统模具根据构件尺寸定制,由于现阶段整体构件标准化程度不是特别高,因此构件生产完模具只能作为废品回收,浪费较大。本技术通过大数据模拟,创
84、新设计出利用率最高的几种标准长度模具,同时采用滑动卡槽实现长度可调节,最大程度增加模具循环利用的次数,可较传统方式减少模具费用 1/3 以上。9 预制装配式墙板装置 实用新型专利 本装置创新采用轻质混凝土+轻钢龙骨(内嵌保温材料)+轻质混凝土三层复合技术,重量是传统混凝土三明治墙板的 1/3,同时强度、保温、隔音、抗渗等指标均优于国家标准,可实现全螺栓连接。10 一种钢结构生产用切割装置 实用新型专利 现有钢结构生产用切割装置只能对钢结构一处进行切割,且切刀位置固定,切割效率低。本装置是为解决这一问题,创新发明的一种钢结构生产用切割装置。通过内部增加切刀数量,通过紧锁装置调整切刀方向,可以一次
85、性对钢结构多处进行切割,切刀位置可以转动,适应多角度切割,成倍提高切割效率;同时发明的切割装置方便把切割后的构件取下,消除安全隐患。11 一种钢结构焊接装置 实用新型专利 在钢结构中,主要是焊接工作量大,构件多角度,多方位焊接,钢结构重量大的特点,翻转,挪动钢结构费时费力。针对这一焊接难题,提出创新方法,发明出一种方便焊接装置,通过围绕固定支架转动的支撑装置,可以调整钢结构零件的角度,便于焊接位置,和焊接角度的调整,便于钢结构的焊接,提高焊接速度。同时,在固定中心的设置吸收废气的装置,符合环保要求。29 徐州市“企业研发机构创新能力高质量提升”培育库企业研发机构培育计划的企业之一,引领徐州市行
86、业创新。2、公司的创新成就也被行业所认可 公司和子公司宁夏钢构、汉泰工业化均获批国家高新技术企业;公司 2021 年获得中国建筑金属结构协会颁发的“2021 年度建筑钢结构行业科技创新优秀企业”称号;公司 2022年被徐州高新区列入第一批创新型中小企业,“中煤嵌入式钢结构装配住宅技术”、“选煤厂主厂房模块式设计与建造技术”等两项科技成果经中国建筑金属结构协会组织专家评定为国内领先,公司与江苏携创新能源科技有限公司共同申报的“钢结构屋顶结构型防水光伏建筑一体化应用技术”,经中国建筑金属结构协会组织专家评定为“达到国际先进水平”。嵌入式钢结构装配式建筑技术体系科技成果“嵌入式钢结构住宅”项目被列入
87、住建部 2021年全国建设行业科技成果推广项目;公司的装配式钢框架结构建筑钢框架板式农房被住建部列入 2020 年度首批宜居型绿色农房建设先进适用技术与产品目录。十、十、发行人选择的具体上市标准及分析说明发行人选择的具体上市标准及分析说明 根据北京证券交易所股票上市规则(试行)第 2.1.3 条,发行人选择第一套标准,即预计市值不低于 2 亿元,最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%,或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。发行人于 2016 年 2 月 4 日在全国中小企业股份转让系统挂牌,2020 年 8 月 3 日
88、进入创新层。截至本招股说明书签署日,发行人符合连续挂牌时间超过 12 个月且发行人目前为创新层挂牌企业的条件。根据可比公司的估值水平推算,预计本次股票公开发行时市值不低于 2 亿元;根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,发行人 2020 年、2021 年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润分别为 4,647.83 万元、4,531.80 万元,均超过 1,500 万元;2020年、2021年扣非前后孰低加权平均净资产收益率分别为 14.94%和 12.32%,平均值为 13.63%,不低于 8%,发行人符合北京证券交易所股票上市规则(试行)第 2.1.3 条的规定。十一、十一、发
89、行人发行人公司治理特殊安排等重要事项公司治理特殊安排等重要事项 30 截至本招股说明书签署日,公司不存在特别表决权等特殊安排及需要披露的其他重要事项。十二、十二、募集资金募集资金运用运用 经发行人第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第第三届董事会第二十二十二二次会议次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议,通过了关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案等议案。根据该等议案,公司募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目,预计投入募集资金总额 17,010 万元。公
90、司募集资金将存放于董事会指定的专户集中管理,在保荐机构、银行和北交所监督下按计划使用,实行专款专用。发行人本次公开发行股票募集资金拟用于以下项目:序号序号 项目名称项目名称 投资总投资总额额(万元)(万元)募集资金募集资金使用金额使用金额(万元)(万元)项目项目建设建设周期周期 1 宁夏钢构智能化重型钢结构加工基地项目 10,000.00 4,000.00 1 年 2 百甲基地智能化重型钢结构加工技术改造项目 8,000.00 7,010.00 1 年 3 安徽百甲智能化重型钢结构加工基地二期项目 7,000.00 3,000.00 1 年 4 新型钢结构装配式住宅外墙板及生产技术的研发项目
91、3,000.00 1,000.00 2 年 5 钢结构建筑屋顶光伏建筑一体化(BIPV)体系技术研发项目 2,000.00 2,000.00 2 年 合计合计 30,000.00 17,010.00 若发行人本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量,不足部分由发行人通过自筹方式解决。如果本次发行实际募集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额,公司将按照中国证监会和北交所的相关规定及公司的募集资金管理制度,超出部分将用于补充本公司流动资金。如本次发行上市募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致,可视实际情况用自筹资金对部分项目作先行投入,募集资金到位后,由募集资金置换发行人预先已
92、投入该等项目的自筹资金。本次发行公司可能因主承销商行使超额配售选择权而增发股份,获得的超额配售募集资金将用于公司补充流动资金及适用法律法规和证券监管部门允许的其他用途。授权董事会根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划投入项目的金额进行适当调整。本次募集资金运用详细情况详见本招股说明书“第九节 募集资金运用”中的相关内容。31 十三、十三、其他事项其他事项 无。32 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人投资价值时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。一、经
93、营风险一、经营风险(一)产业政策变化风险(一)产业政策变化风险 公司的主营业务主要集中于电力、石油化工、公共建筑、煤炭、钢铁和水泥等行业。我国宏观经济增速放缓,煤炭、钢铁、电力、房地产等行业景气度较低。若未来公司客户所处行业景气程度持续低迷或宏观经济出现下行,而公司的成本费用又未能得到有效控制,存在公司经营业绩出现下滑的风险。(二)市场竞争风险(二)市场竞争风险 钢结构建筑具有抗震性好、技术优势明显等自身特点,在短短十几年时间里我国钢结构产业发展较快。由于未来市场空间广阔,从而吸引了较多的社会资本投资这一领域,使得钢结构生产企业数量规模较大。我国钢结构企业数量较多,但大多为规模较小的企业。未来
94、钢结构行业的市场竞争可能将更为激烈,如果公司不能在技术、客户、品牌、管理等方面继续巩固和提升现有地位,公司将面临盈利能力下降的风险。(三)原材料价格波动风险(三)原材料价格波动风险 公司生产经营的主要原材料为各类钢材,包括型钢、钢板、管材等。在合同履约期内,钢材价格大幅变动将对公司产品成本有重大影响。自签订合同至公司交付产品、项目竣工验收期间,如果钢材价格大幅波动,并且公司未能及时根据钢材价格变动情况对工程投标价进行调整,则可能面临毛利率和经营业绩较大波动的风险。(四)境外经营风险(四)境外经营风险 为响应国家“一带一路”战略,公司将境外市场作为未来发展的重点之一。由于项目所在国不同的政治、经
95、济、法律、文化环境等因素而导致的原材料供应、生产组织、质量控制、人员管理、产品运输等与国内经营方式不同,以及项目所在地政治稳定性、经济发展程度、33 双边关系、贸易摩擦和汇率波动都将会对境外项目的运营产生影响,从而产生一定的经营风险。(五)规模扩张带来的管理风险(五)规模扩张带来的管理风险 随着募集资金的投入使用和公司业务的发展,公司资产规模和业务规模将进一步扩大,公司管理层需要进一步加强在技术研发、生产管理、运营管理、财务管理、内部控制等方面的管理能力。如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求,业务规模快速扩张将会使公司面临管理风险。(六)技术创新风险(六)技术创
96、新风险 掌握了核心技术并拥有具备持续研究开发能力的技术团队的企业,能够在钢结构行业市场竞争中处于有利地位。在未来市场竞争更为激烈的情况下,如果公司不能根据行业变化做出快速响应、精准把握和前瞻性判断,技术创新跟不上市场的需求,公司将会受到行业内有竞争力的企业和竞争产品的冲击,从而导致公司存在产品线无法适应市场发展需求的风险,对公司持续经营能力造成不利影响。(七)核心技术泄密及核心技术人员流失的风险(七)核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 公司所拥有的核心技术和正在进行的技术研发活动是公司持续发展和保持市场竞争优势的关键要素。因此如果出现技术泄密或者核心技术人员流失,将会对公司的发展产生重大影响
97、。为防止技术泄密,公司与核心技术人员签订了保密协议,但仍然不排除核心技术人员泄密或者竞争对手通过非正常渠道获取公司商业机密的可能性,该等技术泄密风险,可能对公司的生产经营、市场竞争和技术创新造成不利影响。与此同时,若公司不能持续维护现有核心技术人员以及研发团队的稳定,并不断吸引业内优秀人才加盟,可能导致高端技术人才流失,从而对公司的发展造成不利影响。(八)新冠病毒疫情对经营业绩影响的风险(八)新冠病毒疫情对经营业绩影响的风险 受新型冠状病毒肺炎疫情影响,各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制人员流动等疫情防控政策,公司及下属各子公司均不同程度受到延迟复工复产的影响。未来若新冠疫情的传播不
98、能得到及时有效控制,可能会对公司经营业绩造成一定影响,极端情形下甚34 至可能出现经营业绩大幅下滑的风险。二、财务风险二、财务风险(一)经营业绩季节性波动风险(一)经营业绩季节性波动风险 受公司业务模式、行业结算特点的影响,公司主营业务收入的季节性特征比较明显,报告期内,公司第四季度主营业务收入分别为 40.33%、45.16%、36.62%。由于公司主要客户或最终业主为煤炭、化工、电力等国企单位以及政府部门等,公司主要项目地居于中国北方,客户通常采用预算管理制度和产品集中采购制度,受气候因素及春节影响,客户的年度基建投资安排通常是上半年规划、开工,下半年尤其是年底要求加快项目进度,行业产品销
99、售也集中在下半年尤其是第四季度,呈现出较为明显的季节性特征。因此,公司主营业务收入存在季节性波动的风险。(二)(二)应收账款占营业收入比例较高、周转率较低应收账款占营业收入比例较高、周转率较低带来带来的风险的风险 公司营业收入具有季节性特征,在下半年尤其是第四季度占比较大,导致各年末的应收账款余额较大、增幅较高,应收账款周转率较低。报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为 51,130.73 万元、49,428.96 万元和 65,195.58 万元、74,209.86 万元,占同期营业收入的比例分别为 66.29%、52.15%和 65.42%、147.29%。报告期各期公司应收账款周转率分
100、别为2.42、2.90、2.60、1.02。随着公司业务规模不断扩大,应收账款余额仍可能保持在较高水平,加大公司的营运资金周转压力。如果公司主要客户的财务经营状况发生重大不利变化,将进一步加大公司坏账损失的风险,进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。(三三)存货、合同资产减值风险存货、合同资产减值风险 报告期各期末,公司存货和合同资产账面价值合计分别为 19,481.00 万元、26,585.46 万元、23,081.85 万元、20,592.28 万元,占总资产比例分别为 20.70%、23.44%、16.92%、15.90%。随着公司业务规模逐年增长,承接的工程项目不断增加,报告期内
101、存货、合同资产余额在资产结构中占比较高。如果未来市场情况发生不利变化或与业主发生纠纷,或者工程项目出现亏损,将可能导致存货、合同资产发生跌价、减值的风险,从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。(四四)固定资产等长期资产减值的风险)固定资产等长期资产减值的风险 35 随着公司客户订单增加、销售规模不断扩大,报告期内公司已进行较大金额的固定资产、在建工程、无形资产等长期资产投资,截至 2022 年 6 月末,固定资产、无形资产、在建工程等金额共计 30,169.78 万元,占资产总额的比例达 23.29%。如果未来市场出现不利变化,公司销售不及预期,固定资产等长期资产将会面临减值风险,对公司
102、利润产生不利影响。(五)经营性现金流入不足风险(五)经营性现金流入不足风险 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,252.14 万元、5,837.08 万元、-4,374.20 万元、-15,824.35 万元,2021 年经营净现金流由正转负的主要原因系宏观经济放缓以及新冠疫情影响导致下游行业客户的付款及时性欠佳,公司经营性现金流入不足。公司已加大应收账款的回收、拓展多种融资渠道,力争使公司现金流量能够满足业务规模扩大的资金需求。未来如果公司未能有效管理经营活动现金流量,则可能发生因经营活动现金流入不足而使经营活动受到制约的情况,从而对公司经营活动产生不利影响。(六)汇率波动的
103、风险(六)汇率波动的风险 报告期内,公司境外收入分别为 10,874.45 万元、3,915.73 万元、14,896.62 万元、3,501.13万元,境外销售收入主要以美元结算。近年来外汇市场波动幅度较大,报告期内公司汇兑净损失为 29.02 万元、89.70 万元、116.18 万元、-481.20 万元,未来国际经济环境仍存在较大不确定性,汇率的变动可能会导致汇兑净损失,从而对公司的财务状况造成影响。(七)税收优惠政策变动的风险(七)税收优惠政策变动的风险 报告期内,发行人及子公司汉泰工业化、宁夏钢构均为高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。发行人自 2021 年起连续三年享
104、受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,减按 15%的税率征收企业所得税;汉泰工业化自 2019 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,减按 15%的税率征收企业所得税,截至本招股说明书签署日,汉泰工业化正在进行高新技术企业复核,根据 国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告(国家税务总局公告 2017 年第 24 号)规定,汉泰工业化在通过复审之前,高新技术企业资格有效期内,企业所得税暂按 15%的税率预缴,2022 年 1-6 月适用 15%的企业所得税税率;宁夏钢构自 2021 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,减按 15%的税率征收企业
105、所得税。若未来国家有关优惠政策变更或者公司不满足相关优惠政策,导致公司不能按照优惠税率纳税,将对公司的盈利水平产生不利影响。36 (八)应收账款增加及回款不及预期的风险(八)应收账款增加及回款不及预期的风险 公司主要客户或最终业主为煤炭、化工、电力等国企单位以及政府部门,受新冠疫情影响部分客户回款周期较长,将导致应收款项及信用减值损失增加,但客户资信良好,应收账款的增加不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。但新冠疫情的未来发展态势存在较大的不确定性,导致公司应收账款催收工作受阻,公司存在应收账款回款不及预期的风险。(九)外部融资手段受限制约公司业务发展的风险(九)外部融资手段受限制约公司业
106、务发展的风险 2021 年度、2022 年 1-6 月,公司经营活动现金流量净额为负,且与公司净利润存在较大差异。由于行业和业务模式的特性,公司需借助外部资金以促进自身发展。报告期内,公司筹资活动现金流量净额分别为 5,293.81 万元、3,062.02 万元和 20,351.22 万元、4,326.60万元;报告期内,公司票据贴现金额分别为 10,436.49 万元、6,844.89 万元、7,047.24 万元、10,641.73 万元。如果外部融资不达预期,可能导致公司承接新业务的能力受到限制,营业规模的增长放缓。(十)偿债能力可能下降的风险(十)偿债能力可能下降的风险 报告期各期末,
107、公司流动比率分别为 1.15、1.17、1.41、1.45,速动比率分别为 0.80、1.07、1.30、1.37,资产负债率分别为 69.19%、70.25%、62.39%、58.66%。如果公司后续经营回款或外部融资情况不达预期,可能导致公司偿债能力指标恶化,面临偿债能力下降的风险。(十一)应收账款综合迁徙率提高,回款速度变慢的风险(十一)应收账款综合迁徙率提高,回款速度变慢的风险 报告期内,公司应收账款综合迁徙率情况列示如下:项项 目目 2020-2021年度年度 2019-2020年度年度 2018-2019年度年度 1年以内 66.44%46.51%52.26%1至2年 75.47%
108、43.46%64.43%2至3年 40.81%77.60%62.01%3至4年 42.33%69.33%60.61%4至5年 72.32%42.16%12.51%5年以上 100.00%100.00%100.00%注 1:上述迁徙率计算不考虑单项计提应收账款影响。2019 年度、2020 年度、2021 年度,公司 1 年以内应收账款迁徙率分别为 52.26%、46.51%、37 66.44%,1-2 年应收账款迁徙率分别为 64.43%、43.46%、75.47%,呈增长趋势,表明公司应收账款回款速度变慢。若未来客户支付项目款不及预期,公司应收账款综合迁徙率将进一步提高,面临应收账款回款速度
109、进一步变慢的风险。三、法律风险三、法律风险(一)客户信用管理不足的风险(一)客户信用管理不足的风险 公司客户主要包括煤炭、电力、钢铁等行业大中型企业,也包括各类总承包企业,总体信用情况良好。但由于对客户的授信管理不及时、不系统、不持续,导致公司未能及时预知、发现客户信用状况恶化,未能及时采取有效措施保全客户财产,以追回公司应收账款。报告期内,公司发生多起追偿债权的案件,在法院判决公司胜诉后因客户无财产可供执行,造成应收账款无法按时足额追回,给公司造成了较大损失。报告期内,虽然公司逐步建立完善了工程合同管理制度、应收工程账款管理制度,加强客户信用管理,但未来仍存在制度执行不到位、客户信用状况恶化
110、等可能性,产生应收账款损失的风险。(二)公司治理的风险(二)公司治理的风险 虽然公司建立了公司“三会”制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、信息披露管理制度、独立董事工作制度等各项规定,设置了“三会一层”组织架构,但报告期内,公司存在关联交易、对外担保、其他重大事项未经审议或未及时披露的情形,因信息披露违规或公司治理违规多次收到全国股转系统的监管函,被采取口头警示或出具警示函的监管措施。未来,公司存在因合规意识不足、实际控制人及高管人员重视程度不够、相关治理规则执行不到位而出现信息披露不及时等内控和公司治理有效性问题,可能因此遭致监管处罚或损害投资者合法权益的风险。(三)社会保险和住房公积
111、金补缴风险(三)社会保险和住房公积金补缴风险 报告期内,公司存在未为部分员工及时、足额缴纳社会保险及住房公积金的情形。根据中华人民共和国社会保险法和住房公积金管理条例等法律法规的相关规定,虽然报告期末公司已逐步整改,规范了公司员工社会保险、住房公积金缴纳情况,若未来主管部门要求公司补缴社会保险费和住房公积金,将对公司经营业绩产生不利影响。(四)安全生产的风险(四)安全生产的风险 38 公司及其子公司生产车间涉及大型、特种设备操作,车间堆放材料及产品形体、质量均较大,安装项目现场涉及高空作业、特种设备操作等特点,安全生产责任重大。2021 年 4月,公司钢结构安装项目现场发生 1 起一般安全生产
112、责任事故。2021 年 7 月,子公司宁夏钢构生产车间发生 1 起一般安全生产责任事故。虽然公司不断健全完善各项安全管理制度,加强安全教育培训,但是在未来生产加工及项目安装过程中,公司仍然存在因作业人员安全意识不强、安全操作不规范等原因发生安全生产责任事故的风险。(五)法律诉讼或仲裁的风险(五)法律诉讼或仲裁的风险 公司承揽的钢结构加工及安装项目,通常合同金额较大,专业性较强,涉及合同主体较多,结算周期较长,可能存在因施工过程中发生的人身损害赔偿、财产损害赔偿纠纷,因业主拖延结算、拖延付款等导致的追索债权纠纷、工程结算纠纷等,上述纠纷均可能导致诉讼或仲裁,从而影响公司的正常生产经营。截至本招股
113、说明书签署日,公司作为被告的涉诉金额为 605.00 万元,占 2021 年度归属于母公司所有者净利润的比例为 11.93%,对公司的业绩及经营稳定性等具有一定的不利影响。(六)关联方诉讼导致公司实际控制人可能承担连带责任的风险(六)关联方诉讼导致公司实际控制人可能承担连带责任的风险 截至招股说明书签署日,实际控制人控制的中煤钢结构被鑫聚源主张预期收益损失赔偿1.16 亿元,目前一审判决已驳回了鑫聚源的诉讼请求,鑫聚源已提出上诉。鑫聚源与中煤钢结构在长期缠讼过程中多次主张预期收益损失赔偿从未获得过法院支持,未来中煤钢结构因此承担债务的风险较小。未来中煤钢结构若败诉不能足额清偿债务且被认定为不独
114、立于公司实际控制人,则公司实际控制人可能承担相关连带责任,若实际控制人不能及时偿付该等诉讼债务,实际控制人持有发行人的股份存在因诉讼保全而被冻结的风险,进而可能影响发行人控制权的稳定性。(七)劳动用工风险(七)劳动用工风险 近年来,随着劳动力成本的不断提升,各地出现了劳动力紧缺的情形,对生产、制造、安装类企业产生了一定不利影响。公司所从事的钢结构制造、安装业务存在大量人力成本需求,公司未来存在由于用工紧张导致公司人力成本上升,由于用工短缺而影响企业生产经营,或者由于用工不规范产生劳动纠纷、行政处罚的风险。39 (八)实际控制人控制风险(八)实际控制人控制风险 截至本招股说明书签署日,刘甲铭、刘
115、煜父子作为公司共同实际控制人,刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑为公司实际控制人的一致行动人。刘甲铭、刘煜所能控制的公司表决权比例为42.00%。本次发行完成后,刘甲铭、刘煜的持股比例将进一步降低,实际控制人持股比例较低可能导致公司未来股权结构发生变化以及实际控制人调整,进而对公司经营管理及公司治理的稳定性、连续性造成一定风险。四、募投资金投资项目风险四、募投资金投资项目风险 (一)募集资金投资项目实施及无法实现预期收益的风险(一)募集资金投资项目实施及无法实现预期收益的风险 在募集资金投资项目的实施过程中,公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素,公司或根据规划和
116、业务布局进行调整,可能会影响项目的投资成本、项目建设进度、投资回收期、投资收益率等,从而影响募集资金投资项目的实施和经济效益的实现。公司对募集资金投资项目风险及可行性进行了详细分析,市场前景和预期经济效益良好,但项目的盈利能力受市场竞争、未来市场前景以及市场拓展等多方面因素的影响,存在不能达到预期收益的可能。因此,如果本次募集资金投资项目不能顺利实施,或实施后由于市场开拓不力等原因无法实现公司规划的目标,公司募投项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响,进而影响公司整体盈利能力。(二)(二)募投项目实施短期内募投项目实施短期内摊薄即期回报的风险摊薄即期回报的风险 若本次发行成功且募集资金到位
117、后,公司资本实力将得到增强,净资产规模将随之大幅增加。但是,本次募投项目的建设能否按时完成、项目的实施效果能否达到预期等都存在一定的不确定性,若本次募投项目相关新产品不能满足客户的需求,或者由于宏观经济形势、产业政策、市场开拓情况、产品价格变动等方面发生不利变化导致产品销售未达预期目标,使得募集资金投资项目不能产生预期的经济效益,从而导致公司存在即期回报被摊薄的风险。(三)募集资金投资项目带来规模扩张对公司利润水平的影响(三)募集资金投资项目带来规模扩张对公司利润水平的影响 随着本次发行募集资金的到位和募投项目的实施,公司的资产、业务、人员等方面的规40 模都将迅速扩大,公司在运营管理、内部控
118、制制度、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果公司的管理体系和研发管理水平不能及时跟进和提升,将会导致公司的相关费用增长幅度超过收入的增长幅度,从而对公司的盈利能力和未来发展带来不利的影响。(四)部分募投项目土地质押而产生的风险(四)部分募投项目土地质押而产生的风险 本次募投项目均在公司的自有土地上建设,且目前公司子公司宁夏钢构、安徽百甲及汉泰工业化所持有的土地被抵押给银行,为其向公司及控股子公司的贷款提供抵押担保。如后续公司运营资金周转存在困难导致无法偿还相关贷款,则该土地存在抵押权被行使而导致本次募投项目无法正常实施的风险。(五)研发项目完成后无法有效开拓市场的风险(五)研发项目
119、完成后无法有效开拓市场的风险 本次募投项目中新型钢结构装配式住宅外墙板及生产技术的研发项目及钢结构建筑屋顶光伏建筑一体化(BIPV)体系技术研发项目为研发类项目,需要一定的研发周期。虽然目前判断上述两个产品的市场空间广阔,且均基于公司现有业务领域进行拓展,但仍存在研发完成后,市场发生变化而导致无法有效开拓市场的风险。五、发行失败风险五、发行失败风险 本次发行的发行结果会受经济环境、资本市场环境、投资者价值判断偏好等因素的影响,公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作,加强与投资者沟通,使投资者充分了解公司前景及投资价值,并紧密跟踪投资者动态。但若未来宏观经济形势、行业未来发展前景
120、及公司价值不能获得投资者的认同,则可能存在本次发行失败的风险。六、投资基金退出对发行人股权结构的影响六、投资基金退出对发行人股权结构的影响 截至本招股说明书签署日,发行人通过多轮融资引入了机构投资者,其中部分投资基金入股时间长,面临清算退出或出售获利的压力。公司上市后将积极通过提升盈利能力、积极落实股东分红回报规划,但仍可能存在部分投资基金通过清算退出或二级市场集中转出股份,从而使公司股权结构发生较大变化,公司股价发生较大波动的风险。41 第四节第四节 发行人发行人基本情况基本情况 一、一、发行人基本信息发行人基本信息 公司全称 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 英文全称 XUZHOU ZM-
121、BESTA HEAVY STEEL STRUCTURE CO.,LTD.证券代码 835857 证券简称 百甲科技 统一社会信用代码 9062428 注册资本 143,463,297.0000 法定代表人 刘甲铭 成立日期 2006 年 12 月 30 日 办公地址 江苏省徐州市铜山新区黄河路北、北纵一路西第三工业园内 注册地址 江苏省徐州市铜山新区黄河路北、北纵一路西第三工业园内 邮政编码 221116 电话号码 传真号码 电子信箱 公司网址 负责信息披露和投资者关系的部门 证券部 董事会秘书或者信息披露事务负责人
122、 刘洁 投资者联系电话 经营范围 钢结构、钢网架、轻钢房屋、钢彩板设计、加工、施工及监理,新技术开发及配套的土建、装饰、门窗、水电暖施工,建筑材料生产、加工、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除外)。主营业务 重型钢结构、轻型钢结构、钢网架、非标设备等钢结构制品的制造和加工,装配式钢结构建筑配套的 PC 构件和轻质高强新型内、外墙板的制造和加工,以及为客户提供工业钢结构建筑、装配式钢结构建筑研发、设计、加工、安装一体化解决方案。主要产品与服务项目 公司的主要产品为钢构件、PC 和新型墙材;主要服务为工业钢结构、装配式钢结
123、构建筑一体化解决方案。二、二、发行人挂牌期间的基本情况发行人挂牌期间的基本情况 (一)(一)挂牌挂牌时间时间 2016 年 2 月 4 日 (二)(二)挂牌挂牌地点地点 全国中小企业股份转让系统 42 (三)(三)挂牌挂牌期间受到处罚的情况期间受到处罚的情况 2021 年 9 月,因刘甲铭、刘煜股权被司法冻结未及时披露,百甲科技、刘甲铭、刘煜、刘洁被股转系统采取出具警示函的自律监管措施。2022 年 7 月,因在 2018 年定向发行、2021 年第二次定向发行过程中存在特殊投资条款未及时披露,百甲科技、刘甲铭、刘煜、刘洁被股转系统采取出具警示函的的自律监管措施。前述自律监管措施不属于行政处罚
124、,不会对本次发行构成实质性障碍。同时,公司组织董事、监事及高管人员加强对信息披露规则、挂牌公司治理规则等法规、规范性文件的学习,进一步强化规范意识,熟悉挂牌公司治理规则,提升业务能力,消除不利影响。(四)(四)终止挂牌终止挂牌情况情况 适用 不适用 (五)(五)主办券商及其变动情况主办券商及其变动情况 公司聘请广发证券股份有限公司担任申请在全国股转系统挂牌的主办券商,于 2016 年2 月 4 日起在股转系统挂牌并公开转让。挂牌后,广发证券股份有限公司作为公司主办券商履行持续督导义务。公司第二届董事会第二十次会议和 2020 年第四次临时股东大会审议通过了变更持续督导券商的议案,2021 年
125、1 月 14 日,全国股转系统出具了关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函,公司主办券商变更为太平洋证券股份有限公司。自此之后,公司主办券商未发生过变更。(六)(六)报告期内年报审计机构及其变动情况报告期内年报审计机构及其变动情况 发行人2019年度、2020年度的年报审计机构为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)。公司 2021 年第五次临时股东大会决议,审议通过年报审计机构变更为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)。发行人 2021 年度的年报审计机构为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)。43 (七)(七)股票交易方式及其变更情况股票交易方式及其变更情况 公司目前股票交易方式
126、为集合竞价转让。2017 年 12 月 22 日,股转系统发布全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引 的公告,公司股票交易方式自 2018 年 1 月 15 日起由协议转让方式转为集合竞价转让方式。(八)(八)报告期内发行融资情况报告期内发行融资情况 报告期内,公司共进行了 2 次股票发行,情况如下:序序号号 发行届次发行届次 发行方式发行方式 发行价格发行价格(元(元/股)股)发行股份发行股份(万股)(万股)募集金额募集金额(万元)(万元)募集资金用途募集资金用途 1 2021 年第一次 定向发行 5.50 567.2727 3,119.9999 项目建设 2 2021 年第二次
127、 定向发行 5.50 1,712.00 9,416.00 项目建设、补充流动资金 具体发行情况如下:1、2021 年第一次定向发行年第一次定向发行 2021 年 5 月 31 日,百甲科技召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过股票定向发行说明书的议案,同意拟定向发行股票不超过 8,727,272 股,发行对象为在册股东牛勇,发行价格为每股人民币 5.5 元。本次发行共募集资金不超过 47,999,996 元,本次定向发行募集资金全部用于淮北钢结构建筑产业化基地项目建设。2021 年 6 月 4 日,股转系统向公司出具了关于对徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司股票定向发行无异议的函(股转系
128、统函20211538 号)。2021 年 10 月 13 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚验字2021230Z0234号验资报告,经审验,截至 2021 年 10 月 9 日止,公司已收到股东牛勇缴纳的出资款31,199,998.50 元,其中 5,672,727 元计入公司注册资本。2021 年 12 月 8 日,公司完成了本次股本变更的工商登记手续。2、2021 年第二次定向发行年第二次定向发行 44 2021 年 11 月 19 日,百甲科技召开 2021 年第七次临时股东大会,审议通过2021 年第二次股票定向发行说明书的议案,同意拟定向发行股票不超过 2,000.00
129、万股,发行价格为每股人民币 5.5 元,本次发行对象不确定,发行对象数量不超过 3 名,本次发行共募集资金不超过 11,000.00 元,本次定向发行募集资金用于补充公司流动资金及淮北钢结构建筑产业化基地项目建设。2021 年 11 月 30 日,股转系统向公司出具了关于对徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司股票定向发行无异议的函(股转系统函20213894 号)。2021 年 12 月 23 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚验字2021230Z0316号验资报告,经审验,截至 2021 年 12 月 21 日止,公司已收到淮北市百佳善达投资与资产管理合伙企业(有限合伙)、徐州高新技
130、术产业开发区创业发展有限公司、南京明德善道股权投资基金合伙企业(有限合伙)缴纳的出资款 9,416.00 万元,其中 1,712.00 万元计入公司注册资本。2021 年 12 月 23 日,公司完成了本次股本变更的工商登记手续。(九)(九)报告期内重大资产重组情况报告期内重大资产重组情况 报告期内,公司未发生重大资产重组的情况。(十)(十)报告期内控制权变动情况报告期内控制权变动情况 报告期内,公司的实际控制人为刘甲铭、刘煜,控制权未发生变动。(十一)(十一)报告期内股利分配情况报告期内股利分配情况 报告期内,公司未进行过股利分配。三、三、发行人的股权结构发行人的股权结构 发行人的股权结构图
131、如下:45 四、四、发行人股东及实际控制人情况发行人股东及实际控制人情况 (一)(一)控股股东、实际控制人情况控股股东、实际控制人情况 1、公司控股股东、实际控制人、公司控股股东、实际控制人 报告期内,公司控股股东、实际控制人为刘甲铭、刘煜。截至本招股说明书签署日,刘甲铭直接持有百甲科技 18.76%的股份,担任公司董事长;刘煜直接持有公司 15.74%的股份,担任公司董事、总经理;刘甲铭、刘煜系父子关系,对公司经营决策具有重大影响,因此刘甲铭、刘煜为公司实际控制人。刘甲铭,男,1947 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号640202194710*,工民建专业,本科学历,一
132、级建造师、高级工程师。1964 年 4 月至1974 年 8 月,在宁夏煤炭基建公司,当工人;1977 年 8 月至 1992 年 12 月,在宁夏煤炭基建公司任建筑施工队长、计划处副处长;1992 年 12 月至 1995 年 4 月,在中煤建安公司第46 六工程处任副处长;1995 年 4 月至 1999 年 3 月,在中煤物资徐州网架厂任厂长;1997 年 4月至 2009 年 4 月,在徐州市中宝彩钢建筑新技术有限责任公司任监事;1999 年 3 月至 2017年 4 月,在中煤钢结构任董事长;2006 年 12 月至今,在百甲有限/百甲科技先后任董事长、董事、董事长。2009 年 8
133、 月至 2011 年 11 月,在徐州中煤建设有限公司任执行董事;2017年 6 月至 2020 年 10 月,在徐州淮海农村商业银行股份有限公司任监事;2018 年 8 月至今,在安徽百甲任董事。刘煜,男,1975 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号3*,电气自动化专业,本科学历,高级工程师。1996 年 8 月至 1998 年 12月,在北京华冶有限责任公司任工程师;1999 年 3 月至今,先后在中煤钢结构任董事兼总经理、董事;2001 年 7 月至 2008 年 7 月,在徐州市彭阳轻质墙板工程有限公司任执行董事;2001 年 12 月至今,在徐
134、州市金山桥开发区金信信用担保有限公司,任董事;2006 年 12 月至今,在百甲有限/百甲科技先后任董事、董事长、董事兼总经理;2012 年 3 月至今,在汉泰工业化任董事;2014 年 2 月至 2019 年 8 月,在上海忻慕商贸有限公司任执行董事;2014年 3 月至今,在新疆百甲任执行董事兼总经理;2018 年 8 月至今,在安徽百甲任董事长;2021 年 8 月至今,在百甲新能源任执行董事。刘甲铭、刘煜自作为一致行动人共同拥有公司控制权且保持共同控制的情况,已于 2015年通过签署一致行动协议的方式予以明确,且自协议签署以来至今均切实有效地执行,后双方于 2022 年续签了一致行动协
135、议。2015 年以及 2022 年一致行动协议中均对保持控制权长期稳定进行了明确,2015年约定协议至公司股票上市之日起满 36 个月终止,有效期满,各方如无异议,自动延期三年;2022 年约定协议自双方签字之日起生效至公司在证券交易所上市满三年后终止实施;有效期满,各方如无异议,自动延期三年。后双方于 2022 年 9 月 1 日签了补充协议,协议中约定:“在一致行动协议有效期内,若刘甲铭因健康原因等无法独立做出明确的意思表示,刘甲铭同意将董事会和股东大会的表决权委托由刘煜代为行使,以刘煜在董事会和股东大会的意见为准,刘甲铭对刘煜做出的表决结果予以认可,无需刘甲铭或任何第三方的另行授权。”上
136、述约定进一步降低了公司实际控制人未来无法形成有效决议的风险,保证了发行人控制权的稳定性。刘甲铭与刘煜系父子关系,双方一直在公司经营管理和重要决策上保持高度一致,报告47 期内历次股东会、董事会做出的表决结果完全相同,未出现双方意见不一致而无法形成有效决议的情况。综上,一致行动协议系双方真实意思表示,合法有效,约定期限明确且连续,可在相对较长的期限内保持发行人控制权的稳定。2、刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑为公司实际控制人的一致行动人、刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑为公司实际控制人的一致行动人 2022 年 11 月 15 日,刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑与刘甲铭、刘煜签署了一致行动协议,确定一致行动关系
137、。一致行动人刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑将与刘甲铭、刘煜合并计算其所持有的股份,按照公司权益变动的相关规定合并计算并披露相关权益变动公告,并承诺所持股份自公司上市之日起锁定 60 个月。一致行动协议具体内容如下:“第二条 一致行动安排 1.各方同意在做出一致行动前将采取事先协商的方式先行统一表决意见,再根据协商确认的表决意见行使表决权、提案权、提名权等权利,在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动,对公司的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权保持一致。2.各方同意,就有关公司经营发展的重大事项向董事会行使提案权和在相关董事会上行使表决权时保持一致,具体事项以董事会需要
138、审议的事项为准。3.各方同意,在本协议有效期内,除关联交易需要回避的情形外,任何一方或多方拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会和/或股东大会提出议案之前,或在行使董事会和/或股东大会等事项的表决权之前,均事先与其他方对相关议案或表决事项进行沟通及协调,达成一致意见。4.在本协议有效期内,除关联交易需要回避的情形外各方保证在参加公司董事会和/或股东大会行使表决权时按照事先协调所达成的一致意见行使表决权;如一方不能亲自参加公司召开的董事会和/或股东大会,需要委托他人参会时,应首先委托本协议其他三方代为参加相关会议并行使表决权。第三条 一致行动人意见不一致的处理 1.各方根据本协议行使股东的提案权
139、、表决权等权利无法形成一致意见时,在不违反法律、法规、规范性文件和公司章程的前提下各方均应作出适当让步,直至达成一致后按照一致意见行使提案权、表决权等权利,各方最终无法形成一致意见的,各方同意以刘甲铭的意48 见为准。2.在董事会和/或股东大会的召开过程中,如发现一方未按本协议的约定行使表决权,出现对本协议的约定事项形成不一致表决意见的,则以刘甲铭的表决意见为准认定各方的投票结果。3.在一致行动协议有效期内,若刘甲铭因健康原因等无法独立做出明确的意思表示,刘甲铭同意将董事会和股东大会的表决权委托由刘煜代为行使,以刘煜在董事会和股东大会的意见为准,刘甲铭对刘煜做出的表决结果予以认可,无需刘甲铭或
140、任何第三方的另行授权。在上述情况下,如发生本条第一、二款之情形,各方同意以刘煜的意见为准或以刘煜的表决意见为准认定各方的投票结果。”因此,刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑系百甲科技实际控制人刘甲铭、刘煜的一致行动人。一致行动人的基本情况如下:刘洁、朱新颖的简历参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员情况”。刘甲新,男,1965 年 11 月出生,中国国籍,无境外居留权,近 5 年任宁夏钢构副总经理,持有百甲科技 50,000 股,持股比例为 0.0349%,系实际控制人刘甲铭的弟弟。刘剑,男,1987 年 12 月出生,中国国籍,无境外居留权,近 5 年任宁夏钢构总
141、经理,持有百甲科技 100,000 股,持股比例为 0.0697%。百甲科技实际控制人刘甲铭、刘煜与一致行动人刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑合计持有百甲科技 42.00%的股份。3、认定刘洁为一致行动人而非共同实际控制人的合理性、认定刘洁为一致行动人而非共同实际控制人的合理性(1)未认定刘洁为共同实际控制人符合公司历史和现实情况 依据刘洁在公司经营决策中的地位和影响,不应认定刘洁为公司共同实际控制人 将刘甲铭、刘煜认定为共同实际控制人,未将刘洁认定为共同实际控制人,系尊重公司实际情况,本着实事求是的原则作出的认定。自挂牌以来刘甲铭一直担任公司董事长,刘煜一直担任公司董事、总经理,刘甲铭、刘煜对公司
142、的经营决策能够施加重大影响,将刘甲铭、刘煜认定为实际控制人,得到了公司其他主要股东的一致同意。公司第一届董事会成员均由刘甲铭提名,此后董事会董事均由刘甲铭主导的上一届董事49 会提名。刘甲铭在历届董事会的董事提名、任命以及董事会的依法规范运作方面均具有重大影响。公司总经理刘煜由董事长刘甲铭提名,公司其他高级管理人员由总经理刘煜提名。刘甲铭、刘煜能够通过公司的董事会对高级管理人员的提名或任免产生重大影响。刘洁在公司任职期间主要负责信息披露工作,属具体行政事务性工作,刘洁不负责统筹、决定公司全局性、决策性工作及经营业务,在公司经营决策中不发挥重要作用。从持股比例来看,刘洁持股比例与刘甲铭、刘煜存在
143、较大区别 刘甲铭、刘煜、刘洁均系公司在 2011 年 12 月第一次股权转让时进入,刘甲铭、刘煜、刘洁等 10 名自然人股东由百甲科技设立之初通过中煤钢结构间接持股转变为直接持股的方式。自 2011 年 12 月至今,刘甲铭、刘煜父子持股比例一直较高,虽然由于历次增资稀释,由初期的持股比例均超过 30%下降至如今的均超过 15%;而刘洁由初期的持股比例由 7%左右下降至如今的 4%左右,刘洁持股比例显著低于刘甲铭、刘煜。刘洁不谋求控制权 刘洁为董事长刘甲铭的大女儿,作为独立的自然人主体,拥有独立的经济利益、权利诉请和职业判断,刘洁与实际控制人之间不存在通过公司章程、协议或者其他安排明确共同控制
144、的情形,理解并认可刘甲铭与刘煜为公司实际控制人。刘洁出具了关于不谋求实际控制人地位的承诺,承诺其不存在谋求获得公司控制权的意图,不存在单独或与公司任何其他股东联合谋求对公司实施直接或间接控制的安排或计划,不会以所持有的公司股份单独或共同谋求公司的实际控制权,不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位,亦不以与公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位,且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求公司的控股股东及实际控制人地位。(2)刘洁为
145、一致行动人,按照一致行动协议的约定,行使表决权、提案权、提名权等权利时,最终以实际控制人刘甲铭的意见为准 刘洁作为公司实际控制人、董事长刘甲铭的女儿,总经理刘煜的姐姐,在公司担任董事、董事会秘书,主要负责信息披露工作,刘洁为一致行动人。虽然 2022 年 5 月刘洁被补选为公司董事,有权参加董事会并行使董事权利,但按照一致行动协议的约定在行使表决权、提案权、提名权等权利时,最终以公司实际控制人刘甲铭的意见为准,因此刘洁对于公司最终经营决策不发挥重要作用。因此,将刘洁认定为一致行动人而非共同实际控制人,符合公司实际及规则要求,是合50 理的。(二)(二)持有发行人持有发行人 5%以上股份的其他主
146、要股东以上股份的其他主要股东 1、持有发行人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东以上股份的自然人股东 牛勇,男,1969 年 8 月出生,中国国籍,无境外居留权,身份证号 320302196908*,大专学历,高级工程师。先后任徐州电机总厂经营厂长,南方防爆电机有限公司徐州分公司负责人,徐州苏煤矿山设备制造有限公司执行董事、总经理,阳泉新汇达机械有限公司董事,徐州华东煤炭交易市场有限公司董事。本次发行前,牛勇持有公司 1,163.4727 万股股份,占公司股本总额 8.11%。2、持有发行人、持有发行人 5%以上股份的法人或合伙企业股东以上股份的法人或合伙企业股东(1)淮北市百佳善达投资与资
147、产管理合伙企业(有限合伙)淮北市百佳善达投资与资产管理合伙企业(有限合伙)本次发行前,百佳善达持有公司 927.00 万股股份,占公司股本总额 6.46%。企业名称 淮北市百佳善达投资与资产管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91340600MA8NFFBA7K 出资额 6,000.00 万元 注册地 安徽省淮北市梧桐中路 20 号 主营业务 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 与发行人主营业务关系 百佳善达主营业务为股权投资,与发行人主营业务无关。百佳善达的出资人构成情况如下:合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)
148、淮海经济区投资基金(有限合伙)有限合伙人 4,999.00 83.32 淮北高新产业投资发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 16.67 上海善达投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.02 小计小计 6,000.00 100.00 百佳善达系上海善达投资管理有限公司管理的私募投资基金,其已于 2021 年 12 月 13日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案,基金编号为:STL683。私募基金管理人上海善达投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 17 日在中国证券投资基金业协会进行登记,登记编码为:P1000864。(2)国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有
149、限合伙)国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)本次公开发行前,格隆基金持有公司 914.2856 万股,占公司股本总额 6.37%。51 企业名称 国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 9097449 出资额 25,000.00 万元 注册地 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2-4 层 主营业务 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 与发行人主营业务关系 格隆基金主营业务为股权投资,与发行人主营业务无关。格隆基金的出资人构成情况如下:合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(
150、万元)出资比例(出资比例(%)三变科技股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 40.00 国泰君安创新投资有限公司 有限合伙人 9,999.00 40.00 常清 有限合伙人 1,000.00 4.00 孙云宏 有限合伙人 1,000.00 4.00 北京安琪凯特科技发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.00 北京创纪元中小企业投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.00 北京中迪投资股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.00 上海国泰君安格隆创业投资有限公司 普通合伙人 1.00 0.004 小计小计 25,000.00 100.00 格隆基金系上海国泰
151、君安格隆创业投资有限公司管理的私募投资基金,其已于 2015 年10 月 29 日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金备案,基金编号为:S34115。私募基金管理人上海国泰君安格隆创业投资有限公司已于 2015 年 1 月 7 日在中国证券投资基金业协会进行登记,登记编码为:P1006317。依据合伙协议约定,格隆基金营业期限至2022 年 4 月 16 日,目前合伙期限已到期,尚未续期。(3)徐州盛铜控股集团有限公司)徐州盛铜控股集团有限公司 本次公开发行前,徐州盛铜持有公司 861.00 万股,占公司股本总额 6.00%。单位名称 徐州盛铜控股集团有限公司 统一社会信用代码 91320
152、3T 法定代表人 彭苍石 注册资本 200,000.00 万元 实收资本 100,000.00 万元 注册地 徐州市铜山区南洋国际购物中心 SB(商场)-1-301 主要生产经营场地 徐州市铜山区南洋国际购物中心 SB(商场)-1-301 主营业务 房地产开发,基础设施、市政工程建设,产业园区投资建设等 与发行人主营业务的关系 徐州盛铜为政府投资平台,与发行人主营业务无关。徐州盛铜的出资情况如下:股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)徐州市铜山区人民政府 200,000.00 100.00 小计小计 200,000.00 100.0
153、0 52 (三)(三)发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人直接和间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情形。(四)(四)控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况 发行人控股股东、实际控制人控制及其一致行动人的其他企业如下:序序号号 关联方名称关联方名称 主营业务主营业务 与发行人的关系与发行人的关系 1 徐州中煤钢结构建设有限公司 2015年以来已无实际经营 刘甲铭持有 40.08%的股权,刘煜持有 18.58%的股权。2
154、上海忻慕商贸有限公司 未实际开展经营(2019年 8 月已注销)刘煜曾经持有100.00%的股权 五、五、发行人股本情况发行人股本情况 (一)(一)本次发行前后的股本结构情况本次发行前后的股本结构情况 公司本次发行前总股本为 143,463,297 股,本次拟发行不超过 37,800,000 股(不考虑公司本次发行的超额配售选择权),占本次发行后股本总数的 20.85%。发行人和主承销商可以采用超额配售选择权,超额配售选择权不得超过未考虑超额配售选择权发行规模的 15%(即 5,670,000 股)。本次发行后,发行人股东人数将不少于 200 人,公众股东(包含发行前的公众股)持股比例不低于公
155、司发行后股本总数的 25.00%。(二)(二)本次发行前公司前十名股东情况本次发行前公司前十名股东情况 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 担任职务担任职务 持股数量(万持股数量(万股)股)限售数量(万限售数量(万股)股)股权比例股权比例(%)1 刘甲铭 董事长 2,691.8400 2,691.8400 18.76 2 刘煜 董事、总经理 2,258.4992 2,258.4992 15.74 3 牛勇-1,163.4727 0 8.11 4 百佳善达-927.0000 0 6.46 53 5 格隆基金-914.2856 0 6.37 6 徐州盛铜-861.0000 0 6.00 7 刘洁
156、 董事、董事会秘书 580.6080 580.6080 4.05 8 伊明玉-580.6075 580.6075 4.05 9 天津仁爱-545.4000 0 3.80 10 高新区创发-545.0000 0 3.80 11 现有其他股东-3,278.6197 1,550.9673 22.85 合计合计 -14,346.3297 7,662.5173 100.00 (三)(三)主要股东间关联关系的具体情况主要股东间关联关系的具体情况 序号序号 关联方股东名称关联方股东名称 关联关系描述关联关系描述 1 刘甲铭、刘煜、刘洁、朱新颖 刘煜、刘洁系刘甲铭的子女,朱新颖系刘甲铭的女婿 2 刘甲铭、刘甲
157、新 刘甲新与刘甲铭系兄弟关系 3 刘甲铭、刘剑 刘剑系刘甲铭侄子 4 刘甲铭、刘煜、刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑 刘甲铭、刘煜系公司实际控制人,刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑系公司实际控制人的一致行动人。(四)(四)其他披露事项其他披露事项 无。六、六、股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项 (一)特殊投资条款的签署与解除(一)特殊投资条款的签署与解除 1、发行人、刘甲铭、刘煜、刘洁与东海岸邯郸签署的特殊投资条款协议、发行人、刘甲铭、刘煜、刘洁与东海岸邯郸签署的特殊投资条款协议(1)2014 年年 3 月月 17 日,东海岸邯郸对百甲科技增资时,与百甲科
158、技、刘甲铭、刘煜、刘日,东海岸邯郸对百甲科技增资时,与百甲科技、刘甲铭、刘煜、刘洁签署了关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司之增资扩股协议,约定了如下特殊投资洁签署了关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司之增资扩股协议,约定了如下特殊投资条款:条款:协议签署主体协议签署主体 对赌内容对赌内容 条款约定条款约定 东海岸邯郸(甲方)、百甲科技(乙方);刘甲铭、刘煜、刘洁反稀释条款 3.3.2 条约定,在乙方公开发行上市前,甲方可以经书面形式同意乙方进行增资或类似安排导致甲方持有的股权被稀释,乙方再次增资前的股东有优先购买权。增资或类似安排后甲方实际持有的乙方股权不低于 13%。54 (丙方)3.3.
159、3 条约定,如果各方一致同意乙方再次增资或任何股东转让股权,除非各方另有约定,否则新投资方的投资价格不得低于本协议中约定的甲方的投资价格。如果新投资方依据某种协议约定其最终投资价格低于本协议甲方的投资价格,则丙方应将其间的差价返还甲方,或根据新的投资价格调整甲方股份比例,直至与新投资方的投资价格一致。如乙方给予任何一个股东享有的权利优于本协议甲方享有的权利的,则本协议甲方将自动享有该等权利。股东会特别决议事项 5.5.1 条约定,下列事项需经股东会 90%以上同意票的特别决议通过方可实施:(1)关联交易单项 300 万元以上,连续 12 个月内累计 1000 万元以上,但是乙方与其控股子公司之
160、间的交易除外;(2)对外担保连续 12 个月内累计 500 万元以上;(3)生产、经营性非流动资产投资单项 2000 万元以上、连续 12 个月内累计 3000 万元以上;(4)处置非流动资产单项 1000 万元以上、连续 12个月内累计 2000 万元以上。董事一票否决权 5.5.2 条约定,甲方推荐的董事对下列事项有一票否决权:(1)非生产性、非经营性开支或非生产性、非经营性投资单项 100 万元以上、连续 12 个月内累计 200 万元以上;(2)豁免、放弃、减少债权单项 100 万元以上、连续 12 个月内累计 200 万元以上;(3)对外捐赠、赞助单项 50 万元以上、连续 12 个
161、月内累计 100 万元以上;(4)签发非正常经营所需、可能导致 100 万元以上或有负债的承诺;(5)正常业务之外的重大交易合同单项 200 万元以上、连续 12 个月内累计 500 万元以上;(6)关联交易单项 50 万元以上、连续 12 个月内累计 100 万元以上,但是乙方与其控股子公司之间的交易除外;(7)公司借款给员工私用且总额超过 50 万元后继续发生的;(8)向他人提供借款(不含预付货款)单项 50 万元以上、连续 12 个月内累计 200 万元以上的;(9)12 个月内与任何股东、董事、高管人员或职员之间及关联关系的企业的董事、高管人员或职员之间的一系列交易总额超过 300 万
162、元;(10)会计政策、会计估计变更。(因国家政策性变化除外)55 优先转让权 6.2 条约定,除经甲方书面同意对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权外,如果丙方拟出售其在乙方及其控股公司的股权给其他股东或第三方,甲方有权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让甲方持有的乙方股权。若第三方拒绝受让甲方所持的乙方股权,则拟转让股权方应按其向第三方转让的条件购买甲方拟转让的全部乙方股权。优先购买权 6.3 条约定,在本次增资之后和乙方上市之前,乙方、丙方确保甲方享有与丙方同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的权利。如果某位股东欲转让其股权,甲方与丙方具有在相同条件下的优先购买权。
163、知情权 8.1 条约定,每月结束后 15 日内,乙方向甲方提供该月度的财务报表。8.2 条约定,每一会计年度结束后 90 日内,乙方向甲方提供该年度的财务报表,并在会计年度结束后 4 个月内提供经审计的审计报告及财务报告。利润强制分配 9.2 条约定,乙方及其控股公司应每年至少以可分配利润的 10%用于现金分红(全体股东一致书面同意的情形除外),丙方承诺在乙方及其控股公司的董事会和股东会对该项议案投赞成票。9.3 条约定,如果乙方及其控股公司年度净资产收益率低于 10%,则乙方及其控股公司须于年度结束后 5 个月内至少对上一年度实现净利润的 80%进行分配(全体股东一致书面同意的情形除外);为
164、实施此安排,乙方及其控股公司董事会须按照本款约定提出利润分配预案,乙方及其控股公司各股东应当对此议案投赞成票。(2)2014 年年 3 月月 17 日,东海岸邯郸对百甲科技增资时,与百甲科技、刘甲铭、刘煜、日,东海岸邯郸对百甲科技增资时,与百甲科技、刘甲铭、刘煜、刘洁签署了关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司之增资扩股协议的补充协议,约刘洁签署了关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司之增资扩股协议的补充协议,约定了如下特殊投资条款:定了如下特殊投资条款:协议签署主体协议签署主体 对赌内容对赌内容 条款约定条款约定 东海岸邯郸(甲方)、百甲科技(乙方);刘甲铭、刘煜、刘洁(丙方)业绩承诺现金补偿
165、1.1.1 条约定,2013 年、2014 年、2015 年营业收入分别不低于 3.5 亿、4.5 亿、5.5 亿;1.1.2 条约定,2013 年、2014 年、2015 年净利润分别不低于 3000 万、4000 万、4800 万。1.2.1 条约定,业绩未达到承诺水平,丙方进行现金补偿,补偿额=投资额 4000 万*(1-实际净利润/承诺净利润)回购安排 2.1.1 条约定,乙方未能在 2016 年 6 月 30 日提交上市申请且被受理,或 2017 年 12 月 31 日前未完成挂牌上市,甲方有权要求丙方回购全部或部分股权;2.1.2 条约定,乙方 2013 年、2014 年、2015
166、 年;实现净利润低于 2250 万、3000 万、3600 万,或者连续两个季度销售收入同比下降 50%,或者上市前因乙方后续增资导致甲方持股比例低于 13%,或者乙方决议境外上市而甲方持反对意见的,或者甲方因法律强制要求转让的,丙方应当回购。清算财产优先分配 第 4 条约定,乙方若实施清算,乙方和丙方保证甲方获得其对乙方的全部投资加上在乙方已公布分配方案但还未执行的红利中甲方应享有的部分。56 连带责任 乙方、丙方对协议约定的相关责任、义务承担连带责任。该等特殊投资条款协议系公司在股转系统挂牌前签署。2021 年 4 月,东海岸邯郸已通过二级市场转出所持公司全部股份。2022 年 3 月 2
167、9 日,东海岸邯郸已出具确认函,确认:“本企业与百甲科技及其股东、相关关联方不存在因此发生的任何争议、纠纷、或潜在纠纷。本企业与百甲科技及其股东、实际控制人和相关关联方、百甲科技董事、监事及高级管理人员之间不存在其他生效或正在履行中的任何特殊权利条款或类似权利的约定或其他利益安排。”2、格隆基金、钜洲兴庆与百甲科技、刘甲铭、刘煜、刘洁签署的特殊投资条款协议、格隆基金、钜洲兴庆与百甲科技、刘甲铭、刘煜、刘洁签署的特殊投资条款协议 2015 年 8 月,格隆基金、钜洲兴庆在向百甲科技增资时,分别与刘甲铭、刘煜、刘洁签署关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司之投资协议,约定了如下相同的特殊投资条款:协
168、议签署主体协议签署主体 对赌内容对赌内容 条款约定条款约定 格隆基金、钜洲兴庆(甲方)、百甲科技(乙方);刘甲铭、刘煜、刘洁(丙方)业绩承诺 第 4.1 条约定,实际控制人及公司保证公司 2015 年、2016 年净利润为不低于 5000 万、6000 万,达到净利润的95%视为完成业绩承诺。否则,丙方应给予现金补偿,补偿金额=(累积保证净利润-累积实现净利润)/测算期间保证净利润总额*甲方当期期末累积投资金额-已补偿金额 回购安排 第 4.2 条约定,如果乙方未能在 2015 年 11 月底前向股转系统递交挂牌申请或在 2016 年 5 月底前未完成挂牌,丙方应按 10%的年化回报率(单利)
169、回购甲方所持股权。新投资者进入限制 第 6.1 条约定,新投资者进入价格不得低于本次增资价格;甲方对新的融资有优先购买权;若新投资者低于本次增资价格进入,甲方有权要求原股东无偿转让部分股份、或乙方/丙方退还相应款项,直至投资价格与新投资者一致。清算优先权 第 6.2 条约定,如乙方发生清算事项时,甲方有权单方决定进行清算;公司若进入清算程序,甲方和东海岸邯郸有权优先以现金获得全部投资本金加上已累积应得但未支付的分红金额;丙方对甲方应获得的清算财产承担连带责任。知情权 第 7 条约定,乙方应在次月 30 日前向甲方提供上月财务报表;半年结束后 90 日内提供半年度报告;年度结束后 180 日内提
170、供年度财务报告;按甲方要求提供其他统计数据、财务和交易信息等。该等特殊投资条款协议系公司在股转系统挂牌前签署。57 2022 年 6 月 9 日、6 月 16 日,格隆基金、钜洲兴庆先后与百甲科技、刘甲铭、刘煜、刘洁签署补充协议,约定投资协议第 7 条知情权的约定完全终止、自始无效,若乙方未来公开发行上市失败且在新三板摘牌,本条款自动恢复效力。本条款效力的恢复应符合届时的法律、法规及相关监管规定(如有)。补充协议 同时确认:投资协议 4.1 条约定的业绩目标现金补偿已由刘甲铭在 2020年 1 月履行完毕,百甲科技对此未承担责任;投资协议中 4.2 条约定的回购安排因前提条件未满足而于 201
171、6 年 2 月公司成功挂牌时失效;投资协议第 6 条的约定因不符合股转系统监管规定而在 2016 年 2 月公司成功挂牌时已自动终止。3、天津仁爱与刘甲铭、刘煜、百甲科技签署的特殊投资条款协议、天津仁爱与刘甲铭、刘煜、百甲科技签署的特殊投资条款协议(1)2018 年年 4 月月 30 日,天津仁爱在参与百甲科技定向发行时,与刘甲铭、刘煜、百日,天津仁爱在参与百甲科技定向发行时,与刘甲铭、刘煜、百甲科技签署了定向发行股份认购协议之补充协议,约定了如下特殊投资条款:甲科技签署了定向发行股份认购协议之补充协议,约定了如下特殊投资条款:协议签署主体协议签署主体 对赌内容对赌内容 条款约定条款约定 天津
172、仁爱(甲方)、刘甲铭、刘煜(乙方);百甲科技(丙方)业绩承诺现金补偿 第 2 条约定,乙方和丙方向甲方承诺,2018 年扣非前后孰低净利润为 5000 万元,否则乙方给予甲方现金补偿,补偿金额=(承诺净利润-实际净利润)/承诺净利润*投资额(2999.7 万);若实际净利润在承诺净利润下浮 15%的范围(超过 4250 万)内,则不予现金补偿。回购条款 第 3 条约定,当发生下列任一事项时,乙方应回购甲方持有的公司全部或部分股份:(1)公司未能在 2020 年 12 月 31 日之前取得 IPO 申请的受理函。(2)公司实际控制人发生变更。(3)公司发生实际控制人出现欺诈等重大诚信问题。(4)
173、公司发生实际控制人遭受刑事立案侦查或影响公司首次公开发行股票的行政处罚。(5)公司出现年度亏损。(6)公司的重要经营性资产被相关国家机关或监管机构采取查封、冻结、强制执行以及限制权利行使的其他措施。(7)公司发生实际控制人因继承、婚姻等原因导致公司股权结构不稳定或实际控制人发生变更或出现重大个人诚信问题。(8)公司出现了其他导致其不能上市的情形。回购价格=2999.7 万元*(1+10%*n)-分红股利 终止及恢复条款 10.2 条约定,本协议在丙方向证监会申报上市材料之日终止,但如未获核准公开发行股票并上市则自动重新生效。(2)2021 年年 4 月月 30 日,天津仁爱与刘甲铭、刘煜、百甲
174、科技日,天津仁爱与刘甲铭、刘煜、百甲科技签署了定向发行股份签署了定向发行股份认购协议之补充协议的补充协议,对各方之间的特殊投资条款做了如下修订:认购协议之补充协议的补充协议,对各方之间的特殊投资条款做了如下修订:58 协议签署主体协议签署主体 对赌内容对赌内容 条款约定条款约定 天津仁爱(甲方)、刘甲铭、刘煜(乙方);百甲科技(丙方)回购条款的修改 对 2018 年 4 月签订的补充协议作出如下修订:将 3.1.1 条修改为“公司未能在 2022 年 6 月 30 日之前拿到中国证监会或上海交易所或深圳交易所对首次公开发行股票的受理函”将回购价格计算公式修改为“回购价格=2999.7万元*(1
175、+10%*n)-分红股利-依据原补充协议“第二条业绩对赌的现金补偿”从实际控制人处已获取的业绩现金补偿”综上,百甲科技虽作为协议一方签署了协议,但并不承担协议约定的业绩承诺现金补偿义务、股权回购义务,不属于对赌协议当事人。2022 年 5 月 17 日,天津仁爱与刘甲铭、刘煜、百甲科技签署了定向发行股份认购协议之补充协议三,约定定向发行股份认购协议之补充协议中第二条“业绩对赌的现金补偿”及第三条“回购条款”的约定完全终止、自始无效,定向发行股份认购协议之补充协议的补充协议中对特殊条款的补充修订内容完全终止、自始无效。4、国盛鸿运与刘甲铭、刘煜、百甲科技、国盛鸿运与刘甲铭、刘煜、百甲科技签署的特
176、殊投资条款协议签署的特殊投资条款协议 2018 年 5 月 30 日,国盛鸿运在参与百甲科技定向发行时,与刘甲铭、刘煜、百甲科技签署了定向发行股份认购协议之补充协议,约定了如下特殊投资条款:协议签署主体协议签署主体 对赌内容对赌内容 条款约定条款约定 国盛鸿运(甲方)、刘甲铭(乙方)刘煜(丙方)、百甲科技(丁方)回购条款 第 2 条约定,当出现下列任一事项时,乙方应当按要求回购甲方持有的全部或部分股份:(1)公司未能在 2023 年 12 月 31 日之前获得中国证监会对其首次公开发行股票(IPO)的许可或批准。(2)公司实际控制人发生变更。(3)公司发生实际控制人遭受刑事立案侦查。(4)公司
177、的重要经营性资产被相关国家机关或监管机构采取查封、冻结、强制执行以及限制权利行使的其他措施。(5)公司出现了其他不能进行首次公开发行股票的情形。回购款项为当期回购股份对应的投资本金及相应的投资收益之和,其中相应的投资收益为以当期回购股份对应的投资本金为基数,自投资方投资款支付到账之日起至当期回购款支付完成日止,以每年(一年按 360 日计算)10%的投资回报率为标准按日计算的收益。标的公司在投资期间支付给投资方的税后股利或分红可在最后一期回购款支付时扣除。丙方对此承担连带责任。综上,百甲科技虽作为协议一方签署了协议,但并不承担协议约定的股权回购义务,不属于对赌协议当事人。59 2022 年 5
178、 月 17 日,国盛鸿运与刘甲铭、刘煜、百甲科技签署了定向发行股份认购协议之补充协议二,约定定向发行股份认购协议之补充协议中特殊条款第二条“回购条款”及第六条“丙方的回购担保责任”的约定完全终止。5、高新区创发与刘甲铭、刘煜签署的特殊投资条款协议、高新区创发与刘甲铭、刘煜签署的特殊投资条款协议 2021 年 12 月 9 日,高新区创发在参与百甲科技定向发行时,与刘甲铭、刘煜签署了之补充协议,约定了如下特殊投资权利条款:协议签署主体协议签署主体 对赌内容对赌内容 条款约定条款约定 高新区创发(甲方)、刘甲铭(乙方)、刘煜(丙方)赎回权及合格 IPO 承诺 第 1 条约定,若百甲科技未能在 20
179、24 年 12 月 31 日前完成 IPO,或 IPO 后甲方限售期届满后一年内,百甲科技收盘价均未能达到实现甲方投资本金加年化 7%(单利)收益所需股价,则乙方、丙方承担回购义务。回购价格=实际投资额(1+7%投资期间)-已获得的分红或其他收益(包括二级市场溢价收益)综上,百甲科技不属于该协议签署方,不承担协议约定的股权回购义务,不属于对赌协议当事人。2022 年 5 月 16 日,高新区创发与刘甲铭、刘煜签署之补充协议二,约定定向发行股份认购协议之补充协议中关于“第一条 赎回权及合格 IPO 承诺”的约定完全终止、自始无效。综上,百甲科技历史上对赌条款中约定“发行人作为对赌义务人或连带责任
180、人的”条款均彻底、完全终止,大股东回购条款也完全终止,不存在可能导致公司控制权变化的约定,不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形,公司对赌条款的清理符合首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)的相关要求。除此之外,发行人及其控股股东、实际控制人与历次增资、定向发行的投资者均出具承诺,各方之间不存在其他特殊投资条款的约定。(二)股权激励等其他事项(二)股权激励等其他事项 截至本招股说明书签署日,发行人不存在可能导致股权结构变化的已经制定或实施的股权激励及相关安排等可能导致股权结构变化的事项。60 七、七、发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况发行人的分公司、控
181、股子公司、参股公司情况 (一)(一)控股子公司情况控股子公司情况 适用 不适用 1.徐州中煤(宁夏)钢结构建设有限公司徐州中煤(宁夏)钢结构建设有限公司 子公司名称子公司名称 徐州中煤(宁夏)钢结构建设有限公司 成立时间成立时间 2008 年 5 月 12 日 注册资本注册资本 3,300.00 万元 实收资本实收资本 3,300.00 万元 注册地注册地 宁夏贺兰工业园区兴旺路 3 号 主要生产经营地主要生产经营地 宁夏贺兰工业园区兴旺路 3 号 主要产品或服务主要产品或服务 钢结构建筑产品 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 钢结构建筑产品的研发、生产和销
182、售,发行人重要生产基地 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 百甲科技直接持股 100%最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 2021 年 12 月 31 日总资产为 14,593.87 万元,2022 年 6 月30 日总资产为 13,287.35 万元。最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 2021 年 12 月 31 日净资产为 2,814.99 万元,2022 年 6 月30 日净资产为 3,178.47 万元。最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 2021 年度净利润为 327.89 万元,2022 年 1-6 月净利润为363.48 万元。是否经过审计是否经过审
183、计 是 审计机构名称审计机构名称 容诚 2.徐州中煤汉泰建筑工业化有限公司徐州中煤汉泰建筑工业化有限公司 子公司名称子公司名称 徐州中煤汉泰建筑工业化有限公司 成立时间成立时间 2012 年 3 月 29 日 注册资本注册资本 11,438.93 万元 实收资本实收资本 11,438.93 万元 注册地注册地 徐州经济技术开发区金港路 8 号 主要生产经营地主要生产经营地 徐州经济技术开发区金港路 8 号 主要产品或服务主要产品或服务 装配式建筑配件 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 装配式建筑配件的研发、生产、销售及安装,发行人重要生产基地 股东构成及控制
184、情况股东构成及控制情况 百甲科技直接持股 69.94%,恒泰基金直接持股 30.06%最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 2021 年 12 月 31 日总资产为 33,175.93 万元,2022 年 6 月30 日总资产为 31,718.67 万元 最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 2021 年 12 月 31 日净资产为 21,140.88 万元,2022 年 6 月30 日净资产为 21,735.58 万元 最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 2021 年度净利润为 2,909.44 万元,2022 年 1-6 月净利润为612.01 万元 是否经过审计是否
185、经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 容诚 61 汉泰工业化的历史沿革如下:汉泰工业化的设立 2012 年 3 月,百甲有限签署徐州中矿汉泰矿业工程有限公司章程,同意出资 1,000万元,设立徐州中矿汉泰矿业工程有限公司。2012 年 3 月 23 日,徐州迅达会计师事务所有限公司出具验资报告(徐迅会验字2012048 号),经审验,截至 2012 年 3 月 23 日,汉泰矿业已收到百甲科技缴纳的出资款1,000 万元。2012 年 3 月 29 日,徐州市铜山区工商局出具通知书,准予设立徐州中矿汉泰矿业工程有限公司。序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例(持股比
186、例(%)1 百甲科技 1,000.00 100.00 小计小计 1,000.00 100.00 变更公司名称为汉泰工业化 2015 年 11 月 6 日,百甲科技作出汉泰矿业股东决定,同意汉泰矿业变更公司名称及公司经营范围。2015 年 11 月 12 日,徐州经开区市场监管局出具通知书,同意汉泰矿业变更公司名称为“徐州中煤汉泰建筑工业化有限公司”,并变更公司经营范围。增资至 2,000 万元 2016 年 5 月 16 日,百甲科技作出汉泰工业化股东决定,同意汉泰工业化注册资本增加至 2,000 万元,新增注册资本均由百甲科技以货币方式出资,并变更公司法定代表人。2016 年 5 月 26
187、日,徐州经开区市场监管局出具通知书,同意公司注册资本增加至 2,000万元,法定代表人变更为朱新颖。序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例(持股比例(%)1 百甲科技 2,000.00 100.00 小计小计 2,000.00 100.00 增资至 5,000 万元 2016 年 11 月 2 日,百甲科技作出汉泰工业化股东决定,同意汉泰工业化注册资本增加至 5,000 万元,新增注册资本均由百甲科技以货币方式出资。62 2016 年 11 月 17 日,徐州经开区市场监管局出具通知书,同意汉泰工业化注册资本变更至 5,000 万元。序号序号 股东名称股东名称 出资额
188、(万元)出资额(万元)持股比例(持股比例(%)1 百甲科技 5,000.00 100.00 小计小计 5,000.00 100.00 增资至 8,000 万元 2017 年 2 月 25 日,百甲科技作出汉泰工业化股东决定,同意汉泰工业化注册资本增加至 8,000 万元,新增注册资本均由百甲科技以货币方式出资。2017 年 3 月 1 日,徐州经开区市场监管局出具通知书,同意公司注册资本增加至 8,000万元。序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例(持股比例(%)1 百甲科技 8,000.00 100.00 小计小计 8,000.00 100.00 增资至 11,43
189、8.93 万元 2020 年 11 月 12 日,汉泰工业化、百甲科技与恒泰基金签署了投资协议书,约定恒泰基金以增资扩股方式向汉泰工业化增资 9,700 万元,其中 3,438.93 万元计入注册资本,超出部分计入资本公积,投资期限至 2025 年 3 月 31 日止。投资协议书同时约定了如下特殊投资条款:协议签署主体协议签署主体 条款条款内容内容 条款约定条款约定 汉泰工业化(目标公司)、百甲科技、恒泰基金 业绩承诺现金补偿 第 5.1 条约定,目标公司、百甲科技共同承诺,2021年至 2024 年,目标公司营业收入分别不低于 2.24 亿元、2.67亿元、3.19 亿元、3.81 亿元,净
190、利润分别不低于 2,306.47万元、2,790.82 万元、3,379.77 万元、4,096.55 万元。第 5.3 条约定,若任意连续三个年度经审计实际净利润均低于承诺净利润的,或任一年度经审计净利润低于承诺净利润的 50%的,恒泰基金有权在持有目标公司股权数量不变的情况下,要求百甲科技给予现金补偿。任一会计年度应补偿金额=投资方持股比例*(当期承诺净利润-当期实际净利润)股权回购 第 6.1 条约定,在投资期限内,若汉泰工业化发生以下任一事项,恒泰基金有权要求百甲科技回购部分或全部股份:(1)2021 年至 2024 年累计实现营业收入低于 12 亿元(包含本数),或累计净利润低于 1
191、.26 亿元的(包含本数);(2)未按照本协议约定使用投资款项的(即投资款项未全部用于目标公司“装配式”建筑项目的投资、建设及运营);(3)未按照 5.3 条约定向投资方进行业绩补偿的;(4)至 2024 年 12 月 31 日未能 IPO 或未能被上市公63 司收购的;(5)任一年度的净资产比上一年度净资产减少 30%及以上的;(6)中煤百甲任一年度合并报表业绩指标(包括经审计的销售收入及净利润)较上一年度下降 40%的,或任意连续两个年度合并报表平均业绩指标(包括经审计的销售收入及净利润)下降 20%的;(7)控股股东或实际控制人发生变更的;(8)未在权力机关批准范围内通过关联交易向其他关
192、联方进行利益输送的;(9)出现停业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照等情形的;(10)投资方提出书面材料,证明目标公司或原股东违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺的。知情权 第 7.1 条约定,每一季度结束后 15 天内,每一年度结束后 3 个月内,向投资者提供财务报告;年度开始后 30 日内提供财务预算;及时提供其他投资方要求的财务及运营信息,统计数据、交易和财务数据等。清算财产的优先分配 第 11.3 条约定,汉泰工业化清算时,投资者有权优先于其他股东以现金方式获得投资款项本金加上所有累积应得但未支付的分红金额 该协议及其主要条款依法经百甲科技于2020年8月29日召开的第二届董事会第十
193、七次会议、第二届监事会第七次会议审议同意,并于 2020 年 8 月 31 日依法公告披露。2020 年 11 月,汉泰工业化、百甲科技与恒泰基金、刘煜、刘甲铭签署徐州中煤汉泰建筑工业化有限公司投资协议书(二)(以下简称“投资协议书(二)”),约定刘甲铭、刘煜分别以其持有的百甲科技 972.54 万股、815.77 万股为百甲科技的回购义务提供质押担保。2020 年 11 月 23 日,百甲科技、恒泰基金签署股东决定,同意汉泰工业化注册资本增加至 11,438.93 万元,新增注册资本均由恒泰基金以货币方式出资。同意公司成立董事会,由朱新颖、郁晶、刘煜组成,相应修改公司章程。2020 年 11
194、 月 23 日,徐州经开区行政审批局出具通知书,同意公司注册资本增加至11,438.93 万元,相应修改公司股东变更,变更公司董事、监事、高级管理人员,修改公司章程。本次工商变更后,公司股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例(持股比例(%)1 百甲科技 8,000.00 69.94 2 恒泰基金 3,438.93 30.06 小计小计 11,438.93 100.00 64 2022 年 5 月,恒泰基金与汉泰工业化、百甲科技、刘甲铭、刘煜签署补充协议,约定投资协议书第五章“经营目标”、第六章“股权回购”、第七章 7.1 条“知情权”、第十一章“清算财产
195、的分配”的约定完全终止、自始无效,投资协议书(二)完全终止、自始无效。至此,发行人百甲科技对恒泰基金承担的业绩承诺、股权回购等对赌义务和其他特殊投资条款约定义务完全终止。3.新疆中煤百甲重钢科技有限公司新疆中煤百甲重钢科技有限公司 子公司名称子公司名称 新疆中煤百甲重钢科技有限公司 成立时间成立时间 2014 年 3 月 26 日 注册资本注册资本 5,000.00 万元 实收资本实收资本 5,000.00 万元 注册地注册地 新疆伊犁州奎屯市开发区承启路 17 号 主要生产经营地主要生产经营地 新疆伊犁州奎屯市开发区承启路 17 号 主要产品或服务主要产品或服务 钢结构建筑产品 主营业务及其
196、与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 目前已停止生产经营,曾为发行人生产基地。股东构成及控制情况股东构成及控制情况 百甲科技直接持股 100%最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 2021 年 12 月 31 日总资产为 4,428.83 万元,2022 年 6 月30 日总资产为 4,296.15 万元。最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 2021 年 12 月 31 日净资产为 2,276.69 万元,2022 年 6 月30 日净资产为 2,131.91 万元。最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 2021 年度净利润为-409.27 万元,20
197、22 年 1-6 月净利润为-144.78 万元。是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 容诚 4.宁夏汉泰现代建筑产业有限公司宁夏汉泰现代建筑产业有限公司 子公司名称子公司名称 宁夏汉泰现代建筑产业有限公司 成立时间成立时间 2015 年 10 月 9 日 注册资本注册资本 500.00 万元 实收资本实收资本 500.00 万元 注册地注册地 银川德胜工业园区兴旺路 3 号 2 幢 主要生产经营地主要生产经营地 银川德胜工业园区兴旺路 3 号 主要产品或服务主要产品或服务 装配式建筑配件 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 目前已停止生产经
198、营,曾为发行人生产基地。股东构成及控制情况股东构成及控制情况 百甲科技直接持股 100%最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 2021 年 12 月 31 日总资产为 285.60 万元,2022 年 6 月 30日总资产为 328.06 万元。最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 2021 年 12 月 31 日净资产为 140.46 万元,2022 年 6 月 3065 日净资产为 181.72 万元。最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 2021 年度净利润为-86.58 万元,2022 年 1-6 月净利润为41.26 万元。是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名
199、称审计机构名称 容诚 5.徐州中煤汉泰建筑设计有限公司徐州中煤汉泰建筑设计有限公司 子公司名称子公司名称 徐州中煤汉泰建筑设计有限公司 成立时间成立时间 2016 年 7 月 11 日 注册资本注册资本 600.00 万元 实收资本实收资本 0 万元 注册地注册地 徐州市经济技术开发区金港路 8 号 主要生产经营地主要生产经营地 徐州市经济技术开发区金港路 8 号 主要产品或服务主要产品或服务 钢结构建筑、装配式建筑产品的设计服务 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 钢结构建筑、装配式建筑产品的设计,发行人主营业务向上游的延伸发展 股东构成及控制情况股东构成及
200、控制情况 百甲科技直接持股 100%最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 2021 年 12 月 31 日总资产为 117.37 万元,2022 年 6 月 30日总资产为 116.97 万元。最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 2021 年 12 月 31 日净资产为-97.06 万元,2022 年 6 月 30日净资产为-101.02 万元。最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 2021 年度净利润为-42.15 万元,2022 年 1-6 月净利润为-3.96 万元。是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 容诚 6.安徽百甲科技有限责任公司安徽百甲科
201、技有限责任公司 子公司名称子公司名称 安徽百甲科技有限责任公司 成立时间成立时间 2018 年 8 月 28 日 注册资本注册资本 7,350.00 万元 实收资本实收资本 7,350.00 万元 注册地注册地 淮北高新区运河路北、唐山路西、杜庄路南 主要生产经营地主要生产经营地 淮北高新区运河路北、唐山路西、杜庄路南 主要产品或服务主要产品或服务 钢结构建筑部件 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 钢结构建筑部件的研发、生产、销售,发行人重要生产基地 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 百甲科技直接持股 100%最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产
202、 2021 年 12 月 31 日总资产为 14,954.89 万元,2022 年 6 月30 日总资产为 14,280.47 万元。最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 2021 年 12 月 31 日净资产为 5,994.09 万元,2022 年 6 月30 日净资产为 7,730.97 万元。66 最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 2021 年度净利润为 133.70 万元,2022 年 1-6 月净利润为-92.13 万元。是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 容诚 7.徐州恒泰产业投资基金(有限合伙)徐州恒泰产业投资基金(有限合伙)子公司名称子公司名
203、称 徐州恒泰产业投资基金(有限合伙)成立时间成立时间 2020 年 7 月 8 日 注册资本注册资本/实收资本实收资本/注册地注册地 徐州高新技术产业开发区珠江东路 11 号办公大楼 217 房间 主要生产经营地主要生产经营地 徐州高新技术产业开发区珠江东路 11 号办公大楼 217 房间 主要产品或服务主要产品或服务 股权投资 主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 股权投资,与发行人主营业务无关系,设立是为了引进当地政府产业基金对子公司的融资支持 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 百甲科技直接持有 49.75%的合伙份额,徐州市产业基金直接持有 26.87
204、%的合伙份额,高新区产业基金直接持有 22.89%的合伙份额,中科易尚直接持有 0.50%的合伙份额。依据各方签署的差额补足与份额回购义务,百甲科技将恒泰基金作为 100%控股的企业纳入合并报表,将徐州市产业基金、高新区产业基金、中科易尚对恒泰基金的投资计入金融负债。最近一年及一期末最近一年及一期末总资总资产产 2021 年 12 月 31 日总资产为 10,603.77 万元,2022 年 6 月 30日总资产为 10,524.08 万元。最近一年及一期末最近一年及一期末净资净资产产 2021 年 12 月 31 日净资产为 10,602.41 万元,2022 年 6 月 30日净资产为 1
205、0,524.08 万元。最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 2021 年度净利润为 544.70 万元,2022 年 1-6 月净利润为-78.32万元 是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 容诚 恒泰基金的历史沿革如下:恒泰基金的设立 2020 年 6 月 28 日,徐州市财政局出具关于注册设立徐州恒泰产业投资基金(有限合伙)的函,说明中科易尚、百甲科技、徐州市产业基金、高新区产业基金共同设立恒泰基金事宜已经徐州市产业发展基金管理委员会审议通过,具备注册设立条件。2020 年 7 月 7 日,中科易尚、百甲科技、徐州市产业基金、高新区产业基金签署了徐州恒泰产业投资基金
206、(有限合伙)协议,约定共同出资 10,050 万元设立有限合伙,中科易尚为普通合伙人,以促进徐州市绿色建材产业的发展。67 徐州恒泰产业投资基金(有限合伙)协议9.2.1 约定,本基金从投资项目退出后取得的可分配现金,不再用于投资,按以下顺序在合伙人之间进行分配:向徐州市产业基金分配收益,直至该收益等于该合伙人在基金中的实缴出资额与按实缴出资额为基数以 8%/年按日计算的金额之和(第一轮分配);如第一轮分配仍有剩余,则向高新区产业基金分配收益,直至该收益等于该合伙人在基金中的实缴出资额与按实缴出资额为基数以 7%/年按日计算的金额之和(第二轮分配);如第二轮分配仍有剩余,则向普通合伙人中科易尚
207、分配收益,直至该收益等于该合伙人在基金中的实缴出资额与按实缴出资额为基数以 6%/年按日计算的金额之和(第三轮分配);如第一轮、第二轮、第三轮分配后仍有剩余,则向百甲科技分配收益,直至该收益等于该合伙人在基金中的实缴出资额与按实缴出资额为基数以 6%/年按日计算的金额之和(第四轮分配);如第四轮分配后仍有剩余,则剩余部分为基金超额收益,由各合伙人按实缴出资比例进行分配。2020 年 7 月 8 日,徐州高新区行政审批局同意恒泰基金核准登记。2020 年 7 月 7 日,百甲科技与徐州市产业基金、高新区产业基金、中科易尚签署了差额补足与份额回购协议,约定了如下条款:协议签署主体协议签署主体 条款
208、条款内容内容 条款约定条款约定 徐州市产业基金(甲方)、高新区产业基金(乙方)、中科易尚(丙方)、百甲科技(丁方)投资期限 第一条约定,甲方、乙方、丙方对有限合伙的投资期限不超过 5 年。差额补足 第二条约定,若在有限合伙清算时或甲方、乙方、丙方根据合伙协议或本协议约定提前退伙时,甲方、乙方、丙方获得的收益未能达到上述约定收益的,丁方应在有限合伙进行收益分配后或甲方、乙方、丙方退伙后的 10 日内,一次性进行差额补足 份额回购 第三条约定:1、在投资期限内,出现以下情形的,甲方、乙方、丙方有权要求丁方回购其持有的有限合伙财产份额,丁方应按照甲方、乙方、丙方指定的回购日期回购甲方、乙方、丙方持有
209、的有限合伙财产份额:(1)有限合伙发生法律法规规定或合伙协议约定的解散事由,或有限合伙全体合伙人按合伙协议的约定达成解散有限合伙协议的;(2)出现有限合伙协议约定的甲方、乙方、丙方当然退伙的情形的;(3)距有限合伙的存续期限届满不足 45 日的;68 (4)有限合伙出现无法按照有限合伙的相关规定正常运行或决策的情形;(5)有限合伙发生任何影响或可能影响甲方、乙方、丙方利益的重大诉讼或仲裁案件,或任何可能会影响甲方、乙方、丙方利益的事件;(6)有限合伙持有的资产价值发生严重贬损;(7)丁方在本协议项下所做的陈述与保证以及所提供资料存在严重虚假陈述,或违反任何义务;(8)丁方未按照本协议约定的时间
210、履行差额补足义务的;(9)其他可能影响甲方、乙方、丙方利益的情况。2、丁方按照本协议约定回购甲方所持有限合伙出资份额时,回购价款按照如下方式计算:(1)若自甲方对有限合伙的首期出资到位之日起 4 年内丁方回购的,丁方应向甲方支付的回购价款=甲方实缴出资额+甲方实缴出资额*同期银行存款利率*甲方实际出资到位天数/365-甲方已经从有限合伙获取的收益-丁方已向甲方支付的金额(2)若自甲方对有限合伙的首期出资到位之日起超过 4年丁方回购的,丁方应向甲方支付的回购价款按照以下方式进行计算孰高者确定:(a)以市场化方式协商确定的受让价格;(b)丁方应向甲方支付的回购价款=甲方实缴出资额+甲方实缴出资额*
211、8%*甲方实际出资到位天数/365-甲方已经从有限合伙获取的收益-丁方已向甲方支付的金额 3、丁方按照本协议约定回购乙方、丙方所持有限合伙出资份额时,回购价款按照如下方式计算:丁方应向乙方支付的回购价款=乙方实缴出资额+乙方实缴出资额*7%*乙方实际出资到位天数/365-乙方已经从有限合伙获取的收益-丁方已向乙方支付的金额 丁方应向丙方支付的回购价款=丙方实缴出资额+丙方实缴出资额*6%*丙方实际出资到位天数/365-丙方已经从有限合伙获取的收益-丁方已向丙方支付的金额 4、丁方应先履行完成对甲方、乙方所持有限合伙份额回购义务后,方可对丙方所持有限合伙份额履行回购义务。担保责任 刘甲铭、刘煜为
212、丙方履行差额补足、份额回购义务提供连带责任保证担保。报告期内,基于徐州恒泰产业投资基金(有限合伙)协议、差额补足与份额回购协议的约定,百甲科技对其他义务人承担附期限、保收益的份额回购义务,实质为远期股权回购协议,发行人已按照企业会计准则要求,将恒泰基金纳入合并报表范围,其他合伙人对恒泰基金的投资计入“金融负债”,相关会计处理恰当,符合业务实质。经查询恒泰基金银行流水,截至 2021 年 3 月 9 日,各合伙人已经足额缴纳出资款项。序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类别合伙人类别 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 百甲科技 有限合伙人 5,000.00 49.75 2
213、 徐州市产业基金 有限合伙人 2,700.00 26.87 3 高新区产业基金 有限合伙人 2,300.00 22.89 4 中科易尚 普通合伙人 50.00 0.50 69 小计小计 10,050.00 100.00 8.江苏百甲新能源科技有限公司江苏百甲新能源科技有限公司 子公司名称子公司名称 江苏百甲新能源科技有限公司 成立时间成立时间 2021 年 2 月 26 日 注册资本注册资本 1,000.00 万元 实收资本实收资本 0 万元 注册地注册地 宿迁市宿豫区电商产业园豫信大厦(D2 栋)801 室 主要生产经营地主要生产经营地 宿迁市宿豫区电商产业园豫信大厦(D2 栋)801 室
214、主要产品或服务主要产品或服务 光伏装配式建筑产品 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 光伏装配式建筑产品的研发、生产、销售,发行人主营业务的专业化深化、拓展 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 百甲科技直接持股 100%最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 2021 年 12 月 31 日总资产为 5.67 万元,2022 年 6 月 30 日总资产为 2.84 万元。最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 2021 年 12 月 31 日净资产为-3.97 万元,2022 年 6 月 30 日净资产为-6.80 万元。最近一年及一期最近一年及
215、一期净利润净利润 2021 年度净利润为-3.97 万元,2022 年 1-6 月净利润为-2.83 万元。是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 容诚 9.徐州寰宇空间进出口有限公司徐州寰宇空间进出口有限公司 子公司名称子公司名称 徐州寰宇空间进出口有限公司 成立时间成立时间 2018 年 12 月 25 日 注册资本注册资本 5,000.00 万元 实收资本实收资本 0 万元 注册地注册地 徐州经济技术开发区金港路 8 号 主要生产经营地主要生产经营地 徐州经济技术开发区金港路 8 号 主要产品或服务主要产品或服务 进出口贸易服务 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行
216、人主营业务的关系业务的关系 为公司产品提供进出口服务 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 汉泰工业化直接持股 100%最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日总资产均为 0 万元。最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日净资产均为 0 万元。最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 2021 年度及 2022 年 1-6 月净利润均为 0 万元。是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 容诚 (二)(二)参股公司情况参股公司情况 70
217、适用 不适用 1.江苏建江苏建联建筑产业现代化研究院有限公司联建筑产业现代化研究院有限公司 公司名称公司名称 江苏建联建筑产业现代化研究院有限公司 成立时间成立时间 2019 年 11 月 8 日 注册资本注册资本 3,000.00 万元 实收资本实收资本 380.00 万元 注册地注册地 南京市江北新区滨江大道 396 号 主要生产经营地主要生产经营地 南京市江北新区滨江大道 396 号 主要产品或服务主要产品或服务 建筑产业现代化研究、建筑产业共性技术、关键技术研发 主营业务及控股方业务情况主营业务及控股方业务情况 省域内同行业的产业联盟,控股方崇宁资本管理有限公司主营投资与资产管理 股东
218、构成及控制情况股东构成及控制情况 控股方为崇宁资本管理有限公司,持股比例为 46.67%;汉泰工业化认缴 100 万元,实际出资 20 万元,持股比例为3.33%入股时间入股时间 2019 年 11 月 8 日 最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 2021 年 12 月 31 日净资产为 105.08 万元,2022 年 6 月 30日净资产为 51.28 万元。最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 2021 年度净利润为-170.23 万元,2022 年 1-6 月净利润为-53.80 万元。是否经过审计是否经过审计 否 审计机构名称审计机构名称/(三)分公司情况(三)分公司情
219、况 序号序号 公司名称公司名称 分公司名称分公司名称 负责人负责人 住所住所 主营业务主营业务 1 百甲科技 三亚分公司 刘煜 海南省三亚市天涯区三亚湾路海坡度假区美丽新海岸 3#楼 2 单元十九层 2106 房 负责总公司业务联络,受总公司委托承揽相关业务 2 汉泰工业化 铜山分公司 朱新颖 徐州市高新技术产业开发区三堡街道办事处新何社区 生产内墙板等预制配件 八、八、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 (一)(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况董事、监事、高级管理人员的简要情况 公司董事会由 9 名董事组成,包括 3 名独立董事,其中 4 名董事兼任公司高级管理人
220、员,不超过公司董事总数的一半。监事会由 3 名监事组成,包括 1 名职工代表监事。高级管理人员 7 名,包括 1 名总经理、4 名副总经理、1 名财务总监、1 名董事会秘书。1、董事会成员基本情况、董事会成员基本情况 71 序号序号 姓名姓名 职务职务 任期任期 1 刘甲铭 董事长 2021-8-5 至 2024-8-4 2 刘煜 董事 2021-8-5 至 2024-8-4 3 朱新颖 董事 2021-8-5 至 2024-8-4 4 黄殿元 董事 2021-8-5 至 2024-8-4 5 刘伟 董事 2021-8-5 至 2024-8-4 6 刘洁 董事 2022-5-10 至 2024
221、-8-4 7 范辉 独立董事 2021-9-13 至 2024-8-4 8 史常水 独立董事 2021-9-13 至 2024-8-4 9 王希达 独立董事 2021-9-13 至 2024-8-4 刘甲铭,董事长,个人简历详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”。刘煜,董事、总经理,个人简历详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”。朱新颖,男,1972 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,无机非金属专业,本科学历,一级注册结构工程师、一
222、级注册建造师、高级工程师。1995 年 8 月至 1997 年 12月,在徐州巨龙水泥集团有限公司,任技术员;1998 年 1 月至 1999 年 3 月,在中煤物资徐州网架厂,任技术主管;1999 年 3 月至今,在中煤钢结构先后任技术部经理、总工程师、董事;2006 年 12 月至今,先后在百甲有限/百甲科技任董事兼总工程师、董事兼副总经理;2008 年 5 月至今,在宁夏钢构任监事;2014 年 3 月至今,在新疆百甲任监事;2015 年 10月至今,在宁夏汉泰任执行董事;2016 年 1 月至今,在汉泰工业化先后任执行董事、董事长;2016 年 7 月至今,在汉泰设计任执行董事;201
223、8 年 8 月至今,在安徽百甲任董事兼总经理;2018 年 12 月至今,在徐州寰宇空间进出口有限公司,任执行董事。黄殿元,男,1970 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,金融学专业,本科学历,高级会计师。1990 年 7 月至 1999 年 2 月,在中煤建筑安装公司六处,任会计主管;1999年 3 月至 2006 年 11 月,在中煤钢结构任财务经理;2012 年 1 月至今,在百甲有限/百甲科技任董事、财务总监。刘伟,男,1951 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,党政管理专业,大专学历。1975 年 5 月至 1979 年 3 月,在中煤建筑安装公司筑路处,任工人、
224、宣教科干事、工程队支部书记;1979 年 3 月至 1999 年 3 月,在中煤建筑安装公司第六工程处,任党委副书记、纪委书记;1999 年 3 月至今,在中煤钢结构先后任董事兼副总经理、董事;2001 年 7 月至2008 年 7 月,在徐州市彭阳轻质墙板工程有限公司,任监事;2012 年 3 月至 2020 年 1 月,72 在百甲有限/百甲科技任董事、副总经理;2020 年 2 月至今,在百甲科技任董事。刘洁,女,1970 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,高级经济师。1992 年 2 月至 1992 年 12 月,在宁夏煤炭基建公司,任科研室实验员;1993 年 1
225、 月至 1995年 5 月,在中煤建安第六工程处,任实验员;1995 年 6 月至 1999 年 7 月,在中煤物资徐州网架厂,任质检员;1999 年 8 月至 2015 年 4 月,在中煤钢结构任财务部经理;2008 年 1月至 2012 年 3 月,在徐州市九州贸易有限公司,任执行董事;2004 年 2 月至 2009 年 4 月,在徐州市海成商贸有限公司,任执行董事;2008 年 5 月至今,在宁夏钢构先后任执行董事、董事;2014 年 2 月至 2019 年 8 月,在上海忻慕商贸有限公司,任监事;2012 年 1 月至今,在百甲有限/百甲科技先后任副总经理、董事会秘书、董事兼董事会秘
226、书;2021 年 8 月至今,在百甲新能源任监事。范辉,男,1977 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,税务专业,本科学历,注册会计师。2000 年 9 月至 2005 年 5 月,在天健会计师事务所北京分所审计一部,任高级项目经理;2005 年 6 月至 2010 年 4 月,在德勤华永会计师事务所北京分所税务及商务咨询部,任高级经理;2010 年 5 月至 2012 年 12 月,在昆吾九鼎投资管理有限公司,任副总裁;2013 年 1 月至 2015 年 11 月,在东海岸国际投资(北京)有限公司,任执行副总裁;2015年 12 月至今,在易科纵横投资管理(北京)有限公司,任监事
227、;2015 年 12 月至 2021 年 12 月,在国金黄金股份有限公司,任独立董事;2017 年 2 月至今,在广东罗庚机器人有限公司,任董事;2017 年 5 月至 2020 年 5 月,在北京国科恒通科技股份有限公司,任独立董事;2017年 10 月至 2020 年 11 月,在东营市城发投资管理有限公司,任董事;2018 年 7 月至今,在北京全方汇通投资管理有限公司,任执行董事;2020 年 6 月至今,在名品世家酒业连锁股份有限公司,任独立董事;2021 年 9 月至今,在百甲科技任独立董事;2022 年 1 月至今,在北京光环国际教育科技股份有限公司任独立董事。史常水,男,19
228、71 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理专业,研究生学历,高级工程师。1996 年 9 月至 2003 年 9 月,在中建一局集团第五建筑有限公司,任项目负责人;2003 年 10 月至 2013 年 10 月,在中和正茂置业发展有限公司,任总经理;2006年 4 月至今,在北京崇博装饰工程有限公司,经理;2007 年 1 月至今,在北京盈洲明珠健身俱乐部有限公司,任监事;2010 年 6 月至今,在北京彩翼艺术培训有限公司,任监事;2010 年 11 月至今,在山西忆思成房地产开发有限公司,任执行董事;2014 年 5 月至今,在73 山西金茂融通商贸有限公司,任监事;20
229、14 年 5 月至今,在中宇华辉建筑装饰工程有限公司,任监事;2014 年 8 月至今,在中新圆梦文化投资管理有限公司,任执行董事;2015 年8 月至今,在吉林省节水灌溉发展股份有限公司(835283),任董事;2016 年 11 月至今,在迁西县栗醇食品有限公司,任监事;2018 年 4 月至今,在迁西县栗海农业科技有限公司,任监事;2018 年 12 月至今,在北京金茂融通贸易有限公司,任执行董事;2021 年 4 月至今,在北京中泰正安建筑设备租赁有限公司,任经理;2021 年 9 月至今,在百甲科技任独立董事。王希达,男,1955 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学
230、历,教授级高级工程师。1972 年 11 月至 1975 年 7 月,在煤炭工业部第六十八工程处汽车队,做工人;1975 年 8 月至 1978 年 7 月,在阜新矿院地测系读书;1978 年 8 月至 1997 年 11 月,在煤炭工业部第六十八工程处,先后任技术员、队长、处长;1997 年 12 月至 2002 年 1 月,在煤炭工业部建筑安装公司,任副经理、经理;2002 年 2 月至 2004 年 4 月,在中煤建设集团有限公司,任总经理助理;2004 年 5 月至 2005 年 5 月,在中煤能源工程建设管理部,任主任;2005 年 6 月至 2015 年 4 月,在中煤建设集团有限
231、公司,先后任副总经理、总经理、书记;2021 年 9 月至今,在百甲科技任独立董事。2、监事会成员基本情况、监事会成员基本情况 序号序号 姓名姓名 职务职务 任期任期 1 杨传伟 监事会主席、职工代表监事 2021-8-5 至 2024-8-4 2 季学庆 监事 2021-8-5 至 2024-8-4 3 韩平 监事 2022-2-11 至 2024-8-4 杨传伟,男,1969 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,助理工程师。1993 年 9 月至 1999 年 8 月,在徐州市铜山县黄集镇机关党委办,任通信员;2000 年12 月至 2014 年 4 月,在中煤钢结构任劳
232、务部经理;2014 年 5 月至今,在百甲有限/百甲科技先后任工程事业部经理、工会主席、监事、监事会主席。季学庆,男,1971 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1994 年7 月至 1996 年 3 月,在中创实业科技有限公司,任项目经理;1996 年 3 月至 2016 年 12 月,在用友网络科技股份有限公司,历任华东大区总经理、高级副总裁;2010 年 12 月至 2020年 4 月,在南京苏和企业管理咨询中心(有限合伙),任执行事务合伙人;2015 年 2 月至2021 年 2 月,在江苏洋河酒厂股份有限公司,任独立董事;2017 年 5 月至今,在百甲科技任监
233、事;2018 年 4 月至今,在江苏一夫科技股份有限公司任监事;2018 年 5 月至 2021 年 374 月,在南京贝伦思网络科技股份有限公司,任独立董事;2019 年 12 月至今,在南京联迪信息系统股份有限公司,任独立董事;2020 年 7 月至今,在南京波长光电科技股份有限公司,任独立董事;2020 年 7 月至今,在南京苏和创业投资中心(有限合伙)任执行事务合伙人;2020 年 9 月至今,在桥麦互联科技(南京)有限公司任董事。韩平,男,1964 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,助理工程师、助理经济师。1981 年 12 月至 1999 年 3 月,在中煤建
234、安第六工程处,任技术员;1999 年 5月至 2005 年 6 月中煤物资徐州网架厂,任预算员;2005 年 7 月至 2015 年 5 月,在中煤钢结构任经营部经理;2014 年 9 月至今,在百甲有限/百甲科技先后任经营部经理、结算中心经理、总经济师、监事。3、高级管理人员基本情况、高级管理人员基本情况 序号序号 姓名姓名 职务职务 任期任期 1 刘煜 总经理 2021-8-17 至 2024-8-16 2 朱新颖 副总经理 2021-8-17 至 2024-8-16 3 王磊 副总经理 2021-8-17 至 2024-8-16 4 董晨 副总经理 2021-8-17 至 2024-8-
235、16 5 吴立文 副总经理 2021-8-17 至 2024-8-16 6 黄殿元 财务总监 2021-8-17 至 2024-8-16 7 刘洁 董事会秘书 2021-8-17 至 2024-8-16 刘煜,公司董事、总经理,个人简历详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”。朱新颖,公司董事、副总经理,个人简历详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“1、董事会成员基本情况”。王磊,男,1978 年 11 月出生,中国国籍,无境外永
236、久居留权,工业与民用建筑专业,大专学历,助理工程师。2001 年 8 月至 2002 年 1 月,在徐州市黄河建筑工程总公司,任技术员;2002 年 2 月至 2012 年 7 月,在中煤钢结构任生产部项目经理、市场部经理;2012年 8 月至今,在百甲有限/百甲科技历任经营部经理、副总经理。董晨,男,1980 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工程力学专业,本科学历,高级工程师。2002 年 7 月至 2004 年 6 月,在常州市兴旺彩钢工程有限公司,任技术部设计师;2004 年 7 月至 2006 年 11 月,在徐州中煤轻钢建筑新技术有限公司,任技术部设计师;2006 年
237、12 月至 2014 年 5 月,在中煤钢结构任设计中心副主任、主任;2014 年 6 月75 至今,在百甲有限/百甲科技历任设计中心主任、副总经理、总工程师;2018 年 12 月至今,在寰宇空间任监事。吴立文,男,1969 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,土木工程专业,本科学历,工程师、一级建造师。1991 年 11 月至 2001 年 10 月,在徐州矿业集团韩桥煤矿,做工人;2005 年 7 月至 2015 年 5 月,在中煤钢结构任项目经理;2015 年 2 月至今,在百甲有限/百甲科技先后任项目经理、生产副总。黄殿元,财务总监,个人简历详见本招股说明书“第四节 发行人基
238、本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“1、董事会成员基本情况”。刘洁,董事会秘书,个人简历详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“1、董事会成员基本情况”。(二)(二)直接或间接持有发行人股份的情况直接或间接持有发行人股份的情况 姓名姓名 职位职位 关系关系 直接持股数直接持股数量(股)量(股)间接持股数间接持股数量(股)量(股)无限售股数无限售股数量(股)量(股)其中被质押其中被质押或冻结股数或冻结股数 刘甲铭 董事长 实际控制人之一 26,91
239、8,400 0 0 0 刘煜 董事、总经理 实际控制人之一,刘甲铭之儿子 22,584,992 0 0 0 朱新颖 董事、副总经理 实际控制人刘甲铭之女婿 4,796,480 0 0 0 黄殿元 董事、财务总监 1,209,200 0 0 0 刘伟 董事 3,377,866 0 0 0 刘洁 董事、董事会秘书 实际控制人刘甲铭之女 5,806,080 0 0 0 范辉 独立董事 0 0 0 0 史常水 独立董事 0 0 0 0 76 王希达 独立董事 0 0 0 0 杨传伟 监事 0 0 0 0 季学庆 监事 0 0 0 0 韩平 监事 50,000 0 0 0 王磊 副总经理 50,000
240、0 0 0 董晨 副总经理 70,000 0 0 0 吴立文 副总经理 0 0 0 0 刘甲新/实际控制人刘甲铭之兄弟 50,000 0 0 0 (三)(三)对外投资情况对外投资情况 姓名姓名 在发行人处职务在发行人处职务 对外投资单位名称对外投资单位名称 投资金额投资金额 投资比例投资比例 刘甲铭 董事长 徐州中煤钢结构建设有限公司 1,202.25 万元 40.08%刘煜 董事、总经理 徐州中煤钢结构建设有限公司 557.27 万元 18.58%朱新颖 董事、副总经理 徐州中煤钢结构建设有限公司 170.63 万元 5.69%朱新颖 董事、副总经理 新余新宇鼎韵投资管理合伙企业 100.0
241、0 万元 1.17%朱新颖 董事、副总经理 悦颖(上海)机电设备有限公司 1.00 万元 1.00%黄殿元 董事、财务总监 徐州中煤钢结构建设有限公司 44.91 万元 1.50%刘伟 董事 徐州中煤钢结构建设有限公司 125.19 万元 4.17%刘洁 董事、董事会秘书 徐州中煤钢结构建设有限公司 214.63 万元 7.15%范辉 独立董事 北京易科恒泰投资中心(有限合伙)210.00 万元 4.15%范辉 独立董事 易科纵横投资管理(北京)有限公司 1,200.00 万元 40.00%范辉 独立董事 北京易科乾盛投资中心(有限合伙)380.00 万元 12.54%范辉 独立董事 赣州易科
242、创泓投资中心(有限合伙)500.00 万元 50.00%范辉 独立董事 赣州易科元安投资中心(有限合伙)500.00 万元 50.00%范辉 独立董事 北京金宝莱企业管理中心(有限合伙)52.50 万元 17.37%范辉 独立董事 北京全方汇通投资管理有限公969.00 万元 19.00%77 司 史常水 独立董事 百客美(上海)品牌管理有限公司 250.00 万元 25.00%史常水 独立董事 中新圆梦文化投资管理有限公司 2,450.00 万元 49.00%史常水 独立董事 中和正茂置业发展有限公司 5,000.00 万元 100.00%史常水 独立董事 淄博真为新动能股权投资基金合伙企业
243、(有限合伙)1,000.00 万元 7.14%史常水 独立董事 北京燕遇博雅投资管理有限公司 500.00 万元 10.00%史常水 独立董事 中宇华辉建筑装饰工程有限公司 2,400.00 万元 48.00%史常水 独立董事 北京金茂融通贸易有限公司 1,500.00 万元 50.00%史常水 独立董事 淄博真为早行创业投资合伙企业(有限合伙)999.00 万元 10.41%史常水 独立董事 山西金茂融通商贸有限公司 1,800.00 万元 64.29%史常水 独立董事 迁西县栗海食品有限公司 675.00 万元 22.50%史常水 独立董事 睿石网云(北京)科技有限公司 75.00 万元
244、5.00%史常水 独立董事 上海实陆资产管理合伙企业(有限合伙)100.80 万元 8.40%史常水 独立董事 迁西县栗海农业科技有限公司 240.00 万元 24.00%史常水 独立董事 北京山与道餐饮管理有限公司 78.00 万元 26.00%史常水 独立董事 迁西县栗醇食品有限公司 450.00 万元 22.50%史常水 独立董事 北京彩翼艺术培训有限公司 19.00 万元 9.03%史常水 独立董事 北京崇博装饰工程有限公司 104.80 万元 50.92%史常水 独立董事 北京盈洲明珠健身俱乐部有限公司 47.00 万元 47.00%史常水 独立董事 北京中泰正安建筑设备租赁有限公司
245、 24.50 万元 49.00%史常水 独立董事 淄博真为景行创业投资管理合伙企业(有限合伙)1,000.00 万元 4.56%王希达 独立董事/杨传伟 监事会主席、职工监事/季学庆 监事 南京中卫信软件科技股份有限公司 128.00 万元 3.10%季学庆 监事 汉桑(南京)科技股份有限公司 37.27 万元 0.39%季学庆 监事 图谱天下(北京)科技有限公司 68.82 万元 3.33%季学庆 监事 南京苏和创业投资合伙企业510.00 万元 51.00%78 (有限合伙)韩平 监事/王磊 副总经理/董晨 副总经理/吴立文 副总经理/(四)(四)其他披露其他披露事项事项 1、董事、监事、
246、高级管理人员的兼职情况、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员在除公司及其控股子公司之外的其他单位兼职情况如下:姓名姓名 职务职务 兼职单位名称兼职单位名称 兼职职务兼职职务 与发行人关联关与发行人关联关系系 刘煜 董事、总经理 徐州中煤钢结构建设有限公司 董事 实际控制人控制的关联方 徐州市金山桥开发区金信信用担保有限公司 董事 公司董事担任董事的关联方 朱新颖 董事、副总经理 悦颖(上海)机电设备有限公司 监事 非关联方 徐州中煤钢结构建设有限公司 董事 实际控制人控制的关联方 刘伟 董事 徐州中煤钢结构建设有限公司 董事 实际控制人控制的
247、关联方 范辉 独立董事 广东罗庚机器人有限公司 董事 公司独立董事担任董事的关联方 易科纵横投资管理(北京)有限公司 监事 公司独立董事具有重大影响的公司 名品世家酒业连锁股份有限公司 独立董事 公司独立董事担任独立董事的关联方 北京光环国际教育科技股份有限公司 独立董事 公司独立董事担任独立董事的关联方 北京全方汇通投资管理有限公司 执行董事 公司独立董事担任董事的关联方 史常水 独立董事 吉林省节水灌溉发展股份有限公司 董事 公司独立董事担任董事的关联方 中新圆梦文化投资管理有限公司 执行董事 公司独立董事担任董事的关联方 中和正茂置业发展有限公司 执行董事 公司独立董事担任董事的关联方
248、中宇华辉建筑装饰工程有限公司 监事 公司独立董事具有重大影响的关联方 79 北京金茂融通贸易有限公司 执行董事 公司独立董事担任董事的关联方 山西金茂融通商贸有限公司 监事 公司独立董事控制的关联方 山西忆思成房地产开发有限公司 执行董事 公司独立董事担任董事的关联方 迁西县栗海农业科技有限公司 监事 公司独立董事具有重大影响的关联方 迁西县栗醇食品有限公司 监事 公司独立董事具有重大影响的关联方 北京彩翼艺术培训有限公司 监事 非关联方 北京崇博装饰工程有限公司 经理 公司独立董事担任高管的关联方 北京盈洲明珠健身俱乐部有限公司 监事 公司独立董事具有重大影响的关联方 北京中泰正安建筑设备租
249、赁有限公司 经理 公司独立董事担任高管的关联方 季学庆 监事 南京波长光电科技股份有限公司 独立董事 公司监事担任独立董事的关联方 南京联迪信息系统股份有限公司 独立董事 公司监事担任独立董事的关联方 江苏一夫科技股份有限公司 监事 非关联方 桥麦互联科技(南京)有限公司 董事 公司监事担任董事的关联方 南京苏和创业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人 公司监事控制的关联方 除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员未在其他企业兼职。2、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 刘甲铭与刘煜系父子关系,与刘洁系父女关系,与朱新颖系翁婿关系;刘煜与刘洁
250、系姐弟关系;朱新颖系刘煜的姐夫、刘洁的妹夫。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。3、董事、监事、高级管理人员薪酬情况、董事、监事、高级管理人员薪酬情况(1)董事、监事、高级管理人员的薪酬组成及确定依据)董事、监事、高级管理人员的薪酬组成及确定依据 公司董事刘甲铭、刘煜、朱新颖、刘伟、黄殿元、刘洁从公司领取薪酬,薪酬由基本工资和绩效奖金组成,绩效奖金根据年度的考核情况确定。独立董事从公司领取的薪酬为固定金额的津贴。80 监事杨传伟、韩平在公司领取薪酬,薪酬由基本工资和绩效奖金组成,绩效奖金根据年度的考核情况确定。公司高级管理人员均在公司领取薪酬,薪酬由基本工资和绩效奖金
251、组成,绩效奖金根据年度的考核情况确定。(2)董事、监事、高级管理人员的薪酬总额占各期利润总额的比重)董事、监事、高级管理人员的薪酬总额占各期利润总额的比重 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员在发行人处的薪酬情况如下:项目项目 2022 年年 1-6 月月(万元)(万元)2021 年度年度(万元)(万元)2020 年度年度(万元)(万元)2019 年度年度(万元)(万元)董监高人员薪酬总额 243.52 435.27 319.98 357.22 利润总额 2,430.71 5,651.26 5,823.88 3,583.49 占比(%)10.02 7.70 5.49 9.97 九、九、重要承
252、诺重要承诺 (一)(一)与本次公开发行有关的承诺情况与本次公开发行有关的承诺情况 承诺主体承诺主体 承诺开承诺开始日期始日期 承诺结承诺结束日期束日期 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容(索引索引)控股股东、实际控制人刘甲铭、刘煜及一致行动人刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑 2022 年11 月 5日 关于股份锁定期及减持承诺 见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”董事黄殿元、刘伟 2022 年11 月 5日 关于股份锁定期及减持承诺 见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”股东郭萍、王善文、吴海辉、伊明玉 202
253、2 年11 月 5日 关于股份锁定期及减持承诺 见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”公司其他董事、监事、高级管理人员 2022 年11 月 5日 关于股份锁定期及减持承诺 见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”股东刘甲铭、刘煜、刘洁、朱新颖 2022 年11 月 5日 发生严重违法违规行为辞职的承诺 1、若公司上市后,若因本人故意导致发生对公司的资金占用、违规担保等严重违法违规行为的,本人承诺将立即辞去公司高管职务(若有),并不再在公司担任除董事外的任何其他职务;2、上述违规行为发生后 10 日内81 本
254、人未离职的,公司董事会有权决议免去我在百甲科技除董事外的任何其他职务。发行人 2022 年8 月 31日 关于公司上市后稳定股价措施的承诺 见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员 2022 年8 月 31日 关于公司上市后稳定股价的承诺 见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”发行人 2022 年5 月 13日 填补被摊薄即期回报的措施和承诺 见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”董事、高级管理人员 2022
255、年5 月 13日 填补被摊薄即期回报的措施和承诺 见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”控股股东、实际控制人 2022 年5 月 13日 填补被摊薄即期回报的措施和承诺 见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东,董事、监事、高级管理人员 2022 年5 月 13日 规范和减少关联交易的承诺 本人/本单位将尽量避免与公司及其控制的企业之间发生关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法
256、规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护公司及全体股东利益。本人/本单位如违反上述承诺与公司及其控制的企业进行交易,而给公司及其控制的企业造成损失,本人/本单位将承担连带赔偿责任。本承诺函一经签署,即构成本人/本单位不可撤销的法律义务。控股股东、实际控制人 2022 年5 月 13日 避免同业竞争的承诺 见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(三)承诺具体内容”控股股东、实际控制人 2022 年9 月 1 日 关于社会保险、住房公积金补偿的承1.本人保证:若社会保障及住房公积金主管部门因为发行人及其控股子公司上市前未依法足额缴纳各项社会保险金及住房
257、公积金或存在其他违反社82 诺 保、住房公积金相关法律、行政法规、政策等规定的情况而对发行人及其控股子公司进行处罚或追缴,或因员工依法要求发行人及其控股子公司补缴,本承诺人将在有权机关限定的补缴期限内完成补缴,无条件地全额承担应补缴或处罚的金额,并赔偿因此而给发行人及其控股子公司造成的损失。2.本承诺函自本人签字之日起生效,具有不可撤销的效力。控股股东、实际控控股股东、实际控制人及一致行动制人及一致行动人,包括刘甲铭、人,包括刘甲铭、刘煜刘洁、朱新刘煜刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑颖、刘甲新、刘剑 20232023 年年1 1 月月 3030日日 关于避免关于避免资金占用资金占用的承诺的承诺 1
258、1、本人及本人所控制的关联企业在与、本人及本人所控制的关联企业在与发行人发生的经营性资金往来中,将发行人发生的经营性资金往来中,将严格限制占用发行人资金。严格限制占用发行人资金。2 2、本人及、本人及本人所控制的关联企业不得要求发行本人所控制的关联企业不得要求发行人垫支工资、福利、保险、广告等费人垫支工资、福利、保险、广告等费用,也不得要求发行人代为承担成本用,也不得要求发行人代为承担成本和其他支出。和其他支出。3 3、本人及本人所控制的、本人及本人所控制的关联企业不谋求以下列方式将发行人关联企业不谋求以下列方式将发行人资金直接或间接地提供给本人及本人资金直接或间接地提供给本人及本人所控制的关
259、联企业使用,包括:(所控制的关联企业使用,包括:(1 1)有偿或无偿地拆借发行人的资金给本有偿或无偿地拆借发行人的资金给本人及本人所控制的关联企业使用人及本人所控制的关联企业使用;(2 2)通过银行或非银行金融机构向本人及通过银行或非银行金融机构向本人及本人所控制的关联企业提供委托贷本人所控制的关联企业提供委托贷款款;(3 3)委托本人及本人所控制的关)委托本人及本人所控制的关联企业进行投资活动联企业进行投资活动;(4 4)为本人及)为本人及本人所控制的关联企业开具没有真实本人所控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票交易背景的商业承兑汇票;(5 5)代本)代本人及本人所控制的关联企业
260、偿还债人及本人所控制的关联企业偿还债务务;(6 6)中国证监会认定的其他方式。)中国证监会认定的其他方式。本人将促使本人直接或间接控制的其本人将促使本人直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。他企业遵守上述承诺。4 4、如本人或本、如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺,导人控制的其他企业违反上述承诺,导致发行人或其股东的权益受到损害,致发行人或其股东的权益受到损害,本人将依法承担相应的赔偿责任。在本人将依法承担相应的赔偿责任。在本人为发行人控股股东本人为发行人控股股东/实际控制人实际控制人期间,上述承诺持续有效。期间,上述承诺持续有效。控股股东、实际控控股股东、实际控制人及一致行动制人及一致行
261、动人、董事长、总经人、董事长、总经理,包括刘甲铭、理,包括刘甲铭、刘煜刘洁、朱新刘煜刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑颖、刘甲新、刘剑 20232023 年年1 1 月月 3030日日 关于自愿关于自愿限售限售的承的承诺诺 若公司上市后,发生资金占用、违规若公司上市后,发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为担保、虚假陈述等严重违法违规行为的,自前述违规行为发生之日起,至的,自前述违规行为发生之日起,至违规行为发现后违规行为发现后 6 6 个月内,本人自愿个月内,本人自愿限售直接或间接持有的股份,并按照限售直接或间接持有的股份,并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。北交所相关要求办理自愿限售
262、手续。若公司上市后,本人发生内幕交易、若公司上市后,本人发生内幕交易、83 操纵市场、虚假陈述等严重违法违规操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的,自前述违规行为发生之日起,行为的,自前述违规行为发生之日起,至违规行为发现后至违规行为发现后 1212 个月内,本人自个月内,本人自愿限售直接或间接持有的股份,并按愿限售直接或间接持有的股份,并按照北交所相关要求办理自愿限售手照北交所相关要求办理自愿限售手续。续。控股股东、实际控制人 2022 年5 月 13日 上市后利润分配政策的承诺 本人将督促公司严格按照经股东大会审议通过的公司章程、公司利润分配管理制度规定的利润分配政策向股东分配利润,履行利
263、润分配方案的审议程序,切实保障投资者权益。如本人违反承诺给投资者造成损失的,本人将向投资者依法承担责任。发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 2022 年5 月 13日 信息披露真实、准确、完整的承诺 发行人向不特定合格投资者发行股票并在北京证券交易所上市申请文件和信息披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,发行人及其控股股东、实际控制人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。保荐机构 2022 年6 月 28日 信息披露真实、准确
264、、完整的承诺 本公司为发行人股票公开发行并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任;若因本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。会计师 2022 年6 月 28日 信息披露真实、准确、完整的承诺 本所为发行人股票公开发行并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任;若因本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
265、述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。84 律师 2022 年6 月 28日 信息披露真实、准确、完整的承诺 本所为发行人股票公开发行并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任;若因本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。发行人 2022 年5 月 13日 承诺之约束措施的承诺 一、若公司未能履行在向不
266、特定合格投资者公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺,除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,公司将:1、在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况,包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等,并向公司股东和社会公众公开道歉;2、自愿接受社会监督,中国证监会等监督管理部门可以督促公司及时改正并继续履行公开承诺事项,同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理;3、因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的,承担相应的赔偿责任;4、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资者权益的,将变更承诺
267、或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务,并经公司股东大会审议通过。二、若因不可抗力原因导致公司未能履行或者未能按期履行公司在向不特定合格投资者公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺,公司将提出新的承诺(相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序)并将接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽85 可能地保护公司投资者利益。控股股东、实际控制人 2022 年5 月 13日 承诺之约束措施的承诺 1.如本人承诺未能履行
268、、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将釆取以下措施:通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益;将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失;A.若本人在赔偿完毕前进行股
269、份减持,则减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止;B.若上述不足以弥补完发行人、投资者的损失,发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。2.如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确己无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及 其投资者的权益。实际控制人近亲属刘甲新 2022 年5 月 13日 失信补
270、救措施的承诺 1.本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。2.若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺86 采取以下各项措施予以约束:(1)如本人违反关于股份锁定的相关承诺,应将出售股份取得的收益(转让所得扣除税费后的金额)上缴发行人。(2)如本人未及时上缴收益,发行人有权从对本人的应付现金股利中扣除相应的金额,直至本人完全且有效地履行相关义务。(3)如果未履行承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿方式及金额由
271、本人与投资者协商确定,或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员 2022 年5 月 13日 承诺之约束措施的承诺(1)如本人/本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本公司无法控制的客观原因导致的除外),本人/本公司将采取以下措施:通过发行人及时、充分披露本人/本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因;向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益;将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;本人/本公司违反本人/本公司承
272、诺所得收益将归属于发行人,因此给发行人或投资者造 成损失的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的,将依法对该等实际损失进行赔偿。(2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本公司无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人/本公司将采取以下措施:通过发行人及时、充分披露本人/本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。(二)(二)前期公开承诺情况前期公开承诺情况 87 承诺承诺主体主体 承诺开承诺开始日期始日期 承诺结承诺结束日期束日期 承诺类
273、型承诺类型 承诺内容承诺内容(索引索引)控股股东、实际控制人 2015 年8 月 15日 避免同业竞争承诺 1、在股份公司依法存续期间且本人仍然为股份公司控股股东或持有股份公司 5%以上股份的情况下,本人及本人直接或间接控制的其他企业将不以任何方式直接或间接经营任何与股份公司及控股子公司的主营业务或拓展后的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。2、在股份公司依法存续期间且本人仍然为股份公司控股股东或持有股份公司 5%以上股份的情况下,若因本人或本人直接或间接控制的其他企业所从事的业务与股份公司及其控股子公司的主营业务发生重合而可能构成同业竞争,则本人及本人所控制的其他企业将按照如下方式退出与股份
274、公司或其控股子公司的竞争:A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营或将相竞争的业务转让给无关联的第三方,同等条件下股份公司有优先收购权。3、如因本人违反承诺函而给股份公司造成损失的,本人同意对由此而给股份公司造成的损失予以赔偿。控股股东、实际控制人 2015 年8 月 15日 规范和减少关联交易承诺 1、不利用本人控制地位及重大影响,谋求百甲科技在业务合作等方面给予本人所控制的其他企业或从本人所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利。2、杜绝本人及所控制的其他企业非法占用百甲科技资金、资产的行为,在任何情况下,不
275、要求百甲科技违规向本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本人及本人所控制的其他企业将尽量避免与百甲科技及其控制企业发生不必要的关联交易,如确需与百甲科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易,保证:(1)督促百甲科技按照公司法等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和百甲科技公司章程的规定,履行关联交易的决策程序,及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务;(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与百甲科技进行交易,不利用该类交易从事任何损害百甲科技及公众股东利益的行为;(3)根据公司法等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
276、百甲科技章程的规定,督促百甲科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序;(4)本人保证不会利用关联交88 易转移百甲科技利润,不通过影响百甲科技的经营决策来损害百甲科技及其股东的合法权益。发行人 2015 年8 月 15日 规范关联交易的承诺 1、公司将尽量避免关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项,在平等、自愿基础上,按照公平、公正的原则,以合同方式协商确定关联交易。2、关联交易价格在国家物价部门有规定时,执行国家价格;在国家物价部门无相关规定时,按照通常的商业准则,由交易双方协商确定公允的交易价格及其他交易条件、市场条件,由交易双方协商确定,以维护公司及其他股东和交易对方的合法权益。
277、3、公司制定了关联交易管理制度,从决策及制度层面对关联交易行为进行规范,并在后续的经营过程中严格按照公司章程及关联交易管理制度的相关规定执行。4、公司保证未来严格遵守公司章程和关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定。5、公司保证不利用关联交易转移公司利润,不通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益。董事、监事、高级管理人员 2015 年8 月 15日 股份锁定承诺 本人所持百甲科技的股票自百甲科技由有限责任公司变更为股份有限公司的工商变更登记日起一年内不转让。本人在担任公司董事、监事或者高级管理人员职务期间,每年可转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。本人不在公司担任
278、董事、监事或者高级管理人员职务之日起半年内,不转让本人持有的公司股份。控股股东、实际控制人 2015 年8 月 15日 住房公积金补偿承诺 一旦未来发生住房公积金管理部门追缴或处罚的情况,控股股东将承担全部赔偿责任,不会使公司遭受损失。发行人 2015 年8 月 15日 住房公积金缴纳承诺 我公司已开立了住房公积金账户,但尚未为部分员工缴纳住房公积金。我公司将逐步增加公积金缴纳人数。在逐步完善、长期持续、员工自愿的情况下,公司承诺为满足条件的员工缴纳住房公积金。(三)(三)承诺具体内容承诺具体内容 为切实维护百甲科技及其中小股东合法权益,保障百甲科技公司治理运行规范,公司及其相关股东、董监高出
279、具了相应的承诺,具体如下:89 1、控股股东、实际控制人刘甲铭、刘煜及一致行动人刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑承诺锁定期延长至 60 个月 刘甲铭、刘煜、刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑出具股份锁定承诺如下:“(1)本人持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或其他利益安排,不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况;发行人北交所上市后,本人所持发行人 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的,本人将及时通知发行人并予以披露。(2)现就持有的公司股份锁定事项,作承诺如下:自 2022 年第二次临时股东大会的股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持
280、发行人股票:自发行人在北交所上市之日起 60 个月内,不转让或委托他人代为管理本人直接或间接持有的发行人股份;60 个月的锁定期满后,在本人担任发行人的董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人在离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。如中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排另有特别规定,按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。(3)如股份锁定期届满后拟减持发行人股份,将通过法律法
281、规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:本人承诺的锁定期届满。若发生需本人向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任。在股份锁定期届满后的两年内若减持股份,将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行,包括但不限于竞价交易、做市交易、协议转让等;减持价格(如因派发现金红利、送90 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照有关规定作相应调整)将不低于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市时的发行价;发行人北交所上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者北交所上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月
282、;减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定,本人计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的,应当及时通知公司,并按照下列规定履行信息披露义务:a.在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划,每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月;b.拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的,除按照上述规定履行披露义务外,还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划;c.在减持时间区间内,减持数量过半或减持时间过半时,披露减持进展情况;d.在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。本人通过北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统的竞价或
283、做市交易买入发行人股份,减持不适用前款规定。本人减持股份,还将在减持计划中披露发行人是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项,以及北京证券交易所要求披露的其他内容。若违反相关承诺,所得的收入归公司所有。在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户。如果中国证监会和北京证券交易所对持股及减持另有特别规定,按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。(4)本人承诺,如在限售期满后减持北交所上市前所持股份的,将明确并披露发行人未来 12 个月的控制权安排,保证公司持续稳定经营。(朱新颖、刘洁承诺内容不含本条款)(5)本人作出的上述有关自愿锁定的承诺在本人持有发行人股票期间持续有效,
284、不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。(6)本承诺中所称“发行价”是指发行人首次公开发行股票时的价格,若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理。”2、董事黄殿元、刘伟(持有中煤钢结构股份)出具承诺延长锁定期至 24 个月 董事黄殿元、刘伟出具承诺,在原有锁定期基础上延长 12 月,锁定期为 24 个月,具体91 承诺如下:“(1)本人持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或其他利益安排,不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况;(2)现就持有的公司股份锁定事项,作承诺如下:自 2022 年第二次临时股东大会的股权登记日次日起至完成股票发
285、行并上市之日不减持发行人股票:自发行人在北交所上市之日起 24 个月内,不转让或委托他人代为管理本人直接或间接持有的发行人股份;24 个月的锁定期满后,在本人担任发行人的董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人在离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。如中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排另有特别规定,按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。(3)如股份锁定期届满后拟减持发行人
286、股份,将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:本人承诺的锁定期届满。若发生需本人向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任。在股份锁定期届满后的两年内若减持股份,将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行,包括但不限于竞价交易、做市交易、协议转让等;减持价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照有关规定作相应调整)将不低于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市时的发行价;发行人北交所上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者北交所上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至
287、少 6 个月;92 减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定,本人计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的,应当及时通知公司,并按照下列规定履行信息披露义务:a.在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划,每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月;b.拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的,除按照上述规定履行披露义务外,还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划;c.在减持时间区间内,减持数量过半或减持时间过半时,披露减持进展情况;d.在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。本人通过北京证券交易所和全国中小企业股
288、份转让系统的竞价或做市交易买入发行人股份,减持不适用前款规定。本人减持股份,还将在减持计划中披露发行人是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项,以及北京证券交易所要求披露的其他内容。若违反相关承诺,所得的收入归公司所有。在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户。如果中国证监会和北京证券交易所对持股及减持另有特别规定,按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。(4)本人作出的上述有关自愿锁定的承诺在本人持有发行人股票期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。(5)本承诺中所称“发行价”是指发行人首次公开发行股票时的价格,若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、
289、配股等情况的,应做除权、除息处理。”3、股东郭萍、王善文、吴海辉、伊明玉(同时是中煤钢结构的股东)增加锁定期至 12个月的承诺 股东郭萍、王善文、吴海辉、伊明玉(同时是中煤钢结构的股东),就持有的公司股份锁定事项,作出承诺如下:“(1)自 2022 年第二次临时股东大会的股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持发行人股票:(2)自发行人在北交所上市之日起 12 个月内,不转让或委托他人代为管理本人直接或93 间接持有的发行人股份。”4、其他持股的董事、监事、高管人员韩平、董晨、王磊出具自愿锁定 12 个月的承诺 其他持股的董事、监事、高管人员韩平、董晨、王磊出具自愿锁定 12 个月的承诺
290、,具体内容如下:“(1)本人持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或其他利益安排,不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况;(2)现就持有的公司股份锁定事项,作承诺如下:自 2022 年第二次临时股东大会的股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持发行人股票:自发行人在北交所上市之日起 12 个月内,不转让或委托他人代为管理本人直接或间接持有的发行人股份;12 个月的锁定期满后,在本人担任发行人的董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人在离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
291、及北京证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。如中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排另有特别规定,按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。(3)如股份锁定期届满后拟减持发行人股份,将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:本人承诺的锁定期届满。若发生需本人向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任。在股份锁定期届满后的两年内若减持股份,将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行,包括但不限于竞价交易、做市交易、协议转让等;减持价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的
292、,则按照有关规定作相应调整)将不低于94 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市时的发行价;发行人北交所上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者北交所上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月;减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定,本人计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的,应当及时通知公司,并按照下列规定履行信息披露义务:a.在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划,每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月;b.拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的,除按照上述
293、规定履行披露义务外,还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划;c.在减持时间区间内,减持数量过半或减持时间过半时,披露减持进展情况;d.在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。本人通过北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入发行人股份,减持不适用前款规定。本人减持股份,还将在减持计划中披露发行人是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项,以及北京证券交易所要求披露的其他内容。若违反相关承诺,所得的收入归公司所有。在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户。如果中国证监会和北京证券交易所对持股及减持另有特别规定,
294、按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。(4)本人作出的上述有关自愿锁定的承诺在本人持有发行人股票期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。(5)本承诺中所称“发行价”是指发行人首次公开发行股票时的价格,若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理。”5、发行人作出的稳定公司股价措施的承诺 发行人百甲科技出具的稳定公司股价措施的承诺内容如下:“一、采取稳定公司股价措施的条件 95 自公司向不特定合格投资者公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在北京证券交易所上市(以下简称“上市”)之日起一个月内,公司股票连续 10 个交易日的收盘价(如因派发现金红利、
295、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整处理,下同)低于本次发行价格,或自公司股票上市之日起第二个月至三年内,若非因不可抗力因素所致,公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,则每股净资产相应进行调整,下同),公司及/或其他实施主体将启动本预案中的稳定股价措施。二、稳定股价措施的具体实施原则及顺序如下(一)公司回购 1、公司为稳定股价之目的回购股份,应符合及 北京证券交易所股票上市规则(试行)及北京证券交易所上市
296、公司持续监管指引第 4 号股份回购等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。2、公司董事会在上述情况发生之日 10 个交易日对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。3、公司股东大会对回购股份做出决议,该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司实际控制人刘甲铭、刘煜承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。4、公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律法规之要求,还应符合下列各项:(1)公司回购股份的价格应不高于本次发行价格(适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的 1 个月内)或公司上一个会计年度经审计的每股净资产
297、值(适用于公司股票在北京证券交易所上市第 2 个月至 3 年内);(2)公司单次因稳定股价用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%;公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一年度净利润的 50%;(3)公司单次回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%;96 (4)如公司单次回购股份后,仍不能达到稳定股价措施的停止条件,则公司继续进行回购,12 个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%。(二)控股股东、实际控制人增持 1、公司触发稳定股价预案启动条件后,通过公司回购股份的方式不能有效稳定公司股价,或者公司未能按照本预案的要求及时召开董事会或股
298、东大会,或者公司采取回购股份稳定股价的方案经公司董事会或股东大会审议后未能通过,或者公司回购股份已经达到本预案上限,则控股股东、实际控制人应该在符合上市公司收购管理办法 上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 等法律法规的条件和要求的前提下采取增持公司股份的方式稳定公司股价。2、公司控股股东、实际控制人应当于上述情况发生之日起 10 个交易日向公司提出增持方案,方案内容包括但不限于增持公司股份的数量、价格区间、增持期限等,公司董事会应当及时公告控股股东、实际控制人的增持方案。控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的要求,以及本预案的要求。3、控股股东、实际控制人为稳定股价进行增
299、持时,除应符合相关法律法规之要求,还应符合下列各项:(1)公司控股股东、实际控制人增持股份的价格应不高于本次发行价(适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的 1 个月内)或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值(适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的第 2 个月至 3 年内);(2)严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定进行股份增持,同时遵循以下原则:单次增持公司股份不超过公司总股本的 1%;单一会计年度累计增持公司股份的数量不超过公司本次发行后总股本的 2%。(三)非独立董事、高级管理人员增持 公司触发稳定股价预案启动条件后,通过公司回购股份及控股股东、实际控制人增持公司股份的方式不能
300、有效稳定公司股价,或者公司未能按照本预案的要求及时召开董事会或股东大会,或者公司采取回购股份稳定股价的方案经公司董事会或股东大会审议后未能通过,或者公司回购股份、控股股东、实际控制人增持股份已经达到本预案上限,则非独立董事及97 高级管理人员应当采取买入或增持公司股份的方式稳定公司股价。公司非独立董事及高级管理人员应当于上述情况发生之日起 10 个交易日向公司提出其买入或增持公司股份的方案并公告,方案内容包括但不限于买入或增持公司股份的数量、价格区间、增持期限等,公司董事会应当及时公告非独立董事及高级管理人员买入或增持公司股份的方案。非独立董事及高级管理人员买入或增持公司股份应符合相关法律法规
301、的要求,以及本预案的要求。非独立董事、高级管理人员为稳定股价进行增持时,除应符合相关法律法规之要求,还应符合下列各项:(1)在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在公司符合上市公司收购管理办法 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;(2)该等董事、高级管理人员增持股份的价格应不高于本次发行价(适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的 3 个月内)或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值(适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的第 4 个月至 3 年内);(3)有增持义务的公司董事、高级管理人员,其单次用于增
302、持公司股份的货币资金不超过该董事、高级管理人员上一会计年度担任董事或高级管理人员职务期间从公司领取的税后薪酬的 25%;如单次增持股份后,仍不能达到稳定股价措施的停止条件,则该等人员继续进行增持,单一年度用以稳定股价所动用的货币资金应不超过上一会计年度担任董事或高级管理人员职务期间从公司处领取的税后薪酬的 50%;。(4)本公司若有新聘任董事、高级管理人员,本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。三、稳定股价方案的终止 自触发稳定股价预案启动条件之日起至已公告的稳定股价方案实施完毕前,若公司出现以下任一情形的,则终止执行稳定股价方案:(一)自公司股票上市之日起第一个月内,公司股票连
303、续 3 个交易日收盘价不低于本次发行价格,或自公司股票上市之日起第二个月至三年内,公司股票连续 5 个交易日的收盘价不低于公司最近一期经审计的每股净资产;98 (二)继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定。公司终止执行稳定股价方案,应当符合中国证监会、证券交易所的相关规定,并履行相应的决策程序。四、实施主体未启动稳定股价措施的约束措施 在启动稳定股价措施的条件满足时,如相关实施主体未采取上述稳定股价的具体措施,则其承诺接受以下约束措施:在启动稳定股价措施的条件满足时,如公司非因不可抗力等外部因素,未采取上述稳定股价的具体措施的,公司将在股东大会及证
304、券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,给投资者造成损失的,公司将依法承担赔偿责任。在启动稳定股价措施的条件满足时,如控股股东、实际控制人非因不可抗力等外部因素,未采取上述稳定股价的具体措施的,控股股东、实际控制人将在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;公司有权将控股股东、实际控制人应当用于实施稳定股价措施的等额资金在应付现金分红中予以扣留或扣减。在启动稳定股价措施的条件满足时,如非独立董事及高级管理人员非因不可抗力等外部因素,未采取上述稳定股价的具体措施
305、的,非独立董事及高级管理人员将在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;公司有权将非独立董事及高级管理人员应当用于实施稳定股价措施的等额资金在应付其薪酬及现金分红(如有)中予以扣留或扣减。五、稳定股价预案的适用期限 本预案自公司股票于北京证券交易所上市之日起三年内有效。六、其他稳定股价的措施 根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,在履行相关法定程序后,公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。”6、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员关
306、于稳定公司股价措施的承诺 99 公司控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员出具了关于稳定公司股价措施的承诺,具体内容如下:“1、本人将根据发行人股东大会批准的徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定公司股价措施的预案中的相关规定,在发行人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上,对回购股份的相关决议投赞成票。2、本人将根据发行人股东大会批准的徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定公司股价措施的预案中的相关规定,履行相关的各项义务。3、本人承诺不采取以下行为:
307、(1)对发行人董事会、股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,导致稳定股价议案未予通过;(2)在发行人出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司股票情形时,如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的,本人在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划;(3)本人已公告增持具体计划但不能实际履行。”7、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 发行人出具了关于填补摊薄即期回报的承诺,具体内容如下:“1、进一步提升主营业务盈利能力公司未来将充分利用优势资源,不断优化生产、降低生产成本,发挥公司产品和市场优势,进一步开拓国内外市场,扩大产品销售规模,实现经营业绩持续、稳定增长,不断
308、增强主营业务盈利能力。2、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率公司已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证,本次募投项目符合国家产业政策和产业发展趋势,有利于增强公司市场竞争力,具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将严格管理募集资金,提高募集资金使用效率,加快推进募投项目建设以早日实现预期效益。100 3、优化投资回报机制为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据中国证监会的相关规定及监管的相关要求,修订了公司章程。公司章程进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
309、式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。”8、董事、高级管理人员出具的填补被摊薄即期回报的措施和承诺 发行人董事、高级管理人员出具了关于填补摊薄即期回报的承诺,具体内容如下:“1.本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益;2.本人对个人的职务消费行为进行约束;3.本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4.本人将在职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的
310、相关议案投票赞成(如有表决权);5.如果公司拟实施股权激励,本人将在职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);6.本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者
311、股东造成损失的,本人将依法承担相应补偿责任;7.自本承诺函出具日至公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人届时将按照中国101 证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”9、控股股东、实际控制人出具的填补被摊薄即期回报的措施和承诺 控股股东、实际控制人出具了填补被摊薄即期回报的承诺,具体内容如下:“1.不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;2
312、.本人将严格履行人作出的任何有关填补回报措施的承诺,确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给发行人或者发行人其他股东造成损失的,本人将依法承担相应补偿责任;3.自本承诺函出具日至发行人向不特定合格投资者公开发行人民币股票并上市之日,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会
313、该等规定时,本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”10、控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺,具体内容如下:“1.本人及本人控制的其他企业(不包含公司及其控制的企业,下同)现在或将来均不会在中国境内和境外,单独或与第三方,以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;不会在中国境内和境外,以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;亦不会在中国境内和境外,以其
314、他形式介入(不论直接或间接)任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2.如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,应立即书面通知公司及其控制的企业,并尽力促使该102 业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内,有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公司及其控制的企业决定从事的,则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任
315、何原因明确书面放弃有关新业务机会时,本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。3.如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时,本人将给予公司选择权,以使公司及其控制的企业有权:(1)在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下,随时一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益;(2)根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务;(3)要求本人及本人控制的其他企业
316、终止进行有关的新业务。本人将对公司及其控制的企业所提出的要求,予以无条件配合。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权,则上述承诺将不适用,但在这种情况下,本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。4.在本人作为公司控股股东/实际控制人期间,如果本人及本人控制的其他企业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争,公司有权要求本人进行协调并加以解决。5.本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力,损害公司以及公司其他股东的权益。6.自本承诺函出具日起,本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的
317、一切实际损失、损害和开支。7.若公司主营业务范围变化等原因导致本人及本人控制的其他公司及企业所从事的业务与公司主营业务构成竞争,本人将终止从事构成同业竞争的相关资产、业务或权益,或遵循公平、公正的原则将该等资产、业务或权益出售给无关联关系的第三方;公司在同等条件103 下有权优先收购该等资产、业务或权益,本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理。8.本承诺函在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”十、十、其他事项其他事项 无 104 第五节第五节 业务和技术业务和技术 一、一、发行人主营业务、主要产品或服务情况发行人主营业务、主要产品或服务情况 (一)主营业务(一)主营业务 公司的
318、主营业务为重型钢结构、轻型钢结构、钢网架、钢桁架、非标设备等钢结构制品的制造和加工,装配式钢结构建筑配套的 PC 构件和轻质高强新型内、外墙板的制造和加工,以及为客户提供工业钢结构建筑、装配式钢结构建筑研发、设计、加工、安装一体化解决方案。1.钢构件制造:钢构件制造业务主要系指钢构件的生产制造,并将加工后的成品销售给终端用户或工程总包方/承包方。钢构件系指根据设计要求,在生产车间以数字化管理的方式,使用自动化设备将型钢、钢板、钢管等钢材,经过下料、组装、焊接等环节加工而成的钢结构构件。钢构件在进行除锈、涂装、编码、包装后,运输至项目现场组装成钢结构产品。2.PC 构件和新型墙材制造:PC 构件
319、和新型墙材制造业务主要系指为公司装配式钢结构建筑配套的叠合楼板和楼梯等 PC 构件及水泥基轻质高强外墙大板、复合型轻质内墙板等新型墙板的设计和生产加工,并将加工后的成品销售给终端用户或工程总承包方/承包方。PC 构件(Precast Concrete)系指装配式建筑构件中的预制混凝土,是利用 BIM 技术在工厂机械化生产、蒸汽养护加工成型的标准化产品,可在装配式建筑中作为承重结构和围护结构。PC 构件在工厂按照分部工程构件配料经试拼装无误后按照单位工程或分部工程顺序编码打包运输至工地。新型墙板系指采用轻质高强、保温、隔音等性能较好的颗粒状原材料或废旧固料做为基料,用水泥作为凝胶材料,采用科学配
320、方经自动化搅拌、机械化加工而制造成能满足设计要求的水泥基轻质高强外墙大板和内隔墙板。新型墙板以自主研发的节点连接方式连接在钢结构梁、柱上,形成装配式钢结构建筑的外围护结构和内隔墙结构。3.工业钢结构一体化解决方案:工业钢结构一体化解决方案系指公司为客户提供工业钢结构建筑研发、设计、制造、安装一体化的全过程解决方案和服务。工业钢结构按建筑类型可分为重型钢结构、轻型钢结构、105 大跨度空间钢结构和非标设备钢结构。公司一般与业主或总包方(甲方)签订合同,负责工程项目管理。公司根据项目的需求,采用自主研发的结构技术体系进行图纸设计或根据甲方提出的方案进行图纸设计。经甲方审核通过后,公司进行图纸分解、
321、加工制造、运输安装项目所需的金属构件,形成钢结构产品。构件的现场安装作业一般是在公司的管理下,由公司委托的、经过培训的专业劳务队伍完成。4.装配式钢结构建筑一体化解决方案 装配式钢结构建筑一体化解决方案系指公司为客户提供装配式钢结构建筑从研发、设计、制造、安装一体化的全过程解决方案和服务。装配式钢结构建筑按项目类型可分为低层装配式建筑和多高层装配式建筑,一般用于民用、商用、公共建筑等领域。公司一般与业主或总包方签订合同,作为承包商负责工程项目管理。公司根据项目的需求,采用公司自主研发和自有知识产权的技术体系,进行图纸设计、在工厂进行钢结构件、PC 构件和新型墙材的加工制造。在工厂对结构件和门、
322、窗、水、电等构件配料齐全试拼无误后,按顺序编码、包装、运输至工地,按照图纸和安装手册进行构件安装,形成装配式钢结构建筑。现场安装作业通常是在公司的管理下,由公司委托的、经过培训的专业劳务队伍完成。公司装配式钢结构建筑己形成汉泰低层钢框架装配式住宅技术体系和嵌入式装配式钢结构建筑技术体系,一般用在民用建筑(住宅)、多层标准厂房、公共建筑等领域。公司是国内较早进入钢结构制造领域的企业,经过多年不断的业务扩展、技术创新和产业升级,现已发展为国内钢结构领域专业化公司,连续多年荣获“中国建筑钢结构行业竞争力 50 强企业”。公司拥有国家轻型钢结构工程设计专项甲级资质、中国钢结构制造企业资质证书(特级)、
323、建筑工程施工总承包壹级资质、钢结构工程专业承包壹级资质等多项资质证书,能够为客户提供从研发、设计、制造和安装一体化、全过程的解决方案和服务。为适应钢结构市场的发展需求,公司注重钢结构、装配式钢结构建筑相关产品的技术研发创新工作,取得了多项科技成果,形成了具有自主知识产权的八大技术体系。公司是国家级高新技术企业、江苏省重点企业研发机构、江苏省省级企业技术中心、江苏省建筑产业现代化示范基地、江苏省企业研究生工作站、徐州市工程技术研究中心,是首批入选徐州市“企业研发机构创新能力高质量提升”培育库企业研发机构培育计划的企业之一。此外,公司还获得了中国建筑金属结构协会颁发的“2021 年度建筑钢结构行业
324、科技创新优秀企业”称号。公司董事长刘甲铭先生是国家级科技成果“轻钢结构建筑应用”技术第一完成人,获“中国建筑金属结构协会所属行业改革开放四十周年功勋人物”称号。截至本招股说明书签106 署日,公司自主研发的嵌入式钢结构装配式建筑技术体系科技成果“嵌入式钢结构住宅”项目被列入住建部 2021 年全国建设行业科技成果推广项目,是首批 20 个项目中唯一的多高层钢结构住宅技术体系;公司自主研发的装配式钢框架结构建筑钢框架板式农房被住建部列入 2020 年度首批宜居型绿色农房建设先进适用技术与产品目录;公司“新型钢结构装配式建筑技术研发和产业化项目”,被国家发改委、国家开发银行、中国工商银行列入徐州市
325、智能制造装备产业集群 2020 年战略性新兴产业集群银企合作项目;公司的“嵌入式钢结构装配式住宅”项目被评为 2022 年中国建筑金属结构协会科学技术奖优秀奖。公司钢结构设计项目报告期内共获得徐州市城乡建设系统优秀勘察设计一等奖 3 项、二等奖 4 项、三等奖 5 项。截至本招股说明书签署日,公司获得国内专利 64 项,其中国内发明专利 14 项、实用新型专利 50 项,境外发明专利 3 项、软件著作权 9 项。在研发合作上,与中国矿业大学合作成立了研究生工作站。同天津大学、河海大学等院校建立了科技研发合作项目。为提高公司业务的覆盖面和影响力,降低钢结构运输成本,目前公司在江苏徐州、安徽淮北、
326、宁夏银川等地建设了多个生产基地。生产基地配置了先进的各类网架设计、钢结构设计、详图设计系统、ERP 管理系统,以及轻型和重钢 H 型钢自动生产线、箱型构件生产线、网架生产线、管桁架生产线、二次精加工生产线、检测实验室等完整的加工制造体系;公司子公司汉泰工业化配置了先进的 BIM 系统,拥有 PC 构件生产线、新型墙材生产线等,能为客户提供多种体系配置方案。公司已形成了重型钢结构、轻型钢结构、大跨度空间钢结构、设备钢结构以及嵌入式多高层装配式建筑体系、房屋低层装配式建筑体系等完整的产品生产体系。另外,公司拓展了境外市场,产品远销东南亚、南亚、中东、欧洲、非洲、南美等区域。(二)发行人的主要产品及
327、服务(二)发行人的主要产品及服务 公司及子公司的产品及服务包括钢构件、PC 和新型墙材的制造,以及为客户提供工业钢结构、装配式钢结构建筑一体化解决方案。1、钢构件、钢构件、PC 和新型墙材的制造和新型墙材的制造 公司钢构件、PC 和新型墙材的制造的具体应用项目情况如下:钢构件制造钢构件制造 项目名称:项目名称:陕煤集团榆林化学 180 万吨/年乙二醇工程项目某标段 107 项目简介:项目简介:陕煤集团榆林化学 180 万吨/年乙二醇工程项目某标段由东华工程科技股份有限公司总承包,公司为该项目钢结构供货商,包括装置/工段内的钢框(排)架、钢管架,装置外管廊钢结构的构件场外制作加工等,加工量约 4
328、,000 吨。该项目结构高度 98.6 米,材质最高等级为 Q390D,钢柱最大截面达到 1100 x1100,工程所用钢板厚度达到 70mm,单根钢柱重量超过 30 吨。本项目箱体焊接量大,且为高等级厚板焊接,对构件焊接质量和变形控制要求高;钢柱四周设置直牛腿和斜向牛腿,为高强螺栓连接,对构件外形尺寸和高空对接接口要求高。本项目所用构件为公司重钢箱体生产线及先进设备制造,采用全自动埋弧焊、厚板焊接工艺及箱体组装方案,保证了构件焊接质量、外形尺寸及构件接口满足相关规范及现场安装要求。项目名称:项目名称:菲律宾 SAN MIGUEL NORTHERN CEMENT,INC 水泥煤储料库及辅料储料
329、库项目 108 项目简介:项目简介:菲律宾 SAN MIGUEL NORTHERN CEMENT,INC 水泥煤储料库及辅料储料库项目,是公司的直接出口项目,供应范围包括大跨度储料库的全部建筑钢构件、设备钢构件、配套设备。总发货量约 4,000 吨。PC 和新型墙材制造和新型墙材制造 项目名称:项目名称:贾汪大泉碧桂园凤凰台项目 项目简介:项目简介:该项目总建筑面积约为 30 万平方米,混凝土装配式建筑,预制率约 12%;公司作为109 该项目预制 PC 产品的主供应商,共提供预制叠合板、预制楼梯等合计约 3,000 立方米。2、工业钢结构、装配式钢结构建筑一体化解决方案、工业钢结构、装配式钢
330、结构建筑一体化解决方案 一体化解决方案系指公司为客户提供工程项目设计、制造、安装一体化的全过程解决方案和服务。经过在钢结构、装配式建筑领域长期的研发与实践,公司能够为多种类型工程项目提供一体化解决方案服务。报告期内,公司为客户提供工业钢结构、装配式钢结构建筑一体化解决方案的主要项目情况如下:工业钢结构一体化解决方案工业钢结构一体化解决方案 项目一:项目一:俄罗斯伊纳格林斯基矿山洗选综合体伊纳格林斯基 2 号选煤厂 技术体系:技术体系:模块式重型钢结构技术体系 项目简介:项目简介:该工程对称布置四个模块,即两个 A 模块和两个 B 模块,A 模块的平面尺寸为20.75m*13.5m,B 模块的平
331、面尺寸为 18.5m*15m。A 模块共 7 层,高度为 21.65m,B 模块共 9 层,高度 18.85m。技术特点:技术特点:该项目采用了模块化设计理念,将选煤厂主厂房由多层结构改为单层厂房与多层设备支撑结构。从根本上解决了选煤厂主厂房及设备传统钢结构系统产生的共振难题,从而降低了振动载荷引起的疲劳。110 该项目地处俄罗斯高寒地区,气候环境严苛,运输路程遥远,对构件质量要求高。该项目运用基于 Tekla 详图软件为基础的 BIM 技术,把结构、节点、楼梯、栏杆、支座、设备、预留孔等需要制作构件整体建模,使用三维零件图指导制造和安装,保证现场顺利连接;该项目所用构件的加工选用本公司先进的
332、数控自动化设备,保证构件质量和连接尺寸准确;出厂前采用预拼装技术对重要部位进行预拼装,保证构件的尺寸及螺栓孔的位置正确;为长途运输整车倒运设计了运输方案,构件运到现场无变形,各构件能够顺利安装就位,符合相关规范的要求。多层钢结构的吊装在分片区的基础上,采用综合吊装法,平面上从中间或某一对称轴开始分层吊装钢构件,垂直方向由下至上形成稳定结构,同节柱内的横向构件由上至下逐层安装,采用对称安装、对称固定的工艺,将安装累积误差和节点焊接变形降到最小。项目二:项目二:新疆天池能源有限责任公司准东西黑山矿区将军戈壁二号露天煤矿一期工程圆形堆场网壳工程 技术体系:技术体系:超大跨度螺栓球穹顶储料仓技术体系
333、项目简介:项目简介:新疆天池能源有限责任公司准东西黑山矿区将军戈壁二号露天煤矿一期工程圆形堆场网壳工程项目,直径 130m。共三座网壳,总建筑面积 39,799.5。技术特点:技术特点:111 该项目为超大跨度空间结构体系,其刚度大,承载能力强,自重轻,最大风载 0.850KN/平米,最大雪载 0.85KN/平米,能够承受由于地基不均匀沉降所带来的不利影响,实现自动调节杆件内力,保持结构安全。该项目采用数控下料、机器人焊接技术及自动化喷漆技术,提高了制造效率,保证了构件加工精度和质量。该项目采用分段地面拼装、逐段至首圈合拢、以首圈作为稳定的支撑结构、高空散装的国内领先技术。高空散装时,悬挑网架具有足够的刚度,不必使用满堂脚手架,在保证项目质量的前提下缩短了工期。获奖情况:获奖情况:该项目获得 2020 年度煤炭行业优质工程奖。项目三:项目三:连云港现代煤炭供应链服务示范基地工程标段 1#堆