《湘潭永达机械制造股份有限公司招股说明书(565页).pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《湘潭永达机械制造股份有限公司招股说明书(565页).pdf(565页珍藏版)》请在三个皮匠报告上搜索。
1、 湘潭永达机械制造股份有限公司湘潭永达机械制造股份有限公司 Xiangtan Yongda Machinery Manufacturing Co.,Ltd.湘潭九华工业园伏林路 1 号 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书(申报稿)(申报稿)保荐机构(主承销商)中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-1 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股声明:本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资说
2、明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)本次公开发行股数 不超过 6,000.00 万股,且发行股数占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行全部为新股发行。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元/股 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 24,000.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、控股
3、股东、实际控制人及其一致行动人承诺 公司控股股东、实际控制人沈培良,及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望关于股份限售、持股意向及减持意向承诺如下:“1、自公司股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。2、如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员,在任职期间,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%,离职后半年内,不转让本人持有的公司股份,如本人在任期届满前离职的,本人应在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,仍然继续遵守如下限制性规定:(1)每年转让的股份不超过本人所持公司股份
4、的 25%;(2)离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;(3)公司法 及其他相关法律法规对转让公司股份的规定。3、本次发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或本次发行上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人所持公司股份的限售期限自动延长 6 个月,且在前述延长期限内,本人不转让或者委托他人管理本人所持公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份。4、本人在限售期届满后减持公司股份的,将明确公司未来十二个月的控制权安排,并通过
5、公司对前述控制权安排事宜进行公告,保证公司持续稳定经营。本人在限售期届满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式。5、本人持续看好公司的发展前景,愿意长期持有公司股份。本人减持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规、规章及其他规湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-
6、1-2 范性文件的规定,结合公司的实际经营情况,审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持,真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。6、公司触及深圳证券交易所股票上市规则规定的重大违法强制退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。7、本人将遵守法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人及其一致行动人有关股份锁定和减持的其他规定。8、对于本人已作出的上述承诺,本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺
7、,同时,因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化,仍应遵守前述承诺。9、本人如违反上述承诺减持公司股份的,违规减持公司股份所得(以下简称“违规减持所得”)将归公司所有;如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”2、持股 5%以上股东、董事、总经理承诺 公司持股 5%以上股东、董事、总经理傅能武关于股份限售、持股意向及减持意向承诺如下:“1、自公司本次发行上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份。2、在担任公司董事/高级管理人员期间,本人每
8、年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%,离职后半年内,不转让本人持有的公司股份,如本人在任期届满前离职的,本人应在就任董事/高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,仍然继续遵守如下限制性规定:(1)每年转让的股份不超过本人所持公司股份的 25%;(2)离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;(3)公司法等相关法律法规对转让公司股份的规定。3、本次发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或本次发行上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交
9、易日)收盘价低于发行价,则本人所持公司股份的限售期限自动延长 6 个月,且在前述延长期限内,本人不转让或者委托他人管理本人所持公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份。4、本人在限售期届满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式。5、本人持续看好公司的发展前景,愿意长期持有公司股份。本人减持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
10、人员减持股份实施细则等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,结合公司的实际经营情况,审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持,真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-3 通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。6、公司触及深圳证券交易所股票上市规则规定的重大违法强制退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。7、对于本人已作出的上述承诺,本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺,同时,因公司进行
11、权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化,仍应遵守前述承诺。8、本人如违反上述承诺减持公司股份的,违规减持公司股份所得(以下简称“违规减持所得”)将归公司所有;如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”3、持股 5%以上股东的承诺 公司持股 5%以上股东邓雄关于股份限售、持股意向及减持意向承诺如下:“1、自公司本次发行上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份。2、本人持续看好公司的发展前景,愿意长期持有公司股份。若因个人需求等原因减持公司股份时,将
12、严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。3、因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化,仍应遵守前述承诺。4、本人如违反上述承诺减持公司股份的,违规减持公司股份所得(以下简称“违规减持所得”)将归公司所有;如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”4、其他股东的承诺(1)公司董事、董事会秘书刘斯明配偶张强强的承诺 公司董事、董事会秘书刘斯明配偶张强强关于股份限售、持股意向及减持意向承诺如下:“1
13、、自公司本次发行上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份。2、在本人亲属担任董事/高级管理人员期间,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%,本人亲属离职后半年内,本人不转让所持有的公司股份,如本人亲属在任期届满前离职的,本人将在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,仍然继续遵守如下限制性规定:(1)每年转让的股份不超过本人所持公司股份的 25%;(2)离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;(3)公司法等相关法律法规对转让公司股份的规定。3、本次发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
14、的收盘价均低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或本次发行上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人所持公司股份的限售期限自动延长 6 个月,且在前述延长期限内,本人不转让或者委托他人管理本人所持公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-4 4、本人在限售期届满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),减持方式包括但不限于
15、证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式。5、本人持续看好公司的发展前景,愿意长期持有公司股份。本人减持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,结合公司的实际经营情况,审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持,真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。6、公司触及深圳证券交易所股票上市规则规定的重大违法强制退市标准的
16、,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。7、对于本人已作出的上述承诺,不因本人亲属职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺,同时,因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化,仍应遵守前述承诺。8、本人如违反上述承诺减持公司股份的,违规减持公司股份所得(以下简称“违规减持所得”)将归公司所有;如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”(2)公司股东袁石波、兰伟的承诺 公司股东袁石波、兰伟关于股份限售承诺如下:“1、自公司本次发行上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他
17、人管理本人直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份。2、本人减持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。3、因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化,仍应遵守前述承诺。4、本人如违反上述承诺减持公司股份的,违规减持公司股份所得(以下简称“违规减持所得”)将归公司所有;如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”保荐人(主承销商)国泰君安证券股份有限公司 招股说明书
18、签署日期【】年【】月【】日 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的
19、收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意下列重大事项:一、本次发行相关的重要承诺和说明一、本次发行相关的重要承诺和说明(一)股份限售、持股意向及减持意向(一)股份限售、持股意向及减持意向的的承诺承诺 1、控股股东、实际控制人及其一致行
20、动人、控股股东、实际控制人及其一致行动人的的承诺承诺 公司控股股东、实际控制人沈培良,及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望关于股份限售、持股意向及减持意向承诺如下:“1、自公司股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。2、如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员,在任职期间,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%,离职后半年内,不转让本人持有的公司股份,如本人在任期届满前离职的,本人应在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,仍然继续遵守如下限制性规定:(1)每年转让的股份不超
21、过本人所持公司股份的 25%;(2)离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;(3)公司法及其他相关法律法规对转让公司股份的规定。3、本次发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或本次发行上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人所持公司股份的限售期限自动延长 6 个月,且在前述延长期限内,本人不转让或者委托他人管理本人所持公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份。4、本人在限售期届满后减持公司股份的,将明确公司未来十二个月的控
22、制权安排,并通过公司对前述控制权安排事宜进行公告,保证公司持续稳定经营。本人在限售期届满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-7 5、本人持续看好公司的发展前景,愿意长期持有公司股份。本人减持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相
23、关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,结合公司的实际经营情况,审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持,真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。6、公司触及深圳证券交易所股票上市规则规定的重大违法强制退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。7、本人将遵守法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人及其一致行动人有关股份锁定和减持的其他规定。8、对于本人已作出的上述承诺,本人不因职务变更、离职等原因而
24、放弃履行上述承诺,同时,因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化,仍应遵守前述承诺。9、本人如违反上述承诺减持公司股份的,违规减持公司股份所得(以下简称“违规减持所得”)将归公司所有;如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”2、持股、持股 5%以上股东、董事、总经理以上股东、董事、总经理的的承诺承诺 公司持股 5%以上股东、董事、总经理傅能武关于股份限售、持股意向及减持意向承诺如下:“1、自公司本次发行上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的公
25、司股份。2、在担任公司董事/高级管理人员期间,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%,离职后半年内,不转让本人持有的公司股份,如本人在任期届满前离职的,本人应在就任董事/高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,仍然继续遵守如下限制性规定:(1)每年转让的股份不超过本人湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-8 所持公司股份的 25%;(2)离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;(3)公司法等相关法律法规对转让公司股份的规定。3、本次发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(若公司股票在此期间发生派息
26、、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或本次发行上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人所持公司股份的限售期限自动延长 6 个月,且在前述延长期限内,本人不转让或者委托他人管理本人所持公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份。4、本人在限售期届满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式。5、本人持续看好公司的发展前景,愿意长期持
27、有公司股份。本人减持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,结合公司的实际经营情况,审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持,真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。6、公司触及深圳证券交易所股票上市规则规定的重大违法强制退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。7、对于本人已作出的上述承诺,本人不因职务
28、变更、离职等原因而放弃履行上述承诺,同时,因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化,仍应遵守前述承诺。8、本人如违反上述承诺减持公司股份的,违规减持公司股份所得(以下简称“违规减持所得”)将归公司所有;如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-9 现金分红。”3、持股、持股 5%以上股东以上股东的的承诺承诺 公司持股 5%以上股东邓雄关于股份限售、持股意向及减持意向承诺如下:“1、自公司本次发行上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人
29、直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份。2、本人持续看好公司的发展前景,愿意长期持有公司股份。若因个人需求等原因减持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。3、因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化,仍应遵守前述承诺。4、本人如违反上述承诺减持公司股份的,违规减持公司股份所得(以下简称“违规减持所得”)将归公司所有;如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
30、4、其他股东、其他股东的的承诺承诺(1)公司)公司董事、董事、董事会秘书刘斯明配偶张强强董事会秘书刘斯明配偶张强强的的承诺承诺 公司董事、董事会秘书刘斯明配偶张强强关于股份限售、持股意向及减持意向承诺如下:“1、自公司本次发行上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份。2、在本人亲属担任董事/高级管理人员期间,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%,本人亲属离职后半年内,本人不转让所持有的公司股份,如本人亲属在任期届满前离职的,本人将在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,仍然继续遵守如下限制性规定
31、:(1)每年转让的股份不超过本人所持公司股份的 25%;(2)离职后半年内,不转让本人持有的公司股份;(3)公司法等相关法律法规对转让公司股份的规定。3、本次发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-10 行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或本次发行上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人所持公司股份的限售期限自动延长 6 个月,且在前述延长期限内,本人不转让或者委托他人管理本人所持公司股
32、份,也不由公司回购本人持有的公司股份。4、本人在限售期届满后两年内减持公司股份的,减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式。5、本人持续看好公司的发展前景,愿意长期持有公司股份。本人减持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,结合公司的实际经营情况,审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持,真实
33、、准确、完整、及时的履行信息披露义务,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。6、公司触及深圳证券交易所股票上市规则规定的重大违法强制退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。7、对于本人已作出的上述承诺,不因本人亲属职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺,同时,因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化,仍应遵守前述承诺。8、本人如违反上述承诺减持公司股份的,违规减持公司股份所得(以下简称“违规减持所得”)将归公司所有;如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留
34、应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”(2)公司股东袁石波、兰伟)公司股东袁石波、兰伟的的承诺承诺 公司股东袁石波、兰伟关于股份限售承诺如下:湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-11“1、自公司本次发行上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份。2、本人减持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。3、因公司进行权益分派等导
35、致本人持有的公司股份发生变化,仍应遵守前述承诺。4、本人如违反上述承诺减持公司股份的,违规减持公司股份所得(以下简称“违规减持所得”)将归公司所有;如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”(二)稳定股价的预案和承诺(二)稳定股价的预案和承诺 1、稳定股价的预案、稳定股价的预案 为稳定公司的股价,保护公司中小股东和投资者利益,按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求,进一步明确公司首次公开发行股票并上市之日起三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,公司制订稳定股价的预案如下:“一
36、、稳定股价措施的启动条件及程序(一)启动条件和程序 自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内,非因不可抗力因素所致,如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,以下简称“启动条件”),则公司应当在 15 日内发出召开董事会的通知,在董事会决议公告后 20 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。(二)停止条件 在上述启动条件和程序实施期间内
37、,如公司股票连续 20 个交易日收盘价高湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-12 于每股净资产时,或者继续回购/增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时,将停止实施股价稳定措施。执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后,如再次触发启动条件,则再次启动稳定股价措施。二、稳定股价措施的责任主体 稳定股价措施的责任主体包括公司、控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)和高级管理人员(前述董事、高级管理人员合称“有责任的董事和高级管理人员”),既包括公司上市时任职的有责任的董事和高级管理人员,也包括公司首次公开发行股票并上市后三年内新任职的有责
38、任的董事和高级管理人员。三、稳定股价措施的具体措施 公司稳定股价措施包括:控股股东、实际控制人、有责任的董事和高级管理人员增持公司股票;公司回购股票;董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。该等措施可单独或合并采用,具体如下:(一)增持措施 当触发启动条件时,公司控股股东、实际控制人、有责任的董事和高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。公司控股股东、实际控制人、有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的 5 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,在符合上市公司收购管理办法
39、及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规规定,且不会导致公司股权分布不符合法定上市条件或触发实际控制人要约收购义务的前提下,增持公司股票。1、控股股东、实际控制人增持(1)控股股东、实际控制人应在触发启动条件之日起 10 个交易日内,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划,应包括:增持股票的价格或价格区间、定价原则,拟增持公司股票的种类、数量及湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-13 占总股本的比例,增持公司股票的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。控股股东、实际控
40、制人应在公司股东大会审议通过稳定股价方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。(2)控股股东、实际控制人承诺其增持公司股票的资金总额不低于上一年度控股股东、实际控制人从公司所获得现金分红税后金额的 20%,若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施的条件的,则单一会计年度内用于增持公司股票的资金累计不超过其上一个会计年度从公司获取现金分红税后金额的 50%;连续十二个月增持公司股票数量不超过公司总股本的 2%。如公司股价已经不满足启动条件,控股股东、实际控制人可不再增持公司股票。(3)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议
41、稳定股价具体方案及实施方案期间,控股股东、实际控制人不转让其持有的公司股票。除经公司股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股票。2、有责任的董事和高级管理人员增持(1)有责任的董事和高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。(2)有责任的公司董事和高级管理人员承诺,其用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税后薪酬总和的 20%,若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施的条件的,则单一年度用于增持股份的资金金额累计不超过该等董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取年度税
42、后薪酬总和。如公司股价已经不满足启动条件,有责任的公司董事和高级管理人员可不再增持公司股票。(3)公司、控股股东、实际控制人、公司上市时任职的董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的有责任的董事和高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-14 作为控股股东、实际控制人和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。(二)公司回购股票措施 1、在公司控股股东、实际控制人增持公司股票实施完成
43、后,公司股价仍未达到停止条件的,公司应在符合关于支持上市公司回购股份的意见及上市公司股份回购规则等法律法规规定,且不会导致公司股权分布不符合法定上市条件的前提下,向社会公众股东回购股票。2、在不影响公司正常生产经营情况下,经董事会、股东大会审议同意,公司按照本预案回购股票的,除应符合相关法律法规之要求之外,单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%,单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%,连续十二个月回购公司股票数量不超过公司总股本的 2%。四、稳定股价措施的约束措施 1、公司承诺,
44、在触发启动条件后,公司未按照本预案采取稳定股价措施的,董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因,向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会审议替代方案前,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。2、控股股东、实际控制人如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票,但未按本预案规定提出增持计划和/或未实际实施增持股票计划的,公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务,控股股东、实际控制人仍不履行的,每违反一次,应按如
45、下公式向公司计付现金补偿:控股股东、实际控制人按照本预案规定应增持股票金额减去其实际增持股票金额(如有)。控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的现金分红。控股股东、实际控制人多次违反上述规定的,现金补偿金额累积计算。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-15 3、有责任的董事和高级管理人员如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令有责任的董事和高级管理人员在限期内履行增持股票义务,有责任的董事和高级管理人员仍不履行,应按如下公式向公司计付现金补偿
46、:每名有责任的董事、高级管理人员最低增持金额(其上年度从公司获取的税后薪酬总和的 20%)减去其实际增持股票金额(如有)。有责任的董事和高级管理人员拒不支付现金补偿的,公司有权扣减应向其支付的报酬。有责任的董事和高级管理人员拒不履行本预案规定的公司股票增持义务且情节严重的,控股股东、实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。公司或相关责任主体未采取股价稳定的具体措施的,公司将及时进行公告并向投资者道歉,并将在定期报告中披露相关责任主体关于股价稳定具体措施的履行情况以及未采取上述股价稳定措施时的补救及改正情况。”2、关于稳
47、定股价的承诺、关于稳定股价的承诺(1)发行人)发行人的的承诺承诺 发行人关于稳定股价承诺如下:“1、自本次发行上市之日起三年内,非因不可抗力因素所致,如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,以下简称“启动条件”),则本公司应当在 15 日内发出召开董事会的通知,在董事会决议公告后 20 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。2、当触发
48、启动条件时,本公司及时履行相关法定程序后采取本公司回购股票措施稳定本公司股价的,本公司应在符合 关于支持上市公司回购股份的意见及上市公司股份回购规则等相关法律法规的规定以及本公司回购股票不应导致本公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股票。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-16 3、在不影响本公司正常生产经营情况下,经董事会、股东大会审议同意,本公司按照稳定股价预案回购股票的,除应符合相关法律法规之要求之外,单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%,单一会计年度用以稳定股价的回购资金
49、累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%,连续十二个月回购本公司股票数量不超过本公司总股本的 2%。4、在启动条件触发后,本公司未按照稳定公司股价预案采取稳定股价措施的,董事会应向投资者说明本公司未采取稳定股价措施的具体原因,向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会审议替代方案前,本公司应通过接听投资者电话、本公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。”(2)控股股东、实际控制人)控股股东、实际控制人的的承诺承诺 公司控股股东、实际控制人
50、沈培良关于稳定股价承诺如下:“1、自本次发行上市之日起三年内,非因不可抗力因素所致,如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,以下简称“启动条件”),则本人应依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定,及时采取措施稳定公司股价。2、本人应在不迟于公司股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的 5 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
51、理规则等法律法规规定,且不会导致公司股权分布不符合法定上市条件或触发实际控制人要约收购义务的前提下,增持公司股票。(1)本人应在触发启动条件之日起 10 个交易日内,就是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划,应包括:增持股票的价格或价格区间、定价原则,拟增持公司股票的种类、数量及占总股本的比例,增湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-17 持公司股票的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。本人应在公司股东大会审议通过稳定股价方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。(2)本人增持公司股票的资金总额
52、不低于上一年度本人从公司所获得现金分红税后金额的 20%,若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施的条件的,则单一会计年度内用于增持公司股票的资金累计不超过其上一个会计年度从公司获取现金分红税后金额的 50%;连续十二个月增持公司股票数量不超过公司总股本的 2%。若公司股价已经不满足启动条件的,本人可不再增持公司股票。(3)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在公司股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间,本人不转让本人持有的公司股票。除经公司股东大会非关联股东同意外,不由公司回购本人持有的股票。3、触发前述股价稳定措施的启动条件时,本人不
53、因本人在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东、实际控制人而拒绝实施上述稳定股价的措施。4、本人如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票,但未按稳定公司股价预案规定提出增持计划和/或未实际实施增持股票计划的,公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务,本人仍不履行的,每违反一次,应按如下公式向公司计付现金补偿:本人按照稳定公司股价预案规定应增持股票金额减去本人实际增持股票金额(如有)。5、本人拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向本人支付的现金分红。本人多次违反上述规定的,现金补偿金额累积计算。”(3)全体全体董事(独立董事除外)、高级管理人员董事(独立董事除外)、高级管理人
54、员的的承诺承诺 公司全体董事(独立董事除外)、高级管理人员关于稳定股价承诺如下:“1、自本次发行上市之日起三年内,非因不可抗力因素所致,如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,以下简称“启动条件”),则本湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-18 人应依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定,及时采取措施稳定公司股价。2、本人应在不迟于公司股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的 5 个交
55、易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规规定,且不会导致公司股权分布不符合法定上市条件的前提下,增持公司股票。(1)本人应就其增持公司股票的具体计划(应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。(2)本人用于增持公司股票的资金不少于本人上年度从公司获取的税后薪酬总和的 20%,若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施的条件的,则单一年度用于增持股份的资金金额累计不超过本人上一会计年度从公司领取年度税后薪酬总和。如公司股价已经不满足启动条件的,本人
56、可不再增持公司股票。(3)本人应当促成公司新聘任的董事(不包括独立董事)和高级管理人员遵守稳定公司股价预案并签署相关承诺。3、触发前述股价稳定措施的启动条件时,本人不因本人在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。”(三)(三)招股说明书不存在虚假记载、误导性招股说明书不存在虚假记载、误导性陈陈述或者重大遗漏的承诺述或者重大遗漏的承诺 1、发行人、发行人的的承诺承诺 发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下:“1、本公司承诺,招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担
57、个别和连带的法律责任。2、若本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断本公司是否符合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在证券监督管理部门或证券交易所依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制订股份回购方案并提交本公司董事会、股东大会审议批准;在湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-19 本公司董事会、股东大会审议批准后,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股(若本公司发生送股、资本公积转增等除权除息事项,回购股份的数量应相应调整),回购价格将依据相关法律法规的规定并结合回购时本公司股份的市场价格确定,且不低
58、于本公司首次公开发行股票时的股份发行价格(若本公司发生送股、资本公积转增等除权除息事项,回购价格应相应调整),回购股份的具体程序按照中国证监会和证券交易所届时合法有效的相关法律法规的规定办理。3、若公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法等相关法律法规及司法解释的规定执行。”2、控股股东、实际控制人、控股股东、实际控制人的的承诺承诺 公司控股股东、实际控制人沈培良关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下:“1、
59、本人承诺,公司的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、若公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断公司是否符合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在证券监督管理部门或证券交易所依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制订股份回购方案并提交公司董事会、股东大会审议批准;在公司董事会、股东大会审议批准后,公司将依法回购首次公开发行的全部新股(若公司发生送股、资本公积转增等除权除息事项,回购股份的数量应相应调整),回购价格将依据相关法律法规的规定并结合回购时公司股份的市场价格确
60、定,且不低于公司首次公开发行股票时的股份发行价格(若公司发生送股、资本公积转增等除权除息事项,回购价格应相应调整),回购股份的具体程序按照中国证监会和证券交易所届时合法有效的相关法律法规的规定办理。本人将敦促公司依法回购其首次公开发行的全部新股,并将购回已转让的原限售股份(如有)。3、若公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-20 资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法等相关法律法规及司法解释的
61、规定执行。”3、全体董事、监事、高级管理人员、全体董事、监事、高级管理人员的的承诺承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下:“1、本人承诺,公司的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、若公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法等相关法律法规及司法解释的规定执行。”4、证券服务机构的承诺、证券服务机
62、构的承诺(1)发行人保荐机构及主承销商发行人保荐机构及主承销商国泰君安证券国泰君安证券的的承诺承诺 发行人保荐机构及主承销商国泰君安证券关于申请文件承诺如下:“本公司为永达股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若监管部门认定本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本公司将先行赔付投资者损失。”(2)发行人律师启元律师发行人律师启元律师的的承诺承诺 发行人律师启元律师关于申请文件承诺如下:“本所为永达股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
63、述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若监管部门认定本所为发行人首次公开发行制作、出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定赔偿投资者损失。”(3)发行人审计、验资发行人审计、验资和和验资复核机构验资复核机构天职国际天职国际的的承诺承诺 发行人审计、验资和验资复核机构天职国际关于申请文件承诺如下:“本所为永达股份首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-21 陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若监管部门认
64、定本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定赔偿投资者损失。”(4)发行人资产评估机构沃克森发行人资产评估机构沃克森的的承诺承诺 发行人资产评估机构沃克森关于申请文件承诺如下:“本公司为永达股份首次公开发行出具的沃克森国际评报字(2021)第 1622号 湘潭永达机械制造有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产价值资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行出具的沃克森国际评报字(2021)第 1622 号湘
65、潭永达机械制造有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产价值资产评估报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本公司将依照相关法律、法规规定赔偿投资者损失。”(四)(四)填补被摊薄即期回报的承诺填补被摊薄即期回报的承诺 1、发行人、发行人的的承诺承诺 发行人关于填补被摊薄即期回报承诺如下:“1、加强募集资金投资项目的监管,保证募集资金合法合理使用 本次募投项目均围绕公司主营业务展开,其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目实施,以使募投项目早日实现预期收益。同时,公司将根据相关法律法规的要求,加强募集资金管理,规范使用募
66、集资金,以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。2、继续巩固并提升公司现有产品的生产和销售,加强研发,稳步增强公司盈利能力 公司已打造丰富的产品条线,并不断拓展新的业务领域,丰富优化公司产品结构,提升公司产品盈利规模。未来,公司将持续坚持巩固公司主业基础,加强研发,提升市场份额,增强公司的盈利能力,为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-22 3、完善公司治理结构,防范公司治理相关风险 公司将严格遵循公司法 证券法等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、
67、法规和公司章程的规定行使职权,做出决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。4、完善利润分配制度,强化投资者回报机制 为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,增强现金分红的透明度和可操作性,公司建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。”2、控股股东、实际控制人、控股股东、实际控制人的的承诺承诺 公司控股股东、实际控制人沈培良关于填补被摊薄即期回报承诺如下:“本人不越权干预公司的经营管理
68、活动,不侵占公司利益。若未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,因本人违反上述承诺而给公司或公司股东、投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。”3、全体董事、高级管理人员、全体董事、高级管理人员的的承诺承诺 公司全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报承诺如下:“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人承诺对职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
69、填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和证券湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-23 交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的,将依法承担赔偿责任。”(五)发行人关于股东信息披露及股东中有关证监会系统离职人员的专项(五)发行人关于股
70、东信息披露及股东中有关证监会系统离职人员的专项承诺承诺 发行人关于股东信息披露及股东中有关证监会系统离职人员承诺如下:“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息;2、本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形,不存在股权争议或潜在纠纷等情形;3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形;4、本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形;5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形;6、本公司不存在监管规则适用指引发行类第 2 号规定的证监会系统离职人员入股的情形,不存在证监会系统相关离职
71、人员利用原职务影响为本公司股东谋取投资机会的情形,不存在利益输送情形;7、若本公司违反上述承诺,本公司将承担由此产生的一切法律后果。”(六)未履行公开承诺(六)未履行公开承诺的的约束措施约束措施 1、发行人、发行人的的承诺承诺 发行人关于未履行公开承诺约束措施承诺如下:“1、若本公司非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因,未能履行、确已无法履行、无法按期履行相关公开承诺,本公司将采取以下措施:(1)本公司将及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;湘潭永
72、达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-24(2)若本公司违反的相关公开承诺可以继续履行,本公司将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项;若本公司违反的相关公开承诺确已无法履行的,本公司将向公司股东和社会公众投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议;(3)若因本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致公司股东、社会公众投资者遭受损失的,本公司将依法对公司股东、社会公众投资者进行赔偿,本公司因违反相关公开承诺而所得收益按照相关法律法规的规定处理。2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司无
73、法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关公开承诺的,本公司将及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因,并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。”2、控股股东、实际控制人、控股股东、实际控制人的的承诺承诺 公司控股股东、实际控制人沈培良关于未履行公开承诺约束措施承诺如下:“1、若本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因,未能履行、确已无法履行、无法按期履行相关公开承诺,本人将采取以下措施:(1)本人将通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒
74、体上公开说明本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因,并向公司其他股东和社会公众投资者道歉;(2)若本人违反的相关公开承诺可以继续履行,本人将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项;若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的,本人将向公司其他股东和社会公众投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议,本人在股东大会审议该事项时回避表决;(3)若因本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致公司及其他股东、社会公众投资者遭受损失的,本人将依法对公司及其他股东、社会湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明
75、书(申报稿)1-1-25 公众投资者进行赔偿,本人因违反相关公开承诺而所得收益归属于公司。2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关公开承诺的,本人将通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因,向公司其他股东和社会公众投资者道歉,并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。”3、全体董事、监事、高级管理人员、全体董事、监事、高级管理人员的的承承诺诺 公司全体董事、监事、高级管理人员关于未履行公开承诺约束措施承诺如下:“1、若本人非因相关法
76、律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因,未能履行、确已无法履行、无法按期履行相关公开承诺,本人将采取以下措施:(1)本人将通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;(2)若本人违反的相关公开承诺可以继续履行,本人将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项;若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的,本人将向公司股东和社会公众投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议,本人在股东大会审议该事项时回避表决;(3
77、)若因本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致公司及其股东、社会公众投资者遭受损失的,本人将依法对公司及其股东、社会公众投资者进行赔偿,本人因违反相关公开承诺而所得收益归属于公司。2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关公开承诺的,本人将通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因,向公司股东和社会公众投资者道歉,并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。”湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1
78、-1-26(七)避免同业竞争的承诺(七)避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人沈培良,及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望关于避免同业竞争承诺如下:“1、截至本承诺函签署日,本人及本人实际控制的其他企业未直接或间接在中国境内外以任何形式经营(包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营)与发行人主营业务相同或相似的业务。2、本人将来不会以任何形式参与或从事与发行人构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动,包括但不限于设立、投资、收购、兼并与发行人的主营业务相同或类似的企业。3、如果将来本人及本人控制的其他企业的产品或业务与发行人的业务或活动出现相同或类似的情况,本人承诺将采取以下措施解
79、决:(1)停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务;(2)以转让或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人经营;(3)向无关联关系的第三方转让该业务。4、本人将忠实履行上述承诺,若本人违反上述承诺,将采取下列措施:本人在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在公司获得股东分红,同时,本人直接和间接持有的公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;如本人因违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归公司所有,如因此给公司及其他股东造成损失的,本人将及时、足额赔偿公司及其他股
80、东因此遭受的全部损失。5、本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间内持续有效。”(八)减少和规范关联交易的承诺(八)减少和规范关联交易的承诺 1、公司控股股东、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人的的承诺承诺 公司控股股东、实际控制人沈培良,及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望关于减少和规范关联交易承诺如下:“1、截至本承诺函出具日,除招股说明书披露的关联交易外,本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他关联交湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-27 易。2、本人及本人控股或实
81、际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法与公司签署相关交易协议,以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性,按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序,及时履行信息披露义务,并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。3、公司股东大会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司发生的相关关联交易进行表决时,本人将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。4、本人将依照公司章程的
82、规定平等地行使股东权利并承担股东义务,保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务,不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。5、本人将严格履行上述承诺,如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造成损失的,本人愿意承担赔偿责任。6、本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间内持续有效。”2、持股、持股 5%以上股东以上股东的的承诺承诺 公司持股 5%以上股东邓雄关于减少和规范关联交易承诺如下:“1、截至本承诺函出具日,除招股说明书披露的关联交易外,本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他关联交易。
83、2、本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行,依法与公司签署相关交易协议,以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性,按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-28 定履行关联交易审批程序,及时履行信息披露义务,并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。3、公司股东大会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司发生的相关关联
84、交易进行表决时,本人将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。4、本人将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务,保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务,不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。5、本人将严格履行上述承诺,如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造成损失的,本人愿意承担赔偿责任。6、本承诺函在本人作为公司股东期间内持续有效。”3、全体董事、监事、高级管理人员、全体董事、监事、高级管理人员的的承诺承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易承诺如下:“1、本人已按照证券监管法律、法规
85、以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人首次公开发行股票并上市招股说明书等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外,本人以及本人控制或施加重大影响的其他公司及其他关联方(以下简称“本人及其关联方”)与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、本人承诺不会谋求发行人在业务经营等方面给予本人及其关联方优于独立第三方的条件或利益。3、本人承诺将切实采取措施尽可能避免本人及其关联方与发行人之间的关联交易;对于与发行人经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人及其关联方将遵循
86、公允、合理的市场定价原则,并依法签署协议,按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序,不会利用该等关联交易损害发行人及发行人其他股东利益。4、杜绝本人及其关联方非法占用发行人资金、资产的行为,在任何情况下,不要求发行人违规向本人及其关联方提供任何形式的担保。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-29 5、本人作为公司的董事/监事/高级管理人员,本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开董事会、股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。6、本人将严格遵守有关关联交易的信息披露规则。7、如本人违反本承诺函所承诺之事项给发行人造成任何
87、损失的,本人将承担对发行人的损害赔偿责任。”(九)避免资金占用的承诺(九)避免资金占用的承诺 公司控股股东、实际控制人沈培良,及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望关于避免资金占用承诺如下:“1、截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的其他企业不存在占用公司资金或其他资产的情况。2、本人作为公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间,本人保证严格遵守法律法规和中国证监会、证券交易所有关规范性文件及公司章程、公司关联交易管理制度等规定,并保证本人及本人控制的其他企业不通过借款、代偿债务、代垫款项或其他任何形式占用公司的资金或其他资产,不直接或间接损害公司及其中小股东利益。3、如违反上述承诺占用公
88、司的资金或其他资产,给公司造成损失,由本人承担赔偿责任。”(十)其他承诺(十)其他承诺 1、实际控制人关于租赁厂房未办理租赁备案事项的承诺、实际控制人关于租赁厂房未办理租赁备案事项的承诺 公司控股股东、实际控制人沈培良关于租赁厂房未办理租赁备案事项承诺如下:“若因公司所租赁物业存在权属瑕疵或相关租赁合同未办理租赁登记备案手续而导致公司所租赁物业被拆除或拆迁、相关租赁合同被认定无效或出现任何纠纷、公司受到主管部门处罚,并因此给公司造成任何经济损失的,本人同意就公司实际遭受的经济损失进行全额补偿。”2、实际控制人关于财务内控不规范行为的承诺、实际控制人关于财务内控不规范行为的承诺 公司控股股东、实
89、际控制人沈培良关于财务内控不规范行为承诺如下:湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-30“如公司因银行贷款支取过程中的转贷行为或无真实交易背景的票据融资行为等财务不规范行为受到相关主管部门处罚,或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任,本人承诺将无条件全额承担公司因此而遭受到的一切损失,且不向公司以任何形式追偿,以保证公司及其他股东利益免于遭受损失。”3、实际控制人关于补缴社会保险及住房公积金事项的承诺、实际控制人关于补缴社会保险及住房公积金事项的承诺 公司控股股东、实际控制人沈培良关于补缴社会保险及住房公积金事项承诺如下:“如因公司在本次发行上市前
90、未及时、足额为全体员工缴纳各项社会保险及住房公积金,导致公司被行政主管机关要求补缴社会保险金或住房公积金,或者受到行政主管机关的处罚,或者有关人员向公司追索,本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用,且在承担前述费用后不向公司追偿,保证公司不会因此遭受任何损失。”二、本次发行前滚存利润的分配安排二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2022 年 5 月 23 日通过的 2022 年第一次临时股东大会的决议,公司首次公开发行股票完成后,新老股东按本次发行后各自所持公司股份比例分享截至本次公开发行前公司滚存的未分配利润。三、本次发行上市后公司的利润分配政策和未来三年内股东分红回报
91、三、本次发行上市后公司的利润分配政策和未来三年内股东分红回报规划规划 根据公司章程(草案)及公司于 2022 年 5 月 23 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过的 湘潭永达机械制造股份有限公司上市后三年内股东回报规划(以下简称“股东分红回报规划”),公司上市后的股利分配政策及未来 3 年内股东分红回报规划如下:(一)(一)公司制定本规划考虑的因素公司制定本规划考虑的因素 公司制定股东回报规划充分考虑公司所处行业及其发展阶段、实际情况、发展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、外部融资环境等情况,按照公司法 证券法以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,
92、建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制,以保证股利分配湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-31 政策的连续性和稳定性,有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。(二)(二)公司制定本规划的原则公司制定本规划的原则 公司重视对投资者的合理投资回报,保护投资者合法权益,制定持续、稳定的利润分配政策,健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。同时,充分听取公司
93、独立董事和中小股东的意见,注重公司股本扩张与业绩增长保持协调。(三)(三)未来三年股东回报规划未来三年股东回报规划 1、分配形式分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。其中现金分红相对于股票股利在利润分配中享有优先顺序。公司一般按照年度进行现金分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。现金分红的条件:(1)当年实现盈利,且公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)公司该年度资产负债率低于 70%;(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(4)
94、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外),重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%(含 30%);(5)不存在不能按期偿付债券本息的情形。满足上述全部条件时,公司该年度应该进行现金分红;不满足上述条件之一时,公司该年度可以不进行现金分红,但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-32 2、分配条件和比例分配条件和比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
95、展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披
96、露原因,独立董事应当对此发表独立意见。(四)(四)本规划的决策机制和程序本规划的决策机制和程序 公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司对利润分配包括现金分红事项的决策程序和表决机制如下:1、董事会的研究论证程序和决策机制、董事会的研究论证程序和决策机制 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见
97、。2、监事会的研究论证程序和决策机制、监事会的研究论证程序和决策机制 公司监事会在审议利润分配方案时,应充分考虑公众投资者对利润分配的意见,并需经全体监事过半数以上表决通过。3、股东大会的研究论证程序和决策机制、股东大会的研究论证程序和决策机制 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-33 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会成员应向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司证券事务
98、部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。现金分配股利方式应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过;股票分配股利方式应当由出席股东大会三分之二以上股东表决通过。4、利润分配政策的调整机制、利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案,须独立董事发表独立意见,监事会经半数以上监事表决通过后,
99、方可提交股东大会审议。公司股东大会在审议调整利润分配政策时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。经过详细论证后,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,方可调整或变更现金分红政策。四、本公司特别提醒投资者注意四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险(一)经营业绩波动的风险(一)经营业绩波动的风险 报告期内,公司面临的技术风险、经营风险、内控风险、财务风险等将贯穿整个经营过程,此外,宏观经济波动、客户自身发生重大变化以及新冠疫情亦可能对公司经营造成不利影响。部分风险影响程度较难量化,若上述单一风险因素发
100、生重大变化或诸多风险同时集中出现,将可能对公司的经营状况造成不利影响,经营业绩出现波动甚至下滑。在极端情况下,不排除出现公司首次公开发行股票并上市当年即亏损或上市当年营业利润同比下滑 50.00%以上的情形。(二二)主要客户集中的风险主要客户集中的风险 报告期内,公司对前五大客户的销售收入占同期营业收入比例分别为湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-34 91.26%、84.92%、90.53%、88.69%,客户集中度较高,销售区域主要集中在华中地区。若未来公司的主要客户出现业绩波动、财务状况恶化、市场需求严重下降等负面情形,将可能对公司经营情况造成较大不
101、利影响。(三三)主要原材料依赖及价格波动的风险主要原材料依赖及价格波动的风险 报告期内,公司直接材料占主营业务成本比例分别为 58.02%、59.52%、60.83%、62.74%,钢材占原材料采购总额的比重分别为 80.76%、80.42%、82.50%、82.23%,系公司生产成本中最重要的组成部分。公司目前的生产所需钢材主要向华菱集团采购。若未来受市场环境等因素影响,公司生产所需钢材出现供给紧缺,而公司无法在短时间内找到合格的替代供应商,则可能会对公司交付能力产生较大不利影响。此外,钢材的供应商议价能力较强,若未来出现价格大幅上涨,而公司未能快速、有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游客
102、户,则公司的经营业绩会受到一定不利影响。(四四)劳务用工相关的劳务用工相关的风险风险 公司所处行业属于劳动密集型行业,公司在生产经营中不可避免地使用劳务派遣及劳务外包。如果劳务外包公司和劳务派遣单位管理不善出现劳务用工和劳务派遣人员短缺的情况,或者劳务外包和劳务派遣用工过程中,因管理不善到导致产品质量问题、生产安全事故或劳务纠纷等情形,将对公司生产经营造成不利影响。(五)租赁房产未办理租赁备案的风险(五)租赁房产未办理租赁备案的风险 发行人位于湘潭市经开区金海路 2 号的四号厂区的三处房产系租赁房产,出租方为湘潭锅炉有限责任公司。上述房产系发行人生产经营场所重要组成部分。截至本招股说明书签署之
103、日,发行人承租的三处房产未办理房屋租赁备案。虽然公司实际控制人已对上述事项出具了相关补偿承诺,但上述租赁房屋尚未办理租赁备案的事项仍有可能对公司经营管理造成一定不利影响。(六六)财务内部控制有效性不足的风险财务内部控制有效性不足的风险 报告期前期,公司存在转贷、票据融资和资金拆借等内部控制不规范情形。如果公司无法随经营规模的扩大而加强对融资方式的管理,或内部控制制度无法随实际经营情况不断完善并有效执行,可能导致财务内部控制有效性不足,影响湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-35 公司生产经营及管理活动的正常有序开展。(七)经营性现金流量的风险(七)经营性现
104、金流量的风险 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,491.78 万元、2,163.88万元、6,593.97 万元和-4,802.49 万元,同期净利润分别为 1,155.09 万元、6,177.23万元、8,841.12 万元和 4,538.96 万元。经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在一定差异,该等差异主要系报告期内公司收入和业务规模增长较快,存货和经营性应收项目金额较大所致。如后续公司未能合理安排资金使用、下游客户票据支付比例持续上升或上游供应商信用政策收紧,都将导致公司经营性现金流状况不佳,使得公司面临资金周转风险。(八八)规模)规模快速快速扩张扩张引致引致的管
105、理风险的管理风险 报告期内,公司的营业收入分别为 40,333.10 万元、77,571.92 万元、100,266.37万元和 44,203.82 万元,2019 年至 2021 年的年复合增长率为 57.67%,近三年发展迅速。公司的产品种类亦从早期的风力发电产品,发展到涵盖隧道掘进、工程起重、风力发电等多个领域。收入规模的快速扩张以及产品种类的不断丰富对公司的经营管理提出了更高的要求,若公司在管理体系、内部控制、经营决策等方面的管理能力不能随之提升,则可能对公司未来的生产经营造成一定不利影响。(九九)实际控制人)实际控制人不当不当控制控制的的风险风险 公司实际控制人沈培良持有 51.00
106、%的股份,其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望合计持有 19.00%的股份。实际控制人及其一致行动人合计可以控制公司 70.00%的表决权。如果实际控制人利用其对公司绝对控制的地位,从事有损公司利益的活动,将对公司生产经营造成不利影响。(十)安全生产及相关行政处罚的风险(十)安全生产及相关行政处罚的风险 公司生产的大型专用设备金属结构件所使用的原材料、中间产品和产成品多为体积较大、重量较重的金属材料或结构,其中涉及大量的起重、搬运、转移工作。此外,公司产品生产中的下料、焊接、机加工等多道工序均需在不同程度上使用大型设备。因此公司生产具有一定的危险性。如果未来公司的安全生产管理制度未得到有效执行
107、或者公司员工在生产过程中操作不当,则存在发生安全事故的风险,将可能对公司生产经营造成不利影响。此外,报告期内,公司曾发生一湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-36 起安全生产事故。2021 年 2 月,发行人二厂区钣金车间西端折弯作业区发生一起起重伤害事故,造成 1 人死亡,直接经济损失 182 万元。根据事故调查组的初步认定,该事故为一般生产安全责任事故,公司及法定代表人沈培良对该起事故负有责任。截至本招股说明书签署日,该起事故尚未完成最终责任认定,主管部门尚未就该起事故对公司及相关人员作出行政处罚,但公司及实际控制人沈培良及相关责任人员存在因上述事故被
108、主管部门予以行政处罚的风险。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-37 目录目录 本次发行概况本次发行概况.1 发行人声明发行人声明.5 重大事项重大事项提示提示.6 一、本次发行相关的重要承诺和说明.6 二、本次发行前滚存利润的分配安排.30 三、本次发行上市后公司的利润分配政策和未来三年内股东分红回报规划.30 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.33 目录目录.37 第一节第一节 释义释义.42 一、普通术语.42 二、专业术语.44 第二节第二节 概览概览.47 一、发行人基本情况.47 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况.49
109、 三、发行人主要财务数据及财务指标.50 四、本次发行情况.52 五、募集资金用途.52 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.53 一、本次发行的基本情况.53 二、本次发行有关机构.53 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.56 四、与本次发行上市有关的重要日期.56 第四节第四节 风险因素风险因素.57 一、市场风险.57 二、经营风险.57 三、财务风险.59 四、技术风险.60 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-38 五、管理风险.61 六、募集资金投资项目的风险.61 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.63 一、发行
110、人基本情况.63 二、发行人改制重组情况.63 三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况.65 四、发行人历次验资情况.86 五、发行人的股权结构与组织架构.87 六、发行人子公司及分公司基本情况.89 七、发起人、控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况.90 八、发行人股本情况.93 九、发行人对赌安排及其执行情况.100 十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 100 十一、发行人员工及其社会保障情况.100 十二、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况.108 第六节第六节 业务和技术业务和技术
111、.109 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.109 二、隧道掘进及配套设备行业的基本情况.127 三、工程起重设备行业的基本情况.139 四、风电设备行业的基本情况.152 五、公司的市场地位及竞争状况.166 六、公司主营业务的具体情况.171 七、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产.221 八、发行人取得的相关资质、许可或认证的情况.244 九、发行人生产技术和研发情况.246 十、发行人的质量控制情况.250 十一、发行人境外生产经营情况.260 第七节第七节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.261 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申
112、报稿)1-1-39 一、发行人独立经营情况.261 二、同业竞争情况.262 三、关联方和关联关系.290 四、关联交易情况.299 五、发行人关联交易决策程序.319 六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见.321 七、减少和规范关联交易的措施.322 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.325 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.325 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况.331 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.334 四、董事、监事、高级管理人员及其他
113、核心人员薪酬及兼职情况.346 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.348 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况.348 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格.349 八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况.350 第九节第九节 公司治理公司治理.354 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况.354 二、发行人报告期内违法违规行为情况.364 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.365 四、发行人内部控制制度的情况.365 第十节第十节 财务
114、会计信息财务会计信息.375 一、发行人报告期内财务报表.375 二、审计意见.379 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化.380 四、主要会计政策和会计估计.380 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-40 五、主要税种、税率及优惠政策.407 六、经注册会计师核验的非经常损益明细表.408 七、最近一年末主要资产情况.409 八、最近一年末主要债项.411 九、所有者权益.412 十、现金流量情况.412 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项.412 十二、公司财务指标.414 十三、资产评估情况.416 十四、历次验资情况.416 第十一
115、节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.417 一、财务状况分析.417 二、盈利能力分析.456 三、现金流量分析.507 四、资本性支出分析.512 五、公司面临的主要财务优势及困难分析.513 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.513 七、募集资金投资项目的财务影响及填补措施.514 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.516 一、发行人未来发展战略和业务发展目标.516 二、发行人当年和未来两年的发展计划.516 三、发行人拟定上述计划所依据的条件假设.517 四、实施上述计划将面临的主要困难.517 五、实现上述发展计划拟采用的方式、方法和途径.518 六、发展计划
116、与现有业务的关系.518 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.520 一、募集资金运用概况.520 二、募集资金投资项目情况.522 三、新增固定资产和无形资产的折旧与摊销对公司未来经营成果的影响 536 四、募集资金运用对公司财务和经营成果的整体影响.536 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-41 五、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额.536 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.540 一、报告期内的股利分配政策.540 二、最近三年一期的股利分配情况.541 三、本次发行上市后公司的利润分配政策和未来三年内股东分红回报规
117、划.541 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.541 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.542 一、信息披露和投资者关系的负责机构人员.542 二、重大合同.542 三、公司对外担保情况.552 四、重大诉讼或仲裁情况.552 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况.552 六、公司控股股东、实际控制人报告期内重大违法的情况.553 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.554 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.554
118、保荐机构(主承销商)声明.555 保荐机构(主承销商)董事长声明.556 保荐机构(主承销商)总经理声明.557 律师声明.558 审计机构声明.559 资产评估机构声明.560 验资机构声明.561 验资复核机构声明.562 第十七节第十七节 备查文件备查文件.563 一、备查文件.563 二、查阅时间及地点.563 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-42 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:一、普通术语一、普通术语 公司、本公司、发行人、股份公司、永达股份 指 湘潭永达机械制造股份有限公司 永达有限、有限
119、公司 指 湘潭永达机械制造有限公司,系发行人前身 良新极板 指 湖南省良新极板制造有限公司,系实际控制人沈培良控制的其他企业 永达置业 指 湘潭永达置业有限公司,系实际控制人沈培良施加重大影响的企业 丰弘机械 指 湘潭丰弘机械制造有限公司,系实际控制人沈培良近亲属控制的企业 和盈能源 指 湖南和盈能源科技有限公司,系实际控制人沈培良近亲属曾控制的企业 和盈意 指 湘潭和盈意机械制造有限公司,系实际控制人沈培良近亲属控制的企业 和盈劳务 指 湘潭和盈劳务有限公司,系实际控制人沈培良近亲属控制的企业 和盈尔 指 湘潭和盈尔机械制造有限公司,系实际控制人沈培良近亲属曾控制的企业 祥安劳务 指 湘潭祥
120、安劳务有限公司,系实际控制人沈培良近亲属曾施加重大影响的企业 大桥物资 指 湘潭大桥物资贸易有限公司,系实际控制人沈培良近亲属控制的企业 铁建重工 指 中国铁建重工集团股份有限公司及与其受同一控制的企业 三一集团 指 三一集团有限公司及与其受同一控制企业 中联重科 指 中联重科股份有限公司及与其受同一控制的企业 国电联合动力 指 国电联合动力技术有限公司及与其受同一控制的企业 中国中车 指 中国中车集团有限公司及与其受同一控制的企业 明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司及与其受同一控制的企业 宏工科技 指 宏工科技股份有限公司及与其受同一控制的企业 湘电股份 指 湘潭电机股份有限公司及与其受
121、同一控制的企业 华菱集团 指 湖南华菱钢铁股份有限公司及与其受同一控制的企业 招股说明书 指 湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 国务院 指 中华人民共和国国务院 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-43 中国证监会、证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 公司章程 指 湘潭永达机械制造股份有限公司章程 公
122、司章程(草案)指 湘潭永达机械制造股份有限公司章程(草案)(上市后生效)股东大会议事规则 指 湘潭永达机械制造股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 湘潭永达机械制造股份有限公司董事会议事规则 独立董事工作细则 指 湘潭永达机械制造股份有限公司独立董事工作细则 监事会议事规则 指 湘潭永达机械制造股份有限公司监事会议事规则 董事会秘书工作细则 指 湘潭永达机械制造股份有限公司董事会秘书工作细则 关联交易制度 指 湘潭永达机械制造股份有限公司关联交易管理制度 对外担保制度 指 湘潭永达机械制造股份有限公司对外担保管理制度 募集资金使用管理制度 指 湘潭永达机械制造股份有限公司募集资金使
123、用管理制度 信息披露事务管理制度 指 湘潭永达机械制造股份有限公司信息披露事务管理制度 投资者关系管理制度 指 湘潭永达机械制造股份有限公司投资者关系管理制度 股东大会 指 湘潭永达机械制造股份有限公司股东大会 董事会 指 湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 监事会 指 湘潭永达机械制造股份有限公司监事会 保荐人、保荐机构、主承销商、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 天职国际、发行人会计师、审计机构 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)验资机构、验资复核机构 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师、湖南启元、启元律师 指 湖南启元律师事务所 评估机构、沃克森 指 沃克
124、森(北京)国际资产评估有限公司 报告期、最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12月 31 日、2022 年 6 月 30 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-44 二、专业术语二、专业术语 金属结构件 指 以铁、钢或铝等金属为主要材料,制造、加工得到的金属构件、金属零件、精密金属结构件。焊接 指 通过加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材料的一种制造工艺
125、及技术。机加工 指 通过机械设备对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程。按加工方式上的差别可分为切削加工和压力加工。表面处理、喷涂、涂装 指 改进结构件表面防腐性能的处理工艺,包括清洗、喷砂、涂层喷涂等工序。隧道掘进 指 用专业设备进行切割岩层、土块,从而开挖隧道的过程。工程机械 指 土石方施工工程、路面建设与养护、流动式起重装卸作业和各种建筑工程所需的综合性机械化施工工程所必需的机械装备。风力发电、风电 指 将风的动能转变成机械能,再把机械能转化为电能的过程。ISO9001 指 一种质量管理体系,是由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的国际标准。ISO3834 指 一种焊接质量管理
126、体系,是根据 ISO9000 系列标准的质量保证原则,结合焊接实际应用条件,描述了保证焊接质量体系应包括的焊接质量要求。EN15085 指 一种轨道车辆和轨道车辆部件的焊接认证体系,在交通轨道行业广泛流行。ISO14001 指 环境管理体系认证,是由国际标准化组织发布的一份标准,是 ISO14000 族标准中的一份标准。OHSAS18001 指 职业健康安全管理体系。是一个国际性职业安全卫生管理体系评审的系列标准。盾构机 指 在钢壳体保护下完成隧道掘进、出渣、管片拼装等作业,推进式前进的全断面隧道掘进机。盾体 指 对盾构机起支护作用,保护盾构机内部结构一种部件,可分为前盾、中盾、尾盾,是盾构机
127、的主要结构件之一。刀盘体 指 一种盾构机的关键零部件,位于盾构机最前端,盾构机的截割机构,具有破岩和装载功能。管片机 指 安装于盾构机中后部,用于输送管片以帮助挖掘完成的隧道四壁成形、加固的一种盾构机内部构造。车架 指 轮式起重机的底部结构,类似于一般车辆的底盘,对起重车辆起支撑作用。臂架及副臂 指 能够通过举升和伸缩动作将物品送至空中工作位置的机械结构。定子 指 是电动机或发电机静止不动的部分,发电机的核心部件之一。由定子铁芯、定子绕组和机座三部分组成。定子的主要作用是产生旋转磁场,而转子的主要作用是在旋转磁场中被磁力线切割进而产生(输出)电流。转子 指 发电机的转动部分,是发电机的核心结构
128、。主要由导磁的铁心等组成。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-45 机舱底座 指 为风力发电机组内的电机、部件提供支撑和保护的主要部件。机座 指 风力发电机组的支撑平台,风力发电机的主要部件。锁定盘 指 风力发电机组的重要部件,在风电机组需要运维、检修时让机组暂停转动的部件。铆焊 指 焊接类的金属结构件在焊接前的组装过程。轮式起重机 指 利用轮胎式底盘行走的动臂旋转起重机,也称轮胎起重机。履带式起重机 指 利用履带行走的、高层建筑施工用的自行式动臂旋转起重机。塔式起重机 指 动臂装在高耸塔身上部的旋转起重机,也称塔机。W、KW、MW、GW 指 一种表示功率
129、的单位,常用来指发电机组在额定情况下单位时间内能发出来的电量。其中 W 为瓦、KW为千瓦、MW 为兆瓦、GW 为吉瓦。城市轨道交通、城轨 指 采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统,包括地铁、轻轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道和市域快速轨道系统。铁路轨道交通 指 由火车、电力机车和标准铁路所组成的铁路系统。地下管网、地下综合管廊 指 在城市地下用于集中敷设电力、通信、广播电视、给水、排水、热力、燃气等市政管线的公共隧道。液压系统 指 以液体作为工作介质,进行动力(或能量)的转换、传递、控制与分配的一种装置。轴承 指 当代机械设备中一种重要零部件,主要功能是支撑机械旋转体,降低其运动过
130、程中的摩擦系数,并保证其回转精度。一带一路 指“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的合作倡议。“国三”标准 指 国家第三阶段机动车污染物排放标准,自 2007 年 7月 1 日起在全国实施。“国四”标准 指 国家第四阶段机动车污染物排放标准,自 2010 年 7月 1 日起在分类别实施,其中柴油车“国四”标准自 2014 年 1 月 1 日起全面实施。“国五”标准 指 国家第五阶段机动车污染物排放标准,于 2017 年 1月 1 日起在分类别实施,其中柴油车“国五”标准自 2017 年 7 月 1 日起全面实施。“国六”标准 指 国家第六阶段机动车污染物排放标准,自 2019 年 7月
131、 1 日起分类别实施,其中柴油车“国六”标准自2021 年 7 月 1 日起全面实施。特种钢、特钢 指 特种钢、特殊钢,在钢铁冶炼过程中加入了一定比例的合金元素及采取了特殊的生产、加工工艺;特钢的化学成分、组织结构以及机械性能均优于普通钢铁。低合金高强钢 指 在碳素结构钢的基础上加入少量的 Mn、Si 和微量的 Nb、V、Ti、Al 等合金元素而发展起来的一类工程结构用钢。低合金高强度钢能够满足工程上各种结构(如大型桥梁、压力容器及船舶等)要求承载大,同时又可以满足减轻结构自重,提高可靠性及湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-46 节约材料和资源的要求。直
132、驱式发电机组、直驱式风力发电机 指 在传动链中省略了齿轮箱,将风轮与低速同步发电机直接连接的一种风力发电机组。半直驱式风电机组、半直驱式风力发电机 指 保留齿轮箱设计,但齿轮箱传动比低于双馈式的一种风力发电机组。双馈式风电机组、双馈式风力发电机 指 采用了多级齿轮箱的一种风力发电机组。弃风率 指 因用电需求不足或电网接纳能力不足而导致部分风机停止发电应分电量与总装机容量的比值。出力 指 当前风场所有风力发电机组发出的总电功率,是衡量风力瞬时发电水平的重要指标。探伤 指 探测金属材料或部件内部的裂纹或缺陷。常用的探伤方法有:X 光射线探伤、超声波探伤、磁粉探伤、渗透探伤、涡流探伤、射线探伤、萤光
133、探伤、着色探伤等方法。探伤仪 指 一种便携式工业无损探伤仪器,它能够快速、便捷、无损伤、精确地进行工件内部多种缺陷(裂纹、疏松、气孔、夹杂等)的检测、定位、评估和诊断。热处理 指 将金属或合金工件通过加热、保温和冷却等方式进行处理,从而获得预期组织和性能的金属热加工工艺。废钢 指 在生产过程中边角余料及报废产品的钢铁废料以及使用后报废的设备、构件中的钢铁材料,与一般废料不同,具有一定的利用价值。本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-47 第二节第
134、二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况一、发行人基本情况(一)基本情况(一)基本情况 中文名称 湘潭永达机械制造股份有限公司 英文名称 Xiangtan Yongda Machinery Manufacturing Co.,Ltd.注册资本 18,000.00 万元 法定代表人 沈培良 成立日期 2005 年 7 月 4 日 整体变更日期 2021 年 9 月 30 日 住所 湘潭九华工业园伏林路 1 号 经营范围 电气机械及器材、钢结构件的制造和销售;金属材料的销售;道路货物运输(不含危险货物);装卸搬运服务;仓
135、储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)邮政编码 411100 电话号码 传真号码 互联网网址 电子信箱 (二)主营业务情况(二)主营业务情况 公司的主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售。公司的产品主要应用于隧道掘进、工程起重和风力发电等领域,其中隧道掘进设备及其配套产品主要包括盾构机的盾体、刀盘体、管片机及隧道洞壁支撑管片等;工程起重设备产品主要包括车架、臂架、副臂、塔机结构件等;风力发电设备产品主要包括风电机组机舱底座、机座、转子支架、定子支架、锁定盘等。公司生产工序完整,覆盖金属结构件设计及工艺
136、开发、钣金加工、焊接、焊后去应力、机加工、涂装前处理、涂装等生产全过程。公司以“永相伴、达未来”为使命,秉承“顾客满意、以人为本、环境友好、可持续发展、回馈社会”的核心价值观,以“世界一流的金属结构制造专家”为湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-48 企业愿景,凭借深耕行业的经验、严格的质量控制、精良的生产工艺和高效的经营管理,已成为铁建重工、中联重科、三一集团、国电联合动力、明阳智能、金风科技、中国中车和湘电股份等国内知名企业的合格供应商。在与上述客户的合作过程中,公司的产品和服务受到客户广泛认可。(三)核心竞争优势(三)核心竞争优势 1、定制化的生产能
137、力、定制化的生产能力 公司具备较强的定制化生产能力,在接到客户新产品的订单时,公司可在较短时间内组织技术及生产团队完成工艺设计、产品生产和批量交付。公司服务的下游领域具有技术路线多、产品更迭快、规格差异大、客户需求多样化等特点,定制化的生产以及批量交付能力是公司在行业内保持较强竞争力的关键因素。公司强大的定制化生产能力来源于公司丰富的生产经验及稳定的技术、生产团队。公司十余年深耕大型专用设备的金属结构件设计、生产,在工艺设计、焊接、机加工、喷涂等方面均积累了丰富的经验,公司已打造一套完善的技术开发、生产管理体系,核心管理团队较为稳定。此外,在面对客户新的产品需求时,公司技术团队会部分参与客户的
138、研发、设计过程,从生产的角度与客户技术研发人员提前完成沟通,保证公司对图纸的深刻理解以及后续批量化的生产和交付能力。2、多行业覆盖能力多行业覆盖能力 公司是国内为数不多覆盖隧道掘进、工程起重和风力发电三大领域的金属结构件生产商。公司早期主要从事风力发电相关产品,包括机舱底座、机座、转子及定子支架、锁定盘等。随着不断发展,公司的产品已拓展至盾构机的刀盘体、盾体、管片机等隧道掘进相关产品以及工程起重机的车架、臂架及副臂等金属结构件。未来公司将继续开发新的产品和工艺,探索进入其他金属结构件领域的可能性。公司较强的行业覆盖能力主要源于多年的技术积累、完善的研发体系以及坚持“柔性”的生产管理理念。首先,
139、公司多年前已开始从事风电金属结构件的制造,风电设备具有结构复杂、生产难度大、技术要求高等特点,多年深耕风电领域为公司积累了丰富的技术和经验,为进入其他领域奠定基础。其次,公司完善湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-49 的研发体系有力支持了行业拓展。公司的技术研究院已设立隧道掘进、工程起重和风力发电三个团队,同时设立焊接、机加工和喷涂三个研究小组,为产品的设计、制作及工艺开发等提供了技术支持。此外,公司始终坚持“柔性”的生产管理理念,在生产基地布局时便充分考虑设备的通用性、产线的适应性和可调整性等因素,公司目前的生产线可满足多行业金属结构件的生产需要。3、
140、客户资源优势、客户资源优势 公司的产品应用于隧道掘进、工程起重及风力发电等领域,前述领域对相关设备的精密性、稳定性等有较为严苛的要求,公司的生产的刀盘体、盾体、机舱底座、机座、转定子支架、车架、臂架、塔机结构件等均是相关设备的核心结构件,其产品质量直接关系到整机的功能及稳定性。因此,整机厂商在筛选供应商时会较为谨慎,双方一旦确认合作关系,后续亦不会轻易更换。公司凭借优质的产品和服务获得客户的一致好评,目前已与铁建重工、中联重科、三一集团、金风科技、中国中车、明阳智能、国电联合动力、湘电股份等各领域知名企业建立了稳定的合作关系。4、区位优势、区位优势 公司位于湖南省长株潭交界处九华工业园,交通运
141、输十分便捷,且靠近公司的核心供应商及客户。首先,公司的核心原材料钢材主要来源于华菱集团,其钢材品类齐全,可为公司稳定提供优质的原材料,且因距离较近,可一定程度降低运输成本;其次,公司的核心客户铁建重工、中联重科、三一集团、中国中车等工厂均位于公司附近,除在运输成本、交货时间等方面具有优势外,还可紧贴客户,快速响应客户需求,增加客户粘性。此外,湖南为工程机械大省,公司还可借助区位优势继续开拓其他客户,增强公司的持续经营能力。二、发行人控股股东、实际控制人基本情况二、发行人控股股东、实际控制人基本情况(一)控股股东(一)控股股东 截至本招股说明书签署之日,沈培良持有发行人 51.00%的股份,系发
142、行人的控股股东。(二)实际控制人(二)实际控制人及其一致行动人及其一致行动人 截至本招股说明书签署之日,沈培良持有发行人 51.00%的股权,且自发行湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-50 人设立以来一直担任执行董事/董事长,全面负责公司的生产经营、重大事项决策等,系发行人的实际控制人。股东彭水平、沈熙、沈波、沈望系沈培良一致行动人。其中,彭水平系沈培良之妻,持有公司 4.90%股份;沈熙、沈波、沈望均系沈培良与彭水平之子女,分别持有公司 4.70%股份。实际控制人及其一致行动人合计持有公司 70.00%的股份。彭水平、沈熙、沈波持股均未超过 5.00%
143、且未担任公司董事、高级管理人员;沈望持股 4.70%并担任公司董事、董事长助理,但其 2021 年毕业后方进入公司任职,主要工作为协助董事长沈培良处理公司日常事务,并在公司各职能部门轮岗锻炼,在股东大会、董事会决策中均遵循其父沈培良的意见,故其个人未在公司经营决策中发挥重要作用。综上,彭水平、沈熙、沈波、沈望属于实际控制人沈培良的一致行动人,但并非共同实际控制人。三、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标(一)资产负债表主要数据(一)资产负债表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月末月末 2021 年末年末 2020 年末年末 2019 年末年末 资产总额
144、 128,899.40 117,063.44 107,687.81 83,108.95 负债总额 84,097.99 76,808.67 77,005.12 58,771.69 所有者权益 44,801.41 40,254.77 30,682.68 24,337.26 其中:归属于母公司所有者权益 44,801.41 40,254.77 30,682.68 24,337.26(二)利润表主要数据(二)利润表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入 44,203.82 100,266.37 77,571.9
145、2 40,333.10 营业利润 5,594.25 11,414.33 8,277.86 1,560.92 利润总额 5,979.56 11,349.47 8,234.61 1,583.60 净利润 4,538.96 8,841.12 6,177.23 1,155.09 其中:归属于母公司股东净利润 4,538.96 8,841.12 6,177.23 1,155.09 扣除非经常性损益后归属于母公3,782.59 8,248.60 6,140.23 1,002.79 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-51 项目项目 2022 年年 1-6 月月 202
146、1 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 司股东的净利润(三)现金流量表主要数据(三)现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 经营活动产生的现金流量净额-4,802.49 6,593.97 2,163.88-3,491.78 投资活动产生的现金流量净额-1,804.67-6,540.30-10,134.63-2,086.29 筹资活动产生的现金流量净额 11,051.66 930.85 6,563.64 6,814.97 汇率变动对现金及现金等价物的影响-现金及现金等价物净增加额 4,444
147、.51 984.52-1,407.10 1,236.90(四)主要财务指标(四)主要财务指标 财务指标财务指标 2022年年6月末月末 2021 年末年末 2020 年末年末 2019 年末年末 流动比率(倍)1.64 2.05 1.06 1.06 速动比率(倍)1.02 1.09 0.68 0.75 资产负债率 65.24%65.61%71.51%70.72%无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例 0.32%0.46%0.24%0.14%归属于发行人股东的每股净资产(元)2.49 2.24 1.70 1.35 财务指标财务指标 2022 年年 1-6 月月 2021
148、 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 应收账款周转率(次/年、次/半年)1.62 4.56 3.27 1.55 存货周转率(次/年、次/半年)1.00 2.51 2.84 2.36 息税折旧摊销前利润(万元)8,751.73 16,802.97 11,981.53 4,740.72 归属于母公司股东的净利润(万元)4,538.96 8,841.12 6,177.23 1,155.09 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)3,782.59 8,248.60 6,140.23 1,002.79 利息保障倍数(倍)8.11 6.84 7.16 2.50 每股经营活动产生的
149、现金流量(元/股)-0.27 0.37 0.12-0.19 每股净现金流量(元/股)0.25 0.05-0.08 0.07 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-52 四、本次发行情况四、本次发行情况 发行股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 发行人本次向社会公众首次公开发行股票不超过 6,000.00 万股,且发行股数占发行后总股本的比例不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行,最终发行数量以中国证监会核准数量为准 每股发行价格【】元/股 发行对象 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者
150、(国家法律、法规禁止者除外),或中国证监会规定的其他对象 定价方式 通过向询价对象询价的方式,并结合市场情况确定发行价格,或中国证监会核准的其他方式确认发行价格 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,或中国证监会要求或认可的其他方式(如相关法律法规、规范性文件对相关发行方式有所调整,亦随之调整)承销方式 余额包销 拟上市地点 深圳证券交易所 五、募集资金用途五、募集资金用途 本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后,将全部用于以下项目:项目名称项目名称 项目总项目总投资投资(万元)(万元)拟投入募集资金拟投入募集资金(万元)(万元)比例比例(%)实施主体
151、实施主体 智能制造基地建设项目 65,333.79 65,333.79 61.26 永达股份 生产基地自动化改造项目 11,308.50 11,308.50 10.60 永达股份 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 28.13 永达股份 合计合计 106,642.29 106,642.29 100.00-上述募集资金投资项目系围绕公司主营业务进行,将进一步提升公司的产能及自动化水平,增强公司在行业中的竞争优势。在募集资金到位前,公司将根据项目实际建设进度以自有资金或银行借款先行投入,待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求,不足部分由公司自筹解决
152、。关于本次募集资金项目的具体情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-53 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 发行股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 发行人本次向社会公众首次公开发行股票不超过 6,000.00 万股,且发行股数占发行后总股本的比例不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行,最终发行数量以中国证监会核准数量为准。发行费用分摊 本次发行的承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用、评估机构费用和其他费用由公司承担
153、每股发行价格【】元/股 发行市盈率【】倍(按发行后每股收益为基础计算)发行后每股收益【】元/股(按发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算)发行前每股净资产【】元/股(按发行前一会计年度经审计的归属母公司股东的净资产除以发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元/股(按本次发行后净资产除以发行后总股本计算)发行市净率【】倍(按发行后每股净资产为基础计算)发行对象 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外),或中国证监会规定的其他对象 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
154、,或中国证监会要求或认可的其他方式(如相关法律法规、规范性文件对相关发行方式有所调整,亦随之调整)承销方式 余额包销 预计募集资金 本次发行预计募集资金总额【】万元,扣除发行费用后预计募集资金净额【】万元 发行费用概算 费用总额(不含税)为【】万元,其中:1、承销及保荐费用【】万元 2、审计费用【】万元 3、律师费用【】万元 4、评估机构费用【】万元 5、用于本次发行的信息披露费用【】万元 6、发行上市费用【】万元 二、本次发行有关机构二、本次发行有关机构(一)发行人(一)发行人 名称 湘潭永达机械制造股份有限公司 法定代表人 沈培良 注册地址 湘潭九华工业园伏林路 1 号 联系人 刘斯明 湘
155、潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-54 电话 传真 (二)保荐(二)保荐人(主承销商)人(主承销商)名称 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 贺青 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 电话 传真 保荐代表人 杨皓月、张贵阳 项目协办人 范心平 项目经办人 邢永哲、许伟杰、魏紫洁、胡新炯、孙志勉、李慧琪、付戈城、徐振宇(三)律师事务所(三)律师事务所 名称 湖南启元律师事务所 负责人 丁少波 注册地址 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 39
156、3 号世茂环球金融中心 63 层 电话 传真 经办律师 邹棒、熊林、邓争艳(四)审计机构(四)审计机构 名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 邱靖之 主要经营场所 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 电话 传真 经办注册会计师 刘宇科、徐兴宏、文杰(五)资产评估机构(五)资产评估机构 名称 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 法定代表人 徐伟建 注册地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306 电话 010-5259
157、6085 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-55 传真 经办注册评估师 成本云、陈干祥(六)验资机构(六)验资机构 名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 邱靖之 主要经营场所 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 电话 传真 经办注册会计师 刘宇科、徐兴宏(七)验资复核机构(七)验资复核机构 名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 邱靖之 主要经营场所 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
158、 电话 传真 经办注册会计师 刘宇科、徐兴宏(八)股票登记机构(八)股票登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话 传真 (九)申请上市的证券交易所(九)申请上市的证券交易所 名称 深圳证券交易所 地址 深圳市福田区深南大道 2012 号 电话 传真 (十)保荐机构收款银行(十)保荐机构收款银行 户名【】账号【】开户行【】湘潭永达机械制造股份
159、有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-56 三、发行人与有关中介三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系机构的股权关系或其他权益关系 截至本招股说明书签署之日,发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期 初步询价时间【】年【】月【】日 定价公告刊登日期【】年【】月【】日 网上、网下申购日期【】年【】月【】日 网上、网下缴款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发
160、行股票招股说明书(申报稿)1-1-57 第四节第四节 风险因素风险因素 一、市场风险一、市场风险(一)(一)产业政策调整的风险产业政策调整的风险 公司主要从事金属结构件的设计、生产和销售,下游应用领域涵盖隧道掘进、工程起重、风力发电等领域,前述领域的发展不同程度地受国家相关产业政策调整的影响。若未来国家相关产业政策的调整对前述领域造成重大不利影响,则可能会给公司带来一定风险。(二)(二)宏观经济波动的风险宏观经济波动的风险 公司产品的主要应用领域包括隧道掘进、工程起重、风力发电等,前述领域与国家宏观经济形势变化关联性较高。当宏观经济处于上行周期时,固定资产投资需求旺盛,可刺激相关领域的快速发展
161、;反之,当宏观经济处于下行周期时,固定资产投资需求下降,可能会对公司经营业绩造成不利影响。二、经营风险二、经营风险(一)(一)经营业绩波动的风险经营业绩波动的风险 报告期内,公司面临的技术风险、经营风险、内控风险、财务风险等将贯穿整个经营过程,此外,宏观经济波动、客户自身发生重大变化以及新冠疫情亦可能对公司经营造成不利影响。部分风险影响程度较难量化,若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现,将可能对公司的经营状况造成不利影响,经营业绩出现波动甚至下滑。在极端情况下,不排除出现公司首次公开发行股票并上市当年即亏损或上市当年营业利润同比下滑 50.00%以上的情形。(二二)主要客户集中
162、的风险主要客户集中的风险 报告期内,公司对前五大客户的销售收入占同期营业收入比例分别为91.26%、84.92%、90.53%、88.69%,客户集中度较高,销售区域主要集中在华中地区。若未来公司的主要客户出现业绩波动、财务状况恶化、市场需求严重下降等负面情形,将可能对公司经营情况造成较大不利影响。(三三)主要原材料依赖及价格波动的风险主要原材料依赖及价格波动的风险 报告期内,公司直接材料占主营业务成本比例分别为 58.02%、59.52%、湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-58 60.83%、62.74%,钢材占原材料采购总额的比重分别为 80.76%
163、、80.42%、82.50%、82.23%,系公司生产成本中最重要的组成部分。公司目前的生产所需钢材主要向华菱集团采购。若未来受市场环境等因素影响,公司生产所需钢材出现供给紧缺,而公司无法在短时间内找到合格的替代供应商,则可能会对公司交付能力产生较大不利影响。此外,钢材的供应商议价能力较强,若未来出现价格大幅上涨,而公司未能快速、有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游客户,则公司的经营业绩会受到一定不利影响。(四四)劳务用工相关的劳务用工相关的风险风险 公司所处行业属于劳动密集型行业,公司在生产经营中不可避免地使用劳务派遣及劳务外包。如果劳务外包公司和劳务派遣单位管理不善出现劳务用工和劳务派遣
164、人员短缺的情况,或者劳务外包和劳务派遣用工过程中,因管理不善到导致产品质量问题、生产安全事故或劳务纠纷等情形,将对公司生产经营造成不利影响。(五)租赁房产未办理租赁备案的风险(五)租赁房产未办理租赁备案的风险 发行人位于湘潭市经开区金海路 2 号的四号厂区的三处房产系租赁房产,出租方为湘潭锅炉有限责任公司。上述房产系发行人生产经营场所重要组成部分。截至本招股说明书签署之日,发行人承租的三处房产未办理房屋租赁备案。虽然公司实际控制人已对上述事项出具了相关补偿承诺,但上述租赁房屋尚未办理租赁备案的事项仍有可能对公司经营管理造成一定不利影响。(六)安全生产及相关行政处罚的风险(六)安全生产及相关行政
165、处罚的风险 公司生产的大型专用设备金属结构件所使用的原材料、中间产品和产成品多为体积较大、重量较重的金属材料或结构,其中涉及大量的起重、搬运、转移工作。此外,公司产品生产中的下料、焊接、机加工等多道工序均需在不同程度上使用大型设备。因此公司生产具有一定的危险性。如果未来公司的安全生产管理制度未得到有效执行或者公司员工在生产过程中操作不当,则存在发生安全事故的风险,将可能对公司生产经营造成不利影响。此外,报告期内,公司曾发生一起安全生产事故。2021 年 2 月,发行人二厂区钣金车间西端折弯作业区发生一起起重伤害事故,造成 1 人死亡,直接经济损失 182 万元。根据事故调查组的初湘潭永达机械制
166、造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-59 步认定,该事故为一般生产安全责任事故,公司及法定代表人沈培良对该起事故负有责任。截至本招股说明书签署日,该起事故尚未完成最终责任认定,主管部门尚未就该起事故对公司及相关人员作出行政处罚,但公司及实际控制人沈培良及相关责任人员存在因上述事故被主管部门予以行政处罚的风险。三三、财务风险、财务风险(一一)财务内部控制有效性不足的风险财务内部控制有效性不足的风险 报告期前期,公司存在转贷、票据融资和资金拆借等内部控制不规范情形。如果公司无法随经营规模的扩大而加强对融资方式的管理,或内部控制制度无法随实际经营情况不断完善并有效执行,可能导
167、致财务内部控制有效性不足,影响公司生产经营及管理活动的正常有序开展。(二)经营性现金流量的风险(二)经营性现金流量的风险 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,491.78 万元、2,163.88万元、6,593.97 万元和-4,802.49 万元,同期净利润分别为 1,155.09 万元、6,177.23万元、8,841.12 万元和 4,538.96 万元。经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在一定差异,该等差异主要系报告期内公司收入和业务规模增长较快,存货和经营性应收项目金额较大所致。如后续公司未能合理安排资金使用、下游客户票据支付比例持续上升或上游供应商信用政策收紧
168、,都将导致公司经营性现金流状况不佳,使得公司面临资金周转风险。(三)偿债的风险(三)偿债的风险 报告期内,公司主要依靠银行借款来满足经营过程中所需的资金。报告期各期末,公司资产负债率分别为 70.72%、71.51%、65.61%和 65.24%,高于同行业可比公司平均水平;流动比率分别为 1.06 倍、1.06 倍、2.05 倍和 1.64 倍,速动比率分别为 0.75 倍、0.68 倍、1.09 倍和 1.02 倍,流动比率和速动比率在大部分时间低于同行业可比公司平均水平。未来,如果客户延长付款期限,或受国家产业政策、行业竞争环境及其他不可抗力因素影响,导致资金周转不畅,则可能存在无法及时
169、清偿到期债务的风险。(四四)应收账款回收应收账款回收的风险的风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 22,031.35 万元、21,914.81 万湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-60 元、19,121.04 万元和 32,092.93 万元,占各期末流动资产比例分别为 35.62%、30.60%、25.23%和 37.06%,公司应收账款金额及占流动资产比例相对较高。公司客户主要为国内隧道掘进、工程起重、风力发电领域信用较高、实力较强的制造商,但是如果因宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化,出现推迟支付或无力支付
170、款项的情形,公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险,将对公司经营造成一定程度的不利影响。(五)存货跌价的风险(五)存货跌价的风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 18,023.63 万元、25,641.68 万元、35,555.30 万元和 32,905.16 万元。随着公司经营规模的不断扩大,2019 年至 2021年,公司存货规模逐年增加,2022 年 6 月末存货规模保持在较高水平。公司根据客户的订单、未来需求量的预测,并结合原材料的库存情况制定生产计划,此外,公司的产品具有一定程度定制化的特点。如果宏观经济形势下行,客户因自身需求变更等因素调整或取消订单计
171、划,或者公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模,可能导致存货库龄变长,出现存货跌价的风险。四四、技术风险、技术风险(一)技术(一)技术更新更新迭代的风险迭代的风险 公司的下游行业整体技术含量较高,其中隧道掘进和风力发电行业技术更迭较快。随着科技的不断发展、技术水平的不断提升以及产品技术路线的不断革新,下游整机产品更新迭代将会愈发频繁。上游供应商必须保持较高的产品研发水平和较快生产技术革新能力,不断提高产品质量以满足下游客户需求,以适应日益激烈的竞争格局。如公司未能保持较高的产品更新能力和生产水平,则可能因无法跟上客户需求而面临重要客户丢失、市场份额下降的风险,对公司持续经营造成不利影响。(二
172、)(二)产品质量管控的风险产品质量管控的风险 产品质量是公司保持竞争力的核心因素。公司的产品是盾构机、工程起重机及风力发电机的重要结构件,其质量直接影响整机的功能及稳定性。未来,随着公司经营规模的持续扩大,对产品质量管控水平的要求亦不断提高。如果未来公湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-61 司的产品质量控制能力未能相应提升,或在原材料采购、生产制造、劳务外包及外协管理等环节出现管控不严,导致公司产品质量不能持续达到客户的要求,可能对公司经营造成不利影响。五、管理风险五、管理风险(一)规模(一)规模快速快速扩张扩张引致引致的管理风险的管理风险 报告期内,公
173、司的营业收入分别为 40,333.10 万元、77,571.92 万元、100,266.37万元和 44,203.82 万元,2019 年至 2021 年的年复合增长率为 57.67%,近三年发展迅速。公司的产品种类亦从早期的风力发电产品,发展到涵盖隧道掘进、工程起重、风力发电等多个领域。收入规模的快速扩张以及产品种类的不断丰富对公司的经营管理提出了更高的要求,若公司在管理体系、内部控制、经营决策等方面的管理能力不能随之提升,则可能对公司未来的生产经营造成一定不利影响。(二)实际控制人(二)实际控制人不当不当控制控制的的风险风险 公司实际控制人沈培良持有 51.00%的股份,其一致行动人彭水平
174、、沈熙、沈波、沈望合计持有 19.00%的股份。实际控制人及其一致行动人合计可以控制公司 70.00%的表决权。如果实际控制人利用其对公司绝对控制的地位,从事有损公司利益的活动,将对公司生产经营造成不利影响。六、募集资金投资项目的风险六、募集资金投资项目的风险(一)募集资金投资项目实施的风险(一)募集资金投资项目实施的风险 公司结合当前国内外宏观经济形势、产业政策、公司战略发展目标、市场供求、生产经营情况及财务状况等因素论证本次募集资金投资项目的可行性。虽然公司已综合考虑多项因素并进行审慎论证,预期本次募集资金投资项目能够产生良好的经济效益,但如果上述内外部因素发生重大不利变化,募投项目可能在
175、资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、产线改造效果、生产设备安装调试、通线试产、产量达标以及市场开发等方面存在不达预期的风险。(二)募集资金投资项目新增(二)募集资金投资项目新增固定资产折旧和无形资产摊销固定资产折旧和无形资产摊销而导致利润下而导致利润下滑的风险滑的风险 本次募集资金投资项目建成后,公司将增加固定资产及无形资产 66,179.00万元,按照公司目前的会计政策,项目建成后每年将新增固定资产折旧和无形资湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-62 产摊销金额约 4,677.31 万元。尽管募集资金投资项目产品市场前景广阔,预计项目建成并达产
176、后效益较好,但若市场出现剧烈变化导致投资项目的预期收益难以实现,公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加导致利润下滑的风险。(三)净资产收益率下降的风险(三)净资产收益率下降的风险 截至 2022 年 6 月末,公司净资产为 44,801.41 万元。报告期各期,公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的加权平均净资产收益率分别为4.22%、22.25%、23.49%和 8.89%。本次发行募集资金到位后,公司净资产规模将在短时间内大幅增长,但募集资金投资项目需要一定的建设期,预计短期内难以实现收益,如公司净利润不能同步增长,公司存在净资产收益率下降的风险。湘潭永达机械制造股份有限公司
177、 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-63 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称 湘潭永达机械制造股份有限公司 英文名称 Xiangtan Yongda Machinery Manufacturing Co.,Ltd.注册资本 18,000.00 万元 法定代表人 沈培良 成立日期 2005 年 7 月 4 日 整体变更日期 2021 年 9 月 30 日 住所 湘潭九华工业园伏林路 1 号 邮政编码 411100 电话号码 传真号码 互联网网址 电子信箱 二、发行人改制重组情
178、况二、发行人改制重组情况(一)发行人的设立方式(一)发行人的设立方式 2021 年 9 月 27 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职业字202140462 号”湘潭永达机械制造有限公司 2021 年 7 月 31 日净资产情况专项审计报告,确认有限公司截至 2021 年 7 月 31 日的净资产为 375,727,187.92元。2021 年 9 月 28 日,沃克森出具编号为“沃克森国际评报字(2021)第 1622号”的湘潭永达机械制造有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产价值资产评估报告,根据该报告,截至 2021 年 7 月 31 日,有限公司的净资产评估值为
179、577,487,665.65 元。2021 年 9 月 29 日,经有限公司股东会审议,同意有限公司整体变更为股份有限公司。同日,有限公司全体股东签署了发起人协议,同意共同作为发起人,以发起设立的方式将有限公司整体变更为股份有限公司,确认公司截至 2021 年 7 月 31日经审计的净资产375,727,187.92元扣除其他综合收益-425,049.27元以及专项储湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-64 备 12,060.54 元后的可折股净资产为 376,140,176.65 元,按 2.090:1 的比例折为变更后股份公司的股份合计 180,000
180、,000 股,剩余 196,140,176.65 元计入资本公积。2021 年 9 月 29 日,公司召开发起人会议暨第一次股东大会,审议通过了 关于湘潭永达机械制造有限公司整体变更为湘潭永达机械制造股份有限公司方案的议案等议案。2021 年 9 月 30 日,公司完成工商变更登记,取得湘潭市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“9693780”的营业执照,股份公司名称为“湘潭永达机械制造股份有限公司”。(二)发起人情况(二)发起人情况 发行人的发起人均为自然人,持股情况如下:序号序号 发起人发起人名称名称 持有股份数额(万股)持有股份数额(万股)持股比例(持股比例(%
181、)1 沈培良 9,180.00 51.00 2 傅能武 2,160.00 12.00 3 邓雄 1,440.00 8.00 4 彭水平 882.00 4.90 5 沈熙 846.00 4.70 6 沈波 846.00 4.70 7 沈望 846.00 4.70 8 张强强 720.00 4.00 9 袁石波 540.00 3.00 10 兰伟 540.00 3.00 合计合计 18,000.00 100.00 沈培良系发行人控股股东、实际控制人,彭水平系沈培良之妻,沈熙、沈波及沈望系沈培良和彭水平之子女;傅能武系发行人董事、总经理;张强强系发行人董事、董事会秘书刘斯明之妻;邓雄系发行人前员工;
182、袁石波、兰伟均为外部投资者,未在发行人任职。(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务要业务 发行人改制设立前,持股 5%以上的发起人为沈培良、傅能武、邓雄,系主要发起人。其中,沈培良拥有的主要资产包括发行人股权、良新极板股权、永达湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-65 置业股权,实际从事业务为对发行人的经营管理;傅能武拥有的主要资产系发行人股权,实际从事业务为担任发行人董事、总经理,负责发行人日常经营管理;邓雄拥有的主要资产系发行人股权,未任职。发行人改制设立后
183、,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人系由有限公司整体变更设立,有限公司的所有资产、负债、业务及人员等全部由发行人承继,发行人成立时实际从事的主要业务系金属结构件的设计、生产和销售。改制前后,主要资产及实际从事的主要业务未发生重大变化。(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系和发行人业务流程间的联系 发行人系由有限公司整体变更设立,改制前后业务流程未
184、发生变化,具体业务流程见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、公司主营业务的具体情况”的相关内容。(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况情况 自发行人成立以来,发行人独立从事生产经营活动,不存在依赖主要发起人的情形。报告期内,发行人的关联交易情况见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“四、关联交易情况”的相关内容。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由有限公司整体变更设立,有限公司的所有资产、负债、业务及人员等全部由发行人承继,相关
185、产权变更手续已办理完毕。三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况(一)发行人股本形成及其变化情况(一)发行人股本形成及其变化情况 1、2005 年年 7 月,有限公司设立月,有限公司设立 2005 年 6 月 28 日,沈培良和周卫国共同作为发起人签署公司章程,并召开股东会,决议设立湘潭永达机械制造有限公司。有限公司设立时注册资本为人民币 100.00 万元,其中:沈培良以货币出资 51.00 万元,占注册资本的 51.00%;湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-66 周卫国以货币出资 49.00 万
186、元,占注册资本的 49.00%。2005 年 7 月 1 日,有限公司设立时的出资情况经会计师事务所审验并出具“湘鹏程验字2005第 6109 号”验资报告,确认股东出资足额到位。2005 年 7 月 4 日,有限公司领取了湘潭市工商行政管理局颁发的注册号为“4303002011939”的企业法人营业执照。有限公司成立时的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 沈培良 51.00 51.00 2 周卫国 49.00 49.00 合计合计 100.00 100.00 2、2007 年年 7 月,有限公司第一次增资月,有限公司第一次
187、增资 2007 年 7 月 10 日,经有限公司股东会审议,同意有限公司增加注册资本900.00 万元,其中:沈培良认缴 459.00 万元,周卫国认缴 441.00 万元。本次增资价格为 1.09 元/元注册资本;出资方式为货币及实物,具体为:沈培良以货币出资 137.70 万元,以机器设备等实物出资 321.30 万元,合计 459.00 万元,差额计入资本公积;周卫国以货币出资 132.30 万元,以机器设备等实物出资 308.70万元,合计 441.00 万元,差额计入资本公积。2007 年 7 月 23 日,湘潭国信有限责任会计师事务所出具“潭国会验评字(2007)第 099 号”资
188、产评估报告书,确认截至 2007 年 7 月 23 日,本次增资中股东沈培良、周卫国拟用于出资的机器设备等实物资产评估值为 715.45 万元。2007 年 7 月 27 日,会计师事务所出具“潭国会验字(2007)第 099 号”验资报告,确认有限公司已收到本次新增出资款项及实物。2007 年 7 月 30 日,有限公司完成工商变更登记。本次增资后有限公司注册资本变更为 1,000.00 万元,股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 沈培良 510.00 51.00 2 周卫国 490.00 49.00 合计合计 1,000.
189、00 100.00 因时间间隔较久,本次实物出资部分相关资料未能较好保存,为保证公司注湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-67 册资本充足,实际控制人沈培良于 2021 年 12 月 3 日以 715.45 万元货币对前述630.00 万元实物出资部分完成置换,前述置换事项由天职国际出具的“天职业字202228389 号”报告予以确认。3、2017 年年 6 月,有限公司第一次股权转让月,有限公司第一次股权转让 2017 年 6 月 1 日,经有限公司股东会审议,同意周卫国将所持有限公司19.00%的股权(对应 190.00 万元注册资本)转让给沈培良、将
190、所持有限公司15.00%的股权(对应 150.00 万元注册资本)转让给傅能武、将所持有限公司15.00%的股权(对应 150.00 万元注册资本)转让给邓国政。本次转让系公司面临业务转型,盈利状况不佳且前景不明朗,周卫国不看好公司当时的发展前景。2017 年 6 月 1 日,周卫国与沈培良、傅能武、邓国政分别签署了股权转让协议。本次股权转让价格为 1.00 元/元注册资本,价款已足额支付。其中,傅能武、邓国政用于支付股权转让价款的资金来源于实际控制人沈培良赠与,赠与背景为沈培良基于对公司核心管理人员傅能武及邓国政多年工作成果的认可而给予二人的奖励。2017 年 6 月 5 日,有限公司完成工
191、商变更登记。本次股权转让完成后,有限公司股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 沈培良 700.00 70.00 2 傅能武 150.00 15.00 3 邓国政 150.00 15.00 合计合计 1,000.00 100.00 4、2017 年年 12 月,有限公司第二次增资月,有限公司第二次增资 2017 年 12 月 22 日,经有限公司股东会审议,同意有限公司增加注册资本4,000.00 万元,由各股东按其持股比例认缴,其中:沈培良认缴 2,800.00 万元,傅能武认缴 600.00 万元,邓国政认缴 600.00
192、万元。本次增资价格为 1.00 元/元注册资本,出资方式均为货币。其中,傅能武及邓国政本次用于增资的资金来源于沈培良的赠与,赠与背景为沈培良基于对公司核心管理人员傅能武及邓国政多年工作成果的认可而给予二人的奖励。2017 年 12 月 22 日,有限公司完成工商变更登记。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-68 2017 年 12 月 26 日,会计师事务所出具“潭诚会验字2017012 号”验资报告,确认有限公司已收到本次新增出资款项。本次增资后有限公司注册资本变更为 5,000.00 万元,股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认
193、缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 沈培良 3,500.00 70.00 2 傅能武 750.00 15.00 3 邓国政 750.00 15.00 合计合计 5,000.00 100.00 5、2018 年年 1 月,有限公司第二次股权转让及第三次增资月,有限公司第二次股权转让及第三次增资 2018 年 1 月 2 日,经有限公司股东会审议,同意:邓国政将所持有限公司 15.00%的股权转让给邓雄;有限公司增加注册资本 3,000.00 万元,由各股东按其持股比例认缴,其中:沈培良认缴 2,100.00 万元,傅能武认缴 450.00 万元,邓雄认缴 450.00 万元。本次增资价格
194、为 1.00 元/元注册资本,出资方式为货币,其中傅能武及邓雄用于增资的资金来源于沈培良的赠与,赠与背景同前次增资;本次股权转让系无偿转让,转让双方邓国政、邓雄系父子,本次转让系家庭内部财产分配。2018 年 1 月 2 日,邓国政与邓雄签署了股权转让协议。2018 年 1 月 3 日,有限公司完成工商变更登记。2018 年 1 月 4 日,会计师事务所出具“潭诚会验字2018001 号”验资报告,确认有限公司已收到本次新增出资款项。本次股权转让及增资后有限公司注册资本变更为 8,000.00 万元,股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例(出资比
195、例(%)1 沈培良 5,600.00 70.00 2 傅能武 1,200.00 15.00 3 邓雄 1,200.00 15.00 合计合计 8,000.00 100.00 6、2018 年年 5 月,有限公司第四次增资月,有限公司第四次增资 2018 年 5 月 21 日,经有限公司股东会审议,同意有限公司增加注册资本湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-69 7,000.00 万元,由各股东按其持股比例认缴,其中:沈培良认缴 4,900.00 万元,傅能武认缴 1,050.00 万元,邓雄认缴 1,050.00 万元。本次增资价格为 1.00 元/元注册
196、资本,出资方式均为货币。其中傅能武及邓雄用于增资的资金来源于沈培良的赠与,赠与背景同前次增资。2018 年 5 月 21 日,有限公司完成工商变更登记。会计师事务所出具“潭诚会验字2018009 号”“潭诚会验字2018010 号”“潭诚会验字2018011 号”验资报告,确认截至 2018 年 6 月 12 日有限公司已收到本次新增出资款项。本次增资后有限公司注册资本变更为 15,000.00 万元,股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 沈培良 10,500.00 70.00 2 傅能武 2,250.00 15.00 3 邓
197、雄 2,250.00 15.00 合计合计 15,000.00 100.00 7、2018 年年 11 月,有限公司第五次增资月,有限公司第五次增资 2018 年 11 月 26 日,经有限公司股东会审议,同意有限公司增加注册资本3,000.00 万元,由各股东按其持股比例认缴,其中:沈培良认缴 2,100.00 万元,傅能武认缴 450.00 万元,邓雄认缴 450.00 万元。本次增资价格为 1.00 元/元注册资本,出资方式均为货币。其中傅能武及邓雄用于增资的资金来源于沈培良的赠与,赠与背景同前次增资。2018 年 11 月 26 日,有限公司完成工商变更登记。2018 年 11 月 2
198、7 日,会计师事务所出具“潭诚会验字2018016 号”验资报告,确认有限公司已收到本次新增出资款项。本次增资后有限公司注册资本变更为 18,000.00 万元,股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 沈培良 12,600.00 70.00 2 傅能武 2,700.00 15.00 3 邓雄 2,700.00 15.00 合计合计 18,000.00 100.00 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-70 8、2020 年年 9 月,有限公司第三次股权转让月,有限公司第三次股权转让 2020
199、 年 9 月 8 日,经有限公司股东会审议,同意邓雄将所持有限公司 4.00%的股权(对应 720.00 万元注册资本)以 1,200.00 万元转让给张强强。2020 年 9 月 8 日,邓雄与张强强签署了股权转让协议。本次股权转让价格为 1.67 元/元注册资本,价款已足额支付。2020 年 9 月 8 日,有限公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后,有限公司股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出认缴出资额(万元)资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 沈培良 12,600.00 70.00 2 傅能武 2,700.00 15.00 3 邓雄 1,980.00 11.00 4
200、张强强 720.00 4.00 合计合计 18,000.00 100.00 9、2020 年年 9 月,有限公司第四次股权转让月,有限公司第四次股权转让 2020 年 9 月 18 日,经有限公司股东会审议,同意邓雄将所持有限公司 3.00%的股权(对应 540.00 万元注册资本)以 900.00 万元转让给袁石波。2020 年 9 月 22 日,邓雄与袁石波签署了股权转让协议。本次股权转让价格为 1.67 元/元注册资本,价款已足额支付。2020 年 9 月 22 日,有限公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后,有限公司股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资
201、额(万元)出资比例(出资比例(%)1 沈培良 12,600.00 70.00 2 傅能武 2,700.00 15.00 3 邓雄 1,440.00 8.00 4 张强强 720.00 4.00 5 袁石波 540.00 3.00 合计合计 18,000.00 100.00 10、2021 年年 5 月,有限公司第五次股权转让月,有限公司第五次股权转让 2021 年 5 月 18 日,傅能武与兰伟签署了股权转让协议,约定将其持有的有限公司 3.00%的股权(对应 540.00 万元注册资本)以 3,000.00 万元转让给兰伟。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1
202、-1-71 本次股权转让价格为 5.56 元/元注册资本,价款已足额支付。2021 年 5 月 20 日,经有限公司股东会审议,同意上述股权转让事宜。2021 年 5 月 24 日,有限公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后,有限公司股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 沈培良 12,600.00 70.00 2 傅能武 2,160.00 12.00 3 邓雄 1,440.00 8.00 4 张强强 720.00 4.00 5 袁石波 540.00 3.00 6 兰伟 540.00 3.00 合计合计 18,000.00 1
203、00.00 11、2021 年年 5 月,有限公司第六次股权转让月,有限公司第六次股权转让 2021 年 5 月 27 日,沈培良与彭水平、沈熙、沈波、沈望签署了股权转让协议,约定将其持有的有限公司 4.90%的股权(对应 882.00 万元注册资本)转让给彭水平、4.70%的股权(对应 846.00 万元注册资本)转让给沈熙、4.70%的股权(对应 846.00 万元注册资本)转让给沈波、4.70%的股权(对应 846.00 万元注册资本)转让给沈望。沈培良系彭水平之丈夫,系沈熙、沈波、沈望之父亲,本次股权转让系无偿转让。2021 年 5 月 27 日,经有限公司股东会审议,同意上述股权转让
204、事宜。2021 年 5 月 28 日,有限公司完成工商变更登记。本次股权转让完成后,有限公司股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 沈培良 9,180.00 51.00 2 傅能武 2,160.00 12.00 3 邓雄 1,440.00 8.00 4 彭水平 882.00 4.90 5 沈熙 846.00 4.70 6 沈波 846.00 4.70 7 沈望 846.00 4.70 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-72 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出
205、资比例(出资比例(%)8 张强强 720.00 4.00 9 袁石波 540.00 3.00 10 兰伟 540.00 3.00 合计合计 18,000.00 100.00 12、2021 年年 9 月,整体变更设立股份公司月,整体变更设立股份公司 2021 年 9 月 27 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职业字202140462 号”湘潭永达机械制造有限公司 2021 年 7 月 31 日净资产情况专项审计报告,确认有限公司截至 2021 年 7 月 31 日的净资产为 375,727,187.92元。2021 年 9 月 28 日,沃克森出具编号为“沃克森国际评报字(20
206、21)第 1622号”的湘潭永达机械制造有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产价值资产评估报告,根据该报告,截至 2021 年 7 月 31 日,有限公司的净资产评估值为 577,487,665.65 元。2021 年 9 月 29 日,经有限公司股东会审议,同意有限公司整体变更为股份有限公司。同日,有限公司全体股东签署了发起人协议,同意共同作为发起人,以发起设立的方式将有限公司整体变更为股份有限公司,确认公司截至 2021 年 7 月 31日经审计的净资产375,727,187.92元扣除其他综合收益-425,049.27元以及专项储备 12,060.54 元后的可折股净资产为 37
207、6,140,176.65 元,按 2.090:1 的比例折为变更后股份公司的股份合计 180,000,000 股,剩余 196,140,176.65 元计入资本公积。2021 年 9 月 29 日,公司召开发起人会议暨第一次股东大会,审议通过了 关于湘潭永达机械制造有限公司整体变更为湘潭永达机械制造股份有限公司方案的议案等议案。2021 年 9 月 30 日,公司完成工商变更登记,取得湘潭市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“9693780”的营业执照,股份公司名称为“湘潭永达机械制造股份有限公司”。整体变更为股份公司后股权结构如下:湘潭永达机械制造股份有限公司 首次
208、公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-73 序号序号 股东名称股东名称 持有股份数额(万股)持有股份数额(万股)持股比例(持股比例(%)1 沈培良 9,180.00 51.00 2 傅能武 2,160.00 12.00 3 邓雄 1,440.00 8.00 4 彭水平 882.00 4.90 5 沈熙 846.00 4.70 6 沈波 846.00 4.70 7 沈望 846.00 4.70 8 张强强 720.00 4.00 9 袁石波 540.00 3.00 10 兰伟 540.00 3.00 合计合计 18,000.00 100.00(二)关于发行人历次股权变动(二)关于发行人历次股权
209、变动其他其他情况的说明情况的说明 1、沈培良对傅能武、邓国政、邓雄赠与的情况沈培良对傅能武、邓国政、邓雄赠与的情况(1)傅能武、邓国政、邓雄的工作履历、对公司做出的贡献、与实际控制)傅能武、邓国政、邓雄的工作履历、对公司做出的贡献、与实际控制人的关系人的关系 傅能武、邓国政、邓雄的工作履历、对公司做出的贡献以及与实际控制人的关系情况如下:1)傅能武的工作履历 1982 年 1 月至 2005 年 2 月,历任湘潭电机厂(现湘潭电机集团有限公司)结构件事业部七分厂技术员、车间副主任、技术科科长、技术副厂长;2005 年 2月至 2008 年 2 月,担任湘潭电机股份有限公司结构件事业部总经理;2
210、008 年 2月至 2010 年 12 月,历任长沙水泵厂有限公司常务副总经理、总经理;2011 年 8月至今担任发行人总经理,2021 年 9 月至今,担任发行人董事。2)邓国政的工作履历 1970 年 3 月至 1984 年 12 月,历任湘潭电机厂(现湘潭电机集团有限公司)机车车间工人、生产计调员、工段长;1984 年 12 月至 1992 年 2 月,历任湘潭电机厂零件车间主任、党支部书记;1992 年 2 月至 1997 年 8 月,历任湘潭电机厂五分厂(现湘电重型装备有限公司)办公室主任、工会主席、生产副经理;1997年 8 月至 2004 年 4 月,担任湘潭电机股份有限公司结构
211、件事业部经理;2005 年湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-74 5 月至 2011 年 8 月,担任永达有限总经理;2011 年 8 月至 2021 年 12 月,担任永达有限董事长助理。3)邓雄的工作履历 1995 年 12 月至 2005 年 12 月,担任湘电集团有限公司一分厂生产部工人;2005 年 12 月至 2015 年 12 月,担任湘潭电机物流有限公司供应部干部;2017 年4 月至 2020 年 11 月,担任永达有限公司办文员。傅能武、邓国政、邓雄在发行人处所承担的职务及主要贡献如下:姓名姓名 任职及期间任职及期间 主要贡献主要贡献
212、 傅能武 2011 年 8 月至今担任发行人总经理 任职期间,主要负责公司的技术及产品研发,协助沈培良建立起完善的大型企业经营管理体系,改进及提高了公司的产品工艺路线,并陪同公司渡过从风电向工程起重、隧道掘进等领域转型的困难时期。2015 年作为负责人,与湘电集团有限公司共同研发、生产了 220 吨矿用自卸车并成功出口澳大利亚力拓公司,帮助公司提高了技术工艺、积累了大型结构件加工经验,助力公司在华中地区金属结构件领域树立了良好口碑,也为公司进军工程起重板块和隧道掘进板块奠定了扎实的基础。公司营业收入从其 2011 年刚入职时的 25,000.00 万元,至 2021 年年末增长至100,200
213、.00 万元,增长了 4 倍;公司净利润从其 2011 年刚入职时的 103.00 万元,至 2021 年年末增长至 8,248.00 万元,增长了 80 倍。目前全面负责永达股份的生产、技术及日常经营管理,系发行人最重要的核心管理成员之一。邓国政 发行人设立至 2011年 8 月,担任发行人总经理,2011 年8 月至 2021 年 12月担任发行人董事长助理 任职期间,主要为公司创业期,设立之初公司业务规模较小,且产品、客户相对单一,邓国政协助沈培良扩大风电业务规模,协助开发了明阳智能、国电联合动力等重要客户,公司营收规模迅速增长,营业收入从成立当年的 550.00万元,至 2011 年已
214、增长至 25,000.00 万元,增长 40 余倍,对公司早期发展贡献较大。2011 年因个人原因逐步退居二线,但亦会对公司的发展、经营、管理提供建议,协助公司管理层决策。邓雄 2017 年 4 月至 2020年11月担任发行人公司办文员 邓雄系邓国政之子,其任职期间,主要负责公司办的部分行政工作。综上,傅能武、邓国政为公司两任总经理,同时为公司股东,因实际控制人沈培良非专业技术人员,其主要负责公司的战略规划及市场开拓,傅能武与邓国政均具备较高的技术及管理水平,主要负责公司的技术及工艺开发和具体生产管理,上述二人与实际控制人沈培良系内部合作伙伴关系;邓雄系邓国政之子,曾在公司任职,其享受实际控
215、制人沈培良的赠与主要系因其已无偿受让其父邓国政所持发行人股权,实际控制人按其父要求直接对邓雄赠与,本质仍是基于其父邓湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-75 国政对发行人所作贡献。除此外,傅能武、邓国政、邓雄与实际控制人不存在其他关系。(2)赠与的理由是否充分合理以及是否对赠与行为公证)赠与的理由是否充分合理以及是否对赠与行为公证 实际控制人对傅能武、邓国政的赠与资金主要基于两方面考虑:第一,如前所述,二人对公司发展历程均有较大贡献,对其赠与主要是基于对其贡献的认可与奖励;第二,傅能武及邓国政均属于专业技术人员,而实际控制人沈培良善于战略规划及市场开拓,可
216、形成较好的互补关系,实际控制人沈培良赠与资金主要用于二人受让股权及增资(根据各方约定,首次赠与后两年内发行人若需要增资,由实际控制人继续赠与二人所需认缴资金,维持二人各占发行人总股本 15%的持股比例),通过持股使二人与公司经营发展业绩绑定,亦可起到一定的激励作用,尤其是对现任总经理傅能武的激励,有利于公司未来发展。故实际控制人对傅能武、邓国政的赠与理由充分合理。邓雄系邓国政之子,邓国政已于 2018 年 1 月 2 日将其所持股权全部无偿转让给邓雄,实际控制人向邓雄提供资金亦是应邓国政要求以及履行其与邓国政约定,将邓国政享有的权益让渡给邓雄,本质仍是基于邓国政对公司所作贡献的认可而进行的赠与
217、,故实际控制人对邓雄的赠与理由充分合理。2022 年 6 月 7 日,湖南省湘潭市湖湘公证处出具(2022)湘潭湖证内民字第 5357 号、(2022)湘谭湖证内民字第 5358 号、(2022)湘潭湖证内民字第 5359号公证书,对上述赠与行为进行了公证。综上,实际控制人沈培良向傅能武、邓国政、邓雄赠与的理由充分合理,上述赠与行为均已完成公证。(3)受赠人与实际控制人是否存在代持情况,是否存在抽屉协议、上市后)受赠人与实际控制人是否存在代持情况,是否存在抽屉协议、上市后纠纷等风险纠纷等风险 傅能武、邓国政、邓雄通过上述赠与资金取得的发行人股权系本人真实持有,不存在为实际控制人代持股份的情形,
218、亦不存在抽屉协议和上市后发生纠纷的风险。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-76(4)邓雄作为邓国政之子,在其父离开公司后其继续享受实际控制人的赠)邓雄作为邓国政之子,在其父离开公司后其继续享受实际控制人的赠与的合理性与的合理性 2017 年,沈培良与邓国政就现金赠与事项约定:沈培良承诺向邓国政赠与资金,用于其受让周卫国当时所持公司 15%的股权,同时,两年内若公司需要增资,沈培良将继续向其赠与按照其持股比例计算所需的认缴资金,以保证邓国政所持该部分股权比例在两年内维持在 15%。2018 年 1 月 2 日,因家庭内部财产分配,邓国政将其所持公司股权转让
219、给其子邓雄。沈培良为履行前述约定,应邓国政要求由其子邓雄接受沈培良的后续赠与资金。2018 年 1 月至 2018 年 11 月期间,邓雄共计接受沈培良 5 次赠与。前述赠与期间,邓国政因个人身体原因退居二线,担任发行人董事长助理,亦会对发行人的发展及具体技术工艺等方面提出建议,直至 2021 年 12 月正式离职。故邓雄受赠仍系在其父任职期间。综上所述,沈培良赠与邓雄资金是在邓国政任职期间应其要求赠与,本质仍是基于邓国政对公司所作贡献的认可而履行其与邓国政的赠与约定,具有合理性。(5)傅能武、邓雄减持的原因,资金去向,是否流向实际控制人及其亲属)傅能武、邓雄减持的原因,资金去向,是否流向实际
220、控制人及其亲属 傅能武、邓雄减持的原因,资金去向情况如下:1)傅能武、邓雄减持的原因 2021 年 5 月,傅能武将所持发行人 3%的股权(对应 540.00 万元注册资本)以 3,000.00 万元的价格转让给兰伟,此次股权转让系傅能武欲改善生活品质以及解决个人及家庭资金需求。2020 年 9 月,邓雄分别将其所持发行人 4%的股权(对应 720.00 万元注册资本)以 1,200.00 万元的价格转让给张强强,将其所持发行人 3%的股权(对应注册资本 540.00 万元)以 900.00 万元的价格转让给袁石波,上述股权转让均系邓雄欲改善生活品质以及解决个人及家庭资金需求。2)傅能武、邓雄
221、减持资金去向以及是否流向实际控制人及其亲属 傅能武减持资金去向 截至本招股说明书签署之日,傅能武减持后,所得资金主要去向汇总列示如湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-77 下:单位:万元 资金流水去向资金流水去向 金额金额 备注备注 缴纳税款 488.85-购买理财产品 1,415.00 其中 115.00 万元为转给其妻子何晓红购买 购买房产 302.29-购买车辆 19.46 旧车置换 赠与:傅逸哲 97.05 傅逸哲系傅能武女儿,目前定居于美国,该笔资金已全部换成外汇,拟用于境外购置房产及生活 赠与:傅能文 150.00 傅能文系傅能武哥哥,该笔资金
222、目前用于购买理财产品 拆借:冯侃 207.00 冯侃系傅能武外甥,拆借资金主要用于购房及结婚支出 拆借:傅靓 11.00 傅靓系傅能武侄女,拆借资金主要用于购房,且大部分已归还 拆借:齐清和、徐凤、曹卫洁 84.00 均系朋友,前述人员借款主要用于购房等生活开支 拆借:彭水平 100.00 该笔拆借系还款,2020 年 9 月傅能武因父亲生病向沈培良借款 100.00 万元,双方未约定利息 活期余额 54.03 截至 2022 年 10 月 20 日余额 合计合计 2,928.68 注:为准确反映资金最终去向,上表中资金拆借为流出净额。如上表所示,傅能武收到减持所得资金后,主要用于购买理财产品
223、、缴纳税款、购买房产车辆、赠与近亲以及资金拆借。其中,傅能武与实际控制人沈培良配偶彭水平以及其子沈望之间存在资金往来,具体情况如下:A.如上表所示,傅能武与彭水平之间的资金往来为还款,即归还傅能武于2020 年 9 月向沈培良的借款 100.00 万元,前述借款用于傅能武父亲因病住院期间的治疗。B.傅能武与沈望之间的资金往来为短期拆借且已清偿完毕,具体为:沈望于2021 年 6 月拟购买房产急需大额资金,但其本人及其父亲手上暂无足额现金,而傅能武当时因股权减持获得较多现金,傅能武及沈培良系多年朋友关系,故2021 年6月 9日傅能武向沈望转账两笔资金合计 900.00万元用于沈望购房周转,沈望
224、取得该笔借款后于 2021 年 6 月 10 日支付房款 890.67 万元,后于 2021 年 10月全额归还傅能武 900.00 万元,因拆借时间较短,并未约定利息。傅能武与实际控制人亲属沈望、彭水平的往来均系个人拆借,具有合理性,湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-78 且相关拆借已清偿完毕,傅能武与实际控制人及其亲属之间不存在代持关系或其他利益安排。邓雄减持资金去向 截至本招股说明书签署之日,邓雄减持后,所得资金主要去向汇总列示如下:单位:万元 资金流水去向资金流水去向 资金流水去向金额资金流水去向金额 备注备注 购买理财 1,700.00 其中
225、200.00 万元转给其配偶郭嫘购买 购买房产 172.36-缴纳税款 168.82-合计合计 2,041.18-邓雄减持后资金未流向实际控制人及其亲属。傅能武、邓雄减持的原因均系改善生活品质以及解决个人及家庭资金需求,傅能武减持后部分资金存在流向实际控制人亲属彭水平及沈望的情形,但相关款项均系个人拆借且已清偿完毕,具有合理性,傅能武与实际控制人及其亲属之间不存在代持关系或其他利益安排;邓雄减持资金未流向实际控制人及其亲属。综上,实际控制人沈培良赠与傅能武、邓国政、邓雄的理由充分合理,赠与行为已进行公证,上述受赠人与实际控制人之间不存在代持情况,不存在抽屉协议、上市后纠纷等风险;邓雄作为邓国政
226、之子,沈培良赠与邓雄资金是在邓国政任职期间应其要求赠与,本质仍是基于邓国政对公司所做贡献的认可而履行其与邓国政的赠与约定,具有合理性;傅能武、邓雄减持的原因均系改善生活品质以及解决个人及家庭资金需求,傅能武减持后部分资金存在流向实际控制人亲属彭水平及沈望的情形,但相关款项均系个人拆借且已清偿完毕,具有合理性,傅能武与实际控制人及其亲属之间不存在代持关系或其他利益安排;邓雄减持资金未流向实际控制人及其亲属。2、2007 年实物出资年实物出资的情况的情况(1)2007 年实物出资是否真实年实物出资是否真实 2007 年 7 月,发行人注册资本从 100.00 万元增至 1,000.00 万元,其中
227、沈培良认缴增资 459.00 万元、周卫国认缴增资 441.00 万元。本次出资方式为货币及实物,具体为:沈培良以货币出资 137.70 万元,以车辆、机器设备等实物出资湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-79 321.30 万元,合计 459.00 万元,周卫国以货币出资 132.30 万元,以车辆、机器设备等实物出资 308.70 万元,合计 441.00 万元。2007 年 7 月 23 日,湘潭国信有限责任会计师事务所出具“潭国会验评字(2007)第 099 号”资产评估报告书,对沈培良、周卫国拟出资的车辆、机器设备进行评估,该等实物资产在 200
228、7 年 7 月 23 日的评估值为 715.45 万元。2007 年 7 月 27 日,湘潭国信有限责任会计师事务所出具“潭国会验字(2007)第 099 号”验资报告。经审验,截至 2007 年 7 月 27 日,永达有限已收到股东缴纳的新增注册资本 900.00 万元,其中货币出资 270.00 万元,实物出资 630.00万元,出资实物为车辆及机器设备。沈培良、周卫国向发行人出资的车辆和机器设备的权属已移交至发行人。综上,2007 年实物出资真实。(2)是否履行了评估、变更登记等程序)是否履行了评估、变更登记等程序 如前所述,2007 年 7 月 23 日,湘潭国信有限责任会计师事务所出
229、具“潭国会验评字(2007)第 099 号”资产评估报告书,对沈培良、周卫国拟出资的车辆、机器设备进行评估,该等实物资产在 2007 年 7 月 23 日的评估值为 715.45万元。2007 年 7 月 23 日,沈培良、周卫国与发行人签订财产移交书,确认沈培良、周卫国已将 17 台机器设备、2 辆车辆转移给发行人并办理了交接手续。根据当时有效的中华人民共和国民法通则第七十二条的规定,按照合同或者其他合法方式取得财产的,财产所有权从财产交付时起转移,法律另有规定或者当事人另有约定的除外。沈培良、周卫国用于出资的机器设备及车辆已经交付给发行人,无需履行资产变更登记程序,上述资产所有权已发生转移
230、。综上,2007 年实物出资已履行了评估程序,无需履行变更登记程序。(3)非货币出资的比例是否符合当时法律法规的规定)非货币出资的比例是否符合当时法律法规的规定 2007 年增资前后,沈培良及周卫国货币及实物出资情况如下:单位:万元 股东名称股东名称 增资前增资前 增资后增资后 出资方式出资方式 金额金额 比例比例 出资方式出资方式 金额金额 比例比例 沈培良 货币 51.00 51.00%货币 188.70 18.87%湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-80 实物 321.30 32.13%小计 510.00 51.00%周卫国 49.00 49.00
231、%货币 181.30 18.13%实物 308.70 30.87%小计 490.00 49.00%合计合计 100.00 100.00%合计合计 1,000.00 100.00%根据当时有效的公司法第二十七条的规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。综上,在本次增资后,发行人全体股东的货币出资金额比例合
232、计为 37%,高于法定规定比例,因此,上述出资行为符合当时法律法规的规定。(4)资产的权属是否存在瑕疵)资产的权属是否存在瑕疵 2007 年沈培良、周卫国用于出资的机器设备及车辆为沈培良、周卫国个人的合法财产,并于 2007 年 7 月 23 日已完成转移手续并投入公司生产经营,截至本招股说明书签署之日,不存在因前述用于出资的机器设备及车辆的权属问题发生争议或纠纷的情况。因时间间隔较久,2007 年实物出资部分资料保存不完整,中介机构无法对该笔实物出资的具体情况进行有效核查。基于审慎性考虑,经各方协商一致,并经发行人股东大会审议通过,实际控制人沈培良于 2021 年 12 月以货币 715.4
233、5万元对前述实物出资部分进行置换。综上,本次实物出资的资产权属不存在瑕疵。(5)是否存在出资不实、抽逃出资情况,是否受到行政处罚或存在相关风)是否存在出资不实、抽逃出资情况,是否受到行政处罚或存在相关风险险 2021 年 12 月,实际控制人沈培良以 715.45 万元货币对前述实物出资部分进行置换。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-81 2022 年 4 月 18 日,天职国际出具“天职业字202228389 号”截至 2021年 12 月 31 日验资报告及出资的专项复核报告,确认发行人已收到沈培良置换实物出资的现金 7,154,468.76 元。2
234、022 年 9 月 28 日,湘潭市市场监督管理局出具 证明,确认发行人自 2005年 7 月成立至今不存在因违反工商管理相关法律法规而被处罚的情形。发行人股东不存在出资不实、抽逃出资的情况,未受到行政处罚且不存在相关风险。综上,发行人 2007 年实物出资真实,已履行了评估程序,无需履行变更登记程序;非货币出资的比例符合当时法律法规的规定,资产的权属不存在瑕疵,不存在出资不实、抽逃出资情况,不存在受到行政处罚且不存在相关风险。3、发行人历次股权变动的其他相关情况、发行人历次股权变动的其他相关情况(1)发行人历次股权变动的原因和背景,价格确定的依据及合理性,所履发行人历次股权变动的原因和背景,
235、价格确定的依据及合理性,所履行的法律程序,同次或相近的增资、转让价格差异的原因及合理性,价款支付行的法律程序,同次或相近的增资、转让价格差异的原因及合理性,价款支付情况,股东资金来源及其合法性情况,股东资金来源及其合法性 发行人历次股权变动的原因和背景,价格确定的依据及合理性,所履行的法律程序,同次或相近的增资、转让价格差异的原因及合理性,价款支付情况,股东资金来源及其合法性等情况具体如下:湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-82 序号序号 事项事项 股权变动的原因和股权变动的原因和 背景背景 股权变动的股权变动的价格价格 价格确定的依据价格确定的依据及合
236、理性及合理性 履行的法律程序履行的法律程序 价款支价款支付情况付情况 资金来源及资金来源及 合法性合法性 同次或相近的增同次或相近的增资、转让价格差异资、转让价格差异的原因及合理性的原因及合理性 1 2005 年 7 月,沈培良、周卫国共同设立公司 公司设立 1.00 元/元注册资本 按照公司每股面值,具有合理性 已经公司股东会审议通过,并办理工商设立登记手续 已支付 自有资金,具有合法性-2 2007 年 7 月,发行人第一次增资,沈培良、周卫国以现金和实物增资 公司发展有资金需求 1.09 元/元注册资本 按照出资的货币金额及实物评估值取整确定增资金额,具有合理性 已经公司股东会审议通过,
237、并办理工商变更登记手续 已支付 自有资金及自有机器设备、车辆,具有合法性 与前次股权变动价格差异较小 3 2017 年 6 月,发行人 第 一 次 股 权 转让,周卫国将其持有的全部股权转让给 沈 培 良、傅 能武、邓国政 公司盈利状况不佳且前景不明朗,面临业务转型,周卫国不看好公司发展前景,希望尽快退出 1.00 元/元注册资本 按照公司每股面值,考虑到周卫国迫切希望快速退出,且公司当时 经 营 状 况 较差,定价具有合理性 已经公司股东会审议通过,相关方已签 署 股 权 转 让 协议,并办理工商变更登记手续 已支付 沈培良支付股权转让价款的资金来源为自有资金,具有合法性;傅能武、邓国政用于
238、支付股权转让价款的资金来源于沈培良赠与,具有合法性-4 2017 年 12 月,发行人第二次增资,沈培良、傅能武、邓国政以现金增资 公司进入隧道掘进和工程起重领域,存在较大资金需求 1.00 元/元注册资本 按照公司每股面值,全体股东同比例增资,具有合理性 已经公司股东会审议通过,并办理工商变更登记手续 已支付 沈培良支付增资价款的资金来源为自有资金,具有合法性;傅能武、邓国政用于支付增资价款的资金来源于沈培良赠与,具有合法性-5 2018 年 1 月,发行直系亲属间的家庭财-已经公司股东会审-无偿转让 发行人第二次股权湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-
239、83 序号序号 事项事项 股权变动的原因和股权变动的原因和 背景背景 股权变动的股权变动的价格价格 价格确定的依据价格确定的依据及合理性及合理性 履行的法律程序履行的法律程序 价款支价款支付情况付情况 资金来源及资金来源及 合法性合法性 同次或相近的增同次或相近的增资、转让价格差异资、转让价格差异的原因及合理性的原因及合理性 人 第 二 次 股 权 转让,邓国政将其持有的全部股权转让给邓雄 产安排,邓雄系邓国政之子 议通过,相关方已签 署 股 权 转 让 协议,并办理工商变更登记手续 转让主要系家庭内部转让,为无偿转让,与前后次增资价格存在差异具有合理性 6 2018 年 1 月,发行人第三次
240、增资,沈培良、傅能武、邓雄以现金增资 公司发展有资金需求 1.00 元/元注册资本 按照公司每股面值,且全体股东同比例增资,具有合理性 已经公司股东会审议通过,并办理工商变更登记手续 已支付 沈培良支付增资价款的资金来源为自有资金,具有合法性;傅能武、邓雄用于支付增资价款的资金来源于沈培良赠与,具有合法性-7 2018 年 5 月,发行人第四次增资,沈培良、傅能武、邓雄以现金增资 公司发展有资金需求 1.00 元/元注册资本 按照公司每股面值,且全体股东同比例增资,具有合理性 已经公司股东会审议通过,并办理工商变更登记手续 已支付 沈培良支付增资价款的资金来源为自有资金,具有合法性;傅能武、邓
241、雄用于支付增资价款的资金来源于沈培良赠与,具有合法性-8 2018 年 11 月,发行人第五次增资,沈培良、傅能武、邓雄以现金增资 公司发展有资金需求 1.00 元/元注册资本 按照公司每股面值,且全体股东同比例增资,具有合理性 已经公司股东会审议通过,并办理工商变更登记手续 已支付 沈培良支付增资价款的资金来源为自有资金,具有合法性;傅能武、邓雄用于发行人第五次增资和第三次股权转让之 间 价 格 存 在 差异,原因主要为发行人第五次增资系原湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-84 序号序号 事项事项 股权变动的原因和股权变动的原因和 背景背景 股权变动的
242、股权变动的价格价格 价格确定的依据价格确定的依据及合理性及合理性 履行的法律程序履行的法律程序 价款支价款支付情况付情况 资金来源及资金来源及 合法性合法性 同次或相近的增同次或相近的增资、转让价格差异资、转让价格差异的原因及合理性的原因及合理性 支付增资价款的资金来源于沈培良赠与,具有合法性 股东同比例认缴出资,且公司希望扩大注册资本,故按照面值定价,相关价格并未反映公司真实价值;而发行人第三次股权转让的价格则系按照公司整体估值 3.00 亿元确定,反映了公司当时的公允价值。故发行人第五次增资与第三次股权转让的两次价格不具有可比性,两次价格均具有合理性。9 2020 年 9 月,发行人 第
243、三 次 股 权 转让,邓雄将其所持的部分股权转让给张强强 张强强系发行人董事会秘书刘斯明配偶,夫妻均看好公司的行业发展前景,同时邓雄欲减持部分股份改善家庭生活 1.67 元/元注册资本 根据公司 2020年净利润预测值3,000.00 万元和10 倍市盈率估值 3.00 亿元确定,具有合理性 已经公司股东会审议通过,相关方已签 署 股 权 转 让 协议,并办理工商变更登记手续 已支付 自有资金,具有合法性 10 2020 年 9 月,发行人 第 四 次 股 权 转让,邓雄将其所持的部分股权转让给袁石波 袁石波看好公司的行业发展前景,同时邓雄欲减持部分股份改善家庭生活 1.67 元/元注册资本
244、根据公司 2020年净利润预测值3,000.00 万元和10 倍市盈率估值 3.00 亿元确定,具有合理性 已经公司股东会审议通过,相关方已签 署 股 权 转 让 协议,并办理工商变更登记手续 已支付 自有资金,具有合法性 发行人第四次股权转让和第五次股权转让之间价格存在差异,原因主要系发行人盈利水平增长导致,两次转让价格均具有合理性。11 2021 年 5 月,发行人 第 五 次 股 权 转让,傅能武将其所持部分股权转让给兰伟看好公司的行业发展前景,同时傅能武欲减持部分股份改善家庭生活 5.56 元/元注册资本 根据公司 2021年净利润预测值1.00 亿元和 10倍 市 盈 率 估 值已经
245、公司股东会审议通过,相关方已签 署 股 权 转 让 协议,并办理工商变已支付 自有资金,具有合法性 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-85 序号序号 事项事项 股权变动的原因和股权变动的原因和 背景背景 股权变动的股权变动的价格价格 价格确定的依据价格确定的依据及合理性及合理性 履行的法律程序履行的法律程序 价款支价款支付情况付情况 资金来源及资金来源及 合法性合法性 同次或相近的增同次或相近的增资、转让价格差异资、转让价格差异的原因及合理性的原因及合理性 兰伟 10.00 亿元确定,具有合理性 更登记手续 12 2021 年 5 月,发行人 第 六 次
246、 股 权 转让,沈培良将其持有的部分股权转让给彭水平、沈熙、沈望、沈波 家庭财产的重新分配,彭水平系沈培良配偶,沈熙、沈望、沈波系沈培良、彭水平的子女-已经公司股东会审议通过,并办理工商变更登记手续-无偿转让 发行人第五次股权转让和第六次股权转让之间价格存在差异,原因主要系第六次股权转让为无偿转让,家庭内部转让导致,具有合理性。13 2021 年 9 月,整体变更 设立股份有限公司 净资产出资-各发起人签署了发起人协议,召开发起人会议暨第一次股东大会,并取得工商主管部门核准 净资产-注:发行人第一次增资实物出资部分已由实际控制人沈培良以货币完成置换。综上,发行人历次股权变动的价格确定具有合理性
247、,均履行了相应的法律程序,部分同次或相近的增资、转让价格存在差异,但上述差异具有合理性,增资及股权转让款已实际支付,傅能武、邓国政及邓雄的出资款来源于沈培良赠与,其余方的资金均来源于相关方自有资金或自有资产,股东资金来源均具有合法性。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-86(2)是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排,是否为股东的真实意是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排,是否为股东的真实意思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷思表示,是否存在纠纷或潜在纠纷 公司历次股权变动为双方真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利
248、益安排。综上,发行人历次股权变动的价格确定具有合理性,均履行了相应的法律程序;部分同次或相近的增资、转让价格存在差异,但上述差异主要系因部分转让为家庭成员间无偿转让或发行人盈利水平增长导致估值变动所致,均具有合理性;增资及股权转让款已实际支付,傅能武、邓国政及邓雄的出资款来源于沈培良赠与,其余方的资金均来源于相关方自有资金或自有资产,股东资金来源均具有合法性。相关股权变动为各方真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。(三三)报告期内的重大资产重组情况)报告期内的重大资产重组情况 报告期内,发行人不存在重大资产重组情况。四、发行人历次验资情况四、发行
249、人历次验资情况 发行人历次验资情况具体如下:序号序号 验资事项验资事项 验资机构验资机构 验资时间验资时间 验资报告验资报告 出资出资 方式方式 1 设立(注册资本 100.00万元)湖南鹏程有限责任会计师事务所 2005.7.1 湘鹏程验字2005第 6109 号 货币 2 第一次增资(注册资本 1,000.00万元)湘潭国信有限责任会计师事务所 2007.7.27 潭国会验字2007第 099 号 货币、实物注 3 第二次增资(注册资本 5,000.00万元)湘潭诚正有限责任会计师事务所 2017.12.26 潭诚会验字2017012 号 货币 4 第三次增资(注册资本 8,000.00万
250、元)2018.1.4 潭诚会验字2018001 号 货币 5 第四次增资(注册资本1,5000.00 万元)2018.5.21 潭诚会验字2018009 号 货币 2018.6.8 潭诚会验字2018010 号 货币 2018.6.13 潭诚会验字2018011 号 货币 6 第五次增资 2018.11.27 潭诚会验字货币 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-87 序号序号 验资事项验资事项 验资机构验资机构 验资时间验资时间 验资报告验资报告 出资出资 方式方式(注册资本18,000.00 万元)2018016 号 7 整体变更(注册资本18,000.
251、00 万元)天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)2021.10.8 天职业字202142094 号 净资产 8 验资复核 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)2022.4.18 天职业字202228389 号-注:针对第一次增资实物出资部分 630.00 万元,发行人实际控制人沈培良已于 2021 年12 月 3 日以 715.45 万元货币完成置换,并由天职国际出具“天职业字202228389 号”验资复核报告予以确认。五、发行人的股权结构与组织架构五、发行人的股权结构与组织架构(一)发行人的股权(一)发行人的股权结结构构 截至本招股说明书签署之日,发行人的股权结构如下:(二)发行人的组织(
252、二)发行人的组织架架构构 截至本招股说明书签署之日,发行人的组织架构如下:湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-88 序号序号 部门部门 主要职能主要职能 1 证券部 负责处理股东大会、董事会、监事会日常事务,承办会务工作;履行董事会、监事会办公室职能;负责拟定并管理股东大会、董事会、监事会文件;管理证券事务,处理投资者关系;负责企业重大信息内部报告事项和重大信息披露事项;负责协调证券相关中介机构的工作。2 公司办 负责公司行政办公事务和日常工作,承办总经理办公会会务,协调内部行政事务;负责公司文件、决定事项的督办工作;负责公司秘书、文书和文印工作;负责公司
253、合同管理、档案管理、印信管理工作;负责公司后勤管理及安全保卫工作。3 财务部 负责公司财务预算的编制,负责公司财务决算及分析;负责财务管理、会计核算和财务会计信息编制工作;负责公司资产管理的产权登记工作,管理对外投资股权及权益;参与公司投资项目可行性论证,对重点项目进行财务评价,对重大固定资产购置和重大资产处置提出审核意见;负责公司资金管理,联系银行,做好贷款融资工作。4 审计部 负责对公司资产、负债、损益及与经营管理活动相关的环节进行审计,对公司投资、基建预决算、财务决算及其他重大事项进行审计。5 人力资源部 负责人员入职、辞职、人员调动、人员档案管理、招聘等相关工作;负责制订公司管理规章制
254、度、劳动合同、保险、会议组织、对外联络、安排培训工作等;组织职工参与本单位的民主决策、民主管理和民主监督;围绕地方中心任务和企业生产经营,组织职工开展劳动竞赛、提合理化建议、技术革新等经济技术创新活动;负责工伤报备、就医及后续赔偿;负责劳务外包管理。6 安全环境管理部 负责公司环保管理,环保政策落实,负责编写环评报告、环评验收等工作,对接环保部门工作;负责公司消防安全、劳动安全和企业内保监督管理工作;负责公司安全管理,制定安全事故处理应急预案,协调处理重特大安全事故,安全生产现场管理、新入职员工安全培训;湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-89 序号序号
255、部门部门 主要职能主要职能 对接应急管理部门。7 技术研究院 负责新技术的调研、新产品的研发、引进技术的消化吸收,专利技术管理等;负责公司标准化管理、产品企业标准的制定、发放回收;负责产品图样管理及生产技术准备、工艺设计、工装设计,通过不断试验后及时、准确的提供完整的工艺文件;负责解决生产部门疑难工艺问题、制定产品的工艺技术、制定消耗定额。8 销售部 负责公司的市场调研、开发、信息收集和发布工作;负责商务报价、商务谈判等工作;编制标书、参与招投标工作、货款回收工作;负责销售计划制定;负责售后与客户的沟通,组织应收款的核算及催收。9 质量部 负责制定原材料、半成品和产成品检验试验计划,及新产品检
256、验标准和方法,并实施;评审不合格品,提出处置意见,组织实施纠正和预防措施;负责钢构件成品、附件的出厂检验;负责公司质量体系的管理和控制;负责公司售后工作。10 检测中心 负责原材料入厂化学性能、机械性能检查,及产品无损检查,并出具相应报告。11 精益管理部 负责指导、监督、检查、协调各部门的精益管理工作;负责公司绩效考核工作;负责公司工艺工装制作;负责公司 IT 设备、网路设施运行维护工作;负责公司企业资源计划(ERP)工作,流程与信息化完善工作;负责监督公司大型设备运行状况;组织开展各部门信息化培训工作。12 设备部 负责公司设备、水电气设施、基建等日常管理工作;负责公司固定资产的日常管理工
257、作;负责公司设备及固定资产的保养、维护、维修、报废工作;负责公司设备及固定资产的购置、商务谈判及招投标工作。13 生产部 负责组织协调生产工作;负责制定下达生产指令和发货指令;负责生产线设备管理、工具台账、生产用品材料计划;负责公司货物的运输工作;负责公司外协工作;负责给其相关部门提供报表和数据;负责公司仓库管理工作及废旧物资的回收、保管、处理工作;负责做好每月物资购进、消耗、库存登记,明晰物资使用情况,并建立登记台账。14 供应部 负责公司生产原料及辅助材料的采购工作;负责供应商的选择、协调和管理。负责公司生产、基建、研发、技改等各种物资材料的采购、催货、提货、运输、验收工作和日常物资的储备
258、工作;负责做好物资储备和消耗情况的分析、检查、考核。15 生产车间 负责组织车间职工执行生产计划生产任务;车间生产工艺、技术、设备、劳保、安全、环保、消防的管理;车间现场管理和成本管理;负责车间职工的培训工作,对车间产品的质量负责;检查、审核批准生产记录;填报各类生产报表及车间职工薪资。六、发行人子公司及分公司基本情况六、发行人子公司及分公司基本情况 截至本招股说明书签署之日,发行人无控股子公司及分公司。发行人持有铁建重工 568,097.00 股股份,持股比例为 0.01%,系发行人参与铁建重工首次公开发行股票战略配售取得,并于 2022 年 6 月减持部分股份,除此之外,发行人无其他对外投
259、资。铁建重工具体情况如下:湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-90 公司名称 中国铁建重工集团股份有限公司 股票代码 688425.SH 成立时间 2006 年 11 月 23 日 注册资本 5,333,497,000.00 元 实收资本 5,333,497,000.00 元 注册地址和 主要生产经营地 湖南省长沙经济技术开发区东七线 88 号 主营业务 主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造、销售、租赁和服务。股东构成及持股比例(截至 2022 年 6月 30 日)前十大股东名称前十大股东名称 持股比例持股比例 中国铁建股份有限
260、公司 71.93%中金公司-招商银行-中金公司铁建重工 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 1.58%中国中金财富证券有限公司 0.65%中国铁路通信信号集团有限公司 0.65%中国土木工程集团有限公司 0.36%湖南省财信产业基金管理有限公司 0.33%长沙经济技术开发集团有限公司 0.33%华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限公司)0.33%先进制造产业投资基金(有限合伙)0.33%国家制造业转型升级基金股份有限公司 0.33%主要财务数据(亿元)项目 2022 年 6 月末/2022 年 1-6 月 2021 年末/2021 年度 总资产 237.62 226.66 净资
261、产 146.85 141.72 净利润 10.15 17.36 审计情况 最近一期数据未经审计,最近一年数据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计 七、发起人、控股股东、实际控制人和持有公司七、发起人、控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的主要以上股份的主要股东的基本情况股东的基本情况(一)发起人(一)发起人 发行人由有限公司整体变更设立,发起人系原有限公司股东,即沈培良、傅能武、邓雄、彭水平、沈熙、沈波、沈望、张强强、袁石波、兰伟等 10 名自然人,基本情况如下:湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-91 姓名姓名 国籍国籍 永久境外永久境外
262、居留权居留权 身份证号身份证号 住所住所 沈培良 中国 无 43032119680817*湖南省湘潭县*傅能武 中国 无 43030419620115*湖南省湘潭市*邓雄 中国 无 43030419770104*湖南省湘潭市*彭水平 中国 无 43032119690108*湖南省湘潭市*沈熙 中国 无 43032119920408*湖南省湘潭市*沈波 中国 无 43032119931106*湖南省湘潭市*沈望 中国 无 43032119970820*湖南省湘潭市*张强强 中国 无 43030519761114*长沙市岳麓区*袁石波 中国 无 43032119760908*湖南省湘潭县*兰伟 中
263、国 无 420*武汉市江岸区*(二)控股股东(二)控股股东 截至本招股说明书签署之日,沈培良持有发行人 51.00%的股份,系发行人的控股股东,其基本情况见本节“七、发起人、控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况”之“(一)发起人”。(三)实际控制人(三)实际控制人及其一致行动人及其一致行动人 截至本招股说明书签署之日,沈培良持有发行人 51%的股权,且自发行人设立以来一直担任执行董事/董事长,全面负责公司的生产经营、重大事项决策等,系发行人的实际控制人。股东彭水平、沈熙、沈波、沈望系沈培良一致行动人。其中,彭水平系沈培良之妻,持有公司 4.90
264、%股份;沈熙、沈波、沈望均系沈培良与彭水平之子女,分别持有公司 4.70%股份。实际控制人及其一致行动人合计持有公司 70.00%的股份。彭水平、沈熙、沈波持股均未超过 5%且未担任公司董事、高级管理人员;沈望持股 4.70%并担任公司董事、董事长助理,但其 2021 年毕业后方进入公司任职,主要工作为协助董事长沈培良处理公司日常事务,并在公司各职能部门轮岗锻炼,在股东大会、董事会决策中均遵循其父沈培良的意见,故其个人未在公司经营决策中发挥重要作用。综上,彭水平、沈熙、沈波、沈望属于实际控制人沈培良的一致行动人,但并非共同实际控制人。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申
265、报稿)1-1-92(四)持有发行人(四)持有发行人 5%以上股份的主要股东以上股份的主要股东 截至本招股说明书签署之日,除发行人控股股东沈培良外,其他持有公司5%以上股份的主要股东为:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例(持股比例(%)1 傅能武 21,600,000.00 12.00 2 邓雄 14,400,000.00 8.00 傅能武、邓雄基本情况见本节“七、发起人、控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况”之“(一)发起人”。(五)控股股东和实际控制人控制的其他企业(五)控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署之日,除
266、发行人外,发行人控股股东、实际控制人沈培良控制的其他企业为湖南省良新极板制造有限公司,具体情况如下:公司名称 湖南省良新极板制造有限公司 成立时间 2002 年 5 月 29 日 注册资本 50,000,000.00 元 实收资本 50,000,000.00 元 注册地址和 主要生产经营地 湘潭市雨湖区姜畲镇永兴村龙骨组 主营业务 阳极板(铅银合金阳极板)、阴极板制造、销售 股东构成及持股比例 股东名称 持股比例 沈培良 51.00%彭铁罗 19.00%胡立新 15.00%成文钦 15.00%主要财务数据(万元)项目 2022 年 6 月末/2022 年1-6 月 2021 年末/2021 年
267、度 总资产 6,271.12 6,763.42 净资产 4,731.01 4,790.87 净利润-56.04 8.07 审计情况 未经审计 除上述企业外,发行人控股股东、实际控制人未控制其他企业。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-93(六)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押(六)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署之日,控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。八、发行人股本情况八、发行人股本情况(一)本次发行
268、前后发行人股本情况(一)本次发行前后发行人股本情况 发行人本次发行前总股本为 18,000.00 万股,本次拟公开发行不超过 6,000.00万股,占发行后公司总股本的比例不低于 25.00%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。以发行 6,000.00 万股测算,本次发行前后发行人的股本结构变化如下:序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例(%)持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例(%)1 沈培良 9,180.00 51.00 9,180.00 38.25 2 傅能武 2,160.00 12
269、.00 2,160.00 9.00 3 邓雄 1,440.00 8.00 1,440.00 6.00 4 彭水平 882.00 4.90 882.00 3.68 5 沈熙 846.00 4.70 846.00 3.53 6 沈波 846.00 4.70 846.00 3.53 7 沈望 846.00 4.70 846.00 3.53 8 张强强 720.00 4.00 720.00 3.00 9 袁石波 540.00 3.00 540.00 2.25 10 兰伟 540.00 3.00 540.00 2.25 11 社会公众-6,000.00 25.00 合计合计 18,000.00 100.
270、00 24,000.00 100.00(二)本次发行前发行人的前十名股东(二)本次发行前发行人的前十名股东 本次发行前,发行人前十名股东持股情况如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股持股数量数量(万股)(万股)持股比例(持股比例(%)股份性质股份性质 1 沈培良 9,180.00 51.00 自然人股 2 傅能武 2,160.00 12.00 自然人股 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-94 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股持股数量数量(万股)(万股)持股比例(持股比例(%)股份性质股份性质 3 邓雄 1,440.00 8.00 自然
271、人股 4 彭水平 882.00 4.90 自然人股 5 沈熙 846.00 4.70 自然人股 6 沈波 846.00 4.70 自然人股 7 沈望 846.00 4.70 自然人股 8 张强强 720.00 4.00 自然人股 9 袁石波 540.00 3.00 自然人股 10 兰伟 540.00 3.00 自然人股 合计合计 18,000.00 100.00-(三)本次发行前发行人的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务(三)本次发行前发行人的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书签署之日,发行人前十名自然人股东及其在发行人处的任职如下:序号序号 股东姓名股东姓名 持
272、股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)在发行人任职在发行人任职 1 沈培良 9,180.00 51.00 董事长 2 傅能武 2,160.00 12.00 董事、总经理 3 邓雄 1,440.00 8.00 无 4 彭水平 882.00 4.90 董事长助理 5 沈熙 846.00 4.70 证券部职员 6 沈波 846.00 4.70 无 7 沈望 846.00 4.70 董事、董事长助理 8 张强强 720.00 4.00 无 9 袁石波 540.00 3.00 无 10 兰伟 540.00 3.00 无 合计合计 18,000.00 100.00-(四)发行人国有股份或外
273、资股份的情况(四)发行人国有股份或外资股份的情况 截至本招股说明书签署之日,发行人不存在国有股份、外资股份。(五)股东中的战略投资者持股及其简况(五)股东中的战略投资者持股及其简况 截至本招股说明书签署之日,发行人不存在战略投资者持股的情况。(六)发行人穿透计算股东人数情况(六)发行人穿透计算股东人数情况 截至本招股说明书签署之日,发行人共有 10 名自然人股东,无非自然人股湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-95 东,无需穿透计算股东人数,股东人数未超过 200 人。(七)最近一年新增股东情况(七)最近一年新增股东情况 截至本招股说明书签署日,发行人最近
274、一年无新增股东。(八)私募投资基金股东备案情况(八)私募投资基金股东备案情况 截至本招股说明书签署之日,公司股东中无私募基金。(九)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例(九)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前,发行人各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例如下:关联股东名称关联股东名称 持股比例(持股比例(%)关联关系关联关系 沈培良 51.00 沈培良与彭水平系夫妻关系,沈熙、沈波、沈望系二人子女 彭水平 4.90 沈熙 4.70 沈波 4.70 沈望 4.70 除上述情况外,发行人其他股东之间不存在关联关系。(十)本次发行前股东所持股份的流通限
275、制和自愿锁定股份的承诺(十)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“(一)股份限售、持股意向及减持意向的承诺”的相关内容。(十一)发行人股本的其他情况(十一)发行人股本的其他情况 发行人自成立以来未发行过内部职工股,不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况。(十(十二二)发行人)发行人股东股东的其他相关情况的其他相关情况 1、发行人各自然人股东的情况、发行人各自然人股东的情况(1)发行人各自然人股东基本信息)发行人各自然人股东基本
276、信息 发行人现有自然人股东为沈培良、傅能武、邓雄、彭水平、沈波、沈望、沈熙、张强强、兰伟、袁石波。其基本情况如下:1)沈培良 沈培良简历见“(一)董事”之“1、沈培良”。2)傅能武 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-96 傅能武简历见“(一)董事”之“2、傅能武”。3)邓雄 邓雄先生,1977 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1995 年12 月至 2005 年 12 月,担任湘电集团有限公司一分厂生产部工人;2005 年 12 月至 2015 年 12 月,担任湘潭电机物流有限公司供应部干部;2017 年 4 月至 2020年 11 月,担
277、任发行人公司办文员。4)彭水平 彭水平女士,1969 年生,中国国籍,无境外永久居留权。中学学历。2002年6月至2017年10月,担任湖南省良新极板制造有限公司业务部业务经理;2017年 11 月至今,担任发行人董事长助理。5)沈熙 沈熙女士,1992 年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2016年 1 月至 2017 年 7 月,担任招商银行雨湖支行零售柜台柜员;2017 年 7 月至 2019年 9 月,担任招商银行湘潭分行客户经理;2019 年 9 月至 2020 年 10 月,担任湘潭市锴鑫房地产开发有限公司财务;2021 年 9 月至 2021 年 12 月,担任发行人监
278、事;2020 年 12 月至今,担任发行人证券部职员。6)沈波 沈波女士,1993 年生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历。2015 年10 月至 2020 年 10 月,担任广发银行湘潭支行零售部客户经理;2020 年 9 月至今,担任湘潭市旗悦乐健身有限责任公司监事。7)沈望 沈望先生,1997 年生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历。2021 年5 月至今,担任发行人董事长助理;2021 年 9 月至今,担任发行人董事。8)张强强 张强强女士,1976 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1996年 7 月至 2008 年 4 月,担任湖南五菱机械有限公司财务部会计;20
279、08 年 4 月至今,担任湘电集团有限公司财务部会计。张强强系发行人董事会秘书刘斯明配偶。9)袁石波 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-97 袁石波先生,1976 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1995年 9 月至 1998 年 5 月,担任湘潭工业品公司销售部电器销售及维护;1998 年 6月至 2006 年 7 月,担任东方通讯设备有限公司销售经理;2006 年 9 月至 2010年 10 月,担任湘潭天易置业有限公司销售经理;2011 年 10 月至今,担任湖南一和机械科技有限公司经理兼监事。10)兰伟 兰伟先生,1978 年生,中国
280、国籍,无境外永久居留权,本科学历。2002 年至今,担任施慧达药业集团(吉林)有限公司销售部省区域经理。(2)外部股东的投资方向,是否投资发行人同行业公司或上下游公司,是)外部股东的投资方向,是否投资发行人同行业公司或上下游公司,是否存在投资发行人供应商、客户的情况,是否与发行人存在业务或资金往来,否存在投资发行人供应商、客户的情况,是否与发行人存在业务或资金往来,是否存在介绍业务、利益输送等情况是否存在介绍业务、利益输送等情况 发行人外部股东为袁石波及兰伟,除投资发行人外,两人的投资方向情况如下:1)袁石波 单位:万元 序号序号 企业名称企业名称 注册资本注册资本 持股持股比例比例 主营业务
281、主营业务 1 湖南一和机械科技有限公司 1,000.00 40.00%环保垃圾压缩设备的研发、生产、销售 2 湖南仝丰建设工程有限公司 6,000.00 8.35%房屋建筑工程 3 湖南高洪祥企业管理咨询有限公司 200.00 51.00%企业咨询管理 上述企业并非发行人同行业公司或上下游公司,亦非发行人的供应商、客户。报告期内,发行人外部股东袁石波的配偶方米香与发行人存在资金往来,具体情况如下:单位:万元 年度年度 项目项目 往来金额往来金额 说明说明 2020 年 拆入资金 200.00 资金拆借 拆出资金 200.00 上述资金拆解系因 2020 年下半年发行人出现临时资金短缺的情况,为
282、购买原材料而向方米香借款人民币 200 万元。因借款周期短,故双方未约定借款利湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-98 息。截至 2020 年年末,上述借款已归还。除上述情形外,发行人外部股东与发行人不存在其他业务或资金往来。2)兰伟 截至本招股说明书签署之日,除发行人外,兰伟不存在其他对外投资情况。综上,发行人外部股东不存在投资发行人同行业公司或上下游公司的情形,亦不存在投资发行人供应商、客户的情况,除袁石波的配偶方米香与发行人存在资金往来外,发行人外部股东与发行人不存在其他业务或资金往来,不存在介绍业务、利益输送等情况。2、发行人现有股东的情况、发行人
283、现有股东的情况(1)发行人现有股东是否为适格股东)发行人现有股东是否为适格股东 截至本招股说明书签署之日,发行人现有股东共 10 名,均为直接持股,各股东持股情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名 持股股数(万股)持股股数(万股)持股比例持股比例 1 沈培良 9,180.00 51.00%2 傅能武 2,160.00 12.00%3 邓 雄 1,440.00 8.00%4 彭水平 882.00 4.90%5 沈 熙 846.00 4.70%6 沈 波 846.00 4.70%7 沈 望 846.00 4.70%8 张强强 720.00 4.00%9 袁石波 540.00 3.00%10 兰 伟
284、540.00 3.00%合计合计 18,000.00 100.00%发行人上述股东均为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人,上述股东均不存在因具有公务员、现役军人、国有企业领导人员、党政机关领导干部等特殊身份而不得参与营利性活动的情形或相关法律法规规定的不适宜担任股东的情形,均为适格股东。综上,发行人现有股东均为适格股东。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-99(2)直接间接股东与发行人及其其他股东、)直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技实际控制人、董监高、核心技术人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安
285、术人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排,是否存在纠纷或潜在争议排,是否存在纠纷或潜在争议 截至本招股说明书签署之日,发行人股东均为直接持股的自然人,发行人不存在间接股东。发行人直接股东与发行人系股权投资关系;发行人股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员之间存在的亲属关系、关联关系等相关情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股情况持股情况 亲属关系亲属关系/关联关系关联关系 1 沈培良 直接持有 9,180.00 万股,占 51.00%(1)彭水平系实际控制人沈培良配偶,沈熙、沈波、沈望系实际控制人沈培良子女;(2)沈培良、彭水平、沈熙、沈波、沈望系一致行
286、动人;(3)沈培良系发行人监事刘权配偶的叔叔;(4)沈熙系发行人副总经理刘果果配偶 2 彭水平 直接持有 882.00 万股,占 4.90%3 沈熙 直接持有 846.00 万股,占 4.70%4 沈波 直接持有 846.00 万股,占 4.70%5 沈望 直接持有 846.00 万股,占 4.70%6 傅能武 直接持有 2,160.00 万股,占 12.00%-7 邓雄 直接持有 1,440.00 万股,占 8.00%-8 张强强 直接持有 720.00 万股,占 4.00%张强强系发行人董事、董事会秘书刘斯明配偶 9 袁石波 直接持有 540.00 万股,占 3.00%-10 兰伟 直接持
287、有 540.00 万股,占 3.00%-综上,除上表列示的亲属关系或关联关系外,公司现有股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排的情形,不存在纠纷或潜在争议。(3)直接间接股东与本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存)直接间接股东与本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排,是否在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排,是否存在纠纷存在纠纷或潜在争议或潜在争议 本次发行中介机构负责人及其签字人员情况参见本招股说明书之“第三节 本次发行概
288、况”之“二、本次发行有关机构”截至本招股说明书签署之日,发行人股东均为直接持股的自然人,发行人不存在间接股东。发行人股东与本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-100 在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,不存在纠纷或潜在争议。综上,发行人股东均为直接持股的自然人,无间接股东;发行人现有股东均为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人,上述股东均不存在因具有公务员、现役军人、国有企业领导人员、党政机关领导干部等特殊身份而不得参与营利性活动的情形或相关法律法规规定的不适宜担任股东的情形,均为适格股
289、东;除上述亲属关系或关联关系外,发行人股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排,不存在纠纷或潜在争议。九、发行人对赌安排及其执行情况九、发行人对赌安排及其执行情况 截至本招股说明书签署之日,发行人及股东之间不存在对赌协议或类似安排。十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排排 截至本招股说明书签署之日,发行人不存在已经制定或实施的股权激励及相关安排。十一、发行人员工及其社会保障情况十一、发行人员
290、工及其社会保障情况(一)员工人数构成情况(一)员工人数构成情况 1、员工人数及变化情况、员工人数及变化情况 报告期各期末,公司在册员工人数情况如下:项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年末年末 2020 年末年末 2019 年末年末 员工人数(人)1,206 1,134 1,163 890 2、员工专业结构、员工专业结构 截至 2022 年 6 月 30 日,公司员工的专业结构情况如下:员工类别员工类别 员工人数(人)员工人数(人)占总人数比例(占总人数比例(%)管理人员 217 17.99 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-101
291、 销售人员 8 0.66 生产人员 966 80.10 技术人员 15 1.24 合计合计 1,206 100.00 其中销售人员占比较低,主要原因系公司下游客户比较集中且合作较为稳定,销售人员主要负责客户的日常维护,较少拓展性工作,所需人员较少。3、员工受教育程度、员工受教育程度 截至 2022 年 6 月 30 日,公司员工的受教育程度情况如下:受教育程度受教育程度 员工人数(人)员工人数(人)占总人数比例(占总人数比例(%)硕士学历 4 0.33 本科学历 50 4.15 大专学历 365 30.27 大专以下学历 787 65.26 合计合计 1,206 100.00 4、员工年龄分、
292、员工年龄分布布 截至 2022 年 6 月 30 日,公司员工的年龄分布情况如下:年龄分布年龄分布 员工人数(人)员工人数(人)占总人数比例(占总人数比例(%)55 岁以上(不含 55 岁)52 4.31 46-55 岁 246 20.40 36-45 岁 348 28.86 26-35 岁 454 37.65 25 岁以下(含 25 岁)106 8.79 合计合计 1,206 100.00 5、劳务派遣、劳务派遣(1)劳务派遣用工的情况 报告期内,公司存在劳务派遣用工,具体情况如下:项目项目 2022 年年 6 月末月末 2021 年末年末 2020 年末年末 2019 年末年末 员工人数(
293、人)1,206 1,134 1,163 890 劳务派遣(人)0 0 43 0 用工人数(员工+劳务派遣)(人)1,206 1,134 1,206 890 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-102 项目项目 2022 年年 6 月末月末 2021 年末年末 2020 年末年末 2019 年末年末 劳务派遣人员占用工人数的比例-3.57%-报告期内,公司对部分临时性、辅助性的岗位采取劳务派遣的用工形式,主要工作岗位为生产线上的临时用工及叉车司机等。劳务派遣工由生产部门或其他相关部门统计核算。劳务派遣人员的每月工资、保险费用以及管理费用,由公司统一支付给劳务
294、派遣公司。(2)劳务派遣单位的基本情况 报告期内,发行人与劳务派遣公司均签订了劳务派遣服务合同,上述公司均取得了劳务派遣经营许可证。报告期内,公司合作的劳务派遣单位基本情况如下:劳务派遣单位劳务派遣单位 成立时间成立时间 注册资本注册资本 法定代表人法定代表人 劳务派遣许可证编号劳务派遣许可证编号 湖南荟才人力资本科技有限公司 2018.7.6 300.00 万元 刘新初 湘 C067 杰瑞科(上海)人力资源有限公司 2019.12.2 200.00 万元 杨锋 崇人社派许字第1420号 湖南聚能人力资源管理有限公司 2018.8.9 200.00 万元 向志清 湘 A-387 号 湖南蓝桥人
295、力资源集团有限公司 2010.4.13 5,000.00 万元 曹双能 湘 A6-007 湖南鑫弘人力资源服务有限公司 2017.12.14 200.00 万元 胡萍 湘 C056 注:湖南荟才人力资本科技有限公司曾用名称为“湘潭荟才人力资源有限公司”,于 2021年 11 月 18 日完成更名。上述劳务派遣公司均具备劳务派遣服务资质许可,发行人与上述劳务派遣公司均签订了劳务派遣服务合同,约定在向发行人提供劳务派遣服务过程中其派遣的劳务人员与劳务派遣公司之间建立劳动合同关系,并由劳务派遣公司向其派遣人员发放工资及依法缴纳各项社会保险和住房公积金,该等约定符合劳动合同法规定。同时,报告期内,发行
296、人劳务派遣人员管理工作正常,各期劳务派遣费用均已按约定结算,发行人与劳务派遣人员之间不构成劳动合同关系,不存在劳动合同纠纷,发行人与劳务派遣公司之间亦不存在劳务派遣争议或纠纷。此外,湘潭市人力资源和社会保障局亦已出具证明,确认发行人未因违反劳湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-103 动保障相关法律法规行为而受到行政处罚。综上,报告期内,发行人仅对部分临时性、辅助性的岗位采取劳务派遣用工形式,各期末劳务派遣员工人数未超过用工人数的 10%,与发行人合作的劳务派遣公司均具备劳务派遣许可资质,且派遣人员的社会保险及住房公积金均按照劳动法律规定及双方约定由劳务派
297、遣公司缴纳,报告期内发行人与劳务派遣人员之间不构成劳动合同关系,不存在劳动合同纠纷,发行人与劳务派遣公司之间不存在劳务派遣争议或纠纷,发行人不存在劳务派遣用工违规情形,发行人劳务派遣方式的用工制度符合国家有关规定。(二)发行人社会保险、住房公积金的缴纳情况(二)发行人社会保险、住房公积金的缴纳情况 1、社会保险缴纳情况、社会保险缴纳情况 报告期内,发行人为员工缴纳社会保险的人数情况如下:单位:人 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年末年末 2020 年末年末 2019 年末年末 员工总人数 1,206 1,134 1,163 890 实缴人数 1,082 1,027 6
298、79 515 缴纳比例 89.72%90.56%58.38%57.87%未缴人数 124 107 484 375 2019 年及 2020 年末,公司员工社会保险缴纳比例较低,主要原因为:(1)公司管理层劳动用工方面合规意识不足,2021 年前尚未建立完善的社会保险缴纳制度;(2)公司属于劳动密集行业,员工以生产人员为主,流动性相对较大,部分员工缴纳意愿较低。2021 年度,公司针对前述情况进行规范整改,经整改,公司整体缴纳状况好转。截止 2022 年 6 月末,未缴纳原因如下:(1)46 人已通过其他途径缴纳社会保险或因其个人原因自愿放弃缴纳;(2)15 人系退休返聘人员,无须缴纳社会保险或
299、仅参保部分险种;(3)47 人参保手续尚未办理完毕;(4)16 人已在办理离职手续,故停止缴纳社保。2022 年 6 月末社会保险缴纳比例略低于 2021 年末,系人员流动导致的正常波动。经整改,社会保险缴纳比例已基本稳定在 90.00%左右。公司已取得由湘潭市人力资源和社会保险局出具的证明,证明公司在报告期湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-104 内不存在社会保险方面的行政处罚或其他重大违法违规行为。2、住房公积金缴纳情况、住房公积金缴纳情况 报告期内,公司为员工缴纳住房公积金情况如下:单位:人 项目项目 2022 年年 6 月末月末 2021 年末年
300、末 2020 年末年末 2019 年末年末 员工总人数 1,206 1,134 1,163 890 实缴人数 1,026 903 0 0 缴纳比例 85.07%79.63%-未缴人数 180 231 1,163 890 2019 年及 2020 年末,公司未为员工购买住房公积金,主要原因为公司管理层劳动用工方面合规意识不足,2021 年前尚未建立住房公积金相关制度。2021 年度,公司已开始建立住房公积金相关制度,截至 2022 年 6 月末,缴纳比例已超过 85%,其中 180 人尚未缴纳,具体原因如下:(1)12 人系退休返聘人员,无须缴纳(注:部分退休人员系特殊工种提前退休,存在未缴纳社
301、保但缴纳公积金情形,故与前述社保缴纳部分退休返聘人员存在差异);(2)39 人住房公积金相关手续尚在办理中;(3)31 人已在办理离职手续,故停止缴纳;(4)其余 98 人系已通过其他途径缴纳或因其个人主观原因不愿缴纳。2022 年 6 月末,随着公司住房公积金相关制度逐步完善及对员工宣传教育活动加强,住房公积金缴纳比例进一步提高。公司已取得由湘潭市住房公积金管理中心出具的证明,证明公司在报告期内不存在住房公积金方面的行政处罚或其他重大违法违规行为。3、社会保险及住房公积金未缴纳情况、社会保险及住房公积金未缴纳情况(1)报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因和金额,如足额)报告期各期未
302、缴纳社会保险和住房公积金的具体原因和金额,如足额缴纳对持续经营的影响缴纳对持续经营的影响 1)报告期内,发行人社会保险缴纳情况及未缴原因如下:单位:人 项目项目 2022 年年 6 月末月末 2021 年末年末 2020 年末年末 2019 年末年末 员工总人数 1,206 1,134 1,163 890 实缴人数 1,082 1,027 679 515 未缴纳人数 124 107 484 375 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-105 缴纳人数占比 89.72%90.56%58.38%57.87%未缴纳原因 退休返聘人员 15 14 16 14 已通
303、过其他途径缴纳 45 47 36 31 参保手续尚未办理完毕 47 31 132 76 已在办理离职手续 16 15 11 17 自愿放弃 1-289 237 应缴未缴人数 109 93 468 361 注:“应缴未缴人数”为各报告期末未缴纳人数剔除退休返聘人员人数后的剩余人数。2019 年及 2020 年末,发行人员工社会保险缴纳比例较低主要系因为公司管理层劳动用工方面合规意识不足,2021 年前尚未建立完善的社会保险缴纳制度,且发行人属于劳动密集行业,员工以生产人员为主,流动性相对较大,部分员工缴纳意愿较低。2021 年度,发行人针对前述情况进行规范整改,同时加强对员工缴纳社保的宣传教育,
304、整体缴纳情况明显好转,截至 2021 年末及 2022 年 6 月末,发行人社保缴纳人数及占员工总人数比例均大幅上升。发行人仍存在部分员工未缴纳社会保险的原因包括:部分员工已通过其他途径缴纳社会保险,无须公司再次缴纳;部分员工系退休返聘人员,无需缴纳;部分员工的参保手续尚未办理完毕;部分员工已在办理离职手续,故停止缴纳;极少数员工经劝说仍坚持不愿意缴纳,发行人会继续加强动员宣传工作。2)报告期内,发行人住房公积金缴纳情况及未缴原因如下:单位:人 项目项目 2022 年年 6 月末月末 2021 年末年末 2020 年末年末 2019 年末年末 员工总人数 1,206 1,134 1,163 8
305、90 实缴人数 1,026 903 0 0 未缴纳人数 180 231 1,163 890 缴纳人数占比 85.07%79.63%-未缴纳原因 退休返聘人员 12 11 15 13 已通过其他途径缴纳 4 3 发行人未建立住房公积金相关制度,除因退休返聘未缴人员外,2019住房公积金手续尚在办理中 39 13 湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-106 项目项目 2022 年年 6 月末月末 2021 年末年末 2020 年末年末 2019 年末年末 已在办理离职手续 31 15 年末、2020 年末未缴人数分别为 877 人、1,148人 个人不愿缴纳
306、94 189 应缴未缴人数 168 220 1,148 877 注:1、关于退休返聘人员,因部分退休人员系特殊工种提前退休,存在未缴纳社保但缴纳公积金情形,故与前述社保缴纳部分退休返聘人员存在差异。2、“应缴未缴人数”为各报告期末未缴纳人数剔除退休返聘人员人数后的剩余人数。2019 年及 2020 年末,公司未为员工购买住房公积金,主要系因为发行人管理层劳动用工方面合规意识不足,发行人在 2021 年前尚未建立住房公积金相关制度。2021 年度,发行人已开始建立住房公积金相关制度,2021 年末缴纳人数占比已接近 80%,截至 2022 年 6 月末,发行人员工缴纳住房公积金的人数占比已超过
307、85%。发行人仍存在部分员工未缴纳住房公积金的原因包括:部分员工已通过其他途径缴纳住房公积金,无须公司再次缴纳;部分员工系退休返聘人员,无需缴纳;部分员工的住房公积金相关手续尚在办理中;部分员工已在办理离职手续,故停止缴纳;其余未缴纳员工系因个人主观原因经公司动员仍不愿缴纳。3)报告期内未缴纳社会保险和住房公积金的金额,如足额缴纳对持续经营的影响 经测算,发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的金额、其占利润总额的比例以及若足额缴纳对发行人持续经营的影响情况如下表:单位:万元 项目项目 2022年年1-6月月 2021年度年度 2020年度年度 2019年度年度 应缴未缴社保金额 110.
308、37 191.37 287.88 248.04 应缴未缴住房公积金金额 23.28 82.02 121.38 96.48 合计金额 133.65 273.39 409.26 344.52 利润总额 5,979.56 11,349.47 8,234.61 1,583.60 占利润总额比例 2.24%2.41%4.97%21.76%补缴后净利润 4,438.72 8,636.08 5,870.29 896.70 补缴后扣非净利润 3,682.35 8,043.56 5,833.28 744.40 注:上表中的“应缴未缴社保金额”“应缴未缴住房公积金金额”均以报告期内公司为湘潭永达机械制造股份有限公
309、司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-107 员工实际缴纳的社会保险及公积金平均基数为依据经测算后的结果。综上,报告期各期末,发行人员工社保及住房公积金实缴人数逐年上升,应缴未缴社保及住房公积金的合计金额占利润总额比例呈逐年下降趋势,发行人社保及公积金缴纳状况已显著改善。同时,根据上述测算,若发行人足额缴纳社保及住房公积金,不会对发行人各期经营业绩及发行人的持续经营能力造成重大不利影响,亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。(2)是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定,是否存在受到行政)是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大违法行为处罚
310、的风险,是否构成重大违法行为 中华人民共和国劳动法(2018 修正)(以下简称“劳动法”)第七十二条规定:“用人单位和劳动者必须依法参加社会保险,缴纳社会保险费”。同时,劳动法第一百条规定:“用人单位无故不缴纳社会保险费的,由劳动行政部门责令其限期缴纳;逾期不缴的,可以加收滞纳金。”中华人民共和国社会保险法(2018 修正)(以下简称“社会保险法”)第四条第一款规定:“中华人民共和国境内的用人单位和个人依法缴纳社会保险费”。同时,社会保险法第八十六条规定“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的,由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足,并自欠缴之日起,按日加收万分之五的滞纳金;逾期仍不缴纳的,由有
311、关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。”住房公积金管理条例(2019 修订)(以下简称“住房公积金管理条例”)第二十条第一款规定:“单位应当按时、足额缴存住房公积金,不得逾期缴存或者少缴”。同时,该条例第三十八条规定:“违反本条例的规定,单位逾期不缴或者少缴住房公积金的,由住房公积金管理中心责令限期缴存;逾期仍不缴存的,可以申请人民法院强制执行。”综合上述规定,为员工缴纳社保及公积金系发行人的法定义务,报告期内发行人未按规定足额缴纳社会保险及住房公积金存在被主管部门要求限期补缴的风险;经主管部门要求补缴仍逾期未缴纳的,主管部门将处以罚款处罚。针对发行人上述社保及公积金缴纳情况,发行人实际
312、控制人沈培良已作出承诺:“如因公司在本次发行上市前未及时、足额为全体员工缴纳各项社会保险及湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-108 住房公积金,导致公司被行政主管机关要求补缴社会保险金或住房公积金,或者受到行政主管机关的处罚,或者有关人员向公司追索,本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用,且在承担前述费用后不向公司追偿,保证公司不会因此遭受任何损失。”若主管部门要求发行人补缴相关款项,将由实际控制人全额承担,保证发行人不会因此受损,亦可保证发行人不会因逾期未缴而被主管机关施以行政处罚。报告期内发行人社保及公积金缴纳虽不符合 劳动法 社会保险
313、法 及 住房公积金管理条例相关规定,但湘潭市人力资源和社会保障局、湘潭市医疗保障局和湘潭市住房公积金管理中心均已分别出具证明,确认报告期内发行人不存在因违反社保、公积金政策法规而被处罚的情况。报告期内,发行人社保及公积金的缴纳人数和缴纳比例不断上升,整改情况较好,发行人报告期内未足额缴纳社保及公积金的情形不存在主观恶意,且发行人实际控制人已承诺全额承担或有补缴责任,同时,上述未足额缴纳社保及公积金情形亦未受到主管部门行政处罚,上述行为不属于重大违法行为。综上所述,报告期内发行人虽存在未足额缴纳社保及住房公积金的情形,但足额缴纳社保及住房公积金不会对发行人各期经营业绩及发行人的持续经营能力造成重
314、大不利影响,亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。发行人社保及公积金缴纳虽然不符合劳动法社会保险法及住房公积金管理条例的相关规定,但发行人实际控制人已出具有效承诺确保全额承担或有补缴责任,发行人不存在受到行政处罚的风险,上述情形不构成重大违法行为。十二、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理十二、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出人员作出的重要承诺及履行情况的重要承诺及履行情况 详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”的相关内容。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-109 第六节第六节 业务和技术业务
315、和技术 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况(一)公司主营业务的基本情况(一)公司主营业务的基本情况 公司的主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售。公司的产品主要应用于隧道掘进、工程起重和风力发电等领域,其中隧道掘进设备及其配套产品主要包括盾构机的盾体、刀盘体、管片机及隧道洞壁支撑管片等;工程起重设备产品主要包括车架、臂架、副臂、塔机结构件等;风力发电设备产品主要包括风电机组机舱底座、机座、转子支架、定子支架、锁定盘等。公司生产工序完整,覆盖金属结构件设计及工艺开发、钣金加工、焊接、焊后去应力、机加工、涂装前处理、涂装等生
316、产全过程。公司以“永相伴、达未来”为使命,秉承“顾客满意、以人为本、环境友好、可持续发展、回馈社会”的核心价值观,以“世界一流的金属结构制造专家”为企业愿景,凭借深耕行业的经验、严格的质量控制、精良的生产工艺和高效的经营管理,已成为铁建重工、中联重科、三一集团、国电联合动力、明阳智能、金风科技、中国中车和湘电股份等国内知名企业的合格供应商。在与上述客户的合作过程中,公司的产品和服务受到客户广泛认可。报告期内,公司主营业务收入及各产品占比如下:单位:万元 产品种类产品种类 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例
317、比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 隧道掘进及其配套设备结构件 21,148.72 51.06%56,009.54 60.32%30,190.99 41.13%14,881.25 37.84%工程起重设备结构件 13,443.32 32.46%22,961.57 24.73%23,564.02 32.10%12,540.81 31.89%风力发电设备结构件 4,721.87 11.40%13,856.99 14.92%19,646.91 26.76%11,616.23 29.54%其他产品 2,105.75 5.08%20.52 0.02%6.21 0.01%288.51 0.73%
318、合计合计 41,419.66 100.00%92,848.62 100.00%73,408.14 100.00%39,326.80 100.00%(二)主要产品及用途(二)主要产品及用途 公司目前的主要产品包括隧道掘进及其配套设备产品、工程起重设备产品及风力发电设备产品,具体情况如下:湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-110 1、隧道掘进及配套设备、隧道掘进及配套设备 公司的隧道掘进及配套设备主要为盾构机的盾体、刀盘体、管片机以及与之配套的定制化支撑管片等金属结构产品。盾构机是目前国内外广泛采用的先进隧道掘进设备,采用盾构机挖掘隧道具有隧道一次成型的优点
319、。由于施工环境、地质条件、气候温度、隧道走向及宽度等因素存在较大差异,盾构机行业呈现明显的“定制化”特点。公司严格按照客户提供的图纸及要求组织生产,以保证配套的结构件可以满足盾构机整机商的要求。具体产品如下:产品类型产品类型 产品介绍及主要用产品介绍及主要用途途 产品图产品图 盾体(包括前盾、中盾、尾盾)盾构机的重要结构件之一,对盾构机内部结构起支护作用,保护盾构机内部构造在地下运作过程中的完整性和稳定性,是盾构机关键的外部结构。其中前盾内部主要安装推进主轴,中盾主要安装排浆和管片系统,尾盾一般装有内部管路。刀盘体 盾构机的核心部件之一,位于盾构机最前端,在盾构机工作中起到对泥土、岩石起切削作
320、用,是盾构机在土下推进重要结构件。其质量和稳定性直接影响盾构机的挖掘效率和使用寿命。管片机 安装于盾构机中后部,用于铺设管片以帮助挖掘完成的隧道四壁成形、加固。管片机使盾构机能完成隧道的一次成型,使盾构与传统挖掘方式相比具有更高的效率。此外,公司还参与生产隧道洞壁支撑管片。该类产品系铺设在成型的隧道中,对隧道结构起成型、支撑作用的金属结构件,是部分用途较为特殊的隧道的关键结构件。如下图所示,盾构机一般由驱动系统、刀盘、盾体、排土结构及管片铺设系统、电气系统、液压系统等后配套设备等部分组成,其中盾体、刀盘体、管片机是盾构机的重要组成部分。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(
321、申报稿)1-1-111 图片来源:“深圳交通”官方公众号 盾构机的体积较大,盾体的横截面直径通常为 3 至 16 米。较大的盾体通常采用分块式结构,即根据直径大小由多件 1/2、1/4 乃至 1/10 分块通过联结板拼接而成,分块圆度误差及联结板平面度误差是保证盾体完整性和密闭性的重要指标。公司生产的盾体联结板平面度误差小于 0.5 毫米,能较好满足防渗水、防渗沙要求。目前,公司生产的盾体直径包括 6 米、8 米、9 米、15 米等不同规格;生产的管片机直径包括 6.3 米、8.6 米和 9.1 米等多个型号。公司隧道掘进及配套设备产品规格齐全、工艺优良,能较好满足整机设备商的需求。目前,公司
322、具备为国内市场主流盾构机提供金属结构件的能力。同时,由于盾构机长期在泥土砂石等恶劣环境中作业,盾体对防渗水、防渗沙等均有较高要求。因此,盾构机的配套结构件对机加工精度、焊接变形控制等要求极为严格。公司自 2016 年起与铁建重工合作,从管片机到盾体,再到刀盘体和支撑管片,合作产品的复杂程度逐步提升。报告期内,公司参与生产的盾构机未发生过质量问题,产品品质受到客户高度认可,获颁“最佳质量奖”等荣誉奖项。未来,公司将进一步加强技术开发、工艺改进,持续满足行业发展的需求。2、工程起重设备、工程起重设备 公司的工程起重设备主要包括起重机车架、臂架及副臂、塔机结构件等,主要应用于轮式、履带式和塔式起重机
323、。具体产品如下:湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-112 产品类型产品类型 产品介绍产品介绍及主要用途及主要用途 产品图产品图 车架 起重机的主要部件,主要作为起重机底盘,起到支撑、安装汽车发动机及其他各种部件的作用。臂架及副臂 起重机的核心部件,其中臂架是起重机的起吊装置,副臂主要作用是调整起重机作业范围,增加起吊高度,维持整车稳定。多应用于工程建筑和风电施工领域。塔机结构件 塔式起重机亦称塔吊,是广泛运用于大型基建工程和风力发电吊装领域的大型起重设备,公司主要生产塔机的垫块、底架基础结构座、支腿座、基础节、加强节、标准节、爬升架、上下支座、平衡臂、起
324、重臂各类金属结构件。起重机的主要功能为吊运建材、钢材、大型设备等重物。为保证起重机的机动性,工程起重设备的结构件要尽可能实现轻量化,同时由于起重机需要承受较大重量,其对材料强度有较高需求。为实现上述目的,起重机钢结构件必须选用强度等级更高的低合金高强钢,以平衡轻量化和承重性能两方面要求。低合金高强钢与普钢相比焊接难度更高,对焊接过程的工艺控制更为严格。公司具备Q460、Q890、Q960 等多种规格低合金高强钢加工焊接能力,产品主要面向中联重科和三一集团等国内工程起重龙头企业。公司的焊接工艺控制水平高于客户要求,产品质量受到广泛认可。如下图所示,起重机的主要结构包括车体、驾驶室、底盘和起重臂。
325、其中公司的主要产品车架即起重机底盘,臂架及副臂为起重臂的主要组成部分。湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-113 图片来源:三一集团官网 目前,公司工程起重设备金属结构件产品覆盖轮式、履带式和塔式起重机,包括 25 至 980 吨多种起重机型号。塔式起重机基本结构塔式起重机基本结构 图片来源:中联重科官网 2021 年下半年公司开始承接中联重科塔机系列产品订单,为其提供塔式起重机的底座、塔身(由基础节、加强节、标准节组成)、爬升架、上下支座、平衡臂、起重臂等金属结构件。2022 年 2 月,公司与中联重科合作完成的全球最大风电动臂塔机 LW2460-200
326、 成功下线。此外,2022 年 6 月,在建的常泰长江大湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-114 桥启用 W12000-450 大型塔式起重机,该塔机是全球首台超万吨米级的上回转超大型塔机,该塔机的垫块、底架基础结构座、支腿座、基础节、加强节、标准节、爬升架、上下支座、平衡臂、起重臂等塔机金属结构件均由公司生产。未来,公司将进一步顺应工程起重机械行业的发展趋势,丰富产品种类,巩固竞争优势。3、风力发电设备、风力发电设备 目前主流的风力发电技术路线包括直驱、半直驱和双馈。双馈机组采用多级齿轮箱设计,体积较小但故障率较高;直驱机组省略了齿轮箱设计,降低了设备
327、故障率,但其体积大、造价高;半直驱设计兼顾两者特点,属于中间路线。公司深耕行业多年,与多家海陆风电客户合作,可根据客户需求生产对应技术路线的金属结构件,具备较强的产品覆盖能力。公司产品主要涵盖机舱底座、机座、转子支架、定子支架、锁定盘等,具体产品如下:产品类型产品类型 产品介绍产品介绍及主要用途及主要用途 产品图产品图 机舱底座 风力发电机组的支撑平台,内部一般装载发电机、轴承和变速箱等关键部件。风力发电设备的核心结构件之一。机座 双馈式风电机组的发电机的骨架和外壳,作为发电机定子包裹装有主轴的转子,共同完成发电。风力发电设备的核心结构件之一。转子支架 作为磁钢和线圈绕组的安装载体,在扇叶的带
328、动下旋转并切割磁感线完成发电。主要用于直驱和半直驱风电领域,风力发电设备的核心结构件之一。定子支架 发电机静止不动的部分。定子支架主要用于承载、支撑硅钢片(电机正负极)和电机绕组,是电机内部将风能转化为电能的核心部件。锁定盘 风力发电机组锁紧装置的重要部件,在风电机组停机维护时锁定扇叶,使机组停止工作,在风电设备检修中发挥重要作用。如下图所示,风力发电机组主要由包括叶片、机舱、塔筒等结构组成,公司湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-115 的主要产品机舱底座、机座、定子支架、转子支架、锁定盘等部件均属于机舱结构中的重要结构件。图片来源:金风科技官网 风力发
329、电设备常在无人值守、自然环境多变地区运行,对设备的稳定性要求较高,故风力发电设备的零部件需具备抗疲劳、耐腐蚀、不易坏的特点。为减少部件摩擦损耗,风电产品对焊接工艺、机加工精度和油漆喷涂有极高的要求。公司与明阳智能、国电联合动力、湘电股份等国内知名风电设备厂商合作多年,产品品质在长期合作中经过了市场和客户的检验。目前国内主流的风电机组容量为 1.5 至 7.2MW,部分海上风电机组容量会达到 10MW 以上。公司的风力发电设备类产品类型丰富,覆盖多种技术路线。其中公司的直驱技术路线产品包括定、转子支架;半直驱技术路线技术产品主要包括锁定盘等;双馈技术路线产品主要包括机舱底座、机座等。公司生产的机
330、舱底座包括 1.5MW 至 6MW 等不同规格;机座包括 1.5MW 至 4MW 等不同规格。公司风电设备产品涵盖多种不同型号与规格,可满足海陆风电的应用需求。公司具备为国内市场主流机型供应金属结构件的能力,未来公司将顺应行业趋势,紧跟市场步伐,持续满足客户需求。(三)设立以来主营业务和主要产品的变化情况(三)设立以来主营业务和主要产品的变化情况 公司成立于 2005 年 7 月,自成立以来一直专注于大型专用设备的金属结构件设计、生产和销售,公司设立以来的主营业务和产品的演变情况具体如下:湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-116 1、第一阶段(、第一阶段
331、(2005 年至年至 2007 年)年)该阶段公司主要从事高压电机等设备的金属结构件生产,与湘电股份建立合作关系,逐渐形成较为成熟的金属结构件工艺设计与生产能力;同时积极储备人才,建立较为严格的质量控制体系,为后续快速进入风电设备领域奠定了坚实的基础。2、第二阶段(、第二阶段(2007 年至年至 2016 年)年)该阶段公司确定集中资源开发市场前景较好的风电设备产品。通过持续的工艺消化、样件试制和工序改进,公司生产的 2MW 及以上风电定子、转子支架陆续销往湘电股份,并为明阳智能提供 1.5MW 及以上风电设备的定子、转子支架,进入风电设备金属结构件领域。公司凭借上述业务基础,后续陆续与国电联
332、合动力等公司建立合作关系,具体合作历程如下:(1)基于高压电机产品带来的良好合作关系和沟通渠道,湘电股份进入风电设备领域后,2007 年开始向发行人采购定子、转子等风电设备结构件。(2)因公司具备风电产品开发和生产经验。2007 年,明阳智能(当时名为:广东明阳风电技术有限公司)与发行人建立合作关系,为 1.5MW 及以上的双馈风电设备供应机舱底座等结构件。(3)由于国电联合动力 1.5MW 及以上的双馈风电设备与明阳智能的技术路线相同,工艺类似,公司于 2008 年顺利成为国电联合动力的供应商,提供机舱底座等结构件。2015 年以来,风电行业得到国家政策支持,发展迅速。公司把握机遇,不断增加
333、厂房、设备等资本性投入以及工艺技术开发力度,加快了与湘电股份、明阳智能、国电联合动力等公司的合作步伐,不断开发新产品。公司先后通过较高瓦数的机舱底座、定子、转子等各类产品样件试制、审核、小批量生产和大批量生产等环节,与客户的合作广度和深度不断提高,销售规模逐年扩大。3、第三阶段(、第三阶段(2016 年至今)年至今)该阶段,公司开始进入隧道掘进及工程起重领域。由于公司生产的风力发电设备结构件品质良好,在行业内及湖南地区积攒了一定的声誉,湖南境内的工程起重和隧道掘进厂商在考察公司后,与公司逐渐开始合作。在此期间,公司逐步湘潭永达机械制造股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿)1-1-117 完成在隧道掘进领域和工程起重领域的战略布局,凭借严格的质量控制和精良的生产工艺,逐步成为铁建重工、三一集团、中联重科等知名企业的合格供应商,销售规模实现快速增长。在隧道掘进领域,公司自 2016