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1、1-1-1 证券简称:证券简称:并行科技并行科技 证券证券代码代码:839493839493 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 21 号楼三层 北京并行科技股份有限公司北京并行科技股份有限公司招股说明书(申报稿)中国国际金融股份有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座27 层及 28 层 本公司的发行申请尚未经中国证监会注册。本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力,投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。本次股票发行后拟在北京证券交易所上市,该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业,上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风
2、险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。北京并行科技股份有限公司 1-1-2 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的
3、投资风险。1-1-3 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭
4、受损失的,将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担法律责任。1-1-4 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行发行股数股数 不超过 1,000 万股(未考虑超额配售选择权),不超过 1,150 万股(含行使超额配售选择权发行的股份)每股面值每股面值 人民币 1.00 元 定价方式定价方式 本次发行通过公司和主承销商自主协商直接定价的方式确定发行价格 每股发行价格每股发行价格 29.00 元/股 预计发行日期预计发行日期 2023 年 10 月 20
5、日 发行后发行后总股本总股本 56,730,000 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2023 年 10 月 18 日 注:超额配售选择权行使前,发行后总股本为 56,730,000 股;若全额行使超额配售选择权,发行后总股本为 58,230,000 股 1-1-5 重大事项重大事项提示提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内容:书正文内容:一、本次发行相关主体作出的重要承诺及未履行承诺的约束措施 本次发行相关主体作出的重要承
6、诺及未履行承诺的约束措施,详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”相关部分内容。二、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后,将申请在北交所上市。公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后,在股票发行过程中,会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响;同时,发行完成后,若公司无法满足北交所发行上市条件,均可能导致本次公开发行失败。公司在北交所上市后,投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。三、本次发行前滚存利润的分配安排 公司于 2022 年 5 月 31 日召开
7、 2022 年第三次临时股东大会,审议通过了 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配和未弥补亏损承担政策的议案,公司本次公开发行股票前不存在滚存未分配利润,因此本次公开发行完成后不涉及未分配利润由本次发行后登记在册的新老股东共享的问题。公司本次发行完成前累计未弥补亏损,由本次发行后登记在册的新老股东按其所持股份比例并以各自认购的公司股份为限相应承担。四、重大风险提示 公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容,充分了解公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定,并特别关注如下风险:(一一)尚未盈利及持续亏损风险尚未盈利及持续亏损风险 1-1-6 报告期内,公司净
8、利润分别为-3,157.29 万元、-8,153.74 万元、-11,219.51 万元及-3,377.37 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-3,526.35 万元、-8,826.97 万元、-11,565.92 万元及-4,495.51 万元。公司报告期内尚未实现盈利,主要是由于:1)公司超算云业务尚处于成长期,营业收入规模偏小;2)公司持续加大市场推广和研发投入力度,报告期内,公司销售及研发费用合计分别为 6,781.35 万元、12,618.17 万元、15,081.78 万元及 6,206.71 万元,占各期营业收入的比例为 55.31%、57.33%、48.2
9、2%及 30.65%;3)公司为用户提供 724 小时全时段响应和技术服务,以优质的技术支持及运营服务保证用户体验,因此公司配备了较多技术人员,相关技术服务成本持续保持较高水平。报告期内,公司营业收入保持快速增长,但如果未来发生市场竞争加剧、宏观经济波动、下游需求放缓以及公司持续增加研发投入或公司市场推广效果欠佳等情形,公司未来一定期间内仍存在无法盈利的风险。(二)(二)固定资产不断增加导致成本上升风险固定资产不断增加导致成本上升风险 自报告期期初以来,公司为优化算力资源池,逐步加大了超算设备相关固定资产采购以丰富自有算力资源池,报告期内公司固定资产分别为 15,179.12 万元、25,21
10、3.23 万元、25,624.75 万元及 27,464.89 万元,固定资产折旧成本亦随之上升。未来公司或将结合业务需求进一步采购超算设备相关固定资产,并且随着本次募投项目的逐步实施,固定资产折旧将进一步上升,若利用效率不及预期,或将对公司未来的利润水平产生不利影响。(三)(三)毛利率波动风险毛利率波动风险 报告期各期公司主营业务毛利率分别为 42.99%、34.02%、28.26%和 23.67%,呈现逐年下降的态势,主要原因为公司自报告期期初以来逐步加大了超算设备采购充实公司自有算力资源为用户提供超算服务,相比于外购第三方算力资源为用户提供服务更具成本优势,但随着 2021 年和 202
11、2 年公司超算设备固定资产持续增加,折旧成本上升,自有算力资源利用率有所下降,从而毛利率有所下滑。报告期内公司顺应行业的快速发展及用户需求不断充实和优化自有算力资源池以保证可持续发展,并围绕超算云业务开展各项配套业务提升公司综合实1-1-7 力,但受自有算力资源利用率、用户对算力资源的偏好选择及配套业务活动开展等因素影响,公司整体毛利率存在波动,进而可能对公司的盈利能力产生影响。(四)系统故障风险(四)系统故障风险 超算云服务的提供建立在性能稳定的计算机、优质的网络环境、充足的设备存储空间及安全的机房等诸多基础设施上。客户通过使用公司的超算云服务来进行高性能计算,对上述基础资源的稳定性和可靠性
12、有着较高的要求。基于互联网及信息技术行业的特性,其客观上会存在网络设施故障、软硬件运行漏洞、供电中断等问题,可能会给超算云用户带来作业中断、数据丢失、宕机故障等负面影响,从而造成客户的经济损失。此外,如果公司服务器所在的地区发生难以预料及防范的自然灾害或人为灾害,会对公司所提供的超算云服务的稳定性和可靠性产生不利影响。(五)流动(五)流动性风险性风险 公司超算云服务业务以预收模式为主,使得预收账款和合同负债相对较高,导致流动负债相对较高。如果出现客户集中退款额情形并且公司短时间内无法从银行获取足够的授信或是借款,可能导致无法足额兑付客户的退款。其次,公司尚处于亏损状态,公司的持续发展以及实现盈
13、利需要足够的资金支持运营包括购买专用设备等,如果公司的资金来源如融资、借款以及客户回款等存在长期无法获得的情况,会导致公司无法持续健康运营,出现流动性风险。(六)业务开拓风险(六)业务开拓风险 报告期内,公司尚未实现盈利,且截至报告期末存在累计未弥补亏损。为尽快实现扭亏为盈,公司在推进并行通用超算云业务快速发展的同时,也进一步加快并行行业云、并行 AI 云等业务的探索、研发和经营,在此过程中,公司面临一定市场拓展风险:技术方面,超算云行业属于高新科技领域,技术壁垒高且更新较快,如果公司无法及时紧跟行业技术发展趋势、全面满足各行业用户各类应用场景落地的需求,则将对公司业务拓展造成不利影响;政策方
14、面,在当前强化网络和数据安全监管的背景下,如果客户及供应商对其产品及服务的信息安全保障要求持续提高,则存在双方合作关系发生变化的风险;需求方面,发行人所处1-1-8 细分行业仍处于快速发展阶段,如果未来下游行业需求不及预期,则可能对公司未来业绩增长产生不利影响;竞争方面,公司超算云业务与互联网云服务商等存在竞争关系,如果公司不能持续提高自身技术水平、加大市场开拓力度,则可能存在未来增长不及预期的风险。由于超算云行业处于高速发展阶段,公司后续将持续投入较多销售费用、研发费用以推动超算云服务触达更多客户、提高超算云服务渗透率,并通过更高的技术水平全方位满足用户的使用需求。若出现销售费用投入效果或研
15、发进度不及预期等情况,公司需要进行更多投入,进而拖累公司期间费用率的下降速度。在新业务开拓过程中,毛利率亦受到自有算力资源利用率、外采资源单位成本、销售单价等多方面因素影响,存在一定不确定性,如果业务开拓过程中毛利率出现波动,公司盈利情况将受到影响。(七)业务成长不确定性风险(七)业务成长不确定性风险 由于发行人业绩增长情况与用户数量、ARPU、毛利率、期间费用等因素密不可分,发行人在进行盈亏平衡点测算时,在满足一定前瞻性条件的前提下对上述因素进行了假设,但由于相关前瞻性假设受到复杂的内外部条件的影响,若相应假设条件不能满足,出现用户数量增长及 ARPU 不及预期、细分业务毛利率有所波动、期间
16、费用率无法获得有效控制等情形,未来收入规模及利润实现情况将受到一定限制,进而难以实现盈利。(八八)退市风险退市风险 截至 2023 年 6 月 30 日,公司未分配利润金额为-43,398.89 万元,存在累计未弥补亏损,且尚未实现盈利。鉴于超算云行业仍处于成长期,若公司出现重大经营决策失误或经营环境发生重大不利变化等,公司营业收入、净资产可能大幅下降,无法扭亏为盈,并可能触发北京证券交易所股票上市规则(试行)规定的财务类强制退市情形。若公司上市后最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值,则可能导致公司面临退市风险警示甚至退市的风险。另外,如公司上
17、市后经营大幅不及预期,公司股票投资价值将下降,可能出现交易不活跃情形,交易价格、股东数量可能因公司投资价值大幅降低而触发退市标准,出现退市风险。1-1-9 五、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2023 年 6 月 30 日。(一)(一)审计截止日后的主要经营状况审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司生产经营状况正常,经营模式未发生重大变化,市场环境、行业政策、税收政策、行业市场环境未发生重大变化,整体经营环境未发生重大不利变化。(二二)2023 年年业绩预告业绩预告 经公司初步测算,公司预计 2023 年可实现的营业收入
18、约为 47,000 万元至50,000 万元,同比增长约 50%至 60%;预计 2023 年可实现归属于母公司股东的净利润约为-8,150 万元至-8,450 万元,亏损同比缩小约 26%至 29%;预计 2023年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为-8,650 万元至-8,950 万元,同比缩小约 23%至 25%。上述 2023 年财务数据系公司初步预计数据,未经会计师审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。六、发行人未来市场规模开拓、业务成长等方面的不确定性因素 由于超算云行业仍处于高速发展阶段,发行人尚未实现盈利且截至报告期末仍存在未弥补亏损,发行人未来市场规模
19、开拓、业务成长等方面存在不确定性,具体可能面临的不确定因素如下:(一)宏观经济增速放缓,下游客户行业需求增长不及预期 发行人作为专业超算云服务提供商,长期致力于为具备通用超算和业务超算需求的各类用户提供全面、安全、易用、高性价比的超算云服务,下游用户既包括高等院校、科研院所等事业单位,也包括高端制造、气象海洋、生物信息等领域的企业。国内外经济增长减速、行业周期波动、生产活动受限将直接影响到发行人下游客户的经营发展与研发进展,从而对发行人的业务发展与客户拓展造成影响。因此,经济增速放缓、宏观经济波动、全球通胀形势恶化、客户所处行业周期下行等都将影响发行人的业务发展,对发行人经营活动带来不确定性。
20、(二)行业竞争加剧,冲击市场竞争格局 1-1-10 近年,我国全面贯彻新发展理念,推进高质量发展,通过大力推动“新基建”、“建设数字中国”远景目标等政策,积极促进“东数西算”战略的落地,以进一步深化我国创新型国家建设。党的二十大报告中指出:“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务”,并围绕该主题提出“建设现代化产业体系”,涉及“加快建设数字中国”、“构建新一代信息技术”、“加快发展数字经济”及“构建现代化基础设施体系”等重要思路,为中国式现代化建设指明方向。在政府及行业政策法规的支持下,发行人所处行业发展潜力巨大、市场空间日益增大。发行人多年来专注于超算云领域,位于中国超算云行业的第
21、一梯队,在超算领域中具备领先的技术实力与先发优势,而其他业内同类型公司多数仍处于起步阶段。然而,基于超算云行业广阔的市场空间,吸引了更多潜在竞争者进入该行业,发行人未来有可能面临更激烈的竞争,主要竞争者包括传统超算中心、互联网云服务商等。传统超算中心在尖端超算等服务场景具有算力性能优势;互联网云服务商基于所属集团的规模效益与广泛业务布局,具备较强的客户拓展能力。上述竞争者将可能对发行人在客户拓展、技术创新、业务协同、成本控制等方面造成冲击,削弱发行人的市场竞争力及市场占有率。(三)经营管理水平未与业务快速发展匹配 超算云行业具有广阔市场空间与持续政策支持,报告期内发行人营业收入规模快速扩大,在
22、并行通用超算云业务的基础上持续推进并行行业云及并行 AI 云等新业务。发行人规模与业务的快速发展对经营管理能力及公司治理水平提出了更高要求,如:在风险管控方面,需建立并优化符合监管要求、上下通畅的合规和内控管理体系等;在组织建设方面,需加强人力资源管理、人员考核与激励机制、人才储备措施等;在战略规划方面,需提升在不同情境下的抗风险能力,提升核心竞争力等。若发行人管理制度与治理机制无法与快速扩大的业务规模匹配,无法有效满足日益增长的客户群体的多元需求,导致算力资源利用率持续下滑,人员与资金等管理效率降低,将造成较大的管理风险,使发行人无法从规模中获益,对发行人的核心竞争力造成负面影响。(四)新业
23、务的培育与发展不及预期 报告期内,发行人在推进并行通用超算云业务快速发展的同时,进一步布局1-1-11 了并行行业云、并行 AI 云等新业务。新业务的培育与发展要求发行人对于部分垂直行业具备深入理解与洞察力,找准不同行业客户的核心痛点,并围绕客户多样化的需求灵活地提供定制化产品,具有较高的行业认知壁垒。上述新业务培育与发展的不确定性还体现在政策监管可能对数据安全提出更高要求、技术研发资金投入大且更新迭代快、下游客户需求不及预期、新业务行业竞争加剧、分散发行人在成熟业务上的资源分配等,对发行人未来业务规模的拓展及战略布局造成不确定性。(五)算力资源的采购模式受合作方影响 报告期内,发行人主要通过
24、直接采购模式和共建集群模式获取算力资源。在直接采购模式下,发行人根据用户潜在算力需求向各大超算中心持续采购算力资源。发行人虽与各大超算中心建立了长期的合作关系,但发行人业务与超算中心业务存在部分客户重叠的情形,具有一定竞争关系。同时,在当前强化网络和数据安全监管的背景下,各大超算中心作为主要外购算力资源的供应商,其算力资源的开放权限可能会根据法律法规及政策要求发生变化。相关业务的潜在竞争及算力资源开放权限变动的不确定性,将对发行人持续对外采购算力资源进而稳定地提供相应产品与服务产生潜在的负面影响。在共建集群模式下,发行人租赁 IDC 机柜,自行购买交换机、服务器等超算云服务设备并委托 IDC
25、服务商提供设备托管服务,进而构建自有算力资源池。IDC 服务商作为受托方,除提供最基本的场地之外,还需要提供互联网基础服务,如稳定高速的互联网接入带宽、稳定充足的电力供应、恒温恒湿的机房环境、实时有效的集中监控等,对受托方的相关业务经营资质、服务管理能力、网络带宽和机房资源等方面提出了较高的要求。受托方的托管不善将对发行人业务可持续性、客户满意度及硬件设备资源的安全性等造成重要影响,对发行人的稳定经营形成一定不确定性。1-1-12 目目 录录 第一节第一节 释义释义.13 第二节第二节 概览概览.20 第三节第三节 风险因素风险因素.35 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.46 第五
26、节第五节 业务和技术业务和技术.145 第六节第六节 公司治理公司治理.265 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息.286 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.325 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用.472 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.496 第十一节第十一节 投资者保护投资者保护.550 第十二节第十二节 声明与承诺声明与承诺.556 第十三节第十三节 备查文件备查文件.568 1-1-13 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:普通名词普通名
27、词释义释义 发行人、公司、本公司、股份公司、并行科技 指 北京并行科技股份有限公司 并行有限、有限公司 指 北京并行科技有限公司 并行广州 指 并行(广州)科技有限公司,为发行人全资子公司 并行天津 指 并行(天津)科技有限公司,为发行人全资子公司 宁夏超算云 指 宁夏超算云科技有限公司,为发行人全资子公司 长沙超算云 指 长沙超算云科技有限公司,为发行人全资子公司 北龙超云 指 北京北龙超级云计算有限责任公司,为发行人控股子公司 北京超算 指 北京超算有限公司,为发行人控股孙公司 北京超算云 指 北京超级云计算有限公司,为发行人控股孙公司 清控基金、中小基金 指 清控银杏南通创业投资基金合伙
28、企业(有限合伙),曾用名为中小企业发展基金(江苏南通有限合伙)西藏龙芯 指 西藏龙芯投资有限公司 银杏华清 指 银杏华清投资基金管理(北京)有限公司 马力天使 指 北京马力天使投资中心(有限合伙)马力文化 指 北京马力文化有限公司 马力创投 指 马力创业投资有限公司 股东大会 指 北京并行科技股份有限公司股东大会 股东会 指 北京并行科技有限公司股东会 董事会 指 北京并行科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京并行科技股份有限公司监事会 鼎健投资 指 北京鼎健投资中心(有限合伙),为发行人员工持股平台 弘健投资 指 北京弘健投资中心(有限合伙),为发行人持股平台 兴健投资 指 北京兴健投资发
29、展中心(有限合伙),为发行人持股平台 嘉健投资 指 北京嘉健投资中心(有限合伙),为发行人员工持股平台 信健投资 指 北京信健投资发展中心(有限合伙),为发行人员工持股平台 汇健科技 指 北京汇健科技中心(有限合伙),为发行人员工持股平台 1-1-14 世界星辉 指 北京世界星辉科技有限责任公司 常州紫光 指 常州紫光百会电子科技有限公司 东网科技 指 东网科技有限公司 越海扬波 指 北京越海扬波科技有限公司 中科院计算机网络信息中心 指 中国科学院计算机网络信息中心 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 北京证券交易所股票上市规则(试行)公司章程
30、指 北京并行科技股份有限公司章程 公司章程(草案)指 北京并行科技股份有限公司章程(草案)(北京证券交易所上市后适用)中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北交所 指 北京证券交易所 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 中登公司北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中央网信办 指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室 中金公司、保荐机构、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 发行人会计师、申报会计师、立信会计
31、师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 国务院 指 中华人民共和国国务院 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 教育部 指 中华人民共和国教育部 商务部 指 中华人民共和国商务部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 中科院 指 中国科学院 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 弗若斯特沙利文 指 弗若斯特沙利文(北京)咨询有限公司 本次公开发行、本次发行 指 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的行为 京东尚科 指 北京京东尚科信息技术有限公司,系发行人客户
32、宁夏誉成云创 指 宁夏誉成云创数据投资有限公司,系发行人供应商 联想北京 指 联想(北京)信息技术有限公司,系发行人供应1-1-15 商 戴尔中国 指 戴尔(中国)有限公司,系发行人供应商 最近三年及一期、报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月 招股说明书 指 北京并行科技股份有限公司招股说明书 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业名词专业名词释义释义 超算云 指 用户通过云计算形态使用算力资源,开展科研实验或处理并行工作负载。超级计算、超算、高性能计算、HPC(High Performance Computing)指 利用并行工
33、作的多台计算机系统的集中式算力资源,处理极端复杂的或数据密集型的问题。云计算、云服务 指 通过网络统一组织和灵活调用各种 ICT 信息资源,实现大规模计算的信息处理方式。AI 指 Artificial Intelligence,人工智能,是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。算力、算力资源 指 计算机程序运行时所需的 CPU 资源、GPU 资源、内存资源、硬盘资源和网络资源等。国家级超算中心 指 由科技部批准成立的部署有极高性能计算机的超级计算中心,是国家级重大科技创新基础设施。IaaS 指 Infrastructure as a Servic
34、e,即基础设施即服务,IaaS 指把 IT 基础设施作为一种服务通过网络对外提供,并根据用户对资源的实际使用量或占用量进行计费的一种服务模式。PaaS 指 Platform as a Service,即平台即服务。PaaS 是云计算的重要组成部分,提供运算平台与解决方案服务,在云计算的典型层级中,PaaS 层介于软件即服务与基础设施即服务之间,PaaS 提供用户将云端基础设施部署与创建至客户端,或者借此获得使用编程语言、程序库与服务。SaaS 指 Software as a Service,软件即服务,即客户可以根据实际工作需求,通过互联网向厂商订购所需的应用软件服务。SRE 指 Site R
35、eliability Engineering,站点可靠性工程,是一门工程专业,致力于持续帮助组织实现系统、服务和产品的可靠性级别。SRE 团队使用软件工程的思维和方法解决复杂的运维问题。GPU 指 Graphics Processing Unit,图形处理器,又称显示核心、视觉处理器、显示芯片,是一种专门在1-1-16 个人电脑、工作站、工作站和服务器上做图像和图形相关运算工作的微处理器。CPU 指 Central Processing Unit,中央处理器,作为计算机系统的运算和控制核心,是信息处理、程序运行的最终执行单元。资源调度 指 在拥有算力资源池的前提下,对算力资源按下游用户的实际需
36、求进行合理、快速分配的过程。资源池化 指 对多台计算机服务器、存储、网络等资源进行资源整合,消除物理边界,为统一分配提供基础,从而提升资源利用率。HPC China 指 全国高性能计算学术年会 PAC 指 全国并行应用挑战赛 IDC 指 Internet Data Center,互联网数据中心,是一种拥有完善的设备(包括高速互联网接入带宽、高性能局域网络、安全可靠的机房环境等)、专业化的管理、完善的应用服务平台。节点 指 通过内部高速网络连接的各种专用服务器设备,根据服务器的具体用途可细分为登陆节点、计算节点、管理节点和存储节点等。VPN 指 Virtual Private Network,虚
37、拟专用网络,其功能为在公用网络上建立专用网络,进行加密通讯。API 指 Application Programming Interface,应用程序接口,又称为应用编程接口,是软件系统不同组成部分衔接的约定。CAE 指 Computer Aided Engineering,工程设计中的计算机辅助工程,用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能,以及优化结构性能等,把工程(生产)的各个环节有机地组织起来,其关键就是将有关的信息集成,使其产生并存在于工程(产品)的整个生命周期。CAD 指 Computer Aided Design,计算机辅助设计,利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工
38、作,可以对不同方案进行大量的计算、分析和比较、决策以及快速检索存放在计算机内存和外存里的各种设计信息,包括数字、文字、图形等。EDA 指 Electronic Design Automation,电子设计自动化,是指利用计算机辅助设计软件,来完成超大规模集成电路(VLSI)芯片的功能设计、综合、验证、物理设计(包括布局、布线、版图、设计规则检查等)等流程的设计方式。License 指 软件许可证,它是一种格式合同,由软件作者与用户签订,用以规定和限制软件用户使用软件1-1-17(或其源代码)的权利以及作者应尽的义务。CCF 指 中国计算机学会 IB 指 InfiniBand,无限带宽技术,是一
39、个用于高性能计算的计算机网络通信标准,它具有极高的吞吐量和极低的延迟,用于计算机与计算机之间的数据互连。InfiniBand 也用作服务器与存储系统之间的直接或交换互连,以及存储系统之间的互连。CRM 指 Customer Relationship Management,客户关系管理,指利用相应的信息技术以及互联网技术协调企业与顾客间在销售、营销和服务上的交互,从而提升其管理方式,向客户提供创新式的个性化的客户交互和服务的过程。BI 指 Business Intelligence,商务智能,指用现代数据仓库技术、线上分析处理技术、数据挖掘和数据展现技术进行数据分析以实现商业价值。QoS 指 Q
40、uality of Service,指一个网络能够利用各种基础技术,为指定的网络通信提供更好的服务能力,是网络的一种安全机制,是用来解决网络延迟和阻塞等问题的一种技术。OITS 指 Online IT Service,是并行科技推出的基于互联网的数据中心在线运维服务系统,具有强大的自学习专家库和自动分析软件,可自动识别系统故障及潜在风险,全天候在线的技术服务团队在得到用户授权后会及时远程修复故障,以低成本实现高级别运维服务,保障客户集群稳定高效运行。UI 指 User Interface,是指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。NLP 指 Natural Language Proc
41、essing,自然语言处理,是研究人与计算机交互的语言问题的一门学科。ISP 指 Internet Service Provider,互联网服务提供商,即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、和增值业务的电信运营商。CDN 指 Content Delivery Network,即内容分发网络。CDN 是构建在现有网络基础之上的智能虚拟网络,依靠部署在各地的边缘服务器,通过中心平台的负载均衡、内容分发、调度等功能模块,使用户就近获取所需内容,降低网络拥塞,提高用户访问响应速度和命中率。5G 指 5th Generation Mobile Communication Technology,第
42、五代移动通信技术,是具有高速1-1-18 率、低时延和大连接特点的新一代宽带移动通信技术,是实现人机物互联的网络基础设施。Flops 指 Floating-point Operations Per Second,每秒所执行的浮点运算次数。容器技术 指 一种新型的虚拟化技术,能够有效的将单个操作系统的资源划分到孤立的组中,以便更好的在孤立的组之间平衡有冲突的资源使用需求。数字孪生 指 充分利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据,集成多学科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程,在虚拟空间中完成映射,从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程。ICT 指 Information and Commun
43、ications Technology,信息与通信技术,覆盖了所有通信设备或应用软件以及与之相关的各种服务和应用软件。TCP 指 Transmission Control Protocol,传输控制协议,是一种面向连接的、可靠的、基于字节流的传输层通信协议。IP 指 Internet Protocol,网际互连协议,是 TCP/IP 体系中的网络层协议。TLS 指 Transport Layer Security,传输层安全性协议,是一种安全协议,目的是为互联网通信提供安全及数据完整性保障,用于在两个通信应用程序之间提供保密性和数据完整性。SQL 指 Structured Query Lang
44、uage,结构化查询语言,是一种特殊目的的编程语言,是一种数据库查询和程序设计语言,用于存取数据以及查询、更新和管理关系数据库系统。NoSQL 指 Not Only SQL,指非关系型的数据库。IOPS 指 Input/Output Operations Per Second,是一个用于计算机存储设备(如硬盘(HDD)、固态硬盘(SSD)或存储区域网络(SAN)性能测试的指标,即每秒的读写次数。Linux 指 是一种免费使用和自由传播的类 UNIX 操作系统,是一个基于 POSIX 的多用户、多任务、支持多线程和多 CPU 的操作系统,能够运行主要的 Unix 工具软件、应用程序和网络协议,支
45、持32 位和 64 位硬件,以网络为核心,是一个性能稳定的多用户网络操作系统。SPEC 指 Standard Performance Evaluation Corporation,标准性能评估公司,SPEC 是由多家大学、研究机构、IT 企业等组成的组织,这个组织的目标是建立、维护一套用于评估计算机系统的标准。1-1-19 PBS 指 Portable Batch System,是一个根据集群上的可用计算节点的算力资源管理和调度所有计算作业的本地集群调度器。LSF 指 Load Sharing Facility,是 IBM 旗下的一款分布式集群管理系统软件,负责算力资源的管理和批处理作业的调度
46、。istio 指 提供一种简单的方式来为已部署的服务建立网络的开放平台,该网络具有负载均衡、服务间认证、监控等功能,适用于容器或虚拟机环境(特别是 Kubernetes),兼容异构架构。kafka 指 由 Apache 软件基金会开发的一个开源流处理平台,是一种高吞吐量的分布式发布订阅消息系统,它可以处理消费者在网站中的所有动作流数据。flink 指 由 Apache 软件基金会开发的开源流处理框架,以数据并行和流水线方式执行任意流数据程序,其流水线运行时系统可以执行批处理和流处理程序,支持迭代算法的执行。AWS 指 Amazon Web Services,是亚马逊(Amazon)公司的云计算
47、 IaaS 和 PaaS 平台服务,AWS 面向用户提供包括弹性计算、存储、数据库、应用程序在内的一整套云计算服务,能够帮助企业降低IT 投入成本和维护成本。Azure 指 Microsoft Azure,微软基于云计算的操作系统。Azure 服务平台包括了以下主要组件:Microsoft Azure,Microsoft SQL数据库服务,Microsoft.Net服务,用于分享、储存和同步文件的 Live 服务,针对商业的 Microsoft SharePoint 和 Microsoft Dynamics CRM 服务。Google Cloud 指 谷歌公司的云计算服务 1-1-20 第二节
48、第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。股说明书全文。一、发行人基本情况 公司名称公司名称 北京并行科技股份有限公司 统一社会信用代统一社会信用代码码 922234R 证券简称证券简称 并行科技 证券证券代码代码 839493 有限有限公司成立日公司成立日期期 2007 年 2 月 15 日 股份股份公司成立日公司成立日期期 2016 年 1 月 22 日 注册资本注册资本 46,730,000.00 元 法定代表人法定代表人 陈健 办公地址办公地址
49、 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 21 号楼三层 注册地址注册地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 21 号楼 101-301 控股股东控股股东 陈健 实际控制人实际控制人 陈健、贺玲 主办券商主办券商 中金公司 挂牌挂牌日期日期 2016 年 11 月 2 日 上市公司行业分上市公司行业分类类 I 信息传输、软件和信息技术服务业 I65 软件和信息技术服务业 管理型行业分类管理型行业分类 I信息传输、软件和信息技术服务业 I65 软件和信息技术服务业 I655信息处理和存储支持服务 I6550 信息处理和存储支持服务 二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况(一)(一)发行人
50、情况发行人情况 发行人的基本情况详见本节之“一、发行人基本情况”。(二二)控股股东情况控股股东情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东为陈健,陈健直接持有公司7,632,500 股,并通过鼎健投资、弘健投资、嘉健投资、信健投资、汇健科技间接控制公司 7,714,332 股,合计持有或控制公司 15,346,832 股,占公司总股本的32.84%。1-1-21(三三)实际控制人情况实际控制人情况 陈健、贺玲夫妇为发行人共同实际控制人。截至本招股说明书签署日,陈健直接持有公司 16.33%的股权,贺玲直接持有公司 5.11%的股权,两人通过间接持股的方式控制公司 16.51%的股权,合计通过直接
51、或间接的方式控制公司 37.96%的股权。三、发行人主营业务情况 公司是国内领先的超算云服务和算力运营服务提供商,聚焦应用真实运行性能,致力于为用户提供全面、安全、易用、高性价比的超算云服务。公司主要服务包括并行通用超算云、并行行业云、并行 AI 云等。同时,公司为用户提供超算软件及技术服务、超算云系统集成、超算会议及其他服务,打造超算云服务生态闭环,全方位服务用户。公司以“助力科技强国,让计算更简单”为使命,聚合中国各大超算中心的算力资源,并通过共建集群模式扩充自有算力资源池,以算力 PaaS 化为最终用户提供高性能计算和相关 IT 服务。公司以 PaaS 层为基础构建 SaaS 化平台,对
52、超算应用进行服务化封装,用户可以以交互式命令行、图形界面、开放应用接口等多种渠道访问超算应用,并能在标准应用基础上进行二次开发。截至本招股说明书签署日,公司已实现超过 200 款超算应用软件 SaaS 化,形成了集算力资源、应用资源、服务资源和人才资源于一体的超算云服务平台,方便用户弹性按需使用 CPU 及 GPU 算力资源。截至本招股说明书签署日,公司已与国家超级计算广州中心、国家超级计算无锡中心、国家超级计算长沙中心、国家超级计算济南中心、国家超级计算深圳中心等各类超算中心建立稳定合作关系,为众多来自科研高校、航空航天、石油勘探、智能制造、地球环境、生命科学、人工智能等各应用领域的用户提供
53、超算云服务。公司重要子公司北龙超云由中科院计算机网络信息中心、北京市怀柔区政府等共同出资设立。根据中国计算机学会高性能计算专业委员会发布的 2022 年中国高性能计算机性能 TOP100 排行榜,北龙超云 T6 分区、A6 分区、A 分区登上1-1-22 榜单第 8、11、12 位,连续三年获得“通用 CPU 算力性能第一名”。依托北龙超云的优质算力资源,公司可充分保证用户的计算需求及优质体验。公司系中国计算机学会金质会员、中科院计算机网络信息中心超级计算创新联盟理事单位,自 2016 年起连续协办多届全国高性能计算学术年会(HPC China),并获得国家级高新技术企业、北京市“专精特新”中
54、小企业、中关村高新技术企业认定,具有较高的行业地位与技术水平。公司重视技术创新和人才引进,拥有行业领先的技术实力,截至 2023 年 6 月 30 日,公司及其子公司已拥有25 项发明专利,2 项外观设计专利及 130 项已登记的计算机软件著作权。公司提供中国超算算力、应用、用户一体化云上科研工作环境,未来将提供包括超算中心选型配置、超算中心运营、超算云服务等在内的全链条算力资源运营服务。在超算云服务方面,公司将聚焦各类客户在不同场景下的业务需求,持续推出满足各行业、各领域科研需求的综合性超算云服务解决方案,为高等院校、科研院所、企业用户等提供更加灵活、全面的超算云服务,推动我国科研事业的发展
55、、新兴产业的进步和传统产业的突破升级。四、主要主要财务数据和财务指标财务数据和财务指标 项目项目 20232023年年6 6月月3030日日/20232023年年1 1月月6 6月月 20222022年年1212月月3131日日/20222022年年度度 20212021年年1212月月3131日日/20212021年年度度 20202020年年1212月月3131日日/20202020年年度度 资产总计(元)772,834,355.71 744,637,748.34 732,568,513.25 343,847,977.09 股东权益合计(元)98,953,401.90 126,964,14
56、8.97 232,758,333.55 40,649,818.28 归属于母公司所有者的股东权益(元)85,925,605.62 120,954,834.95 229,723,471.94 37,873,926.96 资产负债率(母公司)(%)72.54 65.46 52.33 72.43 营业收入(元)202,512,534.26 312,776,998.45 220,099,934.89 122,603,340.15 毛利率(%)23.67 28.26 34.02 42.99 净利润(元)-33,773,721.85-112,195,111.35-81,537,351.50-31,572,
57、899.36 归属于母公司所有者的净利润(元)-39,842,122.24-114,487,362.58-81,682,113.20-31,957,754.02 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元)-44,955,142.87-115,659,178.04-88,269,696.53-35,263,535.03 1-1-23 加权平均净资产收益率(%)-38.63-65.29-245.96-271.17 扣除非经常性损益后净资产收益率(%)-43.58-65.96-265.80-299.22 基本每股收益(元/股)-0.85-2.45-2.12-0.90 稀释每股收益(元/股)
58、-0.85-2.45-2.12-0.90 经营活动产生的现金流量净额(元)36,293,509.04 67,103,199.88 62,824,811.64 41,425,803.03 研发投入占营业收入的比例(%)8.83 13.27 20.31 18.65 五、发行决策及审批情况 2022年5月13日,发行人召开第三届董事会第三次会议,审议通过了关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案 等与本次发行并在北交所上市相关的议案。2022年5月31日,发行人召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
59、议案等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案,并同意授权董事会处理与公司本次公开发行并上市有关的具体事宜。2023年4月14日,发行人召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了关于提请股东大会延长授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜期限的议案 等与本次发行并在北交所上市相关的议案。2023年5月5日,发行人召开2023年第三次临时股东大会,审议通过了上述与本次证券发行相关的议案。2023年9月4日,发行人召开第三届董事会第二十一次临时会议,审议通过了关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行方案的议案。2023年10月17日
60、,发行人召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了 关1-1-24 于公司向不特定合格投资者公开发行股票并申请在北京证券交易所上市增加联席主承销商的议案。发行人按照公司法 证券法 上市规则等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次公开发行股票并在北交所上市相关事项,履行了现阶段必须的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。六、本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 1,000 万股(未考虑超额配售选择权),不超过 1,150 万股(含行使超额配售选择权发行的股份)发行股数占发行后总股本的比例 不高于 17.63%(未考虑超额配售选
61、择权),不高于 19.75%(含行使超额配售选择权发行的股份)定价方式 本次发行通过公司和主承销商自主协商直接定价的方式确定发行价格 发行后总股本 56,730,000 每股发行价格 29.00 元/股 发行前市盈率(倍)不适用 发行后市盈率(倍)不适用 发行前市净率(倍)11.20 发行后市净率(倍)4.47 预测净利润(元)不适用 发行前每股收益(元/股)-2.48 发行后每股收益(元/股)-2.04 发行前每股净资产(元/股)2.59 发行后每股净资产(元/股)6.49 发行前净资产收益率(%)-65.96 发行后净资产收益率(%)-31.42 本次发行股票上市流通情况 本次网上发行的股
62、票无流通限制及锁定安排。战略配售(除员工参与战略配售集合资产管理计划)股份限售期为 6 个月,员工参与战略配售集合资产管理计划股份限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算 发行方式 合格投资者网上竞价、网下询价、或中国证监1-1-25 会和北交所认可的其他发行方式(包括但不限于向战略投资者配售股票)发行对象 已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者,法律、法规和规范性文件禁止认购的除外 战略配售情况 本次发行战略配售发行数量 2,000,000 股,占超额配售选择权行使前本次发行数量的 20.00%,占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%
63、预计募集资金总额 290,000,000.00 元(超额配售选择权行使前)333,500,000.00元(若全额行使超额配售选择权)预计募集资金净额 247,158,978.17 元(超额配售选择权行使前)287,124,461.71元(若全额行使超额配售选择权)发行费用概算 本次发行费用总额为 42,841,021.83 元(超额配售选择权行使前),46,375,538.29 元(若全额行使超额配售选择权),其中:1、保荐及承销费用:28,968,867.92 元(超额配售选择权行使前),32,493,443.40 元(若全额行使超额配售选择权);2、审计验资费:8,335,849.06 元
64、;3、律师费用:4,528,301.89 元;4、发行手续费用及其他:1,008,002.96 元(行使超额配售选择权之前);1,017,943.94 元(若全额行使超额配售 选择权)注:上述发行费用均为不含增值税金额,本次发行费用合计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异,该差异是由四舍五入造成的,各项发行费用可能根据最终发行结果而有所调整 承销方式及承销期 承销方式为余额包销;承销期为招股说明书在中国证监会、北交所指定报刊刊登之日至主承销商停止接受投资者认购款之日 询价对象范围及其他报价条件 不适用 优先配售对象及条件 无 注 1:发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按 20
65、22 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算;注 2:超额配售选择权行使前,发行后总股本为 56,730,000 股;若全额行使超额配售选择权,发行后总股本为 58,230,000 股;注 3:发行前市净率以本次发行价格除以发行前归属于母公司股东的每股净资产计算;注 4:发行后市净率以本次发行价格除以发行后归属于母公司股东的每股净资产计算;行使超额配售选择权前的发行后市净率为 4.47 倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 4.14 倍;1-1-26 注 5:发行前基本每股收益以 2022 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本
66、次发行前总股本为-2.48 元/股,发行后基本每股收益以2022 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为-2.04 元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后的基本每股收益为-1.99 元/股;注 6:发行前每股净资产以 2022 年 12 月 31 日股东权益合计除以本次发行前总股本计算,以 2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算的每股净资产为 2.59 元/股;注 7:发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的净资
67、产按经审计的截至 2022 年 12月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后每股净资产 6.49 元/股;若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 7.01 元/股;注 8:发行前净资产收益率为 2022 年度加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后);注 9:发行后净资产收益率以 2022 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算,其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发
68、行后净资产收益率为-31.42%,若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率为-28.34%七、本次发行相关机构(一)(一)保荐人、承销商保荐人、承销商 机构全称 中国国际金融股份有限公司 法定代表人 沈如军 注册日期 1995 年 7 月 31 日 统一社会信用代码 909986U 注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28 层 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28 层 联系电话 传真 项目负责人 倪佳伟 签字保荐代表人 李云飞、张伟健 项目组成员 徐石晏
69、、徐柳、黄弋、邢赫塵、谢涛、周阳、孙泽文、陈制宜、金周阳、崔雨菡、张明怡 (二)(二)律师律师事务所事务所 1-1-27 机构全称 北京国枫律师事务所 负责人 张利国 注册日期 2005 年 1 月 7 日 统一社会信用代码 303890U 注册地址 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 办公地址 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 联系电话 传真 经办律师 胡琪、许桓铭 (三)(三)会计师会计师事务所事务所 机构全称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 朱建弟 注册日期 2011 年
70、1 月 24 日 统一社会信用代码 993764U 注册地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系电话 传真 经办会计师 冯万奇、曾旭 (四)(四)资产资产评估机构评估机构 适用 不适用 (五)(五)股票登记股票登记机构机构 机构全称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周宁 注册地址 北京市西城区金融大街 26 号 5 层 33 联系电话 传真 (六)(六)收款银行收款银行 户名 中国国际金融股份有限公
71、司 开户银行 中国建设银行北京市分行国贸支行 账号 056000400 (七)(七)申请上市交易所申请上市交易所 1-1-28 交易所名称 北京证券交易所有限责任公司 法定代表人 周贵华 注册地址 北京市西城区金融大街丁 26 号 联系电话 400-626-3333 传真 无 (八)(八)其他与其他与本次发行有关的机构本次发行有关的机构 适用 不适用 1 1、联席主承销商、联席主承销商 机构全称 中信建投证券股份有限公司 法定代表人 王常青 注册日期 2005 年 11 月 2 日 统一社会信用代码 903453H 注册地址 北京市朝阳区安立路 66
72、 号 4 号楼 办公地址 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼 联系电话 传真 项目经办人员 韩东哲、李爱东、王嘉琪、赵司南、潘迪、王宇凡、李仲江 八、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明 截至 2023 年 6 月 30 日,本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在如下关系:保荐机构直接持有公司 185,961 股股份,占公司股本总额的 0.40%。除此之外,本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系
73、或其他利害关系。九、发行人自身的创新特征 1-1-29 公司是国内领先的超算云服务和算力运营服务提供商,致力于为科研和企业用户提供安全、易用、高性价比的超算云服务,主要服务包括并行通用超算云、并行行业云、并行 AI 云等。同时,公司开展超算云系统集成、超算软件及技术服务、超算会议及其他服务等各项超算云生态业务。公司的创新特征具体体现在以下方面:(一)所处行业及主营业务为国家鼓励的创新产业发展领域(一)所处行业及主营业务为国家鼓励的创新产业发展领域 根据 国民经济行业分类(GB/T 47542017),公司所在行业属于大类“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6550 信息处理和存储支持服务”
74、;根据全国股转公司挂牌公司管理型行业分类指引(2023 年修订),公司所在行业属于大类“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6550 信息处理和存储支持服务”。发行人所处的超算云行业为鼓励外商投资产业目录(2020 年版)战略性新兴产业分类(2018)战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016 年版)等国家产业政策大力支持的领域,有着良好的市场发展前景。总体而言,公司主营业务及所处的超算云行业为国家鼓励的创新产业发展领域。(二)公司业务与产品具有创新性(二)公司业务与产品具有创新性 高性能计算是支撑科学发现和技术创新的重要引擎,我国超级计算机系统研制水平已处世界前列,少数高端应用已达到国
75、际领先水平,但存在算力资源规模与计算服务能力不匹配的问题。公司通过自身核心技术将各类超算中心/集群接入公司资源池,实现在多中心环境下充分利用算力资源满足应用需要、提升服务能力,成功解决面向服务的计算、存储、网络、软件等资源一体化模型构建,广域网络环境下服务化资源协同管理与调度模型等关键科学问题。公司超算云服务以算力PaaS化将高性能计算和相关IT服务以云计算的方式提供给最终用户。用户每一项作业任务都由多个模块组成,两个 PaaS 层共同支撑各个模块的组成,包括 aPaaS(即面向应用的 PaaS 层)和 iPaaS 层(即面向算力资源的 PaaS 层),SRE 模块保障 SaaS 化软件的稳定
76、高效运行通,能够方便用户便捷使用各类超算应用,完成科研任务。1-1-30 公司已构建“海量用户+应用平台+优质算力网络”的生态网络,可以提供多模式 API、异步消息队列、智能区域调度等 PaaS 级平台开发接口,满足其文件管理、数据传输、作业调度和作业监控等应用层需求,确保软件高效开发移植上超算云,方便独立软件开发商获得成熟、专业的高性能基础设施和系统平台服务,开启其全新的 SaaS 商业模式,并通过公司已积累的用户基础进行快速推广,支持 CAE 软件等国产工业软件的用户培养。综上所述,公司业务与产品具有较强的创新性。(三)公司核心技术具有创新性(三)公司核心技术具有创新性 公司拥有支持自身商
77、业模式的全部核心技术;依托核心技术的创新性,显著提高了用户单位成本实现的有效计算性能。在算力资源智能调度方面,公司搭建跨地域、跨分区的统一超算云算力网络平台,整合不同类型、不同架构的算力资源,面向用户提供统一的使用界面,提供安全协议和工具完成用户端与超算端、超算与超算之间的高效数据传输,实现用户登陆智能调度、超算作业显示提交、应用云无排队式作业提交和调度、应用软件 SaaS 化智能调度、算力资源负载均衡式作业调度等功能,并提供超算应用多版本多副本多路径部署,实现多超算应用级统一智能调度。另外,公司拥有大规模异构超算集群系统内实现消息传递型作业的容器化封装和智能调度技术,支持经典超算作业调度和容
78、器化作业调度,同时支持同步多线程、裸金属核心以及GPU 资源调度模式。在聚焦应用真实运行性能方面,公司针对大规模分布式超算集群的硬件、软件、资源等组成部分的关键运行数据,建立起一套完整的采集、传输、存储、分析方案以及应用运行过程的数字化模型,实现应用全生命周期监控与分析。在超算业务化计算支撑服务方面,公司基于开放协议的开放应用接口与软件开发套件,提供了超算应用业务化的全生命周期支持环境,支持超算应用开发、测试、运行、运营,无缝使用算力资源池中的所有资源,并能以给定的业务要求进行常态化运行。在用户使用方面,公司基于算力资源池与应用软件 SaaS 化平台技术,对众1-1-31 多国内使用的主流超算
79、应用进行服务化封装,用户可以以交互式命令行、图形界面、开放应用接口等多种渠道访问超算应用,并能在标准应用基础上进行二次开发。基于公司丰富的超算行业服务经验,公司可针对 HPC 全行业应用提出最优的优化选项,并能够自动化地进行相关测试。综上所述,公司核心技术具有较强的创新性。(四)公司大力投入创新研发,取得了丰厚的创新成果(四)公司大力投入创新研发,取得了丰厚的创新成果 报告期内,公司研发费用分别为 2,286.93 万元、4,470.36 万元、4,150.56 万元和 1,788.20 万元,占营业收入比重分别为 18.65%、20.31%、13.27%和 8.83%。公司系中国计算机学会金
80、质会员、中科院计算机网络信息中心超级计算创新联盟理事单位,自 2016 年起连续协办多届全国高性能计算学术年会(HPC China),并获得国家级高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业、中关村高新技术企业认定,具有较高的行业地位与技术水平。公司重视技术创新和人才引进,拥有行业领先的技术实力,截至 2023 年 6 月 30 日,公司及其子公司已拥有25 项发明专利,2 项外观设计专利及 130 项已登记的计算机软件著作权。公司拥有支撑其自身业务开展的全部核心技术,包括大规模分布式超算集群运行数据采集与分析技术、应用全生命周期监控与分析技术、多地域跨网络跨集群的算力资源智能调度技术、集群内算力
81、资源智能调度技术、超算业务化计算支撑平台及其相关技术、应用软件 SaaS 化平台技术、应用优化技术等。公司核心技术具有较高技术水平,其中部分技术为公司特有技术,具有较强的独特性及较为显著的技术突破。公司通过具有独特性的超算集群运行数据采集与分析技术大幅降低了多维度获取数据带来的开销,通过开放式接口定义模式,支持各种自定义硬件架构和数据协议、接口,保障大规模分布式超算集群的稳定运行;通过应用全生命周期监控与分析技术解决了如何在异构超算中准确、全面评估应用实时运行性能的问题;通过算力资源智能调度技术将传统的高性能计算用户应用搬迁到云环境中,打通了跨地域、跨分区多超算场景下的用户账号系统管理、数据迁
82、移和同步、高速网络衔接机制、计算资源负载均衡等核心关键问题,替用户解决并屏蔽掉了不同算力资源之间的各种复杂技术问题和使用壁垒,实现多超算应用级统一智能调度。1-1-32 同时,公司加强在算力资源接入与池化、资源调度、数据安全管理方面的布局,顺应超算云行业发展趋势,致力于全方位服务客户,大力拓宽各类应用场景的落地,推动中国科研事业的进步。(五)发行人在超算云行业具有较高的市场地位(五)发行人在超算云行业具有较高的市场地位 公司主营业务为超算云服务、超算云系统集成、超算软件及技术服务、超算会议及其他业务,多年来专注于超算云领域,在业务规模、技术能力、行业人才培养等方面均保持行业较高水平。根据弗若斯
83、特沙利文,按 2021 年度收入规模排名,公司系中国第一大独立超算服务商及中国第一大通用超算云服务商;根据2019 至 2021 年收入增速排名,公司亦是超算云业务增速最快的头部企业;公司目前拥有约 65 万个超算云计算核心,具备成熟且强大的技术服务能力,与阿里云、华为云等头部企业处在同一梯队。较高的市场地位是公司创新能力的进一步体现。十、发行人选择的具体上市标准及分析说明 结合自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量,发行人选择上市规则第 2.1.3 条第(二)项规定的发行条件:(二)预计市值不低于 4 亿元,最近两年营业收入平均不低于 1 亿元,且最近一年营业收入增长率不低于 30%,最
84、近一年经营活动产生的现金流量净额为正。”根据发行人股票在全国股转系统交易情况、同行业公司的市盈率情况及发行人最近一次融资情况,发行人预计市值不低于 4 亿元;发行人 2021 年度、2022年度营业收入分别为 2.20 亿元、3.13 亿元,最近两年平均营业收入为 2.66 亿元,不低于 1 亿元,最近一年营业收入增长率为 42.11%,不低于 30%;2022 年经营活动产生的现金流量净额为 6,710.32 万元,符合上市规则2.1.3 条规定的市值及财务指标和第 2.1.3 条第一款第(二)项的规定。十一、发行人公司治理特殊安排等重要事项 1-1-33 截至本招股说明书签署日,发行人在公
85、司治理方面不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排等重要事项。十二、募集资金运用 发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过1,000万股人民币普通股股票(未考虑超额配售选择权),本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目:序号序号 项目名称项目名称 实施主体实施主体 项目投资总额项目投资总额 (万元)(万元)募集资金投募集资金投入(万元)入(万元)1 超算云算力网络平台建设项目 宁夏超算云 34,114.77 29,000.00 2 行业云平台升级项目 宁夏超算云 25,204.22-3 应用软件 SaaS 化开发平台项目 宁夏超算云 2,107.02-合计合计-6
86、1,426.01 29,000.00 本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于项目投资总额,不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出项目投资总额,则由公司将按照国家法律、法规及中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。若因经营需要或市场竞争等因素导致全部或部分募投项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的,公司拟以自筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后,公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。公司股东大会授权董事会根据股东大会的决议,在法律、法规规定的范围内,决定本次募集资金投向的具体项目和金额,包括但不限于:在已确定的募集资金投资项
87、目范围内调整各项目的使用金额、实施主体、实施进度、实施方式等;确定募集资金专项存储账户;在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向;签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同。本次募集资金运用详细情况详见本招股说明书“第九节 募集资金运用”。十三、其他事项 1-1-34 截至本招股说明书签署日,公司无其他应披露重要事项。1-1-35 第三节第三节 风险因素风险因素 一、经营风险(一)宏观经济波动风险(一)宏观经济波动风险 近年来,我国经济结构调整转型,国内生产总值增速有所放缓。虽然国家推出一系列稳增长调结构的政策措施,但如果相关政策措施未达预期,导致下游相关产业经营情况发生变化、研发进度
88、受阻,将对公司未来经营业绩产生不利影响。(二)市场竞争加剧的风险(二)市场竞争加剧的风险 超算云处于技术较为前沿的领域,具备较高的战略价值和良好市场前景。国家对高性能计算和云计算行业的政策扶持力度不断加大,超算云行业具有良好的发展前景。基于超算云行业广阔的市场空间,行业内竞争者逐渐增多,包括传统超算中心、互联网云服务商、传统硬件厂商等。其中凭借自有计算机集群的互联网云服务商作为超算云行业的新进入者,受益于所属集团的规模效益,具有较强的议价能力;同时其所属集团也可为其提供其他渠道导流,对于潜在的企业用户具有一定的吸引力。公司作为独立超算云服务商,在超算云领域具有较强的技术实力及先发优势,但如果公
89、司未来在技术创新、产品及服务升级、销售服务体系建设等方面不能及时满足市场动态变化,公司将会在拓展企业客户资源、拓宽获客渠道等方面面临一定的挑战,公司经营有可能受到竞争对手冲击。(三)公司业务规模发展迅速而导致的管理风险(三)公司业务规模发展迅速而导致的管理风险 公司在报告期内发展迅速,客户数量持续增加,业务规模不断扩大,员工数量快速增长,需要公司从市场开拓、资源整合、技术研发、产品质量管理、财务管理、内部风控、人力资源管理等各方面提升管理水平,也对公司核心管理人员的能力提出了更高的要求。如果公司的管理制度、管理构架及管理人员的能力未能随着业务规模的扩大而及时调整、完善和提高,治理机制未能随着公
90、司发展及时进行改进,不能较好地适应公司规模快速扩张的需要,则将存在规模迅速扩张导致的管理风险,影响公司整体的经营情况和市场竞争力。1-1-36(四)业务开拓风险(四)业务开拓风险 报告期内,公司尚未实现盈利,且截至报告期末存在累计未弥补亏损。为尽快实现扭亏为盈,公司在推进并行通用超算云业务快速发展的同时,也进一步加快并行行业云、并行 AI 云等业务的探索、研发和经营,在此过程中,公司面临一定市场拓展风险:技术方面,超算云行业属于高新科技领域,技术壁垒高且更新较快,如果公司无法及时紧跟行业技术发展趋势、全面满足各行业用户各类应用场景落地的需求,则将对公司业务拓展造成不利影响;政策方面,在当前强化
91、网络和数据安全监管的背景下,如果客户及供应商对其产品及服务的信息安全保障要求持续提高,则存在双方合作关系发生变化的风险;需求方面,发行人所处细分行业仍处于快速发展阶段,如果未来下游行业需求不及预期,则可能对公司未来业绩增长产生不利影响;竞争方面,公司超算云业务与互联网云服务商等存在竞争关系,如果公司不能持续提高自身技术水平、加大市场开拓力度,则可能存在未来增长不及预期的风险。由于超算云行业处于高速发展阶段,公司后续将持续投入较多销售费用、研发费用以推动超算云服务触达更多客户、提高超算云服务渗透率,并通过更高的技术水平全方位满足用户的使用需求。若出现销售费用投入效果或研发进度不及预期等情况,公司
92、需要进行更多投入,进而拖累公司期间费用率的下降速度。在新业务开拓过程中,毛利率亦受到自有算力资源利用率、外采资源单位成本、销售单价等多方面因素影响,存在一定不确定性,如果业务开拓过程中毛利率出现波动,公司盈利情况将受到影响。(五)与超算中心的业务合作变动风险五)与超算中心的业务合作变动风险 报告期内,公司通过直接采购模式向各大超算中心持续获取算力资源,与超算中心存在合作关系;另一方面,公司提供的超算云服务与超算中心开展的相关业务存在部分客户重合的情形,双方业务存在一定竞争关系。未来如果公司与超算中心的合作关系发生中断,或者超算中心调整相关定价策略、资源开放权限等,将对公司整体经营产生一定影响。
93、(六)设备托管风险(六)设备托管风险 1-1-37 共建模式下,发行人主要通过租赁 IDC 机柜放置超算云服务相关设备,并委托 IDC 服务商提供设备托管服务。相关设备的所有权及使用权归属于公司,具体的设备保管、日常维护等由 IDC 服务商提供,且需维持设备运行所需电力及环境。如果受托方管理不善,可能影响设备的有效运行,对公司造成损失。同时,如果到期后公司与 IDC 服务商合作终止无法续约,则存在需要另外寻找 IDC服务商并搬迁设备的风险。(七)业务成长不确定性风险(七)业务成长不确定性风险 由于发行人业绩增长情况与用户数量、ARPU、毛利率、期间费用等因素密不可分,发行人在进行盈亏平衡点测算
94、时,在满足一定前瞻性条件的前提下对上述因素进行了假设,但由于相关前瞻性假设受到复杂的内外部条件的影响,若相应假设条件不能满足,出现用户数量增长及 ARPU 不及预期、细分业务毛利率有所波动、期间费用率无法获得有效控制等情形,未来收入规模及利润实现情况将受到一定限制,进而难以实现盈利。二、财务风险(一)(一)固定资产不断增加导致成本上升风险固定资产不断增加导致成本上升风险 自报告期期初以来,公司为优化自有算力资源池,逐步加大了超算设备相关固定资产采购以丰富自有算力资源池,报告期内公司固定资产分别为 15,179.12万元、25,213.23 万元、25,624.75 万元及 27,464.89
95、万元,固定资产折旧成本亦随之上升。未来公司或将结合业务需求进一步采购超算设备相关固定资产,并且随着本次募投项目的逐步实施,固定资产折旧将进一步上升,若公司对该等固定资产的利用效率不及预期,将对公司未来的利润水平产生不利影响。(二)(二)毛利率波动风险毛利率波动风险 报告期各期公司主营业务毛利率分别为 42.99%、34.02%、28.26%及 23.67%,呈现逐年下降的态势,主要原因为公司自报告期期初以来逐步加大了超算设备采购充实自有算力资源,相比于外购第三方算力资源更具成本优势,但随着 2021年和 2022 年公司超算设备固定资产持续增加,折旧成本上升,自有算力资源利1-1-38 用率有
96、所下降,从而毛利率有所下滑。报告期内公司顺应行业的快速发展及用户需求不断充实和优化自有算力资源池以保证可持续发展,并围绕超算云业务开展各项配套业务提升公司综合实力,但受自有算力资源利用率、用户对算力资源的偏好选择及配套业务开展活动等因素影响,公司整体毛利率存在波动,进而可能对公司的盈利能力产生影响。(三)(三)经营业绩季节性波动风险经营业绩季节性波动风险 公司经营业绩具有较明显的季节性特征,一方面由于公司超算云服务中的高等院校用户,受院校节假日安排及相关研究课题项目较为集中在年度末计划完成等因素影响,导致超算作业的需求较为集中在第四季度,另一方面公司超算云系统集成业务根据客户对下一年度的集成业
97、务采购需求进行实施,较多集中在第四季度,基于上述原因,公司收入呈现季节性波动,但固定资产折旧、员工工资等其他成本费用在年度内发生则相对均衡,故公司经营业绩存在季节性波动风险。(四)税收优惠政策变化风险(四)税收优惠政策变化风险 发行人为国家高新技术企业,企业所得税享受 15%的优惠政策。若未来国家税收政策发生变化或公司及下属子公司不能持续被评为高新技术企业,将无法享受税收优惠政策,将对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。三、法律风险(一)实际控制人持股比例较低风险(一)实际控制人持股比例较低风险 截至本招股说明书签署日,陈健、贺玲为发行人共同实际控制人,陈健直接持有发行人 16.33%的股份
98、,贺玲直接持有发行人 5.11%的股份,两人通过持股平台鼎健投资、嘉健投资、弘健投资、信健投资、汇健科技间接控制发行人 16.51%的股权,合计控制发行人 37.96%的股权。本次发行完成后,若本次拟发行的 10,000,000 股(含本数,未考虑超额配售选择权的情况下)股份全部发行完毕,陈健、贺玲夫妇合计控制公司的表决权比例变更为 31.27%,若本次拟发行的 11,500,000 股(全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下)股份全部发行完毕,陈健、贺玲夫妇合计控制公司的表1-1-39 决权比例变更为 30.46%。本次发行完成后,陈健、贺玲对公司的控制力减弱,可能对公司的经营战略和稳
99、定发展造成不利影响。(二二)知识产权知识产权风险风险 公司属于知识、技术密集型行业,公司已形成了具有自主知识产权的核心技术和知识产权体系。公司制定了保密制度,采取申请专利权、商标专用权、计算机软件著作权、与员工签订保密协议等多种手段,以保护本公司的知识产权,但仍不能确保公司的知识产权不被侵犯。若公司不能有效保障知识产权,公司的竞争优势可能会遭到削弱,并对公司的经营业绩造成影响。(三三)租赁物业未办理备案的租赁物业未办理备案的风险风险 截至本招股说明书签署日,公司生产经营承租的物业除位于北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 21 号楼 101-301 的物业之外其余均未办理房屋租赁备案,未获取
100、部分租赁房屋的房屋产权证书,存在物业所有人因手续不齐全被行政处罚或要求公司搬迁的风险。此外,如前述租赁合同到期后,新租赁合同条款发生重大不利变化,或产权人不愿与公司续签新租赁合同,公司可能面临生产经营地点搬迁的风险。(四)未签订合同即开展业务、未中标即确认收入的风险(四)未签订合同即开展业务、未中标即确认收入的风险 由于在高等院校及科研院所内部,科研项目资金支付对象、金额等事宜通常由科研项目课题组根据项目研究需要在经费使用范围内自主决定,而部分高等院校及科研院所规定,一定金额以下的支出可免于合同审批。因此,公司报告期内存在未签订合同即开展业务的情形;由于大规模计算作业的重要性及特殊性,客户账号
101、提交作业后不会因为购买的计算资源耗尽而中止,由此可能导致该等客户的相关老师及科研人员存在欠费状态的合同,欠费部分对应的算力资源消耗已确认收入,但需要通过后续招投标程序签订新合同完成回款,从而导致公司报告期内存在未中标即确认收入的情形。若相关客户出现由于未签订合同而拒绝支付价款等情形,将存在公司与合同相对方产生纠纷而导致损失的法律风险。四、技术风险(一)技术革新风险(一)技术革新风险 1-1-40 由于国内超算云行业仍处于高速成长期,技术更新及产品迭代较快,由此带来整个行业产品服务质量的不断提高,包括服务器性能的提升、计算速度的优化、宕机故障率的下降、调度策略的智能化、应用执行环境的抽象化以及隔
102、离技术的容器化等。若公司不能及时把握行业发展趋势,或者对技术突破的响应速度落后于同类企业,导致超算云服务稳定性、效率、服务体验等方面落后于竞争对手,可能存在市场份额流失或者新客户拓展不足的风险。(二)核心技术泄密及技术人员流失风险(二)核心技术泄密及技术人员流失风险 公司所处的超算云行业对技术水平的要求较高,公司拥有的核心技术是持续保持市场竞争力的重要因素,稳定、高效的科研人才队伍是科技型企业持续发展的重要保障。超算云行业普遍面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面,如果上海品茶、考核和激励机制、约束机制不能满足人才发展的需要,将使公司面临专业人才缺乏和流失的风险。如公司对核心技术采取
103、的多种保密措施执行不力,公司亦将存在核心技术泄密的风险,将对公司核心竞争力的保持及业务的持续发展造成不利影响。(三)系统故障风险(三)系统故障风险 超算云服务的提供建立在性能稳定的计算机、优质的网络环境、充足的设备存储空间及安全的机房等诸多基础设施上。客户通过使用公司的超算云服务来进行高性能计算,对上述基础资源的稳定性和可靠性有着较高的要求。基于互联网及信息技术行业的特性,其客观上会存在网络设施故障、软硬件运行漏洞、供电中断等问题,可能会给超算云用户带来作业中断、数据丢失、宕机故障等负面影响,从而造成客户的经济损失。此外,如果公司服务器所在的地区发生难以预料及防范的自然灾害或人为灾害,会对公司
104、所提供的超算云服务的稳定性和可靠性产生不利影响。(四)信息安全与数据保密风险(四)信息安全与数据保密风险 公司超算云服务及其赖以运行的基础网络、数据和信息可能存在软硬件缺陷、系统集成缺陷以及信息安全管理中潜在的薄弱环节,从而导致不同程度的数据及信息安全风险。由于信息系统本身固有的特点,公司存在不可预测的信息安1-1-41 全与数据保密的风险,一旦发生信息安全事故导致客户数据泄露,将会对公司的商业信誉及品牌形象造成影响,从而削弱公司的市场竞争力,不利于公司的持续健康发展。五、内控风险(一)业务规模扩大带来的内控风险(一)业务规模扩大带来的内控风险 随着公司主营业务的不断拓展、产品结构的逐步优化,
105、尤其是本次股票发行募集资金到位后,公司资产规模、业务规模等都将有所扩大,与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。同时,随着本次股票发行募集资金投资项目的投入使用、设备技术水平的提升、产品服务品类及服务能力的增加,也要求公司经营管理水平不断提高。如果公司不能及时形成与之相适应的内控水平,并建立有效的激励约束机制,公司持续健康发展将受到不利影响。(二)业务开展不规范带来的风控风险(二)业务开展不规范带来的风控风险 报告期内,发行人主要内控不规范事项为未签署合同开展业务以及销售人员代收款事项。公司通过建立健全内控制度、尤其是业务规范性相关的管理制度,进行了系统整改。随着公司业务发展和
106、本次发行后募集资金投资项目的实施,公司经营规模将进一步扩大,进而对公司经营管理、内部控制等方面的能力提出更高要求。如果公司不能合理优化内部组织结构、严格执行内部控制制度,则可能影响公司运营效率,存在损害公司及其他股东利益的风险。六、募投项目实施风险 本次发行募集资金拟用于超算云算力网络平台建设项目。公司针对本次募集资金项目基于国家产业政策、行业及技术发展趋势、自身资源和能力进行详尽的可行性分析,但是若国家产业政策、环保政策、能耗监管政策等发生变化,或在项目实施时募集资金不能及时到位,或因市场环境突变、行业竞争加剧、项目建设过程中管理不善导致募集资金投资项目不能如期实施,都将会导致项目不能如期完
107、成或不能实现预期收益,从而影响公司的经营业绩。由于本次募投项目投产将增加公司固定资产规模,如果新增设备对应算力资源无法得到充分利用,算力资源利用率未达预期,将对公司盈利情况造成不利影响,可能出现亏损进一步扩1-1-42 大导致盈亏平衡时间推后的情形。七、发行失败的风险 本次公开发行的发行结果,将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断及认可等多种因素影响。本次公开发行存在投资者认购不足、发行对象人数不足或发行后总市值未能达到北交所发行上市条件以及触发相关法律法规规定的其他发行失败的情形,公司将面临发行失败的风险。八、摊薄即期回报的风险 本次公开发行募集资金到位后,公司净资产规模和总股本规模
108、将有所提高。由于募投项目实现预期利润尚需要一定时间,导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外,若本次发行募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄,从而降低公司的股东回报。九、股票价格可能发生较大波动的风险 本次发行后,除受公司生产经营和财务状况影响外,公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响而发生波动。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。十、尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险 2020 年度、2021 年度、2022 年度及
109、2023 年 1-6 月,发行人净利润分别为-3,157.29 万元、-8,153.74 万元、-11,219.51 万元及-3,377.37 万元,报告期内尚未实现盈利;截至 2023 年 6 月 30 日,发行人未分配利润金额为-43,398.89 万元,存在累计未弥补亏损。报告期内公司持续亏损的主要原因包括:1、超算云服务市场目前处于成长期,超算云服务收入规模处于逐步攀升的过程中,公司收入规模达到较高水平需要一定时间;2、超算云行业渗透率处于较低水平,为实现快速发展,公司在业务发展前1-1-43 期大力招聘销售人员,积极开展市场培育、用户教育及营销推广活动,新用户数量快速增加,致使公司销
110、售费用持续增加。在公司业务进入稳定期后,预计销售人员数量增速将逐渐放缓,同时未来续费用户占比的提高也能够有效控制销售费用的增加;3、公司销售费用中销售人员业绩考核与超算云业务的预收款项挂钩,由于预收款项(合同负债)转化为收入存在一定周期,因此导致财务上销售费用显著先于收入发生;4、超算云业务在资源调度、资源池化、应用真实性能体验等方面存在较高的技术门槛,为顺利开展超算云服务,全方位满足客户需求,公司保持较高水平研发投入。报告期内,公司在研发方面累计投入 12,696.05 万元;5、公司为用户提供 7 24 小时全时段响应和技术服务,以优质的技术支持及运维服务保证用户体验,因此公司配备了较多技
111、术人员,相关技术服务成本持续保持较高水平。6、受市场活跃度暂时性下降等外部环境影响,2022 年度公司超算云服务业务市场开拓及收入增速不及预期,会议等活动举办难度提升,对公司收入及业绩造成不利影响。未来一段时间,公司可能持续亏损并将面临如下潜在风险:(一)收入无法按计划增长的风险(一)收入无法按计划增长的风险 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月,公司营业收入分别为12,260.33 万元、22,009.99 万元、31,277.70 万元和 20,251.25 万元,2020 年度至2022 年度复合增长率达到 59.72%,处于快速增长期。公司营业收入
112、的增长受市场教育、行业竞争、研发进度等影响较大,如上述因素发生重大变化,公司收入可能无法按计划增长。(二)研发支出较大的风险(二)研发支出较大的风险 报告期内,公司为保持技术与产品的市场竞争力,公司研发费用保持较高水平,2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月,占营业收入的比例分别1-1-44 达到 18.65%、20.31%、13.27%和 8.83%。未来,随着公司在超算云领域的持续深耕,公司需要对技术和产品研发投入较多资源,如果公司无法采取有效措施控制研发费用率,可能会对公司经营业绩造成一定不利影响。(三)研发失败、产品或服务无法得到客户认同的风险(三)
113、研发失败、产品或服务无法得到客户认同的风险 公司持续开展研发活动并不断形成满足客户需求的产品或服务。公司的研发活动面临着行业技术升级、客户需求变化、新产品或服务研发不及预期等风险,如果公司的研发活动失败,如公司对未来研发方向判断出现重大失误,则其产品或服务将无法满足客户的需求、获得客户的认同,从而对公司的持续经营产生不利影响。(四)资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或(四)资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等影响的风险等 报告期内公司尚未实现盈利,如果公司持续亏损且无法通过外部途径进行融资,将会造成公司现金流紧张,进而对公司业
114、务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面造成负面影响。(五)短期内无法进行利润分配的风险(五)短期内无法进行利润分配的风险 截至 2023 年 6 月 30 日,发行人未分配利润金额为-43,398.89 万元,存在累计未弥补亏损。截至本招股说明书签署日,公司产品仍在持续拓展市场、同时保持较高的研发投入,因此,公司未来一定期间可能无法盈利,公司累计未弥补亏损将持续存在,无法进行利润分配。公司未来亏损净额的多少将取决于公司产生收入的能力、销售和研发的投入等方面。即使公司未来能够盈利,亦可能无法保持持续盈利。预计本次发行上市后,公司短期内无法现金分红,将对股东的投资收益造成一定程度不利
115、影响。(六)退市风险(六)退市风险 截至 2023 年 6 月 30 日,公司未分配利润金额为-43,398.89 万元,存在累计未弥补亏损,且尚未实现盈利。鉴于超算云行业仍处于成长期,若公司出现重大经营决策失误或经营环境发生重大不利变化等,公司营业收入、净资产可能大幅下降,无法扭亏为盈,并可能触发北京证券交易所股票上市规则(试行)规1-1-45 定的财务类强制退市情形。若公司上市后最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值,则可能导致公司面临退市风险警示甚至退市的风险。另外,如公司上市后经营大幅不及预期,公司股票投资价值将下降,可能出现交易不活跃情
116、形,交易价格、股东数量可能因公司投资价值大幅降低而触发退市标准,出现退市风险。(七)盈亏平衡点测算中假设数据存在不确定性的风险(七)盈亏平衡点测算中假设数据存在不确定性的风险 报告期内,超算云服务收入分别为 9,825.37 万元、17,212.55 万元、26,714.98万元和 15,770.12 万元,呈不断上升趋势,其对应主营业务收入占比分别为80.14%、78.20%、85.41%和 77.87%,是公司主营业务收入的核心来源。为测算未来盈亏平衡点,公司参考各细分业务的实际发展情况、用户充值情况、业务增长潜力、总体经营战略等对超算云服务各细分业务 ID 数、ARPU 的增长情况及非云
117、业务收入增长情况进行测算,并结合历史情况和前瞻性条件对各细分业务毛利率、期间费用情况进行假设,进而完成对盈亏平衡时间点的综合分析。但公司的营业收入增长、毛利率水平、期间费用情况受未来市场开拓、业务成长、政策环境、下游需求等多方面不确定性因素影响,若相应的假设条件不能满足,公司营收增长速度、毛利率水平不达预期,无法充分发挥其规模效应,则难以在预测年度实现盈利。此外,如果未来公司的期间费用控制不当,期间费用率下降速度放缓,则公司实现扭亏为盈的年度将随之有所延后。1-1-46 第四节第四节 发行人发行人基本情况基本情况 一、发行人基本信息 公司全称 北京并行科技股份有限公司 英文全称 Beijing
118、 PARATERA Tech Corp.,Ltd 证券代码 839493 证券简称 并行科技 统一社会信用代码 922234R 注册资本 46,730,000.00 元 法定代表人 陈健 成立日期 2007 年 2 月 15 日 办公地址 北京市海淀区西北旺东路10号院东区21号楼三层 注册地址 北京市海淀区西北旺东路10号院东区21号楼 101-301 邮政编码 100094 电话号码 -688 传真号码 电子信箱 IR 公司网址 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 董事会秘书或者信息披露事务负责人 师健伟 投
119、资者联系电话 -688 经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;对外承包工程;计算机及通讯设备租赁;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;数据处理服务;人工智能基础软件开发;软件开发;人工智能应用软件开发;会议及展览服务;数字创意产品展览展示服务;技术进出口;进出口代理;货物进出口;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:电气安装服务;第一类增值电信业务;基础电信业务;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
120、具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限1-1-47 制类项目的经营活动。)主营业务 超算云服务及超算相关生态业务 主要产品与服务项目 超算云服务、超算云系统集成、超算软件及技术服务、超算会议及其他服务,其中超算云服务包括并行通用超算云、并行行业云、并行 AI 云 二、发行人挂牌期间的基本情况(一)(一)挂牌挂牌时间时间 2016 年 11 月 2 日 (二)(二)挂牌挂牌地点地点 2016 年 10 月 10 日,公司取得全国股转公司出具的关于同意北京并行科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20167269 号),同意公
121、司股票在全国股转系统挂牌。自 2016 年 11 月 2 日起,公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让。根据全国股转公司发布的关于发布 2020 年第三批市场层级定期调整决定的公告(股转系统公告2020578 号),公司自 2020 年 8 月 3 日起进入创新层。截至本招股说明书签署日,发行人一直属于创新层挂牌公司。(三)(三)挂牌挂牌期间受到处罚的情况期间受到处罚的情况 报告期内,公司及相关责任人受到股转系统自律监管措施情况请参见本招股说明书之“第六节 公司治理”之“四、违法违规情况”。(四)(四)终止挂牌终止挂牌情况情况 适用 不适用 (五)(五)主办券商及其变动情况主办券商及其变动情况
122、截至本招股说明书签署日,发行人的主办券商为中金公司。1-1-48 自发行人股票在全国股转系统挂牌至本招股说明书签署日,发行人主办券商存在变动的情况。2016 年 11 月 2 日,发行人股票在全国股转系统挂牌并公开转让,负责推荐挂牌和持续督导的主办券商为中信建投证券股份有限公司。2022年 1 月 10 日,发行人召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过关于公司与中信建投证券股份有限公司解除持续督导协议的说明报告的议案和关于公司与承接主办券商中国国际金融股份有限公司签署持续督导协议的议案,拟由中金公司担任公司的主办券商并履行持续督导义务。发行人于 2022 年 1 月 30 日与中信建投
123、证券股份有限公司签署了附生效条件的解除持续督导协议,于 2022年 2 月 7 日与中金公司签署了附生效条件的持续督导协议书,约定上述协议自全国股转公司出具无异议函之日生效。2022 年 2 月 15 日,全国股转公司出具关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函,发行人持续督导主办券商变更为中金公司。(六)(六)报告期内年报审计机构及其变动情况报告期内年报审计机构及其变动情况 报告期内,公司年度报告审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙),未发生变动。(七)(七)股票交易方式及其变更情况股票交易方式及其变更情况 根据 关于同意北京并行科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转
124、让系统挂牌的函(股转系统函20167269 号),公司股票自 2016 年 11 月 2 日起在全国股转系统挂牌并公开转让,转让方式为协议转让。根据全国股转公司发布的关于发布的公告(股转系统公告2017663 号)、全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引等相关规定,公司股票交易方式于 2018 年 1 月 15 日由协议转让方式变更为集合竞价交易方式。截至本招股说明书签署日,公司股票交易方式为集合竞价交易方式。(八)(八)报告期内发行融资情况报告期内发行融资情况 1-1-49 报告期内,发行人共进行四次股票发行融资,具体情况如下:1、第一次股票发行、第一次股票发行 公司先后于 20
125、19 年 7 月 25 日、2019 年 8 月 10 日召开第二届董事会第四次会议、2019 年第三次临时股东大会,审议通过了关于北京并行科技股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案 的议案,公司发行股票不超过 1,080,000.00股(含 1,080,000.00 股),募集资金不超过人民币 27,000,000.00 元(含人民币27,000,000.00 元),发行价格为人民币 25.00 元/股,募集资金用途为补充流动资金。公司于 2019 年 10 月 16 日取得了全国股转公司出具的关于北京并行科技股份有限公司股票发行登记的函(股转系统函20194453 号),宁波博嘉泰惠
126、创业投资合伙企业(有限合伙)、中小基金认购了本次发行全部股票,并在股票发行认购公告规定期限内将认购款项汇入了本次股票发行募集资金专户。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次股票发行认购出资情况予以审验并出具了验资报告(2019京会兴验字第 05000003 号),确认公司已收到本次定增投资者缴纳的认购款项 27,000,000.00 元。本次股票发行新增股份于 2019 年 10 月 30 日在全国股转系统挂牌并公开转让。2、第二次股票发行、第二次股票发行 公司于 2020 年 8 月 11 日召开第二届董事会第十四次会议,于 2020 年 8 月27 日召开 2020 年第五次临时股东大
127、会,审议通过了关于的议案,公司发行股票不超过2,000,000.00 股(含 2,000,000.00 股),募集资金不超过人民币 50,000,000.00 元(含人民币 50,000,000.00 元),发行价格为人民币 25.00 元/股,募集资金用途为补充流动资金。公司于 2020 年 9 月 24 日取得了全国股转公司出具的 关于对北京并行科技股份有限公司股票定向发行无异议的函(股转系统函20203104 号),湖南湘江嘉丰合顺创业投资合伙企业(有限合伙)、西藏龙芯认购了本次发行全部股票,1-1-50 并在股票发行认购公告规定期限内将认购款项汇入了本次股票发行募集资金专户。立信会计师
128、事务所(特殊普通合伙)就本次股票发行认购出资情况予以审验并出具了验资报告(信会师报字2020第 ZB11730 号),确认公司已收到本次定增投资者缴纳的认购款项 50,000,000.00 元。本次股票发行新增股份于2020年11月9日起在全国股转系统挂牌并公开转让。3、第三次股票发行、第三次股票发行 公司于 2021 年 3 月 31 日召开第二届董事会第二十次会议,于 2021 年 4 月15 日召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了关于的议案,公司发行股票不超过2,840,000.00 股(含 2,840,000.00 股),募集资金不超过人民币 71,000,000.00 元
129、(含人民币 71,000,000.00 元),发行价格为人民币 25.00 元/股,募集资金用途为补充流动资金。公司于 2021 年 5 月 27 日取得了全国股转公司出具的 关于对北京并行科技股份有限公司股票定向发行无异议的函(股转系统函20211472 号),西藏龙芯、中金公司、宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波晟铎股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司认购了本次发行全部股票,并在股票发行认购公告规定期限内将认购款项汇入了本次股票发行募集资金专户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次股票发行认购出资情况予以审验并出具了 验资报告(信会师报字20
130、21第 ZB11244 号),确认公司已收到本次定增投资者缴纳的认购款项 71,000,000.00 元。本次股票发行新增股份于2021年6月23日起在全国股转系统挂牌并公开转让。4、第四次股票发行、第四次股票发行 公司于 2021 年 9 月 30 日召开第二届董事会第二十六次会议,于 2021 年 10月 15 日召开 2021 年第四次临时股东大会,审议通过了关于的议案,公司发行股票不超过1-1-51 6,904,000.00 股(含 6,904,000.00 股),募集资金不超过人民币 207,120,000.00 元(含人民币 207,120,000.00 元),发行价格为人民币 3
131、0.00 元/股,募集资金用途为补充流动资金。公司于 2021 年 12 月 3 日取得了全国股转公司出具的 关于对北京并行科技股份有限公司股票定向发行无异议的函(股转系统函20213949 号),中小基金、吕大龙、宁波卓辉创曜股权投资合伙企业(有限合伙)、兴健投资、徐放、北京君利联合创业投资合伙企业(有限合伙)参与认购 6,715,550.00 股,募集资金合计 201,466,500.00 元,并在股票发行认购公告规定期限内将认购款项汇入了本次股票发行募集资金专户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次股票发行认购出资情况予以审验并出具了验资报告(信会师报字2021第ZB11551 号),
132、确认公司已收到本次定增投资者缴纳的认购款项 201,466,500.00元。本次股票发行新增股份于 2021 年 12 月 28 日起在全国股转系统挂牌并公开转让。(九)(九)报告期内重大资产重组情况报告期内重大资产重组情况 报告期内,发行人不存在重大资产重组情况。(十)(十)报告期内控制权变动情况报告期内控制权变动情况 报告期内,发行人控股股东为陈健,实际控制人为陈健、贺玲,公司的控制权未发生变动。(十一)(十一)报告期内股利分配情况报告期内股利分配情况 2020 年 6 月 29 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议通过了关于公司 2019 年度利润分配议案,公司 2019 年度财
133、务状况为亏损,不进行利润分配。2021 年 5 月 18 日,公司召开 2020 年年度股东大会,审议通过了 关于公司 2020年度利润分配议案,公司 2020 年度财务状况为亏损,不进行利润分配。20221-1-52 年 5 月 17 日,公司召开 2021 年年度股东大会,审议通过了关于公司 2021 年度利润分配的议案,由于公司 2021 年度财务状况为亏损,因此不进行利润分配。2023 年 4 月 10 日,公司召开 2022 年年度股东大会,审议通过了 关于公司 2022年度利润分配的议案,由于公司 2022 年度财务状况为亏损,因此不进行利润分配。报告期内,发行人不存在股利分配的情
134、况。三、发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日,发行人股权结构图如下:注 1:鼎健投资平台中,范瑾于 2022 年 4 月将其持有的 0.3 万元出资额转让给陈健,本次转让后陈健对鼎健投资的出资比例实为 42.45%,截至本招股说明书签署日,上述合伙份额变动尚未完成工商变更。注 2:弘健投资平台中,陈健、贺玲于 2022 年 3 月至 4 月期间分别减持对应的并行科技股票 160,000 股、212,102 股,本次减持后陈健、贺玲对弘健投资的出资比例分别为 18.20%、7.79%,截至本招股说明书签署日,上述合伙份额变动尚未完成工商变更。四、发行人股东及实际控制人情况(一)(一)控股股东
135、、实际控制人情况控股股东、实际控制人情况 1-1-53 1、控股股东、控股股东 公司法第二百一十七条规定,“控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”截至本招股说明书签署日,公司控股股东为陈健,陈健直接持有公司7,632,500 股,占公司总股本的 16.33%,并通过鼎健投资、弘健投资、嘉健投资、信健投资、汇健科技间接控制公司 7,714,332 股,合计持有或控制公司 15,346
136、,832股,占公司总股本的 32.84%。2、实际控制人、实际控制人 陈健、贺玲夫妇为发行人共同实际控制人。截至本招股说明书签署日,陈健直接持有公司 16.33%的股权,贺玲直接持有公司 5.11%的股权,两人通过间接持股的方式控制公司 16.51%的股权,合计通过直接或间接的方式控制公司 37.96%的股权,对公司股东大会决议可产生重大影响。陈健自 2016 年 1 月至今担任公司董事长兼总经理,贺玲自 2016 年 1 月至今担任公司董事兼副总经理,两人负责公司的日常生产经营活动,能对公司的重大经营决策、人事任免等方面产生重大影响,为公司共同实际控制人。3、实际控、实际控制人情况制人情况(
137、1)陈健先生,1977 年 1 月出生,公司董事长兼总经理,中国国籍,身份证号为 129*,无境外永久居留权,毕业于清华大学流体力学专业,获博士学位。1993 年 9 月至 1997 年 7 月就读于清华大学工程力学系(本科);1997 年 9 月至 2002 年 7 月就读于清华大学工程力学系(研究生);2002 年 7 月至 2005 年 6 月,就职于联想集团高性能服务器事业部,任方案处经理、副主任工程师;2005 年 7 月至 2010 年 9 月,就职于英特尔(中国)有限公司,历任性能优化工程师、高性能计算架构师;2010 年 9 月至 2011 年 8 月,就
138、职于北京并行科技有限公司,任技术总监;2011 年 9 月至 2013 年 6 月,就职于北龙超云,1-1-54 任技术总监;2013 年 7 月至 2016 年 1 月,就职于发行人,任总经理;2016 年 1月至今,任发行人董事长兼总经理。(2)贺玲女士,1977 年 1 月出生,并行科技董事兼副总经理,中国国籍,身份证号为 113*,无境外永久居留权,毕业于美国德州大学阿灵顿商学院工商管理专业,获 EMBA 学位。1994 年 9 月至 1999 年 7 月,就读于山西医科大学(本科);2000 年 3 月至 2003 年 4 月,就职于北京世纪传人新技术发展有限公
139、司,历任培训师、项目经理;2003 年 7 月至 2005 年 6 月,就职于北京回归线新技术有限公司,历任项目经理、副总经理;2005 年 7 月至 2009年 1 月,就职于北京东方尚智教育科技有限公司,任副总经理;2007 年 2 月至2016 年 1 月,就职于发行人,任副总经理、董事长;2016 年 1 月至今,任发行人董事兼副总经理。(二)(二)持有发行人持有发行人 5%以上股份的其他主要股东以上股份的其他主要股东 截至本招股说明书签署日,其他直接持有公司 5%以上股份的股东为清控基金、鼎健投资、吕大龙和西藏龙芯,其中,鼎健投资为发行人实际控制人之一陈健担任执行事务合伙人的有限合伙
140、企业,清控基金及西藏龙芯系与吕大龙构成一致行动关系的企业;其他间接控制公司 5%以上股份为邰志强,其通过其实际控制的兴健投资及马力文化合计控制公司 5%以上的表决权,上述股东的基本情况简介如下:1、清控基金清控基金 企业名称企业名称 清控银杏南通创业投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91320600MA1N4UAJ2L 成立日期成立日期 2016 年 12 月 21 日 执行事务合伙人执行事务合伙人 清控银杏创业投资管理(北京)有限公司 注册资本注册资本 450,000.00 万元 实收资本实收资本 450,000.00 万元 注册地址注册地址 江苏省南通市崇文路
141、1 号启瑞广场 1 幢 2205-9 室 主要生产经营地主要生产经营地 江苏省南通市崇文路 1 号启瑞广场 1 幢 2205-9 室 经营范围经营范围 对中小企业开展创业投资业务为主,进行股权投资及相关业务。(不得以公开方式募集资金;不得公开交易证券类产品和金融衍生品;1-1-55 不得发放贷款;不得从事融资性担保;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)主营业务及其与发主营业务及其与发行人主营业务的关行人主营业务的关系系 对中小企业开展创业投资业务为主,进行股权投资及相关业务;与发行人主营业务无关联关系 清控基金属于私募投资基
142、金,其基金管理人清控银杏创业投资管理(北京)有限公司已履行私募基金管理人登记手续,登记编号为 P1019418,清控银杏创业投资管理(北京)有限公司已依法为清控基金办理私募基金备案手续,备案编号为 SR6627。截至本招股说明书签署日,清控基金的出资人及出资情况如下:序号序号 合伙人类型合伙人类型 合伙人姓名或名称合伙人姓名或名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例(%)1 普通合伙人 清控银杏创业投资管理(北京)有限公司 4,500.00 1.00 2 有限合伙人 清控银杏投资中心(南通有限合伙)230,000.00 51.11 3 有限合伙人 国家中小企业发展基金有限公司
143、 110,000.00 24.44 4 有限合伙人 西藏龙芯 33,530.00 7.45 5 有限合伙人 嘉兴清银投资合伙企业(有限合伙)26,970.00 5.99 6 有限合伙人 西藏清控资产管理有限公司 22,500.00 5.00 7 有限合伙人 西藏林芝清创资产管理有限公司 22,500.00 5.00 合计合计 450,000.00 100.00 2、鼎健投资鼎健投资 企业名称企业名称 北京鼎健投资中心(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91110108MA001HK221 成立日期成立日期 2015 年 10 月 29 日 执行事务合伙人执行事务合伙人 陈健 注册资本
144、注册资本 5.00 万元 实收资本实收资本 5.00 万元 注册地址注册地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 21 号楼三层 101-304 室 主要生产经营地主要生产经营地 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 21 号楼三层 101-304 室 1-1-56 经营范围经营范围 投资管理;企业管理咨询;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目
145、,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务及其与发主营业务及其与发行人主营业务的关行人主营业务的关系系 仅作为员工持股平台,未开展实际业务,与发行人主营业务无关联关系 鼎健投资系公司员工持股平台,全部合伙人均为公司员工或前员工,不属于私募基金,无需进行备案。截至本招股说明书签署日,鼎健投资工商登记的出资人及出资情况如下:序号序号 合伙人类型合伙人类型 合伙人姓名或名称合伙人姓名或名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例(%)1 普通合伙人 陈健 1.82 36.45 2 有限合伙人 范瑾 0.30 6.00 3 有限
146、合伙人 黄新平 0.30 6.00 4 有限合伙人 乔楠 0.30 6.00 5 有限合伙人 杨昆 0.30 6.00 6 有限合伙人 吴广辉 0.25 5.00 7 有限合伙人 李津宇 0.25 5.00 8 有限合伙人 颜伟 0.23 4.67 9 有限合伙人 王红岩 0.22 4.40 10 有限合伙人 刘海超 0.20 4.00 11 有限合伙人 贺玲 0.20 4.00 12 有限合伙人 陈钟 0.13 2.67 13 有限合伙人 苏渤杰 0.12 2.31 14 有限合伙人 王宁 0.12 2.31 15 有限合伙人 吴迪 0.07 1.42 16 有限合伙人 周奕青 0.04 0
147、.80 17 有限合伙人 赵鸿冰 0.03 0.66 18 有限合伙人 宁富强 0.03 0.66 19 有限合伙人 陈慧斌 0.02 0.40 20 有限合伙人 刘婷婷 0.02 0.40 1-1-57 21 有限合伙人 王政委 0.01 0.22 22 有限合伙人 吴泰增 0.01 0.22 23 有限合伙人 李伯杨 0.00 0.09 24 有限合伙人 张小琼 0.00 0.09 25 有限合伙人 张宇超 0.00 0.09 26 有限合伙人 甄亚楠 0.00 0.09 27 有限合伙人 朱华文 0.00 0.04 合计合计 5.00 100.00 注:范瑾已于2022年4月与陈健签署合
148、伙份额转让协议,将所持鼎健投资0.3万元出资额转让给陈健,陈健于2022年月5月支付对价,截至本招股说明书签署日,上述合伙份额变动尚未完成工商变更。截至本招股说明书签署日,鼎健投资合伙人已就员工股票期权及持股平台份额事宜提起诉讼,具体详见本招股说明书“第十节 其他重要事项”之“三、可能产生重大影响的诉讼、仲裁事项”。3、吕大龙、吕大龙 吕大龙为发行人股东,中国国籍,身份证号为 312*,无境外永久居留权,未在发行人处任职。4、西藏龙芯、西藏龙芯 企业名称企业名称 西藏龙芯投资有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9784852 成立日期成立日期
149、 2015 年 7 月 10 日 法定代表人法定代表人 吕大龙 注册资本注册资本 3,000.00 万元 实收资本实收资本 3,000.00 万元 注册地址注册地址 拉萨市经济技术开发区阳光新城 A4-2-3-1 主要生产经营地主要生产经营地 拉萨市经济技术开发区阳光新城 A4-2-3-1 经营范围经营范围 对科技业及高新技术投资(不得从事股权投资业务);股权投资(不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得为被投资企业以外的企业投资提供担保;不得从事房地产业务);投资管理(不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资,不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益
150、权,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);科技技术推广服务;计算机及软硬件、电子产品的研发销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】1-1-58 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 股权投资业务,与发行人主营业务无关联关系 西藏龙芯由吕大龙、何珊夫妇以合法自有资金或合法自筹资金出资,不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形,未委托基金管理人管理其资产,亦未受托成为基金管理人管理资产,没有担任私募投资基金管理人的计划或安排,不属于私募基金
151、,无需进行备案。截至本招股说明书签署日,西藏龙芯的股东及出资情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例(%)1 吕大龙 2,400.00 80.00 2 何珊 600.00 20.00 合计合计 3,000.00 100.00 5、邰志强、邰志强 邰志强为发行人股东,中国国籍,身份证号为 809*,无境外永久居留权,未在发行人处任职。(三)(三)发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况 鼎健投资合伙人黄新平系发行人早期员工,已于 2017 年自发行人离职。陈健曾给予
152、黄新平员工股票期权,其中部分员工股票期权已行权转换为鼎健投资6%出资份额,剩余 82.2222 万股员工股票期权因黄新平离职丧失员工身份而终止。同时,根据鼎健投资全体合伙人签署的合伙协议,陈健有权回购黄新平持有的鼎健投资出资份额,截至本招股说明书签署日,陈健尚未完成回购。黄新平已向北京市海淀区人民法院提起诉讼,请求确认陈健持有的 822,222股并行科技股份系代黄新平持有,并请求判令并行科技及陈健办理工商登记手续,将陈健代持的 822,222 股并行科技股份登记至黄新平名下。2022 年 11 月 8日,法院组织庭前证据交换,并于 2023 年 3 月 1 日开庭审理。2023 年 3 月 3
153、0日,一审法院北京市海淀区人民法院作出“(2022)京 0108 民初 43308 号”民事判决书,判决驳回原告黄新平全部诉讼请求。黄新平已就一审判决提出上诉,2023 年 6 月 28 日,二审法院北京市第一中级人民法院作出“(2023)京 01 民终1-1-59 5448 号”民事判决书,判决驳回上诉,维持原判。陈健于 2022 年 10 月 25 日以黄新平为被告、弘健投资为第三人向北京市海淀区人民法院提起合伙企业纠纷诉讼,请求判令黄新平将其于 2017 年 7 月 7 日从发行人离职时持有的弘健投资 20%的份额(即间接持有的发行人 30 万股股权)转让给陈健,转让对价为 59.06
154、万元;并请求判令黄新平协助办理上述份额转让和退伙的工商变更登记手续。本案已于 2022 年 11 月 22 日正式立案,案号为(2022)京 0108 民初 52271 号,并于 2023 年 3 月 2 日开庭审理。2023 年 3 月30 日,陈健向北京市海淀区人民法院提交撤诉申请书,北京市海淀区人民法院于 2023 年 3 月 31 日作出“(2022)京 0108 民初 52271 号”民事裁定书,准予陈健撤回起诉。鼎健投资于 2022 年 10 月 25 日以黄新平为被告向北京市海淀区人民法院提起退伙纠纷诉讼,请求确认黄新平从发行人离职之日即 2017 年 7 月 7 日起退伙,并判
155、令黄新平协助办理退伙工商变更手续。2023 年 3 月 30 日,鼎健投资向北京市海淀区人民法院提交撤诉申请书,北京市海淀区人民法院于 2023 年 5 月 5 日作出“(2023)京 0108 民初 9544 号”民事裁定书,准予鼎健投资撤回起诉。上述事宜所涉员工股票期权数量占发行人股本总额的比例为 1.76%,尚未完成回购的持股平台份额占发行人股本总额的比例为 0.64%,比例均较低,不会影响陈健通过鼎健投资控制的发行人表决权,从而不会对实际控制人的控制权产生重大不利影响。并且,针对上述事宜,陈健已出具承诺函,承诺“如未来因上述事宜与其他第三方产生任何争议纠纷,本人愿意无条件承担相应的法律
156、责任,并保障并行科技及其合并报表范围内企业不会因此遭受经济损失”。截至本招股说明书签署日,公司控股股东和实际控制人及持有公司 5%以上股份或表决权的主要股东直接或间接持有的公司股份不存在其他涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况。(四)(四)控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日,除发行人及其子公司外,发行人实际控制人控制1-1-60 的其他企业基本情况如下:1、鼎健投资、鼎健投资 基本情况详见本节“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(二)持有发行人 5%以上股份的其他主要股东”之“2、鼎健投资”相关部分内容。2、嘉健投资、嘉健投
157、资 截至本招股说明书签署日,嘉健投资的基本情况如下:企业名称企业名称 北京嘉健投资中心(有限合伙)统一社会信用代统一社会信用代码码 91110108MA002LRR8T 类型类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 陈健 注册资本注册资本 1,044.12 万元 实收资本实收资本 1,044.12 万元 成立日期成立日期 2015 年 12 月 22 日 合伙期限合伙期限 2015 年 12 月 22 日至 2045 年 12 月 21 日 注册地址注册地址 北京市海淀区西二旗西路 2 号院 84 号楼 1 层单元 05 主要经营场所主要经营场所 北京市海淀区西二旗西路 2 号院 84
158、 号楼 1 层单元 05 经营范围经营范围 项目投资;投资管理;企业管理咨询;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)嘉健投资系公司员工持股平台,全部合伙人均为公司员工,不属于私募基金,无需进行备案。截至本招股说明书签署日,嘉健投资的出资人及出资情况如下:序号序
159、号 合伙人类型合伙人类型 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例(%)1 普通合伙人 陈健 212.85 20.39 2 有限合伙人 吴迪 75.03 7.19 3 有限合伙人 赵鸿冰 73.50 7.04 1-1-61 4 有限合伙人 郭星 43.00 4.12 5 有限合伙人 谭天 42.45 4.07 6 有限合伙人 刘海超 41.89 4.01 7 有限合伙人 贺玲 40.00 3.83 8 有限合伙人 李伯杨 37.90 3.63 9 有限合伙人 胡永利 36.52 3.50 10 有限合伙人 杨爱红 27.18 2.60 11 有限合伙人 贺志强
160、 26.73 2.56 12 有限合伙人 刘功杰 25.80 2.47 13 有限合伙人 王政委 25.53 2.45 14 有限合伙人 王红岩 25.15 2.41 15 有限合伙人 乔楠 23.74 2.27 16 有限合伙人 梅凤娟 21.50 2.06 17 有限合伙人 陈钟 21.23 2.03 18 有限合伙人 张丽 19.66 1.88 19 有限合伙人 周文桂 17.20 1.65 20 有限合伙人 颜伟 16.55 1.59 21 有限合伙人 苏渤杰 16.40 1.57 22 有限合伙人 李津宇 14.83 1.42 23 有限合伙人 吴广辉 13.11 1.26 24 有
161、限合伙人 甄亚楠 12.07 1.16 25 有限合伙人 陈慧斌 11.71 1.12 26 有限合伙人 张小琼 11.21 1.07 27 有限合伙人 周奕青 9.99 0.96 28 有限合伙人 李福宝 9.03 0.86 29 有限合伙人 吕昇亮 8.60 0.82 30 有限合伙人 冯天创 8.60 0.82 31 有限合伙人 何荣鹏 8.60 0.82 32 有限合伙人 吴泰增 8.47 0.81 33 有限合伙人 杨昆 7.30 0.70 34 有限合伙人 张宇超 7.19 0.69 35 有限合伙人 田磊 6.91 0.66 36 有限合伙人 王宁 6.28 0.60 37 有限
162、合伙人 郭全 5.69 0.55 1-1-62 38 有限合伙人 朱华文 4.30 0.41 39 有限合伙人 梁敏 4.30 0.41 40 有限合伙人 宋志方 4.26 0.41 41 有限合伙人 王辉 4.14 0.40 42 有限合伙人 刘婷婷 3.40 0.33 43 有限合伙人 卢贺 2.58 0.25 44 有限合伙人 周至美 1.72 0.16 合计合计 1,044.12 100.00 3、信健投资、信健投资 截至本招股说明书签署日,信健投资的基本情况如下:企业名称企业名称 北京信健投资发展中心(有限合伙)统一社会信用代统一社会信用代码码 91110108MA002L5H6T
163、类型类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 陈健 注册资本注册资本 259.96 万元 实收资本实收资本 259.96 万元 成立日期成立日期 2015 年 12 月 21 日 合伙期限合伙期限 2015 年 12 月 21 日至 2045 年 12 月 20 日 注册地址注册地址 北京市海淀区马连洼北路138号院1号楼3层322 主要经营场所主要经营场所 北京市海淀区马连洼北路 138 号院 1 号楼 3 层 322 经营范围经营范围 投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所
164、投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)信健投资系公司员工持股平台,全部合伙人均为公司员工,不属于私募基金,无需进行备案。截至本招股说明书签署日,信健投资的出资人及出资情况如下:序号序号 合伙人类型合伙人类型 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例(%)1-1-63 1 普通合伙人 陈健 62.12 23.89 2 有限合伙人 毛登峰 31.06 11.95 3
165、 有限合伙人 郭宇 21.50 8.27 4 有限合伙人 王姣 14.62 5.62 5 有限合伙人 于术涛 12.04 4.63 6 有限合伙人 陈晶晶 10.32 3.97 7 有限合伙人 陈海龙 10.32 3.97 8 有限合伙人 李明霞 10.32 3.97 9 有限合伙人 张挺 10.32 3.97 10 有限合伙人 胡敏杰 8.44 3.25 11 有限合伙人 王为坤 6.88 2.65 12 有限合伙人 牛瑞 6.02 2.32 13 有限合伙人 王振丰 5.86 2.25 14 有限合伙人 方草 5.16 1.98 15 有限合伙人 郝国振 4.14 1.59 16 有限合伙
166、人 冯嘉仪 3.44 1.32 17 有限合伙人 黄培 3.44 1.32 18 有限合伙人 张嘉莲 3.44 1.32 19 有限合伙人 张娜 3.44 1.32 20 有限合伙人 王硕 3.44 1.32 21 有限合伙人 杨海涛 3.01 1.16 22 有限合伙人 李婷婷 2.58 0.99 23 有限合伙人 刘晓宁 2.58 0.99 24 有限合伙人 官明明 2.58 0.99 25 有限合伙人 陈莉 2.58 0.99 26 有限合伙人 王玲玲 1.72 0.66 27 有限合伙人 刘帅 1.72 0.66 28 有限合伙人 王振 1.72 0.66 29 有限合伙人 史向荣 1
167、.72 0.66 30 有限合伙人 田海超 1.72 0.66 31 有限合伙人 王佳 1.72 0.66 合计合计 259.96 100.00 4、汇健科技、汇健科技 1-1-64 截至本招股说明书签署日,汇健科技的基本情况如下:企业名称企业名称 北京汇健科技中心(有限合伙)统一社会信用代统一社会信用代码码 91110108MA04H3D20R 类型类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 陈健 注册资本注册资本 210.00 万元 实收资本实收资本 210.00 万元 成立日期成立日期 2021 年 11 月 09 日 合伙期限合伙期限 2021 年 11 月 09 日至 2051
168、 年 11 月 08 日 注册地址注册地址 北京市海淀区白家疃尚峰园1号楼10层1103 主要经营场所主要经营场所 北京市海淀区白家疃尚峰园1号楼10层1103 经营范围经营范围 技术咨询、技术服务;企业管理;经济贸易咨询;企业管理咨询;教育咨询(不含中介服务);文化咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)汇健科技系公司员工持股平台,全部合伙人均为公司员工,不属于私募基金,无需进行备案。截至本招股说明书签署日,汇健科技的出资人及出资情况如下:序号序号 合伙人类型合伙
169、人类型 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例(%)1 普通合伙人 陈健 3.00 1.43 2 有限合伙人 师健伟 30.00 14.29 3 有限合伙人 李彬 30.00 14.29 4 有限合伙人 王永旭 30.00 14.29 5 有限合伙人 周凤 18.00 8.57 6 有限合伙人 蒋春婷 15.00 7.14 7 有限合伙人 孙强涛 12.00 5.71 8 有限合伙人 王正明 12.00 5.71 9 有限合伙人 曾江骞 9.00 4.29 10 有限合伙人 张明建 6.00 2.86 11 有限合伙人 冯国亮 6.00 2.86 12 有限
170、合伙人 任佳兴 6.00 2.86 1-1-65 13 有限合伙人 闫强 6.00 2.86 14 有限合伙人 孙艳燕 6.00 2.86 15 有限合伙人 姜晓欣 6.00 2.86 16 有限合伙人 雷鸣 6.00 2.86 17 有限合伙人 杨静 6.00 2.86 18 有限合伙人 吕泽 3.00 1.43 合计合计 210.00 100.00 5、弘健投资、弘健投资 截至本招股说明书签署日,弘健投资的基本情况如下:企业名称企业名称 北京弘健投资中心(有限合伙)统一社会信用代统一社会信用代码码 91110108MA001GHT14 类型类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人
171、陈健 注册资本注册资本 3.00 万元 实收资本实收资本 3.00 万元 成立日期成立日期 2015 年 10 月 28 日 合伙期限合伙期限 2015 年 10 月 28 日至 2045 年 10 月 27 日 注册地址注册地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 21 号楼三层 101-305 室 主要经营场所主要经营场所 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 21 号楼三层 101-305 室 经营范围经营范围 投资管理;企业管理咨询;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以
172、外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为 2015 年 11 月 30 日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)弘健投资系公司持股平台,全部合伙人均为公司员工、前员工或早期股东,不属于私募基金,无需进行备案。截至本招股说明书签署日,弘健投资工商登记的出资人及出资情况如下:序号序号 合伙人类型合伙人类型 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例(%)1 普通合伙人 陈健 0.73 24.35 1-
173、1-66 2 有限合伙人 黄新平 0.60 20.00 3 有限合伙人 贺玲 0.60 20.00 4 有限合伙人 李辉 0.44 14.81 5 有限合伙人 范瑾 0.40 13.33 6 有限合伙人 齐刚 0.23 7.50 合计合计 3.00 100.00 注:2022 年 3 月至 4 月,陈健、贺玲分别减持其所持有的弘健投资份额(分别对应并行科技股票 160,000 股、212,102 股)。本次减持后,陈健、黄新平、贺玲、李辉、范瑾和齐刚对弘健投资的出资比例分别为 18.20%、26.60%、7.79%、19.70%、17.73%和 9.97%,截至本招股说明书签署日,上述合伙份额
174、变动尚未完成工商变更。五、发行人股本情况(一)(一)本次发行前后的股本结构情况本次发行前后的股本结构情况 公司本次发行前的总股本为 46,730,000 股,发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行股票数量为不超过 10,000,000 股(未考虑超额配售选择权),且发行后社会公众股东持股不低于发行后总股本的 25%。(二)(二)本次发行前公司前十名股东情况本次发行前公司前十名股东情况 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 担任职务担任职务 持股数量持股数量(万股)(万股)限售数量限售数量(万股)(万股)股权比例股权比例(%)1 陈健 董事长、总经理 763.25 763.25 16.33 2
175、清控基金 无 545.00 545.00 11.66 3 鼎健投资 无 500.00 500.00 10.70 4 吕大龙 无 409.42 409.42 8.76 5 西藏龙芯 无 280.00 280.00 5.99 6 贺玲 董事、副总经理 239.00 239.00 5.11 7 兴健投资 无 126.70-2.71 8 嘉健投资 无 121.41 121.41 2.60 9 银杏华清 无 116.34 116.34 2.49 10 弘健投资 无 112.79 112.79 2.41 合计合计 -3,213.91 3,087.21 68.78 1-1-67(三)(三)主要股东间关联关系
176、的具体情况主要股东间关联关系的具体情况 序号序号 关联方股东名称关联方股东名称 关联关系描述关联关系描述 1 陈健、鼎健投资、嘉健投资、弘健投资 陈健系鼎健投资、嘉健投资、弘健投资的执行事务合伙人,分别实际持有鼎健投资、嘉健投资、弘健投资 42.45%、20.39%、18.20%的份额 2 贺玲、鼎健投资、嘉健投资、弘健投资 贺玲分别实际持有鼎健投资、嘉健投资、弘健投资 4.00%、3.83%、7.79%的份额 3 陈健、贺玲 陈健、贺玲夫妇为公司共同实际控制人 4 吕大龙、清控基金、西藏龙芯、银杏华清 吕大龙系清控基金执行事务合伙人的实际控制人及西藏龙芯、银杏华清的实际控制人 (四)(四)其
177、他披露事项其他披露事项 报告期内,公司不存在其他披露事项。六、股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项(一)股权激励及相关安排(一)股权激励及相关安排 1、2016 年起实施的长期激励机制年起实施的长期激励机制(1)激励方案 自 2016 年起,公司员工可依照员工职级与绩效考核享有公司股票认购权,员工可自愿认购,股票来源为公司持股平台嘉健投资和信健投资中陈健持有及回购的合伙份额。若员工在合伙企业存续期间从公司离职,则执行事务合伙人具有强制回购权,员工必须将其离职时仍然持有的持股平台合伙企业财产份额全部转让给执行事务合伙人或者执行事务合伙人指定的第三人。通过前期长期激励机制认购公司股票的员工,
178、自认购权授予之日起四年不得转让。(2)审议情况 公司同时实施的长期激励机制系以按年度授予优秀员工股票认购权并按年度经股东大会审议通过的形式进行,具体审议披露情况如下:1-1-68 2017 年 5 月 15 日,公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了关于陈健拟向 2016 年度优秀员工转让员工持股平台部分出资额份额的议案。此次股权激励主要系向公司部分优秀员工合计 18 人授予公司持股平台嘉健投资和信健投资的合伙企业份额即公司的股票认购权,前述股票认购权合计对应公司 90,000 股,转让价格为 9.37 元/股。2018 年 5 月 9 日,公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了关
179、于陈健拟向 2017 年度优秀员工转让员工持股平台部分出资额的议案。此次股权激励主要系向公司部分优秀员工合计 40 人授予公司持股平台嘉健投资和信健投资的合伙企业份额即公司的股票认购权,前述股票认购权合计对应公司 194,000 股,转让价格为 9.89 元/股。2019 年 5 月 21 日,公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了关于陈健拟向 2018 年度优秀员工转让员工持股平台部分出资份额的议案。此次股权激励主要系向公司部分优秀员工合计 40 人授予公司持股平台嘉健投资和信健投资的合伙企业份额即公司的股票认购权,前述股票认购权合计对应公司173,000股,转让价格为 10.41 元
180、/股。2020 年 6 月 29 日,公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了关于陈健拟向 2019 年度优秀员工转让员工持股平台部分出资份额议案。此次股权激励主要系向公司部分优秀员工合计 59 人授予公司持股平台嘉健投资和信健投资的合伙企业份额即公司的股票认购权,前述股票认购权合计对应公司 282,000 股,转让价格为 10.94 元/股。2021 年 12 月 31 日,公司召开 2021 年第五次临时股东大会审议通过了关于陈健拟向 2020 年度优秀员工转让员工持股平台部分出资份额的议案。此次股权激励主要系向公司部分优秀员工合计 16 人授予公司持股平台嘉健投资和信健投资的合伙企业
181、份额即公司的股票认购权,前述股票认购权合计对应公司 79,996股,转让价格为 9.30 元/股。(3)实施情况 截至本招股说明书签署日,公司通过上述长期激励机制共授予员工 818,996股公司股票,员工实际购买 757,996 股公司股票,相关的股票认购款项均已支付。1-1-69(4)股权激励的激励对象在相关公司的任职情况、股权激励对报告期财务报表影响 公司股权激励对象在首次被授予股权激励时的任职情况如下:1)鼎健投资)鼎健投资 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 首次入伙时间首次入伙时间 首次入伙时职务首次入伙时职务 是否仍持有份额是否仍持有份额 1 陈健 2015/10/29 总经理 是 2
182、 黄新平 2015/10/29 研发总监 3 乔楠 2015/10/29 应用总监 4 杨昆 2015/10/29 技术总监 5 吴广辉 2015/10/29 开发主管 6 李津宇 2015/10/29 技术支持主管 7 颜伟 2015/10/29 广州分区经理 8 王红岩 2015/10/29 销售部经理 9 刘海超 2015/10/29 销售总监 10 贺玲 2015/10/29 行政总监 11 陈钟 2015/10/29 技术支持主管 12 苏渤杰 2015/10/29 软件开发工程师 13 王宁 2015/10/29 软件开发工程师 14 吴迪 2015/10/29 客户经理 15 周
183、奕青 2015/10/29 网站主管 16 赵鸿冰 2015/10/29 资深方案专家 17 宁富强 2015/10/29 行业经理 18 陈慧斌 2015/10/29 行业经理 19 刘婷婷 2015/10/29 云计算研发工程师 20 王政委 2015/10/29 高级开发工程师 21 吴泰增 2015/10/29 软件开发工程师 22 李伯杨 2015/10/29 HPC 工程师 23 张小琼 2015/10/29 系统工程师 24 张宇超 2015/10/29 系统实施工程师 25 甄亚楠 2015/10/29 系统实施工程师 26 朱华文 2015/10/29 人事主管 27 李辉
184、2015/10/29 副总经理 已离职并退伙 1-1-70 28 许进 2015/10/29 首席软件架构师 29 么石磊 2015/10/29 方案总监 30 高岐 2015/10/29 云计算研发总监 31 魏爱东 2015/10/29 上海分区技术经理 32 李瑶 2015/10/29 行政部经理 33 范瑾 2015/10/29 产品经理 注:首次入伙时间以工商登记时间为准,范瑾已签订份额转让协议并完成转让款项支付,尚未完成工商变更登记 2)弘健投资)弘健投资 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 首次入伙时间首次入伙时间 首次入伙时职务首次入伙时职务 是否仍持有份额是否仍持有份额 1 陈健
185、 2015/10/28 总经理 是 2 黄新平 2015/10/28 研发总监 3 贺玲 2015/10/28 行政总监 4 李辉 2015/10/28 副总经理 5 范瑾 2015/10/28 产品经理 6 齐刚 2015/10/28 未与公司签订过劳动合同,但因其曾作为公司早期股东在公司发展初期对销售业务作出较大贡献,授予其股份激励 注:首次入伙时间以工商登记时间为准 3)嘉健投资)嘉健投资 序号序号 合伙人姓合伙人姓名名 首次入伙时间首次入伙时间 首次入伙时职务首次入伙时职务 是否仍持有份额是否仍持有份额 1 陈健 2015/12/22 总经理 是 2 吴迪 2015/12/22 客户经
186、理 3 赵鸿冰 2015/12/22 资深方案专家 4 郭星 2019/05/06 营销总监 5 谭天 2015/12/22 软件架构师 6 刘海超 2015/12/22 销售总监 7 贺玲 2015/12/22 行政总监 8 李伯杨 2015/12/22 HPC 工程师 9 胡永利 2015/12/22 市场经理 1-1-71 10 杨爱红 2015/12/22 财务总监 11 贺志强 2015/12/22 市场专员 12 刘功杰 2019/05/06 长沙分区总经理 13 王政委 2015/12/22 高级开发工程师 14 王红岩 2015/12/22 销售部经理 15 乔楠 2015/1
187、2/22 应用总监 16 梅凤娟 2019/12/24 总监助理 17 陈钟 2015/12/22 技术支持主管 18 张丽 2015/12/22 客户经理 19 周文桂 2019/05/06 技术支持主管 20 颜伟 2015/12/22 广州分区经理 21 苏渤杰 2015/12/22 软件开发工程师 22 李津宇 2015/12/22 技术支持主管 23 吴广辉 2015/12/22 开发主管 24 甄亚楠 2015/12/22 系统实施工程师 25 陈慧斌 2015/12/22 行业经理 26 张小琼 2015/12/22 系统工程师 27 周奕青 2015/12/22 网站主管 28
188、 李福宝 2019/05/06 技术支持工程师 29 冯天创 2019/12/24 解决方案架构师 30 何荣鹏 2019/12/24 行业拓展经理 31 吕昇亮 2019/05/06 首席技术官 32 吴泰增 2015/12/22 软件开发工程师 33 杨昆 2015/12/22 技术总监 34 张宇超 2015/12/22 系统实施工程师 35 田磊 2015/12/22 高级 DBA(Database Administrator)36 王宁 2015/12/22 软件开发工程师 37 郭全 2015/12/22 技术研发主管 38 朱华文 2015/12/22 人事主管 39 梁敏 20
189、19/05/06 产品经理 40 宋志方 2015/12/22 高性能计算工程师 41 王辉 2015/12/22 系统实施工程师 42 刘婷婷 2015/12/22 云计算研发工程师 1-1-72 43 卢贺 2019/05/06 市场推广主管 44 周至美 2019/05/06 JAVA 研发工程师 45 李辉 2015/12/22 副总经理 已离职并退伙 46 许进 2015/12/22 首席软件架构师 47 孙相征 2015/12/22 高级应用工程师 48 武凯 2015/12/22 资深系统架构师 49 尹伟 2015/12/22 测试工程师 50 李猛 2015/12/22 软件
190、架构师 51 么石磊 2015/12/22 方案总监 52 范瑾 2015/12/22 产品经理 53 陈超 2015/12/22 软件架构师 54 李瑶 2015/12/22 行政部经理 55 高岐 2015/12/22 云计算研发工程师 56 覃波 2015/12/22 技术研发主管 57 魏爱东 2015/12/22 上海分区技术经理 58 王新兵 2015/12/22 软件开发工程师 59 东丰 2015/12/22 资深方案架构师 60 韩璐 2019/05/06 资深客户服务工程师 61 韦丹丹 2019/05/06 应用工程师 62 刘兵 2015/12/22 资深视觉设计师 6
191、3 张金帅 JAVA 研发工程师 在股权激励工商变更登记前离职并退伙 64 侯利涛 项目经理 65 宁富强 2015/12/22 行业经理 仍在职,出售全部份额并退伙 注:首次入伙时间以工商登记时间为准 4)信健投资)信健投资 序号序号 合伙人姓合伙人姓名名 首次入伙时间首次入伙时间 首次入伙时职务首次入伙时职务 是否仍持有份额是否仍持有份额 1 陈健 2015/12/21 总经理 是 2 毛登峰 2017/06/19 高级软件工程师 3 郭宇 2021/01/11 行业合作总监 4 王姣 2019/12/25 客户经理 5 于术涛 2021/01/11 客户经理 6 陈晶晶 2019/12/
192、25 应用工程师 1-1-73 7 陈海龙 2021/01/11 客户经理 8 李明霞 2021/01/11 客户经理 9 张挺 2021/01/11 驻场运维主管 10 胡敏杰 2015/12/21 研发工程师 11 王为坤 2017/06/19 前端开发工程师 12 牛瑞 2021/01/11 西安客户经理 13 王振丰 2015/12/21 软件开发工程师 14 方草 2019/12/25 广州区域助理 15 郝国振 2015/12/21 售前方案工程师 16 冯嘉仪 2019/04/24 行业应用工程师 17 黄培 2019/12/25 研发工程师 18 张嘉莲 2021/01/11
193、行业合作主管 19 张娜 2019/12/25 销售经理 20 王硕 2021/01/11 商务助理 21 杨海涛 2017/06/19 研发工程师 22 李婷婷 2021/01/11 活动策划主管 23 刘晓宁 2021/01/11 项目经理 24 官明明 2019/12/25 行政主管 25 陈莉 2015/12/21 行政助理 26 王玲玲 2019/12/25 前端开发工程师 27 刘帅 2021/01/11 优化应用工程师 28 王振 2017/06/19 财务经理 29 史向荣 2021/01/11 研发工程师 30 田海超 2019/12/25 运维工程师 31 王佳 2021/
194、01/11 客户经理 32 陈硕 2015/12/21 高级软件工程师 已离职并退伙 33 王健 2015/12/21 软件开发工程师 34 崔梦思 2015/12/21 云计算开发工程师 35 石南庭 2015/12/21 技术支持工程师 36 李文庆 2015/12/21 资深视觉设计师 37 贾士迪 2015/12/21 测试工程师 38 丁颖颖 2015/12/21 行政助理 39 马淑敏 2015/12/21 会计 40 赫俊宝 2015/12/21 软件开发工程师 1-1-74 41 韩亮 2017/06/19 资深主管 42 纪宝玉 2015/12/21 高级软件工程师 43 张
195、华 2015/12/21 软件开发工程师 44 陈俊达 2015/12/21 系统实施工程师 45 张小静 2015/12/21 软件开发工程师 46 易会战 2017/06/19 并行科技长沙区域技术负责人 47 王颖颖 2019/04/24 活动策划主管 48 戴俊龙 2015/12/21 测试工程师 49 王晓冰 2015/12/21 测试工程师 50 孙园萍 2019/12/25 JAVA 软件开发工程师 51 王环 2019/04/24 测试工程师 52 许静 2017/06/19 驻场运维工程师 53 刘洋 2019/12/25 客户经理 54 陈磊 2021/01/11 客户经理
196、 55 姜晓欣 2015/12/21 商务助理 仍在职,出售全部份额并退伙 注:首次入伙时间以工商登记时间为准 报告期内,股权激励对财务报表的影响情况如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年年 2021 年年 2020 年年 股份支付金额 469.85 640.09 175.30 134.03 占当期净利润比例-13.93%-5.71%-2.15%-4.25%占当期总资产比例 0.61%0.86%0.24%0.39%占当期净资产比例 4.80%5.04%0.75%3.30%(5)股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法 1)股份支付的形成原因及权益工具的公
197、允价值及确认方法 报告期内,为实现员工与公司共享成长收益,提升员工归属感及凝聚力,促进公司健康持续发展,公司对员工进行了股权激励,产生股份支付费用,报告期内股份支付涉及的股权激励、权益工具的公允价值及确认方法具体如下:2016 年以前股权激励情况 A、股权激励背景及授予价格 1-1-75 公司自 2012 年起根据员工考核情况每年授予部分员工限制性股票,2015年为引进优秀员工,在上述员工入职后即授予部分限制性股票,授予形式为成为鼎健投资和弘健投资有限合伙人并持有持股平台相应份额,授予价格对应公司股票分别为 0.01 元/股和 0.02 元/股。B、授予日的确定 公司实行的上述限制性股票激励计
198、划通过上述两个持股平台实现,激励对象包括公司的高级管理人员及公司的核心员工。该限制性股票的授予日为签订股权转让协议日期,具体如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 所在持股平台所在持股平台 股权转让协议签订日期股权转让协议签订日期 1 陈健 鼎健投资、弘健投资 2 范瑾 鼎健投资、弘健投资 2012/09/01 3 黄新平 鼎健投资、弘健投资 2014/04/01 4 乔楠 鼎健投资 2015/09/09 5 杨昆 鼎健投资 2015/05/07 6 吴广辉 鼎健投资 2012/03/01 7 李津宇 鼎健投资 2012/03/01 8 颜伟 鼎健投资 2012/03/01 9 王红岩 鼎健投资
199、 2012/03/01 10 刘海超 鼎健投资 2015/03/02 11 贺玲 鼎健投资、弘健投资 2012/09/01 12 陈钟 鼎健投资 2014/03/01 13 苏渤杰 鼎健投资 2013/02/22 14 王宁 鼎健投资 2012/03/01 15 吴迪 鼎健投资 2013/03/01 16 周奕青 鼎健投资 2012/03/01 17 赵鸿冰 鼎健投资 2014/03/01 18 宁富强 鼎健投资 2013/03/01 19 陈慧斌 鼎健投资 2014/03/01 20 刘婷婷 鼎健投资 2014/03/01 21 王政委 鼎健投资 2015/03/01 1-1-76 22 吴
200、泰增 鼎健投资 2015/03/01 23 李伯杨 鼎健投资 2013/03/01 24 张小琼 鼎健投资 2013/03/01 25 张宇超 鼎健投资 2014/03/01 26 甄亚楠 鼎健投资 2014/03/01 27 朱华文 鼎健投资 2013/03/01 28 李辉 鼎健投资、弘健投资 2015/08/03 29 许进 鼎健投资 2015/05/21 30 么石磊 鼎健投资 2015/08/31 31 高岐 鼎健投资 2014/03/01 32 魏爱东 鼎健投资 2013/03/01 33 李瑶 鼎健投资 2012/03/01 34 齐刚 弘健投资 2012/09/01 C、公允价
201、值及确认方法 公司 2016 年以前年度股权激励的公允价值及确认方法如下表所示:年度年度 公允价格确认方法公允价格确认方法 2014 年以前年度 公司股东均按 1 元/股进行增资且每股净资产小于 1 元,按 1 元/股作为公允价格 2014 年度 2014 年 8 月外部机构投资者北京马力天使投资中心(有限合伙)以每股 4.52 元对公司增资,以增资价格作为当年股权激励的公允价格 2015 年度 2015年6月外部机构投资者北京世界星辉科技有限责任公司和银杏华清投资基金管理(北京)有限公司以每股 8.60 元入资,以该增资价格作为当年股权激励的公允价格 2016 年以后授予情况 公司为激励优秀
202、员工,自 2016 年开始,各年均根据前一年度的绩效考核通过股东大会对优秀员工进行股权激励,股票来源于嘉健投资和信健投资的执行事务合伙人陈健持有的部分出资份额,限售条件为员工取得嘉健投资或信健投资合伙份额之日起,每一年度可以要求执行事务合伙人代为转让该有限合伙人持有的25%的合伙企业财产份额对应的并行股份的股份(“可转让份额”),该可转让份额可累计至下一年度行使,如员工在约定期限前离职,陈健有权依据约定回购1-1-77 员工所持的全部或部分合伙企业财产份额。股份支付公允价值基于距授予日较为接近的股票向外部投资人发行的价格,具体情况如下:授予授予年度年度 授予日授予日 授予价格授予价格(元(元/
203、股)股)公允价格及确定依据公允价格及确定依据 2016年度 2017/05/16 9.37 2017 年 5 月,公司完成定向发行 9.00 万股,发行价格为 17.20 元/股。本次定向发行价格系二级市场外部融资价格,且发行日与授予日间隔较短,故以17.20 元/股作为本次股权激励的公允价格 2017年度 2018/05/11 9.89 公司 2018 年 5 月完成的定向发行 19.40 万股,发行价格为 20.00 元/股。本次定向发行价格系二级市场外部融资价格,且发行日与授予日间隔较短,故以20.00 元/股作为本次股权激励的公允价格 2018年度 2019/05/23 10.41 公
204、司 2019 年 8 月完成定向发行 108.00 万股,发行价格为 25.00 元/股。本次定向发行价格系二级市场外部融资价格,且发行日与授予日间隔较短,故以25.00 元/股作为本次股权激励的公允价格 2019年度 2020/6/29 10.94 公司 2020 年 8 月完成定向发行 200.00 万股,发行价格为 25.00 元/股。本次定向发行价格系二级市场外部融资价格,且发行日与授予日间隔较短,故以25.00 元/股作为本次股权激励的公允价格 2020年度 2021/12/31 9.30 2021 年 12 月,公司完成定向发行 672.00 万股,发行价格为 30.00 元/股,
205、本次定向发行价格系二级市场外部融资价格,且发行日与授予日间隔较短,故以 30.00 元/股作为本次股权激励的公允价格 2、2022 年股权激励计划年股权激励计划(1)激励方案)激励方案 激励对象及授予数量 本次激励计划的激励对象总人数为 39 人,授予的权益数量为股票期权2,065,000 份,所涉及的标的股票种类为人民币普通股,占授予前公司股本总额的 4.42%,具体情况如下:序号序号 姓名姓名 职务类别职务类别 获授的股获授的股票期权数票期权数量(份)量(份)占激励计占激励计划拟授出划拟授出权益总量权益总量的比例的比例 标的股标的股票数量票数量 标的股票数标的股票数量占授予前量占授予前股本
206、总额的股本总额的比例比例 一、高级管理人员一、高级管理人员 1 师健伟 高级管理人员 200,000 9.69%200,000 0.43%2 杨爱红 高级管理人员 50,000 2.42%50,000 0.11%1-1-78 二、核心员工二、核心员工 1 郭星 核心员工 400,000 19.37%400,000 0.86%2 吕昇亮 核心员工 200,000 9.69%200,000 0.43%3 吴迪 核心员工 180,000 8.72%180,000 0.39%4 李伯杨 核心员工 100,000 4.84%100,000 0.21%5 宋志方 核心员工 80,000 3.87%80,0
207、00 0.17%6 张丽 核心员工 80,000 3.87%80,000 0.17%7 郭宇 核心员工 75,000 3.63%75,000 0.16%8 毛登峰 核心员工 70,000 3.39%70,000 0.15%9 赵鸿冰 核心员工 50,000 2.42%50,000 0.11%10 胡永利 核心员工 45,000 2.18%45,000 0.10%11 谭天 核心员工 45,000 2.18%45,000 0.10%12 周文桂 核心员工 40,000 1.94%40,000 0.09%13 梁敏 核心员工 30,000 1.45%30,000 0.06%14 冯天创 核心员工
208、30,000 1.45%30,000 0.06%15 宋文明 核心员工 30,000 1.45%30,000 0.06%16 王政委 核心员工 20,000 0.97%20,000 0.04%17 朱华文 核心员工 20,000 0.97%20,000 0.04%18 王红岩 核心员工 20,000 0.97%20,000 0.04%19 梅凤娟 核心员工 20,000 0.97%20,000 0.04%20 王姣 核心员工 20,000 0.97%20,000 0.04%21 甄亚楠 核心员工 20,000 0.97%20,000 0.04%22 于术涛 核心员工 20,000 0.97%2
209、0,000 0.04%23 李明霞 核心员工 20,000 0.97%20,000 0.04%24 何荣鹏 核心员工 20,000 0.97%20,000 0.04%25 王永旭 核心员工 20,000 0.97%20,000 0.04%26 陈慧斌 核心员工 20,000 0.97%20,000 0.04%27 陈海龙 核心员工 20,000 0.97%20,000 0.04%28 刘功杰 核心员工 20,000 0.97%20,000 0.04%29 刘晓宁 核心员工 20,000 0.97%20,000 0.04%30 李彬 核心员工 10,000 0.48%10,000 0.02%31
210、 王振 核心员工 10,000 0.48%10,000 0.02%32 蒋春婷 核心员工 10,000 0.48%10,000 0.02%33 杨静 核心员工 10,000 0.48%10,000 0.02%1-1-79 34 牛瑞 核心员工 10,000 0.48%10,000 0.02%35 刘洋 核心员工 10,000 0.48%10,000 0.02%36 陈晶晶 核心员工 10,000 0.48%10,000 0.02%37 刘京涛 核心员工 10,000 0.48%10,000 0.02%合计合计 2,065,000 100%2,065,000 4.42%行权安排 授予的股票期权行
211、权安排如下表所示:行权安排行权安排 行权期间行权期间 行权比例行权比例 第一个行权期 自本次激励计划授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 34%第二个行权期 自本次激励计划授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 33%第三个行权期 自本次激励计划授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 33%合计合计-100%注:等待期满后,未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销,股票期权行权条件未成就时,相关权益不得递延至下期。若符合行权条件,但未在上述行
212、权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。业绩指标 激励对象行使权益的条件包括达成公司业绩指标和个人业绩指标:序号序号 对应考核对应考核年度年度 业绩考核目标业绩考核目标 目标值目标值(Am)触发值触发值(An)业绩完成度业绩完成度 公司层面可行权比例公司层面可行权比例 1 2022年 50%/AAm 100%AAm 0%2 2023年 125%110%AAm 100%AnAAm(A+1)/150%-1)/50%AAn 0%3 2024年 237.5%215%AAm 100%AnAAm(A+1)/225%-1)/50%AAn 0%注1:A为:特定年度营业收入相对于2021年营业收入的增长率。注
213、2:本激励计划的考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度,分三个考核期,每个会计年度考核一次。注3:特定年度营业收入增长率大于等于目标值,则该年度所释放期权的可行权比例为100%;1-1-80 特定年度营业收入增长率位于触发值和目标值之间的,可行权部分比例的该年度所释放期权;特定年度营业收入增长率低于触发值的,则激励对象当年释放的期权将自动失效,不得行权。序号序号 激励对象个人绩效指标激励对象个人绩效指标 1 激励对象在等待期内及行权时须持续在岗 2 激励对象不存在违反公司管理制度给公司造成经济损失,或给公司造成严重消极影响,受到公司处分的情形 3 激励对象无自行辞职,或因个人原因被
214、公司解除劳动合同的情形 4 行权期上一年度,激励对象个人绩效考核为合格 5 不存在不得成为激励对象的情形 禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照公司法证券法等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程执行,具体内容如下:A.激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。B.激励对象为公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将
215、收回其所得收益。C.本次股权激励计划激励对象承诺:激励对象若在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后行使本次股权激励计划获授的权益,激励对象所认购的公司股票,自上市之日起三年内不减持。(2)审议及披露情况 2022 年 4 月 26 日,公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议,审议通过关于的议案。该议案于 2022 年 5 月 17 日经公司 2021 年年度股东大会审议通过。上述核心员工认定程序为:2022 年 4 月 26 日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过关于认定公司核心员工的议案,公司于 2022 年 4 月 27 日至 2022 年 5
216、月 9 日向公司全体员工公示并征求意见。该议案于 2022 年 5 月 9 日经公司第三届监事会第三次会议审议通过并发表明确意见,于同日经 2022 年第二次职工代表大会审议通过,于 2022 年 5 月 17 日经公司 2021 年年度股东大会1-1-81 审议通过。根据全国股转公司的反馈意见,公司对于上述股权激励计划进行修订,分别于 2022 年 5 月 16 日、2022 年 6 月 1 日和 2022 年 6 月 10 日公告了北京并行科技股份有限公司股权激励计划(草案)(修订稿)北京并行科技股份有限公司股权激励计划(草案)(第二次修订稿)和北京并行科技股份有限公司股权激励计划(草案)
217、(第三次修订稿)。北京并行科技股份有限公司股权激励计划(草案)(第三次修订稿)已于 2022 年 6 月 10 日经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过,并于 2022 年 6 月 25 日提交 2022 年第四次临时股东大会审议。公司于 2023 年 3 月 21 日公告了 北京并行科技股份有限公司股权激励计划(草案)(第四次修订稿),该草案已于 2023 年 3 月 17 日经第三次董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过,并于 2023 年 4 月 10 日经2022 年度股东大会审议通过。(3)授予情况 2022 年 6 月,发行人已按照股权激励计划方案,
218、完成对 39 名激励对象的授予。2022 年 6 月 22 日,中登公司北京分公司完成公司股权激励计划股票期权的登记,登记股票期权总量为 2,065,000 份。(4)注销情况 2022 年 6 月 30 日,公司股票期权激励计划中的 1 名激励对象刘洋先生因其个人原因离职,已不具备激励资格,其已获授但尚未行权的 10,000 份股票期权应予作废并注销;根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的北京并行科技股份有限公司 2022 年度审计报告及财务报表(信会师报字2023第 ZB10130号),公司 2022 年度的营业收入为 31,277.70 万元,较 2021 年度增长 42.11%,未
219、达到 50%的业绩考核目标。因此,公司2022 年股权激励计划第一个行权期未达行权条件,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,其中所涉及的 698,700 份股票期权应予作废并注销。2023 年 6 月 7 日,并行科技召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监1-1-82 事会第十四次会议,审议通过了 关于注销股权激励计划部分股票期权的议案。根据中登公司北京分公司出具的期权注销确认书,注销日期为 2023 年 7 月21 日。并行科技已于 2023 年 7 月 24 日发布北京并行科技股份有限公司股权激励计划股票期权注销完成公告。3、期权行权价格的确定方法、期权行权价格的确定方法
220、 股票期权行权价格的确定方法为前期发行价格。行权价格高于公司截至2021年 12 月 31 日经审计的每股净资产。4、涉及股份支付费用的会计处理、涉及股份支付费用的会计处理 根据财政部企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22号金融工具确认和计量 的相关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。(1)授权日会计处理 由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司在授权日采用 Black-Scholes 期
221、权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。(2)等待期会计处理 公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。(3)可行权日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。(4)行权日会计处理 在行权日,如果达到行权条件,可以行权,结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票期权未被行权而失效或1-1-83 作废,按照会计准则及相关规定处理。5、股权激励对公司的影响、股权激励对公司的影响 公司实施股权激励有利
222、于进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心员工的主观能动性和创造性,实现公司利益、股东利益和员工个人利益的长期有效结合。股权激励不会对公司经营状况、报告期内的财务状况产生不利影响,也不会对公司的控制权产生影响。(二)股权代持及清理情况(二)股权代持及清理情况 1、张克敬代、张克敬代 ECMGroup 持有持有(1)股权代持的形成 2014 年 2 月,ECMGroup 与并行有限及股东陈健、贺玲、范瑾、杨昆、齐刚签署北京并行科技有限公司投资协议,约定 ECMGroup 向并行有限投资100 万元,持有并行有限 5%的股权。本次增资前,并行有限注册资本为 2,000
223、 万元,ECMGroup 投资 100 万元以持股 5%;本次增资后,并行有限注册资本为 2,100 万元,ECMGroup 持股比例实际为 4.76%。ECMGroup 为外资企业,为便于办理工商登记及完成出资,ECMGroup 委托境内自然人张克敬代持股权,同时向马力创投借款 100 万元用于出资,马力创投指定其关联企业常州紫光完成出资。2016 年 1 月 25 日,ECMGroup、陈健、贺玲出具关于张克敬代持及股权比例的确认函,对代持人、持股比例差异及实际汇款人作出确认:明确ECMGroup 为实际股东,张克敬为代持人;协议中约定 ECMGroup 出资人民币 100 万元,占公司
224、5的股权,实际 ECMGroup 出资人民币 100 万元,占公司4.76的股权;ECMGroup 的实际汇款人为常州紫光。(2)股权代持的清理 2016 年 1 月,ECMGroup、陈健、贺玲、马力文化作出股权转让确认书,确认如下:张克敬(“转让方”)将其持有的并行有限 100 万元的出资(“标的股权”)以1-1-84 人民币 100 万元的价格转让给马力文化(“受让方”)。转让方、受让方于 2015年 4 月 23 日签订了出资转让协议书,并于 2015 年 5 月 8 日在北京市工商行政管理局海淀分局办理工商变更登记。张克敬为标的股权的代持人,被代持人ECMGroup 为该标的股权的实
225、际权益人。马力创投因业务往来,对马力文化存在超过 100 万元应付款,马力创投未向常州紫光支付股权受让款,双方的债务关系约定于常州紫光清算后另行结算。经转让方、受让方、被代持人确认,已履行全部股权转让必要的程序,不存在针对本次股权转让的纠纷或潜在纠纷。2、陈健代员工持有、陈健代员工持有(1)股权代持的形成 2012 年 3 月至 2015 年 9 月期间,并行有限为进行对公司骨干员工的激励,陈健与部分公司员工陆续签订股权转让协议,将并行有限股权转让给部分公司员工并与接受激励股权的员工签订相应股权代持协议,约定以股权激励为目的的股权转让不进行工商变更登记,由陈健进行代持激励股权,具体情况如下:序
226、序号号 员工姓员工姓名名 股权授予股权授予日期日期 代持协议签代持协议签订日期订日期 激励股权激励股权(万股)(万股)股权限制股权限制 1 李津宇 2012/03/01 2012/03/01 25.00 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 2 王红岩 2012/03/01 2012/03/01 22.00 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 3 吴广辉 2012/03/01 2012/03/01 25.00 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 4 颜伟 2012/03/01 2012/03/01 23.33 每年解禁25%
227、,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 5 王宁 2012/03/01 2012/03/01 11.57 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 6 苏渤杰 2012/03/01 2012/03/01 11.57 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 7 贺玲 2012/09/01 2012/09/01 30.00 无 2012/09/01 2012/09/01 20.00 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 8 范瑾 2012/09/01 2012/09/01 20.00 无 2012/09/01 2012/09/01
228、30.00 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 9 齐刚 2012/09/01 2012/09/01 11.25 无 10 朱华文 2013/03/01 2013/03/01 0.22 每年解禁25%,离职时未转让部1-1-85 分执行事务合伙人有权强制回购 11 李瑶 2013/03/01 2013/03/01 2.22 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 12 魏爱东 2013/03/01 2013/03/01 5.00 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 13 周奕青 2013/03/01 2013/03/01 4.
229、00 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 14 宁富强 2013/03/01 2013/03/01 3.33 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 15 吴迪 2013/03/01 2013/03/01 7.11 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 16 张小琼 2013/03/01 2013/03/01 0.44 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 17 李伯杨 2013/03/01 2013/03/01 0.44 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 18 高岐 2014/0
230、3/01 2014/03/01 6.22 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 19 赵鸿冰 2014/03/01 2014/03/01 3.33 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 20 陈慧斌 2014/03/01 2014/03/01 2.00 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 21 刘婷婷 2014/03/01 2014/03/01 2.00 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 22 陈钟 2014/03/01 2014/03/01 13.33 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人
231、有权强制回购 23 张宇超 2014/03/01 2014/03/01 0.44 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 24 甄亚楠 2014/03/01 2014/03/01 0.44 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 25 黄新平 2014/04/01 2014/04/01 30.00 无 2014/04/01 2014/04/01 30.00 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 26 吴泰增 2015/03/01 2015/03/01 1.11 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 27 王政委
232、 2015/03/01 2015/03/01 1.11 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 28 刘海超 2015/03/02 2015/03/02 20.00 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 29 杨昆 2015/05/07 2015/05/07 30.00 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 30 许进 2015/05/21 2015/05/21 22.23 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 31 么石磊 2015/05/21 2015/08/31 22.23 每年解禁25%,离职时未转让
233、部分执行事务合伙人有权强制回购 32 李辉 2015/08/03 2015/08/03 22.22 无 2015/08/03 2015/08/03 22.22 每年解禁25%,离职时未转让部分执行事务合伙人有权强制回购 33 乔楠 2015/09/09 2015/09/09 30.00 每年解禁25%,离职时未转让部1-1-86 分执行事务合伙人有权强制回购(2)股权代持的清理 2015 年 10 月 27 日,并行有限作出股东会决议,同意持有激励股权的员工与陈健解除股权代持协议,持有激励股权的员工以有限合伙人的身份分别持有鼎健投资、弘健投资的合伙企业份额;其在鼎健投资、弘健投资中持有的合伙企
234、业份额对应其应当持有的公司激励股权;同意陈健将其持有的并行有限实缴500 万货币出资及实缴 150 万货币出资零对价分别转让给鼎健投资及弘健投资。陈健与所有被代持人分别签署解除股权代持的确认函,确认解除代持关系,并确认代持的解除履行了全部必要的程序,不存在针对代持解除的纠纷或潜在纠纷。3、兴健投资代持情况、兴健投资代持情况(1)股权代持的形成 2013 年 1 月,陈健以知识产权对有限公司出资 1,480 万元,后在挂牌前股份改制时考虑到用于出资的两项非专利技术与发行人专利的部分技术点存在重合,出于审慎考虑避免争议,陈健于 2015 年 10 月将知识产权出资变更为货币出资。兴健投资主要系公司
235、控股股东陈健于置换 1,480 万无形资产出资时资金紧张,故通过引入兴健投资这一持股平台,并主要以亲友向其提供长期无息借款为条件,向亲友提供投资并行科技的机会,即亲友借款给陈健的同时,可向兴健投资出资成为有限合伙人,进而间接持有并行科技股份(其中亦存在少量未借款即入伙兴健投资的合伙人)。因股改前时间较为紧张,收集大量合伙人工商登记签署资料时间成本较高,加之向兴健投资出资的有限合伙人较多,考虑到合伙企业人数限制,选择以部分出资额较小的合伙人由兴健投资执行事务合伙人邰志强及有限合伙人贺曙峰代为持有其份额。此外,兴健投资存在大部分入资款项由各合伙人转至陈健的个人账户,再由陈健转至兴健投资账户,或由陈
236、健转至邰志强、贺曙峰两人再由其转入兴健投资账户的情形。合伙人后续的转让、受让款项也全部经由陈健中转。2016 年 1 月,公司作出股东会决议,同意公司注册资本增加至 31,994,450.001-1-87 元,新增 2,908,586 股中由兴健投资认购 1,745,152 股,以货币方式增资 1,500.00万元占公司增资后注册资本的 5.45%,价格为 8.60 元/股。邰志强、贺曙峰与未进行工商变更登记的合伙人约定二人分别代持共 158.50 万元及 535.00 万元兴健投资的出资额,具体情况如下:代持人姓名代持人姓名 被代持人姓名被代持人姓名 代持份额(万元)代持份额(万元)邰志强
237、傅铁彦 12.50 李媛 7.50 金林辉 5.00 江明华 2.50 康德忠 26.00 郭旭阳 10.00 董艳辉 10.00 王俊华 10.00 梁贤 10.00 徐元生 10.00 傅龙海 10.00 于泳 10.00 陈维 10.00 赵金莎 10.00 麻蓉 5.00 赵宇 5.00 李萌 5.00 贺曙峰 王冬 10.00 吕忠 60.00 吕超 100.00 陆洁 20.00 谈弢 20.00 罗家雄 20.00 王柯 17.50 左智剑 12.50 陈明奇 10.00 郑丽珍 10.00 罗小兵 10.00 1-1-88 牛晓玲 10.00 张尼 10.00 陶大江 20.0
238、0 解志坚 100.00 崔天龙 50.00 苑民钊 20.00 孙晓毅 15.00 王洪 10.00 陈江 10.00(2)股权代持的演变 2017 年 12 月,马丽群、邰志强分别向刘铸宽转让 30.00 万元及 19.88 万元兴健投资出资额。上述转让于 2018 年 2 月完成工商变更。2019 年 4 月,崔天龙分别向王冬、李天山转让 25.00 万元兴健投资份额,即贺曙峰的被代持人王冬增加份额 25.00 万元,贺曙峰的被代持人崔天龙减少份额50.00 万元,故贺曙峰代持份额由 535.00 万元变为 510.00 万元。2019 年 7 月至 2020 年 2 月间,贺曙峰陆续将
239、其所持有兴健投资的全部份额,包含其实际持有 110.00 万元出资份额,及代持 510.00 万元出资份额转让至兴健投资新增合伙人李天山。2019 年 11 月,显名合伙人王玉洁将其持有的 30.00 万元兴健投资合伙份额转让至李天山。上述股权变动于 2020 年 2 月完成工商变更,具体情况如下:合伙人姓合伙人姓名名 代持人姓名代持人姓名 转让转让/受让受让时间时间 转让转让/受让份受让份额(万元)额(万元)剩余份额剩余份额(万元)(万元)转让价格转让价格(元(元/并行并行科技股科技股份)份)是否进是否进行工商行工商变更变更 马丽群 无 2017年12月-30.00-17.20 是 邰志强
240、无-19.88 121.62 是 刘铸宽 无 49.88 49.88 是 崔天龙 贺曙峰 2019年4月-50.00-17.20 否 王冬 贺曙峰、李天山 25.00 35.00 否 李天山 无 25.00 25.00 是 1-1-89 贺曙峰 无 2019年7月-38.70 71.30 20.00 是 李天山 无 38.70 63.70 是 王玉洁 无 2019年11月-30.00-25.00 是 李天山 无 30.00 93.70 是 贺曙峰 无 2019年12月-2020年1月-71.30-25.00 是 李天山 无 71.30 165.00 是 其他隐名合伙人 贺曙峰 2020年2月-
241、510.00-是 其他隐名合伙人 李天山 510.00 510.00 是 注:其他隐名合伙人指原由贺曙峰代持的除崔天龙外的其他隐名合伙人。(3)股权代持的清理 2022 年 3 月,邰志强、李天山与被代持合伙人签订了代持解除协议,并根据被代持合伙人的个人意愿,以部分合伙人进行工商变更并还原至兴健投资,其余合伙人按照 43.00 元/股的价格出售其实际持有份额,并获得全部收益的形式完成兴健投资代持的清理。本次代持清理的具体路径如下:姓名姓名 代持清理方式代持清理方式 清理前真实份额清理前真实份额(万元)(万元)目前真实份额目前真实份额(万元)(万元)李天山 清理名下所有代持,并减持其实际持有的5
242、万元出资额 165.00 160.00 邰志强 清理名下所有代持 121.62 121.62 胡晓英 无需清理 250.00 250.00 贺明贤 50.00 50.00 康秀珍 50.00 50.00 欧阳湘晋 30.00 30.00 邓自禹 35.00 35.00 武卫东 30.00 30.00 刘铸宽 49.88 49.88 朱丹凤 50.00 50.00 王冬 全部还原至本人名下 35.00 35.00 陆洁 20.00 20.00 谈弢 20.00 20.00 罗宏1 20.00 20.00 王柯 17.50 17.50 1-1-90 左智剑 12.50 12.50 傅铁彦 12.5
243、0 12.50 彭阿荣2 10.00 10.00 郑丽珍 10.00 10.00 罗小兵 10.00 10.00 牛晓玲 10.00 10.00 张尼 10.00 10.00 李媛 7.50 7.50 金林辉 5.00 5.00 江明华 2.50 2.50 吕超 将一半份额还原至本人名下,另一半减持 100.00 50.00 陶大江 20.00 10.00 解志坚 出售所持有的全部份额 100.00-吕忠 60.00-康德忠 26.00-苑民钊 20.00-孙晓毅 15.00-王洪 10.00-陈江 10.00-郭旭阳 10.00-董艳辉 10.00-王俊华 10.00-梁贤 10.00-徐元
244、生 10.00-傅龙海 10.00-于泳 10.00-陈维 10.00-赵金莎 10.00-麻蓉 5.00-赵宇 5.00-李萌 5.00-注:因兴健投资原合伙人罗家雄年纪较大不便继续持有份额,将其所持有全部份额转让至其女儿罗宏处。因兴健投资原合伙人陈明奇已过世,将其所持有全部份额转让至其继承人彭阿荣处。上述代持清理后,兴健投资的合伙份额减少至 1,089 万元。2022 年 3 月 241-1-91 日,兴健投资完成工商变更登记手续。本次变更后,兴健投资的出资人及出资情况如下:序号序号 合伙人类型合伙人类型 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例(%)1
245、普通合伙人 邰志强 121.62 11.17 2 有限合伙人 胡晓英 250.00 22.96 3 有限合伙人 李天山 160.00 14.69 4 有限合伙人 贺明贤 50.00 4.59 5 有限合伙人 康秀珍 50.00 4.59 6 有限合伙人 吕超 50.00 4.59 7 有限合伙人 朱丹凤 50.00 4.59 8 有限合伙人 刘铸宽 49.88 4.58 9 有限合伙人 邓自禹 35.00 3.21 10 有限合伙人 王冬 35.00 3.21 11 有限合伙人 欧阳湘晋 30.00 2.75 12 有限合伙人 武卫东 30.00 2.75 13 有限合伙人 陆洁 20.00
246、1.84 14 有限合伙人 罗宏 20.00 1.84 15 有限合伙人 谈弢 20.00 1.84 16 有限合伙人 王柯 17.50 1.61 17 有限合伙人 傅铁彦 12.50 1.15 18 有限合伙人 左智剑 12.50 1.15 19 有限合伙人 彭阿荣 10.00 0.92 20 有限合伙人 罗小兵 10.00 0.92 21 有限合伙人 牛晓玲 10.00 0.92 22 有限合伙人 陶大江 10.00 0.92 23 有限合伙人 张尼 10.00 0.92 24 有限合伙人 郑丽珍 10.00 0.92 25 有限合伙人 李媛 7.50 0.69 26 有限合伙人 金林辉
247、5.00 0.46 27 有限合伙人 江明华 2.50 0.23 合计合计 1,089.00 100.00 根据代持人与被代持人确认,本次代持已清理完毕,双方就代持解除事宜不存在任何争议,被代持人将不会提出任何权利要求或追诉。1-1-92 4、吕大龙代持问题、吕大龙代持问题(1)股权代持的形成 2020 年 7 月 30 日至 8 月 7 日,世界星辉通过大宗交易的方式以 20.00 元/股价格分别向张焱灵、朱琳、赵雪静及刘琬榕转让公司 159.62 万股、140.70 万股、140.70 万股及 140.70 万股股份。上述受让股权中的 181.72 万股系代吕大龙持有,具体情况如下:姓名姓
248、名 名义持有(万股)名义持有(万股)实际持有(万股)实际持有(万股)代吕大龙持有(万股)代吕大龙持有(万股)张焱灵 159.62 100.00 59.62 朱琳 140.70 100.00 40.70 赵雪静 140.70 100.00 40.70 刘琬榕 140.70 100.00 40.70 合计合计 581.72 400.00 181.72(2)股权代持的清理 2022 年 3 月,吕大龙与张焱灵等四人签署了代持解除协议,张焱灵等四人以大宗交易的方式将所代持股份还原至吕大龙。根据代持人与被代持人确认,本次代持已清理完毕,双方就代持解除事宜不存在任何争议,被代持人将不会提出任何权利要求或追
249、诉。(三)发行人控股股东、实际控制人与其他股东签署的特殊投资约定(三)发行人控股股东、实际控制人与其他股东签署的特殊投资约定 发行人股东中金公司于 2021 年 3 月、2022 年 5 月与发行人实际控制人陈健、贺玲签署做市库存股票转售协议及做市库存股票转售协议补充协议,约定存在下列转售触发事件时,中金公司有权要求实际控制人陈健、贺玲按照协议约定履行回购义务:(1)公司提供的包括但不限于财务信息、报表及资料等内容以及公开披露的信息不真实、不准确或存在重大遗漏等情形;(2)因公司资金占用等方面存在重大违法违规情形受到证券监督管理机构处罚;(3)公司、实际控制人出现重大诚信问题,包括但不限于公司
250、或其子公司出现中金公司不知情的账外现金销售收入、由于实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞、重大违法行为等,经审计机构对公司的财务状况进行审计后无法出具无保留意见的审计报告;(4)公司实际控制人发生变化;(5)公司 50%以上的资产或业务1-1-93 被转移或出售;(6)公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业,或发生其他清算、解散、终止事由;(7)公司股票在全国中小企业股份转让系统摘牌;(8)发生重大法律变化致使公司主营业务的经营发生严重困难;(9)公司或实际控制人违反股份认购协议、本协议(包括陈述与保证)及相关法律文件的约定,且在中金公司限期内未改正的;(10)公司未能在 2025 年
251、12 月 31 日前完成国内主板、科创板、创业板首次公开发行并上市或在北京证券交易所完成向不特定合格投资者公开发行股票并上市。中金公司作为做市商与公司实际控制人陈健、贺玲作出的转售约定符合全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理细则(试行)相关规定。截至本招股说明书签署日,除上述情形外,不存在发行人控股股东、实际控制人与其他股东签署的特殊投资约定等可能导致股权结构变化的事项。七、发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况 截至本招股说明书签署日,发行人拥有 4 家全资子公司,3 家控股子公司,发行人无参股公司和分公司,具体情况如下:(一)(一)控股子公司控股子公司情况情况 适用 不适用 1.广
252、州并行广州并行 子公司名称子公司名称 并行(广州)科技有限公司 成立时间成立时间 2016 年 5 月 31 日 注册资本注册资本 2,000.00 万元 实收资本实收资本 2,000.00 万元 注册地注册地 广州市番禺区小谷围街明志街 1 号信息枢纽楼 3 楼3-2L332-2 主要生产经营地主要生产经营地 广州市番禺区小谷围街明志街 1 号信息枢纽楼 3 楼3-2L332-2 主要产品或服务主要产品或服务 超算云服务 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 超算云服务,与发行人主营业务相关 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 发行人持有其 100%的股权
253、最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 4,474,426.25 元及 4,676,370.23 元 最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 -21,154,265.62 元及-24,699,706.07 元 1-1-94 最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 -9,329,280.68 元及-3,632,560.18 元 是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)2.宁夏超算云宁夏超算云 子公司名称子公司名称 宁夏超算云科技有限公司 成立时间成立时间 2020 年 8 月 7 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资
254、本 1,000 万元 注册地注册地 中卫市沙坡头区中关村中卫园 A 座 106 室 主要生产经营地主要生产经营地 中卫市沙坡头区中关村中卫园 A 座 106 室 主要产品或服务主要产品或服务 超算云服务 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 超算云服务,与发行人主营业务相关 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 发行人持有其 100%的股权 最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 20,612,376.02 元及 18,907,986.60 元 最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 9,136,854.75 元及 8,862,827.04 元 最近
255、一年及一期最近一年及一期净利润净利润 -461,524.42 元及-274,027.71 元 是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)3.长沙超算云长沙超算云 子公司名称子公司名称 长沙超算云科技有限公司 成立时间成立时间 2019 年 10 月 8 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 1,000 万元 注册地注册地 湖南省长沙市岳麓山大学科技城岳麓街道潇湘中路328 号麓枫和苑 1 栋 610 室 主要生产经营地主要生产经营地 湖南省长沙市岳麓山大学科技城岳麓街道潇湘中路328 号麓枫和苑 1 栋 610 室 主要产品或服
256、务主要产品或服务 超算云服务 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 超算云服务,与发行人主营业务相关 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 发行人持有其 100%的股权 最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 50,015,897.06 元及 48,652,454.60 元 最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 -8,922,438.68 元及-14,323,159.30 元 最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 -12,002,341.78 元及-5,471,054.94 元 是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 立信会计师
257、事务所(特殊普通合伙)1-1-95 4.并行天津并行天津 子公司名称子公司名称 并行(天津)科技有限公司 成立时间成立时间 2015 年 10 月 20 日 注册资本注册资本 2,000 万元 实收资本实收资本 2,000 万元 注册地注册地 天津市武清商务区新成路 2 号 601-11(集中办公区)主要生产经营地主要生产经营地 天津市武清商务区新成路 2 号 601-11(集中办公区)主要产品或服务主要产品或服务 在线运维服务 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 在线运维服务,与发行人主营业务相关 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 发行人持有其 100%
258、的股权 最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 882,577.41 元及 386,343.97 元 最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 -9,600,769.76 元及-11,072,473.81 元 最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 -4,255,906.86 元及-1,557,779.44 元 是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)5.北龙超云北龙超云 子公司名称子公司名称 北京北龙超级云计算有限责任公司 成立时间成立时间 2011 年 8 月 26 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 1,0
259、00 万元 注册地注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 53 号院 13号楼 3 层 01-301-6 室 主要生产经营地主要生产经营地 北京市海淀区西北旺东路 10 号院 21 号楼三盛大厦三层 主要产品或服务主要产品或服务 超算云服务 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 超算云服务,与发行人主营业务相关 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 发行人直接持有北龙超云 34%股权,通过全资子公司并行广州间接持有北龙超云 21%股权,合计持有北龙超云 55%股权;此外,由北京中科北龙科技有限责任公司持股 35%,北京沅圣达投资有限公司持股 10%最近一年及
260、一期末最近一年及一期末总资产总资产 245,090,632.31 元及 236,636,262.77 元 最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 12,417,331.15 元 28,013,958.42 元 最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 5,093,891.63 元及 13,485,334.21 元 是否经过审计是否经过审计 是 1-1-96 审计机构名称审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)6.北京超算北京超算云云 子公司名称子公司名称 北京超级云计算有限公司 成立时间成立时间 2021 年 8 月 20 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本
261、0 万元 注册地注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 53 号院 13号楼 3 层 01-301 室 主要生产经营地主要生产经营地 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 53 号院 13号楼 3 层 01-301 室 主要产品或服务主要产品或服务 尚未实际开展业务 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 尚未实际开展业务 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 由发行人控股子公司北龙超云持股 90%,吴迪持股10%最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 -最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 -最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 -是否经过审
262、计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)7.北京超算北京超算 子公司名称子公司名称 北京超算有限公司 成立时间成立时间 2022 年 3 月 22 日 注册资本注册资本 10,000 万元 实收资本实收资本 0 万元 注册地注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 53 号院 13号楼 3 层 01-301-2 室 主要生产经营地主要生产经营地 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 53 号院 13号楼 3 层 01-301-2 室 主要产品或服务主要产品或服务 尚未实际开展业务 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 尚未实
263、际开展业务 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 由发行人控股子公司北龙超云持股 90%,吴迪持股10%最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 -最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 -最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 -1-1-97 是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(二)(二)参股公司情况参股公司情况 适用 不适用 八、董事、监事、高级管理人员情况(一)(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况董事、监事、高级管理人员的简要情况 1、董事、董事 截至本招股说明书签署日,公司董事会共有 9 名董事,其中独立董事 3 名
264、,均由公司股东大会选举产生,简要情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 选聘情况选聘情况 任职期限任职期限 1 陈健 董事长、总经理 2022 年第二次临时股东大会 2022/04-2025/04 2 贺玲 董事、副总经理 2022 年第二次临时股东大会 2022/04-2025/04 3 乔楠 董事、副总经理 2022 年第二次临时股东大会 2022/04-2025/04 4 刘海超 董事 2022 年第二次临时股东大会 2022/04-2025/04 5 吕智 董事 2022 年第二次临时股东大会 2022/04-2025/04 6 梅萌 董事 2022 年第二次临时股东大会 2022/0
265、4-2025/04 7 郑纬民 独立董事 2022 年第二次临时股东大会 2022/04-2025/04 8 李晓静 独立董事 2022 年第二次临时股东大会 2022/04-2025/04 9 范小华 独立董事 2022 年第二次临时股东大会 2022/04-2025/04 公司董事的简历情况如下:陈健先生,基本情况详见本节“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”相关部分内容。贺玲女士,基本情况详见本节“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”相关部分内容。乔楠先生,1977 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于西安交
266、通大学计算机专业,获硕士学位。2003 年 6 月至 2005 年 12 月就职于上海英特尔亚太研发中心担任应用工程师;2006 年 1 月至 2015 年 8 月就职于英特尔(中国)有限公司,历任高级工程师、高性能计算团队经理;2015 年 9 月至 2018 年1-1-98 12 月,任并行科技应用总监;2019 年 1 月起任并行科技董事兼副总经理。刘海超先生,1977 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于对外经济贸易大学法国诺欧商学院,获 MBA 学位。2000 年 12 月至 2001 年 11 月,就职于曙光信息产业股份有限公司大型计算机事业部,任销售员;2001 年
267、 11 月至 2004 年 4 月,就职于联想(北京)有限公司高性能服务器事业部,任区域销售经理;2004 年 5 月至 2011 年 7 月,就职于戴尔中国商务拓展部,任销售经理;2011 年 8 月至 2015 年 3 月,就职于英特尔(中国)有限公司,任高性能业务经理;2015 年 4 月至 2016 年 1 月,就职于并行有限,任董事、销售总监。2016 年1 月至今,任并行科技董事,历任销售总监、资源系统部总监。吕智先生,1978 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2001 年毕业于清华大学材料科学与工程专业,获学士学位;2006 年毕业于荷兰代尔夫特理工大学技术管理专业,
268、获硕士学位。2001 年 8 月至 2002 年 4 月,就职于华为技术有限公司,任工程师;2002 年 6 月至 2004 年 5 月,就职于清华同方股份有限公司(现为同方股份有限公司),任产品经理;2006 年 7 月至 2011 年 2 月,就职于华清基业投资管理有限公司,任投资总监;2011 年 11 月至 2014 年 12 月,就职于北京华清信威科技发展有限公司,任总经理;2015 年 1 月至 2020 年 8 月,就职于华清基业投资管理有限公司,任董事总经理;2020 年 9 月至今就职于清控银杏创业投资管理(北京)有限公司,任合伙人;2020 年 9 月起任并行科技董事。梅萌
269、先生,1954 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于清华大学自动化系,获学士学位。1982 年至 1994 年,就职于清华大学,担任清华大学校团委部长、副书记,清华大学校长办公室主任、清华大学教育基金会副秘书长;1994 年 4 月至 2003 年 3 月,就职于北京清华科技园发展中心,任主任;2003年 3 月至 2016 年 4 月,就职于启迪控股股份有限公司,任董事长;2000 年 11月至今,就职于马力创投,任董事长;2008 年 4 月至 2022 年 4 月,就职于文津时代文化创意(北京)股份有限公司,任董事;2012 年 1 月至今,就职于华信汇通集团有限公司,任董
270、事;2013 年 1 月至今,就职于马力天使,任执行事务合伙人委派代表;2013 年 7 月至 2022 年 3 月,就职于北京华清技科建设工程有1-1-99 限公司,任董事长;2014 年 7 月至今,就职于启迪商学(北京)教育科技研究院有限公司,任董事长;2020 年 9 月至今,就职于北京马力企业管理有限公司,任执行董事;2020 年 12 月至今,就职于北京科兴中维生物技术有限公司,任董事;2019 年 1 月起任并行科技董事。郑纬民先生,1946 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于清华大学计算机专业,获硕士学位。1970 年 3 月至 1979 年 9 月间在清华大学
271、任助教;1979 年 9 月至 1986 年 12 月间在清华大学任讲师;1987 年 1 月至 1991 年12 月在清华大学任副教授;1992 年 1 月至今在清华大学任教授;2018 年至今任北京首都在线科技股份有限公司独立董事;2022 年 4 月起任并行科技独立董事。目前任中国工程院院士、清华大学计算机系教授,还兼任大数据期刊主编、大数据挖掘和分析(英文版)期刊主编、计算机研究与发展期刊副主编、并行与分布处理国防科技重点实验室学术委员会委员、高性能计算国家重点实验室委员。李晓静女士,1972 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京科技大学经济管理学院,获博士学位,系注
272、册会计师、注册税务师、注册资产评估师。1997 年 7 月至今任北京科技大学经济管理学院教师职位;2022 年 4 月起任并行科技独立董事。范小华女士,1974 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国人民大学民商法专业,获博士学位。1999 年 7 月至今在北京科技大学历任助教、讲师、副教授、EMBA 中心主任、经济管理学院副院长;2022 年 4 月起任并行科技独立董事。2、监事、监事 截至本招股说明书签署日,公司监事会共有 4 名监事,其中 2 名为股东代表监事,由公司股东大会选举产生;2 名为职工代表监事,由公司职工代表大会选举产生,简要情况如下:序号序号 姓名姓名 职务
273、职务 选聘情况选聘情况 任职期限任职期限 1 陈钟 监事会主席、职工代表监事 2022 年第一次职工代表大会 2022/04-2025/04 2 吴广辉 职工代表监事 2022 年第一次职工代表大会 2022/04-2025/04 1-1-100 3 杨健 监事 2022 年第二次临时股东大会 2022/04-2025/04 4 周冰 监事 2022 年第二次临时股东大会 2022/04-2025/04 公司监事的简历情况如下:陈钟先生,1984 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2010 年 4 月至 2012 年 8 月就职于北京凝思科技有限公司担任技术副经理;2012
274、年 12 月至 2013 年 6 月就职于索尼移动通信产品(中国)有限公司担任技术经理;2013 年 7 月至今,历任并行科技技术部经理、SRE 组经理;2019 年 1 月至今任并行科技监事。吴广辉先生,1984 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2008 年 8 月至 2009 年 5 月,就职于北京科尔威视网络科技有限公司担任软件工程师;2009 年 6 月至 2016 年 1 月,就职于并行有限,任软件架构师;2016 年 1月至今任并行科技监事。杨健先生,1979 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。毕业于清华大学经济管理学院,MBA。2014
275、年 9 月至 2015 年 9 月任北京水木国鼎投资管理有限公司投资经理;2015 年 10 月至 2016 年 9 月任北京荷塘投资管理有限公司投资经理;2016 年 10 月至今历任清控银杏创业投资管理(北京)有限公司投资经理、高级投资经理、投资总监、高级投资总监;2019 年 1 月至 2022年 4 月,任并行科技董事;2022 年 4 月起任并行科技监事。周冰先生,1975 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1999 年 9 月至 2006 年 4 月,就职于大用软件有限责任公司担任副总经理;2006年 9 月至 2016 年 9 月就职于博彦科技股份有限公司,
276、任高级总监;2016 年 9 月至今,就职于北京博瑞惠佳资产管理中心(有限合伙)任副总经理;2019 年 1月至今任并行科技监事。3、高级管理人员、高级管理人员 截至本招股说明书签署日,公司有 5 名高级管理人员,公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书,简要情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 选聘情况选聘情况 任职期限任职期限 1-1-101 1 陈健 董事长、总经理 第三届董事会第一次会议 2022/04-2025/04 2 贺玲 董事、副总经理 第三届董事会第一次会议 2022/04-2025/04 3 乔楠 董事、副总经理 第三届董事会第一次会议 2022/04-
277、2025/04 4 杨爱红 财务总监 第三届董事会第一次会议 2022/04-2025/04 5 师健伟 董事会秘书 第三届董事会第一次会议 2022/04-2025/04 公司高级管理人员的简历情况如下:陈健先生,基本情况详见本节“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”相关部分内容。贺玲女士,基本情况详见本节“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”相关部分内容。乔楠先生,基本情况详见本节“八、董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“1、董事”相关部分内容。杨爱红女士,1968 年 5 月出生,
278、中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1990 年 7 月至 1993 年 1 月,就职于北京市建筑磨石总厂,任会计;1993 年 2 月至 1994 年 10 月,就职于北京艾莱发喜食品有限公司,任会计;1994 年 10 月至1996 年 9 月,就职于北京香江花园别墅房地产开发有限公司,任会计;1996 年10 月至 2001 年 1 月,就职于香港晶艺工程有限公司,任财务经理;2001 年 2 月至 2003 年 10 月,就职于北京金粤装饰工程有限公司,任财务总监;2003 年 11月至 2015 年 8 月,就职于北京创新乐知信息技术有限公司,任财务总监;2016年 1 月至 20
279、22 年 4 月,在并行科技担任董事会秘书;2015 年 8 月至今,在并行科技担任财务总监。师健伟先生,1983 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学位。2002 年 9 月至 2009 年 7 月,就读于北京大学。2009 年 8 月至 2012 年4 月,就职于国民技术股份有限公司,任证券事务代表;2012 年 8 月至 2018 年2 月,就职于北京闪联云视信息技术有限公司,任产品管理总监;2018 年 3 月至2019 年 7 月,就职于北京格灵深瞳信息技术有限公司,任董事会秘书;2020 年2 月至今,就职于并行科技,历任资本市场总监、董事会秘书。4、董事、监事
280、及高级管理人员的主要兼职情况、董事、监事及高级管理人员的主要兼职情况 1-1-102 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事及高级管理人员的主要兼职情况如下:姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位兼职单位 兼职单位职务兼职单位职务 兼职单位与公司的关系兼职单位与公司的关系 陈健 董事长、总经理 北龙超云 董事 发行人控股子公司 鼎健投资 执行事务合伙人 发行人员工持股平台 弘健投资 执行事务合伙人 发行人持股平台 嘉健投资 执行事务合伙人 发行人员工持股平台 信健投资 执行事务合伙人 发行人员工持股平台 汇健科技 执行事务合伙人 发行人员工持股平台 贺玲 董事、副总经理 北龙超云 董事 发行人
281、控股子公司 乔楠 董事、副总经理 并行天津 经理、执行董事 发行人全资子公司 北龙超云 董事 发行人控股子公司 刘海超 董事 宁夏超算云 执行董事、总经理 发行人全资子公司 军融迈福(北京)科技有限公司 董事-吕智 董事 中启寰辰科技发展(北京)有限公司 执行董事、经理-嘉兴饶稷科技有限公司 董事-北京华清信威科技发展有限公司 董事、经理-北京易融未来科技有限公司 执行董事、经理-荣芯半导体(宁波)有限公司 董事-得一微电子股份有限公司 董事-四川玖谊源粒子科技有限公司 董事-北京拓维思科技有限公司 董事-新港海岸(北京)科技有限公司 董事-北京意链科技有限公司 董事-1-1-103 小藻科技
282、(安吉)有限公司 董事-青岛青迈高能电子辐照有限公司 董事-北京联核声学科技有限公司 董事-元旭半导体科技股份有限公司 董事-浙江芯测半导体有限公司 监事-重庆金芯麦斯传感器技术有限公司 董事-北京云端时代科技股份有限公司 监事会主席-嘉兴清锋新材料有限公司 监事-梅萌 董事 北京马力企业管理有限公司 执行董事 系发行人股东马力天使执行事务合伙人的全资子公司 马力创投 董事长 系发行人股东马力天使的执行事务合伙人 马力天使 执行合伙人委派代表-启迪商学(北京)教育科技研究院有限公司 董事长-北京科兴中维生物技术有限公司 董事-华信汇通集团有限公司 董事-湖南华力新科信息工程有限公司(已于 20
283、10 年 7月吊销)副董事长-北京华清四方礼品有限责任公司(2008 年 1 月 23日被吊销)董事-天津清华科技园产业基地有限公司(已于 2003 年 8月吊销)副董事长-1-1-104 郑纬民 独立董事 中国工程院 院士-清华大学 教授-大数据期刊 主编-大数据挖掘和分析(英文版)期刊 主编-计算机研究与发展期刊 副主编-并行与分布处理国防科技重点实验室 学术委员会委员-高性能计算国家重点实验室 委员-北京金科商学科技有限公司 董事-宁波诚享教育科技有限公司 监事-北京首都在线科技股份有限公司 独立董事-李晓静 独立董事 北京科技大学经济管理学院 教师-新兴河北冶金资源有限公司 独立董事-
284、中投(天津)智能管道股份有限公司 独立董事-西安国水风电设备股份有限公司 独立董事-北京康乐卫士生物技术股份有限公司 独立董事-北京金橙子科技股份有限公司 独立董事-北京华晟经世信息技术股份有限公司 独立董事-范小华 独立董事 北京科技大学经济管理学院 副教授、MBA 中心主任、副院长-Pirelli&C.S.p.A.独立董事-陈钟 监事会主席、职工代表监事-杨健 监事 珞石(北京)科技有限公司 董事-南通睿动新能源科技有限公司 董事-1-1-105 南通金予博信智能科技有限公司 董事-智锐达仪器科技南通有限公司 董事-清控银杏创业投资管理(北京)有限公司 高级投资总监-赛诺贝斯(北京)营销技
285、术股份有限公司 董事-济南翼菲自动化科技股份有限公司 监事-北京联立众合科技有限公司 监事-图湃(北京)医疗科技有限公司 监事-上海图聚智能科技股份有限公司 董事-锐驰智光(北京)科技有限公司 监事-周冰 监事 北京博瑞惠佳资产管理中心(有限合伙)副总经理-上海忞毅企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人-吴广辉 职工代表监事-杨爱红 财务总监 北龙超云 监事 发行人控股子公司 师健伟 董事会秘书 福建省格灵深瞳信息技术有限公司 监事-上海宝缔网络科技有限公司 监事-5、董事、监事及高级管理人员的亲属关系、董事、监事及高级管理人员的亲属关系 除公司董事长、总经理陈健与公司董事、副总经理贺玲系
286、夫妻关系外,公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。(二)(二)直接或间接持有发行人股份的情况直接或间接持有发行人股份的情况 姓名姓名 职位职位 关系关系 直接持直接持间接持间接持无限售无限售其中被质其中被质1-1-106 股数量股数量(股)(股)股数量股数量(股)(股)股数量股数量(股)(股)押或冻结押或冻结股数股数 陈健 董事、总经理 贺玲之配偶 7,632,500 2,641,248 0 0 贺玲 董事、副总经理 陈健之配偶 2,641,248 334,388 0 0 乔楠 董事、副总经理 无 0 327,601 0 0 刘海超 董事 无 0 248,712 0 0 吕智 董
287、事 无 0 0 0 0 梅萌 董事 无 0 0 0 0 郑纬民 独立董事 无 0 0 0 0 李晓静 独立董事 无 0 0 0 0 范小华 独立董事 无 0 0 0 0 陈钟 监事会主席 无 0 157,989 0 0 杨健 监事 无 0 0 0 0 周冰 监事 无 0 0 0 0 吴广辉 职工代表监事 无 0 265,245 0 0 杨爱红 财务总监 无 0 31,601 0 0 师健伟 董事会秘书 无 0 10,000 0 0 贺志强 市场高级经理 贺玲之近亲属 0 31,085 0 0 (三)(三)对外投资情况对外投资情况 姓名姓名 在发行人处在发行人处职务职务 对外投资单位对外投资单位
288、名称名称 投资金额投资金额 投资比例投资比例 -截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员除直接或间接持有公司股份外,无其他与发行人主营业务相关的对外投资。(四)(四)其他披露其他披露事项事项 1、董事、监事、高级管理人员的薪酬组成、确定依据、董事、监事、高级管理人员的薪酬组成、确定依据 公司独立董事在公司领取的薪酬为固定的独立董事津贴;公司其他董事(除吕智、梅萌)、监事(除周冰、杨健)及高级管理人员的薪酬由基本工资、岗位工资、业绩奖金及年终业绩奖金等组成,业绩奖金根据个人季度考核结果确定,1-1-107 年终业绩奖金根据年度业绩情况及考核情况确定。2、公司董事、监事、高级管理人员的
289、薪酬占各期利润总额的比例、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬占各期利润总额的比例 报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬总额占发行人各期利润总额的比重如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 薪酬总额 277.03 799.78 662.27 620.02 当期利润总额 -3,348.77-11,230.43-7,903.94-3,070.55 薪酬总额占当期利润总额的比例(%)-8.27-7.12-8.38-20.19 九、重要承诺(一)(一)与本次公开发行有关的承诺情况与本次公开发行有关的承诺情况 承诺主体
290、承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺结束承诺结束日期日期 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容(索引索引)发行人控股股东、实际控制人 2022 年 5 月31 日 长期有效 关于股份锁定期、持股及减持意向的承诺 1、自并行科技股票在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的并行科技在北交所上市前已发行的股份,也不提议由并行科技回购本人直接或间接持有的该部分股份。若因并行科技进行权益分派等导致本人直接持有并行科技股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。2、公司上市时如未盈利,在实现盈利前,本人自公司股票上市之日起 2 个完整会计年度
291、内,不减持公开发行并上市前股份;公司实现盈利后,本人可自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份,但应当遵守上市规则以及届时适用的法律、法规、规范性文件、1-1-108 政策及证券监管机构的要求。3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。4、本人通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的,应当及时通知公司,并按照下列规定履行信息披露义务:(1)在首次卖出股份的15 个交易日前预先披露减持计划,每次披露的减
292、持时间区间不得超过 6 个月;(2)拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的,除按照第(1)项规定履行披露义务外,还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划;(3)在减持时间区间内,减持数量过半或减持时间过半时,披露减持进展情况;(4)在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。本人通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的,其减持不适用前款规定。5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承
293、诺或重新出具新的承诺。6、如未履行上述承诺,除将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和北交所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给并行科1-1-109 技,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至并行科技指定账户。发行人控股股东、实际控制人 2023 年 8 月14 日 长期有效 关于股份锁定期、持股及减持意向的补充承诺 1、自并行科技股票在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的并行科技在北交所上市前已发行的股份,也不提议由并行科技回购本人直接或间接持有的该部分股份。若因并行科技进行权益分派等
294、导致本人直接持有并行科技股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。2、公司上市时如未盈利,在实现盈利前,本人不减持公开发行并上市前股份;公司实现盈利后,本人持有的公开发行并上市前股份继续锁定 1 个完整会计年度,即可自盈利年度次年 12 月 31 日后减持公开发行并上市前股份,但应当遵守北京证券交易所股票上市规则(试行)以及届时适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。3、其余未尽事宜仍按照本人于2022 年 5 月 31 日作出的关于股份锁定期、持股及减持意向的承诺函履行。发行人董事(非独立董事)、监事、高级管理人员 2022 年 5 月31 日 长期有效 关于股份锁定期、持股及减
295、持意向的承诺 1、自并行科技股票在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的并行科技在北交所上市前已发行的股份,也不提议由并行科技回购本人直接或间接持有的该部分股份。若因并行科技进行权益分派等导致1-1-110 本人直接持有并行科技股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。2、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职公司董事、监事和/或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内,不转让直接或间接持有的公司股份。3、公司上市时如未盈利,在实现盈利前,本人自公司股票上市之日
296、起 2 个完整会计年度内,不减持公开发行并上市前股份;公司实现盈利后,本人可自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份,但应当遵守上市规则以及届时适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。5、本人通过集中竞价交易减持所持有公司股份的,应当及时通知公司,并按照下列规定履行信息披露义务:(1)在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划,每次披露的减持
297、时间区间不得超过 6 个月;(2)拟在 3个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的,除按照第(1)项规定履行披露义务外,还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划;(3)在减持时间区间内,减持数量过半或减持时间过半时,披露减持进展情况;(4)在股份减持计划实施1-1-111 完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。7、如未履行上述承诺,除将按照法律、法规、中国证券监督管理委
298、员会和北交所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给并行科技,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至并行科技指定账户。8、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。发行人实际控制人近亲属 2022 年 5 月31 日 长期有效 关于股份锁定期、持股及减持意向的承诺 1、自并行科技股票在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的并行科技在北交所上市前已发行的股份,也不提议由并行科技回购本人直接或间接持有的该部分股份。若因并行科技进行权益分派等导致本人直接持有并行科技股份发生变化的,本人仍将遵守上
299、述承诺。2、公司上市时如未盈利,在实现盈利前,本人自公司股票上市之日起 2 个完整会计年度内,不减持公开发行并上市前股份;公司实现盈利后,本人可自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份,但应当遵守上市规则以及届时适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不1-1-112 低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、北交所就股份减持出
300、台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。5、如未履行上述承诺,除将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和北交所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给并行科技,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至并行科技指定账户。发行人实际控制人所控制的弘健投资、鼎健投资、信健投资、嘉健投资、汇健科技 2022 年 5 月31 日 长期有效 关于股份锁定期、持股及减持意向的承诺 1、自并行科技股票在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市之日起十二个月内,本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企
301、业已直接或间接持有的并行科技在北交所上市前已发行的股份,也不提议由并行科技回购本合伙企业直接或间接持有的该部分股份。若因并行科技进行权益分派等导致本合伙企业直接持有并行科技股份发生变化的,本合伙企业仍将遵守上述承诺。2、公司上市时如未盈利,在实现盈利前,本合伙企业自公司股票上市之日起 2 个完整会计年度内,不减持公开发行并上市前股份;公司实现盈利后,本合伙企业可自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份,但应当遵守上市规则以及届时适用的法律、法1-1-113 规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。3、本合伙企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后
302、 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。4、本合伙企业通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的,应当及时通知公司,并按照下列规定履行信息披露义务:(1)在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划,每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月;(2)拟在 3个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的,除按照第(1)项规定履行披露义务外,还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划;(3)在减持时间区间内,减持数量过半或减持时间过半时,披露减持进展情况;(4)在股份减持计划实施完毕
303、或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。本合伙企业通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的,其减持不适用前款规定。5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本合伙企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。6、如未履行上述承诺,除将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和北交所的相关规定承担法律责任外,本合伙1-1-114 企业还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给并行科技,本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至并行科技指定账户。发行人实际
304、控制人所控制的弘健投资、鼎健投资、信健投资、嘉健投资、汇健科技 2023 年 8 月14 日 长期有效 关于股份锁定期、持股及减持意向的补充承诺 1、自并行科技股票在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市之日起三十六个月内,本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业已直接或间接持有的并行科技在北交所上市前已发行的股份,也不提议由并行科技回购本合伙企业直接或间接持有的该部分股份。若因并行科技进行权益分派等导致本合伙企业直接持有并行科技股份发生变化的,本合伙企业仍将遵守上述承诺。2、公司上市时如未盈利,在实现盈利前,本合伙企业不减持公开发行并上市前股份;公司实现盈利后,本合伙企业持有的公开发行并
305、上市前股份继续锁定 1 个完整会计年度,即可自盈利年度次年 12 月 31 日后减持公开发行并上市前股份,但应当遵守北京证券交易所股票上市规则(试行)以及届时适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。3、其余未尽事宜仍按照本合伙企业于 2022 年 5 月 31 日作出的关于股份锁定期、持股及减持意向的承诺函履行。直接持有10%以上股份的股东吕大龙、与其构成一致行2022 年 5 月31 日 长期有效 关于股份锁定期、持股及减持意向的承诺 1、自并行科技股票在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市之日起十二个月内,本公司/本合伙企业/本人不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业
306、/1-1-115 动关系的股东清控基金、西藏龙芯、银杏华清 本人已直接或间接持有的并行科技在北交所上市前已发行的股份,也不提议由并行科技回购本公司/本合伙企业/本人直接或间接持有的该部分股份。若因并行科技进行权益分派等导致本公司/本合伙企业/本人直接持有并行科技股份发生变化的,本公司/本合伙企业/本人仍将遵守上述承诺。2、本公司/本合伙企业/本人在减持公司股份时将依照上市规则上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等规定,严格遵守减持方式、减持比例、减持价格等要求,履行全部报告及信息披露义务,保证减持公司股份的行为符合中国证监会、北京证券交易所相关法律、法规的规定。3、如相关法律、法规、规范性文
307、件、中国证券监督管理委员会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本公司/本合伙企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、如未履行上述承诺,除将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和北交所的相关规定承担法律责任外,本公司/本合伙企业/本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给并行科技,本公司/本合伙企业/本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至并行科技指定账户。持股 10%以上股东及其控制的西藏龙芯、银杏华清 2023 年 8 月14 日 长期有效 关于股份锁定期、持股及减持意向的补充承诺 1、公司上市时如未盈利,在实现盈
308、利前,本公司/本人不减持直接持有的公开发行并上市前股份;公司实现盈利后,本公司/本人可自当年年度报告披露后次日起减持直1-1-116 接持有的公开发行并上市前股份,但应当遵守北京证券交易所股票上市规则(试行)以及届时适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。2、其余未尽事宜仍按照本公司/本人于 2022 年 5 月 31 日作出的关于股份锁定期、持股及减持意向的承诺函履行。合计持有 5%以上表决权的股东邰志强、与其构成一致行动关系的股东马力文化、兴健投资 2022 年 5 月31 日 长期有效 关于持股及减持意向的承诺 1、本公司/本合伙企业/本人在减持公司股份时将依照上市规则上
309、市公司股东、董监高减持股份的若干规定等规定,严格遵守减持方式、减持比例、减持价格等要求,履行全部报告及信息披露义务,保证减持公司股份的行为符合中国证监会、北京证券交易所相关法律、法规的规定。2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、北京证券交易所(以下简称“北交所”)就股份减持出台了新的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时,本公司/本合伙企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。3、如未履行上述承诺,除将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和北交所的相关规定承担法律责任外,本公司/本合伙企业/本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给并
310、行科技,本公司/本合伙企业/本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至并行科技指定账户。发行人 2022 年 5 月31 日 长期有效 关于稳定股价的承诺 1、本公司将切实遵守和执行 北京并行科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案1-1-117 的内容并承担相应的法律责任。2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本公司将按照上述稳定股价的预案回购本公司股票,同时本公司也将遵照北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号股份回购等法律法规的条件下回购股份,不导致本公司股权分布不符合在北京证券交易所上市条件。3、在启动股价稳定措施的前提条件
311、满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。4、自本公司股票在北京证券交易所上市之日起三年内,若本公司新聘任董事、高级管理人员的,本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司在北京证券交易所上市之日时董事、高级管理人员已作出的相应承
312、诺。发行人控股股东、实际控制人 2022 年 5 月31 日 长期有效 关于稳定股价的承诺 1、本人已了解知悉并将切实遵守和执行北京并行科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案的内容并承担相应的法律责任。2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股1-1-118 价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果本人未履行上述承诺的,将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让
313、,直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。3、在发行人就回购股份事宜召开的董事会/股东大会上,本人对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票(如有)。发行人董事(非独立董事)、高级管理人员 2022 年 5 月31 日 长期有效 关于稳定股价的承诺 1、本人已了解知悉并将切实遵守和执行北京并行科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案的内容并承担相应的法律责任。2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述
314、稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果本人未履行上述承诺的,将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬或股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。3、在发行人就回购股份事宜召开的董事会/股东大会上,本人对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票(如有)。发行人 2022 年 5 月长期有效 关于摊薄即为降低本次股票发行对本公司1-1-119 31 日 期回报采取填补措施的承诺 即期回报的摊薄影响,本公司承诺采取以下措施:1、加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用。为保障公司规范、有效使用募集资金
315、,公司已按相关法律法规的要求制定了募集资金管理制度,本次发行募集资金到位后,公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议,充分听取独立董事的意见,持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按计划使用。2、积极稳妥的实施募集资金投资项目。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略,具有较好的发展前景和预期效益。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后,公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目,争取募投项目早日达产并实现预期效益
316、。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设,升级和优化产品,加强技术研发能力,进一步提高公司综合竞争力,提升公司市场地位,提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。3、进一步提升公司经营管理水平和内部控制。公司已根据公司法 证券法等法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平,力争提升公司1-1-120 的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本。同时,公司
317、也将继续加强企业内部控制,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。4、优化投资者回报机制,实施积极的利润分配政策。根据公司法上市规则等法律法规的规定,公司制订了公司未来三年分红回报规划,明确公司发行后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容,充分维护公司股东依法享有的资产收益。未来公司将严格执行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,重视和积极推动对股东的利润分配,特别是现金分红,有效维护和增加对股东的回报。公司承诺将严格履行填补被摊薄即期回报措施,如违反前述承诺,将及时在公司股东大会上公开说明并公告未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因,除因不可抗力或其他非归属于
318、公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的利益;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在交易中遭受损失的,公司将依法赔偿。本公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者作出补充承诺或1-1-121 替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。发行人控股股东、实际控制人 2022 年 5 月31 日 长期有效 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
319、1、不越权干预发行人的经营管理活动,不侵占发行人利益;2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺,本人接受中国证券监督管理委员会及北京证券交易所等监管机构对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;对发行人或其他股东造成损失的,本人将依法给予补偿;3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。发行人董事、高级管理人员 2022 年 5 月31 日 长期有效 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、忠实、勤勉地履行职
320、责,维护发行人和全体股东的利益;2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;3、对本人的职务消费行为进行约束;4、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;5、发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;6、若发行人后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;7、有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任;8、在1-1-122 中国证券监督管理委员会、北京证券交易所另行发布填补摊薄即
321、期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及北京证券交易所的规定出具补充承诺;9、作为填补即期回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人接受中国证券监督管理委员会及北京证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度做出的处罚或采取相关监管措施。发行人 2022 年 5 月31 日 长期有效 关于利润分配政策的承诺 本公司将遵守并执行届时有效的北京并行科技股份有限公司章程及北京并行科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的相关规定,严格执行相应
322、的利润分配政策和分红回报规划向本公司股东分配利润。发行人控股股东、实际控制人 2022 年 5 月31 日 长期有效 关于利润分配政策的承诺 本人将采取一切必要的合理措施,促使发行人按照届时有效的北京并行科技股份有限公司章程及北京并行科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施主要包括:1、根据届时有效的北京并行科技股份有限公司章程中规定的利润分配政策及北京并行科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划,督促相关方提出利润分配预案;2、在审议发
323、行人利润分配预案1-1-123 的董事会/股东大会上,本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票;3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。发行人董事、监事、高级管理人员 2022 年 5 月31 日 长期有效 关于利润分配政策的承诺 本人将采取一切必要的合理措施,促使发行人按照届时有效的北京并行科技股份有限公司章程及北京并行科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施主要包括:1、根据届时有效的北京并行科技股份有限公司章程中规定的利润分配政策及北京并行科技股份有限公司向
324、不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划,督促相关方提出利润分配预案;2、在审议发行人利润分配预案的董事会/监事会/股东大会上,本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票;3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。发行人的控股股东及实际控制人 2022 年 5 月31 日 长期有效 关于规范和减少关联交易的承诺 1、在本承诺人作为并行科技的控股股东及实际控制人期间,将尽量减少、规范与并行科技及其合并报表范围内下属企业之间的关联交易;2、对于不可避免或因合理事由与并行科技之间发生的关联交易,本承诺人承诺将遵循公平合理、价格公允的原则,按照相关法
325、律、法规、规范性文件以及并行科技公司章程等的有关规定履行相关程序和信息披露义务,并办理有关报批事宜,避免损害并行科技及其他中小股东权益的情况发生;3、1-1-124 本承诺人保证不通过关联交易损害并行科技及其他无关联关系股东的合法权益;4、截至本承诺函出具之日,本承诺人不存在占用并行科技资金或资产的情形,并承诺以后不以任何形式占用并行科技资金或资产;5、本承诺人将督促本承诺人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,本承诺人配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母,以及本承诺人投资或控制的除并行科技以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束;6、本承诺人承诺本承诺函旨在保证并行科技全体股东之利益做
326、出,且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺,任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性;7、本承诺人已被告知、并知悉相关法律、法规和规范性文件的规定的关联方的认定标准,本承诺人已向并行科技本次发行上市的保荐机构、律师事务所及会计师事务所提供了报告期内本承诺人及本承诺人关联方与并行科技之间已经发生的全部关联交易情况,且其相应资料是真实、准确、完整的,不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。本承诺人及所属关联方与并行科技之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易;8、本承诺函自签署之日起生效,本承诺函所载各项承诺事项在本承诺人作为并行科技控股股东及实
327、际控制人期间,以及自本承诺人不再为并行科技控股股东及实际控制人之日起十二个月内持续有效,且不可变更或撤销。1-1-125 发行人董事、监事、高级管理人员 2022 年 5 月31 日 长期有效 关于规范和减少关联交易的承诺 1、在本承诺人作为并行科技的董事/监事/高级管理人员期间,将尽量减少、规范与并行科技及其合并报表范围内下属企业之间的关联交易;2、对于不可避免或因合理事由与并行科技之间发生的关联交易,本承诺人承诺将遵循公平合理、价格公允的原则,按照相关法律、法规、规范性文件以及并行科技公司章程等的有关规定履行相关程序和信息披露义务,并办理有关报批事宜,避免损害并行科技及其他中小股东权益的情
328、况发生;3、本承诺人保证不通过关联交易损害并行科技及其他无关联关系股东的合法权益;4、截至本承诺函出具之日,本承诺人不存在占用并行科技资金或资产的情形,并承诺以后不以任何形式占用并行科技资金或资产;5、本承诺人将督促本承诺人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,本承诺人配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母,以及本承诺人投资或控制的除并行科技以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束;6、本承诺人承诺本承诺函旨在保证并行科技全体股东之利益做出,且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺,任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性;7、本承诺人已被告知、并知悉相关法律、法规和规范性文件的规
329、定的关联方的认定标准,本承诺人已向并行科技本次发行上市的保荐机构、律师事务所及会计师事务所提供了报告期内本承诺人及本承诺人关联方与并行科技之间已经发生的全部关联交易情况,且其1-1-126 相应资料是真实、准确、完整的,不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。本承诺人及所属关联方与并行科技之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易;8、本承诺自签署之日起生效,本承诺函所载各项承诺事项在本承诺人作为并行科技董事/监事/高级管理人员期间,以及自本承诺人不再为并行科技董事/监事/高级管理人员之日起十二个月内持续有效,且不可变更或撤销。直接持有10%以上股份的股
330、东吕大龙、与其构成一致行动关系的股东清控基金、西藏龙芯、银杏华清 2022 年 5 月31 日 长期有效 关于规范和减少关联交易的承诺 1、在本公司/本合伙企业/本人作为并行科技的股东期间,将尽量减少、规范与并行科技及其下属子公司之间的关联交易;2、对于不可避免或因合理事由与并行科技之间发生的关联交易,本公司/本合伙企业/本人承诺将遵循公平合理、价格公允的原则,按照相关法律、法规、规范性文件以及并行科技公司章程等的有关规定履行相关程序和信息披露义务,并办理有关报批事宜;3、本公司/本合伙企业/本人保证不通过关联交易损害并行科技及其他无关联关系股东的合法权益;4、截至本承诺函出具之日,本公司/本
331、合伙企业/本人不存在占用并行科技资金或资产的情形,并承诺以后不以任何形式占用并行科技资金或资产;5、本公司/本合伙企业/本人将督促本公司/本合伙企业/本人控制的除并行科技以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束;6、本公司/本合伙企业/本人承诺本承诺函旨在保证并行科技全体股东之利益做出,且本承诺函的每一项承诺为独立可操1-1-127 作的承诺,任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性;7、本承诺函自签署之日起生效,本承诺函所载各项承诺事项在本公司/本合伙企业/本人作为并行科技股东期间,且不可变更或撤销。合计持有5%以上表决权的股东邰志强、与其构成一致行动关系的股东马力文化、兴健投资 20
332、22 年 5 月31 日 长期有效 关于规范和减少关联交易的承诺 1、在本公司/本合伙企业/本人作为并行科技的股东期间,将尽量减少、规范与并行科技及其下属子公司之间的关联交易;2、对于不可避免或因合理事由与并行科技之间发生的关联交易,本公司/本合伙企业/本人承诺将遵循公平合理、价格公允的原则,按照相关法律、法规、规范性文件以及并行科技公司章程等的有关规定履行相关程序和信息披露义务,并办理有关报批事宜;3、本公司/本合伙企业/本人保证不通过关联交易损害并行科技及其他无关联关系股东的合法权益;4、截至本承诺函出具之日,本公司/本合伙企业/本人不存在占用并行科技资金或资产的情形,并承诺以后不以任何形
333、式占用并行科技资金或资产;5、本公司/本合伙企业/本人将督促本公司/本合伙企业/本人控制的除并行科技以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束;6、本公司/本合伙企业/本人承诺本承诺函旨在保证并行科技全体股东之利益做出,且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺,任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性;7、本承诺函自签署之日起生效,本承诺函所载各项承诺事项在本公司/本合伙企业/本人作为并行科技股东期间,且不可变更或撤销。1-1-128 发行人控股股东、实际控制人 2022 年 5 月31 日 长期有效 关于避免同业竞争的承诺 1、截至本承诺出具之日,本承诺人未以任何方式直接或间接从事与并行科技及其合并报表范围内下属企业主营业务构成或可能构成竞争的业务活动,未直接或间接持有与并行科技及其合并报表范围内下属企业主营业务存在或可能存在同业竞争企业的股权或任何其他权益。2、本承诺人承诺不从事任