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1、 成都极米科技股份有限公司成都极米科技股份有限公司 (成都高新区世纪城路 1129 号天府软件园 A 区 4 栋 1 单元 2 层 2 号) 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 (申报稿)(申报稿) 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 北京市朝阳区建国门外大街北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦号国贸大厦 2 座座 27 层及层及 28 层层科创板投资风险提示:科创板投资风险提示:本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应
2、充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 免责声明:免责声明:本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 成都极米科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-1 发行人声明 中国证监会、 交易所对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、 准确性、 完整性作出保证, 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券
3、法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、 实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人
4、及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 成都极米科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 本次发行不超过 1,250 万股(本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份,亦不采用超额配
5、售选择权)。本次发行股数占公司发行后总股本的比例不低于 25%。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 5,000 万股 保荐人 中国国际金融股份有限公司 主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 成都极米科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-3 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项及风险, 并认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容: 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
6、期限等承诺 1、实际控制人钟波出具本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、实际控制人钟波出具本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺承诺:延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺承诺: “1、自公司本次发行并上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期” ) ,本人不转让或者委托他人管理本人在上市之前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购本人在上市之前直接或间接持有的公司股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。若转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自公司股票上市之日起一年后,可
7、豁免遵守前款承诺。 2、若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价; 在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行 A 股股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则上述发行价按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内,每年转让的公司股份
8、数量将不超过本人持有公司股份总数的 25%。 如本人出于任何原因离职, 则在离职后半年内, 亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。 如本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内, 每年转让股份将不超过本人持有的公司股份总数的 25%。 成都极米科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-4 4、在本人任职期间,本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况; 本人通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守 公司法 (2018 修正) 上海证券交易所科创板股票上市规则 (2019 年 4 月修订) (上证发2019
9、53 号)及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 (上证发201724 号)等相关法律、行政法规、规范性文件的规定。 5、公司存在上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订) (上证发201953 号)第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人将不减持公司股份。 6、出现以下情形之一的,本人将不减持公司股份: (1)公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪, 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间, 以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的; (2)本人因违
10、反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的; (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 7、在本人持股期间,若关于股份锁定和减持的法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 8、本承诺持续有效且不可变更或撤销。 ” 2、实际控制人的一致行动人且担任董事、高级管理人员的、实际控制人的一致行动人且担任董事、高级管理人员的肖适、刘帅、廖杨出具肖适、刘帅、廖杨出具本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股本次发行前股东
11、所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺承诺:及减持意向等承诺承诺: “1、自公司本次发行并上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期” ) ,本人不转让或者委托他人管理本人在上市之前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购本人在上市之前直接或间接持有的公司股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。若转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自公司股票上市之日起一年后,可豁免遵守前款承诺。 成都极米科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-5 2、若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票
12、的减持价格将不低于发行价; 在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行 A 股股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则上述发行价按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内,每年转让的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的 25%。 如本人出于任何原因离职, 则在
13、离职后半年内, 亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。 如本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内, 每年转让股份将不超过本人持有的公司股份总数的 25%。 4、在本人任职期间,本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况; 本人通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守 公司法 (2018 修正) 上海证券交易所科创板股票上市规则 (2019 年 4 月修订) (上证发201953 号)及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 (上证发201724 号)等相关法律、行政法规、规范性的
14、规定。 5、在本人任职期间或者本人作为实际控制人的一致行动人期间,公司存在上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订) (上证发201953 号)第十二章第二节规定的重大违法情形, 触及退市标准的, 自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人将不减持公司股份。 6、在本人任职期间或者本人作为实际控制人的一致行动人期间,出现以下情形之一的,本人将不减持公司股份: (1)公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间, 以及在行政处罚决定、 刑事判决作出之后未满 6 个月的; (2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交
15、易所公开谴责未满 3个月的; (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 成都极米科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-6 7、在本人持股期间,若关于股份锁定和减持的法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 8、本承诺持续有效且不可变更或撤销。 ” 3、实际控制人的一致行动人且担任高级管理人员、核心技术人员的尹蕾出具本、实际控制人的一致行动人且担任高级管理人员、核心技术人员的尹蕾出具本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以
16、及股东持股及减次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺承诺:持意向等承诺承诺: “1、自公司本次发行并上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期” ) ,本人不转让或者委托他人管理本人在上市之前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购本人在上市之前直接或间接持有的公司股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。若转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自公司股票上市之日起一年后,可豁免遵守前款承诺。 2、若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价; 在公司上市后
17、 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行 A 股股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则上述发行价按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内,每年转让的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的 25%。 如本人出于任何原因离职, 则在离职后半年内, 亦不转让或者委托他人管理
18、本人持有的公司的股份。 如本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内, 每年转让股份将不超过本人持有的公司股份总数的 25%。 4、在本人任职期间,本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况; 本人通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守 公司法 (2018 修正) 上海证券交易所科创板股票上市规则 (2019 年 4 月修订) (上证发201953 号)及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理成都极米科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-7 人员减持股份实施细则 (上证发201724 号)等相关法
19、律、行政法规、规范性文件的规定。 5、在本人任职期间或者本人作为实际控制人的一致行动人期间,公司存在上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订) (上证发201953 号)第十二章第二节规定的重大违法情形, 触及退市标准的, 自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人将不减持公司股份。 6、在本人任职期间或者本人作为实际控制人的一致行动人期间,出现以下情形之一的,本人将不减持公司股份: (1)公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间, 以及在行政处罚决定、 刑事判决作出之后未满 6 个月的; (2)本人因违反证
20、券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满 3个月的; (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 7、在本人持股期间,若关于股份锁定和减持的法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 8、本承诺持续有效且不可变更或撤销。 ” 4、实际控制人的一致行动人钟超、廖传均出具本次发行前股东所持股份的限售、实际控制人的一致行动人钟超、廖传均出具本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺承诺:安排、自愿锁定股份、延长锁定期
21、限以及股东持股及减持意向等承诺承诺: “1、自公司本次发行并上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期” ) ,本人不转让或者委托他人管理本人在上市之前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购本人在上市之前直接或间接持有的公司股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。若转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自公司股票上市之日起一年后,可豁免遵守前款承诺。 2、若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价; 在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末
22、(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发成都极米科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-8 行 A 股股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则上述发行价按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、在本人持股期间,本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况; 本人通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守 公司法 (2018 修正) 上海证券交易所科创板股票上市规
23、则 (2019 年 4 月修订) (上证发201953 号)及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 (上证发201724 号)等相关法律、行政法规、规范性文件的规定。 4、在本人作为实际控制人的一致行动人期间,公司存在上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订) (上证发201953 号)第十二章第二节规定的重大违法情形, 触及退市标准的, 自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人将不减持公司股份。 5、在本人作为实际控制人的一致行动人期间,出现以下情形之一的,本人将不减持公司股份: (1)公司或者本人因涉嫌证券期货违法
24、犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;(2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的; (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 6、在本人持股期间,若关于股份锁定和减持的法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 7、本承诺持续有效且不可变更或撤销。 ” 5、实际控制人钟波控制的极米咨询、开心米花出具本次发行前股东所持股份的、实际控制人钟波控制的极米咨询、开
25、心米花出具本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺承诺:限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺承诺: “1、自公司本次发行并上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期” ) ,本企业不转让或者委托他人管理本企业在上市之前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购本企业在上市之前直接或间接持有的公司股份。 若因公司进行权益分派等导致本企业成都极米科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-9 持有的公司股票发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。若转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自公司股票上市之日起一年
26、后,可豁免遵守前款承诺。 2、若本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价;在公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价, 本企业持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行 A 股股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则上述发行价按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、在本企业持股期间,本企业将向公司申报本企业通过直接或间接方式
27、持有公司股份数量及相应变动情况; 本企业通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守公司法(2018 修正) 上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年4 月修订) (上证发201953 号)及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 (上证发201724 号)等相关法律、行政法规、规范性文件的规定。 4、在本企业受实际控制人钟波控制期间,公司存在上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订) (上证发201953 号)第十二章第二节规定的重大违法情形, 触及退市标准的, 自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,
28、本企业将不减持公司股份。 5、在本企业受实际控制人钟波控制期间,出现以下情形之一的,本企业将不减持公司股份: (1)公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;(2)本企业因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的; (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 6、在本企业持股期间,若关于股份锁定和减持的法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化, 则本企业愿意自动适用变更后的法律、 行政法规、规范性文件、政策及证券监管机
29、构的要求。 7、本承诺持续有效且不可变更或撤销。 ” 成都极米科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-10 6、直接或间接持股、直接或间接持股 5%以上股东百度网讯、百度毕威、四川文投、创乾投资、创以上股东百度网讯、百度毕威、四川文投、创乾投资、创东方富融、创东方长润、创东方富邦、创东方富创出具本次发行前股东所持股份的东方富融、创东方长润、创东方富邦、创东方富创出具本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺承诺:限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺承诺: “1、自极米科技本次发行并上市之日起十二个月内(以下简称
30、“锁定期” ) ,本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业在上市之前直接或间接持有的极米科技股份,也不由极米科技回购本公司/本企业在上市之前直接或间接持有的公司股份。若因极米科技进行权益分派等导致本公司/本企业持有的公司股票发生变化的,本公司/本企业仍将遵守上述承诺。 2、在本公司/本企业作为持有极米科技 5%以上股份股东或该等股东的一致行动人期间,出现以下情形之一的,本公司/本企业将不减持极米科技股份: (1)极米科技或者本公司/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的; (2)本公司/本企
31、业因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的; (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 3、在本公司/本企业持股期间,本公司/本企业将向极米科技申报本公司/本企业通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况;本公司/本企业通过直接或间接方式持有极米科技股份的持股变动申报工作将严格遵守公司法(2018 修正) 上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订) (上证发201953 号)及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 (上证发201724 号)等相关法律、行政法规、规范性文件的规定
32、。 4、在本公司/本企业持股期间,若关于股份锁定和减持的法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本公司/本企业愿意自动适用变更后的法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 5、本承诺持续有效且不可变更或撤销。 ” 成都极米科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-11 7、其他股东出具本次发行前、其他股东出具本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份等承诺股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份等承诺承诺:承诺: “1、自公司本次发行并上市之日起十二个月内(以下简称“锁定期”),本人/本公司/本企业不转让或者委托他人管理本人/本公司/本企业在上市之
33、前直接或间接持有的极米科技股份,也不由极米科技回购本人/本公司/本企业在上市之前直接或间接持有的公司股份。若因极米科技进行权益分派等导致本人/本公司/本企业持有的极米科技股票发生变化的,本人/本公司/本企业仍将遵守上述承诺。 2、在本人/本公司/本企业持股期间,本人/本公司/本企业将向极米科技申报本人/本公司/本企业通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况;本人/本公司/本企业通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守公司法(2018 修正)上海证券交易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订)(上证发201953 号)及上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
34、级管理人员减持股份实施细则(上证发201724 号)等相关法律、行政法规、规范性文件的规定。 3、在本人/本公司/本企业持股期间,若关于股份锁定和减持的法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人/本公司/本企业愿意自动适用变更后的法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 4、 如未履行上述承诺, 本人/本公司/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因, 并向公司股东和社会公众投资者道歉, 并暂不领取现金分红, 直至实际履行承诺或违反承诺事项消除; 因未履行上述承诺而获得的收益将全部归公司所有, 在获得该收益的五日内将该收益支付
35、给公司指定账户; 如因未履行上述承诺给极米科技、极米科技其他股东或利益相关方造成损失的,本人/本公司/本企业将依法向极米科技、极米科技其他股东或利益相关方赔偿相关损失。 5、本承诺持续有效且不可变更或撤销。” 二、本次发行上市前的滚存利润的分配 根据公司 2020 年 4 月 15 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的关于成都极米科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-12 公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案 ,公司本次股票发行并在科创板上市前的滚存未分配利润, 由本次股票发行并在科创板上市后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 三、本次发行上
36、市后的利润分配政策 公司根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 (国办发2013110 号)及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 (中国证监会公告201343 号)等规范性文件的相关要求,重视对投资者的合理投资回报,制定了成都极米科技股份有限公司章程(草案) (上市后适用)及公司本次发行上市后三年股东分红回报规划 ,完善了公司利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排, 具体利润分配政策详见本招股说明书 “第十节 投资者保护”之“二、本次发行上市后的股利分配政策” 。 四、重大风险提示 (一)宏观经济变化导致市场需求下滑风险 公司主要
37、产品为智能投影产品, 在家电产品稳定增长、 向中高档消费层次迈进的背景下, 公司产品的市场销售情况与我国居民可支配收入、 消费习惯及消费水平紧密相关。国家宏观经济环境的变化、 实体经济增长波动或放缓可能对公司业务经营与发展产生影响。如果公司未能及时有效对宏观调控政策、经济运行周期的影响进行积极应对,可能导致公司经营收入和利润出现下降。 (二)市场竞争加剧风险 近年来中国投影设备市场发展迅速, 消费级市场成为第一大细分市场。 众多现有大型公司、 国内自主创新品牌公司在该领域的产品研发和渠道拓展方面的大量投入, 加剧了市场竞争。提升创新能力,紧跟生活家电消费潮流,设计、生产适应消费者需求的产品是取
38、得产品优势、占据市场份额的重要因素。此外,液晶平板电视的大屏化、技术成成都极米科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-13 熟后硬件成本价格的下降导致产品销售价格的下降,亦将对公司产品的竞争力产生冲击。 若公司不能保持较强的创新能力并紧跟行业发展趋势, 可能面临较大的市场竞争风险。 (三)产品降价及公司增速放缓风险 我国智能投影设备行业正处于快速增长阶段,市场参与主体多,竞争程度高。公司自成立以来呈现良好发展态势,并自 2018 年起产品出货量居于中国投影设备市场第一位。公司 2017 年度至 2019 年度营业收入分别为 99,864.21 万元、165,856.93 万元和211
39、,640.20 万元,平均年复合增长率 45.58%。未来,随着智能投影设备市场的进一步扩大及新参与者的进入, 市场竞争预计将进一步加剧, 对公司是否能以过往速度持续增长带来挑战,并使公司产品存在降价可能。如果公司不能持续保持技术领先、压缩新产品上线周期,公司产品可能存在降价风险,进而导致公司营业收入放缓,压缩公司利润空间。 (四)应收款项安全性风险 2017 年末、2018 年末和 2019 年末,公司应收账款账面价值分别为 6,872.28 万元、5,676.07 万元和 15,892.75 万元, 占各年末资产总额比例分别为 9.86%、 6.61%和 11.63%。公司目前主要应收账款
40、客户信用度较高,款项回收情况良好,并计提了坏账准备。但若公司客户经营状况受外部宏观环境影响出现重大不利变化, 将有可能导致公司应收款项的安全性出现不利情形。 (五)存货减值风险 2017 年末、2018 年末和 2019 年末,公司存货账面价值分别为 35,382.45 万元、48,766.62 万元和 45,191.23 万元,占各年末资产总额比例分别为 50.79%、56.77%和33.08%。公司存货占资产总额比重较高。 为及时满足消费者订单需求, 减少因产品缺货而造成的损失, 并及时响应平台组织的各项促销活动,公司在自有仓库及第三方平台保持一定的备货水平;此外,由于工厂成都极米科技股份
41、有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-14 生产产品需要一定的备货周期,公司为应对“双十一”等销售高峰,需提前备货以降低销售旺季出货延迟的风险。 鉴于公司存在一定规模的存货, 如果公司不能准确预期市场需求情况, 可能导致原材料积压、库存产品滞销、库存产品市场价格下降等情况发生。当产品价格下降超过一定幅度时,公司的存货可能发生减值,从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 成都极米科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-15 目 录 发行人声明发行人声明 . 1 本次发行概况本次发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份
42、、延长锁定期限等承诺 . 3 二、本次发行上市前的滚存利润的分配 . 11 三、本次发行上市后的利润分配政策 . 12 四、重大风险提示 . 12 目目 录录 . 15 第一节第一节 释义释义 . 19 一、基本释义 . 19 二、专业术语 . 21 第二节第二节 概览概览 . 23 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 23 二、本次发行概况 . 23 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 25 四、发行人主营业务经营情况 . 25 五、发行人技术先进性、研发技术产业化及未来发展战略 . 31 六、发行人选择的具体上市标准 . 35 七、发行人公司治理特殊安排 . 36 八、募集资金用
43、途 . 36 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 37 一、本次发行基本情况 . 37 二、本次发行的有关当事人 . 38 三、发行人与中介机构关系的说明 . 39 四、有关本次发行上市的重要日期 . 40 第四节第四节 风险因素风险因素 . 41 一、技术风险 . 41 二、经营风险 . 42 三、财务风险 . 44 四、法律风险 . 45 五、募集资金投资项目实施风险 . 46 六、内控及公司治理风险 . 46 成都极米科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-16 七、发行失败风险 . 47 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 48 一、发行人基本情况 . 4
44、8 二、发行人的设立情况 . 48 三、发行人的股权结构 . 64 四、发行人子公司、分公司、参股公司情况 . 65 五、公司主要股东和实际控制人的基本情况 . 69 六、公司的股本情况 . 78 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 . 83 八、发行人股权激励、职工持股及其他制度安排和执行情况 . 99 九、公司员工情况 . 109 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 112 一、主营业务和主要产品情况 . 112 二、发行人所处行业基本情况及市场竞争状况 . 134 三、销售情况和主要客户 . 166 四、采购情况和主要供应商 . 171 五、发行人主要资源要素情况
45、. 175 六、发行人核心技术与研发情况 . 200 七、境外进行生产经营情况 . 213 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 215 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业委员会和人员的运行及履职情况 . 215 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 . 221 三、公司最近三年违法违规行为情况 . 222 四、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况 . 223 五、发行人的独立性 . 223 六、同业竞争 . 225 七、关联方和关联关系 . 226 八、关联交易 .
46、 232 九、关联方的变化情况 . 246 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 247 一一、发行人财务报表 . 247 二、会计师事务所的审计意见 . 251 三、对发行人未来盈利(经营)能力或财务状况可能产生影响的主要因素 . 253 成都极米科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-17 四、对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 . 254 五、分部信息 . 254 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 255 七、合并报表范围及变化情况 . 272 八、经申报会计师核验的非经常性损益 . 273
47、九、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 . 274 十、报告期内发行人主要财务指标 . 276 十一、经营成果分析 . 278 十二、财务状况分析 . 307 十三、报告期内股利分配情况 . 333 十四、现金流量分析 . 334 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 338 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 339 一、本次募集资金运用概况 . 339 二、募集资金使用管理制度及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排 . 342 三、本次募集资金投资项目的具体情况 . 343 四、募集资金投资项目环境保护情况 . 356 五、发行人发展战
48、略及具体措施 . 357 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 360 一、投资者关系的主要安排 . 360 二、本次发行上市后的股利分配政策 . 360 三、滚存利润的分配安排 . 363 四、股东投票机制的建立 . 363 五、重要承诺 . 364 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 384 一、重大合同 . 384 二、对外担保 . 391 三、诉讼、仲裁或行政处罚事项 . 391 四、持有发行人 5%以上股份的主要股东及其实际控制人的重大违法情况 . 392 第十二节第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 393
49、 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 393 二、控股股东、实际控制人声明 . 395 三、保荐人(主承销商)声明 . 396 四、发行人律师声明 . 398 五、会计师事务所声明 . 400 成都极米科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-18 六、资产评估机构声明 . 401 七、验资机构声明 . 402 八、验资复核机构声明 . 403 第十三节第十三节 附件附件 . 404 一、备查文件 . 404 二、查阅地点 . 404 三、查阅时间 . 404 成都极米科技股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-19 第一节 释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列缩略
50、语和术语具有如下含义: 一、基本释义 极米科技、 本公司、 公司、发行人、股份公司 指 成都极米科技股份有限公司, 由成都市极米科技有限公司整体变更设立,股份公司设立时的名称为“成都极米科技股份有限公司” 极米有限 指 成都市极米科技有限公司 本次发行上市、本次发行 指 发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首次公开发行行不超过 1,250 万股人民币普通股(A 股)并在上海证券交易所科创板上市交易的行为 A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 招股说明书、本招股说明书 指 成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创