《西藏国策环保科技股份有限公司招股说明书(405页).pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《西藏国策环保科技股份有限公司招股说明书(405页).pdf(405页珍藏版)》请在三个皮匠报告上搜索。
1、 西藏国策环保科技股份有限公司 Tibet Guo Ce Environmental Co.,Ltd.(拉萨市八一国际广场 B 栋 10 层)首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 (申报稿)(申报稿)保荐机构(主承销商)新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 联席主承销商 福建省福州市湖东路 268 号 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1
2、发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数 本次拟公开发行股票不超过1,340.00万股,不低于发行后总股本的25%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不低于【】万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人承诺、公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人陈鸿承诺:公司控股股东、实际控制人陈鸿承诺:自国策环保首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理
3、本人直接或间接持有的国策环保公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由国策环保回购本人直接或间接持有的国策环保公开发行股票并上市前已发行的股份。国策环保上市后6个月内,若国策环保股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,则本人持有国策环保股票的锁定期限自动延长6个月。在上述期限届满后,本人担任国策环保董事、高级管理
4、人员期间,每年转让的股份数不超过本人持有的国策环保股份总数的25%;离职后6个月内不转让本人持有的国策环保股份。本人所持国策环保股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。因国策环保进行权益分派等导致本人直接或间接持有国策环保的股份发生变化的,本人仍应当遵守上述承诺。本人如违反上述承诺,擅自减持国策环保股份的,违规减持国策环保股份所得归国策环保所有,如未将违规减持所得上交国策环保,则国策环保有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交国策环保的违规减持所得金额相等的现
5、金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,国策环保可以变卖本人直接或间接持有的其余可出售股份,并以出售所得补足亏损。若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。2、公司董事、高级管理人员承诺、公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员赵永花、杨伟强、陈天梁、蒋硕、范津涛、公司董事、高级管理人员赵永花、杨伟强、陈天梁、蒋硕、范津涛、苏信兰、方锐承诺:苏信兰、方锐承诺:自国策环保首次公开发行股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
6、的国策环保公开发行股票并上市前已西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 发行的股份,也不由国策环保回购本人直接或间接持有的国策环保公开发行股票并上市前已发行的股份。国策环保上市后6个月内,若国策环保股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,则本人持有国策环保股票的锁定期限自动延长6个月。在上
7、述期限届满后,本人担任国策环保董事、高级管理人员期间,每年转让的股份数不超过本人持有的国策环保股份总数的25%;离职后6个月内不转让本人持有的国策环保股份。本人所持国策环保股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。因国策环保进行权益分派等导致本人直接或间接持有国策环保的股份发生变化的,本人仍应当遵守上述承诺。本人如违反上述承诺,擅自减持国策环保股份的,违规减持国策环保股份所得归国策环保所有,如未将违规减持所得上交国策环保,则国策环保有权在应付本人现金分红时扣留与
8、本人应上交国策环保的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,国策环保可以变卖本人直接或间接持有的其余可出售股份,并以出售所得补足亏损。若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。3、公司监事承诺、公司监事承诺 公司监事苏昌军、彭凤娟承诺:公司监事苏昌军、彭凤娟承诺:自国策环保首次公开发行股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国策环保公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由国策环保回购本人直接或间接持有的国
9、策环保公开发行股票并上市前已发行的股份。国策环保上市后6个月内,若国策环保股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,则本人持有国策环保股票的锁定期限自动延长6个月。在上述期限届满后,本人担任国策环保监事期间,每年转让的股份数不超过本人持有的国策环保股份总数的25%;离职后6个月内不转让本人持有的国策环保股份。本人
10、所持国策环保股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。因国策环保进行权益分派等导致本人直接或间接持有国策环保的股份发生变化的,本人仍应当遵守上述承诺。本人如违反上述承诺,擅自减持国策环保股份的,违规减持国策环保股份所得归国策环保所有,如未将违规减持所得上交国策环保,则国西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 策环保有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交国策环保的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,国策
11、环保可以变卖本人直接或间接持有的其余可出售股份,并以出售所得补足亏损。若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。公司监事陈远财承诺:公司监事陈远财承诺:自国策环保首次公开发行股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国策环保公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由国策环保回购本人直接或间接持有的国策环保公开发行股票并上市前已发行的股份。国策环保上市后6个月内,若国策环保股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
12、股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,则本人持有国策环保股票的锁定期限自动延长6个月。在上述期限届满后,本人担任国策环保监事期间,每年转让的股份数不超过本人持有的国策环保股份总数的25%;离职后6个月内不转让本人持有的国策环保股份。本人所持国策环保股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券
13、交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。因国策环保进行权益分派等导致本人直接或间接持有国策环保的股份发生变化的,本人仍应当遵守上述承诺。本人如违反上述承诺,擅自减持国策环保股份的,违规减持国策环保股份所得归国策环保所有,如未将违规减持所得上交国策环保,则国策环保有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交国策环保的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,国策环保可以变卖本人直接或间接持有的其余可出售股份,并以出售所得补足亏损。若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深
14、圳证券交易所等监管机构的相关规定。4、公司其他股东承诺、公司其他股东承诺 公司其他股东承诺:公司其他股东承诺:自国策环保首次公开发行股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国策环保公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由国策环保回购本人直接或间接持有的国策环保公开发行股票并上市前已发行的股份。因国策环保进行权益分派等导致本人直接或间接持有国策环保的股份发生变化的,本人仍应当遵守上述承诺。本人如违反上述承诺,擅自减持国策环保股份的,违规减持国策环保股份所得归国策环保所有,如未将违规减持所得上交国策环保,则国策环保有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交国策环保的违规减
15、持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,国策环保可以变卖本人直接或间接持有的其余可出售股份,并以出售所得补足亏损。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。保荐人、主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 联席主承销商 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 声明声明 发行人及全体董事、监事、高
16、级管理人员承诺:本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引
17、致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书说明书“第四节第四节 风险因素风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。一一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、持股及减本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、持股及减持意向的承诺
18、持意向的承诺(一)(一)发行人控股股东、实际控制人陈鸿承诺发行人控股股东、实际控制人陈鸿承诺 陈鸿承诺:陈鸿承诺:1、自国策环保首次公开发行股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国策环保公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由国策环保回购本人直接或间接持有的国策环保公开发行股票并上市前已发行的股份。2、国策环保上市后 6 个月内,若国策环保股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送
19、股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,则本人持有国策环保股票的锁定期限自动延长 6 个月。3、在上述期限届满后,本人担任国策环保董事、高级管理人员期间,每年转让的股份数不超过本人持有的国策环保股份总数的 25%;离职后 6 个月内不转让本人持有的国策环保股份。4、本人所持国策环保股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。5、因国策环保进行权益分派等导致本人直接或间接持有国策环保的股份发生变
20、化的,本人仍应当遵守上述承诺。6、本人如违反上述承诺,擅自减持国策环保股份的,违规减持国策环保股西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 份所得归国策环保所有,如未将违规减持所得上交国策环保,则国策环保有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交国策环保的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,国策环保可以变卖本人直接或间接持有的其余可出售股份,并以出售所得补足亏损。7、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。(二
21、)发行人董事、高级管理人员承诺(二)发行人董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员赵永花、杨伟强、陈天梁、蒋硕、范津涛、苏信公司董事、高级管理人员赵永花、杨伟强、陈天梁、蒋硕、范津涛、苏信兰、方锐承诺:兰、方锐承诺:1、自国策环保首次公开发行股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国策环保公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由国策环保回购本人直接或间接持有的国策环保公开发行股票并上市前已发行的股份。2、国策环保上市后 6 个月内,若国策环保股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监
22、会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,则本人持有国策环保股票的锁定期限自动延长 6 个月。3、在上述期限届满后,本人担任国策环保董事、高级管理人员期间,每年转让的股份数不超过本人持有的国策环保股份总数的 25%;离职后 6 个月内不转让本人持有的国策环保股份。4、本人所持国策环保股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易
23、所的有关规定作复权处理)不低于发行价。5、因国策环保进行权益分派等导致本人直接或间接持有国策环保的股份发生变化的,本人仍应当遵守上述承诺。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 6、本人如违反上述承诺,擅自减持国策环保股份的,违规减持国策环保股份所得归国策环保所有,如未将违规减持所得上交国策环保,则国策环保有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交国策环保的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,国策环保可以变卖本人直接或间接持有的其余可出售股份,并以出售所得补足亏损。7、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股
24、份锁定另有规定的,则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。(三)发行人监事承诺(三)发行人监事承诺 公司监事苏昌军、彭凤娟承诺:公司监事苏昌军、彭凤娟承诺:1、自国策环保首次公开发行股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国策环保公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由国策环保回购本人直接或间接持有的国策环保公开发行股票并上市前已发行的股份。2、国策环保上市后 6 个月内,若国策环保股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的
25、有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,则本人持有国策环保股票的锁定期限自动延长 6 个月。3、在上述期限届满后,本人担任国策环保监事期间,每年转让的股份数不超过本人持有的国策环保股份总数的 25%;离职后 6 个月内不转让本人持有的国策环保股份。4、本人所持国策环保股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行
26、价。5、因国策环保进行权益分派等导致本人直接或间接持有国策环保的股份发生变化的,本人仍应当遵守上述承诺。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 6、本人如违反上述承诺,擅自减持国策环保股份的,违规减持国策环保股份所得归国策环保所有,如未将违规减持所得上交国策环保,则国策环保有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交国策环保的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,国策环保可以变卖本人直接或间接持有的其余可出售股份,并以出售所得补足亏损。7、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本人承诺遵守法
27、律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。公司监事陈远财承诺:公司监事陈远财承诺:1、自国策环保首次公开发行股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国策环保公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由国策环保回购本人直接或间接持有的国策环保公开发行股票并上市前已发行的股份。2、国策环保上市后 6 个月内,若国策环保股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、
28、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,则本人持有国策环保股票的锁定期限自动延长 6 个月。3、在上述期限届满后,本人担任国策环保监事期间,每年转让的股份数不超过本人持有的国策环保股份总数的 25%;离职后 6 个月内不转让本人持有的国策环保股份。4、本人所持国策环保股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。5、因国策环保进行权益分派等导致本人直接或间接持有国策环保的股份发生变化的,本人仍应当遵
29、守上述承诺。6、本人如违反上述承诺,擅自减持国策环保股份的,违规减持国策环保股西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 份所得归国策环保所有,如未将违规减持所得上交国策环保,则国策环保有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交国策环保的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,国策环保可以变卖本人直接或间接持有的其余可出售股份,并以出售所得补足亏损。7、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。(四四)发行人其他股
30、东承诺)发行人其他股东承诺 公司其他股东承诺:公司其他股东承诺:1、自国策环保首次公开发行股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国策环保公开发行股票并上市前已发行的股份,也不由国策环保回购本人直接或间接持有的国策环保公开发行股票并上市前已发行的股份。2、因国策环保进行权益分派等导致本人直接或间接持有国策环保的股份发生变化的,本人仍应当遵守上述承诺。3、本人如违反上述承诺,擅自减持国策环保股份的,违规减持国策环保股份所得归国策环保所有,如未将违规减持所得上交国策环保,则国策环保有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交国策环保的违规减持所得金额相等的现金分红;若扣
31、留的现金分红不足以弥补违规减持所得的,国策环保可以变卖本人直接或间接持有的其余可出售股份,并以出售所得补足亏损。4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份锁定另有规定的,则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。二二、稳定股价的措施和承诺稳定股价的措施和承诺 为了维护公司股票上市后股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,公司 2021 年年度股东大会审议通过了首次公开发行股票并在上市后三年内股价稳定计划预案,具体内容如下:西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11(一)启动和(一)启动和终
32、止终止股价稳定措施的条件股价稳定措施的条件 1、启动条件、启动条件 公司股票上市交易之日起三年内,连续 20 个交易日公司股票每日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时(若因利润分配、资本公积金转增、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产应做相应调整),且在满足法律、法规和规范性文件的相关规定的前提下,相关主体将积极采取稳定股价的措施。2、停止条件、停止条件(1)在上述稳定股价方案的实施期间内或是实施前,如公司股票连续 5 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时,将停止实施股价稳定措施;(2)继续实施上述稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件;(3
33、)继续实施上述稳定股价方案将导致违反法律、法规或规范性文件的相关规定。上述稳定股价方案实施完毕或停止实施后,如再次发生上述启动条件,则再次启动稳定股价措施。(二)稳定股价的具体措施(二)稳定股价的具体措施 1、发行人控股股东发行人控股股东、实际控制人实际控制人承诺承诺(1)为稳定股价之目的,本人增持公司股份应当符合公司法证券法上市公司收购管理办法等相关法律、法规以及规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件;(2)本人应根据法律、法规及规范性文件规定,就是否有增持公司股票的具体计划提前书面向公司提交;(3)在符合法律、法规及规范性文件规定的股票交易相关规定的前提下,本人增持公司股份
34、的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;本人增持公司股份的总金额不高于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。增持计划完成后的六个月内,本人将不出售所增持的股份。2、董事(不在公司任职并领取薪酬的董事除外)、高级管理人员、董事(不在公司任职并领取薪酬的董事除外)、高级管理人员承诺承诺(1)为稳定股价之目的,本人增持公司股票应当符合公司法证券法西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-12 上市公司收购管理办法以及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关法律、法规以及规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件;(2)本人应
35、根据法律、法规及规范性文件规定,就是否有增持公司股票的具体计划提前书面向公司提交;(3)在符合法律、法规及规范性文件规定的股票交易相关规定的前提下,本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,增持计划完成后的六个月内,本人将不出售所增持的股份;(4)本人为稳定股价之目的进行股份增持的,除应符合法律、法规及规范性文件规定外,单次及/或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于本人上年度从公司获得的薪酬总和(税后)的 20%,但不超过本人上年度从公司的薪酬(税后)的 50%;(5)触发前述股价稳定措施的启动条件时,本人不得因在董事会、股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变
36、更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。3、发行人承诺、发行人承诺(1)公司为稳定股价之目的回购股份,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法证券法上市公司股份回购规则等相关法律、法规以及规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件;(2)公司董事会制订回购方案提交股东大会审议,股东大会对回购股份作出决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;(3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律、法规及规范性文件的规定之外,还应符合下列各项:A、单次回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%;B、每一会计年度内回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%;C
37、、公司用于回购股份的资金总额累计不得超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-13(4)确定回购价格的原则:回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,结合公司当时的财务状况和经营状况,确定回购股份的价格区间以及回购股份资金总额的上限,但不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的 30%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格的价格区间。公司董事承诺,在符合相关法律、法规及规范性文件以及本预案相关规定的前提
38、下,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控股股东承诺,在符合相关法律、法规及规范性文件以及本预案相关规定的前提下,在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。(三)(三)稳定股价方案的终止稳定股价方案的终止 自稳定股价条件触发后,若出现以下任一情形,则视为该次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,该次稳定股价方案终止执行:(1)公司股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产;(2)继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的,或者控股股东、相关董事及高级
39、管理人员增持公司股份将触发全面要约收购义务。(四)(四)未履行稳定股价方案的约束措施未履行稳定股价方案的约束措施 1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施实施情况的监督,并承担相应的法律责任。2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、董事(不在公司任职并领取薪酬的董事除外)、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果控股股东、董事(不在公司任职并领取薪酬的董事除外)、高级管理人员未履行上述增持承诺的,则发行人可将其增持义务触发当年及以后年度的现金分红
40、(如有),西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-14 以及当年薪酬的 20%予以扣留,同时其持有的公司股份将不得转让,直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。3、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告,并将在定期报告中披露公司及控股股东、董事(不在公司任职并领取薪酬的董事除外)、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况,及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。三三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响
41、,发行人承诺采取以下应对措施:1、保证募集资金规范、有效使用,实现项目预期效益 本次发行募集资金到账后,公司董事会将开设募集资金专项账户,并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,确保募集资金专款专用。同时,保证募集资金规范、有效使用,实现项目预期效益。2、扩大业务规模,促进净资产收益率提升 本次募集资金到位后,公司将合理安排募集资金运用,扩大资产规模,加大业务投入,促进业务发展。从而进一步提高公司净资产回报率,更好地回报广大股东。3、加快募集资金使用进度,提高募集资金使用效益 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司将按照公司法、证券法及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定
42、西藏国策环保科技股份有限公司募集资金使用管理办法,对募集资金的存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用的管理与监督等相关事项进行了详细规定。公司将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使用风险。4、严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益回报 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求,公司将不断完善和细化利润分配政策。公司将严格执行公司的分红政策,切实维护投资者合法权益,保障西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-15 公司股东利益回报。(二)发行人控股股东、实际控制人关于填
43、补被摊薄即期回报的承诺(二)发行人控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司控股股东、实际控制人陈鸿承诺:1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、对本人的职务消费行为进行约束;3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、促使董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若公司后续推出股权激励政策,则促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、作为公司的控股股东、实际控制人,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。(三)发行人全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报
44、的承诺(三)发行人全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺:1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、对本人的职务消费行为进行约束;3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、促使董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、若公司后续推出股权激励政策,则促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。四四、滚存利润分配方案、滚存利润分配方案 2022 年 4 月 7 日,公司召开 2021 年年度股东大会,审议通过了关于西藏西藏国策环保科技股份有限公
45、司 招股说明书(申报稿)1-1-16 国策环保科技股份有限公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案,本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按各自的持股比例享有。五五、利润分利润分配政策的承诺配政策的承诺 公司根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等规范性文件的相关要求,重视对投资者的合理投资回报,公司 2022 年 4 月 7 日召开了 2021年年度股东大会,审议通过了上市后适用的西藏国策环保科技股份有限公司章程(草案)及首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划,完善了公司利润分
46、配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排,利润分配政策详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“一、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策”之“(三)发行后的股利分配政策”。为维护中小投资者的利益,相关方作出如下承诺:(一)发行人关于利润分配政策的承诺(一)发行人关于利润分配政策的承诺 为维护中小投资者的利益,公司承诺将严格按照西藏国策环保科技股份有限公司章程(草案)规定的利润分配政策(包括现金分红政策)履行公司利润分配决策程序,并实施利润分配。(二)发行人控股股东、实际控制人关于利润分配政策的承诺(二)发行人控股股东、实际控制人关于利润分配政策的承诺
47、公司控股股东、实际控制人陈鸿承诺:1、本人将采取一切必要的合理措施,督促国策环保在上市后严格执行上市后适用的西藏国策环保科技股份有限公司章程以及股东大会审议通过的西藏国策环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划 中规定的利润分配政策和分红回报规划。2、本人将采取的措施包括但不限于:(1)根据西藏国策环保科技股份有限公司章程以及西藏国策环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划 中规定的利润分西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-17 配政策和分红回报规划,督促相关方制定利润分配预案;(2)公司召开股东大会审议利润分配预案时,本人将对符合
48、利润分配政策和分红回报规划的利润分配预案投赞成票;(3)督促公司根据股东大会决议实施利润分配方案。(三)发行人全体董事、监事关于利润分配政策的承诺(三)发行人全体董事、监事关于利润分配政策的承诺 公司全体董事、监事承诺:1、本人将采取一切必要的合理措施,督促国策环保在上市后严格执行上市后适用的西藏国策环保科技股份有限公司章程以及股东大会审议通过的西藏国策环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划 中规定的利润分配政策和分红回报规划。2、本人将采取的措施包括但不限于:(1)根据西藏国策环保科技股份有限公司章程以及西藏国策环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规
49、划 中规定的利润分配政策和分红回报规划,提出利润分配预案;(2)公司召开董事会/监事会审议利润分配预案时,本人将对符合利润分配政策和分红回报规划的利润分配预案投赞成票;(3)督促公司根据股东大会决议实施利润分配方案。六六、发行人发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承人员关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺诺(一)发行人承诺(一)发行人承诺 公司承诺:本公司首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司
50、将按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。若本公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-18 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,根据相关法律法规及公司章程规定制订股份回购方案,并提交股东大会审议批准,在履行完毕相关审批手续后,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派
51、生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)加上同期银行存款利息。若证券监管部门、证券交易所等有权机关认定本公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使公众投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。(二)发行人控股股东、实际控制人承诺(二)发行人控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人陈鸿承诺:国策环保首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人将按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。若国策环保向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、
52、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,根据相关法律法规及公司章程规定制订股份回购方案并予以公告,依法购回首次公开发行股票时本人发售的原限售股份(如适用),回购价格为发行价格(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)加上同期银行存款利息;同时,本人将督促国策环保依法回购首次公开发行的全部新股。若证券监管部门、证券交易所等有权机关认定国策环保向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市招股说明书及其他
53、信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使公众投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的损失。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-19(三)发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺(三)发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:国策环保首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人将按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。若国策环保向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使公众投资者在证券发行和交易中遭受损失的,
54、将依法赔偿公众投资者的损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。七、关于发行人股东的专项承诺七、关于发行人股东的专项承诺 根据中国证监会监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披 露的要求,公司承诺公司股东不存在如下情形:(一)本公司保证,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形;(二)本公司保证,不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形;(三)本公
55、司保证,不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。八八、未履行承诺的约束措施、未履行承诺的约束措施(一)发行人关于未履行承诺的约束措施(一)发行人关于未履行承诺的约束措施 公司承诺:如西藏国策环保科技股份有限公司(以下简称“本公司”)在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(下称“承诺事项”),非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,其将采取如下约束措施:1、如果本公司未履行承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-20 道歉;2、及时
56、、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因;3、如果本公司未履行承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,本公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护本公司及投资者的合法权益。并同意将该等补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;4、如果本公司未履行承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,导致投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿。(二)发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施(二)发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人陈鸿承诺:本人为西藏国策环保科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的控股股东、
57、实际控制人、董事长、总经理,如本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”),非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,其将采取如下约束措施:1、如果本人未履行承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因;3、本人违反相关承诺事项所得收益将归属于发行人,未能依照承诺履行其中的义务或责任,导致投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿;4、如果本人未履行承诺事项,未能依照承诺履行其中的义
58、务或责任,本人将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。为切实履行上述承诺,本人同意采取如下措施保证上述承诺的实施:在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有发行人股份(如持有股份)所获得现金分红的 50%,以及上年度自发行人领取的税后薪酬(或津贴)总和(如有)的 30%作为上述承诺的履约担保,且本人所持的发行人股份不得转西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-21 让,直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。(三)发行人董事、(三)发行人董事、监事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施高级管理人员关于未履行承诺
59、的约束措施 公司除陈鸿外其他董事、监事、高级管理人员承诺:本人为西藏国策环保科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的董事/监事/高级管理人员,如本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”),非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,其将采取如下约束措施:1、如果本人未履行承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因;3、本人违反相关承诺事项所得收益将归属于发行人,未能依照承诺履行其
60、中的义务或责任,导致投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿;4、如果本人未履行承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,本人将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。为切实履行上述承诺,本人同意采取如下措施保证上述承诺的实施:在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度,以本人上年度自发行人领取的税后薪酬(或津贴)总和(如有)的 30%作为上述承诺的履约担保,且本人所持的发行人股份不得转让,直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。九、中介机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记九、中介机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件无
61、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 保荐机构(主承销商)申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺:“因本公司为西藏国策环保科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。”西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-22 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺:“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿
62、责任。”会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“大信会计师事务所(特殊普通合伙)为西藏国策环保科技股份有限公司首次公开发行股票出具大信审字【2022】第 14-00025 号审计报告、大信专审字【2022】第 14-00109 号内控鉴证报告、大信专审字【2022】第 14-00111 号主要税种纳税情况及税收优惠的审核报告、大信专审字【2022】第 14-00112 号原始财务报表与申报财务报表差异审核报告、大信专审字【2022】第 14-00110 号非经常性损益审核报告、大信审字【2022】第 14-00036 号审计报告、大信专审字【2022】第 14-00027 号内控鉴
63、证报告、大信专审字【2022】第 14-00026 号主要税种纳税情况及税收优惠的审核报告、大信专审字【2022】第 14-00028 号原始财务报表与申报财务报表差异审核报告及大信专审字【2022】第 14-00025 号非经常性损益审核报告。本所保证上述报告的真实性、准确性和完整性。如因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,但是能够证明本所没有过错的除外。”验资机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“大信会计师事务所(特殊普通合伙)为西藏国策环保科技股份有限公司首次公开发行股票出具大信验字【2013】第 14-00001 号验资
64、报告、大信验字【2015】第 14-00004 号验资报告、大信验字【2022】第 14-00011 号验资报告。本所保证上述报告的真实性、准确性和完整性。如因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,但是能够证明本所没有过错的除外。”资产评估机构中水致远资产评估有限公司承诺:“如因本公司为西藏国策环保科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的资产评估报告(中水致远评报字2011第 3001 号)有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失。”西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报
65、稿)1-1-23 十十、需特别提醒投资者关注的风险因素需特别提醒投资者关注的风险因素 公司提醒投资者仔细阅读本招股说明书中“第四节 风险因素”的全部内容,并特别关注下列风险因素:(一)客户集中度较高风险(一)客户集中度较高风险 公司主要从事环保运营服务,行业呈现出一体化综合服务的发展趋势,单个项目的合同金额较大。报告期内,公司前五大客户营业收入合计占当年营业收入总额的 68.98%、73.97%、74.52%、73.50%。报告期内,日喀则市桑珠孜区住房和城乡建设局为公司第一大客户,营业收入分别为 6,423.74 万元、8,105.58 万元、8,427.95 万元、4,114.96 万元,
66、占当年营业收入的比例分别为 36.53%、38.92%、34.53%、32.80%,与公司的运营服务合同于 2022 年 6 月 15 日到期,到期后政府未再次组织招投标工作,目前该项目已改由当地政府下属公司运营,公司未能续签该项目。虽然公司已于 2022 年上半年中标了大关县多个污水处理站 BOT 项目,能够一定程度降低日喀则市桑珠孜区环卫运营项目未能续签的影响,但如果公司未来与其他大客户的合作发生未能续约或续约金额大幅下滑等不利变化,且公司未能有效开拓其他客户,则较高的客户集中度将对公司的经营产生不利影响。(二)市场竞争加剧的风险(二)市场竞争加剧的风险 环保产业作为我国重要的战略性新兴产
67、业,近年来产业规模不断扩大,环境治理受益于政府购买服务这一市场化转型政策的有力驱动,呈现出快速发展的态势,越来越多的社会资本与优质企业进入环境治理服务领域,市场竞争加剧,行业竞争格局可能逐渐重塑。未来,如果公司不能在全国性竞争环境中迅速扩大业务覆盖,则不断加大的竞争压力可能影响公司业绩的持续增长和盈利能力的进一步提升。(三)对税收优惠依赖的风险(三)对税收优惠依赖的风险 根据目前相关政策和法律法规,公司享有不同程度的税收优惠,包括增值税优惠和企业所得税优惠,具体政策请参见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“五、税项”之“(二)重要税收优惠及批文”。2019 年度、2020 年度、2021
68、年度及 2022 年 1-6 月,公司享受的税收优惠与西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-24 政府补助合计金额分别为 1,650.24 万元、2,576.56 万元、2,057.16 万元和 1,240.70万元,占当期利润总额的比例分别为 38.06%、29.06%、24.03%和 24.85%。报告期内,公司获得的政府补助、税收优惠金额占比较高,政府补助和税收优惠对公司经营业绩影响较大。若未来发行人及相关子公司不能持续符合上述税收优惠认定标准、国家税收政策发生不利变化或政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱,则公司取得的政府补助和税收优惠金额将会有所减少,进而
69、对公司的经营业绩产生不利影响。(四四)劳动用工风险)劳动用工风险 公司属于劳动密集型企业,且多数项目地处农村区域,由于老龄化趋势加速 及农村年轻人口流失,因此为公司提供服务人员的年龄结构偏大,且较多为已达 退休年龄员工。为保证服务质量,公司已制订标准化的服务流程及服务标准,持续对作业全 过程实施精细化管理,以保证员工能够提供符合要求的服务。但若员工不能在作 业过程中严格执行服务标准,可能导致服务达不到业主考核要求,将对公司业绩 造成一定不利影响。由于公司员工人数众多,流动性较大,人员管理难度较高,同时项目作业现场环境复杂,存在一定的工伤风险。如果公司员工安全作业培训、安全管理不到位,可能因工伤
70、等引发劳动争议或诉讼,进而影响公司日常业务经营的稳定。(五)业绩下滑的风险(五)业绩下滑的风险 日喀则市桑珠孜区环卫运营项目于 2022 年 6 月底到期,到期后政府未再次组织招投标工作,该项目已改由当地政府下属公司运营,公司未能续签该项目。如果公司未来与其他大客户的合作未能延续或续约金额大幅下滑,亦或是公司未能有效开拓市场获取其他新客户,则将存在公司业绩下滑的风险。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-25 目录目录 发行概况发行概况.1 声明声明.5 重大事项提示重大事项提示.6 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、持股及减持意向的承诺.6 二、稳定股价
71、的措施和承诺.10 三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.14 四、滚存利润分配方案.15 五、利润分配政策的承诺.16 六、发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺.17 七、关于发行人股东的专项承诺.19 八、未履行承诺的约束措施.19 九、中介机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.21 十、需特别提醒投资者关注的风险因素.23 目录目录.25 第一节第一节 释义释义.30 一、一般释义.30 二、专业释义.31 第二节第二节 概览概览.33 一、发行人简介.33 二
72、、控股股东及实际控制人简要情况.34 三、发行人主要财务数据及财务指标.34 四、本次发行情况.36 五、募集资金用途.36 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.38 一、本次发行的基本情况.38 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-26 二、本次发行的有关当事人.38 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.41 四、本次发行上市的重要日期.41 第四节第四节 风险因素风险因素.42 一、经营风险.42 二、财务风险.43 三、内控风险.45 四、募集资金投资项目相关风险.45 五、法律风险.46 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.48 一、发行人基本情
73、况.48 二、发行人改制重组情况.48 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.50 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性.79 五、发行人股权结构及组织结构.80 六、发行人控股公司、参股子公司及分支机构情况.82 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况.91 八、发行人股本情况.94 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况.97 十、发行人员工及其社会保障情况.97 十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.106 第六节第六节 业务和技术
74、业务和技术.108 一、公司的主营业务、主要产品或服务及其变化情况.108 二、公司所处行业的基本情况.109 三、公司在行业中的竞争地位.130 四、公司主营业务的具体情况.135 五、公司主要固定资产及无形资产.172 六、公司经营资质.180 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-27 七、公司技术与研发情况.183 八、公司质量控制情况.187 九、公司名称冠有科技的依据.188 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.189 一、公司独立性.189 二、同业竞争.190 三、控股股东、实际控制人对避免同业竞争所作的承诺.202 四、关联方、关联关系和关
75、联交易.202 五、关联交易的合法合规情况及规范关联交易的制度安排.212 六、减少关联交易的措施.220 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.222 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.222 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况.226 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.227 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.228 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.229 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关
76、系231 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议和承诺及其履行情况.231 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.232 九、董事、监事、高级管理人员在报告期内的变动情况.232 第九节第九节 公司治理公司治理.235 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.235 二、发行人报告期内合法合规情况.238 三、发行人报告期内资金被占用和为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.239 四、发行人内部控制情况.239 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.240 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-28 一
77、、财务报表.240 二、审计意见及关键审计事项.248 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.251 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.252 五、税项.276 六、分部信息.279 七、最近一年收购兼并其他企业的情况.280 八、非经常性损益情况.280 九、报告期末主要非流动资产情况.281 十、最近一期末的主要债项.282 十一、报告期内所有者权益情况.283 十二、报告期内现金流量情况.286 十三、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.286 十四、盈利预测报告披露情况.286 十五、主要财务指标.287 十六、设立时及在报告期内的资产评估情况.28
78、9 十七、历次验资情况.289 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.290 一、财务状况分析.290 二、盈利能力分析.323 三、现金流量分析.346 四、资本性支出.349 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响.350 六、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司差异分析.350 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.350 八、本次发行对每股收益的影响以及填报回报的措施及相关承诺.352 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.354 一、公司发展战略规划.354 二、公司拟定上述战略规划的假设条件.357 西藏国
79、策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-29 三、实施上述战略规划可能面临的主要困难.358 四、确保实现战略规划采用的方法或途径.358 五、上述业务发展战略规划与现有业务的关系.359 六、本次发行对于实现前述业务目标的重要意义.359 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.360 一、募集资金运用计划.360 二、募集资金投向合规性分析.361 三、董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见.361 四、募集资金数额和投资项目适应性分析.361 五、募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响.362 六、募集资金投资项目的背景分析.363 七、募集资金投资项目具体情况.36
80、5 八、募集资金运用对公司持续经营及财务状况的影响.378 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.380 一、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策380 二、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序.386 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.387 一、信息披露制度.387 二、重要合同.387 三、对外担保的有关情况.394 四、重大诉讼和仲裁事项.394 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.395 第十七节第十七节 备查文件备查文件.404 一、备查文件目录.404 二、备查文件的查阅
81、时间与查阅地点.404 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-30 第一节第一节 释义释义 除非本招股说明书另有所指,下列词语具有的含义如下:一、一般释义一、一般释义 发行人/公司/本公司/股份公司/国策环保 指 西藏国策环保科技股份有限公司 国策有限 指 西藏国策环保工程有限公司,发行人的前身,曾用名西藏国策环境评价有限公司 四川国策 指 四川国策环保实业工程股份有限公司,国策有限曾经的股东,已于2014年12月16日注销 北京分公司 指 西藏国策环保科技股份有限公司北京分公司 山南分公司 指 西藏国策环保科技股份有限公司山南分公司 成都分公司 指 西藏国策环保科技股份有
82、限公司成都分公司 林芝分公司 指 西藏国策环保科技股份有限公司林芝分公司 阿里分公司 指 西藏国策环保科技股份有限公司阿里分公司 日喀则分公司 指 西藏国策环保科技股份有限公司日喀则分公司 广西分公司 指 西藏国策环保科技股份有限公司广西分公司 陆川分公司 指 西藏国策环保科技股份有限公司陆川分公司 防城港分公司 指 西藏国策环保科技股份有限公司防城港分公司 东兴国策 指 东兴国策环保科技有限责任公司 大关久煜 指 大关久煜环保有限公司 超日国策 指 西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司 股东大会 指 西藏国策环保科技股份有限公司股东大会 董事会 指 西藏国策环保科技股份有限公司董事会
83、监事会 指 西藏国策环保科技股份有限公司监事会 公司章程 指 西藏国策环保科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 招股说明书/本招股说明书 指 西藏国策环保科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股票登记机构/登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申万宏源承销保荐公司、保荐机构、主承销商、保荐人 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-31 联席主承销商 指 兴业证券股份有限公司 申报会计师、大
84、信会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 报告期、最近三年一期 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业释义二、专业释义 城市生活垃圾 指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废弃物。生活垃圾处置 指 对生活垃圾通过分选、堆肥、焚烧、卫生填埋等手段,实现对生活垃圾的无害化、减量化与资源化的综合处理与处置。固废、固体废物、固体废弃物 指 因人类活动而废弃的固态废物,按固废的产生源头及对环境的危害程度将固体废物分为工业固体废物、生活垃圾和危险废物。医疗废物 指
85、医疗废物,是指医疗卫生机构在医疗、预防、保健以及其他相关活动中产生的具有直接或者间接感染性、毒性以及其他危害性的废物。危废、危险废弃物、危险废物 指 列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固态、半固态废弃物。污水处理 指 通过采用物理、化学、生物或其组合的技术方法,对人们在生产生活中排放的生活污水、工业废水进行净化处理,使污水中的污染物质得以分离、去除或使其转化为无害物质,从而使处理后的水达到相关排放标准,以减少其排放对环境带来危害的过程。渗滤液 指 又叫渗沥液,垃圾在堆放和填埋过程中由于压实、发酵等生物化学降解作用,同时在降水和地下水的渗流作用下
86、产生了一种高浓度的有机或无机成分的液体。环评 指 环评是环境影响评价的简称,是指对规划和建设项目实施后可能造成的环境影响进行分析、预测和评估,分析规划和建设项目投产后可能对环境产生的影响,并提出污染防治对策和措施。卫生填埋 指 通过防渗层、渗滤液与可燃气体收集与处理系统、地下与地表水导排系统,在除臭、灭蝇后对固体废弃物进行无害化的填埋。医疗废物高温蒸煮 指 医疗废物的危害主要表现为感染致病性,高温蒸煮处理工艺就是将医疗废物暴露于一定温度的水蒸气中并停留一定的时间,从而达到医疗废物的无害化,达到安全处置的目的。医疗废物焚烧 指 使用焚烧炉对医疗垃圾进行焚烧,实现垃圾的减量化,消灭各种病原体,将有
87、毒有害物质转化为无害物质的过程。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-32 特别说明:特别说明:本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-33 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介一、发行人简介(一)发行人概况(一)发行人概况 中文名称中文名称 西藏国策环保科技股份有限公司 英文名称英文名称 Tibet Guo Ce Environmental Co.,Ltd.注册资本注册资本
88、 4,020.00万元 法定代表人法定代表人 陈鸿 有限公司成立日期有限公司成立日期 2002年7月9日 整体变更为股份公司日期整体变更为股份公司日期 2012年1月16日 公司住所公司住所 拉萨市八一国际广场B栋10层 邮政编码邮政编码 850000 电话号码电话号码 传真号码传真号码 互联网网址互联网网址 电子信箱电子信箱 (二)设立情况(二)设立情况 公司是由国策有限依法整体变更设立的股份有限公司,于 2012 年 1 月 16 日完成了整体变更的工商登记,整体变更设立时股本总额为 1,000.00 万元人民币,每股面值 1 元。(三)
89、公司业务概况(三)公司业务概况 公司是一家专业的城市环保综合服务商,主营业务为环保运营(涵盖环卫一体化运营、危险废弃物处置、污水处理及园林管养)、环保工程和环保咨询。公司深耕西藏自治区市场并逐渐向全国其他地区拓展,为当地城乡环境卫生管理量身定制专业化、一体化的解决方案。公司经过 20 多年的发展,在业内积累了丰富的运营和管理经验,拥有一支属地化的环保、环卫综合运营团队,以标准化、信息化的管理体系为依托,为客户提供高质量、全方位的环保治理综合服西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-34 务,在西藏自治区树立了良好的品牌形象,业务覆盖了西藏的大部分地区,具备较强的区域竞争优势。
90、二、控股股东及实际控制人简要情况二、控股股东及实际控制人简要情况 公司控股股东、实际控制人为陈鸿。本次发行前,陈鸿持有公司 3,645.75 万股的股份,持股比例为 90.69%。陈鸿的基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“(二)实际控制人的基本情况”。三、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大信审字【2022】第14-00025 号”审计报告,公司最近三年一期的主要财务数据(按合并报表口径填列)如下:(一)资产负债表主要数据(一)资产负债表
91、主要数据 单位:万元 项目项目 2022年年6月月30日日 2021年末年末 2020年末年末 2019年末年末 资产合计 39,635.15 37,550.59 32,027.30 25,549.17 负债合计 3,498.32 3,823.26 3,342.72 4,736.79 归属于母公司所有者权益合计 36,136.83 33,727.33 28,684.58 20,812.38 所有者权益合计 36,136.83 33,727.33 28,684.58 20,812.38(二)利润表主要数据(二)利润表主要数据 单位:万元 项目项目 2022年年1-6月月 2021年度年度 202
92、0年度年度 2019年度年度 营业收入 12,547.52 24,405.36 20,824.62 17,582.80 营业利润 4,995.07 8,567.85 8,865.85 4,341.00 利润总额 4,993.65 8,559.50 8,865.73 4,336.21 净利润 4,410.55 7,700.88 7,869.99 3,793.94 归属于公司普通股股东的净利润 4,410.55 7,700.88 7,869.99 3,793.94 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股3,820.31 7,170.24 7,236.09 3,644.67 西藏国策环保科技股份有限公
93、司 招股说明书(申报稿)1-1-35 项目项目 2022年年1-6月月 2021年度年度 2020年度年度 2019年度年度 东的净利润(三)现金流量表主要数据(三)现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 2022年年1-6月月 2021年度年度 2020年度年度 2019年度年度 经营活动产生的现金流量净额 4,606.09 4,571.58 10,201.74 3,379.18 投资活动产生的现金流量净额-7,424.14 14,607.09-18,746.50-459.65 筹资活动产生的现金流量净额-2,023.20-2,680.00-汇率变动对现金及现金等价物的影响-现金及现金等价
94、物净增加额-4,841.25 16,498.68-8,544.75 2,919.53(四)主要财务指标(四)主要财务指标 项目项目 2022年年1-6月月/2022年年6月末月末 2021年度年度/2021年末年末 2020年度年度/2020年末年末 2019年度年度/2019年末年末 流动比率(倍)10.20 8.69 8.36 4.78 速动比率(倍)9.81 8.24 8.10 4.21 资产负债率(母公司)8.15%10.19%10.35%18.54%资产负债率(合并口径)8.83%10.18%10.44%18.54%归属于发行人股东的每股净资产(元/股)8.99 8.39 10.70
95、 7.77 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例-项目项目 2022年年1-6月月/2022年年6月末月末 2021年度年度/2021年末年末 2020年度年度/2020年末年末 2019年度年度/2019年末年末 应收账款周转率(次)1.05 2.18 1.99 1.82 存货周转率(次)16.28 44.65 9.08 4.86 息税折旧摊销前利润(万元)5,492.53 9,842.70 9,883.40 5,126.55 利息保障倍数(倍)3,602.70 2,851.07/每股经营活动产生的现金流量(元/股)1.15 1.14 3.81 1.26 每股净现
96、金流量(元/股)-1.20 4.10-3.19 1.09 基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)(元/股)0.95 1.78 1.80 0.91 加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归10.83 22.99 29.24 19.27 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-36 属于公司普通股股东的净利润)(%)四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A股)每股面值 人民币1.00元 发行股数 本次拟公开发行新股不超过1,340.00万股,拟发行数量不低于发行后总股本的25%,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准,公司股东不在
97、本次发行过程中公开发售股份 每股发行价格 由公司和主承销商根据相关法律法规自主协商确定或中国证监会认可的其他方式确定 发行方式 采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式,或中国证监会批准的其他方式 发行对象 符合资格在深圳证券交易所已开立股票交易账户并可买卖A股股票的境内自然人、法人、机构等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)上市地点 深圳证券交易所 承销方式 余额包销 发行与上市时间 中国证监会与证券交易所核准公司首次公开发行股票并上市后,由公司董事会与相关监管机构协商确定 五、募集资金用途五、募集资金用途 经公司 2022 年 3 月 17 日召开的
98、第四届董事会第四次会议、2022 年 4 月 7日召开的 2021 年度股东大会审议通过,并经公司 2022 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第七次会议、2022 年 9 月 13 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议予以调整,公司本次拟向社会公开发行股票数量不超过 1,340 万股,募集资金将围绕公司的主营业务,投资于环卫设备综合资源中心项目、国策智慧环保信息化建设研发应用项目、大关县乡镇污水处理项目。本次募集资金扣除发行费用后,将用于以下项目:单位:万元 序号序号 项目项目 预计总投资金额预计总投资金额 预计投入募集资金预计投入募集资金金额金额 1 环卫设备综合资源中心项目
99、13,342.50 13,342.50 2 国策智慧环保信息化建设研发应用项目 4,644.71 4,644.71 3 大关县乡镇污水处理项目 6,657.06 6,657.06 3.1 大关县上高桥乡污水处理项目 2,104.86 2,104.86 3.2 大关县木杆镇污水处理项目 2,264.20 2,264.20 3.3 大关县玉碗镇污水处理项目 2,288.00 2,288.00 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-37 序号序号 项目项目 预计总投资金额预计总投资金额 预计投入募集资金预计投入募集资金金额金额 合计合计 24,644.27 24,644.27 募
100、集资金到位前,公司将根据各项目投资的实际需要,用自有资金或者银行贷款先期投入,募集资金到位后将用于置换已投入的自有资金及支付项目剩余款项。若公司本次实际募集资金净额不满足上述拟投资项目需求,缺口部分将由公司自筹资金解决。若本次实际募集资金净额超过上述拟投资项目需求,超过部分将用于公司相关主营业务。公司募投项目情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”有关内容。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-38 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A股)每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例
101、本次拟公开发行新股不超过1,340.00万股,拟发行数量不低于发行后总股本的25%,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准,公司股东不在本次发行过程中公开发售股份 每股发行价【】元 发行市盈率【】倍(每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产【】元(按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率【】倍(按本次发行价格除以发行后每股净资产确定)发行方式 采用向参与网下
102、配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式,或中国证监会批准的其他方式 发行对象 符合资格在深圳证券交易所已开立股票交易账户并可买卖A股股票的境内自然人、法人、机构等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)承销方式 余额包销 募集资金总额【】万元 募集资金净额【】万元 发行费用概算【】万元 其中:承销、保荐费用【】万元 审计、验资费用【】万元 评估费用【】万元 律师费用【】万元 信息披露费用【】万元 发行手续费用及其他【】万元 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人(一)发行人:西藏国策环保科技股份有限公司(一)发行人:西藏国策环保科技股份有限公司 法定代表人:陈
103、鸿 住所:拉萨市八一国际广场 B 栋 10 层 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-39 董事会秘书:杨伟强 联系电话: 传真:(二)保荐人(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司(二)保荐人(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人:张剑 住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20楼 2004 室 联系电话: 传真: 保荐代表人:秦丹、崔勇 项目协办人:江龙克 项目组其他成员:暨朝满、朱忆、张瀚文、姚升(三三)联席主承销商
104、联席主承销商:兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司 法定代表人:杨华辉 住所:福建省福州市湖东路 268 号 联系地址:上海市浦东新区长柳路 36 号丁香国际东塔 10 楼 联系电话: 传真: 项目经办人:陆晓航、邱龙凡、张旸帆(四四)发行人律师:)发行人律师:北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 负责人:张学兵 住所:北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心南塔 22-31 层 联系电话: 传真: 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-40 经办律师:陈刚、陈笛、孟柔蕾
105、(五五)会计师事)会计师事务所:大信会计师事务所(特殊普通合伙)务所:大信会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:吴卫星 住所:北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 联系电话: 传真: 经办注册会计师:王文春、周刚(六六)资产评估机构:中水致远资产评估有限公司)资产评估机构:中水致远资产评估有限公司 法定代表人:肖力 住所:北京市海淀区上园村 3 号知行大厦七层 737 室 联系电话: 传真: 经办资产评估师:马松青、王怀(七七)发行人验资机构:大信会计师事务所(特殊普通合伙)发行人验资机构
106、:大信会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:吴卫星 住所:北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 联系电话: 传真: 经办注册会计师:王文春、龚荣华(八八)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 联系电话: 传真: 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-41(九九)保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)收款银行:中国工
107、商银行股份有限公司北京金树收款银行:中国工商银行股份有限公司北京金树街支行街支行 户名:申万宏源证券承销保荐有限责任公司 账号:02002901(十十)联席主承销商联席主承销商收收款银行:款银行:中国建设银行福州广达支行中国建设银行福州广达支行 户名:兴业证券股份有限公司 收款银行:中国建设银行福州广达支行 账号:350502882(十一十一)拟申请上市证券交易所:深圳证券交易所)拟申请上市证券交易所:深圳证券交易所 住所:深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话: 传真: 三、发行人与本次发行
108、有关的中介机构的关系三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市的重要日期四、本次发行上市的重要日期 1、询价推介时间:【】年【】月【】日 2、定价公告刊登时间:【】年【】月【】日 3、申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日 4、股票上市日期:【】年【】月【】日 5、本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-42 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发行新股时,除
109、本招股说明书提供的其他资料外,还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、一、经营风险经营风险(一)客户集中度较高风险(一)客户集中度较高风险 公司主要从事环保运营服务,行业呈现出一体化综合服务的发展趋势,单个项目的合同金额较大。报告期内,公司前五大客户营业收入合计占当年营业收入总额的 68.98%、73.97%、74.52%、73.50%。报告期内,日喀则市桑珠孜区住房和城乡建设局为公司第一大客户,营业收入分别为 6,423
110、.74 万元、8,105.58 万元、8,427.95 万元、4,114.96 万元,占当年营业收入的比例分别为 36.53%、38.92%、34.53%、32.80%,与公司的运营服务合同于 2022 年 6 月 15 日到期,到期后政府未再次组织招投标工作,目前该项目已改由当地政府下属公司运营,公司未能续签该项目。虽然公司已于 2022 年上半年中标了大关县多个污水处理站 BOT 项目,能够一定程度降低日喀则市桑珠孜区环卫运营项目未能续签的影响,但如果公司未来与其他大客户的合作发生未能续约或续约金额大幅下滑等不利变化,且公司未能有效开拓其他客户,则较高的客户集中度将对公司的经营产生不利影响
111、。(二二)市场竞争加剧的风险)市场竞争加剧的风险 环保产业作为我国重要的战略性新兴产业,近年来产业规模不断扩大,环境治理受益于政府购买服务这一市场化转型政策的有力驱动,呈现出快速发展的态势,越来越多的社会资本与优质企业进入环境治理服务领域,市场竞争加剧,行业竞争格局可能逐渐重塑。未来,如果公司不能在全国性竞争环境中迅速扩大业务覆盖,则不断加大的竞争压力可能影响公司业绩的持续增长和盈利能力的进一步提升。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-43(三三)劳动力成本上升风险)劳动力成本上升风险 报告期内,环保运营是公司收入、利润的主要来源,环保运营业务是劳动力密集型产业,业务的开
112、展需要大量的环卫工人及其他作业人员。随着公司业务规模的扩张,公司面临一定的劳动力成本上涨压力,虽然部分项目合同中设有逐年调增服务费用的约定,且公司也采取了提高环卫作业机械化、信息化、智能化的相关措施来积极应对劳动力成本上涨的压力,但是若相关约定和措施实施效果未能完全应对劳动力成本持续上涨的影响,公司的经营业绩将受到不利影响。(四四)行业区域性差异的风险)行业区域性差异的风险 公司业务布局长期以西藏自治区为主,报告期内成功拓展了广西、云南等地市场,根据公司业务发展规划,未来将着力进行全国性业务布局,服务区域进一步扩张的同时,也将面临更多的区域性差异,给公司经营及业务发展带来管理上的挑战,如果公司
113、不能迅速适应地区性差异,不能在其他区域树立竞争优势,将会对公司的业务扩展、服务质量及盈利能力带来不利影响。(五)业绩下滑的风险(五)业绩下滑的风险 日喀则市桑珠孜区环卫运营项目于 2022 年 6 月底到期,到期后政府未再次组织招投标工作,该项目已改由当地政府下属公司运营,公司未能续签该项目。如果公司未来与其他大客户的合作未能延续或续约金额大幅下滑,亦或是公司未能有效开拓市场获取其他新客户,则将存在公司业绩下滑的风险。二二、财务风险、财务风险(一一)对税收优惠依赖的风险)对税收优惠依赖的风险 根据目前相关政策和法律法规,公司享有不同程度的税收优惠,包括增值税优惠和企业所得税优惠,具体政策请参见
114、本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“五、税项”之“(二)重要税收优惠及批文”。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月,公司享受的税收优惠与政府补助合计金额分别为 1,650.24 万元、2,576.56 万元、2,057.16 万元和 1,240.70万元,占当期利润总额的比例分别为 38.06%、29.06%、24.03%和 24.85%。报告期内,公司获得的政府补助、税收优惠金额占比较高,政府补助和税收优惠对公西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-44 司经营业绩影响较大。若未来发行人及相关子公司不能持续符合上述税收优惠认定标准、
115、国家税收政策发生不利变化或政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱,则公司取得的政府补助和税收优惠金额将会有所减少,进而对公司的经营业绩产生不利影响。(二二)应收账款回款风险)应收账款回款风险 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末,公司应收账款净额分别为 9,816.77 万元、8,442.01 万元、11,140.60 万元和 9,835.09 万元,占流动资产总额的比例分别为 44.67%、31.78%、35.17%和 29.12%;公司应收账款余额分别为 11,183.04 万元、9,728.78 万元、12,629.72 万元和 11,178.5
116、0 万元,占各期营业收入的比例分别为 63.60%、46.72%、51.75%和 89.09%。应收账款周转率分别为1.82、1.99、2.18 和 1.05,应收账款回款速度总体慢于同行业平均水平;其中公司环保咨询业务和环保工程业务的应收账款周转率较小、回款较慢。公司客户主要为政府机构,客户资金来源于财政拨款。未来发展期间,随着业务规模的进一步扩大,公司应收账款总额可能进一步增加,若未来地方政府出现财政拨款审批时间延长、财政资金紧张拖延付款、经营环境和财务状况出现重大不利变化等情形,一方面可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险,从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生重大不利影响,另一
117、方面会影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流,导致公司运营效率降低,给公司的运营带来不利影响。(三三)经营业绩波动风险)经营业绩波动风险 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月,公司营业收入分别为17,582.80 万元、20,824.62 万元、24,405.36 万元和 12,547.52 万元,实现净利润分别为 3,793.94 万元、7,869.99 万元、7,700.88 万元和 4,410.55 万元。公司与主要客户建立了较为稳定的合作关系,但公司经营过程中存在市场竞争加剧、新地域市场开拓进度不及预期等不确定性因素,如未来公司无法有效应对上述因
118、素不利变化,则存在经营业绩波动的风险。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-45(四四)股东即期回报被摊薄风险)股东即期回报被摊薄风险 报告期内,发行人扣除非经常损益后加权平均净资产收益率分别为 19.27%、29.24%、22.99%和 10.83%。发行人本次募集资金到位后,总股本和净资产规模将相应增长,而募集资金投资项目有一定的建设周期,建设期内难以产生直接的经济效益。因此,募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度,每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。三、内控风险三、内控风险(一)
119、实际控制人不当控制的风险(一)实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为陈鸿,本次发行前持有公司 90.69%的股份,能够对公司实施有效控制。公司已根据公司法 上市公司治理准则等相关法律法规的要求,建立了完善的法人治理结构,并建立健全了相关规章制度。但是,如果公司实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其他方式,对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制,则可能会损害公司及其他股东利益。(二)公司规模扩张导致的管理风险(二)公司规模扩张导致的管理风险 近年来,公司业务不断发展,特别是在本次股票发行后,随着募集资金的到位和本次募投项目的实施,公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员的增加
120、都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂,这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、未能很好把握调整时机或发生相应职位管理人员的选任失误,公司则可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。四、募集资金投资项目相关风险四、募集资金投资项目相关风险(一)(一)募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险 本次募集资金拟投资项目建成后,公司固定资产将显著增加,导致折旧费用相应增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化,募集资金投资
121、项目无法实现预期收益,则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-46 险。(二)募投项目未能如期实施的风险(二)募投项目未能如期实施的风险 公司本次募集资金拟投资项目是基于当前宏观政策、经济形势、市场需求等情况作出的项目投资计划,公司对项目前景、可行性、必要性进行了详细分析论证。但在项目实施过程中,存在外部环境变化、内部需求变动等风险,如不能按计划顺利实施,将会影响项目预期效果的实现。五、法律风险五、法律风险(一一)劳动用工风险)劳动用工风险 公司属于劳动密集型企业,且多数项目地处农村区域,由于老龄化趋势加速 及农村年轻人口流失
122、,因此为公司提供服务人员的年龄结构偏大,且较多为已达 退休年龄员工。为保证服务质量,公司已制订标准化的服务流程及服务标准,持续对作业全 过程实施精细化管理,以保证员工能够提供符合要求的服务。但若员工不能在作 业过程中严格执行服务标准,可能导致服务达不到业主考核要求,将对公司业绩 造成一定不利影响。由于公司员工人数众多,流动性较大,人员管理难度较高,同时项目作业现场环境复杂,存在一定的工伤风险。如果公司员工安全作业培训、安全管理不到位,可能因工伤等引发劳动争议或诉讼,进而影响公司日常业务经营的稳定。(二二)未全员缴纳社保、公积金的风险未全员缴纳社保、公积金的风险 报告期内,公司存在未为部分符合条
123、件的员工购买社会保险的情形,公司虽未因社会保险及住房公积金未足额缴纳问题受到相关主管部门的行政处罚,但仍存在未来被要求补缴社保及住房公积金、进而影响公司利润水平,以及被主管机关追责的风险。(三三)部分环保运营项目未公开招标的风险部分环保运营项目未公开招标的风险 发行人在所有运营项目的获取过程中履行了作为供应商所应履行的必要程序,开展业务的过程中不存在因违反政府采购法等相关法律法规规定的受到行政处罚的情形,但发行人存在 6 个环保运营项目的政府客户未按照政府采购西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-47 法 政府采购条例及西藏自治区各年度政府集中采购目录及限额标准的规定进行公
124、开招标的情况。相关环保运营项目金额较大,但项目仍履行了竞争性磋商、邀请招标等采购程序,项目合同正常履行,该等运营项目亦正常执行,不存在被委托人或任何第三方主张合同无效的情形,实质未对发行人报告期内的生产经营产生重大不利影响,公司也不存在因未通过公开招投标方式承揽业务而发生诉讼、仲裁、行政处罚的情形。但公司可能存在因相关客户履行程序瑕疵导致相关合同被终止履行或被判令无效,从而导致潜在的合同纠纷,进而对公司经营业绩产生不利影响的风险。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-48 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 中文名称中文名称 西
125、藏国策环保科技股份有限公司 英文名称英文名称 Tibet Guo Ce Environmental Co.,Ltd.注册资本注册资本 4,020万元 法定代表人法定代表人 陈鸿 有限公司成立日期有限公司成立日期 2002年7月9日 整体变更为股份公司日期整体变更为股份公司日期 2012年1月16日 公司住所公司住所 拉萨市八一国际广场B栋10层 邮政编码邮政编码 850000 电话号码电话号码 传真号码传真号码 互联网网址互联网网址 电子信箱电子信箱 二、发行人改制重组情况二、发行人改制重组情况(一)设立方式(一)设立方式 国策环保是由国策有
126、限依法整体变更设立的股份有限公司。2011 年 11 月 25日,经国策有限股东会审议通过,以经大信会计师事务有限公司四川分所(以下简称“大信四川分所”)审计的截至 2011 年 9 月 30 日的净资产 13,048,753.77元为基础,折合股本 10,000,000.00 股,每股面值 1 元,折股后净资产余额3,048,753.77 元计入资本公积。2012 年 1 月 16 日,公司完成了整体变更的工商登记。(二)发起人(二)发起人 公司发起人为 2 名自然人,设立时各发起人的持股情况如下:序号序号 发起人姓名发起人姓名 股份数量(万股)股份数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 陈
127、鸿 980.80 98.08 2 张丽 19.20 1.92 合计合计 1,000.00 100.00 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-49(三)在改制设立发行人前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要(三)在改制设立发行人前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务业务 公司主要发起人为陈鸿、张丽。公司改制设立之前,陈鸿拥有的主要资产为本公司前身国策有限 98.08%股权;张丽拥有的主要资产为本公司前身国策有限1.92%股权。公司改制设立之后截至本招股说明书签署日,公司主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大变化。(四)发行人成立时拥有的主要资
128、产和实际从事的主要业务(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司是由国策有限整体变更设立的股份有限公司,公司设立时承继了国策有限的全部资产、业务和技术,拥有的主要资产包括房屋、机器设备、应收账款和货币资金等。自设立以来,公司一直主要致力于成为一家专业的城市环保综合服务商,主营业务未发生重大变化。(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系行人业务流程间的联系 公司是由国策有限整体变更设立的股份有限公司,改制前原公司的业务流程与改制后公司的业务流程没有重大变化。公司具体
129、的业务流程详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务的具体情况”中的相关内容。(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司成立以来,除本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外,公司在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。具体情况详见本招股说明书之“第七节 同业竞争与关联交易”。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司是由国策有限整体变更设立的股份有限公司,完整地承继了国策有限的全部资产和全部负债。截至本招股说明书签署日,公
130、司主要资产的产权变更手续均已办理完毕。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-50 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况(一)设立以来股本的形成及其变化(一)设立以来股本的形成及其变化 1、2002 年年 7 月,有限公司月,有限公司设立设立 西藏国策环境评价有限公司成立于 2002 年 7 月 9 日,成立时注册资本为 100万元,法定代表人为陈鸿,住所为拉萨市北京中路 27 号。2002 年 7 月 2 日,四川国策环保实业工程股份有限公司和张丽共同签署了关于设立西藏国策环境评价有限公司的协议书。20
131、02 年 7 月 4 日,国策有限召开股东会审议通过了公司章程,选举陈鸿为公司执行董事,选举刘长根、幸川、张丽为公司监事会成员。2002 年 7 月 5 日,四川华纬资产评估有限公司出具“川华资评字(2002)第 074 号”四川国策环保实业工程股份有限公司机器设备评估报告书,经审验,四川国策申报评估的设备 58 台(套)及汽车 3 辆在评估基准日 2002 年 6 月30 日的评估价值为 950,016 元;同日,西藏方天会计师事务所出具“藏方会验字(2002)第 211 号”验资报告,经审验,截至 2002 年 7 月 5 日,国策有限成立时的注册资本 100 万元已按公司章程约定足额缴纳
132、。2002 年 7 月 9 日,西藏自治区工商行政管理局核发了注册号为5400001000514 的企业法人营业执照。国策有限设立时的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 四川国策 95.00 95.00 2 张丽 5.00 5.00 合合 计计 100.00 100.00 注:在四川国策投入的 95 万元实物出资中,包括了三辆车辆、办公用品和机器设备(压路机一台)。其中,三辆车辆未将权属变更至国策环保有限,但已于 2005 年 5 月由四川国策以货币予以置换;办公用品和机器设备有相关的资产交接清单予以证实。根据大信会计师事务所(特殊
133、普通合伙)于 2015 年 2 月 6 日出具的“大信验字【2015】第 14-00004 号”西藏国策环保科技股份有限公司专项复核报告,上述办公用品用于日常办公,截至 2014 年 12月 31 日,均已计提折旧完毕并进行了清理;上述机器设备用于项目运营,于 2011 年 9 月进行清理报废处理。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-51 2、2005 年年 3 月,国策有限增资至月,国策有限增资至 300 万元万元 2005 年 2 月 18 日,国策有限召开股东会,同意将公司注册资本由 100 万元增至 300 万元(其中,以公司经审计的未分配利润转增 130 万元,
134、由四川国策以货币资金出资 70 万元);同意公司名称变更为西藏国策环保工程有限责任公司。根据西藏方天会计师事务所于 2005 年 3 月 17 日出具的藏方会验字(2005)第 047 号验资报告,截至 2005 年 3 月 16 日,已收到各股东缴纳的新增注册资本 200 万元,其中,以未分配利润转增 130 万元,以货币出资 70 万元,变更后公司注册资本实收金额为 300 万元。2005 年 3 月 21 日,公司领取了西藏自治区工商行政管理局换发的企业法人营业执照。本次增资完成后,公司股权结构如下:股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 出资方式出资方式 四川国
135、策 288.50 96.17%实物 95 万元 货币 193.5 万元 张丽 11.50 3.83%货币 合计合计 300.00 100.00%-注:货币出资部分包含了部分未分配利润转增部分。3、2005 年年 5 月,现金置换实物出资月,现金置换实物出资 2005 年 5 月 8 日,国策有限召开股东会,同意由四川国策以现金方式回购其在公司成立时投入的别克、捷达及桑塔纳 2000 型汽车各一台,合计 606,870元,上述资产转让后四川国策支付的货币资金补充为公司注册资本。根据西藏方天会计师事务所于 2005 年 5 月 20 日出具的藏方会商字(2005)第 003 号对置换车辆执行商定程
136、序的报告,通过执行商定程序,发行公司该笔经济业务的会计处理与股东会决议相符,公司已收到四川国策置换车辆款606,870 元。本次实物出资置换完成后出资情况如下:股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 出资方式出资方式 四川国策 288.50 96.17%实物 34.313 万元 货币 254.187 万元 张丽 11.50 3.83%货币 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-52 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 出资方式出资方式 合计合计 300.00 100.00%-注:货币出资部分包含了部分未分配利润转增部分。2
137、002 年,国策有限设立时,四川国策以实物出资。根据四川华纬资产评估有限公司于 2002 年 7 月 5 日出具的“川华资评字(2002)第 074 号”四川国策环保实业工程股份有限公司机器设备评估报告书,经评估,四川国策申报评估的设备 58 台(套)及汽车 3 辆在评估基准日 2002 年 6 月 30 日的评估价值为950,016 元。其中,3 辆汽车为别克、捷达及桑塔纳 2000 型汽车,评估值合计为 606,870 元。根据前述评估报告书中“车辆清查评估明细表”,相关车辆的购置时间分别为 1998 年、2000 年和 2001 年,并结合使用情况,最终评估值的增值率分别为-30.31%
138、,-4.01%和-8.68%。2005 年 5 月,四川国策以现金方式置换国策有限成立时其投入的上述 3 辆汽车。前述现金置换实物出资的原因系该等汽车原归属于四川国策,出资至国策有限后,因当时车辆的车牌不能跨省登记办理行驶证,导致四川国策出资车辆无法在西藏完成车辆登记。因此,将车辆出资置换为现金出资。四川国策置换的现金金额与上述评估值一致,均为 606,870 元。该等置换经股东会审议,西藏方天会计师事务所出具对置换车辆执行商定程序的报告,确认国策有限该笔经济业务的会计处理与股东会决议相符,且国策有限已收到四川国策置换车辆款共计606,870 元,并办理完毕工商变更登记手续。2015 年 2
139、月 6 日,大信出具“大信验字2015第 14-00004 号”西藏国策环保科技股份有限公司专项复核报告,认为西藏方天会计师事务所出具的关于国策有限截至 2002 年 7 月 5 日设立登记注册资本实收情况的验资报告在所有重大方面符合 中国注册会计师审计准则第1602 号验资的规定。因此,四川国策 2005 年以现金置换实物出资系基于车辆的权属无法变更至国策有限名下,置换的车辆已经评估,评估价值公允合理,现金置换以等价现金置换,不存在抽逃出资的情形。4、2011 年年 5 月,国策有限股权转让月,国策有限股权转让 2011年5月28日,四川国策召开股东大会,同意将其持有的国策有限96.17%股
140、权转让给陈鸿,转让价格参照经审计的净资产值。同日,国策有限召开股东会,西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-53 同意四川国策将其持有的 288.50 万元出资额转让给陈鸿,张丽放弃优先受让权。同日,四川国策与陈鸿签订了股权转让协议,四川国策将其持有的国策有限 96.17%股权(即 288.50 万元出资额)全部转让给陈鸿,转让价款参照经审计的净资产确定为 389.50 万元(根据大信会计师事务有限公司四川分所于 2011年 5 月 11 日出具的大信川审字2011第 3032 号审计报告,国策有限于 2011年 4 月 30 日经审计的净资产值为 4,016,373.41
141、 元)。国策有限本次股权转让完成后出资情况如下:股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 出资方式出资方式 陈鸿 288.50 96.17%实物 34.313 万元 货币 254.187 万元 张丽 11.50 3.83%货币 合计合计 300.00 100.00%-注:货币出资部分包含了部分未分配利润转增部分。5、2011 年年 11 月,国策有限增资至月,国策有限增资至 600 万元万元 2011 年 8 月 1 日,国策有限召开临时股东会,同意将公司注册资本由 300万元增至 600 万元(由陈鸿以货币资金出资 450 万元对公司进行增资,其中 300万元计入注册资
142、本,150 万元计入资本公积)。根据大信会计师事务有限公司四川分所于2011年9月16日出具的大信川验字2011第 3009 号验资报告,截至 2011 年 9 月 15 日,公司已收到陈鸿缴纳的增资款 450 万元,其中新增注册资本 300 万元,超出部分计入资本公积 150 万元,变更后公司注册资本与实收资本均为 600 万元。2011 年 11 月 8 日,公司领取了西藏自治区工商行政管理局换发的企业法人营业执照。国策有限本次增资完成后出资情况如下:股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 出资方式出资方式 陈鸿 588.50 98.08%实物 34.313 万元
143、货币 554.187 万元 张丽 11.50 1.92%货币 合计合计 600.00 100.00%-注:表格中货币出资部分包含了未分配利润转增部分。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-54 6、2012 年年 1 月,国策有限整体变更设立为股份公司月,国策有限整体变更设立为股份公司 2011 年 11 月 25 日,国策有限召开股东会,同意国策有限以审计基准日(2011年 9 月 30 日)经审计的账面净资产折股整体变更设立股份公司,原有限公司的股东为股份公司发起人。2011 年 12 月 11 日,陈鸿和张丽签署了关于变更设立西藏国策环保科技股份有限公司之发起人协议书
144、,一致同意以经大信会计师事务有限公司四川分所审计的截至 2011 年 9 月 30 日公司账面净资产 13,048,753.77 元(大信川审字2011第 3038 号审计报告)按 1.3049:1 的比例折合股份公司股本总额 1,000万元,整体变更设立股份公司,其余 3,048,753.77 元计入资本公积。根据中水致远资产评估有限公司于 2011 年 12 月 12 日出具的中水致远评报字2011第 3001 号 西藏国策环保工程有限公司拟以审计后净资产折股整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告,于 2011 年 9 月 30 日,国策有限经审计的账面净资产的评估值为 1,346.96
145、 万元。根据大信会计师事务有限公司四川分所于 2011 年 12 月 12 日出具的大信川验字2011第 3011 号验资报告,截至 2011 年 12 月 12 日,公司以经审计的2011 年 9 月 30 日账面净资产值 13,048,753.77 元按 1.3049:1 的比例折合股本10,000,000.00 元,差额部分 3,048,753.77 元计入资本公积,整体变更后公司注册资本及实收资本均为 10,000,000.00 元。2011 年 12 月 15 日,国策环保召开了创立大会暨第一次股东大会。2012 年 1 月 16 日,公司领取了西藏自治区工商行政管理局核发的企业法人
146、营业执照。股份公司设立时注册资本为 1,000 万元,法定代表人为陈鸿,住所为拉萨市金珠西路 131 号(格桑林卡 C 区 2-6),经营范围为许可项目:环境影响评价乙级;一般项目:环保规划、环境监理咨询、环保工程管理营运、环保项目科学研究、环保工程治理(以上项目需取得环保建设行政主管部门的资质审批后方可经营)。整体变更完成后公司股权结构如下:股东股东名称名称 股份数(股)股份数(股)持股比例(持股比例(%)陈鸿 9,808,333 98.08 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-55 股东股东名称名称 股份数(股)股份数(股)持股比例(持股比例(%)张丽 191,667
147、 1.92 合计合计 10,000,000 100.00 7、2012 年年 7 月月,国策环保增资至,国策环保增资至 1,300.00 万元万元 2012 年 6 月 28 日,国策环保召开 2012 年第二次临时股东大会,审议通过了未分配利润转增注册资本议案,同意将公司注册资本由 1,000 万元增至 1,300万元(以公司截至 2012 年 6 月 30 日经审计的未分配利润转增 300 万元)。根据大信会计师事务有限公司四川分所于2012年7月25日出具的大信川验字(2012)第 5001 号验资报告,截至 2012 年 7 月 23 日,公司已将未分配利润 3,000,000.00
148、元转增注册资本,变更后公司的注册资本和实收资本均为13,000,000.00 元。2012 年 7 月 31 日,公司领取了西藏自治区工商行政管理局换发的企业法人营业执照。本次未分配利润转增完成后公司股权结构如下:股东名称股东名称 股份数(股)股份数(股)持股比例(持股比例(%)陈鸿 12,750,833 98.08 张丽 249,167 1.92 合计合计 13,000,000 100.00 8、2013 年年 2 月月,国策环保增资至,国策环保增资至 2,210.00 万元万元 2013 年 1 月 20 日,国策环保召开 2013 年第一次股东大会暨 2012 年年度股东大会,审议通过了
149、未分配利润转增注册资本议案,同意将公司注册资本由 1,300万元增至 2,210 万元(以公司截至 2012 年 12 月 31 日经审计的未分配利润转增910 万元)。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所于 2013 年 1 月 22 日出具的大信川验字(2013)第 50002 号验资报告,截至 2013 年 1 月 22 日,公司已将未分配利润 9,100,000.00 元转增注册资本,变更后注册资本及实收资本均为 22,100,000.00 元。2013 年 2 月 5 日,公司领取了西藏自治区工商行政管理局换发的企业法人西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1
150、-56 营业执照。本次未分配利润转增完成后公司股权结构如下:股东名称股东名称 股份数(股)股份数(股)持股比例(持股比例(%)陈鸿 21,676,416 98.08 张丽 423,584 1.92 合计合计 22,100,000 100.00 9、2013 年年 4 月月,国策环保增资至,国策环保增资至 2,680 万元万元 2013 年 3 月 7 日,国策环保召开 2013 年第二次临时股东大会,审议通过增资扩股议案,同意引进新股东巴珠、巴桑顿珠、姚丽晶、杜吉刚、丁京伟、李寒征、谢蕾、蒋次均、罗小川、曾和明、李刚、赵强、刘荣光、柯丽梅、唐蓉、张婷、杨伟强、幸川、赵永花、苏昌军、苏信兰、邱武
151、、赵晓英、余辉、严辉军、宋小燕、蒲海梅、蒋次泉、蒋艳萍、陈远财、李浩、孟凯中、张培君、张岳、邢王斌、乔文君、谢礼林、范津涛、张锡营,以共计货币资金 752 万元对公司进行增资,将公司注册资本由 2,210 万元增至 2,680 万元,超出部分 282 万元计入资本公积。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013 年 3 月 29 日出具的大信验字(2013)第 1400001 号验资报告,截至 2013 年 3 月 21 日,公司已收到巴珠等 39 名股东缴纳的新增注册资本 4,700,000.00 元,变更后公司注册资本和实收资本均为 26,800,000.00 元,超出部分 2,82
152、0,000.00 元计入资本公积。2013 年 4 月 28 日,公司领取了西藏自治区工商行政管理局换发的企业法人营业执照。本次增资完成后公司股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 股份数(股)股份数(股)持股比例(持股比例(%)1 陈鸿 21,676,416 80.88 2 范津涛 1,300,000 4.85 3 张锡营 500,000 1.87 4 张丽 423,584 1.58 5 赵永花 192,000 0.72 6 唐蓉 160,000 0.60 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-57 序号序号 股东名称股东名称 股份数(股)股份数(股)持股比例(持股比例
153、(%)7 刘荣光 157,000 0.59 8 幸川 152,000 0.57 9 柯丽梅 150,000 0.56 10 苏昌军 144,000 0.54 11 巴桑顿珠 120,000 0.45 12 罗小川 120,000 0.45 13 曾和明 120,000 0.45 14 巴珠 100,000 0.37 15 杜吉刚 100,000 0.37 16 谢蕾 100,000 0.37 17 蒋次均 100,000 0.37 18 李刚 100,000 0.37 19 张岳 95,000 0.35 20 张培君 85,000 0.32 21 姚丽晶 80,000 0.30 22 丁京伟
154、80,000 0.30 23 李寒征 80,000 0.30 24 赵强 80,000 0.30 25 杨伟强 80,000 0.30 26 苏信兰 75,000 0.28 27 赵晓英 54,000 0.20 28 余辉 51,000 0.19 29 张婷 39,000 0.15 30 邱武 30,000 0.11 31 严辉军 30,000 0.11 32 陈远财 28,000 0.10 33 宋小燕 26,000 0.10 34 李浩 24,000 0.09 35 蒲海梅 22,000 0.08 36 蒋次泉 22,000 0.08 37 蒋艳萍 22,000 0.08 38 孟凯中 2
155、2,000 0.08 39 邢王斌 20,000 0.07 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-58 序号序号 股东名称股东名称 股份数(股)股份数(股)持股比例(持股比例(%)40 乔文君 20,000 0.07 41 谢礼林 20,000 0.07 合计合计 26,800,000 100.00 10、2013 年年 12 月月,国策环保股权国策环保股权转让转让 2013 年 10 月 25 日,余辉和张丽签署股权转让协议,余辉将其持有的国策环保 51,000 股股份作价 81,600 元转让给张丽。2013 年 10 月 30 日,邱武和张丽签署股权转让协议,邱武将其
156、持有的国策环保 30,000 股股份作价 48,000 元转让给张丽。2013 年 11 月 22 日,国策环保召开 2013 年第六次临时股东大会,决议同意余辉将其持有的公司 51,000 股股份转让给张丽,同意邱武将其持有的公司 30,000股股份转让给张丽。2013 年 12 月 16 日,余辉、邱武、张丽签署股权确认书,确认相关股权转让及款项支付事项已履行完毕。本次股权转让完成后公司股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 股份数(股)股份数(股)持股比例(持股比例(%)1 陈鸿 21,676,416 80.88 2 范津涛 1,300,000 4.85 3 张丽 504,584 1.
157、88 4 张锡营 500,000 1.87 5 赵永花 192,000 0.72 6 唐蓉 160,000 0.60 7 刘荣光 157,000 0.59 8 幸川 152,000 0.57 9 柯丽梅 150,000 0.56 10 苏昌军 144,000 0.54 11 巴桑顿珠 120,000 0.45 12 罗小川 120,000 0.45 13 曾和明 120,000 0.45 14 巴珠 100,000 0.37 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-59 序号序号 股东名称股东名称 股份数(股)股份数(股)持股比例(持股比例(%)15 杜吉刚 100,000
158、0.37 16 谢蕾 100,000 0.37 17 蒋次均 100,000 0.37 18 李刚 100,000 0.37 19 张岳 95,000 0.35 20 张培君 85,000 0.32 21 姚丽晶 80,000 0.30 22 丁京伟 80,000 0.30 23 李寒征 80,000 0.30 24 赵强 80,000 0.30 25 杨伟强 80,000 0.30 26 苏信兰 75,000 0.28 27 赵晓英 54,000 0.20 28 张婷 39,000 0.15 29 严辉军 30,000 0.11 30 陈远财 28,000 0.10 31 宋小燕 26,00
159、0 0.10 32 李浩 24,000 0.09 33 蒲海梅 22,000 0.08 34 蒋次泉 22,000 0.08 35 蒋艳萍 22,000 0.08 36 孟凯中 22,000 0.08 37 邢王斌 20,000 0.07 38 乔文君 20,000 0.07 39 谢礼林 20,000 0.07 合计合计 26,800,000 100.00 11、2019 年,股权转让年,股权转让 2019 年,公司老股东孟凯中、张岳、蒋次泉、巴珠、赵强、张婷、巴桑顿珠、张培君、谢蕾、李寒征、罗小川、谢礼林、乔文君等股东与受让方陈鸿签订股份转让协议书,严辉军与刘明浩签订股份转让协议书,方锐与
160、蒋艳萍签订股份转让协议书,蒋次均与姜洪杰、陈天梁签订股份转让协议书,杜吉刚与沈侃签订股份转让协议书,具体转让情况如下:西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-60 时间时间 受让方受让方 转让方转让方 转让价款(万元)转让价款(万元)对应股数(万股)对应股数(万股)2019 年 4 月 陈鸿 孟凯中 6.1600 2.20 2019 年 4 月 陈鸿 张岳 26.6000 9.50 2019 年 4 月 刘明浩 严辉军 8.4000 3.00 2019 年 4 月 方锐 蒋艳萍 6.1600 2.20 2019 年 4 月 陈鸿 蒋次泉 6.1600 2.20 2019 年
161、4 月 陈鸿 巴珠 28.0000 10.00 2019 年 4 月 陈鸿 赵强 22.4000 8.00 2019 年 4 月 陈鸿 张婷 10.9200 3.90 2019 年 4 月 陈鸿 巴桑顿珠 33.6000 12.00 2019 年 4 月 陈鸿 张培君 17.0000 8.50 2019 年 4 月 姜洪杰 蒋次均 5.6000 2.00 2019 年 4 月 陈鸿 谢蕾 28.0000 10.00 2019 年 6 月 陈天梁 蒋次均 22.4000 8.00 2019 年 6 月 陈鸿 李寒征 22.4000 8.00 2019 年 8 月 陈鸿 罗小川 19.2000 1
162、2.00 2019 年 9 月 陈鸿 谢礼林 5.6000 2.00 2019 年 11 月 陈鸿 乔文君 5.6000 2.00 2019 年 11 月 沈侃 杜吉刚 16.0000 10.00 12、2020 年,股权转让年,股权转让 2020 年,丁京伟、曾和明、范津涛等股东与受让方陈鸿签订股份转让协议书,具体转让情况如下:时间时间 受让方受让方 转让方转让方 转让价款(万元)转让价款(万元)对应股数(万股)对应股数(万股)2020 年 5 月 陈鸿 丁京伟 17.2384 8.00 2020 年 7 月 曾和明 36.00 12.00 2020 年 12 月 范津涛 64.00 40.
163、00 13、2021 年,股权转让年,股权转让 2021 年,赵晓英、邢王斌、柯丽梅、刘荣光、唐蓉、姚丽晶、张丽等股东与受让方陈鸿签订股份转让协议书,具体转让情况如下:时间时间 受让方受让方 转让方转让方 转让价款(万元)转让价款(万元)对应股数(万股)对应股数(万股)2021 年 1 月 陈鸿 赵晓英 15.1200 5.40 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-61 时间时间 受让方受让方 转让方转让方 转让价款(万元)转让价款(万元)对应股数(万股)对应股数(万股)2021 年 1 月 邢王斌 5.6000 2.00 2021 年 1 月 柯丽梅 24.0000 1
164、5.00 2021 年 1 月 刘荣光 25.1200 15.70 2021 年 1 月 唐蓉 25.6000 16.00 2021 年 3 月 姚丽晶 12.8000 8.00 2021 年 4 月 张丽 80.7334 50.4584 14、2021 年年 6 月,国策环保增资至月,国策环保增资至 4,020 万元万元 2021 年 6 月 18 日,国策环保召开 2020 年年度股东大会,审议通过以未分配利润和资本公积转增股本的议案,公司总股本从 2,680 万元增加至 4,020 万元,注册资本从 2,680 万元增加至 4,020 万元。2021 年 6 月 30 日,本次转增事宜在
165、西藏自治区市场监督管理局完成变更登记,发行人取得换发后的营业执照。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 3 月 17 日出具的大信验字【2022】第 1400011 号验资报告,截至 2021 年 6 月 18 日,公司将资本公积 5,360,000.00 元,未分配利润 8,040,000.00 元,合计 13,400,000.00 元转增股本,变更后公司的注册资本、累计实收资本(股本)均为 40,200,000.00 元。本次增资完成后,国策环保的股权结构如下:序号序号 股东股东名称名称 股份数股份数(股)(股)持股持股比例(比例(%)1 陈鸿 36,457,500 90.
166、69 2 范津涛 1,350,000 3.36 3 张锡营 750,000 1.87 4 赵永花 288,000 0.72 5 幸川 228,000 0.57 6 苏昌军 216,000 0.54 7 沈侃 150,000 0.37 8 李刚 150,000 0.37 9 陈天梁 120,000 0.30 10 杨伟强 120,000 0.30 11 苏信兰 112,500 0.28 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-62 序号序号 股东股东名称名称 股份数股份数(股)(股)持股持股比例(比例(%)12 刘明浩 45,000 0.11 13 陈远财 42,000 0.1
167、0 14 宋小燕 39,000 0.10 15 李浩 36,000 0.09 16 蒲海梅 33,000 0.08 17 方锐 33,000 0.08 18 姜洪杰 30,000 0.07 合计合计 40,200,000 100.00 15、关于报告期内实际控制人离婚不导致实际控制人变更的情况说明关于报告期内实际控制人离婚不导致实际控制人变更的情况说明(1)陈鸿与张丽的股权分割事宜 2017 年 10 月,张丽向成都市武侯区人民法院起诉,要求判决与国策环保的控股股东、实际控制人陈鸿离婚,并要求对夫妻共同财产进行分割。2018 年 11月 14 日,根据成都市武侯区人民法院出具的判决书【(201
168、7)川 0107 民初 11349号】,认定陈鸿与张丽夫妻感情已经破裂,准许原告张丽与被告陈鸿离婚。后因双方均对一审相关财产分割判决不服而上诉至成都市中级人民法院二审,导致一审判决结果未能生效,但二审上诉事宜主要涉及财产分割事宜,双方均未对一审判决结果中的“准许原告张丽与被告陈鸿离婚”提出上诉。该案件于 2019 年 3月 28 日经成都市中级人民法院二审终审判决,2019 年 4 月 1 日法律文书生效。根据 2020 年 12 月 18 日四川省成都市中级人民法院“(2020)川 01 民终13174 号”民事判决书,判决登记于陈鸿名下的国策环保 80.88%的股份,张丽名下登记的 1.8
169、8%的股份,由陈鸿享有国策环保 41.38%的股份,张丽享有国策环保 41.38%的股份。2020 年 12 月 28 日,陈鸿与张丽经磋商后,达成和解,并签署了执行和解协议书,张丽同意将判决其的 41.38%股权合计 1,109.05 万股归陈鸿所有,陈鸿向张丽支付补偿金 3,327.15 万元。其中,登记在张丽名下的 50.4584 万股,在支付完毕补偿对价后,过户至陈鸿名下。截至 2021 年 4 月 12 日,前述补偿金已经支付完毕,并于 2021 年 4 月 21 日完成张丽名下的 1.88%股份过户登记手续,张丽不再持有发行人任何股权,也不享有任何权益。西藏国策环保科技股份有限公司
170、 招股说明书(申报稿)1-1-63(2)未将陈鸿、张丽认定为共同实际控制人的理由及依据 首发业务若干问题解答规定:“实际控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”。报告期期初,张丽仅持有发行人 1.88%股份,且未担任公司董事或高级管理人员,不属于首发业务若干问题解答规定的“持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用”的情形。因此,保荐机构未将陈鸿、张丽认定为共同实际控制人。(3)认定陈
171、鸿一人为实际控制人符合首发业务若干问题解答相关规定 首发业务若干问题解答规定:“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时,应当本着实事求是的原则,尊重企业的实际情况,以发行人自身的认定为主,由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见”。根据发行人及其全体股东确认,陈鸿为发行人的实际控制人。根据发行人的公司章程及报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开情况,
172、发行人董事的提名和任命情况,发行人的日常经营管理情况,保荐机构认为,认定陈鸿一人为实际控制人符合首发业务若干问题解答的相关规定。(4)发行人最近 3 年实际控制人未发生变化 报告期期初,陈鸿持有发行人 80.88%股份,拥有 80.88%表决权;2020 年12 月 18 日,四川省成都市中级人民法院作出(2020)川 01 民终 13174 号民事判决书,判决陈鸿享有国策环保 41.38%的股份,张丽享有国策环保 41.38%的股份。根据前述判决,登记在陈鸿名下的 80.88%股份中的 39.5%归张丽所有。2020 年 12 月 28 日,陈鸿与张丽经磋商后,达成和解,并签署了执行和解协西
173、藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-64 议书,张丽同意将判决其的 41.38%股权全部归陈鸿所有,陈鸿向张丽支付补偿金;在补偿金支付完毕之前,登记在陈鸿名下的 39.5%的股份暂由张丽代为行使权利,在补偿金支付履行完毕后,张丽经判决获得的所有股份归陈鸿所有(包括登记在张丽名下的 1.88%的股份过户给陈鸿),不再拥有国策环保任何股东权益。截至 2021 年 4 月 12 日,前述补偿金已经支付完毕,并于 2021 年 4 月 21 日完成张丽名下的 1.88%股份过户登记手续。截至报告期末,陈鸿持有发行人 90.69%股份,拥有 90.69%表决权。综上,尽管报告期内存在
174、陈鸿拥有的表决权短期降低至 50%以下的情形,但其提名的董事仍占据董事席位的多数,陈鸿本人仍然担任董事长、总经理,负责公司的日常经营管理,且根据公司董事、高级管理人员的确认,该期间公司的实际控制人仍为陈鸿。此外,报告期内张丽未在发行人担任任何职务,且自 2020年12月18日法院作出二审判决之日起至陈鸿按照双方签署的 执行和解协议书履行完毕补偿金支付义务之日止,发行人未召开过股东大会,张丽亦未在此期间行使过表决权。因此,发行人的控股股东、实际控制人一直为陈鸿,最近 3 年实际控制人未发生变化。16、关于陈鸿离婚财产分割方案、补偿金额公允性、不存在通过离婚规避发关于陈鸿离婚财产分割方案、补偿金额
175、公允性、不存在通过离婚规避发行条件或监管要求等事项的情况说明行条件或监管要求等事项的情况说明(1)达成和解协议的原因以及合理性 公司实际控制人陈鸿认为,国策环保的股份系其个人财产而拒绝作为夫妻共同财产进行分割,因此并未在诉讼中提出或同意进行股份转让或者同意按照股份的价值来进行分配的方案。陈鸿的该等意思表示亦在判决书中得以体现。陈鸿与前妻张丽的财产分割案件经法院二审终审,判决张丽享有 41.38%的股权。由于判决分割的是股权,因此在判决生效后,张丽和陈鸿随即就后续股权的处理以及国策环保的经营发展进行了协商。鉴于张丽自 2018 年以后就未参与国策环保的实际经营,确无意愿和精力单独经营国策环保,遂
176、愿意作为获得补偿款的一方。因此,双方最终达成了执行和解协议书,最终由陈鸿向张丽支付补偿金的方式获得了张丽经判决享有的股份,对判决书的执行方式予以了变更。执行和解协议书履行完毕后,经成都市武侯区人民法院出具履行完毕通知书予以确认。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-65(2)陈鸿支付补偿金的来源 陈鸿支付给张丽补偿金的资金来源主要为自有资金以及借款,其中借款金额2,200 万元、自有资金 607.15 万元、债务转移 520 万元。前述 2,200 万元借款中,600 万元系从发行人借款支付,年化利率 4.35%,1,600 万元系从天府银行借款,年化利率 4.8%,前述借
177、款均已于 2021 年 6 月前偿还完毕并支付利息。自有资金的来源主要为其离婚后分割完毕后证券期货账户的剩余本金及投资收益、房产交易获得的资金以及自离婚后其在国策环保获得的薪酬、奖金等。(3)补偿金数额确定依据及其公允性 执行和解协议书中补偿金数额的确定系双方友好协商,综合考虑全部夫妻共同财产分割的情况予以确定。基于陈鸿同期受让其他外部股东所持股份的价格为 1.6 元/股至 3 元/股不等,因此以不高于同期股权转让的最高价格 3 元/股作为参考,双方协商一致以此为基础计算确定了补偿金数额合计 3,327.15 万元,并签署了执行和解协议书。综上,补偿金的确定依据具有公允性,系双方真实意思表示。
178、(4)张丽取得补偿金的用途 根据张丽出具的确认函,确认其从未与国策环保的供应商、客户产生资金往来,不存在代国策环保收取客户款项或支付供应商款项以及代垫费用的情况。张丽收到补偿金后,该等资金未流向实际控制人陈鸿及其关联方(配偶、父母、妹妹、文科环保、天策环保)账户。除实际控制人陈鸿根据判决书、执行和解协议书等向张丽支付补偿金及儿子抚养费外,实际控制人陈鸿账户取得的其他资金不存在流向张丽及其关联方(此处关联方为其父母)账户的情况。(5)不存在通过离婚规避发行条件或监管要求的情况 根据陈鸿出具的关于股份权属及资金来源的承诺函、张丽出具的确认函、法院判决书、陈鸿及关联方报告期内的资金流水,张丽与陈鸿离
179、婚后,双方关系独立,不存在股份代持或“假离婚”安排。陈鸿持有的股份已按照首发管理办法的要求出具了锁定 36 个月的承诺,且报告期期初,张丽仅持有发行人 1.88%股份,未担任公司董事或高级管理人员,不属于首发业务若干问题解答规定的持有公司股份达到 5%以上或者虽未西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-66 超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形。因此,未将陈鸿、张丽认定为共同实际控制人,不存在通过离婚规避发行条件或监管要求的情况。17、四川国策历史沿革、主营业务及注销情况、四川国策历史沿革、主营业务及注销情况(1)四川国策历史沿革 时间
180、时间 事项事项 股权变动事项股权变动事项 1994 年 四川阆中丝绸(集团)股份有限公司设立 根据关于对进行定向募集股份制试点的批复(川体改(1993)150 号)、关于四川阆中丝绸(集团)股份有限公司(筹)的批复(川体改(93)230 号)以及四川省经济体制改革委员会“川体改(93)238 号”关于四川阆中丝绸(集团)股份有限公司(筹)审核确认的批复 文件,四川阆中丝绸(集团)股份有限公司于 1994 年 1 月 21 日经批准设立,并进行定向募集股份制试点。设立时,公司名称为四川阆中丝绸(集团)股份有限公司,总股本为 8,380 万股,其中国家股为 6,680 万元,法人股 1,490 万
181、股,职工个人股 210万股。1997 年 减资,并更名为四川阆中丝绸股份有限公司(以下简称“阆中丝绸”)1997 年 4 月,经四川省经济体制改革委员会“川经体改(1997)068 号”关于同意四川阆中丝绸(集团)股份有限公司调整股本总额及股权结构和更改名称的批复批准,四川阆中丝绸(集团)股份有限公司更名为阆中丝绸;经调整,总股本由 8,380 万股减为 3,010.84 万股,核减国家股 3,932.16 万股,核减未募集到位法人股 1,432 万股,核减个人股 5 万股,调整后,国家股 2,747.84 万股,法人股 58 万股,个人股为 205 万股。本次股本总额调整也经四川省国有资产管
182、理局“川国资企199738 号”关于阆中丝绸(集团)股份有限公司国家股权管理有关问题的批复批准。1998 年 阆中丝绸资产重组,并更名为四川国策 1998 年,陈鸿控制的国策顾问对阆中丝绸进行了资产重组,该次资产重组经南充市国有资产管理局“南国资发199815 号”关于转报“四川阆中丝绸股份有限公司股权转让申请”的报告和南充市经济体制改革委员会“南市经改(1999)26 号”关于转报“四川阆中丝绸股份有限公司变更公司名称、法定代表人及股权转让申请”的报告批准。资产重组完成后,阆中丝绸更名为四川国策,主营业务变更为与环保相关的业务,国策顾问持有四川国策的 2,805.04 万股股份(占总股本的
183、93.19%)。2003 年 6 月 股权转让 国策顾问将持有的四川国策 500 万股股份转让给陈鸿,309.84 万股股份转让给张丽,50 万股股份转让给陆永华。转让完成后,国策顾问持有 64.63%股份。2009 年 减资 四川国策将注册资本自 3,010.84 万元减少至 1,064.84 万元,定向减少国策顾问 1,946 万股股份。减资完成后,国策顾问不再为四川国策的股东,四川国策第一大股东为陈鸿。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-67 时间时间 事项事项 股权变动事项股权变动事项 2011 年 11 月 减资 四川国策将注册资本 1,064.84 万元减少至
184、 600 万元,减少陈鸿持有的 123 万股股份,陆永华持有的 27 万股股份,张丽持有的 314.84 万股股份。减资后,陈鸿持股比例为62.83%。2011 至2014 年 股权转让 张丽陆续受让包括陆永华在内的其他自然人的股权,受让完毕后,陈鸿持股 62.83%、张丽持股 35.70%、其他自然人持股 1.47%2014 年 12 月 注销 2014 年 4 月 13 日,四川国策召开股东大会,同意公司解散,并成立清算组。2014 年 12 月 16 日,四川国策完成了工商注销登记。(2)四川国策的主营业务、注销前三年的财务指标 在注销前,四川国策的主营业务为环保工程设计与建设施工。四川
185、国策注销前的财务指标为:单位:元 科目科目 2014 年年 8 月月 31日日/2014 年年 1-8 月月 2013 年年 12 月月 31日日/2013 年年 1-12 月月 2012 年年 12 月月 31日日/2012 年年 1-12 月月 2011 年年 12 月月 31 日日/2011 年年 1-12 月月 资产总额 6,033,130.30 8,559,364.58 8,762,191.24 8,975,922.69 所有者权益 6,033,130.30 7,899,121.97 7,738,554.72 7,891,093.56 收入 2,527,195.26 5,710,32
186、9.32 6,563,814.73 5,256,825.10 净利润-1,827,987.31 243,619.15-152,537.84-1,143,073.35(3)不涉及国有资产、集体资产 四川国策前身阆中丝绸股份公司系经四川省经济体制改革委员会“川体改(1993)150 号”批准,在四川阆中丝绸(集团)股份有限公司基础上进行定向募集股份制试点而改制设立的股份公司。自阆中丝绸股份公司设立至重组为四川国策时,存在国家股 2,805.84 万股。1998 年,国策顾问采用类似“借壳”重组的方式,首先由阆中丝绸集团对阆中丝绸股份公司的全部资产进行了剥离,再由国策顾问对阆中丝绸股份注入资产完成了
187、重组。重组剥离完成后,四川国策不存在国有资产、集体资产。具体情况为:1998 年 6 月,阆中丝绸股份公司与阆中丝绸集团签署资产转让协议书,阆中丝绸股份公司将其全部资产转让给阆中丝绸集团,转让金额为 3,010.84 万元,转让资产的同时,阆中丝绸的负债、在册人员和离退休人员全部转让给阆中丝绸集团。国策顾问与阆中丝绸集团签署股权转让协议,阆中丝绸集团将所西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-68 持有的阆中丝绸股份公司 2,805.84 万股转让给国策顾问,转让价格为 2,805.84 万元。因此,根据前述协议,阆中丝绸集团应支付阆中丝绸股份公司 3,010.84 万元资产
188、购买费;国策顾问应支付阆中丝绸集团 2,805.84 万元股权转让款。根据阆中丝绸股份公司 1998 年 12 月 10 日的资产重组方案,国策顾问应支付阆中丝绸集团 3,010.84 万元款项(含 2,805.84 万元股权转让款),而阆中丝绸集团应支付阆中丝绸股份公司 3,010.84 万元资产购买费,因此,由国策顾问直接向阆中丝绸股份公司注入 3,010.84 万元的资产完成重组;此外,国策顾问向南充泰丰丝绸厂支付 20 万元,由南充泰丰丝绸厂统一负责处理 205 万股个人股,并收回全部个人股股权证。1998 年 8 月 10 日,南充市国有资产管理局出具“南国资发199815 号”文件
189、;1999 年 8 月 26 日,南充市体改委出具了“南市经改(1999)26 号”文件,批准了阆中丝绸股份公司的资产重组。重组后,阆中丝绸股份有限公司变更为四川国策,并在主管工商局完成了的变更登记。根据股份公司国有股股东行使股权行为规范意见,公司发生合并、分立、破产、解散以及被收购应当将该等情况报国有资产管理部门备案。前述资产重组已经南充国有资产管理局批准。综上,阆中丝绸股份公司重组为四川国策时,相关国有资产均已经全部完成剥离,后续出资均由相关自然人以及陈鸿曾设立的国策顾问出资,不涉及国有资产、集体资产。(4)四川国策注销的原因和履行的法律程序 自 2000 年,陈鸿对阆中丝绸进行资产重组更
190、名为四川国策之初,拟主要从事环保设计的业务,并在设立之后也实际从事该等业务;2002 年,四川国策设立西藏国策,拟在西藏从事环评和监理的业务。随着业务的发展,西藏的生活垃圾运营业务成为了业务发展的亮点,且业务的主要区域也逐渐立足于西藏,而原四川国策从事的业务逐渐萎缩,基于此,为突出主营业务,集中精力搞好西藏的业务,实现主营业务的更好发展,并解决四川国策与国策环保的同业竞争问题,遂决定注销四川国策。2014 年 4 月 13 日,四川国策召开 2014 年第一次股东代表大会,同意公司注销,并成立清算组。2014 年 5 月 16 日,四川国策在华西都市报上进行了公告。2014 年 11 月 12
191、 日,四川天仁会计师事务所有限责任公司出具“川天仁会司审字2014第 11-36 号”审计报告,对截至 2014 年 8 月 31 日的资产负债西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-69 表、2014 年 1-8 月的利润表、2014 年 1-8 月的现金流量表进行了审计。2014 年11 月 22 日,四川国策召开股东会,同意通过清算组出具的四川国策清算报告。2014 年 10 月 27 日,四川国策完成了税务注销。2014 年 12 月 16 日,四川国策获得了注销通知书完成了注销。(5)相关业务和技术转移、人员安置、资产和负债处置的具体情况,相关的税收缴纳情况,注销公
192、司的清算所得情况及分配的具体情况 2011 年开始,国策有限开始筹划上市事宜并开始着手解决四川国策与其的同业竞争事宜。因此,自 2011 年,四川国策不再承接相关新的业务,仅继续履行之前已经签署的协议,对已签署的与国策有限同类的 1 个运营项目后续由国策有限继续履行;对相关专利也转让给国策有限。根据清算时的审计报告、清算报告,截至 2014 年 8 月 31 日,四川国策已不再从事相关业务,仅为业务的收款事宜;未拥有相关的专利;四川国策员工 7 名。相关涉及的业务、技术转移、人员安置、资产和负债处置具体情况如下:1)业务转移 四川国策在注销之前,主要从事环保设计业务。该等业务在履行完毕之后不再
193、新签署相关的合同,不存在业务转移。2011 年 4 月 16 日,四川国策与国策环保签署 四川国策环保工程股份有限公司山南地区泽当镇生活垃圾处理托管运营权移交协议,四川国策将其获得的山南地区泽当镇生活垃圾处理托管运营权以5 万元的价格移交给国策环保,该事宜经山南建设局同意。2)技术转移 四川国策注销前,拥有 1 项专利。2011 年 5 月,四川国策将专利“高原高寒地带污水处理方法”转让给国策环保有限。3)人员安置 四川国策召开审议清算报告的股东大会时,当时与四川国策建立劳动关系的员工 6 名,外聘顾问 1 名。四川国策注销后,前述 6 名员工均与国策有限建立了劳动关系。4)资产、负债的处置,
194、相关的税收是否缴纳 四川国策注销时,根据四川天仁会计师事务所有限责任公司出具的“川天仁西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-70 会司审字2014第 11-36 号”审计报告,截至 2014 年 8 月 31 日,公司剩余财产为 6,033,130.30 元。剩余财产按照股权比例予以分配。经查阅相关的税收缴纳凭证以及注销税务通知书,相关税收已经缴纳。5)注销公司的清算所得情况及分配的具体情况 截至注销的股东大会决议日,四川国策剩余财产为 6,033,130.30 元。根据股东大会决议,清算所得按照股东出资比例,分配给 14 名股东。截至本招股说明书出具日,除陈鸿、张丽外,四
195、川国策剩余的 12 名股东中已经有 1 名领取了分配的剩余财产。就 12 名股东分配剩余财产所得所需缴纳的个人所得税均由陈鸿在四川国策税务注销时予以全部缴纳。经查阅四川国策注销的文件,四川国策的注销已经履行了股东大会审议(且拟清算四川国策的股东大会通知经报纸公告)、债权人公告、清算组备案、股东大会审议清算报告、财产分配方案并完成了税务、工商注销手续。(6)四川国策及其控股股东和实际控制人不存在重大违法违规行为 2014 年 12 月 16 日,四川国策获得了注销通知书完成了注销。根据陈鸿的无犯罪记录证明、公开网络查询,四川国策及其控股股东和实际控制人陈鸿在注销中不存在重大违法违规行为。(二)发
196、行人的重大资产重组情况(二)发行人的重大资产重组情况 报告期内,发行人无重大资产重组的情况。(三三)报告期内历次股权变动的原因及合理性报告期内历次股权变动的原因及合理性 报告期内的股权变动如下:西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-71 时间时间 受让方受让方 转让方转让方 背景及原因背景及原因 转让转让 股数股数(万股)(万股)转让价格转让价格(元(元/股)股)出资出资/转让价款转让价款(万元)(万元)价款是否价款是否支付支付 定价依据定价依据 资金来源资金来源及其合法性及其合法性 2019 年 4 月 陈鸿 孟凯中 员工离职,且不愿意继续持股,陈鸿作为实际控制人受让股份
197、 2.20 2.8 6.16 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),资金来源合法 2019 年 4 月 陈鸿 张岳 员工离职,且不愿意继续持股,陈鸿作为实际控制人受让股份 9.50 2.8 26.60 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),资金来源合法 2019 年 4 月 刘明浩 严辉军 员工离职,且不愿意继续持股;公司员工刘明浩仍看好公司未来发展前景,遂受让股份 3.00 2.8 8.40 已支付 协商定价 自有资金,资金来源合法 2019 年 4 月 方锐 蒋艳萍 员工离职,且不愿意继续持股;公司员工方锐仍看好公司未来发
198、展前景,遂受让股份 2.20 2.8 6.16 已支付 协商定价 自有资金,资金来源合法 2019 年 4 月 陈鸿 蒋次泉 员工离职,且不愿意继续持股,陈鸿作为实际控制人受让股份 2.20 2.8 6.16 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),资金来源合法 2019 年 4 月 陈鸿 巴珠 国策环保前次 IPO 失败,且实际控制人当时正在诉讼中,公司发展存在不确定性,因此老股东退出,陈鸿作为实际控制人受让股份 10.00 2.8 28.00 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),资金来源合法 西藏国策环保科技股份有限公司
199、招股说明书(申报稿)1-1-72 时间时间 受让方受让方 转让方转让方 背景及原因背景及原因 转让转让 股数股数(万股)(万股)转让价格转让价格(元(元/股)股)出资出资/转让价款转让价款(万元)(万元)价款是否价款是否支付支付 定价依据定价依据 资金来源资金来源及其合法性及其合法性 2019 年 4 月 陈鸿 赵强 国策环保前次 IPO 失败,且实际控制人当时正在诉讼中,公司发展存在不确定性,因此老股东退出,陈鸿作为实际控制人受让股份 8.00 2.8 22.40 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),资金来源合法 2019 年 4 月 陈鸿 张婷 员工离职
200、,且不愿意继续持股,陈鸿作为实际控制人受让股份 3.90 2.8 10.92 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),资金来源合法 2019 年 4 月 陈鸿 巴桑顿珠 国策环保前次 IPO 失败,且实际控制人当时正在诉讼中,公司发展存在不确定性,因此老股东退出,陈鸿作为实际控制人受让股份 12.00 2.8 33.60 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),资金来源合法 2019 年 4 月 陈鸿 张培君 员工离职,且不愿意继续持股,陈鸿作为实际控制人受让股份 8.50 2 17.00 已支付 协商定价 自有资金,资金来源合法
201、 2019 年 4 月 姜洪杰 蒋次均 国策环保前次 IPO 失败,且实际控制人当时正在诉讼中,公司发展存在不确定性,因此老股东退出,公司员工姜洪杰看好公司未来发展前景,遂受让股份 2.00 2.8 5.60 已支付 协商定价 自有资金,资金来源合法 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-73 时间时间 受让方受让方 转让方转让方 背景及原因背景及原因 转让转让 股数股数(万股)(万股)转让价格转让价格(元(元/股)股)出资出资/转让价款转让价款(万元)(万元)价款是否价款是否支付支付 定价依据定价依据 资金来源资金来源及其合法性及其合法性 2019 年 4 月 陈鸿 谢蕾
202、 国策环保前次 IPO 失败,且实际控制人当时正在诉讼中,公司发展存在不确定性,因此老股东退出,陈鸿作为实际控制人受让股份 10.00 2.8 28.00 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),资金来源合法 2019 年 6 月 陈天梁 蒋次均 国策环保前次 IPO 失败,且实际控制人当时正在诉讼中,公司发展存在不确定性,因此老股东退出;公司员工陈天梁看好公司未来发展前景,遂受让股份 8.00 2.8 22.40 已支付 协商定价 自有资金,资金来源合法 2019 年 6 月 陈鸿 李寒征 国策环保前次 IPO 失败,且实际控制人当时正在诉讼中,公司发展存在不
203、确定性,因此老股东退出,陈鸿作为实际控制人受让股份 8.00 2.8 22.40 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),资金来源合法 2019 年 8 月 陈鸿 罗小川 国策环保前次 IPO 失败,且实际控制人当时正在诉讼中,公司发展存在不确定性,因此老股东退出,陈鸿作为实际控制人受让股份 12.00 1.6 19.20 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),资金来源合法 2019 年 9 月 陈鸿 谢礼林 员工离职,且不愿意继续持股,陈鸿作为实际控制2.00 2.8 5.60 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发
204、行人的西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-74 时间时间 受让方受让方 转让方转让方 背景及原因背景及原因 转让转让 股数股数(万股)(万股)转让价格转让价格(元(元/股)股)出资出资/转让价款转让价款(万元)(万元)价款是否价款是否支付支付 定价依据定价依据 资金来源资金来源及其合法性及其合法性 人受让股份 借款,后已归还),资金来源合法 2019 年 11 月 陈鸿 乔文君 员工离职,且不愿意继续持股,陈鸿作为实际控制人受让股份 2.00 2.8 5.60 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),资金来源合法 2019 年 11 月 沈
205、侃 杜吉刚 国策环保前次 IPO 失败,且实际控制人当时正在诉讼中,公司发展存在不确定性,因此老股东退出,沈侃与杜吉刚为朋友关系,其看好公司未来发展前景,遂受让股权 10.00 1.6 16.00 已支付 协商定价 自有资金,资金来源合法 2020 年 5 月 陈鸿 丁京伟 国策环保前次 IPO 失败,且实际控制人当时正在诉讼中,公司发展存在不确定性,因此老股东退出,陈鸿作为实际控制人受让股份 8.00 2.1548 17.23 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),资金来源合法 2020 年 7 月 陈鸿 曾和明 国策环保前次 IPO 失败,且实际控制人当时
206、正在诉讼中,公司发展存在不确定性,因此老股东退出,陈鸿作为实际控制人受让股份 12.00 3 36.00 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),资金来源合法 2020 年 12 月 陈鸿 范津涛 国策环保前次 IPO 失败,且实际控制人当时正在诉40.00 1.6 64.00 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-75 时间时间 受让方受让方 转让方转让方 背景及原因背景及原因 转让转让 股数股数(万股)(万股)转让价格转让价格(元(元/股)股)出资出资/转让价款转让价款(万元)(万元)
207、价款是否价款是否支付支付 定价依据定价依据 资金来源资金来源及其合法性及其合法性 讼中,公司发展存在不确定性,因此范津涛拟收回部分投资,陈鸿作为实际控制人予以受让 借款,后已归还),资金来源合法 2021 年 1 月 陈鸿 赵晓英 员工离职,且不愿意继续持股,陈鸿作为实际控制人受让股份 5.40 2.8 15.12 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),资金来源合法 2021 年 1 月 陈鸿 邢王斌 员工离职,且不愿意继续持股,陈鸿作为实际控制人受让股份 2.00 2.8 5.60 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),资金
208、来源合法 2021 年 1 月 陈鸿 柯丽梅 国策环保前次 IPO 失败,且实际控制人当时正在诉讼中,公司发展存在不确定性,因此老股东退出,陈鸿作为实际控制人受让股份 15.00 1.6 24.00 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),资金来源合法 2021 年 1 月 陈鸿 刘荣光 国策环保前次 IPO 失败,且实际控制人当时正在诉讼中,公司发展存在不确定性,因此老股东退出,陈鸿作为实际控制人受让股份 15.70 1.6 25.12 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),资金来源合法 2021 年 1 月 陈鸿 唐蓉 国策
209、环保前次 IPO 失败,且实际控制人当时正在诉讼中,公司发展存在不确16.00 1.6 25.60 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-76 时间时间 受让方受让方 转让方转让方 背景及原因背景及原因 转让转让 股数股数(万股)(万股)转让价格转让价格(元(元/股)股)出资出资/转让价款转让价款(万元)(万元)价款是否价款是否支付支付 定价依据定价依据 资金来源资金来源及其合法性及其合法性 定性,因此老股东退出,陈鸿作为实际控制人受让股份 资金来源合法 2021 年 3 月 陈鸿 姚丽晶 国策环保前次
210、 IPO 失败,且实际控制人当时正在诉讼中,公司发展存在不确定性,因此老股东退出,陈鸿作为实际控制人受让股份 8.00 1.6 12.80 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),资金来源合法 2021 年 4 月 陈鸿 张丽 陈鸿与张丽离婚,根据法院判决,判处陈鸿和张丽各享有国策环保41.88%的股权。双方签署执行和解协议书,将判决给张丽享有的41.38%的股权由陈鸿持有,陈鸿对其支付补偿金。其中登记在张丽名下的股份变更登记至陈鸿名下 50.4584 1.6 80.7334 已支付 协商定价 自有及自筹资金(自筹含当时向发行人的借款,后已归还),资金来源合法
211、西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-77 报告期内,发行人历史股东以及在册股东的身份情况为:序号序号 股东姓名股东姓名 股东类型股东类型 是否现为或曾是否现为或曾为发行人员工为发行人员工以及职务以及职务 离职时间离职时间 职业情况职业情况 与陈鸿的与陈鸿的社会关系社会关系 1 陈鸿 现任股东 是,董事长、总经理 2 范津涛 现任股东 是,董事 北京中关村通信网络发展有限责任公司总经理 3 张锡营 现任股东 否 北京博顺天诚投资有限公司投资经理 朋友 4 赵永花 现任股东 是,董事、副总经理 5 幸川 现任股东 是,国策环保成都分公司负责人 6 苏昌军 现任股东 是,监事会
212、主席 7 沈侃 现任股东 否 狮王日用化工(青岛)有限公司上海分公司员工 8 李刚 现任股东 否 西藏百事成贸易有限责任公司执行董事、西藏天知生物科技开发有限公司四川分公司负责人 朋友 9 陈天梁 现任股东 是,董事、副总经理、总经办主任 10 杨伟强 现任股东 是,董事、董事会秘书 11 苏信兰 现任股东 是,副总经理 12 刘明浩 现任股东 是,人力资源部主管 13 宋小燕 现任股东 是,财务部出纳 14 陈远财 现任股东 是,监事、日喀则分公司副总经理 陈鸿的 堂弟 15 李浩 现任股东 是,财务部职员 16 蒲海梅 现任股东 是,工程部技术员 17 方锐 现任股东 是,财务总监 18
213、姜洪杰 现任股东 是,互联网部经理 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-78 序号序号 股东姓名股东姓名 股东类型股东类型 是否现为或曾是否现为或曾为发行人员工为发行人员工以及职务以及职务 离职时间离职时间 职业情况职业情况 与陈鸿的与陈鸿的社会关系社会关系 19 张丽 历史股东 是,曾为发行人员工,曾任董事、公司证券部经理 2017 年 7 月 前妻 20 唐蓉 历史股东 否 个体经营服装店 老乡 21 刘荣光 历史股东 否 绵阳美尔装饰公司项目经理 老乡 22 柯丽梅 历史股东 否 公交分公司经理 老乡 23 巴桑顿珠 历史股东 否 西藏富民房地产公司法人 朋友 24
214、 罗小川 历史股东 否 自由职业者 朋友 25 曾和明 历史股东 否 退休老师 老师 26 巴珠 历史股东 否 经商 朋友 27 杜吉刚 历史股东 否 北京永拓会计师事务所职员 朋友 28 谢蕾 历史股东 否 自由职业者 朋友 29 蒋次均 历史股东 否 百年教育助学机构高尔夫教育管理中心主任 老乡 30 张岳 历史股东 是,原公司环评部经理 2016 年 7 月 31 张培君 历史股东 是,原公司科研中心主管 2015 年 4 月 32 姚丽晶 历史股东 无 医生 朋友 33 丁京伟 历史股东 无 四通巨光高新技术发展公司董事长助理 朋友 34 李寒征 历史股东 无 北京如磐科技公司法人 朋
215、友 35 赵强 历史股东 无 无 朋友 36 赵晓英 历史股东 是,原公司行政部经理 2021 年 1 月 37 张婷 历史股东 是,原公司北京分公司行政主管 2014 年 11 月 38 严辉军 历史股东 是,原公司总经理助理 2015 年 2 月 39 蒋次泉 历史股东 是,原公司工程技术人员 2017 年 1 月 40 蒋艳萍 历史股东 是,原公司环评技术人员 2017 年 8 月 41 孟凯中 历史股东 是,原公司环评部副经理 2016 年 7 月 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-79 序号序号 股东姓名股东姓名 股东类型股东类型 是否现为或曾是否现为或曾为发
216、行人员工为发行人员工以及职务以及职务 离职时间离职时间 职业情况职业情况 与陈鸿的与陈鸿的社会关系社会关系 42 邢王斌 历史股东 是,原公司工程设计部经理 2021 年 1 月 43 乔文君 历史股东 是,原公司工程技术人员 2014 年 4 月 44 谢礼林 历史股东 是,原公司运管中心副总经理 2018 年 5 月 报告期内的股权转让涉及的转让方和受让方均签署了股权转让协议,公司于 2021 年 4 月 29 日召开的 2021 年第一次临时股东大会对报告期内发生的股权转让行为进行了确认。报告期内股权转让变动及合理性如下:(1)张丽和陈鸿的股权变动系基于离婚事宜进行的财产分割并综合夫妻全
217、部共同财产综合定价,定价依据具有合理性。(2)基于当时实际控制人与其配偶因离婚导致的财产分割诉讼(涉及国策环保的股权)尚在审理中,公司面临重大变化的可能,未来发展情况不明朗,因此在此期间,之前入股的外部投资者不再看好公司,遂拟转让;之前入股的部分员工也因对未来公司的发展方向不明确遂离职并转让股权,因前述转让方在入股后已获得历次分红,因此在与受让方协商定价后确定为 1.6 元/股,具有合理性。综上,公司报告期内历史股东股权变动的定价均为转让方和受让方协商确定,不同转让方之间转让价格存在差异具有一定合理性,系双方真实意思表示。发行人目前在册股东均出具了关于股份权属及资金来源的承诺函,前述股权变动不
218、存在信托持股、委托持股、利益输送或其他利益安排,系股东的真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷。四、四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性(一)发行人历次验资情况(一)发行人历次验资情况 自成立以来,发行人历次验资情况如下:序序号号 报告出报告出 具时间具时间 验资事项验资事项 验资额验资额 验资机构验资机构 验资报告号验资报告号 1 2002 年 7 月 设立 100 万元 西藏方天会计师事务所 藏方会验字(2002)第211 号 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-80 序序号号 报告出报告出 具时间具时间
219、 验资事项验资事项 验资额验资额 验资机构验资机构 验资报告号验资报告号 2 2005 年 3 月 增资 200 万元 西藏方天会计师事务所 藏方会验字(2005)第047 号 3 2011 年 9 月 增资 300 万元 大信会计师事务有限公司四川分所 大信川验字(2011)第3009 号 4 2011 年 12 月 整体变更 1,000 万元 大信会计师事务有限公司四川分所 大信川验字(2011)第3011 号 5 2012 年 7 月 增资 300 万元 大信会计师事务有限公司四川分所 大信川验字(2012)第5-001 号 6 2013 年 1 月 增资 910 万元 大信会计师事务所
220、(特殊普通合伙)四川分所 大信川验字(2013)第5-0002 号 7 2013 年 3 月 增资 470 万元 大信会计师事务所(特殊普通合伙)大信验字(2013)第14-00001 号 8 2015 年 2 月 验资复核-大信会计师事务所(特殊普通合伙)大信验字【2015】第14-00004 号 9 2022 年 3 月 增资 1,340 万元 大信会计师事务所(特殊普通合伙)大信验字【2022】第14-00011 号(二)发起人投入资产的计量属性(二)发起人投入资产的计量属性 公司整体变更设立过程请详见本节之“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“(一)设立以来股本
221、的形成及其变化”。整体变更设立时,公司未根据资产评估结果调账,故发起人投入资产的计量属性为历史成本。五、五、发行人股权结构及组织结构发行人股权结构及组织结构(一)发行人股权结构图(一)发行人股权结构图 截至本招股说明书签署日,公司股权结构图如下:西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-81 (二)发行人组织结构图(二)发行人组织结构图 截至本招股说明书签署日,公司组织结构图如下:西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-82 六、发行人控股六、发行人控股公司、公司、参股子公司参股子公司及分支机构及分支机构情况情况 截至本招股说明书签署日,发行人共拥有 2 家全
222、资子公司、1 家参股公司,分别为东兴国策、大关久煜、超日国策。(一)(一)东兴国策东兴国策 1、基本情况、基本情况 企业名称企业名称 东兴国策环保科技有限责任公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91450681MA5P5MRN6F 类型类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所住所 东兴市桂苑小区兰庭苑 106 号-107 号 主要生产经营地主要生产经营地 广西壮族自治区 法定代表人法定代表人 陈鸿 注册资本注册资本 450 万元 实收资本实收资本 450 万元 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-83 成立日期成立日期 2019 年 11 月 8 日 经
223、营范围经营范围 环境影响评价;市政公用工程总承包;环保施工专业承包;垃圾填埋场、垃圾焚烧设施、垃圾堆肥处理设施(凭有效资质证在核准范围内经营);危险废物经营(不含危险化学品);城市园林绿化叁级(凭有效资质证在核准范围内经营);生活污水处理临时;环境工程设计;城市生活垃圾清扫清运;环保项目科学研究;环保项目投资及管理;环保节能咨询;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)主营业务主营业务 主要从事东兴市环保业务开拓、运营和维护 2、财务数据、财务数据 东兴国策最近一年一期的基本财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1
224、-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 5,507.63 4,342.74 净资产 3,731.31 2,927.69 净利润 803.62 1,505.68 注:以上财务数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。3、历史沿革、历史沿革 2019 年 10 月 29 日,国策环保出具 股东决定,通过东兴国策 公司章程;委派陈鸿为东兴国策执行董事(法定代表人),任期 3 年。2019 年 11 月 8 日,东兴国策设立。自设立至今,东兴国策的股权未发生变动。4、资产形成过程及其合法合规性、资产形成过程及其合法合规性 截至 2022 年 6 月 30 日,
225、东兴国策总资产金额 55,076,287.70 元。其中,应收账款 49,504,551.60 元,固定资产 3,631,516.91 元。前述资产中,应收账款系东兴国策签署的环保运营项目,委托运营方应当支付给东兴国策的运营费用。固定资产均为东兴国策设立后购买的环保车辆、办公设备。东兴国策自设立以来,股权未发生变动;其资产主要为国策环保投入的注册资本金以及后续经营形成的资产,合法合规。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-84(二)(二)大关大关久煜久煜 1、基本情况、基本情况 企业名称企业名称 大关久煜环保有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91530624MA6
226、QHXY35H 类型类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所住所 云南省昭通市大关县翠华镇园门街新区路 25 号四楼 主要生产经营地主要生产经营地 云南省 法定代表人法定代表人 蒋硕 注册资本注册资本 5,000 万元 实收资本实收资本 100 万元 成立日期成立日期 2021 年 09 月 03 日 经营范围经营范围 许可项目:建设工程质量检测;水利工程质量检测;安全生产检验检测;安全评价业务;建设工程监理;公路工程监理;水利工程建设监理;文物保护工程监理;文物保护工程勘察;建设工程勘察;建设工程设计;室内环境检测;危险废物经营;城市生活垃圾经营性服务;城市建筑垃圾处置(清运);
227、餐厨垃圾处理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工程和技术研究和试验发展;石油天然气技术服务;新材料技术研发;海洋环境服务;标准化服务;环境保护监测;生态资源监测;工程造价咨询业务;工程管理服务;规划设计管理;专业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);采矿行业高效节能技术研发;电力行业高效节能技术研发;在线能源监测技术研发;在线能源计量技术研发;余热发电关键技术研发;生物质液体燃料生产工艺研发;余热余压余气利用技术研发;节能管理服务;生物质
228、能技术服务;新兴能源技术研发;能量回收系统研发;建筑废弃物再生技术研发;资源再生利用技术研发;资源循环利用服务技术咨询;合同能源管理;物联网技术研发;自然生态系统保护管理;自然遗迹保护管理;生态保护区管理服务;森林固碳服务;水污染治理;水环境污染防治服务;大气污染治理;大气环境污染防治服务;固体废物治理;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务;农业面源和重金属污染防治技术服务;生态恢复及生态保护服务;环境应急治理服务;室内空气污染治理;市政设施管理;城乡市容管理;城市绿化管理;城市公园管理;名胜风景区管理;环境卫生公共设施安装服务;农村生活垃圾经营性服务;专业保洁、清洗、消毒服务;建筑物
229、清洁服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。主营业务主营业务 主要从事大关县环保业务开拓、运营和维护 2、财务数据、财务数据 大关久煜最近一年一期基本财务数据如下:西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-85 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 83.09 72.51 净资产 62.77 53.11 净利润-10.35-6.89 注:以上财务数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。3、历史沿革、历史沿革 2021 年 9 月 1
230、 日,国策环保作出股东决定,通过大关久煜公司章程;委派蒋硕为大关久煜执行董事(法定代表人),任期 3 年。2021 年 9 月 3 日,大关久煜设立。自设立至今,大关久煜的股权未发生变动。4、资产形成过程及其合法合规性、资产形成过程及其合法合规性 截至 2022 年 6 月 30 日,大关久煜总资产金额 830,926.76 元。其中,应收账款 597,720.07 元,主要系签署的环保运营项目,委托运营方应当支付给大关久煜的运营费用。固定资产 60,378.01 元,主要系大关久煜设立后购买的办公设备。大关久煜自设立以来,股权未发生变动;其资产主要为国策环保投入的注册资本金以及后续经营形成的
231、资产,合法合规。(三三)超日国策超日国策 1、基本情况、基本情况 企业名称企业名称 西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 938392W 类型类型 有限责任公司 住所住所 日喀则市雪强路甲龙沟 主要生产经营地主要生产经营地 日喀则市 法定代表人法定代表人 倪开禄 注册资本注册资本 1,000 万元 股东股东 上海超日太阳能科技股份有限公司持股 80%、国策环保持股 20%成立日期成立日期 2011 年 5 月 6 日 经营范围经营范围 光伏发电、太阳能设备销售 主营业务主营业务 光伏发电、太阳能设备销售 西藏国策环保科技股份有限公司
232、 招股说明书(申报稿)1-1-86 2、财务数据、财务数据 超日国策最近一年一期基本财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 5,948.86 7,988.98 净资产-10,892.63-10,630.66 净利润-261.97 277.21 注:以上财务数据未经审计。3、超日国策资产、人员基本情况、与发行人的关联关系情况、超日国策资产、人员基本情况、与发行人的关联关系情况 经查询国家企业信用信息网,超日国策的股权结构为国策环保持股 20%,上海超日太阳能科技股份
233、有限公司(以下简称“超日太阳”)持股 80%。2014 年 4月,超日太阳因不能清偿到期债务,被债权人向法院申请破产重整。2014 年 10月,超日太阳发布重整计划,并于 2014 年 12 月完成重整,上市公司更名为协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“协鑫集成”)。在重整期间,超日太阳对其持有的部分公司股权进行了拍卖,其中包括超日国策 80%股权。2014 年 10 月,方智成通过拍卖取得超日国策 80%股权。根据西藏自治区日喀则市中级人民法院2019 年 6 月 30 日作出的“(2019)藏 02 民初 3 号”民事判决书,确认方智成通过拍卖方式取得超日国策 80%股权的股东资格。截至本
234、招股说明书出具日,超日国策尚未完成股东变更的工商变更登记。协鑫集成系深交所上市公司,于 2014 年借壳上市,法定代表人舒桦,注册地址为上海市奉贤区南桥镇江海经济园区。根据协鑫集成公开披露的 2022 年半年报以及 2021 年年报,协鑫集成系综合能源系统集成服务商,提供优质的清洁能源一站式服务。协鑫集成目前业务主要覆盖高效电池组件、能源工程、综合能源系统集成等相关产品的研发、设计、生产、销售及一站式服务。协鑫集成的实际控制人为朱共山。根据西藏自治区日喀则市中级人民法院“(2019)藏 02 民初 3 号”民事判决书,方智成的基本情况为:方智成,男,中国国籍,1987年 3 月出生,住上海市。
235、超日国策系独立经营的公司,系发行人参股公司,除此股权关系之外,其客户、人员、资产方面与国策环保不存在关联关系,与国策环保及其其他关联方、国策环保的客户供应商不存在关联关系或资金业务往来。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-87(四四)发行人分支机构情况发行人分支机构情况 截至本招股说明书签署日,发行人共有 9 家存续的分公司。具体情况如下:西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-88 序号序号 分公司名称分公司名称 负责人负责人 统一社会信用代码统一社会信用代码 成立日期成立日期 营业期限营业期限 营业场所营业场所 经营范围经营范围 1 国策环保防城港分
236、公司 刘桂文 91450602MA5P1HG613 2019/08/28 2019/08/28 至无固定期限 防城港市港口区江山大道 62号北部湾财经中心国际港时代广场 11 号楼21层2110号房 受公司委托开展相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)2 国策环保陆川分公司 刘桂文 91450922MA5N432G0Q 2018/04/08 2018/04/08 至无固定期限 陆川县温泉镇疗养院垌三幢702 室 接受公司委托开展业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)3 国策环保广西分公司 刘桂文 91450600MA5KAUW634 20
237、16/01/18 2016-01-18 至无固定期限 东兴市桂苑观湖小区 22 号 受公司委托开展相关业务:环境影响评价;城市生活垃圾清扫清运;城市园林绿化叁级;生活污水处理临时。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)4 国策环保日喀则分公司 陈鸿 9932125 2014/05/20 2014/05/20-2029/05/19 日喀则地区林业局小区 2 栋 环境影响评价乙级;市政公用工程总承包贰级、环保工程专业承包叁级;垃圾填埋场、垃圾焚烧设施、垃圾堆肥处理设施;危险废物经营(核准手机、贮存、处置危险废物规模:3 吨/天,类别:HW01 医疗废物);
238、城市园林绿化叁级;生活污水处理临时;环保项目科学研究、环保项目投资及管理、环保节能咨询;环境工程专项设计乙级;城市生活垃圾清扫清运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)5 国策环保阿里分公司 茸青他 9953901 2014/02/14 2014/02/14-2038/02/13 狮泉河镇退休三区 环境影响评价乙级(有效期至 2018年 5 月 26 日);市政公用工程总承包西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-89 序号序号 分公司名称分公司名称 负责人负责人 统一社会信用代码统一社会信用代码 成立日期成立日期 营业期限营业期限
239、 营业场所营业场所 经营范围经营范围 贰级、环保工程专业承包叁级(许可证有效期限至 2015 年 8 月 24 日);垃圾填埋场、垃圾焚烧设施、垃圾堆肥处理设施;危险废物经营(核准收集、贮存、处置危险废物规模:3 吨/天,类别:HW01 医疗废物:许可证有效期至 2018 年 5 月 8 日);城市园林绿化叁级(许可证有效期至2016年8月);生活污水处理临时(许可证有效期至 2015 年 9 月 12 日);环境工程设计专项乙级(许可证有效期至 2019 年 7 月 10 日);城市生活垃圾清扫清运;环保项目科学研究;环保项目投资及管理;环保节能咨询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
240、开展经营活动 6 国策环保林芝分公司 曲吉 9567700 2013/04/12 2013/04/12 至无固定期限 西藏林芝市巴宜区八一镇锦绣华庭小区A83 环境影响评价乙级;市政公用工程总承包贰级;环保工程专业承包叁级;垃圾填埋、垃圾焚烧设施、垃圾堆肥处理设施;危险废物经营;城市园林绿化叁级;生活污水处理(临时);环境工程专项乙级;城市生活垃圾清扫清运;环保项目科学研究,环保项目投资及管理,环保节能咨询;物业服务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 7 国策环保成都分公司 幸川 966781J 2012/04/24 2012/0
241、4/24 至无固定期限 成都市高新区新康南二路 77一般项目:环保咨询服务;承接总公司工程建设业务;资源再生利用技术西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-90 序号序号 分公司名称分公司名称 负责人负责人 统一社会信用代码统一社会信用代码 成立日期成立日期 营业期限营业期限 营业场所营业场所 经营范围经营范围 号5幢1单元2层 202 号 研发;节能管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)8 国策环保山南分公司 久
242、米土单 926665T 2011/06/29 2011/06/29 至无固定期限 西藏自治区山南市泽当镇三湘大道龙桑花园小区 5 栋168-19 环境影响评价乙级;市政公用工程总承包贰级、环保工程专业承包叁级;垃圾填埋场、垃圾焚烧设施、垃圾堆肥处理设施;危险废物经营(核准收集、贮存、处置危险废物规模:3 吨一天,类别:HWO1 医疗废物);城市园林绿化叁级;生活污水处理临时;环境工程设计专项乙级;城市生活垃圾清扫清运;环保项目科学研究;环保项目投资及管理;环保节能咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】9 国策环保北京分公司 陈鸿 911101086
243、72374013B 2008/01/30 2008/01/30 至无固定期限 北京市海淀区首体南路 22 号楼国兴大厦 15层 1809 室 环境治理;环保项目科学研究;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-91 七、发起人、持有发行人七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况以上股份的主要股东及实际控制人情况(一)发起人的基本情况(一)发起人的基本情况 发行人设立时,发起人基本情况如下:序号序号 发起人发起人 姓名姓名 股份数量股份数量(股)(股)持股比例持股比例(%)国籍国籍
244、 境外永久境外永久 居留权居留权 身份证号码身份证号码 1 陈鸿 9,808,333 98.08 中国 无 5101021965*2 张丽 191,667 1.92 中国 无 5101071976*合计合计 10,000,000 100.00-(二二)实际控制人的基本情况)实际控制人的基本情况 公司控股股东、实际控制人是陈鸿,本次发行前持有公司 90.69%股权。陈鸿先生,身份证号码:5101021965*,男,中国籍,无境外永久居留权,出生于 1965 年 2 月,MBA 学历,1987 年本科毕业于成都电子科技大学计算机系,1995 年硕士毕业于成都电子科技大学工商管理系。1987 年至
245、1989 年任绵阳长虹机器厂技术员;1991 年至 1993 年任成都市青羊区生机电脑应用研究所总经理;1993 年至 1998 年任成都生机电子服务公司总经理;1997 年至 1998年任四川国策投资顾问有限公司总经理;1998 年至 2001 年任重庆国策经济顾问有限责任公司执行董事、总经理;1998 年至 2012 年任四川国策环保工程股份有限公司董事长、总经理;2002 年 7 月至 2011 年 11 月任西藏国策环境评价有限公司(后更名为“西藏国策环保工程有限责任公司”)执行董事、经理;2011年 12 月至今任国策环保董事长、总经理。(三三)其他持股其他持股 5%以上以上股份的股
246、东股份的股东 公司不存在其他持股 5%以上的股东。(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日,除发行人及其子公司外,发行人的控股股东、实际控制人陈鸿先生控制的其他企业如下:序号序号 企业名称企业名称 备注备注 1 成都生机电子服务公司 已于 2002 年 10 月 21 日吊销,尚未注销 2 成都市青羊区生机电脑应用研究所 已于 2004 年 3 月 13 日吊销,尚未注销 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-92 序号序号 企业名称企业名称 备注备注 3 重庆国策经济顾问有限责任公司 已于 2001 年 10
247、 月 15 日吊销,尚未注销 注:成都生机电子服务公司、成都市青羊区生机电脑应用研究所为集体所有制,陈鸿曾担任负责人,由于主管部门已撤销,现无法办理注销手续;重庆国策经济顾问有限责任公司的股东四川国策投资顾问有限责任公司已注销,因此重庆国策经济顾问有限责任公司无法通过常规途径办理工商注销手续。(五)公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份质押或其他有争(五)公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份质押或其他有争议的情况议的情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人陈鸿所持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。(六)(六)控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况控
248、股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 控股股东、实际控制人最近三年一期不存在重大违法违规行为。(七七)发行人外部股东的投资方向发行人外部股东的投资方向 截至本招股说明书签署日,发行人外部股东合计 4 名,分别为范津涛、张锡营、李刚和沈侃。除发行人外,前述股东对外投资情况如下:股东姓名股东姓名 对外投资的公司对外投资的公司 经营范围经营范围/主营业务主营业务 范津涛 北京宝通广厦投资管理有限公司 项目管理 北京云创共享科技有限公司 政企移动化解决方案 北京天使鸣投资管理有限公司 未开展业务 北京天使道科技中心(有限合伙)股权投资 北京真真科技有限公司 互联网平台 北京成电联创投资管理有限公司
249、股权投资和项目管理 北京天使街天使网络科技中心(有限合伙)股权投资 天津悦迪众筹双赢科技中心(有限合伙)股权投资 天津耳目天使科技中心(有限合伙)股权投资 北京天使街网络科技有限公司 科技服务 耳目天下(北京)网络科技有限公司 互联网平台 中诚科创科技有限公司 信息系统集成及政府大数据,技术服务 求实创新成都科技有限公司 股权投资 北京紫京百创科技咨询中心(有限合伙)股权投资 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-93 股东姓名股东姓名 对外投资的公司对外投资的公司 经营范围经营范围/主营业务主营业务 北京力控元通科技有限公司 工业软件 北京悦迪正元科技有限公司 音乐镇痛分
250、娩、亲子胎教、孕产音乐治疗的培训及互联网产品研发 一品白客(北京)科技有限公司 新闻资讯 APP 的研发和运营 北京花色优品科技有限公司 睡眠产品研发及销售 北京泰和益通投资管理中心(普通合伙)股权投资 成都魅缘坊美容美体咨询管理有限公司 美容咨询 沈阳好了网络科技有限公司 线上医疗健康咨询业务 北京睿格道尔投资管理中心(有限合伙)股权投资 北京星油科技有限公司 工业设计 北京成电求实投资中心(有限合伙)股权投资 青创伯乐锦鲤(青岛)投资中心(有限合伙)股权投资 北京英科思宇科技有限公司 软件设计 赛瑞尔(锦州)生态科技有限公司 热力生产和供应 北京中关村通信网络发展有限责任公司 移动通讯网络
251、建设,项目投资管理 张锡营 无 李刚 西藏百事成贸易有限责任公司 机械设备、机电设备、金属材料、照明设备、木制品、不锈钢制品、食品、粮油销售 沈侃 上海九镜供应链管理有限公司 一般项目:供应链管理服务;商务代理代办服务;国际货物运输代理;航空运输货物打包服务;国内货物运输代理;进出口代理;货物进出口;报关业务;日用百货销售;第一类医疗器械销售;服装服饰零售;鞋帽零售;针纺织品销售;化妆品零售;皮革制品销售;家用电器销售;通讯设备销售;电子产品销售;会议及展览服务;数据处理和存储支持服务;互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:进出
252、口代理;货物进出口;报关业务;食品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-94 综上,上述外部股东的投资方向主要涉及科技、商贸等领域,未投资发行人同行业公司或上下游公司,不存在投资发行人供应商、客户的情况。报告期内,上述外部股东投资的企业亦不存在与发行人存在业务或资金往来、介绍业务、利益输送等情况。(八八)实际控制人前妻张丽对外投资、任职情况实际控制人前妻张丽对外投资、任职情况 截至 2022 年 6 月 11 日,张丽不存在对外投资及任职。八、发行人股本情况八、发行人
253、股本情况(一)本次发行前后公司股本情况(一)本次发行前后公司股本情况 本次发行前公司股本总额为 4,020.00 万股。本次拟公开发行新股不超过1,340.00 万股,拟发行数量不低于发行后总股本的 25%,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准,公司老股东不在本次发行过程中公开发售股份。假设本次发行新股 1,340.00 万股,本次发行前后公司的股本结构如下:序号序号 股东股东名称名称 发行前发行前 发行后发行后 股份数股份数(股)(股)持股持股比例(比例(%)股份数股份数(股)(股)持股持股比例(比例(%)1 陈鸿 36,457,500 90.69 36,457,500 68.02 2
254、 范津涛 1,350,000 3.36 1,350,000 2.52 3 张锡营 750,000 1.87 750,000 1.40 4 赵永花 288,000 0.72 288,000 0.54 5 幸川 228,000 0.57 228,000 0.43 6 苏昌军 216,000 0.54 216,000 0.40 7 沈侃 150,000 0.37 150,000 0.28 8 李刚 150,000 0.37 150,000 0.28 9 陈天梁 120,000 0.30 120,000 0.22 10 杨伟强 120,000 0.30 120,000 0.22 11 苏信兰 112,
255、500 0.28 112,500 0.21 12 刘明浩 45,000 0.11 45,000 0.08 13 陈远财 42,000 0.10 42,000 0.08 14 宋小燕 39,000 0.10 39,000 0.07 15 李浩 36,000 0.09 36,000 0.07 16 蒲海梅 33,000 0.08 33,000 0.06 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-95 序号序号 股东股东名称名称 发行前发行前 发行后发行后 股份数股份数(股)(股)持股持股比例(比例(%)股份数股份数(股)(股)持股持股比例(比例(%)17 方锐 33,000 0.0
256、8 33,000 0.06 18 姜洪杰 30,000 0.07 30,000 0.06 社会公众股社会公众股-13,400,000 25.00 合计合计 40,200,000 100.00 53,600,000 100.00(二)前十名股东(二)前十名股东及其在发行人处任职的情况及其在发行人处任职的情况 本次发行前,公司前十名股东全部为自然人股东。公司前十名自然人股东持股及其在本公司任职情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名 股份数(股)股份数(股)持股比例持股比例(%)在公司任职情况在公司任职情况 1 陈鸿 36,457,500 90.69 董事长、总经理 2 范津涛 1,350,000 3
257、.36 董事 3 张锡营 750,000 1.87-4 赵永花 288,000 0.72 董事、副总经理 5 幸川 228,000 0.57 环保咨询中心负责人,报告期曾任公司董事、副总经理 6 苏昌军 216,000 0.54 监事会主席 7 沈侃 150,000 0.37-8 李刚 150,000 0.37-9 陈天梁 120,000 0.30 董事、副总经理 10 杨伟强 120,000 0.30 董事、董事会秘书(三)股东中的战(三)股东中的战略投资者持股及其简况略投资者持股及其简况 本次发行前,本公司无战略投资者持有公司股份的情况。(四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
258、股比例(四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书签署日,本次发行前公司股东之间主要关联关系如下:序号序号 股东名称股东名称 股东之间的关联关系股东之间的关联关系 持股数量(股)持股数量(股)持股比例(持股比例(%)1 陈鸿 与陈远财系堂兄弟关系 36,457,500 90.69 2 陈远财 与陈鸿系堂兄弟关系 42,000 0.10 合合 计计 36,499,500 90.79 除陈远财与陈鸿系堂兄弟关系外,发行人股东间不存在其他亲属关系、关联关系。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-96(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股
259、份的承诺(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司股东对所持股份的限售安排、自愿锁定等事项作出了相关承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、持股及减持意向的承诺”。(六)(六)对赌协议等特殊协议或安排情况对赌协议等特殊协议或安排情况 发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间不存在对赌协议或其他特殊股权安排的情况。(七)发行人现有股东为适格股东情况(七)发行人现有股东为适格股东情况 截至本招股说明书签署日,公司 18 名股东均为自然人,现有自然人股东均为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备法律、法规和规范性文
260、件规定的担任发行人股东相应的资格和能力,不存在中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定中华人民共和国公务员法中国人民解放军内务条令等相关法律、法规及规范性文件所规定的禁止或限制持股的主体,亦不存在系证监会系统离职人员的情形,发行人现有股东均为适格股东。(八)发行人直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核(八)发行人直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
261、或其他利益输送安排关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 截至本招股说明书签署日,除陈远财系陈鸿堂兄弟外,股东之间不存在关联关系、亲属关系;直接间接股东与实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排,不存在纠纷或潜在纠纷。(九)(九)关于股东信息披露的专项承诺关于股东信息披露的专项承诺 发行人全体股东承诺:“1、本人具备持有国策环保股权的适当资格,本人不属于法律法规规定禁止持股的主体,本人系持有的国策环保股权的真实所有权人,所持有的国策环保股权不存在委托持股、信托持股等股份代持情形,不存在争议、纠纷
262、或潜在纠纷。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-97 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未通过本人间接持有国策环保权益,本人与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。3、本人不存在利用国策环保股权进行或接受不当利益输送的情形。若因本人虚假陈述给国策环保造成损失,本人愿意赔偿国策环保因此遭受的损失。”九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况过二百人的情况 发行人自成立以来未曾存在工会、职工
263、持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。十、发行人员工及其社会保障情况十、发行人员工及其社会保障情况 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末,公司及子公司员工总数分别为 1,671 人、1,837 人、1,927 人、1,479 人。(一)员工专业结构(一)员工专业结构 截至 2022 年 6 月末,公司及子公司员工的专业结构情况如下:项目项目 员工人数(人)员工人数(人)占比占比 管理人员 70 4.73%普通人员 90 6.09%作业人员 1,319 89.18%合计合计 1,479 100.00%(二)员工受教育程度(二)员工受教育程度
264、截至 2022 年 6 月末,公司及子公司员工的学历情况如下:项目项目 员工人数(人)员工人数(人)占比占比 本科及以上 71 4.80%大专 65 4.39%中专/高中 90 6.09%初中及以下 1,253 84.72%合计合计 1,479 100.00%西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-98(三)员工年龄分布(三)员工年龄分布 截至 2022 年 6 月末,公司及子公司员工的年龄情况如下:项目项目 员工人数(人)员工人数(人)占比占比 61 岁及以上 47 3.18%51-60 岁 497 33.60%41-50 岁 502 33.94%31-40 岁 269 1
265、8.19%30 岁及以下 164 11.09%合计合计 1,479 100.00%(四)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况(四)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 公司及其子公司与员工按照中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法等有关规定签订劳动合同,员工根据签订的劳动合同享受相应权利和承担相应义务。报告期内,公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况:1、社会保险与住房公积金缴费情况、社会保险与住房公积金缴费情况 发行人的主营业务集中在西藏地区与广西地区,超过 90%员工为一线环卫工人,大多数来自农村,为农村户口,各报告期期末,发行人的
266、农村户籍员工人数分别为 998 人、1,085 人、1,124 人及 864 人。公司在所在地劳动和社会保障机构办理了社会保险登记并缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、新农保和新农合等社会保险;发行人在所在地住房公积金管理机构办理单位住房公积金缴存登记手续。“新农合”指新型农村合作医疗保险,已逐步与城镇居民基本医疗保险合并实施,合并后称为城乡居民基本医疗保险;“新农保”指新型农村社会养老保险,已逐步与城镇居民社会养老保险合并实施,合并后称为城乡居民基本养老保险。根据社会保险法等相关法律、法规、政策文件的规定,新农合、新农保已分别属于基本医疗保险、基本养老保险的范畴,
267、已实现与城镇居民医疗保险、城镇居民养老保险并轨,未来将与职工基本医疗保险、职工养老保险逐步衔接。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-99(1)社会保险缴纳情况 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末,公司及子公司员工社会保险缴纳人数如下:单位:人 项目项目 2022年年6月末月末 2021年末年末 2020年末年末 2019年末年末 员工人数 1,479 1,927 1,837 1,671 已达退休年龄员工数 508 725 707 590 应缴纳社保人数 971 1,202 1,130 1,081 已缴纳社保、新农合/新农保人数 1,02
268、5 1,464 1,549 1,402 已缴纳社保、新农合/新农保人数(超龄)194 438 525 435 应缴已缴纳社保、新农合/新农保人数 831 1,026 1,024 967 应缴未缴纳社保、新农合/新农保人数 140 176 106 114 应缴未缴人数/员工总人数 9%9%6%7%注:应缴纳社保人数=员工人数-已达退休年龄员工数。报告期各期末,发行人未缴纳社会保险原因说明如下:单位:人 未缴纳原因未缴纳原因 2022年年6月末月末 2021年末年末 2020年末年末 2019年末年末 尚未从原单位办理社保转移手续 0 0 2 5 尚在试用期未为其及时缴纳 1 23 5 15 个人
269、不愿意购买社保,并已签署放弃购买承诺函 139 153 99 94(2)住房公积金缴纳情况 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末,公司及子公司住房公积金缴纳人数如下:单位:人 项目项目 2022年年6月末月末 2021年末年末 2020年末年末 2019年末年末 员工人数 1,479 1,927 1,837 1,671 农村户口人数 864 1,124 1,085 998 已达退休年龄城镇户口人数 192 315 282 239 应缴纳公积金人数 423 488 470 434 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-100 项目项目 202
270、2年年6月末月末 2021年末年末 2020年末年末 2019年末年末 已缴纳公积金人数 565 560 367 271 应缴已缴人数 344 335 233 165 应缴未缴人数 79 153 237 269 应缴未缴人数/员工人数 5%8%13%16%注 1:上表中应缴纳住房公积金人数、住房公积金缴纳人数均为报告期内每年末的人数。注2:应缴纳公积金人数=员工人数-农村户口人数-已达退休年龄城镇户口人数 住房公积金管理条例(2019 年修订)第一条规定:“为了加强对住房公积金的管理,维护住房公积金所有者的合法权益,促进城镇住房建设,提高城镇居民的居住水平,制定本条例”;关于住房公积金管理若干
271、具体问题的指导意见(住建部建金管20055 号)第一条规定:“有条件的地方,城镇单位聘用进城务工人员,单位和职工可缴存住房公积金”;国务院关于进一步做好为农民工服务工作的意见(国发201440 号)第十六条规定:“逐步将在城镇稳定就业的农民工纳入住房公积金制度实施范围”。除前述农村户籍员工外,发行人未为全部城镇职工缴纳公积金的原因系:(1)部分员工已经达到当地规定的退休年龄;(2)部分新入职员工在试用期,未为其及时缴纳;(3)尽管其为城镇职工,但主要系西藏本地的员工,在当地有住房或者无购房计划,而根据住房公积金的缴费政策,员工本人也需要缴纳一定数额的公积金,从而导致其每个月获得的实际收入减少,
272、员工能够实际享受公积金政策带来的福利的可能性较低,因此其不愿意购买住房公积金,并签署放弃购买承诺函。单位:人 未缴纳原因未缴纳原因 2022年年6月末月末 2021年末年末 2020年末年末 2019年末年末 试用期未为其及时缴纳 2 2 3 5 不愿意购买住房公积金,并已签署放弃购买承诺函 77 151 234 264 2、社会保险、住房公积金缴纳合规情况、社会保险、住房公积金缴纳合规情况 根据公司及子公司所在地社保主管部门出具的证明以及所在地社保主管部门网站的查询结果,报告期内,公司及子公司不存在因违反社会保险相关的法律法规而被处罚的情况。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)
273、1-1-101 根据公司及子公司所在地公积金主管部门出具的证明以及所在地公积金主管部门网站的查询结果,报告期内,公司及子公司不存在因违反公积金相关的法律法规而被处罚的情况。3、发行人需补缴社保、公积金的测算及补救措施、发行人需补缴社保、公积金的测算及补救措施(1)补缴社会保险和住房公积金的金额及对发行人经营成果的影响 根据发行人及子公司报告期内应缴未缴人数测算,报告期内公司可能产生的社会保险和住房公积金补缴金额、对当期利润总额影响情况如下:项目项目 2022 年年 6 月末月末 2021 年年 2020 年年 2019 年年 应补缴社保人数(人)140 176 106 114 应补缴社保总额(
274、万元)134.08 287.86 64.58 171.27 应补缴公积金人数(人)79 153 237 269 应补缴公积金总额(万元)10.15 39.06 52.51 54.42 补缴总额(万元)144.23 326.92 117.09 225.69 当期利润总额(万元)4,993.65 8,559.50 8,865.73 4,336.21 占当期利润总额比例 2.89%3.82%1.32%5.20%注:已考虑 2020 年度国家在新冠肺炎疫情期间出台的社保减免政策的影响(2)补救措施 公司始终以保障员工权益为出发点因地制宜地采取各种社保公积金保障措施:1)因人事关系调动以及尚在试用期导致
275、缴纳延迟的员工,公司已优化相关人事流程,提高效率,尽可能做到入职当月即缴纳或及时补缴;2)因个人意愿而签署放弃购买承诺函的员工,在尊重个人选择的前提下,公司采取了为其购买商业保险、安排当地住房等措施,尽可能履行公司应尽的义务;3)向未缴纳社会保险和住房公积金的员工解释缴纳社会保险和住房公积金的积极意义,劝导该等员工积极缴纳社会保险和住房公积金;对于经劝导仍不愿缴纳社会保险和住房公积金的员工,则引导其在户口所在村购买新农合、新农保,并为其报销参保费用;西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-102 4)持续提高购买社保和住房公积金的适龄员工的比例。4、控股股东、实际控制人承诺、
276、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人陈鸿承诺:如公司及其子公司因员工社会保险及住房公积金缴纳事宜而导致公司及其子公司需要因此承担任何补偿责任、罚款或赔偿责任的,本人将无条件全额承担公司及其子公司因此而受到的全部损失。(五)员工薪酬制度及收入水平情况(五)员工薪酬制度及收入水平情况 1、员工薪酬制度、员工薪酬制度 公司员工薪酬主要由基本工资、绩效工资、福利津补贴、奖金等部分构成。发行人实行与企业业绩相关联,以员工岗位价值为基础,并与员工绩效紧密联系的具有市场竞争力的薪酬体系。公司根据行业与地区竞争状况、所在地最低工资公司根据行业与地区竞争状况、所在地最低工资标准、当地经济发展水平及
277、公司实际业务运营模式,结合员工人员从业经历、知识和技能水平、岗位职责、绩效水平等,制定了国策环保科技股份有限公司薪酬管理制度,以强化公司内部管理,全面规范薪酬管理工作。公司的员工薪酬制度对于制度制定的目的、原则、依据、薪酬管理机构、薪酬岗位职级的划分、薪酬的组成以及薪酬的调整与支付均进行了详细而明确的规定。2、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况情况(1)公司各级别员工薪酬水平情况 报告期内,公司各级别员工年度平均薪酬情况具体如下:单位:元 职级职级 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 20
278、20 年年 2019 年年 高层人员 107,104.70 248,032.06 199,956.68 165,800.14 中层人员 58,911.67 123,145.32 103,628.71 103,265.00 普通员工:基层人员 44,151.60 86,633.99 79,020.66 67,395.26 普通员工:一线作业人员 23,253.46 44,782.70 38,674.25 41,554.19 注:1.年度平均薪酬=年度薪酬总额 每月月末人数*月份数;2.上述薪酬包含了工资薪金、社保费用、住房公积金及各项绩效奖金,未包含日常所发西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明
279、书(申报稿)1-1-103 放的购物卡、过节费等员工福利部分;3.兼职及外聘劳务人员未纳入平均月薪计算范围;4.高层人员指公司董事(不含外部独立董事)、监事及高级管理人员;5.中层人员指公司部门经理、部门负责人;6.普通员工指高层人员及中层人员以外的员工,其中:一线作业人员指环卫工人;基层人员指高层人员、中层人员及一线作业人员以外的员工。(2)公司各岗位员工薪酬水平情况 报告期内,公司各岗位员工年度平均薪酬情况具体如下:单位:元 岗位岗位 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 管理人员 62,243.23 133,493.97 109,790.78 10
280、4,336.20 普通员工 44,340.64 87,045.65 74,285.88 66,111.76 环卫工人 23,253.46 44,782.70 38,674.25 41,554.19 注:1.年度平均薪酬=年度薪酬总额 每月月末人数*月份数;2.上述薪酬包含了工资薪金、社保费用、住房公积金及各项绩效奖金,未包含日常所发放的购物卡、过节费等员工福利部分;3.兼职及外聘劳务人员未纳入平均月薪计算范围;4.管理人员指公司董事(不含外部独立董事)、监事、高级管理人员、部门经理、部门负责人及财务人员;环卫工人指在一线从事保洁工作的员工;普通员工指管理人员及环卫工人以外的其他员工。报告期末较
281、报告期初,公司各职级员工薪酬总额随着公司业务规模扩大而增加,符合公司发展趋势,部分岗位 2020 年度人均薪酬略有下降的原因系受疫情期间政府减免社保费用影响占比较大所致。(3)公司各级别、各岗位员工年度平均薪酬与各地平均工资水平比较 单位:元 范围范围 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 发行人 高层人员(董监高)107,104.70 248,032.06 199,956.68 165,800.14 中层人员 58,911.67 123,145.32 103,628.71 103,265.00 普通员工:基层人员 44,151.6
282、0 86,633.99 79,020.66 67,395.26 普通员工:一线作业人员 23,253.46 44,782.70 38,674.25 41,554.19 西藏 西藏水利、环境和公共设施管理业城镇单位 尚未公布 64,685.00 59,659.00 62,810.00 最低工资标准(月度)1,850.00 1,850.00 1,650.00 1,650.00 最低工资标准(半年/年度)11,100.00 22,200.00 19,800.00 19,800.00 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-104 范围范围 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2
283、021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 广西 广西水利、环境和公共设施管理业城镇私营单位 尚未公布 41,503.00 39,910.00 39,311.00 最低工资标准(月度)1,810.00 1,810.00 1,810.00 1,680.00 最低工资标准(半年/年度)10,860.00 21,720.00 21,720.00 20,160.00 云南 云南水利、环境和公共设施管理业城镇私营单位 尚未公布 38,932.00 37,807.00 35,024.00 最低工资标准(月度)1,670.00 1,670.00 1,670.00 1,670.00 最低工资标准
284、(半年/年度)10,020.00 20,040.00 20,040.00 20,040.00 注:1.年度平均薪酬=年度薪酬总额每月月末人数*月份数;2.上述薪酬包含了工资薪金、社保费用、住房公积金及各项绩效奖金,未包含日常所发放的购物卡、过节费等员工福利部分;3.兼职及外聘劳务人员未纳入年薪计算范围;4.数据来源:国家统计局,2022 年 1-6 月的数据暂未公布;5.西藏地区采用水利、环境和公共设施管理业城镇单位统计口径,广西、云南地区采用水利、环境和公共设施管理业城镇私营单位统计口径。报告期内,公司高层人员(董监高)、中层人员及普通员工(基层)平均薪酬水平均高于各地水利、环境和公共设施管
285、理业城镇私营单位平均工资。公司普通员工(一线作业人员)低于西藏及广西地区水利、环境和公共设施管理业城镇私营单位平均工资,高于各地最低工资水平。公司属于劳动密集型企业,且多数项目地处农村区域,由于老龄化趋势加速及农村年轻人口流失,一线作业人员的年龄结构偏大且多为已达退休年龄员工。与适龄员工相比,其工作效率相对较低,业主方按照农村地区薪酬水平制定了项目整体方案,低于城市地区薪酬水平,公司接手项目后,虽不断提升员工整体薪酬水平,但由于其原先基数较低,导致其平均薪酬水平仍低于部分地区水利、环境和公共设施管理业城镇私营单位平均薪酬。(4)公司各地区员工年度平均薪酬与当地年平均工资水平比较 单位:元 范围
286、范围 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年年度度 西藏 发行人西藏地区公司员工 23,674.84 46,643.66 45,227.44 45,923.51 西藏水利、环境和公共设施管理尚未公布 64,685.00 59,659.00 62,810.00 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-105 范围范围 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年年度度 业城镇单位 最低工资标准(月度)1,850.00 1,850.00 1,650.00 1,650.00 最低工
287、资标准(半年/年度)11,100.00 22,200.00 19,800.00 19,800.00 广西 发行人广西地区公司员工 27,061.58 52,457.55 39,018.64 42,631.65 广西水利、环境和公共设施管理业城镇私营单位 尚未公布 41,503.00 39,910.00 39,311.00 最低工资标准(月度)1,810.00 1,810.00 1,810.00 1,680.00 最低工资标准(半年/年度)10,860.00 21,720.00 21,720.00 20,160.00 云南 发行人云南地区公司员工 28,019.17 19,940.18-云南水利
288、、环境和公共设施管理业城镇私营单位 尚未公布 38,932.00 37,807.00 35,024.00 最低工资标准(月度)1,670.00 1,670.00 1,670.00 1,670.00 最低工资标准(半年/年度)10,020.00 20,040.00 20,040.00 20,040.00 注:1.年度平均薪酬=年度薪酬总额每月月末人数*月份数;2.上述薪酬包含了工资薪金、社保费用、住房公积金及各项绩效奖金,未包含日常所发放的购物卡、过节费等员工福利部分;3.兼职及外聘劳务人员未纳入年薪计算范围;4.数据来源:国家统计局,2022 年 1-6 月的数据暂未公布;5.公司云南地区员工
289、主要来自子公司大关久煜,大关久煜成立日期为 2021 年 9 月 3 日,故云南地区员工薪酬发放系于 2021 年 9 月开始;6.西藏地区采用水利、环境和公共设施管理业城镇单位统计口径,广西、云南地区采用水利、环境和公共设施管理业城镇私营单位统计口径。报告期内,发行人广西壮族自治区及云南省两地公司员工平均薪酬水平与其所在地水利、环境和公共设施管理业城镇私营单位平均薪酬不存在显著差异。发行人西藏地区公司员工平均薪酬水平低于其所在地水利、环境和公共设施管理业城镇私营单位平均薪酬,上述地区一线作业人员占当地员工总数报告期内均超过 90%,导致上述地区公司全日制员工平均薪酬水平低于全地区水利、环境和
290、公共设施管理业城镇私营单位平均薪酬。公司员工薪酬高于当地最低工资水平。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-106(5)公司未来薪酬制度及水平变化趋势 报告期内公司各级别、各岗位薪酬结构合理,员工薪酬水平随着公司持续发展而增长,预计未来薪酬水平变化趋势整体向上。发行人薪酬制度与其业务模式和业务规模具有匹配性,未来随着公司业务的拓展,发行人将结合企业发展阶段,参考行业平均水平,按照市场化原则制定有市场竞争力的员工薪酬制度,保证员工的稳定性,提高对市场专业人才的吸引力。(六(六)发行人劳务派遣情况发行人劳务派遣情况 报告期内,发行人的员工情况如下:年度项目年度项目 2022/0
291、6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 员工总数(人)1,479 1,927 1,837 1,671 已达退休年龄签署劳务合同员工人数(人)508 725 707 590 签署劳动合同员工人数(人)971 1,202 1,130 1,081 劳务派遣员工人数(人)0 0 0 0 发行人报告期内不存在劳务派遣用工。十一、持有十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况级管理人员作出的重要承诺及其履行情况(一)关于股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向的承诺(一)
292、关于股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向的承诺 公司股东对所持股份的限售安排、自愿锁定等事项作出了相关承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、持股及减持意向的承诺”。(二)稳定股价和股份回购的承诺(二)稳定股价和股份回购的承诺 关于稳定股价和股份回购的承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、稳定股价的措施和承诺”。(三)填补被摊薄即期回报的措施及承诺(三)填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为保护公司及其投资者的权益,根据相关监管要求,公司董事、高级管理人员就摊薄即期回报采取填补措施的事宜作出了相关承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”
293、之“三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-107(四)本次发行上市后的对利润分配政策作出的承诺(四)本次发行上市后的对利润分配政策作出的承诺 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事对利润分配政策作出相关承诺,详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、利润分配政策的承诺”。(五)避免同业竞争的承诺(五)避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争,公司控股股东、实际控制人陈鸿向公司作出了避免同业竞争的承诺,详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、控股股东、实际控制人对避免同业竞争所作的承诺”。(六)公司控股股东及实际控制人、董
294、事、监事、高级管理人员关于招股说明(六)公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏以及依法承担赔偿或补偿责任的承诺书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏以及依法承担赔偿或补偿责任的承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺”。(七)未履行承诺的约束措施(七)未履行承诺的约束措施 详见本招股说明书“重大事项提示”之“八、未履行承诺的约束措施”。(八)(八)补缴社保和住房公积金的承诺补缴社保和住房公积金的承诺 详见本招股说明书“
295、第五节 发行人基本情况”之“十、发行人员工及其社会保障情况”。(九)(九)减少和规范关联交易的承诺减少和规范关联交易的承诺 详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“六、减少关联交易的措施”。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-108 第六节第六节 业务和技术业务和技术 一、一、公司的主营业务、主要产品或服务及其变化情况公司的主营业务、主要产品或服务及其变化情况(一)主营业务情况(一)主营业务情况 公司为一家专业的城市环保综合服务商,主营业务为环保运营(涵盖环卫一体化运营、危险废弃物处置、污水处理及园林管养)、环保工程和环保咨询。公司深耕西藏自治区市场并逐渐向全国
296、其他地区拓展,为当地城乡环境卫生管理量身定制专业化、一体化的解决方案。公司经过 20 多年的发展,在业内积累了丰富的运营和管理经验,拥有一支属地化的环保、环卫综合运营团队,以标准化、信息化的管理体系为依托,为客户提供高质量、全方位的环保治理综合服务,在西藏自治区树立了良好的品牌形象,业务覆盖了西藏的大部分地区,具备较强的区域竞争优势。(二)设立以来主营业务、主要产品或服务的变化情况(二)设立以来主营业务、主要产品或服务的变化情况 公司设立于 2002 年,业务最初以环保咨询为主,随着公司项目经验与技术能力的不断积累,以及环保行业的快速发展,公司进一步拓展了环保工程及环保运营业务。公司承建了多个
297、环境卫生领域的工程项目,并通过政府购买服务等方式中标了多个环保运营服务项目,公司主营业务的类型不断丰富,业务规模及覆盖区域不断扩大。设立以来,公司主营业务未发生重大变化。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-109 二、公司所处行业的基本情况二、公司所处行业的基本情况 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引(2012 年修订),公司所属行业为“水利、环境和公共设施管理业(N)”中的“生态保护和环境治理业(N77)”及“公共设施管理业(N78)”。根据国家统计局颁布的国民经济行业分类(GB/T4754-2017),公司所属行业为“水利、环境和公共设施管理业(N)”中的“生态
298、保护和环境治理业(N77)”及“公共设施管理业(N78)”。(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 1、行业主管部门及监管体系、行业主管部门及监管体系 公司所处行业的主管部门主要包括生态环境部、国家发改委、住建部、农村农业部,行业自律组织主要为中国环境保护产业协会、中国城市环境卫生协会。部门部门 职能职能 生态环境部 生态环境部负责建立健全生态环境基本制度;负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理;负责监督管理国家减排目标的落实;负责提出生态环境领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见,按国务院规定权限审批、
299、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目,配合有关部门做好组织实施和监督工作;负责环境污染防治的监督管理;指导协调和监督生态保护修复工作;负责核与辐射安全的监督管理;负责生态环境准入的监督管理;负责生态环境监测工作;负责应对气候变化工作;组织开展中央生态环境保护督察;统一负责生态环境监督执法;组织指导和协调生态环境宣传教育工作;开展生态环境国际合作交流等。国家发改委 国家发展和改革委员会作为落实党中央关于发展改革工作的方针政策和决策部署的部门,主要职责包括拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划;提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大任务以及相关政策
300、;统筹提出国民经济和社会发展主要目标;指导推进和综合协调经济体制改革有关工作;提出利用外资和境外投资的战略、规划、总量平衡和结构优化政策;负责投资综合管理,拟订全社会固定资产投资总规模、结构调控目标和政策;推进落实区域协调发展战略、新型城镇化战略和重大政策,组织拟订相关区域规划和政策;组织拟订综合性产业政策;推动实施创新驱动发展战略等。住建部 住房和城乡建设部作为行业主要监督管理部门,主要负责拟订和制定环境卫生行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行,指导地方城乡建设与管理行政主管部门的相关工作。住建部城市建设司为负责城市管理环境卫生管理行业的机构,具体职能包括:拟
301、订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章,指导城市市政设施、园林、市容环境治理、城建监察工作,指导城镇污水处理设施和管网配套建设,指导城市规划区的绿化工作等。住建部村镇建设司为负责小城镇和村庄建设及生态环境改善管理行业的机构,其具体职能包括:拟订村庄和小城镇建设政策并指导实施,指导镇、乡、村庄规划的编制和实施,指导农村住房建设、农村住房安全和危房改造,指导小城镇和村庄人居生态环境的改善工作,组织村镇建设试点工作,指导全国重点镇的建设。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-110 部门部门 职能职能 农业农村部 农业农村部贯彻落实党中央关于“三农”工作的
302、方针政策和决策部署,主要职能包括:统筹研究和组织实施“三农”工作的发展战略、中长期规划、重大政策;组织起草农业农村有关法律法规草案,制定部门规章,指导农业综合执法;参与涉农的财税、价格、收储、金融保险、进出口等政策制定。统筹推动发展农村社会事业、农村公共服务、农村文化、农村基础设施和乡村治理;牵头组织改善农村人居环境,指导农村精神文明和优秀农耕文化建设,指导农业行业安全生产工作。中国环境保护产业协会 中国环境保护产业协会是由在中国境内登记注册的从事生态环境保护相关活动的企事业单位、社会组织及个人自愿结成的全国性、行业性的非营利性社会组织。协会主要活动包括开展全国环保产业调查,环保技术评价与验证
303、,参与制订国家环保产业发展规划、技术经济政策、行业技术标准、生态环境保护法律法规等;开展环保先进技术推广、示范及咨询服务等。协会下设城市生活垃圾处理委员会、循环经济专业委员会等专业委员会。中国城市环境卫生协会 中国城市环境卫生协会成立于1992年,是由从事城市市容环境卫生相关工作的企事业单位、社会团体和个人自愿结成的全国性、行业性非营利社会组织,会员分布和活动地域为全国。协会的登记管理机关是中华人民共和国民政部,党建领导机关是中央和国家机关工作委员会,并接受住房和城乡建设部等有关行业管理部门的业务指导和监督。协会积极开展环境卫生相关工作:深入开展行业调查研究,向政府部门反映行业与会员诉求并提出
304、政策建议;协助政府部门研究制定行业发展规划和相关政策、法规标准;努力建立健全自律性行业规范和职业道德准则,大力推进行业诚信建设、规范市场秩序;通过组织人员培训、开展学术研讨与经验交流、举办展览展示等活动,为会员和相关企事业单位搭建行业公共服务平台;按照规定开展新技术、新产品和示范项目评估、推广工作;推进行业文化建设和精神文明建设;维护环卫职工权益,开展扶危济困和扶贫工作;加强国际交流与合作,展现中国环卫的形象并积极帮助企业开拓国际市场。2、行业主要法律法规及政策、行业主要法律法规及政策(1)行业主要法律法规 序号序号 名称名称 主要内容主要内容 发文部门及时间发文部门及时间 1 中华人民共和国
305、环境保护法 该法律对环境监督管理、保护和改善环境、防治环境污染和其他公害法律责任等进行了规定。全国人大常委会,1989年公布,2014年修订 2 中华人民共和国政府采购法 该法律对各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为进行规制。全国人大常委会,2002年公布,2014年修正 3 中华人民共和国招标投标法 该法律是国家用来规范招标投标活动、调整在招标投标活动过程中产生各种关系的法律法规。全国人大常委会,1999年公布,2017年修正 4 中华人民共和国循环经济促进法 该法律规定应当建设城乡生活垃圾分类收集和资源
306、化利用设施,建立和完善分类收集和资源利用体系,提高生活垃圾资源化率。全国人大常委会,2008年公布,2018年修正 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-111 序号序号 名称名称 主要内容主要内容 发文部门及时间发文部门及时间 5 中华人民共和国环境保护税法 该法按照大气污染物、水污染物、固体废物和噪声设置税目,将排污费的缴纳人作为环境保护税的纳税人,将应税污染物排放量作为计税依据。全国人大常委会,2016年颁布,2018年修订 6 中华人民共和国固体废物污染环境防治法 该法律明确固体废物污染环境防治坚持减量化、资源化和无害化原则。强化政府及其有关部门监督管理责任,明确目
307、标责任制、信用记录、联防联控、全过程监控和信息化追溯等制度,明确国家逐步实现固体废物零进口。全国人大常委会,1995年公布,2020年修订 7 城市市容和环境卫生管理条例 该条例明确了环境卫生管理的主管部门以及主要工作内容,同时提出环境卫生管理应当逐步实行社会化服务。国务院,1992年公布,2017年修订 8 中华人民共和国政府采购法实施条例 该条例为政府采购法的配套行政法规,对政府采购法进行细化,充实完善了政府采购制度。国务院,2015年公布 9 中华人民共和国招标投标法实施条例 该条例为招投标法的配套行政法规,将相关规定进一步具体化,增强可操作性,进一步筑牢工程建设和其他公共采购领域预防和
308、惩治腐败的制度屏障。国务院,2011年公布,2019年修订 10 政府投资条例 该条例从投资决策、年度计划、项目实施、监督管理四个角度对政府投资行为进行了严格规范。国务院,2019年公布 11 医疗废物管理条例 该条例对医疗废物的管理、集中处置等进行了严格的规范。国务院,2003年公布 12 城市生活垃圾管理办法 该办法规定从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置的企业的义务及相关行为规范 原国家建设部,2007年公布,2015年修正 13 政府采购货物和服务招投标管理办法 该办法旨在规范政府采购当事人的采购行为,加强对政府采购货物和服务招投标活动的监督管理,维护社会公共利益和政府采购招标
309、投标活动当事人的合法权益。办法明确指出货物服务采购项目达到公开招标数额标准的,必须采用公开招标方式。财政部,2004年颁布,2017年修订 14 政府购买服务管理办法 该办法对政府购买服务进行规范,通过部门规章形式硬化制度约束,进一步规范和加强政府购买服务管理。财政部,2020年公布 15 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法 该办法对房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包活动进行了规范,以提升工程建设质量和效益 住建部,2020年实施 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-112(2)行业政策 时间时间 文件文件 主要内容主要内容 颁布部门颁布部门 2022年7月“
310、十四五”新型城镇化实施方案 地级及以上城市因地制宜基本建立分类投放、收集、运输、处理的生活垃圾分类和处理系统;健全危险废弃物和医疗废弃物集中处理设施、大宗固体废弃物综合利用体系 国家发改委 2022年2月 关于加快推进城镇环境基础设施建设指导意见 对加快推进城镇环境基础设施建设,提升基础设施现代化水平,推动生态文明建设和绿色发展提出明确指导意见 国家发改委、生态环境部、住建部、国家卫健委 2022年1月 危险废物转移管理办法 对危险废物转移活动的管理原则、责任划分、转移联单的运行和管理、跨省转移管理等事项进行了明确规定。生态环境部、公安部、交通运输部 2021年11月 关于深入打好污染防治攻坚
311、战的意见 该意见从加快推动绿色低碳发展、深入打好蓝天保卫战、深入打好碧水保卫战、深入打好净土保卫战、切实维护生态环境安全、提高生态环境治理现代化水平等方面作出了明确部署。中共中央、国务院 2021年6月 关于加快农房和村庄建设现代化的指导意见 该意见指出,在倡导农村生活垃圾分类处理方面,提出全面建立村庄保洁制度,确保村村有保洁。住建部、农业农村部、国家乡村振兴局 2021年5月 十四五城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划 确定“十四五”时期生活垃圾分类和处理设施建设的总体要求及主要任务,对未来垃圾资源化利用率、垃圾分类收运能力、垃圾焚烧处理能力提出明确要求。国家发改委、住建部 2021年4月 关
312、于加强城市内涝治理的实施意见 意见要求到2025年,各城市因地制宜基本形成“源头减排、管网排放、蓄排并举、超标应急”的城市排水防涝工程体系,排水防涝能力显著提升,内涝治理工作取得明显成效。国务院办公厅 2021年3月 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 该纲要提出,规范有序推进政府和社会资本合作(PPP);推进农村生活垃圾就地分类和资源化利用;形成由城市向建制镇和乡村延伸覆盖的环境基础设施网络。全国人大 2021年1月 关于推动农村人居环境标准体系建设的指导意见 该意见提出建立农村人居环境标准体系,到2025年,累计创建和培育农村人居环境整治标准化试点不少
313、于100个。标准体系第一层级包括综合通用、农村厕所、农村生活垃圾、农村生活污水、农村村容村貌标准子体系。市场监管总局、生态环境部、住房城乡建设部、水利部、农业农村部、国家卫生健康委、林草局等七部委 2020年12月 一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准 修订内容:一是聚焦环境标准定位,进一步强化一般工业固体废物贮存、填埋全过程污染控制技术要求,加严了防渗技术规定,增加了废物入场有机质含量控制、封场后渗滤液处理及地表水、土壤自行监测等要求。二是为推动大宗一生态环境部 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-113 时间时间 文件文件 主要内容主要内容 颁布部门颁布部门 般工业
314、固体废物综合利用,明确了充填及回填条件,并增加了相应污染控制技术要求。三是明确历史堆存一般工业固体废物场地的环境管理要求。危险废物焚烧污染控制标准 修订内容:一是因同步新制定了医废标准,含多氯联苯废物污染控制标准也已发布,因此调整了标准适用范围,删除含多氯联苯废物和医疗废物焚烧有关内容。二是强化污染控制技术要求,加严了颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、重金属等污染物排放限值,并增加了助燃、一氧化碳控制等技术要求。三是为推动淘汰落后小型设施,提升焚烧设施技术管理运行水平,不再按规模设定排放限值。四是增加了在线自动监测等有关规定。医疗废物处理处置污染控制标准 修订内容:一是吸纳了原危废标准中医疗废物焚烧
315、处置相关内容,并参照本次危废标准修订,强化了医疗废物焚烧污染控制技术要求、取消按设施规模设定排放限值、强化在线自动监测要求。二是吸纳了现有工程技术规范中医疗废物蒸汽、微波、化学消毒处理污染控制要求等内容,并增加了医疗废物处理过程VOCs、颗粒物和恶臭污染物等污染控制要求。三是明确了疫情等应急情况下医疗废物应急处置的管理衔接规定。2020年12月 关于进一步规范城镇(园区)污水处理环境管理的通知 依法明晰污水处理工作中政府、纳管企业、运营单位等各方的主体责任。要求督促运营单位切实履行对污水处理厂出水水质负责的法定责任。新建、改建、扩建污水处理项目环境影响评价,要将服务范围内污水调查情况作为重要内
316、容。强化对运营单位突发环境事件处理处置的指导和监督。督促运营单位向社会公开有关运营维护和污染物排放信息。生态环境部 2020年4月 社会资本投资农业农村指引 该指引提出要支持社会资本投资农村人居环境整治,参与农村厕所革命、农村生活垃圾治理、农村生活污水治理等项目建设运营,开展村庄清洁行动、美丽宜居村庄、文明渔港和最美庭院创建等活动,推进农村人居环境整治与发展乡村休闲旅游等有机结合。农业农村部 2019年10月 关于建立健全农村生活垃圾收集、转运和处置体系的指导意见 该意见指出以补足设施短板、构建长效机制为重点,落实地方政府主体责任,强化日常管理,广泛动员群众,统筹县(市、区、旗)、乡镇、村三级
317、设施和住建部 西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-114 时间时间 文件文件 主要内容主要内容 颁布部门颁布部门 服务,建立健全农村生活垃圾收集、转运和处置体系,推动农村地区环境卫生水平提升,为农村地区全面建成小康社会、实现乡村全面振兴提供良好的环境支撑。2017年7月 关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施 PPP 模式的通知 该通知提出政府参与的新建污水、垃圾处理项目全面实施 PPP 模式,有序推进存量项目转型为 PPP 模式,尽快在该领域内形成以社会资本为主,统一、规范、高效的 PPP 市场,推动相关环境公共产品和服务供给结构明显优化,并明确了责任主体与工作要求。
318、财政部、住建部、农业部、环保部 2015年11月 关于全面推进农村垃圾治理的指导意见 该意见指出,建立村庄保洁制度,拥有稳定的存在保洁队伍,根据实际情况合理配置保洁员,全面治理生活垃圾,建设垃圾集中收集点,配备收集车辆,推进农村生产废弃物资源化使用。到2020年,全国90%以上村庄的生活垃圾得到有效治理。住建部、中央农村工作领导小组办公室等十部委 2015年5月 关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知 该通知要求广泛采用政府和社会资本合作模式提供公共服务。在能源、交通运输、水利、环境保护、农业等公共服务领域,鼓励采用政府和社会资本合作模式,吸引社会资本参与,完善相关监管制度
319、体系。国务院办公厅 2014年11月 关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见 该意见要求在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域,积极推广PPP模式,规范选择项目合作伙伴,引入社会资本,增强公共产品供给能力。国务院 2011年4月 关于进一步加强城市生活垃圾处理工作意见的通知 该通知提出要全面提高城市生活垃圾处理能力和水平,加大政策支持力度,拓宽投入渠道的同时,充分调动社会资金参与城市生活垃圾处理设施建设和运营的积极性。国务院 上述法律法规和最新政策主要体现出三个方面特点:一是国家对环境保护与治理工作的监管要求趋严,政府与企业的环保领域支出增加,监管机构和运营单位的责任更重,政
320、府引导社会资本持续投资环保行业,并强调环保工作的源头管控,从而促进行业市场规模的增长以及治理能力、治理水平的提升;二是国家持续促进市场开放程度的提升,国家不断完善政策布局,引导和鼓励在环境治理、污染整治、综合利用等领域引入社会资本,以政府付费的形式,由第三方专业化运营主体提供环境保护与治理相关服务;三是近年来政策导向重点已由城市地区逐步向广大农村地区扩展,国家对农村人居环境治理的要求越来越高,布局越来西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-115 越广,标准越来越细。在上述法律法规、行业政策的规范及引导下,我国已确定了环保产业作为战略性新兴产业的地位,政府及社会各方在环保产业
321、的投入不断增加,助推了环保产业总体规模的持续扩大。公司主要从事环保运营、环保工程和环保咨询业务,上述法规政策对市场的促进、引导和规范作用,对公司业务的持续稳定发展具有积极的支持与促进作用。(二)行业市场化程度和竞争格局、行业内主要企业和主要企业的市场份额(二)行业市场化程度和竞争格局、行业内主要企业和主要企业的市场份额 1、行业发展概况、行业发展概况 公司是一家城市环保综合服务商,主要从事环保运营、环保工程和环保咨询业务。公司为客户提供从项目咨询、工程施工到一体化运营的系统性环境治理综合服务。其中环保运营业务是报告期内主要的收入与利润来源,涵盖环卫一体化运营、危险废弃物处置、污水处理和园林管养
322、等多个领域。环保运营业务的核心是环境治理,以下重点对我国环境治理行业发展情况进行介绍。生态环境是人类赖以生存的基础,环境卫生是公共卫生的重要组成部分,环境治理是为了给人民群众创造清洁、优美的生活和工作环境而进行的有关废弃物、污染物的清扫、清洁、收集、运输、处理、处置、综合利用和社会管理等活动的总称。近年来,随着行业的不断发展,环境治理的行业范围和内涵不断延伸,已涵盖清扫保洁、垃圾分类收集转运、固废处理、危废收集与处置、水环境整治、厕所改造及资源化综合利用等全方位的环境综合服务。行业运营模式也从单一型环保服务向全域性、系统性综合服务模式转变。(1)行业发展历程 我国环境治理行业的发展大体上可分为
323、政府主导、小规模市场化试点和市场化推广三个阶段。1)政府主导阶段(1949 年-2002 年)我国自建国以来直至二十一世纪初期,环境保护及环境卫生管理作为重要的公共事业,其职责最初一直由政府承担,工作由政府“一揽子”包办,与外部市场主体的合作仅限于设备采购和工程发包,项目的运营管理责任主要由政府下属西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-116 的企事业单位承担。然而,随着经济社会的不断发展,以及我国市场经济体制改革的不断深入,政府主导下的环保、环卫项目运营模式下,政府同时承担了作业职能和管理职能,综合效率较低,不利于环保工作的提质增效。2)小规模市场化试点阶段(2003 年
324、-2013 年)2002 年,住建部印发关于加快市政公用行业市场化进程的意见,揭开了社会环境治理事业的市场化改革序幕。意见提出要开放市政公用行业市场,对供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理等经营性市政公用设施的建设,应公开向社会招标选择投资主体,并建立特许经营制度,以优化公共资源配置。意见出台后,沿海地区率先开展了政府采购公共服务的试点,以市场化的方式选择公共服务的实施主体,引入社会资本,政府则重点强化监督检查职责,促进行业规范化发展。3)市场化快速发展阶段(2013 年以后)2013 年,党的十八届三中全会召开,明确了政府职能转变,要求打造公共服务型政府,随后国家密集出台了多项推进政府购买公
325、共服务的相关政策,我国环境保护与卫生管理事业也随之进入大规模市场化推广阶段。2013 年 9 月,国务院办公厅发布关于政府向社会力量购买服务的指导意见,明确要求在公共服务领域更多利用社会力量,加大政府购买服务力度;2014年起,国家在基础设施和公共服务领域大力推广政府和社会资本合作(PPP)模式,并于 2015 年下发关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见,鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作,参与公共基础设施的建设。2020 年 1 月,财政部正式印发了政府购买服务管理办法,对政府购买服务活动进行了严格规范,对购买服务内容进行目录化管理,明确各方权责关系,进一步规范市场运行。在
326、一系列改革政策的引导下,越来越多社会力量通过市场化方式,参与到环保与环卫服务项目中,不断提高服务质量与效率,政府实现管办分离,提高财政资金的使用效率。与此同时,社会资本不断累积项目经验,提升专业化服务水平,拓展业务范围,逐步形成核心竞争力,部分企业已成功实现从小型环卫企业,向专业化的城市环保综合服务提供商的迈进。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-117 (2)行业发展特点及发展趋势 我国高度重视城乡环境卫生体系的建设,把环境卫生事业作为可持续发展战略和全面建设小康社会、建立公共卫生体系的重要内容。近年来,随着行业市场化程度的不断提高,环境治理行业的范围和内涵不断延伸,已
327、成为国家不可替代的基础性公共服务行业。行业发展主要呈现出以下特点及趋势:1)城镇化进程带动环境治理市场需求持续释放 随着经济的快速发展以及国家对基础设施建设的大力投入,近年来我国城镇化率显著提升。截至 2021 年底,我国的城镇化率已达 64.72%。根据中国社会科学院财经院发布的中国城市竞争力第 18 次报告预测,2035 年中国城镇化比例将达到 70%以上。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-118 单位:%数据来源:wind,国家统计局 城镇化率的提升直接增加了环境治理服务的市场规模,根据住建部统计数据,2021 年我国道路清扫面积 126.06 亿平方米,较 20
328、12 年增长了 76.14%。数据来源:wind,住房和城乡建设部 2021 年,我国城市生活垃圾清运量为 2.49 亿吨,比 2012 年增加了 45.60%。2021 年我国县城生活垃圾清运处置量为 0.68 亿吨,2012 年至今基本保持稳定。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-119 数据来源:wind,国家统计局,住房和城乡建设部 截至 2021 年末,我国城市公共厕所数量为 18.41 万座,县城公厕数量为 5.87万座,2012 以来呈平稳增长的趋势。数据来源:wind,国家统计局,住房和城乡建设部 随着市场需求的增长,政府和企业对环境治理行业的投入不断增加
329、,环保、环卫专用车辆投入量增长迅速。我国城市市容环卫专用车辆从 2012 年的 11.22万台增长至 2021 年的 32.75 万台,县城市容环卫专用车辆从 2012 年的 3.12 万台增长至 2021 年的 8.01 万台。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-120 数据来源:wind,国家统计局,住房和城乡建设部 城乡社区环境卫生支出主要用于城乡社区道路清扫、垃圾清运与处理、园林绿化、公厕建设等方面。2012年,全国的城乡社区环境卫生公共财政支出为980.46亿元,2021 年为 2,520.72 亿元,年均复合增长率 11.06%。数据来源:wind,财政部 综
330、上所述,随着我国城镇化进程的持续推进,城乡环境治理行业的市场规模随之增长,与此同时,良好的市容市貌已逐步成为全国各地城市建设的基本性、普遍性要求。未来,随着未来我国城镇化率的进一步提升,以及市容市貌建设需求的逐步落实,市场规模将进一步增长。2)环境治理机械化程度稳步提升 随着我国国民经济的稳步发展,城市规模不断提升,环境治理工作的广度和深度持续增长,推动环卫车辆及装备制造行业快速发展,目前各类型的环卫车辆已广泛应用于环保项目运营,机械化程度的提升有效提升了服务质量和专业化水平。根据住房和城乡建设部发布的统计数据,近年来我国城乡道路机械化清扫率西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1
331、-1-121 稳步提升。截至 2021 年末,全国城市道路清扫保洁面积 103.42 亿平方米,其中机械清扫面积 81.09 亿平方米,机械化清扫率 78.41%;全国县城道路清扫保洁面积 29.95 亿平方米,其中机械清扫面积 22.84 亿平方米,机械化清扫率 76.25%。数据来源:wind 环境治理行业机械化水平的不断提升,不仅能够提高作业质量,更能减轻环卫工人的劳动强度,节约劳动力资源,带来良好的人文关怀和社会效益。3)一体化综合运营服务模式的趋势日益凸显 随着环境治理行业市场化改革的持续推进,一体化综合运营服务已成为行业发展的显著趋势。政府已逐步脱离单一片区、单一内容、单一环节的采
332、购方式,转而采用一体化打包的方式,对环境治理服务进行一体化采购。“一体化”趋势主要体现在以下方面:城乡一体化,随着乡村振兴战略的实施,国家对乡村人居环境的重视程度日益提高,环境治理活动覆盖范围已从城区拓展至广大农村,进行统筹规划,实施一体化整治;环境治理一体化,城市环境治理已从基础的生活垃圾清扫,发展为涵盖一般固废、工业固废、医疗废弃物、污水、废气等多种污染物的综合整治,对运营方的一体化综合治理能力要求不断提高;运营服务一体化,环卫项目的运营活动涉及清扫、清运、综合处置等多个环节,一般由同一家运营商提供全链条综合服务,从而明确责任主体,提高管理效率;产业链上下游一体化,随着市场化改革的推广,越
333、来越多的项目通过 PPP 模式、政府购买服务模式实施,这类项目一般将项目的规划设计、投融资、工程建设、运营服务进行一体化打包,遴选能够提供一体化综合服务的供应商。西藏国策环保科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-122 4)市场化程度不断加深,PPP 模式兴起 2013 年,十八届三中全会明确政府职能转变,打造公共服务型政府,公共服务项目的市场化趋势愈发明朗,市场化程度不断加深。随着关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见 关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知 关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施 PPP 模式的通知 等特许经营权鼓励政策的相继出台,PPP 模式在我国环境治理行业中得到了广泛应用。5)加强环卫信息化与智能化水平建设,已成为行业普遍选择 环卫信息化和智能化,是指运用信息技术,特别是计算机技术、网络技术、通信技术、控制技术等,改善环卫