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1、GREAT WALL AUTOMOBILE HOLDING COMPANY LIMITED(a joint stock company incorporated in the Peoples Republic of China with limited liability)長城汽車股份有限公司目錄長城汽車股份有限公司二零零四年年報2公司資料4股份資料5財務資料摘要7董事長報告10管理層討論及分析24董事、監事及高管人員的簡介30董事會工作報告49監事會工作報告51股東週年大會通告58審計師報告59綜合損益表60綜合資產負債表62綜合權益變動表63綜合現金流量表65資產負債表67財務報表附註Gr
2、eat Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20042 2公司資料執行董事魏建軍先生(董事長)劉平福先生王鳳英女士梁賀年先生楊志娟女士非執行董事何平先生牛軍先生獨立非執行董事韓傳模先生張明玉先生趙雨東先生黃之強先生監事吳楠先生袁紅麗女士羅金莉女士公司秘書白雪飛先生審核委員會韓傳模先生張明玉先生趙雨東先生黃之強先生獲授權代表王鳳英女士白雪飛先生註冊辦事處中國河北省保定市南市區工農南路115路香港主要營業地點香港皇后大道中2號長江集團中心35樓3長城汽車股份有限公司二零零四年年報公司資料公司法律顧問(香港法律)西盟斯律師行公司
3、法律顧問(中國法律)金杜律師事務所審計師安永會計師事務所安永華明會計師事務所香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓投資者及傳媒關係顧問智策企業推廣顧問有限公司香港中環雲咸街73號雲山大廈17樓.hk主要往來銀行中國農業銀行保定市新北支行中國銀行保定市裕華支行中國工商銀行保定市永華路支行中國建設銀行保定裕東辦事處電話號碼86 (312) 219 2093傳真號碼86 (312) 219 2902公司網址Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20044 4股份資料上市地點香
4、港聯合交易所有限公司主板上市日期二零零三年十二月十五日已發行股份數目於本年報日期:944,200,000股(682,000,000股內資股及262,200,000股H股)於二零零四年十二月三十一日:472,100,000股(341,000,000股內資股及131,100,000股H股)每手股數500股股份編號2333財務年結日期十二月三十一日5長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務資料摘要業績摘要截至十二月三十一日止年度二零零四年二零零三年二零零二年二零零一年二零零零年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元營業額3,184,6143,691,7062,601,8241,293,11
5、71,216,489毛利887,9461,196,188740,172232,374179,354經營溢利553,588877,732524,171171,59590,062股東應佔溢利402,917523,398294,36796,34155,303每股基本盈利人民幣0.43元* 人民幣0.76元* 人民幣0.43元* 人民幣0.14元* 人民幣0.08元*經調整以反映於二零零五年二月一日以資本化方式發行的472,100,000股股份。主要產品佔營業額比例二零零四年二零零三年二零零二年二零零一年二零零零年皮卡車SUV汽車零部件其他Great Wall Automobile Holding C
6、ompany Limited Annual Report 20046 6財務資料摘要集團毛利率及淨利率產品毛利率毛利率淨利率055200020004%200020004%055皮卡車SUV財務狀況摘要於十二月三十一日二零零四年二零零三年二零零二年二零零一年二零零零年人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元資產淨值3,1432,74048519195資產總值4,8144,6311,984935945銀行借款01769798權益回報比率 (%)12.819.160.750.458.2資產回報
7、比率 (%)8.411.314.810.35.9現金流入 (流出) 淨額(318)1,894518(50)85負債比率 (%) *00.13.810.410.4流動比率 (倍)2.52.51.31.00.9應收帳周轉期 (日)(包括應收票據)7065441226存貨周轉期 (日)4751547877*所有銀行借款除以總資產。董事長報告長城汽車股份有限公司二零零四年年報Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20048 8董事長報告董事長報告致各位股東:本人欣然提呈長城汽車股份有限公司 ( 本公司 ) 及其附屬公司
8、( 本集團 ) 截至二零零四年十二月三十一日止年度 ( 年度 ) 之已審計綜合業績。回顧二零零四年,自上市一年以來,透過與世界各地的投資者聯繫交流,增加了集團對國際金融市場的認識;所得募集資金按計劃投入,也進一步增強了集團的財政實力,有利於集團長遠的發展。在二零零四年中,集團開始準備國內A股的上市籌備工作,通過籌集資金增強財政實力,擴大集團生產規模,提升集團的競爭能力與抗風險能力,以適應國內汽車市場的發展形勢。由於集團自身的財務狀況優良,企業管治及其他各項制度完善,籌備工作進展一切順利。二零零四年,受中國宏觀政策及燃油價格上調等因素的影響,SUV市場雖然呈現增長態勢,但增長速度放緩;銀行信貸政
9、策的出台,汽車市場價格不斷下調,加劇了消費者持幣待購的消費心理。而本公司受惠於穩健的業務定位、靈活的生產模式,加上嚴謹的品質和成本控制,使本公司的營運持續表現強勁,進一步鞏固了本公司在中國皮卡及SUV市場的領導地位。據全國皮卡車市場數據信息聯合會及全國乘用車市場信息聯席會統計,二零零四年集團皮卡與SUV銷量依然名列中國市場前茅。9長城汽車股份有限公司二零零四年年報董事長報告本年度內,集團的業績依然保持在同行業較高水平,營業額及純利分別達人民幣3,184,614,000元及人民幣402,917,000元。董事會 ( 董事會 ) 建議派發截至二零零四年十二月三十一日止年度末期股息每股 (本公司之H
10、股及內資股) 人民幣0.1元。展望二零零五年,集團在繼續完善現有產品品質的同時,加大科研力度,推出通過性與舒適性俱佳、低油耗的新型哈弗CUV,此舉勢必成為SUV市場的又一亮點,成為集團新的利潤增長點。本公司深知為股東創造價值是工作的首位。展望未來,中國經濟穩健增長,消費者對皮卡及SUV需求隨之提升,本公司對中國皮卡及SUV這兩類汽車產品的市場前景信心十足,在經驗豐富的專業管理團隊以及員工上下一心的努力下,本公司將努力落實既定發展策略,掌握市場的發展機遇,致力使本公司在飛速發展的中國汽車市場把握主動,贏得先機。最後,管理層謹此代表本公司,感謝員工們對公司的貢獻以及股東們一直以來對本公司的支持與信
11、任。我們將以 每天進步一點點 為訓言,致力為股東創造最佳的回報。魏建軍董事長中國河北省保定市二零零五年三月十五日管理層討論及分析管理層討論及分析11長城汽車股份有限公司二零零四年年報管理層討論及分析經營環境截至二零零四年十二月三十一日止年度 ( 年度 ) 內,中國汽車工業沒有連續上兩年 井噴 式的增長,經過市場調整步入到平穩的發展階段。受到國家宏觀調控政策、汽車信貸緊縮、城市道路交通環境制約、油價上漲以及汽車價格頻繁下降引發消費者持幣待購等不良因素的影響,汽車產銷增幅較上一年收窄,但從全年整體運行的總體情況看,二零零四年我國汽車工業產銷及經濟運行仍然保持了較為平穩、快速的增長態勢。根據中國汽車
12、工業協會統計的有關數據,中國汽車整體於年度內的產量為507.05萬輛,較二零零三年增長14.11%;整體的銷量較二零零三年增加15.5%至507.11萬輛。表明在中國汽車市場,汽車的需求方面在年度內仍有較大增長,但增長幅度較前幾年更趨於平穩。國內汽車行業進入新一輪的結構性調整,令汽車業趨向規模化、優質和低成本方向發展。國家的宏調措施及汽車耗油限制等政策,將淘汰部份規模小、效益差、技術水平低的生產商,加速市場整合。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20041212管理層討論及分析財務回顧營業額在年度內,本集團的
13、營業額為人民幣3,184,614,000元,較二零零三年度減少13.7%。營業額減少的主要原因:(1)年度內國家宏觀調控政策、汽車信貸緊縮、城市道路交通環境制約、油價上漲等不良因素影響中國整體汽車的銷售,本集團的整車銷售亦受到影響,比二零零三年度銷量減少;(2)由於汽車市場競爭激烈,年度內汽車的整體零售價格水平出現持續下降,受此影響,本集團的整車售價亦有降低。汽車銷售於年度內,本集團共售出整車47,416輛,較二零零三年所售出的52,549輛減少了9.8%。其中皮卡車售出25,147輛,較二零零三年所售出的25,169輛減少0.1%;售出SUV 21,890輛,較二零零三年所售出的27,091
14、輛減少19.2%;售出大客車及專用車379輛,較二零零三年所售出的289輛增加31.1%。汽車銷售及產能分析二零零四年度二零零三年度佔整車佔整車銷售收入銷售收入銷售量營業額的百分比銷售量營業額的百分比(輛) (人民幣千元)(%)(輛) (人民幣千元)(%)皮卡車25,1471,376,30347.125,1691,451,10443.3SUV21,8901,481,39150.727,0911,849,72955.1大客車及專用車37965,4982.228954,4101.6合計47,4162,923,192100.052,5493,355,243100.0產能 (輛)70,00070,00
15、013長城汽車股份有限公司二零零四年年報管理層討論及分析汽車零部件銷售除生產汽車外,本集團亦從事銷售供生產皮卡車和SUV所用的主要汽車零部件業務。該等零部件包括自行製造的發動機、前後橋、空調設備、轉向球銷和拉杆總成及供整車生產的其他零部件。一方面為本集團帶來銷售收入,另一方面亦保證了售後零部件服務。年度內,零部件的銷售額由二零零三年的人民幣336,463,000元減少22.3%至二零零四年的人民幣261,422,000元,減少的主要原因是受整車銷售市場的影響,發動機銷售量減少。年度內,發動機銷售額佔集團汽車零部件銷售額的54.1%。毛利及毛利率於年度內,本集團的毛利由去年的人民幣1,196,1
16、88,000元下降約25.8%至人民幣887,946,000元。本集團的毛利下降,主要由於汽車銷售量減少,及本集團的整車毛利率下降所致。本集團毛利率由二零零三年的32.4%下降至27.9%。毛利率下降主要原因:(1)在汽車市場激烈競爭下,眾多品牌的汽車均降價以應對市場局面,受此影響,本集團的整車售價亦有降低;(2)對原有產品性能的提升及外觀的改進,及鋼材價格的上漲,致使材料成本增加。股東應佔利潤及每股盈利於年度內,本集團的股東應佔溢利由去年的人民幣523,398,000元下降至人民幣402,917,000元。股東應佔溢利下跌的原因是汽車銷售毛利的降低及研發費用的增加。截至二零零四年十二月三十一
17、日止年度,本公司的每股基本盈利為人民幣0.43元。年度內,由於本公司並無任何具攤薄作用的潛在普通股,故並無呈列每股經攤薄盈利。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20041414管理層討論及分析銷售及分銷成本及行政費用本集團的銷售及分銷成本和行政費用由二零零三年的人民幣304,918,000元下降2.2%至二零零四年的人民幣298,063,000元。下降的主要原因:(1)由於銷售量減少致使運輸費用減少;(2)由於整車生產日益成熟,品質不斷提升,年度內產品保修及保養費用減少。年度內,銷售及分銷成本和行政費用佔總營
18、業額的比例由二零零三年的8.3%上升至二零零四年的9.4%。財務成本於二零零四年本集團財務成本約為人民幣619,000元,而於二零零三年財務成本約人民幣5,093,000元。財務成本顯著下降主要由於本集團已於二零零三年上半年償還大部分銀行貸款。流動資金及財務資源截至二零零四年十二月三十一日,本集團的流動資產主要包括現金及現金等價物約人民幣2,082,413,000元、已抵押存款約人民幣168,464,000元、貿易應收賬款約人民幣49,826,000元、存貨約人民幣405,772,000元、應收票據約人民幣562,314,000元、短期投資約人民幣509,000元及其他應收款項約人民幣79,0
19、96,000元。流動負債主要包括貿易應付賬款約人民幣617,033,000元、應付票據約人民幣290,397,000元、應付稅項約人民幣102,033,000元、其他應付款項約人民幣276,701,000元、產品保修及保養撥備約人民幣25,335,000元及應付股息約人民幣7,301,000元。收購事項於年度內,本公司及其附屬公司並沒有重大收購事項。資本架構本集團一般以自有現金流量應付其業務運作所需資金。截至二零零四年十二月三十一日,本集團處於無負債狀況。15長城汽車股份有限公司二零零四年年報管理層討論及分析外匯風險本集團於中國的所有內銷均以人民幣交收,而海外客戶的銷售則以美元或歐元交收。於年
20、度內,本集團並無因貨幣匯率的波動而令其營運或流動資金出現任何重大困難或影響。董事會相信,本集團將有充足外匯應付其外匯需要。僱員、培訓及發展截至二零零四年十二月三十一日,本集團共僱用約6,993名僱員,較二零零三年約增加993名員工。本集團按僱員的表現、資歷及當時的行業慣例給予僱員報酬,而酬金政策及組合會定期檢討。根據僱員工作表現的評估,僱員或會獲發花紅及獎金以示鼓勵。員工成本總額佔本集團截至二零零四年十二月三十一日止的營業額的3.8%。稅項本集團的稅項由二零零三年的人民幣187,608,000元下降63.1%至二零零四年的人民幣69,160,000元。稅項有所減少,主要由於除稅前利潤減少所致。
21、分部資料於年度內,本集團有超過90%的收入及業績來自製造和銷售汽車的業務和來自國內的客戶,故並無呈列業務和地區分部分析。或有負債於二零零四年十二月三十一日,除本集團的應收票據人民幣134,650,000元已質押於銀行以發行等額的應付票據外,本集團並無任何重大或有負債。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20041616管理層討論及分析業務回顧產品本集團主要產品是皮卡車和SUV,也有生產大客車和專用車。於二零零四年,本集團生產的汽車零部件大部分供組裝集團的皮卡車和SUV之用,其餘 (主要包括發動機和轉向球銷總成)
22、 售予獨立第三者。本集團二零零四年共售出整車47,416輛,銷售額達人民幣3,184,614,000元。本公司董事 ( 董事 ) 相信此乃全憑集團瞄準正確的市場定位和施行靈活的生產模式所得出的成果。憑著這些競爭優勢,集團採取了具彈性的價格策略及有效地控制成本,從而生產擁有較高性價比的產品。集團實際上透過提升生產效率達到有效的成本監控,從而抵消大部分降價的影響。(1)皮卡車根據全國皮卡車市場數據信息聯合會的統計數據,於年度內本集團皮卡車銷售數量繼續佔中國市場首位,銷售量達到25,147輛,銷售額達到人民幣1,376,303,000元,分別較二零零三年減少0.1%和5.2%。迪爾系列共售出14,1
23、73輛,銷售額達人民幣698,107,000元,分別較二零零三年增長10.8%和2.9%。賽鈴系列共出售9,965輛,銷售額達人民幣620,369,000元,分別較二零零三年減少19.5%和19.7%。年度內新增的賽酷系列共售出1,009輛,銷售額達人民幣57,828,000元。(2)SUV本集團SUV在年度內的銷售量達到21,890輛,銷售額達到人民幣1,481,391,000元,分別較二零零三年減少19.2%和19.9%。年度內,賽弗系列共出售9,581輛,銷售額達人民幣641,166,000元,分別較二零零三年減少55.4%和56.8%。賽影系列共出售11,969輛,銷售額達人民幣817
24、,957,000元,分別較二零零三年增長113.2%和123.2%。年度內新增的賽駿系列共售出340輛,銷售額達人民幣22,268,000元。17長城汽車股份有限公司二零零四年年報管理層討論及分析(3)大客車及專用車本集團的大客車及專用車在年度內的銷售量達到379輛,銷售額達到人民幣65,498,000元,分別較二零零三年增長31.1%和20.4%,大客車及專用車銷售額佔本集團二零零四年總營業額約2.1%。(4)汽車用零部件汽車零部件在年度內的銷售額達到人民幣261,422,000元,較二零零三年減少22.3%。本集團在年度內先後與國內外優秀的汽車配套產品企業合作,合組多家零部件生產企業,合作
25、產品涉及車用空調器、襯墊、內飾件、座椅等。目前,本集團正積極與多家國內知名汽車零部件製造企業接洽,力爭完善本集團的零部件供貨體系。本集團在年度內新設立的合資企業如下:合資企業名稱主要產品股權合資方註冊資本(人民幣元)麥克斯 (保定) 汽車汽車空調設備51%奧拓瑪控股有限公司16,500,000空調系統有限公司 及其他零部件保定環球汽車汽車內飾件51%溫州市環球汽車襯墊10,000,000零部件有限公司 (襯墊、車頂、地毯等)有限公司保定德業汽車汽車內飾件49%德業 (香港) 電器科技30,000,000內飾件有限公司 (組合儀錶板等)有限公司、寧波德業化學材料有限公司保定傑華汽車汽車零部件、座
26、椅設計、50%上海傑華汽車飾件18,000,000 零部件有限公司 開發、製作 發展中心Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20041818管理層討論及分析國內市場面對國內汽車行業的整合和市場不利因素,本集團透過節能降耗及調整售價,加強與經銷商的合作與推廣,有效提高企業競爭力,增加銷量和銷售額。客戶年度內本集團國內銷售的皮卡及SUV分別達22,065輛和21,384輛,銷售額分別為人民幣1,229,704,000元及人民幣1,442,342,000元。兩大類客戶(1)經銷商以及(2)政府機構和個人客戶的銷售額,
27、分別達人民幣2,586,128,000元及人民幣149,238,000元。二零零四年度二零零三年度佔國內汽車佔國內汽車銷售收入銷售收入銷量的百分比銷量的百分比(輛) (人民幣千元)(%)(輛) (人民幣千元)(%)經銷商41,4742,586,12894.549,4393,167,72796.4政府機構及個人客戶2,348149,2385.51,935117,1963.6合計43,8222,735,366100.051,3743,284,923100.019長城汽車股份有限公司二零零四年年報管理層討論及分析本集團按地區劃分的內銷情況下表及圖載列本集團於二零零三年及二零零四年按地區劃分的內銷情況
28、:二零零四年度佔國內整車二零零三年度佔國內整車銷售額銷售比例銷售額銷售比例(人民幣千元)(%)(人民幣千元)(%)華北563,87220.6647,89419.8東北225,3358.2255,5557.8西北261,0089.5359,61310.9西南184,1716.8172,8495.3華東807,42829.51,085,36233.0華中693,55225.4763,65023.2合計2,735,366100.03,284,923100.0華東地區: 上海市、江蘇省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、山東省華中地區: 河南省、湖北省、湖南省、廣東省、廣西壯族自治區、海南省華北地區:
29、北京市、天津市、河北省、山西省、內蒙古自治區西北地區: 陝西省、甘肅省、青海省、寧夏回族自治區、新疆維吾爾自治區東北地區: 遼寧省、吉林省、黑龍江省西南地區: 重慶市、四川省、貴州省、雲南省、西藏自治區二零零四年二零零三年Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20042020管理層討論及分析出口市場年度內,本集團出口汽車的成績再創新高,出口皮卡車3,082輛,SUV 506輛,出口汽車銷售額為人民幣187,827,000元,比去年同期相比上升167.1%,佔總營業額的5.9%。外銷市場主要集中在非洲及中東國家,包
30、括沙特阿拉伯、阿聯酋、巴林、科威特等。皮卡及SUV分別佔出口銷售額78.1%及20.8%。隨著國際經濟全球化,海外市場對皮卡和SUV的需求日益增加。本集團正積極研究對策,準備開拓多個新市場,例如:越南、菲律賓和津巴布韋等。技術實力為鞏固國內外市場,緊貼汽車行業發展形勢,本集團成立了具有國家級水平的長城汽車技術研究院,擁有計算機中心、造型室、試製車間、排放轉轂實驗室、環境模擬實驗室、底盤性能實驗室、零部件性能實驗室、試車場、模具中心等先進的設計手段和檢測試驗設施。研究院擁有工程師500多人,博士、碩士、高工150多人。新產品推出本集團快速適應市場變化,靈活調動資源以迎合市場需求。於年度內,本集團
31、皮卡車具三大系列共139個型號,而SUV則有三大系列共152個型號。於年度內,長城汽車亦推出了 2004款 賽弗、新款皮卡賽酷和新款SUV賽駿,市場反應理想。品質監控二零零四年本公司全部新產品通過國家質量監督檢驗檢疫總局的CCC認證並申報了國家環保目錄。約36個車型通過國家發展和改革委員會、公安部的新車出廠免檢認證。21長城汽車股份有限公司二零零四年年報管理層討論及分析銷售及售後網絡為提供更完善的服務,截至二零零四年十二月三十一日止,本集團的經銷網絡增至455間,售後服務中心增至351間,分佈於全國22省和5個自治區。生產及產能於二零零四年十二月三十一日,本集團的SUV及皮卡車的總年產能約達7
32、0,000輛。二零零五年三月長城工業園一期工程投產,本集團的總年產能達到170,000輛。未來展望整體方面二零零五年,汽車工業發展的機遇和挑戰並存。一方面,國民經濟仍將保持較為平穩的增長速度,國家將繼續實行穩健的財政政策和貨幣政策,居民生活水平將穩步提高,這將有利地促進汽車工業的健康穩步的發展;而另一方面,二零零四年國家宏觀調控政策對中國汽車業的影響依然會持續到二零零五年,汽車進口配額取消,汽車及汽車零件進口關稅分別下降至30%及13%,進口汽車對國內汽車競爭加劇,消費者購買欲望更加理性,使得國內的汽車銷售維持在一個平穩的增長速度。本集團經歷了二零零四年的行業休整期之後,在新的一年况將繼續保持
33、皮卡車及SUV在市場中領導地位的同時,對現有產品進行升級換代,並加大研發力度,重點研製小排量、節能、低油耗等更高品質的產品。新產品二零零五年,隨著備受國內媒體讚譽的新產品哈弗CUV的推出,將為集團帶來更廣闊的發展空間。哈弗CUV標誌本集團步入更高品質的SUV市場,她充分體現了轎車的舒適性與SUV的越野性。即使是與國際品牌同類產品對比,也極具競爭力。除此之外,本集團全新開發的皮卡與商務車也將與哈弗CUV於同一生產線生產,以有效地降低成本。屆時,本公司產品將會在現有產品基礎上增加三個大的品種。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual
34、Report 20042222管理層討論及分析新設施本集團計劃在二零零六年基本建成200,000輛乘用車MPV系列產品的生產建設項目 ( 乘用車建設項目 ) 。實施年產200,000輛乘用車建設項目,開發、生產具有自主知識產權的新型乘用車產品,此策略性舉措有利於提高公司的研發能力,增強市場競爭力,促進民族汽車工業發展;該項目產品屬中小排量節能型家用乘用車,符合國家產業政策和可持續發展戰略;該項目產品還將豐富公司的產品系列,有利於適應市場對中小排量乘用車的需求,滿足消費者多樣化、個性化的要求。此外,該項目達產後,本集團總體生產能力將達到370,000輛,有利於降低生產成本,提高經濟效益,並在日益
35、激烈的市場競爭中取得主動。為配合發展乘用車建設項目,公司已於二零零四年底向中國證券監督管理委員會 ( 中國證監會 ) 遞交了 長城汽車股份有限公司首次公開發行上市A股的申請 。所得募集資金將用於建設乘用車生產設施以及提升技術中心,力爭擴大公司的產品類別,提高規模效益。目前,中國證監會已經受理本集團的上市申請,並出具 中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書 ,本集團發行A股的後續準備工作正在積極進行中。有關本集團公開發行A股計劃按照既定時間表進展順利。生產規模本公司董事會相信集團可通過提高現有生產規模,提升營運效益,擴大國內市場佔有率。本集團於二零零五年三月在新建成的長城汽車工業園一期新廠區展
36、開哈弗CUV的商業生產,並逐步推出新款的皮卡及商務車,至達產期,本集團整車生產規模達到170,000輛。截至二零零四年十二月三十一日止,本集團發動機產能為200,000台。23長城汽車股份有限公司二零零四年年報管理層討論及分析擴大客戶基礎本集團未來仍會積極發展團購市場主要包括政府機關等。隨著全球經濟一體化,多個發展中的國家對汽車需求亦持續增加,本集團會繼續加強對海外市場的推銷及宣傳,進一步增加海外市場的銷量,使海外市場成為集團的重要客源之一。未來目標本集團會抓緊行業整合時機,積極評估收購相關業務的可行性,從而加強公司的競爭力;同時本集團亦會積極開展多方面的國內、國際合作以迎接及應付未來的持續發
37、展。本集團致力使長城汽車在飛速發展的中國汽車市場中優於同行,贏得先機,為股東創造更高的價值及回報。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20042424董事、監事及高管人員的簡介執行董事魏建軍先生,41歲,本公司的董事長,負責制定本集團的管理理念、決定本公司及其附屬公司 ( 本集團 )的業務策略及新產品開發的引導工作。魏先生於一九九九年畢業於中共河北省委黨校企業管理專業,曾於一九八一年就職於北京通縣微電機廠、一九八三年就職於保定地毯廠、一九八六年就職於保定太行水泵廠。於一九九零年,彼加入本集團並擔任長城工業公司總
38、經理,於一九九一年承包長城工業公司。魏先生曾被評為一九九零至一九九一年度、一九九二至一九九三年度及一九九六至一九九七年度 保定市級勞動模範 ;一九九三年被評為 河北省明星青年鄉鎮企業家 ;一九九四年被評為 保定市優秀企業家 及 全國鄉鎮企業家 ;一九九六年被評為 保定十大傑出青年 ;一九九九年被評為 河北省勞動模範 。於二零零零年獲得 保定市一九九九年度市長特別獎 ;二零零三年被評為 河北省優秀民營企業家 及 中國民營企業傑出代表 。目前魏先生擔任保定市工商聯合會副會長及河北省人大代表職務。魏先生乃本公司其中一位主要股東魏德義先生之兒子。魏德義先生自本公司於聯交所上市起擔任監事,直至彼於二零零
39、四年八月辭任為止。劉平福先生,55歲,為助理政工師,本公司的副董事長。劉先生於一九八八年畢業於河北師範學院漢語言文學專業。劉先生於一九八九年就職於保定市電子工業局勞動服務公司任辦公室主任、於一九九二年就職於保定市太行汽車零部件廠任辦公室主任,並有十五年的行政管理經驗。劉先生於二零零一年獲委任為南大園經管中心總經理;於同年,劉先生加入本集團,並獲委任為本公司副董事長。25長城汽車股份有限公司二零零四年年報董事、監事及高管人員的簡介王鳳英女士,34歲,本公司的總經理。王女士負責規劃本公司的經營及管理策略。王女士於一九九九年畢業於天津財經學院,並獲經濟學碩士學位。王女士曾於一九九九年獲第五屆 保定市
40、十大傑出青年 ,於二零零零年榮獲第五屆 河北省傑出青年企業家 稱號及 中國營銷人 金鼎獎 傑出營銷總經理獎 。於二零零四年榮獲河北省 三八 紅旗手標兵和 河北省職工勞動模範 稱號。王女士有十三年的營銷管理經驗。王女士於一九九一年加入本集團,現兼任長城汽車營銷網絡有限公司和長城客車銷售公司的總經理。梁賀年先生,41歲,本公司的總工程師,負責新產品及技術的規劃管理及產品品質的總體規劃。梁先生於一九八五年畢業於河北科技大學機械系。於一九九三年梁先生被保定市電子技術職務評審委員會評為工程師。梁先生有十餘年汽車技術經驗。梁先生於一九九三年加入本集團,梁先生先後擔任工程師及技術部部長。楊志娟女士,38歲,
41、於一九八七年畢業於河北大學法律專業。於一九八九年取得中國律師資格,楊女士於一九八九年至一九九四年期間曾在河北平川律師事務所 (原保定市第三律師事務所) 擔任過兼職律師,並於一九九一年起任保定太行集團公司辦公室主任、總經理助理之職。楊女士於一九九九年加入本集團,擔任長城華北汽車有限責任公司的綜合辦主任,並參與了長城華北汽車有限責任公司、長城內燃機製造有限公司兩家子公司的籌建工作。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20042626董事、監事及高管人員的簡介非執行董事何平先生,28歲,於一九九七年畢業於復旦大學國際
42、經濟法專業,並取得法學學士學位。何先生於一九九六年在君合律師事務所上海分所實習。自一九九七年六月起,何先生於南方證券有限責任公司 (現南方證券股份有限公司) 投資銀行總部工作。目前,何平先生任國都證券有限責任公司投資銀行總部總經理。何先生自二零零二年六月起獲委任為非執行董事。牛軍先生,30歲,於一九九六年畢業於河北科技大學市場營銷專業。同年,牛先生加入長城工業公司 (本公司的前身) 營銷部,先後負責汽車銷售和物流管理,於二零零一年擔任長城汽車營銷網絡有限公司銷售部經理。二零零二年至今擔任保定市螞蟻物流網絡有限公司總經理。牛軍有著多年的營銷管理經驗。牛先生於二零零三年八月獲委任為本公司非執行董事
43、。獨立非執行董事韓傳模先生,53歲,為教授。韓先生於一九八七年畢業於天津財經大學,並取得經濟學碩士學位。韓先生為中國註冊會計師、中國註冊資產評估師、天津市會計學會副秘書長,從事會計學的教學和科研工作二十七年,現為天津財經大學商學院副院長及會計系系主任兼博士研究生導師。韓先生自二零零二年六月起獲委任為本公司的獨立非執行董事。張明玉先生,39歲,為教授。張先生於一九九三年畢業於華中理工大學,獲工學博士學位,並於一九九四年至一九九六年在南開大學經濟系,從事博士後研究工作,一九九七年被授予經濟學博士後證書。自二零零一年起,張先生為北京交通大學經濟管理學院教授及博士生導師。彼於二零零一年六月出任中國國土
44、經濟學研究會理事,並於二零零二年十月出任北京交通大學學位委員會委員。張先生自二零零二年六月起獲委任為本公司的獨立非執行董事。27長城汽車股份有限公司二零零四年年報董事、監事及高管人員的簡介趙雨東先生,39歲,於一九九四年畢業於清華大學獲工學博士學位。趙先生現任清華大學汽車工程系副主任、中國內燃機學會材料與工藝分會副主任、美國汽車工程師學會會員。趙先生主要研究和教學汽車發動機動力學、發動機結構分析、發動機CADCAE。趙先生自二零零二年六月起獲委任為本公司的獨立非執行董事。黃之強先生,FCCA, ASA, ACMA, Acts,50歲,持有澳洲阿得雷德大學頒發工商管理碩士學位。彼為特許公認會計師
45、公會及澳洲會計師公會之資深會員、英國特許秘書及行政人員公會及英國特許管理會計師公會之會員。黃先生亦為越秀證券有限公司就證券及機構融資提供諮詢服務之證券及期貨條例核准負責人員。黃先生曾擔任越秀投資有限公司之執行董事、副總經理、集團財務總監及公司秘書逾十年,該公司乃聯交所上市公司。彼為BVD Corporate Consultancy & Services Company Limited及Greater China CorporateConsultancy & Services Limited之董事總經理。彼亦為匯漢控股有限公司、泛海國際集團有限公司、世紀城市國際控股有限公司、華寶(大中華)投資有
46、限公司、福記食品服務控股有限公司、國際娛樂有限公司、弘茂科技控股有限公司、百利保控股有限公司、富豪酒店國際控股有限公司及冠捷科技有限公司之獨立非執行董事兼核數委員會委員,該等公司全部於聯交所上市。黃先生於財務、會計及管理方面擁有逾二十八年經驗。彼自二零零三年八月獲委任為獨立非執行董事。監事吳楠先生,28歲,於一九九九年畢業於河北理工學院機械電子工程專業。於一九九九年,吳先生加入本集團,曾在長城汽車營銷網絡有限公司工作。於二零零二年六月任本公司辦公室主任。彼自二零零二年十二月起獲委任為監事,並擔任監事會召集人。根據本公司的公司章程,僱員已於二零零五年三月八日重選吳楠先生代表僱員出任監事會監事,任
47、期由二零零五年五月十日起為期三年。袁紅麗女士,45歲,於一九九九年畢業於河北大學經濟學院經濟管理專業。袁女士在行政管理方面擁有十七年經驗。袁女士於一九九三年加入本集團,並於一九九八年前曾任本公司人事主管和辦公室主任。彼自二零零一年六月起獲委任為獨立監事。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20042828董事、監事及高管人員的簡介羅金莉女士,45歲,於一九八二年畢業於河北師範大學物理專業。羅女士一九八二年七月於保定二十四中學任物理教師,於一九八三年三月任職於保定運輸總公司勞動教育處,從事勞動工資管理及職工培訓。
48、羅女士於一九九三年十二月任職於河北大學人事處負責全校教職工勞資及福利工作至今。彼於一九八九年三月被評為經濟師,及後於一九九九年七月被評為高級政工師。羅女士於二零零三年九月獲委任為獨立監事。高級管理人員胡克剛先生,59歲,本公司副總經理。胡先生於一九八七年畢業於河北大學法律專業。胡先生於一九九六年獲河北省民辦科技機構高級職務資格評委會評為高級經濟師。胡先生於一九八零年擔任郵電器材機械廠副廠長、於一九八六年擔任保定太行建築設備廠副廠長之職。胡先生有三十年的企業經營管理經驗。胡先生於一九九五年加入本集團,現任長城華北汽車有限責任公司總經理、長城汽車橋業有限公司總經理、長福衝壓件有限公司總經理,並於二
49、零零一年六月獲委任為本公司副總經理。田中文先生,42歲,本公司副總經理。田先生於一九八四年取得天津理工學院金屬材料專業本科學位、於一九八四年在天津塑料模具廠熱處理車間工作、一九八八年在天津鋼管公司任熱處理車間主任、一九九五年在豐田技術中心 (中國) 有限公司任主管、二零零零年在天津豐田汽車有限公司總裝車間任主任。田先生於二零零四年加入本集團,負責本公司整車生產工作。於二零零四年七月彼獲委任為本公司副總經理。29長城汽車股份有限公司二零零四年年報董事、監事及高管人員的簡介韓志玉先生,42歲,本公司副總經理。韓先生於一九八六年取得西安交通大學內燃機工程碩士學位、一九九六年取得美國Universit
50、y of Wisconsin-Madison機械工程博士學位。韓先生於一九八六年在中國西安交通大學動力機械系內燃機教研室工作、一九九一年在美國威斯康星大學米沃瓦基分校代用燃料研究實驗室工作、一九九三年在美國威斯康星大學發動機研究中心工作、一九九七年在美國納威斯達卡車和發動機公司發動機技術中心任高級工程師、一九九八年在美國福特汽車公司研究和前瞻工程中心任發動機研發部門經理、主任技術專家。韓先生在汽車動力系統方面有很深的造詣,獲五項美國專利,發表了四十多篇公開學術論文並編輯發表了三本論文集,是世界知名的發動機專家。韓先生於二零零三年五月被北京交通大學聘為兼職教授,二零零五年一月被西安交通大學、西南
51、交通大學聘為客座教授。韓先生於二零零四年加入本集團,負責本公司產品研發工作,並於二零零五年三月十五日獲委任為本公司副總經理。李鳳珍女士,42歲,本公司的財務總監。李女士於一九九三年畢業於河北財經學院會計專業,擁有中國註冊會計師、中國註冊評估師、中國註冊稅務師資格,並於一九九七年參加註冊會計師證券相關業務資格考試,取得合格證書。於一九九零至一九九一年曾分別被縣、地、省三級政府授予 先進會計工作者 稱號。李女士曾在企業單位從事財務會計十五年,並在會計師事務所從事審核工作七年。李女士曾先後擔任過會計主管、財務經理及主管部門財務科長;於一九九四至二零零零年期間,曾擔任保定會計師事務所部門經理、副所長;
52、於二零零零至二零零一年期間,任職為北京信永會計師事務所項目經理。李女士自二零零一年起加入本集團,並於二零零一年六月獲委任為本公司的財務總監。公司秘書白雪飛先生,31歲,於一九九七年畢業於河北農業大學經濟管理學院,擁有經濟學學士學位。白先生曾於南大園鄉政府先後就職為黨委、政府辦公室主任及紀律檢查委員會委員。白先生於二零零零年十月加入長城汽車集團有限公司 (本公司的前身) ,並在證券部任職部門部長,負責本公司的上市改制、法人治理及投資管理事宜。彼於二零零三年六月起獲委任為本公司的公司秘書。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Re
53、port 20043030董事會工作報告長城汽車股份有限公司 ( 本公司 ) 董事會 ( 董事會 ) 同意謹將截至二零零四年十二月三十一日止年度 ( 年度 ) 董事會工作報告連同本公司及其附屬公司 (統稱 本集團 ) 經已審核的帳目呈覽。歷史沿革及重組本公司的前身為保定市長城汽車工業公司,成立於一九八四年,註冊資本為人民幣800,000元,主要從事汽車改裝業務等。一九九八年改制為保定長城汽車集團有限公司,註冊資本為人民幣39,000,000元,主要從事汽車製造及銷售。二零零一年對其進行了股份制改造,改制為保定長城汽車股份有限公司,註冊資本為人民幣170,500,000元。二零零三年五月本公司獲
54、中華人民共和國 ( 中國 ) 國家工商總局批准變更名稱為長城汽車股份有限公司。同年九月,本公司註冊資本增加至人民幣341,000,000元。二零零三年十二月十五日,本公司在香港成功上市。二零零四年七月,獲國家商務部 ( 商務部 ) 批准變更為外商投資股份有限公司;獲河北省工商行政管理局批准,註冊資本增加至人民幣472,100,000元。二零零四年十月二十六日,本公司二零零四年第二次臨時股東大會通過決議,以資本公積按每10股轉增10股轉增股本 ( 資本化發行 ) 。於二零零四年十二月三十一日,本公司的註冊資本維持在人民幣472,100,000元。於二零零五年一月二十四日商務部批准資本化發行及根據
55、資本化發行所發行之新股份已於二零零五年二月一日在香港置存之H股股東名冊記錄。於本年報日期,公司註冊資本為人民幣944,200,000元。主要業務本公司主要從事設計、研發、生產銷售及分銷SUV、皮卡車、專用車、客車和汽車相關的汽車零部件產品。年度內,本集團主要業務的性質並無任何重大改變。有關本公司於截至二零零四年十二月三十一日止附屬公司之詳情載於財務報表附註17。業績及股利有關本集團本年度的經營業績及本公司與本集團於二零零四年十二月三十一日止年度的財務狀況載於本年報第59頁至第128頁的經審核財務報表內。董事會 ( 董事會 ) 決議派發本公司本年度末期股息每股 (本公司的H股 ( H股 ) 及內
56、資股 ( 內資股 ) ) 人民幣0.1元。31長城汽車股份有限公司二零零四年年報董事會工作報告財務資料概要本集團過去五個會計年度的綜合業績、資產及負債的概要列載如下:業績截至十二月三十一日止年度二零零四年二零零三年二零零二年二零零一年二零零零年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元營業額3,184,6143,691,7062,601,8241,293,1171,216,489銷售成本(2,296,668)(2,495,518)(1,861,652)(1,060,743)(1,037,135)毛利887,9461,196,188740,172232,374179,354其他收入及收益
57、35,20633,26415,05338,0537,241銷售及分銷成本(170,302)(183,664)(144,514)(46,337)(64,584)行政開支(127,761)(121,254)(55,340)(42,515)(31,123)其他經營開支(71,501)(46,802)(31,200)(9,980)(826)經營利潤553,588877,732524,171171,59590,062財務成本(619)(5,093)(4,073)(5,821)(5,295)分享聯營公司利潤及虧損1,021(3,836)458分享共同控制實體利潤及虧損稅前利潤552,969872,6395
58、21,119161,93885,225稅項(69,160)(187,608)(117,413)(41,334)(17,224)未計少數股東權益前利潤483,809685,031403,706120,60468,001少數股東權益(80,892)(161,633)(109,339)(24,263)(12,698)股東應佔日常業務淨利潤402,917523,398294,36796,34155,303Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20043232董事會工作報告資產與負債截至十二月三十一日止年度二零零四年二零零
59、三年二零零二年二零零一年二零零零年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元總資產4,813,8914,631,1231,984,134935,277944,773總負債1,319,9091,528,8141,236,524601,534723,375本公司首次公開招股募集資金的用途於二零零三年十二月,本公司首次公開招股的所得款項淨額 (經扣除有關費用後) 約達人民幣1,773,488,000元 (約為1,664,000,000港元) 。本公司於二零零三年十二月三日的招股章程中所述的集團未來計劃及截至二零零四年十二月三十一日止實際使用情況如下:計劃用途實際使用情況人民幣百萬元人民幣百萬
60、元發展新生產設施429.3178.2提升及擴充現有的發動機生產設施198.070.8提升及擴充現有的零部件生產工場88.548.4增強研究與開發實力29.012.3提升信息系統20.02.8用作一般營運資金1,008.71,008.7總計1,773.51,321.233長城汽車股份有限公司二零零四年年報董事會工作報告公開發行A股為適應競爭日益激烈的中國汽車市場,提高企業自身抗風險能力,提升企業規模效益,擴大產品類型,本公司計劃在二零零五年開發MPV乘用車項目 ( MPV項目 ) ,生產家用型乘用車。為配合MPV項目,公司計劃在國內發行A股 ( 公開發行A股 ) ,所得募集資金用於MPV項目生產
61、設施的建設。公司已於二零零四年年底向中國證監會遞交了 長城汽車股份有限公司首次公開發行上市A股的申請 。目前,本集團公開發行A股計劃進展順利。股本有關本公司於年度的股本變動詳情及有關變動的原因載於財務報表附註29。銀行貸款本公司及本集團的銀行貸款詳情載於財務報表附註26。固定資產本集團及本公司於年度內固定資產變動的詳情,及變動原因載於財務報表附註14。優先購股權本公司的公司章程 ( 公司章程 ) 或中國公司法 ( 公司法 ) 並無載有優先購股權的條文,規定本公司須按比例向現有股東提呈新股份。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual
62、 Report 20043434董事會工作報告購入股份或債權證之權利本公司、其附屬公司或同系附屬公司概無於年度內任何時間訂立任何安排,使本公司之董事、監事 ( 監事 ) 及行政總裁可藉此購入本公司或任何其他法人團體之股份或債權證而得益。儲備本集團及本公司的儲備變動詳情,分別載於財務報表附註30。可供分派儲備截至二零零四年十二月三十一日止,根據公司法及本公司的公司章程,本公司可供進行現金分配的儲備金為人民幣123,566,000元,其中已建議派發二零零四年度末期股息人民幣94,420,000元。此外,本公司資本溢價儲備及部份資本公積儲備合計人民幣1,651,536,000元可透過未來資本化發行的
63、方式予以分派。慈善捐款本集團於年度內作出的慈善捐款合共人民幣610,400元。主要客戶及供應商於年度內,本集團的主要供應商及客戶佔採購額及銷售額百分比如下:採購額最大供應商6.2%五位最大供應商合計17.5%銷售額最大客戶2.3%五位最大客戶合計8.1%35長城汽車股份有限公司二零零四年年報董事會工作報告於年度內,本集團之五位最大客戶及供應商佔本集團營業額及購貨總額分別不足30%,董事並不認為任何一位客戶或供應商對本集團具有重大影響能力。董事、彼等的聯繫人或任何股東 (指據董事所知擁有本公司5%以上已發行股本權益的股東) 並無於上述的任何主要供應商或客戶中擁有任何權益。董事及監事於年度內及本報
64、告日期在任的董事及監事之名單如下:執行董事:魏建軍(董事長)(於二零零一年六月獲正式委任)劉平福(於二零零一年六月獲正式委任)王鳳英(於二零零一年六月獲正式委任)梁賀年(於二零零一年六月獲正式委任)楊志娟(於二零零一年九月獲正式委任)非執行董事:何平(於二零零二年六月獲正式委任)牛軍(於二零零三年八月獲正式委任)獨立非執行董事:韓傳模(於二零零二年六月獲正式委任)張明玉(於二零零二年六月獲正式委任)趙雨東(於二零零二年六月獲正式委任)黃之強(於二零零三年八月獲正式委任)監事:吳楠(於二零零二年十二月獲正式委任)Great Wall Automobile Holding Company Limi
65、ted Annual Report 20043636董事會工作報告獨立監事:袁紅麗(於二零零一年六月獲正式委任)羅金莉(於二零零三年九月獲正式委任)魏德義先生已於二零零四年八月十日向本公司監事會辭去監事一職,二零零四年八月二十七日第八次監事會、二零零四年十月二十六日第二次臨時股東大會同意魏德義先生辭去監事職務。董事及監事服務協議及委任書各執行董事及監事已與本公司於二零零三年十一月十六日訂立服務協議。各份服務協議自H股上市日期起計為期三年。各名非執行董事及獨立非執行董事已與本公司於二零零三年十一月十六日訂立委任書,各份委任書自H股上市日期起計為期三年。根據公司章程,各名董事及監事在任期屆滿時連選
66、可以連任。除以上披露者外,各董事或監事無與本公司或其子公司訂立或建議訂立服務合約 (於一年內屆滿或可由僱主於一年內終止而毋須賠償 (法定賠償除外) 的合約除外) 。董事、監事及高級管理人員的履歷董事、監事及高級管理人員的履歷詳情載於本年報第24至29頁。獨立非執行董事的獨立性要求所有獨立非執行董事 (即韓傳模先生、張明玉先生、趙雨東先生及黃之強先生) 均就香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 ) 最新修訂之證券上市規則 ( 上市規則 ) 第3.13條的規定向本公司確認仍能符合作為獨立非執行董事的獨立性要求。基於上述確認,本公司認為所有獨立非執行董事仍然保持獨立性。37長城汽車股份有限公司二零零四
67、年年報董事會工作報告控股股東、董事及監事於重大合約中的權益除財務報表附註35 關連方交易 的附註及下文 關連交易 一節所述交易外,控股股東、董事或監事無於或曾經於二零零四年內或於二零零四年年底仍然生效,並與本公司或其任何附屬公司的業務有重大關係的任何合約中直接或間接擁有重大權益。重要合約於截至二零零四年十二月三十一日止年度,簽訂的重大合約有:1.本公司與保定市長城汽車配件有限公司於二零零四年一月二日以中文訂立的注資協議,此乃關於本公司成立保定格瑞特汽車營銷有限公司及注資總金額人民幣1,800,000元及保定市長城汽車配件有限公司注資總金額人民幣200,000元,以分別換取保定格瑞特汽車營銷有限
68、公司90%及10%股權。2.本公司與奧拓瑪控股有限公司於二零零四年一月六日以中文訂立的注資協議,此乃關於本公司成立麥克斯 (保定) 汽車空調系統有限公司及注資總金額人民幣8,415,000元及奧拓瑪控股有限公司注資總金額980,000美元,以分別換取麥克斯 (保定) 汽車空調系統有限公司51%及49%股權。3.本公司與保定市太行塑鋼門窗有限公司、保定長城內燃機製造有限公司與保定市太行塑鋼門窗有限公司及保定長城內燃機製造有限公司與保定市屹馬汽車配件製造有限公司於二零零四年一月十五日以中文訂立的股權轉讓協議,此乃關於保定市太行塑鋼門窗有限公司向本公司、保定市太行塑鋼門窗有限公司向保定長城內燃機製造
69、有限公司及保定市屹馬汽車配件製造有限公司向保定長城內燃機製造有限公司分別轉讓保定德爾汽車系統有限公司的5%、35%及60%股權,代價分別為人民幣25,000元、175,000元及300,000元。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20043838董事會工作報告4.本公司與溫州市環球汽車襯墊有限公司於二零零四年二月十二日以中文訂立的注資協議,此乃關於本公司成立保定環球汽車零部件有限公司及注資總金額人民幣5,100,000元及溫州市環球汽車襯墊有限公司注資總金額人民幣4,900,000元,以分別換取保定環球汽車零
70、部件有限公司51%及49%股權。5.本公司與保定市信誠汽車發展有限公司於二零零四年三月十日以中文訂立的注資協議,此乃關於本公司成立保定科美貿易有限公司及注資總金額人民幣1,800,000元及保定市信誠汽車發展有限公司注資總金額人民幣200,000元,以分別換取保定科美貿易有限公司90%及10%股權。6.本公司與寧波德業化學材料有限公司、德業 (香港) 電器科技有限公司於二零零四年四月二十三日以中文訂立的注資協議,此乃關於本公司成立保定德業汽車內飾件有限公司及注資總金額人民幣14,700,000元及寧波德業化學材料有限公司注資總金額人民幣7,800,000元及德業 (香港) 電器科技有限公司注資
71、總金額907,900美元,以分別換取保定德業汽車內飾件有限公司49%、26%及25%股權。7.本公司與上海傑華汽車飾件發展中心於二零零四年八月二日以中文訂立的注資協議,此乃關於本公司成立保定傑華汽車零部件有限公司及注資總金額人民幣9,000,000元及上海傑華汽車飾件發展中心注資總金額人民幣9,000,000元,以分別換取保定傑華汽車零部件有限公司50%及50%股權。8.本公司與長江巴黎百富勤證券有限責任公司於二零零四年九月一日訂立總體合同,訂立此合同之目的是申請在境內首次公開發行人民幣普通股 (A股) 股票並上市。9.魏建軍先生於二零零四年十一月十八日作出的避免同業競爭承諾函。10. 保定市
72、南市區南大園鄉集體資產經管中心 ( 南大園經管中心 ) 於二零零四年十一月十八日作出的避免同業競爭承諾函。11. 魏建軍先生及南大園經管中心於二零零四年十一月十八日向本公司作出承諾,據此,魏建軍先生及南大園經管中心就 (其中包括) 本公司的稅務事宜共同向本公司作出賠償保證。39長城汽車股份有限公司二零零四年年報董事會工作報告管理合約除上文 董事及監事的服務協議及委任書 一節所述的服務合約外,於年度,本公司並無整體業務或任何重要業務的管理或行政工作簽訂或存有任何合約。董事及監事於證券中之權益截至二零零四年十二月三十一日止,本公司各董事、監事及本公司行政總裁於本公司或其任何聯屬公司 (定義見 證券
73、及期貨條例(香港法例第571章 證券及期貨條例 ) ) 的股份、相關股份及債券中,擁有根據 證券及期貨條例 第352條須存置的登記冊所載的權益及短倉,或擁有根據上市規則內上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益及短倉如下:佔內資股佔H股佔股份總數董事監事姓名身份權益性質股份數目概約百分比概約百分比概約百分比%魏建軍先生實益擁有人156,860,000(L)*46.0033.23配偶權益1,705,000(L)*0.500.36受控制公司之權益8,403,380(L)*2.461.78總計166,968,380(L)*48.9635.37Great Wall Automobi
74、le Holding Company Limited Annual Report 20044040董事會工作報告附註:1.(L) 指本公司股份的長倉。2.在166,968,380股內資股中,156,860,000股內資股乃由魏建軍先生直接持有,而彼被視做或當作於其配偶韓雪娟女士及其聯繫人士保定市螞蟻物流網絡有限公司分別持有的1,705,000股及8,403,380股內資股中擁有權益。*指股份為內資股除上文所披露者外,於二零零四年十二月三十一日,本公司各董事、監事或本公司行政總裁概無於本公司或任何聯屬公司 (定義見 證券及期貨條例 ) 的股份、相關股份或債券中,擁有根據 證券及期貨條例 第352
75、條須存置的登記冊所載的權益或短倉,亦無擁有根據上市規則內上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司和聯交所的權益或短倉。就此而言, 證券及期貨條例 的相關條文,將按猶如其適用於監事的假設詮釋。股東結構及股東人數於二零零四年十二月三十一日,本公司股東名冊所記錄的股東詳情如下:內資股股東6H股股東4,189股東總人數4,19541長城汽車股份有限公司二零零四年年報董事會工作報告主要股東所持股份於二零零四年十二月三十一日,下列人士 (董事、監事或本公司行政總裁除外) 於本公司的任何股份及相關股份中,擁有須登記於根據 證券及期貨條例 336條須存置的登記冊所載的權益或短倉:佔內資股佔H股佔股份總數
76、姓名股份數目概約百分比概約百分比概約百分比%南大園經管中心141,636,620(L)*41.5430.00魏德義先生(附註1)32,395,000(L)*9.506.86陳玉芝女士(附註2)32,395,000(L)*9.506.86韓雪娟女士(附註3)166,968,380(L)*48.9635.37保定市螞蟻物流網絡有限公司8,403,380(L)*2.461.78(L)指本公司股份的長倉。*指股份為內資股。附註:1.在32,395,000股內資股中,30,690,000股內資股乃由魏德義先生直接持有,而彼亦被視作或當作於其配偶陳玉芝女士持有的1,705,000股內資股中擁有權益。2.在
77、32,395,000股內資股中,1,705,000股內資股乃由陳玉芝女士直接持有,而彼亦被視作或當作於其配偶魏德義先生持有的30,690,000股內資股中擁有權益。3.在166,968,380股內資股中,1,705,000股內資股乃由韓雪娟女士直接持有,而彼亦被視作或當作於其配偶魏建軍先生持有的165,263,380股內資股中擁有權益。除上文所披露者外,據董事、監事或本公司行政總裁所知,於二零零四年十二月三十一日,概無任何其他人士 (除董事、監事或本公司行政總裁外) 於本公司的股份及相關股份中擁有根據 證券及期貨條例 第336條須存置的登記冊所載權益或短倉。Great Wall Automob
78、ile Holding Company Limited Annual Report 20044242董事會工作報告關連交易年度內,本集團與關連人士訂立持續關連交易。獨立非執行董事已審閱關連交易,並確認以上關連交易乃是基於:(1)在本集團的一般及日常業務過程中進行;(2)按一般商業條款訂立,或倘若並無足夠的可以較交易以判斷該等交易是否按一般商業條款訂立,則以不遜於獨立第三方獲給予或由獨立第三方所給予的條款為準;(3)根據有關規管協定訂立;及(4)按公平合理並符合本公司股東整體利益的條款訂立。董事會已收到本公司的審計師出具的函件,確認該等持續關連交易:(1)已獲本公司董事會批准;(2)乃根據本集團
79、就其銷售貨品或提供服務之交易而不時制定之定價政策;(3)已根據監管此等交易之協議之條款訂立;及(4)並無超出上限金額。上市規則下的非豁免持續關連交易(1)有關使用物流公司的運輸及付運服務本集團已委聘保定市螞蟻物流網絡有限公司及其子公司順平安特運輸有限公司 (統稱 物流公司 ) 運輸及付運本集團的零部件及製成品。魏建軍先生 (本公司董事長) 及其聯繫人實益擁有保定市螞蟻物流網絡有限公司全部股本權益,而保定市螞蟻物流網絡有限公司持有順平安特運輸有限公司的90%股本權益。因此,物流公司為魏建軍先生的聯繫人,並因而成為本公司的關連人士。43長城汽車股份有限公司二零零四年年報董事會工作報告(2)有關太行
80、向本集團提供設計及建造服務本集團亦已委聘保定太行綱結構工程有限公司 ( 太行 ) 為本集團的生產設施及配套設施提供設計及建造服務。魏建軍先生及其聯繫人為太行約86%股權的最終實益擁有人。就此,太行為魏建軍先生的聯繫人,並因而為本公司的關連人士。(3)有關銷售內燃機及其他汽車零部件予北京北汽摩美亞汽車製造有限公司 ( 北汽摩美亞 ) 及天津天汽集團美亞汽車製造有限公司 ( 天汽美亞 ) 。保定長城內燃機製造有限公司 ( 長城內燃機 ) 及保定市格瑞機械有限公司一直銷售內燃機及其他零部件予北汽摩美亞、天汽美亞。北汽摩美亞根據中國法例於二零零二年七月十日成立為一家有限責任公司。北京佳美亞投資有限公司
81、( 佳美亞 ) 為長城內燃機的主要股東,持有長城內燃機的24.5%股本權益。李金祥先生是長城內燃機的董事,李金祥先生與其聯繫人合共持有佳美亞100%的股本權益,佳美亞持有北汽摩美亞80%股本權益。因此,北汽摩美亞為佳美亞的聯繫人 (並為李金祥先生的聯繫人) ,並因而成為本公司的關連人士。天汽美亞根據中國法例於二零零三年六月三十日成立為一家有限責任公司。佳美亞為長城內燃機的主要股東,持有長城內燃機的24.5%股本權益。李金祥先生是長城內燃機的董事,李金祥先生與其聯繫人合共持有佳美亞100%的股本權益,佳美亞持有天汽美亞53.5%股本權益。因此,天汽美亞為佳美亞的聯繫人 (並為李金祥先生的聯繫人)
82、 ,並因而成為本公司的關連人士。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20044444董事會工作報告(4)有關銷售內燃機及其他汽車零部件予高碑店市中客華北汽車有限責任公司 ( 中客華北 ) 。穆亞麗女士於二零零四年六月二十八日 (二零零四年六月二十八日保定長城華北汽車有限責任公司召開股東會免去其董事職務) 前為保定長城華北汽車有限責任公司的董事,穆亞麗女士持有中客華北37.6%的股權權益。因此,中客華北為穆亞麗女士的聯繫人,並因而成為本公司的關連人士。本公司已獲聯交所授予豁免,以讓本公司毋須於截至二零零五年十二月
83、三十一日止三個財政年度內就上文第1及第2項非豁免持續關連交易遵守上市規則所載的有關規定及已就上文第3及第4項非豁免持續關連交易於二零零四年六月七日作出一項公佈) 。有關二零零四年度內非豁免持續關連交易上限金額及實際涉及的金額如下:截至二零零四年有關非豁免持續關連交易十二月三十一日交易類別於二零零四年度內上限金額止年度的總值約人民幣千元1.使用物流公司的本集團於截至二零零四年74,213運輸及付運服務十二月三十一日止財政年度營業額的3%(即人民幣95,538,420元)2.太行向本集團提供設計人民幣35,000,000元34,848及建造服務3.銷售內燃機及其他人民幣90,000,000元30,
84、510汽車零部件予北汽(不包括零部件之稅項)摩美亞、天汽美亞4.銷售內燃機及其他人民幣60,000,000元6,211汽車零部件予中客華北(不包括零部件之稅項)45長城汽車股份有限公司二零零四年年報董事會工作報告退休計劃本集團退休計劃的詳情,載於財務報表附註3及6。酬金政策董事本公司按董事會成員所處專業領域的市場競爭力、職責及公司表現等因素確定董事薪酬,薪酬待遇包括底薪,花紅、長期獎勵、非金錢福利等等。二零零四年董事薪酬的詳情載於財務報表附註8。非執行董事關於非執行董事酬金,在二零零三年十二月十日召開的股東大會上獲股東批准了非執行董事的酬金為每年不少於人民幣40,000元。僱員本集團按僱員的表
85、現、資歷及當時的行業慣例給予僱員報酬,而酬金政策及組合會定期檢討,旨在確保工資水平具競爭力,可有效吸納、挽留及激勵僱員。根據僱員的工作表現評估,僱員或會獲發花紅及獎勵。這些方法都是對個人表現的動力及獎勵。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20044646董事會工作報告本集團的薪酬待遇主要由下列項目組成:(a)底薪底薪的檢討將按市場上競爭力相近的職位、市場慣例、公司及個人表現按年進行。(b)獎勵為了表揚僱員對本集團的貢獻,也為達到推動及鼓勵僱員繼續追隨本集團業務指針和目標,表現優異的僱員及重要僱員均獲發給包括現
86、金花紅的各種獎勵。(c)僱員福利退休金及福利計劃按照中國的法律法規,集團僱員參加多項由中國有關市政府及省級社會保險管理機構設立的定期供款退休及福利計劃,包括養老保險及其他醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險及住房公積金等福利。集團及僱員均需每月向該等機構作出供款,其中僱員供款額乃按僱員於有關期間的薪金百分比或社會保險管理機構的規定計算,集團截至二零零四年十二月三十一日止的退休金供款額為人民幣8,937,000元及其他福利供款人民幣7,211,000元。47長城汽車股份有限公司二零零四年年報董事會工作報告公眾持股量截至本報告日期,董事確認本公司的已發行股本27.77%由公眾持有。重大訴訟年度內
87、,本公司或其子公司並無涉及任何重大訴訟。購買、贖回或出售本公司的上市證券本公司或其任何子公司於年度內概無購買、贖回或出售任何本公司的上市證券。最佳應用守則據董事所知,本公司於年度內一直遵守上市規則附錄14所載的最佳應用守則。審計委員會本公司根據最佳應用守則,成立一個旨在檢討及監察本集團的財務報程序及內部控制的審計委員會,審計委員會由本公司四名獨立非執行董事組成。審計委員會會議已於二零零五年三月十四日舉行,已審閱本集團的年報,並向本公司董事會提供意見及推薦建議。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20044848
88、董事會工作報告審計師安永華明會計師事務所及安永會計師事務所分別為本集團年度內的境內及境外審計師。一項重新委任安永華明會計師事務所及安永會計師事務所分別為本集團的境內及境外審計師的決議案將於股東周年大會上提呈。承董事會命董事長魏建軍中國河北省保定市二零零五年三月十五日49長城汽車股份有限公司二零零四年年報監事會工作報告各位股東:截至二零零四年十二月三十一日止年度長城汽車股份有限公司 ( 本公司 ) 監事會 ( 監事會 ) 全體成員嚴格按照中華人民共和國 ( 中國 )公司法( 公司法 ) 及本公司之 公司章程( 公司章程 ) 的規定,遵照誠信原則,以維護本公司股東利益為出發點,依法履行監督職能,謹
89、慎積極地開展各項工作,對公司規範運作和持續發展發揮了較好的作用。1. 監事會的會議情況和決議內容二零零四年三月二十五日,在本公司會議室召開第一屆監事會第七次會議,會議審議通過本公司二零零三年年度財務決算報告、利潤分配方案及監事會工作報告。二零零四年八月二十七日,本公司會議室召開第一屆監事會第八次會議,會議審議通過魏德義先生辭去公司監事事宜。2. 報告期內監事會的工作情況在本報告期內,本公司監事會除列席二零零四年度本公司各次董事會 ( 董事會 ) 會議外,還對本公司的財務、管理層的經營決策、本公司的依法運作、董事及高級管理人員經營進行了認真的監督和檢查,公司監事會認為:(1)本公司及其附屬子公司
90、在報告期間的經營活動中不存在違反 公司法 、 公司章程 、有關財務會計準則及中國法律、法規的行為。(2)本公司董事及高級管理人員在報告期間行使職責時,能忠於職守、守法經營、規範管理、開拓創新、尊重和維護了全體股東的利益,不存在違反 公司法 、 公司章程 、有關財務會計準則及中國法律、法規的行為。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20045050監事會工作報告(3)會計師事務所發出具標準無保留意見無解釋性說明的審計報告。本公司的財務報表真實反映了本公司及其附屬公司 (統稱 本集團 ) 於二零零四年十二月三十一日
91、的財務狀況及本集團於截至該日止年度的營運業績。承監事會命監事吳楠中國河北省保定市二零零五年三月十四日51長城汽車股份有限公司二零零四年年報股東週年大會通告茲通告長城汽車股份有限公司 ( 本公司 ) 截至二零零四年十二月三十一日止年度股東週年大會 ( 股東週年大會 ) ,謹定於二零零五年五月十日星期二上午九時,在中華人民共和國 ( 中國 ) 河北省保定市南市區工農南路115號八號會議室舉行,以考慮、批准及授權以下事項:以普通決議案方式:1.批准本公司截至二零零四年十二月三十一日止年度的經審核財務報表、董事會報告及監事會報告;2.向於二零零五年四月七日 (星期四) 營業時間結束時名列本公司股東名冊
92、的本公司股東宣派截至二零零四年十二月三十一日止年度的末期股息每股人民幣0.1元 (本公司的H股及內資股) ;3.批准續聘安永華明會計師事務所為本公司截至二零零五年十二月三十一日止年度的境內核數師,及續聘安永會計師事務所為本公司截至二零零五年十二月三十一日止年度的境外核數師,並授權董事會確定其酬金;4.重選董事會現任成員為本公司董事,任期由二零零五年五月十日起計為期三年;及5.重選監事會的袁紅麗女士及羅金莉女士為本公司監事,任期由二零零五年五月十日起計為期三年。以特別決議案方式:6.批准擬向董事會授出的下列授權:(1)配發、發行及買賣本公司股本 (不論為內資股或H股) 中額外股份的一般無條件授權
93、。該一般無條件授權可於有關期間內一次或以上行使,惟須符合以下條件:(a)除董事會可能於有關期間內訂立或授予發售建議、協議或購股權,而該發售建議、協議或購股權可能需要在有關期間結束後行使該項授權外,該授權的效力不得超逾有關期間;Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20045252股東週年大會通告(b)由董事會根據該等授權批准配發、發行及買賣或有條件或無條件同意配發、發行及買賣的內資股或H股股份面值總額不得分別超過:(I)本公司已發行內資股總面值的20%,即136,400,000內資股;及(II)本公司已發行H股總
94、面值的20%,即52,440,000 H股,兩個情況均以本決議案日期為準;及(c)董事會只會在符合中國公司法及香港聯合交易所有限公司證券上市規則 (以不時經修訂者為準) ,並且在獲得中國證券監督管理委員會及或其他有關的中國政府機關批准的情況下,方會行使上述權利;及(2)在董事會決定根據本決議案分段(1)發行股份的規限下,授權董事會:(a)批准、簽訂、做出、促使簽訂及做出其認為就發行該等新股份有關的所有文件、契約和事宜,包括 (但不限於) :(I)釐定將予發行的股份類別及數目;(II)釐定新股份的發行價;(III)釐定發售新股的開始和結束日期;(IV)釐定發售新股所得款項用途;(V)釐定將向現有
95、股東發行新股份 (如有) 的類別及數目;(VI)因行使該等權力而可能需要訂立或授予該等發售建議、協議或購股權;及53長城汽車股份有限公司二零零四年年報股東週年大會通告(VII)若向本公司股東提呈發售或配售股份,但因海外法律或規例制定的禁止或規定,或因董事會認為權宜的某些其他原因,不包括居住在中國或中國香港特別行政區以外地方的股東;(b)根據本決議案第 (1) 分段發行股份實際增加本公司的註冊資本,向中國的有關機構註冊增加的資本,並對公司章程作出其認為合適的修改,以反映本公司的新增註冊資本;及(c)向中國、香港及或其他機構辦理所有必須的存檔及註冊。就本決議案而言:董事會 指本公司的董事會;內資股
96、 指本公司股本中每股面值人民幣1.00元,可供中國投資者以人民幣認購及繳足的內資股;H股 指本公司股本中每股面值人民幣1.00元以港元認購及買賣的境外上市外資股;有關期間 指由本決議案獲通過之日起,至下列三者最早發生者的日期止的期間:(a)本決議案獲通過後,本公司下屆股東週年大會結束之日;或(b)本決議案獲通過後十二個月期間屆滿之日;或(c)於股東大會上本公司股東通過特別決議案撤銷或更改本決議案所授予的授權之日。7.批准下列有關本公司的公司組織章程 ( 公司章程 ) 及或本公司股東於二零零四年十月二十六日批准的本公司公司組織章程草案 ( A股章程 ) 的修訂:(1)將公司章程第2條及A股章程所
97、述本公司英文名稱 Great Wall Automobile Holding CompanyLimited 修訂為 Great Wall Motor Company Limited 。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20045454股東週年大會通告(2)將公司章程及A股章程第131條增加一段作為本條第二段,內容如下:在任董事出現中國 公司法 第57條或58條規定的情形以及被中國證券監督管理委員會確定為證券市場禁入者的,公司董事會應當自知道有關情況發生之日起,立即停止有關董事履行職責,並建議股東大會予以撤換。
98、在任監事出現中國 公司法 第57條或58條規定的情形以及被中國證券監督管理委員會確定為證券市場禁入者的,公司監事會應當自知道有關情況發生之日起,立即停止有關監事履行職責,並建議股東大會或職工代表大會 (若適用) 予以撤換。在任經理出現中國 公司法 第57條或58條規定的情形以及被中國證券監督管理委員會確定為證券市場禁入者的,公司董事會應當自知道有關情況發生之日起,立即停止有關經理履行職責,召開董事會予以解聘。(3)增加以下段落:(A)在A股章程第60條結尾新增一段,內容如下:公司年度股東大會採用網絡投票方式的,提案人提出的臨時提案應當至少提前十天由董事會公告。提案人在會議現場提出的臨時提案或其
99、他未經公告的臨時提案,均不得列入股東大會表決事項。(B)在A股章程第62條結尾新增一段,內容如下:(1)若採用網絡投票的方式,則公司應當在股東大會通知中明確載明網絡投票的時間、投票程序以及審議的事項。股東大會網絡投票的開始時間,不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00並不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。55長城汽車股份有限公司二零零四年年報股東週年大會通告(C)在A股章程第71條結尾新增一段,內容如下:股東大會股權登記日登記在冊的所有股東,均有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權,但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他
100、投票方式中的一種表決方式。(D)在A股章程第88A條中增加一段,內容如下:下列情況在按照法律、行政法規和公司章程規定,經全體股東大會表決通過,並經參加表決的A股股東所持表決權的半數以上通過,方可實施或提出申請:(1)公司向社會公眾增發新股 (含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證) 、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份 (但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外) ;(2)公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面淨值溢價達到或超過20%的;(3)股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務;(4)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市;(5)在公司發展中對社
101、會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20045656股東週年大會通告上述事項應當採用網絡投票的形式。公司在發佈股東大會通知後,應當在股權登記後三日內再次公告股東大會通知。承董事會命公司秘書白雪飛中華人民共和國保定市,二零零五年三月二十三日附註:(A)本公司的H股股東名冊將由二零零五年四月八日 (星期五) 至二零零五年五月十日 (星期二)(包括首尾兩天) 期間暫停辦理H股過戶登記手續。凡持有本公司的H股,並於二零零五年四月七日 (星期四) 營業時間結束時名列於本公司股東名冊的
102、H股持有人,在完成登記程序後,有權出席股東週年大會及於會上投票。為享有出席及於股東週年大會上投票的權利,股份過戶文件須於二零零五年四月七日 (星期四) 下午四時正前,交往本公司H股的股份過戶登記處。本公司H股的股份過戶登記處地址為:香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓17121716號鋪(B)擬出席股東週年大會的H股及內資股持有人,必須填妥出席股東週年大會的書面回覆,於股東週年大會舉行前20日,即二零零五年四月十九日 (星期二) 前交回董事會秘書處。本公司董事會秘書處詳情如下:中華人民共和國河北省南市區工農南路115號電話:(86-312) 2192093傳真:(8
103、6-312) 219290257長城汽車股份有限公司二零零四年年報股東週年大會通告(C)凡有權出席股東週年大會並有表決權的H股持有人,均可以書面委托一名或以上的人士 (不論該人士是否為股東)作為代表,代表出席股東週年大會及投票。委任超過一名代表的股東,其代表只能以投票方式行使表決權。(D)股東須以書面形式委任代表,由委任者簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署,如委任書由委任者的代理人簽署,則授權該代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。(E)代表委任表格 (及如根據授權書或其他授權文件而獲授權代表委任者的人士簽署代表委任表格,則連同該授權書或其他授權文件) ,必須於股東週年大會指定舉
104、行時間前24小時送達本公司H股的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心46樓,上述文件方為有效。(F)凡有權出席股東週年大會並有表決權的內資股持有人,均可以書面委任一名或以上人士 (不論該人士是否為股東) 作為代表,代表出席股東週年大會及投票。附註(C)及(D)亦適用於內資股持有人,惟有關的代表委任表格或其他授權文件必須於股東週年大會指定舉行時間前24小時交回本公司董事會秘書處,其地址已於以上附註(B)列明,上述文件方為有效。(G)如委派受委代表,代表股東出席股東週年大會,該受委代表須出示其身份證及證明簽發日期的受委代表或其法定代表人已簽署的授權文據。如法
105、人股股東的法定代表人出席股東週年大會,該法定代表人必須出示其本人的身份證及證明其法定代表人身份的有效文件。如法人股股東委派其法定代表人以外的公司代表出席股東週年大會,該代表必須出示其本人的身份證明文件及加蓋法人股股東的印章及由其法定代表人正式簽署的授權文據。(H)預計股東週年大會需時半天,參加股東週年大會的股東交通及食宿費用自理。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20045858審計師報告致長城汽車股份有限公司(於中華人民共和國註冊成立之有限公司)各股東本會計師事務所已審核刊於第59頁至第128頁的財務報表。
106、該財務報表乃根據香港公認會計原則編製。董事及審計師之個別責任貴公司董事有責任編製真實公允的財務報表。採用適當的會計政策並貫徹執行,是編製真實公允的財務報表的基本要求。我們的責任是根據我們審核工作的結果,對該等財務報表作出獨立意見,並僅向整體股東報告。除此以外,我們的報告書不可用作其他用途。我們概不就本報告書的內容,對任何其他人士負責或承擔任何責任。意見基準本會計師事務所乃根據香港會計師公會頒佈的審核標準而進行審核。審核工作包括在抽查的基礎上檢查支持財務報表金額和披露的證據,評價董事在編製財務報表時作出的重大會計估計和判斷,以及所採用的會計政策是否適合貴公司與貴集團的具體情況,以及有否貫徹執行並
107、作出充份披露。本會計師事務所在計劃及進行審核工作時獲取一切本會計師事務所認為必需的資料及解釋,使本會計師事務所能獲得充份的證據,以合理確信財務報表並無重大錯誤陳述。在作出意見時,本會計師事務所亦已評價財務報表內所提呈的資料整體上是否充分、適當。本會計師事務所相信審核工作能夠為以下的意見提供合理基礎。意見依本會計師事務所的意見,該等財務報表真實公允地反映了貴公司與貴集團於二零零四年十二月三十一日的財政狀況及貴集團截至該日止全年度的溢利及現金流量,並根據香港公司條例的披露規定適當編製。安永會計師事務所香港執業會計師二零零五年三月十五日59長城汽車股份有限公司二零零四年年報綜合損益表截至二零零四年十
108、二月三十一日止年度二零零四年二零零三年附註人民幣千元人民幣千元營業額53,184,6143,691,706銷售成本(2,296,668)(2,495,518)毛利887,9461,196,188其他收入及收益535,20633,264銷售及分銷成本(170,302)(183,664)行政開支(127,761)(121,254)其他經營開支(71,501)(46,802)經營業務利潤6553,588877,732融資成本7(619)(5,093)分佔共同控制實體利潤及虧損除稅前利潤552,969872,639稅項10(69,160)(187,608)未計少數股東權益前利潤483,809685,0
109、31少數股東權益(80,892)(161,633)股東應佔日常業務淨利潤11402,917523,398擬派末期股息1294,420每股盈利基本13人民幣0.43元人民幣0.76元Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20046060綜合資產負債表於二零零四年十二月三十一日二零零四年二零零三年附註人民幣千元人民幣千元資產非流動資產固定資產14596,635441,344在建工程15863,366376,076商譽:16商譽2,1642,434負商譽(15,566)(17,501)於共同控制實體的權益1823,70
110、7遞延稅項資產2849,19154,6221,519,497856,975流動資產存貨19405,772517,090貿易應收帳款2049,82656,306應收票據21562,314598,700短期投資509855其他應收款項2279,09685,828已抵押存款23168,464115,015現金及現金等價物232,028,4132,400,3543,294,3943,774,148流動負債貿易應付款項24617,033663,482應付票據290,397262,280應付稅項102,033224,531其他應付款項25276,701330,757應付股東股息18,755應付少數股東股息
111、7,3012,743銀行貸款261,000產品保修及保養準備2725,33520,0131,318,8001,523,561流動資產淨值1,975,5942,250,587資產總值減流動負債3,495,0913,107,562非流動負債遞延稅項負債281,1095,253少數股東權益351,414362,770資產淨值3,142,5682,739,53961長城汽車股份有限公司二零零四年年報綜合資產負債表於二零零四年十二月三十一日二零零四年二零零三年附註人民幣千元人民幣千元股本及儲備股本29472,100472,100儲備302,576,0482,267,439擬派末期股息1294,4203,
112、142,5682,739,539執行董事執行董事魏建軍王鳳英Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20046262綜合權益變動表截至二零零四年十二月三十一日止年度資本公積留存利潤擬派股本股份溢價帳(附註ii)法定公積(虧損)末期股息總計附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零零三年一月一日170,500(17,670)133,935(14,612)213,125485,278紅股資本化170,500(170,500)二零零二年已宣派末期現金股息(42,625)(42,625
113、)本年度淨利潤523,398523,398轉撥自盈餘公積(1,879)1,879轉撥至盈餘公積206,306(206,306)轉撥至資本公積(i)861(861)發行H股131,1001,727,3061,858,406配售及首次公開發售的開支(84,918)(84,918)於二零零三年十二月三十一日及二零零四年一月一日472,1001,642,388(16,809)338,362303,4982,739,539本年度淨利潤402,917402,917轉撥至盈餘公積197,495(197,495)轉撥至資本公積(i)3,675(3,675)配售及首次公開發售的開支調整112112擬派末期股息(
114、94,420)94,420於二零零四年十二月三十一日472,1001,642,500(13,134)535,857410,82594,4203,142,568附註:(i)按照中國有關法規,年內集團應佔的轉銷長期無法支付的應付款項所產生的金額已轉撥至不可分派的資本公積。(ii)集團的資本公積包括公司及其子公司根據中國的會計及財務法規而設立的不可分派儲備。63長城汽車股份有限公司二零零四年年報綜合現金流量表截至二零零四年十二月三十一日止年度二零零四年二零零三年附註人民幣千元人民幣千元經營活動產生的現金流量除稅前利潤552,969872,639調整:利息費用7464,863利息收入5(10,295)
115、(7,487)固定資產折舊669,36256,968出售固定資產的虧損66245,592攤銷商譽6270270出售其他投資的 (收益) 虧損6410出售子公司的虧損63,475重估短期投資的未變現 (收益) 虧損6338(40)確認為收入的負商譽6(1,935)(1,399)未計營運資金變動前的經營利潤611,379935,291存貨 (增加) 減少111,318(114,472)貿易應收帳款 (增加) 減少(6,635)(1,663)應收票據 (增加) 減少34,586(324,783)其他應收帳款 (增加) 減少(12,356)102,747貿易應付款項增加 (減少)(110,435)(6
116、1,382)應付票據增加 (減少)28,117202,760其他應付款項增加 (減少)(67,695)33,139產品保修及保養準備增加5,32212,829經營活動產生的現金593,601784,466支付利息7(46)(4,863)支付所得稅(190,376)(109,270)經營活動產生的現金流入淨額403,179670,333Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20046464綜合現金流量表截至二零零四年十二月三十一日止年度二零零四年二零零三年附註人民幣千元人民幣千元投資活動產生的現金流量所收利息510
117、,2957,487購置固定資產(31,353)(122,859)出售固定資產所得款項1,5913,399購置在建工程(612,851)(291,411)收購子公司31(a)3,402投資共同控制實體(23,700)收購其他投資(17,160)出售其他投資的所得款項9,300出售子公司的所得款項31(b)1,375出售短期投資的所得款項811投資活動產生的現金流出淨額(656,010)(406,456)籌資活動產生的現金流量因配售及首次公開發售而發行新股2920,7691,837,750配售及首次公開發售的開支29(84,918)取得銀行貸款8,670償還銀行貸款(1,000)(83,300)少
118、數股東投入12,984派付予少數股東的股息(79,659)(23,414)派付股息(18,755)(24,266)籌資活動產生的現金流入 (流出) 淨額(65,661)1,630,522現金及現金等價物增加 (減少) 淨額(318,492)1,894,399年初的現金及現金等價物2,515,369620,970年終的現金及現金等價物2,196,8772,515,369主要非現金交易(i)於二零零四年,應付予一名少數股東的股息已分別抵銷少數股東之貿易應收款及其他應收款項的結餘分別人民幣13,115,000元及人民幣6,100,000元。(ii)於二零零四年,應付予一名少數股東的股息已抵銷少數股東
119、之應收票據的結餘人民幣1,800,000元。65長城汽車股份有限公司二零零四年年報資產負債表於二零零四年十二月三十一日二零零四年二零零三年附註人民幣千元人民幣千元資產非流動資產固定資產14109,11497,350在建工程15742,194240,089於子公司的投資17239,059152,810於共同控制實體的投資1823,700遞延稅項資產2816,56215,5081,130,629505,757流動資產存貨19198,905311,226貿易應收帳款207,816999應收票據21440,228414,758短期投資509855應收股息92,678其他應收款項2256,49063,0
120、65已抵押存款2335,54648,973現金及現金等價物231,572,1222,277,8392,404,2943,117,715流動負債貿易應付款項24632,626967,612應付票據80,26084,610應付稅項14,61652,618其他應付款項25318,382385,616應付股息18,755銀行貸款261,000產品保修及保養準備2718,41220,0131,064,2961,530,224流動資產淨值1,339,9981,587,491資產總值減流動負債2,470,6272,093,248非流動負債遞延稅項負債283383,106資產淨值2,470,2892,090,
121、142Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20046666資產負債表於二零零四年十二月三十一日二零零四年二零零三年附註人民幣千元人民幣千元股本及儲備股本29472,100472,100儲備301,903,7691,618,042擬派末期股息1294,4202,470,2892,090,142執行董事執行董事魏建軍王鳳英67長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日1. 公司資料長城汽車股份有限公司 ( 公司 ) 的註冊辦事處位於中華人民共和國 ( 中國 ) 河北省保定市南市區工農南路
122、115號。公司114,000,000股每股面值人民幣1元的H股已由二零零三年十二月十五日起在香港聯合交易所有限公司上市。於二零零三年十二月十八日,牽頭包銷商百富勤行使超額配股權,以加碼發行17,100,000股每股面值人民幣1元的H股。年內,公司及其子公司 ( 集團 ) 主要從事汽車及汽車零部件的製造和銷售業務。2. 新制訂的香港財務報告準則的影響香港會計師公會已發出新香港財務報告準則及香港會計準則(統稱 新準則 ),新準則會於始於二零零五年一月一日或以後的財務期間生效。本集團並未在截至二零零四年十二月三十一日止年度財務報表內提前採用新準則。本集團已開始評估新準則的影響,到目前總結當採用新準則
123、第三號商業合併會有以下影響。對二零零五年度對二零零四年綜合淨利潤預計十二月三十一日改變性質增加 (減少)綜合淨資產預計影響人民幣千元人民幣千元終止攤銷商譽270零終止攤銷負商譽及調整負商譽賬面值到留存利潤年初數(1,935)15,566本集團會繼續評估其他新準則的影響,務求認定其他重大影響。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20046868財務報表附註二零零四年十二月三十一日3. 主要會計政策概要編製基準此等財務報表以人民幣及根據香港會計師公會發出的香港財務匯報準則 (亦包括會計實務準則及註解) 、香港公認會
124、計原則及香港公司條例的披露規定而編製。此等財務報表乃根據歷史成本慣例而編製,惟短期投資乃按公允值列帳則除外,見以下的進一步解釋。合併帳目基準合併財務報表包括公司及其子公司於截至二零零四年十二月三十一日止年度的財務報表。年內收購或出售的子公司的業績在始於或止於其收購或出售的生效日期合併。所有集團內各公司間的重大交易及結餘均於合併帳目時抵銷。少數股東權益指外界股東於公司的子公司的業績及資產淨值中所佔的權益。子公司子公司指公司直接或間接控制其財務及經營政策,以便能從其業務中獲取利益的公司。子公司的業績按照已收及應收股利計入公司的損益帳內。公司對子公司的投資乃按成本值減任何減值虧損列帳。合營公司合營公
125、司指根據合約性安排成立的公司,據此,集團與其他人士合營一項經濟活動。合營公司作為一個獨立主體運營,集團與其他人士均擁有其權益。69長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日3. 主要會計政策概要 (續)合營公司 (續)合營公司各方訂立的合營協議訂明,合營各方的出資額、合營公司的期限及在合營公司解散時變現資產的基準。合營公司業務的盈虧及盈餘資產的分派均由合營公司各方按其各自的出資額或依據合營協議的條款計算。合營公司被視為:(a)子公司,倘若集團公司對該合營公司擁有單方面的直接或間接控制權;(b)共同控制實體,倘若集團公司不可直接或間接地單方面控制,但可共同控制該合營公
126、司;(c)聯營公司,倘若集團公司並無單方面或共同控制權,但直接或間接持有一般不少於該合營公司的20%註冊資本,並可對該合營公司施加重大影響;或(d)長期投資,倘若集團公司直接或間接持有少於該合營公司的20%註冊資本,且對該合營公司並無共同控制權及不可施加重大影響。共同控制實體共同控制實體是指參股單位共同控制的合營公司,而無一參股單位可單方面控制共同控制實體的經濟活動。集團所佔共同控制實體於收購後的業績及儲備已分別列入合併損益帳及合併儲備內。集團於共同控制實體的權益,乃按權益法計算的集團所佔資產淨值減任何減值虧損於合併資產負債表內列示。Great Wall Automobile Holding
127、Company Limited Annual Report 20047070財務報表附註二零零四年十二月三十一日3. 主要會計政策概要 (續)共同控制實體 (續)共同控制實體的業績按照已收及應收股利記入公司損益帳。公司對共同控制實體的投資以長期資產處理及按成本值減任何減值虧損列帳。聯營公司聯營公司是指除子公司或共同控制實體以外,由集團擁有一般不少於20%有表決權資本並可對其施加重大影響的公司。集團所佔聯營公司於收購後的業績及儲備已分別列入合併損益帳及合併儲備內。集團於聯營公司的權益,乃按權益法計算的集團所佔資產淨值減任何減值虧損於合併資產負債表內列示。收購聯營公司所產生的商譽或負商譽已列為集團
128、於聯營公司的部分權益。聯營公司的業績按照已收及應收股利記入公司損益帳。公司對聯營公司的投資以長期資產處理及按成本值減任何減值虧損列帳。商譽收購子公司、聯營公司及共同控制實體產生的商譽指收購成本超出集團於收購當日所收購的可確指資產及負債的公允值的差額。收購時所產生的商譽於資產負債表中確認為資產,並於其估計可用年期10至15年內按直線法攤銷。就聯營公司及共同控制實體而言,任何未攤銷的商譽列入其帳面值,而並非在合併資產負債表內列為獨立的可確指資產。71長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日3. 主要會計政策概要 (續)商譽 (續)於出售附屬公司、聯營公司或共同控制實體
129、時,出售的收益或虧損乃參考出售當日的淨資產計算,包括仍未攤銷商譽的應佔數額及任何有關儲備 (如適用) 。商譽的帳面值每年審閱一次,並於認為必要時計提減值準備。除非減值虧損乃因預期不會再發生的特定的異常外界事件所產生,而且其後發生的外界事項已抵銷該事件的影響,先前已確認的商譽減值虧損不會被轉回。負商譽收購附屬公司、聯營公司及共同控制實體產生的負商譽指集團分佔在收購當日所收購的可確指資產及負債的公允值超出收購成本的差額。倘若負商譽與收購計劃中所認定的預期未來虧損及開支 (須為可以可靠地計量) 相關,但並非收購當日的可確指負債,則該部分負商譽於未來虧損及開支確認入帳時在損益帳內確認為收入。倘若負商譽
130、與收購當日的可確認的預期未來虧損及開支無關,則負商譽在所收購的可折舊可攤銷資產的尚餘平均使用年期內按直線法在損益帳內確認。任何負商譽超出所收購非貨幣資產的公允值的差額隨即確認為收入。就聯營公司及共同控制實體而言,任何尚未於損益帳中確認的負商譽列入其帳面值,而並非在綜合資產負債表內列為獨立的可確指項目。出售子公司、聯營公司或共同控制實體時,出售的收益或虧損乃參考出售當日的淨資產計算,包括仍未在損益帳確認的負商譽應佔數額及任何有關儲備 (如適用) 。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20047272財務報表附註二
131、零零四年十二月三十一日3. 主要會計政策概要 (續)關聯方倘一方可直接或間接控制另一方或可對另一方的財務及經營決策施加重大影響,則雙方被視為有關聯。倘雙方均受同一方的控制或重大影響,亦被視為有關聯。關聯方可為個人或公司實體。資產減值於結算日評估資產是否有任何減值跡象,或先前就一項資產於以往年度確認的減值虧損是否不再存在或有所減少。倘有任何該等情況,將估計該項資產的可收回金額。一項資產的可收回金額以資產的使用價值或其售價淨額兩者的較高者計算。倘一項資產的帳面金額超過其可收回金額,即確認減值虧損。減值虧損自其發生期間的損益帳中扣除。先前確認的減值虧損,只會在用以釐定可收回金額的估計有所改變時轉回,
132、但轉回的金額不可超過該項資產倘於以往年度未獲確認減值虧損的帳面值 (扣除任何折舊攤銷) 。減值虧損的轉回於其發生當期計入損益帳。固定資產及折舊除在建工程外,固定資產乃以成本值減累計折舊及任何減值準備後列帳。資產成本值包括其購買價及任何使資產達到可使用狀態及地點作擬定用途的直接應計成本。固定資產投入運作後產生的開支,例如維修及保養開支,一般於產生期間自損益帳中扣除。倘可清楚顯示該項支出會導致日後使用固定資產所得的經濟利益增加,則該項支出將被資本化為該資產的附加成本。73長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日3. 主要會計政策概要 (續)固定資產及折舊 (續)扣除每
133、項資產的估計殘值後,折舊乃按其估計可使用年限以直線法計算,以轉銷其成本。就此所用的主要年率如下:租賃土地及樓宇2.43%12.13%機器設備9.70%19.40%汽車9.70%16.17%傢俬、裝置及辦公室設備19.40%在損益帳中確認的固定資產出售或報廢損益,指銷售所得款項淨額與有關資產的帳面值兩者的差額。在建工程指建造中的固定資產,按成本值減任何減值準備列帳,並且不計提折舊。成本值包括建造的直接成本和資本化的有關借貸資金於建造期間的借款費用。在建工程於完成及適合使用時重新分類為適當類別的固定資產。短期投資短期投資是指以交易為目的而持有的股權投資。此等投資按其公允價值列帳,其公允價值按個別投
134、資於結算日的市場報價釐定。因投資公允價值改變所產生的利潤或虧損於產生期間計入損益帳或自損益帳中扣除。存貨存貨乃按成本值及可變現淨值兩者中較低者列帳。成本值乃按加權平均基準釐定,就半成品、在產品及產成品而言,包括直接材料、直接人工及適當比例的製造費用。可變現淨值按估計售價減去任何估計完工成本及銷售所必須的估計費用釐定。備用零部件及低值易耗品乃按成本值減任何減值準備列帳。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20047474財務報表附註二零零四年十二月三十一日3. 主要會計政策概要 (續)現金及現金等價物就綜合現金流
135、量表而言,現金及現金等價物包括手頭現金及活期存款,及期限短 (從購買日起三個月內到期) 、流動性強、易於轉換為已知金額的現金、價值變動風險很小的投資,減去須按要求償還並構成集團現金管理主要部分的銀行透支。就資產負債表而言,現金及現金等價物指手頭現金及銀行存款,包括使用不受限制的定期存款。準備倘集團因過往事件須承擔現時 (法定或推定) 的責任,且承擔該責任可能導致日後經濟利益的外流,且對責任金額能夠可靠地估計,則確認準備。在貼現影響屬重大的情況下,確認的準備數額為預期承擔責任的未來支出於結算日的現值。任何因時間過去而導致的貼現現值的增加額,在損益帳中列作財務費用。集團對若干產品提供產品保修及保養
136、而作出的準備乃按銷量及過去的維修及保養情況估算,在適當的情況下貼現至其現值。所得稅所得稅包含即期稅項及遞延稅項。倘若稅項與於相同或不同期間直接在股本權益中確認的項目有關,則所得稅乃於損益帳或股本權益中確認。即期稅項按中國實體適用的稅率,並就非應課所得稅收入或不可扣減支出作出調整後,對須作法定財務申報的收入作所得稅準備。75長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日3. 主要會計政策概要 (續)所得稅 (續)遞延所得稅乃根據資產及負債的稅基及其就財務申報而言的帳面值,於結算日的時間性差異按債務法準備。遞延稅項資產根據所有可抵減時間性差異、結轉未動用稅項資產及未動用稅項
137、虧損確認,直至應課稅利潤將可供用作抵銷的可抵減時間性差異、結轉的未動用稅項資產及未動用稅項虧損抵銷完畢。遞延稅項資產的帳面值於各結算日審閱及削減,直至不再有足夠的應課稅利潤可供所有或部分遞延稅項資產動用為止。相反,先前未確認的遞延稅項資產予以確認,直至有足夠的應課稅利潤可供所有或部分遞延稅項資產動用為止。遞延稅項資產及負債乃按預期適用於資產實現或負債清償期間的稅率衡量,並以結算日已制定或已實質上制定的稅率 (及稅法) 為基準。收入確認收入乃於經濟利益很可能流入集團,並且該收入能夠準確計量時按下列基準予以確認:(a)銷售貨品的收入在附於所有權上的重大風險及利益已轉移至買家,並且集團不再對該商品實
138、施通常與所有權相聯系的繼續管理權和有效控制權時確認;(b)利息收入按時間比例基準並計及未收回的本金及適用的實際利率確認;及(c)股息收入於股東獲派付的權利確立時確認。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20047676財務報表附註二零零四年十二月三十一日3. 主要會計政策概要 (續)政府補貼倘若可合理地保證將會收到補貼並且將符合所有附帶條件,則政府補貼按其公允值確認入帳。如補貼乃關於某一費用項目,則於按系統方法將補貼補足擬補償的成本所需的期間內確認為收入。倘若補貼乃關於一項資產,則會按公允值記錄於遞延收入帳中,
139、並以相等金額每年分期按有關資產之預計使用年期於損益帳確認為收入。退休福利計劃根據中國的規則及法規,集團的僱員參與多項由中國有關市政府及省級社會保險管理機構設立的定期供款退休福利計劃,據此,集團及僱員均須每月向該等計劃作出供款,而供款額乃按僱員於有關期間的薪金百分比或社會保險管理機構的規定計算。應付供款於產生時作為費用在損益帳中扣除。集團毋須支付供款以外的退休福利。研究與開發成本所有研究成本於產生時在損益帳中扣除。僅當所涉及的項目可明確界定,其開支可單獨確認並能可靠地計量,並且可合理地確定該項目在技術上可行,其產品亦具有商業價值時,開發新產品的項目所產生的開支將予以資本化,並作遞延處理。不符合此
140、等標準的產品開發成本於產生時列為費用。遞延開發成本乃以成本值減任何減值準備後列帳,折舊乃按產品商業年限 (不超過五年) 由產品開始投入產業生產起以直線法計算。77長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日3. 主要會計政策概要 (續)經營租賃倘出租人仍保留出租資產擁有權的所有利益及風險,該資產則會被視為經營租賃。倘集團為出租人,集團經營租賃的資產乃列入非流動資產,而經營租賃應收的租金乃於租期內按直線基準計入損益帳。倘集團為承租人,經營租賃應付的租金根據租期按直線基準自損益帳中扣除。借貸成本為收購、建設或製造符合條件的資產 (如須花相當一段時間方可達到預定可使用狀態或
141、可用於銷售) 直接產生的借貸成本均被資本化為該等資產成本的一部分。當資產實質上達到預定可使用狀態或可用於銷售時,停止借貸成本的資本化。專門借款在用於相關資產開支前,作為暫時性投資所賺取的投資收入從資本化的借貸成本中扣除。股息董事建議派發的末期股息,在獲得股東在股東大會批准前,在資產負債表的股本及儲備內單列擬派股息反映。該等股息經股東批准並且予以宣派後,確認為負債。由於公司的組織章程大綱及章程細則授權董事建議及宣派中期股息,故此中期股息會同一時間予以建議派發及宣派。因此,中期股息在建議派發及宣派之時,隨即確認為負債。外幣外幣交易乃按交易日期的適用匯率記錄。於結算日,以外幣計價的貨幣資產及負債乃按
142、該日的適用匯率換算。匯兌差額記入損益帳。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20047878財務報表附註二零零四年十二月三十一日3. 主要會計政策概要 (續)或有項目或有負債並不在財務報表中確認。除非導致經濟利益流出的可能性極小,否則或有負債須予以披露。或有資產並不在財務報表中確認,當經濟利益很可能流入時予以披露。4. 分部資料業務分部指一個可提供產品與服務而其風險與回報有別於其他業務分部的策略性業務單位。於本年度,集團90%以上的收益及業績來自製造及銷售汽車,因此,並無呈列業務分部分析。由於集團絕大部分業務於
143、中國進行,故並無呈列地區分部的分析。於本年度,集團90%以上的營業額來自中國客戶。79長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日5. 營業額及其他收入及收益營業額乃指扣減貿易折扣及退貨後,所售貨品的發票淨值,惟不包括消費稅及集團內公司間的交易。營業額及其他收入及收益的分析如下:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元營業額銷售汽車2,923,1923,355,243銷售汽車零部件261,422336,4633,184,6143,691,706其他收入及收益利息收入10,2957,487政府補貼*18,23923,172重估短期投資的未實現收益40確認為收入的負商譽1
144、,9351,399轉銷長期無法支付的應付款項4,7371,16635,20633,264*政府補貼指政府補助金及退還的增值稅。除必須用作公司及其子公司的發展外,政府補貼乃無條件授出。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20048080財務報表附註二零零四年十二月三十一日6. 經營業務利潤集團的經營業務利潤乃經扣除 (計入) 以下各項:二零零四年二零零三年附註人民幣千元人民幣千元已售存貨成本 (包括折舊)2,296,6682,495,518固定資產折舊1469,36256,968出售固定資產虧損6245,592壞
145、帳準備9,468(1,630)計入其他經營開支的商譽攤銷16270270計入其他經營開支的研究與開發成本53,03637,457經營租約下的最低租金:土地及樓宇242147審計師酬金4,0001,400員工成本 (包括董事及監事酬金(附註8) : 工資及薪金111,23393,110 退休金計劃供款8,9377,386120,170100,496產品保修及保養準備27,73237,437利息收入5(10,295)(7,487)計入其他收入及收益的政府補貼5(18,239)(23,172)出售其他投資所產生的 (收益) 虧損410重估短期投資的未實現 (收益) 虧損338(40)計入其他收入及收
146、益的確認為收入的負商譽5/16(1,935)(1,399)出售子公司所產生的虧損313,475轉銷長期無法支付的應付款項5(4,737)(1,166)81長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日7. 融資成本集團二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元須於五年內全數償還銀行貸款的利息464,863其他融資成本5732306195,0938. 董事及監事酬金根據上市規則及香港公司條例第161條作出披露,本年度的董事及監事酬金如下:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元袍金其他酬金薪金、津貼及實物福利766423花紅退休福利供款77773430Great Wall
147、Automobile Holding Company Limited Annual Report 20048282財務報表附註二零零四年十二月三十一日8. 董事及監事酬金 (續)(a)獨立非執行董事己支付獨立非執行董事酬金如下:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元韓傳模4848張明玉4848趙雨東4848黃之強25339714483長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日8. 董事及監事酬金 (續)(b)執行董事,非執行董事及監事薪金、津貼退休福利袍金及實物福利獎金供款總酬金二零零四年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元執行董事:魏建軍91192
148、劉平福58260王鳳英82183梁賀年67168楊志娟39140非執行董事:何平牛軍監事:吳楠32133魏德義袁紅麗羅金莉3697376Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20048484財務報表附註二零零四年十二月三十一日8. 董事及監事酬金 (續)(b)執行董事,非執行董事及監事 (續)薪金、津貼退休福利袍金及實物福利獎金供款總酬金二零零三年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元執行董事:魏建軍62163劉平福48250王鳳英55156梁賀年47148楊志娟36137非執行董事:何平牛軍監事:吳
149、楠31132魏德義袁紅麗羅金莉2797286於本年度,董事或監事概無放棄或同意放棄任何酬金,而集團並無支付酬金予董事、監事,以作為加盟集團或加盟集團後的獎勵或失去工作的補償。85長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日9. 五名最高薪僱員年內集團內五名最高薪僱員分析如下:二零零四年二零零三年董事2僱員53個別酬金介乎人民幣零元至人民幣1,060,000元 (相當於1,000,000港元) 之間的非董事監事、僱員的最高薪僱員的酬金如下:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元薪金、津貼及實物利益798161花紅退休福利供款22800163Great Wall Aut
150、omobile Holding Company Limited Annual Report 20048686財務報表附註二零零四年十二月三十一日10.稅項所得稅集團稅項支出的主要組成部分的分析如下:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元香港利得稅中國企業所得稅:即期企業所得稅67,873212,741遞延所得稅1,287(25,133)分佔聯營公司應佔稅項69,160187,608由於集團於本年度並無於香港產生任何應課稅利潤,故並未計提香港利得稅。根據中國所得稅法,除公司及其若干子公司可獲得的若干優惠待遇外,集團旗下各實體均須就其應納稅所得額按33%稅率繳納企業所得稅。根據 企業技術開發費稅
151、前扣除管理辦法 及 河北省企業技術開發費稅前扣除實施辦法 ,本公司、保定長城內燃機製造有限公司及保定長城汽車橋業有限公司,於截至二零零四年十二月三十一日止年度,可於稅前額外抵扣技術開發費金額人民幣27,948,300元,導致該年度的企業所得稅減少人民幣9,020,900元 (二零零三年:無) 。根據 技術改造國產設備投資抵免企業所得稅暫行辦法 ,保定長城內燃機製造有限公司及保定長城汽車橋業有限公司可就截至二零零四年十二月三十一日止年度豁免繳納企業所得稅人民幣12,964,500元(二零零三年:保定長城華北汽車有限責任公司豁免繳納企業所得稅人民幣6,092,000元) 。87長城汽車股份有限公司
152、二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日10.稅項 (續)根據 中國外商投資企業和外國企業所得稅法 及地方適用法規,保定長城汽車橋業有限公司於截至二零零二年十二月三十一日止兩個年度全額免繳企業所得稅,並將於截至二零零五年十二月三十一日止三個年度減半繳納企業所得稅;北京格瑞特汽車零部件有限公司於截至二零零三年十二月三十一日止兩個年度全額免繳企業所得稅,並將於截至二零零六年十二月三十一日止三個年度享有特惠企業所得稅稅率12%;保定長福沖壓有限公司可於截至二零零四年十二月三十一日止兩個年度全額免繳企業所得稅,並於截至二零零七年十二月三十一日止三個年度減半繳納企業所有稅。遵照適用於中國福利企
153、業的法律及法規,保定市長城汽車配件有限公司、保定信誠汽車發展有限公司、保定市格瑞機械有限公司、保定日瓦汽車系統配套有限公司及保定德爾汽車系統有限公司均被有關部門認定為福利企業,可按每年基準申請企業所得稅的稅項豁免。截至二零零三年及二零零四年十二月三十一日止兩個年度,該等福利企業豁免的企業所得稅分別約達人民幣22,996,000元及人民幣38,020,000元。適用於扣除所得稅前經營業務所產生的利潤並按法定所得稅稅率計算的所得稅稅項開支與集團於本年度按實際所得稅稅率計算的稅項開支的調節如下:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元稅前利潤552,969872,639按中國企業所得稅稅率33%計算
154、182,480287,971不得稅前抵扣開支的稅務影響6,88214,633免稅期(120,202)(114,996)稅項開支69,160187,608Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20048888財務報表附註二零零四年十二月三十一日10.稅項 (續)增值稅 ( 增值稅 ) 及消費稅適用於公司及其中國子公司的一般增值稅稅率為17%。公司若干汽車亦須按3%或5%的標準稅率繳納消費稅。根據有關稅務機關的通知,公司若干產品以往已支付的消費稅被批准減免30%,本年度被豁免的消費稅約人民幣2,532,000已確認的
155、收入。11.股東應佔日常業務淨利潤於截至二零零四年十二月三十一日止年度,於公司的財務報表中處理的股東應佔日常業務淨利潤約為人民幣380,035,000元 (二零零三年:人民幣111,536,000元) 。12.股息二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元擬派末期股息94,420本公司擬派發本年度末期股息需待股東於週年大會上批准。13.每股盈利每股基本盈利乃以年內集團的股東應佔淨利潤人民幣402,917,000元 (二零零三年:人民幣523,398,000元) ,以及已發行股份的加權平均數944,200,000股 (二零零三年:693,212,602股)(經調整以反映於二零零五年二月一日以資本化
156、發行的472,100,000股股份) 作為基準計算。於本年度並無任何具攤薄效益的事項,因此並無呈列每股攤薄盈利。89長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日14.固定資產集團租賃土地傢俬、裝置及及樓宇廠房及機器汽車辦公室設備總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本:年初266,711296,68023,83825,309612,538添置88020,8601,8957,71831,353在建工程轉入(附註15)43,248148,5622473,461195,518處置(302)(2,191)(1,280)(603)(4,376)於二零零四年十二
157、月三十一日310,537463,91124,70035,885835,033累計折舊:年初38,790119,4585,7477,199171,194本年計提10,43750,5243,0785,32369,362處置(93)(1,219)(445)(401)(2,158)於二零零四年十二月三十一日49,134168,7638,38012,121238,398帳面淨值:於二零零四年十二月三十一日261,403295,14816,32023,764596,635於二零零三年十二月三十一日227,921177,22218,09118,110441,344集團所有土地位於中國,並根據一項中期租約持有
158、。於二零零三年及二零零四年十二月三十一日,集團的土地成本 (已計入上文) 分別約為人民幣64,758,000元及人民幣66,740,000元。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20049090財務報表附註二零零四年十二月三十一日14.固定資產 (續)公司租賃土地傢俬、裝置及及樓宇廠房及機器汽車辦公室設備總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本:於年初76,13831,1977,21710,166124,718添置231,391873,0644,565在建工程轉入(附註15)5,4677,65
159、173,45616,581處置(262)(1,365)(470)(460)(2,557)於二零零四年十二月三十一日81,36638,8746,84116,226143,307累計折舊:年初8,38912,7532,7563,47027,368本年計提2,4993,6856791,6238,486處置(92)(1,079)(150)(340)(1,661)於二零零四年十二月三十一日10,79615,3593,2854,75334,193帳面值:於二零零四年十二月三十一日70,57023,5153,55611,473109,114於二零零三年十二月三十一日67,74918,4444,4616,69
160、697,350公司所有土地位於中國,並根據一項中期租約持有。於二零零三年及二零零四年十二月三十一日,公司的土地成本 (已計入上文) 分別約為人民幣20,834,000元及人民幣20,834,000元。91長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日15.在建工程集團二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元年初376,07656,985添置682,808384,388收購子公司(附註31))65轉撥至固定資產(附註14)(195,518)(65,362)年終863,366376,076於二零零三年及二零零四年十二月三十一日,集團土地的成本 (已計入上文) 約為人民幣57
161、,875,000元及人民幣106,797,000元。該幅土地乃位於中國及按一項中期租約持有。公司二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元年初240,0891,900添置518,686252,345轉撥至固定資產(附註14)(16,581)(14,156)年終742,194240,089於二零零三年及二零零四年十二月三十一日,公司土地的成本 (已計入上文) 約為人民幣57,875,000元及人民幣93,688,000元。該幅土地乃位於中國及按一項中期租約持有。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20049292財
162、務報表附註二零零四年十二月三十一日16.商譽及負商譽收購子公司所產生的商譽及負商譽於綜合資產負債表中確認,其變動如下:集團商譽負商譽人民幣千元人民幣千元成本:於年初及年終2,70419,491累計攤銷:於年初2701,990年內攤銷2701,935於年終5403,925帳面值:於二零零四年十二月三十一日2,16415,566於二零零三年十二月三十一日2,43417,50193長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日17.於子公司的投資公司二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元非上市投資,按成本值239,059152,810公司的其他應收款、貿易應付款及其他應付子
163、公司的款項結餘乃分別披露於附註22、24及25。應收 (應付) 子公司款項為無抵押、免息及須按要求隨時償還。子公司資料如下:於二零零四年二零零四年十二月三十一日十二月三十一日集團應佔註冊成立的繳足股本股本權益百分比公司名稱地點及日期註冊股本直接間接主要業務人民幣千元%保定長城華北汽車中國177,55051製造汽車零部件有限責任公司二零零零年( 長城華北公司 )一月十八日保定信誠汽車發展中國53,9109010製造汽車零部件有限公司*二零零一年( 信誠公司 )八月三十一日Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 200
164、49494財務報表附註二零零四年十二月三十一日17.於子公司的投資 (續)於二零零四年二零零四年十二月三十一日十二月三十一日集團應佔註冊成立的繳足股本股本權益百分比公司名稱地點及日期註冊股本直接間接主要業務人民幣千元%保定長城內燃機製造中國40,81651製造汽車零部件有限公司二零零零年( 長城內燃機公司 )五月二十五日保定日瓦汽車系統中國1,000100製造汽車零部件配套有限公司一九九九年( 日瓦汽車公司 )四月二十九日保定市格瑞機械中國23,0008713製造汽車零部件有限公司二零零一年( 格瑞機械公司 )十月二十五日保定市長城汽車配件中國32,420955製造汽車零部件有限公司二零零一年
165、( 長城配件公司 )六月十八日95長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日17.於子公司的投資 (續)於二零零四年二零零四年十二月三十一日十二月三十一日集團應佔註冊成立的繳足股本股本權益百分比公司名稱地點及日期註冊股本直接間接主要業務人民幣千元%保定長城汽車橋業中國5,46075製造汽車零部件有限公司#二零零零年( 長城橋業公司 ) (i)十二月十三日保定長福沖壓件中國28,00075製造汽車零部件有限公司#一九九九年( 長福沖壓件公司 ) (ii)一月四日北京格瑞特汽車零部件中國1,00075製造汽車零部件有限公司#二零零二年( 北京格瑞特公司 ) (iii)一
166、月二十二日保定市長城汽車營中國2,0009010營銷及銷售汽車銷網絡有限公司二零零一年( 長城營銷網絡公司 )八月二十八日Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20049696財務報表附註二零零四年十二月三十一日17.於子公司的投資 (續)於二零零四年二零零四年十二月三十一日十二月三十一日集團應佔註冊成立的繳足股本股本權益百分比公司名稱地點及日期註冊股本直接間接主要業務人民幣千元%保定市長城客車銷售中國2,0009010營銷及銷售汽車有限公司二零零三年( 長城客車銷售公司 )一月二十日保定市長城汽車售後中國300
167、9010提供售後服務服務有限公司一九九六年( 長城售後服務公司 )六月十三日保定格瑞特汽車營中國2,0009010營銷及銷售汽車銷有限公司二零零四年一月九日保定科美貿易中國2,0009010營銷及銷售汽車有限公司二零零四年( 保定科美公司 )三月二十六日保定德爾汽車系統中國500548.45製造汽車零部件有限公司二零零三年( 保定德爾公司 )九月二十六日97長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日17.於子公司的投資 (續)於二零零四年二零零四年十二月三十一日十二月三十一日集團應佔註冊成立的繳足股本股本權益百分比公司名稱地點及日期註冊股本直接間接主要業務人民幣千元
168、%麥克斯 (保定) 空調中國16,50051製造汽車零部件系統有限公司#(iv)二零零四年一月十八日保定環球汽車零部件中國10,00051製造汽車零部件有限公司二零零四年四月五日河北省長城汽車中國10,000100研究及開發汽車工程研究院二零零四年五月及有關零部件十八日Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 20049898財務報表附註二零零四年十二月三十一日17.於子公司的投資 (續)附註:#中外合資經營企業。*於年度內,信誠公司及長城配件公司的繳足股本分別增加人民幣32,510,000元及人民幣31,420,0
169、00元。於二零零四年十二月三十一日,已增加繳足股本尚待有關工商行政部門批准。(i)長城橋業公司的合營協議將於二零一五年十二月十二日屆滿。待協議屆滿後,公司有權按利潤分佔比率獲得剩餘資產淨值。(ii)長福沖壓件公司的合營協議將於二零一四年一月三日屆滿。待協議屆滿後,公司有權按利潤分佔比率獲得剩餘資產淨值。(iii)北京格瑞特公司的合營協議將於二零一三年一月二十一日屆滿。待協議屆滿後,公司有權按利潤分佔比率獲得剩餘資產淨值。(iv)麥克斯 (保定) 空調系統有限公司的合營協議將於二零一九年一月十七日屆滿。待協議屆滿後,公司有權按利潤分佔比率獲得剩餘資產淨值。18.於共同控制實體的權益投資集團公司二
170、零零四年二零零三年二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非上市投資,按成本值23,700分佔淨資產23,70723,70723,700公司及集團的貿易應收帳款、其他應收款項、貿易應付帳款及其他應付共同控制實體的結餘,分別披露於附註20、22、24及25。應收 (付) 共同控制實體款項為無抵押、免息及須按要求隨時償還。99長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日18.於共同控制實體的權益投資 (續)集團的共同控制實體資料如下:註冊成立百分比公司名稱營業形式地點及日期擁有權益投票權利利潤分成主要業務%保定德業汽車內飾件中外合資中國494949製造
171、汽車零有限公司#(i)二零零四年部件四月三十日保定傑華汽車零部件有限責任公司中國505050製造汽車零有限公司二零零四年部件九月十五日附註:#中外合資經營企業。(i)保定德業汽車內裝件有限公司的合營協議將於二零一六年四月二十九日屆滿。待協議屆滿後,公司有權按利潤分佔比率獲得剩餘資產淨值。所有以上於共同控制實體的投資是公司直接持有。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 2004100100財務報表附註二零零四年十二月三十一日19.存貨集團二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元原料166,513180,790半成品
172、65,56375,844在產品42,17031,019產成品137,610230,846備用零部件及低值易耗品7,5093,741419,365522,240存貨減值準備(13,593)(5,150)405,772517,090以上結餘中以可變現淨值列帳的存貨賬面原值約為人民幣26,799,000元 (二零零三年:零) 。公司二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元原料33,64128,285在產品14,1869,874產成品155,764273,734備用零部件及低值易耗品882204,473311,893存貨減值準備(5,568)(667)198,905311,226以上結餘中以可變現淨值
173、列帳的存貨賬面原值約為人民幣25,238,000元 (二零零三年:零) 。101長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日20.貿易應收帳款集團銷售汽車通常預收款項或票據。就其他客戶而言,集團一般給予其不超過90日的還款期。集團密切關注逾期償還結餘的情況,倘認為被拖欠的款項或不能收回,則會作出呆帳準備。集團集團的貿易應收款的帳齡分析如下:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元未償還結餘帳齡為:六個月以內41,17157,682七個月至十二個月20,7312,988一年以上2,2151,58164,11762,251減:壞帳準備(14,291)(5,945)49,8
174、2656,306上文所納入的應收關聯方款項如下:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元共同控制實體其他關聯方16,59315,73816,59315,738該等餘款為無抵押、免息,並須於集團主要客戶獲給予的類似信貸期內償還。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 2004102102財務報表附註二零零四年十二月三十一日20.貿易應收帳款 (續)公司公司的貿易應收款的帳齡分析如下:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元未償還結餘帳齡為:六個月以內7,655865七個月至十二個月433354一年以上7267618,
175、8141,980減:壞帳準備(998)(981)7,816999所有結餘均由獨立第三方結欠。103長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日21.應收票據該等結餘為年期為六個月以內的銀行承兌票據。集團集團應收票據的到期情況如下:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元於下列期間到期:三個月以內311,72484,959四個月至六個月250,590513,741562,314598,700於二零零四年十二月三十一日,集團有應收票據人民幣134,650,000元 (二零零三年:人民幣60,151,000元) 已抵押予銀行,作為發行等額的應付票據的條件。公司公司應收票據的
176、到期情況如下:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元於下列期間到期:三個月以內219,72521,817四個月至六個月220,503392,941440,228414,758於二零零四年十二月三十一日,公司有應收票據人民幣45,150,000元 (二零零三年:人民幣49,044,000元) 已抵押予銀行,作為發行等額的應付票據的條件。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 2004104104財務報表附註二零零四年十二月三十一日22.其他應收款項集團二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元預付帳款53,99631
177、,714出口業務增值稅退款12,8662,887其他12,23451,22779,09685,828納入上文的應收關聯方的款項如下:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元共同控制實體其他關聯方9,3716629,371662該等結餘為無抵押、免息及須按要求償還。105長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日22.其他應收款項 (續)公司二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元預付帳款31,5823,874出口業務增值稅退款12,8662,887其他12,04256,30456,49063,065納入上文的應收關聯方的款項如下:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣
178、千元子公司9,264共同控制實體其他關聯方1089,372該等結餘為無抵押、免息及須按要求償還。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 2004106106財務報表附註二零零四年十二月三十一日23.現金及現金等價物集團公司二零零四年二零零三年二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元現金及銀行存款2,196,8772,515,3691,607,6682,326,812減:向銀行質押以發出應付票據(168,464)(115,015)(35,546)(48,973)現金及現金等價物2,028,4132
179、,400,3541,572,1222,277,839現金及現金等價物包括存放於銀行之現金及手頭現金。存放於銀行之現金乃根據每日公佈的銀行存款利率以浮動利率計算利息。24.貿易應付帳款集團集團的貿易應付款的帳齡如下:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元未償還結餘帳齡為:六個月以內571,232473,654七個月至十二個月14,309125,938一至兩年16,86745,049兩年以上14,62518,841617,033663,482107長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日24.貿易應付帳款 (續)集團 (續)上文所納入的應付關聯方款項如下:二零零四年
180、二零零三年人民幣千元人民幣千元共同控制實體其他關聯方8,60541,7168,60541,716該結餘為無抵押、免息及須按要求償還。公司貿易應付帳款所納入的應付關聯方款項的分析如下:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元子公司395,751768,847共同控制實體其他關聯方9614,734396,712773,581該結餘為無抵押、免息及須按要求償還。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 2004108108財務報表附註二零零四年十二月三十一日25.其他應付款項集團二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元預收
181、帳款136,085196,708應計款項9,02932,366其他131,587101,683276,701330,757於截至二零零三年及二零零四年十二月三十一日止兩個年度,應付關聯方款項分別約人民幣211,300元及人民幣120,000元已納入集團的其他應付款項。該等款項為無抵押、免息及須按要求償還。公司二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元預收客戶帳款285,680309,634應計款項4,91829,240其他27,78446,742318,382385,616109長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日25.其他應付款項 (續)公司 (續)納入上文的
182、應付關聯方的款項如下:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元子公司254,253300,111共同控制實體其他關聯方211254,253300,322該結餘為無抵押、免息及須按要求償還。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 2004110110財務報表附註二零零四年十二月三十一日26.銀行貸款集團二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元銀行貸款:有抵押無抵押1,0001,000公司二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元銀行貸款:有抵押無抵押1,0001,000每年年終銀行借款賬面值與其公允值接近,公允值是根據
183、借貸條款及年期相近之現時銀行借款利率釐定。111長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日27.產品保修及保養準備集團二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元年初20,0137,184增加準備27,73237,437已動用金額(22,410)(24,608)年終25,33520,013公司年初20,0137,184增加準備9,93126,864已動用金額(11,532)(14,035)年終18,41220,013公司及集團一般會於購車起計首兩個月內向其客戶提供免費強制保養服務 (一至兩次,視乎車款而定) 。公司及集團亦向客戶提供首24個月或50,000公里使用量 (
184、以較早發生者為準) 的保修期,於保修期內,客戶可獲提供免費的維修服務。產品保修及保養準備佔營業額的0.5%至1%,並按銷量、預先確定的費用數額及以往的維修情況而估計。準備的基準會持續予以審閱,並在適當時候作出修訂。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 2004112112財務報表附註二零零四年十二月三十一日28.遞延稅項遞延稅項帳目的變動如下:集團遞延稅項資產:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元年初54,62233,288年內增加 (減少)(5,431)21,334年終49,19154,622有關下列各項的
185、準備:呆帳準備5,8412,667存貨減值準備4,3971,623重估短期投資的未實現虧損311199於支付時方可扣稅的預提費用負債4,5934,610於收取時需課稅的預收貸款5,35117,367合併帳目時所產生的未實現利潤13,00219,672因集團內公司間轉讓無形資產而產生的時間性差異7,3788,484未使用之稅項虧損8,31849,19154,622113長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日28.遞延稅項 (續)集團 (續)遞延稅項負債:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元年初5,2539,052年內增加 (減少)(4,144)(3,799)年
186、終1,1095,253有關下列各項的準備:固定資產折舊7712,147因集團內公司間轉讓資產而產生的其他暫時性差異3383,1061,1095,253公司遞延稅項資產:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元年初15,5083,831年內增加 (減少)1,05411,677年終16,56215,508有關下列各項的準備:呆帳準備755849存貨減值準備1,837220重估短期投資的未實現虧損311199於收取時需課稅的預收貸款1,5519,630於支付時方可扣稅的預提費用負債3,7904,610未使用之稅項虧損8,31816,56215,508Great Wall Automobile Hol
187、ding Company Limited Annual Report 2004114114財務報表附註二零零四年十二月三十一日28.遞延稅項 (續)公司 (續)遞延稅項負債:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元年初3,1067,229年內增加 (減少)(2,768)(4,123)年終3383,106有關下列各項的準備:因集團內公司間轉讓資產而產生的其他暫時性差異3383,10629.股本二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元已發行及繳足:341,000,000股每股面值人民幣1元的內資股341,000341,000131,100,000股每股面值人民幣1元的H股131,100131,10
188、0472,100472,100於二零零三年九月三日,公司通過派送170,500,000股每股面值人民幣1元的紅股而將其註冊資本增加至人民幣341,000,000元。紅股乃以未分配利潤人民幣170,500,000元資本化的方式入帳列作繳足。115長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日29.股本 (續)於二零零三年十二月十五日及二零零三年十二月十八日,本公司以每股13.3港元 (相當於人民幣14.1元) 的價格分別向公眾發行及於香港聯合交易所有限公司買賣的114,000,000股及另外17,100,000股每股面值人民幣1元的本公司新發行H股。扣除配售及首次公開發售
189、的相關費用約80,111,000港元 (相當於人民幣84,918,000元) 後,所得款項淨額合共約為1,673,102,000港元 (相當於人民幣1,773,488,000元) 。H股在各重大方面與本公司內資股享有同等權益。於二零零四年九月三日,保定市南市區南大園鄉集體資產經管中心轉讓1.78%公司權益予保定市螞蟻物流網絡有限公司 (此關連公司為魏建軍先生控制) 。收購的現金代價為人民幣49,950,000元。於二零零四年十月二十六日,本公司的股東特別大會批准本公司向於記錄日期二零零四年十月二十五日名列本公司股東名冊之所有股東按每持有現有股份10股獲發10股新股基準無代價發行新股份,以資本化
190、本公司股份溢價賬中人民幣472,100,000元為股本,並於資本化發行完成後增加本公司註冊資本至人民幣944,200,000元。於二零零四年十二月三十一日,資本化發行待中國商務部批准。於二零零五年一月二十四日,中國商務部批准資本化發行。新股於二零零五年二月一日發出及分配。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 2004116116財務報表附註二零零四年十二月三十一日30.儲備集團集團於本年度的儲備金額及其變動乃呈列於綜合權益變動表內。公司資本公積留存利潤擬派股本股份溢價(附註ii)法定公積(虧損)末期股息總計附註人
191、民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元於二零零三年一月一日170,500(23,963)79,969(191,888)213,125247,743本年度淨利潤111,536111,536轉撥至法定公積100,070(100,070)紅股撥充資本170,500(170,500)已宣派二零零二年現金末期股息(42,625)(42,625)發行H股29131,1001,727,3061,858,406配售及首次公開發售的費用29(84,918)(84,918)於二零零三年十二月三十一日及二零零四年一月一日472,1001,642,388(23,963)180
192、,039(180,422)2,090,142本年度淨利潤380,035380,035轉撥至法定公積74,504(74,504)轉撥至資本公積(i)1,543(1,543)配售及首次公開發售的費用調整112112擬派發末期股息(94,420)94,420於二零零四年十二月三十一日472,1001,642,500(22,420)254,54329,14694,4202,470,289117長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日30.儲備 (續)附註:(i)按照中國有關法規,年內,公司轉銷長期無法支付的應付款項所產生的金額已轉撥至不可分派的資本公積。(ii)集團的資本
193、公積包括根據中國的會計及財務法規而設立的公司及其子公司不可分派儲備。按照中國公司法和公司的公司組織章程細則,公司及其於中國註冊的子公司 (但不包括中外合資企業)須將法定除稅後淨利潤 (彌補任何以往年度的虧損後) 的10%撥入法定盈餘公積,除非儲備餘額已達該實體註冊資本的50%,才可不再分撥;另外法定除稅後淨利潤的5%至10%則撥入法定公益金,還可選擇性撥往任意盈餘公積金。法定盈餘公積可用於彌補以往年度虧損或增加股本,但法定盈餘公積經如此運用後,其餘額不得少於股本的25%。法定公益金僅可用於各公司僱員的集體福利。除規定用途外,上述儲備不得用於其他用途,亦不得作為現金股息分派。按照中國有關外商投資
194、企業的法律、法規規定,公司若干為中外合資企業的子公司須設立任意專用資本,包括一般儲備基金、企業發展基金及職工福利及獎勵基金。專用資本須按法規或董事會的規定從法定收益淨額中計提,並列為股東權益的一部分。根據香港公認會計原則,計提的職工福利及獎勵基金自損益帳扣除,而任何未動用的結餘乃計入流動負債。截至二零零三年及二零零四年十二月三十一日止兩個年度,計提的職工福利及獎勵基金分別為人民幣14,231,000元及人民幣18,539,000元。按照有關的中國法規,集團的福利企業亦須將各年所獲得的稅收優惠 (包括獲豁免的企業所得稅及獲返還的增值稅、城建稅和教育費附加) 轉撥至不可分派的法定公積,用於福利企業
195、發展。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 2004118118財務報表附註二零零四年十二月三十一日31.綜合現金流量表附註(a)收購子公司二零零四年二零零三年附註人民幣千元人民幣千元所購入的資產淨值:固定資產46,041在建工程1565存貨22,356貿易應收款29,558其他應收款項6,836現金及銀行存款5006,914貿易應付款(18,902)其他應付款(75,271)少數股東權益(4,399)50013,198收購所產生的商譽2,704收購所產生的負商譽50015,902支付方式:現金5003,512其
196、他應收款項3,768將聯營公司的權益重新分類為子公司的權益8,62250015,902119長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日31.綜合現金流量表附註 (續)(a)收購子公司 (續)有關收購子公司的現金及現金等價物流入淨額分析載列如下:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元現金代價5003,512所購入的現金及銀行存款(500)(6,914)有關收購子公司的現金及現金等價物流入淨額3,402於二零零三年一月十六日,公司向瀋陽雙福衝壓件有限公司購入長福沖壓件公司另外26%股權,總代價為人民幣7,280,000元。由於集團於二零零三年一月十六日前已持有長福衝壓
197、件公司的49%股權,故長福衝壓件公司成為公司擁有75%權益的子公司。該代價乃以現金人民幣3,512,000元及藉抵扣與瀋陽雙福衝壓件有限公司的其他應收款人民幣3,768,000元的方式支付。於二零零三年五月十三日,公司與長城營銷網絡公司分別無償進一步購入長城售後服務公司的50%及10%股權。於二零零四年一月十五日,公司與長城內燃機公司以現金共人民幣500,000元分別收購保定德爾公司之5%及95%股權。自收購後,保定德爾公司對集團於截至二零零四年十二月三十一日止年度的銷售額貢獻約人民幣60,000元及綜合稅後及未計少數股東權益前利潤貢獻約人民幣-167,000元。去年收購的子公司分別對集團於截
198、至二零零三年十二月三十一日止年度營業額貢獻人民幣53,000,000元 (經對銷公司間交易) 及分別對除稅後及未計少數股東權益前綜合利潤貢獻約人民幣45,000,000元。倘聯營公司被重新歸類為子公司,則該等營業額及除稅後利潤將不包括前聯營公司於成為子公司前的業績貢獻。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 2004120120財務報表附註二零零四年十二月三十一日31.綜合現金流量表附註 (續)(b)出售子公司二零零四年二零零三年附註人民幣千元人民幣千元所出售的資產淨值固定資產16,415存貨9,825貿易應收款5
199、,853應收票據641其他應收款項843現金及銀行存款1,625貿易應付款(8,998)其他應付款(5,369)少數股東權益(11,737)9,098出售子公司的虧損6(3,475)5,623支付方式:現金代價3,000其他應收款項2,6235,623121長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日31.綜合現金流量表附註 (續)(b)出售子公司 (續)有關出售子公司的現金及現金等價物流入淨額分析載列如下:二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元現金代價3,000所出售的現金及銀行存款(1,625)有關出售子公司的現金及現金等價物流入淨額1,375於二零零三年七月十
200、一日,長城內燃機公司訂立一份買賣協議,出售其於瀋陽長城富桑內燃機有限公司 ( 瀋陽富桑公司 ) 的全部51%股權予瀋陽富桑公司一名少數股東,代價人民幣5,000,000元是根據瀋陽富桑公司的資產淨值而釐定。該宗交易已於二零零三年八月十一日獲有關機關批准。本集團應佔出售的除稅前虧損約為人民幣3,475,000元。於二零零三年八月二十日,長城內燃機公司以當時面值出售其於威德動力機械公司的全部股權予一名關聯方,代價約為人民幣623,000元,出售並無為本集團帶來任何損益。該宗交易已於二零零三年八月二十五日獲有關機關批准。出售子公司的截至二零零三年十二月三十一日止年度業績對集團於本年度的綜合營業額或除
201、稅後溢利並無重大影響。32.或有負債於資產負債表日,集團及公司並無任何重大或有負債。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 2004122122財務報表附註二零零四年十二月三十一日33.經營租賃承諾於本年度完結時,集團根據不可撤銷經營租約於下列期間到期的未來最低租賃應付總額:集團公司二零零四年二零零三年二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元作為承租人:一年內200251538118第二至第五年 (包括首尾兩年)5五年後33563475933334.承諾除列載於附註33有關
202、經營租賃承諾外,集團及公司於本年度完結時的承諾如下:(a)資本承諾集團公司二零零四年二零零三年二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元已簽約但尚未撥備452,171481,168358,026332,724已批准但尚未簽約2,133,706809,8602,132,288600,4042,585,8771,291,0282,490,314933,128123長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日34.承諾 (續)(a)資本承諾 (續)以上資本承諾按性質分析如下:集團公司二零零四年二零零三年二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民
203、幣千元採購機器設備1,571,587957,5281,557,293658,169建造承諾963,185333,500884,416274,959其他51,10548,6052,585,8771,291,0282,490,314933,128另外,集團及公司的共同控制實體的資本承諾 (並未包含在上述資本承諾) 如下:集團及公司二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元已簽約但尚未撥備10,106已批准但尚未簽約10,106(b)其他承諾根據於二零零四年十月二十六日股東特別大會通過的公司發行A股集資的計劃用途,公司計劃投入約人民幣500,000,000元生產及發展200,000輛乘用車項目。Gre
204、at Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 2004124124財務報表附註二零零四年十二月三十一日35.關聯方交易於本年度內,除本財務報表另有披露的交易及結餘外,集團與關聯方有以下重大交易:截至十二月三十一日止年度關聯方的名稱與集團的關係交易性質價格政策二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元長城售後服務公司聯營公司(i)銷售汽車零部件(c)3,240採購汽車零部件(c)926支付強制性保養服務費(d)4,646保定市長城汽車關聯方(ii)採購汽車零部件(b)5,744裝飾件廠銷售備用零部件(c)197就銀行貸款所獲取的擔
205、保(a)3,500保定市太行鋼結構關聯方(iii)支付建造服務費(d)34,84834,512工程有限公司保定太行熱士美關聯方(iv)支付建造服務費(d)803538工程有限公司125長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日35.關聯方交易 (續)截至十二月三十一日止年度關聯方的名稱與集團的關係交易性質價格政策二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元保定市螞蟻物流關聯方(v)支付運輸費(c)64,33668,743網絡有限公司( 螞蟻物流公司 )順平安特運輸關聯方(v)運輸費(c)9,8773,996有限公司北京北汽摩美亞關聯方(vi)銷售汽車零部件(c)17,2
206、6018,486汽車製造有限公司北京佳友興業商貿關聯方(vi)銷售汽車零部件(c)272202有限公司高碑店市中客汽車關聯方(vii)支付公用服務費(d)502313華北有限責任公司銷售備用零部件(c)6,211828加工服務費(d)1961,171服務採購(d)952Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 2004126126財務報表附註二零零四年十二月三十一日35.關聯方交易 (續)截至十二月三十一日止年度關聯方的名稱與集團的關係交易性質價格政策二零零四年二零零三年人民幣千元人民幣千元北京威德汽車系統關聯方(v
207、iii)採購原材料(b)2,084配套有限公司河北保定太行關聯方(ix)採購固定資產(d)1,4231,346集團有限公司採購備用零部件(b)273326保定市太行制泵關聯方(x)出售長城房地產發展(d)623有限公司有限公司58%股權採購備用零部件(c)601天津天汽集團美亞關聯方(vi)銷售汽車零部件(c)13,250汽車制造有限公司溫州環球汽車墊關聯方(xi)採購原材料(c)594有限公司本公司的董事認為,上述交易均在日常業務過程中進行。127長城汽車股份有限公司二零零四年年報財務報表附註二零零四年十二月三十一日35.關聯方交易 (續)附註:(a)銀行擔保全部均已獲解除,並由關聯方無償提
208、供。(b)價格按成本加成基準釐定。(c)價格是經參考當時市場價格費率及向第三方收取的價格後釐定。(d)代價是依據有關協議的條款釐定。(i)長城售後服務公司於二零零三年五月成為公司的子公司。(ii)保定市長城汽車裝飾件廠於二零零三年六月二十日不再為關聯方。於該日前,公司兩名董事於股本中持有少數權益。(iii)保定市太行鋼結構工程有限公司由一名公司董事控制並實質擁有。(iv)保定太行熱士美工程有限公司由一名公司董事的聯繫人實質擁有重大權益。(v)保定市螞蟻物流網絡有限公司及順平安特運輸有限公司由一名公司董事控制並實質擁有。(vi)北京北汽摩美亞汽車製造有限公司、北京佳友興業商貿有限公司及天津天汽集
209、團美亞汽車制造有限公司是長城內燃機公司一位董事的關聯方。(vii)高碑店市中客汽車華北有限責任公司是長城華北公司一位董事的關聯方。(viii)北京威德汽車系統配套有限公司由公司一名董事控制並實質擁有。(ix)河北保定太行集團有限責任公司由公司一名董事的聯繫人控制並實質擁有。Great Wall Automobile Holding Company Limited Annual Report 2004128128財務報表附註二零零四年十二月三十一日35.關聯方交易 (續)附註: (續)(x)保定太行制泵有限公司由公司一名董事控制並實質擁有。(xi)溫州環球汽車墊有限公司是保定環球汽車零部件有限公司的一位少數股東。有關集團於本年度完結時與共同控制實體、聯營公司及其他關聯方之間貿易及其他結餘的詳情,已於附註20、22、24及25披露。36.財務報表的核准財務報表經董事會於二零零五年三月十五日核准及授權刊發。