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1、公司資料股份資料財務資料摘要董事長報告管理層討論及分析董事、監事及高管人員的簡介董事會工作報告企業管治常規報告監事會工作報告股東週年大會通告獨立審計師報告綜合損益表綜合資產負債表綜合權益變動表綜合現金流量表資產負債表財務報表附註2346964666769707274目錄02公司資料二 零 零 六 年 年 報執行董事魏建軍先生(董事長)劉平福先生王鳳英女士梁賀年先生楊志娟女士非執行董事何平先生牛軍先生獨立非執行董事韓傳模先生張明玉先生趙雨東先生黃之強先生監事朱恩澤先生獨立監事袁紅麗女士羅金莉女士公司秘書白雪飛先生審核委員會韓傳模先生趙雨東先生張明玉先生黃之強先生薪酬委員會張
2、明玉先生趙雨東先生梁賀年先生(於二零零七年一月十九日辭去該職務)魏建軍先生(於二零零七年三月二十七日當選)獲授權代表王鳳英女士白雪飛先生註冊辦事處中國河北省保定市朝陽南大街2266號香港主要營業地點香港皇后大道中2號長江集團中心35樓公司法律顧問(香港法律)王桂壎律師行聯合法朗克律師行公司法律顧問(中國法律)金杜律師事務所審計師安永會計師事務所安永華明會計師事務所香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓投資者及傳媒關係顧問智策企業推廣顧問有限公司香港中環雲咸街73號雲山大廈17樓主要往來銀行中國農業銀行保定市新北支行中國銀行保定市裕華支行中國工商銀行保
3、定市永華路支行中國建設銀行保定裕東辦事處電話號碼86(312)-2197812傳真號碼86(312)-2197812公司網址股份資料長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司03上市地點香港聯合交易所有限公司主板上市日期二零零三年十二月十五日已發行股份數目於二零零六年十二月三十一日:944,200,000股 (682,000,000股內資股及262,200,000股H股)每手股數500股股份編號2333財務年結日期十二月三十一日04二 零 零 六 年 年 報財務資料摘要業績摘要截至十二月三十一日止年度20062005200420032002人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元營業收入
4、4,918,6223,809,9583,184,6143,691,7062,601,824毛利1,236,8911,000,690887,9461,196,188740,172稅前利潤742,656561,568552,969872,639521,119母公司股東應佔稅後利潤702,844441,007402,917523,398294,367母公司普通股股東應佔每股盈利基本人民幣0.74人民幣0.47人民幣0.43人民幣0.76人民幣0.43整體毛利率及淨利率0552003200420052006%毛利率淨利率0552003200420052006
5、%皮卡車SUV(不含哈弗CUV)哈弗CUV產品毛利率(SUV、皮卡車及哈弗CUV)財務資料摘要05長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司財務狀況摘要於十二月三十一日20062005200420032002人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元母公司股東應佔權益4,1133,5053,1432,740485資產總值6,4725,7634,8144,6311,984銀行借款000176權益回報比率(%)#17.112.612.819.160.7資產回報比率(%)10.97.78.411.314.8負債比率(%)*0000.13.8應收帳款周轉期 (日)(包括應收票據)3853
6、706544存貨周轉期 (日)4866475154#母公司股東應佔稅後利潤除以母公司股東應佔權益*所有銀行借款除以總資產主要產品佔營業收入比例20062005200420032002皮卡SUV其他車輛汽車零部件06董事長報告二 零 零 六 年 年 報董事長報告董事長報告07長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司致各位股東:本人欣然提呈長城汽車股份有限公司 ( 本公司 或 長城汽車 ) 及其附屬公司 ( 本集團 ) 截至二零零六年十二月三十一日止已審核綜合業績。截至二零零六年十二月三十一日止年度,本集團業績繼續錄得理想增長,營業收入及母公司股東應佔稅後利潤分別達人民幣4,918,622,000元
7、及人民幣702,844,000元,較去年度上升29.1%及59.4%。年內,中國經濟持續快速增長,國民消費意欲旺盛,因此對汽車的需求強勁,帶動汽車行業蓬勃發展。國內汽車產銷量取得較大增長,供求基本平衡。此外,中國的汽車整車出口數量亦比上年取得顯著增長。年內,本集團充分把握市場機遇,不斷開發新產品、擴大產品銷售、鞏固並加大拓展海外市場力度及強化技術研發等方面的不懈努力,因此取得了理想的成績。年內,本集團在汽車銷售方面積極進取。憑藉成功的品牌效應及對產品組合的不斷完善,本集團的皮卡、SUV產品銷量穩步增長,繼續保持了國內細分市場的領先地位。此外,本集團亦繼續拓展海外市場,加強售後服務,實現出口數量
8、穩步大幅增長,鞏固了本集團作為中國最大的自主品牌汽車出口企業的龍頭地位。二零零六年,本集團共出口汽車27,505輛,較去年增長92%;出口總額達人民幣1,708,150,000元,佔本集團總營業收入約34.7%。雄厚的技術研發能力造就了長城汽車卓爾不凡的產品,哈弗CUV產品已達到了EuroNCAP四星級世界先進水平,是中國最安全的SUV產品之一;研發並推出了一款節能環保的電控高壓共軌柴油發動機,採用國際最先進的高08董事長報告二 零 零 六 年 年 報董事長報告09長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司壓共軌燃油直噴技術,達到歐排放標準,是國內自主品牌柴油發動機技術的一大突破。年末推出的匹配高
9、壓共軌技術柴油發動機的高端風駿皮卡是集團創新與超越的結晶;年內,北京國際車展上成功首次展出三款自主品牌轎車,標誌著長城汽車跨越生產皮卡及SUV (運動型多功能汽車) 而進入轎車的領域。借助強大的自主研發能力及敏銳的市場觸覺,本著對汽車優越品質孜孜以求的態度,本集團不斷提升各車型安全性能、排放標準等質量,不斷推陳出新,完善產品組合,以滿足市場需求,擴大市場佔有率。國家 十一五 規劃強調:增強汽車工業的自主創新能力,發揮骨幹企業作用,提高自主品牌汽車市場佔有率。本集團作為全國最大自主品牌汽車企業之一,符合並會受益於中國政府對汽車市場的長遠規劃。二零零七年,是長城汽車由皮卡、SUV領域跨入轎車領域的
10、第一年,是挑戰與機遇並存的一年,也是長城汽車再接再厲不斷進取的一年。管理層謹此代表長城汽車向多年來一如既往的支持本集團的員工、股東、投資者及客戶致以衷心感謝。我們秉承 每天進步一點點 的訓言,遵循精益的管理理念,致力為股東創造最佳的回報。魏建軍董事長中國河北省保定市二零零七年三月二十七日10管理層討論及分析二 零 零 六 年 年 報Chairmans Statement管理層討論及分析管理層討論及分析11長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司經營環境二零零六年,中國汽車行業受惠於國內蓬勃的經濟增長,呈現較快發展。根據中國汽車工業協會的資料顯示,二零零六年中國汽車產銷雙雙超過700萬輛,分別達到
11、728萬輛和722萬輛,較二零零五年分別增長27%和25%。汽車整車出口亦出現蓬勃景象,據海關總署提供的汽車商品進出口統計資料顯示,截至二零零六年底,整車出口較二零零五年增長98.13%。本集團憑藉產品出口歷史長,品牌效應好,產品性價比高,消費者信賴等因素,亦保持了高速增長。汽車進口配額管理制度全面取消,汽車及汽車零部件的進口關稅於二零零六年七月一日起分別下調至25%及10%,這意味著進口汽車價格將趨於穩定,汽車產業競爭環境將更加理性規範,整個國內汽車市場將更加良性發展。本集團將通過提升管理,降低產品成本,提升產品質量,以提升集團整體競爭力。油價趨於穩定和隨著人均收入增加及國民消費能力持續上升
12、,消費者對生活質量的要求提高,形成對汽車需求殷切。汽車產品的質量、性能、安全、油耗、環保等方面,已成為消費者關注的重點。據中國統計局資料顯示,截至二零零六年底全國民用汽車保有量為4,985萬輛,較去年增長15.2%,人均汽車保有量為0.038輛,市場潛力依然巨大。12管理層討論及分析二 零 零 六 年 年 報十一五規劃把提高自主品牌汽車市場佔有率及增強汽車工業的自主創新能力,作為汽車工業工作的重點,對汽車工業自主品牌企業的發展提供了政策支援導向,本集團作為汽車自主品牌的代表將加大研發實力投入,提升自主創新能力,加速推出具競爭力的優質產品,穩固並不斷擴大市場佔有率。財務回顧營業收入於年內,本集團
13、的營業收入為人民幣4,918,622,000元,較去年度增長29.1%。營業額增加的主要原因:整車銷售量的增加。銷售分析截至二零零六年截至二零零五年十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度佔收入佔收入銷售量營業收入百分比銷售量營業收入百分比(輛) (人民幣千元)(%)(輛) (人民幣千元)(%)皮卡車44,7262,245,13945.634,7561,826,44047.9SUV(包括CUV)28,5682,426,45549.322,2431,726,93845.3其他車輛28635,3350.819928,5100.8汽車零部件211,6934.3228,0706.0合計73,5804,
14、918,622100.057,1983,809,958100.0汽車銷售於年度內,本集團共售出整車73,580輛,較二零零五年所售出的57,198輛增加了28.6%。其中皮卡車售出44,726輛,較二零零五年所售出的34,756輛增加28.7%;售出SUV 28,568輛,較二零零五年所售出的22,243輛增加28.4%;及售出其他車286輛。管理層討論及分析13長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司汽車零部件銷售除生產汽車外,本集團亦從事銷售供生產皮卡車和SUV所用的主要汽車零部件業務。該等零部件包括自行製造的發動機、前後橋、空調設備、轉向球銷和拉杆總成及供生產整車的其他零部件。一方面為本集
15、團帶來銷售收入,另一方面亦保證了售後零部件服務。年度內,零部件的銷售額由二零零五年的人民幣228,070,000元減少7.2%至二零零六年的人民幣211,693,000元,減少的主要原因是:發動機外銷數量的減少。年度內,發動機銷售額佔本集團汽車零部件銷售額的24.6%。毛利及毛利率於年內,本集團的毛利由二零零五年的人民幣1,000,690,000元上升約23.6%至人民幣1,236,891,000元。本集團的毛利上升,主要由於汽車銷售量的增加。本集團毛利率由去年26.3%下降至25.1%。主要由於(1)自二零零六年四月一日起SUV消費稅率提高;及(2)毛利率較低的哈弗CUV銷售比重增大。母公司
16、股東應佔淨利潤及每股盈利於年內,本集團的母公司股東應佔稅後利潤由去年的人民幣441,007,000元上升至人民幣702,844,000元,原因是銷售數量及銷售收入大幅上升使利潤增加。截至二零零六年十二月三十一日止年度,本公司的每股基本盈利為人民幣0.74元。在年內本公司並無任何具潛在攤薄作用的普通股,故並無呈列每股經攤薄盈利。銷售及分銷成本和行政費用本集團的銷售及分銷成本和行政費用由二零零五年的人民幣374,692,000元上升12.1%至二零零六年的人民幣419,980,000元。銷售及分銷成本和行政費用佔總營業收入的比例由二零零五年的9.8%下降至二零零六年的8.5%。銷售及分銷成本和行政
17、費上升的主要原因為:(1)由於汽車銷量的增加致使運輸費用上升;(2)由於出口量的增加致使出口港雜費的上升;及(3)生產銷售規模擴大增加人員致使員工成本及其他辦公費用的上升。14管理層討論及分析二 零 零 六 年 年 報融資成本於二零零六年本集團融資成本約為人民幣1,732,000元,而於二零零五年融資成本約人民幣669,000元。融資成本增加主要由於辦理信用證等手續費的增加。流動資金及財務資源截至二零零六年十二月三十一日,本集團的流動資產主要包括現金及現金等價物約人民幣2,429,188,000元、貿易應收賬款約人民幣31,085,000元、存貨約人民幣651,709,000元、應收票據約人民
18、幣487,786,000元、可出售財務資產約人民幣863,000元及其它應收款項約人民幣193,292,000元。流動負債主要包括應付股息約人民幣7,698,000元、其他應付款項約人民幣654,466,000元、應付稅項約人民幣52,360,000元、應付票據約人民幣240,465,000元及貿易應付賬款約人民幣968,465,000元、產品保修及保養準備約人民幣32,708,000元。收購事項於年內,本集團並沒有重大收購事項。資本架構本集團一般以自有現金流量應付其業務運作所需資金。截至二零零六年十二月三十一日,本集團處於無負債狀況。外匯風險本集團於中國的所有內銷均以人民幣交收,而海外客戶的
19、銷售主要以美元交收。出口方面,本集團產品的售價具有相對競爭優勢,故目前銷售情況未有受影響。由於本集團所採用的材料和零部件均採購自國內,故人民幣升值對本集團業務未有構成影響。於年內,本集團並無因貨幣匯率的波動而令其營運或流動資金出現任何重大困難或影響。僱員、培訓及發展截至二零零六年十二月三十一日,本集團共僱用僱員8,351名。本集團按僱員的表現、資歷及當時的行業慣例給予僱員報酬,而酬金政策及組合會定期檢討。根據僱員工作表現評估,僱員或會獲發花紅及獎金以示鼓勵。員工成本總額佔本集團截至二零零六年十二月三十一日止營業收入的4.2%。管理層討論及分析15長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司稅項本集團
20、的稅項由二零零五年的人民幣69,659,000元下降85.9%至二零零六年的人民幣9,799,000元。主要由於本集團享受稅收優惠額的增加及遞延所得稅變化所致。分部資料年內,本集團90%以上的收益及業績來自製造及銷售汽車業務,因此,並無呈列業務分部分析。地區分部分析是根據客戶的所在地。由於本集團絕大部分資產及負債都在中國,故此並無呈列分部資產、負債及資本支出的資料。截至二零零六年截至二零零五年十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度中國海外綜合中國海外綜合人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元營業額3,210,4721,708,1504,918,6222,911,8048
21、98,1543,809,958分部業績783,541453,3501,236,891743,230257,4601,000,690不可分配費用(492,503)(438,453)融資成本(1,732)(669)所得稅(9,799)(69,659)稅後利潤732,857491,909母公司股東應佔稅後利潤702,844441,007少數股東權益應佔稅後利潤30,01350,902或有負債於資產負債表日,本集團無任何重大或有負債。16管理層討論及分析二 零 零 六 年 年 報業務回顧產品本集團主要產品是皮卡車和SUV,亦從事生產、銷售供生產皮卡車和SUV所用的主要汽車零部件。年內,本集團共售出整車
22、73,580輛,較二零零五年增加28.6%。本集團汽車銷量能夠保持高速增長,有賴本集團良好的品牌效應及對產品組合的不斷完善。本集團能夠抓住細分市場,並依賴可靠的產品質量,良好的品牌形象,優質的售後服務及經銷網絡等,建立細分市場的領導地位。(1)皮卡車根據中國汽車工業協會資料,以銷量計,長城皮卡已連續9年 (包括二零零六年) 穩居第一,顯示其市場領導地位穩定。年內,皮卡共銷售44,726輛,較去年度增長28.7%;營業收入達人民幣2,245,139,000元,較二零零五年增加約22.9%。(2)SUV年內,本集團SUV繼續在國內保持領先。SUV銷售量於年度內穩中有升,達28,568輛,較去年增長
23、28.4%;營業收入達到人民幣2,426,455,000元,較二零零五年增加約40.5%。(3)汽車零部件年內,汽車零部件的營業收入達到人民幣211,693,000元,較二零零五年減少約7.2%,佔總營業收入的4.3%。(4)其他車輛本集團的其他車輛 (包括客車及專用車等) 年內的營業收入亦達到人民幣35,335,000元,比二零零五年上升23.9%。管理層討論及分析17長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司國內市場客戶年內,本集團國內銷售46,075輛,較去年增加7.5%,營業收入為人民幣2,998,779,000元,較去年度增加11.7%,其中,皮卡、SUV分別達24,765輛和21,06
24、6輛,營業收入分別為人民幣1,237,757,000元和人民幣1,728,815,000元。兩大類客戶(1)經銷商;及(2)政府機構和個人客戶的營業收入,分別達人民幣2,864,944,000元及人民幣133,835,000元。截至二零零六年截至二零零五年十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度佔國內汽車佔國內汽車銷售收入的銷售收入的銷售量營業收入百分比銷售量營業收入百分比(輛)(人民幣千元)(%)(輛)(人民幣千元)(%)經銷商43,9892,864,94495.540,9932,560,36195.4政府機構及個人客戶2,086133,8354.51,879123,3734.6合計46,0
25、752,998,779100.042,8722,683,734100.018管理層討論及分析二 零 零 六 年 年 報本集團按地區劃分的內銷情況下表載列本集團於二零零六年及二零零五年按地區劃分的內銷情況:二零零六年度二零零五年度佔國內佔國內銷售額整車比例銷售額整車比例(人民幣千元)(%)(人民幣千元)(%)華北564,34518.8511,60519.0東北250,4038.4231,9568.6西北290,9769.7251,0379.4西南352,58311.8219,3518.2華東828,95927.6786,46229.3華中711,51323.7683,32325.5合計2,998
26、,779100.02,683,734100.0華東地區:上海市、江蘇省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、山東省華中地區:河南省、湖北省、湖南省、廣東省、廣西壯族自治區、海南省華北地區:北京市、天津市、河北省、山西省、內蒙古自治區西北地區:陝西省、甘肅省、青海省、寧夏回族自治區、新疆維吾爾自治區東北地區:遼寧省、吉林省、黑龍江省西南地區:重慶市、四川省、貴州省、雲南省、西藏自治區出口市場年內,本集團汽車出口市場表現卓越,取得持續增長。本集團出口整車數量更屢創新高,截至二零零六年十二月三十一日止年度出口達到27,505輛,較去年增長92.0%;出口總額達人民幣1,708,150,000元,較去年增
27、長90.2%,佔本集團的總營業收入約34.7%,為全國出口金額最大的汽車出口企業。年內出口的皮卡及SUV分別達19,961輛和7,502輛,出口額分別為人民幣1,007,382,000元及人民幣697,640,000元,較去年度分別上升53.3%及191.2%。皮卡及SUV分別佔出口總額的59.0%及40.8%。管理層討論及分析19長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司本集團出口市場主要分佈東歐、中東、美洲及非洲四大區域,包括俄羅斯、伊拉克、沙特阿拉伯、委內瑞拉、阿爾及利亞等累計一百零七個國家和地區。年內,本集團繼續拓展國際市場,取得理想成績。新增國際市場包括南非、馬來西亞、意大利、智利、秘魯
28、、馬達加斯加、敘利亞、羅馬尼亞等多個國家和地區。國家對出口企業實行生產企業授權管理。這將規範汽車企業的出口市場,對於產品質量不穩定,海外售後服務體系不完善的企業,國家將限制其產品出口。本集團於二零零六年八月初獲得國家頒佈的 中國汽車及零部件出口基地企業 的稱號,這將有利於公司產品擴大出口業務。於年度內,本集團成功參與北京國際車展、巴黎車展、莫斯科車展、博洛尼亞車展等國際性大型車展,展出的各款產品得到業界及消費者的廣泛好評及認可。海外車展的成功參加,提升了本集團在當地及周邊市場的品牌效應,增加了消費者對本集團產品的信賴,使海外訂單增加迅速。於北京國際車展期間,本集團展出了三款全新經濟型轎車,標誌
29、著長城從皮卡SUV轎車,完成了 三級跳 ,這對於本集團來說將是一次歷史性的跨越。為滿足本集團產品在東歐地區強勁的市場需求,本集團在莫斯科成立俄羅斯長城股份有限公司,負責本集團於當地進行出口業務、相關銷售及售後服務。此外,為保證本集團產品在俄羅斯及周邊國家和地區的產品供給,本集團不斷積極尋求在俄羅斯當地投資建廠。二零零七年一月,本集團已獲當地審批在俄羅斯聯邦韃靼斯坦共和國葉拉布加市合資組建長城阿拉布加汽車開放式股份公司,標誌著本集團在俄羅斯投資建廠的計劃取得進一步進展。20管理層討論及分析二 零 零 六 年 年 報新產品推出年內,本集團對多款原有產品分別進行了更新換代,如在原有兩驅產品基礎上推出
30、新四驅產品、降低油耗、提高排放標準、迎合海外市場推出部分款型的右盤產品等,創造本集團產品的新標準、新里程。年內推出的國內第一款引領時尚和個性潮流的加長禮賓車哈弗派,引起了業界關注,並取得禮儀、租賃、婚慶、外貿商務等市場的好評。新推出的匹配高壓共軌技術柴油發動機的高端皮卡風駿,其設計和製造水準卓越,具有拖拽、越野、承載三合一能力,具有動力性強、油耗低、噪音低、排放低等優點。推出06款哈弗CUV,其外部改進讓人耳目一新,其造型更時尚和具有衝擊力;內飾顏色成熟化,使人感覺更和諧舒適;增加MP3、電控四驅等配置,提升了整車乘坐舒適性;重新匹配柴油動力,提高了整車的燃油經濟性。下半年推出了一款普銳達麵包
31、車,該車具備優越的乘坐和載物性能,是一款能滿足客運和貨運雙重要求的車輛,極具性價比優勢。二零零六年北京國際車展期間,本集團首次展出自主研發的三款全新經濟型轎車長城精靈、炫麗、酷熊。長城精靈 為小巧而有靈氣的兩廂轎車,達到歐排放標準,動力及安全性能好,最高時速可達160公里,油耗低至5L/100 km,主要針對20-40歲之間的年輕消費群體。首先推出的是搭載1.3L汽油發動機的產品,今後將搭載1.0L發動機。長城炫麗 是緊湊型5門轎車,搭載1.3L汽油發動機,整體風格以 運動 為主,張揚的外觀,充滿活力的造型,適合追求個性化的年輕一族。首先推出的是搭載1.3L汽油機產品,未來可搭載1.5L汽油機
32、和1.2L柴油機。長城酷熊 匹配1.5L汽油發動機,功能配置豪華先進,外型標新立異方方正正,彰顯個性,提供了寬大的使用空間和追求個性的改裝空間。首先推出的是搭載1.5L汽油機產品,未來可搭載1.3L汽油機和1.2L柴油機。管理層討論及分析21長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司技術創新本集團近兩年加大用於研發試驗基礎的資金投入,購進世界一流的研發設備,建立了國際領先技術水準的試驗中心、試製中心、造型中心、模具中心,具有整車和零部件的試驗檢測分析、CAE分析及整車造型能力,技術研究院被國家人事部批准設立為博士後科研工作站,為持續的自主研發創新奠定了堅定的基礎。年內,於中國汽車報社舉辦的 中國汽
33、車自主創新成果大典 評選活動中,本集團獲得五項大獎:長城智能節油王INTEC (GW2.8TC電控高壓共軌柴油機) 獲得 原始創新獎 ;長城哈弗CUV整車、長城金迪爾皮卡、長城哈弗派豪華禮賓車獲 集成創新獎 ;長城賽弗SUV獲 引進、消化吸收再創新獎 。於三月份,長城哈弗CUV按照EuroNCAP (歐盟新車安全評價標準) 標準進行了碰撞試驗,結果達到了EuroNCAP四星級水準,這意味著中國自主品牌哈弗的安全性達到了世界先進水準,是中國最安全的SUV產品。年內,CCTV舉辦的 CCTV年度車型評選 中,長城哈弗一舉奪得 2006中國最佳自主品牌SUV 大獎。年內,本集團研發並推出了一款節能環
34、保的電控高壓共軌柴油發動機,達到歐排放標準,採用國際最先進的高壓共軌燃油直噴技術,是自主品牌柴油發動機技術的突破,搭載此款動力的哈弗CUV系列及全新高端皮卡風駿系列產品已於年內推出市場,市場反應熱烈。未來展望新產品高端風駿皮卡於二零零六年底首次推出市場,具有動力性強、油耗低、噪音低、排放低、配置高等優點,包括四驅、右舵等多款車型。面對國際右舵車市場,在左舵車的基礎上拓展哈弗CUV產品新品類,提高整車佈局的合理性、配置的動力性、操控的方便性、乘坐的舒適性、裝配的安全性及實用性。22管理層討論及分析二 零 零 六 年 年 報豐富及提高原有產品的動力匹配,提升部分原有產品的排放標準是目前研發的重要方
35、面,二零零七年將陸續推出搭載2.8TC渦輪增壓電控直噴柴油機且排放達到歐標準的賽影、賽鈴系列產品。本集團正在同步進行小型乘用車及MPV多款全新車型的研發、試製工作。預計, 長城精靈 、 長城炫麗 及 長城酷熊 等三款新車將會陸續推出市場。零部件方面,將提升核心零部件的研發,如發動機、變速器等。出口市場出口方面,隨著海外認證的不斷完善和市場的不斷開拓,於年內新增數十個國家和地區。未來在加強開發新市場的同時,不斷鞏固、優化原有市場,對現有市場進行合理篩選及優化,進一步提高海外銷售水準。新設施為了配合新車型的生產,本集團已開始動工的工業園三期專案,目前基礎設施建設已基本完成,生產設備將於今年陸續進廠
36、並安裝調試,預計於二零零七年下半年投產。俄羅斯設廠本集團於俄羅斯設廠生產事宜進展順利,已獲當地審批在俄羅斯聯邦韃靼斯坦共和國葉拉布加市合資組建長城阿拉布加汽車開放式股份公司,註冊資本420,000,000盧布 (折合約為人民幣121,800,000元) ,計劃於二零零七年建成投產,設計年生產能力為5萬輛。管理層討論及分析23長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司未來目標預期中國的汽車市場繼續朝著優質、規範的方向發展,市場需求不斷增長。有關統計資料顯示,預計二零零七年中國汽車市場產銷將雙雙突破800萬輛。本集團將繼續鞏固中國最大自主品牌汽車出口企業的領導地位,持續擴展出口業務及開拓更廣闊的海外客
37、戶群,爭取更大的國外市場份額,邁向全球化市場。在鞏固皮卡及SUV市場地位的同時,本集團進一步拓展轎車市場。隨著轎車推出後,本集團的汽車產品線及產品組合更趨完善及多樣化,以靈活的價格策略,擴大市場份額,充分發揮本公司高性價比的優勢,競爭力得到加強及市場地位得到進一步鞏固。在發展轎車市場方面,通過繼續發揮品牌優勢及擴展銷售網絡,本集團目標成為國內生產轎車的主要生產商之一。面對經濟型汽車市場的快速增長,本集團致力提升自主開發能力、技術、產品結構及提高產品質量,充分研究並抓住細分市場,開發新車型以滿足消費者的需求。本集團將繼續加強CUV的生產及銷售,不斷開發並推出小排量新型產品,以滿足市場對小排量汽車
38、的需求,增強本集團整體競爭能力。末期股息董事會建議就截至二零零六年十二月三十一日止年度派發末期股息每股人民幣0.16元。截至二零零六年十二月三十一日止,本集團二零零五年末期股息之未領取股息為九十九筆,未領取股息金額為14,795.10港元。24二 零 零 六 年 年 報董事、監事及高管人員的簡介執行董事魏建軍先生,43歲,本公司的董事長,負責制定本集團的管理理念、決定本集團的業務策略及新產品開發的引導工作。魏先生於一九九九年畢業於中共河北省委黨校企業管理專業,曾於一九八一年就職於北京通縣微電機廠、一九八三年就職於保定地毯廠、一九八六年就職於保定太行水泵廠。於一九九零年,彼加入保定長城汽車工業公
39、司 (本公司前身) 並擔任總經理,並於一九九一年承包長城汽車工業公司。魏先生曾被評為 中國民營企業傑出代表 、 2006年中國汽車5大創新人物 、 2006年度 “蒙代爾世界經理人成就獎” 、 第二屆全國優秀中國特色社會主義事業建設者 等多個獎項及榮譽稱號。目前魏先生擔任保定市工商聯合會副會長及河北省人大代表職務。於二零零五年五月,重獲委任為本公司董事長。劉平福先生,57歲,為助理政工師,本公司的副董事長。劉先生於一九八八年畢業於河北師範學院漢語言文學專業。劉先生於一九八九年於保定市電子工業局勞動服務公司就職辦公室主任、於一九九二年於保定市太行汽車零部件廠任辦公室主任,並有十五年的行政管理經驗
40、。劉先生於二零零一年獲委任為保定市南市區南大園鄉集體資產經管中心總經理;同年,劉先生加入本集團;於二零零五年五月,重獲委任為本公司副董事長。王鳳英女士,36歲,本公司的總經理。王女士負責規劃本公司的經營及管理策略。王女士於一九九九年畢業於天津財經學院,並獲經濟學碩士學位。王女士曾榮獲 中國營銷人 金鼎獎 傑出營銷總經理獎 、 河北省十大傑出女企業家 、 河北省優秀經營管理者 、 河北省傑出青年企業家 等多個獎項及稱號。王女士有十餘年的營銷管理經驗。王女士於一九九一年加入本集團,現兼任保定長城汽車銷售有限公司總經理。於二零零五年五月,重獲委任為本公司總經理。董事、監事及高管人員的簡介25長 城
41、汽 車 股 份 有 限 公 司梁賀年先生,43歲,本公司總工程師,負責新產品及技術的規劃管理及產品質量的總體規劃。梁先生於一九八五年畢業於河北科技大學機械系。於一九九三年梁先生被保定市電子技術職務評審委員會評為工程師。梁先生有十餘年汽車技術經驗。梁先生於一九九三年加入本集團,先後擔任工程師及技術部部長,於二零零五年五月,重獲委任為本公司副總經理。梁先生於二零零七年一月十九日提出辭呈,並辭去本公司董事職務,一項增選胡克剛先生為公司董事會成員的議案將會於公司2006年年度股東大會審議。楊志娟女士,40歲,於一九八七年畢業於河北大學法律專業。彼於一九八九年取得中國律師資格。楊女士於一九八九年至一九九
42、四年期間曾在河北平川律師事務所 (原保定市第三律師事務所) 擔任過兼職律師,並於一九九一年起任保定太行集團公司辦公室主任、總經理助理之職。楊女士於一九九九年加入本集團,擔任保定長城華北汽車有限責任公司的綜合辦主任,並參與了保定長城華北汽車有限責任公司、保定長城內燃機製造有限公司兩家子公司的籌建工作。彼於二零零五年五月重獲委任為執行董事。非執行董事何平先生,30歲,於一九九七年畢業於復旦大學國際經濟法專業,並取得法學學士學位。何先生於一九九六年在君合律師事務所上海分所實習。自一九九七年六月起,何先生於南方證券有限責任公司投資銀行總部工作。自二零零二年三月至二零零五年十二月,何平先生先後任國都證券
43、有限責任公司投資銀行總部副總經理及總經理。何先生於二零零五年五月重獲委任為非執行董事。牛軍先生,32歲,於一九九六年畢業於河北科技大學市場營銷專業。同年,牛先生加入保定長城汽車工業公司(本公司的前身) 營銷部,先後負責汽車銷售和物流管理,於二零零一年擔任保定市長城汽車營銷網絡有限公司銷售部經理。二零零二年至今擔任保定市螞蟻物流網絡有限公司總經理。牛軍有著多年的營銷管理經驗。牛先生於二零零五年五月重獲委任為本公司非執行董事。26董事、監事及高管人員的簡介二 零 零 六 年 年 報獨立非執行董事韓傳模先生,56歲,為教授。韓先生於一九八七年畢業於天津財經大學,並取得經濟學碩士學位。韓先生具有中國註
44、冊會計師、中國註冊資產評估師資格,任中國內部審計協會理事、學術委員會副主任、財政部會計準則委員會咨詢專家、天津市會計學會常務理事、副秘書長,從事會計學的教學和科研工作三十年,現為天津財經大學的博士研究生導師、天津財經大學商學院副院長兼會計系主任。韓先生於二零零五年五月重獲委任為本公司的獨立非執行董事。張明玉先生,41歲,為教授。張先生於一九九三年畢業於華中理工大學,獲工學博士學位,並於一九九三年至一九九五年在青島大學自動化系工作,任副教授;一九九五年至一九九七年在南開大學經濟研究所從事博士後研究工作。一九九七年至今,張先生為北方交通大學經濟管理學學院任教授及博士生導師。彼於二零零一年六月出任中
45、國國土經濟學研究會理事,並於二零零二年十月出任北方交通大學學位委員會委員。張先生於二零零五年五月重獲委任為本公司的獨立非執行董事。趙雨東先生,41歲,於一九九四年畢業於清華大學獲工學博士學位。趙先生現任清華大學汽車工程系副主任、美國汽車工程師學會會員。趙先生主要研究和教學為汽車發動機動力學、發動機結構分析、發動機CADCAE。趙先生於二零零五年五月重獲委任為本公司的獨立非執行董事。黃之強先生,52歲,持有澳洲阿得雷德大學頒發工商管理碩士學位。彼為香港會計師公會、英國特許公認會計師公會及澳洲會計師公會之資深會員;英國特許秘書及行政人員公會及英國特許管理會計師公會之會員;亦為香港證券及期貨條例下之
46、註冊負責人員,為安里俊投資有限公司提供資產管理、就證券提供意見及就機構融資提供意見。董事、監事及高管人員的簡介27長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司黃先生曾為越秀投資有限公司之執行董事、副總經理、集團財務總監及公司秘書超過十年,該公司於香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 ) 上市。彼亦為彙漢控股有限公司、泛海國際集團有限公司、世紀城市國際控股有限公司、中國特鋼控股有限公司、華鼎集團控股有限公司、福記食品服務控股有限公司、金鷹商貿集團有限公司、國際娛樂有限公司、弘茂科技控股有限公司、百利保控股有限公司、富豪酒店國際控股有限公司及冠捷科技有限公司之獨立非執行董事兼審計委員會成員,上述公司均在聯
47、交所上市。黃先生於財務、會計及管理方面積逾三十年之經驗。彼於二零零五年五月重獲委任為獨立非執行董事。監事朱恩澤先生,62歲,於一九七零年畢業於河北省農業大學,加入本公司前任保定市南市區副區長,南市區人大常委會主任。二零零三年七月,加入本公司,任本公司黨委書記。袁紅麗女士,47歲,於一九九九年畢業於河北大學經濟學院經濟管理專業。袁女士在行政管理方面擁有十九年經驗。袁女士於一九九三年加入本集團,並於一九九八年前曾任本公司人事主管和辦公室主任。彼於二零零五年五月重獲委任為獨立監事。羅金莉女士,47歲,於一九八二年畢業於河北師範大學物理專業。一九八二年七月於保定二十四中學任物理教師,於一九八三年三月任
48、職於保定運輸總公司勞動教育處,從事勞動工資管理及職工培訓。羅女士於一九九三年十二月任職於河北大學人事處負責全校教職工勞資及福利工作至今。彼於一九八九年三月被評為經濟師,及後於一九九九年七月被評為高級政工師。羅女士於二零零五年五月重獲委任為本公司獨立監事。28董事、監事及高管人員的簡介二 零 零 六 年 年 報高級管理人員胡克剛先生,61歲,本公司副總經理。胡先生於一九八七年畢業於河北大學法律專業。胡先生於一九九六年獲河北省民辦科技機構高級職務資格評委會評為高級經濟師。胡先生於一九八零年擔任郵電機械廠代廠長、於一九八六年擔任保定太行建築設備廠副廠長之職。胡先生有超過三十年的企業經營管理經驗。胡先
49、生於一九九五年加入本集團,現任保定長城內燃機製造有限公司總經理,並於二零零五年五月獲委任為本公司副總經理。一項增選胡克剛先生為公司董事會成員的議案將會於公司2006年年度股東大會審議。胡樹傑先生,35歲,本公司副總經理。胡先生於一九九四年畢業於河北大學歷史學專業,並於一九九四年擔任保定市遠達集團配件主管之職;於一九九六年加入本集團,一九九六年至二零零二年期間,先後擔任長城汽車營銷網絡有限公司外事部部長、信息部經理、市場策劃部經理、副總經理等職務;二零零二年六月擔任長城汽車售後服務有限公司總經理;胡先生於二零零三年四月,被委任為本公司製造事業一部總經理,於二零零五年五月,被委任為製造事業二部總經
50、理,並於二零零五年十二月五日獲委任為本公司副總經理。黃勇先生,38歲,一九九一年畢業於北京航空航天大學,於一九九二年加入本集團,曾擔任本集團技術部部長、配套部部長、技術研究院院長等職務,負責本集團的成本控制,供貨商管理事宜。於二零零六年三月二十七日獲委任為本公司副總經理。張鑫先生,37歲,本公司副總經理,張先生於二零零三年畢業於河北黨校經濟管理專業,於一九九二年至二零零五年先後擔任長城汽車營銷網絡有限公司業務科長、客服部經理、物流部經理、市場管理部經理、副總等職務,於二零零五年七月擔任長城汽車售後服務有限公司總經理,張先生於二零零六年六月二十日獲委任為本公司副總經理。董事、監事及高管人員的簡介
51、29長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司鄭春來先生,37歲,本公司副總經理。鄭先生於一九八六年加盟長城汽車至今。於一九九一年,鄭先生受命組建保定市太行汽車零部件廠,任廠長一職;一九九四年組建保定市信誠汽車發展有限公司,任總經理至今。鄭先生有近二十年的企業管理經驗與汽車零部件的製造、銷售經驗。鄭先生於二零零七年三月二十七日獲委任為本公司副總經理。郝建軍先生,34歲,本公司副總經理。郝先生自一九九三年加入太行集團,從事衝壓及模具製造工作,積累了豐富的模具製造經驗。於一九九七年進入長城汽車橋業有限公司,任模具車間主任,完成了部分車型前後橋模具的設計開發工作;二零零四年開始進行本公司模具中心的籌建工
52、作,並於二零零五年三月被任命為模具中心總經理。主抓長城汽車工程院及模具中心工作,並兼任長城汽車工程院院長之職。於二零零七年三月二十七日獲委任為本公司副總經理。李鳳珍女士,44歲,本公司的財務總監。李女士於一九九三年畢業於河北財經學院會計專業,擁有中國註冊會計師、中國註冊評估師、中國註冊稅務師資格,並於一九九七年參加註冊會計師證券相關業務資格考試,取得合格證書。於一九九零至一九九一年曾分別被縣、地、省三級政府授予 先進會計工作者 稱號。李女士曾在企業單位從事財務會計十五年,並在會計師事務所從事審核工作七年。李女士曾先後擔任過會計主管、財務經理及主管部門財務科長,於一九九四至二零零零年期間,曾擔任
53、保定會計師事務所部門經理、副所長;於二零零零至二零零一年期間,任職為北京信永會計師事務所項目經理。李女士自二零零一年起加入本集團,並於二零零五年五月重獲委任為本公司的財務總監。公司秘書白雪飛先生,33歲,於一九九七年畢業於河北農業大學經濟管理學院,擁有經濟學學士學位。白先生曾於南大園鄉政府先後就職為黨委、政府辦公室主任及紀律檢查委員會委員。白先生於二零零零年十月加入長城汽車集團 (本公司的前身) ,並在投資發展部任職部門部長,負責本公司的上市改制、法人治理及投資管理事宜。他於二零零五年五月重獲委任為本公司的公司秘書,並於二零零六年三月二十七日獲委任為本公司副總經理。30二 零 零 六 年 年
54、報董事會工作報告長城汽車股份有限公司 ( 本公司 ) 董事會 ( 董事會 ) 同意謹將本公司及其附屬公司 ( 本集團 ) 截至二零零六年十二月三十一日止年度報告連同經已審核的帳目呈覽。主要業務本公司主要從事設計、研發、生產銷售及分銷SUV、皮卡車和汽車相關的汽車零部件產品。年度內,本集團主要業務的性質並無任何重大改變。本公司截至二零零六年十二月三十一日止年度或之前年度在中國成立的附屬公司均為有限責任公司,有關附屬公司之詳情載於財務報表附註18。業績及股利有關本集團截至二零零六年十二月三十一日止年度的經營業績及本公司與本集團於二零零六年十二月三十一日止年度的財務狀況載於第六十六頁至第一百三十二頁
55、的經審核財務報表內。董事會建議就截至二零零六年十二月三十一日止年度派發末期股息每股 (本公司的H股及內資股) 人民幣0.16元。董事會工作報告31長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司財務資料概要本集團過去五個會計年度的綜合業績、資產及負債的概要列載如下:截至十二月三十一日止年度二零零六年二零零五年二零零四年二零零三年二零零二年綜合業績人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元營業額4,918,6223,809,9583,184,6143,691,7062,601,824銷售成本(3,681,731)(2,809,268)(2,296,668)(2,495,518)(1,861,652
56、)毛利1,236,8911,000,690887,9461,196,188740,172其它收入及收益66,79842,00335,20633,26415,053銷售及分銷成本(241,950)(219,300)(170,302)(183,664)(144,514)行政開支(178,030)(155,392)(127,761)(121,254)(55,340)其它開支(151,681)(111,571)(71,501)(46,802)(31,200)融資成本(1,732)(669)(619)(5,093)(4,073)分佔共同控制實體利潤及虧損12,3625,8071,021分佔聯營實體利潤及
57、虧損(2)稅前利潤742,656561,568552,969872,639521,119稅項(9,799)(69,659)(69,160)(187,608)(117,413)稅後利潤732,857491,909483,809685,031403,706母公司股東應佔稅後利潤702,844441,007402,917523,398294,367少數股東權益應佔稅後利潤30,01350,90280,892161,633109,339732,857491,909483,809685,031403,706於十二月三十一日二零零六年二零零五年二零零四年二零零三年二零零二年資產與負債人民幣千元人民幣千元人
58、民幣千元人民幣千元人民幣千元總資產6,471,7175,763,1024,813,8914,631,1231,984,134總負債2,011,6731,912,5521,319,9091,528,8141,236,52432董事會工作報告二 零 零 六 年 年 報首次公開招股募集資金的用途於二零零三年十二月,本公司首次公開招股的所得款項淨額 (經扣除有關費用後) 約達人民幣1,773,488,000元(約為1,664,000,000港元) 。截至二零零六年十二月三十一日止,本公司於二零零三年十二月三日的招股章程中所述的集團未來計劃及實際使用情況如下:計劃用途實際使用情況人民幣百萬元人民幣百萬元
59、發展新生產設施429.3401.4提升及擴充現有的發動機生產設施198.0163.9提升及擴充現有的零部件生產工場88.561.8增強研究與開發實力29.029.0提升信息系統20.020.0用作一般營運資金1,008.71,008.7總計1,773.51,684.8股本及購股權計劃有關本公司截至二零零六年十二月三十一日止的股本變動詳情及有關變動的原因載於財務報表附註32。物業、廠房及設備本集團及本公司於截至二零零六年十二月三十一日止年度內物業、廠房及設備變動的詳情,及變動原因載於財務報表附註14。優先購股權本公司的公司章程 ( 公司章程 ) 或中國公司法並無載有優先購買權的條文,規定本公司須
60、按比例向現有股東提呈新股份。董事會工作報告33長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司購入股份或債權證之權利本公司、其附屬公司或同系附屬公司概無於本年度內任何時間訂立任何安排,使本公司之董事、監事及行政總裁可藉此購入本公司或任何其他法人團體之股份或債權證而得益。儲備本集團及本公司的儲備變動詳情,分別載於綜合權益變動表及綜合財務報表附註33。可供分派儲備於截至二零零六年十二月三十一日止,根據公司法及本公司的公司章程,本公司可供進行現金分配的儲備金為人民幣855,313,000元,其中已建議派發二零零六年度末期股息人民幣151,072,000元。此外,本公司資本溢價儲備及部份資本公積儲備合計人民幣1
61、,237,868,000元,可供透過未來資本化發行的方式予以分派。慈善捐款本集團於年內作出的慈善捐款合共人民幣3,023,000元。主要客戶及供應商於截至二零零六年十二月三十一日止年度內,本集團的主要供應商及客戶佔採購額及銷售額百分比如下:採購額最大供貨商6.4%五位最大供貨商合計15.7%銷售額最大客戶9.0%五位最大客戶合計21.3%於本年度內,本集團之五位最大客戶及供應商佔本集團年內營業額及購貨總額分別不足30%,董事並不認為任何一位客戶或供應商對本集團具有重大影響能力。董事、彼等的聯繫人或任何股東 (指據董事所知擁有本公司5%以上已發行股本權益的股東) 並無於上述的任何主要供應商或客戶
62、中擁有任何權益。34董事會工作報告二 零 零 六 年 年 報董事及監事於本年度內及本報告日期在任的董事及監事之名單如下:執行董事:魏建軍(董事長)於二零零五年五月十日獲委任劉平福於二零零五年五月十日獲委任王鳳英於二零零五年五月十日獲委任梁賀年於二零零五年五月十日獲委任楊志娟於二零零五年五月十日獲委任非執行董事:何平於二零零五年五月十日獲委任牛軍於二零零五年五月十日獲委任獨立非執行董事:韓傳模於二零零五年五月十日獲委任張明玉於二零零五年五月十日獲委任趙雨東於二零零五年五月十日獲委任黃之強於二零零五年五月十日獲委任監事:朱恩澤於二零零六年三月二十七日獲委任獨立監事:袁紅麗於二零零五年五月十日獲委任
63、羅金莉於二零零五年五月十日獲委任梁賀年先生已於2007年1月19日提出辭呈,一項增選公司副總經理胡克剛先生為董事會成員的議案將會在2006年年度股東大會上提呈。董事會工作報告35長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司董事及監事服務協定及委任書本公司各執行董事及監事已於二零零五年五月十日舉行的 二零零四年年度股東大會 及監事會重獲委任,任期三年。根據公司章程,各名董事及監事在任期屆滿時可以參加選舉連任。本公司與各執行董事及監事簽訂的服務協議,以及與各非執行董事及獨立非執行董事簽訂之委任書已經期滿,現時未有重新簽訂服務合約或委任書,該等服務合約及委任書目前在草擬當中。除以上披露者外,各董事或監事無
64、與本公司或其子公司訂立或建議訂立服務合約。董事、監事及高級管理人員的履歷董事、監事及高級管理人員的履歷詳情見本報告書第二十四頁至第二十九頁。獨立非執行董事的獨立性要求所有獨立非執行董事 (即韓傳模先生、張明玉先生、趙雨東先生及黃之強先生) 均就香港聯合交易所有限公司 聯交所 證券上市規則 ( 上市規則 ) 第3.13條的規定向本公司確認仍能符合作為獨立非執行董事的獨立性要求。基於上述確認,本公司認為所有獨立非執行董事仍然保持獨立性。控股股東、董事及監事於重大合約中的權益除財務報表附註38 (關連方交易) 的附註及下文 關連交易 一節所述交易外,控股股東、董事或監事無於或曾經於二零零六年內或於二
65、零零六年底仍然生效,並與本公司或其任何附屬公司的業務有重大關係的任何合約中直接或間接擁有重大權益。36董事會工作報告二 零 零 六 年 年 報重要合約於截至二零零六年十二月三十一日止,簽訂的重要合約有:1.本公司與保定市長城汽車營銷網絡有限公司於二零零六年九月十日以中文訂立股權轉讓協議書,此乃關於本公司向保定市長城汽車營銷網絡有限公司購買保定市長城汽車配件有限公司5%股權,代價為人民幣1,620,000元。於二零零六年十月十二日保定市工商行政管理局批准此次股權轉讓並換發企業法人營業執照。2.本公司與保定市長城汽車營銷網絡有限公司於二零零六年九月二十日以中文訂立股權轉讓協議書,此乃關於本公司向保
66、定市長城汽車營銷網絡有限公司購買保定市長城汽車售後服務有限公司10%股權,代價為人民幣30,000元。於二零零六年十一月十五日保定市工商行政管理局批准此次股權轉讓並換發企業法人營業執照。3.本公司與保定市信誠汽車發展有限公司於二零零六年十一月六日以中文訂立股權轉讓協議書,此乃關於本公司向保定市信誠汽車發展有限公司轉讓保定市科美貿易有限公司90%股權,交易對價為人民幣1,800,000元。於二零零六年十一月十五日保定市工商行政管理局批准此次股權轉讓並換發企業法人營業執照。4.本公司與保定市信誠汽車發展有限公司於二零零六年十一月六日以中文訂立股權轉讓協議書,此乃關於本公司向保定市信誠汽車發展有限公
67、司轉讓保定市長城汽車營銷網絡有限公司90%股權,交易對價為人民幣1,800,000元。於二零零六年十一月十五日保定市工商行政管理局批准此次股權轉讓並換發企業法人營業執照。5.本公司及保定市諾博橡膠製品有限公司 (原保定市長城汽車配件有限公司) 與保定市信誠汽車發展有限公司於二零零六年十一月六日以中文訂立股權轉讓協議書,此乃關於本公司及保定市諾博橡膠製品有限公司分別向保定市信誠汽車發展有限公司轉讓保定格瑞特汽車營銷有限公司90%及10%股權,交易對價為人民幣1,800,000元及人民幣200,000元。於二零零六年十一月十七日保定市工商行政管理局批准此次股權轉讓並換發企業法人營業執照。董事會工作
68、報告37長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司6.本公司及保定市諾博橡膠製品有限公司與保定市信誠汽車發展有限公司於二零零六年十一月六日以中文訂立股權轉讓協議書,此乃關於本公司及保定市諾博橡膠製品有限公司分別向保定市信誠汽車發展有限公司轉讓保定市長城客車銷售有限公司90%及10%股權,交易對價為人民幣1,800,000元及人民幣200,000元。於二零零六年十一月二十日保定市工商行政管理局批准此次股權轉讓並換發企業法人營業執照。7.本公司與溫州天球電器有限公司、驕龍國際有限公司於二零零六年四月一日以中文訂立了保定天球電器有限公司 章程 、 合同 ,此乃關於本公司與溫州天球電器有限公司、驕龍國際有
69、限公司合資成立保定天球電器有限公司,本公司佔保定天球電器有限公司16.25%股權,代價為人民幣2,600,000元的20畝土地使用權。於二零零六年五月二十三日保定市工商行政管理局批准此 章程 、 合同 並頒發企業法人營業執照。8.本公司與億新發展有限公司於二零零六年十月十六日以中文訂立了保定精益動力機械有限公司 章程 、 合同 ,此乃關於本公司與億新發展有限公司合資成立保定精益動力機械有限公司,本公司佔保定精益動力機械有限公司75%股權,代價為人民幣3,750,000元。於二零零六年十一月七日保定市工商行政管理局批准此 章程 、 合同 並頒發企業法人營業執照。管理合約於年度內,本公司並無整體業
70、務或任何重要業務的管理或行政工作簽訂任何合約。董事及監事於證券中之權益截至二零零六年十二月三十一日止,本公司各董事、監事及本公司行政總裁於本公司或其任何聯屬公司 (定義見 證券及期貨條例 ) 的股份、相關股份及債券中擁有 (根據 證券及期貨條例 第XV部第7及第8分部須於H股在聯交所上市後隨即知會本公司及聯交所的) 權益及短倉 (包括彼根據 證券及期貨條例 的有關條文而被當作或視作擁有的權益及短倉) ,或根據 證券及期貨條例 第352條須載入該條例所述的登記冊的權益及短倉 (包括彼根38董事會工作報告二 零 零 六 年 年 報據 證券及期貨條例 的有關條文而被當作或視作擁有的權益及短倉) ,或
71、根據上市規則內上市公司董事進行證券交易的標準守則將須知會本公司及聯交所的權益及短倉如下:佔內資股佔H股佔股份總數董事監事姓名身份權益性質股份數目概約百分比概約百分比概約百分比%魏建軍先生受控制公司之權益417,610,760(L)*61.2344.23總計:417,610,760(L)*61.2344.23(L) 指本公司股份的長倉。*指股份為內資股除上文所披露者外,於二零零六年十二月三十一日,本公司各董事、監事或本公司行政總裁概無於本公司或任何聯屬公司 (定義見香港 證券及期貨條例 ) 的股份、相關股份或債券中,擁有任何根據 證券及期貨條例 第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益或
72、短倉 (包括彼等視為擁有的權益或短倉) ,或根據 證券及期貨條例 第352條須載入該條例所述的登記冊的權益或短倉,或根據上市規則內上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司和聯交所的權益或短倉。就此而言, 證券及期貨條例 的相關條文,將按猶如其適用於監事的假設詮釋。股東結構及股東人數於二零零六年十二月三十一日,本公司股東名冊所記錄的股東詳情如下:內資股股東3H股股東2,593股東總人數2,596董事會工作報告39長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司主要股東所持股份於二零零六年十二月三十一日,下列股東 (董事、監事、或公司行政總裁除外) 於本公司的任何股份及相關股份中,擁有根據 證券及期貨
73、條例 第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露的權益或短倉,或直接/間接擁有附帶可在任何情況下於本集團任何其他成員公司股東大會投票的權利的任何類別股本面值10%或以上的權益:佔內資股佔H股佔股份總數姓名股份數目概約百分比概約百分比概約百分比%保定市沃爾特管理咨詢有限公司(附註1)381,920,000(L)*56.0040.45保定市南市區南大園鄉集體資產經管中心 (經管中心)(附註2)264,389,240(L)*38.7728.00保定市螞蟻物流網絡有限公司(附註3)35,690,760(L)*5.233.78Cheah Cheng Hye (附註4)52,726,500(L)20.11
74、5.58Value Partners Limited52,726,500(L)20.115.58Baring Asset Management Ltd.18,905,000(L)7.212.00JPMorgan Chase & Co.13,256,000(L)5.061.40(L) 指本公司股份的長倉。*指股份為內資股40董事會工作報告二 零 零 六 年 年 報附註:(1)保定市沃爾特管理咨詢有限公司 ( 沃爾特 ) 成立於二零零五年十二月一日,註冊資本為人民幣7,638,400元;成立地點為中國河北省保定市;註冊地址為河北省保定市南市區長城南大街1588號;經營範圍為企業策劃、管理咨詢 (法
75、律、行政法規或者國務院決定規定須報經批准的項目,未獲批准前不准經營) ;魏建軍先生及其聯繫人實益擁有沃爾特的全部股本權益。(2)經管中心成立於二零零一年三月二十八日,集體所有制企業;註冊資本為人民幣17,260,000元;成立地點為中國河北省保定市;註冊地點為保定市南市區南大園鄉政府辦公樓210;經營範圍為鄉屬集體資產的股權管理。(3)保定市螞蟻物流網絡有限公司 ( 螞蟻物流 ) 成立於二零零二年三月四日,註冊資本人民幣120,000,000元;成立地點為中國河北省保定市;註冊地址為河北省保定市高新區二期規劃2號路;經營範圍為普通貨物運輸 (國家法律法規禁限經營項目除外) 。魏建軍先生及其聯繫
76、人實益擁有螞蟻物流的全部股本權益。(4)Cheah Cheng Hye被視作或當作於其控制的公司Value Partners Limited擁有的52,726,500股H股中擁有權益。除上文所披露者外,據董事、監事或本公司行政總裁所知,於二零零六年十二月三十一日,概無任何其它人士於 (除董事、監事或本公司行政總裁外) 於本公司的股份及相關股份中擁有根據 證券及期貨條例 第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露的權益或短倉,或直接間接擁有附帶可在任何情況下於本集團任何其他成員公司股東大會投票的權利的任何類別股本面值10%或以上的權益。公眾持股量截至本報告日期,董事確認本公司已發行股本的27.7
77、7%由公眾持有。關連交易年度內,本集團與關連人士訂立持續關連交易。獨立非執行董事已審閱關聯交易,並確認以下關聯交易乃是基於:(1)在本集團的一般及日常業務過程中進行;董事會工作報告41長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司(2)按一般商業條款訂立,或倘若並無足夠的可以比較交易以判斷該等交易是否按一般商業條款訂立,則以不遜於獨立第三方獲給予或由獨立第三方所給予的條款為準。(3)根據有關規管協議訂立;及(4)按公平合理並符合股東整體利益的條款訂立。董事會已收到本公司的審計師出具的函件,確認該等持續關連交易:(1)已獲本公司董事會批准;(2)乃根據本集團就其銷售貨品或提供服務之交易而不時制定之定價政
78、策;(3)已根據監管此等交易之協議之條款訂立;及(4)並無超出上限金額。年度內,上市規則下的非豁免持續性關連交易如下:(1)本集團於二零零六年一月二十日與保定市螞蟻物流網絡有限公司 ( 螞蟻物流 ) 及其子公司順平安特運輸有限公司 ( 順平安特 ) 訂立框架協議 ( 零六物流公司協議 ) ,當中載列螞蟻物流向本集團提供運送汽車及汽車零部件服務的主要條款。本公司董事長魏建軍先生及其聯繫人士 (定義見上市規則) 為螞蟻物流全部權益的實益擁有人,而螞蟻物流則持有順平安特90%的權益。因此,物流公司為魏建軍先生的聯繫人士,因而為本公司的關連人士。根據零六物流公司協議所涉及的各項交易詳情,如規格、數量、
79、價格、品質、保證、付款及付運、將由各訂約方按零六物流公司協議所載列的原則釐定。截至二零零八年十二月三十一日止的三個年度各年上限金額為最高人民幣60,000,000元。有關零六物流公司協議的詳細條款已於二零零六年一月二十三日發出公告。於二零零六年四月十九日,本公司與螞蟻物流修訂 零六物流公司協議 ,將截至二零零八年十二月三十一日止的三年,該協議項下所有交易的年度上限由人民幣60,000,000元重訂為人民幣95,000,000元。除更改年度上限外,經修訂及重訂保定螞蟻物流協議的其他條款與 零六物流公司協議 相同。42董事會工作報告二 零 零 六 年 年 報本次修訂的詳細條款已於二零零六年四月十九
80、日發出公告。於二零零六年八月十七日,本公司與螞蟻物流訂立一份補充協議函件 補充協議函件 ,除加入順平縣現代物流有限公司 ( 順平物流 ) 作為經修訂及重訂 零六物流公司協議 的訂約方以提供當中所述的服務予本公司外,經修訂及重訂 零六物流公司協議 所有其他條款將維持不變。本公司董事長魏建軍先生及其聯繫人士為保定市長城創業投資有限公司 長城創業 及保定市長城開發建設集團有限公司 長城開發 的全部股本權益的實益擁有人,而長城創業及長城開發分別持有順平物流49%及51%的股本權益。為此,順平物流為魏建軍先生的聯繫人士,並因而為本公司的關連人士。本次修訂的詳細條款已於二零零六年八月十七日發出公告。至此,
81、根據零六物流公司協議、補充協議,所涉交易的代價總值截至二零零八年十二月三十一日止的三個年度之上限為人民幣95,000,000元。(2)本集團於二零零六年一月二十日與高碑店市中客華北汽車有限責任公司 ( 中客華北 ) 訂立框架協議( 零六中客華北協議 ) ,當中載列本集團向中客華北出售汽車零部件的主要條款。中客華北乃為本公司控股51%的子公司保定長城華北汽車有限責任公司的主要股東高碑店市華北汽車製造廠 (清算) 持股40.5%的公司。因此,中客華北乃本公司的關連人士 (定義見上市規則) 。根據零六中客華北協議,所涉交易的代價總值截至二零零六年十二月三十一日止年度之上限為人民幣10,500,000
82、元。有關零六中客華北協議的詳細條款已於二零零六年一月二十三日發出公告。由於中客華北的股東進行變化,二零零六年五月以後,中客華北已不是本公司關連人士。董事會工作報告43長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司(3)本集團於二零零六年一月二十日與天津天汽集團美亞汽車製造有限公司 ( 天汽美亞 ) 訂立框架協議( 零六天汽美亞協議 ) ,向天汽美亞銷售本集團的汽車零部件。天汽美亞乃本公司控股51%的子公司保定長城內燃機製造有限公司董事李金祥先生間接持股34.37%的公司。因此,天汽美亞為本公司的關連人士 (定義見上市規則) 。根據零六天汽美亞協議,所涉交易的代價總值截至二零零六年十二月三十一日止年度之
83、上限為人民幣38,500,000元,有關零六天汽美亞協議的詳細條款已於二零零六年一月二十三日發出公告。由於天汽美亞的股東進行變化,二零零六年五月以後,天汽美亞已不是本公司關連人士。(4)本集團於二零零六年一月二十日與保定太行鋼結構工程有限公司 ( 保定太行 ) 訂立框架協議 ( 零六保定太行協議 ) ,當中載列保定太行向本集團提供樓宇建築服務的主要條款。本集團委聘保定太行為本集團的生產設施及配套設施提供設計及建造服務。保定太行為本公司董事長魏建軍先生透過其控制的其它公司最終控制52%權益的公司。因此,保定太行為本公司的關連人士 (定義見上市規則) 。根據零六保定太行協議所涉及的各項交易詳情,如
84、規格、建築材料的選擇、價格、品質、保證、付款,將由各訂約方按零六保定太行協議所載列的原則釐定。有關零六保定太行協議的詳細條款已於二零零六年一月二十三日發出公告。於二零零六年十月二十七日,本公司與保定太行修訂 零六保定太行協議 ,將截至二零零八年十二月三十一日止的三年,該協議項下所有交易的年度上限由人民幣55,000,000元重訂為人民幣90,000,000元。除年度上限有所改變外, 零六保定太行協議 的其它條款維持不變。本次修訂的詳細條款已於二零零六年十月二十七日發出公告。至此,根據零六保定太行協議及修訂,所涉交易的代價總值之上限為人民幣90,000,000元。44董事會工作報告二 零 零 六
85、 年 年 報(5)本集團於二零零六年一月二十日與保定太行熱士美工業有限公司 ( 保定太行熱士美 ) 訂立框架協議( 零六保定太行熱士美協議 ) ,當中載列保定太行熱士美向本公司銷售發熱設備的主要條款。保定太行熱士美乃一家由魏建軍先生的父親魏德義先生間接控制45%的公司。因此,保定太行熱士美為本公司的關連人士 (定義見上市規則) 。根據零六保定太行熱士美協議所涉及的各項交易詳情,如規格、數量、價格、品質、保證、付款及付運,將由各訂約方按零六保定太行熱士美協議所載列的原則釐定。根據零六保定太行熱士美協議,所涉交易的代價總值截至二零零六年十二月三十一日止年度之上限為人民幣4,500,000元,有關零
86、六保定太行熱士美協議的詳細條款已於二零零六年一月二十三日發出公告。(6)本集團於二零零六年八月十七日與奧拓瑪熱交換器 (上海) 有限公司 ( 奧拓瑪 ) 訂立框架協議 奧拓瑪框架協議 ,以向奧拓瑪採購汽車空調零部件。麥克斯 (保定) 汽車空調系統有限公司為一間中外合資經營企業,由本公司及香港奧拓瑪控股有限公司( 香港奧拓瑪 ) 分別擁有51%及49%股本權益。奧拓瑪為一間於中國成立的外商獨資企業,由香港奧拓瑪擁有。為此,奧拓瑪為香港奧拓瑪的聯繫人士,並因而為本公司的關連人士 (定義見上市規則) 。根據 奧拓瑪框架協議 ,所涉交易的代價總值截至二零零八年十二月三十一日止三個年度各年的上限為每年人
87、民幣90,000,000元。有關奧拓瑪框架協議詳細條款已於二零零六年八月十七日發出公告。董事會工作報告45長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司根據上市規則,上述各項協議所涉及的交易均構成本公司的持續關連交易,並須遵守上市規則有關報告及作出公佈的規定,而獲豁免遵守上市規則取得獨立股東批准的規定。有關二零零六年度內非豁免持續關連交易上限金額及實際涉及的金額如下:有關非豁免性持續截至二零零六年關連交易於二零零六年十二月三十一日止交易類別度內上限金額年度的總值人民幣千元人民幣千元1.使用物流公司的運輸及付運服務95,00094,4452.保定太行向本集團提供設計及建造服務90,00055,7213.
88、銷售汽車零部件予天汽美亞38,5006,8044.向保定太行熱士美購買發熱設備4,5008645.向奧拓瑪採購汽車空調零部件90,00006.銷售汽車零部件予中客華北10,5000結算日後事項本公司結算日後重大事項的詳情,載於財務報表附註40。退休計劃本集團退休計劃的詳情,載於財務報表附註3及6。46董事會工作報告二 零 零 六 年 年 報酬金政策本集團的薪酬委員會於二零零六年三月三日成立,由兩位獨立非執行董事及一位執行董事組成。薪酬委員會的職責為檢討本集團董事及高級管理人員的薪酬政策及釐訂董事和高級管理人員的薪金待遇。董事本公司按董事會成員所處專業領域的市場競爭力,職責及公司表現等因素確定董
89、事薪酬,薪酬待遇包括底薪、花紅、長期獎勵、非金錢福利等等。二零零六年董事薪酬的詳情載於財務報表附註8。非執行董事關於非執行董事酬金,在二零零三年十二月十日召開的股東大會上獲股東批准了非執行董事的酬金為每年不少於人民幣40,000元。僱員本集團按僱員的表現、資歷及當時的行業慣例給予僱員報酬,而酬金政策及組合會定期檢討,旨在確保工資水平具競爭力,更有效吸納、挽留及激勵僱員。根據僱員的工作表現評估,僱員會獲發花紅及獎勵。這些方法都是對個人表現的動力及獎勵。未領取股息截至二零零六年十二月三十一日止,本集團二零零五年末期股息之未領取股息為九十九筆,未領取股息金額為14,795.10港元。重大訴訟本公司於
90、二零零六年中期報告中披露的有關北京佳美亞投資有限公司及保定中信內燃機製造有限公司之訴訟,尚未判決。除此,本公司並無涉及亦不知悉任何針對本公司的其他重大訴訟。董事會工作報告47長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司購買、贖回或出售本公司之上市證券本公司或其任何子公司於年度內概無購買、贖回或出售任何本公司之上市證券。企業管治本公司於截至二零零六年十二月三十一日止年度,一直遵守 ( 上市規則 ) 附錄十四 企業管治常規守則 中的守則條文。審計委員會本公司根據 企業管治常規守則 ,成立一個旨在檢討及監察本集團的財務彙報程式及內部控制的審計委員會( 審計委員會 ) ,審計委員會由本公司四名獨立非執行董事
91、組成。審計委員會會議已於二零零七年三月二十六日舉行,已審閱本集團的年報及年度財務報表,並向本公司董事會提供意見及推薦建議。審計委員會認為,本公司二零零六年年報及年度財務報表符合適用會計準則及本公司已就此作出適當披露。薪酬委員會本集團的薪酬委員於二零零六年三月三日成立,由兩位獨立非執行董事,一位執行董事組成。薪酬委員會的職責為就本集團董事及高級管理人員的薪酬政策提出建議,釐訂執行董事和高級管理人員的薪金待遇,包括非金錢利益、退休金權益及賠償支付等。遵守上市公司董事進行證券交易標準守則本公司已採納 上市規則 附錄10所載的 上市公司董事進行證券交易標準守則 ( 標準守則 ) 作為全部董事進行證券交
92、易的操守守則。經向董事作出特定查詢後及根據所獲得的資料,董事會認為,期內全部董事均有遵守標準守則 的條文。48董事會工作報告二 零 零 六 年 年 報核數師安永華明會計師事務所及安永會計師事務所分別為本集團截至二零零六年十二月三十一日止年度的境內及境外核數師。一項重新委任安永華明會計師事務所及安永會計師事務所為本集團的境內及境外核數師的決議案將於股東周年大會上提呈。本公司所聘核數師三年內 (包括本年) 並無變化。承董事會命董事長魏建軍中國河北省保定市二零零七年三月二十七日企業管治常規報告長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司49本公司致力於透過加強透明度、獨立性、責任性及公平性提升其企業管治標
93、準。於二零零五年一月,企業管治常規守則取代了最佳應用守則。本公司已採取適當措施遵守企業管治常規守則,以下概述本公司的企業管治常規及說明偏離 企業管治常規守則 的事項 (如有) 。主要企業管治原則及本公司的常規A.董事會董事會應具備適合公司業務需要的能力和經驗本公司董事會由五名執行董事、兩名非執行董事及四名獨立非執行董事組成。在年度內,各獨立非執行董事始終保持上市規則第3.13條列載的獨立性指引,並無違反此條款的任何規定。各董事會成員之間並無存在包括財務、業務、家屬等重大關係。董事名單、各人履歷及各人在董事會及委員會的角色分別載於第二十四至二十九頁及第五十一頁。偏離事項:無主席及行政總裁的獨有角
94、色董事長與總經理分別由不同人士擔任。董事長負責監管董事會之運作及制定本公司之策略及政策,而總經理則負責管理本公司之業務。魏建軍先生擔任本公司董事長,即主席職位。在擔任本公司董事長時,魏建軍帶領董事會及負責董事會程式及工作。王鳳英女士擔任本公司總經理,即行政總裁職位。負責本公司日常經營業務及董事會授權的其他事宜。偏離事項:無50企業管治常規報告二 零 零 六 年 年 報非執行董事應有指定任期,以及所有為填補臨時空缺而被委任的董事應在接受委任後的首次股東大會上接受股東選舉。依據本公司之公司章程, 董事由股東大會選舉產生,任期三年。董事任期屆滿,可以連選連任 。本公司所有董事包括非執行董事於二零零五
95、年五月十日已重選並獲連任,而任期為三年。本公司董事梁賀年先生由於個人理由,已於2007年1月19日提出辭呈,本公司董事會已提呈一項關於新選董事的議案供2006年年度股東大會審議。偏離事項:無董事會應負有領導及監控公司的責任,同時集體負責促進公司成功。董事會定期召開中期及末期董事會會議,負責制定及檢討審計期內業務方向及策略,監督本集團之經營及財務表現;董事會也會視乎實際需要,不定期召開董事會會議,商討需要董事會決定的事項。管理層獲授權就日常經營作出決定。董事會對股東大會負責,行使下列職權:(1)負責召集股東大會,並向股東大會報告工作;(2)實施股東大會的決議;(3)決定公司經營計劃和投資方案;(
96、4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案;(7)擬定公司合併、分立、解散的方案;(8)決定公司內部管理機構的設置;企業管治常規報告51長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司(9)聘任或者解聘公司總經理,根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務總監和其他高級管理人員,決定其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度;(11)制訂公司章程修改方案;及(12)股東大會授予的其他職權。管理層行使獲董事會會議授權的與日常經營業務相關的權利。本公司章程明確規定公司總經理落實各項策略及本公司日常
97、經營業務,並向董事會定期彙報。董事會在職權範圍內確定公司發展策略,管理曾獲董事會授權、示意負責策略的執行及本公司日常經營性業務。董事會下設三個委員會,戰略委員會協助董事會負責本公司董事會戰略的制定;審計委員會負責本公司財務狀況的監督;薪酬委員會負責制定本公司薪酬政策,並監督政策的執行;戰略委員會根據現時環境、政策變動隨時向管理層提供建議,審計委員會、戰略委員會、薪酬委員會定期向董事會彙報。審計委員會戰略委員會薪酬委員會韓傳模(主席)魏建軍(主席)張明玉(主席)趙雨東王鳳英趙雨東張明玉趙雨東梁賀年 (於2007年1月19日辭去黃之強張明玉該職務)何平魏建軍 (於2007年3月27日當選)偏離事項
98、:無董事會定期開會履行職責。董事會及其委員會及時獲提供充份資訊。年度內,本公司召開了十次董事會會議。依照本公司之公司章程, 董事會會議或臨時會議可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉行 。本公司於年度內的中期及末期定期召開董事會會議,並根據隨時發生之重要事項安排額外會議。董事可親身或透過其他電子通訊方法出席會議。52企業管治常規報告二 零 零 六 年 年 報董事會會議通知會在董事會召開前14天送達每位董事;載有會議議題的文件會在董事會召開前4天送達每位董事。董事會秘書協助董事會主席編制會議議程,董事可以就此議程在會議召開前向董事會秘書提供建議。董事會、委員會的會議記錄由董事會秘書保存,董事可隨時
99、查閱。就會議中董事之意見、建議一併記載於會議記錄之中,並會將最終稿件提交董事確認簽署。對於董事被視為存在利益衝突或擁有重大權益的交易事宜上,將不會通過書面決議方式處理。有關董事可出席會議,但不發表意見,亦對有關決議放棄表決。各董事可對議題涉及的專業意見,需求獨立專業意見,費用由本公司承擔。企業管治常規報告53長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司以下是二零零六年所有董事會會議的出席紀錄:二零零六年董事會會議個別董事的出席率會議次數10出席次數出席率(包括委託出席)董事長魏建軍10100%執行董事劉平福10100%王鳳英10100%梁賀年10100%楊志娟10100%非執行董事牛軍10100%何
100、平10100%獨立非執行董事韓傳模10100%趙雨東10100%張明玉10100%黃之強10100%平均出席率100%除董事會決定涉及本公司的重大事項 (已於董事會職責部分列載) 外,其他日常經營性決策由管理層決定,並向董事會彙報。董事會成員之間沒有任何關係,包括財務、業務、家屬或其他重大相關關係。偏離事項:無每名董事須不時瞭解其作為公司董事的職責,以及公司的經營方式、業務活動及發展。公司秘書向董事及委員會成員於每交易日提供本公司H股在香港交易的信息及適時提供本集團最新發展動態,讓其知悉公司業務進展。本公司現時施行的 獨立董事工作制度 規定,非執行董事有權出席、提議召開董事會會議;本公司現有委
101、員會均由非執行董事參與。偏離事項:無54企業管治常規報告二 零 零 六 年 年 報遵守 上市公司董事進行證券交易的標準守則本公司一直遵循附錄十所載的 標準守則 ,並無採納較 標準守則 更高要求的行為準則。本公司亦向董事作出具體查詢,而就董事進行證券交易而言,本公司所有董事並沒有任何違反規定交易標準及行為守則之情況。偏離事項:無B.董事及高級管理人員的薪酬以正規而具透明度的程式制訂執行董事薪酬的政策及釐訂各董事的薪酬待遇。本公司的薪酬委員會於二零零六年三月三日成立,由兩位獨立非執行董事、一位執行董事組成。梁賀年先生為薪酬委員會成員,彼已於二零零七年一月十九日提出辭呈,本公司第二屆董事會第十五次會
102、議審議通過 關於變更薪酬委員會成員的議案 ,增選魏建軍先生為薪酬委員會成員。薪酬委員會的職責為審核本公司董事及高級管理人員的薪酬政策,訂定執行董事和高級管理人員的薪金待遇,包括實物利益、退休金權益及賠償支付等。薪酬委員會在權責範圍已包括 企業管治常規守則 所列的特定職責。本公司於二零零三年十一月與各董事簽訂的有效期三年的 董事服務合約 中規定有董事酬金,該等合約已於二零零六年十一月到期,新的服務合約目前在草擬當中。薪酬委員會於二零零六年三月三日召開成立會議,討論 董事服務合約 及薪酬政策。偏離事項:無企業管治常規報告55長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司C.提名委員會本公司沒有設立提名委員
103、會,由董事會負責公司高級管理人員的推薦、選舉、委任。有關提名董事重選的基準包括有關董事以往的表現以及衡量該董事作為上市公司董事的適合性。D.問責及核數董事會應平衡、清晰及全面地評估公司的表現、情況及前景。董事負責監督編制每個財政期間的帳目,使該帳目能真實兼公平反映集團在該段期間的業務狀況、業績及現金流向表現。於編制截至二零零六年十二月三十一日止帳目時,董事:1、已選用適合的會計政策並貫徹應用;已作出審慎合理判斷及估計,並按持續經營基準編制帳目;及2、按 上市規則 ,本集團每年公佈中期業績及末期業績及發出其他根據 上市規則 規定須於披露的其他財務資料。偏離事項:無董事會應確保公司的內部監控系統穩
104、健妥善而且有效,以保障股東投資及公司資產。董事對內部監控系統全權負責,並檢討其效用。審計委員會負責本集團財務監控。管理層負責本公司日常運作監控,並定期檢討。本公司財管中心與董事會秘書室負責集團事務的合規監控,並定期培訓。董事會負責風險管理,並定期檢討。偏離事項:無56企業管治常規報告二 零 零 六 年 年 報董事會應就如何應用財務彙報及內部監控原則及如何維持與公司核數師適當的關係作出正規及具透明度的安排。安永華明會計師事務所及安永會計師事務所 ( 安永 ) 為本公司之核數師。安永提供之服務包括核數及其他服務。安永所收取年度審計費用為人民幣2,280,000元,中期審閱服務費用為人民幣600,0
105、00元,二零零六年度沒有支付給安永任何非核數活動相關費用。本公司已於二零零四年二月成立審計委員會。該委員會由本集團現時所有獨立非執行董事組成,包括韓傳模先生 (擔任主席) 、張明玉先生、趙雨東先生及黃之強先生。審計委員會之職權範圍符合香港會計師公會頒佈之 審核委員會有效運作指引 所載建議。具體職能如下: (一) 提議聘請或更換外部審計機構; (二) 監督公司的內部審計制度及其實施; (三) 負責內部審計與外部審計之間的溝通; (四) 審核公司的財務資訊及其披露; (五) 審查公司內部控制制度,對重大關連交易進行審計; (六) 公司董事會授予的其他權利。審計委員會之主要工作包括審閱及監管本集團之
106、財務申報程式及內部監控。審計委員會每年至少舉行兩次會議,以審閱經審核年度帳目及未經審核中期帳目。審計委員會之主要職責包括審閱本集團之財務申報、核數師就內部監控及遵例事宜提供之建議及財務風險管理。企業管治常規報告57長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司二零零六年審計委員會成員出席率會議次數2召開時間及事項二零零六年審閱二零零五年三月二十七日年度財務報告二零零六年審閱二零零六年八月二十一日中期財務報告委員會成員出席次數出席率韓傳模(主席)2100%張明玉2100%趙雨東2100%黃之強2100%平均出席率100%審計委員會會議於二零零七年三月二十六日舉行,已審閱截至二零零六年十二月三十一日止經審
107、核的業績及年度的財務報告。審計委員會的職權範圍已包括 企業管治常規守則 所列明的工作。審計委員會的會議記錄由董事會秘書保存,並針對委員會成員的意見、建議做詳細記錄,待成員簽署確認後歸檔保存。審計委員會成員全部由本集團獨立非執行董事擔任。本公司自上市以來,一直聘任安永為本公司核數師,不存在委任、辭退或解僱事項。E.公司通訊董事會應盡力與股東持續保持對話,尤其是藉股東周年大會與股東溝通。本公司透過刊發年度、中期報告,報章公佈本公司董事會最新決議與股東建立溝通。並在本公司的互聯網站開闢 投資者關係 頻道,詳列本公司董事會秘書聯繫方式;及接受投資者查詢、問答。股東大會上,會議主席就每項實際獨立的事宜個
108、別提出決議案。股東周年大會,董事會主席接受包括股東、股東代表、審計委員會成員在內成員的詢問,並對此作出合理解釋。有關投票表決程式及股東要求以投票方式表決的權利的詳情載於股東通函內。偏離事項:無58二 零 零 六 年 年 報監事會工作報告各位股東:二零零六年度公司監事會全體成員嚴格按照中國 公司法 ( 公司法 ) 、本公司之 公司章程 ( 公司章程 )的規定,遵照誠信原則,以維護全體股東和本公司利益為出發點,依法履行監督職能,謹慎積極地開展各項工作,對公司規範運作和持續發展發揮了較好的作用。1.監事會的會議情況和決議內容二零零七年三月二十七日,在公司會議室召開第二屆監事會第三次會議,會議審議通過
109、公司二零零六年年度財務決算報告、利潤分配方案、監事會工作報告。2.報告期內監事會的工作情況在本報告期內,公司監事會除列席二零零六年度公司各次董事會外,還對公司的財務、管理層的經營決策、公司的依法運作、公司董事及高級管理人員經營進行了認真的監督和檢查,公司監事會認為:(1)公司及其附屬公司在二零零六年度的經營活動中不存在違反 公司法 、 公司章程 、有關財務會計準則及中國法律、法規的行為。(2)公司董事及高級管理人員二零零六年度行使職責時,能忠於職守、守法經營、規範管理、開拓創新、尊重和維護全體股東的利益,不存在違反 公司法 、 公司章程 、有關財務會計準則及中國法律、法規的行為。(3)會計師事
110、務所出具標準無保留意見無解釋性說明的審計報告。本公司的財務報表真實反映了集團及公司於二零零六年十二月三十一日的財務狀況及本集團截至該日止年度的業績。承監事會命監事朱恩澤中國河北省,二零零七年三月二十七日股東週年大會通告長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司59茲通告長城汽車股份有限公司 ( 本公司 ) 截至二零零六年十二月三十一日止年度股東週年大會,謹定於二零零七年六月二十八日星期四上午九時正,在中華人民共和國 ( 中國 ) 河北省保定市朝陽南大街2266號會議室舉行,以考慮、批准及授權以下事項:以普通決議案方式:1.批准本公司截至二零零六年十二月三十一日止年度的經審核財務報表;2.向於二零零
111、七年五月二十五日 (星期五) 營業時間結束時名列本公司股東名冊的本公司股東宣派截至二零零六年十二月三十一日止年度的末期股息每股人民幣0.16元 (本公司的H股及內資股) ;及3.省覽及通過董事會二零零六年報告;4.省覽及通過監事委員會二零零六年報告;5.批准續聘安永華明會計師事務所為本公司截至二零零七年十二月三十一日止年度的境內核數師,及續聘安永會計師事務所為本公司截至二零零七年十二月三十一日止年度的境外核數師,並授權董事會確定其酬金;6.批准梁賀年先生辭任本公司董事;及7.推選胡克剛先生為本公司董事,任期自其當選該日開始至第二屆董事會任期屆滿為止。以特別決議案方式:8.批准擬向董事會授出的下
112、列授權:(1)配發、發行及買賣本公司股本 (不論為內資股或H股) 中額外股份的一般無條件授權。該一般無條件授權可於有關期間內一次或以上行使,惟須符合以下條件:(a)除董事會可能於有關期間內訂立或授予發售建議、協議或購股權,而該發售建議、協議或購股權可能需要在有關期間結束後行使該項授權外,該授權的效力不得超逾有關期間;60股東週年大會通告二 零 零 六 年 年 報(b)由董事會根據該等授權批准配發、發行及買賣或有條件或無條件同意配發、發行及買賣的內資股或H股股份面值總額不得分別超過:(I)本公司已發行內資股總面值的20%,即136,400,000股內資股;及(II)本公司已發行H股總面值的20%
113、,即52,440,000股H股,兩個情況均以本決議案日期為準;及(c)董事會只會在符合中國公司法及香港聯合交易所有限公司證券上市規則 (以不時經修訂者為準) ,並且在獲得中國證券監督管理委員會及或其他有關的中國政府機關批准的情況下,方會行使上述權利;及(2)在董事會決定根據本決議案分段(1)發行股份的規限下,授權董事會:(a)批准、簽訂、做出、促使簽訂及做出其認為就發行該等新股份有關的所有文件、契約和事宜,包括 (但不限於) :(I)釐定將予發行的股份類別及數目;(II)釐定新股份的發行價;(III)釐定發售新股的開始和結束日期;(IV)釐定發售新股所得款項用途;(V)釐定將向現有股東發行新股
114、份 (如有) 的類別及數目;(VI)因行使該等權力而可能需要訂立或授予該等發售建議、協議或購股權;及股東週年大會通告61長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司(VII)若向本公司股東提呈發售或配售股份,但因海外法律或規例制定的禁止或規定,或因董事會認為權宜的某些其他原因,不包括居住在中國或中國香港特別行政區以外地方的股東;(b)根據本決議案第 (1分段發行股份實際增加本公司的註冊資本,向中國的有關機構註冊增加的資本,並對公司章程作出其認為合適的修改,以反映本公司的新增註冊資本;及(c)向中國、香港及或其他機構辦理所有必須的存檔及註冊。就本決議案而言:董事會 指本公司的董事會;內資股 指本公司股
115、本中每股面值人民幣1.00元,可供中國投資者以人民幣認購及繳足的內資股;H股 指本公司股本中每股面值人民幣1.00元,可供國際投資者以港元認購及買賣的境外上市外資股;有關期間 指由本決議案獲通過當日起至下列最早日期止的期間:(a)本決議案獲通過後,本公司下屆股東週年大會結束時;或(b)本決議案獲通過後十二個月期間屆滿之時;或(c)本公司股東於股東大會上通過特別決議案撤回或修訂本決議案所授予的授權之日。承董事會命公司秘書白雪飛中華人民共和國保定市,二零零七年三月二十八日62股東週年大會通告二 零 零 六 年 年 報附註:(A)本公司的股東名冊將由二零零七年五月二十八日 (星期一) 至二零零七年六
116、月二十八日 (星期四) (包括首尾兩天) 期間暫停辦理過戶登記手續。凡屬本公司股東,並於二零零七年五月二十五日 (星期五) 營業時間結束時名列於本公司股東名冊的持有人,在完成登記程序後,有權出席股東週年大會及於會上投票。為享有出席及於股東週年大會上投票的權利,股份過戶文件須於二零零七年五月二十五日 (星期五) 下午四時正前,交往本公司或本公司H股的股份過戶登記處。本公司H股的股份過戶登記處地址為:香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓1712-1716號鋪(B)擬出席股東週年大會的H股及內資股持有人,必須填妥出席股東週年大會的書面回覆,於股東週年大會舉行前20日,即二
117、零零七年六月八日 (星期五) 前交回董事會秘書處。本公司董事會秘書處詳情如下:中華人民共和國河北省保定市朝陽南大街2266號電話:(86-312)2197812傳真:(86-312)2197812(C)凡有權出席股東週年大會並有表決權的H股持有人,均可以書面委托一名或以上的人士 (不論該人士是否為股東) 作為代表,代表出席股東週年大會及投票。委任超過一名代表的股東,其代表只能以投票方式行使表決權。(D)股東須以書面形式委任代表,由委任者簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署,如委任書由委任者的代理人簽署,則授權該代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。(E)代表委任表格 (及如根據授權
118、書或其他授權文件而獲授權代表委任者的人士簽署代表委任表格,則連同該授權書或其他授權文件) ,必須於股東週年大會指定舉行時間前24小時送達本公司H股的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心46樓,上述文件方為有效。股東週年大會通告63長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司(F)凡有權出席股東週年大會並有表決權的內資股持有人,均可以書面委任一名或以上人士 (不論該人士是否為股東) 作為代表,代表出席股東週年大會及投票。附註(C)及(D)亦適用於內資股持有人,惟有關的代表委任表格或其他授權文件必須於股東週年大會指定舉行時間前24小時交回本公司董事會秘書處,其地址
119、已於以上附註(B)列明。(G)如委派受委代表,代表股東出席股東週年大會,該受委代表須出示其身份證及證明簽發日期的受委代表或其法定代表人已簽署的授權文據。如法人股股東的法定代表人出席股東週年大會,該法定代表人必須出示其本人的身份證及證明其法定代表人身份的有效文件。如法人股股東委派其法定代表人以外的公司代表出席股東週年大會,該代表必須出示其本人的身份證明文件及加蓋法人股股東的印章及由其法定代表人正式簽署的授權文據。(H)預計股東週年大會需時半天,參加股東週年大會的股東交通及食宿費用自理。64二 零 零 六 年 年 報獨立審計師報告獨立審計師報告致長城汽車股份有限公司股東(於中華人民共和國註冊成立的
120、股份有限公司)我們已審核列載於第六十六頁至第一百三十二頁長城汽車股份有限公司的綜合財務報表,此綜合財務報表包括於二零零六年十二月三十一日的綜合和公司資產負債表與截至該日止年度的綜合收益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表,以及主要會計政策概要及其他附註解釋。董事就財務報表須承擔的責任董事須負責根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港 公司條例 披露要求編製及真實而公平地列報該等財務報表。這責任包括設計、實施及維護與編製及真實而公平地列報財務報表相關的內部控制,以使財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述;選擇和應用適當的會計政策;及按情況作出合理的會計估計。核數師的責任我們的責任是
121、根據我們的審核對該等財務報表作出意見。我們僅向整體股東報告。除此以外,我們的報告書不可用作其他用途。我們概不就本報告書的內容,對任何其他人士負責或承擔責任。我們已根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則進行審核。這些準則要求我們遵守道德規範,並規劃及執行審核,以合理確定此等財務報表是否不存有任何重大錯誤陳述。審核涉及執行程序以獲取有關財務報表所載金額及披露資料的審核憑證。所選定的程序取決於核數師的判斷,包括評估由於欺詐或錯誤而導致財務報表存有重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時,核數師考慮與該公司編製及真實而公平地列報財務報表相關的內部控制,以設計適當的審核程序,但並非為對公司的內部控制的效能發表
122、意見。審核亦包括評價董事所採用的會計政策的合適性及所作出的會計估計的合理性,以及評價財務報表的整體列報方式。獨立審計師報告65長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司我們相信,我們所獲得的審核憑證是充足和適當地為我們的審核意見提供基礎。意見我們認為,該等綜合財務報表已根據香港財務報告準則真實而公平地反映貴公司及貴集團於二零零六年十二月三十一日的事務狀況及截至該日止年度貴集團的利潤和現金流量,並已按照香港 公司條例 披露要求妥為編製。安永會計師事務所執業會計師香港二零零七年三月二十七日66綜合損益表截至二零零六年十二月三十一日止年度二 零 零 六 年 年 報二零零六年二零零五年附註人民幣千元人民幣
123、千元營業收入54,918,6223,809,958銷售成本(3,681,731)(2,809,268)毛利1,236,8911,000,690其他收入及收益566,79842,003銷售及分銷成本(241,950)(219,300)行政開支(178,030)(155,392)其它開支(151,681)(111,571)融資成本7(1,732)(669)分佔共同控制實體利潤及虧損1912,3625,807分佔聯營公司利潤及虧損20(2)稅前利潤6742,656561,568稅項10(9,799)(69,659)稅後利潤732,857491,909應佔稅後利潤:母公司股東11702,844441,
124、007少數股東權益30,01350,902732,857491,909擬派末期股息12151,07294,420母公司普通股股東應佔每股盈利基本13人民幣0.74元人民幣0.47元綜合資產負債表67二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司二零零六年二零零五年附註人民幣千元人民幣千元非流動資產物業、廠房及設備141,442,3111,220,601預付土地出讓金15254,248201,175在建工程16870,428301,064商譽172,1642,164於共同控制實體的權益1947,58429,514於共同聯營公司的權益20123遞延稅項資產3060,93628,12
125、5非流動資產總值2,677,7941,782,643流動資產存貨21651,709691,837貿易應收帳款2231,08554,981應收票據23487,786496,267可出售財務資產25863394其他應收款項24193,292180,304已抵押存款26132,600118,240現金及現金等價物262,296,5882,438,436流動資產總值3,793,9233,980,459流動負債貿易應付款項27968,465966,714應付票據240,465251,180應付稅項52,36053,024其他應付款項28654,466497,952應付股東股息52,923應付少數股東股息
126、7,6989,480產品保修及保養準備2932,70823,820流動負債總值1,956,1621,855,093流動資產淨值1,837,7612,125,366資產總值減流動負債4,515,5553,908,009非流動負債遞延稅務負債30遞延收入3155,51157,459非流動負債總值55,51157,459資產淨值4,460,0443,850,55068綜合資產負債表二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報二零零六年二零零五年附註人民幣千元人民幣千元權益母公司股東應佔總權益發行股本32944,200944,200儲備333,017,9932,466,101擬派末期股息3315
127、1,07294,4204,113,2653,504,721少數股東權益346,779345,829權益總額4,460,0443,850,550魏建軍王鳳英執行董事執行董事綜合權益變動表69截至二零零六年十二月三十一日止年度長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司母公司股東應佔資本公積擬派少數股東股份股份溢價(附註ii)法定公積留存利潤末期股息總計權益總權益附註人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元二零零五年一月一日餘額472,1001,642,500(13,134)535,857426,39194,4203,158,134351
128、,4143,509,548紅股資本化472,100(472,100)年內淨利潤441,007441,00750,902491,909轉撥至資本公積(i)974(974)轉撥至法定公積154,293(154,293)派付少數權益股東股息(56,487)(56,487)宣佈二零零四年度末期股息(94,420)(94,420)(94,420)擬派末期股息(94,420)94,420二零零五年十二月三十一日餘額944,2001,170,400(12,160)690,150617,71194,4203,504,721345,8293,850,550二零零六年一月一日餘額944,2001,170,400(
129、12,160)690,150617,71194,4203,504,721345,8293,850,550年內淨利潤702,844702,84430,013732,857少數股東投入2,0312,031購入少數股東權益(4,367)(4,367)轉撥至資本公積(i)2,068(1,948)120120轉撥至法定公積158,728(158,728)派付少數權益股東股息(26,727)(26,727)宣佈二零零五年度末期股息(94,420)(94,420)(94,420)擬派末期股息(151,072)151,072二零零六年十二月三十一日餘額944,2001,170,400(10,092)848,8
130、781,008,807151,0724,113,265346,7794,460,044附註:(i)按照中國有關法規,年度內用於補助公司建設的政府補助金所得的其他收入轉撥至不可分派的資本公積。(ii)集團的資本公積包括公司及其子公司根據中國的會計及財務法規而設立的不可分派儲備。70綜合現金流量表截至二零零六年十二月三十一日止年度二 零 零 六 年 年 報二零零六年二零零五年附註人民幣千元人民幣千元經營活動產生的現金流稅前利潤742,656561,568調整:利息收入5(36,541)(28,114)應收帳款減值 (回撥)6(4,009)4,859存貨減值至可變現淨值618,58917,901產品
131、保修及保養準備8,888(1,515)分佔共同控制實體利潤及虧損19(12,362)(5,807)分佔聯營公司利潤及虧損202出售物業、廠房及設備虧損65291,265折舊6141,273110,134計入預付土地出讓金62,6951,944遞延收入確認5(1,948)(974)物業、廠房及設備減值 (回撥)6(4,901)6,170重估可出售財務資產的未實現 (收益) 虧損5,6(476)113854,395667,544存貨 (增加) 減少(11,255)(303,966)貿易應收帳款 (增加) 減少31,034(10,643)應收票據 (增加) 減少(17,972)66,047其他應收款
132、項 (增加) 減少(22,377)(73,699)貿易應付款項增加 (減少)33,987327,546應付票據增加 (減少)(10,715)(39,217)其他應付款項增加 (減少)159,617229,383經營產生的現金1,016,714862,995已付利息已付所得稅(43,274)(98,711)經營活動產生的現金流入淨額973,440764,284綜合現金流量表71截至二零零六年十二月三十一日止年度長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司二零零六年二零零五年附註人民幣千元人民幣千元投資活動產生的現金流已收利息36,54128,114添置物業、廠房及設備(15,957)(30,907)預
133、付土地出讓金15(67,306)(36,825)出售物業、廠房及設備所得款項6,0152,543出售土地出讓金所得款項5,830建築成本付款(882,781)(338,252)收購子公司34(a)150250收購少數股東權益(4,367)於聯營公司的投資(125)子公司撤銷註冊後付予少數股東款項34(b)(250)政府補助金所得款項58,433出售可出售財務資產所得款項7投資活動產生的現金流出淨額(921,993)(316,894)籌資活動產生的現金流少數股東投入款項1,881已付少數股東股息(28,509)(53,732)己付股息(152,307)(33,859)籌資活動產生的現金流出淨額(
134、178,935)(87,591)現金及現金等價物增加 (減少) 淨額(127,488)359,799年初的現金及現金等價物2,556,6762,196,877年終的現金及現金等價物2,429,1882,556,676主要非現金交易(i)年度內並沒有重大非現金流交易發生。72資產負債表二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報二零零六年二零零五年附註人民幣千元人民幣千元非流動資產物業、廠房及設備14918,100774,631預付土地出讓金15199,930149,705在建工程16719,039154,992於子公司的投資18231,101229,877於共同控制實體的投資1929,4
135、0523,700於聯營公司的投資20125遞延稅項資產3011,036非流動資產總值2,108,7361,332,905流動資產存貨21280,754463,513貿易應收帳款2224,31039,894應收票據23332,633344,519可出售財務資產25863394應收股息8,012其他應收款項24312,032146,246已抵押存款2672,13951,242現金及現金等價物262,026,6972,100,257流動資產總值3,057,4403,146,065流動負債貿易應付款項271,152,963957,927應付票據132,910110,880應付稅項2,1712,508其
136、他應付款項28438,016542,382應付股息52,923產品保修及保養準備2923,43619,111流動負債總值1,749,4961,685,731流動資產淨值1,307,9441,460,334資產總值減流動負債3,416,6802,793,239非流動負債遞延稅項負債30遞延收入3155,51157,459非流動負債總值55,51157,459資產淨值3,361,1692,735,780資產負債表73二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司二零零六年二零零五年附註人民幣千元人民幣千元權益發行股本32944,200944,200儲備332,265,8971,69
137、7,160擬派末期股息33151,07294,420權益總額3,361,1692,735,780魏建軍王鳳英執行董事執行董事74財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報1.公司資料長城汽車股份有限公司 ( 公司 ) 的註冊辦事處位於中華人民共和國 ( 中國 ) 河北省保定市朝陽南大街2266號。公司131,100,000股每股面值人民幣1元的H股在香港聯合交易所有限公司上市。於二零零四年十月二十六日,公司的特別股東大會批准公司向於記錄日期二零零四年十月二十五日名列公司股東名冊之所有股東按每持有現有股份10股獲發10股新股基準無代價發行新股份,以資本化股票溢價賬中人民幣47
138、2,100,000元為股本,並於資本化發行完成後增加公司註冊資本至人民幣944,200,000元。於二零零五年一月二十四日,中國商務部批准資本化發行。新股於二零零五年二月一日發出及分配。於二零零六年七月七日,中國商務部批准公司更改業務範圍及註冊地址。公司的註冊地址由 中國河北省保定市南市區工農南路115號 更改為 中國河北省保定市朝陽南大街2266號 。公司業務範圍改為 汽車整車及汽車零部件、配件的生產製造、開發、設計、委托加工、銷售及相關的售後服務、諮詢服務;電子設備及機械設備的製造 (國家限制、禁止外商投資及有特殊規定的產品除外) ;模具加工製造;汽車修理;倉儲物流 (涉及行政許可的,憑許
139、可證經營) ;出口公司自產及採購的汽車零部件、配件;貨物、技術進出口 (不含分銷、國家專營控商品;國家限制的除外) 。年度內,公司及其子公司 ( 集團 ) 主要從事汽車及汽車零部件的製造和銷售業務。2.1編製基準此等財務報表以人民幣及根據香港會計師公會頒布的香港財務報告準則 ( 香港財務報告準則 (亦包括香港會計準則 ( 香港會計準則 ) 及註釋) ,香港公認會計原則及香港公司條例的披露規定而編製。此等財務報表根據歷史成本慣例而編製,惟可出售財務資產如以下會計政策披露,乃按公允值列帳則除外。合併賬目基準合併財務報表包括公司及其子公司於截至二零零六年十二月三十一日止年度的財務報表。子公司業績自收
140、購日 (即集團取得控制日) 合併,及持續合併直至該控制終止日。所有集團內各公司間的重大交易及結餘均於合併帳目時抵銷。財務報表附註75二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司2.1編製基準(續)合併賬目基準(續)年內收購的子公司經已用會計併購法計入。此方法分配商業合併成本到收購資產及於收購日承擔負債及或有負債的公允值。收購成本以於交易日給予資產,發行權益工具及承擔負債公允值總數,以及其他與收購直接有關的成本計算。少數股東權益指外界股東於公司的子公司的業績及資產淨值中所佔的權益。收購少數股東權益以母公司實體伸延方法列帳,代價及分佔收購資產淨值的帳面值之差異確認為商譽。2.2新
141、制訂及修訂的香港財報報告準則的影響集團已經在本年度財務報表首次採用以下新制訂及修訂的香港財報報告準則。除在某些情況下導致新增及修訂的會計政策及額外披露外,採用新制訂及修訂的準則及註釋並未對財務報表有重大的影響。香港會計準則第21號修改海外業務淨投資香港會計準則第27號修改綜合及單一財務報表:二零零五年公司 (修訂) 條例後修改香港會計準則第39號及財務擔保合約香港財務報告準則第4號修改香港會計準則第39號修改預算集團內業務的現金流對沖會計香港會計準則第39號修改公允值選擇香港 (國際財務報告準則註釋委員會) 註釋第4號釐定一項安排是否包含租賃會計政策主要變化如下:(a)香港會計準則第21號外幣
142、匯率改變的影響當採用香港會計準則第21號修改海外業務淨投資時,由組成集團海外業務淨投資部分的貨幣項目引起的所有匯兌差額會在貨幣項目上確認。此改變對截至二零零五年及二零零六年十二月三十一日止年度財務報表並沒有重大影響。76財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報2.2新制訂及修訂的香港財報報告準則的影響(續)(b)香港會計準則第27號修改綜合及單一財務報表採用香港會計準則第27號修改對綜合財務報表有關子公司的定義有會計政策上的改變。採用此修改對財務報表沒有重大影響。(c)香港會計準則第39號財務工具:確認及計量(i)財務擔保合約的修改此修改修訂香港會計準則第39號的範圍,要
143、求不被視為保險合約而發出的財務擔保合約初始以公允值確認及其後以(i)按照香港會計準則第37號 撥備、或有負債及或有資產 釐定的金額及(ii)初始確認的金額減,當合適時,按照香港會計準則第18號 收入 確認的累計攤銷兩者中較高者計量。採用此修改對財務報表沒有重大影響。(ii)公允值選擇的修改此修改改變歸類為按公允值列帳及差價計入損益的財務工具的定義及對把任何財務資產或財務負債歸類為按公允值計量及差價計入損益的財務工具的選擇有所限制。集團以前並未選用此類選擇,故此此修改對財務報表沒有影響。(d)香港 (國際財務報告準則註釋委員會) 註釋第4號釐定一項安排是否包含租賃集團已於二零零六年一月一日採用此
144、註釋,此註釋提供指引釐定安排是否包含必須應用租賃會計的租賃。此註釋對財務報表沒有重大影響。財務報表附註77二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司2.3已公佈但未生效的香港財務報告準則的影響集團尚未於財務報表內採用以下已公佈但未生效的新制訂及修訂香港財務報告準則。香港會計準則第1號修改資本披露香港財務報告準則第7號財務工具:披露香港財務報告準則第8號經營分部香港 (國際財務報告準則註釋委員會) 註釋第7號香港會計準則第29號高通貨膨脹經濟下財務匯報 內運用重新修訂方法香港 (國際財務報告準則註釋委員會) 註釋第8號香港財務報告準則第2號範圍香港 (國際財務報告準則註釋委員
145、會) 註釋第9號嵌入式衍生工具再評估香港 (國際財務報告準則註釋委員會) 註釋第10號中期財務報告及減值香港 (國際財務報告準則註釋委員會) 註釋第11號集團及庫存股份交易香港 (國際財務報告準則註釋委員會) 註釋第12號特許服務權安排香港會計準則第1號修改於二零零七年一月一日或以後開始的年度期間應用。新修訂的準則將影響披露有關集團管理資本的目標,政策及程序的非量化資料,有關公司認定資本的量化數據,及符合任何資本要求及不符合的後果。香港財務報告準則第7號於二零零七年一月一日或以後開始的年度期間應用。準則要求披露能讓財務報表使用者評價集團財務工具的重要性及該等財務工具所帶出的風險程度及性質及包括
146、香港會計準則第32號許多的披露要求。香港財務報告準則第8號於二零零九年一月一日或以後開始的年度期間應用。準則要求實體披露識別實體的經營分部,包括組織架構 (例如:管理層是否以產品及服務、地區、監管環境的不同或因素組合去管理實體及分部是否已合併起來) 及每一個呈報分部取得收入的產品及服務種類的因素。香港 (國際財務報告準則註釋委員會) 註釋第7號、香港 (國際財務報告準則註釋委員會) 註釋第8號、香港(國際財務報告準則註釋委員會) 註釋第9號、香港 (國際財務報告準則註釋委員會) 註釋第10號、香港 (國際財務報告準則註釋委員會) 註釋第11號及香港 (國際財務報告準則註釋委員會) 註釋第12號
147、分別於二零零六年三月一日、二零零六年五月一日、二零零六年六月一日及二零零六年十一月一日、二零零七年三月一日及二零零八年一月一日或以後開始的年度期間應用。集團正在進行評估該些新制訂及修訂香港財務報告準則於初次應用時的影響。到目前為止,總結出採用香港會計準則第1號修改及香港財務報告準則第7號可能引起新增或修改的披露要求,該些新制訂及修訂香港財務報告準則不大可能會對集團的業務業績及財務狀況有重大的影響。78財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報3.1主要會計政策概要子公司子公司指公司直接或間接控制其財務及經營政策,以便能從其業務中獲取利益的公司。子公司的業績按照已收及應收股利
148、計入公司的損益帳內。公司對子公司的投資按照香港財務報告準則第5號不分類為可出售,乃以成本值減任何減值虧損列帳。合營公司合營公司指根據合約性安排成立的公司,據此,集團與其他人士合營一項經濟活動。合營公司作為一個獨立主體營運,集團與其他人士均擁有其權益。合營公司各方訂立的合營協議訂明,合營各方的出資額、合營公司的期限及在合營公司解散時變現資產的基準。合營公司業務的盈虧及盈餘資產的分派均由合營公司各方按其各自的出資額或依據合營協議的條款計算。合營公司被視為:(a)子公司,倘若集團公司對該合營公司擁有單方面的直接或間接控制權;(b)共同控制實體,倘若集團公司不可直接或間接地單方面控制,但可共同控制該合
149、營公司;(c)聯營公司,倘若集團公司並無單方面或共同控制權,但直接或間接持有一般不少於該合營公司的20%註冊資本,並可對該合營公司施加重大影響;或(d)以香港會計準則第39號計入的權益投資,倘若集團公司直接或間接持有少於該合營公司的20%註冊資本,且對該合營公司並無共同控制權及不可施加重大影響。財務報表附註79二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司3.1主要會計政策概要(續)共同控制實體共同控制實體是指參股單位共同控制的合營公司,而無一參股單位可單方面控制實體的經濟活動。集團所佔共同控制實體於收購後的業績及儲備已分別列入合併損益帳及合併儲備內。集團於共同控制實體的權益,
150、乃按權益法計算的集團所佔資產淨值減任何減值虧損於合併資產負債表內列示。收購共同控制實體所產生的商譽已列為集團於共同控制實體的部分權益。共同控制實體的業績按照已收及應收股利記入公司損益帳。公司對共同控制實體的投資以非流動資產處理及按成本值減任何減值虧損列帳。當共同控制實體投資以可出售分類,需以香港財務報告準則第5號非流動的可出售資產及已終止業務計入。聯營公司聯營公司是指除子公司或共同控制實體以外,由集團擁有一般不少於20%有表決權長期權益並可對其施加重大影響的公司。集團所佔聯營公司於收購後的業績及儲備已分別列入合併損益帳及合併儲備內。集團於聯營公司的權益,乃按權益法計算的集團所佔資產淨值減任何減
151、值虧損於合併資產負債表內列示。收購聯營公司所產生的商譽已列為集團於聯營公司的部分權益。聯營公司的業績按照已收及應收股利記入公司損益帳。公司對聯營公司的投資以非流動資產處理及按成本值減任何減值虧損列帳。當聯營公司投資以可出售分類,需以香港財務報告準則第5號非流動的可出售資產及已終止業務計入。80財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報3.1主要會計政策概要(續)商譽收購子公司、聯營公司及共同控制實體產生的商譽指商業合併成本超出於收購當日集團對賣方可確指資產及負債及或有負債的淨公允值權益的差額。收購時所產生的商譽收購協議日期為二零零五年一月一日或以後收購時所產生的商譽初始確認
152、時於合併資產負債表中確認為資產,以成本計量及其後以成本減累計減值準備列帳。就聯營公司及共同控制實體而言,商譽列入其帳面值,而並非在合併資產負債表內列為獨立的可確指資產。商譽的帳面值每年審閱減值一次,或多次如果有事件發生或情況改變顯示帳面值有可能減值時。就減值測試而言,商業合併產生的商譽,由收購日起,分配到每個集團現金產生單元或期望合併後因協同效應而得益的現金產生單元組合,不管集團其他資產或負債有否分配到該等單元或單元組合。商譽分配到每個單元或單元組合:代表集團內監測商譽作內部管理用途最小部門;及是不大於按照香港會計準則第14號分部報告所釐定的集團初級或第二級報告格式的一個分部。減值以評估與商譽
153、有關現金產生單元 (現金產生單元組合) 可收回之金額釐定。當現金產生單元 (現金產生單元組合) 可收回之金額少於帳面值時,確認減值虧損。當商譽組成現金產生單元 (現金產生單元組合) 部份及單元內業務部份出售,與出售業務有關的商譽於釐定出售業務損益時計入業務帳面值。在這情況下出售商譽以出售業務及保留現金產生單元部份相對價值計量。商譽減值虧損不會於以後期間回撥。財務報表附註81二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司3.1主要會計政策概要(續)超出商業合併成本集團對賣方可確指資產及負債及或有負債的淨公允值權益超出於收購子公司、聯營公司及共同控制實體商業合併成本的差額 (前稱負
154、商譽) ,重新評估後,立即於損益表確認。聯營公司及共同控制實體的盈餘於投資收購期間內計入集團應佔聯營公司及共同控制實體利潤或虧損。商譽以外的非財務資產減值當有減值跡象時,或當資產 (存貨、遞延稅項資產、財務資產及商譽以外) 需要進行年度減值測試時,需預計資產的可收回金額。一項資產的可收回金額以資產或現金產生單元的使用價值及其公允值減出售成本淨額兩者的較高者計算,及以個別資產釐定,除非資產不會產生很大程度獨立於其他資產或資產組合的現金流入,可收回金額則以資產所屬的現金產生單元釐定。倘一項資產的帳面金額超過其可收回金額,即確認減值虧損。估計使用價值是使用反映近日市場對金錢時間值的評估及資產特有風險
155、的稅前貼現率去貼現預計將來現金流而達至其現在價值。減值虧損於其發生當期計入損益帳。於每個報告日評估以往年度確認的減值虧損是否不再存在或有所減少。倘有任何該等情況,將估計可收回金額。資產 (除商譽外) 先前確認的減值虧損,只會在用以釐定可收回金額的估計有所改變時轉回,但轉回的金額不可超過該項資產倘於以往年度未獲確認減值虧損的帳面值 (扣除任何折舊攤銷) 。減值虧損的轉回於其發生當期計入損益帳。82財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報3.1主要會計政策概要(續)關聯方一方會被視為與集團有關聯,如果:(a)該方,直按或間接通過一位或多位中間機構,(i)控制集團,被集團控制或
156、與集團均受同一方的控制;(ii)持有集團權益對集團施加重大影響;或(iii)擁有集團共同控制權;(b)該方為關聯公司;(c)該方為共同控制實體;(d)該方為集團或其母公司主要管理層成員;(e)該方為上述(a)或(d)人士的家庭近親成員;(f)該方為一實體被上述(d)及(e)人士控制,共同控制或施加重大影響,或上述(d)及(e)人士直接或間接擁有重大投票權;或(g)該方為集團或與集團有關聯實體的員工退休福利計劃。物業、廠房及設備及折舊除在建工程外,物業、廠房及設備乃以成本值減累計折舊及任何減值準備後列帳。當物業、廠房及設備分類為可出售時或當它成為為出售而持有的出售組合的一部份時,它不計折舊及按照
157、香港財務報告準則第5號處理,並於有關非流動資產及為出售而持有的出售組合的會計政策進一步解釋。物業、廠房及設備成本值包括其購買價及任何使資產達到可使用狀態及地點作擬定用途的直接應計成本。物業、廠房及設備投入運作後產生的開支,例如維修及保養開支,一般於產生期間自損益帳中扣除。倘可清楚顯示該項支出會導致日後使用物業、廠房及設備所得的經濟利益增加,及當項目成本可以可信地計量時,則該項支出將被資本化為該資產的附加成本或重置。財務報表附註83二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司3.1主要會計政策概要(續)物業、廠房及設備及折舊(續)扣除每項物業、廠房及設備的估計殘值後,折舊乃按其
158、估計可使用年限以直線法計算,以轉銷其成本。就此所用的主要年率如下:樓宇2.43%-12.13%機器設備9.70%-19.40%汽車9.70%-16.17%傢俬、裝置及辦公室設備19.40%當一項物業、廠房及設備的不同部份擁有不同使用期限,其成本以合理的基準分配給各部份及各部份獨立計提折舊。於資產負債表日審視及調整 (如適當) 殘值、使用期限及折舊方法。物業、廠房及設備於出售或預期其使用或出售不會帶來將來經濟利益時不予以確認。於資產不予以確認年度的損益帳中確認的出售或報廢損益,指銷售所得款項淨額與有關資產的帳面值兩者的差額。在建工程指建造中的固定資產,按成本值減任何減值準備列帳,並且不計提折舊。
159、成本值包括建造的直接成本和資本化的有關借貸資金於建造期間的借款費用。在建工程於完成及適合使用時重新分類為適當類別的物業、廠房及設備。非流動資產及為出售而持有的出售組合非流動資產及出售組合,如果通過一項出售業務而不作持續使用可以大部份收回其帳面金額,應分類為為出售而持有。如是者,資產或出售組合一定是以現有狀況可即時出售,惟視乎一般及習慣既定的出售該等資產或出售組合條款及其出售一定是很大可能。非流動資產及為出售而持有的出售組合 (投資物業、遞延稅項資產、員工福利資產、農業產品及財務資產以外) 以其帳面金額及公允值減出售成本兩者中較低者計量。84財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年
160、 年 報3.1主要會計政策概要(續)研究與開發成本所有研究成本於產生時在損益帳中扣除。僅當所涉及的項目可明確界定,其開支可單獨確認並能可靠地計量,並且可合理地確定該項目在技術上可行,其產品亦具有商業價值時,開發新產品的項目所產生的開支將予以資本化,並作遞延處理。不符合此等標準的產品開發成本於產生時列為費用。遞延開發成本乃以成本值減任何減值準備後列帳,折舊乃按產品商業年限 (不超過五年) 由產品開始投入產業生產起以直線法計算。經營租賃倘出租人仍保留出租資產擁有權的所有利益及風險,該資產則會被視為經營租賃。倘集團為出租人,集團經營租賃的資產乃列入非流動資產,而經營租賃應收的租金乃於租期內按直線基準
161、計入損益帳。倘集團為承租人,經營租賃應付的租金根據租期按直線基準自損益帳中扣除。經營租賃下預付土地出讓金初始以成本列帳及其後用直線法以租賃期攤銷。投資及其他財務資產根據香港會計準則第39號,財務資產可適當地分類為按公允值列帳及差價計入損益的財務資產,貸款及應收款,及隨時可出售財務資產。當初始確認時,財務資產會以公允值,加上(如按公允值列帳及差價計入損益的財務資產情況) 直接產生的業務成本。當集團首次成為合約方時,集團考慮合約是否包含陷入式衍生工具。當分析顯示經濟特性及陷入式衍生工具的風險與主體合約不是有緊密關係時,陷入式衍生工具會與不是按公允值列帳及差價計入損益的主體合約分離。集團於初始確認後
162、可釐訂財政資產的類別,在許可及適當時,於資產負債表日重新評估其特性。財務報表附註85二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司3.1主要會計政策概要(續)投資及其他財務資產(續)財務資產的正常買賣會在交易日確認,即集團承諾購買或出售資產的日期。正常買賣是指按照法規或市場慣例普遍既定的期間內需要轉移資產的財務資產買賣。按公允值列帳及差價計入損益的財務資產按公允值列帳及差價計入損益的財務資產包括因交易而持有的財務資產及於初始確認時歸納為按公允值列帳及差價計入損益的財務資產。如果財務資產以短期出售為目的而購入,則分類為因交易而持有的財務資產。因交易而持有的投資的損益會計入損益表。
163、貸款及應收款貸款及應收款是指有固定或可衡量付款及未在活躍市場上市的非衍生工具財務資產。該資產運用實際利息方法以攤銷成本後續列帳。計算攤銷成本時,會考慮收購時的任折扣或溢價及包括作為實際利率主要部份的費用及交易成本。當貸款及應收款不確認或減值時加上通過攤銷程序,利益及虧損會計入損益表。隨時可出售的財務資產隨時可出售的財務資產是指定為隨時可出售的上市及非上市權益證券或不以其他兩個類別分類的非衍生工具財務資產。初始確認後,隨時可出售的財務資產以公允值計量,損益以權益的獨立帳目列帳,直至該投資不確認或投資減值時;屆時之前以權益呈列的累計損益計入損益表。當因為(a)客觀預計投資公允值幅度出現重大浮動;或
164、(b)幅度內的不同估計的可能性不能客觀評估及適用於預計公允值時,非上市權益證券公允值不能準備確計量時,該證券以成本減減值虧損列帳。公允值在有組織財經市場上有活躍交易的投資的公允值,是以資產負債表日交易結束時的市場價釐定。沒有活躍市場的投資,公允值則以估值方法釐定。估價方法包括使用最近與第三方的市場交易;參考其他大致相同的工具最近市場價;貼現現金流分析及期權價值理論。86財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報3.1主要會計政策概要(續)財務資產減值集團於資產負債表日評估是否有客觀證據顯示一項財務資產或財務資產組合有減值虧損。資產以攤銷成本列帳如果有客觀證據顯示以攤銷成本列
165、帳的貸款及應收款減值虧損,虧損金額以資產的帳面金額與以財務資產原有有效利息貼現 (即初始確認時計算的有效利息) 預計未來現金流量 (扣除仍未發生的未來信貸虧損)所得的現有價值的差額計量。資產的帳面值直接或通過準備帳減少。減值虧損金額會於損益表上確認。集團首先評估是否有獨立客觀證據顯示個別重大的財務資產或有獨立或整體客觀證據顯示個別不重大的財務資產有減值虧損。如果沒有客觀證據顯示個別評估的財務資產有減值虧損,無論重大與否,資產會包括在具有相似信貸風險特色的財務資產組合內及該組合整體地作出減值評估。獨立評估減值及減值準備會或持續會確認的資產不會包括在整體減值評估中。如果,在以後期間,減值虧損金額減
166、少及該減少與減值虧損確認後所發生的事項客觀地相關,以前已確認的減值虧損會回撥。任何後來的減值虧損回撥會於損益表中確認,惟資產帳面值不能超過其於回撥日的攤銷成本。資產以成本列帳如果有客觀證據顯示因其公允值不能準確地計量而不以公允值列帳的非上市權益工具有減值虧損,虧損金額以資產的帳面金額與以相似財務資產的近期市場回報率貼現預計未來現金流量所得的現有價值的差額計量。該等資產的減值虧損不會回撥。財務報表附註87二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司3.1主要會計政策概要(續)財務資產減值(續)隨時可出售財務資產如果隨時可出售財務資產有減值,金額包括其成本 (扣除本金付款及攤銷)
167、 與其近期公允值的差額減任何以前已確認為損益的減值虧損,會從權益轉撥至損益表。分類為隨時可出售財務資產的權益工具減值虧損不會回撥損益表。不確認財務資產一項財務資產 (或,適當時,財務資產一部份或相似財務資產組合的一部份) 不予確認,當:從資產收取現金流的權利已過期;集團保留從資產收取現金流的權利,但在過渡安排上已得到一項責任悉數付款給第三方,不能重大延誤;或集團已轉讓從資產收取現金流的權利及(a)已大部份轉讓資產的所有風險及回報,或(b)沒有大部份轉讓或保留資產的所有風險及回報,但已轉讓資產的控制。當集團已轉讓從資產收取現金流的權利及沒有大部份轉讓或保留資產的所有風險及回報,也沒有轉讓資產的控
168、制,則按本公司繼續涉及有關資產的程度確認該項資產。因擔保已轉讓資產而繼續涉及的有關資產以原來資產帳面值及集團需要償還的最高代價兩者中較低者計量。當以書面及或購入期權 (包括現金交付的期權或其他) 形式存在的繼續涉及轉讓資產,乃以原來資產帳面值及集團需要償還的最高代價兩者中較低者計量。繼續涉及的程度是集團可能回購轉讓資產的金額;除以書面認沽資產期權 (包括現金交付的期權或其他) 以公允值計量外,集團繼續涉及的程度應限制於以轉讓資產公允值及期權行使值兩者較低者。88財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報3.1主要會計政策概要(續)財務負債以攤銷成本列帳財務負債包括貿易及其他
169、應付款項,應付最終控股公司款項及計息貸款及借款,初始時以公允值減直接交易成本列帳及其後運用實際利息方法以攤銷成本計量,除非貼現效應不大則以成本列帳。當負債終止確認或通過攤銷過程,利潤及虧損會計入損益表。財務擔保合約財務擔保合約在香港會計準則第39號的範圍內以財務負債列帳。財務擔保合約初始以公允值加上與取得或發出財務擔保合約直接有關的交易成本確認。惟當此合約以公允值列帳及差價計入損益確認時除外。初始確認後,集團以(i)按照香港會計準則第37號撥備、或有負債及或有資產釐定的金額及(ii)初始確認的金額減,當合適時,按照香港會計準則第18號收入確認的累計攤銷兩者中較高者計量。不確認財務負債財務負債不
170、確認當負債責任已解除或取銷或過期。當現有負債被另一個相同借款人以大部份不同的條款的負債代替,或現時負債條款被大幅修改,此負債交換或修改令原有負債不確認及確認新負債,彼此帳面值的差額在損益表確認。存貨存貨乃按成本值及可變現淨值兩者中較低者列帳。成本值乃按加權平均基準釐定,就半成品、在產品及產成品而言,包括直接材料、直接人工及適當比例的製造費用。可變現淨值按估計售價減去任何估計完工成本及銷售所必須的估計費用釐定。現金及現金等價物就綜合現金流量表而言,現金及現金等價物包括手頭現金及活期存款,及期限短 (從購買日起三個月內到期) 、流動性強、易於轉換為已知金額的現金、價值變動風險很小的投資,減去須按要
171、求償還並構成集團現金管理主要部分的銀行透支。就資產負債表而言,現金及現金等價物指手頭現金及銀行存款,包括使用不受限制的定期存款。財務報表附註89二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司3.1主要會計政策概要(續)準備倘集團因過往事件須承擔現時 (法定或推定) 的責任,且承擔該責任可能導致日後經濟利益的外流,且對責任金額能夠可靠地估計,則確認準備。在貼現影響屬重大的情況下,確認的準備數額為預期承擔責任的未來支出於結算日的現值。任何因時間過去而導致的貼現現值的增加額,在損益帳中列作財務費用。集團對若干產品提供產品保修及保養而作出的準備乃按銷量及過去的維修及保養情況估算,在適當
172、的情況下貼現至其現值。所得稅所得稅包含即期稅項及遞延稅項。倘若稅項與於相同或不同期間直接在股本權益中確認的項目有關,則所得稅乃於損益帳或股本權益中確認。即期及前期稅項資產及負債以預計從稅務局收回向稅務局支付的金額衡量。遞延所得稅乃根據資產及負債的稅基及其就財務申報而言的帳面值,於結算日的時間性差異按債務法準備。除以下情況外,遞延稅項負債根據所有應課稅時間性差異確定:當遞延稅項負債由商譽或為非商業合併業務初始確認的資產或負債及該項業務發生時並沒有為會計利潤或應課稅損益帶來影響;及就與投資子公司、關連公司及聯營公司權益有關的應課稅時間性差異,當時間性差異回撥的時間可控制及時間性差異有可能在可預計將
173、來不會回撥。90財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報3.1主要會計政策概要(續)所得稅(續)除以下情況外,遞延稅項資產根據所有可抵減時間性差異、結轉未動用稅項資產及未動用稅項虧損確認,直至應課稅利潤將可供用作抵銷的可抵減時間性差異、結轉的未動用稅項資產及未動用稅項虧損抵銷完畢:當遞延稅項資產由商譽或為非商業合併業務初始確認資產或負債及該項業務發生時並沒有為會計利潤或應課稅損益帶來影響;及就與投資子公司、關連公司及聯營公司權益有關的應課稅時間性差異,遞延稅項資產只可確認直至時間性差異有可能將於可預計將來回撥及應課稅利潤存在可被未動用稅項虧損抵銷。遞延稅項資產的帳面值於各
174、結算日審閱,及削減直至不再有足夠的應課稅利潤可供所有或部分遞延稅項資產動用為止。相反,先前未確認的遞延稅項資產予以確認,直至有足夠的應課稅利潤可供所有或部分遞延稅項資產動用為止。遞延稅項資產及負債乃按預期適用於資產實現或負債清償期間的稅率計量,並以結算日已制定或已實質上制定的稅率 (及稅法) 為基準。如果在即期稅務資產抵銷即期稅務負債的合法執行權利存在及遞延稅項與相同應課稅實體及相同的稅務局有關的情況下,遞延稅項資產及遞延稅項負債相互抵銷。政府補貼倘若可合理地保證將會收到補貼並且將符合所有附帶條件,則政府補貼按其公允值確認入帳。如補貼乃關於某一費用項目,則於按系統方法將補貼補足擬補償的成本所需
175、的期間內確認為收入。倘若補貼乃關於一項資產,則會按公允值記錄於遞延收入帳中,並以相等金額每年分期按有關資產之預計使用年期於損益帳確認為收入。財務報表附註91二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司3.1主要會計政策概要(續)收入確認收入乃於經濟利益很可能流入集團,並且該收入能夠準確計量時按下列基準予以確認:(a)銷售貨品的收入在附於所有權上的重大風險及利益已轉移至買家,並且集團不再對該商品實施通常與所有權相聯系的繼續管理權和有效控制權時確認;(b)利息收入按時間預收基準並計及實際利率方法確認運用利率及財務工具的預計期限貼現預計將來收取現金達至財務資產的淨帳面值;及(c)股
176、息收入於股東獲派付的權利確立時確認。退休福利計劃根據中國的規則及法規,集團的僱員參與多項由中國有關市政府及省級社會保險管理機構設立的定期供款退休福利計劃,據此,集團及僱員均須每月向該等計劃作出供款,而供款額乃按僱員於有關期間的薪金百分比或社會保險管理機構的規定計算。應付供款於產生時作為費用在損益帳中扣除。集團毋須支付供款以外的退休福利。借貸成本為收購、建設或製造符合條件的資產 (如須花相當一段時間方可達到預定可使用狀態或可用於銷售) 直接產生的借貸成本均被資本化為該等資產成本的一部分。當資產實質上達到預定可使用狀態或可用於銷售時,停止借貸成本的資本化。專門借款在用於相關資產開支前,作為暫時性投
177、資所賺取的投資收入從資本化的借貸成本中扣除。股息董事建議派發的末期股息,在獲得股東在股東大會批准前,在資產負債表的權益部份內以留存利潤的獨立分配分類。該等股息經股東批准並且予以宣派後,確認為負債。由於公司的組織章程大綱及章程細則授權董事建議及宣派中期股息,故此中期股息會同一時間予以建議派發及宣派。因此,中期股息在建議派發及宣派之時,隨即確認為負債。92財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報3.1主要會計政策概要(續)外幣財務報表以人民幣呈列,人民幣是公司的功能貨幣及呈列貨幣。外幣交易初始以交易日期的功能貨幣適用匯率記錄。以外幣計價的貨幣資產及負債乃按資產負債表日的適用匯
178、率再換算。所有匯兌差額記入損益表。以歷史成本計量及以外幣計價的非貨幣項目乃按交易日期的適用匯率換算。以公允值計量及以外幣計價的非貨幣項目乃按公允值釐定日期的適用匯率換算。若干海外子公司的功能貨幣是人民幣以外的貨幣。於資產負債表日,該些實體的資產及負債乃按資產負債表日的適用匯率換算為呈列貨幣及其損益表以當年加權平均匯兌換算為人民幣。匯兌差額會計入權益的獨立項目。當出售海外實體時,有關該海外業務已確認為權益的遞延累計金額會於損益表內確認。就綜合現金流量表而言,海外子公司現金流以現金流當日的匯兌換算為人民幣。海外子公司於年度內經常性現金流則以當年加權平均匯兌換算為人民幣。3.2主要會計判斷及估計概要
179、遞延稅項資產遞延稅項資產根據所有未動用稅項虧損予以確認,惟應課稅利潤有可能以未動用稅項虧損予以抵銷。釐定確認遞延稅項資產金額時,管理層需要根據將來預期應課稅利潤水平及時間以及稅務計劃策略作出重要的判斷。於二零零六年十二月三十一日有關已確認稅務虧損的遞延稅項資產帳面值為人民幣60,936,000元 (二零零五年:人民幣28,125,000元) 。於二零零六年十二月三十一日未確認稅務虧損為人民幣零元 (二零零五年:零) 。詳細資料刊載於財務報表附註30。保修及保養準備集團就若干產品作出的產品保修及保養準備,是根據銷售量及過去維修及退貨的經驗而確認,及適當時貼現到其現值。於二零零六年十二月三十一日的
180、產品保修及保養準備的帳面值為人民幣32,708,000元 (二零零五年:人民幣23,820,000元) 。詳細資料刊載於財務報表附註29。財務報表附註93二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司4.分部資料年度內,集團90%以上的收益及業績來自製造及銷售汽車,因此,並無呈列業務分部分析。地區分部的分析是根據客戶的所在地。由於集團絕大部分資產及負債都在中國,故並無呈列分部資產,負債及資本支出的資料。二零零六年二零零五年中國海外綜合中國海外綜合人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元分部收入3,210,4721,708,1504,918,6222,911,
181、804898,1543,809,9585.收入,其它收入及收益營業收入,即集團的營業額,乃指扣減貿易折扣及退貨後,所售貨品的發票淨值,惟不包括消費稅及集團內公司間的交易。收入,其它收入及收益的分析如下:二零零六年二零零五年附註人民幣千元人民幣千元收入銷售汽車4,706,9293,581,888銷售汽車零部件211,693228,0704,918,6223,809,958其它收入及收益銀行利息收入36,54128,114政府補貼:確認遞延收入311,948974其他*27,83312,915重估可出售財務資產的未實現收益47666,79842,003*指政府補助金及退還的增值稅。除必須用作本公司
182、及其子公司的發展外,政府補貼乃無條件授出。94財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報6.稅前利潤集團的稅前利潤乃經扣除 (計入) 以下各項:二零零六年二零零五年附註人民幣千元人民幣千元已售存貨成本 (包括折舊)3,681,7312,809,268折舊14141,273110,134計入預付土地出讓金152,6951,944出售物業、廠房及設備虧損5291,265計入其它經營開支的研究與開發成本152,812100,743物業、廠房及設備減值 (回撥)14(4,901)6,170經營租約下的最低租金:土地及樓宇75150核數師酬金3,1453,173員工薪酬費用 (包括董
183、事及監事酬金(附註8) :工資及薪金206,647149,012退休金計劃供款22,77810,929229,425159,941外幣匯兌淨差額1,8783,838應收款減值 (回撥)(4,009)4,859存貨減值至可變現淨值18,58917,901產品保修及保養準備2926,53322,874銀行利息收入5(36,541)(28,114)計入其它收入及收益的政府補貼5(29,781)(13,889)重估可出售財務資產的未實現 (收益) 虧損(476)113財務報表附註95二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司7.融資成本集團二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元其
184、它融資成本1,7326698.董事及監事酬金根據上市規則及香港公司條例第161條作出披露,本年度的董事及監事酬金如下:二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元袍金其他酬金:薪金、津貼及實物福利878786花紅退休福利供款711885797(a)獨立非執行董事年度內支付獨立非執行董事酬金如下:二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元韓傳模4848張明玉4848趙雨東4848黃之強24225338639796財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報8.董事及監事酬金(續)(b)執行董事,非執行董事及監事薪金、津貼退休二零零六年袍金及實物福利花紅福利供款總酬金人民幣千元人民幣千
185、元人民幣千元人民幣千元人民幣千元執行董事:魏建軍1472149劉平福6161王鳳英1232125梁賀年49150楊志娟40242非執行董事:何平4848牛軍監事:袁紅麗朱恩澤2424羅金莉4927499薪金、津貼退休二零零五年袍金及實物福利花紅福利供款總酬金人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元執行董事:魏建軍1132115劉平福57158王鳳英97299梁賀年51253楊志娟37239非執行董事:何平牛軍監事:吳楠34236袁紅麗羅金莉38911400於本年度,董事或監事概無放棄或同意放棄任何酬金,而集團並無支付酬金予董事、監事,以作為加盟集團或加盟集團後的獎勵或失去工作的補償。
186、財務報表附註97二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司9.五名最高薪僱員年度內集團內五名最高薪僱員分析如下:二零零六年二零零五年董事1僱員45個別酬金介乎人民幣零元至人民幣1,060,000元 (相當於1,000,000港元) 之間的非董事監事,僱員的最高薪僱員的酬金如下:二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元薪金、津貼及實物福利871741花紅退休福利供款87174110.稅務所得稅本集團所得稅支出的主要組成部分的分析如下:二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元香港利得稅中國企業所得稅:即期企業所得稅42,61049,702遞延所得稅(32,811)(9,607)
187、因稅率改變所引起的遞延稅項支出(附註30)29,5649,79969,659由於本集團於年度內並無於香港產生任何應課稅利潤,故並未計提香港利得稅。根據中國所得稅法,除本公司及其若干子公司可獲得的若干優惠待遇外,本集團旗下各實體均須就其應納稅所得額按33%稅率繳納企業所得稅。98財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報10.稅務(續)所得稅(續)根據 中國外商投資企業和外國企業所得稅法 及地方適用法規,本公司於截至二零零六年十二月三十一日止兩個年度全額免繳企業所得稅,並將於截至二零零九年十二月三十一日止三個年度減半繳納企業所得稅;麥克斯 (保定) 空調系統有限公司於截至二零
188、零六年十二月三十一日止兩個年度全額免繳企業所得稅,並將於截至二零零九年十二月三十一日止三個年度減半繳納企業所得稅;北京格瑞特汽車零部件有限公司於截至二零零三年十二月三十一日止兩個年度全額免繳企業所得稅,並於截至二零零六年十二月三十一日止三個年度享有特惠企業所得稅稅率12%;保定長福沖壓件有限公司可於截至二零零四年十二月三十一日止兩個年度全額免繳企業所得稅,並於截至二零零七年十二月三十一日止三個年度減半繳納企業所有稅。遵照適用於中國福利企業的法律及法規,保定諾博橡膠制品有限公司 (原保定市長城汽車配件有限公司) 、保定信誠汽車發展有限公司、保定市格瑞機械有限公司、保定日瓦汽車系統配套有限公司及保
189、定德爾汽車系統有限公司均被有關部門認定為福利企業,可按每年基準申請企業所得稅的稅項豁免。截至二零零五年及二零零六年十二月三十一日止兩個年度,該等福利企業豁免的企業所得稅分別約達人民幣13,915,000元及人民幣38,110,000元。適用於扣除所得稅前利潤並按法定所得稅稅率計算的所得稅稅項開支與本集團按實際所得稅稅率計算的稅項開支的調節如下:二零零六年二零零五年人民幣千元%人民幣千元%稅前利潤742,656561,568按中國企業所得稅稅率33%計算245,07633.0185,31733.0不得稅前抵扣 (再抵扣) 開支的稅務影響(28,304)(3.8)23,8224.3因稅率改變所引起
190、遞延稅項的影響29,5645.3動用以前年度稅務虧損(1,033)(0.1)(8,318)(1.5)免稅期(205,940)(27.7)(160,726)(28.6)實際稅項開支9,7991.469,65912.5財務報表附註99二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司10.稅務(續)增值稅 ( 增值稅 ) 及消費稅適用於本公司及其中國子公司的本地銷售一般增值稅稅率為17%而出口銷售的增值稅稅率為0%。本公司若干汽車亦須按3%或5%的標準稅率繳納消費稅。根據有關稅務機關的通知,本公司若干產品以往已支付的消費稅被批淮減免30%,年度被豁免的消費稅約人民幣10,152,000
191、元已確認為其他收入。於二零零六年三月二十日,國家稅務局頒布有關消費稅的新法規。根據該法規,本公司若干汽車自二零零六年四月一日起須按5%、9%及12%的標準稅率繳納消費稅。11.母公司權益持有人應佔利潤截至二零零六年十二月三十一日止年度,母公司權益持有人應佔綜合利潤包括利潤約為人民幣719,809,000元 (二零零五年:人民幣359,911,000元) 於公司的財務報表中處理 (附註33) 。12.擬派末期股息二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元每普通股擬派末期股息人民幣0.16元(二零零五年:人民幣0.10元)151,07294,420本年度擬派發末期股息需待本公司股東於即將舉行的周年大
192、會上批淮。13.每股盈利每股基本盈利乃以本年度普通權益持有人應佔本集團淨利潤人民幣702,844,000元 (二零零五年:人民幣441,007,000元) ,以及年度內已發行普通股944,200,000股 (二零零五年:944,200,000股) 的加權平均數作為基準計算。於本年度並無任何具潛在攤薄效益的事項,因此並無呈列每股攤薄盈利。100財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報14.物業,廠房及設備集團傢俬、裝置及二零零六年十二月三十一日樓宇廠房及機器汽車辦公室設備總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本:年初602,868809,41027,292
193、124,5061,564,076添置1,2967,7166,8288,91524,755在建工程轉入(附註16)89,579214,4622,11233,717339,870處置(2,386)(5,475)(2,042)(587)(10,490)於二零零六年十二月三十一日691,3571,026,11334,190166,5511,918,211累計折舊及減值:年初59,183256,16310,01418,115343,475本年折舊22,67789,8213,58625,189141,273本年減值回撥(1,869)(3,032)(4,901)處置(374)(2,477)(757)(339
194、)(3,947)於二零零六年十二月三十一日79,617340,47512,84342,965475,900賬面淨值:於二零零六年十二月三十一日611,740685,63821,347123,5861,442,311財務報表附註101二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司14.物業,廠房及設備(續)集團傢俬、裝置及二零零五年十二月三十一日樓宇廠房及機器汽車辦公室設備總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本:年初230,686463,91124,70035,885755,182添置67520,8583,7945,57930,906在建工程轉入(附註16)3
195、73,833326,1441,46684,334785,777處置(2,326)(1,503)(2,668)(1,292)(7,789)於二零零五年十二月三十一日602,868809,41027,292124,5061,564,076累計折舊及減值:年初41,889168,7638,38012,121231,153本年折舊16,33383,9213,1596,721110,134本年減值1,8694,3016,170處置(908)(822)(1,525)(727)(3,982)於二零零五年十二月三十一日59,183256,16310,01418,115343,475賬面淨值:於二零零五年十二月
196、三十一日543,685553,24717,278106,3911,220,601102財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報14.物業,廠房及設備(續)公司傢俬、裝置及二零零六年十二月三十一日樓宇廠房及機器汽車辦公室設備總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本:年初386,168343,5766,129100,663836,536添置302297185,6046,581在建工程轉入(附註16)65,807109,7481,95230,751208,258處置(17)(106)(481)(213)(817)於二零零六年十二月三十一日451,988453,
197、4478,318136,8051,050,558累計折舊:年初15,54835,7842,7207,85361,905本年折舊11,48338,21164520,46270,801處置(6)(50)(26)(166)(248)於二零零六年十二月三十一日27,02573,9453,33928,149132,458賬面淨值:於二零零六年十二月三十一日424,963379,5024,979108,656918,100財務報表附註103二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司14.物業,廠房及設備(續)公司傢俬、裝置及二零零五年十二月三十一日樓宇廠房及機器汽車辦公室設備總計人民幣
198、千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本:年初60,53338,8746,84116,226122,474添置112,747632,3905,211在建工程轉入(附註16)325,624302,1511,13082,082710,987處置(196)(1,905)(35)(2,136)於二零零五年十二月三十一日386,168343,5766,129100,663836,536累計折舊:年初9,64615,3593,2854,75333,043本年折舊5,90220,6125673,13030,211處置(187)(1,132)(30)(1,349)於二零零五年十二月三十一日15,548
199、35,7842,7207,85361,905賬面淨值:於二零零五年十二月三十一日370,620307,7923,40992,810774,631104財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報15.預付土地出讓金集團二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元一月一日帳面金額201,175166,294年內預付土地出讓金67,30636,825出售土地出讓金(11,538)年內確認(2,695)(1,944)十二月三十一日帳面金額254,248201,175公司二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元一月一日帳面金額149,705113,371年內預付土地使用費66,82136
200、,824出售土地出讓金(15,374)年內確認(1,222)(490)十二月三十一日帳面金額199,930149,705集團及公司土地位於中國,並根據一項中期租約持有。16.在建工程集團二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元年初301,064769,678添置909,234317,163轉撥至物業,廠房及設備(附註14)(339,870)(785,777)年終870,428301,064公司二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元年初154,992648,506添置772,305217,473轉撥至物業,廠房及設備(附註14)(208,258)(710,987)年終719,039154,99
201、2財務報表附註105二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司17.商譽集團二零零六年十二月三十一日人民幣千元於二零零六年一月一日:成本2,164累計減值帳面淨值2,164於二零零六年一月一日成本,扣減累計減值2,164年度內減值二零零六年十二月三十一日成本及帳面值2,164二零零五年十二月三十一日人民幣千元於二零零五年一月一日:成本2,164累計減值帳面淨值2,164於二零零五年一月一日成本,扣減累計減值2,164年度內減值二零零五年十二月三十一日成本及帳面值2,16418.於子公司的投資公司二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元非上市投資,按成本值231,101229
202、,877公司的貿易應收賬款、其他應收款、貿易應付款及其他應付子公司的款項結餘乃分別披露於附註22、24、27及28。應收 (應付) 子公司款項為無抵押、免息及須按要求隨時償還。應收 (應付) 子公司款項的帳面值與其公允值相約。106財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報18.於子公司的投資(續)子公司資料如下:公司應佔註冊及繳足股本權益百分比公司名稱經營地點及日期註冊股本面值直接間接主要業務人民幣千元保定長城華北汽車有限責任公司中國177,55052.97製造汽車零部件( 長城華北公司 ) (viii)二零零零年一月十八日保定市信誠汽車發展有限公司中國53,910901
203、0製造汽車零部件( 信誠公司 )二零零一年八月三十一日保定長城內燃機製造有限公司中國40,81651製造汽車零部件( 長城內燃機公司 )二零零零年五月二十五日保定日瓦汽車系統配套有限公司中國1,000100製造汽車零部件( 日瓦汽車公司 )一九九九年四月二十九日保定市格瑞機械有限公司中國23,0008713製造汽車零部件( 格瑞機械公司 )二零零一年十月二十五日保定市諾博橡膠製品有限公司中國32,420100製造汽車零部件( 保定諾博公司 )二零零一年六月十八日(原名為保定市長城汽車配件有限公司)保定長城汽車橋業有限公司#中國5,46075製造汽車零部件( 長城橋業公司 ) (i)二零零零年十
204、二月十三日財務報表附註107二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司18.於子公司的投資(續)公司應佔註冊及繳足股本權益百分比公司名稱經營地點及日期註冊股本面值直接間接主要業務人民幣千元保定長福沖壓件有限公司#中國28,00075製造汽車零部件( 長福沖壓公司 ) (ii)一九九九年一月四日北京格瑞特汽車零部件有限公司#中國1,00075製造汽車零部件( 北京格瑞特公司 ) (iii)二零零二年一月二十二日保定市長城汽車售後服務有限公司中國300100提供售後服務( 長城售後服務公司 )一九九六年六月十三日保定長城汽車銷售有限公司中國8,000100營銷及銷售汽車( 長城
205、銷售公司 )二零零四年三月二十六日(原名為保定科美貿易有限公司)保定德爾汽車系統有限公司中國500548.45製造汽車零部件( 保定德爾公司 )二零零三年九月二十六日麥克斯 (保定) 汽車空調中國20,33951製造汽車零部件系統有限公司#二零零四年一月十八日( 麥克斯空調公司 ) (iv)保定環球汽車零部件有限公司中國10,00051製造汽車零部件( 保定環球公司 )二零零四年四月五日泰德科貿有限公司 ( 泰德公司 ) (v) 香港414100有關汽車科技及二零零四年十二月二十四日貿易的諮詢服務108財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報18.於子公司的投資(續)公司
206、應佔註冊及繳足股本權益百分比公司名稱經營地點及日期註冊股本面值直接間接主要業務人民幣千元俄羅斯長城股份有限公司俄羅斯404100進出口汽車及有關( 俄羅斯長城 ) (vi)二零零五年十一月十三日零部件及提供售後服務保定曼德汽車配件有限公司#中國60075製造汽車零部件( 保定曼德公司 ) (vii)二零零三年三月二十六日附註:#中外合資經營企業。(i)長城橋業公司的合營協議將於二零一五年十二月十二日屆滿。待協議屆滿後,公司有權按利潤分佔比率獲得剩餘資產淨值。(ii)長福沖壓件公司的合營協議將於二零一四年一月三日屆滿。待協議屆滿後,公司有權按利潤分佔比率獲得剩餘資產淨值。(iii)北京格瑞特公司
207、的合營協議將於二零一三年一月二十一日屆滿。待協議屆滿後,公司有權按利潤分佔比率獲得剩餘資產淨值。(iv)麥克斯空調公司的合營協議將於二零一九年一月十七日屆滿。待協議屆滿後,公司有權按利潤分佔比率獲得剩餘資產淨值。(v)於二零零四年十二月十五日。公司取得中國商務部批准在香港成立泰德公司。於二零零四年十二月二十四日。當地機構發出泰德公司的公司註冊証書。(vi)於二零零五年八月十五日。公司取得中國商務部批准在俄羅斯聯邦成立俄羅斯長城公司。於二零零五年十一月十三日。當地機構發出俄羅斯長城公司的公司註冊証書。(vii)保定曼德公司的合營協議將於二零一八年六月六日屆滿。待協議屆滿後,公司有權按利潤分佔比率
208、獲得剩餘資產淨值。(viii)於二零零六年度內,公司以現金代價人民幣4,367,000元從少數權益股東Mu Xiheng收購長城華北公司的1.97%權益。收購代價是以二零零六年四月末的資產淨值而釐定。財務報表附註109二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司19.於共同控制實體的權益投資集團公司二零零六年二零零五年二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非上市投資,按成本值29,40523,700分佔淨資產47,58429,51447,58429,51429,40523,700公司及集團與共同控制實體的貿易應收賬款、其他應收款、貿易應付款及其他應付子公
209、司的款項結餘乃分別披露於附註22、24、27及28。應收應付共同控制實體款項為無抵押、免息及須按要求隨時償還。集團共同控制實體資料如下:註冊及經營百分比公司名稱商業架構地點及日期擁有權益投票權利潤分成主要業務保定德業汽車內飾件有限公司)中外合資公司中國494949製造汽車零部件( 保定德業公司 ) (i)二零零四年四月三十日保定傑華汽車零部件有限公司企業中國505050製造汽車零部件( 保定傑華公司 )二零零四年九月十五日附註:(i)保定德業汽車內飾件有限公司的合營協議將於二零一六年四月二十九日屆滿。待協議屆滿後,公司有權按利潤分佔比率獲得剩餘資產淨值。(ii)年度內,公司以預付土地出讓金形式
210、額外向保定德業公司及保定傑華公司投資人民幣5,705,000元。權益比例於投資後維持不變。公司直接持有以上所有共同控制實體投資。110財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報19.於共同控制實體的權益投資(續)以下為集團共同控制實體的財務資料撮要:分佔共同控制實體的資產及負債:二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元流動資產12,46416,145非流動資產38,30332,867流動負債(3,183)(19,498)非流動負債資產淨值47,58429,514分佔共同控制實體業績:二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元銷售收入73,24443,191其他收入總收入73,
211、24443,191總費用59,50536,337稅項1,3771,047稅後利潤12,3625,80720.於聯營公司的權益投資集團公司二零零六年二零零五年二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非上市投資,按成本值125分佔淨資產123123125公司及集團與聯營公司的貿易應收帳款、其他應收款項、貿易應付帳款及其他應付款項的結餘,分別披露於附註22、24、27及28。應收應付聯營公司款項為無抵押、免息及須按要求隨時償還。財務報表附註111二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司20.於聯營公司的權益投資(續)集團聯營公司資料如下:註冊及經營百分比公司
212、名稱商業架構地點及日期擁有權益投票權利潤分成主要業務保定長城傑華汽車內飾件中外合資公司中國252525製造汽車零部件有限公司 ( 長城傑華公司 )二零零四年三月十六日附註:長城傑華公司的合營協議將於二零一八年九月二十六日屆滿。待協議屆滿後,公司有權按利潤分佔比率獲得剩餘資產淨值。分佔聯營公司資產及負債:二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元流動資產122非流動資產1,859流動負債1,858非流動負債資產淨值123分佔聯營公司業績:二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元營業額其他收入總收入總費用(2)稅項稅後利潤(2)112財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報21
213、.存貨集團二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元原料253,719215,673半成品57,700108,914在產品82,63362,878產成品297,208327,116備用零部件及低值易耗品10,5338,752701,793723,333存貨減值準備(50,084)(31,496)651,709691,837公司二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元原料55,70684,095在產品30,86721,541產成品182,164358,977備用零部件及低值易耗品12,5361,204281,273465,817存貨減值準備(519)(2,304)280,754463,51322.
214、貿易應收帳款集團銷售汽車通常預收款項或票據。就其他客戶而言,集團一般給予其不超過90日的還款期。集團密切關注逾期償還結餘的情況,倘認為被拖欠的款項或不能收回,則會作出貿易應收帳款減值。基於以上情況及集團貿易應收款來自很多不同的客戶的事實,信貸風險沒有重大集中。集團貿易應收款是免息的。財務報表附註113二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司22.貿易應收帳款(續)集團集團根據發票日期編製的貿易應收款的帳齡分析如下:二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元未償還結餘帳齡為:六個月以內32,08056,957七個月至十二個月1,2061,701一年以上11,91415,526
215、45,20074,184減:貿易應收帳款減值(14,115)(19,203)31,08554,981上文所納入的應收關聯方款項如下:二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元共同控制實體聯營公司其他關聯方172,066172,066該等餘款為無抵押、免息,並須於集團主要客戶獲給予的類似信貸期內償還。114財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報22.貿易應收帳款(續)公司公司的貿易應收款的帳齡分析如下二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元未償還結餘帳齡為:六個月以內25,57741,640七個月至十二個月25671一年以上1,4811,13527,08343,446減:貿
216、易應收帳款減值(2,773)(3,552)24,31039,894所有結餘均由獨立第三方結欠。23.應收票據該等結餘為年期為六個月以內的銀行承兌票據。集團集團應收票據的到期情況如下:二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元於下列期間到期:三個月以內200,450243,305四個月至六個月287,336252,962487,786496,267於二零零六年十二月三十一日,本集團有應收票據人民幣130,780,000元 (二零零五年:人民幣165,600,000) 已抵押予銀行,作為發行等額的應付票據的條件。財務報表附註115二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司23.應
217、收票據(續)公司公司應收票據的到期情況如下:二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元於下列期間到期:三個月以內126,510161,975四個月至六個月206,123182,544332,633344,519於二零零六年十二月三十一日,本公司有應收票據人民幣49,030,000元 (二零零五年:人民幣81,220,000) 已抵押予銀行,作為發行等額的應付票據的條件。24.其他應收款項集團二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元預付帳款87,712103,355出口業務增值稅退款80,26669,423其他25,3147,526193,292180,304納入上文的應收關聯方的款項如下:二零零
218、六年二零零五年人民幣千元人民幣千元共同控制實體12,009聯營公司其他關聯方2,3061462,30612,155該等結餘為無抵押、免息及須按要求償還。116財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報24.其他應收款項(續)公司二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元預付帳款216,92874,377出口業務增值稅退款77,21869,423其他17,8862,446312,032146,246納入上文的應收關聯方的款項如下:二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元子公司158,4501,722共同控制實體12,009聯營公司其他關聯方203108158,65313,839
219、該等結餘為無抵押、免息及須按要求償還。25.可出售財務資產集團及公司二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元上市權益投資,按市場價:中國大陸863394其他地方863394以上於二零零五年及二零零六年十二月三十一日的權益投資己分類為可出售財務資產。財務報表附註117二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司26.現金及現金等價物及已抵押存款集團公司二零零六年二零零五年二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元現金及銀行結餘2,429,1882,556,6762,098,8362,151,499減:為銀行透支質押(132,600)(118,240)(72,1
220、39)(51,242)現金及現金等價物2,296,5882,438,4362,026,6972,100,257現金及現金等價物包括存放於銀行之現金及手頭現金。存放於銀行之現金乃根據每日公佈的銀行存款利率以浮動利率計算利息。現金及現金等價物及已抵押存有的帳面值與其公允值接近。為銀行透支質押的已抵押存款於資產負債表日後三個月內解除質押,並包括在現金流量表的現金及現金等價物內。27.貿易應付帳款集團根據發票日期編製貿易應付款的帳齡如下:二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元六個月以內866,468893,526七個月至十二個月23,76233,097一年至兩年48,56917,511兩年以上29,
221、66622,580968,465966,714貿易應付款為免息及一般90日的還款期內付款。118財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報27.貿易應付帳款(續)集團(續)貿易應付款包括應付關聯方款項如下:二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元共同控制實體34,46019,411聯營公司其他關聯方6,39115,42740,85134,838該等結餘為無抵押、免息及須按要求償還。公司貿易應付款的帳齡如下:二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元六個月以內958,375878,611七個月至十二個月116,50948,857一年至兩年54,7959,614兩年以上23,28
222、420,8451,152,963957,927貿易應付款為免息及一般90日的還款期內付款。貿易應付款包括以上結餘如下:二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元子公司585,313432,997共同控制實體33,28518,932聯營公司其他關聯方2,4603,642621,058455,571該等結餘為無抵押、免息及須按要求償還。財務報表附註119二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司28.其他應付款項集團二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元預收帳款444,321321,019應計款項17,65422,223其他192,491154,710654,466497,95
223、2於截至二零零五年及二零零六年十二月三十一日止兩個年度,應付其他關聯方款項分別約人民幣50,000元及人民幣120,500元已納入集團的其他應付款項。該等款項為無抵押、免息及須按要求償還。公司二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元預收帳款364,642481,591應計款項9,77113,627其他63,60347,164438,016542,382納入上文的應收關聯方的款項如下:二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元子公司210,053337,678共同控制實體聯營公司其他關聯方150210,054337,728該等結餘為無抵押、免息及須按要求償還。120財務報表附註二零零六年十二月三十
224、一日二 零 零 六 年 年 報29.產品保修及保養準備集團二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元年初23,82025,335增加準備26,53322,874年度內已動用金額(17,645)(24,389)年終32,70823,820公司年初19,11118,412增加準備7,17912,888年度內已動用金額(2,854)(12,189)年終23,43619,111集團及公司一般會於購車起計首兩個月內向其客戶提供兩次免費檢查服務。集團及公司亦向客戶提供首24個月或50,000公里使用量 (以較早發生者為準) 的保修期,於保修期內,客戶可獲提供免費的維修服務。產品保修及保養準備佔營業額的0.5
225、%至1%,並按銷量、預先確定的費用數額及以往的維修情況而估計。準備的基準會持續予以審閱,並在適當時候作出修訂。財務報表附註121二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司30.遞延稅項遞延稅項帳目的變動如下:集團遞延稅項資產二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元年初28,12549,191年內增加32,8118,498稅率改變對遞延稅項的影響(29,564)年終60,93628,125有關下列各項的準備:應收款減值4,8725,847存貨減值至可變現淨值15,89410,041重估可出售財務資產的未實現虧損87於支付時方可扣稅的預提費用負債9,7063,406物業、機器及
226、設備的減值2,036多計折舊6,638於收取時需課稅的預收貨款10,136793合併帳目時所產生的未實現利潤8,977因集團內公司間轉讓無形資產而產生的時間性差異4,6266,00260,93628,125122財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報30.遞延稅項(續)遞延稅項負債二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元年初1,109年內減少(1,109)年終公司遞延稅頂資產二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元年初16,562年內增加11,036稅率改變對遞延稅項的影響(16,562)年終11,036有關下列各項的準備:應收款減值770存貨減值至可變現淨值78重估可
227、出售財務資產的未實現虧損87於收取時需課稅的預收貨款5,367於支付時方可扣稅的預提費用負債4,73411,036財務報表附註123二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司30.遞延稅項(續)遞延稅項負債二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元年初338年內減少(338)年終31.遞延收入於二零零五年,保定市財政局授出總值人民幣58,433,000元補貼,以支持公司的建設項目。根據香港會計準則第20號政府補貼的會計處理及補助的披露,集團於收取該補貼時計入 遞延收入 。於建設項目完工時,遞延收入會於該完成建設項目的預計使用年期內確認為收入。集團及公司二零零六年二零零五年人民
228、幣千元人民幣千元遞延收入:年初58,433年度內增加58,433年終58,43358,433已確認為其他收入及收益的累計收入:年初974年度內增加1,948974年終2,922974帳面值:年終55,51157,459124財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報32.股本集團及公司二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元已發行及繳足:每股面值人民幣1元的內資股682,000682,000每股面值人民幣1元的H股262,200262,200944,200944,20033.儲備集團集團於本年度的儲備金額及其變動乃呈列於財務報表第69頁綜合權益變動表內。公司資本公積留存利潤
229、股份溢價(附註i)法定公積 (累計虧損)總計附註 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零零五一月一日1,642,500(22,420)254,54329,1461,903,769紅股資本化(472,100)(472,100)年度淨利潤359,911359,911轉撥法定公積93,029(93,029)轉撥資本公積(ii)974(974)擬派末期股息(94,420)(94,420)於二零零五年十二月三十一日1,170,400(21,446)347,572200,6341,697,160年度淨利潤719,809719,809轉撥法定公積63,182(63,182)轉撥資本公積(i
230、i)1,948(1,948)擬派末期股息(151,072)(151,072)於二零零六年十二月三十一日1,170,400(19,498)410,754704,2412,265,897財務報表附註125二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司33.儲備(續)附註:(i)公司的資本公積包括根據中國的會計及財務法規而設立的不可分派儲備。(ii)按照中國有關法規,用於補助公司建設的政府補助金所得的其他收入已轉撥至不可分派的資本公積。按照中國公司法和公司的公司組織章程細則,公司及其於中國註冊的子公司 (但不包括中外合資企業) 須將法定除稅後淨利潤 (彌補任何以往年度的虧損後) 的1
231、0%撥入法定盈餘公積 (除非儲備餘額已達該實體註冊資本的50%) 及可選擇性撥往任意盈餘公積金。法定盈餘公積可用於彌補以往年度虧損或增加股本,但法定盈餘公積經如此運用後,其餘額不得少於股本的25%。除規定用途外,上述儲備不得用於其他用途,亦不得作為現金股息分派。以前年度,公司及若干子公司須按照適用於該等公司的中國會計準則及法規公司法,將除稅後淨利潤的5-10%撥入法定公益金。根據於二零零六年一月一日生效的中國公司法 (二零零五年修訂) 及公司及子公司的修訂公司組織章程細則,自二零零六年起不需要分配到法定公益金。按照中國有關外商投資企業的法律、法規規定,公司若干為中外合資企業的子公司須設立任意專
232、用資本,包括一般儲備基金、企業發展基金及職工福利及獎勵基金。專用資本須按法規或董事會的規定從法定收益淨額中計提,並列為股東權益的一部分。根據香港財務會計準則,計提的職工福利及獎勵基金自損益帳扣除,而任何未動用的結餘乃計入流動負債。截至二零零五年及二零零六年十二月三十一日止兩個年度,分配到職工福利及獎勵基金分別為人民幣14,215,000元及人民幣11,117,000元。按照中國有關法規,集團的福利企業亦須將各年所獲得的稅收優惠 (包括獲豁免的企業所得稅及獲返還的增值稅、城建稅和教育費附加) 轉撥至不可分派的法定公積,用於福利企業發展。按照中國有關法規,從保定市財政局取得用於補助建設項目的補助金
233、已收金額需要轉撥至不可分派並用於公司發展的法定公積。所以,年度內已確認為其他收入的遞延收入轉撥至資本公積。126財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報34.綜合現金流量表附註(a)收購子公司二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元所購入的資產淨值:現金及銀行存款6001,000少數股東權益(150)(250)450750收購所產生的商譽收購所產生的負商譽450750支付方式:現金450750有關收購子公司的現金及現金等價物流入 (流出) 淨額分析載列如下:二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元現金代價(450)(750)所收購的現金及銀行存款6001,000有關收購子
234、公司的現金及現金等價物流入 (流出) 淨額150250於二零零五年四月十一日,公司以總現金代價人民幣750,000元從保定螞蟻物流網絡有限公司 (為一關聯方) 購入保定伯碼特汽車科技工程有限公司的75%股權。於二零零六年五月二十九日,公司以總現金代價人民幣450,000元從保定螞蟻物流網絡有限公司(為一關聯方) 購入保定曼德公司的75%股權。(b)子公司撤銷註冊於二零零五年十月二十四日,保定伯碼特汽車科技工程有限公司董事會批准撤銷註冊申請。於二零零五年十二月十二日,有關當局批准撤銷註冊申請。撤銷註冊申請引致人民幣250,000元付予少數權益股東。財務報表附註127二零零六年十二月三十一日長 城
235、 汽 車 股 份 有 限 公 司35.或有負債於資產負債日,集團及公司並無任何重大或有負債。36.經營租賃承諾於本年度完結時,集團根據不可撤銷經營租約於下列期間到期的未來最低租賃應付款總額:集團公司二零零六年二零零五年二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元作為承租人:一年以內461107第二至第五年,包括首尾兩年461五年以後92210737.承諾除附註36集團詳細列出的經營租賃以外,公司及集團於資產負債表日有以下承諾:(a)資本承諾集團公司二零零六年二零零五年二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元已簽約但尚未撥備536,440226,160491,
236、296153,803已批准但尚未簽約962,1721,581,340946,5121,531,9701,498,6121,807,5001,437,8081,685,773128財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報37.承諾(續)(a)資本承諾(續)以上資本承諾按性質分析如下:集團公司二零零六年二零零五年二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元採購機器設備1,342,0491,377,9361,305,5221,269,289建造承諾156,563429,564132,286416,4841,498,6121,807,5001,437,8081,6
237、85,773另外,集團及公司分佔共同控制實體本身的資本承諾 (並未包含在上述) 如下:集團及公司二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元已簽約但尚未撥備2,6558,050已批准但尚未簽約2,6558,050(b)其他承諾(i)根據經於二零零六年一月十六日公司董事會第五次第二節會議批准的公司項目,公司計劃投資約70,000,000美元,在俄羅斯成立一所年產50,000輛汽車的工廠 (參閱附註40) 。(ii)於資產負債表日,集團及公司有以下研發及開發項目的承諾:集團及公司二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元已簽約但尚未撥備75,985103,210財務報表附註129二零零六年十二月三十一日
238、長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司38.關聯方交易除財務報表另有披露的交易及結餘外,集團與關聯方於本年度內有以下重大交易:截至十二月三十一日止年度關聯方名稱與集團的關係交易性質價格政策二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元保定太行鋼結構工程有限公司關聯方(i)支付建造服務費(c)55,72112,873保定太行熱士美工程有限公司關聯方(ii)支付建造服務費(c)864190保定市螞蟻物流網絡有限公司關聯方(iii)支付運輸費(b)62,44587,397( 螞蟻物流 )順平安特運輸有限公司關聯方(iii)支付運輸費(b)1,1922,985順平縣現代物流有限公司關聯方(iii)支付運輸費
239、(b)30,808高碑店市中客華北汽車有限責任公司關聯方(iv)服務採購(c)539河北保定太行集團有限公司關聯方(v)購買固定資產(c)233380保定市太行制泵有限公司關聯方(vi)採購備用零部件(b)879676北京威德汽車系統配套有限公司關聯方(vii)銷售備用零部件(a)1,972天津天汽集團美亞汽車製造有限公司關聯方(viii)銷售汽車零部件(b)6,80421,427服務採購(b)325公司的董事認為,上述交易乃於日常業務過程中進行。130財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報38.關聯方交易(續)附註:(a)價格按成本加成基準釐定。(b)價格是經參考當時
240、市場價格費率及向第三方收取的價格後釐定。(c)代價是依據有關協議的條款釐定。(i)保定太行鋼結構工程有限公司由一名公司董事控制並實質擁有。(ii)保定太行熱士美工程有限公司由一名公司董事的聯繫人士實質擁有重大權益。(iii)保定市螞蟻物流網絡有限公司、順平安特運輸有限公司及順平縣現代物流有限公司由一名公司董事控制並實質擁有。(iv)高碑店市中客汽車華北有限責任公司於二零零年五月八日不再為關聯方。於該日前,該公司是長城華北公司一位董事的關聯方。(v)河北保定太行集團有限責任公司由公司一名董事的聯繫人士控制並實質擁有。(vi)保定市太行製泵有限公司由公司一名董事控制並實質擁有。(vii)北京威德汽
241、車系統配套有限公司由公司一名董事控制並實質擁有。(viii)天津天汽集團美亞汽車製造有限公司於二零零六年五月九日不再為關聯方。於該日前,該公司是長城內燃機公司一位董事的關聯方。有關集團於本年度完結時與共同控制實體,聯營公司及其他關聯方之間貿易及其他結餘的詳情,已於附註22、24、27及28披露。以上關聯方交易也構成如上市規則第14A章定義的關連交易及持續關連交易。財務報表附註131二零零六年十二月三十一日長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司38.關聯方交易(續)集團主要管理人員的補償二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元短期員工福利739931離職後福利1916支付主要管理人員補償總額75
242、8947財務報表附註8列出董事及監事薪酬詳細資料。39.財務風險管理目標及政策集團主要財務工具包括銀行透支,現金及短期存款。該等財務工具主要作用是為集團營運提供資金。集團有不同的其他財務資產及負債,包括由營運直接產生的貿易應收款及貿易應付款。於回顧年度內,集團現行及一貫的政策是不進行財務工具的買賣。集團財務工具主要風險是信貸風險,流通風險及外幣風險。董事會審視及同意管理每種風險的政策。政策撮要如下。信貸風險集團只會與已確認及有信用的第三方交易。集團政策規定為所有擬用信貸條款交易的客戶進行信用審核程式。另外,集團會持續監察應收款結餘,因此壞帳風險相當低。如非以有關營運單元的作用貨幣交易的業務,集
243、團在得到信貸控制部門主管的特別批准前,並不會提供信貸條款。有關集團其他財務資產 (主要為現金及現金等價物) 的信貸風險,集團信貸風險來自對方的不能歸還款項,而最大風險等同該等工具的帳面值。因為集團只會與已確認及有信用的第三方交易,所以沒有質押要求。132財務報表附註二零零六年十二月三十一日二 零 零 六 年 年 報39.財務風險管理目標及政策(續)流通風險集團的目標是透過運用銀行透支在資金持續性及彈性兩者中取得平衡。於二零零六年年十二月三十一日集團所有銀行透支將會於六個月內到期。外幣風險集團業務上有貨幣風險。此風險是由非功能貨幣交易的海外銷售引起。集團銷售額約33.8% (二零零五年:23.4
244、%) 是由非功能貨幣交易。集團收到貨款後會把外幣兌換成功能貨幣,以減低外幣風險。40.結算日後事項(a)二零零七年一月二十八日,本公司與俄羅斯聯邦韃靼斯坦共和國土地和財產管理局 (簡稱 韃靼斯坦地產局 ) (其為獨立於本公司,並與本公司並無關聯的法人機構) 達成合資協議,決定共同投資設立一間主要從事汽車、汽車零部件生產及貿易的長城阿拉布加汽車開放式股份公司 (以下簡稱長城阿拉布加公司 ) 。長城阿拉布加公司已於二零零七年二月十二日註冊成立,註冊資本為420,000,000盧布 (折合約為人民幣121,800,000元) 。本公司共計出資314,999,000盧布 (折合約為人民幣91,349,
245、710元) ,其中,以商標出資126,000,000盧布 (折合約為人民幣36,540,000元) ,以現金出資188,999,000盧布 (折合約為人民幣54,809,710元) 。本公司通過以上出資佔有長城阿拉布加公司75%的註冊資本。(b)於二零零七年三月十六日閉幕的第十屆全國人民代表大會第五次會議通過了 中華人民共和國企業所得稅法 ( 新企業所得稅法 ) ,並將於二零零八年一月一日起施行。新企業所得稅法引入了包括將內、外資企業所得稅稅率統一為25%等的一系列變化。由於具体的實施細則和管理辦法尚未公布,目前尚不能就新企業所得稅法實施將對本集團帶來的未來財務影響做出合理評估。41.財務報表的核准財務報表經董事會於二零零七年三月二十七日核准及授權刊發。