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1、新 鮮二零零五年年報健 康成 長( 於開曼群島註冊成立之有限公司股份代號 : 2319*僅供識別China Mengniu Dairy Company Limited目錄公司簡介1財務摘要2企業架構3總裁報告書4主要獎項及殊榮6管理層討論及分析7董事及高級管理層14企業管治報告18董事會報告26核數師報告39綜合損益表40綜合資產負債表41綜合權益變動表43綜合現金流量表44資產負債表46財務報表附註47財務概要95公司資料961中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報優化管理模式 擁有經驗豐富及積極進取的管理團隊 嚴謹的成本控制及高效的生產率有賴於有效的管理系統 完備的激勵制度鼓勵表現出色的員工
2、以提升其忠誠度良好的策略夥伴關係 與奶戶和奶站建立緊密的合作關係,確保優質原料鮮奶供應穩定 廣闊的銷售及經銷網絡覆蓋全國,能適時掌握市場潮流全面的產品組合 於策略性生產基地生產優質產品 致力研發高附加值的新產品以滿足不同市場需求中國蒙牛乳業有限公司(股份代號:2319)及其子公司(統稱本集團 )於中國(包括香港及澳門) 生產及銷售乳製品。憑藉其主要品牌蒙牛,本集團已成為中國領先的乳製品生產商之一。本集團提供多元化的產品,包括液體奶(如UHT奶、酸奶及乳飲料)、冰淇淋及其他乳製品(如奶粉及鮮奶乾吃片等)。於二零零五年,集團共經營14個生產基地,乳製品的合計年生產能力達278萬噸。競爭優勢公司簡介
3、強大的品牌認知度 創新及有效的市場推廣活動令品牌在激烈的行業競爭中脫穎而出 以品質高、味道好的產品加強客戶忠誠度2中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務摘要二零零五年二零零四年變動人民幣千元人民幣千元收入10,824,9507,213,827+50.1%本公司股東應佔淨利潤456,847319,393+43.0%經營業務所得淨現金1,328,297572,317+132.1%每股盈利(人民幣元) 基本0.3650.357+2.2% 攤薄0.3340.285+17.2%擬派每股期末股息(人民幣元)0.06860.0585+17.3% 收入攀升50.1% ,達人民幣108.25億元,此乃因本集團
4、成功的品牌建設及市場滲透策略奏效。根據AC尼爾森的資料,本集團在中國液體奶市場(不包括乳飲料及酸奶)所佔份額(以銷量計)由二零零四年十二月的22.0%,增加6.6個百分點至二零零五年十二月的28.6% 。 本公司股東應佔淨利潤上升43.0%,達人民幣4.568億元。 經營業務現金流入淨額上升132.1%,達人民幣13.283億元。截至十二月三十一日止年度按液體奶產品劃分之收入(人民幣百萬元)UHT奶乳飲料酸奶(人民幣百萬元)液體奶冰淇淋其他乳製品按產品劃分之收入截至十二月三十一日止年度截至十二月三十一日止年度040502,0004,0006,0008,00010,000040502,0004,
5、0006,0008,00010,00012,00084.5%11.2%4.3%86.0%12.0% 2.0%79.2%14.8%6.0%70.4%22.7%6.9%3中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報企業架構100%100%84.32%China Mengniu Dairy Company Limited中國蒙牛乳業有限公司*股份代號:231999.97%99.97%99.95%98.84%99.0%99.5%99.6%99.0%99.9%99.0%99.0%90.0%99.95%99.94%99.5%65.0%52.0%52.0%51.0%99.3%*僅供識別1.0%0.5%0.1%0.7
6、%0.05%0.4%0.03%0.5%1.0%1.0%1.0%0.03%0.06%0.05%China Dairy HoldingsChina Dairy (Mauritius) Limited內蒙古蒙牛乳業(集團)股份有限公司內蒙古蒙牛方鼎產業管理有限責任公司蒙牛乳業泰安有限責任公司蒙牛乳業(焦作)有限公司蒙牛乳業(沈陽)有限責任公司蒙牛乳業(北京)有限責任公司蒙牛乳業(烏蘭浩特)有限責任公司內蒙古蒙牛乳業科爾沁有限責任公司內蒙古蒙牛乳業包頭有限責任公司蒙牛乳業(磴口巴彥高勒)有限責任公司蒙牛乳業(當陽)有限責任公司蒙牛乳業(唐山)有限責任公司蒙牛乳業(灤南)有限責任公司蒙牛乳業(馬鞍山)有
7、限公司蒙牛乳業(尚志)有限責任公司蒙牛乳業(寶)有限公司內蒙古蒙牛乳業(集團)山西乳業有限公司蒙牛乳業(察北)有限公司北京蒙牛宏達乳製品有限責任公司北京蒙牛乳製品有限責任公司金華蒙牛乳業有限公司4中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報總裁報告書我很高興集團於二零零五年取得了良好的業績,證明我們成功實施了業務擴張策略。隨著國家經濟發展,乳製品行業亦錄得持續增長,憑藉集團的競爭優勢,我們很有信心公司定能繼續為股東帶來理想回報。本人謹此欣然向全體股東呈報中國蒙牛乳業有限公司( 本公司 )及其子公司(統稱蒙牛或本集團 )截至二零零五年十二月三十一日止年度的全年業績。本集團於二零零五年取得良好的業績,證明
8、了我們以業務擴張為目標的全方位增長策略取得了成功。儘管市場競爭激烈,本集團於二零零五年的收入仍然增長50.1%至人民幣108.25億元,本公司股東應佔淨利潤增長43.0% 至人民幣4.568 億元。每股基本盈利為人民幣0.365元,每股攤薄盈利則為人民幣0.334元。本公司董事會 ( 董事會 ) 同時議決,建議派付截至二零零五年十二月三十一日止年度期末股息每股人民幣0.0686 元。本集團的液體奶及冰淇淋銷售都有出色表現,遠超行業增長,其中液體奶繼續是本集團年內最大的收入來源,佔本集團收入的86.0% ,增幅達 52.8%;冰淇淋銷售額急增 60.9% ,佔本集團收入的 12.0%;其他乳製品
9、因業務及產品的重整收入下調了31.2%,佔本集團收入的 2.0%。牛根生總裁二零零五年我們的市場推廣活動取得了空前的成功。憑藉我們質量優越的產品,本集團繼續為中國航天員和中國國家體育總局訓練局運動員的專用乳製品供應商,我們為此深感自豪。此外,本集團作為 蒙牛酸酸乳超級女聲 的冠名贊助商,曝光率得以大大提升,這進一步鞏固了蒙牛的主要品牌及副品牌的市場地位,創下了市場推廣奇跡。年內,本集團通過研發或引進更多流行及創新的增值產品,進一步優化產品組合。我們持續在多個策略性地理位置設立生產廠房,緊貼市場需求。這亦加深了我們對當地市場及消費者口味的瞭解,使我們能更迅速地就市場的變動作出反應。此等策略皆有效
10、地促進了各種產品的銷售。本集團的液體奶業務繼續傲視同儕,高踞行業之冠。以銷量計,本集團的市場佔有率(乳飲料及酸奶除外)從二零零四年十二月的22.0%,增加至二零零五年十二月的28.6%。現在我可以高興地向大家宣佈,經過六年的不懈努力,本集團已穩定確立了市場領導地位,廣受忠實客戶所認同和接受。5中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報我們亦樂見估值調整機制得以提早圓滿終止。根據該機制,本集團的若干業務表現達標,便促使金融投資者同意將其若干股權轉讓予本集團管理層股東。由於金融投資者對本集團的卓越表現深感滿意,彼等提早於本年度內向管理層股東作出了這一獎勵性轉讓。本人謹藉此機會,對該三家金融投資者於過去數
11、年來輔助集團發展及對董事會提供寶貴意見,並從不間斷參與其中和給予支持,致以衷心的感謝。在中國消費者間流傳的全國性口號 市民多喝一杯奶,農村致富一家人 轉變為 市民早晚兩杯奶,健康和諧一起來 ,反映出國家生活水平提高,民眾健康意識增強,這兩者皆刺激了國民對質量佳、營養高及生產精良的乳製品的需求。於二零零六年,我們預計市場競爭仍會十分激烈,未來將有更多併購項目產生。儘管如此,中國消費者的人均乳製品消費量仍然相對較低,意味著中國乳製品行業市場仍有充裕的增長空間。為了抓緊正不斷擴大的市場機遇,本集團已著手與各大本地及國際乳製品企業聯手合作,鞏固發展基礎,加速業務增長。展望未來,本集團將竭力向晉身國際市
12、場領導者地位的目標邁進。我們將著力加大研發力度,同時引進營養更高、味道更好的新產品以滿足消費者需求,確保本集團穩踞市場領先地位。我們將繼續推行創新的市場推廣活動、開發新市場和強化本集團銷售及經銷網絡,以深化市場滲透率。我們亦會致力與原料鮮奶供應商建立更密切的關係,確保優質奶源的供應穩定,以應對預期的增長。在二零零六年一月,楊文俊先生接替本人,擔任本集團主營子公司的總裁。我們深信,憑藉楊先生豐富的經驗,加上他對乳製品業務和行業的熱誠,楊先生將與本人及整個管理團隊通力合作,引領蒙牛業務更上一層樓。本人除了衷心感謝全體股東和客戶對本集團的厚愛和鼎力支持,也感謝盡心出色的董事會成員、管理層和僱員。在消
13、費者的支持下,我們全體員工將繼續全力以赴,再創佳績,本人深信,我們定能繼續為股東帶來理想回報。牛根生總裁香港,二零零六年四月十日5中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報6中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報主要獎項及殊榮根據中國國家統計局中國行業企業信息發佈中心公佈的數據 , 蒙牛液體奶三年蟬聯全國銷量冠軍 ; 冰淇淋亦首奪全國銷量之冠根據AC尼爾森市場調查 , 蒙牛液體奶 (不包括乳飲料及酸奶) 以銷量計在中國及香港成為最暢銷產品蒙牛品牌被中國企業文化促進會評為二零零五年中國十大影響力品牌之一蒙牛酸酸乳產品推廣活動 酸酸甜甜就是我 贏得 二零零五年中國艾菲獎金獎蒙牛產品獲評為中國消費者協會 3
14、15 標誌商品蒙牛在香港惠康超級市場 您選我賞 十大超市品牌選舉活動中 , 成為顧客心目中十大最心愛品牌之一蒙牛首次入選網絡雜誌 名牌頻道 亞太區的品牌排名榜 , 並名列前50位 , 成為內地唯一獲選的乳品企業獲中國國務院發展研究中心企業研究所頒發 二零零五年最佳企業公眾形象獎被中國廣告協會選為 中國最誠信的企業7中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務回顧本集團於本年度錄得可觀收入增長 , 收入由二零零四年的人民幣72.138億元 , 增至二零零五年的人民幣108.25億元 , 增幅為50.1%。本公司股東應佔淨利潤較去年增長43.0%,達人民幣4.568億元 。 每股基本盈利為人民幣0.3
15、65元 (二零零四年 : 人民幣0.357元) , 每股攤薄盈利為人民幣0.334元 (二零零四年 : 人民幣0.285元) , 分別較二零零四年增長2.2%及17.2%。毛利於二零零五年 , 本集團毛利達人民幣24.132億元 , 較二零零四年飆升50.2%,而毛利率則穩定在22.3%。隨著高附加值新產品的推出及產品結構的優化 , 本集團得以抵銷本年度因市場競爭激烈和生產成本增加帶來的影響 。經營費用本集團的經營費用主要包括銷售及經銷費用 、 行政費用及其他經營費用 。 本年度內的經營費用總額為人民幣17.867億元 (二零零四年 :人民幣11.800億元) 。由於規模經濟效益提高及嚴格成本
16、管控措施奏效 , 本集團二零零五年的經營費用總額佔總收入百分比為16.5%,與二零零四年相若 。經營業務利潤本集團於二零零五年實行有效的成本管控措施 , 包括對運作程序進行簡化及自動化 , 並進行中央採購管控 。 故此 , 息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA) 增加51.9%至人民幣9.265億元 (二零零四年 : 人民幣6.10億元) , EBITDA利潤率為8.6%。淨利潤本集團截至二零零五年十二月三十一日止年度的本公司股東應佔淨利潤達人民幣4.568億元 ,較上年度的人民幣3.194億元飆升43.0% 。本年度內 , 本集團一間中外合營子公司不再享有中國政府授予的兩年免稅期優惠 , 開始按
17、調減後稅率繳稅 。 儘管如此 , 本集團的實際稅率僅為10.0% (比上年度高5.5個百分點) , 仍相對較低 。資本架構 、 流動資金及財務資源於二零零五年十二月三十一日 , 本集團的現金及現金等價物達人民幣12.478億元 (二零零四年 : 人民幣10.189億元) 。 於本年內 , 本集團統一資金運作 , 有效使用資金 , 經營業務所得現金淨額比二零零四年大幅增長132.1%,達人民幣13.283億元 。於二零零五年十二月三十一日 , 本集團的尚未償還銀行貸款為人民幣8.113億元 , 比二零零四年十二月三十一日的人民幣7.843億元 ,微增人民幣2,698萬元 。 在該等尚未償還銀行貸
18、款中 , 人民幣3.656億元須於一年內償還 , 人民幣4.457億元的償還期則為一年以上 。 於二零零五年十二月三十一日 , 本集團債務權益比率 (銀行貸款總額除以總權益) 為29.3%,較二零零四年同期下跌4.8個百分點 。本集團的總權益由二零零四年十二月三十一日的人民幣23.031億元增至二零零五年的人民幣27.671億元 。二零零五年融資成本淨額為人民幣3,106萬元 (二零零四年 : 人民幣2,910萬元) , 微升6.7%。管理層討論及分析8中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報管理層討論及分析業務回顧品牌及市場推廣根據AC尼爾森的資料 , 本集團於二零零五年十二月在液體奶市場所佔份
19、額 (以銷量計) 為28.6%,上年度則為22.0%,增加原因在於蒙牛品牌認受性較強 、 客戶忠誠度提升 、 市場推廣力度加大及產品差異化策略奏效 , 這些亦是本集團穩佔業內重要地位的優勢所在 。於二零零五年十二月 , 中國前三大乳品商的市場份額合共61.3%,二零零四年十二月則為55.5%,這表明中國的乳產品行業得到了進一步整合 。本集團的全國性銷售及經銷網絡覆蓋廣闊,網羅全國各地逾2,500個獨家第三方經銷商 。 本集團在主要市場皆聘有銷售人員 , 確保與經銷商能緊密聯繫並掌握市場情況和動態 , 務求能根據不同市場環境來制定高效營運規劃 。 另外 , 本集團透過靈活的物流安排 , 和使用最
20、新的企業資源規劃 (ERP) 系統 , 做到適時響應市場需求 。二零零五年本集團的廣告宣傳費用為人民幣6.550億元 , 佔總收入6.1% , 二零零四年則佔6.3%,顯示本集團在品牌及市場推廣方面實現了更佳的規模經濟效益 。本集團憑著正面形象和質量優越的產品 , 繼續為 中國航天員專用乳製品 和 中國國家體育總局訓練局運動員專用乳製品 。 通過不間斷地積極參與這些贊助活動 , 本集團的品牌形象被進一步提升 。二零零五年是本集團發展中的重要一年 , 我們展開了有效的廣告宣傳攻勢 , 以進一步增強本集團的品牌和產品知名度 。 除利用全國電中國液體奶市場份額第一(不包括乳飲料及酸奶)04年12月0
21、5年12月0070(以銷量計)其他兩名競爭者蒙牛資料來源:AC尼爾森市場回顧隨著國家經濟的持續增長 , 中國乳製品行業於年內錄得強勁增長 。根據AC尼爾森於二零零五年進行的調查 , 以銷量計 , 中國液體奶市場 (不包括乳飲料及酸奶) 於二零零五年的平均年增長率約達29%。在回顧期內 , 傳統產品競爭仍然激烈 , 市場整合已是大勢所趨 。 這高度整合的行業情況將有利於經營規模大 、 品牌認知度高和經銷網絡強的主要乳製品營運商的發展 , 而經營規模小 、 品牌認知度低和經銷網絡弱的營運商將逐漸淡出市場 。於本年內 , 中國的年人均奶類消耗量約達18千克 , 相對其他亞洲國家
22、和發達地區仍然較低 , 這對於中國乳製品行業 , 以至作為業內主要營運商的蒙牛 , 造就了廣闊的商機 。33.5%22.0%32.7%28.6%9中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報在本年度內 , 本集團也成功推出一系列專為繁忙都市人而設的功能性牛奶新產品 早餐奶 及 晚上好奶 , 該系列產品在牛奶中加入麥芽精華 、 優質乳蛋白及維生素等營養成分 , 讓消費者的營養需要從清早到晚上都獲得全面照顧 。 另外 , 本集團亦成功推出營養成分特高的精品奶系列 奶爵六特乳 和 特倫蘇 , 顯示本集團具有可兼顧高檔乳製品市場需要的能力 。視頻道的黃金時段作廣告宣傳外 , 本集團亦推出多項創新獨特的市場推廣
23、活動 , 例如以蒙牛 酸酸乳 冠名的中國湖南衛視舉辦的全國歌唱比賽 蒙牛酸酸乳超級女聲 , 該活動取得了空前成功 , 讓本集團和 酸酸乳 系列產品更廣泛地獲得消費者的青睞 。產品本集團的產品種類繁多 , 產品組合包括液體奶 、 冰淇淋及其他乳製品逾210種 。液體奶液體奶繼續是本集團主要收入來源 , 佔本集團收入86.0%。液體奶收入為人民幣93.147億元 , 較二零零四年增加52.8%。該業務增長的主要原因 , 是本集團成功把市場細分 , 針對消費群體的不同需求提供差異化的產品 。UHT奶收入佔液體奶收入的70.4%,達人民幣65.553億元 , 較上年度增加35.8%,增長乃強勢的品牌活
24、動所致 。 本集團提供多種功能性UHT牛奶產品 , 例如高鈣低脂奶 、 強化鐵鋅奶 、 學生營養奶及低乳糖牛奶等產品 , 以滿足不同消費群的不同營養需求 。乳飲料方面 , 在超級女聲歌唱比賽的潮流帶動下 , 酸酸乳 產品系列的宣傳攻勢取得了空前成功 , 鶴立於同類產品之中 。 乳飲料產品的收入佔液體奶收入的22.7%,達人民幣21.182億元 , 較二零零四年增長134.7%。在回顧年度內 , 酸奶收入為人民幣6.412億元 , 較二零零四年增長74.7% 。 由本集團與世界著名的益生菌培養機構丹麥科漢森公司共同合作開發的專利益生菌產品系列 , 已於本年初推出市場 , 市場反應良好 。10中國
25、蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報管理層討論及分析冰淇淋二零零五年冰淇淋收入增加60.9%至人民幣12.959億元 , 佔本集團收入12.0%,收入增加是由於產品美味 、 包裝新穎 、 形象清新 、 選料優質及產品組合多元化 。 為保持市場領導地位 , 本集團繼續投資於研發方面 , 並採用更加嚴格的質量監控流程 , 以滿足全國不同地區的季節性需求 。為緊貼市場 , 並加快開闢新市場的進度 , 本集團於二零零五年年中實現戰略部署 , 位於瀋陽的冰淇淋生產基地已投產 , 以更好的滿足在冬季仍對冰淇淋有較大需求的東北地區消費者 。於二零零五年 , 本集團採用了扁平化的銷售管理架構 , 優化經銷網絡的層
26、數 、 精化經銷系統 , 藉以加快響應市場訴求 , 並使本集團更靠近市場 。其他乳製品二零零五年其他乳製品收入為人民幣2.144億元 , 佔本集團收入2.0% , 較去年下跌31.2%。銷售收入下跌 , 主要由於二零零四年首度推出的鮮奶乾吃片市場反應空前熱烈 , 而到了二零零五年經營環境發生了變化 , 該產品的銷量下降所致 。 於本年度內本集團致力開發高附加值的嬰幼兒配方奶粉 , 相信市場具備發展潛力 。原料鮮奶供應本集團素來以加強奶源管理為重要任務 。 二零零五年 , 本集團首間示範牧場 - 蒙牛澳亞國際示範牧場開業 , 其配備先進的進口設備及飼草料 , 並採用西方先進管理方式 , 是迄今中
27、國最大型的牧場 。 蒙牛澳亞國際示範牧場亦是中國首間引進先進擠奶機器人的牧場 , 是奶戶學習最新的飼養奶牛和擠奶知識 、 提升原料鮮奶品質和奶量的上佳牧場 。 品質上乘的 奶爵六特乳 及 特倫蘇 便是該牧場的成功例證 。本集團已與逾3,000個奶站及原料鮮奶供貨商訂立獨家供奶合同 。為確保原料鮮奶供應穩定 、 優質 、 安全及足以滿足消費者的需求 , 本集團已實行全面的質量監控機制 , 在收集 、 拉運和生產的各個階段進行檢驗 , 隨時追蹤產品質量 。11中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報生產於二零零五年 , 本集團經營14個配備世界級生產及包裝技術的生產基地 , 合計年產能達278萬噸 。
28、 本集團根據戰略佈局的安排 , 在全國不同地點設置生產加工基地 , 目的是縮短運輸距離 , 節省生產成本及提升物流安排的靈活性 。展望根據中國乳製品工業協會的資料 , 在國家人均收入持續增長及消費者對優質乳製品的需求上升之因素帶動下 , 預期中國乳製品行業在二零零六年至二零零八年的年均增長都將超過20%。憑藉本集團強勁的品牌 、 發展良好的經銷網絡及更重要的是產品的優越質量 , 我們深信集團的增長速度將超過行業增長速度 。我們將會透過提升產品質量及產能 、 推出新產品 、 開闢新市場 、 優化管理能力 , 並與經銷商和原料鮮奶供貨商締結更緊密業務關係 , 把握市場契機 , 繼續擴大市場份額 。
29、提升產品質量及產能本集團將會進一步加強管理系統 , 優化質量監控流程 , 特別是參考國際化模式以改進現有的質量體系 , 以確保所有生產程序均符合高水平的標準 。 此外 , 本集團將在策略性地區新建廠房或透過收購合併以擴充產能 , 從而抓住乳製品需求的增長機遇 。 本集團在擴產時將密切注視設備和技術的最新發展 , 確保生產技術和產品質量不斷提高 。推出新產品為了鞏固在乳製品市場的領導地位 , 本集團將會推出更多高附加值的功能性乳製品 , 依照消費者的需求增添更多種類的新產品 , 以豐富產品組合 。 本集團堅持研發 、 創新 、 引進 , 以確保不間斷地為市場供應健康 、 美味的產品 , 滿足消費
30、者多變的口味和不同需求 , 抓住機遇以獲得進一步增長 。為進一步提升暢銷產品如 早餐奶 及 酸酸乳 的競爭力 , 本集團將致力發展該等系列的第二和第三代新產品 , 優化產品的口味及功能 。 此外 , 本集團也將針對兒童的健康成長需求而推出更多高營養產品 , 如 未來星成長奶 系列等 。12中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報管理層討論及分析本集團為了合理佈局 , 於二零零五年在馬鞍山興建了規模較大的冰淇淋生產基地 , 以滿足中國東南地區的市場需求 。 隨著新設施於二零零六年全面投產 , 本集團不但可透過增加內部生產的比例 , 更可藉著生產靠近市場的優勢 , 以解決低溫產品長途運輸成本高 、 市
31、場反應慢的問題 , 從而提升經營效率和靈活性 。 本集團將調配更多資源開發冰淇淋副品牌及增加精品系列 , 例如 超級隨變 系列等 , 藉此擴充冰淇淋市場份額 。在本年內 , 本集團與丹麥阿拉福茲公司 ( 阿拉福茲 ) 簽訂了框架協議 , 擬合作建立一家合營公司以在中國從事優質奶粉及其他固體乳製品的生產 、 銷售和經銷 , 藉以擴大其他乳製品業務的商機 。 阿拉福茲與本集團的奶粉業務合作 , 不但優化目前的產品組合 , 同時讓本集團做好準備 , 以迎戰在高檔進口奶粉市場上穩佔巨頭位置的國際乳製品企業 。開闢新市場本集團深信 , 透過鞏固在一級城市的領導地位 , 及隨著二級和三級城市市場的不斷開發
32、 , 將進一步提升其銷售及經銷網絡的規模經濟效益 。本集團除透過高效的全國性廣告宣傳活動 , 以不斷提升消費者對蒙牛主品牌的認知度外 , 發展副品牌亦是其增長策略之一 。 本集團透過與規模較大的本地公司組建合營企業 , 並將該等公司發展成熟的銷售渠道融入集團本身的渠道 , 從而快速擴展市場份額 。提升管理能力本集團將大力整合集團的資源管理 , 進一步優化管理模式 , 通過更科學化的物流供應鏈配送系統的構建及最佳庫存管理系統的完善 ,並全面量化各個業務部門的責任制 , 以進一步降低產品成本 、 節約費用 、 提高集團的管理能力和經營效率 。本集團深信員工是集團重要的財富 , 因此在員工升遷及薪酬
33、制度內 , 妥善安排策勵員工的措施 , 以激勵員工爭取更出色的表現及提升其忠誠度 。夥伴合作本集團深諳各方夥伴的利益必須兼顧 , 以達到多贏局面 , 從而使行業得以健康發展 。奶戶和奶站是本集團的重要夥伴 , 本集團需要依賴與原料鮮奶供貨商通力合作 , 才可得到穩定的優質原料鮮奶供應 , 不斷擴充奶源 。 本13中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報集團除了向原料鮮奶供貨商提供培訓和信貸擔保援助外 , 亦鼓勵和協助他們拓展牧場和奶站 , 以達到規模經濟 , 並滿足中國乳製品市場業務增長迅速所需 。本集團將透過國際化的合作 , 引進國際一流的技術和管理模式 , 強化產品開發 、 生產及質控等環節
34、, 以達到快速佔領高端市場的目標 ,進一步向國際化步伐邁進 。人力資源及僱員薪酬於二零零五年十二月三十一日 , 本集團於中國和香港合共聘用約29,000位 (二零零四年 : 21,000位) 僱員 。 本年度的僱員總成本 (不包括董事薪酬) 約為人民幣3.903億元 ,二零零四年則約為人民幣2.523億元 。本集團投入資源為管理人員和其他僱員提供持續教育和培訓 , 以不斷改善他們的專業技術和知識水平 。 本公司亦自設內部在職培訓中心 蒙牛商學院 , 發展並推行培訓課程以供員工學習 。本集團向僱員提供具有競爭力的薪酬 , 並設有按表現計算的獎勵花紅 , 這一做法與行業慣例相若 。 本集團提供的其
35、他僱員福利包括退休供款計劃及保險計劃 。13中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報14中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報董事及高級管理層牛根生先生 , 48歲 , 本公司總裁 , 並為內蒙古蒙牛乳業 (集團) 股份有限公司 ( 蒙牛 ) 的董事長兼發起人之一 。 牛先生畢業於內蒙古大學 , 持有行政管理學位 , 並在中國社會科學院研究生院取得企業管理碩士學位 。 牛先生擁有逾28年中國乳品業的豐富經驗 。 牛先生於二零零五年第三度當選 中國最具影響力的企業領袖 , 並獲許為 中國乳業模範 之一 。 牛先生目前擔任中國奶業協會及中國乳品工業協會的副理事長 。盧俊女士 , 51歲 , 本公司副總裁
36、及蒙牛發起人之一 。 盧女士就讀於內蒙古大學經濟管理專業 。 盧女士曾任內蒙古證監會成員 、 內蒙古產權交易所所長 。 曾任內蒙古女企業家協會副會長 ; 擁有27年的中國乳業經驗 。楊文俊先生 , 39歲 , 本公司副總裁 、 蒙牛總裁及蒙牛發起人之一 。 在委任為總裁前 , 楊先生是蒙牛的副總裁兼液體奶本部總經理 。 楊先生畢業於內蒙古輕工業學院乳品專業 , 並持有Barrington University工商管理碩士學位 , 擁有19年的中國乳業經驗 。孫玉斌先生 , 40歲 , 本公司副總裁 、 蒙牛冰淇淋本部總經理以及蒙牛發起人之一 。 孫先生畢業於內蒙古大學 , 持有經濟管理學位 。
37、 孫先生擁有逾23年中國乳業經驗 。執行董事15中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報焦樹閣 (亦稱焦震) 先生 , 40歲 , 本公司董事會主席 。 焦先生於二零零二年九月加盟本集團 , 現時為CDH China Fund, L.P.總經理 。 焦先生畢業於山東大學 , 持有數學學士學位及航天工業部工學碩士學位 。 焦先生目前擔任北京太洋藥業有限公司 、 速達軟件控股有限公司及Key World Industrial Company Limited董事 。Julian Juul Wolhardt先生 , 32歲 , 於二零零六年一月加盟本集團 。 Wolhardt先生現任摩根士丹利的執行董事
38、, 主要致力於大中華區直接投資業務 。 Wolhardt先生現任中國永樂電器銷售有限公司及CIMIC Holdings Limited的非執行董事 。 Wolhardt先生為執業註冊會計師及美國註冊管理會計師 , 於美國伊利諾大學Urbana-Champaign分校取得會計學榮譽生學士學位 。王懷寶先生 , 68歲 , 中國奶業協會副理事長 。 王先生畢業於中國人民大學 , 曾任北京市牛奶公司 (現北京三元食品股份有限公司) 董事長及總經理 , 亦曾任中國乳品工業協會理事長 。 於二零零二年十月十八日獲委任為蒙牛獨立董事 , 並於二零零四年二月二十三日成為本公司獨立董事 。張巨林先生 , 62
39、歲 , 會計學教授 。 張先生於蘭州大學經濟系畢業 , 曾擔任內蒙古財經學院副院長 , 目前擔任內蒙古審計學會副會長以及上海證交所上市公司內蒙古蘭太實業股份有限公司獨立董事 。 張先生亦是中國註冊會計師協會會員 。 張先生於二零零二年十月十八日獲委任為蒙牛獨立董事 , 並於二零零四年二月二十三日獲委任為本公司獨立董事 。非執行董事獨立非執行董事16中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報董事及高級管理層李建新先生 , 42歲 , 高級經濟師 。 就讀於北京大學經濟學院金融研究生專業 。 曾任中國樂凱膠片集團公司團委書記 、 總經理辦公室主任及政策研究室副主任 。 目前擔任上海證交所上市公司樂凱膠片
40、股份有限公司董事及董秘 。 李先生於二零零二年十月十八日獲委任為蒙牛獨立董事 , 並於二零零四年二月二十三日獲委任為本公司獨立董事 。姚同山先生 , 50歲 , 本公司首席財務官 。 姚先生於二零零一年十月加盟蒙牛 , 畢業於天津大學 , 並取得工學碩士學位 。 姚先生曾於中國建設銀行內蒙古分行國際信貸部擔任主任 ,於國家能源投資公司擔任投資銀行部經理 , 曾出任內蒙古蒙西高新技術集團財務總監 ,擁有豐富的財務與投資管理經驗 。白君先生 , 42歲 , 高級工程師 , 蒙牛工會主席 。 白先生在一九九九年蒙牛成立時加盟蒙牛 。白先生畢業於中國人民大學 , 持有工商管理學碩士學位 。 白先生擁有
41、24年中國乳業經驗 。雷永勝先生 , 44歲 , 本公司首席行政官兼蒙牛董事會秘書 。 雷先生於二零零二年二月加盟本集團 。 雷先生畢業於內蒙古財經學院 , 持有經濟學士學位 。 雷先生曾任內蒙古國有資產管理局資產評估中心副主任以及內蒙古自治區財政廳綜合處副處長 , 擁有豐富的行政管理經驗 。高級管理層獨立非執行董事17中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報鄧九強先生 , 55歲 , 蒙牛副董事長及蒙牛發起人之一 。 鄧先生畢業於內蒙古工業大學機械製造專業 。 鄧先生曾擔任呼和浩特輕工機械設備有限公司總經理 , 擁有豐富管理經驗 。盧嘉慧女士 , 33歲 , 本公司之財務總監及公司秘書 , 於二
42、零零五年二月加盟本集團 。 在加盟本集團前 , 盧女士曾出任一香港主板上市公司之財務總監 , 並曾於國際性會計師事務所工作 。 盧女士畢業於香港科技大學 , 取得工商管理碩士學位 , 亦為香港會計師公會資深會員 。高級管理層公司秘書及合資格會計師18中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報企業管治報告本公司致力確保企業管治達致高水平 , 尤其著重組建勤勉盡職的董事會 ( 董事會 ) 和健全的內部監控制度 , 以及提高透明度和對股東之問責性 。 董事會知悉 , 良好企業管治常規及程序對本集團及其股東有利 。 本公司致力改善該等常規及維持專業道德企業文化 。本公司已採納香港聯合交易所有限公司 ( 上市
43、規則 ) 附錄十四所載企業管治常規守則 ( 守則 ) 的守則條文 (於二零零五年一月一日生效)作為其本身的企業管治常規守則 。除本報告所披露的偏離行為以外 , 本公司已遵守守則所載全部守則條文 。董事會董事會負責領導和管理本公司 。 董事會主要負責制訂本集團整體策略和政策 、 訂立績效和管理目標 、 評估業務表現和監察管理層表現 。 董事會向管理層轉授權力和責任 , 以管理和經營本集團 。 此外 , 董事會亦向各個董事委員會轉授多項責任 , 詳情載於本報告 。董事會每年最少舉行四次會議 , 有需要時也會舉行業務會議 。 公司秘書負責編製會議議程和通告 。 本集團高級管理層亦適時向董事提供有關本
44、集團主要業務發展和影響本集團的資料 。 一般而言 , 議程和其他資料會一併在舉行會議前寄發給董事 。 而董事也可就營運事宜個別與高級管理層商討 。 董事可在適當情況下徵詢獨立專業意見 , 以便履行職責 , 費用由本公司負擔 。19中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報截至二零零五年十二月三十一日止年度 , 董事會舉行了八次會議 , 各董事出席情況如下 :董事二零零五年董事會會議出席率牛根生(i)4/8盧俊 (i)6/8楊文俊(i)4/8孫玉斌6/8焦樹閣 (亦稱焦震) (i)3/8劉海峰(i)3/8金玉娟5/8王懷寶4/8張巨林4/8李建新4/8(i)年內 , 數位董事選擇不出席若干董事會會議
45、, 以迴避利益衝突問題 。 董事避席次數如下 : 牛根生先生三次 、 盧俊女士 、 楊文俊先生和焦樹閣先生各兩次 、劉海峰先生一次 。(ii)年內舉行了三次董事會會議 , 以處理運作層面事宜 , 例如銀行賬戶之開設或運作等 。董事會和董事委員會會議紀錄由本公司之公司秘書負責撰寫 , 其後供董事查閱 , 同時也呈交董事以作記錄 。 全體董事均可與本公司的公司秘書聯絡 , 公司秘書負責確保符合董事會程序以及就遵例事宜向董事會提出意見 。主席及總裁本公司對董事會主席 ( 主席 ) 與總裁角色加以區分 , 以確保權力得到平衡 。 主席負責監察董事會履行職能 , 而總裁則負責管理本集團的業務 。主席須確
46、保董事會會議有效籌劃和進行 , 而在董事會會議上產生的問題 , 應向全體董事妥為簡報 。 他亦負責確保董事適時收取充足資料 , 該等資料必須完整和可靠 。20中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報企業管治報告董事會之組成於二零零五年十二月三十一日 , 董事會有董事十人 , 包括四名執行董事 (牛根生先生 、 盧俊女士 、 孫玉斌先生和楊文俊先生) 、 三名非執行董事(焦樹閣先生 (亦稱焦震) 、 劉海峰先生1及金玉娟女士2) 和三名獨立非執行董事 (王懷寶先生 、 張巨林先生和李建新先生) 。 本公司董事會主席是焦樹閣先生 , 而本公司總裁是牛根生先生 。三名獨立非執行董事已根據上市規則第3.1
47、3條向本公司發出有關其獨立性的年度確認書 。 董事會已評估其獨立性 , 並作出總結 , 認為按上市規則之釋義 , 全體獨立非執行董事均為獨立 。 獨立非執行董事具備合適的專業資格 、 會計或相關財務管理專長 。董事簡歷載於年報第14至第17頁 , 當中列出董事多方面的技能 、 專長 、 經驗和資格 。董事之委任 、 重選和罷免董事概無與本公司或其任何附屬公司 , 訂立本集團在一年內不可免付賠償 (法定賠償除外) 而予終止的任何服務合約 。每名董事已與本公司訂立初步為期一年的服務合約 , 合約期後逐年重續 , 年期最多為三年 。 董事須根據本公司的組織章程細則第112條在本公司每屆股東週年大會上
48、輪值告退和重選 。 獲委任為董事會新增成員或填補董事會臨時空缺的董事 , 須於獲委任後於首次股東大會上由股東重選 。 為進一步符合守則 , 本公司將於應屆股東週年大會上提呈修訂本公司的組織章程細則 , 以更加貼切反映守則所載條文 。1本公司前非執行董事劉海峰先生於二零零六年一月二十六日辭任其職務 , Julian Juul Wolhardt先生於同日獲委任為非執行董事 。2本公司前非執行董事金玉娟女士於二零零六年三月七日辭任其職務 。21中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報董事委員會本公司董事會下設三個董事委員會 , 分別為審核委員會 、 薪酬委員會和提名委員會 , 各委員會分別受限於經由董事
49、會批准的特定職權範圍 , 其中涵蓋了其職能 、 職責及權力 。 董事委員會各自的職權範圍經已符合守則條文 , 並置放於本公司的香港主要營業地點供公眾查閱 。審核委員會審核委員會 ( 審核委員會 ) 成員包括三名非執行董事 , 其中兩名為獨立董事 。 張巨林先生擔任該委員會主席 , 彼為獨立非執行董事 。審核委員會充當其他董事 、 外聘核數師和管理層之間的溝通渠道 , 因為此等人士的職責涉及財務和其他申報 、 內部監控和審計事宜 。 審核委員會應對財務報告作出獨立審閱 , 並確保本身信納本公司內部監控的效益和核數效率 , 藉此協助董事會履行其職責 。在本年度內 , 審核委員會進行了下列各項 :與
50、外聘核數師討論其核數和中期審閱工作的一般範疇和結果 ;審閱外聘核數師的管理建議書和管理層的回應 ;檢討外聘核數師酬金並建議董事會予以批准 ;就重新委任外聘核數師事宜 , 向董事會提出建議 ;檢討外聘核數師的獨立性 、 客觀性和核數程序的效益 ;檢討並監察財務報表 、 年報和中期報告以及年度和中期業績公佈的完整性 ;就本公司審核 、 內部監控 、 風險管理制度和財務報告事項 , 於建議董事會予以批准前進行討論 ;審閱本集團訂立的關連交易 ; 及修訂其職權範圍以符合守則 。高級管理層已就外聘核數師和審核委員會提出的所有問題作出回應 。 審核委員會的工作和結果已經向董事會匯報 。 本年度內 , 需要
51、高級管理層和董事會注意的問題之重要性不足致在年報內作出有關披露 。22中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報企業管治報告審核委員會於二零零五年舉行了兩次會議 , 二零零六年年初至今舉行了一次會議 。 二零零五年審核委員會成員出席記錄載列如下 :二零零五年審核委員會董事會議出席率張巨林(主席)2/2焦樹閣2/2李建新2/2董事知悉 , 除本公司核數師肩負申報責任外 (請參閱第39頁所載的核數師報告) , 董事亦須負責編製本集團及本公司的財務報表 , 此等財務報表須真實公允地反映本集團及本公司於二零零五年十二月三十一日的財政狀況及本集團截至該日止年度的利潤及現金流量 。薪酬委員會薪酬委員會 ( 薪酬
52、委員會 ) 有五名成員 , 其中三名為獨立非執行董事 、 一名為執行董事 、 一名為非執行董事 。 王懷寶先生擔任薪酬委員會主席 , 彼為獨立非執行董事 。薪酬委員會的職責包括每年審閱董事和高級管理層的整體薪酬政策 , 並向董事會提出有關建議 , 以確保薪酬水平與責任負擔相符 。 薪酬委員會每年須評估董事和高級管理層的表現 , 並就其薪酬及或獎勵金應作出的特定調整 , 向董事會提出建議 。本年度內 , 薪酬委員會進行了下列各項 :評估董事及高級管理層的表現 ;檢討及批准董事及高級管理層的薪酬 ;檢討薪酬政策並向董事會提出建議 ;批准本公司的購股權計劃並向董事會提出建議 ; 及修訂其職權範圍以符
53、合守則 。23中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報薪酬委員會於二零零五年舉行了一次會議 , 而二零零六年年初至今舉行了一次會議 。 二零零五年薪酬委員會每名成員出席記錄載列如下 :二零零五年薪酬委員會董事會議出席率王懷寶(主席)1/1盧俊1/1劉海峰1/1張巨林1/1李建新1/1提名委員會提名委員會 ( 提名委員會 ) 成員包括三名非執行董事 , 其中兩名為獨立董事 (王懷寶先生及張巨林先生) 。 焦樹閣先生擔任提名委員會主席 ,彼為非執行董事 。提名委員會負責就董事會相對於現況的架構 、 規模和組成 (包括技能 、 知識和經驗) 作出檢討 , 並就任何變動方案向董事會提出建議 。 提名委員會
54、亦負責識別並提名適合成為董事會成員的人選 , 並就有關董事之委任和重新委任 (如有需要) 的相關事宜 , 向董事會提出建議 ; 倘若有關人選能夠在有關的策略性業務領域作出貢獻 , 從而對管理層起增值作用 , 並且有關委任會導致董事會成員組合更為強勁和全面 , 就更為合適 。在篩選過程中 , 提名委員會所參照的標準包括有關人選的持正信譽 、 乳業的成就和經驗 、 專業和教育背景以及其對時間投入的承擔 。由於截至二零零五年十二月三十一日止年度期間並無董事辭職 , 而本公司亦無辭退任何董事 , 故提名委員會於二零零五年並無召開任何會議 ,另於二零零六年一月則召開了一次會議 。提名委員會將在需要考慮有
55、關提名的事宜時舉行會議 。董事的證券交易本公司已採納上市規則附錄十所載上市公司董事進行證券交易的標準守則 , 作為規管本公司所有董事進行證券交易的行為守則和規則( 標準守則 ) 。 對所有董事作出特定查詢後 , 本公司確認所有董事於截至二零零五年十二月三十一日止年度一直嚴格遵守標準守則 。24中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報企業管治報告投資者關係及溝通本公司採取積極政策推動投資者關係及增進溝通 。 本公司定期與機構投資者及財務分析員舉行會議 , 積極推動投資者關係及增進溝通 , 以確保就本公司的表現及發展維持雙向的溝通 。 當本公司宣佈中期及年度業績時 , 會以簡報會形式知會投資者 、 分
56、析員及媒體有關本集團的營運業績以及業務策略及展望 。 本年度內已設投資者關係網站 , 以確保投資者可查閱本公司的資訊 、 最新消息及報告 。 全體董事 (包括董事會主席)出席在二零零五年六月舉行的股東週年大會 , 以便在會上解答各界提問 。股東週年大會上就每一重要事項提呈獨立的決議案 , 包括董事選舉 。有關投票表決程序及股東要求以投票方式表決的權利的詳情載於寄發予股東的通函內 。 該份通函亦詳列有關建議決議案的詳情以及膺選連任的候選人履歷 。遵守守則除本公司於二零零五年六月二十八日舉行的股東週年大會上以舉手表決而非根據上市規則的規定以投票表決方式通過其中一項決議案 (詳情已於二零零五年七月十
57、一日刊發的公佈內披露) 之外 , 本公司董事概不知悉有任何資料可合理顯示本公司於本年度內任何時間沒有遵守守則 。在該次事件以後 , 本公司已加強有關的內部監控措施 , 包括設定與法律顧問和其他專業顧問溝通的程序 、 更常檢討上市規則有否遵行 , 以及推行內部培訓計劃以就上市規則的新規定與本集團內的有關人員進行溝通 。25中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報核數師截至二零零五年十二月三十一日止年度已支付或應支付予安永的費用 , 詳情如下 :提供的服務人民幣千元二零零五年年度審核1,860二零零五年中期審閱350非核數服務審閱關連交易602,270上述費用已獲審核委員會批准 。 審核委員會已建議而
58、董事會已認可續聘安永會計師事務所為本公司核數師 , 惟須待股東在應屆股東週年大會批准 。26中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報董事會報告本公司董事會 ( 董事 ) 欣然提呈其年度報告 , 連同本公司及本集團截至二零零五年十二月三十一日止年度的經審核財務報表 。主要業務及營運分析本公司主要業務為投資控股 。 主營子公司內蒙古蒙牛乳業 (集團) 股份有限公司 ( 蒙牛 ) 及其子公司 (載於財務報表附註14) 的主要業務為在中國 (包括香港及澳門在內) 生產和經銷乳製品 , 產品計有液體奶 (包括超高溫滅菌奶 ( UHT奶 ) 、 乳飲料和酸奶) 、 冰淇淋及其他乳製品 (例如奶粉和鮮奶乾吃片等
59、) 。本集團的收入主要來自中國業務 。 本集團截至二零零五年十二月三十一日止年度按業務分部資料劃分的業績分析載於財務報表附註3。業績及分配本集團截至二零零五年十二月三十一日止年度的業績載於第40頁綜合損益表 。董事建議向二零零六年六月二十三日名列股東名冊的股東派付期末股息每股人民幣0.0686元 (二零零四年 : 人民幣0.0585元) , 合共約人民幣93,873,000元 (二零零四年 : 人民幣64,966,000元) 。物業 、 廠房及設備本集團及本公司本年度物業 、 廠房及設備的變動詳情載於財務報表附註11。儲備本集團及本公司年內的儲備變動詳情載於第43頁綜合權益變動表及財務報表附註
60、31。本公司於二零零五年十二月三十一日的可供分派儲備(根據本公司註冊成立地點適用的法定條文計算) 約為人民幣1,516,046,000元 (二零零四年 : 人民幣1,349,217,000元) 。捐款本集團於年內捐獻約人民幣3,085,000元 (二零零四年 : 人民幣1,500,000元) 作為慈善及其他捐款 。27中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報股本本年度股本變動詳情載於財務報表附註30。董事年內及截至本報告日期的董事如下 :執行董事牛根生先生盧俊女士楊文俊先生孫玉斌先生非執行董事焦樹閣 (亦稱焦震) 先生劉海峰先生 (於二零零六年一月二十六日辭任)Julian Juul WOLHAR
61、DT先生 (於二零零六年一月二十六日獲委任)金玉娟女士 (於二零零六年三月七日辭任)獨立非執行董事王懷寶先生張巨林先生李建新先生根據本公司組織章程細則第112條 , 楊文俊先生 、 張巨林先生及Julian Juul Wolhardt先生 (於上屆股東週年大會後獲委任) 將會輪值告退 , 惟彼等合資格及願意於應屆股東週年大會膺選連任 。根據香港聯合交易所有限公司上市規則 ( 上市規則 ) 所載之準則 , 及分別獲自王懷寶先生 、 張巨林先生及李建新先生之獨立性確認書 , 本公司認為彼等均為獨立人士 。董事及高級管理人員履歷詳情董事及高級管理人員履歷概要詳情載於第14頁至第17頁 。28中國蒙牛
62、乳業有限公司 二零零五年年報董事會報告董事之合約權益於年底時或年內任何時間 , 除本報告中 關連交易 一節所披露者外 , 本公司或其任何子公司概無簽訂任何涉及本集團的業務而本公司的任何董事直接或間接在其中擁有重大權益之重大合約 。董事於股份 、 相關股份和債權證之權益 、 好倉及淡倉於二零零五年十二月三十一日 , 本公司董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團股份中 , 擁有已列入證券及期貨條例 ( 證券及期貨條例 )第352條規定存置的登記冊內之權益 , 或根據上市公司董事進行證券交易的標準守則 ( 標準守則 ) 須知會本公司和香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 ) 的權益如下 :佔本公司公司
63、相聯已發行股本的董事姓名法團名稱權益性質普通股總數百分比牛根生本公司個人權益45,505,172(L)3.33%本公司公司權益(附註1)253,292,187(L)18.51%蒙牛個人權益21,862,810(L)8.18%蒙牛個人權益(附註2)7,325,670(S)2.74%盧俊蒙牛個人權益804,646(L)0.30%楊文俊蒙牛個人權益1,068,646(L)0.40%孫玉斌蒙牛個人權益1,772,646(L)0.66%附註 :(1)該等股份由本公司主要股東Yinniu Milk Industry Limited ( 銀牛 ) 持有 , 而牛根生透過謝氏信託而獲交托若干銀牛股份投票權 。
64、 謝氏信託自二零零二年九月起生效 , 是謝秋旭就其為一群經挑選的個人 (包括蒙牛僱員及業務聯繫人) 以信託方式持有的銀牛股份而予聲明的一項信託 。 謝秋旭同樣將其本身於銀牛的投票權交托牛根生 。 牛根生連同本身於銀牛的個人權益 , 控制銀牛81.7%投票權 。29中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報(2)在牛根生擁有的蒙牛 (本集團子公司) 股份權益當中 , 牛根生於二零零四年三月二十三日向CDH China Fund L.P.、Actis China Investment Company Limited以及MS Dairy Holdings ( 三家金融機構投資者 ) 授出涉及合共7,325
65、,670股股份的認購權 , 佔蒙牛已發行股本約2.7%。三家金融機構投資者各自可於十年內 , 一次或分多次行使該等認購權 。 該等認購權概未行使 。(L)表示好倉 。(S)表示淡倉 。除上文所披露者外 , 於本年度內及於二零零五年十二月三十一日 , 本公司各董事及主要行政人員概無本公司或其任何相聯法團 (定義見證券及期貨條例第XV部) 股份 、 相關股份及債權證的權益及淡倉 。主要股東權益於二零零五年十二月三十一日 , 根據證券及期貨條例第336條存置的登記冊所示 , 主要股東 (於本公司的股份中所擁有的權益 , 好倉或及淡倉已於上文載列的本公司董事及主要行政人員除外) 於本公司股份及相關股份
66、中的權益或淡倉如下 :姓名名稱已發行股份數目佔股本百分比謝秋旭(附註1)253,292,187(L)18.51(L)Jinniu Milk Industry Limited ( 金牛 )(附註2)181,997,979(L)13.30(L)The Capital Group Companies, Inc.96,079,000(L)7.02(L)Alliance Capital Management L.P.81,468,000(L)5.95(L)附註 :(1)謝秋旭先生合法擁有銀牛已發行股本62.7%,後者直接擁有本公司已發行股本18.5%。故此 , 謝秋旭應佔253,292,187股股份代表
67、其透過銀牛合法股權於本公司間接擁有的實際權益 。30中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報董事會報告(2)自一九九九年開業以來 , 十位發起人 (分別為牛根生 、 鄧九強 、 侯江斌 、 孫玉斌 、 邱連軍 、 楊文俊 、 龐開泰 、 盧俊 、 孫先紅及謝秋旭) 一直是公司業務的控股集團 , 故此整體上是本公司的控股股東 。 於二零零五年十二月三十一日 , 牛根生 、 鄧九強 、 盧俊 、 孫玉斌 、 楊文俊 、 孫先紅及邱連軍為金牛的股東 , 合共控制金牛約81.2%權益 。 牛根生 、 謝秋旭 、 龐開泰 、 侯江斌及鄧九強為銀牛股東 , 合共控制銀牛約87.7%權益 。 金牛和銀牛合共控制
68、本公司股東大會投票權約31.8% 。(L)表示好倉 。(S)表示淡倉 。除上文所披露者外 , 於二零零五年十二月三十一日 , 根據證券及期貨條例第336條規定存置的登記冊所示 , 概無任何其他於本公司股份或相關股份中的權益或淡倉 。關連交易集團內部關連交易及或不獲豁免關連交易蒙牛是本公司的非全資子公司 , 於二零零五年十二月三十一日 , 本公司四位執行董事 (彼等為上市規則界定的關連人士) 及另外五位發起人合共有權行使蒙牛的10%以上投票權 。 故此 , 按上市規則第14A.11(5)條所界定 , 蒙牛是本公司的關連人士 , 故此蒙牛的各間子公司 ( 蒙牛子公司 ) 按上市規則第14A.11(
69、6)條亦是本公司的關連人士 。 因此 , 蒙牛與蒙牛子公司之間所進行的集團內部交易 , 即使對集團公司而言屬於日常業務過程中進行的一般交易 , 也構成上市規則所定的持續關連交易 。 由於本集團由生產各類產品直至本集團的經銷商收貨為止的交易流程 ,當中涉及一定的複雜性 , 故過程中產生很多集團內部轉讓 (主要就會計及行政而言) , 故構成不獲豁免持續關連交易 ( 不獲豁免關連交易 ) 。年內 , 本公司已獲獨立股東批准(i)因成立新子公司蒙牛乳業 (馬鞍山) 有限公司 ( 蒙牛馬鞍山 ) 而產生的若干新的不獲豁免關連交易 、 (ii)蒙牛向其子公司授出的額外擔保及(iii)重訂若干不獲豁免關連交
70、易的上限 , 有關詳情已於二零零五年五月十八日的公告內披露 。31中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報本集團不獲豁免關連交易的概要於年內 , 本集團進行了以下不獲豁免持續關連交易 :交易類別金額(人民幣千元)1.蒙牛為本集團主理UHT奶及乳飲料產品中央銷售安排3,663,0712.蒙牛向本集團旗下的經銷商銷售UHT奶及乳飲料產品 , 以作經銷716,5623.蒙牛與若干蒙牛子公司之間轉讓UHT奶及乳飲料產品 , 以作存貨調整用途25,6384.蒙牛乳業 (北京) 有限責任公司 ( 蒙牛北京 ) 為本集團主理酸奶產品中央銷售安排150,0595.蒙牛北京向本集團旗下經銷商銷售酸奶產品 , 以作進
71、一步經銷2,7106.蒙牛北京與若干蒙牛子公司之間轉讓酸奶產品 , 以作存貨調整用途17,5777.蒙牛與若干蒙牛子公司之間就存貨調整而進行的冰淇淋產品銷售82,2988.蒙牛與若干蒙牛子公司之間就原材料及生產包裝材料進行的持續存貨調整291,5589.蒙牛就蒙牛子公司提取貸款及信貸備用額向銀行機構提供擔保395,00010.蒙牛向蒙牛子公司銷售其他乳製品以作存貨調整用途27511.蒙牛 、 蒙牛馬鞍山與其他蒙牛子公司之間銷售冰淇淋產品 , 以作餘缺調劑用途19,36012.蒙牛 、 蒙牛馬鞍山與其他蒙牛子公司之間就原材料和生產包裝材料進行的持續餘缺調劑安排7,74332中國蒙牛乳業有限公司
72、二零零五年年報董事會報告1.蒙牛為本集團主理UHT奶及乳飲料產品中央銷售安排本集團為UHT奶及乳飲料產品實施中央銷售系統 , 據此 , 所有該等產品皆由蒙牛集中向經銷商銷售 、 記賬及開具發票 。 按照此系統 , 生產UHT奶及乳飲料的蒙牛子公司向蒙牛銷售其UHT奶及乳飲料 , 之後便由蒙牛集中與經銷商交涉 。 此等銷售並不涉及向蒙牛實際付運 , 因為此等交易只是本集團用以中央行政的營運機制 。 各蒙牛子公司將在接到蒙牛指示後進行實際付運 。 本集團旗下參與此項安排的公司包括蒙牛以及生產UHT奶及乳飲料的蒙牛子公司 , 當中包括蒙牛北京 、 內蒙古蒙牛乳業包頭有限責任公司 ( 蒙牛包頭 ) 、
73、 內蒙古蒙牛乳業科爾沁有限責任公司 ( 蒙牛科爾沁 ) 、 蒙牛乳業 (烏蘭浩特) 有限責任公司 ( 蒙牛烏蘭浩特 ) 、 內蒙古蒙牛乳業 (集團)山西乳業有限公司 ( 蒙牛山西 ) 、 蒙牛乳業泰安有限責任公司 ( 蒙牛泰安 ) 、 蒙牛乳業 (焦作) 有限公司 ( 蒙牛焦作 ) 、 蒙牛乳業(沈陽) 有限責任公司 ( 蒙牛沈陽 ) 、 蒙牛乳業 (磴口巴彥高勒) 有限責任公司 ( 蒙牛磴口 ) 、 蒙牛乳業 (唐山) 有限責任公司 ( 蒙牛唐山 ) 、 蒙牛乳業 (灤南) 有限責任公司 ( 蒙牛灤南 ) 及蒙牛馬鞍山 , 上述各公司為於中國註冊成立的公司 , 是本公司的間接非全資子公司 。
74、 蒙牛與有關的子公司 (蒙牛馬鞍山除外) 已於二零零四年五月十三日訂立中央銷售協議 , 初步由二零零四年一月一日起至二零零六年十二月三十一日止為期三年 。 蒙牛及蒙牛馬鞍山已於二零零五年五月十八日訂立中央銷售協議 , 初步年期為三年 。 年內 , 蒙牛馬鞍山並未進行該項交易 。2.蒙牛向本集團旗下的經銷商銷售UHT奶及乳飲料產品 , 以作經銷誠如上文所述 , 蒙牛負責與包括蒙牛宏達乳製品有限責任公司 ( 蒙牛宏達 , 於中國註冊成立的公司 , 為本公司間接非全資子公司)在內的UHT奶及乳飲料產品經銷商交易及聯絡 。 蒙牛向此經銷商銷售UHT奶及乳飲料產品 , 作進一步經銷 。 付運事宜一般由生
75、產UHT奶及乳飲料產品的有關蒙牛子公司主理 。 蒙牛與蒙牛宏達於二零零四年五月十三日就北京地區訂立經銷協議 , 初步由二零零四年一月一日起至二零零六年十二月三十一日止為期三年 。3.蒙牛與若干蒙牛子公司之間轉讓UHT奶及乳飲料產品 , 以作存貨調整用途作為上述中央銷售系統的一部分 , 生產UHT奶及乳飲料產品的蒙牛子公司向經銷商付運該等產品 。 若干蒙牛子公司的存貨偶然出現短缺 , 未能滿足付運訂單的需求 。 在這情況下 , 個別蒙牛子公司將會向蒙牛購入若干存貨以補不足 。 這些產品將會實際付運至特定的蒙牛子公司 。 此等集團內部銷售乃為整體中央銷售系統的一部分 , 為會計及行政的緣故 , 以
76、UHT奶及乳飲料的集團內部費率記賬 。33中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報蒙牛 、 蒙牛北京 、 蒙牛包頭 、 蒙牛科爾沁 、 蒙牛烏蘭浩特 、 蒙牛山西 、 蒙牛泰安 、 蒙牛焦作 、 蒙牛沈陽 、 蒙牛磴口 、 蒙牛唐山及蒙牛灤南於二零零四年五月十三日訂立存貨調整協議 , 初步由二零零四年一月一日起至二零零六年十二月三十一日止為期三年 。 蒙牛及蒙牛馬鞍山已於二零零五年五月十八日訂立存貨調整協議 , 初步年期為三年 。 年內 , 蒙牛馬鞍山並未進行該項交易 。4.蒙牛北京為本集團主理酸奶產品中央銷售安排本集團為酸奶產品實施中央銷售系統 , 據此 , 本集團全部酸奶產品均由蒙牛北京集中銷
77、售及經銷給經銷商 。 在這系統下 , 蒙牛及生產酸奶產品的蒙牛子公司向蒙牛北京銷售其酸奶產品 , 而後者則會向經銷商銷售及開具發票 。 鑑於此等交易只是中央銷售系統下的營運交易 , 故此等銷售並不涉及向蒙牛北京付運任何產品 。 生產酸奶產品的所有子公司參與此項安排 。蒙牛 、 蒙牛北京 、 蒙牛泰安 、 蒙牛焦作 、 蒙牛沈陽 、 蒙牛灤南及蒙牛唐山已於二零零四年五月十三日訂立中央銷售協議 , 初步由二零零四年一月一日起至二零零六年十二月三十一日止為期三年 。 蒙牛北京及蒙牛馬鞍山已於二零零五年五月十八日訂立中央銷售協議 ,初步年期為三年 。 年內 , 蒙牛馬鞍山並未進行該項交易 。5.蒙牛北
78、京向本集團旗下經銷商銷售酸奶產品 , 以作進一步經銷誠如上文所述 , 蒙牛北京為本集團旗下負責有關酸奶產品的對外銷售及與經銷商之間的交易及聯絡 。 蒙牛北京向包括本集團北京地區的經銷商蒙牛宏達在內的經銷商銷售酸奶產品 。 蒙牛宏達主要處理酸奶產品的銷售行政 , 偶然也會實際付運該等產品 。 付運事宜主要由蒙牛及生產酸奶產品的有關蒙牛子公司處理 。 蒙牛北京及蒙牛宏達已於二零零四年五月十三日訂立經銷協議 , 初步由二零零四年一月一日起至二零零六年十二月三十一日止為期三年 。6.蒙牛北京與若干蒙牛子公司之間轉讓酸奶產品 , 以作存貨調整用途作為上述中央銷售系統的一部分 , 該等生產酸奶產品的本集團
79、公司向經銷商付運該等產品 。 蒙牛或有關蒙牛子公司的存貨偶然會出現短缺 , 未能滿足付運訂單的需求 。 在這情況下 , 個別公司將會向對方購入存貨以補不足 。 這些產品將會實際付運至特定的蒙牛子公司 。 此等集團內部銷售乃為整體中央銷售系統的一部分 , 為會計及行政的緣故 , 以酸奶產品的集團內部費率收費記賬 。蒙牛 、 蒙牛北京 、 蒙牛包頭 、 蒙牛科爾沁 、 蒙牛烏蘭浩特 、 蒙牛山西 、 蒙牛泰安 、 蒙牛焦作 、 蒙牛沈陽 、 蒙牛磴口 、 蒙牛唐山及蒙牛灤南 , 已於二零零四年五月十三日訂立存貨調整協議 , 初步由二零零四年一月一日起至二零零六年十二月三十一日止為期三年 。 蒙牛
80、、 蒙牛馬鞍山及其他蒙牛子公司已於二零零五年五月十八日訂立存貨調整協議 , 初步年期為三年 。 年內 , 蒙牛馬鞍山並未進行該項交易 。34中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報董事會報告7.蒙牛與若干蒙牛子公司之間就存貨調整而進行的冰淇淋產品銷售目前經營冰淇淋產品生產業務的蒙牛乳業 (當陽) 有限責任公司 ( 蒙牛當陽 ) 、 金華蒙牛乳業有限公司 ( 蒙牛金華 ) 、 蒙牛焦作 、 蒙牛泰安 、 蒙牛沈陽及蒙牛 (上述各公司為於中國註冊成立 , 是本公司的間接非全資子公司) 之間 , 設有存貨調整機制 , 在各公司存貨短缺時 , 互相供應冰淇淋產品 。 各參與公司可通過存貨調整機制互惠互利
81、, 該機制有助各參與公司減低資源浪費 , 有效分配資源 , 同時迎合各公司的個別市場冰淇淋產品需求之波動 。蒙牛當陽 、 蒙牛金華 、 蒙牛 、 蒙牛沈陽 、 蒙牛焦作以及蒙牛泰安已於二零零四年五月十三日訂立存貨調整協議 , 初步為期至二零零六年十二月三十一日止 。 據此協議 , 承讓人會按月就該月的存貨調整付清款項 。8.蒙牛與蒙牛子公司之間就原材料及生產包裝材料進行的持續存貨調整作為存貨調整機制 , 本集團的成員公司會將過剩的原材料 (其中包括糖 、 油等) 以及包裝材料 , 轉讓予存貨不足的其他成員公司 。 蒙牛以及所有蒙牛子公司均參與本安排 。 各參與公司可通過存貨調整機制互惠互利 ,
82、 該機制有助各參與公司減低資源浪費 , 有效分配資源 ,迎合各公司的個別市場產品需求之波動 。蒙牛及所有蒙牛子公司 (不包括內蒙古蒙牛方鼎產業管理有限責任公司 ( 蒙牛方鼎 , 該公司於中國註冊成立為有限責任公司 , 是本公司的間接非全資子公司) ) 均已於二零零四年五月十三日訂立存貨調整協議 , 初步由二零零四年一月一日起至二零零六年十二月三十一日止為期三年 。9.蒙牛就若干蒙牛子公司提取貸款及信貸備用額向銀行機構提供擔保 (向本公司一關連人士提供財務資助)為本集團整體利益 , 蒙牛作為主營子公司 , 以無償方式向蒙牛子公司提供擔保 。 此等貸款乃用於應付本集團擴充業務所需 , 而出於必要
83、, 有關銀行規定蒙牛擔當其子公司的擔保人 。 從蒙牛子公司的角度看 , 此項持續關連交易是蒙牛為著蒙牛子公司 (本公司之關連人士) 之利益而提供的財務資助 。35中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報10.蒙牛向蒙牛子公司銷售其他乳製品以作存貨調整用途誠如上文所披露 , 作為中央銷售其他乳製品 (包括奶粉 、 奶茶粉和鮮奶乾吃片等乳製品) 的系統一部份 , 以及為了提高物流效益 , 負責生產其他乳製品的蒙牛子公司會把這些乳製品運往經銷商 。 處理付運訂單時 , 若干的蒙牛子公司偶然出現存貨短缺 。 在這情況下 , 個別的蒙牛子公司將會向蒙牛購入若干存貨填補不足 。 這些產品將會付運至特定的蒙牛子
84、公司 。 這些集團內部銷售屬於整體中央銷售系統的一部份 , 為會計及行政的緣故 , 會以集團內部交易費率入賬 。蒙牛在二零零四年十一月二十五日與生產其他乳製品的蒙牛子公司訂立存貨調整協議 , 該協議將包括本項存貨調整安排在內 。 協議首個有效期由訂立該協議之日起 , 至二零零六年十二月三十一日止 。 本集團參與該項安排的公司包括 : 蒙牛 、 蒙牛包頭 、 蒙牛北京 、 蒙牛當陽 、 蒙牛磴口 、 蒙牛焦作 、 蒙牛烏蘭浩特 、 蒙牛金華 、 蒙牛科爾沁 、 蒙牛灤南 、 蒙牛山西 、 蒙牛泰安 、 蒙牛沈陽和蒙牛唐山 。11.蒙牛 、 蒙牛馬鞍山與其他蒙牛子公司之間銷售冰淇淋產品 , 以作餘
85、缺調劑用途蒙牛馬鞍山於二零零五年五月成立之時 , 蒙牛 、 蒙牛馬鞍山和該等從事冰淇淋製造的蒙牛子公司訂立了餘缺調劑機制 (與上文第7段所述機制類同) , 據此 , 在各公司存貨短缺時 , 互相供應冰淇淋產品 。蒙牛馬鞍山 、 蒙牛 、 蒙牛當陽 、 蒙牛金華 、 蒙牛沈陽 、 蒙牛焦作及蒙牛泰安於二零零五年五月十八日訂立了餘缺調劑協議 , 協議的首個有效期由訂立協議之日起至二零零七年十二月三十一日為止 。 根據協議 , 受讓人會每月按照當月訂單繳款 。12.蒙牛 、 蒙牛馬鞍山和其他蒙牛子公司之間就原材料和生產包裝材料進行的持續餘缺調劑安排蒙牛馬鞍山於二零零五年成立之時 , 蒙牛 、 蒙牛馬
86、鞍山和其他蒙牛子公司訂立了餘缺調劑機制 (與上文第8段所述機制類同) , 據此 ,蒙牛為取得集團採購優勢 , 會集中採購一些原材料 , 再由蒙牛轉讓給蒙牛子公司 ; 同時蒙牛子公司和蒙牛會將過剩的原材料和包裝物料轉讓予存貨不足的成員公司 。蒙牛馬鞍山 、 蒙牛和所有其他蒙牛子公司 (蒙牛方鼎除外) 於二零零五年五月十八日就原材料和生產包裝材料訂立了餘缺調劑協議 ,協議的首個有效期由訂立協議之日起至二零零七年十二月三十一日為止 。 根據餘缺調劑協議 , 受讓人會每月按照當月訂單繳款 。36中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報董事會報告董事 (包括獨立非執行董事) 認為 , 關連交易乃在本集團成員
87、公司日常業務過程中按一般商業條款訂立及進行 , 對本公司股東利益而言實屬公平合理且關連交易的總額未超過二零零四年六月一日的售股章程或二零零四年十一月二十五日及二零零五年五月十八日的公告所載上限 。本公司已收到核數師函件 , 在樣本抽查的基礎上呈報關連交易(i)已獲本公司董事會批准 ; (ii)根據本公司的定價政策訂立 ; (iii)根據規管交易的有關協議訂立 ; 及(iv)並不超過二零零四年六月一日的售股章程或二零零四年十一月二十五日及二零零五年五月十八日的公告所載上限 。除上文所披露者外 , 根據上市規則規定 , 本公司概無其他交易須披露作關連交易 。蒙牛及其子公司不再是關連人士因牛根生先生
88、向沒有關連的社會機構捐贈其部份蒙牛股權 , 故將執行董事及發起人的集體投票權減至10%以下 , 年底以後 , 蒙牛及蒙牛子公司不再是本公司的關連人士 。 有關牛根生先生捐款的詳情已於二零零六年二月七日的公告內披露 。購股權計劃本公司已於二零零五年六月採納購股權計劃 , 以激勵本集團僱員 。 惟於二零零五年十二月三十一日本公司未有授出任何購股權 。優先認購權本公司之組織章程細則或開曼群島法例並無訂出任何有關向現有股東按比例發售新股的優先認購權規定 。購買 、 出售或贖回本公司上市股份截至二零零五年十二月三十一日止年度 , 本公司或其任何子公司概無購買 、 出售或贖回本公司任何上市證券 。37中國
89、蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報公眾持股量基於公開予本公司查閱的資料及據董事所知悉 , 於本年度內及截至本報告日期為止 , 本公司一直維持上市規則所訂明的公眾持股量 。管理合約本公司於年內概無訂立或存在牽涉本公司整體業務或任何重大業務部分的管理或行政合約 。主要客戶及供應商本集團五大供應商共應佔的採購百份比不足本集團總採購額的30%。本集團五大客戶合共應佔的收入百分比不足本集團收入總額的30%。上市所得款項用途二零零五年內 , 本集團開發及擴充生產能力 , 已盡用年初的人民幣180,000,000元未動用上市所得款項淨額 。資產抵押於二零零五年十二月三十一日 , 本集團已抵押之銀行存款 、 應
90、收票據及若干物業 、 廠房及設備合共約人民幣601,930,000元 (二零零四年 : 人民幣458,760,000元) 。 有關詳情載於財務報表相關附註 。或然負債及承擔或然負債及承擔的詳情載於財務報表附註34至35。結算日後事項結算日後事項的詳情載於財務報表附註39。財務概要本集團過去四個財政期間的業績及於各期期末的資產負債概要載於第95頁 。38中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報董事會報告企業管治本公司的企業管治原則及慣例載於本年報第18頁至第25頁所載企業管治報告 。核數師本集團的財務報表由安永會計師事務所審核 。 應屆股東週年大會將提呈決議案 , 續聘安永會計師事務所為本公司核數師
91、 。承董事會命牛根生總裁香港 , 二零零六年四月十日39中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報核數師報告致 : 中國蒙牛乳業有限公司 ( 貴公司 )(在開曼群島註冊成立的有限公司)列位股東本核數師 (以下簡稱 我們 ) 完成審核刊載於第40頁至第94頁按照國際財務報告準則編製的財務報表 。董事及核數師各自的責任貴公司董事須負責編製真實與公允的財務報表 。 在編製該等真實與公允的財務報表時 , 董事必須貫徹選用合適的會計政策 。 我們的責任是根據我們審核工作的結果 , 對該等財務報表作出獨立的意見 , 並僅向股東報告 , 及不作其他用途 , 我們並不就此報告之內容向任何其他人士負責或承擔責任 。意
92、見的基礎我們是按照香港會計師公會頒佈的香港核數準則進行審核工作 。 審核範圍包括以抽查方式查核與財務報表所載數額及披露事項有關的憑證 ,亦包括評估董事於編製該等財務報表所作的重大估計和判斷 、 所選定的會計政策是否適合貴公司及貴集團的具體情況 、 及有否貫徹運用並充份披露該等會計政策 。我們在策劃及執行審核工作時 , 均以取得一切我們認為必須的資料及解釋為目標 , 使我們能獲得充份的憑證 , 就該等財務報表是否存有重要錯誤陳述 , 作出合理的確定 。 在作出意見時 , 我們亦已衡量該等財務報表所呈報的數據在整體上是否足夠 。 我們相信有關的審核工作已為下列意見建立合理基礎 。意見我們認為 ,
93、財務報表真實公允地反映貴公司及貴集團於二零零五年十二月三十一日之財務狀況及貴集團截至該日止年度之利潤及現金流量狀況 , 並根據香港公司條例之披露要求妥為編製 。安永會計師事務所執業會計師香港二零零六年四月十日40中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報綜合損益表截至二零零五年十二月三十一日止年度二零零五年二零零四年附註人民幣千元人民幣千元收入410,824,9507,213,827銷售成本(8,411,745)(5,607,363)毛利2,413,2051,606,464其他收益424,96713,138銷售及經銷費用(1,494,970)(1,039,282)行政費用(267,817)(136,
94、662)其他經營費用(23,897)(4,040)經營業務利潤5651,488439,618利息收入12,89810,346融資成本7(43,956)(39,432)分佔聯營公司 (虧損) 利潤(3,295)21稅前利潤617,135410,553所得稅支出8(61,612)(18,454)年度淨利潤555,523392,099下列各方應佔 :本公司股東456,847319,393少數股東98,67672,706555,523392,099股息已付股息980,05361,860擬派期末股息993,87380,053本公司股東應佔每股盈利基本10人民幣0.365元人民幣0.357元攤薄10人民幣
95、0.334元人民幣0.285元41中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報綜合資產負債表於二零零五年十二月三十一日二零零五年二零零四年附註人民幣千元人民幣千元非流動資產物業 、 廠房及設備113,140,4332,227,528在建工程12235,373292,013土地使用權1365,92333,015聯營公司權益1518,70020,578可供出售投資168,0293,409商譽17115,549115,5493,584,0072,692,092流動資產存貨18781,001714,799應收票據1981,52880,406應收賬款20174,657179,163預付款 、 按金及其他應收款項
96、21164,475130,233保證金存款2253,67320,763現金及現金等價物221,247,7641,018,9282,503,0982,144,292流動負債應付賬款及票據231,117,005694,597遞延收益294,1454,145預提費用及其他應付款項24976,574758,160計息銀行貸款25365,590544,812其他貸款2623,60022,600應付所得稅8,4721,4362,495,3862,025,750流動資產淨值7,712118,542總資產減流動負債3,591,7192,810,63442中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報綜合資產負債表於二零
97、零五年十二月三十一日二零零五年二零零四年附註人民幣千元人民幣千元非流動負債計息銀行貸款25445,702239,500其他貸款2611,48118,000長期應付款項27311,521189,925遞延收益2955,93660,081824,640507,506淨資產2,767,0792,303,128權益本公司股東應佔權益 :已發行股本30145,573118,138保留利潤569,307318,650其他儲備31(A)1,615,7411,313,050可轉換文據32204,6362,330,6211,954,474少數股東權益436,458348,654總權益2,767,0792,303
98、,128牛根生焦樹閣董事董事43中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報綜合權益變動表截至二零零五年十二月三十一日止年度本公司股東權益無投票權可轉換可贖回少數股東已發行股本優先股可轉換文據其他儲備保留利潤總計權益總權益附註32附註32附註31附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元二零零四年一月一日291,62160,005365,766717,392170,511887,903年度淨利潤319,393319,39372,706392,099貨幣換算差額及綜合損益表並無確認的淨虧損(1,969)(1,969)(1,969)年度總收入及支出(1,969)3
99、19,393317,42472,706390,130因重組而發行可轉換文據及股份30(b)/3215(291,621)291,621214,677(214,692)上市時發行股份30(d)26,5951,017,2591,043,8541,043,854收購少數股東權益115,549115,549少數股東出資1,8261,826股份溢價轉撥至已發行股本30(c)79,770(79,770)股份發行費用(62,336)(62,336)(62,336)轉換可轉換文據時發行股份30(e)11,758(86,985)75,227轉入法定儲備89,957(89,957)向少數股東派付股息(11,938)
100、(11,938)向本公司股東派付股息9(61,860)(61,860)(61,860)二零零四年十二月三十一日118,138204,6361,313,050318,6501,954,474348,6542,303,128年度淨利潤456,847456,84798,676555,523貨幣換算差額及綜合損益表並無確認的淨虧損(647)(647)(647)年度總收入及支出(647)456,847456,20098,676554,876轉換可轉換文據時發行股份30(f)27,435(204,636)177,201轉入法定儲備136,137(136,137)向少數股東派付股息(15,605)(15,6
101、05)向本公司股東派付股息9(10,000)(70,053)(80,053)(80,053)少數股東出資4,7334,733二零零五年十二月三十一日145,5731,615,741569,3072,330,621436,4582,767,07944中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報綜合現金流量表截至二零零五年十二月三十一日止年度二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元經營業務所得現金流量稅前利潤617,135410,553就下列各項作出調整 :利息收入(12,898)(10,346)融資成本43,95639,432物業 、 廠房及設備折舊276,964169,476土地使用權攤銷1,3099
102、06處置物業 、 廠房及設備虧損3,24360政府補助金(7,865)呆賬 (撥回) 撥備(194)4,113分佔聯營公司虧損 (利潤)3,295(21)存貨撇減至可變現淨值2,3496,212遞延收益攤銷(4,145)(3,860)兌損益淨額(2,069)(1,969)未計營運資金變動的經營利潤928,945606,691存貨增加(68,551)(312,221)應收賬款及應收票據減少 (增加)3,307(94,969)保證金存款增加(32,910)(18,338)預付款 、 按金及其他應收款項增加(31,561)(23,638)應付賬款及應付票據增加422,408267,064預提費用及其
103、他應付款項增加199,776211,769經營業務所得淨現金1,421,414636,358支付利息(38,541)(39,432)支付所得稅(54,576)(24,609)經營業務所得淨現金1,328,297572,31745中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元投資活動所得現金流量處置物業 、 廠房及設備所得款項521254購置物業 、 廠房及設備(216,165)(1,017,769)在建工程增加(790,735)(145,997)土地使用權增加(35,118)(675)可供出售投資增加(2,000)對聯營公司注資(1,835)(18,905)收取政
104、府補助金17,865已收利息12,89810,346收取聯營公司股息368265投資活動現金流出淨額(1,032,066)(1,154,616)融資活動所得現金流量少數股東出資4,7331,826計息銀行貸款所得款項923,3611,347,810償還計息銀行貸款(894,312)(1,025,302)支付本公司股東的股息(80,053)(61,860)支付少數股東的股息(15,605)(11,938)其他貸款所得款項11,481償還其他貸款(17,000)(5,000)發行新股所得款項1,043,854股份發行費用(62,336)融資活動 (流出) 流入淨現金(67,395)1,227,05
105、4現金及現金等價物增加淨額228,836644,755年初的現金及現金等價物1,018,928374,173年終的現金及現金等價物1,247,7641,018,928現金及現金等價物結餘分析現金及現金等價物1,247,7641,018,928非現金交易透過長期應付款項購置物業 、 廠房及設備 197,903163,08446中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報資產負債表於二零零五年十二月三十一日二零零五年二零零四年附註人民幣千元人民幣千元非流動資產物業 、 廠房及設備1188105於子公司之權益141,661,6291,661,6291,661,7171,661,734流動資產按金6682現金
106、及現金等價物222,62410,9982,69011,080流動負債其他應付款項2,788823流動 (負債) 資產淨額(98)10,257淨資產1,661,6191,671,991權益已發行股本30145,573118,138儲備31(B)1,516,0461,349,217可轉換文據32204,636總權益1,661,6191,671,991牛根生焦樹閣董事董事47中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報1.公司資料本公司於二零零四年二月十六日在開曼群島註冊成立為一間獲豁免的有限公司 。 本公司是一間投資控股公司 , 而其子公司在中華人民共和國 ( 中國 ) 從事乳製品生產經銷 。2.1編製基
107、準財務報表是按照國際財務報告準則 ( 國際財務報告準則 ) 編製而成 , 並且除可供出售投資是按公允值計量外 , 財務報表是按歷史成本法編製而成 。 財務報表以人民幣 ( 人民幣 ) 呈列 , 而所有數值除另有指明外 , 均調整至最接近的千位 ( 人民幣千元 ) 。綜合基準綜合財務報表包括本公司及其子公司 ( 本集團 ) 截至二零零五年十二月三十一日止年度的財務報表 。 編製子公司財務報表的呈報年度與本公司相同 , 會計政策亦貫徹一致 。 所有集團內公司間結餘 、 交易 、 以及集團內公司間交易產生的收支及盈虧而確認的資產均已全數對銷 。 子公司由收購日期 (即本集團取得控制權當日) 起全面綜
108、合入賬 , 並一直綜合入賬直至控制權不再存在為止 。少數股東權益指並非由本集團持有的本公司子公司盈虧與淨資產部分 , 並在綜合損益表及綜合資產負債表的權益項內單獨呈列 , 與本公司的股東權益分開 。2.2新頒佈及經修訂國際財務報告準則的影響(a)採納新頒佈及經修訂國際財務報告準則的影響二零零五年 , 本集團採納了以下與其業務相關的新頒佈及經修訂國際財務報告準則 , 比較數字已根據相關規定作出所需之修訂 。國際會計準則第1號財務報表列報國際會計準則第2號存貨國際會計準則第8號會計政策 、 會計估計變更和會計差錯國際會計準則第10號結算日後事項國際會計準則第16號物業 、 廠房及設備國際會計準則第
109、17號租賃國際會計準則第21號匯率變動的影響國際會計準則第24號關聯方披露國際會計準則第27號綜合和單獨財務報表國際會計準則第28號對聯營公司的投資國際會計準則第32號金融工具 : 披露和列報國際會計準則第33號每股盈利國際會計準則第39號金融工具 : 確認和計量國際財務報告準則第2號基於股權的支付國際財務報告準則第5號持有待售的非流動資產和終止經營財務報表附註48中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註2.2新頒佈及經修訂國際財務報告準則的影響(續)(a)採納新頒佈及經修訂國際財務報告準則的影響(續)採納以上新頒佈及經修訂國際財務報告準則並無對本集團的會計政策造成重大變動 , 亦無對
110、本集團構成任何重大財務影響 ,總括而言 :國際會計準則第1號影響了少數股東權益於綜合資產負債表 、 綜合損益表及綜合權益變動表的呈報方式及其他披露事項 。 此外 , 於以前年度 , 本集團分佔聯營公司稅項乃於綜合損益表內 , 作為本集團稅項支出總額之一部份呈列 。 採納國際會計準則第1號後 , 本集團分佔聯營公司業績是在扣除本集團分佔聯營公司稅項後呈列 。採納國際會計準則第 2、8、10、16、17、24、27、28、32、33及第39號對本集團會計政策並無重大影響 。國際會計準則第21號規定須將商譽分配至外國業務 , 並以該外國業務的功能性貨幣列賬 。 商譽及公允值調整均按收市匯價換算 。
111、有關變動對本集團並無構成任何重大影響 , 惟會計政策內有關 外幣換算 的文字描述已作調整 , 以跟從經修訂國際會計準則第21號所用的新用詞 。國際財務報告準則第2號規定 , 於本集團收到貨物或服務作為代價時 , 購股權及其他基於股權的支付的成本須在損益表中支銷 。 雖然本公司的購股權計劃已於二零零五年六月二十八日獲批准 , 但本公司於本年度內並無授出任何購股權或其他基於股權的支付 。 因此 , 採納國際財務報告準則第2號對本集團並無構成任何重大影響 。國際財務報告準則第5號規定 , 持有待售的非流動資產須於資產負債表中單獨呈列 。 該等資產乃以賬面值與公允值減去銷售成本兩者中之較低者計算 ,
112、並不予折舊 。 採納國際財務報告準則第5號對本集團並無構成任何重大影響 。(b)已頒佈但尚未生效的準則的影響本集團並無提早採納以下已頒佈但尚未生效的新頒佈或經修訂準則及詮釋 。 除另有指明外 , 此等國際財務報告準則均於二零零六年一月一日或之後開始之會計期間生效 。 本集團現時正在釐定該等新頒佈或經修訂之準則及詮釋對本集團的財務報表有否任何重大影響 。國際會計準則第1號 (經修訂)資本披露國際會計準則第19號 (經修訂)僱員福利 精算損益 、 集團計劃及披露國際會計準則第21號 (經修訂)匯率變動影響於外國業務之投資淨額國際會計準則第39號 (經修訂)預測集團內公司間交易之現金流量對沖會計處理
113、國際會計準則第39號 (經修訂)公允值選擇權49中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報2.2新頒佈及經修訂國際財務報告準則的影響(續)(b)已頒佈但尚未生效的準則的影響(續)國際會計準則第39號及國際金融工具確認及計量及保險合同財務擔保合同財務報告準則第4號 (經修訂)國際財務報告準則第6號礦產資源之勘探及評估國際財務報告準則第7號金融工具 : 披露國際財務報告詮釋委員會詮釋第4號釐定一項安排是否包括租約國際財務報告詮釋委員會詮釋第5號對解除運作 、 復原及環境修復基金的權益之所享有權利國際財務報告詮釋委員會詮釋第6號參與電器電子設備特定回收市場而產生之負債國際財務報告詮釋委員會詮釋第7號根據國
114、際會計準則第29號高通脹經濟下的財務報告而應用重估方法國際財務報告詮釋委員會詮釋第8號國際財務報告準則第2號的範圍國際財務報告詮釋委員會詮釋第9號重估內嵌式衍生工具國際會計準則第1號 (經修訂) 及國際財務報告準則第7號適用於二零零七年一月一日或之後開始之會計期間 。2.3重大會計政策概要子公司子公司指本公司直接或間接控制其財務及營運政策的公司 , 以便能從其業務中獲利 。 子公司的業績計入本公司的損益表中 , 並以已收股息和應收股息為限 。 本公司對子公司的權益是以成本值減去任何減值虧損列賬 。聯營公司本集團的聯營公司投資 , 按權益會計法處理 。 所謂聯營公司 , 即本集團對其有重大影響力
115、 , 但該公司既非子公司 , 亦非合營企業 。 根據權益法 , 在資產負債表中聯營公司投資的入賬方法 , 是按成本值加收購後本集團在其業務當中所佔淨資產的變動 。 經應用權益法後 ,本集團決定是否有必要就本集團於聯營公司的淨投資確認任何額外的減值虧損 。 綜合損益表反映本集團所佔聯營公司經營業績 。 當聯營公司權益項內直接確認一項變動 , 本集團於權益變動表內確認任何有關變動的所佔部分並予披露 (如適用) 。聯營公司的報告日期與本集團相同 , 而就類似交易及類似情況的事件 , 聯營公司的會計政策與本集團所用者相符 。50中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註2.3重大會計政策概要(續
116、)投資及其他金融資產國際會計準則第39號範圍內的金融資產分類為以公允值計量且其變動進入當期損益的金融資產 、 貸款和應收款項 、 持有至到期投資 、及可供出售投資 (如適當) 。 當金融資產首次確認 , 乃按公允值計量 , 另加 (倘並非為以公允值計量且其變動進入當期損益的金融資產)直接應佔的交易成本 。 本集團在首次確認後決定其金融資產的分類 , 而倘獲准並適當 , 於各財政年度結算日重新評估此分類 。正常的購買和出售金融資產事項全部在交易日確認 , 即是在本集團承諾購買有關資產當日確認 。 所謂正常的購買或出售金融資產事項 , 是指按市場監管規例或慣例所訂定的時限內交付有關資產的買賣活動
117、。可供出售投資本集團所持有的可供出售投資 , 僅為擬按長期基準持有的非上市股本證券的非買賣性質投資 。 在首次確認後 , 可供出售投資乃按公允值計量 , 盈虧乃作為單獨權益部分確認 , 直至該項投資不再確認或直至該項投資已被釐定為已經減值 , 屆時應將先前計入權益項內的累計盈虧計入綜合損益表 。假如有關投資在有系統的金融市場上交投活躍 , 應參照結算日營業時間結束時所報的市場買入價釐定其公允值 。 假如有關投資並無活躍市場 , 則透過估值方法釐定公允值 。 估值方法包括使用最近的公平市場交易 , 參照另一大致相同金融工具的當時市值及折現現金流量法 。倘可供出售投資已經減值 , 則根據其成本值
118、(經扣除本金回款及攤銷) 與其當時的公允值之差額 , 減去任何先前確認為盈虧的減值虧損之金額 , 從權益轉撥至損益表 。 分類為可供出售的股本工具的撥回不予確認為利潤 。物業 、 廠房及設備和折舊物業 、 廠房及設備項目是按成本值減去累計折舊 (參閱下文) 及減值虧損後列賬 。 自建資產成本包括物料成本 、 直接人工成本及適當比例的生產經常費用 。如物業 、 廠房及設備項目包括可使用年期不同的主要組成部分 , 這些組成部分會作為個別物業 、 廠房及設備項目列賬 。用於替換物業 、 廠房及設備項目中個別進行會計處理的組成部分的開支 , 包括大型檢查和大修費用 , 均予以資本化 。 其他其後支出只
119、會在可以增加物業 、 廠房及設備項目的未來經濟利益情況下 , 才予以資本化 。 所有其他開支均在產生時於綜合損益表列支 。51中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報2.3重大會計政策概要(續)物業 、 廠房及設備和折舊(續)當有任何事件或情況變化 , 顯示物業 、 廠房及設備的賬面值未必能夠收回 , 則審視物業 、 廠房及設備的賬面值是否有減值情況 。折舊乃按物業 、 廠房及設備項目及個別進行會計處理的主要組成部分的估計可使用年期 , 在綜合損益表中按直線法計提 。物業 、 廠房及設備的估計可使用年期如下 :房屋及建築物20年機器設備5至10年辦公設備5年汽車5年物業 、 廠房及設備項目 , 乃
120、在處置時或者在預計未來不可從繼續使用資產中獲得經濟利益時取消確認 。 因取消確認資產而產生的盈虧(計算作為處置所得款項淨額與項目賬面值的差額) , 乃計入該項目取消確認當年的綜合損益表中 。在各財政年度結算日 , 資產的餘值 、 可使用年期及折舊方法乃予以審視並 (如適當) 作出調整 。在建工程在建工程是指正在興建的廠房及物業 , 乃以成本值減任何減值虧損列賬 , 而在建工程是不計提折舊的 。 成本值指在建期間的直接建築成本以及已借相關資金所屬已撥充資本的借貸成本 。 當在建工程竣工 、 隨時可供使用時 , 在建工程分類歸入物業 、 廠房及設備內的適當類別 。土地使用權土地使用權最初按成本值列
121、賬 。 其後 , 在租賃年期內以直線法在綜合損益表支銷 。商譽收購時產生的商譽最初按成本值列賬 , 即業務合併的成本超出收購方於可識別資產 、 負債及或然負債的公允淨值所佔權益的差額 。 繼最初確認後 , 商譽按成本值減任何累計減值虧損計算 。 商譽每年審視是否有所減值 , 若有事件或情況變化顯示賬面值可能出現減值 ,則會進行更頻密審視 。52中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註2.3重大會計政策概要(續)商譽(續)就減值測試而言 , 業務合併產生之商譽自收購日起分配至本集團各現金產生單位 (或現金產生單位組別) , 不論本集團其他資產或負債是否分配至該等單位或單位組別 , 預期彼
122、等將從合併之協同效益中受益 。 獲分配商譽之各現金產生單位 (或現金產生單位組別) :就內部管理而言 , 是指本集團監控商譽之最低水平 ; 及不大於以本集團主要呈報形式或本集團次要呈報形式為基礎之分部 , 呈報形式乃根據國際會計準則第14號 分部報告 釐定 。減值按商譽有關現金產生單位 (或現金產生單位組別) 可收回金額評估釐定 。 倘若現金產生單位 (或現金產生單位組別) 的可收回金額低於賬面值 , 則確認減值虧損 。倘若商譽構成現金產生單位的一部分 , 而單位內的營運部分已經處置 , 則在釐定營運部分的處置收益或虧損時 , 與已處置營運部分相關的商譽乃計入營運部分的賬面值 。 在此情況下處
123、置的商譽乃按已處置營運部分相對留有的現金產生單位部分的價值而計算 。借貸成本若借貸成本直接屬於收購 、 興建或生產限定資產 (即需要相當長時間才可投放擬定用途的資產) , 即撥充資本作為該等資產成本的一部分 , 而當有關資產大致可投放擬定用途 , 即不再把該等借貸成本撥充資本 。其他借貸成本全皆於產生期間支銷 。存貨存貨以其成本值與可變現淨值兩者中的較低數額列賬 。將產品運至現址和變成現狀的成本的會計處理方法如下 :原材料 :成本 (按加權平均法計算) ;成品 :直接材料及直接人工成本 , 以及根據正常運作量比例計算的生產經常費用 , 但不包括借貸成本 (按加權平均法計算) 。可變現淨值按日常
124、業務過程中估計售價減去任何估計完工成本及估計銷售所需之費用釐定 。53中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報2.3重大會計政策概要(續)收入確認收入是在經濟利益很可能流入本集團以及能夠可靠地計量時確認入賬 。 同時需符合下列準則方可確認收入 :貨品銷售當貨品擁有權附帶的重大風險及回報轉給買家 , 即確認收入 。利息收入在利息產生時確認利息收入 (經考慮入有關資產的實際收益率) 。股息當本集團收取款項的權利得以確立時確認 。政府補助金當有相當把握將會收到補助金及將可符合所有附帶條件 , 政府補助金即確認入賬 。 若有關的補助金與支出項目有關 , 即將有關補助金確認為收益 , 確認收益所選期間 ,
125、以能夠有系統地將該筆補助金配對所擬補償的成本為合 。 若補助金與資產有關 , 即將其公允值撥入遞延收益賬戶 , 並於有關資產的預計可使用年期內 , 以等額年金調撥往綜合損益表 。經營租賃若出租者大致保留擁有資產的所有風險及利益 , 則有關租賃歸類為經營租賃 。 經營租賃付款在租期內以直線法在綜合損益表支銷 。研究開發費用研究費用在產生時支銷 。 因個別項目的開發開支產生的無形資產 , 僅當本集團可顯示下列各項 , 方予確認 : 完成該項無形資產使其可供使用或出售在技術上是可行的 、 其完成的意向 , 及使用或出售該資產的能力 、 該資產日後如何產生經濟利益 、 本集團之資源是否得以完成該資產
126、, 以及在開發過程中是否可以可靠地量度該項開支 。 首次確認開發開支後 , 採用成本模式 , 使資產按成本值減任何累計攤銷及累計減值虧損列賬 。 予以資本化的任何開支 , 乃在相關項目的預期日後銷售期間內攤銷 。當資產並未使用 , 則開發費用的賬面值每年審視一次 , 而當呈報年度內有跡象顯示減值 , 則更頻密地進行審視 。54中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註2.3重大會計政策概要(續)外幣換算本公司及其各自的附屬公司按各公司的特定事實及情況所作的評估 , 來釐定其功能性貨幣 。 本公司選擇人民幣 ( 人民幣 ) 作為本集團及本公司財務報表的呈列貨幣 。 外幣交易最初以交易當日的
127、適用功能性貨幣匯率記錄入賬 。 以外幣列值的貨幣性資產及負債 , 則按結算日的適用功能性貨幣匯率再換算 。 所有差額均計入綜合損益表內 。 以外幣列值及按歷史成本計量的非貨幣項目 , 乃按最初進行交易當日的匯率換算 。 以外幣列值及按公允值計量的非貨幣項目 , 須按釐定公允值當日的匯率換算 。於報告日期 , 倘本公司的功能性貨幣與呈列貨幣不同 , 其資產及負債乃按結算日的適用匯率換算為本集團的呈列貨幣 , 而損益表則按該報告期間的加權平均匯率換算 。 因再換算而產生的匯兌差額乃直接計入權益一項單獨組成部分 。 於處置外國實體時 , 與該特定外國業務有關在權益中確認的遞延累計金額須於損益表內確認
128、 。所得稅所得稅包括即期稅項和遞延稅項 。 除與直接在權益項內確認的項目相關的所得稅在權益項內而非損益表內確認外 , 所得稅計入損益表 。即期稅項當期及前期的即期稅項資產及負債乃計量為預期從稅務當局收回或向其支付的金額 。 用以計算有關金額的稅率及稅法乃為於結算日已經生效或事實上已經生效者 。遞延稅項在結算日時資產 、 負債的稅基與其就財務報告而言的賬面值之間的所有暫時性差異 , 須按負債法計提遞延所得稅撥備 。 所有應課稅暫時性差異均會確認遞延稅項負債 , 惟應注意下列各點 :倘若遞延所得稅負債的起因 , 是由於首次確認商譽 , 或在一宗非屬業務合併的交易中首次確認資產或負債 , 而且在交易
129、時 , 對會計利潤或應課稅利潤或虧損均無影響 , 則屬例外 ; 及對於涉及子公司 、 聯營公司及合營企業權益的投資的應課稅暫時性差異而言 , 倘若撥回暫時性差異的時間可以控制 , 以及暫時性差異不甚可能在可見將來撥回 , 則屬例外 。55中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報2.3重大會計政策概要(續)所得稅(續)遞延稅項 (續)對於所有可扣減暫時性差異 、 結轉之未用稅項抵免及未用稅項虧損 , 若日後有可能出現應課稅利潤 , 可用以抵扣該等可扣減暫時性差異 、 結轉之未用稅項抵免及未用稅項虧損的 , 則遞延所得稅資產一律確認入賬 , 惟應注意下列各點 :倘若有關可扣減暫時性差異的遞延所得稅資產
130、的起因 , 是由於在一宗非屬業務合併的交易中首次確認資產或負債 , 而且在交易時 , 對會計利潤或應課稅利潤或虧損均無影響 , 則屬例外 ; 及對於涉及子公司 、 聯營公司及合營企業權益的投資的可扣減暫時性差異而言 , 只有在暫時性差異有可能在可見將來撥回 , 而且日後有可能出現應課稅利潤 , 可用以抵扣該等暫時性差異時 , 方會確認遞延所得稅資產 。遞延所得稅資產的賬面值 , 在每個結算日予以審閱 。 若不再可能有足夠應課稅利潤用以抵扣遞延所得稅資產的全部或部分 , 則扣減遞延所得稅資產賬面值 。 並無確認的遞延所得稅資產 , 在各結算日重新評估 , 若日後可能有應課稅利潤將可收回遞延所得稅
131、資產 , 則予確認 。變現資產或清償負債的年度預期適用的稅率 , 會用作衡量遞延所得稅資產及負債 , 並以結算日當日已經生效或事實上已經生效的稅率 (及稅法) 為基準 。若存在法律上可強制執行的權利 , 藉以用即期稅項資產抵銷即期稅項負債 , 而遞延稅項與同一應稅實體及稅務當局相關 , 則遞延所得稅資產及遞延所得稅負債相互抵銷 。現金及現金等價物現金及現金等價物 , 包括銀行結存及現金以及原到期日為三個月或以下的定期存款 。 就綜合現金流量表而言 , 現金及現金等價物指以上界定的現金及現金等價物並扣減未償還的銀行透支額 (如有) 。應收賬款 、 其他應收款項及應收關聯人士款項應收賬款乃按原發票
132、值減任何不能回收金額準備確認及列賬 。 其他應收款項及應收關聯人士款項 , 乃按成本值減任何呆賬金額之撥備確認及列賬 。 若有客觀證據證明本集團不能全額收回有關賬款 , 即計提撥備 ; 壞賬一經確定 , 即予撇銷 。計息貸款及借貸所有貸款及借貸首次均以所收代價之公允值扣減直接應佔的交易成本 , 確認入賬 。在首次確認入賬後 , 會採用實際利率法 , 按攤銷後成本衡量計息貸款及借貸 。所得收益或虧損 , 乃在取消確認負債時 , 以及通過攤銷過程 , 在淨利潤或淨虧損中確認入賬 。56中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註2.3重大會計政策概要(續)撥備本集團若因過往事項而有法定或推定債
133、務 , 而且可能需要有涉及經濟利益的資源外流以償付這些債務 , 並能對數額作出可靠估計 , 便確認撥備 。如果本集團預計所作的部分或全部撥備將可收回 , 並且相當肯定能夠收回 , 則確認預計收回之金額為個別的資產 。 與任何撥備相關的支出乃在損益表扣減任何收回金額後呈列 。 如果貨幣的時值有重大影響力 , 則折現計算撥備數額 , 所用即期稅前折現率以能夠反映 (如適用) 有關負債的特定風險為合 。 若採用折現方法 , 因時間流逝而增加的撥備額應確認為借貸成本 。退休福利在中國營運的子公司 (香港除外) , 參與其營業所在地的地方政府管理的中央界定供款退休計劃 , 有關供款乃根據公司薪金費用的某
134、百分比計算 , 並根據中央退休計劃的規則 , 在應付時在綜合損益表內支銷 。本公司亦在香港參予一項界定供款強制性公積金退休福利計劃 ( 強積金計劃 ) 。 供款乃根據僱員基本薪金的某百分比計算 , 計入一項個別管理的基金內 , 並根據強積金計劃的規則 , 在應付時在損益表內支銷 。取消確認金融資產及負債金融資產倘從資產收取現金流量的權利已經屆滿 , 或當本集團已轉讓從資產收取現金流量的權利及該資產的絕大部分風險和回報或控制權 ,即取消確認該項金融資產 。倘本集團已轉讓從資產收取現金流量的權利 , 惟未轉讓該資產的絕大部分風險和回報或控制權 , 則該資產以本集團持續參與該資產為限予以確認 。 倘
135、持續參與是透過對已轉讓資產作出擔保進行 , 乃按該資產的原賬面值與本集團可能須支付的代價的最高金額兩者中較低者計量 。金融負債當負債項下的責任解除或取消或屆滿 , 即取消確認金融負債 。倘現有的金融負債被另一項從同一貸款人按相當不同的條款訂定者取代 , 或現有負債的條款有相當修改 , 該項交換或修改乃被視作取消確認原負債並確認新負債 , 而各賬面值的差額乃確認為盈虧 。57中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報2.3重大會計政策概要(續)資產減值本集團於各報告日檢討資產有否出現減值虧損之跡象 。 倘有此跡象 , 或當須進行資產年度減值測試 , 本集團估計資產之可收回金額 。資產的可收回金額乃選取
136、資產或現金產生單位的公允值減銷售成本及在用價值之較高者 , 並對個別資產釐定 , 惟倘資產產生的現金流入大致不獨立於其他資產或資產群的 , 則作別論 。 倘資產之賬面值超逾其可收回金額 , 則將該資產當作減損 , 並撇減至可收回金額 。在評估在用價值時 , 估計未來現金流量乃折現至現值 , 所用稅前折現率以反映貨幣時值及該資產特定風險為合 。於各報告日期 , 本集團評估是否有任何跡象顯示先前確認的減值虧損可能不再存在或已經減少 。 如有該等跡象 , 本集團會估計可收回金額 。 僅若自前次確認減值虧損以來 , 用以釐定資產可收回金額的估計有變動 , 方會撥回先前確認的減值虧損 。 倘事實如此 ,
137、 資產的賬面值則增至可收回金額 , 增加後的金額不得超過假使該資產在過往年度並無確認減值虧損 , 原應釐定的 (扣減折舊) 賬面值 。 所撥回金額乃確認為盈虧 。 在撥回後 , 折舊費在未來期間調整 , 以有系統地將該資產的經修訂賬面值 (減任何餘值) 在尚餘可使用年期內分配 。股息董事擬派付的期末股息 , 未經股東在股東大會上批准以前 , 須作為保留利潤的單獨分配歸入資產負債表中權益項內 。 該等股息一經股東大會批准及宣派 , 即確認為負債 。中期股息一併擬派並宣派 , 原因是本公司的組織章程大綱及細則授權董事宣派中期股息 。 故此中期股息在擬派及宣派時直接確認為負債 。2.4重大會計估計對
138、未來事項的主要假設及於結算日估計存在不明朗因素的其他主要來源 (存有重大風險可能導致資產及負債賬面值須於下一財政年度內作出重大調整者) 於下文論述 。商譽減值本集團每年最少一次釐定商譽是否減值 。 釐定商譽是否減值須對獲分派商譽的現金產生單位的在用價值作出估計 。 估計在用價值時 ,本集團須估計預期來自現金產生單位之日後現金流量 , 並挑選合適之折現率以計算該等現金流量的現值 。 商譽於二零零五年十二月三十一日的賬面值為人民幣115,549,000元 (二零零四年 : 人民幣115,549,000元) 。 詳情請參閱綜合財務報表附註17。58中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註3.
139、分部資料本集團經營的業務 , 按產品的性質分別組織及管理 , 各部代表一項具策略意義的業務 , 在中國市場提供某類產品 。 液體奶產品部分包括生產和經銷UHT奶 、 乳飲料及酸奶 ; 冰淇淋產品部分包括生產和經銷冰淇淋產品 ; 其他乳製品包括主要生產和經銷奶粉和鮮奶乾吃片等產品 。在本年度本集團的收入 、 業績 、 資產及負債以及資本開支主要源自於中國 , 故本報告中不呈列按地域劃分的分析 。下表呈列截至二零零五年十二月三十一日止年度本集團業務分部的收入 、 業績 、 資產及負債以及資本開支資料 :二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元分部收入液體奶9,314,6886,097,187冰淇淋
140、1,295,861805,208其他乳製品214,401311,43210,824,9507,213,827分部業績液體奶637,292414,265冰淇淋80,49253,821其他乳製品(623)24,142717,161492,228不分部的公司支出(65,673)(52,610)經營業務利潤651,488439,618利息收入12,89810,346融資成本(43,956)(39,432)分佔聯營公司 (虧損) 利潤(3,295)21稅前利潤617,135410,553所得稅支出(61,612)(18,454)年度淨利潤555,523392,09959中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年
141、報3.分部資料(續)二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元分部資產液體奶4,274,2413,566,647冰淇淋886,902585,881其他乳製品169,559285,661不分部的公司資產1,226,247808,970分部間抵銷(469,844)(410,775)總資產6,087,1054,836,384分部負債液體奶2,547,2862,303,830冰淇淋386,960170,511其他乳製品67,239161,876不分部的公司負債788,385307,814分部間抵銷(469,844)(410,775)總負債3,320,0262,533,256資本開支液體奶739,8217
142、64,715冰淇淋246,915252,653其他乳製品20,82381,732其他38,29465,3411,045,8531,164,441折舊液體奶208,987125,092冰淇淋51,97235,692其他乳製品5,7131,628其他10,2927,064276,964169,476其他非現金支出 (收入)液體奶(764)3,040冰淇淋219910其他乳製品2,7956,058其他(95)3772,15510,38560中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註4.收入及其他收益收入為本集團的營業額 , 指所售貨品已開發票淨值 , 經扣減退貨及貿易折扣後 , 以及抵銷集團內
143、公司間所有重大交易後所的數額 。本集團之收入及其他收益分析如下 :二零零五年二零零四年附註人民幣千元人民幣千元收入10,824,9507,213,827其他收益政府補助金(a)10,4267,865商標費1,8961,000遞延收益攤銷(b)4,1453,860兌損益淨額5,733其他2,76741324,96713,13810,849,9177,226,965附註 :(a)本集團為建設有關乳製品行業基建設施對地方經濟有貢獻 , 故獲政府補助金 , 該等補助金並無附帶任何未達成的條件或其他或然事項 。(b)政府以物業 、 廠房及設備捐獻或現金捐獻方式 , 向本集團授予若干補助金於本集團購買物業
144、 、 廠房及設備 。 該等補助金最初記錄為遞延收益 ,並根據資產的估計可使用年期攤銷 , 以配對相關物業 、 廠房及設備的折舊費 。61中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報5.經營業務利潤本集團經營業務利潤在扣除 (計入) 下列各項後計算所得 :二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元銷售成本8,411,7455,607,363僱員福利支出 (不包括附註6所披露的董事酬金)工資 、 薪金及花紅380,277248,809退休福利供款10,0503,459390,327252,268物業 、 廠房及設備折舊276,964169,476土地使用權攤銷1,309906研究開發成本6,2917,428
145、呆賬 (撥回) 撥備(194)4,113存貨撇減至可變現淨值2,3496,212土地及房屋經營租賃最低租金8,7883,073陳列空間租賃費60,88638,597處置物業 、 廠房及設備虧損3,24360核數師酬金2,2701,500匯兌損益淨額(5,733)1,9696.董事及高級行政人員酬金根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則 ( 上市規則 ) 及香港公司條例第161條披露的本年度董事酬金如下 :二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元袍金16560其他酬金 基本薪金 、 住房福利 、 其他津貼及實物利益3,5032,028 退休福利供款20143,6882,10262中國蒙牛乳業有限
146、公司 二零零五年年報財務報表附註6.董事及高級行政人員酬金(續)基本薪金 、 住房福利 、 其他津貼退休福利袍金及實物利益供款總酬金人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元二零零五年執行董事牛根生先生188585881盧俊女士186855708楊文俊先生181,05051,073孫玉斌先生189105933非執行董事焦樹閣先生劉海峰先生金玉娟女士獨立非執行董事王懷寶先生3131張巨林先生3131李建新先生31311653,503203,688二零零四年執行董事牛根生先生67804790盧俊女士63994409楊文俊先生64333442孫玉斌先生64163425非執行董事焦樹閣先生劉海峰先生金玉
147、娟女士獨立非執行董事王懷寶先生1212張巨林先生1212李建新先生1212602,028142,10263中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報6.董事及高級行政人員酬金(續)本年度有三位非執行董事同意放棄其董事袍金 , 金額合共人民幣54,000元 (二零零四年 : 人民幣18,000元) , 除此以外 , 本年度並無任何有關董事放棄或同意放棄任何酬金的安排 。本集團五位最高薪人士包括三位 (二零零四年 : 三位) 董事 , 有關彼等的酬金資料已於上文披露 。 本年度支付予其餘兩位 (二零零四年 :兩位) 非董事 、 最高薪高級行政人員的酬金如下 :二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元基本
148、薪金 、 住房福利 、 其他津貼及實物利益1,6041,100酌情花紅208退休福利計劃供款2541,8371,104截至二零零五年十二月三十一日止年度內 , 其餘兩位 (二零零四年 : 兩位) 最高薪高級行政人員的酬金介乎零至1,000,000港元範圍 。上述金額中約有人民幣889,000元 (二零零四年 : 人民幣454,000元) 乃支付予或應付予姚同山先生的酬金 。7.融資成本二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元須於五年內全數償還的銀行貸款利息46,24146,294減 :撥充資本的金額(2,285)(6,862)43,95639,432撥充資本的金額是為著取得限定資產所借資金的借
149、貸成本 。 於年度內 , 已撥充資本的借貸之年利率介乎2.88%至5.76% (二零零四年 :2.88%至5.76%) 之間 。64中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註8.所得稅支出本集團在本年度並沒有在香港產生任何應課稅利潤 , 故無計提香港利得稅撥備 。 稅項支出指在本年內計提的中國企業所得稅撥備 。根據中國所得稅法 , 除了十四間 (二零零四年 : 六間) 子公司獲得若干稅務優惠外 , 本集團旗下的企業應就其法定賬目所示應課稅收益按33%之稅率交納企業所得稅 ; 法定賬目是按照中國會計準則及財務法規編製 。在年度內 , 就稅前利潤按法定所得稅率計算的所得稅支出 , 與按照本集
150、團實際所得稅稅率計算的所得稅支出 , 調節如下 :二零零五年二零零四年附註人民幣千元人民幣千元稅前利潤617,135410,553按33%中國企業所得稅稅率計算203,655135,482不可扣稅 (無須課稅) 之項目及其他 , 淨額22,685(188)稅務減免的影響(a)(164,728)(116,840)實際所得稅率10.0% (二零零四年 : 4.5%)61,61218,454附註 :(a)於二零零五年 , 十四間 (二零零四年 : 六間) 子公司享受稅務減免 。 該等子公司獲稅務減免的利潤合計約人民幣499,176,000元 (二零零四年 :人民幣354,060,000元) 。 十四
151、間子公司中 , 有七間 (二零零四年 : 五間) 子公司的稅務減免乃為國家稅務局按 中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法 批准該等子公司從開始獲利年度起可獲兩年免稅三年減半徵稅的優惠 。 餘下的七間 (二零零四年 : 一間) 子公司的稅務減免是經地方稅務局審批 , 該審批是以國家稅務局對農業重點龍頭企業的所得稅豁免通知的政策為據 。(b)於二零零五年 , 聯營公司應佔稅項約為人民幣1,687,000元 (二零零四年 : 人民幣11,000元) , 已計入綜合損益表的分佔聯營公司 (虧損) 利潤內 。65中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報9.股息二零零五年二零零四年附註人民幣千元人民幣
152、千元本年度宣派及支付普通股股息80,05361,860建議提呈於股東週年大會批准普通股股息擬派期末股息每股普通股人民幣0.0686元(二零零四年 : 人民幣0.0585元)(a)93,87364,966可轉換文據利息15,08793,87380,053附註 :(a)擬派期末股息需由本公司的股東在即將召開的股東週年大會批准 。 該等股息並非在二零零五年十二月三十一日的綜合財務報表確認為負債 ,而是反映為截至二零零六年十二月三十一日止年度的保留利潤分配 。66中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註10.每股盈利本年度每股基本盈利乃根據本年度本公司普通股股東應佔淨利潤人民幣456,847,
153、000元 (二零零四年 : 人民幣319,393,000元) 以及在本年度內發行的加權平均股數1,251,129,000 (二零零四年 : 893,965,000股) 普通股而計算 。用於計算截至二零零五年十二月三十一日止年度每股基本盈利的加權平均股數包括本公司於二零零五年六月十六日可轉換文據轉換時發行的約257,891,000股普通股 。 用於計算截至二零零四年十二月三十一日止年度每股基本盈利的加權平均股數包括本公司股份於二零零四年六月十日在香港聯合交易所有限公司 ( 香港聯交所 ) 上市時發行的250,000,000股普通股 , 以及於二零零四年十二月二十日可轉換文據轉換時發行的約110,
154、525,000股普通股 。每股攤薄盈利的計算乃根據本公司普通股股東應佔淨利潤人民幣456,847,000元 (二零零四年 : 人民幣319,393,000元) 以及本年度已發行普通股的加權平均股數約1,368,416,000 (二零零四年 : 1,118,851,000股) , 即本年度加權平均已發行普通股股數就年度內因攤薄性潛在普通股的影響作出的調整後之數字 。計算每股基本盈利及每股攤薄盈利的加權平均股數調節如下 :二零零五年二零零四年千股千股計算每股基本盈利所用的加權平均普通股股數1,251,129893,965假設可轉換文據於年初轉換而發行的加權平均普通股股數117,287224,886
155、計算每股攤薄盈利所用的加權平均普通股股數1,368,4161,118,85167中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報11.物業 、 廠房及設備本集團的物業 、 廠房及設備於本年內變動如下 :房屋及建築物機器設備辦公設備汽車總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零零五年一月一日扣減累計折舊775,4811,351,75362,37437,9202,227,528增加340,9886,0623,287350,337轉撥自在建工程286,735557,2063,434847,375處置(5,104)(2,449)(83)(207)(7,843)年內支銷折舊(44,396)(206
156、,609)(16,106)(9,853)(276,964)於二零零五年十二月三十一日扣減累計折舊1,012,7162,040,88955,68131,1473,140,433於二零零五年一月一日成本值810,3371,563,04278,43249,1742,500,985累計折舊(34,856)(211,289)(16,058)(11,254)(273,457)賬面淨值775,4811,351,75362,37437,9202,227,528於二零零五年十二月三十一日成本值1,091,8582,457,70384,40951,9553,685,925累計折舊(79,142)(416,813)
157、(28,729)(20,808)(545,492)賬面淨值1,012,7162,040,89055,68031,1473,140,43368中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註11.物業 、 廠房及設備(續)房屋及建築物機器設備辦公設備汽車總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零零四年一月一日扣減累計折舊294,804823,68242,03330,9591,191,478增加76,58416,14610,921103,651轉撥自在建工程504,761579,25115,2542,9231,102,189處置(156)(149)(9)(314)年內支銷折舊(2
158、4,084)(127,608)(10,910)(6,874)(169,476)於二零零四年十二月三十一日扣減累計折舊775,4811,351,75362,37437,9202,227,528於二零零四年一月一日成本值305,576907,36347,18135,3391,295,459累計折舊(10,772)(83,681)(5,148)(4,380)(103,981)賬面淨值294,804823,68242,03330,9591,191,478於二零零四年十二月三十一日成本值810,3371,563,04278,43249,1742,500,985累計折舊(34,856)(211,289)(
159、16,058)(11,254)(273,457)賬面淨值775,4811,351,75362,37437,9202,227,528本集團的房屋均位於中國內地 。本集團若干賬面淨值約為人民幣467,667,000元 (二零零四年 : 人民幣363,727,000元) 的物業 、 廠房及設備已經抵押 , 使本集團獲得長期應付款項 , 有關詳情載於綜合財務報表附註27。69中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報11.物業 、 廠房及設備(續)本公司的物業 、 廠房及設備 (全部為辦公設備) 於本年內變動如下 :二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元於一月一日 , 扣減累計折舊105增加6115年內支
160、銷折舊(23)(10)於十二月三十一日 , 扣減累計折舊88105於一月一日成本值115累計折舊(10)賬面淨值105於十二月三十一日成本值121115累計折舊(33)(10)賬面淨值8810512.在建工程本集團的在建工程 (全部位於中國) 變動如下 :二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元年初的賬面值292,013146,016年內增加790,7351,248,186轉撥至物業 、 廠房及設備(847,375)(1,102,189)年終的賬面值235,373292,01370中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註13.土地使用權本集團二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元年初
161、的賬面值34,06234,293年內確認35,118675年內攤銷(1,309)(906)年終的賬面值67,87134,062即期部分 (計入流動資產下預付款 、 按金及其他應收款項 (附註21) )1,9481,047非即期部分65,92333,01567,87134,06214.於子公司之權益本公司二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元非上市股份 , 按成本值689,210689,210應收子公司款項972,419972,4191,661,6291,661,629應收子公司款項為無抵押 、 免息且無固定還款期 。 應收子公司款項的賬面值與其公允值相若 。71中國蒙牛乳業有限公司 二零零五
162、年年報14.於子公司之權益(續)於二零零五年十二月三十一日 , 本公司之子公司的詳情載於下文 :本公司應佔的註冊成立繳足股本股權百分比名稱成立日期*註冊資本直接間接主要業務China Dairy Holdings (i)二零零二年214美元100%投資控股六月五日China Dairy (Mauritius) Limited (i)二零零二年100美元100%投資控股六月十五日內蒙古蒙牛乳業 (集團) 股份有限一九九九年人民幣84.32%生產及出售公司(iii)八月十八日267,429,488元乳製品北京蒙牛乳製品有限責任二零零零年人民幣43.85%包裝及出售公司(i) (ii)七月四日500
163、,000元乳製品內蒙古蒙牛方鼎產業管理有限責任二零零二年人民幣83.34%投資控股公司(i)(ii)二月九日30,000,000元蒙牛乳業 (烏蘭浩特) 有限責任二零零二年人民幣84.31%生產及出售公司(i)(iii)六月十八日30,000,000元乳製品內蒙古蒙牛乳業科爾沁有限責任二零零二年人民幣84.32%生產及出售公司(i)(iii)六月十九日20,000,000元乳製品蒙牛乳業 (當陽) 有限責任公司(i)(iii)二零零二年人民幣84.32%生產及出售十一月七日42,000,000元乳製品蒙牛乳業 (北京) 有限責任公司(i)(ii)二零零二年人民幣84.31%生產及出售十一月十一
164、日60,000,000元乳製品72中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註14.於子公司之權益(續)本公司應佔的註冊成立繳足股本股權百分比名稱成立日期*註冊資本直接間接主要業務金華蒙牛乳業有限公司(i)(ii)二零零三年人民幣43.00%生產及出售二月十九日500,000元乳製品蒙牛乳業 (沈陽) 有限責任公司(i)(ii)二零零三年人民幣84.32%生產及出售十二月四日100,000,000元乳製品北京蒙牛宏達乳製品有限責任二零零二年人民幣43.85%包裝及出售公司(i)(ii)九月十二日10,000,000元乳製品內蒙古蒙牛乳業包頭有限責任二零零三年人民幣84.32%生產及出售公司
165、(i)(ii)一月九日30,000,000元乳製品蒙牛乳業 (磴口巴彥高勒)二零零三年人民幣84.31%生產及出售有限責任公司(i)(iii)七月十三日40,000,000元乳製品內蒙古蒙牛乳業 (集團) 山西乳業二零零三年人民幣75.89%生產及出售有限公司(i)(ii)七月十四日10,000,000元乳製品蒙牛乳業 (焦作) 有限公司(i)(iii)二零零三年人民幣84.32%生產及出售十一月六日110,000,000元乳製品蒙牛乳業泰安有限責任公司(i)(ii)二零零三年人民幣84.32%生產及出售十一月十八日110,000,000元乳製品蒙牛乳業 (灤南) 有限責任公司(i)(ii)二
166、零零四年人民幣84.32%生產及出售三月三十一日56,000,000元乳製品73中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報14.於子公司之權益(續)本公司應佔的註冊成立繳足股本股權百分比名稱成立日期*註冊資本直接間接主要業務蒙牛乳業 (唐山) 有限責任公司(i)(ii)二零零四年人民幣84.32%生產及出售三月三十一日70,000,000元乳製品蒙牛乳業 (馬鞍山) 有限公司 (i)(iii)二零零五年人民幣84.32%生產及出售二月四日110,000,000元乳製品蒙牛乳業 (尚志) 有限責任公司(i)(ii)二零零五年人民幣84.31%生產及出售六月十日4,500,000元乳製品蒙牛乳業 (察北
167、) 有限公司(i)(ii)二零零五年人民幣54.81%生產及出售六月十五日12,000,000元乳製品蒙牛乳業 (寶) 有限公司(i)(iii)二零零五年人民幣84.31%生產及出售十一月一日5,000,000元乳製品*除China Dairy Holdings及China Dairy (Mauritius) Limited分別於開曼群島及毛里求斯註冊成立外 , 所有子公司均於中國註冊成立 。(i)未經香港安永會計師事務所或其他安永國際成員所審核 。(ii)該等子公司均根據中國法律註冊為有限公司 。(iii)該等子公司均根據中國法律註冊為中外合資公司 。74中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報
168、財務報表附註15.聯營公司權益本集團二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元分佔淨資產18,70020,578於二零零五年十二月三十一日 , 本集團之聯營公司的詳情載於下文 :註冊本集團應佔的成立登記及權益百分比 (間接)名稱業務架構營業地點二零零五年二零零四年主要業務新疆天雪食品有限公司(i)公司中國21%21%乳製品貿易內蒙古蒙牛澳亞示範公司中國25%25%生產原料鮮奶 、 種植牧場有限責任公司(i)牧草及加工牛奶山東蒙牛國際貿易公司中國21%21%進出口設備有限責任公司(i)福州蒙鑫貿易有限公司(i)公司中國38%38%乳製品貿易石家莊蒙牛冰淇淋公司中國33%33%乳製品貿易銷售有限公司
169、(i)天津蒙牛冰淇淋銷售公司中國33%33%乳製品貿易有限責任公司(i)廣州市蒙牛乳業貿易公司中國33%33%乳製品貿易有限公司(i)75中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報15.聯營公司權益(續)註冊本集團應佔的成立登記及權益百分比 (間接)名稱業務架構營業地點二零零五年二零零四年主要業務武漢蒙牛乳業有限公司(i)公司中國31%31%乳製品貿易桂林蒙牛乳業銷售公司中國33%33%乳製品貿易有限公司(i)天津市蒙牛乳業銷售公司中國33%33%乳製品貿易有限公司(i)溫州蒙牛乳業有限公司(i)公司中國33%33%乳製品貿易哈爾濱蒙牛乳業有限公司(i)公司中國38%38%乳製品貿易成都蒙牛乳業銷售
170、公司中國33%33%乳製品貿易有限責任公司(i)南京蒙牛乳業銷售公司中國38%乳製品貿易有限公司(i)沈陽蒙牛乳業有限公司(i)公司中國17%乳製品貿易濟南蒙牛乳業有限公司(i)公司中國38%乳製品貿易太原市蒙牛乳業有限公司(i)公司中國33%乳製品貿易南昌蒙牛乳業銷售有限公司中國38%乳製品貿易責任公司(i)重慶市蒙牛乳業銷售公司中國38%乳製品貿易有限公司(i)76中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註15.聯營公司權益(續)註冊本集團應佔的成立登記及權益百分比 (間接)名稱業務架構營業地點二零零五年二零零四年主要業務合肥市蒙牛乳業銷售公司中國38%乳製品貿易有限公司 (i)石家
171、庄金蒙源貿易公司中國38%乳製品貿易有限責任公司 (i)北京蒙牛科技發展公司中國17%技術開發有限公司(i)上海蒙牛食品銷售公司中國38%乳製品貿易有限公司 (i)(i)未經香港安永會計師事務所或其他安永國際成員所審核 。16.可供出售投資本集團二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元非上市股本投資 , 按公允值8,0293,40917.商譽因業務合併而產生的商譽已分配至下列現金產生單位 (屬可呈報分部) , 以作減值測試 :液體奶產品現金產生單位;冰淇淋產品現金產生單位;及其他乳製品現金產生單位 。77中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報17.商譽(續)各現金產生單位的可收回金額乃以經高級管
172、理人員批准的五年財政預算為基準 , 採用現金流量預算或預測計算所得的在用價值予以釐定 。 用於推算五年期以後現金流量的增長率 , 乃以各現金產生單位的估計增長率為基準 , 並考慮行業增長率 、 過往經驗及各單位的中長期增長目標而計算所得 。 此等現金產生單位的增長率高於各自的平均行業增長率 。 高級管理人員相信該等增長率合理 , 原因是 :此等現金產生單位在過去六年遠超市場增長率 ;過去推出新產品及開拓新市場成功率十分高 ;品牌優勢和營銷能力強勁 , 推動過去幾年市場份額持續增長 ; 及將會進一步善用產品創新 、 優化產品結構及營銷專長 。用於現金流量預測的折現率及用於五年期以後現金流量推斷的
173、增長率如下 :折現率增長率液體奶產品現金產生單位12.2%8.3%冰淇淋產品現金產生單位12.2%8.3%其他乳製品現金產生單位12.2%8.3%於二零零五年十二月三十一日 , 商譽賬面值約人民幣115,549,000元 , 分配至液體奶產品現金產生單位 、 冰淇淋產品現金產生單位及其他乳製品現金產生單位的商譽賬面值分別約為人民幣83,839,000元 、 人民幣23,865,000元及人民幣7,845,000元 。計算各現金產生單位於二零零五年十二月三十一日的在用價值採用主要假設 , 管理層按現金流量預測進行商譽減值測試所依據的各項主要假設詳述如下 :(a)預算毛利率用於釐定預算毛利率價值的
174、基準乃緊接預算年度前一年所達致的平均毛利率 , 並因應預計效能提升及預期生產成本增加而予以調整 。(b)折現率所用折現率乃稅前並反映有關現金產生單位的特定風險 。(c)原材料價格增加參考原料採購地過往實際數據 。 主要假設的價值與外部數據來源一致 。78中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註18.存貨本集團二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元原材料488,937465,976成品292,064248,823781,001714,79919.應收票據本集團二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元3個月以內81,16777,9524個月至6個月3612,45481,52880,406
175、於二零零五年十二月三十一日 , 應收票據約人民幣80,590,000元 (二零零四年 : 人民幣74,270,000元) , 已貼現予銀行 (附帶追索權) ,相應的款項記錄為短期銀行貸款 (附註25) 。 結算日後 , 應收票據已全數收回 。79中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報20.應收賬款本集團一般給予客戶不超過30天的信貸期 。 本集團密切留意逾期未還結餘 。 鑒於上文所述及本集團的應收賬款乃與大量不同類別的客戶有關 , 故信貸風險並不集中 。 應收賬款並無附帶利息 。本集團應收賬款的賬齡分析如下 :本集團二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元3個月以內168,626162,4654
176、個月至6個月7,96521,9047個月至12個月6,9263,5131年以上64183,517187,946減 :呆賬撥備(8,860)(8,783)174,657179,163上述結餘包括應收聯營公司款項約人民幣30,748,000元 (二零零四年 : 人民幣21,582,000元) 。 上述結餘為無抵押及免息 , 償還信貸期與給予本集團其他主要客戶的相若 。21.預付款 、 按金及其他應收款項本集團二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元按金3,047306預付款144,076110,258土地使用權即期部份(附註13)1,9481,047其他應收款項15,40418,622164,47
177、5130,23380中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註22.現金和現金等價物及保證金存款本集團二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元銀行結存1,301,437841,322定期存款198,3691,301,4371,039,691減 :銀行融資保證金存款(附註23)(53,673)(20,763)現金及現金等價物1,247,7641,018,928本公司二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元銀行結存2,6248,736定期存款2,2622,62410,998本集團的現金及現金等價物包括銀行結存及現金 。 銀行結存根據每日銀行存款利率以浮動利率計息 。 為數共人民幣1,285,
178、418,000元(二零零四年 : 人民幣844,974,000元) 的現金及銀行結存均以人民幣為單位 , 而人民幣在國際外匯市場上是不可自由兌換的 , 其匯價由中國人民銀行訂定 。81中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報23.應付賬款及票據本集團應付賬款及票據的賬齡按發票日期分析如下 :本集團二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元 3個月以內896,018585,208 4至6個月198,91181,172 7至12個月15,43826,100 1年以上6,6382,1171,117,005694,597上述結餘包括應付聯營公司款項約人民幣3,224,000元 (二零零四年 : 人民幣669
179、,000元) 。 該等結餘為無抵押 、 免息及須應要求償還 。本集團的應付票據以本集團若干存款作押 , 為數人民幣36,475,000元 (二零零四年 : 人民幣20,763,000元) (附註22) 。本集團的應付賬款為無抵押 、 免息及須應要求償還 。24.預提費用及其他應付款項本集團二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元客戶預付款227,484136,870應付薪金及福利費79,69940,220長期應付款項的即期部分(附註27)146,766102,334其他應付款項498,195454,270其他預提費用24,43024,466976,574758,16082中國蒙牛乳業有限公司
180、二零零五年年報財務報表附註24.預提費用及其他應付款項(續)以上包括的應付關聯人士款項分析如下 :本集團二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元聯營公司32,37417,825關聯人士(附註)1,03932,37418,864附註 :關聯人士是由本集團主要附屬公司一名董事控制及實益擁有的實體 。上述結餘為無抵押 、 免息及須應要求償還 。25.計息銀行貸款本集團到期日二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元短期銀行貸款 (有抵押)二零零六年80,59074,270短期銀行貸款 (無抵押)二零零六年285,000470,542長期銀行貸款 (無抵押)二零零七年至二零零八年445,702239,5
181、00811,292784,312於二零零五年十二月三十一日 , 短期銀行貸款約人民幣80,509,000元 (二零零四年 : 人民幣幣74,270,000元) 乃由本集團的若干應收票據抵押 。年度內 , 短期銀行貸款和長期銀行貸款的年利率介乎3.00%至5.58%及2.88%至5.76% (二零零四年 : 介乎3.65%至5.31%及2.88%至5.76%) 。 於二零零五年十二月三十一日 , 除長期銀行貸款10,000,000美元 (相當於約人民幣80,702,000元) (二零零四年 :20,000,000美元) 乃以美元為單位外 , 本集團的所有計息銀行貸款均以人民幣為單位 。83中國蒙
182、牛乳業有限公司 二零零五年年報25.計息銀行貸款(續)銀行貸款的還款期如下 :本集團二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元1年內365,590544,8121至2年190,00076,5002至5年255,702163,000計息銀行貸款總額811,292784,312減 :流動負債項內1年內到期的款項(365,590)(544,812)445,702239,50026.其他貸款本集團二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元短期23,60022,600長期11,48118,00035,08140,600其他貸款的還款期如下 :二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元1年內23,60022,6
183、001至2年11,48118,00035,08140,600其他貸款指多個地方政府當局為支持本集團在中國多個地點設置生產廠房而給予的無抵押免息貸款 。84中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註27.長期應付款項本集團的長期應付款項指須就購置廠房 、 機器及設備分期支付的款項 。 有關結餘為免息 , 還款期如下 :本集團二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元1年內146,766102,3341至2年165,88186,9392至5年145,640102,986長期應付款項總額458,287292,259減 :流動負債項內1年內到期的款項(附註24)(146,766)(102,334)
184、311,521189,925若干長期應付款項以本集團的物業 、 廠房及設備作抵押 (附註11) 。28.遞延稅項本集團未就下列項目確認遞延所得稅資產:本集團二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元在中國產生的可抵扣虧損14,37710,491呆賬撥備8,2419,155存貨撇減至可變現淨值4547,146預提費用24,43016,169物業 、 廠房及設備之累計折舊30,82116,250存貨未實現利潤2,1223,04180,44562,252本公司向股東派付股息 , 並不附帶任何所得稅稅務後果 。85中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報29.遞延收益多個地方政府當局無償向本集團授予若干物業
185、 、 廠房及設備 , 並以現金捐獻方式向本集團提供融資 , 讓本集團購買若干物業 、 廠房及設備 。 物業 、 廠房及設備及補助金均以公允值列賬 。 已收取的補助金均被視為遞延收益 , 遞延收益根據物業 、 廠房及設備的可使用年期攤銷 , 以配對該等授予購置物業 、 廠房及設備的折舊費 。 年內該結餘的變動詳情如下 :本集團二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元年初64,22657,706年內收取10,380年內攤銷(4,145)(3,860)年終60,08164,226即期部分4,1454,145非即期部分55,93660,08160,08164,22630.股本二零零五年二零零四年附註人
186、民幣千元人民幣千元法定 :3,000,000,000股每股面值0.10港元的普通股319,235319,235普通股數目(千股)人民幣千元已發行及繳足股款 :於二零零四年二月十六日註冊成立當日(a)就重組發行的股份(b)14415就重組發行的額外股份(c)749,85679,770就上市發行新股(d)250,00026,595於轉換可轉換文據時發行的股份(e)110,52511,758於二零零四年十二月三十一日1,110,525118,138於轉換可轉換文據時發行的股份(f)257,89127,435於二零零五年十二月三十一日1,368,416145,57386中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年
187、年報財務報表附註30.股本(續)附註 :(a)於二零零四年二月十六日 (註冊成立日期) , 本公司法定股本為100,000港元 , 分為1,000,000股每股面值0.10港元的普通股 。1股股份按面值配發及發行 。(b)於二零零四年五月十四日 , 根據為精簡本集團架構以籌備本公司股份在香港聯交所上市而進行的集團重組計劃 ( 重組 ) ,本公司向China Dairy Holdings當時股東發行約144,000股每股面值0.10港元的普通股 , 以換取China Dairy Holdings的全部已發行股本 。(c)於批准本公司在聯交所上市後及根據於二零零四年五月十八日通過的決議案 , 本公
188、司按當時現有股東各自的股權比例 , 向彼等發行約749,856,000股每股面值0.10港元的普通股 。 已發行股本人民幣79,770,000元與上市所產生的股份溢價抵銷 。(d)於二零零四年六月十日 , 以每股3.925港元向公眾人士發行250,000,000股每股面值0.10港元的普通股 , 未計有關發行支出的總現金代價為981,250,000港元 (相當於人民幣1,043,854,000元) , 並由此產生股份溢價人民幣1,017,259,000元 。(e)於二零零四年十二月二十日 , 可轉換文據10,570,000美元 (約相當於人民幣86,985,000元) 獲轉換成約110,525
189、,000股每股面值0.10港元的普通股 (附註32) , 由此產生股份溢價人民幣75,227,000元 , 即為可轉換文據的價值人民幣86,985,000元超出已發行新股的面值人民幣11,758,000元的金額 。(f)於二零零五年六月十六日 , 可轉換文據約24,664,000美元 (約相當於人民幣204,636,000元) 獲轉換成約257,891,000股每股面值0.10港元的普通股 (附註32) , 由此產生股份溢價人民幣177,201,000元 , 即為可轉換文據的價值人民幣204,636,000元超出已發行新股的面值人民幣27,435,000元的金額 。87中國蒙牛乳業有限公司 二
190、零零五年年報31.儲備(A)本集團年度內 , 本集團的其他儲備變動如下 :貨幣股份溢價實繳盈餘法定儲備換算差額合計附註(a)附註(b)人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零零四年一月一日60,00560,005就重組發行可轉換文據及股份214,677214,677上市時發行股份1,017,2591,017,259股份溢價轉撥至已發行股本(79,770)(79,770)股份發行費用(62,336)(62,336)轉換可轉換文據時發行股份(附註30(e))75,22775,227轉撥至法定儲備89,95789,957貨幣換算差額及綜合損益表並無確認的淨虧損(1,969)(1,96
191、9)於二零零四年十二月三十一日950,380214,677149,962(1,969)1,313,050轉換可轉換文據時發行股份(附註30(f))177,201177,201轉撥至法定儲備136,137136,137已付股息(10,000)(10,000)貨幣換算差額及綜合損益表並無確認的淨虧損(647)(647)於二零零五年十二月三十一日1,127,581204,677286,099(2,616)1,615,74188中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註31.儲備(續)(B)本公司年度內 , 本公司的儲備變動如下 :貨幣股份溢價實繳盈餘換算差額保留利潤合計附註人民幣千元人民幣千元
192、人民幣千元人民幣千元人民幣千元附註(a)本年度淨利潤附註(d)1,2631,263就重組發行股份30(b)/32397,574397,574上市時發行股份30(d)1,017,2591,017,259股份溢價轉撥至已發行股本30(c)(79,770)(79,770)股份發行費用(62,336)(62,336)轉換可轉換文據時發行股份30(e)75,22775,227於二零零四年十二月三十一日950,380397,5741,2631,349,217本年度淨利潤附註(d)69,88069,880已付股息(10,000)(70,053)(80,053)轉換可轉換文據時發行股份30(f)177,201
193、177,201貨幣換算差額及損益表並無確認的淨虧損(199)(199)於二零零五年十二月三十一日1,127,581387,574(199)1,0901,516,04689中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報31.儲備(續)附註 :(a)實繳盈餘本集團的實繳盈餘指根據集團重組所收購子公司的股本面值與本公司為換取上述股本所發行股份的面值間的差額 。本公司的實繳盈餘指根據集團重組所收購子公司的當時合併資產淨值與本公司為換取上述合併資產淨值所發行股份的面值間的差額 。(b)法定儲備根據中國有關法律及法規的規定 , 中國的國內公司須將除所得稅後利潤的10% (根據中國會計準則及財政法規釐定)轉撥至法定公
194、積金 , 直至該基金的結餘達到該公司註冊資本的50%為止 。 根據中國有關法律及法規所載若干限制的規定 , 法定公積金可被用作抵銷累計虧損 (如有) 。根據中國有關法律及法規的規定 , 本集團旗下的若干子公司亦須將彼等淨利潤的5%至10% (根據中國會計準則及財政法規釐定) 轉撥至法定公益金 。 該儲備僅可被用作為該公司僱員提供員工福利設施及其他集體福利 。 法定公益金為不可分派儲備 (惟發生清盤的情況則除外) 。(c)可供分派儲備根據開曼群島公司法 (二零零一年第二次修訂) , 倘於緊隨擬派股息當日 , 本公司將能於日常業務過程中償還其到期的債務 , 則股份溢價及實繳盈餘均可分派予本公司股東
195、 。 於二零零五年十二月三十一日 , 本公司的可供分派予股東的儲備為人民幣1,516,046,000元 (二零零四年 : 人民幣1,349,217,000元) 。(d)截至二零零五年十二月三十一日止年度 , 在本公司財務報表中處理之本公司股東應佔淨利潤約為人民幣69,880,000元 (二零零四年 : 人民幣1,263,000元) , 包括來自一間子公司的股息收入約人民幣80,053,000元 (二零零四年 : 無) 。32.無投票權可轉換可贖回優先股可轉換文據於二零零三年十月十七日 , China Dairy Holdings向MS Dairy Holdings、CDH China Fund
196、, L.P.及Actis China Investment Company Limited(統稱 三家金融機構投資者 ) 發行49,379股無投票權可轉換可贖回優先股 ( 優先股 ) 。 在本公司獲批准於香港聯交所上市的前提下 , 本公司已發行可轉換文據 ( 可轉換文據 ) 的單位 , 以換取由三家金融機構投資者持有的所有優先股 。90中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註32.無投票權可轉換可贖回優先股可轉換文據(續)可轉換文據的本金額為35,233,827美元 (約相當於人民幣291,621,000元) , 可轉換文據持有人除可獲本公司普通股持有人所獲派的股息以外 , 同時可獲得
197、應付之利息 , 總額相當於就普通股宣派的股息的總額乘以預定算式 。 擬支付的利息被視為一項權益交易 , 乃按綜合財務報表附註9所載就普通股擬派期末股息計算 。 可轉換文據的未換股本金額須按每股約0.096美元之換股價 ( 換股價 ) , 轉換為有關數目之本公司普通股 。 本集團已將所持全部China Dairy (Mauritius) Limited (本集團的全資子公司) 股本之權益質押予三家金融機構投資者以換取此等可轉換文據 。於二零零四年十二月二十日及二零零五年六月十六日 , 30%及70%的可轉換文據已按換股價分別轉換為本公司普通股 (附註30(e)及(f)) 。33.經營租賃承擔於結
198、算日 , 本集團按照房屋的不可註銷經營租賃安排須於日後支付的最低租金如下 :本集團二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元1年內4,8411,5302年至5年 (包括首尾兩年在內)17,1653822,0061,568本公司於結算日並無任何重大承擔 。91中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報34.或然負債本集團以若干原料鮮奶供貨商 ( 供貨商 ) 為受益人 , 向若干銀行授出貸款擔保 , 因此本集團須承擔或然負債 。 於二零零五年十二月三十一日 , 已授出擔保數額為人民幣140,976,000元 (二零零四年 : 人民幣83,000,000元) 。 有關擔保乃只由本集團提供 , 但由該等供貨商
199、 (為獨立第三方) 給予反擔保 。 反擔保的抵押品包括供貨商擁有的物業 、 乳牛及其他資產 。本公司於結算日並無任何重大或然負債 。35.承擔於結算日 , 本集團有關購置及興建物業 、 廠房及設備的資本承擔如下 :本集團二零零五年二零零四年人民幣千元人民幣千元已訂約但未撥備343,232419,076於年度結算日後 , 董事會已批准但未訂約的資本開支約人民幣1,226,768,000元 (二零零四年 : 人民幣449,000,000元) 。36.金融工具的公允值本集團金融資產及負債分類為流動資產及負債部分的賬面值 , 與其於二零零五年十二月三十一日的公允值相若 , 原因是該等金融工具的到期期限
200、均屬短期 。本集團的長期計息貸款的賬面值與根據有類似條款和到期日的貸款的借貸利率計算的公允值相若 。本集團的長期應付款項的賬面值與根據現時用以計算以正常信用條款進行採購的現金價格的隱含利率計算的公允值相若 。92中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註37.關聯人士交易除於財務報表其他地方所披露的交易及結餘外 , 本集團與其聯營公司及關聯人士進行下列重大交易 ;本集團二零零五年二零零四年附註人民幣千元人民幣千元(a)向聯營公司銷售液體奶(i)/(iii)1,234,058668,009(b)向聯營公司銷售冰淇淋及其他乳製品(i)/(iii)97,70426,914(c)向聯營公司購買原
201、材料(i)/(iii)(17,475)(d)從一關聯人士購買包裝材料(i)/(ii)(14,450)附註 :(i)價格是經參考當時市場價格費率及收取第三方的價格釐定 。(ii)該關聯人士是本公司一位少數權益股東控制及實益擁有的公司 。(iii)此等交易不構成上市規則所界定的關連交易 。(iv)關鍵管理人員酬金的詳情於綜合財務報表附註6中詳述 。38.財務風險管理目標及政策本集團之主要金融工具包括現金及現金等價物 、 應收及應付賬款 、 其他應收及其他應付款項 、 與關聯人士的結餘 、 銀行貸款 、 其他貸款及長期應付款項 。來自本集團金融工具的主要風險有利率風險 、 外幣風險 、 信貸風險 、
202、 商品價格風險及流動性風險 。 本集團並無任何有關風險管理政策及指引的明文規定 , 但董事會及高級管理人員定期舉行會議 , 分析本集團所承受的風險 , 並制定用以管理風險的措施 。 本集團一般採納合理審慎的策略管理風險 。 由於本集團所承受的風險極低 , 故本集團並無使用任何衍生工具及其他工具以作對沖 。 本集團並無持有或發行任何衍生金融工具作買賣用途 。 董事會檢討並議定風險管理政策 , 有關政策概述如下 :(i)利率風險本集團的收益及經營現金流量大致獨立於市場利率變動 , 而本集團除銀行現金外 , 並無重大的計息資產 。 本集團承受的市場利率風險主要有關本集團的浮息貸款 。 本集團定期檢討
203、和評估其債務組合及負債比率 , 對其利率風險進行密切注視 。 本集團的銀行貸款利率及還款條款於綜合財務報表附註25披露 。 董事認為 , 本集團並無重大利率風險 , 亦未曾使用任何利率調期對沖利率風險 。93中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報38.財務風險管理目標及政策(續)(ii)外幣風險本集團的業務主要位於中國 , 除了購置機器及設備以及向香港和澳門出售乳製品外 , 絕大部分交易均以人民幣為本位貨幣 。於二零零五年十二月三十一日 , 本集團的資產及負債當中 , 除了為數約人民幣3,894,000元 (二零零四年 : 人民幣182,179,000元) 及人民幣12,125,000元 (二零
204、零四年 : 人民幣12,539,000元) 的現金及現金等價物分別以美元及港元為單位 , 及計息銀行貸款約人民幣80,702,000元 (二零零四年 : 人民幣165,542,000元) 及長期應付款項約人民幣139,059,000元 (二零零四年 : 人民幣94,841,000元) 乃以美元為單位以外 , 絕大部分均以人民幣為單位 。 人民幣兌外幣的匯價若有波動 , 可能影響本集團的經營業績 , 但董事會認為管理層正密切控察有關的外幣風險影響 。(iii)信貸風險綜合財務報表中應收賬款及現金的賬面值 , 代表本集團因其金融資產而承受的最高信貸風險額度 。 本集團的現金及現金等價物 , 主要存
205、於中國的國有商業銀行 。 本集團大部分的銷售均按現金基準進行 。 本集團已實施政策以確保產品是售予擁有適當信貸記錄並有意以賒賬形式進行交易的經銷商 , 並就其信貸記錄進行定期的覆檢 。 本集團一直持續監察應收款項的結餘 , 本集團並無重大壞賬風險 。此外 , 本集團已就若干原料鮮奶供貨商所借銀行貸款人民幣140,976,000元 (二零零四年 : 人民幣83,000,000元) (附註34) 給予擔保 , 這是本集團的另一信貸風險 。 該等供貨商擔保設有反擔保 , 由供應商的資產作押 。(iv)商品價格風險本集團的價格風險不大 。(v)流動性風險本集團定期會根據行業特點 、 市場環境及業務戰略
206、 、 財務狀況的變化 , 對集團的流動性進行檢討及審視 , 適時調整長短期的負債結構 , 以監控流動性風險 。 此外 , 本集團亦透過利用不同的借貸方式及保持一定的可用信貸額度以確保資金的連續性及靈活性 。94中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務報表附註39.結算日後事項於二零零六年一月八日 , 本公司子公司內蒙古蒙牛乳業 (集團) 股份有限公司 ( 蒙牛 ) 與一獨立第三方簽訂投資協議 ( 該協議 ) ,於武漢成立合營企業蒙牛 (武漢) 友芝友乳業有限公司 ( 蒙牛武漢 ) 。 蒙牛武漢的註冊資本為人民幣60,000,000元 , 當中蒙牛投資現金取得52%股權 , 合營企業夥伴投資其全
207、部現有乳品業務 、 生產設備及商標 , 以取得48%股權 。 蒙牛武漢已於二零零六年一月成立 。除上述事項外 , 於二零零五年十二月三十一日後 , 概無發生其他重大事項 。40.比較數字年內由於採納了新頒佈及經修訂之國際財務報告準則 , 故若干比較數字已經重列 , 以符合本年度的呈報及會計處理 。41.批准財務報表董事會已於二零零六年四月十日批准及授權刊發財務報表 。95中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報財務概要下列為中國蒙牛乳業有限公司 ( 本公司 ) 及其子公司於下列各個年度期間之經審核財務報表概要 。由二零零二年六月五日截至截至截至(附註1) 至二零零五年二零零四年二零零三年二零零二年
208、十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日業績止年度止年度止年度止期間人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收入10,824,9507,213,8274,071,468459,020稅前利潤617,135410,553293,50744,696所得稅支出(61,612)(18,454)(61,177)(17,062)淨利潤555,523392,099232,33027,634下列各方應佔 :本公司股東456,847319,393164,37218,525少數股東98,67672,70667,9589,109擬派股息93,87380,05361,860每股盈利 (人民幣元)(附註
209、2)基本0.3650.3570.1920.025攤薄0.3340.285於十二月三十一日資產 、 負債及權益二零零五年二零零四年二零零三年二零零二年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元總資產6,087,1054,836,3842,334,310814,581總負債3,320,0262,533,2561,474,589455,236本公司股東應佔權益2,330,6211,954,474689,210233,217少數股東權益436,458348,654170,511126,128附註 :(1)此為China Dairy Holdings註冊成立日 。(2)本公司股東應佔每股盈利的計算基準載於
210、綜合財務報表附註10。(3)若干比較數字已經重列 , 以符合本年度的呈報及會計處理 。96中國蒙牛乳業有限公司 二零零五年年報公司資料董事會執行董事牛根生先生盧俊女士楊文俊先生孫玉斌先生非執行董事焦樹閣 (亦稱焦震) 先生Julian Juul Wolhardt先生獨立非執行董事王懷寶先生張巨林先生李建新先生高級管理層姚同山先生白君先生雷永勝先生鄧九強先生盧嘉慧女士(合資格會計師及公司秘書)股份代號香港聯合交易所2319投資者關係聯絡人盧嘉慧女士香港灣仔分域街18號捷利中心10樓1001室電郵地址 : mengniu_網址 : http:/香港主要營業地點香港灣仔分域街18號捷利中心10樓10
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