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1、China Mengniu Dairy Company Limited 中 國 蒙 牛 乳 業 有 限 公 司 Annual Report 年報 每 一 天 為 明 天China Mengniu Dairy Company Limited中 國 蒙 牛 乳 業 有 限 公 司(incorporated in the Cayman Islands with limited liability)(於開曼群島註冊成立之有限公司)Stock Code 股份代碼: 2319Annual Report 2009 年報公司簡介中國蒙牛乳業有限公司 (股份代號:2319) 及其子公司 (統稱 本集團 ) 於中
2、國生產及銷售乳製品。憑藉其主要品牌蒙牛,本集團乃中國領先的乳製品生產商之一。本集團提供多元化的產品,包括液體奶 (如UHT奶、乳飲料及酸奶) 、冰淇淋及其他乳製品 (如奶粉等) 。 於二零零九年十二月,本集團乳製品的年生產能力達576萬噸。目錄中國蒙牛乳業有限公司二零零九年年報財務摘要生產基地位置圖蒙牛十年發展歷程總裁報告書主要獎項及殊榮11管理層討論及分析14董事及高級管理層24企業管治報告30董事會報告38公司資料48獨立核數師報告49綜合利潤表51綜合全面收益表52綜合財務狀況表53綜合權益變動表55綜合現金流量表56財務狀況表58財務報表附註59財務概要148C_China Mengn
3、iu_HAR012().indb 12010/4/28 上午 07:54:442中國蒙牛乳業有限公司財務摘要二零零九年二零零八年截至十二月三十一日止年度人民幣千元人民幣千元收入25,710,46023,864,975本公司擁有人應佔淨利潤 (虧損)1,115,799(948,600)經營業務所得淨現金流入2,131,571586,880每股基本盈利(人民幣元)0.681(0.639)擬派每股期末股息(人民幣元)0.1413 本集團進一步豐富功能性高端乳製品種類,並對基礎產品作包裝及口味的提升,本年度之收入錄得7.7%增幅至人民幣257.105億元,而本公司擁有人應佔淨利潤達人民幣11.158億
4、元。 本集團於二零零九年十二月合計年產能達576萬噸。 根據國家統計局中國行業企業信息中心資料顯示,本集團的乳製品產品於二零零九年,以銷量及銷售額計,榮列中國市場同類產品第一。另外,根據中國商業聯合會中華全國商業信息中心的統計顯示,本集團之液體奶亦同時榮列中國同類產品市場綜合佔有率的第一位。 蒙牛同時入選二零零九年度全球奶業公司排名榜第十九位,成為首間中國乳品企業躋身世界乳業二十強。 於二零零九年七月,本集團成功獲中國領先的糧油食品企業中糧集團及著名私募股權投資基金厚樸入股,為蒙牛帶來豐富的行業經驗、全球客戶網絡和成熟的食品安全控制系統等方面資源。按產品劃分之收入截至十二月三十一日止年度按液體
5、奶產品劃分之收入截至十二月三十一日止年度030,00020,00025,00015,00010,0005,000200988.3%200811.0%0.7%88.4%10.5%1.1%液體奶冰淇淋其他乳製品人民幣百萬元025,00020,00015,00010,0005,000200965.0%200826.6%8.4%62.4%28.1%9.5%UHT奶乳飲料酸奶人民幣百萬元C_China Mengniu_HAR012().indb 22010/4/28 上午 07:55:043二零零九年年報生產基地位置圖察北生產基地眉山生產基地和林 (總部) 生產基地尚志生產基地烏蘭浩特生產基地通遼 (科
6、爾沁) 生產基地山陰生產基地和林 (高科) 生產基地包頭生產基地巴盟生產基地焦作生產基地太原生產基地瀋陽生產基地唐山生產基地灤南生產基地保定生產基地北京生產基地寶雞生產基地當陽生產基地塞北生產基地黑龍江遼寧河南陝西湖北浙江內蒙古馬鞍山生產基地武漢生產基地泰安生產基地金華生產基地山西北京河北安徽酸奶冰淇淋其他乳製品UHT 奶及乳飲料C_China Mengniu_HAR012().indb 32010/4/28 上午 07:55:414中國蒙牛乳業有限公司1999年7月 內蒙古蒙牛乳業(集團)股份有限公司正式成立2002年9月 榮獲國家質檢總局頒發中國名牌產品 2月 榮獲中國工商行政管理總局頒發
7、中國馳名商標2003年 10月 經中國載人航天工程部認定符合航天員專用標準,成為唯一中國航天員指定乳製品2004年12月 獲香港亞洲貨幣雜誌評為 2004年度香港最佳中型企業融資項目;獲亞洲財資雜誌評為 2004年度最佳中型IPO項目6月 於香港聯合交易所主板上市(股份編號:2319),成為第一家在海外上市的中國乳製品企業2005年8月 合作建成中國最大的獨立牧場,成為建設中國超大型牧場的乳業先驅2006年12月 榮獲2006年度投資者關係雜誌(中國)頒發投資者關係優異證書及獲選為最佳投資者關係主任(非國有企業) 10月 特侖蘇榮獲2006年國際乳品業聯合會產品創新營銷獎,成為首家在世界乳業大
8、會上得獎的中國企業 5月 開展中國牛奶愛心行動,持續逾兩年為全國貧困地區1,000所小學免費提供牛奶 4月 與乳業巨頭丹麥阿拉福茲公司合作成立蒙牛阿拉品牌,共同研發優質奶粉產品 4月 與迪士尼結成企業聯盟,產品獲得國際認可蒙牛十年發展歷程C_China Mengniu_HAR012().indb 42010/4/28 上午 07:56:055二零零九年年報2007年 11月 冠益乳系列於第十六屆中國食品博覽會中,獲得金獎7月 成立高科技乳品研究院暨高智能化生產基地,成為國際頂級乳製品研究中心 1月 成為 NBA中國官方合作夥伴及其於中國唯一指定乳品供應商2008年10月 真果粒系列於2008年
9、SIAL國際食品展上獲頒金獎國別獎2009年8月 荷蘭合作銀行發佈的2009年度全球奶業公司排名報告中,本集團名列19,是中國奶業首次進入20強之企業 7月 獲得中國最大糧油食品企業中糧集團及著名私募基金厚樸投資共同入股,促成中國最大的乳業公司與最大的糧油食品企業的戰略聯盟 6月 冠益乳系列獲國家食品藥品監督管理局批准為保健食品,成為本集團第一種被國家食品藥品監督管理局批准具有保健功能的產品 蒙牛十年發展歷程C_China Mengniu_HAR012().indb 52010/4/28 上午 07:56:28總裁報告書楊文俊 總裁蒙牛十年每一天 用心打造為明天 共鑄輝煌6中國蒙牛乳業有限公司
10、C_China Mengniu_HAR012().indb 62010/4/28 上午 07:56:427二零零九年年報7二零零九年年報總裁報告書本人謹此欣然向全體股東呈報中國蒙牛乳業有限公司 ( 本公司 )及其子公司 (統稱 蒙牛或 本集團 )截至二零零九年十二月三十一日止年度之全年業績。於二零零九年,在中國經濟保八增長及中國乳業迎來全面復甦的利好形勢下,本集團取得了理想佳績,不僅全年收入及利潤創下歷史新高,而且根據國家統計局資料顯示,本集團的乳製品再次蟬聯中國市場銷售第一位,更於荷蘭合作銀行發佈的二零零九年度全球奶業公司排名報告中,名列第十九位,成為首個躋身世界乳業前二十強的中國乳製品企業
11、,成績舉世矚目。我們於年內進一步豐富了功能性高端乳製品的種類,並在基礎產品線上精益求精,做出包裝與口味的提升,令本集團的盈利能力大幅增長。本集團二零零九年的收入增長7.7%至人民幣257.105億元,本公司擁有人應佔淨利潤增長至人民幣11.158億元。每股基本盈利為人民幣0.681元。本公司董事會 ( 董事會 ) 建議派付截至二零零九年十二月三十一日止年度期末股息每股人民幣0.1413元。回顧年內,本集團的液體奶業務錄得出色表現,並繼續成為主要的收入來源,收入增長7.9%至人民幣227.362億元,佔本集團收入的88.4%。優質香濃的特侖蘇針對追求精緻生活和高雅享受的目標消費群展開市場推廣,年
12、內銷售持續增長,繼續穩佔高端牛奶市場的優勢地位;新養道系列作為中高端功能奶的主打產品,銷量喜人;而針對兒童成長發育期需要的未來星兒童牛奶智慧型及未來星兒童牛奶活力型升級產品,成功透過深受兒童歡迎的推廣活動,令銷售保持暢旺。蒙牛耳熟能詳的乳飲料產品酸酸乳推出了揉合純正果汁、蔬菜汁與新鮮牛奶的果蔬酸酸乳新產品,深化乳飲料市場的開拓。另外,冠益乳透過公益營銷及體驗式推廣, 強 勢 打 造 酸 奶 第 一 品 牌。冰 淇 淋 收 入 為 人 民 幣26.851億元,增長2.2%,佔本集團收入的10.5%,在保持原有五大副品牌整體形象及均衡發展的同時,主推隨變及冰+兩大副品牌。其他乳製品收入大幅增長69
13、.8%,至人民幣2.892億元,佔本集團收入的1.1%。本集團根據中國消費者的口味偏好,引入創新奶酪產品,如新鮮奶酪、酪伴,並推出黑胡椒、孜然等新口味,加強市場滲透。作為一個進入成熟發展期的企業,蒙牛一直貫徹其既關注量的積累更注重質的提升的發展策略。配合品質奶源、品質生產、品質檢測及品質研發 四位一體的發展思路,本集團於年內為蒙牛設立了新的品牌口號 每一天,為明天 ,並圍繞關注消費者C_China Mengniu_HAR012().indb 72010/4/28 上午 07:56:428中國蒙牛乳業有限公司8中國蒙牛乳業有限公司總裁報告書的營養與健康進行一系列品牌增值及市場推廣活動。透過全方位
14、多角度的品牌宣傳,蒙牛的品牌價值在年內得到大幅提升,在國內及國際上獲得諸多品牌榮譽,包括在中國經濟雙百評選中囊括年度10大風雲品牌及 共和國60年最具影響力60品牌獎項,在二零零九年中國食品博覽會高峰論壇上獲得 我最喜愛的食品品牌 ,入選 首都居民最愛牛奶 ,以及入選美國紐約市立大學公佈的 中國最有價值品牌排行榜 ,品牌價值與去年相比增幅超過50%。實施嚴格的品質監控及建立完備的生產監管體系是本集團貫徹始終的堅持,讓每一包奶的生產環節均可溯、可控,讓消費者喝得安心放心是每一個蒙牛人的心願。本集團的品質監控措施已獲得了ISO9001 (質量管理體系) 、ISO14000 (環 境 管 理 體 系
15、) 、OHSAS18001 (職 業 健 康 安 全管理) 、GMP及HACCP (食品安全控制體系)五大體系認證,足見本集團的品質保證。而於年內開啓的 蒙牛360全景網站 ,再次利用高端技術讓消費者與社會各界體驗本集團現代化的生產基地,它將持續與社會公眾形成互動,提升企業的品牌口碑和美譽度。另外,本集團匯聚全球十六家乳業研發機構力量的研發中心,持續研究及引進國內尚屬空白的技術,為新產品開發提供強而有力的理論基礎。除了自身在奶業發展的道路上持續探索、不斷創新外,本集團於二零零九年獲中國最大的糧油食品企業中糧集團有限公司 ( 中糧集團 )及著名的私募股權投資基金厚樸投資管理公司共同入股,除豐富和
16、增強本集團的股東架構,更讓蒙牛與中糧集團結成戰略合作夥伴,達成協同效應,借助其於農產品加工、食品製造及食品進出口貿易等領域的豐富經驗,及與國內外客戶的廣泛合作關係與網絡,加速推動本集團供應鏈一體化、食品安全國際化及戰略資源配置全球化 ( 三化 )的進程。目前,本集團與中糧集團之間的強強合作已順利開展。除了中糧集團開始為蒙牛提供優質原材料及其他相關產品外,本集團亦運用中糧集團旗下的食品網站等銷售渠道銷售蒙牛產品,為蒙牛與中糧集團的深度合作拉開序幕。同時,依托中糧集團全產業鏈的理念,本集團將從C_China Mengniu_HAR012().indb 82010/4/28 上午 07:56:429
17、二零零九年年報9二零零九年年報總裁報告書生態奶源入手,以生態草原建設為基礎,持續推進牧場化建設,使奶源成為綠色產業鏈中的關鍵一環。作為中國乳業的先行者,蒙牛在推動行業發展上力求高瞻遠矚,為同業塑造良好典範。本集團不僅持續推進牧場化戰略,按時甚至超前完成 奶業整頓和振興規劃綱要的要求。此外,本集團亦積極運用自身資源及技術優勢,籌建 蒙牛奶源指定奶站服務中心 ,持續為廣大奶戶提供技術服務及管理支援,致力於携手業界共同推進行業的健康發展。本集團作為一個有強烈社會責任感的企業,公益事業亦隨業務的擴大而更具規模。除了將愛心行動受益範圍擴大至社會更多弱勢群體,更將公益事業的覆蓋面由對人與社會的關注,拓展至
18、對自然及生態的關注,致力於建立和諧社會及和諧生態圈。本集團一方面在生產流程中的各個環節施行節能减排措施,圍繞低碳經濟打造 綠色產業鏈 ;另一方面携手生態中國工作委員會成立 蒙牛生態草原基金 ,並發起 拯救地球的100個行動大型公益活動,為企業、團體和個人志願參加生態保護活動搭建平台,致力成為全球氣候公民,在追求業務發展的同時,致力減低對環境資源的破壞,謀求可持續發展,積極實踐綠色GDP。二零零九年是蒙牛成立的第十個年頭,也是蒙牛承前啓後繼往開來的重要一年。蒙牛十年,由內蒙牛迅速發展成為中國牛,蒙牛人用十年磨一劍的堅韌與金石可鏤的勤勉締造了中國乳業發展史上的一個神話。於荷蘭合作銀行發佈的二零零九
19、年度全球奶業公司排名報告中名列第十九位,是對蒙牛過去十年成長的認可,也是對蒙牛未來十年發展的鞭策。展望下一個十年,蒙牛將致力成為 全 球 乳 業10強 , 向 世 界 牛邁進,並圍繞此目標展開戰略佈局,打造自然、綠色和健康的產品,相信我們每一天的努力,將為消費者帶來更美好的明天!蒙牛十年的成長,有賴於蒙牛幾萬名員工孜孜不倦的辛勤工作;幾千個合作夥伴為我們提供優質的原材料和有效的分銷途徑;同時亦離不開投資者及股東一如既往的支持與鼓勵,更有賴於幾億位消費者對蒙牛的信賴,給自己C_China Mengniu_HAR012().indb 92010/4/28 上午 07:56:4210中國蒙牛乳業有限
20、公司10中國蒙牛乳業有限公司總裁報告書和家人選擇蒙牛的產品。本人在此謹代表蒙牛向各界致以衷心的感謝。蒙牛的全體仝人定將再接再厲,將蒙牛打造成為在全球享有盛譽的乳業大品牌。最後,本人要特別感謝蒙牛創始人之一牛根生先生,蒙牛今日的成績,牛先生功不可沒,蒙牛的點滴進步離不開牛先生及其帶領下奮力拼搏的團隊創下的心血結晶。作為本集團的精神領袖,牛先生於未來將繼續投放更多精力於本集團的戰略性發展上,而本人則負責統籌生產和運營上的各個環節。本人相信憑藉本集團經驗豐富的核心管理團隊及健全的人才培養機制,蒙牛定會成為屹立於世界乳業大品牌之列的百年老店。楊文俊總裁香港,二零一零年四月二十七日C_China Men
21、gniu_HAR012().indb 102010/4/28 上午 07:56:42主要獎項及殊榮11二零零九年年報蒙牛產品: 根據國家統計局中國行業企業信息中心公佈的資料,蒙牛乳製品榮列2009年度全國市場同類產品銷量、銷售額第一名 根據中國商業聯合會於全國大型零售企業商品銷售調查統計,蒙牛液體奶及酸奶榮列2009年度同類產品市場綜合佔有率第一位 蒙牛液體奶連續五年(2005-2009)榮列同類產品市場綜合佔有率第一位,獲 冠軍之星獎 在由新京報、北京電視台、百度共同發起的 首都居民最愛牛奶品牌 評選活動中獲 首都居民最愛牛奶 蒙牛生產的乳製品獲國家體育總局訓練局授權成為國家體育總局訓練局運
22、動員專用產品 蒙牛連續七年成為中國航天基金會之中國航天事業贊助商,蒙牛之液體奶、酸奶、奶粉、冰淇淋、奶酪成為中國航天專用產品 蒙牛真果粒、果蔬酸酸乳榮獲中國廣告協會艾菲獎本集團: 獲荷蘭合作銀行2009年度全球奶業公司排名第十九位 蒙牛以 和諧生態圈 概念獲第九屆中國經濟論壇組委會評選為 節能减排20佳企業 獲國家體育總局訓練局授予 2009健康中國卓越貢獻獎 獲世界華人運動會五周年 特殊貢獻獎 獲搜狐網頒發 2009年度金營銷獎最佳互動公益獎 獲北京市接受救災捐贈事務管理中心頒發 扶貧濟困、奉獻愛心 證書蒙牛品牌: 連續四年入選亞洲品牌500强,榮升 最具品牌價值潛力的企業 之一 獲選美國紐
23、約市立大學 中國最有價值品牌排行榜 ,品牌價值較2008年提高超過50% 獲中國最有價值品牌排行榜22位,蟬聯行業冠軍 獲中國經濟百强榜 年度10大風雲品牌 及 共和國60年最具影響力品牌60强 獲中國廣告主協會、首席品牌官雜誌頒發年度 中國最佳品牌價值企業獎 獲第三屆中國品牌節組委會頒發 2009品牌中國華譜獎 獲2009年中國食品博覽會高峰論壇 我最喜愛的食品品牌 每天一斤奶,强壯中國人 活動獲環球活動營銷峰會評選為 改革開放30年最具影響力企業品牌活動 之一C_China Mengniu_HAR012().indb 112010/4/28 上午 07:56:4212中國蒙牛乳業有限公司
24、C_China Mengniu_HAR012().indb 122010/4/28 上午 07:57:4413二零零九年年報C_China Mengniu_HAR012().indb 132010/4/28 上午 07:57:48管理層討論及分析14中國蒙牛乳業有限公司 團收入比例較去年下降2.9個百份點,佔本集團收入的21.9% (二零零八年:24.8%) 。本集團於年內加大了廣告宣傳之力度,以配合各種新產品的推出而作出針對性宣傳,同時透過品牌宣傳加強消費者對蒙牛品牌的忠誠度,廣告及宣傳費用佔收入比例因此由二零零八年的9.3%上升至回顧年內的10.3%。於二零零九年,行政及其他經營費用為人民
25、幣9.768億元 (二零零八 年:14.982億 元) 。 隨 著 業 務恢復正常,行政及其他經營費用成功下調至合理水平,有關費用佔本集團收入比例同比下降2.5個百份點至3.8% (二零零八年:6.3%) 。經營業務利潤及本公司擁有人應佔淨利潤本集團於年內的息稅折舊攤銷前利 潤(EBITDA)為 人 民 幣19.979億元 (二零零八年息稅折舊攤銷前虧損:人民幣4.617億元) 。而EBITDA利潤率為7.8%。回顧年內,本公司擁有人應佔淨利潤錄得人民幣11.158億元 (二零零八年:淨虧損人民幣9.486億元) 。EBITDA及本公司擁有人應佔淨利潤成功轉虧為盈主要由於業務於財務回顧隨著中國
26、乳製品市場的進一步成熟與擴大,本集團持續採取的產品組合高端化及高效市場推廣策略於年度內獲得充份的體現。本集團於回顧年內之收入為人民幣257.105億元,較二零零八年的人民幣238.65億元增加7.7%,顯示本集團之整體營業額理想。本公司擁有人應佔淨利潤為人民幣11.158億元 (二零零八年:淨虧損人民幣9.486億元) 。每股基本盈利為人民幣0.681元 (二零零八年每股基本虧損:人民幣0.639元) 。毛利回顧年內,本集團的毛利較二零零八年之人民幣46.694億元,增長46.7%至 人 民 幣68.522億 元。由於銷售回復,以及本集團於年度內進一步提升高端功能性產品的比例、積極優化產品組合
27、,並透過成本的精準化控制,全年整體毛利率獲得提升至26.7% (二零零八年:19.6%) 。經營費用隨著銷售恢復及業務回復正常,本集團於二零零九年的經營費用重回健康水平,錄得人民幣56.303億元 (二零零八年:人民幣59.262億元) 。經營費用佔本集年內回復正常,毛利增加,使本集團利潤水平成功回復合理之水平。資本架構、流動資金及財務資源截至二零零九年十二月三十一日止年度,本集團的經營業務所得 現 金 淨 額 為 人 民 幣21.316億元 (二零零八年:人民幣5.869億元) ,而本集團於二零零九年十二月三十一日之淨現金 (現金及銀行存款扣除銀行貸款總額)為人民幣54.764億元 (二零零
28、八年十二月三十一日:人民幣13.133億元) ,顯示本集團之財務狀況穩健,且現金流量非常健康。於二零零九年十二月三十一日,本集團的尚未償還銀行貸款為人民 幣6.736億 元 (二 零 零 八 年 十二月三十一日:人民幣17.287億元) ,其中人民幣3.236億元 (二零零八年十二月三十一日:人民幣12.087億元)須於一年內償還,而人民幣3.5億元 (二零零八年十二月三十一日:人民幣5.2億元)的償還期則為一年以上。另外,其中人民幣3.236億元之銀行貸款 (二零零八年十二月三十一日:人民幣7.203億元)為按固定利率計算。本集團於二零零九年十二月三十一 日 的 總 權 益 為 人 民 幣8
29、9.117億元 (二零零八年十二月三十一C_China Mengniu_HAR012().indb 142010/4/28 上午 07:57:48管理層討論及分析15二零零九年年報名報告中,名列第十九位,成為首個躋身世界乳業前20強的中國乳製品企業,再次以中國乳業領頭的身份帶領中國乳業向世界級品牌邁進。業務回顧憑藉穩定可靠的可控奶源、匯聚頂尖技術力量的研發團隊,以及對市場趨勢的洞察力和前瞻性,蒙牛於年內取得引以為豪的佳績。本集團的市場主導地位獲得進一步彰顯。根據國家統計局中國行業企業信息中心發佈資料顯示,本集團的乳製品產品於二零零九年,以銷量及銷售額計,榮列中國市場同類產品第一。另外,根據中國
30、商業聯合會中華全日:人民幣47.38億元) ,及債務權益比率 (銀行貸款總額除以總權益)為7.6% (二零零八年十二月三十一日:36.5%)。截至二零零九年十二月三十一日止年度,本集團的融資成本為人民幣6,115萬元 (二零零八年:人民幣3,939萬元) ,佔本集團收入約0.2% (二零零八年:0.2%)。市場回顧中國乳業於二零零九年迎來全面復甦與增強。中國乳製品行業繼續配合國家法規貫徹嚴謹的產品監控措施,力求確保乳製品安全的長治久安,消費者信心得到持續鞏固與加強,乳製品消費意欲迅速回升;此外,中央政策為實現中國經濟保八增長大力刺激消費,為消費品市場的持續繁榮提供動力,使中國乳品市場獲得進一步
31、擴大。中國成為全球最大的乳製品消費市場並持續保持穩定增長,為中國乳製品企業提供了前所未有的市場機遇。蒙牛作為中國乳業的優秀代表,自成立以來的十年間,一直對產品質素、高端性及功能性的堅毅努力,以及對市場推廣的針對性投入,成功於荷蘭合作銀行發佈的二零零九年度全球奶業公司排國商業信息中心的統計顯示,本集團之液體奶亦同時榮列中國同類產品市場綜合佔有率的第一位。於年內,本集團亦獲得重要股東的加盟,為日後業務的發展再添動力。於二零零九年七月,本集團成功獲中國最大的糧油食品企業中糧集團有限公司 ( 中糧集團 )及著名的私募股權投資基金厚樸投資管理公司共同入股,增強了本集團的股東架構,豐富了决策中樞機構的戰略
32、思維,有效加速推動本集團供應鏈一體化、食品安全國際化及戰略資源配置全球化 ( 三化 ) 的進程,未來將能為提升本集團於國內及國際的市場地位帶來巨大支撐作用。C_China Mengniu_HAR012().indb 152010/4/28 上午 07:57:49管理層討論及分析16中國蒙牛乳業有限公司 品牌及市場推廣於年內,本集團為蒙牛設立了每一天,為明天的新品牌口號,並圍繞關注消費者的營養與健康進行一系列品牌增值及市場推廣活動。為呼應 每一天,為明天的主題,本集團特別製作了一系列針對品質奶源、品質生產、品質檢測及品質研發四方面的宣傳廣告,體現本集團為消費者締造更好未來、更優質乳製品所做出的點
33、點滴滴,提升蒙牛品牌的美譽度。在產品推廣活動方面,本集團舉辦了多項針對不同產品形象及消費群需要的市場推廣活動,包括旨於讓消費者了解牛奶為優質早餐選擇的 蒙牛早餐奶百分早餐健康行 及培養青少年 每天喝牛奶每天運動的健康生活習慣的蒙牛NBA終極籃徒電視籃球選拔活動等。各活動不但有效推廣不同產品的形象及功能性,更能增進與目標消費者群的交流並培養他們對蒙牛品牌的忠誠度。透過全方位多角度的品牌宣傳,蒙牛的品牌價值在年內得到大幅提升,在國內及國際上獲得諸多品牌榮譽。在國內,榮獲中國經濟雙百評選的 年度10大風雲品牌及 共和國60年最具影響力60品牌 ,二零零九年中國食品博覽會高峰論壇評選的 我最喜愛的食品
34、品牌 以及入選 首都居民最愛牛奶 ,成為中國人心目中喜愛的牛奶品牌;在國際上,蒙牛既獲荷蘭合作銀行二零零九年度全球奶業公司排名第十九位,更獲亞洲品牌測評體系專家系統委員會評為 亞洲品牌500強 ,連續四年雄踞亞洲乳業三甲,並入選美國紐約市立大學 中國最有價值品牌排行榜 ,品牌價值較上一年提高超過50%。產品回顧年內,本集團繼續專注於各類功能性高端乳製品的開發,通過市場深化、產品細分,開發出一系列高品位、高質量、高享受的產品,引領消費,填補市場空白;同時在基礎產品線上亦精益求精,不斷鞏固和擴大基礎市場的佔有率。液體奶液 體 奶 實 現 收 入 共 人 民 幣227.362億 元 (二 零 零 八
35、 年: 人民 幣210.681億 元) , 佔 本 集 團總收入的88.4% (二零零八年:88.3%) ,繼續成為本集團的主要收入來源。UHT奶UHT奶收入為人民幣141.962億元 (二零零八年:人民幣136.971億元) ,佔液體奶收入的62.4%C_China Mengniu_HAR012().indb 162010/4/28 上午 07:57:52管理層討論及分析17二零零九年年報(二零零八年:65%) 。於年內,本集團對早餐奶作出營養的提升,透過融合膳食纖維及維生素等每日人體所需的六大營養推出了增值版營養套裝6+1系列,此外亦配合中國消費者的口味喜好,增加紅棗健字號新口味。本集團所
36、開發有助消化及腸道吸收的新養道系列繼續成為中高端功能奶的主打產品,其新養道低乳糖牛奶於年內成為中高端功能奶的代表產品;而於年底推出的新養道低乳糖低脂牛奶新產品,甫推出已銷量喜人。特侖蘇高端產品系列年內參與了中國網球公開賽贊助並邀請著名鋼琴家朗朗為代言人,迎合追求高雅娛樂的目標消費群的喜好,年內銷售增長理想。此外,本集團針對兒童成長發育期的需要,推出未來星升級產品未來星兒童牛奶智慧型及未來星兒童牛奶活力型,並結合熱播卡通電影舉辦推廣活動促進銷售,吸引兒童對產品的熱愛,加強產品於兒童市場的佔有率。乳飲料乳飲料產品收入為人民幣63.873億 元 (二 零 零 八 年: 人 民 幣55.936億元)
37、,佔液體奶收入的28.1% (二 零 零 八 年:26.6%) 。酸酸乳系列新產品果蔬酸酸乳,將純正果汁、蔬菜汁與新鮮牛奶完美融合,並推出多種口味,令消費者實現健康與美味的更高追求。酸酸乳與真果粒不但吸引消費者的口味,其廣告片亦吸引了觀眾及業內專業人士的視線,摘取素有廣告界 奧斯卡 之稱的艾菲獎。兒童乳飲料新貴妙妙奶,以 比牛奶更美味,比飲料更營養為主要賣點,不僅滿足媽媽對營養的關注,也滿足兒童對口味的高度要求。此外,優益C活性乳酸菌飲料富含活性乳酸菌,有效促進腸道活力,引領中國乳酸菌飲料高端市場。酸奶酸 奶 收 入 為 人 民 幣21.527億 元(二零零八年:人民幣17.774億元) ,佔
38、液體奶收入的9.5% (二零零八年:8.4%) 。冠益乳產品透過 冠益乳腸道關愛行動 等一系列公益營銷及體驗式推廣,倡導國人關注腸道健康,讓 給腸道做Spa的概念深入民心,大力打造冠益乳為酸奶第一品牌。本集團融合中國傳統養生概念所推出的紅棗酸奶,一經推出深受大眾尤以中老年人為主的消費群歡迎,未來本集團將在此基礎上擴展更多中國養生口味,形成好滋養,好氣色的中華滋養系C_China Mengniu_HAR012().indb 172010/4/28 上午 07:58:10管理層討論及分析18中國蒙牛乳業有限公司 列。而針對年輕白領及中產家庭的穀物酸牛奶,揉合穀物與牛奶的營養與口味,打造營養穀物可代
39、餐的新高端產品系列。冰淇淋冰淇淋收入為人民幣26.851億元(二零零八年:人民幣26.265億元) ,佔本集團收入的10.5% (二零零八年:11%) 。在保持原有五大副品牌整體形象及均衡發展的同時,主推隨變及冰+兩大副品牌。其中隨變品牌致力於打造勇於改變的品牌形象,配合蒙牛隨變誰敢來唱歌K歌達人全國巡迴挑戰賽 ,提高目標消費者新生代時尚年輕人群對該品牌的偏好度。而冰+品牌以 冰+水果,快樂+我為品牌宣傳口號,推 出 多 種冰+果 肉及冰+果 漿產品,建立夏季冰類產品市場的競爭優勢。其他乳製品其他乳製品收入達人民幣2.892億元 (二零零八年:人民幣1.704億元) ,佔本集團收入的1.1%
40、(二零零八年:0.7%) 。奶粉方面,本集團蒙牛阿拉品牌旗下的金裝佳智TM幼兒配方奶粉,為幼兒的大腦、視力及體格發展提供營養基礎,滿足父母對孩子智商、情商同步發展的心願。C_China Mengniu_HAR012().indb 182010/4/28 上午 07:58:30管理層討論及分析19二零零九年年報本集團根據中國消費者的口味偏好,引入創新奶酪產品,創造出屬於中國人自己的奶酪。年內,在已形成的締芝特優雅生活系列、締芝特家庭早餐系列及成長系列的基礎上,推出黑胡椒、孜然等新口味,及新鮮奶酪、酪伴等新產品,加強市場滲透。品質監控本集團於年內繼續將嚴格的品質監控貫徹始終,致力建立長期完備的生產
41、監管體系,實現每包奶的 生 產 環 節 均 可 溯、 可 控, 讓消 費 者 喝 得 味 美、 喝 得 放 心。年內本集團品質監控措施獲得了ISO9001 (質 量 管 理 體 系) 、ISO14000 (環 境 管 理 體 系) 、OHSAS18001 (職業健康安全管理) 、GMP及HACCP (食 品 安 全控制體系)五大體系認證,足見本集團的品質保證。年內,於蒙牛十周年慶典之際,本集團開啓了 蒙牛360 全景網站 ,再次利用高端技術讓消費者與社會各界在網上瀏覽蒙牛工業園區和每個車間的生產加工情况,體驗現代化的生產基地,見證蒙牛以科學管理確保產品品質的行動。作為中國乳製品行業的領軍,本集
42、團匯聚全球十六家乳業研發機構旗下研發中心的力量,致力打造成 乳業矽谷 ,並呼應多項十一五課題,為中國乳業的長線發展提供充足的應用技術支持。同時本集團通過與海外研發工作站的合作,引進國內尚屬空白的技術,為新品開發提供强有力的理論基礎,體現蒙牛用科技開創品質生活的理念。合營和聯盟除了與中糧集團的戰略聯盟外,本集團策略性地尋求與各個行業的領先企業建立合作夥伴關係,達成協同效應,拓寬銷售渠道並豐富銷售手段,目前已展開合作的行業包括銀行、酒店、戲院、快餐連鎖店、航空公司、加油站及鐵路等。其中,本集團與中國航天基金會簽署合作協議,連續七年成為 中國航天專用產品 企業。生產和運營本集團年內繼續提升產能,截至
43、二零零九年十二月合計年產能達576萬 噸 (二 零 零 八 年:557萬噸) 。C_China Mengniu_HAR012().indb 192010/4/28 上午 07:58:41管理層討論及分析20中國蒙牛乳業有限公司 行業交流作為中國乳業的領導者,本集團積極運用自身資源及技術優勢,持續透過 蒙牛奶源指定奶站服務中心為廣大奶戶提供技術服務及管理支援,不僅為各個奶源區域提供24小時設備配件維修服務,更開展包括飼餵技術及原奶指標的無償培訓、建立免費的養殖技術服務郵箱及定期向奶戶發放防疫方案等多項服務,攜手業界共同推進行業的健康發展。同時,本集團亦積極增進與同業的廣泛交流,包括加入由乳品行業
44、知名企業和重點科研院所共建的乳業技術創新戰略聯盟 ,以及參與由國家食品藥品監督管理局舉辦的 益生菌與健康及應用技術交流研討會 等活動。社會責任哥本哈根氣候峰會再次敲響了全球氣候惡化的警鐘。作為一個具有世界影響力的乳業企業,蒙牛綠色的路早著先行。本集團早於二零零七年,已推動合作伙伴在和林格爾盛樂經濟園區建立大型沼氣發電廠,利用大型牧場奶牛每天所產生的牛糞、牛尿發酵後發電,並把沼渣製成有機肥、用沼液灌溉牧場。於年內,本集團亦致力成為全球氣候公民,在追求業務發展的同時,致力減低對環境資源的破壞,謀求可持續發展,積極實踐綠色GDP。本集團一方面在生產流程中的各個環節施行節能减排措施,圍繞低碳經濟打造綠
45、色產業鏈;另一方面携手生態中國工作委員會成立 蒙牛生態草原基金 ,並發起 拯救地球的100個行動大型公益活動,為企業、團體和個人志願參加生態保護活動搭建平台。在中國經濟論壇組委會主辦的 節能减排20佳企業評選中,蒙牛位列第二位,是唯一入圍的乳品企業,並以 傳統行業的綠色復甦構建企業和諧生態圈的理念和實踐贏得了評委的一致青睞。C_China Mengniu_HAR012().indb 202010/4/28 上午 07:58:48管理層討論及分析21二零零九年年報此外,本集團愛心行動的覆蓋範圍擴大至社會更多弱勢群體,包括向瓷娃娃關懷協會提供牛奶,以幫助瓷娃娃患者補充營養、強健身體,以及向農村留守
46、兒童服務中心捐贈牛奶,關注留守兒童的身心健康等。此外,本集團不遺餘力繼續推動 中國牛奶愛心行動 ,去年中央電視台還特別播出了紀錄片 牛奶夢 ,令愛心行動深入人心,同時亦希望透過節目匯聚更多愛心力量,令更多兒童受惠。展望中國乳業在二零零九年的全面復甦印證了中央振興中國乳業政策的效力及中國乳製品企業同心協力的成效。中央於年內頒佈的乳製品工業產業政策 (2009年修訂) 及 生鮮乳收購站標準化管理技術規範涉及奶源供應、技術裝備、質量安全、消費流通等方面,進一步加强行業規範,促進行業整合,推動中國乳業健康良性發展。本集團作為首個躋身世界乳業前20强的中國乳製品企業,身上的責任感及使命感倍增,除了專注於
47、高端健康型乳製品的研發,推出綠色天然、高質量的產品引導市場走向外,更將進一步鞏固奶源優勢,按時甚至超前完成 奶業整頓和振興規劃綱要對推進養殖規模化提出的要求,為整個行業樹立良好的典範。深入開展與中糧集團的戰略合作,加速推動 三化 進程本集團於二零零九年七月成功獲中糧集團入股,借助其於農產品加工、食品製造及食品進出口貿易等領域的豐富經驗,及與國內外客戶的廣泛合作關係與網絡,本集團將更有效調配銷售資源,提升國內的銷售並加快國際市場的 建 立。 同 時, 依 托 中 糧 集 團全產業鏈的理念,本集團將從生態奶源入手,以生態草原建設為基礎,持續推進牧場化建設,使奶源成為綠色產業鏈中的關鍵一環。透過與中
48、糧集團的強強聯手,推進供應鏈一體化、食品安全國際化及戰略資源配置全球化的進程。C_China Mengniu_HAR012().indb 212010/4/28 上午 07:58:48管理層討論及分析22中國蒙牛乳業有限公司 目前,本集團與中糧集團之間的強強合作已順利開展。除了中糧集團開始為蒙牛提供優質原材料及其他相關產品外,本集團亦運用中糧集團旗下的食品網站等銷售渠道銷售蒙牛產品,為蒙牛與中糧集團的深度合作拉開序幕。通過牧場化戰略推動牧場奶源比重的提升,進一步鞏固奶源優勢中央頒佈的 奶業整頓和振興規劃綱要及 乳製品加工行業准入條件等相關政策為本集團的牧場化戰略進一步明確了目標和方向。為深入貫
49、徹國家政策對加强奶站規範化建設和管理、推進養殖規模化提出的明確要求,年內本集團專門成立了牧場建設中心,主要負責協助奶源基地的建設工作。於未來,本集團一方面將繼續增進與奶農及奶站的合作,加強對原奶生產過程的監督和指導,透過現代養殖技術培訓等措施,確保原奶質量安全。另一方面,本集團將加速推進規模化小區和中小型現代牧場的發展,引領奶源基地升級,促進現代奶業格局的形成。繼續專注功能性高端乳製品的開發,與消費者共同實現 每一天,為明天 的目標本集團將繼續憑藉雄厚的技術實力及強大的研發力量,專注於各類功能性高端乳製品的開發,針對現代人對健康營養的更高需求,推出高品位、高質量、高享受的產品,填補國內市場空白
50、。同時,從奶源、生產、檢測及研發四個環節,堅持為消費者做好點點滴滴,用自然造就品質奶源、用管理確保品質產品、用標準驗證品質內涵,以及用科技開創品質生活,兌現與消費者共同實現 每一天,為明天 的承諾。展望未來,蒙牛將致力於成為全球乳業10强 ,並圍繞此目標展開戰略佈局。在研發上,本集團通過自主創新及借鑒世界領先的新技術及新工藝,不斷開發滿足消費者美味、營養、保健等多重訴求的新產品;在品質上,除了一絲不苟、精益求精的態度,本集團將繼續實施國際標準的品質監控規範,應用國際先進設備及智能化操作,盡心竭力保證產品品質;在推動乳業健康發展上,蒙牛力爭在乳業產業鏈的全程貫通 生態、綠色、環保、可循環發展的理
51、念,為行業樹立榜樣。C_China Mengniu_HAR012().indb 222010/4/28 上午 07:58:48管理層討論及分析23二零零九年年報本集團相信在 每一天,為明天美好願景的指引下,本集團定會以綠色健康的產品,以及合乎環保生態的生產鏈,成為在全球享有盛譽的乳業大品牌。此外,本集團亦將繼續運用其資源網絡及匯聚多方力量加強對有需要人士、對社會及對環境的關愛。人力資源及僱員薪酬於二零零九年十二月三十一日,本集團於中國大陸及香港合共聘用約21,100位僱員。回顧年內,僱員總成本 (不包括董事酬金) 約為人民幣13.173億元 (二零零八年: 人 民 幣10.632億 元) 。
52、本 集團繼續加強對員工的職前及在職培訓,舉辦全員專業知識考試,並向全體員工及時傳達政府針對乳品行業的最新政策,不斷提高員工的專業水平及綜合素質。同時,本集團為高級管理人員及專業技術人員提供海外學習、培訓及考察的機會,汲取世界領先乳製品企業的先進經驗,並在本集團貫徹實行。此外,本集團年內組織創意研發大賽,激發員工對新產品研發的積極性,為本集團技術創新注入持續動力。C_China Mengniu_HAR012().indb 232010/4/28 上午 07:58:48董事及高級管理層24中國蒙牛乳業有限公司 執行董事牛根生先生,52歲,本公司董事會主席及內蒙蒙牛乳業 (集團) 股份有限公司 (
53、內蒙蒙牛 ) 發起人之一。牛先生畢業於內蒙古大學,持有行政管理學位,並在中國社會科學院研究生院取得企業管理碩士學位。牛先生對中國乳品業的認識透徹,憑藉豐富行業經驗,於行業中擁有崇高地位。牛先生於二零零七年第五度當選 中國最具影響力的企業領袖 ,並獲授予 二零零七年香港紫荊花獎 。牛先生致力於慈善事業,於二零零七年胡潤十大慈善榜中排名第三。牛先生目前擔任中國奶業協會及中國乳品工業協會的副理事長,以及國際乳品聯合會(IDF)中國國家委員會第二屆理事會副主席。牛先生現時亦擔任香港上市公司阿里巴巴網絡有限公司獨立非執行董事及深圳上市公司上海美特斯邦威服飾股份有限公司獨立董事。楊文俊先生,43歲,本公司
54、兼內蒙蒙牛總裁。獲委任為內蒙蒙牛總裁前,楊先生是內蒙蒙牛的副總裁兼液體奶本部總經理,擁有豐富的乳業從業經驗。楊先生於內蒙古輕工業學院乳品專業畢業,並持有內蒙古農業大學碩士學位。楊先生獲 世界經理人及 世界企業家雜誌聯合評選為 二零零七年中國年度風雲人物 。於二零零七全國企業文化建設工作年會中,榮獲 企業文化建設特殊貢獻獎 。孫玉斌先生,43歲,內蒙蒙牛副總裁及發起人之一。孫先生畢業於內蒙古大學,持有經濟管理學位。孫先生曾任內蒙蒙牛黨委書記及冰淇淋本部總經理。孫先生擁有豐富的乳業從業經驗。孫先生於二零零九年八月二十七日起辭任本公司執行董事職務。姚同山先生,53歲,本公司首席財務官。姚先生於二零零
55、一年十月加盟內蒙蒙牛。姚先生畢業於天津大學,並取得工學碩士學位。姚先生曾於中國建設銀行內蒙古分行國際信貸部擔任主任,於國家能源投資公司擔任投資銀行部經理,曾出任內蒙古蒙西高新技術集團財務總監,擁有豐富的財務與投資管理經驗。姚先生於二零一零年三月一日起辭任本公司執行董事兼首席財務官職務。白瑛先生,39歲,內蒙蒙牛副總裁兼常溫液體奶本部總經理。白先生在一九九九年內蒙蒙牛成立時加盟內蒙蒙牛,擁有豐富的乳業從業經驗。白先生畢業於內蒙古農業大學,持有碩士學位。白先生於二零零四年曾被授予 內蒙古自治區西部開發突出貢獻獎 以及當選為 內蒙古十大傑出青年 。C_China Mengniu_HAR012().i
56、ndb 242010/4/28 上午 07:58:48董事及高級管理層25二零零九年年報吳景水先生,44歲,於二零一零年三月一日獲委任為本公司執行董事兼首席財務官。彼亦為內蒙蒙牛財務副總裁。吳先生畢業於內蒙古輕工業學院財務會計專業,持有內蒙古農業大學碩士學位及具有高級會計師職稱。在二零零八年四月獲委任為內蒙蒙牛財務副總裁前,吳先生曾任內蒙蒙牛液體奶本部財務總經理、內蒙蒙牛財務總監等職務,擁有豐富財務管理經驗。丁聖先生,42歲,於二零一零年三月一日獲委任為本公司執行董事。彼為內蒙蒙牛副總裁兼低溫液體奶本部總經理。丁先生於二零零三年加盟內蒙蒙牛,擁有豐富的乳業從業經驗。丁先生畢業於南開大學,持有工
57、商管理碩士學位。丁先生於二零零六年曾被選為 內蒙古自治區奶業優秀工作者 。非執行董事寧高寧先生,51歲,本公司董事會副主席。寧先生現為中糧集團有限公司及中糧集團 (香港)有限公司主席、香港上市公司中國食品有限公司執行董事及主席、香港上市公司中國糧油控股有限公司非執行董事及主席、香港上市公司中糧包裝控股有限公司非執行董事、上海上市公司華遠地產股份有限公司獨立董事及紐約上市公司Smithfield Foods, Inc. 董事。寧先生亦為中銀國際控股有限公司董事。寧先生自一九九八年十二月至二零零九年八月曾任香港上市公司力寶華潤有限公司非執行董事。加入中糧集團有限公司前,寧先生曾於華潤 (集團) 有
58、限公司擔任副主席、董事、總經理等多個職位。寧先生於企業管理、投資及企業融資、重組及政府關係方面逾二十年經驗。寧先生畢業於中國山東大學、獲經濟學學士學位,其後畢業於美國匹茲堡大學,獲金融學工商管理碩士學位。焦樹閣 (亦稱焦震)先生,44歲,本公司董事會副主席。焦先生於二零零二年九月加盟本集團,現時為CDHChina Fund, L.P.總經理。焦先生畢業於山東大學,持有數學學士學位及航天工業部工學碩士學位。焦先生目前亦擔任兩家香港上市公司中國雨潤食品集團有限公司及中國山水水泥集團有限公司非執行董事及深圳上市公司九陽股份有限公司董事。Julian Juul Wolhardt先生,36歲,於二零零六
59、年一月加盟本集團。Wolhardt先生現任KKR Asia Limited的董事,主要致力於大中華區直接投資業務。Wolhardt先生為執業註冊會計師及美國註冊管理會計師,於美國伊利諾大學Urbana-Champaign分校取得會計學榮譽生學士學位。于旭波先生,44歲,現為中糧集團有限公司總裁及中糧集團 (香港) 有限公司董事。于先生亦為香港上市公司中國糧油控股有限公司執行董事兼董事總經理。于先生於二零零六年一月至二零零七年三月間曾任香港上市公司中國食品有限公司執行董事。于先生畢業於北京對外經濟貿易大學並獲經濟學學士學位,後又獲上海中歐國際工商學院工商管理碩士學位。C_China Mengni
60、u_HAR012().indb 252010/4/28 上午 07:58:48董事及高級管理層26中國蒙牛乳業有限公司 馬建平先生,46歲,現為中糧集團有限公司戰略部總監。馬先生亦為香港上市公司中國食品有限公司非執行董事及深圳上市公司中糧地產 (集團) 股份有限公司董事。馬先生畢業於北京對外經濟貿易大學,獲高級管理人員工商管理碩士學位。馬先生於企業融資、投資、戰略規劃及管理方面具備廣泛經驗,並曾於日本工作逾五年。方風雷先生,58歲,現任厚樸投資管理公司董事長及高盛高華證券有限責任公司的董事長。此前,曾先後擔任中國國際金融有限公司執行副總裁、中銀國際控股有限公司執行總裁、工商東亞金融控股有限公司
61、執行總裁。方先生於二零零八年一月至二零零九年十二月曾任香港上市公司建業地產股份有限公司獨立非執行董事。方先生擁有中山大學文學學士學位。馬王軍先生,45歲,於二零一零年三月一日獲委任為本公司非執行董事。彼現為中糧集團有限公司財務部總監。馬先生亦為香港上市公司中國糧油控股有限公司非執行董事。馬先生於二零零五年七月至二零零七年一月期間曾任上海上市公司中糧屯河股份有限公司董事。馬先生持有北京工商大學經濟學學士學位及長江商學院高級工商管理碩士學位。獨立非執行董事王懷寶先生,72歲。王先生畢業於中國人民大學,曾任中國奶業協會副理事長及北京市牛奶公司 (現北京三元食品股份有限公司) 董事長及總經理,亦曾任中
62、國乳品工業協會理事長。王先生於二零零二年十月十八日獲委任為內蒙蒙牛獨立董事,並於二零零四年二月二十三日成為本公司獨立董事。王先生於二零零九年五月一日起辭任本公司獨立非執行董事職務。張巨林先生,66歲,會計學教授。張先生於蘭州大學經濟系畢業,曾擔任內蒙古財經學院副院長,目前擔任內蒙古審計學會副會長以及上海上市公司內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司獨立董事。張先生於二零零二年四月至二零零九年五月期間曾任上海上市公司內蒙古蘭太實業股份有限公司獨立董事。張先生亦是中國註冊會計師協會會員。張先生於二零零二年十月十八日獲委任為內蒙蒙牛獨立董事,並於二零零四年二月二十三日獲委任為本公司獨立董事。劉福春先生,64歲,
63、於北京外貿學院畢業,現為高級商務師。劉先生曾任中國駐溫哥華總領事館副領事,亦曾於多家公司任職,包括中糧集團有限公司 ( 中糧集團 ) 財務部、業務策劃部及綜合辦公室。劉先生曾於中糧集團駐美國銷售代表處任職,亦曾擔任中糧集團糧油部副部長及部長、總部在英國的鵬利 (倫敦) 有限公司的總經理、執行董事、副總裁及總裁。劉先生現為香港上市公司大成食品 (亞洲) 有限公司的獨立非執行董事,新加坡上市公司中國航油 (新加坡) 股份有限公司的獨立董事。C_China Mengniu_HAR012().indb 262010/4/28 上午 07:58:48董事及高級管理層27二零零九年年報張曉亞先生,48歲,
64、畢業於山東大學及北京航空航天大學管理學院,現為高級經濟師。張先生曾於多家公司任職,包括歷任中國農村發展信託投資公司項目經理、大連中興實業公司董事及副總經理以及中諮投資顧問公司投資諮詢部部長。張先生現任於二零零七年在美國納斯達克交易所上市的航美傳媒董事兼總裁。彼主要從事建設項目可行性研究、投資決策諮詢、項目評估核證及策劃項目融資建議等工作。李建新先生,45歲,高級經濟師。就讀於北京大學經濟學院金融系研究生專業。曾任中國樂凱膠片集團公司團委書記、總經理辦公室主任及政策研究室副主任。李先生於二零零二年十月十八日獲委任為內蒙蒙牛獨立董事,並於二零零四年二月二十三日獲委任為本公司獨立董事。李先生於二零零
65、九年二月二十日不幸因心臟病發辭世。辭世前,李先生擔任上海證交所上市公司樂凱膠片股份有限公司董事及董事會秘書。高級管理層盧建軍先生,33歲,本公司首席行政官兼內蒙蒙牛董事會秘書。盧先生畢業於內蒙古師範大學中文系。盧先生於二零零零年六月加盟本集團,期間曾任總裁辦公室綜合事務秘書、總裁秘書;董事會辦公室董事長秘書、董事長行政助理。姚海濤先生,48歲,內蒙蒙牛行政副總裁。姚先生於二零零三年加盟內蒙蒙牛。姚先生畢業於內蒙古財經學院,持有經濟學士學位,擁有豐富的行政管理經驗。趙遠花女士,47歲,內蒙蒙牛營銷副總裁。趙女士於二零零零年加盟內蒙蒙牛。趙女士畢業於包頭鋼鐵學院,持有工學學士學位,擁有豐富的市場營
66、銷管理經驗。劉衛星先生,49歲,內蒙蒙牛技術副總裁。劉先生在一九九九年內蒙蒙牛成立時加盟內蒙蒙牛,擁有豐富的乳品加工工藝及品質控制經驗。劉先生畢業於內蒙古農業大學,持有碩士學位。二零零四年榮獲呼市科學技術進步二等獎,二零零八年榮獲 二零零八年度全區品質管制小組活動卓越領導者 稱號。二零零九年當選為內蒙古奶業協會第二界理事會常務理事任 乳品加工 編委。公司秘書及合資格會計師郭偉昌先生,37歲,本公司財務總監及公司秘書,於二零零七年五月加盟本集團。在加盟本集團前,郭先生曾任一香港主板上市公司之財務總監,並曾於國際性會計師事務所工作。郭先生畢業於香港理工大學,取得會計學學士學位,亦為香港會計師公會會
67、員及英國特許公認會計師公會資深會員。C_China Mengniu_HAR012().indb 272010/4/28 上午 07:58:48全球氣候公民實踐綠色GDP蒙牛作為乳業龍頭,致力成為全球氣候公民,以十年的生產實踐為綠色GDP做出積極探索,贏得了社會各界的廣泛認可全球氣候公民實踐綠色GDP蒙牛作為乳業龍頭,致力成為全球氣候公民,以十年的生產實踐為綠色GDP做出積極探索,贏得了社會各界的廣泛認可28中國蒙牛乳業有限公司 圍繞低碳經濟打造綠色產業鏈,推動實現節能減排目標C_China Mengniu_HAR012().indb 282010/4/28 上午 08:00:1729二零零九年
68、年報從環保到雙贏實現生態責任與經濟效益雙贏的平衡點C_China Mengniu_HAR012().indb 292010/4/28 上午 08:00:3630中國蒙牛乳業有限公司 企業管治報告本公司致力確保企業管治達致高水平,尤其著重組建勤勉盡職的董事會 ( 董事會 )和健全的內部監控制度,以及提高透明度和對股東之問責性。董事會知悉,良好企業管治常規及程序對本集團及其股東有利。本公司致力改善該等常規及維持其道德企業文化。本公司已採納香港聯合交易所有限公司證券上市規則 ( 上市規則 ) 附錄十四所載企業管治常規守則 ( 企業管治守則 ) 的守則條文作為其本身的企業管治常規守則。本集團於本年度內
69、均全面遵守企業管治守則所載的所有強制性守則條文。董事會於二零零九年十二月三十一日,董事會有董事十三名,包括四名執行董事 (牛根生先生、楊文俊先生、姚同山先生和白瑛先生) 、六名非執行董事 (寧高寧先生、焦樹閣 (又名焦震) 先生、Julian Juul Wolhardt先生、于旭波先生、馬建平先生及方風雷先生) 和三名獨立非執行董事 (張巨林先生、劉福春先生及張曉亞先生) 。本公司董事會主席是牛根生先生,本公司總裁是楊文俊先生。董事會負責領導和管理本公司。董事會主要負責制訂本集團整體策略和政策、訂立績效和管理目標、評估業務表現和監察管理層表現。董事會向管理層轉授權力和責任,以管理和經營本集團。
70、此外,董事會亦向各個董事委員會轉授多項責任,詳情載於本報告。本公司獨立非執行董事、審核委員會及薪酬委員會成員李建新先生於二零零九年二月二十日因心臟病突發辭世。李先生辭世後,本公司僅有兩名獨立非執行董事及兩名審核委員會成員,因而分別不符合上市規則第3.10(1)條及第3.21條須最少有三名獨立非執行董事及三名審核委員會成員之規定。就此而言,本公司已在上市規則規定的時限內,並於二零零九年五月一日起委任適當人選填補空缺。董事簡歷載於年報第24至第27頁,當中列出董事多方面的技能、專長、經驗和資格。董事之間概無其他重大財務、業務或相關關係。獨立非執行董事的獨立性獨立非執行董事具備合適的專業資格、會計或
71、相關財務管理專長。彼等職責乃提供獨立及客觀的意見以供董事會考慮及作出決定。張巨林先生、王懷寶先生、劉福春先生及張曉亞先生已根據上市規則第3.13條向本公司發出有關其獨立性的年度確認書。董事會已評估其獨立性,並作出總結,認為按上市規則之釋義,彼等獨立非執行董事均為獨立。本公司亦認為李建新先生於履行其職務期間為獨立人士。C_China Mengniu_HAR012().indb 302010/4/28 上午 08:00:3631二零零九年年報企業管治報告董事會處理事務程序董事會每年最少舉行四次會議,並在有需要時也會舉行其他業務會議。公司秘書負責編製會議議程和通告。本集團高級管理層亦適時向董事提供有
72、關本集團主要業務發展和影響本集團事項的資料。一般而言,議程和其他資料會一併在舉行會議前寄發給董事。而董事也可就營運事宜個別與高級管理層商討。董事可在適當情況下徵詢獨立專業意見,以便履行職責,費用由本公司負擔。截至二零零九年十二月三十一日止年度,董事會舉行了八次會議,各董事出席情況如下:董事二零零九年董事會會議出席率(4)牛根生8/8楊文俊6/8孫玉斌16/6姚同山7/8白瑛5/8寧高寧11/3焦樹閣 (又名焦震)8/8Julian Juul Wolhardt7/8于旭波11/3馬建平13/3方風雷12/3王懷寶22/2張巨林8/8李建新31/1劉福春25/6張曉亞26/6註:(1) 寧高寧先生
73、、于旭波先生、馬建平先生及方風雷先生於二零零九年八月二十七日獲委任為非執行董事。孫玉斌先生於二零零九年八月二十七日辭任執行董事。(2) 劉福春先生及張曉亞先生均於二零零九年五月一日獲委任為獨立非執行董事。王懷寶先生於二零零九年五月一日辭任獨立非執行董事。(3) 李建新先生於二零零九年二月二十日辭世。(4) 本公司於年內舉行了四次季度會議及四次其他會議以處理運作層面事宜。根據本公司組織章程細則,召開董事會會議的法定人數為二人。董事會和董事委員會的會議紀錄由本公司的公司秘書負責存置,其後不但供董事查閱,同時也呈交各董事以作記錄。全體董事均可與本公司的公司秘書聯絡,公司秘書負責確保董事會程序已經符合
74、並就遵例事宜向董事會提出意見。C_China Mengniu_HAR012().indb 312010/4/28 上午 08:00:3632中國蒙牛乳業有限公司 企業管治報告主席及總裁本公司對主席與總裁角色加以區分,以確保權力得到平衡。主席負責監察董事會履行職能,而總裁則負責管理本集團的業務。主席須確保董事會會議有效籌劃和進行,而在董事會會議上就產生的問題,應向全體董事妥為簡報。他亦負責確保董事適時收取充足資料,該等資料必須完整和可靠。董事之委任、重選和罷免每名董事已與本公司訂立為期三年的服務合約。董事須根據本公司的組織章程細則第112條在本公司每屆股東週年大會上輪值告退和重選。委任為董事會新
75、增成員或填補董事會臨時空缺的董事,須於獲委任後於首次股東大會上由股東重選。董事委員會為了監察本公司特定事務及協助履行其責任,本公司董事會下設三個董事委員會,分別為審核委員會、薪酬委員會和提名委員會,各委員會分別受限於經董事會批准的特定職權範圍,其中涵蓋了職能、職責及權力。董事委員會各自的職權範圍已遵從企業管治守則條文,並置放於本公司的香港主要營業地點供公眾查閱。該等委員會的成員大部份為獨立非執行董事,以加強獨立性。年內,本公司亦成立了一個額外的董事委員會,名為策略及發展委員會,職能及責任於下文詳述。薪酬委員會於二零零九年十二月三十一日,薪酬委員會有五名成員,其中三名為獨立非執行董事 (張巨林先
76、生、劉福春先生及張曉亞先生) ,其餘兩名為非執行董事 (Julian Juul Wolhardt先生及于旭波先生) 。Julian Juul Wolhardt先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責包括每年審閱董事和高級管理層的整體薪酬政策,並向董事會提出有關建議,以確保薪酬水平與責任承擔相符。薪酬委員會每年須評估董事和高級管理層的表現,並就其薪酬及或獎勵金應作出的特定調整,向董事會提出建議。本公司的薪酬政策乃根據業務需要及行業慣例維持公平及具競爭力的薪酬福利。對於釐定支付予董事會各董事之袍金,會考慮市場水平與各項因素,如董事之工作量及彼所承擔之責任。此外,當釐定執行董事薪酬福利時會考慮之因素
77、包括:經濟及市場情況、彼對本集團業績及發展之貢獻,以及個人之潛能等。C_China Mengniu_HAR012().indb 322010/4/28 上午 08:00:3733二零零九年年報企業管治報告本年度內,薪酬委員會完成了下列各項工作: 評估董事及高級管理層的表現; 檢討及批准董事及高級管理層的薪酬; 檢討薪酬政策並向董事會提出建議;及 審議本公司按購股權計劃授出購股權的方案,並向董事會提出建議。薪酬委員會於截至二零零九年十二月三十一日止年度舉行了三次會議,二零一零年年初至本報告日期舉行了兩次會議。年內薪酬委員會每名成員出席記錄載列如下:董事二零零九年薪酬委員會會議出席率王懷寶(主席)
78、11/1Julian Juul Wolhardt(主席)13/3張巨林3/3劉福春21/1張曉亞12/2于旭波21/1附註:(1) 王懷寶先生於二零零九年五月一日辭任薪酬委員會成員及薪酬委員會主席。張曉亞先生及Julian Juul Wolhardt先生於二零零九年五月一日分別獲委任為薪酬委員會成員及薪酬委員會主席。(2) 于旭波先生及劉福春先生於二零零九年八月二十七日獲委任為薪酬委員會成員。提名委員會於二零零九年十二月三十一日,提名委員會成員包括五名成員,其中三名為獨立董事 (張巨林先生、劉福春先生及張曉亞先生) ,其餘兩名成員為非執行董事 (寧高寧先生及焦樹閣先生) 。焦樹閣先生擔任提名委
79、員會主席。提名委員會負責就董事會的架構、規模和組成 (包括技能、知識和經驗) 作出檢討,並就任何變動方案向董事會提出建議。提名委員會亦負責識別並提名適合成為董事會成員的人選,並就有關董事之委任或重新委任 (如有需要) 的相關事宜,向董事會提出建議;倘若有關人選能夠在有關的策略性業務領域作出貢獻,從而對管理層起增值作用,並且有關委任會導致董事會成員組合更為強勁和全面,就更為合適。在篩選過程中,提名委員會所參照的標準包括有關人選的持正信譽、乳業的成就和經驗、專業和教育背景以及其對時間投入的承擔。C_China Mengniu_HAR012().indb 332010/4/28 上午 08:00:3
80、734中國蒙牛乳業有限公司 企業管治報告提名委員會於截至二零零九年十二月三十一日止年度舉行了兩次會議,主要討論兩名獨立非執行董事 (即劉福春先生及張曉亞先生)及新增四名非執行董事 (即寧高寧先生、于旭波先生、馬建平先生及方風雷先生)的提名。提名委員會於截至二零零九年十二月三十一日止年度舉行了兩次會議,二零一零年年初至本報告日期舉行了一次會議。年內提名委員會每名成員出席記錄載列如下:董事二零零九年提名委員會會議出席率焦樹閣(主席)2/2寧高寧20/0王懷寶11/1張巨林2/2張曉亞11/1劉福春20/0附註:(1) 王懷寶先生於二零零九年五月一日辭任提名委員會成員。張曉亞先生於二零零九年五月一日
81、獲委任為提名委員會成員。(2) 寧高寧先生及劉福春先生於二零零九年八月二十七日獲委任為提名委員會成員,於彼等獲委任後並無召開會議。審核委員會於二零零九年十二月三十一日,審核委員會成員包括三名非執行董事,其中兩名為獨立董事,並擁有上市規則所規定的相關專業資格。張巨林先生擔任該委員會主席,彼為獨立非執行董事。審核委員會充當其他董事、外部核數師和管理層之間的溝通渠道,因為此等人士的職責涉及財務和其他申報、內部監控和核數事宜。審核委員會應對財務報告作出獨立審閱,並確保本身信納本公司內部監控的效益和核數效率,藉此協助董事會履行其職責。在本年度內,審核委員會完成了下列各項工作: 與外部核數師討論其核數和中
82、期審閱工作的一般範疇和結果; 審閱外部核數師的管理建議書和管理層的回應; 檢討外部核數師酬金並建議董事會予以批准; 就重新委任外部核數師事宜,向董事會提出建議; 檢討外部核數師的獨立性、客觀性和核數程序的效益; 檢討並監察本公司的財務報表、年報和中期報告以及年度和中期業績公佈的完整;及C_China Mengniu_HAR012().indb 342010/4/28 上午 08:00:3735二零零九年年報企業管治報告 就審核、內部監控、風險管理制度和財務報告事項,於建議董事會予以批准前進行討論。高級管理層已就外部核數師和審核委員會提出的所有問題作出回應。審核委員會的工作和結果已經向董事會匯報
83、。本年度內,需要高級管理層和董事會注意的問題之重要性不足以在年報內作出有關披露。審核委員會於截至二零零九年十二月三十一日止年度舉行了四次會議,二零一零年年初至今舉行了兩次會議。二零零九年審核委員會每名成員出席記錄載列如下:董事二零零九年審核委員會會議出席率張巨林(主席)4/4焦樹閣3/4李建新10/0劉福春23/3附註:(1) 李建新先生於二零零九年二月二十日辭世。(2) 劉福春先生於二零零九年五月一日獲委任為審核委員會成員。董事知悉,除本公司核數師肩負申報責任 (請參閱第49至50頁所載的獨立核數師報告) 外,董事亦須負責編製本集團及本公司的財務報表,此等財務報表須真實公允地反映本集團及本公
84、司於二零零九年十二月三十一日的財政狀況及本集團截至該日止年度的利潤及現金流量。內部監控董事會有責任維持穩健而有效的內部監控機制以保障本集團的資產及股東的權益,並定期檢討有關機制是否有效。本集團之高級管理團隊定期舉行會議,積極評估及檢討本集團面對之重大風險,旨在強化本集團之風險管理文化,盡量減低主要風險對本集團業務及盈利所帶來之影響,並會定期向董事會匯報情況。本集團也適時聘用外部顧問以檢討本集團的內部監控、工作制度和流程,以及管理體系等方面,並提供優化系統的建議。本集團已設立一系列就業務、生產、財務、法律及行政等方面的書面工作制度,以及對員工的表現實施嚴格考核制度及為員工提供適時培訓,以確保本集
85、團面對的重大風險得以控制。當中包括: 監控環境本集團有清晰的組織架構,授權各管理層經營不同業務職能之權力,惟該權力乃受限於總部高級管理團隊或執行董事之限制。高級管理團隊定期討論及批核個別業務單位所編制之業務策略、計劃及預算,而本集團的表現將定期向董事會報告。C_China Mengniu_HAR012().indb 352010/4/28 上午 08:00:3736中國蒙牛乳業有限公司 企業管治報告 風險評估本集團根據業務最關鍵的風險發生的可能性、及該等風險對本集團之財務及信譽所造成的影響,進行識別、評估及評級。 監控活動為各業務功能設定政策及程序,當中包括批文、認可、核證、建議、表現檢討、資
86、產擔保及職責劃分。 資訊及溝通本集團的工作制度書面列明所有業務單位的經營程序,以及重大決策的授權及批准程序。 監察本集團採用監控及風險自我評估方法,透過本集團總部及各業務單位定期進行的考核及向員工傳遞主要監控程序,以持續評估及管理其業務風險。截至二零零九年十二月三十一日止年度,董事會已審查內部監控系統,並已檢討了由審核委員會、管理層和內部及外部核數師執行有關內部監控效能的評審。概無發現重大事宜。董事會亦檢討了本公司負責會計及財務匯報職能方面的資源、員工的資歷及經驗、彼等的培訓計劃及預算等的足夠性,檢討後認為是足夠的。外部核數師本集團的獨立外部核數師為安永會計師事務所。審核委員會負責委聘外部核數
87、師及審閱該等核數師為本集團進行的非核數工作。特別是該委員會將於與外部核數師簽訂合約及開始履行其職責前,考慮有關非核數工作會否導致出現任何潛在重大利益衝突。截至二零零九年十二月三十一日止年度支付或應支付予安永會計師事務所的費用詳情如下:提供的服務二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元年度審計3,2503,250中期審閱5405353,7903,785董事會滿意安永會計師事務所的核數費用、程序及效益,並已建議在應屆股東週年大會續聘安永會計師事務所為本公司的外部核數師。C_China Mengniu_HAR012().indb 362010/4/28 上午 08:00:3737二零零九年年報企業管
88、治報告策略及發展委員會本公司於二零零九年八月二十七日成立策略及發展委員會,由一名執行董事 (楊文俊先生) 及兩名非執行董事 (馬建平先生及方風雷先生) 組成。馬建平先生擔任策略及發展委員會主席。策略及發展委員會的主要職責為草擬本公司長期發展策略及融資計劃的重大投資、就經營項目提出重大資本投資建議,並對影響本公司發展的重要事宜進行研究及作出建議。策略及發展委員會於二零零九年並無召開會議。董事的證券交易本公司已採納不遜於上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則之規定準則,作為規管本公司所有董事進行本公司證券交易的行為守則和規則 ( 標準守則 ) 。對所有董事作出特定查詢後,本公司確認
89、所有董事於截至二零零九年十二月三十一日止年度一直嚴格遵守標準守則。投資者關係及溝通本公司採取積極政策推動投資者關係及增進溝通。本公司定期與機構投資者及財務分析員舉行會議,以確保就本公司的表現及發展維持雙向的溝通。當本公司宣佈中期及年度業績時,會以簡報會形式知會投資者、分析員及媒體有關本集團的營運業績以及業務策略及展望。本集團會及時更新投資者關係網站,以確保投資者可查閱本公司的資訊、最新消息及報告。在二零零九年六月舉行的股東週年大會上,十名董事中九名董事 (包括主席) 出席,以便在會上解答各界提問。年內,二零零九年八月二十七日舉行了股東特別大會,十名董事中有九名董事 (包括當時的主席) 出席。下
90、列建議獲批准:(1) 本公司組織章程大綱的修訂;及(2) 選舉寧高寧先生、于旭波先生、馬建平先生及方風雷先生為本公司非執行董事。股東大會上就每一重要事項提呈獨立的決議案,包括董事選舉。股東大會上採用投票表決方式作出決策。有關投票表決程序的詳情載於寄發予本公司股東的通函內。該份通函亦詳列有關提呈決議案的詳情及候選董事的履歷。C_China Mengniu_HAR012().indb 372010/4/28 上午 08:00:3738中國蒙牛乳業有限公司 董事會報告本公司董事會 ( 董事 ) 提呈其年度報告,連同本公司及本集團截至二零零九年十二月三十一日止年度的經審核財務報表。主要業務及營運分析本
91、公司主要業務為投資控股。本集團主營子公司內蒙古蒙牛乳業 (集團) 股份有限公司 ( 內蒙蒙牛 ) 及其子公司的主要業務為在中國生產及經銷乳製品,產品計有液體奶 (包括超高溫滅菌奶 ( UHT奶 ) 、乳飲料及酸奶) 、冰淇淋及其他乳製品 (例如奶粉等) 。本公司子公司的詳情載於財務報表附註18。本集團的收入主要來自中國業務。本集團截至二零零九年十二月三十一日止年度按業務分部資料劃分的業績分析載於財務報表附註3。業績及分配本集團截至二零零九年十二月三十一日止年度的業績載於第51頁綜合利潤表。董事建議向二零一零年六月九日名列股東名冊的股東派付期末股息每股人民幣0.1413元 (二零零八年:無) ,
92、合共約人民幣245,465,000元 (二零零八年:無) 。物業、廠房及設備本集團及本公司本年度物業、廠房及設備的變動詳情載於財務報表附註13。儲備本集團及本公司年內的儲備變動詳情載於第55頁綜合權益變動表及財務報表附註38。本公司於二零零九年十二月三十一日的可供分派儲備 (根據本公司註冊成立地點適用的法定條文計算)約為人民幣8,075,450,000元 (二零零八年:人民幣5,333,876,000元) 。捐款本集團於年內捐獻約人民幣12,901,000元 (二零零八年:人民幣20,050,000元) 作為慈善及其他捐款。股本及購股權本公司年內股本及購股權變動的詳情載於財務報表附註37與40
93、。C_China Mengniu_HAR012().indb 382010/4/28 上午 08:00:3739二零零九年年報董事會報告董事於截至二零零九年十二月三十一日止年度內,董事如下:執行董事牛根生先生楊文俊先生姚同山先生白瑛先生孫玉斌先生 (於二零零九年八月二十七日辭任)非執行董事寧高寧先生 (於二零零九年八月二十七日委任)焦樹閣 (亦稱焦震) 先生Julian Juul WOLHARDT先生于旭波先生 (於二零零九年八月二十七日委任)馬建平先生 (於二零零九年八月二十七日委任)方風雷先生 (於二零零九年八月二十七日委任)獨立非執行董事張巨林先生劉福春先生 (於二零零九年五月一日委任)
94、張曉亞先生 (於二零零九年五月一日委任)王懷寶先生 (於二零零九年五月一日辭任)李建新先生 (於二零零九年二月二十日辭世)本報告期末後,於二零一零年三月一日,姚同山先生辭任本公司執行董事。於同日,吳景水先生及丁聖先生獲委任為本公司執行董事,馬王軍先生獲委任為本公司非執行董事。根據本公司組織章程細則第112條,牛根生先生、焦樹閣先生、Julian Juul Wolhardt先生及張巨林先生將會輪值告退,而吳景水先生、丁聖先生及馬王軍先生則將會根據組織章程細則告退,惟彼等合資格及願意於應屆股東週年大會膺選連任。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則 ( 上市規則 ) 所載之準則,以及王懷寶先生、張
95、巨林先生、劉福春先生及張曉亞先生各人之獨立性確認書,本公司認為彼等均為獨立人士。根據上市規則,本公司亦認為李建新先生於履行職務期間為獨立人士。於李建新先生辭世後,本公司僅有兩名獨立非執行董事及兩名審核委員會成員,因而不符合上市規則規定的獨立非執行董事及審核委員會成員之最少數目 (即三名) 。本公司已於上市規則規定之時限內委任適當人選以填補空缺,由二零零九年五月一日起生效。C_China Mengniu_HAR012().indb 392010/4/28 上午 08:00:3740中國蒙牛乳業有限公司 董事會報告董事及高級管理人員履歷詳情董事及高級管理人員履歷概要詳情載於第24頁至第27頁。董事
96、之服務合約將於股東週年大會提呈重選之董事概無與本公司簽訂不可由本公司於一年內免付補償 (法定補償除外) 予以終止之服務合約。董事之合約權益於年底時或年內任何時間,本公司或其任何子公司概無簽訂任何涉及本集團的業務而本公司的任何董事直接或間接在其中擁有重大權益之重大合約。董事於股份、相關股份及債權證之權益、好倉及淡倉於二零零九年十二月三十一日,本公司董事及主要行政人員於本公司及其任何相聯法團 (定義見證券及期貨條例 ( 證券及期貨條例 ) 第XV部) 之股份、相關股份及債權證中,擁有已列入證券及期貨條例第352條規定存置的登記冊內之權益及淡倉,或根據上市公司董事進行證券交易之標準守則 ( 標準守則
97、 ) 須知會本公司和香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 ) 之權益及淡倉如下:本公司相聯法團股份之好倉:董事姓名公司相聯法團名稱權益性質普通股總數佔本公司相聯法團已發行股本之百分比牛根生本公司個人權益68,781,022 (L)3.96%本公司公司權益(附註1)100,412,466 (L)5.78%本公司一致行動方協議之 權益(附註2)263,533,393 (L)15.17%內蒙蒙牛個人權益21,111,225 (L)2.63%C_China Mengniu_HAR012().indb 402010/4/28 上午 08:00:3741二零零九年年報董事會報告董事姓名公司相聯法團名稱權益性
98、質普通股總數佔本公司相聯法團已發行股本之百分比楊文俊本公司個人權益1,506,196 (L)0.09%本公司一致行動方協議之 權益(附註2)263,533,393 (L)15.17%內蒙蒙牛個人權益2,404,453 (L)0.30%白瑛本公司個人權益148,837 (L)0.01%本公司一致行動方協議之 權益(附註2)263,533,393 (L)15.17%內蒙蒙牛個人權益237,600 (L)0.03%附註:1. 100,412,466股股份由本公司股東Yinniu Milk Industry Limited ( 銀牛 )持有,銀牛96.26%權益由Xin Niu Internation
99、al Limited ( 信牛 ) 控制。牛根生透過一名委任代表獲交託信牛所持有之銀牛股份之投票權。2. 於二零零八年七月二十四日,信牛、銀牛、Jinniu Milk Industry Limited ( 金牛 ) 、牛根生及由21名個人組成的團體包括本集團董事及管理層 ( 管理層股東 )(統稱 一致行動方 ) 就彼等於本公司之權益訂立一致行動方協議( 一致行動方協議 ) 。根據證券及期貨條例第317條,一致行動方協議構成協議。一致行動方 (非本公司董事) 的持股詳情載於下文 主要股東權益 一節。(L) 表示好倉。本公司若干董事根據本公司之購股權計劃獲授購股權,詳情載於下文 購股權計劃 一節。
100、除上文所披露者外,於二零零九年十二月三十一日,本公司各董事及主要行政人員概無擁有任何本公司或其任何相聯法團 (定義見證券及期貨條例第XV部) 股份、相關股份及債權證之權益及淡倉。C_China Mengniu_HAR012().indb 412010/4/28 上午 08:00:3742中國蒙牛乳業有限公司 董事會報告主要股東權益於二零零九年十二月三十一日,根據證券及期貨條例第336條規定存置之登記冊所紀錄,主要股東 (於本公司及其相聯法團 (定義見證券及期貨條例第XV部) 的股份中所擁有的權益、好倉及淡倉已於上文載列的本公司董事及主要行政人員除外) 於本公司股份及相關股份中的權益或淡倉如下:
101、主要股東姓名名稱普通股數目佔已發行股本百分比中國糧油食品集團有限公司348,000,000 (L)20.03%COFCO Dairy Holdings Limited347,600,000 (L)20.01%方風雷347,600,000 (L)20.01%Hopu Investment Management Co., Ltd347,600,000 (L)20.01%Ong Tiong Sin347,600,000 (L)20.01%信牛100,412,466 (L)(附註1)5.78%263,533,393 (L)(附註2)15.17%銀牛100,412,466 (L)(附註1)5.78%26
102、3,533,393 (L)(附註2)15.17%金牛36,571,292 (L)2.11%263,533,393 (L)(附註2)15.17%孫玉斌263,533,393 (L)(附註2)15.17%鄧九強263,533,393 (L)(附註2)15.17%盧俊263,533,393 (L)(附註2)15.17%孫先紅263,533,393 (L)(附註2)15.17%王福柱263,533,393 (L)(附註2)15.17%白君263,533,393 (L)(附註2)15.17%侯江斌263,533,393 (L)(附註2)15.17%邱連軍263,533,393 (L)(附註2)15.17
103、%龐開泰263,533,393 (L)(附註2)15.17%初秀麗263,533,393 (L)(附註2)15.17%李淑榮263,533,393 (L)(附註2)15.17%劉曉玲263,533,393 (L)(附註2)15.17%王貴生263,533,393 (L)(附註2)15.17%王埃鎖263,533,393 (L)(附註2)15.17%王繼山263,533,393 (L)(附註2)15.17%王建邦263,533,393 (L)(附註2)15.17%江紅263,533,393 (L)(附註2)15.17%鄭文平263,533,393 (L)(附註2)15.17%任美成263,533
104、,393 (L)15.17%UBS AG121,451,983 (L)6.99%896,000 (S)0.05%J P Morgan Chase & Co121,447,282 (L)6.99%450,000 (S)0.03%119,781,610 (P)6.90%C_China Mengniu_HAR012().indb 422010/4/28 上午 08:00:3843二零零九年年報董事會報告附註:(1) 100,412,466股股份由本公司股東銀牛持有,銀牛96.26%權益由信牛控制。牛根生透過一名委任代表獲交託信牛所持有之銀牛股份之投票權。(2) 於二零零八年七月二十四日,信牛、銀牛、
105、金牛、牛根生及管理層股東就彼等於本公司之權益訂立一致行動方協議。根據證券及期貨條例第317條,一致行動方協議構成協議,並在一致行動方協議下股份數目合共為263,533,393,佔本公司於二零零九年十二月三十一日已發行股份約15.17%。該等股份由銀牛、金牛、牛根生、楊文俊、白瑛 (各方持股量載於上表或 董事於股份、相關股份及債權證之權益、好倉及淡倉一節)及孫玉斌 (有關2,498,444股股份) 、鄧九強 (有關2,753,636股股份) 、盧俊 (有關1,134,104股股份) 、孫先紅 (有關1,118,060股股份) 、王福柱 (有關704,721股股份) 、白君 (有關570,542股
106、股份) 、侯江斌 (有關9,447,321股股份) 、邱連軍 (有關9,001,526股股份) 、龐開泰 (有關2,232,558股股份) 、初秀麗 (有關2,181,818股股份) 、李淑榮 (有關2,029,598股股份) 、劉曉玲 (有關2,029,598股股份) 、王貴生 (有關1,587,596股股份) 、王埃鎖 (有關2,282,170股股份) 、王繼山 (有關2,946,976股股份) 、王建邦 (有關676,533股股份) 、江紅 (有關507,399股股份) 、鄭文平 (有關9,894,289股股份) 及任美成 (有關2,516,691股股份) 實益擁有。(S) 表示淡倉。(
107、L) 表示好倉。(P) 表示借出。除上文及下文 購股權計劃 一節所披露者外,於二零零九年十二月三十一日,根據證券及期貨條例第336條規定存置之登記冊所示,概無任何其他於本公司股份或相關股份中之權益或淡倉。關連交易於截至二零零九年十二月三十一日止年度,本公司並無訂立任何交易須根據上市規則披露為關連交易。C_China Mengniu_HAR012().indb 432010/4/28 上午 08:00:3844中國蒙牛乳業有限公司 董事會報告購股權計劃本公司採納一項購股權計劃 ( 計劃 ) ,藉此對本集團業務有貢獻之合資格參與人作出鼓勵及獎賞。年內,計劃內尚未行使之購股權如下:購股權數目參與者名
108、稱或類別於二零零九年一月一日年內授出年內行使年內失效年內註銷於二零零九年十二月三十一日授出購股權日期購股權行使期間(包括首尾兩天)(2)購股權行使價港元執行董事楊文俊(1)4,561,000(2,280,500)(2,280,500)二零零七年十一月九日二零零九年十一月九日至二零一三年十一月八日32.249,000,0009,000,000二零零八年八月十八日二零一零年八月十八日至二零一四年八月十七日22.036,600,0006,600,000二零零九年十一月二十三日二零一一年十一月二十三日至二零一五年十一月二十二日24.40(3)孫玉斌(1)(4)1,875,000(937,500)(93
109、7,500)二零零七年十一月九日二零零九年十一月九日至二零一三年十一月八日32.241,680,0001,680,000二零零八年八月十八日二零一零年八月十八日至二零一四年八月十七日22.031,650,0001,650,000二零零九年十一月二十三日二零一一年十一月二十三日至二零一五年十一月二十二日24.40(3)姚同山1,659,000(829,500)(829,500)二零零七年十一月九日二零零九年十一月九日至二零一三年十一月八日32.241,000,0001,000,000二零零八年八月十八日二零一零年八月十八日至二零一四年八月十七日22.031,000,0001,000,000二零零
110、九年十一月二十三日二零一一年十一月二十三日至二零一五年十一月二十二日24.40(3)白瑛(1)137,000(68,500)(34,250)34,250二零零六年十月二十六日二零零七年十月二十六日至二零一二年十月二十五日13.402,277,000(1,138,500)(1,138,500)二零零七年十一月九日二零零九年十一月九日至二零一三年十一月八日32.243,680,0003,680,000二零零八年八月十八日二零一零年八月十八日至二零一四年八月十七日22.033,210,0003,210,000二零零九年十一月二十三日二零一一年十一月二十三日至二零一五年十一月二十二日24.40(3)C
111、_China Mengniu_HAR012().indb 442010/4/28 上午 08:00:3845二零零九年年報董事會報告購股權數目參與者名稱或類別於二零零九年一月一日年內授出年內行使年內失效年內註銷於二零零九年十二月三十一日授出購股權日期購股權行使期間(包括首尾兩天)(2)購股權行使價港元僱員總計(1)5,315,401(1,683,113)(1,645,869)1,986,419二零零六年十月二十六日二零零七年十月二十六日至二零一二年十月二十五日13.4032,760,000 (17,829,500)(14,930,500)二零零七年十一月九日二零零九年十一月九日至二零一三年十一
112、月八日32.2463,758,000(4,129,000)59,629,000二零零八年八月十八日二零一零年八月十八日至二零一四年八月十七日22.0376,565,00076,565,000二零零九年十一月二十三日二零一一年十一月二十三日至二零一五年十一月二十二日24.40(3)127,702,401 89,025,000(1,751,613) (28,824,619)(20,116,500)166,034,669(1) 信牛、銀牛、金牛及管理層股東於二零零八年七月二十四日訂立一致行動方協議,因此於二零零九年十二月三十一日,信牛、銀牛、金牛及管理層股東 (包括楊文俊、孫玉斌及白瑛)於證券及期貨
113、條例被視為於合計之31,564,500份本公司購股權中擁有權益。(2) 該等購股權之有效期為授出日期起屆六年當日為止,而該等已授出購股權之行使期將由若干歸屬期及達成若干表現目標後開始生效,並至有效期終止為止。有關購股權計劃的其他詳情載於財務報表附註40。(3) 本公司股份於緊接授出日期前 (即二零零九年十一月二十三日) 之收市價為23.75港元。(4) 孫玉斌先生辭任執行董事,由二零零九年八月二十七日起生效。購股權之價值採用二項計價模式計算,但由於模式所採納的多項未來表現假設所存在的主觀性及不肯定因素,以及模式本身之若干內在限制,故此計算方法受到若干基本限制。估值詳情載於財務報表附註40。購股
114、權價值隨著若干主觀假設之不同變數而變動。所使用變數之任何變動或會對購股權之估計公允價值造成重大影響。C_China Mengniu_HAR012().indb 452010/4/28 上午 08:00:3846中國蒙牛乳業有限公司 董事會報告優先認購權本公司之組織章程細則或開曼群島法例並無訂出任何有關向現有股東按比例發售新股的優先認購權規定。購買、出售或贖回本公司上市股份年內,本公司或其任何子公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。公眾持股量基於公開予本公司查閱的資料及據董事所知悉,於本報告日,本公司已維持上市規則所訂明的公眾持股量。管理合約本公司於年內概無訂立或存在牽涉本公司整體業務或任
115、何重大業務部分的管理及行政合約。主要客戶及供應商本集團五大供應商合共應佔的採購百分比不足本集團總採購額的30%。本集團五大客戶合共應佔的收入百分比不足本集團收入總額的30%。資產抵押於二零零九年十二月三十一日,本集團已抵押之若干銀行存款、應收票據及若干物業、廠房及設備合共約人民幣459,410,000元 (二零零八年:人民幣559,782,000元) 。有關詳情載於財務報表相關附註。承擔及或然負債承擔及或然負債的詳情載於財務報表附註42及43。C_China Mengniu_HAR012().indb 462010/4/28 上午 08:00:3847二零零九年年報董事會報告財務概要本集團於二
116、零零九年十二月三十一日及過去四個財政期間的年度業績及資產負債概要載於第148頁。企業管治本公司的企業管治原則及慣例載於第30頁至第37頁所載的企業管治報告內。核數師本集團的財務報表由安永會計師事務所審核。應屆股東週年大會將提呈決議案,續聘安永會計師事務所為本公司核數師。承董事會命楊文俊總裁香港,二零一零年四月二十七日C_China Mengniu_HAR012().indb 472010/4/28 上午 08:00:3848中國蒙牛乳業有限公司 公司資料董事會執行董事牛根生先生楊文俊先生孫玉斌先生 (於二零零九年八月二十七日辭任)姚同山先生 (於二零一零年三月一日辭任)白瑛先生吳景水先生 (於
117、二零一零年三月一日委任)丁聖先生 (於二零一零年三月一日委任)非執行董事寧高寧先生 (於二零零九年八月二十七日委任)焦樹閣 (亦稱焦震) 先生Julian Juul WOLHARDT先生于旭波先生 (於二零零九年八月二十七日委任)馬建平先生 (於二零零九年八月二十七日委任)方風雷先生 (於二零零九年八月二十七日委任)馬王軍先生 (於二零一零年三月一日委任)獨立非執行董事王懷寶先生 (於二零零九年五月一日辭任)張巨林先生劉福春先生 (於二零零九年五月一日委任)張曉亞先生 (於二零零九年五月一日委任)李建新先生 (於二零零九年二月二十日辭世)高級管理層盧建軍先生姚海濤先生趙遠花女士劉衛星先生郭偉昌
118、先生 (合資格會計師及公司秘書)股份代號香港聯合交易所2319投資者關係聯絡人郭偉昌先生香港灣仔分域街18號捷利中心10樓1001室電郵地址:網址:香港營業地點香港灣仔分域街18號捷利中心10樓1001室註冊辦事處Maples Corporate ServicesP.O. Box 309Ugland HouseGrand Cayman, KY1-1104Cayman Islands主要股份過戶登記處Butterfield Fulcrum Group (Cayman) LimitedButterfield House68 Fort StreetP.O. Box 609Grand Cayman,
119、KY1-1107Cayman Islands香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓法律顧問香港法律諾頓羅氏律師事務所開曼群島法律Maples and Calder Asia主要往來銀行中國農業銀行中國銀行中國工商銀行法國巴黎銀行核數師安永會計師事務所投資者關係顧問縱橫財經公關顧問 (中國) 有限公司C_China Mengniu_HAR012().indb 482010/4/28 上午 08:00:3849二零零九年年報 獨立核數師報告致:中國蒙牛乳業有限公司全體股東(於開曼群島註冊成立之有限公司)我們已完成審核中國蒙牛乳業有限公司 ( 貴公司 )
120、 刊於第51至147頁的財務報表,包括於二零零九年十二月三十一日的綜合及公司財務狀況表、截至該日止年度的綜合利潤表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表,以及重要會計政策摘要及其他說明性質的附註。董事對財務報表的責任貴公司董事須遵照國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則以及香港公司法的披露規定,負責編製並真實公允地呈列該等財務報表。此責任包括設計、實行及維持與編製並真實公允地呈列財務報表有關的內部監控,以確保其並無重大錯誤陳述 (不論其由欺詐或錯誤引起) ;選擇及應用適當會計政策;並在不同情況下作出合理的會計估算。核數師的責任我們則負責根據我們的審核結果對該等財務報表發表意見。本報
121、告僅為全體股東編製,並不能作其他用途。我們概不會就本報告內容對任何其他人士承擔或接受任何責任。我們按照香港會計師公會頒佈的香港核數準則進行審核工作。該等準則要求我們遵守道德規範,策劃和進行審核工作以合理確定該等財務報表是否不存在重大錯誤陳述。審核範圍包括進行程序以取得與財務報表所載數額及披露事項有關的審核憑證。選用之程序須視乎核數師的判斷,包括評估財務報表的重大錯誤陳述 (不論由欺詐或錯誤引起) 的風險。在作出該等風險評估時,核數師將考慮與公司編製並真實公允地呈列財務報表有關的內部監控,以為不同情況設計適當審核程序,但並非旨在就公司內部監控是否有效表達意見。審核範圍亦包括評估所用會計政策的恰當
122、性,董事所作會計估算的合理性,並就財務報表的整體呈列方式作出評估。我們相信,就得出審核意見而言,我們所獲審核憑證屬充分而恰當。C_China Mengniu_HAR012().indb 492010/4/28 上午 08:00:3950中國蒙牛乳業有限公司 獨立核數師報告意見我們認為,財務報表符合國際財務報告準則且能真實公允地反映貴公司及貴集團於二零零九年十二月三十一日的財務狀況以及貴集團截至該日止年度的利潤和現金流量狀況,並已按照香港公司法的披露規定妥為編製。安永會計師事務所執業會計師香港中環金融街8號國際金融中心二期18樓二零一零年四月二十七日C_China Mengniu_HAR012(
123、).indb 502010/4/28 上午 08:00:3951二零零九年年報 綜合利潤表截至二零零九年十二月三十一日止年度二零零九年二零零八年附註人民幣千元人民幣千元持續經營業務收入425,710,46023,864,975銷售成本(18,858,229)(19,195,576) 毛利6,852,2314,669,399其他收入及收益480,959122,654銷售及經銷費用(4,653,460)(4,428,027)行政費用(863,750)(622,162)其他經營費用5(113,045)(876,033) 經營業務利潤 (虧損)1,302,935(1,134,169)利息收入85,04
124、254,841融資成本8(61,153)(39,394)應佔聯營公司利潤及虧損19,52229,447 持續經營業務稅前利潤 (虧損)61,346,346(1,089,275)所得稅收益 (支出)9(126,240)161,454 本年持續經營業務利潤 (虧損)1,220,106(927,821)終止經營業務本年終止經營業務利潤103,357 本年利潤 (虧損)1,220,106(924,464) 以下各方應佔: 本公司擁有人1,115,799(948,600) 非控股股東104,30724,136 1,220,106(924,464) 本公司普通股擁有人應佔每股盈利 (以每股人民幣元計)12
125、 基本 本年利潤 (虧損)0.681(0.639) 持續經營業務利潤 (虧損)0.681(0.641) 終止經營業務利潤不適用0.002 攤薄 本年利潤不適用不適用 持續經營業務利潤不適用不適用 終止經營業務利潤不適用0.002 本年應付及建議派付股息的詳情於財務報表附註11披露。C_China Mengniu_HAR012().indb 512010/4/28 上午 08:00:3952中國蒙牛乳業有限公司 綜合全面收益表截至二零零九年十二月三十一日止年度二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元本年利潤 (虧損)1,220,106(924,464)貨幣換算差額(4,535)(81,614)
126、年度全面收益總額,扣除稅項1,215,571(1,006,078) 以下各方應佔: 本公司擁有人1,111,264(1,030,214) 非控股股東104,30724,136 1,215,571(1,006,078) C_China Mengniu_HAR012().indb 522010/4/28 上午 08:00:3953二零零九年年報 綜合財務狀況表於二零零九年十二月三十一日二零零九年二零零八年附註人民幣千元人民幣千元非流動資產物業、廠房及設備134,919,6085,247,072在建工程14326,679215,017土地使用權15367,191256,524商譽16199,1431
127、99,143其他無形資產1731,63732,667於聯營公司之權益1967,38340,107可供出售投資2117,40918,029遞延所得稅資產22131,741186,881其他金融資產2320,86818,333 6,081,6596,213,773 流動資產存貨24714,897824,453應收票據2552,44964,778應收賬款26527,303284,079預付款及按金27272,627374,904其他應收款項2866,20290,679保證金存款29230,96841,693現金及銀行結存296,150,0213,041,965 8,014,4674,722,551劃
128、歸為持有待售的資產10378,951 8,014,4675,101,502 流動負債應付賬款301,531,3662,155,265應付票據31808,409239,345遞延收益3613,16212,918預提費用及客戶訂金32559,291745,535其他應付款項1,211,1721,048,792計息銀行貸款33323,5931,208,660其他貸款34106,94772,942 4,553,9405,483,457劃歸為持有待售的資產直接有關的負債10282,649 4,553,9405,766,106 淨流動資產 (負債)3,460,527(664,604) 總資產減流動負債9,
129、542,1865,549,169 C_China Mengniu_HAR012().indb 532010/4/28 上午 08:00:3954中國蒙牛乳業有限公司 綜合財務狀況表於二零零九年十二月三十一日二零零九年二零零八年附註人民幣千元人民幣千元非流動負債計息銀行貸款33350,000520,000長期應付款項3549,879107,988遞延收益36230,613183,210 630,492811,198 淨資產8,911,6944,737,971 權益本公司擁有人應佔權益 已發行股本37178,611163,137 保留利潤1,294,766363,555 其他儲備38(A)7,10
130、2,3013,937,924 8,575,6784,464,616非控股股東336,016273,355 總權益8,911,6944,737,971 牛根生楊文俊董事董事C_China Mengniu_HAR012().indb 542010/4/28 上午 08:00:3955二零零九年年報 綜合權益變動表截至二零零九年十二月三十一日止年度本公司擁有人應佔權益 已發行股本其他儲備保留利潤合計非控股股東總權益附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元附註38 (A)於二零零八年一月一日151,2773,412,6191,547,7335,111,629723,0755,8
131、34,704 年度全面收益總額(81,614)(948,600)(1,030,214)24,136(1,006,078)就收購子公司額外權益 發行股份3711,843422,141433,984(433,984)根據以股份支付的購股權安排發行股份40172,2452,2622,262以股份支付的購股權安排40134,622134,622134,622轉撥至法定儲備47,911(47,911)向非控股股東派付股息(44,672)(44,672)向本公司擁有人派付股息11(187,667)(187,667)(187,667)非控股股東注資4,8004,800 於二零零九年一月一日163,1373,
132、937,924363,5554,464,616273,3554,737,971 年度全面收益總額(4,535)1,115,7991,111,264104,3071,215,571發行股份3715,3202,679,1632,694,4832,694,483根據以股份支付的購股權安排發行股份4015420,51520,66920,669以股份支付的購股權安排40284,646284,646284,646轉撥至法定儲備184,588(184,588)向非控股股東派付股息(33,563)(33,563)視同出售一家子公司41(8,083)(8,083) 於二零零九年 十二月三十一日178,6117,
133、102,3011,294,7668,575,678336,0168,911,694 C_China Mengniu_HAR012().indb 552010/4/28 上午 08:00:4056中國蒙牛乳業有限公司 綜合現金流量表截至二零零九年十二月三十一日止年度二零零九年二零零八年附註人民幣千元人民幣千元經營業務產生的現金流量稅前利潤 (虧損) 來自持續經營業務1,346,346(1,089,275) 來自終止經營業務3,357就下列各項作出調整: 利息收入(85,042)(54,841) 融資成本861,15339,394 物業、廠房及設備折舊6663,863630,046 土地使用權攤銷
134、67,2315,604 其他無形資產攤銷64,3044,050 處置物業、廠房及設備虧損57,8346,227 以股份為基礎的支付40284,646134,622 應收賬款及其他應收款項撥備 (撥備撥回)615,980(1,711) 應佔聯營公司利潤及虧損(19,522)(29,447) 本年終止經營業務利潤(3,357) 存貨撇減至可變現淨值的撥備51,033179,873 遞延收益攤銷4(13,795)(12,545) 匯兌收益淨額4(541)(65,825) 出售持有待售的子公司虧損10407 視同出售子公司虧損411,073 2,274,970(253,828)其他金融資產增加(22,
135、750)(13,135)存貨減少 (增加)103,062(125,278)應收賬款及應收票據減少 (增加)(241,101)29,467保證金存款減少 (增加)(103,195)2,813預付款、按金及其他應收款項減少 (增加)51,441(102,616)應付賬款及應付票據增加 (減少)(54,627)817,024預提費用及其他應付款項增加210,969318,297 經營業務產生的現金2,218,769672,744支付利息(50,610)(22,925)支付所得稅(36,588)(62,939) 經營業務產生的淨現金流量2,131,571586,880 C_China Mengniu_
136、HAR012().indb 562010/4/28 上午 08:00:4057二零零九年年報 綜合現金流量表截至二零零九年十二月三十一日止年度二零零九年二零零八年附註人民幣千元人民幣千元投資活動產生的現金流量處置物業、廠房及設備所得款項9,72210,234購置物業、廠房及設備(244,431)(290,484)在建工程增加14(368,265)(497,862)其他無形資產增加17(11,047)(5,313)土地使用權增加(72,195)(34,582)出售可供出售投資620538收購持有待售的子公司10(89,661)對聯營公司注資(4,077)(1,350)對共同控制實體注資(40,0
137、00)(80,000)收取政府補助金51,42217,928從終止經營業務收取的股息22,750原到期日為三個月以上的定期存款增加(1,340,397)(369,000)收取利息67,73554,841收取聯營公司股息25,36412,152出售持有待售的子公司96,199視同出售子公司41(6,288) 投資活動所用淨現金流量(1,835,638)(1,249,809) 融資活動產生的現金流量計息銀行貸款所得款項665,5821,674,498償還計息銀行貸款(1,720,636)(206,021)銀行貸款的保證金存款增加(86,080)支付本公司擁有人的股息11(187,667)支付非控股
138、股東的股息(32,640)(39,872)其他貸款所得款項48,56572,942償還其他貸款(36,004)償還長期應付款項(154,209)(202,962)合營夥伴注資40,00080,000根據以股份支付的購股權計劃發行的股份4020,6692,262發行新股所得款項372,696,341發行股份成本37(1,858)(2,130) 融資活動產生的淨現金流量1,475,7341,155,046 現金及現金等價物增加淨額1,771,667492,117年初的現金及現金等價物292,218,9651,756,818匯率變動的影響 (淨額)(4,008)(29,970) 年終的現金及現金等價
139、物293,986,6242,218,965 現金及現金等價物結餘分析於財務狀況表中列賬的現金及銀行結存296,150,0213,041,965原到期日為三個月以上的定期存款29(2,163,397)(823,000) 於現金流量表中列賬的現金及現金等價物293,986,6242,218,965 C_China Mengniu_HAR012().indb 572010/4/28 上午 08:00:4058中國蒙牛乳業有限公司 財務狀況表於二零零九年十二月三十一日二零零九年二零零八年附註人民幣千元人民幣千元非流動資產物業、廠房及設備132848於子公司之權益184,819,8574,524,581
140、 4,819,8854,524,629 流動資產應收股息106,35575,915預付款、按金及其他應收款項281,437,024955,284現金及現金等價物292,354,92254,058持有待售之子公司權益10,1867,004 3,898,3011,152,261 流動負債預提費用及其他應付款項2,5162,914 2,5162,914 淨流動資產3,895,7851,149,347 淨資產8,715,6705,673,976 權益已發行股本37178,611163,137儲備38(B)8,537,0595,510,839 總權益8,715,6705,673,976 牛根生楊文俊董事
141、董事C_China Mengniu_HAR012().indb 582010/4/28 上午 08:00:4059二零零九年年報 財務報表附註1. 公司資料本公司為在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司。本公司乃一家投資控股公司,而其子公司主要在中華人民共和國 ( 中國 ) 從事乳製品生產及經銷業務。2.1 編製基準該等財務報表是按照國際財務報告準則 ( 國際財務報告準則 ) 及香港公司法的披露規定編製而成。財務報表以歷史成本法編製,惟購股權以公允值計量。財務報表以人民幣 ( 人民幣 ) 呈列,而所有數值除另有指明外,均調整至最接近的千位。綜合基準綜合財務報表包括本公司及其子公司 (統稱 本集團
142、)截至二零零九年十二月三十一日止年度的財務報表。編製子公司財務報表的呈報年度與本公司相同,會計政策亦貫徹一致。所有收支以及因集團內公司間交易產生的未變現盈虧均已全數對銷。子公司由收購日期 (即本集團取得控制權當日) 起全面綜合入賬,直至控制權不再存在為止。非控股股東指不由本公司直接或間接控制的屬於子公司的權益。收購非控股股東按實體概念法入賬,據此,收購代價與所佔賬面值的差額確認為權益。C_China Mengniu_HAR012().indb 592010/4/28 上午 08:00:4060中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註2.2 新頒佈及經修訂國際財務報告準則的影響本集團已於本年度的財務報
143、表首次採納以下新頒佈及經修訂國際財務報告準則。國際財務報告準則第1號及 國際會計準則第27號的修訂國際財務報告準則第1號首次採納國際財務報告準則及 國際會計準則第27號綜合及單獨財務報表於一間子 公司、共同控制實體或聯營公司投資的成本的修訂國際財務報告準則第2號的修訂國際財務報告準則第2號以股份為基礎的支付歸屬條件 及註銷的修訂國際財務報告準則第7號的修訂國際財務報告準則第7號金融工具:披露改進金融工具 披露的修訂國際財務報告準則第8號業務分部國際財務報告準則第8號的修訂*國際財務報告準則第8號業務分部披露分部資產資料 的修訂 (提早採納)國際會計準則第1號 (經修訂)財務報表的呈列國際會計準
144、則第18號的修訂*國際會計準則第18號附錄收入釐定一間實體是否以 當事人或代理行事的修訂國際會計準則第23號 (經修訂)借貸費用國際會計準則第32號及 國際會計準則第1號的修訂國際會計準則第32號金融工具:呈列及國際會計準則 第1號財務報表的呈列可沽售金融工具及清盤所產生 的責任的修訂國際財務報告詮釋委員會 第9號及國際會計準則 第39號的修訂國際財務報告詮釋委員會詮釋第9號重估嵌入式衍生工具 及國際會計準則第39號金融工具:確認和計量嵌入式 衍生工具的修訂國際財務報告詮釋委員會 第13號客戶忠誠計劃國際財務報告詮釋委員會 第15號房地產建造合同國際財務報告詮釋委員會 第16號於海外業務投資淨
145、額的對沖國際財務報告詮釋委員會 第18號客戶轉讓資產(自二零零九年七月一日起採納)國際財務報告準則的改進 (二零零八年五月)若干國際財務報告準則的修訂* 包括在二零零九年國際財務報告準則的改進(於二零零九年四月頒佈) 內。除於下文作進一步詮釋者外,採納該等新頒佈及經修訂國際財務報告準則對該等財務報表並無重大財務影響。C_China Mengniu_HAR012().indb 602010/4/28 上午 08:00:4061二零零九年年報 財務報表附註2.2 新頒佈及經修訂國際財務報告準則的影響(續)(a) 國際財務報告準則第8號業務分部國際財務報告準則第8號取代國際會計準則第14號分部報告,
146、規定實體須根據主要營運決策者所知悉實體組成的資料以分配資源至分部並評估其表現而呈報其業務分部的資料。該準則亦要求披露由分部所提供的有關產品及服務的資料、本集團業務的地理分佈及本集團來自主要客戶的收入。本集團認為根據國際財務報告準則第8號釐定的業務分部與之前根據國際會計準則第14號識別的業務分部相同。採納該準則對本集團的財務狀況或業績並無任何影響。本集團已於本財務報表提早採納二零零九年國際財務報告準則的改進中頒佈的國際財務報告準則第8號的修訂,該修訂作出澄清,只有當分部資產被計入主要經營決策者採用的計量中時,才需呈報相關資產。(b) 國際會計準則第1號 (經修訂)財務報表的呈列國際會計準則第1號
147、 (經修訂) 已對財務報表的呈列及披露做出修改。該經修訂準則將股東權益及非股東權益變動分開。權益變動表僅載有與股東進行交易的詳情,並於同一行呈列所有非股東交易的權益變動。此外,該準則亦引入全面收益表,將所有確認為收益和費用的項目包括直接在權益核算的項目在一份單獨報表或以兩份相連報表呈列。本集團已選擇呈列兩份報表。(c) 於二零零八年五月,國際會計準則委員會頒佈其首次國際財務報告準則的改進,其中載列對多項國際財務報告準則的修訂。除國際財務報告準則第5號持作出售非流動資產及已終止經營業務計劃出售於子公司的控制權益的修訂於二零零九年七月一日或之後開始的年度期間生效外,本集團已自二零零九年一月一日起採
148、納所有該等修訂。儘管採納部分修訂導致會計政策變動,但該等修訂概無對本集團造成重大財務影響。有關最適用於本集團的重要修訂的詳情如下: 國際會計準則第20號政府補助及披露政府援助:規定日後批授之零息或利率低於市場利率的政府貸款,將根據國際會計準則第39號確認及計量,因減低利息而產生的利益將入賬列作政府補助。根據該修訂的過渡性條文,本集團就二零零九年一月一日或之後收取的政府補助預期而採納該修訂。目前政府貸款的利率為低於市場利率。於年內,本集團收到該等貸款達人民幣48,565,000元,其二零零九年十二月三十一日的賬面值與其於初始確認時的公允值相若。C_China Mengniu_HAR012().i
149、ndb 612010/4/28 上午 08:00:4162中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註2.2 新頒佈及經修訂國際財務報告準則的影響(續)(c) (續) 國際會計準則第28號於聯營公司的投資:澄清了於聯營公司的投資就進行減值測試而言為單項資產,且概不會將減值單獨分配至投資結餘包含的商譽中。 國際會計準則第36號資產減值:當使用折現現金流量估計 公允值減銷售成本 時,須同時披露其他信息 (例如所使用之折現率及增長率) ,這與以折現現金流量作為 在用價值 的估計的披露要求一致。 國際會計準則第38號無形資產:廣告及宣傳推廣活動的開支在本集團有權獲取貨品或收取服務時確認為開支。就其他無形資產採用
150、直線攤銷以外攤銷方法時必須具有有力支持的證據 (在罕有情況 (如有)下出現) 已被刪除。本集團已重新評估無形資產的可使用年期,結論是直線法仍然適用。2.3 已頒佈惟尚未生效的國際財務報告準則本集團尚未於本財務報表應用下列已頒佈惟尚未生效的新頒佈及經修訂國際財務報告準則。國際財務報告準則第1號 (經修訂)首次採納國際財務報告準則1國際財務報告準則第1號的修訂國際財務報告準則第1號首次採納國際財務報告準則 首次採納者的額外豁免的修訂2國際財務報告準則第1號的修訂國際財務報告準則第1號首次採納國際財務報告準則 有限豁免採納可資比較的國際財務報告準則第7號 首次採納者的披露的修訂4國際財務報告準則第2
151、號的修訂國際財務報告準則第2號以股份為基礎的支付 集團以現金結算的股份支付款項的交易的修訂2國際財務報告準則第9號金融工具6國際會計準則第24號 (經修訂)關連人士的披露5國際會計準則第32號的修訂國際會計準則第32號金融工具:呈列供股的分類 的修訂3國際會計準則第39號的修訂國際會計準則第39號金融工具:確認和計量符合條件 的對沖項目的修訂1國際財務報告詮釋委員會 第14號的修訂國際財務報告詮釋委員會第14號最低資金要求的 預付款的修訂5國際財務報告詮釋委員會 第17號向擁有人分配非現金資產1國際財務報告詮釋委員會 第19號以權益工具消除金融負債4載列於二零零八年五月發佈的國際 財務報告準則
152、的改進的國際財務 報告準則第5號的修訂國際財務報告準則第5號持作出售非流動資產及已終止經 營業務計劃出售於子公司的控制權益的修訂1C_China Mengniu_HAR012().indb 622010/4/28 上午 08:00:4163二零零九年年報 財務報表附註2.3 已頒佈惟尚未生效的國際財務報告準則(續)除上述者外,國際會計準則委員會已發佈二零零九年國際財務報告準則的改進,修訂了其中互有矛盾的陳述,並予以澄清。國際財務報告準則第2號、國際會計準則第38號、國際財務報告詮釋委員會第9號及國際財務報告詮釋委員會第16號的修訂於二零零九年七月一日或之後開始的年度期間生效,而儘管各準則或詮釋
153、存在不同的過渡期,國際財務報告準則第5號、國際財務報告準則第8號、國際會計準則第1號、國際會計準則第7號、國際會計準則第17號、國際會計準則第36號及國際會計準則第39號的修訂均於二零一零年一月一日或之後開始的年度期間生效。1 於二零零九年七月一日或之後開始的年度期間生效2 於二零一零年一月一日或之後開始的年度期間生效3 於二零一零年二月一日或之後開始的年度期間生效4 於二零一零年七月一日或之後開始的年度期間生效5 於二零一一年一月一日或之後開始的年度期間生效6 於二零一三年一月一日或之後開始的年度期間生效本集團現正評估該等新頒佈及經修訂國際財務報告準則於初次應用時的影響。本集團認為該等新頒佈
154、及經修訂國際財務報告準則應不會對本集團的經營業績及財務狀況造成重大影響。2.4 重大會計政策概要子公司子公司指本公司直接或間接控制其財務及營運政策的公司,以便能從其業務中獲利。子公司的業績計入本公司的利潤表中,並以已收和應收股息為限。本公司之子公司權益 (並不根據國際財務報告準則第5號分類為持作出售) 以成本值減去任何減值損失列賬。聯營公司聯營公司指本集團持有其一般不少於20%投票權的長期權益而對其有重要影響力的公司,但該公司既非子公司,亦非共同控制實體。本集團於聯營公司的權益按權益會計法處理。根據權益法,在財務狀況表中對聯營公司的投資的入賬方法,是按成本值加收購後本集團在其業務當中所佔淨資產
155、的變動。經應用權益法後,本集團決定是否有必要就本集團於聯營公司的淨投資確認任何額外的減值損失。綜合利潤表反映本集團所佔聯營公司經營業績。當聯營公司權益項內直接確認一項變動,本集團於綜合權益變動表內確認任何有關變動的所佔部分並予披露 (如適用) 。本集團與聯營公司之間交易所產生的未實現損益,均按本集團於聯營公司所佔的權益比率抵銷,惟未實現虧損是由所轉讓資產減值導致的則除外。聯營公司的報告日期與本集團相同,就聯營公司類似情況下的同類交易及事件所採取的會計政策與本集團所用者相符。C_China Mengniu_HAR012().indb 632010/4/28 上午 08:00:4164中國蒙牛乳業
156、有限公司 財務報表附註2.4 重大會計政策概要(續)合營企業本集團於合營企業 (為共同控制實體) 擁有權益。合營企業指兩名或以上人士進行經濟活動且共同擁有控制權的合約安排,而共同控制實體則指涉及成立個別實體的合營企業且各合營夥伴擁有其中的權益。本集團採用比例合併法確認其於共同控制實體的權益。本集團將所佔共同控制實體的各項資產、負債、收入及支出合併計入綜合財務報表的相同項目。本集團與共同控制實體之間交易所產生的未實現損益,均按本集團於共同控制實體所佔的權益比率抵銷,惟未實現虧損是由所轉讓資產減值導致的則除外。共同控制實體按與本集團相同的報告期間並使用一致的會計政策編製財務報表。當本集團向共同控制
157、實體出資或出售資產時,交易的任何部分收益或虧損按交易的實質確認。倘本集團向共同控制實體購買資產,則本集團所佔共同控制實體的因該交易而產生的利潤須待向獨立第三方轉售相關資產時方會確認入賬。共同控制實體按比例綜合入賬,直至本集團不再擁有合營企業共同控制權當日為止。商譽收購時產生的商譽最初按成本值列賬,即業務合併的成本超出收購方在收購日於可識別資產、負債及或然負債的公允淨值所佔權益的差額。繼最初確認後,商譽按成本值減任何累計減值損失計算。商譽每年審視是否有所減值,若有事件或情況變化顯示賬面值可能出現減值,則會每年或更頻密進行審視。本集團於十二月三十一日進行年度商譽減值測試。就減值測試而言,業務合併產
158、生之商譽自收購日起分配至本集團各現金產生單位 (或現金產生單位組別) ,不論本集團其他資產或負債是否分配至該等單位或單位組別,預期彼等將從合併之協同效益中受益。減值按商譽有關現金產生單位 (或現金產生單位組別) 可收回金額評估釐定。倘若現金產生單位 (或現金產生單位組別)的可收回金額低於賬面值,則確認減值損失。已確認的商譽減值損失不會在以後期間撥回。倘若商譽構成現金產生單位的一部分,而單位內的營運部分已經處置,則在釐定營運部分的處置收益或虧損時,與已處置營運部分相關的商譽乃計入營運部分的賬面值。在此情況下處置的商譽乃按已處置營運部分相對留有的現金產生單位部分的價值而計算。C_China Men
159、gniu_HAR012().indb 642010/4/28 上午 08:00:4165二零零九年年報 財務報表附註2.4 重大會計政策概要(續)議價購入的收益本集團在所取得的被收購方可辨認資產、負債和或有負債的公允值淨額中的權益超過收購子公司成本的任何部分,經重新評估後立即在利潤表中確認。聯營公司及共同控制實體的超逾數額於收購投資期間計入本集團應佔聯營公司及共同控制實體的利潤或虧損。物業、廠房及設備和折舊物業、廠房及設備 (在建工程除外) 是按成本值 (不包括日常維修成本) 減去累計折舊及累計減值後列賬。自建資產成本包括物料成本、直接人工成本及適當比例的生產經常費用。成本亦包括廠房及設備更換
160、部件而產生的成本以及長期建造項目的借貸成本 (惟須符合確認條件) 。當物業、廠房及設備的重要部件須定期更換,本集團將該等部件確認為獨立的資產,並在特定年限下單獨計提折舊。此外,每次進行大檢時,若符合確認條件,有關成本在物業、廠房及設備的賬面值確認為更換成本。所有其他的維修及保養成本均於發生時計入利潤表。折舊乃按物業、廠房及設備的各個項目於其估計可使用年期以直線法撇減其成本至殘值。物業、廠房及設備的估計可使用年期如下:房屋及建築物 20年機器設備 5至10年辦公設備 5年汽車 5年物業、廠房及設備項目以及經初步確認的任何重要部分,乃在處置時或在預計未來不可從繼續使用資產中獲得經濟利益時終止確認。
161、因終止確認資產而產生的盈虧 (計算作為處置所得款項淨額與項目賬面值的差額) ,乃計入該項目終止確認當年的綜合利潤表中。至少在各財政年度結算日,資產的殘值、可使用年期及折舊方法乃予以審視並於未來期間作出調整(如適用) 。C_China Mengniu_HAR012().indb 652010/4/28 上午 08:00:4166中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註2.4 重大會計政策概要(續)在建工程在建工程是指正在興建的廠房及物業,乃以成本值減任何減值損失列賬。在建工程不計提折舊。成本值指在建期間的直接建築成本以及已借相關資金所屬已撥充資本的借貸成本。當在建工程竣工、隨時可供使用時,在建工程重新
162、分類歸入物業、廠房及設備內的適當類別。無形資產 (商譽除外)單獨收購的無形資產於初步確認時按成本列賬。於業務合併時所收購無形資產的成本相等於收購日的公允值。於初步確認後,無形資產按成本減任何累計攤銷及任何累計減值損失列賬。內部產生的無形資產 (不包括資本化的開發成本) 不予資本化,而開支則反映在產生開支年度的綜合利潤表內。無形資產的可使用年期可評估為有限或無限。年期有限的無形資產於可使用經濟年期內攤銷,並評估是否有跡象顯示無形資產可能出現減值。可使用年期有限的無形資產的攤銷年期及攤銷方法至少於各財政年度結算日複核一次。可使用年期無限的無形資產於每年按個別或現金產生單位作減值測試,且不予攤銷。對
163、年期無限的無形資產需每年對其使用年限作複核,以釐定無限可使用年期的評估是否持續可靠。否則,可使用年期按預期法自此由無限年期更改為有限年期。專利及特許權專利及特許權乃按成本減任何減值損失列賬,且按估計可使用年期10年以直線法攤銷。商標所收購商標以成本減任何減值損失列賬,並按估計可使用年期10年以直線法攤銷。研究開發費用研究費用在產生時支銷,因個別項目的開發支出產生的無形資產,僅當本集團可顯示下列各項,方予確認:完成該項無形資產使其可供使用或出售在技術上的可行性、其完成的意向,及使用或出售該資產的能力、該資產日後如何產生經濟利益、本集團之資源是否可以完成該項目,以及在開發過程中是否可以可靠地計量該
164、項開支。C_China Mengniu_HAR012().indb 662010/4/28 上午 08:00:4167二零零九年年報 財務報表附註2.4 重大會計政策概要(續)無形資產 (商譽除外)(續)研究開發費用 (續)開發支出相應確認的資產於開發期間每年進行減值測試。首次確認開發開支後,採用成本模式,使該資產按成本值減任何累計攤銷及累計減值損失列賬。當開發完成及該資產可動用時,開始對該資產作出攤銷。該資產於產品的預期銷售期攤銷,而其未動用期間,每年均進行減值測試。電腦軟件購入的電腦軟件特許權根據購買及使用該特定軟件所引起的成本進行資本化。有關成本按其估計可使用年期3至10年以直線法攤銷。
165、持有待售之非流動資產或處置組倘非流動資產或處置組之賬面值將主要透過一項銷售交易而非透過持續使用得以收回,該等非流動資產或處置組則列為持有待售。為此,該資產 (或處置組) 必須在其當前情況下僅根據出售此類資產 (或處置組) 的通常和慣用的條例即可立即出售,並且出售必須極可能發生。列為持有待售之非流動資產或處置組乃按其賬面值及公允值減出售費用後的餘額孰低計量。列為持有待售的物業、廠房及設備以及無形資產不予折舊或攤銷。非金融資產 (商譽除外) 減值本集團於各報告日評估資產是否出現減值之跡象。倘有此跡象,或當須進行資產年度減值測試,本集團估計資產之可收回金額。資產的可收回金額乃選取資產或現金產生單位的
166、公允值減銷售成本及在用價值之較高者,並對個別資產釐定,惟倘資產產生的現金流入大致不獨立於其他資產或資產組別的,則可收回金額在該資產所屬之現金產生單位基礎上確定。倘資產或現金產生單位之賬面值超逾其可收回金額,則將該資產當作減值,並撇減至可收回金額。在評估在用價值時,估計未來現金流量乃按稅前折現率折現至現值。所用稅前折現率反映了當前市場對貨幣時值及該資產特定風險的評估。於釐定公允值減銷售成本時,採用合適的估值模型。該等計算由估值倍數、公開買賣公司所報股價或其他可用公允值指標確證。減值損失於產生期間自綜合利潤表中扣除,惟倘該等資產以重估金額列值,則減值損失根據該等重估資產的相關會計政策計算。C_Ch
167、ina Mengniu_HAR012().indb 672010/4/28 上午 08:00:4168中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註2.4 重大會計政策概要(續)非金融資產 (商譽除外) 減值(續)對於除商譽外的資產,於各報告日期,本集團評估是否有任何跡象顯示先前確認的減值損失可能不再存在或已經減少。如有該等跡象,本集團會估計可收回金額。僅若自前次確認減值損失以來,用以釐定資產可收回金額的估計有變動,方會撥回先前確認的減值損失。倘事實如此,資產的賬面值則增至可收回金額,增加後的金額不得超過假使該資產在過往年度並無確認減值損失,原應釐定的扣減折舊後的賬面值。所撥回金額於產生期間的綜合利潤表中
168、確認,惟倘資產以重估金額列值,則減值損失的撥回根據該重估資產的相關會計政策計算。存貨存貨以其成本值與可變現淨值兩者中的較低數額列賬。將產品運至現址和變成現狀的成本的會計處理方法如下:原材料成本 (按加權平均法計算) ;成品直接材料及直接人工成本,以及根據正常運作量比例計算的生產經常費用,但不包括借貸成本 (按加權平均法計算) 。可變現淨值按日常業務過程中估計售價減去任何估計完工成本及估計銷售所需之費用釐定。現金及現金等價物就財務狀況表而言,現金及現金等價物包括銀行存款及庫存現金以及原到期日為三個月或以下的定期存款。就綜合現金流量表而言,現金及現金等價物指以上界定的現金及現金等價物並扣減未償還的
169、銀行透支額 (如有) 。投資及其他金融資產初始確認和計量國際會計準則第39號範圍內的金融資產分類為以公允值計量且其變動進入當期損益的金融資產、貸款和應收款項及可供出售投資或於有效對沖中指定為對沖工具的衍生工具 (如適當) 。本集團於初始確認時釐定其金融資產的分類。當金融資產首次確認,乃按公允值計量,倘並非為以公允值計量且其變動進入當期損益的金融資產,則另加直接應佔的交易成本。C_China Mengniu_HAR012().indb 682010/4/28 上午 08:00:4169二零零九年年報 財務報表附註2.4 重大會計政策概要(續)投資及其他金融資產(續)初始確認和計量 (續)正常的購
170、買和出售金融資產事項全部在交易日確認,即本集團購買或出售資產之日。所謂正常的購買或出售金融資產事項,是指按市場監管規例或慣例所訂定的時限內交付有關資產的買賣活動。本集團的金融資產包括現金及銀行結存、應收賬款、應收票據及其他應收款項。後續計量金融資產的後續計量取決於其分類如下:貸款及應收款項貸款及應收款項為並無活躍市場報價而具有固定的或可確認付款額的非衍生金融資產。經初步計算後,該等貸款及應收款項其後採用實際利率法,按攤餘成本減任何減值撥備入賬。攤餘成本考慮取得時產生的任何折價或溢價後計算,並計入屬實際利率組成部分的費用。實際利率攤銷列入綜合利潤表的融資收益。減值產生的虧損確認為綜合利潤表的其他
171、經營支出。可供出售投資本集團所持有的可供出售投資,僅為擬按長期基準持有的非上市權益性證券的非買賣性質投資。歸類為可供出售的權益投資乃既未被歸類為持有作交易亦未指定以公允值入利潤表的權益投資。於初步計量後,可供出售投資隨後按公允值計量,而未實現收益或虧損乃於可供出售的投資估值儲備裡確認為其它全面收入,直至投資被終止確認,屆時,累計收益或虧損計入利潤表的其它收入,或直至投資被釐定出現減值時,屆時累計收益或虧損會計入綜合利潤表內的其他經營開支並從可供出售投資估值儲備中扣除。所賺取的利息及股息分別呈報為利息收入及股息收入,並根據下文所載 收益確認 的政策在綜合利潤表內確認為 其他收入及收益 。當非上市
172、權益性證券的公允值,由於(a)該投資於合理公允值估計數範圍的變動很重大,或(b)於範圍內不同估計數目的概率不能合理地評估並導致用於估計公允值不能可靠地計量時,該工具將按成本減任何減值損失列賬。C_China Mengniu_HAR012().indb 692010/4/28 上午 08:00:4170中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註2.4 重大會計政策概要(續)投資及其他金融資產(續)可供出售投資 (續)本集團評估其可供出售的金融資產於短期內出售的能力及意向是否仍適用。倘本集團無法交易金融資產,乃由於在可預見的將來市場不活躍及管理層的意向有重大變化,本集團可以選擇在罕見情況下重新歸類金融資產
173、。當金融資產滿足貸款和應收款項的定義,而本集團有意向及能力在可預見的將來持有該等資產或持有該等資產直至到期日,才允許重新歸類金融資產至貸款和應收款項。只有當公司有能力及意向持有金融資產直至到期日,才被允許重新歸類為持有至到期日類別。金融資產被重新歸類為不屬於可供出售的類別,先期資產的任何收益或損失已列入權益的,在投資餘下的年期內按實際利率攤銷入損益賬。任何新攤銷費用與預期現金流之間的差額也在資產餘下的年期內按實際利率攤銷。如果資產隨後被認定為減值,列入權益的金額被重新歸類入利潤表。金融資產減值本集團會於各報告期末評估是否有任何客觀跡象顯示某項金融資產或一組金融資產出現減值。當及僅當有客觀跡象顯
174、示由於其初始確認後發生一個或多個事件 (發生的 損失事件 )致使某項金融資產或一組金融資產的預計未來現金流量受影響,且該影響金額可以可靠預測而發生減值,則有關資產被視為已發生減值。發生減值的證據可能包括債務人或一組債務人出現重大財政困難,違約或拖欠利息或本金支付,有面臨破產或進行其他財務重組的可能以及有公開資料表明其預計未來現金流量確已減少且可靠計量,如債務人支付能力或所處經濟環境逐步惡化。按攤銷成本列賬的金融資產對於按攤銷成本列賬的金融資產,本集團首先對單項金額重大金融資產單獨進行減值測試,對單項金額不重大的金融資產可單獨或按金融資產組合進行測試。對不存在減值客觀跡象的單項金融資產,無論其金
175、額是否重大,其應當包括在具有類似信用風險特性的金融資產組合內進行減值測試。已單獨進行減值測試及已確認減值虧損或繼續確認減值虧損的金融資產,不應包括在金融資產組合中進行減值測試。C_China Mengniu_HAR012().indb 702010/4/28 上午 08:00:4171二零零九年年報 財務報表附註2.4 重大會計政策概要(續)金融資產減值(續)按攤銷成本列賬的金融資產 (續)倘有客觀跡象顯示已發生減值虧損,虧損金額按該資產的賬面值與預計未來現金流量的現值兩者的差額計算 (不包括尚未發生的未來信貸虧損) 。預計未來現金流量的現值按該金融資產的原實際利率 (即初始確認時使用的實際利
176、率)折現。對於浮動利率貸款,在計算減值虧損時可採用現行實際利率作為折現率。該資產的賬面值可通過使用備抵賬目方式來抵減,虧損金額則於綜合利潤表確認。利息收入應當按照確定減值損失時對未來現金流量進行折現採用的折現率作為利率及減值後的賬面價值為基準計算。當並無可實現的未來減值恢復跡象時,貸款及應收款項連同任何相關撥備津貼可予撇銷。倘在後續期間,在減值確認後發生致使預計減值虧損的金額增加或減少的事件,則會調整備抵賬目以增加或減少先前確認的減值虧損。倘未來撇銷其後收回,則收回額記入利潤表。按成本列賬的資產倘有客觀跡象表明一項無報價權益工具已發生減值虧損,而該項工具由於公允值無法可靠計量而並無按公允值列賬
177、,則虧損的金額乃按該資產的賬面值與將該資產的預計未來現金流量按當前市場上相似金融資產的回報率折現的現值兩者的差額計算。該等資產的減值虧損不得撥回。可供出售金融投資對於可供出售的金融投資,本集團於各報告期末評估是否存在客觀跡象顯示一項或一組投資出現減值。倘可供出售資產出現減值,則成本 (已扣減任何本金及攤銷) 與當時公允值的差額,於扣減任何過往在綜合利潤表確認的減值虧損後,自其他全面收益轉撥至綜合利潤表。C_China Mengniu_HAR012().indb 712010/4/28 上午 08:00:4172中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註2.4 重大會計政策概要(續)金融資產減值(續)可
178、供出售金融投資 (續)倘被分類為可供出售的權益投資,客觀證據可包括該投資的公允值大幅或長期低於其成本。界定 大幅 或 長期 需要作出判斷。 大幅 乃與該投資的原始成本對照評估而 長期 乃評價其公允值低於原始成本的時間。倘有客觀證據顯示出現減值,則按照購買成本與當前公允值的差異並扣除該投資之前已在利潤表確認的任何減值虧損所計算出的累計損失,由其他全面收益轉出並確認至利潤表。分類為可供出售的權益工具減值虧損不會通過利潤表撥回。已計減值後公允值的增加直接計入其他全面收益。終止確認金融資產金融資產 (或,倘適用,一項金融資產的一部分或一組類似金融資產的一部分) 在下列情況下將終止確認: 收取該項資產所
179、得現金流量的權利經已屆滿;或 本集團已轉讓其收取該項資產所得現金流量的權利,或根據 轉手安排承擔在無重大延誤下向第三方全數支付已收取現金流量的責任;及(a)本集團已轉讓資產絕大部分風險及回報,或(b)本集團並無轉讓或保留資產的絕大部分風險及回報,但已轉讓資產的控制權。倘本集團已轉讓從收取資產現金流量的權利或已訂立 轉手 安排,且並無轉讓或保留資產絕大部分風險及回報,亦無轉讓資產的控制權,則按本集團持續參與資產的程度確認資產。在此情況下,本集團將確認相應的負債。已轉移資產及相關負債以本集團保留的與之相關的權利與義務為基礎進行計量。通過對已轉讓資產作出擔保的形式持續參與的計量,按資產原賬面值與本集
180、團或須償還的最高代價兩者較低者計算。C_China Mengniu_HAR012().indb 722010/4/28 上午 08:00:4173二零零九年年報 財務報表附註2.4 重大會計政策概要(續)金融負債初始確認和計量國際會計準則第39號範圍內的金融負債分類為以公允值計量且其變動計入損益的金融負債,貸款及借款,或指定為有效對沖的對沖工具的衍生工具 (如適當) 。本集團在初始確認時釐定其金融負債的分類。所有金融負債以公允值進行確認,而貸款和借款則須在此基礎上額外增加可直接歸屬的交易成本。本集團的金融負債包括應付賬款、其他應付款項、財務擔保合約及附息貸款及借款。後續計量金融負債的後續計量取
181、決於其分類如下:貸款和借款於初始確認後,附息貸款和借款其後採用實際利率法以攤銷成本計量,除非折現影響非屬重大,在此情況下,則按成本列賬。當負債終止確認時,收益及虧損於綜合利潤表並透過以實際利率攤銷程序確認。攤銷成本乃經考慮取得時之任何折價或溢價以及實際利率組成部分的費用或成本後計算。實際利率攤銷額包含在綜合利潤表的融資成本中。財務擔保合約本集團的財務擔保合約乃因特定債務人不能支付到期款項 (與債務工具所述條款一致)而應向合約持有人支付款項以彌補其由此招致的損失的合約。財務擔保合約首次按公允值並對與發行財務擔保合約的直接相關的交易成本進行調整後確認為負債。於首次確認後,本集團按下列兩者的較高者計
182、量財務擔保合約:(i)於報告期末履行有關責任的最佳估計開支金額;(ii)首次確認金額減累計攤銷金額 (如適用) 。C_China Mengniu_HAR012().indb 732010/4/28 上午 08:00:4274中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註2.4 重大會計政策概要(續)終止確認金融負債當負債項下的責任解除、終止或屆滿,即終止確認金融負債。倘現有的金融負債被另一項從同一貸款人按相當不同的條款訂定的金融負債取代,或現有負債的條款有相當修改,該項交換或修改乃被視作終止確認原負債並確認新負債,而各賬面值的差額乃於綜合利潤表中確認。金融工具的抵銷倘且僅倘目前有強制執行的法律權力要求抵銷
183、已確認的金額且有按照淨額結清,或同時變現資產和結清負債的意圖,金融資產和金融負債可抵銷並按淨值列報於財務狀況表中。金融工具的公允值在活躍金融市場交易的金融工具的公允值乃參考市場報價或交易商報價 (多頭的買價及空頭的賣價) 而釐定,不扣除任何交易費用。沒有活躍市場的金融工具,公允值的釐定使用適當估值技術。該等技術包括採用近期公平市場交易、參考實質上相同的另一工具的當前市場價值及折現現金流量分析。撥備本集團若因過往事項而有法定或推定債務,而且可能需要有涉及經濟利益的資源外流以償付這些債務,並能對數額作出可靠估計,便確認撥備。倘本集團預計所作的部分或全部撥備將可收回,並且相當肯定能夠收回,則將預計收
184、回之撥備金額確認為相關資產。與任何撥備相關的支出乃在綜合利潤表扣減任何可收回金額後呈列。倘貨幣的時值有重大影響力,則折現計算撥備數額,所用即期稅前折現率以能夠反映 (如適用) 有關負債的特定風險為合。若採用折現方法,因時間流逝而增加的撥備額應確認為財務成本。C_China Mengniu_HAR012().indb 742010/4/28 上午 08:00:4275二零零九年年報 財務報表附註2.4 重大會計政策概要(續)所得稅所得稅包括即期及遞延稅項。損益賬外確認的相關所得稅項目,計入損益賬外的其他全面收益或直接入權益。即期所得稅當期或前期的即期稅項資產及負債乃按預期可收回的數額或支付予稅務
185、機關數額根據於報告期末已頒佈或實質上已頒佈的稅率 (及稅務法例) 計算,並考慮本集團經營所在國家的現行詮釋及慣例。遞延所得稅於報告期末的資產及負債的稅基與其就財務報告而言的賬面值之間的暫時性差異,須按債務法計提遞延所得稅撥備。所有應課稅暫時性差異均會確認遞延所得稅負債,惟下列各項除外: 倘若遞延所得稅負債的起因,是由於商譽或在非業務合併交易中資產或負債的初始確認,而且在交易時,對會計利潤或應課稅利潤或虧損均無影響;及 對於涉及子公司、聯營公司及合營企業權益的投資的應課稅暫時性差異,倘若撥回暫時性差異的時間可以控制,且該暫時性差異在可預見的將來很可能不會撥回。對於所有可抵扣暫時性差異及結轉之未用
186、稅項抵免及未用稅項虧損,若日後有可能出現應課稅利潤,可用以抵扣該等可扣減暫時性差異、結轉之未用稅項抵免及未用稅項虧損的,則遞延所得稅資產一律確認入賬,惟下列各項除外: 倘若有關可抵扣暫時性差異的遞延所得稅資產的起因,是由於在一宗非屬業務合併的交易中首次確認資產或負債,而且在交易時,對會計利潤或應課稅利潤或虧損均無影響;及 對於涉及子公司、聯營公司及合營企業權益的投資的可抵扣暫時性差異,只有在暫時性差異有可能在可預見將來撥回,而且日後有可能出現應課稅利潤,可用以抵扣該等暫時性差異時,方會確認遞延所得稅資產。C_China Mengniu_HAR012().indb 752010/4/28 上午
187、08:00:4276中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註2.4 重大會計政策概要(續)所得稅(續)遞延所得稅 (續)遞延所得稅資產的賬面值,在報告期末予以審閱。若不再可能有足夠應課稅利潤用以抵扣遞延所得稅資產的全部或部分金額,則扣減遞延所得稅資產賬面值。並無確認的遞延所得稅資產,在報告期末重新評估,若日後可能有應課稅利潤將可收回遞延所得稅資產,則予確認。變現資產或清償負債的年度預期適用的稅率,會用作衡量遞延所得稅資產及負債,並以報告期末已經頒佈或事實上已經頒佈的稅率 (及稅法) 為基準。若存在法律上可強制執行的權利,藉以用即期所得稅資產抵銷即期所得稅負債,而遞延所得稅與同一應課稅實體及同一稅務當
188、局相關,則遞延所得稅資產及遞延所得稅負債相互抵銷。收入確認收入是在經濟利益很可能流入本集團以及能夠可靠地計量時確認入賬。收入乃按所收取代價 (不包括折扣、回扣及銷售稅或關稅)之公允值計量。本集團按具體準則評估其收入安排,以確定其以當事人或代理身份行事。本集團的結論為其於全部收入安排乃以當事人身份行事。同時需符合下列準則方可確認收入:貨品銷售當貨品所有權附帶的重大風險及回報轉給買家,且本集團不再對所售貨品具有與所有權有關的管理權,亦無實際控制權時即確認收入。利息收入在利息產生時確認利息收入,採用實際利率計算,該比率為將金融資產估計未來收回現金按金融資產的估計年期或更短期間 (如適用) 折現至賬面
189、值的折現率。股息當股東收取款項的權利得以確立時確認收入。C_China Mengniu_HAR012().indb 762010/4/28 上午 08:00:4277二零零九年年報 財務報表附註2.4 重大會計政策概要(續)政府補助金當有相當把握將會收到補助金及將符合所有附帶條件時,政府補助金即按公允值確認入賬。若補助金與支出項目有關,即於綜合收益表內確認,確認收益期間以能夠有系統地將該筆補助金配對所擬補償的成本為合。若補助金與資產有關,即將其公允值撥入遞延收益賬戶,並於有關資產的預計可使用年期內,以等額年金調撥往綜合利潤表。當本集團收取的政府貸款以低於市場利率授出,則政府貸款的初步賬面值採用
190、實際利率法釐定 (上文有關 金融負債的會計政策中有進一步解釋) 。所授出低於市場利率的政府貸款的利益 (即貸款的初步賬面值與所收取款項的差額) 視為政府補助金。借貸費用若借貸費用直接屬於購買、興建或生產合資格資產 (即需要相當長時間才可作擬定用途的資產) ,即撥充資本作為該等資產成本的一部分,而當相關資產大致達到擬定用途目的時,即不再把該等借貸費用撥充資本。用以支付合資格資產的特定借款的臨時投資所獲取的投資收益從撥充資本的借貸費用中扣除。其他借貸費用皆於產生期間在綜合利潤表支銷。借貸成本包括利息及實體因資金借貸而產生的其他成本。租賃釐定一項安排是否屬於或包括租賃,乃根據訂立日期時該項安排的內容
191、,即達成安排是否須視乎使用某一特定資產或多項資產或該項安排是否附帶使用該資產的權利評定。經營租賃若出租者基本上保留擁有資產的所有風險及利益,則有關租賃歸類為經營租賃。當本集團為承租人時,經營租賃付款按租賃期以直線法在綜合利潤表支銷。土地使用權經營租約下之土地租賃付款最初按成本值列賬,其後按50年的租賃期以直線法在綜合利潤表支銷。C_China Mengniu_HAR012().indb 772010/4/28 上午 08:00:4278中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註2.4 重大會計政策概要(續)外幣換算本集團各實體按其特定事實及情況釐定其功能貨幣。本公司於開曼群島成立,功能貨幣為港元,各主
192、營子公司則於中國成立,功能貨幣為人民幣。由於本集團主要於中國內地營業,故使用人民幣作為本集團的呈列貨幣。外幣交易最初以交易當日的適用功能貨幣匯率記錄入賬。以外幣列值的貨幣性資產及負債,則按報告期末的適用功能貨幣匯率再換算。所有差額均計入綜合利潤表內。以外幣列值及按歷史成本計量的非貨幣項目,乃按最初進行交易當日的匯率換算。以外幣列值及按公允值計量的非貨幣項目,須按釐定公允值當日的匯率換算。於報告日期,倘公司的功能貨幣與呈列貨幣不同,其資產及負債乃按報告期末的適用匯率換算為本集團的呈列貨幣,而利潤表則按該報告期間的加權平均匯率換算。因再換算而產生的匯兌差額乃於其他全面收益內確認並於權益的一個獨立組
193、成部分內累計。於處置外國業務時,與該特定外國業務有關的其他全面收益的組成部分於利潤表內確認。就綜合現金流量表而言,海外子公司的現金流量按產生現金流量當日的匯率換算為人民幣。海外子公司全年經常產生的現金流量則按當年的加權平均匯率換算為人民幣。僱員福利退休福利本集團在中國大陸 (香港除外) 營運的子公司,參與其營業所在地的地方政府管理的中央界定供款退休計劃,有關供款乃根據公司薪金費用的某百分比計算,並根據中央退休計劃的規則,應付時在綜合利潤表內支銷。本公司亦參與香港一項界定供款強制性公積金退休福利計劃 ( 強積金計劃 ) 。供款乃根據僱員基本薪金的某個百分比計算,計入一項個別管理的基金內,並根據強
194、積金計劃的規則,應付時在綜合利潤表內支銷。當本集團就強積金計劃作出僱主供款時,供款全數歸屬僱員。C_China Mengniu_HAR012().indb 782010/4/28 上午 08:00:4279二零零九年年報 財務報表附註2.4 重大會計政策概要(續)僱員福利(續)以股份為基礎的支付交易本公司採納一項購股權計劃,藉此對本集團業務有貢獻的合資格參與人作出鼓勵及獎賞。本集團僱員(包括董事) 會收取以股份為基礎的支付交易釐定的酬金,而僱員會提供服務作為換取股本工具的代價( 股權結算交易 ) 。與僱員進行的股權結算交易乃參考授出權利當日的公允值計算。公允值乃由外聘估值師按二項式模型釐定 (
195、詳情見財務報表附註40) 。股權結算交易的成本連同權益的相應升幅會於業績及服務條件達到的期間內確認。歸屬日之前的各報告期末就股權結算交易確認的累計支出反映歸屬期屆滿之部分以及本集團最終將歸屬的股本工具數目的最佳估計。期間內於綜合利潤表扣除或計入的數額指於該期間初及終已確認累計支出的變動。最終未完成歸屬的報酬不會確認支出,除非歸屬的股權結算交易附帶市況或非歸屬條件,則該情況下不論是否達到該市況或非歸屬條件均會視作歸屬處理,惟其他所有業績及或服務條件必須達成。當股權結算條款修訂時,倘報酬的原條款達到,需按條款並無進行修訂之情形確認最少的支出。此外,因修訂而出現的任何額外支出而會導致以股份為基礎的支
196、付交易的總公允值增加或以其他方式令按於修訂日期所計量的僱員受惠,則均須予以確認。當股權結算報酬註銷時,視作報酬已於註銷當日已經歸屬,而報酬尚未確認的任何支出會即時確認。此包括本集團或僱員並未達致惟可控制之非歸屬條件之任何獎勵。然而,倘註銷的報酬有任何替代的新報酬,並指定為授出當日的替代報酬,則該項註銷及新報酬會如上段所述被視為對原有報酬的修訂處理。所有以股權結算交易報酬的註銷以相同方式處理。尚未行使購股權的攤薄影響應通過計算每股盈利時的額外股份攤薄反映 (詳情見附註12) 。C_China Mengniu_HAR012().indb 792010/4/28 上午 08:00:4280中國蒙牛乳
197、業有限公司 財務報表附註2.4 重大會計政策概要(續)股息董事擬派付的期末股息,未經股東在股東大會上批准以前,須作為保留利潤的單獨分配歸入綜合財務狀況表中權益項內。該等股息一經股東大會批准及宣派,即確認為負債。由於本公司的組織章程大綱及細則授權董事宣派中期股息,故中期股息同時建議及宣派。因此,中期股息在建議及宣派時直接確認為負債。2.5 重大會計判斷及估計管理層於編製本集團的財務報表,須對報告期末列報的盈利、開支、資產及負債,以及披露或然負債時作出判斷、估計及假設。然而,由於該等假設及估計具有不確定性,可能導致資產或負債的賬面值須於未來作出重大調整。估計的不確定性對未來事項的主要假設及於報告期
198、末估計存在不明朗因素的其他主要來源 (存有重大風險可能導致資產及負債賬面值須於下一財政年度內作出重大調整者) 於下文論述。商譽減值本集團每年最少一次釐定商譽是否減值。釐定商譽是否減值須對獲分派商譽的現金產生單位的在用價值作出估計。估計在用價值時,本集團須估計預期來自現金產生單位之日後現金流量,並挑選合適之折現率以計算該等現金流量的現值。商譽詳情請參閱財務報表附註16。非金融資產 (商譽除外) 減值於每個報告期末,本集團評估所有非金融資產是否存在任何減值跡象。無特定年限的無形資產按年及於該等跡象出現時作出評估。倘跡象顯示其他非金融資產的賬面值可能無法收回時,將對該等資產作出減值評估。減值存在於當
199、某一資產或某一現金產生單元的賬面值超過其可回收金額時,即其公允值削減其出售成本與其使用價值的較高者。公允值減出售成本的計算基於在相似資產公平交易中,可獲得的具約束性銷售交易信息或客觀市場價格減處置該資產的增量成本。計算使用價值時,管理層須估計來自資產或現金產生單位的預期未來現金流量,並選擇合適的折現率,以計算現金流量的現值。C_China Mengniu_HAR012().indb 802010/4/28 上午 08:00:4281二零零九年年報 財務報表附註2.5 重大會計判斷及估計(續)估計的不確定性(續)應收賬款及其他應收款項減值本集團按應收款項可收回程度的評估就應收賬款及其他應收款項計
200、提減值撥備。該等評估立足於客戶及其他債務人的信貸紀錄及現時市況。管理層於各報告期末重新評估撥備。物業、廠房及設備的使用年期、剩餘價值及折舊本集團就其物業、廠房及設備釐定估計可使用年期及相關折舊開支。此項估計乃按照性質及用途相似的物業、廠房及設備的實際可使用年期的過往經驗而作出。倘可使用年期與過往的估計年期有出入,本集團將調整折舊開支,或將撇銷或撇減技術上陳舊或非策略性而已遭廢棄或出售之資產。實際經濟年期或會與估計可使用年期有所不同;實際剩餘價值亦可能會與估計剩餘價值有所不同。定期審閱可導致可予折舊年期及剩餘價值有所更改,從而導致未來期間的折舊開支有所更改。以股份為基礎的支付本集團與僱員計量股權
201、結算交易的成本時乃參考權益工具授出當日的公允值。估算公允值須釐定授出權益工具 (視乎授出的條款及條件) 的最合適估值模式,亦須釐定估值模式最適合的考慮項目,包括購股權的預計年期、預期波動率及股息率,以及就此作出假設。各項假設及所採用的模式於財務報表附註40披露。遞延所得稅資產遞延所得稅資產就所有暫時性可扣除差額加以確認,惟僅限於有可能出現應稅利潤以供暫時性可扣稅差額扣除的情況。在釐定可予確認的遞延所得稅資產金額時,須根據可用作扣減的可能性及將用於計算的稅率的日後應稅利潤的時間及水平,作出重要的管理層判斷。遞延所得稅資產的詳情請參閱財務報表附註22。C_China Mengniu_HAR012(
202、).indb 812010/4/28 上午 08:00:4282中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註3. 經營分部資料出於管理需要,本集團按產品及服務構組業務單元,共有下列三個可報告經營分部: 液體奶產品分部生產及經銷超高溫滅菌奶 ( UHT奶 ) 、乳飲料及酸奶; 冰淇淋產品分部生產及經銷冰淇淋;及 其他乳製產品分部主要生產及經銷奶粉等。管理層獨立監察各經營分部的業績,以作出有關資源分配及表現評估的決策。分部表現乃根據可報告分部利潤 (虧損)(其為對持續經營業務經調整稅前利潤 (虧損)的一種計量)予以評估。持續經營業務的經調整稅前利潤 (虧損)乃貫徹以本集團的持續經營業務稅前利潤 (虧損)計量
203、,惟利息收入、融資成本、股息收入及總部及公司支出不包含於該計量內。分部資產並無包括按成本計值的股本投資,以及其他不分部的總部及公司資產,因該等資產按集團層面管理。分部負債並無包括其他不分部的總部及公司負債,因該等負債按集團層面管理。分部間銷售及轉讓是參考以當時市價向第三者銷售所採用的售價進行交易。終止經營之業務主要為飼養母牛及供應原料鮮奶,以單一項目 本年終止經營業務利潤 在綜合利潤表中獨立呈列。與終止經營業務有關之資產及負債,其於綜合財務狀況表中獨立列作 劃歸為持有待售的資產 及 與劃歸為持有待售的資產直接有關的負債 。有關終止經營之業務之進一步詳情載於財務報表附註10。C_China Me
204、ngniu_HAR012().indb 822010/4/28 上午 08:00:4283二零零九年年報 財務報表附註3. 經營分部資料(續)截至二零零九年十二月三十一日止年度液體奶產品冰淇淋產品其他乳製品總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元分部收入:銷售予外部客戶22,736,1622,685,056289,24225,710,460分部間銷售61,40816,1154,63382,156 22,797,5702,701,171293,87525,792,616調整:對銷分部間銷售(82,156) 持續經營業務的收入25,710,460 分部業績1,648,99629,149(11,
205、901)1,666,244利息收入85,042融資成本(61,153)應佔聯營公司利潤及虧損19,522不分部的公司支出(363,309) 持續經營業務的稅前利潤1,346,346所得稅支出(126,240) 本年持續經營業務利潤1,220,106 分部資產8,398,8551,172,153336,7259,907,733調整:對銷分部間應收款項(2,870,958)不分部的公司資產7,059,351 總資產14,096,126 分部負債5,139,046766,052216,6816,121,779調整:對銷分部間應付款項(2,870,958)不分部的公司負債1,933,611 總負債5,
206、184,432 C_China Mengniu_HAR012().indb 832010/4/28 上午 08:00:4284中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註3. 經營分部資料(續)截至二零零九年十二月三十一日止年度液體奶產品冰淇淋產品其他乳製品總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元其他分部資料: 折舊及攤銷530,94287,57722,357640,876 不分部款項34,522 折舊及攤銷總額675,398 資本開支556,12816,04911,913584,090 不分部款項56,115 資本開支總額640,205* 於利潤表確認的減值虧損15,6312331,14917,0
207、13 其他非現金支出110,78626,4194,063141,268 不分部款項143,378 非現金支出總額301,659 * 資本開支包括添置物業、廠房及設備、在建工程、無形資產、土地使用權及收購聯營公司和子公司獲得的資產。C_China Mengniu_HAR012().indb 842010/4/28 上午 08:00:4385二零零九年年報 財務報表附註3. 經營分部資料(續)截至二零零八年十二月三十一日止年度液體奶產品冰淇淋產品其他乳製品總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元分部收入:銷售予外部客戶21,068,0972,626,515170,36323,864,975分部
208、間銷售214,89152,30811,460278,659 21,282,9882,678,823181,82324,143,634調整:對銷分部間銷售(278,659) 持續經營業務的收入23,864,975 分部業績(602,165)(219,514)(90,760)(912,439)利息收入54,841融資成本(39,394)應佔聯營公司利潤及虧損29,447不分部的公司支出(221,730) 持續經營業務的稅前虧損(1,089,275)所得稅收益161,454 本年持續經營業務虧損(927,821) 分部資產7,635,6141,124,542343,6699,103,825調整:對銷
209、分部間應收款項(1,776,719)不分部的公司資產3,609,218 總資產10,936,324 分部負債4,646,734664,541256,4345,567,709對賬:對銷分部間應付款項(1,776,719)不分部的公司負債2,503,665 總負債6,294,655 C_China Mengniu_HAR012().indb 852010/4/28 上午 08:00:4386中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註3. 經營分部資料(續)截至二零零八年十二月三十一日止年度液體奶產品冰淇淋產品其他乳製品總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元其他分部資料: 折舊及攤銷510,42593
210、,3827,822611,629 不分部款項28,071 折舊及攤銷總額639,700 資本開支717,94526,47431,663776,082 不分部款項25,110 資本開支總額801,192 於利潤表確認 (撥回) 的減值虧損177,8431,650(1,331)178,162 其他非現金支出55,71111,28780067,798 不分部款項66,824 非現金支出總額312,784 地區資料(a) 來自外部客戶的收入90%以上的持續經營業務的收入來自中國大陸的客戶。(b) 非流動資產本集團90%以上的非流動資產均位於中國大陸。C_China Mengniu_HAR012().i
211、ndb 862010/4/28 上午 08:00:4387二零零九年年報 財務報表附註4. 收入、其他收入及收益收入為本集團的營業額,指已售出商品的發票淨值,經扣除退貨及貿易折扣,以及抵銷集團內所有公司間之重大交易後所得的數額。本集團持續經營業務的收入、其他收入及收益的分析如下:二零零九年二零零八年附註人民幣千元人民幣千元收入: 商品銷售25,710,46023,864,975其他收入及收益: 政府補助金(a)48,47434,982 遞延收益攤銷(b)13,79512,545 匯兌收益淨額54165,825 其他18,1499,302 80,959122,654 25,791,41923,9
212、87,629 附註:(a) 本集團因建設有關乳製品行業基建設施而對地方經濟有所貢獻,故獲得政府補助。該等補助並無附帶任何未達成的條件或其他或然事項。(b) 政府以物業、廠房和設備捐獻或現金捐獻方式,向本集團授予若干補助以購買物業、廠房及設備。該等補助初始確認為遞延收益,並根據資產的估計可使用年期攤銷,以配對相關物業、廠房及設備的折舊費用。C_China Mengniu_HAR012().indb 872010/4/28 上午 08:00:4388中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註5. 其他經營費用二零零九年二零零八年附註人民幣千元人民幣千元撇銷存貨(a)45,305655,216存貨撇減至可變
213、現淨值(a)1,033179,873處置物業、廠房及設備虧損7,8346,227捐贈支出12,90120,050應收賬款及其他應收款項撥備 (撥備撥回)15,980(1,711)醫療補償基金之現金供款(b)4,985賠付客戶之款項18,699其他11,29311,393 113,045876,033 附註:(a) 在二零零八年九月國家質量監督檢驗檢疫總局進行的實驗測試中,本集團生產的部分批次的乳製品被發現含有三聚氰胺。因此,本集團撇銷價值人民幣655,216,000元的存貨。於二零零八年十二月三十一日,本集團亦對二零零八年十二月三十一日賬面的乳製品存貨作出人民幣179,873,000元的減值撥
214、備 (附註24) 。(b) 於二零零八年十二月,本集團持有50%的合營公司內蒙古蒙牛阿拉乳製品有限責任公司即本集團內唯一奶粉生產部向由政府中央管理的醫療補償基金 ( 醫療補償基金 ) 作出合共人民幣9,970,000元的供款。C_China Mengniu_HAR012().indb 882010/4/28 上午 08:00:4389二零零九年年報 財務報表附註6. 稅前利潤 (虧損)本集團持續經營業務的稅前利潤 (虧損) 乃經扣除 (計入) 下列各項後計算所得:二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元銷售存貨成本18,858,22919,195,576僱員福利費用 (不包括附註7所披露的董事
215、酬金) 工資、薪金、住房福利及其他津貼1,021,717889,211 退休福利供款71,69568,503 以股份為基礎的支付(附註40)223,902105,441 1,317,3141,063,155 物業、廠房及設備折舊663,863630,046土地使用權攤銷7,2315,604其他無形資產攤銷4,3044,050當年研究開發費用42,15829,684應收賬款及其他應收款項撥備 (撥備撥回)15,980(1,711)房屋及若干生產設備的經營租賃最低租金222,429212,913陳列空間租賃費172,306273,804核數師酬金3,7903,785 7. 董事及高級行政人員酬金根
216、據香港聯合交易所有限公司證券上市規則 ( 上市規則 ) 及香港公司條例第161條披露的本年度董事酬金如下:二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元袍金320270其他酬金 基本薪金、住房福利、其他津貼及實物利益6,2804,754 退休福利供款91110 6,6915,134 C_China Mengniu_HAR012().indb 892010/4/28 上午 08:00:4390中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註7. 董事及高級行政人員酬金(續)袍金基本薪金、住房福利、其他津貼及實物利益退休福利供款總酬金附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元二零零九年執行董事 牛根生先生301,0
217、55191,104 楊文俊先生302,284192,333 孫玉斌先生(a)1555915589 姚同山先生(a)3042919478 白瑛先生301,953192,002非執行董事 寧高寧先生(b) 焦樹閣先生(b) Julian Juul Wolhardt先生(b) 于旭波先生(b) 馬建平先生(b) 方風雷先生(b)獨立非執行董事 王懷寶先生(a)2525 張巨林先生6868 張曉亞先生4242 劉褔春先生4242 李建新先生(c)88 3206,280916,691 C_China Mengniu_HAR012().indb 902010/4/28 上午 08:00:4491二零零九年
218、年報 財務報表附註7. 董事及高級行政人員酬金(續)袍金基本薪金、住房福利、其他津貼及實物利益退休福利供款總酬金附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元二零零八年執行董事 牛根生先生3086622918 楊文俊先生301,470221,522 孫玉斌先生3058422636 姚同山先生1541322450 白瑛先生151,421221,458非執行董事 焦樹閣先生(b) Julian Juul Wolhardt先生(b)獨立非執行董事 王懷寶先生5050 張巨林先生5050 李建新先生(c)5050 2704,7541105,134 附註:(a) 孫玉斌先生及王懷寶先生分別於二零零九年八月
219、二十七日及二零零九年五月一日辭任董事。於報告期末過後,姚同山先生辭任董事,於二零一零年三月一日起生效。(b) 於本年度,六位 (二零零八年:兩位) 非執行董事同意放棄其董事袍金,金額合共人民幣183,000元 (二零零八年:人民幣100,000元) 。除前述者外,本年度並無任何有關董事放棄或同意放棄任何酬金的安排。(c) 李建新先生於二零零九年二月二十日辭世,有關詳情載於本公司日期為二零零九年二月二十三日的公佈。(d) 年內,若干董事就其對本集團的服務獲本公司根據購股權計劃授出購股權 (有關詳情於財務報表附註40披露) 。根據國際財務報告準則第2號,購股權福利指按本公司購股權計劃所發行的購股權
220、於授出日期的公允值,年內已於綜合利潤表內予以攤銷,而不論該等購股權是否已歸屬行使。年內,有關授予楊文俊先生、孫玉斌先生、姚同山先生及白瑛先生購股權的購股權福利分別約為人民幣34,709,000元 (二零零八年:人民幣15,256,000元) 、人民幣5,421,000元 (二零零八年:人民幣4,091,000元) 、人民幣5,660,000元 (二零零八年:人民幣3,095,000元)及人民幣14,954,000元 (二零零八年:人民幣6,739,000元) 。上述分析並無包括有關向四名董事授出購股權的購股權福利。C_China Mengniu_HAR012().indb 912010/4/2
221、8 上午 08:00:4492中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註7. 董事及高級行政人員酬金(續)五位最高薪人士包括三位 (二零零八年:三位) 董事,有關彼等的酬金資料已於上文披露。本年度支付予其餘兩位 (二零零八年:兩位) 非董事、最高薪高級行政人員的酬金如下:二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元基本薪金、住房福利、其他津貼及實物利益2,0031,440退休福利計劃供款114110 2,1171,550 酬金列入以下組別的最高薪非董事僱員的數目如下:僱員數目二零零九年二零零八年500,001港元至1,000,000港元21,000,001港元至1,500,000港元2 22 年內,兩名
222、(二零零八年:兩名) 最高薪非董事僱員就其對本集團的服務獲授購股權 (有關詳情在財務報表附註40中披露) 。年內,有關向兩名最高薪非董事僱員授出購股權的購股權福利合共約為人民幣15,471,000元 (二零零八年:人民幣6,954,000元) 。上述分析並無包括有關向兩名非董事及最高薪僱員授出購股權的購股權福利。C_China Mengniu_HAR012().indb 922010/4/28 上午 08:00:4493二零零九年年報 財務報表附註8. 融資成本持續經營業務融資成本的分析如下:二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元長期應付款項利息10,54316,505須於五年內全數償還的銀
223、行貸款利息50,61026,796減:已資本化的利息(3,907) 61,15339,394 已資本化的利息是為取得符合條件資產所借資金的借貸費用。於二零零八年內,已資本化的借貸年利率為5.96%。9. 所得稅 (收益) 支出本集團在本年度並無在香港產生任何應課稅利潤,故無計提香港利得稅撥備。所得稅支出指在本年內計提的中國企業所得稅 ( 企業所得稅 ) 及遞延所得稅撥備。根據中國所得稅法,除了本集團二十一間 (二零零八年:二十二間) 子公司及一間共同控制實體獲得若干稅務優惠外,本集團旗下的企業應就其法定賬目所示應課稅利潤按25% (二零零八年:25%) 之稅率交納企業所得稅,法定賬目是按照中國
224、會計準則及財務法規編製。二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元即期所得稅即期所得稅支出71,10019,125遞延所得稅有關稅項虧損及暫時差額的產生及回撥(附註22)55,140(180,579) 126,240(161,454) C_China Mengniu_HAR012().indb 932010/4/28 上午 08:00:4494中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註9. 所得稅 (收益) 支出(續)在年度內,就稅前利潤 (虧損)按法定所得稅稅率計算的所得稅 (收益) 支出,與按照本集團實際所得稅稅率計算的所得稅 (收益) 支出,調節如下:二零零九年二零零八年附註人民幣千元人民幣千元持
225、續經營業務稅前利潤 (虧損)1,346,346(1,089,275) 按25% (二零零八年:25%) 中國企業所得稅稅率計算336,587(272,319)不可抵扣稅的項目及其他 (淨額)63,88826,450年內就往年當期所得稅確認的調整1,0173,819優惠稅率的影響(a)(173,623)150,658稅務減免的影響(a)(55,432)(89,990)未確認稅務虧損1,09219,928使用先前未確認的稅務抵免(47,289) 按9.4% (二零零八年:14.8%) 實際所得稅稅率計算126,240(161,454) 附註:(a) 於二零零九年,二十一間 (二零零八年:二十二間)
226、 子公司及共同控制實體享受稅務減免。該等獲稅務減免的子公司的應課稅利潤合計約人民幣792,749,000元 (二零零八年:應課稅虧損為人民幣719,771,000元) 。二十一間子公司中,有十六間 (二零零八年:十九間) 子公司及共同控制實體的稅務減免以新稅法及有關稅收優惠過渡條例及 財政部、國家稅務總局、海關總署關於西部大開發優惠政策問題的通知 的政策為據。五間 (二零零八年:三間) 子公司的稅務減免以 關於發佈享受企業所得稅優惠政策的農產品初加工範圍 (試行) 的通知 的政策為據。(b) 聯營公司應佔稅項約為人民幣8,178,000元 (二零零八年:人民幣5,549,000元) ,已計入綜
227、合利潤表的應佔聯營公司利潤及虧損內。C_China Mengniu_HAR012().indb 942010/4/28 上午 08:00:4495二零零九年年報 財務報表附註10. 收購持有待售的子公司於二零零八年九月五日,本公司收購AustDairy Limited (以下稱 AustDairy ) 的全部股本權益,目的為於一年內轉售。AustDairy乃投資公司,其凈資產主要包括於內蒙古蒙牛澳亞示範牧場有限責任公司( 澳亞 ) 之70%股本權益。於收購前,澳亞為本公司子公司內蒙古蒙牛乳業 (集團) 股份有限公司 (以下稱為 蒙牛 ) 間接持有30%權益的聯營公司。收購子公司是出於本集團的業
228、務重組的需要。AustDairy的可識別資產及負債於收購日期的公允值及緊接收購前的相應賬面值如下:收購時確認的公允值收購前的賬面值人民幣千元人民幣千元總資產385,309397,060總負債(253,580)(253,580) 資產凈值131,729143,480 以往所持有按公允值計量的澳亞股東權益(39,519) 已收購資產凈值總額92,210契約收購收益(2,549) 代價,以現金支付89,661 有關收購成本約人民幣300,000元及由於重新計量先前持有澳亞的股本權益的公允值而產生的收益人民幣4,328,000元,已於二零零八年度綜合利潤表的 本年終止經營業務利潤 確認。本集團於二零零
229、八年九月五日前應佔澳亞之經營業績包括在綜合利潤表 應佔聯營公司利潤及虧損 ,數額為人民幣18,664,000元。C_China Mengniu_HAR012().indb 952010/4/28 上午 08:00:4496中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註10. 收購持有待售的子公司(續)於二零零八年年底,AustDairy及蒙牛與第三方訂立分別出售澳亞70%及30%股本權益的股權轉讓協議。待本公司完成收購AustDairy後及於二零零八年十二月三十一日,澳亞的凈資產分別於綜合財務報表內歸類為持有待售及終止經營業務。出售澳亞於二零零九年完成。二零零九年終止經營業務有關的虧損為人民幣407,00
230、0元。澳亞出售完成後,AustDairy於二零零九年解散。11. 股息二零零九年二零零八年附註人民幣千元人民幣千元本年度宣派及支付普通股股息187,667 建議提呈於股東週年大會批准普通股股息: 擬派期末股息每股普通股0.1413元 (二零零八年:零元)(a)/(b)245,465 附註:(a) 擬派年度末期股息須由本公司的股東在股東週年大會 ( 股東週年大會 ) 批准。該等股息並未在二零零九年十二月三十一日的綜合財務報表確認為負債,但已反映為截至二零一零年十二月三十一日止年度的保留利潤分配。(b) 擬派年度末期股息從二零零八年一月一日前所獲得的未分配利潤中撥出。C_China Mengniu
231、_HAR012().indb 962010/4/28 上午 08:00:4497二零零九年年報 財務報表附註12. 本公司普通股擁有人應佔的每股盈利本年度的每股基本盈利乃根據年內本公司普通股擁有人應佔淨利潤 (虧損) 除以年內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄盈利乃根據年內本公司普通股擁有人應佔淨利潤 (虧損) 除以用作計算每股基本盈利所採用的年內已發行普通股加權平均數並假設年內所有購股權獲行使並根據國際會計準則第33號每股盈利的或然普通股撥備按無代價發行的普通股加權平均數計算。未行使購股權對計算二零零九年度每股攤薄盈利概無攤薄影響。由於二零零八年度內視作行使購股權對每股基本虧損具反攤薄影
232、響,故並未披露來自該年內虧損及截至二零零八年十二月三十一日止年度持續經營業務的虧損的每股攤薄虧損。每股基本及攤薄盈利之計算基準如下:盈利二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元本公司普通股擁有人應佔淨利潤 (虧損) : 來自持續經營業務1,115,799(951,957) 來自終止經營業務3,357 1,115,799(948,600) 股份二零零九年二零零八年股份數目股份數目千股千股計算每股基本盈利所用的普通股加權平均數1,637,3041,485,403假設年內所有購股權獲行使並按無代價發行之普通股加權平均數35 計算每股攤薄盈利所用的普通股加權平均數1,637,3041,485,438
233、C_China Mengniu_HAR012().indb 972010/4/28 上午 08:00:4598中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註13. 物業、廠房及設備本集團的物業、廠房及設備於本年內變動如下:房屋及建築物機器設備辦公設備汽車總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於二零零九年一月一日, 扣減累計折舊1,460,8673,621,530123,14941,5265,247,072增加40,60855,23439,9785,076140,896轉撥自在建工程(附註14)59,116192,7354,449303256,603處置(1,413)(33,221)(411
234、)(15,382)(50,427)視為出售一家子公司(附註41)(9,553)(451)(669)(10,673)年內折舊撥備(89,354)(522,047)(39,122)(13,340)(663,863) 於二零零九年十二月三十一日, 扣減累計折舊1,469,8243,304,678127,59217,5144,919,608 於二零零九年一月一日成本值1,736,4235,257,081221,92796,7037,312,134累計折舊(275,556)(1,635,551)(98,778)(55,177)(2,065,062) 賬面淨值1,460,8673,621,530123,1
235、4941,5265,247,072 於二零零九年十二月三十一日成本值1,833,7365,441,320261,79647,1677,584,019累計折舊(363,912)(2,136,642)(134,204)(29,653)(2,664,411) 賬面淨值1,469,8243,304,678127,59217,5144,919,608 C_China Mengniu_HAR012().indb 982010/4/28 上午 08:00:4599二零零九年年報 財務報表附註13. 物業、廠房及設備(續)房屋及建築物機器設備辦公設備汽車總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於
236、二零零八年一月一日, 扣減累計折舊1,368,0043,534,34298,89841,4045,042,648增加74,475143,87832,77312,309263,435轉撥自在建工程(附註14)100,262476,22519,797596,284處置(24,507)(343)(399)(25,249)年內折舊撥備(81,874)(508,408)(27,976)(11,788)(630,046) 於二零零八年十二月三十一日, 扣減累計折舊1,460,8673,621,530123,14941,5265,247,072 於二零零八年一月一日成本值1,561,6864,673,230
237、170,41683,3526,488,684累計折舊(193,682)(1,138,888)(71,518)(41,948)(1,446,036) 賬面淨值1,368,0043,534,34298,89841,4045,042,648 於二零零八年十二月三十一日成本值1,736,4235,257,081221,92796,7037,312,134累計折舊(275,556)(1,635,551)(98,778)(55,177)(2,065,062) 賬面淨值1,460,8673,621,530123,14941,5265,247,072 (a) 本集團的房屋均位於中國內地。(b) 本集團若干賬面
238、淨值約為人民幣187,406,000元 (二零零八年:人民幣468,089,000元)的物業、廠房及設備已經用作本集團獲得長期應付款項的抵押品,有關詳情載於財務報表附註35。C_China Mengniu_HAR012().indb 992010/4/28 上午 08:00:45100中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註13. 物業、廠房及設備(續)本公司的物業、廠房及設備 (全部為辦公設備) 於本年內變動如下:本公司二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元於一月一日,扣減累計折舊4865增加22年內折舊撥備(20)(39) 於十二月三十一日,扣減累計折舊2848 於一月一日成本值167145累
239、計折舊(119)(80) 賬面淨值4865 於十二月三十一日成本值167167累計折舊(139)(119) 賬面淨值2848 C_China Mengniu_HAR012().indb 1002010/4/28 上午 08:00:45101二零零九年年報 財務報表附註14. 在建工程本集團全部位於中國大陸的在建工程變動如下:本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元年初的賬面值215,017313,439年內增加368,265497,862轉撥至物業、廠房及設備(附註13)(256,603)(596,284) 年終的賬面值326,679215,017 15. 土地使用權本集團二零零九年二零
240、零八年人民幣千元人民幣千元年初的賬面值262,481233,503年內增加119,99734,582年內攤銷(7,231)(5,604) 年終的賬面值375,247262,481 即期部分 (計入流動資產中預付款及按金(附註27)8,0565,957非即期部分367,191256,524 375,247262,481 租賃土地以50年長期租賃持有,位於中國大陸。C_China Mengniu_HAR012().indb 1012010/4/28 上午 08:00:45102中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註16. 商譽本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元於一月一日及十二月三十一日的賬
241、面值199,143199,143 透過業務合併收購的商譽已分配至下列現金產生單位 ( 現金產生單位 )(屬可呈報分部) ,以作減值測試: 液體奶產品現金產生單位; 冰淇淋產品現金產生單位;及 其他乳製品現金產生單位。各現金產生單位的可收回金額乃以經高級管理人員批准的五年財政預算或預測為基準,採用現金流量預測計算所得的使用價值予以釐定。用於推算五年期以後現金流量的增長率,乃以各現金產生單位的估計增長率為基準,並考慮行業增長率、過往經驗及各現金產生單位的中長期增長目標而計算所得。此等現金產生單位的增長率高於各自的平均行業增長率。高級管理人員相信該等增長率合理,原因是: 此等現金產生單位在過去多年遠
242、超市場增長率; 過去推出新產品及開拓新市場一直十分成功; 在強勁品牌優勢和營銷能力的推動下,過去幾年市場份額持續增長;及 將會進一步發揮產品創新、優化產品結構及營銷專長。C_China Mengniu_HAR012().indb 1022010/4/28 上午 08:00:45103二零零九年年報 財務報表附註16. 商譽(續)用於現金流量預測的折現率及用於五年期以後現金流量推斷的增長率如下:折現率增長率二零零九年二零零八年二零零九年二零零八年液體奶產品現金產生單位13.44%12.04%4.0%4.0%冰淇淋產品現金產生單位13.33%12.06%3.0%3.0%其他乳製品現金產生單位13.
243、00%11.64%4.0%4.0% 於 二 零 零 九 年 十 二 月 三 十 一 日, 商 譽 賬 面 值 約 人 民 幣199,143,000元 (二 零 零 八 年: 人 民 幣199,143,000元) ,分配至液體奶產品現金產生單位、冰淇淋產品現金產生單位及其他乳製品現金產生單位的商譽賬面值分別約為人民幣167,433,000元 (二零零八年:人民幣167,433,000元) 、人民幣23,865,000元 (二零零八年:人民幣23,865,000元)及人民幣7,845,000元 (二零零八年:人民幣7,845,000元) 。在計算各現金產生單位的使用價值時採用了一些主要假設。管理層
244、按現金流量預測進行商譽減值測試所依據的各項主要假設詳述如下:(a) 預算毛利率用於釐定預算毛利率價值的基準乃緊接預算年度前一年所達致的平均毛利率,並因應預計效能提升及預期生產成本增加而予以調整。(b) 折現率所用折現率乃稅前並反映有關現金產生單位的特定風險。(c) 原材料價格變動參考原料採購地過往實際數據。主要假設的價值與外部數據來源一致。C_China Mengniu_HAR012().indb 1032010/4/28 上午 08:00:45104中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註17. 其他無形資產本集團的其他無形資產變動如下:專利及特許權商標電腦軟件總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人
245、民幣千元於二零零九年一月一日, 按成本值,扣減累計攤銷6,05612,96013,65132,667增加2,8828,16511,047視為出售一家子公司(7,719)(54)(7,773)年內已計提攤銷(611)(1,560)(2,133)(4,304) 於二零零九年十二月三十一日60811,40019,62931,637 於二零零九年十二月三十一日成本值76415,69026,31842,772累計攤銷(156)(4,290)(6,689)(11,135) 賬面淨值60811,40019,62931,637 於二零零八年一月一日, 按成本值,扣減累計攤銷6,41414,52010,4703
246、1,404增加2495,0645,313年內已計提攤銷(607)(1,560)(1,883)(4,050) 於二零零八年十二月三十一日6,05612,96013,65132,667 於二零零八年十二月三十一日成本值7,24915,69018,22041,159累計攤銷(1,193)(2,730)(4,569)(8,492) 賬面淨值6,05612,96013,65132,667 C_China Mengniu_HAR012().indb 1042010/4/28 上午 08:00:46105二零零九年年報 財務報表附註18. 於子公司之權益本公司二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元非上市股
247、份,按成本值4,015,0103,785,449應收子公司款項804,847806,136 4,819,8574,591,585減:持有待售之子公司權益(附註10)(67,004) 4,819,8574,524,581 計入上述於子公司之權益的應收子公司款項為無抵押、免息且無固定還款期。應收子公司款項的賬面值與其公允值相若。於二零零九年十二月三十一日,本公司子公司的詳情載於下文:名稱註冊成立成立日期已發行股本本公司應佔的股權百分比主要業務直接間接China Dairy Holdings (i)二零零二年六月五日214美元100%投資控股China Dairy (Mauritius) Limit
248、ed (i)二零零二年六月十五日100美元100%投資控股內蒙古蒙牛乳業(集團)股份 有限公司(iii)一九九九年八月十八日人民幣802,288,466元8.97%84.32%生產及出售乳製品北京蒙牛乳製品有限責任公司 (i) (ii) (iv)二零零零年七月四日人民幣500,000元48.51%包裝及出售乳製品內蒙古蒙牛方鼎產業管理 有限責任公司(i) (ii)二零零二年二月九日人民幣45,000,000元93.29%投資控股蒙牛乳業(烏蘭浩特)有限 責任公司(i) (iii)二零零二年六月十八日人民幣30,000,000元93.29%生產及出售乳製品C_China Mengniu_HAR0
249、12().indb 1052010/4/28 上午 08:00:46106中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註名稱註冊成立成立日期已發行股本本公司應佔的股權百分比主要業務直接間接內蒙古蒙牛乳業科爾沁有限 責任公司(i) (iii)二零零二年六月十九日人民幣35,000,000元93.29%生產及出售乳製品蒙牛乳業(當陽)有限責任公司(i) (iii) 二零零二年十一月七日人民幣42,000,000元93.29%生產及出售乳製品蒙牛乳業(北京)有限責任公司(i) (iii) 二零零二年十一月十一日人民幣120,000,000元26.70%68.38%生產及出售乳製品金華蒙牛乳業有限公司(i) (i
250、i) (iv)二零零三年二月十九日人民幣500,000元47.58%生產及出售乳製品蒙牛乳業(瀋陽)有限責任公司(i) (iii) 二零零三年十二月四日人民幣100,000,000元26.05%68.99%生產及出售乳製品北京蒙牛宏達乳製品有限 責任公司(i) (ii) (iv)二零零二年九月十二日人民幣20,000,000元48.51%包裝及出售乳製品內蒙古蒙牛乳業包頭有限 責任公司(i) (iii)二零零三年一月九日人民幣30,000,000元26.40%68.66%生產及出售乳製品蒙牛乳業(磴口巴彥高勒) 有限責任公司(i) (iii)二零零三年七月十三日人民幣40,000,000元93
251、.29%生產及出售乳製品內蒙古蒙牛乳業(集團)山西乳業 有限公司(i) (ii)二零零三年七月十四日人民幣10,000,000元83.96%生產及出售乳製品蒙牛乳業(焦作)有限公司(i) (iii)二零零三年十一月六日人民幣110,000,000元93.29%生產及出售乳製品蒙牛乳業泰安有限責任公司(i) (iii)二零零三年十一月十八日人民幣110,000,000元26.03%69.01%生產及出售乳製品18. 於子公司之權益(續)C_China Mengniu_HAR012().indb 1062010/4/28 上午 08:00:46107二零零九年年報 財務報表附註18. 於子公司之權
252、益(續)名稱註冊成立成立日期已發行股本本公司應佔的股權百分比主要業務直接間接蒙牛乳業(灤南)有限責任公司(i) (iii) 二零零四年三月三十一日人民幣56,000,000元26.06%68.98%生產及出售乳製品蒙牛乳業(唐山)有限責任公司(i) (iii) 二零零四年三月三十一日人民幣70,000,000元26.05%68.99%生產及出售乳製品蒙牛乳業(馬鞍山)有限責任 公司(i) (iii)二零零五年二月四日人民幣155,000,000元93.29%生產及出售乳製品蒙牛(武漢)友芝友乳業有限 公司(i) (iii)二零零六年一月六日人民幣120,000,000元93.29%生產及出售乳
253、製品內蒙古蒙牛高科乳業有限公司(i) (ii)二零零六年八月二日人民幣150,000,000元93.29%生產及出售乳製品蒙牛乳業(太原)有限公司(i) (ii)二零零六年四月十三日人民幣116,670,000元93.29%生產及出售乳製品蒙牛乳業(尚志)有限責任公司(i) (ii)二零零五年六月十日人民幣50,000,000元93.29%生產及出售乳製品蒙牛乳業(察北)有限公司(i) (ii)二零零五年六月十五日人民幣30,000,000元72.77%生產及出售乳製品蒙牛乳業(寶雞)有限公司(i) (iii)二零零五年十一月一日人民幣96,840,000元93.29%生產及出售乳製品蒙牛乳業
254、(保定)有限公司(i) (ii)二零零七年一月二十二日人民幣62,000,000元93.29%生產及出售乳製品北京蒙牛奶酪有限公司(i) (ii)二零零七年五月二十三日人民幣5,000,000元93.29%生產及出售乳製品蒙牛乳業眉山有限公司(i) (ii)二零零七年八月二十九日人民幣60,000,000元93.29%生產及出售乳製品蒙牛塞北乳業有限公司(i) (iii)二零零七年八月二十九日人民幣67,121,418元26%69.03%生產及出售乳製品C_China Mengniu_HAR012().indb 1072010/4/28 上午 08:00:46108中國蒙牛乳業有限公司 財務報
255、表附註名稱註冊成立成立日期已發行股本本公司應佔的股權百分比主要業務直接間接蒙牛乳業(齊齊哈爾)有限公司(i) (ii)二零零七年十一月二十三日人民幣55,500,000元26%69.03%生產及出售乳製品蒙牛乳業(清遠)有限公司(i) (ii)二零零九年九月二十五日人民幣40,000,000元93.29%生產及出售乳製品 除China Dairy Holdings及China Dairy (Mauritius) Limited分別於開曼群島及毛里求斯註冊成立外,所有子公司均於中國註冊成立。(i) 未經香港安永會計師事務所或安永全球網絡的其他成員公司所審核。(ii) 該等子公司均根據中國法律註冊
256、為有限責任公司。(iii) 該等子公司均根據中國法律註冊為中外合資公司。(iv) 由於該等子公司逾一半權益由蒙牛 (本公司持有其93.29%權益) 持有,故本公司雖然於報告期間間接持有少於一半權益,但對該等子公司仍具有控制權。18. 於子公司之權益(續)C_China Mengniu_HAR012().indb 1082010/4/28 上午 08:00:46109二零零九年年報 財務報表附註19. 於聯營公司之權益本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元分佔淨資產67,38340,107 於二零零九年十二月三十一日,本集團之聯營公司的詳情載於下文:名稱所持有已發行股份資料註冊成立登記及
257、營業地點本集團應佔的權益百分比(間接)主要業務二零零九年二零零八年新疆天雪食品有限公司(i)註冊資本中國大陸23%23%乳製品貿易福州蒙鑫貿易有限公司(i)註冊資本中國大陸43%43%乳製品貿易石家庄蒙牛冰淇淋銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸37%37%乳製品貿易天津蒙牛冰淇淋銷售有限責任公司(i)註冊資本中國大陸37%37%乳製品貿易廣州市蒙牛乳業貿易有限公司)(i)註冊資本中國大陸37%37%乳製品貿易武漢蒙牛乳業有限公司(i)註冊資本中國大陸26%26%乳製品貿易桂林蒙牛乳業銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸37%37%乳製品貿易天津市蒙牛乳業銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸37%3
258、7%乳製品貿易溫州蒙牛乳業有限公司(i)註冊資本中國大陸37%37%乳製品貿易C_China Mengniu_HAR012().indb 1092010/4/28 上午 08:00:46110中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註名稱所持有已發行股份資料註冊成立登記及營業地點本集團應佔的權益百分比(間接)主要業務二零零九年二零零八年黑龍江蒙牛乳業銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%42%乳製品貿易成都蒙牛乳業銷售有限責任公司(i)註冊資本中國大陸34%34%乳製品貿易南京蒙牛乳業銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%42%乳製品貿易濟南蒙牛乳業有限公司(i)註冊資本中國大陸42%42%乳製品
259、貿易太原市蒙牛乳業有限公司(i)註冊資本中國大陸37%37%乳製品貿易南昌蒙牛乳業銷售有限責任公司(i)註冊資本中國大陸42%42%乳製品貿易重慶市蒙牛乳業銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸37%37%乳製品貿易合肥市蒙牛乳業銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸39%46%乳製品貿易石家莊金蒙源貿易有限責任公司(i)註冊資本中國大陸37%42%乳製品貿易北京蒙牛科技發展有限公司(i) (ii)註冊資本中國大陸19%19%技術開發烏魯木齊蒙牛乳業銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸37%37%乳製品貿易昆明特侖蘇商貿有限公司(i)註冊資本中國大陸42%42%乳製品貿易19. 於聯營公司之權益(續)C
260、_China Mengniu_HAR012().indb 1102010/4/28 上午 08:00:47111二零零九年年報 財務報表附註名稱所持有已發行股份資料註冊成立登記及營業地點本集團應佔的權益百分比(間接)主要業務二零零九年二零零八年長沙市蒙牛乳業有限責任公司(i)註冊資本中國大陸37%37%乳製品貿易西安蒙牛乳業銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸43%43%乳製品貿易長春蒙牛乳品銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%42%乳製品貿易徐州蒙牛乳業銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸37%37%乳製品貿易佛山市蒙牛乳業銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸46%33%乳製品貿易貴陽蒙牛乳業
261、貿易有限公司(i)註冊資本中國大陸42%42%乳製品貿易瀋陽蒙牛乳業銷售有限公司(i) (ii)註冊資本中國大陸19%19%乳製品貿易襄樊市蒙牛乳業銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸46%46%乳製品貿易杭州蒙牛貿易有限公司(i)註冊資本中國大陸42%42%乳製品貿易蘇州蒙牛乳製品銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%42%乳製品貿易廣州市蒙牛乳業銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸29%29%乳製品貿易上海蒙牛食品銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%42%乳製品貿易19. 於聯營公司之權益(續)C_China Mengniu_HAR012().indb 1112010/4/28 上午 0
262、8:00:47112中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註19. 於聯營公司之權益(續)名稱所持有已發行股份資料註冊成立登記及營業地點本集團應佔的權益百分比(間接)主要業務二零零九年二零零八年呼和浩特市蒙萊商貿有限責任公司(i)註冊資本中國大陸42%42%乳製品貿易滄州市蒙牛乳業銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%42%乳製品貿易長沙蒙牛友芝友乳業銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%42%乳製品貿易長沙蒙牛冰淇淋銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%42%乳製品貿易武漢蒙牛宏泰食品銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%42%乳製品貿易南京萬家好蒙牛冰淇淋銷售有限公司(i)註冊資本中國大
263、陸42%42%乳製品貿易合肥蒙牛冰淇淋銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%42%乳製品貿易南京蒙牛乳業低温乳品銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%42%乳製品貿易長沙蒙牛乳業業低温乳制品銷售 有限公司(i)註冊資本中國大陸37%乳製品貿易廣州市蒙牛乳業低温奶銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%乳製品貿易金華蒙牛冰淇淋銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%乳製品貿易C_China Mengniu_HAR012().indb 1122010/4/28 上午 08:00:47113二零零九年年報 財務報表附註名稱所持有已發行股份資料註冊成立登記及營業地點本集團應佔的權益百分比(間接)主
264、要業務二零零九年二零零八年大連蒙牛冰淇淋銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%乳製品貿易南昌蒙牛冰淇淋銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%乳製品貿易衡陽蒙牛冰淇淋銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%乳製品貿易太原蒙牛乳業低温乳品銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%乳製品貿易西安蒙牛乳業低温乳品銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%乳製品貿易湛江市蒙牛乳業銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%乳製品貿易德州市蒙牛乳業銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%乳製品貿易肇慶市蒙牛乳業銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸29%乳製品貿易柳州蒙牛乳業銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸33
265、%乳製品貿易泉州市蒙牛乳業鴻泰銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸23%乳製品貿易哈爾濱蒙牛冷凍食品銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%乳製品貿易19. 於聯營公司之權益(續)C_China Mengniu_HAR012().indb 1132010/4/28 上午 08:00:47114中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註19. 於聯營公司之權益(續)名稱所持有已發行股份資料註冊成立登記及營業地點本集團應佔的權益百分比(間接)主要業務二零零九年二零零八年哈爾濱蒙牛商貿有限公司(i)註冊資本中國大陸37%乳製品貿易嘉興蒙牛乳品銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸46%乳製品貿易衡水市廣源聚鑫商貿
266、有限公司(i)註冊資本中國大陸46%乳製品貿易昆明蒙牛乳業銷售有限公司(i)註冊資本中國大陸42%乳製品貿易內蒙古蒙牛繁育生物技術有限公司 (i)(附註41)註冊資本中國大陸28%61%培育及出售 牛胚胎(i) 未經香港安永會計師事務所或安永全球網絡的其他成員公司所審核。(ii) 於報告期末,由於該等聯營公司逾20%權益由蒙牛 (本公司持有其93.29%權益) 持有,縱使本公司間接持有的權益低於20%,本公司對該等聯營公司仍有重大影響力。C_China Mengniu_HAR012().indb 1142010/4/28 上午 08:00:47115二零零九年年報 財務報表附註19. 於聯營公
267、司之權益(續)下表顯示本集團聯營公司的財務資料概要 (摘錄自其未經審核管理賬目) :二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元分佔聯營公司的資產及負債: 流動資產318,46490,590 非流動資產26,33110,619 流動負債(276,380)(61,102) 非流動負債(1,032) 淨資產67,38340,107 分佔聯營公司的收入及利潤 (或虧損) : 收入1,619,9421,610,702 利潤 (或虧損)19,52229,447 20. 於共同控制實體的權益本公司的共同控制實體的詳情載列如下:名稱所持有已發行股份資料成立及營業地點本集團應佔的權益百分比(間接)主要業務二零零九
268、年二零零八年內蒙古蒙牛阿拉乳製品有限責任公司(i)註冊資本中國大陸46.65%46.65%生產及出售 乳製品(i) 未經香港安永會計師事務所或安永全球網絡的其他成員公司所審核。C_China Mengniu_HAR012().indb 1152010/4/28 上午 08:00:47116中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註20. 於共同控制實體的權益(續)下表顯示於二零零九年十二月三十一日及截至該日止年度本集團分佔共同控制實體的資產、負債、收入及開支,有關金額已計入綜合財務報表:二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元應佔資產及負債: 流動資產75,16068,448 非流動資產225,164
269、236,795 流動負債(191,410)(164,662) 非流動負債(65,308) 淨資產108,91475,273 應佔收入及虧損: 收入258,599145,035 銷售成本及經營費用(264,958)(232,861) 虧損(6,359)(87,826) 21. 可供出售投資本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元非上市股本投資,按成本值17,40918,029 22. 遞延所得稅資產本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元於一月一日186,8816,302年內計入 (扣除) 綜合利潤表的遞延稅項(附註9)(55,140)180,579 於十二月三十一日的遞延所得稅資產
270、總額131,741186,881 C_China Mengniu_HAR012().indb 1162010/4/28 上午 08:00:47117二零零九年年報 財務報表附註22. 遞延所得稅資產(續)於二零零九年十二月三十一日的遞延所得稅資產與下列項目有關:綜合財務狀況表綜合利潤表二零零九年二零零八年二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元可抵銷日後應課稅利潤的虧損91,878150,889(59,011)150,889撇減存貨至可變現淨值13126,992(26,861)26,992未獲得發票的預提費用16,9259,0007,9252,698遞延收益22,80722
271、,807 遞延所得稅資產131,741186,881遞延所得稅收益 (支出)(55,140)180,579 管理層預期未來年度有可能出現應課稅利潤,可用以抵扣上述稅項虧損及可扣減暫時性差異。遞延稅項資產並未就下列項目確認:本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元於中國大陸產生的稅項虧損(i)205,373203,317與購置國內設備有關的稅項抵免(ii)100,034147,322可扣減暫時性差異143,272172,063 448,679522,702 (i) 稅項虧損可結轉五年以抵銷日後應課稅利潤。(ii) 倘未來年度的稅款超逾基準年度的稅款,稅項抵免可結轉五至七年以抵銷應付稅款。C
272、_China Mengniu_HAR012().indb 1172010/4/28 上午 08:00:47118中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註22. 遞延所得稅資產(續)根據新稅法,於中國大陸成立的外資企業向外國投資者宣派的股息須徵收10%預扣稅。有關規定自二零零八年一月一日起生效,並適用於二零零七年十二月三十一日後所產生的盈利。倘中國與外國投資者所屬司法權區之間訂有稅務協定,則可按較低預扣稅率徵收。本集團的適用比率為5%。因此,本集團須就該等於中國大陸成立的子公司就二零零八年一月一日起產生的盈利所分派的股息計繳預扣稅。於二零零九年十二月三十一日,並未就於中國大陸成立的蒙牛及其他本公司擁有
273、直接投資權益的子公司的未匯出盈利而應付的預扣稅確認遞延所得稅負債 (二零零八年:無) ,此乃由於本公司董事表示概無計劃就於二零零九年產生的盈利作分派。於二零零九年十二月三十一日,概無任何涉及蒙牛的子公司及聯營公司的未匯出盈利而應付的稅項的重大未確認遞延所得稅負債 (二零零八年:無) ,此乃因為即使該等款項獲匯出,蒙牛亦無須繳付額外稅項。概無因本公司向其股東支付股息而附帶的所得稅後果。除上述所披露的金額外,於二零零九年十二月三十一日,本集團及本公司概無任何重大未確認遞延所得稅負債或遞延所得稅資產 (二零零八年:無) 。C_China Mengniu_HAR012().indb 1182010/4
274、/28 上午 08:00:48119二零零九年年報 財務報表附註23. 其他金融資產其他金融資產乃透過銀行提供予若干奶戶的委託貸款。本集團委託貸款之到期分析如下:本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元一年內10,2229,413一至兩年11,3998,460兩至三年3,8709,873三年以上5,599 委託貸款總額31,09027,746減:計入流動資產中其他應收款項的一年內到期款項(附註28)(10,222)(9,413) 20,86818,333 委託貸款的年利率介乎5.76%至8.02% (二零零八年:6.0%至7.7%) 。24. 存貨本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民
275、幣千元原材料507,721483,765產成品207,176340,688 按成本與可變現淨值的較低者計價的存貨總額714,897824,453 確認為開支的存貨撇減金額人民幣1,033,000元 (二零零八年:人民幣179,873,000元)於其他經營費用 (附註5) 中確認。C_China Mengniu_HAR012().indb 1192010/4/28 上午 08:00:48120中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註25. 應收票據本集團於報告期末的應收票據按發票日期的賬齡分析如下:本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元3個月以內51,94964,6784至6個月500100
276、52,44964,778 於二零零九年十二月三十一日,約為人民幣41,036,000元 (二零零八年:人民幣50,000,000元)的應收票據已貼現予金融機構 (附帶追索權) 。相應金額已計入短期銀行借款 (附註33) 。上述結餘中包括應收聯營公司款項約人民幣5,683,000元 (二零零八年:人民幣488,000元) 。26. 應收賬款本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元應收賬款529,805285,823減值(2,502)(1,744) 527,303284,079 本集團一般給予客戶不超過30天的信貸期,在特定情況下可延長。本集團密切留意逾期未還結餘。鑒於上文所述事實及本集團的
277、應收賬款乃與大量不同類別的客戶有關的事實,故並無重大信貸集中風險。應收賬款並無附帶利息。C_China Mengniu_HAR012().indb 1202010/4/28 上午 08:00:48121二零零九年年報 財務報表附註26. 應收賬款(續)本集團經扣除呆賬撥備的應收賬款按發票日期的賬齡分析如下:本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元3個月以內471,122251,7744至6個月46,11225,5877至12個月7,2435,7161年以上2,8261,002 527,303284,079 應收賬款減值撥備的變動如下:本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元於一月一
278、日1,7443,822已確認的減值損失2,100587撇銷不能收回的賬目(398)撥回減值損失(1,342)(2,267) 於十二月三十一日2,5021,744 不存在減值問題的應收賬款的賬齡分析如下:本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元既未過期亦無減值504,804247,008已過期但無減值3個月內6,663 504,804253,671 C_China Mengniu_HAR012().indb 1212010/4/28 上午 08:00:48122中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註26. 應收賬款(續)既未過期亦無減值之應收款項乃與眾多客戶有關,彼等在近期並無拖欠款項之記錄。
279、到期未付但並無減值之應收款項乃與一些獨立客戶有關,該等客戶在集團內有良好的往績記錄。根據過往經驗,本公司董事認為有關該等結餘並無需要作出減值撥備,皆因信貸質量並無太大的轉變而結餘被認為依然可以全數收回。本集團在該等結餘方面並無持有抵押品或其他信貸提升。上述結餘包括應收聯營公司款項約人民幣280,354,000元 (二零零八年:人民幣137,244,000元)及應收共同控制實體款項約人民幣4,248,000元 (二零零八年:人民幣9,257,000元) 。上述結餘為無抵押及免息,償還信貸期與給予本集團其他主要客戶的相若。27. 預付款及按金本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元按金2,6
280、742,218預付款253,047137,716可抵扣增值稅185,651可退企業所得稅8,85043,362土地使用權即期部分(附註15)8,0565,957 272,627374,904 上述結餘包括應收聯營公司款項約人民幣2,676,000元 (二零零八年:人民幣1,449,000元) 。C_China Mengniu_HAR012().indb 1222010/4/28 上午 08:00:48123二零零九年年報 財務報表附註28. 其他應收款項其他應收款項結餘分析如下:本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元應收股息3,19811,216其他金融資產(附註23)10,2229,
281、413其他52,78270,050 總計66,20290,679 本公司二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元應收子公司款項1,436,930955,198其他9486 總計1,437,024955,284 計入上述其他應收款項的應收子公司款項為無抵押、計息且於一年內償還。應收子公司款項的賬面值與其公允值相若。29. 現金及銀行結存及保證金存款本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元現金及現金等價物3,986,6242,218,965保證金存款230,96841,693原到期日為三個月以上的定期存款2,163,397823,000 6,380,9893,083,658減:作為銀行融資抵
282、押的保證金存款(附註31及附註33)(230,968)(41,693) 現金及銀行結存6,150,0213,041,965 C_China Mengniu_HAR012().indb 1232010/4/28 上午 08:00:48124中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註29. 現金及銀行結存及保證金存款(續)本公司二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元現金及銀行結存2,354,92254,058 銀行存款根據市場利率計息。銀行結存及保證金存款乃存放於信譽良好且無近期拖欠記錄之銀行。為數共約人民幣3,626,788,000元 (二零零八年:人民幣2,991,463,000元) 的現金及銀行結
283、存均以人民幣為單位,而人民幣在國際外匯市場上是不可自由兌換的,其匯率由中國人民銀行訂定。30. 應付賬款本集團應付賬款根據發票日期的賬齡分析如下:本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元3個月以內1,463,8482,033,1384至6個月63,708112,0827至12個月2,8688,2891年以上9421,756 1,531,3662,155,265 上述結餘包括應付聯營公司款項約人民幣2,000元 (二零零八年:人民幣306,000元) 。該等結餘為無抵押、免息及須應要求償還。本集團的應付賬款為無抵押及免息。C_China Mengniu_HAR012().indb 1242
284、010/4/28 上午 08:00:48125二零零九年年報 財務報表附註31. 應付票據本集團應付票據根據發票日期的賬齡分析如下:本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元3個月以內712,105239,1454至6個月96,304200 808,409239,345 除合計約人民幣612,301,000元 (二零零八年:人民幣161,528,000元)的應付票據結餘乃以本集團為數約人民幣142,190,000元 (二零零八年:人民幣39,139,000元)(附註29) 的若干存款作抵押外,其餘的應付票據為無抵押。上述結餘為免息。32. 預提費用及客戶訂金本集團二零零九年二零零八年人民幣
285、千元人民幣千元客戶預付款373,939609,639應付薪金及福利費185,352135,896 559,291745,535 上述結餘包括應付聯營公司款項約人民幣88,087,000元 (二零零八年:人民幣87,278,000元) 。上述結餘為無抵押、免息及須應要求償還。C_China Mengniu_HAR012().indb 1252010/4/28 上午 08:00:48126中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註33. 計息銀行貸款本集團二零零九年二零零八年到期日固定利率浮動利率到期日固定利率浮動利率人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元短期銀行貸款(有抵押)二零一零年126,170二
286、零零九年50,000短期銀行貸款(無抵押)二零一零年197,423二零零九年670,252488,408長期銀行貸款(無抵押)二零一一年至 二零一二年350,000二零一零年至 二零一一年520,000 323,593350,000720,2521,008,408 於二零零九年十二月三十一日,短期銀行貸款約人民幣126,170,000元 (二零零八年:人民幣50,000,000元) 乃由本集團的若干應收票據 (附註25) 及保證金存款 (附註29) 作抵押。本年度內,短期銀行貸款和長期銀行貸款的年利率分別介乎1.19%至6.93%及4.86%至7.25% (二零零八年:介乎5.02%至6.93
287、%及3.53%至7.43%)之間。於二零零九年十二月三十一日,除短期銀行貸款19,412,000美元 (相當於約人民幣132,931,000元)(二零零八年:4,925,000美元)乃以美元為單位外,本集團的所有計息銀行貸款均以人民幣為單位。銀行貸款的還款期如下:本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元1年內323,5931,208,6601至2年200,000400,0002至5年150,000120,000 計息銀行貸款總額673,5931,728,660減:流動負債中的短期銀行貸款(323,593)(1,208,660) 350,000520,000 C_China Mengniu
288、_HAR012().indb 1262010/4/28 上午 08:00:48127二零零九年年報 財務報表附註34. 其他貸款本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元短期 (無抵押)106,94772,942 其他貸款指中國多個地方政府當局為支持本集團在當地設置生產廠房而給予的無抵押免息及無歸還期限貸款。35. 長期應付款項本集團的長期應付款項指須就購置生產設備分期支付款項的攤銷成本。攤銷所使用的實際利率為市場通用的利率。有關結餘的還款期如下:本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元1年內83,237168,7951至2年37,77384,9102至5年12,10620,2545
289、年以上2,824 長期應付款項總額133,116276,783減:計入流動負債中其他應付款項的一年內到期款項(83,237)(168,795) 49,879107,988 若干長期應付款項以本集團的物業、廠房及設備作抵押 (附註13(b)) 。C_China Mengniu_HAR012().indb 1272010/4/28 上午 08:00:49128中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註36. 遞延收益多個地方政府當局無償向本集團授予若干物業、廠房及設備,並以現金捐獻方式向本集團提供融資,讓本集團購買若干物業、廠房及設備。物業、廠房及設備及補助金最初均以公允值列賬。已收取的補助金均被視為遞延
290、收益,遞延收益根據物業、廠房及設備的估計可使用年期攤銷,以配對該等授予或購置物業、廠房及設備的折舊費。年內該結餘的變動詳情如下:本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元年初196,128190,745年內收取61,44217,928年內攤銷(13,795)(12,545) 年終243,775196,128 即期部分13,16212,918非即期部分230,613183,210 243,775196,128 37. 股本二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元法定: 3,000,000,000股每股面值0.1港元的普通股319,235319,235 C_China Mengniu_HAR0
291、12().indb 1282010/4/28 上午 08:00:49129二零零九年年報 財務報表附註37. 股本(續)普通股數目附註千股人民幣千元於二零零九年一月一日1,561,640163,137發行股份(a)173,80015,320根據以股份支付的購股權計劃發行股份(b)1,752154 於二零零九年十二月三十一日1,737,192178,611 普通股數目附註千股人民幣千元於二零零八年一月一日1,426,120151,277發行股份(c)135,32811,843根據以股份支付的購股權計劃發行股份(b)19217 於二零零八年十二月三十一日1,561,640163,137 (a) 於
292、二零零九年七月五日,本公司以每股配售價17.60港元 (相等於約人民幣15.50元)完成配發173,800,000股每股面值0.10港元的本公司新股份,所得款項扣除股份發行費用約3,058,000,000港元 (相等於約人民幣2,694,483,000元) 。此次配發帶來3,040,620,000港元 (相等於約人民幣2,679,163,000元)的股份溢價,即所得款項總額減股份發行費用後超出所發行新股面值17,380,000港元 (相等於約人民幣15,320,000元)的金額。認購新股的詳情披露於本公司於二零零九年七月六日刊發的公佈。(b) 本公司購股權計劃及根據該計劃發行的購股權的詳情載列
293、於財務報表附註40。C_China Mengniu_HAR012().indb 1292010/4/28 上午 08:00:49130中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註37. 股本(續)(c) 於二零零八年七月二十五日,本公司透過向賣方配發及發行135,328,255股每股面值0.10港元的本公司普通股 ( 代價股份 ) ,向若干賣方 ( 賣方 )收購蒙牛的額外8.97%股權。於發行代價股份之前及之後,代價股份分別佔本公司於二零零八年七月二十五日的已發行股本約9.49%及8.67%。於二零零八年七月二十五日,本公司股票的收市價為每股23.50港元 (相等於人民幣20.57元) ,所得款項約為3
294、,180,214,000港元 (相等於約人民幣2,783,037,000元) 。此次配發帶來3,166,681,000港元 (相等於約人民幣2,771,194,000元)的股份溢價,即所得款項總額超出所發行新股面值13,532,826港元 (相等於約人民幣11,843,000元) 的金額,已計入本公司財務報表。本公司所收購的額外蒙牛權益於二零零八年七月二十五日的賬面值為人民幣433,984,000元。本公司所發行影響收購的普通股的公允值超出本公司收購的額外權益的賬面值人民幣2,349,053,000元的金額由本集團於股份溢價中確認,因收購蒙牛的額外權益而導致對綜合股份溢價的淨影響達人民幣422
295、,141,000元。C_China Mengniu_HAR012().indb 1302010/4/28 上午 08:00:49131二零零九年年報 財務報表附註38. 儲備(A) 本集團年度內,本集團的其他儲備變動如下:股份溢價實繳盈餘法定儲備貨幣換算差額購股權儲備合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元附註(a)附註(b)附註40於二零零八年一月一日2,473,172232,020720,918(55,832)42,3413,412,619就收購子公司額外權益 發行股份(附註37)422,141422,141轉撥至法定儲備47,91147,911根據以股份支付的購股
296、權 安排發行股份(附註40)2,2452,245貨幣換算差額(81,614)(81,614)以股份支付的購股權安排 (附註40)134,622134,622 於二零零九年一月一日2,897,558232,020768,829(137,446)176,9633,937,924發行股份(附註37)2,679,1632,679,163轉撥至法定儲備184,588184,588根據以股份支付的購股權 安排發行股份(附註40)20,51520,515貨幣換算差額(4,535)(4,535)以股份支付的購股權安排 (附註40)284,646284,646 於二零零九年 十二月三十一日5,597,23623
297、2,020953,417(141,981)461,6097,102,301 C_China Mengniu_HAR012().indb 1312010/4/28 上午 08:00:49132中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註38. 儲備(續)(B) 本公司年度內,本公司的儲備變動如下:股份溢價實繳盈餘貨幣換算差額保留利潤購股權儲備合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元附註(a)附註40於二零零八年一月一日2,473,172387,574(268,013)106,21742,3412,741,291本年利潤(附註(d))203,319203,319已付股息(187,66
298、7)(187,667)就收購子公司額外權益 發行股份(附註37)2,771,1942,771,194根據以股份支付的購股權 安排發行股份(附註40)2,2452,245以股份支付的購股權安排 (附註40)134,622134,622貨幣換算差額(154,165)(154,165) 於二零零九年一月一日5,246,611387,574(422,178)121,869176,9635,510,839本年利潤(附註(d))54,17554,175發行股份(附註37)2,679,1632,679,163根據以股份支付的購股權 安排發行股份(附註40)20,51520,515以股份支付的購股權安排 (附
299、註40)284,646284,646貨幣換算差額(12,279)(12,279) 於二零零九年 十二月三十一日7,946,289387,574(434,457)176,044461,6098,537,059 C_China Mengniu_HAR012().indb 1322010/4/28 上午 08:00:49133二零零九年年報 財務報表附註38. 儲備(續)(B) 本公司(續)附註:(a) 實繳盈餘 本集團的實繳盈餘的結餘指根據集團重組所收購子公司的股本面值與本公司為換取上述股本所發行股份的面值間的差額,及該少數股東所注入的資本金額超過其獲得該子公司資產淨值的額外權益中本公司擁有人應佔
300、部分,已記錄為本集團的實繳盈餘。 本公司的實繳盈餘指根據集團重組所收購子公司的當時合併資產淨值與本公司為換取上述合併資產淨值所發行股份的面值間的差額。(b) 法定儲備 根據中國有關法律及法規的規定,中國的國內公司須將除所得稅後利潤的10% (根據中國會計準則及財政法規釐定) 轉撥至法定公積金。根據中國有關法律及法規所載若干限制的規定,法定公積金可被用作抵銷累計虧損 (如有) 。(c) 可供分派儲備 根據開曼群島公司法 (二零零四年修訂) ,倘於緊隨擬派股息當日,本公司將能於日常業務過程中償還其到期的債務,則本公司股份溢價及實繳盈餘均可分派予股東。(d) 截至二零零九年十二月三十一日止年度,在本
301、公司財務報表中處理之本公司擁有人應佔利潤為人民幣54,175,000元 (二零零八年:人民幣203,319,000元) ,包括來自子公司的股息收入約人民幣53,097,000元 (二零零八年:人民幣169,116,000元) 。39. 非現金交易除於財務報表其他地方所述的非現金交易外,年內,本集團並無以長期應付款項的方式 (二零零八年:人民幣89,696,000元) 購置物業、廠房及設備。C_China Mengniu_HAR012().indb 1332010/4/28 上午 08:00:49134中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註40. 以股份為基礎的支付計劃本公司設立之購股權計劃 ( 計
302、劃 ) ,目的為激勵對本集團業務作出貢獻的合資格計劃參與者,並為彼等作出獎賞。計劃的合資格計劃參與者包括本公司董事 (包括獨立非執行董事) 、本集團之其他僱員、本集團之貨品或服務供應商,以及向本集團提供研究、開發或技術支援的客戶及任何人士或實體。計劃於二零零五年六月二十八日生效,除另作取消或修訂外,否則於該日起十年內有效。現時根據計劃准予授出之購股權經行使後可予發行的股份數目最多相等於本公司在批准及採納計劃當日已發行股份總數之10%,惟本集團可隨時徵求股東批准將上限重新釐定為股東於股東大會上授出有關批准當日之已發行股份之10%。於任何十二個月期間內,根據購股權可發行予計劃內每位合資格參與者之股
303、份數目最多為於任何時間本公司已發行股份總數之1%。凡再授出任何超出此上限之購股權,必須經股東在股東大會上批准。向本公司董事、行政總裁或主要股東或彼等之任何聯繫人授出之購股權必須經獨立非執行董事事先批准。此外,於任何十二個月期間內,凡向本公司主要股東或獨立非執行董事或彼等之任何聯繫人授出之任何購股權超出於任何時間本公司已發行股份之0.1%或總值 (按授出日本公司之收市價計算)超出5,000,000港元,必須經股東在股東大會上事先批准。承授人可於授出購股權建議日起20個營業日內以支付象徵性代價合共1港元接納此建議。授出購股權之行使期由董事會決定,行使期由某一歸屬期後起計及在不遲過授出購股權建議日六
304、年之日或計劃到期日 (以較早者為準) 終止。購股權之行使價由董事釐定,惟不可低於(i)本公司股份於購股權建議之日在香港聯合交易所有限公司( 聯交所 ) 所報之收市價;(ii)本公司股份於緊接建議授出購股權日前五個交易日在聯交所所報之平均收市價;及(iii)股份面值之最高者。購股權之持有人無權獲派股息或於股東大會上投票。C_China Mengniu_HAR012().indb 1342010/4/28 上午 08:00:49135二零零九年年報 財務報表附註40. 以股份為基礎的支付計劃(續)購股權詳情授出日期購股權的行使期 (包括首尾兩日)每份購股權的行使價(附註d)(港元)二零零六年十月二
305、十六日二零零七年十月二十六日至二零一二年 十月二十五日(附註a)13.40二零零七年十一月九日二零零九年十一月九日至二零一三年 十一月八日(附註b)32.24二零零八年八月十八日二零一零年八月十八日至二零一四年 八月十七日(附註b)22.03二零零九年十一月二十三日二零一一年十一月二十三日至 二零一五年十一月二十二日(附註c)24.40 (a) 購股權將歸屬分為四等份,25%購股權分別於由授出日期起第一、二、三及四個週年歸屬。此外,倘若達到本集團、承授人所屬部門及承授人之預定表現目標,則有關購股權將獲歸屬。倘未能達致上述全部目標,則有關購股權將失效。(b) 購股權將歸屬分為兩等份,50%購股權
306、分別於由授出日起第二及三個週年歸屬。此外,倘若達到本集團、承授人所屬部門及承授人之預定表現目標,則有關購股權將獲歸屬。倘未能達致上述全部目標,則有關購股權將失效。(c) 購股權將歸屬分為三份,20%、40%及40%購股權分別於由授出日期起第二、三及四個週年歸屬。此外,倘若達到本集團、承授人所屬部門及承授人之預定表現目標,則有關購股權將獲歸屬。倘未能達致上述全部目標,則有關購股權將失效。 於合共授出的89,025,000份購股權中,其中20,116,500份購股權乃就交換及替代先前於二零零七年十一月九日所授出的未行使購股權而授出,以更好達致購股權計劃的目標 ( 替代 ) 。(d) 每份購股權的行
307、使價乃緊接授出日前五個營業日的平均股份收市價或授出日期的股份收市價。C_China Mengniu_HAR012().indb 1352010/4/28 上午 08:00:49136中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註40. 以股份為基礎的支付計劃(續)購股權變動二零零九年授出日期於二零零九年一月一日年內授出年內行使年內失效年內替代於二零零九年十二月三十一日二零零六年十月二十六日5,452,401(1,751,613)(1,680,119)2,020,669二零零七年十一月九日43,132,000(23,015,500)(20,116,500)*二零零八年八月十八日79,118,000(4,12
308、9,000)74,989,000二零零九年十一月二十三日89,025,00089,025,000 合計127,702,40189,025,000(1,751,613)(28,824,619)(20,116,500)166,034,669 二零零八年授出日期於二零零八年一月一日年內授出年內行使年內失效年內替代於二零零八年十二月三十一日二零零六年十月二十六日6,254,561(192,065)(610,095)5,452,401二零零七年十一月九日44,605,000(1,473,000)43,132,000二零零八年八月十八日80,540,000(1,422,000)79,118,000 合計5
309、0,859,56180,540,000(192,065)(3,505,095)127,702,401 * 因替代而授出的公允值增量估計為合共人民幣68,666,000元,所使用的測量方法與下文所述方法一致。於年內授出的購股權之平均公允值乃於授出日期使用二項計價模式估計為每份人民幣7.87元 (二零零八年:每份人民幣6.68元) ,並已考慮有關金融工具於授出時之條款及條件。每份授出的購股權之合約年期為六年,且不設現金結算選擇。本集團於截至二零零九年十二月三十一日止年度確認人民幣284,646,000元 (附註6及7) 的開支 (二零零八年:人民幣134,622,000元) 。於 二 零 零 九
310、年 十 二 月 三 十 一 日 尚 餘 購 股 權 總 計166,034,669個 購 股 權 單 位 中 (二 零 零 八 年:127,702,401個) ,概無購股權 (二零零八年:23,098,250個)因未達到附上的歸屬條件而於報告日後失效。C_China Mengniu_HAR012().indb 1362010/4/28 上午 08:00:50137二零零九年年報 財務報表附註40. 以股份為基礎的支付計劃(續)下表載列所用模式之輸入項目:二零零九年二零零八年股息率(%)1.01.0預期波動率(%)4340無風險利率(%)1.3-1.73.0購股權預計年期 (年)66現貨價 (港元
311、每股)24.421.90行使價 (港元每股)24.422.03 鑑於缺乏過往行使紀錄,購股權的預計年期乃參照美國的實證研究結果,未必表示可能發生之行使模式。預期波動率反映過往波動可指示未來趨勢的假設,但不一定為實際結果。現貨價為本公司股份於授出日期的收市價。行使價為授出日期的股份收市價。1,751,613份 (二零零八年:192,065份)購股權於年內行使,因而已發行1,751,613股 (二零零八年:192,065股) 本公司普通股,產生新股本為人民幣154,000元 (二零零八年:人民幣17,000元) ,股份溢價人民幣20,515,000元 (二零零八年:人民幣2,245,000元) ,
312、詳情載於財務報表附註37。該等購股權於行使日的加權平均股價為21.93港元 (二零零八年:24.70港元) 。於報告期末,本公司共有571,919份 (二零零八年:2,387,901份)計劃項下的已歸屬未行使購股權。按本公司現時之股本結構,全面行使尚餘之購股權將引致額外發行571,919股 (二零零八年:2,387,901股)本公司普通股及人民幣50,000元 (二零零八年:人民幣211,000元)額外股本及人民幣6,691,000元 (二零零八年:人民幣28,008,000元) 股份溢價 (扣除發行開支前) 。C_China Mengniu_HAR012().indb 1372010/4/2
313、8 上午 08:00:50138中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註41. 視同出售一家子公司於二零零九年四月三十日,本公司的間接子公司內蒙古蒙牛繁育生物科技有限公司 (下稱 繁育 )向其現有及新股東增發人民幣40,000,000元的股份,其中人民幣5,200,000元由內蒙蒙牛以現金方式注資。該交易導致內蒙蒙牛於繁育的權益由65%攤薄至30%。因此,繁育其後成為本公司的聯營公司。二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元出售的淨資產:物業、廠房及設備10,673現金及銀行結存1,088應收賬款9,448預付款及其他應收款項2,689存貨5,461其他無形資產7,773應付賬款(208)預提費用及
314、其他應付款(13,829)非控股股東權益(8,083) 15,012已付現金代價5,200最初確認為一家聯營公司(19,139) 視同出售一家子公司的虧損1,073 有關視同出售一家子公司的現金及現金等價物淨流出分析如下:二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元已付現金代價5,200已售現金及銀行結存1,088 有關視同出售一家子公司的現金流量淨額6,288 C_China Mengniu_HAR012().indb 1382010/4/28 上午 08:00:50139二零零九年年報 財務報表附註42. 承擔(a) 資本承擔於報告期末,本集團有關購置及興建物業、廠房及設備的資本承擔如下:本集
315、團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元已訂約但未撥備204,510100,059 於報告日後,董事會批准資本開支 (但未訂約)約人民幣1,968,250,000元 (二零零八年:人民幣875,750,000元) 。(b) 經營租賃承擔於報告期末,本集團按照房屋及若干生產設備的不可註銷經營租賃須於日後支付的最低租金如下:本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人民幣千元1年內19,95219,2252年至5年 (包括首尾兩年在內)64,85649,3815年以上15,69724,798 100,50593,404 本公司於報告期末並無任何重大承擔。43. 或然負債本集團以若干原料鮮奶供貨商 (
316、供貨商 ) 為受益人,向若干銀行授出貸款擔保,因此本集團須承擔或然負債。於二零零九年十二月三十一日,已授出擔保數額約為人民幣29,214,000元 (二零零八年:人民幣73,820,000元) 。該等供貨商 (為獨立第三方) 對以上所有擔保給予反擔保並以資產作抵押。反擔保的抵押品包括供貨商擁有的物業、乳牛及其他資產。除上述及載於附註45(i)的披露外,本集團於報告期末無任何重大或然負債。本公司於報告期末並無任何重大或然負債。C_China Mengniu_HAR012().indb 1392010/4/28 上午 08:00:50140中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註44. 金融工具的公允值
317、本集團金融資產及負債 (分類為流動資產及負債) 的屆滿期短,故該等金融工具的賬面值與其於二零零九年十二月三十一日的公允值相若。根據目前就條款及年期相若的貸款所收取的借貸利率計算,本集團長期計息借貸的賬面值與其公允值相若。根據目前就正常信用條款進行採購的現金價格的隱含利率計算,本集團長期應付款項的賬面值與其公允值相若。45. 關聯人士交易除於本財務報表其他段落披露的交易及結餘外,本集團與其聯營公司、共同控制實體及其他關聯人士進行下列重大交易。本集團二零零九年二零零八年附註人民幣千元人民幣千元(a) 向聯營公司銷售液體奶產品(i)4,045,7383,627,586(b) 向聯營公司銷售冰淇淋產品
318、(i)519,337337,975(c) 向聯營公司銷售其他乳製品(i)10,95110,890(d) 向聯營公司購買原材料(i)(108,232)(e) 向共同控制實體銷售原材料(ii)46,34569,720(f) 向共同控制實體購買其他乳製品(i)(19)(6,830)(g) 向聯營公司購買冰淇淋產品(i)(67,423)(65,593)(h) 向共同控制實體售賣物業、廠房及設備579(i) 向共同控制實體提供擔保1,3852,073 附註:(i) 價格是經參考當時市場價格費率及收取第三方的價格釐定。(ii) 此等交易按成本值 (約為原材料之市價) 進行。(iii) 以上交易均不構成上市
319、規則所界定的關連交易。(iv) 關鍵管理人員酬金的詳情載於財務報表附註7。C_China Mengniu_HAR012().indb 1402010/4/28 上午 08:00:50141二零零九年年報 財務報表附註46. 按類別劃分的金融工具於報告期末,各個分類的金融工具的賬面值如下:金融資產本集團二零零九年二零零八年貸款及應收款項可供出售金融資產總計貸款及應收款項可供出售金融資產總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元可供出售投資17,40917,40918,02918,029應收票據52,44952,44964,77864,778應收賬款527,303527,30
320、3284,079284,079其他應收款項66,20266,20290,67990,679其他金融資產20,86820,86818,33318,333保證金存款230,968230,96841,69341,693現金及銀行結存6,150,0216,150,0213,041,9653,041,965 7,047,81117,4097,065,2203,541,52718,0293,559,556 金融負債本集團二零零九年二零零八年按攤餘成本列賬的金融負債按攤餘成本列賬的金融負債人民幣千元人民幣千元應付賬款1,531,3662,155,265應付票據808,409239,345其他應付款項1,21
321、1,1721,048,792計息銀行貸款323,5931,728,660其他貸款106,94772,942長期應付款項49,879107,988 4,031,3665,352,992 C_China Mengniu_HAR012().indb 1412010/4/28 上午 08:00:50142中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註46. 按類別劃分的金融工具(續)於報告期末,各個分類的金融工具的賬面值如下:金融資產本公司二零零九年二零零八年貸款及應收款項貸款及應收款項人民幣千元人民幣千元於子公司之權益包含的應收子公司款項(附註18)804,847806,136金融資產包括預付款、存款及其他應收
322、款項1,437,024955,284現金及現金等價物2,354,92254,058 4,596,7931,815,478 金融負債本公司二零零九年二零零八年按攤餘成本列賬的金融負債按攤餘成本列賬的金融負債人民幣千元人民幣千元包括於預提費用及其他應付款項的金融負債2,5162,914 C_China Mengniu_HAR012().indb 1422010/4/28 上午 08:00:50143二零零九年年報 財務報表附註47. 財務風險管理目標及政策資本管理本集團資本管理的基本目標乃維持本集團持續經營的能力及保持穩健的資本比率,以支持其業務及提高股東價值。本集團管理其資本架構,並因應經濟環境
323、的變化作出調整。為維持或調整資本架構,本集團可能會調整派付予股東的股息、股東的資本回報或發行新股。於截至二零零九年十二月三十一日及二零零八年十二月三十一日止年度有關資本管理的目標、政策或程序並無變動。本集團以資本負債比率監控資本,資本負債比率即負債淨額除以資本總額加上負債淨額之和。本集團的政策是維持負債比率通常於20%及50%之間。負債淨額包括計息銀行貸款及其他貸款、應付賬款、應付票據及其他應付款項、預提費用及客戶訂金以及長期應付款項等負債金額之和,減現金及銀行結存,並不包括已終止經營業務。資本是指本公司權益擁有人應佔的權益。於報告期末的資本負債比率如下:本集團二零零九年二零零八年人民幣千元人
324、民幣千元計息銀行貸款673,5931,728,660應付賬款及應付票據2,339,7752,394,610預提費用及客戶訂金559,291745,535其他應付款項1,211,1721,048,792其他貸款106,94772,942長期應付款項49,879107,988減:現金及銀行結存(6,150,021)(3,041,965) 淨負債 (現金)(1,209,364)3,056,562本公司擁有人應佔權益8,575,6784,464,616 資本與淨負債7,366,3147,521,178 資本負債比率不適用41% 財務風險管理本集團之主要金融工具包括現金及現金等價物、應收及應付賬款、其他
325、應收及其他應付款項、與關聯人士的結餘、計息銀行貸款、其他貸款及長期應付款項。C_China Mengniu_HAR012().indb 1432010/4/28 上午 08:00:50144中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註47. 財務風險管理目標及政策(續)財務風險管理(續)來自本集團金融工具的主要風險有利率風險、外幣風險、信貸風險及流動性風險。董事會及高級管理人員定期舉行會議,分析本集團所承受的風險,並制定用以管理風險的措施。本集團一般採納合理審慎的策略管理風險。由於本集團所承受的風險極低,故本集團並無使用任何衍生工具及其他工具以作對沖。本集團並無持有或發行任何衍生金融工具作買賣用途。董事
326、會檢討並議定風險管理政策,有關政策概述如下:(i) 利率風險本集團承受的市場利率風險主要有關本集團的浮息貸款。本集團定期檢討和評估其債務組合及負債比率,對其利率風險進行密切注視。本集團的銀行貸款利率及還款條款於財務報表附註33披露。董事認為,本集團並無重大利率風險,亦未曾使用任何利率調期對沖利率風險。下表列示在所有其他變數維持不變的情況下,利率可能出現合理變動對本集團稅前利潤 (透過浮息借貸的影響) 的影響:本集團利率基點增加 (減少)稅前利潤增加 (減少)人民幣千元二零零九年人民幣50(2,418)人民幣(50)2,418美元50(183)美元(50)183二零零八年人民幣50(1,150)
327、人民幣(50)1,150美元50(53)美元(50)53 C_China Mengniu_HAR012().indb 1442010/4/28 上午 08:00:51145二零零九年年報 財務報表附註47. 財務風險管理目標及政策(續)財務風險管理(續)(ii) 外幣風險本集團的業務主要位於中國內地,除了購置進口機器及設備以及向香港和澳門等出售乳製品外,絕大部分交易均以人民幣為本位貨幣。於二零零九年十二月三十一日,本集團的資產及負債當中,除了為數約人民幣72,165,000元 (二零零八年:人民幣31,791,000元) 、人民幣2,682,036,000元 (二零零八年:人民幣56,146,
328、000元)及人民幣零元 (二零零八年:人民幣4,257,000元)的現金及現金等價物分別以美元、港元及歐元為單位,以及計息銀行貸款約人民幣132,931,000元 (二零零八年:人民幣33,660,000元)及長期應付款項約人民幣128,574,000元(二零零八年:人民幣249,014,000元) 乃以美元為單位以外,絕大部分均以人民幣為單位。人民幣兌外幣的匯價若有波動,可能影響本集團的經營業績,但董事認為外幣風險在管理層的控制之中。下表列示在所有其他變數維持不變的情況下,人民幣與美元及港元的兌換率可能出現的合理變動(因貨幣資產及負債的公允值變動導致) 對本集團稅前利潤及權益的影響:人民幣匯
329、率稅前利潤權益上升 (下降) 增加 (減少) 增加 (減少)%人民幣千元人民幣千元二零零九年521,244(140,825)(5)(21,244)140,825二零零八年553,715(70,113)(5)(53,715)70,113 C_China Mengniu_HAR012().indb 1452010/4/28 上午 08:00:51146中國蒙牛乳業有限公司 財務報表附註47. 財務風險管理目標及政策(續)財務風險管理(續)(iii) 信貸風險本集團的現金及銀行結存以及保證金存款,主要存於中國內地的國有商業銀行。本集團大部分的銷售均按現金基準進行。本集團已實施政策以確保產品是售予擁有
330、適當信貸記錄並有意以賒賬形式進行交易的經銷商,並就其信貸記錄進行定期的覆檢。本集團一直持續監察應收賬款的結餘,本集團並無重大壞賬風險。由於交易方違約產生由按金及其他應收款項構成的本集團其他金融資產的信貸風險最高限額相等於此等資產的賬面值。此外,本集團已就若干原料鮮奶供貨商所借銀行貸款人民幣29,214,000元 (二零零八年:人民幣73,820,000元)(附註43)給予擔保,這是本集團的另一信貸風險。該等供貨商對以上人民幣29,214,000元 (二零零八年:人民幣73,820,000元) 的擔保設有反擔保,由供應商的資產作押。除上述者外,本集團並無風險涉及若干對手方的重大集中信貸風險。有關
331、本集團因應收賬款而須面對之信貸風險之其他量化數據,披露於財務報表附註26。(iv) 流動性風險本集團定期會根據行業特點、市場環境及業務戰略、財務狀況的變化,對集團的流動性進行檢討及審視,適時調整長短期的負債結構,以監控流動性風險。此外,本集團亦透過利用不同的借貸方式及保持一定的可用信貸額度以確保資金的連續性及靈活性。C_China Mengniu_HAR012().indb 1462010/4/28 上午 08:00:51147二零零九年年報 財務報表附註47. 財務風險管理目標及政策(續)財務風險管理(續)(iv) 流動性風險 (續)下表載列於二零零九年十二月三十一日根據合約無折讓付款的本集
332、團金融負債的到期情況。二零零九年按要求一年以內一至五年五年以上合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元計息銀行貸款323,593381,680705,273其他貸款106,947106,947應付賬款及應付票據2,339,7752,339,775其他應付款項,不包括長期 應付款項的即期部分1,127,9351,127,935長期應付款項88,76653,119141,885給予銀行的貸款擔保22,0227,19229,214 二零零八年按要求一年以內一至五年五年以上合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元計息銀行貸款1,208,660588,2111,796,871
333、其他貸款72,94272,942應付賬款及應付票據2,394,6102,394,610其他應付款項,不包括長期 應付款項的即期部分879,997879,997長期應付款項173,797113,1603,185290,142給予銀行的貸款擔保34,74539,07573,820 48. 批准財務報表董事會已於二零一零年四月二十七日批准及授權刊發財務報表。C_China Mengniu_HAR012().indb 1472010/4/28 上午 08:00:51148中國蒙牛乳業有限公司 財務概要下列為中國蒙牛乳業有限公司 ( 本公司 ) 及其子公司於下列各個年度之經審核財務報表概要。業績截至十二月三十一日止年度二零零九年二零零八年二零零七年二零零六年二零零五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收入25,710,46023,864,97521,318,06216,246,368