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1、 新太科技股份有限公司 600728 2004 年年度报告新太科技股份有限公司 600728 2004 年年度报告 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示. 1 二、公司基本情况简介. 1 三、会计数据和业务数据摘要. 2 四、股本变动及股东情况. 4 五、董事、监事和高级管理人员. 8 六、公司治理结构. 12 七、股东大会情况简介. 14 八、董事会报告. 14 九、监事会报告. 26 十、重要事项. 27 十一、财务会计报告. 34 十二、备查文件目录. 91 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示 1、本公司董事会及其董事(除独立董
2、事冯邦彦、余志外)保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、冯邦彦、余志独立董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性,理由是:二人曾在2005 年 2 月 5 日董事会上提议对公司年度报告聘请独立审计机构进行复审,由于目前尚未做到这一点,无法表示意见。 3、董事许兆滨,因工作原因无法出席,委托张毅董事长代为行使表决权。 独立董事冯邦彦,因出差原因无法出席,委托独立董事贾华章代为表达他的意见。 独立董事余志,因出差原因无法出席,委托独立董事贾华章代为表达他的意见。 4、大连华连会计师事务所有限公司为本公司出具了
3、带强调事项段保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。 5、公司负责人董事长张毅,主管会计工作负责人财务总监潘福久,会计机构负责人(会计主管人员)财务中心副总经理许金卓声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:新太科技股份有限公司 公司英文名称:SUNTEK TECHNOLOGY CO.,LTD. 公司英文名称缩写:STCL 2、公司法定代表人:张毅 3、公司董事会秘书:刘颖 联系地址:广州市天河高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号 电话: 传真:
4、E-mail:L 公司证券事务代表:王文捷 联系地址:广州市天河高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号 电话:-3650 传真: E-mail:W 4、公司注册地址:广州市天河高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号 公司办公地址:广州市天河高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号 邮政编码:510665 公司国际互联网网址:http:/ 公司电子信箱: 5、公司信息披露报纸名称:上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http:/ 公司年度报告备置地点:公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交
5、易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:新太科技 公司 A 股代码:600728 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1993 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点:辽宁省工商行政管理局 公司变更注册登记日期:1996-7-3,1996-9-4,1998-10-8,2000-5-24,2001-9-30,2002-1-10 公司变更注册登记地点:辽宁省工商行政管理局,广州市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号:4401011108577 公司税务登记号码:4400 公司聘请的境内会计师事务所名称:大连华连会计师事务所 新太科技股份有限公司 2004 年年度报
6、告 2 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -606,792,701.88 净利润 -595,765,270.56 扣除非经常性损益后的净利润 -290,840,559.26 主营业务利润 97,609,012.30 其他业务利润 1,006,019.50 营业利润 -299,750,760.94 投资收益 -114,825.71 补贴收入 7,297,256.10 营业外收支净额 -314,224,371.33 经营活动产生的现金流量净额 -111,6
7、63,986.20 现金及现金等价物净增加额 -130,741,189.90 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,391,086.24 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 303,533,625.06 合计 304,924,711.30 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 559,650,079.11 729,743,930.25729,7
8、43,930.25-23.31496,127,647.36 496,127,647.36利润总额 -606,792,701.88 24,191,843.2524,191,843.25-2,608.2525,395,858.96 25,395,858.96净利润 -595,765,270.56 22,206,294.4122,206,294.41-2,782.8720,076,733.10 20,076,733.10扣除非经常性损益的净利润 -290,840,559.26 18,154,979.9018,154,979.90-1,701.9918,432,685.10 18,432,685.10
9、2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%) 调整后 调整前 总资产 877,408,575.06 1,283,794,655.801,283,794,655.80-31.661,201,791,674.24 1,201,791,674.24股东权益 219,647,774.42 843,136,194.95843,136,194.95-73.95820,792,581.11 820,792,581.11经营活动产生的现金流量净额 -111,663,986.20 -32,981,483.20-32,981,483.20-238.5752,097,382.
10、87 52,097,382.872003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%) 调整后 调整前 每股收益(全面摊薄) -2.862 0.1070.107-2,774.770.096 0.096最新每股收益 净资产收益率(全面摊薄)(%) -2.712 2.6342.634-202.962.446 2.446新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(全面摊薄)(%) -1.324 2.1352.135-162.012.246 2.246每股经营活动产生的现金流量净额 -0.536 -0.158-0.158-
11、239.240.241 0.241每股收益(加权平均) -2.862 0.1070.107-2,774.770.096 0.096扣除非经常性损益的净利润的每股收益(全面摊薄) -1.397 0.0860.086-1,724.420.089 0.089扣除非经常性损益的净利润的每股收益(加权平均) -1.397 0.0860.086-1,724.420.089 0.089净资产收益率(加权平均)(%) -1.093 2.6342.634-141.502.415 2.446扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(加权平均)(%) -0.533 2.6532.653-120.092.445 2.4
12、452003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 1.055 4.0504.050-73.953.993 3.943调整后的每股净资产 1.015 3.9913.991-74.573.957 3.909 (四)按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.444 0.179 0.469 0.469 营业利润 -1.365 -0.550 -1.440 -1.
13、440 净利润 -2.712 -1.093 -2.862 -2.862 扣除非经常性损益后的净利润 -1.324 -0.533 -1.397 -1.397 (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 208,180,180.00 478,706,460.8963,452,880.9914,762,894.3571,978,655.07 843,136,194.95本期增加 -595,765,270.56 本期减少 期末数 208,180,180.00 478,706,460.8963,452,8
14、80.9914,762,894.35-523,786,615.49 219,647,774.42 未分配利润变动原因:本期亏损 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 4四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减(,) 期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 55,814,306 55,814,306 其中: 国家持有股份 55,814,306 55,814,306 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 9,000,000 9,000,0003、内部职工股 4、优先股或其他
15、 62,245,874 62,245,874未上市流通股份合计 127,060,180 127,060,180二、已上市流通股份 1、人民币普通股 81,120,000 81,120,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 81,120,000 81,120,000三、股份总数 208,180,180 208,180,180 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3
16、) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、报告期末股东总数为 34,267 户其中非流通股股东 5 户,流通 A 股股东 34,262 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 股份类别股份类别(已流通或未流通) 质押或冻结情况 股东性质(国有股东或外资股东) 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 5广州新太新技术研究设计有限公司 62,245,874 29.90未流通 质押 62,245,874 法人股东 辽宁省大连海洋渔业集团有限公司 55,814,306 26.81未流通 国有股东 大连冷冻机股份
17、有限公司 3,000,000 1.44未流通 法人股东 大连海洋渔业进出口公司 3,000,000 1.44未流通 法人股东 中国水产总公司 3,000,000 1.44未流通 法人股东 张毅 606,000 0.29已流通 自然人股东 江苏五岳置业投资发展有限公司 249,800 0.12已流通 自然人股东 萧梅 245,435 0.12已流通 自然人股东 李裕山 219,400 0.11已流通 自然人股东 苏琦凤 210,000 0.10已流通 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明: 大连海洋渔业进出口公司是辽宁省大连海洋渔业集团公司的全资子公司,张毅是辽宁省大连海洋渔业集团公司
18、董事长,2005 年 2 月起任新太科技股份有限公司董事长。 截止 2004 年 12 月 31 日,广州新太新技术研究设计有限公司以其持有的本公司股权 5,664.8594万股向中国银行广州市沿江支行质押贷款人民币 9,000 万元;另以其持有的本公司股权 559.728 万股向深圳发展银行龙华支行质押贷款人民币 1,000 万元。以上股权因兴业银行广州环市东支行诉广东英卓越信息通讯有限公司、广州新太新技术研究设计有限公司等票据纠纷一案,已于 2004 年 12 月 13日被依法冻结,冻结期一年。 辽宁省大连海洋渔业集团公司及其他法人股股东没有股权质押、冻结或托管的情况。 3、控股股东及实际
19、控制人简介 (1)控股股东情况 公司名称:广州新太新技术研究设计有限公司 法人代表:邓龙龙 注册资本:29,612,000 美元 成立日期:1991 年 6 月 29 日 (2)实际控制人情况 自然人姓名:邓龙龙 国籍:中国 最近五年内职务:董事长 广州新太新技术研究设计有限公司成立于 1986 年 8 月,法定代表人为邓龙龙,经营范围为:各种新设备、新材料、新产品研制、生产及其工程承接。技术引进,技术培训。2002 年 7 月该公司原 7位自然人股东与美国 Tele.flex CHINA, INC.公司签定了合资合同书,美方资金于 2003 年 7 月到位15,该公司已办理合资工商注册手续,
20、报告期末该公司注册资本显示为 2961.2 万美元,但直至2004 年 8 月因外商投资方原因,后续资金始终未到位,该合资已失效,现拟办理回复合资前原工商注册(注册资本 1.2 亿人民币,股东为邓龙龙、翟才忠等人,邓龙龙、翟才忠分别持股 33.156%)事宜。根据其目前工商注册情况(美国 Tele.flex China 公司持 60%股份,邓龙龙持有 13.2%)和该公司提供的由外资股东 Tele.flex China 公司 2002 年 9 月 25 日出具的声明(内容为:关于中外合资广州新太新技术研究设计有限公司的日常业务运作和融资工作,在我方资金到位之前,由原董事会和原董事长邓龙龙先生全
21、权照常进行。特此声明)和相关说明,2003 年至今,其实际控制人为:邓龙龙,男,中国公民,64 岁,持有该公司 13.2%的股权,1999 年以来一直担任该公司董事长,2000 年5 月至 2005 年 2 月同时任新太科技股份有限公司董事长,2003 年兼任广州新太新技术研究设计有限公司总裁,2005 年 2 月至 2005 年 4 月任新太科技股份有限公司董事。 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 6(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东没有发生变更,实际控制人在上一报告期根据控股股东关于外资合作未完全生效的说明,披露其实际控制人是邓龙龙、翟才忠,本报告期根据控
22、股股东提供的相关文件,披露为邓龙龙一人。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 辽宁省大连海洋渔业集团公司 张毅 4.8 1945-11 国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售;国内外海洋运输服务等 本公司第二大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司是辽宁省属国有独资有限责任公司,股权结构为国有独资。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H 股或其它) 张毅 606,000 A 股 江苏五岳置业投资发展有限公司 249,8
23、00 A 股 萧梅 245,435 A 股 李裕山 219,400 A 股 苏琦凤 210,000 A 股 王跃民 165,000 A 股 遇力琦 142,610 A 股 张继涛 119,990 A 股 赵卫东 115,872 A 股 刘伟 112,000 A 股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系的情况。 张毅是辽宁省大连海洋渔业集团公司董事长,2005 年 2 月起任新太科技股份有限公司公司董事长。 29.90%13.2% 60%(委托邓龙龙行使管理权)Tele.flex China邓龙龙 广州新太新技术研究设计有限公司新太科技股份有限公司 新太科技股份有限公司 20
24、04 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 邓龙龙 董事长 男 65 2003-5 2005-2 00 董事 2005-2 2005-4 张毅 副董事长 男 57 2003-5 2005-2 606,000606,000 董事长 2005-2 2006-4 翟才忠 董事 男 52 2003-5 2006-4 00 总裁 2003-5 2005-2 梁平 董事 男 42 2003-
25、5 2006-4 00 执行总裁 2003-5 2005-2 总裁 2005-2 2006-4 胡广雄 董事 男 2003-5 2006-4 许兆滨 董事 男 45 2003-5 2006-4 00 余志 独立董事 男 44 2003-5 2006-4 00 贾华章 独立董事 男 42 2003-5 2006-4 8,0008,000 冯邦彦 独立董事 男 56 2003-5 2006-4 叶恒青 监事会召集人 男 46 2003-5 2004-11 00 副总裁 2004-11 2005-2 廖孟江 监事会召集人 男 33 2004-11 2006-4 张娜 监事 女 57 2003-5 2
26、006-4 吴庆忠 监事 男 37 2003-5 2006-4 何健明 副总裁 男 32 2003-5 2006-4 2,0002,000 潘福久 董事会秘书 男 54 2003-5 2005-4 财务总监 2004-1 2006-4 副总裁 2005-2 2006-2 刘颖 董事会秘书 女 33 2005-4 2006-4 董事、监事、高级管理人员主要工作经历: (1)邓龙龙先生, 1963 年 9 月-1975 年 12 月于冶金工业部鞍山焦耐设计研究院工作,1975 年 12月-1982 年广东冶金设计院工作,1982 年-1986 年中山大学微电子所任技术开发室主任,广州新技术设计研究
27、工程公司总经理,1986 年-至 1991 年任广州新技术研究设计院院长,1991 年至今任广州新太新技术设计有限公司董事长;2000 年 5 月至 2005 年 2 月兼任新太科技股份有限公司董事长,2003年至今任广州新太新技术研究设计有限公司总裁,2005 年 2 月至 2005 年 4 月兼任新太科技股份有限公司董事。 (2)张毅先生,1968 年进入大连海洋渔业公司工作,先后担任总调度室技术员、主任、渔轮大队队长。1983 年任大连海洋渔业公司副经理、1984 年 9 月任辽宁省大连海洋渔业集团总经理兼党委书记,1996 年 1 月起兼任辽渔集团公司董事长,2001 年 4 月至今任
28、辽渔集团董事长、党委书记;1993新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 8年 12 月至 2000 年 4 月兼任辽宁远洋渔业股份有限公司董事长,2000 年 5 月至 2005 年 2 月兼任新太科技股份有限公司副董事长,2005 年 2 月至今兼任新太科技股份有限公司董事长。 (3)翟才忠先生,1975 年 7 月-1977 年 3 月广西钦州地区教育局工作,1980 年 7 月-1986 年 7 月中山大学任教及从事科研工作,1986 年 7 月-2002 年任新太集团总裁,2003 年 1 月至 2005 年 2 月任新太科技股份有限公司总裁。 (4)梁平先生,1984 年-19
29、90 年在中山大学微电子研究所工作,1991 年-1994 年任新太科技发展公司副总经理、总经理,1995 年-1999 年任新太集团市场副总裁,1999 年-2001 年任广州新太科技有限公司副总裁,主管市场、开发工作;2001 年 10 月至 2002 年 12 月任新太科技股份有限公司副总裁,2003 年 1 月至 2005 年 2 月任新太科技股份有限公司执行总裁,2005 年 2 月至今任新太科技股份有限公司总裁。 (5)胡广雄先生,1983 年 7 月-1987 年 12 月在中山大学微电子研究所工作,1988 年进入广州新技术研究设计院工作,1991 年至 1994 年任新太科技
30、发展公司总经理,1995 年至 1999 年任新太集团副总裁,1997 年-至 1999 年任南方通信系统软件有限公司常务副总经理、南海新太信息技术有限公司总经理、1999 年至 2004 年任南方电信系统软件有限公司总经理。 (6)许兆滨先生,1983 年 8 月-1990 年 3 月,任大连海洋渔业公司安全环保科科员、辽宁省渔业环境监测站站长,1990 年 4 月-1992 年 12 月任辽宁省大连海洋渔业总公司办公室副主任(主持工作),1993 年 1 月至 2001 年 4 月任大连海洋渔业进出口公司经理,2001 年 4 月至今任辽宁省大连海洋渔业集团公司总经理兼党委副书记、董事。
31、(7)余志先生,1985 年至 2000 年任中科院广州能源研究所研究员。曾任日本东京大学外国人研究员、挪威科技大学客座教授、广东省政府科技顾问。现任中山大学智能交通研究中心教授、博士生导师。 (8)贾华章先生,曾任首都经济贸易大学财会系讲师,中山大学管理学院讲师,1993 年至 2001年 6 月期间,历任深圳市长江发展股份有限公司财务总监、深圳市银岛投资有限公司副总经理、深圳市超联隆视讯技术有限公司董事总经理、深圳市威控电子有限公司董事总经理。2000 年 11 月至今创办深圳市九博企业管理策划有限公司并担任董事长。 (9)冯邦彦先生,曾任暨南大学特区港澳经济研究所助理研究员、副教授、教授
32、,香港东南经济信息中心经济分析员,新华社香港分社研究室副处级研究员,香港特区筹委会预备委员会秘书处经济专题小组秘书、广东省社科院港澳研究中心特约研究员、华南师范大学澳门研究中心特约研究员。1999 年 1 月至今任澳门策略发展研究中心经济顾问、暨南大学经济学院金融学博士生导师,2000 年7 月至今任暨南大学特区港澳经济研究所所长、教授。 (10)叶恒青先生,1977 年参加工作,1977 年 1 月-1980 年 2 月广州通信设备厂工人,1980 年 3月-1992 年 2 月广州有线电厂产品设计技术管理,1992 年 3 月至 1995 年广州新技术研究设计院通信部部长,1995 年 6
33、 月至今任新太集团技术管理副总裁,兼任新美通信技术有限公司总经理。 (11)廖孟江先生,1990 年参加工作,1990 年-1993 年任湖南省涟源市建设公司任会计,1995-1997 年华信诚会计师事务所从事审计工作,1997-1999 年中逸会计师事务所担任审计部副经理,1999-2000 年清华大学职业经理训练中心任总裁助理,2001 年至今任广州新太新技术研究设计有限公司董事长助理、投资管理中心副总经理。 (12)张娜女士,1971 年参加工作,1972 年 10 月至 1983 年 6 月大连海洋渔业公司财务处科员,1983 年 6 月至 1986 年 6 月任财务处副科长,1986
34、 年 6 月至 2001 年 4 月任辽宁省大连海洋渔业集团公司财务处处长,2001 年 4 月至今任该公司总会计师兼财务处处长。 (13)吴庆忠先生,1991 年1992 年在广州新技术研究设计院工程部工作,1993 年1996 年任新太科技发展公司工程部主管,1997 年1999 年广州新太科技有限公司任工程服务中心项目推进部主管,2000 年2002 年任工程服务中心总经理助理兼管理部经理;2003 年至今任新太科技股份有限公司总裁办副主任;2001 年至今任新太科技工会主席。 (14)何健明先生,1995 年 7 月至 1997 年 5 月广州新太集团有限公司工程中心系统工程师,199
35、7年 6 月至 1998 年 12 月任广州新太集团有限公司工程中心总经理助理,1999 年 1 月至 2000 年 6 月任广州新太科技有限公司工程中心总经理,2000 年 6 月起任公司副总裁,主管工程服务、运营支持等工作,2001 年 10 月至今任新太科技股份有限公司副总裁,2003 年 1 月起兼任公司营销中心总经理。 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 9 (15)潘福久先生,1972 年至 1984 年任辽宁省大连海洋渔业集团公司工人、会计、会计主管,1986 年至 1991 年任辽宁省大连海洋渔业集团公司财务处副处长,1992 年至 1995 年公司派往摩洛哥皇家渔业公
36、司任会计主管,1996 年至 2000 年任辽宁远洋渔业股份有限公司副总经理、财务总监、董秘,2000 年至今任新太科技股份有限公司财务总监,2000 年至 2005 年 4 月任公司董秘,2005 年 2月起任公司副总裁。 (16)刘颖女士,1993 年,东莞伟易达电子厂电子开发部工作,1994 年至 1995 年广州市新技术研究设计院通信部秘书,1996 年至 1999 年任广州新太集团有限公司总裁办秘书、副主任、主任,2000年至 2005 年 2 月任新太科技股份有限公司总裁办主任,2001 年至 2003 年兼总裁助理,2000 年至2005 年 4 月兼任公司证券事务代表,2005
37、 年 2 月至今任新太科技股份有限公司董事会办公室主任表。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邓龙龙 广州新太新技术研究设计有限公司 董事长 1999-1 是 张毅 辽宁省大连海洋渔业集团公司 董事长、党委书记 2001-4 2008-4 是 翟才忠 广州新太新技术研究设计有限公司 董事 1999-1 胡广雄 广州新太新技术研究设计有限公司 董事 1999-1 叶恒青 广州新太新技术研究设计有限公司 董事 1999-1 许兆滨 辽宁省大连海洋渔业集团公司 总经理兼党委副书记、董事 2001-4 2008-4 是 张娜 辽宁省大
38、连海洋渔业集团公司 总会计师兼财务处处长 2001-4 2008-4 是 廖孟江 广州新太新技术研究设计有限公司 董事长助理、投资管理中心副总经理 2001-1 是 (二)在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 余志 中山大学 智能交通研究中心教授、博士生导师 是 贾华章 深圳市九博企业管理策划有限公司 董事长 2000-11 是 冯邦彦 暨南大学 特区港澳经济研究所所长、教授 2000-7 是 叶恒青 新美通信技术有限公司 总经理 1995-1 是 余志、贾华章、冯邦彦为公司独立董事。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事
39、、监事、高级管理人员报酬确定依据:董事长、独立董事报酬依据公司股东大会决议,担任行政职务的董事、监事和高级管理人员报酬,依据公司的整体薪酬政策和工资标准确定。 2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 10董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,359,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 801,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 700,000 独立董事的津贴 90,000 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 胡广雄 否 叶恒青 是,新美通信技术有限
40、公司 张毅、许兆滨、张娜 是,辽宁省大连海洋渔业集团公司 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万以下 4 10-20 万 1 20-30 万 4 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 叶恒青 监事会召集人 任公司副总裁 叶恒青先生因工作调动原因辞去监事职务。聘任廖孟江先生担任公司第四届监事会召集人。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 510 人,需承担费用的离退休职工为 0 人,报告期内员工队伍稳定,其中研发人员 150 人,营销人员 100 人,工程技术人员 157 人,业务支持人员 103 人,平均年龄29 岁,本科以上学历专业技术人员为主
41、。 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 研发人员 150 营销人员 100 工程技术人员 157 业务支持人员 103 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 2 硕士 33 大学本科 295 大专 140 中专 18 高中 17 职中 5 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 11 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司根据公司法、证券法以及中国证监会有关规范性文件和公司章程的规定,不断建立健全有关制度,规范公司运作。 1)关于股东与股东大会:公司保证所有股东,特别是中小股东享有平等地位,使所有股东能够充分行使自己的
42、权利;公司能够严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会,行使股东的表决权;关联股东在表决关联交易时放弃表决权。 2)关于控股股东与上市公司的关系:公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”:公司在劳动、人事及工资管理方面是完全独立的,公司总裁、副总裁、财务负责人、董秘等高级管理人员均未在股东单位担任职务。 3)关于董事与董事会:公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事;公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求,公司董事会建立了议事规则,公司绝大多数董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉
43、有关法律法规、了解作为董事的权利、义务和责任。报告期内,原董事长邓龙龙和董事翟才忠未履行诚信勤勉义务,造成公司大量资金被大股东占用,并为大股东及其关联公司提供大量违规担保,又未及时通告董事会及其他董事成员,致使公司对违规担保等事项未能及时披露。公司及原董事长邓龙龙、董事翟才忠受到上交所的公开谴责。邓龙龙被上交所认定不适合担任董事一职,已于 2005 年 4 月 4 日辞去董事职务。 4)关于监事和监事会:公司监事的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求;公司监事会建立了议事规则;公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职
44、责的合法合规性进行监督。对于公司发生的资金占用、违规担保事项,监事会认为应立即予以纠正,并应认真总结经验、吸取教训。监事会将监督公司董事会和高管人员落实整改措施,并逐步完善监事会的监督作用,按公司章程的规定检查公司财务报表与财务状况,严格履行监事职责,切实发挥监事会作用。 5)关于绩效评价与激励约束机制:公司内部实行全员绩效考核制度,每年初确定各部门、管理人员及员工的绩效工作目标与要求以及对应的奖惩,每季度及年终进行考核评审。公司每年初组织对全体部门上年度工作的管理评审以确定对高级管理人员的绩效评价。公司对子公司也实施经营业绩考核,以对经营班子有效激励约束。 6)关于利益相关者:公司诚信守法经
45、营,能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益,与利益相关者积极合作,共同维护公司持续、健康发展。 7)关于信息披露与透明度:公司已制定信息披露制度,并指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作;公司能够按照规定,真实、完整、及时地披露有关信息,努力使投资者有平等的机会获得信息,由于原董事长等操作违规事项,刻意隐瞒情况,造成公司未能及时披露有关违规对外担保与资金占用事项,公司发现违规情况后已及时予以披露并已做出相应整改措施,积极完善公司内控制度,加强对董事会、监事会提供准确、及时的公司信息,聘请独立有资格的中介机构对公司运营状况进行尽职调查,进一步提高公司高
46、管层和相关部门对上市公司信息披露责任的认识。从而确实保证公司信息披露的及时、准确。公司能够按照有关规定及时披露大股东或实际控制人的详细资料和股份变动情况。 公司治理的实际状况与中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则等规范性文件要求还存在一些差异: 有关董事会专门委员会还未设立。公司董事会将尽快推动此项工作,在董事会中设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定相关细则。 公司尚未开展多种形式的与投资者之间的沟通渠道,公司将积极关注并逐步建立起投资者关系管理体系,开展股东见面会等多种信息沟通活动。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 新太科技股份
47、有限公司 2004 年年度报告 12独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注贾华章 5 4 1 余志 5 5 冯邦彦 5 5 报告期内,公司独立董事人数 3 人,占董事会成员的三分之一,专业涵盖会计、经济、通信技术等领域,董事会人员结构和专业结构合理。 独立董事在报告期内认真参加了公司的董事会和股东大会(独立董事贾华章因工作原因无法出席2004 年 3 月 25 日举行的四届五次董事会,书面委托翟才忠董事代为行使表决权),对公司重大决策、对外投资、内部管理等重要事项发表专业意见,对需要发表独立意见的事项能勤勉尽责,促进了公司发展。 2、独立董事对公司
48、有关事项提出异议的情况 独立董事余志在四届五次董事会审议 2003 年度年报会议上提出了公司应减少短期贷款和关联交易的建议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面:公司与控股股东广州新太新技术研究设计有限公司在业务上各成体系,在业务特征、产品特征、客户对象等方面显著不同,两者业务相互独立,不存在同业竞争的情况。对于公司与控股股东发生的关联交易,均以合同形式明确双方的权利义务关系,合同依据市场化原则订立,公司对控股股东不存在依赖关系。 2)、人员方面:公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度。公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
49、书等高级管理人员均在本公司领取报酬,不存在在控股股东单位担任行政职务和领取薪酬情况;公司所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签定劳动合同,公司的董事、监事、高级管理人员严格按照公司法、公司章程等有关规定,由股东大会、董事会通过合法程序进行任命,并及时、准确进行了信息披露,不存在被股东单位操纵的情况。 3)、资产方面:除公司一栋物业外,公司拥有独立自主的场地、设备、产权、专利和非专利技术。公司资产中广州天河工业园建中路 51-53 号物业是控股股东作为出资注入上市公司的,由我公司作为办公楼使用,因控股股东一直未完成产权转移,造成公司此栋物业始终挂在控股股东名下,2005年 2 月公司调查违
50、规担保事项时发现,该物业已被控股股东质押了银行贷款 2550 万,2005 年 3 月因控股股东诉讼事项该物业已被法院查封,暂不影响办公使用。我公司已提出异议,结果尚未确定。公司将采取法律措施保护资产权益。 4)、机构方面:公司拥有独立的经营机构和管理机构,包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系、采购体系、质量控制体系,不存在控股股东干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。公司与控股股东不存在混合经营、合署办公的情形。 5)、财务方面:本公司设有独立的财务会计部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,现有财务人员均未在股东单位任职。公司有独立的银行帐户,独立纳税、独立做
51、出财务决策。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年度绩效考评制度,年初根据公司年度发展目标确定高级管理人员的考核指标,对应公司整体业绩目标和职位考核指标进行综合考评。高管人员均实行年薪制,其年薪绩效奖金与考核指标完成情况挂钩,年末通过对高管人员上年度工作的述职与评审以确定对高级管理人员的绩效评价。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况: 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 13 2004 年 3 月 27 日,公司在上海证券报、中国证券报上刊登了关于召开公司 2003 年度股东大会的公告。2004
52、 年 4 月 27 日,公司于广州市召开了 2003 年度股东大会,会议由邓龙龙董事长主持。共有股东和股东代表 3 人出席会议,代表股份数为 118,666,180 股,占公司股份总数208,180,180 股的 57%,符合公司法和公司章程的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况: 会议以记名投票表决方式审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告、2003 年度监事会工作报告、2003 年度财务决算报告、2003 年度利润分配、修改公司章程、聘任会计师事务所并确定其报酬、2004 年公司主要关联交易框架协议共七项议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 28 日刊登在上
53、海证券报、中国证券报上。 北京金诚律师事务所受本公司委托,指派史克通律师出席了本公司 2003 年度股东大会。律师审查了有关本次股东大会的相关材料,并对出席会议人员资格,大会的召集、召开程序,提案审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验,认为本次股东大会的召集、召开程序、决议内容、表决方式均符合中华人民共和国公司法和中国证监会上市公司股东大会规范意见(2000 年修订)及公司现行章程的有关规定,出席会议人员的资格合法有效。 (二)临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况: 2004 年 10 月 21 日,公司在中国证券报和上海证券报上刊登了召开
54、 2004 年第一次临时股东大会的公告。2004 年 11 月 22 日在广州市天河区工业园建工路 4 号新太大厦一楼会议室召开2004 年第一次临时股东大会。共有股东和股东代表 2 人出席会议,代表股份数为 118,060,180 股,占公司股份总数 208,180,180 股的 56.71%。会议由公司董事梁平主持,董事翟才忠、监事吴庆忠等高管人员出席了会议。 股东大会通过的决议及披露情况: 会议以记名投票表决方式审议通过叶恒青先生辞去监事职务。聘任廖孟江先生担任公司第四届监事会成员。任期至 2006 年 4 月。 选举更换公司董事、监事情况: 同意叶恒青先生辞去监事职务。聘任廖孟江先生担
55、任公司第四届监事会成员。任期至 2006 年 4月。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 23 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 广东国声律师事务所受本公司委托,指派陈婧婧律师出席了本公司 2004 年第一次临时股东大会。律师审查了有关本次股东大会的相关材料,并对出席会议人员资格,大会的召集、召开程序,提案审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验,认为本次临时股东大会召集及召开的程序符合有关法律、法规、上市公司股东大会规范意见及公司章程的规定,出席本次临时股东大会的人员具有合法有效的资格;本次临时股东大会的表决程序合法有效。 八、董事会报告八、董事
56、会报告 (一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 自 2003 年 12 月开始直至 2004 年 12 月底,由于公司原董事长等利用职务之便大量签批与控股股东和其下属企业对我公司的非经营性资金占用,致使公司可用流动资金不断紧缩,上半年已有所显现,下半年以来,更因流动资金不足无法支持新合同签订,被迫减少新合同项目承接,导致新签合同量萎缩,甚至停滞,管理层、员工队伍的稳定性和士气都受到影响,公司陷入危机中。年底开始,陆续发现大量以公司名义违规对外担保事项,使公司面临很大的困难。董事会和高管层采取紧急措施扭转局面,调整了领导班子,以剥离部分非核心业务、裁减人员等非常措施压缩成本,全力保证客户项目实施
57、,带领公司度过难关。 尽管面临如此困难,公司在 2004 年还是取得了一些成绩: 业务与管理情况 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 142004 年公司软件平台研发方面完成了综合应用交换平台 3.0、速灵 1.0、新太综合办公平台系统3.0 的研发,使产品功能得到进一步完善和提高;应用研发除传统的固网声讯系统,在移动语音杂志方面取得较好的突破;硬件产品方面主要进行了 ADSL 测试头和智能终端的研发,其中金融通终端通过了国家银行卡检测中心的验证和检测。 公司的核心业务:电信声讯 160/168 平台销售良好,相继签订了北京通信固网短信系统、福建168 扩容、广东 168 扩容、重庆电
58、信声讯扩容、河南(新乡、许昌、漯河、洛阳、鹤壁、平顶山、开封)声讯系统、新疆电信声讯服务系统、广西电信声讯系统扩容、江西电信声讯扩容、山西 168 扩容及电话 QQ 等语音服务平台项目;2004 年,增值业务平台在移动通信领域也实现了较好的突破和增长,与 14 家移动运营商建立了移动语音杂志合作运营平台;同时新增的互联网服务商客户快速成长为公司新的客户群。 公司在 2004 年重点加强了工程验收和收款,全年收款额达 3.2 亿,使全年的回款超出往年同期30%左右。2004 年全年共开工了 141 个合同项目,共 285 个工程点,初验 196 个合同项目共 285 个工程点;终验 63 个合同
59、项目共 133 个工程点。从 2004 年的 9 月份至 11 月,平均每月均有 28 个合同项目初验或终验,为历年验收之最。 公司的新太工作流系统、新太档案管理系统(JAVA 版)等 11 个软件产品获得计算机产品著作权登记。“新太固网短信及测试系统”获国家发改委重大软件专项,“新太信息终端综合平台”获评为国家火炬计划项目,“新太 SNS 宽带 IP 交换系统”获科技部重点成果推广项目;“新太电信增值业务信息化综合平台”获电子发展基金一般项目。 管理方面,公司在连续三年实施量化考核基础上,坚持推行全员量化绩效考核制度,团队合作和工作效率不断加强。提升软件产品质量与服务方面,公司年初就启动了
60、CMMI 软件成熟度标准 5 级的过程改善工作,提高了开发、工程、服务在内的技术管理与客户服务水平。合同实施质量也不断提高,加强了供货、工期、过程跟进及调度等环节的控制。 报告期内,公司取得广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证,通信信息网络系统集成企业资质。在“2004 年中国软件产业最大规模前 100 家企业”评选中排名第 34 位;在“2004 独立软件产业开发企业最大规模前 30 家”评选中排名第 17 位;入选了“中国通信制造业综合实力 50强”。获得广东省、广州市百强民营企业,广东省优秀高新技术企业称号。 截止 2004 年底,新太科技共有正式员工 510 人(未含控股子公司
61、人员),其中研发人员 150人,营销人员 100 人,工程技术人员 157 人,业务支持人员 103 人,平均年龄 29 岁,本科以上学历专业技术人员为主。 (二)报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 主营业务收入减少 23.31,主营业务利润减少 44.39,净利润减少 2782.87,主要原因为本期公司控股股东大量违规占用公司资金以及公司违规对外提供大量担保等原因,致使公司营运资金不足,公司业务出现萎缩,致使公司本期的销售利润大幅降低。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主
62、营业务利润 占主营业务利润比例(%) 电信行业 306,782,442.80 48.12 67,287,538.11 67.72 金融行业 30,155,832.70 4.73 7,277,084.50 7.32 其他行业 300,572,479.26 47.15 24,790,318.00 24.96 其中:关联交易 7,797,558.14 1.22 59,016.57 0.06 合计 637,510,754.76 /99,354,940.61 /内部抵消 77,860,675.65 /1,745,928.31 /合计 559,650,079.11 100 97,609,012.30 10
63、0 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 15 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) CTI 系统 273,552,238.20 43.28 58,158,574.91 58.79 支撑管理系统 87,045,786.53 13.77 22,724,565.15 22.97 测试类/终端产品 271,446,290.90 42.95 18,048,568.55 18.24 其中:关联交易 7,797,558.14 1.23 59,016.57 0.06 合计 632,044,315.63
64、 /98,931,708.61 /内部抵消 77,860,675.65 /1,745,928.31 /合计 554,183,639.98 100 97,185,780.30 100 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 北方 201,981,193.91 31.68 38,557,971.77 38.81 南方 435,529,560.85 68.32 60,796,968.84 61.19 其中:关联交易 7,797,558.14 3.86 59,016.57 0.06 合计 637,510
65、,754.76 /99,354,940.61 /内部抵消 77,860,675.65 /1,745,928.31 /合计 559,650,079.11 100 97,609,012.30 100 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 声讯 160/168 项目:全国已建 31 个省,由我公司承建 29 个省(辽宁、四川、广西、江西、福建、云南、安徽、陕西、甘肃、内蒙古、河北、江苏、浙江、湖南、湖北等),市场占有率为93.5%;电信客服系统:全国已建 21 个省,由我公司承建 4 个省,市场占有率为 19%;SP 增值服务提供商语音接入平台市场份额 80%;省一级银行客服系统市场份额约
66、 30%。 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 电信行业 306,782,442.80 237,008,751.95 21.93 其他行业 300,572,479.26 274,728,908.33 8.25 CTI 系统 273,552,238.20 213,245,211.84 21.26 支撑管理系统 87,045,786.53 63,521,305.20 26.11 测试类/终端产品 271,446,290.90 252,509,078.26 6.65 (7)报告期内产品或服务变
67、化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 SP 增值服务提供商语音增值接入系统 成为公司语音增值平台业务新兴的客户群,发展潜力较大 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 16单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 深圳新太科技有限公司 高端网络产品代理、服务、培训及系统集成 CISCO 网络设备代理服务、网络集成、IT 维护、IT 培训 500 2,972.84 -166.39 广州新太通讯技术有限公司 通信软件、产品和企业信息系统的研发与集成 联通客服系统
68、、112 接入网测试卡、企业 MIS 系统 500 1,046.24 -82.84 广州新太电子科技有限公司 计算机软、硬件产品及配件、电器产品代理批发销售 DELL、LG、三星等计算机产品销售服务 1,000 830.49 -493.89 广州新太信息安全技术有限公司 计算机信息安全系统集成、软件项目开发 信息安全产品、政务软件项目 300 804.45 -185.13 广州捷得通信技术有限公司 语音增值业务运营 语音杂志、小灵通增值业务运营 300 98.34 -126.80 广州新太数据技术有限公司 数据业务、网络系统开发与系统集成 数据业务软件、网络管理、网上应用系统、企业网络 500
69、 24.67 -614.01 广州新时讯宽带技术有限公司 广电系统数字电视软件项目推广 数字电视用户管理系统 1,000 18.97 -704.75 福州捷得通信技术有限公司, 声讯系统运营 电信声讯系统新业务运营 100 20.27 -30.55 深圳新太科技有限公司,1999 年 8 月成立,我公司持有 70%股权。现有员工 37 人,已形成较为均衡稳健的业务体系,公司逐步提高各种资质级别。2004 年实现营业收入 5,680 万元。 广州新太通讯技术有限公司,2001 年 9 月注册成立,我公司持有 51%股权。员工 47 人,2004 年实现营业收入 1,437 万元。 广州新太电子科
70、技有限公司,2003 年 3 月注册成立,我公司持有 90%股权。员工 11 人,2004 年实现营业收入 22,905 万元。 广州新太信息安全技术有限公司,于 2004 年 1 月正式注册,我公司持有 61%股权。员工 42 人。2004 年营业收入 740 万元。 广州捷得通信技术有限公司,2002 年 1 月成立,我公司持有 78%股权。因亏损 2004 年底已停止业务,2004 年实现营业收入 261 万元。 广州新太数据技术有限公司,2000 年 12 月成立,我公司持有 51%股权。因公司亏损 2004 年完全停止新业务,对旧项目进行收尾,2004 年实现营业收入 61 万元。
71、广州新时讯宽带技术有限公司,2001 年 4 月成立,我公司持有 70%股权。因亏损 2004 年已停止新业务,对旧项目进行收尾,2004 年营业收入为 16 万元。 福州捷得通信技术有限公司系广州捷得通信技术有限公司的控股子公司,广州捷得持有其 90%股份,因亏损 2004 年底已停止业务。2004 年实现营业收入 23 万元。 上述控股子公司 2004 年均发生了不同程度的亏损,除因为业务开展不理想、回款周期长等因素影响外,同时年底审计时均处于稳健原则对应收帐款、其他应收款、固定资产、无形资产、存货等项目提取了相应坏帐准备所致。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应
72、商采购金额合计 66,388,637.95 占采购总额比重 17.06 前五名销售客户销售金额合计 80,803,807.20 占销售总额比重 14.44 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 今年公司经营面临的最大问题来自内部,因原董事长等个别人不经董事会违规使用公司资金,导致公司资金被大股东及关联公司大量占用,造成流动资金严重不足,致使公司参与市场竞争的能力逐渐减低、合同量萎缩,销售收入大幅减少,公司经营陷入被动局面。员工队伍也出现一些不稳定情新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 17况。对此非常情势,公司紧缩费用开支、加大项目回款的催收力度,以维持公司运作。问题出现后,公司董事会
73、积极要求原董事长和大股东解决问题,但由于当事人不配合,遇到很大困难,公司为保证正常经营果断采取了以下措施: (1)改组董事会和经营班子,遏止违规行为的继续发生; (2)对非核心的、利润率较低、实施周期长的业务进行适当调整,对人员进行调整,集中资源做好核心业务,以减低成本、提高利润率; (3)快速恢复市场维护与开拓,逐步开展新业务,加大对应收款的回收力度;硬件设备供货部分采取与厂商合作形式,减少垫付资金; (4)保证银行贷款利息按时支付,与公司贷款银行积极协商续贷事宜,减轻还贷压力。 (5)采取法律措施免除或部分免除担保责任,追究相关人员法律责任,尽量挽回公司损失。 这些解决措施已产生好的效果,
74、到 2005 年春节后,公司核心技术和营销团队已稳定下来,客户信心得到逐步恢复,项目施工及售后服务等已恢复,公司运作基本走向正常。 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 见控股子公司情况说明。 (四)报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度() 总资产 877,408,575.06 1,283,794,655.80 -406,386,080.74 -31.66 主营业务利润 97,609,012.30 175,523,930.11 -77,914,9
75、17.81 -44.39 净利润 -595,765,270.56 22,206,294.41 -617,971,564.97 -2,782.87 现金及现金等价物净增加额 -130,741,189.90 -9,666,663.66 -121,074,526.24 -1,252.50 股东权益 219,647,774.42 843,136,194.95 -623,488,420.53 -73.95 (1)主营业务利润变化的主要原因是由于部分正在进行的工程项目的终止,公司无法履约,客户拒绝付款,公司的收入无法实现,而成本相对增加,致使公司本期的销售利润大幅降低。 (2)净利润变化的主要原因是由于主
76、营业务利润减少及本期计提大量减值准备所致。 (3)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是被大股东占用资金所致。 (4)股东权益变化的主要原因是本期出现巨额亏损所致。 (五)公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 公司第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其子公司 2004 年 1 月 1 日至 2005 年 4 月25 日累计违规占用我公司资金余额为 381,265,373.91 元(其中 146,129,639.3 元为直接占用,235,135,734.61 元为违规使用我公司大额定期存单质押担保,到期直接被银行划扣部分),本报告期内占用资金 19207 万元,其中 542
77、6 万元为存单违规质押担保被银行直接划扣。 其中广州新太新技术研究设计有限公司占用 179,391,461.45 元。 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 18其全资公司广州市新太科技发展公司占用 180,878,912.46 元。 其控股子公司广东讯特通信有限公司占用 15,995,000.00 元。 其控股子公司广东金中华通讯服务有限公司占用 2,000,000 元。 其控股子公司广东英卓越信息通讯有限公司占用 3,000,000 元。 公司房产因大股东未能办理更名将其抵押贷款,并因贷款逾期被起诉,该房产已被法院查封(暂不影响公司使用)。 公司已追究以上重大资产损失相关责任人的责任
78、,目前司法机关正在调查审理中。 (六)公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 1、在公司违规对外担保事项中,以公司定期存单 2.4 亿元质押担保控股股东广州新太新技术研究设计有限公司及其全资子公司广州市新太科技发展公司的银行贷款 2.32 亿元,由此造成了公司定期存款及部分利息共 235,135,733.96 元被划扣的重大损失,其中在报告期内造成损失的是: 广州新太新技术研究设计有限公司于 2003 年 11 月 19 日向工行广州高新支行申请短期借款 5400万元(借据:2003 年高新字 253 号),该公司以我公司在工行高新支行的定期存款 6000 万元(存单号码粤 A
79、0010069-A0010074)为其上述借款做了质押担保(质押合同:高新支行 2003 年质保字第 253号),由于广州新太新技术研究设计有限公司财务状况恶化,无力偿还该贷款及支付贷款利息,工行广州高新支行于 2004 年 11 月 30 日将上述质押存单及其利息 54,256,771.27 元强行划扣。 由于以上定期存单质押担保未履行公司章程规定的董事会审议程序,我公司将依法向控股股东新太新技术研究设计有限公司及其子公司广州市新太科技发展公司追索上述损失和追究相关人员责任。 2、2004 年 2 月,公司在对大股东违规担保事项的自查中了解到,新太大厦综合楼已被公司控股股东广州新太新技术研究
80、设计有限公司向工行广州高新支行担保抵押贷款 2550 万元。担保合同号码为:2004 年高新商总抵字 003 号,其中 2000 万元贷款(贷款合同:2004 年高新字第 0029 号)2005年 3 月 16 日到期,550 万元贷款(贷款合同:2004 年高新字第 0064 号)于 2005 年 6 月 8 日到期。 由于上述新太大厦综合楼被用于抵押贷款属控股股东违规操作所致,严重侵犯了我公司的合法财产权益,可能招致重大损失,公司将依法保全公司合法财产权益。 3、以公司名义为控股股东向广州金悦塑业有限公司借款 3000 万元担保,借款期限 2004 年 8 月12 日至 2004 年 9
81、月 10 日。公司于 2005 年 3 月 21 日收到广州市中级人民法院关于广州金悦塑业有限公司诉广州新太新技术研究设计有限公司、新太科技股份有限公司、翟才忠、邓龙龙一案的民事判决书,判决原告广州金悦塑业有限公司于 2004 年 8 月 12 日分别与被告广州新太新技术研究设计有限公司、被告新太科技股份有限公司签订的借款合同、担保协议,以及同日由被告翟才忠、被告邓龙龙分别向原告出具的保证函均无效。被告新太科技股份有限公司、被告翟才忠、被告邓龙龙共同对被告广州新太新技术研究设计有限公司不能清偿上项债务部分的三分之一(现为 900 万)承担赔偿责任。由于广州新太新技术研究设计有限公司财务状况恶化
82、,无力偿还到期债务,已涉诉多起,估计公司将承担该项担保损失,预计为 900 万元。公司已提起上诉。 (七)公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 本期由于公司经营出现危机,对部分项目、人员进行了调整,使部分项目终止执行,影响了公司部分应收款项的回收;另外,由于控股股东及其关联方财务状况恶化,不能偿还到期债务,出现了违规占用本公司大量资金且无法收回的情况;因此,经董事会决议,本期对坏账准备的计提,由原来采用的账龄分析法变更为账龄分析和个别认定相结合的方法,同时,对按账龄分析法计提的比例亦进行了调整。调整前后的计提比例如下: 账 龄 调整后 调整前 1 年以下 5% 0.5% 1-2
83、 年 10% 1% 2-3 年 30% 3% 3-4 年 50% 10% 4-5 年 80% 10% 5 年以上 100% 10% 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 19 个别认定标准:对于某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项有确凿证据表明存在明显差别,导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备,将无法公允地反映其可收回金额的,对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备,除此之外的应收款项均采用账龄分析法计提坏账准备。 对此项会计估计变更,公司采取未来适用法进行会计核算;由于此项会计估计变更,使公司本年度净利润减少了 208,914,127.10 元。 (八)董事
84、会对会计师事务所非标意见的说明 大连华连会计师事务所对公司 2004 年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见审计报告,其保留意见的事项为: 如会计报表附注十.1-7 所述,截至审计报告日止,新太科技 2004 年 12 月 31 日对外担保中尚未解除担保责任的担保余额为 17,480 万元,新太科技预计了担保损失 900 万元。由于这些担保事项大多案情复杂,相应的担保责任尚须法院判决认定,或者由于无法获得被担保单位有关偿债能力的相关资料, 所以我们未能获得充分、适当的审计证据以判断新太科技已预计的担保损失的合理性。 董事会认为:大连华连会计师事务所出具“未能获得充分、适当的审计证据以判断新太
85、科技已预计的担保损失的合理性”的保留意见是合理的,真实、准确地反映了尚未解除担保责任的涉及公司名义对外担保的现状。这些担保事项涉及违规行为的,公司将陆续通过法律措施争取免除或部分免除担保责任,并追究相关责任人法律责任;对正常的对外担保,公司将关注被担保人偿债情形,如发生承担担保责任情形也将依法追讨;公司将根据确有依据的被担保单位偿债能力和法院判决结果及时预计合理的担保损失,并及时披露有关信息。 大连华连会计师事务所提醒会计报表使用人关注,如会计报表附注十一.1 所述,因控股股东违规占用大量资金及违规担保所形成的巨额担保损失,导致新太科技经营资金严重短缺,无力偿付到期债务,且有大量的担保债务诉讼
86、,虽然新太科技已在会计报表附注十一中披露了拟采取的改善措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见. 董事会认为:因被控股股东直接占用资金和原董事长违规以公司名义对外担保,去年下半年以来公司遇到的资金危机对公司正常经营产生了一定影响。危机发生后,公司为保证正常经营果断采取了以下措施: 1、改组董事会和经营班子,遏止违规行为的继续发生; 2、对非核心的、利润率较低、实施周期长的业务进行适当调整,对人员进行调整,集中资源做好核心业务,以减低成本、提高利润率; 3、快速恢复市场维护与开拓,逐步开展新业务,加大对应收款的回收力度;硬件设备供货部分采取与厂商合作形式,减少垫
87、付资金; 4、保证银行贷款利息按时支付,与公司贷款银行积极协商续贷事宜,已取得较大进展。 5、采取法律措施免除或部分免除担保责任,追究相关人员法律责任,尽量挽回公司损失。 董事会认为:这些解决措施已产生好的效果,公司核心技术和营销团队稳定,客户稳定,项目施工及售后服务恢复正常,利用应收帐款的回收,公司可以维持正常经营,通过业务开展恢复自身造血功能,新签合同势头发展良好,签定了中国电信声讯联网三期合同、四川电信 10000 号扩容等重要项目,一季度签订了近 3000 万的新合同,还开拓了一些大企业客户。合同利润率有所提高,团队士气、信心恢复不错,人员稳定。 目前可能对公司正常经营产生影响的事项主
88、要是:1、银行贷款已经有部分逾期,其他的也陆续到期,未能续期的银行贷款涉及的偿还问题;2、以公司名义对外担保的借款被担保人也已陆续发生逾期,公司面临的担保责任问题。 董事会认为,贷款银行与公司的利益是一致的,银行已陆续开始用续贷、保理等方式解决贷款问题,在公司现有条件下与公司达成对双方均有利的解决办法。对已起诉要求公司还款的银行公司仍会积极沟通商议最有利的解决办法。 关于涉及我公司名义的对外担保,经查核,其中存在部分非法担保问题,公司已向司法机关报案,目前正在司法调查中。其他违规担保公司也已采取或准备采取法律措施尽可能地免责或部分免责。 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 20资金方面
89、,公司未回收的合同款尚有 2 亿元,现有应收款 6000 多万元,这些应收账款陆续收回,可以保证公司正常经营。 总体来说,公司虽然存在资金困难以及对外担保等现象,但不会对公司持续经营能力产生根本性的影响。我们仍然有信心维持公司正常运作,逐步偿还贷款,继续发展业务。 (九)新年度经营计划 (1)精简团队规模,削减成本,全面恢复开展正常业务,保证各项目正常实施、新业务正常推进。其次尽可能加快合同回款,加快工程收尾,尽快把未收款变成应收款。 公司在 CTI(电信增值)业务领域的核心优势前景仍然是广阔的。语音增值业务未来的市场规模十分大,而且按照三年一次大扩容的规律,2005 年电信运营商又将进入扩容
90、的高峰年,市场环境是非常有利的。公司现有团队保留了在电信语音增值业务领域的核心研发能力和市场能力、管理能力,按现有团队规模发展,2005 年计划实现 2 亿元的销售收入目标。 (2)对于涉及我公司名义的违规担保力争能通过法律手段解除或部分解除担保责任。公司将根据有关部门的调查进展和调查结论、追回占用资金的情况,及时对各担保和资金占用事项采取相应的法律措施,视个案的具体情况采取不同的法律手段。 (3)积极与银行协调,减轻公司自身贷款到期的还款压力。 (4)积极寻求资产重组可能,多途径解决公司资金问题和未来发展问题。 (5)加强公司治理和内控制度的建设,切实规范财务审批、资金使用、印章使用等工作。
91、推进公司日常运作管理水平不断提高。 (十)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内董事会共召开 6 次会议。 2004 年 3 月 25 日,公司召开四届五次董事会议,会议审议通过了 2003 年度总裁工作报告、2003 年度董事会工作报告、2003 年年度报告及其摘要、2003 年度财务决算报告、2003 年度利润分配预案、修改公司章程的预案、关于会计政策和会计估计变更的议案、关于 2004 年公司主要关联交易框架协议的议案、关于聘任会计师事务所并确定其报酬的议案、关于召开 2003 年度股东大会的议案。董事会决议刊登在 2004 年 3 月 27 日的中国证券报和上海证券
92、报上。 2004 年 4 月 22 日,公司召开四届六次董事会,会议以传真表决方式审议通过了 2004 年第一季度报告(2004 年 4 月 23 日公告于中国证券报和上海证券报),根据有关规定,本次董事会决议无须披露。 2004 年 8 月 16 日,公司召开四届七次董事会,会议以传真表决方式审议通过了公司 2004 年半年度报告及摘要(2004 年 8 月 18 日公告于中国证券报和上海证券报),根据有关规定,本次董事会决议无须披露。 2004 年 10 月 21 日,公司召开四届八次董事会。会议审议通过了增聘叶恒青先生为公司副总裁、于 2004 年 11 月 22 日召开公司 2004
93、年度第一次临时股东大会(审议监事的更换)的议案。董事会决议刊登在 2004 年 10 月 23 日的中国证券报和上海证券报上。 2004 年 10 月 27 日,公司召开四届九次董事会。会议审议通过了公司第三季度报告与摘要(2004 年 10 月 29 日公告于中国证券报和上海证券报)。根据有关规定,本次董事会决议无须披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司股东大会作出的各项决议,董事会已遵照执行。 公司于 2004 年 4 月 27 日召开的 2003 年度股东大会(股东会决议公告于 2004 年 4 月 28 日中国证券报、上海证券报),通过了 2003 年度利润分配方案
94、,已于 2004 年 6 月 15 日实施。根据方案,公司以总股本 208,180,180 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),股权登记日为 2004 年 6 月 18 日,除息日为 2004 年 6 月 21 日,红利发放日为 2004 年 6 月 25 日,共计支付现金 20,818,018 元。 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 212003 年度股东大会还通过了修改公司章程的议案,对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定,公司已修改备案; 2003 年度股东大会通过了关于 2004 年公司主要关联交易框架协议的议案,确定 2004 年
95、度公司与广东金中华通讯服务有限公司关联交易总额为 2,000 万元,实际为 595 万元;与广州新太新技术研究设计有限公司 2004 年度关联交易总额预计为 1,500 万元,实际为 939 万元;与广州新太新技术设备开发有限公司预计 2004 年度关联交易总额为 800 万元,实际为 20 万元。 公司于 2004 年 11 月 22 日召开 2004 年度第一次临时股东大会(股东会决议公告于 2004 年 11 月23 日中国证券报、上海证券报),审议通过同意叶恒青辞去监事职务、聘任廖孟江为公司监事的议案。已执行。 (十一)利润分配或资本公积金转增预案 因公司 2004 年度亏损 59,5
96、76.23 万元,可分配利润为-52378.66 万元,公司 2004 年不分配。 (十二)注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 专项审核报告 内审字2005 195-1 号 新太科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,按照关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发2003 56 号)的要求,对 2004 年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金及担保情况进行了审核。现将审核结果报告如下: 1、公司与关联方的关系 关联方名称 与贵公司关系 广州新太新技术研究设计有限公司 第一大股东(母公司) 辽宁省大连海洋渔业集团公司 第二大股东 广东金中华
97、通讯服务有限公司 同一母公司 广州新美通信技术有限公司 同一母公司 南海新太信息网络有限公司 同一董事 广州新太蓝凌科技有限公司 同一母公司 广东讯特通信有限公司 同一母公司 广东新瑞税务信息网络有限公司 同一母公司 广东英卓越信息通讯有限公司 同一关键领导人 广州新太新技术设备开发有限公司 同一母公司 广州南方电信系统软件有限公司 同一董事 广州市新太科技发展公司 同一母公司 广州市海天长信科技有限公司 同一关键领导人 浙江通普无线网络股份有限公司 同一关键领导人 广州新太实业有限公司 同一母公司 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 22广东信用风险管理有限公司 同一母公司 广东南方
98、信息安全基地有限公司 同一母公司 广州万容信息技术有限公司 同一母公司 广东汇通卡服务有限公司 同一母公司 2、截至 2004 年 12 月 31 日,公司与关联方资金往来情况: 全年累计发生额 关联方名称 与贵公司关系 2004 年 1 月 1 日余额 借方发生额 贷方发生额 2004 年 12 月 31日余额 资金占用 方式 资金占用原因 广州新太新技术研究设计有限公司 第一大股东 40,000.0040,000.00 应收帐款 经营性占用 广州新太新技术研究设计有限公司 第一大股东 169,352,114.9151,830,879.28117,521,235.63 其他应收款 非经营性占
99、用 广东金中华通讯服务有限公司 同一母公司 35,198,057.046,435,232.506,426,971.5835,206,317.96 应收帐款 经营性占用 广东金中华通讯服务有限公司 同一母公司 2,609,804.00174,902.002,434,902.00 其他应收款 非经营性占用 广州新美通信技术有限公司 同一母公司 1,660,000.001,660,000.00 应收帐款 经营性占用 广州新美通信技术有限公司 同一母公司 66,450.001,001,525.00941,575.00126,400.00 预付帐款 经营性占用 广州新美通信技术有限公司 同一母公司 1,
100、190.28595.14595.14 其他应收款 非经营性占用 南海新太信息网络有限公司 同一董事 92,000.0092,000.00 应收帐款 经营性占用 南海新太信息网络有限公司 同一董事 500,000.00250,000.00250,000.00 预付帐款 经营性占用 广州市南方电信系统软件公司 同一董事 270,000.00270,000.00 应收帐款 经营性占用 广州市南方电信系统软件公司 同一母公司 3,092.342,067.181,025.16 其他应收款 非经营性占用 广州新太蓝凌科技有限公司 同一母公司 24,060.70-5,015.0819,045.62 预付帐款
101、 经营性占用 广东讯特通信有限公司 同一母公司 -8,186.01839,806.0131,792.56799,827.44 预付帐款 经营性占用 广东讯特通信有限公司 同一母公司 15,995,000.00223,067.5015,771,932.50 其他应收款 非经营性占用 辽宁省大连海洋渔业集团公司 第二大股东 128,000,000.0025,581,430.60102,418,569.40 其他应收款 非经营性占用 广东新瑞税务信息网络有限公司 同一母公司 51,839.4451,839.44 其他应收款 非经营性占用 广东新瑞税务信息网络有限公司 同一母公司 300,000.00
102、 300,000.00 预付帐款 经营性占用 广东英卓越信息通讯有限公司 关键领导人 13,515.9711,000,720.008,013,515.973,000,720.00 其他应收款 非经营性占用 广东信用风险管理有限公司 同一母公司 26,840.6415,131.7911,708.85 其他应收款 非经营性占用 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 23广东汇通卡服务有限公司 同一母公司 1,350,000.001,350,000.00 应收帐款 经营性占用 广州万容信息技术有限公司 同一母公司 2,763,500.002,763,500.00 应收帐款 经营性占用 注:辽宁
103、省大连海洋渔业集团公司欠款形成原因为:2002 年新太科技股份有限公司将拥有的辽宁远洋渔业有限公司 90%的股权全部转让给辽宁省大连海洋渔业集团和大连海洋渔业进出口公司,按照协议规定,辽宁远洋渔业有限公司原欠付新太科技股份有限公司的款项转由辽宁省大连海洋渔业集团公司承接,从而形成往来欠款。本期辽宁省大连海洋渔业集团公司以现金 20,000,000.00 元及应付股利 5,581,430.60 元偿还欠款共计 25,581,430.60 元。截至 2004 年 12 月 31 日止,辽宁省大连海洋渔业集团尚欠 102,418,569.40 元。 3、担保及资产质押、抵押情况: ()本期公司为关联
104、方贷款提供担保、存单质押和房产抵押共计 43,500 万元,期末余额为36,530 万元,其中: 公司为广东金中华通讯服务有限公司 4,000 万元的借款提供担保,担保余额为 3612 万元; 公司为广东英卓越信息通讯服务有限公司 2,000 万元的借款提供担保,担保余额为 1218 万元; 公司为广州市新太科技发展公司 17,800 万元的借款提供定期存单质押; 公司为广州新太新技术研究设计有限公司 13,700 万元的借款提供担保、定期存单质押及房产抵押,担保余额为 7900 万元(包括一审法院已判决,但未正式生效的公司为广州新太新技术研究设计有限公司向广州金悦塑业有限公司借款担保余额 2
105、700 万元); 公司为浙江通普无线网络股份有限公司 4,000 万元的借款提供担保; 公司为广州市海天长信科技有限公司 2,000 万元的借款提供担保。 ()尚未证实的担保 2003 年 12 月 26 日公司与杭州工商信托投资股份有限公司、广东金中华通讯服务有限公司签订的共同承担履约责任协议,公司为杭州工商信托投资股份有限公司与广东金中华通讯服务有限公司签订的中国联通社会价值链工程股权项目集合资金信托计划项下的义务承担履约保证责任。 公司在自查时,据公司第一大股东介绍,截止 2005 年 2 月 5 日,该信托计划项下的担保义务尚有3,600 万元未履行完毕,但公司未获得杭州工商信托投资股
106、份有限公司、浙江通普无线网络股份有限公司等相关单位的书面证实(详见公司会计报表附注第十8 项说明)。我们也未获得该项担保是否存在及其余额的有效证据。 特此报告! 大连华连会计师事务所 中国注册会计师:王秀玉 中国 大连 中国注册会计师:张耀麟 二五年四月二十七日 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 24 关联方资金占用及偿还情况 单位:元 币种:人民币 资金占用方 与上市公司关系 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 占用方式 占用原因 偿还方式 广州新太新技术研究设计有限公司 控股股东 0 169,352,114.9151,830,879.28117,521,235.63 现金 非
107、经营性往来 未提供具体还款计划 广东讯特通信有限公司 母公司的控股子公司 0 15,995,000.00223,067.5015,771,932.50 现金 非经营性往来 未提供具体还款计划 广东英卓越信息通讯有限公司 母公司的控股子公司 0 11,000,720.008,013,515.973,000,720.00 现金 非经营性往来 承诺 2006年 10 月底前还款 广东金中华通讯服务有限公司 母公司的控股子公司 0 2,609,804.00174,902.002,434,902.00 现金 非经营性往来 承诺 2006年 10 月底前还款 辽宁省大连海洋渔业集团公司 参股股东 128,
108、000,000.00 25,581,430.60102,418,569.40 资产 2002 年剥离新太科技亏损渔业资产形成 以现金、分红或股权转让款逐年偿还 广东金中华通讯服务有限公司 母公司的控股子公司 35,198,057.04 6,435,232.506,426,971.5835,206,317.96 经营性往来 广州新美通信技术有限公司 母公司的控股子公司 1,726,450 1,002,715.28942,170.141,786,995.14 经营性往来 南海新太信息网络有限公司 其他关联人 592,000.00 250,000.00342,000.00 经营性往来 广州市南方电信
109、系统软件公司 其他关联人 270,000.00 3,092.34272,067.181,025.16 经营性往来 广东新太蓝凌科技有限公司 母公司的控股子公司 24,060.70 -5,015.0819,045.62 经营性往来 广东讯特通信有限公司 母公司的控股子公司 -8,186.01 839,806.0131,792.56799,827.44 经营性往来 广东新瑞税务信息网络有限公司 母公司的控股子公司 351,839.44 351,839.44 经营性往来 广东信用风险管理有限公司 关联人(与公司同一董事长) 26,840.6415,131.7911,708.85 经营性往来 广东汇通
110、卡服务有限公司 其他关联人 1,350,000.00 1,350,000.00 经营性往来 广州万容信息技术有限公司 其他关联人 2,763,500.00 2,763,500.00 经营性往来 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 25 鉴于广州新太新技术研究设计有限公司及其下属公司资金紧张、经营状况不良,多笔贷款逾期,诉讼缠身,多数资产已被法院查封或冻结,处于资不抵债状况,对占用资金的偿还可能性很小,难以保障我公司和其他股东利益,必须通过司法程序提起民事诉讼,采取资产或股权保全措施。同时,如果经过我公司和有关部门查核,原董事长邓龙龙擅自违规批准向关联方提供资金或提供担保,无法收回,导致
111、公司出现重大损失,公司将依照公司法和公司章程的规定追究其民事赔偿责任,构成犯罪的,追究其刑事责任。 辽宁省大连海洋渔业集团公司欠款形成原因为:2002 年新太科技股份有限公司将拥有的辽宁远洋渔业有限公司 90的全权全部转让给辽宁省大连海洋渔业集团公司和大连海洋渔业进出口公司,按照协议规定,辽宁远洋渔业有限公司原欠付新太科技股份有限公司的款项计 145,721,542.62 元转由辽宁省大连海洋渔业集团公司承接,从而形成往来欠款。 本期辽宁省海洋渔业集团公司以现金 2000 万元及应付股利 5,581,430.60 元偿还欠款共计25,581,430.60 元。截止 2004 年 12 月 31
112、 日,辽宁省大连海洋渔业集团累计偿还股权转让款及上述往来欠款共计 80,954,684.23 元,尚欠 102,418,569.40 元。 (十三)公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 公司独立董事贾华章、余志、冯邦彦就公司对外担保情况发表专项说明和独立意见如下: 根据证监发(2003)56 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神,我对新太科技股份有限公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和核实。 按目前了解的情况,截止 2005 年 4 月 25 日,由于公司原董事长邓龙龙等违规操作,致使公司被控股股东及其下属公司占用资金 38,127 万元,其中
113、23,514 万元为存单违规质押担保被银行直接划扣(本报告期内占用资金 19207 万元,其中 5426 万元为存单违规质押担保被银行直接划扣),使用公司名义为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方提供担保发生额共计 47,100 万元(尚不能确定是否还有未知的涉及公司名义的违规担保,稽查与司法部门正在调查中),严重违反了有关法规、公司章程及证监发(2003)56 号文的规定,侵害了公司和其他股东的利益。 我认为,鉴于公司控股股东及其下属公司的经营状况恶化、面临大量债务诉讼、多数资产被冻结查封,清偿的可能性很小,公司必须采取一切措施,依法追讨被占用的资金,追究相关方的法律责任。公司已就上
114、述违规事项向司法部门举报,并已采取或准备采取法律措施力争最大可能地免除或部分免除公司担保责任,以维护公司和全体股东利益。 除上述担保之外,报告期内公司还为控股子公司提供担保 11200 万元(余额),为非关联公司提供担保 2200 万元,履行了董事会审议程序。公司应尽快减少对外担保,降低或有负债风险。 独立董事余志除上述意见外,还提出:由于尚不能确定是否还有未知的涉及公司名义的违规担保,且对公司资金占用情况也尚未有稽查部门或独立审计机构的结论,上述独立意见仅是在目前所能得到的材料基础上发表的。 独立董事: 日期: 九、监事会报告九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2004 年 3 月
115、25 日召开四届二次监事会,审议了 2004 年公司主要关联交易框架协议,听取了董事会工作报告、通过了 2003 年度监事会工作报告、2003 年年度报告正文及摘要、2003 年财务决算报告、会计政策与会计估计变更的议案。本次决议公告刊载于 2004 年 3 月 25 日的中国证券报和上海证券报上。 2、2004 年 10 月 21 日召开四届三次监事会,会议同意叶恒青监事因工作调动原因申请不再担任公司监事的辞职报告,同意由廖孟江出任监事。本次决议公告刊载于 2004 年 10 月 22 日的中国证券报和上海证券报上。 3、2004 年 11 月 22 日召开四届四次监事会,会议审议通过了推选
116、廖孟江为监事会召集人的议案。本次决议公告刊载于 2004 年 11 月 23 日的中国证券报和上海证券报上。 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 26 报告期内公司监事会按照公司法、证券法、公司章程和国家有关法规规定精神,针对公司财务,董事、经理及其他高级管理人员在履行公司职务以及公司依法规范运作等方面进行了监督。 监事会成员列席了公司各次董事会会议和股东大会,在重大问题上认真履行监督职能,在完善法人治理结构和重大决策程序过程中较好地发挥了监督作用。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内,公司股东大会与董事会严格依照国家有关法律、法规和公司章程行使职权,公司股东大会、董事
117、会的召集、召开、表决、决议程序符合法律法规的规定。关于利润分配、股权转让、资产转让以及其他经营决策程序符合公司章程和国家有关法规的规定,关于独立董事发表独立意见、对公司章程部分条款进行修订、续聘会计师事务所等,上述程序合法,根据充分。董事会能够严格执行股东大会的各项决议。报告期内,公司大多数董事、经理等高级管理人员忠于职守,在执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章程或其它损害公司利益的行为。原董事长邓龙龙和董事翟才忠未履行诚信勤勉义务,特别是原董事长利用职务之便操作违规行为,严重损害了公司和其他股东利益,造成公司大量资金被大股东占用,并为大股东及其关联公司提供大量违规担保。监事会认为应立
118、即予以纠正,采取必要的法律手段追回资金挽回损失,并应认真总结经验、吸取教训。监事会将监督公司董事会和高管人员落实整改措施,并逐步完善监事会的监督作用,按公司章程的规定检查公司财务报表与财务状况,严格履行监事职责,切实发挥监事会作用。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会听取了公司中期财务报告和年度财务报告。2004 年公司发生了大量的控股股东及其关联公司占用上市公司资金的情况,致使财务资金状况恶化,严重影响了公司的正常经营。反映出公司原高管人员违规操作,侵害了公司和广大股东的利益,监事会认为,公司在对占用资金依法追讨的同时,还应加强财务管理制度的落实和财务信息的沟通。 (四)监事会
119、对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内,公司无收购、出售资产行为。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,在关联人士回避的情况下,公司董事会通过了 2004 年关联交易框架协议,程序合法,没有损害公司利益,有利于公司业务发展。公司同关联公司之间发生的货物采购及提供劳务服务交易以及其它相关交易,均以协议方式按市场价格操作,没有出现损害本公司利益的现象。 (六)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 大连华连会计师事务所对公司 2004 年的财务报告出具了带强调事项段的保留意见审计报告,对公司未决担保事项和持续经营能力做了解释说明,监事会认为,该所出具的意见和审计报告是合理、准确
120、的,对会计政策与会计估计的变更是合理与稳健的。 (七)监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 根据对业务经营状况的测算,公司在 2005 年 1 月预测公司业绩会减少,但不会产生重大变化,因而未发布预亏或预警公告。2005 年 2 月公司董事会对违规资金占用与对外担保事项自查后,认为违规情况将严重影响公司的业绩情况,于 2005 年 2 月 17 日发布了业绩盈亏修正公告,预计 2004 年度本公司将发生较大数额的亏损。2004 年 4 月 21 日,公司发布提示性公告,经过公司与审计师的核算,2004 年度亏损在人民币六亿元左右,实际亏损额为 595,765,270.56 元,系由
121、于: 1、由于违规对外担保或质押已经形成的担保损失和预计发生的损失,因被担保方经营恶化,无力偿还,其对本公司造成的损失计入本期损益; 2、由于大股东财务状况恶化,违规占用公司的资金无力偿还,需要全额计提减值准备; 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 273、为了应对 2004 年以来发生的危机,公司对业务、人员进行了适当调整,加之市场环境和市场定位的变化,市场风险程度加大,本期调整了应收款项坏帐计提方法和计提比例。 监事会认为公司利润与预测存在差异是符合符合公司实际情况和稳健财务处理原则的。 十、重要事项十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 重大诉讼 广州新太新技术研究设计有限公司向广
122、州金悦塑业借款 3000 万元,未经公司董事会或股东大会审议,公司原董事长以新太科技股份有限公司名义担保,2004 年 12 月 30 日已开庭审理,2005 年 3月 2 日广州市中级人民法院民事判决书(2004)穗中法民二初字第 521 号判决如下:一、原告广州金悦塑业有限公司于 2004 年 8 月 12 日分别与被告广州新太新技术研究设计有限公司、被告新太科技股份有限公司签订的借款合同、担保协议,以及同日由被告翟才忠、被告邓龙龙分别向原告出具的保证函均无效。二、被告广州新太新技术研究设计有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州金悦塑业有限公司清偿 3000 万元及利息(自
123、2004 年 8 月 12 日起,计至本判决确定的清偿日止,按照中国人民银行同时期一年期贷款利率计算)。三、被告新太新科技股份有限公司、被告翟才忠、被告邓龙龙共同对被告广州新太新技术研究设计有限公司不能清偿上项债务部分的三分之一承担赔偿责任。四、驳回原告广州金悦塑业有限公司的其他诉讼请求。新太科技股份有限公司已提起上诉,该重大诉讼事项已于 2005 年 2 月 24 日、2005 年 3 月 22 日刊登在上海证券报、中国证券报上。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、销售商品、提供劳务的重大关联交
124、易 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易额的比重() 结算方式 市场价格 对公司利润的影响 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 收取的资金占用费的金额 发生额 余额 辽宁省大连海洋渔业集团公司 参股股东 102,418,569.40 广东英卓越信息通讯有限公司 母公司的控股子公司 11,000,720.003,000,720.00 广东新瑞税务信息网络有限公司 母公司的控股子公司 51,839.44 广州新太新技术研究设计有限公司 控股股东 169,352,114.9
125、1117,521,235.63 广州新美通讯技术有限公司 母公司的控股子公司 1,190.28595.14 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 28广州市南方通信系统软件公司 其他关联人 3,092.341,025.16 广东金中华通讯服务有限公司 母公司的控股子公司 2,609,804.002,434,902.00 广州讯特通信有限公司 母公司的控股子公司 15,995,000.0015,771,932.50 广东信用风险管理有限公司 母公司的控股子公司 26,840.6411,708.85 广州新太新技术设备制造有限公司 母公司的控股子公司 4,446.71 广州新太实业有限公司
126、母公司的控股子公司 26,940.00 合计 / 198,988,762.17241,243,914.83/ 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 198,988,762.17 元人民币,上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 138,828,345.43 元人民币。 关联债权债务形成原因:公司第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司 2004年累计以暂借款等形式违规占用资金余额 13,781 万元。其中广州新太新技术研究设计有限公司于2003 年 11 月 19 日向工行广州高新支行申请短期借款 5400 万元(借据:2003 年高新字 253 号),该公司以
127、我公司在工行高新支行的定期存款 6000 万元(存单号码粤 A0010069-A0010074)为其上述借款做了质押担保(质押合同:高新支行 2003 年质保字第 253 号),由于广州新太新技术研究设计有限公司财务状况恶化,无力偿还该贷款及支付贷款利息,工行广州高新支行于 2004 年 11 月 30 日将上述质押存单及其利息 54,256,771.27 元强行划扣。 公司第二大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司对新太科技遗留债务是由于剥离新太科技亏损渔业资产形成的。 关联债权债务清偿情况:广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司于 2004 年内偿还资金60,160,416.74 元,200
128、4 年末余额为 138,828,345.43;2004 年 6 月,辽渔集团以现金偿还 2,000 万元,以分红抵偿 5,581,430.60 元,2004 年末余额为 102,418,569,40 元。 与关联债权债务有关的承诺:广州新太新技术研究设计有限公司(新太集团)于 3 月底提交的清偿计划如下: 1、通过下属子公司现有项目的运营,拟在 2005 年减少集团负债 5000-6000 万元,降低上市公司为集团所属企业担保 6000 万至 8000 万元。 2、集团还将加快、加大对下属公司、项目资本运作、资产重组的速度和力度。通过资产重组和资本运营,集团拟在 2005 年偿还 3000 万
129、的债务。 3、加快新太集团整体融资的进度。争取 2005 年吸引外资投资和再融资帮助偿还 6000 万的债务。争取用 2-3 年时间还清必要债务约 6 亿左右,以达到公司的正常运作。 鉴于广州新太新技术研究设计有限公司及其下属公司资金紧张、经营状况不良,多笔贷款逾期,诉讼缠身,多数资产已被法院查封或冻结,处于资不抵债状况,新太科技股份有限公司董事会认为,该公司提出的清偿计划落实可能性较小,关于涉及公司对外担保及资金被占用事项,公司已向司法机关举报追究相关责任人的民事赔偿责任,构成犯罪的,追究其刑事责任。目前司法部门正在侦查中。公司将根据有关部门的调查进展和调查结论、追回占用资金的情况,及时对各
130、担保和资金占用事项采取相应的法律措施。 广东金中华通讯服务有限公司、广东英卓越信息通讯有限公司于 2005 年 4 月 20 日向我公司提交还款计划,承诺最迟于 2006 年 10 月底前清偿完毕。 2005 年 3 月,辽渔集团与公司签定了每月还款 10 万元的计划,并继续待时机合适时转让所持新太科技股份,以转让股权收益偿还欠款。 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 29(四)重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 新太科技股份有限公司将公司办公场地综合楼 3 层部分租赁给广州新太新技术研究设计有限公司,该资产涉
131、及的金额为 6,000,000.00 元人民币,租赁的期限为 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月31 日,租金为 1,750,000 元人民币,租金的确定依据是市场平均水平,租赁可使闲置场地利用,增加收益,该事项已于 2004 年 3 月 27 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 担保是否已经履行完毕 是否为关联方担保 广州市新太科技发展公司 2003-08-14 50,000,000 连带责任担保 2003-08-142004-08-14 否 是 广州市新太科技发展公司 2003-08
132、-20 50,000,000 连带责任担保 2003-08-202004-08-20 否 是 广州市新太科技发展公司 2004-03-22 60,000,000 连带责任担保 2004-03-222005-03-22 否 是 广东金中华通讯服务有限公司 2004-03-26 10,000,000 连带责任担保 2004-03-262004-09-26 否 是 广东英卓越信息通讯有限公司 2004-04-21 20,000,000 连带责任担保 2004-04-212004-10-21 否 是 广东金中华通讯服务有限公司 2004-05-10 20,000,000 连带责任担保 2004-05-
133、102005-05-09 否 是 广州市海天长信科技有限公司 2004-05-20 20,000,000 连带责任担保 2004-05-202005-05-20 否 是 浙江通普无线网络股份有限公司 2004-04-27 10,000,000 连带责任担保 2004-04-272005-04-20 否 是 浙江通普无线网络股份有限公司 2004-11-15 10,000,000 连带责任担保 2004-11-152005-11-15 否 是 浙江通普无线网络股份有限公司 2004-05-09 20,000,000 连带责任担保 2004-05-092005-05-09 否 是 浙江通普无线网络
134、股份有限公司 2003-12-26 36,000,000 连带责任担保 2003-12-262005-11-30 否 是 广州市新太科技发展公司 2004-08-25 18,000,000 连带责任担保 2004-08-252005-08-23 否 是 广州新太新技术研究设计有限公司 2003-11-19 54,000,000 连带责任担保 2003-11-192004-11-10 是 是 广州新太新技术研究设计有限公司 2004-03-18 20,000,000 连带责任担保 2004-03-192005-03-18 否 是 广州新太新技术研究设计有限公司 2004-03-18 5,500,
135、000 连带责任担保 2004-06-092005-06-08 否 是 广州新太新技术研究设计有限公司 2004-09-07 9,500,000 连带责任担保 2004-09-072004-12-06 否 是 广东国讯电信连锁经营有限公司 2004-12-10 2,000,000 连带责任担保 2004-12-102005-12-07 否 否 广东国讯电信连锁经营有限公司 2005-01-11 9,000,000 连带责任担保 2005-01-112006-01-06 否 否 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 30广东国讯电信连锁经营有限公司 2004-10-28 11,000,00
136、0 连带责任担保 2004-10-282005-10-24 否 否 广东金中华通讯服务有限公司 2004-09-28 10,000,000 连带责任担保 2004-09-282004-11-10 否 是 广州新太新技术研究设计有限公司 2004-08-12 30,000,000 连带责任担保 2004-08-122004-09-10 否 是 广州新太新技术研究设计有限公司 2004-08-12 18,000,000 连带责任担保 2004-08-122004-12-16 否 是 报告期内担保发生额合计 493,000,000 报告期末担保余额合计 387,300,000 公司对控股子公司的担保
137、情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 112,000,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 112,000,000 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 605,000,000 担保总额占公司净资产的比例 275公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50以下的其他关联方提供担保的金额 471,000,000 直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额是否超过净资产的 50 是 违规担保总额 471,000,000 1)、2003 年 8 月 14 日,广州新太科技有限公司为母公司的全资子公司,广州市新太科技发展公司提供担保,担保金额为
138、 50,000,000,担保期限为 2003 年 8 月 14 日至 2004 年 8 月 14 日,已逾期,逾期金额为 50,000,000,该事项已于 2005 年 2 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 2)、2003 年 8 月 20 日,广州新太科技有限公司为母公司的全资子公司,广州市新太科技发展公司提供担保,担保金额为 50,000,000,担保期限为 2003 年 8 月 20 日至 2004 年 8 月 20 日,已逾期,逾期金额为 50,000,000,该事项已于 2005 年 2 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 3)、2004 年 3 月 22 日,
139、广州新太科技有限公司为母公司的全资子公司,广州市新太科技发展公司提供担保,担保金额为 60,000,000,担保期限为 2004 年 3 月 22 日至 2005 年 3 月 22 日,该事项已于 2005 年 2 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 4)、2004 年 3 月 26 日,新太科技股份有限公司等为母公司的控股子公司,广东金中华通讯服务有限公司提供担保,担保金额为 10,000,000,担保期限为 2004 年 3 月 26 日至 2004 年 9 月 26 日,已逾期,逾期金额为 6,120,000,该事项已于 2005 年 1 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券
140、报上。 5)、2004 年 4 月 21 日,新太科技股份有限公司等为母公司的控股子公司,广东英卓越信息通讯有限公司提供担保,担保金额为 20,000,000,担保期限为 2004 年 4 月 21 日至 2004 年 10 月 21 日,已逾期,逾期金额为 12,180,000,该事项已于 2005 年 1 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 6)、2004 年 5 月 10 日,新太科技股份有限公司等为母公司的控股子公司,广东金中华通讯服务有限公司提供担保,担保金额为 20,000,000,担保期限为 2004 年 5 月 10 日至 2005 年 5 月 9 日,该事项已于 2
141、005 年 1 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 7)、2004 年 5 月 20 日,新太科技股份有限公司为母公司的控股子公司,广州市海天长信科技有限公司提供担保,担保金额为 20,000,000,担保期限为 2004 年 5 月 20 日至 2005 年 5 月 20 日,该事项已于 2005 年 3 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 31 8)、2004 年 4 月 27 日,新太科技股份有限公司为母公司的控股子公司,浙江通普无线网络股份有限公司提供担保,担保金额为 10,000,000,担保期限为 2004 年 4 月
142、 27 日至 2005 年 4 月 20 日,该事项已于 2005 年 1 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 9)、2004 年 11 月 15 日,新太科技股份有限公司为母公司的控股子公司,浙江通普无线网络股份有限公司提供担保,担保金额为 10,000,000,担保期限为 2004 年 11 月 15 日至 2005 年 11 月 15日,该事项已于 2005 年 1 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 10)、2004 年 5 月 9 日,新太科技股份有限公司为母公司的控股子公司,浙江通普无线网络股份有限公司提供担保,担保金额为 20,000,000,担保期限为 20
143、04 年 5 月 9 日至 2005 年 5 月 9 日,该事项已于 2005 年 1 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 11)、2003 年 12 月 26 日,新太科技股份有限公司等为母公司的控股子公司,浙江通普无线网络股份有限公司提供担保,担保金额为 36,000,000,担保期限为 2003 年 12 月 26 日至 2005 年 11 月 30日,该事项已于 2005 年 2 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 12)、2004 年 8 月 25 日,广州新太科技有限公司为母公司的全资子公司,广州市新太科技发展公司提供担保,担保金额为 18,000,000,担保
144、期限为 2004 年 8 月 25 日至 2005 年 8 月 23 日,该事项已于 2005 年 2 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 13)、2003 年 11 月 19 日,广州新太科技有限公司为控股股东,广州新太新技术研究设计有限公司提供担保,担保金额为 54,000,000,担保期限为 2003 年 11 月 19 日至 2004 年 11 月 10 日,已履行完毕,已逾期,逾期金额为 54,000,000,该事项已于 2005 年 2 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 14)、2004 年 3 月 18 日,广州新太科技有限公司为控股股东,广州新太新技术研究
145、设计有限公司提供担保,担保金额为 20,000,000,担保期限为 2004 年 3 月 19 日至 2005 年 3 月 18 日,该事项已于 2005 年 2 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 15)、2004 年 3 月 18 日,广州新太科技有限公司为控股股东,广州新太新技术研究设计有限公司提供担保,担保金额为 5,500,000,担保期限为 2004 年 6 月 9 日至 2005 年 6 月 8 日,该事项已于2005 年 2 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 16)、2004 年 9 月 7 日,新太科技股份有限公司为控股股东,广州新太新技术研究设计有限公
146、司提供担保,担保金额为 9,500,000,担保期限为 2004 年 9 月 7 日至 2004 年 12 月 6 日,已逾期,逾期金额为 9,500,000,该事项已于 2005 年 1 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 17)、2004 年 12 月 10 日,新太科技股份有限公司为广东国讯电信连锁经营有限公司提供担保,担保金额为 2,000,000,担保期限为 2004 年 12 月 10 日至 2005 年 12 月 7 日,该事项已于 2005 年 1月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 18)、2005 年 1 月 11 日,新太科技股份有限公司为广东国讯电信连
147、锁经营有限公司提供担保,担保金额为 9,000,000,担保期限为 2005 年 1 月 11 日至 2006 年 1 月 6 日,该事项已于 2005 年 1 月29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 19)、2004 年 10 月 28 日,新太科技股份有限公司为广东国讯电信连锁经营有限公司提供担保,担保金额为 11,000,000,担保期限为 2004 年 10 月 28 日至 2005 年 10 月 24 日,该事项已于 2005 年1 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 20)、2004 年 9 月 28 日,新太科技股份有限公司等为母公司的控股子公司,广东金中华通讯服务
148、有限公司提供担保,担保金额为 10,000,000,担保期限为 2004 年 9 月 28 日至 2004 年 11 月 10日,已逾期,逾期金额为 10,000,000,该事项已于 2005 年 1 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 21)、2004 年 8 月 12 日,新太科技股份有限公司等为控股股东,广州新太新技术研究设计有限公司提供担保,担保金额为 30,000,000,担保期限为 2004 年 8 月 12 日至 2004 年 9 月 10 日,已逾期,逾期金额为 27,000,000,该事项已于 2005 年 2 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 22)、
149、2004 年 8 月 12 日,新太科技股份有限公司等为控股股东,广州新太新技术研究设计有限公司提供担保,担保金额为 18,000,000,担保期限为 2004 年 8 月 12 日至 2004 年 12 月 16 日,已逾期,逾期金额为 17,000,000,该事项已于 2005 年 2 月 23 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 32 第 13 项担保,银行已于 2004 年 11 月直接划扣广州新太科技有限公司存单 5426 万元。 第 11 项担保,未经证实,详见财务报告附注(九)或有事项。 报告期内,新太科技的子公司为新太科技担保贷款 5
150、931.8 万元,广州新太科技有限公司以房产为公司 9900 万贷款提供质押。控股股东及其下属公司为新太科技担保贷款 4500 万元(其中 3500 万元由广东国讯电信股份有限公司共同担保,1000 万元由公司原董事长邓龙龙提供共同担保)。 上述担保中未到期担保除为广东国讯电信连锁经营有限公司三笔共计 2,200 万元的借款提供担保为公司正常的担保业务外,其他担保事项均存在不同程度的违法情节,且被担保人经营情况均已不同程度恶化,偿债能力较低,公司承担担保责任的风险较大。公司将视个案的具体情况采取不同的法律手段。 根据律师的法律意见,上述案件中有诸多违法事实,尚需法庭认定。根据最高人民法院关于适
151、用担保法若干问题的解释第八条的规定:“主合同无效而导致担保合同无效,担保人无过错的,担保人不承担民事责任;担保人有过错的,担保人承担民事责任的部分,不应超过债务人不能清偿部分的三分之一”以及上述司法解释第七条的规定:“主合同有效而担保合同无效,债权人、担保人有过错的,担保人承担民事责任的部分,不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”,故此,如法庭依法认定上述担保合同无效的话,则公司承担的责任至多不超过原涉及公司名义的担保责任的二分之一。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (五)公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 公司控股
152、股东广州新太新技术研究设计有限公司承诺在报告期内办理公司天河区工业园建中路51-53 号房产的更名,未实施。经公司查实,该房产已被控股股东抵押贷款 2550 万元,且因控股股东一笔 3383 万元逾期贷款已被法院查封(不影响使用)。公司已向法院提出异议,并拟采取法律措施保护公司的资产完整。 (六)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司原聘任大连华连会计师事务所为公司的境内审计机构,支付其上一年度审计工作的酬金共约 350,000.00 元人民币,截止上一报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了 10 年审计服务。 签字注册会计师王灵霞已连续签字满五年,2004 年度
153、审计更换签字注册会计师。 (七)公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内,原董事长邓龙龙和董事翟才忠未履行诚信勤勉义务,造成公司大量资金被大股东占用,并为大股东及其关联公司提供大量违规担保,又未及时通告董事会及其他董事成员,致使公司对违规担保等事项未能及时披露。公司及原董事长邓龙龙、董事翟才忠受到上交所的公开谴责。邓龙龙被上交所认定不适合担任董事一职,已于 2005 年 4 月 4 日辞去董事职务。 公司发现违规情况后已及时予以披露并已落实相应整改措施,及时更换了领导班子,积极完善公司内控制度,加强对董事会、监事会提供准确、及时的公司信息,聘请独立有资格的中介机构对公司运营状况进行尽职调查
154、。公司已对信息披露制度做出了完善,并将贯彻落实,进一步提高公司高管层和相关部门对上市公司信息披露责任的认识,确实保证公司信息披露的及时、准确。 (八)其它重大事项 1)、公司因涉及诉讼,被法院冻结部分帐号。 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 33 2)、公司房产天河工业园建工路 4 号办公楼已被用于公司在光大银行 5000 万元贷款之抵押;公司另一处房产天河工业园建中路 51-53 号办公楼已被控股股东抵押贷款 2550 万元,且因控股股东一笔 3383 万元逾期贷款已被法院查封(不影响使用)。 3)、广州新太科技有限公司业务、资质已基本移入新太科技股份有限公司,公司将尽快办理对该公
155、司的吸收合并或注销。 4)、特别说明:公司担保贷款中包括正常担保、贷款以及涉及以公司名义进行的违法、违规担保、贷款,公司在 2004 年年度报告中暂不作区分,待每一个违法、违规担保、贷款事项经人民法院对各个案件予以审理或公安机关侦查查实确认后再陆续区分予以详细公告批露。 十一、财务会计报告十一、财务会计报告 (一)、审计报告 审计报告 内审字2005号 新太科技股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的新太科技股份有限公司(以下简称新太科技)2004 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2004 年度母公司及合并的利润及利润分配表和 2004 年度母公司及合并的现金流量表。这些会计报
156、表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下段所述事项外,我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 如会计报表附注十.1-7 所述,截至审计报告日止,2004 年 12 月 31 日涉及新太科技名义的对外担保中尚未解除担保责任的担保余额为 17,480 万元,新太科技预计了担保损失 900
157、万元。由于这些担保事项大多案情复杂,相应的担保责任尚须法院判决认定,或者由于无法获得被担保单位有关偿债能力的相关资料, 所以我们未能获得充分、适当的审计证据以判断新太科技已预计的担保损失的合理性。 我们认为,除上述事项可能产生的影响外,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及2004 年度的经营成果和现金流量。 此外,我们提醒会计报表使用人关注,如会计报表附注十一.1 所述,因控股股东违规占用大量资金及违规担保所形成的巨额担保损失,导致新太科技经营资金严重短缺,无力偿付到期债务,且有大量的担保债务
158、诉讼,虽然新太科技已在会计报表附注十一中披露了拟采取的改善措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见. 大连华连会计师事务所 中国注册会计师:王秀玉 、张耀麟 大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 2005 年 4 月 26 日 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 34 (二)财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:新太科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产:流动资产: 货币资金 1 1 365,284,581.92 234,543
159、,392.02 334,519,582.92 223,573,188.08 短期投资 2 2 500,000.00 500,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 3 3 219,844,627.49 139,763,557.45 218,162,219.40 132,416,658.40 其他应收款 4 4 165,346,632.82 107,883,689.73 172,726,931.69 113,067,010.83 预付账款 5 5 42,986,343.95 8,522,768.16 17,573,773.88 2,927,203.22 应收补贴款 存货 6 6 1
160、56,611,728.87 78,979,509.10 132,411,716.03 65,823,552.09 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 950,073,915.05 570,192,916.46 875,394,223.92 538,307,612.62 长期投资:长期投资: 长期股权投资 7 7 979,279.90 864,454.19 25,831,490.32 12,990,220.64 长期债权投资 长期投资合计 979,279.90 864,454.19 25,831,490.32 12,990,220.64 其中:合并价差 其中:股权投资
161、差额 979,279.90 864,454.19 979,279.90 864,454.19 固定资产:固定资产: 固定资产原价 8 8 397,110,266.07 408,589,121.93 389,920,199.63 403,139,632.91 减:累计折旧 61,397,716.27 90,704,863.23 58,849,741.86 88,015,513.12 固定资产净值 335,712,549.80 317,884,258.70 331,070,457.77 315,124,119.79 减:固定资产减值准备 7,315,014.67 13,133,054.29 7,3
162、15,014.67 13,017,236.94 固定资产净额 328,397,535.13 304,751,204.41 323,755,443.10 302,106,882.85 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 328,397,535.13 304,751,204.41 323,755,443.10 302,106,882.85 无形资产及其他资产:无形资产及其他资产: 无形资产 9 4,343,925.72 1,600,000.00 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 4,343,925.72 1,600,000.00 递延税项:递延税项: 递延税款借项 新
163、太科技股份有限公司 2004 年年度报告 35资产总计 1,283,794,655.80 877,408,575.06 1,224,981,157.34 853,404,716.11 流动负债:流动负债: 短期借款 10 317,000,000.00 328,623,000.00 315,000,000.00 321,623,000.00 应付票据 11 55,908,245.40 28,983,098.36 25,943,918.00 28,983,098.36 应付账款 12 42,061,886.18 23,309,238.68 27,770,860.76 15,004,548.34 预
164、收账款 13 3,437,534.92 5,970,964.43 1,421,973.92 3,135,846.95 应付工资 应付福利费 14 1,471,349.46 2,051,859.89 599,585.75 785,248.93 应付股利 应交税金 15 9 5,714,649.82 -5,864,460.61 5,211,117.91 -6,548,110.71 其他应交款 16 10 618,886.01 169,199.21 464,737.41 23,204.95 其他应付款 17 2,973,118.62 195,238,704.04 2,432,768.64 191,7
165、63,711.41 预提费用 预计负债 18 68,333,382.00 68,333,382.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 429,185,670.41 646,814,986.00 378,844,962.39 623,103,930.23 长期负债:长期负债: 长期借款 19 3,000,000.00 3,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 20 3,000,000.00 4,200,000.00 3,000,000.00 4,200,000.00 其他长期负债 长期负债合计 3,000,000.00 7,200,000.00 3,000,0
166、00.00 7,200,000.00 递延税项:递延税项: 递延税款贷项 负债合计 432,185,670.41 654,014,986.00 381,844,962.39 630,303,930.23 少数股东权益 8,472,790.44 3,745,814.64 所有者权益(或股东权益):所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 21 11 208,180,180.00 208,180,180.00 208,180,180.00 208,180,180.00 减:已归还投资 实收资本(或股本)净额 208,180,180.00 208,180,180.00 208,180,180.
167、00 208,180,180.00 资本公积 22 12 478,706,460.89 478,706,460.89 478,706,460.89 478,706,460.89 盈余公积 23 13 63,452,880.99 63,452,880.99 63,452,880.99 63,452,880.99 其中:法定公益金 14,762,894.35 14,762,894.35 14,762,894.35 14,762,894.35 未分配利润 24 14 71,978,655.07 -523,786,615.49 71,978,655.07 -527,238,736.00 拟分配现金股利
168、 20,818,018.00 20,818,018.00 外币报表折算差额 减:未确认投资损失 25 -6,905,131.97 所有者权益(或股东权益)合计 843,136,194.95 219,647,774.42 843,136,194.95 223,100,785.88 负债和所有者权益(或股东权益)总计 1,283,794,655.80 877,408,575.06 1,224,981,157.34 853,404,716.11 公司法定代表人: 张毅 主管会计工作负责人: 潘福久 会计机构负责人: 许金卓 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 36利润及利润分配表 2004
169、年 编制单位:新太科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 26 15 559,650,079.11 729,743,930.25 310,503,431.24 507,629,225.64 减:主营业务成本 26 15 458,202,546.54 549,944,125.34 231,903,409.47 350,145,214.54 主营业务税金及附加 27 16 3,838,520.27 4,275,874.80 2,898,130.15 3,532,853.83 二、主营业务利润(亏损以“-”号
170、填列) 97,609,012.30 175,523,930.11 75,701,891.62 153,951,157.27 加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 28 1,006,019.50 766,391.03 减: 营业费用 100,122,679.50 92,028,336.35 85,585,415.57 79,475,083.90 管理费用 282,586,351.42 55,302,516.48 259,913,447.00 43,556,120.46 财务费用 29 17 15,656,761.82 9,438,653.15 15,114,333.53 9,233,112.5
171、2 三、营业利润(亏损以“-”号填列) -299,750,760.94 19,520,815.16 -284,911,304.48 21,686,840.39 加:投资收益(损失以“-”号填列) 30 18 -114,825.71 62,663.62 -12,301,269.68 -811,231.86 补贴收入 31 7,297,256.10 5,239,174.85 7,277,737.47 5,153,284.26 营业外收入 32 296,716.84 282,408.57 263,205.32 271,308.57 减:营业外支出 33 314,521,088.17 913,218.
172、95 309,545,759.70 904,342.40 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -606,792,701.88 24,191,843.25 -599,217,391.07 25,395,858.96 减:所得税 34 544,676.45 3,613,253.88 3,189,564.55 减:少数股东损益 -4,666,975.80 -1,765,024.47 加:未确认投资损失(合并报表填列) 6,905,131.97 -137,319.43 五、净利润(亏损以“-”号填列) -595,765,270.56 22,206,294.41 -599,217,391.07 22
173、,206,294.41 加:年初未分配利润 71,978,655.07 73,921,322.82 71,978,655.07 73,921,322.82 其他转入 六、可供分配的利润 -523,786,615.49 96,127,617.23 -527,238,736.00 96,127,617.23 减:提取法定盈余公积 2,220,629.44 2,220,629.44 提取法定公益金 1,110,314.72 1,110,314.72 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -523,786,615.49 92,79
174、6,673.07 -527,238,736.00 92,796,673.07 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 20,818,018.00 20,818,018.00 转作股本的普通股股利 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 37八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -523,786,615.49 71,978,655.07 -527,238,736.00 71,978,655.07 补充资料:补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 118,989.32 118,989.32 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计
175、估计变更增加(或减少)利润总额 -208,914,127.10 -2,460,738.23 -201,647,771.54 -2,460,738.23 5.债务重组损失 80,000.00 80,000.00 6.其他 公司法定代表人: 张毅 主管会计工作负责人: 潘福久 会计机构负责人: 许金卓 现金流量表 2004 年 编制单位:新太科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量:一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 678,402,854.02 383,484,184.94 收到的税费返还 8,779
176、,163.88 8,727,557.34 收到的其他与经营活动有关的现金 34 97,010,623.39 87,660,579.97 现金流入小计 784,192,641.29 479,872,322.25 购买商品、接受劳务支付的现金 508,226,200.20 225,946,722.64 支付给职工以及为职工支付的现金 50,338,838.39 37,816,882.57 支付的各项税费 44,449,148.31 39,666,860.97 支付的其他与经营活动有关的现金 35 292,842,440.59 266,833,783.58 现金流出小计 895,856,627.49
177、 570,264,249.76 经营活动产生的现金流量净额 -111,663,986.20 -90,391,927.51 二、投资活动产生的现金流量:二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 其中:出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 540,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 187,668.05 56,600.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 187,668.05 596,600.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,900,238.69 2,325,042.27 投资所支付的现金 500,000.00
178、 500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 5,400,238.69 2,825,042.27 投资活动产生的现金流量净额 -5,212,570.64 -2,228,442.27 三、筹资活动产生的现金流量:三、筹资活动产生的现金流量: 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 38吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 408,000,000.00 392,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 408,000,000.00 392,000,000.00 偿还债务所支付的现金 396,377
179、,000.00 385,377,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 25,487,633.06 24,949,025.06 其中:支付少数股东的股利 60,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 421,864,633.06 410,326,025.06 筹资活动产生的现金流量净额 -13,864,633.06 -18,326,025.06 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -130,741,189.90 -110,946,394.84 补充材料补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量:1、
180、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -595,765,270.56 -599,217,391.07 加:少数股东损益(亏损以“-”号填列) -4,666,975.80 减:未确认的投资损失 -6,905,131.97 加:计提的资产减值准备 233,770,889.39 222,835,646.76 固定资产折旧 30,967,355.83 29,621,602.53 无形资产摊销 1,146,487.96 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减:增加) 预提费用增加(减:减少) 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 508,110.80 145,879.88 固定资产报废
181、损失 882,975.44 财务费用 18,004,151.07 17,525,543.07 投资损失(减:收益) 114,825.71 12,301,269.68 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 69,152,707.61 60,481,301.20 经营性应收项目的减少(减:增加) -44,955,045.06 -52,032,318.16 经营性应付项目的增加(减:减少) 186,080,933.38 217,946,538.60 其他 经营活动产生的现金流量净额 -111,663,986.20 -90,391,927.51 2不涉及现金收支的投资和筹资活动:2不涉及现
182、金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况:3、现金及现金等价物净增加情况: 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 39现金的期末余额 234,543,392.02 223,573,188.08 减:现金的期初余额 365,284,581.92 334,519,582.92 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -130,741,189.90 -110,946,394.84 公司法定代表人: 张毅 主管会计工作负责人: 潘福久 会计机构负责人: 许金卓 合并资产减值表 200
183、4 年 编制单位:新太科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期 增加数 合计 期末余额 坏账准备合计 4,874,192.21 215,875,899.85 220,750,092.07 其中:应收账款 3,186,239.29 60,176,293.61 63,362,532.90 其他应收款 1,687,952.92 155,699,606.24 157,387,559.17 短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 4,246,515.32 8,479,512.16 12,726,027.48 其中:库存商品 4,246,515.
184、32 8,479,512.16 12,726,027.48 原材料 长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 7,315,014.67 5,818,039.62 13,133,054.29 其中:房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 3,597,437.76 3,597,437.76 其中:专利权 3,597,437.76 3,597,437.76 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 公司法定代表人: 张毅 主管会计工作负责人: 潘福久 会计机构负责人: 许金卓 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:新太科技股份有限公司 单位:元 币种:人民
185、币 本期减少数 项目 期初余额 本期 增加数 合计 期末余额 坏账准备合计 4,752,036.90 211,026,561.75 215,778,598.65 其中:应收账款 3,092,869.95 55,980,700.91 59,073,570.86 其他应收款 1,659,166.95 155,045,860.84 156,705,027.79 短期投资跌价准备合计 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 40其中:股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 3,455,934.12 6,106,862.74 9,562,796.86 其中:库存商品 3,455,934.12 6,10
186、6,862.74 9,562,796.86 原材料 长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 7,315,014.67 5,702,222.27 13,017,236.94 其中:房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 15,522,985.69 222,835,646.76 238,358,632.45 公司法定代表人: 张毅 主管会计工作负责人: 潘福久 会计机构负责人: 许金卓 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:新太科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 本期数
187、 上期数 一、实收资本(或股本)一、实收资本(或股本) 期初余额 208,180,180.00 208,180,180.00 本期增加数 其中:资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本(股本) 本期减少数 期末余额 208,180,180.00 208,180,180.00 二、资本公积二、资本公积 期初余额 478,706,460.89 478,706,460.89 本期增加数 其中:资本(或股本)溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 41本期减少数 其中:转增资
188、本(或股本) 期末余额 478,706,460.89 478,706,460.89 三、法定和任意盈余公积三、法定和任意盈余公积 期初余额 48,689,973.64 46,469,344.20 本期增加数 2,220,629.44 其中:从净利润中提取数 法定盈余公积 2,220,629.44 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中:弥补亏损 转增资本(或股本) 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 48,689,973.64 48,689,973.64 其中:法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金四、法定公益金 期初余额 14,762,
189、894.35 13,652,579.63 本期增加数 1,110,314.72 其中:从净利润中提取数 1,110,314.72 本期减少数 其中:其他集体福利支出 期末余额 14,762,894.35 14,762,894.35 五、未分配利润五、未分配利润 期初未分配利润 71,978,655.07 73,921,322.82 本期净利润(净亏损以“-”号填列) -595,765,270.56 22,206,294.41 本期利润分配 24,148,962.16 期末未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) -523,786,615.49 71,978,655.07 公司法定代表人: 张毅
190、主管会计工作负责人: 潘福久 会计机构负责人: 许金卓 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:新太科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 金额 一、应交增值税一、应交增值税 1年初未抵扣数(以“-”号填列) -243.63 2销项税额 102,991,221.25 出口退税 进项税额转出 1,324,698.47 转出多交增值税 9,757,353.52 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 423进项税额 84,027,568.01 已交税金 1,591,257.86 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 29,771,838.50 4期末未抵扣数(以“-”号
191、填列) 二、未交增值税二、未交增值税 1年初未交数(多交数以“-”号填列) 4,277,034.88 2本期转入数(多交数以“-”号填列) 20,064,138.39 3本期已交数 28,510,930.13 4期末未交数(多交数以“-”号填列) -4,169,756.86 公司法定代表人: 张毅 主管会计工作负责人: 潘福久 会计机构负责人: 许金卓 公司概况 新太科技股份有限公司(以下简称公司)原名辽宁新太科技股份有限公司(更名前为辽宁远洋渔业股份有限公司),是经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发(1993)137 号文件批准,由辽宁省大连海洋渔业集团公司(以下简称辽渔集团)以下属的全资子公
192、司辽宁远洋渔业公司独家发起设立的定向募集公司,公司于 1993 年 12 月 28 日登记注册成立。经中国证监会批准,公司于 1996 年 6 月向社会公开发行股票,由定向募集公司转变为社会公众公司。经 2000 年度股东大会决议,于 2001 年 9 月30 日将公司注册地由大连市甘井子区大连湾镇变更为广州天河高新技术产业开发区工业园建中路5153 号,公司经营范围变更为:计算机新产品开发、研制及相关技术的系统集成、技术引进以及技术服务;批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)。2002 年 1 月 10 日公司名称变更为新太科技股份有限公司。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制
193、方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则、企业会计制度及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 按权责发生制进行会计核算,以实际成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生的外币业务,以当月一日的外汇市场汇价折合人民币记账;月份终了,将各类外币账户的外币余额,按照月末外汇市场汇率折合人民币余额 ,其发生的差额,与购建固定资产有关的外币专门借款的本金和利息发生的部分予以资本化,其他部分记入当期“财务费用”。 6、现金及现金等价物的确定标准 公司持有的期限短、流
194、动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资,确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 43 短期投资为随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资。 短期投资计价及收益确认方法:短期投资以初始投资成本,即取得投资时实际支付的全部价款(扣除税金、手续费和相关费用)扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,或已到付息期但尚未领取的债券利息入账;处置时,按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 短期投资跌价准备的确认标准及计提方法:期末短期投资按成本与市价孰低计价,按市价低于成本的差额,按单项投资计算并计
195、提短期投资跌价准备,并计入当期损益。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为:因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回的应收款项;因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征或依据表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项,按照公司管理权限批准核销。 坏账的核算方法:公司的坏账核算采用备抵法,期末公司对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备,对于某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项有确凿证据表明存在明显差别,导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备,将无法公允地反映其可收回金额的,对该项应收款项采用个别认
196、定法计提坏账准备,除此之外的应收款项均采用账龄分析法计提坏账准备。 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 5 12 年 10 10 23 年 30 30 3 年以上 3-4 年 50 50 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 9、存货核算方法 公司存货包括库存商品、发出商品、委托加工材料和低值易耗品等,按实际成本计价;存货发出时采用加权平均法;低值易耗品采用一次摊销法。 公司的存货盘存制度除发出商品外采用永续盘存制,每年末(或其他盘点时间)进行一次全面盘点,并将盘点结果与永续盘存制下存货的账面记录相核对,对实地盘点结果与账面数量的
197、差异,根据不同的发生原因,将盘盈、盘亏的存货的价值分别转入管理费用和营业外收支。 决算日存货按成本与可变现净值孰低计价,按单个存货项目的期末成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本,即投资时实际支付的价款入账。 长期股权投资,以实际支付的款项计价,占被投资单位权益为 20%以下的,按成本法核算;占被投资单位权益为 20%以上至 50%的,按权益法核算;占被投资单位权益为 50%以上的按权益法核算,并合并会计报表。但对占被投资单位注册资本 20%以上,而对被投资单位没有实际控制权且不具有重大影响的,
198、按成本法核算。 对长期股权投资采用权益法核算时,其初始投资成本高于应享有取得日被投资单位所有者权益份额的差额计入股权投资差额,按期摊销。摊销期限为,合同规定投资期限低于十年的,按实际投资期新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 44限摊销,投资期限高于十年或未规定投资期限的,按十年摊销。初始投资成本低于应享有取得日被投资单位所有者权益份额的差额计入资本公积。 长期债权投资按其初始投资成本,即取得时实际支付的全部价款扣除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本入账,并按权责发生制原则按期计提利息,并计入投资收益。 在债券购入后至到期日止的期间内按直
199、线法于确认债券利息收入的同时摊销长期债券投资的溢价和折价。 决算日对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资的账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 固定资产标准为使用年限在一年以上,单位价值在 2,000 元以上的房屋、轮船、机械设备、运输工具以及其它与生产经营有关的设备、器具、工具等。 固定资产按实际成本或确认的价值入账,其中,融资租入固定资产的入账价值按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低
200、者作为入账价值。如果融资租赁资产占企业资产总额比例等于或低于 30%的,在租赁开始日,也可按最低租赁付款额作为固定资产的入账价值。 每年末对固定资产进行检查,将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备,计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。 固定资产折旧采用平均年限法,并按各类固定资产的原值扣除预留残值(原值的 3%)后分类折旧。 各类固定资产折旧年限及年折旧率列示如下: 类 别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房 屋 40 2.425 专项设备 10 9.70 运输工具 6 16.17 电子及其他设备 5 19.40 固定资产减值准备:对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期
201、闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的固定资产,本公司按其可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。对存在下列情形的固定资产,全额计提减值准备: 长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产; 由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产; 虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产; 已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产; 其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额;如果已提
202、减值准备的固定资产价值又得以恢复,该项固定资产的折旧率和折旧额的确认方法,按照固定资产价值恢复后的账面价值,以及尚可使用年限重新计算确定。 12、在建工程核算方法 在建工程按实际成本核算,在达到预定可使用状态时,按实际发生的全部支出确认为固定资产。 每年末对在建工程进行全面检查,当存在下列情况时,本公司按其可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备,计入当期损益:长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的;所建项目在性能上、技术上已经落后,且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性的;其他足以证明在建工程已经发生减值的情况。 在建工程减值准备按单项资产计提。 13、无形资产计价及摊销方法 新太科
203、技股份有限公司 2004 年年度报告 45 无形资产主要包括工业产权、专利技术和非专利技术,按取得时的实际成本入帐。无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销。 无形资产减值准备:对出现下列情形的无形资产,本公司按其预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备:某项无形资产已被其他新技术所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复;某项无形资产已超过法律保护期限,仍然具有部分使用价值;其他足以证明某项无形资产实质已经发生了减值的情形。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 企业在筹建期间发生的费用,在开始生产经营时一次记
204、入当期损益。 15、预计负债的确认原则 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,公司将其确认为预计负债: 该义务是公司承担的现时义务; 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债金额的确认方法:金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围,则最佳估计数按如下方法确定: 或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定; 或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 如果清偿已确认预计负债所需支出的全部或部分预期由第三
205、方或其他方补偿,则补偿金额只能在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的帐面价值。 16、收入确认原则 公司主营业务收入包括系统集成销售收入、劳务收入和电子产品销售收入。 (1)系统集成销售收入: 系统集成销售收入按合同项目完工百分比确认收入。对于固定价格的合同,当期收入按完成的工作量占预计总工作量的比例确定,当期成本按当期收入占总收入的相应比例结转。对于非固定价格的合同,当期收入仅按可能收回已发生的当期成本确认,而当期成本则于发生期间确认费用,当合同总成本可能超过合同总收入时,预期的亏损则即时确认费用。 (2)劳务收入 劳务收入包括技术开发、技术服务、培训和售后维
206、护等,于合同规定劳务完成时予以确认。 (3)电子产品销售收入 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给对方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认电子产品销售收入的实现。 17、成本和费用确认原则 本公司研究与开发费用在发生时直接记入当期费用。研究与开发费用主要包括开发人员的工资、差旅、办公、租赁及折旧费用等。 18、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法: 根据财政部财会字(1995)11 号合并会计报表暂行规定和财会二字
207、(1996)2 号“关于合并报表合并范围请示的复函”等规定,对公司持有 50%以上(不含 50%)权益性资本的被投资企业的会计报表进行合并。 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 46 本公司按照财政部合并会计报表暂行规定编制合并会计报表。在编制合并会计报表时,公司间的重大内部交易和资金往来均相互抵消。 20、利润分配政策 每个会计年度的净利润分配,由董事会制定分配预案,经股东大会审议批准后实施。 根据公司章程,公司每年净利润的分配顺序如下: (1)弥补以前年度亏损; (2)提取 10%的法定公积金,该项公积金达到注册资本的 50%时,可不再提取; (3)提取 510%的法定公益金; (
208、4)提取任意公积金; (5)分配股东股利。 21、未确认投资损失 根据财政部财会函字199910 号关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函的规定,将该项长期股权投资帐面余额已核算至零。在编制合并会计报表时,对投资子公司的累计亏损金额,按投资比例计算公司应承担的数额超过公司长期股权投资帐面价值的部分,列为“未确认的投资损失”。 22、其他主要会计政策,会计估计和会计报表的编制方法 会计估计变更,公司采取未来适用法进行会计核算。 23、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 本期由于公司经营出现危机,人员变化较大,使部分项目终止执行,同时由于公
209、司市场环境及市场定位的变化,使公司所面对的客户群体有所不同,直接影响了公司应收款项的回收;另外,由于控股股东及其关联方财务状况恶化,不能偿还到期债务,出现了违规占用本公司大量资金且无法收回的情况;因此,经董事会决议,本期对坏账准备的计提,由原来采用的账龄分析法变更为账龄分析和个别认定相结合的方法,同时,对按账龄分析法计提的比例亦进行了调整。调整前的计提比例为:帐龄在 1 年(含 1 年,以下类推)以内的应收款项,按其余额的 5计提;1-2 年的应收款项,按其余额的 1%计提;2-3 年的应收款项,按其余额的 3%计提;3 年以上的应收款项,按其余额的 10%计提。调整后的计提比例为:帐龄在 1
210、 年(含 1 年,以下类推)以内的应收款项,按其余额的 5%计提;1-2 年的应收款项,按其余额的 10%计提;2-3 年的应收款项,按其余额的 30%计提;3-4 年应收款项,按其余额的 50%计提;4-5 年的应收款项,按其余额的 80%计提;5 年以上的应收款项,按其余额的 100%计提。 (3) 会计差错更正 无 (四)税项 (1)增值税:产品销售收入按 17%的税率缴纳增值税;其中软件产品销售收入享受增值税税负超3%部分先征后返的优惠政策。 (2)营业税:服务收入的税率为 5%。 (3)城市建设维护税:按当期应缴增值税及营业税的 7%计缴;下属子公司深圳新太科技有限公司按当期应缴增值
211、税及营业税的 1%计缴。 (4)教育费附加:按当期应缴增值税及营业税的 3%计缴。 (5)费用性税金:包括房产税、车船牌照使用税、印花税等,按有关规定上缴,计入当期损益。 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 47(6)所得税:企业所得税按 33%缴纳。 公司及公司的控股子公司广州新太通讯技术有限公司、广州新太数据技术有限公司,根据国家税务总局关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定,本期 15%征收企业所得税; 公司的控股子公司深圳新太科技有限公司根据国家现行税收政策的有关规定,其经营所得按 15%的税率缴纳企业所得税; 公司的控股子公司广州新太信息安全技术开发有限公司,根据财
212、税字(94)001 号关于企业所得税若干优惠政策的通知,国务院批准的高新技术开发区内新办高新技术企业自投产年度起免征所得税两年; 公司的控股子公司广州捷得通信技术有限公司持股 90%福州捷得通信技术有限公司的经营所得实行定率征收。 (五)控股子公司及合营企业 单位:万元 币种:人民币 权益比例(%) 单位名称 注册地 法定代表人 注册资本 经营范围 投资额 直接 间接 是否合并 深圳新太科技有限公司 深圳市深南路2070 号 梁平 500 计算机网络系统集成的技术开发与咨询服务;计算机软件、办公自动化设备、电子仪器的技术开发及销售。 350 70 是 广州新太通讯技术有限公司 广州市天河区建工
213、路 4 号 7楼 梁平 500 计算机软、硬件的技术服务、技术研究、技术开发,电脑系统集成工程服务。销售:电子计算机及配件。(以上国家专营专控项目除外) 255 51 是 广州新太数据技术有限公司 广州市天河区建中路 梁平 500 计算机软件、硬件、网络工程及技术服务;计算机技术引进 255 51 是 广州新时讯宽带技术有限公司 广州市天河路 351号 梁平 1,000 计算机网络产品软、硬件开发、生产;计算机网络工程安装、设计;计算机信息咨询;销售电子计算机及配件。 700 70 是 广州捷得通信技术有限公司 广州市天河区建工路 4 号 3楼 梁平 300 计算机应用及网络工程设计、维护。计
214、算机软件开发及销售。计算机信息咨询。 234 78 是 福州捷得通信技术有限公司 福州台江区五一南路 186 号 梁平 100 计算机应用及网络工程设计、维护。计算机软件开发及批发、代购代销;计算机信息咨询;电话信息服务(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。 90 90 是 广州新太电子科技有限公司 广州番禺区洛溪新城吉祥南街 155 号 梁平 1,000 计算机信息产品的开发、研制和生产,产品的技术系统集成,相关产品的技术引进、技术服务,以及产品的批发和零售。 900 90 是 广州新太信息安全技术开发广州市天河区工业园区建工谭志民 300 研究,开发,销售:计算机软硬件、电子产
215、品、元器件。计算机信息与安全技术系统集成。计算机软硬件工程183 61 是 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 48有限公司 路 4 号 6楼 服务,技术咨询,技术转让,中介服务。 (六)合并会计报表附注: 1、货币资金: 货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 现金 456,917.84 472,365.91 银行存款 217,507,881.60 346,967,580.64 其他货币资金 16,578,592.58 17,844,635.37合计 234,543,392.02 365,284,581.92 (1)公司银行存款中下列帐户-东亚银行广州分行(帐号
216、104004134),存款余额5,148,001.90 元;商业银行中山二支行(帐号 889--23),存款余额 5,197,810.85元;光大执信支行(帐号 0838676261),存款余额 461,735.47 元;中行天河工业园支行(帐号 1001),存款余额 1,241,357.84 元;招行广州分行营业部(帐号0882338810001),存款余额 5,312.83 元,上述五个帐户存款余额合计 12,054,218.89 元,已被广州市中级人民法院依法冻结,其中,中行天河工业园支行,帐号为 8259-148
217、 的帐户为公司的基本帐户。具体情况详见本会计报表附注第十2 项说明。 (2)公司银行存款中有定期存款共计 180,000,000.00 元已为广州新太科技发展公司担保贷款质押,并于期后全部被银行划扣。具体情况详见本会计报表附注第五33 注(1)b、c、d 项说明。 (3)其他货币资金系银行承兑汇票保证金。 2、短期投资: 短期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面净额 本期增加 本期减少 帐面余额 跌价准备 帐面净额 期末市价总额 股票投资 债券投资 其中:国债投资 其他债券 基金投资 500,000.00 500,000.00
218、 500,000.00 500,000.00 其他短期投资 合计 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 短期投资为光大银行开放式基金光大保德信量化核心基金。 3、应收账款: (1) 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 帐面净额 账龄 金额 比例 金额 计提比例 账面净额 金额 比例 金额 计提比例 一年以内 102303161.08 50.36 5124753.06 5 97178408.02 142668220.08 63.97 713341.11 0.5 141954878.97 新
219、太科技股份有限公司 2004 年年度报告 49一至二年 40370763.63 19.87 17619779.16 10 22750984.47 43614627.19 19.56 436146.27 1 43178480.92 二至三年 26926980.63 13.26 14233660.36 30 12693320.27 23400714.78 10.49 702021.44 3 22698693.34 三至四年 20,930,172.28 10.30 16,273,912.14 50 4,656,260.14 12,872,714.73 5.77 1,287,271.47 10 11,
220、585,443.26 四至五年 12,422,922.73 6.12 9,938,338.18 80 2,484,584.55 440,590.00 0.20 44,059.00 10 396,531.00 五年以上 172,090.00 0.09 172,090.00 100 34,000.00 0.01 3,400.00 10 30,600.00 合计 203126090.35 100 63362532.90 139763557.45 223030866.78 100 3186239.29 219844627.49 (2) 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 项目 期
221、初余额 本期增加数 转回数转出数转销数 合计 期末余额 应收帐款坏帐准备 3,186,239.29 60,176,293.61 63,362,532.90 公司本期全额计提坏账准备 35,206,317.96 元,系对广东金中华通讯服务有限公司的欠款计提的全额坏账准备。由于该公司财务状况恶化,资不抵债,无力偿还到期债务,已涉诉多起,估计该部分款项无法收回,故期末公司对应收该公司的工程款项全额计提了坏帐准备,金额共计 35,206,317.96元。 (3)应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 59,509,563.96
222、29.30 67,592,950.24 30.31 4、其他应收款: (1) 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面净额 账龄 金额 比例 金额 计提比例 账面净额 金额 比例 金额 计提比例 一年以内 152,143,269.86 57.35 124,416,178.24 5 27,727,091.62 5,710,208.05 3.42 28,551.04 0.5 5,681,657.01 一至二年 7,507,206.03 2.83 750,720.60 10 6,756,485.43 160,247,910.45 95.94
223、 1,602,479.11 1 158,645,431.34 二至三年 102,999,138.25 38.83 30,899,741.48 30 72,099,396.77 724,627.81 0.43 21,738.84 3 702,888.97 三至四年 2,587,963.19 0.98 1,293,981.60 50 1,293,981.59 351,839.44 0.21 35,183.94 10 316,655.50 四至五年 33,671.57 0.01 26,937.25 80 6,734.32 合计 265,271,248.90 100 157,387,559.17 10
224、7,883,689.73 167,034,585.75 100 1,687,952.93 165,346,632.82 (2) 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 转回数 转出数 转销数 合计 期末余额 其他应收款坏帐准备 1,687,952.93 155,699,606.24 157,387,559.17 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 50 公司本期全额计提坏账准备 122,956,857.63 元,其中: 持有本公司 29.9%股份的公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司,由于该公司财务状况恶化,无力偿还到期的巨额债
225、务,已涉诉多起,其主要的资产已被依法冻结,估计该部分款项无法收回,故期末对该公司占用本公司的款项全额计提了坏帐准备,金额共计 117,521,235.63 元; 广东金中华通讯服务有限公司为持有本公司 29.9%股份的公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司的控股子公司,由于该公司财务状况恶化,已资不抵债,无力偿还到期债务,已涉诉多起,估计该款项无法收回,故期末对该公司占用本公司的款项全额计提了坏帐准备,金额共计2,434,902.00 元; 广东英卓越信息通讯服务有限公司为与本公司同一关键领导人的关联公司,由于该公司无力偿还到期债务,已经涉诉,估计该款项无法收回,故期末对该公司占用本公司的
226、款项全额计提了坏帐准备,金额为 3,000,720.00 元。 其他应收款期末比期初增加了 98,236,663.15 元,增长比率为 58.81%,主要原因系本期新增广州新太新技术研究设计有限公司违规占款 117,521,235.63 元。 (3) 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 241,147,359.53 90.91 132,802,643.84 79.51 (4) 其他应收款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 计提坏帐金额 计提坏帐比例 计提坏帐原因
227、广州新太新技术研究设计有限公司 第一大股东 117,521,235.63 1 年以内 违规占用 117,521,235.63 100 该公司财务状况恶化,无力偿还到期的巨额债务,已涉诉多起,其主要的资产已被依法冻结,估计该部分款项无法收回 辽宁省大连海洋渔业集团公司 第二大股东 102,418,569.40 2-3 年 资产重组 30,725,570.82 30 账龄分析 合计 / 219,939,805.03 / / 148,246,806.45 / / 持有本公司 29.9%股份的股东广州新太新技术研究设计有限公司欠款 117,521,235.63 元; 持有本公司 26.81%股份的辽宁
228、省大连海洋渔业集团公司欠款 102,418,569.40 元; 5、预付帐款: (1) 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 8,522,768.16 100 42,986,343.95 100 一至二年 二至三年 三年以上 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 51合计 8,522,768.16 100 42,986,343.95 100 无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 预付账款期末比期初减少 34,463,575.79 元,降低比率为 80.17%,主要原因系由于资金紧张减少了商品采购。 6、存货: (1)
229、存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 库存商品 30,520,243.09 12,726,027.48 17,794,215.61 39,562,812.40 4,246,515.32 35,316,297.08 发出商品 60,416,309.32 60,416,309.32 120,576,987.26 120,576,987.26 委托加工材料 756,868.07 756,868.07 718,444.53 718,444.53 低值易耗品 12,116.10 12,116.10 合计 91,705,
230、536.58 12,726,027.48 78,979,509.10 160,858,244.19 4,246,515.32 156,611,728.87 存货期末较期初降低了 69,152,707.61 元,降低比率为 42.99%,主要原因为本期公司控股股东大量违规占用公司资金以及公司违规对外提供大量担保等,致使公司营运资金严重不足,公司业务萎缩,存货特别是发出商品随之减少。 (2) 存货跌价准备 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 库存商品 4,246,515.32 8,479,512.16 12,726,027.48 发出商品 委托加工材料 低值易
231、耗品 合计 4,246,515.32 8,479,512.16 12,726,027.48 7、长期投资: (1) 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额本期增加 本期减少 帐面余额 减值准备 帐面净额 长期股权投资 其中:股票投资 对子公司投资 对合营公司投资 对联营公司投资 其他股权投资 股权投资差额 979,279.90 114,825.71 864,454.19 合并价差 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 52长期债权投资 其中:国债投资 其他债券投资 其他债权投资 其他长期投资 合计 979,279.90 114,825.7
232、1 864,454.19 (2) 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 期初金额 初始余额 本期增加本期减少摊销金额 期末余额 形成原因摊销年限深圳新太科技有限公司 394,279.90 563,257.00 56,325.71 337,954.19 收购10 广州新太信息安全技术开发有限公司 585,000.00 585,000.00 58,500.00 526,500.00 收购10 合计 979,279.90 1,148,257.00 114,825.71 864,454.19 / / *系公司 2002 年 4 月收购深圳新太科技有限公司 70%的股权支付的价款与收购日
233、按 70%的权益比例计算的深圳新太科技有限公司所有者权益份额的差额。 *系公司 2003 年 12 月与韩秀华、谭志民共同出资设立广州新太信息安全技术开发有限公司实际出资额超出按 61%的投资比例计算应享有的所有者权益份额的差额 8、固定资产: 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计: 397,110,266.07 14,257,296.91 2,778,441.05 408,589,121.93 其中:房屋及建筑物 164,653,734.21 164,653,734.21 机器设备 二、累计折旧合计: 61,397,716.27 31,049,4
234、33.68 1,742,286.72 90,704,863.23 其中:房屋及建筑物 21,078,635.76 3,992,863.56 25,071,499.32 机器设备 三、固定资产净值合计 335,712,549.80 317,884,258.70 其中:房屋及建筑物 143,575,098.45 139,582,234.89 机器设备 四、减值准备合计 7,315,014.67 5,818,039.62 13,133,054.29 其中:房屋及建筑物 机器设备 五、固定资产净额合计 328,397,535.13 304,751,204.41 其中:房屋及建筑物 143,575,09
235、8.45 139,582,234.89 机器设备 (1)公司房屋建筑物原值为 164,653,734.21 元, 累计折旧为 25,071,499.32 元,净值为139,582,234.89 元,均已对外抵押。其中: 帐面原值为 90,798,661.64 元, 累计折旧为 21,284,424.36 元,净值为 69,514,237.28 元的位于广州市天河区建中路 51-53 号,占地面积 1218.35 平方米的新太大厦 1 号综合楼,原产权单位为广新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 53州新太新技术研究设计有限公司的前身广州市新技术研究设计院,1999 年广州新太新技术研究设
236、计有限公司将其下属广州新太科技有限公司重组进入新太科技股份有限公司时,已作为出资注入广州新太科技有限公司,并办理了企业法人财产移交证明书,但该房产产权证书一直没有办理过户手续,产权证所有人仍为广州市新技术研究设计院。此项房产虽实为公司的资产,但由于其产权证一直以各种理由拖延未作变更,本期公司的控股股东广州新太新技术研究设计有限公司便将该房产作为其名下的资产抵押给工商银行开发区支行取得贷款 2,550 万元。此外,因广州新太新技术研究设计有限公司不能到期偿还银行贷款,该栋房屋已于 2005 年 3 月 7 日被广州市中级人民法院查封。详见本会计报表附注第八2 项说明。 帐面原值为 73,855,
237、072.57 元,累计折旧为 3,787,074.96 元,净值为 70,067,997.61 元的位于广州市天河高新技术产业开发区工业园建工路 4 号,占地面积 1210.38 平方米的新太大厦 2 号综合楼,已在本期抵押给光大银行广州执信支行取得贷款 5,000 万元; (2) 由于公司控股股东大量违规占用公司资金以及违规对外提供大量担保等原因,公司经营业务萎缩,部分技术人员离职,致使公司电子设备和专用设备出现闲置的情形。由于 IT 行业的特点,电子类设备的专业性较强,加上原来多为专业机型,市场上的需求十分有限,加之技术的快速更新换代,使得这些闲置设备目前基本不具备转让价值。 该部分闲置设
238、备原值为 30,635,130.67 元,净值为 13,133,054.29 元,以前年度已经计提减值准备 7,315,014.67 元,本年计提减值准备 5,818,039.62 元。 9、无形资产: 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 无形资产 5,197,437.76 3,597,437.76 1,600,000.00 4,343,925.72 4,343,925.72 (1) 无形资产变动情况: 单位:元 币种:人民币 种类 取得方式 实际成本 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 B
239、 C M 系统 外购 844,000.00 436,057.00 168,804.00 576,747.00 267,253.00 1 年 BDS-TV 系统 外购 4,156,000.00 3,409,366.72 415,599.96 1,162,233.24 2,993,766.76 7 年 R M I S 系统 外购 442,920.00 265,752.00 88,584.00 265,752.00 177,168.00 2 年 DCR-2300系统 外购 367,500.00 232,750.00 73,500.00 208,250.00 159,250.00 2 年 非专利技术
240、外购 2,000,000.00 2,000,000.00 400,000.00 400,000.00 1,600,000.00 4 年 合计 / 7,810,420.00 4,343,925.72 2,000,000.00 1,146,487.96 2,612,982.24 5,197,437.76 / (2)无形资产减值准备: 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 B C M 系统 267,253.00 267,253.00 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 54BDS-TV 系统 2,993,766.76 2,993,766.76 R M I S
241、系统 177,168.00 177,168.00 DCR-2300 系统 159,250.00 159,250.00 合计 3,597,437.76 3,597,437.76 上述无形资产均为公司的控股子公司广州新时讯宽带技术有限公司的有线电视专用技术,目前,该技术已有新技术替代,相关技术人员本期已经全部离职,该技术目前已经无使用价值。由于此项专用技术具有极强的独特性及专用性,目前,亦无转让价值,故本期全额计提无形资产减值准备3,597,437.76 元。 10、短期借款: 单位:万元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 借款起始日 借款终止日利率 币种 本币金额 本币金额 交通银行广州分行黄
242、埔支行 2004-12-20 2005-01-11 5.544 人民币 1,300 交通银行广州分行黄埔支行 2004-10-29 2005-01-11 5.742 人民币 1,200 交通银行广州分行黄埔支行 2004-12-31 2005-10-11 7.254 人民币 3,500 工商银行广州高新支行 2004-10-24 2004-11-17 6.048 人民币 2,000 中国银行广州沿江支行 2003-11-14 2004-05-14 5.040 人民币 6,000 光大银行广州执信支行 2004-10-24 2005-10-20 5.310 人民币 2,000 光大银行广州执信支
243、行 2004-10-13 2005-10-13 5.310 人民币 1,500 光在银行广州执信支行 2004-10-15 2005-10-15 5.310 人民币 1,500 光在银行广州执信支行 2004-04-08 2005-04-08 5.310 人民币 4,900 招商银行深圳东园支行 2004-09-20 2005-03-20 5.310 人民币 2,000 招商银行深圳东园支行 2004-09-15 2005-03-15 5.310 人民币 1,000 招商银行深圳东园支行 2004-12-29 2005-04-29 5.580 人民币 1,500 招商银行广州分行 2003-1
244、1-12 2004-11-12 5.2659 人民币 1,162.30 广发行总行营业部 2004-09-09 2005-09-09 5.310 人民币 1,000 兴业银行广州环市东支行 2004-09-23 2005-03-22 6.552 人民币 1,600 招商银行深圳中电支行 2004-02-23 2005-02-23 5.840 人民币 400 深圳发展银行中电支行 2004-01-14 2005-01-14 5.310 人民币 300 合计 / / / / 32,862.30 截至 2004 年 12 月 31 日止,短期借款余额中逾期贷款金额合计为 9,162.30 万元。 新
245、太科技股份有限公司 2004 年年度报告 55 11、应付票据: 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 28,983,098.36 55,908,245.40 合计 28,983,098.36 55,908,245.40 上述应付票据期末余额全部将于 2005 年内到期,无应付持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的票据。 12、应付帐款: 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 23,309,238.68 100 42,061,886.18 100 一至二年 二至三年 三年以上 合计 23,309,238
246、.68 100 42,061,886.18 100 应付账款期末数比期初减少 18,752,647.50 元,降低了 44.58%,主要原因为本期公司控股股东大量违规占用公司资金以及公司违规对外提供大量担保等,致使公司营运资金严重不足,公司业务萎缩,应付账款随之减少。 13、预收帐款: 预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 5,970,964.43 100 3,437,534.92 100 一至二年 二至三年 三年以上 合计 5,970,964.43 100 3,437,534.92 100 预收货款期末数比期初增加 2,533,429.
247、51 元,增长了 73.70%,主要为按合同约定预收的款项。 注:无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项; 期末余额中无账龄超过一年的款项。 14、应付福利费: 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 应付福利费 2,051,859.89 1,471,349.46 合计 2,051,859.89 1,471,349.46 / 15、应交税金: 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -4,169,756.86 4,225,630.64 17% 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 56营业税 68,819.08 298,866.87
248、 5% 所得税 -1,767,745.85 795,787.32 10%、15% 个人所得税 299,899.49 81,776.99 城建税 -296,948.47 312,588.00 7%、1% 房产税 1,272.00 合计 -5,864,460.61 5,714,649.82 / 16、其他应交款: 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 -121,641.37 136,876.95 按应纳增值税及营业税额的 3%计提并缴纳 防 洪 费 290,840.58 482,009.06 按营业收入的 1.3-1计提并缴纳 合计 169,199.21 618,88
249、6.01 17、其他应付款: (1)其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 195,131,364.15 99.95 2,923,118.62 98.32 一至二年 57,339.89 0.03 50,000.00 1.68 二至三年 50,000.00 0.02 三年以上 合计 195,238,704.04 100 2,973,118.62 100 ()无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 () 其他应付款期末比期初增加了 192,265,585.42 元,增长了 65 倍,原因为公司为广州市新太科技发展公司贷款提供质押
250、的 178,000,000.00 元定期存款及其利息已于 2005 年 1 月 6 日至 3 月7 日被银行扣划,已形成担保损失,期末将该部分已实际发生的担保损失计入本科目【具体情况详见本会计报表附注第五33 注(1)、项说明】。 (2)其他应付款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 工行广州高新支行 18,097,771.27 担保损失预计负债 中行广州沿江支行 102,170,155.74 担保损失预计负债 中信银行广州分行 60,610,985.45 担保损失预计负债 合计 180,878,912.46 / / ()、广州市新太科技发展公司于 2004
251、 年 3 月 22 日与中信银行广州分行签定人民币借款合同,向该行贷款 6,000 万元,公司以 6,000 万元定期存单对该笔贷款质押担保,该笔贷款于 2005年 3 月 22 日到期。中信银行于 2005 年 3 月 4 日发函给广州新太科技有限公司(原董事长邓龙龙),称因广州新太新技术研究设计有限公司和广州市新太科技发展公司经营状况出现不良趋势,决定上述借款提前于 2005 年 3 月 7 日到期,如不能按时还款,将提前兑现公司的存款单并将兑现后的款项用于偿还对中信银行的借款。 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 57 由于广州新太科技发展公司未能于 2005 年 3 月 7 日
252、前还款,中信银行于 2005 年 3 月 7 日提前兑现公司的存款单,并从兑现后的款项中划扣了 6,000 万元本金和 610,985.45 元利息。 ()、广州市新太科技发展有限公司于 2004 年 8 月 25 日与工行高新支行签订人民币借款合同,向该行贷款 1,800 万元,公司以 2,000 万元定期存单对该笔贷款质押担保,该笔贷款应于 2005年 8 月 23 日到期,工行高新支行已于 2005 年 1 月 27 日从 2,000 万元定期存款兑现后款项中划扣了1,800 万元本金和 97,771.27 元利息; ()、广州市新太科技发展公司分别于 2004 年 8 月 14 日、2
253、004 年 8 月 20 日与中行沿江支行签订了人民币借款合同,借款合计为 10,000 万元;公司以共计 10,000 万元定期存单分别对上述两笔贷款质押担保,上述两笔贷款分别于 2004 年 8 月 14 日、8 月 20 日到期,中行沿江支行已于 2005 年1 月 6 日从 10,000 万元定期存款兑现后款项中划扣 10,000 万元本金和 2,170,155.74 元利息。 18、预计负债: 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 新太大厦 1 号综合楼对外抵押 25,500,000.00 新太大厦 1 号综合楼被法院查封 33,833,382.00 为控股公司向借
254、款提供担保 9,000,000.00 为控股公司新太新技术向金悦塑业借款提供担保 合计 68,333,382.00 / (1)因公司新太大厦 1 号综合楼对外抵押及被法院查封,预计负债 59,333,382.00 元。公司帐面原值为 90,798,661.64 元,累计折旧为 21,284,424.36 元,净值为 69,514,237.28 元的位于广州市天河区建中路 51-53 号,占地面积 1218.35 平方米的新太大厦 1 号综合楼,其原产权单位为广州新太新技术研究设计有限公司的前身广州市新技术研究设计院。1999 年广州新太新技术研究设计有限公司将其下属广州新太科技有限公司重组进入
255、新太科技股份有限公司时,已作为出资注入广州新太科技有限公司,并办理了企业法人财产移交证明书,但该房产产权证书一直没有办理过户手续。此项房产虽实为公司的资产,但由于其产权证未作变更,本期公司的控股股东广州新太新技术研究设计有限公司便将该房产作为其名下的资产抵押给工商银行开发区支行贷款 2,550 万元,抵押期限为 2004 年 3月 18 日2006 年 3 月 18 日。 (2)另外,上述新太大厦 1 号综合楼,已于 2005 年 3 月 7 日因另案被依法查封。原因为公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司向中信实业银行广州分行借款 3,300 万元,逾期未还,中信实业银行广州分行向广州市
256、中级人民法院提起诉讼。2005 年 3 月 7 日广州新太新技术研究设计有限公司接到广州市中级人民法院公告,对中信实业银行广州分行诉被告广州新太新技术研究设计有限公司、浙江通普无线网络股份有限公司、广东证券股份有限公司、邓龙龙、翟才忠、胡广雄借款合同纠纷一案(2005)穗中法民二初字第 28 号,裁定冻结被告广州新太新技术研究设计有限公司、浙江通普无线网络股份有限公司、广东证券股份有限公司、邓龙龙、翟才忠、胡广雄价值 33,833,382.00元人民币的银行存款或查封、扣押其他等值资产。广州中院依据最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定第九条的规定,查封被告广州新太新技术
257、研究设计有限公司(原广州市新技术研究设计院)名下位于广州市天河区建中路 51-53 号首层(含高压开关房)至七层全部房产所有权。查封期限从 2005 年 3 月 7 日至 2007 年 3 月 6 日。查封期间,未经法院许可,不得进行买卖、抵押、转让等处分。 对上述房产抵押、查封事宜,公司法律顾问出具“法律意见书”认为:我国对房地产的产权转移实行登记制度,因该房产的产权转移登记手续未曾办理,依法不能对抗善意第三人。此外,由于广州新太新技术研究设计有限公司财务状况恶化,无力偿还到期债务,已涉诉多起,估计公司将承担该项担保损失,因此,本期对该项目预计担保损失及相应的预计负债为 59,833,382
258、.00 元。 (3) 因为广州新太新技术研究设计有限公司与广州金悦塑业有限公司借款合同担保预计负债9,000,000.00 元。 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 58 2004 年 8 月 12 日广州新太新技术研究设计有限公司与广州金悦塑业有限公司签订借款合同,向广州金悦塑业有限公司借款 3,000 万元,现余额为 2,700 万元,公司为该项借款提供了担保,借款期限为 20 天。 因广州新太新技术研究设计有限公司到期不能偿还上述负债,广州金悦塑业有限公司向广州市中级人民法院提请诉讼,请求判令被告广州新太新技术研究设计有限公司、新太科技股份有限公司、翟才忠、邓龙龙向原告支付借款本
259、金人民币叁仟万元及利息以及诉讼费、原告律师费。 公司于 2005 年 3 月 18 日收到广州市中级人民法院民事判决书(2004)穗中法民二初字第 521号判决如下: 原告广州金悦塑业有限公司于 2004 年 8 月 12 日分别与被告广州新太新技术研究设计有限公司、被告新太科技股份有限公司签定的借款合同、担保协议,以及同日由被告翟才忠、被告邓龙龙分别向原告出具的保证函均无效。 被告广州新太新技术研究设计有限公司应与本判决发生法律效力之日起十日之内向原告广州金悦塑业有限公司清偿 3,000 万元及利息。 被告新太科技股份有限公司、被告翟才忠、被告邓龙龙共同对被告广州新太新技术研究设计有限公司不
260、能清偿上项债务部分的三分之一承担赔偿责任。 由于广州新太新技术研究设计有限公司财务状况恶化,无力偿还到期债务,已涉诉多起,估计公司将承担该项担保损失,因此,对本项担保按广州新太新技术研究设计有限公司欠款余额 2,700 万元的三分之一,预计担保损失及相应的预计负债为 900 万元。 19、长期借款: 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 借款单位 种类 借款起始日 借款终止日 利率 币种 外币金额 本币金额 利率 币种 外币金额 本币金额 招商银行北京分行 2003-09-01 2006-09-01 0 人民币 3,000,000.00 合计 / / / / / / 3,000,000.00
261、 / / / 系国投创业投资有限公司委托招商银行北京分行向公司提供的长期贷款,借款期限为 2003 年 9月 1 日至 2006 年 9 月 1 日,利率为 0%,手续费率为 0.05(月)。 20、专项应付款: 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 112 信息测试卡发展基金项目 1,500,000.00 新太增值通信重点工程技术研究开发中心项目 1,000,000.00 新太固网短信及测试系统项目款 400,000.00 SNS 宽带 IP 交换系统技术成果推广经费 300,000.00 电信综合增值业务信息平台发展基金项目 1,000,000.00 合计 4,200,0
262、00.00 / (1)由信息产业部拔入 112 信息测试卡发展基金 1,500,000.00 元、电信综合增值业务信息平台发展基金 1,000,000.00 元; (2)由广州市科技局拔入“新太增值通信重点工程技术研究开发中心”款项 1,000,000.00 元; 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 59 (3)由广州市经济委员会、发展计划委员会、财政局、科学技术局拔入“新太固网短信及测试系统”专项资金补助 400,000.00 元; (4)由广州市天河区科技局拔入 SNS 宽带 IP 交换系统技术成果推广经费 300,000.00 元。 21、股本: 股份变动情况表: 单位:股 本次
263、变动增减(,) 期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 55,814,306 55,814,306 其中: 国家持有股份 55,814,306 55,814,306 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 9,000,000 9,000,0003、内部职工股 4、优先股或其他 62,245,874 62,245,874未上市流通股份合计 127,060,180 127,060,180二、已上市流通股份 1、人民币普通股 81,120,000 81,120,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市
264、流通股份合计 81,120,000 81,120,000三、股份总数 208,180,180 208,180,180 22、资本公积:单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 478,706,460.89 478,706,460.89 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 合计 478,706,460.89 478,706,460.89 23、盈余公积: 单位:元 币种:人民币 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 60项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 40,59
265、7,613.46 40,597,613.46 法定公益金 14,762,894.35 14,762,894.35 任意盈余公积 8,092,373.18 8,092,373.18 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 63,452,880.99 63,452,880.99 24、未分配利润: 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 -595,765,270.56 22,206,294.41 加:年初未分配利润 71,978,655.07 73,921,322.82 其他转入 减:提取法定盈余公积 2,220,629.44 提取法定公益金 1,110,314.72 应付普通股
266、股利 20,818,018.00 未分配利润 -523,786,615.49 71,978,655.07 25、未确认的投资损失: 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 未确认的投资损失 6,905,131.97 公司的控股子公司广州新太数据技术有限公司、广州新太通讯技术有限公司、广州新时讯宽带技术有限公司本期末净资产为负数,根据财政部财会函字199910 号关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函的规定,将该项长期股权投资帐面余额已核算至零。在编制合并会计报表时,对上述投资子公司的累计亏损金额,按投资比例计算公司应承担的数额超过公司长期股权投资帐面价值的部分,列为“未确认的投资损失”。
267、其中:广州新太数据技术有限公司未确认的投资损失为3,492,163.10 元、广州新太通讯技术有限公司未确认的投资损失为 770,634.74 元、广州新时讯宽带技术有限公司未确认的投资损失为 2,642,334.13 元。 26、主营业务收入及主营业务成本 (1)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 电信行业 306,782,442.80 237,008,751.9567,287,538.11423,397,428.33299,425,061.52 121,364,836.57金融行业 30,155
268、,832.70 22,549,439.527,277,084.5062,830,952.3937,915,164.19 24,092,219.80其他行业 300,572,479.26 274,728,908.3324,790,318.00264,021,504.92232,138,980.07 31,021,243.83其中:关联交易 7,797,558.14 7,432,332.7459,016.5723,745,130.0616,961,621.30 6,668,189.11合计 637,510,754.76 534,287,099.8099,354,940.61750,249,885.
269、64569,479,205.78 176,478,300.20内部抵消 77,860,675.65 76,084,553.261,745,928.3120,505,955.4019,535,080.44 954,370.09合计 559,650,079.11 458,202,546.5497,609,012.30729,743,930.24549,944,125.34 175,523,930.11 (2)主营业务分产品情况表 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 61单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 CTI 系统
270、 273,552,238.20 213,245,211.84 58,158,574.91359,245,639.42253,776,673.46 102,875,993.54支撑管理系统 87,045,786.53 63,521,305.20 22,724,565.1573,156,829.0147,806,398.57 24,719,473.12测试类/终端产品 271,446,290.90 252,509,078.26 18,048,568.55254,414,426.08223,172,243.66 30,711,065.32其中:关联交易 7,797,558.14 7,432,332.
271、74 59,016.5723,745,130.0616,961,621.30 6,668,189.11合计 632,044,315.63 529,275,595.30 98,931,708.61686,816,894.51524,755,315.69 158,306,531.98内部抵消 77,860,675.65 76,084,553.26 1,745,928.3120,505,955.4019,535,080.44 954,370.09合计 554,183,639.98 453,191,042.04 97,185,780.30666,310,939.11505,220,235.25 157
272、,352,161.89 (3)分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 北方 201,981,193.91 161,779,798.42 38,557,971.77252,878,164.15186,175,824.95 65,104,684.25南方 435,529,560.85 372,507,301.38 60,796,968.84497,371,721.50383,303,380.83 111,373,615.95其中:关联交易 7,797,558.14 7,432,332.74 23,745,130.
273、0616,961,621.30 6,668,189.11合计 637,510,754.76 534,287,099.80 99,354,940.61750,249,885.65569,479,205.78 176,478,300.20内部抵消 77,860,675.65 76,084,553.26 1,745,928.3120,505,955.4019,535,080.44 954,370.09合计 559,650,079.11 458,202,546.54 97,609,012.30729,743,930.25549,944,125.34 175,523,930.11 (4)前五名供应商及销
274、售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 66,388,637.95 占采购总额比重 17.06 前五名销售客户销售金额合计 80,803,807.20 占销售总额比重 14.44 本期公司主营业务收入比上年同期减少 170,093,851.14 元,降低比率为 23.31%,主要原因为本期公司控股股东大量违规占用公司资金以及公司违规对外提供大量担保等原因,致使公司营运资金严重不足,公司业务严重萎缩,使得公司本期系统集成收入锐减,同时,由于部分正在进行的工程项目的终止,公司无法履约,客户拒绝付款,公司的收入无法实现,而成本相对增加,致使公司本期的销售利润大幅降低; 公司对前五名
275、客户的销售收入总额为 80,803,807.20 元,占全部销售收入的 14.44%。 27、主营业务税金及附加: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 营业税 1,699,078.24 1,387,573.26 营业收入的 5% 城建税 1,474,023.33 1,993,499.57 应纳增值税及营业税的 7%、1%计缴 教育费附加 665,418.70 894,801.97 应纳增值税及营业税 3%计缴 合计 3,838,520.27 4,275,874.80 / 28、其他业务利润: 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 62单位:元 币种:人民币 本期数 上
276、期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 培训收入 1,061,202.00 55,182.50 1,006,019.50 907,765.45 141,374.42 766,391.03 合计 1,061,202.00 55,182.50 1,006,019.50 907,765.45 141,374.42 766,391.03 29、财务费用: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 18,202,754.94 14,139,712.80 减:利息收入 3,024,662.36 4,944,824.01 汇兑损失 减:汇兑收益 其他 478,669.24 243,76
277、4.36 合计 15,656,761.82 9,438,653.15 财务费用本年度较上年度增长 6,218,108.67 元,增长比例 65.88%,主要为本期公司存在大量的逾期借款,支付逾期借款利息所致。 30、投资收益: 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股权投资差额摊销 / -114,825.71 / -56,325.70 股权投资转让收益 118,989.32 合计 -114,825.71 62,663.62 31、补贴收入: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 收入来源 增值税退税 7,297,256.10
278、5,239,174.85 合计 7,297,256.10 5,239,174.85 / 本期发生额系根据财政部财税200225 号关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知,对其增值税实际税负超 3%部分实行即征即退的优惠政策实现的退税额。 32、营业外收入: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 处置固定资产收益 21,523.56 22,711.60 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 63其 他 275,193.28 259,696.97 合计 296,716.84 282,408.57 33、营业外支出: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 固定
279、资产减值准备 5,702,222.27 无形资产减值准备 3,597,437.76 处置固定资产损失 1,412,609.80 125,560.24 赞助费 235,817.35 420,000.00 罚款 22,960.00 367,658.71 担保损失 244,135,734.61 其他 59,414,306.38 合计 314,521,088.17 913,218.95 (1)本期担保损失为 244,135,734.61 元,其中: ()公司为公司的控股股东广州市新太新技术研究设计有限公司及其广州市新太新技术研究设计有限公司的子公司广州市新太科技发展公司的 23,200 万元银行借款提
280、供 24,000 万元的定期存单质押,由于上述公司未如期偿还借款, 银行从公司定期存款兑现后的款项中划款所实际发生的损失为235,135,734.61 元,其中: a、公司控股股东广州市新太新技术研究设计有限公司于 2003 年 11 月 9 日与工行高新支行签订了人民币借款合同,借款金额为 5,400 万元,公司以 6,000 万元定期存单为其质押担保,该笔贷款于2004 年 11 月 10 日到期。2004 年 11 月 30 日,工行高新支行从 6,000 万元定期存款兑现后款项中划扣 5,400 万元本金和 256,822.15 元利息。 b、广州市新太科技发展公司于 2004 年 3
281、 月 22 日与中信银行广州分行签定人民币借款合同,向该行贷款 6,000 万元,公司以 6,000 万元定期存单对该笔贷款质押担保,该笔贷款于 2005年 3 月 22 日到期。中信银行于 2005 年 3 月 4 日发函给广州新太科技有限公司(原董事长邓龙龙),称因广州新太新技术研究设计有限公司和广州市新太科技发展公司经营状况出现不良趋势,决定上述借款提前于 2005 年 3 月 7 日到期,如不能按时还款,将提前兑现公司的存款单并将兑现后的款项用于偿还对中信银行的借款。 由于广州新太科技发展公司未能于 2005 年 3 月 7 日前还款,中信银行于 2005 年 3 月 7 日提前兑现公
282、司的存款单,并从兑现后的款项中划扣了 6,000 万元本金和 610,985.45 元利息。 C、广州市新太科技发展有限公司于 2004 年 8 月 25 日与工行高新支行签订人民币借款合同,向该行贷 1,800 万元,公司以 2,000 万元定期存单对该笔贷款质押担保,该笔贷款应于 2005 年 8 月 23日到期,工行高新支行已于 2005 年 1 月 27 日从 2,000 万元定期存款兑现后款项中划扣了 1,800 万元本金和 97,771.27 元利息; d、广州市新太科技发展公司分别于 2004 年 8 月 14 日、2004 年 8 月 20 日与中行沿江支行签订了人民币借款合同
283、,借款合计为 10,000 万元;公司以共计 10,000 万元定期存单分别对上述两笔贷款质押担保,上述两笔贷款分别于 2004 年 8 月 14 日、8 月 20 日到期,中行沿江支行已于 2005 年 1 月6 日从 10,000 万元定期存款兑现后款项中划扣 10,000 万元本金和 2,170,155.74 元利息; ()本期预计担保损失 9,000,000.00 元,详见本会计报表附注第五-17-(2)项说明。 (2)本期“营业外支出-其他”为 59,414,306.38 元,其中,因位于广州市天河区建中路 51-53 号的新太大厦 1 号综合楼对外抵押及被法院查封,本期预计损失 5
284、9,333,382.00 元,详见本会计报表附注第五-17-(1)项说明。 34、所得税: 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 64单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 所得税 544,676.45 3,613,253.88 合计 544,676.45 3,613,253.88 35、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 收广州新太新技术研究设计有限公司款项 43,926,610.00 收辽宁省大连海洋渔业集团有限公司还款 20,000,000.00 收广东证券股份有限公司往来款 8,500,000.00 收软件领域关键技术应用等项目款 8,232
285、,780.60 收广东英卓越通讯技术有限公司款项 8,000,000.00 银行存款利息收入 2,832,220.09 收合同投标保证金退回款 1,850,000.00收南海新太信息网络有限公司还款 250,000.00 收广东讯特通信有限公司款项 223,067.50 收灵狐软件公司等往来款 3,195,945.20 合计 97,010,623.39 36、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 支付广州新太新技术研究设计有限公司借款 141,411,902.88 银行定期存款担保被划扣款 54,256,822.15 支付广东金中华通讯服务有限公司借款 2,609
286、,804.00 支付广东讯特通信有限公司借款 15,995,000.00 支付广东英卓越通讯技术有限公司借款 11,000,000.00 支付合同投标保证金款 1,075,000.00 支付差旅费用 22,335,377.55 支付业务费用 10,885,957.47 支付办公费用 6,638,391.04 支付咨询协作费用 7,494,198.79 支付会务费用 5,255,705.57 支付培训费用 3,713,433.09 支付通讯费用 4,019,293.90支付交通运杂费用等 3,548,786.57 其他 2,602,767.58 合计 292,842,440.59 (七)母公司会
287、计报表附注: 1、货币资金: 货币资金分类 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 65现金 397,037.18 428,117.97 银行存款 206,597,566.72 328,234,492.71 其他货币资金 16,578,583.18 5,856,972.24 合计 223,573,188.08 334,519,582.92 (1)公司银行存款中下列帐户-东亚银行广州分行(帐号 104004134),存款余额5,148,001.90 元;商业银行中山二支行(帐号 889--23),存款余额 5,197,810
288、.85元;光大执信支行(帐号 0838676261),存款余额 461,735.47 元;中行天河工业园支行(帐号 1001),存款余额 1,241,357.84 元;招行广州分行营业部(帐号0882338810001),存款余额 5,312.83 元,上述五个帐户存款余额合计 12,054,218.89 元,已被广州市中级人民法院依法冻结,其中,中行天河工业园支行,帐号为 1001 的帐户为公司的基本帐户。具体情况详见本会计报表附注第十2 项说明。 (2)公司银行存款中有定期存款共计 180,000,000.0
289、0 元已为广州新太科技发展公司担保贷款质押,并于期后全部被银行划扣。具体情况详见本会计报表附注第五33 注(1)b、c、d 项说明。 (3)其他货币资金系银行承兑汇票保证金。 2、短期投资: 短期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面净额 本期增加 本期减少 帐面余额 跌价准备 帐面净额 期末市价总额 股票投资 债券投资 其中:国债投资 其他债券 基金投资 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 其他短期投资 合计 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
290、短期投资为光大银行开放式基金光大保德信量化核心基金。 3、应收账款: (1) 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 账面净额 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 账面净额 一年以内 94259102.03 49.22 4712955.10 5 89546146.93 146084051.93 66.03 683067.32 0.5 145400984.61 一至二年 41622536.83 21.74 17477753.68 10 24144783.15 38981991.19 17.62
291、 389819.91 1 38592171.28 二至三年 22410278.67 11.70 10661958.40 30 11748320.27 22841741.50 10.32 685252.25 3 22156489.25 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 66三至四年 20,603,299.00 10.76 16,110,475.50 50 4,492,823.50 12,872,714.73 5.82 1,287,271.47 10 11,585,443.26 四至五年 12,422,922.73 6.49 9,938,338.18 80 2,484,584.55 44
292、0,590.00 0.20 44,059.00 10 396,531.00 五年以上 172,090.00 0.09 172,090.00 100 34,000.00 0.01 3,400.00 10 30,600.00 合计 191490229.26 100 59073570.86 132416658.40 221255089.35 100 3092869.95 218162219.40 (2) 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 转回数 项目 期初余额 本期增加数 转回数转出数转销数 合计 期末余额 应收帐款坏帐准备 3,092,869.95 55,980,700.91 59
293、,073,570.86 广东金中华通讯服务有限公司的欠款计提的全额坏账准备。由于该公司财务状况恶化,资不抵债,无力偿还到期债务,已涉诉多起,估计该部分款项无法收回,故期末公司对应收该公司的工程款项全额计提了坏帐准备。 4、其他应收款: (1) 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 账面净额 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 账面净额 一年以内 148,660,052.36 55.10 119,492,017.37 5 29,168,034.99 13,592,315.91 20.76
294、8,319.55 0.5 13,583,996.36 一至二年 5,254,589.84 1.95 525,458.98 10 4,729,130.86 159,879,742.48 78.79 1,598,797.42 1 158,280,945.06 二至三年 106,256,241.21 39.39 31,876,872.36 30 74,379,368.85 562,200.81 0.28 16,866.02 3 545,334.79 三至四年 9,567,483.64 3.55 4,783,741.82 50 4,783,741.82 351,839.44 0.17 35,183.9
295、4 10 四至五年 33,671.57 0.01 26,937.26 80 6,734.31 合计 269,772,038.62 100 156,705,027.79 113,067,010.83 174,386,098.64 100 1,659,166.95 172,726,931.69 (2) 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 转回数 转出数 转销数 合计 期末余额 其他应收款坏帐准备 1,659,166.95 155,045,860.84 156,705,027.79 5、预付帐款: (1) 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币
296、期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 2,927,203.22 100 17,573,773.88 100 一至二年 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 67二至三年 三年以上 合计 2,927,203.22 100 17,573,773.88 100 6、存货: (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 库存商品 26,789,370.46 9,562,796.86 17,165,042.72 41,184,968.15 3,455,934.12 37,729,03
297、4.03 发出商品 48,184,276.74 48,184,276.74 94,291,248.87 94,291,248.87 委托加工材料 474,232.63 474,232.63 391,433.13 391,433.13 低值易耗品 合计 75,386,348.95 9,562,796.86 65,823,552.09 135,867,650.15 3,455,934.12 132,411,716.03 (2) 存货跌价准备 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 库存商品 3,455,934.12 6,106,862.74 9,562,796.8
298、6 合计 3,455,934.12 6,106,862.74 9,562,796.86 7、长期投资: (1) 长期投资分类 单位:元 币种:人民币 期初数 期末数 项目 帐面余额 减值准备 帐面净额 本期增加 本期减少 帐面余额 减值准备 帐面净额 长期股权投资 24,852,210.42 24,852,210.42 -12,186,443.97 654,825.71 12,125,766.45 12,125,766.45 其中:股票投资 对子公司投资 24,852,210.42 24,852,210.42 -12,186,443.97 540,000.00 12,125,766.45 12
299、,125,766.45 对合营公司投资 对联营公司投资 其他股权投资 股权投资差额 979,279.90 979,279.90 114,825.71 864,454.19 864,454.19 合并价差 长期债权投资 其中:国债投资 其他债券投资 其他债权投资 其他长期投资 合计 25,831,490.32 25,831,490.32 -12,186,443.97 654,825.71 12,990,220.64 12,125,766.45 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 68 (2)长期股权投资 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 与母公司关系 占被投资公司注册资本比例(%)
300、 投资期限 投资成本 期初余额 本期增减额 分得的现金红利 累计增减额 期末余额 核算方法 广州新太数据技术有限公司 控股子公司 51 2000-12-01 2,550,000.00 1,350,421.99 -1,350,422.00 -2,550,000.00 权益法 广州新时讯宽带技术有限公司 控股子公司 70 2001-03-01 7,000,000.00 3,083,630.87 -3,083,630.87 -7,000,000.00 权益法 深圳新太科技有限公司 控股子公司 51 2001-05-012009-08-01 3,500,000.00 5,869,340.80 -1,1
301、64,701.79 1,767,896.01 4,704,639.01 权益法 广州新太通讯技术有限公司 控股子公司 51 2001-05-01 2,550,000.00 24,352.66 -24,352.66 -2,550,000.00 权益法 广州捷得通信技术有限公司 控股子公司 78 2002-01-012012-01-01 2,340,000.00 1,192,728.38 -989,044.83 -2,136,316.45 203,683.55 权益法 广州新太电子科技有限公司 控股子公司 90 2003-01-012013-01-01 9,000,000.00 10,586,73
302、5.72 -3,905,019.88 -3,398,284.16 5,601,715.84 权益法 广州新太信息安全技术开发有限公司 控股子公司 61 2003-12-01 3,330,000.00 2,745,000.00 -1,129,271.95 -1,129,271.95 1,615,728.05 权益法 合计 / / / 30,270,000.00 24,852,210.42 -11,646,443.98 -16,995,976.55 12,125,766.45 / (3) 股权投资差额 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 期初金额 初始余额 本期增加 本期减少 摊销金额 期末余
303、额 形成原因 摊销年限 深圳新太科技有限公司* 394,279.90 563,257.00 56,325.71 337,954.19 10 广州新太信息安全技术开发有限公司* 585,000.00 585,000.00 58,500.00 526,500.00 10 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 69合计 979,279.90 1,148,257.00 114,825.71 864,454.19 / / *系公司 2002 年 4 月收购深圳新太科技有限公司 70%的股权支付的价款与收购日按 70%的权益比例计算的深圳新太科技有限公司所有者权益份额的差额。 *系公司 2003 年
304、 12 月与韩秀华、谭志民共同出资设立广州新太信息安全技术开发有限公司实际出资额超出按 61%的投资比例计算应享有的所有者权益份额的差额。 8、固定资产: 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计: 389,920,199.63 13,933,221.15 713,787.87 403,139,632.91 其中:房屋及建筑物 164,653,734.21 164,653,734.21 机器设备 二、累计折旧合计: 58,849,741.86 29,623,683.36 457,912.10 88,015,513.12 其中:房屋及建筑物 21,078
305、,635.76 3,992,863.56 25,071,499.32 机器设备 三、固定资产净值合计 331,070,457.77 315,124,119.79 其中:房屋及建筑物 143,575,098.45 139,582,234.89 机器设备 四、减值准备合计 7,315,014.67 5,702,222.27 13,017,236.94 其中:房屋及建筑物 机器设备 五、固定资产净额合计 323,755,443.10 302,106,882.85 其中:房屋及建筑物 143,575,098.45 139,582,234.89 机器设备 9、应交税金: 单位:元 币种:人民币 项目 期
306、末数 期初数 计缴标准 增值税 -4,615,906.58 4,118,750.95 17% 营业税 7,666.84 180,261.26 5% 所得税 -1,856,827.24 569,938.52 15% 个人所得税 238,261.06 39,118.15 城建税 -322,576.79 303,049.03 7% 房产税 1,272.00 合计 -6,548,110.71 5,211,117.91 / 10、其他应交款: 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 -138,247.20 129,878.16 按应纳增值税及营业税额的 3%计提并缴纳 市区堤
307、围防护费 161,452.15 334,859.25 按营业收入的 1.3计提并缴纳 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 70合计 23,204.95 464,737.41 11、股本: (1)股份变动情况表: 本次变动增减(,) 变动前 配股送股公积金转股 增发其他小计 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 55,814,306.00 55,814,306.00 国家持有股份 55,814,306.00 55,814,306.00 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 9,000,000.00 9,000,000.00 3、内部职工股 4、优先股或其他 6
308、2,245,874.00 62,245,874.00 未上市流通股份合计 127,060,180.00 127,060,180.00 二、已上市流通股份 人民币普通股期初值 81,120,000.00 81,120,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 81,120,000.00 81,120,000.00 三、股份总数 208,180,180.00 208,180,180.00 12、资本公积: 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 478,706,460.89 478,706,460.89 接受捐赠非现
309、金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 合计 478,706,460.89 478,706,460.89 13、盈余公积: 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 71法定盈余公积 40,597,613.46 40,597,613.46 法定公益金 14,762,894.35 14,762,894.35 任意盈余公积 8,092,373.18 8,092,373.18 储备基金 企业发展基金 其他盈余公积 合计 63,452,880.99 63,452,880.99 1
310、4、未分配利润: 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 -599,217,391.07 22,206,294.41 加:年初未分配利润 71,978,655.07 73,921,322.82 其他转入 减:提取法定盈余公积 2,220,629.44 提取法定公益金 1,110,314.72 应付普通股股利 20,818,018.00 未分配利润 -527,238,736.00 71,978,655.07 15、主营业务收入及主营业务成本: (1)分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 电信行业
311、 182,281,197.80 131,890,654.36 50,390,543.44 344,526,476.72 233,914,966.03 110,611,510.69 金融行业 25,643,598.70 17,195,109.96 8,448,488.74 48,706,876.32 28,854,703.62 19,852,172.70 其他行业 102,578,634.74 82,817,645.16 19,760,989.58 114,395,872.60 87,375,544.89 27,020,327.71 其中:关联交易 7,797,558.14 7,432,332.
312、74 365,225.40 23,745,130.06 16,961,621.30 6,783,508.76 合计 310,503,431.24 231,903,409.47 78,600,021.77 507,629,225.64 350,145,214.54 157,484,011.10 内部抵消 合计 310,503,431.24 231,903,409.47 78,600,021.77 507,629,225.64 350,145,214.54 157,484,011.10 (2)分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入
313、营业成本 营业毛利 CTI 系统 141,916,457.20 100,977,117.71 40,939,339.49 268,042,314.37 184,547,189.37 83,495,125.01 支 撑 & 管理系统 54,600,134.53 37,044,223.92 17,555,910.61 55,756,843.01 34,190,259.43 21,566,583.58 测 试 类 &终端产品 109,421,374.51 89,800,712.24 19,620,662.27 152,605,394.90 111,034,116.27 41,571,278.63 其
314、中:关联交易 7,797,558.14 7,432,332.74 365,225.40 23,745,130.06 16,961,621.30 6,783,508.76 合计 305,937,966.24 227,822,053.87 78,115,912.37 476,404,552.29 329,771,565.07 146,632,987.22 内部抵消 合计 305,937,966.24 227,822,053.87 78,115,912.37 476,404,552.29 329,771,565.07 146,632,987.22 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 72 (
315、3)分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 北方 126,168,481.89 92,698,230.64 33,470,251.25 193,900,191.86 128,258,557.54 65,641,634.32 南方 184,334,949.35 139,205,178.82 45,129,770.53 313,729,033.79 221,886,657.00 91,842,376.79 其中:关联交易 7,797,558.14 7,432,332.74 365,225.40 23,745,13
316、0.06 16,961,621.30 6,783,508.76 合计 310,503,431.24 231,903,409.47 78,600,021.77 507,629,225.64 350,145,214.54 157,484,011.11 内部抵消 合计 310,503,431.24 231,903,409.47 78,600,021.77 507,629,225.64 350,145,214.54 157,484,011.11 (4)前五名供应商及销售客户 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 66,388,637.95 占采购总额比重 31.68 前五名销售客户销售金额
317、合计 80,803,807.20 占销售总额比重 26.02 16、主营业务税金及附加: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 营业税 1,015,935.80 813,166.33 营业收入的 5% 城建税 1,317,536.05 1,901,321.79 应纳增值税及营业税的 7%计缴 教育费附加 564,658.30 818,365.71 应纳增值税及营业税 3%计缴 合计 2,898,130.15 3,532,853.83 / 17、财务费用: 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 17,525,543.07 13,888,982.22 减:利息收
318、入 2,842,375.93 4,839,664.37 汇兑损失 减:汇兑收益 其他 431,166.39183,794.67 合计 15,114,333.53 9,233,112.52 18、投资收益: 单位:元 币种:人民币 本期数 上期数 项目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 股权投资收益 / -12,186,443.97 -12,186,443.97 / -873,895.48 -873,895.48 权益法 / -12,186,443.97 -12,186,443.97 / -873,895.48 -873,895.48 股权投资差额摊销 / -114,825.7
319、1 / -56,325.70 -56,325.70 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 73股权投资转让收益 118,989.32 118,989.32 合计 -12,186,443.97 -12,301,269.68 -811,231.86 -811,231.86 (1)母公司对被投资企业按权益法核算的投资损益-12,186,443.97 元, 其中: 深圳新太科技有限公司 -1,164,701.79 广州新太数据技术有限公司 -1,350,422.00 广州新时讯宽带技术有限公司 -3,083,630.86 广州捷得通信技术有限公司 -989,044.83 广州新太通讯技术有限公司
320、 -24,352.66 广州新太电子科技有限公司 -4,445,019.88 广州新太信息安全技术开发有限公司 -1,129,271.95 (2)长期股权投资差额摊销 -114,825.71 (八)关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系经济性质 法人代表 广州新太新技术研究设计有限公司 广州市同福中路 319 号 302室 新设备、材料、产品的研制、生产、培训 控股股东 民营企业 邓龙龙 辽宁省大连海洋渔业集团公司 大连市甘井子区 海洋捕捞 参股股东 国有企业(全民 所 有 制 企业) 张毅 广州新太数据技术有限公司 广州市天河区建中路
321、 计算机软硬件技术服务 控股子公司 有限责任公司 梁平 广州新时讯宽带技术有限公司 广州市天河路351 号 计算机网络产品及服务 控股子公司 有限责任公司 梁平 深圳新太科技有限公司 深圳市深南路2070 号 计算机网络集成及销售 控股子公司 有限责任公司 梁平 广州新太通讯技术有限公司 广州市天河区建工路 4 号 7楼 计算机软硬件技术服务 控股子公司 有限责任公司 梁平 广州捷得通信技术有限公司 广州市天河区建工路 4 号 7楼 计算机应用及网络工程设计维护及电话信息服务 控股子公司 有限责任公司 梁平 福州捷得通信技术有限公司 福州台江区五一南路 186 号 计算机应用及网络工程设计维护
322、及电话信息服务 控股子公司 有限责任公司 梁平 广州新太电子科技有限公司 广州番禺区洛溪新城吉祥南街 155 号 计算机软硬件及系统集成的开发研究及技术服务 控股子公司 有限责任公司 梁平 广州新太信息安全技术开发有限公司 广州市天河区工业园区建工路 4 号 6 楼 研究开发销售:计算机软硬件、电子产品、元器控股子公司 有限责任公司 谭志民 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 74件。计算机信息与安全技术系统集成。计算机软硬件工程服务,技术咨询,技术转让,中介服务 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本
323、期末数 广州新太新技术研究设计有限公司 12,000.00 12,000.00 辽宁省大连海洋渔业集团公司 48,000.00 48,000.00 广州新太数据技术有限公司 500.00 500.00 广州新时讯宽带技术有限公司 1,000.00 1,000.00 深圳新太科技有限公司 500.00 500.00 广州新太通讯技术有限公司 500.00 500.00 广州捷得通信技术有限公司 300.00 300.00 福州捷得通信技术有限公司 100.00 100.00 广州新太电子科技有限公司 1,000.00 1,000.00 广州新太信息安全技术开发有限公司 300.00 300.00
324、 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方名称 关联方所持股份期初数关联方所持股份比例期初数() 关联方所持股份增减 关联方所持股份增减比例() 关联方所持股份期末数 关联方所持股份比例期末数() 广州新太新技术研究设计有限公司 6,224.5874 29.90 6,224.5874 29.90 辽宁省大连海洋渔业集团公司 5,581.4306 26.81 5,581.4306 26.81 广州新太数据技术有限公司 255 51 255 51 广州新时讯宽带技术有限公司 700 70 700 70 深圳新太科技有限公司 350 70 350 70 广州新太
325、通讯技术有限公司 255 51 255 51 广州捷得通信技术有限公司 234 78 234 78 福州捷得通信技术有限公司 90 90 90 90 广州新太电子科技有限公司 900 90 900 90 广州新太信息安全技术开183 61 183 61 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 75发有限公司 广州新太新技术研究设计有限公司为公司控股东,成立于 1986 年 8 月,法定代表人为邓龙龙,经营范围为:各种新设备、新材料、新产品研制、生产及其工程承接。技术引进,技术培训。 辽宁省大连海洋渔业集团公司是辽宁省属国有独资有限责任公司,是公司第二大股东,股权结构为国有独资。 深圳新太科
326、技有限公司,1999 年 8 月成立,我公司持有 70%股权。主要业务是高端网络产品代理、服务、培训及系统集成,是 CISCO 金牌代理。现有员工 37 人,已形成较为均衡稳健的业务体系,公司逐步提高各种资质级别。 广州新太通讯技术有限公司,2001 年 9 月注册成立,我公司持有 51%股权。主要开发、集成面向联通的电信业务支撑系统及企业管理信息系统、接入网测试卡,员工 47 人。 广州新太电子科技有限公司,2003 年 3 月注册成立,我公司持有 90%股权。主要业务为:计算机软、硬件产品及配件、电器产品代理批发销售。员工 11 人。 广州新太信息安全技术有限公司,于 2004 年 1 月
327、正式注册,我公司持有 61%股权。主要业务为计算机信息安全系统集成、政府软件项目开发。员工 42 人。2004 年下半年与微软合作成立技术中心,进行信息安全产品合作。 广州捷得通信技术有限公司,2002 年 1 月成立,我公司持有 78%股权。主要业务是商业呼叫中心运营、培训及信息服务业务合作运营。因亏损 2004 年底已停止业务。 广州新太数据技术有限公司,2000 年 12 月成立,我公司持有 51%股权。主要业务为:数据业务软件、网络管理、网上应用系统、企业网络开发与系统集成。因公司亏损 2004 年完全停止新业务,对旧项目进行收尾。 广州新时讯宽带技术有限公司,2001 年 4 月成立
328、,我公司持有 70%股权。主要业务为数字电视用户管理系统推广。因亏损 2004 年已停止新业务,对旧项目进行收尾。 福州捷得通信技术有限公司系广州捷得通信技术有限公司的控股子公司,广州捷得持有其 90%股份,主要业务为电话信息服务,因亏损 2004 年底已停止业务。 广州新太电子科技有限公司,成立与 2003 年 1 月,公司持有 90 股权,主要业务为电子产品的销售等。 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 广州新太新技术设备开发有限公司 母公司的控股子公司 广州南方电信系统软件有限公司 其他关联人 广州新美通信技术有限公司 母公司的控股子公司 广东新瑞税务信息
329、网络有限公司 母公司的控股子公司 广东讯特通信有限公司 母公司的控股子公司 广东新太蓝凌科技有限公司 母公司的控股子公司 广东金中华通讯服务有限公司 母公司的控股子公司 广东英卓越信息通讯有限公司 其他关联人 南海新太信息网络有限公司 其他关联人 广州市新太科技发展公司 母公司的全资子公司 广州市海天长信科技有限公司 其他关联人 浙江通普无线网络股份有限公司 母公司的控股子公司 广州万容信息技术有限公司 集团兄弟公司 广州新太实业有限公司 母公司的控股子公司 广州南方信息安全产业基地公司 母公司的控股子公司 广东汇通卡服务有限公司 母公司的控股子公司 广东信用风险管理有限公司 母公司的控股子公
330、司 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 76 5、关联交易情况 (1)购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联方 关联交易事项 关联交易定价原则 金额 占同类交易金额的比例(%) 金额 占同类交易金额的比例(%) 广东金中华通讯服务有限公司 采 购 工程物资 市场价 58,635.11 0.02 广东新太蓝凌科技有限公司 采 购 采购物资 市场价 298,962.07 0.08 4,441,503.64 0.79 广州南方电信系统软件公司 采 购 工程物资 市场价 483,552.55 0.09 南海新太信息网络有限公司 采 购 工程物资 市场价
331、427,350.43 0.08 广州讯特通信有限公司 采 购 网络 配 件物资 市场价 10,686.59 171,590.58 0.03 广州新美通信技术有限公司 采 购 设备 配 件等 市场价 804,764.96 0.21 1,149,863.19 0.21 广州新太新技术设备开发有限公司 采购 112卡配件 市场价 110,812.92 0.03 广州新太新技术设备开发有限公司 委 托 加工配件 市场价 87,456.97 0.02 337,716.98 0.06 广州新太新技术研究设计有限公司 采 购 工程物资 市场价 1,529,270.09 0.39 455,499.10 0.0
332、8 广州新太实业有限公司 采 购 物资 市场价 292,701.49 0.08 (2)销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联方 关联交易事项 关联交易定价原则 金额 占同类交易金额的比例(%) 金额 占同类交易金额的比例(%) 广东金中华通讯服务有限公司 销售集成设备 市场价 5,896,328.30 1.05 17,145,383.43 2.35 南海新太信息网络有限公司 销售冲销 市场价 -302,722.21 -0.04 广州新太新技销售市场价 29,914.53 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 77术设备开发有限公司 办公物资 广州新
333、太新技术研究设计有限公司 房屋租赁等 市场价 1,901,004.36 0.34 6,497,583.50 0.89 广州南方电信系统软件公司 办公物资 市场价 225.48 374,970.81 0.05 2003 年度股东大会通过了关于 2004 年公司主要关联交易框架协议的议案,确定 2004 年度公司与广东金中华通讯服务有限公司关联交易总额为 2,000 万元,与广州新太新技术研究设计有限公司2004 年度关联交易总额预计为 1,500 万元,与广州新太新技术设备开发有限公司预计 2004 年度关联交易总额为 800 万元。 (3)关联担保情况 单位:元 币种:人民币 担保方 被担保方
334、 担保金额 担保期限 是否履行完毕 广州新太科技有限公司 广州市新太科技发展公司 50,000,000 元人民币 2003-08-142004-08-14 是 广州新太科技有限公司 广州市新太科技发展公司 50,000,000 元人民币 2003-08-202004-08-20 是 广州新太科技有限公司 广州市新太科技发展公司 60,000,000 元人民币 2004-03-222005-03-22 是 新太科技股份有限公司等 广东金中华通讯服务有限公司 10,000,000 元人民币 2004-03-262004-09-26 否 新太科技股份有限公司等 广东英卓越信息通讯有限公司 20,00
335、0,000 元人民币 2004-04-212004-10-21 否 新太科技股份有限公司 广州市海天长信科技有限公司 20,000,000 元人民币 2004-05-202005-05-20 否 新太科技股份有限公司 浙江通普无线网络股份有限公司 10,000,000 元人民币 2004-04-272005-04-20 否 新太科技股份有限公司 浙江通普无线网络股份有限公司 10,000,000 元人民币 2004-11-152005-11-15 否 新太科技股份有限公司 浙江通普无线网络股份有限公司 20,000,000 元人民币 2004-05-092005-05-09 否 新太科技股份有
336、限公司等 浙江通普无线网络股份有限公司 36,000,000 元人民币 2003-12-262005-11-30 否 广州新太科技有限公司 广州市新太科技发展公司 18,000,000 元人民币 2004-08-252005-08-23 否 广州新太科技有限公司 广州新太新技术研究设计有限公司 54,000,000 元人民币 2003-11-192004-11-10 是 广州新太科技有限公司 广州新太新技术研究设计有限公司 20,000,000 元人民币 2004-03-192005-03-18 否 广州新太科技有限公司 广州新太新技术研究设计有限公司 5,500,000 元人民币 2004-
337、06-092005-06-08 否 新太科技股份有限公司 广州新太新技术研究设计有限公司 9,500,000 元人民币 2004-09-072004-12-06 否 新太科技股份有限公司等 广东金中华通讯服务有限公司 10,000,000 元人民币 2004-09-282004-11-10 否 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 78新太科技股份有限公司等 广州新太新技术研究设计有限公司 30,000,000 元人民币 2004-08-122004-09-10 否 新太科技股份有限公司等 广州新太新技术研究设计有限公司 18,000,000 元人民币 2004-08-122004-12
338、-16 否 ()本期公司为关联方贷款提供担保、存单质押和房产抵押共计 43,500 万元,期末余额为36,530 万元,其中: 公司为广东金中华通讯服务有限公司 4,000 万元的借款提供担保,期末担保余额为 3,612 万元; 公司为广东英卓越信息通讯服务有限公司 2,000 万元的借款提供担保,期末担保余额为 1,218万元; 公司为广州市新太科技发展公司 17,800 万元的借款提供定期存单质押; 公司为广州新太新技术研究设计有限公司 13,700 万元的借款提供担保、定期存单质押及房产抵押,期末余额为 7,900 万元(包括一审法院已判决,但尚未正式生效的为该公司向广州金悦塑业有限公司
339、借款提供的担保余额 2,700 万元); 公司为浙江通普无线网络股份有限公司 4,000 万元的借款提供担保; 公司为广州市海天长信科技有限公司 2,000 万元的借款提供担保。 除上述已证实的担保外,公司在自查时,据第一大股东介绍,公司曾为杭州工商信托投资股份有限公司与广东金中华通讯服务有限公司签定的信托受益权转让协议提供担保,尚有 3,600 万元未履行完毕,但未获有关单位的有效证明,详见本会计报表附注第十-8 项说明。 ()本期关联方为公司贷款提供担保共计 16,000 万元,其中: 广州新太新技术研究设计有限公司、广东金中华通讯服务有限公司为公司 9,900 万元的光大银行执信支行借款
340、提供担保; 广东讯特通信有限公司、邓龙龙为公司 1,000 万元的广发银行借款提供担保; 广州新太新技术研究设计有限公司、广东金中华通讯服务有限公司、邓龙龙、翟才忠为公司1,600 万元的兴业银行广州环市东支行借款提供担保。 广州新太新技术研究设计有限公司为公司 3500 万元的交行黄埔支行借款提供担保。 (4)关联租赁情况 新太科技股份有限公司将公司办公场地综合楼 3 层部分租赁给广州新太新技术研究设计有限公司,该资产涉及的金额为 6,000,000.00 元人民币,租赁的期限为 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月31 日,租金为 1,750,000 元人民币,租金的确定
341、依据是市场平均水平,租赁可使闲置场地利用,增加收益,该事项已于 2004 年 3 月 27 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 公司控股子公司广州新太科技有限公司将部分房屋租给广州新太新技术研究设计有限公司使用,按双方签订合同规定,年租金为 1,751,854.14 元。 (5)其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 应收帐款 南海新太信息网络有限公司 92,000.00 92,000.00 应收帐款 广东金中华通讯服务有限公司 35,198,057.04 35,206,317.96 应收帐款 广州南方电信系统软件公司 2
342、70,000.00 应收帐款 广州新美通信技术有限公司 1,660,000.00 1,660,000.00 应收帐款 广州万容信息技术有限公司 2,763,500.00 2,763,500.00 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 79其他应收款 辽宁省大连海洋渔业集团公司 128,000,000.00 102,418,569.40 其他应收款 广东英卓越信息通讯有限公司 13,515.97 3,000,720.00 其他应收款 广东新瑞税务信息网络有限公司 51,839.44 51,839.44 其他应收款 广州新太新技术研究设计有限公司 117,521,235.63 其他应收款 广
343、州新美通讯技术有限公司 595.14 其他应收款 广州市南方通信系统软件公司 1,025.16 其他应收款 广东金中华通讯服务有限公司 2,434,902.00 其他应收款 广州讯特通信有限公司 15,771,932.50 其他应收款 广东信用风险管理有限公司 11,708.85 预付帐款 广东讯特通信有限公司 -8,186.01 799,827.44 预付帐款 广东新太蓝凌科技有限公司 24,060.70 预付帐款 广州新美通讯技术有限公司 66,450.00 126,400.00 预付帐款 广州新瑞税务信息网络有限公司 300,000.00 300,000.00 预付帐款 南海新太信息网络
344、有限公司 500,000.00 250,000.00 应付帐款 广州新太新技术设备制造有限公司 351,156.95 4,446.71 应付帐款 广州新太实业有限公司 40,190.28 26,940.00 其他应付款 广州南方信息安全基地有限公司 560,000.00 应收帐款 广东汇通卡服务有限公司 1,350,000.00 1,350,000.00 (九)或有事项 1、已贴现的商业承兑汇票形成的或有负债及其财务影响: 2、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响: (1)、公司为广东金中华通讯服务有限公司三笔共计 3,612 万元的借款提供担保,其中: ()2004 年 9 月 27 日公
345、司为广东金中华通讯服务有限公司在兴业银行广州环市东支行的 1,000万元贷款提供担保,贷款期限为 2004 年 9 月 28 日-2004 年 11 月 10 日; ()2004 年 5 月 10 日公司为广东金中华通讯服务有限公司在兴业银行广州环市东支行的 2,000万元贷款提供担保,贷款期限为 2004 年 5 月 10 日-2005 年 5 月 9 日; ()2004 年 3 月 26 日公司为广东金中华通讯服务有限公司向兴业银行广州环市东支行申请的1,000 万元银行承兑汇票提供担保,尚未还款的余额为 612 万元,汇票期限为 2004 年 3 月 26 日-2004年 9 月 26
346、日。本项担保已由银行提起诉讼,详见本会计报表附注第十-2 项说明。 (2)、2004 年 4 月 21 日公司为广东英卓越信息通讯有限公司向兴业银行广州环市东支行申请的2,000 万元银行承兑汇票提供担保,尚未还款的余额为 1,218 万元,汇票期限为 2004 年 4 月 21 日-2004 年 10 月 21 日。 本项担保连同上述为广东金中华通讯服务有限公司欠款余额 612 万元担保,因被担保人在上述两项汇票到期日不能足额交付票款,兴业银行广州环市东支行已向广东省广州市中级人民法院提起诉讼。本公司 2005 年 1 月 24 日收到广州市中级人民法院(2004)穗中法民二初字第 553
347、号、第 555 号传票、应诉通知书、举证通知书、庭前交换证据通知书、民事诉状等,由于公司为上述汇票提供了共同担保,亦被列为被告,公司包括基本帐户在内的五个帐户的全部存款计 12,054,218.89 元被依法冻结。该案已于 2005 年 2 月 28 日开庭,但尚未判决。 (3)、公司为广州新太新技术研究设计有限公司两笔共计 2,650 万元提供担保,其中: ()2004 年 9 月 7 日公司为广州新太新技术研究设计有限公司在工行高新支行的 950 万元贷款提供担保,贷款期限为 2004 年 9 月 7 日-2004 年 12 月 6 日。 公司向广州市天河区人民法院提起诉讼,申请法院判决确
348、认涉及新太科技股份有限公司名义的人民币借款保证合同(编号:高新支行 2004 年保字第 0097 号)无效。该保证合同所涉及担保的人民币流动资金借款合同项下贷款额为人民币 950 万元。2005 年 3 月 18 日收到广州市天河区人民法院受理案件通知书(2005)天法民二初字第 757 号,法院认为起诉符合法定受理条件,决定立案新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 80审理。2005 年 3 月 21 日公司收到广州天河区人民法院(2005)天法民初二字第 708 号传票、应诉通知书、举证通知书、民事诉状等,开庭时间为 2005 年 4 月 28 日。 ()2004 年 8 月 12
349、日广州新太新技术研究设计有限公司与广州金鹏集团有限公司签定手机销售合同未能履行,新太新技术研究设计有限公司未能依据合同向金鹏集团返还其预付款 1,800 万元,该购销合同由新太科技股份有限公司提供连带担保。 2005 年 3 月 18 日公司收到广州市中级人民法院(2005)穗中法民二初字第 88 号传票、应诉通知书、告知审判庭组成人员通知书、举证通知书、民事诉状等,广州金鹏集团有限公司起诉称,金鹏集团诉讼请求判令广州新太新技术研究设计有限公司偿还 1,700 万元及利息 56 万元,并支付违约金72 万元;请求判令新太科技股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任;请求判令两被告承担本案全部诉讼
350、费。 该案法院已受理,开庭时间为 2005 年 4 月 28 日。 3、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响: (1)、公司为广东国讯电信连锁经营有限公司二笔共计 1,300 万元的借款提供担保,其中: ()2004 年 10 月 28 日,为广东国讯连锁经营有限公司在工行广州白云支行借款 1,100 万元提供担保,借款期限 2004 年 10 月 28 日2005 年 10 月 24 日; ()2004 年 12 月 10 日,为广东国讯连锁经营有限公司在工行广州白云支行借款 200 万元提供担保,借款期限 2004 年 12 月 10 日2005 年 12 月 7 日; (2)
351、、公司为浙江通普无线网络股份有限公司三笔共计 4,000 万元的借款提供担保,其中: ()2004 年 4 月 27 日,为浙江通普无线网络股份有限公司在华厦银行武林支行借款 1,000 万元提供担保,借款期限 2004 年 4 月 27 日2005 年 4 月 20 日; ()2004 年 11 月 15 日,为浙江通普无线网络股份有限公司在华厦银行武林支行借款 1,000 万元提供担保,借款期限 2004 年 11 月 15 日2005 年 11 月 15 日; ()2004 年 5 月 9 日,为浙江通普无线网络股份有限公司在华厦银行武林支行借款 2,000 万元提供担保,借款期限 20
352、04 年 5 月 9 日2005 年 5 月 9 日; (3)、2004 年 5 月 20 日,公司为广州市海天长信科技有限公司在兴业银行广州环市东支行2,000 万元的借款提供担保,借款期限 2004 年 5 月 20 日2005 年 5 月 20 日。 上述 23 项担保余额共计 14,780 万元,其中: 已涉诉未判决的担保余额为 4,480 万元; 尚未得到法院正式通知的已涉诉的担保余额为 3,000 万元。 公司目前尚未收到法院正式通知,但根据广东省广州市中级人民法院致中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的(2005)穗中法民二初字第 81、82 号协助执行通知书推断,上述两案广东
353、金中华通讯服务有限公司 2004 年 9 月向兴业银行广州环市东支行借款 1,000 万元;广州市海天长信科技有限公司 2004 年 5 月向兴业银行广州环市东支行借款 2,000 万元,兴业银行广州环市东支行已向法院提起诉讼。 尚未涉诉的担保余额为 7,300 万元,多在借款期限内。 根据律师的法律意见,除为广东国讯电信连锁经营有限公司二笔共计 1,300 万元的借款提供担保为公司正常的担保业务外,其他担保事项均不同程度的存在违法事实,公司应承担的担保责任,还须视司法部门对违法事实和情节的认定而定,故本期对该部分担保未计提担保损失。 (4)、2004 年 8 月 12 日广州新太新技术研究设
354、计有限公司与广州金悦塑业有限公司签订借款合同,向广州金悦塑业有限公司借款 3,000 万元,现余额为 2,700 万元,公司为该项借款提供了担保,法院判令公司、翟才忠、邓龙龙对广州新太新技术研究设计有限公司不能清偿上述债务的三分之一承担赔偿责任,详见本会计报表附注第五-17-(2)项说明; (5)、根据 2003 年 12 月 26 日签订的中国联通社会价值链工程股权项目集合资金信托计划,受托方为杭州工商信托投资股份有限公司;被投资方为浙江通普无线网络股份有限公司;信托受益权受让方为广东金中华通讯服务有限公司;担保方为本公司、杭州通普电气有限公司和钱沈刚及其配偶;信托计划为 2 年,信托计划资
355、金为 9,667 万元。信托目的,由杭州信托将信托计划募集的资新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 81金用于对浙江通普无线网络股份有限公司增资扩股,并专项投入于中国联通有限公司佛山分公司社会价值链工程建设。 公司在自查时,据公司第一大股东介绍,截止 2005 年 2 月 5 日,该信托计划项下的担保义务尚有 3,600 万元未履行完毕,但公司未获得杭州工商信托投资股份有限公司、浙江通普无线网络股份有限公司等单位的书面证实; (6)、本期母公司和控股子公司贷款互相提供担保总额为 17,131.80 万元; (7)、公司帐面原值为 90,798,661.64 元,累计折旧为 21,284,
356、424.36 元,净值为69,514,237.28 元的位于广州市天河区建中路 51-53 号,占地面积 1218.35 平方米的新太大厦 1 号综合楼,但由于其产权证未作变更,本期公司的控股股东广州新太新技术研究设计有限公司便将该房产作为其名下的资产抵 押给工商银行开发区支行贷款 2,550 万元,抵押期限为 2004 年 3 月 18 日2006 年 3 月 18 日。 另外,上述新太大厦 1 号综合楼,已于 2005 年 3 月 7 日因另案被依法查封。原因为公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司向中信实业银行广州分行借款 3,300 万元,逾期未还,中信实业银行广州分行向广州市中级
357、人民法院提起诉,讼法查封被告广州新太新技术研究设计有限公司(原广州市新技术研究设计院)名下位于广州市天河区建中路 51-53 号首层(含高压开关房)至七层全部房产所有权。查封期限从 2005 年 3 月 7 日至 2007 年 3 月 6 日,详见本会计报表附注第五-17-(1)项说明; (8)、帐面原值为 73,855,072.57 元,累计折旧为 3,787,074.96 元,净值为 70,067,997.61 元的位于广州市天河高新技术产业开发区工业园建工路 4 号,占地面积 1210.38 平方米的新太大厦 2 号综合楼,已由公司在本期抵押给光大银行广州执信支行取得贷款 5,000 万
358、元。 4、其他或有负债及其财务影响: (十)承诺事项 公司无重大承诺事项。 (十一)资产负债表日后事项 1、公司为公司的控股股东广州市新太新技术研究设计有限公司的全资子公司广州市新太科技发展公司的 17,800 万元银行借款提供定期存单质押,由于广州市新太科技发展公司未如期偿还借款,银行从公司定期存款兑现后的款项中划款形成的公司担保损失,其中: 由于广州新太科技发展公司未能如期偿还借款,中信银行于 2005 年 3 月 7 日提前兑现公司的存单,并从兑现后的款项中划扣了 6,000 万元本金和 610,985.45 元利息; 由于广州新太科技发展公司未能如期偿还借款,工行高新支行于 2005
359、年 1 月 27 日从公司2,000 万元定期存款兑现后款项中划扣了 1,800 万元本金和 97,771.27 元利息; 由于广州新太科技发展公司未能如期偿还借款,中行沿江支行于 2005 年 1 月 6 日从公司10,000 万元定期存款兑现后款项中划扣 10,000 万元本金和 2,170,155.74 元利息; 2、公司帐面原值为 90,798,661.64 元,累计折旧为 21,284,424.36 元,净值为 69,514,237.28元的位于广州市天河区建中路 51-53 号,占地面积 1218.35 平方米的新太大厦 1 号综合楼,其原产权单位为广州新太新技术研究设计有限公司的
360、前身广州市新技术研究设计院,1999 年广州新太新技术研究设计有限公司将其下属广州新太科技有限公司重组进入新太科技股份有限公司时,已作为出资注入广州新太科技有限公司,并办理了企业法人财产移交证明书,但该房产产权证书一直没有办理过户手续,产权证所有人仍为广州市新技术研究设计院。此项房产虽实为公司的资产,但由于其产权证未作变更,于 2005 年 3 月 7 日被作为其名下资产,由广州市中级人民法院依法查封。其原因为公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司向中信实业银行广州分行借款 3,300 万元,逾期未还,中信实业银行广州分行向广州市中级人民法院提起诉讼。广州中院依据最高人民法院关于人民法院民
361、事执行中查封、扣押、冻结财产的规定第九条的规定,查封被告广州新太新技术研究设计有限公司(原广州市新技术研究设计院)名下位于广州市天河区建中路 51-53 号首层(含高压开关房)至七层新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 82全部房产所有权。查封期限从 2005 年 3 月 7 日至 2007 年 3 月 6 日。查封期间,未经法院许可,不得进行买卖、抵押、转让等处分。此房产产权已办理了抵押; 3、公司 2003 年 11 月 14 日向中国银行广州市沿江支行借款 7,000 万元,借款期限为 2003 年 11月 14 日2004 年 5 月 14 日,由于公司不能如期偿还借款,中国银行
362、广州市沿江支行于 2005 年 2 月17 日向广东省广州市中级人民法院提起诉讼。根据广东省广州市中级人民法院 2005 年 3 月 18 日下达的(2005)穗中法民二初字第 67 号民事裁定书:查封公司持有的广州新太通讯技术有限公司51%的股权,以投资金额 255 万元为限;查封公司持有的广州新太数据技术有限公司 51%的股权,以投资金额 255 万元为限;查封公司持有的广州捷得通信技术有限公司 90%的股权,以投资金额 270 万元为限。 截止 2004 年 12 月 31 日,公司对广州捷得通信技术有限公司所持有的股权比例实际为 78%;公司对上述三家企业长期股权投资帐面值合计 203
363、,683.55 元; 4、2005 年 1 月 11 日,公司为广东国讯连锁经营有限公司在工行广州白云支行借款 900 万元提供担保,借款期限 2005 年 1 月 11 日2006 年 1 月 6 日; 5、公司 2004 年 4 月 8 日,向光大银行执信支行借款 4,900 万元,借款期限为 2004 年 4 月 8日2005 年 4 月 8 日。根据公司 2005 年 4 月 8 日与光大银行执信支行签订的两份借款合同,公司向光大银行执信支行转贷 4,850 万元。 (十二)其他重要事项 1、持续经营能力 本期公司因巨额违规担保、控股股东及其关联方违规占用公司大量资金,导致公司经营资金
364、严重短缺,无力偿还到期债务,且有大量的担保债务诉讼,这些事项不解决,将直接影响公司的持续经营;而持续经营所存在的重大不确定性,可能导致公司无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。 为此,公司通过采取以下措施,以维持公司的持续经营: (1)改组董事会和经营班子,遏止违规行为的继续发生; (2)稳定员工队伍,特别是稳定核心技术人才,保证业务的稳定和发展。对非核心、利润率较低、实施周期长的业务进行调整,集中资源作好核心业务; (3)组织专人催收应收帐款,加大对应收帐款的回收力度,以保证生产经营基本开支的现金流量; (4)保证按时支付银行贷款利息,与贷款银行积极协商续贷事宜,2005 年 4 月 8
365、 日公司已与光大银行执信支行签订转贷合同 4850 万元; (5)鉴于公司对外担保大多存在不同程度的违法事实,公司将积极采取法律措施免除或降低担保责任;同时,对违规担保和控股股东及其关联方违规占用公司大量资金的事项,公司已向公安机关举报并追讨资金,以尽量挽回公司的损失。 通过以上措施,公司认为,2005 年度本公司仍然具备持续经营能力。 2、立案调查:公司于 2005 年 2 月 6 日接到中国证券监督管理委员会广东监管局立案调查通知书(粤证立2005001 号),因公司涉嫌信息披露违法违规,决定对公司进行立案调查。中国证券监督管理委员会广东监管局已于 2005 年 2 月 6 日正式进驻公司
366、进行调查,目前尚未结案。 3、公司第一大股东股权冻结情况: (1)根据广东省广州市中级人民法院致中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的(2004)穗中法民二初字第 553 号协助执行通知书,持有本公司法人股 62,245,874 股、占公司总股本的 29.9%的第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司的全部法人股,被依法冻结,冻结期限为 2004 年 12月 13 日至 2005 年 12 月 12 日; (2)根据广东省广州市中级人民法院致中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的(2005)穗中法民二初字第 48 号协助执行通知书,上述股权被轮候冻结,冻结期限为 2005 年 1 月 31
367、 日至 2006年 1 月 30 日; 新太科技股份有限公司 2004 年年度报告 83(3)根据广东省广州市中级人民法院致中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的(2005)穗中法民执字第 2921 号协助执行通知书,上述股权被轮候冻结,冻结期限为 2005 年 3 月 21 日至2006 年 3 月 20 日; (4)根据广东省广州市中级人民法院致中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的(2005)穗中法民二初字第 65、66 号协助执行通知书,上述股权被轮候冻结,冻结期限为 2005 年 4 月 13 日至2006 年 4 月 12 日; (5)根据广东省广州市中级人民法院致中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的(2005)穗中法民二初字第 81、82 号协助执行通知书,上述股权被轮候冻结,冻结期限为 2005 年 4 月 5 日至2006 年 4 月 4 日。 十二、备查文件目录十二、备查文件目录 新太科技股份有限公司 董事长:张毅 董事会批准报送日期:2005 年 04 月 27 日