1、免責聲明香港聯合交易所有限公司與證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。WM Motor Holdings Limited威馬控股有限公司*（本公司）（於開曼群島註冊成立的有限責任公司）的申請版本警 告本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司（聯交所）及證券及期貨事務監察委員會（證監會）的要求而刊發，僅用作提供資料予香港公眾人士。本申請版本為草擬本，其內所載資料並不完整，亦可能會作出重大變動。閣下閱覽本文件，即代表 閣下知悉、接納並向本公司、其保薦人、

2、顧問或包銷團成員表示同意：(a)本文件僅為向香港公眾人士提供有關本公司的資料，概無任何其他目的。投資者不應根據本文件中的資料作出任何投資決定；(b)在聯交所網站登載本文件或其補充、修訂或更換附頁，並不引起本公司、其保薦人、顧問或包銷團成員在香港或任何其他司法權區必須進行發售活動的責任。本公司最終會否進行發售仍屬未知之數；(c)本文件或其補充、修訂或更換附頁的內容可能會亦可能不會在最後正式的上市文件內全部或部分轉載；(d)本申請版本並非最終的上市文件，本公司可能不時根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則作出更新或修訂；(e)本申請版本並不構成向任何司法權區的公眾人士提呈出售任何證券的招股章程、發

3、售通函、通知、通告、小冊子或廣告，亦非邀請公眾人士提出認購或購買任何證券的要約，且不旨在邀請公眾人士提出認購或購買任何證券的要約；(f)本文件不應被視為誘使認購或購買任何證券，亦不擬構成該等勸誘；(g)本公司或其任何聯屬公司、保薦人、顧問或包銷團成員概無於任何司法權區透過刊發本文件而發售任何證券或徵求購買任何證券的要約；(h)本文件所述的證券非供任何人士申請認購，即使提出申請亦不獲接納；(i)本公司並無亦不會將本文件所指的證券按1933年美國證券法（經修訂）或美國任何州立證券法例註冊；(j)由於本文件的派發或本文件所載任何資料的發佈可能受到法律限制，閣下同意了解並遵守任何該等適用於 閣下的限制

4、；及(k)本文件所涉及的上市申請並未獲批准，聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公開發售及或上市申請。倘於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請，有意投資者務請僅依據與香港公司註冊處處長註冊的本公司招股章程作出投資決定；招股章程的文本將於發售期內向公眾人士派發。重 要 提 示本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。閣下對本文件任何內容如有任何疑問，應尋求獨立專業意見。WM Motor Holdings Limited威馬控股有限公司*（於開曼群島註冊成立的有限責任公司）編纂編纂的編纂數目：編纂（視乎編纂行使與否而定）編纂數目：編

5、纂（可予重新分配）編纂數目：編纂（可予重新分配及視乎編纂行使與否而定）最高編纂：每股編纂編纂，另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費以及0.00015%財務匯報局交易徵費（須於申請時以港元繳足，多繳股款可予退還）面值：0.000001美元編纂：聯席保薦人、編纂香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本文件連同本文件附錄五 送呈公司註冊處處長及展示文件 一節所述的文件，已遵照香

6、港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例第342C條的規定，送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。編纂預期將由我們與編纂（為其本身及代表編纂）於編纂或前後及於任何情況下不遲於編纂達成協議釐定。除另有公佈者外，編纂將不超過每股編纂編纂，且現時預期將不少於每股編纂編纂。倘我們與編纂（為其本身及代表編纂）因任何理由未能於編纂（香港時間）或之前協定編纂，則編纂（包括香港編纂）將不會進行並將告失效。編纂（為其本身及代表編纂）可在我們同意下，於遞交香港編纂認購申請截止當日上午或之前，隨時將根據編纂提呈發售的編纂數目及或指示性編

7、纂範圍下調至低於本文件所訂明者。有關進一步詳情，請參閱 編纂 及 編纂。在作出投資決定前，有意投資者應仔細考慮本文件所載全部資料，包括本文件 風險因素 一節所載的風險因素。倘於編纂上午八時正前出現若干理由，編纂（為其本身及代表編纂）可終止編纂在編纂下的責任。有關理由載於本文件編纂一節。務請 閣下參閱該節內容獲取進一步詳情。編纂未曾亦不會根據美國證券法或美國任何州立證券法登記，且不可在美國境內提呈編纂、出售、質押或轉讓，惟根據美國證券法及適用美國州立證券法的登記規定獲豁免者或在不受其限制的交易中進行者除外。編纂可(i)於美國境內根據美國證券法的登記豁免僅向合資格機構買家（定義見第144A條）及(

8、ii)於美國境外在根據S規例進行的離岸交易中提呈發售及出售。編纂*僅供識別編纂重 要 提 示本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂重 要 提 示本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂預 期 時 間 表(1)i 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂預 期 時 間 表(1)ii 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂預

9、期 時 間 表(1)iii 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂預 期 時 間 表(1)iv 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂目 錄 v 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。致編纂的重要通知本文件由威馬控股有限公司僅就編纂及編纂而刊發，並不構成出售本文件根據編纂提呈編纂的編纂以外任何證券的編纂或購買上述任何證券的編纂邀請。本文件不得用作、亦不構成在任何其他司法權區或於任何其他情況下

10、之編纂或邀請。本公司並無採取任何行動，准許在香港以外的任何司法權區編纂或派發本文件。在其他司法權區派發本文件以及提呈編纂與銷售編纂須受到限制，除非根據相關證券監管機構登記或獲得授權或獲得相關豁免，已獲該等司法權區的適用證券法批准，否則不得進行上述事宜。閣下應僅依賴本文件所載資料作出編纂決定。我們並無授權任何人士向 閣下提供與本文件所載相異的資料。務請 閣下切勿將本文件以外的任何資料或聲明 視 為 已 獲 我 們、聯 席 保 薦 人、編 纂及編 纂、編 纂、我 們 或 彼 等 各 自 的 任 何董事、高級人員或代表或參與編纂的任何其他人士授權而加以依賴。我們網站www.wm-所載資料並不構成本文

11、件的一部分。頁次預期時間表 .i目錄.v概要.1釋義.18技術詞彙 .29前瞻性陳述 .33風險因素 .35豁免嚴格遵守上市規則及豁免嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例 .88有關本文件及編纂的資料 .93董事及參與編纂的各方 .97公司資料 .101目 錄 vi 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。行業概覽 .103監管概覽 .113歷史、重組及公司架構 .142業務.180關連交易 .256財務資料 .263董事及高級管理層.317與我們最大股東的關係 .335股本.339主要股東 .343未來計劃及編纂.345編纂 .3

12、49編纂 .361編纂 .371附錄一 會計師報告.I-1附錄二 未經審計編纂財務資料.II-1附錄三 本公司組織章程及開曼群島公司法概要 .III-1附錄四 法定及一般資料 .IV-1附錄五 送呈公司註冊處處長及展示文件.V-1概 要 1 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。本概要旨在為 閣下提供本文件所載資料的概覽。由於其僅屬概要，故並未包括所有對 閣下而言可能屬重要的資料，並須與本文件全文一併閱讀，以確保其完整性。閣下在決定編纂編纂前，務請細閱整份文件。任何編纂均涉及風險。編纂於編纂的部分特定風險載於本文件 風險因素 一

13、節。閣下在決定編纂編纂前，務請先細閱該節內容。概覽我們是將創新智能電動汽車（電動汽車）技術引入到中國主流市場的先驅。我們的品牌是性能安全可靠、品質始終如一、用戶體驗卓越、價格普惠的智能電動汽車的代名詞。憑藉領先的技術能力，我們銷量錄得快速增長。尤其是，2021年電動汽車銷量為44,152輛，較2020年翻了一番多。因此，根據灼識諮詢（灼識諮詢）的資料，我們2021年電動SUV銷量在中國主流市場所有純電動汽車製造商中排名第一，2021年電動汽車銷量及智能電動汽車銷量均在中國主流市場所有本土汽車製造商中排名第三。主流市場指製造商建議零售價（製造商建議零售價）人民幣150,000元至人民幣300,0

14、00元的電動汽車細分市場，是中國電動汽車行業規模最大、增長最快的細分市場。中國主流電動汽車市場銷量預計將由2021年的0.9百萬輛（佔2021年中國電動汽車總銷量的32.4%）增長至2026年的3.0百萬輛（佔2026年中國電動汽車總銷量的35.9%），2021年至2026年的複合年增長率為27.7%。憑藉我們的市場領先地位，我們相信我們有能力把握中國主流電動汽車市場的增長機會。我們的經營理念體現在我們的 WM 標誌中：五根支柱構成了我們的生態系統：產品、用戶、補能、上游合作夥伴及下游渠道；及我們與業務合作夥伴共同努力製造一流的產品，並以普惠的價格為用戶提供出色的服務。我們秉持經營理念提供配備

15、創新技術的全面智能電動汽車產品組合。我們的目標群體是中國精通科技的年輕用戶，尤其是家庭，有鑒於此，我們的車輛設計特別注重後排座椅舒適性及安全性以及智能用戶體驗。在2022年下半年推出我們的M7後，我們預計共擁有5款車型（包括每款車型的各種版本），根據灼識諮詢的資料，這使我們成為2018年至2022年期間中國所有純電動汽車製造商中推出電動汽車車型數目最多的公司。在構建我們的產品組合時，我們最先開發的是SUV這款受家庭青睞的車型，包括我們的EX5、EX6和W6，亦開發了E5和M7等轎車。根據灼識諮詢的資料，在我們的產品組合中，我們的W6是全球首款也是唯一一款通過其在家庭或工作地點指定停車位自動代客

16、泊車（AVP）或 記憶 AVP功能實現L4級自動駕駛功能的大批量量產電動汽車車型，概 要 2 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。也是中國電動汽車行業首款通過面向服務的架構（SOA）賦能用戶自定義場景（即適用於一系列車輛功能的保存設置）及加速軟件開發的大批量量產車型。我們的M7預計於2023年搭載我們自主研發的L4級AVP，其硬件已配置為支持未來L5級自動駕駛功能。根據灼識諮詢的資料，按截至2021年12月31日的累計銷量計，我們的EX5是一款平價智能電動汽車，在中國主流市場上仍是銷量第一的電動SUV。E5具有智能功能的升級版

17、E5 Pro利用我們的用戶直連製造（C2M）平台為用戶提供多種定製解決方案。我們的EX6具備卓越的後排通過性，搭載CleanPro技術，以迎合中國越來越多的三孩家庭。此外，我們預計一般於未來幾年每年推出一款新電動汽車車型，包括自2023年開始推出配置Caesar我們的下一代底盤平台的SUV、轎車及MPV新車型。下表列示截至最後實際可行日期我們的EX5（包括EX5-Z）、EX6、W6、E5（包括E5 Pro）及M7車型的若干功能。車型EX5（包括EX5-Z）EX6W6E5（包括E5 Pro）M7 推出日期 .2018年9月(EX5)及2020年5月(EX5-Z)2019年11月2021年4月20

18、21年8月(E5)及2022年4月(E5 Pro)2022年下半年長度軸距（毫米）.4,585/2,7034,802/2,7154,620/2,7154,718/2,8104,930/2,918新標歐洲循環測試範圍（公里）.403-7000-100公里小時加速時間（秒）.8.38.87.9或8.88.98.0最大功率（千瓦）.0160製造商建議零售價（人民幣元）.160,800-189,800279,900189,800-259,800160,100-190,100不適用SOA.不適用不適用智能座艙域SOA不適用整車SOAAD/ADAS.1

19、2個L2級場景13個L2級場景目前有29個L2級場景及一個L4級記憶AVPE5 Pro：3個L1級場景20多個L2級場景；L4級AVP及未來可新增的L4級功能；L5級別硬件（包括四枚Orin-X芯片）智能座艙 .語音控制、安全監控及遠程控制語音控制、安全監控及遠程控制於一枚芯片（高通SA8155P處理器）上運行的雙操作系統（QNX及Android）語音控制及遠程控制（E5 Pro）於一枚芯片（高通SA8155P處理器）上運行的雙操作系統（QNX及Android）概 要 3 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們的技術我們已開

20、發各種行業領先核心技術，包括：電子電氣架構（EEA）：車輛集中式EEA顯著增強車載通信及功能協調；SOA賦能用戶自定義場景，加速軟件開發；以及可於行駛中進行空中下載技術（OTA）升級，增量OTA可升級軟件的特定部分；自動駕駛高級駕駛輔助系統（AD/ADAS）：行業領先系統，如我們W6的無人L4級記憶AVP功能；我們的M7已配備支持未來L5級自動駕駛功能的硬件，並將配備預計全棧自主開發的L4級AVP；及我們在中國新能源汽車行業最全面的AD/ADAS場景；智能座艙：卓越的用戶界面及用戶體驗由在一枚強大的芯片（高通SA8155P處理器）上運行的兩個操作系統提供支持；以及行業領先的語音控制、安全監控及

21、與小米物聯網（物聯網）及Apple Watch互連；電動動力總成：內部製造的電池包；領先的電池管理系統（BMS）及多層電池數據生態系統，從電池容量下降緩慢及先進的電池熱安全性技術可見一斑；我們的電池包質量終身保修；及雙向充電功能；及 數字化：我們的C2M平台，該平台已集成21個數字系統（涵蓋供應鏈管理、製造及銷售）及我們專有的大數據算法，支持用戶個性化訂單的數字化執行。我們的平台及研發能力我們已建立專有的模塊化車輛開發平台，包括我們的Living Pilot AD/ADAS平台、Living Motion電動動力總成平台、Living Engine智能座艙平台及Ajax底盤平台。通過對模塊化車

22、輛開發平台不斷升級迭代，我們能夠快速融合最新的技術進步，推出新的電動汽車車型，快速上市。我們亦正在開發Caesar底盤平台，我們將於2023年開始基於該平台推出新車型。截至2021年12月31日，我們擁有1,141名研發人員，佔除藍領員工外員工總數的54.1%，及約91.0%的研發人員具有本科或以上學歷。我們的許多研發人員畢業於國內外一流大學，在汽車或互聯網行業擁有豐富的經驗。此外，截至最後實際可行日期，我們在成都、上海和溫州擁有自己的研發中心，並與一家領先的中國科技公司設有AD/ADAS相關的聯合研發中心。概 要 4 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一

23、併細閱本文件首頁 警告 一節。我們的製造能力根據灼識諮詢的資料，我們是中國首家從一開始即建立自有生產設施的純電動汽車製造商。浙江及湖北省的兩個自有生產設施合計最高年產能250,000輛，且根據工業和信息化部（工信部）頒佈的 道路機動車輛生產企業及產品公告 及其他適用中國法律，均具備電動汽車生產資格。基於我們高度自動化的設施及我們的C2M平台，我們已建立 工業4.0 製造體系。例如，截至最後實際可行日期，我們所有汽車的沖壓、焊接和塗裝車間的主要生產線均實現100%自動化，我們的兩個生產設施均各自配備了領先國際供應商提供的約200台機器人。此外，我們的C2M平台使用戶能夠通過我們的威馬智行應用程序

24、和其他綫上渠道下達個性化訂單，並且我們通過該平台內的數字系統和專有的大數據算法進一步增強我們的智能製造和質量控制。我們的營銷及銷售網絡我們目前主要依靠廣泛的銷售與服務網絡（主要是我們的智能出行合作夥伴經營的展示及或銷售我們電動汽車的門店，或我們的 合作夥伴門店）來觸達和服務我們的目標用戶，並利用線上營銷來不斷提高我們的品牌知名度並擴大我們的用戶群。截至2021年12月31日，我們已建成由621家合作夥伴門店組成的銷售與服務網絡，包括中國211個城市的397個威馬體驗館（提供車輛展示而非銷售）、180個威馬用戶中心及44個威馬星創中心（提供車輛展示及銷售）。我們使用多個門店類型根據當地用戶的人口

25、組成及偏好定製服務，實現快速本地化並與用戶建立密切關係。基於我們從綫上到綫下的綜合銷售模式，我們亦開展廣泛的品牌推廣、營銷及用戶參與活動，包括試駕計劃、車主俱樂部、主題活動以及直播和車展。此外，通過我們手機端的威馬智行應用程序及車輛與系統的連接，我們在整個用戶生命周期內與用戶緊密相連。該範圍包括車輛營銷及銷售、車輛控制、持續的OTA升級、售後服務、充電解決方案以及增值服務，如汽車貸款推薦及融資租賃、保險支持及高級服務訂閱。我們的銷售表現儘管存在全球芯片及電芯持續短缺、價格上漲以及COVID-19疫情影響，憑藉我們的領先技術及高運營效率，我們的電動汽車銷量於往績記錄期間錄得強勁增長。截至2021

26、年12月31日，自2018年9月推出我們首款車型以來，我們已累計出售83,495輛電動汽車。於往績記錄期間，我們電動汽車的銷量大幅增長，由2019年的12,799輛增至2020年的21,937輛及2021年的44,152輛。我們的總收入由2019年的人民幣1,762.1百萬元迅速增長51.6%至2020年的人民幣2,671.7百萬元，並由2020年進一步增長77.5%至2021年的人民幣4,742.5百萬元。於往績記錄期間，我們的毛損率有所改善，由2019年的58.3%下降至2020年的43.5%及2021年的41.1%。概 要 5 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關

27、資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。客戶及供應商於往績記錄期間，我們的客戶主要包括我們於中國的智能出行合作夥伴及出行平台。於2019年、2020年及2021年，我們來自五大客戶的總收入分別佔我們總收入的40.6%、37.2%及43.4%。於該等有關同期，來自我們最大客戶的收入佔我我們總收入的18.2%、12.0%及17.2%。有關更多資料，請參閱 業務客戶。於往績記錄期間，我們的供應商主要包括電芯和模塊、電動動力總成控制模塊和其他汽車零部件的供應商、建設服務提供商及其他服務提供商。於2019年、2020年及2021年，我們五大供應商應佔總採購額分別佔我們總採購額的31.2%、22.9%

28、及27.8%。於該等有關同期，我們向我們最大供應商的採購金額佔我們總採購額的21.1%、9.0%及11.6%。有關更多資料，請參閱 業務供應商和原材料。於2019年、2020年及2021年各年，就我們的董事所盡知及確信，我們的一名五大客戶亦為我們的供應商。更多資料，請參閱 業務客戶與供應商的重疊。競爭中國乘用車市場規模大，競爭激烈，國內外不同的原始設備製造商都在為其車輛採用各種不同的推進系統。與內燃機車相比，新能源汽車近年來在中國獲得了更大的市場份額。新能源汽車包括純電動汽車、插電式混合動力汽車（包括增程式電動汽車）和燃料電池電動汽車，分別佔2021年中國新能源汽車總銷量的82.5%、17.5

29、%及不到0.1%。有關更多資料，請參閱 行業概覽。我們的戰略重點是為中國電動汽車行業的主流市場提供智能電動汽車，並與其他原始設備製造商競爭，尤其是瞄準同一市場的新能源汽車製造商。我們認為我們具備競爭優勢，尤其是我們專注於主流市場、我們的創新技術及強大的研發能力、快速上市、自有製造廠及嚴格的質量控制以及能夠提供個性化產品的領先數字化平台。我們的優勢 中國主流電動汽車市場的領導者；市場領先的智能電動汽車技術；全面且快速擴展的產品組合；卓越的個性化智能電動汽車用戶體驗；引領工業4.0智能製造；及 高瞻遠矚的行業先鋒管理團隊。我們的策略 持續技術投資；概 要 6 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可

30、作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。進一步豐富我們的產品組合；繼續加強與用戶的連接；進一步挖掘變現機會；提升我們作為領先的國潮智能電動汽車公司的品牌知名度；及 推動全球戰略化佈局。歷史財務資料概要以下為截至2019年、2020年及2021年12月31日以及截至該等日期止年度我們綜合財務資料的概要，乃根據香港財務報告準則（香港財務報告準則）予以編製。綜合全面虧損表概要截至12月31日止年度 2019年2020年2021年 金額%金額%金額%（人民幣千元，百分比除外）收入.1,762,140100.02,671,742100.04,742,530100.0銷售成本 .

31、(2,788,833)(158.3)(3,834,695)(143.5)(6,689,743)(141.1)毛損.(1,026,693)(58.3)(1,162,953)(43.5)(1,947,213)(41.1)銷售及營銷開支.(902,169)(51.2)(921,447)(34.5)(985,261)(20.8)行政開支 .(838,640)(47.6)(1,750,303)(65.5)(2,704,601)(57.0)研發開支 .(892,770)(50.7)(992,050)(37.1)(981,221)(20.7)金融及合約資產減值 虧損淨額 .(167,657)(9.5)(35

32、,775)(1.3)(69,005)(1.5)其他收入 .30,7061.770,2972.6120,4092.5其他（虧損）收益淨額 .(10,887)(0.6)17,0130.6(108,060)(2.3)經營虧損 .(3,808,110)(216.2)(4,775,218)(178.7)(6,674,952)(140.9)財務收入 .19,4031.119,6070.727,2420.6財務成本 .(259,116)(14.7)(408,864)(15.3)(810,745)(17.1)財務成本淨額.(239,713)(13.6)(389,257)(14.6)(783,503)(16.5

33、)金融負債的公允價值變動(95,972)(5.4)(31,452)(1.2)(763,479)(16.1)可換股債券的清償收益113,3594.2應佔以權益法入賬的聯營公司淨利潤（虧損）.260.0(1,078)(0.0)16,3610.3 除所得稅前虧損.(4,143,769)(235.2)(5,083,646)(190.3)(8,205,573)(173.2)所得稅開支 .(1,442)(0.1)(106)(0.0)(244)(0.0)年內虧損 .(4,145,211)(235.3)(5,083,752)(190.3)(8,205,817)(173.2)以下人士應佔年內虧損：本公司擁有人.

34、(4,145,210)(235.3)(5,083,562)(190.3)(8,204,987)(173.2)非控股權益 .(1)(0.0)(190)(0.0)(830)(0.0)(4,145,211)(235.3)(5,083,752)(190.3)(8,205,817)(173.2)非香港財務報告準則財務指標為補充我們根據香港財務報告準則呈列的綜合全面虧損表，我們採用經調整淨虧損（非香港財務報告準則財務指標）。由於管理層利用經調整淨虧損評估我們的經營表現，概 要 7 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。故我們呈列經調整淨虧損

35、。我們亦認為經調整淨虧損可為投資者及其他人士提供有用資料，幫助彼等以與管理層相同的方式了解並評估我們的綜合經營業績，並比較各會計期間的財務業績。我們在計算經調整淨虧損時會撇除以股份為基礎的付款開支、金融負債的公允價值變動、按攤銷成本計量的附有優先權的金融工具的利息開支、向C+系列境內投資者支付的以股份為基礎的付款及編纂，乃因該等項目預計不會產生未來現金付款及或並不反映我們的經營業績。由於該等項目已造成我們的定期盈利出現波動，故具有極低的分析及預測價值。經調整淨虧損的應用存在若干限制。我們通過在我們與香港財務報告準則財務指標的對賬中以及我們綜合財務報表中提供以股份為基礎的付款開支、金融負債的公允

36、價值變動、按攤銷成本計量的附有優先權的金融工具的利息開支、向C+系列境內投資者支付的以股份為基礎的付款及編纂的相關披露來彌補該等限制。評估我們的表現時應考慮所有有關因素。鑒於上述限制，當評估我們的經營表現時，閣下不應將我們的經調整淨虧損視為獨立於我們根據香港財務報告準則計算的淨虧損或任何其他經營表現計量標準或將其視作淨虧損或任何其他經營表現計量標準的替代工具。此外，非香港財務報告準則財務指標並無香港財務報告準則規定的標準化涵義。我們的經調整淨虧損未必可與其他公司所採用的經調整淨虧損或其他類似計量指標相比，因為該等其他公司可能不會按與我們相同的方式計算經調整淨虧損。下表載列於所示年度我們的淨虧損

37、與經調整淨虧損的對賬：截至12月31日止年度 2019年2020年2021年 （人民幣千元）年內虧損 .(4,145,211)(5,083,752)(8,205,817)調整：以股份為基礎的付款開支(1).5,642827,1131,731,804金融負債的公允價值變動(2).95,97231,452763,479按攤銷成本計量的附有優先權的金融工具的利息開支(3).252,457向C+系列境內投資者支付的以股份為基礎的付款(3).86,684編纂(4).8,822 經調整淨虧損（非香港財務報告準則）（未經審計）.(4,043,597)(4,225,187)(5,362,571)附註：(1)以

38、股份為基礎的付款開支主要與本公司及威馬上海編纂的股份獎勵有關。以股份為基礎的付款開支預計不會產生未來現金付款，亦不反映我們的經營業績。(2)金融負債的公允價值變動指本公司編纂的可轉換可贖回優先股公允價值變動，並受本公司估值變動的影響，與我們從日常營運產生收入的能力不直接相關。於編纂後，自動轉換為普通股致使該等可轉換可贖回優先股將由負債進一步重新指定為權益。概 要 8 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。(3)按攤銷成本計量的附有優先權的金融工具的利息開支指若干投資者所持威馬上海被視作金融負債的附有優先權的普通股的應計利息開支。

39、向C+系列境內投資者支付的以股份為基礎的付款指該等投資者要求威馬上海或威爾馬斯特上海購回其持有的威馬上海附有優先權的普通股的權利的公允價值。該等項目與我們從日常營運產生收入的能力不直接相關。此外，向C+系列境內投資者支付的以股份為基礎的付款來源於我們於2021年進行的重組，因此屬非經常性質。(4)指與編纂有關的編纂。綜合資產負債表概要截至12月31日 2019年2020年2021年 （人民幣千元）物業、廠房及設備.4,646,8675,411,4685,817,408無形資產 .1,085,9721,077,5231,124,553於聯營公司的投資.20,025519,9471,416,403

40、非流動資產總額.7,168,7398,607,6769,838,915貿易應收款項及應收票據.699,6431,157,7912,563,315其他應收款項、預付款項及按金.1,300,2571,442,5431,926,092現金及現金等價物.436,2191,844,4194,155,534流動資產總額.3,242,6095,351,37110,224,605資產總額 .10,411,34813,959,04720,063,520借款.245,3521,896,3006,923,513其他非流動負債.4,097,4631,736,9372,785,867按攤銷成本計量的附有優先權 的金融工

41、具.9,228,688按公允價值計入損益的金融負債 .5,635,29311,725,725非流動負債總額.10,473,5184,078,17431,122,967貿易應付款項及應付票據.970,3561,972,3493,472,838應計款項及其他應付款項.5,076,7441,445,9832,200,757借款.2,175,0124,513,6443,029,545流動負債總額.8,528,9208,218,3309,476,687負債總額 .19,002,43812,296,50440,599,654流動（負債）資產淨額 .(5,286,311)(2,866,959)747,918

42、（負債）資產淨額.(8,591,090)1,662,543(20,536,134)截至2019年12月31日我們的流動負債淨額主要來自支持我們運營資金所需要的借款。我們的流動負債淨額由截至2019年12月31日的人民幣5,286.3百萬元減少45.8%至截至2020年12月31日的人民幣2,867.0百萬元，主要由於威馬上海股東於2020年的注資所得款項人民幣6,231.2百萬元所致。概 要 9 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們的流動負債淨額由截至2020年12月31日的人民幣2,867.0百萬元大幅減少至截至2021

43、年12月31日的流動資產淨額人民幣747.9百萬元，主要由於發行D系列優先股所得款項人民幣2,922.7百萬元以及我們於2021年以長期貸款對短期貸款進行再融資作為我們甌江口債務重組的一部分。我們的流動資產淨額由截至2021年12月31日的人民幣747.9百萬元減少至截至2022年3月31日的人民幣314.1百萬元，主要是由於我們用現金為我們的業務運營提供資金，部分被我們的股權融資所得款項所抵銷。我們預計將於我們的毛利率提高時產生經營現金流入，我們預計其將隨著我們電動汽車銷量增加及我們逐漸減少對智能出行合作夥伴的補貼及返利而發生。此外，由於我們計劃尋求股權融資，並繼續以長期貸款為我們的短期貸款

44、進行再融資，因此我們預計我們的流動資產淨額狀況將於不久的將來大幅改善。此外，我們預計將獲得編纂編纂，來為我們的業務戰略提供資金及償還若干借款。更多資料，請參閱 未來計劃及編纂編纂。所有該等因素預計均將有助改善我們的流動資產淨額狀況。綜合現金流量表概要截至12月31日止年度 2019年2020年2021年 （人民幣千元）經營活動所用現金淨額 .(2,645,233)(2,318,416)(3,186,651)投資活動所用現金淨額 .(2,107,035)(1,903,506)(992,948)融資活動所得現金淨額 .4,148,9735,630,1226,490,714現金及現金等價物（減少）增

45、加淨額.(603,295)1,408,2002,311,115年初的現金及現金等價物.1,039,514436,2191,844,419年末的現金及現金等價物.436,2191,844,4194,155,534主要財務比率下表載列我們截至所示日期或年度的主要財務比率。更多詳情，請參閱 財務資料主要財務比率。截至12月31日及截至該日止年度 2019年2020年2021年 盈利比率毛損率.(58.3)%(43.5)%(41.1)%淨虧損率 .(235.2)%(190.3)%(173.0)%經調整淨虧損率（非香港財務報告 準則）（未經審計）.(229.5)%(158.1)%(113.1)%流動資金

46、比率流動比率 .0.40.71.1速動比率 .0.30.61.0概 要 10 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們的最大股東緊接編纂完成前，我們的創始人、董事長兼首席執行官沈先生及沈先生的妻子王女士控制本公司總表決權30%以上。緊隨編纂完成後，並假設編纂未獲行使及推定為實，沈先生及王女士將合共擁有本公司編纂股本總額約編纂的間接權益。因此，編纂前，沈先生、王女士及彼等控制的法團（包括Timeless Hero Limited、Freeman Schenk Limited、Best Model International Li

47、mited、員工持股計劃平台及Enzo Turbo Limited）均為本公司的控股股東，及於編纂後，彼等將繼續為我們的最大股東。有關進一步詳情，請參閱 與我們最大股東的關係 一節。編纂投資於2017年2月至2022年3月，我們已通過可換股工具以及股權投資自編纂投資者獲得投資。我們廣泛而多元化的編纂基礎包括（其中包括）Baidu Holdings Limited、Tencent Mobility Limited、SIG及中央企業鄉村產業投資基金股份有限公司。有關詳情，請參閱 歷史、重組及公司架構編纂投資。風險因素我們的業務面臨 風險因素 一節所載風險。由於不同的投資者在釐定風險的重要性時可能有

48、不同的解釋及標準，因此 閣下在決定投資我們的股份前，務請閱讀 風險因素 整節內容。我們面臨的部分主要風險包括：我們的經營歷史有限，因而很難評估我們的業務及未來前景；中國乘用車市場競爭激烈，且電動汽車需求可能具週期性而波動；我們的成功很大程度上取決於我們開發、生產及按時大規模交付高質量、安全、可靠且吸引用戶的智能電動汽車的能力；我們的技術開發及投入未必會產生預期成果；我們或受制於與我們AD/ADAS解決方案有關的風險，包括與危及人身有關之風險；我們的過往業績未必能反應我們未來增長或財務業績，且我們無法有效管理我們的增長；概 要 11 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資

49、料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。於往績記錄期間內，我們錄得來自經營活動之重大虧損、股東虧絀、流動負債淨額及負現金流，且我們於未來或繼續如此；我們的運營需要大量資金。如果未能按可接受條款獲得充足融資，則可能對我們的業務及經營業績產生重大不利影響，而額外融資或會攤薄 閣下於我們的權益或提高我們的槓桿或引入限制我們運營的契約；我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到流行病（尤其是COVID-19）、自然災害、戰爭或恐怖行為或任何其他災難的重大不利影響；及 我們在日常業務過程中會遇到各種索賠、糾紛、訴訟和其他法律程序。編纂編纂我們的編纂包括編纂及佣金以及就法律、會計及其他顧問提供有關編纂的服務

50、而支付的專業費用。假設悉數支付編纂，編纂的估計編纂（根據編纂的中間價及假設編纂未獲行使）約為編纂（佔編纂編纂的約編纂）。於往績記錄期間，編纂編纂概 要 12 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。計入截至2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表。於往績記錄期間後，我們預計編纂（包括編纂及假設編纂將獲悉數支付）中，約編纂將直接入賬列作權益抵扣，約編纂將於編纂後計入截至2022年12月31日止年度的綜合全面虧損表。未來計劃及編纂我們估計，經扣除我們就編纂應付的編纂、編纂及編纂後，並假設編纂未獲行使，我們將收到編纂編纂約編纂，假設

51、編纂為每股編纂編纂（即編纂的中位數）。我們擬將編纂編纂用作以下用途：約編纂將用於研發我們的汽車開發平台及下一代智能電動汽車；約編纂將用於擴大我們的銷售及服務網絡及用於品牌推廣活動；約編纂將用於製造相關編纂；約編纂將用於償還我們的銀團貸款；及 約編纂預計將用作一般公司用途及營運資金。有關其他詳情，請參閱 未來計劃及編纂 一節。股息自註冊成立以來，我們並無就我們的股份宣派或支付任何股息。我們目前並無任何計劃於可見將來就我們的股份宣派或支付任何股息。我們計劃保留大部分（若非全部）可用資金及任何日後盈利，以經營及擴大我們的業務。未來任何股息的派付及金額將由董事會酌情決定。任何股息的宣派、支付及金額須遵

52、守細則及開曼群島公司法。根據開曼群島公司法及細則，本公司可於股東大會上宣派股息，惟不可超過我們的董事會建議的金額。不得從本公司合法可供分配的利潤及儲備（包括股份溢價）中宣派或支付任何股息。有關更多資料，請參閱 財務資料股息。概 要 13 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。COVID-19疫情的影響COVID-19疫情已影響全球及中國經濟、整個汽車行業以及本公司。為遏制疫情擴散，中國及世界其他若干地區的政府已採取各種疾病控制措施，包括隔離、社交距離、出行限制、封控以及進出口限制。我們的業務主要在以下方面受到不利影響：由於202

53、0年前幾個月以及2021年及2022年初疫情短暫反彈期間，因臨時出行限制、政府實施的封控、供應鏈擾動、員工的居家辦公安排以及我們的辦公室及生產設施必須遵守疫情防控規定，我們的生產及交付勞動力不足，因此我們的生產及運營效率已受到疫情的不利影響。尤其是，我們位於黃岡及溫州的設施因疫情而分別自2020年1月底至3月及2020年1月底至2月暫停生產；自2020年10月以來，全球COVID-19疫情已加劇全球高端芯片全行業供應短缺及由此產生的價格飆升，而自2021年底以來，疫情已加劇電芯全行業供應短缺及由此產生的價格飆升。自2021年以來，中國若干地區疫情反彈及政府實施的封控及限制性措施已不時干擾供應商

54、向我們交付芯片。鑒於供應鏈風險，我們已在實際可行情況下向多個來源尋求獲取原材料及部件，並就若干關鍵原材料及部件維持安全庫存。截至最後實際可行日期，我們在溫州及黃岡的製造廠並未因2022年初開始的COVID-19疫情反彈而停產。然而，部分主要供應商在上海、江蘇、浙江以及中國若干其他省份的原材料及部件（如電芯、芯片、玻璃及輪胎）進口、製造和交付受到疫情反彈及政府措施的重大不利影響。即使供應商恢復生產，部分供應商無法在短期內恢復全部產能。該等因素已導致該等原材料及部件的供應短缺及價格上漲，進而對我們的產能產生不利影響。鑒於最近COVID-19疫情反覆，尤其是自2022年3月下旬開始於上海等主要城市實

55、施封控，我們已採取進一步措施，以盡量減少疫情對我們供應鏈的影響並維持我們的汽車生產，包括與我們的核心供應商進行磋商及尋求政府支持，以便供應商於全市封鎖期間繼續為我們生產及供應相關原材料及部件。儘管上海的封控預計將很快結束，我們目前無法預測供應短缺何時會得到緩解；及 我們的汽車銷售及綫下營銷活動已受到疫情的負面影響。出於對COVID-19擴散的擔憂或恐懼，人們在疫情爆發期間不願光顧我們的合作夥伴門店（即由我們智能出行合作夥伴經營的展示及或銷售我們電動汽車的門店），且政府已採取限制線下營銷及銷售的措施。例如，2020年初全國範圍內的疫情概 要 14 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱

56、讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。爆發以及政府實施的封控及限制性措施對我們新推出的EX6的營銷及銷售造成重大不利影響。此外，我們的若干合作夥伴門店於2020年初在中國各地以及於2021年及2022年初疫情在中國部分地區短暫反彈期間暫時關閉。例如，於2022年3月下旬至5月上海封城期間，我們智能出行合作夥伴運營的超過20家綫下門店及我們在上海自營的展廳臨時關閉。儘管受到COVID-19疫情影響，我們於往績記錄期間在收入及電動汽車銷量方面仍取得顯著增長。我們的總收入從2019年的人民幣1,762.1百萬元增長51.6%至2020年的人民幣2,671.7百萬元，並從2020年進

57、一步增長77.5%至2021年的人民幣4,742.5百萬元。我們的電動汽車銷量從2019年的12,799輛增長71.4%至2020年的21,937輛，並從2020年增長逾一倍至2021年的44,152輛。我們的高級管理層在實施我們的策略以減輕疫情的影響方面發揮重要作用，例如帶領我們的研發團隊取得技術進步，擴大我們的合作夥伴門店的網絡，並為我們的關鍵原材料及部件維持多種來源供應。截至最後實際可行日期，我們並未因COVID-19疫情而收到客戶取消任何重大訂單的情形。截至2022年3月31日，我們有現金及現金等價物人民幣3,677.7百萬元。因此，我們認為我們的財務資源足以幫助我們應對疫情帶來的不確

58、定性。然而，COVID-19疫情影響我們未來經營業績的程度將取決於疫情的持續時間及嚴重程度、COVID-19疫苗的接種進展及新藥及疫苗的開發以及政府控制疫情的措施，所有該等因素均非我們所能控制。有關更多資料，請參閱 風險因素與我們的業務及行業有關的風險我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到流行病（尤其是COVID-19）、自然災害、戰爭或恐怖行為或任何其他災難的重大不利影響。近期發展銷量我們於2022年第一季度售出7,476輛電動汽車。於2022年初，我們已調整我們的生產線並控制電動汽車銷量，以為我們提高製造商建議零售價作準備。此外，我們於2022年第一季度的銷量受COVID-19疫情及地緣政

59、治衝突導致的芯片及電芯等關鍵零部件及原材料全行業持續短缺及價格上漲影響。中國電動汽車銷量於第一季度亦通常較低。編纂投資於2022年1月31日，我們與兩名投資者訂立可換股票據購買協議，據此，我們向該等投資者發行本金總額為32百萬美元（相當於人民幣204.0百萬元）的兩種可換股票據（2022年可換股票據）。2022年可換股票據持有人有權不時及隨時在轉換期內的任何時間自行選擇將全部或任何部分可換股票據轉換為D系列優先股（如於轉換時已發行及流通在外）或本公司普通股（轉換股份），初始轉換價為每股股份0.7836美元（相當於每股股份概 要 15 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關

60、資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。人民幣5.00元）。可換股票據隨後按公允價值計量，而公允價值變動於綜合全面虧損表中確認。有關更多資料，請參閱 歷史、重組及公司架構編纂2022年可換股票據。自2022年1月至3月，其他三名投資者參與我們的D輪融資並認購136,128,358股D系列優先股，總代價約為106.7百萬美元（相當於約人民幣680.1百萬元）。該等優先股隨後按公允價值計量，其公允價值變動於我們的綜合全面虧損表中確認。編纂員工持股計劃於2022年1月1日，本公司根據編纂購股權計劃授出312,160,000份購股權予若干高級管理層及僱員，以認購合共312,160,000股本公司股

61、本中每股面值0.000001美元的普通股。該等已授出購股權的估計成本合共約為人民幣563.9百萬元。於2022年3月3日，本公司根據編纂購股權計劃授出9,831,492份購股權予若干董事，以認購合共9,831,492股本公司股本中每股面值0.000001美元的A類普通股。同日，購股權獲行使及本公司已向該等董事發行合共9,831,492股A類普通股。已授出購股權的估計成本合共約為人民幣40.2百萬元。其他發展於2022年4月，我們向中國商業銀行借入兩筆貸款，本金總額為人民幣10億元，用作營運資金目的。該等貸款的期限為兩年，利率相當於全國銀行間同業拆借中心公佈的一年期貸款最優惠利率。董事確認，我們

62、的業務或本集團的財務或交易狀況自2021年12月31日以來概無重大不利變動，且自該日起概無發生會對本文件附錄一所載會計師報告中的資料造成重大不利影響的事件。近期監管發展網絡安全及數據保護於2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了 中華人民共和國數據安全法，該法於2021年9月1日生效。數據安全法 就實體及個人開展數據處理活動規定一般及全面義務，並要求政府針對影響或可能影響國家安全的數據處理活動建立數據安全審查制度。概 要 16 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。於2021年8月20日，國務院頒佈 中華人民共和國個人信息保護

63、法，於2021年11月1日生效。個人信息保護法載列處理個人信息的基本規則及跨境轉移個人信息的規則以及有關個人信息處理者義務與責任的具體規定。於2021年12月28日，13個部門及委員會（包括國家互聯網信息辦公室及中國證券監督管理委員會）聯合頒佈 網絡安全審查辦法，於2022年2月15日生效。網絡安全審查辦法 規定網絡安全審查適用於以下情形：(i)關鍵信息基礎設施運營者採購網絡產品及服務，以及網絡平台運營者開展數據處理活動，影響或可能影響國家安全的；及(ii)掌握超過一百萬用戶個人信息的網絡平台運營者赴國外上市。截至最後實際可行日期，我們尚未收到任何關於我們獲認定為關鍵信息基礎設施運營者或我們的

64、任何系統獲相關政府機構認定為關鍵信息基礎設施决定的通知，及我們未獲告知我們的網絡平台影響或可能影響國家安全及屬於網絡安全審查範圍。據我們的中國法律顧問告知，目前 國外上市 一詞並不包括在香港上市，因此，我們無需政府主管部門根據該條款進行網絡安全審查。然而，網絡安全審查辦法 為新近頒佈，因而尚不確定政府主管部門實際將如何詮釋 網絡安全審查辦法 的條款，尤其是涉及對國家安全的影響的條款。於2021年11月14日，國家互聯網信息辦公室頒佈 網絡數據安全管理條例（徵求意見稿），旨在為數據處理不同方面的現行規則提供更多詳細指引，並規定數據處理者開展以下活動時應當申報網絡安全審查：(i)掌握大量關係國家安

65、全、經濟發展及公共利益的數據資源的互聯網平台運營者實施合併、重組或分立，影響或者可能影響國家安全的；(ii)處理超過一百萬用戶個人信息的數據處理者赴國外上市的；(iii)數據處理者赴香港上市，影響或者可能影響國家安全的；及(iv)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。據我們的中國法律顧問告知，影響或可能影響國家安全 的範圍及門檻有待政府進一步解釋。數據安全條例草案截至最後實際可行日期尚未生效，其實施條款及預期採納或生效日期面臨重大不確定性。截至最後實際可行日期，我們尚未收到相關政府部門就國家安全發出的任何調查、通知、警告或制裁，包括但不限於政府部門發起的網絡安全審查。然而，相關法律法規的

66、解釋、應用及執行仍存在不確定性，且日後監管變化可能會帶來額外的限制。概 要 17 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。於2021年8月16日，國家互聯網信息辦公室、國家發展和改革委員會（國家發改委）、工信部、公安部及交通運輸部公佈 汽車數據安全管理若干規定（試行），於2021年10月1日生效。汽車數據安全規定重申了現行法律法規先前有關個人信息保護的基本原則及要求，並進一步闡述汽車數據處理的原則及要求。更多詳情，請參閱 風險因素與我們的業務及行業有關的風險影響我們業務的新法律法規，例如與數據隱私及網絡安全相關的法律法規，於解釋及

67、實施時存在諸多不確定因素。如果我們實際或被指稱未能遵守相關法律法規，則可能損害我們的聲譽並阻礙消費者購買我們的智能電動汽車 以及 監管概覽互聯網信息服務法規有關互聯網信息安全及隱私保護的法規。境外編纂於2021年7月6日，中共中央辦公廳及國務院辦公廳頒佈 關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見。該等意見要求加強對境外上市中國公司的監管、完善與數據安全、跨境數據流動以及涉密信息管理相關的法律法規以及建立和完善資本市場法律域外適用制度。由於該等意見為最近發佈，尚未發佈官方指導意見和相關實施細則，現階段對該等意見的解釋尚未明確。截至最後實際可行日期，由於缺乏進一步澄清以及詳細規則和法規，該等意見的解釋及

68、實施仍存在不確定性。於2021年12月24日，中國證券監督管理委員會發佈 國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案徵求意見稿）及 境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（徵求意見稿），公開徵求意見至2022年1月23日，相關草案要求直接或間接在境外市場發售或上市其證券的中國境內公司，需於擬上市地點相關監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證券監督管理委員會備案。截至本文件日期，該等草案尚未正式採納，其最終形式、解釋和頒佈後的實施以及是否會對我們提出額外要求存在不確定性。更多詳情，請參閱 風險因素與在中國經營業務有關的風險我們可能需就未來籌資活動獲得中國證券監督管理委員會其他規

69、定或其他中國政府部門的批准。釋 義 18 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。於本文件內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下所載涵義。若干技術詞彙載述於 技術詞彙 一節。會計師報告指本公司申報會計師羅兵咸永道會計師事務所日期為 的報告，其全文載於本文件附錄一細則指於 有條件採納的本公司第七次修訂及重述的組織章程細則（經不時修訂），其概要載於本文件附錄三審核委員會指董事會審核委員會銀行業條例指香港法例第155章銀行業條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）董事會指董事會營業日指香港銀行一般開門營業的任何日子，不包括星期六、星期日

70、或公眾假日英屬維爾京群島指英屬維爾京群島複合年增長率指複合年增長率開曼公司法 或 公司法指經修訂開曼群島公司法（經不時修訂、補充或以其他方式修改）編纂釋 義 19 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂塵湫 或 塵湫信息科技指塵湫信息科技（上海）有限公司，於2019年9月30日在中國註冊成立，於最後實際可行日期由王女士及獨立第三方黎冬先生分別持有99%及1%中國指中華人民共和國，就本文件而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣公司條例指香港法例第622章公司條例（經不時修訂或補充）公司（清盤及雜項條文）條例指香港法例第32

71、章公司（清盤及雜項條文）條例（經不時修訂或補充）本公司指威馬控股有限公司，一家於2018年12月12日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司釋 義 20 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。控股股東指具有香港上市規則賦予該詞的涵義，除文義另有所指外，指沈先生、王女士及沈先生及王女士分別通過其擁有本公司權益的實體，有關詳情載於 與我們最大股東的關係 一節員工持股計劃平台指 ，一家根據英屬維爾京群島法律註冊成立的公司，以根據編纂購股權計劃持有將予發行的股份董事指本公司董事極端情況指任何極端情況或事件，其發生會導致香港的正常業務經營中斷

72、及或可能影響編纂或編纂財務投資者指歷史、重組及公司架構重組(5)境內投資重組境內投資股東協議 一節所載及界定的威馬上海財務投資者財務匯報局指香港財務匯報局編纂本集團 或 我們指本公司及其不時的附屬公司，或按文義所指，就本公司成為其現時附屬公司的控股公司之前的期間，則指該等附屬公司，猶如彼等為相關時間本公司的附屬公司編纂香港財務報告準則指香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則港元指香港法定貨幣港元釋 義 21 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂香港指中國香港特別行政區編纂香港收購守則 或 收購守則指證監會頒佈的公司收購、合併

73、及股份購回守則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）編纂獨立第三方指與本公司、其附屬公司的任何董事、主要行政人員或主要股東（定義見上市規則）或彼等各自任何聯繫人概無關連（定義見上市規則）的個人或公司行業投資者指歷史、重組及公司架構重組(5)境內投資重組境內投資股東協議 一節所載及界定的威馬上海行業投資者編纂釋 義 22 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂知識產權指知識產權編纂聯席保薦人指海通國際資本有限公司、招銀國際融資有限公司及中銀國際亞洲有限公司最後實際可行日期指2022年5月23日，即本文件付印前為確定其中所載若干資

74、料的最後實際可行日期編纂釋 義 23 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂上市規則指聯交所證券上市規則主板指由聯交所營運的證券市場（不包括期權市場），獨立於聯交所GEM且與其並行運作大綱 或 組織章程大綱指於日期有條件採納的本公司第七次修訂及重述的組織章程大綱（經不時修訂），其概要載於本文件附錄三工信部指中華人民共和國工業和信息化部商務部指中華人民共和國商務部畢先生指我們的首席財務官兼執行董事Bi Yijia先生（又名畢仕宇及John Bi）沈先生指我們的創始人、主席、執行董事兼首席執行官沈暉先生王女士指沈先生的配偶王蕾女

75、士國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會提名委員會指董事會提名委員會紐交所指紐約證券交易所編纂釋 義 24 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。境內投資者指行業投資者及財務投資者編纂中國政府 或 國家指中國中央政府，包括所有政治分部（包括省、市及其他地區或地方政府實體）及其分支機構，或如文義所指，指任何上述機構編纂投資指編纂對本公司作出的編纂投資，其詳情載於本文件 歷史、重組及公司架構編纂投資 分節編纂投資者指歷史、重組及公司架構編纂投資編纂投資者的背景資料 一節所載的投資者編纂購股權計劃指本公司於2021年12月7日

76、採納的編纂購股權計劃，其主要條款概述於本文件附錄四 法定及一般資料D.編纂購股權計劃 一節優先股指本公司股本中的A系列優先股、B1系列優先股、B2系列優先股、B3系列優先股、B4系列優先股、B+系列優先股、C系列優先股、C+系列優先股及D系列優先股的統稱推定指除本文件所披露者外，假設根據編纂購股權計劃向由本公司設立的員工持股計劃平台已配發及發行合共449,234,705股A類普通股、發行在外的2021年可換股債券未轉換、所有A類普通股、B類普通股及優先股於緊接編纂完成前按一對一基準轉換及或重新指定為本公司股份，於最後實際可行日期至編纂完成期間，本公司已發行股本概無發生其他變動釋 義 25 本文

77、件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂合資格機構買家指合資格機構買家（定義見第144A條）研發指研究及開發S規例指美國證券法S規例薪酬委員會指董事會薪酬委員會人民幣指中國法定貨幣人民幣第144A條指美國證券法第144A條國家外匯管理局指中華人民共和國外匯管理局A系列優先股指本公司每股面值0.000001美元的A系列優先股，具有本公司於2022年5月7日採納的經第六次修改及重述的組織章程細則所載的權利、特權、優先權及限制B1系列優先股指本公司每股面值0.000001美元的B1系列優先股，具有本公司於2022年5月7日採納的經第六次

78、修改及重述的組織章程細則所載的權利、特權、優先權及限制B2系列優先股指本公司每股面值0.000001美元的B2系列優先股，具有本公司於2022年5月7日採納的經第六次修改及重述的組織章程細則所載的權利、特權、優先權及限制B3系列優先股指本公司每股面值0.000001美元的B3系列優先股，具有本公司於2022年5月7日採納的經第六次修改及重述的組織章程細則所載的權利、特權、優先權及限制釋 義 26 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。B4系列優先股指本公司每股面值0.000001美元的B4系列優先股，具有本公司於2022年5月7

79、日採納的經第六次修改及重述的組織章程細則所載的權利、特權、優先權及限制B+系列優先股指本公司每股面值0.000001美元的B+系列優先股，具有本公司於2022年5月7日採納的經第六次修改及重述的組織章程細則所載的權利、特權、優先權及限制C系列優先股指本公司每股面值0.000001美元的C系列優先股，具有本公司於2022年5月7日採納的經第六次修改及重述的組織章程細則所載的權利、特權、優先權及限制C+系列優先股指本公司每股面值0.000001美元的C+系列優先股，具有本公司於2022年5月7日採納的經第六次修改及重述的組織章程細則所載的權利、特權、優先權及限制D系列優先股指本公司每股面值0.00

80、0001美元的D系列優先股，具有本公司於2022年5月7日採納的經第六次修改及重述的組織章程細則所載的權利、特權、優先權及限制證監會指香港證券及期貨事務監察委員會證券及期貨條例指香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂或補充股份指本公司股本中每股面值0.000001美元的普通股股東指股份持有人上交所指上海證券交易所編纂釋 義 27 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂聯交所指香港聯合交易所有限公司附屬公司指除文義另有所指外，具有上市規則賦予該詞的涵義主要股東指具有上市規則賦予該詞的涵義深交所指深圳證券交易所往績記錄期間

81、指截至2021年12月31日止三個財政年度編纂美元指美國法定貨幣美元美國指美利堅合眾國，其領土、其屬地及所有受其管轄的地區美國證券法指1933年美國證券法（經不時修訂）及據此頒佈的規則及規例增值稅指增值稅2021年可換股債券指本公司與Cedarmin Investment Limited於2021年5月25日簽訂的可換股債券協議向Cedarmin Investment Limited發行的可換股債券2022年可換股票據指本 公 司 根 據 本 公 司、Asia Union Capital Limited及Topgearasia Capital(Cayman)Limited於 2022 年 1

82、月 31日訂立的可換股票據購買協議向Asia Union Capital Limited及Topgearasia Capital(Cayman)Limited發行的可換股票據*僅供識別釋 義 28 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。於本文件中，除文義另有所指外，聯繫人、緊密聯繫人、關連人士、核心關連人士、關連交易、控股股東、附屬公司 及 主要股東 等詞彙具有上市規則賦予該等詞彙的涵義。本文件所載以中文命名的中國實體、企業、國民、設施及法規的英文翻譯僅供識別。倘中國實體、企業、國民、設施及法規的中文名稱與其英文翻譯存有任何歧義

83、，概以中文名稱為準。本文件所載的若干金額及百分比數字已作出四捨五入的調整。因此，若干表格內所示的總計數字未必為其先前數字的算術總和，並且約整至最接近千、百萬或十億的數字未必與按不同方式約整的數字相等。技 術 詞 彙 29 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。本詞彙表載有本文件中使用的與我們業務及我們經營所處行業相關的若干術語的解釋。該等詞彙及其涵義與業內的標準涵義或用法未必相符。4G指第四代移動網絡技術5G指第五代移動網絡技術AD指自動駕駛ADAS指高級駕駛輔助系統人工智能指人工智能ANP指自動導航領航系統，基於導航的公路駕駛

84、輔助功能AVP指自動代客泊車，一種自動駕駛功能，車輛可以通過該功能自主停泊在指定區域，包括記憶AVP及高精地圖AVP電動汽車指電動汽車，一種專門使用存儲在可充電電池包中的化學能，而不使用二次能源的新能源汽車電池管理系統指電池管理系統物料清單指物料清單C2M指用戶直連製造，一種將製造商直連最終消費者以生產定製產品的商業模式底盤指車輛的底架C-NCAP指中國汽車技術研究中心運作的汽車安全評價規程中國新車評價規程DCU指域控制單元ECU指電子控制單元電子電氣架構 或 EEA指為車輛功能分配、電力系統原理設計、配電設計、通信設計、物理佈局、佈線設計及診斷設計提供綜合解決方案的車載系統技 術 詞 彙 3

85、0 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。增程式電動汽車指增程式電動汽車，一種新能源汽車，其所有動力均由電動機提供，但帶有小型內燃機以產生額外的電力燃料電池電動汽車指燃料電池電動汽車，一種新能源汽車，通常使用氫氣發電記憶AVP指車輛在學習一次路線後可在家庭或工作地點指定停車位自主泊車並自動呼叫（即自動從同一停車場駛向駕駛員）內燃機指內燃機工業4.0指在大數據、雲計算、移動互聯網背景下，使用信息技術變革產業，以數字化製造、遠程監控、物聯網及自動化生產設備為特徵的智能製造階段逆變器指一種將直流電轉換為交流電的變壓器物聯網指物聯網KO

86、L指關鍵意見領袖L1級指1級ADAS駕駛輔助功能，包括轉向或加速，但人類駕駛員需監控駕駛的其他方面L2級指部分自動化的2級ADAS功能，在該級別下，車輛提供轉向或剎車及加速支持，但駕駛員有責任確保用戶安全L3級指有條件自動化的3級ADAS功能，在該級別下，車輛在若干條件下為無人駕駛，但當系統請求時，人類駕駛員須控制車輛，且駕駛員及製造商均有責任確保用戶安全L4級指高度自動化的4級AD功能，在該級別下，車輛在若干條件下為無人駕駛，且車輛系統不會要求人類駕駛員控制駕駛，製造商有責任確保用戶安全技 術 詞 彙 31 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文

87、件首頁 警告 一節。L5級指高度自動化的5級AD功能，在該級別下，車輛在所有條件下均為無人駕駛，且車輛系統不會要求人類駕駛員控制駕駛，製造商有責任確保用戶安全激光雷達指光探測和測距設備大批量量產指當一個車型每小時至少生產一件產品（即一輛車），意即一個工作日至少生產八輛該車型，則該車型被視為屬大批量量產製造商建議零售價指於本文件內，指汽車製造商推薦的車輛售價；對於我們的車輛，為從中國中央政府獲得相關電動汽車購買補貼之前的價格MPV指多用途汽車NEDC指新歐洲駕駛循環，旨在評估汽車發動機的排放水平及乘用車的燃油經濟性新能源汽車指新能源汽車，包括電動汽車、插電式混合動力汽車（包括增程式電動汽車）及燃

88、料電池電動汽車OTA指空中下載技術，一種通過雲網絡遠程升級車輛軟件的技術高精地圖AVP指在公共停車場高精地圖的支持下，車輛在公共停車場自主泊車插電式混合動力汽車指插電式混合動力汽車，一種新能源汽車，使用電池為電動機提供動力，並使用另一種燃料（如汽油）為內燃機提供動力純電動汽車製造商指自成立以來一直專注於電動汽車的電動汽車製造商SiC指碳化矽，一種可用於電驅動的化學品智能出行合作夥伴指經營門店以展示及或銷售我們的電動汽車（包括在 我 們 的C2M平 台 上 承 接 及 執 行 用 戶 的 個 性 化 訂單）、為終端用戶提供綜合服務及進行線上及線下營銷（包括用戶參與）以提高訂單轉化率的授權業務合作

89、夥伴技 術 詞 彙 32 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。智能汽車 或 智能電動汽車指根據國家發改委的資料，配備先進傳感器及設備、採用人工智能等新技術、具備AD/ADAS解決方案，並逐漸成為新一代智能移動空間及應用終端的新一代汽車或電動汽車SOA指面向服務的架構，指一種解耦、可重用及高度內聚的架構，該架構將車輛軟件的功能分解為更簡單及離散的部分或 服務，而該等 服務 可靈活組合及分組，以創建更具創新性的場景及新穎的功能SUV指運動型多用途汽車TOPS指每秒兆次運算V2C指車與雲，車輛與雲之間的通信，以傳輸數據及信息車聯萬物

90、指車輛與可能影響車輛或可能受其影響的任何事物（包括基礎設施、網絡、其他車輛、行人及設備）之間的聯通前 瞻 性 陳 述 33 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們於本文件載入前瞻性陳述。並非歷史事實的陳述，包括關於我們對未來的意向、信念、期望或預測的陳述，即屬前瞻性陳述。本文件所載若干陳述為前瞻性陳述，因其性質使然，有關陳述涉及重大風險及不確定性。任何表示或涉及討論預期、相信、計劃、目標、假設或未來事件或表現（通常但未必一定通過使用 將、預期、預計、估計、相信、日後、必須、或會、尋求、應該、有意、計劃、預測、潛在、可能、前景

91、、目的、旨在、追求、目標、指標、時間表 及 展望 等詞彙或短語）的陳述並非歷史事實，而是具有前瞻性，且可能涉及估計及假設，並受風險（包括但不限於本文件詳述的風險因素）、不確定因素及其他因素影響，其中部分不受本公司控制且難以預料。因此，該等因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述所示者有重大差異。我們的前瞻性陳述以有關未來事件的假設及因素（或被證實為不準確）為依據。該等假設及因素基於我們現時可得的有關我們所經營業務的資料。可能影響實際業績的風險、不確定因素及其他因素（其中多項非我們所能控制）包括但不限於：一般政治及經濟狀況，特別有關中國的狀況；我們的經營及業務前景；我們的業務及經營策略以及我們實施

92、該等策略的能力；我們開發及管理經營及業務的能力；在（其中包括）資金、技術及技能人才等方面的競爭；我們競爭者的行動及發展情況以及我們產品的競爭力；我們控制成本的能力；我們經營所處行業及市場中監管及經營狀況的變更；及 本文件 風險因素 一節所述的所有其他風險及不確定性。由於實際業績或結果可能與任何前瞻性陳述所示者有重大差異，我們強烈建議投資者不應過分依賴任何該等前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅截至作出該陳述之日為止，除上市規則規定外，我們並無責任更新任何前瞻性陳述以反映作出該陳述之日後的事前 瞻 性 陳 述 34 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首

93、頁 警告 一節。件或情況或反映意外事件的發生。有關我們或任何董事意向的陳述或提述乃截至本文件日期作出。任何該等意向可能因未來發展而變動。本文件的所有前瞻性陳述均明確受此警示聲明規限。風 險 因 素 35 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。閣下編纂我們的股份前，應審慎考慮本文件所載的所有資料，包括下文所載的風險及不確定因素。下文載有我們認為對我們構成重大風險的描述。以下任何風險或會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。在任何此種情況下，我們股份的市價編纂會下跌，且 閣下可能會損失全部或部分編纂。該等因素為或有因素，

94、未必會出現，且我們概不就任何該等或有事件發生的可能性發表意見。所提供的該等資料乃截至最後實際可行日期（除另有說明外），不會於本文件日期之後更新，且受限於本文件 前瞻性陳述 所述的警示聲明。與我們的業務及行業有關的風險我們的經營歷史有限，因此難以評估我們的業務及未來前景。作為一家智能電動汽車公司，我們的經營歷史有限。我們成立於2015年，並於2018年9月推出首款大批量量產的智能電動汽車EX5 SUV車型，因此我們在電動汽車的設計、開發、製造、營銷及銷售方面經驗有限。我們在中國電動汽車行業面臨若干風險及挑戰，包括我們能否：持續開發及生產安全、可靠且優質的智能電動汽車；推進我們的核心技術，包括EE

95、A、AD/ADAS、智能座艙、電動動力總成及數字化；擴大我們的用戶群並將用戶轉換為我們車輛及服務的購買者；擴大我們的銷售及服務網絡，包括由我們的智能出行合作夥伴（即我們的合作夥伴門店）及我們的直營店經營的商店網絡；建立並維持我們作為廣為人知且備受尊敬的品牌的市場聲譽；營銷及推廣我們的產品及服務；提升我們的運營效率；適當釐定我們產品及服務價格；與我們的供應商及其他業務合作夥伴保持良好的業務關係；安全而具成本效益地運營我們的生產廠房；吸引、挽留及激勵我們的員工（尤其是研發人員）；風 險 因 素 36 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告

96、一節。預測及適應不斷變化的市況，包括技術開發以及消費者喜好及競爭格局的變動；及 應對複雜及不斷變化的監管環境。倘我們未能應對任何或所有風險及挑戰，我們的業務或會遭受重大不利影響。我們的智能電動汽車為高技術產品，需要持續維護、支持及升級。因此，倘消費者不相信我們的業務將會成功或我們的經營將持續多年，將不太可能購買我們的智能電動汽車。同樣地，我們依靠第三方供應商提供及開發我們智能電動汽車中使用的若干關鍵部件及材料。倘供應商及其他第三方業務合作夥伴不相信我們的業務將會成功，將不太可能投資時間及資源與我們建立業務關係。我們面臨中國乘用車市場的激烈競爭，且電動汽車需求可能具有週期性及波動性。中國乘用車市

97、場競爭激烈。我們與本地及國際競爭對手、既有公司及潛在的新加入者競爭。我們與其他智能電動汽車公司（尤其是以主流市場為目標者）直接競爭。我們的智能電動汽車亦在較小程度上與下述汽車競爭：(i)新能源汽車，包括電動汽車、插電式混合動力汽車（包括增程式電動汽車）及燃料電池電動汽車；及(ii)中高端市場內燃機（內燃機）汽車。我們亦可能面對來自資金雄厚的新加入者的競爭，此將加劇我們所面臨的競爭程度。鑒於替代能源汽車需求及監管要求上升、環球汽車行業持續全球化及整合，我們預期中國乘用車市場的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括產品質素及功能、創新及開發時間、定價、可靠性、安全性、能源效率、銷售及營銷能力、銷售及服務

98、網絡、客戶服務及融資期限。我們在中國及全球的競爭對手可能較我們擁有更多的財務、技術、營銷及其他資源，且可能更有經驗，能夠投入更多資源來發展、推廣及支持其業務發展。我們的競爭者或會推出質素或表現勝於我們的智能電動汽車或服務的新車輛或服務，此將對我們的競爭地位造成不利影響。競爭加劇可能導致汽車銷量下降及庫存增加，從而導致價格出現下行壓力，繼而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。競爭對手亦可能以更具競爭力的價格提供車輛或服務，此將對我們的銷量及盈利能力造成不利影響。此外，我們或會與國有企業或收取國有企業或其他政府機構投資或其他類型的支持的公司競爭，而該等競爭者或會因此比我們擁有更

99、多資源。我們無法保證我們將能成功競爭。此外，行業波動可能會對我們的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。中國電動汽車銷量可能不以我們預計的比率增長，或根本不會增長。電動汽車的需求可能波動，在很大程度上取決於特定市場的整體經濟、政治及社會狀況以及新風 險 因 素 37 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。車輛及技術的引入。相比老牌汽車製造商，我們用以抵受市場變動及需求中斷的財務資源較少。我們的智能電動汽車的需求亦可能受直接影響汽車價格或購買及持有汽車的成本的因素影響，如銷售及融資激勵措施、原材料及部件價格、石油及汽油成

100、本以及政府法規（包括關稅、入口管制及銷售稅）。由於我們規模相對較小及財務資源較許多傳統汽車製造商少，該等因素可能對我們業務產生更明顯的衝擊。我們的成功在很大程度上依賴於我們開發、製造及按時批量交付優質、安全、可靠及獲消費者青睞的智能電動汽車的能力。我們的成功在很大程度上依賴於我們開發、製造及按時批量交付優質、安全、可靠及獲消費者青睞的智能電動汽車的能力。我們的該項能力面臨風險，包括：缺乏必要資金；我們的供應鏈及生產出現延誤或中斷，包括採購原材料及部件（如芯片及電芯）；我們的必要汽車技術研發出現延遲；質量控制缺陷；遵守環境及工作場所安全相關法律法規；成本超支；及 優秀技術人員流失。根據過往經驗，

101、汽車製造商會定期推出新的改進車型，以緊跟市場步伐。為保持競爭力，我們或須比原計劃更早或更頻繁地推出新車型及改進現有車型，而我們無法保證該等改進款會如我們預期般獲用戶青睞，亦無法保證推出任何新車型或改進款不會影響現有車型的銷量。此外，能否始終維持智能電動汽車的高質量在很大程度上取決於我們的質量控制體系是否有效，而質量控制體系取決於多項因素，包括質量控制體系的設計、其在我們及供應商製造過程的執行情況以及我們確保我們的員工及供應商遵守我們的質量控制政策及指引的能力。此外，我們無法保證我們的質量控制體系會一直有效，亦無法保證及時發現我們質量控制體系的任何缺陷。如果我們智能電動汽車的質量因任何原因轉差，

102、或如果消費者認為我們智能電動汽車無法帶來聲稱的效果，我們可能面臨退貨或取消訂單及客戶投訴。風 險 因 素 38 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。上述任何情況均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們的技術開發及投入未必會產生預期成果。我們的運營在許多方面極為依賴技術，我們一直大力投資於產品的自主技術研發，包括如EEA、AD/ADAS、智能座艙、電動動力總成及數字化等核心技術。有關更多詳情，請參閱 業務我們的技術 一節。截至2021年12月31日，我們的研發團隊共由1,141名研發人員組成，佔我們員工總數的

103、約28.9%。於2019年、2020年及2021年，我們的研發開支分別為人民幣892.8百萬元、人民幣992.1百萬元及人民幣981.2百萬元，分別佔同期總收入的50.7%、37.1%及20.7%。然而，我們可能無法及時應對技術變化，這可能會嚴重損害我們的競爭地位及增長前景。此外，我們無法保證我們未來能夠成功推動技術發展，如果未能取得成功，我們的產品或會失去競爭優勢。另外，我們亦無法保證我們開發的技術會受到用戶好評，我們的業務、經營業績及前景可能因此遭受重大不利影響。中國的電動汽車行業正面臨快速技術變革。我們可能無法緊跟技術變革，而我們的競爭力可能因此受到影響。我們計劃升級現有車型並推出新車型

104、，以提供最新技術，當中可能涉及大量成本並減少我們現有車型的銷售。即使我們能夠緊跟技術變革並開發新車型，我們舊車型亦可能比預期更快過時，從而可能降低我們的投資回報。此外，研發工作本身具有不確定性，我們無法保證我們將繼續取得技術突破及成功將該等突破商業化。因此，我們於研發工作的大量開支或未能產生相應益處，而我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能遭受重大不利影響。我們或會面臨與AD/ADAS解決方案有關的風險，包括與人身傷害相關的風險。我們憑藉自主研發能力開發及大批量量產配備先進AD/ADAS解決方案的汽車。有關AD/ADAS解決方案的更多詳情，請參閱 業務我們的技術我們的Living Pilot

105、 AD/ADAS平台 一節。然而，AD/ADAS技術仍在不斷演進，尚未獲得市場廣泛接納或認可。AD/ADAS技術的安全性部分取決於人車交互，而用戶可能不習慣使用該等技術或不具備與之相關的充足知識及技能。此外，AD/ADAS技術存在風險，且我們的行業已不時發生與該等技術相關的事故。第三方AD/ADAS技術造成的意外或缺陷或會對公眾印象產生負面影響，或引致有關AD/ADAS技術的總體監管限制，這可能亦會對用戶對AD/ADAS解決方案的印象造成不利影響。此外，如果發生與我們的AD/ADAS系統有關的事故，我們可能須承擔責任、面臨政府審查及受到進一步規管，從而可能有損我們的聲譽及品牌形象。任何嚴重事故

106、均可能導致出現暫停生產或禁止銷售或使用配備相關AD/風 險 因 素 39 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。ADAS系統的車輛的政府命令，以及監管調查、產品召回、政府要求對系統進行修改以及其他相關政府行動。我們的AD/ADAS解決方案亦可能受監管限制影響。舉例而言，我們於AD/ADAS的研發工作受限於與測繪及無人駕駛道路測試有關的監管限制。據我們的中國法律顧問告知，雖然國家市場監督管理總局（市場監管總局）於2020年11月發布規定，要求所有已售車輛的OTA升級都必須向市場監管總局備案，但目前並無明確法律要求新車型的自動駕駛功

107、能須於獲任何政府部門批准後方可售予終端用戶。儘管工信部於2021年7月及2022年4月發佈規例，要求自動駕駛功能的OTA升級須經其批准，工信部並無明確的取得有關批准的程序。當我們升級電動汽車使其新增L4級場景或推出具有L4級功能的新車型時，我們可能須獲得政府批准，而我們無法保證我們將能夠及時獲得該等批准或根本無法獲得。有關更多詳情，請參閱 監管概覽有關自動駕駛的法規。任何監管限制的收緊均可能對我們開發及應用AD/ADAS技術造成重大不利影響。我們的過往業績未必代表未來增長或財務業績，且我們未必能夠有效管理增長。我們於往績記錄期間實現顯著增長。我們的收入由2019年的人民幣1,762.1百萬元增

108、長51.6%至2020年的人民幣2,671.7百萬元，並自2020年進一步增長77.5%至2021年的人民幣4,742.5百萬元。我們銷售的智能電動汽車數量由2018年的4,607輛大幅增加至2021年的44,152輛。然而，我們無法保證我們將能夠維持過往增長率。我們的增長率或會因我們無法控制的原因而下降，包括消費者支出減少、競爭加劇、中國新能源汽車行業的增長放緩以及監管環境或總體經濟狀況變化。我們的未來經營業績將在很大程度上取決於我們成功管理擴張及增長的能力。我們在擴張時面臨的風險包括：控制預期業務擴張的成本及經營開支，尤其是我們向我們的智能出行合作夥伴提供的銷售返利及門店裝修補貼；以具成本

109、效益的方式建立及擴張直營店；擴建設計、生產或服務設施；管理由不同地區更多員工組成的更大型組織；實施及改進運營基礎設施、系統及流程；執行我們的策略及業務舉措；及風 險 因 素 40 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。隨時應對新市場機遇及不可預見的潛在挑戰。此外，我們目前的業務很大程度上依賴於我們的EX系列及W6 SUV車型的銷售。根據過往經驗，汽車用戶已開始期望汽車製造商的產品組合中提供各種車型，以及頻繁推出新的及改進的車型。倘我們的產品種類及生命週期不符合消費者的期望，或無法按我們預計的時間表及目標成本及數量生產新汽車，則我

110、們日後的銷售可能會受到不利影響。此外，倘某款車型未受到市場歡迎，則我們的銷量可能會受到重大不利影響。倘我們未能及時推出新車型並有效管理增長，則可能會對我們的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。於往績記錄期間，我們錄得重大虧損、股東虧絀、流動負債淨額及負經營活動現金流量，而此種情形將有可能於日後持續。我們的業務及未來擴張計劃均需要大量資金。自成立以來，我們尚未盈利。我們於2019年、2020年及2021年分別產生淨虧損人民幣4,145.2百萬元、人民幣5,083.8百萬元及人民幣8,205.8百萬元，且於同一年度擁有經營活動所用現金淨額人民幣2,645.2百萬元、人民幣2,318.4

111、百萬元及人民幣3,186.7百萬元。截至2021年12月31日，我們亦錄得股東虧絀人民幣20,536.1百萬元。此外，我們截至2019年及2020年12月31日分別產生流動負債淨額人民幣5,286.3百萬元及人民幣2,867.0百萬元。流動負債淨額對我們構成流動性風險，而淨經營現金流出可能影響我們的可持續增長。我們改進該等指標的能力取決於我們增加收入及實現盈利的能力。我們可能因若干原因而無法產生足夠的收入，並可能在可見未來蒙受重大損失，包括對我們的智能電動汽車及服務的需求不足、競爭加劇、因COVID-19疫情、地緣政治衝突或其他因素使整體經濟狀況充滿挑戰，以及本節討論的各種其他風險。此外，我們

112、已經並有望繼續在研發、營銷及銷售以及生產設施方面進行大量前期投資，以建立及快速發展我們的業務。然而，該等投資可能不會及時或根本不會導致收入或正現金流量增加。我們能否取得盈利及產生經營現金流入將取決於我們成功執行業務規劃的能力，包括以適當的價格水平銷售我們的電動汽車及服務以增加我們的收入並控制我們的成本、開支及資本開支。未能成事或會要求我們縮減我們的經營規模，這可能會影響我們的業務增長，並對我們的財務狀況及經營業績產生不利影響。經計及手頭現金及現金等價物、可供動用融資信貸及我們可自編纂獲得的估計編纂，我們相信，我們的運營資金足以應付目前及自本文件日期起計未來至少12個月的需求。然而，倘業務狀況發

113、生變化或其他突發事件，或我們尋求投資、收購、資本開支或類似活動的機會，我們可能需要額外資本來源。此外，我們尚未自經營活動錄得淨利潤或正現金流。因此，我們可能繼續依靠股權或債務融資以滿足運營資金及資本開支需求。倘我們無法及時或以可接納的條款獲得我們可能需的融資，或根本無法進風 險 因 素 41 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。行融資，我們可能無法實施我們的業務規劃或經營活動可能遭到中斷，且我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。我們境內投資者對我們附屬公司的若干贖回權在編纂後可能存續，倘該等投資者在編纂後行使其贖回

114、權，我們的流動性可能會受到負面影響。就重組而言，威馬上海、威爾馬斯特上海與境內投資者（其中包括）於2021年9月6日訂立股東協議（威馬上海股東協議），據此，境內投資者獲授（其中包括）特別贖回權，根據特別贖回權，境內投資者（就財務投資者而言，自編纂一週年起；就行業投資者而言，自編纂一週年起計四年內）有權要求威馬上海或威爾馬斯特上海在相關回購通知發出之日起90個營業日（有權再延長60日）內回購購買彼等於威馬上海持有的權益，根據威馬上海股東協議所載相關機制，價格等於彼等各自的初始投資金額加上按應計固定回報率計算的利息。截至最後實際可行日期，將向境內投資者回購購買的未贖回本金投資額約為人民幣85億元。

115、請參閱本文件 歷史、重組及公司架構 重組境內投資股東協議。倘任何相關特別贖回權並未於編纂前終止及境內投資者於編纂後行使其贖回權，我們可能需要額外的資本資源為回購提供資金。視乎任何贖回金額的大小以及境內投資者行使贖回權的時間，相關贖回可能會對我們的資本資源造成重大壓力。倘我們需要將我們的資本資源用於結算任何相關贖回金額，則我們實施業務計劃的能力可能會受到不利影響，並且我們的經營活動可能會受到干擾。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。我們的運營需要大量資金。如果未能按可接受條款獲得充足融資，則可能對我們的業務及經營業績產生重大不利影響，而額外融資或會攤薄 閣下於我們的權益或提高

116、我們的槓桿或引入限制我們運營的契約。我們大力投資於對開發及升級我們的電動汽車及服務至關重要的各種技術及研發中心。我們亦大力投資建設生產設施，包括高度自動化的生產線、領先供應商的工業機器人及全面的數字化系統。於2019年、2020年及2021年，我們分別產生資本開支人民幣1,819.9百萬元、人民幣1,636.2百萬元及人民幣1,000.5百萬元，而截至2021年12月31日的資本承擔為人民幣888.8百萬元。該等投資可能需要我們較長時間方能實現回報，或根本無法實現。此外，我們需要大量資金以採購足夠的重要原材料及部件，特別是對我們智能電動汽車至關重要的高端芯片以及電芯，尤其是考慮到整個行業範圍內

117、的芯風 險 因 素 42 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。片短缺以及芯片及電芯價格上漲。此外，我們需要大量資金及資源方能如期開設線下直營店。再者，積累龐大且持續增長的用戶群並提高我們的品牌知名度昂貴且耗時。我們主要用發行普通股（包括附有優先權的普通股）、優先股及可換股債券以及借款為我們的現金需求出資。截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們的借款分別為人民幣2,420.4百萬元、人民幣6,409.9百萬元及人民幣9,953.1百萬元。我們的若干融資協議（包括我們從多家中國的銀行獲得的銀團貸款），包括慣常的重

118、大契約，例如及時通知貸方我們的運營及財務狀況發生重大不利變化以及重大訴訟或其他法律程序的義務；並就我們的重組、合併、成立合營企業、減資、處置主要資產、重大投資、大幅增加債務融資以及在我們的重大資產上設立產權負擔取得相關貸方的事先書面同意。有關借款的更多詳情，請參閱 財務資料債務借款。但倘我們被認為違反該等契約中之任何一項且未能及時自貸方獲得必要之豁免，則我們的一項或多項借款可能會加速到期（包括透過交叉違約條款）。我們亦可能須向貸方支付違約金。此外，我們於黃岡及溫州用於製造廠的部分物業已被抵押以擔保我們截至2021年12月31日總額為人民幣1,082.0百萬元的借款。倘我們拖欠相關借款且貸方強制

119、執行抵押，我們可能會被迫物色替代生產設施。確保替代生產設施及完成相關的政府備案或批准程序可能需要時間和額外的財務資源，且我們確定的任何替代設施可能無法按商業上的可接受條款提供，或者根本無法提供。因此，我們的生產可能會暫停且我們的經營業績可能會受到重大不利影響。我們日後的資金需求或其他業務原因可能使我們須尋求額外股權或債務融資。然而，我們獲得額外資金的能力受到許多不確定因素的影響，包括彼等與我們的智能電動汽車及服務的需求、我們日後的業務發展、新能源汽車行業公司融資活動的一般市場條件，以及中國及全球的宏觀經濟及其他條件有關的不確定性。此外，出售額外股權或股票掛鈎證券可能會攤薄 閣下於我們的股權。產

120、生額外債務將導致債務償還義務增加。任何債務證券或優先股持有人的權利及特權於清盤時將高於我們的股份持有人。任何債務證券的任何財務或其他限制性契約亦將限制我們的運營、日後的融資活動或我們向股東支付股息的能力。此外，我們可能無法償還我們的借款，而任何未能償還債務的情況均可能加劇我們的大部分或全部債務及損失。此外，我們有關我們智能電動汽車及服務需求的歷史數據有限。因此，我們日後的資金需求可能存在不確定性，而實際資金需求可能與我們目前預計者有所不同。倘我們無法按可接受條款獲取充足的資金以滿足我們的資金需求，我們可能無法執行我們的增長戰略，而我們的業務、財務狀況及前景可能遭受重大不利影響。風 險 因 素

121、43 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。倘我們的主要供應商未能按我們的時間表以及我們可接受的價格、質量及數量交付原材料及部件，則我們的業務及財務狀況可能會受到重大不利影響。我們並不生產我們智能電動汽車的部分關鍵硬件部件。具體而言，我們目前自單一來源供應商採購BMS及電池斷開單元，並自國外進口部分部件（包括芯片）。倘任何單一來源部件或短缺部件的供應商無法按可接受的價格滿足我們的需求，我們可能需為該等部件物色替代供應商（如有）。此外，我們可能需對替代供應商的部件進行認證及定製，這可能頗為耗時且需要大量成本及費用。此外，我們與供應

122、商的友好及穩定關係以及其能力及表現對我們的業務至關重要。倘我們的主要第三方供應商終止與我們的關係，或倘其與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係，我們的業務可能會受到重大不利影響。倘我們因任何原因失去任何供應商（包括任何海外國家採取任何出口管制措施以限制我們向中國進口供應品），均可能導致汽車設計變動、生產延誤及可能無法獲得重要技術，此可能導致收入減少及對我們的負面報導。我們製造智能電動汽車所需部件及原材料或會面臨成本上升、供應中斷或短缺。我們於業務中使用各種各樣的部件及原材料，如鋼、鋁以及電芯及芯片。該等部件及物料的價格或會有所波動，供應亦可能不穩定，視乎市況及該等物料的全球需求而定，包括因

123、我們的競爭者增加新能源汽車產量所致。我們的原材料或部件價格大幅上漲將增加我們的經營成本，且倘我們無法通過提高車輛價格來彌補增加的成本，則可能會降低我們的利潤率。任何因材料成本增加而上調產品價格的嘗試均可能導致銷量下降，從而對我們的品牌、聲譽、業務及經營業績造成不利影響。此外，如果我們無法將原材料價格上漲轉嫁予用戶，則可能會降低我們的盈利能力。另外，關稅或石油短缺及其他經濟狀況可能導致運費及物料成本大幅增加。舉例而言，近期石油價格上漲導致輪胎價格上漲。尤其是，我們的業務依賴用於我們智能電動汽車電池包的電芯的持續供應。儘管該等電芯有多個可用來源，我們目前僅有極少數具備合資格電芯供應商的公司。該等供

124、應商的電芯供應如有任何中斷，可能導致我們的智能電動汽車生產中斷，直至另一供應商獲全面資格認證為止。此外，如電動汽車普及而電芯產能未有大幅擴充，可能會造成短缺，從而導致我們的物料成本上升或以其他方式影響我們的前景。我們無法保證我們將可及時按可接受條款成功挽留替代供應商，或根本無法挽留替代供應商。此外，由於COVID-19疫情及其他因素的影響，自2021年底以來，我們的行業面臨電芯短缺及電芯價格相應上漲。舉例而言，最近鎳價格大幅上漲，部分乃由於俄烏衝突。由於鎳是製造電芯的重要原材料，這或會導致電芯的成本增加。因此，我們無法保證我們能夠按預期價格及數量採購電芯，這可能增加我們的成本並對我們的汽車交付

125、產生不利影響。風 險 因 素 44 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。此外，自2020年10月以來，全球汽車製造商一直面臨半導體及包含半導體的部件（如芯片）的短缺。由於COVID-19疫情的影響，芯片供應鏈自2021年以來一直受到干擾，這加劇了芯片短缺並導致芯片價格飆升。無法保證我們將能夠以可接受的價格繼續獲得足夠數量的包含半導體（尤其是芯片）的部件，或根本無法獲得用於我們的智能電動汽車的部件。有關COVID-19疫情對我們的業務及財務表現影響的更多資料，請參閱 我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到流行病（尤其是COVID

126、-19）、自然災害、戰爭或恐怖行為或任何其他災難的重大不利影響 一節。倘我們的生產大幅增長（如推出新車型），我們將需要於短期內採購額外部件。我們的供應商可能無法及時滿足我們的成本、質量及數量需求。我們無法保證我們將能夠足量獲取我們所需的部件供應或自行開發若干高度訂製部件的替代品。此外，我們目前無法預計的發展狀況，如經濟狀況或政府政策的變化、自然災害及流行病，亦可能影響我們供應商以可接受的條款及時向我們交付部件的能力，或根本無法如此行事。倘我們的供應商未能遵守適用的法律法規，或涉及產品責任索賠或負面宣傳事件，用戶可能亦會對我們使用來自相關供應商之部件的汽車失去信心，或會對我們的聲譽、業務及經營業

127、績造成不利影響。此外，隨著我們電動汽車銷量的增長，我們將需要準確預測、購買、存倉及運輸部件至相關生產設施及服務門店，而且部件數量大幅增加。如果我們未能將購買部件的時間及數量與我們的實際所需準確匹配，或未能成功實行自動化、存貨管理及其他系統以適應我們供應鏈經增加的複雜程度，我們或會產生預期以外的生產中斷，以及儲存、運輸及撇銷成本，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，倘我們未能成功控制及降低供應商成本，我們的經營業績將受到影響。我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到流行病（尤其是COVID-19）、自然災害、戰爭或恐怖行為或任何其他災難的重大不利影響。我們的業務、財務狀況及經營

128、業績可能受到流行病（尤其是COVID-19）、自然災害、電力短缺、戰爭或恐怖行為或任何其他災難的重大不利影響。我們經營所在區域或地區或會爆發流行病（包括COVID-19疫情）、豬流感、禽流感、中東呼吸綜合症(MERS-CoV)及嚴重急性呼吸綜合症（SARS-CoV)。政府部門或會採取若干疾病控制措施，包括對我們的員工進行隔離、關閉我們的辦公室或生產設施、旅行及運輸限制、封控若干國家、城市或地區以及進出口限制。任何該等事件以及政府主管機構採取的措施均可能嚴重限制區域或國家經濟發展，並可能對我們的業務運營產生重大不利影響。如果我們的用戶、供應商或其他參與者遭受自然災害、健康流行病或其他疫情的影響，

129、我們的運營亦可能面臨嚴重中斷，這可能嚴重中斷我們的運營並對我們的業務、財務狀況、經風 險 因 素 45 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。營業績及前景造成不利影響。舉例而言，該等事件或會限制我們按商業可接受價格獲取或導致我們根本無法獲取業務發展所需的資源、原材料及部件。另外，我們的服務器託管在異地位置，且我們已為我們的核心系統採用服務器及系統冗餘，以便當一個服務器或系統出現故障時，另一台服務器或系統將自動繼續服務。然而，我們的備份系統不會實時獲取數據，且我們無法向 閣下保證，我們的備份系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、

130、地震、停電、電信故障、入侵、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件均可能導致中斷、故障、系統故障、技術平台故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們開發產品及向用戶提供服務的能力造成不利影響。此外，消費者的消費意願及娛樂消費需求可能會受到疫情、相應防控措施及中國或全球潛在經濟放緩的影響。尤其是，COVID-19疫情已成為全球大流行，並以多種方式對我們產生影響。我們的總部位於上海，我們在中國各地營銷及銷售智能電動汽車。我們的生產設施位於中國。雖然我們的供應商大多位於中國，但我們亦自其他市場採購部分部件（包括芯片）。COVID-19疫情已持續數年，並很可能繼續持

131、續一段時間，尤其是由於若干病毒變體的感染率或嚴重程度有所增加。雖然全球許多政府正在為其國民接種疫苗，製藥公司持續開發新疫苗及治療藥物，但能否及何時能夠成功控制疫情尚不明朗。如果疫情持續較長時間或惡化，則可能對我們的供應鏈、技術開發、銷售、汽車交付及其他運營方面造成重大不利影響。我們的運營因中國政府的COVID-19疫情限制措施而出現若干中斷。由於疫情，尤其是於2020年前幾個月以及2021年及2022年初疫情短暫反彈期間，因臨時出行限制、政府實施的封控、供應鏈混亂及員工的居家辦公安排以及我們的辦事處及生產設施必須遵守疫情防控規定，我們的生產及交付勞動力不足，因此我們的生產及經營效率已受到不利影

132、響。舉例而言，我們位於黃岡及溫州的設施因疫情而分別於2020年1月底至3月及2020年1月底至2月暫停生產。此外，自2020年10月以來，全球COVID-19疫情已加劇全球高端芯片全行業供應短缺及由此產生的價格飆升，而自2021年底以來，疫情已加劇電芯全行業供應短缺及由此產生的價格飆升。即使受影響的供應商恢復正常的生產經營，供應的穩定性將取決於疫情的擴散、政府施加的各種限制以及該等供應商快速提高產能以滿足市場需求的能力。例如，自2021年以來，中國若干地區疫情反彈及政府實施的封控及限制性措施已不時干擾供應商向我們交付芯片。受上述因素影響，自2021年以來，我們智能電動汽車產量，尤其是需要高端芯

133、片的智能電動汽車（如我們的W6）產量受到不利影響。截至最後實際可行日期，我們在溫州及黃岡的製造廠並未因2022年初開始的COVID-19疫情反風 險 因 素 46 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。彈而停產。然而，部分在上海、江蘇、浙江以及中國若干其他省份的原材料及部件（如電芯、芯片、玻璃及輪胎）的主要供應商受到疫情反彈及政府措施的重大不利影響。即使供應商恢復生產，部分供應商無法在短期內恢復全部產能，從而對我們的產能產生不利影響。該等因素已導致該等原材料及部件的供應短缺及價格上漲，進而對我們的產能產生不利影響。我們目前無法預

134、測供應短缺何時會緩解。此外，我們的汽車銷售及線下營銷活動已受到疫情的負面影響。疫情爆發期間，出於對COVID-19擴散的擔憂或恐懼，人們不願光顧我們智能出行合作夥伴的門店（即由我們的智能出行合作夥伴經營以展示及或銷售我們的電動汽車的門店），而政府已採取限制線下營銷及銷售的措施。例如，2020年初全國范圍內的疫情爆發以及政府實施的封控及限制性措施對我們新推出的EX6的營銷及銷售造成重大不利影響。此外，我們的若干合作夥伴門店於2020年初在中國各地以及於2021年及2022年初疫情在中國部分地區短暫反彈期間暫時關閉。例如，於2022年3月下旬至5月上海封城期間，我們智能出行合作夥伴運營的超過20家

135、線下門店及我們在上海自營的展廳臨時關閉。對COVID-19疫情的憂慮以及COVID-19疫情對中國及全球經濟的潛在影響已致使汽車產品的整體需求不明朗，這可能對我們智能電動汽車的需求造成負面影響。若干境外市場的COVID-19疫情持續時間延長亦可能對我們日後的全球擴張計劃產生不利影響。我們目前無法準確預測疫情將對我們的業務運營或財務表現產生何種影響，這將取決於（其中包括）疫情的持續時間、相關旅行限制措施、業務關閉情況或政府主管機構實行的其他措施。我們可能需要就第三方的知識產權侵權申索進行自我辯護，這可能耗時長久，並會導致我們承擔巨額成本。公司、組織或個人（包括我們的競爭對手）可能持有或獲得阻止、

136、限制或干擾我們生產、使用、開發、銷售或營銷我們智能電動汽車能力的專利、商標或其他專有權利，這可能使我們更加難以開展業務。我們可能不時收到專利、版權或商標持有人關於其專有權利的通信。持有專利、版權、商標、商業秘密或其他知識產權的公司可能提起訴訟，指控我們或我們的員工侵犯該等權利或以其他方式主張其權利並敦促我們取得相關技術許可。我們在設計、軟件或技術中使用專利、商標、版權及其他知識產權，亦可能被發現侵犯第三方的現有知識產權。任何該等知識產權侵權申索可能導致費用昂貴的訴訟，並會分散管理層的注意力及資源，而我們可能需要取得的任何許可均可能風 險 因 素 47 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更

137、改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。代價高昂。有關吉利集團就侵犯商業秘密及知識產權向我們提起申索的詳情，請參閱 我們在日常業務過程中可能涉及申索、糾紛、訴訟及其他法律程序。倘我們或我們的現有或前任員工被裁定侵犯第三方的知識產權，我們或須：停止銷售車輛、於車輛中使用若干部件或使用車輛或提供商品或服務，而該等車輛或商品或服務涉及或使用被指控知識產權或相關技術方案；支付巨額賠償；自侵權知識產權的持有人取得授權，該授權可能無法以可接納的條款取得或根本無法取得；重新設計我們的智能電動汽車或相關服務；耗費時間及費用或成本以研究替代技術方案及實施更換或分階段終止計劃；或 就我們的智

138、能電動汽車及服務建立並維持替代品牌。倘針對我們的侵權指控申索成功且我們未能或無法取得使用相關技術或其他知識產權的授權，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。此外，任何訴訟或申索（無論是否屬實）均可能導致重大成本、負面報導以及分散資源及管理層的注意力。我們在日常業務過程中可能涉及申索、糾紛、訴訟及其他法律程序。我們在日常業務過程中曾經且可能不時面臨或涉及各種申索、糾紛、訴訟及其他法律及行政程序，例如合約、勞動及知識產權糾紛，且我們日後亦可能涉及該等程序。該等訴訟可能涉及違約、僱傭或勞資糾紛、侵犯消費者權益、侵犯知識產權及其他糾紛。該等糾紛可能導致客戶或供應商的投訴、監管措施、

139、申索或就實際損害或凍結我們資產提出的法律程序。我們的董事、高級管理人員或員工亦可能牽涉於法律程序，此可能分散其注意力並對其向我們履行責任的能力造成不利影響。尤其是，我們產品的生產及銷售可能令我們面臨潛在產品責任索賠，這可能對我們的業務、前景、經營業績及財務狀況造成損害。汽車公司往往面臨巨額產品責任索賠，而我們的汽車面臨固有申索風險，即運行不如預期或出現故障可能導致財產損失、人身傷害或死亡。有關我們保修成本的更多資料，請參閱 我們的保修儲備可能不足以支付未來的保修索賠，繼而可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響 一節。風 險 因 素 48 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本

140、文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。訴訟存在固有不確定性，我們無法就我們當前已經或可能所涉及任何持續或未來訴訟的結果作出保證。如果我們未能就任何產品責任索賠成功抗辯，我們可能需要支付巨額經濟賠償。訴訟及起訴可能令我們產生抗辯費用、投入大量資源及從日常運營中分散管理層的時間及注意力，任何一種情況均可能會損害我們的業務。我們提起或針對我們提起的任何申索、糾紛或法律程序，不論是否有根據，亦可能對我們的聲譽造成重大損害。此外，針對我們的申索、糾紛或法律程序可能是由於供應商向我們出售有缺陷的供應品，而該等供應商可能無法及時甚至根本不會就我們因該等申索、糾紛及法律程序產生的任何成本向我們提

141、供彌償。有關我們因產品召回而產生的債務及相關第三方供應商的補償的更多資料，請參閱 我們可能進行產品召回或採取其他類似行動，這可能對我們的品牌形象、業務及經營業績造成不利影響 及 業務我們的服務售後服務及保修。截至最後實際可行日期，我們作為被告參加與浙江吉利控股集團有限公司及其聯屬人士（吉利集團）的若干持續訴訟。有關該等訴訟的更多資料，請參閱 業務法律訴訟和監管合規法律訴訟。根據中國法律顧問的意見及吉利集團在該等訴訟中的索賠金額，我們於截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表中就該等訴訟作出撥備約人民幣61.2百萬元。有關該項撥備的詳情，請參閱本文件附錄一所載會計師報告附註34。然而，我們

142、無法保證法院判決的賠償不會超出我們的撥備。此外，雖然我們認為該等訴訟涉及的技術方案及知識產權對我們而言並不重大，但如果我們在一項或全部該等訴訟中敗訴，我們可能仍需耗資研究或採購新技術，以更換我們產品中使用的任何受影響技術及組件，而我們的品牌聲譽可能因此受損。截至最後實際可行日期，我們或已完成更換商業秘密糾紛及知識產權糾紛所涉及的相關技術方案或專利，或已制定更換或淘汰計劃，預計於2022年底至2023年中期期間完成。該等糾紛涉及的部分技術方案或專利未曾用於我們的產品或服務，且我們亦並未計劃用於我們的產品或服務。雖然我們已積極捍衛自身立場，但我們無法保證我們將在該等訴訟中勝訴。所有該等因素均可能對

143、我們的經營業績、財務狀況及聲譽產生重大不利影響。我們可能進行產品召回或採取其他類似行動，這可能對我們的品牌形象、業務及經營業績造成不利影響。我們的智能電動汽車可能存有設計或生產缺陷，使其不能按預期運行或需要維修，且該等缺陷可能會隨著時間的推移而顯現。我們的智能電動汽車運作極為依賴我們的專有軟件，該等軟件可能存在潛在缺陷或錯誤或易於受外部攻擊。任何有關我們的電動汽車（包括其電池）的質量問題均可能導致用戶受傷、引致針對我們的訴訟或執法行動，並損害我們的品牌形象及前景。召回我們的任何電動汽車亦可能引致負面報導、損害我們的品牌形象及承擔相關成本。具體而言，我們的電動汽車的電池包使用鋰電池，而鋰電池可以

144、冒煙冒火的方式急速釋放其所藏能量，並可點燃周圍物料及其他鋰風 險 因 素 49 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。電池。儘管我們於內部生產電池包，而自第三方供應商處採購鋰電池，但該等供應商可能無法達到我們的質量標準。舉例而言，2020年10月至2021年1月，由於第三方供應商提供的電芯存在質量問題，我們自願召回幾乎全部受影響的1,282輛電動汽車，以更換電池。該等電動汽車自2020年6月至9月生產。該質量問題主要由於第三方供應商的生產流程致使電芯混入若干雜質，並可能導致短路及熱失控。事件發生後，我們立即停止使用有缺陷的電芯，

145、轉而使用另一家合資格供應商的電芯。針對此次事件，我們向受影響用戶提供補償，並補償彼等因召回事件而產生的自付費用，以示誠意。於2020年底，我們亦就我們於此次事件中產生的部分開支自該供應商處獲得人民幣73.0百萬元的賠償。因此，我們於2020年就此次召回向用戶支付的賠償淨額約為人民幣115.0百萬元。截至最後實際可行日期，我們已完成全部必要更換，並已支付此次召回的所有相關款項。有關我們產品召回的更多資料，請參閱 業務我們的服務售後服務及保修。2021年底及2022年初，我們的車輛亦報出其他零星起火事故。截至最後實際可行日期，相關監管機構正在調查該等事件的部分原因。2021年3月起，我們的新車均配

146、備新電池，可爭取至少60分鐘的逃生時間，為中國國家標準的12倍以上。然而，我們車輛的任何起火事故均可能導致客戶投訴及我們的賠償責任，而任何相關的新聞報導，無論其真實性如何，均可能對我們產生負面宣傳並對我們的車輛銷售造成不利影響。此外，鋰電池是否適合用於汽車或未來任何有關鋰電池事故（如車輛起火）的相關負面報導，即使事故與我們的電動汽車無關，亦可能嚴重損害用戶對我們電動汽車的信心。此外，我們可能於我們的設施儲存大量電芯、電池模塊及電池包。如果電芯、電池模塊及電池包出現任何處理不當，均可能導致該等設施運作中斷。我們無法保證有關電池的安全問題或火災不會發生並中斷我們的運營。任何該等中斷或問題均可能損害

147、我們的品牌及業務。此外，倘我們的任何電動汽車（包括採購自供應商的任何系統或零部件）被證實有缺陷或不符合適用法律法規，我們可能繼續自願或非自願發起召回或採取其他行動以維修或更換電動汽車的部件。該等召回（不論屬自願或非自願，或由於我們或我們的供應商設計或生產的系統或部件引起）可能牽涉巨額開支並可能對我們的品牌形象、業務前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。未能獲得、削減或取消對新能源汽車及國產車有利的政府激勵或政府政策可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們的業務受惠於支持新能源汽車增長的政府補貼、經濟激勵及政府政策。舉例而言，合資格的新能源汽車買家可享有中國中央政府的補貼。中

148、國財政部連同多個其他中國政府部門發佈多項法規：(i)於2020年發佈的 關於新能源汽車免徵車輛購置稅有關政策的公告，將購置新能源汽車的若干稅項豁免延長至2022年底；(ii)於2020年發佈風 險 因 素 50 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。的 關於完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知（2020年補貼通知），將購置新能源汽車的若干補貼延長至2022年底，及(iii)於2021年底發佈的 關於2022年新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知（2022年補貼通知）。根據 2020年補貼通知 及 2022年補貼通知，除公共交

149、通方面的有限例外情況外，2020年至2022年的新能源汽車購置補貼原則上一般將分別根據上一年水平每年減少10%、20%及30%，而有權享有此補貼的中國新能源汽車總數不應超過每年二百萬輛。此外，根據 2022年補貼通知，國家新能源汽車補貼政策將於2022年12月31日結束。根據財政部與其他多家中國政府部門於2019年發佈的 關於進一步完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知，2019年6月25日後，地方政府可能不再對新能源汽車（新能源客車及燃料電池汽車除外）提供購置補貼，而倘地方政府繼續提供購置補貼，中央政府將相應減少對該政府的相關財政補貼。在中國部分城市，內燃機汽車的限購指標不適用於電動汽車，

150、這會激勵用戶購買電動汽車。中國中央政府亦為若干地方政府提供資金，以支援充電基礎設施建設。此外，根據於2017年9月27日發佈及於2020年6月15日修訂的 乘用車企業平均燃料消耗量與新能源汽車積分並行管理辦法，允許新能源汽車公司出售汽車監管積分。有關詳情，請參閱 監管概覽與中國新能源汽車有關的政府利好政策汽車製造商及進口商的企業平均燃料消耗量及新能源汽車積分計劃。該等政策受限於若干限制以及非我們能控制的變動，而我們無法向 閣下保證日後變動（如有）將對我們的業務有利。於2019年、2020年及2021年，我們自銷售汽車監管積分獲得收入人民幣472,000元、人民幣103.9百萬元及人民幣381.

151、1百萬元。收取政府補貼的任何不確定因素或延遲亦可能對我們的財務表現及財務狀況造成不利影響。有關我們已享有新能源汽車相關補貼的更多詳情，請參閱 業務營銷與銷售政府補貼。除購車補貼外，我們亦收到其他形式的政府補貼。截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們分別錄得政府補貼結餘人民幣735.8百萬元、人民幣1,286.5百萬元及人民幣2,219.6百萬元。如因政策變動、財政緊縮或其他因素削減或取消政府補貼及經濟激勵，可能會導致新能源汽車行業整體（或特別是我們的智能電動汽車）競爭力減弱。我們亦可能因政府政策轉變而面對外國汽車製造商日益激烈的競爭。例如，進口乘用車（原產於美國者除外）的關稅

152、自2018年7月1日起減至15%。於2021年12月27日，國家發改委與中華人民共和國商務部（商務部）頒佈 外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）（或2021年外商投資負面清單），於2022年1月1日生效，其項下並無限制外商擁有汽車生產商（包括新能源汽車及內燃機汽車）。因此，外國新能源汽車競爭者可於中國建立全資工廠而無需尋找境內合營企業夥伴。舉例而言，特斯拉在並無境風 險 因 素 51 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。內合營企業夥伴的情況下建立其特斯拉上海超級工廠。該等轉變可能增加競爭及降低我們的定價優勢。上

153、述任何事項可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們在維護、擴展或優化線下銷售網絡方面可能會遭遇困難，且我們通過智能出行合作夥伴進行的銷售面臨諸多風險。我們目前主要依靠我們智能出行合作夥伴的商店來銷售我們的智能電動汽車。截至2021年12月31日，我們共有621家合作夥伴門店，覆蓋全國211個城市。我們自2023年起計劃逐步開設直營店。我們可能需投入大量資金及管理資源以開設新直營店，而我們可能無法在預期時間表內提高銷量或實現直營店的盈虧平衡，或者根本無法如此行事。此外，我們無法保證我們將能夠提高合作夥伴門店的運營效率或成功管理彼等與我們直營店的關係。我們目前通過智能出行合作夥

154、伴進行的銷售面臨諸多風險。我們可能無法識別、吸引及挽留足夠數量的具有運營合作夥伴門店所需經驗及資源的智能出行合作夥伴。我們的智能出行合作夥伴負責其門店的日常運營，且我們對其業務運營的控制有限。根據中國反壟斷法律法規，我們與次級分銷商並無直接合約關係且並不監督該等次級分銷商。由於中國政府一直在採取措施加強，包括汽車行業在內的中國各個行業的反壟斷執法，我們通過智能出行合作夥伴進行的銷售亦可能會受到潛在的反壟斷審查。倘我們被認為違反中國的反壟斷法律法規，我們可能會受到罰款或其他行政處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，倘我們的智能出行合作夥伴未能及時提供優質客戶服務及

155、解決客戶投訴，或倘彼等的任何不當行為或不遵守適用法律法規導致我們的品牌形象及聲譽受損，我們的業務及財務業績可能會受到不利影響。我們的智能出行合作夥伴亦可能銷售其他品牌的車輛，彼等可能會將更多資源用於銷售其他品牌的車輛，可能無法成功實施我們的銷售及營銷計劃。此外，我們行業對優質智能出行合作夥伴的競爭非常激烈。對智能出行合作夥伴的銷售返利及裝修補貼的任何增加均可能對我們的收入增長造成不利影響。與我們競爭對手提供的安排相比，我們可能無法為我們的智能出行合作夥伴提供更優惠的安排，有關競爭對手可能規模更大且銷售活動資金更充足。此外，未來我們向若干渠道合作夥伴的銷售出現任何顯著增長，或我們的銷售網絡發生變

156、化，都可能導致我們的渠道合作夥伴之間出現競爭並增加相互競爭的風險。此外，主要智能出行合作夥伴於往績記錄期間貢獻較大部分收入。於2019年、2020年及2021年，我們五大客戶（大部分為智能出行合作夥伴）貢獻的收入分別佔我們於該等年度總收入的40.6%、37.2%及43.4%。此外，於2019年、2020年及2021年各年，就我們的董事所盡知及確信，我們的一名五大客戶亦為我們的供應商（包括向我們供應BMS及電池斷開單元的單一來源供應商）。有關更多資料，請參閱 業務客戶與供應商的風 險 因 素 52 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告

157、一節。重疊。我們無法向 閣下保證，我們將能夠維持與主要智能出行合作夥伴的關係（該等合作夥伴可能不會繼續以與過往相似的水平與我們合作），或者根本不能維持，而這可能會對我們的銷量及收入造成重大不利影響。即使我們的用戶已支付訂金並進行網上確認，仍可能會取消其訂單。用戶可於交付智能電動汽車前取消與我們或智能出行合作夥伴的訂單及預訂。我們的用戶可能因眾多不受我們或智能出行合作夥伴控制的理由取消訂單，甚至可能於支付訂金後取消訂單，而我們過往曾遭用戶取消訂單。從預訂到智能電動汽車交付之間的潛在等待時間可能較長，而由於偏好的潛在變動、競爭格局的發展態勢及其他因素，亦可能影響用戶最終是否決定購買。如果於交付任何

158、智能電動汽車時出現延誤，大量訂單可能遭取消。因此，我們無法向 閣下保證訂單不會遭取消且最後會最終購買、交付及出售智能電動汽車。該等取消可能會損害我們的業務、品牌形象、財務狀況、經營業績及前景。我們業務的增長部分依賴於我們的品牌知名度，而我們的品牌或會因有關我們、我們的董事、高級管理人員、員工、股東、商業夥伴、同行或整個行業的負面宣傳而受損。發展、維護及提高我們的品牌知名度對於我們的業務及市場地位而言至關重要。諸多因素（其中部分因素超出我們的控制能力）對於保護我們的品牌非常重要，包括維持智能電動汽車及服務的質量及吸引力、提供卓越用戶體驗、透過營銷及推廣活動提高品牌知名度，以及在一般情況下及在出現

159、有關我們智能電動汽車、服務及數據安全或其他影響本公司或我們所在行業的其他事件的負面宣傳時維護我們的聲譽及商譽。尤其是，我們的聲譽及品牌易受多種威脅，而該等威脅可能難以或無法預測、控制、成本高昂或無法補救。舉例而言，有關駕駛安全問題的不良事件或報告（不論真實與否）可能會令我們的業務受損，例如自2020年以來我們的汽車起火事件。有關我們的負面宣傳（例如被指稱不當行為、不道德的商業行為或其他不當活動）或與我們的業務、董事、高級管理人員、員工或股東有關的謠言，或有關使用與我們相同或相似品牌名稱的其他公司的負面宣傳，即使毫無根據、與我們無關或已完滿解決，均可能損害我們的聲譽、業務及經營業績。該等指控即使

160、未經證實或毫無根據，亦可能導致監管或政府機構以及私人團體對我們進行詢問、調查或採取其他法律行動。任何針對我們的監管詢問或調查及訴訟、對我們不當業務行為的看法或管理團隊任何成員被認為有不當行為等，均可能嚴重損害我們的聲譽，並導致我們為作出抗辯而付出巨額成本。對與我們密切合作的供應商或其他商業夥伴的任何負面市場看法或報道，或針對彼等的任何監管詢問或調查及訴訟，亦可能會對我們的品牌及聲譽造成影響，或使我們受到監管詢問或調查或訴訟。此外，媒體對汽車行業（尤其是電動汽車行業）的任何負面報道，或對我們所在電動汽車行業其他汽車製造商（包括我們的競爭對手）產品或服務質量問風 險 因 素 53 本文件為草擬本，

161、其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。題的負面報道，亦可能對我們的聲譽及品牌造成負面影響。特別是，鑒於社交媒體（包括微信及微博）在中國的普及率，任何負面報道（比如交通事故、車輛自燃或其他安全隱患或實際安全問題）無論是否屬實，均可能迅速擴散，損害用戶對我們品牌的看法及信心。人們對電池老化（通常與電動汽車相關）的感知或實際擔憂亦會令用戶對電動汽車，特別是我們汽車的信心產生負面影響。如果我們無法發展及維持強大的品牌，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景將受到重大不利影響。倘維繫及擴大我們的製造業務或於我們的管線推出新車型遭遇任何問題，均可能對我們的業

162、務造成重大不利影響。為直接控制產品質量及更加靈活地調整生產程序及產能，我們已於浙江省溫州市及湖北省黃岡市建立自己的生產設施。我們將該等設施用於生產我們的汽車及電池包。我們業務前景取決於能否成功加強及維持溫州及黃岡設施的生產運營。儘管該等設施的建造能夠快速達到250,000輛的最大年產能，然而擴大至我們的最大產能可能需要我們通過若干監管程序並可能需花費一些時間。隨著我們產量的增加，我們未來可能需要擴大我們的最大產能，這將需要額外的資本支出及監管批准。鑒於該等工作的複雜性，我們可能在擴充該等設施的產能時遇到問題、延誤或成本超支。此外，我們將定期推出新車型並升級現有車型。新車型及新版本的推出可能因多

163、種原因而發生任何延誤，如市場條件的變化、技術挑戰、缺乏必要資金以及我們的供應鏈或生產設施的中斷。倘我們的製造業務或新車型或版本的推出遭遇任何問題，我們的聲譽、業務前景、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。我們在提供充電解決方案方面可能面臨挑戰。我們為用戶提供智能充電樁、家用充電器安裝服務及第三方充電服務。有關更多資料，請參閱 業務我們的服務充電基礎設施。我們計劃進一步發展及完善我們智能充電樁的運營模式，並繼續與我們的關聯方塵湫信息科技合作，而塵湫信息科技進一步與公共充電服務提供商合作，以為我們的用戶提供充電服務。無法保證我們將在智能充電樁的進一步研發或變現方面取得成功，或我們的關聯方塵湫

164、信息科技將能夠通過與公共充電服務提供商合作不斷擴大其充電網絡。此外，家用充電器的安裝由第三方服務提供商負責，而彼等的服務可能無法滿足用戶的期望。倘我們或相關第三方無法滿足用戶期望或在提供充電解決方案時遇到困難，我們的聲譽及業務可能會受到重大不利影響。風 險 因 素 54 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。如果我們比預期更快地升級生產設備，我們可能不得不縮短因此類更新而報廢的任何設備的使用壽命，而由此導致的折舊加速可能對我們的財務業績造成負面影響。我們已經並預期將繼續在於我們的生產設施中先進的工具、機械及其他生產設備上作出大量

165、投資，並在該設備的預期使用壽命內對其成本計提折舊。然而，生產技術迅速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度用業內領先設備升級我們的生產流程。此外，隨著我們的工程及生產專業知識及效率的提高，我們或能夠在現有設備的基礎上生產更多的智能電動汽車。因此提前報廢的任何設備的使用壽命都會縮短，導致該等設備的折舊加速。如果該等設備為我們擁有的設備，我們的經營業績或會受到負面影響。如果我們未能有效管理存貨，我們的經營業績及財務狀況可能遭受重大不利影響。我們通常根據用戶訂單生產智能電動汽車，並密切監控我們的存貨變動。我們亦會通過智能出行合作夥伴的銷售及購買記錄來不時估計他們的存貨水平。為有效運營業務及達到客戶的

166、要求及預期，我們維持一定水平的存貨，以確保及時交付。我們按照經驗、客戶訂單數目及客戶要求評估，決定我們的存貨水平。此外，我們實施嚴格的存貨控制政策以監控我們的存貨水平。有關更多詳情，請參閱 業務存貨管理 一節。然而，銷量及市場需求預測從來不能確定，在訂單日期至估計交付日期期間，對產品的要求或會翻天覆地。倘我們未能精準預測需求，我們可能會遭遇存貨過時或短缺。存貨水平如超出要求，可能會導致存貨減記，以及以折扣價出售過多存貨，會對盈利能力造成不利影響。於2019年、2020年及2021年，我們分別確認存貨減值虧損人民幣207.3百萬元、人民幣20.9百萬元及人民幣127.3百萬元。此外，倘我們低估對

167、產品的需求，我們可能無法生產足夠數目的產品以滿足需求，可能導致產品延遲交付及損害我們的聲譽。此外，由於我們計劃繼續擴大所提供的產品，我們可能會持續面對有效管理存貨方面的風險。我們的營銷及推廣活動未必能夠有效吸引用戶及增加銷售，繼而可能對我們的經營業績造成不利影響。我們持續投資於制定及實施用戶活動及其他營銷計劃，以擴大我們的忠實粉絲群體及提高我們的品牌知名度。我們透過各種渠道與潛在用戶互動，包括利用我們的網站、威馬智行應用程序及微信公眾號等網絡平台直接觸及我們的潛在用戶。我們亦參與品牌推廣活動、線上營銷及用戶活動，以推廣我們的品牌及產品並與用戶建立緊密聯繫。於2019年、2020年及2021年，

168、我們的營銷及推廣開支分別為人民幣618.7百萬元、人民幣風 險 因 素 55 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。606.8百萬元及人民幣628.9百萬元，分別佔同年總收入的35.1%、22.7%及13.3%。我們無法保證我們的營銷工作會受用戶認可並提高我們的銷售業績。此外，我們須不時變更及細化我們的銷售及營銷策略，以緊跟行業發展步伐及消費者喜好。如果我們的營銷工作未能有效吸引或挽留用戶，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能遭受不利影響。如我們未能提供優質服務，我們的業務及聲譽可能受到重大不利影響。我們的目標是為用戶提供優良的

169、服務體驗，包括為用戶提供全面的充電解決方案、售後及保修服務及增值服務。我們的服務或未能符合用戶期望，這可能對我們的業務、聲譽及經營業績造成不利影響。我們的線下售後服務主要由我們的合作夥伴門店進行。我們及我們的智能出行合作夥伴在維修我們的智能電動汽車方面經驗有限。維修電動汽車與維修內燃機汽車不同，需要專業技能，包括高壓培訓及維修技術。我們無法保證向 閣下我們的售後服務安排將可充分滿足用戶的要求，或我們與智能出行合作夥伴將有足夠資源，隨著我們交付的智能電動汽車增加亦能及時滿足該等要求。此外，我們提供包括汽車貸款推介及融資租賃、保險促銷及高級服務訂閱等增值服務，而未來我們可能擴展我們的增值服務。然而

170、，我們無法向 閣下保證我們將可成功將增值服務（包括高級服務訂閱）變現。此外，我們尋求以線上及線下渠道持續與用戶互動。如我們未能推出及建立廣泛的服務網絡，用戶體驗可能受到不利影響，從而可能對我們的銷售額、經營業績及編纂造成重大不利影響。我們可能遭受產品責任索賠，如我們未能就該等索賠成功抗辯，我們的聲譽、財務狀況及流動資金可能受損。汽車行業面對重大產品責任索賠。我們的智能電動汽車未能符合適用標準或規定並導致財產損失、人身損傷或死亡，我們須承擔產品責任索賠的固有風險，或會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成損害。鑒於我們經驗有限，我們在該方面的風險尤其顯著。儘管我們與供應商的協議通常規定，以就其提供

171、的零部件或產品存在缺陷而產生的任何責任為我們提供彌償保證，我們可能無法有效執行該等合約義務。倘我們遭受產品責任索賠，我們的業務、前景、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。此外，任何保險範圍可能都不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠，我們可能須就成功針對我們產品的責任索賠支付巨額金錢賠償。例如，即使我們已為用戶正確使用W6的L4級AVP功能投保責任險，但我們可能須承擔保單未涵蓋的責任。再者，產品責任索賠風 險 因 素 56 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。可能導致針對我們的智能電動汽車及業務的大量負面報道，進而妨礙或阻止我們未

172、來的智能電動汽車商業化，進而對我們的品牌、業務、前景、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們的智能電動汽車須遵守汽車標準，而未能達到該等強制性安全標準將對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。所有售出的汽車必須符合其出售汽車市場的各項標準。在中國，汽車必須符合甚至超越所有強制性安全標準。汽車於出廠、銷售或用於任何商業活動前，必須通過各項測試及進行認證程序及附有中國強制性產品認證，或CCC認證，而該認證亦須定期續期。此外，政府定期對已認證汽車進行監督與定期或突擊檢查。倘我們的認證屆滿後不獲續期、認證汽車出現導致質量或安全事故的缺陷，或認證汽車於後續檢查中被發現持續無法符合認證規定，CCC認證可

173、能會被吊銷甚至撤銷。自撤銷日期起或於CCC認證吊銷期間，任何未能符合CCC認證規定的汽車不得繼續交付、銷售、進口或用於任何商業活動。倘我們的智能電動汽車未能符合汽車標準，將對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。我們智能電動汽車的續航里程隨時間而下降，可能對潛在用戶決定是否購買我們的智能電動汽車及用戶的駕駛體驗造成負面影響。我們的智能電動汽車的續航里程主要隨用量、時間和充電模式以及寒冷季節等其他因素而下降。例如，智能電動汽車使用時間過長及電池充電頻次過高可能導致電池維持電量的能力衰退。我們為我們的汽車提供全生命週期的電池包質保。然而，電池衰退及相關的續航里程下降可能對潛在用戶決定是否購買我們的

174、智能電動汽車及用戶的駕駛體驗造成負面影響，從而可能損害我們營銷及出售我們的智能電動汽車的能力。此外，冬季智能電動汽車的續航里程可能會顯著下降，這可能導致用戶投訴及糾紛以及對我們的負面宣傳。我們無法保證我們將可繼續改善電池包的性能。我們就兩幅地塊面臨繳納違約金及閒置土地罰款的風險。我們未能在相關土地出讓合同規定的動工期限（2021年3月）前開始開發四川省成都市的兩幅地塊。根據土地出讓合同，我們每延遲一天建設可能須繳納出讓地價人民幣165.0百萬元的千分之一的違約金，並沒收建設押金人民幣16.5百萬元的30%（即人民幣5.0百萬元）。此外，根據中國相關規定，倘我們在動工期限屆滿後一年內仍未動工開發

175、該土地，該土地可被視為閒置土地。因此，倘延遲動工開發土地，我們可能會被政府以貨幣補償方式沒收土地、調整土地規劃、政府安排臨時使用土地及/或更換土地（倘延風 險 因 素 57 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。遲動工開發土地乃由政府行為引起）；否則我們可能會被處以最高為土地出讓價格20%的閒置土地罰款。此外，倘我們未能於動工期限屆滿後的兩年內動工建設，該土地可能會被政府沒收。截至最後實際可行日期，我們尚未因上述事宜而須繳納任何違約金、罰款或受到其他監管措施。此外，我們已獲得相關政府部門的確認，政府圍繞該兩幅地塊的準備工作（包括

176、道路修建及排污系統）尚未完成。因此，我們無法動工開發土地。截至最後實際可行日期，(i)政府主管部門正在調查此事並已確認，倘調查表明我們乃由於上述因素延遲動工開發土地，政府主管部門將延長我們開發土地的期限並不會對我們處以閒置土地罰款，且(ii)假設原因相同，相關部門負責土地管理的官員認為政府不會對我們處以違約金。據我們的中國法律顧問所告知，倘政府主管部門認定我們延遲動工開發土地乃由上述因素造成，我們不太可能需要支付閒置土地罰款或因延遲動工開發該等地塊而造成的違約賠償金。然而，倘政府的決定對我們不利，我們或會遭受上述不利後果，這將對我們的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。更多資料，請參閱 財務資

177、料或有負債及債務聲明或有負債。我們的業務受到用戶需求及模式偏好變動的影響。用戶購買我們智能電動汽車及服務的意願很大程度上取決於其整體上對新能源汽車，特別是智能電動汽車的採用。新能源汽車市場仍在快速發展，具有技術、價格波幅及競爭格局變化快、政府法規及行業標準不斷變更以及用戶需求及行為不斷改變等特徵。我們無法保證我們將能夠繼續增強我們的智能電動汽車的功能並使其對我們的目標用戶更有價值。隨著用戶喜好不斷演變，我們可能無法及時或根本無法推出具吸引力的產品功能及技術。其他可能影響市場採用電動汽車（特別是智能電動汽車）的因素包括：對質量、安全、設計、性能及成本的看法，特別是當發生與智能電動汽車質量或安全有

178、關的不利事件或事故時（不論該等車輛是否由我們或其他汽車製造商生產）；對車輛安全的整體看法，特別是可能因使用先進技術（如自動駕駛及鋰電芯）而產生的安全問題；鑒於我們智能電動汽車的操作與內燃機汽車不同，我們的用戶可能遭遇正確操作方面的困難，包括難以在不同的制動方法之間轉換或正確操作我們汽車的AD/ADAS功能；智能電動汽車單次充電可駕駛的里程有限以及電池充電速度；風 險 因 素 58 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。由於電池維持電量的能力隨時間衰退，導致電動汽車里程下降；其他類型新能源汽車（包括插電式混合動力汽車及增程式電動汽

179、車）的供應；內燃機能源效益的改進；智能電動汽車所提供的售後服務；消費者的環保意識；充電站是否易於到達、智能電動汽車充電系統的標準化程度及消費者對為智能電動汽車充電的方便程度與費用的看法；對購買及駕駛智能電動汽車的稅務及其他政府激勵或未來法規要求增加使用非污染車輛；對替代燃料的看法及其實際成本；及 宏觀經濟因素。上述任何因素均可能導致現有或潛在用戶不購買我們的智能電動汽車及使用我們的服務。倘智能電動汽車市場並未如我們所預期般發展或較我們預期為慢，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績將會受到影響。倘我們未能有效管理與我們的融資租賃服務有關的風險，我們的業務可能受到不利影響。我們與商業銀行合作，促進

180、其向我們的智能出行合作夥伴提供汽車融資，並與其他金融機構合作，為我們的用戶及智能出行合作夥伴提供融資租賃服務。作為補充，我們亦透過一家全資附屬公司直接向用戶及智能出行合作夥伴提供融資租賃服務。有關我們貸款推介和融資租賃服務的更多資料，請參閱 業務我們的服務增值服務汽車貸款推介和融資租賃服務。截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們的貸款及融資服務應收款項分別為人民幣75.0百萬元、人民幣258.0百萬元及人民幣496.9百萬元。有關詳情請參閱本文件附錄一會計師報告附註20及22。隨著我們車輛銷售的持續增長，我們可能增加有關我們貸款推介和融資租賃服務的義務。此外，我們可能無法就我

181、們的融資租賃服務獲得足夠資金。我們亦可能未有效管理與我們的融資租賃計劃有關的信貸風險，這對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。於2021年，我們錄得貸款及融資服務應收款項撇減（即金融及合約資產減值虧損淨額的一部分）人民幣8.3百萬元。此外，倘我們未能成功監控及遵守監管我們所有融資租賃交易及相關服務的適用國家或地方財務規例及消費者保護法，我們可能面臨強制行動或處罰，這會對我們的業務造成不利影響。風 險 因 素 59 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們的信息技術及通訊系統中斷或故障，包括網絡攻擊，未經授權訪問或控

182、制我們的軟件系統，可能會損害我們有效提供服務的能力，繼而損害我們的業務。我們受中國各項數據隱私及保護法律法規的規管，包括 中華人民共和國網絡安全法、中華人民共和國數據安全法 及 中華人民共和國個人信息保護法。根據該等法律法規，服務提供商一般須徵得用戶同意後方可收集用戶的個人信息。我們亦須確保用戶及智能出行合作夥伴的信息屬保密、完整、可用及真實，這對於維持彼等對我們汽車及服務的信心亦至關重要。我們已採納嚴格的信息安全政策，並部署各種先進措施（包括先進加密技術）以實施該等政策。我們主要收集、傳輸及儲存有關使用我們的智能電動汽車、AD/ADAS系統、智能座艙功能及C2M相關系統的數據，以及透過我們的

183、銷售及服務渠道或第三方所收集的數據。如果我們收集現有及潛在用戶的個人信息，我們會採取措施以確保我們收集該等信息前按照適用法律法規事先取得終端客戶及用戶的同意，否則不會收集該等信息。我們透過匿名化方式對該等數據進行脫敏處理。然後我們分析該等資料以改善我們的技術、產品及服務。我們進一步使用專有防火牆及認證方式保護我們的車與雲（V2C）通信免受網絡攻擊。有關進一步信息，請參閱 業務數據隱私和安全 一節。雖然我們認為截至最後實際可行日期我們未曾經歷重大安全及網絡洩露事件，但隨著技術進步、我們產品及服務的複雜程度及多樣化水平提高、黑客的專業水平提高、密碼學領域的新發現或其他因素，我們目前使用的措施日後仍

184、可能遭破壞或洩露。如果我們無法保護我們的系統，並令我們系統的存儲信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，則該等問題或安全漏洞可能導致我們遭受損失、令我們向保密資料的擁有人承擔責任或甚至令我們遭受罰款及處罰。此外，遵守各項法律法規可能導致我們產生大量成本，或要求我們變更業務慣例（包括數據慣例）且對我們的業務產生不利影響。此外，我們的智能電動汽車搭載複雜的信息技術系統，以支援智能技術功能及允許並安裝定期更新。黑客可能試圖未經授權訪問以篡改、變更及使用該等網絡及系統。我們鼓勵我們的用戶報告我們的智能電動汽車在安全方面的潛在漏洞，並致力於修復任何經報告及驗證的漏洞。但是，我們無法向 閣下

185、保證，漏洞在被識別前將不會遭到利用，或我們的修復工作能夠成功。我們的信息技術網絡或我們的智能電動汽車系統如受到任何網絡攻擊、未經授權訪問、中斷、損害或控制，或儲存於我們系統的數據或資料如有任何遺失或洩露，可導致法律申索或訴訟。此外，不論真確與否，如有任何報告指我們的信息技術網絡及智能電動汽車系統或數據遭網絡攻擊，以及出現可能導致他人認為我們的信息技術網絡或智能電動汽車系統或數據容易被 破解 的其他因素，則可能對我們的品牌產生負面影響，並會損害我們的業務、前景、財務狀況及經營業績。風 險 因 素 60 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警

186、告 一節。影響我們業務的新法律法規，例如與數據隱私及網絡安全相關的法律法規，於解釋及實施時存在諸多不確定因素。如果我們實際或被指稱未能遵守相關法律法規，則可能損害我們的聲譽並阻礙消費者購買我們的智能電動汽車。我們受中國及我們日後可能入駐的其他市場有關收集、使用、保留、處理、披露及傳輸個人身份信息及數據的法律法規的規管。尤其是，中國有關個人信息保護、數據隱私及網絡安全的法律法規仍在不斷發展，且日後很可能頒佈或採納規管我們業務活動的新法律、法規或解釋。網絡安全及數據隱私與安全問題愈發受到中國立法及監管關注，而我們不能保證未來我們的業務運營根據適用的數據隱私及安全法律法規將不會被視為不合規。有關規管

187、該等事宜的各項法律、法規及政策中，於2021年9月1日生效的 中華人民共和國數據安全法（數據安全法）要求：收集數據應當採取合法、正當的方式；為保障全流程數據安全，開展數據處理活動必須遵守網絡安全等級保護制度，並採取必要的技術措施及其他必要措施，包括審查供應商及業務合作夥伴的數據合規性。數據安全法亦要求政府建立數據安全審查制度，對影響或者可能影響國家安全的數據處理活動進行審查，但該法律尚未規定該制度的具體規範。於2021年8月20日，全國人大常委會頒佈 中華人民共和國個人信息保護法（個人信息保護法），並自2021年11月1日起施行。個人信息保護法規定，處理個人信息應當遵循合法、正當、必要及誠信原

188、則。收集個人信息應當限於實現處理目的的最小範圍，且不得過度收集個人信息。個人信息保護法進一步強調信息處理者對個人信息保護的義務及責任，包括取得個人同意，告知個人數據處理活動的規則，告知個人需要單獨同意及取得個人單獨同意的情形，監督受託信息處理者的數據處理活動，解決個人根據個人信息保護法提出的要求，開展個人信息保護評估或其他審查。個人信息保護法亦規定了處理個人信息的基本規則及跨境轉移個人信息的規則。違反個人信息保護法可能導致警告、罰款、沒收違法所得、暫停服務、吊銷許可證等行政處罰，並招致民事及刑事責任。有關更多詳情，請參閱 監管概覽互聯網信息服務法規有關互聯網信息安全及隱私保護的法規。於2019

189、年11月28日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室（國家網信辦）、工信部、公安部、市場監管總局聯合發佈 App違法違規收集使用個人信息行為認定方法（App辦法），其旨在規範移動應用程序對個人信息的處理，並規定了可能被認定為非法收集及使用個人信息的情形，包括沒有明示收集使用個人信息的目的、方式和範圍風 險 因 素 61 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。的情形；收集與所提供的服務無關的個人信息的情形；未經個人同意向他人提供個人信息的情形；及未按法律規定提供刪除或更正個人信息功能的情形。鑒於 App辦法 的解釋及執行仍存在不確定

190、因素且不斷發展，我們無法保證相關政府主管機構對 App辦法的解釋及執行不會對我們產生負面影響。於2021年12月28日，國家網信辦發佈 網絡安全審查辦法（網絡安全審查辦法），於2022年2月15日生效。網絡安全審查辦法將網絡安全審查範圍擴大至：(i)採購網絡產品及服務的關鍵信息基礎設施運營者（關鍵信息基礎設施運營者）及開展數據處理活動的網絡平台運營商，其影響或可能影響國家安全；(ii)掌握超過一(1)百萬用戶個人信息的網絡平台且尋求編纂的運營者。網絡安全審查辦法亦規定，網絡安全審查工作機制的任何成員單位認為影響或者可能影響國家安全時，經中央網絡安全和信息化委員會批准後，國家網信辦可啟動網絡安全

191、審查。據我們的中國法律顧問告知，目前 編纂一詞並不包括在香港編纂，因此，我們毋須與主管政府部門進行網絡安全審查。然而，網絡安全審查辦法為新近頒佈，因而尚不確定國家網信辦或其他主管政府部門實際將如何詮釋有關條款，尤其是涉及對國家安全的影響的條款。倘我們的任何產品、服務或數據處理活動被認定為屬於上述任何一種情況，或倘政府擴大網絡安全審查措施的覆蓋範圍或頒佈此方面的附加規定，我們可能需通過網絡安全審查程序。此外，於2021年7月12日，工業和信息化部、國家網信辦、公安部聯合發佈 網絡產品安全漏洞管理規定（網絡漏洞規定）。網絡漏洞規定要求中國境內所有網絡產品提供者及網絡運營者採取措施以驗證、評估及修補

192、網絡漏洞。網絡產品提供者及網絡運營者亦須立即將漏洞信息告知相應上游產品或者部件的提供者，並須及時向工業和信息化部報送漏洞信息。未能履行該等義務可能會導致罰款及其他行政處罰。個人信息保護法律法規及標準（包括 網絡漏洞規定）的解釋及適用仍存在不確定因素且不斷發展。我們無法保證相關政府機構對法律或法規的解釋或實施情況不會對我們造成不利影響。我們亦可能須就我們的數據收集、分析、存儲及使用方式遵守有關個人信息保護或隱私相關事宜的額外或新法律法規。舉例而言，於2021年11月14日，國家網信辦發佈網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）（數據安全條例草案）。數據安全條例草案規定，數據處理者開展以下活動，應當按照

193、國家有關規定，申報網絡安全審查：(a)匯聚掌握大量關係國家安全、經濟發展、公共利益的數據資源的互聯網平台運營者實施合風 險 因 素 62 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。併、重組、分立，影響或者可能影響國家安全的；(b)處理一百萬人以上個人信息的數據處理者赴編纂的；(c)數據處理者赴香港編纂，影響或者可能影響國家安全的；及(d)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。根據中國法律顧問的意見，影響或可能影響國家安全 的範圍及門檻仍存在不確定因素，有待國家網信辦進一步解釋。根據 中華人民共和國國家安全法，國家安全 是指 國

194、家政權、主權、統一和領土完整、人民福祉、經濟社會可持續發展和國家其他重大利益相對處於沒有危險和不受內外威脅的狀態，以及保障持續安全狀態的能力。由於並無進一步解釋或詮釋，尚不確定國家網信辦或其他主管政府部門實際將如何詮釋 影響或可能影響國家安全 一詞。數據安全條例草案已發佈以徵詢公眾意見，直至2021年12月13日止，而截至最後實際可行日期尚未生效，其實施條款及預期通過或生效日期面臨重大不確定性。因此，我們無法預測該條例草案的影響（如有），並將密切關注及評估規則制定程序的任何進展。截至最後實際可行日期，我們尚未收到適用政府部門就國家安全發出的任何調查、通知、警告或制裁，包括政府部門發起的網絡安全

195、審查。然而，倘數據安全條例草案按照提案全面實施，在進一步官方指引及相關實施細則的規限下，我們的活動被視為 影響或可能影響國家安全，則我們可能面臨網絡安全審查。倘我們未能及時開展網絡安全審查，則可能面臨警告及罰款；倘我們拒不改正或者導致危害數據安全等嚴重後果，則可能進一步面臨暫停不合規經營、吊銷相關許可證或營業執照或者其他制裁，這可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。隨著我們業務的發展，我們日後或會於其他司法權區提供產品或服務，因此須遵守該等司法權區的網絡安全及數據保護法律法規。遵守該等法律法規可能須作出進一步投資，而不遵守該等法律法規可能導致重大法律責任。我們亦可能須遵守更多具體領域的網

196、絡安全及數據合規法規。例如，於2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發 關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見（關於打擊證券違法活動的意見）。關於打擊證券違法活動的意見規定，加強對境外上市中國公司的監管，完善數據安全、跨境數據流動、涉密信息管理等相關法律法規，建立健全資本市場法律域外適用制度。在汽車行業方面，汽車數據安全管理若干規定（試行）（汽車數據安全規定）於2021年8月16日發佈並自2021年10月1日起施行。汽車數據安全規定重申了現行法律法規先前有關個人信息保護的基本原則及要求，並進一步規定（其中包括）：(i)數據處理者（包風 險 因 素 63 本文件為草擬本，其所載資料並不完

197、整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。括汽車製造商以及汽車零部件及軟件供應商）處理個人信息時一般須按法律規定的方式取得個人同意，處理車輛行蹤軌跡、駕駛習慣、音頻視頻信息及生物數據等汽車使用相關任何個人敏感信息時須取得個人單獨同意；個人要求删除的，於十個工作日內删除該等敏感信息；並允許個人自行設定同意的期限；(ii)數據處理者須告知個人處理個人信息的種類、目的、方式及用途，收集個人信息的具體情境以及停止收集的方式和途徑，個人信息的保存，及個人行使查閱、複製及刪除個人信息權利的方式；(iii)除非確有必要，數據處理者不得向車外轉移個人信息及重要數據；(iv)數據處

198、理者具有增強行車安全的目的及必要性，方可收集指紋、聲紋、人臉、心律等生物數據；及(v)如果運營者處理該規定所界定的任何重要數據，則須每年向政府主管部門報送數據安全管理情況。如果未能履行 汽車數據安全規定 規定的義務，則可能面臨罰款及其他行政處罰。該等法律法規以及其他類似法律及監管政策及其發展可能導致法律及經濟不確定性，並影響我們運營業務以及處理及傳輸數據的方式。有關更多詳情，請參閱 監管概覽互聯網信息服務法規有關互聯網信息安全及隱私保護的法規。我們持續採取技術及組織措施以確保持續遵守該等法律、法規、標準及政策。然而，由於該等法律法規存在不確定因素且不斷發展，用戶可能指稱或主管機構認為我們以不當

199、方式處理個人信息，我們或會因此面臨法律申索及索賠以及聲譽損失。為遵守法律、法規、行業準則或合約義務規定的隱私、消費者保護及安全標準及協議，我們或會產生巨額開支。如果第三方以不當方式獲取及使用我們用戶的個人信息，我們或須耗費大量資源解決該等問題。除監管規定外，消費者對數據隱私的態度亦在不斷演變，而消費者對我們收集或處理其資料的憂慮可能對我們獲取數據並改進我們的技術、產品及服務的能力造成不利影響。再者，我們數據保護措施的完整性可能因系統故障、安全漏洞或網絡攻擊而受損。如果我們未能遵守適用法律法規或有效地應對數據隱私及保護問題，有關實際或指稱未能遵守的情況可能會損害我們的聲譽、阻礙消費者購買我們的智

200、能電動汽車，並使我們承擔重大法律責任。我們的經營業績及財務狀況或會因我們金融資產及負債的公允價值變動而遭受不利影響。於往績記錄期間，我們按公允價值透過損益將可轉換可贖回優先股及可換股債券確認入賬，兩者均屬於在估值中使用不可觀察輸入數據的第三級金融負債。該等可轉換可贖回優先股及可換股債券公允價值的增加值在綜合全面虧損表中確認為金融負債風 險 因 素 64 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。的公允價值虧損。我們的可轉換可贖回優先股將於編纂完成後自動轉換為我們的股份。然而，可換股債券於編纂前可能不會轉換為我們的普通股。如果我們需要

201、於編纂完成前對可轉換可贖回優先股及可換股債券進行重新估值，該等金融負債公允價值的任何變動及相關估值的不確定因素可能對我們的財務狀況及表現產生重大影響。於2019年、2020年及2021年，我們分別錄得金融負債的公允價值虧損人民幣96.0百萬元、人民幣31.5百萬元及人民幣763.5百萬元。儘管優先股的公允價值虧損為一項非現金項目，且不會於編纂完成後的財政年度內發生，但我們預計會於2022年繼續確認淨虧損，乃由於可轉換可贖回優先股的公允價值會因本公司估值增加而發生變動。我們亦預計於編纂前後繼續確認可換股債券的公允價值變動。此外，我們已投資並擬繼續有選擇地投資金融工具，以利用我們的閒置現金，以及投

202、資與我們現有業務相輔相成的業務及資產。於往績記錄期間，我們擁有按公允價值計入損益的理財產品及按公允價值計入其他全面收益的非上市股權投資，均屬於在估值中使用不可觀察輸入數據的第三級金融資產。我們按公允價值計入損益的金融資產及負債的公允價值變動或會對我們的財務表現造成不利影響。未在活躍市場交易的金融工具的公允價值單獨採用估值技術釐定。該等估值技術盡量利用可觀察市場數據（如有），盡量少依賴實體之特定估計。我們的投資估值須利用不可觀察輸入數據，如無風險利率、預期波幅、缺乏市場流通性的預期回報率貼現，以及相關判斷及估計。估計及假設的任何變動均可能導致金融資產的公允價值變動，繼而可能對我們的財務狀況及經營

203、業績造成負面影響。有關波幅分析，請參閱本文件附錄一會計師報告附註3.3。我們的業務受季節性影響，而我們的財務業績可能於不同時期大幅波動。我們的經營業績受到智能電動汽車需求季節性波動的影響。中國的新車銷量一般於第一季度（尤其於農曆新年前後）下跌，而於汽車行業的傳統旺季第四季度普遍攀升。我們的經營歷史有限，使我們難以判斷我們經營業績季節性的確切性質及程度，而我們的過往季節性表現不代表我們未來的表現。我們在為應付過往期間積累的用戶訂單而開始大批交付新產品時可能錄得收入大幅上升，但我們可能無法於隨後期間使收入維持於相近水平。任何健康大流行或疫症（如COVID-19疫情）以及異常惡劣天氣等自然災害，均可

204、能影響我們智能電動汽車的需求及我們生產與交付智能電動汽車的能力。如果我們的收入並非與我們對此季節性需求的預期一致，我們的經營業績亦會受到影響，因為我們的預算開支主要基於預期年度收入水平。風 險 因 素 65 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們亦預期各期間的經營業績將因應經營成本而波動，而我們預期經營成本將於未來期間大幅增加，因為我們將設計及開發新車型、發展新技術、提升生產設施、擴展實體銷售網絡、以及擴大我們的一般及行政職能以支持我們不斷發展的業務運營。當我們於特定期間開發或推廣新產品時，我們可能產生大量研發及銷售開支而並

205、無自該產品產生任何收入，直至我們於未來期間開始向用戶交付該等產品。由於該等因素，我們認為我們經營業績各期間的比較可能不具意義。此外，我們的經營業績未必符合股票研究分析師或投資者預期。我們的保修儲備可能不足以支付未來的保修索賠，繼而可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。我們就我們的車輛向用戶提供各類保修服務，包括就我們的電池包提供質量終身保修。截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們的保修撥備分別為人民幣86.5百萬元、人民幣159.3百萬元及人民幣398.8百萬元。有關進一步詳情，請參閱 業務我們的服務售後服務及保修 一節。我們計劃根據估計成本與實際保修成本的變化記錄及調

206、整保修儲備。然而，鑒於我們經營歷史有限，我們在智能電動汽車的保修索賠或估算保修儲備方面幾乎並無經驗。我們無法向 閣下保證我們的儲備將足以支付今後的索賠。我們可能面臨超出預期的重大保修索賠，導致產生重大開支，繼而對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們的員工於受僱期間及之前的不當行為可能導致我們面臨潛在的重大法律責任、聲譽受損及對我們業務的其他損害。我們的許多員工在確保我們的產品及服務安全可靠以及我們在商業秘密、數據隱私及保護、反腐敗及反洗錢等方面符合相關法律法規發揮著關鍵作用。我們的若干員工可獲得敏感信息或專利技術及專有知識。儘管我們已採納員工行為準則，並於僱傭合約中載入有關知識產權、

207、專有資料及商業機密的政策，但我們無法向 閣下保證我們的員工將始終遵守該等準則、政策及程序，亦無法保證為發現及防止員工不當行為而採取的預防措施始終有效。如果我們任何員工進行任何不當、非法或可疑活動，包括盜用或洩露敏感客戶資料或專有資料，我們及該等員工可能面臨法律索償及責任，從而可能對我們的聲譽及業務造成不利影響。此外，儘管我們在招聘過程中進行篩選程序，我們無法向 閣下保證我們能夠發現求職者於獲我們聘用前發生的不當行為，或我們將不受針對我們現有或前員工的實際或被指稱不當行為的法律訴訟影響。風 險 因 素 66 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首

208、頁 警告 一節。再者，我們可能捲入其他法律程序，或被迫就可能出現的指控進行抗辯，即使該等指稱未有證據支持。任何圍繞該等案件的負面宣傳（尤其如任何該等員工或前員工被發現有任何不當行為）可能對我們的聲譽造成負面影響，並可能對我們的業務產生不利影響。我們的業務在很大程度上有賴最高行政人員、主要員工及其他合資格人員的持續努力，而我們的經營可能因彼等離職而受到嚴重阻延。我們的成功在很大程度上依賴最高行政人員、主要員工及其他合資格人員的持續努力。如果一名或多名最高行政人員或主要員工無法或不願繼續為我們服務，我們可能難以甚至根本無法及時另覓他人替代。隨著我們建立品牌且更為人所知，競爭者或其他公司可能招攬我們

209、的人才。我們所在行業對人才需求高且競爭激烈，尤其是智能電動汽車及自動駕駛技術領域的合資格人才，因此我們無法保證將能夠吸引或挽留合資格人員或其他熟練員工。此外，由於我們的智能電動汽車相較於傳統內燃機汽車更注重技術，我們未必可聘任於智能電動汽車領域受過充分培訓的人士，故而需要花費大量時間及開支培訓所聘員工。另外，因為本公司相對較新，我們培訓及將新員工融入公司運營的能力未必能滿足業務增長的需求，進而可能對我們發展業務的能力及經營業績造成重大不利影響。如果我們的任何最高行政人員或主要員工離職，我們的業務可能受到嚴重阻延，而我們可能因招聘、培訓及挽留合資格人員（如有）而產生額外開支。我們並無就關鍵人員投

210、購任何 關鍵人員 保險。如果我們的任何最高行政人員或主要員工加盟競爭對手或成立競爭公司，我們或會失去用戶、專門知識及關鍵專業人士與工作人員。各最高行政人員及主要員工已與我們訂立載有競業禁止條款的僱傭協議。然而，如果最高行政人員或主要員工與我們出現糾紛，競業禁止協議中的競業禁止條款未必可執行，尤其是在中國，即該等最高行政人員的居住地，理由為我們未就其競業禁止義務根據相關中國法律規定向彼等提供足夠補償。如果我們的智能電動汽車車主使用售後產品定製我們的智能電動汽車或更改充電基礎設施，智能電動汽車可能無法安全或正常運作。汽車愛好者可能試圖 破解 我們的智能電動汽車以修改其性能，此可能損害汽車安全系統。

211、此外，用戶可能使用售後零件定製我們的智能電動汽車，可能危害司機安全。我們並不測試亦不鼓勵該等改裝。另外，使用不恰當外置電纜或不安全充電插座或會令用戶因高壓電受傷。此等未獲授權改裝可能降低我們智能電動汽車的安全性，而該等改裝造成的任何傷害均可能導致負面宣傳，從而對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況及經營業績。風 險 因 素 67 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務及競爭地位。我們依賴專利、商標、版權、商業機密及保密協議相結合的方式保障我

212、們的專有權利。我們依賴商標及專利法律、與我們的員工及其他人士訂立的商業秘密保護與保密及特許協議，以保護我們的知識產權。此外，如第三方未經授權使用我們的知識產權，可能對我們的目前及未來收入以及聲譽造成不利影響。概無法保證我們向主管政府機關註冊與我們現有及未來業務有關的商標及其他知識產權的申請均會獲得批准，或我們的知識產權將不會受第三方挑戰或被相關政府或司法機關認定為無效或不可強制執行。我們可能不時在註冊我們的商標或其他知識產權時遇上困難，或就我們的商標或其他知識產權與第三方發生糾紛。倘無法註冊相關商標或其他知識產權，我們可能無法阻止他人使用該等知識產權，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到

213、重大不利影響。在中國，與知識產權有關的法律的實施及執行歷來存在缺陷及不足。因此，中國對知識產權的保護可能不及美國、歐洲或其他發達國家或地區有效。此外，對未經授權使用專有技術進行監察或監管，既困難亦會產生高昂費用。儘管我們已盡力保護我們的專有權利，第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取及使用我們的知識產權，或尋求法院宣判彼等並未侵犯我們的知識產權。我們無法向 閣下保證，我們已採取或將採取的措施會防止我們的知識產權被盜用。我們或將須不時訴諸訴訟，以強制執行我們的知識產權，這可能會產生巨額成本及分散資源。此外，由於我們專利的有效期可能屆滿且可能不獲續期，而專利權或會有爭議、被規避、被視為無效或被限制使

214、用範圍，我們的專利權可能因而無法有效保護我們。尤其是，我們可能無法阻止其他人士開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務運營、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。風 險 因 素 68 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們可能不時評估及擬定完成戰略投資或收購，這可能需要管理層投入大量注意力、中斷我們的業務，並對我們的財務業績造成不利影響；該等投資及收購可能無法最終成功。我們可能評估及考慮戰略投資、合併、收購或聯盟，以提升我們的競爭地位。該等交易若完成可能對我們的財務狀況及經營業績而言屬重大。即使我們能夠識別合適的商機，我們未必

215、能夠順利完成交易，而即使我們完成有關交易，我們亦可能未能獲得利益或避免有關交易的困難及風險，繼而可能導致投資損失。戰略投資或收購將涉及業務關係中經常遇到的風險，包括：難以吸收及整合被收購業務的營運、人員、系統、數據、技術、產品及服務；所收購的技術、產品或業務無法達到預期的收入水平、盈利能力、生產力或其他利益，包括未能成功進一步開發所收購的技術；難以挽留、培訓、激勵及整合關鍵人員；分散管理層對我們正常的日常運營投入的時間及資源及可能中斷我們正在進行的業務；對我們的流動資金及資本資源造成壓力；難以執行擬定的業務計劃並實現該等策略性投資或收購的協同效應；難以在整個組織內保持統一的標準、控制、程序及政

216、策；難以與被收購業務的現有供應商及其他合作夥伴保持關係；進入我們經驗有限或先前並無經驗的市場的風險；監管風險，包括在現有監管機構保持良好信譽或獲得任何所需交割前或交割後批准，以及被收購業務受到新監管機構的監管；承擔包含對我們不利條款的合約義務，而須我們授權或放棄知識產權或增加我們的責任風險；風 險 因 素 69 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。就被收購業務於收購前的活動承擔責任，包括知識產權侵權申索、違法、商業糾紛、稅務責任及其他已知及未知責任；及 與戰略投資或收購相關的意外成本以及未知風險及責任。任何未來投資或收購未必會

217、成功、未必會有利於我們的業務戰略、未必會產生足夠的收入以抵銷相關收購成本或未必於其他方面產生預期利益。我們須取得並維持適用於我們業務的各項批文、牌照及許可，否則可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。為經營業務，我們須根據我們經營所在司法權區的相關法律法規維持一系列批文、牌照及許可、作出備案或完成登記。然而，鑒於中國地方主管部門解釋、實施及執行有關規定及法規時有重大酌情權，加上我們無法控制的其他因素，故無法向 閣下保證我們已取得或將能取得並維持所有必要牌照、許可、備案及登記。例如，由於對有關網絡傳播視聽節目業務、增值電信業務或其他牌照的法律法規的解釋以及中國監管機構執行該等法律法

218、規的不確定性，我們可能須就我們移動應用程序、服務或產品取得若干必要牌照，甚至可能受到處罰、罰款、法律制裁及或責令移除該項功能。截至最後實際可行日期，我們並未收到任何警告通知或因缺乏信息網絡傳播視聽節目牌照而受到相關政府主管部門的任何處罰或其他紀律處分。如果我們未能取得重要牌照，我們的業務運營可能會延誤。此外，我們無法保證我們將能夠於現有業務運營的批文、牌照及許可屆滿後及時續期全部批文、牌照及許可，甚至根本無法取得或續期，這可能對我們的業務運營產生不利影響。我們須遵守各項環保及安全法律法規，這可能令我們產生重大合規成本並導致我們建設生產設施出現延誤。我們須遵守多項有關生產我們智能電動汽車的環保及

219、安全法律法規，包括於生產過程中使用有害物質及運營生產設施，以及我們的生產設施與具高環保要求的其他設施的距離。該等法律及法規規管生產過程中有害物質的使用、儲存、排放、處置及我們生產設施的位置。鑒於該等法律法規及政府主管機構的執行情況，我們無法保證我們將始終維持合規。風 險 因 素 70 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。此外，中國政府不時頒佈新法規，而我們可能需要採取額外行動以遵守新法規。如果我們的生產設施或任何我們日後其他建築未能遵守適用法規，我們可能須就清理工作、人身傷害或罰款承擔重大責任，或被迫關閉或暫時中止運營生產設施

220、或其他相關建築，其中任何一項均可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果我們的生產設施未能遵守適用環保及安全法律法規，我們的業務亦可能受到重大不利影響。我們受反腐敗、反賄賂及類似法律所規管，而未遵守該等法律可能使我們面臨行政、民事及刑事罰款及處罰、以及附帶後果、補救措施及法律費用。我們受開展業務所在不同司法權區的反腐敗、反賄賂及類似法律及法規所規管。我們在日常業務過程中與政府機構及國有聯屬實體的官員及員工直接或間接互動。該等互動使我們更加關注合規相關事宜。我們已實施政策及程序，旨在確保我們及我們的董事、高級職員、員工、代表、顧問、代理及業務合作夥伴遵守適用反腐敗和反賄賂及

221、類似法律及法規。然而，我們的政策及程序可能不夠充分，且我們的董事、高級職員、員工、代表、顧問、代理及業務合作夥伴可能參與我們可能需負責的不當行為。違反反腐敗和反賄賂法律及法規可能使我們面臨舉報投訴、負面媒體報導、調查以及嚴重的行政、民事及刑事制裁、附帶後果、補救措施及法律費用，所有該等均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及聲譽造成重大不利影響。我們已授出並可能繼續授出以股份為基礎的激勵獎勵，這或會對我們的經營業績產生不利影響，並將導致 閣下持有的本公司股權遭攤薄。於2021年重組前，威馬上海向部分董事、高級管理層、員工及顧問授予若干股份獎勵，而該等股份獎勵（部分已行使購股權除外）已於2020

222、年終止，導致於2020年即時確認餘下的以股份為基礎的付款開支。於2019年、2020年及2021年，我們分別錄得以股份為基礎的付款開支人民幣5.6百萬元、人民幣827.1百萬元及人民幣1,731.8百萬元。有關我們以股份為基礎的付款開支的更多詳情，請參閱本文件附錄一所載會計師報告附註2.22及29。於2021年12月，我們採納編纂購股權計劃，以向我們的董事及高級管理層提供額外激勵，使彼等的利益與我們股東的利益保持一致，從而促進我們業務的成功。有關該購股權計劃的詳情，請參閱 附錄四法定及一般資料D.編纂購股權計劃。截至最後實際可行日期，我們於編纂購股權計劃項下有312,160,000份購股權未授

223、出。亦請參閱 概要近期發展 以及 附錄四法定及一般資料D.編纂。我們認為，授出股份激勵獎勵對於我們吸引及挽留主要員工而言至關重要，我們會繼續授出以股份風 險 因 素 71 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。為基礎的補償。因此，我們將產生額外以股份為基礎的付款開支，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，我們授出的以股份為基礎的付款開支將攤薄 閣下持有的本公司股權。無形資產結餘的大額減值費用可能會對我們的財務狀況及我們的經營業績造成重大不利影響。我們的無形資產主要包括車輛生產許可，以及專利、商標及軟件。截至2019年、2

224、020年及2021年12月31日，我們的無形資產分別為人民幣1,086.0百萬元、人民幣1,077.5百萬元及人民幣1,124.6百萬元。倘出現減值跡象，我們會測試有限期無形資產（包括專利及商標）的減值情況。無限期無形資產每年一次或在有事件或情況變化顯示資產賬面值可能不可收回時測試減值。我們的無形資產產生的任何大額減值虧損可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們對若干租賃物業的合法權利可能會受到挑戰。截至最後實際可行日期，我們的部分重大租賃物業存在缺陷。更多詳情，請參閱 業務物業租賃物業。截至最後實際可行日期，我們兩處用於員工宿舍及倉儲的主要租賃物業的業主未提供物業所有權證明

225、，四處主要用於辦公場所的主要租賃物業在與我們訂立租賃協議前已被業主抵押予第三方。第三方就該等物業提出的任何索賠或質疑，包括出租人可能未經授權租賃物業以及承按人對重大租賃物業行使抵押權，均可能導致該等租賃遭終止或無法執行。因此，我們可能需搬遷至替代物業，而我們可能無法以合理的成本及時覓得適合我們使用的替代物業，或根本無法如此行事。此外，截至最後實際可行日期，我們七項主要租賃物業的租賃協議尚未根據適用的中國法規向相關主管部門登記。倘我們與業主未能按照有關主管部門的要求登記該等租賃協議，我們可能會就每份未登記的租賃協議被處以人民幣1,000元至人民幣10,000元的罰款。我們可能需要額外繳納社會保險

226、及住房公積金供款。根據 中華人民共和國社會保險法，用人單位未按照法律規定的標準繳納或者未繳納社會保險費的，可責令糾正不合規行為，並在規定期限內繳納所需款額，並收取滯納金。根據 住房公積金管理條例，用人單位未按照法律規定的比例計算基數繳存或全額繳存住房公積金的，可責令在規定期限內繳納未繳的住房公積金供款。於往風 險 因 素 72 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。績記錄期間，我們並未為數名外籍員工繳納社會保險供款，並通過第三方人力資源機構代表我們為部分員工繳納社會保險及住房公積金供款。我們已於今年年初為相關外籍員工全額繳納社會

227、保險，並認為，於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，代表我們的第三方人力資源機構已根據法律規定為我們的相關員工全額繳納社會保險及住房公積金供款。截至最後實際可行日期，我們未因上述事項受到任何行政處罰，亦不知悉任何重大員工投訴或與社會保險或住房公積金供款有關的糾紛。然而，我們無法向 閣下保證，我們將不會收到員工對社會保險或住房公積金供款的任何投訴或要求，或中國相關部門將不會要求我們額外繳納社會保險及住房公積金供款。因此，我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。我們的保險範圍可能不足以保護我們免受所有業務風險。我們投保財產險、機械故障險、公眾責任險及僱主責任險，我們認為此舉與中國電動汽車行業類

228、似規模的同行公司一致。有關更多資料，請參閱 業務保險。我們亦已為W6 L4級AVP功能的用戶提供保險。在我們的保險單未涵蓋的範圍內，倘因我們的用戶遭受傷害而對我們成功提起責任索賠，可能會對我們的財務狀況、經營業績及聲譽造成重大不利影響。此外，我們並無任何業務中斷險。任何業務中斷事件均可能導致我們產生巨大成本並分散我們的資源。任何金融或經濟危機或該等危機的潛在威脅，包括消費者信心顯著下降，均可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。全球宏觀經濟環境處境艱難。包括美國在內的部分世界主要經濟體的央行及金融部門採取的擴張性貨幣及財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。COVID-19

229、疫情導致經濟產出下降的擔憂徘徊不退。目前尚不清楚該等挑戰是否會得到遏制以及其各自可能產生的影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況而言非常敏感。不考慮COVID-19的影響，近年來，中國的經濟增長率一直在下降。有關更多資料，請參閱 我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到流行病（尤其是COVID-19）、自然災害、戰爭或恐怖行為或任何其他災難的重大不利影響。中國經濟發展長期放緩，可能會導致信貸市場收緊、市場波動加劇、企業及消費者信心急速下降、企業及消費者行為發生劇烈變化。客戶及供應商的信貸風險及其他交易對手風險亦可能增加。我們智能電動汽車的銷售部分取決於消費者的可自由支配支出，且更容易受到總體經濟狀況

230、不利變化的影響。倘消費者認為經濟狀況不明朗，則可能會延後、減少或取消購買我們的智能電動汽車，我們的經營業績或會受到重大不利影響。風 險 因 素 73 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們面臨與智能電動汽車國際銷售相關的風險，而倘若我們無法有效管理該等風險，我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。儘管我們過往在中國銷售我們絕大部分的智能電動汽車，我們將探索進軍國際市場的機會。儘管我們預期中國將繼續是我們的主要市場，但擴張國際市場將令我們面臨諸多風險，包括：外幣匯率波動；與維持了解當地市場、發展及維持在各國有效營銷

231、及經銷業務的能力有關的成本增加；在該等市場提供用戶服務及支持；難以配備人員及管理海外業務；未能制定適合海外業務的適當風險管理及內部監控架構；在我們提供或計劃提供產品及服務（包括充電及其他電力基礎設施）的海外市場，與遵守不同商業及法律要求有關的困難及成本；未能獲得或維持我們產品或服務在該等市場的許可證；不同國家及地區處理事故相關風險所需的不同安全問題及措施；無法獲得、維持或執行知識產權；當前經濟狀況及監管要求的意外變動；及 貿易壁壘，如出口要求、關稅、稅收以及其他限制及費用。此外，我們進軍國際市場將需要我們及時有效地應對有關國家市場狀況的迅速變化。我們要成功在國際擴張，部分程度上取決於我們在不同

232、法律、監管、經濟、環境、社會及政治條件下取得成功的能力，而我們幾乎無法控制該等條件。我們可能無法制定及實施在我們開展業務的每個地區均有效的政策及戰略。上述一項或多項因素的變化均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。風 險 因 素 74 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。與在中國經營業務有關的風險中國政府政治及經濟政策的變動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長及擴張戰略。我們幾乎所有的營運均在中國進行，且我們過往幾乎所有的收入一直來自中國。因此，我們的財務狀況及

233、經營業績在很大程度上受中國經濟、政治及法律發展的影響。中國經濟在許多方面有別於大多數發達國家的經濟，包括政府參與程度、發展水平、增長率及外匯管制及分配資源。儘管中國政府已實施措施，強調於經濟改革中運用市場力量、減少生產性資產的國有制及在商業企業中建立經改善的企業管治，然而，中國的絕大部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續在透過實施行業政策監管行業發展方面起著重大作用。中國政府亦透過分配資源、控制外幣計值債務的支付、制定貨幣政策、限制外資流入及流出、監管金融服務及機構以及向特定行業或公司提供優惠對中國經濟增長行使重大控制。儘管中國經濟於過去三十年實現大幅增長，但增長在地域方面及經濟體多種

234、不同領域方面並不均衡。中國政府已實施多種措施鼓勵經濟增長及指導資源分配。若干該等措施可能使得中國經濟整體受惠，惟亦可能對我們造成負面影響。我們的財務狀況及經營業績可能受政府對資本投資的管制或適用於我們的稅務法規變動而受到重大不利影響。中國政府亦有重大權力對總部設於中國的發行人（如本公司）開展業務的能力施加影響。此外，中國政府過往已實施若干措施控制經濟增長步伐。該等措施可能造成經濟活動減少，從而可能導致對我們服務的需求減少，並因此對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。中國法律、法例及法規的詮釋及執行存在不確定因素。我們的營運主要在中國進行，且受中國法律、法例及法規規管。中國法律制度為

235、基於成文法的民事法律制度。與普通法系不同，先前的法庭判決可被引用作參考但作先例價值有限。我們的中國附屬公司須遵守適用於外商投資企業的法律及法規，以及一般適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律及法規。儘管中國的立法於過去數十年內已有長足發展，中國尚未建立全面整合的法律體系，且近期頒佈的法律、法例及法規未必風 險 因 素 75 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。足以涵蓋中國經濟活動的所有方面或中國監管機構可能會對其進行大幅度的詮釋。尤其是，由於該等法律、法例及法規相對較新，及由於已公佈決定數量有限及有關決定不具有約束力的性質，

236、且由於法律、法例及法規通常給予相關監管機構在執行方面的大幅度自由裁量權，對該等法律、法例及法規的詮釋及執行涉及不確定因素及可能並不一致及無法預期。不斷變化的法律及法規帶來的不確定性，可能會阻礙總部設於中國的發行人（如本公司）取得或持有在中國開展業務所需的許可證或牌照的能力。倘未取得所需許可證或牌照，政府機關可能對我們實施重大制裁或處罰。此外，中國法律制度部分基於政府政策及內部規則，其中若干並無及時發佈或根本並未發佈，且可能具有追溯效應。因此，我們可能直至發生違反行為後方知道我們違反該等政策及規則。此外，倘中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會產生更多合規成本或在營運中受到

237、額外限制。中國的任何行政及法庭程序可能會曠日持久，導致產生巨額成本及分散資源及管理層注意力。鑒於中國行政及法庭機關在詮釋及實施法定及合約條款方面擁有巨大自由裁量權，評估行政及法庭程序的後果及我們在中國享有的法律保護較於更成熟法律體系下享有者可能更為困難。該等不確定因素可能妨礙我們執行已訂立合約或知識產權的能力，並會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。若干中國法規對外國投資者進行的收購及境內企業進行的境外投資制定了更複雜的程序，可能使得我們透過收購實現增長更為困難。若干中國法規設立了額外的程序和要求，預期將會使外國投資者在中國進行併購活動及中國境內企業進行境外投資更為耗時和複雜。例

238、如，關於外國投資者併購境內企業的規定（或併購規定）規定，倘(i)涉及任何重大行業，(ii)該交易涉及對或可能對國家經濟安全構成影響的因素，或(iii)該交易將導致境內持有馳名商標或中國老字號的企業控制變更，外國投資者獲得中國境內企業控制權的任何控制權變更交易須預先通知商務部。在中國企業或居民成立或控制的境外公司收購聯屬境內公司的情況下須獲商務部批准。允許某一市場參與者取得另一市場參與者的控制權或對其施加決定性影響的合併、收購或合約安排一旦觸發於2008年8月頒佈並於2018年9月修訂的 國務院關於經營者集中申報標準的規定（或先前通知規則）項下的門檻，亦必須事先知會國務院反壟斷機構。此外，商務部

239、頒佈於2011年9月生效的安全審查規定訂明，外國投資者進行會產生 國家防衛及安全 問題的併購及外國投資者可據此取得境內企業實際控制權從風 險 因 素 76 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。而產生 國家安全 問題的併購，須經由商務部嚴格審查，並須遵守禁止任何意圖繞過安全審查活動（包括透過代表委任或合約控制安排訂立交易）的規則。此外，根據國家發改委及商務部於2020年12月19日頒佈並自2021年1月18日起生效的 外商投資安全審查辦法 所規定，在軍事、國防相關地區或鄰近軍事設施的地點投資，或進行可能導致取得若干主要領域（例如

240、重要農產品、能源及資源、設備生產、基礎設施、運輸、文化產品及服務、資訊科技、互聯網產品及服務、金融服務及科技領域）的資產實際控制權的投資，須事先取得指定政府機關的批准。此外，境外投資管理辦法 乃由商務部於2014年9月6日頒佈並於2014年10月6日生效，據此，企業進行境外投資前，應按照境外投資的不同情形向商務部和省級商務主管部門辦理備案或核准手續。獲得核准或辦理備案手續後獲頒發企業境外投資證書。原證書載明的事項事後發生變更的，企業應當向原主管部門重新申請變更。此外，當地企業的控股境外企業開展境外再投資，在完成境外法律手續後，當地企業應當向商務主管部門報告。我們已經並可能不時通過我們的中國附屬

241、公司進行部分海外及境內投資或收購，以進行集團重組或擴大我們的業務。遵守相關法規的要求完成該等交易可能費時，且任何所需的審批或備案程序（包括國家發改委、商務部及其他中國政府機構的審批或備案）均可能會延遲或阻礙我們完成該等交易的能力，以及該等法規的解釋和適用仍不明確，因此無法保證審批或備案程序及該等法規的任何修訂已經或將及時完成，從而影響我們的營運及擴大我們的業務或維持我們市場份額的能力。請參閱 監管概覽中國外商投資法規 及 監管概覽互聯網信息服務法規有關外匯的法規。有關中國居民投資境外公司的中國法規可能使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司負擔法律責任或被徵收罰款，限制我們注資中國附屬公

242、司的能力，或限制中國附屬公司增加註冊資本或分配利潤的能力。中國居民於投資離岸公司時須遵守限制及備案規定。國家外匯管理局於2014年7月4日頒佈 國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（或國家外匯管理局37號文）。國家外匯管理局37號文規定中國居民出於境外投資及融資目的以該中國居民合法擁有的境內企業資產或股權或合法擁有的境外資產或權益直接建立或間接控制境外實體（國家外匯管理局37號文內統稱 特殊風 險 因 素 77 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。目的公司）時，須向國家外匯管理局

243、地方分支機構登記。根據國家外匯管理局37號文，控制 是指中國居民通過（其中包括）股權委託安排獲得開展特殊目的公司業務運營的權利、自特殊目的公司獲得收益的權利，或對特殊目的公司作出決定的權利的行為。國家外匯管理局37號文進一步規定，特殊目的公司發生境內居民個人增資、減資、股份轉讓或置換、合併、分立或其他重大事項等任何重大變更後，應辦理變更登記手續。倘於特殊目的公司中持有權益的中國股東未能按規定向國家外匯管理局辦理登記，則該特殊目的公司的中國附屬公司將被禁止向境外母公司分派利潤，其後亦不得進行跨境外匯活動，而特殊目的公司向其中國附屬公司額外注資的能力亦可能受到限制。此外，倘未能遵守上述多項國家外匯

244、管理局登記規定，則可能導致因逃避外匯管理而產生中國法律下的責任。根據國家外匯管理局於2015年2月13日頒佈的 國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知，地方銀行須審查及處理境外直接投資的外匯登記，包括自2015年6月1日起根據國家外匯管理局37號文辦理的初始外匯登記及變更登記。截至最後實際可行日期，本公司若干個人股東（創始人除外，身為中國居民並共同擁有不重大股份）仍在按照國家外匯管理局37號文的規定向國家外匯管理局主管分支機構或合資格銀行辦理初始登記。我們對實益擁有人並無控制力，且我們無法保證所有中國居民實益擁有人將遵守國家外匯管理局37號文及後續實施細則，且無法保證將及

245、時根據國家外匯管理局37號文完成辦理登記及任何變更或根本無法完成辦理。身為中國居民的實益擁有人未能及時根據國家外匯管理局37號文及後續實施細則辦理登記或變更外匯登記，或本公司身為中國居民的未來實益擁有人未能遵守國家外匯管理局37號文及後續實施細則的登記手續，可能令該等實益擁有人或我們的中國附屬公司面臨罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關規定亦可能限制我們向我們中國附屬公司注入額外資本的能力及限制我們中國附屬公司向本公司分派股息的能力。該等風險可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘未能遵守有關員工股權激勵計劃的中國法規，可能會導致中國計劃參與者或我們遭罰款及其他法律或行政制裁。根

246、據國家外匯管理局37號文，因擔任境外公司中國附屬公司的董事、高級管理層或員工職務而參與境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民，須在取得激勵股份或行使購股權前，向國家外匯管理局或其地方分支機構申請辦理境外特殊目的公司外匯登記。身為中國居民及獲授購股權的董事、高級管理層及其他員工須遵守國家外匯風 險 因 素 78 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。管理局37號文的規定，在本公司成為境外上市公司前申請辦理外匯登記。於編纂後，我們以及身為中國居民及已獲授購股權的董事、高級管理層及其他員工須遵守國家外匯管理局於2012年2月頒佈的

247、國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知，據此，參與境外公開上市公司任何股權激勵計劃並為中國居民的員工、董事、監事及其他管理層成員須透過合資格境內代理人（可為有關境外上市公司的中國附屬公司）向國家外匯管理局登記及完成若干其他手續。我們已盡力遵守該等規定。然而，概無法保證彼等能完全遵守該等規則成功向國家外匯管理局登記。倘未能完成國家外匯管理局的登記，彼等可能會遭罰款及法律制裁，亦限制根據股權激勵計劃作出付款或收取與股權激勵計劃有關的股息或銷售所得款項的能力，或限制我們向在中國的外商獨資企業作出額外出資的能力，且限制外商獨資企業向我們分派股息的能力。我們亦面臨可

248、能限制我們根據中國法律為董事及員工採納其他股權激勵計劃的能力的監管不確定性。我們可能需就未來籌資活動獲得中國證券監督管理委員會其他規定或其他中國政府部門的批准。關於打擊證券違法活動的意見要求加強對境外上市中資企業的管理及監管，提出修改境外上市公司股票境外發行上市的相關規定，並明確國內行業監管主管部門及政府部門的職責。截至最後實際可行日期，由於缺乏進一步明確及詳細的規定及法規，關於打擊證券違法活動的意見的詮釋及執行仍存在不確定性。儘管關於打擊證券違法活動的意見的實施及執行仍有待出台具體實施細則，然而有關意見可能標誌著對在香港或境外上市的中國公司及數據安全進行更嚴格監管的趨勢，這可能會增加我們的潛

249、在責任並對我們的運營造成不利影響。於2021年12月24日，中國證監會發佈 國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案徵求意見稿）（境外上市管理規定草案）及 境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（徵求意見稿）（境外上市備案辦法草案）徵求公眾意見，要求（其中包括）中國境內公司（包括(i)任何中國股份有限公司，及(ii)任何主要在中國開展業務並計劃根據其境外股權、資產或類似權益在海外市場發售或上市其證券的任何境外公司）直接或間接在境外市場發售或上市其證券的，在向擬上市地相關監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會備案。境外上市管理規定草案及境外上市備案辦法草案的最終形式以及其

250、發佈後的詮釋及實施存在不確定性。倘境外上市管理規定草風 險 因 素 79 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。案及境外上市備案辦法草案於編纂完成前以現行形式生效，我們可能需就編纂向中國證監會辦理備案手續。截至本文件日期，該等草案尚未正式採納。由於缺乏詳細的指導或實施細則，境外上市管理規定草案及境外上市備案辦法草案仍存在不確定性。我們不能保證未來頒佈的新規則或法規，包括關於打擊證券違法活動的意見、境外上市管理規定草案及境外上市備案辦法草案的最終生效形式將不會對我們施加任何額外的要求。倘確定我們需獲得中國證監會的任何批准、備案、其

251、他政府授權或要求，我們可能無法及時獲得該等批准或滿足有關要求，或根本無法如此行事。此類失敗可能會對我們為業務發展提供資金的能力造成不利影響，並可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。我們依賴中國附屬公司就股權支付的股息及其他分派，以滿足離岸現金及融資需求。如果中國附屬公司向我們付款的能力受到任何限制，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。我們是一家控股公司，依賴我們的中國附屬公司就股權支付的股息及其他分派，以滿足我們的境外現金及融資需求，包括向股東派付股息及其他現金分派、撥付公司間貸款、償還我們可能於中國境外產生的任何債務所需的資金。倘中國附屬公司產生其他債務，則規管債務的文據可能限制

252、其向我們派付股息或作出其他分派或匯款的能力。此外，適用於我們的中國附屬公司及若干其他附屬公司的法律、法例及法規僅允許以其根據適用會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）派付股息。根據中國法律、法例及法規，於中國註冊成立的每家附屬公司每年均須劃撥其至少10%的收益淨額，用以撥付若干法定儲備，直至有關儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。該等儲備連同註冊資本不得作現金股息分派。此外，於中國提取註冊資本及資本儲備賬亦受到限制，最多為各中國附屬公司所持資產淨值。鑒於該等規定，我們於中國註冊成立的附屬公司向本公司轉讓其各自的部分資產淨值作為股息、貸款或墊款的能力受到限制。我們可能被視為須根據 中華人民共

253、和國企業所得稅法 繳納中國稅項的居民企業，因此我們或須就我們的全球收益繳納中國所得稅。根據 中華人民共和國企業所得稅法 及其實施細則，依照中國境外司法權區法律成立但 實際管理機構 在中國境內的企業在稅收上可視為中國稅收居民企業，及須就其全球收入按25%稅率繳納中國企業所得稅。實際管理機構 是指對企業的生產經營、人員、會計及資產等實施實質性整體管理和控制的管理機構。國家稅務總局於2009年4月22日發佈 國家稅務總局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居風 險 因 素 80 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。民企

254、業有關問題的通知（或82號文），該通知最近於2017年12月29日經修訂。82號文就判定中資控股的境外註冊企業的 實際管理機構 是否位於中國境內而規定若干具體標準。雖然82號文僅適用於中國企業控制的境外企業而非外資企業或個人控制的企業，但82號文所載的判定標準可反映國家稅務總局對如何應用 實際管理機構 測試以判定境外企業的納稅居民狀況的一般立場，而不論其是否由中國企業控制。倘我們被視為中國居民企業，則我們須就全球收入按25%稅率繳納中國企業所得稅。在此情況下，由於我們的全球收益須根據 企業所得稅法 納稅，故我們的盈利能力及現金流量或會大幅削減。此外，我們將須遵守中國企業所得稅的申報責任，倘就股

255、份的銷售或其他處置變現的收益被視作來自中國，則須按稅率10%（就非中國企業）或20%（就非中國個人）（在各情況下均受任何適用稅收協定的條文所規限）繳納中國稅項。我們認為，概無中國境外實體為須繳納中國稅項的中國居民企業。然而，企業的納稅居民狀況須由中國稅務機關判定，且有關 實際管理機構 一詞的詮釋仍不確定。匯率波動可能導致匯兌虧損，亦可能會大幅減低 閣下投資的價值。人民幣兌港幣、美元等外幣乃基於中國人民銀行設定的匯率。人民幣兌港幣及美元的匯率不時大幅波動且難以預測。人民幣兌港幣、美元及其他貨幣的價值受（其中包括）中國政治及經濟狀況以及中國政府所採納的匯兌政策所影響。我們無法向 閣下保證日後人民幣

256、兌港幣及美元的價值不會大幅升值或貶值。難以預測市場力量或中國或美國政府政策未來可能對人民幣與美元之間的匯率造成的影響。中國政府在採取更靈活貨幣政策方面仍面臨巨大國際壓力。人民幣的任何大幅升值或貶值均可能對我們的收入、收益及財務狀況以及以外幣計值的股份價值及任何應付股息造成重大不利影響。舉例而言，如果我們需要將自編纂收取的港幣兌換為人民幣以用作經營開支，人民幣兌美元升值將對我們收取的人民幣金額造成不利影響。相反，人民幣兌港幣及美元大幅貶值可能大幅減少我們收益的等值港元及美元，繼而對我們的股份價格造成不利影響。我們的大部分收入及成本均以人民幣計值。本公司為一間控股公司，依賴中國附屬公司向我們派付股

257、息以應付現金需求。人民幣的任何重大重估可能對我們以人民幣呈報的經營業績及財務狀況在換算為美元時造成重大不利影響。如果外匯管制系統阻風 險 因 素 81 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。止我們獲取充足外幣以滿足我們的外幣需求，則我們可能無法以外幣向股東派付股息。中國政府的外幣兌換管制或會限制我們的外匯交易，包括派付我們股份的股息。我們的絕大部分收入以人民幣計值。目前人民幣可於 經常項目（包括股息、貿易及服務相關外匯交易）下兌換，但不得於 資本項目（包括外商直接投資及貸款（包括我們可能自中國附屬公司獲得的貸款）下兌換。目前，我

258、們的中國附屬公司可根據符合若干程序規定購買外幣以結算 經常項目交易，包括向我們派付股息。然而，相關中國政府部門可能會限制或削弱我們日後就經常項目交易購買外幣的能力。資本項目下外匯交易仍受到限制且須取得國家外匯管理局及其他相關中國政府部門的批准或向該等部門登記。由於我們日後的大部分收入及現金流量將以人民幣計值，故此有關匯兌的任何現行及未來限制均可能會限制我們將所得人民幣現金用於撥付中國境外業務活動或以外幣向股東派付股息的能力，亦會限制我們通過境內附屬公司的債務或股本融資獲得外幣的能力。如果中國稅務主管機構加強對收購交易的審查，則可能對我們可能進行的潛在收購產生不利影響。根據國家稅務總局於2015

259、年2月頒佈並於2017年10月及12月進一步修訂的 國家稅務總局關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告（第7號公告），非居民企業通過實施不具有合理商業目的的安排，透過轉讓境外控股公司股權而間接轉讓中國居民企業股權，中國稅務機關有權重新定性該交易，將該間接股權轉讓確認為直接轉讓。因此，該轉讓所得收益（即轉讓價格減去股權成本）將按不超出10%的稅率繳納中國預扣稅。根據國家稅務總局第7號公告的規定，轉讓同時符合以下情形的，應直接認定為不具有合理商業目的：(i)境外控股公司股權75%以上價值直接或間接來自於中國應稅財產；(ii)間接轉讓發生前一年內任一時點，境外控股公司資產總額的90%以上

260、由在中國境內的投資構成，或間接轉讓發生前一年內，境外控股公司取得收入的90%以上直接或間接來源於中國境內；(iii)境外控股公司實際履行的功能及承擔的風險不足以證實其企業的存續性；及(iv)間接轉讓在境外應繳所得稅稅負低於直接轉讓中國應稅財產在中國的稅負。我們面臨有關中國應稅財產涉及的若干日後交易（如境外重組及出售境外附屬公司的股份）的申報及其他影響的不確定性。根據國家稅務總局第7號公告，本公司及我們的非中國居民投資者可能在該等交易中承擔申報義務。就非中國居民企業投資者轉風 險 因 素 82 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節

261、。讓本公司股份而言，我們的中國附屬公司或須幫助根據國家稅務總局第7號公告進行備案。因此，我們或須消耗寶貴資源以遵守國家稅務總局第7號公告或要求向我們出售應稅財產的相關轉讓方遵守該公告，或證明本公司在該等情形下毋須納稅，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。中國勞工成本增加及勞動法律法規趨嚴，可能會對我們的業務及盈利能力造成不利影響。中國整體經濟及中國平均工資近年來有所上升且預期持續上升。我們員工的平均工資水平於近年亦有所上升。我們預期我們的勞工成本（包括工資及僱員福利）將會上升。除非我們能夠將該等增加的勞工成本轉嫁予我們的客戶，否則我們的盈利能力及經營業績可能會受到重大不利

262、影響。在與員工訂立勞動合約、以員工為受益人向指定政府機關繳交養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險等多項法定僱員福利方面，我們須遵守更嚴格的監管規定。倘我們決定解僱任何員工或以其他方式變更僱傭或勞動慣例，中華人民共和國勞動合同法 及其實施條例可能會限制我們以適宜或具成本效益的方式作出上述行動或進行該等變更的能力，從而可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。由於中國勞動相關法律及法規的詮釋及執行仍不斷演變，我們的僱傭慣例可能無意中違反了中國的勞動相關法律及法規，其可能令我們發生勞資糾紛或遭政府調查。我們無法向 閣下保證我們已遵守或將能夠遵守所有勞動相關法律及法規。倘我們被視為

263、已違反相關勞動法律及法規，則我們可能須向員工作出額外補償，而我們的業務、財務狀況及經營業績將會受到不利影響。閣下在中國可能難以根據美國或其他外國法律送達法律程序文件、強制執行針對我們、我們的董事及最高行政人員的外國判決，或向彼等提出原訟。我們主要在中國開展運營，而我們的資產主要位於中國。此外，我們的大多數董事及最高行政人員均居於中國境內。因此，未必可在美國境內或中國境外其他地方對我們、我們的董事及最高行政人員送達法律程序文件，包括有關美國聯邦證券法或適用的州證券法事宜的文件。即使 閣下在美國法院或中國境外其他法院獲得針對我們、我們的董事及最高行政人員的判決，閣下仍可能無法在中國執行針對我們或彼

264、等的有關判決。於2006年7月14日，中國最高法院與香港政府簽署 關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排（安排），並自2008年8月1日起生效。根據安排，中國指定的任何人民法院或香港指定的法院在具有書面管轄風 險 因 素 83 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。協議的民商事案件中作出的須支付款項的具有執行力的終審判決，當事人可向相關中國人民法院或者香港法院申請認可和執行。於2019年1月18日，中國最高法院與香港政府簽署 關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行民商事案件判決的安排（

265、新安排），旨在建立一項更清晰、更明確的機制，以認可和執行香港與中國之間更廣泛的民商事案件判決。新安排取消了相互認可和執行時的管轄協議要求。新安排在最高人民法院發佈司法解釋和香港完成有關立法程序後方可生效。新安排生效後將取代安排。因此，於新安排生效前，如果爭議當事方不同意訂立管轄協議，香港法院作出的判決可能難以或無法在中國執行。中國並無與美國、英國、日本或大多數其他西方國家簽訂規定相互承認及執行法院判決的條約。因此，可能難以或無法在中國承認並執行任何該等司法權區的法院判決。此外，閣下可能無法在中國根據美國或其他外國法律針對我們、我們的董事及最高行政人員提出原訟。因此，在美國常見的股東索賠，包括基

266、於證券法的集體訴訟及欺詐索賠，在中國從法律及實踐上均難以或無法進行。即使任何投資者成功提起此類訴訟，開曼群島及中國法律可能令該投資者無法針對我們的資產或我們董事及高級人員的資產強制執行判決。與編纂有關的風險我們的股份先前並無公開市場，故股份的流動性及市場價格或會有所波動。於編纂完成前，我們的股份並無公開市場。我們無法保證我們的股份於編纂完成後會發展或維持活躍交易市場。編纂乃由本公司與編纂（為其自身及代表編纂）磋商釐定，可能並不代表我們的股份於編纂完成後的交易價格。於編纂完成後，我們股份的市價或會隨時跌至低於編纂。風 險 因 素 84 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關

267、資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們股份的交易價格及交易量或會有所波動，這可能導致 閣下遭受重大損失。我們股份的交易價格及交易量或會有所波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動，包括香港及全球其他地區證券市場的總體市況。特別是，主要在中國開展業務而證券在香港上市的其他公司的市價表現及波動可能會影響我們股份的價格及交易量的波動。眾多中國公司的證券已於香港上市，部分中國公司正籌備將證券於香港上市。若干該等公司自首次公開發售起曾經歷大幅波動，包括價格大幅下跌。該等公司證券於發售時或之後的交易表現可能會影響投資者對在香港上市的中國公司的整體情緒，繼而可能影響我們股份的交易表現。該等廣泛的

268、市場及行業因素均可能對我們股份的市價及波動產生重大影響，而不論我們的實際經營表現如何。由於我們股份的定價及交易將有數日間隔，故此我們股份的價格在交易開始時可能低於編纂。我們在編纂中向公眾出售的股份初始價格預期將於編纂釐定。然而，股份在聯交所的編纂將在股份交付後才編纂，預計在編纂後不超出五個營業日。因此，投資者在該期間可能無法出售或以其他方式交易股份。相應地，我們股份的持有人將面臨以下風險，即股份的價格可能因出售時間與交易開始時間期間可能出現的不利市場狀況或其他不利變化而在開始交易時低於編纂。我們股份的重大實際或預期出售或可供出售（尤其是由我們的董事、最高行政人員及主要股東作出），可能對我們股份

269、的市場價格產生不利影響。我們股份的日後重大出售（尤其是由我們的董事、最高行政人員及主要股東作出）或該等預期或預測出售，可能對我們香港股份的市場價格以及我們日後按我們認為適當的時間及價格籌集股本的能力造成負面影響。我們主要股東持有的股份自我們的股份在聯交所開始交易之日起受若干禁售期規限。雖然我們目前並不知悉該等人士有意於禁售期屆滿後出售大量股份，但我們無法保證彼等不會出售彼等現時或日後可能持有的任何股份。此外，我們股份的若干現有股東不受禁售協議規限。該等股東出售股份及該等股份可供未來出售，可能對我們股份的市場價格產生負面影響。風 險 因 素 85 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱

270、讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。閣下將即時遭大幅攤薄，並可能於日後遭受進一步攤薄。由於我們股份的編纂高於緊接編纂前我們股份的每股有形資產賬面淨值，故我們編纂股份的購買者將即時遭攤薄。如果我們日後增發股份，編纂股份的購買者的持股百分比可能遭受進一步攤薄。如果證券或行業分析師不發佈研究或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，則我們股份的市場價格及交易量可能會下降。我們股份的交易市場可能受到證券或行業分析師發佈有關我們業務的研究或報告影響。如果報道我們的一名或多名分析師貶低我們的股份，則我們股份的市場價格可能會下降。如果一名或多名該等分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關

271、本公司的報告，則我們可能會失去於金融市場的知名度，從而可能導致我們股份的市場價格或交易量下跌。由於我們預期不會於編纂後可見未來派付股息，閣下必須依賴我們股份的升值獲取投資回報。我們目前有意保留大部分（如非全部）可動用資金及編纂後任何日後盈利為發展及擴展業務提供資金。因此，我們預期不會於可見未來派付任何現金股息。因此，閣下不應依賴於我們的股份投資作為任何未來股息收入來源。我們的董事會可全權酌情決定是否分派股息，但須遵守開曼群島法律的若干規定。此外，我們的股東可透過普通決議案宣派股息，但不得超出董事會建議的金額。根據開曼群島法律，開曼群島公司可自利潤或股份溢價賬戶派付股息，但在任何情況下，如果派付

272、股息會導致公司無力償付日常業務過程中的到期債務，則不得派付股息。即使董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的派付時間、金額及方式將取決於（其中包括）我們的未來經營業績及現金流量、資金需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合同限制及董事會可能認為相關的其他因素。因此，閣下於我們股份的投資回報很可能完全取決於我們股份的任何日後升值。我們無法保證我們的股份於編纂後會升值，甚至可維持於 閣下股份的購買價。閣下可能無法實現 閣下於我們股份的投資回報，且 閣下甚至可能會損失於我們股份的全部投資。我們的管理層對我們如何使用編纂編纂擁有重大酌情權，而 閣下未必同意我們的使用方式

273、。我們的管理層使用編纂編纂的方式，未必會獲 閣下同意，或不會為我們的股東帶來有利回報。有關我們使用編纂編纂的計劃的討論，請參閱 未來計劃及編纂風 險 因 素 86 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。一節。然而，我們的管理層將對編纂的實際應用擁有酌情權。閣下將資金委託予我們的管理層，故 閣下必須依賴彼等就本次編纂編纂的具體用途作出的判斷。由於我們根據開曼群島法例註冊成立，因此 閣下於保護自身利益方面可能遇到困難，而 閣下通過香港法院保障 閣下權利的能力可能有限。我們為根據開曼群島法例註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們的公司事務

274、受本身的組織章程大綱及組織章程細則、開曼公司法及開曼群島普通法規管。根據開曼群島法例，股東起訴董事、少數股東提起訴訟的權利及董事對我們的受信責任，很大程度由開曼群島普通法規管。開曼群島普通法一部分是來自相對有限的開曼群島司法先例，亦來自英格蘭及威爾士普通法，該等法院的裁決可作為權威參考但對開曼群島法院並無約束。開曼群島法例有關股東權利及董事受信責任的規定，不及若干司法權區法律條文或司法先例清晰。尤其是開曼群島的證券法不及香港發展成熟。香港的公司法及司法詮釋比開曼群島更完善。此外，開曼群島公司未必可以在香港法院提出股東衍生訴訟。開曼群島獲豁免公司（如我們）的股東根據開曼群島法例並無一般權利審閱該

275、等公司的公司記錄（組織章程大綱及細則、該等公司通過的任何特別決議案及該等公司的按揭及抵押登記冊除外）或取得股東名錄副本。根據開曼群島法例，可向公司註冊處處長查冊取得現任董事名單。根據我們預期會採納的組織章程大綱及組織章程細則，董事有酌情權決定是否及基於何種條件容許股東查閱公司記錄，但並無責任讓股東查閱。因此 閣下可能更難以取得必要資料以確定股東決議案所必要的任何事實，或在代表權爭奪中徵集其他股東的代表權。基於所有上述原因，股份的公眾持有人面對管理層、董事會成員或最大股東的行動而保護本身權益時，可能較於香港註冊成立的公司的公眾股東更難成功。有關開曼公司法條文與適用於香港註冊成立的公司及其股東的法

276、例的重大差異的討論，請參閱本文件 附錄三本公司組織章程及開曼群島公司法概要。風 險 因 素 87 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。概不保證載於本文件的若干事實、預測以及自各類政府刊物、市場數據供應商及其他獨立第三方來源（包括行業專家報告）所得的其他統計數據的準確性或完整性。本文件（尤其是 行業概覽 一節）載列與我們營運所處行業有關的資料及統計數據。有關資料及統計數據來源於第三方報告（受我們委託或公開可得）及其他公開來源。我們認為，資料的來源為有關資料的適當來源，且我們已合理審慎地摘錄及轉載有關資料。然而，概不保證相關來源資

277、料的質素或可靠性。來自政府官方來源的資料未經我們、編纂或參與編纂的任何其他各方獨立核實，亦無就其準確性發出任何聲明。收集有關資料的方法可能有瑕疵或無效，或公開的資料可能與市場慣例不一致，可能導致統計數據不準確或不可與其他經濟體編製的統計數據比較。因此，閣下不應過度依賴有關資料。此外，概不保證有關資料的呈列或編製的基準或準確程度與其他章節呈列的類似統計數據相同。在任何情況下，閣下務請審慎斟酌有關資料或統計數據的重要性。閣下應仔細閱讀整份文件，不應依賴報章報導或其他媒體刊載的有關我們或編纂的任何資料。我們強烈建議 閣下不應依賴報章報導或其他媒體刊載的有關我們或編纂的任何資料。於本文件刊發前，已有報

278、章及媒體就我們及編纂作出報導。有關報章及媒體報導可能包括對本文件未載列的若干資料的引述，包括若干營運及財務資料以及預測、估值及其他資料。我們並無授權在報章或媒體披露任何有關資料，對任何該等報章或媒體報導或任何有關資料或刊物的準確性或完整性概不承擔任何責任。我們對任何有關資料或刊物的恰當性、準確性、完整性或可靠性概不發表任何聲明。倘任何有關資料與本文件所載資料不一致或相衝突，我們對此概不承擔任何責任，且 閣下不應依賴有關資料。豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 88 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文

279、件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。為籌備編纂，我們已尋求豁免嚴格遵守以下上市規則的若干條文。管理層留駐香港根據上市規則第8.12條，我們須有足夠的管理人員留駐香港。此一般是指其至少須有兩名我們的執行董事通常居於香港。由於我們主要在中國經營業務，我們的執行董事一直並將繼續在中國參與本公司的日常管理。因此，我們已向聯交所申請及聯交所已豁免我們嚴格遵守上市規則第8.12條的規定。為與聯交所保持有效溝通，我們將採取下列措施，以確保聯交所與我們之間保持定期溝通：(a)我們已根據上市規則第3.05條委任兩名授權代表，彼等將作為我們與聯交所溝通的主要渠道。該兩名授權代表為Bi Yijia先生

280、（我們的執行董事）及楊小慧女士（我們的公司秘書）。聯交所可透過電話、傳真及或電郵隨時與我們的每一位授權代表聯絡，以及時處理聯交所的詢問，並可在聯交所要求時於合理時間內與聯交所會面商討任何事宜；(b)各授權代表將擁有全體董事（包括獨立非執行董事）的所有必要聯絡方式，可隨時及於聯交所欲就任何事宜聯絡董事時迅速聯絡所有董事；(c)所有並非通常居於香港的董事均持有或可申請就商務目的前往香港的有效旅遊證件，並可在接獲合理通知後與聯交所會面；(d)本公司將聘用一名香港法律顧問就編纂後有關上市規則及其他適用香港法例及法規在應用方面的事宜提供意見；(e)我們的合規顧問邁時資本有限公司將作為與聯交所溝通的額外渠

281、道；及(f)各董事已向聯交所提供移動電話號碼、辦公電話號碼、傳真號碼及電郵地址。豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 89 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。持續關連交易我們已訂立並預期會持續訂立若干交易，該等交易於編纂完成後將根據上市規則構成本公司的持續關連交易。我們已就有關持續關連交易向聯交所申請豁免嚴格遵守（倘適用）上市規則第十四A章所載公告規定（視適用情況而定），而聯交所已授出相關豁免。有關該等持續關連交易的進一步詳情載於本文件 關連交易 一節

282、。編纂購股權計劃根據上市規則第17.02(1)(b)條及附錄一A部第27段以及公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10(d)段，本公司須於本文件披露（其中包括）任何人士擁有或有權獲授購股權認購的任何股份的數目、說明及金額，連同有關購股權的若干詳情，即可行使期限、就購股權下所認購股份或債權證支付的價格、已經或將會為購股權或為購股權所附權利支付的代價（如有）以及獲授購股權人士的姓名與地址、所有未行使購股權的完整詳情及購股權於上市後對股權的潛在攤薄影響，以及行使該等未行使購股權對每股盈利產生的影響（統稱 購股權披露規定）。我們已根據編纂購股權計劃向合共243名承授人授出購股權。截至最後實際可行日

283、期，未授出及未獲行使的購股權由240名承授人（包括本集團高級管理層、其他僱員及顧問）持有，以認購合共312,160,000股股份，佔緊隨編纂完成後本公司已發行股本（假設推定為實且不包括因編纂獲行使而發行的任何股份）約編纂。所有未授出及未獲行使的購股權已於2022年1月1日授出。於最後實際可行日期，概無向本公司關連人士授出任何未授出及未獲行使購股權。由於嚴格遵守購股權披露規定將對本公司造成過重負擔，本公司已就編纂購股權計劃分別向聯交所及證監會申請有關豁免及免除，理由如下：(a)於最後實際可行日期，鑒於合共240名個人承授人已根據編纂購股權計劃獲授購股權（仍未授出及未獲行使），有見及本文件資料編纂

284、以及編製及印刷的豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 90 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。成本及時間將大幅增加，故嚴格遵守有關披露規定於本文件逐個披露編纂購股權計劃下所有承授人的完整詳情對本公司而言將成本過高且負擔過重；(b)於最後實際可行日期，持有根據編纂購股權計劃授出的尚未授出及未獲行使的購股權的承授人包括三名為本公司高級經理的管理層承授人。餘下237名承授人包括本集團236名員工及一位顧問，且並非本公司關連人士。因此，嚴格遵守購股權披露規定於

285、本文件逐個披露姓名、地址及權利將須額外披露篇幅頗多的資料；(c)披露所有持有尚未授出及未獲行使的購股權的承授人的個人詳情及或提供該資料供公眾查閱需要本公司取得240名承授人各自的同意，以遵守個人資料私隱法律及原則，以及確保每名承授人對向其及他人授出的尚未授出及未獲行使的購股權數目感到滿意，此將非常耗時及造成行政上的繁重負擔；(d)編纂購股權計劃下尚未授出及未獲行使的購股權獲悉數授出及行使將不會對本公司的財務狀況造成任何重大不利影響；(e)豁免及免除嚴格遵守購股權披露規定將不會妨礙本公司向其潛在投資者提供對本公司活動、資產、負債、財務狀況、管理及前景的知情評估；(f)本文件將披露與編纂購股權計劃

286、下尚未授出及未獲行使的購股權相關的重要資料，包括編纂購股權計劃涉及的股份總數、每股股份的行使價、於根據編纂購股權計劃授出的尚未授出及未獲行使的購股權獲悉數行使後，對股權的潛在攤薄影響及對每股盈利的影響。董事認為，潛在投資者在其投資決策過程中對本公司進行知情評估所需的合理資料將載於本文件中；及(g)所有承授人的完整列表（載有上市規則第17.02(1)(b)條、上市規則附錄一A第27段及附表3第I部第10(d)段規定的全部詳情）將根據本文件 附錄五送呈公司註冊處處長及展示文件備查文件 一節可供查閱。豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司（清 盤 及 雜 項 條

287、文）條 例 91 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。鑒於以上所述，董事認為，授出豁免及免除嚴格遵守購股權披露規定將不會損害公眾投資者的利益。聯交所已向我們授出豁免嚴格遵守上市規則第17.02(1)(b)條及上市規則附錄一A部第27段披露規定，條件為：(a)本文件將明確披露以下資料：(i)如上市規則第17.02(1)(b)條及附錄一A部第27段以及公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10段所規定，將於本文件附錄四 法定及一般資料D.編纂購股權計劃 一節逐個披露根據編纂購股權計劃向本公司各高級管理層授出的尚未授出及未獲行使的

288、購股權的完整詳情；(ii)對於根據編纂購股權計劃授出的尚未授出及未獲行使的購股權，除上文第(a)(i)分段所提述者外，將按合併基準披露，並根據每次單個授出的相關股份數目分組，即：(1)1至500,000股股份；(2)500,001股至1,000,000股股份；(3)1,000,001股至3,000,000股股份；及(4)3,000,001股或以上股份。對於每組股份，將按合併基準作出以下披露：(1)根據編纂購股權計劃授出尚未授出及未獲行使的購股權的相關承授人總數及股份數目；(2)根據編纂購股權計劃授出尚未授出及未獲行使的購股權的日期；及(3)根據編纂購股權計劃授出尚未授出及未獲行使的購股權的歸屬

289、期及行使價；(iii)披露截至最後實際可行日期根據編纂購股權計劃授出的尚未授出及未獲行使的購股權所涉股份總數及該等股份數目佔本公司已發行股本總額的百分比；(iv)根據編纂購股權計劃授出的尚未授出及未獲行使的購股權獲悉數行使後對每股盈利的攤薄效應及影響；(v)編纂購股權計劃的主要條款概要；及(vi)該豁免的詳情；及(b)證監會授予豁免證明書，以豁免本公司遵守公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10(d)段的披露規定。豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 92 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關

290、資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。證監會已授予豁免嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10(d)段披露規定的豁免證明書，條件為：(a)本文件將明確披露以下資料：(i)於本文件逐個披露本公司根據編纂購股權計劃向本公司各高級管理層成員授出的尚未授出及未獲行使的所有購股權的完整詳情，有關詳情須包括公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10(d)段規定的所有詳情；(ii)對於根據編纂購股權計劃授出的尚未授出及未獲行使的購股權，除上文第(a)(i)分段所提述者外，將按合併基準披露，並根據每次單個授出的相關股份數目分組，即：(1)1至500,000股股份；(2)500,001股至1

291、,000,000股股份；及(3)1,000,001股至3,000,000股股份；及(4)3,000,001股或以上股份。對於每組股份，將按合併基準作出以下披露：(1)根據編纂購股權計劃授出尚未授出及未獲行使的購股權的相關承授人總數及股份數目；(2)根據編纂購股權計劃授出尚未授出及未獲行使的購尚未授出及未獲行使的股權的日期；及(3)根據編纂購股權計劃授出尚未授出及未獲行使的購股權的歸屬期及行使價；及(iii)將於本文件披露該豁免詳情。(b)所有承授人（包括上文第(a)(i)分段所提述的人士）的完整列表（載有附表3第I部第10(d)段規定的全部詳情）將根據本文件 附錄五送呈公司註冊處處長及展示文件

292、備查文件 一節可供查閱；及(c)本文件將於編纂當日或之前刊發。有關編纂購股權計劃的進一步詳情，請參閱本文件 附錄四法定及一般資料D.編纂購股權計劃 一節。有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 93 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 94 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 95 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱

293、本文件首頁 警告 一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 96 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 97 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。董事姓名住址國籍 執行董事沈暉（又名Freeman Shen）先生中國上海市長寧區金浜路101號寶成花苑L幢06室加拿大杜立剛先生中國江蘇省蘇州市蘇州工業園區斜塘老街48-101號中國侯海靖先生中國上海市青浦區嘉松中路6888弄157號中國Bi Yijia（又名：

294、畢仕宇及John Bi）先生中國上海市浦東新區桃林路299弄30號2601室加拿大非執行董事李震宇先生中國北京市海淀區海淀中街15號遠中悅萊公寓A棟1201室中國彭說龍先生中國廣東省廣州市天河區五山路381號華工南秀村45棟603室中國蔣劭清先生中國上海市徐匯區安福路201號A棟中國獨立非執行董事武文潔（又名Jenny Wu）博士香港九龍深旺道28號匯璽3B座43樓C室中國董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 98 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。姓名住址國籍 高峰先生中國上海市青浦區盈港東路2588弄138號美國李勁（

295、又名Winston Li）先生香港新界將軍澳馬油塘村236室中國王淮（又名Harry Wang）先生中國上海市長寧區匯川路88弄13號2601室中國有關其他詳情，請參閱本文件 董事及高級管理層 一節。參與編纂的各方聯席保薦人海通國際資本有限公司香港中環港景街1號國際金融中心一期30013006及30153016室招銀國際融資有限公司香港中環花園道3號冠君大廈45樓中銀國際亞洲有限公司香港中環花園道1號中銀大廈26樓董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 99 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂編纂編纂董 事 及 參 與

296、編 纂 的 各 方 100 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。本公司的法律顧問香港及美國法律：Cleary Gottlieb Steen&Hamilton(Hong Kong)香港銅鑼灣軒尼詩道500號希慎廣場37樓中國法律：漢坤律師事務所中國北京市東長安街1號東方廣場辦公樓C1座9層開曼群島法律：Maples and Calder(Hong Kong)LLP香港灣仔港灣道18號中環廣場26樓聯席保薦人及 編纂的法律顧問香港及美國法律：高偉紳律師事務所香港中環康樂廣場一號怡和大廈27樓中國法律：競天公誠律師事務所中國北京市朝

297、陽區建國路77號華貿中心3號寫字樓34層核數師及申報會計師羅兵咸永道會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港中環太子大廈22樓行業顧問灼識行業諮詢有限公司中國上海市靜安區普濟路88號靜安國際中心B座10樓編纂 地址公 司 資 料 101 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。開曼群島註冊辦事處P.O.Box 309,Ugland HouseGrand Cayman,KY1-1104Cayman Islands中國主要營業地點及總辦事處中國上海市會恆路666號中建錦繡天地1號樓香港主要營業地點香港九龍觀塘道348號宏利廣場

298、5樓公司網站https:/www.wm- Yijia（又名畢仕宇及John Bi）先生中國上海市浦東新區桃林路299弄30號2601室楊小慧女士香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓審核委員會高峰先生（主席）武文潔博士李勁先生薪酬委員會武文潔博士（主席）王淮先生杜立剛先生提名委員會王淮先生（主席）沈暉先生高峰先生編纂公 司 資 料 102 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂合規顧問邁時資本有限公司香港灣仔港灣道25號海港中心1908室主要往來銀行招商銀行上海分行中國上海市陸家嘴環路1088號上海浦東發展銀行上海分行中國上海市

299、浦東南路588號行 業 概 覽 103 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。本節載有源自官方政府刊物及行業來源以及獨立第三方灼識諮詢的委託報告（灼識諮詢報告）的若干資料、統計數字及數據。我們認為，本節資料的來源乃屬該等資料的適當來源，且已合理審慎摘錄及轉載該等資料。我們並無理由認為該等資料屬虛假或具誤導成份或有遺漏任何事實致使該等資料在任何重大方面屬虛假或具誤導成份。來自官方政府來源的資料並未經我們、聯席保薦人、編纂、彼等各自的任何董事及顧問或參與編纂的任何其他人士或各方獨立核實且概無就其準確性發表任何聲明。因此，本節所載來自

300、官方政府來源的資料可能不準確，不應加以過分依賴。中國電動汽車市場概覽中國全球最大的電動汽車市場自2009年起，按銷量1計，中國一直是全球最大的乘用車市場。受經濟增長和城市化進程加快的推動，中國的乘用車銷量於2021年達到21.2百萬輛，且預計2026年將增至23.0百萬輛，自2021年起複合年增長率為1.7%。儘管如此，2021年中國私家車保有量（即在 一 個 地 區 或 市 場 登 記 的 車 輛 數 量）滲 透 率 僅 約21.9%，而2021年 美 國 的 保 有 量 約60.0%，中國乘用車市場仍有巨大的增長潛力。預期於2026年，中國私家車保有量滲透率將增至30.1%。隨著對電動汽車

301、、電池及相關技術進行大規模投資，中國電動汽車市場仍處於初級階段並有很大增長潛力。中國擁有全球最大的電動汽車市場，2021年電動汽車的銷量約為2.7百萬輛。得益於政府扶持政策和電池成本的快速下降，預計2021年至2026年中國電動汽車銷量將以25.1%的複合年增長率增長，於2026年達到8.3百萬輛。此外，電動汽車銷量佔中國乘用車總銷量的百分比由2016年的不足1%上升至2021年的近12.8%，並預計於2026年達至約36.2%。主流細分市場中國電動汽車市場最大的細分市場中國電動汽車市場的主流細分市場（製造商建議零售價人民幣150,000元（不含）至人民幣300,000元）是其最大的細分市場，

302、2021年的銷量達0.9百萬輛，佔中國於該年度電動汽車總銷量的約32.4%。預計該細分市場將仍為最大（於2026年的銷量達3.0百萬輛）且增長最快（2021年至2026年的複合年增長率為27.7%）的電動汽車細分市場。大多數智能汽車處於主流或高端細分市場，需要相對較高的成本以實現自動駕駛及智能座艙等智1 銷量是指汽車製造商向經銷商或直接向終端用戶銷售的汽車數量，不包括出口汽車的銷量。行 業 概 覽 104 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。能功能，該等成本包括與光探測和測距設備（激光雷達）、芯片、MCU（微控制器單元）及其他

303、先進硬件及軟件相關的成本。下列圖表按價格區間載列2016至2026年中國電動汽車的銷量：0.54.03.57.51.52.00.01.05.53.02.58.04.55.06.08.56.57.00.00.10.20.10.20.30.00.00.10.20.10.40.10.32.60.10.00.10.40.00.41.40.40.70.70.90.41.10.61.51.31.80.81.81.51.20.92.01.61.02.41.83.01.22.20.20.80.81.02.74.25.46.37.38.370.7%25.1%78.7%26.5%76.9%27.7%76.9%24

304、.3%低價位細分市場（製造商建議零售價人民幣 70,000 元）中等價位細分市場（人民幣 150,000 元 人民幣 300,000 元）總計百萬輛低價位細分市場滲透率中等價位細分市場滲透率高價位細分市場滲透率21.3%39.2%27.1%26.8%26.1%32.4%28.3%21.6%35.9%中低價位細分市場（人民幣 70,000 元 製造商建議零售價人民幣 150,000 元）57.3%20.5%12.4%14.8%14.3%中低價位細分市場滲透率按價格細分市埸劃分的中國電動汽車銷量（2016 年至 2026 年（預測）複合年增長率（2016 年至 2021 年）複合年增長率（2021

305、 年至2026 年（預測）2019 年2018 年2017 年2016 年2021 年2022 年（預測）2024 年（預測）2020 年2023 年（預測）2025 年（預測）2026 年（預測）資料來源：中國乘用車市場信息聯席會（乘聯會）、灼識諮詢報告附註：此圖表所列價格區間指製造商建議零售價。中等價位細分市場指主流市場，而高價位細分市場指高端市場。在中國電動汽車市場，A級細分市場最大，B級細分市場增長最快中國電動汽車市場按車型大小可分為三個細分市場：A級細分市場、B級細分市場及C級細分市場。A級（軸距2,700mm以下）細分市場是中國電動汽車市場最大的細分市場。A級細分市場於2021年電

306、動汽車的銷量為1.9百萬輛，佔中國於該年度電動汽車銷量的約68.9%。預計該細分市場將仍為最大的細分市場，於2026年電動汽車的銷量將達到5.2百萬輛，自2021年起複合年增長率為22.7%。A級車備受用戶歡迎，乃由於其易於駕駛和停車且全生命週期成本（包括初始購買成本及運行成本）相對較低。B級（軸距2,700mm至2,850mm）細分市場預計將成為2021年至2026年中國電動汽車市場增長最快的細分市場。B級電動汽車銷量由2016年的約2,500輛增至2021年的約0.8百萬輛，複合年增長率為216.6%。得益於經濟增長和對舒適駕駛體驗的追求，越來越多的用戶選擇B級車。B級細分市場於2021年

307、至2026年預計將以30.1%的複合年增長率增長，是中國電動汽車市場增長最快的細分市場。下列圖表按車型大小載列所示期間中國電動汽車的銷量：行 業 概 覽 105 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。98.6%1.3%0.0%68.9%29.2%2.0%62.4%35.4%2.2%B 級（2,700mm軸距2,850mm）百萬輛1.52.55.57.50.53.50.08.01.06.06.58.52.03.04.04.55.07.00.40.80.80.11.70.00.21.30.00.00.00.01.00.02.90.7

308、0.00.00.70.00.20.11.90.13.64.12.14.72.50.25.23.00.20.10.40.80.82.74.25.46.37.38.30.270.7%25.1%58.9%216.6%294.5%30.1%28.2%22.7%A 級（軸距2,850mm）總計A 級細分市場滲透率B 級細分市場滲透率C 級細分市場滲透率按車型大小劃分的中國電動汽車銷量（2016 年至 2026 年（預測）0.20.30.10.20.40.40.62019 年2018 年2017 年2016 年2021 年2022 年（預測）2024 年（預測）2020 年2023 年（預測）2025 年

309、（預測）2026 年（預測）複合年增長率（2016年至2021年）複合年增長率（2021 年至2026 年（預測）資料來源：乘聯會、灼識諮詢報告SUV細分市場所有車型類別中增長最快的細分市場中國電動汽車市場可按車型類別分為三個細分市場：轎車、SUV及MPV。SUV（運動型多功能車，通常可容納至少5名乘客）細分市場是所有車型類別中增長最快的細分市場。中國電動SUV銷量由2016年的576輛增加至2021年的0.8百萬輛，複合年增長率為319.3%。預計2026年中國電動SUV的銷量將達3.5百萬輛，自2021年起複合年增長率為36.5%。於2016年，電動SUV僅佔中國電動汽車總銷量的0.3%。

310、於2021年，電動SUV佔中國電動汽車總銷量的27.5%，預計2026年將佔中國電動汽車總銷量的42.5%。SUV細分市場增長較快主要得益於：SUV空間寬敞、愈來愈受年輕家庭歡迎、安全性、實用性及功能性良好。SUV通常是率先搭載汽車製造商新技術、功能更多樣的車型，且中國頭部電動汽車製造商均將SUV作為其主要開發銷售車型，提升了SUV在中國電動汽車市場的滲透率。中國的整體經濟增長使用戶消費能力逐步提高，中國各個地區的人均富裕程度顯著提高，人們可以在汽車上花費更多的錢。因此，通常比轎車更貴的SUV成為大家庭更為可行的購買選擇。下列圖表按車型類別載列所示期間中國電動汽車的銷量：按車型類別劃分的中國電

311、動汽車銷量（2016 年至 2026 年（預測）2.05.03.55.52.58.50.04.03.06.56.00.57.01.58.07.51.04.50.70.24.00.62019 年2.90.72.92018 年0.00.02017 年0.62016 年0.20.00.20.00.14.42.33.51.90.02021 年1.30.00.02022 年（預測）2024 年（預測）0.11.80.42020 年2023 年（預測）0.20.02025 年（預測）4.73.50.12026 年（預測）0.20.00.80.81.02.74.25.46.37.38.30.4SUV 細分市

312、場滲透率MPV 細分市場滲透率99.6%0.3%71.6%27.5%56.6%42.5%0.1%0.9%0.9%轎車細分市場滲透率百萬輛70.7%複合年增長率（2016 年至 2021 年）複合年增長率（2021 年至2026 年（預測）25.1%59.8%319.3%154.4%36.5%25.1%19.4%總計SUV（運動型多功能車：通常可容納至少 5 名乘客）轎車（後備箱與客艙分離的乘用車：通常可容納 4 至 5 名乘客）MPV（多用途車：通常可容納至少 7 名乘客）資料來源：乘聯會、灼識諮詢報告行 業 概 覽 106 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，

313、必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。中國電動汽車市場的主要驅動因素用戶對電動汽車及智能技術愈發青睞中國用戶普遍樂意接受智能產品和新技術，包括智能電動汽車。電動汽車有快速的車輛動力響應和直接的駕駛操作。此外，在自動駕駛技術的輔助下，電動汽車使駕駛變得比以往更加容易，且用戶感到駕駛疲勞的可能性降低。OTA技術是自動駕駛的核心要素，可確保導航和路線規劃安全順暢。此外，電動汽車的智能座艙2也深受用戶喜愛。電動汽車對先進的人工智能技術及車載創新產品的應用是用戶在做出購買決定時考慮的關鍵因素之一，例如，人機交互技術使智能電動汽車能夠為用戶提供更加個性化、內容更加豐富的生活方式體驗。此外，語音控制、安全監測

314、及手勢識別為車載交互提供全面的解決方案，進一步提升用戶體驗。通過應用新技術，汽車正在從簡單的交通方式向 智能移動空間 演變，電動汽車被普遍認為是智能技術的最佳載體。因此，智能電動汽車愈發受到年輕一代的追捧。利好政策和政府支持中國電動汽車市場受益於中國政府的多項利好政策和大力支持。2020年10月，中國國務院印發 新能源汽車產業發展規劃（2021-2035年），提出2025年中國新能源汽車（含電動汽車）銷量佔其汽車總銷量約20%的目標。電動汽車行業的主要激勵政策包括減稅、汽車製造商及車主的直接政府補貼、政府強制採購及行業發展規劃。此外，2018年4月中國政府出台一項雙積分政策，該政策規定，平均油

315、耗或電動汽車產量不達標的汽車製造商將面臨處罰。由於電動汽車滿足兩項要求，該項政策有利於電動汽車行業。隨著電動汽車市場日趨成熟，地方政府已逐步取消對電動汽車的補貼。於2020年頒佈的 關於完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知 規定，2020年、2021年及2022年國家新能源汽車補貼分別在上一年基礎上普遍減少10%、20%及30%，每年合資格獲得國家補貼的車輛數量上限約為兩百萬輛。於2021年12月，中國財政部連同多個其他中國政府部門宣佈彼等將於2022年底前取消新車購買的國家補貼。長遠來看，取消補貼不會阻礙中國電動汽車行業的進一步發展。即使在2021年補貼減少的情況下，受政府政策利好、新能

316、源汽車技術快速發展、公眾環保意識增強、用戶對新能源汽車接受度不斷提高的推動，中國電動汽車銷量仍持續飆升，而中國有望成為全球最大的電動汽車市場，實現20%的全國滲透率目標，遠超政府2025年的預測。儘管 新能源汽車產業發展規劃 涵蓋所有類型的新能源汽車，鑒於電動汽車被視為最環保的零排放解決方案，相較於其他類型的新能源汽車，如插電式混合動力汽車（含增程式電動汽車）及燃料電池電動汽車，中國政府更青睞電動汽車，並為電動汽車提供更大力度的激勵措施。中國國務院也提出了電動汽車成為主流新能源汽車的願景。此外，電動汽車是中國新能源汽車市場中規模最大、增長最快的細分市場。2021年電動汽車2 智能座艙為用戶於不

317、同場景下順暢連接及控制車輛提供不可或缺的功能包。行 業 概 覽 107 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。佔中國新能源汽車銷量的82.5%，該比例預計於2026年達到84.8%，且預計2021年至2026年中國電動汽車銷量將以25.1%的複合年增長率增長。電池技術持續改進，電池價格不斷下降電池技術的進步推動了電動汽車市場的快速發展。電池技術的快速發展，例如高能量密度材料、陰極膠粘材料及塗層技術，帶來了更好的整體電池性能，包括續航里程更遠，充電效率及便利性更高，使得電動汽車對用戶更具吸引力。2016年中國電動汽車行業平均續航里

318、程為約160公里，並於2021年大幅提升至500公里以上。同時，2016年至2021年中國電動汽車行業平均充電效率提升近90%。由於電池技術的發展，電池成本降低，從而降低了電動汽車的購買價，提高了可購性。電動汽車的運行成本3約為每公里人民幣0.08元，比內燃機汽車低約82.2%。擴展及推進充電基礎設施充電基礎設施（包括公共及私人充電設施）覆蓋範圍快速擴大，有助於電動汽車的日益普及。中國政府大力推進電動汽車充電設施建設。有關充電基礎設施的產能目標、資金支持及強制性標準載於國家發改委發佈的 關於進一步提升電動汽車充電基礎設施服務保障能力的實施意見。中國政府的十四五規劃進一步強調，應積極擴大電動汽車

319、充電基礎設施並將其納入城市規劃。同時，電動汽車銷量的增加使得私人充電設施規模擴大，因為大多數電動汽車公司會為電動汽車購買者安裝私人充電樁。在中國，充電樁數量由2016年的近204,000個增加至2021年的約2,617,000個。隨著充電設施日益普及，用戶對續航里程的擔憂正在減少，對電動汽車的接受度日益提高。此外，5G、物聯網、人工智能及邊緣計算等新技術使充電基礎設施更加數字化、智能化。調峰等智能解決方案可降低國家電網電力系統運行成本，減少電動汽車的能源浪費，並為中國電動汽車行業鋪平綠色低碳發展道路。中國電動汽車市場的主要趨勢智能汽車中國電動汽車市場已經進入智能汽車階段。據國家發改委介紹，智能

320、汽車指配備先進的傳感器和設備、採用人工智能等新技術、具有自動駕駛解決方案，並逐步成為新一代智能移動空間和應用終端的新一代汽車。由於智能汽車可以提高車輛安全性、緩解交通擁堵及實現更多的車內娛樂功能，因此人們對智能汽車的需求激增。與傳統汽車相比，應用先進技術優化用戶體驗是智能汽車的主要競爭優勢之一。智能汽車主要具備三項核心能力：AD/ADAS。自動駕駛指可以在沒有人類駕駛員干預的情況下執行駕駛任務的自動駕駛或運輸系統。國際汽車工程學會將AD/ADAS系統分為六個級別，3 車輛的運行成本乃按其運行成本除以續航里程計算。行 業 概 覽 108 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有

321、關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。L0級（無自動駕駛）至L5級（完全自動駕駛）。目前，智能汽車一般可在高速公路及某些城市區域實現L2級ADAS。具有L2級ADAS功能的車輛通常配備自適應巡航控制、車道保持輔助和自動剎車系統，因此在巡航過程中可以自動轉向、加速和剎車。在中國，停車（例如在狹窄、不規則或遙遠的停車位，或在惡劣天氣下）是駕駛員的第一痛點，主要是由於其有限的可用性及類型眾多的停車位、複雜的停車條件以及較大的停車場人流量。L4級自動代客泊車使用戶可自動泊車及將車輛從停車位取出，從而有效解決痛點。下表根據國際汽車工程學會界定的人類駕駛員及系統參與程度，對所有六個級別的自動駕駛進

322、行比較。AD/ADAS級別人類駕駛員參與程度系統參與程度 L0級（無自動駕駛）執行轉向及加速減速 監測駕駛環境 動態駕駛任務後備性能 無L1級（駕駛員輔助）執行轉向及加速減速 監測駕駛環境 動態駕駛任務後備性能 執行轉向及加速減速（在若干條件下）L2級（部分自動駕駛）監測駕駛環境 動態駕駛任務後備性能 執行轉向及加速減速L3級（有條件自動 駕駛）動態駕駛任務後備性能 執行轉向及加速減速 監測駕駛環境L4級（高度自動駕駛）動態駕駛任務後備性能 執行轉向及加速減速 監測駕駛環境 動態駕駛任務後備性能（在若干條件下）L5級（完全自動駕駛）無 執行轉向及加速減速 監測駕駛環境 動態駕駛任務後備性能附註

323、：根據國際汽車工程學會的定義，在0-2級下，用戶對自身安全負責，而在3級下，用戶及製造商共同承擔有關責任。在4級及以上，製造商對用戶的安全負責。OTA升級。OTA是一種通過雲端網絡遠程更新車輛軟件的技術，且已成為智能汽車的基礎。領先的智能汽車製造商通常可提供全車OTA以升級軟件和固件。OTA升級可遠程按需分配新的車輛功能，對於支持自動駕駛朝完全自動化的方向發展至關重要。智能座艙。智能座艙提供了一系列不可或缺的功能，包括人機交互，使用戶順暢地連接和控制車輛。主要智能座艙功能包括語音識別和互動、觸控面板、信息娛樂屏幕和車載應用。隨著先進的計算機系統不斷集成到車輛中，智能座艙的界面變得更加複雜，用戶

324、將可以控制車輛的更多功能。智能汽車側重行 業 概 覽 109 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。內飾設計，使其不僅是一種交通工具，更是一種智能移動空間。智能座艙在實現全面交互方面發揮著重要作用，可為用戶提供舒適、安全的出行體驗。E/E架構(EEA)革新。對EEA進行變革，以支持自動駕駛及智能座艙功能。作為智能汽車的基礎，EEA正從分佈式EEA向域集中式EEA發展，並進一步向車輛集中式EEA發展。其提供汽車功能配置、電氣系統設計升級、配電設計、通訊設計、物理佈局、佈線設計、診斷設計等集成解決方案。電動汽車的智能化水平可隨其EE

325、A的集中化及集成化水平提高而提高。2021年中國智能汽車銷量達到7.5百萬輛，佔全年中國乘用車總銷量的35.5%。在政府利好政策的推動下，預計中國智能汽車銷量將以19.8%的複合年增長率自2021年增至2026年的18.5百萬輛，佔2026年中國乘用車總銷量的80.5%。智能汽車的日益普及主要受以下因素驅動：中國政府對智能汽車發展的持續支持；5G、物聯網、人工智能、雲計算及大數據等技術進步和創新促進了智能汽車的發展；用戶對智能汽車的熱情日益增加，推動了智能技術在汽車中的應用。與其他汽車相比，電動汽車因其模塊化的車身結構、高度電氣化、高可控性，通常是更好的智能技術載體。與內燃機汽車相比，電動汽車

326、的結構更加簡單，包括電池包、電動機及電子控制單元，從而大大減少了零部件數量及電路複雜性，可快速響應命令以實現車輛控制。當新技術出現時，電動汽車在加速向智能系統控制的產品轉型方面處於優勢。中國智能電動汽車銷量從2018年的16,600輛增加至2021年的約1.1百萬輛，佔2021年中國智能汽車總銷量的約15.3%。預計智能汽車銷量將以44.0%的複合年增長率自2021年增至2026年的7.1百萬輛，而同期智能內燃機汽車銷量的複合年增長率為11.1%。電動動力總成持續集成化中國電動汽車行業持續向電動動力總成集成化發展，電力電子設備的零部件集成至更少的模塊。在電動動力總成集成化趨勢下，重量、尺寸及電

327、動動力總成零部件數量減少。電動動力總成佔用的空間減少導致用戶擁有更寬敞的駕駛空間，繼而改善駕駛體驗。三合一電驅系統佔中國電驅總出貨量的百分比自2018年的約12.0%上升至2021年的約53.7%。電池的性能要求提高電動汽車對電池的性能要求不斷提高，包括在更小的空間內提供更高的電壓、更高的穩定性及更高的容量保持率。電動汽車公司通常追求更好的電池性能來吸引用戶。動力電池系統的行業平均能量密度從2016年的約82.2千瓦時公斤提升至2021年的約160.0千瓦時公斤，大大增加了電動汽車的續航里程。同時，技術發展已持續降低電池劣化。於2021年，經30,000公里行駛後，電池劣化的行業平均率低於20

328、%，預期未來會進一步增加。由於快充通常可比慢充節省80%以上的時間，因此對快充的市場需求亦有所增長。行 業 概 覽 110 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。電動汽車主要成本構成及成本趨勢電動汽車成本構成電動汽車的關鍵零部件包括電池、動力總成、電動內飾、底盤、電子設備及外飾。電動汽車使用電動機及電機控制單元而非內燃機，此為電動汽車與內燃機汽車的主要區別。就典型的電動汽車而言，電池佔原材料成本的約42%，電動動力總成的電動機及電機控制單元分別佔原材料成本的約7%及6%。電池成本呈下降趨勢過去幾年，中國的電池成本有所下降，但下降

329、趨勢預計將會停止，2022年價格有望小幅反彈，部分原因是2022年第一季度原材料持續短缺。中國電池包平均價格從2016年的每千瓦時人民幣1,885元降至2021年的每千瓦時人民幣823元，預計將進一步下降至2026年的每千瓦時人民幣630元。技術進步、規模經濟及投資增加是導致電池包價格下降的主要因素，並被鋰資源短缺導致的電池原材料價格暫時上漲所部分抵銷。下圖列示所示期間中國電池包平均價格。人民幣元千瓦時電動汽車電池包價格（2016年至2026年（預測）1,8851,384278372767763002004006008001,0001,2001,4001,6001,800

330、2,0002020年2025年（預測）2016年1,4122018年2017年2019年2021年2022年（預測）2023年（預測）2024年（預測）2026年（預測）複合年增長率（2016年至2021年）-15.3%複合年增長率（2021年至2026年（預測）-5.2%資料來源：灼識諮詢報告中國電動汽車市場競爭格局2021年，中國電動汽車製造商逾70家。主流市場是中國電動汽車市場最大的細分市場，於2021年錄得銷量0.9百萬輛，佔全年中國電動汽車總銷量的約32.4%。與開發及生產多種車型的汽車製造商相比，純電動汽車製造商通常具有為客戶提供更好服務的優勢，此乃由於彼等專注於通過以下各項提高用

331、戶體驗：(i)有秩序的銷售渠道；(ii)可靠的產品；(iii)綜合服務；及(iv)值得信賴的品牌形象。我們已打造具競爭力的電動汽車車型組合，以迎合中國主流市場用戶快速增長的需求及差異化需求。按2021年電動SUV銷量及截至2021年12月31日的電動SUV累計銷量計，我們均為中國主流市場的領先純電動汽車公司：行 業 概 覽 111 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。2021年中國主流市場純電動汽車製造商電動SUV銷量排名：排名公司上市狀況銷量（千輛）市場份額（%）1本公司.私有32.016.0%2公司A(1).已上市29.7

332、14.8%3公司B(2).私有10.85.4%4公司C(3).私有6.43.2%5公司D(4).私有4.02.0%2016年1月1日至2021年12月31日中國主流市場純電動汽車製造商電動SUV累計銷量排名：排名公司上市狀況銷量（千輛）市場份額（%）1本公司.私有76.620.5%2公司A(1).已上市40.610.9%3公司B(2).私有16.04.3%4公司C(3).私有6.41.7%5公司E(5).私有5.61.5%附註：(1)成立於2014年，公司A為一家專注於電動汽車的汽車製造公司，總部位於中國廣州。(2)成立於2019年，公司B為一家編纂汽車製造商（生產各類乘用車）的專注於電動汽車

333、的附屬公司，總部位於中國杭州。(3)成立於2021年，公司C為一家生產各種車型的汽車製造商的專注於電動汽車的附屬公司，總部位於中國南京。(4)成立於2015年，公司D為一家專注於電動汽車的汽車製造商，總部位於中國杭州。(5)成立於2017年，公司E為一家專注於電動汽車的汽車製造商，總部位於中國上海。資料來源：乘聯會、灼識諮詢報告此外，按2021年智能電動汽車銷量及截至2021年12月31日的累計智能電動汽車銷量計，我們為中國領先的純電動汽車公司：2021年中國純電動汽車製造商智能電動汽車銷量排名：排名公司上市狀況銷量（千輛）市場份額（%）1公司A .已上市98.28.6%2公司F(1).已上市91.48.0%3本公司.私有44.23.9%4公司B .私有25.82.2%5公司G(2).私有20.01.7%2016年1月1日至2021年12月31日中國純電動汽車製造商智能電動汽車累計銷量排名