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1、 浙江森马服饰股份有限公司浙江森马服饰股份有限公司(住所:温州市瓯海新桥六虹桥路 1189 号)首次公开发行股票(首次公开发行股票(A 股)招股说明书股)招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(住所:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层)浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 一、发行股票类型:人民币普通股(A 股)二、每股面值:人民币 1.00 元 三、发行股数:7,000 万股 四、每股发行价格:67.00 元 五、预计发行日期:2011 年 3 月 2 日 六、拟上市证券交易所:深圳证券交易所 七、发行后总股本:67,000
2、 万股 八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东、实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺:1、本公司控股股东森马集团承诺:自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理森马集团直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份,也不由公司回购森马集团直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。2、本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约承诺:(1)自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前
3、述股份。(2)在遵守第(1)项下的承诺前提下,本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间(于股份限售期结束后),每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%;自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内,不转让本人所持有的公司股份;并在离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份;在离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%;本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守 中华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-3 则
4、、深圳证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相关规定。3、本公司股东森马投资承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份,也不由公司回购森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。4、在本公司担任董事、监事、高级管理人员的森马投资的股东承诺:(1)在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的森马投资的股权及其变动情况,在任职期间(于公司股份限售期结束后)每年转让的森马投资股权不超过本人所持有的森马投资股权总数的 25%。(2)自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内,不转让本人
5、所持有的森马投资股权。(3)自本人离职后半年内,不转让本人所持有的森马投资股权;及在离任 6 个月后的12 个月内转让森马投资股权的比例不超过本人持有的森马投资股权总数的 50%;本人所间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守 中华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定、深圳证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相关规定。九、保荐人、主承销商:中国银河证券股份有限公司 十、招股说明书签署日期:2011 年 2 月 28 日 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书
6、及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江森马服饰股份有限公司 招股说
7、明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下风险及其他重大事项,并认真阅读“风险因素”章节的全文。公司特别提请投资者注意以下风险及其他重大事项,并认真阅读“风险因素”章节的全文。一、特别风险提示一、特别风险提示(一)租赁物业的风险(一)租赁物业的风险 租赁房地产用于开办直营店和货物仓储等是本公司在发展过程中广泛采用的扩充销售终端的方式。公司目前的直营店经营场地及货物仓储用地大部分为租赁方式取得。截至 2010 年 12 月 31 日,本公司及其子公司共承租 208 处面积合计约 105,507.04m2的物业,用于商业、办公和仓储。就其中 77 处共计约20,629.
8、48m2的租赁物业,出租方未能提供该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同意出租方转租该等房产的证明文件,出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手续,该 77 处租赁物业中有 21 处合计面积约 2,407.93m2的租赁物业的出租方出具书面确认函,承诺赔偿本公司及其子公司因租赁房产存在权利瑕疵而受到的任何损失。该 77 处租赁物业合计面积占本公司及其子公司承租总面积的19.55%,其所涉及的直营店于 2010 年度经营产生的销售收入约占本公司当年营业收入的 2.38%。虽然本公司在与出租方订立租赁协议时,综合考虑了出租方所处地段、当地市场状况、所有权合法性等因素,并由此确定租赁期限。公司在过
9、去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形,但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。若出现租赁到期或出租方中途不能将房产租赁给本公司,而本公司又未能及时重新选择经营场所的情形,将对公司销售产生不利影响。(二)净资产收益率被摊薄的风险(二)净资产收益率被摊薄的风险 本次发行前,公司 2008 年、2009 年、2010 年加权平均净资产收益率分别为68.78%、84.87%、66.57%,盈利水平较高。本次发行完成后,公司资产规模将有大幅度的增加,净资产预计也将比发行前有显著增加。但由于募集资金投资项浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书
10、1-1-6 目需要一定的建设期和达产期,募集资金产生预期收益需要一定的时间,公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步,这可能导致净资产收益率较以前年度有所下降,产生净资产收益率下降的风险。二、二、其他重大事项提示其他重大事项提示 2010 年 3 月 1 日召开的本公司 2009 年度股东大会及 2011 年 2 月 10 日召开的本公司 2010 年度股东大会通过决议,本次公开发行前滚存未分配利润余额由本次发行完成后的新老股东按各自持有公司的股份比例享有。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-7 目目 录录 第一章 释义.12 第二章 概览.17 一、发行人的基本情况.1
11、7 二、发行人主要股东.17 三、发行人主要财务数据.18 四、本次发行情况.19 五、募集资金的主要用途.20 第三章 本次发行概况.21 一、本次发行的基本情况.21 二、有关本次发行的重要时间安排.22 三、本次发行的有关当事人.22 第四章 风险因素.25 一、业务风险.25 二、市场风险.26 三、加盟商的相关风险.28 四、租赁物业的风险.29 五、募集资金项目的风险.30 六、财务风险.31 七、管理风险.32 第五章 发行人基本情况.34 一、发行人基本情况.34 二、发行人设立情况.34 三、发行人独立运行情况.37 四、发行人股本形成及变化情况.38 五、发行人重大资产重组
12、情况.45 六、历次验资情况.70 七、公司设立时发起人投入资产的计量属性.71 八、发行人和发起人的组织结构.71 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-8 九、发行人分公司、控股和参股子公司情况简介.75 十、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.80 十一、发行人股本情况.92 十二、发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况.94 十三、发行人员工及社会保障情况.95 十四、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况.96 第六章 业务与技术.98 一、本公司主营业务及其变化.98
13、 二、本公司所处行业基本情况.98 三、公司的竞争地位.125 四、公司的主营业务情况.135 五、主要固定资产和无形资产.182 六、特许经营权.203 七、公司的技术与研发情况.203 八、公司主要产品和服务的质量控制情况.210 第七章 同业竞争与关联交易.214 一、同业竞争.214 二、关联方、关联关系和关联交易.216 三、采取减少和规范关联交易的主要措施.227 四、规范关联交易的制度安排.228 五、独立董事对公司关联交易的评价意见.233 第八章 董事、监事与高级管理人员.234 一、董事、监事与高级管理人员概况.234 二、本公司董事、监事及高级管理人员个人投资情况.241
14、 三、本公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况.243 四、本公司与董事、监事及高级管理人员签订的有关协议,以及董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺.244 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-9 五、公司的董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系.244 六、董事、监事及高级管理人员的任职资格.245 七、报告期内本公司董事、监事及高级管理人员变动情况.245 第九章 公司治理结构.248 一、概述.248 二、股东大会、董事会、监事会依法运作情况.248 三、本公司接受监管与检查的情况.261 四、本公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金及本公司对主要股东、实
15、际控制人及其控制的其他企业的担保情况.261 五、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的审核报告.262 第十章 财务会计信息.263 一、本公司财务报表的审计情况.263 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.263 三、财务会计报表.267 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.276 五、发行人适用的各种税项、税率及税收优惠.295 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.296 七、最近一期末主要资产情况.297 八、最近一期末的主要债项.300 九、报告期所有者权益变动表.302 十、报告期现金流量情况.305 十一、其他重要事项.305 十二、
16、财务指标.307 十三、资产评估情况.308 十四、历次验资情况.309 第十一章 管理层讨论与分析.310 一、财务状况分析.310 二、盈利能力分析.336 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-10 三、现金流量分析.368 四、资本性支出分析.371 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.372 第十二章 业务发展目标.375 一、公司发展战略及发展计划.375 二、拟定上述计划所依据的假设条件.381 三、实施上述计划可能面临的主要困难.381 四、上述发展计划与现有业务的关系.382 第十三章 募集资金运用.383 一、本次募集资金运用计划.383 二、募投项目与公司发展战
17、略之间的关系.383 三、募集资金投资项目介绍.384 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.413 五、对公司现有业务模式的影响.415 第十四章 股利分配政策.417 一、发行人的股利分配政策.417 二、发行人最近三年股利的分配情况.418 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.418 四、本次发行上市后的股利分配政策.418 第十五章 其他重要事项.419 一、信息披露相关情况.419 二、重大合同.419 三、对外担保情况.423 四、重大诉讼、仲裁事项.423 五、控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁.423 第十六章 董事、监事、高级管理人员
18、 及有关中介机构声明.424 一、公司董事、监事、高级管理人员声明.424 二、保荐人(主承销商)声明.428 三、发行人律师声明.429 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-11 四、审计机构声明.430 五、验资机构声明.431 六、评估机构声明.432 第十七章 备查文件.433 一、备查文件.433 二、查阅地点.433 三、查阅时间.433 四、信息披露网址.433 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-12 第一章第一章 释义释义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义:本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义:本公司、公司、发行人、
19、森马服饰 指 浙江森马服饰股份有限公司或其前身浙江巴拉巴拉童装股份有限公司、温州市森马童装有限公司 A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指 发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首次公开发行 7,000 万股人民币普通股(A 股)的行为 浙江巴拉巴拉 指 浙江巴拉巴拉童装股份有限公司,发行人前身 温州森马童装 指 温州市森马童装有限公司,浙江巴拉巴拉及发行人前身股东大会 指 公司股东大会 董事会 指 公司董事会 监事会 指 公司监事会 森马集团 指 森马集团有限公司或其前身温州市森马企业有限公司、温州市斑帕丝服饰有限公司,
20、发行人的发起人股东及控股股东 森马投资 指 浙江森马投资有限公司,发行人的发起人股东 森马农业 指 浙江森马生态农业发展有限公司 温州恒隆 指 温州市瓯海恒隆小额贷款股份有限公司 温州森创 指 温州森创股权投资管理有限公司 上海森马 指 上海森马服饰有限公司,其原名为森马集团上海有限公司,发行人全资子公司 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-13 杭州森马 指 杭州森马服饰有限公司,其原名为杭州森马贸易有限公司,发行人全资子公司 北京森马 指 北京森马服饰有限公司,发行人全资子公司 天津森马 指 天津森马服饰有限公司,发行人全资子公司 重庆森马 指 重庆森马服饰有限公司,发行人全资子
21、公司 沈阳森马 指 沈阳森马服饰有限公司,发行人全资子公司 广州森马 指 广州森马服饰有限公司,发行人全资子公司 上海巴拉巴拉 指 上海巴拉巴拉服饰有限公司,发行人全资子公司 北京巴拉巴拉 指 北京巴拉巴拉服饰有限公司,发行人全资子公司 湖北巴拉巴拉 指 湖北巴拉巴拉服饰有限公司,其原名为武汉丽阳天歌服饰有限公司,发行人全资子公司 天津巴拉巴拉 指 天津巴拉巴拉服饰有限公司,其原名为天津爱普华服饰有限公司,发行人全资子公司 浙江范狄亚 指 浙江范狄亚服饰有限公司,发行人全资子公司 浙江意森 指 浙江意森服饰有限公司,发行人之参股公司 云峰时装 指 浙江云峰时装有限公司 佳韵制衣 指 温州佳韵制
22、衣有限公司 香港森马 指 森马国际集团(香港)有限公司,已注销 上海紫特 指 上海紫特服饰有限公司,其原名为上海森马服饰有限公司,已注销 温州骐瑞 指 温州骐瑞服饰股份有限公司,其原名为浙江森马服饰股份有限公司,已注销 森马 指 森马品牌或森马事业部 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-14 巴拉巴拉 指 巴拉巴拉品牌或巴拉巴拉事业部 直营店 指 由本公司及子公司开设的独立店铺或专柜,本公司及子公司负责所有的店铺或专柜的管理工作并承担相应的费用 加盟店 指 由加盟商开设的独立店铺或专柜,由加盟商自行负责所有的店铺或专柜的管理工作并承担相应的费用 特许加盟 指 一种以特许经营权为核心的
23、经营模式。本公司通过与具备一定资质的企业或个人签订特许经营合同,授予其成为本公司加盟商,在一定时间和市场区域内代理销售本公司产品的权利。实际经营中,加盟商直接运营加盟店,向本公司直接采购产品并以零售价向消费者销售 面料供应商 指 为成衣生产提供面料的面料生产企业 辅料供应商 指 为成衣生产提供辅料的辅料生产企业 成衣厂商 指 将面料和辅料缝制加工成成衣的生产企业 供应商 指 面料供应商、辅料供应商和成衣厂商的统称 第三方物流公司 指 以签订合同或协议的方式,接受委托方物流外包工作的,能够在物流各环节上为委托方提供全面服务的物流服务提供商 第三方物流 指 第三方物流企业所提供的物流服务 ODM
24、指 具有设计、改良以及制造能力的制造商依据客户对某项产品的需求,负责从产品的原型设计、规格制定到生产制造的一种代工模式 OEM 指 产品的原型设计、规格的指定等都由客户提供,客户委托有量产设备及能力的制造商生产或者组装产品的一种代工模式,也是目前使用最普遍的代工模式 FOB(包工包料)指 由成衣厂商负责所有的面、辅料采购和加工的生产组织浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-15 模式 IFOB(意向指定)指 在本公司认可的面、辅料供应商范围内,由本公司核定面、辅料采购价格上限,再由成衣厂商意向选择面、辅料供应商进行合作的生产组织模式 CFOB(强制指定)指 由本公司指定特定的面、辅料供
25、应商生产成衣所需的面、辅料,再由指定的成衣厂商向特定面、辅料供应商采购后进行成衣加工的生产组织模式 终端销售收入 指 服装企业在中国大陆地区出售服装及配饰的终端零售额,包括直营和加盟网点的销售额 平效 指 一定时间内每平方米店铺面积产生的销售额 报告期/最近三年 指 2008 年度、2009 年度及 2010 年度,自 2008 年 1 月 1日起算,截至 2010 年 12 月 31 日 保荐人/主承销商 指 中国银河证券股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所有限公司或其前身上海立信长江会计师事务所有限公司,发行人本次发行的审计机构、验资机构 发行人律师、上海瑛明 指 上海市瑛明律师事务所
26、 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 Euromonitor 指 欧睿信息咨询有限公司,第三方市场调研机构 TNS 指 北京特恩斯市场研究咨询有限公司,第三方市场调研机构 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-16 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江森马服饰股份有限公司章
27、程 招股说明书 指 浙江森马服饰股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书 元/万元 指 人民币元/万元 m2 指 平方米 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成的。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-17 第二章第二章 概览概览 本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策之前,应认真阅读本招股说明书全文。本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策之前,应认真阅读本招股说明书全文。一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况 本公司前身为温州森马童装,成立于 2002 年 2 月 5 日。2007 年 7 月
28、 2 日,本公司整体变更设立为股份有限公司。本公司是一家国内领先的多品牌服饰企业,专注于休闲服饰和儿童服饰的经营,主营业务包括服饰设计与开发、外包生产、服饰营销和分销。本公司以共赢合作的发展理念成功地构建了多品牌运作平台,同时拥有森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大知名品牌,具有优秀的产品研发能力和高效的供应链整合能力,并为两大品牌分别构建了规模庞大、覆盖全面的营销网络体系,形成了强大的综合实力,是我国领先的多品牌服饰企业。根据 Euromonitor 的市场调查数据,以 2008 年度的终端销售收入计算,本公司拥有的森马品牌为我国第二大休闲服饰品牌,巴拉巴拉品牌为我国第一大儿童服饰品牌。在今后
29、的发展中,本公司将继续坚持在经营现有两大品牌的基础上,从品牌、产品、市场和供应链管理等方面不断提升公司的核心竞争力,保持业务规模和经营业绩的持续增长,努力使公司成为一家国内第一、世界领先的多品牌服饰集团。二、发行人主要股东二、发行人主要股东 截至本招股说明书签署日,公司控股股东森马集团持有本公司 70%股份,公司其他股东为森马投资(持股 10)、邱光和(持股 8%)、邱坚强(持股 5.34%)、周平凡(持股 3%)、邱艳芳(持股 3%)和戴智约(持股 0.66%)。森马集团股东为 5 名自然人,股东及其持股比例分别为邱光和持股 40%,邱坚强、周平凡、邱艳芳和戴智约各持股 15%。森马集团成立
30、于 1996 年 12 月 18 日,住所为温州市六虹桥路 1189 号森马大厦,法定代表人为邱光和,注册资本为 23,800 万元,森马集团主要从事股权投浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-18 资。三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字(2011)第 10304 号”审计报告,本公司最近三年的主要财务数据及主要财务指标如下:(一)合并资产负债表主要财务数据(一)合并资产负债表主要财务数据 单位:元 项项 目目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日
31、 资产总计 3,538,668,327.282,012,752,009.811,072,720,623.04负债总计 1,535,234,809.501,010,001,607.43606,836,157.93归属于母公司的所有者权益合计 2,003,433,517.781,002,750,402.38465,884,465.11少数股东权益 所有者权益合计 2,003,433,517.781,002,750,402.38465,884,465.11(二)合并利润表主要财务数据(二)合并利润表主要财务数据 单位:元 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收
32、入 6,287,067,020.184,250,342,110.603,322,699,927.34营业成本 4,036,992,829.412,803,647,716.78 2,341,834,213.44 营业利润 1,373,931,245.85914,818,331.47587,206,239.29利润总额 1,368,512,704.34914,634,370.20576,448,232.07净利润 1,000,683,115.40686,210,390.44443,415,359.09归属于母公司所有者的净利润 1,000,683,115.40686,865,937.27443,4
33、15,359.09少数股东损益-655,546.83(三)合并现金流量表主要财务数据(三)合并现金流量表主要财务数据 单位:元 项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-19 经营活动产生的 现金流量净额 814,148,966.421,038,121,459.96 394,153,292.43 投资活动产生的 现金流量净额-499,067,327.03-342,277,094.00-568,563,161.78 筹资活动产生的 现金流量净额-20,952,400.13-159,107,204.19 270,412,0
34、58.00 现金及现金等价物 净增加额 294,129,239.26536,737,161.77 96,002,188.65(四)公司主要财务指标(四)公司主要财务指标 财务指标财务指标 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日流动比率(次)1.761.42 1.35 速动比率(次)1.080.84 0.46 资产负债率(母公司)43.39%49.17%54.92%无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例 0.24%0.50%0.31%财务指标财务指标 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 应
35、收账款周转率(次/年,次/期)47.5768.56 75.81 存货周转率(次/年,次/期)4.684.73 5.34 息税折旧摊销前利润(万元)140,924.8392,608.12 59,282.98 利息保障倍数 882.56 99.23每股经营活动的现金流量(元/股)1.361.73 2.10每股净现金流量(元/股)0.490.89 0.51 基本每股收益 1.671.14 0.90归属于公司普通股股东的每股收益(元/股)稀释每股收益 1.671.14 0.90基本每股收益 1.671.14 0.45扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益(元/股)稀释每股收益 1.671.1
36、4 0.45归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 66.57%84.87%68.78%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 66.60%84.13%96.13%注 1:除非特别说明,本招股说明书在计算净资产时均指归属于普通股股东的期末净资产。注 2:基本每股收益和加权平均净资产收益率根据新企业会计准则及公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算与披露计算。四、本次发行情况四、本次发行情况 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-20 1、股票种类:人民币普通股(A 股)2、每股面值:人民币 1.00 元 3、发行规模:7,000
37、万股 4、发行价格:67.00 元 5、发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立深圳证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)。6、发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式。五、募集资金的主要用途五、募集资金的主要用途 本次发行募集资金扣除发行费用后,本公司将根据项目建设进度分轻重缓急投资于以下项目:序号序号 项项 目目 募集资金投资金额(万元)项目备案情况募集资金投资金额(万元)项目备案情况 1 营销网络建设项目 180,000.0000001001224150
38、2312252 信息化建设项目 25,616.64030085212 合合 计计 205,616.64为抓住市场机遇,公司先以自筹资金开展项目启动工作,并将在募集资金到位后以募集资金置换预先投入的自筹资金。若本次实际募集资金净额(扣除发行费用后)低于上述计划投入项目的募集资金金额,不足部分公司将通过自筹资金解决;若本次实际募集资金净额超过项目所需资金,超出部分将按照轻重缓急顺序继续用于上述项目的投资,仍有剩余的,则剩余部分将按照法律、法规和规范性文件的相关规定用于补充公司流动资金。关于募集资金运用的具体内容详见本招股说明书“第十三章 募集资金运用”。浙江森马服饰股份有限公
39、司 招股说明书 1-1-21 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类:人民币普通股(A 股)每股面值:人民币 1.00 元 发行规模:本次发行 7,000 万股,占本次发行后总股本的 10.45%每股发行价格:67.00 元 市盈率:40.12 倍(每股收益按照 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)44.97 倍(每股收益按照 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产:3.34 元(按 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所
40、有者权益数据计算)发行后预计每股净资产:9.75 元(按 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)市净率:6.87 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产确定)发行方式:本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式 发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立深圳证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)承销方式:本次发行采取余额包销方式,由保荐人(主承销商)中国银河证券股份有限公司牵头组成的承销团包
41、销剩余股票 预计募集资金总额:4,690,000,000 元 预计募集资金净额:4,530,863,000 元 发行费用概算:本次发行费用总额为 159,137,000 元,包括:保荐与承销浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-22 费用 152,080,000 元,审计及验资费用 1,840,000 元,律师费用 850,000 元,信息披露费用 3,820,000 元,发行登记费用及上市初费等费用 547,000 元。二、有关本次发行的重要时间安排二、有关本次发行的重要时间安排 询价推介时间 2011 年 2 月 23 日至 2011 年 2 月 25 日 定价公告刊登日期 201
42、1 年 3 月 1 日 申购日期及缴款日期 2011 年 3 月 2 日 预计股票上市日期 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市 三、本次发行的有关当事人三、本次发行的有关当事人(一)发行人:浙江森马服饰股份有限公司(一)发行人:浙江森马服饰股份有限公司 住所:温州市瓯海新桥六虹桥路 1189 号 法定代表人:邱光和 电话:0577-8609 9288 传真:0577-8609 9388 联系人:郑洪伟(二)保荐人(主承销商):中国银河证券股份有限公司(二)保荐人(主承销商):中国银河证券股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层 法定代表人:顾伟国
43、 电话:010-6656 8888 传真:010-6656 8390 保荐代表人:齐玉武、柳 治 项目协办人:邵其军 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-23(三)发行人律师:上海市瑛明律师事务所(三)发行人律师:上海市瑛明律师事务所 住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦北塔 1901 室 负责人:陈明夏 电话:021-6881 5499 传真:021-6881 7393 经办律师:张勤、傅扬远、王高平(四)审计机构:立信会计师事务所有限公司(四)审计机构:立信会计师事务所有限公司 住所:上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 负责人:朱建弟 电话:021-6339 1166
44、 传真:021-6339 2058 经办会计师:沈建林、沈利刚、蔡畅(五)资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司(五)资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司 住所:北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层 负责人:孙月焕 电话:010-6588 1818 传真:010-6588 2651 经办评估师:张丽哲、严哲河、蒋镇叶(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话:0755-2593 8000 传真:0755-2598 8122 浙江森马服饰股份有限
45、公司 招股说明书 1-1-24(七)收款银行:中国工商银行北京分行营业部(七)收款银行:中国工商银行北京分行营业部 开户名:中国银河证券股份有限公司 账号:0200000329223500194 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-25 第四章第四章 风险因素风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、业务风
46、险一、业务风险(一)产品生产依赖于外包的风险(一)产品生产依赖于外包的风险 经过多年发展,公司已拥有森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大品牌。在经营方式上,公司注重品牌的建设及推广、产品的设计研发、现代配送体系的建设以及特许加盟为主、加盟与直营相结合的营销网络建设管理,生产环节则委托外部协作企业进行加工。这种自身负责设计开发而将生产外包的运作形式有利于公司节省成本、集中资源于高附加值的核心业务环节,提高公司在行业中的竞争力。但如果外包方履约不力(如产品质量不合乎本公司指定条件、交货期延迟、装卸失职导致货物丢失或损坏等)或因不可抗力而影响产品的交付,可能给本公司带来一定的经营风险。(二)产品运输及
47、仓储的风险(二)产品运输及仓储的风险 从生产到销售的各个环节,货物的运输基本采用第三方物流的方式,第三方物流公司参与货物在整个业务流程中不同节点之间的运输,安全、及时运输配送货物是本公司业务正常开展的重要前提。公司目前有温州与上海两个配发中心,其中森马休闲服饰的配发中心在上海、温州两地,巴拉巴拉儿童服饰的配发中心在温州。尽管公司已经为储存在仓库中的货物投保了财产险,但由于一些不可控制或不可抗力因素的存在(如货物丢失、货物损坏、延迟运输配送等),公司仍存在一定的仓储、运输安全风险。另外,直营渠道的商品流转需要经过公司的配发中心、各地子公司仓库和终端店(柜)三个环节,如管理不善,公司将面临存货积压
48、、货品破损、错误配送等风险,从而影响公司的业务开展。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-26(三)面辅料成本和委托加工成本增加的风险(三)面辅料成本和委托加工成本增加的风险 公司积累了丰富的供应商资源,为保证外包生产的有序进行,公司制定了一系列生产采购环节的制度及流程,包括由公司或成衣厂商按照公司提供的样式及标准向公司指定的面辅料供应商采购。同时,公司将产品的生产外包与成衣厂商,可充分发挥成衣厂商的专业性和规模经济优势,这些措施在很大程度上降低了公司的经营成本。如果面辅料的价格和委托加工成本出现持续上涨的情形,公司有可能面临面辅料不能及时供应、采购成本上升的局面,从而对公司正常生产经
49、营活动造成一定影响。(四)信息管理系统故障的风险(四)信息管理系统故障的风险 公司目前采用道讯分销管理系统作为业务信息平台的数据支撑,现有技术方案成熟、稳定,能够满足渠道终端的数据采集需求且运营良好。但信息管理系统和通信系统可能出现的故障、重大干扰或潜在的不完善因素,比如设备失灵、黑客入侵、传输错误等问题,将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。虽然本公司对可能发生的灾害性事件采取了适当的预防措施,例如对数据进行备份并建立了备用通信系统等,但本公司只能进行有限的灾难修复安排。如果信息管理系统或通信系统不能正常运行,本公司的正常运转将受到影响,从而对公司经营业绩造成不利影响。二、市场风险二
50、、市场风险(一)公司经营业绩季节性波动的风险(一)公司经营业绩季节性波动的风险 服饰类消费每年随季节出现周期性波动,从市场对公司产品的需求周期来看,每年秋冬两季对毛衫、外套、羽绒服等需求量较大,而春夏两季对衬衫、T恤、裙子等需求量较大,由于秋冬两季服饰的单价高于春夏两季,以及法定节假日和换季促销所带动的消费需求在特定时期内出现较大幅度的增长,因而营业收入也会随季节变化出现一定波动,这种波动给公司现金流量的稳定性带来一定影响。同时,市场需求的季节性波动也会影响公司的存货管理和年度经营计划。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-27(二)宏观经济波动影响公司业务的风险(二)宏观经济波动影响
51、公司业务的风险 服饰类产品的消费同其它日常消费品(如食品)相比,价格弹性较大,因而受宏观经济影响较大。目前,公司产品的销售市场全部在境内,因此中国经济形势的重大变化,如经济增长放缓或停滞,都将制约服饰类产品的市场需求。自 20 世纪 90 年代以来,我国经济持续、快速、健康增长,有力带动和促进了服饰消费市场的快速发展。但受 2008 年开始的全球金融危机的影响,国内外经济增速显著放缓,品牌服饰需求增速下滑。在这种局面下,公司 2009 年营业收入相比 2008 年仍增长 27.92,体现了较强的抗风险能力。这主要是受益于公司较广泛的品牌影响力、较高的客户忠诚度和委托加工的生产方式,以及多层次的
52、营销模式和兼具广度和深度的连锁营销网络。但如果国内及全球宏观经济形势持续不景气,消费者预期收入下降,将很可能降低服饰消费频次,减少服饰消费金额,公司销售收入仍将不可避免地受到负面影响。(三)市场竞争风险(三)市场竞争风险 国内服饰行业目前整体处于完全竞争状态,国内和国际品牌众多。在休闲服饰行业,主要品牌包括森马、美特斯邦威、以纯、班尼路、真维斯和佐丹奴等国内品牌及 ZARA、H&M、UNIQLO、ESPRIT 等国际品牌。在儿童服饰行业,主要品牌包括巴拉巴拉、安奈儿、小猪班纳、派克兰帝等国内品牌及史努比、米奇等国际品牌。休闲服饰及儿童服饰行业的市场集中度相对较低,各品牌之间的竞争较为激烈。随着
53、国外知名品牌逐步进入中国市场,国外品牌服饰企业凭借其资金、营销企划、品牌及信息等优势,将对国内服饰企业造成一定影响。虽然近几年来公司在市场占有率、营收规模、净利润等方面处于行业前列,但并未取得绝对领先的市场龙头地位。因此,未来若本公司不能进一步提高市场占有率,将对本公司品牌提升和持续增长等产生不利影响,公司存在因行业竞争加剧造成盈利能力下降的风险。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-28(四)未能准确把握市场需求变化的研发风险(四)未能准确把握市场需求变化的研发风险 我国服饰市场属于完全竞争的市场,也是典型的买方市场。消费者的品味和偏好变化较快,因此能否准确把握消费者偏好变化趋势,持
54、续开发出适应市场需求的产品,已成为市场竞争的关键所在。由于本公司具有较强的研发设计能力和较先进的服饰业资讯管理系统,目前能够较好的预测和把握服饰流行动向,并迅速调整产品组合以适应市场需求的变化。但如果公司对流行时尚和市场需求判断失误和把握不准确,未能及时开发出适销对路的产品,或开发的产品大量滞销,将对本公司产品销售产生不利影响。(五)公司品牌、商标可能被侵犯的风险(五)公司品牌、商标可能被侵犯的风险 服饰产品属于生活消费品,品牌是影响消费者购买的重要因素。不同品牌产品用料、质量、服务、设计特点不同,产品定价也不同,往往知名品牌的产品质优、价高,更能得到消费者欢迎。市场上某些不法厂商为获取高额利
55、益,会仿冒知名品牌进行非法生产销售,影响被仿冒品牌的品牌形象和企业利益。公司的休闲服饰森马品牌及儿童服饰巴拉巴拉品牌在国内市场上具有一定的知名度和美誉度,容易受到仿冒。虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司既有的品牌和注册商标,但公司不能确保将来不会发生他人侵犯本公司注册商标权益的事件。尽管公司会借助于行政、诉讼等方式保护自身合法权益,但一旦该等侵权事件发生,会导致公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿受损,从而对公司经营产生不利影响。如果未来本公司品牌被大量仿冒,将对本公司品牌形象和业绩产生较大影响。三、加盟商的相关风险三、加盟商的相关风险 公司主要采用加盟店和直营店相结合的销售渠道
56、。该模式有利于公司借助加盟商的优势进行营销网络的扩张。同时也有利于公司节约资金投入,降低投资风险。现阶段加盟商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用,但如果公司的重要加盟商发生变动,将会对公司的经营业绩造成不利影响。公司通过与加盟商签订特许经营合同的方式,对加盟商日常运营的各个方面浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-29 进行规范。但加盟商仅在其采购业务上受公司影响,人、财、物皆独立于公司,经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若因加盟商严重违反合同或因其在人、财、物投入和经营管理等方面无法达到公司的要求,公司将解除或不与其续签加盟合同,从而会影响公司的销售收入。运营管理方面,加
57、盟商如未按照公司统一标准进行运营,或者加盟商不能很好地理解公司的品牌理念和发展目标,抑或加盟商的实力跟不上公司发展,都可能使得加盟商的经营行为偏离公司的发展方向,进而对公司在当地市场的发展构成不利影响。近几年公司加盟商快速扩张,虽然加盟商在经营过程中自行租赁店铺、自担风险,但考虑到中国房地产租赁市场的现状,有可能存在某些加盟店的店铺产权关系不规范,进而造成该等店铺发生提前撤店、被有关管理机关处罚等情况,影响加盟商的销售并进一步影响到公司的销售业绩或使得公司的品牌形象受到损害。四、租赁物业的风险四、租赁物业的风险 租赁物业用于开办直营店和货物仓储等是本公司在发展过程中广泛采用的扩充销售终端的方式
58、。公司目前的直营店经营场地及货物仓储用地大部分为租赁方式取得。截至 2010 年 12 月 31 日,本公司及其子公司共承租 208 处面积合计约 105,507.04m2的物业,用于商业、办公和仓储。就其中 77 处共计约20,629.48m2的租赁物业,出租方未能提供该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同意出租方转租该等房产的证明文件,出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手续,该 77 处租赁物业中有 21 处合计面积约 2,407.93m2的租赁物业的出租方出具书面确认函,承诺赔偿本公司及其子公司因租赁房产存在权利瑕疵而受到的任何损失。该 77 处租赁物业合计面积占本公司及其子公司承
59、租总面积的 19.55%,其所涉及的直营店于 2010 年度其经营产生的销售收入约占公司当年营业收入的2.38%。本公司在与出租方订立租赁协议时,综合考虑了出租方所处地段、当地市场状况、所有权合法性等因素,并由此确定租赁期限。公司在过去的经营中并未出浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-30 现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形,但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。若出现租赁到期或出租方中途不能将房产租赁给本公司,而本公司又未能及时重新选择经营场所的情形,将对公司销售产生不利影响。五、募集资金项目的风险五、募集资金项目的风险(一)募投
60、项目的组织实施风险(一)募投项目的组织实施风险 本次募集资金计划用于营销网络建设和信息化建设。上述项目系公司依据自身发展战略,并充分考虑自身品牌地位及管理能力等因素以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。项目成功实施后,本公司店铺数量将进一步提升,营销渠道掌控能力将进一步增强,对增强本公司核心竞争力具有重要意义。但如果项目实施因组织管理不力、资金不能及时到位等原因不能按计划进行,将对本公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。(二)募集资金无法达到预期收益的风险(二)募集资金无法达到预期收益的风险 据估算,本次募投项目中营销网络建设投资总额为 267,564.68
61、万元,占本次募集资金项目投资总额的 91.26%。拟新建店铺 63 家,其中森马品牌店铺 34 家和巴拉巴拉品牌店铺 29 家,包括直营店和合作加盟店两种类型。森马品牌拟购买店面的建筑面积共计为 46,922m2,巴拉巴拉品牌拟购买店面的建筑面积共计为12,858m2。虽然该项目系本公司在充分考虑市场潜力、自身品牌地位及管理能力等因素后确定的投资项目,但若因市场环境发生重大变化、不能设计出适应市场需求的新款产品、竞争对手发展较快等原因,影响本公司销售,将对本公司经营业绩产生不利影响。(三)大店管理的风险(三)大店管理的风险 在服饰行业里,由于大店的客流量、知名度、形象宣传等优势,对于品牌有极大
62、的广告作用,所以优秀的店铺展示不仅是一种强有力的宣传,还是一种极有浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-31 价值的促销手段,有助于增强品牌的知名度和产品的客户体验。本次募投项目中,森马品牌拟采用购买方式新建面积超过 1,000m2的旗舰店19 家,巴拉巴拉品牌采用购买方式新建面积超过 300 m2的旗舰店 16 家。与中小店铺相比,大店对人员素质的要求更高,而且大店的管理系统更为复杂,包括店铺的运营体系、人员的目标管理和激励体系、货品的数据分析体系、服务的推动体系等。综上所述,由于大店对公司品牌的综合运营能力提出了更多的挑战,假如公司在运营能力方面跟不上大店开设的步伐,就有可能导致公
63、司的经营业绩不如人意。六、财务风险六、财务风险(一)存货风险(一)存货风险 随着本公司销售规模的不断扩大以及直营终端的增加,用来出售给加盟商以及直营终端铺货和陈列的商品需要量也在不断增加。同时,结合服饰行业的特点和本公司经营方式,一般需要根据季节变换提前进行备货,因此,公司存货金额较高。2008 年末、2009 年末和 2010 年末,公司存货账面价值分别为 54,263 万元、58,066 万元和 103,449 万元。虽然目前公司的存货是正常经营过程形成的,符合公司经营的实际情况和行业惯例,存货周转率高于同行业上市公司平均水平。但若产品销售市场发生异常变化导致存货跌价或存货变现困难,将给公
64、司经营业绩带来较大影响。(二)净资产收益率被摊薄的风险(二)净资产收益率被摊薄的风险 本次发行前,公司 2008 年、2009 年、2010 年加权平均净资产收益率分别为68.78%、84.87%、66.57%,盈利水平较高。本次发行完成后,公司资产规模将有大幅度的增加,净资产预计也将比发行前有显著增加。但由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期,募集资金产生预期收益需要一定的时间,公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步,这可能导致净资产收益率较以前年度有所下降,产生净资产收益率下降的风险。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-32(三)固定资产增加导致的风险(三)固
65、定资产增加导致的风险 为了提高物流配送能力及满足办公场所需求,公司正在投资建设上海工业园区和温州娄桥工业园区,并已经陆续交付使用,全部工程完工后预计会形成 8-10亿元的固定资产。另外,本次发行募集的资金大部分将被用于固定资产投资(营销网络建设),上述投资,有利于增加公司经营的稳定性。但是,固定资产大规模增加会导致折旧费用的上升,将加大公司的经营风险。同时,固定资产的增加会导致公司资产结构发生变化、资产流动性下降、总资产周转率受到影响,进而使得公司面对经营环境的应变能力及短期偿债能力受到影响。(四)现金管理的风险(四)现金管理的风险 公司直营店和与商场联营形式经营商场专柜直接与消费者进行零售交
66、易,现金收款频繁。若存在现金管理不善,或出现差错和舞弊行为,将给公司带来损失。为规范直营店、商场专柜及子公司的现金管理,公司制定了零售店资金管理规定、货币资金管理制度、个人暂借款及备用金管理规定等制度,要求各零售店现金营业款每天必须由店长或领班在公司财务部规定的时间内解交银行,不得擅自延误,不得多存或少存;对子公司、分公司等实行现金(备用金)限额管理制度;公司专人负责监督和分析各分支机构每天的银行存款余额和收支明细;审计部门对公司销售管理进行审计监督。但是,公司仍可能需承受雇员或第三方因滥用现金或其他资产所产生的损失。七、管理风险七、管理风险(一)实际控制人控制的风险(一)实际控制人控制的风险
67、 本次股票发行前后,邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约为公司实际控制人,有可能通过行使表决权或其它方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等进行控制从而损害公司及其他股东利益。(二)资产规模大幅增加带来的管理风险(二)资产规模大幅增加带来的管理风险 品牌、营销渠道、设计能力和管理能力是服饰企业实现可持续发展和保持较浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-33 高盈利水平的四大支柱。随着公司业务的继续发展,特别是在本次新股发行完成后,公司资产规模和销售网络将大幅扩大,致使公司管理体系更加复杂,经营决策和风险控制的难度增加。如果公司不能培养或招聘到足够数量的合格管理人员和营销人员
68、,不能对日益发展的营销网络进行有效管理,或者公司缺乏明确的发展战略和合理的渠道规划,都将影响股东的投资回报和资产保值增值,从而影响股东利益。(三)人才竞争的风险(三)人才竞争的风险 本公司的持续快速发展依赖于营销、设计和生产采购等各部门员工的努力。本公司高度重视人才在发展中的作用:以现有人员为基础,从内部培养一批专业的品牌、设计、营销和供应链管理人才;同时从外部招聘具有丰富经验的人才,充实管理和技术队伍。经过多年的积累,公司培养了一支高素质的人才队伍,这是构成公司竞争优势的重要基础。但由于目前服饰行业竞争加剧,国内服饰企业对人才的需求日益增强,争夺日趋激烈,对公司的人才优势构成威胁。如果公司不
69、能保持员工队伍的稳定,并招揽到所需的合格人才,将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-34 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人名称:浙江森马服饰股份有限公司 英文名称:Zhejiang Semir Garment Co.,Ltd.公司简称:森马服饰 注册资本:60,000 万元 法定代表人:邱光和 成立日期:2002 年 2 月 5 日 整体变更设立日期:2007 年 7 月 2 日 公司住所:温州市瓯海新桥六虹桥路 1189 号 邮政编码:325006 电话号码: 传
70、真号码: 互联网网址:http:/ 电子信箱: 二、发行人设立情况二、发行人设立情况(一)发行人的设立方式(一)发行人的设立方式 本公司是由温州森马童装整体变更设立的股份有限公司。2007 年 4 月 30 日,温州森马童装股东会作出决议同意将其整体变更为股份有限公司,同时更名为浙江巴拉巴拉童装股份有限公司。2007 年 5 月 30 日,公司召开股东会审议通过了整体变更为股份有限公司的具体实施方案。同日,温州浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-35 森马童装的全体股东森马集团、森马投资和邱坚强作为发起人签订了发起人协议书。2007 年 6 月 5 日,发行
71、人召开创立大会暨第一次股东大会,温州森马童装发起人以温州森马童装截至2007年3月31日经审计的账面净资产59,874,718.66元为基础,折合为 5,900 万股,整体变更为股份有限公司。2007 年 7 月 2 日,发行人取得浙江省工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的 企业法人营业执照(注册号:330000000000562)。(二)发起人(二)发起人 本公司的发起人为森马集团、森马投资和邱坚强。本公司整体变更为股份有限公司时,温州森马童装原股东森马集团、森马投资和邱坚强作为发起人,以各自在温州森马童装中的出资比例所对应的净资产认购发行人的股份。其中,森马集团以其持有的出资
72、份额所对应的净资产认购 4,012 万股,占发行人股本总额的68%;邱坚强以其持有的出资份额所对应的净资产认购 1,003 万股,占发行人股本总额的 17%;森马投资以其持有的出资份额所对应的净资产认购 885 万股,占发行人股本总额的 15%。发起人具体情况详见本章之“十、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、森马集团、森马集团 发行人改制设立前,本公司的主要发起人森马集团拥有的主要资产为与森马品牌服饰业务相关的经营性资产以
73、及控股和参股公司的股权,包括本公司 68%的股权、森马投资 60%的股权、上海森马 6%的股权、杭州森马 70%的股权、云峰时装 11%的股权、温州骐瑞 65%的股权、上海紫特 75%的股权。发行人改制设立前,森马集团实际从事的主要业务为森马休闲服饰的设计、外包生产与销售业务,以及股权投资。由于本公司以有限责任公司整体变更的方浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-36 式改制设立,因此本公司改制设立前后,主要发起人森马集团拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因本公司的改制设立而变化。2、邱坚强、邱坚强 发行人改制设立前,发起人邱坚强拥有的主要资产为本公司 17%的股权、森马集团 15
74、%的股权、森马投资 34%的股权、上海森马 20%的股权、杭州森马 30%的股权、温州骐瑞 10%的股权、上海紫特 12.5%的股权。发行人改制设立前后,发起人邱坚强拥有的主要资产没有发生变化。3、森马投资、森马投资 发行人改制设立前,发起人森马投资拥有的主要资产为本公司 15%的股权、温州骐瑞 15%的股权、温州佳韵制衣有限公司 38%的股权、嘉兴数码科技广场置业有限公司 25%的股权。发行人改制设立前,森马投资从事的主要业务为股权投资。森马投资在发行人改制设立前后所拥有的主要资产和实际从事的业务没有发生改变。本公司改制时,上述发起人所拥有的资产中,森马投资所持有的佳韵制衣38%的股权已于
75、2008 年 10 月转让给无关联自然人李玲波;森马集团所持有的云峰时装 11%的股权已于 2008 年 11 月转让给温州佳韵制衣有限公司。(四)发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务(四)发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司是由温州森马童装整体变更设立的,承继了温州森马童装的全部资产和负债及相关业务,公司改制设立时实际从事的主要业务为巴拉巴拉儿童服饰的设计、外包生产与销售。(五)改制前后发行人的业务流程(五)改制前后发行人的业务流程 改制设立前后,公司业务流程没有发生变化。具体的公司业务流程请参见“第六章 业务与技术”之“四、公司的主营业务情况”。(六)发
76、行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-37 本公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人森马集团及其下属子公司主要在产品销售、物业租赁等方面存在关联交易,具体情况详见“第七章 同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联方关系与关联交易”。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司由温州森马童装依法整体变更设立,承继了温州森马童装的全部资产及负债。截至本招股说明书签署日,货币资金、房产、机器设备、无形资产等资产的产
77、权变更手续已全部完成。三、发行人独立运行情况三、发行人独立运行情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力,且具有完整的采购供应、销售和物流配送以及售后服务系统。本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下:(一)业务独立性(一)业务独立性 本公司自设立以来,主要从事巴拉巴拉儿童服饰的设计、外包生产与销售,2008 年本公司完成资产重组之后,从事巴拉巴拉与森马两个品牌服饰的设计、外包生产与销售。本公司拥有独立完整的业务体系,能够面向市场独立经营,独立核算和决策,独立承担责任与风险,未受到本公司控股股东的干涉、
78、控制,亦未因与本公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。(二)资产独立性(二)资产独立性 本公司设立及增资时,股东的出资已足额到位,且相关资产的权属变更手续已办理完毕。资产重组完成后,相关资产的权属变更手续已办理完毕。公司拥有自身独立完整的经营资产,与发起人资产产权明确、界线清晰。公司拥有独立于股东单位的采购系统、物流配送和信息系统等配套设施,对公司资产拥有所有权、完全的控制权和支配权。截至本招股说明书签署日,公司的资产未以任何形式被浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-38 森马集团及其控制的其他企业占用,公司亦不存在为森马集团及
79、其控制的企业、其他股东单位提供担保的情形。(三)人员独立性(三)人员独立性 本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍,员工工资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。公司董事、监事、高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生,不存在控股股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务,未在控股股东及其控制的其他企业中领薪;公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。(四)机构独立性(四)机构独立性 本公司依法设立
80、股东大会、董事会、监事会,各项规章制度完善。公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构。各职能机构与股东单位分开,不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系,不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。(五)财务独立性(五)财务独立性 本公司设立后,已依据中华人民共和国会计法、企业会计准则的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度,并建立健全了相应的内部控制制度,独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员;公司在银行独立开立账户,拥有独立的银行账号;公司作为独立的纳
81、税人,依法独立纳税;公司独立对外签订合同,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。四、发行人股本形成及变化情况四、发行人股本形成及变化情况 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-39 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-40(一)(一)2002 年年 2 月,公司前身温州森马童装成立月,公司前身温州森马童装成立 温州森马童装成立于 2002 年 2 月 5 日,注册地址为瓯海将军桥勤奋小区 3号楼,法定代表人为邱光和,注册资本为 200 万元,其中温州市森马企业有限公司以货币出资 100 万元,占注册资本的 50%;温州市森马制衣有限公司(该公司已于
82、 2005 年 8 月 5 日注销)以货币出资 100 万元,占注册资本的 50%。经营范围为:服装、鞋帽、皮件、工艺美术品销售,设立时从事的主营业务为巴拉巴拉儿童服饰的设计、外包生产及销售。温州森马童装成立时的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 温州市森马企业有限公司 10050.002 温州市森马制衣有限公司 10050.00合计 200100.00温州华明会计师事务所对前述出资进行了审验并出具了“(2002)华验字第22 号”验资报告,确认该等注册资本已全部缴足。温州森马童装于 2002 年 2月 5 日取得温州市工商行政管理
83、局核发的企业法人营业执照(注册号:3303042004256)。(二)(二)2003 年年 6 月,温州森马童装股权转让、第一次增加注册资本至月,温州森马童装股权转让、第一次增加注册资本至 700 万元万元 2003 年 6 月 26 日,经温州森马童装股东会决议,温州市森马制衣有限公司将其所持有的温州森马童装 50%的股权作价 100 万元转让给邱坚强,同时由邱坚强以货币增加出资 200 万元,由原股东温州市森马企业有限公司以货币增加出资300 万元。同日,温州市森马制衣有限公司与邱坚强签订了股东转让协议书。此次股权转让及增资后,公司的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)
84、出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 温州市森马企业有限公司 40057.142 邱坚强 30042.86合计 700100.00温州中源会计师事务所对前述出资进行了审验并出具了“温中会变验字浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-41(2003)182 号”验资报告。公司于 2003 年 7 月 18 日取得温州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号:3303042004256)。2003 年 10 月,公司股东温州市森马企业有限公司名称变更为森马集团有限公司。公司就该事项在温州市工商行政管理局进行了工商备案。(三)(三)2007 年年 3 月,第二次增加注册资本至月,第二
85、次增加注册资本至 3,300 万元万元 2007 年 3 月 26 日,温州森马童装召开股东会,决定将公司注册资本由 700万元增加至 3,300 万元,其中,森马集团以货币增加出资 1,844 万元,邱坚强以货币增加出资 261 万元,森马投资作为新股东以货币出资 495 万元。本次增资后,公司的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 森马集团 2,24468.002 邱坚强 56117.003 森马投资 49515.00合计 3,300100.00立信杭州分所对前述出资进行了审验并出具了“信会师杭审2007第 1 号”验资报告。温州森
86、马童装于 2007 年 3 月 30 日取得由温州市工商行政管理局瓯海分局核发的企业法人营业执照(注册号:3303041009931)。(四)(四)2007 年年 7 月,整体变更为股份有限公司、注册资本由月,整体变更为股份有限公司、注册资本由 3,300万元增加至万元增加至 5,900 万元万元 2007 年 4 月 30 日,经温州森马童装股东会决议,温州森马童装整体变更为股份有限公司,并更名为浙江巴拉巴拉童装股份有限公司。2007 年 5 月 30 日公司股东会审议通过了整体变更为股份公司的实施方案。同日,温州森马童装的全体股东森马集团、森马投资和邱坚强作为发起人签订了发起人协议书。20
87、07年 6 月 5 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,以温州森马童装于审计基准日 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产 59,874,718.66 元为基础,按 1.0148:1 的比例折合为本公司股本共计 5,900 万股,每股面值 1 元,折股后剩余金额 874,718.66元计入资本公积金。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-42 公司整体变更为股份公司后的股本结构如下:序号序号 发起人股东发起人股东 持股数量(万股)占总股本的比例(持股数量(万股)占总股本的比例(%)1 森马集团 4,01268.002 邱坚强 1,00317.003 森马投资 88515.00合
88、计 5,900100.00立信对公司变更设立时的注册资本进行了审验并出具“信会师报字(2007)第 23086 号”验资报告,验证注册资本已由各发起人足额缴纳。2007 年 7 月 2日,公司取得浙江省工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的企业法人营业执照(注册号:330000000000562)。2008 年 9 月 23 日,公司 2008 年第一次临时股东大会决议同意将公司名称变更为浙江森马服饰股份有限公司。公司于 2008 年 9 月 26 日取得浙江省工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号:330000000000562)。(五)(五)2008 年年 10 月,第四
89、次增加注册资本至月,第四次增加注册资本至 18,800 万元,登记机关、营业范围变更万元,登记机关、营业范围变更 2008 年 10 月 13 日,公司召开 2008 年第二次临时股东大会,决定将公司注册资本由 5,900 万元增加至 18,800 万元,并增加邱光和、周平凡、邱艳芳、戴智约为新股东。本次增发股份的价格参照公司截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产值确定为每股 1.56 元。其中,原股东森马集团以货币出资 14,270.88 万元,认购新增股份 9,148 万股,其余 5,122.88 万元计入资本公积;原股东森马投资以货币出资 1,552.2 万元,认购新增股份
90、 995 万股,另外 557.2 万元计入资本公积;新股东邱光和以货币出资 2,346.24 万元,认购新增股份 1,504 万股,另外 842.24万元计入资本公积;新股东周平凡以货币出资 879.84 万元,认购新增股份 564万股,另外 315.84 万元计入资本公积;新股东邱艳芳以货币出资 879.84 万元,认购新增股份 564 万股,另外 315.84 万元计入资本公积;新股东戴智约以货币出资 195 万元,认购新增股份 125 万股,另外 70 万元计入资本公积。增资后公司的股本结构为:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)占总股本的比例(持股数量(万股)占总股本的比例(%
91、)1 森马集团 13,16070.00浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-43 2 森马投资 1,88010.003 邱光和 1,5048.004 邱坚强 1,0035.345 周平凡 5643.006 邱艳芳 5643.007 戴智约 1250.66合计 18,800100.00立信对前述出资进行了审验并出具了“信会师报字(2008)第 23814 号”验资报告。公司于 2008 年 10 月 22 日取得由浙江省工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号:330000000000562)。2008 年 10 月,公司申请将公司登记机关由浙江省工商行政管理局变更为温州市工商行政管
92、理局,并取得了由温州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号:330300000030786)。2009 年 3 月 2 日,公司召开 2009 年第一次临时股东大会,同意将公司的经营范围变更为:一般经营项目:服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品(除金银)、纸制品、文具(不含危险品)、笔、教学用模型及教具的制造与销售;服装设计开发,技术转让;衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售;自有房产租赁;室内外装潢(凭资质经营);展览展示服务、图文设计。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)。公司于 2009 年 5 月 18 日取
93、得温州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号:330300000030786)。(六)(六)2009 年年 12 月,第五次增加注册资本至月,第五次增加注册资本至 60,000 万元万元 2009 年 12 月 14 日,经本公司 2009 年第三次临时股东大会决议,将本公司截至 2009 年 9 月 30 日经审计的可分配利润(母公司)574,162,756.31 元中的538,000,000 元按各股东的持股比例进行分配,其中:150,000,000 元为现金方式分红,388,000,000 元为股份方式分红,即以该 388,000,000 元增加公司注册资本。同时,将公司截至 2
94、009 年 9 月 30 日经审计的资本公积金 71,753,943.51 元中的24,000,000 元转增为注册资本。本次转增后的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)占总股本的比例(持股数量(万股)占总股本的比例(%)1 森马集团 42,00070.00浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-44 2 森马投资 6,00010.003 邱光和 4,8008.004 邱坚强 3,201.06385.345 周平凡 1,8003.006 邱艳芳 1,8003.007 戴智约 398.93620.66合计 60,000100.00立信对前述出资进行了审验并出具了“信会
95、师报字(2009)第 24775 号”验资报告。公司于 2009 年 12 月 30 日取得由温州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号:330300000030786)。(七)其他事项(七)其他事项 公司为吸引人才、激励人才,鼓励骨干员工与公司长期共同发展,于 2004年、2005 年分两次对公司骨干员工实施“员工激励计划”。按照该计划,2004 年1-2月第一批共计23名员工按每股1,000元缴纳了认股款共计105.8万元,计1,058股,并按 1:2 配送,获无偿分配的技术股 2,116 股,总计为 3,174 股。2005 年10-12 月第二批共计 31 名员工按每股 1,0
96、00 元缴纳了认股款共计 62.5 万元,计625 股,并按 1:1 配送,获无偿分配的技术股 625 股,总计为 1,250 股。上述两批向员工发行的股份,总计 4,424 股。“员工激励计划”规定员工持有的股权不进行工商登记,不享有公司有形资产和无形资产增值,仅作为公司对骨干员工激励的依据。2006 年以后,公司业务快速发展,骨干员工人数不断扩大,“员工激励计划”在操作过程中对新老骨干员工不能实现公平激励。而且,激励方案本身也存在法律瑕疵,员工所获股权包括员工出资及森马集团无偿配给的技术股两部分,无法办理工商登记手续。于是,公司开始酝酿新的激励方案。2006 年 12 月,公司计划进行股份
97、改制,争取上市,原有的激励方案不符合相关的政策、法规,影响公司改制。2006 年 12 月,温州森马童装与森马集团作出终止执行上述“员工激励计划”的决定,根据该决定于 2007 年 6 月 25 日前陆续将前述 54 名员工缴纳的股款本金全部退还完毕。除员工诸晓庭因个人离职提前要求以现金方式退还股金,公司取得并保存了除离职员工诸晓庭以外其余 53 名员工的退款的汇款凭证或以现金方式领取退股款的收据,该等汇款凭证、现金收据显示的退款金额与员工的出资浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-45 金额相符。诸晓庭因个人离职提前要求以现金方式退还股金,公司保存了其申请退款的报告和公司领导的批示,
98、本公司确认已以现金方式向诸晓庭退还了股金。该 54 名员工中除员工诸晓庭因离职的原因无法联系外,其余均已出具有关前述认股及退股事宜的确认函,确认:已收到温州森马童装退回的全部认股款,与温州森马童装、森马集团相互之间不存在与认购股份事宜相关的任何未结清的债权、债务;对温州森马童装及森马集团作出终止执行上述员工激励计划的决定无任何异议,与本公司或森马集团或其股东之间不存在任何纠纷和争议;对本公司不享有任何股东权益(包括股权、分红权益)或其部分或任何类似股东权益的利益,也不存在据以享受该等权益的任何安排、承诺和法律文件。森马集团承诺:若因个别员工向本公司主张股东权益(包括股权、分红权益)或其部分或任
99、何类似股东权益的利益而造成本公司需支付额外支出,森马集团将全额予以赔偿。五、发行人重大资产重组情况五、发行人重大资产重组情况(一)对控股股东与实际控制人拥有的资产进行的收购(一)对控股股东与实际控制人拥有的资产进行的收购 为了内部业务整合需要,发行人于 2008 年 11-12 月进行了资产重组,向控股股东森马集团以及实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约收购了森马品牌休闲服饰业务。2008 年 10 月 12 日发行人召开第一届董事会第六次会议,审议通过了关于公司开展“SEMIR 森马”品牌成人装业务及收购相关经营性资产的议案、关于受让杭州森马贸易有限公司 100%股权的议案 和
100、关于受让森马集团上海有限公司 100%股权的议案。上述议案由发行人 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 10 月 28 日审议通过。同日,发行人与森马集团签订了 资产收购意向书,约定:森马集团将“SEMIR 森马”品牌服饰业务从 2008年 11 月 1 日起转由发行人经营,森马集团停止有关“SEMIR 森马”品牌服饰业务;双方同意由本公司向森马集团收购相关经营性资产;双方同意确定“SEMIR森马”品牌服饰业务经营性资产的收购范围及定价原则。截至 2008 年 12 月 31 日,发行人向森马集团和实际控制人收购了与森马品牌服饰业务相关的经营性资产以及上海森马、杭州森马的股权。本次
101、未重组进入浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-46 发行人的资产主要包括森马集团所拥有的应收账款、设备、房屋与土地使用权以及森马集团与实际控制人所拥有的下属公司的股权,其中温州骐瑞已于 2009 年4 月 2 日注销,上海紫特已于 2010 年 1 月 19 日注销。资产重组后,原森马集团从事森马休闲服饰业务的全部职工与森马集团解除聘用关系,并与发行人重新签订劳动合同。森马集团承诺:若发行人解除、终止与上述员工的聘用合同并依法应支付经济补偿金的,则其中属于按照该等员工于森马集团工作年限计算的经济补偿金部分,由森马集团负责全额支付或承担。1、资产重组前重组双方拥有的资产情况、资产重组前
102、重组双方拥有的资产情况(1)重组前本公司拥有的资产情况 本次资产重组前,本公司主要从事巴拉巴拉儿童服饰的设计、外包生产与销售业务。公司在资产重组前的主要对外投资为其所持有的上海巴拉巴拉 100%的股权。下属公司名称下属公司名称 成立时间成立时间 股权结构股权结构 主营业务主营业务 上海巴拉巴拉 2008.01.14 本公司持有 100%股权 上海地区巴拉巴拉童装的直营销售,管理上海地区的巴拉巴拉直营店(2)资产重组前控股股东与实际控制人所拥有的资产浙 江 森 马 服 饰 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 1-1-47 公司名称公司名称 重组前股权结构重组前股权结构 资产重组前的主营业
103、务资产重组前的主营业务 设立时间设立时间 重组过程中的处理方式重组过程中的处理方式 本公司 森马集团 70%,森马投资 10%,邱光和 8%,邱坚强 5.34%,周平凡 3%,邱艳芳 3%,戴智约 0.66%巴拉巴拉童装的设计、外包生产与销售 2002 年 2 月 5 日 森马集团 邱光和 40%,邱坚强 15%,周平凡 15%,邱艳芳 15%,戴智约 15%森马休闲装的设计、外包生产与销售;股权投资 1996 年 12 月 18 日 本公司以现金收购森马集团拥有的与森马休闲服饰有关的经营性资产 森马投资 森马集团 60%,邱坚强 34%,刘丹静 6%股权投资 2006 年 9 月 22 日
104、所从事实际业务与服装服饰无关,未参与资产重组 森马农业 森马集团 100%农作物、蔬菜、水果的种植;园艺开发、农业观光项目开发等 2008 年 3 月 28 日 所从事实际业务与服装服饰无关,未参与资产重组 上海森马 邱光和 38.00%,邱坚强 20%,周平凡 20%,邱艳芳 7.5%,戴智约7.5%,森马集团 6%,上海紫特1%上海地区的森马休闲装直营销售业务 2005 年 4 月 14 日 本公司以现金收购其 100%股权 杭州森马 森马集团 70%,邱坚强 30%杭州地区的森马休闲装直营销售业务 2003 年 5 月 8 日 本公司以现金收购其 100%股权 上海紫特 森马集团 75%
105、,邱光和 12.5%,邱坚强 12.5%上海地区的森马休闲装直营销售业务 2000 年 12 月 21 日 未重组进入本公司,已于 2010 年 1月 19 日注销 温州骐瑞 森马集团 65%,森马投资 15%,邱坚强 10%,周平凡 10%无实际业务 2006 年 12 月 25 日 未重组进入本公司,已于 2009 年 4月 2 日注销 香港森马 邱光和 40%,邱坚强 60%无实际业务 1997 年 11 月 14 日 未重组进入本公司,已于 2010 年 7月 2 日注销 云峰时装 森马集团 11%,其余股东 89%服装生产 2003 年 10 月 16 日 已于 2008 年 12
106、月转让给无关联方 佳韵制衣 森马投资 38%,其余股东 62%服装生产 2006 年 3 月 28 日 已于 2008 年 10 月转让给无关联方 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-48 2、资产重组过程、资产重组过程(1)资产重组示意图 森马集团森马投资戴智约邱坚强邱艳芳邱光和周平凡10%70%15%40%15%15%15%100%其他股东森马农业上海巴拉巴拉60%40%温州骐瑞上海紫特上海森马杭州森马实际控制人(全部或部分)森马休闲服饰业务注销重组进入发行人巴拉巴拉儿童服饰业务20%香港森马云峰时装佳韵制衣转让给无关联方其他股东(2)资产重组的具体过程 如上图所示,发行人向森马
107、集团收购了与森马品牌服饰业务相关的经营性资产。同时,发行人对实际控制人拥有的上海森马、杭州森马进行了收购,上海森马、杭州森马成为发行人的全资子公司。具体过程如下:收购森马经营性资产的情况 本公司于 2008 年 10 月 28 日召开 2008 年第三次临时股东大会,会议审议通过了关于公司开展“SEMIR 森马”品牌成人装业务及收购相关经营性资产的议案。根据会议决议,同意公司受让截至 2008 年 10 月 31 日森马集团拥有的与森马品牌服饰业务相关的经营性资产,包括存货、设备、在建的“中高档休闲服饰工业投资项目”资产(即“温国用 2007 第 3-21710 号”国有土地使用权证项下之国有
108、土地使用权及其上在建工程)、有关商标、专利及除土地使用权、商标、专利之外的其他无形资产(下称“其他无形资产”)。根据股东大会决议,存货、设备、在建的“中高档休闲服饰工业投资项目”浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-49 资产及其他无形资产的转让价格根据相应资产截至 2008 年 10 月 31 日经评估确认的资产净值确定,有关商标及专利由森马集团无偿转让给本公司。本公司与森马集团于 2008 年 10 月 31 日签署了与上述资产转让相关的 存货转让协议、设备转让协议、无形资产转让协议、国有土地使用权及在建工程转让协议、商标转让合同及专利转让合同。双方于 2008 年 10 月 31
109、 日签署了商标使用许可合同和专利实施许可合同,同意本公司及其子公司在相关商标与专利转让完成前无偿使用森马集团拥有的与经营森马品牌休闲服饰有关的商标和专利。对于除商标、专利外的上述资产转让,中企华于 2008 年 11 月 20 日出具了“中企华评报字(2008)第 435 号”拟资产转让项目资产评估报告书及“中企华评报字(2008)第 486 号”娄桥工业园土地使用权转让资产评估报告书。本次资产评估的基准日是 2008 年 10 月 31 日。评估范围、评估方法及评估结果如下:浙 江 森 马 服 饰 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 1-1-50 注:公司受让森马集团资产中的其他无形
110、资产主要为 WINDOWS 系统软件、OFFICE 办公软件、ERP 人力资源管理系统、森马服饰订货系统、ORACLE 软件、ADOBE PHOTOSHOP CS3 等与森马服饰业务相关的软件。账面价值(元)调整后账面值(元)评估价值(元)增值额(元)增值率(账面价值(元)调整后账面值(元)评估价值(元)增值额(元)增值率(%)资产资产 评估方法评估方法 A B C D=C-B E=D/B100%增减值说明增减值说明 存货 市场法 357,924,274.86357,924,274.86398,068,332.1040,144,057.2411.22存货增值因为存货中的库存商品评估采用市场法,
111、由于 2008 年冬款库存商品占存货比例的 75%,故平均销售单价大于成本单价,造成评估增值 运输设备 成本法/市场法 2,791,363.862,791,363.866,001,454.003,210,090.14115电子设备 成本法/市场法 4,758,385.484,758,385.485,178,249.00419,863.528.82运输设备与电子设备的评估原值减值是因为市场价格近几年整体呈下降的趋势,净值增值是因为企业计提折旧的年限小于其实际的经济寿命年限 在建工程 成本法 18,285,233.2018,285,233.2018,658,407.23373,174.032.04
112、在建工程评估增值主要是因为评估结果中考虑了资金成本,企业账面成本中不含资金成本,故造成评估增值 土地 使用权 市场比较法 56,171,667.5356,171,667.5358,457,740.002,286,072.474.07土地使用权评估增值是因为当地工业用地市场价格呈上升的趋势 其他 无形资产注 市场法 903,186.10903,186.101,036,700.00133,513.9014.78其他无形资产评估增值是因为摊销后的账面值小于基准日的市场价值 合计合计 440,834,111.03440,834,111.03487,400,882.3346,566,771.3010.5
113、6 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-51 在评估基准日 2008 年 10 月 31 日持续使用的前提下,纳入本次评估范围内的森马集团拟转让的资产在评估前的账面值为 440,834,111.03 元,调整后账面值为 440,834,111.03 元,评估后的价值为 487,400,882.33 元,增值 46,566,771.30 元,增值率为 10.56%。发行人已根据上述资产的评估值向森马集团支付了全部款项,并已于 2008年 12 月 31 日之前办理了除商标、专利以外的全部转让资产的变更手续并取得了相关权属证明。本次资产重组涉及的商标与专利的转让情况参见“第六章 业务与技
114、术”之“五、主要固定资产和无形资产”。收购上海森马 100%的股权 A.上海森马设立 上海森马成立于2005年4月14日,成立时的名称为森马集团上海有限公司,法定代表人为周平凡,设立时注册资本 5,000 万元,出资情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 邱坚强 3,65073.002 周平凡 1,00020.003 森马集团 3006.004 上海紫特 501.00合计 5,000100.00根据上海兴中会计师事务所有限公司出具的“兴验内字(2005)3016 号”验资报告,截至 2005 年 4 月 12 日,森马集团上海有限公司的注册
115、资本已足额缴纳。上海市工商行政管理局闵行分局 2005 年 4 月 14 日核发了准予设立登记通知书(注册号:30)。B.股权转让 2007 年 3 月 3 日,森马集团上海有限公司股东会决议同意股东邱坚强将其所持有的原出资额中的 2,650 万元转让给邱光和、邱艳芳和戴智约,其中邱光和受让 1,900 万元,邱艳芳受让 375 万元,戴智约受让 375 万元。同日,转让方与受让方签订了股权转让协议书。2007 年 4 月 19 日,上海市工商行政管理局浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-52 闵行分局向森马集团上海有限公司核发了准予变更登记通知书,准予因上述股
116、权变更而进行的工商变更登记。转让完成后,股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 邱光和 1,90038.002 邱坚强 1,00020.003 周平凡 1,00020.004 邱艳芳 3757.505 戴智约 3757.506 森马集团 3006.007 上海紫特 501.00合计 5,000100.00C.资产重组 2008 年 10 月 28 日,森马集团上海有限公司股东会决议同意由本公司分别受让森马集团上海有限公司原股东邱光和所持有的 38%的股权,受让邱坚强所持有的 20%的股权,受让周平凡所持有的 20%的股权,受让邱艳芳所持
117、有的 7.5%的股权,受让戴智约所持有的 7.5%的股权,受让森马集团所持有的 6%的股权,受让上海紫特所持有的 1%的股权,同时变更法定代表人为邱坚强。转让方与受让方于 2008 年 10 月 31 日签订了股权转让合同,约定以截至2008 年 10 月 31 日经审计的净资产值为基础确定转让价款。股权转让合同签署后,本公司参照森马集团上海有限公司截至 2008 年 10 月 31 日未经审计的净资产值的 70%向转让方先行支付第一期股权转让价款,其中向邱光和支付1,462.67 万元,向邱坚强支付 769.83 万元,向周平凡支付 769.83 万元,向戴智约支付 288.68 万元,向邱
118、艳芳支付 288.68 万元,向森马集团支付 230.95 万元,向上海紫特支付 38.49 万元。根据 2008 年 12 月 17 日立信出具的“信会师杭审(2009)第 116 号”审计报告,森马集团上海有限公司截至 2008 年 10 月 31日的经审计的净资产为 45,595,582.04 元。发行人根据审计报告所确定的净资产值向森马集团上海有限公司的原股东支付了剩余的转让价款。股权转让完成后,森马集团上海有限公司成为本公司的全资子公司。2008 年 12 月 18 日,上海市工商行政管理局闵行分局向森马集团上海有限公司核发了 企业法人营业执照(注册号:3664
119、)。D.名称变更、增加注册资本 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-53 2009 年 2 月 10 日,本公司决定将森马集团上海有限公司名称变更为上海森马服饰有限公司。2009 年 2 月 11 日上海市工商行政管理局闵行分局向上海森马核发了企业法人营业执照(注册号:3664)。2009 年 3 月 2 日,本公司决定将上海森马的注册资本增加至 1.5 亿元。根据万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所于 2009 年 4 月 14 日出具的“万亚会沪业字(2009)第 768 号”验资报告,截至 2009 年 4 月 9 日上海森马的注册资本已足额缴纳。2009
120、 年 5 月 5 日上海市工商行政管理局闵行分局向上海森马核发了企业法人营业执照(注册号:3664)。E.上海森马的业务定位 上海森马主要通过在上海地区开设直营店及与商场联营的方式从事森马休闲服饰的直营销售业务。上海森马负责为其开设的直营店铺申请分支机构营业执照、签订店铺租赁协议、与商场签订联营协议,以及对店铺和专柜进行管理等工作。2009 年 11 月起,上海森马开始从事对上海、安徽、江苏等地区加盟商的销售业务。上海森马是上海工业园项目的建设主体。截至本招股说明书签署之日,上海工业园的仓储与物流设施部分已开始投入使用,森马事业部的仓储与物流总部也部分由温州转移到上海。F
121、.财务状况 上海森马 2007-2009 年的简要财务状况如下:单位:元 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 资产总额 392,558,058.25190,683,331.16108,648,677.13负债总额 236,789,595.08146,191,075.4261,686,662.65净资产 155,768,463.1744,492,255.7446,962,014.48 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 277,879,154.42108,753,243.4465
122、,357,886.64净利润 11,276,207.43-2,469,758.74-2,502,625.25收购杭州森马 100%的股权 A.杭州森马设立 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-54 杭州森马成立于 2003 年 5 月 8 日,成立时的名称是杭州森马贸易有限公司,法定代表人邱坚强,设立时注册资本 100 万元,出资情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 温州市森马企业有限公司 7070.002 邱坚强 3030.00合计 100100.00根据杭州中岳会计师事务所出具的“中岳验字(2003)第 285 号”验资报告
123、,截至 2005 年 4 月 12 日,杭州森马贸易有限公司的注册资本已足额缴纳。杭州市工商行政管理局 2003 年 5 月 8 日向杭州森马贸易有限公司核发了企业法人营业执照(注册号:3301022002659)。B.住所及股东名称变更 2005 年 5 月 5 日,杭州森马贸易有限公司股东会决议变更公司住所及股东名称。2005 年 5 月 17 日,杭州森马贸易有限公司就公司住所变更以及其股东森马企业名称变更为森马集团有限公司向杭州市工商行政管理局申请变更登记,并于 2005 年 6 月 8 日取得杭州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号:3301022002659)。C.资产重
124、组 2008 年 12 月 18 日,杭州森马贸易有限公司股东会决议同意由本公司分别受让原股东森马集团所持有的 70%的股权,受让邱坚强所持有的 30%的股权,同时变更法定代表人为赵小波。根据 2008 年 12 月 17 日立信出具的“信会师杭审(2008)第 114 号”审计报告,杭州森马贸易有限公司截至 2008 年 10 月31 日的经审计的净资产为 1,959,503.86 元。当事方于 2008 年 12 月 18 日签订了股权转让协议,其中森马集团持有的杭州森马贸易有限公司 70%的股权作价137.2 万元,邱坚强持有的 30%的股权作价 58.8 万元。股权转让完成后,杭州森马
125、贸易有限公司成为本公司的全资子公司。2008 年 12 月 23 日,杭州市工商行政管理局上城分局核发了企业法人营业执照(注册号:3300)。D.名称变更、增加注册资本 2009年3月2日,本公司决定将杭州森马贸易有限公司注册资本增加至1,000浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-55 万元,并更名为杭州森马服饰有限公司。根据浙江千马会计师事务所有限公司出具的“浙千马验字2009044 号”验资报告,截至 2009 年 3 月 16 日杭州森马贸易有限公司的注册资本已足额缴纳。2009 年 3 月 25 日,杭州市工商行政管理局上城分局向杭州森马核发了 企业法人
126、营业执照(注册号:3300)。E.杭州森马的业务定位 杭州森马主要负责杭州地区森马休闲装的直营与加盟销售业务。其直营业务包括负责为直营店铺申请分支机构营业执照、签订店铺租赁协议、与商场签订联营协议,对店铺和专柜进行管理等工作。G.财务状况 杭州森马 2007-2009 年的简要财务状况如下:单位:元 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 资产总额 18,579,096.9023,041,443.012,493,158.57负债总额 4,700,682.1321,339,388.001,077
127、,911.11净资产 13,878,414.771,702,055.011,415,247.46 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 63,532,295.2742,236,745.907,153,264.92净利润 3,176,359.76286,807.5579,761.283、未纳入本次重组范围的相关资产、未纳入本次重组范围的相关资产(1)森马集团部分资产及负债 未纳入本次重组范围的森马集团的资产主要包括电子设备、运输设备、房屋和土地使用权、应收账款、预付款项,和持有的对森马投资、森马农业、上海紫特、温州骐瑞及云峰时装的长期股权投资等项目,负债主要包括应
128、付账款等项目。上述资产未纳入重组范围,主要有以下原因:2008 年重组完成后,森马集团所拥有的主要资产包括位于温州市六虹桥路 1189 号的土地使用权和森马大厦办公楼、宿舍楼、仓储楼和值班室等建筑物、与之配套的人防、消防、电器设备等,以及少量的运输设备和电子设备。上述资产未纳入重组范围的主要原因:虽然森马集团不再直接从事服饰业浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-56 务,但其还要对森马服饰、森马投资、森马农业、温州恒隆等股权投资进行管理,并根据自身发展需要开展服饰业务之外的经营活动,为此将上述土地、房屋及附属设备保留作为其现在和未来的必要经营场所,少量的运输设备和电子设备主要是满足其
129、日常办公需要。同时,由于业务迅速扩张,本公司已在温州、上海投资建设两个工业园作为办公经营之用,为避免资源浪费,在工业园建成之前,本公司向森马集团临时租用了上述物业资产。工业园建成后,本公司将不再向森马集团租赁上述物业。上述物业资产在本公司不再租用后,将主要由森马集团办公经营使用。森马集团的应收账款、预付款项等资产以及应付账款等负债主要系森马集团在过往运营森马休闲服饰业务中所发生的。一方面,这些债权债务关系如转移给公司,其涉及的法律程序相对复杂,另一方面,这些债权债务关系维持不变不会对公司开展森马休闲服饰业务构成障碍,为了尽快完成对森马品牌休闲服饰业务相关经营性资产的收购,保证本公司在收购完成后
130、新业务的正常开展,未将上述资产和负债纳入重组范围。森马投资和森马农业所从事实际业务与服饰业务无关,未纳入重组范围。(2)温州骐瑞 设立及历史沿革 A.设立 温州骐瑞成立于 2006 年 12 月 25 日,成立时的名称为浙江森马服饰股份有限公司,住所为温州市新桥街道六虹桥路 1189 号,法定代表人邱光和,注册资本 3,800 万元。经营范围:服装、鞋帽、工艺美术品、家具、教学用具、办公用品的制造、销售;五金交电、计算机及配件销售;服装技术开发、技术转让;经济信息咨询(不含证券、期货业务);室内外装潢;衣架、陈列架、模特道具、灯具音响设备的制作、销售;展览展示服务;图文设计。股权结构如下:序号
131、序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资比例(出资额(万元)出资比例(%)1 森马集团 2,47065.002 森马投资 57015.003 邱坚强 38010.00浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-57 4 周平凡 38010.00合计 3,800100.00根据立信出具的“信长会师报字(2006)第 23331 号”验资报告,温州骐瑞截至 2006 年 12 月 7 日的注册资本已足额缴纳。温州市工商行政管理局 2006年 12 月 25 日核发了企业法人营业执照(注册号:3303002008383)。B.增加注册资本 2007 年 8 月 15 日,浙江森马服饰股份有限公司
132、股东大会决议同意将注册资本增资至 10,000 万元,其中,由森马集团追加投资 4,030 万元,由森马投资追加投资 930 万元,由邱坚强追加投资 620 万元,由周平凡追加投资 620 万元,增资后的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资比例(出资额(万元)出资比例(%)1 森马集团 6,50065.002 森马投资 1,50015.003 邱坚强 1,00010.004 周平凡 1,00010.00合计 10,000100.00根据温州道盛会计师事务所有限公司出具的“道会验字2007268 号”验资报告,温州骐瑞截至 2007 年 9 月 12 日的注册资本已足额缴
133、纳。温州市工商行政管理局 2007 年 9 月 13 日核发了企业法人营业执照(注册号:330300000005557)。C.名称变更、注销 2008 年 9 月 23 日,浙江森马服饰股份有限公司股东大会决议同意将名称变更为温州骐瑞服饰股份有限公司。温州市工商行政管理局于 2008 年 9 月 24 日核发了企业(企业集团)名称变更核准通知书(温工商)名称变核内2008第638510 号),并于 2008 年 9 月 25 日核发了企业法人营业执照(注册号:330300000005557)。温州骐瑞于 2008 年 11 月 10 日召开股东大会,同意解散温州骐瑞并成立清算组开展清算工作。温
134、州市工商行政管理局于 2008 年 11 月 13 日下发备案通知书(温工商)登记内备字2008第 000118 号),同意温州骐瑞关于清算组成浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-58 员的备案申请。清算组于 2009 年 3 月 1 日出具了清算报告,对清算工作做出如下总结:?清算工作的步骤:开展清算工作,通知债权人申报债权;清理温州骐瑞债务;支付职工工资、劳动保险费;缴纳税款;分配剩余财产;聘请中介机构出具清算报告。?公告情况:温州骐瑞已于 2008 年 11 月 14 日在温州商报公告。?资产及负债清理情况:截至 2009 年 2 月 28 日,温州骐瑞拥有总资产100,130
135、,186.07 元,总负债 0 元,净资产 100,130,186.07 元。债务已全部清偿。?剩余财产的分配情况:偿还债务后剩余的净资产按股东比例进行分配。2009 年 3 月 2 日,温州骐瑞股东大会通过了清算报告,并同意办理注销登记。2009 年 2 月 17 日,温州市国家税务局瓯海分局下发 税务事项通知书(温国通200915669 号),同意温州骐瑞的税务注销申请。2009 年 3 月 6 日,温州市地方税务局直属二分局下发注销税务登记通知书(温地税登销字2009第00012788 号),同意温州骐瑞的税务注销申请。2009 年 4 月 2 日,温州市工商行政管理局下发了准予注销登记
136、通知书(温工商)登记内销字2009第 100037号)。D.人员处置情况 温州骐瑞成立以后未实际开展业务,始终处于停业状态,温州骐瑞注销后其原有人员除少数人员离职外均由森马集团或本公司聘用。未纳入重组范围的原因及处置情况 本次重组未将温州骐瑞重组进入本公司,主要原因是温州骐瑞在资产重组前未实际从事具体业务。温州骐瑞于 2009 年 4 月 2 日注销。财务状况 温州骐瑞 2007-2009 年的主要财务数据如下(未经审计):浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-59 单位:元 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 3
137、1 日日 资产总额-100,975,621.78100,064,097.12负债总额-94,584.158,609.58净资产-100,881,037.63100,055,487.54 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入-0 100,000净利润-825,550.10 55,487.54(3)上海紫特 设立及历史沿革 A.设立 上海紫特成立于 2000 年 12 月 21 日,成立时的名称为上海森马服饰有限公司,住所为上海市青云路 158 号 301 室,法定代表人邱坚强,注册资本 50 万元,经营范围:服装,鞋帽,纺织品,日用百货,化妆品,工艺品(除金质品)
138、的批发。出资情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 邱光和 2550.002 邱坚强 2550.00合计 50100.00根据上海信光会计师事务所有限公司出具的“沪信光会验(2000)第 181 号”验资报告,上海紫特截至 2000 年 12 月 4 日的注册资本已足额缴纳。上海市工商行政管理局虹口分局 2000 年 12 月 21 日核发了企业法人营业执照(注册号:33)。B.增加注册资本 2003 年 7 月 16 日,上海紫特股东会决议同意将注册资本增资至 200 万元。其中,由温州市森马企业有限公司出资 150
139、 万元,成为上海紫特新股东。该次增资后股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 温州市森马企业有限公司 15075.002 邱光和 2512.503 邱坚强 2512.50浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-60 合计 200100.00根据上海九洲会计师事务所有限公司出具的“九洲验字(2003)第 78 号”验资报告,上海紫特截至 2003 年 6 月 18 日的注册资本已足额缴纳。C.名称变更、注销 2009 年 1 月 5 日,上海紫特股东会决议同意将名称变更为上海紫特服饰有限公司,上海市工商行政管理局虹口分局 2009
140、年 1 月 8 日核发了企业法人营业执照(注册号:3631)。上海紫特于 2009 年 9 月 30 日召开股东会,同意解散上海紫特并成立清算组开展清算工作。上海市工商行政管理局虹口分局于 2009 年 10 月 20 日下发内资公司备案通知书(No.09000003200910150010),准予上海紫特关于清算组成员的备案申请。清算组于 2009 年 12 月 1 日出具了清算报告,对清算工作做出如下总结:?清算工作的步骤:通知债权人申报债权;支付清算费用;支付职工工资、劳动保险费;缴纳税款;清理上海紫特债务。?公告情况:上海紫特已于 2009 年 10 月 10 日
141、在上海商报公告。?资产及负债清理情况:债务已全部清偿。?剩余财产的分配情况:清偿后的剩余财产,已按股东出资比例处置完毕。2009 年 12 月 1 日上海紫特股东确认清算报告。上海紫特股东承诺:上海紫特债务已清偿完毕,若有未了事宜,股东愿意承担责任。2010 年 1 月 12 日,上海市虹口区国家税务局下发注销税务登记通知书(沪国税虹二2010000001 号),同意上海紫特的税务注销申请。2010 年 1 月 19日,上海市工商行政管理局虹口分局下发了准予注销登记通知书(No.09000003201001130030)。D.人员处置情况 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-61 上
142、海紫特注销后,除少数人员离职外其余人员由上海森马聘用。未纳入重组范围的原因及处置情况 上海紫特未纳入本次重组范围,主要原因是重组前其在上海地区既有森马休闲服饰销售业务,还有部分巴拉巴拉童装销售业务,与上海森马及上海巴拉巴拉业务发生重叠,不利于公司上海市场两大品牌服饰销售业务的统一管理,不利于资源的合理配置。因此本公司决定在资产重组后将上海紫特注销。上海紫特已于2010 年 1 月 19 日注销。财务状况 上海紫特 2007-2009 年的主要财务数据如下:单位:元 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 资产总额
143、482,741.843,670,593.5610,072,127.21负债总额-236,883.682,001,903.267,435,909.46净资产 719,625.521,668,690.302,636,217.75 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 6,587,750.8827,168,425.0922,593,740.95净利润-949,064.78-967,527.45516,449.82以上 2009 年财务数据未经审计,2008 年数据经万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所审计,2007 年数据经温州道盛会计师事务所有限公司审计。(4)香港
144、森马 基本情况 香港森马成立于1997年11月14日,邱光和及邱坚强分别持有其40%和60%的股权,注册地址:BANK OF AMERICA TOWER 12 HARCOURT ROAD CENTRAL,董事为邱光和。香港森马成立后未实际经营业务。未纳入重组范围的原因及处置情况 本次重组未将香港森马重组进入本公司,主要原因是其自设立以来未实际从事具体业务,且每年需要聘请境外代理机构代办年检,手续十分繁琐,已无存在的必要,故两位股东决定将其予以注销。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-62 根据香港公司注册处出具的函件,香港森马已根据公司条例第 291AA(9)条规定,经 2010 年
145、 7 月 2 日刊登的第 4136 号宪报公告宣布撤销,并于前述宪报公告刊登当日予以解散。(5)佳韵制衣 设立及历史沿革 佳韵制衣成立于 2006 年 3 月 28 日,注册资本 500 万元,设立时森马集团持有 38%的股权,李玲波持有 37%的股权,李灿持有 25%的股权。注册地址:温州经济技术开发区滨海园区明珠路 855 号。经营范围:设计、生产、销售服装;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外:法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。佳韵制衣主要从事牛仔裤、水洗裤等服饰产品的生产,2007 年度实现营业收入 5,844.27 万元,净利润 84.46 万元;2008
146、 年度实现营业收入 7,271.50 万元,净利润 181.02 万元。2007 年 5 月 11 日,森马集团将其持有的佳韵制衣全部股权按原出资额 190万元转让给森马投资。2008 年 10 月 24 日,森马投资将其持有的佳韵制衣全部股权按原出资额 190 万元转让给自然人李玲波,转让后不再持有佳韵制衣任何股权。佳韵制衣 2007-2008 年度的简要财务数据如下(未经审计):单位:元 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 资产总额 33,201,403.3320,284,149.32负债总额 27,802,701.7216,695,597.71
147、净资产 5,398,701.613,588,551.61 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 72,714,987.9458,442,653.76净利润 1,810,150.00844,598.64未纳入重组范围的原因及处置情况 资产重组前,公司因向佳韵制衣采购服装产生关联交易,为减少关联交易,本次资产重组过程中森马投资将所持有的佳韵制衣股权全部转让给无关联第三浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-63 方。(6)云峰时装 设立及历史沿革 云峰时装成立于 2003 年 10 月 16 日,注册资本 150 万美元,设立时何锡坤持有 51%的股权,张云颖持有 33%的股权,
148、徐险峰持有 11%的股权,浙江省迪达进出口有限公司持有 5%的股权。注册地址:萧山区萧山经济技术开发区桥南区 2 号路以北、13 号路以西。经营范围:生产:服装服饰、家纺用品;销售:本公司生产产品。云峰时装主要从事服饰产品的生产销售,产品包括牛仔裤、水洗裤等,2007年度实现营业收入 1,900.63 万元,净利润 70.06 万元;2008 年度实现营业收入3,009.32 万元,净利润 199.44 万元。2006 年 12 月 6 日,股东徐险峰将其持有的云峰时装 11%的股权按原出资额16.5 万美元(人民币 1,320,000 元)转让给森马集团。2008 年 11 月 17 日,森
149、马集团将持有的云峰时装全部股权按原出资额 16.5万美元(股权支付的价款为森马集团原买入价即人民币 1,320,000 元)转让给佳韵制衣,转让后不再持有云峰时装任何股权。云峰时装 2007-2008 年度的简要财务数据如下(未经审计):单位:元 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 资产总额 27,068,998.2423,762,423.39负债总额 13,283,316.5212,102,945.05净资产 13,785,681.7211,659,478.34 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 30,093,192.0819,00
150、6,260.69净利润 1,994,419.90700,649.44未纳入重组范围的原因及处置情况 资产重组前,公司因向云峰时装采购服装产生关联交易,为减少关联交易,本次资产重组过程中森马集团将所持有的云峰时装股权全部转让给无关联第三方。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-64 4、资产重组的影响及分析、资产重组的影响及分析 本公司设立以来的资产变化主要是 2008 年 11-12 月与控股股东及实际控制人进行的资产重组。资产重组的主要目的一是为了整合内部业务;二是为了扩大经营规模,提高市场占有率和竞争力,增强企业的影响力。(1)对公司控制权的影响 资产重组前后,本公司的实际控制人没
151、有发生改变。(2)对公司管理层的影响 资产重组后,本公司对经营管理团队进行了扩充和调整。2008 年 11 月 5 日公司第一届董事会第七次会议审议通过 关于公司经营管理团队扩充和调整的议案,决定免去徐波担任的公司总经理职务,改聘徐波为公司副总经理兼巴拉巴拉事业部总经理,负责巴拉巴拉事业部的经营管理工作;聘任邱坚强为公司总经理兼森马事业部总经理,全面负责公司的经营管理工作并负责森马事业部的经营管理工作;聘任刘丹静为公司副总经理;免去范海峰担任的公司财务总监职务,聘任章军荣为公司财务总监。(3)对公司主营业务的影响 本次资产重组前,本公司从事巴拉巴拉儿童服饰的设计、外包生产和销售,其全资子公司上
152、海巴拉巴拉从事巴拉巴拉儿童服饰的直营销售;公司的控股股东森马集团从事森马休闲装的设计、外包生产和销售,由森马集团和实际控制人控制的上海森马、上海紫特、杭州森马从事森马休闲服饰的直营销售。本次资产重组后,森马集团原有的与森马休闲服饰业务相关的全部经营性资产已转让给本公司,上海森马、杭州森马成为本公司的全资子公司,公司开始同时经营森马休闲服饰与巴拉巴拉儿童服饰业务。通过资产重组,公司扩充和丰富了产品线,扩大了连锁经营规模,实现了资源更有效的利用,从而有效发挥两大品牌之间的互补优势与协同效应。(4)对发行人资产总额、营业收入、利润总额的影响 发行人于 2008 年 11-12 月完成了与实际控制人之
153、间进行的资产重组,以同浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-65 一控制下的资产重组完成前一会计年度财务数据为基础分析其对公司资产总额、营业收入、利润总额的影响如下表所示:单位:万元 2007 年末年末/2007 年度年度 营业营业 收入收入 关联销售收入扣除关联交易后的营业收入利润关联销售收入扣除关联交易后的营业收入利润 总额总额 关联销关联销 售利润售利润 扣除关联交易后的利润总额扣除关联交易后的利润总额项项 目目 资产资产 总额总额 A B C=A-B D E F=D-E 一、被重组方 1、向森马集团收购的经营性资产 27,736.39 143,066.81143,066.811
154、6,592.26 16,592.262、上海森马 10,864.87 6,535.796,535.79-143.98-143.983、杭州森马 249.32 715.33715.3312.92 12.92资产重组影响额合计(X)38,850.57 150,317.92150,317.9216,461.20 16,461.20二、重组方 发行人报表数据(Y)15,816.74 32,384.84479.0931,905.746,493.3696.06 6,397.30三、资产重组影响额占比(X/Y)245.63%464.16%471.13%253.51%257.31%注:2007 年度上海森马向
155、发行人进行了采购,在营业收入中扣除上海森马关联销售 479.09万元;杭州森马未与发行人存在关联交易;扣除关联交易后的利润总额计算公式为:利润总额(1-关联销售收入/营业收入)。如上表所示,本公司与实际控制人之间进行的资产重组对公司经审计的2007年 12 月 31 日的资产总额以及 2007 年度的营业收入、利润总额的影响比例分别为 245.63%、471.13%、257.31%。(5)对经常性关联交易的影响 与销售业务相关的经常性关联交易 根据发行人的合并财务报表,发行人 2007-2009 年向关联方上海紫特销售货物情况如下表所示:2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年
156、度 企业企业 名称名称 交易内容交易内容 金额(元)金额(元)占年度金额(元)占年度金额(元)占年度金额(元)占年度金额(元)占年度占年度浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-66(同期)同类交易百分比(同期)同类交易百分比(%)(同期)同类交易百分比(同期)同类交易百分比(%)(同期)同类交易百分比(同期)同类交易百分比(%)上海紫特 休闲服饰 5,248,241.35 0.16 18,018,000.00 0.66 17,530,031.71 1.17 上海紫特 儿童服饰-2,344,411.88 0.43 1,611,487.48 0.52 2008 年上海巴拉巴拉成立之前,巴拉
157、巴拉童装在上海地区的直营销售业务由上海森马和上海紫特通过其名下的直营店进行,因而 2007 年、2008 年的关联交易数额中有一部分是巴拉巴拉童装的销售。发行人与上海紫特之间因销售巴拉巴拉童装产生的关联交易持续到 2008 年 7 月。资产重组完成后,发行人开始从事森马休闲服饰业务。而上海紫特在资产重组前后始终由森马集团控股,由此 2007-2009 年公司合并报表中发行人与上海紫特之间因销售森马休闲装而产生的关联交易一直持续到 2009 年 9 月。2010 年 1月 19 日,上海紫特注销。其他经常性关联交易 资产重组前,发行人向森马集团租用森马集团位于温州市六虹桥路 1189 号1 幢
158、13、14 层作为营业和办公用房,租金为 50,154.30 元/月。资产重组后由于业务范围的扩大使得经营场所受限,发行人与森马集团终止之前的租赁协议并重新签订了新的房屋租赁协议,协议约定:2008 年 11 月 1 日至 2009 年 12 月 31日,本公司向森马集团租赁其位于温州市六虹桥路 1189 号 1 幢-1、1 至 10、13、14 层办公楼、2 幢(宿舍楼)、3 幢、4 幢(仓储楼)及 5 幢、6 幢(值班室)作为营业和办公用房,租赁期间为 2008 年 11 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。根据新协议,租金为 683,087.88 元/月,2008 年 11-
159、12 月,发行人向森马集团支付租金共计 1,366,175.76 元;2009 年 1-12 月,发行人向森马集团支付租金共计8,197,054.56 元。随着上海工业园与温州娄桥工业园的竣工与交付使用,发行人将逐步停止向森马集团租用上述物业,届时该项关联交易将终止。(二)对与业务有关的其他资产进行的收购(二)对与业务有关的其他资产进行的收购 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-67 2008 年 12 月 27 日,发行人第一届董事会第十次会议决议收购武汉丽阳天歌服饰有限公司与天津爱普华服饰有限公司。股权收购后两家公司成为发行人的全资子公司,即湖北巴拉巴拉和天津巴拉巴拉。上述股权收
160、购的具体情况及 2 家公司的历史沿革如下:1、收购湖北巴拉巴拉、收购湖北巴拉巴拉 100%的股权的股权(1)湖北巴拉巴拉设立 湖北巴拉巴拉成立于 2007 年 12 月 29 日,成立时的名称为武汉丽阳天歌服饰有限公司,住所为武汉市江岸区中山大道 707 号政和广场 10 层 B3 室,法定代表人金克军,注册资本 300 万元,经营范围:服装鞋帽、箱包皮件、工艺美术品、文具、玩具、床上用品批零兼营。出资情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 金克军 27090.002 夏贤俊 3010.00合计 300100.00其中,金克军为实际控制人之
161、一戴智约的妹夫,时任森马事业部核价部副部长,现任森马生产采购部部长;夏贤俊为实际控制人之一邱光和配偶的侄女婿。根据湖北科信会计师事务所有限公司出具的“鄂科信验字2007第 147 号”验资报告,截至 2007 年 12 月 6 日武汉丽阳天歌服饰有限公司的注册资本已足额缴纳。武汉市工商行政管理局江岸分局 2007 年 12 月 29 日核发了企业法人营业执照(注册号:4203)。(2)股权转让 2008 年 12 月 27 日,经武汉丽阳天歌服饰有限公司股东会决议,夏贤俊和金克军将其合计持有的 100%的股权转让给本公司,同时法定代表人、执行董事及经理变更为徐波,监事由夏
162、贤俊变更为齐俊华。同日,夏贤俊与金克军分别与本公司签订了股权转让协议。根据股权转让协议及立信出具的“信会师杭审(2008)第 119 号”审计报告,本次股权转让以武汉丽阳天歌服饰有限公司截至2008年10月31日经审计净资产1,501,397.1元作为转让价款的定价依据,该价款已全部付清。2009 年 3 月 10 日,武汉市工商行政管理局江岸分局向武汉浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-68 丽阳天歌服饰有限公司核发了 企业法人营业执照(注册号:4203)。该次股权转让完成后,武汉丽阳天歌服饰有限公司成为本公司的全资子公司。(3)名称变更 2009 年 4 月
163、 16 日,武汉丽阳天歌服饰有限公司股东决定同意公司更名为湖北巴拉巴拉服饰有限公司。2009 年 4 月 23 日,武汉市工商行政管理局江岸分局向湖北巴拉巴拉核发了企业法人营业执照(注册号:4203)。(4)湖北巴拉巴拉的业务定位 湖北巴拉巴拉主要负责武汉地区巴拉巴拉童装的直营与加盟销售业务。其直营业务包括负责为其开设的直营店铺申请分支机构营业执照、签订店铺租赁协议、与商场签订联营协议,以及对店铺和专柜进行管理等工作。(5)财务状况 湖北巴拉巴拉 2007-2009 年的简要财务状况如下:单位:元 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31
164、日日 2007 年年 12 月月 31 日日 资产总额 10,799,920.17 9,720,803.98 3,000,000.00 负债总额 11,171,201.88 7,636,118.75 -净资产-371,281.71 2,084,685.23 3,000,000.00 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 17,267,466.41 9,322,137.70 -净利润-2,455,966.94 -915,314.77 -湖北巴拉巴拉与本公司的关联交易情况请见“第七章 同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系和关联交易”。2、收购天津巴拉巴拉、收
165、购天津巴拉巴拉 100%的股权的股权(1)天津巴拉巴拉设立 天津巴拉巴拉成立于 2007 年 12 月 14 日,成立时的名称为天津爱普华服饰有限公司,住所为天津市和平区哈尔滨道 18 号 1105B,法定代表人夏贤俊,注册资本 300 万元,经营范围:服装、鞋帽、箱包、皮件、工艺美术品、文具、玩具、床上用品零售兼批发(国家有专项、专营规定的,按规定执行)。出资情况浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-69 如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 夏贤俊 27090.002 金克军 3010.00合计 300100.00根据天津中拓会计
166、师事务所出具的“津拓 I 验字(2007)第 47 号”验资报告,截至 2007 年 12 月 5 日天津爱普华服饰有限公司的注册资本已足额缴纳。天津市工商行政管理局和平分局2007 年 12 月 14 日核发了企业法人营业执照(注册号:3104)。2008 年 8 月 11 日,变更注册地址为天津市和平区吴家窑二号路 50 号科技楼五楼 C 区 521-522 室,并通过新的公司章程。(2)股权转让 2008 年 12 月 27 日,夏贤俊与金克军分别与本公司签订了 股权转让协议,决定夏贤俊和金克军将其合计持有的 100%的股权转让给本公司。2009 年 1 月 19日
167、,天津爱普华服饰有限公司股东会决议同意该次股权转让事项,同时决定法定代表人、执行董事及经理变更为徐波,监事由金克军变更为齐俊华。根据股权转让协议及立信出具的“信会师杭审(2008)第 118 号”审计报告,本次股权转让以天津爱普华服饰有限公司截至 2008 年 10 月 31 日经审计净资产1,802,349.56 元作为转让价款的定价依据,该价款已全部付清。2009 年 1 月 20日,天津市工商行政管理局和平分局向天津爱普华服饰有限公司核发了企业法人营业执照(注册号:3104)。该次股权转让完成后,天津爱普华服饰有限公司成为本公司的全资子公司。(3)名称变更 2009
168、 年 8 月 15 日,天津爱普华服饰有限公司股东决定同意更名为天津巴拉巴拉服饰有限公司。天津市工商行政管理局和平分局于 2009 年 9 月 8 日核发了企业法人营业执照(注册号:3104)。(4)天津巴拉巴拉的业务定位 天津巴拉巴拉主要负责天津地区巴拉巴拉童装的直营与加盟销售业务。其直浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-70 营业务包括负责为其开设的直营店铺申请分支机构营业执照、签订店铺租赁协议、与商场签订联营协议,以及对店铺和专柜进行管理等工作。(5)财务状况 天津巴拉巴拉 2007-2009 年的简要财务状况如下:单位:元 2009 年年 12 月月 3
169、1 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 资产总额 14,709,561.41 4,758,089.22 3,000,000.00 负债总额 15,987,797.36 3,747,679.36 -净资产-1,278,235.95 1,010,409.86 3,000,000.00 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 18,465,186.12 4,222,672.26 -净利润-2,288,645.81 -1,989,590.14 -天津巴拉巴拉与本公司的关联交易情况请见“第七章 同业竞争与关联交易”之“二、关
170、联方、关联关系和关联交易”。六、历次验资情况六、历次验资情况 本公司自设立以来,共进行了六次验资,具体验资情况如下:(一)(一)2002 年设立时验资情况年设立时验资情况 2002 年 1 月,温州华明会计师事务所对温州森马童装设立时各股东的出资情况进行了审验,并出具了“(2002)华验字第 22 号”验资报告。截至 2002年 1 月 10 日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 200 万元,全部以货币出资。(二)(二)2003 年增资时验资情况年增资时验资情况 2003 年 6 月,温州中源会计师事务所对公司新增股东的出资情况进行了审验,并出具了“温中会变验字(2003)182 号”验
171、资报告。根据该审验,截至2003 年 6 月 13 日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 500 万元,全部以货币资金出资,变更后的累计注册资本实收金额为 700 万元。(三)(三)2007 年增资时验资情况年增资时验资情况 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-71 2007 年 3 月,立信杭州分所对原股东及公司新增股东的出资进行了审验,并出具了“信会师杭验2007第 1 号”验资报告。根据该审验,截至 2007 年 3月 27 日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 2,600 万元,全部以货币资金出资,变更后的累计注册资本实收金额为 3,300 万元。(四)(四)2007
172、 年整体变更为股份公司时验资情况年整体变更为股份公司时验资情况 2007 年 6 月,立信对本公司变更设立股份公司时的注册资本进行的审验,并出具“信会师报字(2007)第 23086 号”验资报告。根据该审验,截至 2007年 6 月 15 日,公司变更后的累计注册资本实收金额为 5,900 万元。(五)(五)2008 年增资时验资情况年增资时验资情况 2008 年 10 月,立信对原股东及公司新增股东的出资进行了审验,并出具了“信会师报字(2008)第 23814 号”验资报告。根据该审验,截至 2008 年 10月 16 日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 12,900 万元,全部以
173、货币资金出资,变更后的累计注册资本实收金额为 18,800 万元。(六)(六)2009 年增资时验资情况年增资时验资情况 2009 年 12 月,立信对公司以资本公积及未分配利润转增资本进行了审验,并出具了“信会师报字(2009)第 24775 号”验资报告。根据该审验,截至2009 年 12 月 14 日,公司变更后的累计注册资本实收金额为 60,000 万元。七、公司设立时发起人投入资产的计量属性七、公司设立时发起人投入资产的计量属性 本公司是由温州森马童装整体变更设立的,公司设立时,发起人以温州森马童装截至 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产 59,874,718.66 元中的
174、 59,000,000 元按 1.0148:1 的比例折股作为出资,其余作为公司资本公积金,按照账面价值入账。八、发行人和发起人的组织结构八、发行人和发起人的组织结构(一)发行人的组织结构(一)发行人的组织结构 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-72 1、发行人股权结构、发行人股权结构 2、发行人组织结构的设置情况、发行人组织结构的设置情况 公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的最高权力机构,董事会是公司的决策机构,监事会对公司董事会、高级管理人员以及公司的经营管理情况进行监督。公司总部现设 12 个职能部门以及 2 个事业部。浙江森马服饰股份有限公司
175、招股说明书 1-1-73 本公司各职能部门职责如下:森马事业部:见“第六章 业务与技术”之“四、公司的主营业务情况”。巴拉巴拉事业部:见“第六章 业务与技术”之“四、公司的主营业务情况”。鞋产品中心:根据公司的年度经营计划,组织和管理鞋品的设计研发、生产和采购,制定和执行鞋品的生产作业计划,规划、开发和平衡供应商的生产能力,合理安排和协调生产采购,保证两大品牌各季鞋品货量的及时供应,配合两大品牌年度鞋品销售目标的达成。采购管理部:负责公司以及子公司采购品(成衣、面辅料除外)的核价与采购管理工作;负责公司促销品、陈列品、宣传品及陈列道具项目的质检工作;负责供应商(成衣、面辅料除外)的开发管理及关
176、系维护。品管部:负责收集产品质量、顾客投诉、加盟商意见等信息,并对突出问题提出改进要求并监督实施;维护消费者的合法权益及公司品牌形象。IT 部:组织制定和实施公司信息化发展规划,通过引进先进的软、硬件系统,建设统一、稳定的信息化平台,确保公司各项业务的正常运行;制定公司信息化管理制度,负责公司网络及数据安全管控;负责为信息化系统提供技术服务和支持。战略发展部:组织制定公司战略规划及实施方案,监督实施进度和保障效果;评估公司现行和未来的战略,并提出调整方案;组织公司内部季度经营分析会议,组织公司年度经营计划制定。财务管理部:负责协调公司财务内部控制体系;协调各事业部和各子公司之间的会计政策和会计
177、估计的具体运用;负责公司整体的财务预算和决算管理,并定期对各部门和各子公司的财务预决算执行情况进行跟踪;编制合并报表等财务报告;开展公司资金筹措工作和运营管理。人力资源部:制定公司和子公司人力资源管理工作规章制度和流程;负责组织对公司人力资源发展、定岗定编、人员录用指标计划的拟订、检查、修订及执行;组织实施公司内部及外部的招聘;负责公司人才梯队建设;处理劳动纠纷和浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-74 争议;负责股份公司集体户口的日常管理及员工社会统筹保险事项的日常管理。行政部:负责公司办公室事务性管理工作;制定公司整体的档案归档、发文等流程规范;负责物业及固定资产管理,负责检查和
178、指导下属各子(分)公司固定资产的管理工作;负责公司安全保卫的工作。公共关系部:负责维护公司的对外关系;负责年检、证照办理、信息统计及荣誉申报;负责森马、巴拉巴拉两大品牌日常商品条码的管理、备案,以及商品条码的申请、续展办理;协助各项大型活动的会务接待。文宣部:跟踪分析公司的社会公众形象,并提出相关建议;依据战略方向及公司的核心价值观整合文化内容;开展各类公司文化活动,加强企业凝聚力;负责公司网站及上海品茶界面的内容更新;企业刊物的规划、编辑及发行。审计部:负责内部控制制度的监督实施;对公司及其子公司、分公司进行内部审计;完成董事会及管理层指派的审计项目,监督财务计划及计划执行情况,监督财经纪律
179、的执行情况等。证券法务部:负责公司信息披露事宜;组织三会运作及公司治理结构改善,负责资本市场融资及其他资本运作活动;负责公司知识产权管理工作,包括各类商标、专利等知识产权的注册、申报及维护;负责公司日常法律事务工作,各类法律文件、合同、协议的起草、审核;与公司法律顾问协同配合,处理各类涉及公司的诉讼、纠纷事项。(二)主要发起人、实际控制人及其控制的企业组织结构情况(二)主要发起人、实际控制人及其控制的企业组织结构情况 森马集团森马投资戴智约邱坚强邱光和邱艳芳周平凡10%70%15%40%15%15%15%100%森马农业39.33%5.34%0.66%3%3%8%20%温州森创30%2%浙江森
180、马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-75 九、发行人分公司、控股和参股子公司情况简介九、发行人分公司、控股和参股子公司情况简介 截至本招股说明书签署日,本公司拥有 2 家分公司、1 家办事处、12 家控股子公司及 1 家参股公司。(一)发行人的分公司及办事处(一)发行人的分公司及办事处 1、上海分公司、上海分公司 上海分公司成立于 2007 年 8 月 29 日,营业场所为上海市闵行区虹梅南路4999 号第一幢 4027 室,负责人徐波,经营范围:服装、鞋帽、皮件、工艺美术品的销售(涉及行政许可的,凭许可证经营)。上海分公司的主要职能是协助森马与巴拉巴拉事业部完成设计研发、品牌营销、生产采
181、购等相关工作。2、中山分公司、中山分公司 中山分公司成立于 2009 年 3 月 24 日,营业场所为中山市沙溪镇岐江公路横沙路段 55 号,负责人邱坚强,经营范围:受母公司委托洽谈业务。中山分公司由森马和巴拉巴拉生产中心的各职能部门组成,主要负责生产采购管理事务,包括供应商管理和开发、产品质量监督、货期跟踪、协助设计部门进行面辅料规划、面辅料开发及成衣打样、大货品质管控、大货交期管控、帮助工厂提升专业能力和管理水平。中山分公司主要负责针织类、毛织类、牛仔类货品。3、平湖办事处、平湖办事处 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-76 平湖办事处成立于 2007 年 11 月 1 日,营
182、业场所为平湖市当湖街道湖滨花园7 幢 2 单元 301 室,负责人徐波,经营范围:为本公司联系洽谈业务。平湖办事处与中山分公司的职能和运作方式相同,所负责货品主要以梭织类为主,毛织与牛仔为辅。(二)发行人的控股子公司(二)发行人的控股子公司 1、发行人的控股子公司基本情况、发行人的控股子公司基本情况 浙 江 森 马 服 饰 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 1-1-77 注册资本注册资本/实收资本(万元)实收资本(万元)发行人持股比例发行人持股比例 法定代表人经营范围法定代表人经营范围 注册地址注册地址 成立日期成立日期 发行人 60,000-邱光和 一般经营项目:服装、鞋帽、针织品
183、、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品(除金银)、纸制品、文具(不含危险品)、笔、教学用模型及教具的制造与销售;服装设计开发,技术转让;衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售;自有房产租赁;室内外装潢(凭资质经营);展览展示服务、图文设计。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)温州市瓯海新桥六虹桥路 1189 号 2002.02.05 上海森马 15,000 100%邱坚强 企业投资管理,房地产投资开发,服装、鞋帽制造、销售,工艺美术品、家具、文具用品、体育用品、五金交电、计算机软件及辅助设备的销售,服装领域的技术开发、技术转让、市场调查,商务咨询
184、(除经纪),仓储管理(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营)。上海市闵行区东川路555号乙楼5楼5050室2005.04.14 杭州森马 1,000 100%赵小波 服装、鞋帽、皮革制品、针,纺织品、工艺美术品、文化办公用品、五金,交电、计算机硬件,软件的批发、零售。其他无需报经审批的一切合法项目。上城区江城路 887 号1903 室 2003.05.08 北京森马 500 100%邱坚强 销售服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、文化体育用品、五金交电、计算机软件及辅助设备。(未取得专项许可的项目除外)北京市海淀区复兴路47 号天行建商务大厦1108 号 2009.01.16 天津森马
185、 12,000 100%邱坚强 服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、文化办公用品、五金、交电、计算机软硬件的批发兼零售。(国家有专项经营规定按规定执行)天津市和平区滨江道187-191 号 2009.04.08 重庆森马 300 100%邱坚强 销售服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、文教用品、五金、交电;开发、销售计算机软硬件。以上范渝中区长江一路 62 号20-8#2009.03.26 浙 江 森 马 服 饰 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 1-1-78 围法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营 沈阳森马 300 100%邱坚强
186、 服饰、鞋帽、袜子、手套、皮包、工艺美术品、日用百货销售。沈阳市大东区小北关街 33 号 2009.04.10 广州森马 3,000 100%赵小波 销售:服装、鞋、帽、皮革制品、针织品、纺织品、工艺美术品、文体用品、五金、交电;计算机软硬件的开发、销售。广州市越秀区北京路313 号 1-4 层 2010.09.29 上海巴拉巴拉 500 100%徐波 服装、鞋帽、箱包、皮件、工艺美术品、文具、玩具、床上用品、灯具、家具的销售,市场营销策划,企业管理咨询(除经纪)(涉及行政许可的,凭许可证经营)。上海市闵行区虹梅南路 4999 号第一幢 3081室 2008.01.14 北京巴拉巴拉 500
187、100%徐波 一般经营项目:销售服装鞋帽、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、文具用品、体育用品、五金交电、计算机软件及辅助设备。北京市丰台区东管头水头庄 148 号 2009.04.07 湖北巴拉巴拉 300 100%徐波 服装鞋帽、箱包皮件、工艺美术品、文具、玩具、床上用品批零兼营。武汉市江岸区中山大道 707 号政和广场 10层 B3 室 2007.12.29 天津巴拉巴拉 300 100%徐波 服装、鞋帽、箱包、皮件、工艺美术品、文具、玩具、床上用品零售兼批发。(国家有专项、专营规定的,按规定执行)天津市和平区吴家窑二号路 50 号科技楼五楼 C 区 521-522 室 2007.12.1
188、4 浙江范狄亚3,000 100%邱坚强 服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、工艺美术品、纸制品、文具、教学用模型及教具、灯具、音响设备、货品陈列架、塑料模特的销售;服装设计、展览服务、图文设计。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)温州瓯海新桥六虹桥路 1189 号第 14 楼 2011.1.13 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-79 2、发行人的控股子公司财务数据、发行人的控股子公司财务数据 发行人现有控股子公司最近一年的财务数据如下:单位:元 2010 年度年度 2010 年年 12 月月 31 日日 公司名称公司名称 营业收入
189、营业收入 净利润净利润 总资产总资产 净资产净资产 上海森马 1,043,308,161.72122,325,452.05540,796,159.90278,093,915.22杭州森马 69,705,733.606,425,626.1226,007,877.8520,304,040.89北京森马 60,493,345.31-3,277,970.3629,344,406.432,039,273.56天津森马 69,649,555.68-2,645,525.53133,129,045.29120,161,103.24重庆森马 25,449,627.43535,150.3614,976,234.5
190、24,390,315.37沈阳森马 47,189,286.55-190,885.9825,190,746.686,185,956.60广州森马 23,463,789.98-8,798,886.1852,133,824.0921,201,113.82上海巴拉巴拉 31,666,340.94-1,202,013.9615,936,063.47-1,048,158.07北京巴拉巴拉 17,565,357.47-910,079.3515,599,983.812,557,528.86湖北巴拉巴拉 25,364,768.57-1,433,529.8513,371,901.43-1,804,811.56天津
191、巴拉巴拉 25,540,671.55-888,196.9614,836,754.11-2,166,432.91立信在审计本公司财务报告及合并财务报告时,对本公司纳入合并范围的子公司财务报告实施了必要的审计程序。立信所实施的审计程序仅限于为本次发行A 股而审计本公司财务报告及合并财务报告之目的。(三)发行人的参股公司(三)发行人的参股公司 1、浙江意森、浙江意森(1)基本情况 浙江意森成立于 2009 年 7 月 20 日,注册资本(实收资本)3,000 万元,法定代表人为李健俊,住所为杭州市文二西路 820-1 号,主要经营地为杭州。经营范围:服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具
192、、眼镜、工艺美术品、纸制品、文具、教学用模型及教具、灯具、日用百货、音响设备、陈列架、模特儿道具的销售;服装设计,室内外装璜;展览服务,图文设计。主营业务为服装设计、外包生产及销售。股权结构:李建俊持有 49%股权,本公司持有 30%股权,吴家俊持有 21%股权。根据立信杭州分所审计的财务报表,浙江意森于 2010 年 12 月 31 日的总资浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-80 产为 45,354,111.67 元,净资产为 11,098,575.21 元,2010 年度的营业收入为5,978,453.70 元,净利润为-17,563,574.12 元。(2)历史沿革情况 设立
193、 浙江意森成立于 2009 年 7 月 20 日,成立时的注册资本为 3,000 万元,股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 本公司 1,53051.00 2 李健俊 1,47049.00 合计 3,000100.00 浙江瑞信会计师事务所出具“浙瑞验字(2009)第 245 号”验资报告确认浙江意森设立时的注册资本已由全体股东足额缴纳。浙江省工商行政管理局于2009 年 7 月 20 日向浙江意森核发了企业法人营业执照(注册号:330000000041440)。股权转让 2009 年 11 月 26 日,经浙江意森股东会决议,同意本
194、公司将其持有浙江意森 21%的股权转让给吴家俊。2009 年 11 月 30 日,本公司与吴家俊签订股权转让协议书,由吴家俊收购本公司持有的浙江意森 21%股权,股权转让以本公司对浙江意森的出资额为作价依据。该次股权转让后,浙江意森的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 李健俊 1,47049.00 2 本公司 90030.00 3 吴家俊 63021.00 合计 3,000100.00 浙江省工商行政管理局于 2009 年 12 月 11 日向浙江意森核发了企业法人营业执照(注册号:330000000041440)。十、发起人、持有
195、十、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的以上股份的主要股东及实际控制人的浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-81 基本情况基本情况(一)股东基本情况(一)股东基本情况 1、森马集团有限公司、森马集团有限公司(1)基本情况 森马集团成立于 1996 年 12 月 18 日,注册资本(实收资本)23,800 万元,法定代表人为邱光和,住所为温州市六虹桥路 1189 号森马大厦,主要经营地为温州,经营范围:一般经营项目:实业投资,企业投资管理,企业策划,经济信息咨询服务(不含证券、期货、认证信息咨询服务),景观设计;房地产开发(凭资质经营);自有房产租赁;五金交电、化工原料(
196、不含危险化学品)、机械、电子设备、工艺美术品的销售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。主营业务股权投资。森马集团为本公司发起人及控股股东,本次发行前持有本公司 42,000 万股股份,占本公司股份总数的 70%。截至本招股说明书签署日,森马集团持有本公司股份未被质押,也不存在其他争议的情况。根据温州中源会计师事务所审计的财务报表,森马集团于 2010 年 12 月 31日合并口径的总资产为 4,248,331,321.03 元,净资产为 2,526,138,844.33 元,2010年度合并口径的营业收入为 6,287,508,260.48 元,净利润为 1,00
197、4,382,826.94 元。(2)森马集团股本形成及变化情况 设立及名称变更 森马集团的前身为温州市斑帕丝服饰有限公司,成立于 1996 年 12 月 18 日,成立时的注册资本为 788 万元,股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 温州市拜丽德企业有限公司 50063.452 温州市宏伟商贸有限公司 12015.223 周平凡 567.114 邱坚强 567.115 邱艳芳 567.11浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-82 合计 788100.001996 年 12 月 8 日,森马集团设立时的全体股东签署了温州市斑
198、帕丝服饰有限公司公司章程。温州会计师事务所出具“1996温会验字 812 号”验资报告确认森马集团设立时的注册资本已由全体股东足额缴纳。1997 年 2 月 3 日,经温州市斑帕丝服饰有限公司股东会作出决议,将“温州市斑帕丝服饰有限公司”名称变更为“温州市森马企业有限公司”。本次名称变更履行了工商变更登记手续。第一次股权转让,第一次增资至 1,638 万元 1997 年 7 月 11 日,温州市森马企业有限公司股东温州市拜丽德企业有限公司与邱光和签署了股权转让书,将温州市拜丽德企业有限公司持有的温州市森马企业有限公司的 500 万元出资转让与邱光和。随后,全体股东签署章程修正案,将温州市森马企
199、业有限公司注册资本增加至 1,638 万元,本次增资后的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 邱光和 1,09066.542 温州市宏伟商贸有限公司 18511.293 周平凡 1217.394 邱坚强 1217.395 邱艳芳 1217.39合计 1,638100温州市瓯海审计事务所出具“温瓯审验(1999)41 号”验资报告确认温州市森马企业有限公司本次增资的注册资本已由全体股东足额缴纳。本次注册资本变更履行了工商变更登记手续。第二次股权转让,第二次增资至 5,000 万元 2001 年 4 月 10 日,经温州市森马企业有限公司股
200、东会作出决议,同意将公司注册资本增加至 5,000 万元:温州市宏伟商贸有限公司将其持有的温州市森马企业有限公司 185 万元出资转让给邱光和;并按前述股权转让后的股东持股比例将公司未分利配利润 1,941 万元转增注册资本,差额 1,421 万元由该等股东以现金出资,其中:邱坚强出资 80 万元,邱艳芳出资 151 万元,邱光和出资 1,190浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-83 万元。本次股权转让及增资后的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 邱光和 3,975.6879.512 周平凡 264.445.293 邱坚强
201、 344.446.894 邱艳芳 415.448.31合计 5,000100.00温州中源会计师事务所出具“温中会变验字2001152 号”验资报告确认温州市森马企业有限公司本次增资的注册资本已由全体股东足额缴纳。本次注册资本、股东变更履行了工商变更登记手续。第三次增资至 8,800 万元,名称变更 2003 年 7 月 26 日,经温州市森马企业有限公司股东会决议,同意公司名称变更为“森马集团有限公司”;变更公司注册资本为 8,800 万元,由邱光和认缴3,800 万元增资。同日,全体股东签署了修订后的公司章程。本次增资后的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)
202、出资比例(出资比例(%)1 邱光和 7,775.6888.362 周平凡 264.443.013 邱坚强 344.443.914 邱艳芳 415.444.72合计 8,800100.00温州中源会计师事务所出具“温中会变验字2003183 号”验资报告确认温州市森马企业有限公司本次增资的注册资本已由邱光和足额缴纳。2003 年 9月 1 日,森马集团完成了本次名称、注册资本变更的工商变更登记手续。第三次股权转让 2004 年 12 月 30 日,经森马集团股东会作出决议,同意邱光和将其持有的261.88 万元森马集团出资转让与邱坚强,将其持有的 315.84 万元森马集团出资转让与邱艳芳,将其
203、持有的 201.88 万元森马集团出资转让与周平凡。同日,邱光和与邱坚强、邱艳芳及周平凡签署了股权转让协议书及修订后的公司章程。本次股权转让后的股权结构为:浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-84 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 邱光和 6,996.8879.512 周平凡 465.525.293 邱坚强 606.326.894 邱艳芳 731.288.31合计 8,800100.002005 年 1 月 19 日,森马集团完成了本次股东变更的工商变更登记手续。第四次股权转让 2006 年 11 月 1 日,经森马集团股东会决议,同
204、意邱光和分别将其持有的8.11%、6.69%、9.71%、15%的森马集团股权转让给邱坚强、邱艳芳、周平凡及戴智约。同日,邱光和分别与邱坚强、邱艳芳、周平凡及戴智约签署了股权转让协议书及修订后的公司章程。本次股权转让后的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 邱光和 3,52040.002 周平凡 1,32015.003 邱坚强 1,32015.004 邱艳芳 1,32015.005 戴智约 1,32015.00合计 8,800100.002006 年 11 月 16 日,森马集团完成了本次股东变更的工商变更登记手续。第四次增资至 16,
205、800 万元 2007 年 4 月 10 日,经森马集团股东会决议,同意将森马集团注册资本增加至 16,800 万元,全体股东按原出资比例以现金追加出资。同日,全体股东签署了公司章程修正案。本次增资后的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 邱光和 6,72040.002 周平凡 2,52015.003 邱坚强 2,52015.004 邱艳芳 2,52015.005 戴智约 2,52015.00合计 16,800100.00温州中源会计师事务所出具“温中会变验字2007049 号”验资报告确认浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-
206、85 森马集团本次增资的注册资本已由全体股东足额缴纳。2007 年 5 月 8 日,森马集团完成了本次股东变更的工商变更登记手续。第五次增资至 23,800 万元 2007 年 5 月 10 日,经森马集团股东会决议,同意将森马集团注册资本增加至 23,800 万元,全体股东按原出资比例以现金追加出资。2007 年 7 月 25 日,全体股东签署了章程修正案。本次增资后的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 邱光和 9,52040.002 周平凡 3,57015.003 邱坚强 3,57015.004 邱艳芳 3,57015.005 戴
207、智约 3,57015.00合计 23,800100.00温州中源会计师事务所出具“温中会变验字(2007)128 号”验资报告确认森马集团本次增资的注册资本已由全体股东足额缴纳。2007 年 8 月 28 日,森马集团完成了本次股东变更的工商变更登记手续。2、森马投资、森马投资(1)基本情况 森马投资成立于 2006 年 9 月 22 日,注册资本(实收资本)5,000 万元,法定代表人为邱光和,注册地址为温州市六虹桥路 1189 号 1 幢,主要经营地为温州,经营范围:对农业、工业、商业、房地产业、旅游业的投资(不含国家限制的项目);经济信息咨询(不含证券、期货、认证业务)。主营业务为股权投
208、资。森马投资为本公司发起人及第二大股东,现持有本公司 6,000 万股股份,占本公司股份总数的 10%。截至本招股说明书签署日,森马投资所持本公司股份未被质押,也不存在其他争议的情况。根据温州中源会计师事务所审计的财务报表,森马投资于 2010 年 12 月 31日的总资产为 69,368,698.81 元,净资产为 69,333,636.94 元,2010 年度的营业收入为 0 元,净利润为-204,005.16 元。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-86(2)历史沿革情况 设立 森马投资成立于 2006 年 9 月 22 日,成立时的注册资本为 5,000 万元,股权结构如下:
209、序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 森马集团 3,00060.002 邱坚强 1,70034.003 刘丹静 3006.00合计 5,000100.00立信出具“信长会师杭验2006第 10 号”验资报告确认森马投资设立时的注册资本已由全体股东足额缴纳。温州市工商行政管理局于 2006 年 9 月 22日向森马投资核发了企业法人营业执照(注册号:3303002008254)。股权转让 2010 年 1 月 9 日,经森马投资股东会决议,森马集团将其持有的森马投资20.67%的股权计出资额 10,333,650.00 元,参照该股权所对应的森马投资
210、持有的本公司股份截至 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产值,作价 17,980,551.00 元转让与邱光平;邱坚强将持有的森马投资 34%的股权计出资额 17,000,000.00 元,参照该股权所对应的森马投资持有的本公司股份截至2009年9月30日经审计的净资产值作价,转让与邱光平、徐波等 48 名自然人。当事方于 2010 年 1 月 9日签署了股权转让协议。该次股权转让后,森马投资的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 时任职务或亲属关系时任职务或亲属关系 出资额(元)出资额(元)出资比例(出资比例(%)1 森马集团-19,666,350 39.332 邱光平 瓯海区古
211、岸头村村长 邱光和的弟弟 14,500,000 29.003 刘丹静 本公司董事 本公司副总经理 3,000,000 6.004 徐波 本公司董事 本公司副总经理 巴拉巴拉事业部总经理 上海巴拉巴拉董事长 北京巴拉巴拉执行董事兼总经理 1,000,000 2.00浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-87 天津巴拉巴拉执行董事兼总经理 湖北巴拉巴拉执行董事兼总经理 5 郭越文 本公司总经理助理 416,650 0.836 南云 森马集团副总经理 森马农业总经理 416,650 0.837 方达景 本公司董事 森马事业部副总经理 416,650 0.838 张美君 巴拉巴拉事业部副总经理
212、 416,650 0.839 崔新华 本公司董事 本公司副总经理 森马事业部副总经理 416,650 0.8310 徐伟军 森马事业部品牌副总经理 416,650 0.8311 章军荣 本公司财务总监 416,650 0.8312 胡剑萍 森马事业部市场总监 416,650 0.8313 郑洪伟 本公司董事会秘书 416,650 0.8314 钟德达 巴拉巴拉事业部销售总监 250,000 0.5015 刘方明 森马集团投资部部长 250,000 0.5016 徐爱平 本公司温州工业园项目总监 250,000 0.5017 朱秀丽 森马事业部技术总监 250,000 0.5018 吴登佳 森马
213、事业部生产总监 250,000 0.5019 姜捷 本公司监事会主席 森马集团监事会主席 森马农业董事 温州恒隆董事会秘书 250,000 0.5020 黄剑忠 本公司上海工业园项目总监 巴拉巴拉事业部市场总监 250,000 0.5021 刘小平 森马事业部计划部部长 250,000 0.5022 周飞翔 上海森马零售部经理 250,000 0.5023 张杰生 本公司文宣部部长 208,350 0.4224 李振奋 巴拉巴拉事业部中山生产部部长 208,350 0.4225 金艺 森马事业部销售副总助理 森马事业部商品运营部部长 208,350 0.4226 禹利坚 森马事业部信息管理部部
214、长 208,350 0.4227 王双合 本公司信息化项目组经理 208,350 0.4228 孔小敏 森马事业部物流部部长 208,350 0.4229 张雁嫣 森马事业部男装设计经理 208,350 0.4230 王素娥 本公司品管部部长 208,350 0.4231 阙日尧 北京森马经理 208,350 0.4232 刘畅 巴拉巴拉事业部技术部部长 208,350 0.4233 陈微微 巴拉巴拉事业部财务部部长 208,350 0.4234 赵小波 森马事业部直属运营部部长 208,350 0.4235 齐俊华 巴拉巴拉事业部企划部部长 208,350 0.42浙江森马服饰股份有限公司
215、招股说明书 1-1-88 上海巴拉巴拉监事 36 吴培怡 森马事业部研发总监助理 208,350 0.4237 杨汤 森马事业部代理研发总监 208,350 0.4238 金克军 森马事业部生产采购部部长 208,350 0.4239 范海峰 上海森马财务部部长 208,350 0.4240 王颖辉 森马事业部财务部部长 208,350 0.4241 汤滨 巴拉巴拉事业部人力资源部部长 208,350 0.4242 陈笑一 森马事业部零售推广部副部长 208,350 0.4243 方勇 森马事业部计划部副部长 208,350 0.4244 赵 约 森马事业部零售支持部部长 208,350 0.
216、4245 练金城 森马事业部设计经理 208,350 0.4246 吴天明 本公司采购管理部部长 208,350 0.4247 邵娟 巴拉巴拉事业部商品运营部副部长 208,350 0.4248 杨 建 森马事业部财务部副部长 208,350 0.4249 张振林 森马事业部物流部技术总监 208,350 0.4250 潘秀兰 森马事业部财务部会计 邱光和配偶的兄弟的配偶 208,350 0.42合计 50,000,000 100.00温州市工商行政管理局于 2010 年 2 月 26 日向森马投资核发了 企业法人营业执照(注册号:330300000044717)。3、邱坚强、邱坚强 邱坚强为
217、本公司发起人和第四大股东,现直接持有本公司 3,201.0638 万股股份,占本公司股份总数的 5.34%;中国国籍,拥有香港居留权,身份证号为33032119740423*,住所为浙江省温州市瓯海区新桥街道。截至本招股说明书签署日,邱坚强所持本公司股份未被质押,也不存在其他争议的情况。4、其他自然人股东、其他自然人股东(1)邱光和 邱光和现直接持有本公司 4,800 万股股份,占本公司股份总数的 8%;中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为 33032119511110*,住所为浙江省温州市鹿城区南门街道。截至本招股说明书签署日,邱光和所持本公司股份未被质押,也不存在其他浙江森马服饰股份有限
218、公司 招股说明书 1-1-89 争议的情况。(2)周平凡 周平凡现直接持有本公司 1,800 万股股份,占本公司股份总数的 3%;中国国籍,拥有香港居留权,身份证号为 33030219680602*,住所为浙江省温州市鹿城区五马街道。截至本招股说明书签署日,周平凡所持本公司股份未被质押,也不存在其他争议的情况。(3)邱艳芳 邱艳芳现直接持有本公司 1,800 万股股份,占本公司股份总数的 3%;中国国籍,拥有香港居留权,身份证号为 33032119740423*,住所为浙江省温州市鹿城区五马街道。截至本招股说明书签署日,邱艳芳所持本公司股份未被质押,也不存在其他争议的情况。(4)戴智约 戴智约
219、现直接持有本公司 398.9362 万股股份,占本公司股份总数的 0.66%;中国国籍,拥有香港居留权,身份证号为 33030219770910*,住所为浙江省温州市鹿城区南门街道。截至本招股说明书签署日,戴智约所持本公司股份未被质押,也不存在其他争议的情况。(二)实际控制人的基本情况(二)实际控制人的基本情况 邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约为本公司实际控制人,其中邱光和与邱坚强为父子关系,邱光和与邱艳芳为父女关系,周平凡与邱艳芳为夫妻关系,邱坚强与戴智约为夫妻关系。持有本公司股份情况如下:实际控制人名称实际控制人名称 直接持股(直接持股(%)间接持股(间接持股(%)合计(合计(%)浙
220、江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-90 邱光和 8.0029.5737.57邱坚强 5.3411.0916.43周平凡 3.0011.0914.09邱艳芳 3.0011.0914.09戴智约 0.6611.0911.75合计 20.0073.9393.93(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业 1、控股股东控制的其他企业、控股股东控制的其他企业 截至本招股说明书签署日,除控股本公司外,森马集团另持有森马投资39.33%的股权和持有森马农业 100%的股权。(1)森马投资 森马投资的情况请参见本章之“十、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实
221、际控制人的基本情况”。(2)森马农业 森马农业成立于 2008 年 3 月 28 日,注册资本(实收资本)1,000 万元,法定代表人为南云,住所为温州市瓯海区新桥街道六虹桥路 1189 号,主要经营地为温州。经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:农作物、蔬菜、水果的种植;园艺开发、农业观光项目开发;农业科技服务;农产品展示;初级食用农产品销售。主营业务为农产品种植、展示与销售。股权结构:森马集团持股 100%。根据温州中源会计师事务所审计的财务报表,森马农业于 2010 年 12 月 31日的总资产为 10,141,670.45 元,净资产为 9,817,456.45 元,2010 年度
222、的营业收入为 441,240.30 元,净利润为-501,805.00 元。2、控股股东参股的其他企业、控股股东参股的其他企业(1)温州恒隆 温州恒隆成立于 2009 年 1 月 6 日,注册资本(实收资本)20,000 万元,法定代表人为邱光和,住所为温州市瓯海区景山街道兴海路 2 号农行大楼第 11 楼,主要经营地为温州。经营范围:一般经营项目:办理各项小额贷款业务;提供小浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-91 企业发展、管理、财务的咨询服务。主营业务为提供贷款。股权结构:森马集团持股 20%,温州金州集团有限公司持股 8.5%,强强集团有限公司持股 8.5%,瑞新集团有限公司
223、持股 8.5%,温州忠义集团有限公司持股 7%,温州信博控股集团有限公司持股 6%,温州市瓯海民政橡胶厂持股 4.5%,温州俊奇经济发展有限公司持股 5%,温州精诚皮革有限公司持股 5.5%,东经控股集团有限公司持股 3%,温州市瓯海巨鹰制衣有限公司持股 3%,浙江佰通防腐设备有限公司持股 2.5%,温州市爱尔达商标织带有限公司持股 4%,浙江宏星紧固件有限公司持股 2%,温州市安居乐平价建材超市有限公司持股 1.5%,温州市瓯海凯士箱包厂持股2%,李建江持股 5%,倪建祥持股 2%,唐思思持股 1.5%。根据未经审计的财务报表,温州恒隆于 2010 年 12 月 31 日的总资产为340,4
224、03,451.94 元,净资产为 251,158,098.43 元,2010 年度的营业收入为55,891,061.62 元,净利润为 34,111,784.76 元。3、实际控制人控制的其他企业、实际控制人控制的其他企业(1)温州森创 温州森创成立于 2010 年 6 月 4 日,注册资本(实收资本)200 万元,法定代表人为姜捷,住所为温州瓯海新桥六虹桥路 1189 号森马大厦第十二楼。经营范围:一般经营项目:股权投资管理及相关咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。股权结构:邱光和持股 30%、刘丹静持股 28%、黄剑忠持股 15%、姜捷持股 15%、任
225、军持股 10%、森马集团持股 2%。根据温州中源会计师事务所审计的财务报表,温州森创于 2010 年 12 月 31日的总资产为 1,997,733.91 元,净资产为 1,997,733.91 元,2010 年度的营业收入为 0 元,净利润为-2,266.09 元。截至本招股说明书签署日,除上述企业及森马集团外,邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约无其他控制或参股的企业。(四)控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他权利争议(四)控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他权利争议 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-92 截至本招股说明书签署日,本公司控股股东森马集团及
226、实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约直接或间接持有本公司股份不存在质押或其他权利争议的情况。十一、发行人股本情况十一、发行人股本情况(一)公司本次发行前后公司股本情况(一)公司本次发行前后公司股本情况 本次发行前的总股本 60,000 万股,本次拟发行 7,000 万股。发行前后公司股本结构如下:本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股东名称股东名称 股数股数(万股)(万股)占总股本占总股本 比例(比例(%)股数)股数(万股)(万股)占总股本占总股本 比例(比例(%)股份股份 性质性质 一、有限售条件流通股 森马集团 42,00070.0042,00062.69 境内一般法人
227、股 森马投资 6,00010.006,0008.96 境内一般法人股 邱光和 4,8008.004,8007.16 自然人股邱坚强 3,201.06385.343,201.06384.78 自然人股周平凡 1,8003.001,8002.69 自然人股邱艳芳 1,8003.001,8002.69 自然人股戴智约 398.93620.66398.93620.60 自然人股二、本次发行流通股-7,00010.45 合合 计计 60,000100.0067,000100.00 (二)前十名股东(二)前十名股东 本次发行前,公司共有 7 名股东,持股情况如下:股东名称股东名称 股数(万股)股数(万股)
228、占总股本比例(占总股本比例(%)森马集团 42,00070.00森马投资 6,00010.00邱光和 4,8008.00邱坚强 3,201.06385.34周平凡 1,8003.00邱艳芳 1,8003.00浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-93 戴智约 398.93620.66合合 计计 60,000100.00详细情况见本章之“十、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。(三)本次发行前前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务(三)本次发行前前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本公司共有 5 名自然人股东,其中邱光和担任董事长,周平凡担任副董事长,邱
229、坚强担任董事兼总经理。(四)股东中的战略投资者持股及其简况(四)股东中的战略投资者持股及其简况 本次发行前公司的股东中无战略投资者。(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 公司自然人股东为邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约,其中邱光和与邱坚强为父子关系,邱光和与邱艳芳为父女关系,周平凡与邱艳芳为夫妻关系,邱坚强与戴智约为夫妻关系。邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约合计持有本公司控股股东森马集团 100%的股权,森马集团持有森马投资 39.33%的股权。本公司的董事、高管在股东单位的兼职情况参见“第八章 董事、
230、监事与高级管理人员”之“一、董事、监事与高级管理人员概况”。除此之外,本次发行前股东之间不存在其他关联关系。(六)本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺(六)本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东森马集团承诺:自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理森马集团直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的前述股份,也不由发行人回购森马集团直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的前述股份。本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约承诺:(1)自浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-94 发行人股票在深圳证
231、券交易所上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的前述股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的前述股份。(2)在遵守第(1)项下的承诺前提下,本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间(于股份限售期结束后),每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%;自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内,不转让本人所持有的发行人股份;并在离职后 6 个月内不转让本人所持有的发行人股份;在离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例
232、不超过 50%;本人所持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、深圳证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相关规定。本公司股东森马投资承诺:自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起36 个月内,不转让森马投资直接持有的发行人公开发行股票前已发行的前述股份,也不由发行人回购森马投资直接持有的发行人公开发行股票前已发行的前述股份。在本公司担任董事、监事、高级管理人员的森马投资的股东承诺:(1)在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,本人将向发行人申报所持有的森马投资的股权及其变动情况,在任职期间(于发行
233、人股份限售期结束后)每年转让的森马投资股权不超过本人所持有的森马投资股权总数的 25%。(2)自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内,不转让本人所持有的森马投资股权。(3)自本人离职后半年内,不转让本人所持有的森马投资股权;及在离任6 个月后的 12 个月内转让森马投资股权的比例不超过本人持有的森马投资股权总数的 50%;本人所间接持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定、深圳证券交易所股票上市规则 及其他规范性文件的相关规定。十二、发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托十二、发行内部职工股
234、、工会持股、职工持股会持股、信托浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-95 持股、委托持股或股东数量超过持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况人的情况 本公司未发行过内部职工股,未曾有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过 200 人的情况。十三、发行人员工及社会保障情况十三、发行人员工及社会保障情况(一)员工人数和构成(一)员工人数和构成 1、员工人数及变化情况、员工人数及变化情况 2008年末、2009年末和2010年末本公司在册员工总数分别为1,305人、1,947人和 1,739 人。其中,2008 年本公司通过收购森马集团的休闲服饰业务和资产,承继
235、了森马集团原从事休闲服饰业务的员工;2010 年末本公司在册员工较 2009年末减少的原因主要是由于公司对物流、店铺等部分岗位采用劳务派遣的用工形式所致。除直接聘用员工外,公司还通过与杭州智联易才人力资源管理有限公司及其关联公司、上海幸吴实业有限公司、北京强纳生人力资源管理顾问有限公司等专业从事劳务派遣、人力资源管理服务的公司签订劳务派遣合同,采用劳务派遣的用工方式使用物流普工和店铺销售人员。上述岗位人员具有流动性大、岗位技术含量低、可替代性强的特点,随着业务规模的扩大,公司在不同城市设立了子公司,而子公司通常又未配备负责招聘和人力资源管理工作的专门人员,随着用工人员逐渐增多,招聘该类人员的操
236、作难度增大,因此,委托专业劳务派遣公司负责招聘及派遣等工作有利于公司专注于休闲服饰和儿童服饰的核心业务。2、员工专业构成情况(、员工专业构成情况(2010 年年 12 月月 31 日)日)专业构成专业构成 人数(名)人数(名)比例(比例(%)财务人员 895.12营销销售人员(市场、销售、品牌、企划)51029.33行政管理人员 1468.40生产人员(采购、生产、品管、质检)39722.83物流及仓储人员 1438.22信息技术人员 633.62设计人员(研发、技术、设计)28716.50浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-96 其他人员 1045.98合计 1,7391003、员
237、工年龄构成情况(、员工年龄构成情况(2010 年年 12 月月 31 日)日)年龄段年龄段 人数(名)人数(名)比例(比例(%)30 岁以下 1,10363.4331-40 岁 53230.5941-50 岁 824.7251 岁以上 221.27合计 1,7391004、员工学历构成情况(、员工学历构成情况(2010 年年 12 月月 31 日)日)学历构成学历构成 人数(名)人数(名)比例(比例(%)本科及本科以上学历 66338.13专科 49228.29高中同等学历 49628.52其他 885.06合计 1,739100(二)员工社会保障情况(二)员工社会保障情况 本公司依据国家的相
238、关法律、法规及政策的规定,为员工办理了各项保险和其他保障,包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。十四、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况十四、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况(一)避免同业竞争的承诺(一)避免同业竞争的承诺 本公司的实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约和控股股东森马集团均作出了避免同业竞争与利益冲突的承诺,详见“第七章 同业竞争与关联交易”。(二)股份锁定的承诺(二)股份锁定的承诺 本公司的主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员对本次发行前所浙江森马服饰股
239、份有限公司 招股说明书 1-1-97 持有的本公司股份均作出了股份锁定承诺,详见本章之“十一、发行人股本情况”。(三)工龄补偿的承诺(三)工龄补偿的承诺 本公司的控股股东森马集团对资产重组过程中跟随“SEMIR 森马”品牌服饰业务由森马集团转移到本公司的员工在离职时的工龄补偿金作出承诺,详见本章之“五、发行人重大资产重组情况”。(四)温州森马童装员工激励补偿的承诺(四)温州森马童装员工激励补偿的承诺 本公司的控股股东森马集团对温州森马童装于2004年至2006年期间实施的“员工激励计划”若出现员工主张股东权益的情况作出承诺,详见本章之“四、发行人股本形成及变化情况”。(五)对租赁物业风险的承诺
240、(五)对租赁物业风险的承诺 针对部分租赁物业因无产权证,可能导致公司无法正常使用或遭受法律风险或经济损失的风险,本公司控股股东森马集团作出承诺,详见“第六章 业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产”。(六)对商标及专利转让的承诺(六)对商标及专利转让的承诺 森马集团就商标及专利转让事项出具了承诺函,详见“第六章 业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产”。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-98 第六章第六章 业务与技术业务与技术 一、本公司主营业务及其变化一、本公司主营业务及其变化 本公司是一家国内领先的多品牌服饰企业,专注于休闲服饰和儿童服饰的经营,主营业务包括服饰设计与开
241、发、外包生产、服饰营销和分销。本公司以共赢合作的发展理念成功地构建了多品牌运作平台,同时拥有森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大知名品牌,具有优秀的产品研发能力和高效的供应链整合能力,并为两大品牌分别构建了规模庞大、覆盖全面的营销网络体系,形成了强大的综合实力,是我国领先的多品牌服饰企业。根据 Euromonitor 的市场调查数据,以 2008 年度的终端销售收入计算,本公司拥有的森马品牌为我国第二大休闲服饰品牌,巴拉巴拉品牌为我国第一大儿童服饰品牌。本公司所属行业为服装零售行业。自设立以来,本公司主营业务没有发生变化。在今后的发展中,本公司将继续坚持在经营现有两大品牌的基础上,从品牌、产品、
242、市场和供应链管理等方面不断提升公司的核心竞争力,保持业务规模和经营业绩的持续增长,努力使公司成为一家国内第一、世界领先的多品牌服饰集团。二、本公司所处行业基本情况二、本公司所处行业基本情况(一)行业管理体制和适用法规(一)行业管理体制和适用法规 1、行业管理体制、行业管理体制 国家发改委是国内服装行业的产业主管部门,负责产业政策的制定、监督、检查其执行情况,研究制定行业发展规划,指导行业结构调整,产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理等。中国服装协会是自律性、非营利性、全国性行业组织。该协会以推动中国服装产业发展为宗旨,为政府、行业、社会提供与服装业相关的各项服务,主要包括规范
243、行业行为,维护行业及企业利益;研究产业发展及市场趋势,参与制定行业发展战略规划,向政府提出政策和立法建议;参与国家行业标准的制定、修订浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-99 和实施;向企业提供包括技术、产品、市场等在内的各项信息与咨询服务等。在我国目前的行业监管体制下,政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观管理,企业业务管理和生产经营完全基于市场化方式。2、行业主要政策法规、行业主要政策法规(1)法律法规 我国现行法律法规对服装行业的管理尚无专门规定,服装企业在经营过程中涉及的主要法律法规包括产品质量法、消费者权益保护法、反不正当竞争法、外商投资商业领域管理办法、商业特许经营管理
244、条例、零售商供应商公平交易管理办法、零售商促销行为管理办法等。(2)产业政策 纺织服装行业被定位为我国国民经济的传统支柱产业、重要的民生产业和具有国际竞争优势的产业。近年来,在产业政策方面,国家加大了对纺织服装产业的支持力度。2006 年 4 月,为支持和推动我国纺织服装业产业结构升级,国家发改委、财政部、税务总局等十部委颁布了 关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知(发改运行2006762 号)。2006 年 6 月,为转变经济增长方式,加快产业结构调整,实现纺织工业全面协调可持续发展,国家发改委出台了纺织工业“十一五”发展纲要(发改工业20061072 号)。2009 年 2
245、月,为应对国际金融危机,确保纺织服装工业稳定发展,加快结构调整,推动产业升级,国务院发布了纺织工业调整和振兴规划(2009-2011 年)(国发200910 号)。2009 年 9 月,为推动纺织服装行业自主品牌建设的进程,工业和信息化部、国家发改委联合其他 7 部委发布了 关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见。同时,为提高企业的管理水平,促进纺织服装企业持续健康发展,工业和信息化部发布了关于进一步加强纺织企业管理的指导意见(工信部消费浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-100 2009438 号)。(二)国际服装行业概况(二)国际服装行业概况 1、国际服装行业格局、国际服装行
246、业格局 国际服装行业的运作模式经历三个发展阶段:(1)生产制造与批发零售;(2)品牌与终端建设;(3)零售商以品牌、设计研发、营销为核心建立高效的分工合作。随着经济全球化的发展,服装产业不断的转移和升级,全球服装行业的生产中心不断向具有劳动力成本比较优势的国家转移,消费中心与生产中心的分离使全球服装贸易迅速增长。目前,美国、欧盟、日本等发达国家的服装行业的成熟度高,拥有一大批国际知名服装品牌企业。这些知名服装企业以品牌经营为核心,采用轻资产的发展模式,专注于前期的设计与开发和后期的推广与销售,将产品生产等中低附加值且固定资产投入量大的业务环节进行外包,始终把握产业链高附加值和高技术含量环节,形
247、成了强大的品牌优势、技术优势、信息优势、营销优势和供应链管理优势。中国、印度、越南等亚洲国家、部分拉美国家和东欧国家拥有较高的劳动力素质和较低的劳动力成本,上世纪 80 年代以来,全球劳动力密集型的原料生产、中低附加值服装产品的生产加工大量转移到这些国家。经过多年发展,中国服装产业不断壮大,已形成了一大批以贴牌加工为主,能够生产供应大批量、多品种、快交期、中低附加值产品的服装生产企业,并成为了全球服装的主要生产中心。随着产业结构的调整和升级,中国的服装正由追求产业规模和产量规模向专业化和精细化方向转变,为自主服饰品牌的发展奠定了良好基础。2、国际服装行业的发展趋势国际服装行业的发展趋势(1)发
248、达国家服装市场增长放缓,中国成为最具增长潜力的服装消费市场 2003-2008 年,多数发达国家服装销售总额增长放缓,主要有以下原因:发达国家市场成熟度高且人口增长缓慢,服装市场消费趋向饱和,市场规模进一步提升的空间有限;随着经济全球化的推进,国际主要的服装品牌扩大全球采浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-101 购范围,借此来降低生产成本,使得主要发达国家整体服装价格呈现下降趋势。全球服装销售额前七大市场(全球服装销售额前七大市场(2003 年,年,2008 年)年)数据来源:美国国家统计局,OECD,Euromonitor 近年来,中国的服装市场高速成长,2008 年服装销售额达
249、到约 1,413 亿美元,是 2003 年的两倍多,并成为世界第二大服装消费国。随着城市化进程的推进以及中西部地区的发展,未来中国的服装消费将继续保持较快增长,为自主服装品牌的崛起提供了难得的历史发展机遇。(2)快速、时尚成为国际服装品牌的发展趋势 随着服装平均价格的下降和大量平价服装的崛起,国际市场消费者的服装消费习惯正在发生变化。从对单一服装的消费逐步向服装和配饰的消费转变,消费者更加追求个性风格和多样化搭配,对单一品牌的忠诚度正在逐步下降。全球发达的资讯网络和迅速传播的时尚潮流也带来了全球范围内的快速时尚消费。以西班牙 ZARA、瑞典 H&M 等品牌为代表的企业正顺应这一潮流,得以在市场
250、中迅速发展壮大。(3)国际品牌服饰企业的全球化策略 国际品牌服饰企业的全球化策略主要体现在产业链上下游两方面。在产业链上游,国际品牌服饰企业主要通过协调并主动管理面料采购、在全球范围内优化供应商的覆盖范围、控制和提高供应商的生产效率、提升第三方物流送达的速度浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-102 和精度、对快速时尚商品进行优先处理等措施来整合和优化供应链,实现成本时间比的最优化,以达到降低企业成本的目的。在产业链的下游,国际知名服装企业以发达国家市场和新兴市场为重点,构建全球化的营销网络,实施全球化竞争策略。(三)国内服装行业的基本情况(三)国内服装行业的基本情况 1、国内服装行
251、业概况、国内服装行业概况 中国是全球最大的服装生产国和出口国,同时,拥有十三亿人口的庞大消费人群,随着国民经济的高速发展,中国已成为全球增长最快的服装消费市场和第二大服装消费国。2000 年以来,国内消费者对服装产品的质量和品位的要求不断提高,我国服装行业开始进入个性化、多元化和时尚化消费的时代,市场竞争逐渐从价格和数量转向技术和品牌,品牌服装的发展进入快速成长期,特许经营和直营模式迅速发展,店铺形象成为广告策略的重要组成,网络销售也成为一种新的消费模式,以品牌运营、设计研发、商品营销和渠道建设为重点的新型商业模式悄然兴起,为自主品牌服饰企业的发展和崛起打下了良好的基础。(1)市场规模 随着我
252、国国民经济的持续增长和城市化进程的不断推进,我国城乡居民家庭收入的逐步提高和生活水平的不断改善,也带动了服装消费市场的持续增长。根据 Euromonitor 的市场分析数据,2003-2008 年,我国服装消费总额1从 5,094 亿元增长到 9,814 亿元,年均复合增长率达 14.01%。未来我国服装市场规模将继续扩大,但受国内宏观经济调整的影响,增长速度将略有减缓,预计 2009-2013年,我国服装消费总额的年均复合增长率为 11.09%,到 2013 年,总体市场规模将达到 16,637 亿元。国内服装零售额统计与预测(国内服装零售额统计与预测(2003-2013 年)年)1.服装消
253、费总额包含成人服装、儿童服装和内衣及睡衣三大类服装的终端销售收入。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-103 数据来源:Euromonitor(2)产能分布 近年来,我国服装产业分布的呈现出产业集群化发展的特征,服装产业集聚地主要分布在珠江三角洲、长江三角洲和环渤海地区。根据中国服装协会的统计数据,目前,我国已形成了多个以产品分类为特征的上规模的服装产业集群,产业集群的产品产量占全国服装总产量的 70%以上。产业集群在发展过程中带动和加速了产品细分、市场细分和专业化的步伐,促进了全国服装产业的升级。此外,由于纺织服装制造业属于劳动密集型行业,受劳动力转移、人力成本及生产资料成本上升等
254、因素的影响,近年来纺织服装制造业的产能呈现出由东部沿海地区逐步向中西部地区转移的趋势。(3)行业特有的经营模式 国内服装行业主要的经营模式包括:传统的生产加工模式、代理品牌销售模式和自主品牌经营模式。传统的生产加工模式是我国服装生产企业采用的主要模式,在这种模式下,企业自身不具有品牌和销售渠道,主要是根据客户要求进行生产,产品全部返销给客户,主要赚取加工费。代理品牌销售模式是服装销售商采用的主要模式,采用这种模式的企业一般拥有一定规模的销售网络和较为完善的物流配送体系,能在短时间内把产品推向浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-104 市场,但通常不为代理品牌进行生产加工,也不具有品牌
255、管理和产品研发能力,通过代理一个或多个服装品牌,主要赚取代理费或利润分成。自主品牌经营模式已经成为服装行业发展的方向,成熟的品牌服装企业,拥有品牌自主权,具备品牌运作、产品设计开发、供应链管理和营销网络管理的综合能力,一般通过自主生产、外包或两者相互结合的模式进行产品的设计和生产,以直营、加盟或两者相结合的模式进行产品的销售。在当前的市场环境下,采用该经营模式的服装企业能够获得高于市场平均利润的盈利。(4)行业特点 周期性特点 服装产品属于长期基本消费品,受经济周期性波动的影响相对较小。在经济增长放缓时期,高档奢侈品牌的消费增速放缓程度较为明显,具有品牌效应的大众服装产品仍有刚性的市场需求,能
256、够保持一定的消费增速。区域性特征 我国地域广阔,南北气候差异明显,各地经济发达程度、文化传统及生活习惯不同使得我国服装消费存在较大的地域性差异。从各地经济发展水平来看,在长三角、珠三角和环渤海一带经济发达的一、二线城市,消费者购买力较强,接受的国际服装品牌和时尚潮流的信息较多,对品牌和时尚的认同度较高,而在中西部等经济欠发达的三、四线城市和广大农村,消费者购买力相对较低,对品牌和时尚的敏感度稍弱,服装价格仍是首要考虑的因素。季节性特征 服装行业具有一定的季节性特征,一般而言,由于秋冬装的单价高于春夏装,服装行业在秋冬季的销售额一般会高于春夏季。此外,法定节假日和换季促销所带动的消费需求在特定时
257、期内出现较大幅度的增长。(5)行业利润水平的变动趋势 服装行业整体的利润水平相对较低,自主服饰品牌企业的利润水平高于行业平均水平。根据Wind资讯的统计,2009年我国服装制造行业的毛利率水平为浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-105 14.29%,销售利润率水平为4.71%。经营服装的国内上市公司主要有报喜鸟(002154)、雅戈尔(600177)、杉杉股份(600884)、红豆股份(600400)、美尔雅(600107)、大杨创世(600233)、凯诺科技(600398)、七匹狼(002029)、美邦服饰(002269)、凯撒股份(002425),从销售情况来看,2007年至2
258、009 年上述服装类上市公司的营业收入年均复合增长率为19.05%,经营业绩整体保持稳定增长态势。上述公司主要采用品牌经营的发展模式,2009年度平均毛利率水平为34.73%,平均销售净利率为12.71%,高于行业平均水平。2、服装行业的竞争状况、服装行业的竞争状况(1)行业竞争格局 我国服装行业整体处于完全竞争的状态,竞争格局主要呈现出以下特点:我国服装企业数量多,但品牌自有程度较低 根据wind资讯的统计数据,截至2009年11月底,我国纺织服装行业规模以上企业数量共计16,819家,其中大部分是由生产加工企业构成,技术水平和自主创新能力相对较弱,产品以中低档次和中低附加值产品为主,仍然依
259、赖于成本控制和价格竞争,处于产业链的较低端,整体竞争力不强,拥有自主品牌并形成一定规模的服装企业占比较低。行业整体集中度低,市场份额向优势品牌集中 国内服装市场高度分散,集中度较低,市场份额呈现向优势品牌集中的趋势,但尚未形成具有绝对优势的领导企业。根据Euromonitor提供的市场分析数据,以终端销售收入计算,2008年我国服装行业前十大品牌的市场占有率为3.52%,比2003年的2.18%提高了1.34%,但单一品牌的市场占有率均低于1%。服装品牌在各自细分行业展开竞争 我国市场上国内外服装品牌种类繁多,国内自主品牌和国际知名品牌服装企业根据自身优势和特点,通过对细分市场的划分来定位各自
260、的目标消费群体,设计出符合不同层次市场需求的产品,并与其它品牌区分开来,以求取得细分市场下的规模和集中度优势。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-106(2)进入行业的主要障碍 整体而言,我国服装行业的进入门槛较低,但经过多年发展,自主服饰品牌已经形成了较高门槛。品牌壁垒 随着城乡居民收入和消费能力的提高,大众服装消费理念发生了深刻的变化,服装消费越来越趋向品牌化,品牌的忠诚度也不断提高。知名品牌是企业在品牌内涵、产品质量、设计水平、营销网络、终端形象、管理服务等多个方面经过长期、大量、持续的投入之后积累形成的,新进企业难以在短期内建立起知名的服饰品牌。营销渠道壁垒 销售网络已成为品
261、牌服饰企业抢占市场、赢得市场、获取竞争优势的重要手段。构建和完善销售网络体系所需的资金投入大,管理维护难度高,而且随着行业竞争的加剧,商业地产的价格和租金持续上升,核心商圈的营销网点越来越难取得。新进企业很难在短时间获得渠道优势。研发设计能力的壁垒 成功的服装设计需要将国际时尚的设计理念与国内的文化传统和生活习惯有机地融合起来,开创性地设计出更加符合本国潮流趋势和满足消费者需求的服装产品,这不但要求服装企业具有较强的研发设计能力,还要求服饰企业具有贴近国内消费者的意识和捕捉市场热点的能力。这种能力和理念需要一个积累的过程,不是短时间内所能形成的。供应链整合能力的壁垒 对于轻资产运营的品牌服饰公
262、司而言,需要在充分了解供应链各个环节和相互衔接情况的基础上,建立起一套成熟的供应链管理模式,才能充分调动和整合优质的上下游资源,形成强大的行业整合能力。这种能力是企业在长期经营活动中不断探索和积累所形成的,新进企业尚不具备这种能力。企业管理能力的壁垒 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-107 企业管理是一项系统工程,企业管理能力和精细程度决定了企业运作的效率和成本,卓越的企业管理能力能够有效提升企业竞争力和经营效益。服饰企业在营销网络、研发、采购、生产等方面的综合管理能力难以在短期内形成,也是新进企业面对的壁垒之一。人力资源的壁垒 人才是企业的根本,是品牌服饰企业竞争的关键要素之一
263、。品牌服饰企业的发展需要一支强有力的人才队伍来确保企业发展战略的切实执行和各个业务流程之间的有效衔接。随着自主品牌服饰企业的发展和成熟,对商品企划、品牌运营、营销管理、信息管理和物流管理等各类人才的需求将日益增加,未来品牌服饰企业的竞争将体现为人才的竞争。对于新进企业而言,在短时间内难以找到或培养合适的人才。3、影响行业发展的因素、影响行业发展的因素(1)有利因素 国家产业政策的大力扶持 2009 年 2 月,国务院常务会议审议并原则通过纺织工业调整振兴规划,将纺织工业界定为国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业,也是国际竞争优势明显的产业,并提出以自主创新、技术改造、淘汰落后、优化布局为重点
264、,推动纺织工业结构调整和产业升级,促进纺织服装工业持续健康运行。纺织工业调整振兴规划 还将稳定国内外市场和加快自主品牌建设作为产业调整和振兴的两项主要任务。2009 年 10 月,七部委联合发布关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见,提出以服装、家纺等纺织终端产品为重点,加快实现我国服装、家纺自主品牌国际化,增强服装、家纺行业综合竞争力,促进我国由纺织大国向纺织强国的转变。国家对纺织服装行业的大力支持,为产业发展创造了良好的政策环境和舆论环境,对加快自主品牌建设、推动纺织服装行业结构调整和产业升级、提高纺织服装行业的整体竞争力具有积极的作用。本公司目前所采用的自主品牌发展模式和本次募集资金
265、投资项目属于国家产业政策大力支持的范畴。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-108 城市化进程推动服装市场的扩容和升级 城市化是推动我国经济增长的主要动力之一。2000 年以来,我国城市化进程加快,城镇人口数量持续增长,2009 年我国城镇人口约 6.22 亿,占我国人口总量的 46.59%。中国城市化的快速发展,使得城镇人口成为推动消费增长的主要力量,支撑了国内服装市场的发展与转型。我国城市化水平变化情况(我国城市化水平变化情况(2000-2009 年)年)数据来源:中国国家统计局,wind 资讯 根据麦肯锡全球研究院的预测,按照目前的发展趋势,2025 年,中国将形成由 8 座人
266、口超千万的城市和 200 多座人口超百万的城市组成的庞大城市群,城市数量将达到近 900 座,城市人口将增加至 9.26 亿,比 2005 年增加 3.5 亿多的城市居民,相当于今天美国的全国人口。随着城市化的发展,中国未来二十年的GDP 增量将超过日本目前 GDP 的总量,并占到该时期全球 GDP 增长的 20%。到 2025 年,中国城市将崛起成为一个重要的全球市场,其消费总量和可支配收入将分别达到德国同期水平的将近两倍或两倍以上2。城市化的快速推进一方面将逐步释放乡镇和农村居民的潜在消费需求,进一步扩大服装消费的市场容量,另一方面将为城乡居民创造更多的就业机会,大幅提升城乡居民的消费能力
267、,并带动中国中产阶级的崛起,进而推动服装市场的消费升级。经济增长带来的居民购买力提升和消费理念的改变 2.迎接中国十亿城市大军,麦肯锡全球研究院(McKinsey Global Institute)。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-109 随着中国经济持续高速增长,居民收入水平不断提高,根据国家统计局的统计数据,我国城镇居民家庭人均可支配收入和农村居民家庭人均纯收入分别从2000 年的 6,280 元和 2,253 元上升至 2009 年的 17,175 元和 5,153 元。按照国际一般规律,当人均收入超过 3,000 美元,人民生活进入大众消费的新成长阶段,国民消费需求将迅速
268、增长。在我国东南沿海等经济发达地区,收入超 3,000 美元的中高收入人群正在不断增加,购买力水平大大增强。居民的消费需求和消费层次也不断提升,消费理念转向品牌消费,为品牌服装带来了巨大的发展空间。我国城乡居民家庭人均可支配收入变化情况(我国城乡居民家庭人均可支配收入变化情况(2000-2009 年)年)02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,00018,0002000200042005200620072008城镇居民家庭人均可支配收入农村居民家庭人均纯收入城镇居民家庭人均可支配收入实际增长(扣除价格上涨因素)农村居民家庭人均纯
269、收入实际增长(扣除价格上涨因素)人民币元20090%2%4%6%8%10%12%14%16%数据来源:中国国家统计局,wind 资讯 我国服装行业形成了完整的产业链体系 经过多年的发展,我国纺织服装行业已形成完整、贯通的产业链,具有成熟的生产技术、完整的配套环节和丰富的生产管理经验。我国的珠江三角洲、长江三角洲和环渤海地区已经形成了多个发达的专业化产业集群,聚集了大量的面辅料供应商和成衣厂商,具有强大的棉、麻、毛、丝等各类面料和各种辅料、配件的加工能力,产业链上游的原材料丰富、产能充沛,完全可以满足品牌服装企业对外包生产的要求。同时,受金融危机影响,一些原来专为国际知名品牌代工的服装生产企业也
270、纷纷转入内销市场,这些企业的技术水平先进、专业化程度高、管理水平到位且应变配合能力较强,使得国内自主服装品牌企业能够有机会与这些服装生产企业实现强强联合,进一步提升自主品牌服装产品的技术含量和品质。此外,服装制造行业属于劳动密集型产业,我国在资源和劳动力成本上仍具有明显优势,为自主服装品牌的发展壮大提供了保障。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-110 随着我国经济的高速发展和基础设施建设的日益完善,专业化分工不断深入,国内物流运输行业已经得到了充足的发展,第三方物流公司无论是在数量和服务质量上都有大大增强,完善的仓储物流体系及配套服务完全可以满足自主服装品牌企业将物流运输环节外包出
271、去的经营需要。(2)不利因素 国内外品牌竞争日趋激烈 作为最具增长潜力的服装市场之一,中国已成为国际知名服装品牌全球化战略的必争之地,从奢侈品牌到大众品牌,国际知名服装品牌大举抢滩中国市场,利用品牌、资金、技术、信息及管理等方面的优势,加大了渠道拓展和产品营销的力度,抢占市场份额。同时,受国际金融危机影响,国际服装市场需求疲软,国内大量的出口型服装生产企业为了应对服装出口减缓的压力,也纷纷转向内需市场,部分综合实力较强的企业采取自主品牌发展的模式,进一步加剧了国内服装市场的竞争。信息管理水平落后于整个行业的发展 从上世纪 90 年代初期开始,国际知名服装企业开始逐步进入信息化时代,至今,企业资
272、源计划(ERP)、供应链管理(SCM)以及客户关系管理(CRM)等企业信息化解决方案的在服装行业的应用不断成熟,使国际知名服装企业具备良好的市场掌控能力,从而进一步巩固其在国际服装业内的领先地位。在我国,虽然服装行业是具有国际竞争优势的行业之一,但长期以来,服装行业的发展主要得益于国内低廉的劳动力成本优势,国内服装企业对信息化认识不足,而且在人才、技术等方面普遍存在瓶颈,导致了目前我国服装企业信息化的应用普及率还比较低,就行业整体而言,信息化仍然是服装企业经营的薄弱环节。研发基础薄弱,创新能力不足 我国服装行业拥有强大的生产优势,然而,面对需求日益多样化的消费市场,与国际知名服装品牌相比,我国
273、服装企业研发和创新能力不足,尤其是面、辅料的研发能力、新型服装款式的创新能力、制作工艺的开发能力以及品牌价值的提升能力。未来我国服装企业需要在品牌、技术和研发等方面持续投入,才能提升浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-111 自身的竞争力,不断适应消费者的需求变化。4、发行人行业与上下游行业间的关联性和上下游行业发展情况、发行人行业与上下游行业间的关联性和上下游行业发展情况 本公司所处的服装零售行业,上游行业主要是纺织行业的面、辅料生产行业和成衣加工行业等,下游则直接面对消费者。(1)上游发展对服装行业的影响 服装零售行业的发展与面辅料生产行业、成衣加工行业的发展相互影响、相互促进。
274、服装零售行业的快速发展,带动了服装面辅料和成衣制造等上游行业的发展,推动了面辅料研发向高科技含量和高舒适度的方向迈进,而各种新型服装面料的开发和成衣工艺技术的升级,也极大丰富了服装产品的品类,提高了成衣的品质,促进了服装消费的升级。随着服装行业向着自主创新、自主设计方向的发展,对服装面辅料的品种和功能等方面的要求和对成衣工艺技术的要求也越来越高。(2)消费者消费理念对服装行业的影响 消费水平的提高将使消费者更加关注服装产品的品牌度和时尚度,注重面料的舒适性和产品图案、色彩及款式的设计组合,追求个性化的着装风格。这就促使服装企业以品牌建设为中心,更加重视市场需求信息的收集,及时把握时尚潮流趋势,
275、加强产品的研发设计,优化产品结构由大批量、少品种向小批量、多品种转变,以满足消费者多样化的需求。5、金融危机对国内服装市场的影响、金融危机对国内服装市场的影响 2008 年金融危机造成外需疲软,对我国以外销为主的服装企业产生了较大冲击。根据 wind 资讯的统计数据,2007-2009 年,我国服装及衣着附件出口金额分别为 1,150.74 亿美元、1,197.90 亿美元、1,070.51 亿美元,同比分别增长了20.90%、4.10%、-11.00%。国内很多外贸型服装企业为了应对服装出口减缓的压力,也纷纷转向内需市场,加剧了国内服装市场的竞争。根据国家统计局发布的统计数据,2008 年我
276、国全年社会消费品零售总额中批发和零售业零售额达 91,199 亿元,增长 21.5%,其中在限额以上批发和零售业零售额中服装类增长 25.9%,2009 年我国全年社会消费品零售总额中的批发浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-112 和零售业零售额达 105,413 亿元,增长 15.6%,其中在限额以上批发和零售业零售额中服装类增长 20.8%。2009 年服装类零售额增幅虽然有所放缓,但 2008 年和 2009 年服装类零售额增幅均高于批发和零售业零售额的增幅,全球金融危机对国内服装市场冲击相对较小,服装零售市场仍然保持了较快增长。随着我国城镇化进程的进一步推进,居民收入的稳定
277、提高,三、四线城市及城镇的服装需求潜力巨大,其潜能将随着经济复苏逐步释放,预计未来 3-5 年国内服装市场规模将继续保持较快增长,为国内服装企业的发展和转型带来了良好的机遇。我国服装市场的进入门槛不高,市场集中度较低,竞争激烈,但凭借多年在本土市场竞争中的不断磨炼与成长,我国已经形成一批在品牌、研发设计、营销渠道和供应链管理等方面具有较强优势的自主品牌服饰企业,如美邦、森马、以纯、雅戈尔、七匹狼、报喜鸟等知名的品牌服饰公司。与外贸型服装企业相比,这些自主品牌服饰企业更加了解国内的市场趋势和消费者需求,拥有更为广泛的加盟商和店铺资源,在细分市场上具有更强的品牌影响力和市场号召力,其经营业绩也明显
278、高于行业平均水平。因此,外贸型服装企业转入内需市场短期内对国内自主品牌服饰企业冲击不大。(四)公司所处细分行业的情况(四)公司所处细分行业的情况 1、休闲装行业、休闲装行业(1)市场容量 成人休闲装市场是服装行业的主要市场。根据Euromonitor的市场分析数据,以终端销售收入计算,2003-2008 年,成人休闲装销售额3的年均复合增长率为13.91%,2008 年市场规模达到 4,660 亿元,占服装市场销售总额的 47.48%。预计 2009-2013 年,成人休闲装消费将继续保持稳步增长,年均复合增长率为9.72%,到 2013 年,我国成人休闲装市场消费额将达到 7,472 亿元。
279、在成人休闲装市场中,16-25 岁的成人休闲装是增长最快的细分市场。2003-2008 年,16-25 岁休闲服装市场的销售额年均复合增长率达到 15.08%,高于同期整个服装市场和成人休闲装市场的增长速度,2008 年市场规模达到 1,328 亿 3.成人休闲装消费额包含休闲装及之配套设计的帽、腰带、袜等配饰的终端销售收入。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-113 元,占成人休闲装市场销售额的 28.49%。预计 2009-2013 年,16-25 岁休闲服装市场仍将保持 11.15%的年均复合增长率,至 2013 年,市场规模有望达到 2,270亿元,占成人休闲装市场销售额的比
280、例将提高至 30.38%。无论从市场规模还是从增长速度来看,16-25 岁的年轻一代休闲装市场都具有广阔的发展空间。国内成人休闲装零售额的统计与预测(国内成人休闲装零售额的统计与预测(2003-2013 年)年)数据来源:Euromonitor(2)主要消费群体及消费特征 随着我国国民经济的发展和城市化进程的推进,居民服装消费观念趋于成熟和理性化,穿着风格日益向休闲化、多样化、个性化和品牌化的方向发展,休闲服不但能够满足人们重视个性发展、轻松舒适的穿着需求,而且能满足不同年龄段消费群体在不同场合的穿着需求,因此,休闲装逐渐成为大多数消费者的首选。16-25 岁的年轻一代是成人休闲装消费的主要群
281、体之一。根据国家统计局的统计数据,2007 年,我国 16-25 岁的人口约 1.7 亿(其中城镇约 0.8 亿人),主要 80 后、90 后的人群,其中约半数为学生,半数已经踏上工作岗位。80 后、90后消费群体中独生子女占比较高,消费观念普遍超前,在衣着上追逐个性与潮流,容易受时尚元素的吸引,在搭配上求新求变。而时尚亮丽也不再是女性的专利,多变的着装风格,如今也早已蔓延到了这个年龄段的男性身上。(3)行业竞争格局及主要企业 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-114 基本竞争格局 我国休闲装市场起步较晚,成熟度较低,因此竞争十分激烈。国内休闲装品牌主要集中于平价市场的竞争,在市场
282、、顾客、价格等方面的定位存在较大重合,如美邦、森马、以纯、真维斯、班尼路、佐丹奴等。由于看好国内休闲装市场的发展潜力,ZARA、H&M、UNIQLO、ESPRIT、JACK&JONES、LEVIS 等国际大众休闲装品牌凭借着强大的品牌影响力,快速的反应能力和卓越的全球资源整合能力,纷纷大举进入中国市场,在国内中档休闲装市场展开竞争,争夺国内休闲装市场份额。另外,由于休闲装的概念外延丰富,也使大量的服装品牌厂商纷纷推出了商务休闲、运动休闲、旅游休闲、家居休闲等服装产品,加入休闲服装细分市场的竞争行列。从竞争区域来看,目前,国际大众休闲装品牌主要在国内一线市场和发达二线市场加速扩张,普遍采用直营模
283、式。国内自主品牌由于对当地的消费文化、消费习惯和消费需求更加了解,因而在产品开发、销售策略和市场推广、售后服务方面仍保持了一定的竞争优势。此外,由于我国流通渠道的分散性与流动性,国际服装品牌在短时间内难以快速向二线及以下市场过渡,而国内自主品牌通过直营与特许加盟的模式可以快速覆盖二、三线等具有发展潜力的市场。市场集中度 国内休闲装市场的自主品牌、港资品牌与国际品牌众多,市场集中度较低。根据 Euromonitor 的市场分析数据,以终端销售收入计算,2008 年,美邦、森马、以纯、真维斯、班尼路和佐丹奴这六大品牌的市场占有率为 5.23%,比 2003 年的 2.75%提高了 2.48 个百分
284、点,行业呈现出向优势休闲装品牌集中的趋势。其中,美邦品牌以约 1.27%的市场份额居首位,森马品牌以约 1.03%的市场份额紧随其后。国内休闲装市场占有率情况(国内休闲装市场占有率情况(2008 年)年)浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-115 数据来源:Euromonitor 销售渠道竞争情况 我国休闲装市场的销售渠道以专卖店和百货店为主,销售比例合计超过了60%。从各销售渠道占比的变化情况来看,选址空间相对自由、兼具提升经营效率和推广品牌形象和品牌理念功能的专卖店已逐步成为休闲服装品牌企业的主要选择之一,与 2003 年相比,2008 年休闲装专卖店销售占比的提升幅度较大,而通
285、过百货商店、小零售店和其他渠道等的销售占比均有所下降。专卖店销售比例的不断提升表明,销售渠道已成为休闲装品牌竞争的焦点。国内休闲装零售渠道的构成及占比情况(国内休闲装零售渠道的构成及占比情况(2003 年,年,2008 年)年)数据来源:Euromonitor 主要企业情况 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-116 从产品定位和时尚度来看,本公司与美邦、以纯、真维斯、佐丹奴和班尼路同处于年轻人休闲装这一细分市场。这些品牌在国内市场的时间较长,并已经建立起比较完善的生产和营销网络,是公司主要的竞争对手。森马品牌及国内休闲装市场主要品牌的简要情况如下表所示:项目项目 森马森马 美邦美邦
286、 以纯以纯 真维斯真维斯 班尼路班尼路 佐丹奴佐丹奴 目标目标 消费群消费群 16-25岁 适合校园和年轻人 18-25岁 适合校园和年轻人 15-35岁 年轻人 18-25岁 年轻人 18-35岁 年轻人 18-45岁 青年人 消费消费 特征特征 年轻、时尚、有活力 年轻、时尚、有活力 年轻、时尚、有活力 运动型 关注潮流 含蓄、注重质量和潮流 注重质量和个人风格 品牌品牌 特点特点 IN-我就是潮一代,崇尚年轻活力、彰显青春本色 休闲的,贴近中国年轻一代的 青春活力、注重健康、热爱运动、追逐时尚、有主见、享受愉悦生活年轻健康向上,倡导一种真诚乐观的生活态度 自然随性、时尚自信 简约、健康、
287、友善、跨时代 品牌品牌 口号口号 穿什么,就是什么;穿什么,潮我看 不走寻常路 青春、活力、自信、纯真真的,更精彩-没有陌生人的世界 设计设计 风格风格 国际化与本土 化 相 结合、时尚与流行相结合 倡导青春活力和个性时尚的设计风格 紧贴时尚潮流及市场需求,体现活泼、休闲、时尚的设计风格 将潮流元素融入服装,致力于设计易穿易配的百搭系列 崇尚自然,追求简单大方的时尚设计 自由与国际化的休闲品位相结合,简约、易搭配及个性化设计 价格价格 定位定位 大众价格、高性价比 大众化的价格 物超所值的优质服装 物有所值、大众化 物有所值、大众化 中高端价格运营运营 模式模式?自主研发设计、自有物流配送中心
288、?生产外包、运输环节外包?加盟与直营相结合?自主研发设计、自有物流配送中心?生产外包、运输环节外包?直营与加盟并重?自主研发设计?生产:自有+外包?直营与加盟兼备?自主研发设计?生产:外包为主,参股部分成衣厂商?直营与加盟并重?自主研发设计?生产:自有(针织、面纱、整染和制 衣 等)+外包?直营与加盟并重?自主研发设计?生产:自有(逐 步 淡出)+外包?直营与加盟并重 国内国内 店铺店铺 数量数量4 3,258(其中,直营104)2,863(其中直营523)约3,000 2,309(其中直营1,027)3,639 1,017 4.森马的店铺数据截至 2009 年末,美邦、真维斯和佐丹奴的店铺数
289、据截至 2009 年末,班尼路的店铺数据截至 2010 年 3 月 31 日,以纯的店铺数据为其官方网站公布数据。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-117 资料来源:上市公司信息披露,其他公开信息,Euromonitor市场调查数据 近年来,以西班牙 ZARA、瑞典 H&M 和日本 UNIQLO 为代表的国际大众休闲装品牌凭借着强大的品牌和产品优势、快速的供应链体系、丰富的市场经验和雄厚的资金实力加速了在国内一线市场和发达二线市场的扩张,以直营方式迅速占据繁华商业路段,建立大面积的销售终端,扩大市场份额。国际大众休闲装品牌的进入使得国内一、二线城市核心商圈的店铺资源争夺日趋激烈,优
290、质的店铺资源已成为国内休闲装品牌竞相争夺的重点。三大国际休闲服装品牌的经营情况三大国际休闲服装品牌的经营情况 ZARA H&M UNIQLO 全球市场全球市场 2008 年全球店铺数量(家)1,5201,7001,9612008 年全球店铺区域分布 72 个国家33 个国家7 个国家2008 年销售收入 104 亿(欧元)1,040 亿(瑞典克郎)5,864 亿(日元)中国市场中国市场 进入中国市场的时间 2006 年2007 年2005 年2007 年末 7792008 年末 231321国内店铺数量(家)2009 年末 3317472009 年末国内店铺分布区域 北京、上海、深圳、天津、杭
291、州、南京、无锡、沈阳、哈尔滨、长春、昆明、大连 北京、上海、深圳、杭州、南宁、宁波、苏州、常州 北京、上海、深圳、天津、杭州、广州、成都、南京、重庆、宁波、苏州、沈阳2007 年终端销售收入(亿元人民币)4.050.932.522008 年终端销售收入(亿元人民币)8.694.635.70资料来源:上市公司信息披露,其他公开信息,Euromonitor市场调查数据(4)休闲装行业发展趋势 消费趋势变化 随着人们对随意、轻松和休闲的生活方式的追求,全球服饰潮流日趋休闲化。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-118 从国内的情况来看,随着居民收入水平的提高和消费理念的转变,消费者尤其是8
292、0 后、90 后的年轻一代越来越重视通过着装来展现时尚、潮流、个性、自我的一面,追求选择符合自身品位的服饰产品来表现个性化的搭配效果,消费者在购买休闲装时会更加注重品牌和消费体验,面料上强调功能性、舒适性和环保性,使得以“时尚、个性”为主要产品特色的休闲服零售业将得以快速发展。品牌和市场细分时代来临 国内休闲装市场的快速成长,吸引众多的国际领先的休闲装品牌进入中国,这些品牌紧盯我国中高收入群体,占领高端市场,迅速向中端市场渗透,并从沿海城市向内地辐射,而国内自主品牌也加紧扩张,抢占市场份额。市场竞争压力加速了国内服装行业品牌和市场细分时代的来临,这种品牌和市场细分不仅仅局限于品种、档次、区域的
293、进一步细分,还表现在以产品风格和消费群为主体的深度细分,品牌的“差异化”特征在竞争中将显得越来越重要。资源整合能力的竞争将带来巨大的机遇与挑战 ZARA、H&M、UNIQLO 等国际知名的休闲装企业主要采用品牌经营的商业模式,通过建立统一管理的全球供应链体系和一体化的商业模式,在全球范围内实现了对休闲装行业上下游各种资源的高效整合和有效管控,使得这些企业能够时刻根据市场需求和时尚潮流的变化,向市场推出快速、时尚、平价的休闲装产品。随着国内休闲装市场的不断发展和成熟,消费者需求日益多样化,品牌发展和社会化专业分工日益普遍化,品牌和产品的延伸以及与时尚流行文化的融合将为国内休闲装企业带来巨大的发展
294、机遇和挑战,这就要求国内休闲装企业能够以品牌运营为核心,建立统一管理的商业运作平台,对上下游产业资源进行充分的整合和优化,形成快速的决策以及市场反应能力,实现产品供应与市场需求的紧密衔接,为消费者提供高附加值的休闲装产品。2、童装行业、童装行业 随着人们生活质量的提高,美化孩子衣着已成为家庭生活中的一项重要内容。随着家庭消费能力的不断增强,家长和儿童对童装需求从满足数量转向追求品质、从满足基本功能需求转向追求时尚和品牌,尤其是新一轮婴儿潮的来临和浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-119 儿童一季多衣的需求拉动了童装消费总量的持续增加,使得童装市场成为一个快速成长的市场。(1)市场容
295、量 根据 Euromonitor 的市场分析数据,2003-2008 年,我国童装消费额5从 524亿元增长到 858 亿元,年均复合增长率达 10.37%。随着我国新一轮生育高峰的来临、城市化带来的城镇消费群体的增加以及居民消费能力的提升,预计2009-2013 年,童装市场将继续保持稳步增长,童装消费额的年均复合增长率将达 10.06%,至 2013 年,市场规模将达到 1,383 亿元。在我国童装市场中,3-12 岁的童装消费占据着主导地位。2003-2008 年,我国 3-12 岁的童装消费额从 425 亿元增长到 687 亿元,年均复合增长率达 10.09%,占整个童装市场消费额的
296、80.10%。预计 2009-2013 年,3-12 岁的童装市场将保持 9.57%的年复合增长率,至 2013 年,市场规模将突破 1,000 亿元,达到 1,085亿元。我国童装零售额的统计与预测(我国童装零售额的统计与预测(2003-2013 年)年)020040060080002003200420052006200720082009E2010E2011E2012E2013E524575636705779858943113833-12岁童装实际销售额其他年龄段童装预计销售额3-12岁童装预计销售额其他年龄段童装实际销售额亿元 数据来源:Euro
297、monitor(2)主要消费群体及消费特征 5.童装消费额包含童装、与之配套设计的帽、腰带、袜等配饰以及延伸开发的童鞋的终端销售收入。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-120 根据 wind 资讯的数据,目前我国 14 岁以下的儿童约 2.2 亿,约占总人口的17%,其中城镇儿童约为 1 亿。童装的主要消费群体是城市家庭的儿童,而购买者则以城市家庭的家长(主要是妈妈)为主,家长越来越注重塑造孩子的外在形象,购买童装也成为了家长的一大乐趣。随着年龄的成长,孩子对于服装需求的自主意识不断增强,在购买过程中,家长通常会尊重孩子对穿着的喜好,服装购买决策过程逐渐由家长主导决策发展为家长与和
298、孩子共同决策或由孩子独立决策。童装消费主要呈现出以下特征:第一,“值得信赖的品牌”、“面料舒适、健康”、“价格合理、性价比高”、“做工精细”、“款式新颖、大方”、“颜色搭配”是家长购买童装时所考虑的主要因素6,对于时尚和潮流的关注度也在逐步提高。随着家长对孩子形象塑造要求呈现出多元化、差异化的趋势,家长在选购童装时对面料、款式、颜色的选择也向多样化、个性化方向发展。第二,品牌童装消费意识逐步增强。在家长的心目中,品牌童装与非品牌童装存在本质差异,但只要是品牌童装,品质上差异不大,因此童装消费者形成了童装品牌集群的概念,在选择品牌童装时会在这个品牌集群之中进行挑选。由于孩子成长迅速,服装更替较快
299、,家长在购买童装时期望有更多选择,不会一味地追求某个品牌,对单一品牌的忠诚度相对较低。第三,随着成长过程的推进,孩子越来越多地接受到外界的信息,对服装的审美意识和着装习惯逐渐发生变化,开始形成了自主的审美风格。部分大龄孩子逐步树立了“什么场合穿什么衣服”的穿衣法则,家长对孩子的意见包容性更大,让孩子自身审美意识发展的更快。(3)行业竞争格局及主要企业 基本竞争格局 目前,我国的童装市场非常分散,企业规模小,竞争格局大致呈现出以下特点:第一,行业内尚未形成强大的领导品牌。从国内童装市场的现实经营状况看,6.巴拉巴拉童装品牌及童装市场特征调研报告,上海亚米咨询服务有限公司,(2009 年 7 月)
300、。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-121 我国童装行业的发展已初具规模,产业层次比较明显,不同的童装品牌从年龄、价位和设计风格等维度来划分各自的细分市场并展开竞争,但尚未形成强大的行业领导品牌。第二,具有影响力的自主童装品牌数量较少。在童装中高端品牌中,以卡通形象为代表国际童装品牌已占据了相当大的市场份额,如米奇、史努比等,国内自主童装品牌主要在中、低端市场中展开竞争。由于我国童装行业主要以生产型企业为主,普遍存在产品同质化严重、附加值低、核心竞争力弱的情况,大部分仍以价格竞争为主,在文化内涵、品牌建设、研发设计、技术创新等方面仍然落后于国际童装品牌,具有一定规模和较强品牌影响力
301、的自主童装品牌数量较少。第三,自主品牌一般在区域市场内具有品牌号召力。从竞争区域分布来看,国际童装品牌定位于中高品质产品,以一、二线城市内大中型商场为主要销售渠道,而国内童装品牌主要在区域市场内具有品牌号召力。近年来,除了商场专柜外,国际和国内的童装品牌纷纷采用加盟连锁的方式来拓展营销渠道,实行全国性的战略布局,其中巴拉巴拉品牌所拥有的营销网络覆盖区域最广、网点数量最多,而派克兰帝、小猪班纳、安奈儿、米奇和巴布豆等品牌也都拥有各自的优势区域,并正向其他区域进行渗透。市场集中度 童装行业市场集中度低,市场份额向优势品牌集中,但单个品牌的市场占有率都不高,品牌之间的差距相对较小。根据 Euromo
302、nitor 的市场分析数据,2008年,巴拉巴拉、派克兰帝、小猪班纳、安奈儿、米奇和巴布豆六大品牌的销售额合计占儿童服装总销售额的比重为 3.31%,比 2003 年提高了 1.97 个百分点。其中,巴拉巴拉品牌以 1.07%的市场占有率独占鳌头,其他品牌的市场占有率均低于 1%。国内童装零售行业市场占有率情况(国内童装零售行业市场占有率情况(2008 年)年)浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-122 96.7%3.3%巴拉巴拉派克兰帝小猪班纳安奈儿巴布豆米奇1.1%0.6%0.6%0.4%0.4%0.3%数据来源:Euromonitor 销售渠道竞争情况 从销售渠道的情况来看,由
303、于我国童装行业起步较晚,市场分散、成熟度低,专卖店、百货店和小零售店是童装品牌主要的销售渠道,中高端品牌以商场百货为主要的渠道模式,而中低端品牌以社区店和卖场超市为主要渠道。根据Euromonitor 的市场分析数据,与 2003 年相比,2008 年童装各销售渠道的销售占比变化不大,专卖店、百货店和小零售店三大渠道销售比例合计超过了 85%,其中小零售店销售占有三分之一强的比例。国内童装行业零售渠道的构成及占比情况(国内童装行业零售渠道的构成及占比情况(2003 年,年,2008 年)年)数据来源:Euromonitor 浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-123 主要企业 巴拉巴
304、拉的童装产品涵盖了年龄在 3-12 岁的小童和中童,其中 7-11 岁的中童装为巴拉巴拉品牌的主要产品。从童装品牌所定位的目标消费者群体和产品价位来看,巴拉巴拉童装主要与派克兰帝、小猪班纳、安奈儿、米奇和巴布豆等童装品牌展开竞争。国内童装市场的层次及特点国内童装市场的层次及特点 产品价位产品价位 代表性品牌代表性品牌 产品特性及产品特性及 市场状况市场状况 竞争策略竞争策略 及运作方式及运作方式 与本公司与本公司 竞争关系竞争关系 中低端市场中低端市场 散货为主,无品牌及区域小品牌童装 产品价位低,对品 牌 消 费 不 敏感,主要占领城乡和农村市场 利用价格优势和丰富的款式来切入市场 与巴拉巴
305、拉的消费群体不一致,直接竞争程度低 中端市场中端市场 巴拉巴拉 派克兰帝 安奈儿 小猪班纳 米奇 主要占领中档市场,全国布局,并拥有各自的优势区域 采用特许加盟经营方式,利用产品、促销、服务、网络优势等方式展开竞争 与巴拉巴拉展开直接竞争,是最主要的竞争对手 中高端市场中高端市场 依恋 史努比 巴布豆 耐克等 属于国际一流童装品牌,主要占领中高端市场 利用卡通形象和品牌优势,采取连锁加盟的形式展开竞争 定位较高,主要集中在大城市,与巴拉巴拉错位竞争 资料来源:公司调研资料 巴拉巴拉品牌及国内童装行业主要品牌的简要情况如下表所示:项目项目 巴拉巴拉巴拉巴拉 派克兰帝派克兰帝 小猪班纳小猪班纳 安
306、奈儿安奈儿 巴布豆巴布豆 米奇米奇 目标目标 消费群消费群 3-12 岁 的 儿童,中产阶级及小康家庭 3-14 岁 的 儿童,受过高等教育、高收入家庭 以 0-15 岁 的婴儿、幼儿和儿童,中高收入家庭 2-12 岁 的 儿童,一二线城市,中高收入家庭 2-16 岁 的 儿童,一二线城市,中高收入家庭 4-14 岁 的 儿童,一二线城市,中高收入家庭 品牌品牌 特点特点 自由、休闲、时尚、健康、运动、品类齐全、风格多样、无拘无束 快乐、舒适、健康和自信 时尚、运动、休闲、健康、活力 童趣、自然、简约、舒适、优雅 活泼、可爱、拟人化的卡通形象,童趣、明丽、清新 融合迪斯尼卡通文化内涵,色彩鲜艳
307、,个性突出品牌品牌 口号口号 童年不同样;更多款式、更多选择 Little fish,big ocean(自信的小鱼,缤纷的大海)做快乐健康的小孩 不一样的舒适 关爱孩子,巴布豆为您想的更多-设计设计 时尚并注重 国际化、都市 北欧原生态 绿色环保、简 坚持活泼、可 以米老鼠、唐浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-124 风格风格 质感,整体风格活泼,色彩丰富,在面料和剪裁强调专业性,以穿着舒适为首要考虑因素。化、时尚化、健康、安全、环保,推崇健康、科技、时尚的设计理念 设计风格,无个性即个性的表现形式,力求原创的设计手法,诠释儿童的自然舒适的生活状态 洁新颖、舒适大方,赋予孩子本真
308、的设计理念,秉承时尚、休闲、可自由搭配的欧式风格 爱、拟人化的卡通形象为设计主题,简约清新的配色,凸显品牌特性 老鸭等卡通人物为设计主题,色彩鲜艳、穿着舒适价格价格 定位定位 专业、时尚、高性价比 出众的品质,中高价位 高品质、中高价位 专业设计、高品质,中高价位 高品牌、高品质,合理价位 高端品质,质优价高 运营运营 模式模式?自 主 研 发设计、自有物 流 配 送中心?生产外包、运 输 环 节外包?加盟为主,加 盟 与 直营相结合?自 主 研 发设计?生产外包?加盟+直营?集研发、生产、销售于一体,专营“小 猪 班纳”品牌童装?自营连锁+特许加盟?自 主 研 发设计?生产外包?加盟+直营?
309、代 理 加 盟为主?代 理 加 盟为主 国内国内 店铺店铺 数量数量7 1,901(其中,直营81家)700余家(其中,直营 210家)800余家 662家(其中,直营 220家)297家(其中,直营75家)500家(其中,直营100家)资料来源:上述公司网站,公司市场调研资料,Euromonitor 市场调查资料(4)童装行业发展趋势 童装市场具有良好的发展前景 随着城市家庭的增加以及居民收入的提高,预计儿童消费市场规模将保持持续增长。同时,随着人们生活水平的提高,童装消费正日益成为当前国内家庭生活消费的重要支出之一,国内城镇居民对各式童装的消费量呈现出上升趋势,童装市场具有良好的发展前景。
310、未来消费趋势的变化 随着国内家庭收入的不断提高,国内消费者的消费方式和对品牌、产品的需求也发生了很大的变化,尤其是近两年,新组建的家庭逐年增多,童装的消费群体逐渐转移到以 80 后年轻家庭为主。由于这些家长的文化程度普遍较高,其收 7.巴拉巴拉的店铺数据截至 2009 年末,其他童装品牌的店铺数据截至 2008 年末。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-125 入水平也较高,购买能力较强,越来越多的家长愿意在孩子的服饰上花钱。品牌竞争将替代价格竞争 品牌是消费者对于企业形象、产品品质、研发技术水平、文化内涵的综合印象。随着人均国民收入水平的不断提高以及童装市场的不断成熟,具有一定收入
311、水平的家庭对于童装的消费趋于理智,对童装价格的敏感度会逐步下降,但对品牌的敏感度则不断提高。未来童装市场的竞争将从产品竞争、价格竞争、营销手段竞争逐步延伸到产品技术研发竞争、品牌文化竞争、品牌服务竞争等方面。三、公司的竞争地位三、公司的竞争地位(一)公司的行业地位(一)公司的行业地位 本公司为我国领先的多品牌服饰企业。根据 Euromonitor 的市场分析数据,从细分行业来看,以 2008 年的终端销售收入计算,森马品牌为我国第二大休闲服饰品牌;巴拉巴拉为我国第一大儿童服饰品牌。(二)公司的竞争优势和劣势(二)公司的竞争优势和劣势 1、竞争优势、竞争优势(1)成功的多品牌运作平台 经过多年的
312、积累,基于对行业和市场需求的深刻了解,本公司已经成功地构建起了多品牌运作平台,横跨两大差异化的服装细分市场,同时拥有森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大品牌,在两大细分市场中均处于领先地位。公司根据休闲服饰和儿童服饰两大细分市场的特点和目标消费者的需求,以品牌经营为核心,以事业部制的形式独立地运营森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大品牌,分别为两大细分市场的供需各方构建了具有差异化特征的业务平台,有效地整合了两大细分行业产业链上下游的资源,实现了多个生产商与渠道商的高效整合,使得两大细分行业中的设计、生产和渠道拥有者都能够通过公司的业务平台迅速渗透至市场和目标消费者。多品牌经营的运作平台也促进了公
313、司业务的快速、稳固发展,一方面,建立有针对性的品牌组合能够满足日益复杂多浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-126 变的市场需求,降低或分散单一品牌出现变化对于整个公司可能造成的不利影响;另一方面,多品牌资源及运营经验的汲取与共享能够进一步完善和优化公司多品牌运作平台。多品牌运作平台的成功建立,使得公司始终能够把握国内服饰行业的核心价值环节,也为公司未来打造更多品牌和进行产品延伸打下良好基础,为使公司能够成为国内第一、世界领先的多品牌服饰集团的目标提供保障。(2)大众熟知的服饰品牌 快速发展的休闲服饰领先品牌 通过对休闲服饰市场的深刻洞察,森马品牌将年轻有活力的青年一代作为目标消费群
314、,以品牌建设和产品设计为核心,构建了庞大的供应链体系和营销网络体系,实现了休闲服饰业务的快速发展,并成为了我国休闲服饰行业的领先品牌。森马品牌定位于“我就是潮一代”,先后聘请谢霆锋、TWINS、SJ-M、罗志祥等作为森马品牌形象代言人,提出了“穿什么、就是什么”、“穿什么、潮我看”的品牌口号,追求为目标消费群提供时尚、舒适、高性价比的休闲服饰产品。结合目标消费者的生活方式和媒体接触习惯,围绕青少年的潮流热点,通过网络、电视、店铺、产品推广结合产品植入等多种营销手段不断创新使得森马品牌的关注度不断提升。根据第三方调研机构 TNS 提供的 2009 年市场调研数据,在国内年轻一代的休闲服饰品牌中,
315、森马品牌在知名度8、购买率9、忠诚度10和喜好度11方面均处于领先地位。国内主要休闲服饰品牌的市场调研(国内主要休闲服饰品牌的市场调研(2009 年)年)8.知名度:在本次调研中为“在无提示时品牌认知度”。9.购买率:曾经购买过的品牌。10.忠诚度:最常购买的品牌。11.喜好度:最喜欢的品牌。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-127 数据来源:TNS 经过十多年的品牌建设,森马品牌及相关产品还先后获得“驰名商标”、“中国名牌产品”、“国家免检产品”三大级品牌荣誉,成为国内服装行业自主品牌的一面旗帜。2009 年 10 月,森马品牌被中国纺织服装品牌影响力传媒大奖组委会评为“全国最具
316、时尚影响力都市休闲服装品牌”。高速成长的儿童服饰领导品牌 自 2002 年巴拉巴拉品牌创立以来,公司采用品牌经营模式不断整合和优化供应链体系,并通过连锁加盟为主的营销网络体系实现了在全国范围内的高速扩张,迅速成为我国儿童服饰行业的领导品牌。巴拉巴拉品牌主张“童年不同样”,旨在通过向中产阶层及小康家庭提供时尚、优质的儿童服饰来倡导“自由自在、无拘无束”的儿童成长理念。通过媒体推广、店铺营销、互动活动等多种形式、多层次的品牌推广活动,巴拉巴拉与受众人群进行了深入的情感交流,受到了消费者的欢迎。根据第三方调研机构 TNS提供的 2009 年市场调研数据,在国内主要儿童服饰品牌中,巴拉巴拉品牌在知名度
317、、购买率、忠诚度和喜好度等指标上仅次于米奇,并远远领先于国内其他的儿童服饰品牌。国内主要儿童服饰品牌的市场调研(国内主要儿童服饰品牌的市场调研(2009 年)年)浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-128 0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%巴拉巴拉米奇小猪班纳派克兰帝安奈儿巴布豆知名度购买率忠诚度喜好度 数据来源:TNS 巴拉巴拉的品牌主张已深入人心,并受到业内、媒体及消费者的广泛认可。2007 年 3 月,巴拉巴拉被中国服装协会评选为首批“中国十大童装品牌”,同年巴拉巴拉牌童装荣获国家质量监督检验检疫总局颁发的“中国名牌产品”,成为全国第一批荣膺此殊荣的童装
318、品牌。2008 年 3 月,巴拉巴拉荣膺中国服装协会评选的“中国服装品牌年度大奖”之潜力大奖。2010 年 3 月,巴拉巴拉再次被中国服装协会评选为第二届“中国十大童装品牌”。(3)共赢合作的发展理念 本公司非常重视与供应商和加盟商的长期合作,创立并发展了“小河有水大河满”的经营思想,这种和谐共赢的发展理念贯穿了设计、生产、物流和销售等各个业务环节,力求为目标消费者提供高性价比的服饰产品。与供应商的共赢发展 本公司制定了严格的供应商甄选、考核和淘汰制度,立足于与供应商共同发展、共同成长,建立起了一套与自身经营模式相适应的供应链体系。为了确保供应商的合理利润空间,公司通过合理分配订单数量来保证主
319、要供应商的生产规模,通过有效的商品计划和专业的业务指导来降低与供应商合作的时间成本和沟通成本。同时,为了提高供应商的生产效率和生产质量,公司建立了一套完善的供应商培育机制,针对供应商在管理及技术专业方面存在的不足,由专门部门开展专项业务和技术培训,如 GPQ 培训、IE 培训、JIT 培训等。通过优化和培育浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-129 供应商体系,公司与供应商实现了共赢发展,并通过相互融合和经济利益纽带建立了长期战略合作关系,保证了整个供应链体系的稳定性。与加盟商的共赢发展 公司将自身的快速发展与加盟商共同成长和利益分享紧密结合起来,以合理收益共享的分配机制和对商业伙伴
320、能力的提升来驱动公司的整体发展,公司共赢发展的理念也极大地鼓舞了广大加盟商的投资热情。为了确保本公司的加盟商能获得较好的盈利,公司先后推出了一系列共赢的商务政策,包括为加盟商提供店铺选址及店面形象设计方面的建议与支持,提供对货品组合选择的建议,为加盟店铺提供信息系统方面的 IT 技术支持等。在直营店的布局上,公司主要选择具有战略意义的重点城市、重点商圈或具有市场潜力的空白区域进行覆盖,避免与现有加盟商网络相冲突,确保加盟商的区域独家代理权利和发展空间。为了培育加盟商的成长,公司两大事业部专门成立了零售支持部门,及时、全面地为加盟商提供零售咨询、促销推广、店面设计、督导培训等多方面的信息服务和业
321、务指导,为加盟商的市场拓展和品牌宣传提供必要的销售支持,并根据市场需求的变化积极鼓励和引导加盟商“多开店、开大店”,形成规模经营的优势。目前,森马品牌和巴拉巴拉品牌加盟商对公司营销政策满意度很高,经营积极性不断提升,从而使公司得以快速发展。(4)强大的营销网络体系 规模庞大的营销网络 本公司积极推行以市场为导向的品牌战略,抓住服装市场的发展机遇,充分利用森马及巴拉巴拉的品牌资产,通过以连锁加盟为主、加盟与直营相结合的渠道发展模式,有效整合社会资源,形成了庞大的销售网络,实现了规模经营和快速扩张。截至 2010 年 12 月 31 日,森马品牌在全国各地的销售网点为 4,007 家,其中加盟店铺
322、 3,862 家,直营店铺 145 家;巴拉巴拉品牌在全国的销售网点也达到 2,676 家,其中加盟店铺 2,551 家,直营店铺 125 家。森马品牌渠道数量增长情况(森马品牌渠道数量增长情况(2003-2010 年)年)浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-130 433105001,0001,5002,0002,5003,0003,5002009200820072006200520042003直营店加盟店4,000 巴拉巴拉品牌渠道数量增长情况(巴拉巴拉品牌渠道数量增长情况(2003-2010
323、 年)年)覆盖全面的营销网络 公司根据休闲服饰和儿童服饰两大细分市场的特点,在一线城市进行战略布局,以二、三线城市为基础,深入四线市场,分别构建了两大独立的营销网络体系,均已覆盖了中国除港、澳、台地区之外的所有省份。对分销渠道的有效管理 公司分别为两大品牌建立了直营和加盟两套独立的管理体系,森马和巴拉巴拉两大品牌的加盟店由两大事业部下属销售部门进行管理,直营店铺分别由森马浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-131 事业部下属直属运营部和巴拉巴拉事业部下属直销部进行管理。对于加盟商的管理,公司通过森马与巴拉巴拉两个事业部的销售部对一级加盟商实行直接管理,一级加盟商对二级加盟商进行直接管
324、理,公司对二级加盟商则是实行以店铺准入、质量控制和窗口指导为主的间接管理,这种两级管理模式直接有效,既减轻了公司的管理成本,又提高了沟通的效率。同时,为了确保加盟商开店的质量和效益,保持森马品牌和巴拉巴拉品牌在全国各地的店铺形象,公司还制定了一套完整的加盟商管理制度及流程,包括开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货制度、产品价格控制、销售地域限制、店铺营销活动、货品管理、资金结算、店铺绩效考核和激励机制等,并对加盟商的执行情况进行持续的监督和管理。(5)高效的供应链整合能力 对生产加工的管理能力 本公司产品的面料、辅料及成衣的生产全部采用外包的方式,这种模式能够最大程度上整合产业链上
325、游最适合公司两大品牌发展的资源。目前,本公司在珠三角和长三角两大区域整合了多家生产能力强大、技术力量雄厚、产品质量过硬的专业生产厂家,并正在积极开发中西部地区生产基地。截至 2010 年 12 月 31日,森马品牌已与 248 家供应商建立了合作关系,包括成衣厂商 120 家,面、辅料供应商 128 家;巴拉巴拉品牌与 157 家供应商建立了合作关系,包括成衣厂商87 家,面、辅料供应商 70 家。针对国内面、辅料供应商及成衣厂商的现状和特点,公司建立了一套有效的供应商管理机制,实现了供应商生产体系与公司业务发展的良性互动。在供应商的开发和选择上,公司摸索出了一套适合两大品牌发展的供应商准入标
326、准,从工厂资质、软硬件及人员配置等各个角度对新进供应商进行全面考察和独立背景调查。在供应商的订单分配上,公司引入绩效评估体系和等级管理制度,以货品质量及货期达成率作为主要考核指标,结合不同产品的侧重点进行全面评估,根据供应商绩效评估结果来确定下一季度或下一年度的订单分配,以确保供应商能按照公司的计划和要求完成生产任务。在对供应商进行绩效评估和等级管理的基础上,公司还引入了淘汰机制,对不能满足公司订单生产要求的供应商进行深入的浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-132 淘汰可行性分析,视情况实行暂停合作或终止合作。对物流配送的管理能力 在配送方面,公司根据业务规模的增长,加强了配送能力
327、的建设。截至 2010年末,本公司已具备 1 亿件的年配发能力,订单日清率在 95%以上,订单处理错误率在十万分之五以下。随着上海、温州两大物流中心的建成,配送能力和效率将会进一步提高。在物流方面,公司已经与 7 家整体实力较强的全国性物流公司建立了长期合作关系,并与各省的主要物流公司建立了业务往来。根据物流配送需要,除了 7家核心第三方物流承运商外,公司一般会在每个省份选择一至两家优质承运商。对于第三方物流的管理,公司也建立了一套严格的甄选和考核制度,从运营资质、网点分布、硬件资源、软件资源和经营情况等方面来选择第三方物流承运商,从货损率、错误送达、准时交货率、客户满意度、投诉率等指标来对承
328、运商的综合服务能力进行年度考核,以促使承运商优化和改进运作模式,提高货品送达的效率和精度。(6)优秀的产品研发设计能力 公司自创立之初就成立了专门的研发部门,重点培养产品的自主研发设计能力,通过不断探索和改革人才培养机制,逐步建立起了一支经验丰富并富有开拓精神的产品研发团队。截至 2010 年 12 月 31 日,森马品牌已建立起了由 163 名专业设计人员和工艺技术人员组成的研发团队;巴拉巴拉品牌也建立起了由 88名专业设计人员和工艺技术人员组成的研发团队。为了提升研发团队的设计水平,公司每年都会组织多种形式的基础培训和专业培训,包括面料知识培训、服装色彩运用培训、国内外市场培训、流行趋势专
329、业咨询、服装结构设计原理及版型设计技巧培训、服装工艺设计原理及实证研究培训、服装立体剪裁培训等,并邀请国内外服装业知名专家为研发人员举行讲座,定期举办公司内部研发人员研讨会。2010 年森马事业部研发部门共举行各类培训涉及总课时 428 小时;巴拉巴拉事业部研发部门共举行各类培训涉及总课时463 小时。为准确把握国际时尚潮流趋势,森马事业部组织设计经理和主设计师浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-133 一年四次以上的国际休闲服市场考察,对国际具有代表性的巴黎、伦敦、东京、首尔、香港等地,进行流行趋势和休闲服发展趋势的考察跟踪,巴拉巴拉事业部定期组织专业设计人员赴亚太区域与欧美区域进
330、行市场考察。为了使设计出来的产品更加贴近消费者,公司通过专项市场调查、店铺普查、加盟商调查和体验受众人群的生活等方式来充分了解目标消费者的生活方式和消费习惯,对产品市场销售的信息和对市场竞争情况进行系统、及时、全面的搜集与分析,相应调整产品规划和服装款式设计来满足消费者日益增长的差异化市场需求。基于对国内外休闲服饰和儿童服饰行业时尚流行趋势和目标消费者需求的充分调查和深入了解,森马品牌和巴拉巴拉品牌的服饰产品不断推陈出新。2010年,森马将国际化时尚与本土化需求高度结合,全年设计开发并推向市场的新产品 2,856 个款式。根据第三方调研机构 TNS 于 2009 年 8 月提供的市场调研数据,
331、在产品评价方面,森马品牌在“穿着舒适”、“面料做工品质良好”、“板型、裁剪符合要求”、“非常易于搭配”、“款式、品种丰富”、“色彩丰富”等纬度,位列同行业前三。2010 年,巴拉巴拉强化了童装、童鞋和配饰的设计研发能力,全年设计开发并推向市场的新产品 2,191 个款式,产品线进一步得到延伸,丰富的产品品类为打造一站式的儿童服饰购物平台奠定了基础。根据第三方调研机构AccuMe(上海亚米咨询服务有限公司)于 2009 年 7 月提供的调研报告,在产品评价方面,巴拉巴拉品牌在“值得信赖的品牌”、“面料柔软、穿着舒适”、“设计时尚、新颖”、“款式可爱、大方”、“颜色搭配协调、柔和”等纬度,位列同行
332、业前列。(7)稳健的决策和经营能力 稳健的经营管理 自创立以来,公司始终将主业放在服装行业上,聚焦休闲服饰和儿童服饰两大快速成长的细分市场,不断调整和优化业务发展模式,着力打造森马和巴拉巴拉两大品牌,致力于成为自主品牌服饰的领先企业。公司的控股股东和实际控制人积极支持本公司的发展,将积累资金和主要精力都投入两大服饰业务的发展上来,2008 年,通过重大资产重组,将森马休闲服饰品牌注入本公司,完成了对同一控制下服饰类相关业务及资产的全面整合。浙江森马服饰股份有限公司 招股说明书 1-1-134 公司根据森马品牌和巴拉巴拉品牌的特点和差异,分别构建了独立的事业部管理体系,并通过职业化的团队建设和专
333、业化的管理分工分别组建了森马品牌管理团队和巴拉巴拉品牌管理团队,公司高管层及两大品牌的管理团队均具有丰富的品牌运营经验,并且经过多年的积累,具备了稳妥决策和稳健经营的能力。在管理团队的带领下,根据两大品牌各自的特点和差异化的战略定位,公司建立并优化了两大品牌的运作模式,构建以市场需求预测为导向的商品规划体系来指导设计、采购、生产、物流和销售等各方面资源的配置,使得各个业务环节能够紧密结合,高效运转。财务稳健 公司稳健的经营管理能力也体现在财务稳健上。报告期内,公司的资产负债结构较为合理,偿债风险较低,且不存在对外担保;公司的存货周转率、应收账款的周转率和总资产周转效率均高于其他服装类上市公司,报告内未出现产品大量积压等情况。总体而言,公司的财务管理稳健,与公司的发展理念和经营状况相匹配,促进了公司业务的快速、健康发展。有效的内控体系 在多年的经营发展中,公司在研发管理、品牌管理、采购管理、