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1、 创业板风险提示创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。定。威马
2、农机股份有限公司威马农机股份有限公司 Weima Agricultural Machinery Co.,Ltd.(重庆市江津区珞璜工业园 B区)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书(招股说明书(申报申报稿)稿)本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐人
3、(主承销商)保荐人(主承销商)中国(上海)自由贸易试验区世纪大道中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号号 28 层层 二零二二年二零二二年七七月月威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发
4、行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损
5、失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数 公司本次拟公开发行股票不超过 2,457.67 万股(最终数量以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册为准),发行完成后公开发行股票的总量占发行后总股数的比例不低于 25%。本次公开发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行时间【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板
6、块 深圳证券交易所创业板 发行后的总股本 不超过 9,830.67 万股 保荐机构(主承销商)长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险,并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。一、本次发行的相关重要承诺的说明 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺、稳定股价的措施和承诺、欺诈发行上市的股份买回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、关于与中介机构不存在关联关系的承诺、招股说明书不存
7、在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的承诺、股东信息披露专项承诺、未履行承诺的补救措施的承诺,详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺以及未履行承诺的约束措施”。二、发行前滚存利润的分配 根据公司 2021 年 11 月 25 日召开的 2021 年第五次临时股东大会决议,公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。三、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的公司章程(草案),上市后公司的股利分配政策详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二
8、、股利分配政策”之“(一)本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”。四、公司特别提醒投资者注意有关风险因素 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容,充分了解公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定,并特别关注如下风险:(一)毛利率及业绩及业绩下滑风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 17.68%、16.78%和 15.42%。公司主营业务毛利率主要取决于产品销售价格和成本。销售价格主要受市场需求、威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 贸易政策以及市场竞争等多方面因素影响;产品成本则受到直接材料、人工成本以及制造费用的影响。未来若出现因市场竞争加剧、贸易摩
9、擦增加等因素导致的销售价格下降,或因原材料价格、用工成本大幅上升导致的产品成本上升,均可能导致未来公司产品毛利率下降。若公司未能及时克服各类不利因素的影响,收入增长不及预期或毛利率水若公司未能及时克服各类不利因素的影响,收入增长不及预期或毛利率水平下滑,将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。平下滑,将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。(二)技术不能持续进步的风险 公司从设立之初就一直将技术创新作为业务发展的根本推动力量,通过持续的研发和创新不断提升技术实力,凭借在山地丘陵农业机械行业多年的技术沉淀与经验积累,形成了多项核心技术。随着行业整体技术水平的提高,行业竞争将愈加体现为技术实力的竞争,
10、只有进行不断的技术革新才能保持公司在行业中的竞争优势。若未来公司不能实现持续的技术进步并保持行业先进水平,公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。(三)国际业务拓展风险 境外市场是公司销售的重要组成部分,公司山地丘陵农业机械及其他动力机械产品已销往亚洲、欧洲、美洲等地区。报告期内,公司境外销售收入分别为 36,574.72 万元、48,375.72 万元和 60,314.30 万元,占公司主营业务收入的比重分别为 72.30%、75.38%和 78.24%,公司的经营状况在较大程度上受国际经济环境的影响。相对于境内市场,境外市场的政治、经济环境较为复杂。境外贸易政策和税收制度变化、商业环境的变化、市
11、场竞争的加剧等都会加大公司国际业务拓展及经营的风险。2022 年 2月 24 日,俄罗斯与乌克兰发生冲突,截至本招股说明书签署之日,俄乌冲突尚未结束。俄罗斯为公司扫雪机收入主要来源区域,报告期内该区域收入占主营业务收入比例分别为 5.27%、5.84%和 6.91%,公司在乌克兰的收入规模较小且呈现逐年降低趋势,报告期内该区域收入占主营业务收入比例分别为 2.20%、1.07%和 0.70%。因俄乌冲突,公司对乌克兰客户已停止发货,同时向俄罗斯客户的发货出现暂停,目前部分客户已恢复发货。若俄乌冲突长期持续,则有可能影响公司产品的终端消费,并进一步影响公司的经营业绩,进而威马农机股份有限公司 招
12、股说明书(申报稿)1-1-5 对公司整体经营造成一定的影响。(四)关联交易风险 报告期内,公司经常性关联销售金额分别为 53.87 万元、67.31 万元和65.84 万元,占营业收入的比例分别为 0.11%、0.10%和 0.09%;公司经常性关联采购金额合计分别为 4,649.07万元、5,636.01 万元和 6,180.90万元,占采购总额的比例分别为 12.22%、11.24%和 10.14%;此外,发行人与关联方还存在物业租赁的情形。若公司未能严格执行其内控制度或未能履行关联交易决策、审批程序,则存在关联方利用关联交易或往来损害公司或其他股东利益的风险。(五)汇率波动风险 报告期内
13、,公司外销收入占主营业务收入比例分别为 72.30%、75.38%和78.24%,公司与境外客户主要结算货币为美元,因此美元对人民币汇率波动直接影响到公司以人民币计价的销售收入,同时会形成汇兑损益。报告期内,公司确认的汇兑损益金额分别为-145.75 万元、907.05 万元和 328.29 万元。若未来人民币汇率发生较大波动,会使公司盈利水平面临一定的汇率波动风险。五、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计基准日为 2021 年 12 月 31 日,审计基准日至本招股说明书签署日,公司经营状况正常,在经营模式、采购模式、销售模式、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方
14、面未发生重大变化。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 目 录 发行人声明发行人声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、本次发行的相关重要承诺的说明.3 二、发行前滚存利润的分配.3 三、本次发行上市后的股利分配政策.3 四、公司特别提醒投资者注意有关风险因素.3 五、公司财务报告审计截止日后主要经营状况.5 目目 录录.6 第一节第一节 释义释义.11 一、常用名词释义.11 二、专业名词释义.12 第二节第二节 概览概览.15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.15 二、本次发行概况.15 三、发行人主要财务数据及财务指标.16 四、
15、发行人主营业务经营情况.17 五、发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况.19 六、发行人选择的具体上市标准.24 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项.24 八、募集资金用途.24 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.26 一、本次发行的基本情况.26 二、与本次发行有关的相关机构.26 三、发行人与本次发行有关机构的关系.28 四、与本次发行上市有关的重要日期.28 第四节第四节 风险因素风险因素.29 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 一、创新风险.29 二、技术风险.29 三、经营风险.30 四、财务风险.32 五、法律
16、风险.34 六、内控风险.35 七、募投项目引致的风险.36 八、发行失败风险.36 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.37 一、发行人基本情况.37 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况.37 三、发行人的股权结构.42 四、发行人控股、参股子公司、分公司及其他有重要影响的关联方情况.42 五、发行人控股股东、实际控制人及其他股东基本情况.46 六、发行人股本情况.60 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况.63 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及履行情况,上述人员所持股份被质押、冻结诉讼纠纷等情形.71 九、董事、监事、高级管理人
17、员及核心技术人员最近两年的变动情况.71 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.72 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况.73 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬、福利安排.74 十三、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排.76 十四、发行人员工情况.86 第六节第六节 业务与技术业务与技术.94 一、发行人主营业务及变化情况.94 二、公司所处行业的基本情况及竞争情况.117 三、公司主要产品的销售情况和主要客户.167 四、公司主要产品的采购情况和主要供应商.174 威马农机股份有限公司 招股说明书
18、(申报稿)1-1-8 五、公司主要固定资产及无形资产情况.183 六、公司主要产品的核心技术与研究开发情况.206 七、环境保护和安全生产情况.224 八、公司境外生产经营状况.225 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.226 一、公司治理制度的建立健全及运行情况.226 二、发行人特别表决权股份或类似安排的基本情况.231 三、发行人协议控制架构的基本情况.231 四、发行人内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见.231 五、发行人报告期内违法违规行为情况.233 六、发行人资金占用和对外担保的情况.236 七、发行人面向市场独立持续经营的能力情况.236 八、同业竞争.23
19、8 九、关联方和关联关系.250 十、关联交易.255 十一、关联交易履行的程序及独立董事意见.296 十二、发行人采取的减少和规范关联交易的措施.297 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.300 一、经审计的财务报表.300 二、注册会计师审计意见.304 三、合并财务报表的编制基础、合并范围变化及重要性水平.307 四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素以及对公司经营前景具有核心意义、或其目前已经存在的趋势变化对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标.309 五、产品(或服务)特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势,以及其对未来
20、盈利(经营)能力或财务状况可能产生的具体影响或风险.311 六、审计基准日至招股书签署日之间的主要财务信息及经营状况.313 七、主要会计政策和会计估计.314 八、分部信息.336 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 九、重大会计政策、会计估计的变更及会计差错更正.337 十、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细情况.342 十一、主要税种税率及享受的主要税收优惠政策.343 十二、主要财务指标.345 十三、经营成果分析.347 十四、资产质量分析.404 十五、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析.426 十六、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 4
21、40 十七、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项.440 十八、盈利预测.441 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.442 一、募集资金运用概况.442 二、募集资金投向的具体情况.445 三、募集资金运用对公司业务发展、财务状况和经营成果的影响.474 四、募集资金与发行人主营业务、核心技术之间的关系、对发行人业务创新创造创意性的支持作用.475 五、公司未来发展规划与目标.476 第十节第十节 投资者保护投资者保护.480 一、投资者关系的主要安排.480 二、股利分配政策.481 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决
22、策程序.484 四、股东投票机制的建立情况.485 五、重要承诺以及未履行承诺的约束措施.486 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.503 一、重要合同.503 二、对外担保情况.505 三、重大诉讼及仲裁事项.506 四、发行人控股股东及实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.507 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近 3 年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.507 六、发行人控股股东、实际控制人重大违法情况.507 第
23、十二节第十二节 有关声明有关声明.508 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.508 发行人控股股东、实际控制人声明.510 保荐人(主承销商)声明.511 保荐机构董事长声明.512 保荐机构总经理声明.513 发行人律师声明.514 会计师事务所声明.515 评估机构声明.516 验资机构声明.517 验资复核机构声明.518 第十三节第十三节 附件附件.519 一、备查文件.519 二、查阅时间及地点.519 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11 第一节 释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称、名称或术语具有如下含义 一、常用名词释义 威马农机、公司、本
24、公司、发行人 指 威马农机股份有限公司 本次发行 指 公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的不超过 2,457.67万股人民币普通股的行为 报告期 指 2018年度、2019年度、2020 年度及 2021年 1-6 月 威马有限 指 发行人前身重庆威马农业机械有限公司(2015 年 9 月 18 日名称变更为威马农业机械有限公司)威马新能源 指 重庆威马新能源动力设备有限公司,为发行人子公司 山东颈鹿 指 山东颈鹿动力机械有限公司,为发行人子公司,于 2019 年1 月 31日注销 威马农机(无锡)指 威马农机(无锡)有限公司,为发行人子公司 威马动力 指 重庆威马动力机械有限公司,曾
25、为发行人股东,于 2016 年6 月 7日注销 诺威斯动力 指 诺威斯动力设备有限公司(英文名称:Novus Power equipment co.,ltd),为发行人子公司 重庆威创 指 重庆威创企业管理咨询合伙企业(有限合伙),为发行人员工持股平台 重庆宝厚 指 重庆宝厚企业营销策划合伙企业(有限合伙),为发行人股东 威马房地产 指 重庆威马房地产开发有限公司 吉力电装 指 重庆市巴南区吉力电装品厂 吉力芸峰 指 重庆吉力芸峰实业(集团)有限公司 欣吉力电机 指 无锡欣吉力电机技术有限公司 吉力科宁 指 重庆吉力科宁机电有限公司 芸峰药业 指 重庆芸峰药业有限公司 芸峰电机 指 无锡吉力芸
26、峰电机制造有限公司 创坤机电 指 重庆创坤机电有限公司 亿超置业 指 重庆亿超置业发展有限公司 嘉飞置业 指 重庆嘉飞置业有限公司 亿图实业 指 重庆亿图实业有限公司 铭欣商贸 指 重庆吉力铭欣商贸有限公司 重庆神鹿 指 重庆神鹿动力机械有限公司 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-12 重庆和佳 指 重庆和佳机械部件制造有限公司 长江保荐、保荐机构、主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司 天健所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)中伦所 指 北京市中伦律师事务所 华康评估 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会 指 中国证券监
27、督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 工业和信息化部 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 威马农机股份有限公司章程 公司章程(草案)指 威马农机股份有限公司章程(草案)股东大会、董事会、监事会 指 威马农机股份有限公司股东大会、董事会、监事会 大叶股份 指 宁波大叶园林设备股份有限公司 绿田机械 指 绿田机械股份有限公司 神驰机电 指 神驰机电股份有限公司 一拖股份 指 第一拖拉机股份有限公司 君禾股份 指 君禾泵业股份有限公司 二、专业名词释义 山地丘陵农业机械 指 是指
28、主要面向山地丘陵以及经济作物作业而设计和开发的农业机械。微耕机 指 是指功率不大于 7.5kw,可以直接用驱动轮轴驱动旋转工作部件(如旋耕),主要用于水、旱田耕整、田园管理、设施农业等耕耘作业为主的微型耕耘机。内燃机 指 能够把汽油、柴油燃烧产生的化学能转化为机械能的机器。包括小型汽油发动机和小型柴油发动机。曲轴 指 发动机的一个部件,将连杆传来的动力输出并驱动发动机上其他附件工作。曲轴箱体 指 动力产品的壳体,在动力产品工作时,起到对气缸头与活塞形成燃烧室并对活塞进行导向,对机油储存提供仓室,对骨架提供支撑的作用 传动箱体 指 齿轮及轴类零部件传递扭矩装置的壳体,机器工作时,将输入轴传到输出
29、轴上的扭矩、转速和运动方向进行变换,起支撑传动装置及存储润滑油的作用。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-13 变速箱体 指 变更转速比和运动方向的装置壳体,机器工作时,将输入轴传到输出轴上的扭矩、转速和运动方向进行变换,起支撑传动装置及存储润滑油的作用。行走箱体 指 行走驱动部分变更转速比和运动方向的装置壳体,机器工作时,将输入轴传到输出轴上的扭矩、转速和运动方向进行变换,起支撑传动装置及存储润滑油的作用。飞轮 指 转动惯量大的盘形零件,主要作用是储存发动机做功冲程外的能量和惯性,平衡发动机运转过程的速度波动 ODM 指 Original Design Manufacturer
30、,原始设计制造商,指一家厂商根据另一家厂商的规格和要求,设计和生产产品,受托方拥有相应设计能力和技术水平 OEM 指 Original Equipment Manufacturer,代工生产商。由品牌商利用其掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品,企业根据品牌商订单代工生产,最终由品牌商销售 OBM 指 Original Brand Manufacturer,自主品牌制造商。生产企业经 营自有品牌 LRP 指 批次需求计划,能以一张或数张客户订单(或工单)为单位(批次)进行生产计划与采购计划,经必要的调整与发放,自动生成对应的工单及采购单后,允许用户以该单位(批次)号码为基础进行生产及采购计划
31、执行状况的跟踪,并提供用户在执行管理工作时所需信息的管理信息系统 ERP 指 Enterprise Resource Planning 的简称,指建立在信息技术基础上,以系统化的管理思想,为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 VMI 指 Vendor managed inventory,供应商管理库存,是一种在供应链环境下的库存运作模式,是以实际或预测的消费需求和库存量,作为市场需求预测和库存补货的解决方法,产品保管在客户仓库端,客户可以随时提取产品,账务按照双方约定进行核对 FOB 指 Free On Board,也称“离岸价”,国际贸易术语之一。按离岸价进行的交易,买方负责派船接运
32、货物,卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只,并及时通知买方。货物在装运港被装上指定船时,风险即由卖方转移至买方 CIF 指 Cost Insurance and Freight,也称“到岸价”,国际贸易术语之一。按到岸价进行的交易,在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货,货物自装运港到目的港的运费、保险费等由卖方支付,但交货后货物灭失或损坏的风险,以及由于各种事件造成的任何额外费用由买方承担 CFR 指 Cost and Freight,成本加运费,国际贸易术语之一。指当货物在指定装运港越过船舷时,卖方即完成交货,卖方支付将货物运至目的港所必需的海运费,交货后的灭失和
33、损坏的风险自交货时已转移至买方 APQP 指 Advanced Product Quality Planning 的缩写,即产品质量先期策划,是一种结构化的方法,用来制定开发出使顾客满意的产品所需的途径与步骤 FMEA 指 Failure Mode and Effects Analysis,即潜在失效模式及后果分析,是在产品设计阶段和过程设计阶段,对构成产品的子系统、零件,对构成过程的各个工序逐一进行分析,找威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-14 出所有潜在的失效模式,并分析其可能的后果,从而预先采取必要的措施,以提高产品的质量和可靠性的一种系统化的活动 CAD 指 计算机辅助
34、设计(Computer Aided Design)指利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作 CAE 指 计算机辅助工程(Computer Aided Engineering)的简称,针对特定类型的工程或产品所开发的用于产品性能分析、预测和优化的软件 SKD 指 Semi Knocked Down 的简称,指半散装件,指将成品予以拆散,而以半成品或零部件的方式出口,再由进口厂商在所在国自行装配为成品并进行销售 CKD 指 Completely Knock Down 的简称,指全装散件,以全散件形式出口,所有车身零部件已散件形式打包出口,再由进口商在当地组装成车 MES 指 Manufac
35、turing Execution System,是制造企业生产过程执行系统,通过数据采集、效率评估、历史数据分析、物料跟踪、质量跟踪与分析、设备管理、计划分解等业务子系统或功能组件 EMC 指 电磁兼容性(Electromagnetic Compatibility)的英文缩写,指设备或系统在其电磁环境中能正常工作且不对该环境中任何设备构成不能忍受的电磁干扰的能力 MD 指 机械指令(MD)是一项欧盟 CE 认证中的指令,适用于机械、移动机械、机械装置、用来提升运输及运输人的机器及安全配件 LVD 指 低电压指令(Low Voltage Directive)的简称,要求电气产品符合一定的电器安全
36、要求:如绝缘距离要求、耐高压要求、抗燃性要求、温升限制、关键零组件的使用寿命及异常状况测试等 CE 指 欧盟 CE 认证,加贴 CE 认证标志表示产品符合有关欧洲指令规定的主要要求(Essential Requirements),并用以证实该产品已通过了相应的合格评定程序和/或制造商的合格声明,最终允许进入欧盟市场销售 欧 V 指 欧洲 V 号标准的简称,它是欧洲经济委员会制订的统一指令,涵盖了不同类型汽车排放的有关规定。欧 V 要求在欧洲实施排放标准的第五阶段 EPA 指 U.S Environmental Protection Agency,美国环保署认证,发动机设备、车辆水处理设备、农药
37、等多项产品需通过检验和认证,主要目的是保护人类健康和自然环境 cTUVus 指 cTUVus 是德国莱茵 TUV 公司的北美认证标志。德国莱茵TUV北美公司与其他 NRTL机构(例如 UL,CSA)具备同样的资格,因此可以帮助产品成功进入美国和加拿大市场。CARB 指 California Air Resources Board,加州空气资源委员会,美国唯一的空气资源委员会,对空气的清洁度会产生影响的材质和商品只有在该机构登记并收到行政命令编号后才可以在加州售卖 SONCAP 指 尼日利亚国家标准局对出口到该国的管制产品实施装船前强制性合格评定程序 注:本招股说明书中,部分合计数与各加数直接相
38、加之和在尾数上存在差异的,系计算中的四舍五入所致。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-15 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称 威马农机股份有限公司 成立日期 2009年 5 月 12日 注册资本 7,373.00万元 法定代表人 严华 注册地址 重庆市江津区珞璜工业园B区 主要生产经营地 重庆市江津区珞璜工业园B区 控股股东 夏峰、严华 实际控制人 夏峰、严华 行业分类 专用设备制造业(C35)在其他交易场所(申请)挂牌或上市
39、的情况-(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人 长江证券承销保荐有限公司 主承销商 长江证券承销保荐有限公司 发行人律师 北京市中伦律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 天健会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 二、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A股)每股面值 人民币 1.00 元/股 发行股数 不超过 2,457.67 万股 占发行后总股本比例 不低于 25.00%其中:发行新股数量 不超过 2,457.67 万股 占发行后总股本比例 不低于 25.00%股东公开发
40、售股份数量-占发行后总股本比例-发行后总股本 不超过 9,830.67 万股 每股发行价格【】元/股 发行市盈率【】倍 发行前每股净资产【】元(按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算)发行前每股收益【】元(按 照【】年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行前总股本计算)威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-16 发行后每股净资产【】元(按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益【】元(按 照【】年经审计的扣除非经常性损益前后归属于
41、母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)发行市净率【】倍 发行方式 本次公开发行采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门规定的其他方式进行。如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整,发行方式亦随之调整 发行对象 符合中国证监会、深圳证券交易所发布的创业板相关制度规定及要求的投资者(国家法律、行政法规禁止的购买者除外)承销方式 余额包销 拟公开发售股份的股东名称-发行费用的分摊原则 本次发行的保荐承销费用、律师费用、审计及验资费用等其他发行费用由发行人承担 募集资金总额【】募集资金净额【】募集资金投资项目 智能化柔性化
42、生产基地及丘陵山区农用机械研发技术中心建设项目 营销服务渠道升级建设项目 发行费用概算 本次股票发行费用总额【】万元,包括承销费【】万元、保荐费用【】万元、审计及验资费用【】万元、律师费用【】万元、发行手续费用【】万元、信息披露费用【】万元(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期【】开始询价推介日期【】刊登定价公告日期【】申购日期和缴款日期【】股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、发行人主要财务数据及财务指标 项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年度度 2020 年年 12 月月 31 日日/202
43、0 年度年度 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 资产总额(万元)52,690.47 43,429.79 37,800.45 归属于母公司所有者权益(万元)33,337.74 27,641.33 22,545.23 资 产 负 债 率(母 公司,%)34.46 35.85 39.85 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-17 项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年度度 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 营业收入(万元)77,319.81 64,3
44、82.53 50,744.99 净利润(万元)7,103.03 6,173.37 4,486.09 归属于母公司所有者的净利润(万元)7,103.03 6,173.37 4,486.09 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)6,002.69 5,032.47 4,051.07 基本每股收益(元)0.96 0.84 0.63 稀释每股收益(元)0.96 0.84 0.63 加权平均净资产收益率(%)23.22 23.57 19.99 经营活动产生的现金流量净额(万元)4,488.65 4,066.88 6,083.95 现金分红(万元)1,474.60 2,211.90 2,15
45、1.90 研发投入占营业收入的比例(%)1.76 1.42 1.94 四、发行人主营业务经营情况(一)主营业务及产品 发行人主要从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设计、生产制造和销售。其中,山地丘陵农业机械产品主要包括耕整地机械、田间管理机械、农用搬运机械、收获机械、排灌机械、内燃机等;其他动力机械产品主要包括扫雪机、发电机组等。报告期内,发行人主要产品的收入构成情况如下表所示:单位:万元,%项目项目 产品产品 2021 年年度度 2020 年年度度 2019 年年度度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 山地丘陵农业机械 耕整地机械 35,735.08 46
46、.36 32,779.95 51.08 27,555.12 54.47 内燃机 7,655.17 9.93 7,583.64 11.82 6,917.18 13.67 田间管理机械 5,190.94 6.73 4,612.32 7.19 3,267.17 6.46 排灌机械 4,080.58 5.29 3,074.67 4.79 2,456.15 4.86 农用搬运机械 1,904.09 2.47 1,463.24 2.28 974.94 1.93 收获机械及其他 161.42 0.21 116.34 0.18 67.45 0.13 新能源电动农业机械 136.37 0.18 284.53 0
47、.44 98.39 0.19 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-18 项目项目 产品产品 2021 年年度度 2020 年年度度 2019 年年度度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 小计小计 54,863.66 71.17 49,914.68 77.78 41,336.40 81.72 其他动力机械 发电机组 12,794.76 16.60 7,957.73 12.40 6,360.54 12.57 扫雪机 6,309.82 8.19 4,571.16 7.12 1,530.76 3.03 小计小计 19,104.58 24.78 12,528.89
48、 19.52 7,891.30 15.60 配件及其他 配件及其他 3,120.00 4.05 1,731.53 2.70 1,357.21 2.68 合计合计 77,088.24 100.00 64,175.10 100.00 50,584.92 100.00(二)经营模式 公司主要产品包括山地丘陵农业机械及其他动力机械产品,通过向下游客户销售产品实现收入和利润。在采购方面,发行人生产所需包括:(1)用于自制生产制造零部件的基础原料:如板材(冷板)、管材(六方管)等;(2)外购零部件原料:如曲轴箱体、齿轮、轴、电机/电机组件、标件与非标件、气缸头、飞轮、刀片、曲轴箱盖、消声器总成、曲轴部件、
49、油箱部件、轮胎、变速箱、起动电机总成/起动电机组件、传动箱、启动器总成、化油器总成、行走箱体等,发行人采用“以产定购为主、适量储备为辅”的采购模式,建立了完整的采购体系和供应商管理体系;在生产方面,发行人采用“以销定产为主、适量备货为辅”的生产模式,由业务部门、制造部门、品质部门、物管部门等各司其职,共同完成生产活动;销售方面,公司主营产品的销售包括境内销售与境外销售,公司产品以外销为主。同时,公司存在直销和经销两种销售模式,经销模式均为买断式销售,直销模式分为公司自主品牌直接销售和 ODM 定制销售。(三)竞争地位 发行人是山地丘陵农业机械行业领先企业,发行人的微耕机、田园管理机等产品销量自
50、 2018 年连续四四年位列全国第一。公司是中国农业机械工业协会丘陵山区农业机械分会副会长单位、中国农业机械工业协会理事会理事单位、中国内燃机工业协会公布的中国内燃机行业排头兵(2017-2019)企业、重庆市农业机械学会常务理事单位、2018 年重庆市优秀民营企业。公司拥有“重庆市丘陵山区耕整地机械工程技术研究中心”、“重庆市企业技术中心”,公司自主研发的“丘陵山区农业机械优化设计技术”、“威马 WMX620 型旋耕机”等技术与产威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-19 品荣获重庆市人民政府评定的“重庆市科技进步二等奖”。公司于 2021 年被评为重庆市经济和信息化委员会“专精
51、特新”企业。发行人重视质量管理和体系建设,已通过 ISO9001 质量管理体系认证及多项国际认证。通过多年积累和发展,发行人已经成为国际山地丘陵农业机械行业中具有较高知名度的生产制造商,在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高的市场地位,产品销往瑞典、印度、巴西、菲律宾、俄罗斯、罗马尼亚、土耳其、伊朗、加拿大、美国等全球 70 多个国家和地区,积累了一批优质国际客户资源。五、发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况(一)发行人是山地丘陵农业机械领先企业,创新、创造、创意特征显著 1、公司高度重视研发创新,创新产品得到业界广泛认可 自成立以来,公司始终
52、把研发创新作为自身发展的重要环节,公司深耕山地丘陵农业机械行业,围绕着主营业务逐渐形成了一系列核心技术体系,截至本招股说明书签署日,公司拥有专利 131131 项,其中发明专利 9 项,实用新型专利 65 项,外观设计专利 5 57 7 项。公司山地丘陵农业机械产品不断向安全化、轻量化、舒适化、符合人体工学的方向发展,并且结合农艺需求变化不断推出新产品。直连微耕机的常开离合技术满足产品释放离合手柄后,耕刀 2 秒内从最大旋转速度停止下来保障了农业机械产品的安全性。公司对产品不断进行研发改进,如对内燃机点火时机进行优化,对部件进行反复测试修正以提高燃烧效率、调节缸压,并结合终端产品应用场景对内燃
53、机性能进行提升,设计研发耐低温、防水、耐震动、静音、低排放的动力产品。单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气排放技术的研发和运用,使公司单缸风冷柴油发动机尾气排放达到环保部对非道路移动机械用柴油机国四排放的限值要求;此外,与其他单缸风冷柴油发动机节能减排技术方案相比,该核心技术具有结构和操作简单、成本低廉、维护方便等特点。部分关键创新技术如下:序序号号 部分关键创部分关键创新技术新技术 创新性创新性 意义意义 技术技术来源来源 相关专利相关专利 1 直连微耕机解决传统离合器分离不彻底问极大提高微耕自 主20 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-20 序序号号 部分
54、关键创部分关键创新技术新技术 创新性创新性 意义意义 技术技术来源来源 相关专利相关专利 的常开离合技术 题,使离合器实现快速分离与结合,实现微耕机脱离操控后 2 秒内停止转动 机安全性能,进一步保障农户作业安全 研发 20 2 同轴正反转技术 区别于传统微耕机刀片同方向旋转,实现一根输出轴上正转刀片和反转刀片同时进行旋耕作业 减 小 整 机 振动、机械操作难度和强度,提高土壤破碎率和碎土平整度 自 主研发 20 3 微耕机的轻量化技术 有利于实现微耕机结构更紧凑,重量更轻,转场、耕作体验更轻松,疲劳度降低,同时实现微耕机阻力更小,能耗更低。产品使用
55、体验轻松,用户体验感加强 自 主研发 2020215353219 2020307239043 2021212316871 2021212316848 4 微耕机的高低速档位切换技术 独创的微耕机高低速档位切换技术,将微耕机变速箱全新设计,增加低速档位,用于连接行走轮使用附加机具 大幅拓宽微耕机的适用领域 自 主研发 201310266212X 20 5 田园管理搬运机转向技术“摩擦片+钢球式结构转向”技术组合将公司微耕机的钢球式转向结构,移植组合运用于田园管理搬运机,有效解决搬运机转向手柄费力及转向不足、转向过度问题。提 高 产 品 性能,有效解决产品转向手柄费力及转向不
56、足、转向过度问题 自 主研发 2021233297230 6 发动机联动控制技术 解决传统发动机风阻门、转速控制机构繁杂,操作繁琐的弊端,创新使用单一手柄联动操作 简 化 用 户 操作,节能降噪 自 主研发 20 7 发动机多重过滤进气净化技术 小型农机发动机多用于多尘环境,进气清洁度是机器稳定运行及使用寿命的关键因素。将旋风式过滤、油浴式过滤等多重过滤技术及方式,进行创新性地布局和设计 该技术相较于常规过滤,同等环境下滤清效果提升50%70%;发动机寿命提升 50%以上 自 主研发 2020211969166 正在申报另一项专利,申请号202010591626X 8 全
57、封闭式静音发电机组箱内冷却技术 更好的对油冷器进行风冷散热、独立风道设计、气流方向明确、散热效果更优 实现更优冷却性能 自 主研发 2021233344354 公司高度重视研发团队建设,研发人员普遍具有多年的农机行业研发经验,其中有五年以上工作经验的研发人员 43.21%,有十年以上工作经验的研发人员占 22.22%。公司研发团队专注于山地丘陵农业机械及其他动力机械的研发,根据产品板块设立研发体系,能够快速响应市场需求,进行针对性研发,获取产品竞争优势。公司专注于山地丘陵农业机械产品的研发设计、生产制造和销售,致力于威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-21 打造世界山地丘陵农机顶
58、级品牌,报告期内公司山地丘陵农业机械产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为 81.72%、77.78%、71.17%。公司已形成较强的技术研发能力并积累了丰富的研发制造经验,针对山地丘陵地区农业机械化水平低、发展不平衡、不协调、不充分的特点,形成了完整、独特的产品解决方案,能够研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足客户差异化需求且灵活轻便、安全性高、耕作效果好的农业机械。公司在专业化、精细化、特色化、新颖化等方面特征显著,具备持续创新能力。公司拥有“重庆市丘陵山区耕整地机械工程技术研究中心”、“重庆市企业技术中心”,公司自主研发的“丘陵山区农业机械优化设计技术”、“威马WMX620 型旋耕机”
59、等技术与产品荣获重庆市人民政府评定的“重庆市科技进步二等奖”。公司是中国农业机械工业协会丘陵山区农业机械分会副会长单位、中国农业机械工业协会理事会理事单位、中国内燃机工业协会公布的中国内燃机行业排头兵(2017-2019)企业、重庆市农业机械学会常务理事单位,公司主要产品微耕机获得“2017 年重庆名牌产品”、“重庆市高新技术产品”、“2017 年中国农业机械年度 TOP50 市场领先奖”、“第十届全国农机用户满意品牌”、“第八届精耕杯用户最心仪耕整地机械十佳品牌”等多项荣誉。公司于 2021 年被评为重庆市经济和信息化委员会“专精特新”企业。公司研发创新实力得到主管部门、行业机构的广泛认可。
60、2、公司建立高效的信息管理系统,创造性探索农机设计新方向、公司建立高效的信息管理系统,创造性探索农机设计新方向 信息化管理是以信息化带动工业化,实现企业管理现代化的过程。公司在发展过程中注重信息化建设,利用现代通信技术、网络技术、多媒体技术等手段建立了信息化管理平台。公司建成并完善了内部局域网、企业资源计划管理系统(ERP)、协同办公系统(OA)、生产信息化管理系统(MES)、产品生命周期管理系统(PLM)、威马供应链协同平台等信息管理系统,提高信息化程度的同时,也增强了公司快速反应和科学决策能力,进一步提升了公司综合竞争力。公司基于日趋完善的信息管理系统,积极探索进行产品设计、生产改造,利用
61、现有的 CAD/CAE/CAM 平台进行农机产品的设计、积极开展加工技术与信息技术的融合,创造性探索农机设计、制造的新方向和新技术。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-22(二)科技创新、模式创新、业态创新 科技创新方面,公司以技术创新驱动自身发展,凭借多年来的技术积累与市场实践形成了多项核心技术,能够研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足客户差异化需求且灵活轻便、安全性高、耕作效果好的农业机械。其中,单缸风冷柴油发动机燃油供给及排放控制技术突破性实现了车用发动机技术向小型风冷单缸柴油机的转化,公司为行业第一批成熟运用该技术的企业,顺利由原非道路移动机械用柴油机国二排放标准实现向非
62、道路移动机械用柴油机国三排放标准升级;单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气净化排放技术保证了整机尾气有害物排放达到国家环保部最新国四排放标准,具有结构和操作简单、成本低、维护方便等特点。公司新技术、新产品的应用不断引领行业变更,为行业发展注入源源不断的强劲动力。模式创新方面,公司具备完整的电机组件、传动箱体组件、变速箱体组件、行走箱体组价等机构件等核心配件的研发、生产能力,形成了内部垂直整合的供应链体系,保证了产品生产关键环节的自主可控。具体来讲,在产业链方面,公司已掌握动力系统、传动系统和整机设计三大核心关键技术,形成全产业链体系优势。动力系统即农业机械的发动机系统,公司能够自主生产满足中国、欧
63、洲等地排放标准的小型汽油、柴油发动机及美国排放标准的小型汽油发动机,掌握小型汽油、柴油发动机领域多项核心技术。传动系统即传动总成系统,公司掌握了农业机械用多档位齿轮传动技术和链条皮带传动技术,具备传动箱总成设计和研发能力,拥有传动箱总成装配车间,并创新设计了在业内具有影响力的离合控制机构技术,有效避免了离合器打滑造成的故障以及离合故障产生的安全问题。传动系统是整机产品使用过程中故障高发部件,公司通过优化的传动箱结构设计,与优质零配件供应商的长期合作,结合公司严苛的极限负载测试体系,确保了公司整机产品具有可靠的品质,为公司整机产品积累了良好的市场口碑;在整机设计方面,公司凭借十多年的经验积累,目
64、前公司整机产品均系自主创新设计。从全新设计一款农业机械产品到最终量产,通常需要一年以上的时间,业内技术水平落后的厂家通常不具备新产品研发能力。目前,国内山地丘陵农业机械正朝着精细化、专业化、定制化的方向发展,终端用户需求越来越多样化,这要求厂家能够为用户提供定制化开发在特定功能上发挥威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-23 极致功效的专业化农业机械产品。业态创新方面,由于我国农业机械化在耕地类型、作物品类等环节存在严重的不平衡、不协调和不充分问题,具体体现为山地丘陵地区受制于地形、地貌、交通条件以及经济作物受制于田间精细化管理要求等因素导致二者耕种管收综合机械化率较低。公司深度聚
65、焦山地丘陵农业机械领域,通过将科研创意转化为产业成果,在不断推陈出新、更新换代、改进提升传统产品的整体性能、保持公司的核心竞争力的基础上,改善我国山地丘陵地区耕种管收综合机械化率较低的传统业态,为我国农业全面化机械化作出应有贡献。同时,公司丰富的山地丘陵农业机械产品体系和稳定的产品品质为公司积极参与国际市场竞争提供了保障,公司积极拓展国际市场,服务“一带一路”建设。随着“一带一路”国家对专业化、精细化、现代化农业机械产品有持续的需求,公司积极进行高端、现代化农业机械产品的研发力度,有望进一步巩固并扩大国内外市场份额。(三)新旧产业融合情况 公司所在的农业机械行业具备典型的新旧产业融合特征。一方
66、面,公司作为农业机械产品制造商,具有传统生产制造企业的典型特征;另一方面,由于农业机械行业细分领域较多,部分细分领域如山地丘陵农业机械化水平低,存在发展不平衡、不协调、不充分的情况。上述细分领域农业机械化水平亟待提高,市场上现有的农业机械产品尚不能完全满足细分领域市场的需求,因此发行人深耕的山地丘陵农业机械行业具备新产业的典型特征。针对山地丘陵农机细分领域,公司聚焦山地丘陵地区的地势特点,瞄准客户的差异化需求,并紧跟市场动态与技术方向,不断推陈出新,以创意设计为基础推出适合山地丘陵地区地貌、气候、土壤、植被特征和农作物种类的多样化农业机械,赢得了品牌客户和终端农户的青睐。公司的新能源电动农业机
67、械具有结构简洁紧凑、控制灵活、低碳高效、无尾气、无噪音污染和维护成本低等特点,能够较好满足经济作物耕、种、管、收环节的机械化需求。发行人能够凭借多年积累的技术工艺与市场经验,研发生产出符合细分领域特征、满足客户差异化需求的农业机械产品,充分发挥内燃机动力农业机械与新能源电动农业机械的互补效应,一定程度上体现了发行人新旧产业的融合情况。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-24 综上,公司具备创新、创造、创意特征,公司业务符合科技创新、模式创新、业态创新的特点,能够协助推动新旧产业的融合升级。六、发行人选择的具体上市标准 发行人结合自身情况,选择的上市标准为深圳证券交易所创业板股票上
68、市规则第 2.1.2 条规定的市值及财务标准中“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元”。依据天健所出具的审计报告(天健审20228-366 号),发行人 2020年度和 2021 年度归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为 5,032.47 万元、6,002.69 万元,发行人符合深圳证券交易所创业板股票上市规则第 2.1.2 条之“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元”规定的上市标准。七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署之日,发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。八、募集资金用途 实际募集资金扣除
69、发行费用后的净额全部用于与发行人主营业务相关的项目。本次募集资金拟投资于以下项目:单位:万元 序号序号 募集资金投募集资金投 项目项目 项目名称项目名称 投资总额投资总额 募集资金募集资金投资额投资额 备案文号备案文号 1 智能化柔性化生产基地及丘陵山区农用机械研发技术中心建设项目 智能化柔性化生产基地建设项目 22,661.51 22,661.51 -35-03-149519 2 山地丘陵农业机械工程技术中心建设项目 7,460.49 7,460.49 3 营销服务渠道升级建设项目 营销服务渠道升级建设项目 4,965.50 4,965.50 -3
70、5-03-149535 合计合计 35,087.50 35,087.50-本次发行募集资金将全部用于发行人主营业务相关的项目,若实际募集资金不足,资金缺口将由发行人自筹解决。如实际募集资金超过上述投资项目所需资金,则发行人将按照届时国家法律、法规及中国证监会和深交所的有关规定,审议相关资金使用和管理上的安排。本次募集资金到位前,为加快项目建威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-25 设,发行人将视市场环境根据项目进展需求以自筹资金先行投入,募集资金到位后将优先置换本次发行前已投入的自筹资金。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-26 第三节 本次发行概况 一、本次发行的
71、基本情况 股票种类 人民币普通股(A股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 公司本次拟公开发行股票不超过 2,457.67 万股(最终数量以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册为准),且发行完成后公开发行股票的总量占发行后总股数的比例不低于 25%。本次公开发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。占发行后总股本的比例 不低于 25.00%每股发行价格【】发行人高管、员工拟参与战略配售情况 如有 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 无 发行市盈率【】倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低净利润除以本次发行后总股本计算)预测净利润及发行后每股
72、收益 无 发行前每股净资产【】元/股(按【】年【】月【】日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)发行后预计每股净资产【】元/股(按【】年【】月【】日经审计的净资产与本次发行预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算)发行市净率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产确定)发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门规定的其他方式进行。如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整,发行方式亦随之调整 发行对象 符合中国证监会、深圳证券交易所发布的创业板相关制度规定及要求的投资者(国家法律、行政法规禁止的购买者除外)承销方式 余
73、额包销 发行费用概算 本次股票发行费用总额【】万元,包括承销费【】万元、保荐费用【】万元、审计及验资费用【】万元、律师费用【】万元、发行手续费用【】万元、信息披露费用【】万元 二、与本次发行有关的相关机构(一)发行人:威马农机股份有限公司 法定代表人 严华 注册地址 重庆市江津区珞璜工业园 B区 办公地址 重庆市江津区珞璜工业园 B区 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-27 联系电话 传真 联系人 王帅(二)保荐人(主承销商):长江证券承销保荐有限公司 法定代表人 王承军 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198
74、 号 28层 办公地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28层 联系电话 传真 保荐代表人 杨光远、陈知麟 项目协办人 邓辉 项目经办人 陈佳红、潘阳、张维雨(三)律师事务所:北京市中伦律师事务所 负责人 张学兵 注册地址 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层 办公地址 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层 联系电话 传真 /1838 经办律师 陈益文、刘佳、李艳华(四)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合
75、伙)执行事务合伙人 胡少先 注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 6楼 办公地址 重庆市北部新区财富大道 13 号财富中心财富园 2 号 B幢 3楼 联系电话 传真 签字注册会计师 弋守川、宋军(五)资产评估机构:重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 法定代表人 殷翔龙 注册地址 重庆市渝中区中山三路 168 号第 22 层 办公地址 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心 38 层 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-28 联系电话 传真 经办注
76、册评估师 秦舟、陈家平(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28 楼 联系电话 075521899999 传真 075521899000(七)申请上市证券交易所:深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道 2012 号 电话 传真 (八)收款银行 开户行 中国农业银行上海市浦东分行营业部 户名 长江证券承销保荐有限公司 银行账号 03340300040012525 三、发行人与本次发行有关机构的关系 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务
77、机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告日期【】开始询价推介日期【】刊登定价公告日期【】申购日期和缴款日期【】股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-29 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行及作出投资决策时,除本招股说明书披露的相关信息,还应审慎考虑下列风险因素,但下列风险因素的排序并不代表风险会依次发生。一、创新风险 公司主要从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设计、生产制造和销售,由于山地丘陵地区的耕种场景
78、特点,该领域的农业机械需要具备精细化、专业化、定制化的特性,对生产厂家在产品的外形设计、结构设计、材料选型等方面提出了很高的要求,进而需要研发人员在产品设计时充分理解客户需求和应用场景,反复模拟现场使用,对厂家整体技术水平、研发和制造工艺的创新能力要求较高。未来如果公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场,不能很好应对新产品研发中存在的风险,技术水平无法满足市场要求,则可能对公司的生产经营产生不利影响。二、技术风险(一)技术不能持续进步的风险 公司从设立之初就一直将技术创新作为业务发展的根本推动力量,通过持续的研发和创新不断提升技术实力,凭借在山地丘陵农业机械行业多年的技术
79、沉淀与经验积累,形成了多项核心技术。随着行业整体技术水平的提高,行业竞争将愈加体现为技术实力的竞争,只有进行不断的技术革新才能保持公司在行业中的竞争优势。若未来公司不能实现持续的技术进步并保持行业先进水平,公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。(二)核心技术人员流失及核心技术失密的风险 1、核心技术人员流失的风险、核心技术人员流失的风险 拥有稳定、高素质的科研人才队伍是公司长期保持技术进步的重要保障。公司建立了有效的绩效管理体系,为科研人员提供良好的科研条件,且主要研发技术人员已间接持有公司股份。虽然公司采取了多种措施稳定科研人员队伍,威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-30 但是仍
80、不能排除未来科研人员流失的可能。若出现核心技术人员大量流失的情况,将会削弱公司的研发能力,进而对公司新产品开发及经营业绩带来不利影响。2、核心技术失密的风险、核心技术失密的风险 截至本招股说明书签署日,公司共获得授权专利 1 13 31 1 项,其中发明专利 9项,实用新型专利 65 项,外观设计专利 5757 项,公司通过申请专利、商业秘密保护等手段保护公司知识产权。除部分已申请专利外,另有多项技术以技术秘密、非专利技术的形式保有。核心技术是公司赖以生存和发展的关键,核心技术一旦失密,将会对公司利益产生重大影响。为保护该等核心技术,公司制定了严格的保密制度并采取相应的系列保密措施,但仍可能存
81、在公司核心技术泄密的风险。三、经营风险(一)市场竞争加剧的风险 公司所处山地丘陵农业机械应用领域前景广阔,但目前行业集中度不高,市场份额较为分散,且新的竞争者不断涌入,市场呈现出同质化竞争格局。随着全球产业转移的持续推进,公司所处行业将吸引更多的竞争对手进入,市场竞争进一步加剧。随着行业内各企业资金投入的不断加大、技术进步的不断加快以及服务手段的不断加强,市场竞争将更为激烈。若公司不能有效提升自身综合实力,则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位,公司经营业绩将受到不利影响。(二)国际业务拓展风险 境外市场是公司销售的重要组成部分,公司山地丘陵农业机械及其他动力机械产品已销往亚洲、欧洲、美洲等地
82、区。报告期内,公司境外销售收入分别为 36,574.72 万元、48,375.72 万元和 60,314.30 万元,占公司主营业务收入的比重分别为 72.30%、75.38%和 78.24%,公司的经营状况在较大程度上受国际经济环境的影响。相对于境内市场,境外市场的政治、经济环境较为复杂。境外贸易政策和税收制度变化、商业环境的变化、市场竞争的加剧等都会加大公司国际业务拓展及经营的风险。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-31 2022 年 2月 24 日,俄罗斯与乌克兰发生冲突,截至本招股说明书签署之日,俄乌冲突尚未结束。俄罗斯为公司扫雪机收入主要来源区域,报告期内该区域收入占
83、主营业务收入比例分别为 5.27%、5.84%和 6.91%,公司在乌克兰的收入规模较小且呈现逐年降低趋势,报告期内该区域收入占主营业务收入比例分别为 2.20%、1.07%和 0.70%。因俄乌冲突,公司对乌克兰客户已停止发货,同时向俄罗斯客户的发货出现暂停,目前部分客户已恢复发货。若俄乌冲突长期持续,则有可能影响公司产品的终端消费,并进一步影响公司的经营业绩,进而对公司整体经营造成一定的影响。(三)政策风险 公司属于山地丘陵农业机械行业,受到国家行业与产业政策的影响。近年来,国家给予本行业诸多政策支持,农业农村部、国家发改委、工信部等主管机关先后颁布的一系列政策法规,行业主要法律法规及政策
84、对发行人所处行业的支持,营造了有利于公司发展的产业环境。公司及公司所属行业近年来的快速发展与国家产业政策息息相关,若今后山地丘陵农业机械行业的产业政策发生不利变化或发行人发生违反相关政策的违规行为,例如农机购置补贴政策被取消或发行人因违反相关农机购置补贴政策而被暂停或取消补贴资格、退缴相应补贴、列入黑名单等,将会对公司业务经营产生不利影响。(四)关联交易风险 报告期内,公司经常性关联销售金额分别为 53.87 万元、67.31 万元和65.84 万元,占营业收入的比例分别为 0.11%、0.10%和 0.09%;公司经常性关联采购金额合计分别为 4,649.07万元、5,636.01 万元和
85、6,180.90万元,占采购总额的比例分别为 12.22%、11.24%和 10.14%;此外,发行人与关联方还存在物业租赁的情形。若公司未能严格执行其内控制度或未能履行关联交易决策、审批程序,则存在关联方利用关联交易或往来损害公司或其他股东利益的风险。(五)疫情对未来经营业绩影响风险 2020 年疫情爆发以来,国内疫情防控工作有序高效进行,尚未对公司的生产经营造成重大不利影响。但由于病毒不断变异,全球各地疫情多次出现反复、影响范围深远、延续时间尚不明朗,可能会直接或者间接地对公司未来经营业威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-32 绩造成不利影响。例如,受到疫情的持续累计影响,国
86、际航线运力较为紧张。从 2020 年 11 月开始中国出口集装箱运价综合指数上涨较快,从 2020 年 10 月的 1,125.02 点上升至 2021 年 12 月的 3,265.41 点,出口海运市场价格呈现持续上升趋势。报告期内公司出口方式主要以 FOB 为主,若未来海运市场价格仍持续上升或处于高位不下,海外客户因运费大幅上涨导致采购成本过高,则将对公司海外市场销售产生不利影响。当前,虽然国内疫情防控已取得阶段性成果,但随着疫情在全球的蔓延,其防疫形势依然严峻,同时国内疫情呈现局部零星反复散发态势,尤其是 2022年 3 月以来上海及周边地区疫情,子公司威马农机(无锡)为配合检测工作暂停
87、生产经营,未来如国内外疫情反复,可能对发行人正常生产及销售造成冲击,从而对发行人的经营业绩造成不利影响。(六)原材料价格波动风险 公司主要原材料包括自制配件用钢材、外购曲轴箱体箱盖、变速箱箱体、传动箱箱体、曲轴部件、油箱、电机等配件。报告期内,公司直接材料占主营业务成本比重均在 90%以上,占比较高。2021 年以来,由于全球主要经济体政府出台大规模刺激方案,主要经济体中央银行实施超宽松货币政策,全球流动性环境持续处于极度宽松状态,再加上境外疫情明显反弹,供给端仍存在制约因素,上游铜、铝等大宗商品持续上涨,并保持高位波动。2021 年上半年公司主要原材料采购价格较 2020 年均有不同幅度上涨
88、。若未来公司主要原材料的价格大幅上涨,且公司难以通过成本管控措施以及产品价格调整消化上述影响,将会导致公司产品毛利率下滑,进而对公司经营业绩产生不利影响。四、财务风险(一)毛利率及业绩及业绩下滑风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 17.68%、16.78%和 15.42%。公司主营业务毛利率主要取决于产品销售价格和成本。销售价格主要受市场需求、贸易政策以及市场竞争等多方面因素影响;产品成本则受到直接材料、人工成本以及制造费用的影响。未来若出现因市场竞争加剧、贸易摩擦增加等因素导致的销售价格下降,或因原材料价格、用工成本大幅上升导致的产品成本上升,威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)
89、1-1-33 均可能导致未来公司产品毛利率下降。若公司未能及时克服各类不利因素的影响,收入增长不及预期或毛利率水若公司未能及时克服各类不利因素的影响,收入增长不及预期或毛利率水平下滑,将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。平下滑,将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。(二)税收优惠政策变化的风险 根据财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知(财税201158号)的规定,自 2011 年 1 月 1日至 2020年 12 月 31 日,对设在西部地区以西部地区鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务,且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业,可减按15%
90、税率缴纳企业所得税。根据关于延续西部大开发企业所得税政策的公告(财政部公告 2020 年第 23 号),自 2021年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。根据上述政策,公司报告期内享受西部大开发企业所得税优惠政策,按照 15%的税率缴纳企业所得税。目前西部大开发税收优惠政策未发生明显变化,但如果公司因不能持续满足前述政策规定的标准而无法享受税收优惠,将对公司经营业绩造成一定不利影响。(三)出口税收政策变化风险 根据国家财政部、国家税务总局颁布的关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知(财税201239 号)规定,
91、公司出口产品增值税实行“免、抵、退”政策。公司产品以外销为主,享受增值税“免、抵、退”相关政策。未来如果国家税收政策调整,公司主要出口产品的退税率下调或享受出口退税的产品类别缩减,且公司不能有效地将成本转移至下游客户,则会增加公司出口成本,从而对公司经营业绩产生一定影响。(四)汇率波动风险 报告期内,公司外销收入占主营业务收入比例分别为 72.30%、75.38%和78.24%,公司与境外客户主要结算货币为美元,因此美元对人民币汇率波动直接影响到公司以人民币计价的销售收入,同时会形成汇兑损益。报告期内,公司确认的汇兑损益金额分别为-145.75 万元、907.05 万元和 328.29 万元。
92、若未来威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-34 人民币汇率发生较大波动,会使公司盈利水平面临一定的汇率波动风险。(五)应收账款坏账风险 报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为 6,298.66 万元、9,981.09 万元和 14,291.97 万元,公司一年以内的应收账款余额占比分别为 99.44%、99.94%和 99.77%,账龄结构良好。随着公司销售规模的进一步扩大,应收账款预计将持续增加,若其增长速度超过了营业收入增长速度,将导致公司资金周转速度下降,给公司的营运资金带来一定的压力。随着公司客户数量的增加、应收账款总额的增大,可能存在因客户延迟支付货款而导致生产经营活
93、动资金紧张和发生坏账损失的风险,从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。(六)存货管理风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 5,157.17 万元、6,533.47 万元和8,052.93 万元。随着公司产销规模的进一步扩大,存货有可能会持续增加,若未来市场环境发生较大变化或市场竞争加剧,公司不能保持对存货的有效管理,将可能导致存货积压或减值等情形,一定程度上会影响公司经营业绩及运营效率。此外,公司存在 VMI 模式采购,如果未来公司无法继续使用 VMI 模式,将对公司资金形成一定的占用,并在一定程度上降低存货周转率,影响公司存货运营效率。五、法律风险(一)知识产权风险 截至本招
94、股说明书签署日,公司共获得授权专利 1 13 31 1 项,其中发明专利 9项,实用新型专利 65 项,外观设计专利 5 57 7 项,公司通过申请专利、商业秘密保护等手段保护公司知识产权。如果竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略,指控公司侵犯其商标、专利或其他知识产权,或通过窃取公司知识产权非法获利,产生知识产权纠纷,将可能会对公司的知识产权和经营情况造成一定的不利影响。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-35(二)未足额缴纳员工社会保险及住房公积金的风险 报告期内,发行人存在未为员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。虽然报告期内公司未因社会保险及住房公积金未足额缴纳问题受到相
95、关主管部门的行政处罚,但仍将面临因违反劳动保障和住房公积金等方面的法律法规而被人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心等国家行政部门追缴未缴纳社会保险和住房公积金并进行处罚的风险。(三)房屋租赁风险 报告期内,公司及子公司部分办公经营场所通过租赁方式取得,均未办理租赁备案登记。若因租赁协议到期后不能续签、租金上涨或者发生其他纠纷,公司或子公司需重新选择生产经营场所并进行搬迁,可能短期内对生产经营的稳定性造成不利影响。六、内控风险(一)实际控制人控制不当的风险 本次发行前,公司共同实际控制人夏峰和严华通过直接和间接方式合计持有公司 93.85%的股权,合计控制公司 92.23%股份的表决权,本次
96、发行成功后,夏峰和严华持股比例将有所下降,但仍处于控股地位。若实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项施加不利影响,可能对公司及其它股东的权益产生不利影响。(二)公司规模扩张风险 报告期内,公司经营规模持续扩大。随着本次发行的完成及募集资金投资项目的实施,公司的净资产规模、生产规模、销售规模等都将大幅增加,这将对公司管理层在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓、内部控制等方面提出更高的要求。如果公司管理水平不能满足公司资产和经营规模扩张的需求,不能有效应对公司规模扩张过程中出现的问题,将对公司业务经营的稳健发展造成
97、不利影响。因此,公司存在规模扩张带来的管理风险。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-36 七、募投项目引致的风险 本次募集资金到位后,预计公司净资产将迅速增加,募投项目的实施将导致建设期内部分费用支出快速增加、固定资产快速增加和折旧费用的上升。由于投资项目的收益存在滞后性,因此,募集资金到位并使用后,将导致公司短期内成本和费用上升、净资产收益率下降,甚至可能出现募投项目费用支出增速超过当期营业收入、净利润增速的情况。本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目实施进行了慎重的可行性研究论证,但在项目实施过程
98、中,可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化等引致的风险;同时,竞争对手的发展、原材料价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。八、发行失败风险 宏观经济形势、证券市场整体状况、公司经营业绩、未来发展前景、投资者预期变化等多种内外部因素将影响本次发行的发行结果,如果本次发行因投资者申购不及预期或者不满足相关法律法规、规范性文件等的要求,公司本次发行可能会面临发行失败的风险。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-37 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 威马农机股份有限公司 英文名称 Weima Agr
99、icultural Machinery Co.,Ltd.注册资本 7,373.00万元 实收资本 7,373.00万元 法定代表人 严华 有限公司成立日期 2009年 5 月 12日 股份公司成立日期 2017年 11月 15 日 住所 重庆市江津区珞璜工业园 B区 统一社会信用代码 915021Y 邮编 402283 电话 传真 互联网网址 电子邮箱 负责信息披露和投资者关系的部门 证券部 负责信息披露和投资者关系负责人 董事会秘书:王帅 负责信息披露和投资者关系负责人电话 二、发行人设立及报
100、告期内股本和股东变化情况(一)有限责任公司设立情况 发行人前身为威马有限。威马有限成立于 2009 年 5 月 12 日,由夏峰、严华、威马动力 3 名股东以货币资金方式共同出资设立,设立时注册资本 300.00 万元,由夏峰、严华、威马动力分别认缴 151.47 万元、145.53万元和 3.00万元。2009 年 5 月 6 日,重庆君恩会计师事务所有限公司出具重君会所验(2009)第 301 号验资报告,经审验,截至 2009 年 5 月 6 日止,威马有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 300.00 万元(大写:叁威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-
101、1-38 佰万元整),出资方式均为货币资金。2009 年 5月 12 日,威马有限在重庆市工商行政管理局江津区分局登记注册,并领取了企业法人营业执照,注册登记号 500381000022097。威马有限设立时的出资结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴注册资本(万元)认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)出资比例(出资比例(%)1 夏峰 151.47 151.47 50.49 2 严华 145.53 145.53 48.51 3 威马动力 3.00 3.00 1.00 合计合计 300.00 300.00 100.00(二)股份公司设立情况 发行人是由威马有限依法整体
102、变更设立的股份有限公司。2017 年 10 月 20 日,天健所出具天健审20178-332 号审计报告,经审计,截至 2017 年 8月 31 日,威马有限所有者权益为 18,369.00万元。2017 年 10 月 21 日,威马有限召开股东会并作出决议,全体股东一致同意威马有限整体变更设立为股份有限公司,公司的全部资产、债权、债务、人员均由变更后的股份有限公司承继;威马有限全体股东作为股份公司的发起人,以截至 2017 年 8 月 31 日经天健出具天健审20178-332 号审计报告审计的账面净资产值 18,369.00 万元折合为股份公司的股份 7,173.00 万股,每股面值1.0
103、0 元,股份公司的股本总额为 7,173.00 万元,净资产超过股本的部分11,196.00 万元计入资本公积。同日,威马有限全体股东签署威马农机股份有限公司发起人协议。2017 年 11 月 15 日,全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会,一致同意威马有限整体变更为股份有限公司,选举了公司董事、监事,审议通过了公司章程及三会议事规则等股份公司设立议案。2017 年 11月 15 日,天健所出具天健验20178-51号验资报告,经审验,截至 2017 年 11 月 15 日止,发行人(筹)已收到全体出资者所拥有的截至2017 年 8 月 31 日止威马有限经审计的净资产 18,369.00
104、万元,按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收资本人民币 7,173.00 万元,资本公积 11,196.00 万威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-39 元。2017 年 11 月 15 日,重庆市工商行政管理局向发行人核发了统一社会信用码为 915021Y 的营业执照。2021 年 11 月 30 日,华康评估出具了重康评报字(2021)第 463 号威马农业机械有限公司整体变更为股份有限公司所涉及的威马农业机械有限公司净资产价值追溯资产评估报告,经评估人员综合评定估算,威马有限净资产在评估基准日 2017 年 8 月 31 日的市场价值为 20,646
105、.76万元。整体变更后,威马农机的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持有股数(股)持有股数(股)持股比例(持股比例(%)1 夏峰 34,680,000 48.35 2 严华 33,320,000 46.45 3 重庆威创 3,130,000 4.36 4 任勇华 400,000 0.56 5 詹英士 200,000 0.28 合计合计 71,730,000 100.00(三)发行人报告期内的股本和股东变化情况 1、2020 年年 3 月,股份公司增资月,股份公司增资 2020 年 1月 6 日,发行人召开 2020年第一次临时股东大会审议通过关于公司增资扩股的议案,同意公司注册资本由
106、7,173.00 万元增加至 7,373.00 万元,新增注册资本由重庆宝厚以货币方式认缴,增资价格为 5.35元/股。2020 年 1月 6 日,发行人、发行人全体股东与重庆宝厚签署增资协议,约定重庆宝厚以货币人民币 1,070.00 万元认缴发行人新增注册资本 200.00 万元,占发行人增资后注册资本的 2.71%,超出股本部分 870.00 万元作为发行人的资本公积。2021 年 3 月 11 日,天健所出具天健验20218-26 号验资报告,经审验,截至 2021 年 1 月 1 日止,发行人已收到重庆宝厚缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 200.00 万元,计入资本公积(股
107、本溢价)870.00 万元,出资者以货币出资 1,070.00 万元。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-40 2020 年 3月 31 日,重庆市市场监督管理局核准了发行人本次增资的工商变更登记。本次增资完成后,威马农机的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持有股数(股)持有股数(股)持股比例(持股比例(%)1 夏峰 34,680,000 47.04 2 严华 33,320,000 45.19 3 重庆威创 3,130,000 4.25 4 重庆宝厚 2,000,000 2.71 5 任勇华 400,000 0.54 6 詹英士 200,000 0.27 合计合计 73,
108、730,000 100.00(四)发行人设立以来历次股权变动中存在瑕疵的情况 2016 年 4月 29 日,威马有限、威马房地产分别作出股东会决议,同意威马有限吸收合并威马房地产。吸收合并前,威马房地产的注册资本为 800 万元,其中夏峰出资 408.00 万元,持股 51.00%;严华出资 392.00 万元,持股 49.00%。威马有限为吸收合并后的存续公司,威马房地产为合并完成后的解散公司。2016 年 4 月 29 日,威马有限,威马房地产签订吸收合并协议,约定威马有限吸收合并威马房地产后继续存续,威马房地产解散并注销;合并后,威马有限的注册资本为 6,800.00 万元,即合并前双方
109、注册资本之和;合并完成后,威马房地产的所有财产及权利义务,均由威马有限继承。同日,威马有限、威马房地产就吸收合并事项在重庆晨报上刊登了公告。2016 年 7 月 31 日,天健所重庆分所出具天健渝审2016第 1429 号审计报告,根据该报告,截至 2016 年 6 月 30 日,威马房地产经审计的净资产值为 692.21 万元。2016 年 9月 18 日,重庆华联房地产土地资产评估有限公司出具威马农业机械有限公司拟合并重庆威马房地产开发有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告(重庆)华联(2016)评字第 100 号),经评估,威马房地产在评估基准日(2016 年 6月 30 日)的股
110、东全部权益的市场价值为 3,335.54 万元。2016 年 11 月 2 日,威马有限股东会作出决议,同意新增注册资本 800.00威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-41 万元,由股东夏峰增资 408.00 万元、股东严华增资 392.00万元。根据天健所重庆分所出具的验资报告(天健渝验201618 号),截至2016年 6月 30 日,威马房地产的全部资产、负债已移交威马有限并办理相关变更手续,威马有限实收资本为 6,800.00万元。2016 年 11 月 16 日,经重庆市工商局江津区分局核准,威马房地产办理了注销手续。同日,威马有限就本次吸收合并、增资在重庆市工商局江
111、津区分局办理了工商登记。本次变更完成后,威马有限的股权结构如下:单位:万元 序号序号 股东股东 认缴认缴注册资本(万元)注册资本(万元)实缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)出资比例出资比例 1 夏峰 3,468.00 3,468.00 51.00%2 严华 3,332.00 3,332.00 49.00%合计合计 6,800.00 6,800.00 100.00%根据公司法第一百七十三条规定:“公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起
112、四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”威马有限、威马房地产吸收合并时,履行了相关公告程序,但未逐一通知各债权人,吸收合并程序存在一定的瑕疵。自威马有限、威马房地产在报纸上公告合并之日起,至本次合并的工商变更登记完成之日,无任何单位或个人提出清偿债务或提供相应担保的请求;且自吸收合并的工商变更登记完成至今,威马有限或发行人、威马房地产未因本次吸收合并行为与任何债权人发生过争议或纠纷,也未因此受到有权工商主管机关行政处罚。综上,保荐机构及发行人律师认为:本次吸收合并存在的程序瑕疵不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。(五)发行人报告期内的重大资产重组情况 报告期内,发行人未发生过重
113、大资产重组。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-42(六)发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 自设立以来,发行人未在其他证券市场上市或挂牌。三、发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日,发行人股权结构如下:四、发行人控股、参股子公司、分公司及其他有重要影响的关联方情况 截至本招股说明书签署日,发行人拥有 3 家全资控股子公司威马新能源、威马农机(无锡)及诺威斯动力,除此之外无其他控股、参股子公司或分公司,具体情况如下:(一)控股子公司情况 1、威马新能源、威马新能源 威马新能源基本情况如下:威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-43 公司名称 重庆威马新能源动力设备
114、有限公司 统一社会信用代码 91500116MA5U3NXH1P 成立日期 2015年 11月 23 日 注册资本 1,000.00万元 实收资本 1,000.00万元 注册地址 重庆市江津区珞璜镇工业园区 B区渝祥路 3号 主要生产经营地 重庆市 法定代表人 严华 股权结构 股东名称 出资额(万元)持股比例 威马农机 1,000.00 100.00%主要管理人员 主要管理人员姓名 职务 严华 执行董事兼经理 夏峰 监事 主营业务 研发、生产及销售电动园林工具 与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务相关 经营范围 研发、生产、销售:新能源动力设备、电动工具、电动园林工具、非公路用观光车辆、电
115、动农业机械、电动通用机械设备;充电设备制造与安装;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)财务数据(单位:万元)截止日/期间 总资产 净资产 净利润 2020.12.31/2020年度 504.30 464.26-148.71 2021.12.31/2021年度 421.73 408.59-55.57 注:上述财务数据经天健所在合并报表范围内审计,但未单独出具审计报告。2、威马农机(无锡)、威马农机(无锡)威马农机(无锡)基本情况如下:公司名称 威马农机(无锡)有限公司 统一社会信用代码 91320206MA25TGJT5T 成立日期 2021年 4 月 23
116、日 注册资本 1,000.00万元 实收资本 600.00 万元 注册地址 无锡惠山经济开发区玉祁配套区祁北路 160号 主要生产经营地 江苏省 法定代表人 严华 股权结构 股东名称 出资额(万元)持股比例 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-44 威马农机 1,000.00 100.00%主要管理人员 主要管理人员姓名 职务 严华 执行董事兼经理 夏峰 监事 主营业务 研发、生产及销售柴油机动力及机组 与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务相关 经营范围 许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项
117、目:通用设备制造(不含特种设备制造);通用设备修理;建筑工程用机械制造;机械设备销售;建筑工程用机械销售;机械设备研发;发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售;泵及真空设备制造;泵及真空设备销售;风动和电动工具制造;风动和电动工具销售;农业机械制造;农业机械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)财务数据(单位:万元)截止日/期间 总资产 净资产 净利润 2020.12.31/2020年度-2021.12.31/2021年度 2,557.59 651.54-198.46 注:上述财务数据经天健所在合并报表范围内审计,但未单独出具审计报告。3、诺威斯动力、诺威斯动力 诺
118、威斯动力基本情况如下:公司名称 Novus Power equipment co.,ltd 成立日期 2022年 1 月 14日 注册资本 160,000,000.00 泰铢 实收资本 40,000,000.00泰铢 注册地址 No.500/100 Moo 3,Ta Sit Sub-district,Pluak Daeng District,Rayong Province,Thailand.主要生产经营地 Thailand 负责人 徐健 股权结构 股东名称 出资额(泰铢)持股比例 威马农机 39,600,000.00 99.00%威马农机(无锡)200,000.00 0.50%威马新能源 20
119、0,000.00 0.50%主营业务 目前尚未开展经营,未来将主要从事耕地用水泵、拖拉机、施肥机、除草机、发动机及配件的生产经营 与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务相关 经营范围 经营耕地用水泵、拖拉机、施肥机、除草机、发动机及配件 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-45 财务数据 截止日/期间 总资产 净资产 净利润 2021.12.31/2021年度-(二)报告期内转让、注销的控股子公司情况 1、转让子公司的情况、转让子公司的情况 报告期内,发行人不存在转让子公司的情况。2、注销子公司的情况、注销子公司的情况 报告期内,山东颈鹿曾为发行人全资子公司,其基本情况如下:公
120、司名称 山东颈鹿动力机械有限公司 统一社会信用代码 91370704MA3EJBMQ1A 成立日期 2017年 9 月 13日 注销日期 2019年 1 月 31日 注册资本 1,000.00万元 实收资本 500.00 万元 注册地址 山东省潍坊市坊子区翠坊街 2724号 主要生产经营地 潍坊市 法定代表人 严华 股权结构 股东名称 出资额(万元)持股比例 威马农机 1,000.00 100.00%主要管理人员 主要管理人员姓名 职务 严华 执行董事兼经理 夏峰 监事 主营业务 研发、生产及销售田园管理机 与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务相关 经营范围 设计、制造、销售:农业机械、农
121、用拖拉机、发电机组、水泵机组、内燃机、通用动力机械、三轮车、新能源汽车、电动车、电动运载工具及零部件;普通货运;进口本企业生产所需的原辅料及机器设备;出口本企业自产的产品和技术。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2017 年 9月 13 日,山东省潍坊市坊子区市场监督管理局向山东颈鹿核发了注册号为 91370704MA3EJBMQ1A的营业执照,注册资本为 1,000.00 万元。山东颈鹿设立之后,由于生产经营不及预期,发行人综合考虑成本收益及未来发展前景,于 2019 年 1月 31 日完成了山东颈鹿的注销程序。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-46 根
122、据山东颈鹿清算报告及注销登记资料,山东颈鹿注销前其剩余资产已按股东出资比例进行了分配、债务已全部结清、各项税款已全部结清、人员工资社保均已结清,其资产、债务处置及人员安置情况均合法合规。山东颈鹿存续期间内,曾因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料,而受到国家税务总局潍坊市坊子区税务局的两项行政处罚并责令整改,单项罚款金额各 200 元,总计罚款金额为 400 元。根据中华人民共和国税收征收管理法第六十二条的相关规定,上述处罚金额较小,不属于该项法规规定的情节严重的重大违法行为。具体情况参见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、发行人报告期内违法违规行为情况”之“(一一)国家税务总
123、局潍坊市坊子区税务局行政处罚”。山东颈鹿从设立至注销期间,股权结构未发生变动,依据发行人提供的说明和公开网络检索结果,山东颈鹿存续期间不存在因违法、违规而受到重大行政处罚的情况。经核查,保荐机构及发行人律师认为:山东颈鹿注销系结合生产经营实际情况,注销原因合理。存续期间不存在因违法、违规而受到重大行政处罚的情况,其注销时相关资产、人员、债务处置合法合规。(三)其他有重要影响的关联方情况 发行人其他有重要影响的关联方情况详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关联关系”。五、发行人控股股东、实际控制人及其他股东基本情况(一)控股股东、实际控制人情况 截至本招股说明书签署日,发
124、行人控股股东、实际控制人为夏峰、严华,双方为一致行动人。夏峰直接持有发行人 47.04%股份,严华直接持有发行人45.19%股份,夏峰、严华分别持有重庆威创 0.64%及 37.38%份额,二人通过重庆威创间接持有发行人 0.03%及 1.59%股份。夏峰合计持有发行人 47.07%股份,严华合计持有发行人 46.78%股份。根据夏峰、严华签署的一致行动协议,夏峰、严华为一致行动人,因此,夏峰、严华合计持有发行人 93.85%股份,合计控制发行人 92.23%股份的表决权,为发行人的共同控股股东、实际控制人。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-47 报告期内,发行人控股股东与实际
125、控制人均未发生变化,夏峰及严华的基本情况如下:1、夏峰夏峰 国籍:中国国籍,无永久境外居留权 身份证号码:5*简历:夏峰,男,1965 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1986 年 9月至 1994年 3月担任重庆通用机械工业有限公司财务科科长;1994 年 3 月至今担任吉力芸峰总经理、集团总裁;2003 年 9 月至 2019 年 2 月担任重庆华力克贸易有限公司董事;2003 年 10 月至 2016 年 6 月担任威马动力监事;2016 年 11 月至 2018 年 7 月担任重庆吉力铭欣商贸有限公司执行董事、经理;2009 年 5月至 20
126、17 年 11月任威马有限监事,2017年 11月至今担任公司董事。2、严华严华 国籍:中国国籍,无永久境外居留权 身份证号码:620105196711*简历:严华,男,1967 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于兰州交通大学内燃机车专业,本科学历。1988 年 9 月至 1991 年 11 月担任重庆钢铁公司运输部助理工程师;1991 年 11 月至 1995 年 5 月担任深圳超顺柴油发电机有限公司工程师;1995 年 5月至 1997 年 7月担任重庆隆鑫汽油机制造有限公司技术部副部长;1997 年 7 月至 2003 年 10 月历任重庆力帆集团销售公司副总经理、重庆
127、力帆集团科技动力公司总经理、重庆力帆集团越南合资公司总经理;2003 年 10 月至 2016 年 6 月担任威马动力执行董事、总经理;2009 年 5月至 2017年 11 月担任威马有限执行董事、总经理;2017年 11 月至今担任公司董事长、总经理。(二)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-48 的发行人股份不存在被质押情况,亦不存在其他有争议的情况。(三)控股股东及实际控制人控制的其他企业 1、控股股东及实际控制人之一夏峰控制的其他
128、企业控股股东及实际控制人之一夏峰控制的其他企业 截至本招股说明书签署日,除发行人及其子公司外,公司控股股东及实际控制人之一夏峰控制的其他企业共有 10家,基本情况如下:序号序号 名称名称 成立时间成立时间 主营业务主营业务 控制关系控制关系 1 吉力电装 1999.04.14 厂房租赁 夏峰持股 100.00%2 吉力芸峰 1994.01.28 研发、生产及销售摩托车发动机用磁电机、起动电机,摩托车电器五小件;动力用通机起动电机,通机发电机定转子,通机飞轮,通机电器件;汽车发动机用汽车起动电机和汽车发电机;漆包线等 夏峰持股 97.80%,夏峰之妹夏宇持股1.50%,夏峰配偶之妹曾崇佳持股 0
129、.70%3 欣吉力电机 2011.11.25 研发、生产及销售发电励磁机用励磁定转子、永磁定转子 吉力芸峰持股100.00%4 吉力科宁 2012.04.20 研发、生产及销售柴油汽车发动机用起动电机 吉力芸峰持股100.00%5 芸峰药业 2002.05.08 研发、生产及销售处方与非处方用药和保健药品 吉力芸峰持股95.83%,夏峰持股2.08%,夏峰之妹夏宇持股 1.04%,夏峰配偶之妹曾崇佳持股1.04%6 芸峰电机 2008.03.18 研发、生产及销售电动摩托车用电机 吉力芸峰持股79.00%,夏峰之妹夏宇持股 2.00%7 创坤机电 2008.04.24 研发、生产及销售摩托车发
130、动机用电机铝件,汽车发动机用电机铝件,通机电机用电机铝件,通机飞轮用铝件;通机发电机定转子用铁芯;摩托车发动机用磁电机定子 吉力芸峰持股 77.39%8 亿超置业 2007.09.13 房地产开发,出租房产 芸峰药业持股47.92%,夏峰之妹夏宇持股 26.04%,夏峰配偶之妹曾崇佳持股26.04%9 嘉飞置业 2013.06.20 房地产开发,物业管理 亿超置业持股 60.00%创坤机电持股 40.00%威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-49 序号序号 名称名称 成立时间成立时间 主营业务主营业务 控制关系控制关系 10 亿图实业 2009.07.03 房地产开发,物业管理
131、嘉飞置业持股100.00%注:芸峰电机已于 2010年 3 月 22日吊销。(1)吉力电装 截至本招股说明书签署日,吉力电装的基本情况如下:公司名称 重庆市巴南区吉力电装品厂 统一社会信用代码 9489307 成立日期 1994年 4 月 14日 注册资本 807.00 万元 实收资本 807.00 万元 注册地址 重庆市巴南区李家沱陈家湾三村 40 号 主要生产经营地 重庆市 法定代表人 夏峰 股权结构 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 夏峰 807.00 100.00%主营业务 厂房租赁 经营范围 一般项目:摩托车电器产品、摩托车零部件、
132、汽车零部件制造、销售;房屋出租;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营经批准的境外加工装配项目所需要的原辅材料、仪器仪表、零配件和技术的出口业务,国家禁止进出口业务或限制进出口的商品和技术除外。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(2)吉力芸峰 截至本招股说明书签署日,吉力芸峰的基本情况如下:公司名称 重庆吉力芸峰实业(集团)有限公司 统一社会信用代码 943661Q 成立日期 1994年 1 月 28日 注册资本 8,000.00万元 实收资本 8,000
133、.00万元 注册地址 重庆市巴南区李家沱陈家湾三村 40 号 主要生产经营地 重庆市 法定代表人 夏宇 股权结构 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-50 夏峰 7,824.00 97.80%夏宇 120.00 1.50%曾崇佳 56.00 0.70%主要管理人员 主要管理人员姓名主要管理人员姓名 职务职务 夏峰 经理 夏宇 执行董事 吴鑫焱 监事 主营业务 研发、生产及销售摩托车发动机用磁电机、起动电机,摩托车电器五小件;动力用通机起动电机,通机发电机定转子,通机飞轮,通机电器件;汽车发动机用汽车起动电机和汽车发电
134、机;漆包线等 经营范围 研发、制造、销售:电动装备部件、通用电机、特种电机、发电机、电路控制系统、电缆组件、汽车零部件(不含发动机)、摩托车零部件(不含发动机)、电动机、电动自行车、漆包圆绕阻线、铜线、电线、电缆及技术服务;销售:建筑材料(不含危险化学品)、机电产品(不含汽车);货物及货物技术进出口;房屋出租;摩托车配件检测;普通货运(须取得相关行政许可或审批后方可从事经营)。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)(3)欣吉力电机 截至本招股说明书签署日,欣吉力电机的基本情况如下:公司名称 无锡欣吉力电机技术有限公司 统一社会信用代码 926931M 成
135、立日期 2011年 11月 25 日 注册资本 500.00 万元 实收资本 500.00 万元 注册地址 无锡新区锡东工业配套区六期 B18、19 主要生产经营地 无锡市 法定代表人 夏宇 股权结构 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 吉力芸峰 500.00 100.00%主要管理人员 主要管理人员姓名主要管理人员姓名 职务职务 金辉 总经理 夏宇 执行董事 有明玉 监事 主营业务 研发、生产及销售发电励磁机用励磁定转子、永磁定转子 经营范围 制造、销售发电机励磁机、汽车零部件、摩托车零部件、通用汽油机、电动自行车;自营各类商品和技术的进出口(国家限定公司经威马农
136、机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-51 营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(4)吉力科宁 截至本招股说明书签署日,吉力科宁的基本情况如下:公司名称 重庆吉力科宁机电有限公司 统一社会信用代码 967239D 成立日期 2012年 4 月 20日 注册资本 600.00 万元 实收资本 600.00 万元 注册地址 重庆市巴南区花溪街道兴屋路 10号附 2 号 主要生产经营地 重庆市 法定代表人 李勇 股权结构 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 吉力芸峰 600.00 100.00
137、%主要管理人员 主要管理人员姓名主要管理人员姓名 职务职务 李勇 执行董事兼经理 陈琦 监事 主营业务 研发、生产及销售柴油汽车发动机用起动电机 经营范围 电机制造;发电机及发电机组销售;微特电机及组件制造;微特电机及组件销售;电子元器件零售;汽车零部件研发;电动机制造;摩托车及零部件研发;电机及其控制系统研发;机械设备研发;电子专用材料研发;电子元器件制造;制造、销售:汽车零部件(不含发动机制造)、摩托车零部件(不含发动机制造);机械加工、销售。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)(5)芸峰药业 截至本招股说明书签署日,芸峰药业的基本情况如下:公司名称 重庆芸峰药业有限公
138、司 统一社会信用代码 9952971 成立日期 2002年 5 月 8日 注册资本 14,400.00万元 实收资本 14,400.00万元 注册地址 重庆市巴南区李家沱陈家湾三村 40 号 主要生产经营地 重庆市 法定代表人 陈琦 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-52 股权结构 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 吉力芸峰 13,800.00 95.83%夏峰 300.00 2.08%夏宇 150.00 1.04%曾崇佳 150.00 1.04%主要管理人员 主要管理人员姓名主要管理人员姓名 职务职务 陈琦 执行董事兼经理
139、有明玉 监事 主营业务 研发、生产及销售处方与非处方用药和保健药品 经营范围 生产、销售:硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、片剂(含抗肿瘤类)、保健食品(按行政许可核定期限从事经营);批发、零售:预包装食品(须经审批的经营项目、取得审批后方可从事经营)。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)(6)芸峰电机 截至本招股说明书签署日,芸峰电机的基本情况如下:公司名称 无锡吉力芸峰电机制造有限公司 注册号 3202 成立日期 2008年 3 月 18日 注册资本 500.00 万元人民币 实收资本 500.00 万元人民币 注册地址 无锡市新区鸿山镇锡协路东泰工业园
140、主要生产经营地 无锡市 法定代表人 苗临冬 股权结构 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 吉力芸峰 395.00 79.00%苗临冬 50.00 10.00%郑选德 20.00 4.00%夏宇 10.00 2.00%张昕 10.00 2.00%唐盛林 5.00 1.00%吴鸿 5.00 1.00%莫鸿斌 5.00 1.00%主要管理人员 主要管理人员姓名主要管理人员姓名 职务职务 苗临冬 执行董事兼经理 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-53 张代强 监事 主营业务 研发、生产及销售电动摩托车用电机 经营范围 许可经营范围:无。一般经营范围:电动车轮
141、毂电机的制造销售。芸峰电机已于 2010 年 3月 22 日吊销。(7)创坤机电 截至本招股说明书签署日,创坤机电的基本情况如下:公司名称 重庆创坤机电有限公司 统一社会信用代码 982525C 成立日期 2008年 4 月 24日 注册资本 13,266.67万元 实收资本 13,266.67万元 注册地址 重庆市巴南区花溪工业园 主要生产经营地 重庆市 法定代表人 张平 股权结构 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 吉力芸峰 10,266.67 77.39%张俊 2,250.00 16.96%夏虹 750.00 5.65%主要管理人员 主要
142、管理人员姓名主要管理人员姓名 职务职务 张平 执行董事兼经理 有明玉 监事 主营业务 研发、生产及销售摩托车发动机用电机铝件,汽车发动机用电机铝件,通机电机用电机铝件,通机飞轮用铝件;通机发电机定转子用铁芯;摩托车发动机用磁电机定子 经营范围 制造、销售:摩托车零部件(不含发动机)、汽车零部件(不含发动机);机械加工、销售;普通货运(须取得相关行政许可或审批后方可从事经营)。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)(8)亿超置业 截至本招股说明书签署日,亿超置业的基本情况如下:公司名称 重庆亿超置业发展有限公司 统一社会信用代码 91869XU 成立日期
143、2007年 9 月 13日 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-54 注册资本 28,800.00万元 实收资本 28,800.00万元 注册地址 重庆市巴南区李家沱陈家湾三村 40 号 主要生产经营地 重庆市 法定代表人 吴鸿 股权结构 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 芸峰药业 13,800.00 47.92%曾崇佳 7,500.00 26.04%夏宇 7,500.00 26.04%主要管理人员 主要管理人员姓名主要管理人员姓名 职务职务 吴鸿 执行董事兼经理 李钟莉 监事 主营业务 房地产开发,出租房产 经营范围 房地产开发(取得相关行政许可后
144、按资质证书执业);销售建筑材料(不含危险化学品);房屋出租;停车场服务;健身服务;网球场服务。(依法须经批准的项目,经相关部批准后方可开展经营活动)(9)嘉飞置业 截至本招股说明书签署日,嘉飞置业的基本情况如下:公司名称 重庆嘉飞置业有限公司 统一社会信用代码 934057M 成立日期 2013年 6 月 20日 注册资本 25,666.67万元人民币 实收资本 25,666.67万元人民币 注册地址 重庆市江津区双福新区双庆路 288号 4 幢 主要生产经营地 重庆市 法定代表人 吴鸿 股权结构 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 亿超置业
145、15,400.00 60.00%创坤机电 10,266.67 40.00%主要管理人员 主要管理人员姓名主要管理人员姓名 职务职务 吴鸿 执行董事兼经理 郑宇 监事 主营业务 房地产开发,物业管理 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-55 经营范围 房地产开发;物业管理;从事建筑相关业务(以上范围凭资质证书执业);旅游开发;企业营销策划;销售:建材(不含危险化学品);建筑工程机械与设备租赁;本企业自有房屋租赁;停车场管理;商业管理;设计、制作、代理、发布:灯箱广告;电子显示屏广告;代理广播广告。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)(10)亿图实业 截至本招股说
146、明书签署日,亿图实业的基本情况如下:公司名称 重庆亿图实业有限公司 统一社会信用代码 9140585 成立日期 2009年 7 月 3日 注册资本 33,000.00万元人民币 实收资本 33,000.00万元人民币 注册地址 重庆市江津珞璜工业园区 B区 主要生产经营地 重庆市 法定代表人 吴鸿 股权结构 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 嘉飞置业 33,000.00 100.00%主要管理人员 主要管理人员姓名主要管理人员姓名 职务职务 吴鸿 经理 曾崇佳 执行董事 陈炯 监事 主营业务 房地产开发,物业管理 经营范围(暂三级)房地产开发
147、;物业管理;从事建筑相关业务(以上范围凭资质证书执业);加工、销售:通用机械零配件;销售:文教用品、纸及其制品;货物及技术进出口业务(国家禁止和限制的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、控股股东及实际控制人之一严华控制的其他企业控股股东及实际控制人之一严华控制的其他企业 截至本招股说明书签署日,除发行人及其子公司外,公司控股股东及实际控制人之一严华控制的其他企业共有 1家,基本情况如下:截至本招股说明书签署日,重庆神鹿的基本情况如下:公司名称 重庆神鹿动力机械有限公司 统一社会信用代码 9140566 成立日期 2007年 11月 14 日
148、 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-56 注册资本 200.00 万元 实收资本 200.00 万元 注册地址 重庆市江津区珞璜工业园 B区 主要生产经营地 重庆市 法定代表人 夏梦丽 股权结构 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 严华 100.00 50.00%夏梦丽 100.00 50.00%主要管理人员 主要管理人员姓名主要管理人员姓名 职务职务 夏梦丽 执行董事 严华 监事 主营业务 房屋租赁业务 经营范围 设计、制造、销售:汽车及摩托车零配件;本企业自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(四)其他股东情况 1
149、、重庆威创重庆威创 重庆威创系发行人员工持股平台,截至本招股说明书签署日,重庆威创直接持有发行人 4.25%的股份,其基本情况如下:公司名称 重庆威创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91500114MA5U9HMB9A 成立日期 2016年 12月 16 日 合伙人认缴出资额 782.50 万元 合伙人实缴出资额 782.50 万元 注册地址 重庆市正阳工业园区园区路白家河标准化厂房 A 栋 2 楼 主要生产经营地 重庆市 执行事务合伙人 吴磊 主营业务 发行人员工持股平台,未实际开展业务 与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关联 经营范围 一般项目:企业管理咨询;企业
150、形象策划;营销策划;科学技术咨询、开发、服务与推广;人力资源信息咨询;会务服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)出资人构成及出资比例出资人构成及出资比例 序号序号 姓名姓名 出资出资额(万元)额(万元)出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 在发行人任职情况在发行人任职情况 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-57 1 吴磊 7.50 0.96%执行事务合伙人 财务部出纳 2 杨琳 30.00 3.83%普通合伙人 财务总监 3 严华 292.50 37.38%有限合伙人 董事长、总经理 4 夏峰 5.00 0.64%有限合伙人 董事 5 刘兵 37.50
151、 4.79%有限合伙人 副总经理 6 周昌沛 37.50 4.79%有限合伙人 配件分厂主管工程师 7 王帅 32.50 4.15%有限合伙人 董事会秘书、副总经理 8 夏俐 25.00 3.19%有限合伙人 财务部部长 9 牟守江 15.00 1.92%有限合伙人 农机事业部工程师 10 李志恒 12.50 1.60%有限合伙人 通机技术开发部工程师 11 李天兵 10.00 1.28%有限合伙人 行政办公室主管 12 颜泽方 10.00 1.28%有限合伙人 监事、微耕机扫雪机技术开发部部长 13 李诗屹 10.00 1.28%有限合伙人 装配车间车间副主任 14 王波 10.00 1.2
152、8%有限合伙人 装配车间车间主任 15 徐健 10.00 1.28%有限合伙人 监事会主席、成控审计部负责人 16 曾增 10.00 1.28%有限合伙人 财务部会计 17 何健 10.00 1.28%有限合伙人 威马农机(无锡)副总经理 18 谭宗发 10.00 1.28%有限合伙人 通机技术开发部部长 19 樊冬春 7.50 0.96%有限合伙人 外贸部业务员 20 毛波 7.50 0.96%有限合伙人 外贸部部长 21 贾兵 7.50 0.96%有限合伙人 外贸部业务员 22 余国敏 7.50 0.96%有限合伙人 外贸部副部长 23 丁勇 7.50 0.96%有限合伙人 威马农机(无锡
153、)常务副总经理 24 周兰英 7.50 0.96%有限合伙人 物管部物资总监 25 孟渝 7.50 0.96%有限合伙人 物管部部长 26 蒋国军 7.50 0.96%有限合伙人 通机技术开发部工程师 27 孙勇 7.50 0.96%有限合伙人 微耕机扫雪机技术开发部工程师 28 赵洪智 7.50 0.96%有限合伙人 品质部供应商管理专员 29 刁俊 7.50 0.96%有限合伙人 信息中心主任 30 李路凤 7.50 0.96%有限合伙人 信息中心 ERP 专员 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-58 31 严敏 7.50 0.96%有限合伙人 成控审计部成控专员 32 陈
154、红剑 7.50 0.96%有限合伙人 微耕机扫雪机技术开发部工程师 33 李仁石 7.50 0.96%有限合伙人 品质部部长 34 张继 7.50 0.96%有限合伙人 销售部部长 35 严晓龙 7.50 0.96%有限合伙人 销售部业务主管 36 熊琳 7.50 0.96%有限合伙人 销售部内勤主管 37 刘胡锋 7.50 0.96%有限合伙人 微耕机扫雪机技术开发部工程师 38 穆秦 7.50 0.96%有限合伙人 财务部会计 39 杨红 7.50 0.96%有限合伙人 财务部会计 40 幸小红 7.50 0.96%有限合伙人 外贸部内勤 41 卢园艳 7.50 0.96%有限合伙人 财务
155、部会计 42 周厚川 7.50 0.96%有限合伙人 通机技术开发部 工程师 43 李桥 7.50 0.96%有限合伙人 微耕机扫雪机技术开发部工程师 44 熊英 7.50 0.96%有限合伙人 物管部物资稽核 45 任娟 5.00 0.64%有限合伙人 装配车间计划员 46 杨晓国 5.00 0.64%有限合伙人 采购部配套员 47 刘松 2.50 0.32%有限合伙人 泰国项目组筹备组 成员 合计合计 782.50 100.00%-2、重庆宝厚重庆宝厚 截至本招股说明书签署日,重庆宝厚直接持有发行人 2.71%的股份,其基本情况如下:公司名称 重庆宝厚企业营销策划合伙企业(有限合伙)统一社
156、会信用代码 91500226MA601UG90C 成立日期 2018年 8 月 16日 合伙人认缴出资额 1,070.00万元 合伙人实缴出资额 1,070.00万元 注册地址 重庆市荣昌区昌州街道荣升路 64号 20 幢 302铭鹏企业孵化园 009 号工位 主要生产经营地 重庆市 执行事务合伙人 张伟 出资结构 名称名称 出资额(万元)出资额(万元)出资出资比例比例 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-59 张伟 802.50 75.00%沈波 267.50 25.00%主营业务 仅持有发行人股份,未从事其他业务 与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关联 经营范围 企业
157、营销策划;企业形象策划;市场营销策划;人力资源信息咨询;会务服务;市场推广(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3、任勇华任勇华 截至本招股说明书签署日,任勇华直接持有发行人 0.54%的股份,其基本信息如下:国籍:中国国籍,无永久境外居留权 身份证号码:5*简历:任勇华,男,1963 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于浙江大学内燃动力工程专业,本科学历。1983年 9 月至 1988 年 5月担任重庆浦陵机器厂助理工程师;1988 年 6 月至 1994 年 8 月担任浦益-布瑞格森.斯达顿公司工程师;1994 年 9 月至 1999
158、年 10 月担任重庆隆鑫汽油机有限公司副总经理;1999 年 11 月至 2001 年 2 月担任重庆雄鹰动力机械有限公司副总经理;2001 年 3 月至 2010 年 4 月担任锡山市新田摩托车发动机有限公司董事;2002年 6 月至 2006 年 5 月担任重庆赛吉奥机电有限公司副总经理;2006 年 6 月至2009 年 5 月担任威马动力副总经理;2009 年 6 月至 2017 年 11 月担任威马有限副总经理,2017 年 11月至今担任公司董事、副总经理。4、詹英士詹英士 截至本招股说明书签署日,詹英士直接持有发行人 0.27%的股份,其基本信息如下:国籍:中国国籍,无永久境外居
159、留权 身份证号码:5*简历:詹英士,男,1974 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1992 年 7 月至 2001年 7月担任中国重汽集团重庆燃油喷射系统有限公威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-60 司(原重庆油泵油嘴厂)技术员;2001年 9 月至 2005年 3月担任重庆合盛工业有限公司技术员;2005 年 3 月至 2009年 5 月历任威马动力项目开发负责人、品质部部长、技术开发部部长;2009 年 6 月至 2017 年 11 月历任威马有限技术开发部部长、总工程师、技术副总经理;2014 年 3 月至今担任重庆市质量技术监
160、督局农业机械标准化技术委员会委员;2018 年 12 月至今担任重庆市农业机械学会常务理事;2020 年 9 月至今担任中国农业机械工业协会丘陵山区农业机械分会副会长;2017 年 11月至今任公司董事、副总经理。六、发行人股本情况(一)本次拟发行股份及发行前后公司的股本情况 根据发行人第二届董事会第六次会议及 2021 年第五次临时股东大会审议通过的关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案,公司本次计划发行股票数量不超过 2,457.67 万股,占发行后公司总股本的比例不低于 25%,最终数量以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册为准。本次发行全部为公开发行新股,公司原股东不公
161、开发售股份,公司本次发行前后的股本结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 发行前发行前 发行后发行后 股份数股份数(万股)(万股)持股比例持股比例(%)股份数股份数(万股)(万股)持股比例持股比例(%)1 夏峰 3,468.00 47.04 3,468.00 35.28 2 严华 3,332.00 45.19 3,332.00 33.89 3 重庆威创 313.00 4.25 313.00 3.18 4 重庆宝厚 200.00 2.71 200.00 2.03 5 任勇华 40.00 0.54 40.00 0.41 6 詹英士 20.00 0.27 20.00 0.20 7 社会公众股
162、-2,457.67 25.00 合计合计 7,373.00 100.00 9,830.67 100.00(二)本次发行前发行人前十名股东 截至本招股说明书签署日,发行人前十名股东情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数(万股)持股数(万股)持股比例(持股比例(%)1 夏峰 3,468.00 47.04 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-61 序号序号 股东名称股东名称 持股数(万股)持股数(万股)持股比例(持股比例(%)2 严华 3,332.00 45.19 3 重庆威创 313.00 4.25 4 重庆宝厚 200.00 2.71 5 任勇华 40.00 0.54 6 詹
163、英士 20.00 0.27 合计合计 7,373.00 100.00(三)本次发行前发行人前十名自然人股东及其在发行人处任职情况 截至本招股说明书签署日,发行人有 4 名自然人股东,其持股情况及在发行人处任职情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数(万股)持股数(万股)持股比例(持股比例(%)所任职务所任职务 1 夏峰 3,468.00 47.04 董事 2 严华 3,332.00 45.19 董事长、总经理 3 任勇华 40.00 0.54 董事、副总经理 4 詹英士 20.00 0.27 董事、副总经理 合计合计 6,860.00 93.04-(四)国有股份及外资股份情况 截至本招股说
164、明书签署日,发行人股东中不存在国有股东或外资股东的情况。(五)最近一年发行人新增股东的持股情况 截至本招股说明书签署日,发行人最近一年内无新增股东情况。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例 截至本招股说明书签署日,发行人部分股东存在关联关系或其他关系,具体情况如下:序序号号 股东名称股东名称 直接持股直接持股数量数量(万股)(万股)直接持直接持股比例股比例(%)间接持间接持股比例股比例(%)关联关系关联关系或其他关系或其他关系 1 夏峰 3,468.00 47.04 0.03 夏峰与严华为一致行动人;夏峰持有重庆威创 0.64%的份额且为有限合伙人,严华持有重庆威创 37.
165、38%的份额,为有限合伙人。2 严华 3,332.00 45.19 1.59 3 重庆威创 313.00 4.25-威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-62 序序号号 股东名称股东名称 直接持股直接持股数量数量(万股)(万股)直接持直接持股比例股比例(%)间接持间接持股比例股比例(%)关联关系关联关系或其他关系或其他关系 4 严敏-0.04 严敏系严华妹妹,持有重庆威创 0.96%份额,为重庆威创有限合伙人 5 严晓龙-0.04 严晓龙系严华侄子,持有重庆威创0.96%份额,为重庆威创有限合伙人 6 吴磊-0.04 吴磊系严华表兄弟的女儿,持有重庆威创 0.96%份额,为重庆威创
166、执行事务合伙人 7 熊英-0.04 熊英系严华表妹,持有重庆威创 0.96%份额,为重庆威创有限合伙人 8 夏俐-0.14 夏俐系夏峰堂妹,持有重庆威创 3.19%份额,为重庆威创有限合伙人(七)发行人股东公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响 发行人本次发行新股,不涉及股东公开发售股份。(八)发行人穿透计算的股东人数 截至本招股说明书签署日,发行人穿透计算的股东人数为 7 人,不存在股东人数超过 200 人的情形。本次穿透计算股东人数的原则如下:(1)原则上股东逐层核查直至最终的自然人、上市公司或国有资产监督管理委员会;(2)按照私募投资基金监督管理暂行办法的相关规定办理
167、了私募基金备案的私募基金穿透计算股东人数时按一名股东计算,但专门为投资发行人而设立的主体需进行穿透计算股东数量;(3)按照深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答规定,依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划,在计算公司股东人数时,按一名股东计算。具体穿透计算过程如下:序号序号 股东名称股东名称 股东类型股东类型 穿透计算后的股东人人数穿透计算后的股东人人数 1 夏峰 自然人股东 1 2 严华 自然人股东 1 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-63 序号序号 股东名称股东名称 股东类型股东类型 穿透计算后的股东人人数穿透计算后的股东人人数
168、3 重庆威创 员工持股平台 1 4 重庆宝厚 一般合伙企业股东 2 5 任勇华 自然人股东 1 6 詹英士 自然人股东 1 合计合计 7(九)发行人与各股东签署对赌协议或者其他类似安排的主要内容及条款、履行或解除情况 截至本招股说明书签署日,发行人不存在签订任何形式的对赌协议或者其他类似安排的情形。(十)发行人股东是否存在证监会系统离职人员 截至本招股说明书签署日,发行人的自然人股东及企业股东经穿透的最终自然人均不存在证监会系统相关的任职经历,不属于监管规则适用指引发行类第 2 号中规定的“证监会系统离职人员”,发行人不存在证监会系统离职人员入股的情形。七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
169、员简要情况(一)董事 截至本招股说明书签署日,发行人董事共 7 人,其中独立董事 3 人,所有董事均通过股东大会选举产生。发行人董事的基本情况如下:序号序号 姓名姓名 性别性别 职务职务 任期任期 提名人提名人 1 严华 男 董事长 2020.11.16-2023.11.15 严华 2 夏峰 男 董事 2020.11.16-2023.11.15 夏峰 3 任勇华 男 董事 2020.11.16-2023.11.15 夏峰 4 詹英士 男 董事 2020.11.16-2023.11.15 严华 5 贾滨 男 独立董事 2020.11.16-2023.11.15 严华 6 潘卫平 男 独立董事 2
170、020.11.16-2023.11.15 严华 7 商华军 男 独立董事 2021.03.29-2023.11.15 夏峰 上述董事的简历如下:严华先生:基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-64 发行人控股股东、实际控制人及其他股东基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”之“2、严华”。夏峰先生:基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股股东、实际控制人及其他股东基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”之“1、夏峰”。任勇华先生:基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五
171、、发行人控股股东、实际控制人及其他股东基本情况”之“(四)其他股东情况”之“3、任勇华”。詹英士先生:基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股股东、实际控制人及其他股东基本情况”之“(四)其他股东情况”之“4、詹英士”。贾滨,男,1978 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于天津大学动力机械及工程专业,博士研究生学历。2000 年 6 月至今历任天津内燃机研究所(天津摩托车技术中心)一室副主任、主任;2013 年 4 月至今,历任中国内燃机工业协会秘书长助理、副秘书长、小汽油机分会秘书长;2016 年 10月至 2020 年 4 月担任常柴股份有限公司
172、独立董事;2017 年 11 月至今担任公司独立董事;同时兼任宁波大叶园林设备股份有限公司(300879.SZ)独立董事、绿田机械股份有限公司(605259.SH)的独立董事、苏州百胜动力机器股份有限公司独立董事;2020 年 8月至今担任天津市天波科达科技有限公司董事。潘卫平,男,1951 年 11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于成都科技大学机械制造工艺及设备专业,本科学历。1980年 5 月至 1986 年 7月担任内江市农机研究所研究员;1986年 8月至 2001年 4月担任中国第十八冶金建设有限公司工程师;2001 年 5 月至 2016年 7月担任隆鑫通用动力有限公司总裁
173、助理;2016 年 7 月至 2018 年 12 月担任重庆市明鑫机械制造有限公司总经理;2018 年 10 月至今担任鸿特科技(重庆)股份有限公司董事;2017 年 11 月至今担任公司独立董事。商华军,男,1977 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于上海财经大学国民经济学专业,硕士研究生学历,注册会计师。2000 年 7 月至威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-65 2006 年 6 月担任天健会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理;2006 年 6 月至2015 年 4 月历任中国证监会重庆监管局上市公司监管处主任科员、副处长、机构处副处长、办公室(党务工作办
174、公室)副主任;2015年 5 月至 2018 年 4月担任神州能源集团股份有限公司(837934.OC)董事、副总经理、董事会秘书;2018 年 5 月至 2020 年 1 月担任国城矿业股份有限公司(000688.SZ)副总经理、董事会秘书;2020 年 3 月至今担任重庆冠达控股集团有限公司财务总监;2020年 7 月至今担任壬水壹思建筑设计咨询(重庆)有限公司监事;2020 年 9 月至今担任中晟光电设备(上海)股份有限公司(831504.OC)监事;2021 年 3 月至今担任公司独立董事;同时担任重庆美利信科技股份有限公司独立董事、重庆国际复合材料股份有限公司独立董事。(二)监事 截
175、至本招股说明书签署日,发行人共有 3 名监事,其中职工代表监事 1 名。非职工代表出任的监事由股东大会选举产生,职工代表出任的监事通过职工代表大会民主选举产生。发行人监事的基本情况如下:序号序号 姓名姓名 性别性别 职务职务 任期任期 提名人提名人 1 徐健 男 监事会主席 2020.11.16-2023.11.15 夏峰 2 颜泽方 男 监事 2021.06.30-2023.11.15 严华 3 唐宇 男 职工监事 2021.12.20-2023.11.15 职工代表大会 上述监事的简历如下:徐健,男,1970 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1988 年 9 月至 1
176、992 年 12 月担任重庆水轮机厂有限责任公司工人;1993 年 1 月至 1996 年 12 月担任重庆和升物资有限责任公司会计;1997 年 10 月至 2003 年9 月担任重庆科光种苗有限公司销售内勤主管;2003 年 10 月至 2006 年 12 月担任越南吉力电器有限公司财务部长;2007 年 6 月至 2012 年 10 月担任威马动力成控中心主管;2012 年 11 月至 2017年 11 月担任威马有限成控中心成控主任;2017年 11月至今历任公司成控中心成控主任、成控审计部审计专员、泰国项目组筹备组成员、成控审计部负责人;2020年 1月至今任公司监事会主席。颜泽方,
177、男,1983 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于长安大学机械设计制造及其自动化专业,本科学历。2007年 7 月至 2008 年 6月,威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-66 任重庆力帆集团技术员;2008 年 7月至 2011 年 6月,任重庆万里江发链轮有限公司技术员;2011 年 7 月至 2012年 9 月,任重庆佳速汽车零部件有限公司工程师;2012 年 10 月至 2017 年 11 月历任威马有限工程师、主管工程师,2017 年11 月至今历任公司工程师、微耕机扫雪机技术开发部部长;2021 年 6 月至今担任公司监事。唐宇,男,1983 年 8
178、月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于四川外语学院经贸英语专业,本科学历。2006年 7 月至 2007年 3月担任重庆隆鑫进出口有限公司业务员;2007 年 5月至 2009 年 5月担任重庆威马动力机械有限公司业务员;2009 年 5月至 2017 年 11月担任威马有限大区经理;2017年 11月至今担任公司大区经理;2021 年 12 月至今担任公司职工代表监事。(三)高级管理人员 根据公司章程,发行人高级管理人员包括发行人的总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书。截至本招股说明书签署日,发行人共有 6 名高级管理人员,其基本情况如下:序号序号 姓名姓名 性别性别 职务职务 任
179、期任期 1 严华 男 总经理 2020.11.19-2023.11.15 2 任勇华 男 副总经理 2020.11.19-2023.11.15 3 詹英士 男 副总经理 2020.11.19-2023.11.15 4 刘兵 男 副总经理 2020.11.19-2023.11.15 5 杨琳 女 财务总监 2020.11.19-2023.11.15 6 王帅 男 董事会秘书、副总经理 2020.11.19-2023.11.15 上述高级管理人员的简历如下:严华先生:任公司总经理,基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股股东、实际控制人及其他股东基本情况”之“(一)控股
180、股东、实际控制人情况”之“2、严华”。任勇华先生:任公司副总经理,基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股股东、实际控制人及其他股东基本情况”之“(四)其他股东情况”之“3、任勇华”。詹英士先生:任公司副总经理,基本情况详见本招股说明书“第五节 发行威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-67 人基本情况”之“五、发行人控股股东、实际控制人及其他股东基本情况”之“(四)其他股东情况”之“4、詹英士”。刘兵,男,1974 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京理工大学机械电子工程专业,本科学历。1993 年 9 月至 2007年 3 月担任中
181、国嘉陵工业股份有限公司(集团)发动机品质技术科技术员;2007年 3 月至 2016年11 月担任隆鑫通用动力股份有限公司通机本部开发部部长、技术研究院副院长;2016 年 11 月至 2017 年 11 月担任威马有限副总经理;2017 年 11 月至今担任公司副总经理。杨琳,女,1971 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1995 年 7 月至 1999 年 9 月历任重庆西南起动电器厂成本会计、会计主管;1999 年 9 月至 2000 年 4 月担任重庆阿波罗机电技术有限公司成本会计;2000年 4 月至 2005 年 5 月历任重庆市巴南区吉力电装品厂财务部财务核
182、算会计、财务部副部长、部长;2005 年 5 月至 2017年 4月历任吉力芸峰财务部部长、副总经理;2017 年 5月至今担任公司财务总监。王帅,男,1987 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于西南大学金融专业,本科学历。2008年 10月至 2012年 10月担任隆鑫通用动力股份有限公司证券事务经理;2012 年 10月至 2014 年 12月担任神驰机电股份有限公司证券事务代表;2014 年 12 月至 2017年 10月担任新中天环保股份有限公司证券事务代表;2018 年 10 月至 2020 年 9 月担任公司销售部部长;2017 年 10 月至今担任公司董事会秘书、
183、副总经理。(四)核心技术人员 发行人核心技术人员共 3 名,简历如下:詹英士先生,其简历参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股股东、实际控制人及其他股东基本情况”之“(四)其他股东情况”之“4、詹英士”。刘兵先生,其简历参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“(三)高级管理人员”相关部分。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-68 颜泽方先生,其简历参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“(二)监事”相关部分。(五)董事、监事的提名和选聘
184、情况 1、董事提名和选聘情况、董事提名和选聘情况 2017 年 11 月 15 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人一致同意选举严华、夏峰、任勇华、詹英士、贾滨、潘卫平、冯渊为第一届董事会成员,其中贾滨、潘卫平、冯渊为独立董事,任期三年。同日召开的第一届董事会第一次会议选举严华为董事长,任期与第一届董事会一致。2020 年 11 月 16 日,发行人召开 2020 年第二次临时股东大会,全体股东一致同意选举严华、夏峰、任勇华、詹英士、贾滨、潘卫平、冯渊为第二届董事会成员,其中贾滨、潘卫平、冯渊为独立董事,任期三年。2020 年 11 月 19 日召开的第二届董事会第一次会议选举严
185、华为董事长,任期与第二届董事会一致。独立董事冯渊因个人原因于 2021 年 3 月 9 日向发行人董事会递交了辞职报告。2021 年 3 月 29 日,发行人召开 2021 年第一次临时股东大会,全体股东一致同意选举商华军为独立董事,任期与第二届董事会一致。2、监事提名和选聘情况、监事提名和选聘情况 2017 年 11 月 14 日,发行人召开职工代表大会,选举邢家勇为职工代表监事。2017 年 11 月 15 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人一致同意选举肖刚、陈昶为股东代表监事,与职工代表大会选举的监事邢家勇组成发行人第一届监事会,任期三年。同日召开的第一届监事会第一次会议
186、选举肖刚为监事会主席,任期与第一届监事会一致。因发行人第一届监事会监事肖刚辞去监事职务,2020 年 1 月 6 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,选举徐健为第一届监事会监事。同日,发行人召开第一届监事会第七次会议,选举徐健为监事会主席,任期与第一届监事会一致。2020 年 10 月 30 日,发行人召开职工代表大会,选举邢家勇为职工代表监威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-69 事。2020 年 11 月 16 日,发行人召开 2020 年第二次临时股东大会,全体股东一致同意选举徐健、陈昶为股东代表监事,与职工代表大会选举的监事邢家勇组成公司第二届监事会,任期三年
187、。2020 年 11 月 19 日,发行人召开第二届监事会第一次会议,选举徐健为监事会主席,任期与第二届监事会一致。因发行人第二届监事会监事陈昶辞去监事职务,2021年 6 月 30 日,发行人召开 2021 年第三次临时股东大会,选举颜泽方为第二届监事会监事,任期与第二届监事会一致。因发行人第二届监事会职工代表监事邢家勇辞去监事职务,2021 年 12 月20 日,发行人召开职工代表大会,选举唐宇为职工代表监事,任期与第二届监事会一致。(六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况如下:序序号号 姓名姓名
188、发行人处职务发行人处职务 兼职单位名称兼职单位名称 兼职单位职务兼职单位职务 兼职单位与发行人兼职单位与发行人关系关系 1 严华 董事长、总经理 威马新能源 执行董事兼总经理 发行人控股子公司 威马农机(无锡)执行董事 发行人控股子公司 重庆神鹿 监事 严华与其妻子夏梦丽共同控制的企业 2 夏峰 董事 威马新能源 监事 发行人控股子公司 威马农机(无锡)监事 发行人控股子公司 吉力芸峰 经理 夏峰控制的企业 3 詹英士 董事、副总经理、核心技术人员 重庆市质量技术监督局 重庆市农业机械标准化技术委员会委员 无关联关系 中国农业机械工业协会丘陵山区农业机械分会 副会长 无关联关系 重庆市农业机械
189、学会 常务理事 无关联关系 4 贾滨 独立董事 天津内燃机研究所(天津摩托车技术中心)一室主任 无关联关系 中国内燃机工业协会 副秘书长、小汽油机分会秘无关联关系 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-70 序序号号 姓名姓名 发行人处职务发行人处职务 兼职单位名称兼职单位名称 兼职单位职务兼职单位职务 兼职单位与发行人兼职单位与发行人关系关系 书长 天津市天波科达科技有限公司 董事 无关联关系 绿田机械股份有限公司 独立董事 无关联关系 宁波大叶园林设备股份有限公司 独立董事 无关联关系 苏州百胜动力机器股份有限公司 独立董事 无关联关系 5 潘卫平 独立董事 鸿特科技(重庆)股
190、份有限公司 董事 潘卫平间接持股 9%并担任董事的企业 6 商华军 独立董事 重庆冠达控股集团有限公司 财务总监 商华军担任高管的企业 重庆美利信科技股份有限公司 独立董事 无关联关系 重庆国际复合材料股份有限公司 独立董事 无关联关系 中晟光电设备(上海)股份有限公司 监事 商华军担任监事的企业 壬水壹思建筑设计咨询(重庆)有限公司 监事 商华军持股 50%担任监事的企业 注 1:鸿特科技(重庆)股份有限公司已于 2021年 10月 21日吊销。除上述情况外,截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情况。(七)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相
191、互之间的亲属关系情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。(八)董事、监事、高级管理人员了解发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况 发行人现任全体董事、监事和高级管理人员已接受保荐机构与发行人律师、会计师组织的相关辅导,上述人员均进行了股票发行上市相关法律法规的学习,并通过了辅导考试,已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-71 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及履行情况,上述人员所持股份被质押、冻结
192、诉讼纠纷等情形 截至本招股说明书签署日,在发行人处任职并领取薪酬的董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签有劳动合同;核心技术人员与公司签有保密协议和竞业限制协议,合同履行正常,不存在违约情况。截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持公司的股份不存在质押、冻结或发生诉讼的情况。九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况 最近两年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变化情况如下:(一)最近两年董事变动情况 发行人非独立董事最近两年未发生变化。发行人独立董事最近两年变化情况如下:因已担任 5 家上市公司及多家非上市公
193、司独立董事,若发行人成功上市,则将不符合深圳证券交易所独立董事备案办法(2017 年修订)关于独立董事最多在五家上市公司担任独立董事的规定,因此考虑任职适格及自身精力,冯渊于 2021 年 3 月 9 日向发行人董事会递交了辞职报告。2021 年 3 月 29 日,发行人召开 2021 年第一次临时股东大会,全体股东一致同意选举商华军为独立董事,任期与第二届董事会一致。(二)最近两年监事变化情况 因发行人第一届监事会监事肖刚辞去监事职务,2020 年 1 月 6 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,选举徐健为第一届监事会监事。任期与第一届监事会一致。因发行人第二届监事会监事陈昶辞去
194、监事职务,2021年 6 月 30 日发行人召开 2021 年第三次临时股东大会,选举颜泽方为第二届监事会监事,任期与第二威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-72 届监事会一致。因发行人第二届监事会职工代表监事邢家勇辞去监事职务,2021 年 12 月20 日,发行人召开职工代表大会,选举唐宇为职工代表监事,任期与第二届监事会一致。(三)最近两年高级管理人员变化情况 2021 年 5 月 7 日,发行人副总经理王长海因个人原因从发行人处辞职,同日,王长海向发行人董事会递交了辞职报告。(四)最近两年核心技术人员变化情况 发行人核心技术人员最近两年未发生变化。经核查,王长海此前为分管
195、生产环节的副总经理,在其辞去职务之后,由在发行人处工作多年,且分管过生产环节的常务副总任勇华接管生产,因此不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。冯渊作为独立董事,并非发行人的核心管理人员,其因个人原因离职不会对发行人的生产经营产生重大不利影响,同时发行人及时补选独立董事,确保符合公司治理制度的要求。经核查,保荐机构及发行人律师认为:发行人最近两年上述董事、高级管理人员的变化符合公司法等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,并已履行了必要的法律程序。发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大不利变化。十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 截至本招股说明书签署日,发行
196、人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况如下:序号序号 姓名姓名 发行人处职务发行人处职务 对外投资单位名称对外投资单位名称 出资金额出资金额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 严华 董事长、总经理 重庆神鹿 100.00 50.00%重庆威创 292.50 37.38%2 夏峰 董事 吉力电装 807.00 100.00%吉力芸峰 7,824.00 97.80%威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-73 序号序号 姓名姓名 发行人处职务发行人处职务 对外投资单位名称对外投资单位名称 出资金额出资金额(万元)(万元)出资比例出资比例 芸峰药业 300.00 2.08%
197、重庆威创 5.00 0.64%泰格金(北京)企业管理合伙企 业(有限合伙)1,000.00 32.67%3 任勇华 董事、副总经理 锡山市新田摩托车发动机有限公司 28.00 14.00%4 潘卫平 独立董事 重庆市俞悦科技咨询合伙企业(普通合伙)22.50 45.00%5 商华军 独立董事 壬水壹思建筑设计咨询(重庆)有限公司 30.00 50.00%6 徐健 监事会主席 重庆威创 10.00 1.28%7 刘兵 副总经理、核心技术人员 重庆威创 37.50 4.79%8 杨琳 财务总监 重庆威创 30.00 3.83%9 王帅 董事会秘书、副总经理 重庆威创 32.50 4.15%10 颜
198、泽方 监事、核心技术人员 重庆威创 10.00 1.28%注 1:芸峰电机已于 2010年 3 月 22日吊销。注 2:锡山市新田摩托车发动机有限公司已于 2010年 4 月 29日吊销。除上述对外投资之外,发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外投资情况。上述对外投资与发行人不存在利益冲突。十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况(一)直接持股情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份情况如下:序号序号 姓名姓名 发行人处职务发行人处职务/亲属关系说明亲属关系说明 直接持股数量(万
199、股)直接持股数量(万股)持股比例持股比例 1 严华 董事长、总经理 3,332.00 45.19%2 夏峰 董事 3,468.00 47.04%3 任勇华 董事、副总经理 40.00 0.54%4 詹英士 董事、副总经理 20.00 0.27%除此之外,截至本招股说明书签署日,发行人其余董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属无直接持有发行人股份情形。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-74(二)间接持股情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份情况如下:序号序号 姓名姓名 发行人处职务发行人处职务/亲属关系说明
200、亲属关系说明 间接持股主体间接持股主体 间接持股比例间接持股比例 1 严华 董事长、总经理 重庆威创 1.59%2 夏峰 董事 重庆威创 0.03%3 徐健 监事会主席 重庆威创 0.05%4 刘兵 副总经理、核心技术人员 重庆威创 0.20%5 杨琳 财务总监 重庆威创 0.16%6 王帅 董事会秘书、副总经理 重庆威创 0.18%7 颜泽方 监事、核心技术人员 重庆威创 0.05%8 严敏 严华的妹妹 重庆威创 0.04%(三)董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所持发行人股份的质押或冻结情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持发行人股权
201、不存在质押或冻结情况。十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬、福利安排(一)薪酬组成、确定依据及所履行的程序 发行人董事(除独立董事)、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬主要由基本薪酬(包括工资、津贴、补贴和职工福利)与绩效奖金构成,其中基本薪酬根据其工作岗位确定,绩效奖金根据个人考核结果确定。独立董事在公司领取津贴。发行人董事(除独立董事)、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬确定所履行的程序为:发行人董事,其薪酬经董事会薪酬与考核委员会审查及董事会审议后,由股东大会审议确定;发行人监事,其薪酬由股东大会审议确定;发行人高级管理人员,其薪酬经董事会薪酬与考核委员会审查后,由
202、董事会审议确定;发行人核心技术人员,其薪酬根据管理层制订的薪酬方案确定;发行人独立董事津贴由董事会制定预案,经股东大会审议通过后确定。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-75(二)报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占公司利润总额比例 报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额及占当年利润总额的比重情况如下:单位:万元 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 薪酬总额 242.91 262.18 256.85 利润总额 8,064.35 7,156.92 5,108.22 占比 3.01%3.66%5.03%注
203、 1:肖刚于 2019年 6月从发行人处离职,2019年 7月起不在发行人处领薪;注 2:冯渊于 2021 年 3 月末起不再担任独立董事,2021 年 4 月起不在发行人处领取津贴;商华军于 2021年 3月末起担任独立董事,2021年 4 月起在发行人处领取津贴;注 3:陈昶于 2021年 6月从发行人处正式离职,其 2021年 1月至 6月仍在发行人处领薪;注 4:王长海于 2021年 5 月从发行人处离职,其 2021年 6 月起不在发行人处领薪;注 5:邢家勇于 2021年 12月 20日辞去监事职务,唐宇于 2021年 12月 21日起任职工代表监事。(三)最近一年从发行人领取薪酬
204、的情况 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2021 年度从发行人及其子公司领取的薪酬情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 薪酬(万元)薪酬(万元)1 严华 董事长、总经理 54.01 2 夏峰 董事-3 任勇华 董事、副总经理 39.01 4 詹英士 董事、副总经理、核心技术人员 22.86 5 贾滨 独立董事 4.50 6 潘卫平 独立董事 4.50 7 冯渊(已离职)独立董事 1.13 8 商华军 独立董事 3.38 9 徐健 监事会主席 11.45 10 陈昶(已离职)监事 5.8 11 邢家勇(已离职)职工代表监事 5.57 12 颜泽方 监事、核心技术人员 15.87
205、13 唐宇 职工代表监事 0.25 13 刘兵 副总经理、核心技术人员 28.01 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-76 序号序号 姓名姓名 职务职务 薪酬(万元)薪酬(万元)14 王长海(已离职)副总经理 6.07 15 杨琳 财务总监 21.00 16 王帅 董事会秘书、副总经理 19.52 合计 242.91 上述领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,除依法享有养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金外,不存在其他特殊的福利待遇和退休金计划。十三、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排 2016 年 12 月 21 日,威马有限
206、股东会做出决议,同意通过持股平台增资以及部分员工直接增资的方式实施股权激励;同意公司注册资本由 6,800.00 万元增加至 7,173.00 万元,重庆威创以货币方式投入 782.50 万元,其中 313.00 万元计入公司新增注册资本,469.50 万元计入公司资本公积;任勇华以货币方式投入 100.00 万元,其中 40.00 万元计入公司新增注册资本,60.00 万元计入公司资本公积;詹英士以货币方式投入 50.00 万元,其中 20.00 万元计入公司新增注册资本,30.00 万元计入公司资本公积。2016 年 12 月 26 日,天健所出具天健渝验201623 号验资报告,经审验,
207、截至 2016 年 12 月 23 日止,威马有限已收到重庆威创、任勇华、詹英士缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 373.00 万元,计入资本公积(股本溢价)559.50 万元,各出资者均以货币出资。(一)发行人本次公开发行申报前已经实施的员工持股计划 重庆威创系发行人用于股权激励的员工持股平台,截至本招股书说明书签署日,其直接持有发行人 4.25%的股份。重庆威创仅为员工持股平台,未经营其他业务;除持有发行人股份外,无其他对外投资。重庆威创的主营业务与发行人的主营业务存在明显差异,不属于同行业,亦不存在上下游关系,其具体情况如下:1、设立背景与人员构成设立背景与人员构成 为健全公司激
208、励机制,稳定核心团队和业务骨干,充分调动中高层管理人威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-77 员和核心骨干员工的积极性和凝聚力,发行人设立重庆威创用以员工激励,选择标准为公司中层以上管理人员及业务骨干且自愿投资持股平台,严华任执行事务合伙人。重庆威创设立于 2016 年 12 月,出资总额 782.50 万元,设立时合伙人情况如下:序序号号 姓名姓名 合伙份额合伙份额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 设立时任职情况设立时任职情况 1 严华 365.00 46.65%普通合伙人 执行董事、总经理 2 周昌沛 37.50 4.79%有限合伙人 配件分厂主管工程师
209、 3 夏俐 32.50 4.15%有限合伙人 财务部部长 4 刘兵 25.00 3.19%有限合伙人 副总经理 5 杨钦淞 15.00 1.92%有限合伙人 北美贸易部部长 6 赵永亮 15.00 1.92%有限合伙人 销售部部长 7 牟守江 15.00 1.92%有限合伙人 微耕机技术开发部部长 8 袁晓军 15.00 1.92%有限合伙人 通机技术开发部主管工程师 9 张勇 10.00 1.28%有限合伙人 外贸部部长 10 李天兵 10.00 1.28%有限合伙人 销售部副部长 11 肖刚 10.00 1.28%有限合伙人 行政办主任 12 彭国民 10.00 1.28%有限合伙人 扫雪
210、机及搬运车技术开发部工程师 13 王长海 10.00 1.28%有限合伙人 生产副总 14 李诗屹 10.00 1.28%有限合伙人 装配车间车间主任 15 王波 10.00 1.28%有限合伙人 计划配套部部长 16 舒元君 10.00 1.28%有限合伙人 成控中心成控专员 17 徐健 10.00 1.28%有限合伙人 成控中心主任 18 陈昶 10.00 1.28%有限合伙人 总经办主任 19 邓茂翔 10.00 1.28%有限合伙人 设备安全部部长 20 江承均 10.00 1.28%有限合伙人 品质部部长 21 李杨 7.50 0.96%有限合伙人 外贸片区经理 22 樊冬春 7.5
211、0 0.96%有限合伙人 外贸片区经理 23 佟喜军 7.50 0.96%有限合伙人 外贸片区经理 24 刘刚 7.50 0.96%有限合伙人 外贸片区经理 25 毛波 7.50 0.96%有限合伙人 外贸片区经理 26 贾兵 7.50 0.96%有限合伙人 外贸片区经理 27 余国敏 7.50 0.96%有限合伙人 外贸部副部长 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-78 序序号号 姓名姓名 合伙份额合伙份额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 设立时任职情况设立时任职情况 28 简兴盛 7.50 0.96%有限合伙人 销售部销售员 29 赵果 7.50 0.9
212、6%有限合伙人 销售部销售员 30 李志恒 7.50 0.96%有限合伙人 通机技术开发部主管工程师 31 蒋国军 7.50 0.96%有限合伙人 通机技术开发部主管工程师 32 周智超 7.50 0.96%有限合伙人 通机技术开发部工程师 33 孙勇 7.50 0.96%有限合伙人 扫雪机及搬运车技术开发部工程师 34 陈俊 7.50 0.96%有限合伙人 扫雪机及搬运车技术开发部工程师 35 赵洪智 7.50 0.96%有限合伙人 品质部品质主管 36 卢桂琴 7.50 0.96%有限合伙人 财务部会计 37 李路凤 7.50 0.96%有限合伙人 总经办网管室 ERP 专员 38 严敏
213、7.50 0.96%有限合伙人 成控中心成控专员 39 张长军 7.50 0.96%有限合伙人 销售部销售员 合计合计 782.50 100.00%-2、设立以来人员及份额变动情况设立以来人员及份额变动情况 变动时间变动时间 变动简况变动简况 具体情形具体情形 是否进行是否进行股份支付股份支付 2016/12 合伙人调整 严华将其所持有的 8.31%份额转让至夏峰,夏峰入伙并成为普通合伙人 否 2017/07 合伙人调整 合伙人夏峰将其持有的 3.83%份额转让至杨琳,杨琳入伙 是 合伙人夏峰将其持有的 0.96%份额转让至夏俐,夏俐份额增加 是 合伙人夏峰将其持有的 1.28%份额转让至谭宗
214、发,谭宗发入伙 是 合伙人夏峰将其持有的 1.60%份额转让至刘兵,刘兵份额增加 是 合伙人严华将其持有的 0.96%份额转让至吴磊,吴磊入伙 是 合伙人李杨因离职将其持有的 0.96%份额转让至王长海,李杨退伙 是 合伙人刘刚因离职将其持有的 0.96%份额转让至陈红剑,陈红剑入伙、刘刚退伙 是 2018/02 合伙人调整 合伙人杨钦淞因离职将其持有的 1.92%份额转让至王帅,王帅入伙,杨钦淞退伙 是 合伙人夏俐将其持有的 0.96%份额转让至王帅,王帅份额增加 是 合伙人夏俐将其持有的 0.96%份额转让至汪洋,汪洋入伙 是 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-79 变动时
215、间变动时间 变动简况变动简况 具体情形具体情形 是否进行是否进行股份支付股份支付 合伙人陈俊因离职将其持有的 0.96%份额转让至刘堂,刘堂入伙,陈俊退伙 是 合伙人简兴盛因离职将其持有的 0.96%份额转让至孟渝,孟渝入伙,简兴盛退伙 是 2018/07 合伙人调整 合伙人佟喜军因离职将其持有的 0.96%份额转让至刘朝鹏,刘朝鹏入伙,佟喜军退伙 是 合伙人彭国民因离职将其持有的 1.28%份额转让至颜泽方,颜泽方入伙,彭国民退伙 是 合伙人卢桂琴因离职将其持有的 0.96%份额转让至王德洪,王德洪入伙,卢桂琴退伙 是 合伙人江承均因离职将其持有的 1.28%份额转让至曾增,曾增入伙,江承均
216、退伙 是 2019/02 合伙人调整 合伙人赵永亮因离职将其持有的 1.92%份额转让,其中 0.96%份额转让至丁勇,0.96%份额转让至周兰英,丁勇、周兰英入伙,赵永亮退伙 是 合伙人王德洪因离职将其持有的 0.96%份额转让至刁俊,刁俊入伙,王德洪退伙 是 2019/08 合伙人调整 合伙人肖刚因离职将其持有的 1.28%份额转让至何健,何健入伙,肖刚退伙 是 2019/10 合伙人调整 合伙人刘朝鹏因离职将其持有的 0.96%份额转让至李仁石,李仁石入伙,刘朝鹏退伙 是 2020/04 合伙人调整 合伙人张勇因离职将其持有的 1.28%份额转让,其中 0.96%份额转让至刘胡锋,0.3
217、2%份额转让至任娟,刘胡锋、任娟入伙,张勇退伙 是 合伙人舒元君因离职将其持有的 1.28%份额转让,其中 0.96%份额转让至王治勇,0.32%份额转让至任娟,王治勇入伙,舒元君退伙 是 合伙人周智超因离职将其持有的 0.96%份额转让至张继,张继入伙,周智超退伙 是 合伙人刘堂因离职将其持有的 0.96%份额转让至严晓龙,严晓龙入伙,刘堂退伙 是 合伙人张长军因离职将其持有的 0.96%份额转让至熊琳,熊琳入伙,张长军退伙 是 2020/09 合伙人调整 合伙人汪洋因离职将其持有的 0.96%份额转让至王长海,汪洋退伙 是 合伙人赵果因离职将其持有的 0.96%份额转让,其中 0.64%份
218、额转让至杨晓国,0.32%份额转让至刘松,杨晓国、刘松入伙,赵果退伙 是 合伙人袁晓军因离职将其持有的 1.92%份额转让,其中 0.96%份额转让至穆秦,是 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-80 变动时间变动时间 变动简况变动简况 具体情形具体情形 是否进行是否进行股份支付股份支付 0.96%份额转让至杨红,穆秦、杨红入伙,袁晓军退伙 2021/08 普通合伙人及执行事务合伙人变更 原有限合伙人杨琳、吴磊变更为普通合伙人,吴磊担任执行事务合伙人。原普通合伙人夏峰、严华变更为有限合伙人,严华不再担任执行事务合伙人 不涉及 2021/08 合伙人调整 合伙人陈昶因离职将其持有的
219、 1.28%份额转让,其中 0.64%份额转让至幸小红,0.64%份额转让至李志恒,幸小红入伙,李志恒份额增加,陈昶退伙 是 合伙人王长海因离职将其持有的 3.19%份额转让,其中 0.96%份额转让至卢园艳,0.96%份额转让至周厚川,0.96%份额转让至李桥,0.32%份额转让至幸小红,卢园艳、周厚川、李桥、向晓红入伙,王长海退伙 是 合伙人王治勇因离职将其持有的 0.96%份额转让至熊英,熊英入伙,王治勇退伙 是 2021/11 合伙人调整 合伙人邓茂翔因离职将其持有的 1.28%份额转让至王帅,王帅份额增加 是 经查阅重庆威创历次出资转让协议、部分相关公证书、价款支付凭证、纳税申报表以
220、及缴税凭证等文件并访谈部分相关转让方及受让方,截至本招股说明书签署日,历次份额转让均签署正式协议,为双方真实意思表示,并对转让价款、税收承担以及争议解决方式等条款作了明确约定;历次份额转让的价款及税费均已支付完毕,转让方与受让方之间不存在纠纷、诉讼等情况。3、合伙协议约定情况合伙协议约定情况(1)管理模式及决策程序 重庆威创作为发行人员工持股平台,以有限合伙企业的形式,由普通合伙人吴磊担任执行事务合伙人,对外代表合伙企业、执行合伙企业的日常经营事务。执行事务合伙人主要行使下列职权:负责合伙企业日常运营;对外代表合伙企业;制定合伙企业的利润分配、亏损分担方案;决定合伙企业内部管理机构的设置;威马
221、农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-81 代表合伙企业对外签署法律文件;制订合伙企业的经营计划和投资方案;制订合伙企业的基本管理制度;执行合伙企业的其他日常经营事务。(2)存续期及期满后所持有股份的处置办法 根据合伙协议,重庆威创无经营期限限制。普通合伙人可以将其在合伙企业的部分财产份额转让给有限合伙人或其他人,该等转让无须取得有限合伙人的同意,有限合伙人不得对普通合伙人转让的合伙份额主张优先受让权。普通合伙人如拟将其在合伙企业的全部财产份额转让给有限合伙人或其他人时,应确定该等转让后合伙企业的普通合伙人名单,并以适当方式通知全体有限合伙人。合伙企业成立并取得威马农机股权后,在威马农
222、机上市之前,有限合伙人发生下列情形之一的,普通合伙人有权要求该有限合伙人将其所持有的合伙企业的财产份额全部转让给普通合伙人或经普通合伙人同意的第三方:在威马农机或其附属公司(指威马农机的全资、控股或参股的子公司或威马农机控制的其他企业,以下同)任职期间,因违反国家有关法律、法规、规范性文件和威马农机或其附属公司的章程及内部管理制度的规定,给威马农机或其附属公司造成重大损失、恶劣影响而被相关公司辞退的情形;在威马农机或其附属公司任职期间,在威马农机或其附属公司年度考核中被评为不合格的情形;或违反签订的保密协议、廉洁协议等规定的情形;从威马农机或其附属公司离职,终止或解除劳动关系、劳务关系或者聘用
223、关系的情形(但因达到法定退休年龄退休、病退除外),或停薪留职;因个人犯罪行为被依法追究刑事责任;作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-82 有限合伙人依照前款规定转让所持的合伙企业财产份额的价格按下列方式计算:其间接持有的威马农机的股份(其间接持有的威马农机的股份等于合伙企业持有的威马农机的股份总数乘以合伙人对合伙企业的实际出资的比例,或者按全体合伙人另行商定的方式确定)所对应的威马农机的净资产值(按上述情形实际发生之日之上一年度末威马农机经审
224、计的净资产总额为基础计算)。(3)损益分配方法 合伙企业存续期间,分配利润时,按照各合伙人对合伙企业实际缴纳的出资占全体合伙人实际缴纳的出资总额的比例向合伙人分配,但全体合伙人协商一致按其他方式进行分配的除外。合伙企业出现亏损时,首先由全体合伙人按其认缴合伙企业出资额的比例分担;超出合伙企业总认缴出资额的部分(如有),由普通合伙人承担。合伙企业存续期间产生的债务应当以合伙企业的全部财产进行清偿;不能清偿到期债务的,由普通合伙人承担无限连带责任。(4)变更情形 就新合伙人入伙事宜,重庆威创合伙协议约定:普通合伙人入伙应当经原普通合伙人同意。有限合伙人入伙,应当经普通合伙人同意,无需取得有限合伙人
225、的同意;自然人作为有限合伙人入伙的,应当具有完全的民事行为能力并应当具有缴纳其承诺的出资的能力;自然人以外的人作为有限合伙人入伙的,应当具有缴纳其承诺的出资的能力。新合伙人入伙,应当依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人依照合伙协议和入伙协议的相关规定享有相应的权利,承担相应的义务。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。就原合伙人退伙事宜,合伙协议约定:普通合伙人有下列情形的,当然退伙:威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)
226、1-1-83 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;作为合伙人的自然人丧失偿债能力;作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。有限合伙人有前款第项、第项、第项、第项所列情形的,当然退伙。合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:未履行出资义务;因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;在普通合伙人或其他有限合伙人按本协议有关约定行使相关权利时,不配合签署相关文件、不办理相关手续、不履行相关义务等
227、;发生合伙协议约定的其他事由。合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算,退还该退伙人的财产份额(合伙协议另有约定的,按另行约定的方式退还该退伙人财产份额)。该退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,应当从财产份额中相应扣减该退伙人应当赔偿的数额。(5)终止情形 根据合伙协议,重庆威创有下列情形之一的,应当解散:全体合伙人决定解散;合伙人已不具备法定人数满 30天;依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-84 本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;依照法律、行政法规规定或者本协
228、议约定的应予解散的其他情形。4、股份锁定期股份锁定期 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,重庆威创不转让或者委托他人管理其直接和间接(如有)持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接和间接(如有)持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。重庆威创合伙人严华、夏峰(二人系发行人实际控制人)及严华妹妹严敏所持重庆威创份额自发行人股票在证券交易所上市交易之日起锁定 36个月。5、备案情况及规范运作备案情况及规范运作 重庆威创为发行人员工合伙出资设立的员工持股平台,不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,非由资产管理人管理,不属于私募投资基金监督管理暂
229、行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)所定义的“私募基金”或“私募基金管理人”,无需履行私募基金或私募基金管理人备案登记手续。截至本招股说明书签署之日,重庆威创不存在因违法、违规而受到重大行政处罚的情况,不存在诉讼、仲裁情况。经核查,保荐机构及发行人律师认为:上述员工持股计划合法合规,不存在损害发行人利益的情形。(二)发行人本次公开发行申报前已经执行的其他股权激励 2016 年 12 月,发行人对任勇华、詹英士通过直接增资入股的方式进行股权激励,此次增资价格为 2.50 元/股,发行人当时已确认股份支付费用,该股权激励已经实施完毕。1、股权激励计划的基本内容股权激励计划的基本内容
230、 任勇华以货币方式投入 100.00 万元,其中 40.00 万元作为公司新增注册资本,60.00 万元作为公司资本公积;詹英士以货币方式投入 50.00 万元,其中20.00万元作为公司新增注册资本,30.00 万元作为公司资本公积。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-85 2、履行的决策程序履行的决策程序 2016 年 12月 21 日,威马有限股东会审议表决通过了上述股权激励计划。3、目前的执行情况目前的执行情况 截至本招股说明书签署日,上述股权激励计划已经实施完毕。(三)股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等的影响 1、对经营状况的影响对经营状况的影响 发行人实施
231、的员工持股计划,增强了员工对公司的认同感,调动了员工的工作积极性,提升了公司的凝聚力,有利于稳定核心人员和提升公司的经营状况。2、对财务状况的影响对财务状况的影响 该股权激励已于 2016 年 12 月实施完毕,对发行人报告期财务状况的影响均系持股平台内部股权转让所致。针对上述股权激励,报告期各期,发行人分别确认股份支付费用 31.09 万元、64.63 万元及 67.98 万元,不考虑股权激励计划对发行人经营的正面影响,因会计处理确认的股份支付费用金额较小,对发行人该年度的净利润影响较小。3、对控制权的影响对控制权的影响 上述股权激励实施前后,发行人控股股东、实际控制人未发生变化。4、上市后
232、的行权安排上市后的行权安排 截至本招股说明书签署日,上述股权激励计划已实施完毕,不存在未授予或未行权的情况,不涉及上市后的行权安排。5、涉及股份支付费用的会计处理等方面的影响涉及股份支付费用的会计处理等方面的影响 发行人的股份支付属于授予后立即可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值,借记“管理费用”等科目,贷记“资本公积”科目,针对该股权激励,发行人于 2019 年度、2020 年度及 2021年度分别确认股份支付费用 31.09 万元、64.63 万元及 67.98 万元,相关会计处理符合企业会计准则第 11 号股份支付的规定。威马农机股份有限公司 招股说明
233、书(申报稿)1-1-86 经核查,保荐机构及发行人申报会计师认为:除上述股权激励外,发行人历次股权变动不涉及股权激励。该股权激励的执行符合法律法规及公司章程所规定的必要程序,目前已经执行完毕;该股权激励计划未对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面产生重大不利影响,不涉及上市后的行权安排;股份支付费用的会计处理符合企业会计准则的相关规定。十四、发行人员工情况(一)员工人数及变化情况 报告期各期末,发行人员工人数及变化情况如下:时间时间 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 员工人数(人)773 738 625(二)员工专业结构 截至 2021 年 12 月 31
234、日,发行人员工的专业结构如下:岗位类别岗位类别 员工人数(人)员工人数(人)占员工总数比例(占员工总数比例(%)销售人员 55 7.12 研发人员 81 10.48 行政及管理人员 88 11.38 生产人员 549 71.02 合计合计 773 100(三)员工受教育程度 截至 2021 年 12 月 31 日,发行人员工的受教育程度如下:受教育程度受教育程度 员工人数(人)员工人数(人)占员工总数比例(占员工总数比例(%)本科及以上 76 9.83 大专学历 75 9.70 大专以下学历 622 80.47 合计合计 773 100.00(四)员工年龄分布 截至 2021 年 12 月 3
235、1 日,发行人员工的年龄分布如下:年龄区间年龄区间 员工人数(人)员工人数(人)占员工总数比例(占员工总数比例(%)威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-87 年龄区间年龄区间 员工人数(人)员工人数(人)占员工总数比例(占员工总数比例(%)30 岁及以下 154 19.92 31-40 岁 267 34.54 41-50 岁 237 30.66 51 岁以上 115 14.88 合计合计 773 100.00(五)发行人执行社会保障和住房公积金制度的情况 发行人对与其建立劳动关系的员工均按照国家相关规定签订了劳动合同。员工的聘用和解聘均根据中华人民共和国劳动合同法等有关法律、法规
236、和规范性文件办理。发行人报告期内根据国家和地方的相关规定执行社会保障制度,为大部分员工缴纳包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险等在内的社会保险,并为大部分员工缴纳住房公积金。1、社会保险和住房公积金具体缴纳情况社会保险和住房公积金具体缴纳情况(1)社会保险缴纳情况 报告期各期末,发行人为员工缴纳社会保险的具体情况如下:项目项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 养老保险 员工总人数 773 738 625 已缴纳人数 727 694 607 其中-当月已离职人数 13 21 22 未缴纳人数 59 65 40 覆盖比例 92.37%91.19%93.60%
237、未缴纳人员 退休返聘 36 26 24 其他单位缴纳 3 2 2 新入职,尚在办理社保缴纳手续 19 36 12 自愿放弃 1 1 2 医疗保险 员工总人数 773 738 625 已缴纳人数 727 694 607 其中-当月已离职人数 13 21 22 未缴纳人数 59 65 40 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-88 项目项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 覆盖比例 92.37%91.19%93.60%未缴纳人员 退休返聘 36 26 24 其他单位缴纳 3 2 2 新入职,尚在办理社保缴纳手续 19 36 12 自愿放弃 1 1 2
238、 失业保险 员工总人数 773 738 625 已缴纳人数 727 694 607 其中-当月已离职人数 13 21 22 未缴纳人数 59 65 40 覆盖比例 92.37%91.19%93.60%未缴纳人员 退休返聘 35 26 24 其他单位缴纳 3 2 2 新入职,尚在办理社保缴纳手续 20 36 12 自愿放弃 1 1 2 工伤保险 员工总人数 773 738 625 已缴纳人数 723 691 607 其中-当月已离职人数 13 21 22 未缴纳人数 63 68 40 覆盖比例 91.85%90.79%93.60%未缴纳人员 退休返聘 41 30 25 其他单位缴纳 3 2 2
239、新入职,尚在办理社保缴纳手续 19 36 12 自愿放弃 0 0 1 注 1:当月已离职人员不在发行人期末花名册内,但发行人已为其缴纳该月社会保险,故在计算覆盖比例时需扣除,覆盖比例=(实际缴纳人数-其中当月已离职人数)/员工人数。注 2:根据重庆市江津区人力资源和社会保障局与重庆市江津区财政局联合发布的津人社发2017406 号关于印发重庆市江津区生育保险和职工基本医疗保险合并实施细则的通知,从 2017年 9月起,发行人将在职员工生育保险合并至医疗保险下一并缴纳,部分员工未缴纳社会保险的具体原因 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-89 A、退休返聘 退休返聘人员,发行人无须
240、为其缴纳社会保险。B、其他单位缴纳 员工个人已通过第三方缴纳社会保险,发行人无法为其缴纳社会保险。C、新入职,尚在办理社保缴纳手续 该部分员工为新入职员工,社保缴纳手续办理需要时间。D、自愿放弃 员工因个人原因,自愿放弃发行人为其缴纳社会保险。(2)住房公积金缴纳情况 报告期各期末,发行人为员工缴纳住房公积金的具体情况如下:项目项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 员工总人数 773 738 625 已缴纳人数 520 516 375 其中-当月已离职人数 0 0 1 未缴纳人数 253 222 251 覆盖比例 67.27%69.92%59.84%未缴纳原因
241、 退休返聘 39 30 7 其他单位缴纳-自愿放弃 214 192 244 注:当月已离职人员不在发行人期末花名册内,但发行人已为其缴纳该月住房公积金,故在计算覆盖比例时需扣除,覆盖比例=(实际缴纳人数-其中当月已离职人数)/员工人数。部分员工未缴纳住房公积金的具体原因 A、退休返聘 退休返聘人员,发行人无须为其缴纳住房公积金。B、其他单位缴纳 员工个人已通过第三方缴纳住房公积金,发行人无法为其缴纳住房公积金。C、自愿放弃 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-90 自愿放弃人员主要为一线生产人员,该部分员工多为农村户籍,流动性较大。由于在户籍所在地已有自有住房,或因短期内无购房意
242、愿/能力,其缴纳公积金意愿不强。此外,部分员工更看重当期收入,而个人承担的住房公积金费用将降低其实际收入,因此自愿放弃缴纳住房公积金。2、应缴未缴社会保险和住房公积金的具体金额及影响、应缴未缴社会保险和住房公积金的具体金额及影响 假设发行人为报告期各期全部应缴未缴社会保险和住房公积金员工补缴相关费用,社会保险以社保部门核定基数与实际缴存比例测算;住房公积金以各期的实际缴存基数(不低于重庆市住房公积金管理中心规定的最低缴存基数)与实际缴存比例测算,发行人报告期应缴未缴社会保险及住房公积金的金额及其对各年度净利润的影响情况如下:单位:万元 补缴项目补缴项目 2021 年度年度 2020 年度年度
243、2019 年度年度 社会保险 2.78 0.68 2.34 住房公积金 31.58 43.92 38.96 合计合计 34.36 44.60 41.30 扣非前净利润 7,103.03 6,173.37 4,486.09 占扣非前净利润的比例 0.48%0.72%0.92%扣非后净利润 6,002.69 5,032.47 4,051.07 占扣非后净利润的比例 0.57%0.89%1.02%报告期各期,发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的金额合计分别为41.30 万元、44.60 万元和 34.36 万元,占各期扣非前净利润的比例分别为 0.92%、0.72%和 0.48%,占各期扣非后净利润
244、的比例分别为 1.02%、0.89%和 0.57%,占比较低,扣除应缴未缴社会保险和住房公积金金额对净利润的影响后发行人仍满足深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的发行条件。针对上述事项,发行人应对措施如下:(1)积极规范并完善公司社会保险及住房公积金缴纳制度,加强制度执行力,提高制度执行效果;(2)加强对员工关于住房公积金制度相关知识的普及与宣传,使员工了解国家现行住房公积金制度;威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-91(3)为员工提供员工宿舍、廉租房;(4)发行人控股股东、实际控制人就发行人及其下属子公司社会保险及住房公积金缴纳情况承诺如下:“在威马农机首发上市申请期间及完成
245、后,如威马农机及其合并报表范围内的子公司因在威马农机首发上市完成前未能依法足额为员工缴纳社会保险和住房公积金,而被有权机构要求补缴、受到有权机构处罚或者遭受其他损失,并导致威马农机及其合并报表范围内的子公司受到损失的,本人将在该等损失确定后的三十日内向威马农机及其合并报表范围内的子公司作出补偿。”报告期内,发行人应缴未缴社保和住房公积金对发行人的净利润影响较低;报告期内,发行人不存在因违反社保及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形,社会保险及住房公积金主管部门已向发行人及其下属子公司出具合规证明,认为发行人及下属子公司未因违反相关法律法规而受到行政处罚;控股股东、实际控制人已承诺对应缴未
246、缴社会保险及住房公积金造成的后果承担全部责任。(5)获取主管部门关于社会保险与住房公积金缴纳情况的证明 人力资源与社保 根据重庆市江津区社会保险公共业务管理办公室及重庆市江津区医疗保障局于 2021 年 8 月 10 日出具的证明:确认威马农机及威马新能源,截止到 2021年 7 月 31 日,参保缴费正常,养老、失业、工伤及医疗保险均无欠费,也不存在漏缴、拖欠未缴费用的情况。住房公积金 重庆市住房公积金管理中心于 2022 年 3 月 4 日出具证明:威马农机股份有限公司按照国家住房公积金管理条例(国务院 350 号令)及相关规定于2012 年 3月起为职工缴存住房公积金,缴至 2022年
247、2月,目前缴存人数为 531人。重庆市住房公积金管理中心于 2022 年 3 月 4 日出具证明:重庆威马新能源动力设备有限公司按照国家住房公积金管理条例(国务院 350 号令)及相关威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-92 规定于 2020 年 12 月起为职工缴存住房公积金,缴至 2022 年 2 月,目前缴存人数为 2 人。综上,发行人报告期内存在应缴未缴社保和住房公积金的情形不构成重大违法行为,不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。(六)劳务派遣情况 报告期内,发行人存在劳务派遣用工情况,具体情况如下:1、劳务派遣用工情况、劳务派遣用工情况 报告期各期末,发行人劳务派遣用
248、工人数具体情况如下:时间时间 劳务派遣劳务派遣用工人数用工人数 正式员工正式员工 用工总量用工总量 劳务派遣用劳务派遣用工占比工占比 劳务派遣岗位劳务派遣岗位 2021.12.31 0 773 773-2020.12.31 39 738 777 5.02%装配工、搬运工 2019.12.31 33 625 658 5.02%装配工 报告期各期末,发行人劳务派遣分别为 33人、39 人和 0人。劳务派遣人员的岗位为装配工、搬运工,系临时性、辅助性或替代性的工作岗位。报告期内,发行人在 2020 年 3 月、4 月及 5 月存在使用的劳务派遣员工数量超过其用工总量 10%的情形,不符合劳务派遣暂行
249、规定中关于劳务派遣用工比例不得超过 10%的规定。针对该问题,发行人已全面规范,2021 年末,劳务派遣用工人数已降至 0 人。根据中华人民共和国劳动合同法(2012 年修正)第九十二条规定,“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的,由劳动行政部门责令限期改正;逾期不改正的,以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款,对劳务派遣单位,吊销其劳务派遣业务经营许可证”,虽然发行人曾经存在劳务派遣用工超比例的情形,但已主动降低劳务派遣用工比例,不存在由劳动行政部门责令限期改正而逾期不改正的情形,也未因此受到主管部门行政处罚。此外,发行人实际控制人已出具承诺函,若发行人因劳务派遣被主管部门处以
250、罚款的,其将无偿代发行人支付罚款,并承担相关费用。经与当地劳动与社会保障部门访谈确认,发行人及其子公司在报告期内不存在因违反有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府有关的规定而受到行政处罚的情形。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-93 2、劳务派遣单位、劳务派遣单位的基本情况的基本情况 报告期内,发行人与嘉贤优汇(重庆)人力资源外包服务有限责任公司、重庆迈思腾人力资源管理咨询有限公司等劳务派遣公司签订了劳务派遣服务合同,与发行人合作的劳务派遣公司均具备劳务派遣资质,取得了劳务派遣经营许可证。报告期内,与发行人合作的劳务派遣单位的基本情况如下:序序号号 劳务派遣单位劳务
251、派遣单位 成立时间成立时间 注册资本注册资本(万元)(万元)法定法定 代表人代表人 股权结构股权结构 劳务派遣经营劳务派遣经营许可证编号许可证编号 是否存是否存在关联在关联关系关系 1 嘉贤优汇(重庆)人力资源外包服务有限责任公司 2018.12.13 200 唐易 唐易 40%代玉梁 30%罗秋生 30%5001122020016 否 2 重庆迈思腾人力资源管理咨询有限公司 2015.02.05 200 邬敏 邬敏 100%5001162015004 否 3 重庆耀卓人力资源管理有限公司 2019.12.10 200 黄检 黄检 100%5001162019022 否 4 重庆新思达企业管理
252、有限公司 2016.06.07 550 蒲明勇 蒲明勇 95%王志锋 5%5000002016043 否 注:嘉贤优汇(重庆)人力资源外包服务有限责任公司前身为重庆洛湛人力资源管理咨询有限公司,于 2020年 3月更名。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-94 第六节 业务与技术 一、发行人主营业务及变化情况(一)发行人主营业务 公司主要从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设计、生产制造和销售。其中,山地丘陵农业机械主要包括耕整地机械、田间管理机械、农用搬运机械、收获机械、排灌机械、内燃机等;其他动力机械产品主要包括扫雪机、发电机组等。公司是山地丘陵农业机械行业领先企业,
253、公司的微耕机、田园管理机等产品销量自 2018 年连续四四年位列全国第一。公司是中国农业机械工业协会丘陵山区农业机械分会副会长单位、中国农业机械工业协会理事会理事单位、中国内燃机工业协会公布的中国内燃机行业排头兵(2017-2019)企业、重庆市农业机械学会常务理事单位、2018 年重庆市优秀民营企业。公司拥有“重庆市丘陵山区耕整地机械工程技术研究中心”、“重庆市企业技术中心”,公司自主研发的“丘陵山区农业机械优化设计技术”、“威马 WMX620 型旋耕机”等技术与产品荣获重庆市人民政府评定的“重庆市科技进步二等奖”。公司主要产品微耕机获得“2017 年重庆名牌产品”、“重庆市高新技术产品”、
254、“2017 年中国农业机械年度 TOP50 市场领先奖”、“第十届全国农机用户满意品牌”、“第八届精耕杯用户最心仪耕整地机械十佳品牌”等多项荣誉。公司于 2021 年被评为重庆市经济和信息化委员会“专精特新”企业。公司在深耕耕整地机械、内燃机的基础上,产品体系不断向田间管理、收获、搬运、排灌等农业机械领域延伸,致力于打造山地丘陵农机世界顶级品牌。公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证,主要产品通过欧盟 CE 认证、EMC 认证、MD 认证、LVD 认证、欧 V 认证,美国 EPA 认证、cTUVus 认证、CARB 认证,尼日利亚 SONCAP 认证等多项国际认证。通过多年的积累和发展,
255、公司已经成为国内外山地丘陵农业机械行业中具有较高知名度的生产制造企业,在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较强的竞争优势,产品远销全球70 多个国家和地区,并积累了一批优质国际客户资源,其中包括世界园林机械龙头企业富世华集团、全球最大的户外动力设备汽油发动机制造商百力通集团威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-95 等。(二)发行人主要产品情况 公司产品主要分为山地丘陵农业机械及其他动力机械产品,公司主要产品、产品类型及主要用途如下表所示:主要产品主要产品 产品类型产品类型 主要用途主要用途 山地丘陵农业机械 1、耕整地机械:微耕机、旋耕机、开沟机、起垄机等 主要用于山地丘陵、
256、大棚、旱地等领域的耕整地作业。2、田间管理机械:田园管理机、枝条切碎机等 田园管理机主要用于丘陵地形、大棚、旱地、水田、果园等领域,实现传统粮食、经济作物的耕、管、转运的功能。包括旋耕、开沟、起垄、培土、除草、施肥、打药、挖坑、覆膜等。3、收获机械:小型收割机、一体式割晒机、秸秆粉碎还田机、玉米收获机等 小型收割机主要用于山地丘陵地区的水稻、小麦的收割。秸秆粉碎还田机主要用于菜地、花卉、果园、杂草丛生的荒地的碎草及秸秆还田,实现有机循环及保湿增产的效果。4、农用搬运机械:田间搬运机等 通过采用全履带式行走,配有湿式片式摩擦制动转向装置实现山地丘陵地区的田间搬运工作。5、排灌机械:离心泵、污水泵
257、等 用于山地丘陵地区农业灌溉、消防、给排水及排污。6、内燃机:小型汽油发动机、小型柴油发动机 为山地丘陵农业机械、其他动力机械提供动力支持。7、新能源电动农业机械(如电动采茶机、割草机、绿篱机、链锯等)主要用于市政园林、果园、苗圃、园艺、花卉、茶树等,实现修枝、整形、除草、采收、伐木、造材、枝条粉碎等功能。其他动力机械 1、扫雪机 主要用于各种环境的道路积雪清扫。2、发电机组 主要为家庭,户外、野外工地施工作业,基站等提供备用电源。公司主要产品的型号、性能情况如下表所示:产品产品分类分类 产品产品类型类型 产品型号产品型号 产品示例图产品示例图 性能描述性能描述 山地丘陵农业机械 耕 整地 机
258、械 微耕机(WM450-WM1100)耕宽:45110cm 耕深:10cm 按结构形式,主要有皮带微耕机和直连微耕机,耕作效果好:根据不同的应用场景、工况、土质,匹配不同的主机及刀具达到更佳的耕作效果 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-96 产品产品分类分类 产品产品类型类型 产品型号产品型号 产品示例图产品示例图 性能描述性能描述 履带旋耕机(1GZL-120)耕宽:120cm,动力强劲,功能多、油耗低,适用于水、旱田、大棚、坡地作业,挂接不同机具可实现旋耕、除草、开沟等作业。田间管理机械 田园管理机(WMX620-WMX680)开沟深度:15cm 开沟宽度:1547cm 操
259、作舒适:省力手把专利技术研发应用,转向功能专利技术研发应用,减振手把专利技术研发应用,低振动专用动力应用,使整机使用更方便、更舒适 收获机械 小型收割机 玉米收获机 一体式割晒机 小型收割机:喂入量 1.0kg/s,作业速度0.4-0.9m/s,操作简单,转向灵活方便;玉米收获机:单行收获,摘穗高度大于350mm,生产率大于 0.5 亩/小时 一体式割晒机 收割宽度 1.2m,留茬高度80mm,割刀线速度 1.35m/s 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-97 产品产品分类分类 产品产品类型类型 产品型号产品型号 产品示例图产品示例图 性能描述性能描述 农用搬用机械 田间搬运机
260、(WM7B-220-WM7B-1500)载重:2201500kg 安全性高:常开离合专利技术研发应用,手离停手把应用,用户使用更安全 排灌机械 水泵(WMQGZ40-20-WMQGZ100-45WMCGZ50-30-WMCGZ100-30)口径包括 1.5寸-6 寸 1.配置威马高品质发动机,动力输出稳定,使用经济性好 2.高品质机械密封,密封可靠,寿命长 3.加大油箱可选配置,避免频繁添加燃油 4.广泛用于农业及园林灌溉、排洪等领域 新能源电动农业机械 电动打草机(EGT320)专业级多功能打草机,低噪音、高稳定性 电动茶树修枝剪(EHT520)专业级修枝剪,剪切力大、效率高 电动链锯(EC
261、S58)通用型电动链锯,噪音低、效率高 内燃机 汽油发动机(WM152-WM2V78)排量 79cc-678cc,功率范围覆盖 2.5HP-18HP,汽油动力类,球型燃烧室、薄活塞环、T 型活塞、固定摇臂的研发及应用使公司汽油动力达到美国 EPA3、CARB 以及欧洲第五阶段排放标准 柴油发动机(WM170-WM1100)排量 212cc-668cc,功率范围覆盖 4HP-14HP,柴油动力类,使用单缸机高压共轨技术达到国内三阶段排放标准,使用机内净化后处理技术达到欧五排放及非道路国四标准 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-98 产品产品分类分类 产品产品类型类型 产品型号产品
262、型号 产品示例图产品示例图 性能描述性能描述 其他动力机械 发电机组 汽油开架发电机组(WM1300-WM1110)功率范围覆盖 0.8kw-10kw。1.配置欧洲第五阶段排放技术发动机,燃油及机油消耗降低 10%-15%2.标配缺机油保护系统,杜绝发动机因机油不足造成破坏的风险 3.纯铜自励同步电机、自动调压技术、过载、过流保护,发电机输出稳定可靠 4.大容量油箱配置,连续续航 8 小时以上,避免频繁添加燃油 柴油开架发电机组(WM3600-WM10000)功率范围覆盖 2.8kw-8.5kw 1.高效纯铜线电机,第 4 代电压自动调节器 AVR,输出稳定、电能质量好 2.标配缺机油自动熄火
263、,有效保护发动机 3.标配过载、过流保护,保护发电机免受伤害 4.一线品牌电气元件,品质稳定,性能可靠 柴油静音发电机组(WM5000-WM15000)功率范围覆 4.2kw-11kw,噪音低,专用风道设计及油冷器技术应用使整机热负荷低,自主研发设计缺机油低压熄火保护,自动减压技术应用起动更轻松 变频发电机组(WM2300I-WM6000I)1.配置欧 V/EPA 三排放技术发动机,节能约 10%,尾气排放清洁,性能稳定 2.整机体积小,装柜数量比相同功率的普通机组增加30%;重量轻,比普通机组轻 30%3.倍频逆变技术,嵌入式MCU 控制系统,电能质量达到ISO8528 G2 标 准,THD
264、2.5%4.专利冷却流场技术,确保整机工作清凉,运行稳定 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-99 产品产品分类分类 产品产品类型类型 产品型号产品型号 产品示例图产品示例图 性能描述性能描述 扫雪机 扫雪机(SD180-WTS0930)扫雪宽度:18 英寸-30 英寸,低温起动性好,具有自主研发专利技术的专用动力的应用,在零下 25 度的环境中能够轻松起动;通过加热手柄,远程操作的设计,低振动动力的应用,使操作更方便、更舒适(三)发行人主营业务收入构成情况 报告期内,公司主营业务收入构成情况如下:单位:万元,%项目项目 产品产品 2021 年年度度 2020 年年度度 2019
265、 年年度度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 山地丘陵农业机械 耕整地机械 35,735.08 46.36 32,779.95 51.08 27,555.12 54.47 内燃机 7,655.17 9.93 7,583.64 11.82 6,917.18 13.67 田间管理机械 5,190.94 6.73 4,612.32 7.19 3,267.17 6.46 排灌机械 4,080.58 5.29 3,074.67 4.79 2,456.15 4.86 农用搬运机械 1,904.09 2.47 1,463.24 2.28 974.94 1.93 收获机械及其他 16
266、1.42 0.21 116.34 0.18 67.45 0.13 新能源电动农业机械 136.37 0.18 284.53 0.44 98.39 0.19 小计小计 54,863.66 71.17 49,914.68 77.78 41,336.40 81.72 其他动力机械 发电机组 12,794.76 16.60 7,957.73 12.40 6,360.54 12.57 扫雪机 6,309.82 8.19 4,571.16 7.12 1,530.76 3.03 小计小计 19,104.58 24.78 12,528.89 19.52 7,891.30 15.60 配件及其他 配件及其他 3
267、,120.00 4.05 1,731.53 2.70 1,357.21 2.68 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-100 项目项目 产品产品 2021 年年度度 2020 年年度度 2019 年年度度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 合计合计 77,088.24 100.00 64,175.10 100.00 50,584.92 100.00(四)发行人主要经营模式 1、盈利模式、盈利模式 公司主要产品包括山地丘陵农业机械及其他动力机械产品,通过向下游客户销售产品实现收入和利润。同时公司通过规模化的生产、快速的客户服务响应、稳定的产品质量赢得客户的
268、信任,保证了公司持续经营能力。2、采购模式、采购模式 公司对外采购主要包括:(1)用于自制生产制造零部件的基础原料:如板材(冷板)、管材(六方管)等;(2)外购零部件原料:如曲轴箱体、齿轮、轴、电机/电机组件、标件与非标件、气缸头、飞轮、刀片、曲轴箱盖、消声器总成、曲轴部件、油箱部件、轮胎、变速箱、起动电机总成/起动电机组件、传动箱、启动器总成、化油器总成、行走箱体等,公司采用“以产定购为主、适量储备为辅”的采购模式,公司建立了完整的采购体系和供应商管理体系,制定了供应商管理手册、采购控制制度等管理制度,从品质、服务、交付和成本等方面综合考虑选择合格供应商,同时定期对供应商交付、供应商质量控制
269、、供应商售后服务进行考核和管理,确保供应体系能够满足公司经营需要。公司制造部对营销中心提供的销售订单进行评审、执行 LRP 运算并生成物料需求,公司制造部下属采购部根据物料需求形成采购计划组织采购,采购人员根据材料规格、数量等情况向合格供应商下达采购单,由采购人员及时跟踪物料交付情况。物料采购入库前,品质部对物料进行严格检测,检验合格后办理入库手续。具体采购流程如下:威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-101 公司采购原材料的结算模式如下:(1)公司针对个别供应商提供的旱地弯刀刀片、轮胎、贴花、深沟球轴承、雪地胎、轮毂、摩擦轮轴等少部分原材料按照送货量每月与供应商进行结算;(2)
270、针对少部分定制化程度较高的配件,公司需向供应商预付货款,供应商组织生产后交付,纳入公司库存管理;(3)除上述两种情况外,为进一步加强原材料采购和供应链的精细化管理,提高采购的及时性,公司针对主要原材料采用 VMI 模式(供应商管理库存)的方式。在 VMI 模式下,供应商根据公司下单的采购需求组织送货至公司指定 VMI 物资存放区域,公司按生产需求领用并按照领用量每月与供应商进行结算。报告期内,公司 VMI 模式采购的具体流程、风险报酬转移时点、独立存放情况如下:(1)VMI模式采购的具体流程 对于 VMI 模式采购,采购时公司向供应商发出采购订单,供应商根据订单要求进行送货,供应商货物到达公司
271、后进入公司 VMI 物资存放区域,公司根据实时生产需要发出领料需求,从 VMI 物资存放区域领用至生产车间进行生产。每月末公司对 VMI 物资存放区域进行盘点并将盘点结果与供应商进行核对。结算时,公司于次月初与 VMI 供应商就当月从 VMI 物资存放区域实际领用的原材料进行对账,并于对账后的次月就当月实际领用的原材料进行付款结算。(2)控制权转移时点 公司 VMI 模式采购的控制权转移时点为公司从 VMI 物资存放区域实际领用至生产车间生产时。VMI 模式采购的原材料验收进入 VMI 物资存放区域时不威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-102 计入公司存货,当公司实际领用至生产
272、环节时计入存货进行核算。(3)存放区域有别于公司自有存货 公司 VMI 模式采购的原材料到货时验收并独立存放,与公司存货独立分开,VMI物资能与公司存货有效区分。3、生产模式、生产模式 公司采用“以销定产为主、适量备货为辅”的生产模式。公司主要根据客户订单需求,以客户需求为导向,进行生产计划、调度、管理和控制。由于国内经销商于每年末需对次年旺季采购量进行预订,因此公司会在经销商预定量的基础上对公司相关产品进行适量备货,以应对次年内销旺季客户采购量的增加。公司的生产活动主要由业务部门、制造部门、品质部门、物管部门等共同完成,制造部门根据业务部门提交的订单需求,结合公司的库存情况和现有产能情况负责
273、制定生产出货计划,制造部门结合市场需求变化和实际排产情况及时调整生产计划,并按照既定的产品设计和工艺流程进行生产,对生产过程实施管理,控制生产过程的质量,并随时反馈生产异常情况及生产进度;公司品质部门负责生产全流程的质量管理、质量检验、质量监督,确保产品质量符合要求;公司物管部门负责成品的验收入库。公司生产组织过程如下:4、销售模式、销售模式 公司采用直销与经销相结合的销售模式。报告期内,直销模式收入占主营业务收入分别为 61.69%、64.26%和 71.74%,占比较高,分为公司自主品牌销售和 ODM 定制销售。经销模式收入占主营业务收入分别为 38.31%、35.74%和威马农机股份有限
274、公司 招股说明书(申报稿)1-1-103 28.26%,占比相对较低,均为买断式销售。报告期内,公司主营业务收入按具体销售模式分类情况如下:单位:万元,%销售模式销售模式 2021 年年度度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 直销 55,301.87 71.74 41,238.93 64.26 31,206.95 61.69 经销 21,786.37 28.26 22,936.18 35.74 19,377.96 38.31 合计合计 77,088.24 100.00 64,175.10 100.00 50,584.92 100
275、.00(1)经销模式 发行人经销模式具体情况如下:经销商管理政策 A、经销商准入及合同签订 对于经销商的选取,公司制定了严格的选择标准。公司根据年度市场开拓计划针对不同销售区域开发经销商,对其发展理念、资信情况、业务规模、行业经验、销售渠道、经营管理能力等方面进行综合评估,经公司审定合格后签订年度经销合同,并在合同中就经销区域、年度销售任务、款项结算、货物运输、售后服务等条款予以具体约定。公司向经销商销售均为买断式销售,经销商向公司采购产品后,直接向终端消费者或者通过分销商进行销售。公司大部分经销商除销售发行人产品外,同时销售其他品牌的同类产品。报告期各期公司向主要经销商的销售情况如下:期间期
276、间 序号序号 经销商名称经销商名称 主要产品名称主要产品名称 销售金额销售金额(万元)(万元)占当期发行占当期发行人经销收入人经销收入比例比例 占当期发占当期发行人主营行人主营业务收入业务收入比例比例 2021年 1 Jerton Industrial Sales Corporation 耕整地机械、发电机组、排灌机械、内燃机、田园管理机械、收获机械及其他、配件及其他 1,216.22 5.58%1.58%2 文山市无极农机经贸有限责任公司 耕 整 地 机 械、内 燃机、田园管理机械、排灌机械、农用搬运机械、发电机组、收获机械及其他、配件及其他 1,023.86 4.70%1.33%威马农机股
277、份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-104 期间期间 序号序号 经销商名称经销商名称 主要产品名称主要产品名称 销售金额销售金额(万元)(万元)占当期发行占当期发行人经销收入人经销收入比例比例 占当期发占当期发行人主营行人主营业务收入业务收入比例比例 3 南宁市秋璐商贸有限公司 耕整地机械、田间管理机械、内燃机、排灌机械、发电机组、农用搬运机械、新能源电动农用机械、配件及其他 895.58 4.11%1.16%4 SPART SISTEM Co.,Ltd 耕整地机械、排灌机械、发电机组、内燃机、配件及其他 807.48 3.71%1.05%5 SEMAK MAKINA TİCARET VE
278、 SANAYI A.内燃机、配件及其他 802.45 3.68%1.04%小计小计-4,745.59 21.78%6.16%2020年 1 Jerton Industrial Sales Corporation 耕整地机械、发电机组、排灌机械、内燃机、田园管理机械、配件及其他 1,089.60 4.75%1.70%2 文山市无极农机经贸有限责任公司 耕 整 地 机 械、内 燃机、田园管理机械、排灌机械、农用搬运机械、发电机组、收获机械及其他、配件及其他 917.62 4.00%1.43%3 SPART SISTEM Co.,Ltd 耕整地机械、排灌机械、发电机组、收获机 械 及 其 他、内 燃
279、机、配件及其他 795.83 3.47%1.24%4 南宁市秋璐商贸有限公司 耕整地机械、田间管理机械、内燃机、排灌机械、发电机组、收获机械及其他、配件及其他 701.95 3.06%1.10%5 郑州田野机械销售有限公司 耕整地机械、田园管理机、内燃机、农业搬运机、排灌机械、配件及其他 670.98 2.93%1.05%小计小计-4,175.97 18.21%6.52%2019年 1 ELEKTROAVTOMATIKA Co.,Ltd.耕 整 地 机 械、内 燃机、田园管理机械、排 灌 机 械、发 电 机组、新能源电动农业机械、收获机械及其他、配件及其他 942.49 4.86%1.87%2
280、 P.D.BINTANG KALBAR 耕 整 地 机 械、内 燃机、发电机组、排灌机械、配件及其他 784.41 4.05%1.55%威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-105 期间期间 序号序号 经销商名称经销商名称 主要产品名称主要产品名称 销售金额销售金额(万元)(万元)占当期发行占当期发行人经销收入人经销收入比例比例 占当期发占当期发行人主营行人主营业务收入业务收入比例比例 3 郑州田野机械销售有限公司 耕整地机械、田间管理机械、内燃机、农用搬运机械、发电机组、收 获 机 械 及 其他、排灌机械、配件及其他 713.02 3.68%1.41%4 陇南市腾飞农机商贸有限责
281、任公司 耕整地机械、田间管理机械、发电机组、内燃机、配件及其他 696.68 3.60%1.38%5 SPART SISTEM Co.,Ltd 耕整地机械、排灌机械、发电机组、收获机 械 及 其 他、内 燃机、配件及其他 591.94 3.05%1.17%小计小计-3,728.54 19.24%7.38%B、销售定价政策 公司综合考虑产品成本、销售目标、汇率变化、市场供求以及市场同类产品价格等因素,确定产品最终销售价格。除对“威马品牌形象店”提供不超过一定金额的广告招牌补贴外,不存在为经销商提供营销费用的情况。C、销售区域划分及窜货处理 公司对经销商销售区域进行了明确的约定,每一区域仅指定一家
282、经销商,严格限制经销商将产品销售到指定经销区域之外的地区,一经发现存在窜货情况,公司有权予以处罚和取消经销商资格。D、售后服务 公司产品按照经销合同的约定实行“包修、包换、包退”的三包政策,属于三包政策范围、期限内的产品,公司负责对配件实行以旧换新,经销商负责修理。E、返利政策 针对于境内经销商,公司一般在经销合同中约定其达到一定销售额的情况下,对境内经销商予以一定比例的返利,返利款项用于次年抵消采购同类产品货款。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-106 主要客户类型 经销模式下,公司下游客户为境内外经销商。报告期内,与公司存在交易的不同规模的经销商数量、销售金额及占比、销售覆
283、盖范围情况如下:A、境内经销商情况 单位:家、万元 2021 年年度度 销售规模销售规模 数量数量 发行人向经销商发行人向经销商的销售金额的销售金额 占经销收入比例占经销收入比例 经销商主要覆盖范围经销商主要覆盖范围 50 万元以下 376 3,015.30 13.84%重庆、浙江、辽宁、山西、云南、甘肃、内蒙古、山东、四川、河北等 50 万元至 250 万元 38 3,873.63 17.78%江西、广西、山东、湖南、重庆、甘肃、山西、陕西等 250万元至 500 万元 6 1,847.30 8.48%辽宁、广东、北京、河南、云南 500万元以上 3 2,459.73 11.29%云南、广西
284、、河南 合计合计 423 11,195.97 51.39%2020 年年度度 销售规模销售规模 数量数量 发行人向经销商发行人向经销商的销售金额的销售金额 占经销收入比例占经销收入比例 经销商主要覆盖范围经销商主要覆盖范围 50 万元以下 379 3,821.05 16.66%陕西、重庆、贵州、福建、四川、山东、山西、湖南、河南、云南等 50 万元至 250 万元 48 5,246.44 22.87%云南、四川、浙江、贵州、陕西、山东、广西、辽宁、重庆、湖南等 250万元至 500 万元 4 1,121.68 4.89%江西、贵州、广东、北京 500万元以上 4 2,893.01 12.61%
285、云南、广西、河南、甘肃 合计合计 435 13,082.18 57.04%2019 年年度度 销售规模销售规模 数量数量 发行人向经销商发行人向经销商的销售金额的销售金额 占经销收入比例占经销收入比例 经销商主要覆盖范围经销商主要覆盖范围 50 万元以下 399 3,848.61 19.86%陕西、贵州、河南、重庆、四川、浙江、福建、山东、湖南、云南等 50 万元至 250 万元 46 4,298.71 22.18%贵州、云南、四川、浙江、山西、山东、陕西、广西、湖南、重庆等 250万元至 500 万元 4 1,226.20 6.33%北京、广东、贵州、山东 500万元以上 4 2,495.6
286、4 12.88%河南、甘肃、广西、云南 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-107 合计合计 453 11,869.16 61.25%B、境外经销商情况 单位:家、万元 2021 年年度度 销售规模销售规模 数量数量 发行人向经销商的发行人向经销商的销售金额销售金额 占经销收入比例占经销收入比例 经销商主要覆盖范围经销商主要覆盖范围 50 万元以下 10 260.73 1.20%亚美尼亚、墨西哥、科威特、俄罗斯等 50 万元至 250万元 19 2,424.42 11.13%越南、白俄罗斯、也门、沙 特、巴 基 斯坦、阿曼、科索沃等 250 万元至 500万元 6 2,110.2
287、5 9.69%保加利亚、乌克兰、格鲁吉亚、波兰、俄罗斯、南非 500万元以上 8 5,795.00 26.60%菲律宾、乌兹别克斯坦、土耳其、埃及、俄罗斯、摩尔多瓦、罗马尼亚、印尼 合计合计 43 10,590.41 48.61%2020 年年度度 销售规模销售规模 数量数量 发行人向经销商的发行人向经销商的销售金额销售金额 占经销收入比例占经销收入比例 经销商主要覆盖范围经销商主要覆盖范围 50 万元以下 13 430.63 1.88%俄罗斯、阿塞拜疆、叙利亚、摩尔多瓦、马其顿、亚美尼亚、玻 利 维 亚、马 来 西亚、乌干达 50 万元至 250万元 18 2,615.40 11.40%俄罗
288、斯、科索沃、保加利亚、南非、巴基斯坦、埃及、也门、印尼、立陶宛、斯里兰卡等 250 万元至 500万元 9 3,104.82 13.54%印尼、摩尔多瓦、阿曼、波 兰、罗 马 尼亚、俄罗斯、格鲁吉亚、越南、白俄罗斯 500万元以上 5 3,703.15 16.15%菲律宾、乌兹别克斯坦、土耳其、埃及、乌克兰 合计合计 45 9,854.00 42.96%2019 年年度度 销售规模销售规模 数量数量 发行人向经销商的发行人向经销商的销售金额销售金额 占经销收入比例占经销收入比例 经销商主要覆盖范围经销商主要覆盖范围 50 万元以下 10 301.07 1.55%俄罗斯、阿曼、阿尔及利亚、墨西哥
289、、玻利 维 亚、沙 特、瑞威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-108 士、缅甸 50 万元至 250万元 22 2,567.97 13.25%俄罗斯、白俄罗斯、巴基斯坦、土耳其、保加利亚、科索沃、立陶宛、格鲁吉亚、玻利维亚、波兰等 250万元至 500万元 4 1,245.90 6.43%摩尔多瓦、南非、俄罗斯、越南 500万元以上 5 3,393.85 17.51%乌克兰、印尼、乌兹别克斯坦、菲律宾、埃及 合计合计 41 7,508.80 38.75%报告期内,公司与主要经销商保持良好且较为稳定的合作关系,不存在较多新增和退出的情况。款项结算与货物运输 经销模式下,经销商提出采
290、购需求,公司审批确认后安排生产。境内经销模式下:A、结算环节:一般来说,公司在收到经销商全额货款后发货,但对于部分市场口碑较佳或合作历史良好的经销商,公司会给予一定的信用额度;B、交货环节:由经销商上门自提,如需委托运输,公司不承担货运费用,货物交付承运人后风险即转移至经销商。境外经销模式下,公司根据不同客户分别约定 FOB/CFR/CIF 贸易模式,在 FOB 模式下,海运费用由客户承担。境外经销模式与境内经销模式在结算环节与交货环节存在差异:A、结算环节:公司对国外客户的结算方式主要有 L/C(信用证)、T/T(电汇)、D/P(付款交单)。a、公司的 L/C 结算方式分为“即期 L/C”与
291、“远期 L/C”,公司发货交单后,由信用证开证行在约定期限内支付货款;b、公司的 T/T 结算方式分为“前 T/T”与“后 T/T”方式。在“前 T/T”结算方式下,公司一般向客户收取全款后发货,或收取一定比例的预付款作为定金,在公司发货后客户支付尾款,全部款项支付后寄送提单正本或者发出电放通知;在“后 T/T”结算方式下,根据不同客户的合作历史、交易规模、信用状况等情况,给予客户不超过 180 天的信用期,或在收取一定比例定金的基威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-109 础上给予客户不超过 180 天的信用期;c、在业务开拓过程中,为了满足部分境外客户所在地的政策要求,公司也
292、允许其采用 D/P 方式付款;d、此外,除采用款到发货模式以及个别资信状况良好、合作历史较长的客户外,公司对其他国外客户向中信保进行了投保,若发生信用风险,中信保将提供最高比例为 90%的赔偿。对于先款后货的经销商,无需进行月末对账;对于授予信用期的经销商,财务部门定期与客户就货款回收情况进行对账确认,并督促业务人员催收回款。(2)直销模式 自有品牌直销模式 A、主要客户类型 自有品牌直销模式下,公司客户主要为与公司长期合作的下游整机厂商。B、款项结算与货物运输 自有品牌直销模式下,公司销售人员与客户洽谈产品需求与商务条款并最终达成合作意向,公司与客户签订年度销售合同,约定产品品种、价格、付款
293、方式等主要条款,并将合同录入 ERP 系统,后续根据客户下达具体的采购订单安排生产、发货工作。公司根据订单的交货方式和地点,安排境内客户自提或委托物流运输,或由公司将货物运输至客户指定地点。公司按照合同约定的货款结算期限、结算方式收取货款。C、售后服务 公司产品按照合同的约定实行“包修、包换、包退”的三包政策,在三包期内,属于产品重大质量问题的,经公司鉴定后更换新机。ODM 模式 A、主要客户类型 ODM 模式下,公司根据客户需求设计、生产,并贴牌销售。公司客户包括世界园林机械龙头企业富世华集团、全球最大的户外动力设备汽油发动机制造威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-110 商百
294、力通集团等国际知名客户。B、款项结算与货物运输 公司在与客户建立联系、确立合作关系后,通过与客户签订框架协议或产品订单的方式开展交易。公司在客户需求的基础上完成样机设计、测试并送样给客户确认,客户在经过对样机的功能测试和各种破坏性试验后确认样机性能并下达订单,公司根据订单要求制定生产计划并执行生产。若客户为境内客户,公司根据订单约定的交货方式和地点安排境内客户自提或委托物流运输,一般情况下,境内客户付清货款后公司发货,个别境内客户在收到公司开具发票后按照合同约定的时间完成货款支付。若客户为境外客户,公司按照 FOB/CFR/CIF 贸易模式下约定的交货方式和地点安排物流运输,并完成相应的出口报
295、关流程。境外 ODM 的结算流程与境外经销模式相同,具体情况见本节之“一、发行人主营业务及变化情况”之“(四)发行人主要经营模式”之“4、销售模式”之“(1)经销模式”之“款项结算与货物运输”中的相关内容。(4)获取销售订单的主要途径 公司获取订单的主要方式有参加行业展会、主动拜访客户以及电视广告宣传等。公司主要参加的展会包括中国进出口商品交易会、中国国际农业机械展览会、中国国际五金博览会、意大利博洛尼亚国际农机展、俄罗斯国际五金工具展览会、埃及国际农业展会等,通过参加行业展会,公司能直观地向客户展示产品特点,取得潜在客户的联系方式,进一步建立商业合作。此外,公司通过展会、网络、行业协会等途径
296、获取客户信息,有针对性地进行主动拜访并促成业务合作。同时公司经过多年的发展与沉淀,得益于老客户基于良好用户体验形成的市场口碑,再通过客户口碑带动更多的新客户进行购买。5、研发模式、研发模式 公司技术中心承担研发职能,下设 2 个部门,分别为农机技术开发部、通机技术开发部,各部门内部依据具体产品分为不同小组。同时,公司充分利用外部高校资源,与重庆理工大学合作成立“重庆理工大学-威马山地农机研究所”,开展山地农机学术研究,提高公司产品分析测试能力,提升整体研发水威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-111 平。农业机械的研发与市场需求高度相关,公司将技术优势与市场营销优势相结合,形成一
297、套高效可行的研发流程,具体流程为:营销中心通过与客户的沟通与调研,根据市场分析提出研发申请;技术中心按照公司新技术的研发规划,进行技术可行性分析,实施研究开发、生产设计工作,对样机进行测试输出,并结合市场意见进行技术支持及改良,达成综合性的结论和意见,最终完成范围推广和批量生产。在研发过程中公司严格执行设计和开发控制程序文件,以 APQP、FMEA 等工具为引导,广泛运用 CAD、CAE 等进行产品设计,将理论化、数字化和智能化相结合,提高研发质量。具体流程如下图所示:6、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素,在报告期内的变、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素,在报告期内
298、的变化情况及未来变化趋势化情况及未来变化趋势 公司结合主营业务、主要产品、行业发展趋势、市场需求状况、上下游发展情况、企业发展阶段等综合因素,形成了目前的经营模式。报告期内,上述影响发行人经营模式的关键因素未发生重大变化,经营模式也未发生重大变化,在可预见的未来一定期间内,公司经营模式和影响因素不会发生重大变化。制订年度新产品开发规划市场调研编制立项报告书及产品开发设计计划书并报批立项评审及方案评审跟踪样件开发进度,进行样机装配及试验编制试验大纲,进行可靠性试验零件测绘或设计、出图,编制零件明细表、布点表等文件召开小批试制总结会会议评审内容发销售部门 销售部门确认销售推广,符合用户要求后接收批
299、量订单小批试制跟踪及问题处理技术资料校对、审核、归档、发放由研发部门下达小批试制订单对小批试制产品作销售推广售后部门跟踪使用情况量产评审威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-112(五)发行人自设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况 2009 年公司创始团队依靠多年积累的农业机械行业研发及生产经验设立公司,形成了包括耕整地机械、内燃机等在内的山地丘陵农业机械系列产品。随后,公司还不断完善和拓展产品序列,不断探索更多耕整地类、田间管理类和收获类山地丘陵农业机械系列产品的市场潜力,先后研制出适合我国山地丘陵地区农业生产及运输的田园管理机、田间搬运机和小型收割机等系列产品并成
300、功推向市场。2015 年公司顺应行业环保以及智能化发展趋势,开始布局山地丘陵农业机械领域新能源产品,先后成功开发出系列电动产品。2017 年在时机成熟的背景下,公司加大对扫雪机产品的研发和投入并成功推向市场,不但创造了新的利润增长点,且提升了公司淡季的产能利用率,扫雪机和农业机械的季节性互补对公司平滑产能利用意义重大。公司自成立以来,依托内燃机及核心零配件的自产优势,以及在山地丘陵农业机械领域形成的品牌优势,积极响应市场需求,不断完善和拓展更多领域的终端产品,构建全球化营销网络的同时,不断扩大自主品牌产品市场推广力度和品牌知名度。报告期内,公司专注于山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发、制
301、造和销售,主营业务、主要产品、主要经营模式均未发生重大变化。(六)产品的工艺流程 发行人产品种类较多,其中具有代表性的主要产品的工艺流程如下:威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-113 1、微耕机、微耕机 结构件微耕机生产工序流程钣金加工表面烤漆传动箱传动箱部装微耕机总装性能调试合格证/条码打印、系统录入包装、入库内燃机总成内燃机总成内燃机刀具总成刀具配件加工&部装装配&调试外包装&入库 2、田园管理机、田园管理机 结构件田园管理机生产工序流程钣金加工表面烤漆传动箱传动箱部装整机性能调试合格证/条码打印、系统录入包装、入库内燃机总成内燃机总成内燃机刀具总成刀具驱动部分总装旋耕部分
302、总装配件加工&部装装配&调试外包装&入库 3、田间搬运机、田间搬运机 结构件田间搬运机生产工序流程钣金加工表面烤漆传动箱传动箱部装机体总装性能调试合格证/条码打印、系统录入包装、入库底架及轮轴扶手架货箱底架及轮轴部装扶手架部装货箱部装内燃机总成内燃机配件加工&部装装配&调试外包装&入库 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-114 4、水泵机组、水泵机组 水泵生产工序流程泵体部装水泵总装性能调试合格证/条码打印、系统录入包装机架部装水泵体内燃机总成机架油箱部装油箱内燃机总装&调试外包装&入库部装 5、内燃机、内燃机 内燃机生产工序流程箱体清洗箱体部装内燃机总装性能调试放油、清洗合格
303、证/条码打印、系统录入包装其它功能件箱盖部装气缸头部装调速机构部装箱盖清洗箱体箱盖气缸头调速机构其它清洗&部装总装&调试外包装&入库 6、发电机组、发电机组 发电机组生产工序流程电机部装机组总装性能调试合格证/条码打印、系统录入包装机架部装电机面板总成机架油箱部装油箱面板内燃机总成内燃机总装&调试外包装&入库部装 威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-115 7、扫雪机、扫雪机 结构件扫雪机生产工序流程钣金加工表面烤漆行走箱行走箱部装扫雪机总装性能调试合格证/条码打印、系统录入包装、入库内燃机总成内燃机扶手架部装扶手架搅笼部装搅笼配件加工&部装装配&调试外包装&入库(七)生产经营中
304、涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 1、主要污染物及处理方式、主要污染物及处理方式 公司主要从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设计、生产制造和销售。根据国家环境保护部办公厅关于的通知(环办函2008373 号)的规定,公司所处行业不属于重污染行业。公司生产过程中主要排放的污染物为废水、废气、噪音和固废。(1)废水:公司生产经营过程中产生的废水主要为生产废水和生活废水,其中,生产废水主要为前处理槽液排放废水,生产废水经污水处理站处理达污水综合排放标准(GB8978-1996)表 4 三级标准后,经园区市政污水管网排入珞璜工业园 B 区污水处理厂统一进行处理;生活废水经生化池处
305、理后排放。(2)废气:公司生产经营过程中产生的废气主要包括抛丸粉尘、酸雾、喷塑废气、燃烧机废气、固化烘干废气、等。其中针对抛丸粉尘,分别经自带的脉冲滤筒式除尘器净化处理后合并通过排气筒排放;针对酸雾,经碱性吸收液喷淋处理后经排气筒排放;针对喷塑废气,喷塑粉经旋风粉末回收系统、滤芯式过滤器两级回收处理后重复利用喷塑工序,喷塑过程有极少量粉尘通过滤芯式后过滤器的顶部排风口排放;针对燃烧机废气,经排气筒排放;针对固化烘干废气,固化烘干废气与固化烘干燃烧机废气通过排气筒排放。上述废气均满足排放要求。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-116(3)噪声:公司生产经营过程中产生的噪声主要为各
306、类机加工设备、风机、空压机等设备及车辆运行过程中产生的机械性和空气动力性噪声,通过基础隔振减振、隔音处理,满足标准要求。(4)固废:公司生产经营过程中产生的固废主要分为生活类废物、一般工业固废与危险固废。其中生活类废物统一由市政环卫单位进行处理;一般工业固废外售回收利用;危险固废由具备专业资质的公司进行处理,并报环保部门进行备案,满足排放要求。2、环保支出和环保设施运行情况、环保支出和环保设施运行情况 报告期内,公司环保投入和相关费用支出主要用于购置环保设备和环保费用,其中,环保费用主要包括污水处理费、垃圾处理费、固废处理费、环评检查监测费、环境认证费等。报告期内,公司购置环保设备支出金额分别
307、为96.73 万元、18.11 万元和 50.33 万元;环保费用分别为 5.77 万元、6.70 万元及13.21 万元。公司生产过程中产生的污染物较少,不属于重污染行业。公司及子公司的环保设施运转正常,设计处理能力能满足生产经营排放污染物对环保设施的要求,公司主要污染物经环保设施处理后能够达到国家有关标准规定的排放标准。报告期内,发行人主要环保设备及运行情况良好。3、环保合规情况、环保合规情况 报告期内,发行人及其子公司不存在环保违法违规情况。经核查,保荐机构认为:发行人所处行业不属于重污染行业,发行人生产过程中主要排放的污染物为废水、废气、噪音和固废。发行人排放的污染物符合国家和地方的环
308、保要求,相关项目已经履行环评手续;发行人环保设施运转正常,设计处理能力能满足生产经营排放污染物对环保设施的要求,主要污染物经环保设施处理后能够达到国家有关标准规定的排放标准。报告期内,发行人主要环保设备及运行情况良好,发行人自觉遵守国家环保法律法规,履行法律义务,配合环保部门的日常环保监督检查,发行人未发生重大环保事故或重大环保事件,不存在重大群体性环保事件的负面媒体报道。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-117(八)发行人生产经营相关资质 发行人的主营业务为从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设计、生产制造和销售,根据安全生产法 工业产品生产许可证管理条例等与发行人生
309、产经营、产品相关法律、法规以及规范性文件,发行人经营前述主营业务无需取得任何前置审批许可或其他特殊业务资质。截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司取得的业务资质情况如下:序序号号 证书名称证书名称 持有人持有人 发证机关发证机关 证书编号证书编号 发证日期发证日期 有效期有效期 1 海关报关单位注册登记证书 发行人 中华人民共和国西永海关 5081960460 2017.12.08 长期 2 对外贸易经营者备案登记表 发行人 对外贸易经营者备案登记机关(重庆)03101612 2017.12.01-3 海关报关单位注册登记证书 威马新能源 中华人民共和国西永海关 508196053F 201
310、5.12.16 长期 4 对外贸易经营者备案登记表 威马新能源 对外贸易经营者备案登记机关(重庆)03101988 2018.01.16-5 海关报关单位注册登记证书 威马无锡 中华人民共和国无锡海关 3202969AHP 2021.05.10 长期 6 对外贸易经营者备案登记表 威马无锡 对外贸易经营者备案登记机关(江苏无锡)03361489 2021.04.28-7 排污许可证 发行人 重庆市江津区生态环境局 915021Y001W 2021.10.18 2026.10.17 此外,发行人子公司威马农机(无锡)已取得固定污染源排污登记回执(登记编号:91320206M
311、A25TGJT5T001W),有效期为 2022 年 01 月 14 日至2027年 01月 13 日。二、公司所处行业的基本情况及竞争情况 公司的主营业务为山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设计、生产制造和销售。根据中国证监会上市公司行业分类指引(2012 年修订),公司属于“专用设备制造业”(C35)。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-118(一)行业主管部门及监管体制 公司所处行业的市场化程度较高,各企业独立面向市场自主经营,政府职能部门进行产业宏观调控,行业协会进行自律规范管理。行业的宏观职能管理部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部以及农业农村部等。其中:
312、国家发展和改革委员会、工业和信息化部主要负责制定相关产业政策和发展规划,农业农村部贯彻执行国家有关农业机械化的方针、政策、法律、法规、规章并提出农业机械化发展中长期规划等。具体情况如下:名称名称 简介及主要职责简介及主要职责 农业农村部 负责农业机械化行业管理,研究提出农业机械化发展战略、中长期规划以及农业机械产品结构调整方向和措施;研究起草农业机械化产业政策、法律、法规、规章,拟定农业机械化技术规范、标准,并监督实施;负责实施国家对购置农业机械补贴的扶持政策;研究提出农业机械化的重大技术措施,组织农业机械化重点科技攻关、关键机具设备开发、先进适用技术推广项目的论证、立项、实施及监督管理工作等
313、。国 家发 展和改革委员会 主要负责推进机械行业经济结构战略性调整,组织拟订综合性产业政策,会同有关部门拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策,协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题。工 业和 信息化部 负责拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准,监测工业行业日常运行,推进产业结构战略性调整和优化升级,推进信息化和工业化融合。除上述宏观职能管理部门外,公司所处行业还接受多个行业自律组织的指导和协调,如:中国农业机械工业协会、中国农业机械化协会。具体情况如下:名称名称 简介及主要职责简介及主要职责 中国农业机械工业协会 协会是由农业机械制造企业、科研设计单位、大专院校、
314、贸易公司、社会团体和地区性农业机械组织自愿组成的全国性行业组织。主要职责为负责推动农机行业的技术发展,提升农机行业的自我创新能力,接受委托承担各类重大项目评估、成果鉴定,参与技术标准制定,开展科学论证、咨询服务,提出政策建议,促进农机科学技术成果的转化等。中国农业机械化协会 协会由农业农村部和民政部进行业务指导和监督管理,为全国性、行业性的社会组织。主要职责是协助政府部门开展有关行业服务工作,经授权开展农机产品质量、维修质量、作业质量、服务质量的评价工作;组织开展行业内外调研,宣传政府部门有关方针政策和新技术成果;组织行业技术培训、专业技能教育;经授权或依据市场和行业需要,举办技术展览展示活动
315、,组织农机现场演示活动;参与本行业标准的制定、修订工作;开展国际技术交流与合作等。(二)行业主要政策法规 近年来国家陆续出台产业政策鼓励农业生产全程机械化水平的提升和提档升级,充分发挥农业机械在集成技术、节本增效、推动规模经营等方面的重要作用,实现农业现代化,重点支持突破山地丘陵机械化制约瓶颈,推进农机深威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-119 耕深松作业。发行人所属行业的主要法律法规及政策如下:1、行业法律法规及政策、行业法律法规及政策 时间时间 名称名称 颁布部门颁布部门 内容简介内容简介 行业法律法规 2012年 中华人民共和国农业技术推广法 全国人民代表大会常务委员会
316、明确提出要加强推广包括农业机械技术在内的农业技术,促使农业科研成果和实用技术尽快应用于农业生产,实现农业现代化。2017年 农民专业合作社法 (2017 年 修订)全国人民代表大会常务委员会 规范农民专业合作社的组织和行为,鼓励、支持、引导农民专业合作社的发展,保护农民专业合作社及其成员的合法权益,推进农业农村现代化。2018年 中华人民共和国农业机械化促进法 (2018 年 修正)全国人民代表大会常务委员会 该法是我国制定的第一部鼓励扶持农业生产经营组织使用农业机械、促进农业机械化、建设现代农业发展的相关法律,于 2004 年颁布施行。鼓励、扶持农民和农业生产经营组织使用先进适用的农业机械,
317、促进农业机械化,建设现代农业;财政补贴被国家确定为重要的支农惠农政策。2019年 国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定 (国 发201919号)国务院 压减工业产品生产许可证管理目录,取消内燃机、汽车制动液等 13 类工业产品生产许可证管理。2019年 农业机械试验鉴定工作规范 农业农村部 建立全国农业机械试验鉴定管理服务信息化平台,统一公开农机鉴定的大纲、产品种类指南、鉴定结果和证书等信息,由农业农村部农业机械试验鉴定总站负责运维管理。2019年 农业机械安全监督 管 理 条 例(2019年 修 订版)国务院 为加强农业机械安全监督管理,预防和减少农业机械事故,保障
318、人民生命和财产安全而制定的法规。行业政策 2010年 国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见 国务院 意见全面系统地提出了我国农业机械化发展的指导思想、基本原则、发展目标、主要任务、扶持政策以及加强组织领导等方面的新要求,是指导当期和往后一个时期内农业机械化发展的纲领性文件。2015年 关于开展主要农作物生产全程机械化推进行动的意见 农业农村部 意见强调当期农业机械化的重点是加快推进主要农作物生产全程机械化,要充分认识推进全程机械化的重要意义,以开展全程机械化推进行动为契机,充分发挥农业机械在集成技术、节本增效、推动规模经营等方面的重要作用,不断提升农机化发展水平。2015年 中
319、 国 制 造2025 国务院 重点发展粮、棉、油、糖等大宗粮食和战略性经济作物育、耕、种、管、收、运、贮等主要生产过程使用的先进农机装备,加快发展大型拖拉机及其复式作业机具、大型高效联合收割机等高端农业装备及关键核心零部件。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-120 时间时间 名称名称 颁布部门颁布部门 内容简介内容简介 2016年 全国农业现代化规划(20162020年)国务院 提出促进农业机械化提档升级。提升小麦生产全程机械化水平,提高水稻机械栽插、玉米马铃薯甘蔗机械收获水平,尽快突破棉油糖牧草等作物生产全程机械化和丘陵山地机械化制约瓶颈。推进农机深耕深松作业,力争粮食主产区
320、年度深耕深松整地面积达到 30%左右。2016年 农机装备发展行动 方 案(2016-2025)工信部、农业农村部、国家发改委 到 2025 年,农机装备品类齐全,粮食作物生产全程机械化所需装备的技术水平大幅提升,主要经济作物生产全程机械化所需装备实现有效供给,畜牧业、水产业、果菜茶业、农产品初加工业及山区丘陵等领域机械化所需装备得到基本满足。重点突破轻便高效动力技术、山地节力物运技术、小型履带多功能底盘的爬坡与稳定性技术,研发适合丘陵地区主要粮食作物、经济作物等生产的农机装备,以及轻便化、小型化设施装备。开发生产新型节能环保农用发动机、Hi-Lo 型动力换挡拖拉机用柴油机、全动力换挡型拖拉机
321、用柴油机、农业机械配套用四气门柴油机。非道路移动机械用柴油机达到国 IV 排放,扭矩储备 35%以上,动力输出口 3 个及以上,噪声声功率级不高于 114分贝;电控系统、后处理系统国内自主配套。将山地丘陵农机列入重点发展任务,重点突破轻便高效动力技术、山地节力物运技术、小型履带多功能底盘的爬坡与稳定性技术,研发适合丘陵地区主要粮食作物、经济作物等生产的农机装备,以及轻便化、小型化设施装备。针对中高档零部件基本依赖进口的突出问题,开发生产新型节能环保农用发动机、柴油机;非道路移动机械用柴油机达到国 IV 排放;电控系统、后处理系统国内自主配套;到 2025 年形成 3-5 家具有国际影响力的农机
322、企业。2016年 全国农业机械化发展第十三个五年规划 农业农村部 明确提出到 2020 年,主要农作物生产全程机械化、种养加全面机械化取得显著进展,区域协调共进的农业机械化发展新格局基本形成,有条件的地区率先基本实现农业机械化。2017年 关于加快农机购置补贴政策实施促进农业供给侧结构性改革的通知 农业农村部 明确提出:“大力推行敞开补贴。资金充裕和供需相对平衡的省份要力争做到补贴范围内全部机具品目敞开补贴、应补尽补。因资金缺口暂不具备敞开补贴条件的省份,也要结合实际增加敞开补贴的重点机具品目。”2018年 国务院关于加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级的指导意见 国务院 到 2020 年
323、,全国农作物耕种收综合机械化率达到70%,小麦、水稻、玉米等主要粮食作物基本实现生产全程机械化。到 2025 年,全国农机总动力稳定在 11 亿千瓦左右,其中灌排机械动力达到 1.3亿千瓦,全国农作物耕种收综合机械化率达到75%。优化农机装备产业结构布局;支持企业加强农机装备研发生产,优化资源配置,积极培育具有国际竞争力的农机装备生产企业集团;推动先进农机技术威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-121 时间时间 名称名称 颁布部门颁布部门 内容简介内容简介 及产品“走出去”,鼓励优势企业参与对外援助和国际合作项目,提升国际化经营能力,服务“一带一路”建设。2018年 201820
324、20 年农机购置补贴实施指导意见 财政部、农业农村部 明确提出,全力保障粮食和主要农产品生产全程机械化;大力推广节能环保、精准高效农业机械化技术,促进农机工业转型升级;推动普惠共享,推进补贴范围内机具的财政部、农业部敞开补贴,加大对农业机械化薄弱地区的支持力度。2021年 中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见 国务院 提高农机装备自主研制能力,支持高端智能、丘陵山区农机装备研发制造,加大购置补贴力度,开展农机作业补贴。2021年 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 全国人大 加强大中型、智能化、复合型农业机械研发应用,农作物耕种收
325、综合机械化率提高到 75%。创建 300个农作物生产全程机械化示范县,建设 300个设施农业和规模养殖全程机械化示范县。开发智能型大马力拖拉机、精量(免耕)播种机、喷杆喷雾机、开沟施肥机、高效联合收割机、果蔬采收机、甘蔗收获机、采棉机等先进适用农业机械、发展丘陵山区农业生产高效专用农机。2021年 20212023 年农机购置补贴实施指导意见 财政部、农业农村部 各省份围绕提升粮食生产薄弱环节和丘陵山区农机化水平、支持引导农民购置使用高端、智能农机产品。并且对于各省份选择区域内保有量明显过多、技术相对落后的轮式拖拉机等机具品目或档次,降低其补贴标准,到 2023 年将其补贴额测算比例降至 15
326、%以下,推进农机装备转型升级和结构优化。2021年 2021 年重点强农惠农政策 财政部、农业农村部 各地在中央财政农机购置补贴机具种类范围内选取确定本省补贴机具品目,实行补贴范围内机具应补尽补。将粮食生产薄弱环节、丘陵山区特色农业生产急需的机具以及高端、复式、智能农机产品的补贴额测算比例提高至 35%。全面推行限时办理,将补贴申请受理与核验、补贴资金兑付的工作时限分别压缩至 15 个工作日以内。2021年“十四五”推进农业农村现代化规划 国务院 要推进粮食粮食作物育耕种、管收贮等环节先进农机装备研制,加快推进品种、栽培、装备集成配套,促进良种良法配套、农机农艺融合,实现农机减损增粮。2、行业
327、主要法律法规政策对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、所在、行业主要法律法规政策对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局的影响行业竞争格局的影响 行业主要法律法规及政策对发行人所处行业的支持,营造了有利于公司发展的产业环境。从行业竞争格局上看,有利于规范我国山地丘陵农业机械行业的市场秩序,引导企业加快产业结构升级和提高技术水平,进一步增强企业的市场竞争力。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-122 2019 年国务院出台国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定(国发201919 号)取消内燃机的生产许可证管理,未对发行人经营资质、准入门槛、运营
328、模式及所在行业竞争格局产生不利影响。(三)行业发展概况 1、农业机械行业发展概况、农业机械行业发展概况(1)农业机械基本概念 农业机械是指用于种植业、畜牧业、渔业、农产品加工、农用运输和农田基本建设等活动的机械及设备。根据我国农业农村部NY/T 1640-2015 农业机械分类的行业标准,我国农业机械一共划分为 15 个大类,49 个小类,257 个品目。具体情况如下:威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-123 数据来源:农业农村部(2)行业发展概况 全球农业机械行业发展概况 农业机械化在欧美各国一般经历了三个阶段:半机械化阶段。约从 19 世纪中叶到 19 世纪末叶,该阶段主要
329、特征是畜力牵引的简单农业机械广泛应用在农业生产上。基本机械化阶段。约从 20 世纪初至 20 世纪 50 年代,该阶段主要特征是农作物的主要作业普遍采用拖拉机牵引的农业机械。综合机械化耕整地 耕整地机械 种植施肥 田间管理 收获 种植施肥机械 田间管理机械 收获机械 耕地机械、整地机械 播种机械、育苗机械设备、栽植机械、施肥机械 中耕机械、植保机械、修剪机械 谷物收获机械、玉米收获机械、棉麻作物收获机械、果实收获机械、蔬菜收获机械、花卉(茶叶)采收机械、籽粒作物收获机械、根茎作物收获机械、饲料作物收获机械、茎秆收集处理机械 收获后处理机械 收获后处理 脱粒机械、清选机械、干燥机械、种子加工机械
330、 农产品初加工 农产品初加工机械 碾米机械、磨粉(浆)机械、榨油机械、果蔬加工机械、茶叶加工机械、剥壳(去皮)机械 农用搬运 农用搬运机械 运输机械、装卸机械 排灌 排灌机械 水泵、喷灌机械设备 畜牧 畜牧机械 饲料(草)加工机械设备、饲养机械、畜产品采集加工机械设备 水产机械 水产 水产养殖机械、水产捕捞机械 农业废弃 农业废弃物利用处理设备 生物质能设备、废弃物处理设备 农田基本建设 农田基本建设机械 挖掘机械、平地机械、清淤机械、设施农业 设施农业设备 温室大棚设备、食用菌生产设备、动力 动力机械 拖拉机、农用内燃机(柴油机、汽油机)、其他 其他机械 农用航空器、养蜂设备、其他机械、威马
331、农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-124(或称高度机械化)阶段。约始于 20 世纪 50 年代以后,该阶段的主要特征是在农、林、牧、渔各业的各个环节上,产前和产后部门均广泛使用更为先进的农业机器。20 世纪 80 年代以来,随着电子计算机等科技在农业中的应用增多,农业机械化正在向自动化发展。海外发达国家农业机械化起步时间较早,其通过政策补贴提升农业机械化水平。具体情况如下:国家国家 农业机械化起始时间及历时农业机械化起始时间及历时 基本实现农业机械化时的农业劳动指标基本实现农业机械化时的农业劳动指标 农业机械化农业机械化开始时间开始时间 基本实现基本实现农业机械农业机械化时间化时间
332、 历时历时(年)(年)农业劳动力农业劳动力占人口比例占人口比例 平均每个劳平均每个劳动力负担耕动力负担耕地面积地面积(公顷)(公顷)平均每个农平均每个农业劳动力生业劳动力生产粮食产粮食(公斤)(公斤)美国 1910 1940 30 8.3%14.7 9,800 加拿大 1920 1950 30 7.2%39 28,200 英国 1931 1948 17 2.5%5.9 5,867 法国 1930 1955 25 15.6%3.8 4,375 原西德 1931 1953 22 12.5%1.3 1,715 意大利 1930 1960 30 12.8%2.5 1,915 日本 1946 1967
333、21 10.6%0.6 1,810 韩国 1976 1996 20 6.2%0.617 3,083 数据来源:民生证券研究所 依据中国农业农村部对 2018 年全球各主要地区农机产值的统计数据,亚太地区以 46.60%的占比成为全球最大的农业机械生产区域,其次为北美和西欧地区,所占比例分别为 17.20%和 16.10%。主要原因为亚太地区发展中国家数量较多,人口数量庞大、农业经济发展潜力可观,从而带动农业机械需求的持续扩大,进一步提高了农业机械的生产规模。而西欧和北美地区由于农业机械化发展较成熟,农业设备生产以大型农业机械为主,其产业和产值稳定性高。威马农机股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-125 2018 年全球各主要地区农机产值占比 数据来源:中国农业农村部 依据德国机械设备制造业联合会(VDMA)分析,随着以中国为代表的亚太地区农业机械化的发展,未来全球农业机械市场将整体呈