1、本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。北京九州一轨环境科技股份有限公司北京九州一轨环境科技股份有限公司BeijingJiuzhouyiguiEnvironmentalTechnologyCo.，Ltd.（注册地址：北京市房山区窦店镇广茂路（注册地址：北京市房山区窦店镇广茂路32号）号）首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市招股招股说明说明书书保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（

2、成都市青羊区东城根上街 95 号）九州一轨招股说明书1-1-1声明及承诺声明及承诺中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载

3、、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人合计持有 51%以上股份的股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人合计持有前 51%以上股份的股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制

4、作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。九州一轨招股说明书1-1-2本次发行概况本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数，股东公开发售股数3,757.3016 万股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为 25%；本次发行不涉及公司股东公开发售股份每股面值人民币 1.00 元每股发行价格17.47 元发行后总股本15,029.2062 万股发行日期2023 年 1 月 9 日拟上市证券交易所和板块上海证券交易所科创板保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司招股说明书签署日期2023 年 1 月 13 日九州一轨招股说明书1-1-

5、3重大事项提示重大事项提示本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书全文，并特别关注以下重要事项。本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”和“第十节投资者保护”之“五、重要承诺”的全部内容。一、特别风险提示一、特别风险提示（一）市场竞争加剧风险（一）市场竞争加剧风险根据国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要等国家发展战略，在城市轨道交通领域，预计未来较长的一段时间，国家仍将保持较大的投资规模和投资强度。同时，2021 年 12 月，中华人民共和国噪声污染防治法修订完成，已于 2022 年 6 月正式实施，预计噪声与振动控制需

6、求市场将进一步扩大。鉴于良好的政策和市场环境，现有竞争者隔而固、道尔道等仍在不断加大投入，时代新材、安境迩、易科路通等新兴行业参与者增多，导致行业竞争进一步加剧。2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司主要产品钢弹簧浮置道床减振系统平均销售单价从 2019 年的 4,786.35 元/米下降到 2021 年度的 3,994.90 元/米，下降了 16.54%；预制式钢弹簧浮置板平均销售单价从 2019 年的 9,175.22 元/米下降到 2021 年度的 8,066.71 元/米，下降了 12.08%。主营业务毛利率从 2019 年的49.26%下降到 2021 年的 39.62

7、%，下降了 9.64 个百分点。如果公司不能持续保持技术创新提高服务水平以适应行业竞争环境，市场竞争的加剧可能会对公司的业务发展及业绩增长产生不利影响。（二）行业依赖导致市场饱和风险（二）行业依赖导致市场饱和风险公司主要产品钢弹簧浮置板道床隔振系统、预制式钢弹簧浮置板主要应用于轨道交通领域，报告期内上述产品合计收入占公司主营业务收入的比例分别为83.77%、90.19%、70.53%及 69.46%，公司主营业务对轨道交通行业的依赖程度较高。九州一轨招股说明书1-1-4轨道交通行业作为政府重点鼓励的基础设施建设项目，尽管在可预见的较长时间内仍将获得良好发展，但行业整体受国家产业规划、宏观经济运

8、行状况、区域发展程度以及各地方政府财政能力等因素的影响较大。若未来各级政府缩减轨道交通领域的投资规模或采用特殊等级或高等级减振降噪措施的里程减少，均可能导致公司在轨道交通减振降噪领域的市场空间出现饱和的风险，对公司未来业绩增长造成重大不利影响。（三）客户相对集中风险（三）客户相对集中风险报告期内，公司主要客户为城市轨道交通的施工方和业主方，前五大客户收入合计占当期主营业务收入的比例分别为 98.99%、86.99%、92.50%及 100.00%。由于城市轨道交通的施工方主要为中国中铁、中国铁建等大型国有工程企业下属各工程局，使得报告期内公司客户集中度较高。公司主要通过参与中国中铁、中国铁建下

9、属工程局或业主方独立组织的招投标或竞争性谈判等方式获得业务，若未来城市轨道交通的施工方和业主方在项目的招投标过程中作出不利于公司的选择，且公司未能及时拓展新业务、开发其他领域客户，公司的经营业绩将受到重大不利影响，营业收入及利润水平将出现大幅下滑的风险。（四）新业务开拓的风险（四）新业务开拓的风险TOD 上盖减振降噪综合治理及智慧运维与病害治理业务，是公司经营的重要业务方向之一，该类业务在国内属于新兴业态，尚未有统一的业务模式和行业标准。与公司现有业务相比，TOD 上盖业务及智慧运维与病害治理业务在项目实施的复杂性、专业性和系统性更高，更加考验公司的综合项目服务能力。若公司技术能力、管理能力无

10、法满足业务、客户的需求，可能导致公司相关业务开拓失利，进而对公司未来业务发展造成重大不利影响。（五）来自最终业主方为京投公司、广州地铁的收入占比较高的风险（五）来自最终业主方为京投公司、广州地铁的收入占比较高的风险报告期内，公司业务收入中来自最终业主方为京投公司、广州地铁的收入占比较高。京投公司、广州地铁分别是北京市人民政府、广州市人民政府的全资一级子公司，是北京、广州城市轨道交通项目的最终业主方。京投公司是公司第一大股东，与其一致行动人合计持有公司 23.96%的股份。广州轨交是公司第二大股东，持有公司 11.00%的股权，广州地铁持有广州轨交 17.33%的合伙企业出资九州一轨招股说明书1

11、-1-5份额。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司最终业主方为京投公司的收入占比分别为 28.82%、33.00%、47.14%及 34.68%；2019 年度、2020年度、2021 年度，最终业主方为广州地铁的收入占比分别为 21.84%、1.83%、3.63%。公司的相关业务均通过招投标、竞争性谈判等方式获得，交易价格公允，但若北京、广州未来轨道交通项目减少或公司中标的业务减少，可能对公司业绩产生重大不利影响。（六）新冠肺炎疫情反复对公司业绩的影响（六）新冠肺炎疫情反复对公司业绩的影响2022 年第二季度，新冠肺炎疫情在国内呈现多点散发的态势，

12、各地区相继采取趋严的防疫措施。一方面，公司的产品钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板、声屏障和隔离式减振垫等产品均需要安装（铺设）并验收完成方可确认收入。公司的下游客户以国资背景的施工方和业主方为主，因配合属地防疫工作，城市轨道交通项目存在无法如期施工的情况，使得公司的产品在收货、安装、验收等环节发生后延。2022 年 1-6 月，公司在华北、华东地区的在手订单的施工进度受到较大影响，使得主营业务收入同比下降了 58.09%。截至 2022 年 6 月末，公司在华北地区、华东地区的在手订单合计达到订单总额的 70%以上，若在手订单的实施进度持续受到新冠疫情的影响，可能在收货、安装及验收等

13、环节对公司产生重大不利影响。另一方面，公司的主要生产经营地位于北京，其中工厂及仓库位于北京市房山区窦店镇的中关村科技园房山园，2022 年 5 月初至 2022 年 6 月中旬，为了控制园区的疫情外溢风险，无特别许可不可随意进出，公司的采购、生产、发货均受到一定程度的影响。截至本招股说明书签署之日，公司工厂、仓储、办公场地均已恢复正常经营，若所在地区新冠疫情发生反复或防疫措施进一步严峻，将在采购、生产、发货等环节对公司产生重大不利影响。若此次疫情持续时间较长或疫情形势进一步严峻，可能对公司生产经营或财务状况产生重大不利影响。九州一轨招股说明书1-1-6（七）毛利率下滑的风险（七）毛利率下滑的风

14、险报告期内，公司主营业务毛利率分别为 49.26%、43.11%、39.62%及 35.72%，保持在较高水平。报告期内公司获取销售订单的方式以招投标为主，随着城市轨道交通行业市场竞争的逐步加剧，中标价格可能面临继续下滑的风险，使得公司主营业务毛利率相应出现下降。此外，若上游材料价格上升也将对公司主营业务毛利率产生不利影响。二、审计基准日后主要经营状况二、审计基准日后主要经营状况（一）财务报表审计截止日后的主要经营状况（一）财务报表审计截止日后的主要经营状况公司财务报告审计截止日为2022年6月30日，截至本招股说明书签署之日，发行人的经营模式、税收政策等未发生重大变化，主要客户及供应商未发生

15、重大变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。（二）财务报告审计基准日后主要财务信息（二）财务报告审计基准日后主要财务信息根据申报会计师出具的 2022 年 1-9 月的 审阅报告（天健审2022 6-492号），公司主要财务数据情况如下：1、合并资产负债表主要数据单位：万元项项目目2022 年年 9 月月 30 日日2021 年年 12 月月 31 日日变动增幅变动增幅资产总额98,612.3697,125.181.53%负债总额25,963.7426,574.36-2.30%归属于母公司的所有者权益72,119.4969,982.223.05%截至 2022 年 9 月 30 日，公司

16、资产总额 98,612.36 万元，较 2021 年末小幅上升 1.53%；负债总额 25,963.74 万元，较 2021 年末下降了 2.30%；归属于母公司的所有者权益 72,119.49 万元，较 2021 年末小幅上升 3.05%。公司资产负债规模整体保持平稳。2、合并利润表主要数据单位：万元项项目目2022 年年 1-9 月月2021 年年 1-9 月月变动增幅变动增幅营业收入22,540.8724,006.56-6.11%九州一轨招股说明书1-1-7项项目目2022 年年 1-9 月月2021 年年 1-9 月月变动增幅变动增幅营业利润2,275.533,603.84-36.86

17、%利润总额2,275.533,603.50-36.85%净利润2,097.803,195.62-34.35%归属于母公司所有者的净利润2,137.263,223.03-33.69%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,948.072,978.56-34.60%项目2022 年 7-9 月2021 年 7-9 月变动增幅营业收入17,939.7913,023.7237.75%营业利润4,607.302,376.9693.83%利润总额4,607.302,376.9293.83%净利润3,946.762,075.1090.20%归属于母公司所有者的净利润3,957.402,089.328

18、9.41%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,888.722,051.4989.56%2022 年 1-9 月，公司营业收入 22,540.87 万元，同比减少了 1,465.69 万元，同比下降 6.11%，主要原因系 2022 年第二季度受到疫情影响城市轨道交通建设项目施工进度后延，第三季度相关项目施工进度逐步恢复且工期加紧，但仍未及上年同期水平，使得公司 2022 年 1-9 月营业收入同比小幅下降。2022 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润为 2,137.26 万元，同比减少了 1,085.77 万元，同比下降了 33.69%；扣除非经常性损益后归属于母公司所

19、有者的净利润为 1,948.07 万元，同比减少了 1,030.49 万元，同比下降了 34.60%。主要原因为：（1）2022 年 1-9 月，公司营业收入同比下降了 1,465.69 万元。公司的期间费用以固定费用为主，当销售情况达到盈亏平衡点后，营业收入的多少构成了影响利润水平的重要因素；（2）综合毛利率小幅下降，同期减少了 2.79个百分点，主要受项目销售价格波动影响，使得公司整体的综合毛利率小幅下降。2022 年 7-9 月，公司营业收入 17,939.79 万元，同比增加了 4,916.07 万元，同比增长了 37.75%。主要原因为：（1）随着第三季度疫情的缓解，城市轨道交通建设

20、项目逐步恢复并加速施工；（2）主要包括北京 16 号线、北京 17 号线、贵阳 3 号线、大连 5 号线等。2022 年 7-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润为 3,957.40 万元，同比增加了 1,868.08 万元，同比增长了 89.41%；扣除非经常性损益后归属于母公司所九州一轨招股说明书1-1-8有者的净利润为 3,888.72 万元，同比增加了 1,837.23 万元，同比增长了 89.56%，主要因公司 2022 年 7-9 月营业收入有所增长，期间费用相对稳定综合所致。3、合并现金流量表主要数据单位：万元项项目目2022 年年 1-9 月月2021 年年 1-9 月月变动

21、增幅变动增幅经营活动产生的现金流量净额-10,467.75-6,623.72-58.03%投资活动产生的现金流量净额-2,491.29-8,819.7271.75%筹资活动产生的现金流量净额3,269.33-787.02515.41%项项目目2022 年年 7-9 月月2021 年年 7-9 月月变动增幅变动增幅经营活动产生的现金流量净额-2,658.20-3,704.4728.24%投资活动产生的现金流量净额1,757.41-7,799.88122.53%筹资活动产生的现金流量净额-151.99-220.2030.98%项项目目2022 年年 9 月月 30 日日2021 年年 9 月月 3

22、0 日日变动增幅变动增幅期末现金及现金等价物余额10,833.714,394.61146.52%2022 年 1-9 月,公司经营活动的现金流量金额为-10,467.75 万元，较上年同期下降 58.03%，主要因第三季度公司的收入较大但截至 2022 年 9 月末暂未到回款时点，使得销售商品、提供劳务收到的现金较购买商品、接受劳务支付的现金少；2022 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额为-2,491.29 万元，较上年同期上升了 71.75%，2021 年 1-9 月公司因购建固定资产增加且公司购买理财尚未到期，使得支付其他与投资活动有关的现金较收到其他与投资活动有关的现金增多

23、，带动投资活动产生的现金流量净额有所减少；2022 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为 3,269.33 万元，主要因收到银行借款所致。2022 年 7-9 月,公司经营活动的现金流量金额为-2,658.20 万元，较上年同期上升了 28.24%；公司投资活动产生的现金流量净额为 1,757.41 万元，较上年同期有所上升，主要因银行理财到期使得收到其他与投资活动有关的现金增多；公司筹资活动产生的现金流量净额为-151.99 万元，较上年同期增长了 30.98%。2022 年 9 月 30 日，公司期末现金及现金等价物余额为 10,833.71 万元，较上年同期末增长 146.5

24、2%。（三）业绩预计情况（三）业绩预计情况2022 年度，公司预计营业收入 37,178.17 万元至 51,816.28 万元，较上年预九州一轨招股说明书1-1-9计下降了 5.24%至上升了 32.07%；净利润预计为 6,357.84 万元至 8,440.15 万元，较上年预计下降了 6.20%至上升了 24.52%；扣除非经常性损益后的净利润预计为 6,043.13 万元至 8,081.18 万元，较上年预计下降了 6.43%至上升了 25.13%。上述业绩预计情况为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。九州一轨招股说明书1-1-10目目录录声明及承诺

25、声明及承诺.1本次发行概况本次发行概况.2重大事项提示重大事项提示.3一、特别风险提示.3二、审计基准日后主要经营状况.6目目录录.10第一节第一节 释义释义.15一、普通术语.15二、专业术语.17第二节第二节 概览概览.20一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.20二、本次发行概况.20三、发行人主要财务数据及财务指标.22四、发行人主营业务经营情况.22五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.25六、发行人具有科创属性，符合科创板定位.36七、发行人选择的具体上市标准.38八、公司治理的特殊安排.38九、募集资金用途.38第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.40一

26、、本次发行的基本情况.40二、本次发行的有关当事人.41三、发行人与本次发行有关机构之间的关系.43四、与本次发行上市有关的重要日期.44五、本次战略配售情况.44第四节第四节 风险因素风险因素.47一、经营风险.47九州一轨招股说明书1-1-11二、技术风险.50三、财务风险.50四、内控风险.53五、募集资金运用风险.53六、发行失败风险.54第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.55一、发行人基本情况.55二、发行人的改制重组及设立情况.55三、发行人的股权结构.71四、发行人控股子公司及参股公司情况.71五、持有公司 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况.75六、公司的股

27、本情况.85七、董事、监事、高级管理人员及核心人员的简要情况.98八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议.108九、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况.109十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.111十一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬.113十二、公司员工情况.115第六节第六节 业务与技术业务与技术.118一、发行人的主营业务、主要产品和服务及收入构成情况.118二、发行人所处行业情况及竞争状况.146三、销售情况和主要客户.182四、采购情况和主要供应商.196五、发行人

28、主要资源要素情况.202六、发行人核心技术与研发情况.217七、境外经营情况.232第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.233一、发行人治理制度的建立健全及运行情况.233二、发行人特别表决权股份或类似安排.236九州一轨招股说明书1-1-12三、发行人协议控制架构.236四、发行人内部控制制度情况.236五、发行人最近三年违法违规及受到处罚的情况.236六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况.237七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.237八、发行人同业竞争情况.240九、发行人关联方及关联关系.240十、发行人关联交易情况.248十一、发行人规范关联交易的制度安排.2

29、69十二、发行人关联交易程序合法性及独立董事对关联交易的意见.273十三、发行人规范和减少关联交易的措施.274第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.275一、财务报表.275二、注册会计师审计意见.280三、财务会计信息相关的重要性水平判断标准、关键审计事项.280四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.284五、影响发行人业绩的主要因素.286六、报告期内采用的主要会计政策、会计估计.289七、非经常性损益情况.315八、报告期内相关税收情况.317九、主要财务指标.319十、经营成果分析.321十一、资产质量分析.363十二、现金流量分析.405十三、股东权益

30、结构分析.412十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.414十五、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 415十六、商誉.417十七、发行人盈利预测情况.421十八、2022 年 1-6 月主要财务信息与同期比较情况.421九州一轨招股说明书1-1-13十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.423第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.425一、本次募集资金运用概况.425二、募集资金投资项目具体情况.427三、公司业务发展规划.443第十节第十节 投资者保护投资者保护.447一、投资者关系的主要安排.44

31、7二、股利分配情况.448三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.452四、发行人股东投票机制的建立情况.452五、重要承诺.454第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.487一、重要合同.487二、对外担保情况.489三、诉讼与仲裁事项.490四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、刑事诉讼、被中国证监会立案调查情况.490五、持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大违法情况.490第十二节第十二节 有关声明有关声明.491发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.491发行人主要股东声明.492保荐机构（主承销商）声明.498发行人律师声明.50

32、0审计机构声明.501资产评估机构声明.502验资机构声明.503验资机构声明.504验资复核机构声明.505第十三节第十三节 备查文件备查文件.506一、备查文件目录.506九州一轨招股说明书1-1-14二、查阅时间和查阅地点.506九州一轨招股说明书1-1-15第一节第一节 释义释义一、普通术语一、普通术语九州一轨、发行人、公司、股份公司指北京九州一轨环境科技股份有限公司九州一轨有限指北京九州一轨隔振技术有限公司，系发行人前身本次发行指发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市京投公司指北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司）广州轨交指广州轨道交通产业投资发展基金（有

33、限合伙）国奥时代指北京国奥时代新能源技术发展有限公司劳保所指北京市科学技术研究院城市安全与环境科学研究所（曾用名：北京市劳动保护科学研究所）展腾投资指惠州展腾新兴创业投资合伙企业（有限合伙）万胜投资指广州万胜友方创业投资合伙企业（有限合伙）汇力投资指西安汇力之星创业投资合伙企业（有限合伙）越秀投资指广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）粤科投资指东莞粤科鑫泰八号股权投资合伙企业（有限合伙）君岳投资指重庆君岳共享高科股权投资基金合伙企业（有限合伙）基石仲盈指北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）同力投资指广州同力实业投资合伙企业（有限合伙）金海贝指金海贝（北京）投资有限公司鹏汇投资指新余

34、市鹏汇风扬投资中心（有限合伙）实富企管指新余实富企业管理中心（有限合伙）城建投资指北京城建基础设施投资管理有限公司北科创投指北京北科创业投资有限公司首科集团指北京首科集团有限公司（曾用名：北京首科集团公司）基石创业指北京基石创业投资基金（有限合伙）宁波首科指宁波首科未来创业投资合伙企业（有限合伙）九州投资指九州一轨投资（海口）有限公司九州一轨（广州）公司指九州一轨环境科技（广州）有限公司九州铁物指北京九州铁物轨道科技服务有限公司徐州晟顺指徐州晟顺鸿铭企业管理合伙企业（有限合伙）河南陆创指河南陆创工程设计有限公司金轨思源指北京金轨思源信息技术有限责任公司九州一轨招股说明书1-1-16北京有轨指北

35、京公交有轨电车有限公司广州地铁指广州地铁集团有限公司中国中铁指中国铁路工程集团有限公司中国铁建指中国铁道建筑集团有限公司北京建管指北京市轨道交通建设管理有限公司城建设计指北京城建设计发展集团股份有限公司（曾用名“北京城建设计研究总院有限责任公司”）世纪静业指北京世纪静业噪声振动控制技术有限公司中国通号指中国铁路通信信号股份有限公司中铁电气化局指中国中铁电气化局集团有限公司天铁股份指浙江天铁实业股份有限公司震安科技指震安科技股份有限公司世纪瑞尔指北京世纪瑞尔技术股份有限公司辉煌科技指河南辉煌科技股份有限公司隔而固（青岛）指隔而固（青岛）振动控制有限公司道尔道指北京道尔道振动控制设备有限公司上海同

36、研指上海同研城铁减振技术有限公司兴发弹簧指杭州兴发弹簧有限公司安境迩指安境迩（上海）科技有限公司格士纳指格士纳材料（北京）有限公司银龙轨道指河间市银龙轨道有限公司铁科院指中国铁道科学研究院集团有限公司股东大会、董事会、监事会指北京九州一轨环境科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会公司章程指北京九州一轨环境科技股份有限公司章程公司章程（草案）指上市后实施的北京九州一轨环境科技股份有限公司章程（草案）保荐人、保荐机构、主承销商指国金证券股份有限公司发行人律师、金诚同达指北京金诚同达律师事务所天健、申报会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中和资产指联合中和土地房地产资产评估有限公司（

37、曾用名：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司）中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所、交易所指上海证券交易所住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局九州一轨招股说明书1-1-17发改委指国家发展和改革委员会工信部指工业和信息化部全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会生态环境部、环境部、环保部指中华人民共和国生态环境部（曾用名中华人民共和国环境保护部）科技部指中华人民共和国科学技术部交通运输部指中华人民共和国交通运输部北京市科委指北京市科学技术委员会房山区环保局指原北京市房山区环境保护局，现为北京市房山区生态环境局公司法指中华人民共

38、和国公司法证券法指中华人民共和国证券法科创板企业推荐暂行规定指上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定科创板上市规则指上海证券交易所科创板股票上市规则噪声污染防治法指中华人民共和国噪声污染防治法（2021 年修订）最近三年指2019 年、2020 年、2021 年报告期、报告期内指2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月报告期各期末指2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月31 日、2022 年 6 月 30 日最近一年指2021 年报告期初指2019 年 1 月 1 日报告期末指2022 年 6 月 30

39、日元、万元指人民币元、万元在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：二、专业术语二、专业术语城市轨道交通指采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地铁系统、轻轨系统、单轨系统、有轨电车、磁浮系统、自动导向轨道系统、市域快速轨道系统。道床指铁路轨枕下部、路基面层之上铺设的特定垫层。主要用于支撑、固定轨枕，同时把轨枕上部的巨大压力均匀传递给路基，阻止轨枕纵向或横向移动，在减少路基变形的同时缓和机车轮对钢轨的冲击，并便于排水。道床分为有砟道床与无砟道床两种形式：有砟道床轨枕之下，路基之上铺设碎石（道砟）作为垫层的道床。无砟道床以混凝土结构取代传统轨枕及道砟的整体道床。正线

40、指载客列车运营的贯穿全程的线路，区别于联络线、出入九州一轨招股说明书1-1-18段线、折返线及存车线等。轨道指路基面或结构面以上的线路部分，由钢轨、扣件、轨枕、道床（有砟或无砟）等组成。车辆段指停放车辆，以及承担车辆的运用管理、整备保养、检查工作和承担定修或架修车辆检修任务的基本生产单位。振动控制指振动控制是指通过振源控制、传递过程中的隔振处理和受振对象防护等三个方面的措施来消减振源通过介质传导对受振对象（人或物）的影响。噪声控制指通过吸声、隔声、消声、减振降噪等方法，使各种环境下的噪声满足允许的噪声限值标准。钢弹簧浮置减振道床指在整体道床与道床下基础结构之间设置弹簧隔振器，使道床与基础结构分

41、离，以隔离或减少轨道向周围传递振动的特殊轨道结构。属于目前城市轨道交通中最高等级的隔振轨道。预制板浮置减振道床指浮置道床主体由多块“预制板”拼接而成组成的钢弹簧浮置减振道床，切合国家绿色建筑理念和工程实际需求。隔振器指隔振器是使振源系统与基础（环境）隔离的一种弹性装置，用以减弱振动沿传播途径的传导、扩散。阻尼器、阻尼装置、阻尼结构指通过阻尼材料和结构的阻力作用耗散振动能量，从而减弱冲击响应和振动幅度以及抑制噪声辐射的一类装置。Z 振级指铅垂向 Z 振级，是一项控制城市环境振动污染而制订的指标，主要是指城市区域环境振动的标准值。最大 Z 振级指在其他条件相同的情况下，使用减振措施相对于普通轨道形

42、式在隧道壁源强测点处最大 Z 振级之间的差值，记为VLzmax，单位为分贝（dB）。敏感建筑物指指医院、学校、机关、科研单位、住宅等需要保持安静的建筑物。轨道运维指运维是“运行维护”的简称，轨道运维是指为保持、恢复和改善轨道质量状态，延长其使用寿命，确保其实现所期望的功能，管理者采取的所有技术和管理活动的集合。智慧运维指是指利用 PHM 技术（PrognosticandHealthManagement，故障预测与健康管理）、预测性维修、全寿命周期修理决策优化等技术，实现地铁设备设施的智能感知、智能诊断、智能决策，精准、精细、精确地掌握状态劣化机理和演变规律优化养修策略和资产管理，打造状态监测、

43、故障诊断、风险预警、维修评价和资产管理的闭环链条，保持全寿命周期的高稳定性、高可靠性，降低运维成本。轨道检测指为掌握轨道设备的安全状态，采用专业仪器、设备或自动化的信息处理与决策系统，对轨道设备重要技术参数进行长期、周期性测量的行为。智能检测设备指是指借助视频分析、图像智能识别、智能机器人、多功能传感器、物联网、5G、边缘计算等技术，对设备设施工作数据进行实时感知，并对其健康状态进行自动评价与故障智能诊断的仪器或装备。实时感知内容包括运行/安全健康感知、身份感知、位置感知、运行环境感知等。MES指ManufacturingExecutionSystem，制造企业生产过程执行管理系统。ERP指E

44、nterpriseResourcePlanning，企业资源计划系统。九州一轨招股说明书1-1-19TQI指TrackQualityIndex，轨道质量指数，一套评价轨道质量状态的先进技术，它为深入了解轨道实际状态提供了一个科学有效的手段。阻尼比指阻尼系数与临界阻尼系数之比，表达结构体标准化的阻尼大小。阻尼系数指在黏性或黏弹性阻尼条件下，阻尼力与振动速度的比值。dB、分贝指用对数量度某个量与同类基准量之比的计量单位（特指将以 10 为底的对数放大 10 倍以便于计量，故为分贝）；在本文中主要用于度量声音和振动强度。刚度指材料或结构在受力时抵抗弹性变形的能力。是材料或结构弹性变形难易程度的表征。

45、静刚度指结构在特定的静态激扰下抵抗变形的能力。剪力铰指在浮置板道床相邻板之间设置的用于约束板端垂向和横向差动的装置。镀锌指在金属、合金或者其他材料的表面镀一层锌以起美观、防锈等作用的表面处理技术。卷焊指将钢带或钢板弯曲变形为圆形、方形等形状后再焊接而成。橡胶硫化指使胶料中的生胶与硫化剂发生化学反应，使其由线型结构的大分子交联成为立体网状结构的大分子，从而使胶料具备高强度、高弹性、高耐磨、抗腐蚀等优良性能。火焰切割指气切割，钢板粗加工的一种常用方式。火焰切割气体常用的有乙炔、丙烷、液化气、焦炉煤气、天然气等。浸塑指对金属表面进行防腐处理的一种新型涂覆工艺。挠曲性指某材料的弯曲性能。钢轨波磨指“钢

46、轨波浪形磨耗”的简称，钢轨伤损的一种主要类型，是钢轨轨头踏面延长度方向出现周期性波浪形状不均匀塑性变形和磨耗现象。隔振效率指振动系统采用隔振后的振动响应幅值相对于隔振前振动响应幅值的差值与隔振前的振动响应幅值之比。本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。九州一轨招股说明书1-1-20第二节第二节 概览概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况发行人名称北京九州一轨环境科技股份有限公司成立日期2010 年 7

47、 月 23 日注册资本11,271.9046 万元法定代表人曹卫东注册地址北京市房山区窦店镇广茂路 32 号主要生产经营场所北京市房山区窦店镇广茂路 32 号/北京市丰台区育仁南路 3 号院 1 号楼 6 层控股股东无实际控制人无行业分类生态保护和环境治理业在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况否（二）本次发行的中介机构基本情况保荐人国金证券股份有限公司主承销商国金证券股份有限公司发行人律师北京金诚同达律师事务所其他承销机构无审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司二、本次发行概况二、本次发行概况（一）本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A 股）每

48、股面值1.00 元发行股数3,757.3016 万股占发行后总股本比例25.00%其中：公开发行新股数量3,757.3016 万股占发行后总股本比例25.00%股东公开发售股份数量-占发行后总股本比例-发行后总股本15,029.2062 万股每股发行价格17.47 元发行市盈率40.65 倍发行前每股净资产6.05 元（按 2022年 6 月 30 日经审计的归属于母公发行前每股收益0.57 元（按 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰九州一轨招股说明书1-1-21司所有者权益除以本次发行前总股本计算）低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产8.40 元（按

49、2022年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行后每股收益0.43 元（按 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）发行市净率2.08 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行对象符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者

50、，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外承销方式余额包销拟公开发售股份股东名称无发行费用的分摊原则不适用募集资金总额65,640.06 万元募集资金净额58,121.87 万元募集资金投资项目噪声与振动综合治理产研基地建设项目城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目营销及服务网络建设项目补充运营资金发行费用概算本次发行费用总额为 7,518.19 万元（合计数与各项数字加总有尾数差异，为四舍五入所致），本次发行最终计入发行费用的各项费用均为不含增值税金额；印花税已纳入发行手续费。其中：保荐承销费用5,228.08 万元律师费用328.30 万元审计及验资费用1,406.42

51、 万元用于本次发行的信息披露费用452.83 万元发行手续费用及其他102.57 万元注：上表中发行费用为不含增值税的金额九州一轨招股说明书1-1-22（二）与本次发行上市有关的重要日期初步询价日期2023 年 1 月 4 日刊登发行公告日期2023 年 1 月 6 日申购日期2023 年 1 月 9 日缴款日期2023 年 1 月 11 日股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上市三、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标公司主要财务数据及财务指标如下：项目项目2022年年6 月月30日日/2022 年年1-6 月月2021年年12月月31日日/

52、2021年度年度2020年年12月月31日日/2020 年度年度2019年年12月月31日日/2019 年度年度资产总额（万元）89,156.4697,125.1884,772.3264,201.04归属于母公司所有者权益（万元）68,162.0969,982.2263,842.6244,736.19资产负债率（母公司）（%）22.7127.3924.6930.32营业收入（万元）4,601.0939,234.3534,332.9923,891.83净利润（万元）-1,848.966,778.226,148.533,574.97归属于母公司所有者的净利润（万元）-1,820.136,769.6

53、26,148.533,574.97扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-1,940.656,458.345,961.153,464.79基本每股收益（元/股）-0.160.600.590.36稀释每股收益（元/股）-0.160.600.590.36加权平均净资产收益率（%）-2.6410.1311.658.22经营活动产生的现金流量净额（万元）-7,809.554,327.546,146.40606.49现金分红（万元）-630.02224.35研发投入占营业收入的比例（%）22.84%6.226.175.95注：现金分红分别是对 2019 年度、2020 年度、2021 年度

54、的利润进行分配形成的现金分红含税金额。四、发行人主营业务经营情况四、发行人主营业务经营情况（一）公司主营业务及产品公司作为环境噪声与振动污染防治领域的综合服务商，长期专注于减振降噪九州一轨招股说明书1-1-23相关的技术开发、产品研制、工程设计、检测评估、项目服务和轨道智慧运维与病害治理。报告期内，公司主要面向城市轨道交通（含市域/市郊铁路）的减振降噪、TOD 上盖开发噪声振动综合控制等领域提供钢弹簧浮置道床减振系统、预制钢弹簧浮置板、声屏障、隔离式高弹性减振垫、重型调频钢轨耗能装置等系列化产品和服务；同时开展轨道智慧运维与病害治理的研究、开发与专业化服务。公司作为中关村国家自主创新示范区企业

55、股权激励试点单位之一，为推动“阻尼钢弹簧浮置板道床隔振系统”科技成果转化而设立。公司自成立以来，依托于“注重研发、鼓励创新”的上海品茶和技术积累，聚焦应用场景，把握用户需求和行业发展趋势，深入开展轮轨关系、结构振动传播特性、分频段/分速度/分场景防治技术和减振降噪材料特性等问题的研究，辅以大规模现场测试、平台试验、高精度数值仿真、数据库建设和大数据综合分析等技术手段，重点突破了中低速/高速阻尼弹簧道床隔振系统技术、城市轨道交通装配式浮置隔振轨道成套技术、基于场景和大数据的仿真技术和轨道智慧运维与病害治理技术，推出了一系列具有自主知识产权的系列产品和综合治理方案；相关技术与产品已广泛应用于多个城

56、市轨道交通线路、TOD 上盖开发、民用建筑与工业企业减振降噪治理和城市轨道智慧运维与病害治理。主要经营情况如下：（1）主要科技成果公司始终重视科技创新，积极开展减振降噪行业前沿的新技术、新产品研发。公司以“自主创新阻尼弹簧浮置道床”“唧筒式阻尼结构”和“预制板浮置减振道床”为代表的多项创新技术，突破了国外技术的专利壁垒，打破了外资公司在国内城市轨道交通高端隔振领域的技术壁垒和市场垄断，实现了相关技术和产品的自主创新，并受到了国家和社会的广泛认可。2012 年，公司参与的“轨道交通阻尼钢弹簧浮置道床隔振系统成套技术研究及产业化”获得北京市科学技术奖一等奖。公司“阻尼弹簧浮置道床隔振系统”和“预制

57、短板浮置减振道床”技术被国家先进污染防治技术目录（环境噪声与振动控制领域）（2017 年）列为推广和示范技术类别。公司阻尼弹簧浮置板轨道隔振器 JZDT-ZTG 获科技部、环保部、商务部、国家质量监督检验检疫总局等 4九州一轨招股说明书1-1-24部委颁发的国家重点新产品证书（2013 年 9 月）；公司阻尼弹簧浮置板轨道隔振系统获科技部颁发的国家火炬计划产业化示范项目证书（2014 年 10 月）；公司轨道交通阻尼弹簧浮置道床隔振系统获北京市科委等 6 部门颁发的新技术新产品（服务）证书（2015 年 12 月）；重型调频钢轨耗能装置和预制板振动与噪声全自动化处理服务获北京市科委等 6 部门

58、颁发的北京市新技术新产品（服务）证书（2022 年 3 月）。2017 年，公司参与的“地铁车辆段上盖建筑振动控制成套技术及应用”课题获得北京市科学技术奖一等奖。2020 年，公司主持的“城市轨道交通装配式浮置隔振轨道关键技术及应用”项目荣获中国环境保护产业协会环境技术进步一等奖。2021 年，公司入选北京市 2021 年度第一批专精特新“小巨人”企业名单，入选工信部第三批专精特新“小巨人”企业公示名单。另外，公司重视产学研结合，分别与北京交通大学合作成立“轨道交通振动与噪声控制实验室”，与石家庄铁道大学、广州工业大学合作成立“产学研合作基地”。（2）参与标准制定公司致力于自主创新，积极参与技

59、术标准制定工作。公司参与了城市轨道交通弹簧浮置板轨道技术标准（2014 年、2017 年、2020 年）轨道交通声屏障工程施工质量验收标准城市轨道交通轨道减振设计与评价要求市域快线减振降噪混凝土道床技术规程和建筑工程振震双控技术标准等标准的制定工作。（3）自主知识产权公司被北京市知识产权局认定为“2019-2021 年度北京市知识产权试点单位”。截至 2022 年 8 月 31 日，公司拥有专利 107 项，其中发明专利 18 项，实用新型89 项。（4）市场经营成果经过多年发展，公司产品技术先进，质量稳定可靠，得到了客户的充分认可。截至本招股说明书签署之日，公司产品和服务已经应用于北京、上海

60、、天津、重庆、广州、杭州、郑州、成都、西安、深圳、青岛等 30 多个城市的 100 多个轨九州一轨招股说明书1-1-25道交通建设项目。（二）主要经营模式公司作为减振降噪综合服务商，主要面向城市轨道交通业主方或施工方提供减振降噪相关产品和综合治理方案。公司主要以城市轨道交通项目为核心，采取“参与客户的招投标、按项目组织采购和生产”的经营模式。同时提供项目实施的全过程服务，包括方案咨询、顶层设计、整体规划，以及项目实施过程中的定制化需求的研发、专业化的交付和售后服务等。公司经营模式预计未来不会发生重大变化。（三）市场经营地位经过十余年的发展，公司在城市轨道交通减振降噪治理领域处于行业前列。公司突

61、破了外资产品的专利壁垒，打破外资公司阻尼钢弹簧隔振产品在城市轨道交通领域的技术壁垒和市场垄断，实现了相关技术的自主可控。经过多年发展，公司减振降噪产品技术先进，质量稳定可靠，得到了客户的充分认可。截至本招股说明书签署之日，公司产品和服务已经应用于北京、上海、天津、重庆、广州、杭州、郑州、成都、西安、深圳、青岛等 30 余个城市的 100余条线路的轨道交通项目建设。五五、发行人技术先进性发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略研发技术产业化情况以及未来发展战略（一）技术先进性说明公司坚持自主研发和产品创新，经过十余年的技术积累，已经建立起相对完善的研发体系，取得了公司经营发展所需的创

62、新性成果。公司核心技术基于公司长期的理论与技术研究、产品开发、轨道数据资产和项目实践经验积累而形成，具有持续的技术创新能力。公司技术先进性主要体现在以下方面：1、公司建立相对完善的研发体系，具有持续的技术创新能力（1）公司构建了基于大数据的数值仿真、分析、预测技术体系和平台公司开发了车致振动噪声预测分析方法和高效精细化模型和平台，为轨道线路振动噪声预测、控制措施设计选型提供了分析方法和平台。基于大量的工程项九州一轨招股说明书1-1-26目实测数据，根据列车运行特点、地质特性和敏感点特征，建立了相应的列车荷载模型、振动噪声影响预测模型，编制了参数化分析程序和三维数值仿真平台，解决了工程应用计算效

63、率和计算精度难题。仿真图例如下：某车辆段噪声振动仿真预测某车辆段上盖振动影响仿真重型调频钢轨耗能装置仿真公司通过理论分析、模型试验、工程设计与实践，系统研究了地铁运行轮轨关系，及相关噪声振动的传播途径、隔振原理、效果、影响因素和设计方法，为减振降噪措施的工程化应用提供了强有力的支持。公司为车辆段上盖治理仿真模拟测算图例如下：TOD 上盖及盖上建筑振动加速度云图车辆段咽喉区上盖建筑动力有限元仿真模型（2）打造了轨道交通病害治理与振动噪声控制实验平台公司针对新基建形势下轨道交通/上盖开发振动噪声防治、轨道（钢轨）病害治理、轨道设备全寿命智慧运维管理等焦点与热点问题开展创新工作，打造了轨道交通病害治

64、理与振动噪声控制实验室、实验检测中心和国内首个高速浮置板系统试验平台，与北京交通大学共建实验室，和石家庄铁道大学、广东工业大学九州一轨招股说明书1-1-27共建产学研合作基地。此外，公司建有 CNAS 实验检测中心，经认可的检测能力范围包括隔振器的阻尼比、静刚度、静变形；建筑环境的环境振动、建筑物振动、结构二次辐射噪声、环境噪声；铁路工程及制品的减振效果。同时，公司具备轨道交通领域真实的试验场地，可以为公司产品研发提供试验平台。（3）公司建立一支高学历、跨学科、技术能力较强的研发团队，形成相对完善的研发体系和持续的自主创新能力截至 2022 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 37 名，占

65、员工总数的 20.90%，均为本科以上学历，硕士及以上学历共 20 人，占研发人数的 54.05%。公司的核心技术人员在减振降噪领域具有多年的研究经验，对减振降噪技术在轨道交通、建筑行业等多领域的应用具有前瞻性视野。经验丰富的核心技术人员及高素质的研发团队为公司围绕行业特点、市场需求和技术发展趋势突破关键技术提供坚实的基础。依托于上述较高层次的研发团队，公司建立了独立的研发管理制度、研发内部控制流程及激励机制，包括科技创新项目管理办法企业内部控制流程研究与开发科技创新奖励办法等，明确研发项目管理、研发过程管理并鼓励技术创新，构建了公司完整且独立的研发体系和持续的自主创新能力。2、公司技术在行业

66、内达到“国内领先、国际先进”，引领了行业技术发展（1）多次获奖且相关产品和技术被认定达到国际先进/领先水平公司产品和技术获得认可，曾 2 次获得“北京市科学技术奖一等奖”和 1 次中国环境保护产业协会颁发的“环境技术进步一等奖”。相关技术鉴定专家小组均认为公司相关产品技术达到国际先进/领先水平。具体获奖课题及专家组鉴定意见如下：奖项名称奖项名称课题名称课题名称课题专家鉴定意见课题专家鉴定意见北京市科学技术奖一等奖（2012 年）轨道交通阻尼弹簧浮置道床隔振系统成套技术研究及产业化由施仲衡院士、江欢成院士等专家组成评审专家组给出成果鉴定意见：课题研究成果填补了国内同类产品的空白，总体上达到了国际

67、先进水平，其中设计仿真模型和分析工具、可更换阻尼器、高效的顶升装置、小半径曲线线路安全性评价方法、快速施工等成果达到了国际领先水平。北京市科学技术奖一等奖（2017 年）地铁车辆段上盖建筑振动控制成套技术及应用该成果在地铁振动预测方法与计算模型、减振产品与技术研发、控制措施设计与工九州一轨招股说明书1-1-28奖项名称奖项名称课题名称课题名称课题专家鉴定意见课题专家鉴定意见程应用、标准规范编制等方面取得了系列创造性成果，为地铁车辆段上盖建筑振动控制提供了整套技术支持，填补了国内空白，整体上达到国际先进水平。环境技术进步一等奖（2020 年）城市轨道交通装配式浮置隔振轨道关键技术及应用该技术研究

68、成果总体上达到了国际先进水平，其中模块化设计、高效的三维端部连接装置、专用的设计方法、快速施工等成果达到了国际领先水平。注：中国环境保护产业协会成立于 1984 年，是全国性行业组织，接受中央和国家机关工作委员会的党建领导，以及相关部委的业务指导。目前拥有会员单位 2700 余家。（2）公司产品所用技术多次被环保部列入“先进污染防治技术”、被工信部和科技部列入国家鼓励发展的重大环保技术装备目录，予以推广支持“阻尼弹簧浮置板轨道隔振技术”（公司为相关技术的申报单位）三次被环保部列入国家先进污染防治示范技术名录（2010、2012、2013 年），该技术被环保部认定为先进污染防治示范技术，在行业内

69、推广使用，目前该技术并不是公司独家拥有，行业内隔而固、道尔道、同研股份和天铁股份等公司均有相关技术，只是各家公司在技术细节、性能等存在差异。同时，为加快新技术、新产品、新装备的推广应用，提高我国环保技术应用水平，经专家评审和公示等程序，确定了相关技术的依托单位。公司作为“阻尼弹簧浮置板轨道隔振技术”技术的依托单位三次被环保部列入国家先进污染防治示范技术名录技术依托单位名单（2010、2012、2013 年）。环保部于 2017 年首次颁布的国家先进污染防治技术目录（环境噪声与振动控制领域）（2017 年）分别将公司主导的“阻尼弹簧浮置道床隔振系统”和“预制短板浮置减振道床”技术，列为推广类和示

70、范类技术目录；四年后再版发布的国家先进污染防治技术目录（大气污染防治、噪声与振动控制领域）（2021年）则将公司主导的“阻尼弹簧浮置道床隔振系统”和“预制短板浮置减振道床”技术统一列为推广类技术目录。“阻尼弹簧浮置板轨道隔振器”入选工信部和科技部联合颁布的 国家鼓励发展的重大环保技术装备目录（2017 年版）之“推广类”之“八、噪声与振动控制”项下技术装备，予以推广支持。同时，为加快新技术、新产品、新装备的推广应用，提高我国环保技术应用水平，经专家评审和公示等程序，确定了相关技术的依托单位，依托单位具有较强的行业代表性，对加强技术创新和推广应用，沟通九州一轨招股说明书1-1-29上下游产业信息

71、，推动行业发展起到积极促进作用。工信部和科技部发布的国家鼓励发展的重大环保技术装备 2017 依托单位（第一批）把发行人列为“阻尼弹簧浮置板轨道隔振器”装备的唯一技术依托单位。（3）公司主导产品获得部委和北京市的认可，获国家重点新产品证书、火炬计划产业化示范项目证书和新技术新产品（服务）证书公司主导产品阻尼弹簧浮置板轨道隔振器 JZDT-ZTG 曾获科技部、环保部、商务部、国家质量监督检验检疫总局等 4 部委颁发的国家重点新产品证书（2013年 9 月）；公司阻尼弹簧浮置板轨道隔振系统获科技部颁发的国家火炬计划产业化示范项目证书（2014 年 10 月）；公司轨道交通阻尼弹簧浮置道床隔振系统获

72、北京市科委等 6 部门颁发的新技术新产品（服务）证书（2015 年 12 月）；重型调频钢轨耗能装置和预制板振动与噪声全自动化处理服务获北京市科委等 6 部门颁发的北京市新技术新产品（服务）证书（2022 年 3 月）。其中，公司上述的国家重点新产品证书于 2013 年度获得，公司产品阻尼弹簧浮置板轨道隔振器 JZDT-ZTG 直接由环保部推荐（当年共推荐 20 项），系唯一一项与噪声振动相关的新产品。（4）公司技术获认可，参与了部分标准的编制工作和行业研究课题研究公司受邀参与编写中国工程建设标准化协会标准 城市轨道交通预制装配式浮置隔振轨道工程技术标准、中国工程建设标准化协会 CECS 技术

73、标准建筑工程振震双控技术标准、安徽省地方标准城市轨道交通轨道减振设计与评价要求、北京市工程建设企业技术标准 城市轨道交通弹簧浮置板轨道技术标准（QGD-031-2017 和 QGD-031-2020），并参与中国大百科全书环境-振动专篇修编工作。公司承担了部分行业研究课题，具体包括：广东省住房和城乡建设厅 2021年科技创新计划项目车辆基地 TOD 上盖环境影响预测、控制及评价研究、重庆市轨道交通建设办公室委托的 重庆轨道交通噪声振动对建筑影响评估及控制措施研究和北京房山区科委重点研发项目城轨快线减振轨道关键技术及产业化研究轨道交通阻尼弹簧浮置道床隔振装备产业化研究等。（5）公司入选北京市 2

74、021 年度第一批专精特新“小巨人”企业名单；入选工九州一轨招股说明书1-1-30信部第三批专精特新“小巨人”企业公示名单（2021 年）。3、突破外资公司专利壁垒和技术垄断，产品部分技术指标优于同行水平（1）轨道交通隔振系统及产品研发具有较高的技术难度轨道交通运行客观环境的复杂性和特殊性、轮轨状态的随机性、源强的离散性、运营安全要求的严苛性使得城市轨道交通领域的噪声与振动控制成为了一个多学科交叉、综合性强的工程学科，具有较高的专业技术难度。在轨道隔振系统产品设计方面，需满足实际轨道交通运营场景中多专业系统交叉融合的复杂要求；在产品研发方面，需在综合考虑车辆类型、轴重、车速、维护状态、轨道类型

75、、敷设形式、地质条件等综合因素的前提下，基于大量实测数据及仿真结果，开发出能量耗散效率高、设备故障率低、保障车辆运行平稳并能够减少轨道次生病害的隔振系统及产品。空间受限。隔振装置需安装在空间有限的轨道道床内，产品要求在有限的空间（投影底面积 0.0585 平方米，高度约 340mm）内实现高刚度、高阻尼比、高防水及易检修更换等众多性能要求，这对轨道阻尼弹簧隔振器产品的研发带来极大的挑战。轨道隔振系统需要隔振器产品保持长期的一致性、稳定性，并实现“毫米级”的精细化行程控制，技术研发难度较高。列车通行时，一般会有 200-300 只隔振器同时处于直接工作状态，各隔振器性能需保持一致性，并至少满足“

76、在列车额定荷载作用下，钢弹簧浮置板的轨面动态下沉量不大于 4mm，动态下沉率不宜大于 3”及“隔振效果应在 50 年内无显著衰减，隔振系统固有频率的变化应小于 5%”的行业技术规范要求。综上，由于隔振轨道系统和隔振器设计具有较高的技术门槛和难度，自 2001年外资公司把相关产品和技术引入国内至公司产品和技术取得突破，外资公司于国内形成了近十年的市场垄断，并设置了专利壁垒。（2）公司通过技术创新，突破了外资公司的专利壁垒和技术垄断，产品技术指标达到或优于同行公司的阻尼弹簧浮置道床隔振系统技术创造性地采用了突破极限卷绕比的单弹簧设计，并利用弹簧中间的空间，设计了“唧筒式”高效阻尼结构。该设计可九州

77、一轨招股说明书1-1-31以实现增大阻尼、增强防水、增长使用寿命等多方位性能提升，其抗疲劳性能、垂直刚度、横向刚度、使用寿命等关键技术指标均满足行业要求，部分指标优于同行水平，具体包括：采用了突破极限卷绕比的单弹簧设计。公司自主研发的大荷载弹簧采用突破极限卷绕比的单根弹簧，不仅具有适宜的刚度和承载能力，而且横向刚度垂向刚度（具有足够的三维刚度）；弹簧的疲劳门限至少为 500 万次（目前可以提升至 800 万次），高于行业标准 300 万次。公司隔振器具有较均等的三维刚度，产品组同时运行时具有一致性好、产品性能稳定的特点。在列车严苛的运行条件下，可以精细化地实现“毫米级”的行程控制，保证列车运营

78、的安全性，同时隔振效率达到 95%以上，实现良好的减振降噪效果。充分利用单弹簧设计下弹簧中间的空间，设置“唧筒式”阻尼器，优于同行的阻尼比指标。公司充分利用单弹簧设计下弹簧中间的空间，在中心位置设置“唧筒式”阻尼器和应急限位装置，弹簧与阻尼之间可实现“1:1”的直接相互作用，从而实现 0.060.12 的较高阻尼比，并有效抑制冲击振动；应急限位装置可以在极端情况下保障行车安全；此外，依靠阻尼器结构的特殊构造，公司实现了基于“潜水钟”原理的开放式气闭防水结构，一方面可解决防水问题，另一方面可对阻尼器进行防护，以免功能受损。“防高频失效”的设计更有效隔离高频振动。随着地铁建设的多元化发展，浅埋深甚

79、至下穿居民楼的线路越来越多，加之轨道“异常波磨”导致中高频源强剧增；特别是在遇到深圳、重庆等岩石特性地质结构，以及车辆段等 TOD 开发特殊场合，“高频失效”的问题就成为一个突出的技术难点，近年来很多居民投诉的二次结构噪声都表现出了突出的中高频特征。公司坚持强化“防高频失效”的设计理念和工程应用，全部产品配置了防高频失效的橡胶隔振底垫，在必要的应用场合，将连定位销改为非金属制品以防止形成“声桥”。因而公司产品在中高频减振降噪方面独具特色，而且在工程应用中取得了较好效果，填补了行业空白。可调节高度磁吸式断簧指示器实用可靠。针对运维巡检的刚性需求，公司采用简单轻巧的设计结构在上盖开孔安装一根直观的

80、“失效指示杆”，肉眼观看即九州一轨招股说明书1-1-32可判定是否出现弹簧断裂失效或支撑结构异常，有效增加便利性，公司的“失效指示杆”设计实用可靠。除三维刚度、防水性能和应急限位功能优于同行产品性能之外，发行人与可比公司关键业务数据、指标比较具体参见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业情况及竞争状况”之“（六）发行人与同行业可比公司的比较情况”之“2、发行人与可比公司关键业务数据、指标比较”。公司掌握突破极限卷绕比的单弹簧设计及其相应的生产工艺公司为了突破外资公司技术壁垒，进行技术创新，采取了突破极限卷绕比的单簧设计，但当时弹簧供应商也不掌握该弹簧的生产工艺，为了使公司设

81、计的弹簧实现量产，公司指导弹簧供应商按照公司提供的生产工艺要求不断尝试，公司结合大量的试制结果，在弹簧设计及生产工艺两个方面不断修正和迭代，掌握了突破极限卷绕比的单簧生产工艺。区别于一般弹簧生产工艺，突破极限卷绕比钢弹簧的生产工艺主要在以下方面均有特殊要求：A、钢材材质选择与热处理工艺，包含对簧丝（钢棒）中频、中热和卷绕后的热处理，以及温度范围等；B、超粗直径簧丝突破极限卷绕比的卷制，包括卷制时的温度控制，卷制速度、曲率等，确保簧丝不受损伤；C、“捻尖”（簧丝两头锻打成细尖）的特殊工艺及控制，“捻尖”对弹簧总体刚度、刚度的非线性以及疲劳寿命都有致命影响；D、成品无损探伤工艺，确保质检不影响产品

82、质量；E、喷丸工艺（采用小金属球或金属粒，以每秒数十米的速度，无数次地喷射到弹簧的表面上使之产生许多小压坑，呈匀细鼓包状，覆盖在弹簧的表面层，在表层上产生加工硬化，同时还可减轻或消除弹簧表面缺陷的有害作用，从而有效地提高弹簧的疲劳寿命）；F、去除残余应力，避免应力集中。上述特殊处理工艺是专为公司设计的突破极限卷绕比的弹簧生产而研发，由公司指导弹簧供应商反复试制迭代完成，相应的专有生产工艺由公司掌握，弹簧供应商只能用于公司产品的生产。同时，公司为了保护钢弹簧的设计及生产工艺要素，公司与弹簧生产商制定了保密条款，在以下方面作出明确约定：A、未经公司的授权和许可，禁止向第三方传递设计及生产工艺要素；

83、B、弹簧生产商应按供货合同约定的技术要求生产，并确保弹簧质量；C、未经公司的授权和许可，弹簧生产商不得自行加工销售予第三方或授权第三方代为加工；D、弹簧生产商九州一轨招股说明书1-1-33保证不将公司产品任何相关资料透露或转予第三方。通过上述的措施，保护公司在弹簧设计及生产环节的知识产权。4、公司不断技术创新，促进了国内城市轨道交通减振降噪技术的发展（1）公司率先推出“统一内置”的预制钢弹簧浮置板经过多年攻关，公司预制钢弹簧浮置板已经完成了轨道结构体系选型、隔振特性理论与试验研究、预制轨道板制作技术、环保快速精准施工技术等关键技术的研发，率先推出了“统一内置”预制浮置隔振轨道技术、产品和成套服

84、务体系。相较于传统现浇阻尼弹簧浮置板轨道，预制钢弹簧浮置板施工现场环境污染少、施工工艺简单，并可有效控制工程质量，促进地铁轨道装配式施工技术的发展。（2）完成了高速浮置板轨道技术开发，并率先通过了铁科院实验线路测试公司在常规速度（设计速度100km/h）钢弹簧浮置减振轨道基础上，开展高速钢弹簧浮置减振轨道系统研究，解决了 100-200km/h 高速条件下钢弹簧浮置减振轨道的行车安全性与减振性能的匹配性等重大技术问题。通过理论分析、数值仿真、工程类比、室内试验、现场试验等手段和方法，研究了适合高速条件下的轨道结构体系，进行了核心部件防高频失效的大刚度隔振器的试制和室内试验，并在铁科院东郊环线（

85、最高试验速度 160km/h）打造了国内首个高速钢弹簧浮置减振轨道试验段（300m 长），并于 2020 年 12 月完成了 100、110、120、130、140、150、160km/h 不同速度下的钢弹簧浮置减振轨道高速行车试验，各项减振指标均表现优异，有效解决了高速行车安全与减振性匹配问题。2021 年 12 月 3 日，深圳市城市轨道交通协会召开了公司关于时速120-160km 钢弹簧浮置板轨道系统科学技术成果评价会，与会专家认为：该技术研究成果拓展了钢弹簧浮置板轨道在 120-160km/h 市域（郊）铁路和城际铁路的应用空间，总体达到国际先进水平。（3）实现了 TOD 上盖物业噪声

86、与振动的精准防治公司提出了“分速度、分频段、分场景”的三分防治理念，针对不同速度、不同频段、不同的使用场景，采取差异化的产品和工程设计，并开发了浮置板、减九州一轨招股说明书1-1-34振垫、重型调频钢轨耗能装置等专用产品。公司通过系统设计优化、定制化产品供应、施工过程一体化统筹管理等，实现 TOD 上盖物业噪声与振动水平的精准控制，减少误差累积，提高 TOD 上盖项目的商业价值，确保上盖物业开发项目实现预期的减振降噪效果。目前该成套技术获得客户的认可，已经应用于北京、广州、郑州、温州等多个城市地铁车辆段 TOD 上盖建设项目。（4）研发了轨道智慧运维信息技术和不停运条件下病害治理技术，推动轨道

87、运维与病害治理决策的科学化和智能化针对地铁线路减振段的振动噪声检测是长效后评估的有效方法，传统轨道监测具有短时、离散、非持续性和高度不确定性，无法直接获得运营中的轨道振动噪声的连续演变，进而无法形成系统性时空轨道病害分析结果，无法判断轨道的状态变化。公司利用已经积累的大量数据，先后突破了轨道设备全生命周期管理数据融合技术、轨道运维前端感知设备全面集成应用技术，开发了轨道运维决策模型库和轨道智慧运维管理信息系统，实现了轨道运维闭环管理和大数据综合应用，逐步实现轨道运维检测手段智能化、维修决策智慧化，从而推动了轨道运维与病害治理决策的科学化和智能化。（5）公司以“唧筒式阻尼结构”为主的技术创新，保

88、证了行业内技术路线的多元性，减少了行业依赖一种技术路线的风险目前，轨道交通特殊等级减振降噪市场，国内外均主要采用阻尼钢弹簧浮置道床技术来实现相应的减振降噪，对于其中关键部件隔振器形成了“浸泡式阻尼结构”和“唧筒式阻尼结构”两条技术路线，报告期内，项目招投标中不存在指定技术路线的情况。公司采用以分体式垫片+“唧筒式阻尼结构”为核心的产品设计成为其中一条技术路线的主导者，以中标里程占招标里程比例测算，2019-2021年，公司技术路线的市场占比大约为 22.60%、15.26%、29.36%。公司分体式垫片+“唧筒式阻尼结构”属于国内首创，带来了可纠正施工倾斜误差、安装便捷、节省钢材、提升阻尼性能

89、、增加应急限位和直观失效指示器等技术优势；公司产品所具有的这些较为独特的技术特点，显著区别于其他友商，形成了自己的技术路线，且采取了较为完备的专利保护。行业内的其他企业主要延续了隔而固整体式垫片+局部浸泡式阻尼结构的技术路线，由于采用该技术路九州一轨招股说明书1-1-35线的企业较多，包括隔而固、道尔道、上海同研等企业，市场份额分散在各个企业，因此，采用该技术路线的市场份额占比相比公司更高一些；但公司以“唧筒式阻尼结构”为主的技术创新，保证了行业内技术路线的多元性，减少了行业依赖一种技术路线的风险。5、公司为科技成果转化而设立，取得了良好的社会经济价值公司为科技成果转化而设立，其阻尼弹簧浮置道

90、床隔振系统技术率先突破了外资公司的技术垄断和专利壁垒，实现了我国自主知识产权在此领域的突破，利于该项技术在城市轨道交通领域的推广普及。相关产品价格从外资公司独家供货的 1,600-1,800 万元/公里下降到全国首次公开招标的 800-900 万元/公里，大幅度降低了轨道交通建设工程的造价，节约了国家建设投资成本。公司产品广泛应用于北京、上海、广州、深圳、成都、杭州等全国 30 多个城市 100 多条线路中，公司产品的市场覆盖率超过 30%。公司产品在抗疲劳性能、阻尼比、横向刚度和防水性能等技术指标取得领先，得到客户的认可；公司参与了行业内部分技术难度较大的工程项目，解决了工程实践中的相关技术

91、难题。主要包括重庆大坡度项目（5 号线正线坡度 33.2、环线坡度 44）、乌鲁木齐 1 号线长大单坡项目、哈尔滨地铁 1 号线入段线超小曲线半径项目、大连 1 号线隧道超差应急保障项目（部分轨道结构高度压缩至650mm、隧道偏差也较大）、深圳地铁 6 号线高架桥线路增设钢弹簧浮置板项目（受桥梁荷载限制，浮置道床厚度受限制）等。（二）研发技术产业化情况经过多年发展，公司减振降噪产品技术先进，质量稳定可靠，得到了客户的充分认可。截至本招股说明书签署之日，公司产品和服务已经应用于北京、上海、天津、重庆、广州、杭州、郑州、成都、西安、深圳、青岛等 30 多个城市的轨道交通建设。报告期内，公司主营业务

92、没有发生变化。公司抓住了行业快速发展的良好机遇，业务规模持续增长。2019 年度至 2021 年度，营业收入分别为 23,891.83 万元、34,332.99 万元、39,234.35 万元，净利润分别为 3,574.97 万元、6,148.53 万元、6,778.22 万元；2019-2021 年营业收入、净利润的年复合增长率分别为 28.15%、九州一轨招股说明书1-1-3637.70%。（三）未来发展战略未来三年，公司将抓住“十四五”规划、“新基建”发展战略等推动的良好政策环境和市场环境，以噪声污染防治法修订为契机，坚持技术引领的减振降噪综合服务商的定位，推动减振降噪新技术、新产品、新

93、理念、新服务的创新和发展，持续加强研发、市场、生产、人才和资本五个方面的能力建设；确保公司经营能力大幅提升，技术研发实力和创新能力显著增强，在城市轨道交通减振降噪领域处于领先地位，促进行业技术发展；在综合业务布局方面更加灵动、合理，实现对城市与市域 TOD 上盖治理、轨道智慧运维与病害治理以及民用建筑减振降噪业务的全产业链覆盖，把公司发展成为国内一流的减振降噪综合服务商、智慧运维服务商。六、发行人具有科创属性，符合科创板定位六、发行人具有科创属性，符合科创板定位（一）发行人符合科创板行业定位公司作为环境噪声与振动污染防治领域的综合服务商，长期专注于减振降噪相关的技术开发、产品研制、工程设计、检

94、测评估、项目服务和轨道智慧运维与病害治理。根据上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4月修订），公司所处行业属于战略性新兴产业之“节能环保领域-先进环保技术装备、先进环保产品”，属于科创板重点支持的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板行业定位要求。具体行业定位情况及依据如下：公司所属行业领域新一代信息技术主要依据：1、公司产品所用的“阻尼弹簧浮置道床隔振系统”和“预制短板浮置减振道床”污染防治技术，同时入选环保部 2017 年颁布的国家先进污染防治技术目录（环境噪声与振动控制领域），分别被列为推广技术和示范技术类别。2、公司产品所用的“阻尼弹簧浮置板轨道隔振技术

95、”，曾作为先进污染防治示范技术，多次（连续）被环保部列入国家先进污染防治示范技术名录（2010 年、2012 年、2013 年），予以推广支持。3、2017 年 12 月，公司“阻尼钢弹簧浮置板轨道隔振器”产品被工业和信息化部、科学技术部发布的国家鼓励发展的重大环保技术装备目录（2017 年版）之“八、噪声与振动控制”中列为鼓励发展的重大环保技术装备。高端装备新材料新能源节能环保生物医药符合科创板定位的其他领域九州一轨招股说明书1-1-374、国家发展和改革委员会发布的战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）（国家发展和改革委员会 2017年第 1 号公告）把“减振降噪设备”业列为

96、战略性新兴产业。5、国家统计局发布的战略性新兴产业分类（2018）（国家统计局令第 23 号）把“环境保护专用设备制造”业列为战略性新兴产业。6、公司阻尼钢弹簧浮置板隔振器相关产品入选国家鼓励发展的重大环保技术装备目录、环境保护专用设备企业所得税优惠目录和住建部编制的城市轨道交通工程创新技术指南，公司相关产品和技术被广泛应用于城市轨道交通建设项目。7、公司的产品和技术作为环保先进污染防治技术和产品，获得了政府和社会的认可。公司阻尼弹簧浮置板轨道隔振器JZDT-ZTG 获科技部、环保部、商务部、国家质量监督检验检疫总局等 4 部委联合颁发的国家重点新产品证书（2013 年9 月），公司阻尼弹簧浮

97、置板轨道隔振系统获科技部颁发的国家火炬计划产业化示范项目证书（2014 年 10 月），公司轨道交通阻尼弹簧浮置道床隔振系统获北京市科委等 6 部门颁发的新技术新产品（服务）证书（2015 年 12 月）；重型调频钢轨耗能装置和预制板振动与噪声全自动化处理服务获北京市科委等 6 部门颁发的北京市新技术新产品（服务）证书（2022 年 3 月）。8、公司参与研究的“轨道交通阻尼钢弹簧浮置道床隔振系统成套技术研究及产业化”成果，2012 年获得北京市科学技术奖一等奖。公司参与研究的“地铁车辆段上盖建筑振动控制成套技术及应用”成果，2017 年获得北京市科学技术奖一等奖。2020 年，公司主持的“城

98、市轨道交通装配式浮置隔振轨道关键技术及应用”课题荣获中国环境保护产业协会环境技术进步一等奖。（二）发行人符合科创属性评价标准根据科创属性评价指引（试行）和科创板企业推荐暂行规定，公司符合“科创属性评价标准一”的相关规定，具体如下：科创属性评价标准一科创属性评价标准一是否符合是否符合指标情况指标情况最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例5%，或最近三年累计研发投入金额6000 万元是否公司最近三年累计研发投入为 5,980.64 万元，累计营业收入为 97,459.17 万元，最近三年累计研发投入占最近三年 累 计 营 业 收 入 比 例 为6.14%。研发人员占当年员工总数的比例不低于

99、 10%是否截至 2021 年 12 月 31 日，公司研发人员 35 人，占当年员工总数的比例为 20.47%。形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5 项是否截至 2022 年 8 月末，形成公司主营业务收入的发明专利（含国防专利）为 18 项。最近三年营业收入复合增长率20%，或最近一年营业收入金额3 亿是否公司最近三年营业收入复合增长率为 28.15%，2021 年度九州一轨招股说明书1-1-38营业收入为 3.92 亿元。七、发行人选择的具体上市标准七、发行人选择的具体上市标准根据上海证券交易所科创板股票上市规则 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则，公司选择的具体上市标准为“

100、（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1 亿元。”根据申报会计师出具的三年及一期的审计报告（天健审20226-450号），发行人 2020 年度、2021 年度的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 5,961.15 万元、6,458.34 万元，合计 12,419.49 万元，最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元。2021 年度，经审计的营业收入为 39,234.35 万元，扣除非经常性损益后归属

101、于母公司股东的净利润为 6,458.34 万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。结合公司可比上市公司在境内市场的估值等情况对公司的预计市值进行评估，预计公司上市后的总市值不低于人民币 10 亿元。综上，公司满足上述具体上市标准“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元”的要求。八、公司治理的特殊安排八、公司治理的特殊安排截至本招股说明书签署之日，公司不存在公司治理特殊安排等重要事项。九、募集资金用途九、募集资金用途本次发行募集资金将用于以下项目：序号序号项目名称项目名称总投资总投资（万元）（万元）拟投入募集资金拟投

102、入募集资金（万元）（万元）1噪声与振动综合控制产研基地建设项目27,919.0027,919.002城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目14,280.0014,280.003营销及服务网络建设项目3,475.003,475.004补充运营资金20,000.0020,000.00九州一轨招股说明书1-1-39序号序号项目名称项目名称总投资总投资（万元）（万元）拟投入募集资金拟投入募集资金（万元）（万元）合计合计65,674.0065,674.00本次公开发行股票后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于上述项目所需资金总额，则不足部分由公司以自筹资金等方式解决。若本次公开发行股票募集资金到

103、位时间与项目实施时间不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。关于本次发行募集资金的具体内容参见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”相关内容。九州一轨招股说明书1-1-40第三节第三节 本次发行概况本次发行概况一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A 股）每股面值1.00 元发行股数、占发行后总股本的比例本次发行的股票数量为 3,757.3016 万股，不涉及股东公开发售股份，公开发行股份数量为本次发行后股份总数的 25%每股发行价格17.47 元发行人高管、员工参与战略配售情况2022 年 5 月 15 日，发行人召开

104、第一届董事会第三十五次会议，审议通过关于审议公司高级管理人员、核心员工参与战略配售方案的议案，同意发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。发行人的高管、核心员工通过“国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略配售，发行人高管、核心员工专项资产管理计划最终参与战略配售的数量为2,244,074 股，最终认购金额为 39,203,972.78 元（不含新股配售经纪佣金）。发行人的高管、核心员工参与本次科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。保荐人相关子公司参与战略配售情

105、况保荐机构已安排国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售，国金创新投资有限公司最终跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即1,878,651 股，最终认购金额 32,820,032.97 元。国金创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。发行前每股收益0.57 元（按 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）发行后每股收益0.43 元（按 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）发行市盈率40.65 倍（每股

106、发行价格/发行后每股收益）预测净利润及发行后每股收益（如有）不适用发行前每股净资产6.05 元（按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产8.40 元（按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行市净率2.08 倍（每股发行价格/发行后每股净资产）发行方式本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行对象符合资格的战略投资者、询价对象

107、以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外承销方式余额包销发行新股募集资金总额65,640.06 万元发行新股募集资金净额58,121.87 万元九州一轨招股说明书1-1-41发行费用概算本次发行费用总额为 7,518.19 万元（合计数与各项数字加总有尾数差异，为四舍五入所致），本次发行最终计入发行费用的各项费用均为不含增值税金额；印花税已纳入发行手续费。保荐承销费用5,228.08 万元律师费用328.30 万元审计及验资费用1,406.42 万元用于本次发行的信息披露费用452.83 万元发行

108、手续费用及其他102.57 万元注：上表中发行费用为不含增值税的金额二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人（一）发行人：北京九州一轨环境科技股份有限公司法定代表人：曹卫东住所：北京市房山区窦店镇广茂路 32 号邮编：100070联系人：刘璟琳电话：传真：网址：电子邮箱：（二）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云住所：成都市青羊区东城根上街 95 号联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼电话：传真：保荐代表人：尹百宽、赵培兵项目协办人：周乐俊

109、九州一轨招股说明书1-1-42项目组成员：赵盼、雷耀杰、李水平、高玉昕、岳吉庆、吴昊悦（三）律师事务所：北京金诚同达律师事务所负责人：杨晨住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层电话：传真：经办律师：郑晓东、卢江霞、田智玉（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：胡少先住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 6 楼联系地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 6 楼电话：传真：经办注册会计师：郭俊艳、曹智春（五）资产

110、评估机构：联合中和土地房地产资产评估有限公司法定代表人：商光太住所：福州市鼓楼区湖东路 168 号宏利大厦写字楼 27D电话：传真：经办注册资产评估师：宋旸、张萌（六）验资复核机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：胡少先住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 6 楼联系地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 6 楼九州一轨招股说明书1-1-43电话：传真：经办注册会计师：郭俊艳、曹智春（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住

111、所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层电话：传真：（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦电话：传真：（九）保荐人（主承销商）收款银行机构名称：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行户名：国金证券股份有限公司账号：551508511三、发行人与本次发行有关机构之间的关系三、发行人与本次发行有关机构之间的关系根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法相关规定，国金证券作为九州一轨首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，将

112、安排保荐机构相关投资子公司参与本次发行战略配售，具体跟投的股份数量和金额将按照上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号首次公开发行股票 第十八条规定确定。除上述情形外，截至本招股说明书签署之日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。九州一轨招股说明书1-1-44四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期初步询价日期2023 年 1 月 4 日刊登发行公告日期2023 年 1 月 6 日申购日期2023 年 1 月 9 日缴款日期2

113、023 年 1 月 11 日股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上市五、本次战略配售情况五、本次战略配售情况（一）（一）本次战略配售的总体安排本次战略配售的总体安排本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。保荐机构相关子公司跟投机构为国金创新投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。除此以外，本次发行无其他战略投资者安排。本次发行战略配售的最终情况如下：序号序号投资者名投资者名称称类型类型获配股数获配股数（股）（股）获配股数获配股数占本次发占本

114、次发行数量的行数量的比例比例获配金额（元获配金额（元）新股配售经新股配售经纪佣金纪佣金（元）（元）合计（元）合计（元）限售期限售期1国 金 创 新投 资 有 限公司参与跟投的保荐机构相关子公司1,878,6515.00%32,820,032.9732,820,032.9724 个月2国 金 证 券九 州 一 轨员 工 参 与科 创 板 战略 配 售 集合 资 产 管理计划发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划2,244,0745.97%39,203,972.78196,019.8639,399,992.6412 个月合计合计4,122,72510.97%72,02

115、4,005.75196,019.8672,220,025.61（二）保荐机构相关子公司参与战略配售情况（二）保荐机构相关子公司参与战略配售情况1、跟投主体、跟投主体本次发行的保荐机构（主承销商）按照上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法和上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号首次公开发行股票的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投机构为国金创新九州一轨招股说明书1-1-45投资有限公司。2、参与规模、参与规模根据 上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号首次公开发行股票要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：发行规模不足 10 亿元的，跟投比

116、例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。国金创新投资有限公司最终跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，最终认购数量为 1,878,651 股。3、限售期、限售期国金创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份

117、减持的有关规定。（三）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划（三）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划1、投资主体、投资主体发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为“国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”。2、参与规模与具体情况、参与规模与具体情况发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终参与战略配售的数量为 2,244,074 股，最终认购金额为 39,203,972.78 元（不含新股配售经纪佣金）。具体情况如下：名称：国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划成立日期：2022 年 5 月 30 日募集资金规

118、模：3,962 万元认购金额上限（含新股配售经纪佣金）：3,940 万元九州一轨招股说明书1-1-46管理人：国金证券股份有限公司实际支配主体：国金证券股份有限公司产品备案信息：产品编码为 SVT085，备案日期为 2022 年 5 月 31 日参与人姓名职务、实际缴款金额及持有比例如下：序号姓名职务员工类别实际缴款金额（万元）资管计划的持有比例1曹卫东总经理高级管理人员1,508.3838.07%2邵斌副总经理兼总工程师高级管理人员301.687.61%3丁德云副总经理高级管理人员110.612.79%4李凡华总监核心员工754.1919.04%5林静证券事务代表核心员工382.129.64

119、%6高培正公司副总工程师智慧运维中心总工程师核心员工120.673.05%7孙方遒监事、科研技术中心研发创新部部门经理核心员工160.894.06%8韩涛轨道交通部部门经理核心员工351.958.88%9徐佳人力资源部部门经理核心员工160.894.06%10韩奕行政管理部部门经理核心员工110.612.79%合计-3,962.00100.00%注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。注 2：国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的募集资金规模和参与认购金额上限（含新股配售经纪佣金）的差额用于支付管理费、托管费等相关费用。注 3：国金证券九州一轨员

120、工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终认购股数为224.4074 万股。上述参与人均与发行人签订了劳动合同或劳务协议。3、限售期、限售期国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。九州一轨招股说明书1-1-47第四节第四节 风险因素风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能会影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。

121、一、经营风险一、经营风险（一）市场竞争加剧风险根据国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要等国家发展战略，在城市轨道交通领域，预计未来较长的一段时间，国家仍将保持较大的投资规模和投资强度。同时，2021 年 12 月，中华人民共和国噪声污染防治法修订完成，已于 2022 年 6 月正式实施，预计噪声与振动控制需求市场将进一步扩大。鉴于良好的政策和市场环境，现有竞争者隔而固、道尔道等仍在不断加大投入，时代新材、安境迩、易科路通等新兴行业参与者增多，导致行业竞争进一步加剧。2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司主要产品钢弹簧浮置道床减振系统平均销售单价从 201

122、9 年的 4,786.35 元/米下降到 2021 年度的 3,994.90 元/米，下降了 16.54%；预制式钢弹簧浮置板平均销售单价从 2019 年的 9,175.22 元/米下降到 2021 年度的 8,066.71 元/米，下降了 12.08%。主营业务毛利率从 2019 年的49.26%下降到 2021 年的 39.62%，下降了 9.64 个百分点。如果公司不能持续保持技术创新提高服务水平以适应行业竞争环境，市场竞争的加剧可能会对公司的业务发展及业绩增长产生不利影响。（二）行业依赖导致市场饱和风险公司主要产品钢弹簧浮置板道床隔振系统、预制式钢弹簧浮置板主要应用于轨道交通领域，报告

123、期内上述产品合计收入占公司主营业务收入的比例分别为83.77%、90.19%、70.53%及 69.46%，公司主营业务对轨道交通行业的依赖程度较高。轨道交通行业作为政府重点鼓励的基础设施建设项目，尽管在可预见的较长时间内仍将获得良好发展，但行业整体受国家产业规划、宏观经济运行状况、区九州一轨招股说明书1-1-48域发展程度以及各地方政府财政能力等因素的影响较大。若未来各级政府缩减轨道交通领域的投资规模或采用特殊等级或高等级减振降噪措施的里程减少，均可能导致公司在轨道交通减振降噪领域的市场空间出现饱和的风险，对公司未来业绩增长造成重大不利影响。（三）客户相对集中风险报告期内，公司主要客户为城市

124、轨道交通的施工方和业主方，前五大客户收入合计占当期主营业务收入的比例分别为 98.99%、86.99%、92.50%及 100.00%。由于城市轨道交通的施工方主要为中国中铁、中国铁建等大型国有工程企业下属各工程局，使得报告期内公司客户集中度较高。公司主要通过参与中国中铁、中国铁建下属工程局或业主方独立组织的招投标或竞争性谈判等方式获得业务，若未来城市轨道交通的施工方和业主方在项目的招投标过程中作出不利于公司的选择，且公司未能及时拓展新业务、开发其他领域客户，公司的经营业绩将受到重大不利影响，营业收入及利润水平将出现大幅下滑的风险。（四）新业务开拓的风险TOD 上盖减振降噪综合治理及智慧运维与

125、病害治理业务，是公司经营的重要业务方向之一，该类业务在国内属于新兴业态，尚未有统一的业务模式和行业标准。与公司现有业务相比，TOD 上盖业务及智慧运维与病害治理业务在项目实施的复杂性、专业性和系统性更高，更加考验公司的综合项目服务能力。若公司技术能力、管理能力无法满足业务、客户的需求，可能导致公司相关业务开拓失利，进而对公司未来业务发展造成重大不利影响。（五）来自最终业主方为京投公司、广州地铁的收入占比较高的风险报告期内，公司业务收入中来自最终业主方为京投公司、广州地铁的收入占比较高。京投公司、广州地铁分别是北京市人民政府、广州市人民政府的全资一级子公司，是北京、广州城市轨道交通项目的最终业主

126、方。京投公司是公司第一大股东，与其一致行动人合计持有公司 23.96%的股份。广州轨交是公司第二大股东，持有公司 11.00%的股权，广州地铁持有广州轨交 17.33%的合伙企业出资份额。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司最终业主方为京投九州一轨招股说明书1-1-49公司的收入占比分别为 28.82%、33.00%、47.14%及 34.68%；2019 年度、2020年度、2021 年度，最终业主方为广州地铁的收入占比分别为 21.84%、1.83%、3.63%。公司的相关业务均通过招投标、竞争性谈判等方式获得，交易价格公允，但若北京、广州未来轨

127、道交通项目减少或公司中标的业务减少，可能对公司业绩产生重大不利影响。（六）毛利率下滑的风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为 49.26%、43.11%、39.62%及 35.72%，保持在较高水平。报告期内公司获取销售订单的方式以招投标为主，随着城市轨道交通行业市场竞争的逐步加剧，中标价格可能面临继续下滑的风险，使得公司主营业务毛利率相应出现下降。此外，若上游材料价格上升也将对公司主营业务毛利率产生不利影响。（七）新冠肺炎疫情反复对公司业绩的影响2022 年第二季度，新冠肺炎疫情在国内呈现多点散发的态势，各地区相继采取趋严的防疫措施。一方面，公司的产品钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置

128、板、声屏障和隔离式减振垫等产品均需要安装（铺设）并验收完成方可确认收入。公司的下游客户以国资背景的施工方和业主方为主，因配合属地防疫工作，城市轨道交通项目存在无法如期施工的情况，使得公司的产品在收货、安装、验收等环节发生后延。2022 年 1-6 月，公司在华北、华东地区的在手订单的施工进度受到较大影响，使得主营业务收入同比下降了 58.09%。截至 2022 年 6 月末，公司在华北地区、华东地区的在手订单合计达到订单总额的 70%以上，若在手订单的实施进度持续受到新冠疫情的影响，可能在收货、安装及验收等环节对公司产生重大不利影响。另一方面，公司的主要生产经营地位于北京，其中工厂及仓库位于北

129、京市房山区窦店镇的中关村科技园房山园，2022 年 5 月初至 2022 年 6 月中旬，为了控制园区的疫情外溢风险，无特别许可不可随意进出，公司的采购、生产、发货均受到一定程度的影响。截至本招股说明书签署之日，公司工厂、仓储、办公场地均已恢复正常经营，若所在地区新冠疫情发生反复或防疫措施进一步严峻，将在九州一轨招股说明书1-1-50采购、生产、发货等环节对公司产生重大不利影响。若此次疫情持续时间较长或疫情形势进一步严峻，可能对公司生产经营或财务状况产生重大不利影响。二、技术风险二、技术风险（一）技术流失或泄密风险公司的核心技术由公司技术研发队伍开发并掌握，不依赖任何单一的核心技术人员，公司通

130、过申请专利、软件著作权、与员工签订保密协议、制定严格的保密制度等多种手段建立和完善了一整套严密的技术管理制度。但未来如果公司核心技术出现流失或泄密的情形，将可能对公司持续发展带来不利影响。（二）技术革新风险随着城市轨道交通建设规模的不断扩大，各种新材料、新技术不断地应用到轨道交通建设隔振降噪领域，公司需要不断地加大研发投入，拓宽研究领域，以满足行业对更高技术的需求。如果行业内竞争对手形成重大的技术突破或实现革新性技术研发，公司在市场竞争中可能将处于被动地位，公司未来发展将受到不利影响。三、财务风险三、财务风险（一）税收优惠政策变动风险报告期内，公司被认定为高新技术企业，企业所得税执行 15%的

131、优惠税率，并享受研发费用加计扣除。2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司享受上述税收优惠金额分别为 688.96 万元、908.55 万元、1,068.62 万元，占利润总额的比例分别为 16.75%、12.88%、14.11%。如公司在未来年度未能通过高新技术企业重新认定，或国家相关政策发生不利变化，将对公司盈利能力造成不利影响。（二）收入波动风险公司所提供的城市轨道交通领域的减振降噪类相关产品和服务一般需要客户收货、安装、验收合格后才确认收入，公司参与的城市轨道交通建设项目的实施进度是影响公司收入的重要原因之一。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022年 1

132、-6 月，公司的营业收入分别为 23,891.83 万元、34,332.99 万元、39,234.35 万元及 4,601.09 万元，随着公司业务规模的扩大，承接的大型项目逐渐增加，项目九州一轨招股说明书1-1-51实施周期较长且实施进度存在不确定性，公司收入在年度之间可能呈现不均衡性，存在收入波动的风险。（三）经营业绩季节性波动风险公司业务具有一定的季节性特点，受春节假期对城市轨道交通项目施工建设的影响，第一季度营业收入规模较小。费用基本上在各季度较为均衡地发生，故公司经营业绩上呈现出季节性波动。鉴于公司产品销售的季节性波动风险，公司提醒投资者不宜以公司某季度或中期的财务数据来简单推算公司

133、全年的财务状况和经营成果。（四）应收账款余额较大带来的流动性风险公司报告期各期末应收账款余额较大，占总资产的比例较高，截至 2019 年12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值（含合同资产）分别为 22,038.02 万元、26,407.94 万元、39,213.44 万元及 38,373.59 万元，占各期末总资产的比例分别为 34.33%、31.15%、40.37%及 43.04%，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 606.49万元、6,146.40 万元、4,327.54

134、万元及-7,809.55 万元。随着公司经营规模的扩大，应收账款仍可能会逐步增加，公司经营活动现金流压力较大。公司钢材的采购付款模式一般为款到发货，弹簧等其他原材料的付款周期一般在 3-6 月，而销售回款周期较长，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司应收账款周转率（次/年）分别为 1.17、1.58、1.40 及 0.27，采购付款与销售回款存在时间差，导致公司资金流动性压力较大，容易引发流动性风险。公司客户相对集中，若公司客户经营状况和资信情况发生恶化，可能引发应收账款发生坏账损失的风险，将对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响，从而进一步加剧流动

135、性风险。（五）每股收益和净资产收益率下降风险按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算，公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月的每股（注册资本）收益分别为 0.35元、0.57 元、0.57 元及-0.17 元，基于扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 7.97%、11.30%、9.66%及-2.81%。本九州一轨招股说明书1-1-52次发行后，公司股本规模、净资产规模较报告期末将出现较大增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，本次发行后，公司存在每股收益和净资产收益率出现

136、下降的风险。（六）人工成本上升风险2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司计提职工薪酬金额分别为 3,343.49 万元、3,718.24 万元、4,698.01 万元及 2,192.17 万元，占营业收入的比例分别为 13.99%、10.83%、11.97%及 47.64%，公司员工薪酬总额逐渐增加。随着社会进步和产业结构的调整，人工成本预计将不断上涨，为保持现有人员稳定并进一步吸引优秀人才加入，公司未来仍有可能进一步提高员工薪酬待遇，增加人工成本支出，从而对公司盈利产生一定的不利影响。（七）存货跌价风险截至 2019 年 12 月 31 日、2020

137、 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022年 6 月 30 日，公司存货分别为 10,932.49 万元、10,297.67 万元、8,719.44 万元及12,288.09 万元，未发生存货减值；存货周转率分别为 1.13 次/年、1.84 次/年、2.49次/年及 0.56 次/年。报告期内，公司的产品主要经客户收货、安装、验收后确认收入，城市轨道交通项目安装及验收周期受到施工进度的影响，使得存货周转较长。公司主要采用“以销定产，并保留安全库存”的生产模式，若是未来产品销售价格持续下降或产品滞销，可能存在存货成本高于可变现净值的情形，从而导致存货跌价风险。（八）

138、商业承兑汇票无法承兑风险截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022年6月30日，公司应收票据账面余额分别为3,970.00万元、7,589.50万元、2,627.40万元及 1,250.00 万元，其中商业承兑汇票分别为 2,240.00 万元、6,038.43 万元、1,986.90 万元及 950.00 万元，前手背书人主要为中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司及其子公司。若公司的主要的客户中国中铁、中国铁建发生经营能力下滑或流动性风险，可能导致公司商业承兑汇票无法承兑的风险。九州一轨招股说明书1-1-53四

139、、内控风险四、内控风险（一）股权分散、无实际控制人带来的风险报告期内，公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。公司虽已建立了健全的内部控制与公司治理制度，但分散的股权结构可能影响公司经营业绩的稳定与公司治理的有效性；导致上市后公司控制权可能发生变化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。（二）公司规模扩张带来的内控风险报告期内，公司规模不断扩大，截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产为89,156.46 万元，公司净资产为 68,701.86 万元。本次股票发行后，公司的资产和经营规模可能会进一步出现大幅度增长。随着企业规模的不断扩大，公司的资产、人员、经营等各方面都

140、会出现扩张，对公司治理、资金管理、人事管理、运营管理等各方面都将带来更大的挑战。如果公司不能及时地提高管理水平，不能持续地完善内部控制制度，公司的生产经营将会受到一定程度的不利影响。（三）高级管理人员和技术人员流失风险公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，也是公司竞争优势之一。为保证公司管理层、技术人才队伍的稳定，避免人才流失，技术扩散，公司管理层以及主要研发人员与公司签订了保密协议和竞业限制协议；但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司依然面临管理人员以及技术研发人才流失的风险。五、募集资金运用风险五、募集资金运

141、用风险（一）募集资金投资项目的实施风险公司募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场前景，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术水平，以及对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着市场变化、技术进步、产业政策变化、管理水平变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响。九州一轨招股说明书1-1-54（二）募集资金项目新增固定资产投资折旧、无形资产摊销导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目完成后，每年将增加较多的固定资产折旧、无形资产摊销，公司在募投项目的效益分析中已考虑了新增固定资产折旧及无形资产摊销对公

142、司盈利的影响。但如果未来市场环境或市场需求出现重大变化造成募集资金投资项目预期收益发生变化，公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。六、发行失败风险六、发行失败风险公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行失败风险；同时，在中国证监会同意注册决定的有效期内，按照市场化询价结果确定的发行价格，可能存在因公司预计发行后总市值不满足在本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市

143、标准，而导致发行失败的风险。九州一轨招股说明书1-1-55第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况一、发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称北京九州一轨环境科技股份有限公司英文名称Beijing Jiuzhou yi gui Environmental Technology Co.，Ltd.住所北京市房山区窦店镇广茂路 32 号注册资本11,271.9046 万元法定代表人曹卫东九州一轨有限设立时间2010 年 7 月 23 日整体变更设立股份公司时间2019 年 12 月 24 日邮政编码100070电话传真互联网网址电子信箱信息披露、投资

144、者关系部门董事会办公室信息披露、投资者关系联系人及联系电话林静 -691二、发行人的改制重组及设立情况二、发行人的改制重组及设立情况（一）有限责任公司设立情况公司作为中关村国家自主创新示范区企业股权激励试点单位之一，为推动“阻尼钢弹簧浮置板道床隔振系统”科技成果转化而设立。发行人前身九州一轨有限成立于 2010 年 7 月 23 日，由劳保所、北科创投、邵斌、葛佩声、宁和、金志春和庄稼捷等 7 方共同出资成立。成立时，公司名称为“北京九州一轨隔振技术有限公司”，注册资本为 2,000 万元，住所为“北京市宣武区广安门外南滨河路 1 号 403 室”。根据北京九州一轨隔振

145、技术有限公司章程，九州一轨有限注册资本为人民币 2,000 万元，其中劳保所认缴出资额 1,000 万元，以无形资产评估作价出资，占注册资本的 50.00%；其余股东认缴出资额 1,000 万元，以货币现金出资，占注册资本的 50.00%。注册资本分两期缴足，首期出资 411 万元（货币），出资时九州一轨招股说明书1-1-56间为 2010 年 7 月 16 日至 7 月 19 日；其余 1,589 万元（589 万元货币及 1,000 万元知识产权）在 2011 年 7 月 16 日前缴足。2010 年 7 月 20 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具 验资报告（中燕验字20102-04

146、0 号），经审验，截至 2010 年 7 月 19 日，九州一轨有限已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 411 万元，占注册资本总额的 20.55%，其中北科创投缴纳 200 万元，宁和缴纳 54 万元，邵斌缴纳 45 万元，葛佩声缴纳40 万元，金志春缴纳 36 万元，庄稼捷缴纳 36 万元，出资方式均为货币。2010 年 7 月 23 日，北京市工商行政管理局宣武分局向九州一轨有限核发了工商登记注册号为 7277 的企业法人营业执照。九州一轨有限设立时的股东及股权结构情况如下：序号序号股东名称股东名称/姓名姓名认缴出资认缴出资（万元）（万元）认缴出资认缴出资比例比例

147、实缴出资实缴出资（万元）（万元）实缴出资实缴出资比例比例出资方式出资方式1劳保所1,00050.00%-知识产权2北科创投30015.00%20010.00%货币3宁和1809.00%542.70%货币4邵斌1507.50%452.25%货币5葛佩声1306.50%402.00%货币6金志春1206.00%361.80%货币7庄稼捷1206.00%361.80%货币合计合计2,000100%41120.55%-九州一轨有限设立时，宁和、葛佩声、庄稼捷的货币出资中存在代他人持有股份的情况，相关代持情形均在 2019 年 7 月进行还原，具体情况参见本节之“二、发行人的改制重组及设立情况”之“（四

148、）发行人设立以来存在的股权代持情况”。（二）股份公司的设立发行人是由九州一轨有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2019 年 12 月 4 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字20190010710 号审计报告，截至 2019 年 9 月 30 日，九州一轨有限经审计的净资产为人民币 421,635,386.82 元。九州一轨招股说明书1-1-572019 年 12 月 4 日，联合中和土地房地产资产评估有限公司出具联合中和评报字（2019）第 6221 号评估报告。截至 2019 年 9 月 30 日评估基准日，九州一轨有限的评估净资产值为人民币 509,489

149、,353.39 元。2019 年 12 月 4 日，九州一轨有限召开 2019 年度第九次股东会，决议同意将九州一轨有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称为“北京九州一轨环境科技股份有限公司”；决议同意以九州一轨有限 2019 年 9 月 30日经审计后的账面净资产 421,635,386.82 元，确定为折合股份公司注册资本人民币 10,000 万元，股份公司总股数为 10,000 万股，每股面值为人民币 1 元，净资产值超过部分计入资本公积。2019 年 12 月 20 日，大华会计师出具验资报告（大华验字2019000527号），经审验，截至 2019 年 12 月 20

150、 日，九州一轨已收到全体股东以九州一轨有限净资产折合的注册资本（实收股本）10,000 万元，实收资本占注册资本的100%，净资产折合股本后的余额转为资本公积。2019 年 12 月 20 日，公司召开股份公司创立大会，审议并通过了关于创立北京九州一轨环境科技股份有限公司的议案等议案。2019 年 12 月 24 日，公司领取了北京市房山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 944056L 的营业执照。股份公司设立时，公司股权结构如下表：序号序号股东名称股东名称/姓名姓名持有股数（股）持有股数（股）出资比例出资比例1京投公司24,999,34825.00%2广州轨交1

151、2,398,07712.40%3国奥时代8,472,0198.47%4劳保所7,907,2187.91%5曹卫东6,354,0156.35%6展腾投资6,212,8146.21%7李凡华4,518,4104.52%8吴艳春3,953,6093.95%9越秀投资3,718,3413.72%10粤科投资3,716,9573.72%11邵斌2,270,5012.27%九州一轨招股说明书1-1-58序号序号股东名称股东名称/姓名姓名持有股数（股）持有股数（股）出资比例出资比例12君岳投资2,167,9622.17%13唐若梅2,033,2852.03%14基石仲盈2,003,4072.00%15吴艳丽

152、1,948,5651.95%16韩瑞丽1,284,9231.28%17王文京900,8580.90%18金志春790,7220.79%19实富企管775,4720.78%20孙家麒734,2420.73%21葛佩声616,7630.62%22赵成春564,8010.56%23黄彤阳451,8410.45%24周德禄282,4010.28%25佟小朋271,1050.27%26于贵芬183,5600.18%27张勇127,0800.13%28何宏112,9600.11%29张家宝112,9600.11%30陈秀坤70,6000.07%31韩涛45,1840.05%合计合计100,000,0001

153、00.00%（三）2018 年以来，公司股本及股东的变化情况1、2018 年 1 月 1 日公司股本及股东情况2018 年 1 月 1 日，九州一轨有限的股东及股权结构情况如下：序号序号股东名称股东名称/姓名姓名出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例1京投公司2,213.1125.00%2基石创业1,097.56112.40%3国奥时代750.008.47%4劳保所700.007.91%5李凡华562.506.35%6贺建华562.506.35%九州一轨招股说明书1-1-59序号序号股东名称股东名称/姓名姓名出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例7吴艳春562.506.35%8展腾

154、投资550.006.21%9宁波首科379.404.29%10邵斌282.003.19%11金志春262.502.97%12葛佩声193.252.18%13唐若梅180.002.03%14基石仲盈162.601.84%15庄稼捷150.001.69%16王文京109.751.24%17张斌96.001.08%18佟小朋24.000.27%19孙家麒15.000.17%合计合计8,852.671100.00%2、2018 年以来，公司股本及股东的变化情况汇总2018 年以来，公司增资及股份转让变化情况汇总如下：序序号号工商变更工商变更时间时间事项事项转让方转让方/增资方增资方受让方受让方转让转让

155、/增资数增资数（万股）（万股）变更当时变更当时的持股的持股比例比例转让价格转让价格（元（元/注注册资本）册资本）12018 年 11月股权转让2018 年1 月股权转让贺建华曹卫东562.506.35%1.00张斌基石创业12.8480.145%9.00宁波首科4.4450.05%9.00基石仲盈1.9070.02%9.0022018 年 12月股权转让2018 年11 月股权转让葛佩声实富企管68.650.78%9.5532019年2月股权转让2018 年10 月股权转让基石创业广州轨交1,097.56112.40%11.862018 年11 月庄稼捷韩瑞丽113.751.28%1.0042

156、019年7月代持还原2018 年12 月代持还原金志春孙家麒50.000.56%-周德禄25.000.28%汪根胜7.500.08%袁文瑛6.250.07%陈秀坤6.250.07%丁宇东6.250.07%九州一轨招股说明书1-1-60序序号号工商变更工商变更时间时间事项事项转让方转让方/增资方增资方受让方受让方转让转让/增资数增资数（万股）（万股）变更当时变更当时的持股的持股比例比例转让价格转让价格（元（元/注注册资本）册资本）于贵芬16.250.18%李孝平62.500.71%王世强7.500.08%肖伟民5.000.06%庄稼捷张志航6.250.07%李孝宽5.000.06%户文成12.5

157、00.14%姜洒6.250.07%张勇6.250.07%吴艳春吴艳丽22.500.25%赵成春40.000.45%李凡华韩涛4.000.05%孙奕承10.000.11%赵成春30.000.34%葛佩声黄彤阳70.000.79%52019年9月股权转让2019 年8 月股权转让宁波首科越秀投资191.92252.17%9.50君岳投资191.92252.17%9.502019 年9 月邵斌粤科投资81.000.91%9.50张斌76.800.87%9.50李孝平62.500.71%9.50王文京30.000.34%9.50黄彤阳30.000.34%9.50孙奕承10.000.11%9.50王世强

158、7.500.08%9.50汪根胜7.500.08%9.50张志航6.250.07%9.50丁宇东6.250.07%9.50袁文瑛6.250.07%9.50肖伟民5.000.06%9.50李凡华越秀投资118.501.34%9.50户文成12.500.14%9.50姜洒6.250.07%9.50九州一轨招股说明书1-1-61序序号号工商变更工商变更时间时间事项事项转让方转让方/增资方增资方受让方受让方转让转让/增资数增资数（万股）（万股）变更当时变更当时的持股的持股比例比例转让价格转让价格（元（元/注注册资本）册资本）赵成春何宏10.000.11%9.50张家宝10.000.11%9.50李孝宽

159、张勇5.000.06%9.50吴艳春吴艳丽150.001.69%4.48基石创业基石仲盈12.850.15%10.6762019 年 12月，整体变更，折合10,000 万股2019 年12 月整体变更为股份有限公司-72020年7月增资2020 年7 月增资万胜投资-442.85714.00%10.50汇力投资-438.09533.95%10.50金海贝-95.23810.86%10.50鹏汇投资-95.2380.86%10.50何宏-10.000.09%10.5082020年9月增资2020 年9 月增资同力投资-190.47611.69%10.5092021年5月股权转让2021 年5

160、月股权转让曹卫东城建投资60.000.53%13.68上述股权转让，转让价格为双方协商确定，各股东均履行了相应的纳税义务；上述公司增资均履行了资产评估手续，增资价格合理。3、2018 年以来，公司股本及股东的具体变化情况（1）2018 年 11 月，报告期内第一次股权转让2018 年 3 月 28 日，九州一轨有限召开股东会决议，同意贺建华将其所持九州一轨有限 6.35%股权以 562.50 万元的价格转让给曹卫东；同意张斌将其所持九州一轨有限 0.145%股权、0.05%股权、0.02%股权分别以 1,156,351.86 元、400,060.44 元、171,587.70 元的价格转让给基

161、石创业、宁波首科、基石仲盈。贺建华与曹卫东为夫妻关系，本次转让系夫妻间财产安排调整，属于夫妻之间的持股方调整，协议约定转让价格为每注册资本 1.00 元，未支付对价。张斌因个人资金需要转让股权给基石创业、宁波首科、基石仲盈，转让价格均为每注册资本 9.00 元，由双方协商确定。2018 年 11 月 27 日，上述股权变更于北京市工商行政管理局房山分局完成九州一轨招股说明书1-1-62变更登记。（2）2018 年 12 月，报告期内第二次股权转让2018 年 9 月 20 日，九州一轨有限召开股东会决议，同意葛佩声将其所持有出资 68.65 万元对应股权转让给实富企管。葛佩声因个人资金需要将其

162、所持九州一轨有限 0.78%股权（68.65 万元出资）以 655.61 万元的价格转让给实富企管，转让价格为 9.55 元/注册资本，由双方协商确定。2018 年 12 月 20 日，上述股权变更于北京市工商行政管理局房山分局完成变更登记。（3）2019 年 2 月，报告期内，第三次股权转让2018 年 11 月 27 日，经九州一轨有限股东会决议，同意增加新股东广州轨交、韩瑞丽；同意庄稼捷将其所持有出资 113.75 万元对应股权转让给韩瑞丽；同意基石创业将其所持有出资 1,097.561 万元对应股权转让给广州轨交。庄稼捷与韩瑞丽为夫妻关系，本次转让系夫妻间财产安排调整，协议约定转让价格

163、为 1.00 元/注册资本，未支付对价。基石创业与广州轨交之间的股权转让，系基石创业持股时间近 5 年，基于现金管理的需要转让股权，而广州轨交基于产业投资看好公司发展，本次转让是基于双方需求友好协商确定，转让价格为 11.86元/注册资本，由双方协商确定。2019 年 2 月 26 日，上述股权变更于北京市工商行政管理局房山分局完成变更登记。（4）2019 年 7 月，报告期内，第四次股权转让（股权代持还原）2018 年 12 月 17 日，九州一轨有限召开临时股东会，决议同意金志春将其持有的出资 50.00 万元对应股权转让给孙家麒、出资 25.00 万元对应股权转让给周德禄、出资 7.50

164、 万元对应股权转让给汪根胜、出资 6.25 万元对应股权转让给袁文瑛、出资 6.25 万元对应股权转让给陈秀坤、出资 6.25 万元对应股权转让给丁宇东、出资 16.25 万元对应股权转让给于贵芬、出资 62.50 万元对应股权转让给李孝平、出资 7.50 万元对应股权转让给王世强、出资 5.00 万元对应股权转让九州一轨招股说明书1-1-63给肖伟民；决议庄稼捷将其持有的出资 6.25 万元对应股权转让给张志航、出资5.00 万元对应股权转让给李孝宽、出资 12.50 万元对应股权转让给户文成、出资6.25 万元对应股权转让给姜洒、出资 6.25 万元对应股权转让给张勇；决议同意吴艳春将其持

165、有的出资 22.50 万元对应股权转让给吴艳丽、出资 40.00 万元对应股权转让给赵成春；决议同意李凡华将其持有的出资 4.00 万元对应股权转让给韩涛、出资 10.00 万元对应股权转让给孙奕承、出资 30.00 万元对应股权转让给赵成春；决议同意葛佩声将其持有的出资 70.00 万元对应股权转让给黄彤阳。上述股权转让均为清理历史上公司存在的股权代持行为，对历史上存在的代持关系进行梳理还原。相关股权转让行为按评估的市场公允价格 7.93 元/注册资本进行了税务申报，并履行了纳税义务。股权代持情形参见本节之“二、发行人的改制重组及设立情况”之“（四）发行人设立以来存在的股权代持情况”。201

166、9 年 7 月 5 日，上述股权变更于北京市房山区市场监督管理局完成变更登记，换领统一社会信用代码为 944056L 的营业执照。（5）2019 年 9 月，报告期内，第五次股权转让2019 年 8 月 21 日，九州一轨有限召开股东会决议，同意宁波首科将其持有的出资 191.9225 万元对应股权转让给越秀投资，出资 191.9225 元对应股权转让给君岳投资。2019 年 9 月 5 日，九州一轨有限召开股东会决议，同意张斌等 12 名股东将其持有的出资 329.05 万元对应股权转让给粤科投资，同意李凡华、户文成和姜洒将其持有的出资 137.25 万元对应股权转让给

167、越秀投资，同意赵成春其持有的出资 20.00 万元对应股权分别转让给何宏和张家宝，同意李孝宽其持有的出资5.00 万元对应股权转让给张勇。同意吴艳春将其持有的出资 150.00 万元对应股权转让给其妹妹吴艳丽。2019 年 9 月 10 日，九州一轨有限召开股东会决议，同意基石创业将其持有的出资 12.848 万元对应股权转让给基石仲盈。上述股权转让经转让方和受让方之间协商确定。越秀投资、君岳投资、粤科投资、何宏、张家宝和张勇股东看好公司未来发展，愿意向老股东收购部分股权，而出让方认为价格合适愿意减持部分股份，转让价格均为 9.50 元/注册资本，由九州一轨招股说明书1-1-64转让方和受让方

168、之间协商确定。吴艳春转让给吴艳丽系姐妹之间的转让，转让价格为 4.48 元/注册资本，由双方协商确定。基石创业与基石仲盈为同一个普通合伙人管理的私募股权投资基金，两者之间的股权转让，系基石创业持股时间较长，基于其基金管理需要有退出需求，而基石仲盈仍看好公司未来发展，愿意增持股权，转让价格为 10.67 元/注册资本，由双方协商确定。2019 年 9 月 17 日，上述股权变更于北京市房山区市场监督管理局完成变更登记。（6）2019 年 12 月，整体变更为股份有限公司参见本节之“二、发行人的改制重组及设立情况”之“（二）股份公司的设立”。（7）2020 年 7 月，股份公司设立后的第一次增资2

169、020 年 7 月 3 日，公司召开 2020 年度第三次临时股东大会，决议同意公司以每股 10.50 元价格增加发行股份 10,814,285 股，每股面值人民币 1.00 元。其中，万胜投资认购公司股份 4,428,571 股，汇力投资认购公司股份 4,380,953 股，金海贝认购公司股份 952,381 股，鹏汇投资认购公司股份 952,380 股，何宏认购公司股份 100,000 股，上述增资合计 113,549,992.50 元，其中 10,814,285 元计入注册资本，其余部分计入资本公积。2020 年 7 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具北京九州一轨环境科技

170、股份有限公司验资报告（大华验字2020000374 号），经审阅，截至 2020 年 7 月 13 日，九州一轨已收到万胜投资、汇力投资、金海贝、鹏汇投资、何宏的认购款 11,354.99925 万元，其中新增注册资本 1,081.4285 万元，新增资本公积 10,273.57075 万元，九州一轨的累计注册资本为 11,081.4285 万元。2020 年 7 月 31 日，上述股权变更于北京市房山区市场监督管理局完成变更登记。（8）2020 年 9 月，股份公司设立后的第二次增资2020 年 9 月 17 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，决议同意公司以 10.50 元/股价

171、格增加发行股份 1,904,761 股，每股面值人民币 1.00 元。同力投资认购公司股份 1,904,761 股，出资 19,999,990.50 元，其中 1,904,761.00 元计入九州一轨招股说明书1-1-65注册资本，其余部分计入资本公积。2020 年 9 月 30 日，天健出具北京九州一轨环境科技股份有限公司验资报告（天健验20206-72 号），经审验，截至 2020 年 9 月 22 日，九州一轨已收到同力投资缴纳的货币出资 19,999,990.50 元，其中新增注册资本 1,904,761 元，新增资本公积 18,095,229.50 元，九州一轨的累计注册资本（实收股

172、本）为112,719,046.00 元。2020 年 9 月 23 日，上述股权变更于北京市房山区市场监督管理局完成变更登记。（9）2021 年 5 月，股份公司设立后的第一次股权转让2021 年 5 月，公司股东曹卫东与城建投资签署了股权转让协议，约定曹卫东将其所持九州一轨 60 万股股份（占总股本的 0.53%）以 820.80 万元的价格转让给城建投资，转让完成后城建投资持有九州一轨 0.53%股权；城建投资与曹卫东之间的股权转让系城建投资看好公司未来发展，而曹卫东认为价格合适愿意减持部分股份，转让价格为 13.68 元/股，由双方协商确定。2021 年 5 月 31 日，九州一轨就本次

173、股份转让更新股东名册；2021 年 6 月30 日，北京中同华资产评估有限公司出具编号为“中同华评报字（2021）第 050913号”的评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日九州一轨的净资产评估值为155,000.00 万元；2021 年 7 月 8 日，城建设计董事会作出决议，同意城建投资对九州一轨进行股权投资；2021 年 9 月 6 日，城建投资就九州一轨的净资产评估予以备案。本次城建投资受让股权未按照有关规定事先取得城建设计董事会审批、未事先履行评估及北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）评估备案手续，但鉴于：城建设计董事会作为有权审批机构已作出决议，同意

174、城建投资本次受让股权事项；城建投资已办理完成评估备案手续；城建集团已于 2021 年 8 月出具确认函，确认城建投资本次受让股权已按照国资监管法律法规及相关内部规章制度，履行了必要的程序，不存在国有资产流失情形，不存在纠纷或潜在纠纷；北京市国资委已于 2021 年 10 月就城建投资投资九州一轨事项办理产权登记。经保荐机构于发行人律师核查后认为：城建投资本次入股已取得城建设计董九州一轨招股说明书1-1-66事会审批，并已办理完成国有资产评估及评估备案手续，且已经城建投资的国资主管部门城建集团的确认、并已办理产权登记，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行上市构成法律障碍。4、发行人最新股权结构截

175、至本招股说明书签署之日，公司股东及股权结构情况如下：序号序号股东名称股东名称/姓名姓名持有股数持有股数（股）（股）出资比例出资比例1京投公司24,999,34822.1785%2广州轨交12,398,07710.9991%3国奥时代8,472,0197.5160%4劳保所7,907,2187.0150%5曹卫东5,754,0155.1047%6展腾投资6,212,8145.5118%7李凡华4,518,4104.0086%8万胜投资4,428,5713.9289%9汇力投资4,380,9533.8866%10吴艳春3,953,6093.5075%11越秀投资3,718,3413.2988%12

176、粤科投资3,716,9573.2975%13邵斌2,270,5012.0143%14君岳投资2,167,9621.9233%15唐若梅2,033,2851.8039%16基石仲盈2,003,4071.7773%17吴艳丽1,948,5651.7287%18同力投资1,904,7611.6898%19韩瑞丽1,284,9231.1399%20金海贝952,3810.8449%21鹏汇投资952,3800.8449%22王文京900,8580.7992%23金志春790,7220.7015%24实富企管775,4720.6880%25孙家麒734,2420.6514%26葛佩声616,7630.5

177、472%九州一轨招股说明书1-1-67序号序号股东名称股东名称/姓名姓名持有股数持有股数（股）（股）出资比例出资比例27城建投资600,0000.5323%28赵成春564,8010.5011%29黄彤阳451,8410.4009%30周德禄282,4010.2505%31佟小朋271,1050.2405%32何宏212,9600.1889%33于贵芬183,5600.1628%34张勇127,0800.1127%35张家宝112,9600.1002%36陈秀坤70,6000.0626%37韩涛45,1840.0401%合计合计112,719,046100.00%（四）发行人设立以来存在的股权

178、代持情况公司历史沿革中存在股权代持情况，截至本招股说明书签署之日，公司股权代持情形已全部解除。公司代持情况如下：1、股权代持的形成原因公司历史上的股权代持，主要由以下情况构成：2010 年至 2012 年，九州一轨有限成立初期，为避免过多自然人股东，简化公司管理，故部分自然人股东委托宁和、金志春、葛佩声和庄稼捷等股东代持股份。2016 年，九州一轨有限原股东首科集团退出公司，为承接首科集团股权，金志春、庄稼捷、吴艳春、李凡华等人向第三方筹措资金，形成了股权代持。2、股权代持的演变情况（1）2010-2012 年，九州一轨有限成立初期的代持情况九州一轨有限注册成立时，为避免过多自然人股东，简化公

179、司管理，部分自然人股东委托宁和、金志春、葛佩声和庄稼捷等股东代持股份，并签订了股权代持协议。具体如下：九州一轨招股说明书1-1-68代持方代持方委托方委托方代持方与委托方关系代持方与委托方关系代持出资额（万元）代持出资额（万元）宁和李孝平同事50.00王世强同事5.00肖伟民同事5.00金志春孙家麒同事50.00周德禄朋友20.00汪根胜同事6.00袁文瑛同事5.00陈秀坤朋友5.00丁宇东同事5.00于贵芬同事5.00葛佩声黄彤阳朋友70.00庄稼捷张志航同事5.00李孝宽同事5.00户文成同事10.00姜洒同事5.00张勇同事5.002012 年，因宁和因病去世，由宁和代持的李孝平、王世强

180、和肖伟民股份先转予宁和的遗孀唐若梅，后由唐若梅再转予金志春，金志春与李孝平、王世强和肖伟民签订了股权代持协议。上述股权转让于 2013 年 1 月完成，变更完成后，公司的股权代持情况如下表：代持方代持方委托方委托方代持方与委托方关系代持方与委托方关系代持出资额（万元）代持出资额（万元）金志春孙家麒同事50.00周德禄朋友20.00汪根胜同事6.00袁文瑛同事5.00陈秀坤朋友5.00丁宇东同事5.00于贵芬同事5.00李孝平同事50.00王世强同事5.00肖伟民同事5.00葛佩声黄彤阳朋友70.00九州一轨招股说明书1-1-69代持方代持方委托方委托方代持方与委托方关系代持方与委托方关系代持出

181、资额（万元）代持出资额（万元）庄稼捷张志航同事5.00李孝宽同事5.00户文成同事10.00姜洒同事5.00张勇同事5.00（2）首科集团退出时产生的股权代持情况2016 年 4 月，首科集团退出九州一轨有限，在受让首科集团股份的股东中，金志春、庄稼捷、吴艳春、李凡华等人向第三方筹措资金，形成了股权代持。具体如下：公司原代持股东通过金志春和庄稼捷受让了部分股权，具体情况如下：代持方代持方委托方委托方代持方与委托方关系代持方与委托方关系受让首科集团代持额受让首科集团代持额度（万元）度（万元）金志春周德禄朋友5.00汪根胜同事1.50袁文瑛同事1.25陈秀坤朋友1.25丁宇东同事1.25于贵芬同事

182、11.25李孝平同事12.50王世强同事2.50庄稼捷张志航同事1.25户文成同事2.50姜洒同事1.25张勇同事1.25李凡华受让首科集团 112.50 万元出资额，其中 44.00 万元出资额系为孙奕承、赵成春和韩涛代持，并签订股份代持协议书，具体情况如下：代持方代持方委托方委托方代持方与委托方关系代持方与委托方关系代持出资额（万元）代持出资额（万元）李凡华孙奕承朋友10.00赵成春朋友30.00韩涛同事4.00吴艳春受让首科集团 112.50 万元出资，其中 62.50 万元出资额系为吴艳丽九州一轨招股说明书1-1-70和赵成春代持，并签订股份代持协议书，具体情况如下：代持方代持方委托方

183、委托方代持方与委托方关系代持方与委托方关系代持出资额（万元）代持出资额（万元）吴艳春吴艳丽姐妹22.50赵成春朋友40.003、股权代持的解除和还原关于公司股权代持的解除和还原具体情况，参见本节之“二、发行人的改制重组及设立情况”之“（四）发行人设立以来存在的股权代持情况”相关内容。4、中介机构核查过程和核查意见就发行人历史沿革中的股权代持及还原情况，保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：查阅了代持协议、解除代持协议、股权转让协议、出资凭证、分红凭证、纳税证明等书面材料；查阅了公司股东会决议、工商登记档案等书面材料；查阅了公证机关针对股权代持情况出具的公证书；获得了发行人及股权代持各方出具的

184、访谈记录以及出具的承诺函；查询了中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网、发行人所在地人民法院官网等相关网站。保荐机构和发行人律师核查后认为：发行人历史上存在的代持关系真实，具有商业合理性；发行人历史上存在的代持情况未损害发行人、代持人和被代持人利益；发行人不存在利用股权代持行为进行利益输送，规避国家法律、法规、规章及规范性文件监管的情况；发行人涉及的股权代持均已通过股权转让的方式终止或清理，转让双方就各次股权转让事项均签署了股权转让协议，并办理了相应的工商变更登记手续，清理过程符合法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人股权代持还原后，发行人股权清晰，不存在权属争议或潜在纠纷；九

185、州一轨招股说明书1-1-71发行人真实、准确、完整地披露了股东信息。（五）报告期内的重大资产重组情况报告期内，公司未进行重大资产重组。（六）发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况截至本招股说明书签署之日，公司未在其他证券市场上市或挂牌。三、发行人的股权结构三、发行人的股权结构截至本招股说明书签署之日，公司的股权结构如下：四、发行人控股子公司及参股公司情况四、发行人控股子公司及参股公司情况截至本招股说明书签署之日，公司拥有 2 家全资子公司九州投资、河南陆创，2 家控股子企业九州一轨（广州）公司和徐州晟顺，1 家参股公司九州铁物，1家分支机构。2020 年，公司为实现 TOD 上盖振动噪声控制业务

186、在广州的落地，并为拓展公司在华南地区的市场影响力，增强本地化的服务能力，确定在广州设立九州一轨（广州）公司。九州一轨（广州）公司股权结构为母公司持股 70%，徐州晟顺持股 30%，为确保公司对徐州晟顺的控制力，公司又在海南设立了九州投资担任徐州晟顺的普通合伙人。九州投资和徐州晟顺作为持股平台，并不开展具体经营业务。九州一轨（广州）公司作为公司在华南地区的本地化服务平台，目前主要以广州的 TOD 上盖业务和本地化服务为主。九州一轨招股说明书1-1-72（一）子公司的基本情况截至本招股说明书签署之日，公司全资及控股子公司具体情况如下：1、九州投资名称名称九州一轨投资（海口）有限公司成立时间成立时间

187、2020-12-09注册资本注册资本350 万元实收资本实收资本350 万元注册地和主要生产注册地和主要生产经营地经营地海南省海口市龙华区滨海街道 32 号新外滩复兴城第 3 层 C3006股东构成及控制情股东构成及控制情况况股东股东出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例九州一轨350.00100%主营业务及其发行主营业务及其发行人主营业务的关系人主营业务的关系九州投资是公司对外投资的平台公司。最近一年及一期的财务数据（单位：万元）最近一年及一期的财务数据（单位：万元）项目项目2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日2021 年度/2021 年 12 月 31 日总资产总

188、资产335.98353.87净资产净资产335.98353.87净利润净利润-17.893.87是否经审计及审计是否经审计及审计机构名称机构名称经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计2、河南陆创河南陆创基本情况如下：名称名称河南陆创工程设计有限公司成立时间成立时间2020-4-24注册资本注册资本600 万元实收资本实收资本600 万元注册地注册地河南省郑州市高新技术产业开发区枫杨街29 号2 号楼 2单元8 层144户股东构成及控制情股东构成及控制情况况股东股东出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例九州一轨600.00100%主营业务及其发行主营业务及其发行人主营业务的关系人主营业务的

189、关系河南陆创提高发行人工程设计方面的综合实力，是公司主营业务的补充。最近一年及一期的财务数据（单位：万元）最近一年及一期的财务数据（单位：万元）项目项目2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日2021 年 8-12 月/2021 年 12 月 31日九州一轨招股说明书1-1-73总资产总资产782.36493.05净资产净资产549.93370.06净利润净利润-120.1381.65是否经审计及审计是否经审计及审计机构名称机构名称经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计注：2021 年 8 月 13 日，河南陆创完成工商变更登记；2021 年 8 月-12 月的财务报表经天健会

190、计师事务所（特殊普通合伙）审计3、九州一轨（广州）公司名称名称九州一轨环境科技（广州）有限公司成立时间成立时间2020-12-31注册资本注册资本3,000 万元实收资本实收资本3,000 万元注册地和主要生产注册地和主要生产经营地经营地广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科盛号 8 号配套服务大楼 5 层 A505-260 房股东构成及控制情股东构成及控制情况况股东股东出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例九州一轨2,100.0070.00%徐州晟顺900.0030.00%主营业务及其发行主营业务及其发行人主营业务的关系人主营业务的关系九州一轨（广州）公司主营业务与发行人相同

191、，为发行人在华南地区开展业务的本地化服务公司。最近一年及一期的财务数据（单位：万元）最近一年及一期的财务数据（单位：万元）项目项目2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日2021 年度/2021 年 12 月 31 日总资产总资产4,337.694,101.36净资产净资产2,895.733,049.36净利润净利润-153.6349.36是否经审计及审计是否经审计及审计机构名称机构名称经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计4、徐州晟顺名称名称徐州晟顺鸿铭企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间2020-12-25注册资本注册资本900 万元实收资本实收资本900 万元注册

192、地和主要生产注册地和主要生产经营地经营地徐州市丰县华山镇钢城 13 区 22 号股东构成及控制情股东构成及控制情况况股东出资额（万元）出资比例性质九州投资340.0037.78%普通合伙人韩滨400.0044.44%有限合伙人九州一轨招股说明书1-1-74张建军100.0011.11%有限合伙人高旭辉60.006.67%有限合伙人主营业务及其发行主营业务及其发行人主营业务的关系人主营业务的关系九州一轨（广州）公司存在部分外部投资者，为方便管理，发行人通过九州投资设立徐州晟顺。最近一年及一期的财务数据（单位：万元）最近一年及一期的财务数据（单位：万元）项目项目2022 年 1-6 月/2022

193、年 6 月 30 日2021 年度/2021 年 12 月 31 日总资产总资产876.48922.82净资产净资产867.48913.82净利润净利润-46.3413.82是否经审计及审计是否经审计及审计机构名称机构名称经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（二）参股公司截至本招股说明书签署之日，公司对外投资的参股公司为九州铁物。具体情况如下：名称名称北京九州铁物轨道科技服务有限公司成立时间成立时间2016-12-22注册资本注册资本2,000 万元实收资本实收资本2,000 万元发行人出资金额发行人出资金额800 万元发行人持股比例发行人持股比例40.00%发行人入股时间发行人入股时间20

194、16-12-22注册地和主要生产注册地和主要生产经营地经营地北京市丰台区南四环西路 188 号十六区 4 号楼 1 至 11 层 101 内 5 层501股东构成及控制情股东构成及控制情况况股东股东出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例中铁物轨道科技服务集团有限公司800.0040.00%北京基石九创轨道交通技术中心（有限合伙）400.0020.00%九州一轨800.0040.00%合计合计2,000.00100.00%主营业务及其发行主营业务及其发行人主营业务的关系人主营业务的关系轨道交通线路的检测、养护、维修服务，以轨道打磨为主；报告期内，其主营业务与发行人不存在竞争关系。最近一年及

195、一期的财务数据（单位：万元）最近一年及一期的财务数据（单位：万元）项目项目2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日（未经审计）2021 年度/2021 年 12 月 31 日总资产总资产4,884.305,649.22净资产净资产2,467.362,949.34九州一轨招股说明书1-1-75净利润净利润-439.26101.11是否经审计及审计是否经审计及审计机构名称机构名称2021 年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（三）分支机构截至本招股说明书签署之日，公司分支机构 1 家。具体情况如下：名称北京九州一轨环境科技股份有限公司振动噪声控制技术中心成立时间2021-9-

196、23负责人孙方遒注册地北京市房山区窦店镇广茂路 32 号 3 号楼 4 层经营范围技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五五、持有公司持有公司 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况（一）发行人无控股股东和实际控制人截至本招股说明书签署之日，公司股权结构较为分散，单个股东单独或者合计持有或控制的股份数量均未超过公司总股本的 30%，且依其持有的股份所享有的表决权不足以对股东

197、大会的决议产生重大影响，因此发行人无控股股东。自 2019 年 1 月 1 日至本招股说明书签署之日，由于：（1）公司现有股东中无任何一方持有 50%以上的股份；（2）无任何一方股东能够基于其所持的表决权股份或提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东（大）会或董事会的审议事项；（3）各股东方就公司事务均独立行使股东权利，任何一方股东均无法单独作出公司事项的决策；（4）无任何一方股东能够实际支配或决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项。因此，公司无实际控制人，且前述情况在最近 2 年内未发生变化。（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的情况截至本招股说明书签署之日，持有公司 5%以上股份

198、的主要股东包括京投公司等六方，持股情况如下：序号序号名称名称持股数（股）持股数（股）持股比例持股比例1京投公司24,999,34822.1785%九州一轨招股说明书1-1-76序号序号名称名称持股数（股）持股数（股）持股比例持股比例2广州轨交12,398,07710.9991%3国奥时代8,472,0197.5160%4劳保所7,907,2187.0150%5展腾投资6,212,8145.5118%6曹卫东5,754,0155.1047%上述股东基本情况如下：1、京投公司（1）基本情况公司名称北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司）统一信用代码924184

199、9成立时间1981 年 02 月 10 日注册资本17,315,947.49 万元实收资本17,315,947.49 万元法定代表人张燕友注册地和主要生产经营地北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室经营范围制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

200、关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务及其与发行人主营业务的关系京投公司主营业务为：以轨道交通为主的基础设施投融资与管理，轨道交通建设管理服务，轨道交通运营，轨道交通装备制造、以及相关资源经营与服务。京投公司的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形，不存在实质性竞争关系。（2）股东构成序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例1北京市人民政府国有资产监督管理委员会16,420,658.49100.00%（3）财务数据京投公司最近一年及一期的财务数据情况如下：九州一轨招股说明书1-1-77单位：万元项目

201、项目2022 年年 06 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度总资产83,482,964.3478,043,512.72净资产28,016,967.8626,874,870.46净利润121,011.45264,562.20注：最近一年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；最近一期财务数据未经审计。2、广州轨交（1）基本情况公司名称广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）统一信用代码91440101MA5AN6FJ8L成立时间2017 年 12 月 19 日注册资本173,137.934 万元执行事务合伙人广州工

202、创汇吉私募基金管理有限公司（曾用名：广州汇垠汇吉私募基金管理有限公司）注册地和主要生产经营地广州市白云区云城东路 168 号景泰创展中心楼 B 栋第二层 JTJ231-3经营范围资本市场服务主营业务及其与发行人主营业务的关系广州轨交的主营业务为股权投资。广州轨交的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形，不存在实质性竞争关系。注：广州汇垠汇吉私募基金管理有限公司已于 2022 年 9 月更名为广州工创汇吉私募基金管理有限公司，尚未在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记变更。（2）股东构成序号序号股东名称股东名称出资额出资额（万元万元）出资比例出资比例合伙人类型合伙人类型1广州工

203、创汇吉私募基金管理有限公司（曾用名：广州汇垠汇吉私募基金管理有限公司）100.000.06%普通合伙人2广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司50,000.0028.88%有限合伙人3广州广日股份有限公司30,000.0017.33%有限合伙人4广州地铁集团有限公司30,000.0017.33%有限合伙人5广州万宝长睿投资有限公司30,000.0017.33%有限合伙人6广州市白云投资基金管理有限公司3,037.931.75%有限合伙人7白云电气集团有限公司10,000.005.78%有限合伙人8广州市水电设备安装有限公司10,000.005.78%有限合伙人九州一轨招股说明书1-1-78序号序

204、号股东名称股东名称出资额出资额（万元万元）出资比例出资比例合伙人类型合伙人类型9上海潞安投资有限公司10,000.005.78%有限合伙人合计合计173,137.93100.00%（3）财务数据广州轨交最近一年及一期的财务数据情况如下：单位：万元项目项目2022 年年 06 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度总资产59,013.3659,705.95净资产59,010.8358,906.74净利润58.431,545.51注：最近一年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计；最近一期财务数据未经审计。3、国奥时

205、代（1）基本情况公司名称北京国奥时代新能源技术发展有限公司统一信用代码978624D成立时间2010 年 03 月 10 日注册资本1,000.00 万元实收资本1,000.00 万元法定代表人冷向军注册地和主要生产经营地北京市朝阳区安翔北里 11 号 403 房间经营范围技术推广服务；项目投资（信托投资除外）；风景园林工程设计；施工总承包；批发建材、机械设备；销售灯具。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务及其与发行人主营业务的关系国奥时

206、代的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形，不存在实质性竞争关系。（2）股东构成序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例1曹卫东469.0046.90%2北京海兰齐力照明设备安装工程有限公司202.3020.23%3刘继满170.0017.00%4黄茜颖47.604.76%九州一轨招股说明书1-1-79序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例5曹磊23.802.38%6黄张群20.002.00%7郭建聪20.002.00%8曹戈锋14.401.44%9张弛11.901.19%10刘风平6.700.67%11叶明杰4.050.41

207、%12李文爽4.050.41%13冷向军3.800.38%14贺代枝2.400.24%合计合计1,000.00100%北京海兰齐力照明设备安装工程有限公司股东穿透情况如下：序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例1曹卫东1,110.0074.00%2赵成春300.0020.00%3曹戈峰60.004.00%4贺代枝30.002.00%2018 年 1 月，国奥时代实际控制人为北京首都开发控股（集团）有限公司。2019 年 9 月，北京首都开发控股（集团）有限公司通过北京产权交易所挂牌转让国奥时代 65%股权，曹卫东、北京海兰齐力照明设备安装工程有限公司等 12方受让

208、了上述股权。股权转让完成后，曹卫东成为国奥时代实际控制人。（3）财务数据国奥时代最近一年及一期的财务数据情况如下：单位：万元项目项目2022 年年 06 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度总资产1,467.591,567.66净资产1,365.391,449.14净利润-5.1913.93注：最近一年财务数据经北京敬业瑞之会计师事务所有限责任公司审计；最近一期财务数据未经审计。九州一轨招股说明书1-1-804、劳保所（1）基本情况名称北京市科学技术研究院城市安全与环境科学研究所（曾用名北京市劳动保护科学研究所）统一社会信用代

209、码6858114举办单位北京市科学技术研究院性质事业单位负责人汪彤开办资金5,000 万元有效期2021 年 02 月 24 日至 2026 年 02 月 24 日住所北京市西城区陶然亭路 55 号宗旨和业务范围开展安全科学、应急管理与救援、防灾减灾、职业健康和劳动保护、城市噪声环境、空气和电磁污染防治等领域的应用技术研究和社会公益性技术研究；开展安全、人居环境、职业健康等方面的技术咨询、技术培训、技术服务、检测检验、成果转化、学术交流和科学普及等工作。主营业务及其与发行人主营业务的关系劳保所为事业单位，从事安全、环境与职业卫生领域研究。劳保所主营业务与发行人主营业务不存

210、在相同或相似的情形，不存在实质性竞争关系。（2）股东构成劳保所为北京市市属公益性科研事业单位，现隶属于北京市科学技术研究院。（3）财务数据劳保所最近一年及一期的财务数据情况如下：单位：万元项目项目2022 年年 06 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度总资产27,149.9126,374.13净资产25,403.4124,363.90本年盈余542.721,007.80注：最近一年财务数据经北京安审会计师事务所有限责任公司审计；最近一期财务数据未经审计。5、展腾投资（1）基本情况公司名称惠州展腾新兴创业投资合伙企业（有限合伙

211、）统一信用代码91441300MA4W68Y12Q九州一轨招股说明书1-1-81成立时间2017 年 01 月 18 日注册资本5,800.00 万元执行事务合伙人深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司注册地和主要生产经营地惠州市仲恺高新区惠风东二路 16 号 C 栋研发大楼 203-2 号经营范围投资管理及咨询，受托资产管理，股权投资，受托管理创业投资企业的投资业务。主营业务及其与发行人主营业务的关系展腾投资的主营业务为股权投资。展腾投资的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形，不存在实质性竞争关系。（2）股东构成序号序号股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例合伙

212、人类型合伙人类型1深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司50.000.86%普通合伙人2张楚辉1,500.0025.86%有限合伙人3陈瑞岳1,000.0017.24%有限合伙人4张彦伟600.0010.34%有限合伙人5苏慧敏600.0010.34%有限合伙人6王鑫300.005.17%有限合伙人7许亮300.005.17%有限合伙人8何俐300.005.17%有限合伙人9深圳市瀚通沃能投资有限公司300.005.17%有限合伙人10江瑜200.003.45%有限合伙人11薛刚125.002.16%有限合伙人12刘先峥125.002.16%有限合伙人13黄健100.001.72%有限合伙人14罗

213、瑞华100.001.72%有限合伙人15纪莹100.001.72%有限合伙人16深圳市宝利鸿源实业发展有限公司100.001.72%有限合伙人合计合计5,800.00100.00%（3）财务数据展腾投资最近一年及一期的财务数据情况如下：单位：万元项目项目2022 年年 06 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度总资产5,377.825,508.88九州一轨招股说明书1-1-82项目项目2022 年年 06 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度净资产5,374.

214、175,502.23净利润-3.59-18.80注：上述财务数据未经审计。6、曹卫东曹卫东先生曹卫东先生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，1968 年 4 月生，本科学历；公司第一大自然人股东，直接持有公司股份比例为 5.10%，通过国奥时代间接控制公司股份比例为 7.52%；其身份证号：322*，住所为北京市海淀区北三环西路 48 号。具体参见本节之“七、董事、监事、高级管理人员及核心人员的简要情况”之“（一）董事的简要情况”。（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东的股权权利状况截至本招股说明书签署之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持有发行人的股份不存在委托持股

215、、信托持股等情形，不存在质押、冻结等权利受限制或发生诉讼纠纷的情况。（四）其他特殊投资条款约定及清理情况但报告期内，公司股东之间曾存在其他特殊投资条款约定，目前已经终止，股东之间的具体约定情况如下：1、股东之间的特殊安排报告期内，发行人股东之间曾约定特殊安排，包括董监高任免、优先清算权、增资最小估值约定和股权出售权限制等，具体情况如下：（1）各方同意，除非各方另有约定，京投公司有权向九州一轨委派两名董事、一名监事、财务总监及一名副总经理；广州轨交有权向九州一轨委派一名董事、一名监事；国奥时代有权向九州一轨委派一名董事；劳保所有权向九州一轨委派一名董事；广州越秀有权向九州一轨委派一名董事。（2）

216、各方同意，九州一轨董事会会议召开的法定人数应包括由京投公司委派的董事。（3）各方同意，若发生清算事件，京投公司、基石仲盈、广州轨交、广州越秀和重庆君岳应享有优先于其他股东的优先清偿权，优先清偿的数额为京投公九州一轨招股说明书1-1-83司、基石仲盈、广州轨交、广州越秀和重庆君岳全部投资本金及已宣布向京投公司、基石仲盈、广州轨交、广州越秀和重庆君岳分配但尚未支付的红利，若公司剩余资产不足以满足清偿全体优先权人时，各优先权人按照届时各方的持股比例予以分配。在京投公司、基石仲盈、广州轨交、广州越秀和重庆君岳取得前述分配后，如公司有剩余财产，则应在全体股东间按股权比例分配。（4）各方同意，除非经广州轨

217、交书面同意，九州一轨进行增资扩股时，应确保该次增资扩股的投前估值不得低于 10.5 亿元人民币。（5）京投公司增资协议之补充协议的原签署方（京投公司、基石仲盈、劳保所、国奥时代、唐若梅、邵斌、葛佩声、金志春、李凡华、吴艳春、王文京、佟小朋、孙家麒）一致同意，经包括京投公司在内代表公司二分之一以上表决权的股东表决决定向第三方协议出售公司的全部或部分资产或股权，且出售价格不低于京投公司增资前公司估值的 2 倍以上的金额的，在股东大会决议上投反对票的原签署方应当以不低于第三方的价格和条件购买投赞成票股东的全部或部分资产或股权，若各方在该次股东大会决议后 20 日内无法就购买达成一致的，则除京投公司外

218、的其他原签署方应该：（1）同意向第三方的该项出售；（2）签署和递送所有有关文件及采取其他支持该项出售的行动；（3）在前述出售为股权转让交易的前提下，应当按与京投公司相同的条件向第三方转让其持有的所有公司股权或相应比例的公司股权，国有股东因国有股权监督管理机构不予批准该等股权转让而无法履行转让义务的除外。2、股东特殊安排的终止2020 年 12 月，九州一轨向中国证券监督管理委员会北京监管局递交申请上市的辅导材料，上述特殊约定条款至此自动终止。各方一致同意，若发生下列情形之一且九州一轨自该情形发生后 12 个月内未提交 IPO 申请的，本协议的特殊约定条款应立即自动恢复法律效力，并视为自始有效且

219、具有追溯力：（1）九州一轨 IPO 申请未受理或失效、被终止审核或被否决；（2）九州一轨 IPO 申请被中止审核且无法恢复，或其主动撤回 IPO 申请；（3）九州一轨 IPO 申请虽获中国证监会审核通过或成功注册，但最终仍无法公开发行股票并上市交易。九州一轨招股说明书1-1-842021 年 10 月 22 日，相关股东共同签署股东安排协议之终止协议，约定终止股东安排协议，并确认股东安排协议及发行人与京投公司、基石仲盈、国奥时代、广州轨交、越秀投资和君岳投资等有关方之间曾分别签署的特殊安排协议自始无效。综上，上述协议约定的特殊权利条款已全部终止。3、一致行动人协议的签署与解除（1）一致行动人协

220、议的签署2014 年 8 月，基石创业向九州一轨有限增资后，其持股比例达到 18%，为第一大股东。因此，劳保所、北科创投、葛佩声、邵斌、王文京、贺建华及李凡华签署一致行动人协议（截至协议签署日，上述股东合计持有九州一轨有限38.71%股权），约定各方作为九州一轨有限股东，在处理有关九州一轨有限经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。该一致行动人协议自签署之日起生效，至九州一轨有限股票上市之日起满 36 个月时终止，有效期满，各方如无异议，自动延期三年。（2）一致行动人协议的解除2016 年 6 月，京投公司向公司增资后，其持股比例达

221、到 25%，为第一大股东，股东之间协商后确定解除一致行动协议。据此，劳保所、北科创投、邵斌、葛佩声、李凡华、贺建华与王文京共同签署解除一致行动人协议协议，同意解除各方于 2014 年 8 月 6 日签署的一致行动人协议，该协议自解除一致行动人协议协议签署之日起正式解除。（3）保荐机构和发行人律师的核查意见2014 年 8 月，九州一轨有限增资至 6,097.561 万元时，劳保所、北科创投、葛佩声、邵斌、王文京、贺建华及李凡华存在签署一致行动人协议的情况。鉴于：劳保所、北科创投、邵斌、葛佩声、李凡华、贺建华及王文京已于 2016年签署解除一致行动人协议协议，一致同意解除于 2014 年 8 月

222、 6 日签署的一致行动人协议。九州一轨招股说明书1-1-85劳保所、邵斌、葛佩声、李凡华、贺建华及王文京均已书面确认各方之间不存在任何其他安排；并且北科创投已于 2017 年 12 月通过挂牌出让其持有的全部九州一轨有限股权。综上，保荐机构和发行人律师核查后认为：2014 年 8 月，劳保所等股东签署的一致行动人协议已解除，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行上市构成实质性的法律障碍。六、公司的股本情况六、公司的股本情况（一）本次发行前后公司的股本情况公司本次发行前总股本为 112,719,046 股，本次发行人民币普通股为37,573,016 股，全部发行新股，发行前后发行人股本结构如下：股

223、东名称股东名称/姓名姓名发行前发行前发行后发行后持有股份数量持有股份数量（股股）持股比例持股比例（%）持有股份数量持有股份数量（股股）持股比例持股比例（%）京投公司（SS）24,999,34822.178524,999,34816.6338广州轨交12,398,07710.999112,398,0778.2493国奥时代8,472,0197.51608,472,0195.6370劳保所（SS）7,907,2187.01507,907,2185.2612展腾投资6,212,8145.51186,212,8144.1338曹卫东5,754,0155.10475,754,0153.8286李凡华4,

224、518,4104.00864,518,4103.0064万胜投资4,428,5713.92894,428,5712.9466汇力投资4,380,9533.88664,380,9532.9150吴艳春3,953,6093.50753,953,6092.6306越秀投资3,718,3413.29883,718,3412.4741粤科投资3,716,9573.29753,716,9572.4732邵斌2,270,5012.01432,270,5011.5107君岳投资2,167,9621.92332,167,9621.4425唐若梅2,033,2851.80392,033,2851.3529基石仲盈

225、2,003,4071.77732,003,4071.3330吴艳丽1,948,5651.72871,948,5651.2965同力投资1,904,7611.68981,904,7611.2674韩瑞丽1,284,9231.13991,284,9230.8550九州一轨招股说明书1-1-86股东名称股东名称/姓名姓名发行前发行前发行后发行后持有股份数量持有股份数量（股股）持股比例持股比例（%）持有股份数量持有股份数量（股股）持股比例持股比例（%）金海贝952,3810.8449952,3810.6337鹏汇投资952,3800.8449952,3800.6337王文京900,8580.79929

226、00,8580.5994金志春790,7220.7015790,7220.5261实富企管775,4720.6880775,4720.5160孙家麒734,2420.6514734,2420.4885葛佩声616,7630.5472616,7630.4104城建投资（SS）600,0000.5323600,0000.3992赵成春564,8010.5011564,8010.3758黄彤阳451,8410.4009451,8410.3006周德禄282,4010.2505282,4010.1879佟小朋271,1050.2405271,1050.1804何宏212,9600.1889212,96

227、00.1417于贵芬183,5600.1628183,5600.1221张勇127,0800.1127127,0800.0846张家宝112,9600.1002112,9600.0752陈秀坤70,6000.062670,6000.0470韩涛45,1840.040145,1840.0301本次发行流通股-37,573,01625.0000总计总计112,719,046100.0000150,292,062100.00注：SS 为 State-ownShareholder 的缩写，为国有股东。（二）本次发行前公司前十名股东本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：序号序号股东名称股东名称/姓名姓

228、名持有股数（股）持有股数（股）出资比例（出资比例（%）1京投公司（SS）24,999,34822.17852广州轨交12,398,07710.99913国奥时代8,472,0197.51604劳保所（SS）7,907,2187.01505展腾投资6,212,8145.51186曹卫东5,754,0155.10477李凡华4,518,4104.0086九州一轨招股说明书1-1-87序号序号股东名称股东名称/姓名姓名持有股数（股）持有股数（股）出资比例（出资比例（%）8万胜投资4,428,5713.92899汇力投资4,380,9533.886610吴艳春3,953,6093.5075合计合计83

229、,025,03473.6567注：SS 为 State-ownShareholder 的缩写，为国有股东。（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务本次发行前，公司前十名自然人股东的持股情况及在公司任职情况如下：序号序号股东姓名股东姓名股份数量（股）股份数量（股）持股比例（持股比例（%）在公司任职情况在公司任职情况1曹卫东5,754,0155.1047董事、总经理2李凡华4,518,4104.0086销售总监3吴艳春3,953,6093.5075无4邵斌2,270,5012.0143副总经理、总工程师5唐若梅2,033,2851.8039无6吴艳丽1,948,5651.7287无

230、7韩瑞丽1,284,9231.1399无8王文京900,8580.7992无9金志春790,7220.7015无10孙家麒734,2420.6514无注：吴艳丽为发行人参股公司九州铁物公司财务部门工作人员。（四）发行人的国有股份或者外资股份情况1、国有股份情况2021 年 10 月 21 日，北京市国有资产监督管理委员会出具关于北京九州一轨环境科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批复（京国资产权202128 号），京投公司持有公司 2,499.9348 万股股份，占总股本比例为 22.18%；劳保所持有公司 790.7218 万股股份，占总股本比例为 7.01%，城建投资持有60.0000

231、万股，占总股本比例为 0.53%，为国有股东（SS）。根据上市公司国有股权监督管理办法（国资委财政部证监会令第 36 号）相关规定，若九州一轨发行股票并上市，京投公司、劳保所、城建投资在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。九州一轨招股说明书1-1-882、外资股份情况截至本招股说明书签署之日，公司不存在外资股份。（五）自 2020 年以来发行人新增股东情况1、自 2020 年 1 月 1 日以来发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据自 2020 年 1 月 1 日以来，发行人新增股东包括万胜投资、汇力投资、金海贝、鹏汇投资、何宏、同力投资以及城建投资。

232、各股东入股简要情况如下：九州一轨招股说明书1-1-89时间时间入股方式入股方式新增股东新增股东入股原因入股原因入股价格入股价格定价依据定价依据关联关系关联关系股权代持股权代持2020 年7 月增资扩股万胜投资看好九州一轨未来发展10.50 元/股参考公司资产评估报告（基准日为 2019 年9 月 30 日）以及公司前次增资扩股价格，各股东协商确定。1、新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系2、新增股东与本次发行的中介机构与其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系不 存 在 股权 代 持 情形汇力投资金海贝鹏汇投资何宏九州一轨老股东，持续看好九州一轨未来发展202

233、0 年9 月增资扩股同力投资看好九州一轨未来发展10.50 元/股参考公司资产评估报告（基准日为 2019 年9 月 30 日）以及公司前次增资扩股价格，各股东协商确定。1、同力投资与发行人股东越秀投资为越秀金控控制企业，双方为一致行动人；越秀投资推荐赖嘉俊担任发行人董事2、新增股东与本次发行的中介机构与其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系不 存 在 股权 代 持 情形2021 年5 月股权转让城建投资看好九州一轨未来发展13.68 元/股参考公司前次增资扩股价格，以及未来的业绩预期，双方协商确定1、城 建 投 资 为 城 建 设 计（1599.HK）之全资子公司，京投公司持有城建设

234、计 6.51%股权，发行人董事长任宇航曾任城建设计董事（于 2022 年 4月卸任）；2、新增股东与本次发行的中介机构与其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。不 存 在 股权 代 持 情形九州一轨招股说明书1-1-90新增股东入股的详细过程，参见本节之“二、发行人的改制重组及设立情况”之“（三）报告期内，公司股本及股东的变化情况”之“3、报告期内，公司股本及股东的具体变化情况”之“（7）2020 年 7 月，股份公司设立后的第一次增资”“（8）2020 年 9 月，股份公司设立后的第二次增资”“（9）2021 年 5 月，股份公司设立后的第一次股权转让”等内容。2、新增股东的基本情况

235、截至本招股说明书签署之日，发行人自 2020 年 1 月 1 日起新增股东基本情况如下：（1）万胜投资基本情况企业名称企业名称广州万胜友方创业投资合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间2019 年 9 月 25 日执行事务合伙人执行事务合伙人上海万丰友方股权投资管理有限公司出资额出资额4,851 万元注册地注册地广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G9764（集群注册）（JM）经营范围经营范围资本市场服务私募投资基金私募投资基金备案情况备案情况广州万胜友方创业投资合伙企业（有限合伙）已于 2020 年 4 月 1日完成私募基金备案程序，基金编号为 SJW909；广州万胜

236、友方创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人上海万丰友方股权投资管理有限公司已于 2017 年 3 月 22 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记程序，登记编号为P1061962；持有发行人股份比例持有发行人股份比例3.9289%合伙人构成万胜投资的合伙人构成情况如下：合伙人名称合伙人名称/姓名姓名出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例合伙人类型合伙人类型上海万丰友方股权投资管理有限公司1.000.02%普通合伙人东莞市辰泰股权投资合伙企业（有限合伙）2,000.0041.23%有限合伙人上海万丰友方七期股权投资基金合伙企业（有限合伙）1,850.0038.14%有限合伙人深

237、圳齐鑫一鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）1,000.0020.61%有限合伙人九州一轨招股说明书1-1-91合伙人名称合伙人名称/姓名姓名出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例合伙人类型合伙人类型合计合计4,851.00100.00%-普通合伙人的情况上海万丰友方股权投资管理有限公司系万胜投资的普通合伙人，具体情况如下：企业名称企业名称上海万丰友方股权投资管理有限公司成立时间成立时间2011 年 4 月 22 日法定代表人法定代表人朱晓兵注册资本注册资本1,000 万元注册地注册地上海市闵行区江川路 291 弄 20 号 2 幢四层 F 单元经营范围经营范围股权投资管理。（依法须经批准的项

238、目，经相关部门批准后方可开展经营活动）私募投资基金备案情私募投资基金备案情况况上海万丰友方股权投资管理有限公司已于 2017 年 3 月 22 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记程序，登记编号为P1061962。（2）汇力投资基本情况企业名称企业名称西安汇力之星创业投资合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间2019 年 6 月 12 日执行事务合伙人执行事务合伙人北京日出安盛资本管理有限公司出资额出资额4,925 万元注册地注册地西安曲江新区雁翔路 3001 号华商文化传媒中心 2 号楼 901-19经营范围经营范围创业投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

239、活动）私募投资基金私募投资基金备案情况备案情况西安汇力之星创业投资合伙企业（有限合伙）已于 2020 年 3 月 30日完成私募基金备案程序，基金编号为 SJQ434；西安汇力之星创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人北京日出安盛资本管理有限公司已于 2018 年 1 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1066646。持有发行人股份比例持有发行人股份比例3.8866%合伙人构成合伙人名称合伙人名称/姓名姓名出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例合伙人类型合伙人类型北京日出安盛资本管理有限公司300.61%普通合伙人王蓉60012.18%有限合伙

240、人东证融达投资有限公司50010.15%有限合伙人九州一轨招股说明书1-1-92合伙人名称合伙人名称/姓名姓名出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例合伙人类型合伙人类型陕西国开旅游产业基金管理有限公司49510.05%有限合伙人邓建峰4008.12%有限合伙人陈沁3006.09%有限合伙人彭建华2004.06%有限合伙人李明2004.06%有限合伙人孙传文2004.06%有限合伙人侯海文2004.06%有限合伙人黄晓军2004.06%有限合伙人李越1002.03%有限合伙人支守芳1002.03%有限合伙人许海1002.03%有限合伙人陈艳萍1002.03%有限合伙人郑昊岩1002.03%

241、有限合伙人于献奎1002.03%有限合伙人滑羽裳1002.03%有限合伙人陈凤迎1002.03%有限合伙人梁植1002.03%有限合伙人吴俊忠1002.03%有限合伙人关放1002.03%有限合伙人廖丹1002.03%有限合伙人陈已昕1002.03%有限合伙人芮思阅1002.03%有限合伙人刘晓冬1002.03%有限合伙人吴军1002.03%有限合伙人合计合计4,925100.00%-普通合伙人的情况北京日出安盛资本管理有限公司系汇力投资的普通合伙人，具体情况如下：企业名称企业名称北京日出安盛资本管理有限公司成立时间成立时间2017 年 6 月 7 日法定代表人法定代表人赵玉娇注册资本注册资本

242、1,000 万元注册地注册地北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 A 座 232九州一轨招股说明书1-1-93经营范围经营范围投资管理；资产管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）私募投资基金备案情私募投资基金

243、备案情况况北京日出安盛资本管理有限公司已于 2018 年 1 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记程序，登记编号为P1066646。（3）金海贝基本情况企业名称企业名称金海贝（北京）投资有限公司成立时间成立时间2011 年 11 月 4 日法定代表人法定代表人涂根平注册资本注册资本1,000 万元注册地注册地北京市朝阳区水岸南街 16 号楼 4 层 415经营范围经营范围项目投资；投资管理；资产管理；经济合同担保（不含融资性担保）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他

244、企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）持有发行人股份比例持有发行人股份比例0.8449%股东结构股东股东出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例股东类型股东类型涂根平80080%执行董事，经理王振渊20020%监事涂根平系金海贝的实际控制人。（4）鹏汇投资基本情况企业名称企业名称新余市鹏汇风扬投资中心（有限合伙）成立时间成立时间2016 年 1 月 19 日执行事务合伙人执行事务合伙人鹏汇（上海）私募基金管理有

245、限公司（曾用名：鹏汇投资咨询（上海）有限公司）九州一轨招股说明书1-1-94出资额出资额1,100 万元注册地注册地江西省新余市渝水区袁河经济开发区章家山路 12 号经营范围经营范围企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）私募投资基金私募投资基金备案情况备案情况新余市鹏汇风扬投资中心（有限合伙）已于 2020 年 4 月 3 日完成私募基金备案程序，基金编号为 SJW924；新余市鹏汇风扬投资中心（有限合伙）的基金管理人鹏汇（上海）私募基金管理有限公司已于 2016 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1

246、034085。持有发行人股份比例持有发行人股份比例0.8449%合伙人构成合伙人名称合伙人名称/姓名姓名出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例合伙人类型合伙人类型鹏汇（上海）私募基金管理有限公司1009.09%普通合伙人上海联创实业有限公司70063.64%有限合伙人陈燕燕20018.18%有限合伙人林弘青1009.09%有限合伙人合计合计1,100100.00%-普通合伙人的情况鹏汇（上海）私募基金管理有限公司系鹏汇投资的普通合伙人，具体情况如下：企业名称企业名称鹏汇（上海）私募基金管理有限公司成立时间成立时间2014 年 9 月 12 日法定代表人法定代表人陆吉注册资本注册资本1,0

247、00 万元注册地注册地上海市普陀区云岭东路 89 号 2、3、21、22 层经营范围经营范围私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）私募投资基金备案情私募投资基金备案情况况鹏汇（上海）私募基金管理有限公司已于 2016 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记程序，登记编号为P1034085。（5）何宏何宏的基本情况如下：姓名姓名身份证号身份证号住所住所近五年工作经历近五年工作经历何宏23020619751208*北京市海淀区太月园2007.1-至

248、今任职于北九州一轨招股说明书1-1-95姓名姓名身份证号身份证号住所住所近五年工作经历近五年工作经历小区京美亚电子科技有限公司（6）同力投资基本情况企业名称企业名称广州同力实业投资合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间2019 年 9 月 18 日执行事务合伙人执行事务合伙人广州越秀产业投资基金管理股份有限公司出资额出资额2,010 万元注册地注册地广州市天河区珠江西路 5 号 3309 房（仅限办公）经营范围经营范围商务服务业私募投资基金私募投资基金备案情况备案情况广州同力实业投资合伙企业（有限合伙）已于 2020 年 9 月 17 日完成私募基金备案程序，基金编号为 SLS446；广州同力实

249、业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人广州越秀产业投资基金管理股份有限公司已于 2014 年 4 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记程序，登记编号为P1000696。持有发行人股份比例持有发行人股份比例1.6898%合伙人结构合伙人名称合伙人名称/姓名姓名出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例合伙人类型合伙人类型广州越秀产业投资基金管理股份有限公司100.50%普通合伙人石少杰50024.88%有限合伙人陶霖40019.90%有限合伙人张帆35017.41%有限合伙人周征红25012.44%有限合伙人张志成1004.98%有限合伙人熊东民1004.98%有限合伙人陈

250、晓俊1004.98%有限合伙人钱成1004.98%有限合伙人魏晓宾1004.98%有限合伙人合计合计2,010100.00%-普通合伙人的情况广州越秀产业投资基金管理股份有限公司系同力投资的普通合伙人，具体情况如下：九州一轨招股说明书1-1-96企业名称企业名称广州越秀产业投资基金管理股份有限公司成立时间成立时间2011 年 8 月 1 日法定代表人法定代表人王恕慧注册资本注册资本10,000 万元注册地注册地广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-F3667（集群注册）（JM）经营范围经营范围资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；受

251、托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理私募投资基金备案情私募投资基金备案情况况广州越秀产业投资基金管理股份有限公司已于 2014 年 4 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1000696。（7）城建投资基本情况企业名称企业名称北京城建基础设施投资管理有限公司成立时间成立时间2016 年 5 月 19 日法定代表人法定代表人尹志国出资额出资额10,000 万元注册地注册地北京市西城区阜成门北大街 5 号 2 号楼 2 层 232经营范围经营范围项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计

252、咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）持有发行人股份比例持有发行人股份比例0.5323%股东构成城建投资的股东构成情况如下：股东股东出资

253、额出资额（万元万元）出资比例出资比例股东类型股东类型北京城建设计发展集团股份有限公司10,000.00100%香港上市公司（证券代码：01599.HK）城建投资的实际控制人为北京市人民政府。九州一轨招股说明书1-1-973、新增股东的股权锁定承诺上述新增股东，均根据监管规则使用指引关于申请首发上市企业股东信息披露的规定，对所持新增股份的锁定期做了承诺，具体参见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺”。（六）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例1、京投公司持有或控制基石仲盈 73.21%基金份额，基石仲盈为其控制的法人主体，京投公司持有公司 22.18%的股份，基

254、石仲盈持有公司 1.78%的股份，合计持有公司 23.96%的股份。2、国奥时代、曹卫东为一致行动人，曹卫东直接和间接合计持有国奥时代61.87%股权，成为国奥时代实际控制人；其中国奥时代持有公司 7.52%的股份，曹卫东持有公司 5.10%的股份，合计持有公司 12.62%的股份。3、吴艳春、吴艳丽为姐妹关系，吴艳春持有公司 3.51%的股份，吴艳丽持有公司 1.73%的股份，合计持有公司 5.24%的股份。4、越秀投资、同力投资为一致行动人，越秀投资持有公司 3.30%的股份，同力投资持有公司 1.69%的股份，合计持有公司 4.99%的股份。（七）股东公开发售股份的情况本次发行不涉及发行

255、人股东公开发售股份的情况。（八）私募投资基金股东纳入监管情况公司共有私募投资基金股东 10 家，均已纳入金融产品监管，具体情况如下：序号序号基金备案名称基金备案名称基金编号基金编号管理人名称管理人名称管理人登记管理人登记编号编号1广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）SCM921广州汇垠汇吉私募基金管理有限公司P10340982惠州展腾新兴创业投资合伙企业（有限合伙）ST5387深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司P10005173广州万胜友方创业投资合伙企业（有限合伙）SJW909上海万丰友方股权投资管理有限公司P10619624西安汇力之星创业投资合伙企业（有限合伙）SJQ434北京日出安

256、盛资本管理有限公司P10666465广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）SEY649广州越秀产业投资基金管理股份有限公司P10006966东莞粤科鑫泰八号股权投资SJA262深圳粤科鑫泰股权投P1067323九州一轨招股说明书1-1-98序号序号基金备案名称基金备案名称基金编号基金编号管理人名称管理人名称管理人登记管理人登记编号编号合伙企业（有限合伙）资基金管理有限公司7重庆君岳共享高科股权投资基金合伙企业（有限合伙）SY2977重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司P10646978北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）S66453北京基石创业投资管理中心（有限合伙）P1000811

257、9广州同力实业投资合伙企业（有限合伙）SLS446广州越秀产业投资基金管理股份有限公司P100069610新余市鹏汇风扬投资中心（有限合伙）SJW924鹏汇（上海）私募基金管理有限公司P1034085注：上表中广州汇垠汇吉私募基金管理有限公司已于 2022 年 9 月更名为广州工创汇吉私募基金管理有限公司，尚未在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记变更。综上所述，上述持有发行人股份的私募投资基金等金融产品已按照中华人民共和国证券投资基金法（2015 修正）私募投资基金监督管理暂行办法或私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行了备案程序。七、董事、监事、高级管理人员

258、及核心人员的简要情况七、董事、监事、高级管理人员及核心人员的简要情况（一）董事的简要情况公司董事会共设 9 名董事，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 名。根据公司章程董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。本届董事会成员情况如下：姓名姓名职务职务提名人提名人任职期间任职期间任宇航董事长京投公司2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日曹卫东董事国奥时代2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日刘建红董事京投公司2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日郑家响董事广州轨交2022 年 12 月

259、 18 日至 2025 年 12 月 17 日魏志勇董事劳保所2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日赖嘉俊董事越秀投资2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日陈轲独立董事董事会2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日韩映辉独立董事董事会2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日刘刚独立董事董事会2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日各董事简历如下：任宇航先生任宇航先生，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 10 月生，北九州一轨招股说明书1-

260、1-99京理工大学博士研究生学历，高级经济师。1996 年 7 月至 2003 年 9 月在河南省火电一公司任工程师、团委、组织部干部；2008 年 3 月至今，在京投公司历任资产运营部项目经理、总经理秘书、资产管理部主任助理、融资计划部副经理、融资计划部总经理、资本运营部总经理兼任对外合作办公室主任、董事会秘书（总经理助理级）兼投资发展总部总经理。2019 年 12 月至今任公司董事长。曹卫东先生曹卫东先生，董事、总经理，中国国籍，澳大利亚永久居留权，1968 年 4月生，本科学历。1989 年 7 月至今，曾先后就职于中国核工业华兴建设有限公司、北京当代商城有限责任公司、北京海兰齐力照明设

261、备安装工程有限公司、北京国奥时代新能源技术发展有限公司、国奥控股集团股份有限公司。2019 年 12月至今，任公司董事、总经理。刘建红先生刘建红先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 2 月生，本科学历，经济师。1995 年 7 月至 2006 年 4 月，就职于北京城建三建设发展有限公司，历任预算员、项目副经理、经营部副经理、经营部经理、公司副总经济师；2006 年 4 月至 2008 年 6 月，就职于北京市地下铁道建设公司，历任总经理助理、副总经理；2008 年 6 月至 2009 年 5 月，就职于北京京创投资有限公司，任副总经理；2009 年 5 月至 2010 年 3

262、 月，就职于京投银泰股份有限公司，任工程管理部总经理；2010 年 3 月至今，就职于京投公司，历任土地开发事业部副总经理、门头沟投资管理分公司总经理、土地开发事业部总经理。2019 年 12 月至今，任公司董事。魏志勇先生魏志勇先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 2 月生，硕士研究生学历，研究员。2000 年 7 月至 2004 年 7 月，就职于北京绿创环保科技有限责任公司，任声学事业部主任工程师；2004 年 8 月至今，就职于劳保所，任副所长；2019 年 12 月至今，任公司董事。郑家响先生郑家响先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 11 月生，硕士

263、研究生学历，高级人力资源管理师。2006 年至 2008 年，就职于广东省邮电人才服务有限公司，任人力资源专员、综合秘书高级主办；2008 年至 2010 年，就职于山东福田科技集团有限公司，任人力资源主管；2010 年至 2014 年，就职于广州市地下铁道总公司，历任人力资源总部人力资源主办、主管、人力资源高级主管；2014 年至今，就职于广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司，历任人事九州一轨招股说明书1-1-100部副总监、总监、助理总经理。2019 年 12 月至今，任公司董事。赖嘉俊先生赖嘉俊先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年 1 月生，硕士研究生学历。2011 年

264、12 月至今，就职于广州越秀产业投资基金管理股份有限公司历任专员、经理、高级经理、副总监、总监、董事总经理兼股权投资部负责人、总经理助理、合伙人。2021 年 5 月至今任公司董事。陈轲先生陈轲先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 10 月生，博士研究生学历，会计专业，教授，注册会计师、高级会计师。2004 年 1 月至 2008年 11 月任北京工商大学副教授、审计处副处长；2008 年 11 月至 2020 年 9 月任北京工商大学教授、审计处处长；2020 年 9 月至今任北京工商大学教授。2020年 7 月至今，兼任北京经贸职业学院校长。2021 年 1 月至今任公

265、司独立董事。韩映辉女士韩映辉女士，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 11 月生，硕士研究生学历，律师。1989 年 11 月至 1995 年 12 月，就职于哈尔滨市经济协作委员会，任办公室主任；1996 年 1 月至 2000 年 2 月，就职于北京京海集团，任副总经理；1999 年 5 月至 2020 年 4 月，就职于北京市纪凯律师事务所，任合伙人、主任；2020 年 4 月至今，就职于北京市铸成律师事务所，任合伙人；2021年 1 月至今，任公司独立董事。刘刚先生刘刚先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 10 月生，硕士研究生学历，研究员，注册设备

266、工程师。1988 年 12 月至 1997 年 6 月，就职于北京清华人工环境工程公司，任部门经理；1997 年 6 月至 2006 年 9 月，就职于清华同方股份有限公司人工环境工程公司，任副总经理、总经理；2006 年 9月至 2008 年 10 月，就职于同方股份有限公司，任总裁办公室主任；2008 年 10月至 2013 年 6 月，就职于同方光电科技有限公司，任总经理；2011 年 2 月至 2013年 3 月，就职于南通同方半导体有限公司，任总经理；2015 年 11 月至 2019 年11 月，就职于同方光电科技有限公司，任董事长；2007 年 5 月至 2020 年 3 月，就

267、职于同方股份有限公司，任监事；2016 年 6 月至 2020 年 12 月，就职于北京同方光电环境有限公司，任董事、总经理；2018 年 11 月至 2021 年 2 月，就职于山东同方鲁颖电子有限公司，任董事；2020 年 3 月至今，就职于同方光电（香港）有限公司，任董事；2020 年 4 月至今，就职于 AmericanLightingINC，任董事；2010 年 6 月至今，就职于同方股份有限公司任照明产业本部常务副总经理；九州一轨招股说明书1-1-1012021 年 1 月至今，任公司独立董事。（二）监事的简要情况姓名姓名职务职务提名人提名人任职期间任职期间王军月监事会主席京投公司

268、2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日孙方遒职工监事职工代表大会2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日伍曙晖职工监事职工代表大会2022 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 17 日王军月女士王军月女士，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 9 月生，本科学历，高级会计师。1995 年 7 月至今，曾先后就职于华夏银行北京分行、北京京奥房地产开发有限公司、联合置地房地产开发有限公司、北京百顺达房地产开发有限公司、北京合景房地产开发有限公司、北京市基础设施投资有限公司平谷分公司、北京京投银泰置业有限公司、北

269、京京投银泰尚德置业有限公司、北京市基础设施投资有限公司，现任北京市基础设施投资有限公司财务管理部高级主管；2019 年 12 月至今，任公司监事会主席。孙方遒先生孙方遒先生，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年 2 月生，硕士研究生学历。2011 年 7 月至今在九州一轨工作，现任公司监事、科研技术中心研创部经理。伍曙晖女士伍曙晖女士，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 5 月生，硕士研究生学历。2009 年 8 月至 2015 年 7 月，就职于中铁建电气化局集团科技有限公司；2015 年 7 月至 2017 年 8 月，就职于科诺伟业风能设备（北京）有限公司，任商务主

270、管；2017 年 8 月至 2019 年 12 月，历任公司商务助理、部门经理助理、监事；2019 年 12 月至今，任公司监事、部门经理助理。（三）高级管理人员的简要情况公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师。公司高级管理人员如下：姓名姓名职务职务任职期间任职期间曹卫东总经理2022 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日邵斌副总经理、总工程师2022 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日李秀清副总经理、财务总监2022 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日刘璟琳副总经理、董事会秘书2022 年 1

271、2 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日九州一轨招股说明书1-1-102姓名姓名职务职务任职期间任职期间丁德云副总经理、副总工程师2022 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 27 日注：邵斌副总经理任职期间为 2020 年 1 月至 2022 年 12 月；丁德云 2017 年 1 月开始至今一直担任公司副总工程师。曹卫东先生曹卫东先生，总经理，具体详情参见本节之“七、董事、监事、高级管理人员及核心人员的简要情况”之“（一）董事的简要情况”。邵斌先生邵斌先生，副总经理、总工程师，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 9月生，本科学历，教授级高级工程师。1982

272、年 8 月至 2020 年 9 月，就职于劳保所，历任助理研究员、工程师、高级工程师、研究室副主任；邵斌先生自九州一轨成立时即加入公司任公司总工程师；2020 年 1 月至今，任公司副总经理、总工程师。李秀清先生李秀清先生，副总经理、财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，1969年 11 月生，大学本科学历，硕士研究生学位，正高级会计师。1993 年 8 月至 1999年 8 月，就职于北京市市政四建设工程有限责任公司，历任财务部出纳、会计、巴基斯坦项目部财务部部长、财务部主管会计、内部银行常务副行长；1999 年 8月至 2000 年 10 月，就职于北京市政建设集团有限责任公司，任外埠工程

273、部财务主管；2000 年 10 月至 2011 年 7 月，就职于北京远通水泥制品有限公司，任总会计师；2011 年 7 月至 2015 年 10 月，就职于北京博得交通设备股份有限公司，任财务总监；2015 年 10 月至 2016 年 3 月，就职于京投公司，任资本运营部外派高级管理储备人员；2016 年 3 月至 2017 年 3 月，就职于北京京投新兴投资有限公司，任副总经理；2017 年 4 月至今，任公司副总经理、财务总监。刘璟琳女士刘璟琳女士，副总经理、董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1986年 4 月生，硕士研究生学历，高级经济师。2011 年 8 月至 2012 月

274、2 月，就职于北京轨道交通路网管理有限公司，任项目经理；2012 年 3 月至 2020 年 6 月，就职于京投公司，历任融资计划部项目经理、高级项目经理、部长助理、副总经理；2020 年 6 月至今，任公司副总经理、董事会秘书。丁德云先生丁德云先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 2 月生，博士研究生学历，高级工程师。2009 年 11 月至 2011 年 11 月，在北京城建集团有限责任公司博士后工作站工作；2011 年 12 月至 2016 年 6 月，就职于北京城九州一轨招股说明书1-1-103建设计发展集团股份有限公司，任院士专家工作室数值计算与仿真中心副主任；2

275、016 年 7 月至 2018 年 11 月，任九州一轨副总工程师；2018 年 12 月至今，任九州一轨副总经理、副总工程师。（四）核心技术人员的简要情况发行人核心技术人员及其任职情况如下：姓名姓名职务职务邵斌副总经理、总工程师丁德云副总经理、副总工程师孙方遒监事、科研技术中心研创部经理核心人员简历如下：邵斌先生，公司核心技术人员，有关情况参见本节之“七、董事、监事、高级管理人员及核心人员的简要情况”之“（三）高级管理人员的简要情况”。丁德云，公司核心技术人员，有关情况参见本节之“七、董事、监事、高级管理人员及核心人员的简要情况”之“（三）高级管理人员的简要情况”。孙方遒，公司核心技术人员，

276、有关情况参见本节之“七、董事、监事、高级管理人员及核心人员的简要情况”之“（二）监事的简要情况”。（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况公司董事、监事、高级管理人员及核心人员相互之间不存在亲属关系。（六）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况截至 2022 年 6 月 30 日，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：姓名姓名职务职务兼职单位兼职单位兼职职务兼职职务兼职单位与公司的关联兼职单位与公司的关联关系关系任宇航董事长北京市基础设施投资有限公司董事会秘书兼投资发展总部总经理公司主要股东北京基石基金管理有限公司董事长、总经

277、理公司股东京投公司控制的公司北京京投投资控股有限公司总经理、执行董事公司股东京投公司控制的公司九州一轨招股说明书1-1-104姓名姓名职务职务兼职单位兼职单位兼职职务兼职职务兼职单位与公司的关联兼职单位与公司的关联关系关系首创证券股份有限公司董事任宇航担任其董事的公司基石国际融资租赁有限公司董事长公司股东京投公司控制的公司北京基石传感信息服务有限公司董事长任宇航担任其董事的公司北京京投基金管理有限公司执行董事京投公司控股孙公司绍兴京越地铁有限公司副董事长任宇航担任其董事的公司北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）投委会委员-京投国际基础设施投资有限公司执行董事、总经理公司股东京投公司控制的公司京

278、投（香港）有限公司董事公司股东京投公司控制的公司EasternCreationIIIInvestmentHoldingsLtd.执行董事公司股东京投公司控制的公司黄山市市域旅游铁路投资发展有限公司副董事长任宇航担任其董事的公司北京市文化科技融资担保有限公司董事任宇航担任其董事的公司北京市政交通一卡通有限公司董事任宇航担任其董事的公司北京农村商业银行股份有限公司董事任宇航担任其董事的公司北京智慧城市网络有限公司董事长任宇航担任其董事的公司国民养老保险股份有限公司董事任宇航担任其董事的公司曹卫东董事、总经理北京海兰齐力投资有限公司监事曹卫东担任其监事的公司北京海兰齐力照明设备安装工程有限公司董事长

279、曹卫东担任其董事的公司北京国奥时代新能源技术发展有限公司董事长公司主要股东优尼拜尔贸易（太仓）有限公司监事曹卫东担任其监事的公司湖南海兰照明设备有限公司董事长曹卫东担任其董事的公司（2004 年 8 月已吊销）成都海兰照明工程有限公司执行董事、总经理曹卫东担任其执行董事、总经理的公司（2004 年 1 月已吊销）九州一轨环境科技（广州）有限公司执行董事子公司刘建红董事北京市基础设施投资有限公司土地开发事业部总经理公司主要股东北京京投新兴投资有限公司董事长公司股东京投公司控制九州一轨招股说明书1-1-105姓名姓名职务职务兼职单位兼职单位兼职职务兼职职务兼职单位与公司的关联兼职单位与公司的关联关

280、系关系的公司北京京密投资有限公司董事长公司股东京投公司控制的公司北京京投灜德置业有限公司董事长公司股东京投公司控制的公司北京京投兴通置业有限公司执行董事公司股东京投公司控制的公司北京中轨交通研究院有限公司董事刘建红担任其董事的公司京投发展股份有限公司董事公司股东京投公司控制的公司北京京投兴朝置地有限公司执行董事、总经理公司股东京投公司控制的公司魏志勇董事北京市劳动保护科学研究所副所长公司主要股东中安绿创（北京）职业卫生建设工程设计研究院有限公司监事魏志勇担任其监事的公司中国环境保护产业协会噪声与振动委员会副主任委员兼秘书长-中国声学学会建筑声学分会委员-中国职业安全健康协会噪声与振动控制专业委

281、员会委员-北京声学学会理事长-北京环境物理研究会副理事长-郑家响董事北京汇垠天然投资基金管理有限公司董事郑家响担任其董事的公司湖南汇垠天星股权投资私募基金管理有限公司监事郑家响担任其监事的公司广州汇垠汇吉私募基金管理有限公司董事郑家响担任其董事的公司广州南粤基金集团有限公司监事郑家响担任其监事的公司广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司助理总经理郑家响担任其助理总经理的公司赖嘉俊董事广州越秀产业投资基金管理股份有限公司总经理助理、合伙人公司股东越秀投资的执行事务合伙人SirnaomicsLtd董事赖嘉俊担任其董事的公司上海越圣企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表赖嘉俊担任其执行事务

282、合伙人委派代表的公司北京南博射频科技有限公司执行董事、经理赖嘉俊担任其执行董事、经理的公司苏州引航生物科技有限公司董事赖嘉俊担任其董事的公司天津华鸿科技股份有限公司董事赖嘉俊担任其董事的公九州一轨招股说明书1-1-106姓名姓名职务职务兼职单位兼职单位兼职职务兼职职务兼职单位与公司的关联兼职单位与公司的关联关系关系司广州嘉越医药科技有限公司董事赖嘉俊担任其董事的公司越洋医药开发（广州）有限公司董事赖嘉俊担任其董事的公司广州必贝特医药股份有限公司监事赖嘉俊担任其监事的公司广州远想生物科技股份有限公司董事赖嘉俊担任其董事的公司苏州天梯生物医药有限公司董事赖嘉俊担任其董事的公司陈轲独立董事北京工商大

283、学教授-北京经贸职业学院院长-韩映辉独立董事北京市铸成律师事务所合伙人-刘刚独立董事同方股份有限公司照明产业本部常务副总经理刘刚担任其高级管理人员的公司同方光电（香港）有限公司董事刘刚担任其董事的公司AmericanLighting,INC董事刘刚担任其董事的公司清芯光电有限公司董事刘刚担任其董事的公司（2010 年 12 月已吊销）王军月监事会主席北京市基础设施投资有限公司财务管理部高级主管公司主要股东北京信息基础设施建设股份有限公司（已辞任，未变更工商）监事会主席公司股东京投公司控制的公司基石国际融资租赁有限公司监事会主席公司股东京投公司控制的公司伍曙晖职工监事-孙方遒职工监事北京九州一轨

284、环境科技股份有限公司振动噪声控制技术中心负责人公司分支研究中心邵斌副总经理、总工程师北京燕强普明环保科技发展有限公司总经理邵斌担任其总经理的公司（2008 年 10 月已吊销）大连兆和环境科技股份有限公司董事邵斌担任其董事的公司中国环境保护产业协会噪声与振动控制委员会副主任委员-中国环境科学学会环境物理学分会、环境声学分会和环境噪声防治专业委员会委员-全国机械振动、冲击与状态监测标准化技术委员会委员委员-九州一轨招股说明书1-1-107姓名姓名职务职务兼职单位兼职单位兼职职务兼职职务兼职单位与公司的关联兼职单位与公司的关联关系关系北京声学学会监事长-北京环境物理研究会理事-北京市副中心工程技术

285、质量专家组声学顾问-科技部科技创新基金、中国博士后科学基金评审专家-期刊噪声与振动控制编委-李秀清副总经理、财务总监北京市高级职称评审委员会专家评委-中国人民大学商学院全日制 MPACC 企业家导师-北京工商大学商学院校外实践导师-中国总会计师协会会员-北京交通工程协会会员-刘璟琳副总经理、董事会秘 书-丁德云副总经理、副总工程师北京九州铁物轨道科技服务有限公司董事长参股公司九州一轨投资（海口）有限公司执行董事兼总经理全资子公司徐州晟顺鸿铭企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表公司全资子公司九州投资担任执行事务合伙人中国职业安全健康协会噪声与振动控制专业委员会委员-中国职业安全健康

286、协会噪声与振动控制专业委员会青年委员会委员-安徽省轨道交通标准化技术委员会委员-交通运输部科学研究院城市轨道交通运营专家库专家-石家庄铁道大学硕士研究生校外指导教师-北京市科学技术委员会科技专家库专家-深圳市城市轨道交通协会特聘专家-注：上表中广州汇垠汇吉私募基金管理有限公司已于 2022 年 9 月更名为广州工创汇吉私募基金管理有限公司。截至 2022 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除九州一轨招股说明书1-1-108上述兼职情况外，无其他兼职情况。另外，曹卫东作为法定代表人兼职的湖南海兰照明设备有限公司和成都海兰照明工程有限公司两个公司因长期停业于2004

287、年 8月和 2014年 1月分别被吊销营业执照。由于上述两个公司自吊销之日起已满三年，因此，曹卫东具备担任本公司董事的任职资格。（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的近亲属关系截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。（八）董事、监事和高级管理人员的任职资格北京工商大学党委组织部出具证明，经北京工商大学第二届党委第 181次党委会研究，同意商学院陈轲教授担任九州一轨独立董事职务。截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合法律、法规、部门规章、规范性文件和现行公司章程的规定，不存在违反公司法证券法及其

288、他有关法律、法规和规范性文件规定的情形，不存在因违反中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知、关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见、关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知和关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知 等规范性文件的相关规定而不适合在公司任职的情形，相关人员的任职资格符合上述规范性文件的任职资格规定。公司董事、监事、高级管理人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格。八八、董事董事、监事监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的对投资高级管理人员及核心技术人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议者作出价值判断和投

289、资决策有重大影响的协议（一）公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别签署了相应的用工合同，与高级管理人员及核心技术人员均签署了保密协议，对双方的权利义务进行了约定。除上述协议外，公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署对投资者价值判断和投资决策有重要影响的协议。截至本招股说明书签九州一轨招股说明书1-1-109署之日，上述合同和协议履行正常，不存在违约情形。（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺参见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺”。九、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

290、变动情况九、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况最近两年，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动均履行了必要的内部程序，不会对公司经营管理和本次上市构成重大影响。（一）公司董事 2019 年以来的变动情况1、2019 年初，公司董事会成员为任宇航、曹卫东、刘建红、葛佩声、魏志勇、李健、黄力波，其中任宇航为董事长，曹卫东为副董事长。2、由于股权变动，广州轨交提名郑家响作为董事候选人。2019 年 7 月 4 日，九州一轨有限 2019 年度第一次股东会通过关于变更公司董事和监事的议案，免去黄力波董事，选举郑家响担任

291、公司董事。3、2019 年 12 月 20 日，公司召开创立大会暨首次股东大会并作出决议，通过关于选举北京九州一轨环境科技股份有限公司第一届董事会董事的议案，董事会成员为任宇航、曹卫东、刘建红、葛佩声、魏志勇、李健、郑家响，其中任宇航为董事长。4、2020 年 11 月 23 日，因个人原因，李健辞去公司董事职务。5、2021 年 1 月 7 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，增选陈轲、韩映辉、刘刚为公司独立董事；因个人原因，葛佩声辞去公司董事职务，公司补选吴煜（越秀投资提名）作为公司董事。6、2021 年 5 月 30 日，因个人原因，吴煜辞去公司董事职务，公司召开 2020年度

292、股东大会，补选赖嘉俊（越秀投资提名）为公司董事。7、2022 年 12 月 18 日，因公司第一届董事会董事任期届满，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，决议选举任宇航、曹卫东、刘建红、魏志勇、郑家响及赖嘉俊为公司第二届非独立董事；选举刘刚、陈轲及韩映辉为公司第二届独立董九州一轨招股说明书1-1-110事。本次换届后公司董事会成员未发生变化。（二）公司监事 2019 年以来的变动情况1、2019 年初，公司监事会成员为蒋建文、程强云、秦少博、彭晓锋、孙方遒，其中彭晓锋、孙方遒为职工代表监事。2、由于股权变动，广州轨交提名孟凡雷作为监事候选人。2019 年 7 月 4 日，九州一轨有限 2

293、019 年度第一次股东会通过关于变更公司董事和监事的议案，免去蒋建文监事职务，选举孟凡雷担任公司监事。3、2019 年 12 月 20 日，公司召开创立大会暨首次股东大会并作出决议，通过关于选举北京九州一轨环境科技股份有限公司第一届监事会监事的议案，决议选举王军月、李奇、秦少博为公司第一届监事会监事，与职工监事伍曙晖、孙方遒组成监事会。4、因个人原因，李奇辞去公司监事职务。2021 年 1 月 7 日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，决议选举葛佩声为公司第一届监事会监事。5、因个人原因，秦少博、葛佩声辞去公司监事职务。2021 年 3 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东

294、大会，决议公司监事会成员组成从 5 名调整为3 名，由王军月、伍曙晖、孙方遒组成公司新的监事会，其中王军月为监事会主席、伍曙晖、孙方遒为职工监事。6、2022 年 12 月 18 日，因公司第一届监事会监事任期届满，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，决议选举王军月为公司第二届监事会非职工代表监事，与职工监事伍曙晖、孙方遒组成监事会。本次换届后公司监事会成员未发生变化。（三）公司高级管理人员 2019 年以来的变动情况1、2019 年初，公司总经理为葛佩声，副总经理为李秀清、侯薇薇、丁德云，邵斌为总工程师。其中李秀清兼任财务总监，侯薇薇兼任公司董事会秘书。2、因个人原因，葛佩声辞去公司总

295、经理职务，2019 年 4 月 11 日九州一轨有限召开第四届董事会第四次会议，决议聘任曹卫东为公司总经理、葛佩声为常务副总经理。3、2019 年 12 月 20 日，公司召开第一届董事会第一次会议，决议聘请曹卫九州一轨招股说明书1-1-111东为公司总经理，聘请李秀清、侯薇薇、丁德云为副总经理，聘请邵斌为总工程师。其中李秀清兼任财务总监，侯薇薇兼任公司董事会秘书。2020 年 1 月，公司召开第一届董事会第二次会议，聘请邵斌为副总经理。4、由于工作安排，侯薇薇辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，2020 年 6月 17 日，公司第一届董事会第六次会议聘请刘璟琳为公司副总经理兼董事会秘书。5、2

296、022 年 12 月 28 日，因董事会换届，发行人召开 2021 年第二届董事会第一次会议，聘任曹卫东为公司总经理；邵斌、丁德云为公司副总经理；聘任李秀清为副总经理兼财务总监；聘任刘璟琳为副总经理兼董事会秘书。（四）公司核心技术人员 2019 年以来的变动情况2019 年初，公司的核心技术人员为邵斌、丁德云、孙方遒。截至招股说明书签署之日，公司核心技术人员未发生变动。十十、公司董事公司董事、监事监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况情况（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况截至 2022 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高

297、级管理人员及核心技术人员的主要对外投资情况如下：序号序号姓名姓名职务职务对外投资单位对外投资单位出资额出资额（万元）（万元）持股比例持股比例（%）1曹卫东董事、总经理北京海兰齐力投资有限公司970.0097.00北京海兰齐力照明设备安装工程有限公司1,110.0074.00北京国奥时代新能源技术发展有限公司469.0046.90澳宝（北京）科技有限公司190.0095.00优尼拜尔贸易（太仓）有限公司150.0030.00桂林鑫福海天湖投资有限公司（曾用名桂林首科天湖投资有限公司）108.0036.00桂林鑫福海生态旅游开发有限公司780.007.35北京中建海泉建筑装饰材料有限公司19.44

298、18.00湖南海兰照明设备有限公司70.0035.00九州一轨招股说明书1-1-112序号序号姓名姓名职务职务对外投资单位对外投资单位出资额出资额（万元）（万元）持股比例持股比例（%）成都海兰照明工程有限公司60.0060.00北京基石信安创业投资有限公司500.002.692赖嘉俊董事广州市远见共享投资合伙企业（有限合伙）247.0013.81广州纽秀蝉实业投资合伙企业（有限合伙）10.005.00广州市远见同行投资合伙企业（有限合伙）185.193.40广州明睿八号实业投资合伙企业（有限合伙）52.000.38广州远见明康实业投资合伙企业（有限合伙）500.0017.18广州远见新欣实业投

299、资合伙企业（有限合伙）500.0016.08广州远见新全实业投资合伙企业（有限合伙）500.0016.08广州远见明科实业投资合伙企业（有限合伙）500.0011.60广州远见新誉实业投资合伙企业（有限合伙）500.009.603邵斌副总经理、总工程师北京绿创环保集团有限公司3.290.07爱亚（北京）声学科技有限公司8.407.00北京燕强普明环保科技发展有限公司17.0034.004刘刚独立董事乌鲁木齐同方人环自动化控制有限公司（2011 年 2 月已吊销）7.5015.00报告期内，北京基石九创轨道交通技术中心（有限合伙）持有九州铁物 20%股权，公司高管曹卫东、邵斌、丁德云和监事孙方遒

300、在北京基石九创轨道交通技术中心（有限合伙）持有合伙份额。考虑到九州铁物是公司的联营企业，公司对此进行了清理。2021 年 3 月，公司高管曹卫东、邵斌、丁德云和监事孙方遒把其北京基石九创轨道交通技术中心（有限合伙）中各自分别持有的合伙份额 6 万元、6 万元、10 万元和 4 万元以 1.35373 元/出资价格转让予祁兆伟、陈旋、袁冬，其中祁兆伟受让合伙份额 10 万元，陈旋、袁冬各受让合伙份额 8 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资与发行人不存在利益冲突。九州一轨招股说明书1-1-113（二）董事、监事、高级管理人员、核心

301、技术人员及其近亲属持有公司股份的情况截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况如下：序号序号姓名姓名职务职务持股数（股持股数（股）持股比例持股比例备注备注1曹卫东董事、总经理5,754,0155.10%直接持有5,241,6554.65%通过国奥时代间接持股小计10,995,6709.75%2邵斌副总经理、总工程师2,270,5012.01%直接持有（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持发行人股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有的公司股份不存在质押、冻结、发

302、生诉讼纠纷或其他有争议的情况。十一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬十一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬（一）薪酬组成、稳定依据及所履行的程序情况董事担任公司高级管理人员的，按公司高级管理人员薪酬体系领取薪酬；未在公司担任经营职务的董事，不在公司领取薪酬。独立董事按年度领取固定独立董事津贴，为每年 8 万元。公司不设监事津贴，职工监事按公司职务领取与岗位相应的薪酬，由基本工资、津贴、绩效奖金组成。未在公司担任职务的其他监事，不领取津贴或薪酬。高级管理人员领取与岗位相应的薪酬，由基本工资、津贴、绩效奖金组成。公司建立了员工薪酬绩效管理制度，并于 2021 年 1

303、 月 19 日根据公司法的要求设立薪酬与考核委员会，负责处理包括董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员在内的相关薪酬事宜。薪酬与考核委员会由 3 名成员组成，分别为陈轲、韩映辉、郑家响，独立董事占多数。2021 年 1 月 19 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过董事会薪酬与考核委员会工作细则，并严格遵照执行。九州一轨招股说明书1-1-114（二）报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员薪酬占公司各期利润总额的比例如下：年份年份薪酬总额（万元）薪酬总额（万元）利润总额（万元）利润总额（万元）比例比例2019 年度640.

304、084,112.5515.56%2020 年度656.157,052.499.30%2021 年度749.157,574.109.89%2022 年 1-6 月306.62-2,331.77-13.15%报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员薪酬变动，主要系（1）2020 年度，由于受新冠疫情影响，政府减免了部分社保费用所致；（2）2021 年度，公司薪酬有所增长，导致 2021 年度公司上述人员的薪酬占公司当期的利润总额比例较高；（3）2022 年 1-6 月，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的薪酬总计占 2021 年度全年的 40.93%，因上半年公司尚处于

305、亏损，计提的年终绩效降低。（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人处领取薪酬的情况2021 年度，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取薪酬（税前）情况如下：单位：万元序号序号姓名姓名职务职务薪酬薪酬/津贴津贴是否在发行人领薪是否在发行人领薪1任宇航董事长-否2曹卫东董事、总经理142.18是3刘建红董事-否4魏志勇董事-否5郑家响董事-否6赖嘉俊董事-否7陈轲独立董事8.00是8韩映辉独立董事8.00是9刘刚独立董事8.00是10王军月监事会主席-否11伍曙晖职工监事28.51是九州一轨招股说明书1-1-115序号序号姓名姓名职务职务薪酬薪酬/津贴津贴是

306、否在发行人领薪是否在发行人领薪12孙方遒职工监事、核心技术人员44.22是13邵斌副总经理、总工程师、核心技术人员118.82是14李秀清副总经理、财务总监128.56是15刘璟琳副总经理、董事会秘书127.14是16丁德云副总经理、副总工程师、核心技术人员129.37是报告期内，公司高级管理人员、核心技术人员薪酬差异较大主要因职务、资历与考核方式的不同。孙方遒为科研技术中心研创部经理，主要负责部门工作。公司薪酬水平合理，具有市场竞争力，能够激发工作积极性。截至本招股说明书签署之日，除正常薪酬和社会保险外，公司还为员工购买了商业意外险，除此之外，公司未向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员提

307、供其他待遇或退休金计划。（四）发行人股权激励、职工持股及其他制度安排和执行情况报告期内，公司不存在已经制定或实施的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励。十二、公司员工情况十二、公司员工情况（一）员工人数及变化情况截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，公司员工人数分别为 125 人、138 人、171 人和 177 人。截至 2022 年 6 月末，本公司及下属子公司员工的专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：1、员工专业结构分工分工人数人数占员工总数的比例占员工总数的比例研发人员3720.90%管理及行政人员2715.25%财

308、务人员105.65%市场及销售人员2715.25%工程技术人员4022.60%生产人员3620.34%九州一轨招股说明书1-1-116分工分工人数人数占员工总数的比例占员工总数的比例合计合计177100.00%2、员工受教育程度受教育程度受教育程度人数人数占员工总数的比例占员工总数的比例博士42.26%硕士3318.64%本科6637.29%大专5028.25%大专以下2413.56%合计合计177100.00%3、员工年龄分布年龄分布年龄分布人数人数占员工总数的比例占员工总数的比例30 岁以下4123.16%30-39 岁8950.28%40-49 岁2916.38%50-59 岁126.7

309、8%60 岁及以上63.39%合计合计177100.00%另外，公司包括生产准备工、库管、保洁等部分辅助性工作岗位，由劳务派遣公司以人员委派的方式获取。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022年 6 月末，公司劳务派遣人员分别为 10 人、9 人、6 人和 6 人，均未超过员工总数的 10%。（二）公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况报告期内，公司严格按照中华人民共和国劳动法中华人民共和国劳动合同法等相关法律法规及地方性劳动政策的规定，实行全员合同制管理。公司依照法律法规及地方相关政策，已分别按期为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险和住房公积金

310、，保障员工的合法权利和福利待遇。1、社会保险费缴纳情况报告期各期，公司的社保缴费人员及金额情况如下：九州一轨招股说明书1-1-117项目项目2022 年年 1-6月月/2022年年6月末月末2021 年度年度/2021 年末年末2020 年度年度/2020 年末年末2020 年度年度/2019 年末年末员工人数5缴纳社保人数3其中:年末离职但缴纳当月社保人数0100企业累计缴纳归属当期的金额（万元）318.79552.50178.13411.15未缴纳社保人数10119121、退休返聘人员无需缴纳99872、新员工入职尚未缴纳12013、已于别处缴纳

311、00142、住房公积金缴纳情况报告期各期，公司的公积金缴费人员及金额情况如下：项目项目2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月末月末2021 年度年度/2021 年末年末2020 年度年度/2020 年末年末2020 年度年度/2019 年末年末员工人数5缴纳公积金人数其中:年末离职但缴纳当月公积金人数0100企业累计缴纳归属当期的金额（万元）144.13242.42197.39158.43未缴纳公积金人数111123261、退休返聘人员无需交纳99872、新员工入职尚未缴纳12013、已于别处缴纳00144、农业户口101414注：上述

312、人数均为各年末人数。（三）政府主管部门的合规证明根据公司当地人力资源和社会保障主管部门出具的证明，报告期内，公司不存在因违反有关劳动和社会保障管理方面的法律、法规或规范性文件而受到或可能受到行政处罚或导致劳动争议的情形。根据公司当地住房公积金主管部门出具的证明，报告期内，公司无因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚的情形。九州一轨招股说明书1-1-118第六节第六节 业务与技术业务与技术一、发行人的主营业务、主要产品和服务及收入构成情况一、发行人的主营业务、主要产品和服务及收入构成情况（一）发行人的主营业务1、发行人的主营业务公司作为环境噪声与振动污染防治领域的综合服务商，长期专注于减振降噪

313、相关的技术开发、产品研制、工程设计、检测评估、项目服务和轨道智慧运维与病害治理。报告期内，公司主要面向城市轨道交通、市域/市郊铁路的减振降噪、TOD上盖开发噪声振动综合控制等领域提供钢弹簧浮置道床减振系统、预制钢弹簧浮置板、声屏障、隔离式高弹性减振垫、重型调频钢轨耗能装置等系列化产品和服务；同时开展轨道智慧运维与病害治理的研究、开发与专业化服务。2、发行人业务的经营情况公司作为中关村国家自主创新示范区企业股权激励试点单位之一，为推动“阻尼钢弹簧浮置板道床隔振系统”科技成果转化而设立。公司自成立以来，依托于“注重研发、鼓励创新”的上海品茶和技术积累，聚焦应用场景，把握用户需求和行业发展趋势，深入

314、开展轮轨关系、结构振动传播特性、分频段/分速度/分场景防治技术和减振降噪材料特性等问题的研究，辅以大规模现场测试、平台试验、高精度数值仿真、数据库建设和大数据综合分析等技术手段，重点突破了中低速/高速阻尼弹簧道床隔振系统技术、城市轨道交通装配式浮置隔振轨道成套技术、基于场景和大数据的仿真技术和轨道智慧运维与病害治理技术，推出了一系列具有自主知识产权的系列产品和综合治理方案；相关技术与产品已广泛应用于多个城市轨道交通线路、TOD 上盖开发、民用建筑与工业企业的减振降噪治理和城市轨道智慧运维与病害治理。主要经营情况如下：（1）主要科技成果公司始终重视科技创新，积极开展减振降噪行业前沿的新技术、新产

315、品研发。公司以“自主创新阻尼弹簧浮置道床”“唧筒式阻尼结构”和“预制板浮置减振道床”为代表的多项创新技术，突破了国外技术的专利壁垒，打破了外资公司在国内城九州一轨招股说明书1-1-119市轨道交通高端隔振领域的技术壁垒和市场垄断，实现了相关技术和产品的自主创新，并受到了国家和社会的广泛认可。2012 年，公司参与的“轨道交通阻尼钢弹簧浮置道床隔振系统成套技术研究及产业化”获得北京市科学技术奖一等奖。公司“阻尼弹簧浮置道床隔振系统”和“预制短板浮置减振道床”技术被国家先进污染防治技术目录（环境噪声与振动控制领域）（2017 年）列为推广和示范技术类别。公司阻尼弹簧浮置板轨道隔振器 JZDT-ZT

316、G 获科技部、环保部、商务部、国家质量监督检验检疫总局等 4部委颁发的国家重点新产品证书（2013 年 9 月）；公司阻尼弹簧浮置板轨道隔振系统获科技部颁发的国家火炬计划产业化示范项目证书（2014 年 10 月）；公司轨道交通阻尼弹簧浮置道床隔振系统获北京市科委等 6 部门颁发的新技术新产品（服务）证书（2015 年 12 月）；重型调频钢轨耗能装置和预制板振动与噪声全自动化处理服务获北京市科委等 6 部门颁发的北京市新技术新产品（服务）证书（2022 年 3 月）。2017 年，公司参与的“地铁车辆段上盖建筑振动控制成套技术及应用”课题获得北京市科学技术奖一等奖。2020 年，公司主持的“

317、城市轨道交通装配式浮置隔振轨道关键技术及应用”项目荣获中国环境保护产业协会环境技术进步一等奖。2021 年，公司入选北京市 2021 年度第一批专精特新“小巨人”企业名单；入选工信部第三批专精特新“小巨人”企业公示名单。同时，公司振动噪声控制技术中心于 2021 年 12 月获取了北京市科学技术委员会、中关村科技区管理委员会核发的北京市级企业科技研究开发机构证书。另外，公司重视产学研结合，分别与北京交通大学合作成立“轨道交通振动与噪声控制实验室”，与石家庄铁道大学、广东工业大学合作成立“产学研合作基地”。（2）参与标准制定公司致力于自主创新，积极参与技术标准制定工作。公司参与了城市轨道交通弹簧

318、浮置板轨道技术标准（2014 年、2017 年、2020 年）轨道交通声屏障工程施工质量验收标准城市轨道交通轨道减振设计与评价要求市域快线减振降噪混凝土道床技术规程和建筑工程振震双控技术标准等标准的制九州一轨招股说明书1-1-120定工作。（3）自主知识产权公司被北京市知识产权局认定为“2019-2021 年度北京市知识产权试点单位”。截至 2022 年 8 月 31 日，公司拥有专利 107 项，其中发明专利 18 项，实用新型89 项。（4）市场经营成果经过多年发展，公司产品技术先进，质量稳定可靠，得到了客户的充分认可。截至本招股说明书签署之日，公司产品和服务已经应用于北京、上海、天津、重

319、庆、广州、杭州、郑州、成都、西安、深圳、青岛等 30 多个城市的 100 多个轨道交通建设项目。2019 年度、2020 年度、2021 年度，营业收入分别为 23,891.83 万元、34,332.99万元、39,234.35 万元，净利润分别为 3,574.97 万元、6,148.53 万元、6,778.22 万元；2019-2021 年营业收入、净利润的年复合增长率分别为 28.15%、37.70%。（二）发行人的主要产品和服务公司作为减振降噪的综合服务商，依托于对轨道减振降噪领域技术的多年积累，形成一系列融合客户业务特点的轨道减振降噪综合治理方案，并具备了关键的核心设备和管理信息系统；

320、同时，还提供项目实施中售前、售中、售后全过程服务，包括技术咨询、方案设计、设计联络、生产制造、工厂检验、出厂验收、物流供货、现场服务，质量验证等。公司产品研发贯彻“分频段、分速度、分场景”的噪声与振动控制理念，针对不同频段、速度、场景开发相应的产品，以保证治理效果。公司提供的产品和服务主要包括：1、钢弹簧浮置道床减振系统（1）产品功能、技术特点、图例公司钢弹簧浮置道床减振系统主要由关键核心部件阻尼弹簧隔振器和其配件剪力铰、水平限位器、隔离层、钢盖板以及密封条、观察筒等组成。公司浮置道床隔振器主要采用阻尼钢弹簧隔振器结构，产品主要用于城市轨九州一轨招股说明书1-1-121道交通的特殊等级（液体阻

321、尼）和高等级（固体阻尼）的轨道减振降噪工程。公司关键核心部件阻尼钢弹簧隔振器安装于道床板内，其结构主要分为外套筒和内套筒两部分，外套筒浇筑于混凝土道床板中，内套筒安装于外套筒内，并与隧道混凝土基础垫层硬接触，通过内套筒中的阻尼钢弹簧隔振构件支撑混凝土浇筑的道床板，使其处于“浮置”状态，业内将这个过程称之为“顶升”。根据行业内通行的施工规范，道床板顶升后底面距离混凝土基础垫层净空约 30mm。列车在轨道上行驶时，压缩钢弹簧吸收动能和势能，列车通过后钢弹簧根据弹性作用释放储存的能量并由液体（固体）阻尼吸收，并转化为其他易耗散形式的能量，使得列车运行产生的振动大幅度削减、隔离，避免由振动产生的噪声污

322、染向线路周边环境传播。产品图例如下：城市轨道交通运行强度高，列车通行时间间隔短，载客量大，出现安全事故社会影响较大。因此，城市轨道交通业主方、运营方、建设方、政府、社会大众等各方均对列车运行安全高度关注，一切减振降噪措施以不影响列车运行安全为前提。隔振器用于支撑轨道，与列车运行安全高度相关。因此，各业主方对隔振器产品的性能、供应商的应用与施工案例数量和安全运行记录都有着严苛的要求，一定程度上提高了行业准入门槛。隔振器不仅要保证列车安全运行，同时还兼顾隔振器的高能量耗散效率与产品低故障率。因此公司在设计产品之初，要通过已有项目实践中积累的数据，通过大量仿真测试。城市轨道交通振动噪声影响因素众多，

323、包括车辆类型、轴重、车速、维护状态、轨道类型、敷设形式、地质条件等诸多因素，列车运行的“轮轨关系”及其振动噪声传播机理仍是当前研究热点。因此，如果仅对成型产品的结构、参数模仿，不进行基础的轮轨耦合关系的九州一轨招股说明书1-1-122理论研究，大数据收集、分析和反复试验、调整，并经过工程实践的检验，是不可能研制出一款成功的隔振器产品。另外，隔振器的阻尼剂也是关键技术，主要用于让列车通行导致的道床振动尽快衰减，避免共振，确保行车运行平稳；因此阻尼剂本身材料配方、性能和阻尼结构的设计，以及与钢弹簧的相互配合也是研发出成功产品的关键因素之一。公司隔振器产品研发经过了多年的技术积累，已经形成了独立的研

324、发体系和研发能力。公司隔振器产品研发需要理论、实践和经验的结合。具体研发步骤如下：经过多年的研发和项目实践，公司积累了大量的实验数据、现场运行数据和工程经验，形成了自身的理论基础和研发技术路线，建立了仿真模型，按照“分频段、分速度、分场景”产品研发理念，开发了系列化的产品，并广泛应用于几十个城市轨道交通项目。鉴于噪声与振动控制方案与具体治理场景高度相关，为保证良好的治理效果，未来将更多的采用针对性的、定制化产品和防治方案来更好地服务于特定场景的噪声与振动污染防治。届时，具有完整研发体系、实验测试条件和大数据积累，以及丰富工程实践经验的公司，将在未来的竞争中占据优势地位。公司轨道交通隔振器产品主

325、要技术特点包括：安全可靠：隔振器可确保浮置板系统的轮重减载率、脱轨系数、钢轨动态轨距扩张量、动态下沉量等各项参数仿真结果及实测值均小于标准限制且有安全余量；阻尼结构：创新研发高效唧筒式阻尼结构，提供高于同类产品的阻尼效果，阻尼比可调范围广（0.060.12），有效抑制低频振动，提高列车运行平稳性及乘坐舒适性。这种特有的阻尼结构衍生出断簧应急限位功能，可在极端情况下限制道床下沉量，确保列车运行安全；隔振性能：列车通过时传到隧道壁的 Z 振级比普通整体道床减少 16dB 以九州一轨招股说明书1-1-123上，实现减振降噪的目的；防水结构：采用“潜水钟”原理研制出永不磨损的开放式闭气密封结构可有效防

326、水，即使道床被淹没也可保护内部阻尼结构不被水侵蚀；采用橡胶底座和非金属定位销：可有效抑制钢弹簧隔振器特有的“高频失效”问题（对下穿敏感点的线路和 TOD 上盖应用尤为重要），且可以使浮置道床与基底绝缘，有利于防止基底钢筋被杂散电流形成电化学腐蚀；采用分体式调高垫片：可纠正外套筒安装倾斜误差，提高支撑精度及安装速度；抗疲劳性能：隔振器外套筒设计使用寿命 100 年，内套筒（可更换）设计使用寿命大于 50 年，经过 500 万次疲劳试验后性能良好，安全可靠，疲劳实验前后平均静刚度变化5%；隔振器断簧指示装置：可直观表征内部弹簧或支座失效，方便日常巡检，保证安全运行；顶升便捷：安装过程简单快捷，采用

327、专用顶升工装，安全高效。（2）产品分类、用途针对不同的使用场景，公司轨道交通阻尼钢弹簧隔振器已形成系列化产品。按照适用速度可分为应用于地铁、轻轨（车速不超过 100km/h）的中低速制式浮置板隔振器和应用于市域（郊）铁路（最高车速 100-200km/h）的高速制式浮置板隔振器。按照减振需求的不同可分为用于高等减振的固体阻尼浮置板隔振器和用于特殊减振的液体阻尼浮置板隔振器。在具体项目实施方案中，公司将根据车型、轨道曲线半径、敏感点频率特性等要素对隔振器刚度、阻尼以及浮置板系统进行定制化设计和产品生产。2、预制式钢弹簧浮置板（1）产品功能、技术特点、图例城市轨道交通的浮置道床按照施工工艺路线分为

328、现浇浮置减振道床和预制式钢弹簧浮置板。现浇浮置减振道床是在隧道等施工场地内，现场浇筑混凝土道九州一轨招股说明书1-1-124床，由于隧道内施工环境恶劣，场地狭小，以及混凝土凝固需养护时间，这会导致施工周期长，工程质量控制难度大。预制式钢弹簧浮置板则在施工现场之外的工厂预先生产混凝土轨道板，整板运抵项目现场后，采用铺板机快速铺设，可以大幅度提高施工进度，改善工程质量。目前采用预制式钢弹簧浮置板施工工艺的项目逐步增多。公司在销售隔振器（含配套附件）的同时也向业主方或施工方销售预制式钢弹簧浮置板，即把公司隔振器的外套筒浇筑在预制板中，与内套筒一起形成成套的带隔振器的预制板道床，简称预制式钢弹簧浮置板

329、。作为城市轨道特殊等级减振措施，公司钢弹簧浮置板不但具有优异的减振效果，同时具有便于更换、适应线路不均匀沉降、保证列车运行平稳等优点。产品图例如下：公司预制式钢弹簧浮置板产品主要技术特点包括：安全性能：预制式钢弹簧浮置板可确保浮置板系统的轮重减载率、脱轨系数、钢轨动态轨距扩张量、动态下沉量等各项参数仿真结果及实测值均小于标准限制且有安全余量；隔振性能：预制式钢弹簧浮置板隔振性能与普通现浇浮置板一致，列车通过时传到隧道壁的 Z 振级比普通整体道床减少 16dB 以上，实现减振降噪的目的；抗疲劳性能：预制式钢弹簧浮置板设计使用寿命 100 年，板体通过静载开裂试验，预埋套管通过抗拔力试验，板体及剪

330、力板连接结构等均通过 500 万次疲劳试验；道床板精度：预制式钢弹簧浮置板由专业化模具生产，各项尺寸精度控制九州一轨招股说明书1-1-125远高于现浇钢弹簧浮置板，对轨道几何形位的控制能提高轨道施工精度，提高线路平顺度；统一内置布置方式：区别于早期板端采用方形侧置式隔振器、板中采用圆形内置隔振器的“侧置+内置”混搭式布局，克服其安装调试繁琐、动态特性不一致的先天缺陷。公司的预制板浮置减振道床采用钢弹簧隔振器统一内置方式，不仅最大限度方便了预制板的生产和安装、调试，还可避免因隔振器结构差异导致轨道动态特性不一致而影响隔振性能。该布置模式目前已被行业认可、在全国推广应用，也因此在 2020 年以“

331、城市轨道交通装配式浮置隔振轨道关键技术及应用”项目成果荣获中国环境保护产业协会环境技术进步一等奖；适用性广的模块化、系列化结构设计：针对不同地区、不同线路形式和工程需求，综合考虑隔振性能、适应隧道超差、过轨管线等特殊需求，以及预制轨道板的生产效率、运输条件和综合性价比等诸多因素，采用成组工艺和模块化结构设计，衍生了适合不同隧道结构形式（明挖、暗挖、盾构）和不同曲线半径的模块化系列化预制轨道板，拓展了不同厚度、不同长度（3.6m、4.8m 和 6.0m）系列产品。根据不同的场景，设置不同参数的轨道结构，保证隔振效果能达到预期的目标；可靠的板端连接：针对传统内置式剪力铰的缺陷，在增强其力学功能特性

332、基础上，在行业内采用了三维端部连接装置及可更换锁固件来替代传统剪力铰。采用结构简单、调整方便的“三维端部连接装置”以及带有不锈钢预埋套管的可更换锁固件，以强化预制轨道板端部连接的刚度和可靠性，以确保浮置隔振轨道系统的平顺性，同时也便于预制轨道板的快速拼装施工；环保性能：预制轨道板由预制板工厂生产，确保施工现场振动、噪声、粉尘、污水、固体废物等污染大大降低，改善了施工环境和节约了劳动力成本。节省工期：预制轨道板现场拼接，大幅度提升了轨道工程装配化率，大幅度提高了隔振轨道的施工效率和工程质量，缩短施工周期。（2）产品分类、用途依据预制轨道板内置的阻尼钢弹簧隔振器差异，公司钢弹簧浮置板产品主要分为中

333、低速浮置轨道板和高速浮置轨道板两大系列产品，分别适用于城市轨道交九州一轨招股说明书1-1-126通正线和车辆段、停车场，市域（郊）铁路、都市快轨、城际铁路等不同的应用场景。另外，按照板型分为直线板、曲线板、小半径曲线板，按长度分为 3.6m、4.8m、6.0m 等几个型号和规格。根据不同的应用场景，设置不同参数的轨道结构，把各种板型联接在一起，组成预制浮置隔振道床，保证隔振效果能达到预期的目标。板间联接采用结构简单、调整方便的“三维端部连接装置”以及带有不锈钢预埋套管的可更换锁固件，以强化预制轨道板端部连接的刚度和可靠性，以确保浮置隔振轨道系统的平顺性，同时也便于预制轨道板的快速拼装施工。图示如下：统一内置式预制钢弹簧浮置板3、其他产品公司除用于轨道交通传统的钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板产品外，还有用于建筑和各类设备减振降噪的大荷载阻尼弹簧隔振器，另外公司报告期内还推出了隔离