1、年度報告 2019公司資料2財務概要及營運摘要6主席報告9管理層討論及分析17董事及高級管理層42董事會報告48企業管治報告86環境、社會及管治報告110獨立核數師報告144綜合收益表150綜合全面收益 （虧損） 表151綜合財務狀況表152綜合權益變動表154綜合現金流量表156綜合財務報表附註158釋義273詞彙280目錄2 美團點評2019 年度報告公司資料董事會執行董事王興先生（董事會主席）穆榮均先生王慧文先生非執行董事劉熾平先生沈南鵬先生獨立非執行董事歐高敦先生冷雪松先生沈向洋博士審核委員會歐高敦先生（主席）冷雪松先生沈向洋博士薪酬委員會冷雪松先生（主席）沈向洋博士穆榮均先生提名委員

2、會冷雪松先生（主席）沈向洋博士王慧文先生企業管治委員會冷雪松先生（主席）沈向洋博士歐高敦先生聯席公司秘書王翼翔先生劉綺華女士授權代表王興先生王慧文先生核數師羅兵咸永道會計師事務所執業會計師及註冊公眾利益實體核數師香港中環太子大廈22樓註冊辦事處PO Box 309, Ugland HouseGrand Cayman, KY1-1104Cayman Islands總部及中國主要營業地點中國北京市朝陽區望京東路4號恒基偉業大廈B座及C座郵編：100102香港主要營業地點香港皇后大道東183號合和中心54樓3 美團點評2019 年度報告公司資料法律顧問香港法律 （以字母順序排列） ：達維律師事務所香

3、港遮打道3號A香港會所大廈18樓世達國際律師事務所香港皇后大道中15號置地廣場公爵大廈42樓中國法律：漢坤律師事務所北京辦事處中國北京市東長安街1號東方廣場辦公樓C1座9層郵編：100738開曼群島法律：邁普達律師事務所 （香港） 有限法律責任合夥香港灣仔港灣道18號中環廣場26樓合規顧問國泰君安融資有限公司香港皇后大道中181號新紀元廣場低座27樓香港證券登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室主要股份過戶登記處Maples Fund Services (Cayman) LimitedPO Box 1093, Boundary HallCri

4、cket SquareGrand Cayman KY1-1102Cayman Islands主要往來銀行招商銀行，北京分行，首體支行中國北京市海澱區西直門外大街168號騰達大廈1樓股份代號3690公司網站4 美團點評2019 年度報告公司資料不同投票權本公司以不同投票權控制。每股A類股份擁有10票投票權，每股B類股份擁有一票投票權，但僅就極少數保留事項的決議案投票時，每股股份均擁有一票投票權。本公司採取不同投票權架構，儘管不同投票權受益人並不擁有本公司股本的大部分經濟利益，但不同投票權受益人可對本公司行使投票控制權。不同投票權受益人目光長遠，實施長期策略，其遠見及領導能使本公司長期受益。股東及

5、有意投資者務請留意投資於不同投票權架構公司的潛在風險，特別是不同投票權受益人的利益未必總與股東整體利益一致，而不論其他股東如何投票，不同投票權受益人將對本公司事務及股東決議案的結果施加重大影響。股東及有意投資者務請經過審慎周詳的考慮後方決定是否投資於本公司。於本年度報告日期，不同投票權受益人為王興、穆榮均及王慧文。王興實益擁有573,188,783股A類股份，佔關於保留事宜以外事宜股東決議案本公司投票權約46.08%。王興實益擁有的A類股份經由(i) Crown Holdings （王興 （作為委託人） 為王興及其家族利益而設立的一個信託間接全資擁有的一家公司） ；及(ii)Shared Pa

6、tience （王興直接全資擁有的一家公司） 而持有。穆榮均實益擁有125,980,000股A類股份，佔關於保留事宜以外事宜股東決議案本公司投票權約10.13%。穆榮均實益擁有的A類股份經由(i) Charmway Enterprises （穆榮均 （作為委託人） 為穆榮均及其家族利益而設立的一個信託間接全資擁有的一家公司） ；及(ii) Shared Vision （穆榮均直接全資擁有的一家公司） 而持有。王慧文實益擁有36,400,000股A類股份，佔關於保留事宜以外事宜股東決議案本公司投票權約2.93%。王慧文實益擁有的A類股份經由Kevin Sunny （王慧文 （作為委託人） 為王慧

7、文其家族利益而設立的一個信託間接全資擁有的一家公司） 而持有。A類股份可按一換一的比例轉換為B類股份。於本年度報告日期，於所有已發行及發行在外A類股份轉換為B類股份後，本公司將發行735,568,783股B類股份，佔本年度報告日期已發行B類股份總數約14.47%。5 美團點評2019 年度報告公司資料遵照上市規則第8A.22條，當概無不同投票權受益人於任何A類股份擁有實益所有權時，A類股份所附帶的不同投票權將會終止。此情況可以在以下情形時發生：(i) 發生上市規則第8A.17條所載的任何情形時，特別是當不同投票權受益人：(1)身故；(2)不再為董事會成員；(3)被聯交所視為無行為能力履行彼作為

8、董事的職務；或(4)被聯交所視為不再符合上市規則所載董事的要求；(ii) 在上市規則第8A.18條准許的情形之外，當A類股份股東已向另一人士轉讓所有A類股份的實益所有權或當中經濟權益或所有A類股份附帶投票權的控制權時；(iii) 代表不同投票權受益人持有A類股份的實體不再符合上市規則第8A.18(2)條時；或(iv) 當所有A類股份已轉換為B類股份時。6 美團點評2019 年度報告財務概要及營運摘要簡明綜合全面收益 （虧損） 表截至12月31日止年度2015年2016年2017年2018年2019年（人民幣千元）收入4,018,95912,988,07733,927,98765,227,278

9、97,528,531毛利2,779,4555,941,23612,219,50415,104,95832,320,388除所得稅前溢利 （虧損）(9,242,729)(10,631,096)(18,933,663)(115,490,807)2,762,388年內溢利 （虧損）(10,519,338)(5,794,998)(18,987,881)(115,492,695)2,236,165本公司權益持有人 應佔年內溢利 （虧損）(10,519,338)(5,789,900)(18,916,617)(115,477,171)2,238,769年內全面收益 （虧損） 總額(11,774,342)(8

10、,642,934)(15,558,395)(123,296,397)2,919,043本公司權益持有人應佔年內全面 收益 （虧損） 總額(11,774,342)(8,637,836)(15,487,131)(123,281,091)2,921,721簡明綜合財務狀況表截至12月31日2015年2016年2017年2018年2019年（人民幣千元）資產非流動資產21,015,46428,082,02829,196,02847,512,11949,877,870流動資產21,874,38323,634,53254,438,13573,149,39282,135,045總資產42,889,84751

11、,716,56083,634,163120,661,511132,012,915權益本公司權益持有人應佔權益(17,669,672)(25,622,386)(40,559,116)86,504,33492,112,445非控股權益47,03557,7345,438(58,051)總權益(17,669,672)(25,575,351)(40,501,382)86,509,77292,054,394負債非流動負債50,316,79664,815,964103,618,1752,326,6833,365,958流動負債10,242,72312,475,94720,517,37031,825,0563

12、6,592,563負債總額60,559,51977,291,911124,135,54534,151,73939,958,521總權益及負債42,889,84751,716,56083,634,163120,661,511132,012,9157 美團點評2019 年度報告財務概要及營運摘要按分部之財務資料未經審核截至下列日期止三個月2019年12月31日2018年12月31日餐飲外賣到店、酒店及旅遊新業務及其他餐飲外賣到店、酒店及旅遊新業務及其他（人民幣千元，百分比除外）收入15,715,7106,356,9456,085,59811,006,2774,594,1324,203,043毛利

13、（損）2,786,9365,642,4951,288,6981,471,7213,988,258(978,985)毛利率17.7%88.8%21.2%13.4%86.8%(23.3%)截至下列日期止年度2019年12月31日2018年12月31日餐飲外賣到店、酒店及旅遊新業務及其他餐飲外賣到店、酒店及旅遊新業務及其他（人民幣千元，百分比除外）收入54,843,20522,275,47220,409,85438,143,08315,840,36111,243,834毛利 （損）10,233,18819,746,3552,340,8455,268,19714,095,355(4,258,594)毛

14、利率18.7%88.6%11.5%13.8%89.0%(37.9%)8 美團點評2019 年度報告財務概要及營運摘要經營數據截至下列日期止三個月截至下列日期止年度2019年12月31日2018年12月31日同比變動2019年12月31日2018年12月31日同比變動（人民幣十億元）（百分比）（人民幣十億元）（百分比）交易金額：餐飲外賣112.180.239.9%392.7282.838.9%到店、酒店及旅遊60.444.735.3%222.1176.825.6%新業務及其他17.413.131.0%67.356.020.3%總計189.9138.037.6%682.1515.632.3%截至下

15、列日期止年度2019年12月31日2018年12月31日同比變動（百萬）（百分比）交易用戶數目450.5400.412.5%活躍商家數目6.25.87.1%（筆）（百分比）每位交易用戶平均每年交易筆數27.423.815.4%截至下列日期止三個月截至下列日期止年度2019年12月31日2018年12月31日同比變動2019年12月31日2018年12月31日同比變動（百萬）（百分比）（百萬）（百分比）餐飲外賣交易筆數2,505.31,832.336.7%8,722.16,393.436.4%國內酒店間夜量110.074.447.9%392.4283.938.2%9 美團點評2019 年度報告主

16、席報告各位股東：美團點評2019年的業績表明了我們打造中國領先的本地服務電商平台的戰略和決心。隨著我們在可持續增長的道路上不斷邁進，證明了我們經營理念和業務模式的成效。當我們邁進新的十年之際，世界正面臨著新冠疫情的嚴重爆發和未來的各種挑戰。待新冠疫情帶來的短期影響消退後，我們相信本地服務將再次朝著長遠方向加速成長。此外，新冠疫情讓社會意識到服務業數字化對供需兩端的緊迫性和重要性，也堅定了我們持續提升業務模式核心要素的決心。得益於我們過去數年堅持不懈的投資，我們已建成全球最大、效率最高和應對最及時的配送網絡。在新冠疫情封閉期間，我們的配送網絡成為本地服務的關鍵基礎設施，在向中國居民及時提供食品和

17、生活必需品中擔當不可或缺的角色。與此同時，我們更加認識到改善平台能力和進一步豐富產品及服務的重要性，也更明白這個數字化變革時代所賦予我們的機遇和責任。整個產業價值鏈的數字化仍處於初期階段，未來我們將持續擔當這一數字化趨勢的重要提倡者和長期受益者。我們也將努力為消費者提供更好的本地服務，為我們生態系統所有的參與者創造更大價值，踐行 幫大家吃得更好、生活更好 的企業使命。本人謹欣然代表董事會呈報本集團截至2019年12月31日止年度的年度業績。財務表現摘要截至2019年12月31日止年度，我們在所有主要業務分部均實現了強勁的收入增長及盈利能力提升。此外，我們取得了重要里程碑，有史以來首次錄得正值經

18、營溢利及經營現金流量。總收入由2018年的人民幣652億元增至人民幣975億元，同比增長49.5%。毛利總額由2018年的人民幣151億元增至人民幣323億元，同比增長114.0%，且經營溢利由2018年的負值人民幣111億元轉為正值人民幣27億元。2019年，經調整EBITDA及經調整溢利淨額分別為人民幣73億元及人民幣47億元。我們的經營現金流量由2018年的負值人民幣92億元轉為2019年的正值人民幣56億元。截至2019年12月31日，我們的現金及現金等價物為人民幣134億元及短期投資人民幣494億元，而截至2018年12月31日的結餘分別為人民幣170億元及人民幣418億元。10 美

19、團點評2019 年度報告主席報告業務回顧及展望餐飲外賣作為全球領先的餐飲外賣服務供應商，於2019年，我們在消費者基礎、商家基礎及配送網絡方面進一步鞏固了我們的市場領導地位。隨著我們的業務增長，規模經濟效應逐步提升，我們連續四個季度亦同比提高了餐飲外賣業務的單位經濟效益。於2019年，餐飲外賣業務的交易金額增長38.9%至人民幣3,927億元。餐飲外賣日均交易筆數增長36.4%至23.9百萬筆。每筆餐飲外賣業務訂單的平均價值同比增長1.8%。餐飲外賣業務的變現率1由2018年的13.5%升至14.0%。因此，於2019年，收入同比增長43.8%至人民幣548億元。於2019年，餐飲外賣業務毛利

20、增長94.2%至人民幣102億元，毛利率由13.8%同比上升至18.7%。於2019年第四季度，餐飲外賣業務的總交易金額同比增長39.9%至人民幣1,121億元，餐飲外賣日均交易筆數同比增長36.7%至27.2百萬筆。每筆餐飲外賣業務訂單的平均價值同比增長2.3%至人民幣44.8元，餐飲外賣業務的變現率升至14.0%。因此，於2019年第四季度，餐飲外賣收入同比增長42.8%至人民幣157億元。於2019年第四季度，餐飲外賣業務毛利同比增長89.4%至人民幣28億元，毛利率由13.4%同比上升至17.7%。在消費者端，由於我們早期大力向低綫城市擴張，我們目前享有顯著的先發優勢並且將受益於低綫城

21、市的需求隨著消費水平的提高而持續增長的趨勢。於2019年全年以及2019年第四季度，我們於低綫城市的餐飲外賣業務貢獻越來越大，交易金額增長也越來越快。此外，於2019年，低綫城市仍然是我們用戶增長的主要驅動力。由於我們運營團隊、配送網絡及營銷能力的改善以及良好的口碑，我們繼續獲得新用戶，其中大多數新用戶來自三綫及以下城市。同時，由於我們繼續增加優質供應及食品配送類別、配送時間及配送距離以更好地滿足消費者需求，老客戶的購買頻次持續提高。我們於2019年成功推出的餐飲外賣會員制度，進一步提高該等老客戶的購買頻次及忠誠度。此外，我們的餐飲外賣會員制度有效地促進了消費者在非高峰時段的即時性消費。於20

22、19年第四季度，消費者在包括早餐、下午茶及宵夜在內的非高峰時段的消費持續快速增長，並且需求越來越個性化及品質化。特別是，於2019年第四季度，輕食、沙拉、甜品及飲料的餐飲外賣單量均實現強勁增長。1 變現率等於年期內收入除以年期內交易金額。11 美團點評2019 年度報告主席報告在商家端，作為擁有足夠用戶流量的領先平台，我們於2019年幫助了數百萬家餐廳最大化了線上渠道的曝光率，增加了線上銷售額。除提供具成本效益的即時配送基礎設施外，我們於2019年還繼續優化了我們的綜合解決方案，賦能本地商家。該等解決方案包括在線營銷、生產及運營數字化、聚合支付、食品供應鏈及金融服務解決方案。例如，我們於201

23、9年8月上綫了菜品推薦信息流，並且於2019年第四季度繼續優化我們的商家營銷解決方案。菜品推薦信息流讓商家有更多機會通過展示爆款菜式並吸引新消費者，同時提高他們對新消費者的轉化率。更值得注意的是，由於我們持續努力開發創新的在線營銷產品幫助了餐飲外賣商家增加彼等對潛在消費者的曝光度及進一步提高彼等的營銷效率，於2019年，越來越多的餐飲外賣商家採用了我們的在線營銷服務。餐飲外賣業務的在線營銷收入增長強勁，同比增長118.6%。此外，我們繼續優化平台產品，向餐廳提供更實用的工具提高其營銷效率。例如，我們為餐廳商家提供了產品質量智能診斷工具和產品運營優化指導。此外，於2019年第四季度，我們還發佈四

24、大針對性的解決方案，包括數字化經營解決方案、專業化生產解決方案、多元化營銷解決方案及智能化服務解決方案。通過該等解決方案，我們的目標是幫助數百萬商家建立下一代門店，幫助餐飲商家發現並解決線上經營的痛點，實現線上綫下運營的深度融合，從而提高服務效率及產品質量。在配送端，由於訂單密度的增加、專有調度系統算法的改進以及運營能力的優化，我們於2019年進一步鞏固了在配送效率方面的優勢。此外，於2019年下半年，我們開始加強了在非高峰時段、極端天氣狀況及假日的配送服務細分及配送網絡調動能力，這使我們在過去兩個季度中進一步降低單均配送成本的同時確保了穩定的用戶體驗。同時，為確保我們配送服務質量的穩定性，我

25、們要求配送合作商設立並不斷完善嚴格的配送騎手招募標準，並密切監督他們是否遵守我們的服務標準。此外，我們也幫助合作商建立合規的管理體系，以確保消防安全及交通安全，並要求其向配送騎手提供定期培訓，以提高其安全規範意識。我們還通過 717騎士節 慶祝活動、 配送騎手守護計劃 以及為騎手提供免費諮詢等一系列舉措，努力提高配送騎手的企業歸屬感，並幫助他們贏得越來越多的社會尊重。12 美團點評2019 年度報告主席報告到店、酒店及旅遊於2019年，我們繼續鞏固了到店、酒店及旅遊業務的市場領導地位，並進一步顯示出強大的變現能力。於2019年，到店、酒店及旅遊業務的交易金額同比增長25.6%至人民幣2,221

26、億元。於2019年，到店、酒店及旅遊業務收入同比增長40.6%至人民幣223億元。於2019年，到店、酒店及旅遊業務毛利同比增長40.1%至人民幣197億元，而毛利率同比維持相對穩定。於2019年第四季度，到店、酒店及旅遊業務的交易金額增長持續加速，同比增長35.3%至人民幣604億元。於2019年第四季度，到店、酒店及旅遊業務收入同比增長38.4%至人民幣64億元。於2019年第四季度，到店、酒店及旅遊業務毛利增加至人民幣56億元，而毛利率由86.8%同比上升至88.8%。就到店業務而言，交易類產品的佣金收入同比增長率於2019年下半年初重新加速，並於2019年第四季度繼續加速。在線營銷收入

27、於全年亦維持強勁增長勢頭，2019年同比增長約55%。2019年引人矚目的成績主要是由於我們提升了業務運營能力、加強了內容創造能力、擴大了產品及服務範圍並優化了基於位置的算法。首先，我們於2019年重新調整了銷售團隊架構並擴大了對優質餐廳商家的覆蓋範圍。通過將餐廳商家分為不同級別，我們的銷售團隊得以對各級別的商家有了更全面了解，從而可以提供更加個性化的產品解決方案。第二，我們不斷優化基於位置的算法，是幫助本地生活服務商家最大化其在線營銷的效果並通過用戶生成的本地搜索查詢數據進一步改善其營銷精確度的關鍵。我們亦能進一步利用數據庫生成的用戶畫像，評估我們平台上不同服務類別的用戶需求，並促進產生額外

28、的交叉銷售機會。第三，我們不斷為商家提供商家能夠負擔的多元化的營銷產品及工具。於2019年全年，點擊付費類廣告產品及訂閱服務的商家滲透率穩定上升。我們於2018年底推出了基於用戶興趣的信息流產品且於現階段基本尚未開始變現，該產品亦令商家能夠在可編輯信息流內訂製及推送內容，向更多受眾展示其內容並實現更高點擊率。第四，我們於2019年通過舉行大量推廣活動及運營活動持續提升我們的運營能力。該等推廣活動及運營活動包括 （僅舉幾例）大牌美食狂歡節 、 2019年親子奇妙日 、 完美七夕節 、 雙十一狂歡節 及 雙十二狂歡節 。該等主題推廣活動均受到市場好評。最後，我們2019年在內容生態建設方面持續取得

29、良好進展，該進展亦有助於提高我們平台商家的營銷效率。截至2019年12月31日，我們平台積累了對中國數百萬商家的超過77億條用戶評論。此外，我們完善了大眾點評APP內基於用戶興趣的信息流產品，從而形成了更具視覺吸引力的用戶界面，更加個性化的內容推送系統，並帶來2019年全年我們日活躍用戶及用戶時長的快速增長。同時，我們的 黑珍珠餐廳指南 、 必吃榜 及其他舉措越來越受到消費者歡迎。重要的是，該等舉措不僅令消費者能發現及探索廣泛的本地服務類別，亦為我們推薦的商家帶來更高銷售額，提高其品牌影響力，簡化其運營，以及通過真實動態的消費者評論改善其產品供應。13 美團點評2019 年度報告主席報告就酒店

30、預訂業務而言，我們於2019年進一步鞏固我們的領導地位。於2019年，在我們平台上的國內酒店消費間夜量同比增長38.2%至392.4百萬。日均間夜價亦同比穩健增長。更值得注意的是，國內酒店間夜量於2019年第四季度進一步加速增長，同比增長達47.9%，連續兩個季度的季度酒店間夜量達到110百萬。於2019年，我們通過大力探索綫下流量轉化及新流量渠道，進一步鞏固我們在低綫城市及低星級酒店分部的領導地位。同時，我們的高星級酒店預訂業務於2019年維持穩健增長。我們的 酒店+X 戰略令我們能夠與越來越多的高星級酒店集團建立更深聯繫，幫助其提高非住宿收入。於2019年第四季度，來自高星級酒店的收入貢獻

31、同比進一步增長。新業務及其他於2019年，新業務及其他分部的收入同比增長81.5%至人民幣204億元。新業務及其他分部的毛利由2018年的負值人民幣43億元增至2019年的正值人民幣23億元，而毛利率由2018年的負值37.9%改善為2019年的正值11.5%。於2019年第四季度，該分部的收入同比增長44.8%至2019年的人民幣61億元。毛利由2018年的負值人民幣10億元增至2019年的正值人民幣13億元，而毛利率由2018年的負值23.3%改善為至2019年的正值21.2%。就我們的共享單車及網約車服務而言，於2019年，我們在成功收窄虧損，提高運營效率的同時，亦發展了這些業務與我們平

32、台上其他業務的協同效應。就我們的共享單車服務而言，大部分單車的使用期限於2019年第三季度已到期。因此我們逐步用新的美團單車替換餘下的舊單車，新美團單車的顏色為美團黃，使用期限更長，並進行改良以提升用戶體驗，且僅通過美團APP才能解鎖。我們相信，與舊的摩拜車型相比，新的美團單車具有更好的單位經濟效益，能夠與我們的平台創造更多協同效應。就我們的網約車服務而言，於2019年推出 聚合模式 後，我們對經營虧損的控制已經得到改善。截至2019年底，我們在54個城市運營網約車服務。於2019年，我們通過對餐飲管理系統及B2B餐飲供應鏈服務的投入持續驅動供給側數字化。就我們的餐飲管理系統服務而言，商家質量

33、已成為2019年的首要目標，優質商家數量及比例均有增加。在研發、產品升級以及更高標準的售後服務質量方面的持續投入進一步鞏固了我們在該領域的地位。就B2B餐飲供應鏈服務而言，於2019年，我們優先考慮商家開發、產品甄選及核心能力。我們重視優質商家的開發及運維，並通過提升商戶錢包份額、購買頻次及每單交易金額來增加每商戶平均收入。此外，我們根據地區分佈及商家購買頻次調整我們的產品結構。值得注意的是，生鮮食品及肉製品在我們2019年的產品供應中的佔比不斷提升。我們亦加強了對生鮮食品的質量控制及定價管理能力。14 美團點評2019 年度報告主席報告就我們的食雜零售服務而言，我們繼續探索自營模式及平台模式

34、，同時提高二者 的運營效率。就我們的自營模式美團買菜而言，截至2019年底，我們通過在北京、上海及深圳設立96個倉庫以及在武漢市設立30多個自取點以提高我們的倉庫密度。就我們的平台模式而言，美團閃購的定位是一個擁有數萬個SKU的線上交易平台。該等SKU的範圍涵蓋滿足消費者日常需求的產品到部分垂直服務類別的特色產品，如藥品及鮮花。值得注意的是，我們平台上藥品及鮮花的交易金額於2019年實現強勁增長。2020年公司前景及近期冠狀病毒爆發的潛在不利影響自2020年初起，新型冠狀病毒的爆發對中國眾多行業造成巨大的短期衝擊。本地生活服務是我們電子商務平台的核心，在眾多方面因疫情受到影響。尤其是，疫情對我

35、們包括餐飲、本地生活服務、酒店等商家的日常營運造成了嚴重影響，從而對我們於2020年第一季度的業務產生下行壓力。餐飲外賣以及到店、酒店及旅遊等業務在需求端以及供應端方面均面臨重大挑戰。由於疫情的影響，我們估計2020年第一季度收入將會錄得同比負值增長及經營虧損。由於不斷變化的情況存在高度不確定性，我們在此階段無法完全確定對2020年全年的預期影響；然而，如果隨着疫情的持續使得用戶需求及商家運營需要更長的時間才能恢復到正常水平，我們於未來幾個季度的經營業績亦會受到不利影響。面對如此嚴重的疫情，我們首先想到的是我們作為行業領導者應當承擔的社會責任。因此，我們一直積極的向疫情嚴重的地區提供物資援助，

36、幫助保障民生。此外，我們持續向全國人民提供服務以確保他們的正常生活在疫情期間不會受到影響。15 美團點評2019 年度報告主席報告在疫情發生的初期，我們便為全國的醫護人員設立了人民幣2億元的支持關懷專項基金，重點支持武漢市等疫情防控主要地區的醫護人員以及從全國其他地區支援湖北的醫療團隊。我們是首家在武漢市推出 無接觸配送 服務的公司， 無接觸配送 現在已在全國範圍內推行。我們的美團閃購業務持續與武漢市及其他地區的超市、藥店、便利店及果蔬店合作，為消費者提供食品、藥品、日常消費品及其他產品的即時配送服務。我們的買菜業務亦繼續增加優質供應商數量，加強食品安全管理，提高採購系統能力，確保疫情期間充足

37、的產品供應。疫情期間，我們延長了旅遊訂單的應急服務保障政策，加速了酒店、旅遊、火車票及機票的退款流程。我們的B2B餐飲供應鏈服務亦為34個城市的醫療機構開通了綠色通道，同時克服了庫存及運力上的挑戰以確保疫情期間充足的食品供應。我們亦停止了疫情期間對湖北省共享單車服務的收費，同時向全國抗擊新型冠狀病毒的醫護人員捐贈超過215萬張免費單車騎行卡。我們的網約車服務推出了中國首個實名制公共交通登記系統，以協助政府追蹤疫情信息。我們亦為數百萬名本地生活服務業商戶及數千萬從業者提供就業信息的對接服務。迄今為止，我們已開放了20萬個配送騎手就業崗位，及面向校園及全社會範圍內的數千個其他就業崗位。同時，我們針

38、對本地生活服務行業的中小企業，先後推出一系列幫扶政策與廣大商戶夥伴共同克服疫情期間面臨的嚴重困難。例如，我們成立了專項扶持基金支持全國商家恢復經營。此外，我們與銀行合作夥伴開展合作，向各類商家提供人民幣200億元額度的優惠利率貸款，同時向商家提供有關疫情應對、食品安全、店面經營等針對性免費在線培訓課程。就我們的餐飲外賣業務而言，我們已免除武漢地區所有餐飲外賣商家的佣金，直至該市封城結束為止。此外，我們已向全國的優質餐飲外賣商家返還部分佣金用於日後的在線推廣及營銷，同時向該等商家提供流量支持及補貼。就我們的到店業務而言，我們已減免湖北地區到店餐飲商家及本地生活服務商家2月份及3月份的佣金以及全國

39、到店餐飲商家及本地生活服務商家2月份的佣金。此外，我們對全國範圍內新合作及規定期限內續約的到店餐飲商家及本地生活服務商家額外延長年費有效期兩個月。就我們的酒店及旅遊業務而言，我們向全國的酒店、民宿及旅遊景點商家提供總值人民幣10億元的商家補貼，主要用於在線推廣及營銷。我們亦為武漢地區的餐廳商家及其僱員提供免費保險產品，為湖北地區符合條件的餐廳商家贈送餐飲管理系統，以及向湖北地區的酒店及民宿商家額外提供抗疫物資及酒店管理系統。16 美團點評2019 年度報告主席報告我們亦推出了一系列活動進一步促進消費逐步復蘇。我們已推出了 安心餐廳 、 安心住酒店 等服務，利用我們的線上化能力引導商家將防疫及安

40、全舉措流程化、標準化及數字化，幫助商家吸引消費者安心消費。此外，我們推出 安心消費月 活動為消費者發放補貼福利，以及，與全國超過50,000家到店餐飲商家及數萬家酒店及景區開展合作推出 安心預訂 服務。同時，我們也為在疫情期間仍致力於提供配送服務的配送騎手提供額外支持。例如，我們嚴格執行配送騎手配送健康管理體系，加大疫情防控知識普及，升級全國配送站的消毒及防疫措施，並為配送騎手提供保險。我們將繼續實施及完善該等措施，以支持我們生態中的每名參與者。雖然在2020年，眾多企業將會受到疫情的不利影響，但我們相信，從長遠來看，眾多行業將重新加速並朝著更好的方向發展。疫情亦使社會更加意識到服務行業在需求

41、及供應端數字化的緊迫性及重要性。作為領先的電子商務服務平台，我們將成為這一長期趨勢的重要推動者、領導者及長期受益者。於2020年，我們將繼續執行我們的 Food + Platform 戰略，履行我們 幫大家吃得更好，生活更好 的使命。我們將迎接疫情帶來的挑戰，為消費者及商家創造更多價值，提高用戶黏性，加深商家關係。同時，我們將繼續積極投入到我們生態系統內的諸多領域，包括商家、消費者、配送網絡及科技，我們相信這些投入會驅動我們業務長期增長。致謝最後，正值美團點評今年3月慶祝成立十週年之際，本人想藉此機會對我們的消費者、商戶、合作夥伴和投資者一如既往的信任與支持表示衷心的感謝。同時也由衷感謝配送騎

42、手和全體員工的的摯誠奉獻、堅定決心和傑出貢獻。在新的十年，我們將加大對科技的投入，以促進服務業的發展和數字化，也將持續提升企業管治和推進人才發展計劃。我們承諾未來堅持以客戶為中心，致力於利用科技和創新，讓大家的生活更加美好。董事長王興香港，2020年3月30日17 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析2019年第四季度與2018年第四季度的比較下表載列2019年及2018年第四季度的比較數字：未經審核截至下列日期止三個月2019年12月31日2018年12月31日（人民幣千元）收入 佣金18,357,73713,150,122 在線營銷服務4,937,7693,071,073 利息收入1

43、97,759134,325 其他服務及銷售4,664,9883,447,93228,158,25319,803,452 銷售成本(18,440,124)(15,322,458)毛利9,718,1294,480,994 銷售及營銷開支(5,349,095)(4,535,051) 研發開支(2,239,885)(1,981,826) 一般及行政開支(1,232,474)(2,725,287) 金融資產減值虧損撥備淨額(332,004)(120,793) 按公允價值計量且其變動計入當期損益的 投資之公允價值變動72,443990,653 其他收益淨額786,746156,792經營溢利 （虧損）1,

44、423,860(3,734,518) 財務收入53,519116,427 財務成本(45,095)(15,407) 應佔以權益法入賬的投資之收益 （虧損）57,646(56,875)除所得稅前溢利 （虧損）1,489,930(3,690,373) 所得稅 （開支） 抵免(29,645)276,121期內溢利 （虧損）1,460,285(3,414,252)非國際財務報告準則計量： 經調整EBITDA2,178,650(854,601) 經調整溢利 （虧損） 淨額2,270,219(1,581,682)18 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析收入我們的收入由2018年同期的人民幣198億

45、元增加42.2%至2019年第四季度的人民幣282億元。該增加主要由於(i)我們平台的交易金額由2018年同期的人民幣1,380億元增至2019年第四季度的人民幣1,899億元，主要受交易用戶人數、其購買頻率及平均訂單金額增加所推動，及(ii)我們的變現率由2018年同期的14.3%上升至2019年第四季度的14.8%。按分部劃分的收入下表載列2019年及2018年第四季度按分部劃分的收入 （以絕對金額及佔我們總收入的百分比列示） ：未經審核截至下列日期止三個月2019年12月31日2018年12月31日金額佔總收入百分比金額佔總收入百分比（人民幣千元，百分比除外）收入： 餐飲外賣15,715

46、,71055.8%11,006,27755.6% 到店、酒店及旅遊6,356,94522.6%4,594,13223.2% 新業務及其他6,085,59821.6%4,203,04321.2%總計28,158,253100.0%19,803,452100.0%餐飲外賣分部的收入由2018年同期的人民幣110億元增加42.8%至2019年第四季度的人民幣157億元，主要由於交易金額增加，乃由(i)餐飲外賣用戶基礎以及其購買頻率增加導致餐飲外賣交易數量增加，及(ii)平均訂單金額更高所推動。到店、酒店及旅遊分部的收入由2018年同期的人民幣46億元增加38.4%至2019年第四季度的人民幣64億元

47、，主要由於(i)我們的到店及旅遊業務的活躍商家數量以及每名活躍商家的平均收入增加，及(ii)在我們平台上的國內酒店消費間夜量增加所致。新業務及其他分部的收入由2018年同期的人民幣42億元增加44.8%至2019年第四季度的人民幣61億元，主要是由於B2B餐飲供應鏈服務、小額貸款業務、美團閃購及聚合支付服務的收入增長，部分被網約車服務收入減少所抵銷。19 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析按類型劃分的收入下表載列2019年及2018年第四季度按類型劃分的收入 （以絕對金額及佔我們總收入的百分比列示） ：未經審核截至下列日期止三個月2019年12月31日2018年12月31日金額佔總收入

48、百分比金額佔總收入百分比（人民幣千元，百分比除外）收入： 佣金18,357,73765.2%13,150,12266.4% 在線營銷服務4,937,76917.5%3,071,07315.5% 其他服務及銷售 （包括利息收入）4,862,74717.3%3,582,25718.1%總計28,158,253100.0%19,803,452100.0%佣金收入由2018年同期的人民幣132億元增加39.6%至2019年第四季度的人民幣184億元，主要歸功於交易金額大幅增加，尤其是在餐飲外賣業務上。在線營銷服務收入由2018年同期的人民幣31億元增加60.8%至2019年第四季度的人民幣49億元，主

49、要由於在線營銷活躍商家數量增加。其他服務及銷售收入由2018年同期的人民幣36億元增加35.7%至2019年第四季度的人民幣49億元，主要由於B2B餐飲供應鏈服務及小額貸款業務的收入增長，部分被網約車服務收入減少所抵銷。銷售成本銷售成本由2018年同期的人民幣153億元增加20.3%至2019年第四季度的人民幣184億元，主要歸因於完成的餐飲外賣交易筆數增加而令我們的餐飲外賣騎手成本增加。20 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析下表載列2019年及2018年第四季度按分部劃分的銷售成本：未經審核截至下列日期止三個月2019年12月31日2018年12月31日金額佔總銷售成本百分比金額佔

50、總銷售成本百分比（人民幣千元，百分比除外）銷售成本： 餐飲外賣12,928,77470.1%9,534,55662.2% 到店、酒店及旅遊714,4503.9%605,8744.0% 新業務及其他4,796,90026.0%5,182,02833.8%總計18,440,124100.0%15,322,458100.0%餐飲外賣業務的銷售成本由2018年同期的人民幣95億元增加35.6%至2019年第四季度的人民幣129億元，主要由於配送訂單數量增加而令餐飲外賣騎手成本增加。到店、酒店及旅遊業務的銷售成本由2018年同期的人民幣605.9百萬元增加17.9%至2019年第四季度的人民幣714.5

51、百萬元。有關增加主要歸因於網絡流量成本增加 （與在線營銷收入增長一致） ，數據庫改進項目所涉及的帶寬及服務器託管費以及物業、廠房及設備折舊增加。新業務及其他業務的銷售成本由2018年同期的人民幣52億元減少7.4%至2019年第四季度的人民幣48億元，主要由於我們網約車司機相關成本及共享單車服務的折舊開支減少，部分被B2B餐飲供應鏈服務的銷貨成本、聚合支付服務的付款處理費及美團閃購的配送成本增加所抵銷。21 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析毛利及毛利率下表載列所示期間我們按分部劃分的毛利絕對金額及毛利佔收入百分比 （或毛利率） ：未經審核截至下列日期止三個月2019年12月31日20

52、18年12月31日金額佔收入百分比金額佔收入百分比（人民幣千元，百分比除外）毛利 （損） ： 餐飲外賣2,786,93617.7%1,471,72113.4% 到店、酒店及旅遊5,642,49588.8%3,988,25886.8% 新業務及其他1,288,69821.2%(978,985)(23.3%)總計9,718,12934.5%4,480,99422.6%由於上述原因，我們於2019年及2018年第四季度的毛利分別為人民幣97億元及人民幣45億元。餐飲外賣業務的毛利率同比增長4.3個百分點，乃由於我們已通過利用規模經濟效益提高配送網絡效率及增加在線營銷服務的收入貢獻。到店、酒店及旅遊業

53、務的毛利率同比增長2.0個百分點，主要歸因於酒店預訂業務的規模經濟效益。2019年第四季度，新業務及其他業務的毛利率轉為正值21.2%，同比增加了44.5個百分點，主要由於(i)我們逐步淘汰舊單車並以新美團單車替換而令共享單車服務的毛利率提高，(ii)受益於配送網絡效率提高而令美團閃購的毛利率提高，及(iii)產品及服務組合變更。22 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析銷售及營銷開支我們的銷售及營銷開支由2018年同期的人民幣45億元增加至2019年第四季度的人民幣53億元，佔總收入百分比則由22.9%降至19.0%。該金額增加主要歸因於(i)我們發放更多補貼以支持業務 （尤其是酒店預

54、訂業務）增長令交易用戶激勵增加人民幣823.6百萬元，及(ii)銷售及營銷人員的平均薪金及福利增加令員工福利開支增加人民幣101.0百萬元。促銷及廣告費用減少人民幣78.4百萬元，主要由於我們削減假期活動開支。佔總收入的百分比降低乃歸因於我們的銷售生產力及營銷效率提高。研發開支我們的研發開支由2018年同期的人民幣20億元增至2019年第四季度的人民幣22億元，佔收入百分比則由10.0%降至8.0%。該增加主要歸因於研發人員的平均薪金及福利以及以股份為基礎的薪酬開支增加令員工福利開支增加人民幣226.5百萬元。一般及行政開支我們的一般及行政開支由2018年同期的人民幣27億元減至2019年第四

55、季度的人民幣12億元，佔收入百分比則由13.8%降至4.4%。撇除因我們的共享單車服務品牌策略變革導致的無形資產減值撥備人民幣13億元及2018年第四季度摩拜海外重組減值撥備人民幣132.0百萬元的影響，我們的一般及行政開支同比持平。金融資產減值虧損撥備淨額我們的金融資產減值虧損撥備淨額由2018年同期的人民幣120.8百萬元增至2019年第四季度的人民幣332.0百萬元，佔收入百分比則同比增長了0.6個百分點上升至1.2%，主要由於小額貸款業務發展致使貸款虧損撥備有所增加。23 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析按公允價值計量且其變動計入當期損益的投資之公允價值變動我們於2019年第

56、四季度的按公允價值計量且其變動計入當期損益的投資之公允價值變動較2018年同期減少人民幣918.2百萬元，主要由於從被投資公司獲得的公允價值收益減少。其他收益淨額我們於2019年第四季度的其他收益淨額較2018年同期增加人民幣630.0百萬元，主要歸因於(i)補貼及稅項優惠增加人民幣307.3百萬元，(ii)初始期限超過三個月的定期存款和理財產品的投資收益增加人民幣126.6百萬元，及(iii)匯兌虧損減少。經營溢利 （虧損）由於上述原因，我們於2019年第四季度的經營溢利為人民幣14億元，而2018年同期則為經營虧損人民幣37億元。除所得稅前溢利 （虧損）由於上述原因，我們於2019年第四季

57、度的除所得稅前溢利為人民幣15億元，而2018年同期則為虧損人民幣37億元。所得稅 （開支） 抵免於2019年第四季度我們錄得所得稅開支人民幣29.6百萬元，而2018年同期錄得所得稅抵免人民幣276.1百萬元，主要是由於部分應稅實體的溢利淨額增加。期內溢利 （虧損）由於上述原因，我們於2019年第四季度的溢利為人民幣15億元，而於2018年同期則為虧損人民幣34億元。24 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析2019年第四季度與2019年第三季度的比較下表載列2019年第四季度與第三季度的比較數字：未經審核截至下列日期止三個月2019年12月31日2019年9月30日（人民幣千元）收入

58、 佣金18,357,73718,573,968 在線營銷服務4,937,7694,409,272 利息收入197,759227,800 其他服務及銷售4,664,9884,282,58928,158,25327,493,629 銷售成本(18,440,124)(17,901,345)毛利9,718,1299,592,284 銷售及營銷開支(5,349,095)(5,614,750) 研發開支(2,239,885)(2,137,349) 一般及行政開支(1,232,474)(1,055,969) 金融資產減值虧損撥備淨額(332,004)(111,990) 按公允價值計量且其變動計入當期損益的投

59、資之 公允價值變動72,443163,615 其他收益淨額786,746611,223經營溢利1,423,8601,447,064 財務收入53,51938,235 財務成本(45,095)(49,011) 應佔以權益法入賬的投資的收益57,64624,329除所得稅前溢利1,489,9301,460,617 所得稅開支(29,645)(127,235)期內溢利1,460,2851,333,382非國際財務報告準則計量： 經調整EBITDA2,178,6502,285,301 經調整溢利淨額2,270,2191,942,04925 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析收入我們的收入由20

60、19年第三季度的人民幣275億元增加2.4%至2019年第四季度的人民幣282億元，主要受變現率由14.1%升至14.8%推動。按分部劃分的收入下表載列2019年第四季度及第三季度按分部劃分的收入 （以絕對金額及佔我們總收入的百分比列示） ：未經審核截至下列日期止三個月2019年12月31日2019年9月30日金額佔總收入百分比金額佔總收入百分比（人民幣千元，百分比除外）收入 餐飲外賣15,715,71055.8%15,576,97256.7% 到店、酒店及旅遊6,356,94522.6%6,181,11722.5% 新業務及其他6,085,59821.6%5,735,54020.8%總計28

61、,158,253100.0%27,493,629100.0%餐飲外賣分部的收入增加0.9%至2019年第四季度的人民幣157億元，較2019年第三季度而言相對穩定，主要由於我們擴大向商家提供的在線營銷服務，部分被季節性因素導致的外賣訂單組合變更所抵銷。到店、酒店及旅遊分部的收入由2019年第三季度的人民幣62億元增加2.8%至2019年第四季度的人民幣64億元，主要由於我們到店、酒店及旅遊分部的活躍商家數量增加。新業務及其他分部的收入由2019年第三季度的人民幣57億元增加6.1%至2019年第四季度的人民幣61億元，主要是由於B2B餐飲供應鏈服務、小額貸款業務、食雜零售業務及美團閃購的收入增

62、長，部分被共享單車服務及網約車服務的收入減少所抵銷。26 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析按類型劃分的收入下表載列於2019年第四季度及第三季度按類型劃分的收入 （以絕對金額及佔我們總收入的百分比列示） ：未經審核截至下列日期止三個月2019年12月31日2019年9月30日金額佔總收入百分比金額佔總收入百分比（人民幣千元，百分比除外）收入 佣金18,357,73765.2%18,573,96867.6% 在線營銷服務4,937,76917.5%4,409,27216.0% 其他服務及銷售 （包括利息收入）4,862,74717.3%4,510,38916.4%總計28,158,25

63、3100.0%27,493,629100.0%佣金收入減少1.2%至2019年第四季度的人民幣184億元，主要是由於季節性因素導致餐飲外賣訂單組合變更以及景點門票需求減少。在線營銷服務收入由2019年第三季度的人民幣44億元增加12.0%至2019年第四季度的人民幣49億元，主要由於在線營銷活躍商家數量以及每名在線營銷活躍商家的平均收入增加。其他服務及銷售收入由2019年第三季度的人民幣45億元增加7.8%至2019年第四季度的人民幣49億元，主要是由於B2B餐飲供應鏈服務、小額貸款業務及食雜零售業務的收入增長，部分被共享單車服務的收入減少所抵銷。銷售成本銷售成本由2019年第三季度的人民幣1

64、79億元增加3.0%至2019年第四季度的人民幣184億元，歸因於冬季餐飲外賣騎手成本上升以及新業務及其他業務的增長。27 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析下表載列2019年第四季度及第三季度按分部劃分的銷售成本：未經審核截至下列日期止三個月2019年12月31日2019年9月30日金額佔總銷售成本百分比金額佔總銷售成本百分比（人民幣千元，百分比除外）銷售成本： 餐飲外賣12,928,77470.1%12,531,75070.0% 到店、酒店及旅遊714,4503.9%704,9003.9% 新業務及其他4,796,90026.0%4,664,69526.1%總計18,440,124

65、100.0%17,901,345100.0%餐飲外賣業務的銷售成本由2019年第三季度的人民幣125億元增加3.2%至2019年第四季度的人民幣129億元，主要由於向配送騎手支付的冬季補貼增加導致餐飲外賣騎手成本增加。到店、酒店及旅遊業務的銷售成本由2019年第三季度的人民幣704.9百萬元略微增加1.4%至2019年第四季度的人民幣714.5百萬元，與收入增長一致。新業務及其他業務的銷售成本由2019年第三季度的人民幣47億元增加2.8%至2019年第四季度的人民幣48億元，主要由於B2B餐飲供應鏈服務及食雜零售業務的銷貨成本增長，部分被共享單車服務折舊開支及網約車司機相關成本的減少所抵銷。

66、28 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析毛利及毛利率下表載列所示期間我們按分部劃分的毛利絕對金額及毛利佔收入百分比 （或毛利率） ：未經審核截至下列日期止三個月2019年12月31日2019年9月30日金額佔收入百分比金額佔收入百分比（人民幣千元，百分比除外）毛利： 餐飲外賣2,786,93617.7%3,045,22219.5% 到店、酒店及旅遊5,642,49588.8%5,476,21788.6% 新業務及其他1,288,69821.2%1,070,84518.7%總計9,718,12934.5%9,592,28434.9%由於上述原因，我們於2019年第四季度及2019年第三季

67、度的毛利分別為人民幣97億元及人民幣96億元。餐飲外賣業務的毛利率環比下降1.8個百分點，乃由於季節性因素的影響，我們在冬季向配送騎手支付更多補貼。到店、酒店及旅遊業務的毛利率環比保持相對穩定。新業務及其他業務的毛利率環比提高了2.5個百分點，主要由於產品及服務組合變更。銷售及營銷開支我們的銷售及營銷開支由2019年第三季度的人民幣56億元減少至2019年第四季度的人民幣53億元，佔收入百分比由20.4%降至19.0%。該減少主要歸因於(i)交易用戶激勵減少人民幣416.5百萬元，主要是由於我們的餐飲外賣會員制度產生更好的營銷效率而導致對餐飲外賣業務的補貼減少，及(ii)僱員福利開支減少人民幣

68、56.6百萬元，部分被我們於年底增加對促銷及品牌宣傳的投入而導致促銷及廣告費用增加人民幣171.0百萬元所抵銷。研發開支我們的研發開支由2019年第三季度的人民幣21億元增加至2019年第四季度的人民幣22億元，佔收入百分比由7.8%升至8.0%，主要由於僱員福利開支增加人民幣67.1百萬元。29 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析一般及行政開支我們的一般及行政開支由2019年第三季度的人民幣11億元增加至2019年第四季度的人民幣12億元，佔收入百分比由3.8%升至4.4%，主要由於以股份為基礎的薪酬開支有所增加。金融資產減值虧損撥備淨額2019年第四季度，我們的金融資產減值虧損撥備

69、淨額為人民幣332.0百萬元，而2019年第三季度為人民幣112.0百萬元，佔收入百分比環比增加0.8個百分點至1.2%，主要由於貸款虧損撥備及若干金融工具減值有所增加。按公允價值計量且其變動計入當期損益的投資之公允價值變動我們於2019年第四季度的按公允價值計量且其變動計入當期損益的投資之公允價值變動較2019年第三季度減少人民幣91.2百萬元，主要由於某些投資的公允價值收益減少。其他收益淨額我們於2019年第四季度的其他收益淨額較2019年第三季度增加人民幣175.5百萬元，主要由於補貼及稅收優惠增加。經營溢利由於上述原因，我們2019年第四季度的經營溢利為人民幣14億元，而2019年第三

70、季度的經營溢利為人民幣14億元。除所得稅前溢利主要由於上述原因，我們於2019年第四季度的除所得稅前溢利為人民幣15億元，而2019年第三季度的溢利為人民幣15億元。所得稅開支2019年第四季度的所得稅開支為人民幣29.6百萬元，而2019年第三季度的所得稅開支為人民幣127.2百萬元，主要是由於若干實體的溢利狀況變動，確認先前未確認的暫時差額所產生的遞延稅項資產。期內溢利由於上述原因，我們於2019年第四季度及第三季度的溢利分別為人民幣15億元及人民幣13億元。30 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析截至2019年12月31日止年度與截至2018年12月31日止年度比較下表載列截至2

71、019年及2018年12月31日止年度的比較數字：截至下列日期止年度2019年12月31日2018年12月31日（人民幣千元）收入 佣金65,525,99747,012,249 在線營銷服務15,840,0789,391,406 利息收入786,032456,077 其他服務及銷售15,376,4248,367,54697,528,53165,227,278 銷售成本(65,208,143)(50,122,320)毛利32,320,38815,104,958 銷售及營銷開支(18,819,067)(15,871,901) 研發開支(8,445,664)(7,071,900) 一般及行政開支(4

72、,338,954)(5,546,037) 金融資產減值虧損撥備淨額(645,685)(285,655) 按公允價值計量且其變動計入當期損益的投資之 公允價值變動77,6991,836,382 其他收益淨額2,531,143748,356經營溢利 （虧損）2,679,860(11,085,797) 財務收入166,217294,047 財務成本(191,042)(44,732) 可轉換可贖回優先股之公允價值變動(104,606,058) 應佔以權益法入賬的投資之收益 （虧損）107,353(48,267)除所得稅前溢利 （虧損）2,762,388(115,490,807) 所得稅開支(526,2

73、23)(1,888)年內溢利 （虧損）2,236,165(115,492,695)非國際財務報告準則計量： 經調整EBITDA7,253,634(4,733,831) 經調整溢利 （虧損） 淨額4,656,685(8,345,621)31 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析收入我們的收入由2018年的人民幣652億元增加49.5%至2019年的人民幣975億元。該增加主要由於(i)我們平台的交易金額由2018年的人民幣5,156億元增至2019年的人民幣6,821億元，乃受交易用戶人數及其購買頻率增加所推動，(ii)變現率由2018年的12.6%升至2019年的14.3%，及(iii)

74、我們對新業務的探索。按分部劃分的收入下表載列2019年及2018年按分部劃分的收入 （以絕對金額及佔我們總收入的百分比列示） ：截至下列日期止年度2019年12月31日2018年12月31日金額佔總收入百分比金額佔總收入百分比（人民幣千元，百分比除外）收入： 餐飲外賣54,843,20556.2%38,143,08358.5% 到店、酒店及旅遊22,275,47222.8%15,840,36124.3% 新業務及其他20,409,85421.0%11,243,83417.2%總計97,528,531100.0%65,227,278100.0%餐飲外賣分部的收入由2018年的人民幣381億元增加

75、43.8%至2019年的人民幣548億元，主要由於(i)交易金額增加，乃受餐飲外賣用戶基礎及其購買頻率增加帶動餐飲外賣交易筆數上升以及平均訂單金額上升所推動，及(ii)變現率上升。到店、酒店及旅遊分部的收入由2018年的人民幣158億元增加40.6%至2019年的人民幣223億元，主要由於(i)我們的到店及旅遊業務的每名活躍商家的平均收入增加，及(ii)在我們的平台上銷售的國內酒店間夜量增加。新業務及其他分部的收入由2018年的人民幣112億元增加81.5%至2019年的人民幣204億元，主要由於來自B2B餐飲供應鏈服務、小額貸款業務、美團閃購及聚合支付服務的收入增長。32 美團點評2019

76、年度報告管理層討論及分析按類型劃分的收入下表載列於2019年及2018年按類型劃分的收入 （以絕對金額及佔我們總收入的百分比列示） ：截至下列日期止年度2019年12月31日2018年12月31日金額佔總收入百分比金額佔總收入百分比（人民幣千元，百分比除外）收入： 佣金65,525,99767.2%47,012,24972.1% 在線營銷服務15,840,07816.2%9,391,40614.4% 其他服務及銷售 （包括利息收入）16,162,45616.6%8,823,62313.5%總計97,528,531100.0%65,227,278100.0%佣金收入由2018年的人民幣470億元

77、增加39.4%至2019年的人民幣655億元，主要由於我們的交易金額，特別是餐飲外賣業務的交易金額的大幅增加。在線營銷服務收入由2018年的人民幣94億元增加68.7%至2019年的人民幣158億元，主要由於在線營銷活躍商家數量及每名在線營銷活躍商家平均收入增加。其他服務及銷售收入由2018年的人民幣88億元增加83.2%至2019年的人民幣162億元，主要由於B2B餐飲供應鏈服務、小額貸款業務、食雜零售業務、共享單車服務及網約車服務的收入增長。銷售成本銷售成本由2018年的人民幣501億元增加30.1%至2019年的人民幣652億元。該增加乃由於2019年的收入增長，尤其是餐飲外賣分部以及新

78、業務及其他分部的收入強勁增長。33 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析下表載列2019年及2018年按分部劃分的銷售成本：截至下列日期止年度2019年12月31日2018年12月31日金額佔總銷售成本百分比金額佔總銷售成本百分比（人民幣千元，百分比除外）銷售成本： 餐飲外賣44,610,01768.4%32,874,88665.6% 到店、酒店及旅遊2,529,1173.9%1,745,0063.5% 新業務及其他18,069,00927.7%15,502,42830.9%總計65,208,143100.0%50,122,320100.0%餐飲外賣業務的銷售成本由2018年的人民幣32

79、9億元增加35.7%至2019年的人民幣446億元，主要由於配送訂單量增加而令我們的餐飲外賣騎手成本增加。到店、酒店及旅遊業務的銷售成本由2018年的人民幣17億元增加44.9%至2019年的人民幣25億元。有關增加主要由於網絡流量成本增加 （與在線營銷收入增長一致） 、數據庫改進項目所涉及的物業、廠房及設備折舊以及帶寬及服務器託管費的增加以及支付處理成本增加。新業務及其他業務的銷售成本由2018年的人民幣155億元增加16.6%至2019年的人民幣181億元，主要由於B2B餐飲供應鏈服務及食雜零售業務的銷貨成本、美團閃購的配送成本以及聚合支付服務的支付處理費增加，部分被共享單車服務折舊開支及

80、網約車司機相關成本減少所抵銷。34 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析毛利及毛利率下表載列2019年及2018年我們按分部劃分的毛利絕對金額及毛利佔收入百分比 （或毛利率） ：截至下列日期止年度2019年12月31日2018年12月31日金額佔收入百分比金額佔收入百分比（人民幣千元，百分比除外）毛利 （損） ： 餐飲外賣10,233,18818.7%5,268,19713.8% 到店、酒店及旅遊19,746,35588.6%14,095,35589.0% 新業務及其他2,340,84511.5%(4,258,594)(37.9%)總計32,320,38833.1%15,104,9582

81、3.2%由於上述原因，我們於2019年及2018年的毛利分別為人民幣323億元及人民幣151億元。餐飲外賣業務的毛利率同比增長了4.9個百分點，乃由於我們利用規模經濟效益提高配送網絡效率及增加在線營銷服務的收入貢獻。到店、酒店及旅遊業務的毛利率同比保持相對穩定。於2019年，新業務及其他業務的毛利率轉為正值11.5%，同比增長了49.4個百分點，主要由於(i)共享單車服務的毛利率有所改善，乃由於我們用使用期限更長的新美團單車替換淘汰的舊單車，(ii)我們削減司機激勵致使網約車服務虧損收窄，(iii)受益於配送網絡效率提高而令美團閃購的毛利率為正，以及(iv)產品及服務組合變更。銷售及營銷開支我

82、們的銷售及營銷開支由2018年的人民幣159億元增加至2019年的人民幣188億元，佔收入百分比則由24.3%降至19.3%。該增加主要由於(i)交易用戶激勵增加人民幣27億元，乃由於我們提供更多補貼以支持業務增長，尤其是酒店預定及餐飲外賣業務，(ii)僱員福利開支增加人民幣755.1百萬元，乃由於銷售及營銷人員的平均薪資及福利以及以股份為基礎的薪酬增加，及(iii)折舊及租金開支增加人民幣240.4百萬元，乃主要受食雜零售及B2B餐飲供應鏈業務的增長推動。推廣及廣告費用同比減少人民幣11億元，主要由於我們大力探索更有效的營銷渠道。佔總收入的百分比降低乃歸因於我們的銷售生產力及營銷效率提高。3

83、5 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析研發開支我們的研發開支由2018年的人民幣71億元增加至2019年的人民幣84億元，佔收入百分比則由10.8%降至8.7%。該增加主要歸因於僱員福利開支增加人民幣12億元。一般及行政開支我們的一般及行政開支由2018年的人民幣55億元減少至2019年的人民幣43億元，佔收入百分比則由8.5%降至4.4%。撇除因我們的共享單車服務品牌策略變革導致的無形資產減值撥備人民幣13億元，以及2018年和2019年摩拜海外重組減值撥備分別為人民幣132.0百萬元和人民幣14.9百萬元的影響，我們的一般及行政開支同比增加人民幣256.0百萬元，主要歸因於僱員福利

84、開支增加人民幣398.2百萬元。金融資產減值虧損撥備淨額我們的金融資產減值虧損撥備淨額於2019年為人民幣645.7百萬元，而2018年為人民幣285.7百萬元，主要由於小額貸款業務發展致使貸款虧損撥備有所增加。按公允價值計量且其變動計入當期損益的投資之公允價值變動我們於2019年按公允價值計量且其變動計入當期損益的投資之公允價值變動較2018年減少人民幣18億元，主要由於投資公司的公允價值收益減少。其他收益淨額我們於2019年的其他收益淨額較2018年增加人民幣18億元，主要歸因於(i)初始期限超過三個月的定期存款和理財產品的投資收益增加人民幣980.8百萬元，(ii)補貼及稅項優惠增加人民

85、幣391.2百萬元，(iii)重新計量投資的收益人民幣176.9百萬元，及(iv)出售投資的收益增加人民幣131.5百萬元。經營溢利 （虧損）綜上所述，我們於2019年的經營溢利為人民幣27億元，而2018年為經營虧損為人民幣111億元。可轉換可贖回優先股的公允價值變動由於我們於2018年9月完成首次公開發售，2019年的可轉換可贖回優先股的公允價值變動為零，而2018年同期則為虧損人民幣1,046億元。36 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析除所得稅前溢利 （虧損）主要由於上述原因，我們於2019年的除所得稅前溢利為人民幣28億元，而2018年則為虧損人民幣1,155億元。所得稅開支

86、於2019年我們錄得所得稅開支人民幣526.2百萬元，而2018年的所得稅開支為人民幣1.9百萬元，主要由於部分應稅實體的溢利淨額增加。年內溢利 （虧損）由於上述原因，我們於2019年的溢利為人民幣22億元，而於2018年則為虧損人民幣1,155億元。報告期後重要事項報告期後重要事項詳情載於本年報 董事會報告報告期後重要事項 一節。非國際財務報告準則財務計量與根據國際財務報告準則編製的最接近計量的對賬情況為補充我們根據國際財務報告準則編製及呈列的綜合業績，我們亦採用經調整EBITDA及經調整溢利 （虧損） 淨額作為額外財務計量，而該額外財務計量並非由國際財務報告準則所規定以及根據國際財務報告準

87、則進行呈列。我們認為，該等非國際財務報告準則計量有助於通過消除我們的管理層認為並非表示我們經營表現的項目 （如若干非現金項目及若干投資交易） 之潛在影響來比較各期間及公司間的經營表現。將該等非國際財務報告準則計量作為一種分析工具使用存在局限性，任何人士不應將有關計量視為獨立於我們根據國際財務報告準則所呈報之經營業績或財務狀況或將其視作可用於分析有關經營業績或財務狀況之替代工具。此外，該等非國際財務報告準則財務計量的定義可能與其他公司所用之類似詞彙有所不同。37 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析下表載列2019年及2018年第四季度、2019年第三季度以及截至2019年及2018年12

88、月31日止年度的非國際財務報告準則財務計量與根據國際財務報告準則編製的最接近計量的對賬情況。未經審計截至下列日期止三個月2019年12月31日2018年12月31日2019年9月30日（人民幣千元）期內溢利 （虧損）1,460,285(3,414,252)1,333,382調整項目： 以股份為基礎的薪酬開支700,133643,223537,169 投資之公允價值 （收益）(1)(72,443)(984,359)(163,615) 出售投資及附屬公司之 （收益） 虧損(2)(43,889)2,222 收購產生的無形資產攤銷165,547188,742165,547 摩拜重組計劃的減值及撥備開支

89、7,977358,79085,759 無形資產減值(3)1,346,000 金融資產減值虧損撥備淨額57,333 對非國際財務報告準則 調整的所得稅影響(4)(4,724)280,174(18,415)經調整溢利 （虧損） 淨額2,270,219(1,581,682)1,942,049調整項目： 所得稅開支 （抵免） ，對非國際財務 報告準則調整的所得稅影響除外34,369(556,295)145,650 應佔以權益法入賬的 投資之 （收益） 虧損(57,646)56,875(24,329) 財務收入(53,519)(116,427)(38,235) 財務成本45,09515,40749,01

90、1 其他 （收益） ，與公允價值變動、出售及 重新計量投資及附屬公司 有關的 （收益） 虧損除外(742,857)(163,086)(613,445) 軟件及其他攤銷135,776128,795131,037 物業、廠房及設備折舊(5)547,2131,361,812693,563經調整EBITDA2,178,650(854,601)2,285,301(1) 指投資之公允價值變動產生的收益或虧損，包括(i)按公允價值計量且其變動計入當期損益的投資之公允價值變動及(ii)攤薄收益。(2) 指出售投資及附屬公司產生的收益或虧損。(3) 指共享單車服務品牌變革導致的無形資產減值撥備。(4) 指非國際

91、財務報告準則調整的所得稅影響。(5) 因採納國際財務報告準則第16號租賃，2019年第四季度，物業、廠房及設備折舊人民幣547.2百萬元，包括使用權資產折舊人民幣194.6百萬元。該項開支於先前年度被確認為租金、設施及公共事業費。38 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析截至下列日期止年度2019年12月31日2018年12月31日（人民幣千元）年內溢利 （虧損）2,236,165(115,492,695)調整項目： 可轉換可贖回優先股的公允價值變動104,606,058 以股份為基礎的薪酬開支2,190,8711,865,113 投資之公允價值 （收益）(1)(169,059)(1,8

92、34,296) 出售投資及附屬公司之 （收益）(2)(201,061)(29,426) 重新計量投資所得 （收益）(3)(176,880) 收購產生的無形資產攤銷662,190663,268 摩拜重組計劃的減值及撥備開支88,612358,790 無形資產減值(4)1,346,000 金融資產減值虧損撥備淨額57,333 對非國際財務報告準則調整的所得稅影響(5)(31,486)171,567經調整溢利 （虧損） 淨額4,656,685(8,345,621)調整項目： 所得稅開支 （抵免） ，對非國際財務報告準則 調整的所得稅影響除外557,709(169,679) 應佔以權益法入賬的投資之

93、（收益） 虧損(107,353)48,267 財務收入(166,217)(294,047) 財務成本191,04244,732 其他 （收益） ，與公允價值變動、出售及 重新計量投資及附屬公司 有關的 （收益） 虧損除外(2,061,842)(721,016) 軟件及其他攤銷528,817451,241 物業、廠房及設備折舊(6)3,654,7934,252,292經調整EBITDA7,253,634(4,733,831)(1) 指投資之公允價值變動產生的收益或虧損，包括(i)按公允價值計量且其變動計入當期損益的投資之公允價值變動及(ii)攤薄收益。(2) 指出售投資及附屬公司產生的收益或虧損

94、。(3) 先前分類為以權益法入賬的投資的一項投資所附帶的若干合約權利已發生變更，故我們於2019年重新計量該項投資及獲得人民幣176.9百萬元的收益，並將該項投資重新指定為按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。39 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析(4) 指共享單車服務品牌變革導致的無形資產減值撥備。(5) 指非國際財務報告準則調整的所得稅影響。(6) 因採納國際財務報告準則第16號租賃，2019年，物業、廠房及設備折舊人民幣37億元，包括使用權資產折舊人民幣820.9百萬元。該項開支於先前年度被確認為租金、設施及公共事業費。流動資金及資本資源我們以往主要通過股東的出資以及透

95、過發行和出售股本證券融資來滿足我們的現金需求。截至2019年12月31日，我們的現金及現金等價物和短期投資分別為人民幣134億元及人民幣494億元，而截至2018年12月31日的結餘分別為人民幣170億元及人民幣418億元。下表載列我們於所示年度的現金流量：截至下列日期止年度2019年12月31日2018年12月31日（人民幣千元）經營活動所得 （所用） 現金淨額5,574,220(9,179,818)投資活動所用現金淨額(10,174,018)(23,438,686)融資活動所得現金淨額1,114,26729,295,294現金及現金等價物的減少淨額(3,485,531)(3,323,210

96、)年初現金及現金等價物17,043,69219,408,839現金及現金等價物匯率變動 （虧損） 收益(173,442)1,009,587由分類為持作出售資產重新分類 （計入分類為持作出售資產） 的現金及現金等價物11,466(51,524)年末現金及現金等價物13,396,18517,043,69240 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析經營活動所得 （所用） 現金淨額經營活動所得 （所用） 現金淨額主要包括我們年內溢利及非現金項目 （如折舊及攤銷、以股份為基礎的薪酬） ，且根據營運資本的變動進行調整。截至2019年12月31日止年度，經營活動所得現金淨額為人民幣56億元，主要歸因於

97、除所得稅前溢利人民幣28億元，根據以下方面進行調整：(i)非現金項目，主要包括折舊及攤銷人民幣48億元及以股份為基礎的薪酬人民幣22億元，部分被分類為投資現金流量的股息收入及利息人民幣15億元所抵銷，及(ii)營運資金變動，主要包括受限制現金增加人民幣45億元、預付款項、按金及其他資產增加人民幣17億元、交易用戶按金減少人民幣866.0百萬元及貿易應收款項增加人民幣273.0百萬元，部分被其他應付款項及應計費用增加人民幣15億元、貿易應付款項增加人民幣13億元、遞延收入增加人民幣12億元及交易用戶預付款增加人民幣640.9百萬元所抵銷。投資活動所用現金淨額截至2019年12月31日止年度，投資

98、活動所用現金淨額為人民幣102億元，乃主要由於購買短期投資人民幣1,772億元、購買物業、廠房及設備人民幣30億元及業務合併付款 （扣除已購入現金） 人民幣14億元，部分被出售短期投資所得款項人民幣1,702億元及已收利息收入人民幣13億元所抵銷。融資活動所得現金淨額截至2019年12月31日止年度，融資活動所得現金淨額為人民幣11億元，主要歸因於借款所得款項人民幣41億元及行使購股權及歸屬受限制股份單位所得款項人民幣444.9百萬元，部分被償還借款人民幣24億元、租賃付款人民幣785.8百萬元及支付財務成本人民幣218.7百萬元所抵銷。資本負債比率截至2019年12月31日，我們的資本負債比

99、率為約4.4%，乃按借款總額除以本公司權益持有人應佔總權益計算。或然負債截至2019年12月31日，除綜合財務報表附註3.1(c)所披露總額人民幣15.0百萬元的財務擔保合約外，本集團並無任何重大或然負債。41 美團點評2019 年度報告管理層討論及分析龐大投資截至2019年12月31日，我們並無於任何其他公司的股權中持有任何龐大投資。附屬公司及聯屬公司的重大收購及出售事項截至2019年12月31日止年度，我們並無任何有關附屬公司及聯屬公司的重大收購或出售事項。外匯風險本集團主要在中國營運，絕大部分交易以人民幣結算。由於本集團並無重大金融資產或負債以本集團實體的相關功能貨幣以外的貨幣計值，因此

100、，本集團業務並無面臨任何重大外匯風險。資產抵押截至2019年12月31日，本公司將若干應收貸款證券化，以發行資產抵押債券。詳情載於綜合財務報表附註31。重大投資及資本資產的未來計劃截至2019年12月31日，我們並無有關重大投資及資本資產的其他計劃。僱員截至2019年12月31日，我們合共約有54,580名全職僱員。我們幾乎所有的僱員都在中國，主要在北京及上海的總部，其餘在廈門、石家莊、揚州、成都等城市。我們的成功取決於我們吸引、保留及激勵合格人員的能力。作為我們招聘及保留人才策略的一部分，我們為僱員提供有競爭力的薪資、基於績效的現金激勵及其他激勵措施。我們已經採納培訓計劃，據此，我們的僱員定

101、期接受管理、技術、監管及其他內部發言人或外部顧問的培訓。根據中國法規的要求，我們參與由適用的地方市政府及省政府組織的住房公積金及各種僱員社會保障計劃，包括住房、養老、醫療、生育、工傷及失業福利計劃。我們按僱員工資的特定百分比作出供款。我們亦為僱員購買商業健康保險及意外保險。獎金通常酌情發放，且部分基於僱員績效及部分基於我們業務的整體表現。我們已向僱員授予並計劃在未來繼續向僱員授予股權激勵獎勵，以激勵他們為我們的成長及發展做出貢獻。42 美團點評2019 年度報告董事及高級管理層本公司董事及高級管理層的履歷載列如下：董事執行董事王興，41歲，聯合創始人、執行董事、首席執行官兼董事會主席。王興全面

102、負責公司的戰略、文化及經營並領導高級管理團隊。王興於2010年創立美團網()，目前擔任本公司多家附屬公司、綜合聯屬實體及經營實體的董事。王興在互聯網行業擁有超過10年的管理及經營經驗。在共同創立本公司之前，他於2005年12月參與創立了中國第一個大學生社交網站校內網()，並於2005年12月至2007年4月擔任首席執行官。校內網()於2006年10月出售予千橡互動集團，後來更名為人人網 （紐交所代碼：RENN） 。王興亦於2007年5月參與創立了專門從事迷你博客的社交媒體公司飯否網()，並於2007年5月至2009年7月期間負責該公司的管理及經營。王興於2001年7月獲得中國清華大學電子工程學

103、士學位，並於2005年1月獲美國特拉華大學電子工程碩士學位。穆榮均，40歲，本公司聯合創始人、執行董事兼高級副總裁，負責本公司的金融服務及公司事務。穆榮均在互聯網行業擁有超過10年的管理及經營經驗。在共同創辦本公司之前，他曾於2005年7月至2007年5月在中國領先的互聯網搜索提供商百度公司 （納斯達克代碼：BIDU） 擔任高級軟件工程師及項目經理。穆榮均亦是專門從事迷你博客的社交媒體公司飯否網()的聯合創始人並於2007年5月至2009年7月擔任該公司技術總監。穆榮均於2002年7月獲清華大學自動化工程學士學位，並於2005年7月獲清華大學計算機科學與技術碩士學位。王慧文，41歲，本公司聯合

104、創始人、執行董事兼高級副總裁，負責本公司的即時配送及部分新業務。彼將於2020年12月退出本公司的日常管理事務。在退出本公司的日常管理事務後，王慧文將繼續履行董事職務並致力於本公司的戰略規劃、組織發展和人才發展。王慧文在互聯網行業擁有超過10年的管理及經營經驗。在共同創辦本公司之前，他於2005年12月參與創立了中國第一個大學生社交網站校內網()，並於2005年12月至2006年10月以聯合創始人身份在該公司任職。校內網()於2006年10月出售予千橡互動集團，後來更名為人人網 （紐交所代碼：RENN） 。於2009年1月，王慧文參與創立了淘房網()，並於2008年6月至2010年10月期間以

105、聯合創始人身份在該公司任職。王慧文於2001年7月獲清華大學電子工程學士學位。43 美團點評2019 年度報告董事及高級管理層非執行董事劉熾平，47歲，非執行董事，於2017年10月獲委任為董事，負責就業務及投資戰略、整體市場趨勢，以及須遵守董事會指引及須經董事會審批的其他事宜提供意見。劉熾平於2005年2月加入騰訊 （聯交所股份代號：700） ，擔任首席戰略及投資官。2006年2月，劉熾平擢升為騰訊總裁，管理騰訊的日常經營。2007年3月，他獲委任為騰訊的執行董事。加入騰訊前，劉熾平擔任高盛 （亞洲） 有限責任公司投資銀行部執行董事及其電信、媒體及技術組首席運營官。在此之前，他擔任麥肯錫諮詢

106、公司的管理顧問。劉熾平於1994年7月獲得密歇根大學電氣工程理學學士學位、於1995年7月取得斯坦福大學電氣工程碩士學位，並於1998年6月獲得西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。2011年7月，劉熾平獲委任聘為金山軟件有限公司 （聯交所股份代號：3888） 的非執行董事，該公司為一家在香港上市的互聯網軟件開發商、分銷商及軟件服務提供商。2014年3月，劉熾平獲委任為京東商城 （納斯達克股票代碼：JD） 的董事。2014年3月，劉熾平獲委任為樂居控股有限公司 （紐約證券交易所股票代碼：LEJU）的董事。2016年7月，劉熾平獲委任為騰訊音樂娛樂集團 （前稱為中國音樂集團）（紐約證券交易

107、所股票代碼：TME） 的董事。2017年12月，劉熾平獲委任為唯品會控股有限公司 （一家於紐約證券交易所上市的線上折扣零售商公司，紐約證券交易所股票代碼：VIPS） 的董事。沈南鵬，52歲，非執行董事，於2015年10月獲委任為董事，負責就投資及業務戰略、財政紀律，以及須遵守董事會指引及須經董事會審批的其他事宜提供意見。沈南鵬於2005年9月創立紅杉資本中國基金，並從創立時起擔任創始管理合夥人。在創立紅杉資本中國基金之前，他於1999年參與創立了在斯達克上市的中國領先旅行服務提供商T Group Ltd. （納斯達克股份代號：TCOM） ，前稱攜程國際有限公司或攜程 （納斯達克股份代號：CTR

108、P） 。沈南鵬於2003年8月至2005年10月擔任攜程總裁，並於2000年至2005年10月擔任攜程的首席財政官。沈南鵬亦參與創立了中國領先的經濟型連鎖酒店如家酒店集團及擔任該酒店集團的非執行聯席主席，該酒店集團於2002年7月開始營業。沈南鵬於1988年7月獲上海交通大學應用數學學士學位，及於1992年11月獲耶魯大學碩士學位。44 美團點評2019 年度報告董事及高級管理層沈南鵬自2008年10月起擔任T Group Ltd. （納斯達克股份代號：TCOM） ，前稱攜程國際有限公司（納斯達克股份代號：CTRP） 獨立非執行董事、自2016年1月起擔任諾亞控股有限公司 （紐交所股份代號：N

109、OAH） 非執行董事、自2017年1月起擔任北京首旅酒店 （集團） 股份有限公司 （上交所股份代號：600258） 非執行董事、自2018年2月起擔任三六零安全科技股份有限公司 （上交所股份代號：601360） 非執行董事、自2018年4月起擔任拼多多公司 （納斯達克股份代號：PDD） 獨立非執行董事，以及自2018年6月起擔任華興資本控股有限公司 （聯交所股份代號：1911） 非執行董事。獨立非執行董事歐高敦，57歲，獨立非執行董事，於2018年9月獲委任為董事，負責就財務及會計事務以及企業管治事宜，以及須遵守董事會指引及須經董事會審批的其他事宜提供獨立意見。歐高敦於1986年加入麥肯錫諮詢

110、公司，並於1998年7月至彼於2015年8月退任擔任高級合夥人。他於2003年7月至2015年6月為麥肯錫諮詢公司的全球股東董事會成員。歐高敦在其擔任麥肯錫諮詢公司高級合夥人以及聯想集團有限公司 （聯交所股份代號：992） 及太古股份有限公司 （聯交所股份代號：00019及00087） 董事及董事會成員期間獲得了大量企業管治經驗。其企業管治經驗包括 （其中包括） (i)審閱、監督公司政策、實務及合規，並提出建議；(ii)建議措施以確保董事會與股東之間的有效溝通；(iii)對建議關連交易發表意見；及(iv)了解上市規則規定及以本公司及股東整體最佳利益為前提行事的董事職責。歐高敦於1984年6月獲

111、牛津大學工程學學士學位，並於1986年6月獲哈佛大學工商管理碩士學位。歐高敦自2019年9月起擔任EQT AB （斯德哥爾摩股份代號：EQT） 獨立非執行董事。他於2015年9月獲委任為聯想集團有限公司 （聯交所股份代號：992） 非執行董事，並於2016年9月獲調任為獨立非執行董事。他亦自2015年8月起擔任太古股份有限公司 （聯交所股份代號：00019及00087） 獨立非執行董事。他亦為英中貿易協會副主席。45 美團點評2019 年度報告董事及高級管理層冷雪松，51歲，獨立非執行董事，於2018年9月獲委任為董事，負責就財務、行政人員薪酬及企業管治事宜，以及須遵守董事會指引及須經董事會審

112、批的其他事宜提供獨立意見。冷雪松於1999年9月加入一家國際私募股權公司華平投資集團擔任總經理，並於2007年8月離任時擔任董事總經理。於2007年9月至2014年12月，他擔任泛大西洋投資集團董事總經理，專注於北亞的投資機會。於2015年1月，冷雪松創立了專注於中國的私募股權基金Lupin Capital。冷雪松在其擔任私募股權基金總經理以及香港及美國多個上市公司非執行董事的過程中獲得了大量企業管治經驗。其於以下方面擁有累積企業管治經驗：(i)審閱、監督公司政策及合規，並提供建議；(ii)促進董事會與股東之間的有效溝通；及(iii)暸解上市規則規定及以本公司及股東整體最佳利益為前提行事的董事

113、職責。冷雪松於1992年7月獲上海交通大學國際工業貿易學士學位，並於1999年5月獲賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。冷雪松於2006年9月至2007年8月擔任中國匯源果汁集團有限公司 （聯交所股份代號：1886） 非執行董事及於2008年8月至2015年6月擔任中升集團控股有限公司 （聯交所股份代號：881） 非執行董事。他曾於2008年3月至2015年12月擔任無錫藥明康德新藥開發有限公司 （紐交所代碼：WX） 非執行董事及於2010年9月至2014年12月擔任搜房控股有限公司 （紐交所代碼：SFUN） 非執行董事。彼亦自2019年7月起於中指控股有限公司 （納斯達克股份代號：CI

114、H)擔任非執行董事至今。沈向洋，53歲，獨立非執行董事，於2018年9月獲委任為董事，負責就技術創新、全球科技及互聯網行業趨勢，以及須遵守董事會指引及須經董事會審批的其他事宜提供獨立意見。沈向洋於1996年11月加入Microsoft Research，擔任華盛頓州雷德蒙德的研究員。於1998年11月，他作為微軟中國研究院 （後來更名為微軟亞洲研究院） 的創始成員之一移居北京，並於此擔任九年的研究員，隨後擔任微軟亞洲研究院董事總經理及微軟公司傑出工程師。於2007年10月至2013年11月，沈向洋擔任企業副總裁，負責Bing的搜索產品開發。自2013年11月至2020年2月，彼擔任微軟公司執行

115、副總裁。彼自2019年10月起為有道公司 （紐交所代碼：DAO)的獨立非執行董事。46 美團點評2019 年度報告董事及高級管理層沈向洋已以其作為微軟公司執行副總裁的身份獲得企業管治經驗。其主要企業管治經驗包括(i)對內部控制系統及政策提出建議；(ii)定期與董事會交流；及(iii)實施企業管制措施。沈向洋於1996年8月獲卡耐基梅隆大學機器人學博士學位。彼於2017年2月獲選入美國國家工程學院。高級管理層王興，41歲，聯合創始人、執行董事、首席執行官兼董事會主席。詳情請參閱上文 董事及高級管理層執行董事 。穆榮均，40歲，本公司聯合創始人、執行董事兼高級副總裁。詳情請參閱上文 董事及高級管理

116、層執行董事 。王慧文，41歲，本公司聯合創始人、執行董事兼高級副總裁。詳情請參閱上文 董事及高級管理層執行董事 。陳少暉，39歲，本公司首席財務官兼高級副總裁，負責本公司的財務、戰略規劃、投資及資本市場活動。於2014年11月加入本公司前，陳少暉於2004年6月至2005年10月擔任科爾尼管理諮詢公司分析師、於2005年10月至2008年8月擔任美國中經合集團投資經理及於2011年1月至2014年10月擔任騰訊 （聯交所股份代號：700)投資執行董事。於2018年7月，陳少暉獲委任為北京光線傳媒股份有限公司 （深圳證券交易所證券代碼：300251） 董事及貓眼娛樂 （聯交所股份代號：1896）

117、 非執行董事。陳少暉於2004年6月獲北京大學經濟學學士學位，並於2010年5月獲哈佛大學工商管理碩士學位。47 美團點評2019 年度報告董事及高級管理層陳亮，40歲，高級副總裁，負責監督本公司的食品零售業務。於2011年1月加入本公司之前，陳亮曾於2002年8月至2004年11月擔任廣州通信研究所的軟件工程師，並於2004年11月至2005年12月擔任深圳天時通科技有限公司首席技術官。彼於2005年12月參與創立了校內網()，並於2006年1月至2006年10月在該公司任職。校內網()隨後於2006年10月出售予千橡互動集團，後來更名為人人網 （紐交所代碼：RENN） 。陳亮於2007年5

118、月至2008年6月擔任北京雅虎網信息技術有限公司通信事業部研發經理。在此之後，彼於2008年6月參與創立淘房網()，並於2008至2010年間在該公司工作。陳亮於2002年7月獲華南理工大學機電工程學士學位。張川，44歲，高級副總裁，負責監督本公司的到店服務業務。於2017年1月加入本公司前，張川於1997年9月至2005年擔任教育部信息中心開發經理、於2005年5月至2006年8月擔任用友軟件股份有限公司 （上交所股份代號：600588） 高級產品經理、於2006年8月至2011年10月擔任百度公司 （納斯達克股份代號：BIDU） 產品總監，及於2011年10月至2016年12月擔任58同城

119、 （紐交所股份代號：WUBA） 執行副總裁。張川於1997年7月獲北京師範大學計算機科學學士學位及於2003年6月獲清華大學工商管理碩士學位。48 美團點評2019 年度報告董事會報告董事會欣然提呈其報告，連同本集團於報告期間的經審核綜合財務報表。全球發售本公司根據開曼群島法律於2015年9月25日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。本公司的B類股份於上市日期在聯交所主板上市。主要業務本公司是中國領先的生活服務電子商務平台，提供使用科技連接消費者與商家的平台和多樣化的日常服務，包括餐飲外賣、到店餐飲、酒店及旅遊預訂及其他服務。主要附屬公司的業務載於綜合財務報表附註11。業績本集團截至2019年

120、12月31日止年度的業績載於本年報綜合全面收益表。股息政策及末期股息本公司是根據開曼群島法律註冊成立的控股公司。因此，任何未來股息的派付及金額亦將取決於從其附屬公司收到的股息的可用情況。中國法律規定，僅可以根據中國會計準則計算的年度稅後利潤派付股息，這與其他司法權區的公認會計原則 （包括國際財務報告準則） 的許多方面有所不同。中國法律亦規定外商投資企業分配當年稅後利潤 （如有） 時，應當提取利潤的百分之十 （作為法定公積金，直至法定公積金累計金額達到該等企業註冊資本的50%或以上） 列入公司法定公積金。外資企業亦可能根據中國會計準則將其部分稅後利潤酌情分配至任意公積金。該等法定公積金及任意公積

121、金不可作為現金股息進行分派。向股東分派的股息在股東或董事 （如適用） 批准股息期間確認為負債。根據開曼群島法律，股息可從(a)溢利 （即期或保留） 或(b)股份溢價中分配。我們目前並無預期的派息比率。派付股息將由董事會酌情決定，並將基於我們的盈利狀況、現金流、財務狀況、資本需要、法定公積金規定及董事認為相關的任何其他狀況。董事會不建議派付截至2019年12月31日止年度的末期股息。49 美團點評2019 年度報告董事會報告業務回顧本集團報告期間的業務回顧及表現分析載於本年報 主席報告 、 管理層討論及分析 、 企業管治報告 及環境、社會及管治報告 等節。上市的所得款項淨額用途首次公開發售的所得

122、款項淨額約為人民幣28,516.2百萬元，經扣除就此已支付及應付的承銷費用、佣金以及相關開支總額 （ 首次公開發售所得款項 ） 。自上市日期起直至2019年12月31日，我們並無動用任何首次公開發售所得款項。我們將以下列與招股書 未來計劃及所得款項用途 一節所列一致的用途逐漸動用首次公開發售所得款項，即： 約35%用於技術升級及提高研發能力； 約35%用於開發新服務及產品； 約20%用於選擇性尋求收購或投資於與我們業務互補且與我們策略一致的資產及業務；及 約10%用作營運資金及一般企業用途。由於我們為境外控股公司，我們將須向中國附屬公司注資及貸款，或透過向綜合聯屬實體貸款，以使首次公開發售所得

123、款項可作上述用途。該等注資及貸款受多項中國法律及法規限制及審批程序所限。向相關中國機關登記貸款或注資毋須任何費用 （名義手續費除外） 。根據中國法律及法規，中國政府機關須於指定期限內審批有關申請、備案或登記或拒絕我們的申請，期限一般少於90日。然而，實際所用時間或會因行政延誤而延長。我們無法向閣下保證可及時獲得使用首次公開發售所得款項所需的相關政府機關批准，或完成所需的登記及備案手續，甚至可能無法獲得批准或完成相關手續。由於中國對境外控股公司向中國實體作出的貸款及直接投資監管可能會拖延或妨礙我們使用首次公開發售所得款項向中國附屬公司或綜合聯屬實體貸款或額外注資，從而可能會對我們的流動資金、籌資

124、能力及業務擴張產生重大不利影響。主要客戶及供應商主要客戶截至2019年12月31日止年度，本集團五大客戶佔本集團總收入的30%以下。主要供應商截至2019年12月31日止年度，本集團五大供應商佔本集團總購買的30%以下。50 美團點評2019 年度報告董事會報告物業、廠房及設備本集團於報告期間的物業、廠房及設備變動詳情載於綜合財務報表附註15。股本本集團於報告期間的股本變動詳情載於綜合財務報表附註25。儲備本集團於報告期間的儲備變動詳情載於第154頁的綜合權益變動表。可分派儲備截至2019年12月31日，本公司可予分派的儲備約達人民幣2,604億元。銀行貸款及其他借款本集團截至2019年12月

125、31日的銀行貸款及其他借款的詳情載於綜合財務報表附註31。董事於報告期間及截至本年度報告日期的董事包括：執行董事王興先生（董事會主席）穆榮均先生王慧文先生非執行董事劉熾平先生沈南鵬先生51 美團點評2019 年度報告董事會報告獨立非執行董事歐高敦先生冷雪松先生沈向洋博士根據組織章程細則第17.18條，歐高敦、冷雪松及沈向洋將於股東週年大會上輪值退任，彼等均符合資格及願意在股東週年大會上膺選連任。將於股東週年大會上膺選連任的董事詳情載於將於股東週年大會前寄發予股東的通函。茲亦提述日期為2020年1月20日的公告，內容涉及我們的執行董事王慧文的執行職責變更。於2020年12月，王慧文將卸任本公司的

126、日常管理職務。其後，彼將繼續擔任本公司董事，因此，彼於本公司的不同投票權並無變化。在卸任日常管理職務後，王慧文將繼續履行董事職務並致力於本公司的戰略規劃、組織發展和人才發展。董事及高級管理層本公司董事及高級管理層的履歷詳情載於本年報 董事及高級管理層 一節。獨立非執行董事的獨立性確認本公司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條作出的年度獨立性確認，且本公司認為該等董事於報告期間為獨立。52 美團點評2019 年度報告董事會報告董事服務合約及委任函各執行董事已與本公司訂立服務合約。根據合約，彼等同意擔任執行董事，初始任期自董事會批准委任日期起為期三年，或直至本公司於上市日期後舉行第三次股

127、東週年大會止 （以較早發生者為準） 。任何一方均有權發出不少於三個月的書面通知終止有關合約。根據現有安排，概無應付執行董事的年度董事袍金。各非執行董事已與本公司訂立委任函。彼等的任期將持續三年，或直至上市日期後本公司舉行第三次股東週年大會 （以較早者為準）（惟須按組織章程細則規定退任） ，直至根據委任函的條款及條件或由其中一方向另一方提前發出不少於一個月的書面通知予以終止為止。根據該等委任函，非執行董事無權因其非執行董事身份收取年薪。非執行董事截至2019年12月31日止年度並無收取任何酬金。各獨立非執行董事已與本公司訂立委任函。彼等的初始委任期限自招股書日期起為期三年，或直至上市日期後本公司

128、舉行第三次股東週年大會 （以較早者為準）（惟須按組織章程細則規定退任） ，直至根據委任函的條款及條件或由其中一方向另一方提前發出不少於三個月的書面通知予以終止為止。根據該等委任函，各獨立非執行董事將收取年度董事袍金每年人民幣500,000元。董事概無訂立任何不可由本集團於一年內終止而毋須支付補償 （法定補償除外） 的服務合約。董事報告期間內薪酬詳情載於綜合財務報表附註8內。董事於重大交易、安排或合約中的重大權益除本年報所披露者外，概無董事於本公司或其任何附屬公司或同系附屬公司於報告期間為訂約方，且對本集團業務屬重大的任何交易、安排或合約中直接或間接擁有重大權益。管理合約概無就本公司全部或任何主

129、要部分業務的管理及行政訂立合約或該等合約於報告期間存在。53 美團點評2019 年度報告董事會報告董事收購股份或債權證的權利除本年報另行披露者外，於報告期間本公司或任何其附屬公司概無參與任何安排，使董事得以透過收購本公司或任何其他法人團體的股份或債權證而獲益，且概無董事或其任何配偶或未滿18歲子女獲授可認購本公司或任何其他法人法團的股本或債務證券的權利或已行使任何該等權利。薪酬政策本公司已成立薪酬委員會，以檢討本集團薪酬政策以及本集團董事及高級管理層全部薪酬的結構，並計及本集團經營業績、董事及高級管理層個人表現及可資比較市場慣例。就獨立非執行董事而言，彼等的薪酬乃由董事會接獲薪酬委員會的建議後

130、釐定。董事及高級管理層人員均為首次公開發售前僱員股份激勵計劃、首次公開發售後購股權計劃及首次公開發售後股份獎勵計劃的合資格參與者。概無董事放棄或同意放棄任何薪酬，本集團亦無向任何董事支付任何酬金，作為招攬彼等加入或於加入本集團時的回報，或作為離職的補償。報告期間內董事及五名最高薪酬人士的薪酬詳情載於綜合財務報表附註8。退休及僱員福利計劃本公司退休及僱員福利計劃的詳情載於綜合財務報表附註8。董事及主要行政人員於股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉截至2019年12月31日，董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團 （定義見證券及期貨條例第XV部） 的股份、相關股份及債權證中擁有須根據證券

131、及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及聯交所的權益及淡倉 （包括根據證券及期貨條例有關條文其被當作或視為擁有的權益及淡倉） ，或根據證券及期貨條例第352條須記入登記冊的權益及淡倉，或根據上市規則附錄十所載標準守則須通知本公司及聯交所的權益及淡倉如下：54 美團點評2019 年度報告董事會報告董事及主要行政人員於本公司的權益董事或主要行政 人員姓名權益性質(1)相關公司證券數目及類別佔各類別股份權益概約百分比(7)王興(2)信託受益人及創始人(L)信託489,600,000股A類股份66.56%受控法團權益(L)Songtao Limited489,600,000股A類股份66.56%受

132、控法團權益(L)Crown Holdings489,600,000股A類股份66.56%受控法團權益(L)Shared Patience83,588,783股A類股份11.36%318股B類股份0.00%穆榮均(3)信託受益人及創始人(L)信託118,650,000股A類股份16.13%受控法團權益(L)Day One Holdings Limited118,650,000股A類股份16.13%受控法團權益(L)Charmway Enterprises118,650,000股A類股份16.13%受控法團權益(L)Shared Vision7,330,000股A類股份1.00%333,334股B

133、類股份0.01%實益權益(L)5,666,666股B類股份0.11%王慧文(4)信託受益人及創始人(L)信託36,400,000股A類股份4.95%2,134,660股B類股份0.04%受控法團權益(L)Aim Mars Investment Limited36,400,000股A類股份4.95%2,134,660股B類股份0.04%55 美團點評2019 年度報告董事會報告董事或主要行政 人員姓名權益性質(1)相關公司證券數目及類別佔各類別股份權益概約百分比(7)受控法團權益(L)Kevin Sunny36,400,000股A類股份4.95%2,134,660股B類股份0.04%受控法團權益

134、(L)Galileo Space Limited5,963,001股B類股份0.12%實益權益(L)15,180,939股B類股份0.30%沈南鵬(5)受控法團權益(L)Sequoia Capital China Funds、Sequoia Capital Global Growth Funds 及其他受控制實體463,634,336股B類股份9.14%實益權益(L)4,985,269股B類股份0.10%歐高敦(6)實益權益(L)60,000股B類股份0.00%冷雪松(6)實益權益(L)60,000股B類股份0.00%沈向洋(6)實益權益(L)60,000股B類股份0.00%附註：(1) 字母

135、 L 指該人士於有關股份的好倉。(2) Crown Holdings由Songtao Limited全資擁有。Songtao Limited全部權益透過王興 （作為委託人） 以王興及其家族為受益人成立的信託持有。根據證券及期貨條例，王興被視為於Crown Holdings所持489,600,000股A類股份中擁有權益。Shared Patience由王興全資擁有。(3) Charmway Enterprises由Day One Holdings Limited全資擁有。Day One Holdings Limited的全部權益透過穆榮均 （作為委託人） 以穆榮均及其家族為受益人成立的信託持有。

136、根據證券及期貨條例，穆榮均被視為於Charmway Enterprises所持118,650,000股A類股份中擁有權益。Shared Vision由穆榮均全資擁有。穆榮均獲授予相當於1,000,000股B類股份的受限制股份單位及首次公開發售前僱員股份激勵計劃項下的5,000,000股B類股份的購股權（受歸屬及行使所限） 。於2019年12月31日，Shared Vision因歸屬首次公開發售前僱員股份激勵計劃項下授予穆榮均的333,334份受限制股份單位而獲發行333,334股B類股份。56 美團點評2019 年度報告董事會報告(4) Kenny Sunny由Aim Mars Investm

137、ent Limited全資擁有。Aim Mars Investment Limited的全部權益透過王慧文 （作為委託人） 以王慧文及其家族為受益人成立的信託持有。根據證券及期貨條例，王慧文被視為於Aim Mars Investment Limited所持36,400,000股A類股份中擁有權益。Galileo Space Limited由王慧文全資控制。根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃，王慧文獲授予相當於15,700,000股B類股份的受限制股份單位及7,578,600股B類股份的購股權。於2019年12月31日，(i) Kevin Sunny因行使972,160份購股權而獲發行972,1

138、60股B類股份；Kevin Sunny因歸屬首次公開發售前僱員股份激勵計劃項下的1,162,500份受限制股份單位而獲發行1,162,500股B類股份；(ii) Galileo Space Limited因行使1,550,500份購股權而獲發行1,550,500股B類股份；Galileo Space Limited因歸屬首次公開發售前僱員股份激勵計劃項下的4,412,501份受限制股份單位而獲發行4,412,501股B類股份。(5) Sequoia Capital China Funds指Sequoia Capital China I, L.P.、Sequoia Capital China P

139、artners Fund I, L.P.、Sequoia Capital China Principals Fund I, L.P.、Sequoia Capital China II, L.P.、Sequoia Capital China Partners Fund II, L.P.、Sequoia Capital China Principals Fund II, L.P.、Sequoia Capital 2010 CV Holdco, Ltd.、SCC Venture V Holdco I, Ltd.、SCC Venture VI Holdco, Ltd.、SCC Venture VI H

140、oldco B, Ltd.、SCC Growth 2010-Top Holdco, Ltd.、Sequoia Capital 2010 CGF Holdco, Ltd.、SCC Growth IV Holdco A, Ltd.及Sequoia Capital China Growth Fund IV, L.P. （分別持有發行在外股份約0.96%、0.11%、0.15%、2.93%、0.07%、0.49%、0.75%、0.01%、0.04%、0.01%、0.91%、0.25%、0.02%及0.15%） ，而Sequoia Capital Global Growth Funds指Sequoia

141、Capital Global Growth Fund, L.P.、Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P. 及SC GGFII Holdco, Ltd. （分別持有發行在外股份約0.44%、0.01%及0.62%） 。Sequoia Capital China Funds及Sequoia Capital Global Growth Funds可就股份持有、處置及投票權共同行事。Sequoia Capital China I, L.P.、Sequoia Capital China Partners Fund I, L.P. 及Sequ

142、oia Capital China Principals Fund I, L.P. 各自的普通合夥人為Sequoia Capital China Management I, L.P. （ SCC Management I ） 。Sequoia Capital China II, L.P.、Sequoia Capital China Partners Fund II, L.P. 及Sequoia Capital China Principals Fund II, L.P. 各自的普通合夥人為Sequoia Capital China Management II, L.P. （ SCC Manag

143、ement II ） 。Sequoia Capital 2010 CV Holdco, Ltd. 的唯一股東為Sequoia Capital China Venture 2010 Fund, L.P.，而其普通合夥人為SC China Venture 2010 Management, L.P. （ SCCV 2010 Management ） 。SCC Venture V Holdco I, Ltd. 的唯一股東為Sequoia Capital China Venture Fund V, L.P.，而其普通合夥人為SC China Venture V Management, L.P. （ SC

144、CV V Management ） 。SCC Venture VI Holdco, Ltd. 及SCC Venture VI Holdco B, Ltd. 各自的唯一股東為Sequoia Capital China Venture Fund VI, L.P.，而其普通合夥人為SC China Venture VI Management, L.P. （ SCCV VI Management ） 。SCC Growth 2010Top Holdco, Ltd. 的控股股東及Sequoia Capital 2010 CGF Holdco, Ltd. 的唯一股東為Sequoia Capital Chi

145、na Growth 2010 Fund, L.P. （ China Growth Fund 2010 ） ，而其普通合夥人為SC China Growth 2010 Management, L.P. （ SCCGF 2010 Management ） 。關於China Growth Fund 2010於SCC Growth 2010-Top Holdco, Ltd.持有票數的投票，China Growth Fund 2010是慣於依照Sequoia Capital China Growth Fund I, L.P. 的指示而行動，而其普通合夥人為Sequoia Capital China Gr

146、owth Fund Management I, L.P. （ SCCGF Management I ） 。SCC Growth IV Holdco A, Ltd. 的唯一股東為Sequoia Capital China Growth Fund IV, L.P.，而其普通合夥人為SC China Growth IV Management, L.P. （ SCCGF IV Management ，及連同SCC Management I、SCC Management II、SCCV 2010 Management、SCCV V Management、SCCV VI Management、SCCGF

147、2010 Management及SCCGF Management I，統稱為該等普通合夥人 ） 。該等普通合夥人各自的普通合夥人為SC China Holding Limited （為SNP China Enterprises Limited的全資附屬公司） 。沈南鵬為SNP China Enterprises Limited的唯一股東，並擁有4,985,269股B類股份的實益權益。其他受控制實體指URM Management Limited及N&J Investment Holdings Limited （其分別持有發行在外股份約0.0007%及0.05%） 及受沈南鵬控制。鑒於以上所述，S

148、equoia Capital China Funds及Sequoia Capital Global Growth Funds被視為於彼此及沈南鵬以及其他受控制實體持有的股份中擁有權益，反之亦然；因此各自被視為於本公司的股本 （或已發行B類股份總數的9.24%） 中擁有8.07%的權益。57 美團點評2019 年度報告董事會報告(6) 根據首次公開發售後僱員股份激勵計劃，各獨立非執行董事，即歐高敦、冷雪松及沈向洋獲授予相當於60,000股B類股份的受限制股份單位。(7) 截至2019年12月31日，本公司共有5,808,400,069股已發行股份，包括735,568,783股A類股份及5,072

149、,831,286股B類股份。以上計算乃基於截至2019年12月31日的相關股份類別總數或已發行股份總數。董事及主要行政人員於本公司相聯法團的權益截至2019年12月31日，概無董事或本公司主要行政人員於本公司相聯法團的股份、相關股份或債權證中擁有任何權益及淡倉。除上文所披露者外，截至2019年12月31日，概無董事或本公司主要行政人員於本公司或其相聯法團 （定義見證券及期貨條例第XV部） 的股份、相關股份及債權證中擁有或被視為擁有須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及聯交所的任何權益或淡倉 （包括根據證券及期貨條例有關條文其被當作或視為擁有的權益及淡倉） ，或根據證券及期貨條例

150、第352條須記入登記冊的權益或淡倉，或根據標準守則須通知本公司及聯交所的權益或淡倉。主要股東於股份及相關股份中的權益及淡倉截至2019年12月31日，就董事所知，下列人士於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部規定須向本公司披露或根據證券及期貨條例第336條須記入本公司存置登記冊的權益或淡倉：主要股東姓名名稱身份權益性質所持股份數目及類別佔各類別股份權益概約百分比(5)A類股份王興Crown Holdings(1)實益權益489,600,000股A類股份66.56%Share Patience(1)實益權益83,588,783股A類股份11.36%Songtao Limi

151、ted(1)受控法團權益489,600,000股A類股份66.56%TMF (Cayman) Ltd.受託人489,600,000股A類股份66.56%王興信託受益人(1)489,600,000股A類股份66.56%信託創始人(1)489,600,000股A類股份66.56%受控法團權益(1)83,588,783股A類股份11.36%58 美團點評2019 年度報告董事會報告主要股東姓名名稱身份權益性質所持股份數目及類別佔各類別股份權益概約百分比(5)A類股份穆榮均Charmway Enterprises(2)實益權益118,650,000股A類股份16.13%Shared Vision(2)

152、實益權益7,330,000股A類股份1.00%Day One Holdings Limited(2)受控法團權益118,650,000股A類股份16.13%TMF (Cayman) Ltd受託人118,650,000股A類股份16.13%穆榮均信託受益人(2)118,650,000股A類股份16.13%信託創始人(2)118,650,000股A類股份16.13%受控法團權益(2)7,330,000股A類股份1.00%B類股份騰訊Huai River Investment Limited(3)實益權益623,420,905股B類股份12.29%Tencent Mobility Limited(3

153、)實益權益389,413,655股B類股份7.68%Morespark Limited(3)實益權益8,850,245股B類股份0.17%Great Summer Limited(3)實益權益25,000,000股B類股份0.49%TPP Follow-on I Holding B Limited(3)實益權益3,150,931股B類股份0.06%TPP Follow-on I Holding C Limited(3)實益權益4,473,024股B類股份0.09%THL A Limited實益權益149,261股B類股份0.00%THL A25 Limited實益權益1,927股B類股份0.0

154、0%B類股份SequoiaSequoia Capital China Funds、 Sequoia Capital Global Growth Funds及其他受控制實體(4)實益權益其他463,634,336股B類股份4,985,269股B類股份9.14%0.10%附註：(1) Crown Holdings由Songtao Limited全資擁有，而Songtao Limited則由TMF (Cayman) Ltd. 全資擁有。Songtao Limited的全部權益由作為一項信託受託人的TMF (Cayman) Ltd. 持有，而該信託乃是王興 （作為委託人） 為王興及彼家族利益而設立。根

155、據證券及期貨條例，王興被視為於Crown Holdings持有的489,600,000股A類股份擁有權益。Shared Patience由王興全資擁有。(2) Charmway Enterprises由Day One Holdings Limited全資擁有，而Day One Holdings Limited則由TMF(Cayman) Ltd. 全資擁有。Day One Holdings Limited的全部權益由作為一項信託受託人的TMF (Cayman) Ltd. 持有，而該信託乃是穆榮均 （作為委託人） 為穆榮均及彼家族利益而設立。根據證券及期貨條例，穆榮均被視為於Charmway En

156、terprises持有的118,650,000股A類股份擁有權益。Shared Vision由穆榮均全資擁有。(3) Huai River Investment Limited （根據英屬維爾京群島法例註冊成立的公司） 、Tencent Mobility Limited （根據香港法例註冊成立的公司） 、Morespark Limited （根據香港法例註冊成立的公司） 及Great Summer Limited （根據英屬維爾京群島法例註冊成立的公司） 均為騰訊的直接全資附屬公司。TPP Follow-on I Holding B Limited及TPP Followon I Holding

157、 C Limited （兩家根據開曼群島法例註冊成立的公司） 由騰訊實益擁有。THL A Limited及THL A25 Limited （根據英屬維爾京群島法例註冊成立的公司） 由騰訊實益擁有。59 美團點評2019 年度報告董事會報告(4) Sequoia Capital China Funds指Sequoia Capital China I, L.P.、Sequoia Capital China Partners Fund I, L.P.、Sequoia Capital China Principals Fund I, L.P.、Sequoia Capital China II, L.P

158、.、Sequoia Capital China Partners Fund II, L.P.、Sequoia Capital China Principals Fund II, L.P.、Sequoia Capital 2010 CV Holdco, Ltd.、SCC Venture V Holdco I, Ltd.、SCC Venture VI Holdco, Ltd.、SCC Venture VI Holdco B, Ltd.、SCC Growth 2010-Top Holdco, Ltd.、Sequoia Capital 2010 CGF Holdco, Ltd.、SCC Growth

159、IV Holdco A, Ltd.及Sequoia Capital China Growth Fund IV, L.P. （分別持有發行在外股份約0.96%、0.11%、0.15%、2.93%、0.07%、0.49%、0.75%、0.01%、0.04%、0.01%、0.91%、0.25%、0.02%及0.15%） ；而Sequoia Capital Global Growth Funds指Sequoia Capital Global Growth Fund, L.P.、Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P. 及SC GGFII H

160、oldco, Ltd. （分別持有發行在外股份約0.44%、0.01%及0.62%） 。Sequoia Capital China Funds及Sequoia Capital Global Growth Funds可於持有、出售股份及就股份的投票權投票共同行動。Sequoia Capital China I, L.P.、Sequoia Capital China Partners Fund I, L.P. 及Sequoia Capital China Principals Fund I, L.P. 的普通合夥人均為Sequoia Capital China Management I, L.P.

161、 （ SCC Management I ） 。Sequoia Capital China II, L.P.、Sequoia Capital China Partners Fund II, L.P. 及Sequoia Capital China Principals Fund II, L.P. 的普通合夥人均為Sequoia Capital China Management II, L.P. （ SCC Management II ） 。Sequoia Capital 2010 CV Holdco, Ltd. 的唯一股東為Sequoia Capital China Venture 2010 Fu

162、nd, L.P. （ China Venture 2010 Fund ） ，而China Venture 2010 Fund的普通合夥人為SC China Venture 2010 Management, L.P. （ SCCV 2010 Management ） 。SCC Venture V Holdco I, Ltd. 的唯一股東為Sequoia Capital China Venture Fund V, L.P. （ China Venture Fund V ） ，而China Venture Fund V的普通合夥人為SC China Venture V Management, L.P

163、. （ SCCV V Management ） 。SCC Venture VI Holdco, Ltd. 及SCC Venture VI Holdco B, Ltd. 的唯一股東均為Sequoia Capital China Venture Fund VI, L.P. （ China Venture Fund VI ） ，而China Venture Fund VI的普通合夥人為SC China Venture VI Management, L.P. （ SCCV VI Management ） 。SCC Growth 2010-TopHoldco, Ltd. 的控股股東及Sequoia Ca

164、pital 2010 CGF Holdco, Ltd. 的唯一股東為Sequoia Capital China Growth 2010 Fund, L.P. （ China Growth Fund 2010 ） ，而China Growth Fund 2010的普通合夥人為SC China Growth 2010 Management, L.P. （ SCCGF 2010 Management ） 。關於China Growth Fund 2010於SCC Growth 2010Top Holdco, Ltd. 持有票數的投票，China Growth Fund 2010是慣於依照Sequoi

165、a Capital China Growth Fund I, L.P. （ China Growth Fund I ） 的指示而行動，而其普通合夥人為Sequoia Capital China Growth Fund Management I, L.P. （ SCCGF Management I ） 。SCC Growth IV Holdco A, Ltd. 的唯一股東為Sequoia Capital China Growth Fund IV, L.P.，而China Growth Fund IV的普通合夥人為SC China Growth IV Management, L.P. （ SCCG

166、F IV Management ，連同SCC Management I、SCC Management II、SCCV 2010 Management、SCCV V Management、SCCV VI Management、SCCGF 2010 Management及SCCGF Management I，統稱為 該等普通合夥人 ） 。該等普通合夥人各自的普通合夥人均為SC China Holding Limited，其為SNP China Enterprises Limited的全資附屬公司。沈南鵬為SNP China Enterprises Limited的唯一股東，並擁有4,985,269

167、股B類股份的實益權益。此外，沈南鵬於Sequoia Capital China Partners Fund I, L.P.擁有超過33.3%有限合夥權益。其他受控制實體指URM Management Limited及N&J In-vestment Holdings Limited（其分別持有發行在外股份約0.0007%及0.05%） 及受沈南鵬控制。因此，China Venture 2010 Fund、China Venture Fund V、China Venture Fund VI、China Growth Fund I、China Growth Fund 2010、該等普通合夥人、SC

168、China Holding Limited、SNP China Enterprises Limited及沈南鵬各自被視為於本公司的股本 （或已發行B類股份總數的9.24%） 中擁有8.07%的權益。Sequoia Capital Global Growth Fund, L.P. 及Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P. 的普通合夥人為SCGGF Management, L.P.，而SCGGF Management, L.P. 的普通合夥人為SC US (TTGP), Ltd.。因此，SCGGF Management, L.P. 及

169、SC US (TTGP), Ltd. 均被視為於本公司股本中的0.45%權益 （或已發行B類股份總數的0.52%） 擁有權益。SC GGFII Holdco, Ltd. 的控股股東為Sequoia Capital Global Growth Fund II, L.P.。Sequoia Capital Global Growth Fund II, L.P的普通合夥人為SC Global Growth II Management, L.P.，而SC Global Growth II Management, L.P. 的普通合夥人為SC US (TTGP), Ltd.。因此，Sequoia Capi

170、tal Global Growth Fund II, L.P.、SC Global Growth II Management, L.P. 及SC US(TTGP), Ltd. 均被視為於本公司股本中的0.62%權益 （或已發行B類股份總數的0.71%） 擁有權益。60 美團點評2019 年度報告董事會報告(5) 截至2019年12月31日，本公司共有5,808,400,069股已發行股份，包括735,568,783股A類股份及5,072,831,286股B類股份。以上計算乃基於截至2019年12月31日的相關股份類別總數或已發行股份總數。首次公開發售前僱員股份激勵計劃首次公開發售前僱員股份激勵

171、計劃經本公司全體股東於2015年10月6日之書面決議案批准及採納。首次公開發售前僱員股份激勵計劃於2015年10月6日展開，並將於展開日期第十個週年日期屆滿。以下為首次公開發售前僱員股份激勵計劃若干主要條款的概要。目的首次公開發售前僱員股份激勵計劃旨在透過將董事、僱員及顧問的個人利益與本公司股東利益掛鈎，並激勵該等人士作出傑出表現，為本公司股東帶來豐厚回報，以促進本公司的成功及提升其價值。另外，首次公開發售前僱員股份激勵計劃旨在使本公司能靈活激勵、吸引及挽留董事、僱員及顧問提供服務，而本公司的成功經營很大程度上依賴於該等人士的判斷、利益、貢獻及特別努力。合資格參與者合資格參與首次公開發售前僱員

172、股份激勵計劃的人士包括由董事會授權的委員會 （ 委員會 ） 決定的僱員、顧問及董事。在首次公開發售前僱員股份激勵計劃的條文規限下，委員會可不時從所有合資格人士 （ 參與者 ）中選擇將獲授購股權 （ 購股權 ） 、受限制股份激勵 （ 受限制股份 ） 及受限制股份單位 （ 受限制股份單位 ）（統稱 激勵 ） 的人士，並釐定各份購股權的性質與數額。概無個人擁有根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃獲授激勵的權利。股份數目上限可發行的股份總數上限為683,038,063股，可根據其他引起攤薄的發行進行任何調整。上市後概不會根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃授出任何購股權或受限制股份單位。管理首次公開發售前

173、僱員股份激勵計劃由董事會或獲董事會授權可向委員會任何成員、本公司獨立董事及主要行政人員以外的參與者授出或修改激勵的委員會管理。倘並無委員會，則此委員會指董事會。儘管如此，全體董事會將由大多數在職成員對首次公開發售前僱員股份激勵計劃進行整體管理 （倘有關法律規定） ，而對於授予委員會成員、本公司獨立董事及主要行政人員的激勵且就該等激勵而言，首次公開發售前僱員股份激勵計劃中所使用的 委員會 一詞被視為董事會。61 美團點評2019 年度報告董事會報告授出激勵委員會獲授權根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃的條款向參與者授出激勵。本公司與參與者將就已授出的激勵訂立協議 （ 激勵協議 ） 。激勵協議包含

174、委員會訂明的其他條文。委員會可釐定激勵的條款及條件，包括激勵的授出或購買價。購股權i. 行使價購股權所涉每股股份的行使價須由委員會釐定，可能為與股份公平市值有關的固定價格或可變價格。每股股份的行使價須載入激勵協議。購股權所涉每股股份的行使價可由委員會全權酌情調整，其決定應屬最終、具約束力及屬決定性。謹此說明，倘有關法律並無禁止，則上文所述購股權的重新定價可在不經股東批准或相關參與者批准的情況下生效。儘管如此，在未經相關參與者批准的情況下，根據激勵協議授出之購股權所涉每股股份的行使價不得上調。ii. 行使時間及條件委員會須確定購股權可全部或部分獲行使的時間，包括在歸屬前行使；惟根據首次公開發售前

175、僱員股份激勵計劃授出的任何購股權的期限不得超過十年，經董事會或委員會修訂、修改或終止除外。委員會亦須確定在可行使全部或部分購股權前必須滿足的任何條件 （如有） 。購股權於歸屬前不可行使。iii. 付款委員會須確定購股權行使價的支付方法及將交付股份或視為交付股份予參與者的方法。付款形式可能包括但不限於：(i)以美元計值的現金或支票，(ii)倘有關法律許可，以人民幣計值的現金或支票，(iii)以委員會批准的任何其他貨幣計值的現金或支票，(iv)委員會為避免不利的財務會計影響而可能要求持有一定時間的股份，且該等股份於交付當日之公平市值等於購股權或其已行使部分的總行使價，(v)發出通知，表明參與者已就

176、因行使購股權而當時可發行的股份向經紀人發出一份市價沽盤並已指示該經紀人從銷售所得款項淨額中向本公司支付足夠款項作為購股權行使價；惟條件是有關銷售結算後即向本公司支付該等所得款項，(vi)委員會可接受且公平市值等於行使價的其他財產，或(vii)上述各項的任何組合。62 美團點評2019 年度報告董事會報告限制性股份單位i. 績效指標和其他條款委員會可酌情制定績效指標或其他歸屬標準，根據參與者的達標情況，決定將向參與者支付的限制性股份單位的數量或價值。ii. 限制性股份單位的支付形式和時間在授予時，委員會應指定限制性股份單位被完全歸屬且不可沒收的具體一個或多個日期。在歸屬後，委員會可全權決定以現金

177、、股份或兩者組合的形式支付限制性股份單位。根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃授出的未行使購股權截至上市日期，本公司已根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃向4,584名承授人 （包括董事、高級管理層、本公司其他關連人士及本公司其他僱員） 授出購股權，以認購合共259,325,919股股份，且於上市後，本公司概無根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃進一步授出購股權。根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃授出的購股權的行使價介乎零至5.18美元。下表列示根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃授予董事及其他僱員的購股權詳情。姓名授出日期歸屬期(1)行使價截至2019年1月1日未行使購股權的相關股份數目於報告期間已

178、行使購股權數目及行使價(2)緊隨行使日期前B類股份的加權平均價格於報告期間已失效的購股權數目於報告期間已註銷的購股權數目截至2019年12月31日未行使購股權的相關股份數目董事穆榮均2017年7月1日至2018年7月1日6年3.86美元至5.18美元5,000,0000不適用005,000,000王慧文2015年2月1日至2018年7月1日4至6年1.005美元至5.18美元7,578,6002,522,6601.005美元至3.86美元57.4509港元005,055,940其他僱員2006年5月31日至2018年8月1日0.5至6年0.000017美元至5.18美元243,734,4021

179、73,337,4890.000017美元至5.18美元59.6229港元54,1447,430,31562,912,454總計256,313,002175,860,1490.000017美元至5.18美元59.5918港元54,1447,430,31572,968,39463 美團點評2019 年度報告董事會報告附註：(1) 根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃授出的購股權的行使期應為歸屬期完結後及授出日期滿十週年之日前任何時間，須受首次公開發售前僱員股份激勵計劃及承授人簽署的購股權獎勵協議的條款所規限。(2) 包括報告期前已獲行使的購股權，但其於報告期內發行股份予承授人。該等已行使購股權的相關

180、股份已於2019年3月發行予承授人。根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃授出的有效限制性股份單位截至上市日期，本公司已根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃授出限制性股份單位，即合共252,774,461股股份，且於上市後，本公司概無根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃授出限制性股份單位。下表列示根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃授予董事及其他僱員的限制性股份單位詳情。姓名授出日期歸屬期截至2019年1月1日有效限制性股份單位的相關股份數目於報告期間已歸屬的限制性股份單位(1)於報告期間已註銷的限制性股份單位於報告期間已失效的限制性股份單位截至2019年12月31日有效限制性股份單位的相關股份數目董事

181、穆榮均2017年7月1日6年1,000,000333,33400666,666王慧文2016年1月1日至2018年7月1日4至6年15,700,0005,575,0010010,124,999其他僱員2010年12月29日至2018年8月2日0至6年231,247,680132,622,98316,982,191081,642,506總計247,947,680138,531,31816,982,191092,434,171附註：(1) 包括報告期前已歸屬的限制性股份單位，但其於報告期內發行股份予承授人。該等已歸屬限制性股份單位的相關股份已於2019年3月發行予承授人。64 美團點評2019 年

182、度報告董事會報告首次公開發售後購股權計劃首次公開發售後購股權計劃經本公司的所有當時股東於2018年8月30日之股東大會通過並採納。首次公開發售後購股權計劃自上市日期起有效並將於生效日期起計第十個週年日屆滿。以下為首次公開發售後購股權計劃若干主要條款的概要：目的首次公開發售後購股權計劃旨在為選定參與者提供獲取本公司專有權益的機會，藉以鼓勵彼等為本公司及其股東整體利益積極工作，提高本公司及其股份的價值。透過首次公開發售後購股權計劃，本公司可以靈活方式挽留、激勵、回報選定參與者，向其提供薪酬、酬金及或福利。合資格參與者董事會或其授權代表全權酌情認為已經或將會對本集團有貢獻的任何個人 （包括本集團任何

183、成員公司或任何聯屬人士的僱員、董事、高級職員、顧問、諮詢人、承銷商、承包商、客戶、供應商、代理人、業務夥伴、合營夥伴或服務供應商） 均可獲提呈及授予購股權。然而，居於當地法律及法規禁止根據首次公開發售後購股權計劃授出、接納或行使購股權或董事會或其授權代表認為根據當地相關法律及法規必須或適宜排除的任何個人並無資格獲提呈或授予購股權。B類股份數目上限可能因行使根據首次公開發售後購股權計劃及任何其他計劃授出的全部購股權而發行的B類股份總數475,568,628股 （ 購股權計劃授權上限 ） ，佔本公司截至本年度報告日期已發行股本的8.17% （按一股一票基準） 。於計算購股權計劃授權上限時，根據首次

184、公開發售後購股權計劃 （或本公司任何其他購股權計劃） 規則條款失效的購股權將不予計算。可能因行使根據首次公開發售後購股權計劃及本公司任何時間任何其他購股權計劃已授出但尚未行使的全部購股權而發行 （及上市規則第十七章條文適用） 的B類股份數目整體上限，不得超過不時已發行B類股份的30% （ 購股權計劃上限 ） 。倘根據本公司 （或其附屬公司） 的任何購股權計劃授出購股權將導致超過購股權計劃上限，則不得授出購股權。65 美團點評2019 年度報告董事會報告經股東事先在股東大會批准及或根據上市規則不時指定的其他規定，購股權計劃授權上限可隨時更新。然而，經更新的購股權計劃授權上限不得超過批准當日已發行

185、B類股份的10%。計算經更新的購股權計劃授權上限時，根據首次公開發售後購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃原已授出 （及上市規則第十七章條文適用） 的購股權 （包括尚未行使、根據相關條款註銷或失效或已行使的購股權） 將不予計算。本公司亦可授出超過購股權計劃授權上限的購股權，惟授出對象須為特別指定的選定參與者及事先經股東在股東大會批准。截至2019年12月31日，已根據首次公開發售後購股權計劃授出總計740,000份購股權。上述所授出的購股權的承授人並非為本公司的董事、最高行政人員或主要股東，亦非任何彼等的聯繫人士。進一步詳情，請參閱本公司日期為2019年7月5日的公告。參與者最高配額除非經股東

186、批准，於任何12個月期間內因行使根據首次公開發售後購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃已授出及將授出的購股權 （包括已行使及尚未行使的購股權） 而向各選定參與者發行及將發行的B類股份總數，不得超過已發行B類股份總數的1% （ 個人上限 ） 。倘再授出購股權將導致截至及包括再授出日期止12個月內該名選定參與者因行使已授出及將授出的全部購股權 （包括已行使、註銷及尚未行使的購股權） 而獲發行及將獲發行的B類股份總數超過個人上限，則須經股東另行批准 （而該名選定參與者及其聯繫人不得參與投票） 。行使價因行使購股權而根據購股權認購的每股B類股份應付金額將由董事會釐定，前提是須最少為下列較高者：(i)

187、授出日期聯交所每日報價表所列的B類股份收市價；(ii) 緊接授出日期前五個營業日聯交所每日報價表所列的B類股份平均收市價；及(iii) 授出日期B類股份面值。66 美團點評2019 年度報告董事會報告授出要約函件及授出購股權的通知要約須以一式兩份的函件形式向選定參與者作出，訂明授出購股權的條款。當要約函件 （當中包括經由承授人正式簽署並清楚列出獲接納要約所涉及的B類股份數目的接納要約函件） 的複印本，連同以本公司為受款人及作為購股權授出對價的1.00港元匯款，必須由本公司於要約函送達承授人當日起計20個營業日內收訖後，該項要約將被視作已獲接納，而該項要約有關的購股權即被視作已經授出及已經生效。

188、行使購股權的時間承授人可按董事會不時指定的形式向本公司寄發書面通知，訂明行使購股權及所涉及的B類股份數目後，可行使全部或部分購股權，但必須遵守授出購股權的條款及條件。可行使購股權的期間屆滿時間將由董事會釐定並於發出要約時通知各承授人，且不超過授出日期起計十年。有效期首次公開發售後購股權計劃自上市日期起計十年內有效及具有效力，但首次公開發售後購股權計劃的條文在所有其他方面仍全面有效，以便根據首次公開發售後購股權計劃屆滿前所授出的任何購股權行使或執行首次公開發售後購股權計劃規則條文的其他規定。67 美團點評2019 年度報告董事會報告根據首次公開發售後購股權計劃授出的未行使購股權下表列示根據首次公

189、開發售後購股權計劃授出的未行使購股權詳情：姓名授出日期緊接授出購股權日期前的股份收市價歸屬期間(1)行使價格截至2019年1月1日未行使購股權的相關股份數目於報告期間已授出購股權的相關股份數目於報告期間已行使購股權數目及行使價緊接行使日期前B類股份的加權平均價格於報告期間已失效的購股權數目於報告期間已註銷的購股權數目截至2019年12月31日未行使購股權的相關股份數目其他僱員2019年7月5日70.0港元4年69.1港元0740,0000不適用00740,000總計0740,0000不適用00740,000附註：(1) 購股權可於相關歸屬期開始至2029年7月5日止期間分期行使。根據首次公開發

190、售後購股權計劃的條款及承授人簽署的購股權授出協議，首25%的購股權可於授出日期滿一年後行使，而購股權總數其餘各25%於其後每年可予行使。首次公開發售後股份獎勵計劃首次公開發售後股份獎勵計劃經本公司的所有當時股東於2018年8月30日之股東大會通過並採納。本公司可就董事會授出任何獎勵 （ 獎勵 ） 委任受託人管理首次公開發售後股份獎勵計劃，根據首次公開發售後股份獎勵計劃獎勵可以B類股份 （ 獎勵股份 ） 或按獎勵股份的實際售價以現金形式授予。以下為首次公開發售後股份獎勵計劃若干主要條款的概要。目的首次公開發售後股份獎勵計劃透過B類股份擁有權、股息及有關股份的其他已付分派及或股份增值，令合資格人士

191、的利益與本集團利益一致，並鼓勵及挽留合資格人士協力作出貢獻，促進本集團的長遠增長及溢利。68 美團點評2019 年度報告董事會報告合資格參與者董事會或其代表全權酌情認為已經或將會對本集團有貢獻的任何個人，即本集團任何成員公司或任何聯屬人士的僱員、董事 （包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事） 、高級職員、顧問、諮詢人、承銷商、承包商、客戶、供應商、代理人、業務夥伴、合營夥伴或服務供應商 （ 合資格人士 ） ，均合資格獲得獎勵，惟須受適用法例法規所限。獎勵獎勵給予選定參與者一項有條件的權利，於歸屬獎勵股份時取得獎勵股份或 （倘董事會或其代表全權酌情認為選定參與者以股份形式取得獎勵不切實際時）

192、 取得與獎勵股份售價等值的現金。獎勵包括自授出獎勵之日 （ 授出日期 ） 起直至歸屬獎勵之日 （ 歸屬日期 ） 止期間，有關該等股份股息的所有現金收入。為免生疑問，即使獎勵股份尚未歸屬，董事會仍可不時酌情釐定本公司就將派付予選定參與者的獎勵股份宣派及派付的任何股息。授出獎勵董事會或董事會委員會或獲董事會授權的人士可不時全權酌情以獎勵函 （ 獎勵函 ） 的形式向選定參與者 （若為董事會代表，則向本公司董事或高級職員以外的任何選定參與者） 授出獎勵。獎勵函應訂明授出日期、有關獎勵的獎勵股份數目、歸屬標準及條件、歸屬日期及董事會或其代表認為必要的其他詳情。向本公司任何董事或董事長授予的每一項獎勵須經

193、獨立非執行董事 （不包括自身為獎勵的建議接受方的獨立非執行董事） 事先批准。本公司在向本公司關連人士授出任何股份時會遵守上市規則第十四A章的相關規定。將授出的股份數目上限未經股東批准，根據首次公開發售後股份獎勵計劃授出的所有B類股份 （不包括已根據首次公開發售後股份獎勵計劃沒收的獎勵股份） 數目合共不得超過272,336,228股股份，佔本公司截至本年度報告日期已發行股本的4.68% （按一股一票基準） ，且全年授出數額受有關以當時已發行股份總數3%的為限。69 美團點評2019 年度報告董事會報告於2019年12月31日，自上市日期以來，已根據首次公開發售後股份獎勵計劃授出60,976,98

194、2股限制性股份單位 （包括已根據首次公開發售後股份獎勵計劃註銷或沒收的限制性股份單位） ，因此，根據首次公開發售後股份獎勵計劃可予授出的股份總數為220,333,872股股份 （包括已根據首次公開發售後股份獎勵計劃註銷或沒收的獎勵股份） ，佔本公司截至本年度報告日期已發行股本的3.79% （一股一票基準） 。終止首次公開發售後股份獎勵計劃於下列較早日期終止：(i) 自上市日期起計滿十年，惟於首次公開發售後股份獎勵計劃屆滿前根據計劃授出任何未歸屬獎勵股份以使有關獎勵股份的歸屬生效或根據首次公開發售後股份獎勵計劃條文進行其他所需事宜者除外；及(ii) 董事會釐定的提前終止日期，惟不得影響任何選定參

195、與者根據首次公開發售後股份獎勵計劃規則擁有之任何既有權利，為免生疑問，本段所述選定參與者之現有權利變動純粹指經已授予選定參與者的獎勵股份所涉權利的任何變動。根據首次公開發售後股份獎勵計劃已授出的有效限制性股份單位下表列示根據首次公開發售後股份獎勵計劃授予董事及其他僱員的限制性股份單位詳情：姓名授出日期歸屬期截至2019年1月1日有效限制性股份單位的相關股份數目於報告期間授出的限制性股份單位的相關股份數目於報告期間已歸屬的限制性股份單位(1)於報告期間已註銷的限制性股份單位於報告期間已失效的限制性股份單位截至2019年12月31日有效限制性股份單位的相關股份數目董事歐高敦2018年11月23日6

196、.25%將由2018年12月20日起至2022年9月20日止每個季度歸屬60,000018,7500041,250冷雪松2018年11月23日6.25%將由2018年12月20日起至2022年9月20日止每個季度歸屬60,000018,7500041,250沈向洋2018年11月23日6.25%將由2018年12月20日起至2022年9月20日止每個季度歸屬60,000018,7500041,250其他僱員2018年10月4日至2019年10月18日4年10,746,66347,430,1981,237,5906,354,505050,584,766總計10,926,66347,430,198

197、1,293,8406,354,505050,708,51670 美團點評2019 年度報告董事會報告附註：(1) 包括報告期前已歸屬的限制性股份單位，但其於報告期內發行股份予承授人。該等已歸屬限制性股份單位的相關股份已於2019年3月發行予承授人。股權掛鈎協議除首次公開發售前僱員股份激勵計劃、首次公開發售後購股權計劃及首次公開發售後股份獎勵計劃外，本公司於報告期間概無訂立或於2019年年底概無存續將使或可能導致本公司發行股份的股權掛鈎協議，或要求本公司訂立將使或可能導致本公司發行股份的任何協議。購買、出售或贖回本公司的上市證券於報告期間，本公司或其任何附屬公司或綜合聯屬實體概無購買、出售或贖回

198、本公司任何上市證券。優先購買權組織章程細則或開曼群島法例均無優先購買權的條文，規定本公司須向現有股東按比例發售新股。董事於競爭業務的權益非執行董事沈南鵬為中國旅行服務提供商T Group Ltd. （納斯達克股份代號：TCOM)，前稱攜程國際有限公司 （納斯達克股份代號：CTRP） 的非執行董事。本公司認為，由於我們的非執行董事沈南鵬並無參與T Group Ltd.的日常管理，故有關競爭權益將不會構成任何重大利益衝突。此外，與紅杉資本中國基金關聯的投資基金為一間或多間可直接或間接與本公司競爭的公司的少數股東。就該等公司中的每一家而言，沈南鵬(i)均非董事；及(ii)後或紅杉資本中國基金均無參與

199、其日常管理。除另行披露者外，於本年度報告日期，概無董事及彼等的聯繫人於報告期間直接或間接於任何與本集團業務發生競爭或可能發生競爭的業務中擁有任何權益。71 美團點評2019 年度報告董事會報告獲部分豁免持續關連交易本集團於報告期間已訂立以下獲部分豁免持續關連交易。營銷及宣傳服務框架協議於2018年9月1日，美團點評 （為其本身及代表本集團其他成員公司） 與深圳市騰訊計算機系統有限公司 （為其本身及代表騰訊其他成員公司） 訂立框架協議，據此，騰訊將會向本公司提供營銷及宣傳服務 （包括但不限於騰訊社交媒體網絡的廣告招攬服務、提供與本公司平臺的鏈接、向本公司提供技術支援以讓用戶透過本公司平臺及移動應

200、用程式發送虛擬 紅包 ，並授權本公司使用騰訊平臺的入口以向騰訊客戶提供服務） 。為換取該等營銷及宣傳服務，本公司將會採用以下一個或多個方式計算及支付營銷及宣傳服務費用，包括按時間成本、按每次點擊成本、按每千次廣告曝光成本、按每筆出售成本及按每次下載成本。營銷及宣傳服務框架協議年期由上市日期起至2020年12月31日屆滿。深圳市騰訊計算機為本公司主要股東騰訊的附屬公司，故為本公司的關連人士。截至2019年12月31日止年度的年度上限為人民幣500百萬元，而截至2019年12月31日止年度的實際交易額約為人民幣386.1百萬元。雲服務及技術服務框架協議於2018年9月1日，美團點評 （為其本身及代

201、表本集團其他成員公司） 與深圳市騰訊計算機系統有限公司 （為其本身及代表騰訊其他成員公司） 訂立框架協議，據此，騰訊同意收取服務費用以向本集團提供雲服務、雲存儲及雲服務相關技術支援。服務的具體範圍、服務費用計算、支付方法及服務安排其他詳情將由相關方獨立協定。服務費用將由訂約方參考市場價格為基礎並於雙方公平基礎商討後制定。雲服務及技術服務框架協議年期自上市日期起至2020年12月31日屆滿。截至2019年12月31日止年度的年度上限為人民幣320百萬元，而截至2019年12月31日止年度的實際交易額約為人民幣132.4百萬元。72 美團點評2019 年度報告董事會報告不獲豁免持續關連交易本集團於

202、報告期間已訂立以下不獲豁免持續關連交易。支付服務框架協議於2018年9月1日，美團點評 （為其本身及代表本集團其他成員公司） 與深圳市騰訊計算機系統有限公司 （為其本身及代表騰訊其他成員公司） 訂立框架協議，據此，騰訊同意向本公司提供支付服務，以讓本公司用戶透過騰訊支付管道於移動設備及個人電腦在嵌入至移動應用及網站的騰訊支付介面，就本公司服務進行網上交易。本公司應向騰訊支付服務傭金作為回報。服務具體範圍、傭金費率、適用支付管道及其他詳情應由相關方獨立協定。服務傭金的支付將由訂約方參考市場價格後經公平磋商而釐定。傭金率及計算方法乃由訂約方單獨協定。支付服務框架協議年期自上市日期起至2020年12

203、月31日屆滿。截至2019年12月31日止年度的年度上限為人民幣17億元，而截至2019年12月31日止年度的實際交易額約為人民幣1,327.1百萬元。對於上述持續關連交易，我們已遵循招股書所披露的定價政策處理。根據上述框架協議訂立任何服務協議前，我們已評估我們的業務需要，並已將騰訊提議的服務費與最少一名其他可比服務供應商提議的費用進行比較。我們僅於(i)騰訊提供的服務費率及質量不遜於其他獨立協力廠商服務提供者；及(ii)符合本公司及股東整體最佳利益的情況下，方與騰訊訂立服務協議。不獲豁免關連交易對受限制股份單位關連承授人的B類股份發行茲提述招股書附錄四 法定及一般資料D. 首次公開發售前僱員

204、股份激勵計劃未行使的獲授購股權及受限制股份單位 一節披露內容，當中披露根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃，已分別向穆榮均、王慧文及陳亮授出1,000,000個、15,700,000個及5,072,250個受限制股份單位。茲提述本公司日期為2018年11月23日的公告，當中本公司宣佈 （其中包括） ，於2018年11月23日，在首次公開發售後股份獎勵計劃的條款及條件的規限下，本公司以受限制股份單位形式向三名獨立非執行董事 （即歐高敦、冷雪松及沈向洋） 授出首次公開發售後股份獎勵計劃項下合共180,000股獎勵股份。73 美團點評2019 年度報告董事會報告於2019年1月18日，董事會議決待上述

205、受限制股份單位歸屬後，向上述承授人發行合共21,952,250股B類股份。實行對上述承授人建議B類股份發行時，本集團將不會有任何實際現金流出。假設承授人於歸屬期後全面享有所有受限制股份單位，則將予發行的B類股份總數將限於21,952,250股或於本年報日期本公司已發行股本總額約0.38% （按一股一票基準） 。有關進一步詳情，請參閱本公司日期分別為2019年1月18日、2019年1月25日及2019年2月20日的公告及通函。穆榮均、王慧文、歐高敦、冷雪松及沈向洋為本公司董事，而陳亮乃是本公司若干重大附屬公司的董事。因此，彼等為本公司的關連人士。根據上市規則第十四A章，對每一關連承授人的建議B類

206、股份發行構成本公司一項未獲豁免關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。建議B類股份發行於2019年2月20日舉行的股東特別大會上獲獨立股東批准。獨立非執行董事及核數師進行的年度審核獨立非執行董事已審核上述持續關連交易，並確認該等持續關連交易已：(a) 在本集團的一般及日常業務過程中訂立；(b) 按照一般商業條款或更佳條款進行；及(c) 根據監管該等交易的相關協議進行，條款公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。核數師已根據香港會計師公會頒佈的香港核證委聘準則第3000號 歷史財務資料審計或審閱以外的核證委聘並參照實務說明第740號 關於香港上市規則所述持續關連交易的核數師函件 就持續關

207、連交易履行相關程序。根據上市規則第14A.56條，核數師已發出無保留意見函件，當中持續關連交易的審查結果及結論載於本年報綜合財務報表附註8(b) （五名最高薪酬人士） 、附註8(c) （董事及行政總裁薪酬） 、附註32 （以股份為基礎的付款） 及附註36 （關聯方交易） 。本公司已向聯交所提交核數師函件副本。74 美團點評2019 年度報告董事會報告核數師已就以上本集團於截至2019年12月31日止年度進行的持續關連交易執行商定程序，並得出：(a) 其並無注意到任何事項令其相信該等已披露的持續關連交易未獲董事會批准；(b) 就本集團提供貨品或服務所涉及的交易而言，其並無注意到任何事項令其相信該

208、等持續關連交易在各重大方面沒有按照本集團的定價政策進行；(c) 其並無注意到任何事項令其相信該等交易在各重大方面沒有根據規管該等交易的相關協議進行；(d) 其並無注意到任何事項令其相信該等持續關連交易超逾本公司設定的年度上限；及(e) 其並無注意到任何事項令其相信綜合聯屬實體已向登記股東派發其後並未另行轉撥或轉讓予本集團的股息或其他分派。綜合財務報表附註36所述的若干關聯方交易，構成上市規則第十四A章所界定及於本年報內披露的關連交易或持續關連交易，並符合上市規則第十四A章的披露規定。除本年報所披露者外，於報告期間，本公司概無根據上市規則第十四A章項下有關關連交易及持續關連交易的披露條文而須予披

209、露的關連交易或持續關連交易。合約安排外商獨資企業、境內控股公司與該等境內控股公司的登記股東訂立一系列合約安排，據此，本公司取得綜合聯屬實體的實際控制權，並向綜合聯屬實體收取綜合聯屬實體所經營業務產生的所有經濟利益。因此，透過合約安排，本公司綜合聯屬實體的經營業績、資產及負債，以及現金流量均於本公司的財務報表綜合入賬。75 美團點評2019 年度報告董事會報告下圖說明根據合約安排所訂明的綜合聯屬實體對本公司的經濟利益流向：100% 100%境內控股公司及其附屬公司服務費管理及諮詢服務本公司外商獨資企業登記股東(1) 附註：(1) 登記股東是指境內控股公司的登記股東，即(i)天津安特廚科技；(ii

210、)上海路團；(iii)北京酷訊互動；(iv)上海三快科技；(v)美團金融；(vi)北京三快雲計算；(vii)北京新美大；(viii)成都美更美；(ix)北京摩拜；(x)北京三快科技；及(xi)上海漢濤。(i) 天津安特廚科技分別由王興及穆榮均擁有95%及5%；(ii) 上海路團分別由王興及穆榮均擁有95%及5%；(iii) 北京酷訊互動分別由王興及穆榮均擁有95%及5%；(iv) 上海三快科技分別由王興及穆榮均擁有95%及5%；(v) 美團金融分別由王興及穆榮均擁有95%及5%；(vi) 北京三快雲計算分別由王興及穆榮均擁有95%及5%；(vii) 北京新美大分別由王興及穆榮均擁有95%及5%

211、；(viii) 成都美更美分別由李慧娟及付棟平擁有50%及50%，二人均為本公司現時僱員。有關安排乃由於成都美更美展開經營時成都美更美與其被投資公司間協定的商業決定；(ix) 北京摩拜分別由王興及穆榮均擁有95%及5%；(x) 北京三快科技分別由王興及穆榮均擁有95%及5%；(xi) 上海漢濤分別由王興及穆榮均擁有95%及5%。(2) 指股權中的直接法定及實益擁有權。(3) - 指合約關係。76 美團點評2019 年度報告董事會報告(4) - 指外商獨資企業通過(a)行使境內控股公司所有股東權利的授權書；(b)收購境內控股公司全部或部分股權的獨家選擇權；及(c)境內控股公司股權的股本質押來控制

212、登記股東和境內控股公司。(5) 該等附屬公司包括目前並無進行任何業務營運但擬從事須根據 外商投資准入特別管理措施 （負面清單）（2019年版） 遵守外商投資限制之業務的若干公司。有關境內控股公司附屬公司的詳情，請參閱招股書 歷史、重組及企業架構企業架構 一節。各外商獨資企業、境內控股公司與相關登記股東所訂合約安排包括的具體協議概述如下：獨家業務合作協議根據境內控股公司與外商獨資企業於2018年8月21日訂立的日期為2018年8月21日的獨家業務合作協議以及上海漢濤與外商獨資企業於2018年11月13日訂立的獨家業務合作協議 （統稱 獨家業務合作協議 ） ，據此，以每月服務費作交換，境內控股公司

213、同意委聘外商獨資企業為其各自技術支持、顧問及其他服務的獨家提供商，包括：使用外商獨資企業合法擁有的任何相關軟件；研發、維護及升級有關境內控股公司業務的軟件；設計、安裝、日常管理、維護及升級網絡系統、硬件和數據庫設計；向境內控股公司相關僱員提供技術支持和員工培訓服務；提供技術及市場信息諮詢、收集和研究方面的協助 （不包括中國法律禁止外商獨資企業從事的市場研究業務） ；提供企業管理諮詢；提供營銷和宣傳服務；提供客戶訂單管理和客戶服務；轉讓、租賃和處置設備或物業；及境內控股公司在中國法律許可範圍內不時要求的其他相關服務。根據獨家業務合作協議，服務費應包括全部境內控股公司綜合利潤總額 （經扣除上一財政

214、年度綜合聯屬實體的任何累計虧絀、經營成本、開支、稅項及其他法定供款） ，且外商獨資企業根據中國稅務法律及稅務慣例可能須就服務費範圍及金額作出任何調整。77 美團點評2019 年度報告董事會報告獨家選擇權協議根據境內控股公司、外商獨資企業與登記股東於2018年8月21日訂立的獨家選擇權協議以及上海漢濤、外商獨資企業與登記股東於2018年11月13日訂立的獨家選擇權協議 （統稱 獨家選擇權協議 ） ，外商獨資企業有權在任何時間及不時要求登記股東將其於境內控股公司的任何或所有股權全部或部分轉讓予外商獨資企業及或其指定的第三方，代價相等於結欠登記股東的相關未償還貸款 （或按所轉讓股權比例計算的部分貸款

215、額） 或 （如適用） 按象徵式價格，除非相關政府機構或中國法律要求以另一金額作為購買價，在此情況下，購買價須為有關要求中的最低金額。除非在登記股東所持境內控股公司的全部股權轉讓予外商獨資企業或彼等被指定人的情況下被終止，否則獨家選擇權協議一直有效。股權質押協議根據外商獨資企業，登記股東與境內控股公司於2018年8月21日訂立的股權質押協議以及上海漢濤、外商獨資企業與登記股東於2018年11月13日訂立的股權質押協議 （統稱 股權質押協議 ） ，登記股東同意將各自所持境內控股公司的全部股權 （包括就股份支付的任何利息或股息） 質押予外商獨資企業，作為擔保履行合約責任和支付未償還債務的抵押權益。有

216、關境內控股公司的質押在向有關工商行政管理局完成登記後生效，在登記股東和境內控股公司完全履行相關合約安排的全部合約責任，及登記股東和境內控股公司於相關合約安排下的所有未償還債務獲全數支付前一直有效。授權書根據登記股東於2018年8月21日就其於境內控股公司的權利簽立的授權書以及登記股東於2018年11月13日就其於上海漢濤的權利簽立的授權書 （統稱 授權書 ） ，登記股東不可撤回地委任外商獨資企業及其指定人士（包括但不限於董事及取代董事的繼承人及清盤人，但不包括非獨立人士或可能產生利益衝突的人士） 作為其實際代理人以代其行使，且同意及承諾在並無獲得該等實際代理人事先書面同意的情況下不會行使彼等就

217、所持境內控股公司的股權所擁有的任何及全部權利。在各登記股東持有境內控股公司的股權期間，授權書應持續有效。78 美團點評2019 年度報告董事會報告貸款協議根據相關外商獨資企業 （除北京摩拜、上海漢濤及成都美更美外） 與登記股東之間於2018年8月21日訂立的貸款協議以及上海漢濤 （即外商獨資企業） 與登記股東之間於2018年11月13日訂立的貸款協議 （統稱 貸款協議 ） ，外商獨資企業同意向登記股東提供貸款，全數用作對相關境內控股公司的投資。未經相關放款人事先書面同意，該等貸款不得用於任何其他用途。各項貸款的年期自協議訂立日期開始，直至放款人根據相關獨家選擇權協議行使獨家購買權當日、發生若干

218、指定終止事件時 （如放款人向借款人發出書面通知要求還款） 或借款人違約時 （以最早者為準） 為止。向北京三快科技注資於2019年12月1日，北京三快在線 （即外商獨資企業） 與王興及穆榮均 （即北京三快科技的登記股東） 訂立新貸款協議，金額分別約為人民幣1,757百萬元及人民幣92.5百萬元 （ 新BSO貸款協議 ） 。根據新BSO貸款協議，北京三快在線同意向王興及穆榮均提供貸款，而有關貸款專門用於注入北京三快科技作股本。除貸款金額外，新BSO貸款協議的條款與登記股東與北京三快在線於2018年8月21日訂立的現有貸款協議的條款相同，並且現有貸款協議仍然有效且具有全部效力。北京三快在線根據新BS

219、O貸款協議提供的貸款僅涵蓋此次注入的金額。注入額外資本的原因乃為北京三快科技的業務提供一般營運資金。根據新BSO貸款協議完成注資後，相關訂約方 （包括北京三快在線、北京三快科技及其登記股東） 於2019年12月1日訂立一系列新合約安排，包括授權書、經修訂及重訂獨家選擇權協議、經修訂及重訂股權質押協議、新BSO貸款協議、該等登記股東的確認及配偶承諾 （統稱 北京三快科技可變利益實體協議 ） 。除貸款金額及若干反映注資的一致變動外，北京三快科技可變利益實體協議的條款與原北京三快科技合約安排的條款相同。79 美團點評2019 年度報告董事會報告向北京三快雲注資於2019年12月1，三快雲在線 （即外

220、商獨資企業） 與王興及穆榮均 （即北京三快雲的登記股東） 訂立新貸款協議，金額分別約為人民幣817百萬元及人民幣43百萬元 （ 新SCO貸款協議 ） 。根據新SCO貸款協議，三快雲在線同意向王興及穆榮均提供貸款，而有關貸款專門用於注入北京三快雲作股本。除貸款金額外，新SCO貸款協議的條款與登記股東與三快雲在線於2018年8月21日訂立的現有貸款協議的條款相同，並且現有貸款協議仍然有效且具有全部效力。三快雲在線根據新SCO貸款協議提供的貸款僅涵蓋此次注入的金額。注入額外資本的原因乃為北京三快雲的業務提供一般營運資金。根據新SCO貸款協議完成注資後，相關訂約方 （包括三快雲在線、北京三快雲及其登記

221、股東） 於2019年12月1日訂立一系列新合約安排，包括授權書、經修訂及重訂獨家選擇權協議、經修訂及重訂股權質押協議、新SCO貸款協議、該等登記股東的確認及配偶承諾 （統稱 北京三快雲可變利益實體協議 ） 。除貸款金額及若干反映注資的一致變動外，北京三快雲可變利益實體協議的條款與原北京三快雲合約安排的條款相同。根據上文所述，新BSO貸款協議及新SCO貸款協議構成原合約安排 （附帶貸款安排） 的複製品，因此獲全面豁免嚴格遵守上市規則第十四A章的規定 （包括但不限於公告及獨立股東的規定） 。外商投資法2020年1月1日， 外商投資法（ 外商投資法 ） 及 中華人民共和國外商投資法實施條例（ 實施條

222、例 ） 生效，取代中國規範外商投資的以往法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法及外資企業法，以及其各自的實施規則及附屬法規。外商投資法及其實施條例體現了中國按照通行國際慣例優化外商投資監管機制的預期監管趨勢，以及統一針對境外及境內投資的企業法律規定的立法努力。外商投資法並無明確規定合約安排為一種外商投資形式。外商投資法並無提及包括 實際控制 及 通過合約安排控制 在內的概念，亦無訂明有關通過合約安排控制的法規。此外，外商投資法並無具體規定有關相關業務的規則，而是規定 外國投資者通過法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資 ，為未來的法律、行政法規或國務院頒佈條文，將合約安排作為一種外

223、商投資形式留有空間。於2019年12月26日，最高人民80 美團點評2019 年度報告董事會報告法院發出 最高人民法院關於適用 中華人民共和國外商投資法 若干問題的解釋（ 外商投資法解釋 ） ，於2020年1月1日生效。根據外商投資法解釋，如有關當事方基於投資於負面清單中的禁止或限制類行業及違反當中所載的限制而主張投資協議無效，法院應表示支持有關主張。此外，外商投資法並無訂明應對採用可變利益實體架構的現有公司採取何種行動、該等公司是否受中國實體及或公民控制。因此，中國未來的法律、行政法規或國務院規定仍有可能規定合約安排為外商投資的一種方式，屆時，我們的合約安排是否會被確認為外商投資、是否會被視

224、為違反外商投資准入規定及我們的合約安排將受到何種方式的處理將不確定。除上文所披露者外，於報告期間，本集團概無與境內控股公司及或綜合聯屬實體訂立、重續及或重新訂立其他新合約安排。於報告期間，合約安排及或採納合約安排的情況並無重大變數。於報告期間，由於概無消除會導致採用合約安排的限制，合約安排均無獲解除。截至2019年12月31日，本公司在根據合約安排透過綜合聯屬實體經營業務時概無遇到中國政府機構的干預或阻礙。境內控股公司及其各自附屬公司截至2019年12月31日止年度的收入達人民幣54億元，佔本集團總收入約5.5%。截至2019年12月31日，境內控股公司及其各自附屬公司的資產總值達人民幣243

225、億元，佔本集團資產總值約18.4%。採納合約安排的理由我們綜合聯屬實體的電子商務及信息平台從事服務、雲存儲服務、其他增值電信服務、網絡文化業務以及廣播及電視節目服務，該等服務須根據 外商投資准入特別管理措施 （負面清單） （2019年版） 遵守外商投資限制。經諮詢我們的中國法律顧問漢坤律師事務所後，本公司確定不可直接通過股本所有權而持有綜合聯屬實體。我們決定改用中國外商投資限制產業之慣例，通過外商獨資企業 （作為一方） 與綜合聯屬實體及登記股東 （作為另外一方） 訂立合約安排，以獲取當前綜合聯屬實體所經營業務的實際控制權及其產生的所有經濟利益。董事 （包括獨立非執行董事） 認為，上文所載持續關

226、連交易一直是在本公司日常及慣常業務過程中按一般商業條款 （或更佳） 訂立，屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。81 美團點評2019 年度報告董事會報告因此，儘管合約安排項下擬進行交易根據上市規則第十四A章技術上構成持續關連交易，我們的董事認為根據合約安排擬進行的所有交易須嚴格遵守上市規則第十四A章所載規定 （包括公告及獨立股東批准） ，將會為本公司增加不必要行政成本。與合約安排有關的風險下為合約安排涉及的若干風險，包括： 倘中國政府認定確立本公司業務經營架構的協議不符合中國法律及法規，或倘該等法規或其解釋於未來發生變動，本公司可能受到嚴厲懲罰或被迫放棄於該等業務經營中的利益。 由於外商投資

227、法相對較新，其解釋及實施，以及其將如何影響本公司目前企業架構、企業管治及業務經營的存續性均存在不確定因素。 本公司的合約安排可能無法如直接所有權一樣有效提供營運控制，且可變利益實體股東可能無法履行其於合約安排下的責任。 本公司可能會喪失使用或以其他方式受益於可變利益實體所持許可證、批准及資產的能力，可能導致本公司無法進行部分或全部業務經營並限制增長。 與本公司的可變利益實體的合約安排可能會受到中國稅務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整可能導致產生額外的稅項，因此可能大幅降低合併利潤及閣下的投資價值。 可變利益實體的股東、董事及行政人員可能與本公司存在潛在的利益衝突。 本公司以合約安排的方式通

228、過可變利益實體在中國開展業務經營，但該等合約安排的若干條款可能無法根據中國法律強制執行。 倘本公司行使購買權購買可變利益實體的股權，則所有權轉讓可能令本公司遭受若干限制並產生巨額成本。82 美團點評2019 年度報告董事會報告本集團已採取措施以確保本集團實施合約安排以有效經營業務及遵守合約安排，包括：(i) 如有必要，實施及遵守合約安排過程中出現的重大問題或政府機構的任何監管查詢將於發生時呈報董事會審閱及討論；(ii) 董事會將至少每年一次審閱履行及遵守合約安排的整體情況；(iii) 本公司將於年報中披露其履行及遵守合約安排的整體情況；及(iv) 本公司將於必要時委聘外部法律顧問或其他專業顧問

229、，以協助董事會審閱合約安排的實施情況、審閱外商獨資企業及綜合聯屬實體的法律合規情況以處理合約安排引致的具體問題或事宜。上市規則的涵義及聯交所豁免就上市規則第十四A章而言，尤其是 關連人士 的定義，綜合聯屬實體將被視為本公司的全資附屬公司，而彼等的董事、行政總裁或主要股東 （定義見上市規則） 及彼等各自的聯繫人根據上市規則將被視為本公司 （就此而言不包括綜合聯屬實體） 的 關連人士 ，而該等關連人士與本集團 （就此而言包括綜合聯屬實體） 之間的交易 （根據合約安排進行者除外） 須遵守上市規則第十四A章的規定。根據合約安排擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。就合約安排而言，聯交所已批准，只要股份

230、於聯交所上市，則豁免嚴格遵守(i)根據上市規則第14A.105條合約安排項下擬進行交易根據上市規則第十四A章有關公告、通函及獨立股東批准規定，(ii)根據上市規則第14A.53條釐定合約安排交易年度上限的規定，及(iii)根據上市規則第14A.52條限制合約安排年期至三年或以下的規定，惟須遵守下列條件：(a) 未經獨立非執行董事批准不得變動；83 美團點評2019 年度報告董事會報告(b) 未經獨立股東批准不得變動；(c) 合約安排應會繼續使本集團收取來自綜合聯屬實體的經濟利益；(d) 在與合約安排基本相同的條款與條件下，合約安排可以在(i)到期或(ii)就任何現有、新成立或收購從事與本集團相

231、同的業務的外商獨資企業或經營公司 （包括分公司） 時重續及或重新訂立，而無需獲得股東批准；及(e) 本集團將按持續經營基準披露有關合約安排的詳情。獨立非執行董事及核數師的年度審閱獨立非執行董事已審閱上述合約安排並確認：(a) 於報告期間進行的交易乃根據合約安排相關條文而訂立；(b) 本公司的綜合聯屬實體並無向其股權持有人派發且其後亦未另行轉撥或轉讓予本集團的任何股息或其他分派；及(c) 本集團與綜合聯屬實體於報告期間訂立、重續及或重新訂立的任何新合約對本集團股東而言屬公平合理或有利，且符合本集團及股東整體利益。核數師已每年根據香港會計師公會頒佈的香港核證委聘準則第3000號 審核或審閱歷史財務

232、資料以外的核證委聘 及參照實務說明第740號 根據香港上市規則的核數師函件 對根據合約安排進行的交易履行審閱程序。核數師已於向董事提供的函件中確認，截至2019年12月31日止年度，根據合約安排進行的交易已獲董事會批准，並根據合約安排相關條文訂立，而本公司的綜合聯屬實體並無向其股權持有人派發且其後亦未另行轉撥或轉讓給本集團的任何股息或其他分派。捐獻於報告期內，本集團作出的慈善及其他捐獻約為人民幣4.9百萬元。84 美團點評2019 年度報告董事會報告法律訴訟及合規情況本公司可能不定時會被捲入訴訟或關於正常業務過程中產生的索賠。本公司並未被卷入任何對業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影

233、響的訴訟。無論結果如何，由於辯護及結算成本、管理資源的分流及其他因素，訴訟可能會對本公司造成不利影響。就董事會所悉，本集團已遵循對本集團各重要方面有重大影響的相關法律法規。獲准許彌償條款根據組織章程細則，本公司每名董事或處理本公司任何事務的其他職員，均有權就其於任內履行職責而可能蒙受或招致的一切訴訟、成本、費用、損失、損害及開支獲得彌償。本公司已就針對董事及職員的法律訴訟安排適當的保險。報告期間後重要事項於2020年1月20日，本公司宣佈本公司共同創始人、執行董事兼高級副總裁王慧文將於2020年12月不再於本公司擔任日常管理職責，以令彼可抽出更多時間實現個人追求。其後，彼仍將擔任本公司董事，因

234、此，其於本公司的投票權權重將不會發生任何變動。於卸任日常管理職責後，王慧文將繼續履行董事職責，投身於本公司的戰略規劃、組織發展及人才發展之中。自2020年初起，新型冠狀病毒的爆發對中國眾多行業造成巨大的短期衝擊。本公司積極響應國家號召，抗擊冠狀病毒疫情。我們一直在主動地提供援助和幫助，以保障新冠疫情地區人們的生活。此外，於新冠疫情期間，我們繼續在全國提供服務，及時向被隔離居民提供食物和日用品。本公司亦採取了多項積極措施，以應對冠狀病毒的爆發。其他相關內容詳見本年報 環境、社會及管治報告抗擊疫情，我們在行動 章節。除上文所披露者外，於2019年12月31日後及直至本年度報告日期，概無發生影響本公

235、司及其附屬公司的重要事項。審核委員會審核委員會連同核數師已審閱本集團採納的會計準則及政策以及報告期間的綜合財務報表。85 美團點評2019 年度報告董事會報告企業管治本公司致力維持高水平的企業管治常規。本公司採納的企業管治常規資料載於本年報的企業管治報告中。公眾持股量足夠性根據本公司可獲得的公開資料及就董事所深知，於報告期間及截至本年度報告日期，本公司已發行股份總數中至少25% （聯交所批准及根據上市規則所准許的規定最低公眾持股量百分比） 一直由公眾持有。暫停辦理股份過戶登記本公司將於2020年5月20日舉行股東週年大會。本公司將於2020年5月15日至2020年5月20日期間 （包括首尾兩日

236、） 暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定有權出席股東週年大會的股東身份，於此期間不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席股東週年大會，股東須最遲於2020年5月14日下午四時三十分前，將所有填妥的過戶文件連同有關股票交回本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司 （A類股份及B類股份持有人） ，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室，進行登記。專業稅務意見建議如果股東對購買、持有、處置及買賣股份或行使其任何有關權利 （包括任何享有稅項寬減的權利） 的稅務影響有任何疑問，建議諮詢專家。核數師羅兵咸永道會計師事務所於報告期間獲委任為核數師。根據國際財務報告準則編製的隨附

237、財務報表已獲羅兵咸永道會計師事務所審核。羅兵咸永道會計師事務所將於應屆股東週年大會上退任，惟其合資格並將膺選連任。有關續聘羅兵咸永道會計師事務所為核數師的決議案將於股東週年大會上提呈。代表董事會主席王興香港，2020年3月30日86 美團點評2019 年度報告企業管治報告企業管治報告董事會欣然呈報本公司於報告期間的企業管治報告。企業管治常規董事會致力確保本公司遵循高水平的企業管治。董事會相信，良好的企業管治標準對於為本公司保障股東利益、提升企業價值、制訂其業務策略和政策以及提升其透明度和問責性提供框架至關重要。本公司採納及應用企業管治守則所載的原則。董事會認為，於報告期間，除 董事會主席與首席

238、執行官 一段所述守則條文A.2.1條外，本公司已遵守企業管治守則所載的所有適用守則條文。證券交易的標準守則本公司已採納上市規則附錄十所載標準守則作為其董事進行證券交易的行為守則。經向全體董事作出具體查詢後，各董事確認其於報告期間已遵守標準守則所載的規定標準。本公司亦已採納一套其條款不遜於標準守則所載標準的僱員進行證券交易的行為守則，以供可能掌握本公司的未公開內幕消息的相關僱員遵照規定買賣本公司證券。87 美團點評2019 年度報告企業管治報告董事會職責董事會負責領導及控制本公司並監管本集團的業務、策略決策及表現，並集體負責透過指導及監管本公司事務推動其成功發展。董事會應以本公司的利益作出客觀決

239、定。董事會透過制訂策略和監督策略實施，直接及通過其委員會間接領導及指導管理層、監察本集團的營運及財務表現，並確保有健全的內部監控及風險管理制度。全體董事 （包括非執行董事及獨立非執行董事） 為董事會帶來豐富和廣泛的寶貴業務經驗、知識和專業技能，使董事會能有效率及有效地運作。全體董事均可全面並及時獲得本公司所有資料以及要求聯席公司秘書及高級管理層提供服務及意見。董事可在適當情況下要求尋求獨立專業意見，以向本公司履行其職責，費用由本公司承擔。董事須向本公司披露彼等擔任的其他職務的詳情，而董事會定期審閱各董事向本公司履行其職責時須作出的貢獻。董事會有權酌情決定所有重要事宜，包括政策事宜、策略及預算、

240、內部監控及風險管理、重大交易 （特別是或會涉及利益衝突的事宜） 、財務資料、委任董事及本公司其他重大營運事宜。有關執行董事會決策、指導及協調本公司日常營運及管理的職責轉授予本集團高級管理層。高級管理層負責管理、解釋、執行、監督內部政策及操作程序的合規情況，並定期審核本集團各級政策及程序。高級管理層定期與董事會溝通。88 美團點評2019 年度報告企業管治報告董事的持續專業發展本公司相信，教育及培訓對維持一個有效的董事會而言乃屬重要。每名董事已獲得全面正式培訓，以確保彼等對本公司的業務及運作均有適當的理解，以及充分了解董事在上市規則及相關法定要求下的職責及責任。本公司為董事安排持續專業發展培訓，

241、如內部簡報及提供相關議題的閱讀材料，確保董事掌握監管發展及轉變以有效地履行其職責，並確保其對董事會的貢獻保持知情且相關。董事亦定期與高級管理團隊會面，以了解本集團的業務、管治政策及監管環境。本公司亦鼓勵全體董事出席相關培訓課程。董事進行持續專業發展的有關詳情概述如下：董事姓名參加持續專業發展(1)執行董事王興穆榮均王慧文非執行董事劉熾平沈南鵬獨立非執行董事歐高敦冷雪松沈向洋附註：(1) 出席本公司或其他外聘方安排的培訓研討會會議，或已閱讀相關材料。89 美團點評2019 年度報告企業管治報告主席與首席執行官根據企業管治守則條文第A.2.1條，主席與首席執行官的職責應有區分，不應由一人兼任，聯交

242、所上市公司應遵守有關規定，但亦可選擇偏離該規定行事。本公司的主席與首席執行官並無區分，現時由王興兼任該兩個角色。董事會相信，由同一人兼任主席及首席執行官的角色，可確保本集團內部領導貫徹一致，使本集團的整體策略規劃更有效及更具效率。董事會認為，現行安排不會使權力和授權平衡受損，此架構可讓本公司迅速及有效地作出及落實決策。董事會將繼續審核，並會在考慮本集團整體情況後考慮於適當時將董事會主席與本公司首席執行官的角色分開。組成於本年報日期，董事會包括八名董事，其中有三名執行董事、兩名非執行董事及三名獨立非執行董事。於報告期間及直至本年度報告日期，董事會組成並無變動。董事名單及其各自履歷載於本年報 董事

243、及高級管理層 一節。董事會組成符合上市規則第3.10A條項下的規定，即獨立非執行董事的人數須達董事會成員人數最少三分之一。董事會認為執行董事及非執行董事之間的比例屬合理及適當，並充分發揮制衡作用，以保障股東及本集團的利益。董事會成員彼此之間概無關聯。董事會重視非執行董事所提供的專業判斷及意見，以保障股東利益。非執行董事透過在專業的、積極的及知情的情況下表達意見，以及積極參與董事會及委員會會議為本集團貢獻多元化的資歷及豐富經驗，並為本集團在策略、政策、表現、問責、資源、主要委任、操守準則、利益衝突及管理程序等事宜上，帶來專業的判斷及意見，以股東的利益為最重要因素。非執行董事亦運用彼等的專業判斷及

244、專業知識，細察本公司在實踐協定的企業方針的表現，並監察匯報表現的情況。90 美團點評2019 年度報告企業管治報告此外，為遵守上市規則第3.10條，本公司其中一名獨立非執行董事具備適當的會計專業資格或相關的財務管理專長，並不時向董事會提供寶貴意見。本公司亦已收到每名獨立非執行董事作出的獨立性周年確認書，且提名委員會經考慮上市規則第3.13條列出的獨立性指引就每名獨立非執行董事的服務年期進行年度審閱，並認為全體獨立非執行董事確屬獨立人士。作為本公司向投資界提供透明度及遵守上市規則及企業管治守則的企業管治常規的一部分，在所有載有董事姓名的本公司通訊中，已明確說明獨立非執行董事身份。此外，本公司網站

245、及聯交所網站提供最新的董事名單，註明獨立非執行董事身份以及列明董事的角色和職能。委任及重選董事各執行董事與本公司訂立服務合約。根據合約，彼等同意擔任執行董事，初始任期自董事會批准委任日期起直至上市日期起計本公司第三次股東週年大會止 （以較早者為準） 為期三年。任何一方均有權發出不少於三個月的書面通知終止有關協議。各非執行董事與本公司訂立委任書。董事任期為期三年或直至上市日期起計本公司第三次股東週年大會 （以較早者為準） ， （惟須按組織章程細則所規定退任） 直至根據委任書的條款及條件或由其中一方向另一方提前發出不少於一個月的書面通知予以終止。各獨立非執行董事與本公司訂立委任書。委任書的初始期限

246、自本文件日期起為期三年或直至上市日期起計本公司第三次股東週年大會 （以較早者為準） ， （惟須按組織章程細則所規定退任） 直至根據委任書的條款及條件或由其中一方向另一方提前發出不少於三個月的書面通知予以終止。董事概無訂立任何不可由本集團於一年內終止而毋須支付補償 （法定補償除外） 的服務合約。根據組織章程細則，全體董事須至少每三年輪值退任一次，而任何獲委任填補臨時空缺的新任董事應在獲委任後的本公司首次股東大會上由股東重選，且獲委任為董事會新增成員的新任董事應在獲委任後的本公司下屆股東大會上由股東重選。董事的委任、重選及罷免的程序及過程載於組織章程細則。提名委員會負責檢討董事會組成，並就委任或重

247、選董事及董事繼任計劃向董事會作出推薦意見。91 美團點評2019 年度報告企業管治報告董事會活動董事會於報告期間僅舉行了五次會議。各董事出席本公司董事會及委員會會議 （不論親身或以電子通訊方式）的情況詳載於下表：出席率於報告期間舉行會議的次數董事姓名董事會審核委員會薪酬委員會提名委員會企業管治委員會執行董事王興5/5穆榮均5/51/1王慧文5/51/1非執行董事劉熾平5/5沈南鵬5/5獨立非執行董事歐高敦5/54/43/3冷雪松5/54/41/11/13/3沈向洋5/54/41/11/13/3於報告期間舉行的董事會會議上，董事會已討論多項事宜，包括本公司的財務及營運表現、本公司已批准的中期及季

248、度業績、業務前景及其他重大事項。於報告期間，在執行董事未列席的情況下，主席與獨立非執行董事舉行了一次會議。於2019年5月17日，本公司召開了股東週年大會，審議及批准了重選董事，授出一般授權以發行股份，授出一般授權以購回股份，及重新委任核數師。股東週年大會的所有建議決議案均已進行投票表決，投票結果載於本公司日期為2019年5月17日的公告。董事會主席及其他成員均於股東週年大會上回答提問，這為董事、高級管理層及股東提供了交流機會。92 美團點評2019 年度報告企業管治報告董事委員會董事會已成立四個委員會，即審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及企業管治委員會。本公司的所有董事委員會均設有明確書面

249、職權範圍，清楚訂明其權責。審核委員會、提名委員會、薪酬委員會及企業管治委員會的職權範圍可於本公司網站及聯交所網站查閱。審核委員會本公司已根據上市規則第3.21條及附錄十四所載企業管治守則及企業管治報告設立審核委員會，並制定其書面職權範圍。審核委員會的主要職責包括下列各項：(a) 就委任、重新委任及罷免外部核數師向董事會提供建議；(b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及審核程序是否有效；(c) 就委聘外聘核數師提供非審核服務制定及執行政策；(d) 監察本公司的財務報表、年度報告、賬目、半年度報告的完整性；及(e) 檢討財務資料並監督本公司財務報告、財務控制、風險管理及內部控制系統。

250、審核委員會包含三名獨立非執行董事，即歐高敦、冷雪松及沈向洋。歐高敦已獲委任為審核委員會主席且為具備適當專業資格的獨立非執行董事。於報告期間，審核委員會召開了四次會議。各審核委員會成員的個人出席率載於第91頁。審核委員會在沒有執行董事出席的情況下與外聘核數師召開了四次會議。審核委員會於報告期間的主要工作包括以下各項：(a) 審閱2019年中期報告；(b) 審閱本公司截至2019年3月31日止第一季度及截至2019年9月30日止第三季度的季度業績公告；(c) 審閱企業管治守則、上市規則及有關法律的合規情況；(d) 審閱本公司網絡安全架構及本公司網絡安全管理及技術框架的成效；及93 美團點評2019

251、 年度報告企業管治報告(e) 審閱本公司的持續關連交易；及(f) 審閱外部核數師的任期、獨立性及薪酬。審核委員會每年檢討本公司與核數師的關係並認識到核數師的獨立性乃一項基本管治原則。倘識別到任何獨立性的問題，核數師須每個季度向審核委員會提供最新情況並每年確認彼等的獨立性。審核委員會亦已檢討外部核數程序的有效性以及核數師的獨立性及客觀性，並信納關係良好。因此，審核委員會建議於股東週年大會上重新委任。薪酬委員會本公司已根據上市規則第3.25條及附錄十四所載企業管治守則及企業管治報告設立薪酬委員會，並制定其書面職權範圍。薪酬委員會的主要職責包括下列各項：(a) 就本公司全體董事及高級管理層的薪酬待遇

252、及薪酬政策及架構向董事會作出建議；(b) 參照董事會不時議決的企業方針及目標，檢討及批准管理層的薪酬建議；(c) 為制定薪酬政策及架構設立正規且透明的程序，以確保董事或其任何聯繫人不得參與釐定自身薪酬；及(d) 就如何根據上市規則規定對須經股東批准的任何董事服務合約進行表決向本公司股東提供意見。薪酬委員會包含三名成員，即獨立非執行董事冷雪松及沈向洋，以及執行董事穆榮均。冷雪松已獲委任為薪酬委員會主席。於報告期間，薪酬委員會召開了一次會議。各薪酬委員會成員的個人出席率載於第91頁。薪酬委員會於報告期間的主要工作包括：(a) 審閱薪酬及福利的框架和結構；及(b) 審閱董事及管理層薪酬計劃；有關本公

253、司首次公開發售前僱員股份激勵計劃、首次公開發售後購股權計劃及首次公開發售後股份獎勵計劃的詳情，請參考本年度報告 董事會報告 一節。94 美團點評2019 年度報告企業管治報告提名委員會本公司已根據企業管治守則及上市規則附錄十四企業管治報告設立提名委員會，並制定其書面職權範圍。提名委員會的主要職責包括下列各項：(a) 檢討董事會的組成；(b) 制定識別提名人選及委任董事的標準；(c) 評價獨立非執行董事的獨立性；(d) 就董事的委任或重新委任及董事的繼任計劃向董事會提出建議；及(e) 制定董事會成員多元化政策，並在企業管治報告中披露有關政策或政策的摘要。提名委員會包含三名成員，即獨立非執行董事冷

254、雪松及沈向洋，以及執行董事王慧文。冷雪松已獲委任為提名委員會主席。提名委員會至少每年檢討董事會的架構、人數、組成 （包括技能、知識及經驗） 及多元化並 （倘適當） 向董事會建議任何擬議變更，以完善本公司的公司策略。本公司認為董事會成員的日益多元化是支持公司實現戰略目標及促進可持續發展的關鍵因素。本公司實施董事會多元化政策。在設定董事會成員組合時，會從多個方面考慮董事會成員多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務任期。董事會所有委任均以用人唯才為原則，並在考慮人選時以客觀條件充分顧及董事會成員多元化的裨益。本公司旨在與本公司業務發展有關的董事會多元化方面維

255、持適當平衡。提名委員會主要負責物色合適且具備資格的候選人成為董事會成員，並在履行此職責時充分考慮董事會成員多元化政策。提名委員會就多元化成立觀點時，其亦將依據本公司業務模式和不時的特定需要考慮有關因素，包括但不限於技能、知識、經驗、性別及背景。提名委員會將確保董事會在技能、經驗及觀點多元化方面具備適度平衡，此乃以使業務策略得以執行及使董事會得以有效運作的所需條件。提名委員會將每年匯報董事會的組成，並於本公司年度報告內的企業管治報告中就有關董事會成員多元化政策作出適當的披露。其亦將監察董事會成員多元化政策的執行。95 美團點評2019 年度報告企業管治報告於報告期間，提名委員會召開了一次會議。各

256、提名委員會成員的個人出席率載於第91頁。提名委員會於報告期間的主要工作包括：(a) 審閱及監察董事會成員多元化政策的執行；(b) 審閱及評估董事會架構、人數、組成及多元化；(c) 審閱董事選舉及其時間表；及(d) 審閱及評估獨立非執行董事的獨立性。根據本公司的董事會成員多元化政策，提名委員會就2019年重選退任執行董事王興、穆榮均及王慧文一事已考慮候選人的性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗與知識及服務年期。經審慎考慮上述因素及執行董事過往作出的貢獻後，提名委員會信納王興、穆榮均及王慧文將繼續為董事會帶來寶貴的營商經驗、知識及專業精神，使其得以高效運作並達致組成多元化。企業管治委員會本公司已根

257、據上市規則第8A章設立企業管治委員會。企業管治委員會的主要職責為確保本公司的營運及管理符合全體股東的利益及確保本公司遵守上市規則及有關本公司不同投票權架構的保障措施。企業管治委員會包含三名獨立非執行董事，即冷雪松、歐高敦及沈向洋。冷雪松為企業管治委員會的主席。根據上市規則第8A.30條及上市規則附錄十四所載企業管治守則，企業管治委員會如其職權範圍所載的職責包括：(a) 制定及檢討本公司企業管治政策及常規並向董事會提出建議；(b) 檢討及監察董事及高級管理層的培訓及持續專業發展；(c) 就遵守法律及監管規定檢討及監察本公司政策及常規；(d) 制定、檢討及監察適用於僱員及董事的行為守則及合規手冊

258、（如有） ；96 美團點評2019 年度報告企業管治報告(e) 檢討本公司遵守企業管治守則的情況及於企業管治報告的披露；(f) 檢討及監察本公司的營運及管理是否符合全體股東的利益；(g) 每年確認不同投票權受益人一直為董事會成員及相關財政年度並無發生上市規則第8A.17條所載事項；(h) 每年確認不同投票權受益人在該年度是否一直遵守上市規則第8A.14、8A.15、8A.18及8A.24條；(i) 檢討及監察利益衝突的管理並就本公司、本公司附屬公司或併表聯屬實體及或本公司股東 （一方） 與任何不同投票權受益人 （另一方） 之間存在潛在利益衝突的事宜向董事會提出建議；(j) 檢討及監察本公司不同

259、投票權架構所有相關風險，包括本公司及或其附屬公司或併表聯屬實體 （一方） 與任何不同投票權受益人 （另一方） 之間的關連交易，並就任何有關交易向董事會提出建議；(k) 就委任或罷免合規顧問向董事會提出建議；(l) 致力確保本公司與股東持續有效的溝通，尤其是上市規則第8A.35條的規定方面；(m) 至少每半年及每年匯報企業管治委員會的工作，涵蓋其職權範圍內所有領域；及(n) 於上文(m)分段所述報告內按 不遵守就解釋 原則披露就上文(i)至(k)分段所載事宜向董事會提出的建議。於報告期間，企業管治委員會召開了三次會議。各企業管治委員會成員的個人出席率載於第91頁。企業管治於報告期間的主要工作包括

260、：(a) 檢討及監察董事及高級管理層的培訓及持續專業發展 （尤其是上市規則第八A章及與不同投票權架構風險相關的知識） ；(b) 審閱適用於僱員及董事的行為守則；(c) 評估、檢討續聘本公司合規顧問並向董事提出建議；97 美團點評2019 年度報告企業管治報告(d) 審閱企業管治報告的披露及本公司對企業管治守則的遵守；(e) 審閱及評估本公司利益衝突聲明政策及本公司與不同投票權受益人之間的任何潛在利益衝突，並向董事會提出相關建議，以確保良好企業管治準則及避免本公司或股東與不同投票權受益人之間之潛在利益衝突；(f) 評估、審閱及監察有關本公司不同投票權架構的所有風險，包括本公司及其附屬公司或綜合聯

261、屬實體與不同投票權受益人之間的關連交易；(g) 審閱不同投票權受益人提供的確認書，確認其已於整個有關期間遵守上市規則第8A.14、8A.15、8A.18及8A.24條；(h) 本公司有關企業管治的多項政策及實踐，包括但不限於本公司的股東通訊政策；及(i) 報告企業管治委員會工作 （涵蓋其職權範圍所有領域） 。於報告期間，企業管治委員會已如上市規則附錄十四E節 與股東的溝通 所述尋求確保本公司與股東之間的有效及持續溝通，具體而言，已確保：(i)舉行本公司股東大會 （本公司董事會及相關高級管理層可於會上回答提問） 使董事、高級管理層及股東有機會溝通；(ii)及時刊發根據上市規則須提請股東注意的公司

262、通訊或須予披露事項的相關公告 （包括但不限於涉及內幕消息、公司行動及公司交易者） 的中英文版本；(iii)編製及公佈季度業績 （包含詳細財務及經營業績） 作自願定期披露；(iv)維持本公司網站作為與股東溝通的平台，登載本公司公告、報告、財務資料及其他資料以供公眾查閱；及(v)盡快就股東向本公司地址或以電郵發出的書面查詢或要求提供詳盡資料。企業管治委員會已確認，(i)不同投票權的受益人於整個報告期間為董事會成員；(ii)於報告期間並無發生第8A.17條下的事項；及(iii)不同投票權受益人於報告期間已遵守第8A.14條、第8A.15條、第8A.18條及第8A.24條。對於向受限制股份單位關連承授

263、人 （包括穆榮均及王慧文 （均為不同投票權受益人） 等） 發行B類股份，獨立董事委員會成員 （亦為企業管治委員會成員） 經考慮獨立財務顧問的意見後認為，建議發行B類股份的條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益，並建議獨立股東投票贊成該等決議案。有關更多詳情，請參閱本公司日期分別為2019年1月18日、2019年1月25日及2019年2月20日的公告及通函。企業管治委員會亦已審閱本公司合規顧問的薪酬及委聘條款並建議重新委任國泰君安融資有限公司為本公司合規顧問。98 美團點評2019 年度報告企業管治報告風險管理及內部控制充分而有效的風險管理及內部控制系統是實現本公司戰略目標的重要保障。風險管

264、理及內部控制系統應確保業務活動的有效進行、會計記錄的真實和準確，以及確保本公司遵守適用的法律、法規及政策。董事會確認其負責確保本公司建立並維持充分而有效的風險管理及內部控制系統。審核委員會代表董事會每年四次 （間隔時間為一個季度） 審閱管理層在風險管理及內部控制系統設計、執行及監督方面的工作，其中包括一次年度檢討風險管理及內部控制系統的有效性。董事會亦負責監管本公司所面臨的風險，釐定本公司所預期和能夠承受的風險水平，並積極考慮、分析及制訂策略以管理本公司所面臨的重大風險。本公司致力於建立並維護風險管理及內部控制系統，包括其認為適合業務營運的政策及程序，並不斷改進該等系統。風險管理組織架構本公司

265、堅持不斷完善風險管理系統，完善風險管理組織架構，規範風險管理流程，提升風險管理能力，確保本公司業務的長遠增長及持續發展。本公司已建立一套風險管理系統，其界定各有關方職責、制訂風險管理相關政策及建立風險管理流程。本公司秉承風險管理為戰略目標服務、並由全員參與的基本理念。為了確保風險管理及內部控制系統的有效性，本公司在董事會指導及監督下，並結合公司實際情況，採納覆蓋所有部門的風險管理組織架構，如下圖。99 美團點評2019 年度報告企業管治報告制定、檢討並評估公司企業管治政策檢討公司遵守企業管治守則情況及披露企業管治委員會向董事會報告並協助監督管理層對風險管理及內部控制系統的設計、實施及監督是否有

266、效、是否充分審核委員會各個業務團隊，承擔日常業務運營管理和內部監控職能業務團隊第一道防線內控、財務、法務、信息安全、風控、安全、業務合規等團隊對第一道防線進行日常監督，並定期開展合規檢查風險管理團隊第二道防線內部審核以獨立於管理層的角度進行持續的監督和評估，並定期開展內部審計；舞弊調查團隊負責投訴舉報查處內部審核及舞弊調查團隊第三道防線高級管理層設計、實施以及監督風險管理和內部監控系統；向審核委員會提供風險管理及內部監控系統是否有效的確認董事會評估及制定公司達成策略目標時所願意接受的風險性質及程度確保公司建立及維護有效的風險管理及內部監控系統持續監督公司管理層對風險管理及內部監控系統的設計、實

267、施及監察第一道防線運營及管理第一道防線主要由本公司各事業群及職能部門構成，負責日常運營和管理，負責設計並實施風險應對措施以應對風險。第二道防線風險管理第二道防線主要由本公司內部控制部、財務部門、法務部、信息安全部、風控團隊、安全團隊及業務合規團隊等構成，負責本公司運營、財務、合規及訴訟、信息安全及欺詐等風險管理及內部控制相關政策的制定，規劃並開展整體風險管理系統建設工作。為確保該等系統有效實施運轉，第二道防線亦協助及監督第一道防線建立並改進風險管理及內部控制系統。100 美團點評2019 年度報告企業管治報告第三道防線獨立保證第三道防線主要由本公司內部審核部門及舞弊調查團隊構成。內部審核部門負

268、責為本公司風險管理及內部控制系統的有效性提供獨立評估，並監督管理層在風險管理及內部控制領域不斷改進。舞弊調查團隊負責多渠道接收舉報線索，及時跟進並獨立調查涉嫌舞弊的事件。該等系統旨在管理而非完全消除可能令我們無法實現業務戰略的風險，且僅對重大失實陳述或虧損作出合理而非絕對的保證。本公司作為業務多元化互聯網企業，業務具有種類多、變化快的特點，本公司的風險管理亦因應這些特點而建立動態的風險管理流程，並不斷迭代優化。本報告期間，為進一步提升風險評估的廣度及深度，本公司內部控制部組織成立了風險評估項目組，開展了覆蓋本公司全業務、全領域的風險評估工作，採用管理層訪談、調查問卷、集體討論、專家諮詢、情景分

269、析等方法識別本公司面臨的風險，對相關風險因素進行歸類和評估，並結合本公司風險應對措施及管理層的風險偏好，全面系統分析評估重大風險，建立了長效風險評估機制。在進行風險評估時，本公司綜合運用定性與定量相結合的方法，對於風險發生的可能性、對目標達成的影響程度進行分析，並最終將風險按照其重要性進行排序。在日常經營中，本公司各事業群的業務和職能部門對經營過程中的風險事項進行識別、評估和應對。內部控制部通過收集、歸納、分析等步驟，報告本公司層面的重大風險並確保已採取合適的應對策略及監控措施，供高級管理團隊審閱。內部控制部不時對重大風險的應對情況進行回顧和評估。本公司深知僱員風險意識對風險管理及內部控制系統

270、的重要性。本公司風險管理團隊向全員普及風險管理及內部控制相關知識，並在項目中提高業務側人員參與度，培育僱員風險意識和合規理念。101 美團點評2019 年度報告企業管治報告重大風險2019年，本公司管理層通過上述風險管理流程已識別六個重大風險。相較2018年，隨著互聯網行業的快速發展及欺詐案件發生率的上升，本公司增加了欺詐風險作為重大風險。此外，2019年末出現的新型冠狀病毒(COVID-19)疫情亦可能給本公司造成不利影響，我們於下文一併披露。下文概述本公司面臨的重大風險及適用的應對策略。隨著業務規模、範圍、複雜程度的增加及外部環境的不斷變化，本公司的風險狀況可能發生改變，下表所列並非詳盡無

271、遺。合規風險互聯網及科技行業的發展促使各國監管機構順應發展趨勢，制定更加完善及嚴謹的法規以監管互聯網行業，包括取得及維持適用業務所需的牌照、批文及許可證。隨著本公司的業務的不斷拓展，需遵守不同地區新增的適用於本公司業務的法律及法規，例如有關數據保護、互聯網信息安全、知識產權、金融合規等方面的法規。管治政策及法規如出現任何變動，均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。本公司建立了多個專業部門及團隊與業務管理層保持緊密聯繫，了解任何相關法律及法規的變化，並採取適當行動或應對措施，確保本公司符合適用法律及法規之要求。市場競爭風險本公司在業務各方面均面臨競爭，尤其來自經營實時配送、到店服

272、務及酒店旅遊服務等業務的公司所帶來的競爭。為了在這些業務分部獲得並保持競爭優勢，我們需投入大量的管理、財務和人力資源。此外，本公司各業務分部均面臨市場快速變化、新業務模式出現以及資金充裕的新競爭對手加入。部分現有競爭對手擁有（及未來出現的競爭對手可能擁有） 較我們更多的財務、技術或營銷資源、更長的經營歷史、更高的品牌認知度或更大的消費者基礎，或有可能加入業務聯盟以加強其競爭地位。競爭加劇可能降低本公司市場份額及盈利能力，因而我們需要於日後增加營銷及推廣力度以及資本投入。本公司管理層及各事業群負責人密切關注市場競爭格局，並實時分享相關信息及對市場競爭形勢的洞察和判斷。102 美團點評2019 年

273、度報告企業管治報告本公司內設專業團隊，定期進行行業競爭深度分析與研究，提供相關報告供高級管理層參考，支持其針對市場競爭風險制定及時有效的應對策略。本公司針對核心業務持續投資，持續加強及改進我們移動應用程序、網站及系統的響應能力、性能及功能，努力鞏固在用戶端、商戶端以及配送端的核心競爭能力，以吸引及留存用戶並應對不斷變化的競爭環境。同時，本公司一直致力於業務規劃佈局的創新，在佈局新業務時聚焦核心，亦通過新業務的佈局鞏固核心業務的競爭壁壘並不斷建設和鞏固公司的生態體系。信息系統風險保護用戶數據及其它相關信息對本公司的業務來說至關重要，若敏感性用戶數據丟失或被竊取等，將對用戶造成重大負面影響，同時也

274、給本公司帶來重大的聲譽影響，甚至引起法律訴訟。本公司已實施多種控制措施以確保用戶數據受到保護，並減少洩漏及遺失有關數據的風險。我們在事先徵得用戶同意的情況下收集用戶個人信息及數據，制定並實施全公司數據收集、使用、披露、傳送和儲存政策。本公司亦在網絡傳輸中加密用戶數據。對於數據的儲存，本公司在軟件及硬件層面使用加密技術來保護敏感的用戶數據。本公司嚴格按照我們制定的政策處理用戶數據。我們已獲得ISO 27001認證，並通過網絡安全等級保護三級測評。我們已與第三方機構建立協調機制，以及時處理各類信息安全威脅。在企業層面，本公司建立了一個系統性和通用的用戶賬戶授權及管理機制，在此基礎上，我們定期檢查用

275、戶賬戶狀態及相關的授權信息，定期對我們的數據庫及服務器進行安全配置評估，並實施系統日誌管理程序。本公司制定了一系列備份管理程序。對於我們的人工智能及雲端平台，本公司根據業務需求部署不同的備份機制，包括本地備份及異地備份，視業務需要而定，最大限度降低用戶數據丟失風險。對於我們網站可靠性，工程部門已為異地備份的設計、實施及監控制定協議。本公司為僱員提供信息安全培訓，並持續進行培訓。本公司亦擁有一個應急機制來評估關鍵風險、制定災難應對計劃並定期進行應急演習。103 美團點評2019 年度報告企業管治報告審核委員會亦每六個月審閱一次本公司網絡安全更新，對本集團信息安全系統在網絡攻擊下正常運作提出意見和

276、改進建議，從而幫助本公司提升客戶信任和用戶體驗。於2019年8月，審核委員會召開會議並審閱了我們網絡安全最新工作進展。人力資源風險互聯網行業高度依賴僱員的基本質素，因此提升、培訓及管理人數不斷增長的僱員質量，對本公司的業務發展極為重要。人力資源是公司核心資產，本公司制定並實施了一系列措施，持續提升僱員素質，以推動業務發展並保持可持續的競爭力。相關舉措包括：(i)提升僱員錄用標準，吸引更優秀的人才加入公司，從源頭上提升僱員素質；(ii)加大投入，搭建 互聯網+大學 並制定 學習全景地圖 ，建立覆蓋文化、通用力、專業力及領導力四方面的培訓體系，為僱員提供有針對性的培訓；(iii)發揮績效管理的引領

277、作用，激發僱員潛能，鼓勵僱員自主提升素質。同時，本公司始終秉承正直誠信的價值觀，通過僱員行為規範、反賄賂及反腐敗相關培訓、投訴舉報機制、貪腐行為調查與懲處等措施，確保僱員遵守並踐行我們主張的價值觀。危機管理及聲譽風險本公司的平台每日處理極為大量的交易數目。隨著其整體業務營運範圍不斷擴大，公眾對消費者權益保障及消費者安全問題的關注程度提升，或會令本公司需面對更多法律及社會責任，並在這些議題方面受到更多審查及負面消息影響。如本公司對公眾輿論的關注度不足，或對危機處理不及時，將會損害其聲譽、品牌及形象。本公司始終堅持 以客戶為中心 的原則，以在提供服務時滿足客戶的需求並維護彼等利益。因此，本公司已建

278、立起有效的風險管理機制，通過事前一系列評估分析，不斷改善現有業務流程或信息系統中可能存在的風險，優化管理機制，提升風險管理水平，持續降低危機發生的可能性。此外，本公司公共關係部門持續與其他業務部門及相關職能單位保持緊密聯繫和互動，按照既定政策和工作程序及時、適當地應對危機，維護公司聲譽。104 美團點評2019 年度報告企業管治報告欺詐風險隨著互聯網行業快速發展，互聯網行業內外部欺詐案件屢見不鮮，危害行業健康。隨著本公司業務的持續發展和規模不斷擴大，業務形態日益複雜，欺詐風險存在上升的可能，如合作夥伴欺詐、僱員欺詐以及第三方欺詐活動，可能對本公司運營、財務及聲譽造成負面影響。本公司始終堅持正直

279、價值觀，對欺詐行為零容忍，並堅決予以打擊。本公司建立了有效的內部控制系統並持續優化，以識別並防範欺詐風險。對於已發現的欺詐行為，本公司進行全面徹底的調查，一旦發現有欺詐行為的僱員，須即時予以解僱，情節嚴重者按照有關法律法規移交司法機關。同時，本公司聯動警方共同打擊互聯網黑產，與行業夥伴共同建立陽光誠信聯盟，通過技術合作與信息共享，共同打擊互聯網欺詐行為，建設健康、有序、文明的互聯網生態。新型冠狀病毒(COVID-19)爆發風險於2019年12月，中國武漢出現一種新型冠狀病毒，世界衛生組織將其臨時命名為COVID-19。中國的COVID-19疫情爆發後，為了防止疫情擴散，中國境內採取了嚴格的疫情

280、防控措施，受疫情影響地區的商業活動受到限制，旅遊及公共交通受到管制以及公共場所關閉，消費者由於管制措施和對衛生因素的顧慮對本地生活服務的需求大幅下降，相當部分的本地生活服務商家暫停營業或推遲恢復營業。上述情況均可能會對本公司的運營造成嚴重干擾並對本公司業務構成不利影響。同時，COVID-19疫情在全球的進一步蔓延，可能會進一步對中國及全球市場帶來持續的負面經濟影響及令市場波動加劇，並引發對中國經濟和全球經濟前景憂慮的持續升溫。上述COVID-19對本公司業務的影響程度將取決於未來事態發展，其中包括有關冠狀病毒嚴重性以及抑制冠狀病毒或治療其對人體產生的影響的最新消息。由於這些因素存在重大不確定性

281、且無法預測，目前難以合理估計本公司業務受干擾的時間長短及相關財務影響。本公司採取了多項積極措施以應對COVID-19疫情，相關內容詳見本年報 環境、社會及管治報告抗擊疫情，我們在行動 章節。105 美團點評2019 年度報告企業管治報告內部控制本公司參考Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO)內部控制整合框架(2013)，結合本公司實際情況建立了內部控制體系。本公司內部控制目標是為經營、報告及合規目標的實現提供合理保證。審核委員會獲授權持續監控本公司風險管理政策的實施情況，確保內部控制系統能夠

282、有效識別、管理及降低我們的業務營運中涉及的風險。本公司亦設有內部審核部，負責審核內部控制的有效性，並向審核委員會及高級管理層報告發現的任何問題。內部審核部成員定期與管理層召開會議，以討論我們面臨的任何內部控制問題及相應的解決措施。內部審核部向審核委員會報告，確保及時向委員會送達所發現的任何重大問題。審核委員會其後就問題進行討論，並於必要時向董事會報告。本公司已設計及採納嚴格的內部程序，以確保我們的業務運營符合相關規章制度。內部控制部與我們的業務部門緊密合作，以(i)進行風險評估並就風險管理策略提供建議，(ii)提高業務流程效率並監控內部控制有效性，及(iii)提升整個公司的風險意識。除內部控制

283、部外，本公司亦設有不同的職能部門及團隊在其專業領域內通力協作，提高內部控制體系之有效性，相關信息概述如下：根據我們的內部程序，本公司內部法務部的剛需職能是審核並更新我們與消費者、商家及相關第三方訂立的合同模板。本公司法務部在我們簽訂任何合同或業務安排前審查合同條款並審閱業務營運的相關文件，以及必要的相關盡職審查材料。此外，在我們訂立任何合約或業務安排前，本公司各業務集團旗下的質量控制團隊亦負責審閱相關交易對手的牌照及許可證及建議商業條款。本公司內部法務部在我們的服務向公眾推出前對其進行審核，以符合監管規定。我們的內部法務部和行政部負責取得任何必需的政府預先批准或同意，包括於規定的監管期限內編製

284、及提交所有必要文件以向相關政府機關備案。106 美團點評2019 年度報告企業管治報告本公司業務合規團隊分設不同專業職能，其中：(i)內容合規團隊負責互聯網內容合規管理，通過自動控制與人工控制相結合的方式執行內容合規審查和不適當內容清理，防範互聯網內容合規風險；(ii)食品安全合規團隊負責食品安全風險管理，通過法規及行業趨勢研究，健全食品安全內部控制制度，指導並監督落實食品安全合規措施，同時賦能商戶，共同防範食品安全風險；(iii)互聯網金融合規團隊負責分析我們所提供服務的監管環境，制定並實施互聯網金融相關政策，招募優秀人才充實合規團隊，防範金融合規風險。本公司信息安全部門通過技術手段和管理措

285、施，推動公司信息安全管理，重點關注網絡安全、數據安全和用戶隱私保護，並定期向審核委員會匯報。本公司風控團隊通過提供持續性培訓、完善風控流程、建設風控系統、風控規則迭代優化、風險事件處置與複盤，防範互聯網欺詐及運營風險，保障資產安全以及經營效率與效果。風險管理及內部控制的有效性審核委員會 （代表董事會） 持續審核本公司風險管理及內部控制系統。審核流程包括與業務管理層、內部審核團隊、法務人員以及外聘核數師舉行會議，審核相關工作報告及關鍵績效指標信息，並與本公司高級管理層討論重大風險。董事會認為報告期內本公司的風險管理及內部控制系統有效且充分。此外，董事會認為，本公司的會計及財務報告職能已由具有適當

286、資歷及經驗的僱員履行，且該等僱員接受適當且充分的培訓及發展。根據審核委員會的審核報告，董事會亦認為，已為本公司內部審核職能取得足夠資源，而其僱員資歷及經驗、培訓計劃及預算充足。107 美團點評2019 年度報告企業管治報告與股東溝通本公司致力能迅速、公平、定期和及時披露對投資界而言屬重要的資料。因此，本公司努力與股東維持有效而持續的溝通，以便股東和潛在投資者能在明確了解本集團的經營、業務及財務資料的基礎上，以知情方式行使權利。本公司亦鼓勵股東積極參加股東週年大會及其他股東大會或以其他合適方式參與。股東大會可為董事、高級管理層及股東提供交流機會。本公司明白與股東有效溝通的重要性，並鼓勵股東出席股

287、東大會直接向董事會或高級管理層提出任何問題。董事會成員及本公司相關高級管理層將於會上回答股東提出的疑問。為保障股東權益及權利，將於股東大會就每項事宜提呈一項獨立決議案，包括選舉個人董事。股東大會上提呈的所有決議案均將根據上市規則以投票方式進行表決，而投票結果將於各股東大會後及時登載於本公司及聯交所網站。於報告期間，本公司於2019年5月17日舉行股東週年大會。大會通告於2019年4月12日 （即大會舉行日期前至少20個完整營業日） 寄發予股東。董事長及審核委員會、企業管治委員會、提名委員會及薪酬委員會各主席均出席了股東週年大會，並回答股東提出的任何疑問。核數師代表亦出席大會並回答有關審核事務、

288、審核報告的編製與內容、會計政策及核數師獨立性的任何疑問。本公司已制訂及維持股東通訊政策，旨在促進本公司與股東之間的高效及持續溝通，該政策可於本公司網站 查閱。本公司網站作為與股東交流的平台，登載本公司公告、報告、財務資料及其他資訊以供公眾查閱。本公司主要股東權益披露的概要載於本年報 董事會報告 一節。召開股東特別大會及提呈建議股東可根據組織章程細則於本公司股東大會提呈建議以供考慮。於遞交要求當日持有不少於本公司十分之一繳足股本 （附有權利可於本公司股東大會上投票） 的任何一名或以上股東有權隨時透過遞交書面要求，要求董事會召開本公司股東特別大會，以處理有關要求中列明的任何業務交易。書面要求須送達

289、本公司香港主要營業地點。倘於遞交有關要求後21天內，董事會未能召開將於往後21日舉行的有關大會，則遞交要求者本人或其中任何佔彼等全部投票權總額一半以上的人士可按相同方式召開有關大會，而遞交要求人士因董事會未能召開大會而產生的所有合理費用應由本公司向有關遞交要求人士進行償付。關於建議某位人士參選董事的事宜，可於本公司網站參閱有關程序。108 美團點評2019 年度報告企業管治報告向董事會查詢有意向董事會查詢有關本公司事宜的股東，可提交查詢至本公司總部，地址為中華人民共和國北京市朝陽區望京東路4號恆基偉業大廈B座及C座，收件人註明為聯席公司秘書或發送電郵至。本公司歡迎股東提出意見及查詢。對於向本公

290、司董事會或高級管理層提出的查詢，本公司將盡快提供詳盡資料。聯席公司秘書本公司聯席公司秘書王翼翔 （ 王先生 ） 負責就企業管治事宜向董事會建議，並確保遵守董事會政策及程序、適用法律、規例及法規。為維持良好企業管治及確保遵守上市規則及適用香港法例，本公司亦委聘卓佳專業商務有限公司企業服務部高級經理劉綺華 （ 劉女士 ） 擔任另一名聯席公司秘書，以協助王先生履行本公司公司秘書職責。劉女士於本公司的主要聯繫人為王先生。截至2019年12月31日止年度，王先生及劉女士已遵循上市規則第3.29條分別接受不少於15個小時的相關專業培訓。董事及高級人員責任保險本公司已就針對董事及高級人員的法律行動安排適當的

291、董事及高級人員責任保險。董事及高級管理層的薪酬有關董事截至2019年12月31日止年度的薪酬詳情，請參閱綜合財務報表附註8。本公司董事及高級管理層 （有關履歷載於本年報 董事及高級管理層 一節） 截至2019年12月31日止年度按級別劃分的薪酬詳情載列如下：薪酬級別 （人民幣）個別人士數目0215,000,00035,000,0006109 美團點評2019 年度報告企業管治報告董事編製財務報表的責任董事確認彼等有責任編製本公司截至2019年12月31日止年度的財務報表，並知悉有關事項或情況存在任何重大不明朗因素，可能導致本公司持續經營的能力遭嚴重質疑。核數師就其對財務報表的申報責任發表的聲明

292、載於 獨立核數師報告 一節。核數師薪酬截至2019年12月31日止年度，核數師向本集團提供的審核及非審核服務的薪酬概述如下：服務類別金額（人民幣千元）審核及審核相關服務41,281非審核服務(1)4,108總計45,389附註：(1) 核數師進行的非審核服務主要包括日常稅務服務及企業風險管理評估服務。更改組織章程文件於報告期間，本公司的組織章程大綱及細則並無更改。披露內幕消息的政策本公司已遵守證券及期貨條例就處理及披露內幕消息制定內部政策。該內部政策載列及時處理及發佈內幕消息的程序及內部控制，為董事、高級管理層及有關僱員提供監控信息披露及回復查詢的一般指引。本公司已實施控制程序以確保嚴格禁止未

293、經授權獲得及使用內幕消息。110 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告一. 報告概覽本報告旨在客觀、公允反映美團點評 （以下簡稱 本公司 、 公司 或 我們 ） 2019年環境、社會及管治（ ESG ） 方面之表現，有關管治部分的內容建議與本年報所載 企業管治報告 一併閱讀。編寫依據本報告根據香港聯合交易所有限公司 上市規則 附錄二十七 ESG報告指引 進行編寫。資料來源本報告的資料和數據主要來源於公司統計報告及相關內部通訊文件。公司承諾本報告不存在任何虛假記載和誤導性陳述，並對其內容真實性、準確性和完整性負責。報告批准本報告於2020年3月30日經董事會批准。對本報告的回應我們十分

294、重視利益相關方的意見，並歡迎讀者通過以下聯絡方式與我們聯繫。您的意見將協助我們進一步完善本報告以及提升本公司的ESG表現。電郵：二. ESG策略（一） ESG理念與管理本公司將 幫大家吃得更好，生活更好 作為企業使命，秉承 以客戶為中心，正直誠信，合作共贏，追求卓越 的價值觀。111 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告圍繞企業使命與價值觀，我們加強ESG理念融入，並於以下層面考量ESG策略：1. 環境： 倡導綠色消費 促進企業發展與環境的和諧共生 推動行業環境保護能力提升2. 客戶： 以客戶為中心 追求卓越，持續優化，贏得客戶口碑 為人們生活創造更多價值3. 合作方： 與生態鏈合作

295、共贏 保障合作各方利益 推動行業可持續發展4. 運營： 正直誠信 保障僱員權益 推動人才發展5. 社區： 助力解決更多社會問題 創造更大社會價值 成就新型社會企業 倡導僱員參與公益活動112 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告為了更好地踐行ESG理念和策略，我們構建了ESG組織架構。董事會負責引導和審閱公司ESG表現。公司有關職能部門及事業群負責環境、僱員、供應鏈、運營及社區事宜的策略制定和管理實施。我們亦設有企業社會責任部，開展企業社會責任相關工作。（二） 利益相關方溝通我們積極傾聽並回應利益相關方的訴求。根據實際業務及管理運營的特點，我們識別了主要利益相關方，並通過多種溝通渠道

296、了解其關注的主要議題。我們識別的主要利益相關方、關注議題及溝通渠道列示於下表。主要利益相關方主要關注的ESG議題主要溝通渠道政府及監管部門僱佣、供應鏈管理、產品責任、環境及天然資源、反貪污及社區投資政策諮詢、事件匯報、信息披露及參與政府機構會議股東及投資者僱佣、產品責任、環境及天然資源及反貪污股東大會、定期公告及官方網站、郵件僱員僱佣、健康與安全、發展及培訓及勞工準則溝通會、社交媒體及面對面交流用戶產品責任客戶服務熱線、社交媒體及信息披露平台商戶產品責任及反貪污客戶服務熱線、會議及商戶考察供應商供應鏈管理及反貪污供應商考察及供應商會議媒體及非政府組織排放物、資源使用、環境及天然資源、僱佣、供應

297、鏈管理及產品責任社交媒體、官方網站、新聞發佈會、交流會及專線客服社區排放物、資源使用、環境及天然資源及社區投資社區互動接觸、公益活動、社交媒體及扶貧項目113 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告（三） 實質性議題分析2019年，通過與主要利益相關方的持續溝通，並結合公司運營特點，我們就 ESG報告指引 所列11個層面的ESG議題進行實質性分析，作為我們行動及報告的參考。我們識別的重要議題包括 產品責任 、 僱佣 、 供應鏈管理 、 環境及天然資源 及 反貪污 ；相關議題包括 排放物 、 資源使用 、 社區投資 、 健康與安全 、 發展及培訓 及 勞工準則 。我們將在本報告中分別討論

298、各個議題所含內容。三. 環境本公司了解業務運營所面臨的環境風險，認識到與環境和諧相處的重要性。在運營發展中，我們遵守中華人民共和國環境保護法 及 中華人民共和國節約能源法 等相關法律法規，倡導對環境負責的價值觀與行為。我們按照下文所述實施綠色運營管理、減少業務運行對環境造成的影響。（一） 綠色運營措施1. 綠色辦公我們的主要資源消耗為辦公及運營所需的電力和水。為合理用電，我們在辦公區域使用LED節能燈照明，並安排人員對辦公區域定期巡檢，避免無人辦公區域 長明燈 現象。同時在辦公區域醒目處張貼 及時關燈 等提示，培養僱員節能習慣。為節約水資源，我們在部分辦公區域安裝感應式出水節水潔具，並在洗手台

299、張貼 節約用水提示，安排人員定時巡檢，杜絕 長流水 現象。同時，我們對辦公區的用水用電情況進行統計分析，對異常情況進行檢查，並採取改進措施，以進一步提高資源使用效率。我們亦通過其他措施減少資源使用，例如：(i)將所有打印機設備默認設置為雙面打印模式，並在打印設備旁張貼明顯標識，鼓勵僱員優先採用雙面打印以節約用紙；(ii)在部分辦公區安裝直接飲用水系統，以取代桶裝水消耗，減少塑料的使用。114 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告2. 綠色數據中心我們把數據中心佈局及運行方面的環境影響及資源消耗納入考量範圍。2019年，我們在寧夏回族自治區中衛市 （以下簡稱 寧夏中衛 ） 租用的綠色數

300、據中心已全面投入使用。我們已將部分服務器從高能耗低能效的數據中心遷至寧夏中衛數據中心。該數據中心主要使用清潔能源 （水電、風電及光伏發電等） ，其能效水平PUE(Power Usage Effectiveness)達到1.1，處於行業前列1。我們位於寧夏中衛的數據中心在環境方面具有以下優勢：(i)寧夏中衛海拔較高，常年平均溫度在8左右，有利於自然風散熱，可以降低空調使用率、減少電力消耗；及(ii)寧夏中衛所用清潔能源佔比50%以上，數據中心運營所需能源大部分為清潔能源，能夠間接降低二氧化碳的排放，減少對環境的影響。寧夏中衛數據中心是目前已投入規模化使用的大型自然冷卻數據中心，採用高效直接自然冷

301、卻及間接蒸發冷卻(Free Cooling)技術，並採用風墻系統，在機房內形成冷風通道和熱風通道，從而提高制冷效果。寧夏中衛數據中心在機房構造、服務器佈局、溫度控制、熱量回收等方面達到了較高技術水平，與傳統大型數據中心的制冷方案相比，節能優勢明顯。1 工業和信息化部信息通信發展司2019年5月發布 全國數據中心應用發展指引(2018) 中指出，截至2017年底，在用超大型數據中心平均PUE為1.63，大型數據中心平均PUE為1.54，全國規劃在建數據中心平均設計PUE為1.5左右，超大型、大型數據中心平均設計PUE分別為1.41和1.48。115 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告

302、寧夏中衛數據中心亦根據現場環境採取多種節能減排措施，包括：(i)根據現場環境調整壓縮機啟停參數；(ii)根據機房需求調整風墻室內外風機轉速；(iii)根據季節變化調整外風機及壓縮機啟停狀態；(iv)蒸發冷卻模塊及時進行維護，方案優化，將蒸發冷卻保障在最高效率運行，以減少壓縮機系統的啟用；及(v)採用LED燈管照明，同時優化照明開啟時間。我們積極與其他行業參與者共同推動綠色數據中心相關技術開發。2019年，我們積極參與開放數據中心委員會(ODCC)冰河 （液冷） 項目，成為 冷板式液冷 主要起草者，對數據中心冷板式液冷系統的生產、部署和運維進行技術探索。為提升大數據服務器性能並降低功耗，我們與合

303、作夥伴一同開展國產ARM架構服務器通用芯片研究工作，開始業務場景的應用探索。（二） 推進行業環保公司關注主要業務所在行業的環境影響，我們分析行業的環境風險，落實有關環保舉措，尋求行業環境問題解決方案。1. 美團外賣推進行業環保的行動2017年8月31日，美團外賣啟動 青山計劃 ，致力於推動外賣行業環境保護問題的解決，這也是業內首個關注環境保護的行動計劃。該計劃從環保理念倡導、環保路徑研究、科學閉環探索、環保公益推動四個方面推動外賣行業環保化進程。 環保理念倡導：我們將每月最後一天定為 美團外賣環保日 。於 美團外賣環保日 及其他環境相關節日，聯合中華環境保護基金會、聯合國環境規劃署、世界自然基

304、金會等機構，發起線上線下環保理念倡導，開展塑料餐盒再生公眾體驗活動。116 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告 環保路徑研究：開展課題研究，通過對外賣環保工作的定量研究及定性分析產出客觀科學的工作標準及路徑，制定行動綱領和重點問題的解決方案。發佈 外賣包裝常識科普報告 ，從基本認知、行業趨勢、創新方案等維度進行專項解讀。 科學閉環探索：我們採取多種措施從外賣全生命周期的各個環節發力，減少廢棄物產生：(i)自2017年起於外賣點餐環節設置 不需要餐具 選項，制定無需餐具商家規則，並在 美團外賣環保日 對執行情況較好商家進行推廣宣傳，促進一次性餐具減量。2019年我們配合該選項上線環保

305、行為能量捐功能，用戶參與度大幅增加；(ii)為滿足商戶選購環保材料的需求，我們在商戶端平台服務市場設立 環保包裝專區 供商戶自願選擇。我們還在多個城市投放環保物料，聯合合作方共同設計開發零塑披薩盒等新型包裝等；(iii)積極參與 一次性可降解不可降解塑料餐飲具通用技術要求 國家標準制定，推廣綠色包裝；以及(iv)開通基於外賣熱門菜品大數據的垃圾分類查詢功能，在全國開展涵蓋門店、校園、寫字樓、社區等多個場景在內的200多個外賣垃圾分類回收試點，在上海聯合知名餐飲商家發起 垃圾分類環保倡議 ，與多個品牌聯合，探索和拓展餐盒再生塑料製品使用場景。 環保公益推動：我們聯合中華環境保護基金會共同設立 青

306、山計劃專項基金 ，用於環保領域的路徑研究及配套解決方案；並且自2018年啟動 青山公益行動 ，平台商戶自願加入行動成為 青山公益商家 ，並可獲得對應標識並於外賣商家信息及點餐等界面展示。有關 青山公益行動 本年度進展請參閱本報告 社區投資扶貧 章節。截至2019年末，青山計劃線上宣傳環保理念觸達10億人次、線下餐盒再生體驗活動參與18萬人次；在全國開展200多個餐盒分類回收再生試點；累計向全國範圍內商戶投放環境友好型包裝達1,700萬個；截至2019年末，已有12萬商家成為 青山公益商家 ，已有1.2億用戶在 青山公益商家 完成近5億單，商家捐贈款項達人民幣635萬元用於環保公益。2019年，

307、 青山計劃 獲得 第四屆i社會價值共創中國企業社會責任案例評選卓越獎 。117 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告2. 美團單車全生命周期環保理念美團單車積極踐行全生命周期環保理念，於設計、採購、製造、投放、運營和報廢環節貫徹3R原則（Reduce減少，Reuse再利用，Recycle循環） ，廢舊單車100%回收再用。我們於設計階段，將零部件設計為可共享通用、易維修類型，車身採用輕量化設計；於採購階段，選擇環保的供應商；於製造階段，製造更加耐用的產品，延長產品壽命，減少廢棄物的產生；於投放階段，進行科學規範投放、智能調度；於回收階段，與再生行業合作進行回收利用，形成供應鏈閉環。2

308、019年，美團單車對車輛進行維護時，創新性地將破損擋泥板更換為用外賣餐盒回收材質製作的環保泥板，結合 青山計劃 探索外賣餐盒的循環經濟。我們亦與供應商及政府部門合作，回收7,800多條廢舊美團單車輪胎並進行無害化處理，生產符合標準的可循環再利用材料捐助給陝西省延安市萬花學校作為塑膠運動場地，幫助提升校園硬件條件的同時宣傳了環保理念。（三） 環境績效指標表以下為本公司的主要環境績效指標。本公司暫無自建數據中心，所租用數據中心的排放物、資源及能源消耗均由運營商負責，該等數據暫未包含在本公司披露範圍內。本公司環境績效包括辦公場所及快驢進貨業務使用的倉庫。 總部屬性職場 包含北京、上海資源整合性質的總

309、部級辦公職場和以客服及研發人員為主的客服及研發中心辦公室，其中：總部級職場以北京恒電、研發園及周邊職場為主，上海以申亞辦公室為主；客服及研發中心主要有石家莊、揚州、成都和廈門等辦公室； 區域銷售職場 主要為業務銷售人員及其他支持人員使用的辦公場所，分佈在中國大陸地區22個省、5個自治區及4個直轄市內； 快驢倉庫 為快驢進貨業務板塊用於貨品儲存使用的倉庫。118 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告1. 排放物總部屬性職場 辦公樓溫室氣體排放總量 （噸）11,688.84 辦公樓人均溫室氣體排放總量 （噸僱員）0.41 辦公樓每平方米樓面溫室氣體排放總量 （噸平方米）0.05 有害廢棄

310、物總量 （噸）0.33 人均有害廢棄物* （噸僱員）0.00 無害廢棄物總量 （噸）2,351.26 人均無害廢棄物 （噸僱員）0.08區域銷售職場 辦公樓溫室氣體排放總量 （噸）3,944.30 辦公樓人均溫室氣體排放總量 （噸僱員）0.16 辦公樓每平方米樓面溫室氣體排放總量 （噸平方米）0.02 有害廢棄物總量 （噸）3.22 人均有害廢棄物* （噸僱員）0.00 無害廢棄物總量 （噸）2,159.44 人均無害廢棄物 （噸僱員）0.08快驢倉庫 倉庫溫室氣體排放總量 （噸）5,757.45 倉庫每平方米溫室氣體排放總量 （噸平方米）0.02註： 隨著本公司環境數據統計能力提升，區域銷售

311、職場、快驢倉庫的數據自2019年起開始披露。 基於公司運營特性，主要氣體排放物為溫室氣體，源於使用由化石燃料轉化的電力。 溫室氣體排放包括二氧化碳、甲烷及氧化亞氮。溫室氣體排放按照二氧化碳當量計算，並根據生態環境部刊發的 2017年度減排項目中國區域電網基準線排放因子 及政府間氣候變化專門委員會刊發的 2006年IPCC國家溫室氣體清單指南 進行核算。 *本公司涉及的有害廢棄物主要包括各職場產生的廢棄熒光燈管、硒鼓及墨盒，均交由有資質的機構進行處理。2019年總部屬性職場人均有害廢棄物實際為0.000012噸，區域銷售職場人均有害廢棄物實際為0.00013噸，上表所列數據為四捨五入保留兩個小數

312、位的結果。119 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告 本公司涉及的無害廢棄物主要包括各類職場產生的生活垃圾及廢棄電子設備。生活垃圾主要包括辦公垃圾，由物業管理公司進行處理，我們根據中華人民共和國國務院發佈的 第一次全國污染源普查城鎮生活源產排污系數手冊 進行估算。廢棄電子設備由回收商進行回收處理。2. 能源及資源使用總部屬性職場 能源消耗總量 （兆瓦時）17,067.53 人均能源消耗總量 （兆瓦時僱員）0.60 每平方米樓面能源消耗總量 （兆瓦時平方米）0.08 自來水用量 （噸）191,920.31 人均自來水用量 （噸僱員）7.09區域銷售職場 能源消耗總量 （兆瓦時）6,2

313、51.95 人均能源消耗總量 （兆瓦時僱員）0.25 每平方米樓面能源消耗總量 （兆瓦時平方米）0.04 自來水用量 （噸）64,573.19 人均自來水用量 （噸僱員）6.93快驢倉庫 能源消耗總量 （兆瓦時）9,047.79 每平方米倉庫能源消耗總量 （兆瓦時平方米）0.03 自來水用量 （噸）50,904.09 每平方米倉庫自來水用量 （噸平方米）0.17註： 部分職場電費包含在物業費中，用電量尚不能單獨統計，未包含在能源消耗總量中。 本公司使用水源來自市政自來水供水。部分職場水費包含在物業費中，用水量尚不能單獨統計，未包含自來水用量中。 包裝物數據不適用於本公司。120 美團點評201

314、9 年度報告環境、社會及管治報告四. 工作場所僱員是本公司最重要的資產。我們努力打造舒適及和諧的工作場所，保障僱員權益，注重僱員健康安全，開展僱員培訓，促進僱員發展。有關僱員管理相關信息請與本年報 管理層討論及分析僱員 章節一併閱讀。（一） 僱佣與勞工準則我們遵守 中華人民共和國勞動法 、 中華人民共和國勞動合同法 、 中華人民共和國社會保險法 、 中華人民共和國婦女權益保障法 及 女職工勞動保護規定 等相關法律法規，保障僱員合法權益，嚴禁僱用童工和強制勞工。我們設立多項內部制度，並按照下文所述措施，規範管理僱員招聘、離職、薪酬、福利、績效與晉升等。1. 招聘與離職我們致力於營造多元化及平等的

315、工作氛圍，不因種族、性別、年齡或宗教信仰等理由而歧視任何人。我們內部設有 對外招聘崗位說明規範 ，對招聘程序進行規範管理，禁止在發佈招聘職位描述時出現歧視性詞匯，或其他違反平等機會原則的表述。通過培訓參與招聘流程的僱員及定期回顧，我們持續優化招聘流程、提升招聘效率、保障招聘合規性。我們嚴格遵守相關法律法規處理僱員離職事宜，並設有 離職管理辦法 ，有關終止僱佣之說明詳列於勞動合同及員工手冊中。2. 薪酬與福利我們提供有競爭力的薪酬和福利以吸引及保留人才。我們為僱員提供補充醫療保險和各類補貼等。此外，我們還在中秋節等節日舉辦佳節主題活動，提升僱員幸福感。我們建立愛心基金，並制定 愛心基金管理辦法

316、，為有困難的僱員及其家庭提供幫助。121 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告3. 晉升與發展我們為僱員建立 專業發展通道 和 管理發展通道 的職業發展體系，並設有 績效管理制度 、 管理職級規範 及 專業晉升評審方案 等制度，完善績效管理流程，規範職級管理體系，建立晉升渠道。我們依據僱員的表現，客觀公正地評價僱員績效，通過績效管理幫助僱員提升能力並獲得成長。我們基於價值觀、業績貢獻、領導力與專業能力等因素，由內部評審委員會對僱員晉升進行評審。評審前，僱員可參與培訓知悉晉升評審標準及流程。評審後，僱員可通過公開的晉升申訴渠道對晉升事宜提出反饋意見。4. 工作生活平衡我們制定了 考勤管

317、理制度 和 假期管理制度 等制度，對僱員工作時間進行規範管理，為僱員提供法定年假及福利年假與全薪病假等假期。我們組建僱員俱樂部，僱員可自由加入各類俱樂部並參與僱員活動，舒緩工作壓力，豐富業餘生活。5. 溝通我們設有多種內部溝通渠道，如社交平台和溝通會等，使僱員提出的訴求、建議或意見得到及時聆聽和回應。我們亦主動通過線上及線下渠道，對僱員普遍關注事項進行溝通說明。2019年，我們獲得多項人力資源管理相關榮譽，如拉勾網頒發的 年度TOP卓越最佳僱主 、獵聘網頒發的 年度校園非凡僱主 、脈脈網頒發的 無界先鋒僱主 與 熱門僱主 以及58同城頒發的 年度卓越僱主50強 等。122 美團點評2019 年

318、度報告環境、社會及管治報告（二） 職業健康與安全我們為僱員提供安全的工作環境，遵守 中華人民共和國勞動法 、 中華人民共和國安全生產法及 中華人民共和國消防法 等有關職業健康與安全、工作場所消防安全的法律法規，並設有 辦公區門禁管理辦法 、 美團點評消防安全管理制度 及 辦公區域禁煙管理制度 等內部制度完善安全管理。保障工作場所安全的措施包括：(i)設立門禁，管理工作區域人員的進出；(ii)定期對工作場所進行消防安全檢查，並對發現的消防安全隱患進行整治；及(iii)開展消防安全宣傳與演習，增強僱員消防意識。此外，我們設有突發事件處理流程，以及時合規處理僱員意外受傷事件。我們關注僱員的身心健康，

319、已在部分辦公場所設立健身房，提供免費健身器械，提倡僱員適量運動和勞逸結合。僱員可在部分辦公場所設置的健康驛站獲得健康諮詢服務及基礎藥品。我們每年為僱員提供福利體檢和體檢報告解讀，並不定期舉辦健康講座以提高僱員健康意識。我們與外部專業機構合作設立心理健康諮詢熱線並舉辦定期心理健康培訓，幫助僱員疏導壓力。（三） 僱員培訓及發展我們致力於為僱員提供隨時、隨地和隨需的培訓。通過搭建 互聯網+大學 ，並制定 學習全景地圖 ，我們從文化、通用力、專業力及領導力四方面搭建培訓體系，完善各類學習發展項目，開展面授課、網絡課以及各類實踐活動，覆蓋不同崗位、職級和發展階段。針對新入職僱員，我們為他們準備多樣的培訓

320、內容以便其快速適應崗位工作需要；我們為在職僱員提供針對性的職業培訓，提升職業素養和專業能力；我們對管理層進行培訓以進一步提升其領導力。以技術人才培訓為例，我們為新入職技術僱員設計為期半年的培訓路徑，助力職業性提升；我們為技術骨幹人才提供技術規劃、技術視野、角色轉變及項目管理等線下培訓課程，幫助提升技術視野及提高技術規劃能力。123 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告此外，我們通過多種形式的主題分享幫助僱員拓寬視野，提升創新能力。以產品培訓為例，我們持續鏈接優質學習資源，通過產品公開課、產品大咖秀及產品私享匯等形式進行僱員賦能，與僱員共享優秀實踐。我們設有課程講師體系，對講師進行管理

321、、培訓及激勵。我們鼓勵知識經驗的沉澱與傳播，並在公司內部進行講師選拔與培養，促進僱員能力與組織能力的共同提升。截至2019年末，我們有內部課程1,754門，內部講師2,563人。2019年，每名僱員的平均內部培訓（含網絡學習及面授學習） 時數為24.8小時。五. 供應鏈管理我們的主要供應商是配送合作夥伴，此外還有各類物資及服務供應商。我們了解供應鏈合規管理及建立穩定業務合作夥伴關係對於公司可持續運營的重要性，並敦促供應鏈夥伴提升環境及社會風險管理水平。（一） 陽光採購我們重視採購期間各項活動所涉及的道德風險管理，建立了明確的採購流程。截至2019年末，我們在採購體系管理上設有 採購過程管理流程

322、 及 採購合規和行為規範 等制度，在採購過程管理上按照不同關鍵節點設有 採購需求管理流程 、 採購尋源管理流程 、 供應商管理流程 、 招投標管理規範 、 採購合同和訂單管理流程 及 採購驗收管理流程 等制度，使公司採購全流程各項活動得到更全面的規範管理。為培養採購流程中相關僱員的廉潔意識，避免商業賄賂及舞弊行為，我們對採購需求人員及採購執行人員進行反商業賄賂與廉潔採購相關培訓。同時，我們要求供應商在與本公司進行業務合作或提供產品及服務前，簽署 反商業賄賂協議 及 保密協議 並遵守其中所載之條款。我們亦向採購系統中註冊的所有供應商發放供應商問卷，供應商可通過該問卷向本公司監察部反映任何有關合作

323、中存在的貪污腐敗問題。自2019年起，我們每月對採購員所有採購項目進行合規檢查，並每月對採購部門全體人員進行考試和測驗，加強合規意識。採購行為亦會受到公司監察部門與內部審核部門的監督檢查，以降低採購過程的道德風險。124 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告（二） 騎手保障我們的外賣服務需要大量配送人員 （我們稱之為 配送騎手 ） 協助完成。配送騎手為配送合作商的全職僱員或合同工。我們要求配送合作商設立嚴格的騎手招聘標準，並按照我們的標準對配送騎手進行監督。我們授權配送合作商使用我們的商標，配送合作商需遵守合同載列的經營和配送服務標準。我們並未與配送騎手訂立僱佣協議，配送騎手並非我們

324、的僱員。配送騎手的安全對我們至關重要。我們已實施多項措施監督配送合作夥伴，為配送騎手提供安全保障。我們要求配送合作商建立合規的消防和交通安全管理體系，並向配送騎手提供定期培訓。我們幫助合作商按照監管要求及行業標準建立培訓體系，該類培訓主要包括：(i)於合作商處供職前對新騎手進行基礎知識培訓，包括騎行安全、着裝規範、交警手勢及交通標志等，所有騎手均需完成培訓並通過測試後方可接單；及(ii)於合作商處供職期間對騎手進行交通安全、消防安全及社會穩定等方面的進階培訓。部分城市合作商亦自發與交警部門合作，組織騎手參加安全宣導會及安全講座培訓等活動。此外，本公司已實施多項措施，幫助應對及降低騎手送餐時的安

325、全風險。這些措施包括：(i)採用先進的大數據和人工智能(AI)技術開發智能調度系統，該系統根據騎手的實時位置進行訂單最優匹配，使騎手送餐路線合理化；(ii)開發語音控制的智能耳機，允許配送騎手無需用手便能接單；(iii)通過升級款型和增加反光條等方式，提升頭盔和其他裝備的舒適性與安全性；(iv)通過流媒體信息發佈平台，向騎手普及消防安全、急救知識、用電安全和公共交通安全常識，培養騎手安全意識與自我保護意識；(v)不定期對騎手進行人臉識別，以確認騎手真實身份；及(vi)建立交通事故與安全事件處置應對流程，並配備專職安全人員處理安全及意外事件。125 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告

326、我們亦注重騎手的權益保護，要求合作商為每位配送騎手購買人身意外保險、第三方人員傷害和財產損失保險。本公司還採取多項舉措，向騎手群體傳遞關懷。該類舉措主要包括：(i)建立騎手溝通渠道與問題跟進解決機制，及時收集與回應騎手提出問題；(ii)在重要節日與特定時間段為騎手提供物質與精神關懷；(iii)開展騎手文體活動如 717騎士節 及 騎手全國籃球聯賽 等，豐富騎手精神生活；(iv)與專業機構合作，為騎手提供免費心理諮詢；(v)推出 騎手關懷計劃 ，為100種特定大病提供人民幣5萬元的騎手關愛基金；及(vi)美團公益基金會推出 袋鼠寶貝公益計劃 ，為騎手子女遇到的大病、意外傷害等困難提供幫扶。（三）

327、 供應鏈環境與社會風險審核我們關注供應商的環境及社會風險。在供應商准入過程中，我們要求供應商提供相關產品或服務資質及無違法違紀證明，並對重要供應商進行現場考察與審核。我們建有合格供應商數據庫，數據庫中載列之供應商均已通過供應商准入審核。若當前供應商因環境及社會風險與問題停止運營時，我們將啟用備用供應商，保證產品或服務能夠按時交付。（四） 生活服務從業者賦能我們關注生活服務從業者的整體素質提升進而促進行業整體發展。自2016年起，我們陸續針對生活服務行業細分領域成立培訓學院，幫助生活服務從業者提升數字化技能，建立長期發展通道。2019年，我們積極響應 關於促進平台經濟規範健康發展的指導意見 及

328、國家職業教育改革實施方案 等政策，成立生活服務業人才數字化發展平台 美團大學 。美團大學的願景是成為生活服務業數字化人才的大本營，將長期致力於 提升職業技能、助力行業發展、促進產教融合、擴大社會就業 四方面的價值創造，讓每一位生活服務從業者與數字時代同行。我們制定 美團大學章程 ，整合原有培訓學院課程、師資、政府合作、職業院校經驗與資源，並針對不同生活服務行業細分領域設立多個學院，培訓範圍涵蓋餐飲、外賣、美容、美發、結婚、親子、酒店管理、到家零售等多個品類。截至2019年末，我們擁有超過1,400位生活服務業講126 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告師，開發了實操、運營、管理、行

329、業動態等2,000多門課程，累計培訓達3,000萬人次，累計輸出課時達500萬小時，線下課程培訓已覆蓋全國達455個城市。此外，為響應國家關於產教融合的戰略要求，我們還與北京第二外國語學院、深圳職業技術學院、北京市昌平職業學校等30余所院校開展合作，將互聯網生活服務業的相關理念、標準、規範植入職業教育中，共同開發職業教育資源、完善人才培養模式、共建實訓基地。通過等級證書、培訓合作、創新成果轉化等產教活動，為解決現代生活服務業人才教育供給與產業需求重大結構性矛盾提供新方案、新實踐。2019年12月，我們與院校合作建立的深圳職業技術學院 美團數字生活學院 、北京市昌平職業學校 美團數字生活學院 相

330、繼揭牌。六. 產品責任我們致力成為中國領先的生活服務電子商務平台。我們的平台使用科技連接消費者與商家，為消費者提供各種日常生活服務，包括餐飲外賣、到店、酒店及旅遊及其他服務。我們遵守 中華人民共和國消費者權益保護法 ，對消費者合法權益進行保護，重視平台商戶產品及服務質量。根據 中華人民共和國電子商務法 及 網絡餐飲服務食品安全監督管理辦法 等法律法規相關要求，對平台合作商戶資質進行審核，檢查其資質及服務描述的準確性。我們已建立豐富的UGC （用戶產生內容，其指用戶提供的信息或內容） 數據庫，向消費者提供真實可靠的在線POI （興趣點，用戶認有趣或有用的地點） 信息，幫助他們做出知情消費決策。我

331、們遵守 移動互聯網應用程式信息服務管理規定 及 互聯網信息服務管理辦法 等要求，採取多種措施提升UGC質量，包括：(i)建立自動識別系統，對不當及違法UGC進行篩選過濾；(ii)設有人工審核團隊，進行質量覆核及抽檢；及(iii)與監管機構建立溝通渠道，快速響應並根據監管要求持續優化管理。我們亦重視POI的質量與準確性，建立並執行POI信息審核控制，對不真實POI信息進行清理。127 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告此外，我們按下文所述管理產品責任、保護用戶隱私、維護知識產權、審核廣告，並及時處理客戶投訴。（一） 食品安全我們高度重視食品安全。依照 中華人民共和國食品安全法 、 中

332、華人民共和國食品安全法實施條例 、 網絡餐飲服務食品安全監督管理辦法 及 網絡食品安全違法行為查處辦法 等法律法規規章，我們對外賣食品平台商戶承擔審核和管理責任，並在快驢進貨業務中嚴格遵守食品安全相關法規。我們制定了 美團點評網絡訂餐食品安全管理辦法 、 入網餐飲服務提供者審查登記規範 及 美團外賣商戶服務規範 等系列制度規範，管理餐飲外賣食品安全。我們定期組織商戶學習食品安全相關法規政策，加強各類食品安全知識的宣導。我們還利用大數據技術和人工智能手段，支撐對平台商戶的智能化管理，不斷提升服務水平。2019年，我們圍繞外賣食品安全抽樣測試、自營業務食品安全技術審核等多方面，與第三方檢測認證機構

333、開展食品安全全面合作，提升食品安全管理等級。我們建立專責的食品安全監督團隊，對平台商戶的活動進行追蹤管理。我們亦建立智能化的餐飲配送管理系統，通過管控配送食品的溫度、速度和配送騎手健康等關鍵要素，提升送餐過程的食品安全性。同時，基於大數據技術，我們對消費者的評論進行語義分析，以量化及分類與食品安全有關的內容，為開展線下監管提供參考。針對突發食品安全個案，我們建立應急處理制度，明確處理流程與措施。依法配合食品安全監督管理等相關部門，做好處置工作。同時，根據具體情形，依據食品安全法律法規和平台規則，做好相應的處理。128 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告我們通過快驢進貨業務為餐飲商戶

334、提供包括糧油、酒水飲料、調料醬菜、生鮮食材和餐廚用品在內的多種商品品類，並提供配送服務。為確保快驢進貨業務食品安全，除了建立健全管理制度、組建專業的品控團隊、強化日常培訓、加大查處力度和提升應急處理能力，我們尤為重視業務各環節的日常管理，包括：(i)食品入庫時進行票證查驗和留存，對高發的食品安全問題，如蔬菜農藥殘留、瘦肉精、大米水分和肉禽新鮮度等進行快速檢測降低食安風險；(ii)食品儲存系統化管理，監控食品保質期；(iii)對冷藏冷凍食品於收貨、儲存及配送過程進行溫度檢查與控制；(iv)退回食品及過期食品統一合規處理，確保客戶權益得到有效保障。我們與高校共同開展食品安全課題研究，並積極參與團體

335、標準制定與發佈。截至2019年末，我們與中國烹飪協會、國家動物健康與食品安全創新聯盟、中國連鎖經營協會、科信食品與營養信息交流中心等多個機構建立了合作機制，作為他們的理事單位或成員單位，積極參與各項食品安全工作。我們積極參與食品安全社會共治，加強與政府食品安全監管部門、行業協會等機構的治理聯動，共同促進餐飲行業的良性發展和線上線下協同治理。2019年，我們聯合各地市場監管部門、餐飲商戶等開展 新餐飲，新食安 系列活動，並榮獲2019年第二屆市場監管領域社會共治大會 企業類十大社會共治優秀案例 。（二） 酒店、旅遊及到店餐飲服務質量我們遵守 中華人民共和國旅遊法 及 旅行社條例 等相關法律法規，

336、對酒店及旅遊服務平台商戶進行管理。我們設有 商家誠信經營制度 等內部制度，對酒店行業平台商戶的經營及服務進行管理。對於平台商戶的違規行為，我們採取調整搜索結果排名、暫停業務或下線業務等處罰措施。我們引導平台商戶為消費者提供綠色、健康和放心的旅遊產品和服務。2019年，我們開展 淨放芯 項目：與酒店及優質洗滌廠進行合作，提升布草洗滌及更換過程可追溯性。消費者入住酒店後，用手機掃描 淨放芯 智能芯片，即可知悉床單等酒店布草用品的更換和洗滌狀態。129 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告我們設有 商家信息發佈管理規範 與 商戶誠信公約及管理辦法 等制度，並建立餐飲商戶營銷力等級體系並開展

337、每月考核，對到店餐飲平台商戶進行管理與評估，對違規商戶進行懲治，促進到店餐飲商戶服務質量提升。通過持續開展 諦聽項目 ，我們對到店餐飲商戶違規行為進行監察。我們持續提升服務質量，於2019年2月春節前開展 春節不打烊 項目，引導平台商戶主動上報春節期間的營業狀態和時間，總計採集34.5萬間門店的營業時間，減少用戶到店不營業造成的體驗損失。（三） 網約車服務及美團單車的安全截至2019年末，我們在中國南京及上海提供試點網約車服務。此外，我們與多家出行服務商合作，以 聚合模式 在中國成都、蘇州、杭州及溫州等54個城市提供試點網約車信息匹配服務。我們遵守 網絡預約出租車經營服務管理暫行辦法 ，我們及

338、與我們合作的出行服務商均已獲得上述區域的網絡預約出租車經營許可證。2019年，我們成立出行安全委員會並設置 合作商安全生產責任制度 及 安全應急處置指引 等多項制度，加強網約車安全管理。我們建立交通事故與安全事件處置應對流程，並配備專職安全人員處理安全及意外事件，所有網約車安全管理人員均通過主管部門培訓考核，持有安全員上崗資格證書。此外，安全相關管理層及重要崗位人員均定期接受外部安全專家培訓。為規範網約車經營服務行為，保障乘客營運安全，我們根據 網絡預約出租汽車經營服務管理暫行辦法 等監管規定對參與網約車服務的車輛及從事網約車服務的駕駛員進行登記與審核。我們要求參與網約車服務的車輛符合安全技術

339、標準；駕駛員符合駕駛經歷要求，遵守安全操作規則，無嚴重交通違章、刑事和暴力犯罪記錄。130 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告我們亦在網約車營運階段對服務質量與安全進行日常管理與監控。我們採取的措施包括：(i)每日營運前對駕駛員進行人臉識別；(ii)建立巡檢措施，不定時下發巡檢任務檢查駕駛員與車輛信息；(iii)通過線上線下的方式，主動對駕駛員進行安全教育培訓；(iv)建立線下服務網點 安全小屋 ，為網約車駕駛員提供安全培訓學習、心理輔導和線下驗車等綜合服務；(v)開發行程錄音、一鍵報警等功能，並設置24小時安全員與客服值班制度，確保乘客異常及時發現；及(vi)加強與公安機關合作，

340、在部分試點城市設置專線，警方可直接接入客服，減少響應時間。此外，我們亦重視共享自行車服務安全管理。我們遵守各城市針對互聯網租賃自行車服務出台的相關規範，對共享自行車投放運營進行管理。我們加大車輛運維力度，保持快速響應。為了保障騎行安全，我們對美團單車整車及零部件設立並執行嚴格的質量檢測標準，適用於生產及維修等環節。（四） 數據安全與用戶隱私保護數據安全及用戶隱私對我們的業務而言至關重要。我們遵守 中華人民共和國網絡安全法 、中華人民共和國密碼法 、 移動互聯網應用程序信息服務管理規定 及 互聯網安全保護技術措施規定 等法律法規規定，以及 信息安全技術網絡安全等級保護基本要求 所載的國家標準要求

341、，並實施各種內部程序及控制措施消減數據洩漏的風險，保護用戶隱私。我們制定了 美團點評隱私政策 ，明確個人信息收集和使用、Cookie和同類技術使用、個人信息保存保護、共享轉讓及公開披露、未成年人的個人信息保護等內容。該政策於我們的官方網站公布，便於公眾查閱了解。我們擁有一支專門團隊執行我們的隱私政策，並與第三方機構建立協調機制，以及時處理各類信息安全威脅。我們遵從行業標準保護信息安全及用戶隱私，主要業務系統已獲得ISO 27001認證，並通過網絡安全等級保護三級測評。在企業層面，我們建立了一個系統的、通用的用戶賬戶授權及管理機制，定期檢查用戶賬戶的狀態及相關的授權信息。2019年，我們開展SS

342、O （單點登錄系統） 整合工作，並對網絡接入設備進行准入管理，進一步加強企業數據資產的安全性。在此基礎上，我們定期對數據庫及服務器進行安全配置評估。同時，我們持續建設防控體系，對信息安全漏洞進行分級以實現對漏洞的有效管理。131 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告我們在網絡傳輸中加密用戶數據。2019年，我們進一步加強了准入和通道安全工作。對於數據的儲存，我們在軟件及硬件層面使用加密技術來保護用戶隱私。我們制定了一系列備份管理程序。對於我們的人工智能及雲平台，我們根據業務需求部署不同的備份機制，包括本地備份及異地備份，以最大限度降低用戶數據丟失的風險。我們通過建立應急響應機制評估關

343、鍵風險、制定災難應對計劃並定期進行應急演習。我們與僱員簽署保密協議並提供持續的信息安全培訓。所有新僱員入職時均需接受信息安全意識教育，部分高風險崗位僱員在入職後即接受培訓，考試合格後方可上崗。在日常工作中，我們通過線上培訓，向全員提供信息安全意識教育和安全管理規範教育。我們在 陽光職場行為規範 中設有僱員離職與轉崗信息安全管理、信息交互安全及信息發佈控制相關要求，對僱員數據洩露的行為進行嚴肅懲罰。在做好自身數據安全和用戶隱私保護的同時，我們積極推動行業數據安全和用戶隱私管理能力的提升。作為全國信息安全標準化技術委員會的成員單位，我們積極參與數據安全與用戶隱私管理國家標準的研討和制定。（五） 知

344、識產權我們強調尊重及保護知識產權的重要性，注重知識產權的申請和佈局。我們依據 中華人民共和國著作權法 、 中華人民共和國商標法 、 中華人民共和國專利法 、 中國互聯網絡域名管理辦法及 計算機軟件著作權登記辦法 等中國知識產權相關法律法規及其他司法轄區的相關法律法規保護我們的知識產權。我們建立有效機制管控各個業務環節的知識產權風險，例如：(i)於招標制度中明確知識產權評估程序，為重大項目提供知識產權保障；及(ii)在新品牌設計環節中設置商標事先審核規範，開展提前註冊保護，防控侵權風險等。我們通過培訓和宣貫，提高業務部門的知識產權風險意識。2019年，我們加入國際專利保護聯盟(LOT Netwo

345、rk, License on Transfer Network)，降低專利風險，保障國內及國際化業務運營。132 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告我們加強自身知識產權積累以應對外部挑戰，尊重和鼓勵原創，並設有內部制度激勵僱員投入創新創造，對創新成果進行保護。我們亦尊重他方知識產權，通過用戶協議和平台知識產權保護機制等措施保障知識產權權利人的合法權益。一旦收到侵權投訴，我們將依據法律規定以及投訴材料對涉嫌侵權的項目進行刪除和屏蔽。我們已採取多種措施加強權利人知識產權保障，包括：(i)有效投訴及違規行為於雙平台同時處理刪除；(ii)制定侵權判斷手冊並進行內部宣導，提升投訴處理質量，及

346、(iii)開發 知識產權維權平台 ，整合投訴渠道、提升處理透明度。我們積極參與針對互聯網知識產權保護和運用的交流與研究活動。我們是中國專利保護協會的副會長單位，並獲授 國家知識產權優勢企業 和 中關村知識產權領軍示范企業 等稱號。2019年，我們還獲得由國家知識產權局、世界知識產權組織方頒發的 第二十一屆中國專利優秀獎 。（六） 廣告合規我們遵守 中華人民共和國廣告法 、 廣告管理條例 及 互聯網廣告管理暫行辦法 等廣告相關的法律法規，搭建廣告業務的承接、審核與檔案管理體系，制定廣告審核規範，不斷完善廣告審核標準和流程。我們加強廣告審核團隊建設，組織學習培訓，宣傳合規知識和違法案例，提高廣告風

347、險意識和合規能力。同時，建立敏感詞庫過濾系統，對廣告投放中的違規詞匯進行篩選排查，通過機器識別和人工復審等多重審核方式，對廣告和營銷內容進行嚴格把控，保障發佈內容符合法律法規規定，防範違法風險。另外，對於關係人民群眾健康安全的醫療、藥品、保健食品、化妝品及美容服務等特殊行業的廣告，我們制定了相應的特殊廣告審核規範，並進行重點審核，保護消費者權益。133 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告（七） 客戶服務我們不斷努力，通過提供高質量客戶服務提升消費者滿意度。我們在北京、上海、石家莊和揚州設立客服運營中心，並配備專業的客服團隊。我們通過不同方式及時了解客戶反饋與訴求並做出回應，包括在線

348、、電話、微信、郵件和輿情監控等途徑。我們設有規範的流程解決客戶提出的問題。例如，針對食品質量問題，我們進行詳細的分類，規範賠付方式，建立快速索賠機制，以便客服人員能夠及時與合理地處理投訴。我們亦為客戶服務人員提供所需的權限及靈活性，以便其及時適應不同情況，為客戶提供更好的服務及體驗。例如，若我們的客戶服務人員收到關於商戶拒絕為客戶服務的投訴，一旦該等投訴得到確認，我們的客戶服務人員有權暫停該商戶在平台上的服務並直至整改完成。我們的管理團隊定期評估客戶反饋意見，分析確定消費者對服務不滿意的原因和需要改善的環節，不斷改進我們的服務。2019年，我們通過國際針對客戶服務績效和管理的權威標準COPC(

349、Customer Operations Performance Center)認證，並連續兩年獲得客戶世界機構(CCM World Group)頒佈的 金耳嘜杯中國最佳客戶中心評選活動年度總冠軍。七. 反貪污（一） 反舞弊我們重視反舞弊工作，嚴格按照國家關於反貪污賄賂及反不正當競爭相關法律法規，加強反舞弊管理，宣揚廉正，防微杜漸，塑造廉正文化，保障企業健康發展。1. 陽光職場行為規範我們內部設有 陽光職場行為規範 ，適用於公司全體僱員。該行為規範倡導全體僱員力行正道，保障公司正當利益；要求僱員自覺遵守國家法律法規和政策及僱員行為規範等內部規章制度。134 美團點評2019 年度報告環境、社會及

350、管治報告此外，我們亦定有員工手冊及行為守則，並已向所有僱員派發。手冊包含有關職業道德、防欺詐機制、管理失職及腐敗的內部規則及指引。2. 廉正組織體系我們設有陽光委員會，負責腐敗治理工作，捍衛廉正價值觀。陽光委員會由執行董事穆榮均擔任主席，公司監察部和其他各部門組成委員會成員單位。陽光委員會獨立向首席執行官匯報工作。陽光委員會主要職責包括：(i)制定並修改完善公司職業行為制度體系；(ii)搭建公司廉正文化體系，不斷深化廉正文化建設；(iii)制定並實施廉正方略，全面識別並防範廉正風險；(iv)主持並領導公司違紀查處工作，對重大、疑難、複雜案件進行定性裁決；(v)受理僱員對違紀處理意見的申訴，並作

351、出決定；以及(vi)統籌建立舉報平台、調查處置平台、裁決性平台、申訴平台、執行平台和文件檔案管理平台，統一納入案件查處平台。陽光委員會採用預防、宣導及調查三位一體模式，推動反舞弊體系的穩定運行。此外，我們已建立三道防線機制以降低舞弊風險。第一道防線主要由本公司各業務群的業務及職能部門構成，負責日常運營和管理，並負責設計及執行相關控制以應對風險。第二道防線主要由公司內部控制部和其他相關部門組成，負責制定風險管理及內部控制政策並實施綜合控制體系。第三道防線主要由本公司內部審核部門及舞弊調查團隊構成。內部審核部門負責為本公司風險管理及內部控制系統的有效性提供獨立評估，並監督管理層在風險管理及內部控制

352、領域不斷改進。舞弊調查團隊負責多渠道接收舉報線索，及時跟進並獨立調查涉嫌舞弊的事件。3. 廉正文化建設2019年，我們明確 把反腐打造成一項組織能力和核心競爭力之一 的廉正理念，並於本年度逐級完成所有管理層及僱員 美團七條 廉潔自律宣言宣誓。135 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告為使全體僱員了解並遵守 陽光職場行為規範 ，我們採取線上與線下多種模式進行廉正培訓與制度宣貫，並在培訓完成後進行考試。2019年，我們共開展廉正培訓335場，推送廉正相關文章101篇，廉正培訓覆蓋率100%。我們將每年4月28日定為公司價值觀紀念日，推動廉正價值觀深入人心。自2017年起，我們連續三年開

353、展僱員廉正指數調研，對廉正感知、廉正態度、廉正行為和廉正制度等因素進行調研，並將調研結果對全公司進行分享解讀。4. 舉報及檢查機制我們設有陽光平台，引導僱員主動進行禮品收受、利益衝突等事項申報。我們亦通過內部投訴與舉報機制，接收僱員對違法違紀行為的舉報。我們設有舉報人保護制度，採取多項措施保護舉報人，維護舉報人合法權益不受侵犯。監察部及時受理舞弊相關舉報並組成舞弊調查團隊進行調查。我們設有申訴與澄清機制，保證調查的公平性與準確性。被證實存在舞弊行為的僱員將被解聘。對觸犯國家法律的事項，公司將移交司法機關處理。我們持續參與 陽光誠信聯盟（互聯網企業首個反腐敗行業自治組織） 工作，通過企業間信息共

354、享機制，聯合進行反腐行動。我們已主動對外披露自2019年生態反腐工作成果，與各相關方共同監督企業合規運行。（二） 反洗錢及反恐怖融資我們遵守 中華人民共和國反洗錢法 、 金融機構反洗錢規定 、 金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法 、 金融機構客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法 、 金融機構報告涉嫌恐怖融資的可疑交易管理辦法 、 支付機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法 及 互聯網金融從業機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法 （試行） 等反洗錢法律法規，夯實客戶身份識別基礎，增加反洗錢專業人才投入，提高反洗錢監測分析能力，不斷完善反洗錢工作各環節機制體制建設。136 美團點評2019 年度

355、報告環境、社會及管治報告2019年，公司根據最新監管文件規定，持續健全基本管理制度，新修訂制定 反洗錢工作組織架構和崗位職責管理辦法 、 客戶風險等級劃分和分類管理辦法、客戶身份識別管理辦法 、 洗錢風險評估管理辦法 、 大額交易和可疑交易報告管理辦法 、 重大洗錢風險應急處置管理辦法 、反洗錢工作績效考核管理辦法 及 反洗錢內部審計檢查管理辦法 等制度，並在反洗錢及反恐怖融資過程管理上按照不同節點設置有 反洗錢和反恐怖融資名單監控管理辦法 、 洗錢和恐怖融資活動內部舉報管理辦法 、 洗錢風險信息內部共享管理辦法 、 協助反洗錢調查工作管理辦法 、洗錢風險報告管理辦法 及 反洗錢工作檔案管理辦

356、法 等制度，進一步完善了反洗錢制度體系。我們設立反洗錢中心，明確反洗錢工作主管部門和職責，配備反洗錢合規專崗人員、可疑交易監測專職人員和反洗錢系統支持團隊，全面升級反洗錢工作隊伍。各分支機構亦設有反洗錢工作小組及負責部門，保障反洗錢及反恐怖融資措施統一實施與集中管理。我們按照 了解你的客戶 和 風險為本 原則，對所有商戶入網時錄入的資質和證照信息進行真實性核查，並通過銀行及第三方等驗證渠道，對商戶身份進行識別。通過系統篩查與人工分析結合的方式，建立可疑交易監測和分析甄別機制，對業務可能涉及的洗錢及恐怖融資風險進行監測和甄別，及時上報確認可疑的交易 （行為） ，並且通過定期評估與系統優化，不斷提

357、高監測和甄別洗錢活動的準確性與有效性。我們與反洗錢主管部門、監管機構和行業自律組織保持良好的溝通互動，積極協助上述部門向公眾進行反洗錢知識普及。例如，2019年，我們通過錢袋寶官網進行反洗錢知識宣傳，與中國人民銀行天津分行合作，在餐品配送時向公眾發放反洗錢知識宣傳單。在南京，我們與學校合作向學生宣貫反洗錢知識。通過上述互動，我們不僅維護了良好的監管關係，同時也向社會公眾正面宣傳反洗錢知識。137 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告八. 社區投資在尋求自身發展的同時，我們積極與社區溝通，了解其需求，以 互聯網+ 的思想開展公益慈善活動，助力扶貧工作。（一） 公益平台及項目我們於201

358、8年6月正式上線美團公益平台。該平台是民政部指定的第二批慈善組織互聯網募捐信息平台之一。我們充分利用了其自身業務優勢和 互聯網+公益 模式特點，帶動生活服務行業商家通過創新公益產品、完整的線上線下場景閉環，多元化參與公益，助力社會問題的有效解決。1. 攜手平台商戶我們推出 公益商家計劃 ，旨在依托我們豐富的生活服務場景優勢及能力，搭建橋梁，提供工具，帶動生活服務商戶參與公益，將公益融入到商戶日常的經營行為當中。截至2019年底，該計劃已覆蓋餐飲、酒店、外賣、門票、教育培訓、親子等業務，累計參與商戶達到13萬家，根據各行業資源優勢和運作特點，聚焦支持不同社會議題。 攜手酒店業務：2019年中華慈

359、善日活動期間，我們攜手溫德姆、碧桂園等知名酒店集團旗下近5,000家酒店，共同發起酒店行業首個關注留守兒童問題的公益行動 伴愛入住 ，並成為首批酒店公益商家。該項計劃一方面通過與商家的聯合倡導來呼籲社會關注留守兒童問題，另一方面加入上述計劃的商戶也會通過美團點評平台上完成的每筆訂單來捐贈小額善款，用以資助留守兒童相關專業公益項目，並且通過硬件教育設施完善、兒童心理疏導、城市互動融合等方面，幫助留守兒童健康成長。截至2019年末，已有10,000家酒店商戶加入行動。 攜手餐飲業務：2019年世界糧食日活動期間，我們與聯合國世界糧食署聯合發起 拒絕隱性饑餓 健康生活主題行動，帶動中國領先的57個連

360、鎖餐飲品牌、3,000間門店，共同推出 吃出彩虹公益套餐 ，愛心商家每通過美團完成一筆銷售，都將向世界糧食計劃署 學齡前兒童營養餐 公益項目捐贈一筆善款。138 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告 攜手門票業務：2019年國際自閉症日前夕，我們與海昌海洋公園、壹基金啟動 與星星同閃爍孤獨症家庭關懷計劃 。一方面通過美團線上平台優勢，面向用戶普及自閉症的全面情況，提升公眾認知；另一方面結合海昌海洋公園旗下各主題公園線下資源優勢，通過向自閉症家庭提供免費入園機會，以及在園區內組織親子公益跑等互動活動，為自閉症家庭與普通公眾搭建相互了解、互動融合的場景及機會，推動公眾對自閉症群體的全面了

361、解。通過線上線下的聯動和打通，將公益理念更全面的向公眾普及，獲得了多方認可和良好反饋。2. 帶動用戶參加我們通過多種渠道將公益融入用戶生活，引導用戶參與公益： 結合消費場景：我們根據用戶的消費習慣，通過大數據分析，將各類優質公益項目主動推送進用戶的消費場景中，形成 場景+公益 的創新模式，期望通過項目消費場景的適配，能夠引發公眾的情感共鳴，進而引導用戶參與公益。2019年春節期間，我們發起溫暖過大年 主題公益行動。在用戶春節期間的消費場景中，結合春節傳統習俗中闔家團圓、吃年夜飯、穿新衣等具有情感共鳴的元素，倡導用戶共同幫助困境群體溫暖過年。本項目累計參與用戶達85萬人次。 結合用戶行為：我們將

362、公益與用戶行為結合，在生活服務中引導用戶多種形式參與公益。我們通過 能量捐 引導用戶關注在外賣消費中的環保行為，用戶於外賣點餐環節選擇 不需要餐具 選項等行為均可獲得相應能量兌換公益金，並捐贈用於支持環保公益項目開展。我們通過 答題捐 使用戶可以每日參與線上公益答題，通過公益金的方式推動用戶線上參與，亦在答題中傳播公益知識。 結合公益節日：我們在包括世界環境日、世界地球日、中華慈善日、世界糧食日等重要公益節日期間結合相應主題舉辦活動，宣傳公益理念。如2019年，我們在環境日期間開展 美麗中國，我是行動者快樂生活，綠色消費 主題宣傳活動，促進用戶環保意識提升。139 美團點評2019 年度報告環

363、境、社會及管治報告3. 倡導僱員參與我們積極倡導僱員參與公益活動，傳遞公益力量。 僱員家庭日：在家庭日活動設置公益環節。僱員家屬們為公益項目創作畫作，並將愛心拍賣所得將全部捐贈給公益項目； 僱員捐衣：舉辦僱員衣物捐贈活動，並在辦公區域放置舊物回收箱，回收僱員閒置物品等進行捐贈； 僱員獻血：我們在部分地區定期組織僱員獻血，支持當地醫療； 黨員公益：組織黨員僱員對北京皮村打工子弟學校進行幫扶； 陽光義賣：通過陽光職場申報的各類禮品，通過公益義賣的形式，最終收入全部捐贈用於公益項目。（二） 扶貧我們積極響應黨中央、國務院關於 精准扶貧、精准脫貧 的政策號召，結合實際情況與業務特色，在就業扶貧、培訓扶

364、貧、消費扶貧、公益扶貧、旅遊扶貧等方面進行了初步的探索和實踐。1. 就業扶貧新業態互聯網平台蓬勃發展，已經成為吸納就業的主力軍。在我們的平台作用下，騎手已經成為許多勞動者來到城市後選擇的第一份工作，帶給他們改善生活、脫貧致富的機會。2019年，通過美團點評平台獲得過收入的外賣騎手共398.7萬人。其中，有25.7萬騎手來自國家建檔立卡貧困戶。據統計，25.7萬外賣騎手中已有25.3萬人通過勞動帶動家庭增收實現脫貧，脫貧比例達到98.4%。成為騎手已成為一種有效的就業脫貧手段，貧困人口從事外賣騎手工作後也不易返貧。140 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告2. 培訓扶貧我們開展 新青

365、年追夢計劃 通過美團大學酒店學院提供的行業分析、經驗介紹、案例分享、討論交流、現場演練等多種形式，圍繞新餐飲、外賣運營、民宿服務、酒店管理、鄉村旅遊、互聯網營銷等6門核心課程，為貧困地區的餐飲、民宿創業者，服務業從業人員提供扶貧創業就業培訓。截至2019年末，我們已完成26場實操性現場教學，共培訓學員4,194人次。3. 消費扶貧我們通過 必吃榜助力高遠 美食消費扶貧項目，探索 在貧困地區與消費者之間搭建消費直通平台 的有效路徑。基於快驢進貨等業務板塊，我們把貧困地區食材帶出深山，倡導餐廳採購貧困地區的優質食材並製成菜品，提升農產品附加值；我們亦鼓勵消費者前往餐廳消費，實現間接幫扶。聯合農戶、

366、用戶、商戶、騎手及平台等相關方，形成良性共贏生態，帶動貧困地區農產品生產供給側改革。4. 公益扶貧我們依托美團公益平台支持多種公益扶貧項目。於2018年，我們依托於青山基金發起 青山公益行動 ，多家平台商戶自願加入成為 青山公益商家 。用戶在青山公益商家每完成一筆外賣訂單，商家捐出一定金額的善款，用於環保公益。截至2019年末，已有逾12萬商家成為青山公益商家 ，已有1.2億用戶在 青山公益商家 完成近5億單，商家因此捐出善款逾人民幣635萬元用於環保公益。所籌善款已在雲南、甘肅兩省扶持花椒、沃柑、烏龍頭、香椿、啤特果、芒果等5片生態扶貧經濟種植作物林。同時，我們依托美團公益平台進行扶貧類項目

367、籌款。2019年，扶貧類項目累計籌款達人民幣2,900萬元，280萬人次參與捐贈。141 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告5. 旅遊扶貧我們將地方旅遊特色與本公司的流量和渠道優勢有機融合，為當地制定符合實際的旅遊扶貧推廣模式。我們通過特色農產品售賣、互聯網宣傳營銷及貧困地區品牌提升推廣等方式，形成地方土特產 走出去 與遊客 引進來 的雙向互動，實現落地有效的扶貧。2019年，我們與甘肅省文化和旅遊廳簽署戰略合作協議，在 互聯網+旅遊扶貧 合作框架下，針對貧困地區旅遊產品開發營銷等多方面繼續開展深度合作。我們的公益及扶貧實踐獲得了社會廣泛關注。2019年，我們獲得由人民網主辦的 第

368、十四屆人民企業社會責任獎公益創新獎 ，及由新華網主辦的 第十二屆中國企業社會責任峰會精准扶貧獎 。九. 抗擊疫情，我們在行動自新型冠狀病毒肺炎(COVID-19)爆發以來，我們積極響應國家號召，抗擊疫情。我們於第一時間成立高規格的肺炎防疫總指揮部，制定應對策略，防控風險，保障僱員健康安全，積極承擔社會責任。抗擊疫情過程中，我們率先啟動針對商戶的幫扶措施並持續增加幫扶手段，保障商戶持續經營和消費者安心消費；疫情得到控制後，我們將防疫與復工並舉，啟動 春風行動春歸計劃 等，助力經濟復蘇。我們將僱員健康安全放在首位，已採取多項措施保障僱員安全，包括：(i)根據各地政策延遲復工時間，復工後鼓勵僱員選擇

369、彈性辦公模式，靈活選擇辦公地點，合理安排復工人員工作時間，採取錯峰到崗模式；(ii)改造人員密集辦公區域，並對所有辦公區域進行定時消毒，向辦公區內僱員提供口罩並進行體溫測量，倡導錯峰用餐；(iii)建立僱員信息日報系統，收集僱員每日身體狀況，對異常情況及時跟進處理；及(iv)開通心理諮詢熱線，上線心理培訓課程，引導緩解僱員緊張焦慮情緒。我們對疫情較為嚴重的湖北省區域僱員提供更多支持，包括在當地安排高級管理人員進行管理，向僱員及其家屬提供防護用品，為僱員提供專項救助基金及保險，並整合當地資源提供救助渠道。142 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告我們重視消費者服務保障，包括：(i)延

370、長旅行訂單應急服務保障政策，加速酒店、旅行及火車票機票的退款流程；(ii)聯合武漢超市、藥店、便利店、果蔬店等商戶為用戶提供食材、藥品、日用快消品等商品的即時配送；(iii)推出 無接觸配送 服務，發佈 無接觸餐廳服務規範 並在部分城市使用自研無人車試點無人配送，在外賣、到店餐飲過及買菜等多個場景，提升配送騎手和用戶健康保障；(iv)發佈 餐飲商戶衛生服務信息在線披露規範 ，上線 安心 系列服務標籤，引導商戶將防疫安全舉措流程化、標準化、線上化，用戶可通過平台查找服務標籤或線下到店掃 安心碼 查看詳細信息，實現商戶安全復工，用戶放心消費；(v)啟動 安心消費月 計劃，並提供美團外賣紅包延期服務

371、，在2020年3月發放人民幣4億元消費補貼；及(vi)推出 安心預訂 服務，為用戶提前線上優惠預訂，使消費更便捷。我們協助商家夥伴減小疫情帶來的負面影響，推出多項商戶保障與幫扶計劃，包括：(i)武漢地區所有餐飲外賣商戶免除月佣金直至封城解除，向全國優質外賣商戶返還3%至5%佣金用於線上推廣營銷；(ii)湖北地區到店餐飲，本地生活服務商戶減免2020年2月及3月佣金；(iii)為武漢地區餐飲商戶提供免費保險產品；(iv)對湖北地區餐飲商戶贈送10,000套收銀系統；(v)啟動人民幣3.5億元專項扶持資金支持全國商戶恢復經營；(vi)攜手銀行合作夥伴為商戶提供不少於人民幣200億元的優惠利率貸款；

372、(vii)向酒店、民宿及景區商戶提供人民幣10億元補貼，主要用於線上推廣營銷；及(viii)依托美團大學免費提供逾1,000門線上課程，開展 商家加油計劃 ，為商家提供疫情應對、食品安全、店面經營、疫後儲備等針對性培訓內容。我們為在疫情中堅持服務的騎手提供支持，包括：(i)每天獲取配送騎手體溫等健康信息；(ii)為配送騎手提供保障補助，最高可給予人民幣30萬元特殊保障金；及(iii)為配送騎手提供免費的防護口罩。143 美團點評2019 年度報告環境、社會及管治報告我們充分發揮互聯網生活服務平台優勢，結合業務實際，踐行企業公民責任，包括：(i)美團公益基金會捐贈人民幣2億元，設立全國醫護人員支

373、持關懷專項基金。通過美團公益平台為慈善組織抗疫籌款項目開通線上籌款通道，為美團點評用戶、合作商戶的熱心捐助提供便利通道；(ii)聯合線上商戶資源，為湖北省一線的醫護人員、確診病人、被隔離觀察患者及其家屬提供免費心理諮詢援助服務；(iii)攜手線上商戶及配送資源為一線防疫工作者提供免費餐品；(iv)快驢進貨業務為醫療機構開通 綠色通道 ，保障防疫一線食材供應；(v)在湖北省投放的美團單車達30萬輛，供民眾免費使用，併發起 無差別消毒 倡議，在多個城市對負責區域內所有共享單車進行消毒；(vi)啟動 春歸計劃 帶動就業，招聘1,000名畢業生，並通過配送合作商新吸納20萬配送騎手就業；及(vii)上

374、線實名乘車系統，在公共交通工具 （公交地鐵有軌電車） 和出租車加入二維碼，助力城市實名乘車登記，實現疫情防控可追溯。截至2020年3月初，該系統已在瀋陽、長春、廈門、東莞、南京、漳州、佛山等地上線，全國其他城市加速落地中。144 美團點評2019 年度報告獨立核數師報告致美團點評股東（於開曼群島註冊成立的有限公司）意見我們已審計的內容美團點評 （以下簡稱 貴公司 ） 及其附屬公司 （以下統稱 貴集團 ） 列載於第150頁至第272頁的綜合財務報表，包括： 於二零一九年十二月三十一日的綜合財務狀況表； 截至該日止年度的綜合收益表； 截至該日止年度的綜合全面收益 （虧損） 表； 截至該日止年度的綜

375、合權益變動表； 截至該日止年度的綜合現金流量表；及 綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。我們的意見我們認為，該等綜合財務報表已根據 國際財務報告準則 真實而中肯地反映了貴集團於二零一九年十二月三十一日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港 公司條例 的披露規定妥為擬備。意見的基礎我們已根據 國際審計準則 進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告 核數師就審計綜合財務報表承擔的責任 部分中作進一步闡述。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。獨立性根據國際會計師職業操守理事會頒布的 職業會計師道德守則（以下簡稱 道德守則

376、 ） ，我們獨立於貴集團，並已履行道德守則中的其他職業道德責任。145 美團點評2019 年度報告獨立核數師報告關鍵審計事項關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。我們在審計中識別的關鍵審計事項概述如下： 收入確認 商譽減值評估關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項收入確認請參閱綜合財務報表附註2.26、4.5、4.8及6。貴集團提供電子商務平台，使得商戶能夠通過平台向交易用戶銷售彼等服務或產品。貴集團主要自交易佣金、網上市場營銷費用及其他方式產生收入。本年度

377、確認收入人民幣975億元。我們關注此範疇，乃由於營運系統錄得大額收入及龐大收入交易量後再與財務系統連接，故大量工作用於審核收入確認的準確度。我們就收入確認的程序包括：我們了解並測試管理層就收入確認及源自不同服務的計算程序及控制。我們與管理層討論，並評價其對釐定收入確認及計算方法及時間的判斷。我們測試整體控制環境及在交易程序中所用資訊科技系統的自動控制。我們已測試營運及財務系統之間的關聯。我們透過抽樣檢查測試交易，方法為檢查現金收據、審閱相關合約、識別合約內關鍵條款和特質以及將其對比交易程序所用系統相關數據作檢查，再重新計算收入金額。基於所進行程序，我們發現所得證據足以支持貴集團收入確認。146

378、 美團點評2019 年度報告獨立核數師報告關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項商譽減值評估請參閱綜合財務報表附註2.9、2.10、4.4及16。於2019年12月31日，商譽賬面淨值為人民幣277億元。根據國際會計準則 （ 國際會計準則 ） 第36號資產減值， 貴集團須每年及於有任何跡象顯示獲分配商譽的現金產生單位 （ 現金產生單位 ） 可能出現減值時進行商譽減值評估。貴集團聘任一位獨立外部估值師進行商譽減值測試。現金產生單位可收回金額基於現金流量預測按使用價值計算方法釐定。我們關注此範疇，乃由於(a)商譽賬面值龐大；及(b)商譽減值評估程序屬複雜，並牽涉重大判斷及估計 （包括5年期的年

379、度收入增長率、毛利、長期收入增長率及稅前貼現率等假設。）我們就商譽減值評估的主要程序包括：我們透過對比管理層及市場資料測試管理層的評估，包括定期減值跡象評價是否存在減值指標。我們了解並測試管理層有關減值評估的程序及控制，包括實行減值標準、釐定適當估值模型以及減值撥備假設及計算。我們評價獨立估值師的客觀程度及能力。我們已評估管理層用以識別分配商譽的各現金產生單位組別基準的合理性。我們透過我們內部估值專家評估估值模型的適當程度。我們透過對比歷史業績及預算業績作出追溯評估，以評估管理層預測的可靠程度。考慮市場趨勢及我們的行業知識後，我們評估採納的關鍵假設，包括5年期的年度收入增長率及毛利率，方法為審

380、查已獲批財務業務預測模型，及將本年度實質業績與上個期間比較。我們透過我們內部估值專家，評估長期收入增長率及稅前貼現率。147 美團點評2019 年度報告獨立核數師報告關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項我們透過抽樣檢查獨立測試估值模型所應用數理計算及減值費用計算的準確度。我們評價管理層預測表現的合理性及評估管理層圍繞關鍵假設的敏感度分析，以查明其不利變動將導致商譽減值的程度。基於所進行程序，我們認為所得證據足以支持管理層對商譽減值評估採納的關鍵假設。其他信息貴公司董事須對其他信息負責。其他信息包括年報內的所有信息，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其

381、他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱覽其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。基於我們已執行的工作，如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述，我們須要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告。董事及審核委員會就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據 國際財務報告準則 及香港 公司條例 的披露規定擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。148 美團點評2019 年度報告

382、獨立核數師報告在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。審核委員會須負責監督貴集團的財務報告過程。核數師就審計綜合財務報表承擔的責任我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我們僅向閣下 （作為整體） 報告我們的意見，除此之外本報告別無其他目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。合理保證是高水平的保證，但不能保證按照國際審計準則 進行的審計，在某一重大

383、錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴綜合財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。在根據 國際審計準則 進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。我們亦： 識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。 了解與審計相關的內部控制

384、，以設計適當的審計程序，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。 評估董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。 對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。149 美團點評2019 年度報告獨立核數師報告 評價綜合財務報表的整

385、體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。 就貴集團內實體或業務活動的財務信息獲取充足、適當的審計憑證，以便對綜合財務報表發表意見。我們負責貴集團審計的方向、監督和執行。我們為審計意見承擔全部責任。除其他事項外，我們與審核委員會溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。從與審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最

386、為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是Jack Li。羅兵咸永道會計師事務所執業會計師香港2020年3月30日150 美團點評2019 年度報告綜合收益表第158頁至第272頁的附註為該等綜合財務報表組成部分。截至12月31日止年度附註2019年2018年人民幣千元人民幣千元收入佣金665,525,99747,012,249在線營銷服務615,840,0789,391,406利

387、息收入6786,032456,077其他服務及銷售615,376,4248,367,54697,528,53165,227,278銷售成本7(65,208,143)(50,122,320)毛利32,320,38815,104,958銷售及營銷開支7(18,819,067)(15,871,901)研發開支7(8,445,664)(7,071,900)一般及行政開支7(4,338,954)(5,546,037)金融資產減值虧損撥備淨額(645,685)(285,655)按公允價值計量且其變動計入 當期損益的投資之公允價值變動1977,6991,836,382其他收益淨額92,531,143748,

388、356經營溢利 （虧損）2,679,860(11,085,797)財務收入10166,217294,047財務成本10(191,042)(44,732)可轉換可贖回優先股的公允價值變動28(104,606,058)應佔以權益法入賬的投資的收益 （虧損）12107,353(48,267)除所得稅前溢利 （虧損）2,762,388(115,490,807)所得稅開支13(526,223)(1,888)年內溢利 （虧損）2,236,165(115,492,695)以下人士應佔年內溢利 （虧損） ：本公司權益持有人2,238,769(115,477,171)非控股權益(2,604)(15,524)2,

389、236,165(115,492,695)本公司權益持有人應佔年內溢利 （虧損） 之 每股盈利 （虧損）每股基本盈利 （虧損）（人民幣元）140.39(42.40)每股攤薄盈利 （虧損）（人民幣元）140.38(42.40)151 美團點評2019 年度報告綜合全面收益 （虧損） 表第158頁至第272頁的附註為該等綜合財務報表組成部分。截至12月31日止年度2019年2018年附註人民幣千元人民幣千元其他全面收益 （虧損） ：隨後重新分類至損益的項目應佔採用權益法列賬的投資的其他全面收益12、263,905隨後不會重新分類至損益的項目匯兌差額26678,973(7,617,689)因自有信貸風

390、險導致優先股公允價值變動28(186,013)年內其他全面收益 （虧損） ，扣除稅項682,878(7,803,702)年內全面收益 （虧損） 總額2,919,043(123,296,397)以下人士應佔年內全面收益 （虧損） 總額：本公司權益持有人2,921,721(123,281,091)非控股權益(2,678)(15,306)2,919,043(123,296,397)152 美團點評2019 年度報告綜合財務狀況表截至12月31日2019年2018年附註人民幣千元人民幣千元資產非流動資產物業、廠房及設備155,376,2173,978,815無形資產1632,699,57533,876

391、,004遞延稅項資產18590,054445,041採用權益法列賬的投資122,283,5902,103,403按公允價值計量且變動計入當期 損益的金融資產197,166,1226,241,972預付款項、押金及其他資產211,762,312866,88449,877,87047,512,119流動資產存貨22275,227400,244貿易應收款項23676,762466,340預付款項、押金及其他資產219,591,1579,064,945短期投資2049,435,59941,829,964受限制現金248,760,1154,256,120現金及現金等價物2413,396,18517,04

392、3,692分類為持作出售資產88,08782,135,04573,149,392總資產132,012,915120,661,511權益股本25389384股份溢價25260,359,929258,284,687其他儲備26(4,447,252)(5,741,347)累計虧損(163,800,621)(166,039,390)本公司權益持有人應佔權益92,112,44586,504,334非控股權益(58,051)5,438總權益92,054,39486,509,772153 美團點評2019 年度報告綜合財務狀況表截至12月31日2019年2018年附註人民幣千元人民幣千元負債非流動負債遞延稅

393、項負債181,388,4691,195,869遞延收入27389,028624,999借款31466,676470,056租賃負債2.29992,233其他非流動負債129,55235,7593,365,9582,326,683流動負債貿易應付款項296,766,2535,340,963應付商家款項7,495,2627,596,388交易用戶預付款3,855,5593,226,407交易用戶押金2.142,491,9473,341,276其他應付款項及應計費用307,237,4127,303,407借款313,552,5871,800,000遞延收入274,567,1713,102,882租賃

394、負債2.29534,566所得稅負債91,80658,223與分類為持作出售資產直接有關的負債55,51036,592,56331,825,056負債總額39,958,52134,151,739總權益及負債132,012,915120,661,511第158頁至第272頁的附註為該等綜合財務報表組成部分。董事會已於2020年3月30日批准第150頁至第272頁綜合財務報表，並由以下人士代表簽署：董事董事王興穆榮均154 美團點評2019 年度報告綜合權益變動表本公司權益持有人應佔附註股本股份溢價其他儲備累計虧損小計非控股權益總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣

395、千元截至2019年1月1日384258,284,687(5,741,347)(166,039,390)86,504,3345,43886,509,772全面收益年內溢利 （虧損）2,238,7692,238,769(2,604)2,236,165其他全面收益應佔採用權益法列賬的 投資的其他全面收益12, 263,9053,9053,905匯兌差額26679,047679,047(74)678,973全面收益總額682,9522,238,7692,921,721(2,678)2,919,043與擁有人以彼等作為 擁有人身份進行的交易以股份為基礎的薪酬開支322,181,4362,181,4362

396、,181,436行使購股權及歸屬 受限制股份單位52,075,242(1,614,957)460,290460,290出售一家附屬公司1110,61710,61738611,003與非控股權益之交易34,04734,047(61,197)(27,150)與擁有人以彼等作為 擁有人身份進行的交易總額52,075,242611,1432,686,390(60,811)2,625,579截至2019年12月31日389260,359,929(4,447,252)(163,800,621)92,112,445(58,051)92,054,394155 美團點評2019 年度報告綜合權益變動表本公司權益

397、持有人應佔附註股本股份溢價其他儲備累計虧損小計非控股權益總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至2018年1月1日989,338,529466,103(50,363,846)(40,559,116)57,734(40,501,382)於採納國際財務報告準則 第9號時作出調整，扣除稅項(423,731)411,371(12,360)(12,360)截至2018年1月1日989,338,52942,372(49,952,475)(40,571,476)57,734(40,513,742)全面虧損年內虧損(115,477,171)(115,477,171)(15

398、,524)(115,492,695)其他全面虧損因自有信貸風險導致 優先股公允價值變動(186,013)(186,013)(186,013)匯兌差額(7,617,907)(7,617,907)218(7,617,689)全面虧損總額(7,803,920)(115,477,171)(123,281,091)(15,306)(123,296,397)與擁有人以彼等作為 擁有人身份進行的交易發行普通股283248,944,408609,744(609,744)248,944,691248,944,691業務合併231,736231,736231,736購回普通股25(2)(811,142)(811,

399、144)(811,144)以股份為基礎的薪酬開支321,816,4531,816,4531,816,453行使購股權及歸屬 受限制股份單位5842,199(685,701)156,503156,503註銷普通股(29,307)(29,307)(29,307)股息(4,000)(4,000)與非控股權益之交易47,96947,969(32,990)14,979與擁有人以彼等作為 擁有人身份進行的交易總額286248,946,1582,020,201(609,744)250,356,901(36,990)250,319,911截至2018年12月31日384258,284,687(5,741,34

400、7)(166,039,390)86,504,3345,43886,509,772156 美團點評2019 年度報告綜合現金流量表截至12月31日止年度2019年2018年附註人民幣千元人民幣千元經營活動所得現金流量經營所得 （所用） 現金356,037,524(8,981,189)已付所得稅(463,304)(198,629)經營活動所得 （所用） 現金流量淨額5,574,220(9,179,818)投資活動所得現金流量購買物業、廠房及設備(2,984,976)(2,210,249)出售物業、廠房及設備之所得款項62,33424,698購買無形資產(16,760)(69,712)出售無形資產之

401、所得款項1,9383,897業務合併付款 （扣除已購入現金）(1,365,975)(7,260,087)購買初始期限超過三個月的定期存款和理財產品的投資(177,154,553)(91,205,155)出售初始期限超過三個月的定期存款和理財產品的所得款項170,248,47375,235,650收購採用權益法列賬的投資(141,025)(163,675)出售權益投資及退回投資預付款項之所得款項323,3773,453,916收購按公允價值計量的投資(455,987)(1,599,549)出售附屬公司所得現金流入 （扣除已出售現金）35,808231收取初始期限超過三個月的定期存款和理財產品的投

402、資收益1,315,886533,068已收股息13,76165,954向關聯方貸款(35,365)投資預付款項增加(20,954)(247,673)投資活動所用現金流量淨額(10,174,018)(23,438,686)157 美團點評2019 年度報告綜合現金流量表截至12月31日止年度2019年2018年附註人民幣千元人民幣千元融資活動所得現金流量借款所得款項 （不包括資產抵押債券 （ 資產抵押債券 ） ）3,640,0002,305,000償還借款 （不包括資產抵押債券）(2,250,000)(1,057,000)資產抵押債券所得款項淨額467,000470,000償還資產抵押債券(10

403、7,969)已付財務成本(218,692)(62,043)發行普通股所得款項淨額28,516,174行使購股權及歸屬受限制股份單位所得款項444,915158,054購回普通股(854,630)收購非控股權益之付款(75,162)(176,261)支付租賃款項(785,825)向非控股權益支付股息(4,000)融資活動所得現金流量淨額1,114,26729,295,294現金及現金等價物減少淨額(3,485,531)(3,323,210)年初現金及現金等價物17,043,69219,408,839現金及現金等價物匯兌 （虧損） 收益(173,442)1,009,587由分類為持作出售資產重新分

404、類 （計入分類為持作出售資產） 的現金及現金等價物11,466(51,524)年末現金及現金等價物2413,396,18517,043,692158 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度1 一般資料、重組及呈列基準1.1 一般資料美團點評 （前稱Internet Plus Holdings Ltd.）（ 本公司 ） 於2015年9月25日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。註冊辦事處為PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KYI-1104, Cayman Islands。本公司為一間投資控股公司。本公司及其附屬公司

405、，包括結構實體 （統稱為 本集團 ） 提供平台及採用技術連接消費者及商家，並提供多樣化的日常服務，包括餐飲外賣、到店餐飲、酒店及旅遊預訂及其他服務。本公司的B類股份自2018年9月20日起於香港聯交所主板上市 （ 上市 ） 。除非另有說明，否則財務資料以人民幣 （ 人民幣 ） 呈列。2 重大會計政策概要編製綜合財務報表所採用的主要會計政策載於下文。除非另有說明，否則該等政策於所呈列的年度一直貫徹採用。2.1 編製基準本集團綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會 （ 國際會計準則理事會 ） 頒佈的所有適用的國際財務報告準則 （ 國際財務報告準則 ） 及香港公司條例的披露規定編製。綜合財務報表乃按歷

406、史成本慣例編製，並按公允價值對金融資產及金融負債 （均按公允價值列賬） 作出修訂。編製符合國際財務報告準則的綜合財務報表需要使用若干關鍵會計估計。這亦需要管理層在應用本集團會計政策的過程中行使其判斷。涉及較高程度的判斷或複雜性的範疇，或假設及估計對綜合財務報表資料而言屬重大的範疇於附註4披露。159 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.1 編製基準（續）2.1.1 會計政策變動(a) 本集團採納的新訂及經修訂准則本集團自2019年1月1日起首次應用以下準則及修訂本：國際財務報告準則第16號租賃國際財務報告詮釋委員會詮釋第23號

407、所得稅處理的不確定性國際財務報告準則第9號 （修訂本）附帶負補償的提前還款特徵國際會計準則第28號 （修訂本）於聯營公司及合營企業的長期權益國際會計準則第19號 （修訂本）計劃修訂、縮減或清償國際財務報告準則 （修訂本）國際財務報告準則2015年至2017年週期 年度改進因採用國際財務報告準則第16號，本集團不得不改變其會計政策。本集團選擇追溯採用新準則，但於2019年1月1日確認首次採用新準則導致的累計影響。上述其他修訂對過往期間確認的金額沒有任何影響，預計不會對當前或未來期間產生重大影響。本集團自2019年1月1日起追溯採用國際財務報告準則第16號，但如該準則的特定過渡性條款所允許，並無就

408、2018年報告期間重列比較數字。因此，新租賃規則所導致的重新分類及調整於2019年1月1日在期初資產負債表中確認。於採納國際財務報告準則第16號後，本集團就先前已根據國際會計準則第17號租賃的原則分類為 經營租賃 的該等租賃確認租賃負債。該等負債乃按剩餘租賃付款的現值計量，並按於2019年1月1日的承租人增量借款利率貼現。於2019年1月1日應用於租賃負債的加權平均承租人增量借款利率為5.7%。160 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.1 編製基準 （續）2.1.1 會計政策變動 （續）(a) 本集團採納的新訂及經修訂准則

409、（續）(i) 所應用的可行權宜方法於首次採納國際財務報告準則第16號時，本集團已使用該準則所允許的以下可行權宜方法： 對具有合理相似特徵的租賃組合使用單一貼現率。本集團亦已選擇不重新評估合約在首次應用日期是否是或包含租賃。相反，對於在過渡日期之前訂立的合約，本集團依據其應用國際會計準則第17號及詮釋第4號釐定安排是否包括租賃作出的評估。(ii) 計量租賃負債2019年人民幣千元於2018年12月31日披露的經營租賃承諾2,111,477按初始應用日期承租人增量借款利率貼現1,846,656於2019年1月1日確認的租賃負債1,846,656其中包括：流動租賃負債512,833非流動租賃負債1,

410、333,823161 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.1 編製基準（續）2.1.1 會計政策變動 （續）(a) 本集團採納的新訂及經修訂准則 （續）(iii) 計量使用權資產使用權資產按簡化過渡法 （毋須重列比較金額） 計量，並按相當於租賃負債的金額計量，經由於2018年12月31日在綜合財務狀況表中確認的租賃有關的任何預付或預提租賃付款進行調整。於初始應用日期，概無虧損性租賃合約須對使用權資產進行調整。(iv) 於2019年1月1日在資產負債表確認的調整於2019年1月1日，會計政策變動影響綜合資產負債表內的下列項目：

411、使用權資產增加人民幣20億元 預付款項減少人民幣174.5百萬元 租賃負債增加人民幣18億元於2019年1月1日，保留盈利的淨影響為零。162 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.1 編製基準（續）2.1.1 會計政策變動 （續）(b) 本集團管理層尚未採納之新訂準則及修訂多項新訂準則及現有準則修訂本於2019年1月1日開始的財政年度已發佈但尚未生效，本集團管理層並無提早採納。該等準則預計不會對實體於目前或未來報告期間及對可見未來交易造成重大影響。於以下日期或之後開始的會計年度生效國際會計準則第28號及國際 財務報告準則第10

412、號 （修訂本）投資者及其聯營或合營企業的 資產出售或投入待國際會計準則理事會釐定的日期國際會計準則第1號及國際會計 準則第8號 （修訂本）重要的定義2020年1月1日國際財務報告準則第3號 （修訂本）業務的定義2020年1月1日經修訂概念框架財務報告的經修訂概念框架2020年1月1日國際財務報告準則第17號保險合約2021年1月1日國際會計準則第1號 （修訂本）負債分類為流動或非流動2022年1月1日本集團正在評估初始應用上述與本集團相關的新訂準則及準則修訂本的潛在影響。根據本公司董事作出的初步評估，管理層預期，採用上述現有準則的新訂修訂本不會對本集團的財務狀況及經營業績造成任何重大影響。本集

413、團管理層計劃於該等新訂準則及現有準則修訂本生效時採納該等準則及修訂本。163 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.2 附屬公司附屬公司乃本集團對其擁有控制權的實體 （包括結構性實體） 。倘本集團具有承擔或享有參與有關實體 （包括結構性實體） 所得的可變回報的風險或權利，並能透過其直接指導該實體活動的權力影響該等回報，即代表本集團控制該實體。附屬公司由控制權轉至本集團之日起悉數綜合入賬，自控制權終止之日停止綜合入賬。集團公司間的公司內部交易、結餘及未變現收益會予以對銷。未變現虧損亦會對銷，除非該交易有證據顯示所轉讓資產出現減值則

414、作別論。附屬公司之會計政策已按需要變更，以確保與本集團所採納政策貫徹一致。附屬公司業績及權益中的非控股權益分別列示於綜合收益表、綜合全面收益 （虧損） 表、綜合權益變動表及綜合財務狀況表內。2.2.1 業務合併本集團採用購買法將所有業務合併入賬，不論是否已收購權益投資或其他資產。就收購附屬公司轉讓的代價包括： 所轉讓資產的公允價值 已收購業務前擁有人產生的負債 本集團發行的股權 或然代價安排產生的任何資產或負債的公允價值，及 該附屬公司任何先前存在的股權的公允價值。在業務合併中所收購的可資識別資產及承擔的負債及或然負債初步按其於收購日期的公允價值計量。本集團按個別收購基準確認於已收購實體的任何

415、非控股權益，非控股權益可按公允價值或按非控股權益分佔已收購實體可資識別資產淨值的比例計量。164 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.2 附屬公司（續）2.2.1 業務合併 （續）收購相關成本於產生時支銷。所轉讓代價、於被收購方的任何非控股權益金額及任何先前於被收購方的股權於收購日期的公允價值超逾所收購可資識別資產淨值之公允價值的差額乃入賬列作商譽。或然代價分類為權益或金融負債。分類為金融負債的金額隨後按公允價值重新計量，公允價值變動於損益確認。分類為權益的金額不再重新計量，且其後續結算於權益內列賬。倘業務合併分階段進行，則收

416、購方先前持有的被收購方股權於收購日期的賬面價值按收購日期的公允價值重新計量；該重新計量產生的任何收益或虧損乃於損益確認。2.2.2 不導致控制權變更的附屬公司擁有權權益變動本集團視與非控制性權益進行不導致失去控制權的交易為與本集團權益擁有人進行的交易。擁有權權益的變動導致於控制性權益或非控制性權益的賬面值作出調整，以反映彼等於附屬公司的相關權益。非控制性權益調整的款額與已付或已收任何代價之間的差額於本公司擁有人應佔權益確認為獨立儲備。2.2.3 出售附屬公司當本集團因失去控制權而不再將附屬公司綜合入賬，於實體的保留權益按在損益中的賬面值變動重新計量公允價值。該公允價值就其後聯營公司、合營企業或

417、金融資產的保留權益的入賬而言成為初始賬面值。此外，先前於其他全面收益確認與該實體有關的任何金額按猶如本集團已直接出售有關資產或負債的方式入賬。此舉意味先前在其他全面收益確認的金額按適用國際財務報告準則規定許可重新分類至損益或轉撥至另一類權益。165 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.3 聯營公司聯營公司乃本集團於其中擁有重大影響力而非控制權或共同控制權之所有實體。本集團以可贖回工具之形式於聯營公司的投資乃指定為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產。初步按成本確認後，所有以具重大影響力之普通股形式於聯營公司的投資採用權益會

418、計法入賬，並於其後進行調整，以確認收購後本集團應佔被投資方損益比例，以及被投資方其他全面收益中本集團應佔其他全面收益變動比例。已收或應收聯營公司及合營企業股息確認為投資賬面值減少。當本集團應佔按權益會計法列賬投資虧損等於或超過其於實體的權益 （包括任何其他無抵押長期應收款項） ，除非其已產生責任或代表其他實體付款，本集團不會進一步確認虧損。本集團與其聯營公司及合營企業之間的交易之未變現收益將予以對銷，惟以本集團於該等實體的權益為限。除非該項交易提供證據證明轉移資產出現減值，否則未變現虧損亦予以對銷。被投資方之會計政策於有需要時會修訂，以確保與本集團所採納之政策一致。本集團於各報告日期釐定採用權

419、益法入賬之投資是否存在客觀減值證據。一旦存在減值證據，本集團會按投資可收回金額與其賬面值計算減值金額，並於綜合收益表 其他收益淨額 確認有關金額。若在一家合營企業或聯營公司中的所有者權益被減少，而合營企業或實質影響被保留，則僅一部分之前在其他全面收益中被確認的金額將被重新歸類為損益 （如適用） 。166 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.4 合營安排本集團已將國際財務報告準則第11號應用於所有合營安排。根據國際財務報告準則第11號，在合營安排的投資必須分類為共同經營或合營公司，視乎每個投資者的合同權益及義務而定。本集團已評估

420、其合營安排的性質並認定為合營公司。合營企業採用權益法列賬。根據權益會計法，於合營企業之權益初步按成本確認，並於其後進行調整，以確認收購後本集團應佔被投資方收購後損益及其他全面收益變動比例。本集團於合營企業之投資包括於收購時確認的商譽。收購合營企業所有權權益後，合營企業與本集團應佔合營企業可資識別資產及負債之公允價值淨額之間的任何差額列賬為商譽。當本集團應佔合營企業虧損等於或超過其於合營企業的權益 （包括任何其他無抵押應收款項） ，除非其已產生責任或代表其他合營企業付款，本集團不會進一步確認虧損。本集團與其合營企業之間的交易之未變現收益將予以對銷，惟以本集團於該等合營企業的權益為限。除非該項交易

421、提供證據證明轉移資產出現減值，否則未變現虧損亦予以對銷。合營企業之會計政策於有需要時會修訂，以確保與本集團所採納之政策一致。2.5 獨立財務報表於附屬公司的投資按成本扣除減值入賬。成本包括投資的直接歸屬成本。本公司將附屬公司的業績按已收及應收股息入賬。倘自對附屬公司的投資收取的股息超出該附屬公司於宣派股息期間的綜合收益總額，或倘該項投資於獨立財務報表的賬面價值超出合併資產負債表所示被投資方的淨資產 （包括商譽） 的賬面價值，則須於收取該股息時對於附屬公司的該等投資進行減值測試。2.6 分部報告經營分部與呈報予主要經營決策者 （ 主要經營決策者 ） 的內部報告方式一致，主要經營決策者負責資源分配

422、及對營運分部的表現評估，本公司已確定由執行董事為其主要決策者營運。167 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.7 外幣換算2.7.1 功能及呈列貨幣本集團各實體的綜合財務報表所載項目均按各企業於主要經濟環境營運的貨幣 （ 功能貨幣 ）計量。由於本公司的主要業務及交易以美元計值，本公司的功能貨幣為美元。本公司的主要附屬公司於中國註冊成立，而該等附屬公司視人民幣為其功能貨幣。本集團呈列貨幣為人民幣。2.7.2 交易及結餘外幣交易採用於交易日期的匯率換算為功能貨幣。結算此等交易產生的匯兌盈虧以及將以外幣計值的貨幣資產和負債以年末匯率

423、換算產生的匯兌盈虧通常按淨額基準在綜合收益表內的其他收益淨額 中確認。以外幣為單位按公允價值計量之非貨幣性項目，按釐定公允價值當日之匯率換算。按公允價值列賬的資產及負債之換算差額呈報為公允價值盈虧之一部分。例如，非貨幣性資產及負債（例如按公允價值計入損益記賬的權益） 的換算差額在綜合收益表中確認為 按公允價值計入損益計量之投資的公允價值變動 一部分。2.7.3 集團公司功能貨幣與呈列貨幣不同的 （當中沒有惡性通貨膨脹經濟體的貨幣） 境外業務的業績和財務狀況按如下方法換算為呈列貨幣： 每份呈報的財務狀況表內的資產和負債按該財務狀況表日期的收巿匯率換算 每份收益表和綜合收益表內的收入和開支按平均匯

424、率換算 （除非此匯率並不代表交易日期匯率的累計影響的合理約數；在此情況下，收支項目按交易日期的匯率換算） ，及 所有由此產生的匯兌差額在其他綜合收益中確認。168 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.7 外幣換算（續）2.7.3 集團公司 （續）於綜合賬目時，換算境外實體之任何投資淨額以及借款及被指定為該等投資之對沖的其他金融工具所產生的匯兌差額，乃於其他綜合收益中確認。當境外業務已出售或構成淨投資一部分的任何借款已償還時，相關匯兌差額將重新分類至損益表，作為 其他收益淨額 的一部分。購買境外業務產生的商譽及公允價值調整視為該

425、境外業務的資產和負債，並按收巿匯率換算。2.8 物業、廠房及設備所有物業、廠房及設備以歷史成本減折舊及減值列賬。歷史成本包括收購該等項目直接應佔開支。僅於與項目有關之未來經濟利益可能流入本集團且該項目成本能可靠計算時，其後成本方予計入資產之賬面值或確認為獨立資產 （如適用） 。列為獨立資產的任何部分的賬面值於替換時終止確認。所有其他維修及保養費於產生之報告期於損益扣賬。折舊以直線法計算，按以下估計可使用年期分配其成本減剩餘價值： 電腦設備 （包括服務器）3年 傢私及電器5年 租賃物業裝修租賃期或資產的估計可使用年期 （以較短者為準） 單車及汽車2至4年因業務收購產生的物業、廠房及設備於剩餘可使

426、用年期內折舊。169 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.8 物業、廠房及設備（續）資產之剩餘價值及可使用年期於各報告期末審閱及調整 （如適用） 。倘資產之賬面值高於預期可收回數額，則資產賬面值將即時減值至其可收回數額。出售之盈虧乃於比較所得款項與賬面值後釐定，並在綜合收益表內的 其他收益淨額 中確認。2.9 無形資產2.9.1 商譽收購附屬公司所產生之商譽指所轉讓購買代價總額、於被收購方之任何非控股權益金額及任何先前於被收購方之權益於收購日期之公允價值超出已收購可識別資產淨值之公允價值之數額。收購附屬公司所產生之商譽已記入無

427、形資產中。商譽不予攤銷，但須每年進行減值測試，或當有事件出現或情況改變顯示可能出現減值時，作出更頻密測試，並按成本減累計減值虧損列賬。出售實體之收益及虧損包括與售出實體有關的商譽賬面值。就減值測試而言，商譽會分配至現金產生單元。有關分配乃對預期將從商譽產生的業務合併中獲益的現金產生單位或現金產生單位組別作出。現金產生單位或現金產生單位組別於經營分部乃就內部管理目的而於監察商譽的最低層次確認。170 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.9 無形資產（續）2.9.2 其他無形資產其他無形資產主要包括商標、用戶自創內容、從第三方購買

428、的軟件、在線支付牌照、技術和許可證、用戶列表及供應商關係。倘彼等於業務合併中獲得，則最初將按成本或公允價值進行確認及計量。其他無形資產按直線法於其估計可使用年期內攤銷，此反映了無形資產未來經濟利益預期將被消耗的模式。本集團採用直線法按以下期間攤銷有限可使用年期的無形資產： 商標2至25年 用戶自創內容5年 軟件及其他3至10年 在線支付牌照15年 技術和許可證2至5年 用戶列表5年 供應商關係2至8年釐定無形資產可使用年期的長短時，管理層會考慮(i)該資產可為本集團帶來經濟利益的估計期間；及(ii)市場上可資比較公司的可使用年期。2.9.3 研發研究開支於產生時確認為開支。當符合以下認可標準時

429、，開發項目所產生的成本被資本化為無形資產，包括(a)在技術上完成該軟件以使其可供使用是可行的；(b)管理層有意圖完成並使用或出售該軟件；(c)有能力使用或出售該軟件；(d)可證實該軟件如何產生很有可能出現的未來經濟利益；(e)有足夠的技術、財務和其他資源完成開發並使用或出售該軟件；及(f)該軟件在開發期內應佔的開支能可靠地計量。不符合該等標準的其他開發成本在產生時支銷。截至2019年及2018年12月31日，並無符合該等標準並資本化為無形資產的開發成本。171 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.10 非金融資產之減值商譽毋須

430、攤銷，惟須每年評估減值一次，或倘事件或情況變化顯示其可能出現減值，則更頻繁進行減值測試。於發生任何事件或情況有變，顯示未必能收回賬面值時，須就其他資產進行減值測試。資產賬面值超過可收回款額之部分確認為減值虧損。可收回款額為資產公允價值減銷售成本及使用價值之較高者。評估減值時，資產按可獨立確認現金流入之最低水平 （現金產生單位） 合歸為一組，該流入在很大程度上獨立於來自其他資產或資產組別之現金流入。減值後之非金融資產（商譽除外） 將於各報告期末檢討能否撥回減值數額。2.11 財務擔保合約財務擔保合約於發出擔保時確認為金融負債。負債初步按公允價值計量，其後按以下兩者之較高者計量： 按照國際財務報告

431、準則第9號金融工具項下的預期信貸虧損模式確認的金額；及 按照國際財務報告準則第15號客戶合約收入的原則初步確認金額減 （如適用） 已確認累計收入金額。財務擔保的公允價值按債務工具項下規定的合約付款與並無擔保的情況下所需付款之間的現金流量差額，或就承擔負債應向第三方支付的估計金額釐定。172 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.12 金融資產(a) 分類本集團將金融資產分為以下計量類別： 其後按公允價值計量 （計入其他綜合收益或計入損益） 的金融資產；及 按攤銷成本計量的金融資產。分類視乎實體管理金融資產的業務模式及現金流量合約

432、條款而定。以公允價值計量的資產的收益及虧損計入損益或其他全面收益。債務工具投資的計量視乎持有該投資的業務模式而定。並非持作買賣的權益工具投資的計量取決於初始確認時本集團有否不可撤回地選擇將權益投資按公允價值計入其他全面收益。本集團僅當管理資產的業務模式變動時重新分類債務投資。(b) 確認金融資產的常規買賣於買賣日期 （即本集團承諾買賣資產的日期） 確認。(c) 終止確認滿足下列條件之一時，本集團將終止確認金融資產：(i)收取該金融資產現金流量的合約權利終止；或(ii)收取該金融資產現金流量的合約權利已轉移，並且本集團已轉移該金融資產擁有權的絕大部分風險及回報；或(iii)本集團保留收取該金融資

433、產現金流量的合約權利，但承擔將現金流量支付予最終收款方的合約義務，滿足終止確認現金流量轉移的條件 （ 轉移 條件） ，並且本集團已轉移該金融資產擁有權的絕大部分風險及回報。173 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.12 金融資產（續）(c) 終止確認 （續）倘金融資產整體轉移滿足終止確認條件，則於損益或保留盈利確認以下兩項金額差額： 所轉移金融資產賬面值，及 因轉移而收取代價與已直接於權益確認的任何累計損益總和。倘本集團既無轉移亦無保留所有權絕大部分風險及回報，並繼續控制所轉讓資產，本集團會繼續按持續參與程度確認資產並確認為

434、相關負債。作為經營一部分，本集團將金融資產證券化，一般透過向特殊目的公司出售有關資產，由其向投資者發行證券。金融資產終止確認的先決條件進一步詳情載於上文。當金融資產證券化合資格獲終止確認，有關金融資產整體將獲終止確認，並就本集團已收購未綜合證券化公司權益確認新金融資產或負債。當金融資產證券化不符終止確認資格，則有關金融資產整體將不獲終止確認，而第三方支付的代價列賬為金融負債；當金融資產證券化部分合資格獲終止確認，所轉移資產賬面值應在終止確認部分與根據其各自相對公允價值的保留部分確認，而終止確認部分賬面值與終止確認部分已付總代價之間的差額應計入損益。(d) 計量初始確認時，本集團按公允價值加 （

435、倘屬並非按公允價值計入損益的金融資產） 收購金融資產直接應佔交易成本計量金融資產。按公允價值計入損益的金融資產的交易成本計入損益。確定具有嵌入衍生工具的金融資產的現金流是否僅為支付本金和利息時，應整體考慮該等金融資產。174 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.12 金融資產（續）(d) 計量 （續）債務工具債務工具的後續計量視乎本集團管理資產的業務模式及該資產的現金流量特徵而定。本集團將債務工具分類為三個計量類別： 攤銷成本：倘為收回合約現金流量而持有之資產的現金流量僅為支付本金及利息，則該等資產按攤銷成本計量。該等金融資產

436、的利息收入按實際利息法計入財務收入。終止確認產生的任何損益直接於損益確認，並連同匯兌收益及虧損呈列於其他收益。減值虧損於損益表內以單獨一個項目呈列。 按公允價值計入其他全面收益：倘為收回合約現金流量及出售金融資產而持有之資產的現金流量僅為支付本金及利息，則該等資產按公允價值計入其他全面收益。賬面值變動計入其他全面收益，惟於損益確認之減值收益或虧損、利息收入及匯兌收益及虧損之確認除外。終止確認金融資產時，先前於其他全面收益確認之累計收益或虧損由權益重新分類至損益並確認為其他收益。該等金融資產的利息收入按實際利息法計入財務收入。匯兌收益及虧損於其他收益呈列，而減值費用於損益表內以單獨一個項目呈列。

437、 按公允價值計入損益：未達攤銷成本或按公允價值計入其他全面收益標準的資產按公允價值計入損益。後續按公允價值計入損益之債務投資的收益或虧損於損益確認，並於產生期間在損益表的 其他收益淨額 列報淨額。175 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.12 金融資產（續）(d) 計量 （續）權益工具本集團後續按公允價值計量所有權益投資。當本集團管理層選擇於其他全面收益內呈列權益投資的公允價值收益及虧損時，終止確認投資後後續將公允價值收益及虧損重新分類至損益。當本集團確立收取股息款項的權利時，該等投資的股息繼續於損益確認。按公允價值計入損益

438、之金融資產的公允價值變動於損益內確認為其他收益 （如適用） 。按公允價值計入其他全面收益之權益投資的減值虧損 （及減值虧損撥回） 並無與其他公允價值變動分開列報。(e) 減值本集團以前瞻性基準評估與按攤餘成本及按公允價值計入其他全面收益入賬債務工具相關的預期信貸虧損。採納減值方法視乎信貸風險是否顯著增加。本集團有三類金融資產適用國際財務報告準則第9號的新預期信貸虧損模式 （附註3.1 (b)） ： 應收貸款 貿易應收款項 預付款項、押金及其他資產 （不包括預付稅項、應收貸款及按攤銷成本計量的長期投資）儘管現金及現金等價物、受限制現金、按攤銷成本計量的短期投資及按攤銷成本計量的長期投資亦適用國際

439、財務報告準則第9號的減值規定，但已識別減值虧損金額不大。176 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.13 抵銷金融工具如本集團當前具有合法權利以抵銷所確認金額並計劃按淨額結算，或同時變賣資產以清償負債，則互相抵銷金融資產及金融負債，並在綜合資產負債表內呈列淨額。本集團亦已訂立不符合抵銷標準但仍允許有關金額於若干情況下 （如破產或終止合約） 抵銷的安排。2.14 交易用戶的押金交易用戶的押金乃交易用戶獲得共享單車服務時收取的押金，可應交易用戶要求隨時贖回。2.15 存貨存貨按成本及可變現淨值的較少者列賬。成本使用加權平均法釐定。

440、購買存貨的成本於扣除回扣及折讓後釐定。可變現淨值是於一般業務過程中的估計售價減適用可變銷售開支。2.16 貿易及其他應收款項貿易應收款項乃就日常業務過程中的服務應收客戶的款項。貿易及其他應收款項通常於1年內到期結算，故而全部分類為即期。貿易應收款項最初按可無條件獲得的代價金額確認，但當其包含重大融資成分時，按公允價值確認，其後按實際利率法以攤銷成本扣除虧損撥備計算。其他應收款項最初按公允價值確認，其後按實際利率法以攤銷成本扣除減值撥備計算。177 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.17 現金及現金等價物及受限制資金現金及現金

441、等價物包括手頭現金、銀行通知三個月期存款、就提供服務及銷售貨物由其他金融機構管理的賬戶內的若干現金金額。限制提取或使用或抵押作擔保的現金於綜合財務狀況表內單獨列報，並不納入綜合現金流量表中的總現金及現金等價物中。2.18 股本普通股分類為權益。與發行新股份或購股權直接有關之增量成本已於權益中列為所得款項之扣減。可轉換可贖回優先股分類為負債 （附註28） 。2.19 貿易及其他應付款項貿易及其他應付款項指財政年度結束前本集團獲提供未付款商品及服務的負債。貿易及其他應付款項呈列為流動負債，除非付款於報告期後12個月後未到期。該等款項初步按公允價值確認及其後按攤銷成本使用實際利息法計量。2.20 借

442、款借款初步按公允價值扣除產生之交易成本確認。借款其後按攤銷成本計量。所得款項 （經扣除交易成本） 與贖回價值之任何差額於借款期內以實際利率法於損益確認。除非本集團具備無條件權利遞延清償負債之期限至報告期後最少十二個月，否則借款乃分類為流動負債。178 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.21 可轉換可贖回優先股 （ 優先股 ）本公司發行的A系列、B系列及C系列優先股可由其持有人於未來若干事件發生時贖回。該等工具亦可隨時由持有人選擇轉換為本公司的普通股，或於本公司初始首次公開發售時或經大多數持有人協定後自動轉換為普通股，詳情載於

443、附註28。本集團將優先股指定為按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。此類股份最初按公允價值確認。任何直接應佔交易成本於損益確認為財務成本。於2018年1月1日之前，所有公允價值變動根據國際會計準則第39號於損益確認。自2018年1月1日起，與本公司自有信貸風險有關的公允價值變動部分於其他全面收益確認。與信貸風險有關計入其他全面收益的款項毋須循環計入損益，但須於變現時轉入保留盈利。與市場風險有關的公允價值變動於損益確認。優先股被分類為非流動負債，除非優先股持有人可要求本公司於報告期末後12個月內贖回優先股。於2018年9月20日上市完成後，所有優先股已轉換為B類普通股。於轉換日期，每股優

444、先股公允價值等於每股普通股公允價值，即為上市發售價。2.22 即期及遞延所得稅期內所得稅開支或抵免指即期應課稅收益按各司法權區的適用所得稅率，並按暫時差額及未動用稅項虧損的遞延稅項資產及負債調整的應付稅項。2.22.1 即期所得稅即期所得稅支出按本公司的附屬公司與聯營公司經營及產生應課稅收益所在國家於報告期末已頒佈或實際頒佈的稅務法例計算。管理層定期就有關稅務法例詮釋評估報稅情況，並於適當時按預期向稅務機關繳付的金額作出撥備。179 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.22 即期及遞延所得稅（續）2.22.2 遞延所得稅(a)

445、 基準內部差異遞延所得稅以負債法就資產及負債之稅基與其於綜合財務報表之賬面值之間之暫時差額確認。然而，倘遞延所得稅負債因商譽的初步確認而產生，則不予確認。倘遞延所得稅乃源自企業合併以外交易初步確認之資產或負債，而在交易時並不影響會計或應課稅溢利或虧損，則亦不予入賬處理。遞延所得稅以資產負債表日期前已頒佈或實際頒佈之稅率 （及法例） 而釐定，並預期於相關遞延所得稅資產變現或遞延所得稅負債清償後採用。倘若可能有未來應課稅溢利可予以抵銷可動用暫時差額，則會確認遞延所得稅資產。(b) 基準外部差異本集團須就於附屬公司及聯營公司之投資引致的應課稅暫時差額計提遞延所得稅負債，惟倘可控制撥回暫時差額的時間且

446、暫時差額可能不會於可預見未來撥回的情況除外。一般而言，本集團無法控制聯營公司的暫時差額撥回。僅在訂有協議令本集團能夠控制可預見未來暫時差額的撥回時，方不就附屬公司及聯營公司未分派溢利所產生的應課稅暫時差額確認遞延所得稅負債。因於附屬公司及聯營公司的投資而產生的可扣減暫時差額，僅會於暫時差額可能在將來撥回且有充足應課稅溢利可用以抵銷暫時差額時，方確認為遞延所得稅資產。180 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.22 即期及遞延所得稅（續）2.22.2 遞延所得稅 （續）(c) 抵銷倘有合法可執行權利將即期所得稅資產與即期所得稅負

447、債抵銷，且遞延所得稅資產及負債與同一稅務機關就同一或不同應課稅實體徵收的所得稅有關，而有關實體有意按淨額基準結算結餘時，遞延所得稅資產與負債互相抵銷。2.23 僱員福利2.23.1 僱員應享假期僱員應享年假於僱員放假時確認，並於直至報告期末按僱員提供服務所得年假之估計負債予以撥備。僱員應享之病假及產假於放假時方予確認。2.23.2 退休金承擔及其他社會福利本集團按月向相關政府部門組織的各種界定供款計劃供款。本集團有關該等計劃的負債僅限於各期間應付的供款。本集團向該等供款計劃所作的供款於發生時確認為開支。該等計劃資產由政府部門持有及管理，並與本集團的資產分開。2.23.3 花紅計劃本集團若因僱員

448、提供服務而有法定或推定支付花紅之責任，並能可靠估計有關金額，則估計花紅成本確認為負債。花紅負債預期於1年內結清，並按結算時預期支付的金額計量。181 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.24 以股份為基礎的付款本集團運作股份激勵計劃，包括購股權計劃及股份獎勵計劃。Internet Plus Holdings Ltd. 2015年股份激勵計劃 （或 2015年股份激勵計劃 ） 一直實施直至首次公開發售為止，隨後其被美團點評首次公開發售後購股權計劃及首次公開發售後股份獎勵計劃取代。以股份為基礎的補償福利透過2015年股份激勵計劃、

449、首次公開發售後購股權計劃及首次公開發售後股份獎勵計劃提供給僱員。本集團接受僱員及其他合資格參與者的服務，作為本集團權益工具 （包括購股權及受限制股份單位） 的代價。為換取權益工具之授出而接受的服務的公允價值於綜合收益表中確認為開支。2.24.1 購股權就授出購股權而言，將予支出的總金額乃參考使用柏力克舒爾斯模式授出的期權的公允價值釐定： 包括任何市場表現情況； 不包括任何服務或非市場表現歸屬條件的影響；及 包括任何非歸屬條件的影響。總開支須於達致所有指定的歸屬條件的歸屬期間確認。於各期末，該實體根據非市場歸屬及服務條件修訂其有關預期將予歸屬的期權數目的估計，並於損益中確認修訂原有估計的影響（如

450、有） ，同時對權益作出相應的調整。2.24.2 受限制股份單位就授出受限制股份單位而言，將予支銷的總額乃參考本公司股份於授出日的公允價值釐定。此外，在某些情況下，僱員可能在授出日之前提供服務，因此授出日公允價值乃為確認於服務開始期與授出日之間期間的開支而估計。182 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.24 以股份為基礎的付款（續）2.24.3 修訂及註銷本集團可能會修訂已授出股份激勵中的條款及條件。倘修訂致使已授出股本工具之公允價值增加，則將已授出的公允價值增幅計入就於餘下歸屬期內所獲取服務確認的金額的計量中。於歸屬期註銷或

451、結算的已授出股份激勵被視為加速歸屬。本集團應立即確認該等金額，否則將就於餘下歸屬期內所獲取服務而確認。2.25 撥備本集團若因過往事件而有法定或推定責任，並可能須撥用資源以履行有關責任，而且能可靠估計有關金額，則會就服務擔保及妥為履約確認撥備。並無就未來經營虧損確認撥備。倘出現多項類似債務，則其導致經濟利益流出以清償債務之可能性將於考慮債務整體類別後確定。即使同類別債務中任何一項可能流出經濟利益之機會不大，仍會確認撥備。撥備按管理層就於報告期末履行當前責任所需支出的最佳估計現值計量。釐定現值所用的貼現率為反映當時市場對貨幣時間價值之評估以及債務所特別涉及之風險之稅前利率。因時間流逝而導致撥備增

452、加之數額將確認為利息開支。2.26 收入確認收入主要包括佣金、在線營銷服務、利息收入及其他服務及銷售。本集團於承諾貨物或服務的控制權轉移至客戶時確認收入 （扣除增值稅 （ 增值稅 ） ） 。根據合約條款及適用於合約的法律，倘貨物及服務的控制權於一段時間內轉移，則收入於合約期內透過參考履行履約義務的進度予以確認。否則，收入於客戶獲得貨物或服務的控制權時於某一時間點予以確認。183 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.26 收入確認（續）與客戶簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於該等安排，本集團基於彼等相關單項銷售價格分配收入至每

453、一項履約義務。本集團一般基於向客戶收取的價格釐定單項的銷售價格。倘單項銷售價格不能直接觀察，則根據可觀察信息的實用性使用預計成本加利潤或經調整市場評估法估計單項銷售價格。帶有多項履約義務的收入安排對本集團的總收入而言並不重大。根據國際財務報告準則第15號對主要責任人與代理人考慮事項的規定，本集團評估本集團是作為各項收入流的主要責任人還是代理人，以確定收入應記為總額還是淨額。倘本集團於特定貨物或服務轉移至客戶前個別或共同擁有其控制權，則本集團為主要責任人，主要負責履行合約，承擔存貨風險，並可酌情定價。代理人就主要責任人向其終端客戶提供的貨物或服務作出安排，並一般就該等活動收取佣金或服務費。2.2

454、6.1 有關本集團主要收入來源的會計政策(a) 佣金本集團提供電子商務平台，使得商戶能夠通過平台向交易用戶銷售彼等服務或產品。作為代理，本集團自佣金費用產生收入，該等佣金費一般按本集團平台上交易用戶交易值的一定百分比收取。在若干情況下，本集團作為主要責任人向交易用戶提供配送服務，並向交易用戶賺取配送服務費且按總額記為收入。即時配送服務 （包括餐飲及非餐飲外賣）即時配送服務帶動了餐飲及非餐飲外賣，並通過本集團的平台向交易客戶提供配送服務。與此同時，本集團向中國若干地區的商家及若干商業合作夥伴提供平台服務，向交易客戶展示食品或其他商品信息。於交易完成時，交易服務及平台服務均已提供。本集團將向客戶收

455、取的配送服務費及佣金同時確認為收入。匯入第三方商戶的款項在自交易用戶的現金付款中扣除佣金收入後將計作應付商家款項。倘本集團不負責配送，則會於交易完成時僅確認佣金收入。184 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.26 收入確認（續）2.26.1 有關本集團主要收入來源的會計政策 （續）(a) 佣金 （續）到店、酒店及旅遊服務本集團的到店、酒店及旅遊服務為商戶提供了展示服務或商品的平台。交易用戶可通過本集團的平台購買商戶提供的代金券或預訂服務。倘用戶於商家現場兌換代金券，則在入住預定酒店時或旅行團服務的出發日，佣金收入獲得確認。在

456、所有情況下，自交易用戶所收取的現金付款初始入賬為交易用戶預付款，因為交易用戶可以在任何時間退回未使用的代金券。收入於某個時間點獲得確認時，匯給第三方商戶的款項於以上所釐定的時間確認收益時入賬為應付商家款項。(b) 在線營銷服務本集團為商戶或市場營銷者提供在線營銷服務。若部分商戶或市場營銷者根據營銷效果向本集團付款，則僅當用戶點擊本集團網站及或移動應用上市場營銷者的鏈接或事先釐定數量的用戶瀏覽相關廣告時，方會向本集團付款。當每次用戶點擊市場營銷者的連結或事先釐定數量的用戶瀏覽營銷者信息時，本集團確認收入。185 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會

457、計政策概要（續）2.26 收入確認（續）2.26.1 有關本集團主要收入來源的會計政策 （續）(b) 在線營銷服務 （續）本集團亦以關鍵詞搜索、大標題及市場營銷者的文字或圖形連結的方式提供以展示為基礎的營銷服務。市場營銷者根據彼等廣告在本集團的網站及或移動應用上出現的時長向本集團付款。收入按照合約服務期間 （通常少於一年） 一定比例基準予以確認，該期間自信息首次於本集團的網站及或移動應用上展示的日期開始計算。對於若干商戶，本集團根據年度計劃提供增值營銷服務並就此收取年費。本集團依照計劃期間於提供增值服務時按比例確認收入。(c) 利息收入本集團通過在線平台向商戶或個人用戶 （經由合資格附屬公司）

458、 提供貸款 （包括與其他機構一同提供的貸款） 。本集團撥付全部或部分貸款本金，而來自有關貸款促成的貸款應收款項計入財務狀況表。利息收入乃對貸款應收款項賬面總值應用實際利率予以計算，惟其後出現信貸減值的貸款應收款項除外。對於出現信貸減值的貸款應收款項，對金融資產賬面淨值 （經扣除虧損撥備後） 應用實際利率。(d) 其他服務及銷售其他服務及銷售主要包括企業對企業餐飲供應鏈服務 （ B2B餐飲供應鏈服務 ） 、網約車服務、共享單車服務、貸款促成及相關放貸後服務以及其他產品或服務產生的收入。本集團於提供該等服務或將產品控制權轉移至客戶時確認收入。186 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2

459、019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.26 收入確認（續）2.26.1 有關本集團主要收入來源的會計政策 （續）(d) 其他服務及銷售 （續）本集團的本地出行服務主要為其交易用戶提供網約車及共享單車服務。目前，對於聚合模式以外的共享單車服務及網約車服務，本集團主要就向交易用戶收取的費用確認收入。聚合模式的網約車服務產生的收入對本集團而言並不重大。至於有關出租車服務的交通服務，本集團通過將交易用戶與出租車司機連接而擔任代理，且不會從任何一方賺取任何費用，因此不確認任何收入。本集團的B2B餐飲供應鏈服務主要通過銷售食材為餐飲業的商家提供供應鏈解決方案。當存貨控制權轉移時，本集團以

460、總額確認貨品銷售收入。在若干情況下，本集團亦會提供貸款促成服務予借款人及放款人，及提供放貸後服務（如現金處理、收款及SMS服務） 予放款人，並將促成服務及放貸後服務分為兩項不同履約義務。借款人一般為商家或使用本集團在線平台的個人用戶。貸款促成服務方面，本集團釐定其在貸款實現及還款過程中並非合法放款人或借款人，而是以中間人身份集合雙方。因此，本集團並無錄得產生自貸款促成服務的應收貸款或應付貸款。貸款促成服務於借款人及放款人訂立貸款合約時確認，而放貸後服務則於整段貸款合約期內確認。本集團亦從與貓眼的長期業務合作協議產生其他收入，協議規定貓眼應為本集團電影票務業務的獨家業務合作夥伴。通過此合作協議，

461、本集團在合作期內按直線法為貓眼提供用戶流量和其他資源。進一步詳情請參閱附註27。2.26.2 合約結餘當合約任一訂約方已履行合約，本集團根據實體履約及客戶付款之間的關係在財務狀況表內列賬該合約為合約資產或合約負債。合約資產為本集團對交換本集團已轉移至客戶的貨物及服務之代價的權利。當本集團對代價擁有無條件權利時入賬一項應收款項。倘代價於到期之時須即刻支付，而無須任何其他條件，則代價權利是無條件的。本集團的合約資產主要為應收在線營銷服務及貸款促成服務的貿易應收款項。187 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.26 收入確認（續）2

462、.26.2 合約結餘 （續）倘於本集團將貨物或服務轉移至客戶之前，客戶支付代價或本集團對一定數額之代價的權利為無條件，則本集團於支付作出或應收款項入賬之時 （以較早者為準） ，列賬為合約負債。合約負債乃為本集團就已收客戶代價 （或客戶應付之一定數額的代價） 向客戶轉移貨物或服務的義務。本集團的合約負債主要來自於與Tianjin Maoyan Culture Media Co., Ltd. （ 貓眼 ） 所簽訂的業務合作協議及其他營銷服務，該合約負債已入賬為遞延收入。由於攤銷期限為一年或更短，本集團通常於合約收購成本產生之時予以支銷。2.26.3 激勵機制本集團為在線營銷服務或供應鏈解決方案服務

463、下的交易用戶、外賣騎手、借款人、司機及商家提供各種激勵，包括優惠券 （設有最低使用價值） 、直接付款抵扣、紅包、減息免稅券以及商品或服務折扣。該等激勵的主要會計政策描述如下。(a) 向客戶提供的激勵本集團將該等激勵記錄為收入抵銷 （倘收入乃自客戶收取） 。超出金額被記錄為銷售及營銷開支。向交易用戶提供的有關配送服務或本地出行服務的獎勵、代表商家或個人用戶向眾包外賣騎手提供的獎勵、向借款人提供的優惠利息以及向商家提供的在線營銷服務或供應鏈解決方案服務折扣歸為此類。(b) 向交易用戶提供的激勵倘第三方為交易用戶提供大部分服務，則本集團為刺激在線平台上的交易量而酌情提供的激勵被記錄為銷售及營銷開支。

464、向本集團不負責配送的交易用戶提供的激勵以及幾乎所有到店、酒店及旅遊服務的激勵歸為此類。188 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.26 收入確認（續）2.26.3 激勵機制 （續）(c) 向供應商提供的激勵在本集團負責配送服務的情況下，向外賣騎手提供的激勵被確認為銷售成本，因為此為本集團完成配送義務的履行成本的一部分。就網約車服務而言，向司機提供的激勵入賬列作銷售成本。(d) 代表第三方提供的激勵中國若干地區餐飲外賣業務的若干業務合作夥伴通過本集團的系統設定激勵計劃，以維持本地市場及管理日常運營。本集團收取並代表該等業務合作夥

465、伴向交易用戶支付激勵，這並不被視為本集團的激勵。對於所有業務線，就商家提供的不滿意商品或服務，本集團可能協助向交易用戶提供現金退款或激勵，但商家承擔合同責任並對商品或服務的質量負責。本集團亦擁有合同權利向商家索取補償。對於那些沒有獲得商家退款的交易而言，本集團向交易用戶的退款或激勵被記錄為收入抵銷，除非有客觀證據表明該款項並非代表商家支付。記為銷售及營銷開支的激勵總額已載入附註7 交易用戶激勵。2.26.4 可行權宜方法及豁免分配至未履行或部分履行的履約義務的交易價尚未披露，因為本集團絕大部分合約的期限均為一年或更短。與貓眼合作協議有關的未履行履約義務已計入遞延收入 （附註27） 。189 美

466、團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.27 利息收入利息收入乃對金融資產賬面總值應用實際利率予以計算，惟其後出現信貸減值的金融資產除外。對於出現信貸減值的金融資產，對金融資產賬面淨值 （經扣除虧損撥備後） 應用實際利率。倘利息收入賺取自持作現金管理目的的金融資產，則利息收入呈列為財務收入。倘利息收入按實際利率法且賺取自為小額貸款業務持有的金融資產，則利息收入呈列為利息收入。短期及長期投資產生的任何其他收益計入 其他收益淨額 。2.28 股息收入當接受付款的權利確定後，即確認股息。2.29 租賃2.29.1 自2019年1月1日起採

467、納的會計政策本集團租有若干辦公室、倉庫及零售店。租賃合約的固定期限通常定在1至10年。租賃條款乃在個別基礎上協商，並包含各種不同的條款及條件。租賃協議並無施加任何契諾，惟租賃資產的抵押權益由出租人持有除外。租賃資產不得用作借款的擔保品。190 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.29 租賃（續）2.29.1 自2019年1月1日起採納的會計政策 （續）截至2018年財政年度，物業、廠房及設備租賃分類為融資租賃或經營租賃。自2019年1月1日起，租賃確認為使用權資產，並在租賃資產可供本集團使用之日確認相應負債。租賃產生的資產及負

468、債初步以現值進行計量。租賃負債包括固定付款 （包括實質固定付款） 的淨現值。租賃付款採用租賃所隱含的利率予以貼現。倘無法輕易釐定該利率 （為本集團租賃的一般情況） ，則使用承租人的增量借款利率，即個別承租人在類似經濟環境中按類似條款、抵押及條件借入獲得與使用權資產具有類似價值資產所需資金所必須支付的利率。為釐定增量借款利率，本集團使用個別承租人最近獲得的第三方融資為出發點作出調整，以反映自獲得第三方融資以來融資條件的變動。租賃付款乃分配至負債及財務成本。財務成本於租期內自損益扣除，以計算出各期間負債結餘的固定週期利率。使用權資產按成本計量，包括以下各項： 租賃負債的初步計量金額； 於開始日期或

469、之前所作的任何租賃付款； 任何初始直接成本；及 修復成本。使用權資產通常按資產可使用年期及租期 （以較短者為準） 以直線法折舊。倘本集團合理確定行使購買選擇權，則使用權資產於相關資產的可使用年期內予以折舊。191 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度2 重大會計政策概要（續）2.29 租賃（續）2.29.1 自2019年1月1日起採納的會計政策 （續）本集團將租賃視為一項資產與負債緊密相連的單一交易。初始時並無暫時差額淨額。其後，由於清償負債及攤銷租賃資產產生差額，將出現可確認遞延稅項的暫時差額淨額。使用權資產在本集團的綜合財務狀況表中列作 物業、廠房及設

470、備 。2.29.2 2019年1月1日之前採納的會計政策所有權上的絕大部分風險與收益不轉入作為承租人的集團的租約分類為經營租賃。根據經營租賃支付的款項 （扣除從出租人收到的任何激勵） 將在租賃期內以直線法計入損益。本集團為出租人的經營租賃的租賃收入於租期內按直線法確認為收入。獲取經營租賃產生的初始直接成本計入相關資產的賬面值，並於租期內以確認租賃收入的相同基準確認為開支。個別租賃資產按其性質計入資產負債表。採納新租賃準則後，本集團無需對作為出租人所持有資產的會計處理作任何調整。2.30 股息分配本公司股東的股息分配於本公司股東或董事 （倘適用） 批准的期間內於本集團的財務報表中確認為負債。2.

471、31 政府補貼政府補貼在有合理保證能夠收到且本集團將遵守所有附加條件的情況下按其公允價值確認。在此情況下，補貼被確認為收入或與其旨在補償的相關成本相匹配。192 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度3 財務風險管理本集團的業務使其面臨多種財務風險：市場風險 （包括外匯風險、現金流量及公允價值利率風險及價格風險） 、信貸風險及流動資金風險。本集團的整體風險管理計劃著重於金融市場的不可預測性，並力求盡量降低對本集團財務表現的潛在不利影響。風險管理由本集團高級管理層執行。3.1 財務風險因素(a) 市場風險(i) 外匯風險未來商業交易或已確認資產及負債以非本集團

472、實體功能貨幣的貨幣計值時，則產生外匯風險。本公司的功能貨幣為美元，而在中國營運的附屬公司的功能貨幣為人民幣。本集團通過對本集團外匯淨額風險進行定期檢討來管理其外匯風險，並在可能時通過自然對沖努力降低該等風險及可能訂立遠期外匯合約 （如有必要） 。本集團主要在中國運營，大部分交易以人民幣結算，管理層認為業務並不面臨任何重大外匯風險，因為本集團並無重大金融資產或負債是以本集團實體各自功能貨幣以外的貨幣計值。(ii) 現金流量及公允價值利率風險本集團的收入及經營現金流量幾乎不受市場利率變動的影響，且本集團並無任何重大計息資產，惟現金及現金等價物、受限制現金及按攤銷成本計量的短期投資除外，有關詳情已分

473、別在附註24及20中披露。本集團亦面臨來自借款利率變動的風險，有關詳情已在附註31中披露。按浮動利率計息的借款使本集團面臨現金流量利率風險，而按固定利率計息的借款使本集團面臨公允價值利率風險。截至2019年12月31日，本集團借款為按固定利率計息的借款，並未使本集團面臨現金流量利率風險。193 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(a) 市場風險 （續）(iii) 價格風險本集團面臨與其所持有的按公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產及按公允價值計量且變動計入當期損益的短期投資有關的價格風險。本集團不存在商

474、品價格風險。為管理投資產生的價格風險，本集團分散投資組合。每項投資均由高級管理層根據具體情況進行管理。敏感性分析由管理層執行，詳見附註3.3。(b) 信貸風險本集團面臨與其現金及現金等價物、受限制現金、按攤銷成本計量的短期投資、應收貿易賬款、預付款項、押金及其他資產以及按公允價值計入損益的金融資產有關的信貸風險。上述各類金融資產的賬面值為本集團所面臨與金融資產有關的最大信貸風險。本集團亦面臨與其財務擔保合約有關的信貸風險。為管理現金及現金等價物、受限制現金、按攤銷成本計量的短期投資及按攤銷成本計量的長期投資產生的風險，本集團僅與中國內地的國有或知名的金融機構以及中國境外的知名國際金融機構進行交

475、易。該等金融機構近期並無拖欠記錄。該等工具被視為信貸風險低，此乃由於其違約風險低且對手方具備短期內履行其合約現金流量責任的充裕實力。已識別信貸虧損並不重大。為管理貿易應收款項及合約資產產生的風險，本集團制定政策確保向具有良好信貸記錄的交易對手提供優惠信貸條款，且管理層會對交易對手進行持續的信貸評估。授予客戶的信用期通常不超過150天，且本集團會評估該等客戶的信用質素，並同時考慮彼等的財務狀況、過往經驗及其他因素。本集團應用國際財務報告準則第9號的簡化方法計量預期信貸虧損，並就所有貿易應收款項及合約資產應用生命週期預期虧損撥備。194 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12

476、月31日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(b) 信貸風險 （續）為計量預期信貸虧損，貿易應收款項及合約資產已根據相同的信貸風險特徵及逾期天數進行分組。合約資產與未開票的在建工程有關，且與同類合約的貿易應收款項具有大致相同的風險特徵。預期虧損率基於2019年12月31日或2019年1月1日前36個月期間內或對持續經營少於3年的新業務而言足夠的信用週期內銷售額的支付情況以及該期間發生的相應歷史信貸虧損。本集團調整了歷史虧損率，以反映影響客戶結算應收款項能力的當前及前瞻性宏觀經濟因素資料。本集團已將其銷售貨物和提供服務所在國的城市人均可支配收入及消費品零售總額確定為最相關的因素

477、，並基於該等因素的預期變化相應地調整歷史虧損率。當不存在可收回的合理預期時，本集團會撇銷貿易應收款項。不存在可收回的合理預期的指標包括 （其中包括） 債務人無法與本集團達成還款計劃及無法就逾期超過180日的賬款作出合約付款。貿易應收款項的減值虧損於經營溢利內呈列為減值虧損淨額。之前撇銷的金額後續收回記入同一行項目內。對於預付款項、押金及其他資產 （不包括應收貸款、預付稅項及按攤銷成本計量的長期投資）而言，管理層根據歷史結算記錄及過往經驗定期對其他應收款項及商家的預付款項的可收回性進行集體評估及個別評估。預付款項、押金及其他資產的減值按12個月預期信貸虧損或生命週期預期信貸虧損計量，取決於自初始

478、確認起信貸風險有否大幅增加。倘應收款項的信貸風險自初始確認起大幅增加，則按生命週期預期信貸虧損計量減值。195 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(b) 信貸風險 （續）本集團於初步確認資產時考慮違約的可能性，及信貸風險有否於各報告期內按持續基準大幅增加。為評估信貸風險有否大幅增加，本集團比較資產於報告日期的違約風險與於初步確認日期的違約風險，並考慮所得合理及得到理據支持的前瞻性資料，尤其納入下列各項指標： 內部信用評級 可利用外部信用評級 實際發生的或者預期的營業狀況、財務狀況和經濟環境中的重大不利變化預

479、期導致借款人按期償還到期債務的能力產生重大變化 借款人的經營業績實際發生或者預期發生重大變化 借款人的其他金融工具的信貸風險顯著增加 支撐債務的抵押品價值或第三方擔保或信用增級的質素的重大變化 借款人預期表現及行為發生重大變化，包括付款情況和經營業績的變化。將宏觀經濟資料 （如市場利率或增長率） 納入其中以作為內部評級模式的一部分。196 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(b) 信貸風險 （續）類別集團針對各類的定義確認預期信貸損失撥備率的基礎其他應收款項 （不包括應收貸款及商家的預付款項）商家的預付款項

480、正常客戶違約風險很低且有能力產生合約現金流量未來12個月的預計損失。對於預期存續期在12 個月之內的資產，預計損失基於預期存續期計量關注倘還款逾期30天，則假定信貸風險顯著增加本集團會終止與商家的合作整個週期內預計的損失不良還款逾期90天本集團終止與商家的合作超過60天整個週期內預計的損失核銷還款逾期180日，不存在可收回的合理預期本集團終止與商家的合作超過180日，且無可收回的合理預期撇銷資產197 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(b) 信貸風險 （續）為管理應收貸款及財務擔保合約產生的風險，本集團實

481、行標準化信貸管理程序。對於審批前調查，本集團透過其平台及系統利用大數據技術來優化審核流程，包括信用分析、評估借款人借款的可收回性、監察商家的現金流狀況以及不當行為與欺詐活動的可能性。就信用審查管理而言，本集團已制定具體的政策與程序以評估所提供貸款，且本集團會繼續監察每個借款人的現金流量及經營狀況。貸款一旦發出，本集團即通過欺詐檢查模型對所有借款人進行評估，以防止欺詐行為。就貸後監管而言，本集團透過定期監察建立了風險監控預警系統。為風險管理目的而進行的信貸風險估計非常複雜，需要使用模型，因為風險隨市場狀況、預期現金流量和時間流逝的變化而變化。評估資產組合的信貸風險包括進一步評估發生違約的可能性、

482、相關虧損比率及交易對手的違約相關性。本集團採用違約概率 （ 違約概率 ） 、違約敞口 （ 違約敞口 ） 及違約損失率 （ 違約損失率 ） 計量信貸風險，與根據國際財務報告準則第9號計量預期信貸虧損所用一般方法類似。截至2019年12月31日，財務擔保合約的最高信貸風險為人民幣15百萬元，其中大部分於初始確認時並無信貸減值，其後信貸風險並無大幅增加。本集團已於各報告日期確認擔保負債。(i) 應收貸款的預期信貸虧損模型概述如下： 於初始確認時信貸並無減值的應收貸款分類為 第一階段 且本集團持續監控其信貸風險。預期信貸虧損以12個月計量。 倘初始確認後發現信貸風險 （定義見下文） 大幅增加，金融工具

483、移至 第二階段 ，惟尚不視為信貸減值。預期信貸虧損以整個存續期計量。 倘金融工具信貸減值 （定義見下文） ，金融工具移至 第三階段 。預期信貸虧損以整個存續期計量。 第一階段及第二階段的利息收入按賬面總值 （並無扣除虧損撥備） 計量。倘金融資產之後信貸減值 （第三階段） ，本集團須於之後報告期採用實際利息法按金融資產的攤餘成本 （賬面總值扣除虧損撥備） ，而非賬面總值，計量利息收入。198 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(b) 信貸風險 （續）(i) 應收貸款的預期信貸虧損模型概述如下：（續）本集團參考

484、初始確認後信貸質素變動根據 三階段 模型計提應收貸款減值。本集團在處理標準要求時採用的主要判斷及假設論述如下：(1) 信貸風險大幅增加本集團認為，當達到上限標準時，應收貸款的信貸風險大幅增加。倘借款人合約付款逾期超過1天，則根據上限，且應收貸款的信貸風險視為大幅增加。(2) 違約及信貸減值資產的定義倘借款人合約付款逾期超過90天，則本集團將金融工具定義為違約。此舉適用於本集團所持所有應收貸款。(3) 計量預期信貸虧損有關輸入數據、假設和估算技術的說明預期信貸虧損按12個月 （ 12個月 ） 或整個存續期計量，惟視乎初始確認後信貸風險有否大幅增加或資產是否視為發生信貸減值而定。預期信貸虧損是違約

485、概率、違約敞口及違約損失率的折現產品。透過預測未來每個月和每個組合的違約概率、違約敞口及違約損失率釐定預期信貸虧損。上述三個組成部分相乘，並根據存續可能性 （即在前一個月並無預付或違約的風險） 進行調整。此舉可有效計算未來每個月的預期信貸虧損，屆時折讓至報告日期並匯總。計算預期信貸虧損使用的折現率為原始實際利率或近似值。199 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(b) 信貸風險 （續）(i) 應收貸款的預期信貸虧損模型概述如下：（續）(4) 預期信貸虧損模型涉及前瞻性資料預期信貸虧損計算涉及前瞻性資料。本集

486、團進行歷史分析，將城鎮居民人均可支配收入確定為影響信貸風險及預期信貸虧損的重要經濟變量。一如任何經濟預測，預測及發生的可能性亦有很大程度的內在不確定因素，因此實際結果可能與預測結果大相逕庭。本集團認為該等預測是對可能結果的最佳估計，並分析了本集團不同組合內的非線性及不對稱性，以確定所選情景可恰當反映可能情景的範圍。(5) 按組合基準計量虧損的工具分組對於按組合基準建模的預期信貸虧損撥備，基於共同風險特徵進行風險分組，使組內風險敞口性質相同。(ii) 虧損撥備期內確認的虧損撥備受以下多項因素影響： 期內應收貸款的信貸風險大幅增加 （或下降） 令第一階段與第二或第三階段間發生轉移，繼而12個月的預

487、期信貸虧損上升為生命週期的預期信貸虧損 （或反之） ； 就確認的新金融工具計提額外撥備及解除期內終止確認的應收貸款； 終止確認的應收貸款及與期內已撇銷資產相關的撥備撇銷。200 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(b) 信貸風險 （續）(ii) 虧損撥備（續）應收貸款的賬面總值闡釋了賬面總值對上文所述虧損撥備變動的重要影響：第一階段12個月預期信貸虧損第二階段生命週期預期信貸虧損第三階段生命週期預期信貸虧損總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2018年12月31日的 賬面總值3,870,81681

488、,65835,5963,988,070轉移： 第一階段轉移至第二階段(126,514)126,514 第一階段轉移至第三階段(220,960)220,960 第二階段轉移至第一階段25(25) 第二階段轉移至第三階段(57,282)57,282 第三階段轉移至第一階段 第三階段轉移至第二階段期內終止確認的應收貸款 （除撇銷外）(14,372,029)(20,950)(3,847) (14,396,826)發放的新應收貸款16,382,42016,382,420撇銷(250,614)(250,614)於2019年12月31日的 賬面總值5,533,758129,91559,3775,723,05

489、0201 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(b) 信貸風險 （續）(ii) 虧損撥備（續）下表說明由於該等因素期初至期末應收貸款虧損撥備的變動：第一階段第二階段第三階段12個月預期信貸虧損生命週期預期信貸虧損生命週期預期信貸虧損總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2018年12月31日的 虧損撥備(49,064)(66,330)(35,596)(150,990)轉移： 第一階段轉移至第二階段2,775(101,774)(98,999) 第一階段轉移至第三階段4,847(220,960)(216,

490、113) 第二階段轉移至第一階段(1)2019 第二階段轉移至第三階段46,080(57,282)(11,202) 第三階段轉移至第一階段 第三階段轉移至第二階段期內終止確認的應收貸款 （除撇銷外）315,25916,8543,847335,960發放的新應收貸款(359,358)(359,358)撇銷250,614250,614應計及撥回(87,088)1,659(85,429)於2019年12月31日的 虧損撥備(172,630)(103,491)(59,377)(335,498)202 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度3 財務風險管理（續）3.1

491、 財務風險因素（續）(b) 信貸風險 （續）(iii) 撇銷政策當本集團竭盡所能收回貸款郤認為合理預期無法收回時，將全部或部分撇銷應收貸款。顯示貸款合理預期無法收回的跡象包括停止採取執法行動。本集團或會撇銷仍在採取執法行動的應收貸款。(iv) 修訂為最大可能收回貸款，本集團很少因商業再磋商或不良貸款而修訂向客戶訂明的貸款條款。本集團認為有關修訂的影響並不重大。(c) 流動資金風險本集團旨在維持充足的現金及現金等價物。由於相關業務不斷變化，本集團的政策是定期監察流動資金風險，維持充足的現金及現金等價物或調整融資安排以滿足本集團的流動資金需求。下表分析本集團的非衍生金融負債。表內披露的金額為合約未

492、貼現現金流量。不足一年一至兩年兩至五年五年以上總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至2019年12月31日貿易應付款項6,766,2536,766,253應付商家款項7,495,2627,495,262交易用戶預付款3,855,5593,855,559交易用戶押金2,491,9472,491,947其他應付款項及應計費用 （不包括應付薪金及福利 以及其他應付稅項）3,474,6693,474,669借款3,666,595466,6764,133,271租賃負債605,233491,197586,9229,3611,692,713其他非流動負債3,336126,311129,

493、647財務擔保合約 （附註2.11）14,97714,97728,370,495961,209713,2339,36130,054,298203 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度3 財務風險管理（續）3.1 財務風險因素（續）(c) 流動資金風險 （續）不足一年一至兩年兩至五年五年以上總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至2018年12月31日貿易應付款項5,340,9635,340,963應付商家款項7,596,3887,596,388交易用戶預付款3,226,4073,226,407交易用戶押金3,341,2763,341,27

494、6其他應付款項及應計費用 （不包括應付薪金及福利 以及其他應付稅項）4,019,8814,019,881借款1,800,000470,0562,270,056其他非流動負債3,33632,76036,096財務擔保合約 （附註2.11）769,23022,164791,39426,094,145495,55632,76026,622,4613.2 資本管理本集團的資本管理目標是： 保障本集團持續經營的能力，從而持續為股東提供回報及使其他利益相關者受益；及 維持最佳資本架構以降低資本成本。為了維持或調整資本架構，本集團可能會調整支付予股東的股息金額、歸還資本予股東、發行新股或出售資產以減少債務。

495、本集團透過定期審核資本架構監察資本 （包括股本、股份溢價及按假設已轉換基準的優先股） 。作為此審核的一部分，本集團考慮資本成本及與已發行股本相關的風險。本公司董事認為，本集團的資本風險較低。204 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度3 財務風險管理（續）3.3 公允價值估計3.3.1 公允價值等級本節解釋在釐定財務報表中以公允價值確認及計量的金融工具的公允價值時作出的判斷和估計。為指示確定公允價值所用輸入數據的可靠性，本集團根據會計準則將其金融工具分為三個等級。下表分析按計量公允價值所用估值技術之輸入數據的層級以2019年及2018年12月31日的公允價

496、值列脹的本集團的金融工具。有關輸入數據在公允價值層級中分類為三級，具體如下： 相同資產或負債的活躍市場報價 （未經調整）（第一級） ； 除第一級包括的報價外，就資產或負債而言直接 （即價格） 或間接 （即源自價格） 可觀察的輸入數據 （第二級） ；及 並非基於可觀察市場數據的有關資產或負債的輸入數據 （即不可觀察輸入數據）（第三級） 。下表列示截至2019年12月31日按公允價值計量的本集團資產。第一級第二級第三級總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至2019年12月31日金融資產按公允價值計量且變動計入當期 損益的短期投資 （附註20）23,988,18223,988,182按公允

497、價值計量且變動計入當期 損益的金融資產 （附註19）2,076,995*5,089,1277,166,1222,076,995*29,077,30931,154,304205 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度3 財務風險管理（續）3.3 公允價值估計（續）3.3.1 公允價值等級 （續）下表列示截至2018年12月31日按公允價值計量的本集團資產。第一級第二級第三級總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至2018年12月31日金融資產按公允價值計量且變動計入當期 損益的短期投資 （附註20）15,067,96015,067,960按公允價值計量

498、且變動計入當期 損益的金融資產 （附註19）1,337,725*4,904,2476,241,9721,337,725*19,972,20721,309,932* 其為一項具有可觀察報價的上市公司投資。本集團的政策是於報告期末確認轉入及轉出公允價值層級。3.3.2 用於釐定公允價值的估值技術用於對金融工具進行估值的具體估值技術包括： 對類似工具使用市場報價或代理商報價；及 折讓現金流量模型及不可觀察輸入數據主要包括預期未來現金流量及貼現率的假設；及 最新一輪融資，即先前交易價格或第三方定價信息；及 可觀察及不可觀察輸入數據的組合，包括無風險利率、預期波幅、缺乏適銷性的貼現率、市場倍數等。截至2

499、019年12月31日止年度，估值技術並無任何變動。所有由此產生的公允價值估計均包含在第三級當中，其中公允價值是根據現值確定的，並且所使用的貼現率已根據交易對手或自身信用風險進行調整。206 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度3 財務風險管理（續）3.3 公允價值估計（續）3.3.3 使用重大不可觀察輸入數據的公允價值計量 （第三級）下表呈列第三級項目的變動，包括截至2019年及2018年12月31日止年度的按公允價值計量且變動計入當期損益的短期投資、於非上市公司的投資及或然代價。按公允價值計量且其變動計入按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產當期損

500、益的短期投資於非上市公司的投資總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至2019年1月1日15,067,9604,904,24719,972,207收購143,080,844475,903143,556,747出售已結算(134,898,095)(219)(134,898,314)重新分類319,373319,373公允價值變動637,410(661,571)(24,161)貨幣換算差額100,06351,394151,457截至2019年12月31日23,988,1825,089,12729,077,309年內未變現收益 （虧損） 淨額147,157(661,790)(514,633)按公允價值

501、計量且其變動計入按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產當期損益的短期投資於非上市公司的投資或然代價總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至2018年1月1日17,030,5744,080,22125,09921,135,894收購61,352,3771,616,22062,968,597業務合併380,00012,880392,880出售已結算(63,714,108)(3,154,736)(29,307)(66,898,151)重新分類(50,000)(50,000)公允價值變動306,9542,338,0304,2082,649,192貨幣換算差額(287,837)61,632

502、(226,205)截至2018年12月31日15,067,9604,904,24719,972,207年內未變現淨收益107,6091,190,3331,297,942207 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度3 財務風險管理（續）3.3 公允價值估計（續）3.3.4 估值過程、輸入及與公允價值的關係本集團有一個團隊負責管理用於財務報告目的的第三級工具的估值。該團隊按個別基準管理投資的估值工作。該團隊至少每年會使用估值技術確定本集團第三級工具的公允價值。如有必要，外部估值專家將參與其中。第三級工具的估值主要包括2018年優先股 （附註28） 、按公允價值

503、計量且其變動計入當期損益的短期投資 （附註20） 及按公允價值計量且其變動計入當期損益的投資 （附註19） 。由於該等工具並非在活躍市場買賣，其公允價值乃採用各種適用估值技術 （包括貼現現金流量及市場法） 釐定。優先股估值所用之主要假設載於附註28。下表概述經常性第三級公允價值計量所用重大不可觀察輸入數據的量化資料，於附註28呈列的優先股除外。不可觀察輸入數據於12月31日的公允價值不可觀察輸入數據於12月31日的輸入範圍與公允價值描述2019年2018年2019年2018年之間的關係人民幣千元人民幣千元於非上市公司的投資5,089,1274,904,247預期波幅40%-55%35%-50%

504、預期波幅越高，公允價值越低缺乏適銷性的貼現（ DLOM ）15%-25%10%-28%DLOM越高，公允價值越低按公允價值且其變動計入 當期損益計量的短期投資23,988,18215,067,960預期回報率1.7%-7%2.1%-6.6%預期回報率越高，公允價值越高倘本集團所持有的按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產公允價值增加減少10%，則截至2019年及2018年12月31日止年度的除所得稅前溢利虧損將分別增加減少約人民幣717百萬元及減少增加人民幣624百萬元。截至2019年及2018年12月31日止年度，公允價值等級分類第一級、第二級及第三級之間並無轉移。208 美團點評20

505、19 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度3 財務風險管理（續）3.3 公允價值估計（續）3.3.4 估值過程、輸入及與公允價值的關係 （續）本集團金融資產賬面值包括現金及現金等價物、受限制現金、貿易應收款項、預付款項、押金及其他資產，按攤銷成本計量的短期投資及本集團的金融負債，包括借款、貿易應付款項、應付商家款項、交易用戶押金、交易用戶預付款、其他應付款項及應計費用、租賃負債及其他非流動負債，與其公允價值相若。4 重要會計估計及判斷編製財務報表需要使用會計估計，根據定義，其甚少會與實際結果相等。管理層在應用本集團會計政策時亦需要作出判斷。本集團會不斷評估其估計和判斷。評估

506、乃基於歷史經驗及其他因素，包括對未來事件的預期，該等事件可能會對實體產生財務影響，並且在此情況下被認為是合理的。於下一個財政年度內有重大風險可能導致資產及負債賬面金額重大調整的估計和假設如下：4.1 確認以股份為基礎的薪酬開支本集團制定2015年股份激勵計劃、首次公開發售後購股權計劃及首次公開發售後股份獎勵計劃，並向僱員及其他合資格參與者授出受限制股份單位及購股權。購股權及受限制股份單位之公允價值於授出日期根據Black-Sholes期權定價模式釐定，並預期於各自歸屬期間支銷。有關假設的重大估計 （包括相關股本價值、無風險利率、預期波幅、股息收益率及條款） 乃由董事及第三方估值師作出。本集團亦

507、已授權自本公司若干僱員、創辦人及股東購回普通股。本集團需作出判斷以確定購回是否已確立 過往慣例 ，而本集團就此已形成以現金結算的義務，並相應地將所有未授出的激勵重新歸類為現金結算。本集團已釐定無法有效期望公司以現金結算該等以股份為基礎的激勵，因此所有獎項均為以權益結算激勵。209 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度4 重要會計估計及判斷（續）4.2 估計金融資產和金融負債的公允價值未於活躍市場交易的金融工具的公允價值採用估值技術確定。本集團利用其判斷選擇多種方法並作出主要基於各報告期末現有市場狀況的假設。該等假設及估計的變化可能會對該等金融資產的各自公允

508、價值產生重大影響 （附註3.3） 。本公司所發行的可轉換可贖回優先股並無於活躍市場買賣，而相關公允價值則採用估值技術釐定。本集團採用貼現現金流量法確定本公司的相關股權價值，採用期權定價法及權益分配模型確定可轉換可贖回優先股的公允價值。主要假設 （如清算時間、贖回時間或首次公開發售事件以及各種情景發生的可能性） 均基於集團的最佳估計。於2018年9月20日上市後，本公司所有發行在外優先股已轉換為普通股。4.3 貿易應收款項及預付款項、押金及其他資產的減值撥備貿易應收款項以及預付款項、押金及其他資產的虧損撥備乃基於對違約風險及預期虧損率的假設釐定。基於本集團的過往記錄、現行市況及前瞻性估計，本集團

509、於各報告期末作出該等假設及選擇用於減值計算的輸入數據時會運用判斷。所用主要假設及輸入數據的詳情於附註3.1(b)披露。4.4 非金融資產的可回收性本集團根據附註2.9所述會計政策，就商譽是否已出現任何減值進行測試。當出現事件或情況變化顯示其他非金融資產之賬面值可能不能收回，則須就其進行減值審閱。現金產生單位 （ 現金產生單位 ） 的可收回金額乃按在用價值計算釐定，其需要使用假設。該等計算使用按經管理層批准涵蓋五年期間的財政預算所得的現金流量預測。超過五年期的現金流量使用附註16所載的估計增長率推算。該等增長率與行業報告所載的各現金產生單位經營所在的具體行業的預測一致。減值支出、主要假設及主要假

510、設的可能變動的影響之詳情於附註16披露。210 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度4 重要會計估計及判斷（續）4.5 激勵誠如附註2.26所披露，本集團以優惠券 （最低金額起用） 、直付立減、紅包、利息減免及商品及服務折扣等各種形式向其交易用戶提供激勵。向結算客戶提供的所有激勵入賬為收入抵銷，以按交易基準自該交易客戶賺取的收入為限。就若干其他激勵而言，管理層需要作出判斷，以釐定激勵是否代表客戶的實際付款，倘若如此，入賬為收入抵銷或銷售及營銷開支。管理層於評估有關激勵是否代表客戶的實際付款時考慮若干因素，包括激勵是否為本集團酌情提供及激勵計劃的目標、業務策

511、略及設計。4.6 業務合併業務合併乃根據收購法入賬。釐定公允價值並將其分配至已收購可識別資產及已承擔負債乃根據多項假設及估值方法作出，需要管理層作出相當判斷。該等估值的最大變量為貼現率、最終價值、現金流量預測所根據的年數和釐定現金流入及流出所用的假設及估計。本集團基於相關活動的當前業務模式的內在風險及行業比較釐定擬採用的貼現率。最終價值乃基於預計資產年期及預測週期以及該期間的預測現金流量計算。儘管本集團認為釐定過程所用假設乃合理基於收購日期的可用資料，惟實際結果可能有別於預測金額且差額可能重大。4.7 無形資產的使用年期及攤銷本集團管理層釐定本集團無形資產的估計使用年期及有關攤銷，有關估計是基

512、於本集團有意使用該等資產從而獲取未來經濟利益的估計期間而得出。倘可使用年期有別於先前估計，則管理層將修訂攤銷費用，或將已報廢或出售的技術上過時或非策略資產撇銷或減值。實際經濟年期可能有異於估計可使用年期。定期複核可能會導致使用年期以致未來期間的攤銷開支有變。211 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度4 重要會計估計及判斷（續）4.8 主要責任人與代理人考慮事項於釐定本集團在向其客戶提供若干服務中擔任主要責任人或擔任代理人時需要對所有相關事實及情況作出判斷及考慮。於評估本集團的主要責任人或代理人角色時，本集團個別或綜合考慮本集團是否於指定貨品或服務轉讓予客

513、戶前擁有控制權、主要負責履行合約、面臨存貨風險及擁有定價權。4.9 即期及遞延所得稅本集團須繳納多個司法權區的所得稅。釐定所得稅撥備時需要作出重大判斷。在日常業務過程中，交易眾多，而釐定該等最終稅項的計算方法並不能確定。倘該等最終稅項結果與最初記錄的金額有異，則有關差異將會於作出確定的期間內影響即期及遞延所得稅資產及負債。與若干暫時性差異或稅項虧損有關的遞延稅項資產會在管理層認為日後的應課稅利潤可用於抵銷暫時性差異或稅項虧損時確認。截至2019年12月31日，本集團未就累計稅務虧損確認遞延所得稅資產人民幣66億元。他們實際使用的結果可能與管理層的估計有所不同。4.10 呈列及計量於聯營公司的投

514、資本集團以可贖回可轉換優先股或被投資公司具有優先權的普通股的形式作出若干投資。由於本集團對此等被投資公司有重大影響力，須作出判斷以釐定此等投資本質上是否現有擁有權權益，如否，彼等會入賬為混合金融工具，應透過損益按公允價值入賬。此等判斷的不同結論或會影響怎樣於本集團的綜合財務報表中呈列及計量此等投資。212 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度5 分部報告5.1 分部報告具備單獨的財務資料的本集團的業務活動乃由主要經營決策者定期審閱及評估。主要經營決策者負責分配資源及評估經營分部的表現，由作出戰略性決定的本公司執行董事擔任。經過該評估，本集團釐定其擁有以下經

515、營分部：主要經營決策者主要根據各經營分部的分部收入及銷售成本評估經營分部表現。因此，分部業績指各分部的收入、銷售成本及毛利。與主要經營決策者的表現審閱一致。餐飲外賣餐飲外賣分部通過本集團的平台提供訂餐及配送服務。餐飲外賣分部之收入主要來自(a)針對商家的平台服務，以展示餐飲信息及聯繫交易用戶；(b)餐飲外賣服務；及(c)以各種廣告形式向商家提供在錢營銷服務。到店、酒店及旅遊到店、酒店及旅遊分部通過本集團提供銷售代金券、優惠券、訂票及預訂服務。到店、酒店及旅遊分部之收入主要來自(a)商家就於本集團平台上售出的代金券、優惠券、訂票及預訂票支付的佣金；及(b)提供予商家的在線營銷服務 （包括基於效果

516、及展示的營銷服務） 以及根據年度套餐提供的營銷服務。新業務及其他新業務及其他分部的收入主要來源於(a)B2B餐飲供應鏈服務；(b)小額貸款業務；(c)網約車服務；(d)美團閃購。主要經營決策者主要根據分部收入及分部銷售成本評估經營分部表現。呈報予主要經營決策者的外部客戶收入計為分部收入，其為該分部客戶產生的收入。本集團餐飲外賣分部的銷售成本主要包括(a)餐飲外賣騎手的成本；(b)支付處理成本；(c)僱員福利開支；(d)物業、廠房及設備的折舊；(e)帶寬及服務器託管費用。213 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度5 分部報告（續）5.1 分部報告（續）本集

517、團的到店、酒店及旅遊分部的銷售成本主要包括(a)支付處理成本；(b)物業、廠房及設備的折舊；(c)線上流量成本；(d)帶寬及服務器託管費用；(e)僱員福利開支。本集團新業務及其他分部的銷售成本主要包括(a)銷貨成本；(b)網約車司機相關成本；(c)其他外包勞工成本；(d)物業、廠房及設備的折舊；(e)支付處理成本。由於主要經營決策者並不使用單獨分部資產及分部負債資料分配資源或評估經營分部的表現，故並無向主要經營決策者提供該等資料。收入主要來自中國。截至2019年及2018年12月31日止年度向本集團主要經營決策者提供的可呈報分部的分部資料如下：截至2019年12月31日止年度餐飲外賣到店、酒店

518、及旅遊新業務及其他總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元佣金49,646,58911,679,3444,200,06465,525,997在線營銷服務5,103,79410,516,428219,85615,840,078其他服務及銷售 （包括利息收入）92,82279,70015,989,93416,162,456總收入54,843,20522,275,47220,409,85497,528,531銷售成本(44,610,017)(2,529,117)(18,069,009)(65,208,143)毛利10,233,18819,746,3552,340,84532,320,388毛利率

519、18.7%88.6%11.5%33.1%214 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度5 分部報告（續）5.1 分部報告（續）截至2018年12月31日止年度餐飲外賣到店、酒店及旅遊新業務及其他總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元佣金35,719,2089,042,3032,250,73847,012,249在線營銷服務2,334,9996,734,901321,5069,391,406其他服務及銷售 （包括利息收入）88,87663,1578,671,5908,823,623總收入38,143,08315,840,36111,243,83465,2

520、27,278銷售成本(32,874,886)(1,745,006)(15,502,428)(50,122,320)毛利 （損）5,268,19714,095,355(4,258,594)15,104,958毛利率13.8%89.0%(37.9%)23.2%毛利與除所得稅前溢利的對賬列於綜合收益表。截至2019年及2018年12月31日止年度，由於概無來自單一外部客戶的收入佔本集團總收益的10%以上，故並無集中風險。5.2 分部資產截至2019年及2018年12月31日，本集團的幾乎所有非流動資產基本位於中國。6 按類型劃分的收入截至12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元佣金

521、65,525,99747,012,249在線營銷服務15,840,0789,391,406其他服務及銷售 （包括利息收入）16,162,4568,823,62397,528,53165,227,278收入的進一步細分載於附註5。215 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度7 按性質劃分的開支截至12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元餐飲外賣騎手成本41,041,51330,516,055僱員福利開支 （附註8）17,754,64215,226,535交易用戶激勵8,149,9765,400,781已售貨品成本7,492,3223,133

522、,770物業、廠房及設備折舊3,654,7934,252,292網約車司機相關成本3,119,4914,463,320其他外包勞動成本2,991,1972,087,398支付處理成本2,189,6461,524,853推廣及廣告2,126,9103,272,934無形資產攤銷1,191,0071,114,509帶寬及服務器託管費726,443484,494網絡流量成本509,581215,215租金、設施及公共事業費271,012970,058附加稅費247,989215,178專業費218,732340,714摩拜重組計劃的減值撥備及重組開支88,612358,790核數師薪酬 審核及審核相

523、關服務41,28148,770 非審核服務4,1083,899摩拜商標減值撥備 （附註i）1,346,000其他 （附註ii）4,992,5733,636,593銷售成本、銷售及營銷開支、研發開支以及 一般及行政開支總額96,811,82878,612,158(i) 基於管理層的未來業務計劃有所改變，故確認摩拜商標的減值虧損。(ii) 其他主要包括差旅及娛樂開支、單車維修及調度費、運輸費以及信息及驗證費。216 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度8 僱員福利開支截至12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元工資、薪金及花紅12,416,3

524、4210,695,178其他僱員福利1,950,2961,602,448退休金成本界定供款計劃 （附註i）1,197,1331,063,796以股份為基礎的薪酬開支 （附註32）2,190,8711,865,11317,754,64215,226,535(i) 退休金成本界定供款計劃本集團中國公司的僱員須參加由當地市政府管理及運作的界定供款退休計劃。本集團向當地的各項計劃供款（按當地市政府設定的僱員薪金的固定比率計算，視乎層級而定並設有上限） ，為僱員的退休福利提供資金。(a) 於綜合收益表內扣除的以股份為基礎的薪酬開支如下：截至12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元銷售成

525、本60,49848,474銷售及營銷開支264,538184,628研發開支838,746664,068一般及行政開支1,027,089967,9432,190,8711,865,113217 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度8 僱員福利開支（續）(b) 五名最高薪人士截至2019年12月31日止年度，本集團薪酬最高的五名人士當中包括一名 （2018年：一名） 董事（其薪酬載於附註8(c)所示的分析） 。截至2019年及2018年12月31日止年度，所有該等個別人士概無收取本集團任何酬金作為加入或離開本集團的額外回報或作為離職補償。截至2019年及20

526、18年12月31日止年度，應付予餘下人士的薪酬如下：截至12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元基本薪金8,2747,955花紅10,35810,186退休金成本及其他僱員福利623617以股份為基礎的薪酬開支363,067283,524382,322302,282薪酬介於以下範圍：截至12月31日止年度的人數2019年2018年薪酬範圍 （港元）60,000,001港元70,000,000港元170,000,001港元80,000,000港元21100,000,001港元110,000,000港元1110,000,001港元120,000,000港元1130,000,001

527、港元140,000,000港元1140,000,001港元150,000,000港元144218 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度8 僱員福利開支（續）(c) 董事及行政總裁薪酬各董事及行政總裁的薪酬如下：截至2019年12月31日止年度：姓名袍金基本薪金花紅退休金成本及其他僱員福利以股份為基礎的薪酬開支總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元王興2,5202,7721695,461穆榮均2,0411,79615537,37141,363王慧文2,0401,995156144,923149,114劉熾平沈南鵬Orr Gordon

528、 Robert Halyburton5001,2641,764沈向洋5001,2641,764冷雪松5001,2641,764合計1,5006,6016,563480186,086201,230截至2018年12月31日止年度：姓名袍金基本薪金花紅退休金成本及其他僱員福利以股份為基礎的薪酬開支總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元王興2,4402,0851684,693張濤1,8001171,917穆榮均2,0002,07215435,26139,487王慧文2,0001,695154139,510143,359葉樹蕻2,0002,0721334,205劉熾平沈南鵬O

529、rr Gordon Robert Halyburton141601742沈向洋141601742冷雪松141601742合計42310,2407,924726176,574195,887219 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度8 僱員福利開支（續）(c) 董事及行政總裁薪酬（續）(i) 董事離職福利 於年末或截至2019年及2018年12月31日止年度任何時間，不存在任何董事離職福利。(ii) 提供給第三方以獲得董事服務的代價 於年末或截至2019年及2018年12月31日止年度內任何時間，概無任何提供給或應收第三方以獲得董事服務的代價。(iii) 關

530、於有利於董事、受董事控制實體及與董事有關聯實體的貸款、准貸款及其他交易的資料 除附註36所披露者外，於年末或截至2019年及2018年12月31日止年度內任何時間，概無任何有利於董事、其控制實體及關連實體的貸款、准貸款及其他交易。(iv) 董事於交易、安排或合約中的重大利益 於年末或於截至2019年及2018年12月31日止年度內任何時間，概無任何與本集團業務有關的、本公司參與及本公司董事直接或間接擁有重大權益的重大交易、安排及合約。(v) 放棄董事薪酬 截至2019年12月31日止年度，非執行董事未收取任何酬金。截至2019年及2018年12月31日止年度，其餘董事亦無放棄或同意放棄任何酬金

531、。(vi) 加入本集團的額外回報或離職的補償 截至2019年及2018年12月31日止年度，概無董事收取本集團任何酬金作為招攬加入或離開本集團的回報或作為離職補償。220 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度9 其他收益淨額截至12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元按攤銷成本計量的投資的利息收入876,467226,114按公允價值計量且其變動計入當期損益的短期投資 的公允價值變動 （附註3.3）637,410306,954補貼及稅項優惠 （附註i）589,912198,762重新計量投資所得收益 （附註ii）（附註12）176,880

532、出售投資所得收益160,88429,426攤薄收益 （虧損）（附註12）91,360(6,294)匯兌虧損淨額(81,872)(1,485)出售附屬公司所得收益 （附註11）40,177或然代價公允價值變動 （附註3.3）4,208其他39,925(9,329)2,531,143748,356(i) 自2019年4月1日起，允許生產、生活性服務業納稅人按照當期可抵扣進項稅額加計10%，抵減應納稅額。因此，本集團確認收益人民幣299.9百萬元。(ii) 先前分類為以權益法入賬的投資所附帶的若干合約權利已發生變更，故本集團重新計量該項投資及獲得人民幣176.9百萬元的收益，並將該項投資重新分類為按

533、公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。10 財務收入 （成本）截至12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元財務收入銀行存款利息收入166,217294,047財務成本銀行借款利息開支(91,199)(24,601)有關租賃負債的利息(85,028)銀行收費及其他(14,815)(20,131)合計(191,042)(44,732)221 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度11 附屬公司截至2019年12月31日止年度，本公司的主要附屬公司 （包括所控制及結構實體） 載列如下。除另有指明者外，該等公司的股本完全由普通股組成並由本集團

534、直接持有，且所持有擁有權權益的比例相當於本集團持有的投票權。註冊成立實際持有權益(b)成立地點及註冊成立已發行繳足截至12月31日主要業務及名稱法人實體性質成立日期股本詳情2019年2018年營運地點附屬公司直接持有：Meituan Corporation開曼，有限責任公司2010年7月29日50,000美元100%100%開曼投資控股DianPing Holdings Limited （ 點評 ）開曼，有限責任公司2005年12月20日50,000美元100%100%開曼投資控股互聯網嘉 （香港） 有限公司香港，有限責任公司2015年11月27日1港元100%100%香港投資控股Kangar

535、oo Technology Corporation開曼，有限責任公司2016年4月1日50,000美元100%100%開曼投資控股mobike Ltd （ 摩拜 ）開曼，有限責任公司2015年4月2日50,000美元100%100%開曼投資控股間接持有：北京三快在線科技有限公司中國北京，有限責任公司2011年5月6日2,676,260,000美元100%100%中國在線電子商務服務平台北京酷訊科技有限公司中國北京，有限責任公司2006年4月27日54,665,694美元100%100%中國在線酒店及旅遊平台漢海信息技術 （上海） 有限公司中國上海，有限責任公司2006年3月16日195,000

536、,000美元100%100%中國多媒體信息技術服務天津三快科技有限公司中國天津，有限責任公司2013年7月12日人民幣2,940,000,000元100%100%中國在線電子商務服務平台廈門三快在線科技有限公司中國廈門，有限責任公司2014年3月25日549,049,120美元100%100%中國在線電子商務服務平台互誠信息技術 （上海） 有限公司中國上海，有限責任公司2016年1月11日200,000,000美元100%100%中國多媒體信息技術服務摩拜 （北京） 信息技術有限公司中國北京，有限責任公司2016年1月12日199,000,000美元100%100%中國共享單車服務上海三快智送

537、科技有限公司中國上海，有限責任公司2018年11月27日320,000,000美元100%100%中國配送服務天津小蟻科技有限公司中國天津，有限責任公司2018年2月13日500,000,000美元100%100%中國供應鏈服務222 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度11 附屬公司（續）註冊成立實際持有權益(b)成立地點及註冊成立已發行繳足截至12月31日主要業務及名稱法人實體性質成立日期股本詳情2019年2018年營運地點結構實體(a):北京三快科技有限公司中國北京，有限責任公司2007年4月10日人民幣2,940,000,000元100%100%中

538、國在線電子商務服務平台上海三快科技有限公司中國上海，有限責任公司2012年9月19日人民幣5,000,000元100%100%中國在線零售平台北京三快雲計算有限公司中國北京，有限責任公司2015年6月17日人民幣870,000,000元100%100%中國RMS系統及雲計算北京酷訊互動科技有限公司中國北京，有限責任公司2006年3月29日人民幣52,000,000元100%100%中國多媒體信息技術服務上海漢濤信息諮詢有限公司中國上海，有限責任公司2003年9月23日人民幣10,000,000元100%100%中國商家信息顧問服務北京錢袋寶支付技術 有限公司中國北京，有限責任公司2008年11

539、月25日人民幣404,000,000元100%100%中國互聯網支付服務附註(a) 誠如附註2.2所述，本公司並無直接或間接擁有該等結構實體或其附屬公司股權的合法擁有權。然而，根據與該等結構實體及其註冊擁有人訂立的若干合約安排，本公司及其其他合法擁有的附屬公司有權行使該等結構實體的權力、自其參與該等結構實體收取浮動回報並有能力通過其於該等結構實體的權力影響該等回報。因此，彼等呈列為本公司的綜合結構實體。附註(b) 實際持有權益於2019年12月31日後直至報告日期概無變動。223 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度11 附屬公司（續）出售附屬公司截至12

540、月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元已收或應收總代價 已收現金代價35,8083,055 已收股權19,819出售代價總額55,6273,055出售的資產淨值總額15,4503,055 現金及現金等價物12,9972,824 受限制現金2,231 貿易應收款項386 預付款項、押金及其他資產流動200,235239 存貨2,167 物業、廠房及設備16,148 無形資產60 貿易應付款項(166,443)(8) 其他應付款項及應計費用(27,936) 付費用戶預付款(15,532) 交易用戶押金(9,249) 出售的非控股權益386除所得稅前出售收益 （附註9）40,177有

541、關收益的所得稅開支(117)除所得稅後出售收益40,060於2019年，本集團訂立若干協議出售海外摩拜附屬公司。交易均於2019年完成，且分類為持作出售的資產及負債於截至2019年12月31日止年度為零。於2019年10月，本集團出售一家附屬公司約64%的股份並以普通股形式持有該公司餘下5%股權。因此，本集團於轉讓日期按有關賬面值終止確認該公司資產及負債以及相關非控股權益，並於轉讓日期按公允價值確認該公司餘下股權。224 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度12 採用權益法列賬的投資截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元聯營公司2,269

542、,6382,089,677合營企業13,95213,7262,283,5902,103,403(a) 採用權益法列賬於聯營公司的投資截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元年初2,089,6771,939,107添置141,025163,675重新分類 （附註i）(142,493)50,000攤薄收益 （虧損）91,360(6,294)來自聯營公司的股息(4,953)(14,675)出售(33,116)(563)應佔使用權益法入賬的投資收益 （虧損）107,353(48,267)應佔其他綜合收益3,905外幣匯兌差額16,8806,694年末2,269,6382,089,677

543、(i) 於2019年，由於投資附帶的若干合約權利已變動，本集團將投資由使用權益法入賬的投資重新分類為按公允價值計量且變動計入當期損益的投資。本集團基於估值結果按公允價值人民幣319.4百萬元重新計量該投資。225 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度12 採用權益法列賬的投資（續）(b) 本集團於若干個別並不重大的使用權益法入賬的聯營公司擁有權益。截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元個別並不重大的聯營公司的賬面總值2,269,6382,089,677本集團應佔總額： 經營溢利 （虧損）107,353(48,267) 其他綜合收益3,90

544、5綜合收益 （虧損） 總額111,258(48,267)使用權益法入賬的投資人民幣11億元以美元計值，其他結餘以人民幣計值 （2018年：10億元） 。13 稅項(a) 增值稅根據中國稅法，本集團主要繳納6%的增值稅及增值稅付款的附加費。(b) 所得稅開曼群島根據開曼群島現行法律，於開曼群島註冊成立的本公司及其附屬公司毋須就收入或資本收益繳納稅項。此外，開曼群島並不就向股東支付的股息徵收預扣稅。英屬維爾京群島根據英屬維爾京群島現行法律，於英屬維爾京群島註冊成立的實體毋須就彼等收入或資本收益繳納稅項。226 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度13 稅項（續

545、）(b) 所得稅（續）香港香港利得稅稅率為16.5%。截至2019年及2018年12月31日止年度，由於概無須繳納香港利得稅的估計應課稅溢利，故並無計提香港利得稅撥備。中國企業所得稅 （ 企業所得稅 ）企業所得稅撥備已根據本集團在中國註冊成立的實體的估計應課稅溢利作出並按照中國相關規定計算，並已計及可以獲得的退稅及減免等稅收優惠後。截至2019年及2018年12月31日止年度，一般中國企業所得稅稅率為25%。截至2019年及2018年12月31日止年度，本集團的若干中國附屬公司為 高新技術企業 並按15%的優惠所得稅稅率繳稅。此外，本集團若干中國附屬公司屬企業所得稅法下的 小微企業 ，故於截至

546、2019年及2018年12月31日止年度享有20%的優惠所得稅稅率。因此，有關中國附屬公司在各自稅務優惠期內均有資格享有優惠企業所得稅稅率。未分派股息的預扣稅根據企業所得稅法，自2008年1月1日起在中國向外國投資者宣派股息須徵收10%預扣稅。若中國與有關外國投資者所在的司法權區存在稅務安排，則預扣稅率最低可降至5%。然而，該5%預扣稅率並非自動應用，亦須符合若干規定。截至2019年及2018年12月31日止年度，本集團錄得累計經營虧損淨額及並無任何溢利分派計劃。截至12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元即期所得稅(482,154)(251,390)遞延所得稅 （附註18）

547、(44,069)249,502總所得稅開支淨額(526,223)(1,888)227 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度13 稅項（續）(b) 所得稅（續）截至2019年及2018年12月31日止年度，本集團除所得稅前溢利或虧損的稅項不同於使用25%稅率 （即本集團主要附屬公司的稅率） 所得的理論金額。 差額分析如下：截至12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元除稅前溢利 （虧損）2,762,388(115,490,807)按中國大陸25%的法定所得稅稅率計算的稅項(690,597)28,872,702以下各項的稅項影響： 不同司法權區

548、所用不同稅率(460,243)(26,036,837) 適用於附屬公司的優惠所得稅稅率502,45017,289 就所得稅而言的不可扣減開支(37,581)(18,409) 加計扣減研發開支498,14297,397 動用過往未確認的稅項虧損432,959213,025 並未確認遞延所得稅資產的稅項虧損(1,768,349)(2,728,131) 已動用暫時差額 （並未確認遞延所得稅資產） 淨額996,996(248,345) 預扣稅(170,579)所得稅開支總額(526,223)(1,888)228 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度14 每股收益

549、（虧損）(a) 截至2019年及2018年12月31日止年度，每股基本收益 （虧損） 乃按於年內本公司權益持有人應佔收益 （虧損） 除以已發行普通股加權平均數計算。截至12月31日止年度2019年2018年本公司權益持有人應佔收益 （虧損）（人民幣千元）2,238,769(115,477,171)已發行普通股加權平均數 （千股）5,767,9062,723,795每股基本收益 （虧損）（人民幣元）0.39(42.40)(b) 每股攤薄收益 （虧損） 乃假設轉換所有潛在攤薄普通股後，調整發行在外的普通股的加權平均數計算得出。本公司擁有三類潛在攤薄普通股：2018年優先股、購股權及受限制股份單位。

550、由於本集團截至2018年12月31日止年度產生虧損，計算每股攤薄虧損時並未計入潛在攤薄普通股，因為計入彼等將具有反攤薄影響。因此，截至2018年12月31日止年度的每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。截至12月31日止年度2019年2018年本公司權益持有人應佔收益 （虧損）（人民幣千元）2,238,769(115,477,171)已發行普通股加權平均數 （千股）5,767,9062,723,795就授予僱員的受限制股份單位及購股權作出的調整 （千份）155,004計算每股攤薄收益 （虧損） 時用作分母的 普通股加權平均數 （千股）5,922,9102,723,795每股攤薄收益 （虧損）（人民幣

551、元）0.38(42.40)229 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度15 物業、廠房及設備計算機設備傢俬及裝置單車及汽車租賃物業裝修在建資產使用權資產總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本於2018年12月31日3,198,019100,3425,152,325182,058194,5128,827,256於採納國際財務報告 準則第16號時 作出調整2,021,1922,021,192於2019年1月1日3,198,019100,3425,152,325182,058194,5122,021,19210,848,4

552、48添置1,377,383104,468920,5276,604516,624594,6963,520,302出售(69,419)(118,105)(650,009)(20,061)(6,023)(449,094)(1,312,711)轉讓354,885154,041(563,745)(54,819)貨幣換算差額14,0954,096於2019年12月31日4,505,98386,7065,781,823322,642141,3682,166,79413,005,316累計折舊於2019年1月1日(1,231,642)(47,329)(3,420,977)(77,979)(4,777,927)

553、折舊(1,105,763)(42,485)(1,554,568)(131,069)(820,908)(3,654,793)出售49,06374,010481,3992,797215,128822,397貨幣換算差額(1)(3,333)(3,334)於2019年12月31日(2,288,342)(15,805)(4,497,479)(206,251)(605,780)(7,613,657)減值於2019年1月1日(70,514)(70,514)添置(30)(8,181)(13,968)(22,179)出售3071,198(6,023)77,251於2019年12月31日(7,497)(7,945

554、)(15,442)賬面淨值採納國際財務報告 準則第16號時於2019年1月1日1,966,37753,0131,660,834104,079194,5122,021,1926,000,007於2019年12月31日2,217,64170,9011,276,847116,391133,4231,561,0145,376,217本集團使用權資產為辦公室、倉庫及零售店。230 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度15 物業、廠房及設備（續）計算機設備傢俬及裝置單車及汽車租賃物業裝修在建資產總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本於20

555、18年1月1日1,429,44820,579131,72013,1781,594,925添置1,811,57572,233223,06870,116174,6982,351,690業務合併8,93640,5235,111,5319,750178,4585,349,198出售(52,049)(33,273)(12,860)(48,578)(48,982)(195,742)轉讓215103,57519,050(122,840)貨幣換算差額109651,1531,327分類為持作出售資產(274,142)(274,142)於2018年12月31日3,198,019100,3425,152,32518

556、2,058194,5128,827,256累計折舊於2018年1月1日(602,067)(17,230)(59,946)(679,243)折舊(649,209)(39,518)(3,543,866)(19,699)(4,252,292)出售19,6019,4146,6701,66637,351貨幣換算差額335(379)(341)分類為持作出售資產116,598116,598於2018年12月31日(1,231,642)(47,329)(3,420,977)(77,979)(4,777,927)減值於2018年1月1日添置(212,464)(212,464)分類為持作出售資產141,95014

557、1,950於2018年12月31日(70,514)(70,514)賬面淨值於2018年1月1日827,3813,34971,77413,178915,682於2018年12月31日1,966,37753,0131,660,834104,079194,5123,978,815231 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度15 物業、廠房及設備（續）於綜合收益表內扣除的折舊開支如下：截至12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元銷售成本2,717,4654,158,424銷售及營銷開支516,98819,475研發開支233,76439,361一

558、般及行政開支186,57635,0323,654,7934,252,292232 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度16 無形資產商標用戶自創內容軟件及其他在線支付牌照技術及許可用戶列表供應商關係商譽總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本於2019年1月1日5,006,300490,0001,865,688390,000849,830907,00028,70027,861,02337,398,541添置22,74622,746出售(10,801)(12,001)(22,802)於2019年12月

559、31日5,006,300490,0001,877,633390,000849,830907,00028,70027,849,02237,398,485累計攤銷於2019年1月1日(565,565)(318,500)(652,138)(62,833)(240,174)(169,616)(7,453)(2,016,279)攤銷(203,419)(98,000)(528,817)(26,000)(149,351)(181,400)(4,020)(1,191,007)出售2,6332,633於2019年12月31日(768,984)(416,500)(1,178,322)(88,833)(389,52

560、5)(351,016)(11,473)(3,204,653)減值於2019年1月1日(1,347,510)(3,238)(88)(155,422)(1,506,258)出售12,00112,001於2019年12月31日(1,347,510)(3,238)(88)(143,421)(1,494,257)賬面淨值於2019年1月1日3,093,225171,5001,213,550327,167606,418737,38421,15927,705,60133,876,004於2019年12月31日2,889,80673,500699,311301,167457,067555,98417,1392

561、7,705,60132,699,575233 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度16 無形資產（續）商標用戶自創內容軟件及其他在線支付牌照技術及許可用戶列表供應商關係商譽總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本於2018年1月1日3,406,300490,0001,321,837390,000186,36067,00028,70015,025,01920,915,216添置69,71269,712業務合併1,600,000478,265663,470840,00012,836,00416,417,

562、739出售(4,106)(4,106)分類為持作出售資產(20)(20)於2018年12月31日5,006,300490,0001,865,688390,000849,830907,00028,70027,861,02337,398,541累計攤銷於2018年1月1日(309,145)(220,500)(201,111)(36,833)(100,812)(30,150)(3,433)(901,984)攤銷(256,420)(98,000)(451,241)(26,000)(139,362)(139,466)(4,020)(1,114,509)出售209209分類為持作出售資產55於2018年1

563、2月31日(565,565)(318,500)(652,138)(62,833)(240,174)(169,616)(7,453)(2,016,279)減值於2018年1月1日(1,510)(3,238)(88)(155,422)(160,258)添置(1,346,000)(1,346,000)於2018年12月31日(1,347,510)(3,238)(88)(155,422)(1,506,258)賬面淨值於2018年1月1日3,095,645269,5001,120,726353,16782,31036,85025,17914,869,59719,852,974於2018年12月31日3,

564、093,225171,5001,213,550327,167606,418737,38421,15927,705,60133,876,004234 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度16 無形資產（續）於綜合收益表內扣除的攤銷開支如下：截至12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元銷售及營銷開支768,079656,729一般及行政開支242,504288,860銷售成本176,636167,093研發開支3,7881,8271,191,0071,114,509增加的商譽來自各年度的業務合併。本集團的大部分商譽與2018年摩拜戰略性交易有

565、關。本集團於2017年與一個平台訂立五年戰略合作協議，總代價為200百萬美元 （相當於人民幣1,307百萬元，其中人民幣1,281百萬元已資本化） 。本集團於合約期內攤銷有關款項。 商譽減值本集團通過比較現金產生單位 （ 現金產生單位 ） 的可收回金額與商譽之賬面值，對商譽進行年度減值測試。現金產生單位的可收回金額按使用價值計算法釐定。該等計算法採用除稅前現金流預測，按經管理層批准的五年期財政預算以及基於下述估計增長率推算在該五年期後的未來現金流終值釐定。本集團認為，五年期的現金流量預測屬適當，是由於該期間充分體現本集團的業務發展階段，本集團預期該期間業務會大幅增長。本集團設定適當的預算、預測

566、及控制流程，可合理確保資料的準確及可靠程度。管理層憑藉豐富的行業經驗，根據過往表現及對未來業務計劃及市場發展的預期作出預測。235 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度16 無形資產（續） 商譽減值（續）管理層基於業務類型檢討業務表現，並從經營分部層面監督商譽。以下為各經營分部商譽分配概要：截至2019年12月31日止年度年初添置重新分配減值出售年末人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元餐飲外賣4,845,2294,845,229到店、酒店及旅遊18,950,64718,950,647共享單車服務3,707,4273,707,427新

567、業務及其他 （不包括共享單車服務）202,298202,29827,705,60127,705,601重新分配截至2018年12月31日止年度年初添置（附註i）減值出售年末人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元餐飲外賣3,116,7021,728,5274,845,229到店、酒店及旅遊11,438,2857,392,786119,57618,950,647共享單車服務3,707,4273,707,427新業務及其他 （不包括共享單車服務）314,6107,264(119,576)202,29814,869,59712,836,00427,705,601(i) 於2018

568、年，基於業務架構調整，本集團決定將若干餐廳管理系統 （ RMS ） 商譽由新業務及其他分部重新分配至到店、酒店及旅遊。商譽結餘主要因美團與大眾點評進行的戰略性交易以及摩拜的業務合併而產生。商譽可歸因於與本集團業務相結合而預計產生的收購交易量及經濟規模。根據國際會計準則第36號 資產減值 ，管理層已於2019年及2018年12月31日就本集團商譽進行減值測試。就減值測試而言，商譽的可收回金額乃按使用價值計算法釐定。使用價值計算法採用基於5年期業務計劃的現金流量預測，以進行減值評估。236 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度16 無形資產（續） 商譽減值（續

569、）重要的現金產生單位使用價值計算所使用的主要假設如下：截至2019年12月31日餐飲外賣到店、酒店及旅遊共享單車服務5年期的年度收入增長率(%)5%-31%13%-32%11%-166%毛利率20%-27%88%-90%29%-49%長期收入增長率(%)3.0%3.0%3.0%稅前貼現率(%)28%27%31%截至2018年12月31日餐飲外賣到店、酒店及旅遊共享單車服務5年期的年度收入增長率(%)5%-36%5%-35%10%-77%毛利率16%-30%87%-90%(8%)-64%長期收入增長率(%)2.5%2.5%2.5%稅前貼現率(%)30%32%30%商譽減值測試中所使用的預算毛利率

570、乃由管理層基於過去表現及其對市場發展的期望而釐定。預期收入增長率及毛利率均符合本公司批准的業務計劃。貼現率反映市場對時間價值的評估以及與行業相關的特定風險。新業務及其他包括各種小型現金產生單位。該等現金產生單位涵蓋業務包括RMS、B2B餐飲供應鏈服務及小額貸款業務。新業務及其他分部的現金產生單位減值測試中所使用的貼現率介乎27%至31%，而截至2019年及2018年12月31日止年度的長期收入增長率分別為3.0%及2.5%。主要假設的合理可行變動分別不會導致截至2019年及2018年12月31日出現減值。237 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度17 按

571、類別劃分的金融工具本集團持有下列金融工具：截至12月31日附註2019年2018年人民幣千元人民幣千元綜合財務狀況表所載的資產按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產： 按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產197,166,1226,241,972 按公允價值計量且其變動計入當期損益的短期投資2023,988,18215,067,96031,154,30421,309,932按攤銷成本計量的金融資產： 貿易應收款項23676,762466,340 預付款項、押金及其他資產 （不包括預付稅項）218,847,0786,895,162 按攤銷成本計量的短期投資2025,447,41726

572、,762,004 受限制現金248,760,1154,256,120 現金及現金等價物2413,396,18517,043,692 分類為持作出售資產88,08757,127,55755,511,405綜合財務狀況表所載的負債按攤銷成本計量的金融負債： 貿易應付款項296,766,2535,340,963 應付商戶款項7,495,2627,596,388 交易用戶預付款3,855,5593,226,407 交易用戶押金2,491,9473,341,276 其他應付款項及應計費用 （不包括應付薪金及福利以及 其他應付稅項）303,474,6694,019,499 其他非流動負債129,55235

573、,759 借款314,019,2632,270,056 租賃負債1,526,799 與分類為持作出售資產直接有關的負債55,51029,759,30425,885,858238 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度18 遞延所得稅以下款額為於作出適當抵銷後釐定，並於綜合財務狀況表列示：(a) 遞延稅項資產截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元結餘包括以下各項產生的暫時性差額： 稅項虧損848,3651,373,351 其他35,820142,294遞延稅項資產總額884,1851,515,645根據抵銷撥備抵銷遞延稅項資產(294,131

574、)(1,070,604)遞延稅項資產淨額590,054445,041截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元遞延稅項資產： 將於12個月後收回154,255208,424 將於12個月內收回435,799236,617590,054445,041239 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度18 遞延所得稅（續）(b) 遞延稅項負債截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元結餘包括以下各項產生的暫時性差額： 因業務合併產生的無形資產(750,046)(886,398) 採用權益法或按公允價值計量的投資(438,363)(416,

575、830) 遞延收入(469,175)(862,290) 其他(25,016)(100,955)遞延稅項負債總額(1,682,600)(2,266,473)根據抵銷撥備抵銷遞延稅項負債294,1311,070,604遞延稅項負債淨額(1,388,469)(1,195,869)截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元遞延稅項負債： 將於12個月後收回(859,574)(839,227) 將於12個月內收回(528,895)(356,642)(1,388,469)(1,195,869)遞延稅項資產總額的變動如下：稅項虧損其他總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至2019年1月1日1,

576、373,351142,2941,515,645自綜合收益表扣除(524,986)(106,474)(631,460)截至2019年12月31日848,36535,820884,185截至2018年1月1日768,67410,723779,397業務合併599,743599,743計入綜合收益表4,934131,571136,505截至2018年12月31日1,373,351142,2941,515,645240 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度18 遞延所得稅（續）遞延稅項負債總額的變動如下：無形資產採用權益法或按公允價值計量的投資遞延收入其他總計人民

577、幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至2019年1月1日(886,398)(416,830)(862,290)(100,955)(2,266,473)計入綜合收益表 （自綜合收益表扣除）136,352(18,015)393,11575,939587,391自其他全面虧損扣除(3,518)(3,518)截至2019年12月31日(750,046)(438,363)(469,175)(25,016)(1,682,600)截至2018年1月1日(582,895)(418,791)(584,567)(1,586,253)業務合併(775,789)(10,467)(786,256)計入綜合收

578、益表 （自綜合收益表扣除）472,2868,922(267,256)(100,955)112,997自其他全面虧損扣除(6,961)(6,961)截至2018年12月31日(886,398)(416,830)(862,290)(100,955)(2,266,473)本集團僅在未來應課稅金額將可用於動用累計稅項虧損時，就該等稅項虧損確認遞延所得稅資產。管理層將繼續評估未來報告期間遞延所得稅資產的確認。截至2019年及2018年12月31日，本集團並未就累計稅項虧損人民幣287億元及人民幣228億元確認遞延所得稅資產人民幣66億元及人民幣51億元。該等稅項虧損將於2020年至2024年期間到期，若

579、本集團的若干附屬公司可維持 高新技術企業 資格，則其稅項虧損可延期至2029年到期。241 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度19 按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元非流動按公允價值計量且其變動計入當期損益的投資 （附註a）7,166,1226,241,972(a) 按公允價值計量且其變動計入當期損益的投資截至12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元於年初6,241,9725,919,594添置475,9031,616,220業務合併12,880公允價值變動77,6991

580、,836,382出售 （附註i）(219)(3,154,736)重新分類 （附註12）319,373(50,000)外幣匯兌差額51,39461,632於年末7,166,1226,241,972(i) 截至2018年12月31日止年度，本集團以總額人民幣32億元出售多項按公允價值計量且其變動計入當期損益的投資。242 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度19 按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（續）(a) 按公允價值計量且其變動計入當期損益的投資（續）截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元按公允價值計量且其變動計入當期損益 的於

581、聯營公司的投資 （附註i）1,376,3752,015,957按公允價值計量且其變動計入當期損益 的其他投資 （附註ii）5,789,7474,226,0157,166,1226,241,972(i) 按公允價值計量且其變動計入當期損益的於聯營公司的投資截至12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元於年初2,015,9571,608,298添置26,000634,551業務合併7,580公允價值變動(669,320)(14,746)出售(177,982)重新分類(50,000)外幣匯兌差額3,7388,256於年末1,376,3752,015,957截至2019年及2018年1

582、2月31日止年度，本集團投資於由若干私營投資對象公司發行的部分可轉換可贖回優先股或具有優先權的普通股。本集團在有關公司維持重大影響。243 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度19 按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（續）(a) 按公允價值計量且其變動計入當期損益的投資（續）(ii) 按公允價值計量且其變動計入當期損益的其他投資截至12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元於年初4,226,0154,311,296添置449,903981,669業務合併5,300公允價值變動747,0191,851,128出售(219)(2,97

583、6,754)重新分類319,373外幣匯兌差額47,65653,376於年末5,789,7474,226,015本集團亦於若干投資公司中以並無重大影響力的普通股形式擁有權益，該等公司按公允價值基準被管理及評估其表現。本集團將該等工具指定為按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。按公允價值計量且其變動計入當期損益的投資中，人民幣34億元乃以美元計值，其他結餘以人民幣計值 （2018年：人民幣30億元） 。244 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度20 短期投資截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元按以下各項計量的短期投資 攤銷成本2

584、5,447,41726,762,004 按公允價值計量且其變動計入當期損益23,988,18215,067,96049,435,59941,829,964(a) 按攤銷成本計量的短期投資按攤銷成本計量的短期投資乃定息存款及3個月以上及1年以內的定期存款。附註3.1(b)載有金融資產減值及本集團信貸風險的相關資料。由於有關投資將持有至到期，故亦不存在任何價格風險。(b) 按公允價值計量且其變動計入當期損益的短期投資按公允價值計量且其變動計入當期損益的短期投資為理財產品。所有該等理財產品的本金及回報並無擔保，故其合約現金流量不合乎單獨支付本金及利息。因此，其以公允價值計量且其變動計入當期損益。公允

585、價值屬公允價值第三層 （附註3.3） 。該等金融資產的公允價值 （已變現及未變現）變動已在綜合收益表內 其他收益淨額 中確認。(c) 按以下貨幣計值的短期投資：截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元美元32,630,49534,050,792人民幣16,805,1047,340,865港元438,30749,435,59941,829,964以美元貨幣單位計值的大部分短期投資由使用相同功能貨幣的公司持有，因此，概無外匯風險。245 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度21 預付款項、押金及其他資產截至12月31日2019年2018年人民幣

586、千元人民幣千元非流動 可收回增值稅972,099 投資預付款項282,044249,957 按攤銷成本計量的長期投資200,275 固定資產預付款項159,70397,920 租金押金135,813147,678 投資出售的應收款項282,919 應收貸款 （附註i）74,625 其他12,37813,7851,762,312866,884流動 應收貸款 （附註i）5,387,5523,762,455 預付稅項1,534,2923,036,667 預付商戶款項 （附註ii）408,248220,454 合約資產373,609105,630 應收關聯方款項 （附註36）324,741195,20

587、2 應收第三方支付服務供應商款項303,868131,568 投資出售的應收款項287,577130,362 押金147,940155,826 管道營銷費用預付款項102,593346,834 租金預付款項153,427 其他720,737826,5209,591,1579,064,945246 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度21 預付款項、押金及其他資產（續）(i) 應收貸款來自小貸業務。應收貸款初步按公允價值記錄，其後採用實際利率法按攤銷成本扣除減值撥備計量。本集團向商戶或個人提供的延長的貸款期一般在12個月內。應收貸款明細包括以下流動及非流動部

588、分：截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元無抵押應收貸款5,723,0503,988,070減：減值撥備(335,498)(150,990)5,387,5523,837,080本集團應收貸款減值撥備的變動如下：截至12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元於年初(150,990)(57,074)撥備(435,122)(208,326)年內列為不可收回的應收款項撇銷250,614114,410於年末(335,498)(150,990)247 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度21 預付款項、押金及其他資產（續）(ii) 預

589、付商戶款項來自到店、酒旅服務。在第三方商戶在本集團線上平台上銷售優惠券之前，本集團向第三方商戶預付款項。在交易用戶為享受貨物或服務而兌換優惠券及預訂時，本集團確認來自到店、酒旅服務的佣金收入。在各期末，通過考慮資產的可靠性及交易用戶預付款，預付商戶款項就減值進行評估，以確保可收回性。截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元預付商戶款項473,361298,128減：減值撥備(a)(65,113)(77,674)408,248220,454(a) 大部分虧損撥備與已計提100%撥備的不良餘額有關。本集團就預付商戶款項減值作出的撥備變動如下：截至12月31日止年度2019年2018

590、年人民幣千元人民幣千元於年初(77,674)(277,582)（撥備） 撥回(11,502)19,251年內列為不可收回的應收款項撇銷24,063180,657於年末(65,113)(77,674)248 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度22 存貨截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元原材料98,047141,195製成品265,975370,079364,022511,274減：減值撥備(88,795)(111,030)275,227400,24423 貿易應收款項截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元貿易應收款項

591、832,616590,409減：減值撥備(155,854)(124,069)676,762466,340本集團應用國際財務報告準則第9號准許的簡化方法，當中規定自初步確認資產起確認預期存續期虧損。撥備矩陣依據於具類似信貸風險特徵的合約資產及貿易應收款項的預期年期內的歷史觀察違約率釐定，並就前瞻性估計進行調整。歷史觀察違約率於每個報告日期進行更新，並對前瞻性估計的變動進行分析。249 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度23 貿易應收款項（續）本集團就貿易應收款項減值作出的撥備變動如下：截至12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元於年初(1

592、24,069)(29,461)撥備(86,664)(131,472)（轉讓自終止確認持作出售的資產） 分類為持作出售的資產(7,030)14,600撥回26,4788,011年內列為不可收回的應收款項撇銷35,43114,253年末(155,854)(124,069)截至2019年及2018年12月31日，本集團認為貿易應收款項結餘的賬面值與其公允價值相若。本集團向其客戶提供30至150天的信貸期。基於發票日期對貿易應收款項的賬齡分析 （扣除貿易應收款項減值撥備） 如下：截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元貿易應收款項 最多3個月544,784281,353 3至6個月87

593、,114126,376 6個月至一年34,57456,574 1年以上10,2902,037676,762466,340本集團大部分貿易應收款項以人民幣計值。截至2019年及2018年12月31日的最高信貸風險為貿易應收款項的賬面值。本集團並未持有任何抵押品作為擔保。250 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度24 於銀行及金融機構的現金及結餘(a) 現金及現金等價物截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元現金及銀行現金6,747,7369,629,534期限為三個月之內的定期存款6,294,8625,576,350其他金融機構持有的現金

594、（附註i）353,5871,837,80813,396,18517,043,692現金及現金等價物以下列貨幣計值：截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元人民幣7,578,7965,629,279美元5,660,81311,247,166日圓60,86388,196其他95,71379,05113,396,18517,043,692(i) 本集團的現金及現金等價物主要指銀行存款及到期日少於三個月的定期存款。截至2019年及2018年12月31日，本集團在其他金融機構管理的賬戶中擁有若干現金金額，這與提供在線及移動商務及相關服務有關，金額分別為人民幣354百萬元及人民幣1,838

595、百萬元，並於綜合財務狀況表中分類為現金及現金等價物。251 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度24 於銀行及金融機構的現金及結餘（續）(b) 受限制現金受限制現金以下列貨幣計值：截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元人民幣8,704,3053,628,619美元55,810625,935其他1,5668,760,1154,256,120截至2019年12月31日，受限制存款人民幣231百萬元及6百萬美元 （相當於約人民幣42百萬元） 由銀行持作擔保函。其他受限制現金結餘存放銀行賬戶內，受與若干方訂立的協議限制。截至2018年12月31日

596、，受限制存款人民幣178百萬元及85百萬美元 （相當於約人民幣583.4百萬元） 由銀行持作擔保函。85百萬美元 （相當於約人民幣583.4百萬元） 已就貸款人民幣300百萬元抵押給招商銀行股份有限公司。25 股本及股份溢價於2019年及2018年12月31日，本公司法定股本由10,000,000,000股每股面值0.00001美元的普通股組成。已發行：普通股數目普通股面值股本股份溢價總計千股千美元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2019年1月1日5,727,44757384258,284,687258,285,071行使購股權及受限制股份單位歸屬81,219152,075,2422,075,

597、247於2019年12月31日5,808,66658389260,359,929260,360,318於2018年1月1日1,548,66415989,338,5299,338,627普通股發行4,136,80641283248,944,408248,944,691行使購股權及受限制股份單位歸屬67,64915842,199842,204普通股購回(24,667)(2)(811,142)(811,144)普通股註銷(1,005)(29,307)(29,307)於2018年12月31日5,727,44757384258,284,687258,285,071252 美團點評2019 年度報告綜合財

598、務報表附註截至2019年12月31日止年度26 其他儲備資本儲備以股份為基礎的薪酬儲備貨幣換算儲備其他總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至2019年1月1日202,594,722(8,118,061)(218,028)(5,741,347)普通股發行以股份為基礎的薪酬開支2,181,4362,181,436行使購股權及受限制股份單位歸屬(1,614,957)(1,614,957)與非控股權益的交易34,04734,047出售附屬公司10,61710,617應佔以權益法核算的其他綜合投資收益3,9053,905貨幣換算差額679,047679,047截至2019年12月31

599、日203,161,201(7,439,014)(169,459)(4,447,252)截至2017年12月31日201,232,234(500,154)(265,997)466,103於採納國際財務報告準則第9號時 作出調整，扣除稅項(423,731)(423,731)截至2018年1月1日201,232,234(500,154)(689,728)42,372普通股發行609,744609,744業務合併231,736231,736以股份為基礎的薪酬開支1,816,4531,816,453行使購股權及受限制股份單位歸屬(685,701)(685,701)與非控股權益的交易47,96947,96

600、9因自有信貸風險導致優先股 公允價值變動(186,013)(186,013)貨幣換算差額(7,617,907)(7,617,907)截至2018年12月31日202,594,722(8,118,061)(218,028)(5,741,347)253 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度27 遞延收入截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元非流動與貓眼的業務合作協議388,967611,233其他6113,766389,028624,999流動在線營銷服務4,299,1912,856,343與貓眼的業務合作協議222,267222,267摩拜

601、月卡44,01024,221其他1,703514,567,1713,102,8824,956,1993,727,881本集團遞延收入變動如下：截至12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元於年初3,727,8812,947,715加上： 自在線營銷客戶的收款18,028,48010,586,871 自摩拜月卡的收款555,360515,620 其他收款4,14122,651減去： 與貓眼的業務合作協議攤銷 （附註i）(222,267)(222,267) 在線營銷收入確認(16,596,552)(9,627,170) 摩拜月卡收入確認(535,571)(491,398) 其他收入

602、確認(5,273)(4,077) 與分類為持作出售資產直接有關的負債(64)於年末4,956,1993,727,881(i) 於2016年7月，作為本集團出售貓眼的一部分，本集團與貓眼訂立為期五年的業務合作協議。其後於2017年9月，協議期限延長14個月至2022年9月30日。本集團根據合約期確認收入。254 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度27 遞延收入（續）2019年初的大部分遞延收入結餘已於2019年內確認為收入。28 可轉換可贖回優先股於2015年10月6日，本公司發行合共1,954,217,809股A-1至A-11系列優先股。於2015年11

603、月，本公司以發行價每股3.86美元發行B系列優先股。B系列優先股自2015年11月起至2016年8月止期間持續發行，共發行801,039,606股股份。於2017年10月，本公司以發行價每股5.59美元發行C系列優先股。合共發行733,575,936股股份。於2018年4月，本公司就收購摩拜發行167,703,791股A-12系列優先股。發行A-12系列優先股後，合共發行2,121,921,600股股份 （A-1至A-12系列， A系列優先股 ） 。於2018年9月20日上市後，本公司所有發行在外優先股已轉換為普通股。截至2018年9月20日止期間，所有有效及適用的系列優先股的主要條款如下：2

604、55 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度28 可轉換可贖回優先股（續） 轉換各優先股持有人可選擇在原始發行日期之後任何時間，按初始轉換比率1:1將各優先股轉換為已悉數繳足並無須課稅的普通股，視乎以下各項予以調整：(i)就股份分拆及合併進行調整；(ii)普通股股息及分派進行調整；(iii)就其他股息進行調整；及(iv)就攤薄發行對優先股轉換價進行調整。此外，各優先股將自動 （毋須支付任何額外代價） 於下列較早發生者按當時適用之轉換價轉換為已悉數繳足並無須課稅的普通股：(i) 合資格首次公開發售結束，或(ii) 大部分未轉換優先股持有人透過書面同意或協議規定

605、的日期；然而，惟(a)未經大部分未轉換B系列優先股持有人事先書面同意或協議，B系列優先股概不可轉換為普通股，並作為單一類別投票；及(b)未經大部分C系列優先股持有人事先書面同意或協議，C系列優先股概不可轉換為普通股，並作為單一類別投票。合資格首次公開發售 定義為一間經本公司及至少大部分優先權的投票權持有人 （作為單一類別投票）批准從事普通股首次公開發售及有關股份在紐約證券交易所、納斯達克全球市場、香港聯交所主板或任何其他國際認可的證券交易所上市的公司，若干金額的最低估值乃按緊接發售完全前按悉數攤薄基準計量，或由持有人書面同意所有未償還優先股的至少大多數投票權 （作為單一類別投票） 、所有未償還

606、C系列優先股的至少大多數投票權 （作為單一類別投票） ，及若干C系列股東持有的所有未償還C系列優先股的大多數投票權。於發行C系列優先股前，上文概述的有關C系列股東的以上轉換權附帶的具體條件並不適用。256 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度28 可轉換可贖回優先股（續） 清算優先權在向普通股股東作出任何分派或派付前，於清算事件 （無論是自願還是非自願） 後，B系列及C系列優先股的每名持有人有權優先收取 清算金額 ，該金額等於下列兩項較高者：(i)B系列或C系列發行價的120%加上所有已宣派但未支付的股息，及(ii)倘B系列及C系列優先股在緊接該清算事件結

607、束之前已被轉換為普通股，每名持有人應收取的款項，而A系列優先股的每名持有人均有權收取發行價的100%，加上所有已宣派但未支付的股息。倘本公司之資產不足以就全部優先股全額支付上述款項，則有關資產將按優先股持有人各自將有權獲得之全額比例分派予優先股股東。於全額分派或支付任何優先股的可分派或應支付金額後，本公司合法可用於分派之任何資產將按按比例分派予普通股股東。清算事件被界定為包括：(i)任何集團公司 （定義見購股協議） 的任何清算、清盤或解散；(ii)任何兼併、收購、出售投票控制、合併或整合，因此，本公司股東將停止擁有大部分股權證券或存續實體的投票權；(iii)出售任何集團公司或銷售或分銷任何集團

608、公司的全部或絕大部分資產；(iv)任何集團公司的全部或絕大部分知識產權獨家許可予與任何集團公司無關的第三方；或(v)本公司大部分尚未行使的表決權已轉移；除非持有人書面豁免至少當時大部分尚未轉換優先股。截至2018年9月20日止整個期間並無發生任何清算事件。 贖回機制根據法律及該等細則的適用條款 （如有） ，本公司可按董事與股東釐定及協定的方式購買自己的股份。根據組織章程細則所規定的特定條件，C系列優先股持有人應有權按相同條款及方式按比例向本公司出售其C系列優先股。257 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度28 可轉換可贖回優先股（續） 股息倘本公司董事會

609、 （ 董事會 ） 每年宣派8%的非累積股息，須以下列順序支付：首先是C系列優先股股東，其後是B系列優先股股東，然後是A系列中從A-12到A-1系列的各部分優先股持有人，再然後是普通股持有人。 投票權每股優先股的投票權相當於優先股當時可轉換的普通股數目。本集團按照其風險管理策略基於公允價值監察A、B及C系列優先股，不將優先股的任何嵌入式衍生工具與其主合約工具分開，而是將整份工具指定為按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，公允價值變動計入綜合收益表。可轉換可贖回優先股的變動載列如下：人民幣千元截至2018年1月1日101,418,292A-12系列優先股發行5,888,472公允價值變動1

610、04,792,071 其中：因自有信貸風險導致的公允價值變動186,013貨幣換算差額8,336,605換算為普通股(220,435,440)截至2018年12月31日29 貿易應付款項截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元貿易應付款項6,766,2535,340,963258 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度29 貿易應付款項（續）截至2019年及2018年12月31日，基於發票日期的貿易應付款項賬齡分析如下：截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元貿易應付款項 3個月以內6,353,3685,067,050 3至6

611、個月237,151168,162 6個月至1年119,630102,764 1年以上56,1042,9876,766,2535,340,963本集團大部分貿易應付款項以人民幣計值。30 其他應付款項及應計費用截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元應付薪金及福利2,881,1762,598,340押金1,803,7831,183,676其他應付稅項881,567685,568應付關聯方款項 （附註36）351,249407,248代第三方收取的款項312,19115,653累計開支205,715347,315客戶預付款104,25252,916收購應付款項55,7181,443

612、,877其他641,761568,8147,237,4127,303,407259 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度31 借款截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元計入非流動負債資產抵押債券466,676470,056計入流動負債銀行貸款無抵押3,190,0001,200,000銀行貸款有抵押600,000資產抵押債券362,5873,552,5871,800,000(a) 銀行借款人民幣32億元應於2020年償還，並附帶年平均利率5.199% （2018年：5.597%） 。 截至2019年12月31日止年度，加權平均實際利率為5.

613、242% （2018年：5.980%） 。(b) 本集團已將若干應收貸款證券化，並於2019年發行人民幣500百萬元資產抵押債券。於2019年內，本集團發行資產抵押債券人民幣500百萬元，其中人民幣467百萬元為優先批次及人民幣33百萬元為後償批次，後償批次均已由本集團悉數收購。有關資產抵押債券於2019年以年利率4.59%-5.3%計息。260 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度32 以股份為基礎的付款於2015年10月6日，本公司董事會批准成立以股權結算以股份為基礎的補償計劃，即本公司2015年股份激勵計劃 （ 2015年股份激勵計劃 ） ，旨在吸引

614、、激勵、保留及激勵若干僱員、顧問及董事。2015年股份激勵計劃自獲董事會批准起計有效期為10年。本集團根據2015年股份激勵計劃預留598,483,347股普通股，並允許授出本公司普通股的期權及受限制股份單位。於2018年4月4日，本公司與摩拜訂立戰略交易，且本集團承擔摩拜所有尚未行使的激勵股份獎勵 （ 摩拜購股權替換 ） 。於行使摩拜購股權替換時可發行的股份數目及類型，及購股權適用的行使價乃按與2015年股份激勵計劃相同的條款作出調整。替換獎勵頒發後，摩拜的原激勵計劃停止運作。本集團收購摩拜時共承擔21,290,122份購股權。為確定獎勵與合併前還是合併後服務關聯亦或與兩者關聯，已就摩拜購股

615、權替換進行分析。倘摩拜購股權替換就合併前服務作出，則部分激勵價值已分配至為被收購人轉讓的代價。倘摩拜購股權替換就合併後作出，則激勵價值確認為歸於合併後服務的薪酬開支。公允價值的增長乃按本集團於摩拜購股權替換時承擔的購股權獎勵的公允價值與截至收購日期摩拜尚未行使激勵股份獎的公允價值間的差額計算，已納入計量餘下歸屬期已接受服務確認的金額並於本集團的綜合收益表內確認為以股份為基礎的薪酬開支。此外，根據與摩拜訂立的合併協議，本公司估值總額60百萬美元的受限制股份單位應授予當時摩拜高級職員、董事及僱員，並受本公司2015年股份激勵計劃所規限。本公司於服務期根據其對相關受限制股份單位授予日期公允價值最佳估

616、計入賬為以股份為基礎的付款開支。261 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度32 以股份為基礎的付款（續）截至2018年8月30日，本集團已根據2015年股份激勵計劃授權並預留總計683,038,063股普通股，以供授出本公司普通股的購股權及受限制股份單位。所有購股權及受限制股份單位乃根據2015年股份激勵計劃於2006年5月31日至2018年8月2日間授出，而本公司於上市後將不會根據2015年股份激勵計劃進一步授予購股權及受限制股份單位。於2018年8月30日，本公司股東批准一項新購股權計劃 （ 首次公開發售後購股權計劃 ） 及一項新股份獎勵計劃 （ 首

617、次公開發售後股份獎勵計劃 ） 。根據將予授予的所有購股權及任何其他計劃獲行使時可發行的B類股份總數為475,568,628股B類股份。根據首次公開發售後購股權計劃作出的所有授予相關B類股份總數 （不包括根據首次公開發售後股份獎勵計劃沒收的獎勵股份） 在並無股東批准下將不會超過272,336,228股股份 （ 首次公開發售後股份獎勵計劃 ） ，於相關時間受已發行股份總數3%的年度限額所規限。截至2019年12月31日，本集團已根據2015年股份激勵計劃、首次公開發售後購股權計劃及首次公開發售後股份獎勵計劃授權並預留總計912,013,581股普通股，以供授出本公司普通股的期權及受限制股份單位。

618、購股權授出的期權通常於相關授出日期起10年屆滿。就過往於2018年及2019年授出的臨近屆滿日期 （即授出日期後10年） 的購股權而言，其屆滿日期延長至2025年10月5日。購股權已劃分不同級別的歸屬條件及自授出日期起4年內分批歸屬，前提為僱員保持在職且並無任何表現要求。購股權可於歸屬後隨時行使，惟須受授出協議的條款所限及可於授出日期後最多10年期內行使。262 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度32 以股份為基礎的付款（續）購股權（續）已授出購股權數目及彼等有關加權平均行使價的變動如下：購股權數目每份購股權的加權平均行使價（港元）截至2018年12月3

619、1日尚未行使116,321,66322.69年內已授出740,00069.10年內已沒收(7,484,459)25.45年內已行使(35,867,197)13.18截至2019年12月31日尚未行使73,710,00727.81截至2019年12月31日已歸屬且可行使32,713,92321.23截至2017年12月31日尚未行使121,961,41515.23年內已授出24,081,67036.90摩拜購股權替換21,290,12210.50年內已沒收(9,581,909)13.38年內已行使(41,429,635)4.71截至2018年12月31日尚未行使116,321,66322.69截

620、至2018年12月31日已歸屬且可行使44,792,53011.86截至2019年及2018年12月31日，尚未行使購股權的加權平均餘下合同期分別為7年及7年。截至2019年12月31日止年度，該等購股權行使時的股份加權平均價為每股68.56港元 （相等於約每股人民幣60.64元） 。263 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度32 以股份為基礎的付款（續） 購股權的公允價值本集團已使用貼現現金流量法釐定本公司相關股權公允價值，並採納期權定價模型及權益分配模型釐定相關普通股的公允價值。貼現率及日後表現預計等主要假設通過本集團的最佳估計釐定。根據相關普通股的

621、公允價值，本集團已使用柏力克舒爾斯模式釐定購股權截至授出日期的公允價值。主要假設載列如下：截至12月31日止年度2019年2018年無風險利率1.5%3.2% 3.8%預計期限年6.32.8-6.8預計波幅40%45.0% 50.0%普通股公允價值 （港元）28.4140.60 48.67行使價 （港元）69.100-40.60股息收益率截至2019年及2018年12月31日止年度，已授出購股權的加權平均公允價值分別為每股28.41港元及28.92港元。 受限制股份單位本公司亦根據2015年股份激勵計劃及首次公開發售後股份獎勵計劃向本公司僱員、顧問及董事授出受限制股份單位。授出的受限制股份單位

622、自授出日期起於若干服務期間分批歸屬，前提是僱員仍在職及並無任何表現要求。各受限制股份單位的相關歸屬條件一經滿足，則視為正式有效地向持有人發出受限制股份單位，且轉讓不受限制。264 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度32 以股份為基礎的付款（續） 受限制股份單位（續）已授出受限制股份單位的數目及有關加權平均授出日期公允價值變動如下：受限制股份單位數目每個受限制股份單位的加權平均授出日期公允價值（港元）截至2018年12月31日尚未行使164,133,96035.87年內已授出47,430,19869.43年內已歸屬(45,351,471)31.23年內已沒

623、收(23,336,696)43.41截至2019年12月31日尚未行使142,875,99147.26截至2017年12月31日尚未行使114,505,99226.18年內已授出87,668,24545.16年內已歸屬(26,219,723)23.09年內已沒收(11,820,554)37.40截至2018年12月31日尚未行使164,133,96035.87各受限制股份單位於授出日期的公允價值乃參考相關普通股於授出日期的公允價值釐定。截至2019年及2018年12月31日止年度，於綜合收益表內確認的以股份為基礎的薪酬開支總額分別為人民幣22億元及人民幣19億元。下表載列按性質劃分的以股份為基

624、礎的薪酬開支明細：截至12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元購股權301,568373,874受限制股份單位1,879,8681,442,579購回普通股的公允價值增幅 （附註25）48,660其他9,4352,190,8711,865,113265 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度33 股息截至2019年及2018年12月31日止年度，本公司並未派付或宣派任何股息。34 承諾(a) 資本承諾截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元1年以內23,65837,4261至2年913,62823,74941,054截至12

625、月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元購買其他物業、廠房及設備23,74941,054(b) 經營租賃承諾本集團根據不可撤銷經營租賃協議租賃辦公室。自2019年1月1日以來，本集團已就以下租賃確認使用權資產：截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元1年以內605,7231至5年1,281,7895年以上223,9652,111,477266 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度35 綜合現金流量表附註(a) 經營所用現金截至12月31日止年度2019年2018年附註人民幣千元人民幣千元除所得稅前溢利 （虧損）2,762,388(1

626、15,490,807) 就以下各項調整 折舊及攤銷15、164,845,8005,366,801 呆賬撥備7645,685285,655 非現金僱員福利開支以股份為基礎的付款82,190,8711,865,113 業務及投資出售所得收益9(292,421)(23,132) 重新計量投資所得收益9(176,880) 可轉換可贖回優先股公允價值變動28104,606,058 摩拜重組計劃之減值撥備及重組開支88,612358,790 摩拜商標減值撥備1,346,000 應佔使用權益法入賬之投資之 （收益） 虧損12(107,353)48,267 按公允價值計量且其變動計入當期 損益的投資之公允價值

627、變動19(77,699)(1,836,382) 分類為投資現金流量的股息收入及利息(1,527,405)(584,347) 財務成本220,36262,099 匯兌差異淨額111,0451,485營運資金變動 受限制現金 （增加） 減少(4,504,029)594,744 貿易應收款項增加(272,974)(135,879) 預付款項、押金及其他資產增加(1,703,120)(3,722,048) 存貨減少 （增加）94,966(168,664) 貿易應付款項增加1,291,2722,100,697 應付商戶款項減少(101,126)(1,767,485) 交易用戶預付款增加640,89243

628、9,578 遞延收入增加1,228,319745,054 其他應付款項及應計費用增加1,508,7031,676,265 其他非流動負債增加34,95516,906 交易用戶押金減少(866,003)(4,765,957) 分類為持作出售資產減少211,905 與分類為持作出售資產直接有關的負債減少(209,241)經營所得 （所用） 現金6,037,524(8,981,189)267 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度35 綜合現金流量表附註（續）(b) 主要非現金交易 除附註15所述獲取使用權資產及附註32所述以股份為基礎的獎勵外，截至2019年12

629、月31日止年度，並無進行任何重大的非現金交易。(c) 融資活動產生的負債對賬融資活動之負債借款租賃總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至2018年12月31日之融資活動之負債 2,270,0562,270,056 採用國際財務報告準則第16號時確認 （附註2）1,846,6561,846,656截至2019年1月1日之融資活動之負債2,270,0561,846,6564,116,712 現金流量1,749,031(785,825)963,206 收購租賃465,968465,968 發行成本重組176176截至2019年12月31日之融資活動之負債 4,019,2631,526,7995,54

630、6,062268 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度35 綜合現金流量表附註（續）(c) 融資活動產生的負債對賬（續）融資活動之負債於1年內到期的借款於1年後到期的借款可轉換可贖回優先股總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元截至2018年1月1日 之融資活動之負債162,000101,418,292101,580,292 現金流量1,248,000470,0001,718,000 業務合併390,0005,888,4726,278,472 可轉換可贖回優先股 之公允價值變動104,792,071104,792,071 貨幣換算差額8,336,605

631、8,336,605 發行成本重組5656 發行普通股所得款項淨額(220,435,440)(220,435,440)截至2018年12月31日 之融資活動之負債1,800,000470,0562,270,05636 關聯方交易倘一方有能力直接或間接控制另一方，亦或於作出財務及經營決策時能對另一方施加重大影響，即被視為關聯方。倘各方受共同控制，則彼等亦被視為關聯方。本集團的主要管理人員及彼等的親密家庭成員亦被視為關聯方。以下為本集團與其關聯方於所示期間進行的重大交易。本公司董事認為，關聯方交易乃於日常業務過程中並按本集團與各關聯方協商的條款進行。269 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註

632、截至2019年12月31日止年度36 關聯方交易（續）(a) 關聯方名稱及與關聯方的關係以下公司為年內與本集團擁有交易及或於擁有結餘的本集團的重大關聯方。關聯方名稱關係騰訊集團本公司股東之一長沙湘江龍珠私募股權投資基金企業 （有限合夥）本集團的聯營公司天津貓眼及其附屬公司本集團的聯營公司吉林億聯銀行股份有限公司本集團的聯營公司北京智慧圖科技有限責任公司本集團的聯營公司大連同達企業管理有限公司本集團的聯營公司大連森成物流有限公司本集團的聯營公司亞洲漁港股份有限公司本集團的聯營公司奧琦瑋信息科技 （北京） 有限公司本集團的聯營公司合肥海之屯科技有限公司本集團的聯營公司(b) 與關聯方的重大交易截至

633、12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元(i) 銷售服務本集團的聯營公司1,069,898414,204本公司股東之一12,65631,082,554414,207(ii) 購買商品及服務本公司股東之一1,849,435963,941本集團的聯營公司538,918532,9842,388,3531,496,925(iii) 銷售投資本集團的聯營公司38,776270 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度36 關聯方交易（續）(c) 與關聯方結餘截至12月31日2019年2018年人民幣千元人民幣千元(i) 其他應收關聯方款項 本集團的聯營

634、公司290,91719,654 本公司股東之一33,824175,548324,741195,202(ii) 其他應付關聯方款項 本集團的聯營公司271,702378,972 本公司股東之一79,54728,276351,249407,248(d) 主要管理層薪酬截至12月31日止年度2019年2018年人民幣千元人民幣千元袍金1,500基本薪金12,7215,970花紅13,1478,491退休金成本及其他僱員福利758375以股份為基礎的薪酬開支488,139233,504其他19088516,455248,42837 或然事項截至2019年及2018年12月31日，除附註3.1(c)所披

635、露財務擔保金額外，本集團無任何重大或然負債。271 美團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度38 本公司財務狀況及儲備變動(a) 本公司財務狀況截至12月31日2019年2018年附註人民幣千元人民幣千元資產非流動資產投資附屬公司65,246,40363,064,966預付款項、押金及其他資產32,426,17627,281,59597,672,57990,346,561流動資產短期投資27,676,40133,105,050預付款項、押金及其他資產93,31720,104現金及現金等價物6,151,3793,960,68933,921,09737,085,8

636、43總資產131,593,676127,432,404權益股本25389384股份溢價25260,359,929258,284,687其他儲備38(b)(3,095,017)(4,712,673)累計虧損38(b)(126,520,961)(127,527,156)本公司權益持有人應佔權益130,744,340126,045,242負債流動負債其他應付款項及應計費用849,3361,387,162負債總額849,3361,387,162總權益及負債131,593,676127,432,404董事會已於2020年3月30日批准本公司財務狀況報表，並由以下人士代表簽署：王興穆榮均董事董事272 美

637、團點評2019 年度報告綜合財務報表附註截至2019年12月31日止年度38 本公司財務狀況及儲備變動（續）(b) 本公司儲備變動其他儲備累計虧損人民幣千元人民幣千元截至2019年1月1日(4,712,673) (127,527,156)全面盈利年內溢利1,006,195其他全面盈利貨幣換算差額1,051,177全面虧損總額(3,661,496) (126,520,961)與擁有人以彼等作為擁有人身份進行的交易以股份為基礎的薪酬開支2,181,436行使購股權及歸屬受限制股份單位(1,614,957)與擁有人以彼等作為擁有人身份進行的交易總額566,479截至2019年12月31日(3,095

638、,017) (126,520,961)截至2018年1月1日610,928(22,654,077)全面虧損年內虧損(104,263,335)其他全面虧損因自有信貸風險導致優先股公允價值變動(186,013)貨幣換算差額(5,244,707)全面虧損總額(4,819,792) (126,917,412)與擁有人以彼等作為擁有人身份進行的交易以股份為基礎的薪酬開支(48,660)業務合併231,736發行普通股609,744(609,744)行使購股權及歸屬受限制股份單位(685,701)與擁有人以彼等作為擁有人身份進行的交易總額107,119(609,744)截至2018年12月31日(4,71

639、2,673) (127,527,156)39 期後事項2020年初爆發新型冠狀病毒肺炎疫情 （ 新冠病毒肺炎疫情 ） 後，全國已實施一系列防控措施並將持續。疫情已導致包括餐廳、本地服務商戶及酒店在內的本集團商戶日常經營中斷，從而使本集團經營面臨下行壓力。本集團將密切關注新冠病毒肺炎疫情發展情況並持續評估其對本集團財務狀況及經營業績的影響。273 美團點評2019 年度報告釋義股東週年大會指將於2020年5月20日舉行的本公司應屆股東週年大會細則 或 組織章程細則指本公司於2018年8月30日採納的組織章程細則，自上市日期起生效並經不時修訂聯繫人指具有上市規則賦予該詞的涵義審核委員會指本公司審核

640、委員會核數師指本公司外部核數師北京酷訊互動指北京酷訊互動科技有限公司，於2006年3月29日根據中國法律註冊成立的有限公司，為我們的綜合聯屬實體北京酷訊科技指北京酷訊科技有限公司，於2006年4月27日根據中國法律註冊成立的有限公司，為我們的間接全資附屬公司北京摩拜指北京摩拜科技有限公司，於2015年1月27日根據中國法律註冊成立的有限公司，為我們的綜合聯屬實體北京三快雲計算指北京三快雲計算有限公司，於2015年6月17日根據中國法律註冊成立的有限公司，為我們的綜合聯屬實體北京三快在線指北京三快在線科技有限公司，於2011年5月6日根據中國法律註冊成立的有限公司，為我們的間接全資附屬公司北京三

641、快科技指北京三快科技有限公司，於2007年4月10日根據中國法律註冊成立的有限公司，為我們的綜合聯屬實體北京新美大指北京新美大科技有限公司，於2016年3月17日根據中國法律註冊成立的有限公司，為我們的綜合聯屬實體董事會指董事會274 美團點評2019 年度報告釋義英屬維爾京群島指英屬維爾京群島企業管治守則指上市規則附錄十四所載的企業管治守則Charmway Enterprises指Charmway Enterprises Company Limited，根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，由穆榮均 （作為委託人） 以穆榮均及其家族為受益人成立的信託間接全資擁有成都美更美指成都美更美信息

642、技術有限公司，於2014年7月18日根據中國法律註冊成立的有限公司，為我們的綜合聯屬實體A類股份指本公司股本中每股面值0.00001美元的A類普通股，於本公司賦予不同投票權以致A類股份的持有人有權就本公司股東大會上表格內所列任何決議案享有每股股份十票的權利，惟有關任何預留事項的決議案除外，在此情況下，彼等有權享有每股股份一票的權利B類股份指本公司股本中每股面值0.00001美元的B類普通股，賦予B類股份持有人就本公司股東大會上表格內所列任何決議案享有每股股份一票的權利公司條例指香港法例第622章 公司條例 ，經不時修訂、補充或以其他方式修改本公司指美團點評 （前稱Internet Plus H

643、oldings Ltd.） ，於2015年9月25日根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限公司，或美團點評及其附屬公司及綜合聯屬實體 （視情況而定）關連人士指具有上市規則賦予該詞的涵義關連交易指具有上市規則賦予該詞的涵義綜合聯屬實體指我們通過合約安排控制的實體，即境內控股公司及其各自的附屬公司合約安排指外商獨資企業、境內控股公司及登記股東 （視乎情況而定） 訂立的一系列合約安排275 美團點評2019 年度報告釋義控股股東指具有上市規則賦予該詞的涵義，除文義另有所指外，指王興及王興藉以擁有本公司權益的直接及間接持有公司Crown Holdings指Crown Holdings Asia Limit

644、ed，根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，由王興 （作為委託人） 以王興及其家族為受益人成立的信託間接全資擁有董事指本公司董事本集團 、 我們 或 我們的指本公司及其不時的附屬公司及綜合聯屬實體港元指香港法定貨幣港元香港證券及期貨條例 或 證券及期貨條例指香港法例第571章 證券及期貨條例 ，經不時修訂、補充或以其他方式修改香港證券登記處指香港中央證券登記有限公司香港指中國香港特別行政區國際財務報告準則指國際會計準則理事會不時頒佈的國際財務報告準則獨立第三方指董事作出一切仔細審慎查詢後所知並非與本公司有關連 （定義見上市規則） 的人士或公司首次公開發售指首次公開發售Kevin Sunny

645、指Kevin Sunny Holding Limited，於2018年5月22日根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，由王慧文全資擁有上市指B類股份於聯交所主板上市上市日期指2018年9月20日上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 （經不時修訂、補充或以其他方式修改）276 美團點評2019 年度報告釋義主板指聯交所運作的證券交易所 （不包括期貨市場） ，獨立於聯交所GEM並與其並行運作美團金融指北京美團金融科技有限公司，於2017年8月9日根據中國法律註冊成立的有限公司，為我們的綜合聯屬實體大綱 或 組織章程大綱指本公司於2018年8月30日採納的組織章程大綱，自上市日期起生效並

646、經不時修訂摩拜指mobike Ltd.，於2015年4月2日根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司，為我們的直接全資附屬公司摩拜北京指摩拜 （北京） 信息技術有限公司，於2016年1月12日根據中國法律註冊成立的有限公司，為我們的間接全資附屬公司標準守則指上市規則附錄十所載 上市發行人董事進行證券交易的標準守則境內控股公司指天津安特廚科技、上海路團、北京酷訊互動、上海三快科技、美團金融、北京三快雲計算、北京新美大、成都美更美、北京摩拜、北京三快科技及上海漢濤首次公開發售後股份獎勵計劃指本公司於2018年8月30日採納的首次公開發售後股份獎勵計劃首次公開發售後購股權計劃指本公司於2018年8月

647、30日採納的首次公開發售後購股權計劃中國指中華人民共和國中國法律顧問指漢坤律師事務所，本公司有關中國法律的法律顧問首次公開發售前僱員股份激勵計劃指本公司所採納日期為2015年10月6日的首次公開發售前僱員股份激勵計劃 （經不時修訂）招股書指本公司日期為2018年9月7日的招股書登記股東指境內控股公司的登記股東報告期間指截至2019年12月31日止年度277 美團點評2019 年度報告釋義保留事項指根據組織章程細則每股股份在本公司股東大會上擁有一票投票權的決議案事項，即：(i)大綱或細則的任何修訂，包括任何類別股份所附權利的變更，(ii)任何獨立非執行董事的委任、選舉或罷免，(iii)本公司核數

648、師的委任或罷免，及(iv)本公司自願清算或清盤人民幣指中國法定貨幣人民幣受限制股份單位指受限制股份單位三快雲在線指三快雲在線 （北京） 科技有限公司，於2015年11月3日根據中國法律註冊成立的有限公司，為我們的間接全資附屬公司上海漢海指漢海信息技術 （上海） 有限公司，於2006年3月16日根據中國法律註冊成立的有限公司，為我們的間接全資附屬公司上海漢濤指上海漢濤信息諮詢有限公司，於2003年9月23日根據中國法律註冊成立的有限公司，為我們的綜合聯屬實體上海駒座指上海駒座科技有限公司，於2018年4月12日根據中國法律註冊成立的有限公司，為我們的間接全資附屬公司上海路團指上海路團科技有限公司

649、，於2017年1月12日根據中國法律註冊成立的有限公司，為我們的綜合聯屬實體上海三快科技指上海三快科技有限公司，於2012年9月19日根據中國法律註冊成立的有限公司，為我們的綜合聯屬實體股份指本公司股本內A類股份及B類股份 （視乎文義而定）股東指股份持有人Shared Patience指Shared Patience Inc.，根據英屬維爾京群島法例註冊成立的有限公司，由王興全資擁有278 美團點評2019 年度報告釋義Shared Vision指Shared Vision Investment Limited，根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，由穆榮均全資擁有深圳三快在線指深圳三快在

650、線科技有限公司，於2015年11月18日根據中國法律註冊成立的有限公司，為我們的間接全資附屬公司深圳騰訊計算機指深圳市騰訊計算機系統有限公司，於1998年11月11日在中國成立的公司且為騰訊的全資附屬公司聯交所指香港聯合交易所有限公司附屬公司指具有公司條例第15條賦予該詞的涵義主要股東指具有上市規則賦予該詞的涵義天津安特廚科技指天津安特廚科技有限公司，於2018年1月17日根據中國法律註冊成立的有限公司，為我們的綜合聯屬實體天津萬龍指天津萬龍科技有限公司，於2015年8月18日根據中國法律註冊成立的有限公司，為我們的間接全資附屬公司天津小蟻科技指天津小蟻科技有限公司，於2018年2月13日根據

651、中國法律註冊成立的有限公司，為我們的間接全資附屬公司騰訊指騰訊控股有限公司 （聯交所股份代號：700） 或騰訊控股有限公司及或其附屬公司 （視情況而定）美國指美利堅合眾國，其國土、屬地及受其司法管轄的所有地區美元指美國法定貨幣美元可變利益實體指可變利益實體不同投票權指具有上市規則賦予該詞的涵義279 美團點評2019 年度報告釋義外商獨資企業指天津小蟻科技、上海駒座、北京酷訊科技、天津萬龍、北京三快在線、深圳三快在線、上海漢海、三快雲在線及摩拜北京不同投票權受益人指具有上市規則賦予該詞的涵義，除文義另有指明外，指A類股份持有人王興、穆榮均及王慧文，A類股份賦予各自不同投票權不同投票權架構指具有

652、上市規則賦予該詞的涵義%指百分比除明確指明或文義另有指明外，本文件的所有數據均截至本文件刊發日期。本文件所引述的中國實體、中國法律或法規及中國政府機關的英文名稱均為其中文名稱的譯本，僅供識別之用。如有任何歧義，概以中文版本為準。本文件所載的若干金額及百分比數字已約整。因此，若干表格所列總數未必為前列各項數字的算術總和。280 美團點評2019 年度報告詞彙活躍商家指於特定期間符合下列任一條件的商家：(i)在我們平台完成至少一筆交易，(ii)向我們購買任何在線營銷服務，(iii)通過我們的聚合支付系統至少處理過一次線下付款，或(iv)通過我們的ERP系統產生任何訂單日活躍用戶指日活躍用戶交易金額

653、指消費者於我們的平台上已付款產品及服務交易的價值，不論消費者其後是否退款 （包括配送費用及增值稅，但不包括任何純支付性質的交易，如掃二維碼付款或POS機付款）變現率指年期內收入除以年期內交易金額庫存單位指庫存單位交易用戶指於特定期間內於我們的平台上就產品及服務交易付款的用戶賬戶，無論賬戶後來是否退款交易指一般基於付款次數確認的交易次數。(i)就我們的店內業務而言，若用戶以單筆付款購買多張優惠券，則確認為一項交易；(ii)就酒店預訂業務而言，若用戶以單筆付款預定多晚客房，則確認為一項交易；(iii)就我們的景點、電影、飛機及火車訂票業務而言，若用戶以單筆付款購買多張票，則確認為一項交易；(iv)就單車共享業務而言，若用戶使用月票，則僅在用戶購買或索取月票時確認為一項交易，而後續的騎行並不確認為交易；若用戶並無使用月票，則就每次騎行確認為一項交易。