1、 1-1-1 宁德时代新能源科技股份有限公司宁德时代新能源科技股份有限公司 （Contemporary Amperex Technology Co., Limited） （宁德市蕉城区漳湾镇新港路（宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号）号） 首次公开发行首次公开发行股票股票并在创业板上市并在创业板上市招股招股说明说明书书 保荐保荐人（联席主承销商）人（联席主承销商） （北京市朝阳区安立路（北京市朝阳区安立路 66 号号 4 号楼）号楼） 联席主承销商联席主承销商 （北京市西城区金融大街北京市西城区金融大街 7 号号） （福建省福州市湖东路福建省福州市湖东路 268 号）号） 创业板投资风险提示：本

2、次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。素，审慎作出投资决定。 宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 217,2

3、43,733 股，占发行后总股本比例不低于10.00%。全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 25.14 元/股 预计发行日期 2018 年 5 月 30 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 2,172,437,000 股 保荐人 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 中信建投证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2018 年 5 月 29 日 宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载

4、、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负

5、责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注以下重要事项，并提醒投资者认真阅读本公司提醒投资者需

6、特别关注以下重要事项，并提醒投资者认真阅读招股招股说明书说明书“第四节第四节 风险因素风险因素”的全部内容。的全部内容。 一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺 （一）公司实际控制人承诺 公司实际控制人曾毓群、李平承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述

7、发行价为除权除息后的价格。 3、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 4、公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份。 （二）公司控股股东承诺 公司控股股东为瑞庭投资。控股

8、股东瑞庭投资承诺： 1、自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，瑞庭投资不转让或者委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 或者上市后 6 个月的期末收盘价低于发行价， 瑞庭投资持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （三）担任公司董事、高级管理人员的股东黄世霖承诺 担任公司董事、高级管理人员的股东黄世霖承诺： 1、自公司股票在证

9、券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3、前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。 4、公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，

10、自申报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份。 （四）公司股东德茂海润承诺 公司股东德茂海润承诺：对于本企业以增资方式获得的公司股份，自本企业获得该股份之日（完成工商变更登记手续之日，即 2017 年 6 月 28 日）起 36 个月内，不转让或委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （五）公司股东新疆东鹏、绿联君和承诺 公司股东

11、新疆东鹏承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业于 2017 年 6 月从宁德时代实际控制人处宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 受让的公司 4,599,912 股股份，也不由公司回购该部分股份。除上述公司股份外，对于本企业持有的公司其他股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东绿联君和承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业于 2017 年 6 月从宁德时代实际控制人处受让的公

12、司 3,449,934 股股份，也不由公司回购该部分股份。除上述公司股份外，对于本企业持有的公司其他股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市前持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 （六）公司其他股东承诺 公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向 （一）公司实际控制人、控股股东持股及减持意向 公司实际控制人曾毓群、李平，控股股东瑞庭投资承诺： 1、本人/瑞庭投资拟长期持有公司股票。如果在

13、锁定期满后，本人/瑞庭投资拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2、本人/瑞庭投资在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告， 并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、 拟减持数量、 未来持股意向、减持行为对公司治理结构、 股权结构及持续经营的影响。 若公司上市后发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、 除息行为的， 上述发行价为除权除息后的价格。 3、 本人/瑞庭投资减持公司股份的方式应符合相关法律、 法规、 规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式

14、、大宗交易方式、协议转让方式等。 宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （二）公司股东黄世霖、宁波联创、招银叁号、招银动力及招银国际持股及减持意向 作为单独或合计持股 5%以上的股东，黄世霖、宁波联创及招银叁号、招银动力和招银国际（三家合计持有公司 5%以上股份）承诺： 1、如果在锁定期满后，本人/本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2、本人/本企业在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持

15、数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司上市后发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、 除息行为的， 上述发行价为除权除息后的价格。 3、本人/本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 三、稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司第一届董事会第十七次会议及 2017 年第五次临时股东大会审议通过了宁德时代新能源科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案，本预案的主要内容如下： （一）预案有效期及稳定股价措施的启动和停止条件 1、

16、预案有效期自公司股票上市之日起三年内有效。 2、稳定股价措施的启动条件 公司股票上市后三年内，若连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产（因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），则启动股价稳定程序，具体实施需符合中国证监会及证券交易所的有关规定。 宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 3、稳定股价措施的停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行： （1）继续回购或增持公司股份将导致公

17、司股权分布不符合上市条件； （2） 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （二）实施公司回购股票的程序 1、公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件触发之日起 20 个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。 但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 2、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部

18、门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产的 100%，回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 3、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价

19、措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （三）实施控股股东增持公司股票的程序 1、 若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的 20 个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后 30 日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后， 公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 的每股净资产之上且持续连续 20 个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的义务。 2、在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东应在触发增持义务之日起 5 个

20、交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ， 并依法履行所需的审批手续， 在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划后，将根据有关规定，按照方案开始实施增持公司股份的计划。 3、公司控股股东增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产的 100%。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的， 控股股东将继续按照上

21、述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 20%； （2）单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 40%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 （四）董事、高级管理人员增持公司股票的程序 1、 若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起 20 个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告

22、其增持计划后 30 日内开始实施增持，或者公司控股股东增持股票达到预案上限后， 公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续 20 个交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份的义务。 2、不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起 5 个交易日内提出增持公司股份的方案 （包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 披露增持公司

23、股份计划的 3 个交易日后， 将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 3、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价， 买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产的 100%。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的， 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬

24、的 20%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 40%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （五）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司及其控股股东、董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施： 1、公司违反

25、承诺的约束措施 公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施， 本公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如非因不可抗力导致， 给投资者造成损失的， 公司将向投资者依法承担赔偿责任， 并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。 2、公司控股股东违反承诺的约束措施 公司控股股东承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施， 本公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 公司宁德时代

26、新能源科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 有权将本公司应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减； 本公司持有的公司股份将不得转让直至本公司按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 3、公司董事、高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施， 本人将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减； 本人持有的公司股份

27、将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 四、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）本公司承诺 1、公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回

28、购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 3、若公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。 宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （二）公司实际控制人曾毓群和李平承诺 1、宁德时代向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的

29、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若宁德时代向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。 （三）公司控股股东瑞庭投资承诺 1、宁德时代向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 本公司对其真实性、 准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若宁德时代向中国证监会提交的首次公开发

30、行股票并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。 （四）董事、监事及高级管理人员承诺 1、宁德时代向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事、监事及高级管理人员对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若宁德时代向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事及高级管理人员将在该等违法

31、事实被证券监管部门认定后依法赔偿投资者损失。 （五）证券服务机构承诺 1、保荐人（联席主承销商）承诺 中信建投证券承诺：因中信建投证券为发行人首次公开发行股票制作、出具宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、联席主承销商承诺 高盛高华证券承诺：本次发行并上市过程中，高盛高华证券所出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 因高盛高华证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重

32、大遗漏，给投资者造成损失的，高盛高华证券将依法赔偿投资者损失。 兴业证券承诺：本次发行并上市过程中，兴业证券所出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 因兴业证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，兴业证券将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师承诺 通力律师承诺：本次发行并上市过程中，通力律师出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。因通力律师为发行人首次公开发行股票并

33、上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的，通力律师将依法赔偿投资者损失。 通力律师将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。 4、会计师事务所承诺 致同会计师承诺：根据证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求， 致同会计师为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市依法出具相关文件， 致同会计师保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 因致同会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认

34、定后，将依法赔偿投资者损失。 宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 5、评估机构承诺 大学评估承诺：本次发行并上市过程中，大学评估所出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 因大学评估为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，大学评估将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行股票完成后，公司股本扩大、净资产将大幅增加，在募集资金投资项目尚未达产的情况下， 公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将

35、出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响， 公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益，以填补被摊薄即期回报。同时，本公司特别提醒广大投资者，本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润作出保证。 （一）填补被摊薄即期回报的措施 1、保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略， 具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入

36、，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据公司法、证券法、上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律、法规和规范性文件的要求，制定了募集资金管理制度，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，努力提高股东回报。 2、提升主营业务，提高公司持续盈利能力 宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；强化与客户的良好合作关系；创新

37、优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。 3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法、 证券法等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供

38、制度保障。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而

39、产生的法律责任。 六、对相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人的承诺 1、如公司未履行相关承诺事项，公司应当及时、充分披露未履行承诺的具宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； 3、因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者承担赔偿责任； 4、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员，公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在公司领取

40、的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。 （二）公司实际控制人的承诺 1、如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉； 2、本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； 3、如因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任； 4、如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人作为公司董事、高级管理人员应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人作为公司股东所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任， 如当年度现金利润分配已经完成

41、，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减； 5、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。 （三）公司控股股东瑞庭投资的承诺 1、如瑞庭投资未履行相关承诺事项，瑞庭投资应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向宁德时代的股东和社会公众投资者道歉； 2、 瑞庭投资将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； 3、如因瑞庭投资未履行相关承诺事项，致使宁德时代或者其投资者遭受损失的，瑞庭投资将向宁德时代或者其投资者依法承担赔偿责任； 4、如瑞庭投资未承担前述赔偿责任，宁德时代有权扣减本公司从宁德时代宁德时代新能源科技股份有限公司

42、 招股说明书 1-1-17 所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本公司分配现金分红中扣减； 5、如瑞庭投资因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归宁德时代所有。 （四）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 1、如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉； 2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； 3、如本人未能履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任； 4、如本人未承担前述赔偿责任，

43、公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺；对于持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减； 5、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 七、老股转让的具体方案 本次公开发行股票不涉及转让老股事宜。 八、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序 经公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过，本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 九、本次发行上市后的股利分配政策 本公司拟首次公开发行股票并在深圳证

44、券交易所上市， 为充分保障公司股东的合法权益， 为股东提供稳定持续的投资回报， 促进股东投资收益最大化的实现，公司承诺将严格遵守上市后适用的公司章程（草案）以及股东大会审议通过宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 的宁德时代新能源科技股份有限公司上市后三年股份分红回报规划，实行积极的利润分配政策。 根据公司章程（草案），本次发行后公司的股利分配政策如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利

45、润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 （三）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件： 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现

46、金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的百分之十，且超过十五亿元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五，且超过十五亿元。 2、现金分红比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所

47、处行业特点、发展阶段、宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金

48、支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。 （五）利润分配的时间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配的决策程序与机制 1、公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订

49、。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定宁德时代新能源科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 当年的利润分配方案时，应当披露具体原因

50、及独立董事的明确意见。 （八）利润分配政策的调整机制 1、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 十、风