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1、重 要 提 示重要提示:閣下如對本招股章程的任何內容有任何疑問,應諮詢獨立專業意見。ANGELALIGN TECHNOLOGY INC.時 代 天 使 科 技 有 限 公 司(於開曼群島註冊成立的有限公司)全球發售全球發售的發售股份總數:16,829,600股股份(視乎超額配股權行使與 否而定)香港公開發售股份數目:1,683,000股股份(可予調整)國際發售股份數目:15,146,600股股份(可予調整及視乎超額 配股權行使與否而定)最高發售價:每股發售股份173.00港元,另加1%經紀 佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%香港聯交所交易費(須於申請時繳足,多繳股款可予退還)面值
2、:每股股份0.0001美元股份代號:6699聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同本招股章程附錄五 送呈香港公司註冊處處長及備查文件 所指定文件已根據香港法例第32章 公司(清盤及雜項條文)條例 第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責
3、。發售價預期將由聯席全球協調人(為其本身及代表包銷商)與本公司於2021年6月8日(星期二)或之前或各方可能協定的較後時間通過協議釐定,惟無論如何不遲於2021年6月10日(星期四)。香港公開發售股份的申請人須於申請時支付最高發售價每股香港公開發售股份173.00港元,另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費,倘發售價低於173.00港元,多繳股款將予退還。倘基於任何理由,聯席全球協調人(代表包銷商)與本公司未能於2021年6月10日(星期四)之前就發售價達成協議,則全球發售將不會成為無條件,並將即時失效。發售價將不會高於每股股份173.00港元,且預期不會
4、低於每股股份147.00港元。聯席全球協調人(為其本身及代表包銷商)經本公司同意後,可於遞交香港公開發售申請截止日期上午之前隨時調低本招股章程所列的發售股份數目及或指示性發售價範圍。在此情況下,本公司將在實際可行情況下盡快且無論如何不遲於遞交香港公開發售申請截止日期上午在聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站刊登有關調低香港公開發售股份數目及或指示性發售價範圍的通告。更多資料,請參閱本招股章程 全球發售的架構及條件 及 如何申請香港公開發售股份 等節。於作出投資決定前,有意投資者應仔細考慮本招股章程所載的所有資料,尤其是 風險因素 一節所載的風險因素。倘於上市日期上午八時正前出現
5、若干理由,則聯席全球協調人(為其本身及代表香港包銷商)可終止香港包銷商根據香港包銷協議認購及促使申請人認購香港公開發售股份的責任。有關該等理由的進一步詳情載於 包銷包銷安排及開支香港公開發售終止理由一節。閣下務請參閱該節以了解進一步詳情。發售股份並無亦不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記,且不可在美國境內或向美籍人士(定義見S規例),或以其名義或為其利益提呈發售、出售、質押或轉讓,惟在獲豁免或毋須遵守美國證券法的登記規定的交易中則除外。發售股份(1)僅可依據第144A條或美國證券法下的其他豁免登記規定向合資格機構買家提呈發售及出售及(2)於美國境外在依據S規例進行的離岸交易中提呈發售及出售
6、。重要通知我們已就香港公開發售採取全電子化申請程序。我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本招股章程或任何申請表格的印刷本。本招股章程已於香港聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站刊發。倘閣下需要本招股章程印刷本,閣下可從上述網址下載並打印。2021年6月3日(星期四)重 要 提 示 i 致投資者的重要通知:全電子化申請程序我們已就香港公開發售採取全電子化申請程序。我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本招股章程或任何申請表格的印刷本。本招股章程已於香港聯交所網站www.hkexnews.hk 披露易新上市新上市資料及本公司網站刊發。倘閣下需要本招股章程印刷本,閣下可從上述網址下載並
7、打印。閣下可通過以下其中一種方法申請認購香港公開發售股份:(1)在 網 上 通 過IPO App(可 於App Store或Google Play中 搜 索 IPO App 下 載,或 於www.hkeipo.hk/IPOApp或 載)中 的 網 上 白 表 服 務 或 於www.hkeipo.hk提出申請;或(2)以電子化方式促使香港結算代理人代表閣下申請,包括通過:(i)指示閣下的經紀或託管商(須為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者)通過中央結算系統終端機發出電子認購指示,代表閣下申請香港公開發售股份;或(ii)(倘閣下為現有中央結算系統投資者戶口持有人)通過中央結算系統互聯
8、網系統(https:/)或通過 結算通 電話系統(根據香港結算不時生效的 投資者戶口操作簡介 所載程序)發出電子認購指示。香港結算亦可以通過香港結算客戶服務中心完成發出請求的方式,為中央結算系統投資者戶口持有人發出電子認購指示。倘閣下對在網上通過網上白表服務申請香港公開發售股份有任何疑問,閣下可於下列時間致電香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司的電話查詢熱線+852 3907 7333:2021年6月3日(星期四)上午九時正至下午九時正2021年6月4日(星期五)上午九時正至下午九時正2021年6月5日(星期六)上午九時正至下午六時正2021年6月6日(星期日)上午九時正至下午六時正202
9、1年6月7日(星期一)上午九時正至下午九時正2021年6月8日(星期二)上午九時正至中午十二時正我們不會提供任何實體渠道以接收公眾的任何香港公開發售股份認購申請。本招股章程電子版本內容與按照 公司(清盤及雜項條文)條例 第342C條向香港公司註冊處處長登記的本招股章程印刷本內容相同。倘閣下為中介公司、經紀或代理,務請閣下提示顧客、客戶或委託人(如適用)注意,本招股章程於上述網址可供網上閱覽。關於閣下可通過電子方式申請認購香港公開發售股份的程序的進一步詳情,請參閱本招股章程 如何申請香港公開發售股份 一節。閣下可申請認購最少200股香港公開發售股份並按照下表所列確定認購數目。閣下應按照選擇的數目
10、旁載明的金額付款。申請認購的香港公開發售股份數目申請時應繳款項申請認購的香港公開發售 股份數目申請時應繳款項申請認購的香港公開發售 股份數目申請時應繳款項申請認購的 香港公開發售股份數目申請時應繳款項 港元港元港元港元20034,948.668,0001,397,946.5760,00010,484,599.26450,00078,634,494.4540069,897.339,0001,572,689.8970,00012,232,032.47500,00087,371,660.50600104,845.9910,0001,747,433.2180,00013,979,465.68600,0
11、00104,845,992.60800139,794.6615,0002,621,149.8290,00015,726,898.89700,000122,320,324.701,000174,743.3220,0003,494,866.42100,00017,474,332.10800,000139,794,656.802,000349,486.6425,0004,368,583.03150,00026,211,498.15841,400*147,029,030.293,000524,229.9630,0005,242,299.63200,00034,948,664.204,000698,97
12、3.2835,0006,116,016.24250,00043,685,830.255,000873,716.6140,0006,989,732.84300,00052,422,996.306,0001,048,459.9345,0007,863,449.45350,00061,160,162.357,0001,223,203.2550,0008,737,166.05400,00069,897,328.40*閣下可申請認購的香港公開發售股份最高數目。申請認購任何其他數目的香港公開發售股份將不予考慮,且任何有關申請將不獲受理。預 期 時 間 表(1)ii 香港公開發售開始 .2021年6月3日(
13、星期四)上午九時正透過以下其中一種方式根據網上白表服務 完成電子認購申請的截止時間:(2).2021年6月8日(星期二)上午十一時三十分(1)IPO App,可於App Store或Google Play搜尋 IPO App 下載或於www.hkeipo.hk/IPOApp或 網上白表申請付款及(b)向香港結算發出 電子認購指示的截止時間(4).2021年6月8日(星期二)中午十二時正截止辦理申請登記(3).2021年6月8日(星期二)中午十二時正預期定價日(5).2021年6月8日(星期二)(1)將於本公司網站及聯交所網站www.hkexnews.hk刊登:發售價;國際配售的踴躍程度、香港公
14、開發售的申請認購水平;及 香港公開發售股份分配基準的公告(9).2021年6月15日(星期二)或之前(2)透過 如何申請香港公開發售股份公佈結果 所述的多種渠道公佈香港公開發售的分配結果(9).自2021年6月15日(星期二)起(3)將於本公司網站(6)及聯交所網站 www.hkexnews.hk刊登載有上文(1)及(2)項的香港 公開發售公告全文(9).自2021年6月15日(星期二)起預 期 時 間 表(1)iii 使用 首次公開發售結果 功能於IPO App或 按身份證號碼搜尋 功能於www.hkeipo.hk/IPOResult(或.hk/ipo/result)查閱香港公開 發售的分配
15、結果(9).自2021年6月15日(星期二)起根據香港公開發售就全部或部分獲接納申請寄發股票(7)(9).2021年6月15日(星期二)或之前寄發網上白表電子自動退款指示退款支票(8)(9).2021年6月15日(星期二)或之前預期股份開始在聯交所買賣(9).2021年6月16日(星期三)上午九時正(1)除另有指明外,所有日期及時間均指香港本地時間及日期。(2)於遞交申請截止日期上午十一時三十分後,閣下將不得透過IPO App或指定網站www.hkeipo.hk遞交網上白表服務項下的申請。倘閣下已於上午十一時三十分之前遞交申請並自IPO App或指定網站取得付款參考編號,則將獲准於遞交申請截止
16、日期中午十二時正(即截止辦理申請登記之時)前繼續辦理申請程序(繳清申請股款)。(3)倘於2021年6月8日(星期二)上午九時正至中午十二時正期間任何時間,香港發出 黑色 暴雨警告信號或八號或以上熱帶氣旋警告信號及或發生極端情況,則當日不會開始及截止辦理申請登記。請參閱 如何申請香港公開發售股份C.惡劣天氣及或極端情況對開始及截止辦理申請登記的影響。(4)透過向香港結算發出電子認購指示申請認購香港公開發售股份的申請人,應參閱 如何申請香港公開發售股份A.申請香港公開發售股份6.透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示申請 一節。(5)定價日預期為2021年6月8日(星期二)或前後,且無論如何不
17、遲於2021年6月10日(星期四),或各方協定的有關其他日期。倘若因任何原因,聯席全球協調人(為其本身及代表包銷商)與本公司未能於2021年6月10日(星期四),或各方協定的有關其他日期之前協定發售價,則全球發售將不會進行並將告失效。(6)該等網站或網站所載任何資料概不構成本招股章程一部分。(7)股票將於上市日期(預期為2021年6月16日(星期三)上午八時正起方為有效,前提是於當時或之前全球發售在所有方面均已成為無條件且概無包銷協議根據其條款被終止。倘投資者於收取股票前及於股票生效前按已公開的分配基準詳情買賣股份,須自行承擔全部風險。(8)全部或部分不獲接納的申請,以及全部或部分獲接納但發售
18、價低於申請時應付的每股發售股份價格的申請,均將獲發電子自動退款指示退款支票。(9)倘於2021年6月3日(星期四)至2021年6月16日(星期三)期間任何日期懸掛八號或以上颱風警告信號、黑色暴雨警告信號及或發生極端情況,則(i)公佈香港公開發售分配結果;(ii)寄發股票及退款支票發出網上白表電子自動退款指示;及(iii)股份在聯交所買賣的日期或會延遲,本公司會在該情況下刊發公告。以上預期時間表僅為概述。務請閣下細閱 包銷、全球發售的架構及條件及 如何申請香港公開發售股份 各節,以了解有關全球發售的架構及條件、香港公開發售股份的申請程序及預期時間表(包括條件、惡劣天氣的影響以及寄發退款支票及股票
19、)的詳情。目 錄 iv 致有意投資者的重要通知本招股章程乃由本公司僅就香港公開發售及香港公開發售股份而刊發,並不構成出售除香港公開發售股份外的任何證券的要約,亦非購買除香港公開發售股份外的任何證券的要約邀請。在任何其他司法權區或任何其他情況下,本招股章程不可用作且並不構成要約或邀請。本公司概無採取任何行動以獲准於香港以外的任何司法權區公開提呈發售發售股份或派發本招股章程。閣下應僅依賴本招股章程所載資料而作出投資決定。本公司並無授權任何人士向閣下提供有別於本招股章程所載資料的資料。對於並非載於本招股章程的任何資料或所作聲明,閣下不應視為已獲本公司、聯席保薦人、聯席全球協調人、任何包銷商、我們或彼
20、等各自的任何董事、高級職員、代表或聯屬人士或參與全球發售的任何其他人士或各方授權而加以依賴。載於我們網站的資料並不構成本招股章程的一部分。頁次預期時間表 .ii目錄 .iv概要 .1釋義 .19詞彙表 .27前瞻性陳述 .29風險因素 .31豁免嚴格遵守上市規則 .67有關本招股章程及全球發售的資料 .72董事及參與全球發售的各方 .75公司資料 .78行業概覽 .80監管概覽 .90歷史及企業發展 .104業務 .123與控股股東的關係 .184目 錄 v 關連交易 .190董事及高級管理層 .196股本 .206主要股東 .208財務資料 .210未來計劃及所得款項用途 .259包銷 .2
21、66全球發售的架構及條件 .278如何申請香港公開發售股份 .288附錄一 會計師報告 .I-1附錄二 未經審計備考財務資料 .II-1附錄三 本公司組織章程及開曼公司法概要 .III-1附錄四 法定及一般資料 .IV-1附錄五 送呈香港公司註冊處處長及備查文件 .V-1概 要 1 本概要旨在為閣下提供本招股章程所載資料的概覽,須與本招股章程全文一併閱讀。由於此乃概要,故並無載列可能對閣下而言屬重要的所有資料。閣下在決定投資發售股份前務須閱讀整份招股章程,包括我們的財務報表及隨附附註。任何投資均涉及風險。有關投資發售股份的部分特定風險,載於 風險因素 一節。閣下在決定投資發售股份前務須仔細閱讀
22、該節。概覽我們是中國領先的隱形矯治解決方案提供商。根據灼識諮詢報告,中國的隱形矯治解決方案市場高度集中,按2020年的達成案例計量,前兩大市場參與者的市場佔有率總計為82.4%。據同一份資料顯示,我們於同年的市場份額為約41.0%。我們於中國隱形矯治市場扮演重要角色,而該市場是整個正畸市場的一個子市場。我們通過時代天使隱形矯治系統在整個隱形矯治過程中助力牙科醫生,其由關聯的三部分組成:數字化輔助案例評估支持及矯治方案設計服務。我們為所有的牙科醫生(包括正畸醫生和全科牙醫)提供數字化輔助案例評估支持及矯治方案設計服務。憑藉口內掃描儀及我們的數字化輔助案例評估支持,牙科醫生可在口內掃描後幾分鐘內幫
23、助患者了解矯治結束後他們牙齒的外觀。在牙科醫生下達訂單並通過我們的雲服務平台iOrtho開啟治療案例後,我們的醫學設計團隊將幫助牙科醫生設計、審閱和修改矯治方案。隱形矯治器。隱形矯治器指用於治療錯頜畸形的可摘戴、透明塑料材質牙套。在矯治方案獲牙科醫生批准後,我們會根據特定的矯治方案製造量身定製的隱形矯治器。通過將計算出的力施加到牙齒並將它們移動到最佳位置,我們的隱形矯治器有助於更舒適地治療錯頜畸形並減少治療時間和門診就診次數。雲服務平台。我們的雲服務平台iOrtho使牙科醫生可在整個治療過程中進行多項工作,包括(1)向我們下達訂單;(2)在我們醫學設計師的幫助下,在線審閱、修改並最終確定患者的
24、矯治方案;及(3)審查、編輯和管理患者的醫療記錄。我們主要通過iOrtho與牙科醫生就提供數字化輔助案例評估支持及矯治方案設計服務進行溝通和互動。概 要 2 我們目前銷售四種隱形矯治器,包括時代天使標準版、時代天使冠軍版、時代天使兒童版以及COMFOS。多元化的隱形矯治器協同我們的醫學及技術服務,可使牙科醫生有效治療越來越多的、具有不同複雜程度的錯頜畸形案例,以及服務越來越多不同年齡段及具有不同消費能力的患者。我們的達成案例由2018年的約77,700例增至2019年的約120,100例,並進一步增至2020年的約137,600例。下表載列所示期間我們按產品線劃分的銷售量(以達成案例計)及平均
25、售價的明細。截至12月31日止年度 2018年2019年2020年 銷售量平均售價銷售量平均售價銷售量平均售價 (達成案例數目(1))(人民幣元)(達成案例數目(1))(人民幣元)(達成案例數目(1))(人民幣元)時代天使標準版 .60,7008,20078,8007,50073,2007,600時代天使冠軍版 .15,8009,70024,7009,30032,0009,600時代天使兒童版 .2,2005,6005,0008,700COMFOS .1,2004,30014,4004,00027,4005,500總計 .77,7008,400120,1007,500137,6007,700憑
26、藉對數字化正畸(指在錯頜畸形治療中應用計算機科學及技術)的醫學原理及實踐的深刻理解,我們能夠充分滿足專業水平各異的中國牙科醫生(尤其是大量的全科牙醫)的不同需求。更多詳情,請參閱 業務我們的時代天使隱形矯治系統 及 業務我們的技術及數據平台,而有關我們在此方面的研發力量之詳情,請參閱 業務研發。於業績紀錄期,我們服務的牙科醫生數量由2018年的約11,500位增至2019年的約15,800位,並進一步增至2020年的約19,900位。我們已充分準備好把握住中國巨大的市場機遇。根據灼識諮詢報告,作為全球第二大市場的中國整體隱形矯治市場,其零售銷售收入預期將由2020年的15億美元增至2030年的
27、119億美元,複合年增長率為23.1%。此外,以零售銷售收入計,中國的隱形矯治市場在整個正畸市場中的市場份額從2015年的6.9%增到2020年的19.0%,預計到2030年將達到40.3%。根據相同資料來源,隨著越來越多的傳統正畸案例可通過隱形矯治器治療,我們有望把握住中國正畸市場的整體潛力,預期中國正畸市場按零售銷售收入計於2030年將達到296億美元,2020年至2030年的複合年增長率為14.2%。另一方面,中國的隱形矯治市場仍處於起步階段。於2020年,中國的錯頜畸形病例數約為1,040百萬例;然而,於2020年,在中國經治療的3.1百萬例錯頜畸形病例中,僅11.0%採用隱形矯治器治
28、療,此表明中國隱形矯治市場滲透率極低。憑藉我們的市場領先地位及對中國數字化正畸市場的深入了解,我們認為,我們已充分準備好把握住巨大市場的上升潛力。此外,我們準備探索擴展至全球隱形矯治市場的機會,按零售銷售收入計,預期該市場於2030年將達到462億美元。(1)達成案例指在某一特定時期內,我們已運送第一批隱形矯治器的新提交隱形矯治案例的數量;雖然治療過程可能持續一年以上,且隱形矯治器可能在整個治療過程中分多批運送,但在交付剩餘隱形矯治器的任何隨後時期,所有案例均不會重複計算。概 要 3 我們在數字化正畸領域的能力,源於我們在臨床口腔醫學、生物力學、材料科學、計算機科學及智能製造科技(包括3D打印
29、以及自動化製造)等一系列相關領域專注的科學研究成果的綜合應用。作為時代天使隱形矯治系統的核心,我們自研及可靠的技術及數據平台(即masterForce、masterControl及masterEngine)對我們在數字化正畸領域不斷取得突破的能力至關重要,而其已形成進入壁壘,並支持我們實現長期增長。此外,我們利用3D打印及自動化生產線等智能製造技術通過 規模定制 模式製造與特定矯治方案相關的所有隱形矯治器。於業績紀錄期,我們取得大幅增長。我們主要通過提供隱形矯治解決方案產生收入。我們基於與客戶簽訂的合約承諾(包括提供(1)數字化輔助支持及矯治方案設計服務,及(2)隱形矯治器)來確認隱形矯治解決
30、方案的收入。我們不會就使用iOrtho而向客戶單獨收取費用。我們的收入由2018年的人民幣488.5百萬元增至2019年的人民幣645.9百萬元,並進一步增至2020年的人民幣816.5百萬元。我們的淨利潤由2018年的人民幣58.2百萬元增至2019年的人民幣67.7百萬元,並進一步增至2020年的人民幣150.9百萬元。於2018年、2019年及2020年,我們的經調整EBITDA(非國際財務報告準則計量)分別為人民幣129.1百萬元、人民幣174.6百萬元及人民幣296.6百萬元。於2018年、2019年及2020年,我們的經調整淨利潤(非國際財務報告準則計量)分別為人民幣92.1百萬元
31、、人民幣130.0百萬元及人民幣227.2百萬元。有關我們的淨利潤與經調整EBITDA及經調整淨利潤的分別對賬,請參閱 財務資料非國際財務報告準則計量。競爭優勢我們認為,以下競爭優勢助力我們獲得成功並從競爭對手中脫穎而出:(1)我們是中國的先驅性及領先的隱形矯治解決方案提供商,為把握巨大的市場機會做好了充分的準備;(2)全面的產品組合,使我們能夠滿足不同用戶需求;(3)優質的醫學及技術服務;(4)依託行業領先的研發能力,我們自行開發了技術及數據平台;(5)強大的品牌認知度以及深刻的學術影響;(6)建立在嚴格質量保證體系之上的可靠智能製造能力;及(7)富有遠見且經驗豐富的管理團隊,擁有股東的大力
32、支持。發展策略用戶滿意度是我們的首要考慮。我們的目標是為牙科醫生及其患者提供定制化程度更高的產品及服務、更精細的生產能力以及更靈活的供應鏈。為此,我們擬採用以下主要策略可持續地發展我們的業務並保持領先的市場地位:(1)加強研發能力及繼續革新正畸解決方案;(2)進一步智能化及數字化我們的系統,以提高運營效率;(3)優化醫學服務以增強用戶體驗;(4)增加產能及提高生產效率;及(5)通過擴大銷售網絡及提高品牌知名度及學術影響力鞏固我們的市場領先地位。我們的客戶及銷售渠道我們通過持有第二類醫療器械經營備案憑證的全資附屬公司向醫院及牙科診所直接銷售大部分服務及產品。除直銷外,我們亦通過持有有關備案憑證的
33、分銷商,利用其渠道資源來增加銷量及市場份額,從而降低我們的營銷成本。藉此,我們能夠擴大經營規模,並以最低增量成本於未開發地區(特別是若干僅靠我們內部銷售團隊可能無法完全滲透到的低線城市)快速且經濟高概 要 4 效地複製我們的成功。我們與分銷商的關係為賣家與買家關係,而非委託人與代理人關係。我們的分銷商將銷售擴展至內部銷售團隊尚未達至的公立醫院及私營診所。我們按與經銷商達成的批發價確認向分銷商銷售產生的收入。因此,我們的客戶包括公立醫院、私營牙科診所及分銷商。我們要求所有客戶一次性付款,無論是否有信貸期。任何在治療週期中終止的客戶不會對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響,此乃鑒於(1
34、)我們於分批製造和交付我們的隱形矯治器時要求客戶全額付款,及(2)我們通常不會向這些中途終止的客戶退款。於業績紀錄期及直至最後實際可行日期,我們並未收到客戶的任何重大中途終止或產品退貨及退款要求,或就此進行的任何其他重大投訴。於2018年、2019年及2020年,客戶於治療週期中終止的案例分別為76、73及77例,其中有關的收入虧損分別約為人民幣0.3百萬元、人民幣0.3百萬元及人民幣0.4百萬元。此外,於2018年、2019年及2020年,我們分別處理了約1,900、3,600及5,900個隱形矯治器的退換貨要求,其分別佔我們於相應年度所交付全部隱形矯治器數量的約0.03%、0.03%及0.
35、04%。我們通常並未就該等有退換貨要求的隱形矯治器產生任何額外退款。於2018年、2019年及2020年,我們的五大客戶合共分別佔我們總收入的11.7%、13.5%及13.3%;同期,我們的最大客戶分別佔我們總收入的4.1%、3.8%及3.3%。於業績紀錄期,向分銷商的銷售有所增加,原因是我們聘請了越來越多的分銷商,利用分銷商的銷售渠道,以具有更大成本效益的方式拓展業務並提高銷售效率。展望未來,我們將持續專注於擴大直銷網絡,及與擁有眾多銷售渠道的合資格分銷商合作以擴充銷售覆蓋面,我們認為,此與我們的業務模式更為契合。詳情請參閱 業務銷售及分銷向分銷商銷售 及 業務我們的客戶。下表載列於所示期間
36、按銷售渠道及客戶類型劃分的銷售量(以達成案例計)以及平均售價的明細。截至12月31日止年度 2018年2019年2020年 銷售量平均售價銷售量平均售價銷售量平均售價 (達成案例數目)(人民幣元)(達成案例數目)(人民幣元)(達成案例數目)(人民幣元)直銷公立醫院 .4,30010,2001,50011,1001,20011,200私立診所 .58,1008,50070,0008,20082,2008,000向分銷商銷售 .15,3007,50048,6006,30054,2007,000總計 .77,7008,400120,1007,500137,6007,700我們的供應商我們的供應商主要
37、包括隱形矯治器原材料供應商、製造設備及耗材供貨商、物流服務供應商及營銷服務及活動策劃服務提供商。我們根據供應品的質量和價格以及我們的業務需求選擇供應商。於2018年、2019年及2020年,我們自五大供應商的採購額分別佔相關產品及服務總採購額的70.9%、79.0%及74.2%。同期,我們自最大供應商的採購額分別佔我們採購總額的32.6%、35.4%及35.4%。我們通常與供應商(包括主要原材料供應商)保持穩定及長期的合作關係。我們概 要 5 已確定隨時可用的替代供應商,以可比條款、價格及質量提供服務及產品(尤其是原材料),以防止我們當前主要供應商的供應出現任何實質性中斷。因此,我們相信,我們
38、將能夠從替代供應商採購我們所需的產品及服務,而不會有任何重大困難。基於上述情況,董事認為,倘我們與主要供應商之間的業務關係因任何原因中斷或終止(儘管這不大可能發生),我們有能力在日後維持我們的業務。有關詳情,請參閱 業務我們的供應商。製造我們通過 規模定制 模式生產定制化隱形矯治器,該模式乃基於智能製造技術,包括複雜的軟件解決方案、3D打印、快速成型方法及自動化生產線。我們的主要製造設施均位於中國江蘇省無錫(惠山)生命科技產業園,該產業園總佔地面積約為9,000平方米。下表載列我們於所示期間隱形矯治器的產能、產量及利用率。截至12月31日止年度 2018年(4)2019年2020年 (個數以千
39、計,百分比除外)產能(1).6,80015,80021,900產量(2).6,77012,15016,200利用率(3).99.6%76.9%74.0%(1)產能乃基於生產設施每月運行520小時的假設計算。(2)產量指在給定期間內生產的單位數量。(3)利用率按給定期間的產量除以同一期間的產能計算。(4)我們自2018年7月開始利用自動化生產線進行批量生產。於業績紀錄期,我們的產能整體上有所提高,主要是由於我們新建立的自動化生產線開始投產。自2018年至2019年,我們生產設施的利用率有所下降,主要是由於新建的自動化生產線在調試階段利用不足。自2019年至2020年,我們生產設施的利用率有所下降
40、,主要是由於COVID-19疫情的影響。請參閱 業務我們的智能製造。質量控制我們致力於遵循國際及適用的國內標準、法規及指引而開發及生產優質產品。我們已建立我們認為屬嚴格的質量管理體系。我們已設立質量及法規事務部,並投入大量資源進行產品質量管理。於業績紀錄期及直至最後實際可行日期,我們並無收到任何有關產品質量的重大投訴,我們的產品亦無遭受任何重大索賠、訴訟或調查。此外,於業績紀錄期及直至最後實際可行日期,並無發生涉及我們產品的產品召回或致死事件。請參閱 業務質量控制。概 要 6 執照、許可證及批文我們所有的隱形矯治器均歸類為第二類醫療器械,即對人體具有中等程度的風險,且需要相對較高的監督水平以確
41、保安全性及有效性。根據相關法律及法規,我們的隱形矯治器經國家藥監局省監管分局審定,且我們須就隱形矯治器的商業化向主管部門申請註冊證。為了獲得該等註冊證,我們需要對我們的隱形矯治器進行產品註冊測試和臨床試驗。此外,所註冊的隱形矯治器的設計、原材料、生產工藝、適用範圍、使用方法等發生任何實質性變化(例如,隱形矯治器外觀及原材料的根本性變化、適應症增加,以及關鍵生產工藝的原理變化),有可能影響該醫療器械的安全性及有效性的,我們應當向原註冊部門申請辦理變更註冊手續(例如,關於我們的時代天使兒童版的推出,我們已成功對我們隱形矯治器的適應症增加申請了註冊變更);發生非實質性變化,不影響該醫療器械的安全性及
42、有效性的,應當將變化情況向原註冊部門匯報並備案。隱形矯治器的註冊證有效期為5年,有效期屆滿需要延續註冊的,應當在有效期屆滿6個月前向相關部門提出申請。生產隱形矯治器亦需申請生產許可證。該等註冊證及許可證的延續註冊需要進行與初次申請時相似的實質性審查。有關詳情,請參閱 監管概覽與醫療器械有關的法律法規。我們的中國法律顧問已告知,截至最後實際可行日期,我們已從中國有關政府部門取得於所有重大方面對我們開展業務而言屬必要的執照、許可證及批文(包括適合我們當前所有產品線的醫療器械註冊證)。下表為與我們營運有關的重要執照、許可證及批文列表。執照許可證持有人最新有效期授予機關 醫療器械生產許可證 .無錫時代
43、天使2020年10月 2025年10月江蘇省藥品監督管理局醫療器械註冊證 .無錫時代天使2021年1月 2026年1月江蘇省藥品監督管理局第二類醫療器械經營備案憑證.上海時代天使2017年6月 至今上海市楊浦區市場監督管理局我們的風險與挑戰我們的業務及營運涉及若干風險及不確定因素,包括本招股章程 風險因素 章節所載者。我們可能無法實現及進一步提升牙科醫生對時代天使隱形矯治系統的品牌認知及認可,或無法提高或維持使用我們解決方案的牙科醫生數量。對隱形矯治器治療的需求可能因整體經濟狀況的疲軟等各種因素而無法如我們預期般迅速增加。此外,我們面臨隱形矯治行業國內外競爭對手的競爭。我們的歷史業務增長、收入
44、及盈利能力未必是未來表現的指標,且我們的成功很大程度上取決於我們執行自身業務戰略的能力。我們亦可能無法按計劃實施擴張計劃。由於在釐定風險的重要性時,不同的投資者可能會有不同的解釋及標準,在決定投資於我們的股份之前,閣下應細閱 風險因素 整個章節。概 要 7 財務資料概要下表呈列我們於業績紀錄期的財務資料概要,並須與本招股章程附錄一會計師報告所載財務資料(包括其附註)一併閱覽。綜合全面收益表概要下表載列於所示期間我們的綜合全面收益表概要。截至12月31日止年度 2018年2019年2020年 人民幣元%人民幣元%人民幣元%(人民幣千元,百分比除外)收入 .488,483100.0645,8981
45、00.0816,528100.0成本 .(176,765)(36.2)(228,756)(35.4)(241,479)(29.6)毛利 .311,71863.8417,14264.6575,04970.4銷售及營銷開支 .(81,439)(16.7)(122,645)(19.0)(148,835)(18.2)行政開支.(107,702)(22.0)(136,544)(21.1)(154,423)(18.9)研發開支.(50,163)(10.3)(80,905)(12.5)(93,479)(11.4)金融資產減值虧損淨額 .(3,684)(0.8)(2,512)(0.4)(10,148)(1.2
46、)其他收入.4,6080.98,8041.422,6252.8其他開支.(2,000)(0.3)(6,000)(0.7)其他收益淨額.1,9330.42,8510.43,0960.4財務(成本)收入淨額.(131)(0.0)6490.12,9990.4應佔按權益法入賬之 投資業績.(363)(0.1)(348)(0.1)3470.0除所得稅前利潤 .74,77715.384,49213.1191,23123.4所得稅開支.(16,591)(3.4)(16,827)(2.6)(40,299)(4.9)年內利潤.58,18611.967,66510.5150,93218.5以下人士應佔本年度 全面
47、收益總額 本公司擁有人 .59,82312.269,23110.7149,68118.3 非控股權益.(1,548)(0.3)(1,170)(0.2)100.058,27511.968,06110.5149,69118.3非國際財務報告準則計量(1):經調整EBITDA .129,10726.4174,55727.0296,63236.3經調整淨利潤.92,13418.9130,00620.1227,20927.8(1)請參閱 非國際財務報告準則計量。概 要 8 非國際財務報告準則計量為補充根據國際財務報告準則呈列的綜合財務報表,我們亦使用經調整EBITDA及經調整淨利潤作為額外財務計量,其並
48、非國際財務報告準則規定或按其呈列。我們將經調整EBITDA定義為按非經常性或非經營性項目(包括股份支付及上市開支)調整的年內EBITDA(即除所得稅前利潤加上列作財務成本的利息開支、物業、廠房及設備折舊、使用權資產折舊以及無形資產攤銷,減去列作財務收入的利息收入)。我們將經調整淨利潤定義為按非經常性或非經營性項目(包括股份支付及上市開支)調整的年內利潤。股份支付為向董事、高級管理層及僱員授出受限制股份單位及期權產生的非經營性開支。授出決定為酌情性質,並不構成持續重複模式,並且授出金額可能與我們的業務運營表現並無直接相關。我們認為,該等非國際財務報告準則計量有助於比較不同期間及不同公司之間的經營
49、業績,可消除管理層認為不能代表我們經營業績的項目的潛在影響。下表為我們呈列的年內經調整EBITDA及經調整淨利潤與根據國際財務報告準則計算和呈列的最直接可比較的財務計量的對賬。截至12月31日止年度 2018年2019年2020年 (人民幣千元)年內利潤.58,18667,665150,932加:所得稅開支.16,59116,82740,299除所得稅前利潤 .74,77784,492191,231加:財務成本(收入)淨額 .131(649)(2,999)物業、廠房及設備折舊 .9,59513,40217,521使用權資產折舊 .8,33810,36711,077無形資產攤銷 .2,3184,
50、6043,525EBITDA.95,159112,216220,355加:股份支付.23,43861,67766,319上市開支.10,5106649,958經調整EBITDA .129,107174,557296,632年內利潤.58,18667,665150,932加:股份支付.23,43861,67766,319上市開支.10,5106649,958經調整淨利潤 .92,134130,006227,209詳情請參閱 財務資料非國際財務報告準則計量。概 要 9 收入於業績紀錄期,我們的收入主要來源於提供隱形矯治解決方案,另有少部分來源於通過牙科診所提供正畸、美容牙科服務及其他牙科服務。下表
51、載列於所示期間我們按業務線劃分的收入的絕對金額及佔我們收入總額百分比的明細。截至12月31日止年度 2018年2019年2020年 人民幣元%人民幣元%人民幣元%(人民幣千元,百分比除外)隱形矯治解決方案 .464,94995.2628,05997.2799,00597.9其他服務.23,5344.817,8392.817,5232.1總計 .488,483100.0645,898100.0816,528100.0下表載列所示期間我們按產品線劃分提供隱形矯治解決方案產生收入的明細。截至12月31日止年度 2018年2019年2020年 人民幣元%人民幣元%人民幣元%(人民幣千元,百分比除外)時
52、代天使標準版.362,89578.0439,14469.9446,07255.8時代天使冠軍版.97,62221.0146,80323.4212,93426.7時代天使兒童版.7,2961.235,9584.5COMFOS .4,4321.034,8165.5104,04113.0總計 .464,949100.0628,059100.0799,005100.0下表載列所示期間我們按銷售渠道及客戶類型劃分提供隱形矯治解決方案產生收入的明細。截至12月31日止年度 2018年2019年2020年 人民幣元%人民幣元%人民幣元%(人民幣千元,百分比除外)直銷公立醫院 .39,4668.515,318
53、2.512,0091.5私立診所 .374,21980.5424,70167.6518,92864.9向分銷商銷售 .51,26411.0188,04029.9268,06833.6總計 .464,949100.0628,059100.0799,005100.0概 要 10 成本我們於2018年、2019年及2020年的成本分別為人民幣176.8百萬元、人民幣228.8百萬元及人民幣241.5百萬元,分別佔我們同期總收入的36.2%、35.4%及29.6%。我們的成本主要包括所使用的原材料及耗材、員工成本、生產成本、折舊與攤銷費用以及運輸成本。於業績紀錄期,我們成本的絕對金額持續增加,主要是由
54、於我們使用隱形矯治解決方案來幫助治療錯頜畸形案例的數目增加。此外,於業績紀錄期,我們成本佔總收入的百分比持續下降,主要是由於(1)3D打印機的單位租賃成本大幅降低使得生產成本下降,及(2)與隱形矯治器生產相關的成本結構優化,尤其是與規模經濟及採納自動化生產線所帶來的產量增長相比,原材料及耗材及製造相關的員工成本相對節省。毛利及毛利率我們於2018年、2019年及2020年的毛利分別為人民幣311.7百萬元、人民幣417.1百萬元及人民幣575.0百萬元,同期毛利率分別為63.8%、64.6%及70.4%。下表載列我們於所示期間按業務線劃分的毛利及毛利率明細。截至12月31日止年度 2018年2
55、019年2020年 毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率 (人民幣千元,百分比除外)隱形矯治解決方案 .304,21465.4%411,32865.5%569,87771.3%其他服務.7,50431.9%5,81432.6%5,17229.5%總計 .311,71863.8%417,14264.6%575,04970.4%我們的毛利率於業績紀錄期持續增加,主要由於我們能夠優化隱形矯治解決方案的成本架構,部分被其他服務的毛利率因2020年受COVID-19疫情影響而下降所抵銷。概 要 11 綜合財務狀況表概要下表載列截至所示日期我們的綜合財務狀況表概要的詳情。截至12月31日 2018年2019年2
56、020年 (人民幣千元)物業、廠房及設備 .55,04684,338105,299使用權資產.16,43280,79570,759無形資產.13,6929,3306,188按權益法入賬之投資 .3,43813,68113,848非流動資產預付款項 .6,5781,691764遞延所得稅資產 .4,5017,3799,573非流動資產總值 .99,687197,214206,431存貨 .21,66322,82719,914貿易及其他應收款項 .107,42397,816101,693應收關聯方款項 .27,71230,2354,523現金及現金等價物 .216,015504,697877,57
57、8流動資產總值 .372,813655,5751,003,708貿易及其他應付款項 .128,650205,881238,587應付關聯方款項 .1,7751,8765,940合約負債.109,151238,898399,692即期所得稅負債 .1,50314,49622,274租賃負債.7,9959,5178,625遞延收入.82405600流動負債總額 .249,156471,073675,718流動資產淨值 .123,657184,502327,990總資產減流動負債 .223,344381,716534,421應付關聯方款項 .4,4154,415合約負債.45,85665,44518
58、,924租賃負債.8,83813,3535,543遞延收入.6835,1246,280遞延所得稅負債 .6,000非流動負債總額 .59,79288,33736,747資產淨值.163,552293,379497,674本公司擁有人應佔權益 股本及溢價 .486,669 僱員股份計劃所持股份.(54,994)(54,994)(29,529)其他儲備.240,034307,823(22,135)(累計虧損)保留盈利 .(18,530)44,58966,698非控股權益.(2,958)(4,039)(4,029)權益總額.163,552293,379497,674截至2018年12月31日,我們錄
59、得累計虧損人民幣18.5百萬元,截至2019年及2020年12月31日,我們錄得保留盈利分別為人民幣44.6百萬元和人民幣66.7百萬元。概 要 12 自2003年到2015年,我們在解決方案開發方面產生巨額支出,包括開展在臨床口腔醫學、生物力學、材料科學、計算機科學及智能製造技術方面的研發計劃,開發iOrtho及其他技術平台,建立、發展我們的研發運營及管理團隊,以及舉辦A-Tech大會。另一方面,中國的隱形矯治行業在同期還處於起步階段,意味著來自牙科醫生及患者的市場需求相對較低,從而導致缺乏收入來源。因此,在2015年之前,我們基本每年確認虧損淨額。自2015年開始,憑藉我們成熟並且不斷進步
60、的解決方案,我們開始得益於中國隱形矯治行業的發展。根據灼識諮詢報告,就零售收入而言,中國隱形矯治市場自2015年的2億美元增至2020年的15億美元,複合年增長率為44.4%。於同期,我們亦擴大了產品組合及增強了技術和製造能力,以適應市場的增長,其轉化為達成案例數目的穩定增長。此外,我們能夠根據業務擴展來優化成本結構及提高運營效率。因此,我們的盈利能力自2015年以來逐漸改善,直到2019年12月31日逐步抵銷我們的累計虧損,於2019年12月31日我們開始確認保留盈利人民幣44.6百萬元。截至2020年12月31日,我們繼續確認保留盈利,與我們持續業務增長一致。有關詳情,請參閱財務資料主要資
61、產負債表項目之討論累計虧損保留盈利。綜合現金流量表概要下表載列於所示期間我們的現金流量概要。截至12月31日止年度 2018年2019年2020年 (人民幣千元)經營活動所得現金淨額 .144,585402,332408,279投資活動所用現金淨額 .(2,062)(103,035)(7,276)融資活動所用現金淨額 .(61,827)(11,304)(23,333)現金及現金等價物增加淨額.80,696287,993377,670年初現金及現金等價物 .134,051216,015504,697現金及現金等價物的匯兌收益(虧損).1,268689(4,789)年末現金及現金等價物 .216,
62、015504,697877,578概 要 13 主要財務比率下表載列截至所示日期及於所示期間我們的若干主要財務比率。截至12月31日截至12月31日止年度 2018年2019年2020年 盈利能力比率毛利率(1).63.8%64.6%70.4%淨利率(2).11.9%10.5%18.5%經調整淨利率(非國際財務報告準則計量)(3).18.9%20.1%27.8%經調整股本回報率(非國際財務報告準則計量)(4).71.8%56.9%57.4%經調整總資產回報率(非國際財務報告準則計量)(5).23.1%19.6%22.0%流動資金比率流動比率(6).1.501.391.49(1)毛利率乃按年內毛
63、利除以有關年度收入再乘以100.0%計算。(2)淨利潤率乃按年內利潤除以有關年度收入再乘以100.0%計算。(3)經調整淨利潤率(非國際財務報告準則計量)乃按年內經調整淨利潤除以有關年度收入再乘以100.0%計算。請參閱 財務資料非國際財務報告準則計量。(4)經調整股本回報率(非國際財務報告準則計量)乃按年內經調整淨利潤除以有關年度本公司股權持有人應佔權益總額的年初及年末的平均結餘再乘以100.0%計算。(5)經調整總資產回報率(非國際財務報告準則計量)乃按年內經調整淨利潤除以有關年度總資產的年初及年末平均結餘再乘以100.0%計算。(6)流動比率乃按截至年末的流動資產除以流動負債計算。我們的
64、淨利潤率由2018年的11.9%減少至2019年的10.5%,主要歸因於因增加銷售及營銷以及研發人員人數及薪資水平而導致銷售及營銷開支以及研發開支佔總收入的百分比增加。我們的淨利潤率由2019年的10.5%增至2020年的18.5%,主要歸因於因規模經濟效益及優化成本及開支結構而導致我們成本及開支佔總收入的百分比下降。有關其他主要財務比率的詳細分析,請參閱財務資料主要財務比率。概 要 14 我們的股權結構我們的控股股東截至最後實際可行日期,松柏正畸持有本公司已發行股本總額約67.1242%,因此為本公司控股股東。松柏正畸由CareCapital EA,Inc.全資擁有,CareCapital
65、EA,Inc.則由CareCapital Holdings及CareCapital Moonstone Holdings Limited(CareCapital Holdings的全資附屬公司)擁有。作為彼等之間資本管理安排的一部分,松柏投資集團與HH投資者分別出資3.03%及96.97%用於松柏投資事項,因此,分別實益持有CareCapital Holdings 3.03%及96.97%的股權。根據CareCapital Holdings的章程細則及CareCapital Holdings的股東之間於2015年6月12日訂立的股東協議,松柏投資集團控制CareCapital Holdings
66、(即本公司的控股股東)的全部表決權,並可全權任命CareCapital Holdings的董事以及負責本集團的管理及運營,而HH投資者為被動財務投資者,對CareCapital Holdings或本公司並無表決權,亦無權任命CareCapital Holdings或本公司的董事。詳情請參閱 歷史及企業發展松柏投資集團及松柏投資事項松柏投資集團投票安排。根據上市規則及指引信HKEx-GL-89-16,松柏投資集團為控股股東,而CareCapital Holdings的法定及實益股東HH投資者共同被視為控股股東。緊隨全球發售完成後(假設並未行使超額配股權及並無計及根據股份獎勵計劃可能發行的任何股份
67、),松柏正畸將在股東大會繼續控制本公司約60.3110%的表決權,並因此於上市後繼續成為本公司的控股股東。更多資料請參閱與控股股東的關係 及 歷史及企業發展。首次公開發售前投資我們已完成若干首次公開發售前的股權融資,以為我們的快速業務擴張提供資金。有關我們首次公開發售前投資者的身份及背景的詳情,請參閱 歷史及企業發展首次公開發售前投資。股份獎勵計劃我們重視董事、高級管理層及僱員對本集團的發展及成功作出的貢獻。有關股權激勵的詳情,請參閱 歷史及企業發展首次公開發售前股份獎勵計劃、歷史及企業發展首次公開發售後股份獎勵計劃 及本招股章程附錄四 法定及一般資料D.股份獎勵計劃。概 要 15 股息根據我
68、們於2021年5月20日採納的股息政策、組織章程細則及適用法律及法規,派付股息將由董事會在上市規則的規限下酌情決定,並將取決於(其中包括)財務業績、現金流量、業務狀況及策略、未來營運及盈利、資金需求及開支計劃、股息派付的任何限制及董事會認為相關的其他因素。本公司可不時於股東大會上通過普通決議案以任何貨幣向股東宣派股息,惟所宣派的股息不得超過董事會建議的金額,惟在任何情況下,倘派付股息將導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務,則不得派付股息。我們並無預定的股息派付比率。鑑於我們的財務狀況及當前的經濟環境,我們將持續重新評估我們的股息政策。誠如開曼法律顧問告知,我們為一間根據開曼群島法律註
69、冊成立的控股公司,據此,累積虧損的財務狀況並未禁止我們向股東宣派及派付股息,股息可能仍然透過股份溢價賬戶宣派及派付,而無論我們的盈利能力如何,前提為本公司滿足開曼公司法載列的償付能力標準。於業績紀錄期及直至本招股章程日期,我們於2020年10月、2020年11月及2021年4月分別派付現金股息人民幣61.0百萬元、人民幣43.0百萬元及15.2百萬美元。有關詳情請參閱本招股章程附錄一所載會計師報告附註30。COVID-19爆發及對我們業務的影響自2019年12月以來,一種新型冠狀病毒株(後被命名為COVID-19)嚴重影響了中國和其他許多國家。於2020年3月11日,在不斷升級的形勢下,世界衛
70、生組織進一步將COVID-19列為大流行病。隨著中國政府採取隔離措施,自2020年2月中旬以來,中國的現有已確診COVID-19病例數量大大減少。中國政府已逐步解除國內旅行限制和其他隔離措施,全國範圍內的經濟活動於2020年第二季度開始復蘇並恢復正常。我們的董事已就COVID-19對我們運營的影響進行了全面審查,並基於以下原因確認截至本招股章程日期,COVID-19並未對我們的運營造成長期重大不利影響。對我們業務及財務狀況的影響。我們認為COVID-19對我們經營業績及財務狀況的影響甚微。儘管2020年第一季度的達成案例出現臨時性下滑,我們提供隱形矯治解決方案產生的收入由2019年的人民幣62
71、8.1百萬元增加27.2%至2020年的人民幣799.0百萬元。此外,儘管由於2020年初爆發COVID-19的影響,暫時影響了牙科診所的業務運營,使得我們其他服務產生的收入由2019年的人民幣17.8百萬元減少1.8%至2020年的人民幣17.5百萬元,但我們其他服務的收入分別僅佔我們2019年及2020年總收入的2.8%及2.1%。此外,我們的淨利潤率由2019年的10.5%增加至2020年的18.5%,主要是由於規模經濟以及成本及開支結構的優化使得我們成本及開支佔總收入的百分比下降所致。概 要 16 對我們經營的影響。我們全部的辦公及生產設施已自2020年2月17日根據當地政府的政策恢復
72、運營。截至最後實際可行日期,我們在向用戶交付隱形矯治器方面概未出現任何重大延誤,而我們的研發亦未遭遇任何重大延誤或阻礙。對我們僱員的影響。截至最後實際可行日期,我們並無知悉我們的員工存在任何疑似或確診的COVID-19病例。對我們供應鏈的影響。截至最後實際可行日期,我們並未經歷任何重大的供應鏈中斷。有關COVID-19的影響以及我們相應預防措施及社會責任之詳情,請參閱 財務資料COVID-19爆發及對我們業務的影響。然而,我們無法完全確定COVID-19疫情何時將全部得到控制及其影響將何時全部減輕。考慮到嚴峻的全球形勢及於中國若干地區的區域性偶發COVID-19病例,圍繞COVID-19疫情及
73、其作為全球大流行病的進一步發展仍存在很大的不確定性。我們密切監察COVID-19疫情的發展及持續評估任何對我們業務、經營業績及財務狀況的潛在影響。請參閱 風險因素與我們業務及行業有關的風險我們的業務和運營已經並可能繼續受到COVID-19疫情的重大不利影響。對COVID-19疫情的敏感度分析截至2020年12月31日,我們的現金及現金等價物為人民幣877.6百萬元。假設COVID-19疫情在中國持續存在,以及我們必須在情況最糟糕時完全暫停運營,我們預計我們將會於2020年12月31日起約25個月期間憑藉以下資金維持財務可行性:(1)現金儲備,(2)如下文所述收取之部分貿易應收款項,及(3)分配
74、用作營運資金及其他一般企業用途的約4.7%或118.9百萬港元的全球發售所得款項淨額(假設發售價為160.00港元(即指示性發售價範圍147.00港元及173.00港元的中位數),以及假設超額配股權未獲行使)。我們的估計乃基於以下假設:(1)由於我們暫停運營,我們將無法產生收入;(2)我們將為截至2020年12月31日尚未完成的案例生產及交付隱形矯治器,從而因此產生原材料成本及交付成本;(3)我們預期在三個月內於所有截至2020年12月31日之貿易應付款項的各自到期日時將其結清;(4)出於最壞情況分析的目的,經參考我們於中國COVID-19疫情最嚴重期間的貿易應收款項的收款情況,我們假設我們將
75、逐步收回截至2020年12月31日之貿易應收款項的非常有限的一部分;(5)我們將暫停營銷及品牌活動,包括A-Tech大會及其他區域性座談會;(6)我們將推遲擴張計劃;(7)我們將按當前成本水平(包括薪資、花紅、社保及其他福利)留住截至2020年12月31日的全體僱員;(8)除了我們將履行已執行合同下的付款義務(包括與全球發售有關的上市開支)之外,其他經營及行政開支將維持在最低水平;(9)我們不會獲得股東或投資者的內部或外部融資;及(10)我們不會宣派及支付任何股息。上述分析僅供參考,且我們的董事現時認為有關情況的可能性甚微。COVID-19疫情的實際最終影響將取決於其後續發展,而這一點目前尚無
76、法確定,且可能由於我們無法控制的原因而與我們的估計及評估有所不同。概 要 17 近期發展及無重大不利變動鑒於隱形矯治治療過程中對口內掃描儀的需求,及憑藉我們龐大的客戶群,自2021年起,我們與口內掃描儀的製造商合作,將業務拓展至向客戶銷售口內掃描儀,此舉主要旨在向客戶提供補充增值服務,從而改善彼等應用我們的隱形矯治解決方案的體驗。自我們開始銷售口內掃描儀起及直至最後實際可行日期,我們錄得約人民幣13.5百萬元的銷售款項。於業績紀錄期後及直至本招股章程日期,我們的業務營運保持穩定。我們的整體業務模式並無發生重大變動,且除上文 COVID-19爆發及對我們業務的影響另有披露者外,截至本招股章程日期
77、,經濟環境總體保持穩定。董事確認,截至本招股章程日期,自2020年12月31日(即本招股章程附錄一會計師報告中所呈報期間結束日期)以來,我們的財務、經營或交易狀況未發生任何重大不利變動。董事進一步確認,自2021年4月30日(即 財務資料債務 中債務聲明的最後實際可行日期)以來,我們的債務並無發生任何重大變動。全球發售統計數據除非另有說明,下表中的所有統計數據均基於以下假設:(1)全球發售已完成,並根據全球發售發行了16,829,600股股份;(2)根據超額配股權授出的購股權未獲行使,且並無根據股份獎勵計劃可能發行任何股份;及(3)全球發售完成後,165,807,100股股份已發行在外。基於發
78、售價每股股份147.00港元基於發售價每股股份173.00港元 股份的市值.24,373.6百萬港元28,684.6百萬港元每股股份未經審計備考經調整綜合有形資產淨值(1).17.67港元20.19港元(1)每股股份未經審計備考經調整綜合有形資產淨值乃經作出本招股章程附錄二所述調整後計算。概無作出調整以反映我們於2020年12月31日後訂立的任何貿易業績或其他交易。特別是,未作任何調整以反映我們於2021年4月宣派及支付的股息15.2百萬美元。倘計及有關股息,則每股未經審計備考經調整綜合有形資產淨值將為16.94港元及19.46港元(假設發售價分別為每股股份147.00港元及173.00港元)
79、。上市開支我們預期就全球發售將產生上市開支總額約人民幣148.4百萬元,相當於全球發售所得款項總額的約6.7%(假設發售價為160.00港元(即指示性發售價範圍147.00港元至173.00港元的中位數),並假設超額配股權未獲行使)。於業績紀錄期,我們產生上市開支約人民幣28.0百萬元,其中約人民幣21.1百萬元作為行政開支計入我們的綜合全面收益表,餘下金額約人民幣6.9百萬元被資本化作為預付款項,並將於全球發售完成後從股份溢價中扣除。我們預計,在全球發售完成概 要 18 後,將進一步產生約人民幣120.4百萬元的包銷佣金和其他上市開支,其中約人民幣28.4百萬元預期將計入我們的綜合經營業績報
80、表,約人民幣92.0百萬元預期將從股份溢價中扣除。以上上市開支是截至最後實際可行日期的最佳估計,僅供參考。實際金額可能與該估計有所不同。所得款項用途假設發售價為每股股份160.00港元(即指示性發售價範圍每股股份147.00港元至173.00港元的中位數)並假設超額配股權未獲行使,我們預計全球發售所得款項淨額(經扣除我們就全球發售應付的估計包銷佣金及其他費用和開支)將約為2,513.0百萬港元。目前我們擬將全球發售所得款項淨額按以下金額作以下用途:約39.9%或1,002.1百萬港元,用於為創美基地的建設提供資金。創美基地將包括新生產設施及研發中心;約18.3%或460.1百萬港元,用於提升我
81、們的研發能力以及為內部和合作研發項目提供資金;約10.8%或271.5百萬港元用於開發靈活及可擴展的智能信息技術系統,並部署數據中間平台,以及升級我們現有的平台和系統;約10.5%或264.1百萬港元,用於擴大我們的內部銷售團隊,並為銷售人員提供培訓課程;約9.6%或240.8百萬港元,用於為各種營銷及品牌推廣活動提供資金,以擴大用戶群並提升品牌形象;約6.2%或155.5百萬港元,用於通過建立更多的區域示範中心優化我們的醫學服務,並通過聯合計劃培養合格的醫學人才;及 約4.7%或118.9百萬港元用作營運資本及其他一般企業用途。請參閱 未來計劃及所得款項用途所得款項用途。釋 義 19 於本招
82、股章程內,除非文義另有所指,否則下列詞彙應具有以下涵義。若干其他詞彙於本招股章程 詞彙表 一節予以詮釋。聯屬人士指直接或間接控制指定人士或直接或間接受有關指定人士控制或與有關指定人士直接或間接受共同控制的任何其他人士組織章程細則 或 細則指我們於2021年5月20日採納及經不時修訂的組織章程細則,其概要載於本招股章程附錄三聯繫人指具有上市規則賦予之涵義審核委員會指董事會審核委員會董事會指本公司董事會營業日指香港銀行一般開門以辦理業務的任何日期(星期六、星期日或公眾假期除外)英屬處女群島指英屬處女群島松柏投資集團指馮岱先生及其直接或間接控制的以 CareCapital為商號的持有本公司權益的實體
83、,包括CareCapital Management Group LLC、CareCapital Dental Holdings Limited、CareCapital Moonstone Holdings Limited、CareCapital EA,Inc.及松柏正畸技術有限公司CareCapital Holdings指CareCapital Dental Holdings Limited,一家於2015年4月15日根據開曼群島法律註冊成立的有限責任公司及一名控股股東松柏投資事項指松柏投資集團於2015年6月投資收購我們當時的離岸控股公司EA的全部股份,該股份由A、A1及B輪投資者持有,此後
84、松柏投資集團成為本集團的控股股東松柏正畸指松柏正畸技術有限公司(前稱永康投資有限公司),一家於2009年11月19日根據香港法律註冊成立的有限責任公司及一名控股股東開曼公司法指開曼群島1961年第三部法例(經綜合及修訂)第22章公司法,經不時修訂、補充或以其他方式修改釋 義 20 中央結算系統指由香港結算設立及運作的中央結算及交收系統中央結算系統結算 參與者指獲准以直接結算參與者或全面結算參與者身份參與中央結算系統的人士中央結算系統託管商 參與者指獲准以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士中央結算系統投資者 戶口持有人指獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士,可以為個別人士、聯名人
85、士或法團中央結算系統參與者指中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者或中央結算系統投資者戶口持有人中國指中華人民共和國,就本招股章程而言,不包括香港、澳門及台灣灼識諮詢指灼識行業諮詢有限公司,為本公司的行業顧問灼識諮詢報告指灼識諮詢受委託編製的報告 公司條例 指香港法例第622章 公司條例,經不時修訂或補充或以其他方式修改 公司(清盤及雜項條文)條例 指香港法例第32章 公司(清盤及雜項條文)條例,經不時修訂、補充或以其他方式修改本公司、本集團 或 我們指時代天使科技有限公司,一家於2018年11月29日根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,及其所有附屬公司(文義另有所指者除外
86、),或就本公司成為我們現有附屬公司的控股公司前的期間而言,指我們的現有附屬公司或其前身經營的業務(視情況而定)釋 義 21 控股股東指具有上市規則賦予之涵義,除非文義另有所指,即指馮岱先生、CareCapital Management Group LLC、Hillhouse CareCapital Dental Holdings Limited、Hillhouse Fund II,L.P.、Hillhouse Capital Management,Ltd.、Hillhouse Fund II GP,Ltd.、CareCapital Dental Holdings Limited、CareCap
87、ital Moonstone Holdings Limited、CareCapital EA,Inc.及松柏正畸技術有限公司;根據上市規則及指引信HKEx-GL-89-16,松柏投資集團為控股股東,CareCapital Holdings的法定及實益股東HH投資者共同被視為控股股東,而不論松柏投資集團擁有CareCapital Dental Holdings Limited所有投票權並一直在控制本集團的管理及運營中國證監會指中國證券監督管理委員會董事指本公司董事或其中任何人士極端情況指香港政府發佈的超強颱風造成的極端情況貸款通則指貸款通則,由中國人民銀行於1996年6月28日頒佈並於1996年
88、8月1日生效全球發售指香港公開發售及國際發售綠色申請表格指本公司指定的網上白表服務供應商填寫的申請表格HH投資者指Hillhouse CareCapital Dental Holdings Limited、Hillhouse Fund II,L.P.、Hillhouse Capital Management,Ltd.(一家於美國證券交易委員會註冊的機構投資經理人)及Hillhouse Fund II GP,Ltd.網上白表指透過網上白表服務供應商指定網站www.hkeipo.hk或IPO App遞交網上申請,申請以申請人本人名義發行香港公開發售股份網上白表服務供應商指本公司指定的網上白表服務供
89、應商,詳情載於指定網站www.hkeipo.hk 或IPO App港元指香港法定貨幣港元及港仙香港財務報告準則指香港財務報告準則釋 義 22 香港結算指香港中央結算有限公司香港結算代理人指香港中央結算(代理人)有限公司,為香港結算的全資附屬公司香港指中國香港特別行政區香港股份過戶登記分處指本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港公開發售股份指香港公開發售中初步提呈發售以供認購的1,683,000股股份(可予重新分配)香港公開發售指提呈發售香港公開發售股份以供香港公眾人士認購香港包銷商指名列 包銷香港包銷商 內的香港公開發售包銷商香港包銷協議指由(其中包括)聯席保薦人、聯席全球協調人
90、、香港包銷商、松柏正畸技術有限公司及本公司就香港公開發售而訂立的日期為2021年6月2日的包銷協議,如 包銷一節進一步說明國際財務報告準則指國際財務報告準則獨立第三方指據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,與本公司或其關連人士並無關連(定義見上市規則)的各方國際發售股份指本公司於國際發售中按發售價初步提呈發售的15,146,600股股份,連同(如相關)本公司根據超額配股權的行使而可能發行的任何額外股份,可予調整或重新分配國際發售指根據S規例以離岸交易方式於美國境外及依據美國證券法第144A條或任何其他適用豁免登記規定於美國境內僅向合資格機構買家按發售價提呈發售國際發售股份,詳情載於 全球發
91、售的架構及條件國際包銷商指預期將訂立國際包銷協議以包銷國際發售的包銷商團體釋 義 23 國際包銷協議指預期由(其中包括)聯席保薦人、聯席全球協調人、國際包銷商及本公司於定價日(如 包銷 一節進一步說明)或前後就國際發售而訂立的國際包銷協議IPO App指為申請網上白表服務而設的手機應用程式,可於App Store或Google Play中 搜 索 IPO App下 載 或 在 網 站www.hkeipo.hk/IPOApp或 及 聯席保薦人指高盛(亞洲)有限責任公司及中國國際金融香港證券有限公司聯席牽頭經辦人指高盛(亞洲)有限責任公司及中國國際金融香港證券有限公司最後實際可行日期指2021年5
92、月26日,為本招股章程付印前就確定本招股章程所載若干資料而言的最後實際可行日期上市指股份於聯交所主板上市上市委員會指聯交所上市委員會 上市日期指股份於聯交所上市的日期(預期將為2021年6月16日(星期三)或前後),自該日起股份獲准開始於聯交所買賣上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則,經不時修訂或補充章程大綱指我們於2021年5月20日有條件批准及採納並於上市日期生效的組織章程大綱,經不時修訂、補充或以其他方式修改商務部指中華人民共和國商務部國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會釋 義 24 發售價指每股發售股份的最終發售價(不包括1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費
93、及0.005%聯交所交易費)發售股份指香港公開發售股份及國際發售股份,連同(如相關)本公司根據超額配股權的行使而可能發行的任何額外股份超額配股權指預計將由本公司授予國際包銷商並可由聯席全球協調人(為其本身及代表國際包銷商)行使的購股權,據此,本公司可能須按發售價配發及發行最多合共2,524,400股股份,以(其中包括)補足國際發售中的超額分配(如有)首次公開發售後股份 獎勵計劃指本公司於2021年5月20日採納的經修訂首次公開發售後限制股份單位計劃及首次公開發售後購股權計劃的統稱,其主要條款概述於本招股章程附錄四 法定及一般資料 D.股份獎勵計劃首次公開發售前投資者指包括OrbiMed Asi
94、a Partners,L.P.、Gate Top Development Limited、Favor Sky Limited、LAU Ying Chun、Alpha Profit Holdings Limited、Moonstone Gem Holdings Limited及無錫市金禾創業投資有限公司在內的本公司首次公開發售前投資者。詳情請參閱 歷史及企業發展首次公開發售前投資首次公開發售前股份 獎勵計劃指本公司於2020年12月採納的經修訂股份獎勵計劃I、股份獎勵計劃II及股份獎勵計劃III的統稱,其主要條款概述於本招股章程附錄四 法定及一般資料D.股份獎勵計劃定價日指釐定發售價的日期,預期
95、為2021年6月8日(星期二)或前後(香港時間),且無論如何不遲於2021年6月10日(星期四)民間借貸案件規定指最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定,於2015年6月23日頒佈,2015年9月1日起生效且於2020年12月29日最新修訂合資格機構買家指第144A條界定的合資格機構買家S規例指美國證券法S規例釋 義 25 人民幣指中國法定貨幣人民幣第144A條指美國證券法第144A條國家外匯管理局指中華人民共和國國家外匯管理局國家市場監督管理總局指中華人民共和國國家市場監督管理總局國家稅務總局指中華人民共和國國家稅務總局證監會指香港證券及期貨事務監察委員會國家食藥監總局指其後
96、於2013年改組為國家食品藥品監督管理總局,現稱為國家藥品監督管理局證券及期貨條例指香港法例第571章證券及期貨條例,經不時修訂、補充或以其他方式修改上海時代天使指上海時代天使醫療器械有限公司,一家於2011年9月5日根據中國法律註冊成立的有限責任公司,並為無錫時代天使的直接全資附屬公司股東指股份持有人股份指本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股股份獎勵計劃指首次公開發售前股份獎勵計劃及首次公開發售後股份獎勵計劃股份分拆指於2021年5月20日進行股份分拆,將本公司每股面值0.01美元的已發行及未發行股份拆分為100股每股面值0.0001美元的股份,本公司法定股本為50,000美元,拆分
97、為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份穩定價格經辦人指高盛(亞洲)有限責任公司聯交所指香港聯合交易所有限公司業績紀錄期指涵蓋截至2018年、2019年及2020年12月31日止三個年度期間釋 義 26 包銷商指香港包銷商及國際包銷商包銷協議指香港包銷協議及國際包銷協議美國指美利堅合眾國美國證券法指1933年美國證券法(經修訂)及據此所頒佈的規則及法規美元指美國法定貨幣美元增值稅指中華人民共和國增值稅無錫時代天使指無錫時代天使醫療器械科技有限公司,一家於2010年2月10日根據中國法律註冊成立的有限責任公司,為本公司的全資附屬公司%指百分比並無官方英文譯文的中國自然人、法人、政
98、府機構、機構或其他實體的英文譯名為非官方翻譯,僅供識別之用。如有任何不一致,概以中文名稱為準。於本招股章程內,除非文義另有所指,否則 聯繫人、緊密聯繫人、核心關連人士、關連人士、關連交易、控股股東、附屬公司 及 主要股東 等詞彙應具有上市規則所賦予的涵義。詞 彙 表 27 本詞彙表載有本招股章程所用的若干技術詞彙。因此,該等詞彙及其涵義未必與該等詞彙的標準行業涵義或用法一致。3D指三維3D打印指將3D數碼模型生成為實體的生產過程,一般通過使用3D打印機連續堆迭多層材料薄層實現人工智能指人工智能附件指放置在若干牙齒和特定位置的牙齒色小點或牙齒粘合材料的凸起物,幫助確保往正確的位置使力以移動牙齒平
99、均售價指通過將我們與相關客戶的合約中協定的既定期間內所有達成案例的售價總額除以同期相應的達成案例總數進行計算複合年增長率指複合年增長率達成案例指在特定時期內就我們交付首批隱形矯治器所最近呈交的隱形矯治器治療案例數,治療過程可能持續一年以上,隱形矯治器在整個治療過程中可能分數次交付,但交付剩餘隱形矯治器時,所有案例均不會在任何後續期間重複計算隱形矯治器指用於治療錯頜畸形的可摘戴、透明塑料材質牙套牙科醫生指就本招股章程而言,包括正畸醫生及全科牙醫數字化正畸指牙科醫生運用計算機軟件虛擬移動牙齒及通過使用不同厚度隱形矯治器的3D打印來影響正畸牙齒移位自由實施分析指在相關專利數據庫中進行檢索,確定是否存
100、在第三方有效專利可能會阻礙利益技術在一個或多個司法管轄區內的使用,即利益技術是否能夠自由使用詞 彙 表 28 全科牙醫指診斷、治療和管理患者整體口腔保健需求但未經過專門的口腔正畸治療培訓的保健牙科服務提供商智能製造指一種採用電腦集成製造,具備高度適應性及快速設計更替的製造及數字信息技術;智能製造的一些主要技術包括大數據處理能力、先進機器人技術、工業連接設備及服務以及3D打印錯頜畸形指頜骨關閉時彼此接近的兩個牙弓的牙齒之間關係錯位或不準確,其可能導致嚴重的口腔併發症規模定制指使用靈活的計算機輔助生產系統,實現兼顧量產過程低單位成本與個人定制靈活性的定制生產正畸醫生指除全科牙科學位外亦已接受有關正
101、畸治療的額外培訓的牙科專家研發指研究與開發口腔醫學指醫學或牙科的一個分支,涉及口腔的結構、功能和疾病前 瞻 性 陳 述 29 本招股章程載有前瞻性陳述。非過往事實之陳述(包括有關我們對未來的意向、信念、預期或預測之陳述)為前瞻性陳述。本招股章程載有的前瞻性陳述,因其性質使然,可能受到重大風險及不明朗因素的影響,包括本招股章程所述之風險因素。前瞻性陳述可按 可能、將會、應該、會、可能會、相信、預期、預計、擬、計劃、持續、尋求、估計 等詞彙或該等詞彙之否定語或其他相若的術語予以識別。前瞻性陳述例子包括但不限於我們對我們的預測、業務策略及發展活動,以及其他資本開支、融資來源、法規影響、有關未來營運、
102、利潤率、盈利能力及競爭之預期所作的陳述。前述各項不能盡錄我們作出的所有前瞻性陳述。前瞻性陳述乃基於我們目前對我們的業務、經濟及其他未來狀況的預期及假設。我們不能保證該等預期及假設將被證實屬實。由於前瞻性陳述與未來相關,因此其受固有不明朗因素、風險及環境變動的影響,而該等因素均難以預測。我們的業績表現或會與前瞻性陳述所擬定者存在重大差異,其既非過往事實的陳述,亦非未來表現的擔保或保證。因此,我們懇請閣下不要過度依賴任何該等前瞻性陳述。可能引致實際結果與於前瞻性陳述內所述者存在重大差異的重要因素包括地區、國家或全球的政治經濟、商業、競爭、市場及監管狀況及以下各項:我們的業務前景;我們的業務戰略及達
103、成該等戰略的計劃;我們營運所在行業及市場的未來發展、趨勢及狀況以及競爭環境;中國的整體經濟、政治及商業狀況;我們的財務狀況及業績;我們的資本開支計劃;我們的股息政策;我們營運所在行業及市場的監管環境、政策、經營狀況及整體前景的改變;我們對於取得及保有監管牌照或許可的能力的預期;我們的業務量、業務性質、業務潛力及未來發展;我們競爭對手的行動及影響彼等的發展;我們主要客戶及供應商的行動及影響彼等的發展;前 瞻 性 陳 述 30 近期爆發的COVID-19疫情的持續時間及嚴重程度以及其對我們業務及行業的影響;及 風險因素、行業概覽、監管概覽、業務、財務資料、與控股股東的關係 及 未來計劃及所得款項用
104、途 章節中關於利率、匯率、價格、數量、營運、利潤率、風險管理及整體市場趨勢的若干陳述。我們在本招股章程作出的任何前瞻性陳述僅為截至其作出當日的意見。可能致使我們的實際業績有所出入的因素或事件可能不時出現,而我們不可能全部預測。在遵守適用法律、規則及規例規定的情況下,我們概無義務更新任何前瞻性陳述,無論是因新資料、未來發展或其他原因。本提示聲明適用於本招股章程所載的所有前瞻性陳述。風 險 因 素 31 潛在投資者決定對股份作出任何投資前,務請細閱並考慮本招股章程所載全部資料,尤其是應評估以下風險及不確定因素。閣下應特別注意我們於中國開展業務,其法律和監管環境在某些方面可能與香港不同。以下所列的任
105、何風險和不確定因素可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或我們股份的交易價格產生重大不利影響,並且可能造成閣下損失全部或部分投資。我們的業務及營運涉及若干風險及不確定因素,其中多項乃超出我們的控制範圍。該等風險可大致分類為:(1)與我們業務及行業有關的風險;(2)與在中國開展業務有關的風險;及(3)與全球發售有關的風險。與我們業務及行業有關的風險倘我們無法實現及進一步提升我們的時代天使隱形矯治系統在牙科醫生心目中的品牌認知及認可,或倘我們無法提高或維持使用我們解決方案的牙科醫生數量,則我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。我們直接向牙科醫生提供解決方案。我們的業務一直依賴並將繼
106、續極大地依賴牙科醫生及其對我們解決方案的需求。倘牙科醫生不再認為我們的解決方案與競爭產品相比具有實用性和吸引力或不接受我們的解決方案,則我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。許多因素可能會對牙科醫生的增長、保留和聘用以及他們對我們解決方案的接受程度產生負面影響,包括:我們可能無法確定或滿足牙科醫生不斷變化的需求;我們可能無法根據牙科醫生的要求及時開發和提供新產品或服務;我們可能無法及時更新現有技術或開發新技術以保持領先或與市場進步並駕齊驅;我們的競爭對手可能會開發或推出與我們相似或比我們更好的產品和服務,這將導致我們現有牙科醫生的流失或新牙科醫生的數量下跌;及 患者可能不接受我們
107、的解決方案或發現我們競爭對手的解決方案或其他正畸治療替代方案更理想,此會影響我們與牙科醫生的關係。此外,我們或無法維持及進一步提升我們 時代天使品牌及聲譽,以及我們的時代天使隱形矯治系統在牙科醫生心目中的市場認可。我們相信,維持及提升我們在矯治行業的 時代天使品牌對我們的業務成功至關重要。我們的經營及財務表現很大程度上取決於我們的品牌實力,這對於擴大我們客戶及用戶基礎並與他們建立長期關係尤為關鍵。然而,我們無法向閣下保證我們將能夠維持及提升我們的品牌及保持我們的聲譽及中國市場領先地位。我們亦不能保證風 險 因 素 32 我們在全球市場能取得與中國市場相似的品牌知名度、聲譽及市場地位。此外,倘用
108、戶(包括牙科醫生和患者)較我們更加認可或喜愛我們競爭對手的品牌或其他正畸解決方案,則我們的客戶及用戶基礎或會萎縮,而我們的業務、經營業績及財務狀況或會受到重大不利影響。對隱形矯治器治療的需求可能因整體經濟狀況的疲軟等各種因素而無法如我們預期般迅速增加,因此我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。根據灼識諮詢報告,中國的隱形矯治市場發展迅速。然而,未來的隱形矯治器治療需求可能難以預測,因為這取決於許多影響因素,其中大部分乃超出我們的控制範圍。消費者的消費習慣受到(其中包括)現行經濟狀況、就業水平、薪金和工資標準、消費者信心以及消費者對經濟狀況看法的影響。中國或其他海外市場經濟普遍放
109、緩或經濟前景不明朗均將對消費者的消費習慣產生不利影響,這可能導致(其中包括)整體正畸治療病例數量減少或消費者選擇性支出或高價正畸解決方案減少,每種情況都會對我們的經營業績造成重大不利影響。隱形矯治市場的前景亦尚不明確,發展速度可能慢於我們的預期。市場前景取決於多種因素,其中包括市場認可度、競爭技術和行業自身發展等。此外,倘業內任何廠商捲入產品責任糾紛,那麼整個行業的前景將受到負面影響,導致我們的經營業績下降。倘隱形矯治器需求未能如我們預期般迅速增加,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。我們面臨隱形矯治行業同國內外競爭對手的激烈競爭。如果我們未能成功競爭,可能對我們的前景
110、、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們經營業務所處市場高度集中且競爭激烈。與競爭產品相比,我們解決方案的需求亦將受到有效性、安全性、易用性、可靠性、美觀性及價格等因素的影響。例如,在不久的將來,我們的競爭對手可能會開發出一些競爭產品,這些產品可以完美地替代隱形矯治器,且成本更低及或效果更好。我們面臨國內及國際競爭對手的競爭。總體來說,我們面臨國內競爭對手的定價競爭以及國際競爭對手的產品質量和品牌知名度的競爭。我們未必能提供優於競爭對手的產品,在產品營銷方面亦未必能如競爭對手一般有效,或以其他方式成功應對競爭壓力。此外,我們的競爭對手可能在向客戶提供競爭產品及服務時提供折扣,而我們可能
111、無法有利地提供該等折扣。此外,我們競爭對手開發的技術及產品或會比我們當前供應的產品更有效,或會導致我們的產品過時或失去競爭力。而且,向市場推出競爭產品的時機可能會影響我們產品的市場接受度及市場佔有率。風 險 因 素 33 此外,儘管我們的歷史業務增長、收入及盈利能力很大程度上取決於我們於國內市場的滲透能力,但我們預期未來將於全球市場建立地理分佈及提高銷量。因此,我們可能面臨激烈競爭及不確定因素,且可能無法在海外市場成功或有效實現本地化及競爭,這可能會對我們的前景、業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。我們無法向閣下保證,我們就開發新產品、提升科學及醫學能力、提高市場認可度或擴充製造能力所付
112、出的努力將使我們能夠相應地提高我們在行業中的競爭地位。若我們無法與現有產品有效競爭或無法有效應對新競爭對手或現有競爭對手開發的任何產品,我們的業務會受到損害。激烈競爭未來可能導致定價壓力增加、毛利率下降、銷售和營銷費用增加、盈利能力下降和市場佔有率流失,其中任何一種情況都可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的歷史業務增長、收入及盈利能力未必是未來表現的指標,且我們的成功很大程度上取決於我們執行自身業務戰略的能力。我們於業績紀錄期歷經大幅增長,我們的收入由2018年的人民幣488.5百萬元增至2019年的人民幣645.9百萬元,並進一步增至2020年的人民幣816.5
113、百萬元。我們的淨利潤由2018年的人民幣58.2百萬元增至2019年的人民幣67.7百萬元,並進一步增至2020年的人民幣150.9百萬元。日後,我們的增長速度可能慢於預期,或遭遇業務停滯,甚至收益下滑。倘我們未能按預期的速度增加收入或倘我們的成本及開支增加部分超過我們收入的增加部分,我們或無法改善或實現盈利。因此,閣下不應依賴任何以往期間的業績作為我們未來增長或財務業績的指標。我們實現盈利和正現金流量的能力在很大程度上取決於我們成功執行業務策略的能力,此乃取決於多種因素,包括:我們創新及開發新技術、服務及產品的能力;我們開發可以滿足市場需求及喜好的功能及特性的能力;我們提升自身生產能力及效率
114、的能力;我們對成本及開支保持足夠控制的能力;我們提升自身服務及產品的市場認可的能力;及 我們提升在牙科醫生及其潛在患者心目中的品牌認知度及聲譽的能力。我們亦可能面臨未能預見的成本及開支、困難、複雜情形、延誤及其他未知事件。此外,我們執行業務策略的能力受制於多種超出我們控制範圍的因素,例如宏觀經濟和監管環境以及競爭力度的變動。我們無法向閣下保證我們將能夠及時有效地應對該等變動,甚至根本無法應對,如不能應對將會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。風 險 因 素 34 倘我們無法按計劃實施我們的擴張計劃,我們的業務及前景可能會受到重大不利影響。我們正在建設我們的創美基地,其中包括新的生
115、產設施及研發中心,在無錫市的建築面積約為126,000平方米。新的生產設施位於我們的創美基地,經充分調試後,預計截至2026年的年設計生產能力約為100百萬個隱形矯治器。我們預計將主要產生與建造和裝修創美基地及採購自動化生產機械、研發設備及其他設備有關的成本。在擴張計劃方面,我們也將擴大我們的銷售團隊和研發團隊。有關詳情,請參閱 業務我們的智能製造擴張計劃 及 未來計劃及所得款項用途。然而,我們概無法向閣下保證我們的擴張計劃將能準時成功實施或根本無法實施。我們成功實施擴張計劃的能力受制於一系列風險,包括我們獲得新生產設施建設和運營所需的許可證、牌照和批准的能力、施工延遲的風險,以及我們為新生產
116、設施以及擴大後的銷售團隊及研發團隊及時招聘足夠的合格員工的能力。倘未能實施或延遲實施我們擴張計劃的任何部分,則可能導致缺乏支持我們的增長和市場擴張的生產能力,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,我們的擴張計劃需要大量的資金投入,若我們的經營或融資活動無法產生充足現金流量,則有關大量資金投入將影響我們的流動性。此外,實際成本可能會超出我們原來的估計,這可能會對實現我們的投資預期回報產生重大不利影響。加強我們的銷售與研發能力需要我們招聘足夠的合格人員並向其提供合理報酬,否則,我們的擴張計劃可能會延遲,或者我們的員工成本會進一步增加。此外,產能擴張一般會導致未來期間的折舊
117、開支增加。因此,如果在項目實施過程中,由於市場環境、技術、相關政策出現任何重大不利變化或估計偏差,導致我們無法充分利用新增產能,或經擴大產能未能產生足夠多的利潤以抵銷增加的折舊開支,則我們的盈利能力將會因有關擴張而受損,及我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們的收入高度倚重銷售隱形矯治解決方案,因而其銷量或平均售價的任何下降均可能對我們的收入、毛利率及淨利潤產生重大不利影響。於業績紀錄期,我們的大部分收入均產生自提供隱形矯治解決方案。於2018年、2019年及2020年,提供隱形矯治解決方案所得收入分別為人民幣464.9百萬元、人民幣628.1百萬元及人民幣799.0百萬元
118、,分別佔同期總收入的95.2%、97.2%及97.9%。於可預見的將來,我們預期隱形矯治解決方案所貢獻收入仍將持續保持重大。因此,牙科醫生及潛在患者對隱形矯治解決方案持續而廣泛的接受對我們的未來成功至關重要。倘牙科醫生面臨正畸服務需求縮減,倘牙科醫生及或其患者顯示並無意願如我們所期待的快速或用量或按所提供的價格採用隱形矯治解決方案,倘牙科醫生選擇使用可供替代的解決方案或競爭對手的產品而非我們的解決方案,或倘由於任何原因(如產品組合轉向低價產品、促銷或競爭)導致我們的產品及服務的平均售價下滑,則我們的經營業績及財務前景均可能受到重大不利影響。風 險 因 素 35 我們由強大研發能力鼎力支持的深厚
119、技術是我們的核心實力之一。我們如無法留任研發人才或無法改進及提升我們研發能力,則可能會對我們的的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響。作為中國國內最大的兩家隱形矯治解決方案提供商之一,我們預期引領行業標準。我們必須緊跟不斷發展的行業趨勢和技術標準,並繼續增強和改進我們技術平台的功能。我們未來的成功取決於我們以及時且具成本效益的方式應對隱形矯治行業技術進步的能力。我們計劃繼續大量投入技術、財力、管理、人才及其他資源以提升我們的技術能力及加快我們的研發工作。然而,我們無法向閣下保證我們將會成功以及時且具成本效益的方式開發、改進或適應新技術,甚至根本無法開發、改進或適應新技術。我們的研發人員具有行業
120、高資質是我們的核心能力之一,因而我們業務運營的成功極大程度上依賴於該等研發人員。截至2020年12月31日,我們共有123名研發人員,主要負責根據行業趨勢及需求維護及改進現有產品及技術以及研發新產品。我們已採取不競爭協議及股權激勵計劃以留住我們的研發人員。然而,由於隱形矯治行業對經驗豐富的專家需求量很大,但經驗豐富的專家數量有限,故我們的競爭對手可能通過各種方式招攬我們研發部的核心成員為其工作,並且我們可能會面臨研發人員大量流失的情況。而招募能力相當的合適研發替補人選可能比較困難,且可能耗時漫長。在此過程中,我們的研發能力可能會受到重大不利損害,從而導致我們的業務遭受嚴重損失。維護和改善我們目
121、前技術平台的競爭優勢亦受到多種因素的影響,其中許多因素乃超出我們的控制範圍,例如出現新行業標準與規範,法律法規的修訂以及推出載有新技術的新正畸解決方案。因此,我們無法向閣下保證,我們將一直保持成功,因為我們的競爭對手可能會創造或採用與我們技術類似的技術,並開發該等技術以實現優於我們產品的性能。我們亦可能無法達成或保持我們的技術平台在海外市場的競爭力,及或於支持海外擴張時可能產生額外成本及開支以推進研發工作。倘我們無法適應並以及時且具成本效益的方式保持我們的技術競爭優勢,則我們的經營業績及整體業務前景可能會受到重大不利影響。倘我們的矯治方案設計服務無效或表現欠佳,則可能會損害我們隱形矯治器的性能
122、及對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。矯治方案設計是通向生產過程的關鍵步驟。我們吸引牙科醫生及我們的解決方案獲得廣泛市場認可的能力在很大程度上取決於我們幫助制定定制化且高效的隱形矯治方案的能力,而這又取決於我們是否有能力維持經驗豐富的專業醫學設計師團隊和良好運行的智能方案及優化系統。我們在招聘、培訓及留住我們醫學設計師方面已進行大量投資。我們無法向閣下保證我們將能夠維持一支優秀的醫學設計師團隊,因為在隱形矯治行業中,對專門從事正畸並具有豐富風 險 因 素 36 經驗的專業醫學設計師需求量很大。我們亦可能在招募能力相當且適合的醫學設計師替補人選方面遇到困難。此外,我們某些醫學設計師
123、可能在矯治方案設計過程中無意或疏忽地出現錯誤或捲入醫療事故,這可能會損害我們隱形矯治器的療效甚至可能令我們承擔產品責任索賠。我們在開發、維護、優化和升級智能設計及優化系統方面亦投入了大量資金。我們不能向閣下保證我們系統中嵌入的技術和機制將如預期般有效,並繼續生成隱形矯治器的精準模型。我們亦無法向 閣下保證我們的系統將如我們所期望地平穩或有效地運行,或達到令人滿意的可操作性和兼容性。再者,我們無法向 閣下保證我們系統的功能將不會因技術錯誤、安全漏洞或黑客攻擊事件而受到影響。任何與我們智能方案及優化系統有關的錯誤、缺陷或故障都可能極大地降低我們隱形矯治器的療效,且令我們的聲譽和收入均將受到不利影響
124、。此外,由於我們或會拓展海外市場,我們可能需要進一步修正、測試及完善我們的智能方案及優化系統,以滿足牙科醫生的需求。倘我們未能幫助制定定制化且高效的隱形矯治方案,則我們的前景、業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。我們的業務和運營已經並可能繼續受到COVID-19疫情的重大不利影響。自2019年12月以來,一種新型的冠狀病毒毒株(後被命名為COVID-19)嚴重影響了中國和其他許多國家。2020年3月11日,世界衛生組織宣佈COVID-19為全球大流行疫情。中國和其他國家和地區的許多企業和社會活動受到嚴重干擾,特別是在2020年第一季度,其中也包括我們。政府為遏制COVID-19的傳播所
125、採取的措施,包括封城或 居家 令、暫停非緊急牙科醫療服務和暫時關閉牙科醫院和診所、限制旅行和其他緊急隔離等,對全球經濟和各行業和各國的正常商業運營造成了前所未有的重大干擾。因此,中國的隱形矯治市場受到了負面影響,而這繼而又對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了重大不利影響。例如,我們在截至2020年3月31日止三個月,達成案例暫時下降至約10,900例,而截至2019年3月31日止三個月約為24,100例。2019年至2020年,由於COVID-19疫情的影響,我們的生產設施使用率也有所下降。有關COVID-19對我們業務、經營業績及財務狀況影響的詳情,請參閱 財務資料COVID-19爆發及對
126、我們業務的影響。雖然隨著中國政府逐步解除國內的限制和檢疫措施,我們的業務量自2020年4月以來強勁恢復,但由於COVID-19的發展存在不確定性,我們無法向閣下保證我們的業務量和增長率將在短期內完全恢復。考慮到嚴峻的全球形勢及近期於中國若干地區發生COVID-19病例的地區性回升,圍繞COVID-19疫情及其作為全球大流行病的進一步發展仍存在很大的不確定性。倘疫情傳播加劇,中國或會再次採取嚴密的應急措施來遏制病毒傳播,包括出行限制、強制要求包括牙科醫院及診所在內的單位停止業務運營、強制隔離、在家工作及其他替代性工作安排、對社交及公眾聚集的限制以及對城市或地區的封鎖,此或會影響我們的業務。因此,
127、目前無法準確估計業務中斷的程度以及對我們的財務業績及前景的相關影響。我們持續評估其對我們的業務、經營業績及財務狀況的影響,我們認為,此將取決於疫情的持續時間及政府的應對措施。由於實際效果風 險 因 素 37 將取決於我們無法控制的諸多因素,故或會難以評估或預測COVID-19疫情所帶來的潛在衰退及其持續時間。倘疫情持續或升級,我們的業務運營、經營業績和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。我們已經並將繼續採取措施(包括購買消毒產品、向僱員分發口罩及要求全體僱員申報其近期出行記錄),控制業務運營中的病毒傳播風險。然而,如果我們的任何員工,特別是生產員工受到或疑似受到了任何傳染性疾病或狀況的感染,當
128、地政府可能會要求他們進行隔離,並對相關辦公室、製造設施及其他場所進行封閉及消毒。因此,我們的業務運營可能會受到重大不利影響。我們面臨與第三方支付相關的諸多風險。於業績紀錄期,若干客戶(相關客戶)通過第三方付款方向我們結算彼等付款(第三方支付安排)。於2018年、2019年及截至2020年10月31日止十個月,第三方支付總金額分別佔我們自所有客戶收取之總付款的約10.8%、2.0%及0.7%。我們已實施多項內部控制措施,以減少自第三方付款人收取付款的比例及降低相關風險。自2020年11月起,我們已停止所有第三方付款安排。請参閱 業務第三方付款安排。於業績紀錄期,我們面臨與該等第三方支付安排相關的
129、諸多風險,包括第三方付款人可能要求退款(由於彼等在合約上並無結欠我們任何債務)以及自第三方付款人的清盤人之申索。倘出現自第三方付款人或彼等清盤人的申索,或就第三方付款而遭提起法律訴訟(無論民事或刑事),我們將須花費大量財務及管理資源來抵禦該等申索及法律訴訟,且可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。倘我們無法保持對我們技術及產品的知識產權保護,則可能會對我們的業務、聲譽及競爭優勢造成重大不利影響。我們的成功很大程度上依賴我們的專利技術及產品。因此,有效保護我們的知識產權(包括專利及專有技術)對於維持我們的競爭地位至關重要。未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務及聲譽造成不利影響。截至
130、最後實際可行日期,我們在中國擁有220個商標、93項專利及16項軟件著作權。有關詳情,請參閱本招股章程附錄四 法定及一般資料B.有關我們業務的進一步資料2.重大知識產權。我們依賴合約限制、保密程序及知識產權註冊相結合的措施建立並保護我們的知識產權。儘管我們已努力保護我們的知識產權,但第三方仍可能試圖未經授權獲得或以其他方式盜用我們的知識產權,包括尋求法院聲明其並無侵犯我們的知識產權。實施監控及檢測未經授權使用我們知識產權的機制通常需要巨額成本及巨大努力,且該機制可能不足以完全檢測所有知識產權盜用情況。此外,通過訴訟來保護自己免受知識產權侵權可能成本高昂、耗時,並且可能涉及大風 險 因 素 38
131、 量工作。中國政府機構知識產權執法行動的實踐尚處於發展的早期階段,存在很大的不確定性,我們可能無法獲得該等機構有利的判決。即使我們設法獲得該等有利的判決,也不能保證我們的知識產權將能得到有效執行,以防止他人未經授權使用。此外,對於那些尚未受到已向中國及其他司法權區有關主管政府部門登記的知識產權保護的專有權,第三方可能獲得並使用該等權利,這或會損害我們的業務並對我們的經營業績造成不利影響。此外,我們於取得知識產權時可能會延遲或就知識產權提交申請時由於超出我們控制範圍的原因而受到質疑。倘未能保護我們的知識產權,他人可能利用有關權利開發競爭產品,並可能延遲我們產品的開發、推出及銷售流程,這將對我們的
132、業務、聲譽及競爭優勢造成重大不利影響。我們或無法維持或重續我們產品生產及商業化所需的所有許可證、牌照、證書及其他監管備案。我們在中國及全球經營的所有重大方面受到廣泛的政府監管影響。涉及隱形矯治行業的監管批准程序一般冗長且耗時,而該程序的結果可能難以預測。我們如未在任何時候取得我們業務所需的必要許可證、牌照及證書或重續或維持所有牌照、許可證及證書,均可能會擾亂我們的生產及業務經營,並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,現行法律法規的解釋或實施不時變動,而新法律法規的實施存在不確定性。我們或須就我們的生產及業務經營取得額外或不同的牌照、許可證或證書。我們無法向閣下保證我們將成功
133、及時地取得該等牌照、許可證或證書,甚至根本無法取得。例如,中國的醫療器械製造公司須取得多家政府機關頒發的許可證及牌照,包括但不限於醫療器械生產許可證,以及如果其在住所地及醫療器械生產地點以外儲存及出售醫療器械,需第二類醫療器械經營許可備案。該等許可證、牌照及證書須定期向相關政府機關進行審查及重續,其審查及重續標準或會不時變動。概無法保證相關機關未來會批准我們的申請或重續。此外,我們亦須就生產及銷售第二類醫療器械取得及重續江蘇省藥品監督管理局的註冊。為取得及或重續該等註冊,倘滿足臨床試驗所需相關條件,我們須自費進行充分及控制良好的臨床試驗,以驗證我們產品的療效和安全性。臨床試驗耗時數年且其結果並
134、不確定。我們的臨床試驗可能產生負面或不確定的結果,而我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨床及或非臨床試驗。倘我們未能充分證明我們任何產品的療效和安全性,則將妨礙我們獲取監管批文,並最終妨礙該產品的商業化。倘我們未能生產及銷售取得註冊的第二類醫療器械,我們可能會遭受罰款及其他處罰,如沒收非法所得及生產材料,或拒絕我們未來的醫療器械註冊申請。我們無法保證國家藥品監督管理局(國家藥監局)及或其地方分部會向我們頒發或重續註冊證書,這將使我們無法生產及銷售我們的隱形矯治器,並對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。風 險 因 素 39 此外,倘我們進軍海外市場,則我們須遵守其他外國政
135、府機構的規定。例如,FDA法規涉及範圍廣泛,涵蓋(其中包括)產品設計、開發、生產及檢測、產品標籤、產品存儲、上市前許可或批准、廣告和推廣以及產品銷售和分銷。不遵守適用監管規定可能導致強制執行行動,其中可能包括召回產品、停止產品營銷及支付巨額罰款,這可能會阻止市場擴張、限制產品銷售、延遲產品出貨並對我們的盈利能力產生不利影響。我們的組織規模及能力大幅增加,我們在管理我們的增長方面或會遇到困難。於業績紀錄期,我們經歷了對我們產品及服務需求的增加以及行業的快速發展,這對我們的管理及行政能力構成嚴峻的挑戰。我們已招募及可能需要繼續招募額外的管理、經營、製造、銷售及營銷、財務、研發及其他人員,以及提高僱
136、員的生產力及能力。我們亦須管理一系列日益擴大及複雜的內部系統和流程,以適應我們快速增長的業務的各個方面。我們的增長對我們的管理層及管理人員已施加及可能繼續施加重大的附加責任,包括:物色、招募、整合、維持及激勵新增僱員;有效管理我們的內部研發工作;及 改進我們的運營、財務及管理控制、申報系統及程序。我們未來的經營業績將部分取決於我們有效管理我們增長的能力。此外,根據我們進行海外擴張的計劃,我們未來可能會在國際運營管理方面遇到困難,因而將受限於海外經營、組織及其他風險。我們無法向閣下保證我們的行政和管理招聘、培訓和管理新僱員的能力會符合我們業務增長的要求及我們的管理層可能必須將大量精力從日常活動分
137、散至管理該等增長活動。我們還需繼續根據我們的增長完善我們的企業管治,如內部控制、風險管理、財務報告及僱員評估系統等許多方面。我們可能無法有效或及時地成功實施和維持在該等方面或我們系統及流程的其他改進,且我們可能會發現我們系統及流程在功能或有效性上存在缺陷。此外,我們的系統及流程未必能完全防止所有行政及管理問題。因此,我們的資源將得不到有效高效利用,且可能會出現混亂,從而對我們的日常運營造成不利影響。未能有效擴展我們的銷售及營銷能力可能會損害我們增加產品銷售及獲得更廣泛的市場接受度的能力。我們將大部分產品直銷予醫院及牙科診所。於2018年、2019年及2020年,透過公立醫院及私立診所的直銷產生
138、收入分別佔我們來自提供隱形矯治解決方案總收入的89.0%、70.1%及66.4%。因此,我們增加產品銷售及獲得更廣泛的市場接受度的能力在很大程度上取決於我們擴展及提升內部銷售和營銷業務的能力。此外,我們依賴我們銷售及營銷團隊與過往、現有及潛在客戶進行溝通,了解他們的需求和偏好,以改進我們現有的產品並推出新產品或進行產品優化,風 險 因 素 40 以更好地滿足他們的需求。如果我們無法聘請、培養及留住合資格的銷售及營銷人員,或如果我們新的銷售及營銷人員無法在合理期間內達到預期的績效水平,我們可能無法增加產品銷售及獲得更廣泛的市場接受度,且我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。我們對分銷商的運
139、營和行為的控制有限,且我們對彼等的管理工作可能無效。我們的分銷商或會採取可能對我們的業務、前景及聲譽造成重大不利影響的行為。於業績紀錄期,我們聘請分銷商,利用其渠道資源來增加銷量和市場份額,從而降低我們的營銷成本。於2018年、2019年及2020年,我們向分銷商的銷售額分別佔我們來自提供隱形矯治解決方案總收入的11.0%、29.9%及33.6%。我們與分銷商(大部分為獨立第三方)訂立分銷協議,主要依賴該等分銷協議管理我們與彼等之間的關係,包括他們是否遵守法律、規則、法規以及我們的政策。因此,我們管理分銷商或子分銷商(如有)業務的能力或會受到限制。分銷商及子分銷商(如有)可能會採取以下一項或多
140、項措施,而其中任何一項均可能對我們的業務、前景及聲譽造成重大不利影響:違反我們與彼等達成的協議,包括向彼等指定地區以外的醫院及診所銷售我們的服務及產品;未能充分推廣我們的服務及產品;銷售我們的服務及產品時未能維持必要的牌照或因其他原因未能遵守適用的監管要求;或 違反中國或我們銷售服務及產品所在的其他國家的法律法規。任何分銷商違反或涉嫌違反我們的分銷協議或任何適用法律及法規的行為可能導致我們的名譽受損、我們品牌的市值下降以及公眾對我們服務及產品質量的不利看法,從而導致對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。我們委聘數量有限的供應商提供隱形矯治器的原材料及製造設備,因而易受供應短缺
141、、質量問題及價格波動的影響,這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。我們的供應商主要包括隱形矯治器原材料供應商、製造設備及耗材供貨商、物流服務供應商及營銷服務及活動策劃服務提供商。於2018年、2019年及2020年,我們在五大供應商處的採購額分別佔該等產品及服務採購總額的70.9%、79.0%及74.2%。同期,我們在最大供應商處的採購額分別佔我們採購總額的32.6%、35.4%及35.4%。由於我們委聘數量有限的供應商提供關鍵原材料及產品設備,因此,若此類供應出現任何中斷或變化,或我們無法及時以可接受的價格尋獲符合我們質量標準的替代供應商,均會影響我們滿足客戶需求的能
142、力,從而對我們的業務、經營業風 險 因 素 41 績、財務狀況及前景造成重大不利影響。此外,隨著我們業務規模的不斷擴大,我們預計對此類原材料和製造設備的需求將不斷增加,我們無法保證現有供應商有能力滿足我們未來不斷增加的需求。另一方面,我們會與若干供應商訂立最低購買承諾,這會影響我們調整原材料庫存以反映市場需求下降的能力。倘因我們無法控制的因素(如全球或中國經濟放緩)使得我們隱形矯治器的需求低於預期,我們可能面臨過剩及庫存過時,盈利能力受到影響。儘管我們已與若干主要供應商訂立戰略框架合作協議,我們仍無法向閣下保證,供應商將按商業合理條款與我們保持業務關係,或根本無法與我們保持業務關係。我們亦不能
143、向 閣下保證我們將能夠確保今後一直能取得合資格原材料的穩定供應。倘我們的主要供應商終止其與我們的業務關係,或無法為我們提供足夠供應以滿足我們的需求,我們未必能在短期內找到合適的替代供應商。因此,倘我們無法與現有供應商保持業務關係,或倘該等供應商提高價格、交付延遲、提供不合格設備或原材料,或遭遇財務、經營或其他困難,我們可能遭遇生產中斷的困境,從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,我們若干主要原材料的價格可能大幅上漲,在此情況下,我們可能無法提高隱形矯治器的價格以抵銷影響。因此,倘供應商提高價格或降低原材料折扣而我們沒能以更優惠的價格獲得有關材料的替代品,我們的利潤可能下降
144、。此外,我們的一些主要供應商位於中國境外。因此,海關清關程序的延遲、貿易緊張局勢或國內外實施的監管禁運可能導致我們的原材料延遲或短缺。倘我們不能及時找到替代材料或供應商,以獲得我們所需數量、品質或價格的原材料,我們的業務可能會受到損害。倘我們的僱員、分銷商或子分銷商、客戶、供應商或其他業務合作夥伴涉及行賄、受賄或不正當行為或其他違法或不道德行為,我們可能面臨債務且我們的聲譽及業務可能受損。此外,該等法律下對我們從業進行任何盤問或調查可能產生負面報道,且回應該等消息成本高昂,因而可能有損我們的業務。我們或須對僱員、分銷商或子分銷商、客戶、供應商或其他業務合作夥伴違反中國或其他國家反行賄、反受賄及
145、其他相關法律法規的行為(我們可能無法完全控制該行為)負責。政府機構或會沒收我們僱員及其他第三方非法或不當行為牽涉的產品。我們可能面臨申索、罰款或暫停營業。倘本公司因僱員及其他第三方採取的非法或不當行為、非法或不當行為的指控而牽涉負面報道,我們的品牌和聲譽、銷售活動或我們的股份價格或會遭受不利影響。亦可能發生的是,中國政府或我們銷售產品所在國家的其他政府機構可能採用影響醫療器械銷售方式的新的或不同法規以處理行賄、受賄或其他問題。儘管我們未發現中國或我們營運所在任何其他市場有任何該等新的或不同法規,但任何該等新的或不同法規均可能增加我們、我們的分銷商及彼等的子分銷商銷售我們的產品所產生的成本,或對
146、銷售及營銷活動施加限制,從而導致我們的合規成本增加。任何該等情況均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。風 險 因 素 42 我們面臨由若干客戶引發的信貸風險,而我們無法向客戶收取貿易應收款項可能對我們的業務營運及財務狀況造成重大不利影響。我們直接將大部分產品銷售予醫院及牙科診所。根據市場慣例,我們可能授予若干醫院和診所客戶30至60天的信貸期。我們亦聘請分銷商以擴展我們的分銷網絡,且我們可能授予若干分銷商30至60天的信貸期。截至2018年、2019年及2020年12月31日,我們的貿易應收款項分別為人民幣73.7百萬元、人民幣65.5百萬元及人民幣70.4百萬元。因此,我們
147、可能面臨信貸風險。截至2018年、2019年及2020年12月31日,我們錄得貿易應收款項減值撥備分別為人民幣5.7百萬元、人民幣8.2百萬元及人民幣18.3百萬元。我們的銷售及營銷僱員監督並管理我們的分銷商,以確保他們遵守我們的分銷協議,包括付款條款,並努力收回應收直銷客戶款項。我們無法向閣下保證,我們可及時妥為評估及應對其信用狀況的變動。我們的直銷客戶及分銷商或會遇到財務困難,這可能會對我們收取應收款項的能力造成負面影響。該等不利財務狀況可能對我們收取相關貿易應收款項的時長造成負面影響或影響最終收款的可能性,且對我們的影響可能屬重大,並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。訴訟或第
148、三方對知識產權侵權的索賠或對我們專利或其他知識產權的有效性的質疑可能費用高昂、耗時且不會成功,並可能阻止或延遲我們的產品及候選產品的開發、監管批准或商業化。我們曾且可能繼續捲入有關知識產權侵權及無效的訴訟或行政訴訟程序,其中若干訴訟可能是由其他市場參與者作為惡意競爭的手段而提起。此外,我們可能因我們的合作方侵犯知識產權或與我們的合作研發成果有關而面臨法律訴訟。比如,我們通過與個人牙科醫生的合作獲得的知識產權可能受到其僱主根據服務發明申索的質疑。為知識產權索賠進行辯護耗時且成本高昂,並會對我們開發、推出及銷售產品及服務的能力造成重大的負擔。有關索賠即使毫無依據,仍可能會損害我們的業內聲譽。如果第
149、三方將我們列為索賠的對象,聲稱我們的潛在產品或知識產權侵犯他人的權利,我們或會被迫承擔大筆費用或從我們的業務中調用大量管理資源。倘我們於我們為當事方的知識產權申索中遭到不利判決,我們可能面臨重大責任,導致我們須支付巨額賠償金及或對我們處以禁令使我們不得開發相關潛在候選產品或技術。此外,如果針對我們或我們的合作方提起專利侵權申索,我們或我們的合作方可能被迫停止或延遲研發、製造或銷售作為訴訟標的的候選產品。風 險 因 素 43 截至最後實際可行日期,我們並無捲入會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響的任何知識產權侵權訴訟。然而,我們捲入有關若干產品專利的數項專利無效宣告請求,此導致了我
150、們兩項專利的部分無效及三項專利的全部無效,其中,四項專利與我們的核心產品及服務無關。至於餘下一項與隱形矯治器的一類附件相關的專利,我們應有關專利無效宣告請求修改了專利權利要求,使得(1)該專利的獨立權利要求將維持不變,及(2)若干從屬權利要求將予以修改,以替代原從屬權利要求。獨立權利要求為最重要的權利要求,因為一方無法在未侵犯獨立權利要求的情況下侵犯從屬權利要求。有關政府機關在宣告有關專利的初始權利要求部分無效的同時,支持了我們修改後的所有權利要求。作出有關專利無效宣告請求的請求人針對政府機關的決定提起了行政訴訟程序,其結果於截至最後實際可行日期前待決。倘若有關請求人在行政訴訟程序中勝訴,則有
151、關專利無效宣告請求可能會進行覆審,此可能導致我們的相關專利無效及或不可執行;因此,儘管我們能夠繼續使用相關附件,但我們可能不再對其享有獨家權利。我們亦無法向閣下保證我們未來不會遭遇任何可能會對我們的業務及前景產生不利影響的知識產權相關糾紛。我們保護知識產權的現行措施(如與僱員及其他第三方簽訂的保密協議)或不足以避免行業秘密及其他專有資料遭洩露。我們認為專利、著作權、商業機密及其他運營數據等專有資料對我們的業務至關重要。然而,保持該等資料的機密性可能比較困難。為保護該等資料不受競爭對手和其他方未經授權的洩露或盜用,我們與絕大多數僱員、高管、董事、研發合作夥伴、供應商及分銷商訂立了保密協議及或在我
152、們的協議中包含保密條款,且我們通常還會在相關協議中明確知識產權的所有權轉讓事宜(如適用)。此外,我們還對日常業務過程中的數據、代碼、文件及其他保密信息實施管理及控制措施。儘管已訂立及採取有關協議及措施,我們仍無法向閣下保證,專有技術資料不會面臨遭洩漏的風險,乃由於若干現任或前任的僱員、高管、董事、研發合作夥伴、供應商及分銷商可能會無意、大意或故意向競爭對手披露我們的機密資料,而與其的協議可能無法就有關未經授權的披露或盜用提供充分的補救措施。此外,我們的核心研發人員掌握我們技術及產品的必要資料。倘他們終止與我們的僱傭合同而為我們的競爭對手工作,則我們的技術或會面臨洩露風險。如就第三方非法獲取及盜
153、用機密資料強制實行索賠可能費錢、耗時且無法預測結果。倘競爭對手合法獲得或獨立開發出我們的商業秘密,我們可能無權避免他們使用該技術或資料與我們競爭,而我們的競爭地位可能會受到損害。機密信息的洩露及其他安全風險可能對我們的聲譽及業務造成重大不利影響。開展業務時,我們可獲得大量錯頜畸形案例數據以提供定制化的矯治方案及隱形矯治器。因此,我們的設備及基礎設施必須安全可靠,且市場及客戶亦認為其屬安全可靠。儘管已採取安全措施,但由於第三方行為、僱員失誤或瀆職、登陸憑證遭盜竊或以欺詐方式獲取或其他原因,我們可能仍然面臨安全問題。此外,我們的業務要求安全傳輸機密資料,黑客等安全漏洞或任何風 險 因 素 44 其
154、他損害我們系統的企圖可能會令我們面臨監管系統、訴訟、可能責任及損害的風險,而我們的聲譽及業務可能因客戶流失及潛在的刑事及民事制裁等而受到不利影響。受影響方或會針對我們發起法律或監管行動,該等行動可能致使我們產生重大開支及負債,或下達命令迫使我們改變商業慣例及減輕所造成的問題。對我們隱私措施的擔憂可能會影響其他人士對我們的認知,影響牙科醫生採納我們的服務及產品。我們面臨潛在產品責任索賠,且我們的投保範圍可能不足以保護我們免受我們可能招致的所有責任。我們可能面臨有關我們製造及銷售的隱形矯治器的產品責任索賠。在中國,國家藥監局根據對人體的風險將醫療器械分類為第一類、第二類或第三類。我們所有的隱形矯治
155、器均歸類為第二類,即對人體的風險處於中等程度,且需要相對較高的監督水平以確保安全性及有效性。如果我們的隱形矯治器存在潛在質量問題,我們可能面臨產品責任索賠。如果我們開發的任何隱形矯治器導致傷害或因其他原因發現不合適,我們可能須承擔責任。由於我們的一些產品線乃最近開發,因此目前階段可能尚未發現潛在缺陷或風險。概不保證截至最後實際可行日期我們的隱形矯治器並無任何潛在質量問題或不可辨別或不可預見的缺點。我們的產品可能被證明為沒有目前呈現的有成效,或甚至於某種程度上在後期證明有缺陷。此外,即使我們的產品沒有潛在缺陷,也可能於我們無法控制的不同治療階段產生索賠。使用我們隱形矯治器的牙科醫生可能會無意或大
156、意採取不適當的程序,而他們的患者在治療期間可能並未遵循牙科醫生的建議。此外,患者可能認為尚未達到預期的治療效果。在該等情況下,患者可能會對我們提起法律訴訟,而牙科醫生或會聲稱(不論有否依據)我們的隱形矯治器存在潛在缺陷。我們不能排除因類似產品責任索賠而產生責任或遭受損失的可能性。該等訴訟辯護費時且昂貴,並可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們並無投保產品責任險。過去,我們並無經歷任何針對我們的重大產品責任索賠。然而,如果針對我們提出產品責任索賠或一系列索賠,且我們最終要對該等索賠或一系列索賠承擔責任,則我們的業務、經營業績或財務狀況將受到重大不利影響。此外,除產品責
157、任險外,我們缺乏其他保險可能會令我們面臨額外成本和業務中斷。根據一般市場慣例,我們並無維持任何業務中斷險或產品責任險,這並不符合中國法律的強制性要求。我們並無維持關鍵人員壽險或保單以彌補對我們技術架構的損害。我們確定,該等風險的投保成本以及以商業上合理的條件獲得該等保險相關困難使我們獲得該等保險不切實際。任何未投保的業務中斷、自然災害或我們的未投保設備或技術基礎設施產生重大損害的事件都可能導致我們產生大量成本和資源分散,並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。風 險 因 素 45 我們的經營業績受季節性波動的影響。由於需要進行隱形矯治器治療的患者的消費偏好,我們的業務曾具有並將保持具有季節性
158、。我們的銷售額通常於暑假期間達致高峰。由於隱形矯治器治療需要在治療過程中咨詢牙科醫生並進行定期檢查,因此對於潛在患者(尤其是兒童和青少年)而言,暑假時間寬裕,更容易安排時間進行治療。出於類似的原因,於春節前後的寒假期間,我們的銷售額達到次高。影響本公司或中國隱形矯治市場之其他季節趨勢可能會發展,現時的季節趨勢可能變得更極端,所有該等因素均將導致我們的經營業績波動。因此,我們經營業績的歷史模式可能並不代表我們的未來表現,且經營業績的期間比較可能並無意義。我們於未來季度或年度的經營業績可能會波動並偏離證券分析師及投資者預期,於任何特定季度發生的任何干擾公司業務的事件都可能對我們的流動性及經營業績造
159、成不成比例之重大不利影響。倘我們未能履行合約義務,則我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。截至2018年、2019年及2020年12月31日,我們錄得合約負債分別為人民幣155.0百萬元、人民幣304.3百萬元及人民幣418.6百萬元,與業務增長基本一致。我們的合約負債主要來自交付相關服務及產品前的客戶墊款。請參閱 財務資料主要資產負債表項目之討論合約負債。我們的合約負債一般是不可退款的。然而,倘我們未能履行合約負債相關的義務,我們可能無法按預期將有關合約負債轉換為收入,我們的客戶甚至可能會要求取消與我們簽訂的協議或要求部分或全額退款,這可能會導致客戶對我們不滿意,甚至是與我們
160、產生糾紛,我們可能因此承擔退款義務。此外,倘我們未能履行合約負債相關的義務,客戶可能會要求未來不再預付款項給我們。任何一種情況均可能會對我們的業務、經營業績、現金流量及流動資金狀況造成重大不利影響。我們已產生且可能會持續產生重大股份支付。我們已採納允許向我們董事、高級職員及僱員授出作為股權獎勵的購股權之首次公開發售前股份獎勵計劃。我們認為,股權激勵的授出對於我們吸引、挽留及激勵我們管理團隊及合資格僱員的能力而言實屬重要。計及市場表現情況及非歸屬條件後,我們要求根據有關授出的購股權之公允價值確認股份支付。於2018年、2019年及2020年,我們分別錄得股份支付人民幣23.4百萬元、人民幣61.
161、7百萬元及人民幣66.3百萬元。此外,我們已有條件地批准及採納首次公開發售後股份獎勵計劃,此將於上市後生效。因此,任何我們額外授出的股份獎勵(包括首次公開發售後購股權計劃項下的購股權及首次公開發售後股份獎勵計劃項下的股份獎勵)將會進一步增加我們的股權激勵開支並稀釋現有股東的持股量。風 險 因 素 46 我們面臨與以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值變動及使用不可觀察輸入數據估值的不確定性有關的風險。我們以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產主要指我們於聲譽良好的大型商業銀行發行的理財產品的投資。於2018年、2019年及2020年,我們購買的以公允價值計量且其變動計入當
162、期損益的金融資產分別為人民幣350.0百萬元、人民幣588.0百萬元及人民幣1,310.0百萬元。我們通常在理財產品的投資到期後於年底前將其贖回,因此截至2018年、2019年及2020年12月31日,我們概無就其錄得任何資產。請參閱 財務資料主要資產負債表項目之討論以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。展望未來,倘我們於一個報告期末錄得該金融資產,我們將須使用不可觀察輸入數據計量以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產,有關不可觀察輸入數據為預期回報率及貼現率。請參閱 財務資料主要資產負債表項目之討論以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產公允價值計量及本招股章程附錄一會計師
163、報告附註3.3。不可觀察輸入數據變動可能會導致我們的股權投資的公允價值變動。例如,發行理財產品的銀行或會無法履行其合約義務。此外,理財產品的公允價值取決於總體經濟及整體市場情況,包括資本市場。市場情況波動或利率波動可能會造成不可觀察輸入數據變動,從而對我們的財務狀況造成重大不利影響。關於我們、我們的服務、經營及管理層的負面報道可能對我們的聲譽及業務造成不利影響。我們可能不時接到關於本公司、業務、管理層或服務的負面報道。若干該等負面報道可能來自於第三方的惡意騷擾或不正當競爭行為。該等媒體對本公司的負面報道可能有損大眾對我們品牌的認知,我們無法向閣下保證能夠以令投資者、客戶及商業夥伴滿意的方式平息
164、關於本公司的負面媒體報道。我們甚至可能因該等第三方行為受到政府或監管調查,或須花費大量時間、引致高昂成本以防範該等第三方行為,以及可能無法在合理的時間內有力地一一反駁該等指控,或根本無法反駁該等指控。倘我們無法平息媒體關於本公司的負面報道,我們的品牌可能受損且我們的聲譽可能遭受重大不利影響,進而可能導致我們失去市場份額、客戶及商業夥伴。任何產品召回均可能損害我們的品牌名聲並對我們的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。複雜的醫療器械(如我們的隱形矯治器)有時會因產品的性能及牙科醫生應用和患者使用該等產品的方式而出現問題,這兩種情況均須製造商進行檢查並採取可能的糾正措施。部件失靈、製造
165、誤差或設計缺陷均可能危及或傷及患者。任何嚴重故障或缺陷均可能導致我們撤回或召回產品,以致產生高額成本。儘管過往我們不曾發生任何產品召回事件,但我們無法向閣下保證我們的隱形矯治器不會出現市場撤回或產品召回事件。該等市場撤回或產品召回將損害我們的品牌名聲,並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。風 險 因 素 47 我們的信息技術系統對我們的業務至關重要。系統集成與實施問題及系統安全風險可能會中斷我們的業務,從而對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。我們依賴複雜的信息技術系統(如iOrtho、A-Treat及製造執行系統)的高效及不間斷運行,通過該系統(其中包括),我們可以向牙科醫生
166、提供一站式服務,開展矯治方案設計服務及生產隱形矯治器。所有信息技術系統均容易受到各種來源的破壞或因此導致中斷。隨著我們的業務規模和複雜性的增長,該增長已經並將繼續對我們的信息技術系統提出重大需求。為了有效地管理該增長,我們的信息系統和應用程序需要持續投入大量資源來維護、保護和增強現有系統,並開發新系統,以緊跟信息處理技術的不斷變更、不斷變化的行業和監管標準以及不斷變化的客戶偏好。我們預計將繼續對技術基礎設施進行重大投資。倘我們運行業務所依賴的信息技術系統被證明為不準確或不可靠,倘我們未能妥為維護我們的信息技術系統和數據的完整性,或者倘我們未能及時開發新的能力以滿足業務需求,則我們可能會遭遇運營
167、中斷、客戶糾紛、失去我們生成及時準確報告的能力、面臨監管或其他法律問題、運營及行政開支增加、流失現有客戶、在吸引新客戶或實施我們的發展策略方面遭遇困難,或遭受其他不利後果。此外,經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的網絡防護或我們基於雲計算的軟件服務器及盜用我們或第三方的機密信息、造成系統中斷或關閉。此外,我們內部開發或從我們依賴的第三方採購的精密硬件和操作系統軟件和應用程序可能包含設計和製造方面的缺陷,包括 漏洞 以及可能會意外干擾系統運行的其他問題。消除或減輕安全問題、病毒和漏洞的成本可能很高昂,解決這些問題的工作可能會造成中斷,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利
168、影響。系統升級及增強需要重大開支及寶貴僱員資源的分配。因實施該等新的及升級系統而造成的整合延誤或業務中斷可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,我們持續升級iOrtho、我們的技術及數據平台以及其他操作系統。每個新的版本均可能存在誤差或缺陷。在新升級版本中發現缺陷或誤差、或與客戶的計算機運行系統及硬件配置不相容,或主要信息系統故障均可能造成下列後果,包括:收入虧損或市場認可延誤、我們的聲譽受損或服務成本增加,任何上述後果均可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。概無法保證我們改善現有系統、開發新系統以支持我們擴大業務、整合新系統、保護機密信息以及提高服務水平的流程
169、將不會被延遲,或日後不將出現額外的系統問題。未能充分保護及維護我們信息系統和數據的完整性可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。風 險 因 素 48 第三方物流服務供應商的交貨延遲及不當處理或會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們依賴第三方物流服務供應商運輸我們向牙科醫生提供的隱形矯治器。該等供應商可能暫停提供物流服務並導致我們的隱形矯治器供應中斷。交貨延遲甚至貨品丟失可能由於我們無法控制的各種原因所致,包括我們物流供應商的不當處理、勞工糾紛或罷工、戰爭或恐怖主義行為、疫情、地震及其他自然災害。此外,對我們產品的不當處理亦可能導致產品退換、產品責任、成本增加及聲譽
170、受損。以上任何情形均會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。未能為僱員繳足社會保險及住房公積金供款,可能會導致我們受到罰款及其他法律或行政制裁。於業績紀錄期,我們並無為若干僱員向社會保險或住房公積金相關部門繳足社會保險及住房公積金供款。據中國法律顧問告知,倘任何社會保險相關部門認為,我們未能按照相關法律法規為僱員繳足社會保險供款,其可責令我們於規定期限內繳付欠繳金額,且我們可能須按欠繳金額0.05%的每日費率繳付滯納金(自應付有關款項之日起計)。倘未於規定期限內作出有關繳付,有關主管部門可進一步處以任何逾期繳款一至三倍的罰款。此外,倘任何住房公積金相關部門認為,我們未能按照相關法律
171、法規為僱員繳足住房公積金供款,其可責令我們於規定期限內繳納欠繳應繳款。倘未於有關期限內繳納應繳款,則或會向中國法院申請強制執行。截至最後實際可行日期,相關監管部門並無就我們的社會保險或住房公積金供款提起重大行政訴訟、處以罰款或處罰。據中國法律顧問告知,根據向有關主管部門(監督我們位於江蘇省無錫市及上海的主要附屬公司)的現場諮詢及自其獲得的確認,我們被相關部門要求就欠繳社會保險供款繳付滯納金或因未能繳足供款而受到重大行政處罰的可能性相對較低。然而,我們無法向閣下保證,相關政府部門不會要求我們繳付欠繳金額及對我們處以滯納金或罰款,於該情況下,我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。請參閱
172、 業務法律訴訟及合規合規社會保險及住房公積金供款不合規。我們可能無法吸引及留住我們的董事、高級管理層及合格僱員。倘不成功則可能對我們的經營及增長造成不利影響。我們的成功和未來增長很大程度上取決於我們董事、高級管理層及其他合格僱員(如有經驗的且有技能的研發人員、醫學設計人員、銷售及營銷人員及生產人員)持續提供的服務。我們無法向 閣下保證該等關鍵人員不會主動終止與我們的僱傭關係。失去任何一名關鍵人員均可能對我們的經營不利。隱形矯治行業對有經驗人員需求很大,對相關人才的競爭十分激烈。與我們爭奪有經驗的人員的許多公司較之我們擁有更多的資源。尤其是,根據我們的擴張計劃及業務策風 險 因 素 49 略的實
173、施,我們擬招聘額外研發人員,擴大我們的內部銷售團隊並吸引額外醫學人才。有關詳情,請參閱 未來計劃及所得款項用途。我們無法向閣下保證能夠吸引並維持實施擴張計劃及業務策略所需充足的有技能的人員,亦無法保證在有技能的人員供應短缺的情況下人工成本不會增加。倘我們無法吸引新員工,或無法留住現有員工及激發其積極性,則我們的業務及未來增長可能遭受不利影響。倘我們無法保持有效的內部控制,我們可能無法準確報告財務業績或防範欺詐,我們的業務、財務狀況、經營業績及聲譽可能遭受重大不利影響。全球發售完成後,我們將成為公眾公司,我們的內部控制對業務及財務業績的公正性至關重要。於可預見的未來,我們的公開報告義務預期將給我
174、們的管理、經營及財政資源和系統帶來壓力。為準備全球發售,我們已採取多項措施進一步加強內部控制,並計劃採取措施進一步改進內部控制。倘我們在改進內部控制及管理信息系統方面遇到困難,我們可能須付出額外成本及管理時間以實現改進目標。我們無法向閣下保證為改進財政控制所採取的措施必然有效。倘今後我們無法保持有效的內部控制,我們的業務、財務狀況、經營業績及聲譽可能遭受重大不利影響。與我們有業務往來的第三方不遵守法律或會擾亂我們的業務,對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。與我們有業務往來的第三方(如牙科醫生、分銷商及供應商)可能因彼等之監管不合規遭受監管處分或處罰,進而可能直接或間接擾亂我們的業務。儘管我
175、們在與第三方訂約之前會審閱法律手續及證書,並採取措施降低第三方不合規使我們可能面臨的風險,但我們無法確定該等第三方是否違反任何監管規定。例如,牙科醫生及或醫院及門診可能會因醫療事故對患者造成一定程度的傷害。在該等情況下,儘管我們有相關免責聲明,我們亦可能被捲入與醫療事故相關的法律訴訟,甚至可能須承擔責任、支付損失賠償金以補償患者。儘管我們依據合約有權向相關醫院及門診索賠,概無法保證我們能夠行使該等權利。因此,我們的業務、經營業績及財務狀況或會遭受重大不利影響。同樣,供應商亦可能不完全遵守適用法律法規,因而對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。我們無法向閣下保證能夠識別與我們有業務往來的
176、第三方執業過程中的違規或不合規行為,亦無法保證能夠及時妥善糾正該等違規或不合規行為。任何影響我們業務所涉及第三方的法律責任及監管行為均可能影響我們的業務活動及聲譽,進而可能影響我們的經營業績及財務狀況。風 險 因 素 50 倘我們未能遵守環境、健康及安全法律及法規,我們可能遭受罰款或處罰或產生成本,這可能對我們業務成功造成重大不利影響。我們須遵守多項環境、健康及安全法律及法規,包括針對實驗室流程以及廢物的操作、使用、儲存、處理及處置的法律法規。儘管我們並非於重污染行業運營,但隱形矯治器的製造過程仍可能產生噪音、固體廢物、排放氣體及廢水。我們已設立環保部門及採用特定環保措施以促使我們的運營更具有
177、能源效益及對環境更友好以及確保有效遵守適用的中國環保法律法規。然而,我們可能無法避免該等廢物帶來的污染或人身傷害風險。我們投保強制性工傷保險,以承保我們因僱員使用有害物質受傷而承擔的費用及開支。該項保險可能無法就潛在的責任提供充分保險保障。我們就危險廢物回收及處置委聘專業第三方有資質公司。倘因我們接觸有害物質或第三方處置有害物質而產生污染或造成人身傷害,我們可能須為任何導致的損害承擔責任,而該責任可能會超出我們的資源範圍。我們亦會產生與民事或刑事罰金及罰款有關的重大費用。我們並無就可能針對我們儲存、使用或處置生物醫學或有害物質的環境責任或有毒侵權申索維持保險。我們可能會產生大量費用,以遵守當前
178、或日後的環境、健康及安全法律法規。該等當前或日後的法律法規可能會減少我們對研發或生產活動的投入。未能遵守該等法律法規亦可能會導致重大的罰金、罰款或其他制裁。中止我們現有的任何優惠稅收待遇均可能降低我們的盈利能力。於2018年12月29日生效的經修訂企業所得稅法(企業所得稅法)及其實施條例對所有企業實施25%的統一所得稅率,惟向 高新技術企業授予優惠待遇,減按15%的稅率徵收企業所得稅。我們的附屬公司無錫時代天使於2017年被認定為 高新技術企業,並於2020年成功重新獲認定為高新技術企業。因此,於業績紀錄期,無錫時代天使享受15%的優惠稅率。此外,我們的附屬公司上海時代天使於2019年被認定為
179、 高新技術企業,於2019年及2020年享受15%的優惠稅率。因此,於2018年、2019年及2020年,我們錄得實際稅率分別為22.2%、19.9%及21.1%,其低於法定稅率25%。根據有關行政措施,要取得 高新技術企業 資格,無錫時代天使及上海時代天使必須符合若干財務及非財務標準,並完成行政部門的核實程序。持續保有 高新技術企業 資格須經中國政府有關部門每三年進行一次審查,且在實踐中,若干地方稅務機關亦要求對資格進行年度評估。倘無錫時代天使及上海時代天使的優惠稅收待遇遭到中斷,或未通過地方稅務機關核實,且受影響實體未能根據其他資格(如技術先進型服務企業)獲得優惠所得稅待遇,則將須按照25
180、%的標準繳納中國企業所得稅。我們無法保證將繼續有資格享有此類 高新技術企業 優惠稅收待遇,或此類待遇於日後不會改變,這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。風 險 因 素 51 如果我們未能將所收購的業務或技術成功整合到現有的業務中,或者發現以往未披露的負債,則未來業務、技術或專有知識收購可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。為了促進增長,我們可能會收購我們認為在產品開發、技術進步或分銷網絡方面能令我們受益的業務、技術或專有知識。我們通過收購實現增長的能力取決於我們識別、談判、完成及整合合適收購對象以及獲得必要融資的能力。即使我們完成收購,由於我們在重大收購方面的
181、經驗有限,我們可能會面臨以下情況:難以將收購的公司、技術或人員整合到我們現有的業務中,尤其是整合不同的質量管理、客戶服務及其他業務功能;延遲或未能從被收購公司、技術或專有知識獲取利益;管理層的時間和注意力從其他業務問題分散;整合成本高於我們的預期;或 難以保留對於管理被收購業務關鍵的人員。如果我們投資於中國境外運營的企業,由於我們在海外經營的經驗有限,該等風險可能會增加。收購亦可能導致我們產生債務或要求我們攤銷所收購的無形資產,從而嚴重影響我們的經營業績。我們還可能發現在收購之前未發現的,我們收購的業務在內部控制、數據充分性和完整性、產品質量和監管合規以及產品責任方面存在缺陷。因此,我們可能會
182、面臨處罰、訴訟或其他責任。收購業務或技術整合方面的任何困難或與該等業務或技術相關的,未能預期到的處罰、訴訟或責任可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能需要額外資金,而且我們可能無法及時或以可接受的條款獲得該等資金或根本無法獲得。除全球發售募集到的資金外,我們可能不時需要額外資金來發展我們的業務、更好地服務客戶、開發和改進我們的產品以及改善我們的運營基礎設施。因此,我們可能需要出售額外的股本證券或債務證券或獲得信貸融資。未來發行股本或與股本掛鈎的證券可能嚴重攤薄我們現有的股東的權益,而我們發行的任何新股本證券可能擁有優於普通股持有人享有的權利、優惠和特權。債務融資的發生將
183、導致債務償還義務增加,並可能產生運營和融資契約條款,從而將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。風 險 因 素 52 我們獲得額外資金的能力受到各種不確定因素的影響,包括:我們在隱形矯治行業的市場地位和競爭力;我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績;中國隱形矯治行業公司進行籌集資金活動的整體市況,而這又取決於該行業的前景;及 中國及全球的經濟、政治及其他條件。我們可能無法及時或以可接受的條款獲得額外資金,或根本無法獲得。如果我們在需要時無法以我們滿意的條款獲得足夠的融資,我們繼續支持業務增長的能力可能會嚴重受損,我們的業務和前景可能會受到不利影響。我們的控股股東對本公司擁有重大影響力,
184、其利益可能與我們其他股東的利益不一致。我們的控股股東對我們的業務擁有重大影響力,包括對我們的管理、併購相關的政策及決策、擴張計劃、合併、所有或絕大部分資產的出售以及董事選舉及其他重大公司行動等相關事宜擁有重大影響力。緊隨全球發售完成後並假設超額配股權未獲行使且不計及根據股份獎勵計劃可能發行的任何股份,我們的最終控股股東將持有100,000,000股股份,佔本公司已發行股本的60.3110%。所有權集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更,這可能會剝奪其他股東因本公司出售一部分股份收取其股份溢價的機會,並可能降低我們股份的價格。即使遭到我們其他股東的反對,也可能發生該等事件。此外,我們的控股
185、股東的利益可能對我們產生重大影響,並導致我們進行與我們其他股東最佳利益相衝突的交易,或採取或不採取與我們其他股東最佳利益相衝突的行動或作出與我們其他股東最佳利益相衝突的決定。任何災難,包括爆發傳染病和其他特殊事件均可能對我們的業務運營產生負面影響。我們易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、崩潰、系統故障或互聯網故障,這可能導致客戶數據丟失或損壞、軟件、硬件及設備故障,並對我們製造產品和提供服務的能力產生不利影響。我們的業務也可能受到COVID-19、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸
186、系統綜合症(SARS)或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有任何上述流行病或其他傳染病或病症,我們的業務運營可能會中斷,因為可能需要對我們的員工進行隔離及或對我們的辦公場所進行消毒。此外,倘這些流行病令中國及其他海外市場的整體經濟受損,我們的業務、經營業績和財務狀況可能受到不利影響。風 險 因 素 53 中國的健康及醫療器械行業可能存在腐敗行為,倘我們的競爭對手進行有關腐敗行為,可能令我們在競爭方面處於不利地位。中國的健康及醫療器械行業或存在腐敗行為。例如,我們的競爭對手或其各自的代理或分銷商可能為獲得更多訂單而以違反中國反腐敗法的方式影響牙科醫生、醫務人員或其他決策者。由於業內
187、競爭持續且激烈,倘競爭對手進行有關行為或進行其他違法活動,我們可能失去潛在客戶或銷量。未完成我們租賃物業的物業租賃登記可能會令我們受到處罰。根據中國適用法律法規,物業租賃協議必須向中國住房和城鄉建設部的地方機構辦理登記。截至最後實際可行日期,我們並未就我們於中國的16項租賃物業完成物業租賃登記。雖然未完成物業租賃登記可能不會影響物業租賃協議的有效性,但相關政府機構或會令我們於規定期限內對相關租賃協議進行登記,而未能登記則我們或會就每份未登記租賃繳納人民幣1,000元至人民幣10,000元的罰款。我們無法向閣下保證於該等情況下我們將能夠及時完成登記,甚至根本無法完成,此可能令我們繳納罰款及產生糾
188、紛,令我們產生巨額開支,並對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。我們使用若干租賃物業的權利可能受到業主或其他第三方的質疑,這可能中斷我們的業務運營並使我們產生搬遷成本。截至最後實際可行日期,我們在中國的一項租賃物業的出租人未向我們提供有效的物業所有權證書或其他證明自業主獲得向我們轉租物業授權的文件。倘出租人未獲法定所有者的正式授權,相關租賃協議可能被視為無效,且我們可能因此受到物業的法定所有者或其他第三方的質疑並可能被強迫搬出相關物業,這可能中斷我們的業務運營並使我們產生搬遷成本。請參閱 業務物業所有權瑕疵。全球或中國經濟出現嚴重或長期放緩或會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不
189、利影響。全球宏觀經濟環境正面臨諸多挑戰,包括美國聯邦儲備委員會終止量化寬鬆政策、歐元區自2014年以來的經濟放緩及英國脫歐影響的不確定性。較過去十年,中國經濟自2012年起放緩增長,且該趨勢可能持續。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果尚存在很大的不確定性。中東、歐洲和非洲地區的動蕩和恐怖主義威脅或會導致市場的波動。此外,中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家之間的關係也令人擔憂。最近發生的國際貿易爭端,包括美國、中國及若干其他國家公佈的關稅措施,以及該等爭端帶來的不確定性或會破壞商品與服務的國際流動,進而對中國經濟及全球市場及經濟狀況
190、造成不利影響。此外,最近爆發的全球COVID-19疫情帶來的市場恐慌以及油價下跌對2020年3月的全球金融市場造成重大不利影響,這可能導致全球經濟放緩。中國的經濟狀況對全球經濟狀風 險 因 素 54 況、國內經濟及政治政策變動以及中國整體經濟預期或現行增長率較為敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩,均會對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。與在中國開展業務有關的風險中國的經濟、政治及社會條件可能會影響我們的業務、財務狀況及經營業績。作為我們業務戰略的一部分,我們目前瞄準中國隱形矯治行業,投入了大量資源。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績及前景在很大程度上受中國經濟、政治
191、及社會條件的影響。中國經濟在很多方面與發達國家的經濟不同,包括政府參與度、資本投資管制以及整體發展水平。儘管中國政府自20世紀70年代後期以來一直採取措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少國有生產性資產,並改善商業企業的公司治理水平,但中國政府仍擁有大量生產資產。此外,中國政府通過實施產業政策,繼續在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府也通過配置資源、管控外幣計價債務的支付,制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇,對中國經濟增長進行重大管控。我們無法預測日後中國經濟、政治及社會條件的變化以及政府新政策對我們業務和前景的影響。中國政府採取的任何行動和政策,或中國經濟的長期放緩,特別是隱
192、形矯治行業或更廣範圍的醫療器械行業的放緩,都可能從多方面對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。中國法律制度的不確定性可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。我們的業務和運營主要在中國開展,並受到適用中國法律、規則及法規的規限。中國的法律制度以最高人民法院頒佈的成文法及其解釋為基礎。以往法院判決可能會被引用作為參考,但其先例作用有限。自20世紀70年代末以來,中國政府大大加強了中國的立法和法規,為各種形式的對華投資提供保護。然而由於該等法律法規相對較新,加之中國法律體系繼續快速發展,許多法律、法規及規則的解釋並不總是統一,該等法律、法規及規則的執行亦具有不確定性,這可能會令我們可獲得的法
193、律保護受到限制。即使我們努力遵守相關法律法規,但由於相關政府部門缺乏具體的實施細則,我們也可能無法始終做到這一點。此外,一些政府部門(包括地方政府部門)可能不會始終如一地實行他們自身或其他中國政府機構發佈的監管要求,這使得嚴格遵守所有監管要求不切實際或者說在某些情況下是不可能的。例如,我們可能不得不訴諸行政及法庭訴訟以令我們按照法律或合同享有的法律保護得以執行。然而,由於中國行政機關和法院在解釋和實施法定合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此與更發達的法律制度相比,可能更難以評估行政及法庭訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。該等不確定性可能會影響我們執行與分銷商、業務合作夥伴、客戶及供應商訂
194、立的合約的能力。此外,該等不確定性因素(包括無法執行我們的合約)連同對我們不利的中國法律的發展或解釋,可能對我們的業務及營運造成重大不利影響。此外,中國的知識產權和對機密的保護可能不如美國或其他國家有效。因此,我們無法預測中國法律制度未來發展的影響,風 險 因 素 55 包括頒佈新法律、對現行法律更改、解釋或執行,或國家法律取代地方法規等。這些不確定性可能令我們和包括閣下在內的其他外國投資者可獲得的法律保護受到限制。另外,中國的訴訟或監管執法行動可能會拖延,並可能導致巨額成本以及資源及管理層注意力的分散,從而可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。中國政府廣泛地監管隱形矯治行業。這些法
195、律法規相對較新且發展迅速。與隱形矯治行業相關的現行中國法律、法規及政策以及可能的新法律的解釋及應用已經對中國相關企業的業務及活動的合法性(包括我們的業務運營)產生了很大的不確定性。我們無法保證我們已獲得在中國開展業務所需的所有牌照,或能夠繼續持有現有牌照或獲得新法律或法規所要求的新牌照。我們亦無法保證中國政府將來不會要求我們獲得額外的牌照。如果新法規要求我們獲得額外牌照,而我們又無法獲得所需牌照,那麼我們可能無法在中國運營。因此,中國法律法規的任何變更都可能嚴重干擾我們在中國的業務,並對我們在中國的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。政府管控貨幣兌換及人民幣匯率的未來波動可能對我們的業務
196、、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響,並可能減少我們的以外幣計值的股份價值及應付股份股息。中國政府對人民幣兌換成外幣(以及在若干情況下向中國境外匯款)實施管控。我們的收入及開支主要以人民幣計值,而人民幣目前並非可自由兌換的貨幣,全球發售所得款項淨額及我們就股份支付的股息將以港元計值。人民幣與港元或美元之間的匯率波動可能影響全球發售所得款項以人民幣計算的相對購買力。匯率波動亦可能導致我們產生匯兌虧損,並影響我們中國附屬公司發行的股息的相對價值。此外,人民幣對港元或美元升值或貶值可能會影響我們以港元或美元計值的財務業績,而對我們業務或經營業績的根本變動並無影響。根據中國現行外匯管理規定,於全
197、球發售完成後,我們將能夠進行經常賬戶外匯交易,包括未經國家外匯管理局事先批准以外幣支付股息。然而在未來,中國政府可以自行決定採取措施限制在若干情況下進行資本賬戶和經常賬戶交易的外幣。如果該等措施得以實行,我們可能無法向我們的股份持有人以外幣支付股息。我們資本賬戶下的外匯交易將受到嚴格外匯管制,並需要獲得國家外匯管理局的批准。這些限制可能會影響我們通過離岸融資獲得外匯的能力。風 險 因 素 56 人民幣兌港元、美元及其他貨幣的價值具有波動性。波動受政府政策(包括中國政府的政策)的影響,並在很大程度上取決於國內和國際經濟、政治發展以及當地市場的供需。市場力量或政府政策如何影響未來人民幣兌港元、美元
198、或其他貨幣的匯率難以預測。我們全球發售所得款項將以港元計值。因此,人民幣兌美元、港元或任何其他外幣升值可能導致我們以外幣計值的資產及全球發售所得款項的價值減少。相反,人民幣貶值可能會對我們以外幣計值的股份的價值及應付股份股息產生不利影響。我們在中國以合理的成本降低我們的外匯風險的工具有限,而且我們未使用,在未來也可能不會使用任何該等工具。所有該等因素可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響,並可能減少我們以外幣計值的股份價值及應付股份股息。我們可能依賴來自我們中國附屬公司的股息及其他分派為現金及融資需要提供資金,而我們附屬公司向我們付款的能力受到任何限制,均可能對我們經營業務
199、的能力構成重大不利影響。作為一家離岸控股公司,我們可能依賴我們中國附屬公司的股息撥資我們的部分現金需求、向我們的股東派付股息及其他分派,以及償還我們可能產生的任何債務和支付經營開支。於中國成立的實體須遵守派付股息的限制。特別是,中國法規僅允許我們的附屬公司自根據中國會計準則及規例釐定的累計溢利(如有)中派付利息。此外,我們的中國附屬公司每年需要將至少10.0%的年度除稅後溢利(根據中國會計準則釐定)撥付法定儲備,直至該儲備的總金額達有關實體註冊資本的50.0%。該等儲備不得作為現金股息進行分派。倘我們的中國附屬公司以自身的名義產生債項,規管債項的工具可能會限制其向我們派付股息或作出其他分派的能
200、力。倘我們的附屬公司向我們分派股息或其他款項的能力受到任何限制,則會對我們增長、作出投資或收購、派付股息及以其他方式為業務提供資金及經營業務的能力造成重大不利影響。有關離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的中國法規,可能延誤或妨礙我們動用全球發售所得款項向我們中國附屬公司提供貸款或作出額外注資。我們以股東貸款或增加註冊資本的形式轉至我們中國附屬公司的任何資金,須取得中國有關政府機構批准或向有關機構登記。根據關於外商投資企業的有關中國法規,離岸控股公司向其中國全資附屬公司出資須取得中國商務部(商務部)或其地方分部的批准或向其備案,並應於國家市場監管總局或其地方分部登記。另外,我們中國附屬公司
201、取得的任何外匯貸款須向國家外匯管理局或其地方分部登記,而我們中國附屬公司所獲得貸款金額,不得超過商務部或其地方分風 險 因 素 57 部批准或登記的註冊資本和總投資金額之間的差額。我們未必能就日後向我們中國附屬公司出資或提供外匯貸款及時取得該等政府批准或完成登記程序。倘我們未能取得批准或完成登記,我們使用全球發售所得款項為中國業務提供資金的能力可能會受到不利影響,繼而對我們為業務提供資金及拓展業務的能力產生不利影響。國家外匯管理局已發佈 國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知(19號文),自2015年6月1日起生效及於2016年6月9日及2019年12月30日修訂。19
202、號文允許將以外幣計值的資本兌換的人民幣用於中國股權投資,惟相關用途須屬於外商投資企業的業務範圍,並視為外商投資企業的再投資。此外,國家外匯管理局於2019年10月23日發佈 國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知(外匯局28號文),據此,所有外商投資企業均可依法使用資本金在中國進行股權投資。由於外匯局28號文為新通知,相關政府機構在解釋該規定方面擁有廣泛酌情權,因此尚不明確國家外匯管理局會否允許該等資本金用於中國的股權投資。19號文及外匯局28號文可能嚴重限制我們將全球發售所得款項淨額轉移至中國及於中國使用的能力,從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響。未能遵守有關
203、中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規,可能導致我們的中國居民股東承擔個人責任、限制我們收購中國公司或向我們中國附屬公司注資的能力、限制我們中國附屬公司向我們分派溢利的能力,或以其他方式對我們構成重大不利影響。國家外匯管理局於2014年7月4日頒佈 關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知(37號文),該通知於2014年7月4日生效。37號文取代由國家外匯管理局於2005年10月21日頒佈並於2005年11月1日生效的 關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知(75號文)。37號文規定(1)中國居民在向海外特殊目的公司(乃由中國居民為進
204、行投融資而直接成立或間接控制)分派資產或股本權益前,須向國家外匯管理局地方分部登記;及(2)在初步登記後,該中國居民亦須向國家外匯管理局地方分部登記海外特殊目的公司的任何主要變動,包括(其中包括)海外特殊目的公司的中國居民股東、海外特殊目的公司的名稱、營運期限的變動、中國居民出資的增減、股份轉讓或轉換及合股或拆細。此外,根據國家外匯管理局於2015年2月13日頒佈並於2015年6月1日生效以及於2019年12月30日修訂的 關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知(13號文),上述登記須根據13號文由合資格銀行直接審閱和處理,國家外匯管理局和其分部將透過合資格銀行對外匯登記進行間接規管。
205、風 險 因 素 58 據我們的中國法律顧問所確認,李華敏女士及其他八十一名間接持有本公司股份的個人股東(37號文及75號文界定為中國居民)已根據37號文及75號文完成外匯登記。尚未確定37號文及13號文的詮釋和執行方法、中國政府有關部門將如何及會否向我們執行該等通知。因此,我們未能預測該等通知影響我們業務營運或未來策略的程度。例如,我們現時和未來中國附屬公司進行外匯活動的能力(如匯出股息和外匯計值的借款)可能取決於我們的中國居民實益持有人遵守37號文和13號文的情況。另外,由於我們難以控制現時或未來、直接或間接股東或該等登記程序的結果,故我們無法向閣下保證該等中國居民股東將按37號文和13號文
206、規定及時修訂或更新登記,甚或根本不會修訂或更新登記。倘我們現時或未來的中國居民股東未能遵守37號文及13號文,該等股東或會遭到罰款或法律制裁、令我們的海外或跨境投資活動可能面臨限制、削弱我們中國附屬公司作出分派或派息的能力、影響股權架構,並對我們業務和前景產生不利影響。由於實施複雜的併購法規,我們或未能以有效方式或有利條款完成業務合併交易。於2006年8月8日,商務部、國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會及國家外匯管理局等六個中國監管機構聯合發佈 關於外國投資者併購境內企業的規定(併購規定),其於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。中國公司參
207、與海外投資者收購資產或股本權益的交易時,其審批過程受併購規定所規管。視乎交易結構,併購規定要求中國訂約方須向政府機構提出一系列申請和補充申請。在若干情況下,申請程序可能要求呈交有關交易的經濟數據,包括目標業務的估值及收購方的評估,旨在協助政府評估交易。因此,由於實施併購規定,我們進行業務合併交易已變得更為複雜、耗時和成本高昂,我們可能無法按股東可接受的條款或足以保障其利益的條款磋商交易。併購規定允許中國政府機構評估業務合併交易的經濟條款。視乎交易結構而定,業務合併交易的訂約方可能須向商務部及其他相關政府機構呈交估值報告、評估報告及收購協議,以上均構成申請審批的文件部分。併購規定亦禁止交易收購價
208、明顯低於中國業務或資產的估值,若干交易結構中規定代價須在指定期間內支付,一般不超過一年。此外,併購規定亦限制我們商議不同收購條款的能力,包括初始代價、或然代價、暫扣條文、彌償條文及有關資產和負債的假設和分配的條文。涉及信託、代理人及類似實體的交易結構會被禁止。因此,此類規定或會妨礙我們以滿足投資者並保障股東經濟利益的法律及或財務條款商議並完成業務合併交易的能力。風 險 因 素 59 非中國控股公司間接轉讓於中國居民企業的股本權益令我們面臨不明朗因素。根據 關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告(7號公告),間接轉讓 中國應稅財產包括非中國居民企業轉讓於中國居民企業的股權,且倘有關安
209、排為不具有合理商業目的的安排,且乃為規避中國企業所得稅納稅義務而設立,則重新定性該間接轉讓交易,確認為直接轉讓中國應稅財產。因此,有關間接轉讓所得收益須繳納中國企業所得稅。釐定有關交易安排是否有 合理商業目的,應考慮因素包括:境外企業股權主要價值是否直接或間接來自於中國應稅財產;境外企業資產是否主要由直接或間接在中國境內的投資構成,或其取得的收入是否主要直接或間接來源於中國境內;境外企業及直接或間接持有中國應稅財產的下屬企業實際履行的功能和承擔的風險是否能夠證實企業架構具有經濟實質;境外企業股東、業務模式及相關組織架構的存續時間;直接轉讓中國應稅財產交易的可替代性;間接轉讓中國應稅財產所得在中
210、國可適用的稅收協定或安排情況。就中國企業的資產的間接境外轉讓而言,由此產生的收益將與中國企業或企業所在地的企業所得稅申報一併報告,因此須按25%的稅率繳納中國企業所得稅。倘相關轉讓與中國居民企業的股權投資有關,而中國居民企業與非居民企業的中國機構或營業地點無關,則中國企業所得稅按10%稅率繳納,但須視乎適用稅收協定或類似安排下的稅收優惠而定。轉讓人滯納適用稅項須繳付滯納金。根據7號公告投資者通過公開證券交易所出售股份獲得的收益無須繳納中國企業所得稅,但該等股份乃通過公開證券交易所進行的交易中獲得。7號公告的實施存在不確定性。出售我們離岸附屬公司的股份或進行涉及中國應稅資產的投資或會被稅務機關認
211、定為適用於7號公告。就涉及中國應稅資產的若干過往及未來交易的報告及其他影響而言,我們面臨不確定性,有關交易包括離岸重組,或出售我們離岸附屬公司的股份或投資。根據7號公告,若本公司為此類交易的轉讓人,則本公司或須履行備案義務或繳納稅款,若本公司為此類交易的受讓人,則可能須承擔預扣稅。就非中國居民企業投資者轉讓本公司股份而言,我們的中國附屬公司或須根據7號公告協助有關備案。因此,我們或須就我們先前及日後的重組或我們離岸附屬公司股份的出售或投資,動用有價資源以遵守7號公告,或要求向我們出售應稅資產的相關轉讓人遵守該等通知,或證實本公司無須根據7號公告納稅,而這或會對我們的財務狀況及經營業績產生重大不
212、利影響。中國稅務部門可根據7號公告基於所轉讓應稅資產公允價值與投資成本的差額酌情調整應稅資本收益。倘中國稅務部門根據7號公告或根據 關於非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告 對交易的應稅收入進行調整,則我們與該等潛在收購或出售有關的所得稅成本將會增加,這可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。風 險 因 素 60 我們可能被視為企業所得稅法下的中國稅務居民,因此,我們的全球收入可能須繳付中國預扣稅及企業所得稅。我們為根據開曼群島法律註冊成立的控股公司,並持有我們中國附屬公司的權益。根據中華人民共和國企業所得稅法(企業所得稅法,於2008年1月生效及於2017年2月24日及2018年12月
213、29日修訂)及其實施細則,外商投資企業向其不被視為中國居民企業的海外企業投資者應付的股息,須按10.0%稅率繳付預扣稅,除非該海外投資者註冊成立地的司法權區與中國簽訂稅務條約,訂有不同預扣稅安排。企業所得稅法及企業所得稅實施細則亦規定,倘一家在中國境外註冊成立的企業在中國境內有其 實際管理機構,該企業就稅務而言或被視為 中國居民企業,須就其全球收入按25.0%的稅率繳納企業所得稅。實際管理機構是指對企業的業務、人員、賬目及財產擁有重大及全面管理及控制權的機構。於2009年4月,國家稅務總局頒佈一項通知(稱為第82號通知,其經由2014年1月頒佈的第9號通知部分修訂),闡明受中國企業或中國企業集
214、團控制的外國企業的 實際管理機構 的若干認定標準。根據第82號通知,倘下列各項均適用,則外國企業被視為中國居民企業:(1)負責日常營運的高級管理層及核心管理部門主要位於中國境內;(2)有關企業的財務和人力資源事宜的決策由位於中國的機構或人員作出或批准;(3)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會和股東會議記錄位於或存置於中國;及(4)企業50.0%或以上具投票權的董事會成員或高級行政人員常居住於中國。除第82號通知外,國家稅務總局發佈一份公告(稱為第45號公告,於2011年9月生效以及於2018年6月15日最新修訂),對第82號通知的實施提供更多指引,並澄清 境外註冊中資控股居民企業
215、的申報及備案責任。第45號公告對(其中包括)釐定居民身份及管理釐定後事項的程序作出規定。雖然第82號通知及第45號公告明確規定上述準則適用於在中國境外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業,但第82號通知可能反映國家稅務總局有關一般釐定外國企業的稅務居所的標準。然而,對於並非由中國企業控制的海外企業(包括類似我們的公司),目前並無有關釐定實際管理機構的正式實施規則。因此,仍未確定稅務機關將如何處理我們這類情況。然而,倘中國機關隨後釐定,或任何未來法規規定我們應被視為一家中國居民企業,我們將須就全球收入按25.0%的統一稅率繳納企業所得稅。此外,儘管企業所得稅法規定合資格中國居民企業之間支付的
216、股息款項可獲豁免繳納企業所得稅,但由於企業所得稅法的歷史相對短淺,仍然不清楚該項豁免的詳盡資格規定,以及即使我們就稅務目的被視為中國居民企業,我們的中國附屬公司向我們派付的股息將是否符合該等資格規定。中國稅務機關的適用中國稅務法律及規則的詮釋及應用仍存在重大不確定因素,中國稅務法律、規則及法規亦可能出現變動。倘適用稅務法律及規則以及相關稅務法律及規則的詮釋或應用有任何變動,閣下於我們股份的投資價值可能受重大影響。風 險 因 素 61 我們的股份投資者可能須繳納中國所得稅。根據中國現行的稅法、法規及規則,非中國居民個人及非中國居民企業須就我們向其派付的股息或因出售或以其他方式處置我們股份所實現的
217、收益而承擔不同的納稅義務。一般來說,根據 中華人民共和國個人所得稅法,非中國居民個人須按20%的稅率繳納中國個人所得稅。除非中國與境外個人居住所在的司法權區之間訂有適用稅務條約減少或豁免相關納稅義務,否則我們須從股息付款中預扣有關稅款。根據企業所得稅法,對於未在中國設立機構或經營場所,或雖在中國設有機構或經營場所但其收入與所設機構或經營場所無關的非中國居民企業,我們派付的股息及相關境外企業通過出售或以其他方式處置股份所實現的收益,一般須按10%的稅率繳納中國企業所得稅,而該稅率可根據中國與相關非中國居民企業所在司法權區之間的特別安排或適用條約進一步降低。中國稅務機構對相關中國稅法的解釋和應用尚
218、存有不確定性,包括非中國居民企業須繳納的資本利得稅,以及對通過出售或以其他方式處置股份所實現的收益而徵收的個人所得稅。中國的稅法、規則和法規亦可能會變更。倘適用的稅法及其解釋或應用方式出現任何變更,則可能對閣下於我們股份的投資價值產生重大影響。股息的派付受中國法律所限制。根據中國法律,股息僅可從可分配利潤中派付。可分配利潤指我們根據中國公認會計準則所釐定的稅後利潤,減去任何累計虧損彌補及我們須提撥的法定及其他儲備。因此,我們可能沒有足夠的可分配利潤(如有),以供本公司在未來向其股東分派股息,包括本公司財務報表所顯示有營運利潤的期間。任何沒有在特定年度內分派的可分配利潤會被保留,且在往後年度可予
219、分派。另外,由於中國公認會計準則的可分配利潤的計算方法與國際財務報告準則的計算方法在若干方面有所不同,即使本公司根據國際財務報告準則所計算在該年有利潤,其根據中國公認會計準則所計算可能未必擁有可分配利潤,反之亦然。倘中國營運附屬公司未能向我們派付股息,可能會對我們的現金流量及日後向股東派付股息的能力產生負面影響,包括財務報表顯示我們的業務已賺取利潤的期間。對本公司或我們居於中國境內的董事或高級行政人員,可能難以強制執行非中國法院的裁決。我們全體董事及高級管理人員大多數均居於中國境內,而我們絕大部分的資產及董事及高級管理人員的資產都位於中國。因此,閣下可能難以或無法在香港向我們或該等人士送達法律
220、程序文件,或於香港向我們或該等人士提起訴訟。此外,中國與大部分其他司法權區並無簽訂互相承認及強制執行司法判決及裁決的條約。風 險 因 素 62 於2006年7月14日,中國與香港最高人民法院訂立 關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排(2006年安排)。根據相關安排,倘香港法院在具有書面管轄協議的民商事案件中作出須支付款項的終審判決,當事人可在中國申請認可及執行該判決,反之亦然。然而,前提是須待爭議當事人根據2006年安排訂立書面管轄協議。於2019年1月18日,中國與香港最高人民法院訂立 關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行民商事案件判決的安排(
221、2019年安排),其開始日期應於最高人民法院頒佈司法解釋並在香港完成有關程序後宣佈。2019年安排將取代2006年安排,從而更加明確確定民商事案件判決的相互認可和執行。2019年安排生效前訂立的 書面管轄協議 仍將適用2006年安排。然而,任何申請在中國承認及執行該等判決及仲裁裁決的結果仍存在不確定因素。此外,只有當中國法律並未規定要求仲裁原訴並滿足依據中國民事訴訟法提出訴訟理由的條件時,才可能在中國向我們或董事及高級管理層提出原訴。因中國民事訴訟法中所載條件以及中國法院可酌情決定條件是否符合以及是否接受案件仲裁的關係,投資者是否能夠以此種方式在中國提出原訴存在不確定因素。中國的互聯網基礎設施
222、及無線和固定電訊網絡的表現及可靠性將影響我們的營運及增長,包括我們日後容納潛在用戶的能力。由於我們的主要行政辦公室位於中國,我們依賴中國的無線及固定電訊網絡進行集中管理及監管並監控我們的整體製造業務。中國的全國網絡乃透過中國政府控制的國際網關連接到互聯網,此乃國內用戶可連接互聯網的唯一管道。該等國際網關未必能夠支持中國用戶互聯網流量持續增長的需求。我們無法向閣下保證中國信息基礎設施的發展將足以支持我們的營運及增長。此外,倘任何基礎設施受到干擾或發生故障,我們將不能及時或根本不能連接其他網絡和服務,這可能會對我們的業務、經營業績及前景產生重大不利影響。未遵守中國有關僱員股權激勵計劃登記規定的法規
223、可能導致中國計劃參與者或我們遭受罰款或其他法律或行政制裁。於2012年2月,國家外匯管理局頒佈 關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知(購股權規則),取代國家外匯管理局於2007年3月頒佈的早期規則。根據購股權規則,參與境外上市公司股權激勵計劃的中國居民須透過該海外上市公司的中國代理或中風 險 因 素 63 國附屬公司於國家外匯管理局登記及完成若干其他手續。有關參與者亦須委託一家境外委託機構處理與彼等行使購股權、買賣相應股票或權益及資金劃轉有關的事宜。此外,倘股權激勵計劃、中國代理或境外委託機構有任何重大變動或其他重大變動,則中國代理須就股權激勵計劃向國家外匯管理局辦理
224、變更登記。我們及獲授購股權的我們中國居民僱員將於完成全球發售後受購股權規則的規限。我們購股權的中國居民持有人未能完成其國家外匯管理局登記可能令該等中國居民遭受罰款及法律制裁且亦可能限制我們向我們中國附屬公司注入額外資金的能力、限制我們中國附屬公司向我們派發股息的能力,或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。與全球發售有關的風險我們的股份並無過往公開市場,且我們股份的流動性及市價可能會波動。在全球發售前,我們的股份沒有公開市場。我們股份的發售價範圍為我們與聯席全球協調人(代表包銷商)磋商所得的結果,發售價可能會與我們的股份在全球發售後的市價有明顯差異。我們已申請批准我們的股份在聯交所上市及買賣
225、。然而,在聯交所上市並不保證我們的股份將會形成活躍及流動的交易市場,或即使形成活躍及流動的市場,亦不保證將會在全球發售後維持,或我們的股份市價將不會在全球發售後下跌。另外,我們的股份市價及成交量可能會波動。下列因素可能會影響我們的股份成交量及市價:我們的營運表現及收入的實際或預期波動;有關我們或我們競爭對手的重要人員的招聘或離職的新聞;我們行業的競爭發展、收購或戰略聯盟的公告;潛在的訴訟或監管調查;影響我們或我們所處行業的整體市場狀況或其他發展;其他公司及行業的營運及股價表現,以及其他超出我們控制的事件或因素;及 我們發行在外股份的禁售或其他轉讓限制的解除,或我們或其他股東出售或預期出售股份。
226、另外,資本市場不時會出現大幅的價格及成交量波動,與市場上相關公司的營運表現無關或無直接關係。此等廣泛的市場及行業波動可能會對我們的股份市價及成交量產生重大不利影響。風 險 因 素 64 我們的股份未必能形成活躍及流動的交易市場。在全球發售前,我們的股份沒有在任何其他市場上買賣。我們不能向閣下保證我們的股份將會形成或將會在全球發售後維持活躍及流動的交易市場。流動及活躍的交易市場通常甚少會導致價格波動,且能更有效執行投資者的買賣指令。我們的股份市價可能會因多項因素而大幅改變,部分因素並非我們所能控制。倘我們的股份市價下跌,閣下可能會損失大部分或全部於我們股份的投資。由於股份定價與買賣之間存在幾天的
227、間隔,則股份持有人會面臨股份價格在股份買賣開始前期間可能下跌的風險。股份發售價預期將於定價日釐定。然而,股份僅在交付後在聯交所開始買賣,而交付日期預期為定價日起計五個香港營業日之後。因此,投資者在此期間內可能無法出售或以其他方式買賣我們的股份。因此,股份持有人面臨由出售至開始買賣期間可能出現不利市況或其他不利事態發展導致股份於開始買賣前價格下跌的風險。由於股份初始公開發售價大幅高於每股綜合有形資產賬面淨值,因此全球發售股份的認購人在進行有關認購後可能面臨即時攤薄。由於股份發售價高於緊接全球發售前每股綜合有形資產淨值,因此認購全球發售股份的認購人將面臨備考經調整綜合有形資產淨值的即時攤薄。現有股
228、東股份的每股備考經調整綜合有形資產淨值將有所增加。此外,倘包銷商行使超額配股權或倘我們未來為籌集額外資金而發行額外股份,則股份持有人可能面臨彼等權益的進一步攤薄。股份市價及成交量或會出現波動,這可能導致股東遭受迅速及重大虧損。股份市價可能極不穩定,並可能出現大幅波動。此外,股份成交量可能會波動,並可能導致價格大幅變動。於全球發售後,可能對股份價格造成負面影響或導致股份價格或成交量波動的若干因素包括:我們的經營及財務業績(例如營業額、盈利及現金流量)變動;未能執行我們的策略;因操作故障、自然災害或主要人員或高級管理層的重大變動引起的意外業務中斷;對我們可能招致的任何負債或我們未來可能發行的證券的
229、不利市場反應;類似公司市場估值的變動;風 險 因 素 65 影響我們獲得並維持我們產品監管批准的法例或規例的變動或擬議變動,或對該等法例或規例的不同詮釋;對我們知識產權的不充分保護或因侵犯第三方知識產權向我們提起的法律訴訟;因產品缺陷引起的意外訴訟成本及不利申索結果以及安全相關的政府調查及行動;及 整體政治、金融、社會及經濟狀況。我們在如何使用全球發售所得款項淨額方面具有重大酌情決定權,但閣下可能未必同意我們使用該所得款項淨額的方式。我們的管理層可能以閣下不同意的方式或不會產生有利回報的方式使用此全球發售所得款項淨額。有關擬定所得款項用途的詳情,請參閱 未來計劃及所得款項用途。然而,管理層將酌
230、情決定所得款項淨額的實際運用。閣下將資金委託予我們管理層,須依賴彼等的判斷,我們將就特定用途使用此全球發售所得款項淨額。未來或預期於公開市場中出售大量我們證券可能對我們股份現行市價及我們於未來籌集額外資金的能力產生重大不利影響,或可能令閣下的股權面臨攤薄。未來在公開市場出售我們的大量股份或股份相關的其他證券,或者發行新股份或股份相關的其他證券,或者預期可能發生的相關出售或發行事項,均可能使我們股份市價下降。未來出售或預期出售我們的大量證券或股份相關的其他證券(包括部分任何未來發售)亦可能對我們股份現行市價及我們於未來按照我們認為合適的時間及價格籌集資金的能力造成重大不利影響。我們可能無法就股份
231、派付任何股息。我們無法保證於全球發售後何時及以何種方式就股份派付股息。股息宣派由董事會提議,並基於及受限於多項因素,包括但不限於我們的業務及財務表現、資本及監管規定以及整體業務狀況。即使我們的財務報表顯示我們的運營已實現盈利,但我們可能沒有足夠或任何溢利可使我們能夠於日後向股東分派股息。詳情請參閱 財務資料股息。倘證券或行業分析師沒有公佈我們業務的研究報告,或倘彼等對關於我們股份的建議作出不利更改,則我們股份的市價及成交量可能下跌。行業或證券分析師公佈的有關我們或我們業務的研究報告可能影響我們股份的交易市場。倘報導我們的一名或多名分析師將我們的股份降級或發表有關我們的負面意見,則我們股份的市價
232、將可能下跌,無論該資料是否準確。倘其中一名或多名分析師不再報道我們或未能定期公佈有關我們的報告,則我們可能在金融市場中失去知名度,進而可能使我們股份的市價或成交量下跌。風 險 因 素 66 本招股章程所載的前瞻性陳述須受風險及不確定因素的規限。本招股章程內載有有關我們的業務策略、運營效率、競爭地位、現時業務的增長機會、管理層的計劃及目標、若干備考資料及其他事宜的前瞻性陳述。預 料、相 信、能 夠、潛 在、持 續、預 期、有 意、可 能、計 劃、尋求、將、將會、應會 等字眼及該等詞彙的相反字眼及其他類似表達指各種前瞻性陳述。該等前瞻性陳述包括(其中包括)有關我們的未來業務前景、資本支出、現金流量
233、、營運資金、流動資金及資金來源,乃反映董事及管理層最佳判斷的必要估計,並包括一系列可能導致實際業績與前瞻性陳述所建議者有重大差異的風險及不確定因素。因此,該等前瞻性陳述應從多項重要因素考慮,包括本招股章程 風險因素 一節所載內容。因此,此等陳述並不是對未來業績的一種保證,而閣下不應過份依賴任何前瞻性資料。本警示聲明適用於本招股章程所載的所有前瞻性陳述。本招股章程所載的來自多份政府刊物及行業報告的行業數據及預測未經獨立核實。本招股章程載有包括來自我們認為可靠的多份政府刊物及行業報告的行業數據及預測。我們並無理由認為該等資料屬虛假或有誤導成分,亦無理由認為遺漏任何事實致使該等資料屬虛假或有誤導成分
234、。然而,我們不能向閣下保證來自該等數據源資料的準確性或完整性。我們並無獨立核實來自有關數據源的任何數據、預測及其他統計數據,亦無查證該等數據源所依賴的相關經濟假設。此外,該等事實、預測及其他統計數據未經包銷商、彼等各自的董事及顧問或任何其他參與全球發售的各方獨立核實,且彼等均不會對該等涉及灼識報告的資料及該報告所載資料的準確性或完整性發表任何聲明。此外,該等事實、預測及其他統計數據未必按可比較基準編製,亦或與中國境內或境外編製的其他資料不一致。基於該等原因,閣下於作出投資股份的決定時不應過份依賴有關資料。閣下應仔細閱讀整份招股章程,且我們強烈建議閣下切勿依賴報刊文章及其他媒體所載有關我們及全球
235、發售的任何資料。於本招股章程刊發前已有,且於本招股章程日期後但於全球發售完成前亦可能會有報刊及媒體對我們、我們的業務、行業及全球發售作出有關報道,當中載有(其中包括)有關我們及全球發售的若干財務資料、預測、估值及其他前瞻性資料。我們並無授權報刊或媒體披露任何有關資料,亦不會對有關報刊文章或其他媒體報道的準確性或完整性負責。我們不對有關我們的任何該等預測、估值或其他前瞻性資料的適當性、準確性、完整性或可靠性作出任何聲明。倘有關陳述與本招股章程所載資料不符或有所抵觸,我們概不負任何責任。因此,有意投資者務請僅根據本招股章程所載資料作出投資決定,且不應依賴任何其他資料。豁 免 嚴 格 遵 守 上 市
236、 規 則 67 為籌備全球發售,我們已尋求在下列方面豁免嚴格遵守上市規則的相關條文。有關管理層常駐香港的豁免根據上市規則第8.12條,新申請人必須有足夠的管理層留駐香港。這意味著一般情況下至少須有兩名其執行董事常居香港。本集團的業務經營位於中國。因本集團業務需要,概無執行董事曾居於、現居於或將居於香港。考慮到本集團的營運位於香港以外的地區,故本公司認為,委任兩名香港居民擔任執行董事或將現有執行董事調遷至香港屬不切實際且商業上不可行。因此,我們已向聯交所申請且聯交所已授出豁免,豁免嚴格遵守上市規則第8.12條的規定。為繼續與聯交所保持有效溝通,我們將採納(其中包括)以下措施:(a)本公司根據上市
237、規則第3.05條委任了兩名授權代表,彼等將作為我們與聯交所的主要溝通渠道,並將確保我們時刻遵守上市規則。我們委任的兩名授權代表分別為黃琨先生(本公司非執行董事,彼通常居於香港)及朱凌波先生(本公司高級副總裁、董事會秘書兼聯席公司秘書)。各授權代表將可應聯交所要求於合理時間內與聯交所會面,並可隨時以電話、傳真及電郵取得聯繫。兩名授權代表均獲正式授權代表本公司與聯交所聯繫。倘授權代表出現任何變動,本公司會立即知會聯交所;(b)當聯交所欲就任何事宜聯繫董事時,兩名授權代表均將有方法隨時立即聯繫所有董事(包括獨立非執行董事)。本公司將落實一項政策,據此(1)執行董事將在其出差或休假時向授權代表提供其有
238、效電話號碼或其他聯繫方式;及(2)各董事將向聯交所提供其移動電話號碼、辦公室電話號碼、電郵地址及(如適用)傳真號碼,並將會在董事的聯絡資料出現任何變動時實時通知聯交所;(c)所有並非通常居於香港的董事確認,彼等均擁有或可申請可到訪香港的有效旅遊證件,並將能在必要時於合理時間內到香港與聯交所相關人員會面;及(d)本公司已根據上市規則第3A.19條委任新百利融資有限公司為合規顧問,作為我們與聯交所溝通的額外溝通渠道,並回應聯交所詢問。豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 68 有關聯席公司秘書的豁免根據上市規則第3.28條及第8.17條,公司秘書必須為聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以
239、履行公司秘書職能的人士。聯交所接納下列各項為認可學術或專業資格:(1)香港特許秘書公會會員;(2)法律執業者條例 所界定的律師或大律師;及(3)專業會計師條例 所界定的執業會計師。在評估是否具備 有關經驗時,聯交所會考慮該名人士的以下各項:(1)其任職於發行人及其他上市公司的年期及其所擔當的角色;(2)其對上市規則以及其他相關法律及法規(包括證券及期貨條例、公司條例、公司(清盤及雜項條文)條例 及收購守則)的熟悉程度;(3)除上市規則第3.29條所規定在每個財政年度須參加不少於15小時相關專業培訓的最低要求外,其是否曾經及或將會參加相關培訓;及(4)其於其他司法權區的專業資格。我們已委任朱凌波
240、先生及朱卓婷女士為聯席公司秘書。朱凌波先生及朱卓婷女士的履歷資料載於本招股章程 董事及高級管理層 一節。朱凌波先生現為本公司高級副總裁、董事會秘書兼聯席公司秘書。我們對其委任乃由於彼於本公司過往管理經驗及對內部事務、業務運營及公司文化的全面了解。由於朱凌波先生並不擁有上市規則第3.28條規定的資格,故未能單獨符合上市規則第3.28條及第8.17條所規定作為上市發行人公司秘書的要求。因此,我們已就委任朱凌波先生為聯席公司秘書向聯交所申請且聯交所已授出有關嚴格遵守上市規則第3.28條及第8.17條規定的豁免。儘管朱凌波先生並不具備上市規則第3.28條規定的特定資格,董事認為,考慮到朱凌波先生於資本
241、市場相關事務及公司治理事務方面的過往經驗,其能夠在本公司另一名聯席公司秘書朱卓婷女士(完全符合上市規則第3.28條及第8.17條規定之人士)的協助下履行聯席公司秘書的職能。此外,本集團的主要業務活動於中國開展。朱凌波先生居住於中國,熟知並全面了解我們的內部業務及財務運作。因此,我們認為委任朱凌波先生擔任聯席公司秘書符合本公司及股東最佳利益並有利於我們的企業管治。鑑於公司秘書對於上市發行人的公司治理舉足輕重,尤其須幫助上市發行人及其董事遵守上市規則及其他相關法律與法規,我們已就豁免作出以下安排:(1)除上市規則第3.29條規定的15小時最低要求外,朱凌波先生將盡力參加相關培訓課程,包括參加由香港
242、法律顧問受邀舉辦的有關適用的香港法律法規及上市規則最新變化的簡介會及聯交所或其他專業機構不時舉辦的講座等;豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 69(2)我們已委任朱卓婷女士(香港特許秘書公會及英國特許公司治理公會資深會員,完全符合上市規則第3.28條及第8.17條規定)擔任另一位聯席公司秘書。朱卓婷女士將於上市日期起計首三年與朱凌波先生緊密合作並協助朱凌波先生履行其公司秘書的職責,從而協助朱凌波先生獲取與履行公司秘書職責有關的經驗(上市規則第3.28(2)條所規定者);及(3)本公司合規顧問及香港法律顧問將協助朱凌波先生處理有關本公司持續遵守上市規則及相關法律法規之責任的事宜。倘及當朱卓婷
243、女士不再提供相關協助或倘我們嚴重違反上市規則時,有關豁免將立即撤回。於三年任期結束之前,我們將聯繫聯交所,以便其評估朱凌波先生在三年期間擁有朱卓婷女士的協助後是否已取得上市規則第3.28條界定的有關經驗,從而無需進一步豁免。有關朱凌波先生及朱卓婷女士的詳細資料,請參閱本招股章程 董事及高級管理層 一節。有關招股章程印刷本的豁免根據上市規則第12.04(3)條、第12.07條及第12.11條,本招股章程的形式必須包括印刷本。敬請注意,上市規則近期有關環境、社會及管治(環境、社會及管治)事宜的修訂,包括聯交所於其日期為2019年12月的 檢討及相關條文的諮詢總結 第1頁注意到有關環境、社會及管治事
244、宜的修訂 呼應國際社會對氣候變化及其對商業的影響的日益關注。電子(取代印刷本)招股章程及申請表格將會有助減輕印刷對環境的影響,包括開採樹木及水等寶貴天然資源、處理及處置危險物料、空氣污染等。鑑於現今互聯網工具(如智能手機、平板設備及計算機)的高使用量及廣泛使用以及互聯網服務的便捷,敬請注意,近期首次公開發售的香港公開發售的幾乎所有申請(就申請數目及股份申請數目而言)均以電子方式而非紙質方式提交。亦敬請注意,鑑於持續的COVID-19疫情的嚴重程度,提供招股章程印刷本及申請表格印刷本將通過印刷材料增加病毒傳染的風險。截至最後實際可行日期,香港政府繼續實施社會隔離措施以限制公眾聚會。雖然香港政府可
245、能會放寬該等限制,因為本港COVID-19情況有所改善,但倘本港境內感染個案數目急劇增加,則日後可能需要採取更嚴格的社會隔離措施。在任何情況下,截至最後實際可行日期,無法準確預測COVID-19疫情的發展。在此不確定的環境下,採用無紙化招股章程的電子化申請流程將減少有意投資者就香港公開發售在公共場所(包括收款銀行分行及其他指定聚集點)聚集的需求。豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 70 因此,我們已申請且聯交所已批准豁免嚴格遵守上市規則第12.04(3)條、第12.07條及第12.11條有關本文件印刷本可用性的規定。我們已就香港公開發售採納全電子化申請流程,且不會就香港公開發售向公眾人士提
246、供本招股章程或任何申請表格的印刷本。我們的香港股份過戶登記分處已實施加強措施用以支持網上白表服務,包括提升其服務器容量及設置解答投資者對全電子化申請流程查詢的電話熱線。我們的香港股份過戶登記分處亦會創建分步指引,載列散戶投資者付款及完成申請的步驟以及常見問題,以解答散戶投資者有關網上白表服務的潛在問題。指引及常見問題將以中英文版本提供,並將於網上白表服務的指定網站及移動申請平台IPO App展示。有關熱線及申請程序詳情,請參閱 如何申請香港公開發售股份。本公司將採取其他通信措施告知有意投資者彼等僅可通過電子方式申請認購香港公開發售股份,包括(i)於我們的網站及中國的地方性中英文報紙上刊載正式通
247、告,規定全電子化申請流程,包括香港公開發售股份認購的可用渠道;(ii)透過網上白表服務於IPO App或於www.hkeipo.hk推廣以電子方式認購香港公開發售股份;及(iii)我們的香港股份過戶登記分處及網上白表服務供應商就香港公開發售所提供的加強支援(包括就有關申請香港公開發售股份的問題提供額外查詢熱線,並增加其服務器容量)。有關不獲豁免持續關連交易的豁免本集團已訂立或將訂立並預期將於上市後持續(如適用)若干交易,該等交易根據上市規則第十四A章將構成不獲豁免持續關連交易。我們已向聯交所申請,且聯交所已批准我們豁免嚴格遵守上市規則第十四A章所載有關該等不獲豁免持續關連交易的公告及獨立股東批
248、准規定(如適用)。有關該等不獲豁免持續關連交易及相應豁免的詳細資料,請參閱本招股章程 關連交易。有關公眾持股量規定的豁免本公司已要求聯交所行使規則第8.08(1)(d)條項下的酌情權,且聯交所亦已豁免本公司嚴格遵守上市規則第8.08(1)(a)條的規定。上市規則第8.08(1)(a)條規定,尋求上市的證券必須有公開市場且發行人的上市證券須維持足夠公眾持股量。這一般指無論何時,發行人已發行股本總額至少有25%必須由公眾持有。根據上市規則第8.08(1)(d)條,倘發行人於上市時的預期市值超過100億港元,則在符合若干條件的情況下,聯交所可酌情接受一個介乎15%至25%之間的較低百分比。豁 免 嚴
249、 格 遵 守 上 市 規 則 71 根據最低發售價147.00港元及假設超額配股權未獲行使且不計及根據股份獎勵計劃可能發行的任何股份,我們預期本公司於上市時的市值將不低於約243億港元。因此,我們的最低公眾持股百分比應為下列最高者:(i)本公司已發行股本總額的18.13%;(ii)緊隨全球發售完成後公眾持有股份的百分比(假設超額配股權未獲行使且不計及根據股份獎勵計劃可能發行的任何股份);及(iii)緊隨全球發售完成後公眾持有股份的百分比(因超額配股權獲行使而導致發行股份增加),惟上文第(i)、第(ii)及第(iii)項三者中的最高者須低於上市規則第8.08(1)條所載的最低公眾持股百分比為25
250、%的規定。為支持該豁免申請,我們已向聯交所確認:(i)於上市時,我們的預期市值將超過100億港元;(ii)相關股份的數量和規模將使市場能夠於存在一個較低公眾持股百分比例時妥為運作;(iii)我們將於本招股章程內就聯交所批准的較低公眾持股百分比作出適當披露;(iv)我們將在上市後於我們的年度報告內連續確認公眾持股量的充足程度;及(v)我們將實施適當措施及機制以確保持續維持最低公眾持股量百分比。有 關 本 招 股 章 程 及 全 球 發 售 的 資 料 72 董事的責任申明本招股章程(董事對其共同及個別承擔全部責任)載有遵照 公司(清盤及雜項條文)條例、香港法例第571V章 證券及期貨(在證券市場
251、上市)規則 及上市規則提供的資料,旨在提供有關我們的資料。董事在作出一切合理查詢後確認,就彼等所知及所信,本招股章程所載資料於各重大方面均屬準確完整,概無誤導或欺詐成份,且本招股章程並無遺漏任何會導致本招股章程所載任何陳述或本招股章程具有誤導性的其他事宜。有關全球發售的承諾及資料本招股章程僅就香港公開發售(構成全球發售的一部分)而刊發。就香港公開發售的申請人而言,本招股章程載有香港公開發售的條款及條件。香港公開發售股份僅以本招股章程所載資料為基礎以及根據當中所載條款並在其條件規限下提呈發售。我們並無授權任何人士向閣下提供有別於本招股章程所載的資料。閣下不應將本招股章程並無載列的任何資料或聲明視
252、為已獲我們、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、聯席保薦人、任何包銷商、我們或彼等各自的任何董事、高級職員或代表或參與全球發售的任何其他人士授權而加以依賴。在任何情況下,交付本招股章程或進行與股份相關的任何發售、銷售或交割均不構成自本招股章程日期起我們的事務概無任何變動或合理可能涉及有關變動之事態發展的聲明,亦非暗示本招股章程所載資料於截至本招股章程日期後的任何日期仍為正確。上市由聯席保薦人保薦,而全球發售由聯席全球協調人經辦。香港公開發售由香港包銷商根據香港包銷協議的條款悉數包銷,惟須待我們與聯席全球協調人(為其本身及代表包銷商)協定發售價。有關國際發售的國際包銷協議預期將於定價
253、日或前後訂立,惟須待協定發售價。釐定發售價發售股份按發售價提呈發售,發售價將由我們與聯席全球協調人(為其本身及代表包銷商)於2021年6月8日(星期二)或前後或各方協定的其他日期釐定,惟無論如何將不遲於2021年6月10日(星期四)。倘因任何原因,我們與聯席全球協調人(為其本身及代表包銷商)未能於2021年6月10日(星期四)或之前協定發售價,全球發售將不會進行並告失效。全球發售的架構及條件全球發售的架構及條件之詳情載於本招股章程 全球發售的架構及條件 一節。香港公開發售股份申請程序股份申請程序載於本招股章程 如何申請香港公開發售股份 一節。有 關 本 招 股 章 程 及 全 球 發 售 的
254、資 料 73 超額配股權及穩定價格有關超額配股權及穩定價格的安排詳情載於本招股章程 全球發售的架構及條件 一節。開始買賣股份預期股份將於2021年6月16日(星期三)開始在聯交所買賣。股份將以每手200股股份進行買賣,而股份代號將為6699。發售及銷售發售股份的限制每名根據香港公開發售購買香港公開發售股份的人士將須(或因其購買發售股份而被視為)確認其知悉本招股章程所述發售股份的發售限制。我們並無採取任何行動以獲准在香港以外的任何司法權區公開發售發售股份或全面派發本招股章程。因此,在任何未獲授權提呈要約或提出邀請的司法權區,或在向任何人士提呈要約或提出邀請即屬違法的情況下,本招股章程不得用作亦不
255、構成要約或邀請。在其他司法權區派發本招股章程及提呈發售發售股份均受到限制,除非根據該等司法權區的適用證券法例得到准許,並根據在相關證券監管機構的登記或獲其授權或獲豁免,否則不得進行上述事宜。申請於聯交所上市我們已向上市委員會申請批准已發行及根據全球發售將予發行的股份(包括因超額配股權獲行使而可能發行的任何股份及根據股份獎勵計劃而可能發行的所有股份)上市及買賣。本公司概無任何部分股份或借貸資本在任何其他證券交易所上市或買賣,且截至本招股章程日期並未於聯交所或任何其他證券交易所尋求或擬尋求有關上市或獲准上市。所有發售股份將於本公司香港股份過戶登記分處登記,以使該等發售股份可於聯交所買賣。根據 公司
256、(清盤及雜項條文)條例 第44B(1)條,若於截止辦理申請登記當日起計三個星期屆滿前或聯交所(或其代表)於上述三個星期內可能知會本公司的較長期間(不超過六個星期)屆滿前,股份遭拒絕於聯交所上市及買賣,則有關任何申請作出的任何配發將會無效。股份將合資格納入中央結算系統待股份獲准在香港聯交所上市及買賣,以及符合香港結算的股份接納規定後,股份將獲香港結算接納為合資格證券,自上市日期或香港結算釐定的任何其他日期起,可在中央結算系統內寄存、清算及交收。香港聯交所參與者之間進行的交易須於任何交易日後第二個營業日在中央結算系統交收。中央結算系統內所有活動必須遵守不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運
257、作程序規則。有 關 本 招 股 章 程 及 全 球 發 售 的 資 料 74 本公司已作出一切必要安排使股份獲納入中央結算系統。投資者應向其股票經紀或其他專業顧問尋求有關交收安排的詳情以及該等安排將會如何影響其權利及權益的意見。股份過戶登記處及香港印花稅我們的股東名冊總冊將由其股份過戶登記總處Maples Fund Services(Cayman)Limited在開曼群島備存,而我們的香港股東名冊分冊將由卓佳證券登記有限公司保存。所有發售股份將於本公司於香港的股東名冊分冊中登記。買賣股份須繳納香港印花稅。有關香港印花稅的進一步詳情,請尋求專業稅務意見。建議諮詢專業稅務意見倘閣下對有關認購、購買
258、、持有或處置或買賣股份或行使股份附帶的任何權利的稅務影響有任何疑問,應諮詢閣下的專業顧問。我們謹此強調,本公司、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、聯席保薦人、包銷商、任何我們或彼等各自的董事、高級職員或代表或參與全球發售的任何其他人士,均毋須對閣下因認購、購買、持有或處置或買賣股份或閣下行使股份附帶的任何權利而引致的任何稅務影響或負債承擔責任。匯率換算除另有指明者外,本招股章程包含按以下匯率進行的若干換算,僅供方便之用:人民幣6.4099元兌1.00美元人民幣0.8258元兌1.00港元概不表示任何港元、人民幣及美元金額可以或可能已於有關日期按上述匯率或任何其他匯率予以兌換。約整
259、本招股章程所載若干金額及百分比數字已作四捨五入調整。因此,若干表格所示總計數字可能並非其前列數字的算術總和。語言除另有指明外,倘本招股章程英文版本與中文譯本有任何歧義,概以英文版本為準。然而,本招股章程所載中國及外國國民、實體、部門、設施、證書、業權、法律、法規(包括我們若干附屬公司)及其他類似名稱(該等名稱並無官方英文譯名)的英文譯名均為非官方譯名,僅供參考。如有任何歧義,概以原文名稱為準。董 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方 75 董事姓名地址國籍 執行董事李華敏女士中國上海市中國浦東新區航头鎮航鶴路1699弄2支弄110號宋鑫先生中國上海市閔行區申北路566弄44號102室中國
260、非執行董事馮岱先生香港中國油麻地(香港)彌敦道364號善美大廈4樓4C室黃琨先生香港中國九龍柯士甸道西9號Grand Austin5座28樓D室胡杰章先生中國廣東省廣州市番禺區麗江花園恆康閣3號樓903室中國獨立非執行董事韓小京先生中國北京市中國朝陽區(香港)金盞北路8號晴翠園別墅207室董莉女士中國上海市中國浦東新區花木路1983弄309號602室石子先生中國廣東省中國深圳市南山區華潤城潤府三期6棟7層701室有關董事及其他高級管理層成員的進一步資料載於 董事及高級管理層。董 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方 76 參與全球發售的各方聯席保薦人高盛(亞洲)有限責任公司香港皇后大道中
261、2號長江集團中心68樓中國國際金融香港證券有限公司香港中環港景街1號國際金融中心一期29樓聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及 聯席牽頭經辦人高盛(亞洲)有限責任公司香港皇后大道中2號長江集團中心68樓中國國際金融香港證券有限公司香港中環港景街1號國際金融中心一期29樓本公司法律顧問有關香港及美國法律:威爾遜桑西尼古奇羅沙迪律師事務所香港中環康樂廣場1號怡和大廈15樓1509室有關中國法律:漢坤律師事務所中國上海市石門一路288號興業太古匯香港興業中心二座33層有關開曼群島法律:邁普達律師事務所(香港)有限法律責任合夥香港灣仔港灣道18號中環廣場26層董 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方
262、 77 聯席保薦人及包銷商的法律顧問有關香港及美國法律:高偉紳律師行香港中環康樂廣場1號怡和大廈27樓有關中國法律:天元律師事務所中國北京市西城區豐盛胡同28號太平洋保險大廈B座10層獨立核數師及申報會計師羅兵咸永道會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港中環太子大廈22樓行業顧問灼識行業諮詢有限公司中國上海市靜安區普濟路88號靜安國際中心B座10層收款銀行渣打銀行(香港)有限公司香港九龍觀塘道388號渣打中心18樓中國銀行(香港)有限公司香港花園道1號公 司 資 料 78 註冊辦事處Maples Corporate Services Limited,PO Box 309,Ugland
263、 House,Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Islands總部中國上海市楊浦區政立路500號創智天地企業中心7號樓7樓香港主要營業地點香港皇后大道東183號合和中心54樓本公司網站(附註:此網站所載資料並不構成本文件的一部分)聯席公司秘書朱凌波先生中國上海市楊浦區政立路500號創智天地企業中心7號樓7樓朱卓婷女士(英國特許公司治理公會會士、香港特許秘書公會會士)香港皇后大道東183號合和中心54樓授權代表黃琨先生香港九龍柯士甸道西9號Grand Austin5座28樓D室朱凌波先生中國上海市楊浦區政立路500號創智天地企業中心7號樓7樓審核委員會董莉女士(主席)韓小
264、京先生石子先生公 司 資 料 79 薪酬委員會韓小京先生(主席)李華敏女士黃琨先生董莉女士石子先生提名委員會馮岱先生(主席)宋鑫先生韓小京先生董莉女士石子先生開曼群島股份過戶登記總處Maples Fund Services(Cayman)LimitedBoundary Hall,Cricket SquarePO Box 1093,Grand Cayman,KY1-1102Cayman Islands香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港皇后大道東183號合和中心54樓合規顧問新百利融資有限公司香港皇后大道中29號華人行20樓主要往來銀行中國民生銀行上海分行中國上海市浦東新區浦東南路100
265、號民生銀行中信銀行無錫惠山支行中國無錫市惠山區橡樹灣邸110-111號中國銀行上海市創智天地科技園支行中國上海市楊浦區淞滬路308號9號樓2樓中國銀行行 業 概 覽 80 除非另有所指,本節所載資料及統計數字乃摘自不同官方及政府刊物、公開可獲取的市場研究來源以及我們委託灼識諮詢編製的市場研究報告。我們相信該等資料之來源為適當,並已在摘錄及複製有關資料時採取合理審慎措施。我們並無理由認為該等資料在任何重大方面屬不實或具誤導性,或遺漏任何事實導致該等資料在任何重大方面不實或具誤導性。我們、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、包銷商或參與全球發售的任何其他方或我們或彼等各自的
266、任何董事、高級職員、代表、聯屬人士或顧問(就灼識諮詢報告及其所載資料而言,不包括灼識諮詢)尚未對有關資料進行獨立核實,亦不對其準確性或完整性發表聲明。有關資料及統計數字可能與第三方在中國境內外編製的其他資料及統計數字不一致。因此,閣下不應過分倚賴該等資料。資料來源本節包括來自我們委託編製的灼識諮詢報告的資料,因為我們相信該等資料可令潛在投資者對我們經營所在行業有更深的了解。灼識諮詢為一間在香港創辦的諮詢公司,擁有行業專家網絡數據庫,可為多個行業提供專業的行業諮詢服務。我們已同意就編製有關報告向灼識諮詢支付總費用人民幣886,000元,我們認為該等費用與市場費率一致。我們認為支付該等費用概不會造
267、成灼識諮詢報告得出的結論有失公允。本招股章程所載且來源於灼識諮詢或灼識諮詢報告的圖表或統計數據均來自灼識諮詢報告,經灼識諮詢同意後刊發。於編製灼識諮詢報告時,灼識諮詢乃通過各種資源進行一手及二手研究。一手研究指與關鍵行業專家及領先行業參與者進行面談。二手研究指分析來自各種公開可查閱數據來源的數據。灼識諮詢亦假設:(1)預測中國的總體社會、經濟和政治環境在預測期內保持穩定;(2)在未來十年中,中國的經濟和工業發展可能會保持穩定的增長趨勢;(3)在預測期內,預測相關市場驅動因素如提升個人形象的意識不斷提高、生活方式及消費習慣的改變會繼續推動相關市場的增長;及(4)並無將會急劇地或從根本上影響市場的
268、極端不可抗力事件或新的行業法規。董事確認董事經作出合理查詢後確認,就彼等所深知,自本報告日期後,灼識諮詢報告所載市場資料並無發生任何不利變動,以致限制、違背或影響本招股章程資料。中國及美國牙科護理服務市場概覽根據灼識諮詢報告,按服務收入計,美國牙科護理服務市場由2015年的1,189億美元增至2020年的1,332億美元,複合年增長率為2.3%,並有望於2030年達到1,636億美元,2020年至2030年間的複合年增長率預計為2.1%。相比之下,根據同一資料來源,按服務收入計,中國牙科護理服務市場由2015年的132億美元增至2020年的262億美元,複合年增長率為14.8%,並有望於203
269、0年達到752億美元,2020年至2030年間的複合年增長率預計為11.1%。行 業 概 覽 81 2015年至2030年(估計)的美國及中國的牙科護理服務市場規模美國中國複合年增長率十億美元2015年至2020年2020年至2030年(估計)2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年(估計)2022年(估計)2023年(估計)2024年(估計)2025年(估計)2026年(估計)2027年(估計)2028年(估計)2029年(估計)2030年(估計)13.215.518.121.224.626.229.232.636.240.344.949.955.4
270、61.568.075.2118.9124.4126.9130.0133.1133.2136.1139.0141.9144.8147.8150.8153.9157.1160.3163.614.8%2.3%2.1%11.1%資料來源:美國牙科協會;上市公司年報;中國衛生統計年鑒;灼識諮詢報告中國的牙科護理服務市場包括牙科修復與美學市場、正畸市場及其他牙科服務市場(包括牙科預防及其他普通牙科診斷及治療服務)。其中,牙科修復與美學市場及牙科正畸市場是兩大驅動子集,預計2030年將分別佔中國牙科護理服務市場的45.7%及39.4%。由於繼2015年至2020年之間的快速增長之後,中國正畸市場以及牙科修復
271、與美學市場的增長率預計將於2020年至2030年逐步穩定,預計自2020年至2030年,中國整體牙科護理服務市場將以相對較低的複合年增長率增長。中國及美國牙科護理服務市場對比分析根據灼識諮詢報告,預計中國及美國牙科護理服務市場之間的差距未來將會縮小。按服務收入計,2015年美國牙科護理服務市場比中國牙科護理服務市場大9.0倍,但兩者之間的差距於2020年縮小至5.1倍,並預計於2030年將進一步縮小至2.2倍。就牙科護理服務每次診治花費而言,2015年,美國人均每次診治花費為695.9美元,比中國人均每次診治花費多出約7.4倍。有關差距於2020年縮小至5.0倍,並有望於2030年縮小至2.8
272、倍,這表明客戶價值及中國牙科護理服務市場潛力巨大。正畸市場概覽錯頜畸形與正畸簡介根據世衛組織的資料,錯頜畸形指牙列不齊,包括牙列擁擠、空隙牙列、前突等,可能會對生活質量造成不利影響。錯頜畸形有三大種類。第一級錯頜畸形通常為空隙牙列、牙列擁擠及上下牙列咬合過渡或不足。第二級錯頜畸形包括下頜後縮、前牙深覆蓋及深覆牙合。第三級錯頜畸形包括下頜前突、前牙反牙合、前牙反頜及後牙反頜。第二級與第三級錯頜畸形更加複雜,治療要比第一級錯頜畸形更困難。正畸是牙科下對錯頜畸形進行診斷、預防及矯正的專科。正畸治療指持續對牙齒朝一個特定方向施加輕柔外力,使牙齒移動到最佳位置。主要正畸治療法的對比分析正畸治療主要有兩種
273、方法,即傳統正畸療法及隱形矯治療法。傳統療法採用金屬牙套、舌側矯治器、陶瓷牙套及其他可見矯治器。隱形矯治療法作為一種先進療法,採用定制生產的可摘隱形矯治器。在對牙齒診斷後,牙科醫生通常根據患者錯頜畸形情況、問題嚴重程度及預期治療效果以及患者的喜好確定合適特定患者的正畸矯治方案。傳統正畸療法一直是錯頜畸形的主要療法。然而,它有很多限制,包括(1)牙套太過明顯而不美觀;(2)傳統牙套的設計和材料引發口腔不適;(3)牙套不可摘戴,導致口腔衛生不良;(4)對牙科醫生的技術要求高,一般要求研究生水平的的正畸專業培訓;及(5)需要調整、維修或更換弓絲導致後續就診頻率高、耗時長。行 業 概 覽 82 隱形矯
274、治療法於1998年在美國首次推出,它的出現打破了傳統正畸療法的限制,好處多多,包括(1)透明隱形矯治器更加美觀;(2)隱形矯治器的定制設計及先進材料令口腔舒適度更高;(3)可摘隱形矯治器可改善口腔衛生;(4)隱形矯治解決方案提供商提供綜合矯治方案設計支持;(5)減少後續就診頻率和時長;及(6)全科牙醫的要求相對溫和,且易於採用。牙套半透明,不明顯 牙套為食物殘渣和細菌提供更大的隱藏和繁殖空間 弓絲和牙套摩擦嘴裡的傷疤 1.5年至2年 輕度至中度錯頜畸形 牙套置於牙齒舌側,部分隱形 牙套容易殘留食物碎末,增加齲齒可能性 牙套導致舌頭受到一定程度的損傷 1.5年至2年 輕度至中度錯頜畸形正畸治療隱
275、形矯治器透明且難以看見,通常成對戴在上下牙弓上 矯治器可拆裝並易清潔 美觀度衛生狀況舒適度 隱形矯治器非弓絲製造,因此不會造成不適感 0.8年至2年 輕度至中度錯頜畸形適應症隱形矯治器傳統正畸矯治方法隱形矯治器21牙套可見,因為金屬牙套和絲固定在牙齒表面牙套固定且不可拆裝,這使其難以保證口腔衛生且感染牙齦炎等併發症 金屬牙套在嘴裡有強烈存在感,且刺激口腔組織或摩擦牙齦和嘴唇 1.5年至2年 嚴重、中度和輕度錯頜畸形金屬牙套1a陶瓷牙套舌側矯治器1b2a1c治療週期後續就診頻率每次後續就診所花時間零售價(人民幣元)對正畸醫生全科牙醫的專業要求每隔4至6週每隔3至5週每隔4至6週每隔8至12週約4
276、5分鐘約60分鐘約45分鐘約15分鐘05,000 30,000060,00035,000060,00020,000 35,000060,00015,000高要求 研究生水平的專業正畸培訓 學習放置和調整牙內牙套的額外培訓極高要求高要求 研究生水平的專業正畸培訓 相對較低要求 隱形矯治療法的特定培訓;隱形矯治解決方案提供商醫學服務團隊的額外支持對用戶牙科醫生更有利對用戶牙科醫生不太有利資料來源:中華口腔正畸學雜誌;上海第九人民醫院;灼識諮詢報告因此,越來越多的患者於權衡了其多項選擇及酌量了隱形矯治療法的益處及優勢後,均傾向於選擇隱形矯治療法。此外,隱形矯治治療吸引了更多人群,該等人群原本因傳統正
277、畸治療的限制性而不會接受正畸治療。行 業 概 覽 83 全球正畸市場與中國正畸市場就零售銷售收入而言,根據灼識諮詢報告,全球正畸市場由2015年的399億美元增至2020年的594億美元,複合年增長率為8.3%,主要原因是中國、美國、歐洲國家及其他亞太地區(亞太地區)區域的正畸市場快速增長。此外,根據同一資料來源,預計中國正畸市場將在可見未來繼續引領全球正畸市場增長,同時全球正畸市場有望於2030年達到1,164億美元,2020年至2030年的複合年增長率預計為7.0%。此外,全球正畸案例數目由2015年的11.8百萬例增至2020年的17.0百萬例,複合年增長率為7.7%,並預期將於2030
278、年達到32.0百萬例,複合年增長率為6.5%。就零售銷售收入而言,根據灼識諮詢報告,中國正畸市場由2015年的34億美元增至2020年的79億美元,複合年增長率為18.1%,且有望於2030年達到296億美元,2020年至2030年的複合年增長率預計為14.2%。此外,中國正畸案例數目由2015年的1.6百萬例增至2020年的3.1百萬例,複合年增長率為13.4%,並預期將於2030年達到9.5百萬例,複合年增長率為12.0%。2015年至2030年(估計)的全球正畸市場規模(按地區)中國美國歐洲亞太地區(不包括中國)世界其他地區全球複合年增長率2020 年至2030 年(估計)2015 年至
279、2020 年十億美元2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年(估計)2022年(估計)2023年(估計)2024年(估計)2025年(估計)2026年(估計)2027年(估計)2028年(估計)2029年(估計)2030年(估計)4.54.95.46.06.66.76.97.37.78.28.89.39.910.612.011.33.44.15.06.17.37.98.910.211.613.415.417.720.223.129.626.28.08.99.510.611.611.812.413.113.814.815.917.018.219.520.
280、922.49.19.810.811.711.711.511.912.213.013.814.615.516.417.418.516.718.420.421.721.422.623.824.926.027.228.329.630.932.333.843.648.053.958.859.462.366.370.375.480.986.993.5100.5108.2116.48.515.639.918.1%14.2%6.6%4.7%6.5%4.7%8.1%6.6%8.3%6.1%8.3%7.0%資料來源:上市公司年報;世界衛生組織;美國牙科協會;灼識諮詢報告2015年至2030年(估計)的全球正畸病
281、例(按地區)中國美國歐洲亞太地區(不包括中國)世界其他地區全球複合年增長率2015 年至2020 年2020 年至2030 年(估計)以百萬計2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年(估計)2022年(估計)2023年(估計)2024年(估計)2025年(估計)2026年(估計)2027年(估計)2028年(估計)2029年(估計)2030年(估計)1.71.82.02.22.42.42.52.62.72.93.13.23.43.64.13.81.61.92.22.52.93.13.33.74.14.65.15.86.57.49.58.32.12.42
282、.52.83.03.13.23.43.63.94.14.44.75.05.35.73.33.53.74.04.03.94.04.04.24.54.75.05.35.65.93.43.74.24.54.44.75.05.25.45.65.96.16.46.66.912.713.915.416.817.017.618.619.621.022.424.025.727.629.732.03.13.211.813.4%12.0%6.5%4.5%5.4%4.0%7.9%6.3%7.2%5.4%7.7%6.5%資料來源:上市公司年報;灼識諮詢報告中國的正畸市場包括傳統正畸市場及隱形矯治市場。傳統正畸市場呈穩
283、步增長,乃主要由於人們對口腔健康、美學的意識及其可承受性不斷提高,但自從2010年前後引入隱形矯治器治療後,尤其是過去五年,極大刺激了整體正畸市場。中國隱形矯治市場經過十年的快速發展,與2015年至2020年相比,預計2020年至2030年中國正畸市場的增長率將逐步穩定。行 業 概 覽 84 中國正畸市場的主要驅動因素中國正畸市場的發展主要受以下因素的驅動。財富水平增長。隨著可支配收入的增加,越來越多的中國消費者有能力承擔正畸治療的自付費用。此外,消費者的消費力增加,中國消費者願意將更多的錢花費在牙科護理服務上,包括正畸治療。對牙齒健康及牙齒美學的意識提高。中國消費者對牙齒健康以及美學的重要性
284、意識逐漸升高,因為他們越來越多地將這與個人自信心及社會地位關聯起來。因此,他們選擇正畸治療,從而使形象更佳。正畸治療提供商增多。近年來,在有利政府政策的推動下,包括綜合性醫院、牙科醫院和診所在內的提供正畸治療的醫療機構數量有所增加。此外,蓬勃發展的正畸市場及正畸治療的難度降低已吸引許多全科牙醫獲得正畸醫師證書。因此,中國正畸治療提供商增加,這提高了正畸治療服務的可獲得性。中國隱形矯治市場中國隱形矯治市場概覽就零售銷售收入而言,全球隱形矯治市場由2015年的40億美元增至2020年的122億美元,複合年增長率為25.3%,並有望於2030年達到462億美元,2020年至2030年的複合年增長率預
285、計為14.2%。發展中國家(如中國)隱形矯治市場的發展是推動全球隱形矯治市場增長的主因。此外,全球隱形矯治正畸案例數目由2015年的0.8百萬例增至2020年的2.9百萬例,複合年增長率為28.7%,並預期將於2030年達到11.8百萬例,複合年增長率為15.1%。中國隱形矯治市場在2019年成為世界第二大市場。就零售銷售收入而言,市場規模由2015年的2億美元增至2020年的15億美元,複合年增長率為44.4%,並有望於2030年達到119億美元,自2020年至2030年的複合年增長率預計為23.1%。相反,美國及歐洲的隱形矯治市場增速預計放緩,2020年至2030年的複合年增長率分別約為1
286、0.4%和11.0%。此外,中國通過隱形矯治器解決的正畸案例數目由2015年的47,800例增至2020年的335,500例,複合年增長率為47.7%,並預期將於2030年達到3.8百萬例,複合年增長率為27.6%。2015年至2030年(估計)的全球隱形矯治市場(按地區)中國美國歐洲亞太地區(不包括中國)世界其他地區全球十億美元2020 年至2030 年(估計)2015 年至2020 年複合年增長率2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年(估計)2022年(估計)2023年(估計)2024年(估計)2025年(估計)2026年(估計)2027年(估計
287、)2028年(估計)2029年(估計)2030年(估計)1.51.11.41.31.51.71.01.10.80.80.50.60.50.31.00.40.40.20.80.21.92.32.62.83.13.83.55.31.01.41.56.22.63.23.94.85.97.18.610.211.92.32.83.92.32.93.22.72.32.93.54.25.16.17.25.07.210.412.912.26.63.74.14.55.05.45.96.57.17.75.77.52.08.49.210.011.012.013.014.215.414.717.019.522.125
288、.028.432.136.341.046.24.044.4%23.1%20.3%10.4%27.3%11.0%34.8%21.9%25.4%11.5%25.3%14.2%1.31.51.92.1資料來源:上市公司年報;世界衛生組織;美國牙科協會;灼識諮詢報告行 業 概 覽 85 2015年至2030年(估計)的全球隱形矯治器治療病例(按地區)中國美國歐洲亞太地區(不包括中國)世界其他地區全球複合年增長率2020 年至2030 年(估計)2015 年至2020 年以百萬計2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年(估計)2022年(估計)2023年(估計)
289、2024年(估計)2025年(估計)2026年(估計)2027年(估計)2028年(估計)2029年(估計)2030年(估計)0.10.10.20.00.10.10.20.10.20.51.11.21.31.41.61.71.90.70.81.01.21.41.70.41.00.80.90.20.30.20.70.71.51.41.70.50.61.92.12.32.52.72.93.23.43.71.01.21.62.02.53.13.80.80.40.50.10.10.81.11.62.33.02.93.54.14.75.36.16.97.99.010.311.80.40.60.81.20
290、.247.7%26.2%27.3%34.8%25.4%28.7%27.6%10.0%11.0%21.9%11.5%15.1%0.30.30.30.40.50.50.60.70.70.80.20.30.40.40.40.30.3資料來源:上市公司年報;灼識諮詢報告2010年前後,作為中國正畸市場的一個新的子市場,中國隱形矯治市場增長迅速。隨著越來越多的隱形矯治解決方案提供商進入市場,中國的隱形矯治市場於過去五年經歷了快速增長。經過十年的快速發展,與2015年至2020年相比,預計中國隱形矯治市場的增長率將於2020年至2030年逐步穩定。此外,中國的隱形矯治市場是整個正畸市場的一個子市場,以零售
291、銷售收入計,其在整個正畸市場中的市場份額從2015年的6.9%增至2020年的19.0%,預計2030年將達到40.3%。2015年至2030年(估計)的中國正畸市場規模傳統正畸市場複合年增長率2015年至2020年14.8%10.8%2020年至2030年(估計)隱形矯治市場44.4%23.1%總計18.1%14.2%0.20.40.61.01.41.52.02.63.23.93.23.74.45.15.96.46.97.68.49.410.611.813.114.516.117.74.85.97.18.610.211.92015年3.44.15.06.17.37.98.910.211.61
292、3.415.417.720.223.126.229.62016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年(估計)2022年(估計)2023年(估計)2024年(估計)2025年(估計)2026年(估計)2027年(估計)2028年(估計)2029年(估計)2030年(估計)十億美元資料來源:上市公司年報;灼識諮詢報告行 業 概 覽 86 中國與美國的隱形矯治市場對比分析中國複雜型錯頜畸形患病率較美國高第二級及第三級錯頜畸形病例被視為複雜型錯頜畸形病例。由於面型的差異,中國複雜型錯頜畸形患病率較美國高。根據灼識諮詢報告,於2020年,在中國和美國,錯頜畸形整體患病率分別約為7
293、4.0%和73.0%,而中國第二級及第三級錯頜畸形患病率約為49.0%,美國為23.0%。在中國,接受隱形矯治器治療的人數不如美國高,這表示未來用戶基礎具有巨大增長潛力中國的隱形矯治市場仍處於萌芽階段。2020年,中國約有1,040百萬例錯頜畸形病例,遠高於美國的約245百萬例錯頜畸形病例。然而,2020年中國接受治療的3.1百萬例錯頜畸形病例中,僅有11.0%使用隱形矯治器;而美國接受治療的4.4百萬例錯頜畸形病例中有31.9%使用隱形矯治器。如此明顯的差異表明中國隱形矯治市場的滲透率嚴重不足。尤其是,中國兒童青少年及成人正畸治療病例中分別約4.5%及38.9%已使用隱形矯治器。相比之下,美
294、國兒童青少年及成人正畸治療案例中分別約16.0%及64.0%已使用隱形矯治器。與美國相比,中國對全科牙醫及正畸醫生的需求更大且尚未得到滿足,直接影響提供隱形矯治器治療服務根據灼識諮詢報告,2020年,美國約有158,400名全科牙醫及10,800名正畸醫生,相當於每100,000人中有47.8名全科牙醫及3.3名正畸醫生。相比之下,2020年,中國約有277,500名全科牙醫及6,100名正畸醫生,相當於每100,000人中有19.5名全科牙醫及0.4名正畸醫生。因此,中國的全科牙醫及正畸醫生的絕對及相對數量有很大的增長潛力,從而令提供隱形矯治器治療服務的數量有所增加。中國的正畸醫生相對短缺,
295、主要是因為中國對正畸醫生的候選人的要求嚴格,包括擁有口腔正畸學碩士學位並獲認可為中國正畸學會或世界正畸聯盟等現有牙齒正畸機構的會員。由於對牙齒護理教育的投資增加及公眾對牙齒健康的認識提高,預計中國全科牙醫及正畸醫生的數量未來將進一步增加,以滿足尚未得到滿足的需求。在中國,自費目前是隱形矯治器治療的唯一付款選擇,而在美國,其可能部分被納入若干醫保計劃由於中國的醫保體系不發達,傳統正畸治療或隱形矯治器治療目前未被納入公共或私人保險計劃中,這說明在中國,正畸仍被視為可選消費品而非必需品。相反,美國的醫保體系比較發達,隱形矯治器有著更長的歷史及更廣泛的接受度,越來越多的牙科計劃及其他醫療保險也開始覆蓋
296、隱形矯治器,從而為選擇隱形矯治器提供支持。行 業 概 覽 87 中國隱形矯治市場的主要驅動因素中國隱形矯治器治療在潛在患者中越來越受歡迎,主要受以下因素的驅動。越來越多的人願意接受治療。過去,成人錯頜畸形的治療率較低,此乃主要由於成人在意傳統正畸治療過程中使用可見牙套帶來的外觀問題。相比之下,更多成人願意接受隱形矯治器,因為此種治療在治療過程中美觀度更高。此外,隱形矯治器治療的舒適度較傳統治療更高,而這減輕了潛在患者的另一個擔憂之處。可治療適應症範圍擴大。根據灼識諮詢報告,隱形矯治器治療能更好控制牙齒移動,因而可以解決約半數錯頜畸形適應症。此外,技術進步還可能推動隱形矯治器治療應用於中國更為常
297、見的複雜適應症,這提供了不斷擴大的新目標患者群體。通過口內掃描儀獲得可視化治療結果。口內掃描儀是一項新興口腔數碼技術,能帶來即時可視化治療效果,這可讓患者在決定是否接受正畸治療前預覽治療效果圖。因此,對自己的治療效果不確定的患者更有可能加入。此外,2020年,中國口內掃描儀的滲透率約為10.0%,而美國約為40.0%。由於口內掃描儀的成本降低,市面品牌增多,其滲透率可能有所增加,這將促進中國隱形矯治市場的發展。中國牙科醫生採用隱形矯治器治療增加,主要受由以下因素推動。牙科醫生基礎擴大。傳統正畸治療一般由獲得正畸碩士學位或接受研究生水平的正畸專業培訓的合格正畸醫生實施。相反,因為隱形矯治器治療只
298、需要相對的適度培訓且能獲得隱形矯治解決方案提供商全面的醫學和技術支持,正畸醫生和全科牙醫均可更加輕鬆實施隱形正畸治療。極力鼓勵提供隱形矯治器治療服務。不像傳統正畸,隱形矯治器治療不需要牙科醫生黏接牙套或調整弓絲,這減少了每次就診所花的治療時間並使牙科醫生治療的病例數增加。此外,隱形矯治解決方案提供商持續推出便於診斷及治療的新技術及程序更加便利和省時的新產品。由於效率及產能提高了,更多牙科醫生更有動力推薦隱形矯治器而非傳統正畸。中國隱形矯治市場的主要發展趨勢根據灼識諮詢報告,中國隱形正畸市場的未來發展將具有以下市場趨勢。私營醫療機構的參與逐漸增多。在為接受隱形矯治器治療的病例提供服務的中國醫療機
299、構中,私營醫療機構過半數,主要是因為:(1)中國的強制醫保並未覆蓋錯頜畸形治療,這減弱了患者去公立醫院進行正畸治療的動力;(2)在中國,與公立醫院相行 業 概 覽 88 比,私營醫療服務提供商在安排治療方面更加靈活便利;及(3)錯頜畸形一般不被看作嚴重疾病,所以患者對於向私營醫療服務提供商尋求錯頜畸形治療有更少顧慮。因此,未來私營醫療機構的滲透率預期將持續增加。國內隱形矯治解決方案提供商的快速發展且市場高度集中。根據灼識諮詢報告,國內隱形矯治解決方案提供商發展快速,且在可見未來利用地方政府支持進一步滲透中國隱形矯治市場。此外,中國隱形矯治市場當前由兩大參與者佔領,且預計保持高度集中狀態,此乃主
300、要由於中國隱形矯治行業的准入壁壘很高。中國隱形矯治解決方案提供商的競爭格局中國隱形矯治解決方案市場高度集中。於2020年,就達成案例而言,包括本公司在內的兩大市場參與者佔總市場份額約為82.4%。在兩大參與者中,就達成案例而言,我們約佔同期中國41.0%的市場份額。此外,我們在國內競爭對手中排名第一。同時,根據灼識諮詢報告,在所有市場參與者中,我們的產品線最全面。中國主要隱形矯治解決方案提供商2020年的達成案例,以千計背景2020年的市場份額,%138.941.4%137.641.0%29.08.6%30.19.0%主要從事隱形矯治解決方案業務的競爭者A於1997年在美國成立,並於2001年
301、在納斯達克公開上市。競爭者A於2011年進軍中國隱形矯治市場。本公司是一家於2003年在中國成立的隱形矯治解決方案提供商。競爭者B是一家於2004年在中國成立的隱形矯治解決方案提供商。本公司競爭者A競爭者B其他競爭者總數資料來源:上市公司年報;國家藥品監督管理局;灼識諮詢報告中國隱形矯治解決方案提供商的准入壁壘 強大的跨學科能力。儘管傳統正畸需要正畸醫生自己設計矯治方案,牙科醫生在提供隱形矯治器治療時,期望能在整個治療過程中獲得隱形矯治解決方案提供商的全面醫學和技術支持。因此,隱形矯治解決方案提供商必須具備強大的跨學科能力,包括口腔醫學、生物力學、材料科學、計算機科學及智能製造技術,這些技術壁
302、壘對於新的進入者耗時且昂貴。牙科醫生和患者對品牌的認可。由於對錯頜畸形病例的治療通常需要約兩年且中途難以更換治療方法,牙科醫生在為其患者選擇隱形矯治解決方案時一般傾向於高度嚴謹。中國隱形矯治解決方案市場目前由兩大參與者佔領,兩者均已展示其可靠的質量以及與牙科醫生的持久關係。兩大參與者與頂尖大學和從事研究培訓活動的機構合作,在牙科醫生和患者中建立了良好的口碑,令新進入者難以培養品牌認知度。建立品牌知名度和客戶忠誠度需要大量時間和精力,這也對新的市場進入者造成困難。行 業 概 覽 89 規模定制能力。每項隱形矯治器矯治方案均通常需要40至60對隱形矯治器,完成度取決於錯頜畸形情況的複雜性。每個隱形
303、矯治器均針對特定患者的特定治療階段定制。因此,隱形矯治解決方案提供商必須具備規模定制能力,如頂級隱形矯治器設計人員、全面的數字定制設計系統、充足的3D打印機及其他隱形矯治器製造設備和基礎設施,而新進入者很難構建這一能力。多元化的產品線。為了滿足用戶多元化的需求及從多個產品線產生銷售額,針對不同客戶群開發多樣化的產品是隱形矯治解決方案提供商成功的一個關鍵因素。兩大市場參與者均開發了全面的產品線,從而建立起對其他參與者的壁壘。消費者向醫療機構付款的方式根據灼識諮詢報告,接受隱形矯治的個人消費者通常向其醫院或診所一次性付款,或以不同的頻率進行不同金額的分期付款。分期付款計劃主要有兩種:一種由醫療服務
304、提供商(即醫院或診所)根據治療週期制定,而另一種實質上是由合作的金融服務機構提供的合作消費貸款。主要原材料的歷史定價我們的隱形矯治器的主要原材料包括複合聚合物材料(板片狀)。原材料價格的波動或會影響我們的成本架構、產品定價及盈利能力。目前,中國的隱形矯治解決方案提供商普遍從國外進口各種類型的複合聚合物材料,用於製造隱形矯治器。根據灼識諮詢報告,在過去幾年,複合聚合物材料的平均進口價格略有波動,但總體保持穩定,預計由於合格的國內供應量增加而逐漸下降。下表載列自2015年至2019年兩種主要複合聚合物材料:聚對苯二甲酸乙二醇酯(PETG)及熱塑性聚氨酯(TPU)的進口價格。1,5291,4141,
305、4951,2018932015年2016年2017年2018年2019年4,607PETG美元噸美元噸TPU4,7334,7544,6974,3022015年2016年2017年2018年2019年2015年至2019年PETG進口價格2015年至2019年TPU進口價格資料來源:海關總署;華西口腔醫學雜誌;韓國正畸學雜誌;灼識諮詢報告監 管 概 覽 90 中國醫療器械行業須遵守大量法律法規,並受中國政府廣泛監管。該等法律法規覆蓋多個方面,包括醫療器械的製造、銷售及買賣、勞動及知識產權等。該行業主要監管機構為國家藥品監督管理局(國家藥監局)及其地方分支監管機構。2018年3月,第十三屆全國人民
306、代表大會第一次會議通過了國務院機構改革方案,決定不再保留國家食品藥品監督管理總局(國家食藥監總局),新組建的國家藥監局將整合承擔前國家食藥監總局的職責。中華人民共和國國家發展和改革委員會(國家發改委)及中華人民共和國國家衛生健康委員會(國家衛健委)對醫療器械定價及招標過程發佈過有關法規和實施細則。與醫療器械有關的法律法規醫療器械監管及分類根據國務院於2020年12月21日最新修訂並於2021年6月1日生效的 醫療器械監督管理條例,國務院藥品監督管理局負責全國醫療器械監督管理工作。國務院所有有關部門在各自的職責範圍內負責與醫療器械有關的監督管理工作。縣級以上地方人民政府藥品監督管理部門負責本行政
307、區域的醫療器械監督管理工作。縣級以上地方人民政府有關部門在各自的職責範圍內負責與醫療器械有關的監督管理工作。國家對醫療器械按照風險程度分為三類。第一類是風險程度低,實行常規管理可以保證其安全、有效的醫療器械。第二類是具有中度風險,需要嚴格控制管理以保證其安全、有效的醫療器械。第三類是具有較高風險,需要採取特別措施嚴格控制管理以保證其安全、有效的醫療器械。醫療器械產品註冊與備案根據 醫療器械監督管理條例 以及國家食藥監總局於2014年7月30日修訂並於2014年10月1日生效的 醫療器械註冊管理辦法,第一類醫療器械實行產品備案管理,由備案人向所在地設區的市級人民政府食品藥品監督管理部門提交備案資
308、料。備案資料載明的事項發生變化的,應當向原備案部門變更備案。第二類及第三類醫療器械實行產品註冊管理。第二類醫療器械的註冊由申請人所在省、自治區、直轄市人民政府食品藥品監督管理部門審查,批准後核發醫療器械註冊證。第三類醫療器械的註冊由國務院食品藥品監督管理部門審查,批准後核發醫療器械註冊證。已註冊的第二類、第三類醫療器械產品,其設計、原材料、生產工藝、適用範圍、使用方法等發生任何實質性變化,有可能影響該醫療器械的安全及有效性的,註冊人應當向原註冊部門申請辦理變更註冊手續;發生非實質性變化,不影響該醫療器械的安全及有效性的,應當將變化情況向原註冊部門備案。監 管 概 覽 91 醫療器械註冊證有效期
309、為5年,有效期屆滿需要延續註冊的,應當在有效期屆滿6個月前向食品藥品監督管理部門提出延續註冊的申請。根據 醫療器械註冊管理辦法,第一類醫療器械產品備案,不需要進行臨床試驗。申請第二類、第三類醫療器械產品註冊,應當進行臨床試驗。然而,有下列情形之一的,可以免於進行臨床試驗:(1)工作機理明確、設計定型,生產工藝成熟,已上市的同品種醫療器械臨床應用多年且無嚴重不良事件記錄,不改變常規用途的;(2)通過非臨床評價能夠證明該醫療器械安全、有效的;(3)通過對同品種醫療器械臨床試驗或者臨床使用獲得的數據進行分析評價,能夠證明該醫療器械安全、有效的。免於進行臨床試驗的醫療器械目錄由國家藥監局制定、調整並公
310、佈。未列入該目錄的醫療器械產品通過對同品種醫療器械臨床試驗或者臨床使用獲得的數據進行分析評價,能夠證明該醫療器械安全、有效的,申請人可以在申報註冊時予以說明,並提交相關證明資料。於2016年3月1日,國家食藥監總局與國家衛健委聯合發佈 醫療器械臨床試驗質量管理規範,以指導並監督醫療器械臨床試驗全過程,包括臨床試驗的方案設計、實施、監查、核查、檢查,以及數據的採集、記錄,分析總結和報告等。醫療器械生產許可證根據 醫療器械監督管理條例 以及經國家食藥監總局修訂並於2017年11月17日生效的 醫療器械生產監督管理辦法,醫療器械製造商須具備以下條件:(1)有與生產的醫療器械相適應的生產場地、環境條件
311、、生產設備以及專業技術人員;(2)有對生產的醫療器械進行質量檢驗的機構或者專職檢驗人員以及檢驗設備;(3)有保證醫療器械質量的管理制度;(4)有與生產的醫療器械相適應的售後服務能力;(5)產品研製、生產工藝文件規定的要求。監 管 概 覽 92 從事第一類醫療器械生產的,由生產企業向所在地設區的市級人民政府食品藥品監督管理部門備案並提交從事該等醫療器械生產資質的證明資料。從事第二類、第三類醫療器械生產的,生產企業應當向所在地省、自治區或直轄市人民政府食品藥品監督管理部門申請生產許可並提交從事該等醫療器械生產資質的證明資料以及所生產醫療器械的註冊證。醫療器械生產許可證有效期為5年。有效期屆滿需要延
312、續的,應當在有效期屆滿日期前六個月向頒發該許可證的原部門申請辦理延續手續。醫療器械生產質量管理根據 醫療器械生產監督管理辦法以及由國家食藥監總局於2014年12月29日頒佈並於2015年3月1日生效的 醫療器械生產質量管理規範,醫療器械生產企業應當按照 醫療器械生產質量管理規範 的要求,建立質量管理體系並保持有效運行。醫療器械生產企業應當定期按照醫療器械生產質量管理規範 的要求對質量管理體系運行情況進行全面自查,並於每年年底前向所在地省、自治區、直轄市或者設區的市級食品藥品監督管理部門提交年度自查報告。醫療器械生產企業應當加強採購管理,建立供應商審核制度,對供應商進行評價,確保採購產品符合法定
313、要求。醫療器械生產企業應當對原材料採購、生產、檢驗等過程進行記錄。記錄應當真實、準確、完整,並符合可追溯的要求。企業應當將風險管理貫穿於設計開發、生產、銷售和售後服務等全過程,所採取的措施應當與產品存在的風險相適應。醫療器械經營許可證根據 醫療器械監督管理條例,從事醫療器械經營活動,應當有與經營規模和經營範圍相適應的經營場所和貯存條件,以及與經營的醫療器械相適應的質量管理機構或者人員。從事第二類醫療器械經營的,由經營企業向所在地設區的市級食品藥品監督管理部門備案並提交其符合從事醫療器械經營有關條件的證明資料。從事第三類醫療器械經營的,經營企業應當向所在地設區的市級食品藥品監督管理部門申請經營許
314、可並提交其符合從事醫療器械經營有關條件的證明資料。受理經營許可申請的食品藥品監督管理部門應當對申請材料進行審查,必要時組織核查。對符合規定條件的,准予許可並頒發醫療器械經營許可證。醫療器械經營許可證有效期為5年。有效期屆滿需要延續的,可依照有關規定辦理延續手續。醫療器械經營企業不得經營、使用任何未依法註冊、無合格證明文件以及過期、失效、淘汰的醫療器械。監 管 概 覽 93 醫療器械召回國家食藥監總局於2017年1月25日頒佈並自2017年5月1日起實施的 醫療器械召回管理辦法 規定,根據醫療器械缺陷的嚴重程度,醫療器械召回分為:(1)一級召回:使用該醫療器械可能或者已經引起嚴重健康危害的;(2
315、)二級召回:使用該醫療器械可能或者已經引起暫時的或者可逆的健康危害的;或(3)三級召回:使用該醫療器械引起危害的可能性較小但仍需要召回的。醫療器械生產企業應當根據具體情況確定召回級別並根據召回級別與醫療器械的銷售和使用情況,科學設計召回計劃並組織實施。實施一級召回的,醫療器械召回公告應當在國家藥監局網站和主要媒體上發佈。實施二級、三級召回的,醫療器械召回公告應當在省、自治區、直轄市食品藥品監督管理部門網站發佈。醫療器械廣告國家市場監督管理總局(國家市監總局)於2019年12月24日頒佈的 藥品、醫療器械、保健食品、特殊醫學用途配方食品廣告審查管理暫行辦法(廣告暫行辦法 )於2020年3月1日生
316、效,並取代 醫療器械廣告審查辦法。根據 廣告暫行辦法,未經審查不得發佈藥品、醫療器械、保健食品和特殊醫學用途配方食品廣告。國家市監總局負責組織指導藥品、醫療器械、保健食品和特殊醫學用途配方食品廣告審查工作。各省、自治區、直轄市市場監督管理部門、藥品監督管理部門負責藥品、醫療器械、保健食品和特殊醫學用途配方食品廣告審查,依法可以委託其他行政機關具體實施廣告審查。藥品、醫療器械、保健食品和特殊醫學用途配方食品廣告應當真實、合法,不得含有虛假或者引人誤解的內容。根據由全國人民代表大會常務委員會(全國人大常委會)於1994年10月27日頒佈並於2018年10月26日最新修訂的 中國人民共和國廣告法,醫
317、療、藥品、醫療器械廣告不得含有下列內容:(1)表示功效、安全性的斷言或者保證;(2)說明治癒率或者有效率;(3)與其他藥品、醫療器械的功效和安全性或者其他醫療機構比較;(4)利用廣告代言人作推薦、證明;或(5)法律、行政法規規定禁止的其他內容。監 管 概 覽 94 推薦給個人自用的醫療器械的廣告,應當顯著標明 請仔細閱讀產品說明書或者在醫務人員的指導下購買和使用。醫療器械產品註冊證明文件中有禁忌內容、注意事項的,廣告中應當顯著標明 禁忌內容或者注意事項詳見說明書。發佈醫療、藥品、醫療器械、農藥、獸藥和保健食品廣告,以及法律、行政法規規定應當進行審查的其他廣告,應當在發佈前由有關部門對廣告內容進
318、行審查;未經審查,不得發佈。影響我們業務的其他重要中國法律法規外商投資外國投資者和外資企業的對華投資,應當遵守中華人民共和國商務部(商務部)和國家發改委於2020年6月23日最新修訂和頒佈的 外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)(目錄 )。經修訂的 目錄於2020年7月23日生效,其中載有指導外國資本市場准入的具體條款,詳細規定了有關限制類外商投資產業和禁止類外商投資產業類別的准入領域。限制類別項目須經過上一級政府的批准。此外,外國投資者不允許投資於從事列入禁止類產業的公司。未列入 目錄 的任何產業均為允許產業,除非受到中國法律法規的明確禁止或限制,否則一般對外國投資開放。我們
319、的中國附屬公司主要從事的醫療器械行業不屬於限制或禁止的外商投資產業類別。外資企業的設立程序、審批程序、註冊資本規定、外匯限制、會計實務、稅務及勞務事宜均應遵守中華人民共和國全國人民代表大會於2019年3月15日採納並於2020年1月1日生效的 中華人民共和國外商投資法(外商投資法)、2019年12月26日頒佈並於2020年1月1日生效的 中華人民共和國外商投資法實施條例,以及由全國人大常委會修訂並於2018年10月26日生效的中華人民共和國公司法。商務部及國家市監總局於2019年12月30日頒佈了 外商投資信息報告辦法,並於2020年1月1日生效。自2020年1月1日起,外國投資者直接或間接在
320、中國進行投資活動,應由外國投資者或者外商投資企業根據本辦法向商務主管部門報送投資信息。2006年8月8日,中國六部委:商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局(國家稅務總局)、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會及國家外匯管理局(國家外匯管理局)聯合頒佈 關於外國投資者併購境內企業的規定(併購規定),該併購規定於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日經商務部修訂。併購規定要求(其中包括),外國投資者購買境內非外商投資企業股東的股權或通過設立外商投資企業購買境內企業資產且運營該資產,應符合有關外商投資產業政策並須取得商務部或其地方主管機關批准。監 管 概 覽 95 產
321、品責任與消費者權益保護根據由全國人大常委會修訂並於2018年12月29日生效的 中華人民共和國產品質量法,生產者及銷售者應有其自身適當的產品質量管理制度,嚴格實施崗位質量規範、質量責任以及相應的考核辦法。生產者及銷售者依照法律規定承擔產品質量責任。國務院產品質量監督部門主管全國產品質量監督工作。國務院有關部門在各自的職責範圍內負責產品質量監督工作。產品質量當檢驗合格,不得以不合格產品冒充合格產品。可能危及人體健康和人身、財產安全的工業產品,必須符合保障人體健康和人身、財產安全的國家標準、行業標準。未制定國家標準或行業標準的,必須符合保障人體健康和人身、財產安全的最低要求。禁止生產或銷售不符合保
322、障人體健康和人身、財產安全的標準和要求的工業產品。生產者或銷售者應對因其不法行為(如生產或銷售有缺陷、被淘汰或失效的產品,偽造原產地或質量標誌,摻雜、摻假產品,或以假充真,以次充好)造成的任何賠償承擔責任。可能處沒收該等銷售所得,可能吊銷營業執照,或處以罰款。情節嚴重的,應追究刑事責任。由於生產者或銷售者的過錯使產品存在缺陷,造成人身或財產損害的,生產者或銷售者應當承擔責任。根據全國人民代表大會於2017年3月15日頒佈的 中華人民共和國民法總則 及全國人民代表大會於1986年4月12日頒佈並於2009年8月27日修訂及生效的 中華人民共和國民法通則,生產者及銷售者須就因相關缺陷產品而造成的他
323、人財產或人身損害共同承擔責任。根據全國人民代表大會於2020年5月28日頒佈並已於2021年1月1日生效的 民法典,相關缺陷產品造成他人財產損失或人身傷害的,製造者及銷售者均應承擔責任。侵權法根據 民法典,因有關產品存在缺陷造成他人損害的,生產者應當承擔侵權責任。因銷售者的過錯使有關產品存在缺陷,造成他人損害的,銷售者應當承擔侵權責任。因產品存在缺陷造成損害的,被侵權人可以向產品的生產者請求賠償,也可以向產品的銷售者請求賠償。勞動及社會福利根據全國人大常委會於1994年7月5日頒佈的 中華人民共和國勞動法(於1995年1月1日生效,其後於2009年8月27日及2018年12月29日修訂)、全國
324、人大常委會於2007年6月29日頒佈的中華人民共和國勞動合同法(其後於2012年12月28日修訂並於2013年7月1日生效)及國務院頒佈的 中華人民共和國勞動合同法實施條例(於2008年9月18日生效),用人單位與勞動者建立勞監 管 概 覽 96 動關係應當訂立書面勞動合同。工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立、健全勞動安全衛生制度,嚴格執行國家勞動安全衛生規程和標準,對勞動者進行勞動安全衛生教育,為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衛生條件和必要的勞動防護用品,對從事有職業危害作業的勞動者應當定期進行健康檢查。社會保險根據於2004年1月1日生效及於2010年12月20日修訂的 工傷
325、保險條例、於1995年1月1日生效的 企業職工生育保險試行辦法、於1997年7月16日頒佈的 國務院關於建立統一的企業職工基本養老保險制度的決定、於1998年12月14日頒佈的 國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定、於1999年1月22日頒佈的 失業保險條例 及於2011年7月1日生效並後續於2018年12月29日修訂的 中華人民共和國社會保險法 的要求,用人單位須向其中國職工提供包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險及醫療保險的福利計劃。該等款項乃向地方行政機關支付,任何未能作出供款的用人單位將被處以罰款並被責令於指定期限內補足。住房公積金根據國務院於1999年頒佈及於2019年
326、3月24日最後修訂的 住房公積金管理條例,單位應當到住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記,經住房公積金管理中心審核後,到受委託銀行為本單位職工辦理住房公積金賬戶設立手續。單位亦應當按時、足額為其職工繳存住房公積金。僱員股權激勵計劃2012年2月15日,國家外匯管理局頒佈 關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知(購股權規則),其取代國家外匯管理局於2007年3月28日頒佈的 境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規程。根據購股權規則及相關規則及法規,參與境外上市公司股權激勵計劃的中國公民或於中國連續居住時間不少於一年的非中國公民(若干例外情況
327、除外),須通過合資格國內代理(可為該境外上市公司的中國附屬公司)向國家外匯管理局註冊,並完成若干手續。我們及我們的僱員(參與境外上市公司股權激勵計劃的中國公民或於中國連續居住時間不少於一年的非中國公民)須遵守此法規。此外,國家稅務總局已發出有關僱員購股權計劃或受限制股份的通知。根據該等通知,於中國工作並行使購股權的僱員,或歸屬其受限制股份的僱員,須繳納中國個人所得稅(或個人所得稅)。境外上市公司的中國附屬公司有責任向相關稅務機關提交與僱員購股權計劃或受限制股份有關的文件並為該監 管 概 覽 97 等僱員就其購股權或受限制股份代扣個人所得稅。倘僱員未能根據相關法律、規則及法規繳納其個人所得稅或倘
328、中國附屬公司未能根據相關法律、規則及法規代扣僱員個人所得稅,則該等中國附屬公司或會面臨稅務機關或其他中國政府部門的處罰。安全生產根據全國人大常委會於2014年8月31日修訂並自2014年12月1日起生效的 中華人民共和國安全生產法,生產經營單位應當具備本法和其他有關法律、行政法規、國家標準和行業標準規定的安全生產條件,建立、健全安全生產責任制和安全生產規章制度,推進安全生產標準化建設,確保安全生產。任何不具備安全生產條件的實體,不得從事生產經營活動。生產經營單位的主要負責人對本單位的安全生產工作全面負責。從業人員超過一百人的生產經營單位,應當設置安全生產管理機構或者配備專職安全生產管理人員。生
329、產經營單位的安全生產管理人員應當根據本單位的生產經營特點,對安全生產狀況進行經常性檢查;對檢查中發現的安全問題,應當立即處理;不能處理的,應當及時報告本單位有關負責人,有關負責人應當及時處理。檢查及處理情況應當如實記錄在案。生產經營單位應當對從業人員進行安全生產教育和培訓,並向從業人員如實告知作業場所和工作崗位存在的危險因素、防範措施以及事故應急措施。工會依法對安全生產工作進行監督。生產經營單位制定或者修改有關安全生產的規章制度,應當聽取工會的意見。此外,生產經營單位必須為從業人員提供符合國家標準或者行業標準的勞動防護用品,並監督、培訓從業人員使用該等用品。有關個人信息保護的規定根據 中華人民
330、共和國民法典,自然人的個人信息受法律保護。任何組織或者個人需要獲取他人個人信息的,應當依法取得並確保信息安全,不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息,不得非法買賣、提供或者公開他人個人信息。根據全國人大常委會於2015年8月29日頒佈及於2015年11月1日生效的 刑法修正案(九),違反國家有關規定,向他人出售或者提供公民個人信息,處以刑事處罰。此外,於2017年5月8日頒佈及於2017年6月1日生效的 最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋 明確了若干對侵犯公民個人信息犯罪的定罪量刑標準。監 管 概 覽 98 稅項所得稅根據全國人大常委會修訂並
331、於2018年12月29日生效的 中華人民共和國企業所得稅法以及由國務院修訂並於2019年4月23日生效的 中華人民共和國企業所得稅法實施條例,依法在中國境內成立或根據任何外國(地區)法律成立但在中國境內擁有實際管理實體的內資企業應被視為居民企業。居民企業須就其在中國境內或境外產生的任何收入繳納25%的企業所得稅。根據於2016年1月29日頒佈的 科技部、財政部、國家稅務總局關於修訂印發的通知被認定為高新技術企業的企業有權享受15%的優惠企業所得稅率。高新技術企業資格有效期應為自發出高新技術企業證書日期起三年。企業可於前述證書到期前後重新申請有關高新技術企業認定。國家稅務總局於2009年4月22
332、日頒佈並於2014年1月29日修訂的 關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準實施居民企業認定有關問題的通知 規定了釐定於中國境外註冊及由中國企業或中國企業集團控制的企業的 實際管理機構 是否位於中國境內的標準及程序。企業所得稅法規定,應付(a)於中國並無設有機構或場所或(b)雖於中國設有機構或場所但有關收入並不與機構或場所實際相關的 非居民企業 投資者的股息及其所取得的盈利的適用所得稅稅率一般為10%,惟該等股息及盈利須源自中國境內。該等股息所得稅可根據中國與我們非中國股東所居住司法權區之間的稅收協定扣減。增值稅根據國務院於1993年12月13日頒佈並於2008年11月10日、2016年
333、2月6日及2017年11月19日修訂的 中華人民共和國增值稅暫行條例 及財政部和國家稅務總局於2008年12月18日頒佈並於2009年1月1日生效且於2011年10月28日修訂的 中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則,在中國境內銷售貨物、提供加工、修理修配服務或進口貨物的實體或個人須繳納增值稅(增值稅)。監 管 概 覽 99 自2012年1月1日起,財政部及國家稅務總局推行 營業稅改徵增值稅試點方案(增值稅試點方案),對部分地區的部分 現代服務業 由營業稅改徵增值稅,並最終於2013年擴展至全國範圍。根據財政部及國家稅務總局發佈的增值稅試點方案實施通知,現代服務業包括研發技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流輔助、有型動產租賃服務、認證及咨詢服務。增值稅試點方案推行後,我們大部分中國附屬公司及聯屬人士按6%或17%的稅率繳納增值稅而非營業稅。根據財政部及國家稅務總局於2018年4月4日