1、 中国铁建股份有限公司中国铁建股份有限公司 China Railway Construction Corporation Limited （北京市海淀区复兴路 40 号东院）China Railway Construction Corporation Limited （北京市海淀区复兴路 40 号东院） 首次公开发行 A 股股票招股说明书 首次公开发行 A 股股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A

2、股股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 本次发行股数： 24.5 亿股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 9.08 元 发行日期： 2008 年 2 月 26 日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 A 股发行后总股本： 104.5 亿股 A 股、H 股发行后总股本（若 H 股发行成功） ： 不超过 121.56 亿股（H 股超额配售选择权行使前） 不超过 124.119 亿股（全额行使 H 股超额配售选择权） 境内上市流通股份（A 股） 数量： 24.5 亿股 境外上市流通股份 （H 股） 数量 （不含社保基金持股） ： 不超过 17.06 亿股 （H 股超额配售选

3、择权行使前） ；不超过 19.619 亿股（全额行使 H 股超额配售选择权） 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的本公司控股股东中国铁道建筑总公司承诺， 自本公司 A 股股票上市之日起三十六个月内， 1-1-I 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 承诺： 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通和转让。 但是，若 H 股发行成功，中国铁道建筑总公司按有关规定进行国有股减持， 或者在获得批准并履行有关程序后， 将其所持本公司的股份转让给境外投资者，并在香港联交所以 H 股方式交易，不

4、受上述时间限制。 保荐人(主承销商)： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2008 年 2 月 29 日 1-1-II 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚

5、假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-III 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 1、经中国证监会批准，本公司在境内进行本次 A 股发行，同时本公司也在积极准备在境外进行 H 股的发行。 本招股说明书是本公司仅为在中国境内公开发行 A 股股份而披露。除用于在中国境内发行本公司 A 股

6、股份以外，本招股说明书并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。 本招股说明书不得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本招股说明书中有关本次 H 股发行的情况介绍也不应被理解为进行 H 股发行的宣传。同时，本公司正在计划的 H 股发行可能在发行价格、信息披露的内容与格式等方面与 A 股发行存在一些差异。 本公司特别提示投资者： 本公司的 H 股发行方案已经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施，但是本公司不能保证 H 股发行必然发生，H 股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心甚至 A 股

7、发行价格等多种因素的影响。若 H 股成功发行，将会摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。 2、根据首次公开发行股票并上市管理办法的要求，报经国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。 3、本公司拟公开发行的H股的发行价格应不低于A股的发行价格，最终发行价格应在考虑境内外投资者利益的情况下，根据发行时境内A股市场和国际资本市场情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。 4、 2007 年 11 月 5 日， 本公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公开发行人民币普通股（A）股并上市的议案 、 关于公开发行境外上市外资股（H

8、）股的议案 ；2007 年 11 月 30 日，本公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了关于修改发行前滚存利润分配方案的议案 。根据财政部企业公 1-1-IV 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 （财企2002313 号） 、本公司与总公司签订的重组协议以及上述股东大会决议，本公司设立的资产评估基准日（2006 年 12 月 31 日）至 2007 年 11 月 30 日期间的净利润（合并报表）归总公司所有， 并拟以特别分红的方式派发。 本公司特别分红由两部分构成：（1）2007 年 1 月 1 日至本公司设立日（20

9、07 年 11 月 5 日）之间的净利润（合并报表） ； （2）本公司设立次日（2007 年 11 月 6 日）至 2007 年 11 月 30 日之间的净利润 （合并报表） 。 本公司已聘请安永华明会计师事务所对本公司 2007 年 1-11月的财务报告进行审计， 根据审计结果并经相关调整后确定特别分红金额为24.2亿元，并计划于 A 股股票上市前进行派发。 2007 年 12 月 1 日至本公司本次 A 股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。 由于 H 股发行时间存在一定的不确定性，根据股东大会决议，如果在 A 股发行后的三个月内完成 H 股的发行，则从 A 股发行到 H 股

10、发行期间的净利润，公司将不作利润分配。在本次 H 股发行完成后，公司新老股东按照 H 股发行后各自持有的股份共享发行前的累积滚存未分配利润。 如果在 A 股发行后的三个月内未能完成 H 股的发行，则本公司将根据公司的分配政策与股东大会确定的分配议案对公司 2007 年 12 月 1 日起产生的滚存未分配利润进行分配。 5、本公司设立时，中发国际资产评估有限公司以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日，就总公司拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。根据资产评估报告，总公司拟投入本公司的净资产评估值为 949,874.43 万元，其中包括国家拟以作

11、价出资方式注入的 349 宗评估值为 332,910.06 万元原划拨土地使用权。除上述划拨土地使用权外，在评估基准日 2006 年 12 月 31 日持续经营的前提下， 总公司拟投入股份公司的净资产帐面价值 260,001.80 万元，调整后净资产为 260,001.80 万元，评估值为616,964.37 万元，较调整后净资产账面值增值 356,962.57 万元，增值率为137.29%。评估增值的的原因主要是：近年随经济发展，各地房地产市场价格大幅上涨，本集团的房产和自有土地使用权出现增值。 1-1-V 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 于注册成立日，本公司按照经

12、评估后的总公司注入的重组净资产建立财务账，重组净资产 949,874.43 万元按 84.22165865%的折股比例折为 800,000 万股，每股为 1 元，未折入股本的 149,874.43 万元于开账时计入本公司的资本公积。本公司的下属企业按相关要求，对以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日经评估后的净资产增值部分入账，借记相关的资产科目而贷记其资本公积。同时对于国家以作价出资方式注入本公司的下属企业的原划拨土地使用权部分作为作价出资并相应增加其资本金及土地使用权等。 因本公司及其下属企业于本次改制中涉及的重组属于企业会计准则第 20 号企业合并中所指的同一控制下的企业合并，

13、据此，合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量， 因此本公司及下属企业已入账的资产评估增值部分需于编制合并财务报表时予以冲回。 鉴于上述会计处理方式，2007 年 11 月 30 日，本集团所有者权益为493,497.6 万元，其中股本 800,000 万元，资本公积-327,343.2 万元，少数股东权益 20,840.8 万元，每股净资产 0.62 元。其中每股净资产低于 1 元及资本公积为负数的产生原因为：（1）本公司和下属企业已经入账的资产评估增值部分356,962.57 万元没有反映于合并财务报表中；（2）于合并财务报表中确认递延所得税资产计 100,

14、242 万元；（3）收购下属企业的职工股所支付的溢价冲减了合并财务报表的资本公积 210,432.1 万元；及（4）其他调整 12,788.13 万元。 6、本公司主要通过下属子公司运营业务。根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则第 2 号长期股权投资之规定，本公司在编制母公司报表时，对下属公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才能确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力， 但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。 如果下属子公司未能在本公司财

15、务报告发布之前宣告分派现金股利， 将导致母公司报表和合并报表的盈利指标 （例如净利润） 存在较大差异。 请投资者注意。 7、自 2008 年 1 月 1 日起，我国企业所得税税率将由 33%降至 25%。上述税率变动导致本公司 2007 年 11 月 30 日合并报表下递延所得税资产减少约 6 亿 1-1-VI 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 元，使得 2007 年 111 月净利润减少 6 亿元，占当期净利润的 21.05%。本公司提醒投资者关注上述事项对本集团最近一期经营业绩的影响及未来可能产生的变化。 8、本公司于 2007 年 1 月 1 日开始执行企业会计准

16、则 （2006） ，根据相关会计准则，对于原按工资总额 14%计提的职工福利费 2006 年末余额约 11.89亿元予以转回， 并相应冲减 2007 年 1 月 1 日至 11 月 30 日止会计期间的管理费用。同时，所得税费用亦因上述调整而相应增加约 3.46 亿元，由此调增 2007年 111 月净利润 8.43 亿元，占当期净利润的 29.60%。此项会计处理导致本公司申报财务报表与按照国际财务报告准则编制的财务报表或者根据中国证监会证监会计字200710 号关于发布公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的通知（2007 年修订）编制

17、的备考合并利润表产生一定的差异。在后两者的会计处理方式下，福利费将按照当期实际支出计入管理费用。因福利费处理上的差异将使得本公司申报财务报告的净利润较国际财务报告准则及备考利润表下的净利润于 2004 年度、2005 年度、2006 年度分别减少 1.09 亿元、0.84 亿元、0.04 亿元，于 2007 年 1 月至 11 月增加 8.43 亿元。本公司提醒投资者关注上述事项对本集团最新一期经营业绩的影响及未来可能产生的变化。 9、2007年1月至11月，本集团归属于母公司股东净利润所对应的全面摊薄净资产收益率达60.32%，主要是因改制相关的一系列资产、股权重组与精算福利计提导致集团账面

18、净资产大幅减少所致。本次A股发行后，本集团净资产规模将大幅提高，净利润水平将无法达到与净资产同比例的增长幅度，因此，净资产收益率水平存在大幅下降的风险。 10、2008年1月23日20时48分，北京开往四方（青岛）的D59次动车组列车运行至济南铁路局管内胶济线安丘至昌邑间时， 发生重大铁路交通事故， 造成本公司全资子公司中铁十六局集团有限公司所属的全资子公司中铁十六局集团第二工程有限公司的外部劳务人员死亡18人，受伤9人。该事故是由于该等外部劳务人员在非施工时间进入胶济铁路运营线所致， 截止招股说明书签署之日， 该事故仍在调查之中，本公司未接到相关处理决定。 1-1-VII中国铁建股份有限公司

19、 首次公开发行 A 股股票招股说明书 鉴于中铁十六局集团第二工程有限公司为独立企业法人， 具备承担因该事故导致的相关责任的主体资格， 即使因该事故发生经济赔偿， 其金额占本公司整体的收入和利润的比例很小， 且个别单位的个别资质的暂停或吊销不会对本公司整体项目承揽及生产经营构成不利影响。 发行人律师认为， 上述情况并不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 保荐人认为， 该起事故不会对本公司整体生产经营构成重大影响， 不会对本公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响， 未发生 首次公开发行股票并上市管理办法第二十三、二十五条所规定的不符合发行上市条件之情形。因此，该起事故对本次发行上市不构成实质性

20、障碍。 1-1-VIII中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 .1 一、基本术语.1 二、行业术语.3 第二章第二章 概概 览览 .7 一、发行人简介.7 二、本公司的竞争优势和发展战略及计划.11 三、公司控股股东情况.17 四、本公司的主要财务数据.18 五、本次发行情况.20 六、募集资金用途.21 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 .22 一、本次发行的基本情况.22 二、与本次发行有关的当事人.23 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.28 四、与本次发行上市有关的重要日期.28 五、本公司H股发行简介 .

21、28 第四章第四章 风险因素风险因素 .30 一、市场风险.30 二、业务经营风险.32 三、财务风险.40 四、募集资金运用的风险.42 五、海外业务风险.43 六、其他风险.44 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 .46 一、发行人基本信息.46 二、发行人的设立.46 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.57 四、本公司的验资情况及发起人出资的计量属性.57 1-1-IX 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 五、本公司组织结构与管理架构.58 六、主要股东情况.75 七、股本情况.78 八、内部职工股、工会持股等情况.79 九、员工及其社会保障情

22、况.82 十、控股股东的重要承诺.83 第六章第六章 业务和技术业务和技术 .84 一、发行人主营业务概览.84 二、行业概览.88 三三、发行人的竞争优势 .108 四、发行人主营业务情况.118 五、与本公司业务相关的主要固定资产情况.164 六、与本公司业务相关的主要无形资产情况.167 七、研发情况和技术创新机制.169 八、海外经营状况.175 九、安全、环保与质量控制.181 第七章第七章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .185 一、同业竞争.185 二、关联方与关联交易.188 三、关于关联交易决策权力与程序的规定.204 四、发行人关联交易的执行情况.206 五、规范和

23、减少关联交易的措施.206 第八章第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .207 一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.207 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股、对外投资情况和相互关系.222 三、董事、监事、高级管理人员的收入情况.222 四、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的有关协议.223 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.223 1-1-X 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 六、董事、监事与高级管理人员的任职资格.224 第九章第九章 公司治理公

24、司治理 .225 一、股东大会制度的建立健全及运行情况.225 二、董事会制度的建立健全及运行情况.230 三、监事会制度的建立健全及运行情况.234 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.236 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.237 六、董事会专门委员会的设置及运行情况.238 七、本公司遵守法律、法规的情况.240 八、控股股东资金占用和关联担保情况.241 九、对内部控制制度的评估意见.241 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息 .242 一、简要财务会计报表.242 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明.254 三、合并财务报表范围及主要子公司情况.256 四、

25、重要会计政策和会计估计.261 五、税项.283 六、分部信息.290 七、最近一期末金融资产情况.293 八、最近一期末主要非流动资产情况.295 九、最近一期末主要负债情况.298 十、现金流量情况.300 十一、会计报表中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项.301 十二、最近三年及一期的非经常性损益明细情况.302 十三、主要财务指标.303 十四、盈利预测.305 十五、境内外差异调节表.306 十六、备考合并利润表.307 十七、资产评估情况.308 1-1-XI 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 十八、验资情况.310 第十一章第十一章 管理层讨论

26、与分析管理层讨论与分析 .311 一、近三年及一期财务状况分析.312 二、近三年及一期盈利情况分析.333 三、近三年及一期现金流状况分析.352 四、资本性支出分析.353 五、影响本集团财务状况与盈利水平的主要因素.355 第十二章第十二章 业务发展目标业务发展目标 .358 一、本公司的业务发展目标.358 二、本公司的业务发展战略与计划.358 三、公司实现发展目标的假设条件及可能面临的困难.363 四、业务发展计划与现有业务的关系.364 第十三章第十三章 募集资金运用募集资金运用 .365 一、本次发行募集资金规模及投资项目概述.365 二、实际募集资金数额超出募集资金投资项目需

27、求或不足时的安排.366 三、募集资金投资项目的立项核准/备案情况和环评批复 .366 四、本次A股募集资金投资项目的资金投入计划 .367 五、本次A股募集资金投资项目的具体情况 .367 六、本公司H股募集资金运用情况 .382 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策 .383 一、本公司股利分配政策及实际股利分配情况.383 二、本次发行前滚存利润的分配方案.384 第十五章第十五章 其他重要事项其他重要事项 .386 一、信息披露与投资者服务.386 二、重大商务合同.387 三、对外担保的有关情况.393 四、重大诉讼、仲裁事项.395 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

28、涉及刑事诉讼的情况.397 六、特殊事件.397 1-1-XII中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-XIII第十六章第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .399 第十七章第十七章 备查文件备查文件 .409 一、本招股说明书的备查文件.409 二、查阅时间、地点.409 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 第一章第一章 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、基本术语 发行人发行人/本公司本公司/公司公司/股份公司股份公司 指 中国铁建股份有限公司

29、 本集团本集团 指 中国铁建股份有限公司及其全资、控股子公司 控股股东控股股东/总公司总公司/发起人发起人 指 中国铁道建筑总公司 股东大会股东大会 指 中国铁建股份有限公司股东大会 董事会董事会 指 中国铁建股份有限公司董事会 独立董事独立董事 指 独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，且对公司事务做出独立判断的董事 监事会监事会 指 中国铁建股份有限公司监事会 公司章程 （草案） 公司章程 （草案） 指 中国铁建股份有限公司章程（草案） ，在首次公开发行 A 股股票完成后自动生效 国务院国务院 指 中华人民共和国国务院 中央企业工委中央企业

30、工委 指 原中共中央大型企业工作委员会 国务院国资委国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部商务部 指 中华人民共和国商务部 铁道部铁道部 指 中华人民共和国铁道部 交通部交通部 指 中华人民共和国交通部 建设部建设部 指 中华人民共和国建设部 1-1-1 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 国家工商总局国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家统计局国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

31、国家质检总局国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国土资源部国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家环保总局国家环保总局 指 中华人民共和国国家环境保护总局 铁道兵铁道兵 指 原中国人民解放军铁道兵 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 劳动法劳动法 指 中华人民共和国劳动法 劳动合同法劳动合同法 指 中华人民共和国劳动合同法 A 股股 指 在境内上市的每股面值人民币 1.00 元的普通股 香港联交所香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 H 股股 指 本公司每股面值人民币 1.00 元的普通股，将于香港联交所上市并以港元交易

32、 本次发行本次发行/本次本次 A 股发行股发行 指 发行人根据 2007 年第一次临时股东大会决议， 在中国境内（不含台湾、香港、澳门地区）向社会公开发行不超过 28 亿股 A 股的行为 元元 指 人民币元 重组协议重组协议 指 发行人与总公司于 2007 年 11 月 5 日就发起人有关资产的注入及出资的完成以及各方的权利义务作出适当安排和约定而达成的协议 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 指 中信证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 指 北京市德恒律师事务所 “十一五十一五”规划规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要 “十一五”期间“十一五”期间 指 2006

33、 年-2010 年 WTO 指 世界贸易组织 ISO9001 质量体系质量体系 指 国际认可论坛质量管理体系多边承认协议成员质量标准 1-1-2 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 主辅分离主辅分离 指 有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和做强主业的过程中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产（通称为“三类资产” ） ，改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力的行为 “三同时”制度“三同时”制度 指 指一切新建、改建、扩建的基本建设项目（工程） 、技术改造项目（工程） 、引进

34、的建设项目，其职业安全卫生设施、防治污染及其他公害的设施必须符合国家规定的标准，与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用 二、行业术语 BOT 指 建设经营移交，即政府通过特许权协议，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融资、设计、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将移交回政府 BT 指 建设移交，是 BOT 的一种变换形式，即由承包商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益 BOO 指 建设经营所有，为项目公司根

35、据政府赋予的特许经营权利，兴建、经营并拥有某项目所有权 PPP 指 政府与民营企业或私人资金基于特定项目（通常是基础设施建设项目）而形成的相互合作模式，由项目参与的各方共同承担责任和融资风险 业主业主 指 工程承包项目的产权所有者 国际工程承包国际工程承包 指 通过国际间的招标、投标或其他协商途径，由国际承包商以自己的资金、技术、劳务、设备、材料、管理、许 1-1-3 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 可权等，为工程发包人实施项目建设或办理其他经济事务，并按事先商定的合同条件收取费用的一种国际经济合作方式 工程总承包工程总承包 指 承包商受业主委托，按照合同约定对工程项

36、目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包方式 施工总承包施工总承包 指 承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项目的施工实行承包，并可将所承包的非主体部分分包给具有相应资质的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资质的劳务分包企业，承包商对项目施工（设计除外）全过程负责的承包方式 施工承包施工承包 指 对项目的部分或全部工程进行施工的一种承包方式，不必对工程项目的全过程负责，只负责施工工程部分 勘察勘察 指 为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩

37、土工程勘察、设计、处理、监测的活动 设计设计 指 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动 监理监理 指 已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动 城市轨道交通城市轨道交通 指 就本招股说明书而言，是指城市地铁和城市轻轨铁路 大型铁路养路机械设备大型铁路养路机械设备 指 养护、维修、整修铁路线路的机械设备，用于铁路繁忙干线的大修和维修

38、以及新线建设的线路整修作业，主要包括线路石碴清筛、线路石碴捣固密实、线路道床振动 1-1-4 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 稳定、线路道床整形等设备 高速铁路高速铁路 指 营运速率达每小时 200 千米以上的铁路系统 电气化铁路电气化铁路 指 用电力机车作为牵引动力的铁路 客运专线客运专线 指 专为承载客运用途的高速铁路 PC 梁梁 指 钢筋混凝土箱梁的简称，是轻轨交通的主要预制构件，兼具承载重量的梁以及列车运行的轨道双重功能，并满足弯道与坡道的变化 PLM 指 产品生命周期管理，即对产品的整个生命周期（包括：培育期、成长期、成熟期、衰退期、结束期）进行全面管理 冻

39、土冻土 指 摄氏零度以下并含有冰的各种岩石和土壤，对温度极为敏感 斜拉桥斜拉桥 指 桥梁的一种，由一个或多个主塔与多个钢缆组来支撑桥面，桥塔上设多条向对角拉紧缆索支撑大梁 悬索桥悬索桥 指 桥梁的一种，其主要承力部分是桥两端塔架，在塔架间的悬索拉住桥的桥面，桥梁两端设置大型毛钩或配重块以固定悬索末端 连续箱梁桥连续箱梁桥 指 桥梁的一种，以受弯为主的箱型主梁作为承重构件，主梁若干孔为一联，连续支承在几个支座上 磁悬浮技术磁悬浮技术 指 就本招股说明书而言，是指利用磁的吸引力和排斥力使车辆浮起并推动的技术 TBM 指 全断面隧道掘进机，是专门用在开凿隧道的大型机具，具有从开挖、推进、撑开一次开挖

40、完成隧道的特点 盾构技术盾构技术 指 在机具外部设置抵挡外围岩压的钢壳的技术，多运用于开挖特殊地质或涌水地段的长隧道施工与后续环片架设施工 桩基托换技术桩基托换技术 指 将因进行地底工程而受影响的建筑物桩基转换到新的托换结构体系，以避免危及原地面建筑物的施工技术 道碴道碴 指 铺设在地面与枕木及铁路轨道间已捣固的碎石，具有固 1-1-5 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 定轨道、传递列车重量及吸收行驶间噪音的用途 清筛清筛 指 筛除道碴内的脏污物质 无碴轨道无碴轨道 指 轨道未铺设道碴而以混凝土结构物传递受力的轨道结构，具有减少维护工作量的特点 道岔道岔 指 铁路轨道的

41、分支部分，使列车能顺利转入他轨、转换行驶路线的设备 捣固车捣固车 指 用于铁路线路的新线施工、清筛和运营线路维修作业的大型养路机械，对轨道进行自动抄平起、拨道、道碴捣固工作 道碴清筛机道碴清筛机 指 用于挖掘道碴、筛出其中废碴与污土并回填道碴的大型养路机械 动力稳定车动力稳定车 指 透过振动装置使道碴密实，以提高线路横向阻力与道床稳定性的大型养路机械 配碴车配碴车 指 透过中犁、侧犁、翼犁等装置完成道床配碴整作业，使道碴分布均匀并按技术要求成形的大型养路机械 四电四电 指 通信工程、信号工程、电力工程和电气化工程 1-1-6 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 第二章第二

42、章 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、 发行人简介 名称（中文） ：中国铁建股份有限公司 名称（英文） ：China Railway Construction Corporation Limited 中文简称：中国铁建 英文简称：CRCC 注册地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院 法定代表人：李国瑞 注册资本：80 亿元 成立日期：2007 年 11 月 5 日 根据国务院国资委 关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 （国资产权20071216 号） 、 关于设立中国铁建股份有限公司的批复 （国资改革20071

43、218 号） ， 本公司由总公司独家发起设立， 成立日期为 2007 年 11月 5 日。 本公司1是我国乃至全球特大型综合建设集团之一，2006 年、2007 年连续入选“世界 500 强企业” ，分别排名第 485 位和第 384 位；连续九年入选“全球225 家最大承包商” ，2006 年排名全球第六大工程承包商； 2006 年、2007 年连续入选“中国企业 500 强” ，分别排名第 20 位和第 15 位。按照工程承包业务收入计算，本公司自 2004 年起连续三年位居全国首位，是我国最大的工程承包商。 作为特大型综合建设集团，本公司业务覆盖面广泛，在建筑及其他多个相关 1由于本公司

44、是由总公司整体改制而来，如无特别说明，本招股说明书所指本公司各项业务排名均为总公司数据。 1-1-7 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 领域确立了行业领导地位。本公司经营业务遍及除台湾以外的全国 31 个省、自治区、直辖市，香港、澳门特别行政区以及世界 60 多个国家和地区,自上世纪八十年代以来在工程承包、勘察设计咨询等领域获得了超过 240 项国家级奖项。 本公司以工程承包、勘察设计咨询为核心业务，同时经营工业制造业务，并积极拓展房地产开发、资本运营和物流等业务。2007 年 1-11 月和 2006 年，本公司的营业收入分别为 151,370,889 千元和 158

45、,488,092 千元；同期，本公司的净利润分别为 2,848,105 千元和 1,497,590 千元。 1、工程承包业务、工程承包业务 本公司是我国最大的铁路建设集团之一， 参与建设了我国几乎所有的大型铁路建设项目，截至 2006 年 12 月 31 日独立修建铁路里程累计近 34,000 千米，占我国建国以来修建铁路里程的 50%以上。 本公司是我国最大的公路工程承包商之一， 主要业务集中于高速公路和高等级公路的修建，尤其擅长修建难度大、技术标准高的公路桥梁和隧道。 本公司是我国桥梁和隧道建设市场上的领军企业之一， 承建的部分桥梁已达到了国际领先水平，可以承建各种结构形式的桥梁；承建的部

46、分隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平。 本公司是我国城市轨道交通建设市场的领导者之一， 参与了我国已建及在建城市轨道交通项目的所有城市的勘察、设计和建设，参加建设的地下铁路和城市轻轨工程达 148 项。 本公司还积极参与投身于其他工程建设市场，参加建设大型机场 30 个，水利电力工程 130 项，房屋竣工面积 4,114 万平方米。 目前，工程承包为本公司的传统和核心业务板块，2006年度该板块分部收入和分部利润分别达151,062,394千元和2,147,637千元， 分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的94.71%和86.72%；2007年1-11月， 该板

47、块分部收入和分部利润分别达143,687,187千元和4,535,168千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的93.98%和89.86%。 1-1-8 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 2、勘察设计咨询业务、勘察设计咨询业务 本公司作为我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一， 在勘察设计与咨询服务市场上处于领先地位。依托雄厚的技术实力和强大的技术团队，本公司在铁路、高速公路、城市轨道交通、桥梁、隧道的建设上向众多国内外客户提供全过程的勘察、设计与咨询服务。 本公司勘察、设计、监理业务专业门类齐全，技术实力雄厚，技术装备和手段先进， 拥有

48、完备的高层人才梯队和国内外先进的各类勘察、 测绘、 勘探、 测试、设计等高新技术装备，已经掌握了各种地质条件下的铁路建造、公路建造、桥梁建造、涵洞建造技术，并形成了一系列勘察设计项目管理方法，业务能力突出。过去几年中，本公司所属勘察设计任务实现了高速增长。 本公司共完成国家和省部级重点建设项目的勘测设计任务共 117 项， 其中完成铁路项目的勘测设计任务共 45,569 千米，完成 36 个大型铁路枢纽的勘测设计任务；承担了共计 7,252 千米的客运专线和高速铁路的勘测设计任务；为全国已建和在建城市轨道交通工程的所有城市提供勘察设计咨询服务； 主持编制铁路工程建设标准 40 余项；拥有国家颁

49、发的工程勘察、工程设计、工程测绘、工程建设监理、工程咨询、地质灾害防治评估、智能化设计、环境影响评价等 61 项甲级资质证书；截至 2007 年 9 月 30 日，本公司先后荣获国家和省部级科技进步奖 373 项、国家和省部级勘察设计“四优”433 项。 2006年度，本公司勘察设计咨询业务板块分部收入和分部利润分别为3,465,767千元和62,300千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的2.17%和2.52%；2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别为2,858,360千元和192,785千元， 分别占本公司分部收入总额 （抵消分部间交易前）和分部利润

50、总额的1.87%和3.82%。 3、工业制造业务、工业制造业务 工业制造为本公司的重要业务板块， 本公司主要通过昆明中铁大型养路机械集团有限公司和中铁轨道系统集团有限公司从事大型养路机械设备、道岔、轨枕等铁路系统工业产品的设计、研发、生产与销售。 1-1-9 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 通过引进技术、联合开发和自主创新，目前昆明中铁大型养路机械集团有限公司可以设计、研发、生产和维修保养大、中、小型并举，配碴、稳定、清筛、捣固等多个系列配套的大型养路机械设备产品。 本公司研制开发的大型养路机械设备获得国家级、省部级、省市级先进产品称号共计20余项。2005年，昆明中

51、铁大型养路机械集团有限公司荣获中国工业报社颁发的“2005年中国工业行业排头兵企业”称号。 本公司已对高速铁路相关的道岔生产技术、轨道生产技术进行了攻关，以中铁轨道系统集团有限公司为平台，引进国外先进的生产线，生产高速道岔、高速岔枕、高速铁路扣件、客运专线无碴轨道双块式轨枕、客运专线无碴轨道大板、客运专线有碴轨道新型轨枕、接触网支柱产品、客运专线箱梁、城市轨道交通产品、钢结构产品等铁路系统产品。 2006 年度，本公司工业制造板块分部收入和分部利润分别为 1,368,109 千元和 16,263 千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的 0.86%和 0.66%。 2

52、007 年 1-11 月， 该板块分部收入和分部利润分别为1,661,148 千元和 84,056 千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的 1.09%和 1.67%。 4、其他业务、其他业务 近年来，除经营工程承包、勘察设计咨询和工业制造等主要业务之外，按照结构调整的发展战略， 本公司还积极拓展与上述业务相关并具有发展潜力的其他业务，包括房地产开发、资本运营和物流等。该等业务不仅促进了本公司核心主营业务的发展，在未来也将发展成为本公司的重要业务板块。 本公司对原先分散在各子公司的房地产业务进行了再整合， 组建了中铁房地产集团有限公司，以充分利用集团资金优势与内部资源

53、，积极促进结构调整，构建创效板块，做大做强房地产主业。截止2007年12月31日，本公司处于不同开发阶段的房地产项目共有21个， 土地总面积228万平方米， 规划建筑面积合计540万平方米，待销售面积491万平方米。本公司抓住国家投融资体制改革的历史机遇，积极稳妥地利用资本市场，探索开展资金运营的新路子，以投资基础设施建设为重点，积极推进以BT、BOT、BOO、PPP为主要方式的资本运作，向建筑 1-1-10 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 业产业链的上游业务延伸，获取更高、更稳定的收益。本公司同时经营物流和物资贸易业务，扩大和加强了本公司内部的物流业务，降低了运营成

54、本，提高了利润率和竞争力。 2006年度，本公司其他业务板块分部收入和分部利润分别为3,600,134千元和250,181千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的2.26%和10.10%。2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别为4,689,412千元和234,832千元， 分别占本公司分部收入总额 （抵消分部间交易前）和分部利润总额的3.07%和4.65%。 以上各种业务紧紧围绕建筑业展开，包括勘察、设计、施工、监理、采购、产品制造和管理，贯穿建筑业的上、中、下游，既相互关联，又互为补充，并注重发挥各业务板块之间的协同效应，以增加本公司的整体效益。 二、本

55、公司的竞争优势和发展战略及计划 （一）本公司的主要竞争优势 1、本公司历史悠久、专注于基础设施建设，是我国乃至全球特大型综合建设集团之一，拥有业内全面完整的产业链和资质体系，业务范围几乎覆盖了基础设施建设的所有领域，能够充分利用市场机遇，具备持续发展的潜力 、本公司历史悠久、专注于基础设施建设，是我国乃至全球特大型综合建设集团之一，拥有业内全面完整的产业链和资质体系，业务范围几乎覆盖了基础设施建设的所有领域，能够充分利用市场机遇，具备持续发展的潜力 本公司 2006 年、2007 年连续入选“世界 500 强企业” ，分别排名第 485位和第 384 位；2006 年排名全球第六大工程承包商；

56、2006 年、2007 年连续入选“中国企业 500 强” ，分别排名第 20 位和第 15 位。按照工程承包业务收入计算，本公司自 2004 年起连续三年位居全国首位，是我国最大的工程承包商。 作为特大型综合建设集团以及我国建筑市场的领导者， 本公司已经打造了包括科研、规划、勘察、设计、施工、监理、运营、装备制造等在内的全面完整的产业链，在建筑及其他多个相关领域确立了行业领导地位。 本公司的业务范围几乎覆盖了基础设施建设的所有领域，包括铁路、公路、城市轨道交通、市政、桥梁、隧道、工业与民用建筑、水利水电、机场、港口、地质灾害治理等，此外还涉及大型养路机械和高速铁路轨道系列化产品的研发、 1-

57、1-11 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 生产制造，房地产开发，资本运营，物流贸易等多个领域。本公司在业内拥有完整的资质体系，是我国建筑业资质覆盖领域最为广泛的综合承包商之一。 通过完整的产业链和规模优势，以及业内完整的资质体系，本公司可以抵御经营风险并实现公司的持续发展，同时，可以有效实现不同业务间的协同效应，向客户提供全方位的综合服务，在超大型、技术复杂型项目运作时更具有明显优势。 本公司在长期的市场竞争中逐步形成的遍布全国的庞大的市场营销网络及与主要客户保持的良好合作关系为本公司的发展提供了难得的发展机遇， 能够积极把握我国基础设施建设行业快速增长的机遇， 从我

58、国经济尤其是建筑行业的飞速增长中受益。 2、本公司从事海外工程承包历史悠久，是目前我国成长最快、海外新签合同额最高的基础建设工程承包商 、本公司从事海外工程承包历史悠久，是目前我国成长最快、海外新签合同额最高的基础建设工程承包商 本公司近年来海外市场新签合同额增长迅速，2006 年和 2007 年 1-11 月的新签海外合同金额分别达到 439.29 亿元和 895.37 亿元，居全国对外工程承包企业的首位。本公司经营业务的区域遍及世界 60 多个国家和地区，所属中国土木工程集团有限公司的前身曾作为总承包商组织实施了我国当时最大的对外经援项目坦赞铁路。近年来，本公司连续在海外市场上中标巨额合同

59、，包括作为合建集团主席，联合其它合作伙伴中标的合同金额达 12.7 亿美元的土耳其高速铁路项目，与其它合作伙伴联合中标的合同总金额约 62.5 亿美元的阿尔及利亚东西高速公路中、西两个标段工程，以及迄今我国建筑企业在国际市场中标的最大项目总投资额 83 亿美元的尼日利亚拉各斯至卡诺铁路现代化项目。后两个大项目连续刷新了我国对外工程承包单项工程合同额的最高纪录。 本公司将依托自身在海外市场从事工程设计施工的丰富经验和逐渐形成的品牌效应， 借助我国政府鼓励大型建筑施工企业“走出去”的政策，继续占领海外市场，提高市场占有率，并着手在海外开始经营与建筑相关的多元化业务。 3、本公司是目前我国基础设施建

60、设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有雄厚的勘察设计咨询实力，取得了良好的业绩 、本公司是目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有雄厚的勘察设计咨询实力，取得了良好的业绩 1-1-12 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 本公司作为目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领航者， 拥有雄厚的勘察设计咨询实力，旗下拥有五家最高资质等级的大型工程设计研究院。本公司可以为客户提供全过程的勘察设计与咨询服务， 是铁路基建行业勘察设计咨询服务市场的龙头企业，设计了我国 17 条已开工客运专线中的 12 条，总长为3,448.148 千米，所占比例达 63.25%；承担了我

61、国现有时速 300 千米以上客运专线近 70%的勘察设计任务；完成了众多有代表性的勘察设计项目，先后多次获奖。 4、本公司拥有强大的自主创新能力、领先的核心技术及先进的设备，为本公司赢得并执行大型、复杂和尖端项目提供了强大支撑 、本公司拥有强大的自主创新能力、领先的核心技术及先进的设备，为本公司赢得并执行大型、复杂和尖端项目提供了强大支撑 本公司在许多专业技术领域达到国内领先水平， 部分尖端技术达到世界先进水平。本公司在勘察、设计、修建青藏铁路时攻克了高原多年冻土、生态脆弱、高原缺氧三大技术难题， 成套技术达到了世界领先水平， 取得了辉煌的建设成就。本公司形成了具有自主知识产权的时速 350

62、千米客运专线标准体系和我国高速铁路的设计技术标准，掌握了客运专线路基设计施工技术，实现了铁路技术的质的飞跃。本公司修建的秦沈客运专线创造了时速 321.6 千米的全国第一速度，制造了最高时速达 432 千米的世界首条商用磁悬浮营运线上海磁悬浮轨道梁。本公司承建的部分桥梁设计施工已达到了国际领先水平， 成功攻克了磁悬浮商业运营线高精度轨道梁制造安装关键技术，成为世界上唯一拥有该关键技术的企业。本公司承建的部分隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平，参与了全国所有城市的轻轨和地铁的建设。 本公司大型自动化养路机械产品从根本上改变了我国铁路依靠人工养路的历史。 5、本公司利用在资金、勘察设计与施

63、工技术能力等方面的优势，在全国多个大中城市进行房地产开发， “中铁地产”已经成为具有较大影响力的品牌 本公司利用在资金、勘察设计与施工技术能力等方面的优势，在全国多个大中城市进行房地产开发， “中铁地产”已经成为具有较大影响力的品牌 房地产是本公司的主营业务之一， 本公司的专业房地产子公司中铁房地产集团有限公司以开发住宅为主、商用房地产为辅，成功地树立了“中铁地产”的品牌，并被评为北京地产十大影响力品牌之一。 本公司主要在省会城市和其它大中城市从事房地产开发业务。凭借着资金、勘察设计与施工技术能力等方面的优势， 近年来本公司的房地产开发业务快速成 1-1-13 中国铁建股份有限公司 首次公开发

64、行 A 股股票招股说明书 长。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司处于不同开发阶段的房地产项目共有 21个，总占地面积 228 万平方米，规划建筑面积合计 540 万平方米，待销售面积达 491 万平方米。以此为基础，本公司的房地产开发业务将会有更快的发展并成为本公司重要的利润来源。 6、本公司铁路大型养路机械制造业务位居亚洲第一、世界第二，高速铁路轨道系统产品技术领先、区位优势明显、市场前景广阔 、本公司铁路大型养路机械制造业务位居亚洲第一、世界第二，高速铁路轨道系统产品技术领先、区位优势明显、市场前景广阔 本公司所属的大型养路机械装备设计制造企业昆明中铁大型养路机械集团有限公司是

65、我国铁路大型养路机械产销量最大、 自主研发和制造能力最强的铁路养路机械制造和修理企业，位居亚洲第一、世界第二。昆明中铁大型养路机械集团有限公司运营历史悠久、行业经验丰富、技术先进，所生产的机械设备广为国内外铁路运营商所使用。截至 2006 年底，本公司大型养路机械主要产品占全国市场约 80%的份额，在行业内处于绝对优势地位。本公司所拥有的相关设备制造和维修能力能够为未来承揽大型工程承包项目带来综合成本优势， 成为中国铁路科技进步的标志之一，为铁路大提速和运输安全作出了重要贡献。本公司是我国仅有的 2 家高速铁路道岔定点生产企业之一， 开发生产一系列我国客运专线专用的配套产品和零部件，且区位优势

66、明显，能够把握不断增加的商业机遇，为拥有主要高速铁路和客运专线的经济发达地区提供产品。 7、本公司是我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路物资供应商，物流网络发达，物流业务发展潜力巨大 、本公司是我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路物资供应商，物流网络发达，物流业务发展潜力巨大 本公司的物流业务主要由专业从事物流贸易的全资子公司中铁物资集团有限公司及其他下属公司的物资公司来经营，近年来取得了较快的发展。中铁物资集团有限公司已经发展成为我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路物资供应商。本公司已经形成了发达的物流网络，在全国拥有 25 个物流配送中心、31 处大型仓储基地、13

67、3 万平方米的物流场地、4 万余米的铁路专用线和32,550 平方米的成品油储存设施。物流业务不仅增加了独立的利润增长点，而且能够降低本公司工程承包业务的材料采购成本， 进而提升本公司的利润率和竞争力。 8、本公司拥有经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍和历史悠久、本公司拥有经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍和历史悠久 1-1-14 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 的上海品茶，确立了“中国铁建”品牌，获得了广泛认知度，有助于公司的持续发展的上海品茶，确立了“中国铁建”品牌，获得了广泛认知度，有助于公司的持续发展 本公司的管理团队拥有丰富的行业营运知识和管

68、理经验， 拥有领先行业的管理理念和驾驭市场的能力，善于把握市场机遇，适时制定有利的经营战略，超前评估并管理风险，严格执行各项管理和生产措施，以增加公司整体利润，创造更高的股东价值。 本公司建立了专业的科研机构， 培养了雄厚的专业技术人才队伍。此外，本公司的管理团队和员工继承和发扬了铁道兵的优良传统和作风。本公司承揽的建设工程项目多次获奖， 大量优质工程为本公司在建筑市场上创造了卓越的品牌和声誉，藉此确立的“中国铁建”品牌已经在国内外市场上享有很高的知名度。本公司相信，本公司拥有的经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍、历史悠久的上海品茶以及“中国铁建”的品牌认知度都将为本公司未来可持续发展

69、奠定坚实的基础。 （二）本公司的业务发展战略与计划 本公司将在巩固发展工程承包传统与核心主营业务的同时， 大力培育海外经营、房地产开发、设计与工程咨询、装备制造、资本运营、物流贸易等六大创效业务板块，形成新的经济增长点和利润增长点；在巩固公司在我国建筑业领军地位的同时，努力把公司发展成为全球最具竞争力的大型建设集团。本公司相信，以下战略与计划有助于增强本公司的核心竞争力： 1、强化核心主营业务的市场领导地位，保持在国内市场的强劲增长 1、强化核心主营业务的市场领导地位，保持在国内市场的强劲增长 本公司相信，当前和今后一个时期，我国基础设施市场将持续活跃，总量巨大。本公司将深度开发国内市场，稳健

70、经营铁路尤其是高速铁路、高速公路、隧道、桥梁、港口与机场的建筑承包业务，进一步扩大城市轨道交通工程、水利水电工程、市政工程的市场份额，扩展环保与能源等新兴业务，保持在国内市场的强劲增长和领军地位，特别是运用本公司强大的技术能力和装备优势，继续扩展技术复杂、盈利水平和回报率高、更具竞争力的大型高、难、新工程总承包项目，强化市场领导地位。此外，本公司计划稳健地运用 BT、BOT、BOO、PPP等方式运作基础设施项目，创造稳定的现金流和较高的收益。 1-1-15 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 2、依托成熟市场，加大开拓力度，实现海外市场持续、更大发展，使海外营业收入和利润

71、成为本公司营业收入和利润的主要来源之一 2、依托成熟市场，加大开拓力度，实现海外市场持续、更大发展，使海外营业收入和利润成为本公司营业收入和利润的主要来源之一 本公司计划巩固和提高在海外设计咨询与工程承包业务上的竞争优势。 本公司计划整合集团内工程施工技术与设计资源， 以公司本部为海外业务的承揽协调平台，以发展成为高科技含量的国际性公司为目标，进一步加强与金融机构和国内外企业的合作联盟，重点开发非洲、亚洲、中东、拉丁美洲等市场，不断扩大海外业务规模，择机介入海外资源开发，使海外营业收入和利润成为集团营业收入和利润的主要来源之一。 3、整合内部资源，优化产业结构，切入高回报率的新业务，形成新的利

72、润增长点3、整合内部资源，优化产业结构，切入高回报率的新业务，形成新的利润增长点 本公司计划围绕核心主营业务发展相关产业，整合资源，优化结构，切入高回报率的新业务，培育新的利润增长点。 房地产业务房地产业务：本公司目前处于不同开发阶段的房地产项目土地总面积 228万平方米，规划建筑面积合计 540 万平方米，待销售面积 491 万平方米。本公司计划以现有项目为基础，加快开发并继续扩大土地储备，精选有发展潜力的项目，扩大市场占有率，创造稳定收益。 装备制造业务装备制造业务：本公司将把昆明中铁大型养路机械集团有限公司建设成为集研发、生产制造、销售、大修为一体的世界一流铁路大型养路机械产业基地；将继

73、续升级开发包括高速道岔在内的高速铁路轨道系列产品和工程机械产品； 以此创造装备制造业务的规模效益，形成本公司的利润增长点。 设计与工程咨询业务设计与工程咨询业务：设计与工程咨询居建筑业上游，成本低，收益高。随着本公司管理创新战略和海外战略的贯彻实施，本公司将利用这一显著优势，充分发挥其技术、智力密集的特点，不断扩大海内外市场份额，使之成为集团重要的利润贡献点。 物流业务物流业务：本公司计划继续发展现代物流业，利用已取得的资质和原材料代理业务，整合全公司资源，形成采购与销售平台，使之成为本公司新的利润增长点。 1-1-16 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 4、加大科技研

74、发力度，形成自主知识产权的持续开发能力 4、加大科技研发力度，形成自主知识产权的持续开发能力 本公司的持续发展与自主技术创新息息相关。 本公司计划通过主要研究院及工程实验室，建立以市场驱动、以高难新项目为依托、支撑发展、引领未来的科技开发体系。本公司具有引进、消化、吸收国际先进技术并进行再创新，将技术转化至适合国内市场的能力。 5、推行精益生产和管理创新战略，提升管理水平和效率，加强成本控制，提高本公司的收益水平 5、推行精益生产和管理创新战略，提升管理水平和效率，加强成本控制，提高本公司的收益水平 本公司将继续推进精益生产和管理创新战略，进一步加大推行责任成本管理的力度，强化责任成本的基础工

75、作，建立严格的问责制度；进一步集成本公司的内部资源分配系统，继续增强原材料的集中采购方式，降低采购成本；提升资金使用效率，扩大资金渠道，降低财务费用，增加资金使用的灵活性并寻求更高的投资回报。 6、进一步提升“中国铁建”品牌的知名度 6、进一步提升“中国铁建”品牌的知名度 本公司视“中国铁建”品牌为最具价值的无形资产。本公司将加强品牌建设与管理，充分发掘品牌商机，吸引资本，开辟市场，凝聚人才。本公司将致力提升“中国铁建”品牌在海外市场的知名度，务求使品牌印象与高质量且具有标志性的精品工程项目和产品相连接。 三、公司控股股东情况 总公司为本公司的控股股东，于1990年8月28日在国家工商总局注册

76、成立，注册地址为北京市海淀区复兴路40号，法定代表人为李国瑞，注册资本5,780,230,000元。 总公司的前身是铁道兵，组建于1948年7月，隶属中央军委管理。1982年12月6日，国务院、中央军委作出国务院、中央军委关于铁道兵并入铁道部的决定 （198235号），铁道兵成建制集体转业，并入铁道部。根据铁道部关于铁道兵并入铁道部后有关并入建制单位变更名称的通知（83）铁劳字1707号），自1984年1月1日起改称铁道部工程指挥部。1989年6月13日，铁道部、 1-1-17 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 铁道部政治部作出关于成立中国铁道建筑总公司的决定 （铁劳1

77、98969号），自1989年7月1日起撤销铁道部工程指挥部，成立总公司。总公司于1990年8月28日在国家工商总局注册成立。2000年9月28日，经国务院批准，总公司与铁道部脱钩，交由中央企业工委管理。国务院国资委成立后，根据国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知 （国办发200388号），总公司成为国务院国资委领导和管理的中央企业。 发起设立本公司后，总公司主要从事股权管理和资产管理。经审计，截止2006 年 12 月 31 日，总公司的总资产为 98,057,500,878 元，净资产(不含少数股东权益)为 10,048,223,588 元；2006

78、年度主营业务收入为 149,368,246,521元，净利润为 559,386,724 元。 四、本公司的主要财务数据 根据安永华明会计师事务所审计出具的安永华明（2007）审字第60618770_A01 号审计报告 ，本公司最近三年及一期的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 表表 2.1 合并资产负债表的主要数据合并资产负债表的主要数据 单位：千元 项项 目目 2007 年年 11 月月 30 日日 2006 年年 12 月月 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日资产总计 155,018,560124,549,726100,3

79、47,305 79,644,649负债合计 150,083,584121,704,59198,726,337 78,319,052归属于母公司 所有者权益 4,726,5681,961,087927,509 797,601少数股东权益 208,408884,048693,459 527,996所有者权益合计 4,934,9762,845,1351,620,968 1,325,597（二）合并利润表主要数据 1-1-18 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 表表 2.2 合并利润表的主要数据合并利润表的主要数据 单位：千元 项项 目目 2007 年年 111 月月2006

80、年年 2005 年年 2004 年年 营业收入 151,370,889158,488,092114,125,34688,730,028营业利润 4,522,3122,136,289831,120224,915利润总额 4,606,1212,093,385824,918207,131净利润 2,848,1051,497,590441,68983,252归属于母公司所有者的净利润 2,851,2891,240,156308,80231,835少数股东损益 (3,184)257,434132,88751,417（三）合并现金流量表主要数据 表表 2.3 合并现金流量表的主要数据合并现金流量表的主要数

81、据 单位：千元 项项 目目 2007 年年 1-11 月月 2006 年年 2005 年年 2004 年年 经营活动产生的现金流量净额 6,026,6156,336,949 4,576,682 2,843,455投资活动产生的现金流量净额 (9,732,700)(4,808,998)(4,731,837) (3,008,368)筹资活动产生的现金流量净额 9,001,798 2,672,008 2,721,741 873,220现金及现金等价物净增加额 5,256,4004,149,0472,548,231 708,219（四）主要财务指标 表表 2.4 主要财务指标主要财务指标 财务指标财务

82、指标 2007年年111月月2006 年年 2005 年年 2004 年年 流动比率 0.95 0.97 0.97 0.95 速动比率 0.60 0.63 0.63 0.67 资产负债率（母公司） 57.66%- -应收账款周转率 -8.257.74 -存货周转率 -6.966.49 -息税折旧摊销前利润（千元） 8,348,7255,034,8833,192,301 2,201,703利息保障倍数 6.43 4.73 3.70 5.03 每股经营活动产生的现金净流量 （元） 0.75 0.79 0.57 0.36 1-1-19 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 每股净

83、现金流量（元） 0.660.520.32 0.09无形资产（土地使用权及特许经营资产除外）占净资产的比例 0.31%1.03%1.59% 1.49%注：上表中资产负债率以母公司财务报表数据为计算依据。 上述财务指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产存货-应收客户工程款）/流动负债 资产负债率总负债/总资产100% 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 存货周转率=主营业务成本/（存货+应收客户工程款-应付客户工程款）平均余额 息税折旧摊销前利润合并利润总额财务费用计提折旧+摊销 利息保障倍数（合并利润总额+财务费用+折旧+摊销）/利息支出 每股经营活

84、动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额 无形资产（土地使用权、特许经营资产除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、特许经营资产除外）/净资产 五、本次发行情况 表表 2.5： 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股） 股票面值股票面值 1.00 元 发行股数发行股数 24.5 亿股 发行价格发行价格 通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间， 在发行价格区间内通过向配售对象进行网下累计投标询价确定发行价格 发行方式发行方式 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 发行对

85、象发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所、 深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式承销方式 由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销 询价推介日期询价推介日期 2008 年 2 月 15 日-2008 年 2 月 21 日 网下申购及缴款日期网下申购及缴款日期 2008 年 2 月 25 日、2008 年 2 月 26 日 1-1-20 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-21 网上申购及缴款日期网上申购及缴款日期 2008 年 2 月 26 日 定价公告刊登日期定价公告刊登日

86、期 2008 年 2 月 28 日 预计股票上市日期预计股票上市日期 2008 年 3 月 10 日 六、募集资金用途 经本公司2007 年第一次临时股东大会批准，本公司本次拟公开发行不超过28亿股A股， 发行募集资金扣除发行费用后， 将按轻重缓急顺序投资于以下项目： 表2.6： 表2.6： 类别类别 序号序号 募集资金使用项目募集资金使用项目 拟使用募集资金金额（万元）拟使用募集资金金额（万元）施工设备购置 1 购置国内工程施工所需的设备 1,050,0002 昆明中铁大型养路机械集团有限公司 技术引进国产化项目改扩建工程 115,000工业制造 3 中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目32

87、,000房地产开发 4 长沙秀峰山庄项目 40,000铁路客运专线 5 石家庄武汉铁路客运专线项目 150,000资金 6 补充营运资金和还贷 200,000总计总计 1,587,000募集资金到位前，本公司可根据各项目的实际付款进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项；募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款。如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于以上募集资金需求总额，则不足部分由本公司通过其他融资渠道或自有资金等方式解决；如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上募集资金需求总额，则该多出部分将用于补充本公司营运资金。 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股

88、股票招股说明书 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数及占发行后总股本的比例： 24.5 亿股，占发行后总股本的 23.44% 每股发行价格： 9.08 元（通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过向配售对象进行网下累计投标询价确定发行价格） 2007 年预测净利润： 31.05 亿元 发行后每股收益： 0.30 元（发行后每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的的 2007 年预测净利润除以本次 A 股发行后总股本计算，未考虑后续可能的 H 股发行） 发行市盈率：

89、30.56 倍（按发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产： 0.62 元（根据经审计的按照中国会计准则编制的2007 年 11 月 30 日的财务报表计算） 发行后每股净资产： 2.55 元（根据经审计的按照中国会计准则编制的2007 年 11 月 30 日的财务报表计算， 考虑 A 股募集资金的影响，但未考虑后续可能的 H 股发行） 发行市净率： 3.56 倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定）发行方式： 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销

90、方式： 承销团余额包销 1-1-22 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 拟上市地点： 上海证券交易所 募集资金总额： 2,224,600 万元 募集资金净额： 2,172,566.2713 万元 发行费用概算： 共 52,033.7287 万元， 其中承销保荐费用 42,483 万元，审计费用 4,635 万元，评估费用 1,242.9 万元，律师费用 520 万元，验资费 42.8 万元，发行手续费153.7381 万元，路演推介费 1,850 万元，印花税1,106.2906 万元 二、与本次发行有关的当事人 （一）（一） 发发 行行 人：人： 中国铁建股份有限公司

91、 法定代表人： 李国瑞 住所： 北京市海淀区复兴路 40 号东院 电话： 传真： 联系人： 李廷柱 互联网网址： 电子信箱： （二）（二） 保保 荐荐 人人 （主承销商） ：（主承销商） ： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 住所： 深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 联系地址： 北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 5 层 电话： 传真： 保荐代表人： 李虎、贾晓亮 项目主办人： 龚本新 1-1-23 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 项目经办

92、人： 刘珂滨、于杨、邓淑芳、高愈湘、卢戈、姚小平、宋颐岚、唐亮、屈耀辉 （三）（三） 承销团其它成员：承销团其它成员： 副主承销商：副主承销商： 中信建投证券有限责任公司 法定代表人： 张佑君 联系地址： 上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦 电话： 传真： 联系人： 杨继萍 副主承销商：副主承销商： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 唐双宁 联系地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 电话： -277 传真： 联系人： 朱晓霞 分分 销销 商：商： 国泰君安证券股份有限公司 法定代

93、表人： 祝幼一 联系地址： 上海浦东新区商城路 618 号 电话： 传真： 联系人： 丁颖华 分分 销销 商：商： 国信证券有限责任公司 法定代表人： 何如 联系地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼 1-1-24 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 电话： 传真： 联系人： 张小奇、张闻晋 分分 销销 商：商： 第一创业证券有限责任公司 法定代表人： 刘学民 联系地址： 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座25、26 层 电话： 0

94、10-68059588 传真： 联系人： 许冰梅 分分 销销 商：商： 海际大和证券有限责任公司 法定代表人： 郁忠民 联系地址： 上海浦东新区富城路号楼 电话： -6159 传真： 联系人： 徐峰 分分 销销 商：商： 招商证券股份有限公司 法定代表人： 宫少林 联系地址： 深圳市益田路江苏大厦 40-45 层 电话： 传真： 联系人： 杜文晖 分分 销销 商：商： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 联系地址： 上海市淮海中路 98 号 1-1-25

95、中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 电话： 传真： 联系人： 汪烽 分分 销销 商：商： 宏源证券股份有限公司 法定代表人： 汤世生 联系地址： 新疆乌鲁木齐市建设路 2 号 电话： 传真： 联系人： 朱俊峰、韩志谦 （四）（四） 发行人律师：发行人律师： 北京市德恒律师事务所 负责人： 王丽 住所： 北京市西城区金融街富凯大厦 B 座 12 层 电话： 传真： 经办律师： 李志宏、陈静茹、黄侦武、王雨微、苏文静、 赵

96、雅楠 （五）（五） 保荐人（主承销商）律师：保荐人（主承销商）律师： 北京市竞天公诚律师事务所 负责人： 张绪生 住所： 北京市朝阳门外大街 20 号联合大厦 15 层 电话： 传真： 经办律师： 李裕国、王卫国、戴华、石曙光 （六）（六） 会计师事务所：会计师事务所： 安永华明会计师事务所 法定代表人： 葛明 1-1-26 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 住所： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼（东三办公室）16 层 电话： 传真： 经办会计师： 葛明

97、、杨淑娟 （七）（七） 资产评估机构：资产评估机构： 中发国际资产评估有限公司 法定代表人： 寇文峰 住所： 北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 31层 3102 室 电话： 传真： 经办评估师： 刘春茹、侯新风、刘之昊 （八）（八） 土地评估机构：土地评估机构： 北京华源土地评估中心有限公司 法定代表人： 王芳宇 住所： 北京市北四环东路 108 号千鹤家园商务一号楼602、603 电话： 传真： 经办评估师： 王芳宇、王金成 （九）（九） 股票登记机构：股票登记机构： 中国证券

98、登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市陆家嘴东路 166 号 电话： 传真： 1-1-27 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （十）（十） 收款银行：收款银行： 中国工商银行北京玉东支行 中国农业银行北京亚运村支行营业室 中国建设银行北京市玉泉支行 中信银行北京崇文支行 交通银行北京公主坟支行 中国银行总行营业部 三、四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不存在

99、其他权益关系。 与本次发行上市有关的重要日期 询价推介日期询价推介日期 2008 年 2 月 15 日-2008 年 2 月 21 日 网下申购及缴款日期网下申购及缴款日期 2008 年 2 月 25 日、2008 年 26 日 网上申购及缴款日期网上申购及缴款日期 2008 年 2 月 26 日 定价公告刊登日期定价公告刊登日期 2008 年 2 月 28 日 预计股票上市日期预计股票上市日期 2008 年 3 月 10 日 五、本公司H股发行简介 在进行本次A股发行的同时，本公司正在积极寻求H股的发行。尽管本公司计划在得到境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施H股发行，但是本公司不能保证H

100、股发行必然发生，H股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、 投资者的信心等多种因素的影响。 本公司目前预计的H股发行情况如下： （一）本公司H股发行的股东批准 本公司的H股发行方案已经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，本公司的H股发行方案无需A股股东的另行批准。 1-1-28 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （二）本公司H股发行的结构 本公司拟发行不超过17.06亿股H股，占A股和H股发行完成后股本总额的14.03%（H股超额配售选择权行使前）。H股发行后，如果全额行使超额配售选择权，则最终将发行不超过19.619亿股H股，占发行完成后股本总额的

101、15.81%。 （三）本公司H股发行的定价 本公司拟公开发行的H股的发行价格应不低于本次A股的发行价格，最终发行价格将在考虑国内外投资者利益的情况下，根据H股发行时境内外资本市场情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。 （四）本公司H股发行的募集资金 本公司 H 股发行募集资金扣除发行费用后约 75%用于购置海外工程项目设备，约 15%用于投资尼日利亚水泥厂项目，约 10%用于补充海外项目流动资金，除非经有权部门批准，否则不在国内结汇。具体境外募集资金用途请以发行 H股时的 H 股招股说明书披露内容为准。 1-1-29 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明

102、书 第四章第四章 风险因素风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、市场风险 (一) 业务在较大程度上依赖于我国政府在交通及其他基础设施等方面的投资 本公司以工程承包为核心主营业务，营业收入主要来源于铁路、公路等基础设施工程的施工及勘察、设计、咨询等相关业务。2007年1-11月工程承包板块分部收入和分部利润分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的93.98%和89.86%，因而本公司对铁路、公路、城市轨道等交通及其他基础设施项目的投入规模依赖性较大。现阶段，我国基础设施建设工程项目资金绝大多数来自

103、于政府预算， 而我国政府对于交通基础设施建设的投入规划取决于我国总体经济状况和对经济状况的预期、 现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期，此外还包括国家对各地区经济发展的政策和优先次序、鼓励民营经济参与基础设施投资等相关政策的变化。 如果政府对基础设施建设的公共预算大幅缩减，特别是对铁路、公路等交通基础设施投资规模的缩减，可能导致政府部门减少基础设施建设项目的发包量， 从而可能对本公司承揽的业务量产生不利影响。 （二）与政府及其授权投资机构订立合同有关的风险 政府及其授权投资机构是交通基础设施行业的最大投资者， 也是本公司最主要的客户，因此本公司面临与该等客户订立合同有关的风险。本公司参

104、与许多由政府提供资金且受公众瞩目的大型项目，由于政府预算、政策变动等因素可能使得项目更改或延期，甚至暂扣或迟延支付本公司的工程款。此外，政府及其授权投资机构可能要求变更施工方案、技术标准或施工设备，本公司需要重新设计施工方案或重新购入符合要求的机械设备，并因而产生额外的成本。政府机关对合 1-1-30 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 同的履行有较大的主导权，与政府及其授权投资机构间发生合同争议时，争议持续时间可能比与普通企业客户发生争议时要长。 所有前述风险都可能影响本公司履行对政府合同的义务与收取工程款的权利， 并可能对本公司经营业绩及财务状况造成不利影响。 (三)

105、 日益加剧的市场竞争可能会带来新的挑战 近年来，我国建筑行业实现了整体稳步增长，但是建筑市场特别是低端建筑市场的进入门槛较低，截止 2006 年底，我国拥有资质等级的施工总承包、专业承包建筑业企业（不含劳务分包建筑业企业）达 56,717 家（资料来源：国家统计局）。而且建筑市场法规尚未健全，仍存在不规范之处，不能完全避免无序竞争和不良竞争的发生，导致国内建筑市场竞争激烈。与其他普通建筑行业相比，由于介入门槛较高，使得我国铁路建设行业竞争相对有限。2004 年 12 月前，只有包括本公司在内的极少几家公司拥有政府主管部门授予的相关铁路建设资格；2004 年 12 月后， 政府主管部门放宽对我国

106、铁路建设市场的管制， 允许其他在公路、 港口、 市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。尽管由于获得铁路工程施工总承包特级资质的门槛很高， 仅少数企业拥有该等建设资质，但这一政策变化仍然增加了参与该市场的竞争者。 另外，国内建筑业企业由政府主导或市场化的并购重组活动日趋频繁，业内整合可能给本公司带来新的挑战； 部分新兴民营建筑业企业也可能由于历史负担较轻、运营成本较低、经营方式较为灵活等原因具有一定的市场竞争力；地方性的竞争对手则可能由于其地缘优势而在竞标某些地方政府主导的工程项目时占有一定的优势。 此外，为履行加入 WTO 的承诺，我国政府已逐渐向国外建筑承包商开放基础

107、设施建设产业，国际竞争对手可能比本公司具备更多资金、技术、管理及其它资源的优势并提供更多服务， 或可能与本公司国内的竞争对手合并或组成合资企业。因此，未来本公司与国际建筑承包商之间在国内基础设施建设及勘察设计业务上的竞争将可能增加。 本公司预计在未来将面临国内企业和国际同行的激烈竞争， 如果本公司无法有效增加自身竞争优势，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，可能造成本公 1-1-31 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 司市场份额减少，从而对本公司的业务造成不利影响。 （四）本公司的部分业务有赖于能否持续并及时地按合理的价格、合格的品质获得充足的原材料与能源供应 本公司基

108、础建设工程业务的成功经营有赖于以合理的价格及合格的品质从供应商处购买充足的原材料（例如钢材、水泥、砂石料等建筑材料）和能源（例如油料、电力等） 。本公司日常使用的钢材等原材料和油料等能源价格可能出现大幅波动，而本公司并未与所有供应商订立长期合同以保证供应。倘若出现主要原材料和能源的价格大幅上涨、供应短缺的情形，本公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转嫁给业主。同时，由于本公司的生产经营对原材料的要求较高，原材料品质的优劣会对本公司的工程质量造成直接影响。如果本公司无法确保持续、及时地以合格的品质取得充足的原材料，可能对本公司的正常生产经营和经营业绩造成不利影响。 （五）房地产行业政策变动的

109、风险 本公司所处的我国房地产业尚处于初步发展阶段， 政府为引导和规范房地产业的有序发展，采取了一系列的宏观调控措施。2006年4月以来，政府综合运用了土地、税收、信贷以及规定新建住房结构比例等经济手段和行政手段，分别从增加供给和抑制需求两方面对房地产进行调控，以抑制房地产行业的投机、控制房屋价格过快增长。但这些措施并未有效抑制房屋价格大幅攀升，因而不排除国家进一步出台针对房地产业的调控措施。 尽管这些措施的目的在于引导房地产行业长期健康发展， 但本公司房地产业务的经营业绩和发展前景短期内仍可能受到影响。 二、业务经营风险 （一）在基础设施建设业务上的定价能力有限 本公司所承担的铁路建设项目和其

110、他基础设施工程项目大多是我国政府为改善公共基础设施水平而投入的建设项目， 政府有关部门 （包括铁道部和交通部）不定期公布交通基础建设项目的参考价格，作为厘定项目收费上限的标准。如果 1-1-32 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 参考价格下调或者其上升幅度不能覆盖本公司在工程项目中所付出的原材料、 能源、劳动力等成本的增长幅度，可能造成该类项目利润水平相对较低。我国交通基础建设绝大多数投资由政府机构直接控制， 本公司最主要的客户为各级政府及其授权投资机构。本公司在承接政府机构投资的项目时议价能力相对有限，若出现政府机构通过行使监管权利来修改政策或以其他方法来调低部分建设

111、项目的合同造价的情况，本公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。 此外， 本公司承接的某些大型施工建设项目具有工期紧、 技术指标高的特点，为达到上述要求，本公司需为项目投入价格昂贵的新型施工设备，致使该类项目资本开支较大，成本投入较高；在项目实施过程中也可能出现事先无法预知的变动， 导致本公司实施这些项目时实际付出的成本及取得的收益可能会与原先的预期存在一定的差异。 这些情况都有可能导致本公司承揽该等项目的利润水平相对较低。 （二）履行业务合同过程中产生的实际风险与成本可能会超过原本预期 本公司绝大多数合同价格的确定都是以预估成本为基础， 预估的过程涉及许多假设，包括对未来经济环境、材料成本、

112、人工及原料的取得以及第三方表现的假设等，若上述假设不正确，可能造成预估成本的偏差；本公司在投标估算成本时常假设特定设备达到一定的利用率，但如果工程项目设计发生变更，导致施工装备的利用率未达到预期，也会造成本公司预估成本不准确；再者，本公司虽然已经建立责任成本管理制度， 但仍有可能因内部成本控制不力等原因导致实际成本超出预期。 本公司目前绝大部分收入均来自固定价格合同，该等合同的条款通常规定，不论实际成本多少，本公司都有义务按合同价格完成项目。固定价格合同本质上存在变数及风险，如天气因素造成的延迟、技术性问题以及无法及时取得必需的执照或许可， 均可能会造成本公司的实际整体风险与成本不同于甚至远远

113、超过原先投标时的假设。 此外，若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情况，本公司可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。另外，进行额外工作可能也会造成本公司其它项目的延迟并可能对本公司如期完成特定工作的安排造 1-1-33 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 成不利影响。 （三）从事工程承包业务存在固有风险 本公司所从事的工程承包业务存在固有风险， 尽管本公司已经尽力采取各种安全防护措施，本公司从事工程承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的地质条件、高空建筑、地下工程及火工品与大型机械设备的使用等原因，而面临无法预测的危险，从而可能导致人员伤亡、财产或生产设施

114、的损失、业务中断、公司的声誉及品牌形象受损，并承担相应的法律责任。倘若发生该等事件，可能会损害本公司的声誉并可能会对本公司的工程承包资质和业务经营造成重大不利影响。 （四）因委聘分包商从事施工任务而面临的风险 本公司作为我国最具实力、最具规模的特大型建设集团之一，在从事工程承包业务时主要采用总承包的方式完成工程建设项目， 因此经常根据需求委聘有专业资格的专业或劳务分包商来从事施工任务。 项目外包可能使本公司面临分包商不履行、迟延履行或不适当履行合同等原因造成的违约风险，可能会直接影响项目工程质量或导致本公司延误工期、产生额外成本，并有可能使本公司承担相应的合同连带责任。若出现上述情形，可能导致

115、本公司遭受经济损失及信誉受损。此外，若本公司无法及时寻找并委聘到有相关专业资格的分包商，则会影响到本公司承接新项目或及时完成现有项目的能力。 如果本公司必须支付给分包商的款项超过本公司原先的预估，本公司的项目盈利能力也会受到影响。 （五）未完成合同金额并不必然转化为未来的经营业绩 未完成合同金额是指本公司根据合同条款， 在特定日期尚待履行完成工程的估计合同价值总额 （项目的合同价值指本公司依照合同履行各项条款后预期能够取得的营业收入）。本公司工程承包业务于 2007 年 11 月 30 日的未完成合同额为 2,926.62 亿元。本公司的未完成合同可能因业主的通知或要求的改变而变更或终止，从而

116、导致预期的营业收入无法完全实现。投资者在决定是否投资本公司A 股股票时不应过分依赖本招股说明书中所列有关本公司未完成合同额的信息而作为对本公司未来经营业绩的判断。 1-1-34 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （六）开发新技术的风险 应用新技术使本公司的劳动生产率得到了大幅提高， 本公司凭借先进的技术水平，承包了多项国家重点工程项目，其中部分项目具有投资规模大、地质地形条件复杂、施工困难大的特点，需要设计开发新的技术。然而新技术的开发需耗费大量研发成本，同时也可能面临设计失败或偏差的风险，这些都可能造成工程停工和延误，从而造成财产或其他损失。 （七）大型养路机械制造业

117、务主要产品自主研发能力尚待提升，对主要客户依赖性较强 本公司工业制造业务主要为大型养路机械制造业务， 该项业务系通过引进国外合作者的先进技术并结合国内实际情况消化、吸收、创新，开发出符合国内需求的大型养路机械产品，但在技术上尚具有一定的依赖性，自主研发能力尚待提升， 与国外合作者合作关系若发生不利变化可能会对本公司该等业务的技术发展产生负面影响。 大型养路机械产品的国内市场相对狭窄，局限于由铁道部及下属铁路局（公司）和拥有自有线路的大型企业集团用以养护维修铁路线路进行的采购；此外，本公司的大型养路机械产品国际市场占有率依然相对偏小。 尽管目前国内大型养路机械的需求较大，但一旦市场达到饱和状态或

118、本公司主要客户改变采购策略，则本公司工业制造业务的经营业绩将可能受到不利影响。 根据 2006 年数据统计， 本公司目前在国内大型养路机械市场占有约 80%份额，处于行业绝对领先地位，但不排除国内的其他生产厂家进行技术改进，或与国外其他同类企业进行合作，从而可能加大业内的竞争。 （八）房地产业务可能面临项目开发与销售风险、工程质量风险和业务整合的风险 房地产项目开发周期长， 涉及相关行业广， 合作单位多， 要接受规划、 国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本公司对项目开发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题， 如产品消费定

119、位偏差、 政府出台新的规定、 政府部门沟通不畅、 1-1-35 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理或销售组织不力等，可能会直接或间接地影响项目开发和销售，甚至导致项目开发周期延长、成本上升、销售渠道不畅，造成项目预期经营目标难以如期实现。 尽管本公司在房地产项目开发中已建立了完善的质量管理体系和控制标准，但仍有可能出现产品的设计、施工质量不能完全满足客户需求的情况，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，本公司应按约定赔偿客户，如果发生重大质量问题影响正常使用的，经有关部门认定，客户有权解除买卖合同。若本公司开发的房地产

120、项目出现质量问题，可能会给本公司的房地产品牌声誉、市场形象和销售产生不利影响，并使本公司遭受不同程度的经济损失。 此外，相对于我国大型房地产企业而言，本公司的房地产业务尚不具备规模优势，系统内资源尚未完成整合，还无法发挥总体优势。为充分利用系统内资金优势与内部资源，本公司于2007年4月成立了中铁房地产集团有限公司。在激烈竞争的市场环境中， 能否进行成功的资源整合并发挥本公司房地产业务的系统优势将至关重要。 （九）本公司可能不能取得充足的土地或保留适合房地产开发的地块 为了发展、壮大房地产开发业务，本公司需要继续获取有发展潜力的土地资源，以完成和销售房地产开发项目，实现房地产业务的收入。在获取

121、该等土地资源方面，本公司受到多项外部因素的影响。 国家对房地产开发进行宏观调控并提供绝大部分的土地供应。 国家的土地供应政策直接影响本公司获取土地的面积及成本。2002 年 5 月开始，国家实行招标、拍卖或挂牌等公开交易方式出让国有土地使用权，这种方式使得企业获取土地的成本可能较以往要高，从而会使本公司获得土地的成本增加。若本公司无法以合理价格取得相关地块，则将影响本公司房地产开发业务的发展。 根据相关法规规定，房地产开发商如果不按照土地出让合同条款（包括有关缴付费用、土地指定用途以及项目动工及完成时间的条款）进行项目的开发，政府部门可对开发商予以处罚（如征收土地闲置费，甚至没收该土地）。若本

122、公司因上述原因被处罚，则本公司将会遭受经济损失，房地产业务的发展也会受到影 1-1-36 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 响。 （十）资本运营项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点 本公司相信，未来数年以 BT、BOT、BOO、PPP 等方式完成的基础建设工程项目将会不断增加，本公司计划继续采用多种运作模式开展资本运营业务。虽然从事 BT、BOT、BOO 及 PPP 等资本运营项目能够为企业创造持续稳定的收益，但资本运营项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回报周期也较长，本公司面临项目盈利低于预测，甚至无法有效收回投资的风险。再

123、者，资本运营项目在我国基础建设产业的出现相对较晚，相关法律法规仍在完善过程中，存在一定的政策风险，国内企业评估与处理资本运营项目特有风险的经验也相对有限。综上，经营资本运营项目面临着诸多不确定因素，若未能妥善评估、实施或处理资本运营项目，可能使本公司的财务状况与经营业绩受到重大不利影响。 （十一）组织架构复杂的特点可能增加本公司管理的难度 本公司营运规模庞大，各级子公司众多，业务经营地域十分广阔，经营场所比较分散；业务内容涵盖了工程承包等诸多业务板块。此外，本公司许多子公司在经营区域和业务范围上较为相似， 在某些工程招标上有可能产生相互竞争的情形，增加了本公司对业务活动进行管理和协调以及内部控

124、制的难度。因此，本公司在整合众多子公司和经营业务的同时也在力图不断加强公司治理与内部控制机制以解决结构性的问题，例如财务集中管理、风险控制、内部资源整合、信息化建设、协调内部竞争等, 以发挥协同效应。若本公司实施的内部控制机制和业务整合措施无法充分、及时地应付本公司经营扩展的需求，则将使本公司的业务经营、经营业绩及发展前景受到不利影响。 （十二）本公司在日常运营中可能受到或提出索赔，并可能发生诉讼或仲裁 本公司主要从事工程承包、勘察设计咨询等业务，同时也设计、制造大型养路机械等工业产品。本公司在日常运营过程中，因工程质量或产品质量不合格、未按合同约定时间按期完工、 客户或第三方在使用本公司所建

125、造的设施或生产的设备时产生损害赔偿责任等原因而可能遭受客户或第三方索赔， 而本公司在合同 1-1-37 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 中加入的责任限制条款及向客户、 第三方及供应商的追偿可能无法有效控制风险并为本公司提供足够的保障。本公司提出的索偿，常涉及业主追加工程或更改工程而引起的工程款超支，如果本公司无法通过协商方式妥善解决前述索赔，则可能面临费用昂贵、耗时冗长的诉讼或仲裁，最终通过诉讼或仲裁方式胜诉而取得的赔偿金额也有可能低于预期。此外，虽然本公司一贯加强管理以发现并预防员工或分包商的不当行为，该等行为仍可能无法完全被发现或杜绝，从而可能使本公司面临诉讼或声

126、誉受损。 任何对公司不利的裁决将可能对本公司的财务状况、 经营业绩及现金流量产生影响。 （十三）不动产权属状况不完善的影响 截止本招股说明书签署之日， 本公司占有的349宗、 面积共计9,851,262.567平方米的土地使用权，正在根据有关批复办理作价出资手续；占有的 53 宗、面积 570,042.48 平方米的土地使用权，已签署土地出让合同，并正在办理出让相关后续手续；此外，本公司占有的 822 项、建筑面积总计为 478,727 平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书。对上述不动产，本公司正在办理有关手续、申请有关不动产的权利证书；如果本公司不能获得上述不动产的相关证书，该等土地和房屋可能

127、被第三方主张权利而引发权属争议。 本公司租赁的房屋尚未全部取得合法有效的房屋权属证明文件。 如果发生产权纠纷，本公司签署的不动产租赁合同可能会被认定为无效，本公司将可能会被要求搬离该等场所并因此产生额外费用， 正常业务经营也可能因此而受到不利影响。 （十四）公司管理及专业技术人才流失的风险 本公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人才在经营管理上发挥其才能，本公司高级管理人员的产业经验、专业知识对本公司的发展十分关键。如果本公司无法吸引或留任上述人员，而本公司未能及时聘得具备同等资历的人员替代，本公司的业务管理与增长将可能会受到不利影响。 本公司开展业务亦需要大量专业技术人才，

128、包括设计、施工、项目管理及营 1-1-38 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 销的专业人员。 为符合建筑法规要求的工程承包资质或为如期完成本公司的建设项目，本公司预计需要培训现有员工并聘请更多合资格的专业人员；当本公司现有业务量大幅增长或开拓新业务领域时， 本公司对具备相关产业背景经验及专业的员工需求也将增加。由于国内相关行业对专业技术人才的竞争十分激烈，员工薪酬、工作地域、激励手段都是吸引专业技术人才必须考虑的因素，本公司可能不得不采取措施提高员工的待遇以吸引专业人才， 并可能因此而支出更大的人工成本。 专业技术人员的大量流失可能造成本公司无法符合工程承包资质所要求的

129、条件、与既有客户的关系可能无法维系等风险，进而可能对本公司业务经营产生不利影响。 （十五）本公司所处的建筑行业属于高危行业，使得本公司面临该行业固有的安全生产、质量管理以及环境保护等多方面的监管 本公司所处的建筑行业的业务活动多发生在野外、高空或地下，作业环境十分复杂、艰苦，这决定了其属于高危行业，该行业在开展经营活动过程中受到政府在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建筑行业的固有风险导致本公司实施安全生产、 质量管理以及环境保护的难度加大并需要相当的财务或其他资源，这将使得本公司尽管将努力做好安全生产、质量管理和环境保护方面的工作，全力贯彻这些方面的监管要求，加大其投入，但仍可能无

130、法完全满足相关方面的监管要求， 导致项目无法通过竣工验收或者被暂停、 终止相关的业务合同，甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚。一旦出现上述情形，可能会使本公司的声誉受损、成本费用增加，并使拓展业务的能力受到影响，从而可能直接影响本公司的业务经营活动。政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，有可能导致本公司相应的成本费用增加，从而对本公司的利润产生不利影响。 （十六）知识产权可能无法得到充分保护的风险 本公司采取了申请专利权、商标专用权、实施保密措施等多种手段，以保护本公司的知识产权。本公司和/或其下属二级公司共持有 67 件境内商标，本公司及/或其下属公

131、司共持有 87 件境内专利。此外，本公司还拥有大量专有技术、工法、 技术诀窍及其它知识产权。 但由于我国知识产权的法律制度仍在完善过程中， 1-1-39 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 本公司可能仍无法完全避免本公司的知识产权不被侵犯， 也无法保证业内其他竞争者不会独立开发出等同或优于本公司专有技术的替代技术。 若本公司知识产权遭受侵犯却未能通过法律程序得到有效的经济补偿或得到不利裁定而导致本公司丧失对知识产权的拥有或使用，将会对本公司的业务产生不利影响。 （十七）受控股股东控制的风险 总公司作为本公司的控股股东，目前持有本公司 100%的股份，预计在本次A 股发行

132、24.5 亿股后，控股股东仍将持有本公司 76.56%的股份，由此能够对本公司的董事人选、公司的经营决策和管理、投资方向、资产交易、修改公司章程及股利分配政策等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。 控股股东的部分利益可能与其他中小股东利益不一致， 控股股东可能会促使本公司作出有悖于本公司其他股东最佳利益的决定，从而有可能引发大股东控制的风险。 三、财务风险 （一）工程承包业务的资金周转能力可能影响本公司的财务状况 本公司所从事的基础设施工程承包业务通常合同金额较高， 需要占用大量的资金。本公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。与此同时，为确保本公司诚信履约并保证各类预付

133、款能得到恰当的使用，业主通常对其所提供资金的调用进行限制， 并通常要求本公司采用现金或银行保函的形式作为担保。由于工程承包业务具有上述特点，因此本公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖本公司资金的周转状况。 若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则本公司推进合同工程的施工将面临较大的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则本公司将不能滚动使用资金、加速资金的周转、提高其使用效率。 若客户延迟返还本公司为开展工程承包业务而提供的各类保证金， 则本公司为其他项目提供保证金的资金压力将进一步加大， 这将进一步削弱本公司的资金周转能力，并可能使本公司面临较为不利的财务状况。 （二）能否获

134、得足够的融资可能会影响本公司战略的实施 1-1-40 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 本公司预计在未来仍需要大量的资金用以持续推进业务的发展。例如，本公司需要采购大型建筑装备，以提升本公司从事现代高技术标准建筑物建设的能力，实现企业向设备现代化、管理现代化、技术现代化的转型；本公司业务的高速扩张也需要大量资金以提供相对充裕的流动性，改善当前财务结构，并为客户提供更充裕的工程款支付条件，缓解资金需求与供给的矛盾。此外，本公司拟借助建筑业当前良好的市场环境构建包括工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产、资本运营、物流六大板块，实现企业的持续发展与盈利水平的提高，实现此项

135、战略目标也需要大量的资金。例如，本公司所处的房地产行业是资金密集型行业，资金的筹措对本公司房地产业务的发展非常重要，如果本公司房地产项目投入的资金无法满足项目建设的需求， 将可能影响本公司的房地产业务的发展计划。 由于近年业务的扩张，本公司资产负债率呈现较高水平。2007 年 11 月 30日，母公司资产负债率达 57.66%，按合并报表口径，本公司资产负债率达96.82%。倘若本公司不能改善当前的财务结构，则可能给本公司的扩张带来不利影响，本公司可能将面临不利的融资条件，并进而影响本公司战略的实施。 （三）人民币借款利率的上调将加大本公司的财务费用 近年来由于业务的扩张，本公司长短期借款都呈

136、现上升趋势。2007 年 11月 30 日，本公司合并报表的短期借款为 168.41 亿元，借款年利率为 3.6%至12.83%；2007 年 11 月 30 日，本公司合并报表的短期融资债券为 19.92 亿元，借款年利率为 3.76%至 3.97%； 长期借款 61.59 亿元， 借款年利率水平为 0.75%至 13.34%，2007 年 1-11 月因支付各类利息及开具保函承担的利息支出与手续费分别为 12.98 亿元和 1.29 亿元。截止 2007 年 11 月 30 日，付息贷款约占本公司合并报表总资产的 16.54%。 自 2004 年 10 月以来，我国人民币存贷款利率一直呈上

137、升的趋势，一年期贷款基准利率已经由 2004 年 10 月的 5.58%上升到 2007 年 12 月的 7.47%。 当前外贸顺差持续扩大、居民消费价格指数居高不下，因此贷款利率存在继续上涨的风险。由于本公司付息贷款金额较高，因此，人民币贷款利率的波动将对本公司的利息支出产生重大影响，并进而影响本公司的盈利水平。 1-1-41 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （四）人民币汇率的波动可能会带来汇兑损失 本公司绝大部分营业收入是以人民币进行结算， 但本公司海外经营收入主要为外汇收入。 2007 年 1-11 月， 本公司的海外业务营业收入折合人民币 4,983,236千

138、元。随着本公司海外业务的不断扩大，本公司海外业务收入将可能持续增长，外汇资产可能不断增加。本公司的这些外汇收入以人民币计价时，其数值可能因人民币与外汇的汇率变化而出现较大的变化。因此，本公司将受到人民币汇率波动的影响，本公司的利润将可能因此受到影响。 人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因素的影响而不断变动。自 2005 年 7 月 21 日我国政府颁布一套有管理的浮动汇率制度起至 2007 年 11 月 30 日，人民币兑美元中间价升值了 9.60%。人民币兑美元或任何其他外汇的升值令本公司外汇资产换算为人民币时的数值减小， 使本公司产生汇兑损失，本公司以人民币形式反

139、映的资产和业务收入将会减少。相反，人民币贬值则可能导致进口以外汇计价的机械设备以及偿还外汇借款时成本增加。这些因素可能对本公司的财务状况、经营业绩产生不利影响。 四、募集资金运用的风险 作为国内特大型建设集团，本公司本次 A 股发行募集的资金将用于购置国内大型工程项目施工所需的大量大型设备、 昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建工程、中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目、长沙秀峰山庄项目、石家庄武汉客运专线项目，剩余资金用于补充营运资金和还贷。尽管本公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为该等项目的收益率良好，项目可行，但由于市场和外部环境变化具有不确定性，

140、本次 A 股发行募集资金投资的项目仍具有产生收益的时间不确定、实际收益低于预期的风险。此外，一旦因政府规划变动或其他本公司不可控的外界因素影响，致使本公司建设项目的开工时间及工期发生变动， 本公司募集资金投入的计划可能因此发生变动。 1-1-42 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 五、海外业务风险 （一）海外业务经营环境与国内存在较大差异 本公司正在积极开拓海外市场，扩展海外业务的范围和区域，并已取得突出的成绩。但由于海外国家或地区各自的总体商业环境与国内存在较大的差异，可能使本公司从事海外项目时面临较大的挑战与风险。 上述挑战与风险可能使本公司无法将在国内已行之有效的

141、业务模式与成功经验复制到海外。 （二）海外经营面临当地政治、经济等多方面因素的影响 本公司亦在海外从事基础设施建设等业务， 这些业务多处于发展中国家或经济不发达地区，当地的政治及经济通常不稳定，本公司业务因此可能受到国际经济及政治状况不断变化的影响。在本公司海外经营活动中，本公司可能会在项目所在国家或地区遇到下列各种风险，包括但不限于： ? 政治风险，包括因政局动荡，暴动、恐怖活动及战乱，全球性或地方性政治或军事紧张局势，政府更迭或外交关系变动或紧张而受损失的风险； ? 经济、金融与市场的不稳定性； ? 信用风险； ? 政策、法律制度或优惠措施突然变更； ? 外汇管制与波动； ? 税负增加或其

142、他不利税务政策； ? 贸易限制； ? 国内外其他大型工程承包商的竞争； ? 经济制裁； ? 不利的劳动条件； ? 与外国合资伙伴、客户、分包商或供应商潜在的诉讼； ? 国际建筑市场的周期与需求变化； ? 海外项目所在地国缺乏健全的法律制度， 令本公司难以行使本公司的合同权利。 此外，在本公司聘用雇员或经营业务的高风险地区，本公司可能需要支付较 1-1-43 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 高的保安成本以保护本公司人员及财产的安全， 而本公司为此所实施的措施有可能不足。以上各情形将可能使本公司的海外项目经营受到影响，造成经济损失和人员伤亡，导致本公司海外经营业绩可能因此

143、而受到不利影响。 六、其他风险 （一）股票价格可能发生较大波动 本公司的 A 股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的 A 股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （二）A 股市场和 H 股市场存在差异 虽然境外上市有利于提高本公司的融资灵活性并提升公司形象， 但是由于境外市场的股票交易受到与国内市场不同的因素影响， 境外市场的因素可能导致本公司境外股票交易价格的波动， 而境外价格波动等因素均可能对国内股票交易价格造成一定程度的

144、影响。本次 A 股发行后，本公司计划在境外发行 H 股并拟在香港联交所挂牌上市，H 股的发行会摊薄公司的每股财务指标。由于两地市场估值水平、交易特点均存在一定差异，投资者基础包括个人投资者和机构投资者的参与程度也有所不同，因此，本公司 A 股和 H 股二级市场上的交易价格可能并不相同，H 股价格的波动也可能对 A 股的价格造成影响。 此外， 若 H 股发行上市完成后， 本公司 A 股股东和 H 股股东将为类别股东，本公司将修改公司章程，对于特定事项需履行类别股东分别表决程序；本公司亦需同时遵循两地的上市监管要求。 （三）不可抗力产生的风险 本公司主要承揽的工程项目大多在户外作业。作业地的暴雨、

145、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的人员和财产造成损害，对本公司承建项目的质量和工程进度产生不利影响，并有可能影响本公司的正常生产经营或增加运营成本。 1-1-44 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （四）本招股说明书所引用的行业统计数据来自不同的公开刊物，其统计口径可能存在差异 本招股说明书所引用的有关行业的统计及其他信息， 来自不同的公开刊物和研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用自不同来源的统计信息未必完全具有可比性。 1-1-45 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 第五章第五章 发行人基本情况发行

146、人基本情况 一、二、发行人基本信息 1、名称（中文） ：中国铁建股份有限公司 名称（英文） ：China Railway Construction Corporation Limited 中文简称：中国铁建 英文简称：CRCC 2、注册资本：80 亿元 3、法定代表人：李国瑞 4、成立日期：2007 年 11 月 5 日 5、住所：北京市海淀区复兴路 40 号东院 6、邮政编码：100855 7、电话号码： 8、传真号码： 9、互联网网址： 10、电子信箱： 发行人的设立 (一) 发行人的设立方式 本公司是根据国务院国资委 关于中国铁建股份有限公

147、司国有股权管理有关问题的批复 （国资产权20071216 号） 、 关于设立中国铁建股份有限公司的批复 （国资改革20071218 号） ，由总公司出资独家发起设立的股份有限公司。 根据中发国际资产评估有限公司出具的中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估报告书（中发评报字2007第148号）， 1-1-46 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 截止评估基准日2006年12月31日，上述出资的净资产值为949,874.43万元。国务院国资委于2007年11月1日以 关于对中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复

148、（国资产权20071208号）对上述资产评估结果予以核准确认。 根据国务院国资委 关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 （国资产权20071216 号） ，总公司将经评估后的净资产 949,874.43 万元，按 84.22165865%的比例折为股本， 共计 80 亿股， 其余 149,874.43 万元计入本公司的资本公积金。本公司股本每股面值 1.00 元，注册资本为 80 亿元。本公司股权全部由总公司持有并行使股东权利。 2007 年 10 月 26 日，安永华明会计师事务所出具验资报告 （安永华明（2007）验字第 60618770_A01 号） ，确认本公司的第一期出

149、资（货币 240,000万元）已经全部缴足。2007 年 11 月 5 日，本公司召开创立大会，就本公司设立的相关事宜作出决议。 2007 年 11 月 5 日， 本公司在国家工商总局完成注册登记，并领取了注册号为 30 的企业法人营业执照 。 根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司2于 2007 年 11 月 30 日出具的验资报告 （中瑞华恒信验字2007第 2110 号） ，截至 2007 年 11 月 30 日，本公司已收到总公司第二期投入的资本 7,098,744,187.41 元，其中 5,600,000,000元作为实收股本，1,498,744,187.41 元

150、作为资本公积。连同第一期出资，本公司累计实收资本 8,000,000,000 元，占注册资本的 100%。2007 年 11 月 30 日，本公司完成了实收资本变更为 8,000,000,000 元的工商变更登记手续， 并领取了变更后的企业法人营业执照 。 本公司设立时实际从事的主要业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、资本运营和物流等业务，与该等业务相关的资产为本公司设立时拥有的主要资产。 (二) 发起人 2 中瑞华恒信会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 5 日经北京市工商行政管理局核准，更名为中瑞岳华会计师事务所有限公司。 1-1-47 中国铁建股份有限公司 首次

151、公开发行 A 股股票招股说明书 1、发起人的设立及历史沿革、发起人的设立及历史沿革 总公司的前身是铁道兵，组建于1948年7月，隶属中央军委管理。 1982年12月6日，国务院、中央军委作出国务院、中央军委关于铁道兵并入铁道部的决定 （198235号），铁道兵成建制集体转业，并入铁道部。根据铁道部关于铁道兵并入铁道部后有关并入建制单位变更名称的通知（83）铁劳字1707号），自1984年1月1日起改称铁道部工程指挥部。1989年6月13日，铁道部、铁道部政治部作出关于成立中国铁道建筑总公司的决定（铁劳198969号），自1989年7月1日起撤销铁道部工程指挥部，成立总公司。1990年8月28日

152、，总公司在国家工商总局注册成立，注册资本为31,288万元。 2000年9月28日，根据铁道部关于向中央企业工委移交中国铁路工程总公司等企业领导班子管理职责的通知（铁办200094号），经国务院批准，总公司与铁道部脱钩，交由中央企业工委管理。国务院国资委成立后，根据国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知（国办发200388号），总公司成为国务院国资委领导和管理的中央企业。2002年11月，总公司注册资本变更为578,023万元。 2、发起人下属二级单位的历史沿革、发起人下属二级单位的历史沿革 铁道兵成建制集体转业时，成立了铁道部第十一至第二十工程局；总公司

153、与铁道部脱钩时，铁道部第十一至第二十工程局更名为中铁第十一至第二十工程局；其后，上述工程局先后改制成为中铁第十一局至第二十局集团有限公司。 截至2002年底，总公司共辖包括中铁十一局集团有限公司至中铁二十局集团有限公司、北京中铁建设有限公司、北京铁城建设监理有限责任公司、中铁物资集团公司、中铁昆明机械厂等在内的23家二级单位。 根据国务院国资委 关于中国铁道建筑总公司与中国土木工程集团公司实施重组的批复（国资改革函2003153号），中国土木工程集团公司划转入总公司，成为总公司的全资企业。 2003年9月，国务院国资委、铁道部联合下发了关于将铁道部部属勘察设计院等企业分别划入中国铁路工程总公司

154、、中国铁道建筑总公司有关问题的通 1-1-48 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 知（国资改革200389号）；2003年11月，国务院国资委、铁道部联合下发了关于将铁道部第一第四勘察设计院等20户企业划转中国铁道建筑总公司有关问题的批复（国资改革函2003372号）。根据上述两个文件，铁道部第一、第四勘察设计院等11家国有企业和有关铁路局持有的哈尔滨铁路建设集团有限责任公司等9家企业的国有股权被无偿划转给总公司。 2004年，根据总公司、总公司党委关于对划转总公司管理的原铁路局施工设计单位整合重组的通知（中铁建劳200416号），总公司分别在兰州、北京、成都、上海、广

155、州成立了中铁二十一局至中铁二十五局五个集团有限公司和上海铁路城市轨道交通设计研究院。 2005年7月，总公司对所属铁路电气化资源进行整合，在北京组建成立了中铁建电气化局集团有限公司。 经过一系列重组后，截至为设立本公司而进行重组改制前，总公司共管理和控股33家二级单位，包括：中铁十一局集团有限公司至中铁二十五局集团有限公司、中国土木工程集团公司、中铁建设集团有限公司、中铁建电气化局集团有限公司、中铁物资集团有限公司、北京铁建工贸集团公司、昆明中铁大型养路机械集团有限公司、北京铁城建设监理有限责任公司、铁道第一勘察设计院、铁道第四勘察设计院、 铁道第五勘察设计院、 上海铁路城市轨道交通设计研究院

156、等26家单位；另控股咸阳中铁路桥有限公司、北京通达京承高速公路有限公司、重庆铁发遂渝高速公路有限公司、南京长江隧道有限责任公司、广东潮揭高速公路有限公司等5家BOT项目公司（以下合称“5家BOT项目公司” ）；此外，总公司还控股中铁建筑管理（香港）有限公司和中国铁道建筑（香港）有限公司2家海外公司。 (三) 为设立本公司进行的重组改制 1、为设立本公司进行重组改制前，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务、为设立本公司进行重组改制前，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 为设立本公司进行重组改制前，总公司实际从事的主要业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、资本运营、物流等，

157、其所拥有的主要资产 1-1-49 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 为与上述主营业务相关的资产和权益。 为设立本公司进行重组改制前，总公司的主要资产及业务情况如下图： 图图 5.1： 1-1-50 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-51 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 2、重组改制过程、重组改制过程 2007 年 8 月，国务院国资委以关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复 （国资改革2007878 号） ，批准了总公司整体重组并境内外上市的方案。 为达到境内外整体上市的要求，总公司进行了一系列重组，具

158、体包括： （1）资产重组 本次重组时，将总公司从事主营业务的 27 家二级单位经过辅业剥离后，全部纳入股份公司范围，其中北京铁建工贸集团公司（现已改制更名为中铁建（北京）商务管理有限公司）由二级单位重组为中铁物资集团有限公司的子公司。此外，根据业务发展需要，总公司重组下属公司资产新设了中铁房地产开发有限公司和中铁轨道系统集团有限公司 2 家二级单位， 本次重组时一并纳入股份公司范围。 本次重组前，总公司共持有 5 家 BOT 项目公司的权益。本次重组时，总公司持有的咸阳中铁路桥有限公司、 广东潮揭高速公路有限公司的全部权益正处于向独立第三方转让过程中；北京通达京承高速公路有限公司项目则于 20

159、06 年竣工并进入运营初期；重庆铁发遂渝高速公路有限公司项目、南京长江隧道有限责任公司项目尚处于建设期。上述 3 家 BOT 项目公司近期尚处于建设期或车流的培育期，未形成稳定的现金流，因此暂不纳入股份公司范围，归由总公司直管。根据总公司与本公司签署的避免同业竞争协议，总公司承诺给予本公司选择权，使本公司有权随时一次性或多次向总公司或所控制企业收购 5 家 BOT 项目公司中的任何股权、资产及其他权益，并承诺给予本公司优先受让权，以使本公司优先受让、购买、承租、使用或以其他方式受让或使用 5 家 BOT 项目公司或其建设运营的 5 个 BOT 项目。截止本招股说明书签署之日，本公司对总公司持有

160、的上述 5 家 BOT 公司权益尚未有收购之安排。 本次重组前，总公司有 24 家下属单位是根据国务院国资委关于中国铁道建筑总公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复 （国资分配2005124 号） 、 关于中国铁道建筑总公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员 1-1-52 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 第二批实施方案的批复 （国资分配2006 550 号） ，已实施或已确定实施主辅分离、辅业改制政策的单位，在该等企业实施主辅分离后，国有权益已/将不再具有绝对控制权；此外，还有 13 家下属单位已经确定要进行注销或撤销。对于上述 37 家待处置单位，总公司以

161、关于中国铁道建筑（香港）有限公司等四十一家单位（股权）划入总公司存续企业的通知 （中铁建股改函2007363 号）批准通过国有产权无偿划转的方式将该等单位的权益划归总公司新设的锦鲤资产管理中心进行统一管理。锦鲤资产管理中心成立于 2007 年 10 月 29 日，性质为全民所有制企业，注册资本 100 万元，其主要职能为对总公司保留的待处置资产进行统一管理。 （2）土地使用权的处置 总公司采用作价出资方式对进入股份公司的、 下属企业所使用的部分国有划拨土地使用权进行了处置。根据国务院国资委关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复 （国资改革2007878 号） ，总公司获得了国家授权投

162、资机构的资格。经国土资源部关于核准中国铁道建筑总公司重组改制土地资产处置总体方案的批复 （国土资函2007674 号）批准，总公司对拥有的合计 349宗、985.1263 万平方米的国有划拨土地使用权，采取作价出资的方式投入股份公司； 对不符合作价出资条件的划拨土地（合计 79 宗、233.8085 万平方米）采用补办出让的方式进行处置。截止本招股说明书签署日已有 26 宗土地领取了出让土地的 国有土地使用证 ， 剩余 53 宗正在办理出让土地的 国有土地使用证 。 （3）非公司制法人公司化改制 本次重组时，总公司对下属企业中拟进入股份公司且保留法人资格的 67 家非公司制企业进行公司化改制，

163、其中包括中国土木工程集团公司、铁道第一勘察设计院、铁道第四勘察设计院、铁道第五勘察设计院、上海铁路城市轨道交通设计研究院 5 家二级企业。截止本招股说明书签署之日，中国土木工程集团公司、铁道第一勘察设计院、铁道第四勘察设计院、铁道第五勘察设计院、上海铁路城市轨道交通设计研究院 5 家二级企业改制成为法人独资的一人有限责任公司已经全部完成； 除 6 家三级及三级以下企业改制手续正在办理中， 其余三级及三级 1-1-53 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 以下企业的公司化改制已经完成。 3、发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务、发行人设立时拥有的主要资产和实际从事

164、的主要业务 本公司设立时，本公司从事的主要业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、资本运营、物流等。同时，根据重组协议的约定，发行人将承继总公司持有的相关业务资质和许可， 发起人同意协助发行人取得所有因其业务经营所需的资质，并按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续。截止本招股说明书出具之日，除发起人的中华人民共和国对外承包工程经营资格证书正在办理转移手续外，发起人的其他与生产经营相关的资质、许可已全部转移至发行人。发行人下属公司原拥有资质已随本次重组全部进入股份公司。 本公司设立时，所拥有的主要资产为经营上述业务的下属 28 家二级企业的权益及部分实物资产、货币资金和无形资产等

165、。 4、发行人设立后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务、发行人设立后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司设立后，总公司作为国有资产授权经营机构和本公司的控股股东，其主要职能为对本公司进行股权管理。除对本公司的权益外，总公司保留的资产和权益主要包括： （1）5 家 BOT 项目公司的权益； 本次重组前， 总公司所持咸阳中铁路桥有限公司权益的转让已在北京产权交易所挂牌；广东潮揭高速公路有限公司经营活动已经停止。截止本招股说明书签署之日，总公司所持上述两公司权益正在办理出让。北京通达京承高速公路有限公司项目自 2006 年 10 月进入运营初期，截至 2007 年末通行费收入

166、15,888.81万元；重庆铁发遂渝高速公路有限公司项目于 2007 年 12 月底竣工通车，目前尚处于运营初期；南京长江隧道有限责任公司项目尚处于建设期。 （2）锦鲤资产管理中心所属的资产和权益。 （四)发起人出资资产的权属变更手续办理情况 截至本招股说明书签署之日，总公司投入本公司的资产中，22 家有限责任 1-1-54 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 公司已全部完成了股东由总公司变更为本公司的工商变更登记手续； 5 家境内下属全民所有制企业已全部改制为本公司 100%持股的一人有限责任公司；境外公司中国铁道建设（香港）有限公司出资人已变更为本公司；资产评估范围内

167、的其他非货币资产包括但不限于办公和电子设备、运输工具、债权债务等已经办理了由总公司转移至本公司的资产交接手续。 (五) 发行人资产完整及业务、人员、机构、财务独立的情况 本公司在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。 1、业务独立情况、业务独立情况 本公司主要从事工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产、资本运营和物流业务，具有独立自主地开展业务的权利和能力，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业，经营管理实行独立核算。本公司拥有生产、经营所必须的、独立完整的生产、供应、销售、管理系统。本公司及其控股子公司拥有从事其

168、各自业务所必需的相应资质。 本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争， 也不存在显失公平的关联交易。 2、资产独立情况、资产独立情况 在资产方面， 本公司拥有独立、 完整的生产经营所需的资产， 包括自行购置、租赁的房屋、施工设备等固定资产和国有土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产（具体请参见本招股说明书第六章“业务和技术”之“五、与本公司业务相关的主要固定资产情况”和“六、与本公司业务相关的主要无形资产情况”） 。本公司与控股股东之间的资产产权关系清晰，本公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。 本公司目前没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的

169、情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形。 3、人员独立情况、人员独立情况 1-1-55 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东及其控制的其他企业。 本公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法 、 公司章程（草案） 规定的程序产生。 本公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东或其控制的其他企业中领取薪酬。 本公司的财务人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东或其控制的其他企业

170、中兼职。 4、机构独立情况、机构独立情况 本公司按照公司法 、 公司章程（草案） 及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。 5、财务独立情况、财务独立情况 本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财

171、务管理制度和会计政策。本公司按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的财会帐簿，不存在控股股东及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。本公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。本公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税现象。 综上所述，本公司在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立， 本公司具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。 1-1-56 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 三、四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 (一) 股本的形成及其变化情况 本公司

172、设立时股本总额为 80 亿股，每股面值 1.00 元，全部由总公司持有，股权性质为国家股。 本公司自设立后至今未发生任何股本变化。 (二) 重大资产重组情况 本公司自设立后至今未发生任何重大资产重组情况。 本公司的验资情况及发起人出资的计量属性 (一) 验资情况 安永华明会计师事务所于2007年10月26日出具验资报告（安永华明（2007）验字第60618770_A01号）。根据该验资报告，截止2007年10月24日，总公司对本公司认缴的第一期出资（货币24亿元）已经缴足。 根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司于2007年11月30日出具的验资报告（中瑞华恒信验字2007第2110号），确认本公

173、司已收到控股股东向本公司交纳的第2期出资，包括长期股权投资及实物出资共计7,098,744,187.41元，其中实收资本5,600,000,000元，资本公积1,498,744,187.41元。连同第一期出资，本公司累计实收资本8,000,000,000元，占注册资本的100%。 由于本次股份公司的设立以股权出资为主， 根据相关法律法规对于股份公司设立出资的规定，股权作为出资应依法办理有关财产权的转移手续。但在股份公司成立之前， 股权无法变更至股份公司名下， 故不能在设立公司时作为首次出资，应在股份公司成立之后，再进行股权缴付，并办理有关实收资本的变更登记。 (二) 资产评估情况 1-1-57

174、 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 中发国际资产评估有限公司对以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日、 总公司作为出资投入本公司的全部资产和负债进行了评估，并出具了中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估报告（中发评报字2007第 148 号） 。经评估的总资产为 1,471,860.73 万元，负债为 521,986.30 万元，净资产为 949,874.43 万元。 该评估结果已经国务院国资委于 2007 年 11 月 1 日出具的 关于对中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复 （国资产权20

175、071208 号）核准确认。 五、本公司组织结构与管理架构 (一) 本公司组织结构 本公司按照相关法律规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则（股东大会、董事会、监事会机构及其职责情况详见本招股说明书第九章“公司治理”） 。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了办公厅、经营计划部、海外部、工程管理部、安全质量部、科技设计部、企业管理部、财务部、人事部、劳动保障部、审计局、监察局等职能部门。该等职能部门的主要职能如下： 表表 5.1： 序号序号 部门部门 主要职能主要职能 1 办

176、公厅 负责综合协调股份公司机关各职能部门之间的工作，传达、督办公司领导有关决定、指示；负责组织起草综合性文件、报告及文秘、政务信息、信访、会议记录及纪要整理、文书、档案管理工作；负责公司内外联系接待和综合性会议会务安排；负责公司机关行政管理工作。 2 经营计划部 负责公司系统经营工作的宏观调控与指导；负责公司国内各类工程（施工）总承包项目和本级经营项目的承揽及经营核算；负责公司投资经营项目的论证、可研与承揽以及项目运行监管；负责概预算、定额以及工程成本鉴定等工程经济工作；负责铁路大型项目合同价款的索赔、补差的编制与申报工作；负责计划统计工作。 3 海外部 负责公司海外市场的开拓和对外经济合作；

177、负责公司系统外事工作。 4 工程管理部 负责组织有关部门解决公司承建的重点工程中的施工难点问题和竣工验收交接工作；负责公司总承包项目和本级经营项目的施工组织管理工作和与之相关的机械设备、铁路运输、物资管理工作；负责工程项目环境保护、防洪、 1-1-58 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 抗震减灾等工作。 5 安全质量部 负责公司系统安全生产监督、指导、管理和质量监督管理指导工作以及总公司本级贯标认证工作；负责公司总承包项目和本级经营项目的安全生产和质量管理工作。 6 科技设计部 负责编拟公司科技发展规划和相关计划，组织科技攻关；负责新技术的推广应用和信息化建设；负责公司

178、系统“四电”专业技术管理；负责公司系统各勘察设计单位的协调与资质管理等工作；承担公司技术中心办公室日常工作。 7 企业管理部 负责组织研究、拟定公司总体改革方案和职能等改革工作；负责企业现代化管理研究与实施，制定相关企业管理办法；负责企业工商登记的申报和企业施工、勘察设计、工程监理资质的审查、申报和年检等工作；负责公司本级法律事务。 8 财务部 负责公司系统财务管理工作、负责资产管理工作；负责全系统资金管理工作；负责公司机关本级会计核算、经费管理和财务预决算工作。 9 人事部 负责制定公司人事人才管理的有关规定和办法并组织实施；负责所属控股公司领导班子成员；负责公司机关人事管理工作；负责公司专

179、业人才队伍建设工作。 10 劳动保障部 负责公司系统及公司机关机构编制管理工作；负责所属企业工资分配和负责人薪酬管理工作；负责劳动力宏观管理指导和再就业工作；负责公司机关劳动合同和工资管理工作；负责公司机关人员管理工作；负责员工培训、考核和职业技能鉴定工作；负责社会保险管理工作和企业年金管理工作。 11 审计局 负责对公司及所属企业（单位）财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效以及建设项目等有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行审计监督和评价；负责管理和组织实施总公司内部经济责任审计工作。 12 监察局 负责对职务推荐、考核考察、讨论决定等负责人和企业选拔任用全程的监控；协同有关部

180、门调查处理企业发生的重大、特大责任事故；对所属单位案件检查的业务工作进行检查、督促、指导和协调；组织和参与所属单位对子、分公司发生的重大典型案件的调查处理工作等。 截止本招股说明书签署之日， 本公司的组织结构及本公司与其下属二级企业的股权关系如下图所示： 1-1-59 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 图图 5.2： 0000000北京铁城建设监理有限责任公司中国土木工程集团有限公司中铁十一局集团有限公司中铁十二局集团

181、有限公司中铁十三局集团有限公司中铁十四局集团有限公司中铁十五局集团有限公司中铁十六局集团有限公司中铁十七局集团有限公司中铁十八局集团有限公司中铁十九局集团有限公司中铁二十局集团有限公司中铁二十一局集团有限公司中铁二十二局集团有限公司中铁二十三局集团有限公司中铁二十四局集团有限公司中铁二十五局集团有限公司中铁建设集团有限公司中铁房地产集团有限公司中铁建电气化局集团有限公司中铁第一勘察设计院集团有限公司中铁第四勘察设计院集团有限公司中铁第五勘察设计院集团有限公司中铁上海设计院集团有限公司中铁物资集团有限公司中铁轨道系统集团有限公司中国铁道建设（香港）有限公司昆明中铁大型养路机械集团有限公司经营计划

182、部办公厅工程管理部安全质量部科技设计部企业管理部财务部人事部劳动保障部总裁董事会股东大会监事会海外部提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会战略与投资委员会董事会办公室审计局监察局 注：1、2007年5月，中铁建筑管理(香港)有限公司更名为中国铁道建设（香港）有限公司；2007年7月团有限公司的全资，铁道第一勘察设计院改制并更名为中铁第一勘察设计院集团有限公司；2007年11月，铁道第四勘察设计院改制并更名为中铁第四勘察设计院集团有限公司；2007年11月，中铁房地产开发有限公司更名为中铁房地产集团有限公司；2007年12月，中国土木工程集团公司改制并更名为中国土木工程集团有限公司；2007年12

183、月，铁道第五勘察设计院改制并更名为中铁第五勘察设计院集团有限公司；2007年12月，上海铁路城市轨道交通设计研究院改制并更名为中铁上海设计院集团有限公司。 2、北京铁城建设监理有限责任公司由本公司直接持有80.02%的股份，中铁物资集 1-1-60 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 子公(二) 本公司主要控股公司情况 截止本招股说明书签署之日，本公司主要拥有 28 家全资二级子公司（含间接持1 身为铁道部援外办公室，1979 年成立为中国土注册资本 61,000 实收资本 61,000 万元 司中铁建（北京）商务管理有限公司持有19.98%的股份；中铁轨道系统集团有限公

184、司由本公司直接持有51%的股份，本公司所属中铁十一局集团有限公司持有49%的股份；中铁房地产集团有限公司由本公司直接持有40%的股份，本公司所属中铁建设集团有限公司、中铁十二局集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司分别持有20%的股份。 股） 。其基本情况如下： 、中国土木工程集团有限公司、中国土木工程集团有限公司中国土木工程集团有限公司的前木工程公司，1996 年组建为中国土木工程集团公司，2007 年改制并更名为中国土木工程集团有限公司。 万元注册地址 北京市海淀区北蜂窝 4 号 股东构成 本公司持股比例 100% 主营业务 内外各类工程和境内外资工程，国（境类工业、民用建筑工承包国

185、）外各程的咨询、勘察和设计，对外派遣各类工程、生产及服务行业劳务人员 主要财务数据 元，净（未经审计） 2006 年度，营业收入为 3,209,023,843 元，净利润为 29,050,531 元；截至 2007 年 11 月 30 日，总资产为 6,762,713,630 元，净资产为1,306,475,240 元；2007 年 1-11 月，营业收入为 2,990,779,415利润为 89,618,154 元 2、中铁十一局集团有限公司、中铁十一局集团有限公司为铁道兵第一师，1984 年铁道兵成建制集体转注册资本 50,000 万元 实收资本 50,000 万元 中铁十一局集团有限公司

186、的前身业时改编为铁道部第十一工程局， 2001 年改制为中铁十一局集团有限公司。 注册地址 湖北省武汉市武昌区丁字桥路 103 号 1-1-61 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 股东构成 本公司 持股比例 100% 主营业务 书范围内承担各类型工业、能源、交通等工程建设项目施工资质证、民用总承包 主要财务数据 度，营业收入为 12,285,295,416 元，净利润为 18,708,123 元；6（未经审计） 2006 年截至 2007 年 11 月 30 日，总资产为 7,410,361,612 元，净资产为743,646,67元；2007 年 1-11 月，营业收

187、入为 9,597,031,510 元，净利润为 141,933,283 元 3、中铁十二局集团有限公司、中铁十二局集团有限公司为铁道兵第二师，1984 年铁道兵成建制集体转注册资本 46,068 万元 实收资本 46,068 万元 中铁十二局集团有限公司的前身业时改编为铁道部第十二工程局， 1998 年改制为中铁十二局集团有限公司。 注册地址 太原市高新区长治路 288 号 股东构成 本公司持股比例 100% 主营业务 书范围内承担各类型工业、能源、交通等工程建设项目施工资质证、民用总承包 主要财务数据 度，营业收入为 18,294,032,106 元，净利润为 238,419,325 元；（

188、未经审计） 2006 年截至 2007 年 11 月 30 日，总资产为 12,711,964,419 元，净资产为948,250,104 元；2007 年 1-11 月，营业收入为 16,185,823,291 元，净利润为 395,842,874 元 4、中铁十三局集团有限公司、中铁十三局集团有限公司为铁道兵第三师，1984 年铁道兵成建制集体转 中铁十三局集团有限公司的前身业时改编为铁道部第十三工程局， 2001 年改制为中铁十三局集团有限公司。 注册资本 44,481 万元 实收资本 44,481 万元 注册地址 吉林省长春市二道区岭东路 2138 号 股东构成 本公司 1-1-62

189、中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 持股比例 100% 主营业务 书范围内承担各类型工业、能源、交通等工程建设项目施工资质证、民用总承包 主要财务数据 度，营业收入为 8,716,805,099 元，净利润为 68,591,377 元；截（未经审计） 2006 年至2007年11月30日， 总资产为8,407,531,389 元， 净资产为544,354,171 元； 2007 年 1-11 月， 营业收入为 9,244,972,480 元， 净利润为 98,598,651元 5、中铁十四局集团有限公司、中铁十四局集团有限公司 为铁道兵第四师，1984 年铁道兵成建制集体

190、转注册资本 51,000 万元 实收资本 51,000 万元 中铁十四局集团有限公司的前身业时改编为铁道部第十四工程局， 2001 年改制为中铁十四局集团有限公司。 注册地址 山东省济南市和平路 1 号 股东构成 本公司持股比例 100% 主营业务 书范围内承担各类型工业、能源、交通等工程建设项目施工资质证、民用总承包 主要财务数据 度，营业收入为 9,849,089,240 元，净利润为 93,119,557 元；截7（未经审计） 2006 年至 2007 年 11 月 30 日，总资产为 12,438,578,817 元，净资产为1,330,998,938 元；200年 1-11 月，营业

191、收入为 11,359,625,217 元，净利润为 318,781,129 元 6、中铁十五局集团有限公司、中铁十五局集团有限公司为铁道兵第五师，1984 年铁道兵成建制集体转 中铁十五局集团有限公司的前身业时改编为铁道部第十五工程局， 2001 年改制为中铁十五局集团有限公司。 注册资本 51,721 万元 实收资本 51,721 万元 注册地址 洛阳市四通路 2 号 股东构成 公司 本 1-1-63 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 持股比例 100% 主营业务 书范围内承担各类型工业、能源、交通等工程建设项目施工资质证、民用总承包 主要财务数据 度，营业收入为 1

192、1,247,364,707 元，净利润为 34,712,611 元；截（未经审计） 2006 年至 2007 年 11 月 30 日，总资产为 10,445,766,675 元，净资产为458,083,545 元；2007 年 1-11 月，营业收入为 9,421,708,073 元，净利润为 127,377,912 元 7、中铁十六局集团有限公司、中铁十六局集团有限公司为铁道兵第十一师，1984 年铁道兵成建制集体 46,830 万元 实收资本 46,830 万元 中铁十六局集团有限公司的前身转业时改编为铁道部第十六工程局，2001 年改制为中铁十六局集团有限公司。 注册资本注册地址 北京市

193、朝阳区红松园北里号 股东构成 本公司 持股比例 100% 主营业务 书范围内承担各类型工业、能源、交通等工程建设项目施工资质证、民用总承包 主要财务数据 度，营业收入为 9,578,672,645 元，净利润为 67,785,883 元；截（未经审计） 2006 年至 2007年 11月 30日， 总资产为 9,217,049,974 元， 净资产为 92,872,098 元；2007 年 1-11 月，营业收入为 12,686,011,156 元，净利润为202,732,238 元 8、中铁十七局集团有限公司、中铁十七局集团有限公司 为铁道兵第七师，1984 年铁道兵成建制集体转中铁十七局集

194、团有限公司的前身业时改编为铁道部第十七工程局， 2001 年改制为中铁十七局集团有限公司。 注册资本 44,421 万元 实收资本 44,421 万元 山西省太原市平阳路 84 号 注册地址 股东构成 本公司 1-1-64 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 持股比例 100% 主营业务 书范围内承担各类型工业、能源、交通等工程建设项目施工资质证、民用总承包 主要财务数据 度，营业收入为 11,760,365,768 元，净利润为 109,967,871 元；7（未经审计） 2006 年截至 2007 年 11 月 30 日，总资产为 9,175,241,517 元，净资

195、产为713,481,271 元；200年 1-11 月，营业收入为 11,586,512,417 元，净利润为 144,544,662 元 9、中铁十八局集团有限公司、中铁十八局集团有限公司为铁道兵第八师，1984 年铁道兵成建制集体转注册资本 53,000 万元 实收资本 53,000 万元 中铁十八局集团有限公司的前身业时改编为铁道部第十八工程局， 2001 年改制为中铁十八局集团有限公司。 注册地址 天津市津南区双港乡 股东构成 司 本公持股比例 100% 主营业务 书范围内承担各类型工业、能源、交通等工程建设项目施工资质证、民用总承包 主要财务数据 度，营业收入为 14,455,500

196、,773 元，净利润为 207,749,344 元；2（未经审计） 2006 年截至 2007 年 11 月 30 日，总资产为 12,476,323,642 元，净资产为415,617,049 元； 007 年 1-11 月，营业收入为 14,034,839,684 元，净利润为 79,086,857 元 10、中铁十九局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司为铁道兵第九师，1984 年铁道兵成建制集体转注册资本 49,546 万元 实收资本 49,546 万元 中铁十九局集团有限公司的前身业时改编为铁道部第十九工程局， 2001 年改制为中铁十九局集团有限公司。 注册地址 辽宁省辽阳市白塔区

197、和平路 17 号 股东构成 本公司 持股比例 100% 1-1-65 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 主营业务 书范围内承担各类型工业、能源、交通等工程建设项目施工资质证、民用总承包 主要财务数据 度，营业收入为 11,459,827,227 元，净利润为 150,150,489 元；4（未经审计） 2006 年截至 2007 年 11 月 30 日，总资产为 8,026,870,737 元，净资产为435,563,273 元；2007 年 1-11 月，营业收入为 10,624,51 ,237 元，净利润为 127,911,098 元 11、中铁二十局集团有限公司、

198、中铁二十局集团有限公司 为铁道兵第十师，1984 年铁道兵成建制集体转 51,000 51,000 中铁二十局集团有限公司的前身业时改编为铁道部第二十工程局， 2002 年改制为中铁二十局集团有限公司。 注册资本万元实收资本万元注册地址 西安市太华路 89 号 股东构成 司 本公持股比例 100% 主营业务 书范围内承担各类型工业、能源、交通等工程建设项目施工资质证、民用总承包 主要财务数据 度，营业收入为 10,635,763,254 元，净利润为 52,385,401 元；7（未经审计） 2006 年截至 2007 年 11 月 30 日，总资产为 10,745,473,051 元，净资产

199、为497,288,176 元；200年 1-11 月，营业收入为 7,378,366,190 元，净利润为 279,679,724 元 12、中铁二十一局集团有限公司、中铁二十一局集团有限公司州铁路建设集团有限责任公司、 乌鲁木齐铁路 实收资本 35,000 万元 中铁二十一局集团有限公司由原兰工程（集团）有限责任公司、原中铁二十局集团有限公司第三工程有限公司整合重组而于 2004 年设立。 注册资本 35,000 万元注册地址 甘肃省兰州市城关区和平路 63 号 股东构成 本公司 持股比例 100% 1-1-66 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 主营业务 书范围内承

200、担各类型工业、能源、交通等工程建设项目施工资质证、民用总承包 主要财务数据 度，营业收入为 4,128,163,117 元，净利润为-11,371,921 元；截（未经审计） 2006 年至2007年11月30日， 总资产为5,086,387,505元， 净资产为590,969,245元； 2007 年 1-11 月， 营业收入为 4,406,980,662 元， 净利润为 69,021,116元 13、中铁二十二局集团有限公司、中铁二十二局集团有限公司 铁工程集团有限公司、 哈尔滨铁路建设集团有 32,600 32,600 中铁二十二局集团有限公司由原中限公司、原中铁十八局集团第四工程有限公

201、司整合重组而于 2004 年设立。 注册资本万元实收资本万元注册地址 北京市石景山区石景山路 35 号 股东构成 本公司 持股比例 100% 主营业务 书范围内承担各类型工业、能源、交通等工程建设项目施工资质证、民用总承包 主要财务数据 度，营业收入为 5,040,241,558 元，净利润为 57,495,276 元；截（未经审计） 2006 年至2007年11月30日， 总资产为5,304,075,272元， 净资产为515,973,372元； 2007 年 1-11 月， 营业收入为 5,902,039,201 元， 净利润为 63,799,093元 14、中铁二十三局集团有限公司、中铁

202、二十三局集团有限公司 铁路桥集团有限公司、 齐齐哈尔铁路建设集团实收资本 30,000 万元 中铁二十三局集团有限公司由原中有限责任公司、原中铁十四局集团第一工程有限公司、原中铁十五局集团第三工程有限公司整合重组而于 2004 年设立。 注册资本 30,000 万元 注册地址 四川省成都高区桂溪工业园新技术开发 股东构成 本公司 持股比例 100% 1-1-67 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 主营业务 书范围内承担各类型工业、能源、交通等工程建设项目施工资质证、民用总承包 主要财务数据 度，营业收入为 5,054,423,287 元，净利润为 28,641,859

203、元；截（未经审计） 2006 年至2007年11月30日， 总资产为6,379,901,291元， 净资产为694,312,909元； 2007 年 1-11 月， 营业收入为 4,034,823,950 元， 净利润为 85,469,770元 15、中铁二十四局集团有限公司、中铁二十四局集团有限公司 海铁路建设（集团）有限公司、福建铁路注册资本 35,324.4 万元 实收资本 35,324.4 万元 中铁二十四局集团有限公司由原上建设 （集团） 有限公司和南昌铁路工程 （集团） 有限责任公司整合重组而于 2004年设立。 注册地址 会文路 2 号 股东构成 本公司 持股比例 100% 主营

204、业务 书范围内承担各类型工业、能源、交通等工程建设项目施工资质证、民用总承包 主要财务数据 度，营业收入为 6,802,108,387 元，净利润为 55,456,176 元；截（未经审计） 2006 年至2007年11月30日， 总资产为5,951,736,062元， 净资产为606,684,701元； 2007 年 1-11 月， 营业收入为 5,826,897,679 元， 净利润为 71,210,489元 16、中铁二十五局集团有限公司、中铁二十五局集团有限公司 州铁路工程（集团）有限责任公司、柳州铁路 31,072 万元 实收资本 31,072 万元 中铁二十五局集团有限公司由原广工

205、程（集团）有限责任公司、原中铁十五局集团第一工程有限公司整合重组而于 2004 年设立。 注册资本注册地址 广州市越秀区中山一路 55 号 股东构成 本公司 1-1-68 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 持股比例 100% 主营业务 书范围内承担各类型工业、能源、交通等工程建设项目施工资质证、民用总承包 主要财务数据 度，营业收入为 5,101,439,662 元，净利润为 38,479,588 元；截（未经审计） 2006 年至2007年11月30日， 总资产为4,375,709,249元， 净资产为482,325,329元； 2007 年 1-11 月， 营业收入

206、为 3,928,577,123 元， 净利润为 21,219,106元 17、中铁建设集团有限公司、中铁建设集团有限公司 为铁道兵独立建筑团，1984 年铁道兵成建制集体注册资30,000 万元 实收资本 30,000 万元 中铁建设集团有限公司的前身转业时改编为铁道部工程指挥部建筑工程处，2001 年改制为北京中铁建设有限公司，2003 年更名为中铁建设集团有限公司。 本 注册地址 北京市石景山区吴家村 股东构成 司 本公持股比例 100% 主营业务 承包、专业承包；货物运输、施工设备和模板架构租赁；生产用木施工总制品制造；承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程 主要财务数据 91 元

207、；截（未经审计） 2006 年度，营业收入为 4,345,183,058 元，净利润为 63,837,3至2007年11月30日， 总资产为5,254,260,272元， 净资产为871,379,892元； 2007 年 1-11 月， 营业收入为 4,226,625,998 元， 净利润为 162,007,339元 18、中铁建电气化局集团有限公司、中铁建电气化局集团有限公司 铁十五局集团电务工程有限公司、 中铁十七万元 实收资本 11,000 万元 中铁建电气化局集团有限公司由原中局集团电务工程有限公司、中铁十八局集团电务工程有限公司、中铁二十五局集团电务工程有限公司电气化分公司、 柳州铁

208、路工程有限公司电务分公司整合重组而于 2005 年设立。 注册资本 11,000 1-1-69 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 注册地址 市石景山区技园区西井路北京八大处高科3 号 崇新大厦 1 号楼 108A8 房间 股东构成 本公司 持股比例 100% 主营业务 书范围内承担各类型通信、房屋、机电设备、电信、铁路等工程建资质证设项目施工总承包 主要财务数据 入为 1,372,271,471 元，净利润为 19,904,244 元；截（未经审计） 2006 年度，营业收至2007年11月30日， 总资产为2,343,591,026元， 净资产为173,972,186

209、元； 2007 年 1-11 月， 营业收入为 1,625,256,194 元， 净利润为 42,218,064元 19、中铁房地产集团有限公司、中铁房地产集团有限公司 时间 2007 年 4 月 20 注册资本 50,000 万元 成立日注册地址 泽 实收资本 50,000 万元 北京市石景山区 阜石路 166 号 洋大厦 717H3 股东构成 本公司 中铁建设中铁十二局中铁第四有 集团有限公司 集团有限 公司 勘察设计院集团 限公司持股比例 40% 20% 20% 20% 主营业务 开发；销售自行开品房管理 房地产发的商；物业主要财务数据 97,123 元，净资产为元； 27（未经审计）

210、截至 2007 年 11 月 30 日，总资产为 4,482,31,163,029,56000年 1-11 月， 营业收入为 0 元， 净利润为-9,541,104元 20、中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第一勘察设计院集团有限公司 为1953年设立的铁道部设计局西北设中铁第一勘察设计院集团有限公司的前身计分局，1978 年更名为铁道部第一勘察设计院，2001 年变更为铁道第一勘察设计院，2007 年改制为中铁第一勘察设计院集团有限公司。 1-1-70 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 注册资本 15,000 万元 实收资本 15,000 万元 注册地址西安市雁塔区

211、西影路 2 号 股东构成 本公司 持股比例 100% 主营业务 设计、监理、咨询；以及上述工程的设备出口、派遣劳发、信息咨询等业务 国内外工程勘察、务人员、工程总承包、地质勘察、环境影响评价、城市规划设计、科技开主要财务数据 （未经审计）1,281,150,890 元，净利润为 55,356,941 元；截元；年1营业收入为元， 净利润为元 2006 年度，营业收入为至2007年11月30日， 总资产为1,392,486,270元， 净资产为387,659,80220071-1 月，1,042,225,450115,964,153 21、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有

212、限公司 为1953年设立的铁道部设计局中南设计分局，15,000 万元 中铁第四勘察设计院集团有限公司的前身1978 年改为铁道部第四勘察设计院，2001 年变更为铁道第四勘察设计院，2007 年改制为中铁第四勘察设计院集团有限公司。 注册资本 15,000 万元 实收资本 注册地址湖北省武汉市武昌区和平大道 745 号 股东构成 本公司 持股比例 100% 主营业务 承包上述境外工程的勘测、 咨询、承包境外铁道工程和境内国家招标工程；设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口等 主要财务数据 5 元；截年月日， 总元， 净资产为元 （未经审计） 2006 年度，营业收入为 1,592,

213、578,641 元，净利润为 83,481,47至20071130资产为3,432,710,148622,733,428元； 2007 年 1-11 月， 营业收入为 1,317,313,779 元， 净利润为 110,086,58822、中铁第五勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司 是1958年成立的铁道兵科学研究中铁第五勘察设计院集团有限公司的前身 1-1-71 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 所， 1注册资本 10,500 万元 实收资本万元 984 年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部工程指挥部科学技术研究所，1990 年改名为铁道建筑研究设

214、计院， 2005 年改名为铁道第五勘察设计院， 2007年改制并更名为中铁第五勘察设计院集团有限公司。 10,500注册地址 北京市大兴区黄村镇康庄路 股东构成 本公司持股比例 100% 主营业务 承包； 工程施工及交通工程抢修的技术研究应用与设备、 器材研制；工程总铁路、建筑、公路、桥梁工程勘察、设计、咨询、工程测量、工程地质勘察、岩土工程、水文地质勘察及钻井；工程施工监理、工程实验检测 主要财务数据 至（未经审计） 2006 年度，营业收入为 235,318,130 元，净利润为 5,572,591 元；截2007 年 11 月 30 日，总资产为 271,499,794 元，净资产为 1

215、40,588,497元；2007 年 1-11 月，营业收入为 236,391,023 元，净利润为 25,151,841元 23、中铁上海设计院集团有限公司、中铁上海设计院集团有限公司 年的上海铁路管理局设计事务所，1998注册资本 8,000 万元 实收资本 8,000 万元 中铁上海设计院的前身是成立于 1953年改名为上海铁路城市轨道交通设计研究院， 2007 年改制并更名为中铁上海设计院集团有限公司。 注册地址 上海市天1 号-293 号 目东路 29股东构成 本公司 持股比例 100% 主营业务 测，工程设计。工程项目建设总承包，程，工程监理及工程工程勘岩土工技术咨询、服务 主要财

216、务数据 （未经审计） 入为 306,948,241 元，净利润为 10,743,678 元；截至2006 年度，营业收2007 年 11 月 30 日，总资产为 297,754,825 元，净资产为 149,234,388元；2007 年 1-11 月，营业收入为 210,067,479 元，净利润为 18,884,641 1-1-72 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 元 24、中铁物资集团有限公司、中铁物资集团有限公司 是铁道兵后勤部物资处，1984 年铁道兵成建制集注册资本 8,129.6 万元 实收资本 8,129.6 万元 中铁物资集团有限公司的前身体转业时改

217、编为铁道部工程指挥部物资处， 1999 年改组为中铁建物贸公司，2003 年改制为中铁物资集团有限公司。 注册地址 北京市海淀区复兴路 40 号东院 股东构成 本公司 持股比例 100% 主营业务 筑系统内汽油、煤油、柴油；招投标代营和代理各类商品及铁道建理；自技术的进出口业务 主要财务数据 为 2,378,270,518 元，净利润为 9,583,179 元；截至（未经审计） 2006 年度，营业收入2007 年 11 月 30 日， 总资产为 2,175,258,504 元， 净资产为 334,501,893元； 2007 年 1-11 月， 营业收入为 3,135,392,454 元，

218、净利润为 22,948,110元 25、昆明中铁大型养路机械集团有限公司、昆明中铁大型养路机械集团有限公司 是总公司昆明机械厂，始建于1954注册资本万元 实收资本 18,798.4 万元 昆明中铁大型养路机械集团有限公司的前身年，2003 年重组为昆明中铁大型养路机械集团有限公司。 18,798.4注册地址 昆明市金马镇羊方旺 384 号 股东构成 本公司持股比例 100% 主营业务 用设备器材及配件、金属结构及构件、输设备等工业制造；铁路专铁路运经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务 主要财务数据

219、 年度，营业收入为 987,993,101 元，净利润为 25,701,550 元；截至2006 1-1-73 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （未经审计） 2007 年 11 月 30 日， 总资产为 1,945,580,828 元， 净资产为 623,557,827元； 2007 年 1-11 月， 营业收入为 1,031,954,965 元， 净利润为 93,346,594元 26、中铁轨道系统集团有限公司、中铁轨道系统集团有限公司 2006 年 11 月 23 日注册资本 30,000 万元 成立时间注册地址 实收资本 30,000 万元 湖南省株洲市石峰区建

220、设北路 58 号 股东构本公司 中铁十一局集团有限公司成 持股比例 51% 49% 主营业务 统产品和机械产品等的研制造、销售、施工、系轨道系发、设计、安装、统集成、产品的进出口 主要财务数据 0 日，总资产为 1,175,868,915 元，净资产为（未经审计） 截至 2007 年 11 月 3331,131,783 元；2007 年 1-11 月，营业收入为 688,431,471 元，净利润为-11,363,485 元 27、北京铁城建设监理有限责任公司、北京铁城建设监理有限责任公司 是总公司建设监理分公司，成立于1996注册资本万元 实收资本 100.1 万元 北京铁城建设监理有限责任

221、公司的前身年，1998 年改建为北京铁城建设监理有限责任公司。 100.1注册地址 北京市海淀区复兴路 40 号 股东构成 本公司 建（北京）商务管理中铁有限公司 持股比例 80.02% 19.98% 主营业务 理 工程监主要财务数据 营业收入为 64,478,305 元， 净利润为 3,025,382 元； 截至 2007（未经审计） 2006 年度，年 11 月 30 日， 总资产为 67,874,448 元， 净资产为 16,321,357 元； 2007年 1-11 月，营业收入为 63,652,732 元，净利润为 7,079,208 元 28、中国铁道建设（香港）有限公司、中国铁道

222、建设（香港）有限公司 1-1-74 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 中国铁道建设 （香港） 有限公司前身是中铁建筑管理 （香港） 有限公司， 2005年在香港注册成立，2007 年更名为中国铁道建设（香港）有限公司。 注册资本 港币 600 万元 注册地址香港九广铁路红磡站红磡大楼 207 室 股东构成 本公司 持股比例 100% 主营业务 工程项目管理主要财务数据 （未经审计）200611,794,328 元， 净利润为-2,994,087 元； 截至 2007月日，总资产为元，净资产元； 年度， 营业收入为年 113041,835,329为 8,058,25720

223、07年 1-11 月，营业收入为 17,591,451 元，净利润为-1,559,005 元 六、主要股东情况 亦为本公司的控股股东。 2 号审计报告，立 （二）发起人”的有关内容。 的简要情况如下：承高速公路有限公司承高速公路有限公司 (一) 本公司控股股东情况1、本公司控股股东的基本情况、本公司控股股东的基本情况总公司为本公司的唯一发起人，根据中审会计师事务所有限公司出具的中审审字2007第 57069-按照合并报表口径， 截止 2006 年 12 月 31 日， 总公司的总资产为 980.58亿元、净资产为 100.48 亿元，2006 年度实现净利润 5.59 亿元。 总公司的详细情况

224、请参见本招股说明书本章“二、发行人的设 (二) 控股股东直接控制的其它主要下属企业情况截止本招股说明书签署之日，除本公司外，总公司直接控制的主要下属企业 1、北京通达京、北京通达京 1-1-75 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 成立时间 2004 年 4 月 8 日 注册资本 20,000 万元 注册地址 北京市密云县工业 开发区 A 区 西祥路 158 号 实收资本 20,000 万元 股东构成 总公司 北京市首都公路发展 有限责任公司 持股比例 70% 30% 主营业务 高速公路的投资、建设、特许经营（28 年）和经营 主要财务数据 （未经审计） 截至 2007

225、年 9 月 30 日，该公司的总资产为 3,570,907,866.92 元，净资产为 1,219,843,388.94 元，净利润为-44,169,143.06 元；2006 年度，该公司的营业收入为 0 元，净利润为 0 元 2、重庆铁发遂渝高速公路有限公司、重庆铁发遂渝高速公路有限公司 成立时间 2004 年 9 月 9 日 注册资本 20,000 万元 注册地址 重庆市江北区华新村 40 号 610 办公室实收资本 20,000 万元 股东构成 总公司 重庆高速公路 发展有限公司 持股比例 80% 20% 主营业务 重庆至四川遂宁高速公路重庆段 112 千米及其附属设施的投资、建设、特

226、许经营（30 年）和管理；销售；汽车零部件；房地产开发 主要财务数据 （未经审计） 截至 2007 年 9 月 30 日，该公司的总资产为 3,263,667,907.52 元，净资产为 1,384,249,785.83 元，净利润为 0 元；2006 年度，该公司的营业收入为 0 元，净利润为 0 元 3、南京长江隧道有限责任公司、南京长江隧道有限责任公司 成立时间 2005 年 1 月 26 日 注册资本 116,127 万元 注册地址 南京市浦口区经济开发区天浦路 1 号实收资本 104,154 万元 1-1-76 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 3FA113

227、座 股东构成 总公司南京市交通建设 投资控股（集团） 有限责任公司 南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 持股比例 80% 10% 10% 主营业务 长江南京段上游过江隧道工程项目的投资、建设、本隧道项目的冠名权、电信、电力管道和项目沿线规定区域内的相关配套服务设施的特许经营（30 年）及工程范围内沿线广告经营权 主要财务数据 （未经审计） 截至 2007 年 9 月 30 日，该公司的总资产为 1,121,841,504,88 元，净资产为 1,042,413,130.97 元，净利润为 0 元；2006 年度，该公司的营业收入为 0 元，净利润为 0 元 4、咸阳中铁路桥有限公司、咸阳中铁

228、路桥有限公司 成立时间 2003 年 3 月 12 日 注册资本 4,000 万元 注册地址 陕西省咸阳市 世纪西路 108 号 实收资本 4,000 万元 股东构成 总公司 咸阳城市建设投资公司 中铁二十局 集团有限公司持股比例 55% 10% 35% 主营业务 投资、建设、特许经营（25 年）和管理渭河三号大桥，以及与该大桥建设和经营有关的广告业务 主要财务数据 （未经审计） 截至 2007 年 9 月 30 日，该公司的总资产为 115,926,779.46 元，净资产为 44,831,941.96 元，净利润为 386,302.54 元；2006 年度，该公司的营业收入为 15,112

229、 千元，净利润为 4,785 千元 5、广东潮揭高速公路有限公司、广东潮揭高速公路有限公司 成立时间 2003 年 9 月 27 日 注册资本 13,200 万元 注册地址 广东省汕头市海滨路12 号科技馆 6 楼 实收资本 13,200 万元 1-1-77 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 股东构成 总公司 广东锦峰集团有限公司 持股比例 90% 10% 主营业务 广东潮揭高速公路及配套设施的投资、建设、特许经营（25 年）和管理备注 总公司持有的该公司的股权正在向独立第三方转让 6、锦鲤资产管理中心、锦鲤资产管理中心 成立时间 2007 年 10 月 29 日注册资

230、本 100 万元 注册地址 北京市海淀区 复兴路 40 号东院 实收资本 100 万元 股东构成 总公司 持股比例 100% 企业性质 全民所有制 主营业务 资产管理与投资，与以上业务有关的咨询服务 (三) 控股股东持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况 截止本招股说明书签署之日， 总公司持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 七、股本情况 (一) 本次 A 股发行前后股本情况 本公司本次 A 股发行前总股本为 80 亿股，本次发行 24.5 亿股 A 股股份，则本次发行完成前后本公司的股权结构如下表： 表表 5.2： 本次本次 A 股发行前股发行前 本次本次 A 股发行后股发行

231、后 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 所占比例持股数（股）所占比例持股数（股） 所占比例所占比例 总公司（SS）（注1） 8,000,000,000100%8,000,000,000 76.56%公众投资者 002,450,000,000 23.44%总计总计 8,000,000,000100%10,450,000,000 100% 1-1-78 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （注1） SS：代表State-owned shareholder，即国家股股东。 (二) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东总公司承诺， 自本公司

232、 A 股股票上市之日起 36 个月内，总公司不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份， 也不由本公司收购其持有的本公司股份。 承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通和转让。 但是，若 H 股发行成功，总公司按有关规定进行国有股减持，或者在获得批准并履行有关程序后，将其所持本公司的股份转让给境外投资者，并在香港联交所以 H股方式交易，不受上述时间限制。 八、内部职工股、工会持股等情况 (一) 发行人的职工股情况 截止本招股说明书签署之日， 发行人未发行过内部职工股， 不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情形。 (二) 发行人下属企业职工持股会/工会持股情况 1、职工持股会

233、、职工持股会/工会持股的形成过程工会持股的形成过程 总公司原下属企业自 1999 年开始试行建立现代企业制度的改革，探索通过内部职工出资和“百含结余”转股的方式成立职工持股会或由工会代行持股会职责的形式合资组建有限责任公司。 “百含结余”即百元产值工资含量包干结余，是自 80 年代中期起，施工企业按照工程预算定额，根据实际完成的产值，扣除营业税、城市维护建设税和教育费附加后，按每百元产值和主管部门批复的工资含量包干系数核定工资总额，结合工程质量、工期、安全、产值利润率等有关指标，计算出应提取并包干使用的工资总额大于其实际发放工资总额的节余。 财政部关于铁路施工企业动用历年百含结余处理意见的函

234、（财基字1999891 号）和铁道部关于印发铁路施工企业动用历年百含结余实施办法的通知 （铁财200042 号）明确了铁路施工企业改制时动用“百含结余”的原 1-1-79 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 则，即优先留足一年的工资结余用以以丰补歉，再将“百含结余”总额的三分之一转作国家资本金，剩余部分以职工持股会形式转作职工集体股权，同时要求企业职工个人以现金或银行存款按 1：1 比例配股。职工持股会不能用集体股权进行担保、抵押、转让或以任何方式抽走；企业职工配股的资金，属于个人所有，享受股东权益。 根据此政策精神，总公司众多原下属企业（ “相关企业” ）形成了由职工持

235、股会或工会持股的情况。该等股权由两部分组成：一是由“百含结余”转增形成的股权；二是由职工个人出资认购形成的个人股权（ “职工出资部分” ） ，此部分股权为职工个人所有。 截至 2006 年 12 月 31 日，总公司原下属企业中存在职工持股会/工会持股情况的企业共有 142 家，其中二级企业 16 家，三级及三级以下企业 126 家。 2、职工持股会、职工持股会/工会持股的规范和清理工会持股的规范和清理 本次重组时，总公司对于下属企业中由职工持股会/工会持有的股份进行了清理： 1）百含结余转股部分 按照国务院国资委关于中国铁道建筑总公司“百含结余”转增形成的职工集体股权处置有关问题的批复 （国

236、资产权2007271 号） ，各相关企业的职工持股会/工会与股权收购方签订股权转让的有关协议，将上述“百含结余”转增形成的职工集体股权转为国有股权，并相应增加总公司的所有者权益（资本公积） 。 2）职工出资部分 按照 2007 年 4 月 8 日总公司下发的 关于职工持股会股权处置有关问题的通知 （中铁建股改200758 号）及各相关企业的职工持股会/工会与股权收购方签订的股权转让的有关协议，总公司系统各级企业中职工持股会/工会所持股份中职工个人以现金出资所形成的股权，原则上逐级收购，即总公司收购二级企业职工股，二级企业收购三级企业职工股，三级企业收购四级企业职工股，以2006 年 12 月

237、31 日为评估基准日的每股股权评估值作为作价依据。 1-1-80 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 对职工出资部分形成的股份进行清理、规范的过程如下：1）总公司确定职工股收购原则和逐级收购的方案；2）对于除职工股之外存在其他股东的有限责任公司，取得其他股东放弃优先认购权的同意函； 3）各相关企业召开职工持股会会员代表大会或工会会员代表大会，审议通过职工股处置方案；4）以评估基准日的股权评估值为股权转让作价依据， 由职工持股会或工会与进行职工股收购的上级企业签署股权转让协议； 5） 进行职工股收购的上级企业按照约定就职工个人出资形成的部分支付股权转让款；6）各相关企业向注

238、册地工商部门申请并完成变更登记。发行人律师认为： “发起人对下属企业职工持股会/工会持股进行规范和解决过程不存在可能会对本次发行上市构成实质障碍的潜在法律纠纷。 ” 发行人律师认为： “总公司下属存在工会（职工持股会）持股的企业，均已按照上述方案实施了规范， 并已全部完成集体股权转为国有资本和职工个人股权转让的工商变更登记手续。 ” （三）对存在自然人代表持股企业的规范 本次重组改制之前， 总公司原下属企业中存在自然人代表持股情况的企业共有 8 家，全部为三级及三级以下企业。 本次重组中对自然人代表持股的具体规范方式为：三级企业中，所有经工商登记的自然人股东（含受托人）分别与上级企业签订股权转

239、让协议，将其持有的企业全部股权 （包括代表持有的股权和受托人自己持有的股权） 转让给上级企业，以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日的每股股权评估值作为作价依据。 三级以下企业的自然人代表持股问题，比照上述三级企业的原则进行处理。 发行人律师认为： “总公司下属存在自然人代表持股的企业，均已按照上述方案实施了规范，并已全部完成相关股权转让的工商变更登记手续。 ” （四）规范职工持股会/工会持股、自然人代表持股的完成情况 截止本招股说明书签署之日，上述内部职工股（含职工持股会/工会持股和自然人代表持股）的转让价款已全部支付完毕，相关股权转让的工商变更登记手续已经全部完成。 1-1-81

240、 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 九、员工及其社会保障情况 (一) 员工基本情况 截止 2004 年 12 月 31 日、 2005 年 12 月 31 日、 2006 年 12 月 31 日和 2007年 9 月 30 日，本公司在岗员工分别为 177,870 人、177,054 人、183,308 人和180,986 人。 截止 2007 年 9 月 30 日，本公司按年龄、学历、专业等分类的员工人数如下表： 表表 5.3： 类别类别 员工数量员工数量 占总人数的比例占总人数的比例 30 岁以下 67,89337.51% 30 岁至 39 岁 54,53230.1

241、3% 40 岁至 49 岁 52,84829.20% 50 岁及以上 5,7133.16% 年龄构成 总计总计 180,986100% 研究生及以上学历 9110.50% 大学本科 48,10726.58% 大学专科 34,24218.92% 专科以下 97,72654.00% 学历构成 总计总计 180,986100% 工程承包 161,18389.06% 勘察设计咨询 6,5413.61% 工业制造 7,2494.01% 其他 6,0133.32% 专业构成 总计总计 180,986100% (二) 发行人执行劳动合同法及社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革的情况 1-1-82 中国铁

242、建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-83 十、本公司已按照劳动法与员工签订了劳动合同，劳动合同的签订、履行、变更、解除和终止均严格遵循劳动法和国家有关配套规章制度的规定。 劳动合同法自 2008 年 1 月 1 日起施行后，本公司已经或将与其员工按照劳动合同法的规定签订劳动合同并严格遵循法律的相关规定。 劳动合同法的施行，有利于稳定本公司与其员工的劳动关系，防范核心员工的无序流动，有利于本公司管理水平的提高和技术改进的延续性， 有利于本公司业务运营的长期稳定发展； 本公司未发现 劳动合同法 的实施会对本公司未来的经营产生负面影响。 本公司及各下属子公司根据国家有关社会保

243、障的政策和属地化管理的要求参加社会保险，并按照规定的缴费基数和比例缴纳社会保险金。其中，本公司及子公司按照国家有关规定参加了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和职工生育保险，并建立了企业补充医疗保险制度。本公司的退休人员享受当地社会保障部门核发的基本养老保险金。 员工住房方面，本公司按照国家有关政策执行住房制度改革，并按照当地政策规定参加住房公积金计划。 控股股东的重要承诺 总公司关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺见本章“七、股本情况（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺” 。 对于尚待完善用地手续的土地和尚未取得房屋所有权证书的房屋， 总公司在重组协议

244、中向本公司承诺依法完善用地手续、取得房屋所有权证书。具体请参见本招股说明书第六章“业务和技术” 。 为避免总公司与本公司的业务存在任何实际或潜在的竞争， 总公司向本公司作出了避免同业竞争的承诺。具体请参见本招股说明书第七章“同业竞争与关联交易” 。中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 第六章第六章 业务和技术业务和技术 一、发行人主营业务概览 本公司是我国乃至全球特大型综合建设集团之一，2006 年、2007 年连续入选“世界 500 强企业” ，分别排名第 485 位和第 384 位；连续九年入选“全球225 家最大承包商” ，2006 年排名全球第六大工程承包商；200

245、6 年、2007 年连续入选“中国企业 500 强” ，分别排名第 20 位和第 15 位。按照工程承包业务收入计算， 本公司自 2004 年起连续三年位居全国首位， 是我国最大的工程承包商。 作为特大型综合建设集团，本公司业务覆盖面广泛，业务涵盖基础建设的工程承包、勘察、设计、咨询等全部范围，此外还涉及大型养路机械和轨道系列化产品的生产制造、房地产开发、资本运营、物流贸易等多个领域，已经打造了包括科研、规划、勘察、设计、施工、监理、运营、设备制造等在内的全面完整的建筑业产业链，在建筑及其他多个相关领域确立了行业领导地位。 本公司经营业务遍及除台湾以外的全国 31 个省、自治区、直辖市，香港、

246、澳门特别行政区以及世界 60 多个国家和地区， 目前已经完成了 287 个海外项目，并在海外 27 个国家和地区正在承建着 137 个海外项目。凭借着雄厚的实力和丰富的经验，本公司自上世纪八十年代以来在工程承包、勘察设计咨询等领域获得了超过 240 项国家级奖项。 本公司以工程承包、勘察设计咨询为核心业务，同时经营工业制造业务，并积极拓展房地产开发、资本运营和物流等业务。2007 年 1-11 月和 2006 年，本公司的营业收入分别为 151,370,889 千元和 158,488,092 千元； 同期， 本公司的净利润分别为 2,848,105 千元和 1,497,590 千元。 （一）工

247、程承包业务 本公司是我国最大的铁路建设集团之一， 参与建设了我国几乎所有的大型铁路建设项目，截至 2006 年 12 月 31 日独立修建铁路里程累计近 34,000 千米，占我国建国以来修建铁路里程的 50%以上。 1-1-84 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 本公司是我国最大的公路工程承包商之一， 主要业务集中于高速公路和高等级公路的修建，尤其擅长修建难度大、技术标准高的公路桥梁和隧道。 本公司是我国桥梁和隧道建设市场上的领军企业之一， 承建的部分桥梁已达到了国际领先水平，可以承建各种结构形式的桥梁；承建的部分隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平。 本公司是

248、我国城市轨道交通建设市场的领导者之一， 参与了我国已建及在建城市轨道交通项目的所有城市的勘察、设计和建设，参加建设的地下铁路和城市轻轨工程达 148 项。 本公司还积极参与投身于其他工程建设市场，参加建设大型机场 30 个，水利电力工程 130 项、房屋竣工面积 4,114 万平方米。 目前，工程承包为本公司的传统和核心业务板块，2006年度该板块分部收入和分部利润分别达151,062,394千元和2,147,637千元， 分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的94.71%和86.72%；2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别达143,687,187千元和4,

249、535,168千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的93.98%和89.86%。 （二）勘察设计咨询业务 本公司作为我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一， 在勘察设计与咨询服务市场上处于领先地位。依托雄厚的技术实力和强大的技术团队，本公司在铁路、公路、城市轨道交通、桥梁、隧道的建设上向众多国内外客户提供全过程的勘察、设计与咨询服务。 本公司勘察、设计、监理业务专业门类齐全，技术实力雄厚，技术装备和手段先进， 拥有完备的高层人才梯队和国内外先进的各类勘察、 测绘、 勘探、 测试、设计等高新技术装备，已经掌握了各种地质条件下的铁路建造、公路建造、桥梁建造、涵洞建

250、造技术，并形成了一系列勘察设计项目管理方法，业务能力突出。过去几年中，本公司所属勘察设计任务实现了高速增长。 本公司共完成国家和省部级重点建设项目的勘测设计任务共 117 项， 其中完 1-1-85 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 成铁路项目的勘测设计任务共 45,569 千米，完成 36 个大型铁路枢纽的勘测设计任务；承担了共计 7,252 千米的客运专线和高速铁路的勘测设计任务；为全国已建和在建城市轨道交通工程的所有城市提供勘察设计咨询服务； 主持编制铁路工程建设标准 40 余项；拥有国家颁发的工程勘察、工程设计、工程测绘、工程建设监理、工程咨询、地质灾害防治评估

251、、智能化设计、环境影响评价等 61 项甲级资质证书；截至 2007 年 9 月 30 日，本公司先后荣获国家和省部级科技进步奖 373 项、国家和省部级勘察设计“四优”433 项。 2006年度，本公司勘察设计咨询业务板块分部收入和分部利润分别为3,465,767千元和62,300千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的2.17%和2.52%；2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别为2,858,360千元和192,785千元， 分别占本公司分部收入总额 （抵消分部间交易前）和分部利润总额的1.87%和3.82%。 （三）工业制造业务 工业制造为本公司的重要

252、业务板块， 本公司主要通过昆明中铁大型养路机械集团有限公司和中铁轨道系统集团有限公司从事大型养路机械设备、道岔、轨枕等铁路系统工业产品的设计、研发、生产与销售。 通过引进技术、联合开发和自主创新，目前昆明中铁大型养路机械集团有限公司可以设计、研发、生产和维修保养大、中、小型并举，配碴、稳定、清筛、捣固等多个系列配套的大型养路机械设备产品。 本公司研制开发的大型养路机械设备获得国家级、省部级、省市级先进产品称号共计 20 余项。2005 年度，昆明中铁大型养路机械集团有限公司荣获中国工业报社颁发的“2005 年中国工业行业排头兵企业”称号。 本公司已对高速铁路相关的道岔生产技术、轨道生产技术进行

253、了攻关，以中铁轨道系统集团有限公司为平台，引进国外先进的生产线，生产高速道岔、高速岔枕、高速铁路扣件、客运专线无碴轨道双块式轨枕、客运专线无碴轨道大板、客运专线有碴轨道新型轨枕、接触网支柱产品、客运专线箱梁、城市轨道交通产品、钢结构产品等铁路系统产品。 1-1-86 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 2006年度，本公司工业制造板块分部收入和分部利润分别为1,368,109千元和16,263千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的0.86%和0.66%。2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别为1,661,148千元和84,056千元

254、，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的1.09%和1.67%。 （四）其他业务 近年来，除经营工程承包、勘察设计咨询和工业制造等主要业务之外，按照结构调整的发展战略， 本公司还积极拓展与上述业务相关并具有发展潜力的其他业务，包括房地产开发、资本运营和物流等。该等业务不仅促进了本公司核心主营业务的发展，也将在未来发展成为本公司的重要业务板块。 本公司对原先分散在各子公司的房地产业务进行了再整合， 组建了中铁房地产集团有限公司，以充分利用集团资金优势与内部资源，积极促进结构调整，构建创效板块，做大做强房地产主业。截止2007年12月31日，本公司处于不同开发阶段的房地产项目

255、共有21个， 总占地面积228万平方米， 规划建筑面积合计540万平方米，待销售面积491万平方米。 本公司抓住国家投融资体制改革的历史机遇，积极稳妥地利用资本市场，探索开展资金运营的新路子，以投资基础设施建设为重点，积极推进以BT、BOT、BOO、PPP为主要方式的资本运作，向建筑业产业链的上游业务延伸，获取更高、更稳定的收益。 本公司同时经营物流和物资贸易业务，扩大和加强本公司内部的物流业务，降低了运营成本，提高了利润率和竞争力。 2006年度，本公司其他业务板块分部收入和分部利润分别为3,600,134千元和250,181千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的

256、2.26%和10.10%。2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别为4,689,412千元和234,832千元， 分别占本公司分部收入总额 （抵消分部间交易前）和分部利润总额的3.07%和4.65%。 以上各种业务紧紧围绕建筑业展开，包括勘察、设计、施工、监理、采购、 1-1-87 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 产品制造和管理，贯穿建筑业的的上、中、下游，既相互关联，又互为补充，并注重发挥各业务板块之间的协同效应，以增加本公司的整体效益。最近三年及一期，本公司的主营业务未发生重大变化。 二、行业概览 （一）建筑行业基本情况 1、建筑行业、建筑行业 （1）建

257、筑行业发展概况 建筑行业是我国国民经济的重要支柱产业之一，2006 年宏观数据显示，建筑业总产值占整个国民经济总产值的 5.56%。 近十几年来， 我国国民经济始终保持着快速良好的发展态势。尤其是 2001 年我国加入 WTO 以来，我国宏观经济步入新一轮景气周期，与建筑业密切相关的全社会固定资产投资（FAI）总额增速持续在 15%以上的高位运行，2003 至 2006 年全社会固定资产投资增速更是达到了 24%以上。2007 年上半年数据显示，全社会固定资产投资总额同比增速再创新高，达 25.9%，如图 6.1 所示。 图图 6.1：我国全社会固定资产投资总额及增速：我国全社会固定资产投资总

258、额及增速 单位：亿元 020000400006000080000047020004200520063Q20070.0%10.0%20.0%30.0%40.0%50.0%60.0%70.0%FAI增速 资料来源：国家统计局 由于我国全社会固定资产投资总额基本决定了建筑市场的规模， 近年来全社会固定资产投资持续增长，建筑业总产值及利润总额增速均保持在 20%左右，如图 6.2、6.3 所示。 1-1-88 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 图图 6.2：我国建筑业总

259、产值及增速：我国建筑业总产值及增速 单位：亿元050000000250003000035000400004500047020004200520063Q20070.0%10.0%20.0%30.0%40.0%50.0%60.0%建筑业的总产值增速资料来源：国家统计局 图图 6.3：我国建筑业企业利润总额及增速：我国建筑业企业利润总额及增速 单位：亿元02004006008002581200220032

260、004200520063Q20070.0%10.0%20.0%30.0%40.0%50.0%60.0%70.0%建筑业企业利润总额增速资料来源：国家统计局 2006 年，我国建筑业产业规模稳步扩大，生产形势保持良好的势头，各项指标再创新高。 2006 年， 全国建筑业企业全年完成建筑业总产值为 40,976 亿元，比上年增长 18.6%；完成竣工产值 26,051 亿元，比上年增长 9.2%；利润总额达 1,071 亿元，比上年增长 18.0%。2007 年上半年全国建筑业企业总产值为18,213 亿元，比上年同期增长 22.0%；实现利润总额为 357 亿元，比上年同期增长 47.4%，如图

261、 6.2、6.3 所示，行业利润保持高速增长。从对建筑企业和企业家信心指数的统计结果来看， 建筑行业正处于景气上升通道中， 如图 6.4 所示。 图图 6.4：建筑业企业和企业家信心指数：建筑业企业和企业家信心指数 02040608001Q19994Q19993Q20002Q20011Q20024Q20023Q20032Q20041Q20054Q20053Q20062Q2007建筑业企业景气指数建筑业企业家信心指数资料来源：国家统计局 （2）建筑业的特点 建筑业作为国民经济的支柱产业，与宏观经济形势密切相关。建筑业属于资金密集型行业，具有土地垄断性和不可移动性等特点，建设

262、工程产品的生产具有 1-1-89 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 单件性、流动性、地域性、周期长和生产方式多样性、不均衡性，以及受外部条件约束多等特点。 工程建设项目建设周期长，受自然环境影响较大，特别是铁路、公路、城市轨道交通等工程，受施工现场地质、气候条件的影响十分突出。 （3）建筑业的技术水平 随着我国整体科技水平的逐步提高， 我国建筑业近年来的技术水平也在逐渐向高端方向发展中，就许多单项技术而言，我国建筑业已处于世界一流水平。我国本土建筑工程公司形成了一批在国际上处于领先地位的成套施工技术， 完成了多处特大型建筑及部分高难度特种工程。 其中， 铁路建设向高速、

263、 重载方向发展，高速铁路建设工艺更精细，轨道高度误差以毫米计量，路基施工实现结构化；桥梁工程向高墩、大跨度、深水、新材料方向发展，实现了跨越江、河、海峡等无障碍；隧道工程能安全穿越江河、海底及各种复杂地质条件。通常用行业的劳动生产率增加值来描述行业技术进步速度，如图 6.5 所示，我国建筑业劳动生产率在 15 年里增长了 5 倍。 图图 6.5：我国建筑业劳动生产率增加值：我国建筑业劳动生产率增加值 单位：元/人?年 0500000002500030000369200020004200

264、52006建筑业企业劳动生产率（增加值） 资料来源：国家统计局 与发达国家相比，我国建筑企业虽然在一些单项技术上有相对优势，但技术发展很不均衡，在提供综合服务的能力方面与国外先进企业相比仍然有较大差距。目前，我国建筑企业正在通过自身经验积累和新业务领域开拓来缩短与发达国家的整体技术差距。 1-1-90 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （4）建筑行业的竞争状况和主要企业 我国国内建筑企业数量众多，目前我国有近 13 万家建筑企业，民营企业数量超过 50%，从业人数更是多达 4,500 万人。截止 2006 年底，我国拥有资质等级的施工总承包、专业承包建筑企业（不含劳务分

265、包建筑业企业）达 56,717 家（资料来源：国家统计局）。 我国当前正处于建设高峰时期，由于建筑市场发育尚不完善，体制和机制还未完全理顺， 大多数建筑企业以相似的业务和经营管理模式竞争， 导致压级压价、垫资施工、拖欠工程款、索取回扣等问题仍有发生。尽管国家对上述诸多问题都进行了大力整治，但一个体系完备的、竞争有序的建筑市场在我国尚未建立。 与其他普通建设行业相比，由于介入门槛较高，我国铁路建设行业的竞争相对有限。 2004 年 12 月以前， 我国铁路建设行业只有包括本公司在内的极少数几家公司拥有政府主管部门授予的相关铁路建设资格。 2004 年 12 月， 由铁道部和建设部联合发出通知，

266、放宽对我国铁路建设市场的管制， 允许其他在公路、 港口、市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。 与同类公司相比，本公司因在铁路建设领域拥有最广泛的国内业务辐射面、最完整的产业链、最丰富的市场化营运经验、最富竞争力的勘察设计能力，在参与复杂的大型铁路建设工程上具有突出的优势。 现阶段，国有大中型企业或国有控股公司在我国建筑业内居于主导地位，在美国工程新闻纪录所评选的 2006 年度世界最大 225 家承包商中，包括本公司在内的四家国有大型建筑企业位列前 20 名。国内优势大型建筑企业集团承建大规模工程的能力以及提供综合服务的能力领先于国内普通建筑企业， 因此占据了高端建筑

267、市场的较大份额， 且存在进一步集中的趋势。 2006 年， 我国企业 500强中有 36 家建筑企业，其中营业收入超过百亿元的有 19 家，包括本公司在内的三家大型建筑企业均入选世界500强企业， 其营业收入总和达到3,585.5亿元，占前述 36 家建筑企业总营业收入总和的 40.2%。 此外，根据加入 WTO 时所作承诺，我国已逐步向国际建筑承包商开放国内建筑市场，国际建筑承包商陆续在国内设立公司或者代表处，并开始小规模开展业务，目前以与国内公司合作完成项目居多。国际建筑承包商在我国的业务多集 1-1-91 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 中在设计以及部分高端施工

268、业务上，因此，未来我国设计及部分高端建筑市场领域的竞争有可能加剧。 （5）建筑业发展趋势 ? 在我国经济稳定发展和国家产业政策支持的前提下， 政府用于交通、 能源、市政、电力、水利、通讯等基础设施的建设投入将持续增加，建筑业将沿景气上升通道加速上行。 ? 为加强市场规范程度、 建立行业信用体系， 相关部门已在探究和初步建立规范建筑业各方主体行为的长效机制，随着政府在招投标、工程验收、资质评定等行业管理方面日趋规范，市场总体规范程度将不断提高。 ? 目前国内建筑企业主要收入和利润来自于施工业务， 提供综合服务能力方面与国外先进企业相比仍然有较大差距， 全行业正逐渐利用在建筑施工领域积累的优势，加

269、强设计、项目管理、运营等新领域的开拓，通过一体化综合服务来提升综合竞争力，通过提高附加值来提升利润水平。 ? 目前我国建筑企业经营模式主要包括施工承包、 施工总承包、 工程总承包。随着建筑业结构调整步伐加快， 生产方式变革逐步展开， 较具规模的国内大型建筑企业将从传统施工总承包的业务模式向技术整合层次更高、 利润更丰厚的工程总承包模式方向转变。 ? 近年来， 国内建筑企业的海外业务呈现出不断增长的势头， 2002 年以来，我国对外承包工程完成营业额及新签合同量一直以 20%40%的速度稳定增长， 随着中国海外直接投资规模的崛起， 未来国内优势建筑企业海外业务收入的比重将进一步增加。 2、交通基

270、础设施建设领域、交通基础设施建设领域 作为固定资产投资领域的重要组成部分， 我国交通基础设施建设领域的投资近年来亦保持持续增长。大多数发达国家都是用 2030 年才完成其大规模的交通基础设施建设，我国大规模基础设施建设大致开始时间是 90 年代中后期，目前正处在建设中期。世界银行的数据显示，无论是公路还是铁路，中国距离经济 1-1-92 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 合作与发展组织（OECD）国家的平均水平尚有较大距离，与其他亚洲发展中国家相比也有差距（如图 6.6 和图 6.7 所示），说明我国基础设施建设领域存在巨大的增长潜力。 图图 6.6：主要国家公路网密度

271、：主要国家公路网密度 单位：千米/百平方公里0204060800180OECD中国马来西亚泰国菲律宾印尼越南柬埔寨老挝蒙古公路网资料来源：世界银行，2007 图图 6.7：主要国家铁路网密度：主要国家铁路网密度 单位： 千米/百平方公里01234567OECD中国马来西亚泰国菲律宾印尼越南柬埔寨老挝蒙古铁路网资料来源：世界银行，2007 我国交通基建领域的投资一直以来由政府主导。在“十一五”规划下，如图 6.8 所示， 我国政府投入交通基础设施建设的资金将高达 3.8 万亿元， 比 “十五”期间增长 73%，计划用于交通运输的合理布局，加快发展铁路、城市轨道交通，进一步完

272、善公路网络，发展航空、水运和管道运输等。 图图 6.8：近三个“五年计划”交通基建投资：近三个“五年计划”交通基建投资 单位：万亿元 00.511.522.533.-20052006-20100%50%100%150%200%250%交通基建投资增长率 资料来源：交通部 （1）铁路建设 1-1-93 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 目前铁路建设正处于黄金时期， “十一五”期间铁路建设投资将呈爆发式增长。2006 年我国铁路完成基本建设投资 1,552.75 亿元，比上年增长 76.4%（资料来源：铁道部2006 年铁道统计公报）。2007

273、 年到 2010 年，还将有超过1 万亿元的铁路基建投资，如图 6.9 所示。 图图 6.9：铁路基建投资及增速 ：铁路基建投资及增速 单位：亿元 050002500300020004200520062007-2010平均-20.0%-10.0%0.0%10.0%20.0%30.0%40.0%50.0%60.0%70.0%80.0%铁路基建投资增速 资料来源：铁道部2006年铁道统计公报 2006 年 7 月 1 日青藏铁路全线通车，至此我国铁路总营业里程已近 8 万千米，几乎覆盖了我国所有的地区。2007 年 4 月 18 日，铁道部在京哈、京沪、

274、京广等线路实行第六次大提速，我国铁路提速线路总里程达 16,500 千米，多种高速列车运行时速达到 200 千米以上。虽然铁路已经历了高速发展，但目前的我国铁路运输能力只能满足社会需求的 35%左右。 我国铁路目前以世界 6%的营业里程完成着占世界铁路运输总量 24%的运输任务，急需扩大铁路网络规模及实现铁路现代化。 因此，铁路“十一五”规划在延伸铁路网络规模的同时，也侧重于实现铁路网整体技术的现代化升级和改造，重点建设电气化铁路、双轨铁路与高速铁路。根据铁路“十一五”规划，我国将新建铁路 17,000 千米，包括 7,000 千米客运铁路专线；将 8,000 千米现有铁路线升级提速；将 15

275、,000 千米现有铁路线升级为电气化铁路；将国内高速客运铁路线的总里程延长到 20,000 千米以上；到2010 年底，将国内铁路网络的总里程延长到 90,000 千米以上。 图 6.10 显示了“十一五”期间我国铁路网的规划情况： 1-1-94 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 图图 6.10： 资料来源：铁道部 根据国务院 2004 年审议通过的中长期铁路网规划，到 2020 年，全国铁路营运里程将达到 10 万千米，主要繁忙干线实现客货分流，复线率和电气化率均达到 50%。此外，到 2020 年我国政府计划建设客运专线 12,000 千米以上，建立省会城市及大中型

276、城市间的快速客运通道，并规划“四纵四横”铁路快速客运通道以及三个城际快速客运系统；完善路网布局和西部开发性新线，规划建设新线约 16,000 千米；对路网既有线，规划既有线增建二线 13,000 千米，既有线电气化 16,000 千米。 为保证铁路基础设施建设的进一步发展，国家将通过各种渠道，包括发行铁路建设债券、从国家开发银行和商业银行获得大量贷款等，为铁路跨越式发展提供资金支持。“十一五”期间，我国政府将投资 12,500 亿元进行铁路建设，是“十五”计划中相应金额的四倍多。到 2020 年，铁路建设总投资将超过 20,000亿元，预计每年平均投资额将在 1,200 亿元左右。上述投资规划

277、将为铁路建筑市场带来巨大的发展空间。 1-1-95 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （2）公路建设 公路建设是我国交通基础设施建设的另一发展重点。 如图 6.10 所示， 19962006 年期间，我国高速公路里程的复合增长率高达 31.9%。 “十五”期间，我国公路网总里程增加了 25 万千米，高速公路里程增加了 2.5 万千米，二级以上公路里程增加了 10.7 万千米。根据2006 年公路水路交通行业发展统计公报 ，截止 2006 年底，我国公路总里程达 345.7 万千米，比上年末增加 11.8 万千米。 图图 6.11：全国高速公路里程（现状和规划）：全国高速

278、公路里程（现状和规划） 单位：千公里 00708090804200520062010E2020E全国高速公路里程（现状和规划） CAGR=31.9%资料来源：交通部 如表 6.2 所示， “十一五”期间，我国国民经济持续快速增长将使公路交通需求更加旺盛。 表表 6.1 “十一五”公路交通需求预测表“十一五”公路交通需求预测表 指指 标标 2005 年年 2010 年年 年均增长率年均增长率 客运量（亿人） 1702407.1%旅客周转量（亿人公里） 9,29215,00010.1%货运量（亿吨） 13416

279、03.6%货物周转量（亿吨公里） 8,69312,0006.7%资料来源：交通部公路水路交通“十一五”发展规划 为了满足不断增长的交通需求，2004 年 12 月，国务院审议通过了国家高速公路网规划 。根据国家高速公路网规划 ，国家高速公路网将由 7 条首都放射线、9 条南北纵线和 18 条东西横线组成，总长约 8.5 万千米。2010 年将实现 1-1-96 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 高速公路通车里程 5 万至 5.5 万千米，2006 年新通车里程 4,400 千米，2007 年至 2010 年年均通车里程将保持在 3,000 千米以上。 作为高速公路网络工

280、程的一部分， 我国将建成连接全部省级公路的全国性高速公路网络，该骨干网络由 5 条南北公路及 7 条东西公路组成。该工程通过高等级公路，将人口在 100 万以上的城市，以及 83%的人口在 50 万以上的城市，与上述骨干网络连接，并建成连接西部省份的 8 条省级公路。下图显示了国家高速公路网布局方案： 图图 6.12： 资料来源：交通部 国家对公路建设的投资力度将保持强劲势头，根据“十一五”规划，国家对公路（含高速公路）建设的投资预计达 21,000 亿元。按静态投资匡算，国家高速公路网未来建设所需资金约 20,000 亿元，其中东部地区 3,900 亿元、中部地区 5,200 亿元、西部地区

281、 10,900 亿元。预计 2010 年前，年均投资规模约 1,400亿元，2010 年至 2020 年年均投资约 1,000 亿元。该投资计划将为我国公路建 1-1-97 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 设的持续高速发展奠定坚实的基础。 （3）城市轨道交通建设 城市轨道交通被称为“城市交通的主动脉” ，是城市公共交通系统的重要组成部分。自1965年我国第一条地铁线路北京地铁开始建设、1969年投入试运营后，经历了40年左右的发展，截至2006年底，我国仍只有10个城市拥有城市轨道交通系统，总长约为440千米。与发达国家相比，我国城市轨道交通（包括地铁和城轨）基础设施

282、建设仍相对落后。中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会完成的报告显示，由于经济增长迅猛、城市化进程加快，现在我国已经进入了城市轨道交通快速发展的新时期。 我国既有城市轨道系统的10个城市中，包括北京、上海等在内的6个城市正在或计划扩建现有地铁网络。例如：截至2006年底，北京市轨道交通既有运行线路4条， 共114千米， 根据 北京市轨道交通近期 （20042015年） 建设规划 ，2008年奥运会前，将新增运营里程84千米，累计达到198千米；到2012年底，将新增运营里程221千米，累计达到419千米，基本实现中心城区轨道交通线网规划；到2015年底，将全部完成轨道交通19条561千米规划建

283、设，形成“三环、四横、五纵、七放射”线网格局。根据上海市快速轨道交通近期建设规划，上海将在2005至2012年间落实轨道交通网络建设， 新建8条轨道交通线； 到2010年建成11条线运营网络400千米，到2012年建成13条线运营网络510千米。 目前，在国内40多座百万人口以上的特大城市中，已经有30多座城市开展了城市快速轨道的建设或建设前期工作， 25个城市制定的城市发展方案中计划发展城市轨道交通。截至2007年7月，其中14个大城市上报城市轨道交通网规划方案并通过了审批。预计这14个城市拟规划建设55条新线路，长约1,500千米，总投资约5,000亿元。在“十一五”规划中，预计全国特大城

284、市的地铁和轻轨通车里程将超过1,500千米。 3、国际工程承包市场、国际工程承包市场 2006 年，世界经济延续快速增长的势头，全球经济增长率达 3.8%，国际贸易增长 9.4%，达到 11.7 万亿美元；国际投资增长 22%，达到 1.2 万亿美元。世界经济的增长，特别是亚非拉等发展中国家经济全面增长，加大了对公共基础设 1-1-98 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 施建设的需求，使得全球建筑市场十分活跃。据美国研究机构 Globle Insight 评估，2006 年全球建筑市场投资达 4.6 万亿美元。 在有利的国内、国际环境下，如图 6.13 和图 6.14

285、所示，自 2002 年以来，我国对外工程承包完成营业额及新签合同额一直以20%40%的速度稳定增长。据商务部对外经济合作司统计，2006 年我国对外工程承包完成营业额 300 亿美元， 同比增长 37.9%； 新签合同额大幅增长， 达到 660 亿美元， 同比增长 123%。截至 2006 年底，我国对外承包工程累计完成营业额 1,658 亿美元，签订合同额2,519 亿美元。 图图 6.13：我国对外承包工程完成营业额及增长：我国对外承包工程完成营业额及增长 单位：十亿美元055200220032004200520061H20070.0%5.0%10.0%15.0%20

286、.0%25.0%30.0%35.0%40.0%对外承包工程完成营业额增长资料来源：商务部 图图 6.14：我国对外承包工程当年新签合同额及增长：我国对外承包工程当年新签合同额及增长单位：十亿美元0070200220032004200520061H20070.0%20.0%40.0%60.0%80.0%100.0%120.0%140.0%当年新签合同额增长资料来源：商务部 从对外承包业务范围看，涵盖房屋建筑、石油化工、交通运输、水利电力、资源开发、电子通讯等诸多行业，图 6.15 显示了 2006 年我国对外承包工程完成营业额与新签合同额业务领域分布情况。在过去几年，房屋建

287、筑所占份额在30%左右，其地位相对稳固，2006 年交通运输业新签合同额首次超过房屋建筑业跃居第一。 根据目前趋势预测， 未来两年交通运输业营业额可能超过房屋建筑。 1-1-99 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 图图 6.15：2006 年我国对外承包工程完成营业额与新签合同额领域分布年我国对外承包工程完成营业额与新签合同额领域分布 (亿美元)(亿美元)41.311.8148.7224.653.778.862.41726.86.236.640.827.645.590.248.30500房屋建筑交通运输制造加工电子通信石油化工电力工程供排水其他完成

288、工程营业额新签合同额 资料来源：商务部 从市场分布区域情况看，亚洲、非洲等传统市场仍然是我国对外工程承包的主要区域，我国建筑企业同时也积极进军拉美等新兴市场和欧美等发达市场。2006 年,包括本公司在内的中国企业接连在非洲承揽大项目，非洲市场新签合同额增长趋势明显，首次超过亚洲市场，达到 287.4 亿美元。图 6.16 显示了 2006年我国对外工程承包新签合同的地区分布情况。 图图 6.16：2006 年我国对外工程承包新签合同额的各地区分布年我国对外工程承包新签合同额的各地区分布 丁美洲6%非洲45%欧洲6%大洋洲0%亚洲41%美洲2% 数据来源：商务部对外经济合作司业务统计年报 据美国

289、工程新闻纪录专家预测，全球建筑业投资将以年均 5.1%的速度增长，到 2010 年将达到 5.74 万亿美元。这将为我国建筑企业开拓对外工程承包市场提供巨大的市场空间。随着经济全球化进一步加快，国际建筑市场领域将 1-1-100中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 进一步扩大，我国对外承包的发展将呈现几大趋势：（1）对外承包的项目规模和档次将不断提高；（2）我国承包商的国际竞争力将进一步提高；（3）我国公司间及与国外承包商间的分工合作的趋势将进一步明显；（4）政府间合作和我国对外投资的增加趋势将给对外承包市场带来新的机遇；（5）中央企业仍然是实施我国政府“走出去”发展战略的

290、主力军。 4、建筑行业的监管、建筑行业的监管 （1）主要监管部门 铁道部负责拟定铁路行业规划、政策和法规，管理铁路建设、运输工作、运输价格和运输安全，承担国家铁路综合管理和暂时保留的社会事务管理职能。铁道部及受其委托的部门归口管理全国铁路建设工程的招标投标工作， 受铁道部委托的铁道部工程招标投标管理办公室和铁路局工程招标投标管理办公室按委托规定权限负责监督、检查铁路建设项目招标投标活动。 交通部管理全国公路建设市场，地方各级交通行政主管部门管理本地区公路建设市场，在公路工程建设项目上，实行统一领导、分级管理。交通部对于公路建设市场的管理主要体现在以下方面：对建设单位进行准入管理；对建设项目施行

291、“四项制度” ，即项目法人责任制度、招投标制度、工程监理制度、合同管理制度；另外还包括行业标准的建立等。 建设部及地方各级建设委员会、建设厅（局）作为建筑行业的主管部门，对建筑施工行业的管理实行分级管理。 建设部对于建筑施工行业的管理主要体现在以下方面：市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，建筑业中各类个人职业资格的审批，行业标准的建立。 国家或地方发改委负责全国的基础设施建设工程的投资规划。 商务部及地方各级商务管理部门负责对对外工程承包企业的经营资格、项目投标、对外投资设立公司以及外商投资经营建筑业实施监督管理。 （2）建筑行业的相关法律法规

292、 1-1-101中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 我国在市场准入、建筑业务流程和经济技术标准、外商投资经营建筑业以及规范市场秩序等方面现已建立了相应的监督管理体系。围绕着上述监管内容，我国制定了建筑行业监管的如下法律、法规及规范性文件： 针对建筑施工业监管的主要法律、法规及规范性文件包括： 中华人民共和国建筑法 、 中华人民共和国招标投标法 、 中华人民共和国安全生产法 、中华人民共和国环境保护法 、 建设工程质量管理条例 、 建设工程安全生产管理条例 、 建筑业企业资质管理规定 、 外商投资建筑业企业管理规定 、 注册建造师管理规定 、 注册造价工程师管理办法 、 建

293、设工程施工发包与承包计价管理办法 、 房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法 、 安全生产许可证条例 、 生产安全事故报告和调查处理条例 、 建设项目环境保护管理条例等。 针对勘察、设计、监理行业监管的主要法律、法规及规范性文件包括：建设工程勘察设计管理条例 、 注册建筑师条例 、 建设工程勘察设计资质管理规定 、 工程监理企业资质管理规定 、 勘察设计注册工程师管理规定 、 注册监理工程师管理规定 、 建设工程勘察设计市场管理规定 、 建设工程勘察质量管理办法 、 建设工程设计招标投标管理办法等。 （3）建筑业企业资质类型 建筑业企业的资质 根据建筑业企业资质管理规定 ，我国将建筑企

294、业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列，各个序列有不同的专业类别和级别。例如，施工总承包资质可划分为特级、一级、二级和三级。建筑企业资质实行有升有降的动态管理。 ? 获得施工总承包资质的企业， 可以对工程实施施工总承包或者对主体工程实施施工承包。承担施工总承包的企业可以对所承接的工程全部自行施工， 也可以将非主体工程或者劳务作业分包给具有相应专业承包资质或者劳务分包资质的其他建筑业企业。 ? 获得专业承包资质的企业， 可以承接施工总承包企业分包的专业工程或者 1-1-102中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 建设单位按照规定发包的专业工程。 专业承包企业可以对所

295、承接的工程全部自行施工， 也可以将劳务作业分包给具有相应劳务分包资质的劳务分包企业。 ? 获得劳务分包资质的企业， 可以承接施工总承包企业或者专业承包企业分包的劳务作业。 勘察设计企业的资质 根据建设工程勘察设计企业资质管理规定 ，建设工程勘察、设计企业资质分为工程勘察资质和工程设计资质。 ? 工程勘察资质分为工程勘察综合资质、工程勘察专业资质、工程勘察劳务资质。工程勘察综合资质只设甲级；工程勘察专业资质根据工程性质和技术特点设立类别和级别；工程勘察劳务资质不分级别。 ? 工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专项资质。工程设计综合资质只设甲级；工程设计行业资质和工程设计

296、专项资质根据工程性质和技术特点设立类别和级别。 工程监理企业的资质 根据工程监理企业资质管理规定 ，工程监理企业的资质等级分为甲级、乙级和丙级，并按照工程性质和技术特点划分为若干工程类别。 （4）有关行政招标及投标的法律和法规 必须进行招标及投标的项目 根据中华人民共和国招标投标法 ，下列各类项目的所有方面（包括建筑、勘察、设计及监理）必须进行招标：在我国进行大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益与公众安全的项目、 全部或者部分使用国家资金投资或者国家融资的项目以及使用国际组织或者外国政府贷款或援助资金的项目。 投标 建筑、勘察、设计或监理企业可以单独投标，也可作为由两个或以上法人或者组织组

297、成一个联合体，共同就建筑、勘察、设计及监理工程项目投标。联合体 1-1-103中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 中的所有企业均须具备承包项目所需的相关能力。 由同一专业的企业组成的联合体，视作具备与联合体当中资质等级最低的企业相同的资质等级。如果联合体中标，联合体各方将共同与招标人签订合同，而联合体各方须就中标项目承担共同及个别的责任。 中标 招标人将根据评标委员会编制的书面评标报告和提出的推荐意见确定中标人，或者授权评标委员会直接确定中标人。中标人必须最大限度地满足招标文件中规定的各项综合评价标准；能够满足招标文件的实质性要求，并且经评审的投标价格最低；但是投标价格低

298、于成本的除外。 （二）大型养路机械制造业基本情况 大型养路机械主要是指养护、维修、整修铁路线路的机械设备，包括线路石碴清筛、线路石碴捣固密实、线路道床震动稳定、线路道床整形等设备。大型养路机械设备既具有类似机车的自行和连挂运行性能， 又具有独特的能满足线路修理规范标准的功能，是集机械、电气、液压、气动、激光、计算机和自动控制等专业的技术于一体的高新技术产品，其系统集成性强，技术难度大，属于铁路和轨道的重大技术装备。 1、大型养路机械制造业的发展、大型养路机械制造业的发展 近年来，随着我国铁路建筑业的高速发展，大型养路机械制造业也得到空前发展。2004年，为配合铁路提速和正常线路大修、维修需要，

299、全国铁路大型养路机械共完成线路捣固38,325千米，完成道床清筛2,453千米，钢轨打磨3,339千米，道岔捣固8,210组。截止“十五”规划末期，我国铁路大型养路机械的作业能力分别达到线路捣固33,000千米， 道床清筛3,520千米， 钢轨打磨4,200千米，道岔捣固12,600组。 目前，全国分布于各铁路局的大型养路设备近 600 台，年大修能力达 5,000千米以上，但是，对大型养路机械的需求预计仍将大幅度增加。铁路建设和运营活动的大力发展将为大型铁路养路机械制造业提供巨大的市场空间。 1-1-104中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 国务院于 2006 年 2

300、月发布了国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见 ，鼓励发展我国的装备制造业。这也为大型铁路养路机械制造业的发展提供了良好的产业政策环境。 2、大型养路机械制造业的现状及竞争格局、大型养路机械制造业的现状及竞争格局 （1）概述 装备制造业在我国国民经济中占据着重要地位， 其中重大装备国产化是振兴装备制造业的重中之重。 大型养路机械的国产化是我国铁路实现跨越式发展的重要基础环节，自上世纪八十年代中期以来，国内大型养路机械制造业通过引进国外先进技术，已实现了全部线路大修、维修主型机械的国产化。这些国产化设备以优质的质量和平均低于国外同类产品的价格优势， 已经成为我国铁路大型养路机械装备的主体。目前，

301、国产设备已经占到我国大型铁路养路机械总量的 90%。 （2）竞争状况 大型养路机械设备系统集成性强，技术难度大，其严格的技术要求构成了其他企业进入大型养路机械制造行业的主要障碍。 目前行业内的主要生产厂商有昆明中铁大型养路机械集团有限公司（本公司全资子公司） 、襄樊金鹰轨道车辆有限公司以及兴平养路机械厂。 其中， 昆明中铁大型养路机械集团有限公司在2006年占有约80%的市场份额，在行业中处于主导地位。三家主要生产厂商的市场份额如图6.17所示： 图图 6.17：国内大型养路机械产品市场份额图：国内大型养路机械产品市场份额图 3%17%80%昆明中铁大型养路机械集团有限公司襄樊金鹰轨道车辆有限

302、公司兴平养路机械厂 1-1-105中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 大型铁路养路机械产品的市场需求主要由铁道部根据各铁路局（公司） 、各工程局和拥有自有线路的大型企业集团对大型养路机械的需求和铁道发展规划决定。目前，与本公司相比，国内的其他竞争对手规模较小。作为该行业的龙头企业，本公司将凭藉技术实力、品牌优势、企业信誉，在未来的市场竞争中继续占据主导地位。 （三）房地产行业基本情况 1、房地产行业概况 1、房地产行业概况 1990年5月，我国出台了城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ，为我国土地使用权有偿出让转让提供了具体操作依据， 为建立可流转的房地产和房地产市场奠

303、定了基础。 1998年的住房制度改革， 标志着市场化的正式开始。 2002 年土地出让全面推行招标、拍卖、挂牌方式的土地使用权出让公开交易制度后，我国房地产业市场化进程加快。 据国家统计局统计，2006年，全国商品房销售面积达到6.19亿平方米，销售额突破2万亿元；2007年1-10月，房地产市场依然延续了增长势头，销售面积和销售额分别达到了5.36亿平方米和2.13万亿元，同比分别增长31%和51%，如图6.18和6.19所示。销售额上涨大幅超越销售面积上涨，2007年前10个月销售额已超过了去年全年，显示了房价高涨的态势。 图图 6.18：房地产市场历年销售面积：房地产市场历年销售面积 单

304、位：万平方米单位：万平方米 0000040000500006000070000200020004200520062007前10月0%10%20%30%40%50%商品房销售面积增速资料来源：中经数据库 图图 6.19：房地产历年销售额数据：房地产历年销售额数据 单位：亿元单位：亿元 05000000025000200020004200520062007前10月0%10%20%30%40%50%60%70%80%商品房销售额增速资料来源：中经数据库 房价连续几年大幅上涨， 按照 “房价=销售额/销售面积” 的

305、算法， 2004、 2005 1-1-106中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 年连续两年的房价上涨超过 10%，2006 年虽然上涨速度有所回落，但是 2007年前 10 个月全国房价再一次实现了 15%的上涨， 如图 6.20 所示。 同时， 从 2005年统计规则变化（销售面积包含期房、现房销售数据）以来，商品房销售面积超过了竣工面积，2007 年前 10 个月，销售面积达到竣工面积的 1.9 倍，供求缺口显著，如图 6.21 所示。 图图 6.20：全国房价及增幅：全国房价及增幅 单位：元单位：元/平方米平方米 050002500300035

306、0040004500200020004200520062007前10月0%2%4%6%8%10%12%14%16%18%房价全国房价涨幅资料来源：中经数据库资料来源：中经数据库 图图 6.21：房地产竣工面积和销售面积：房地产竣工面积和销售面积 单位：万平方米单位：万平方米 000004000050000600007000020002000420052006 2007年1-10月商品房竣工面积销售面积资料来源：中经数据库资料来源：中经数据库 自2004年以来，国家制定了一系列旨在打击房地产投机行为的政策和措施，如关于做好稳定住房

307、价格工作的意见 、 促进房地产业健康发展的六项措施 、国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知 、 国务院关于促进节约集约用地的通知等，综合利用土地、税收、信贷以及规定新建住房结构比例等经济手段和行政手段， 分别从增加供给和抑制需求两方面对房地产进行调控，以抑制房地产行业的投机、控制房屋价格过快增长，包括：调整新建住房结构，控制城镇拆迁进度，加快保障性住房建设，闲置土地两年将被收回，土地闲置满一年不满两年,按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，对短期持房及商业目的房地产销售征收营业税，开始征收房地产交易个人所得税，加强商业银行房地产信贷业务管理，多次上调金融

308、机构人民币存款准备金率，建立工业用地出让最低价标准，实行严格的耕地保护政策，调整土地出让税费等。 2、行业格局 2、行业格局 目前我国房地产行业的集中度不高。截至 2006 年年底，全国共有房地产开 1-1-107中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 发企业 5.6 万家；而根据中国房地产 TOP10 研究组（由国务院发展研究中心企业研究所、中国房地产业协会、清华大学房地产研究所和中国指数研究院共同组成）发布的2007 中国房地产百强企业研究报告 ，市场占有率第一的万科企业股份有限公司的市场占有率仅为 1.24%。 从提高整体的开发水平和效率出发， 行业有整合的需求。但是，

309、市场的高度景气、卖方格局使房地产市场缺乏有效的优胜劣汰机制， 行业整合的成本大大提高， 行业的整合更多依赖于准入门槛的提高。 3、性质和特点 3、性质和特点 住房是人类生存与发展最基本的生活资料之一，房地产行业发展状况也是衡量一个国家经济和居民生活水平的重要指标。房地产行业因市场需求量大、产业链长、关联性强成为国家促进国民经济增长的重要支柱产业。房地产作为一个特殊行业，主要特点有： （1）产业关联度高，具有很强的经济带动性。房地产业的发展需要建材、设备、机械、冶金、燃料动力等许多物资生产部门和服务行业的产品生产和劳务提供相配合，从而影响其发展。 （2）资金密集。房地产项目开发需要购置土地、支付

310、设计和建筑安装等费用，对资金需求量极大。因此房地产开发企业的自有资金量是否充足、融资渠道是否畅通极为重要。 （3）项目投资周期较长。房地产项目从论证、设计、施工到销售一般需要2-3 年，甚至更长时间。因此项目的选择、市场定位、产品设计等对保障项目的投资收益至关重要。 （4）业务发展具有较强的地域性。房地产业务开发与地区经济的发展密不可分，经济较发达的地区，其房地产行业发展较快。 （5）收入的坏账风险较小。房地产销售一般采用一次性付款或银行按揭付款，产品一旦预售成功，则公司基本可以实现销售收入，因此坏账的风险较小。 三三、发行人的竞争优势 （一）本公司历史悠久、专注于基础设施建设，是我国乃至全球

311、特大型综合 1-1-108中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 建设集团之一，拥有业内全面完整的产业链和资质体系，业务范围几乎覆盖了基础设施建设的所有领域，能够充分利用市场机遇，具备持续发展的潜力 本公司是我国乃至全球特大型综合建设集团之一，2006 年、2007 年连续入选“世界 500 强企业” ，分别排名第 485 位和第 384 位；连续九年入选“全球225 家最大承包商” ，2006 年排名全球第六大工程承包商；2006 年、2007 年连续入选“中国企业 500 强” ，分别排名第 20 位和第 15 位。按照工程承包业务收入计算， 本公司自 2004 年起连续

312、三年位居全国首位， 是我国最大的工程承包商。 本公司的前身铁道兵，专注于基础设施建设，拥有丰富的专业经验。铁道兵于 1984 年成建制集体转业后，本公司继承了铁道兵的优良传统，取得了良好的经营业绩。作为特大型综合建设集团以及我国建筑市场的领导者，本公司已经打造了包括科研、规划、勘察、设计、施工、监理、运营、装备制造等在内的全面完整的建筑业产业链，在建筑及其他多个相关领域确立了行业领导地位。 1、本公司是我国最大的铁路建设集团之一，截至 2006 年 12 月 31 日，本公司承建了包括大秦、青藏（一期、二期） 、南疆、京九、南昆、内昆、秦沈、渝怀、西合和粤海通道等百余条铁路新线、复线、干线铁路

313、，独立修建铁路里程累计近 34,000 千米，占我国建国以来修建铁路里程的 50%以上，单独或参与建设了我国几乎所有的大型复杂铁路建设项目。2008 年 1 月，本公司中标了京沪高速铁路 6 个标段中的 2 个，其线路长度和中标价分别占线路全长的 40.1%和中标总价的 40.3%。 本公司承担铁路电气化工程逐年增加， 在铁道部已经招标在建的 9 条铁路四电集成项目中，本公司承担的项目的里程所占比例达 26.49%。 2、本公司是我国最大的公路工程承包商之一，主要业务集中于高速公路和高等级公路的修建，尤其擅长修建高难度的公路桥梁和隧道。本公司承建和修建了沈大、济青、太旧、宣大、成渝、京珠、京沪

314、、京福、京深、京承、赣粤等上百条高速公路和高等级公路工程，累计里程达 22,600 千米以上。 3、本公司是我国桥梁和隧道建设市场上的领军企业之一，承建的部分桥梁的设计施工已达到了国际领先水平，可以设计、承建各种结构形式的桥梁；承建的部分隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平。 1-1-109中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 4、本公司是我国城市轨道交通建设市场的领导者之一，成功地修建了我国第一条地铁北京地铁 1 号线， 为我国已建及在建城市轨道交通项目的所有城市包括但不限于北京、上海、广州、深圳提供勘察、设计和建设服务，参加建设的地下铁路和城市轻轨工程达 148

315、项。 5、本公司在我国勘察、设计、咨询市场上处于领先地位。本公司最近两年连续入选全球最大 150 家设计企业，本公司所属中铁第一勘察设计院集团有限公司名列 2006 年度全国工程咨询与勘察设计企业工程项目管理营业收入第一位。 6、本公司是我国乃至亚洲最大的铁路大型养路机械制造商，所生产的大型养路机械主要产品占全国市场约 80%的市场份额，在行业内处于绝对优势地位。 7、本公司目前在海外超过 60 个国家和地区已经完成了 287 个海外项目，并在海外 27 个国家和地区正在承建着 137 个海外项目。本公司是目前我国海外新签合同额最大的工程承包商。 8、本公司还积极参与投身于其他工程建设市场，参

316、加建设大型机场 30 个，水利电力工程 130 项、房屋竣工面积 4,114 万平方米，等等。 本公司的业务范围几乎覆盖了基础设施建设的所有领域，包括铁路、公路、城市轨道交通、市政、桥梁、隧道、工业与民用建筑、水利水电、机场、港口、地质灾害治理等，此外还涉及大型养路机械和高速铁路轨道系列化产品的研发、生产制造，房地产开发，资本运营，物流贸易等多个领域。本公司是我国建筑业资质覆盖领域最为广泛的综合承包商之一，在业内拥有完整的资质体系。本公司拥有经建设部核准的施工总承包特级资质 19 项，其中铁路工程施工总承包特级资质 17 项，居行业首位；施工总承包一级资质 251 项，专业承包一级资质 324

317、项；施工资质专业类别 44 个，覆盖面广泛。本公司拥有水利水电工程施工总承包一级资质 20 项，是全国少数拥有众多该等资质的大型企业之一。 通过完整的产业链和规模优势，以及业内完整的资质体系，本公司可以有效抵御经营风险并实现公司的持续发展，同时，可以有效实现不同业务间的协同效应，向客户提供全方位的综合服务，在超大型、技术复杂型项目运作时更具有明 1-1-110中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 显优势。 本公司在长期的市场竞争中形成的遍布全国的庞大的市场营销网络及与主要客户保持的良好合作关系为本公司的发展提供了难得的发展机遇。近十几年来，我国国民经济始终保持着快速良好的发

318、展态势，尤其是 2001 年我国加入WTO 以来，我国宏观经济步入新一轮景气，全社会固定资产投资总额增速持续在 15%以上的高位运行。为继续发展我国的交通运输及其他基础设施建设，提高我国的基础设施水平， 我国政府将投入大量资金用于交通运输及其他基础设施建设，这为本公司提供了良好的市场机遇。本公司很早就开始参与市场竞争，能够积极把握我国基础设施建设行业快速增长的机遇， 从我国经济尤其是建筑行业的飞速增长中受益。 （二）本公司从事海外工程承包历史悠久，是目前我国成长最快、海外新签合同额最高的基础建设工程承包商 凭借着自身在海外市场从事工程承包的经验和累积的品牌效应， 借助于我国政府鼓励大型建筑企业

319、“走出去”的政策支持，本公司近年来海外市场新签合同额增长迅速，2006 年和 2007 年 1-11 月的新签海外合同金额分别达到 439.29亿元和 895.37 亿元，居全国对外工程承包企业的首位。 本公司经营业务的区域遍及世界 60 多个国家和地区，拥有一批熟练掌握国际商务、工程招投标、施工管理的海外管理人才。近年来，本公司连续在海外市场上中标巨额合同。本公司作为合建集团主席，联合与其他合作伙伴中标了土耳其高速铁路项目，合同金额达 12.7 亿美元；与其他合作伙伴联合，中标阿尔及利亚东西高速公路中、西两个标段工程，合同总金额约 62.5 亿美元；更独立中标总投资额 83 亿美元的尼日利亚

320、拉各斯至卡诺铁路现代化项目，这是迄今我国建筑企业在国际市场中标的最大项目。 后两个大项目连续刷新了我国对外工程承包单项工程合同额的最高纪录。 本公司所属中国土木工程集团有限公司， 是最早进入国际市场的中国公司之一， 其前身曾作为总承包商组织实施过我国当时最大的对外经援项目坦赞铁路。中国土木工程集团有限公司拥有工程施工总承包特级资质，曾连续多年入选以海外工程承包营业收入计算的全球最大 225 家国际承包商行列并位居前 70 名 1-1-111中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 之列，并荣获商务部和中国对外承包工程商会评选的“2006 年中国对外承包工程优秀企业奖” 。自中国

321、土木工程集团有限公司并入本公司以来，本公司凭借原所属工程集团公司的设计和施工实力， 结合中国土木工程集团有限公司的海外市场优势，继续深入拓展海外工程市场，现已在国际工程承包市场确立了“中国铁建”及“中国土木”的品牌形象与知名度，在香港、尼日利亚、阿拉伯联合酋长国、坦桑尼亚、阿尔及利亚、土耳其、沙特阿拉伯、以色列和博茨瓦纳等国家和地区取得了当地经营的最高资质。 本公司将依托自身在海外市场从事工程设计施工的丰富经验和逐渐形成的品牌效应，借助我国政府鼓励大型建筑施工企业“走出去”的政策，全面贯彻国际化路线， 继续占领具备高附加值和较大利润空间的海外市场， 提高市场占有率，并着手在海外开始经营与建筑业

322、务相关的多元化业务。 （三）本公司是目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有雄厚的勘察设计咨询实力，取得了良好的业绩 本公司作为目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一， 拥有雄厚的勘察设计咨询实力。 在我国四大铁路勘察设计企业中， 除 1 家由铁道部管理外， 本公司拥有其余 3 家中的 2 家， 即中铁第一勘察设计院集团有限公司和中铁第四勘察设计院集团有限公司。 本公司 2006 年、 2007 年连续入选全球最大 150家设计企业，并入选 2006 年中国对外工程承包及勘察设计施工双 60 强。中铁第一勘察设计院集团有限公司名列 2006 年度全国工程咨询与勘察设计企

323、业工程项目管理营业收入第一位。 中铁第一勘察设计院集团有限公司和中铁第四勘察设计院集团有限公司均为国际咨询工程师联合会（FIDIC）会员协会的正式会员，连续 8 年位居全国勘察设计综合实力百强单位前列。 本公司旗下拥有五家最高资质等级的大型工程设计研究院， 即中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司、 中铁上海设计院集团有限公司和北京中铁建电气化设计研究院有限公司，拥有一批在国内从事基础设施建设勘察设计咨询的领先技术人员。本公司可以为客户提供全过程的勘察设计与咨询服务， 在国内大型基础建设工程包括铁路、公路、市政、房建四大领域和桥梁、隧道的

324、设计方面拥有丰富的经验和良 1-1-112中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 好的业绩。 本公司是铁路基建行业勘察设计咨询服务市场的龙头企业， 在铁路工程建设行业标准编制工作中作出了突出贡献。中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、 中铁第五勘察设计院集团有限公司共主持编制铁路工程主体设计规范、质量验收规范和专项标准 40 多项，为我国的铁路建设作出了重要贡献。自 1949 年至今，本公司所属的设计院共完成国家和省部级重点建设项目的勘测设计任务共 117 项，并创造了多个设计“之最” ，包括我国铁路建设史上规模最大、一次建成里程最长的铁路干线京九铁

325、路、世界海拔最高的青藏铁路、亚洲最大的铁路枢纽郑州枢纽、全国最长的双线电气化铁路隧道大瑶山隧道、亚洲最长的铁路隧道乌鞘岭隧道、我国第一条准高速铁路广深准高速铁路等。目前，本公司承担设计了我国 17 条已开工客运专线中的 12 条，总长为 3,448.148 千米，所占比例达 63.25%；承担了我国现有时速 300 千米以上客运专线近 70%的勘察设计任务，包括我国目前最长的客运专线武广客运专线。 本公司在高速铁路、高原冻土铁路、沙漠铁路、电气化铁路、提速铁路、高速公路、城市轨道交通、桥梁、隧道等工程领域拥有的勘察设计成套技术达到国内领先、世界先进水平。截至 2007 年 9 月 30 日，本

326、公司先后荣获国家级勘察设计“四优”60 项、省部级勘察设计“四优”373 项。本公司主持勘察设计的西康铁路秦岭特长隧道先后荣获“国家科技进步一等奖” 、 “国家优秀勘察金奖” 、“国家优质工程金奖” ，包兰铁路冶沙工程获“国家科技进步特等奖” ，徐州枢纽扩建工程编组站和相关工程、京九铁路总体设计、广深准高速铁路设计获国家优秀设计最高奖国家优秀设计金质奖。 （四）本公司拥有强大的自主创新能力、领先的核心技术及先进的设备，为本公司赢得并执行大型、复杂和尖端项目提供了强大支撑 本公司以高原铁路、高速铁路、城市轨道交通和长隧、高桥的设计施工技术创新为代表，技术创新能力和科技水平有了质的飞跃，已取得国家

327、专利 87 件、国家级工法 67 项，在许多专业技术领域达到国内领先水平，部分尖端技术达到世界先进水平。 1-1-113中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 本公司相继攻克了勘察、设计、修建青藏铁路面临的高原多年冻土、生态脆弱、高原缺氧三大技术难题，使我国在高原冻土地区修建铁路的成套技术达到了世界领先水平。本公司承担了青藏铁路全线的勘察设计任务；承建了全线海拔4,600 米以上的绝大部分重点难点工程、唐古拉山越岭地段海拔 4,900 米以上的全部工程；承担了全线 6 个新技术试验段中的 5 个，19 项重点控制工程中的 13项。本公司建成了目前世界上海拔最高、横跨冻土区最长

328、的高原永久冻土隧道风火山隧道；全线最长的长度达 11.7 千米的清水河以桥代路特大桥；全线最高的三岔河特大桥；世界最高的海拔达 5,068 米的唐古拉火车站；世界最高的海拔 4,704 米的青藏铁路安多铺架基地。 本公司形成了具有自主知识产权的时速 350 千米客运专线标准体系和我国高速铁路的设计技术标准，掌握了客运专线路基设计施工技术，实现了铁路技术质的飞跃。本公司在目前国内运行时速最快的秦（皇岛）沈（阳）客运专线建设中，创造了时速 321.6 千米的全国第一速度。本公司制造了最高时速达 432 千米的世界首条商用磁悬浮营运线上海磁悬浮轨道梁。此外，本公司还实现了一次性铺设跨区间无缝线路技术

329、的突破。 本公司承建的部分桥梁设计施工已达到了国际领先水平，进入了斜拉桥、悬索桥、轻轨 PC 梁及磁悬浮梁制架等高技术桥梁工程领域。 本公司设计加工了 900 吨箱梁的预制、提、运、架等设备和原位现浇的移动模架设备，架梁能力从 140 吨提高到 900 吨。继研制出重庆跨座式轻轨 PC梁填补国内空白之后， 本公司又成功攻克了磁悬浮商业运营线高精度轨道梁制造安装关键技术，成为世界上唯一拥有该关键技术的企业。 本公司承建的部分隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平， 承担和参加了国内几乎所有标志性地下工程的建设任务，承建了目前长江上长度最大、盾构直径最大的南京长江隧道、广深港铁路 10 千米长

330、的狮子洋盾构隧道和厦门翔安海底隧道。本公司采用世界最先进的 TBM 隧道掘进设备，在国内首次实现隧道生产“车间化” ，隧道施工技术获 2003 年度国家科技进步一等奖。本公司在西气东输工程中，完成了亚洲最长的黄河顶管工程；在正在进行的南水北调工程中，本公司承建的地下工程将再次穿过黄河。本公司隧道设计正在由山岭隧道 1-1-114中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 向穿越江河隧道跨越，设计长度从 10 千米跨越到 36 千米；隧道施工正在由山岭隧道向穿越黄河、长江和海底隧道跨越。 本公司运用盾构技术、冷冻开挖、浅埋暗挖、桩基托换技术、复杂地质断面开挖等技术建造大型地下交通枢

331、纽，参与了全国所有城市的轻轨和地铁的建设。 本公司大型自动化养路机械产品在引进国外先进技术后， 仅用两年多时间就完成了国产化目标， 掌握了拥有中国铁路科技进步十大标志之一之称的大型成套养路机械设备的制造技术，从根本上改变了我国铁路依靠人工养路的历史，使我国铁路养路机械设备水平跨越了与国外铁路养护技术近 30 年的差距，成为中国铁路科技进步的标志之一，为铁路大提速和运输安全作出了重要贡献。 此外， 本公司还在工业与民用建筑领域实现了全钢结构和大跨度结构领域的突破。 （五）本公司利用在资金、勘察设计与施工技术能力等方面的优势，在全国多个大中城市进行房地产开发， “中铁地产”已经成为具有较大影响力的

332、品牌 房地产是本公司的主营业务之一， 本公司的专业房地产子公司中铁房地产集团有限公司以开发住宅为主、商用房地产为辅，成功地树立了“中铁地产”的品牌，并被评为北京地产十大影响力品牌之一。 本公司主要在省会城市和其它大中城市从事房地产开发业务。凭借着资金、勘察设计与施工技术能力等方面的优势， 近年来本公司的房地产开发业务快速成长。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司处于不同开发阶段的房地产项目共有 21个，总占地面积 228 万平方米，规划建筑面积合计 540 万平方米，待销售面积达 491 万平方米。以此为基础，本公司的房地产开发业务将会有更快的发展并成为本公司重要的利润来源。 （六）

333、本公司铁路大型养路机械制造业务位居亚洲第一、世界第二，高速铁路轨道系统产品技术先进、区位优势明显、市场前景广阔 本公司所属的大型养路机械装备设计制造企业昆明中铁大型养路机械集团有限公司是位居亚洲第一、世界第二的铁路养路机械制造和修理基地，是目前我国最具竞争力的铁路养路机械生产企业， 也是我国铁路大型养路机械产销量 1-1-115中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 最大、自主研发和制造能力最强的企业。昆明中铁大型养路机械集团有限公司运营历史悠久、行业经验丰富、技术先进，所生产的机械设备广为铁路运营商所使用。截至 2006 年底，本公司大型养路机械主要产品占全国市场约 80%

334、的份额，在行业内处于绝对优势地位。 本公司是我国仅有的 2 家高速铁路道岔定点生产企业之一， 开发生产一系列我国客运专线专用的配套产品和零部件，例如高速铁路道岔和钢轨扣件。本公司的生产设施区位优势明显，能够把握不断增加的商业机遇，为拥有主要高速铁路和客运专线的经济发达地区提供产品。 鉴于本公司对我国铁路行业的了解和经验以及有效的成本控制能力， 本公司制造的大型养路机械装备及高速铁路轨道系统产品和提供的相关服务适合我国的铁路系统需求，并获得了市场的广泛支持。在我国政府大力推动大型养路机械装备国产化的情况下，与业内竞争对手相比，本公司所拥有的相关设备制造和维修能力能够为未来承揽大型工程承包项目带来

335、综合成本优势。 （七） 本公司是我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路物资供应商，物流网络发达，物流业务发展潜力巨大 本公司的物流业务主要由专业从事物流贸易的全资子公司中铁物资集团有限公司及其他下属公司的物资公司来经营，近年来取得了较快的发展。中铁物资集团有限公司已经发展成为我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路物资供应商，多年拥有成品油对内批发权，与鞍钢、攀钢、包钢等国内几大钢铁集团以及中石油和中石化等建立了良好的战略合作关系， 扩大了经营覆盖区域。 。2006年度，中铁物资集团有限公司被评为该年度中国最具竞争力物流企业50强，位居第20位。 本公司已经形成了发达的物流网络，在全

336、国拥有25个物流配送中心、31处大型仓储基地、133万平方米的物流场地、4万余米的铁路专用线和32,550平方米的成品油储存设施。 物流业务不仅增加了独立的利润增长点， 而且能够降低本公司工程承包业务的材料采购成本，进而提升本公司的利润率和竞争力。 1-1-116中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （八）本公司拥有经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍和历史悠久的上海品茶，确立了“中国铁建”品牌，获得了广泛认知度，有助于公司的持续发展 1、经验丰富的管理团队、经验丰富的管理团队 本公司的高级管理人员全部由拥有大型工程设计施工、 养路机械设备制造及其它基础建设相关领域丰

337、富经验的专业人士组成，平均业内经验超过 20 年。本公司自 1948 年至今，拥有近 60 年的建筑行业成功运营经验，目前已发展成为我国乃至全球领先的综合建设集团，这与管理团队的作用密不可分。本公司的管理团队具备本行业丰富的管理知识、技能和营运经验，拥有领先行业的管理理念和市场经营能力，将充分把握市场机遇，适时制定有利的经营战略，超前评估并管理风险，严格执行各项管理和生产措施，以增加公司整体利润，创造更高的股东价值。 2、雄厚的专业技术人才队伍、雄厚的专业技术人才队伍 本公司非常重视研究开发、技术创新力量的建设和培养，并建立了专业的科研机构，培养了雄厚的专业技术人才队伍。截止 2007 年 9

338、 月 30 日，本公司拥有 6 个工程实验室专业研究机构、4 个博士后工作站、16 个技术中心、5 家高新企业，并计划组建铁路大型养路机械制造国家工程实验室，专门用于研发和制造高速铁路养路机械制造和高速铁路建造关键设备；正在筹建一批专业工程实验室，计划通过 3 年建设，建立主业专业齐全的专业研究机构；在拥有 4 家综合勘察设计院的基础上，已经筹备建立了 3 家专业研究设计院。本公司拥有初、中、高级技术人员共约 86,000 人，其中工程院院士 1 人、国家勘察大师 2 人、国家设计大师 3 人、 享受国务院特殊津贴的专家 188 人、 省部级突出贡献专家 21 人、教授级高级工程师 217 人

339、、高级工程师 6,375 人、高级专业技术人员 8,050 人、工程师 16,207 人。 此外，本公司在工程承包业务方面也拥有大量的专业人员，拥有国家一级项目经理 3,391 人、国家一级建造师 5,061 人。 3、历史悠久的上海品茶、历史悠久的上海品茶 1-1-117中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 本公司拥有历史悠久的上海品茶。本公司的前身铁道兵，为国家解放和建设事业做出了巨大贡献。成建制集体转业后，本公司的管理团队和员工继承和发扬了铁道兵的优良传统和作风，承担了大量高、难、新、尖项目，取得了良好的业绩。本公司很早就参与市场竞争，形成了既为广大员工认同，又适应市

340、场竞争需要的独具特色的上海品茶体系，提出了“诚信、创新永恒，精品、人品同在”的价值观和“不畏艰险、勇攀高峰、领先行业、创誉中外”的企业精神，在这种统一的上海品茶体系之下，本公司的业务发展取得了跨越式发展。 本公司承揽的建设工程项目多次获奖。截至本招股说明书签署之日，本公司共获中国建筑工程鲁班奖 57 项、国家优质工程 91 项、中国詹天佑土木工程大奖 18 项、国家科技进步奖 48 项、省部级科技进步奖 325 项、省部级优质工程755 项、国家级勘察设计“四优”60 项、省部级勘察设计“四优”373 项。大量优质工程为本公司在建筑市场上创造了卓越的品牌和声誉，藉此确立的“中国铁建”品牌已经在

341、国内外市场上享有很高的知名度， “中国铁建”已经成为国内外大型工程业主的首选品牌之一。 本公司相信， 本公司拥有的经验丰富的管理团队、 雄厚的专业技术人才队伍、历史悠久的上海品茶以及“中国铁建”的品牌认知度，将为本公司未来可持续发展奠定坚实的基础。 四、发行人主营业务情况 本公司的主营业务包括工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、资本运营和物流等。最近三年及一期，本公司各业务板块分部收入的金额及其在本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）中所占比重如下表所示： 表 6.2： 表 6.2： 2004 年年 2005 年年 2006 年年 2007 年年 1-11 月月 业务领域业务领域 分

342、部收入分部收入 （千元）（千元） 所占所占 比例比例 分部收入分部收入 （千元）（千元） 所占所占 比例比例 分部收入分部收入 （千元）（千元） 所占所占 比例比例 分部收入分部收入 （千元）（千元） 所占所占 比例比例 工程承包 83,001,879 93.23% 107,330,38393.63%151,062,39494.71% 143,687,187 93.98%勘察设计 咨询 2,426,172 2.72% 3,011,4292.63%3,465,7672.17% 2,858,360 1.87% 1-1-118中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 工业制造 1,3

343、68,882 1.54% 1,392,8281.21%1,368,1090.86% 1,661,148 1.08%其他注1 2,236,700 2.51% 2,899,6892.53%3,600,1342.26% 4,689,412 3.07%收入合计注2 89,033,633 100% 114,634,329100%159,496,404100% 152,896,107 100.00%注1： “其他”包括房地产、资本运营和物流等。 注2：为抵消分部间交易前收入合计。 除营业收入大幅增长外，最近三年及 2007 年 1-11 月，本公司主营业务新签合同额也大幅增长，如下表所示： 表 6.3：

344、表 6.3： 单位： 百万元 业务领域业务领域 2004 年年 2005 年年2006 年年2007 年年 1-11 月月工程承包 140,336 189,156198,204223,660勘察设计咨询 2,480 2,7433,0732,948工业制造 1,724 1,1451,0646,321合计合计 144,540 193,044202,341232,929（一）工程承包业务 工程承包是本公司的传统和核心业务。 本公司主要通过中国土木工程集团有限公司、中铁十一局集团有限公司至中铁二十五局集团有限公司、中铁建设集团有限公司等子公司及其下属企业在境内外承揽包括铁路、公路、城市轨道交通、机场、

345、市政、环保、水利电力、港口等基础设施的建设项目和房建项目。 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司独立修建铁路里程累计近 34,000 千米，占我国建国以来修建铁路里程的 50%以上，单独或参与建设了我国几乎所有的大型复杂铁路建设项目；承建和修建了高速公路和高等级公路 22,694 千米、隧道 5,390 延长千米、桥梁 5,337 延长千米、房屋竣工面积 4,114 万平方米；先后承建大型水利、水电工程 130 项，大型机场工程 30 项，城市轨道交通工程 148项。 1、经营指标、经营指标 近三年及一期，本公司在我国境内外的工程承包业务保持持续稳定发展，主 1-1-119中国铁建股

346、份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 要经营指标如下表所示： 表 6.4：表 6.4： 主要经营指标主要经营指标 2004 年年2005 年年2006 年年2007 年年 1-11 月月新签合同额（百万元） 140,336189,156198,204223,660未完成合同额（百万元） 61,047139,531198,375292,662分部收入（千元） 83,001,879107,330,383151,062,394143,687,187占分部收入总额(抵消分部间交易前)比例 93.23%93.63%94.71%93.98%近三年及一期，本公司境内外各类工程承包业务的新签合同额如

347、下表所示： 表6.5： 表6.5： 单位：百万元 类别类别 2004 年年 2005 年年 2006 年年 2007 年年 1-11 月月国内工程项目 铁路 26,04169,30881,64665,019公路 67,24772,01635,05427,319城市轨道交通 2,8963,1085,3546,123水利水电 5,5966,4524,3486,572其它 34,79525,36528,18729,544小计 136,574176,247154,589134,576海外工程项目 铁路 224,43513,43076,293 公路 47954826,7166,810 其它 3,2617

348、,9263,4695,981 小计 3,76212,90943,61589,084总计总计 140,336189,156198,204223,6602、行业地位、行业地位 作为我国乃至全球最大的工程承包商之一， 本公司在国内铁路、 公路、 桥梁、隧道、城市轨道交通、市政等工程承包市场上具有领先的行业地位。本公司承揽并建成了大量具有标志性和代表性的铁路、公路、桥梁、隧道、城市轨道交通及其他工程项目，并获得多项优质工程奖项，其中鲁班奖 57 项，国家优质工程奖 1-1-120中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 91 项，詹天佑土木工程大奖 18 项，省（直辖市） 、部级优质工

349、程奖 755 项。 （1） 铁路工程承包市场 本公司在我国铁路工程承包市场上始终处于领先地位，截至 2006 年 12 月31 日，本公司独立修建铁路里程累计近 34,000 千米，占我国建国以来修建铁路里程的 50%以上，单独或参与建设了我国几乎所有的大型复杂铁路建设项目；按照新签合同额统计，本公司近年来在铁路工程承包市场上的占有率在 45%50%之间，现拥有 17 项铁路工程施工总承包特级资质，居行业首位；拥有铁路工程施工总承包一级资质 18 项、铁路电务工程专业承包一级资质 18 项、铁路铺轨架梁工程专业承包一级资质 13 项、 铁路电气化工程专业承包一级资质 8 项。本公司参与修建了青

350、藏、京九、大秦、南昆、鹰厦、成昆、襄渝、秦沈、渝怀、兰新、南疆、西合、粤海通道等 100 余条铁路新线、复线、干线铁路。 近年来，本公司承担铁路电气化工程逐渐增加。在铁道部已经招标在建的 9条铁路四电集成项目中，本公司承担了郑西客运专线、胶济线等项目 709 千米，所占里程达 26.49%。 凭借在铁路工程承包业务方面的强大实力及多年积累的丰富经验， 本公司将继续在铁路工程承包市场上巩固和保持该领先地位。 （2） 公路工程承包市场 本公司是国内最大的公路工程承包商之一， 现拥有公路工程施工总承包一级资质 67 项、桥梁工程专业承包一级资质 83 项、隧道工程专业承包一级资质 75项、公路路基工

351、程专业承包一级资质 56 项、公路路面工程专业承包一级资质 30项。本公司主要业务集中于高速公路和高等级公路的修建，尤其擅长兴建高难度的公路桥梁和隧道。本公司参与承建了济青、太旧、宣大、成渝、京福、京深、京承、赣粤等上百条高速公路和高等级公路，累计里程达 22,600 千米以上，其中包括我国第一条高速公路沈大高速公路、 最长的高速公路同三高速公路。 （3） 城市轨道交通工程承包市场 城市轨道交通工程承包是本公司近年来的重要发展领域。本公司现拥有17 1-1-121中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 项城市轨道交通工程专业承包资质， 独立修建了我国第一条地铁北京地铁一号线，

352、并参与了我国各大城市的城市轨道交通建设项目，包括上海磁悬浮列车轨道梁、大连城轨、天津城轨、重庆轻轨、武汉轻轨、北京地铁、广州地铁、上海地铁、南京地铁和深圳地铁等。 本公司的行业经验、 品牌信誉和综合实力使本公司在城市轨道交通工程承包市场具有明显的行业优势和市场竞争力。 （4）水利水电工程承包市场 本公司现拥有 20 项水利水电工程施工总承包一级资质。作为拥有众多该等资质的少数大型企业之一，本公司参与建设了百余项水利水电建设项目，其中包括南水北调、引黄入晋、引滦入津、引大入秦、小浪底和长江三峡水利枢纽、二滩水电站工程、四川江口水电站以及大连港大窑湾港区一期前四个泊位、南水北调穿黄盾构工程。 （5

353、）其它工程承包市场 本公司亦从事市政工程及房屋建设、港口等基础设施项目的工程承包业务，现拥有 2 项房屋建筑工程施工总承包特级资质、96 项市政公用工程施工总承包一级资质、50 项房屋建筑工程施工总承包一级资质、21 项钢结构工程专业承包一级资质、20 项机电安装工程专业承包一级资质，参与了北京首都国际机场新航站楼、北京大学理科教学楼群等项目的建设。 3、代表性项目、代表性项目 截至 2007 年 9 月 30 日，本公司已建成的代表性项目如下： 铁路工程：铁路工程： 本公司承建了青藏（一期、二期） 、大秦、襄渝、成昆、鹰厦、宝兰、南疆、京九、南昆、内昆、广深、秦沈、渝怀、西合和粤海通道等百余

354、条铁路新线、复线、干线铁路，截至 2006 年 12 月 31 日独立修建铁路里程累计近 34,000 千米，占我国建国以来修建铁路里程的 50%以上，单独或参与建设了我国几乎所有的大型复杂铁路建设项目。近年来，本公司先后完成了以下具有代表性的铁路和铁 1-1-122中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 路系统工程： ? 青藏铁路（一期、二期） ：青藏铁路（一期、二期） ：青藏铁路是一项举世瞩目的铁路工程，是世界上海拔最高、长度最长、建设难度最大、科技含量最高的高原铁路。本公司独立修建了 1,406 千米，占全线总长的 71.1%，包括一期的全部工程以及二期工程中海拔 4,

355、900 米以上的所有工程及海拔 4,600 米以上的绝大部分重难点工程，承担了全线 7 个新技术试验段中的 5 个、参加了7 个。本公司在工程中成功地解决了生态脆弱、高寒缺氧和多年冻土三大世界工程技术难题，取得了原创性的科技成果。 ? 大秦铁路：大秦铁路：大秦铁路是我国第一条重载单元双线电气化铁路，也是目前我国建设标准最高的国铁级线路。本公司参与完成了大秦铁路一期、二期建设及 2 亿吨年运量扩能提速改造，并荣获国家优质工程金质奖和中国建筑工程鲁班奖。 ? 秦沈高速客运专线：秦沈高速客运专线：秦沈高速客运专线是我国第一条高速客运专线，本公司承建了包括 64 千米综合试验段 （最高时速达 321.

356、6 千米） 在内的部分路段。通过承建秦沈高速客运专线，本公司掌握了修建客运专线的技术能力。 ? 京九铁路吉安至定南段：京九铁路吉安至定南段：京九铁路是我国第二条南北大动脉铁路，其吉安至定南段沿线地形地质复杂， 建设工期紧迫。 本公司在 39 个月内完成了 346.2 千米的建设任务，并获中国建筑工程鲁班奖和全国第八届优秀工程设计金奖。 ? 广深准高速铁路：广深准高速铁路：广深准高速铁路是我国第一条准高速铁路、第一条实现完全公交化且时速高达 200 千米的城际专线铁路和第一条客货分线运输的四线电气化铁路，为我国高速铁路的建设奠定了基础。本公司承揽了目前运行时速达 200 千米的高速线路的建设。

357、公路工程：公路工程： 本公司参与承建了沈大、京深、京福、京承、济青、成渝、沪杭甬、京沪、八达岭、京哈、广深等各级公路超过 22,600 千米，其中高速公路一百多条，分 1-1-123中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 布于我国除台湾省以外的各个地区。其中具有代表性的公路工程项目包括： ? 京珠高速公路：京珠高速公路：是国家规划的“五纵七横”国道主干线中的重要一纵，是第一条全部以高速公路标准贯通的国道主干线， 连接首都北京至南部重要城市广州及珠海，全长 2,291 千米，双向四线行车。本公司承担该项目土建工程，施工合同总额达 145,145 万元。 ? 沈大高速公路：沈大高

358、速公路：是我国修建的第一条高速公路，也是我国大陆第一条八车道高速公路， 连接了沈阳和大连这两座东北中心城市， 全长 375 千米，为国家“七五”重点建设项目。本公司承建了一期约 28 千米的土建施工任务，完成合同投资 6,901 万元；并承担了改扩建工程的合同投资121,156 万元。 ? 济青高速公路：济青高速公路：是我国第二条高速公路，连接济南和青岛，横贯山东，成为连接内陆省份和沿海港口的通道，具有重要的经济地位。本公司承担了济南东段和淄博段 90 千米的建设工程。 ? 沪杭甬高速公路：沪杭甬高速公路：全长 296 千米，连接了上海、嘉兴、杭州、绍兴、宁波等长江三角洲中心城市及上海港和宁波

359、港，是全国 12 条国道主干线的组成部分。 桥梁工程：桥梁工程： 本公司承建了包括青藏铁路三岔河特大桥、芜湖长江大桥、夷陵长江大桥、灵武铁路黄河特大桥、厦门环岛路跨海大桥、南昆铁路八渡南盘江大桥在内的铁路、公路主要桥梁超过 5,336 千米。近年来具有代表性的桥梁工程包括： ? 南昆铁路清水河大桥：南昆铁路清水河大桥：清水河大桥全长 260.5 米，是铁路桥梁墩高首次超过 100 米的标志性工程，总投资 6,800 万元，2000 年被评为中国建设工程鲁班奖。 ? 内昆铁路花土坡特大桥：内昆铁路花土坡特大桥：花土坡特大桥全长 678.55 米，是内昆铁路四 大控制工程之一， 其 8 号主墩高

360、110 米， 当时被称为亚洲第一铁路高桥，主桥为两跨 104 米预应力砼连续悬灌梁， 当时是我国同类铁路跨度最大的桥梁。大桥科技含量高，科技攻关项目多达 17 项，获得中国建筑工 1-1-124中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 程鲁班奖和詹天佑土木工程大奖。 ? 内昆铁路李子沟特大桥：内昆铁路李子沟特大桥：李子沟特大桥是内昆铁路重点难点建设项目，总投资 2.32 亿元。大桥全长 1,031.86 米，主桥为 3128 米连续刚构，是当时我国同类桥梁中跨度最大的。本项目中的高墩、多跨、长联刚构连续组合梁铁路桥梁及弧端变坡超百米高墩等施工成套技术达到国际先进水平，被评为 2

361、003 年度中国建筑工程鲁班奖。 ? 上海奉浦大桥：上海奉浦大桥： 该桥跨越黄浦江， 全长2,201.8延米。 该桥采用的10,000千牛和 45,000 千牛大吨位抗震型盆式橡胶支座，当时在国内尚属首次使用。该桥被评为中国建筑工程鲁班奖。 隧道工程：隧道工程： 本公司承建了西康铁路秦岭隧道、青藏铁路风火山冻土隧道、兰武铁路二线乌鞘岭铁路特长隧道、 秦岭高速公路终南山公路隧道等铁路、 公路隧道超过5,390千米。近年来具有代表性的隧道工程项目包括： ? 西康铁路秦岭隧道：西康铁路秦岭隧道：西康铁路秦岭隧道由两座基本平行的单线隧道组成。本公司在施工中首度使用 TBM 掘进开挖技术，安全顺利地通过

362、 27条断层带和 3,200 米长的强烈岩爆区，成功解决了不良地质、隧道独头通风和特硬岩等施工难题，先后 6 次创造了全国隧道施工新纪录，使之提前安全顺利贯通。该工程荣获 2003 年度国家科技进步一等奖、2002年度中国建筑工程鲁班奖和 2003 年度詹天佑奖 3 项大奖。 ? 青藏铁路风火山冻土隧道：青藏铁路风火山冻土隧道：该隧道位于青藏高原，全长 1,338 米，轨面海拔标高 4,905 米，全部位于青藏高原永久性冻土层内，是目前世界上海拔最高的高原永久性冻土隧道。该项目获国家科技进步二等奖。 ? 兰武铁路二线乌鞘岭铁路特长隧道：兰武铁路二线乌鞘岭铁路特长隧道：乌鞘岭隧道穿越祁连山系高中

363、山区四条区域性大断层，海拔 2,400 米以上，最高海拔达 3,600 米，是我国铁路史上首次突破 20 千米的隧道， 消除了欧亚大陆桥通道的瓶颈制约。 ? 秦岭高速公路终南山公路隧道：秦岭高速公路终南山公路隧道：秦岭终南山公路隧道横穿秦岭山脉， 1-1-125中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 是建成当时亚洲最长的公路双洞隧道。 该隧道设计使用年限为 100 年，具有国际领先的防灾救援系统、监控管理系统、运营服务系统，是“十五”期间陕西交通三大标志性工程之一。 城市轨道交通工程：城市轨道交通工程： ? 上海磁浮列车示范运营线：上海磁浮列车示范运营线：上海磁浮列车示范运营

364、线是世界上首条也是唯一的一条商业运行的磁悬浮列车轨道。2001 年，本公司经自主研发和技术转移开始制造磁悬浮列车轨道梁，该项目试验时速高达 432千米，并因此项目获得了二项自主知识产权。本公司是目前我国唯一拥有磁悬浮轨道梁技术自主知识产权的企业。 ? 北京城市轨道系统北京城市轨道系统：本公司承担了北京地铁 1、2、5 号、八通线区间隧道与车站部分标段的建设。因为部分工程贯穿城市中心区，为尽量避免干扰，故而施工中大多采用暗挖施工法。 ? 重庆轻轨重庆轻轨：采用跨座式单轨交通系统，本公司运用自行研发并获得梁 体、模板、工法三项国家专利的 PC 梁技术承担施工任务，解决了大坡度、多弯道曲线和 S 形

365、反向曲线 PC 梁生产、架设等多项技术难题，入选 2005 年度全国十大建设技术成就奖。 ? 上海轨道交通二号线西延伸工程上海轨道交通二号线西延伸工程：正线全长 6.116 千米，全部为地下 线。本公司分别以工程总承包和 BT 模式对全部车站区间土建工程和轨道及机电系统工程进行建设。该项目创造了上海乃至全国轨道交通建设史上仅用 3 年周期实现新线与既有线同间隔大交路一次成功开通的先例。 水利水电工程和其它工程：水利水电工程和其它工程： 本公司承建的其他工程包括水利水电设施、 机场、 码头、 市政、 房屋等工程。本公司参与建设了百余项水利水电建设项目，其中包括南水北调、引黄入晋、引滦入津、引大入

366、秦、小浪底和长江三峡水利枢纽以及二滩水电站工程。本公司参加建造了包括首都国际机场新航站楼、上海虹桥、上海浦东、浙江温州、长沙黄花、重庆江北、海南美兰等机场以及青岛港西港和大连大窑湾新港等港口项目，也参加了各大城市的房建项目，如北京中科院图书馆、北京大学理科教学楼群、 1-1-126中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 中国建设银行总行大楼（即信达金融大厦）等。近年来，本公司完成的有代表性的水利水电工程和其他工程项目包括： ? 引滦入津水利工程：引滦入津水利工程：本项目是国家级重点建设项目。整个工程全长约234 千米， 其中引水隧道长度超过 9.7 千米。 本公司为本项目完成

367、了 8.1千米的隧道，并荣获国家优质工程奖金奖。 ? 引大入秦水利工程：引大入秦水利工程：本工程为我国中西部 86 万亩的土地提供了农业用水。本项目是我国国家级重点水利工程，包括 75 千米的隧洞群和 12千米的其他引水工程项目。 本公司总共完成了 29.224 千米的引水隧洞。 ? 九甸峡水利枢纽引水发电系统工程三标：九甸峡水利枢纽引水发电系统工程三标：本项目坐落在甘肃省，是以城乡供水及工业供水、生态环境供水为主，兼有农业灌溉、发电、防洪、养殖等综合功能的大型水利枢纽工程。 ? 中钢大厦：中钢大厦：中钢大厦地处中关村科技园区核心位置，总高度 150 米， 由塔楼、配楼、连廊三部分组成，为北京

368、西部最高建筑。该工程被北京市建设委员会评定为国际先进水平。 凭借着以往经验以及品牌优势， 本公司目前正积极参与我国的基础设施建设以及其他领域的工程建设，包括我国政府规划的高速铁路客运专线路网的建设，承担我国所有客运专线的勘察、设计或建设任务。截止本招股说明书签署之日，本公司在建代表性项目如下表： 表表 6.6： 项目名称项目名称 开工日期开工日期 预计预计 竣工日期竣工日期 本公司承揽合同总值本公司承揽合同总值 项目简介项目简介 铁路工程：铁路工程： 京沪高速铁路 2008 年 1 月 2012 年 12 月337.4 亿元3是中长期铁路网规划中投资规模最大、技术含量最高的一项工程,也是我国第

369、一条具有世界先进水平的真正意义上的高速铁路,全线为新建双线,设计时速 350 千米。本公司共中标 509.7 千米和 337.4 亿元， 分别占线路全长的 40.1%和中标总价的 40.3%。 3 本公司全资子公司中铁十二局集团有限公司和中铁十七局集团有限公司分别中标 TJ-4 标段和 TJ-1 标段，中标价合计 337.4 亿元，截止本招股说明书签署之日，尚未签订正式的施工承包合同。 1-1-127中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 京津城际轨道交通工程 2005 年 1 月 2008 年 7 月38 亿元 本项目是 2008 年北京奥运会相关建设项目之一，设计全长约

370、115 千米，建成后可承受的运行速度可达 350 千米/小时。本公司承担了土建工程、铺架工程和四电工程的建设任务。 武广客运专线 2005 年 6 月 2009 年 3 月239 亿元 连接武汉至广州， 是我国在建客运专线中线路最长、投资额最大的，设计全长约 995 千米。本公司承建乌龙泉至花都段的土建工程、 铺架工程和四电工程的建设任务。 郑西客运专线 2005 年 7 月 2009 年 4 月158.8 亿元是我国中长期铁路网规划中“四纵四横”之一的徐州至兰州客运专线的重要组成部分，全长 484.5 千米。 本公司承担约 300 千米的线下工程施工任务和约 280 千米的铺轨任务。 石太客

371、运专线 2005 年 6 月 2008 年 10 月43 亿元 连接石家庄至太原，全长 189.93 千米。本公司承担建设约 60%。 公路工程：公路工程： 浦南高速公路 2005 年 10 月 2009 年 10 月66 亿元 连接浦城和南平，全长 244.5 千米，共有大中桥梁 99 座、隧道 24 座。本公司承担了全部 3个标段的施工总承包任务。 京津第二通道 2005 年 12 月 2008 年 12 月13 亿元 连接北京和天津， 全长约 135 千米。 本公司承担了 5 个标段的土建工程、 路面工程和交通工程的建设任务。 泉三高速公路 2006 年 1 月 2008 年 6 月44

372、 亿元 连接泉州和三明， 全长 265 千米。 本公司承担了 16 个标段的土建工程、路面工程和交通工程的建设任务。 桥梁工程：桥梁工程： 重庆鱼洞长江大桥 2005 年 2 月 2008 年 5 月 4.2 亿元 双幅桥（两单桥并列修建）双向 8 车道，宽42 米左右；其中，有两车道为轻轨预留车道。本公司承担了工程的全部施工任务。 温福铁路鳌江大桥 2005 年 7 月 2008 年 8 月 4.864 亿元我国当时在建的最长铁路桥梁，全长 11,306米。该特大桥工程使用移动模架造桥机建造。恩利高速公路龙潭河大桥 2004 年 5 月 2008 年 6 月 2.2 亿元 主墩设计采用矩形薄

373、壁空心高墩，最大墩高178.285 米，居亚洲梁式桥高墩之最。 隧道工程：隧道工程： 南京长江隧道 2005 年 9 月 2009 年 12 月22 亿元 南京长江隧道工程的隧道部分是目前长江上长度最长、盾构直径最大的过江隧道工程。本公司承建该项目的全部施工任务。 1-1-128中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 厦门翔安隧道 2005 年 8 月 2008 年 8 月 7.83 亿元 是我国大陆第一条海底隧道， 也是第一条由国内专家自行设计的海底隧道；全长约 9 千米，其中海底隧道 5.95 千米。本公司承建左线2,785 米、 右线 3,141 米、 服务隧道 2,7

374、90 米。广深港铁路客运专线狮子洋隧道 2006 年 5 月 2009 年 3 月 11.79 亿元狮子洋隧道位于广深港客运专线区间，全长10.8 千米， 是我国水深最大的水下隧道和第一条铁路水下隧道。 本公司承建左线 5,550 米和右线 5,250 米的施工任务。 石太客运专线太行山隧道 2005 年 6 月 2008 年 8 月 9.68 亿元 该隧道全长 27.4 千米，是我国在建最长的山岭铁路隧道。本公司承担了其中 18 千米的施工任务。 关角隧道 2007 年 11 月 2012 年 11 月13.58 亿元是目前我国最长的铁路隧道， 全长 32,605 米。本公司承担站前一标施工

375、任务， 施工线隧道长 17,352 米，线隧道长 17,352 米，斜井累计长 9,917 米。 城市轨道交通工程：城市轨道交通工程： 北京地铁 4、 10号线 2004 年 12 月 2003 年 12 月 2008 年 4 月2008 年 6 月4.93 亿元 16.56 亿元北京地铁 4、10 号线是北京地铁网的一部分，本公司承建着部分工程。 天津站交通枢纽地铁 2、3、9号线天津站工程 2006 年 12 月 2009 年 9 月5.9 亿元 总建筑面积约为 45 万平方米，作为天津交通枢纽工程的重要组成部分，地铁 2、3、9 号线与 1 号线共同构成了天津市中心城区快速轨道交通线网的

376、基本骨架。 本公司承担了 2 标段的施工任务。 广州地铁 5 号线工程 2005 年 3 月 2007 年 12 月7.3 亿元 全长 40.5 千米，本公司承担了 7 个标段的施工任务。 沈阳地铁一号线工程 2006 年 4 月 2008 年 7 月5.925 亿元全长 22.5 千米，是沈阳市东西向最大的交通走廊。本公司承担了 5 个标段的施工任务。 成都地铁一号线工程 2006 年 6 月 2008 年 11 月4.089 亿元全长约 31.6 千米，设有 23 个车站。本公司承担了 3 个标段的施工任务。 水利水电工程水利水电工程： 雅砻江锦屏水电站二期引水隧道 2007 年 5 月

377、2014 年 12 月45.7 亿元 本项目是世界上规模最大的水工隧洞工程。 本公司在施工中采用的 TBM 直径达到了 12.4米。本公司负责完成长约 52 千米的引水隧洞的东端工程及检修排水系统施工。 1-1-129中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 南水北调中线工程 2004 年 8 月 2008 年 4 月20.5 亿元 该工程是一项宏伟的基础设施建设工程， 其中线工程从丹江口水库引水，基本自流到北京、天津，干线全长 1,427 千米。可覆盖北京平原区面积的 90%，实现供水范围 5,876 平方千米。本公司承担了主要重难点项目，其中包括穿越黄河隧道工程、 北京西四

378、环暗涵浅埋暗挖工程、大管径 PCCP 管（内径 4 米）输水管道工程等。 白龙江水泊峡水电站发电引水系统工程 2006 年 9 月 2008 年 7 月9.1 亿元 该工程包括了多个引水项目， 如引水隧道和多个便桥。系统工程总长约为 4.2 千米，本公司完成全部工程。 辽宁省大伙房水库引水工程D&B1 及 D&B2 标段 2003 年 10 月 2009 年 6 月1.9 亿元 本项目是国家级重点工程。 项目的施工总长度为 234 千米。本公司完成其中约 14 千米的引水隧道工程。 图 6.22 标示了本公司目前正在进行中的国内代表性项目的具体位置： 图图 6.22： 1-1-130 东直门交

379、通枢纽；北京地铁 太中银铁路郑西客运专线 南京长江隧道； 南京地铁 雅砻江锦屏 二级水电站 引水隧道工程 （四川凉山州） 精伊霍铁路成渝高速公路 武广客运专线海南东环铁路广深港客运专线 深圳地铁 广州地铁 厦门海底隧道福厦客运专线浦南高速公路（福建）温福铁路 上海磁悬浮 南水北调穿黄工程（河南郑州）京津客运专线 胶济客运专线 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 4、业务模式及流程图、业务模式及流程图 （1）业务模式 本公司工程承包业务的经营模式主要包括施工承包、 施工总承包和工程总承包。施工总承包是指对建设项目施工（设计除外）全过程负责的承包方式。工程总承包是指受业主委托

380、，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包，其与施工总承包的方式相同，但范围不同，责任也不同。 目前本公司经营模式以施工总承包居多。 鉴于本公司的总体设计施工能力较强，本公司正在加强推行工程总承包作为工程承包业务的主要业务模式。 （2）业务流程 施工总承包的业务流程如下图所示： 1-1-131中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 图图 6.23： 工程总承包的业务流程如下图所示： 1-1-132中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 图图 6.24： 1-1-133中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A

381、 股股票招股说明书 （3）主要业务环节的说明 项目评估 本公司的管理层以及熟悉技术、计划、合同、预算等方面的专业人员在取得招标信息后，研究招标文件内容和要求，进行投标环境的评估。评估内容包括投标工程的自然、经济、社会条件、项目规模、持续时间、公司可用人员、现有未完成合同量、竞争优势与劣势、以往经验、项目资金来源、投标合作伙伴、竞争对手和谈判对手的状况等，以正确估计工程成本和利润，权衡投标风险，确定投标策略。 投标 如某工程项目的评估结果为积极，且本公司符合该项目的资格审查，则由本公司的管理层以及熟悉技术、 计划、 合同、 预算等方面的专业人员组成投标小组，负责编制并递交投标文件。投标小组会对建

382、设工程项目进行详细研究，包括在实地考察后进行投标的技术条件、商业条件及规定的详细研究。投标小组也邀请供应商及分包商就有关投标的各项项目或活动报价提供信息，并据此加以分析，计算出本公司工程量清单内的成本，得出提供给客户的投标价格。在充分研究的基础上，本公司编制投标文件，投标文件包括施工组织设计纲要、工程报价计算、投标文件说明和附表等部分。 合同的签订 本公司的专业技术人员和商务人员协同负责合同的谈判与签订。 本公司签订的大部分合同均以固定价格合同为主，并有事先确定的项目竣工时间表。此类合同一般会要求承包商按招标文件约定的工程量计算规则， 以及招标文件中要求的技术标准、验收规定，进行各分部、分项工

383、程工作。绝大部分合同会规定原材料成本增加的价格调整或风险分担条款。一般而言，价格调整条款规定本公司在业主承担额外成本前，应承担最高达特定水平的增加成本。 对于固定价格合同，成本估算对本公司的盈利能力而言相当重要。本公司会在投标之前审慎估算项目成本。 本公司的估算依赖于项目业主对所需材料的估计及本公司在估算项目成本方面的经验。与原来投标的假设不同的场地及环境状 1-1-134中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 况、项目的地理位置、原材料的可用性及价格、投标价格的准确性及恶劣的天气状况等因素都可能影响最终的项目成本。 施工图设计 施工图设计是工程总承包模式下的关键环节， 其主

384、要内容包括： 设计总说明，总平面布置及说明，各专业全项目的说明，工程总概算，单项工程预算，各专业工程计算书，计算机辅助设计软件及资料等。施工图设计完成后，要进行设计交底，即在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件交付施工时，按法律规定的义务就施工图设计文件做出详细的说明。设计交底的主要内容一般包括：施工图设计文件总体介绍，设计的意图说明，特殊的工艺要求，建筑、结构、工艺、设备等各专业在施工中的难点、疑点和容易发生的问题说明，等等。 工程施工和计量计价 无论在何种经营模式下，工程施工和计量计价均为最核心的环节。该环节进一步细化的流程图如下： 1-1-135中国铁建股份有限公司 首次公开发行

385、 A 股股票招股说明书 图图 6.25： 本公司由承包项目的施工单位负责项目的履行并由项目公司实施项目管理。施工单位通常会编撰一份详细的施工方案与作业指导并配合公司的施工手册， 经由公司总工程师与业主审批后实施。施工方案的内容包括： ? 按条件和付款时间表制订工程建设进度计划与工作流程； ? 按技术水准和各类工程所需的工程人数调配人力与资源； ? 项目各期工程的详细施工计划。 1-1-136中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 项目履行程序包括设计项目详细建设计划，采购原材料，委托第三方进行施工作业，与业主或其顾问进行协调，第三方及供货商进行协调，负责该等工程的整体管理以及

386、配合工程项目公司的监督检查。本公司将继续加强项目履行的管理，从组织形式、管理方法、现场管理等方面入手，细化管理流程、优化管理细节，全面推行项目精细化管理。 本公司在项目施工中采取成本控制措施，即在保证工期和质量的前提下，对工程施工中所消耗的各种资源和费用开支进行指导、监督、调节和限制，加强财务与核算管理并及时纠正可能发生的偏差， 把各项费用的实际发生额控制在计划成本的范围之内，保证成本目标的实现。 在大部分工程的施工过程中， 业主和承包商会对原有合同的部分内容作出修改，以反映规格或设计、履行方式、设施设备、材料、场地条件、工期等方面的变动。该等修改的范围及价款一般会以文件形式加载于原有合同中，

387、并根据合同的洽商变更条款进行审核、批准和付款。在很多情况下，即使客户并未事先就变更的范围或价款达成协议，本公司仍然根据客户指示进行洽商变更工作。 根据合同约定，如果某个项目的进度出现延误但其并非本公司的过错所致，则本公司通常会获得与延误时间相等的工期延长； 但如果进度延误属本公司的过错所致，则本公司通常需支付约定的损害赔偿，一般为每延误一天按约定的比例进行赔偿，赔偿金额一般不超过合同金额的 10%。如果延误是因本公司的过错而引起，则业主有权委托第三方来完成工程，并从合同金额中扣除完成工程所产生的额外成本或费用。 本公司所承揽工程的保修责任自项目完成竣工验收后签发完工证书之日起，其期限在合同中一

388、般约定为 12 个月。在工程保修期内，本公司根据合同条款对因本公司过错所致的工程缺陷负责，承担保修责任。 5、施工装备、施工装备 在工程承包业务活动中，本公司使用的主要施工装备如下表： 1-1-137中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 表表 6.7： 设备类别设备类别 设备用途设备用途 主要设备名称主要设备名称 起重机械 起重作业 大型龙门吊、塔式起重机、铁路起重机、轮胎式提梁机、 轮轨式提梁机 路基土石方 施工机械 土石方挖、装、 运、平施工 挖掘机、装载机、推土机、铲运机、平地机、压路机 隧道掘进、 出碴设备 隧道开挖、出碴、 支护、衬砌施工 TBM、盾构、凿岩台车、

389、管棚钻机、隧道挖掘装载机、 短臂铲装机、侧卸装载机、混凝土喷射机械手 基础施工设备 桥梁、建筑基础 施工 冲击钻机、回转钻机、旋挖钻机 铁路线路 施工设备 钢轨焊接、铺设， 整道、配碴等施工 焊轨中心、焊轨车、移动焊轨机、铺轨机、起拨道捣固车、道岔捣固车、道碴清筛机、配碴整型车、动力稳定车 桥梁架设设备、 造桥设备 铁路、公路 T 梁和简支箱梁架设，造桥施工 铁路架桥机、公路架桥机、移动模架造桥机、 节段拼装造桥机、挂篮 汽车 公路、场内运输 载货汽车、自卸汽车、牵引汽车、专用汽车 电气化施工设备 电气化收、放线、 立杆、检测、维修施工 电气化架线车、电气化放线车、电气化立杆车、 电气化检修车

390、 公路路面设备 公路路面铣刨、 摊铺等施工 沥青摊铺机、铣刨机、沥青洒布车、混凝土摊铺机 混凝土设备 混凝土拌合、 运输、泵送施工 混凝土拌合站(楼)、混凝土输送泵车 铁路客运专线 施工专用设备 铁路客运专线 900 吨箱梁制、提、运、架及无碴轨道生产、施工 900 吨箱梁架桥机、运梁车、提梁机、移动模架造桥机、 长钢轨铺轨机、无碴轨道生产设备、无碴轨道施工设备 房屋建筑 施工设备 房屋施工升降作业 塔吊、施工电梯 本公司除引进国内外先进的施工装备之外， 也投入资源自行开发研制高效能的、适合我国境内工程需要的的施工装备，主要包括： 路基施工方面：主要是针对路基的施工装备和检测仪器的引进和再创新

391、。本公司自主研发了冲击式压路机、 大吨位自行压路机等针对不同路基填料的系列压路机；通过对国际先进检测仪器的引进，开发了 EVD、EV2、气囊密度测试仪等系列仪器；开发了高速铁路路基模量测定仪和压路机集成系统设备； 桥梁施工装备方面： 根据国外的桥梁施工装备的发展趋势， 借鉴国外类似技术，并结合我国的行业特点，本公司成功开发了大直径潜水钻机、挂篮、节段拼装造桥机、140 吨至 900 吨级系列铁路架桥机等施工装备，满足了铁路技术 1-1-138中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 不断发展的需要； 隧道施工装备方面： 针对硬岩地质的隧道的施工， 本公司引进 TBM 设备，通过

392、消化吸收，不但掌握了该项技术，而且成功地将易损的钻头进行了国产化，配套研究了 TBM 后配套设备；结合长大隧道施工，成功研制了子午型系列风机及大直径系列通风软管； 轨道施工装备方面：本公司结合秦沈客运专线的建设，通过引进美国 TP公司的主机， 自主开发了相应的配套设备， 研制了适应我国现状的 PCNTC 型铺轨机组。 2003 年， 本公司结合高速铁路的技术条件， 自主研制了一次铺设 500 米长轨条铺轨机组；为适应高精度和快速铺设大号码道岔要求，研制出了大号码道岔铺轨设备；在引进国外技术的基础上，正在自主开发板式、双块式无碴轨道铺设设备。 6、资金流转与回款情况、资金流转与回款情况 本公司工

393、程承包业务中的资金流转情况如下： 本公司作为承包商投标某一项目时，一般会按照业主（或业主代理，下同）要求向业主交纳一定数额的投标保证金，保证金的比例视具体合同条款而不同，其金额通常不会超出100万元。若本公司中标得到有关项目但决定不签订合同，或签订合同但不依招标文件缴纳履约保证金， 业主将有权没收本公司缴纳的投标保证金。 本公司中标并正式签订工程承包合同后，业主将向本公司返还投标保证金；与此同时，本公司会按照合同约定以现金、履约担保书或银行保函等形式，向业主提供履约保证，保证金的比例视具体合同条款而不同，其金额一般不会超过合同金额的 10%，该履约保证将随工程进度逐步解冻。 另一方面，业主一般

394、会按合同约定向本公司拨付相当于合同总造价10%-30%的资金作为工程预付款，用于本公司购置原材料、油料及支付人工成本。为保证该笔工程预付款专款专用，业主有时也会要求本公司将相当于该笔工程预付款金额的款项存放于业主指定的银行账户中， 或者要求本公司提供银行出具的工程预付款保函，作为工程预付款保证金，通常情况下是以银行出具的工程 1-1-139中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 预付款保函形式居多。该笔工程预付款保证金将随工程进展而逐步解冻或返还。 工程建设过程中，业主会按照工程进度和合同规定进行验工计价、拨付工程款，直至工程全部完工。项目的每个阶段由项目经理部按照合同约定和

395、业主核实的进度报告，及时向监理工程师、业主提交已完工程报告，并办理工程进度款付款手续。 阶段性工程的完成通常由第三方， 如监理工程师， 进行检查并出具证明。但是，为保证工程的质量瑕疵得到及时的修补，业主往往会保留不超过工程款的5%作为质量保证金。一般情况下，自工程竣工验收后一年内，如果该工程出现应由本公司承担责任的质量瑕疵而本公司未能及时修补的， 业主将自行采取补救措施，所发生的费用将从该笔质量保证金中予以扣除，项目质量保证期满，业主会将剩余的质量保证金支付给本公司。若在质量保证期内没有发生任何质量问题，业主将全额退还质量保证金。 为保证工程款项按时回收，尽量减少和避免坏账、呆账的数量，本公司

396、制定颁布了应收帐款管理办法 ，明确了管理应收款项的部门及其具体职责，建立了应收款项回收责任制度、 清查制度等， 有效降低了坏账比例， 加快了资金周转，提高了资金使用效率。 7、原材料、能源的采购与营销情况、原材料、能源的采购与营销情况 （1） 原材料、能源的采购 本公司工程承包业务所需要的主要原材料、 能源为钢材、 木材、 水泥、 油料、火工品、防水材料、土工材料、添加剂、轨道材料等。 根据工程承包合同的不同规定，原材料的采购一般采取业主采购、业主控制采购和承包商自主采购三种模式。 在业主采购模式下，由承包商编制工程施工所需要的主要原材料清单，并报于业主。经业主确认后，将由业主负责采购经确认后

397、的原材料。这其中最典型的就是在铁道部及铁道部与其他投资方合资的铁路大中型建设项目中， 由铁道部组织建设单位或由建设单位直接招标采购供应部分物资设备（即甲供物资设备） 。在这种项目中， 本公司施工承包和施工总承包的工作内容不再包含甲供物资设备的采购。 1-1-140中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 业主控制采购，指业主统一组织招标，确定所需原材料的供应商，再由承包商在业主指定的供应商范围内，谈判商业条件、签订供货合同。 承包商自主采购，是指即承包商负责主要工程原料的采购，采购成本构成工程单位造价的一部分，业主不另行支付原材料采购款项。 本公司目前的自主采购主要采取分散采购

398、的方式， 即由项目部负责该项目所需原材料的采购，采购半径一般位于各工程项目所在地附近。近年来，为降低采购成本，避免分散采购的弊端，本公司积极鼓励发展集中采购的模式，以提高本公司的业务盈利率。 本公司已经和主要的原材料供应商建立了稳定的合作关系， 且本公司的大部分供应商都是可替代的，加之本公司也自行经营物资供应业务，因此，本公司的大部分原材料、能源能够得以充分供应。 （2）营销与主要客户情况 基建工程项目通常采用公开招标的方式， 由具有一定资质的建筑企业参与投标。当取得工程的相关信息后，本公司及下属各工程集团公司分别或合作就其经评估后认为有利的工程项目在合适的地区内参与投标。 凭借本公司良好的声

399、誉和综合实力，本公司与本公司下属的各工程集团公司与客户维持了良好的关系，并与建筑行业内的各专业机构和顾问公司等保持了密切的联系。 本公司各下属机构分布于全国各地，能够比较及时地掌握各地的业务信息。本公司及下属各工程集团公司也指派专门人员随时留意政府对重大工程项目进行招标的信息， 使得本公司能够及时获得重大的工程信息并挖掘潜在的业务机会。 本公司工程承包业务客户的背景非常多样化， 包括国家和地方政府机构投资及管理的公司及其下属投资公司、大型国有企业和外资企业、国内基础设施建设公司等。 (二) 勘察设计咨询业务 勘察设计咨询是本公司的重要核心业务，与工程承包业务紧密相连。本公司作为我国基础设施建设

400、勘察设计与咨询服务行业的领导者之一， 在铁路行业勘察 1-1-141中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 设计领域、城市轨道交通与隧道建设领域具有很高的市场地位与声誉。本公司主要通过中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司、中铁上海设计院集团有限公司、北京中铁建电气化设计研究院有限公司、北京铁城建设监理有限责任公司等企业承揽铁路、公路、市政、岩土、环境评价、机电、通信信号、城市道路、城市规划、工业与民用建筑、 城市轨道交通系统、 桥梁隧道、 道路与交叉等各类项目的勘察、 设计、监理、咨询业务。 本公司勘察、设计、监理业务

401、专业门类齐全，技术实力雄厚，技术装备和手段先进， 拥有完备的高层人才梯队和国内外先进的各类勘察、 测绘、 勘探、 测试、设计等高新技术装备，已经掌握了各种地质条件下的铁路建造、公路建造、桥梁建造、涵洞建造技术，并形成了一系列勘察设计项目管理方法，业务能力突出。过去几年中，本公司所属勘察设计任务实现了高速增长。 本公司在铁路勘察、 设计及咨询领域致力于铁路跨江跨海桥梁与地下工程设计， 高速铁路与客运专线相关架桥运梁、 无碴轨道、 四电配套的技术研究与设计，铁路交通战备的抢修研究，高原铁路、风沙地铁路、软基铁路的设计，研发开创了领先的技术、装备与工法。 此外，本公司还从事城市轨道交通、大型建筑与车

402、站的设计，以及房地产防护、测量检测、结构技术研发业务。本公司参与了国内所有城市已建和在建城市轨道交通工程项目的地铁、轻轨的设计工作。 本公司将在现有技术经验优势的基础上，加大科技研发力度，完善技术创新体系，实现勘察、设计、监理与工程承包业务的有效结合，合理分配资源，加强与工程管理的协调工作，以便促进工程的进度实施和质量控制，有效提升效率、降低工程造价、增加盈利空间，提升企业核心竞争力。 1、经营指标、经营指标 近三年及一期，本公司勘察、设计、咨询业务的主要经营指标如下表所示： 1-1-142中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 表 6.8： 表 6.8： 指标指标 2004

403、 年年2005 年年2006 年年 2007 年年 1-11 月月新签合同额（百万元） 2,4802,7433,073 2,948未完成合同额（百万元） 2,3892,4982,477 2,921分部收入（千元） 2,426,1723,011,4293,465,767 2,858,360占分部收入总额(抵消分部间交易前)比例 2.72%2.63%2.17% 1.87%2、行业地位、行业地位 本公司作为我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一， 在勘察设计与咨询服务市场上处于领先地位。依托雄厚的技术实力和强大的技术团队，本公司可以就铁路、公路、城市轨道交通、桥梁、隧道的建设向国内外客户提供全

404、过程的勘察、设计与咨询服务。本公司在行业内取得了良好的业绩，主要包括： （1）在我国四大铁路勘察设计企业中，除 1 家由铁道部管理外，本公司拥有其余 3 家中的 2 家， 即中铁第一勘察设计院集团有限公司和中铁第四勘察设计院集团有限公司。 （2）本公司最近两年连续入选全球最大 150 家设计企业，并入选 2006 年、2007 年中国承包商和工程设计企业双 60 强。 （3）本公司所属中铁第一勘察设计院集团有限公司名列 2006 年度全国工程咨询与勘察设计企业工程项目管理营业收入第一位。 中铁第一勘察设计院集团有限公司和中铁第四勘察设计院集团有限公司均为新中国成立后的第一批铁路勘察设计单位，

405、两家勘察设计院连续 8 年位居全国勘察设计综合实力百强单位前列。 （4）本公司所属的设计院共完成国家和省部级重点建设项目的勘测设计任务共 117 项，其中完成铁路项目的勘测设计任务共 45,569 千米，完成 36 个大型铁路枢纽的勘测设计任务。这其中，包括我国铁路建设史上规模最大、一次建成里程最长的铁路干线京九铁路、世界海拔最高的青藏铁路、亚洲最大的铁路枢纽郑州枢纽、全国最长的双线电气化铁路隧道大瑶山隧道、亚洲最长的铁路隧道乌鞘岭隧道、我国第一条准高速铁路广深准高速铁路。 1-1-143中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （5）本公司承担了 17 条已开工的客运专线中的

406、 12 条的勘察设计，其里程所占比例高达 63.25%； 承担了我国现有时速 300 千米以上客运专线近 70%的勘察设计任务。这其中，包括我国目前最长的客运专线武广客运专线的全部勘察设计工作以及京沪高速铁路徐州以南的所有勘察设计工作。 （6）本公司为我国已建和在建城市轨道交通工程的所有城市提供勘察设计咨询服务。 （7）本公司主持编制铁路工程建设标准 40 余项，在铁路工程建设行业标准编制工作中作出了突出贡献； （8）本公司是我国特殊桥梁、隧道、高速公路、电气化铁路及高原铁路勘察设计与咨询市场的领先企业。 （9）本公司拥有国家颁发的工程勘察、工程设计、工程测绘、工程建设监理、工程咨询、地质灾害

407、防治评估、智能化设计、环境影响评价等 61 项甲级资质证书。 本公司所属中铁第一勘察设计院集团有限公司和中铁第四勘察设计院集团有限公司均为国际咨询工程师联合会（FIDIC）会员协会的正式会员。 （10）截至 2007 年 9 月 30 日，本公司先后荣获国家和省部级科技进步奖373 项、国家和省部级勘察设计“四优”433 项。 3、代表性项目、代表性项目 本公司勘察、设计、咨询业务取得的重大奖项包括：徐州枢纽扩建工程编组站及相关工程、京九铁路（黄村至深圳）总体设计、广州东至深圳段准高速技改和增建第二线续建工程获国家勘察设计金质奖， 株洲北编组站上行系统扩建工程获国家勘察设计银奖， 京广铁路衡阳

408、至韶关段大瑶山隧道洞外控制测量获国家优秀勘察银质奖，等等。截止 2007 年 9 月 30 日，本公司已经完成或在建的勘察、设计、咨询业务的标志性项目包括如下： 1-1-144中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 表表 6.9： 项目名称项目名称 本公司承担的本公司承担的 合同总额（万元）项目简介合同总额（万元）项目简介 铁路工程：铁路工程： 青藏铁路（一期、二期） 勘察设计 101,590 （仅含二期） 世界上海拔最高、长度最长、建设难度最大、科技含量最高的高原铁路。本公司承担了全部勘察设计任务。 京九铁路吉安至定南段 勘察设计 12,285 位处京九铁路赣粤两省复杂山区

409、，横跨赣粤省界九连山脉，是京九铁路复杂地形地质、隧道、桥梁工作集中、工程艰巨的地段，全长约 310 千米。本公司承担了该段的勘察设计工作，并荣获国家工程设计金奖。 京沪高速铁路 勘察设计 - 连接北京和上海，在设计过程中采用了大量的国内外先进技术、工艺、设备和材料，设计时速达 300 千米。本公司承担了京沪高速铁路徐州至上海段共计 640 千米的勘察设计工作。 武广客运专线 乌龙泉至韶关段勘察设计 130,600 是我国目前里程最长、技术标准最高、投资最大的客运专线，正线全长 968 千米，设计时速达 200 千米及以上。其设计着力引进和开发新的设计理念和先进的技术成果，采用了无碴轨道技术和无

410、缝线路技术等技术，采用的桥梁 140 米钢箱系杆拱结构是世界高速铁路同类结构的最大跨度。本公司完成了全线工程的勘察设计工作。 广深准高速铁路勘察设计 4,272 是我国第一条准高速铁路，也是我国铁路铁路旅行速度第一、铁路路基密度第一，且第一次使用列车运行速度控制系统、第一条实行全封闭运行的铁路。广深准高速铁路的设计建成为我国铁路走向高速化奠定了基础，先后获铁道部优秀设计一等奖和国家优秀工程设计金奖。 非铁路工程：非铁路工程： 武汉长江隧道工程 勘察设计 3,000 位于武汉长江大桥和武汉长江二桥之间，隧道部分长约3,295 米，越江部分长约 1,300 米，采用了大量新技术、新工艺和新材料，隧

411、道的建设将创造国内盾构设计施工的多项先例。本公司完成了项目的全部设计工作。 南京长江过江隧道 勘察设计 7,157 南京长江过江隧道是连接南京浦口与河西新城区的市内快速通道，位于长江一桥、在建的长江三桥之间。 上海轨道交通 3 号线 一期工程设计 5,600 该工程为我国第一条高架轨道交通线，全长 25 千米，其中高架线 21.5 千米，地面线 3.5 千米。本公司为总体设计单位。 北京地铁 10 号线一期、二期勘察设计 7,750 北京地铁十号线是一条由西北至东南方向的轨道交通半环线，与北京地铁 4、5、13 号线相连接，是北京地铁交通网的重要组成部分，采用了大量的新技术和新设备。本公司承担

412、了 6 个站房和 6 个区间的设计工作。 1-1-145中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 4、业务模式及流程图、业务模式及流程图 勘察设计咨询任务一般由设计院的经营计划处与业主联系， 在接受业主委托或投标中标、签订合同后，由经营计划处会同各主要生产单位，完成生产组织策划并报院批准，交各生产单位完成执行具体工作，经营计划处负责过程监督以及合同收款，生产单位负责配合施工。 （1） 勘察、设计业务的流程如下图 6.26 所示： 1-1-146中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 图图 6.26： 1-1-147中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票

413、招股说明书 （2） 工程咨询、监理的流程如下图所示： 图图 6.27： 5、主要客户情况、主要客户情况 本公司勘察设计咨询业务的主要客户为国家和地方政府机构投资管理的公司，铁路工程勘察设计咨询业务的主要客户为铁道部、各铁路局、铁路公司等。 1-1-148中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 (三) 工业制造业务 工业制造是本公司的另一重要业务，该业务主要包括大型养路机械设备、道岔、轨枕等铁路系统工业产品的设计、研发、生产与销售。本公司主要通过昆明中铁大型养路机械集团有限公司和中铁轨道系统集团有限公司开展前述业务。2004 年、2005 年、2006 年及 2007 年 1-

414、11 月，本公司工业制造业务板块分部收入分别为 1,368,882 千元、1,392,828 千元、1,368,109 千元和 1,661,148 千元， 分别占本公司分部收入总额 （抵消分部间交易前） 的 1.54%、 1.21%、 0.86%和 1.08%。 昆明中铁大型养路机械集团有限公司主要从事大型养路机械设备的设计、 研发、生产和维修保养业务，是本公司目前工业制造业务的核心企业，其生产的大型养路机械产品占据国内市场约80%的市场份额。通过引进技术、联合开发和自主创新，目前昆明中铁大型养路机械集团有限公司可以设计、研发、生产和维修保养大、中、小型并举，配碴、稳定、清筛、捣固等多个系列配

415、套的大型养路机械设备产品，是我国目前规模最大的铁路养路机械生产企业，也是我国最大的铁路养路机械修理基地。为适应我国高速铁路的建设，昆明中铁大型养路机械集团有限公司加快了对于高速铁路养路机械的研制，生产出CMC-16道岔钢轨打磨车、CPH道岔铺换机组、GPT-50轨排粗调车、客运专线人行道走行式桥梁检查车等客运专线、高速铁路相关的养路机械，并已被沈阳铁路局、南昌铁路局等企业订购。 中铁轨道系统集团有限公司是在本公司既有工业制造业务基础上新组建的从事高速铁路系统工业产品生产与销售的公司， 系本公司根据铁路发展规划作出的又一重要资源整合安排，是我国仅有的 2 家高速铁路道岔定点生产企业之一。根据我国

416、中长期铁路网规划 ，高速铁路将迎来发展高潮，高速铁路的顺利通车建立在与以往铁路完全不同的技术标准之上，对于铁路建造相关的轨道、道岔都有着与传统铁路完全不同的精度与质量要求。 轨道系列产品 （包括道岔、 扣件、桥梁、轨枕、无碴轨道枕、大板、岔枕等）是铁路产品中最重要的系列产品之一，直接影响到铁路列车运行质量。 另外，我国的铁路产品的设计与制造是分开的，造成设计与制造脱节，不利 1-1-149中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 于产品的制造与提高设计水平， 使得我国的铁路技术大大落后于先进国家。 所以，建立包括研究、设计、标准制定、产品制造、施工、试验、检测、维修和相关装备等

417、服务内容为一体的、系列产品集成的轨道系统产业的大型企业集团，对提高铁路技术、引导市场有序竞争、赶上和超过世界先进水平是非常必要的。 目前我国道岔的生产集中于北方，这种布局不利于道岔的运输和成本的降低。因此，从合理布局和培育市场的角度考虑，在我国南方京广线旁新建高速道岔工厂很有必要。 在过去的 3 年中， 本公司已对高速铁路相关的道岔生产技术、 轨道生产技术进行了攻关。为满足高速铁路相关工业品批量生产的需求，本公司以中铁轨道系统集团有限公司为平台，引进国外先进的生产线，生产高速道岔、高速岔枕、高速铁路扣件、客运专线无碴轨道双块式轨枕、客运专线无碴轨道大板、客运专线有碴轨道新型轨枕、接触网支柱产品

418、、客运专线箱梁、城市轨道交通产品、钢结构产品等铁路系统产品。 中铁轨道系统集团有限公司已经获得铁道部高速铁路定点生产厂家的资格，并在 2007 年上半年中标铁道部价值 7.6 亿元的订单。目前高速铁路的投资刚刚起步，而轨道交通的投资正蓬勃发展，预计未来 3 年，中铁轨道系统集团有限公司的高速铁路系统产品制造业务将成为本公司工业制造业务的重要组成部分。 鉴于昆明中铁大型养路机械集团有限公司的大型养路机械制造业务为目前本公司工业制造业务的核心部分，以下将主要介绍之。 1、主要产品、主要产品 截至2007年9月，本公司已生产各类大中型养路机械设备603台，主要产品为清筛、捣固、稳定、配碴等四大系列及

419、其他系列铁路养路机械。这些产品装备了全路18个铁路局（集团公司）的17个工务机械段和10多个工务段，占全路大机保有量约80%。 本公司主要设计、制造、销售以下大型养路机械设备并提供相关的服务：SRM80型大型清筛机、 D08-475型道岔捣固车、 D09-32型连续式捣固车、 D08-32型捣固车、WD-320 型动力稳定车、SPZ-200 型配碴车。该六种主要产品近三年 1-1-150中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 及一期的产量、销量和销售收入如下表所示： 表 6.10： 表 6.10： 年份年份 产量（台套）产量（台套） 销量（台套）销量（台套） 销售收入（万元）

420、销售收入（万元） 2004 年 817872,330 2005 年 899285,563 2006 年 858686,182 2007 年 1-9 月 636359,326 该六种主要产品的功能与用途如下： ? SRM80 型大型清筛机：该机乃引进国外先进技术后，消化吸收并进行国产化生产，主要用于铁路下整个断面的石碴和污土的挖掘、筛分、抛污、输送、回填；该机可在不拆除轨排的情况下以 650 立方米/小时的连续作业速率，高质量、高效率的完成全断面道碴清筛作业。经过 SRM80 型清筛机完全彻底的清筛作业后，铁路线路的弹性可以完全恢复。 ? D08-475 型道岔捣固车：该机乃引进国外先进技术后，

421、消化吸收并进行国产化生产，主要用于铁路道岔养护施工；该机具有对道岔、线路养护的综合作业能力，可同时完成碎石道床全断面捣固密实；能自动修正作业前轨道纵横向、水平偏差和轨道方向偏差。 ? D09-32 型连续式捣固车：该机乃引进国外先进技术后，消化吸收并进行国产化生产，适用于高速铁路维修、综合维修、大中修和新线铁路建设；该机具有线路养护的综合作业能力，可同时完成碎石道床全断面捣固密实，能自动修正轨道纵横向、水平偏差和轨道方向偏差。 ? D08-32 型捣固车：该机乃引进国外先进技术后，消化吸收并进行国产化生产。该机具有枕底道碴捣固功能以提高线路稳定性，其最大优点是进行自动超平起道拨道作业， 使线路

422、达到规定的几何形状， 是铁路新建、 大修、中修和维修等养路施工理想、高效的作业机械。 ? WD-320 型动力稳定车：该机是在吸收国际先进成熟技术基础上自主开发研制，主要用于铁路新线整道和线路大修、维修捣固作业后的线路稳定作 1-1-151中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 业。它模拟列车运行时对轨道产生的压力和振动力等综合作用的影响，快速对线路进行稳定。 作业完成后， 列车通过无需慢行压道， 可以全速运行。 ? SPZ-200 型配碴车：该车乃吸收了国际先进成熟技术后，自主开发的铁路大型养路机械配套产品，主要用于道床的配碴整形；该机主要是为在进行清筛和补碴作业后、进行捣

423、固和稳定作业施工前获得均匀的道碴分布以及在进行捣固和稳定作业施工后道床边坡尺寸的整形而专门设计、制造的。 2、行业地位、行业地位 昆明中铁大型养路机械集团有限公司是我国自主研发和制造能力最强、 规模最大的大型养路机械装备生产基地。2006 年度，昆明中铁大型养路机械集团有限公司生产大中型养路机械设备共 700 多台套，占全国大型养路机械设备市场的 80%。昆明中铁大型养路机械集团有限公司研制开发的大型养路机械设备获得国家级、省部级、省市级先进产品称号共计 20 余项。2005 年度，昆明中铁大型养路机械集团有限公司荣获中国工业报社颁发的“2005 年中国工业行业排头兵企业”称号。 随着我国铁路

424、的跨越式大发展和铁路的不断提速， 大型养路机械市场前景广阔。虽然竞争对手可能进行技术改造或与其他同类企业进行合作，使得该市场的竞争逐渐激烈，但昆明中铁大型养路机械集团有限公司将凭借产品产量、质量、综合性价比、技术实力、品牌效应以及企业信誉等方面的优势，继续保持行业龙头地位。 3、主要产品生产流程、主要产品生产流程 本公司通过咨询、协商或竞标等方式与客户签订购货合同后，组织原材料、零部件的采购并进行生产。成品经内部测试检验合格后方送至客户处，或由客户前往本公司提货。本公司技术人员将参与有关设备在客户处的安装、调试，测试合格后开始正式运作。主要产品生产流程如下图所示: 1-1-152中国铁建股份有

425、限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 图图 6.28： 4、原材料、能源的采购与营销情况、原材料、能源的采购与营销情况 （1）原材料、能源的采购 本公司大型养路机械制造业务的主要原材料为钢材、机电配件和有色金属。本公司的大宗物资主要按照采购计划单，通过比价、招议标等模式采购该等原材料。本公司大型养路机械制造业务的主要能源是电力，主要向工厂所在地当地的电网采购电力。 （2）主要客户情况 昆明中铁大型养路机械集团有限公司的客户主要是铁道部、各铁路局、工程局、铁路公司、地铁公司、具有自备铁路的大型企业等单位。 昆明中铁大型养路机械集团有限公司根据客户的订单安排生产。 客户的订单主要来自两个渠道

426、：一部分为铁道部根据各铁路局、铁路公司对大型养路机械的需求进行汇总和综合分析后向其采购，该等订单一经下达，短时间内不会发生变化。目前通过该渠道的销售收入比较稳定。另一部分为各铁路局、工程局、铁路 1-1-153中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 公司等充分调研养路机械设备市场的各生产厂家后，根据各自需求自主进行采购，该部分市场竞争较为激烈。昆明中铁大型养路机械集团有限公司主要根据铁路线路情况主动深入调研，跟踪和获取该部分订单。目前，通过该渠道的销售收入占本公司机械制造业务销售收入的 20%。 5、后续维护和服务、后续维护和服务 客户后续维护与服务是非常关键的业务环节，是生

427、产过程的延续，是大型养路机械制造的最后一道工序。 本公司的后续维护和服务包括新车押运途中的故障处理、新车落成验收、保修期内服务、保修期外服务、保修期满服务和配件索赔服务等六项工作。 昆明中铁大型养路机械集团有限公司的大型养路机械产品经过现场调试、 作业合格后，交付客户使用，同时保修期开始计算。本公司一般提供 12 个月的保修期。一般情况下，从签订购货合同到保修期结束的周期为 24 个月。保修期内，本公司提供免费服务，服务内容包括：现场试验与交车服务、现场培训与技术指导服务、处理设备存在的问题及提供配件索赔服务；保修期满后，本公司提供有偿服务，服务内容包括：对某一专项问题（系统）的技术指导、帮助

428、客户处理其无法解决的设备存在的问题、配件供应服务。 随着铁路的跨越式发展和大幅度提速， 养路机械设备市场不仅对养路机械产品的性能、质量，也对其后续服务提出了更高的要求。为不断提高后续维护和服务水平， 昆明中铁大型养路机械集团有限公司高度重视培养高素质的服务人员队伍，不仅配备了专业技术骨干等专职服务人员，还配备了专职的信息资料管理员和配件索赔管理员；制定了售后服务岗位工作手册 ，建立了有效的服务考核制度，明确了售后服务的工作职责，并严格执行、严格考核；提出了 12 小时内必须对用户的服务需求做出决策、与用户沟通，根据现场反馈的具体故障情况，选派胜任的人员外出服务；根据服务需求情况，一般情况下，正

429、常派员服务，特殊情况下则立即作出安排，24 小时内赶到现场，保证及时服务。昆明中铁大型养路机械集团有限公司还建立了用户评价制度，每次服务完成，均请用户对服务人员及服务的组织工作作出评价。2006 年度，用户对本公司的售后服务总体评价为满意。 1-1-154中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 6、研究与开发、研究与开发 本公司通过引进国外先进生产技术，消化吸收、开发创新，研制出符合我国铁路需要的国产化大型养路机械设备。自 1988 年起，昆明中铁大型养路机械集团有限公司先后从国外引进了捣固、清筛、物料三类大型养路机械制造技术，并通过消化吸收再创新，成功研制出了 WD-320

430、 型动力稳定车、SPZ-200 型配碴车、DPZ-440 型单向配碴整形车、CPH 道岔铺换机组、SL-40 型散料自动装卸运输车以及高原型大型养路机械等产品，替代了该等产品的进口。其后昆明中铁大型养路机械集团有限公司更集成创新了 20 多个新产品，如 DG-32型捣固车、QQS-300 型全断面道碴清筛机、QQS-550 型全断面道碴清筛机、QQS-450型全断面道碴清筛机、QQS-450型全断面道碴清筛机、QCL-300 型全断面道床处理机、QHC-450 型全断面道床换碴处理机、YHC-922 型焊轨车以及高原系列的 GD08-32、GD08-475、GWD-320、GSPZ-200、G

431、D09-32 大型养路机械，逐步完善了我国铁路大型养路机械的配套设备， 成为我国铁路十大科技进步标志之一，为我国第六次铁路大提速提供了可能和保证。 昆明中铁大型养路机械集团有限公司近年来的主要研发成果如下： ? 研究解决了高原环境下发动机功率不足、低温启动难、液压和电气系统性能降低、制动系统可靠性下降、操作人员工作环境差等技术难题，研制出适用于海拔 4,500 米以上高原的大型养路机械，为青藏铁路拉萨格尔木标段的建设施工提供了 17 台机械设备，确保了青藏铁路的开通。 ? 2006 年研制成功铁路线路道碴不筛分、不回填、全抛弃的高效道床处理设备“QHC-450 型全断面道岔处理机” ，可替代国

432、内目前使用频繁、昂贵的清筛机进行全抛作业的方式，降低了施工成本，提高了作业效率。 ? 2006 年研制成功“QQS-450新型高效全断面道碴清筛机” ，主要用于铁路下整个断面的石碴和污土的挖掘、筛分、抛污、输送、回填，可以解决以往轮换驱动、效率低和定向抛污的问题。目前，本公司具有自主知识产权的 QQS-450型清筛机已在昆明铁路局通过了工业性考核试验。 1-1-155中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 此外，科技成果“铁路线路大型养路机械成套装备技术与应用”获 2006 年度国家科技进步二等奖， “SPZ-200 型双向道床配碴整形车”获 1991 年度国家重大技术装备三

433、等奖， “QQS-300 型全断面道碴清筛机”获 1996 年度国家科技进步三等奖，“D08-32 型捣固车”获 1997 年度国家科技进步三等奖， “WD-320型动力稳定车”获 1997 年度铁道部科技进步一等奖，“D09-32 型连续式捣固车”获 2004 年度昆明市科技进步一等奖。目前，昆明市科技示范工程项目“D09-3X 型捣固车” 、 “LMFS-100 型运输车”和“DPZ-440 型配碴车”正在进行工业性考核试验。 基于突出的研发能力， 昆明中铁大型养路机械集团有限公司获得国家科技进步奖和国家级新产品奖 7 项、铁道部和云南省科技进步奖 8 项；已获得专利证书 38 项；获得计

434、算机软件著作权 5 项。 (四) 其它业务 近年来，除经营工程承包、勘察设计咨询和工业制造等主要业务之外，按照 结构调整的发展战略，本公司还积极拓展房地产开发、资本运营和物流等业务。2004年、2005年、2006年和2007年1-11月，本公司其他业务板块分部收入分别为2,236,700千元、2,899,689千元、3,600,134千元和4,689,412千元，分别占本公司当期分部收入总额（抵消分部间交易前）的比例为2.51%、2.53%、2.26%和3.07%。 1、房地产开发、房地产开发 （1）基本情况 为充分利用和发挥本公司在资金、 工程勘察设计咨询以及施工技术和能力等方面的优势，

435、本公司在上世纪90年代就开始从事房地产开发业务。 按照国务院国资委关于公布中央企业主业（第三批）的通知（国资发规划2005251号），房地产开发经营被列为本公司主业， 由此本公司成为被鼓励和支持发展房地产业务的中央企业。本公司的开发项目主要位于北京、天津、重庆、成都、长沙、贵阳和徐州等大中城市，本公司计划立足城市热点区域，扎根环渤海经济圈，稳固已开发项目区域，进占西南地区，挺进长江、珠江三角洲地区，拓展东北、西北 1-1-156中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 地区，形成区域性根据地的经营格局。 本公司的房地产开发业务主要包括开发、 销售和管理多种类型的住宅和商用房；其

436、中，住宅为多样化的民用住宅单位，包括经济适用房、公寓、别墅等；商用房则主要包括零售商铺、写字楼和酒店。在销售方面，本公司房地产开发业务的销售和营销由项目公司负责。 项目公司的销售和营销部门独立或者与外部销售和营销咨询公司合作对具体某项房地产开发项目进行推广。 近年来，受国家对房地产行业宏观调控的影响，资金对房地产开发企业的发展壮大尤为重要，这为具有资金规模优势的企业带来新的发展机遇。本公司的房地产开发业务以往分布在所属各级子公司，为充分整合系统内部资源，积极促进结构调整，构建创效板块，做大做强房地产主业，本公司对原先分散在各子公司的房地产业务进行了再整合，组建了中铁房地产集团有限公司。该公司被

437、评为2007年国有开发实力地产典型企业，荣获2007年知名品牌企业奖年度影响力奖；“中铁地产”已经成为在市场上具有较高影响力的品牌，获2007年北京地产十大影响力品牌。本公司并制定了房地产业务的发展规划，具体请参见本招股说明书第十二章“业务发展目标”。 （2）房地产开发业务的运行情况 勘察测绘单位的选择 本公司严格按照建设工程勘察设计市场管理规定和建设工程勘察设计管理条例的规定选择勘察测绘单位。一般情况下，本公司选择若干家（一般不少于 3 家） 资信良好的勘察单位进行综合考察和审查， 然后通过邀请招标的形式确定勘察单位。 设计单位和设计方案的选择 本公司根据有关规定，依据项目的规模和要求，就单

438、位资质、过往业绩、管理水平、技术能力和协作配合能力等考察内容对设计单位进行严格考察，采用邀请招标或直接委托的方式选择设计单位，优先采用设计方案。 本公司根据项目的具体情况和市场调查提出设计任务书，要求设计单位按照设计任务书和国家、地方规范以及规定进行设计，并组成专家组进行方 1-1-157中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 案评审。必要时，本公司有权要求设计单位根据评审结果修改设计方案。 施工单位的选择、管理和考核 本公司通过招标投标管理机构发布工程招标信息， 并由公司主要领导及职能部门负责人和相关专家组成招标领导小组进行资格预审。 通过预审的企业根据招标文件要求进行现场

439、踏勘，文件答疑，编制标书。本公司按规定时间进行开标、评标，择优选择施工企业，签订工程施工合同。 本公司在签订施工合同时，详细约定了质量保证条款，并要求施工单位根据要求随时提供有关工程质量的技术资料等。为有效保证工程施工的质量，施工单位中标后须向本公司提供质量履约保证金，在质量保修期间预留应付款5%的质量保修金。 本公司对施工单位的质量考核主要根据国家相关工程质量验收规范及双方约定的质量条款进行，发现质量问题随时进行必要的处理和返工。 监理单位的选择 本公司根据工程类别通过招标管理机构发布招标信息， 组成公司监理招标领导小组对参加报名的投标企业进行资格预审后按有关程序发放招标文件及图纸，经公开的

440、开标、评标、决标程序选择具备较强能力的监理企业作为中标企业。 （3）主要房地产开发项目简介 截止2007年12月31日，本公司处于不同开发阶段的房地产项目共有21个，总占地面积228万平方米，规划建筑面积合计540万平方米，待销售面积491万平方米。具体情况如下： 1-1-158中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 表表6.11： 项目名称项目名称 类型类型 城市城市 土地总面积土地总面积(平方米平方米) 规划建筑面积规划建筑面积 (平方米平方米) 待销售面积待销售面积 (平方米平方米) 预计开发完工年份预计开发完工年份 本公司本公司 所占权益所占权益贵阳山语城 住宅、商业

441、 贵州贵阳 592,139 1,790,000 1,790,000 2011 年 70%长沙山语城 住宅 湖南长沙 367,626 901,973 901,973 2011 年 51%徐州新城 住宅、商业 江苏徐州 286,096 600,000 600,000 2010 年 100%京南一品 住宅 河北保定 147,800 442,200 442,200 2010 年 100%同景国际 住宅、商业 重庆 253,855 431,760 431,760 2010 年 93%岸芷汀兰 住宅、商业 山东莱西 124,947 175,000 175,000 2010 年 100%官园公寓 （西派国际

442、） 住宅、商业 北京 24,533 138,600 112,765 2009 年 70%盈泰家园 商业 山东青岛 93,247 125,790 28,161 2009 年 100%兴隆山庄 住宅 山东济南 52,734 102,548 99,658 2009 年 100%其它项目(1) 住宅、商业、办公 - 332,575 695,607 333,212 - 89%(2)合计合计 - - 2,275,5525,403,4784,914,729 - - 注1：“其它项目”包括山东胶南、海南海口和琼海、福建厦门、湖北黄石、黑龙江齐齐哈尔、广西柳州等地的房地产项目。 注2：“89%”为本公司在各“其

443、它项目”中按持股比例所对应的待销售面积之和占“其它项目”总待销售面积的比例。 截止2007年12月31日，本公司在吉林长春、北京房山和四川成都分别中标了235,244平方米、107,000平方米和180,000平方米的土地，但尚未签署正式的土地使用权出让合同。此外，本公司还在山东青岛凤凰城、湖北鄂州凯旋城两个规划建筑面积分别为1.0万平方米和2.5万平方米的房地产项目中占有49%和40%的权益。 目前， 本公司在全国各地规模或总建筑面积较大的部分房地产开发项目的具体情况如下（除徐州中铁新城项目由本公司全资拥有外，其余项目由本公司绝对控股）： （1）贵阳山语城 贵阳山语城项目是一个以住宅为主的大

444、型综合体项目， 位于贵阳市南明区太慈桥青山路， 规划建设用地面积为 59 万平方米， 规划建筑面积达 179 万平方米。该项目为山地地貌，小车河从项目南侧和东侧蜿蜒流过，西侧的保护林地内是原生态树林，林木植被保护良好；项目距贵阳重点保护区域的“两湖一库”中的阿 1-1-159中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 哈水库距离不超过两千米，加之项目南邻南郊公园，周边自然环境良好。贵阳山语城项目计划分六期开发，每年投放到市场的面积约 30 万平方米，2011 年开发结束。目前已投入 11 亿元，预计 2009 年上半年实现销售收入。 （2）徐州中铁新城 徐州中铁新城项目位于徐州市

445、新城区， 距京福高速、 连霍高速公路约 7 千米，距离徐州市新市政府办公大楼 0.5 千米。项目土地总面积 28.6 公顷，规划总建筑面积 60 万平方米。除住宅外，该项目规划的还有商业配套、会所、幼儿园、小学等设施。该项目计划投资总额 174,000 万元。 该项目以住宅项目开发为主，市场定位是“徐州新城新一代公务员、知识分子之家” 。项目开发周期拟订为 2 年，分两期开发。其中一期开发建筑面积 40万平方米，主要是政府定销房，由政府以一定的价格回购；二期开发建筑面积20 万平方米，主要面向市场销售。徐州新城项目由徐州中铁房地产开发有限公司承建， 该公司由本公司所属中铁房地产集团有限公司和中

446、铁建设集团有限公司共同全资设立。 （3）官园公寓（推广名：C-PARK 西派国际公寓） 西派国际公寓项目位于北京市西城区官园立交桥东南角，北临中国京剧院、南至受壁街、西临官园 A 栋写字楼及国际投资大厦、东至西直门南小街。规划建设用地面积 24,533 平方米，总建筑面积达 138,600 平方米。该项目位于泛金融街地区，紧临西二环、平安大街、阜成路、地铁 2 号线等交通主干道，交通便利；与国投大厦、湖南大厦、京剧院相邻，周边金融机构、政府职能部门林立，配套设施齐全，商务气氛浓厚，融汇了我国政治、金融中心的政治、经济氛围优势及地理优势。该项目总体规划设计出自日本设计大师山本理显，总体设计凸显“

447、立体城市”概念。该项目于 2007 年 8 月 15 日结构封顶，计划于 2009 年开发完成。 （4）长沙山语城 长沙山语城位于长沙市金霞经济开发区，东邻芙蓉北路，距离城区繁华中心仅 15 分钟车程；南接城市二环线，西通岳麓，东达星沙，通达长沙各个区域。 1-1-160中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 该项目东面与占地 623 亩的秀峰山公园仅一路之隔，北面为鹅羊山，西面近眺湘江，具备优良的生态宜居环境。山语城项目土地总面积为 36.76 公顷，总建筑面积 90 万平方米，一期共规划 34 栋，总建筑面积约 25 万平方米，包括联排、多层、小高层及高层等多种多样住宅产

448、品。二、三期还将有小学、运动场、商业风情街、会所等生活配套设施投入使用。该项目主设计为所聘之美国易道设计的四级绿化系统，在起伏地形中规划人性化、精致感的“坡地景观” ，为居民提供自然的生活氛围。该项目开发周期自 2004 年 6 月起，2007 年 1 月开工建设，预计 2011 年结束。 2、资本运营、资本运营 从2002年起，本公司抓住国家投融资体制改革的历史机遇，积极稳妥地利用资本市场，探索开展资金运营的新路子，以投资基础设施建设为重点，积极而谨慎地推进以BT、BOT、BOO、PPP为主要方式的资本运作，向建筑业产业链的上游业务延伸，以投资带动工程总承包，获取更高、更稳定的收益，本公司有

449、选择性的参与了一些资本运营项目。 本公司运作实施了哈尔滨绕城公路东北段、济阳黄河公路大桥、湖北山南铁路专用线等BOT项目，南京城快内环东线、重庆鱼洞长江大桥、广西桂林苏桥园等BT项目，呼准铁路、四川纳叙地方铁路等BOO项目。截止2007年9月30日，本公司的资本运营项目共有18个，其中BT项目12个、B0T项目3个、BOO项目3个；项目投资总规模达到141.71亿元。 截止2007年9月30日，本公司运作实施的有代表性的资本运营项目如下： 1-1-161中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 表表6.12： 项目项目 竣工或预计竣工或预计 竣工日期竣工日期 总投资额或总投资额

450、或 预计总投资额简介预计总投资额简介 呼准铁路 2007年1月 141,612万元内蒙古呼和浩特至准格尔铁路是内蒙古自治区“十五”重点工程建设项目，是一条以鄂尔多斯能源基地为依托、以煤炭运输为主的地方铁路。正线全长124.18千米，设计标准为地方级，设计输送能力2670万吨/年。该项目由内蒙古呼准铁路有限公司具体运作，本公司持有其35%的权益4。 四川纳叙 地方铁路 2008年6月 145,000万元纳叙铁路全长77.599千米，是四川省和泸州市的重点建设工程，北接纳溪火车站，南至叙永站。按地方铁路I级标准建设，2004年11月开工。该项目由四川纳叙铁路有限责任公司具体运作，本公司持有其16.

451、85%的权益。 哈尔滨绕城 公路东北段 2008年底 192,465万元哈尔滨绕城公路东北段是国道主干线同江至三亚和绥芬河至满洲里在哈尔滨市的过境公路，是黑龙江省OK型公路网主骨架的重要组成部分，全长25.843千米。该项目由哈尔滨远达绕城高速公路有限责任公司具体运作，本公司持有其100%的权益。 济阳黄河 公路大桥 2007年底 36,972万元 济阳黄河公路大桥位于山东省济南市济阳县十里铺， 是济阳县连接济南国际机场、济南市跨越黄河的主要通道。线路全长5.897千米。该项目由济阳迎宾黄河大桥有限公司具体运作，本公司持有其100%的权益。 尼日利亚莱基自由贸易区 2009年5月-2011年5

452、月（一期） 约2.5亿美元 （一期） 尼日利亚莱基自由贸易区（一期）面积约7.8平方千米，位于非洲西部的尼日利亚拉各斯州以东的莱基半岛地区，南靠大西洋，北依莱基礁湖，距离拉各斯国际机场70千米，距离尼日利亚经济中心拉各斯50千米。自由贸易区将充分利用尼日利亚国家和当地的投资环境，针对尼日利亚经济发展和市场特点，以交通设备、轻工纺织、家电通信等加工制造业为产业支柱，以商贸物流、生活服务为辅业，立足尼日利亚，面向西非，辐射欧美，建成为工业、贸易、服务并举，持续、稳定、协调发展的多功能、外向型的经济贸易合作区。该项目由莱基开发区公司具体实施，其中中方持有60%的股份，本公司在中方的股份中占比为25%

453、。 3、物流和物资贸易 、物流和物资贸易 本公司拟以全资子公司中铁物资集团有限公司为平台， 进一步扩大和加强本公司内部的物流业务，以降低运营成本，提高利润率和竞争力。 本公司的物流业务主要由专业从事物流贸易的全资子公司中铁物资集团有限公司及其他下属公司的物资公司来经营，近年来取得了较快的发展。 4 4 本公司持有的该权益正处于向第三方转让的过程中，截止本招股说明书签署之日，转让尚未完成。 1-1-162中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 中铁物资集团有限公司是全国第二家取得铁路用钢轨招标代理资格的企业，是铁道部核准的全国铁路九大类甲供物资供应商，多年拥有并于2006年又获

454、得了商务部等政府主管部门批准的成品油对内批发权，与鞍钢、攀钢、包钢等国内几大钢铁集团以及中石油和中石化等建立了良好的战略合作关系， 已经发展成为我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路物资供应商以及铁道部外资中心最大的钢轨中标代理服务商。2006年度，中铁物资集团有限公司被评为该年度中国最具竞争力物流企业50强，位居第20位。 本公司也经营物资贸易，加强重点物资的采购供应能力，与鞍钢、攀钢、包钢等国内几大钢铁集团以及中石油、中石化等建立了良好的战略合作关系，扩大了经营覆盖区域。依托现有条件和优势，本公司率先在沈阳、石家庄和上海开展城市仓储物流业务，同时积极探索开发工程物流，先后在郑西和武广

455、客运专线设立物流基地开展相应的配送业务，为公司发展工程物流积累了宝贵的经验。本公司已经形成了发达的物流网络，在全国拥有25个物流配送中心、31处大型仓储基地、133万平方米的物流场地、4万余米的铁路专用线和32,550平方米的成品油储存设施。 (五) 前五名客户及供应商 1、前五名客户、前五名客户 近三年及一期，本公司向前 5 名客户的营业收入及占本公司当期营业收入总额的比例的情况如下： 表表 6.13： 时间时间 前前 5 名客户收入总计（千元）名客户收入总计（千元） 占全部营业收入的比例占全部营业收入的比例 2004 年 2,955,607 3.33% 2005 年 7,508,184 6

456、.58% 2006 年 14,926,846 9.42% 2007 年 1-11 月 17,830,713 11.78% 上述各期的前5名客户均不属于本公司的关联方。本公司不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核 1-1-163中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 心技术人员与上述客户不具有权益关系。 2、前五名供应商、前五名供应商 最近三年及一期， 本公司向前 5 名原材料、 能源供应商的采购额及其占当期采购总额的比例如下表所示： 表表 6.14： 时间时间 前前 5 名供应商采购额总计（千元）名供应商采购额总计（千元） 占

457、采购总额的比例占采购总额的比例 2004 年 838,400 1.05% 2005 年 967,601 0.94% 2006 年 1,007,259 0.70% 2007 年 1-11 月 1,093,236 0.80% 上述各期的前5大供应商均不属于本公司的关联方。本公司不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与上述供应商不具有权益关系。 五、与本公司业务相关的主要固定资产情况 (一) 主要生产设备 本公司及下属子公司的主要生产设备包括： 施工设备、 生产设备、 运输设备、等，包括但不限于： （1）本公司拥有 31 台盾构机，有承建

458、过江隧道和海底隧道且为世界第二大直径的盾构机两台，直径达 14.93 米，该类设备是完成地铁和隧道建设的关键设备。 （2）本公司拥有国际国内先进的长钢轨铺轨机，900 吨提梁机、运梁车和架桥机，这些都是铁路尤其是客运专线施工的关键设备。 （3）本公司拥有国内数量最多的移动模架造桥机，该设备是建设铁路桥梁的重要和关键设备。 （4）本公司拥有数量较多的国内外先进的铁路接触网架线施工设备，它们 1-1-164中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 是完成电气化铁路建设的关键设备。 （5）本公司拥有国内最多的长大隧道掘进钻孔、凿岩和出碴设备，它们是建设隧道的主要施工设备。 （6）本公

459、司拥有国内大部分的铁路大型养护设备，同时，本公司拥有国内唯一的铁路大型养护设备的制造工厂， 所生产的养护设备是铁路运营和养护的最关键设备，我国铁路六次大提速，全部的线路整道作业所使用的铁路养护设备都是本公司生产的。 本公司在海内外采购所需机械设备。同时，本公司也自行开发、研制部分生产运营所需的特种机械设备。 本公司在生产中使用的一些主要设备如下表： 表表 6.15： ： 设备名称设备名称 用途用途 数量数量 （台套）简介（台套）简介 盾构、TBM 隧道开挖 32本公司拥有直径在6.25到14.93米之间的盾构和TBM设备 液压凿岩车 隧道开挖 23本公司拥有两臂或两臂以上的凿岩车辆 隧道挖掘装

460、载机 隧道装碴 71用于隧道挖掘装碴的重要设备，最大效率为每小时260立方米 土石方施工设备 进行大规模土石方工程施工，平整施工场地 2,081主要包括液压挖掘机，轮胎式装载机，履带式推土机和平地机 混凝土施工设备 混凝土搅拌和运输 2,207主要包括混凝土搅拌站（楼） ，混凝土搅拌输送车，混凝土输送泵，混凝土输送泵车 重型自卸汽车 土石方运输，道碴运输 1,301本公司拥有的车辆的载重量均在10吨以上 大型焊接设备 轨道，轨条焊接 12主要包括焊接中心和移动式焊轨机 旋挖钻机 桥梁、建筑基础施工 21本公司拥有的旋挖钻机的钻孔直径在0.8到3米之间 大型养路机械 机械化整道设备 22主要包括

461、起拨道捣固车、动力稳定车、配碴整形车 电气化施工设备 用于铁路电气化 接触网施工 267主要包括重型轨道车，电气化作业车，电气化放线车，轨道起重机 客运专线桥梁 建造设备 用于客运专线箱梁的架设、运输、吊装和原位制造 256主要包括移动模架造桥机，900吨提梁机，900吨箱梁架桥机和900吨箱梁运梁车 （二）房屋建筑物 1-1-165中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1、自有房屋、自有房屋 截止本招股说明书签署之日，本公司在我国境内自有房屋共计 3,322 项，建筑面积共计 3,160,069.89 平方米，其中： （1）2,044 项、建筑面积共计2,182,275.

462、34 平方米的房屋已经取得房屋所有权证书； （2）发行人下属企业拥有已取得房屋所有权证的房屋 456 项，建筑面积总计 499,067.26 平方米，该等房屋登记权利人为改制前的该等企业或为自然人； （3） 本公司尚未取得房屋所有权证书的房产共计 822 项，建筑面积总计 478,727.29 平方米。 对于登记权利人为改制前的下属企业或为自然人的 456 项房屋，本公司下属企业已从政府有关部门取得拥有该等房屋所有权所需的必要批准；其中，对于登记于自然人名下的房屋，该等房屋的登记权利人已出具承诺函 ，确认相关企业为该等房屋的实际权利人， 并承诺将应相关企业的要求随时配合办理该等房屋的过户手续，

463、将该等房屋的产权过户予相关企业。发行人律师认为，该等房屋办理变更登记手续不存在法律障碍。 对于本公司下属企业拥有的 822 项未取得房屋产权证的房屋，其虽未取得房产证，但系本公司下属企业投资自建的物业，有相关入帐凭证和建造依据。发行人律师认为，上述房屋不存在权属争议和纠纷。 根据重组协议 ，对于上述尚未取得房屋所有权证书的房屋，总公司承诺：总公司将或促使其下属企业尽最大努力在自重组生效日起六个月内 （对于总公司尚未办理房屋所有权证书、但具备有效房屋权属证明或在建项目许可证照的房产，应在有关权属证明有效期限内或在建项目完工后）向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证书，该房屋所有权证书应以相应的本公

464、司及/或其下属企业为所有权人；并由总公司承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿本公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用。发行人律师认为，本公司上述尚未取得房屋所有权证书的房屋， 不会对本公司生产经营构成重大不利影响，亦不会对本公司本次发行上市构成实质性障碍。 在本公司下属企业拥有的上述房屋中， 尚有95项、 建筑面积总计128,094.03平方米的房屋建设在总公司的 43 宗划拨土地之上。由于总公司尚未取得该 43宗划拨土地的出让土地使用权，虽然本公司下属企业可合法使用该等房屋，但该 1-1-166中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 等房屋的出售

465、、抵押或其他形式的处分需在总公司取得该 43 宗土地的出让土地使用权并将其转让给本公司或其下属企业或补交土地出让金后方可进行。 总公司承诺同意并保证本公司下属企业按现状无偿使用该 43 宗土地，并在办理完毕该43 宗土地的出让手续后向本公司或其下属企业出租或转让该等土地使用权（该43 宗土地的出让手续将自本公司成立之日起十二个月内办理完毕） ； 并承诺足额补偿本公司因无偿使用该 43 宗土地而可能遭受的任何损失、 索赔、 支出和费用，并已对其不能取得该 43 宗土地的土地使用权或不能向本公司出租、转让该等土地使用权时双方权利义务作出相应安排。发行人律师就此认为，该事项不会对本公司生产经营构成不

466、利影响，亦不会对本公司本次发行上市构成实质性障碍。 2、租赁房屋、租赁房屋 截止本招股说明书签署之日，本公司在境内租赁了 172 项、建筑面积共计207,690.66 平方米的房屋，并均与出租方签订了房屋租赁合同，本公司在租赁期限内有权依租赁合同中约定的用途使用该等租赁房屋。 对于本公司及/或其下属企业租赁使用的尚未获得所有权证的房屋，总公司在重组协议中承诺：保证本公司及/或其下属企业可以无争议的使用该等房屋，若该等房屋发生权属争议，总公司将负责解决由此发生的一切纠纷，承担由此导致的一切法律责任及由此发生的或与之相关的费用、开支、索赔，确保本公司及/或其下属企业的正常生产经营不受影响， 并对由

467、此给本公司及/或其下属企业造成的一切损失给予补偿。发行人律师认为，该事项不会对本公司及/或其下属企业生产经营构成重大不利影响，该事项不会对本次发行上市构成实质性障碍。 对于本公司及/或下属企业租赁使用的、出租方未取得权属证书的房屋，发行人律师认为，总公司就该等租赁使用房屋对发行人作出的承诺合法、有效，本公司租赁使用该等房屋不会对其生产经营构成重大不利影响， 亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 六、与本公司业务相关的主要无形资产情况 (一) 概况 1-1-167中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 本公司及下属子公司的主要无形资产包括：土地使用权、专利、商标等知识产权等

468、。 (二) 土地使用权情况 1、本公司自有的土地使用权、本公司自有的土地使用权 截止本招股说明书签署之日，本公司拥有的土地共计 836 宗，面积共计15,798,262.01 平方米。其中： （1）通过出让方式取得了 317 宗土地的土地使用权，面积共计 3,520,134.50 平方米； （2）通过国家以土地使用权作价出资方式获得土地使用权的有 117 宗，共计面积 1,856,822.46 平方米； （3）正在办理以国家作价出资方式获得土地使用权手续的原划拨土地有 349 宗，面积共计为9,851,262.57 平方米； （4）正在办理出让手续的土地有 53 宗，面积共计570,042.4

469、8 平方米。 在上述 836 宗土地中， 有 13 宗土地 （面积共计 629,929.87平方米）的土地使用权设置了抵押。 对于 349 宗正在办理以国家作价出资方式获得土地使用权手续的原划拨土地，发行人律师认为，发行人下属企业均按照政府许可的用途使用该等土地，不存在因违反规定的用途被处罚的情况和风险。 该等土地由划拨变更为作价出资处置手续完成后， 发行人下属企业将在土地使用权证所载明的使用期限内合法拥有前述国有土地使用权，有权在该使用期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等国有土地使用权。 对于正在办理出让手续的 53 宗土地，本公司下属企业已就该等土地与政府有权部

470、门签订了国有土地使用权出让合同，正在办理出让土地的国有土地使用证 。发行人律师认为，该等土地在发行人下属企业依合同约定缴纳土地出让金后，办理国有土地使用证不存在重大法律障碍。 对于上述尚待依法完善用地手续的土地，根据重组协议的约定，总公司承诺： 总公司将或促使下属企业自重组生效日起三个月内向相关的土地管理部门申领土地使用权证书，该土地使用权证书应以相应的本公司及/或下属企业为使用权人；总公司将承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿本公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用，但依法应缴纳的土地 1-1-168中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 出让金

471、及办理有关权证的合法费用由本公司承担。发行人律师认为，该等土地不会对本次发行上市和发行人生产经营构成重大不利影响及重大法律风险。 2、本公司租赁的土地使用权 2、本公司租赁的土地使用权 截止本招股说明书签署之日， 本公司下属企业与政府有权部门签订了 5 宗土地的租赁合同，面积共计 101,588.4 平方米。 发行人律师认为， 本公司下属企业已就该等土地与政府有权部门签订了土地使用权租赁合同，合同的条款和内容不违反我国法律、法规的规定，承租土地的租赁关系合法有效， 本公司下属企业在租赁期限内有权依租赁合同中约定的用途使用该等租赁土地。 (三) 知识产权情况 本公司主要拥有专利、商标等方面的知识

472、产权。截止 2007 年 9 月 30 日，本公司及/或下属二级公司共持有 67 件境内注册商标，本公司及/或下属公司共持有 87 件境内专利。 七、研发情况和技术创新机制 （一）概况 本公司深知研究开发和技术创新能力是一个企业生存和发展的根本源泉， 因此本公司非常重视研究开发、技术创新力量的建设和培养，并建立了专业的科研机构，培养了雄厚的专业技术人才队伍。截止 2007 年 9 月 30 日，本公司拥有6 个工程实验室专业研究机构、4 个博士后工作站、16 个技术中心、5 家高新企业，并计划组建铁路大型养路机械制造国家工程实验室，专门用于研发和制造高速铁路养路机械制造和高速铁路建造关键设备；

473、正在筹建一批专业工程实验室，计划通过 3 年建设， 建立主业专业齐全的专业研究机构； 在拥有 4 家综合勘察设计院的基础上，已经筹备建立了 3 家专业研究设计院。本公司拥有初、中、高级技术人员共约 86,000 人，其中工程院院士 1 人、国家勘察大师 2 人、国家设计大师 3 人、享受国务院特殊津贴的专家 188 人、省部级突出贡献专家 21 人、教 1-1-169中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 授级高级工程师 217 人、高级工程师 6,375 人、高级专业技术人员 8,050 人、工程师 16,207 人。 截止 2007 年 9 月 30 日，本公司共承担省部

474、级及以上科研课题 404 项，获得詹天佑土木工程大奖 18 项、国家科技进步奖 48 项（其中特等奖 3 项、一等奖 2 项、二等奖 16 项） 、省部级科技进步奖 325 项（其中特等奖 3 项、一等奖44 项、二等奖 106 项） 、国家级勘察设计“四优”60 项、省部级勘察设计“四优”373 项、境内专利 87 项、国家级工法 67 项、省部级工法 351 项。2005 年12 月，经国家科学技术奖励工作办公室批准，本公司科学技术奖在国家成果办登记，获得了直接推荐国家科技进步奖的推荐权。 本公司近三年的研发费用及其占营业收入的比例如下表所示： 表表 6.16： 年份年份 2004 年年

475、2005 年年 2006 年年 研发费用（千元） 39,00327,93599,616 占营业收入比例 0.04%0.02%0.06% 未来三年，本公司将围绕专有技术、专用技术，进行引进、吸收、消化和再创新，进一步加大研发投入力度。 （二）技术创新机制 为巩固和扩大本公司的专业优势， 除四大勘察设计院等综合性设计研究机构以外，本公司下属各子公司也设有区域型的技术研发中心，其中昆明中铁大型养路机械集团有限公司、中铁轨道系统集团有限公司、中铁建电气化局集团有限公司分别设立了大型养路机械、轨道产品与电气化专项技术研发中心。 本公司一方面以工程项目为依托，走科技型项目、项目依靠科技的科技发展思路，另一

476、方面紧紧围绕企业发展和市场开拓的需要，以大力发展应用技术和超前技术储备为重点，大力发挥科技对企业发展的支撑和引导作用。本公司及下属各子公司均设有相应的科技管理部门，负责科研项目的决策、组织管理及实施。 本公司制定实施了技术中心管理办法 、 科技研发资金管理办法 、 工程 1-1-170中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 实验室认定、管理暂行办法 、 科技研发项目计划管理办法 、 科技研发项目招标投标管理办法 、 科技成果评审办法 、 科学技术奖奖励办法 、 优秀工程勘察设计奖评选奖励办法 、 优秀工程勘察设计软件评选奖励办法 、 优秀工程标准设计评选奖励办法 等具体规章制

477、度， 对本公司的科研机构、 科研经费的投入、科研项目的确定、科研成果评审和奖励等各方面作了明确的规定。 根据本公司十一五科技发展规划 ，预计未来几年，本公司将着重开展铁路客运专线、高原铁路、桥梁工程、隧道及地下工程、无碴轨道等特定领域的技术创新，完善投入机制、评价机制、激励机制、培训机制以及考核分配机制，努力培养包括本公司所属二级子公司董事长、总工程师在内的技术创新管理队伍，以院士、大师、专家为核心的技术创新专家人才队伍以及技术创新高技能人才队伍三支队伍，进一步完善本公司的科技创新体系和科技管理体系，增强科技创新能力，提高本公司的核心竞争力。 （三） 技术优势和核心技术 1、技术优势、技术优势

478、 本公司在关键技术领域领先行业，部分行业尖端技术居世界领先地位。本公司的技术优势主要体现在：铁路、高速公路、桥梁、隧道与地下工程的设计、施工；大型养路机械设备的研发、设计、制造能力；铁路客运专线、城市轨道交通的设计、施工装备及施工工艺，多种型式的造桥（架桥）机的设计、制造技术。目前，本公司设计了我国 17 条已开工客运专线中的 12 条，总长为 3,448.148千米， 所占比例达 63.25%； 承担了我国现有时速 300 千米以上客运专线近 70%的勘察设计任务。本公司拥有价值 40 多亿元的客运专线特种设备，并自 2003年始即着手设计研究客运专线的施工工艺，目前已经全面开展实施。 2、

479、核心技术、核心技术 截止 2007 年 9 月 30 日，本公司具备如下自主研发的核心技术： （1）高原铁路设计、施工技术 本公司承担了青藏铁路全线的勘察设计任务； 承建了全线海拔 4,600 米以上 1-1-171中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 的绝大部分重点难点工程、唐古拉山越岭地段海拔 4,900 米以上的全部工程。针对青藏铁路一期的盐湖地段和二期的“生态脆弱、高寒缺氧、多年冻土”三大世界性工程技术难题，在无先例、无借鉴的条件下，本公司在路基、桥梁、隧道、环保、电力、通信信号、房建、暖通、给排水等多个专业的 50 余项科学研究项目和 5 个综合试验段进行了大量、

480、 长期的试验研究， 创造性的解决了一系列的技术难题，取得了一批原创性的科技成果，形成了具有自主知识产权的青藏铁路修建技术，为高原铁路的设计建造积累了宝贵的技术经验，使我国在高原冻土地区修建铁路的成套技术达到了世界领先水平。 （2） 高速铁路、客运专线设计、施工技术 针对我国原有铁路网及运输技术难以满足经济的快速发展要求的现状， 结合京沪高速铁路的研究， 本公司的研发机构通过学习和咨询国外的先进设计和施工经验，从上世纪九十年代就开始了我国客运专线的技术研究；通过秦沈客运专线的建设试验，建立了适合我国铁路建设实际的标准体系和设计技术；通过对哈大客运专线和郑西客运专线的科学试验研究，形成了在高纬度、

481、寒冷地区以及湿陷性黄土地区修建客运专线的技术，为建设我国的客运专线打下了良好的技术基础。 目前， 本公司设计了我国 17 条已开工客运专线中的 12 条， 总长为 3,448.148千米， 所占比例达 63.25%； 承担了我国现有时速 300 千米以上客运专线近 70%的勘察设计任务，解决了桥梁制、运、架等线下工程施工技术难题，掌握了无碴轨道制造技术，研究了无碴轨道铺设设备和施工工艺。此外，还实现了一次性铺设跨区间无缝线路技术的突破。 （3）铁路养护设备制造技术 本公司在引进国外大型养路机械先进技术的基础上，通过消化吸收、自主创新，自主开发了以 D0832 捣固车、D0932 捣固车、D08

482、475 道岔捣固车、WD-320 动力稳定车、SRM80 清筛机、SPZ-200 型道床配碴整型车为代表的具有国际先进水平的大中型养路机械， 从根本上改变了我国长期依靠人工养护铁路的历史，成为中国铁路十大科技进步标志之一，使我国铁路养路机械设备水平跨越了与国外铁路养护技术近 30 年的差距，为我国铁路第六次大提速提供了可靠保证。 1-1-172中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （4）磁悬浮轨道梁的制造和安装技术 本公司在城市独轨铁路 PC 梁新技术研究成果的基础上， 对磁悬浮轨道梁进行了开发研究，获得了“磁悬浮预应力钢筋砼轨道梁制造方法”和“磁悬浮导轨梁模板”两项国家专

483、利，拥有磁悬浮轨道梁制架的自主知识产权，解决了其生产和安装的关键技术， 成为世界上唯一拥有磁悬浮商业运行线轨道生产关键技术的企业。 （5）桥梁技术 本公司承建的部分桥梁设计施工已达到了国际领先水平，可以设计、承建各种结构形式的桥梁。本公司造桥机、架桥机、运梁车等桥梁施工装备的研制已经形成规模；进入了斜拉桥、悬索桥、轻轨 PC 梁及磁悬浮梁制架等高技术桥梁工程领域，设计施工的桥梁跨度由原来不足 200 米发展到施工跨度达 430 米、设计跨度达 580 米；本公司高墩大跨桥梁、拱桥建造技术处于业内领先水平。 （6）隧道技术 本公司承建的隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平， 承担和参加了国

484、内几乎所有标志性地下工程的建设任务。本公司开发并掌握了 TBM 及盾构施工技术、高原高海拔隧道综合施工技术、隧道防排水及通风技术、超前地质预报及预支护技术、爆破技术、临近隧道施工技术、高速铁路隧道综合施工技术。本公司采用世界最先进的 TBM 隧道掘进设备，在国内首次实现隧道生产“车间化” ，其综合施工技术获 2003 年度国家科技进步一等奖。 （7）城市轨道技术 本公司在城市轻轨建设、盾构应用、冷冻开挖技术、桩基托换技术、复杂地质大断面车站暗挖、明挖技术、城轨防振降噪技术等方面成绩突出，参与建设了国内大部分城市的轻轨和地铁建设， 在重庆轻轨项目中自主研制开发了完全国产化的跨座式单轨 PC 梁制

485、造技术。该技术工艺设计正确、制造工艺先进，属国内首创，达到国际先进水平，其中模板技术为国际领先，取得了具有自主知识产权的 PC 梁体、模板和工法三项国家专利。 （8）高速公路的设计与施工技术 1-1-173中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 本公司掌握了高速公路路面、路基、桥梁、隧道设计和施工的关键技术，开发的公路工程灾害预防与治理综合技术、硬壳巨湖相软土公路施工技术、高速公路高陡路垫边坡加固技术、高速公路软土路基加宽变形控制技术等，分别获得省部级以上科技进步奖，三峡工程对外交通公路设计还荣获国家优秀设计铜奖。 （9）大型工业与民用建筑的设计与施工技术 本公司在大型工业与

486、民用建筑的设计与施工领域长期居于先进地位， 近年来先后承担并完成了南京、 扬州、 泰州、 西安、 广州等标志性大型铁路客站的设计，承担了大部分高速铁路客运专线大型客站的设计。 本公司承担了北京首都国际机场新航站楼、华威大厦、华侨大厦、北京大学图书馆、中钢大厦等建筑的施工，全面进入了建筑全钢结构和大跨结构领域， 施工的中钢大厦是北京中轴路以西的标志性建筑，获北京市科技进步二等奖。 （10）电气化铁路的设计与施工技术 本公司拥有新建电气化铁路和既有铁路电气化改造项目设计和施工的先进技术和能力，近年来先后主持和参与京沪、胶济和郑徐等提速铁路的电气化设计和施工任务，研究完成了普速铁路、时速 200 千

487、米的提速铁路电气化施工技术标准，承担了郑西、武广等多条高速客运专线的设计施工任务，城市交通牵引供电及接触网系统仿真研究获湖北省二等奖， 牵引供电自动化系统成套技术及应用获国家科技进步二等奖。 （11）大型水利水电设施的施工技术 本公司拥有国内大型水利水电设施的施工技术和能力，先后参与了引滦入津、引大入秦、黄河小浪底水电站、二滩水电站、甘肃九甸峡水利枢纽发电系统以及雅砻江锦屏电站工程的建设，拥有除大坝外水利水电工程建设的核心技术。 （四）目前主要在研项目 目前，本公司的研发机构正在研究、预计于 2010 年前取得突破的科研项目主要包括：客运专线成套技术的研究、黄土地区客运专线修建系统技术的研究、

488、客运专线越江隧道关键技术研究、客运专线无碴轨道施工设备研制、客运专线大 1-1-174中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 号码道岔的研制开发及相关工艺的研究、 09-3X Dynamic 连续式捣固稳定车的国产化研制。 八、海外经营状况 本公司定位于发展成为具有国际竞争力的建设集团， 海外业务为其业务发展的重点之一。本公司从事海外工程承包历史悠久，目前是我国成长最快、海外新签合同额最高的基础建设工程承包商。 本公司通过本部以及所属中国土木工程集团有限公司及其他子公司承揽国际工程承包业务，并提供相应的客户支持服务。截至 2007 年 9 月 30 日，本公司的海外经营业务已

489、经拓展至尼日利亚、以色列、土耳其、阿尔及利亚、安哥拉、沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国、巴西、俄罗斯、香港、澳门等 60 多个国家和地区，形成了较为强大的海外经营能力和国际竞争力，签署了多个有重大影响的海外工程项目。 (一) 海外经营业绩 本着“着眼长远、注重实效、把握政策、围绕重点、稳步推进”的方针，本公司逐步进入亚洲、非洲、中东等国家和地区的建筑市场。截止 2007 年 9 月 30日，本公司直接持有 1 家境外子公司的股权，在亚洲、非洲、中东、香港、澳门等 25 个国家和地区设立了迪拜公司、沙特公司、尼日利亚公司、马达加斯加项目部、阿联酋代表处、阿尔及利亚办事处等 31 个分公司、项目部和代

490、表处（办事处） 。 本公司拥有 19 项国家批准的对外承包工程经营资格、 对外劳务合作经营资格，在海外主要从事工程承包、勘察、设计和监理业务，具备了较为强大的海外经营能力和国际竞争力。 中国土木工程集团有限公司拥有工程施工总承包特级资质， 曾连续多年入选以海外工程承包营业收入计算的全球最大 225 家国际承包商行列并位居前 70 名之列，并荣获商务部和中国对外承包工程商会评选的“2006 年中国对外承包工程优秀企业奖” 。自 2004 年中国土木工程集团有限公司并入本公司以来，本公司凭借原所属工程集团公司的设计和施工实力， 结合中国土木工程集团有限公司的海外市场优势，继续深入拓展海外工程市场，

491、现已在国际工程承包市场确立了 1-1-175中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 “中国铁建”及“中国土木”的品牌形象与知名度。 本公司目前在海外超过 60 个国家和地区已经完成了 287 个海外项目，并在海外 27 个国家和地区正在承建着 137 个海外项目，是目前我国海外新签合同额最大的工程承包商。2006 年和 2007 年 1-11 月，本公司新签海外合同额分别达到 4,392,937 万元和 8,953,685 万元，居全国对外工程承包企业的首位。近三年及一期，本公司海外经营业务收入增长很快，其占本公司合并报表营业收入的比例也稳步提高，如下表所示： 表表 6.17

492、： 年份年份 2004 年年 2005 年年 2006 年年 2007 年年 1-11 月月营业收入（人民币千元） 1,417,3022,167,7373,516,572 4,983,236占合并报表营业收入的比例 1.60%1.90%2.22% 3.29%本公司在海外主要地区的新签合同额 （包括工程承包及其他业务的新签合同额）及其占本公司全部海外新签合同额的比例如下表所示： 表表 6.18： 2004 年年 2005 年年 2006 年年 2007 年年 1-11 月月 区域区域 新签合同额（万元）新签合同额（万元） 所占所占 比例比例 新签合同额（万元）新签合同额（万元） 所占所占 比例比

493、例 新签合同额（万元）新签合同额（万元） 所占所占 比例比例 新签合同额新签合同额 （万元）（万元） 所占比例所占比例 非洲 160,15537.0% 222,22616.4%3,993,62090.9%7,789,705 87.0%中东 102,65423.7% 256,84719.0%00416,848 4.7%其它 169,64539.3% 872,75664.6%399,3179.1%747,132 8.3%总计总计 432,454100% 1,351,829100%4,392,937100%8,953,685 100%(二) 海外业务经营模式与业务流程 1、经营管理模式、经营管理模式

494、 根据项目的发展前景和东道国的有关政策，本公司通过本部、中国土木工程集团有限公司以及其他所属子公司，在不同的海外市场建立子公司、分公司、代表处（办事处）和项目部等管理模式。 1-1-176中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 海外各子公司、分公司是独立核算的经济实体，其编制和级别等同于其母公司的国内公司，其主要任务是负责所在国项目的市场开拓及施工管理。 代表处（办事处）承担所在国家的项目联络与市场调研任务。在所在国承揽具体项目后， 成立项目部负责项目实施。 项目核算由代表处 （办事处） 统一负责。 项目部一般采取资产承包经营为核心内容的经理部责任制， 其主要功能是立足当地市

495、场，做好在建项目，扩大企业知名度，创造最佳效益，力争滚动发展。 对于影响特别重大的海外项目，本公司将成立大型项目部，由本公司直接进行管理。 2、业务流程、业务流程 本公司在海外市场的业务流程如下图所示： 1-1-177中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 图图 6.29： 海外业务代表筛选、分类、评估有关商务信息代理招标公告合作伙伴所在国政府邀请其它搜集商务信息现场考察、收集资料投标/议标、开标中标、签订项目合同、成立项目部采购施工建设竣工验收、项目交接、竣工结算缺陷责任期保修最终验收，合同执行完毕放弃未中标，放弃 (三) 代表性项目 截至 2007 年 9 月 30 日，

496、本公司已经承揽建成了如下海外项目： ? 香港西部铁路：香港西部铁路：香港西部铁路是香港最大型基础建设项目之一。本公司与 1-1-178中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 其他公司组成联合体参与实施的项目包括：屯门车站、兆康站、元朗站和朗屏站以及北段轨道工程四个子项目，总合同额 49.28 亿港币。 ? 尼日利亚铁路系统的修建、修复和机车车辆采购：尼日利亚铁路系统的修建、修复和机车车辆采购：该工程合同金额共计52,800 万美元，项目内容包括勘测、设计、降坡及加大曲线半径改造、清筛整道等修复改造、提供 620 台机车车辆，更新信号设备，并培训当地技术人员和技工等。 ? 澳门

497、立法会大楼：澳门立法会大楼：是澳门标志性建筑，总建筑面积 17,500 平方米，工程总造价 11,240 万澳门币。本公司负责整个项目的结构、内外装修及机电工程。 ? 澳门威尼斯人赌场项目建筑群东翼裙楼澳门威尼斯人赌场项目建筑群东翼裙楼： 是澳门威尼斯人度假村酒店赌场项目的一部分，合同金额 10.1 亿澳门币（约合 1.26 亿美元） ，建筑面积 25 万平方米。 ? 坦赞铁路：坦赞铁路： 坦赞铁路是本公司所属中国土木工程集团有限公司的前身铁道部援外办公室代表我国政府组织、设计、实施的大型铁路援外工程。该工程全长 1,860 千米，共建成 320 座桥、22 座隧道、2 个大型机车辆厂、1 个

498、培训中心和约 376,000 平方米的建筑。工程竣工移交后，继续承担我国政府援助的运营、管理及技术支持合作项目。 2006 年以来，本公司与其他合作伙伴联合中标了土耳其高速铁路项目，合同金额达 12.7 亿美元；与其他合作伙伴联合，中标阿尔及利亚东西高速公路中、西两个标段工程，合同总金额约 62.5 亿美元；更独立中标总投资 83 亿美元的尼日利亚拉各斯至卡诺铁路现代化项目。阿尔及利亚东西高速公路项目、尼日利亚铁路现代化项目更是连续刷新了我国对外工程承包单项工程合同额的最高纪录。此外，2007 年 7 月，本公司的子公司中铁二十局集团有限公司同安哥拉国家重建办公室就安哥拉罗安达铁路大修工程、

499、本格拉铁路大修工程签订了合作协议书。 截止 2007 年 9 月 30 日，本公司正在施工中的海外标志性项目如下： 1-1-179中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 表表 6.19： 项目名称项目名称 开工日期开工日期 预计预计 竣工日期竣工日期 本公司承揽合同总值（万美元）项目简介本公司承揽合同总值（万美元）项目简介 阿尔及利亚 东西高速公路 2007 年 3 月 2010年10月224,370 该项目全长 927 千米，建成后将与既有线贯通，东连突尼斯、西接摩洛哥的经济运输大动脉。本公司与其它合作伙伴承建其中的 169 千米和 359 千米。 尼日利亚铁路现代化项目

500、2007 年 2 月 2011 年 2 月830,000 本公司承担双线标准轨铁路勘测、设计、施工和 5 年维修，线路全长约 2,733 千米。 沙特南北铁路CTW200 标段 2007 年 4 月 2010 年 7 月52,357 该项目是我国企业在沙特承建的第一条铁路项目，标段全长 453 千米，本公司负责从 BAUXTE 至 ANNAFUD 的路段。以色列CAMEL 隧道 2007 年 6 月 2009 年 9 月8,930 该项目位于以色列海发市中心，分东、西隧道，由 4 条并行双线公路隧道组成，是以色列目前在建的最长公路隧道。 土耳其伊斯坦布尔至安卡拉铁路改造项目 尚未确定 开工后

501、28 个月 127,000 该项目是我国企业在国际上承揽的第一个高速铁路项目，铁路自伊诺努至科斯科亚，全长 157 千米。 下图标示了本公司目前正在进行中的海外主要项目的具体位置： 图图 6.30： 沙特 尼日利亚 阿尔及利亚东西高速公路；240千米沙漠铁路翻新以色利特拉维夫红线轻轨；土耳其伊斯坦布尔安卡拉铁路改造沙特南北铁路CTW200安哥拉罗安达铁路大修工程；坦桑尼亚北部供水一、四期工程马达加斯加 梅丹砂巴米杨公路修复工程； 凯撒巴拉莫盖伯公路项目； 凯撒阿尔玛公路项目 泰国 苏瓦纳米机场 南湾12号地段 KRS910：九龙南线铺轨项目； MTR606A：将军澳南站轨道澳门 阿富汗 香港

502、铁路现代化工程； 34号国道修复工程 1-1-180中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 (四) 海外资产状况 本公司全资拥有 1 家境外子公司；本公司在海外的资产规模如下： 1、海外自有房屋、海外自有房屋 截止本招股说明书签署之日，本公司在海外自有房屋共计 46 项，建筑面积共计 22,076.58 平方米。海外房屋情况如下表所示： 表 6.20： 表 6.20： 房屋数量 房屋数量 编号 国家编号 国家 （地区）（地区） 取得房产证的房屋未取得房产证的房屋房屋面积取得房产证的房屋未取得房产证的房屋房屋面积 （平方米）账面净值（平方米）账面净值 （元）（元） 1 澳门 2

503、4 0 8,994.0644,256,842.272 波兰 1 0 8,31616,212,673.133 博茨瓦纳 9 0 1,035.915,852.674 德国 1 0 48305 吉布提 0 5 2,08806 香港 3 3 1,159.6249,032,104.88 总计 总计 38 8 22,076.58109,517,472.952、海外租赁房屋、海外租赁房屋 截止本招股说明书签署之日， 本公司在海外以租赁方式取得了建筑面积共计8,608.17 平方米的 22 项房产的使用权。 九、安全、环保与质量控制 本公司设立安全质量管理部，负责本公司的安全、环保和质量管理体系文件及各项相关

504、管理制度的制定。 本公司所属二级子公司均设立专门的安全质量管理部门，根据本公司制定的安全、环保和质量管理体系和制度文件，同时结合实际业务需要，制定具体的质量管理制度和质量管理措施。本公司的安全质量管理部对所属二级子公司的安全质量管理工作进行指导、 监督， 并定期进行检查和评比；所属二级子公司的安全质量管理部门定期对本公司的安全质量管理部进行工作总结与汇报。 1-1-181中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （一）安全管理 本公司适用 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系，并取得该体系认证证书。 本公司制定实施了安全技术管理规定 、 安全教育制度 、 安全生产

505、责任制 、 安全检查制度 、 危险源辨识与控制和应急预案管理办法 、 因工伤亡事故统计报告管理规定 等专门的安全管理规章， 对安全生产目标、 安全管理体系、施工现场安全、安全教育培训、安全检查、安全生产投入、分包工程安全、安全生产事故的应急救援、安全事故报告和处理以及奖惩措施等做了明确的规定。本公司严格安全管理， 保证安全投入， 加强安全教育和培训， 强化安全监督、 检查，积极预防安全事故的发生，并尽量减少安全事故的影响。 2004年至2006年， 本公司的千人死亡率分别为0.048、 0.145、 0.084，低于行业部门规定的 0.17；百亿元产值死亡率为 1.18、2.27、1.35，低

506、于国家规定的控制指标百亿元产值死亡率控制在 3 以下。 尽管本公司采取了严格的安全生产管理措施， 但由于本公司所经营的行业涉及固有的重大职业风险，本公司从事工程承包业务仍会因恶劣的天气、气候及地质条件，高空、地下等困难的施工环境而产生人身伤亡。2007 年，本公司发生了宜万铁路野三关隧道重大透水事故及北京地铁十号线苏州街站隧道塌方事故。2007 年 8 月 5 日，宜万铁路野三关隧道掌子面突发突水、突泥，造成 10 人死亡，由于当地的地质条件十分复杂，截止本招股说明书签署之日，事故正在调查处理中，事故的性质和责任尚未确定。2007 年 3 月 28 日，北京地铁 10 号线苏州街站在抢险过程中

507、发生突发性塌方， 造成 6 名作业人员死亡， 因此受到相关部门的处理并可能受到行政处罚。上述事故并未使本公司出现重大业务中断，并未对本公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。 2008年1月23日20时48分，北京开往四方（青岛）的D59次动车组列车运行至济南铁路局管内胶济线安丘至昌邑间时， 发生重大铁路交通事故， 造成本公司全资子公司中铁十六局集团有限公司所属的全资子公司中铁十六局集团第二工程有限公司的外部劳务人员死亡18人，受伤9人。该事故是由于该等外部劳务人员在非施工时间进入胶济铁路运营线所致， 截止招股说明书签署之日， 该事故仍 1-1-182中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A

508、股股票招股说明书 在调查之中， 本公司未接到相关处理决定。 鉴于中铁十六局集团第二工程有限公司为独立企业法人， 具备承担因该事故导致的相关责任的主体资格， 即使因该事故发生经济赔偿， 其金额占本公司整体的收入和利润的比例很小， 且个别单位的个别资质的暂停或吊销不会对本公司整体项目承揽及生产经营构成不利影响。 发行人律师认为， 上述情况并不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 保荐人认为， 该起事故不会对本公司整体生产经营构成重大影响， 不会对本公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响，未发生首次公开发行股票并上市管理办法第二十三、二十五条所规定的不符合发行上市条件之情形。因此，该起事故对本次发

509、行上市不构成实质性障碍。 （二）环保 本公司适用 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 环境管理体系，并取得该体系认证证书。 本公司通过确定影响环境污染的重点工序、 运行过程控制、 检测检验等步骤，严格将施工过程中产生的废水、噪声、粉尘、烟尘等污染控制在标准规定的要求范围内， 采取措施优化工艺， 配备环保控制设施和设备， 降低对周边环境的影响；加强对生产用、职工饮用水等的管理，确保污水排放符合国家标准要求；新建项目严格执行“三同时”制度，确保实现公司“优化质量、强化安全、美化环境”的环保目标。最近三年来，本公司未发生重大环境污染事故，未因环境污染受到重大行政处罚。 （三）质

510、量控制 本公司适用 GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000 质量管理体系，并取得该体系认证证书；根据该体系程序文件制定、执行本公司的质量控制制度，包括外资招投标管理、合同管理、物资采购管理、生产计划管理等涉及营销、生产、售后服务、检验、资源管理、改进等 71 个流程管理制度。 本公司先后制定实施了工程质量管理办法 、 质量管理小组成果发表评选方法 、 工程计量管理办法 、 工程试验管理办法 、 优质工程管理办法 、 优 1-1-183中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-184质工程评选办法 、 三合一管理体系等规定，就质量管理机构及其职责、

511、质量管理的基础工作、质量管理责任制度、质量信息管理制度、质量检查制度、质量事故调查处理、质量奖惩制度等作了专门的规定，并根据不同的业务分别采取监督检查、专业培训、奖惩等适用于不同业务的具体质量控制措施。 本公司在工程项目管理暂行办法中就工程项目质量管理的体系、各级人员的职责、控制措施、检查、创优措施、分包工程的质量管理、事故报告与处理、奖惩措施等作了专门规定。本公司要求每一项目经理部设质量监督管理部门，并设立“工程质量管理领导小组” ，成员由项目经理、技术负责人和有关部门负责人组成， 按照 “确定项目质量目标、 编制项目质量计划、 施工准备阶段质量控制、施工阶段质量控制和竣工验收阶段质量控制”

512、的程序分阶段采取质量控制措施。项目经理对工程的质量管理承担全部责任。 在完善质量管理体系的同时，本公司强化了企业的管理体系建设，取得了诸多的管理成果，赢得了一系列奖项。其中，本公司所属中铁建设集团有限公司于2005 年获得中国质量协会授予的全国质量管理奖，中铁十二局集团有限公司于2003 年获得了中国施工企业管理协会颁发的第七届全国工程建设企业管理现代化成果一等奖和中国企业联合会颁发的第十届全国企业管理现代化创新成果二等奖，中铁十四局集团有限公司、中铁十六局集团有限公司、中铁十七局集团有限公司、中铁二十局集团有限公司于 2003 年获得中国施工企业管理协会授予的第七届全国工程建设企业管理现代化

513、成果二等奖。 近三年来，本公司未发生重大质量事故。 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 第七章第七章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）关于同业竞争情况的说明 作为特大型综合建设集团， 本公司的主营业务为： 工程承包、 勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、资本运营和物流。其中，工程承包和勘察设计咨询为本公司的核心业务。 如本招股说明书所述，本公司为根据国务院国资委关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复 （国资改革2007878 号） ，由总公司按照整体改制的原则发起设立的股份有限公司。根据重组协议 ，总公司将其拥有的与工程承包业务、勘察设

514、计咨询业务、工业制造业务、房地产业务、物流业务等相关的所有经营性资产及权益完整地投入了本公司。同时，重组完成后，本公司承继取得了总公司原持有的施工总承包特级资质及其他资质和对外经营权等相关资质和许可证，而总公司自身则作为国有资产授权经营机构和本公司的控股股东，不再持有经营上述业务所需的上述相关资质和许可证，其主要职能为对本公司进行股权管理。上述详情可参见本招股说明书第五章“发行人基本情况” 、第六章“业务和技术” 。 除上述情况外， 总公司在重组后仍保留了如下部分与本公司类似业务的资产和权益： 1、五家、五家 BOT 项目公司的权益项目公司的权益 本次重组前，总公司持有五家 BOT 项目公司的

515、权益（详情可参见本招股说明书第五章“发行人基本情况” ） 。本次重组时，总公司及其下属公司持有的咸阳中铁路桥有限公司的全部权益、 广东潮揭高速公路有限公司的全部权益正处于向独立第三方转让过程中； 北京通达京承高速公路有限公司项目 （ “北京通达项目” ）则于 2006 年底竣工并进入运营初期； 重庆铁发遂渝高速公路有限公司项目 （ “重庆铁发项目” ） 、南京长江隧道有限责任公司项目（ “南京长江项目” ）尚处于建设 1-1-185中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 期。 五家 BOT 项目公司均为仅就具体的 BOT 项目而设立、运营，目前，本公司并未在五家 BOT 项目

516、公司所在具体地域从事类似的资本运营业务；除五家BOT 项目公司外，总公司未从事其他 BOT 项目，五家 BOT 项目公司也未进行其他与本公司经营业务相同或相似的业务。因此，目前本公司与总公司及下属的五家 BOT 项目公司之间不存在实质性的同业竞争。 2、锦鲤资产管理中心所属的部分资产及权益、锦鲤资产管理中心所属的部分资产及权益 本次重组时，总公司成立了锦鲤资产管理中心，以对总公司及下属公司原持有的部分待处置的 37 家单位的资产或权益进行统一管理（关于锦鲤资产管理中心的详情可参见本招股说明书第五章“发行人基本情况” ） 。按照经营范围，该等单位中有部分单位从事与工程承包、勘察设计咨询、机械制造

517、等类似的业务。然而在该等 37 家单位中，24 家属于根据国务院国资委关于中国铁道建筑总公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复 （国资分配2005124 号文） 、关于中国铁道建筑总公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复 （国资分配2006 550 号文） ，已实施或正在实施主辅分离、辅业改制的单位。就业务而言，该等单位从事的业务事实上属于原总公司的辅业范畴，该等单位并无能力与本公司的主营业务进行竞争；同时，在该等企业实施主辅分离完成后，国有权益已/将不再具有控制权。除上述 24 家单位之外的 13 家单位则属于待进行注销或撤销的单位， 不再进行正常的生产经营。

518、因此， 本公司认为，目前本公司与上述 37 家公司之间并不存在实质性的同业竞争。 除上述情况外， 总公司及其控制的下属企业不存在与本公司从事相同或相似业务的情况。 综上所述，本公司认为，目前，本公司从事的业务与总公司及其控制的其他企业从事的业务之间不构成实质性的同业竞争。 （二）避免同业竞争的措施 为避免潜在的同业竞争，本公司与总公司于2007年11月5日签订了避免同 1-1-186中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 业竞争协议 ，双方约定避免同业竞争范围包括本公司及本公司控制企业在中国境内和境外任何地域所从事的主营业务， 总公司确认其本身及总公司控制企业于该协议签订之时

519、没有以任何形式从事或参与与主营业务构成直接或间接竞争关系的业务活动，且在该协议之有效期内不在中国境内及境外单独或联合第三方，以任何形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与本公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动，并赋予本公司选择权及优先受让权，以便在适用法律允许的前提下或总公司拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用总公司及其控制企业与本公司主营业务构成直接或间接竞争或可能竞争的保留业务的任何权益时， 本公司有权对总公司及其控制企业中的该等股权、资产或其他权益进行收购。 此外， 总公司于2007年12月10日向本公司出具了 避免同业竞争承诺函 ，总公司向本公司

520、作出如下不可撤销之承诺和保证： 1、 截止避免同业竞争承诺函出具之日，总公司及所控制企业没有以任何形式从事或者参与同本公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务和活动； 2、 总公司及所控制的企业不从事与本公司主营业务相同或者近似的业务，包括： 1) 在我国境内和境外，自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与，或者协助从事或参与任何与本公司主营业务构成竞争或可能构成竞争业务或活动；及 2) 在我国境内和境外，以任何形式支持他人从事与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及 3) 以其他方式介入（不论直接或间接）任何与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、总公司给予本公司

521、如下选择权：在适用法律允许的前提下，本公司有权随时一次性或多次向总公司或所控制企业收购保留业务中的五家 BOT项目公司、锦鲤资产管理中心所属企业中的任何股权、资产及其他权益。 1-1-187中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 同时总公司将尽最大努力促使除所控制企业之外的参股企业向本公司提供上述选择参选权。 4、如果总公司或所控制企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用保留业务中的五家 BOT 项目公司或其建设运营的五个 BOT 项目、 或者总公司及所控制企业与本公司主营业务可能竞争的保留业务的任何权益， 总公司及所控制企业给予本公司优先受让权。同

522、时，总公司将尽最大努力促使除所控制企业之外的参股企业向本公司提供上述优先受让权。 二、关联方与关联交易 （一）关联方及关联关系 1、控股股东、控股股东 总公司为本公司的控股股东。本次发行前，持有本公司 100%的股权。 2、控股股东控制的其他企业、控股股东控制的其他企业 最近三年及一期，与本公司发生交易并受总公司控制的其他企业主要包括： 表表 7.1： ： 序号序号 公司名称公司名称 与本公司关系与本公司关系 1 新发管理有限公司 属同一母公司控制 2 中国土木（香港）建筑有限公司 属同一母公司控制 3 中国铁道建筑总公司徐州机械总厂 属同一母公司控制 4 中铁十四局集团有限公司中心医院 （注

523、 1） 属同一母公司控制 5 中铁二十二局集团第四工程有限公司医院 属同一母公司控制 6 武汉绿茵草坪工程有限责任公司 属同一母公司控制 7 铁道第四勘察设计院幼儿园 属同一母公司控制 8 铁道第四勘察设计院图文印制中心 属同一母公司控制 9 铁道第四勘察设计院保障服务中心 属同一母公司控制 10 铁道第四勘察设计院会议接待中心 属同一母公司控制 11 北京通达京承高速公路有限公司 属同一母公司控制 1-1-188中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 12 重庆铁发遂渝高速公路有限公司 属同一母公司控制 13 南京长江隧道有限责任公司 属同一母公司控制 14 咸阳中铁路桥有

524、限公司 属同一母公司控制 15 甘肃地一铁道工程承包有限公司（注 2） 属同一母公司控制 16 山东三力国际经济贸易公司 属同一母公司控制 17 山东铁松进口工程机械维修服务中心 属同一母公司控制 18 中国铁道建筑（香港）有限公司 属同一母公司控制 19 达喜有限公司 属同一母公司控制 20 中铁十三局集团第三工程有限公司职工医院 属同一母公司控制 21 新疆铁道勘察设计院有限责任公司（注 2） 属同一母公司控制 22 甘肃铁道综合工程勘察院有限公司（注 2） 属同一母公司控制 23 青海铁道工程勘察有限公司（注 2） 属同一母公司控制 24 陕西铁道工程勘察有限公司（注 2） 属同一母公司

525、控制 25 西安铁一院工程咨询监理有限责任公司（注 2） 属同一母公司控制 26 西安百和物业管理有限公司（注 2） 属同一母公司控制 27 甘肃铁一院工程监理有限责任公司（注 2） 属同一母公司控制 28 甘肃环通工程试验检测有限公司（注 2） 属同一母公司控制 29 兰州鑫铁物业管理有限公司（注 2） 属同一母公司控制 30 甘肃格瑞生态技术有限责任公司（注 2） 属同一母公司控制 31 甘肃宏图文印有限公司（注 2） 属同一母公司控制 32 上海铁城工程实业公司 属同一母公司控制 33 中铁十九局集团有限公司职工中心医院 属同一母公司控制 注1：该单位的主辅分离工作已于2007年1月29

526、日完成。主辅分离完成后，总公司对该单位已不再具有控制权，该单位自此不再属于本公司的关联方。 注2：该等单位的主辅分离工作已于2006年8月31日完成。主辅分离完成后，总公司对该等单位已不再具有控制权，该等单位自此不再属于本公司的关联方。 目前， 总公司直接控制的企业主要包括北京通达京承高速公路有限公司等五家 BOT 项目公司和锦鲤资产管理中心，详情可参见本招股说明书第五章“发行人基本情况”相关内容。 3、控股子公司及合营企业和联营企业、控股子公司及合营企业和联营企业 本公司的控股子公司详情可参见本招股说明书第五章“发行人基本情况”相 1-1-189中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票

527、招股说明书 关内容。 本集团的合营、联营企业如下： 表表 7.2： 序号序号 公司名称公司名称 与本公司关系与本公司关系 1 中铁十四局集团山东物资有限公司（注 3） 联营企业 2 集贤万邦焦化有限公司 联营企业 3 厦门新钢金属制品有限公司 联营企业 4 同景发展有限公司 联营企业 5 江西宏达工程实业有限公司 联营企业 6 南昌铁路第二建筑工程公司 联营企业 7 重庆单轨交通工程有限责任公司 联营企业 8 上海先科桥梁隧道检测加固工程技术有限公司 联营企业 9 内蒙古呼准铁路有限公司 联营企业 10 中铁交通国际工程技术有限公司 联营企业 11 V.I.P. Development Lim

528、ited 联营企业 12 新华锦集团青岛锦源房地产开发有限公司 合营企业 13 中信集团-中国铁建联合体 合营企业 14 Dragages-China Civil VSL JV 合营企业 15 HK ACE Joint Venture 合营企业 16 CLPE-CRCC-HG Joint Venture 合营企业 17 Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland Rail Joint Venture 合营企业 18 AMEC-Hong Kong Construction CC202 Joint Venture 合营企业 注3：总公司已于2007年8月21日完成了该企业的

529、股权转让。股权转让完成后，总公司对该企业已不再具有重大影响，自此该企业已不再属于本公司的关联方。 4、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 根据企业会计准则第 36 号关联方披露 ，关键管理人员包括本公司董事、监事及高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 本公司董事、监事、高管人员的情况可参见本招股说明书第八章“董事、监 1-1-190中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 事、高级管理人员与核心技术人员” 。 5、受关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加

530、重大影响的企业、受关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业 除上述关联方外，截止本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员不存在受其控制、 共同控制或可施加重大影响的、对本集团有重大影响的企业。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易、经常性关联交易 （1）经常性关联交易协议 为规范关联交易行为，本公司设立后，于 2007 年 11 月 5 日与总公司签订了一系列经常性关联交易协议，主要包括： A.服务互供框架协议 该协议约定，总公司及其附属公司向本公司及其附属公司提供物业管理、印刷、住宿、劳务及其他相关服务，本公司及其附属公司向

531、总公司及其附属公司提供物业管理、科研、劳务及其他相关服务；双方在第三方的销售条件相同或更差时，优先使用对方的服务，在第三方购买条件相同或更差时，优先向对方提供服务； 双方分别将不会以较其向第三方提供服务为差的条款向另一方提供该等服务或以较另一方向第三方提供服务为佳的条款从另一方获得任何服务； 协议的签订并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。 该协议项下的各项服务的价格，须按以下原则和顺序确定:a.凡有政府定价的，执行政府定价；b.凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；c.没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；d.前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原

532、则的，执行协议价。双方将按照该协议及具体服务合同的规定收取服务费。 B.承包建造及相关服务框架协议 1-1-191中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 该协议约定，本公司（包括其附属企业和单位）向总公司（包括其附属企业或单位）保留的 BOT 项目提供承包建造及相关服务（包括但不限于勘察、设计、监理服务） 。 该协议约定，承包建造及相关服务（包括但不限于勘察、设计、监理服务）均将采取招投标的方式确定服务提供方并确定价格； 一方应按照招投标法的规定以及另一方邀标书的具体要求投标； 一方根据承包建造及相关服务项目的具体情况自主确定中标方， 在且仅在另一方投标条件优于或者不劣于其他

533、投标方的情况下，一方应优先考虑另一方作为中标方；就该协议项下的所有承包建造及相关服务交易而言， 双方及其相关附属企业或单位可按该协议规定原则及范围另行订立具体合同，约定相关权利义务。 C.房屋租赁框架协议 该协议约定，总公司将其合法拥有的部分房屋（以下称“租赁房屋” ）出租给本公司； 总公司将促使其下属拥有租赁房屋的联系人或附属公司 （视其适用者）严格按照该协议规定的条款和条件就其所拥有的一处或多处房屋与本公司或本公司下属公司签署具体租赁合同（以下简称“具体租赁合同” ） 。具体租赁合同必须依该协议确立的租赁原则签订，凡与该协议有冲突的，以该协议为准。如该协议按条款中止或终止，所有具体租赁合同

534、同步中止或终止。本公司应根据各具体租赁合同约定用途使用租赁房屋，并接受总公司的监督；在不违反有关法律法规的前提下，如改变用途，需事先征得总公司书面同意。 该协议约定， 房屋租赁的有效期追溯至本公司依法设立之日起， 为期 10 年。在此前提下， 该协议项下所有租赁房屋的租赁期限在相关具体租赁合同中明确和规定；该协议有效期届满，在不违反本公司上市地上市规则的前提下，本公司有权要求延长租赁期限， 但应在该协议有效期届满前至少 3 个月以书面形式通知总公司；该协议有效期届满，在同等条件下，本公司享有租赁房屋的优先承租权；本公司可以在该协议有效期满前的任何时候提前终止租赁全部或部分租赁房屋,但必须提前

535、6 个月书面通知总公司。 该协议约定，本公司应向总公司支付租赁房屋的租金，按照先用后付原则每年就对上一个年度的年租金结算一次， 具体的支付方法在双方确定签订的具体租 1-1-192中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 赁合同中明确和规定，具体房产的租金价格由双方根据市场价格协商确定；总公司负责办理租赁期间该租赁房屋法定税费的缴纳手续并承担有关税费； 在租赁期限内， 双方同意租赁期限每满 3 年， 双方经协商并参照当时市场价格对租赁房屋的年租金进行调整。 D.土地使用权租赁框架协议 该协议约定， 总公司将其合法拥有土地使用权的地块 （以下简称 “租赁地块” ）的土地使用权出租

536、给本公司； 总公司下属拥有相应地块土地使用权的企业将严格按照该协议规定的条款和条件就其所拥有使用权的一处或多处地块与本公司或本公司附属公司签署具体租赁合同（以下简称“具体租赁合同” ） 。具体租赁合同必须依该协议确立的租赁原则签订，凡与该协议有冲突的，以该协议为准；如该协议按条款中止或终止，所有具体租赁合同同步中止或终止。 该协议约定，土地使用权租赁的有效期追溯至本公司依法设立之日起，为期20 年；在此前提下，该协议项下每一处租赁地块的租赁期限在相关具体租赁合同中明确和规定；在租赁期限内，本公司有权提前终止承租租赁地块中的任何部分地块的土地使用权。租赁有效期届满，在不违反本公司上市地上市规则的

537、前提下，本公司有权要求延长租赁地块部分或全部土地使用权的租赁期限，但应至少提前 6 个月以书面形式通知总公司； 除非该协议约定的不可抗力情况发生， 否则总公司接到上述通知后不得拒绝，双方应按照协商一致的原则对租赁地块的数量、范围和租金总额进行相应调整并续签土地使用权租赁框架协议；如果本公司在该协议有效期满仍需继续租赁有关租赁地块， 则本公司即使未按前述约定行使续约权，也仍在同等条件下享有优先承租权。如本公司提前终止承租租赁地块中的部分地块的土地使用权， 总公司同意相应减少本公司向总公司应支付而尚欠的租金总额。 该协议约定，本公司需向总公司支付土地使用权租金，租金以年度计算，每年就对上一个年度的

538、年租金结算一次， 具体的租金价格由双方根据市场价格协商确定，支付方法在具体的租赁合同中明确和规定。在租赁期限内，每满 3 个年度可调整租金一次， 但调整后的租金价格应比照当地类似土地使用权租赁的市场价格并经协商一致。 总公司负责交纳所有与租赁本协议下租赁地块的土地使用权有 1-1-193中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 关的法定税费。 该协议约定， 本公司应在租赁地块的国有土地使用证所限定的用途范围内使用土地；在此前提下，本公司在租赁期内若要依法将租赁地块的部分或全部改作他用时，应提前三个月书面通知总公司。总公司应在接到书面通知之日起三十日内决定是否同意该等改变。如同意

539、，则总公司应协助本公司到有关部门办理相应批准手续。 （2）近三年及一期发生的经常性关联交易 近三年及一期，在本次重组后纳入本公司范围的下属公司与关联方发生的、应视为经常性关联交易的情况如下： A. 工程承包建造合同收入 近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表： 表表 7.3： ： 单位：千元 项目项目 2007年年1-11月月 2006 年年 2005 年年 2004 年年建造合同收入 注 1 南京长江隧道有限责任公司 461,652 119,776 8,000 - 重庆铁发遂渝高速公路有限公司 277,466400,312 393,615 40,805 内蒙古呼准铁路有限公司 98,2

540、65173,467370,417 281,743总公司 84,47537,64324,567 -北京通达京承高速公路有限公司 47,707 215,215 363,413 96,338 集贤万邦焦化有限公司 9,191 - 3,830 30,018 Dragages-China Civil VSL JV - 22,428 8,549 - 咸阳中铁路桥有限公司 -8,898 477 28,046 关联交易金额 978,756 977,7391,172,868 476,950占同类交易的比例 低于 1%低于 1%1.1% 低于 1%注1：本集团与关联公司签订的建筑承包建造合同的条款乃由双方协商确定

541、。 1-1-194中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 B勘察、设计、咨询收入 近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表： 表表 7.4： 单位：千元 项目项目 2007 年年 1-11 月月 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度勘察、设计、咨询收入 注 2 总公司 1,3656,1711,150 586南京长江隧道有限责任公司 -12,15312,817 -咸阳中铁路桥有限公司 - - - 2,200关联交易金额 1,36518,32413,967 2,786占同类交易的比例 低于 1%低于 1%低于 1% 低于 1%注2：本集团向关联公司提供勘

542、察、设计及咨询服务的条款乃由双方协商确定。 C. 利息收入 近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表： 表表 7.5： 单位：千元 项目项目 2007年年1-11月月 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度利息收入 注 3 山东三力国际经济贸易公司 -382207 241中国铁道建筑总公司徐州机械总厂 -150188 43山东铁松进口工程机械维修服务中心 -8161 81中铁十四局集团山东物资有限公司 - 35关联交易金额 -613456 400占同类交易的比例 不适用低于 1%低于 1% 低于 1%注3： 本集团向关联公司提供借款的利息收入条款乃在参照中国人民银行该类

543、型贷款利率下限后由双方协商确定。 D. 接受劳务支出 1-1-195中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表： 表表 7.6： 单位：千元 项目项目 2007 年年 1-11 月月 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度接受劳务支出 注 4 中信集团-中国铁建联合体 221,834- -中铁交通国际工程技术有限公司 55,730- -铁道第四勘察设计院图文印制中心 9,857 12,446 10,747 8,465 铁道第四勘察设计院保障服务中心 7,718 14,721 21,813 35,297 中国铁道建筑

544、总公司徐州机械总厂 5,563- -铁道第四勘察设计院会议接待中心 2,676 3,193 3,236 2,379 武汉绿茵草坪工程有限责任公司 1,270 353 1,215 6,978 陕西铁道工程勘察有限公司 -36,290 47,622 - 甘肃铁道综合工程勘察院有限公司 - 29,449 70,732 21,822 新疆铁道勘察设计院有限责任公司 - 21,407 46,969 20,457 甘肃宏图文印有限公司 -10,276 751 - 中国土木（香港）建筑有限公司 - 4,624 87,137 54,712 青海铁道工程勘察有限公司 - 4,400 10,217 5,436 江

545、西宏达工程实业有限公司 -2,4012,401 2,401兰州鑫铁物业管理有限公司 - 2,157 9,867 8,624 南昌铁路第二建筑工程公司 -60014,960 2,776中国铁道建筑(香港)有限公司 - 584 1,339 935 铁道第四勘察设计院幼儿园 - 525 1,578 873 上海先科桥梁隧道检测加固工程技术有限公司 -364- -甘肃地一铁道工程承包有限公司 - 117 217 265 甘肃环通工程试验检测有限公司 - - 7,602 - 西安百和物业管理有限公司 - - 4,147 - 西安铁一院工程咨询监理有限责任公司 - - 3,830 - 中铁十四局集团山东物

546、资有限公司 - - - 2,220 关联交易金额 304,648143,907346,380 173,640 1-1-196中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 占同类交易的比例 低于 1%低于 1%低于 1% 低于 1%注4：本集团接受关联公司提供劳务支出的条款乃由双方协商确定。 E. 其他与关联方的交易收入 近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表： 表表 7.7： 单位：千元 项目项目 2007 年年 1-11 月月2006 年度年度2005 年度年度 2004 年度年度其他与关联方的交易收入 注 5 中信集团-中国铁建联合体 37,070- -Chun Wo-H

547、enryvicy-CRCC-Queensland Rail Joint Venture 3,584313- -CLPE-CRCC-HG Joint Venture 1,623142- -南京长江隧道有限责任公司 14620 - -厦门新钢金属制品有限公司 220240 - -陕西铁道工程勘察有限公司 - - - 605关联交易金额 42,643715 - 605占同类交易的比例 低于 1%低于 1% 不适用 低于 1%注5：本集团向关联公司提供其他服务的条款乃由双方协商确定。 （3）近三年及一期经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响）近三年及一期经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响 表表

548、 7.8： 单位：千元 项目项目 2007 年年 111 月月2006 年度年度2005 年度年度 2004 年度年度营业收入 151,370,889158,488,092114,125,346 88,730,028 其中经常性关联交易 1,022,764997,3911,187,291 480,741 所占比例 0.68%0.63%1.04% 0.54%营业成本 136,934,467144,012,964102,869,824 79,802,559 其中经常性关联交易 304,648143,907346,380 173,640 所占比例 0.22%0.10%0.34% 0.22% 1-1-

549、197中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （4）近三年及一期经常性关联交易中关联方应收应付款项余额）近三年及一期经常性关联交易中关联方应收应付款项余额 表表 7.9： 单位：千元 项目项目 2007 年年11月月30日日2006 年年12 月月 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年12 月月 31 日日应收账款 重庆铁发遂渝高速公路有限公司 注 166,29519,501 18,822 -内蒙古呼准铁路有限公司 注 146,06186,994- -北京通达京承高速公路有限公司 注 138,90454,268 32,647 30,241 Drag

550、ages-China Civil VSL JV 注 12,81214,3288,300 -南京长江隧道有限责任公司 注 11,48320 - -Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland Rail Joint Venture 注 1427- -总公司 注 1- 4,496 8,136 6,468 山东三力国际经济贸易公司 注 2-3,650 3,650 3,650 山东铁松进口工程机械维修服务中心 注 4-1,000 1,000 1,000 南昌铁路第二建筑工程公司 注 1-715 715 745 中国铁道建筑总公司徐州机械总厂 注 3- 3,029 3,000 咸阳中

551、铁路桥有限公司 注 1- - 220 220 中铁十四局集团山东物资有限公司 注 5 - - - 1,000 155,982184,97276,519 46,324 应收账款坏账准备 内蒙古呼准铁路有限公司 286- -北京通达京承高速公路有限公司 -18 - - 南昌铁路第二建筑工程公司 - -4 4 286184 4 应收客户合同工程款项 注 1 总公司 -4,261 - - 1-1-198中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 重庆铁发遂渝高速公路有限公司 33,21822,6498,262 -北京通达京承高速公路有限公司 3,17133,41422,183 9,880

552、内蒙古呼准铁路有限公司 - 4,923 - - 36,38965,24730,445 9,880 预付账款 注 1 中铁交通国际工程技术有限公司 300,000- -中信集团-中国铁建联合体 140,227- -南昌铁路第二建筑工程公司 3,0991,730503 4,371上海先科桥梁隧道检测加固工程技术 有限公司 2,000 2,000 - - 江西宏达工程实业有限公司 16-479 209中铁十四局集团山东物资有限公司 - 7,600 - - 中铁十四局集团有限公司中心医院 - 1,949 2,038 1,620 甘肃铁道综合工程勘察院有限公司 - 21,706 11,269 新疆铁道勘

553、察设计院有限责任公司 - - 11,548 3,401 甘肃地一铁道工程承包有限公司 - - 7,100 12,366 甘肃环通工程试验检测有限公司 - - 6,897 - 青海铁道工程勘察有限公司 - - 4,867 - 兰州鑫铁物业管理有限公司 - - 1,131 17,734 西安铁一院工程咨询监理有限责任 公司 - 638 - 甘肃铁一院工程监理有限责任公司 - - 622 甘肃宏图文印有限公司 - - - 374 445,34213,279 56,907 51,966 其他应收款 注 1 中信集团-中国铁建联合体 132,155- -新华锦集团青岛锦源房地产开发 有限公司 120,0

554、95121,885- - 1-1-199中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 中铁交通国际工程技术有限公司 79,683- -重庆铁发遂渝高速公路有限公司 -20,891 52,411 567,578 CLPE-CRCC-HG Joint Venture 3,5554,200 1,242 2,548 V.I.P. Development Limited 1,689- -南昌铁路第二建筑工程公司 200- -Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland Rail Joint Venture 4051 - -南京长江隧道有限责任公司 -266 50 -新发

555、管理有限公司 - - 3 3 上海先科桥梁隧道检测加固工程技术有限公司 7- -总公司 -1,434,405 1,080,610 492,506 中国铁道建筑总公司徐州机械总厂 -46,700 62,046 41,346 中国土木(香港)建筑有限公司 -35,591 29,965 12,824 重庆单轨交通工程有限责任公司 -150 150 150 厦门新钢金属制品有限公司 -100 217 99 AMEC-Hong Kong Construction CC202 Joint Venture - - 29,368 27,228 陕西铁道工程勘察有限公司 - - 12,959 -甘肃地一铁道工程

556、承包有限公司 - - - 3,225 甘肃铁一院工程监理有限责任公司 - - - 150 中铁十四局集团山东物资有限公司 - - 99 337,4241,664,2391,269,021 1,147,756 应收股利 注 1 咸阳中铁路桥有限公司 - 1,291 - - 应付账款 注 1 中铁交通国际工程技术有限公司 11,245- -中国铁道建筑总公司徐州机械总厂 1,563- -南昌铁路第二建筑工程公司 1,1953,7873,368 4,018 1-1-200中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 江西宏达工程实业有限公司 3,3492,1204,128 12,597

557、17,352 5,907 7,496 16,615 应付客户合同工程款项 重庆铁发遂渝高速公路有限公司 -10,277- -北京通达京承高速公路有限公司 -744- 2,628咸阳中铁路桥有限公司 -29 164总公司 - -13,252 - -11,02113,2812,792 预收款项 注 1 南京长江隧道有限责任公司 104,157263,287 12,153 -重庆铁发遂渝高速公路有限公司 56,07234,789 52,767 4,863 集贤万邦焦化有限公司 7,54888 88 -CLPE-CRCC-HG Joint Venture 782- -总公司 -6,044- -北京通达

558、京承高速公路有限公司 -1,070 43,528 34,704 内蒙古呼准铁路有限公司 -120,701 29,227咸阳中铁路桥有限公司 - - 29 164 168,559305,278 229,266 68,958 其他应付款 注 1 总公司 95,156173,797172,331 169,685HK ACE Joint Venture 57,832 59,750 2,131 6,369 达喜有限公司 47,644 49,967 52,119 53,485 中铁交通国际工程技术有限公司 43,975- -上海铁城工程实业公司 3,746- -AMEC-Hong Kong Constru

559、ction CC202 Joint Venture 3,630- - 1-1-201中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 中信集团-中国铁建联合体 1,138- -中铁十三局集团第三工程有限公司职工医院 - 2,308 2,154 2,034 山东三力国际经济贸易有限公司 - 801 1,036 2,033 中铁十九局集团有限公司职工中心医院 - 594 1,091 834 中铁十四局集团山东物资有限公司 - 149 46 - 中铁二十二局集团第四工程有限公司 医院 - 113 841 633 兰州鑫铁物业管理有限公司 - - 19,111 180 陕西铁道工程勘察有限公司

560、 - - 15,129 104 西安铁一院工程咨询监理有限责任公司 - - 3,958 595 新疆铁道勘察设计院有限责任公司 - - 3,376 8,289 甘肃地一铁道工程承包有限公司 - - 3,082 2,700 甘肃铁道综合工程勘察院有限公司 - - 1,358 5,040 甘肃铁一院工程监理有限责任公司 - - 829 - 甘肃宏图文印有限公司 - - 579 -甘肃格瑞生态技术有限责任公司 - - 261 92 青海铁道工程勘察有限公司 - - - 8,791 253,121287,479 279,432 260,864 应付股利 总公司 2,423,883- -注1： 该等应收

561、及应付关联方款项均不计利息、无抵押且无固定还款期。 注2： 于2004年、2005年及2006年，本集团对山东三力国际经济贸易公司提供借款，该项借款并无抵押及担保，年利率均为8%。 注3： 于2004年、2005年及2006年，本集团对中国铁道建筑总公司徐州机械总厂提供借款，该项借款并无抵押及担保，年利率分别为5.04%、6.13%及6.13%。 注4：于2004年、2005年及2006年，本集团对山东铁松进口工程机械维修服务中心提供借款，该项借款并无抵押及担保，年利率均为8%。 注5：于2004年，本集团对中铁十四局集团山东物资有限公司提供短期借款，该项借款并无抵押及担保，年利率为8%。 1

562、-1-202中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 2、近三年及一期发生的主要偶发性关联交易情况、近三年及一期发生的主要偶发性关联交易情况 近三年及一期，在本次重组后纳入本公司范围的下属公司与关联方发生的、应视为偶发性关联交易的情况如下： （1）2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日及 2004 年 12 月 31 日，总公司为本公司的下属子公司提供银行贷款担保，金额分别为 3,561,476 千元、2,993,619 千元及 1,427,721 千元，总公司为本公司的下属子公司提供的担保已于 2007 年 11 月 30 日前转为由本公司对下属子

563、公司的担保， 因而于 2007 年 11月 30 日，无总公司为本公司下属公司提供担保情况。 （2）本公司下属子公司北京铁城建设监理有限责任公司接受总公司提供的用于开立非融资性保函业务的最高额保证担保从 2005 年 9 月 6 日至 2006 年 9月 6 日的金额为 15,000 千元，2006 年 11 月 6 日至 2007 年 11 月 6 日的金额为 21,370 千元。 上述人民币 21,370 千元最高额保证担保在 2007 年 9 月 3 日自动解除。 （3）于 2007 年 11 月 30 日、2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日及2004 年

564、 12 月 31 日，本集团为下述关联方提供的担保明细如下： 表表 7.10： 单位：千元 2007 年年 11 月月 30 日日 2006 年年 12 月月 31 日日 2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日为联营公司作出担保： 内蒙古呼准铁路有限公司 194,00042,00042,000 -中铁交通国际工程技术有限公司 69,00054,00038,000 -同景发展有限公司 - 19,000注 20,000 - 263,000115,000100,000 -为合营公司作出担保： Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland

565、Rail Joint Venture 4,3004,3003,040 3,040CLPE-CRCC-HG Joint Venture 1,100 1,100 - - 5,400 5,400 3,040 3,040 1-1-203中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 注：于2006年12月31日，本公司的下属子公司中铁二十局集团有限公司以20,000千元银行定期存款为本集团的联营公司同景发展有限公司， 就其从中国民生银行西安分行获得的19,000千元的短期借款提供质押担保。除此之外，其他担保均为信用担保。 三、关于关联交易决策权力与程序的规定 为保护上市后中小投资者的利益，

566、本公司设立后制定了 公司章程 （草案） 、关联交易决策制度等规章制度，对关联交易的决策权力与程序作出了相应规定，具体如下： （一） 公司章程（草案） 1、股东大会中涉及关联交易的决策权力与程序、股东大会中涉及关联交易的决策权力与程序 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的股票上市地证券交易所上市规则， 是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。 2、董事会中涉及关联交易的决策权力与

567、程序、董事会中涉及关联交易的决策权力与程序 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 3、独立董事的独立意见、独立董事的独立意见 依照法律、法规及/或股票上市地证券交易所上市规则须经股东大会审议的重大关联交易（根据监管部门不时颁布的标准确定） ，先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 1-1-204中

568、国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事还应当就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会或股东大会发表独立书面意见。 （二） 关联交易决策制度 本公司制定了关联交易决策制度 ，对关联人和关联关系、关联交易、关联关系的决策程序等作出了明确具体的规定。 1、关联交易的一般规定、关联交易的一般规定 本公司的关联交易遵循以下基本原则：符合诚实信用的原则；关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；与关联

569、方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关连交易是否对公司有利， 必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 关连交易的定价原则是：遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关连交易的价格或收费不应偏离市场独立第三方的标准， 对于难以比较市场价格或定价受到限制的关连交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。 2、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的决策权限和决策程序 股东大会审议批准本公司与关联人达成的交易金额在 3,000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易。 该等交易由董事会审议，并聘请具有执行证券、 期货相关

570、业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估后，将该交易提交股东大会审议。 经股东大会授权， 董事会审议批准本公司与关联法人达成的交易金额在 300万元以上且占本公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，或本公司与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外） 。 在公司总裁为交易对方或交易对方的直接或间接控制人等特殊情形下， 本公 1-1-205中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-206四、五、司与关联人达成的交易金额在 300 万元以下且低于本公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易应由董事会审议批准。除此之外，经

571、董事会授权，本公司总裁有权决定本公司与关联人达成的交易金额在 300 万元以下或低于本公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公司应将交易提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 发行人关联交易的执行情况 本公司设立以前， 在本次重组后纳入本公司范围的下属公司与关联方发生的关联交易是由交易双方协商确定的。 本公司设立后，与总公司就经常性关联交易签

572、订了服务互供框架协议 、承包建造及相关服务框架协议 、 房屋租赁框架协议及土地使用权租赁框架协议有关协议，就交易双方今后发生的经常性关联交易的范围、交易原则和定价原则进行了约定。本公司独立董事认为：上述协议约定的交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，其定价原则公允，符合公司股东的整体利益。 规范和减少关联交易的措施 本公司以维护股东利益为原则，尽量减少关联交易。本公司现有的关联交易均属于必要的交易，有利于本公司开展业务并保证本公司正常经营。 对于不可避免的关联交易，本公司在公司章程（草案） 、 关联交易决策制度中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作

573、中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 第八章第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 (一) 董事 本公司本届董事会由 9 名成员组成，其中 4 名为独立非执行董事。本公司董事由股东大会选举产生，任期三年，并可连选连任。董事基本情况如下表： 表表 8.1： 姓名姓名 在本公司任职在本公司任职 提名人提名人 任职期间任职期间 李国瑞 董事长 总公司 2007 年 11 月-2010 年 11 月

574、丁原臣 副董事长 总公司 2007 年 11 月-2010 年 11 月 金普庆 执行董事、总裁 总公司 2007 年 11 月-2010 年 11 月 霍金贵 非执行董事 总公司 2007 年 11 月-2010 年 11 月 吴晓华 非执行董事 总公司 2007 年 11 月-2010 年 11 月 李克成 独立非执行董事 总公司 2007 年 11 月-2010 年 11 月 赵广杰 独立非执行董事 总公司 2007 年 11 月-2010 年 11 月 吴太石 独立非执行董事 总公司 2007 年 11 月-2010 年 11 月 魏伟峰 独立非执行董事 总公司 2007 年 11 月

575、-2010 年 11 月 自本公司成立以来，董事会没有发生变化。 本公司董事简历如下： 李国瑞先生李国瑞先生，58 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事长、党委书记，同时兼任中国铁道建筑总公司董事长、总经理，南京长江隧道有限责任公司董事长。李国瑞先生是中国共产党第十七次全国代表大会代表。李先生拥有多年的国有特大型建筑企业集团高级管理从业经历， 对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。李先生 1996 年 4 月至 1997年 12 月任中国铁路工程总公司党委书记，1997 年 12 月加入中国铁道建筑总公 1-1-207中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A

576、 股股票招股说明书 司后任党委书记，期间自 2002 年 7 月至 2005 年 8 月兼任中国铁道建筑总公司副总经理， 自 2005 年 8 月至 2007 年 11 月任中国铁道建筑总公司董事长、 党委书记，自 2007 年 11 月起任本公司董事长、党委书记，兼任中国铁道建筑总公司董事长、总经理。李先生毕业于西南交通大学工务工程专业，是高级工程师。 丁原臣先生，丁原臣先生，58岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副董事长，同时兼任中国铁道建筑总公司副董事长。 丁原臣先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。丁先生于1969年加入中国铁建系统，1992年1

577、月至1999年12月任铁道部第十七工程局（中铁十七局集团有限公司前身）副局长、局长、党委副书记、党委书记，1999年12月至2001年3月任中铁第十七工程局局长、党委副书记，2001年4月任中国铁道建筑总公司副总经理，2001年8月任中国土木工程集团公司总经理、党委书记，2004年8月任中国铁道建筑总公司副总经理，同时兼任中国土木工程集团公司总经理、党委书记， 2005年8月起任中国铁道建筑总公司副董事长， 自2007年11月任本公司副董事长，兼任中国铁道建筑总公司副董事长。丁先生毕业于中共中央党校经济管理专业，是高级工程师、国家一级建造师、高级职业经理。 金普庆先生金普庆先生，58 岁，中国

578、国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、总裁，同时兼任中国铁道建筑总公司董事。金先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，对大型建筑企业集团做优做强业绩突出，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。 金先生 1968 年加入中国铁建系统， 1993 年 8 月至 1998 年 6 月任铁道部第十二工程局（中铁十二局集团有限公司前身）副局长，1998 年 6 月至 2005年 8 月任中铁十二局集团有限公司董事长、总经理、党委副书记，2005 年 8 月至 2007 年 11 月任中国铁道建筑总公司董事、总经理、党委副书记，自 2007 年11 月起任本公司执行董事、总裁、党委副书记，兼任中国铁道建筑总

579、公司董事、党委书记。金先生毕业于铁道部锦州党校党政管理专业，是高级工程师、国家一级项目经理。 霍金贵先生霍金贵先生，57 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司非执行董事、党委副书记。霍先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。霍先生 1968 年加入中国铁建系统，1993 年 5 月至 1999 年 1-1-208中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 12 月任铁道部第十五工程局（中铁十五局集团有限公司前身）副局长、局长、党委副书记，1999 年 12 月至 2001 年 3 月任中铁第十五工程局局长、党委副书记， 2001 年 3 月任中

580、国铁道建筑总公司党委副书记， 2005 年 2 月任中国铁道建筑总公司党委副书记、工会主席，2005 年 8 月任中国铁道建筑总公司董事、党委副书记、 工会主席， 2006 年 2 月至 2007 年 11 月任中国铁道建筑总公司董事、党委副书记，自 2007 年 11 月起任本公司非执行董事、党委副书记。霍先生毕业于铁道部锦州党校党政专业，是高级工程师。 吴晓华先生吴晓华先生，62 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司非执行董事。吴先生历任机械部电工局副处长，国家机械委、机电部重大办副处长，机电部第一装备司重点任务协调处处长、副司长，西安电力机械制造公司副总经理、党委常委，机械工业部重大装

581、备司司长，中国机械装备（集团）公司副总裁、党组成员，中国机械装备（集团）公司副董事长、副总裁、党组成员，中国机械设备进出口总公司党组书记、总经理，国家机械工业局副局长、党组成员，国家机械工业局局长、党组书记，中央企业工作委员会副书记，国务院国资委副主任、党委委员，2006 年 3 月任国务院国资委副部级干部，2006 年 11 月至 2007 年 11 月任中国铁道建筑总公司外部董事，自 2006 年 7 月及 2006 年 8 月起分别任中海石油化学股份有限公司及上海国际港务（集团）股份有限公司独立非执行董事，自 2007 年 11 月任本公司非执行董事。吴先生毕业于中国科技大学技术物理专业

582、，是高级工程师。 李克成先生李克成先生，64 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事。 李先生历任石油部管道局机械厂党委书记， 石油管道局党委常委、 纪委书记，东北输油管理局党委书记， 中国石油天然气总公司办公厅主任、 政策研究室主任、党组机要秘书、政治思想工作部主任、直属机关党委常务副书记、中国石油天然气集团公司党组成员，2000 年 6 月至 2005 年 11 月任中国石油天然气集团公司党组成员、党组纪检组组长。1999 年 1 月至 2005 年 11 月任中国石油天然气股份有限公司监事会主席。 2006 年月任中国电子信息产业集团有限公司外部董事。2006 年 11 月

583、至 2007 年 11 月任中国铁道建筑总公司外部董事。自 2007 年 11月起任本公司独立非执行董事。2007 年 12 月任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立非执行董事。李先生毕业于北京钢铁学院金属材料专业，是高级工 1-1-209中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 程师。 赵广杰先生赵广杰先生，62 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事。 赵先生历任鞍山钢铁集团公司经理办调研员、 调研组副组长、 经理办副主任，辽宁省委办公厅秘书，鞍山钢铁集团公司建设公司总经理兼党委书记，鞍山钢铁集团公司秘书长、副总经理、党委副书记，鞍山钢铁集团公司副总经理、

584、党委常委，2005 年 5 月至 2006 年 1 月任鞍山钢铁集团公司副总经理。2006 年 11 月任新兴铸管集团有限公司外部董事。2006 年 11 月至 2007 年 11 月任中国铁道建筑总公司外部董事。自 2007 年 11 月起任本公司独立非执行董事。赵先生毕业于西北工业大学航空发动机设计专业，是高级工程师。 吴太石先生吴太石先生，60 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事，同时为上海信息协会副会长，北京正信嘉华管理顾问有限公司副董事长，曾任上海运载火箭总装厂副总经济师、总会计师，1993 年起任中国航天工业总公司财务经济调节部副经理、财务局局长，1999 年任中

585、国航天科工集团副总会计师，后调任交通银行总行办公室副主任、引进外资办公室主任（首席谈判代表） 、深化股份制改革办公室副主任、发展研究部总经理、交行综合经营办公室首席顾问、博士后工作站站长，自 2006 年 7 月起任航天证券经纪有限责任公司独立非执行董事，自 2007 年 11 月起任本公司独立非执行董事。吴先生毕业于复旦大学管理系工业经济专业，是研究员级高级会计师、中国注册会计师。 魏伟峰先生魏伟峰先生，46 岁，中国香港，现任本公司独立非执行董事。魏先生拥有超过 18 年高阶管理工作经验，魏先生是香港特许秘书公会副会长、信东集团非执行主席、KCS Limited（前香港毕马威企业服务部及君

586、富国际会计师事务所商业顾问部组成的公司）董事、中国人寿股份有限公司独立非执行董事。曾担任多家香港上市企业的执行董事、 首席财务官等职务， 其中包括中远集团、 中国联通、中国工商银行（亚洲）等公司，多次参与或主导公司上市、收购合并、发债等重大融资工作，曾为多家国有企业及红筹公司提供专业服务。自 2007 年 11 月起任本公司独立非执行董事。魏先生先后毕业于香港理工大学、美国密兹根州安德鲁大学、英国华瑞汉普顿大学，并取得了金融学硕士、工商管理硕士、荣誉法律学士学位。 1-1-210中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 (二) 监事 本公司本届监事会由 3 名监事组成，其中包括

587、 1 名职工代表监事。本公司监事任期三年，可连选连任。监事基本情况如下： 表表 8.2： 姓名姓名 在本公司任职在本公司任职 提名人提名人 任职期间任职期间 彭树贵 监事会主席 总公司 2007 年 11 月-2010 年 11 月 黄少军 监事 总公司 2007 年 11 月-2010 年 11 月 于凤丽 职工监事 职工代表大会2007 年 11 月-2010 年 11 月 自本公司成立以来，监事会没有发生变化。 本公司监事简历如下： 彭树贵先生彭树贵先生，53 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会主席、党委副书记、 纪委书记、 工会主席。 彭先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，

588、拥有丰富的经营管理经验，具有较高的理论政策水平和丰富的法律知识。彭先生1972 年加入中国铁建系统， 1995 年 12 月至 1999 年 12 月任铁道部第十四工程局（中铁十四局集团有限公司前身）党委副书记、党委书记，1999 年 12 月至2001 年 4 月任中铁第十四工程局党委书记， 2001 年 4 月至 2006 年 2 月任中国铁道建筑总公司党委副书记、纪委书记，2006 年 2 月任中国铁道建筑总公司党委副书记、纪委书记、工会主席，2006 年 7 月至 2007 年 11 月任中国铁道建筑总公司职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，自 2007 年 11 月起任本公司监

589、事会主席。彭先生毕业于澳大利亚拉筹伯大学工商管理专业，硕士学位，是高级工程师、国家一级项目经理、国家一级建造师。 黄少军先生黄少军先生，50 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会监事，同时兼任本公司审计局局长、海南金牌科技股份有限公司监事会监事长、北京通达京承高速公路有限公司监事。 黄先生是中国内部审计协会和中国风险者管理联谊会常务理事。黄先生在本公司所属行业拥有多年的工作经历，并具有丰富的现代企业管理知识和经营管理经验。黄先生 1976 年加入中国铁建系统， 1993 年 1-1-211中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 2 月至 1994 年 4 月任中国铁道

590、建筑总公司京九铁路赣州指挥部计划财务处副处长，1994 年 4 月至 1998 年 11 月任中国铁道建筑总公司财务部副部长兼京九铁路赣州指挥部计划财务处副处长，1998 年 11 月至 2002 年 8 月任中国铁道建筑总公司审计处处长，2002 年 8 月至 2007 年 11 月任中国铁道建筑总公司审计局局长，自 2007 年 11 月起任本公司监事。黄先生毕业于中共中央党校经济管理专业，是高级会计师、注册高级企业风险管理师。 于凤丽女士于凤丽女士，51 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司职工监事，同时兼任中铁十二局集团有限公司、中铁二十局集团有限公司、中铁二十二局集团有限公司、中铁

591、第一勘察设计院集团有限公司、中铁房地产集团有限公司、重庆铁发遂渝高速公路有限公司、南京长江隧道有限责任公司、四川纳叙铁路有限责任公司监事会主席， 上海枫亭水质净化有限公司、 西安天创房地产有限公司监事。于女士 1973 年加入中国铁建系统，1989 年 12 月 1996 年 2 月任中国铁道建筑总公司机关事务管理部助理会计师、会计师，1996 年 2 月至 1999 年 9 月任中国铁道建筑总公司财务部会计师， 1999 年 9 月至 2005 年 12 月任中国铁道建筑总公司财务部副部长，2005 年 12 月至 2007 年 11 月任中国铁道建筑总公司监事会办公室专职监事会主席，自 2

592、007 年 11 月起任本公司职工监事。于女士毕业于中央党校经济管理专业，是会计师。 (三) 高级管理人员 本公司于 2007 年 11 月 5 日第一届董事会第一次会议上聘任金普庆先生为公司总裁，扈振衣、夏国斌、范德、赵广发、周志亮先生为公司副总裁，庄尚标先生为公司总会计师。以下为本公司高级管理人员的基本情况： 表表 8.3： 姓名姓名 在本公司任职在本公司任职 任职期间任职期间 金普庆 总裁 2007 年 11 月-2010 年 11 月 扈振衣 副总裁兼总经济师 2007 年 11 月-2010 年 11 月 夏国斌 副总裁兼总工程师 2007 年 11 月-2010 年 11 月 范

593、德 副总裁 2007 年 11 月-2010 年 11 月 1-1-212中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 赵广发 副总裁 2007 年 11 月-2010 年 11 月 周志亮 副总裁 2007 年 11 月-2010 年 11 月 庄尚标 总会计师 2007 年 11 月-2010 年 11 月 李廷柱 董事会秘书 2007 年 11 月-2010 年 11 月 自本公司成立以来，高级管理人员没有发生变化。 本公司高级管理人员简历如下： 金普庆先生金普庆先生，现任本公司执行董事、总裁。 （见董事简历） 扈振衣先生扈振衣先生，53 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公

594、司副总裁、总经济师，同时兼任咸阳中铁路桥有限公司董事长、重庆铁发遂渝高速公路有限公司副董事长、北京通达京承高速公路有限公司董事、西安天创房地产有限公司执行董事、上海枫亭水质净化有限公司股东代表。扈先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。扈先生 1972 加入中国铁建系统， 1990 年 12 月至 1996 年 5 月任中国铁道建筑总公司经营部副部长、 部长，1996 年 5 月至 1997 年 12 月任中国铁道建筑总公司副总经济师， 1997 年 12 月至 2001 年 4 月任中国铁道建筑总公司总经济师，2001 年 4 月至 2007 年 11 月任

595、中国铁道建筑总公司副总经理、总经济师，自 2007 年 11 月起任副总裁、总经济师。扈振衣先生是中国国际工程咨询公司、北京城建设计研究总院有限责任公司专家，北京市轨道交通建设指挥部专家委员会经济组副组长，杭州市轨道交通设计审查咨询委员会经济组组长。扈先生毕业于厦门大学工商管理专业，获得硕士学位，是教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。 夏国斌先生夏国斌先生，49 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁、总工程师。夏先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，拥有深厚的科技开发、勘察设计知识以及丰富的技术、工程管理和施工管理经验。夏先生 1975 年加入中国铁建系统，1996 年 4 月至 1

596、999 年 12 月任铁道部第十三工程局（中铁十三局集团有限公司前身）副总工程师、总工程师，1999 年 12 月至 2001 年 4 月任中铁第十三工程局总工程师，2001 年 4 月至 2007 年 11 月任中国铁道建筑总公司副总经理、总工程师，自 2007 年 11 月起任本公司副总裁、总工程师。夏先生毕 1-1-213中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 业于铁道兵工程学院桥梁工程专业，获工学学士学位，是教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。 范德先生范德先生，54 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。范先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知

597、识和丰富的经营管理经验。范先生 1980 年加入中国铁建系统， 1988 年 6 月至 1990 年 4 月任铁道部工程指挥部建筑工程处副处长，1990 年 4 月至 2001 年 4 月任北京中铁建筑工程公司副总经理、总经理，2001 年 4 月至 2007 年 11 月任中国铁道建筑总公司副总经理，自 2007 年 11 月起任本公司副总裁。范先生毕业于长沙铁道学院工民建专业，是高级工程师。 赵广发先生赵广发先生，55 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。赵先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。赵先生 1970 年加入中国铁建系统，1994 年

598、 5 月至 1999 年 12 月任铁道部第十八工程局 （中铁十八局集团有限公司前身） 副局长、 局长、 党委副书记， 1999年 12 月至 2001 年 8 月任中铁第十八工程局局长、党委副书记，2001 年 8 月至2004 年 12 月任中铁十八局集团有限公司董事长、党委副书记，2004 年 12 月至 2007 年 11 月任中国铁道建筑总公司副总经理，自 2007 年 11 月起任本公司副总裁。赵先生毕业于亚洲（澳门）国际公开大学，获工商管理硕士学位，是高级工程师。 周志亮先生周志亮先生，42 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。周先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，

599、具有深厚的专业知识和丰富的经营管理经验。周先生 2003 年加入中国铁道建筑总公司，2000 年 1 月至 2001 年 11 月任铁道第四勘察设计院工会主席，2001 年 11 月至 2004 年 12 月任铁道第四勘察设计院院长、党委副书记，2004 年 12 月至 2007 年 11 月任中国铁道建筑总公司副总经理，自 2007 年 11 月起任本公司副总裁。周先生毕业于中国矿业大学工程地质专业，获工学学士学位，是高级工程师。 庄尚标先生庄尚标先生，45 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司总会计师。庄先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解， 具有深厚的财务专业知识和丰富的公司财务、公司

600、金融管理经验。庄先生 2005 年加入中国铁道建筑总公司，1992 1-1-214中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 年 3 月至 1994 年 2 月任中国公路桥梁建设总公司财务部副总经理，1994 年 2月至 2001 年 2 月任中国路桥集团（香港）公司副总经理、常务副总经理，2001年 2 月至 2005 年 8 月任中国路桥 （集团） 总公司总会计师， 2005 年 8 月至 2007年 11 月任中国铁道建筑总公司总会计师，2006 年 4 月至 2007 年 11 月兼任中国铁道建筑总公司总法律顾问，自 2007 年 11 月起任本公司总会计师。庄先生毕业于

601、长沙交通学院工程财务会计，获工学学士学位，是高级会计师。 李廷柱先生李廷柱先生，57 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事会秘书。李先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有丰富的知识和经营管理经验，具备中国监管机构颁发的上市公司董事会秘书任职资格。李先生 1968 年加入中国铁建系统，1989 年 9 月至 1998 年 11 月任中国铁道建筑总公司党委组织部副部长，1998 年 4 月至 2005 年 1 月任中国铁道建筑总公司党办主任，2005 年 1月至 2005 年 12 月任中国铁道建筑总公司党办主任、工会副主席，2005 年 12月至 2007 年 11 月任中国铁道建筑总

602、公司董事会秘书，自 2007 年 11 月起任本公司董事会秘书。李先生毕业于中共中央党校经济管理专业，是高级政工师。 (四) 核心技术人员 本公司核心技术人员共 12 位，其中包括 1 名中国工程院院士（同时也是全国勘察设计大师） ，5 名全国勘察设计大师，另有 6 位核心技术人员，如下表所示： 表表 8.4： 姓名姓名 任职任职 任职期间任职期间 梁文灏 中铁第一勘察设计院集团有限公司副总工程师 1994 年 6 月至今 吴自迪 中铁第一勘察设计院集团有限公司专家 1994 年 6 月至今 赵永骅 中铁第一勘察设计院集团有限公司专家 1994 年 6 月至今 王争鸣 中铁第一勘察设计院集团有

603、限公司董事长、院长 2005 年 1 月至今 陈应先 中铁第四勘察设计院集团有限公司技术顾问 1995 年 2 月至今 李金城 中铁第一勘察设计院集团有限公司副总工程师 2005 年 1 月至今 李承根 中铁第一勘察设计院集团有限公司副总工程师 1998 年 6 月至今 1-1-215中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 胡 斌 昆明中铁大型养路机械集团有限公司总工程师 2004 年 8 月至今 沙明元 南京长江隧道有限责任公司总机械师 2006 年 4 月至今 田宝华 中铁二十三局集团有限公司副总经理兼总工程师 2006 年 4 月至今 朱 丹 中铁第四勘察设计院集团有限

604、公司副总工程师 2004 年 6 月至今 彭道富 中铁十八局集团有限公司副总经理 2001 年 12 月至今 本公司核心技术人员简历如下： 梁文灏先生梁文灏先生，66 岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第一勘察设计院集团有限公司副总工程师。 梁先生历任原铁一院助理工程师、 工程师、 处副总工程师、高级工程师、教授级高级工程师、院副总工程师等职务。参加工作以来，主持了侯月、西康、青藏线等几十条铁路干线的 450 余座隧道、秦岭终南山隧道等 20余座公路隧道以及上海、广州地铁等多项大型地下工程的前期规划、方案研究和勘察设计工作。开创了我国隧道建设史上的多项第一，尤其在复杂艰险山区长大隧道及黄土、风积

605、沙、高原多年冻土等特殊地区和特殊地质条件下的隧道修建技术方面取得了多项重大突破，主持设计了当时国内最长的公路隧道-三峡对外交通公路木鱼槽隧道；任秦岭特长隧道总体设计师，主持了秦岭特长铁路隧道（长18.456km）的勘察设计和科技攻关，使我国隧道工程建设规模和水平跨入世界先进行列，获 2003 年国家科技进步一等奖；主持设计世界上海拔最高的多年冻土区隧道-青藏铁路昆仑山隧道、风火山隧道以及全国最长、世界排名第二的秦岭终南山公路隧道，为推动我国隧道工程技术领域的科技进步做出了突出贡献。撰写了十余篇学术论文、技术报告和专业教材。2000 年获火车头奖章；2003 年获詹天佑成就奖；2005 年获“中

606、国工程设计大师”称号，2006 年当选为中国工程院院士。梁先生 1964 年 7 月毕业于同济大学铁道建筑专业。 吴自迪先生吴自迪先生，81 岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第一勘察设计院集团有限公司专家。吴先生历任原铁一院助理工程师、工程师、总队副总工程师、总队总工程师、 副总队长、 高级工程师、 教授级高级工程师、 院副总工程师等职务。参加工作以来，长期从事铁路线路设计、科研和标准设计工作，在国家重大铁路工程设计方面做出了重要贡献。曾先后参加和主持了兰青铁路、青藏铁路、阳安铁路、西延铁路、西合铁路、西康铁路、新菏铁路、侯月铁路、阳涉铁路、宝中铁路、 神朔铁路等几十条铁路长大干线的国家重点干

607、线、 支线和地方铁路的选定、 1-1-216中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 审查、优化等勘察设计工作，积累了丰富的铁路选线勘察设计经验。1991 年享受政府特殊津贴。1990 年，吴自迪以其卓越的铁路选线技术成为全铁路系统第一位获得“中国工程勘察大师”称号。1991 年，作为技术精湛、德高望重的选线专家，被载入中国人物年鉴 。还曾担任第一到二届中国勘察协会、中国勘察设计协会理事及中国铁道学会线路委员会副主任委员；1999 年获詹天佑成就奖；吴先生 1947 年 7 月毕业于厦门大学土木工程系。 赵永骅先生赵永骅先生，76 岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第一勘察设计院

608、集团有限公司专家。赵先生历任原铁一院助理工程师、工程师、地质队副队长、地质科副科长、总队副总工程师、高级工程师、教授级高级工程师、院副总工程师等职务。参加工作以来，曾先后参加和主持了兰新铁路、南疆铁路、北疆铁路、雅满苏支线、青藏铁路、阳安铁路、西延铁路、西中铁路、西康铁路、梅七铁路、阳涉铁路、宝成铁路、宝中铁路、津浦铁路、沈大铁路、浙干铁路、沪宁铁路等几十条铁路长大干线和葛洲坝坝址、金川镍矿、光明化工厂等水库、厂房的勘察设计工作，积累了丰富的工程地质选线勘察设计经验。在铁路选线、稳定线路方案以及在治理既有铁路病害等方面都做出了重要的贡献。 尤其对特殊土的工程地质特征、性质、规律和对山坡变形的认

609、识有较深的造诣。他撰写的内陆湖盆软土特征与沼泽分类 、 西北干旱地区超氯盐渍土工程地质特征 、 覆盖型岩溶地区的地面塌陷 、 试论泰安地区塌陷与稳定性分区 、 泰安地区地面塌陷防治下勘察科技论文，对特殊土的工程地质特征、性质、规律和对山坡变形的工程地质工作具有较深的指导意义。1993 年享受政府特殊津贴。1984 年获青海省“劳动模范”称号；1993 年获得“中国工程勘察大师”称号。赵先生 1954 年 8 月毕业于同济大学铁道建筑系。 陈应先先生陈应先先生，75 岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第四勘察设计院集团有限公司技术顾问。陈先生历任原铁四院技术员、工程师、主任工程师、处副总工程师、副

610、处长、处长、高级工程师、副院长、院总工程师、教授级高级工程师等职。 参加工作以来， 长期从事铁路勘测设计工作， 作为技术专家， 曾两度援越，荣膺越南友谊奖章； 在路网建设和大型铁路建设项目的方案和主要技术标准的研究及决策方面业绩突出，郑州北编组站、华东路网论证以及京九线吉安以南两跨赣江方案则是其代表作；担任广深准高速、京沪高速铁路勘测设计、磁悬浮高速 1-1-217中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 列车在我国应用等项目的技术顾问， 解决了高速铁路勘测设计中的诸多重大技术难题，是我国高速铁路设计的探索者之一；应聘为许多铁路内外重大科技项目的评审专家、专家组长或顾问；撰写并

611、发表论文 30 余篇，出版了 20 余万字的高速铁路线路与车站设计专著，对铁路交通工程的技术发展作出了突出贡献。1991 年享受政府特殊津贴。1990 年获“中国工程设计大师”称号，1999 年获第三届詹天佑成就奖。陈先生 1953 年毕业于同济大学铁道建筑专业。 王争鸣先生王争鸣先生，50 岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第一勘察设计院集团有限公司董事长、 院长。 王先生历任原铁四院助理工程师、 工程师、 高级工程师、院副总工程师、 副院长、 教授级高级工程师、 院总工程师、 原铁一院院长等职务。参加工作二十多年以来，作为总体设计负责人，先后主持或负责完成了全国铁路编组站建设规划总体汇编、襄

612、樊枢纽总图及襄石复线引入襄樊枢纽总体设计；京九、萧甬、宜万、兰渝、临策、襄渝、西南、合武、温福线等多条长大铁路干线的勘察设计和技术决策工作；武广、郑西、石太、京郑、哈沈等多条客运专线及京沪高速铁路的勘察设计和技术决策工作；主持开展了青藏铁路设计方案的优化、站后设计和科研开发等工作。主持的京九铁路等项目多次获国家优秀工程设计金奖等十多项，为国家铁路建设和铁路建筑技术进步做出了突出贡献。2002年被评为铁道部专业技术带头人， 2004年被评为中国铁道学会学科带头人。 2006年获“中国工程设计大师”称号。王先生 1982 年 7 月毕业于西南交通大学铁道运输专业，2001 年获颁工程硕士学位。 李

613、承根先生李承根先生，57 岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第一勘察设计院集团有限公司副总工程师。李先生历任原铁一院助理工程师、工程师、高级工程师、院副总工程师、教授级高级工程师等职。先后主持完成株洲市湘江公路大桥、侯月线海子沟大桥、神朔线黄河大桥、兰州市银滩黄河大桥、山东东营黄河大桥、广州市黄洲大桥、上海市沪青平互通式立交桥、福建漳州战备大桥、重庆市万州长江二桥、兰州市小西湖黄河大桥、山东惠清黄河大桥等一大批复杂桥梁工程勘察设计工作；完成了“连续梁辅助设计软件” 、 “钢管拱施工监控系统”等十余项软件程序的开发编制，主持开展了“车桥动力仿真分析软件”的开发编制工作，主持完成了国家标准铁路抗震设

614、计规范的修编工作；在青藏铁路设计中，提出并主持了桥梁耐久性设计及相关的多项工程试验，参加了多年冻土区铁路设 1-1-218中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 计、施工暂行规定、 施工细则及质量验收评定标准的编写和评审，主持了多年冻土区、高地震烈度区桥梁设计原则制定、方案比选研究及施工图审定，为国家铁路建设和科技进步做出了突出贡献。撰写并发表了多篇学术论文和著作。是铁道部专业技术带头人，中国铁道学会学科带头人。1997 年享受国务院政府津贴。1996 年获“铁道部有突出贡献中青年专家”称号；1999 年被评为甘肃省先进工作者；2000 年被评为全国劳动模范。李先生 1982

615、 年 8 月毕业于北方交通大学建筑系铁道工程专业。 李金城先生李金城先生，44 岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第一勘察设计院集团有限公司副总工程师。李先生历任原铁一院助理工程师、工程师、高级工程师、分院副院长、院总工办副主任、院副总工程师、教授级高级工程师等职务。2000年以来，担任青藏铁路总体设计师，为把青藏铁路建设成为世界一流的高原铁路做出了重大贡献，因此，在 2007 年 10 月召开的中国共产党第十七次全国代表大会上当选为中共第十七届中央委员会候补委员。自 1984 年参加工作以来，先后参加和主持了侯月铁路、兰武电气化改造、孝柳铁路、宝中铁路、灵武铁路、昆玉铁路、包兰铁路、兰新铁路、

616、宝兰二线、青藏铁路、拉日铁路、兰青二线、西格二线、木里铁路等十余项国家重点工程以及三峡工程对外交通专用公路、尼日利亚铁路技术改造等一大批在国内外有较大影响的工程项目近 20,000 多千米，分别担任线路专业负责人或项目总负责人。为国家铁路建设和科技进步做出了突出贡献。撰写并发表了多篇学术论文。2007 年享受政府特殊津贴。2002 年获第六届中国青年五四奖章；2003 年获“青海省劳动模范”称号、 “铁道部青年科技拔尖人才”称号并获火车头奖章；2004 年获全国五一劳动奖章；2005 年获“全国科技先进生产者” 、 “全国劳动模范”等荣誉称号。李先生 1984 年 7 月毕业于上海铁道学院铁道

617、工程专业。 胡斌先生胡斌先生，41 岁，中国国籍，无境外居留权，现任昆明中铁大型养路机械集团有限公司总工程师。 胡先生历任昆明中铁大型养路机械集团有限公司助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、原昆明机械厂技术开发部副部长、副总工程师、昆明中铁大型养路机械集团公司总工程师等职务。参加工作以来，一直从事大型养路机械产品开发工作，主持或参与了 13 项实用新型专利的设计工作，所研制 D08-32 型捣固车、WD-320 型稳定车、SPZ-200 型配碴车、 1-1-219中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 SRM80 型清筛机、QCL-300 型道床处理机、QQS-

618、550 型清筛机、CD08-475型捣固车、QHC-450 型换碴机，SL-40 型散料装卸车，CPH 型道岔铺换机组和CMG 型磨轨机等产品填补了我国养路机械产品品种和作业形式的空白，其中SL-40 型散料自动装卸运输车获得国家重点新产品奖、CD08-475 型捣固车获中国铁道学会科技进步一等奖、 “铁路线路大型养路机械成套装备技术与应用”2003 年获国家科学技术二等奖，此外还多次获得国家重大技术装备成果奖、铁道部和云南省科技进步奖，在中国铁路大型养路机械研制领域做出了突出贡献。2000 年获得铁道部“中青年有突出贡献专家”称号；2006 年云南省“科技创新人才”称号、获“昆明市技术带头人

619、”称号；2007 年获铁道部火车头奖章。胡先生 1987 年 7 月毕业于上海铁道学院铁道机械化专业。 沙明元先生沙明元先生，47 岁，中国国籍，无境外居留权，现任南京长江隧道有限责任公司总机械师。沙先生历任石家庄铁道学院助教、讲师、副教授、原中国铁道建筑总公司设备运输物资部高级工程师、教授级高级工程师、南京长江隧道有限责任公司总机械师等职务。参加工作以来，一直从事隧道施工技术研究工作，先后参加西康铁路秦岭隧道、西南铁路桃花铺隧道等重点工程的技术攻关工作，近12 年来主持 3 项、主研 8 项省部级的课题研究，已全部通过鉴定，科技成果整体技术水平达到国际先进、部分国际领先水平，近 9 年来发表

620、论文 11 篇，出版著作 4 部，参与研究的“秦岭特长铁路隧道修建技术”2003 年获得国家科学技术进步一等奖，参与研究“长大隧道全断面岩石掘进机掘进技术研究与应用”2005 年获得国家科学技术进步二等奖。在隧道及地下工程技术领域做出了突出贡献。2003 年获詹天佑人才奖。沙先生 1983 年 7 月毕业于铁道兵工程学院工程机械专业。 田宝华先生田宝华先生，42 岁，中国国籍，无境外居留权，现任中铁二十三局集团有限公司副总经理兼总工程师。历任助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、 原养马河桥梁厂技术科副科长、 技术科科长、 副总工程师、 总工程师、中铁养马河路桥集团公司副总经理兼总

621、工程师、中铁二十三局集团公司总工程师、副总经理兼总工程师等职务。参加工作以来，一直从事钢筋混凝土结构产品的研发工作，1999 年，研发的跨座式单轨交通 PC 梁技术在重庆轻轨二号线成功应用，增补了国内空白，达到国际先进水平，2000 年主持研制的磁悬浮列车 1-1-220中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 轨道制造技术达到国际领先水平。1999 年以来，主持了 9 项国家专利的发明或设计工作，2006 年研发的“常导高速磁浮长定子轨道系统”获得国家科级进步奖二等奖，多次获得上海市、四川省科技进步奖和优秀新产品奖。2004 年享受国务院政府特殊津贴。2001 年获中央企业青

622、年岗位能手称号；2002 年获上海市建设功臣称号、中华全国总工会“五一劳动奖章” ；2003 年获四川省“有突出贡献的优秀专家”称号；2003 年获“詹天佑铁道科学技术人才奖” ；2007 年获“国家重大基础设施建设风云人物”称号。田先生 1988 年 7 月毕业于西南交通大学桥梁工程专业。 朱丹先生朱丹先生，46 岁，中国国籍，无境外居留权。现任中铁第四勘察设计院集团有限公司副总工程师。朱先生历任铁道第四勘察设计院助理工程师、工程师、高级工程师、处副总工程师、处长、教授级高级工程师、院副总工程师等职。参加工作以来，先后参加和主持了大瑶山隧道、武汉长江隧道、南京长江隧道、厦门东通道海底隧道、宜

623、昌长江水底隧道、京九线近 200 座隧道、宜万线近 300余座隧道等一系列重大项目的勘察设计和科研工作，主持武汉轻轨、苏州轨道交通等国家重点项目的设计，研究解决了大量的工程疑难技术问题。朱先生长期从事隧道、 轨道交通工程的设计、 科研工作， 在超长复杂地质山岭隧道、 水底隧道、地下空间结构研究方面做出了突出贡献。1991 年被国家计委、共青团中央授予“共和国重点工程建设青年功臣” 、被铁道部授予“全国铁路优秀知识分子”称号；1993 年被全国铁路总工会授予“火车头奖章” ；1995 年被评为铁道部首批青年科技拔尖人才；2001 年被授予“铁道部劳模”称号；2002 年享受政府特殊津贴；2004

624、 年入选新世纪百千万人才工程国家级人选，2005 年获“全国劳动模范”称号，2005 年获詹天佑成就奖。朱先生 1982 年 1 月毕业于西南交通大学隧道与地下工程专业。 彭道富先生彭道富先生，49 岁，中国国籍，无境外居留权，现任中铁十八局集团有限公司副总经理。历任中铁十八局技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、施工科科长、施工技术处总工程师、副总工程师、总工程师、副总经理等职务。彭先生先后参加了大秦铁路一期工程、清江隔河岩导流洞、珠海板障山公路隧道、西康线秦岭隧道、厦门海底隧道等一批国际、国内重点工程的建设，获得了国家级科技进步一等奖、二等奖各 1 项，解决了多项施工技

625、术难 1-1-221中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 题，在隧道及地下工程技术领域做出了重要贡献。2000 年享受国务院特殊津贴。1996 年获得天津市“八五”立功奖章。彭先生 1983 年 7 月毕业于铁道兵工程学院隧道专业，2006 年获颁天津大学结构工程专业博士。 二、三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股、对外投资情况和相互关系 （一）持有本公司股份情况 截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 （二）其他对外投资情况 截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人

626、员及核心技术人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。 （三）相互之间的亲属关系情况 本公司董事、 监事、 高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系的情况。 董事、监事、高级管理人员的收入情况 本公司为在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员提供的薪酬形式包括：工资、奖金、津贴和补贴、退休福利、社会保险费和住房公积金。本公司独立非执行董事领取董事津贴。 本公司系由总公司整体改制而来，2006 年本公司董事、监事与高级管理人员从总公司领取收入情况见下表所示： 表表 8.5： 姓名姓名 在本公司任职在本公司任职 2006 年度收入（万元）年度收入（万元）

627、 李国瑞 董事长 58.70 1-1-222中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 丁原臣 副董事长 50.90 金普庆 执行董事、总裁 58.27 霍金贵 非执行董事 50.90 吴晓华 非执行董事 1.17 李克成 独立非执行董事 1.17 赵广杰 独立非执行董事 1.33 吴太石 独立非执行董事 - 魏伟峰 独立非执行董事 - 彭树贵 监事会主席 50.61 黄少军 监事 22.28 于凤丽 职工监事 22.28 扈振衣 副总裁兼总经济师 50.61 夏国斌 副总裁兼总工程师 50.80 范 德 副总裁 50.80 赵广发 副总裁 50.95 周志亮 副总裁 50.81

628、 庄尚标 总会计师 50.32 李廷柱 董事会秘书 23.20 2007 年度，本公司应付本公司董事（包括 4 名独立非执行董事）及监事的薪酬及他们收取的实物利益总额估计分别约为 290 万元（包括本公司独立非执行董事收取的 40 万元）及 110 万元。 四、五、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的有关协议 截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未与公司签有重大商业协议。 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在总公司任职情况如下表 1-1-223中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股

629、股票招股说明书 1-1-224所述： 表表 8.6： 姓名姓名 在本公司任职在本公司任职 关联企业关联企业 兼职职务兼职职务 与本公司关联关系与本公司关联关系李国瑞 董事长 总公司 董事长、总经理 控股股东 丁原臣 副董事长 总公司 副董事长 控股股东 金普庆 执行董事、总裁 总公司 董事、党委书记 控股股东 除本招股说明书所披露的兼职情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在本公司关联企业兼职。 六、董事、监事与高级管理人员的任职资格 本公司董事、监事及高级管理人员不存在违反我国法律关于董事、监事及高级管理人员的任职资格规定的行为，符合公司法等相关法律关于上市公司董事、监事

630、及高级管理人员任职资格的规定。 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 第九章第九章 公司治理公司治理 根据公司法 、 证券法等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，本公司建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，公司董事会下设有战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共 4 个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决事的专业化、高效化。 自 2007 年 11 月 5 日成立以来，本公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和公司章程（草案） 规定的职权及各自的议事规则独立有效的运作，没有违法、违规的情

631、况发生。 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会的职权 股东大会是本公司的权力机构，依据公司法、公司章程（草案）、中国铁建股份有限公司股东大会议事规则等规定规范运作。 本公司股东大会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 1-1-225中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 8、对发行

632、公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程，批准公司章程附件中国铁建股份有限公司股东大会议事规则 、 中国铁建股份有限公司董事会议事规则和中国铁建股份有限公司监事会议事规则 ； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 13、审议批准需由股东大会通过的担保事项； 14、审议批准变更募集资金用途事项； 15、审议股权激励计划； 16、审议法律或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （二）股东大会的一般规定 根据公司章程（草案） ，本公司股东大会

633、分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次， 并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： 1、董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 2、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时； 3、单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6、法律或公司章程规定的其他情形。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 1-1-226中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 为股东参加股东大会提供便利。 （三）股

634、东大会的召集 1、独立董事提议召集、独立董事提议召集 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 2、监事会提议召集、监事会提议召集 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

635、意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 3、单独或合计持有本公司百分之十以上股份的股东提议召集、单独或合计持有本公司百分之十以上股份的股东提议召集 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到请求后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书

636、面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 1-1-227中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，

637、 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 4、监事会和股东自行召集股东大会的通知义务、监事会和股东自行召集股东大会的通知义务 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须以书面形式通知董事会。 （四）股东大会的提案和通知 1、股东大会的提案、股东大会的提案 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并

638、书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 2、股东大会的通知、股东大会的通知 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 1-1-228中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人

639、应当在原定召开日前至少二个交易日公告并说明原因。 （五）股东大会的召开 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人

640、身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及被代理法定代理人之前述文件 （六）股东大会的表决和决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会审议有关关联交易事项

641、时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露 1-1-229中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 非关联股东的表决情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （七）股东大会的运行情况 2007 年 11 月 5 日， 本公司召开创立大会审议并通过了 中国铁建股份有限公司筹备情况的报告 、 中国铁建股份有限公司设立费用的报告 、总公司出资情况报告、 重组协议 、设立本公司的

642、议案、 公司章程（草案） 、 关于选举中国铁建股份有限公司第一届董事会董事的议案 、关于选举中国铁建股份有限公司第一届监事会监事的议案 、 中国铁建股份有限公司股东大会议事规则 、 中国铁建股份有限公司董事会议事规则 、 中国铁建股份有限公司监事会议事规则 、授权董事会全权办理本公司设立及注册登记等相关事宜的议案。 2007 年 11 月 5 日，本公司召开 2007 年度第一次临时股东大会，分别审议通过了公开发行 A 股股票的议案，公开发行 H 股的议案，授权董事会全权处理境内外公开发行股票及上市事宜的决议，与总公司签订避免同业竞争协议 、承包建造及相关服务框架协议 、 房屋租赁框架协议 、

643、 土地使用权租赁框架协议 、 服务互供框架协议的议案， 对外担保管理制度的议案， 关联交易决策制度的议案， 募集资金管理办法的议案。 二、董事会制度的建立健全及运行情况 本公司设董事会，作为本公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会依据公司法 、 公司章程（草案） 、 中国铁建股份有限公司董事会议事规则等规定行使职权。 （一）董事会的构成 根据公司章程规定，本公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，包括独立董 1-1-230中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 事 4 人。 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任；但独立董事连任时间不得超过 6

644、年。董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会， 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。 （二）董事会的职权 董事会向股东大会负责，行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟定公司重大收购、收购本公司股

645、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9、制订公司章程的修改方案； 10、聘任或者解聘本公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师和总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、决定公司内部管理机构的设置； 1-1-231中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 12、制定公司的基本管理制度； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司总裁的工作汇报

646、并检查总裁的工作； 16、法律或公司章程授予的其他职权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 （三）董事会的召集 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面通知全体董事。董事长不能召集时，由副董事长召集。董事长和副董事长均不能召集时，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董事。 （四）董事会的通知 董事会召开定期会议和临时会议， 董事会办公室应当分别于会议召

647、开十日以前和三日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件或传真的方式送交全体董事和监事以及总裁和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会书面会议通知包括： 会议时间和地点； 会议的召开方式； 事由及议题；会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；董事表决所必需的会议材料；董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；联系人和联系方式；发出通知的日期。 1-1-232中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股

648、说明书 口头会议通知至少应当包括会议的时间、地点以及召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 （五）董事会的表决和决议 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

649、经全体董事的过半数通过， 公司章程另有规定除外。 董事会决议的表决， 实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

650、委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 （六）董事会运行情况 1-1-233中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 本公司于 2007 年 11 月 5 日召开了第一届董事会第一次会议，审议并通过了关于选举本公司董事长和副董事长的议案，关于聘任本公司总裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师的议案，关于聘任本公司董事会秘书的议案，关于公司治理文件的议案，通过了总裁工作细则 ；审议并

651、通过了独立董事工作制度 ， 董事会秘书工作细则 ， 对外投资管理制度 ， 对外担保管理制度 ，关联交易决策制度 ， 信息披露管理办法 ， 募集资金管理办法 ，拟与总公司签订避免同业竞争协议 、 承包建造及相关服务框架协议 、 房屋租赁框架协议 、 土地使用权租赁框架协议 、 服务互供框架协议的议案；审议并通过了关于设立本公司董事会各专门委员会并审议各专门委员会工作细则的议案； 审议并通过了关于召开本公司 2007 年第一次临时股东大会审议相关事宜的议案。 三、监事会制度的建立健全及运行情况 本公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构，根据公司法 、 公司章程（草案） 、 中国铁建股份有限公司监

652、事会议事规则等规定，负责对董事会及其成员以及总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、本公司及本公司员工的合法权益。 （一）监事会的构成 根据公司章程（草案） 规定，本公司监事会由三名监事组成，包括一名职工代表监事，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年，可连选连任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （二）监事会的职权 监事会对股东大会负责，依法行使以下职权： 1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 2、检查公司财务； 1-1-234中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A

653、 股股票招股说明书 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 6、向股东大会提出提案； 7、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （三）监事会会议的召开 监事会每六个月至少召开一次

654、会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会报告。 监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 （四）监事会会议决议 监事会会议以记名投票方式表决，每名监事享有一票表决权，表决说明分为同意、反对和弃权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 （五）监事会运行情况 本公司于 2007 年 11 月 5 日举行了第一届监事会第一次会议，表决通过了 1-1-235中国铁建股份有限公司 首次

655、公开发行 A 股股票招股说明书 关于选举中国铁建股份有限公司第一届监事会主席的议案 ，选举彭树贵先生为本公司第一届监事会主席。 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 根据本公司公司章程（草案） ，独立董事人数应不少于董事会成员的三分之一。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之一以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。独立董事任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过 6 年。 （一）独立董事的聘任情况 本公司本届董事会有 4 名独立董事，占董事会全体成员的比例超过三分之一， 符合中国证监会关于上市公司独立董事应达到董事人数三分之一以上的监管要求。 本公

656、司审计委员会、 薪酬与考核委员会、 提名委员会中， 独立董事均占多数，并分别担任主席；审计委员会有一名独立董事是会计专业人士。独立董事在各专业委员会中的人数和主席的任职等均符合监管机构的要求。 （二）独立董事的职权 除法律和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会；

657、1-1-236中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害股东权益的事项

658、。 除法律和本独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）独立董事发挥作用的情况 本公司自设立以来，独立董事依据有关法律法规、有关上市规则和公司章程谨慎、认真、勤勉的履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了独立公允的意见， 为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 本公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书为本公司的高级管理人员。 董事会秘书由董事会聘任，对董事会负责，主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备

659、、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 1-1-237中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。 本公司董事会秘书参加了上海证券交易所组织的专业培训并取得董事会秘书培训合格证书。董事会秘书应遵守公司章程及中国铁建股份有限公司董事会秘书工作细则等的规定勤勉地履行其职责。 六、董事会专门委员会的设置及运行情况 本公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议和咨询意见。各专门委员会

660、可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会已经制订了各专门委员会的工作细则。 （一）战略与投资委员会 本公司于 2007 年 11 月成立战略与投资委员会，委员由金普庆、吴晓华、吴太石担任，其中金普庆任主席。 战略与投资委员会的主要职责为： 1、确立公司战略制定程序的基本框架； 2、 适时评估公司长期发展战略， 组织拟订公司发展战略和中长期发展规划； 3、审核公司年度经营计划； 4、对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议； 5、 对须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议； 6、研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调

661、整的方案； 7、监督、指导公司的安全风险管理工作； 8、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 1-1-238中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 9、对以上事项的实施进行评估检查； 10、董事会授予的其他职权。 （二）提名委员会 本公司于 2007 年 11 月成立提名委员会，委员由李克成、霍金贵、赵广杰担任，其中李克成任主席。 提名委员会的主要职责为： 1、研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 2、广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总裁及其他高级管理人员的人选； 3、对董事候选人、总裁人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建

662、议； 4、评核独立非执行董事的独立性； 5、就董事、总裁和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事（尤其是董事长） 、总裁和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议。 6、对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监事人选进行考察，并向董事会提出建议； 7、制定董事培训计划； 8、董事会授权的其他事宜。 （三）审计委员会 本公司于 2007 年 11 月成立审计委员会，委员由吴太石、丁原臣及魏伟峰担任，其中吴太石任主席。 审计委员会的主要职责为： 1、审议公司内部年度审计工作计划； 1-1-239中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 2、

663、审核公司内部审计制度，并监督制度的实施； 3、审核与监督公司的财务信息及其披露； 4、提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报酬方案； 5、指导、评估内部审计机构的工作； 6、监督、指导公司风险管理工作； 7、董事会授权的其他事宜。 （四）薪酬与考核委员会 本公司于 2007 年 11 月成立薪酬与考核委员会，委员由赵广杰、丁原臣、李克成担任，其中赵广杰任主席。 薪酬与考核委员会的主要职责为： 1、拟订公司总裁和副总裁、总会计师、总工程师、总经济师的考核标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办法，提交董事会批准； 2、评审公司总裁和副总裁、总会计师、总工程师、总经济师的履职情况并对其进行绩效考核评价； 3

664、、拟订公司总裁薪酬方案，评审总裁提出的副总裁、总会计师、总工程师、总经济师的薪酬方案和奖惩建议，并向董事会提出建议； 4、拟订公司董事会秘书的考核与奖惩办法和薪酬方案，提交董事会； 5、对公司本级的薪酬制度执行情况进行监督； 6、董事会授权的其他事宜。 七、本公司遵守法律、法规的情况 近三年来，本公司不存在重大违法违规行为，也不存在被任何国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形。 1-1-240中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-241八、九、控股股东资金占用和关联担保情况 截至本招股说明书签署之日止，本公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用本公司

665、资金或资产的情况。本公司也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情况。 对内部控制制度的评估意见 （一）公司管理层对内部控制制度的评估意见 本公司管理层对本公司按照财政部颁发的 内部会计控制规范基本规范（试行） 及具体规范标准建立的与按照中国会计准则编制的会计报表相关的内部会计控制制度进行了评估并于 2008 年 1 月 10 日出具了中国铁建股份有限公司关于 2007 年 11 月 30 日与财务报表相关的内部控制的评估报告 ，认为： 本公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要， 能够较好的保证公司会计资料的真实性、 合法性、 完整

666、性、能够确保公司所属财产物资的安全、完整。能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。本公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。本公司目前已委聘咨询公司对公司的管理体系及内部控制制度、组织机构、业绩考核等提供咨询意见。随着公司不断发展的需要，本公司的内控制度还将进一步健全完善，并将在实际中得以有效执行和实施。 （二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见 安永华明会计师事务所接受本公司委托， 对本公司的内部控制制度进行了审核，并出具了内部控制审核报告 （安永华明（2008）专字第 60618770_A02号） ，认为： 本公司

667、于 2007 年 11 月 30 日在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的 内部会计控制规范基本规范（试行） 的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息 本公司聘请安永华明会计师事务所有限公司依据中国注册会计师独立审计准则对本公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1-11 月的合并会计报表进行了审计，并由其出具了“安永华明(2008)审字第 60618770_A01 号”标准无保留意见审计报告。 本章的财务会计数

668、据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期经审计的财务报表及有关附注的重要内容，引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。 一、简要财务会计报表 （一）合并资产负债表 单位：千元 资产资产 2007 年年11 月月 30 日日2006 年年12 月月 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年12 月月 31 日日 流动资产： 货币资金 26,746,75521,769,11117,170,922 13,969,581 交易性金融资产 110,61765,22798,977 325,659 持有至到期投资 25,005305,038192,000 150,000

669、 应收票据 138,699150,07159,445 97,677 应收账款 26,553,27422,280,24216,129,642 13,360,734 预付款项 15,205,24110,850,7327,913,309 6,624,696 应收利息 16,48310,1575,972 971 应收股利 181,652364 964 其他应收款 12,106,32710,662,08910,471,385 9,115,347 存货 11,873,9837,875,5005,682,136 4,715,228 应收客户合同工程款项 36,029,55528,054,05823,172,

670、205 13,126,531 流动资产合计 128,805,957102,023,87780,896,357 61,487,388 非流动资产: 可供出售金融资产 323,55611,10713,354 32,631 持有至到期投资 18,81819,133172,512 155,061 长期股权投资 1,060,549960,820849,032 489,532 长期应收款 917,1851,570,8121,274,871 911,796 固定资产 13,437,65813,601,84810,832,343 10,066,158 1-1-242中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股

671、票招股说明书 在建工程 1,467,879564,294641,937 707,721 无形资产 5,661,9821,808,9191,465,583 1,498,333 长期待摊费用 80,55060,78552,905 23,787 递延所得税资产 3,244,4263,928,1314,148,411 4,272,242 非流动资产合计 26,212,60322,525,84919,450,948 18,157,261 资产总计 155,018,560124,549,726100,347,305 79,644,649 负债和股东负债和股东/所有者权益所有者权益 2007 年年11 月月

672、 30 日日2006 年年12 月月 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年12 月月 31 日日 流动负债: 短期借款 16,840,53311,657,7279,395,0887,624,917 短期融资债券 1,992,326- 应付票据 2,884,0392,245,0111,508,269927,555 应付账款 39,351,87335,267,86427,657,48722,568,774 预收款项 35,931,58822,023,15418,961,11413,327,480 应付客户合同工程款项 13,959,78014,408,8678,977,

673、2855,995,098 应付职工薪酬 6,011,9646,437,5436,291,5405,944,018 应交税费 2,688,6892,160,9231,745,6361,338,495 应付利息 86,6355,8513,8213,371 应付股利 2,441,63892,78063,89752,433 其他应付款 12,664,6879,910,0798,123,6906,669,625 预计负债 7,810-6,727- 递延收益 10,07914,0792,0793,099 一年内到期的非流动负债 734,681905,647463,254238,574 流动负债合计 135

674、,606,322105,129,525 83,199,88764,693,439 非流动负债： 长期借款 6,159,4284,632,4443,040,4261,188,752 长期应付款 1,071,7651,106,3251,060,915988,650 专项应付款 108,179168,843203,192174,929 预计负债 -11,9991,3016,957 递延收益 186,557196,071215,14915,766 递延所得税负债 167,583289,624150,437142,009 应付职工薪酬 6,783,75010,169,76010,855,03011,10

675、8,550 非流动负债合计 14,477,26216,575,06615,526,45013,625,613 负债合计 150,083,584121,704,591 98,726,33778,319,052 1-1-243中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 股东/所有者权益: 归属于母公司所有者权益 -1,961,087927,509797,601 股本 8,000,000- 资本公积 ( 3,273,432) - 少数股东权益 208,408884,048693,459527,996 股东/所有者权益合计 4,934,9762,845,1351,620,9681,325

676、,597 负债和股东/所有者权益总计 155,018,560124,549,726100,347,30579,644,649 （二）合并利润表 单位：千元 2007年年1月月1日至日至 11 月月 30 日止会计期间日止会计期间 2006 年年 2005 年年 2004 年年 一、 营业收入 151,370,889158,488,092 114,125,346 88,730,028 减：营业成本 136,934,467144,012,964 102,869,824 79,802,559 营业税金及附加 4,703,9344,879,118 3,330,599 2,542,537 销售费用 58

677、2,536893,106 926,945 760,901 管理费用 4,158,0165,731,974 5,174,496 4,627,800 财务费用 757,720535,008393,359 234,433资产减值损失 145,364389,852 668,180 591,739 加：公允价值变动收益/(损失) 38,16440,748 2,631 (21,796) 投资收益 395,29649,471 66,546 76,652 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15,14422,64759,208 50,018 二、 营业利润 4,522,3122,136,289 831,12

678、0 224,915 加：营业外收入 186,754160,852 147,657 142,185 减：营业外支出 102,945 203,756 153,859 159,969 其中：非流动资产处置损失 55,35370,86348,247 39,164 三、 利润总额 4,606,1212,093,385 824,918 207,131 减：所得税费用 1,758,016595,795383,229 123,879 四、净利润 2,848,1051,497,590441,689 83,252 归属于母公司股东/所有者的净利润 2,851,2891,240,156308,802 31,835

679、少数股东损益 (3,184)257,434132,887 51,417 1-1-244中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 五、每股收益 (一) 基本每股收益（人民币元） 0.36 0.16 0.04 0.004 (二) 稀释每股损益（人民币元） 不适用不适用 不适用 不适用 （三）合并现金流量表 单位：千元 2007 年年 1 月月 1 日日 至至 11 月月 30 日止会计期间日止会计期间2006 年年 2005 年年 2004 年年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 152,401,861 155,796,444 108,384,509 90

680、,378,945 收到的税费返还 8,034 6,701 3,143 9,662 收到其他与经营活动有关的现金 1,055,698 812,363 980,854 864,925 经营活动现金流入小计 153,465,593 156,615,508 109,368,506 91,253,532 购买商品、接受劳务支付的现金 (130,139,526 )(132,381,991 )( 90,852,141 ) (76,718,223 ) 支付给职工以及为职工支付的现金 ( 9,563,926 )( 10,005,208 )( 7,972,364 ) (6,883,547 ) 支付的各项税费 (

681、5,356,059 )( 5,285,426 )( 3,677,492 ) ( 2,388,528 ) 支付其他与经营活动有关的现金 ( 2,379,467 )( 2,605,934 )( 2,289,827 ) (2,419,779 ) 经营活动现金流出小计 (147,438,978 )(150,278,559 )(104,791,824 ) (88,410,077 ) 经营活动产生的现金流量净额 6,026,6156,336,9494,576,682 2,843,455 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 209,593 174,212 441,823 84,441 取得投资

682、收益收到的现金 33,416 26,553 7,977 18,182 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 971,229999,740881,660 681,909 出售子公司收到的现金净额 117,228 - - - 减少存款期为三个月以上未作质押的定期存款 447,853 - - - 减少已作质押的定期存款及使用受限的其他货币资金 - - - 416,102 收到其他与投资活动有关的现金 488,322522,045371,035 283,804 投资活动现金流入小计 2,267,641 1,722,550 1,702,495 1,484,438 购建固定资产、无形资产和其

683、他长期(8,222,969 )(5,581,581 )( 4,656,041 ) ( 3,030,723 ) 1-1-245中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 资产支付的现金 投资支付的现金 (187,613) (154,541) (539,723) (388,149) 收购子公司少数股权支付的现金 (2,370,382) - - - 增加存款期为三个月以上未作质押的定期存款 -(112,376)(550,582) (751,113) 增加已作质押的定期存款及使用受限的其他货币资金 (169,097)(336,765)(102,528) - 支付其他与投资活动有关的现金

684、(1,050,280 )(346,285 )(585,458 ) (322,821 ) 投资活动现金流出小计 (12,000,341 )(6,531,548 )(6,434,332 ) (4,492,806 ) 投资活动产生的现金流量净额 (9,732,700)(4,808,998 )(4,731,837 ) (3,008,368 ) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,400,000 - - - 取得借款收到的现金 24,552,100 16,427,031 13,581,666 8,575,789 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 46,967 筹资活动现金流入小

685、计 26,952,100 16,427,031 13,581,666 8,622,756 偿还债务支付的现金 (15,609,277)(12,206,865 )( 9,718,200 ) ( 7,078,911 )分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ( 1,639,570)( 1,243,015 )( 1,009,044 ) ( 670,625 ) 支付的其他与筹资活动有关的现金 ( 701,455)( 305,143 )( 132,681 ) - 筹资活动现金流出小计 (17,950,302)(13,755,023 )(10,859,925 ) ( 7,749,536 ) 筹资活动产生的现金

686、流量净额 9,001,798 2,672,008 2,721,741 873,220 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 ( 39,313)(50,912 )(18,355 ) (88 ) 五、现金及现金等价物净增加额 5,256,400 4,149,047 2,548,231 708,219 加：期/年初现金及现金等价物余额 18,373,635 14,224,588 11,676,357 10,968,138 六、期/年末现金及现金等价物余额 23,630,035 18,373,635 14,224,588 11,676,357 （四）合并现金流量表补充资料 单位：千元 2007 年年

687、1 月月 1 日日 至至 11 月月 30 日止会计期间日止会计期间2006 年年 2005 年年 2004 年年 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量: 1-1-246中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 净利润 2,848,105 1,497,590 441,689 83,252 加：资产减值准备 145,364 389,852 668,180 591,739 固定资产折旧 2,928,924 2,364,172 1,938,879 1,733,109 无形资产摊销 55,960 42,318 35,145 27,030 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失/(

688、收益) ( 912)28,307 ( 14,251 ) ( 12,918 )公允价值变动损失/(收益) ( 38,164)(40,748 )( 2,631 ) 21,796 财务费用 622,560 421,230 311,344 157,038 投资收益 ( 395,296)( 49,471 )( 66,546 ) ( 76,652 )递延所得税资产的减少/（增加） 819,796 220,280 123,831 ( 4,675 )递延所得税负债的增加/（减少） ( 75,021)70,645 8,428 ( 40,654 )存货的增加 ( 3,932,274)( 2,217,680 )(

689、978,862 ) ( 1,030,962 )客户合同工程款项的减少/(增加) ( 8,487,620) 551,242 ( 7,514,973 ) (3,053,769 )经营性应收项目的增加 (10,166,965)( 9,357,978 )( 4,956,726 ) (5,678,742 )经营性应付项目的增加 21,702,158 12,417,190 14,583,175 10,127,863 经营活动产生的现金流量净额 6,026,615 6,336,949 4,576,682 2,843,455 (2) 不涉及现金收支的重大投资及筹资活动： 剥离应付补充退休福利 2,880,02

690、0 - - - 剥离应付补充退休福利的递延所得税 影响 ( 846,670)- - - 重组期间产生的可抵税资产重估增值而确认的递延税项资产 1,051,303 - - - 土地作价出资 3,074,967 - - - 剥离固定资产、在建工程、无形资产及其他资产 (3,593,001)- - - (3) 现金及现金等价物净变动情况： 货币资金期/年末余额 26,746,755 21,769,111 17,170,922 13,969,581 减： 存款期为三个月以上未作质押的定期存款 ( 2,139,358)( 2,587,211 )( 2,474,835 ) ( 1,924,253 ) 减：

691、已作质押的定期存款 - ( 20,000 )( 34,618 ) - 减：使用受限的其他货币资金 ( 977,362)( 788,265 )( 436,881 ) ( 368,971 ) 现金及现金等价物期/年末余额 23,630,035 18,373,635 14,224,588 11,676,357 减：现金及现金等价物期/年初余额 (18,373,635)(14,224,588 )(11,676,357 ) (10,968,138 ) 现金及现金等价物净增加 5,256,400 4,149,047 2,548,231 708,219 1-1-247中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A

692、股股票招股说明书 （五）合并所有者权益变动表 单位：千元 2007 年年 1 月月 1 日至日至 11 月月 30 日止会计期间日止会计期间 归属于母公司股东归属于母公司股东/所有者权益所有者权益 所有者权益股本所有者权益股本 资本资本 公积公积 合计合计 少数股东权益少数股东权益 股东股东/所有者权益合计所有者权益合计 一、 期初余额 1,961,087-1,961,087884,048 2,845,135二、 本期增减变动金额 (一) 净利润 2,851,289-2,851,289(3,184) 2,848,105 (二) 直接计入股东/所有者权益的 利得和损失： 可供出售金融资产公允价值

693、变动 247,637-247,637- 247,637 可供出售金融资产公允价值变动的递延所得税影响 (21,522)-(21,522) - (21,522)上述(一)和(二)小计 3,077,404-3,077,404(3,184) 3,074,220 (三) 权益持有者投入/(减少)权益净额 I.受让少数股东股权 (2,104,321)-(2,104,321)( 551,344) (2,655,665)II.剥离部分资产及负债: (i) 从固定资产剥离 (1,087,596)-(1,087,596)- ( 1,087,596) (ii) 从在建工程剥离 (23,667)-(23,667)-

694、 (23,667) (iii) 从无形资产剥离 (229,087)-(229,087)- (229,087)(iv) 从其他资产剥离 (2,252,651)-(2,252,651)- (2,252,651)(v) 应付补充退休福利剥离 2,880,020-2,880,020- 2,880,020(vi) 应付补充退休福利相应的递延所得税资产剥离 (846,670)-(846,670)- (846,670)III.土地作价出资 3,074,9673,074,967- 3,074,967IV.重组期间产生的可抵税资产重估增值而确认的递延所得税资产 1,002,420-1,002,42048,883

695、 1,051,303 V.股东投入资本 2,400,000-2,400,000- 2,400,000 VI.权益持有者投入/(减少)资本净额 (701,455)-(701,455)83,473 (617,982) (四) 利润分配 对权益持有者的分配 -(253,468) ( 253,468)根据重组安排向控股股东作出的特别分红 ( 2,423,883)-(2,423,883)- ( 2,423,883) (五) 根据重组安排折合为股本及资本公积 ( 4,726,568) 8,000,000(3,273,432)- - -三、 期末余额 - 8,000,000(3,273,432)(4,726

696、,568)208,408 4,934,976单位：千元 1-1-248中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 2006 年年 归属于母公归属于母公 司所有者权益少数司所有者权益少数 股东权益股东权益 所有者所有者 权益合计权益合计 一、 年初余额 927,509 693,459 1,620,968 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 1,240,156 257,434 1,497,590 (二) 直接计入所有者权益的利得和损失： 本公司下属企业改制所调整的应付福利费转入 211,861 - 211,861 相关递延所得税负债的调整 (68,542) - (68,542)

697、上述(一)和(二)小计 1,383,475 257,434 1,640,909 (三) 权益持有者投入/(减少)权益净额 (305,143) 48,560 (256,583) (四) 利润分配 对权益持有者的分配 -(160,159) (160,159) (五) 所有者权益内部结转 权益持有者之间的交易 (44,754) 44,754 - 三、 年末余额 1,961,087 884,048 2,845,135 单位：千元 2005 年年 归属于母公归属于母公 司所有者权益少数司所有者权益少数 股东权益股东权益 所有者所有者 权益合计权益合计 一、 年初余额 797,601 527,996 1,

698、325,597 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 308,802 132,887 441,689 (二) 权益持有者投入/(减少)权益净额 (132,681) 99,319 (33,362) (三) 利润分配 对权益持有者的分配 - (112,956) (112,956) (四) 所有者权益内部结转 权益持有者之间的交易 (46,213) 46,213 - 三、 年末余额 927,509 693,459 1,620,968 单位：千元 2004 年年 归属于母公归属于母公 司所有者权益少数司所有者权益少数 股东权益股东权益 所有者所有者 权益合计权益合计 一、 年初余额 774,897

699、610,144 1,385,041 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 31,835 51,417 83,252 (二) 权益持有者投入权益净额 46,967 18,234 65,201 (三) 利润分配 对权益持有者的分配 - ( 207,897) (207,897) (四) 所有者权益内部结转 权益持有者之间的交易 (56,098) 56,098 - 1-1-249中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 三、 年末余额 797,601 527,996 1,325,597 （六）母公司资产负债表 单位：千元 资产资产 2007 年年 11 月月 30 日日 流动资产：

700、货币资金 3,316,661 交易性金融资产 109,284 应收账款 8,225 预付款项 1,429,341 应收股利 215,481 其他应收款 3,594,989 存货 1,251 应收客户合同工程款项 1,537,182 流动资产合计流动资产合计 10,212,414 非流动资产: 可供出售金融资产 144,717 长期股权投资 12,094,191 固定资产 35,500 递延所得税资产 12,448 非流动资产合计非流动资产合计 12,286,856 资产总计资产总计 22,499,270 负债和股东权益负债和股东权益 流动负债: 短期借款 3,331,658 短期融资债券 1,

701、992,326 应付账款 86,246 预收款项 2,206,312 应付职工薪酬 18,450 应付股利 16,420 应交税费 ( 246,326 ) 其他应付款 2,993,172 一年内到期的非流动负债 50,000 流动负债合计流动负债合计 10,448,258 非流动负债： 长期借款 2,020,801 长期应付款 458,278 递延所得税负债 9,077 应付职工薪酬 36,880 非流动负债合计非流动负债合计 2,525,036 负债合计负债合计 12,973,294 1-1-250中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 股东权益：股东权益： 股本 8,00

702、0,000 资本公积 1,525,976 股东权益合计 9,525,976 负债和股东权益总计负债和股东权益总计 22,499,270 （七）母公司利润表 单位：千元 2007 年年 11 月月 5 日日 （公司注册成立日）（公司注册成立日） 至至 11 月月 30 日止会计期间日止会计期间 一、营业收入一、营业收入 171,793 减：营业成本 127,571 营业税金及附加 4,033 销售费用 2 管理费用 7,672 财务费用 8,034 加：公允价值变动损失 ( 7,676 ) 投资收益 4,000 其中：对合营企业的投资收益 940 二、营业利润二、营业利润 20,805 加：营业

703、外收入 312 减：营业外支出 14 三、利润总额三、利润总额 21,103 减：所得税费用 4,683 四、净利润四、净利润 16,420 1-1-251中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （八）母公司现金流量表 单位：千元 2007 年年 11 月月 5 日日 （公司注册成立日）（公司注册成立日） 至至 11 月月 30 日止会计期间日止会计期间 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 113,858 收到其他与经营活动有关的现金 212,578 经营活动现金流入小计 326,436 购买商品、接受劳务支付的现金 ( 1

704、8,990 ) 支付给职工以及为职工支付的现金 ( 6,898 ) 支付的各项税费 ( 10,676 ) 支付其他与经营活动有关的现金 (518,852 ) 经营活动现金流出小计 (555,416 ) 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 (228,980 ) 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,060 收到其他与投资活动有关的现金 3,655 投资活动现金流入小计 6,715 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 ( 436 ) 投资活动现金流出小计 ( 436 ) 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额

705、6,279 三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 2,400,000 取得借款收到的现金 91,194 收到其他与筹资活动有关的现金 28,412 筹资活动现金流入小计 2,519,606 偿还债务支付的现金 ( 64,987 ) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ( 8,545 ) 筹资活动现金流出小计 (73,532 ) 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 2,446,074 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 ( 1,037 ) 1-1-252中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票

706、招股说明书 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 2,222,336 加：期初现金及现金等价物余额 1,054,325 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 3,276,661 （九）母公司现金流量表补充材料 单位：千元 补充资料补充资料 2007 年年 11 月月 5 日（公司注册成立日）至日（公司注册成立日）至 11 月月 30 日止会计期间日止会计期间(1)将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 16,420 加：固定资产折旧 680 公允价值变动损失 7,676 财务费用 4,657 投资收益 ( 4,000 ) 存货的增加 ( 41 ) 应收

707、客户合同工程款项的减少 95,128 经营性应收项目的减少 194,670 经营性应付项目的减少 ( 544,170 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 228,980 ) (2) 不涉及现金收支的重大筹资活动 公司注册成立时股东投入的净资产 （不含现金及现金等价物） 6,004,419 (3)现金及现金等价物净变动情况： 货币资金期末余额 3,316,661 减：存款期为三个月以上未作质押的定期存款 40,000 现金及现金等价物期末余额 3,276,661 减：现金及现金等价物期初余额 1,054,325 现金及现金等价物净增加 2,222,336 1-1-253中国铁建股份有限公司 首次

708、公开发行 A 股股票招股说明书 （十）母公司所有者权益变动表 单位：千元 2007 年年 11 月月 5 日（公司注册成立日）日（公司注册成立日） 至至 11 月月 30 日止会计期间日止会计期间 股本股本 资本资本 公积公积 未分配未分配 利润利润 股东股东 权益合计权益合计 一、期初余额 - - 二、本期增减变动金额 (一) 本公司于注册成立日折合股本及资本公积 8,000,0001,498,744- 9,498,744 (二) 净利润 -16,420 16,420 (三) 直接计入股东权益的利得和损失： 可供出售金融资产公允价值变动 -36,309- 36,309 可供出售金融资产公允价

709、值变动的递延所得税影响 - (9,077 )- (9,077 )(四)利润分配 根据重组安排向控股股东作出的特别分红 -(16,420 ) (16,420 )三、 期末余额 8,000,0001,525,976- 9,525,976 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 由于本公司及其子公司（统称“本集团” ）是由控股股东重组改制而来，本集团业务在重组前和重组后均受同一方控制且该控制并非暂时性， 故重组被视为于同一控制下进行的企业合并。 本财务报表是由本公司管理层编制并假设本公司于本财务报表最早呈列日（即2004年1月1日）已拥有重组净资产，即假设由控股股东注入本公司的相关资产、 负

710、债和重组业务以及股权投资已自本财务报表最早呈列日由控股股东通过重组注入本公司并一直存续至今。故本财务报表已反映本集团于截至2006年12月31日止三个会计年度及2007年1月1日至11月30日止会计期间 （以下简称“有关期间”）重组业务的经营成果、现金流量和于有关期间末重组净资产的情况。在编制合并财务报表时， 合并范围内各企业及业务之间的所有重大的内部交易及余额已经在合并时相互抵消。 本财务报表包括与重组业务于重组基准日前存在业务关系但最终未被控股 1-1-254中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 股东通过重组注入本公司的若干资产及负债 （但不包括下文所指的与社会职能业务

711、及非核心业务相关的资产及负债） 。 该等资产及负债 （以下统称 “剥离净资产” ）虽未被控股股东通过重组注入本公司，但本公司管理层认为，在编制本财务报表所反映的重组净资产和重组业务的历史财务信息时， 上述的剥离净资产根据重组协议的有关规定应相应地包括并反映于本财务报表重组基准日前。 上述所指的剥离净资产主要涉及部分土地及房产和应付离退休员工的补充退休福利 （即统筹外费用） ，而该等剥离净资产于重组基准日前构成本集团净资产的一部分，基于上述重组协议和相关性，在编制本财务报表时，该等剥离净资产中的应付离退休员工的补充退休福利（即统筹外费用）及相应的递延所得税资产已于2007年1月1日从本财务报表中

712、剥离至控股股东；而剥离净资产中的土地及房产亦于2007年11月30日从本财务报表中剥离至控股股东。 控股股东的若干社会职能业务及非核心业务（包括学校及医院等） ，并未纳入本财务报表内，因本公司管理层认为该等业务有独立的管理人员、保存独立的会计记录，其一直以自主经营的方式经营，从事与本集团核心业务并不类似的业务，并且未被控股股东通过重组注入本公司。该等社会职能业务及非核心业务涉及的股权于重组前后一直保留于控股股东。 本集团自2007年1月1日起执行财政部于2006年颁布的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定，下同） （以下简称“企业会计准则”） 。本财务报表所载的2006

713、年度、2005年度及2004年度财务信息是根据财政部于2000年颁布的企业会计制度及相应的会计准则而制定的会计政策编制的，并按照企业会计准则第38号首次执行企业会计准则第五条至第十九条及企业会计准则解释第1号规定进行追溯调整。除企业会计准则第38号首次执行企业会计准则 第五条至第十九条及 企业会计准则解释第1号要求追溯调整的项目外，本集团2006年度、2005年度及2004年度的财务报表仍按原执行的会计政策编制，该等会计政策可能与本集团2007年1月1日起执行的会计政策存在一些差异。本财务报表的项目分类，名称等列报方式是按照企业会计准则进行的，其中本集团重组后构架的子公司的少数股东权益在本合并

714、财务报表的所有者权益中单独列报。 本财务报表是基于本章所列的各项主要会计政策和会计估计以及合并财务 1-1-255中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-256三、报表的编制方法，并以本集团自2004年1月1日起实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成。本公司管理层确认，编制本财务报表所采用的重要会计政策，在所有重大方面均符合企业会计准则及其他相关规定和2000年颁布的企业会计制度及相应会计准则的要求。 本财务报表的主要编制目的是为披露本集团于有关各期/年间的合并经营成果、现金流量、于有关各期/年末的合并净资产金额以及本公司自2007年11月5日（公司注册成

715、立日）至2007年11月30日止会计期间的公司经营成果和现金流量和2007年11月30日公司净资产金额。 于本公司注册成立日，即2007年11月5日，本公司开始建立财务账并开始编制本公司的财务报表。本公司财务报表以持续经营为基础列报。 合并财务报表范围及主要子公司情况 于 2007 年 11 月 30 日， 对本公司的业绩或资产有重大影响的主要子公司包括：中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行A股 股 票 招 股 说 明 书 2007 年年 11 月月 30 日日 本集团应占之股权及表决权比例本集团应占之股权及表决权比例 公司名称公司名称 成立及注册地点注册资本成立及注

716、册地点注册资本 本集团的投资成本本集团的投资成本 2007 年年 11 月月 30 日日2006 年年 12月月31日日2005 年年 12月月31日日2004 年年 12月月31日经营范围日经营范围 中国土木工程集团公司 (注 9) 北京市610,000 1,200,453 直接 100% 100% 100% 100% 建筑施工 间接 - - - - 中铁十一局集团有限公司 湖北省500,000 709,559 直接 100% 76.6% 76.6% 76.6% 建筑施工 武汉市 间接 - - - - 中铁十二局集团有限公司 山西省460,680 434,591 直接 100% 74.95%

717、 74.95% 74.95% 建筑施工 太原市 间接 - - - - 中铁十三局集团有限公司 吉林省 444,811 380,647 直接 100% 82.49% 82.49% 82.49% 建筑施工 长春市 间接 - - - - 中铁十四局集团有限公司 山东省 510,000 984,505 直接 100% 79.5% 79.5% 79.5% 建筑施工 济南市 间接 - - - - 中铁十五局集团有限公司 河南省 517,210 444,618 直接 100% 81.27% 81.27% 81.27% 建筑施工 洛阳市 （注 5） 间接 - - - - 中铁十六局集团有限公司 北京市 468

718、,300 246,794 直接 100% 78% 78% 78% 建筑施工 间接 - - - - 中铁十七局集团有限公司 山西省 444,210 507,630 直接 100% 77.12% 77.12% 77.12% 建筑施工 太原市 间接 - - - - 中铁十八局集团有限公司 天津市 530,000 339,728 直接 100% 78% 78% 78% 建筑施工 间接 - - - - 中铁十九局集团有限公司 辽宁省 495,460 395,097 直接 100% 77.91% 77.91% 77.91% 建筑施工 辽阳市 间接 - - - - 中铁二十局集团有限公司 陕西省 510,0

719、00 351,366 直接 100% 75.67% 75.67% 75.67% 建筑施工 西安市 间接 - - - - 1-1-257中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行A股 股 票 招 股 说 明 书 2007 年年 11 月月 30 日日 本集团应占之股权及表决权比例本集团应占之股权及表决权比例 公司名称公司名称 成立及注册地点注册资本成立及注册地点注册资本 本集团的投资成本本集团的投资成本 2007 年年 11 月月 30 日日2006 年年 12月月31日日2005 年年 12月月31日日2004 年年 12月月31日经营范围日经营范围 中铁二十一局集团有限公

720、司 甘肃省 350,000 575,178 直接 100% 77.16% 77.16% 77.16% 建筑施工 兰州市 间接 - 16.16% 16.16% 16.16% 中铁二十二局集团有限公司 北京市 326,000 453,206 直接 100% 85.45% 85.45% 85.45% 建筑施工 间接 - 11.35% 11.35% 11.35% 中铁二十三局集团有限公司 四川省 300,000 603,845 直接 100% 64.71% 64.71% 64.71% 建筑施工 成都市 间接 - 28.13% 28.13% 28.13% 中铁二十四局集团有限公司 上海市 353,244

721、 655,535 直接 100% 98.3% 98.3% 98.3% 建筑施工 间接 - - - - 中铁二十五局集团有限公司 广东省 310,720 471,200 直接 100% 83.55% 83.55% 83.55% 建筑施工 广州市 间接 - 9.39% 9.39% 9.39% 中铁建设集团有限公司 北京市 300,000 1,002,881 直接 100% 75.47% 75.47% 75.47% 建筑施工 间接 - - - - 中铁建电气化局集团有限公司 北京市 110,000 145,741 直接 100% 60.63% 60.62% 不适用 (注 1) 建筑施工 间接 - 2

722、9.32% 29.32% 不适用 (注 1) 中铁房地产集团有限公司 北京市 500,000 402,000 直接 40% 不适用 (注 3) 不适用 (注 3) 不适用 (注 3) 房地产开发 间接 60% - - - 中铁第一勘察设计院集团有限公司(注 6) 陕西省 150,000 249,577 直接 100% 100% 100% 100% 勘察设计 西安市 （注 6） 间接 - - - - 1-1-258中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行A股 股 票 招 股 说 明 书 2007 年年 11 月月 30 日日 本集团应占之股权及表决权比例本集团应占之股权及表

723、决权比例 公司名称公司名称 成立及注册地点注册资本成立及注册地点注册资本 本集团的投资成本本集团的投资成本 2007 年年 11 月月 30 日日2006 年年 12月月31日日2005 年年 12月月31日日2004 年年 12月月31日经营范围日经营范围 中铁第四勘察设计院集团有限公司(注 7) 湖北省 150,000 461,836 直接 100% 100% 100% 100% 勘察设计 武汉市 间接 - - - - 铁道第五勘察设计院(注 8) 北京市 105,000 114,724 直接 100% 100% 100% 100% 勘察设计 间接 - - - - 上海铁路城市轨道交通设计

724、研究院(注 10) 上海市 8,000 117,374 直接 100% 100% 100% 100% 勘察设计 (注 10) 间接 - - - - 中铁物资集团有限公司 北京市 81,296 256,745 直接 100% 96.31% 96.31% 96.31% 物资采购销售 间接 - - - - 昆明中铁大型养路机械集团有限公司 云南省 187,984 521,598 直接 100% 76.5% 76.5% 76.5% 工业制造 昆明市 间接 - - - - 中铁轨道系统集团有限公司 湖南省 300,000 330,693 直接 51% - 不适用 (注 4) 不适用 (注 4) 工业制造

725、 株洲市 间接 49% 72.48% - - 北京铁城建设监理有限责任公司 北京市 1,001 9,354 直接 80.02% 80.02% 80.02% 80.02% 工程监理 间接 19.98% 19.24% 19.24% 19.24% 中国铁道建设(香港)有限公司(注2) 香港 港币6,000千元3,910 直接 100% 100% 100% 不适用(注2) 建筑管理 （注 2） 间接 - - - - 1-1-259中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行A股 股 票 招 股 说 明 书 1-1-260注1： 中铁建电气化局集团有限公司系2005年成立之子公司，因此

726、2004年该部分的披露资料不适用。 注2： 该公司原名为中铁建筑管理（香港）有限公司，2007年5月17日正式更名为中国铁道建设（香港）有限公司。于2007年9月28日注册资本变更为港币6百万元。该公司系2005年成立之子公司，因此2004年该部分的披露资料不适用。 注3： 中铁房地产开发有限公司系2007年成立之子公司，因此，2004、2005、2006年该部分的披露资料不适用。该公司于2007年11月28日更名为中铁房地产集团有限公司。 注4： 中铁轨道系统集团有限公司于2006年11月23日成立，由本公司下属一家二级子公司全资拥有。因此上述所披露的二级子公司于2004和2005年的情况不

727、适用。于2007年5月15日，本公司及该下属二级子公司分别出资及增资，使中铁轨道系统集团有限公司成为本公司的一家二级子公司。 注5： 该公司原注册资本为人民币487,210千元，2007年9月29日注册资本变更为人民币517,210千元。 注6： 该公司原名为铁道第一勘察设计院，于2007年7月4日改制完成正式更名为中铁第一勘察设计院集团有限公司，注册资本变更为人民币150,000千元。 注7： 该公司原名为铁道第四勘察设计院，于2007年11月22日改制完成正式更名为中铁第四勘察设计院集团有限公司。 注8： 该公司于2007年12月14日改制完成正式更名为中铁第五勘察设计院集团有限公司。 注

728、9： 该公司于2007年12月6日改制完成正式更名为中国土木工程集团有限公司。 注10： 该公司于2007年12月21日改制完成正式更名为中铁上海设计院集团有限公司，注册资本变更为人民币80,000千元。 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 四、200重要会计政策和会计估计 本财务报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制。 1、会计年度、会计年度 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币、记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。 除有特别说明外，本财务报表均以人民币千元为单位表

729、示。 本集团对于境外经营，根据其所处的主要经济环境决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 3、记账基础和计价原则、记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具以公允价值计价外，均以历史成本为计价原则。 4、合并基础、合并基础 7 年 1 月 1 日至 11 月 30 日止会计期间 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定， 包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司指被本集团控制的被投资单位。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的

730、部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本集团采用购买法进行会计处理。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本集团取得的被购买方的资产、 1-1-261中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 负债及或有负债按公允价值确认。 本集团对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后计入当期损益

731、。 被购买方的经营成果自本集团取得控制权之日起合并， 直至本集团对其控制权终止。 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本集团采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额） ，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2004 年至 2006 年 合并财务报表包括本公司及全部子公司的财务报表。 子公司指被本公司控制的被投资单位。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之间的所有

732、重大交易及往来于合并时抵消。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表， 直至该控制权从本集团内转出。 购买成本为交易日为取得被购买方的控制权而转让的资产、 所承担的负债以及所发行股份应募集资金总额，以及为企业合并发生的各项直接相关费用。符合确认条件的被购买方的资产、负债以其在收购日的账面价值确认。 对非同一控制下的企业合并，购买成本超过按股权比例享有的被购买方资产、负债账面价值中所占份额的部分，确认为商誉或股权投资借方差额。如果本集团取得的在被购买方资产、负债账面价值中所占的份额超过购买成本，则根据 1-1-262中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 企业合并

733、的不同方式分别进行处理：（1） 如果企业合并是以控股合并的方式进行，则超出的金额计入资本公积； （2） 如果企业合并是以新设合并或吸收合并的方式进行，则超出的金额确认为负商誉。 对同一控制下的企业合并，合并方取得的按比例享有被合并方的资产、负债账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份应募集资金总额）的差额，调整资本公积中的股（资）本溢价，股（资）本溢价不足冲减的则调整留存收益。 5、现金等价物、现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币折算、外币折算 外币交易 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金

734、额。 2007 年 1 月 1 日至 11 月 30 日止会计期间 外币交易在初始确认时， 采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2004 年至 2006 年 发生外币业务时， 采用业务发生时中国人民银行公布的汇率折合为本位币记账。 年末，外币账户的外币余额按年末的汇率进行调整，由此产生的折算差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关

735、的外币专门借款产生的汇兑损益， 按照借款费用资本化的原则进行处理。 境外经营的外币财务报表折算 1-1-263中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 2007 年 1 月 1 日至 11 月 30 日止会计期间 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关

736、的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。 2004 年至 2006 年 所有资产、负债类项目按资产负债表日的市场汇率折算；除“未分配利润”项目外的所有者权益按发生时的市场汇率折算； 利润表所有项目及反映利润分配发生额的项目按合并财务报表的会计期间的平均汇率折算； 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润； 年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在资产负债表中单独列示。 7、存货、存货 存货包括原材料、在途材料、库存商品、周转材料、在产品、房地产开发成本和房地产开发产品等。存货包括了在日常活动中持有

737、以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。房地产开发成本和房地产开发产品主要包括土地取得成本、前期开发费用、工程建筑成本、基础设施成本、配套设施成本以及与工程相关的其他费用等。 存货按照成本进行初始计量。 存货成本包括采购成本、 加工成本和其他成本。 发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。 周转材料采用分次摊销法进行摊销。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现 1-1-264中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 净值

738、的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备原则上按照单个存货项目计提，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 8、建造合同、建造合同 建造合同工程按累计已发生的工程施工成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算的价款金额及合同预计损失准备列示。 工程施工成本以实际成本核算，包括直接材料费用、直接人工费用、施工机械使用费、其他直接费用及相应的工程施工间接费用等。个别建造合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的列为流动资产之

739、“应收客户合同工程款项”；个别建造合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）的金额列为流动负债之“应付客户合同工程款项”。 本集团根据实际情况估计单项建造合同总成本， 若单项建造合同预计总成本将超过其预计总收入，则提取合同预计损失准备，计入当期损益。 9、长期股权投资、长期股权投资 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资， 以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资

740、收益。 确认的投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的， 长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法时， 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 1-1-265中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应

741、分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益， 待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 10、固定资产、固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而

742、持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团， 且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产应按照成本进行初始计量，还应该考虑预计弃置费用等因素。固定资产的成本一般包括购买价款，相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如运输费、安装费等。但购买的固定资产如果超过了正常的信用条件延期支付， 固定资产的成本应以各期付款额的现值之和确定。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的

743、使用寿命、预计净残值及年折旧率如下： 固定资产类别固定资产类别 预计净残值预计净残值 使用寿命使用寿命 年折旧率年折旧率 房屋及建筑物 5%35 年2.71% 1-1-266中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 施工机械 5%10 年9.50%运输设备 5%5 年19.00%生产设备 5%10 年9.50%测量及试验设备 5%5 年19.00%其他固定资产 5%5 年19.00%本集团固定资产按月计提折旧，当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提折旧； 当月减少的固定资产， 当月仍计提折旧， 从下月起不计提折旧。 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计

744、净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。 11、在建工程、在建工程 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程直接材料、直接职工薪酬、安装设备所发生的支出、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允许资本化的借款费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 12、无形资产、无形资产 本集团的无形资产包括土地使用权、特许经营资产等。无形资产按照成本或公允价值（若通过非同一控制下的企业合并增加）进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命， 无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限

745、的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的， 则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 1-1-267中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 土地使用权 土地使用权是指为取得一定期限土地使用权利而支付的成本。 本集团之土地使用权根据所取得的土地使用证标明的年限按直线法进行摊销。 特许经营资产 本集团涉及若干服务特许

746、经营安排，据此，本集团按照授权当局所订预设条件，为授权当局开展建筑工程（如收费高速公路及桥梁） ，以换取有关资产的经营权。 特许经营安排下的资产可列作无形资产或应收特许经营权的授权当局的款项。如果使用者支付特许经营权下的使用费，则将有关资产列作无形资产；如由授权当局支付，则列作应收款项。如适用无形资产模式，则本集团会将该等特许经营安排下相关的非流动资产于资产负债表内列作无形资产类别中的特许经营资产。于特许经营安排的相关基建项目落成后，特许经营资产根据无形资产模式以直线法进行摊销。 13、长期待摊费用、长期待摊费用 2007 年 1 月 1 日至 11 月 30 日止会计期间 长期待摊费用指已经

747、发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出等，其在受益期限内平均摊销。筹集期间发生的费用，于发生时计入当期损益。 2004 年至 2006 年 长期待摊费用指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。筹建期间发生的费用，除用于购建固定资产以外，于开始生产经营当月起一次计入当期损益。 14、金融工具、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产， 并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 1-1-268中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金

748、融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： - 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； - 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 才终止确认该金融负债或其一部分。 金融资产分类 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类并在允许和恰当的情况下， 于资产负债表日重新评估该分类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。 对于不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变

749、动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产， 但已经被分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量， 其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失，

750、均计入当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非 1-1-269中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为上述其他三种类别的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。其公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认， 直到该投资终止确认

751、或被认定发生减值，在此之前确认在资本公积的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 按成本计量。 金融负债分类 本集团的金融负债于初始确认时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用应当计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 对于此

752、类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 应付债券 发行债券按照面值入账，发行价格与面值之间的差额作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按实际利率法于计提利息时摊销。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 金融工具的公允价值 1-1-270中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他

753、金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独

754、进行减值测试， 如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产） ，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 以成本

755、计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与 1-1-271中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值， 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会

756、计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失， 不通过损益转回。 金融资产转移 金融资产转移， 是指本集团将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方） 。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产

757、控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 15、借款费用、借款费用 2007年1月1日至11月30日止会计期间 借款费用是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长 1-1-272中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才

758、能开始资本化： - 资产支出已经发生； - 借款费用已经发生；及 - 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： - 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定； - 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 2004年至2006年 借款费用是指本集团因借款而发生的利息、折价或

759、者溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。 专门借款费用同时满足下列条件时开始资本化，计入该资产的成本： - 资产支出已经发生； - 借款费用已经发生；及 - 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化， 将其确认为当年费用， 直至资产的购建活动重新开始。 1-1-273中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化， 以后发生的借款费用计入当年损益。 每年的利息资本化金额为按截至当年末止的购建固定资产累计

760、支出加权平均数与相关借款的加权平均利率， 在不超过当年实际发生的利息和折价或溢价摊销范围内确定资本化金额； 外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用按实际发生额确认为资本化金额。 其他借款发生的借款费用， 于发生当年直接确认为财务费用。 为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用，于发生当期直接计入财务费用。 16、非金融资产减值、非金融资产减值 2007年1月1日至11月30日止会计期间 本集团对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减

761、值迹象的，本集团估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时， 本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的

762、减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 1-1-274中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值，则确认商誉

763、的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 2004年至2006年 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则对其可收回金额进行估计，如果估计的可收回金额低于其账面价值，则将可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值准备，减值损失计入当期损益。 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。 对于已经计提了减值准备的资产，如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值准备的各种因素发生了变化，使得资产的可收回金额大于其账面价

764、值的，对以前期间已计提的资产减值准备在不超过原已计提的资产减值准备， 且减值转回后的账面金额不超过不考虑减值因素情况下的账面净值的限额内予以转回。 17、预计负债、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： - 该义务是本集团承担的现时义务； - 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；及 - 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核， 有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 1-1-275中国铁建股份有限

765、公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 整。 18、收入、收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。 建造合同收入 本集团在建造合同的结果能够可靠估计时， 根据完工百分比法在资产负债表日确认建造合同收入和成本。依据合同的性质，完工百分比按 (1)当时已执行工程所产生的合同成本占合同估计总成本的比例；(2)经监理确认的工程量；或(3)合同工程实际已完工的比例计算。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件： - 合同总收入能够可靠地计量； - 与合同相关的经济利益很可能流入本集团； - 在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够

766、可靠地确定 ；及 - 为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量，以便实际合同成本能够与以前的预计成本相比较。 当建造合同的结果不能可靠地估计时， 本集团根据能够收回的实际合同成本确认建造合同收入，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。建造合同预计总成本超过预计总收入的，将预计损失立即确认为当期费用。 提供劳务收入 本集团在提供劳务的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认提供劳务收入和成本。依据合同的性质，完工百分比按 (1)当时已执行劳务所产生的成本占估计总成本的比例；(2)经确认的工作量；或

767、(3)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例计算。包括特许经营下的使用费收入，亦在经济利益很可能流入本集团，且提供劳务的结果能够可靠估计时确认。 1-1-276中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 提供劳务的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件： - 劳务总收入能够可靠地计量； - 与劳务合同相关的经济利益很可能流入本集团； - 在资产负债表日合同完工进度和为完成劳务合同尚需发生的成本能够可靠地确定 ；及 - 为完成劳务合同已经发生的成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量，以便实际发生的成本能够与以前的预计成本相比较。 当提供劳务的结果不能可靠地估计， 本集团根据能够收回的实际

768、劳务成本确认提供劳务收入，劳务成本在其发生的当期确认为费用。提供劳务预计总成本超过预计总收入的预计损失确认为当期费用。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制， 且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 19、租赁、租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁， 除此之外的均为经营

769、租赁。 经营租赁的租金支出， 在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本 1-1-277中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 或当期损益。 20、所得税、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。 除由于企业合并产生的所得税调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。 应纳税所得额是根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产， 按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

770、本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债， 除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： 1) 商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；及 2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资

771、产， 除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： 1) 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；及 2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，递延所得税资产的确认是以暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未 1-1-278中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 来有足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得

772、税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 21、政府补助、政府补助 2007年1月1日至11月30日止会计期间 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下， 按其公允价值予以确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，则确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 2

773、004年至2006年 根据国家规定按销量或工作量计算并按期给予的定额补助， 按期计提确认补贴收入；其他补贴收入均于实际收到时确认。 国家拨入的具有专门用途的拨款，于实际收到时确认为专项应付款。拨款项目完成后，对形成资产的部分，将相应的金额自专项应付款转入资本公积；未形成资产需核销的部分，报经批准后冲减专项应付款。 22、员工福利、员工福利 退休金责任 本集团为中国内地的全职员工提供了政府规定的养老保险金计划， 即本集团根据员工薪金总额的一定比例，按月向政府规定的社会保险机构缴纳养老保险金，员工退休后，由政府承担向其支付养老金的义务。根据上述设定提存计划， 1-1-279中国铁建股份有限公司 首

774、次公开发行 A 股股票招股说明书 本集团无须就超出上述供款的退休后福利承担责任。 向该等计划提供的供款于发生时计入费用。 此外， 本集团为其在中国内地以外的若干国家或司法辖区的符合资格员工根据当地劳工法提供相应设定提存计划。 本集团为员工的提存按员工薪金总额的一定百分比或固定金额及服务年资计算。 除上述基本养老保险外，本集团还为中国内地员工提供了补充养老保险计划，这些计划包括在员工退休后，按月向员工发放生活补贴等，补贴的金额根据员工为本集团服务的期间及有关补贴政策确定。 这些补充养老保险计划被视为根据设定福利计划作出。于资产负债表上就该等设定福利计划确认的负债，为于资产负债表日有关设定福利责任

775、的现值减计划资产的公允价值， 并就未确认精算收益或亏损以及过往服务成本作出调整。 设定福利计划由独立精算师每年以预计单位贷计法计算。 设定福利计算的现值以到期日与有关退休金负债类似的政府债券的利率，按估计未来现金流出折现确定。 因按经验调整而产生的精算收益及亏损以及精算假设变动， 如超过计划资产价值的10% 或设定福利责任的10% （以较高者为准） ，则于员工的预期平均剩余工作年期在利润表扣除或计入利润表。以往服务成本会即时于利润表确认，但退休金计划的变动以员工有明确留任期（归属期）为条件则除外。在此情况下，过往服务成本以直接法按归属期摊销。 其他离职后责任 本集团下属若干中国内地的公司向其退

776、休员工提供离职后医疗福利。 预期该等福利的成本以设定福利计划所用同一会计法按雇用年期计算。 因按经验调整而产生的精算收益及亏损以及精算假设变动， 如超过计划资产价值的10%或设定福利的10%（以较高者为准） ，则于有关员工的预期平均剩余工作年期在利润表扣除或计入利润表。该等责任由合资格的独立精算师每年进行估值。 辞退福利及职工内部退休计划 辞退福利及职工内部退休计划在本集团与有关员工订立协议订明终止雇用条款或在告知该员工具体条款后的期间确认。对于辞退福利，本集团根据已经制定的正式解除劳动关系计划，将应确认给予员工的经济补偿确认为预计负债，并 1-1-280中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A

777、 股股票招股说明书 计入当期费用。对于职工内部退休计划，本集团将自员工停止提供服务日至正常退休日之间期间、企业拟按月支付的内退员工工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，计入当期管理费用。各辞退福利及职工内部退休计划的具体条款，根据相关员工的职位、服务年资及地区等各项因素而有所不同。 住房公积金 本集团为所有在中国内地的在职员工提供了政府规定的住房公积金计划， 即本集团根据员工薪酬总额的一定比例， 按月向政府规定的住房公积金管理机构缴存住房公积金。 奖金计划 支付奖金的预期成本在员工提供服务而使本集团产生现有的法律或推定责任，且能可靠估算责任时确认为负债。有关奖金的责任预期在12个月内清偿，

778、并按清偿时预期应付的金额计量。 23、重大会计判断和会计估计的不确定性、重大会计判断和会计估计的不确定性 会计判断 在应用本集团的会计政策的过程中， 控股股东管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断： 可供出售金融资产的减值 本集团在确定一项可供出售金融资产何时出现非暂时性减值时，依循企业会计准则第22号-金融工具确认和计量的要求。此项确定需要作出重大判断。在作出判断时，本集团评估各项因素，其中包括该项可供出售金融资产的公允价值低于其成本的持续时间及程度，以及被投资者的财政健全情况及短期业务前景，包括行业及板块表现、技术转变以及营运及融资现金流量等因素。 有关诉讼及索偿的或有负

779、债 本集团以往曾涉及若干建筑工程的多宗诉讼及索偿。 控股股东管理层已参考法律顾问的意见，评估因该等诉讼及索偿产生的或有负债。本集团已根据控股股东管理层的最佳估计及判断就可能承担的债务作出预提。 1-1-281中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 会计估计的不确定性 以下为于2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日及2007年11月30日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，这些重大估计的不确定性可能会导致下一会计年度资产和负债账面金额重大调整。 固定资产的可使用年限和残值 固定资产的预计可使用年限， 以过去性质及功能相似的固定资产的

780、实际可使用年限为基础，按照历史经验进行估计。如果该些固定资产的可使用年限缩短，公司将提高折旧率、淘汰闲置或技术性陈旧的该些固定资产。 为定出固定资产的可用年期及剩余价值，本集团会按期检讨市况变动、预期的实际耗损及资产保养。 资产的可用年期估计是根据本集团对相同用途的相类似资产的经验作出。倘若物业、机器及设备的估计可用年期及/或剩余价值跟先前的估计不同，则会作出额外折旧。可用年期和剩余价值会于每个结算日根据情况变动作出检讨。 所得税及递延所得税资产 本公司及其子公司因分布在国内若干省份及国外若干国家而需分别在其所在地缴纳企业所得税。在计提企业所得税时，由于有关企业所得税的若干事项尚未获得主管税务

781、机关确认，因此需以现行的税收法规及其他相关政策为依据，作出可靠的估计和判断。若有关事项的最终税务结果有别于已确认金额时，该些差额将对当期的所得税造成影响。 有关若干暂时性差异及税项亏损之递延税资产， 乃于管理层认为日后可能会出现应纳税所得额以用作抵销暂时性差异或税项亏损时方始确认。 倘若该项预计与原来估计有所差异， 该等差额将影响更改有关估计期间所确认之递延税资产及税项。 发展中物业的建筑成本分摊 在发展物业时，本集团一般会将发展项目分期发展。一个发展期的直接相关成本会列为该期的成本入账。 每期的共同成本会按每期的估计市值占整个项目的估计总市值成分比，分摊至每个发展期。 1-1-282中国铁建

782、股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 建筑工程完工百分比 本集团根据建筑工程个别合同的完工百分比确认收益。 本集团管理层根据总预算成本中所涉实际成本估计建筑工程完工百分比，亦估计有关合同收益。鉴于建筑合同中所进行活动性质， 进行活动之日及活动完成之日通常会归入不同的会计期间。本集团会检讨并修订在预算（为各建筑合同作为合同项目准备）中的合同收益及合同成本估计。 应收账款减值 本集团为客户无能力支付须缴款项而导致的估计损失计提坏账准备。 本集团是根据应收货款结余的账龄、顾客的信贷可靠度及过往的转销经验作出估计。倘若顾客的财政状况会转坏，导致实际减值损失比预期值高，本集团须检讨计提坏账准

783、备的依据，未来的业绩会受影响。 退休福利负债 本集团已对部分退休员工和内退员工的福利确认为一项负债。 该等福利费用支出及负债的金额应当依靠各种假设条件计算支付。这些假设条件包括贴现率、养老金保险通胀比率、医疗保险通胀比率和其他因素。 实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。 尽管管理层认为这些假设是合理的， 实际经验值及假设条件的变化将影响本集团员工退休福利支出相关的费用和负债余额。 五、税项 本集团主要税项及其税率列示如下: 增值税 本公司及下属子公司凡被认定为增值税一般纳税人的，按应税收入17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；其他子公司视同

784、为增值税小规模纳税人，按6%的征收率计缴增值税。 营业税 按照建筑和工程作业收入及服务收入的3%及5%分别计缴营业税。 1-1-283中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 城巿维护建设税 按照实际缴纳的营业税税额和增值税税额的7%、 5%或1%计缴城市维护建设税。 教育费附加 按照实际缴纳的营业税税额和增值税税额的3%缴纳。 房产税 按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%。房产税系由本公司及所属子公司按规定自行申报缴纳。 个人所得税 根据国家有关税务法规，本公司及所属子公司支付予职工的所得额，由本公司及所属子公司代为扣缴个人所得税。 企业所得税 本集团内除部分于境内

785、设立的子公司因享受税务优惠及于境外设立的子公司需按其注册当地的所得税法规计提企业所得税以外，本集团依照中华人民共和国企业所得税暂行条例 ，按应纳税所得额的33%计缴。 根据国家税务总局文件国税函2001517号国家税务总局关于铁道部所属企业缴纳企业所得税问题的通知 ，本公司所属企业，以工程局、工厂为企业所得税纳税人，就地缴纳企业所得税。 本公司各境外子公司（包括中华人民共和国香港特别行政区以及澳门特别行政区）按照当地税法要求适用之税种及税率计算并缴纳税款。 本集团享受的主要税收优惠： 铁路建设税收优惠政策 根据财政部、国家税务总局关于青藏铁路建设期间有关税收政策问题的通知财税2003128号，

786、对本公司下属参与青藏铁路建设的子公司发生的与青藏铁路建设有关的营业税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、印花税、自采自用的砂、石等材料的资源税、城镇土地使用税、耕地占用税以及企业所得税等税收予以免征。 根据财政部、国家税务总局关于减免西安至南京铁路西安至合肥段施工营 1-1-284中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 业税和耕地占用税的通知 （财税2001127号）规定，对本公司下属子公司参与建设西安至南京铁路西安至合肥段取得的施工收入， 减按法定税率的50%计征营业税；免征该段铁路建设过程中取弃土场、改移道路、临时工程占用耕地的耕地占用税。 西部大开发税收优惠政策 根据

787、财政部、国家税务总局、海关总署财税发2001202号文关于西部大开发税收优惠政策问题的通知和国家税务总局国税发200247号关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知 ，本公司的子公司中铁二十局集团有限公司，经陕西省国家税务局关于中铁二十局集团有限公司享受西部大开发税收优惠政策的批复 （陕国税函2003300号）批准，自2002年起减按15%税率计缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在地税务机关批准，则该项税收优惠政策执行至2010年。 本公司的子公司中铁二十一局集团有限公司经甘肃省地方税

788、务局 关于执行西部大开发税收优惠政策审核确认通知书 （甘地税三审确字200522号）以及兰州市地方税务局减免税批准通知书 （兰地税减字63114号）批准，2005年度及2006年度减按15%税率计缴企业所得税。 本公司的子公司中铁二十一局集团第三工程有限公司， 经陕西省国家税务局关于中铁二十一局集团第三工程有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复 （陕国税函200565号）批准，自2004年起减按15%的税率计缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在地税务机关批准，则该项税收优惠政策执行至2

789、010年。 本公司的子公司中铁二十一局集团第四工程有限公司， 经青海省地方税务局关于下达减按15%税率缴纳企业所得税企业名单（第十三批）的通知 （青地税发200758号）批准，自2004年起减按15%税率计缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”条件，并经所在地税务机关批准，则该项税收优惠 1-1-285中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 政策执行至2010年。 本公司的子公司中铁二十二局集团第五工程有限公司， 经重庆市渝中区国家税务局减、免税批准通知书 （渝中国税减200739号）批准，

790、自2007年度减按15%税率计缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”条件，并经所在地税务机关批准，则该项税收优惠政策执行至2010年。 本公司的子公司中铁二十三局集团第四工程有限公司， 经过四川省国家税务局内资企业享受西部大开发所得税优惠政策审批表批准，自2004年起减按15%的税率计缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在地税务机关批准，则该项税收优惠政策执行至2010年。 本公司的子公司中铁二十三局集团养马河工

791、程有限公司， 经四川省国家税务局关于同意四川美丰化肥有限责任公司等6户企业首次享受西部大开发企业所得税优惠税率的批复 （川国税函200689号）以及简阳市国家税务局减免税批准通知书 （简国税减免2006329号）批准，自2006年起减按15%的税率计缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在地税务机关批准，则该项税收优惠政策执行至2010年。 本公司的子公司中铁二十五局集团柳州铁路工程有限公司， 经广西壮族自治区国家税务局发出的文件 关于柳州铁路工程处要求减按15%税率征收企业所得税的批复 （桂国税

792、函2001689号） ，自2001年起减按15%的税率计缴企业所得税， 如果每年都满足 “设在西部地区， 以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在地税务机关批准，则该项税收优惠政策执行至2010年。 本集团的子公司中铁第一勘察设计院集团有限公司（原铁道第一勘察设计院）经甘肃省国家税务局审核批准，自2001年起减按15%税率缴纳企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在地税务机关批准，则 1-1-286中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招

793、股说明书 该项税收优惠政策执行至2010年。 本公司的子公司昆明中铁大型养路机械集团有限公司， 经云南省国家税务局发出的文件 关于云南阳宗海发电有限责任公司等54户企业申请享受西部大开发所得税优惠政策问题的批复 （云国税函2002506号） ，自2002年起减按15%税率计缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在地税务机关批准，则该项税收优惠政策执行至2010年。 根据中华人民共和国企业所得税法及关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 （国发200739号）的规定，自2008年1月1日起，上述西部大

794、开发企业所得税优惠政策继续执行。 本公司各子公司的其他税收优惠政策 中国土木工程集团公司： 北京中铁建总国际经贸有限公司，根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 （财税字1994001号）以及北京市国家税务局关于新办第三产业享受税收优惠等几个具体业务问题的通知 （京国税发 2002 162号）的规定，经北京市海淀区国家税务局减税、免税批复通知书 （海国税批复2005450号）批准，2005年度享受新办企业免征企业所得税政策。 中铁十一局集团有限公司： 中铁十一局集团有限公司于2004年起被湖北省科学技术厅认定为高新技术企业，根据武汉市国家税务局武昌分局关于减免企业所得税批复

795、（2004减免（所）第048号）及备案审核表 ，2004至2006年度减按15%税率缴纳企业所得税。 中铁十一局集团第一工程公司经湖北省科学技术厅认定为高新技术企业，2006及2007年度减按15%税率计缴企业所得税。 中铁十三局集团有限公司： 深圳市中铁达实业有限公司和中铁十三局集团有限公司第二工程公司注册 1-1-287中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 于深圳经济特区，按15%的税率就应纳税所得额计缴企业所得税。根据中华人民共和国企业所得税法及关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 （国发200739号） 的规定， 原15%税率自2008年1月1日起5年内逐步过渡到法

796、定税率，即2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。 长春春原工程科技开发有限公司，根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 （财税字1994001号）的规定，经长春市二道区国家税务局减免税批准通知书 （长二国减200666号） ，自生产经营之日起，第一年至第二年，即2006及2007年度享受新办企业免征企业所得税政策。 中铁十七局集团有限公司： 中铁十七局集团有限公司于2002年起被山西省科学技术厅认定为高新技术企业（晋科工发200293号） ，根据太原市国家税务局太原市国家税务

797、局关于中铁十七局集团有限公司减征企业所得税的批复 （并国税函200333号） ，自2002年度起，减按15%税率计缴企业所得税。 中铁十七局集团第六工程有限公司注册于厦门经济特区， 按15%的税率就应纳税所得额计缴企业所得税。根据中华人民共和国企业所得税法及关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 （国发200739号）的规定，原15%税率自2008年1月1日起5年内逐步过渡到法定税率，即2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。 中铁十九局集团有限公司： 中铁十九局集团华南工程有限公司注册于珠海经济

798、特区， 按15%的税率就应纳税所得额计缴企业所得税。根据中华人民共和国企业所得税法及关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 （国发200739号）的规定，原15%税率自2008年1月1日起5年内逐步过渡到法定税率，即2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。 1-1-288中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 中铁二十二局集团有限公司： 中铁二十二局集团第三工程有限公司注册于厦门经济特区， 按15%的税率就应纳税所得额计缴企业所得税。根据中华人民共和国企业所得税法及关于实施企业所

799、得税过渡优惠政策的通知 （国发200739号）的规定，原15%税率自2008年1月1日起5年内逐步过渡到法定税率， 即2008年按18%税率执行， 2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。 中铁二十三局集团有限公司： 根据财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知 （财税2001198号） ，中铁二十三局集团川东水泥有限公司（原中铁路桥集团川东水泥有限公司） ，经四川省达州市国家税务局关于对中铁路桥集团川东水泥有限公司资源综合利用享受增值税即征即退政策的批复 （达市国税发2004104号） ，对

800、2004年度资源利用生产销售PS425水泥（其炉底渣（不包括高炉水渣）等废渣的掺和比例应不低于30%）应纳增值税享受即征即退的优惠政策。 中铁二十三局集团第七工程有限公司注册于珠海经济特区， 按15%的税率就应纳税所得额计缴企业所得税。根据中华人民共和国企业所得税法及关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 （国发200739号）的规定，原15%税率自2008年1月1日起5年内逐步过渡到法定税率， 即2008年按18%税率执行， 2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。 中铁第四勘察设计院集团有限公司： 根据财政部、国家税务总

801、局财税200038号文件关于工程勘察设计单位体制改革若干税收政策的通知 、国务院办公厅国办发200071号文件关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知以及国家税务总局国税发200160号文件 国家税务总局关于工程勘察设计单位体制改革企业所得税问题的通知 ，铁道第四勘察设计院经武汉市武昌区国家税务局关于减免企业所得税批复 （2004减免（所）第016号）批准，2004年度减半征收企业所得税。 1-1-289中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 中铁第五勘察设计院集团有限公司： 根据财政部、国家税务总局财税2003137号文件财政部 国家税务总局关于转制科研机构有关税

802、收政策问题的通知 以及财税200514号文件 财政部 国家税务总局关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知 ，铁道第五勘察设计院属转为企业的科研机构，经北京市大兴区国家税务局大兴区国家税务局关于铁道建筑研究设计院减免企业所得税的批复 （兴国税复200315号）以及大兴区国家税务局关于铁道第五勘察设计院减免企业所得税的批复 （兴国税复20069号） ，2002至2007年度免缴企业所得税。 中铁第五勘察设计院集团有限公司齐齐哈尔分院根据齐齐哈尔市铁锋区国家税务局批准，享受转制科研机构税收优惠政策，自2006年至2010年免征企业所得税。根据中华人民共和国企业所得税法及关于实施企业所得税过渡

803、优惠政策的通知 （国发200739号）的规定，自2008年1月1日起，上述定期免税的优惠政策，继续享受至期满为止。 中铁物资集团有限公司： 根据财政部、 国家税务总局关于废旧物资回收经营业务有关增值税政策的通知（财税2001第78号） ，经西安市国家税务局碑林税务分局发文批准（碑林国税免字2004第019号、市国税碑发200543号、碑国税函200634号） ，2004至2006年度中铁物资集团西北有限公司销售的废旧物资免征增值税。 中铁物资集团中南有限公司，根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 （财税字1994001号）的规定，经武汉市汉阳区国家税务局企业所得税减免批复通

804、知 （阳国税预减免字2006第011号）批准，2006年度享受新办企业免征企业所得税政策。 六、分部信息 本公司业务各分部经营状况如下： 1-1-290中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1、各业务分部、各业务分部 2007 年年 1 月月 1 日至日至 11 月月 30 日经营状况日经营状况 单位：千元 工程承包工程承包 勘察、设勘察、设 计及咨询计及咨询 工业制造工业制造 其他其他 抵消抵消 合计合计 分部收入 其中：对外交易收入 143,436,946 2,707,0041,276,1433,950,796- 151,370,889其中：分部间交易收入 250,24

805、1 151,356385,005738,616(1,525,218) -收入合计 143,687,187 2,858,3601,661,1484,689,412(1,525,218) 151,370,889分部利润 4,535,168 192,78584,056234,832- 5,046,841利息收入 395,374 91,5212,08848,815- 537,798利息支出 (1,001,513) (18,329)(17,553)(40,076)- (1,077,471)占合营企业收益 12,859 - 12,859占联营企业收益 1,355 930- 2,285 营业外收入 162,

806、497 7,9996,11310,145- 186,754营业外支出 (97,317) (1,552)(2,292)(1,784)- (102,945)利润总额 4,606,121所得税 (1,758,016)净利润 2,848,105分部资产 141,192,853 3,975,7972,151,3707,536,098(3,599,486) 151,256,632占合营企业之权益 72,421 - 72,421占联营企业之权益 440,062 5,019- 445,081未分摊资产 3,244,426资产总额 155,018,560分部负债 138,944,279 4,368,1072,2

807、37,2516,890,260(3,599,486) 148,840,411未分摊负债 1,243,173负债总额 150,083,584补充信息： 折旧和摊销费用 2,813,866 122,27236,93811,808- 2,984,884资本性支出 9,196,311 447,904519,916164,399- 10,328,530资产减值损失 125,581 6,139 320 13,324 145,364 2、各业务分部、各业务分部 2006 年经营状况年经营状况 单位：千元 工程承包工程承包 勘察、设勘察、设 计及咨询计及咨询 工业制造工业制造 其他其他 抵消抵消 合计合计 分

808、部收入 其中：对外交易收入 150,968,923 3,428,1831,334,6222,756,364- 158,488,092其中：分部间交易收入 93,471 37,58433,487843,770(1,008,312) -收入合计 151,062,394 3,465,7671,368,1093,600,134(1,008,312) 158,488,092分部利润 2,147,637 62,30016,263250,181- 2,476,381利息收入 489,982 48,9961,7015,908- 546,587利息支出 (877,631) (3,882)(10,521)(17,

809、292)- (909,326)占合营企业收益 25,535 - 25,535 1-1-291中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 占联营企业收益/(亏损) (3,172) 284- (2,888)营业外收入 134,731 21,1662,1632,792 - 160,852营业外支出 (195,303) (2,776)(281)(5,396) - (203,756)利润总额 2,093,385所得税 (595,795)净利润 1,497,590 分部资产 111,519,113 4,648,3151,598,5603,261,614(840,123) 120,187,47

810、9占合营企业之权益 68,381 - 68,381占联营企业之权益 360,999 4,736- 365,735未分摊资产 3,928,131资产总额 124,549,726分部负债 112,468,100 4,869,9801,329,3843,212,647(840,123) 121,039,988未分摊负债 664,603 负债总额 121,704,591补充信息： 折旧和摊销费用 2,255,513 70,12816,24564,604- 2,406,490资本性支出 6,157,022 210,90721,142187,222- 6,576,293资产减值损失 363,807 10,

811、489 4,099 11,457 389,852 3、各业务分部、各业务分部 2005 年经营状况年经营状况 单位：千元 工程承包工程承包 勘察、设勘察、设 计及咨询计及咨询 工业制造工业制造 其他其他 抵消抵消 合计合计 分部收入 其中：对外交易收入 107,226,173 2,977,8341,392,8282,528,511- 114,125,346其中：分部间交易收入 104,210 33,595- 371,178(508,983) -收入合计 107,330,383 3,011,4291,392,8282,899,689(508,983) 114,125,346分部利润 701,52

812、5 117,539 140,928 210,683 1,170,675利息收入 341,868 35,9342,3233,907- 384,032利息支出 (728,307) (32,471)(11,417)(10,600)- (782,795)占合营企业收益 34,122 - 34,122占联营企业收益 24,816 270- 25,086营业外收入 128,304 14,9373,1621,254- 147,657营业外支出 (114,193 ) (39,029)(119)(518)- (153,859)利润总额 824,918所得税 (383,229)净利润 441,689 分部资产 8

813、7,971,913 4,078,2241,790,4282,348,974(397,024) 95,792,515占合营企业之权益 63,334 - 63,334占联营企业之权益 340,141 2,904- 343,045未分摊资产 4,148,411资产总额 100,347,305 分部负债 90,585,351 4,509,4961,549,6792,034,930(397,024) 98,282,432未分摊负债 443,905 负债总额 98,726,337 1-1-292中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 补充信息： 折旧和摊销费用 1,822,533 81,

814、19515,82854,468- 1,974,024资本性支出 3,305,032 130,54814,66291,305- 3,541,547资产减值损失 630,583 1,185 684 35,728 668,180 4、各业务分部、各业务分部 2004 年经营状况年经营状况 单位：千元 工程承包工程承包 勘察、设勘察、设 计及咨询计及咨询 工业制造工业制造 其他其他 抵消抵消 合计合计 分部收入 其中：对外交易收入 82,967,724 2,402,4651,368,8821,990,957- 88,730,028其中：分部间交易收入 34,155 23,707 - 245,743(

815、303,605) 收入合计 83,001,879 2,426,1721,368,8822,236,700( 303,605) 88,730,028分部利润/(亏损) (230,340) 100,428 68,738371,542 - 310,368利息收入 256,664 20,1321,6672,282- 280,745利息支出 (398,175) -(11,533)(6,508)- (416,216)占合营企业收益 49,622 - 49,622占联营企业收益 396 - 396营业外收入 123,287 13,2414,1231,534- 142,185营业外支出 (145,274) (

816、12,413)(1,809)(473)- (159,969)利润总额 207,131所得税 (123,879)净利润 83,252分部资产 67,890,000 3,591,6651,618,1802,571,407(481,574) 75,189,678占合营企业之权益 29,991 - 29,991占联营企业之权益 152,738 - 152,738未分摊资产 4,272,242资产总额 79,644,649分部负债 70,969,079 4,163,7101,517,7221,776,571(481,574) 77,945,508未分摊负债 373,544 负债总额 78,319,052

817、补充信息： 折旧和摊销费用 1,613,596 89,94114,58942,013- 1,760,139资本性支出 2,890,301 265,94534,441102,618- 3,293,305资产减值损失 730,663 (6,973) 81(132,032) 591,739七、最近一期末金融资产情况 本集团主要依据自身业务特点、风险管理要求及持有金融资产的目的，对金融资产进行分类。 于 2007 年 11 月 30 日，本集团交易性金融资产的主要内容包括： 1-1-293中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 单位：千元 分类分类 明细明细 2007 年年 11 月

818、月 30 日日 交易性债券投资交易性债券投资 国债 800 小计 800 交易性权益工具投资交易性权益工具投资 中 石 化 533 中国远洋 1,949 建设银行 2,887 中国神华 3,024 中国石油 2,742 基金裕隆 55,651 基金安顺 32,099 基金金鑫 7,708 其他 3,224 小计 109,817 合计合计 110,617 于 2007 年 11 月 30 日，本集团可供出售金融资产的主要内容包括： 单位：千元 分类分类 明细明细 2007 年年 11 月月 30 日日 可供出售债券可供出售债券 国债 2,169 其他 197 小计 2,366 可供出售权益工具可

819、供出售权益工具 交通银行 249,378 湖南金德发展股份有限公司 18,753 海南高速公路股份有限公司 7,669 武汉力诺工业股份有限公司 11,532 三特索道集团股份有限公司 8,780 武汉中心百货集团股份公司 6,518 利得盈理财产品 10,000 其他 8,560 小计 321,190 合计合计 323,556 于 2007 年 11 月 30 日，本集团持有至到期投资的主要内容包括： 单位：千元 分类分类 2007 年年 11 月月 30 日日 1-1-294中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 债权投资 18,823 委托贷款 25,000 合计 43

820、,823 减：减值准备 - 净值 43,823 其中，委托贷款为本公司下属子公司中铁二十局集团有限公司于 2005 年10 月 15 日与甘肃基隆房地产开发有限公司（以下简称“基隆房地产”）签订的委托贷款协议，金额为人民币 25,000 千元。贷款期限自 2005 年 10 月 15日至 2006 年 12 月 31 日，贷款年利率为 5.31%。基隆房地产以房屋建筑物为该委托贷款设定最高额为人民币 25,000 千元的抵押担保。 于 2006 年 12 月 31日委托贷款到期日，基隆房地产没有按期偿还委托贷款本金及利息。由于预计抵押物价值超过本集团向基隆房地产提供的委托贷款本金及利息，本公司

821、管理层认为不需对此笔委托贷款计提减值准备。 债权投资包含本集团持有的 5,000 千元三峡债券与 10,000 元国泰君安债券。 于 2007 年 11 月 30 日，本集团应收利息的余额为 16,843 千元。以上应收利息均为应收泰州金通公路建设有限公司之利息款项。 八、最近一期末主要非流动资产情况 （一）固定资产情况 截至 2007 年年 11 月月 30 日日，公司主要固定资产构成情况如下： 单位：千元 2007 年年 11 月月 30 日日 项目项目 原值原值 累计折旧累计折旧 减值准备减值准备 账面价值账面价值 房屋及建筑物 5,155,948(1,471,996)(135,771)

822、 3,548,181施工机械 9,766,235(4,331,548)(111,967) 5,322,720运输设备 4,235,807(2,574,532)(11,883) 1,649,392生产设备 2,229,879(886,149)(7,531) 1,336,199测量及实验设备 896,537(516,198)(6,274) 374,065其他 2,813,269(1,580,758)(25,410) 1,207,101合 计 25,097,675(11,361,181)(298,836) 13,437,658（二）长期股权投资情况 1-1-295中国铁建股份有限公司 首次公开发行

823、A 股股票招股说明书 截至 2007 年 11 月 30 日，本公司长期股权投资净值为 1,060,549 千元，明细情况如下： 单位：千元 2007 年 11 月 30 日 按成本法核算的股权投资 555,577 按权益法核算的股权投资 占合营企业之权益 72,421 占联营企业之权益 446,932 1,074,930 减：长期股权投资减值准备 (14,381) 长期股权投资净额 1,060,549 1、合营企业、合营企业 单位：千元 投资额投资额 被投资企业名称被投资企业名称 占被投资企业注册资本比例占被投资企业注册资本比例%初始初始 投资额投资额 2007 年年1 月月 1 日本期增加

824、本期减少日本期增加本期减少 2007 年年 11 月月 30 日日 Chun Wo-Henryvicy-CRCC- Queensland Rail Joint Venture 2011- 1HK ACE Joint Venture 2511- 1Chun Wo-Henryvicy-CRCC Joint Venture 2511- 1新华锦集团青岛锦源房地产开发有限公司 494,9004,900 - - 4,900 湖北万佳房地产开发有限公司 404,000-4000 4000其他 2 - - 2合计 4,905 4000 - 8,9052、联营企业、联营企业 单位：千元 投资额投资额 被投资企

825、业名称被投资企业名称 占被投资企业注册资本比例占被投资企业注册资本比例%初始初始 投资额投资额 2007 年年1 月月 1 日本期增加本期减少日本期增加本期减少 2007 年年 11 月月 30 日日蛇口兴华实业股份有限公司 3315,25816,693- - 16,693北京中铁建协工程技术咨询有限公司 499802,450- - 2,450 1-1-296中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 武汉贝通科技有限公司 34170187- - 187上海先科桥梁隧道检测加固工程技术有限公司 481,600 1,600- - 1,600内蒙古呼准铁路有限公司 （注 1） 352

826、10,000210,000- - 210,000北京中铁节能公司 232,400 2,400- (2,400) -中铁交通国际工程技术有限公司 3570,000-70,000 - 70,000其他 121,56915,823 (6,489) 130,903合计 354,89985,823 (8,889) 431,833注1：2007年8月，本公司下属中铁二十三局集团有限公司就持有的内蒙古呼准铁路有限公司35股权与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司签订股权转让合同，将中铁二十三局集团有限公司持有的内蒙古呼准铁路有限公司的35%股权全数转让给内蒙古伊泰煤炭股份有限公司，转让价格为内蒙古呼准铁路有限公司净资

827、产评估值的35，于出具本财务报表时，资产评估工作仍在进行中，因此转让价格尚未最终确定。根据上述转让合同，如发生违约致使转让无法完成，违约方将支付给对方转让价格的10作为违约金。根据2007年11月双方签订的股权转让补充协议的要求，于本财务报表出具日前，本集团已收到内蒙古伊泰煤炭股份有限公司支付的股权收购预付款人民币3亿元，而本公司管理层基于目前已掌握的资料， 认为无需就该项持有待售的非流动资产于2007年11月30日确认减值准备。本公司管理层预计该项股权转让将于2008年上半年完成。这部分持有待售的非流动资产已包含在工程承包业务分部中。 3、其他股权投资、其他股权投资 单位：千元 被投资企业名

828、称被投资企业名称 被投资企业经营期限于被投资企业经营期限于 2007 年年 11 月月 30 日的注册资本日的注册资本/股本于股本于 2007 年年11 月月 30 日所占权益日所占权益%于于 2007 年年 1 月月 1 日实际投入的金额日实际投入的金额 本期成本变动本期成本变动 于于 2007 年年 11 月月 30 日实际投入金额日实际投入金额国泰君安证券股份有限公司 长期 4,700,000 0.167,660 7,660北京铁道大厦有限责任公司 长期 242,936 6.17 15,000 15,000 上海洲际发展有限公司 50 年 37,730 9.04 3,572 (160)

829、3,412 武汉江城明珠酒店有限责任公司 50 年 200,000 12.0060,000 - 60,000 海南东方水泥厂 长期 80,000 5.0004,000 - 4,000 海南泛华高速公路股份有限公司 长期 300,000 -3,150 (3,150) -石太客运专线 30 年 6,500,000 2.5482,610 82,350 164,960 中铁十三局集团中溢伟业工程有限公司 长期 60,000 16.67 10,000 - 10,000 内蒙古集通铁路有限公司 长期 8,000,000 0.13 10,040 - 10,040 北京实创科技园开发建设股份有限公司 长期 2

830、00,000 2.50 5,000 - 5,000 海南燕泰国际大酒店有限公司 10 年 280,000 2.14 6,000 - 6,000 青岛啤酒(郴州)有限公司 50 年 70,000 11.20 7,840 - 7,840 西安唐城大厦有限公司 长期 85,000 -4,525 (4,525) -珠海百医科技-云南华星资源开发公司 30 年 10,000 16.00 10,000 - 10,000 上海铁路局轨道交通发展有限公司 长期 23,880 12.56 3,000 - 3,000 华润置地（北京）股份有限公司 50 年 1,300,000 0.42 5,485 - 5,485

831、 汉和飞轮（北京）电气化器材有限公司 10 年 16,000 10.00 - 1,600 1,600 广东大川工程公司 长期 10,080 1.98 - 200 200 深圳金涵建筑工程公司 10 年 5,000 2.00 - 100 100 1-1-297中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 株洲桥梁工程集团有限公司 长期 30,000 1.97- 592 592 拉伊台克株桥铁路扣件（武汉）有限公司 长期 20,569 15.00- 3,085 3,085 其他 307,254 (69,651) 237,603 合 计 545,136 10,441 555,577 （三

832、）无形资产情况 单位：千元 2007 年年 11 月月 30 日日 项目项目 原价原价 累计摊销累计摊销 减值准备减值准备 账面价值账面价值 土地使用权 4,751,137(89,316)(10,446) 4,651,375特许经营资产 1,013,960(18,421) - 995,539其他 52,986(37,410)(508) 15,068合合 计计 5,818,083(145,147)(10,954) 5,661,982九、最近一期末主要负债情况 （一）短期借款 截至 2007 年 11 月 30 日，公司短期借款余额为 16,840,533 千元，具体情况如下： 单位：千元 借款类

833、别借款类别 2007 年年 11 月月 30 日日 信用借款 10,984,906 抵押借款 340,540 保证借款 5,431,686 质押借款 65,500 质押/抵押及保证借款 17,901 合 计 16,840,533 （二）短期融资债券 截至2007年11月30日，公司短期融资债券余额为1,992,326千元。 单位：千元 2007 年年 11 月月 30 日日 短期融资债券 1,992,326 合计 1,992,326 1-1-298中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （三）应付账款 截至 2007 年 11 月 30 日，公司应付账款余额为 39,351,

834、873 千元。其账龄情况如下： 单位：千元 2007 年年 11 月月 30 日日 账账 龄龄 金额金额 比例比例 1 年以内 36,031,31491.56% 12 年 2,421,7356.15% 23 年 956,5232.43% 3 年以上 592,5141.51% 40,002,086101.65% 减：长期应付款 650,2131.65% 合合 计计 39,351,873100.00% （四）预收账款 截至 2007 年 11 月 30 日，公司预收账款余额为 35,931,588 千元，其账龄情况如下： 单位：千元 2007 年年 11 月月 30 日日 账账 龄龄 金额金额 比

835、例比例 1 年以内 34,726,92796.65% 12 年 890,1082.48% 23 年 203,5030.57% 3 年以上 111,0500.31% 合合 计计 35,931,588100.00% （五）应付职工薪酬 截至2007年11月30日， 公司流动负债中应付职工薪酬余额为6,011,964 千元，非流动负债中应付职工薪酬为 6,783,750 千元。 （六）应交税费 截至 2007 年 11 月 30 日，公司应交税费余额为 2,688,689 千元，具体构成情况如下： 1-1-299中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 单位：千元 税税 种种 200

836、7 年年 11 月月 30 日日 增值税 (243,596) 营业税 1,501,680 企业所得税 1,075,590 其他 355,015 合合 计计 2,688,689 （七）其他应付款 截至 2007 年 11 月 30 日，公司其他应付款余额为 12,664,687 千元，主要为工程款、保证金、押金、购建固定资产及在建工程。期末大额其他应付款的明细情况如下： 单位：千元 2007 年年 11 月月 30 日日 应付代垫款 5,525,062 保证金、押金 2,883,555 购建固定资产及在建工程 331,410 工程质保金 346,524 维修费 302,693 租赁费 254,1

837、39 装卸运输费 121,811 征地拆迁协调费 270,945 物业能源费 63,208 其他 2,565,340 合计 12,664,687 于 2007 年 11 月 30 日，本账户余额中持本公司 5%或以上表决权股份的股东单位的款项人民币 95,156 千元。 十、现金流量情况 最近三年及一期内，公司现金流量情况如下： 单位：千元 项项 目目 2007 年年 1-11 月月 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 6,026,6156,336,9494,576,682 2,843,455 1-1-300中国铁建股份有限公司 首次公开发行

838、 A 股股票招股说明书 投资活动产生的现金流量净额 (9,732,700)(4,808,998)(4,731,837) (3,008,368)筹资活动产生的现金流量净额 9,001,7982,672,0082,721,741 873,220不涉及现金收支的重大投资活动： 剥离应付补充退休福利 2,880,020- -剥离应付补充退休福利的递延所得税影响 (846,670)- -剥离固定资产、 在建工程和无形资产 (3,593,001)- -十一、会计报表中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 （一）或有事项 1、本集团就日常业务过程中会涉及一些与客户、分包商、供应商等之间的纠纷、诉讼或

839、索偿，经咨询相关法律顾问及经本公司管理层合理估计该些未决纠纷、诉讼或索偿的结果后，对于很有可能给本集团造成损失的纠纷、诉讼或索偿等，本集团已计提了相应的准备金。对于该些目前无法合理估计最终结果的未决纠纷、诉讼及索偿或本公司管理层认为该些纠纷、诉讼或索偿不会对本集团的经营成果或财务状况构成重大不利影响的，本公司管理层认为无需为此计提准备金。 2、对外担保事项 于2007年11月30日、2006年12月31日、2005年12月31日及2004年12月31日，本集团和本公司为其他公司提供担保的金额明细如下： 单位：千元 本集团本集团 2007 年年 11 月月 30 日日 2006 年年 12 月月

840、 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日2004 年年 12 月月 31 日日 为联营公司作出担保 263,000115,000100,000- 为合营公司作出担保 5,4005,4003,0403,040 为其他公司作出担保 197,600 90,000 90,00090,000 466,000210,400193,04093,040 本公司本公司 2007 年年 11 月月 30 日日 为子公司作出担保 2,366,463 1-1-301中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 为联营公司作出担保 - 为合营公司作出担保 - 为其他公司作出担保 117,600 2

841、,484,063 此外，于2007年11月30日本公司下属子公司为本公司提供的担保金额为人民币239,876千元。 （二）承诺事项 单位：千元 2007 年年 11 月月 30 日日 2006 年年 12 月月 31 日日 2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日 资本承诺 已签约但未拨备 2,675,3782,608,571169,284 276,560 已被董事会批准但未签约 36,353 322,497 10,387 258 2,711,7312,931,068179,671 276,818 投资承诺 已签约但未履行 35,040117,390184

842、,620 - 已被董事会批准但未签约 - 70,000- - 35,040 187,390 184,620 - （三）资产负债表日后事项 截至经审计财务报表签署之日， 本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 十二、最近三年及一期的非经常性损益明细情况 安永华明会计师事务所对公司近三年及一期的非经常性损益明细表进行了核验，并于 2008 年 1 月 10 日出具了非经常性损益的专项说明。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表， 公司最近三年及一期非经常性损益的具体内容、 金额和扣除非经常性损益后的净利润金额及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下： 单位：千元 2007 年年 1 月月 1

843、 日至日至 11 月月 30 日止会计期间日止会计期间 2006 年年 2005 年年 2004 年年 1-1-302中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 归属于母公司股东/所有者的净利润 2,851,2891,240,156308,802 31,835加/(减）非经常性损益项目 固定资产、无形资产处置损失/(收益)(912)28,307(14,251) (12,918) 转让股权投资损失/(收益) (324,842)(3,647)6,025 (15,122) 委托贷款收益 -(25,212)(45,099) (39,273) 记入当期的政府补助收入 (35,974)(12

844、,628)(12,572) (15,774) 与主营业务收入无关的预计负债产生的亏损 78910,6981,071 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 (46,923)19,52831,954 46,476 (407,862)17,046(32,872) (36,611)非经常性损益的所得税影响数 134,595(5,625)10,848 12,082归属于少数股东的非经常性损益的影响数 (305)(1,963)6,626 15,149 非经常性损益影响净额 (273,572)9,458(15,398) (9,380)扣除非经常性损益后归属于母公司股东/所有者的净利润 2,577,7171

845、,249,614293,404 22,455十三、主要财务指标 （一）基本财务指标 财务指标财务指标 2007 年年 111 月月2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 流动比率 0.95 0.97 0.97 0.95 速动比率 0.60 0.63 0.63 0.67 资产负债率（母公司） 57.66%- -应收账款周转率 -8.25 7.74 -存货周转率 - 6.96 6.49 -息税折旧摊销前利润（千元） 8,348,7255,034,8833,192,301 2,201,703利息保障倍数 6.43 4.73 3.70 5.03 每股经营活动产生的 现金净流量（元）

846、 0.75 0.79 0.57 0.36 每股净现金流量（元） 0.66 0.52 0.32 0.09 无形资产 （土地使用权及特许经营资产除外）占净资产的比例 0.31%1.03%1.59% 1.49% 1-1-303中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 注：上表中资产负债率以母公司财务报表数据为计算依据。 上述财务指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-应收客户工程款）/流动负债 资产负债率总负债/总资产100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/（存货+应收客户工程款-应付客户工程款）平均余额 息

847、税折旧摊销前利润合并利润总额财务费用计提折旧+摊销 利息保障倍数（合并利润总额+财务费用+折旧+摊销）/利息支出 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额 无形资产（土地使用权、特许经营资产除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、特许经营资产除外）/净资产 （二）净资产收益率及每股收益 按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算与披露 （2007 年修订）所载之计算公式计算，公司最近三年及一期内净资产收益率及每股收益如下： 1、净资产收益率、净资产收益率 2007 年年 1

848、11 月月 2006 年度年度 2005 年度年度 2004 年度年度 净利润净利润 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均归属于母公司股东/所有者的净利润 60.32%91.21% 63.24%85.87%33.29%35.80% 3.99% 4.05%扣除非经常性损益后归属于母公司股东/所有者的净利润 54.54%82.46% 63.72%86.52%31.63%34.02% 2.82% 2.86%2、每股收益、每股收益 单位：元 净利润净利润 2007 年年 111 月月 2006 年度年度

849、2005 年度年度 2004 年度年度 1-1-304中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 归属于母公司股东/所有者的净利润 0.36 - - - -扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.32 - - - -注释：2007年1-11月每股收益以2007年11月5日，本公司成立时的股本80亿股为基础计算。 十四、盈利预测 本公司编制了盈利预测报告， 安永华明

850、会计师事务所对本公司盈利预测报告进行了审核并出具了盈利预测审核报告(安永华明(2008)专字第60618770_A04号)。 本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的， 但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 本公司预计 2007 年度归属于本集团母公司股东的净利润为 31.05 亿元。 盈利预测的基本假设如下： 1、中国、香港、或本公司其他经营所在地或对本集团的收入有重大影响的其他国家或地区现有的政治、法律、财政、市场或经济情况并无重大变化； 2、中国、香港、或本集团其他经营所在地的立法、法规或规章并无重大变动，不会对本集团未来的经营情况和财务状况产生

851、严重不利的影响； 3、 中国、香港、或本集团其他经营所在地或设有安排或协议的其他国家或地区的税赋、税率除招股说明书中已经披露的之外并无重大变动； 4、 中国、香港、或本集团其他经营所在地或对本集团的营业收入构成重大影响的其他国家或地区的通货膨胀率、利率或者汇率并无重大变动，尽管人民币不断增值将对本集团海外业务收入产生不利影响， 但是本集团管理层认为不会对本集团产生重大的不利影响； 1-1-305中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 5、本集团对工程承包项目的预计毛利率不会发生重大变化； 6、 本集团现有产品和服务的售价不会发生重大变化； 7、 本集团的原材料供应及价格不会发

852、生重大变化； 8、本集团目前执行的关于职工福利、社会保险和退休福利计划的相关法规以及计算方法不会发生重大变化，同时本集团管理层确认年终奖已合理预计于2007年度当中； 9、 本集团目前尚没有任何具体的对外收购计划；另外，本集团目前尚没有意图执行优先受让权收购总公司存续的BOT项目公司， 也没有确定任何合适的收购对象； 10、本集团与关联方之间的交易将按照招股说明书中“关联交易”中载明的性质和条款执行； 11、本集团所处行业存在特定的季节性特点，尤其在工程承包行业。公司于7月至12月期间确认的收入高于1月至6月期间确认的收入，主要是由于春节和五一长假以及北方地区冬季（一般为1月至3月）寒冷而导致

853、工程暂时停工； 12、 本集团将进一步加强对客户资信和应收账款的管理， 预计将不会有重大的呆账或坏账发生； 13、本集团成本和费用变动在可以控制的范围内； 14、本集团计划的投资项目能如期完成，投入生产；及 15、无其他不可预见因素及不可抗力造成重大不利影响。 十五、境内外差异调节表 按中国企业会计准则编制的财务报表与按国际财务报告准则编制的财务报表的主要差异如下： 单位：千元 2007 年年 1 月月 1 日至日至11月月30日止日止2006 年年2005 年年 2004 年年 1-1-306中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 会计期间会计期间根据中国准则编制的财务报表

854、合并净利润金额净利润根据中国准则编制的财务报表合并净利润金额净利润 2,848,1051,497,590441,689 83,252按国际财务报告准则调整： 应付福利费 (1,189,090) 4,862110,470 164,766递延所得税 346,456(494)(26,278) (55,442)根据国际财务报告准则编制的财务报表合并净利润金额根据国际财务报告准则编制的财务报表合并净利润金额 2,005,4711,501,958525,881 192,576 2007 年年11 月月 30 日日2006 年年12 月月 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年12

855、 月月 31 日日根据中国准则编制的财务报表所有者权益 （含少数股东权益） 金额根据中国准则编制的财务报表所有者权益 （含少数股东权益） 金额 4,934,9762,845,1351,620,968 1,325,597按国际财务报告准则调整： 应付福利费 -1,189,0901,396,088 1,285,618 递延所得税 -(346,456)(414,504) (388,226)根据国际财务报告准则编制的财务报表所有者权益 （含少数股东权益）金额根据国际财务报告准则编制的财务报表所有者权益 （含少数股东权益）金额 4,934,9763,687,7692,602,552 2,222,989十

856、六、备考合并利润表 单位：千元 2007 年年 1 月月 1 日至日至11 月月 30 日止会计期间日止会计期间2006 年年2005 年年 2004 年年营业收入 151,370,889158,506,613114,253,404 88,730,028减：营业成本 136,934,467144,012,964102,869,824 79,802,559营业税金及附加 4,703,9344,879,1183,330,599 2,542,537销售费用 582,536893,106926,945 760,901管理费用 5,347,1065,727,1125,064,026 4,463,034财

857、务费用 757,720535,008393,359 234,433资产减值损失 145,364389,852668,180 733,986加：公允价值变动收益/（损失） 38,16440,7482,631 (21,796)投资收益 395,29649,47166,546 76,652其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 15,144 22,647 59,208 50,018 营业利润 3,333,2222,159,6721,069,648 247,434加：营业外收入 186,754160,852147,657 142,185减：营业外支出 102,945203,756153,859 159

858、,969其中：非流动资产处置损失 55,353 70,863 48,247 39,164 利润总额 3,417,0312,116,7681,063,446 229,650 1-1-307中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 减：所得税费用 1,411,560 596,289 409,507 179,321其中：税率变动对所得税费用的影响 600,189- - 净利润 2,005,471 1,520,479 653,939 50,329 其中 ：归属于母公司股东/所有者的净利润/（亏损） 2,008,655 1,231,471 477,396 (39,380) 少数股东损益

859、(3,184) 289,008 176,543 89,709以上备考合并利润表是按中国证券监督管理委员会证监会计字200710 号关于发布 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的通知（2007 年修订）进行编制的，在编制备考合并利润表时， 本集团假定自 2004 年 1 月 1 日开始全部执行财政部于2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其指南。 十七、资产评估情况 （一）本公司设立时的资产评估情况 本公司设立时，由总公司委托中发国际资产评估有限公司，以 2006 年 12月 31 日为评估基准日，就总公司拟整体重组、独家发起

860、设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。2007 年 9 月 24 日，中发国际资产评估有限公司出具了资产评估报告 （中发评报字2007第 148 号） 。 本次评估以持续使用和公开市场为前提， 被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对总公司的净资产价值进行评估。 总公司拟投入股份公司的资产于评估基准日2006 年12月31日评估前资产总计为 781,988.10 万元，负债总计为 521,986.30 万元，净资产为 260,001.80万元；调整后资产总计为 781,988.10

861、万元，负债总计为 521,986.30 万元，净资产为 260,001.80 万元；评估后资产总计为 1,471,860.73 万元，负债总计为521,968.30 万元，净资产为 949,874.43 万元，净资产较调整后账面值增值689,872.63 万元，增值率为 265.33%。上述评估结果已经经过国资委 2007 年11 月 1 日出具的关于对中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限 1-1-308中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 公司项目资产评估结果予以核准的批复 （国资产权20071208 号）确认。 本次评估中净资产由调整后账面值 260,001.

862、80 万元， 增值为 949,874.43 万元，评估增值 689,872.63 万元，增值率为 265.33%。其中最主要的增值是本公司下属各企业的评估增值，即长期股权投资评估增值，为 688,973.94 万元，增值率 126.18%。 （二）土地使用权评估情况 本公司设立时， 由总公司委托北京华源土地评估中心有限责任公司， 以 2006年 12 月 31 日为评估基准日，对总公司改制涉及的土地使用权进行了评估，为总公司发起设立股份公司进行土地资产处置及确定土地使用权价格提供参考依据。2007 年 9 月 20 日，北京华源土地评估中心有限责任公司出具了土地估价报告 （华源2007（估）字

863、第 103 号） 。 进入评估范围的土地共 842 宗，土地总面积 16,291,996.016 平方米，评估土地总地价 874,616.19 万元， 其中， 拟以国家出资方式处置的国有划拨土地 349宗，面积 9,851,262.567 平方米，评估地价 332,910.06 万元；拟以出让方式处置的国有划拨土地 79 宗， 土地面积 2,338,085.31 平方米， 土地地价 189,384.91万元； 出让土地 292 宗， 土地面积 2,144,237.281 平方米， 土地地价 256,894.34万元； 企业以前改制即取得作价出资国有土地使用权证的土地 117 宗， 土地面积1,

864、856,822.458 平方米，土地地价 92,922.53 万元；以租赁方式取得的土地使用权 5 宗，土地面积 101,588.4 平方米，土地地价 2,504.35 万元。 （三）房地产存货的评估情况 根据中国证监会关于从事房地产开发业务的公司信息披露的相关规定， 本公司委托中发国际资产评估有限公司，以 2007 年 11 月 30 日为评估基准日，对本公司现有房地产存货（包括房地产开发成本及开发产品）进行了评估。 本次房地产存货的资产评估方法中， 根据存货开发产品及开发成本的不同状况和特点采用不同的评估方法。其中，对房地产开发产品主要采用市场法计算评估值；对开发成本采用成本法和假设开发法

865、进行估值。 1-1-309中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-310十八于 2007 年 11 月 30 日，被评估存货（开发产品及开发成本）资产账面值为406,167.79元， 评估后总计为512,758.21万元， 较调整后账面值增值106,590.42万元，增值率为 26.24%。本次资产评估仅为投资者提供参考，有关评估结果不进行账务调整。 、验资情况 （一）设立时第一期出资的验资情况 根据安永华明会计师事务所于 2007 年 10 月 26 日出具的验资报告 （安永华明 （2007） 验字第 60618770_A01 号） ， 本公司申请登记的注册资本 （

866、股本）为 8,000,000,000 元，每股面值为 1.00 元，折合为 8,000,000,000 股，由总公司作为独家发起人出资，第一期为货币资金，其余出资将自本公司设立之日起12 个月内缴足。根据安永华明会计师事务所的审验，截至 2007 年 10 月 24 日，本公司已收到总公司第一期投入的货币资金 2,400,000,000 元，全部为实收资本，占本公司注册资本的 30%。 （二）设立时第二期出资的验资情况 根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司于 2007 年 11 月 30 日出具的 验资报告 （中瑞华恒信验字2007第 2110 号） ，经审验，截至 2007 年 11 月 30

867、 日，本公司已收到总公司第二期投入的资本 7,098,744,187.41 元，其中实收资本5,600,000,000.00 元，资本公积 1,498,744,187.41 元。连同第一期出资，本公司累计实收资本 8,000,000,000 元，占注册资本的 100%。中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 第十一章第十一章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 作为我国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，本集团业务范围遍及除台湾以外的全国 31 个省、自治区、直辖市，香港、澳门特别行政区以及世界 60 余个国家和地区，致力于发展成为全球领先的综合类建设服务供应商

868、及运营商，成为一家业务贯穿建筑业上下游、为全球客户提供高品质服务的设计、建造、制造与服务一体化综合类建设集团。 近三年及一期，本集团资产规模与盈利水平皆实现了高速增长，主要指标见表 11.1。 表表 11.1： 单位：千元 2007 年年 11 月月 30 日日2006 年年 12 月月 31 日日 2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日2004-2006年复合增长率年复合增长率总资产 155,018,560 124,549,726100,347,30579,644,649 25.05%所有者权益合计 4,934,976 2,845,1351,620,9

869、681,325,597 46.50% 2007 年年 1-11 月月2006 年年2005 年年2004 年年2004-2006年复合增长率年复合增长率营业收入 151,370,889 158,488,092114,125,34688,730,028 33.65%净利润 2,848,105 1,497,590441,68983,252 324.13%于未来期间，本集团将强化并巩固自身的核心竞争优势，借助多年积累的市场信誉、建造技术与经验，通过不断优化的业务流程，为客户提供贯穿整个建筑价值链的综合性和高质量的增值服务。本集团将继续围绕主业拓展多板块经营，提高本集团的协同效应和抗风险能力，为股东持

870、续提供良好的回报。 本公司管理层以本集团 2004 年、 2005 年、 2006 年及 2007 年 1- 11 月期间的经审计的财务报告为基础，完成了本章的讨论与分析内容。 本章内容可能含有前瞻性描述，可能与本集团的最终经营结果不一致。投资者阅读本章内容时，应同时参考本招股说明书第十章“财务会计信息”中的相关会计报告及其附注的内容。 1-1-311中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 一、近三年及一期财务状况分析 (一) 资产负债分析 1、资产结构分析、资产结构分析 近三年及一期，本集团主要资产构成见下表 11.2： 表表 11.2 主要资产构成主要资产构成 单位：千元

871、 2007 年年 11 月月 30 日日 2006 年年 12 月月 31 日日 2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日 资产资产 金额金额 占总资产占总资产 金额金额 占总资产金额占总资产金额 占总资产占总资产 金额金额 占总资产占总资产货币资金 26,746,755 17.25% 21,769,11117.48%17,170,92217.11% 13,969,58117.54%应收账款 26,553,274 17.13% 22,280,24217.89%16,129,64216.07% 13,360,73416.78%预付款项 15,205,241

872、9.81% 10,850,7328.71%7,913,3097.89% 6,624,6968.32%其他应收款 12,106,327 7.81% 10,662,0898.56%10,471,38510.44% 9,115,34711.45%存货 11,873,983 7.66% 7,875,5006.32%5,682,1365.66% 4,715,2285.92%应收客户合同工程款项 36,029,555 23.24% 28,054,05822.52%23,172,20523.09% 13,126,53116.48%流动资产合计 128,805,957 83.09% 102,023,87781

873、.91%80,896,35780.62% 61,487,38877.20%固定资产 13,437,658 8.67% 13,601,84810.92%10,832,34310.79% 10,066,15812.64%无形资产 5,661,982 3.65% 1,808,9191.45%1,465,5831.46% 1,498,3331.88%递延所得税资产 3,244,426 2.09% 3,928,1313.15%4,148,4114.13% 4,272,2425.36%非流动资产合计 26,212,603 16.91% 22,525,84918.09%19,450,94819.38% 18

874、,157,26122.80%资产总计 155,018,560 100.00% 124,549,726100.00%100,347,305100.00% 79,644,649100.00%流动资产是本集团资产的主要组成部分， 2004 年 12 月 31 日、2005 年12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日、2007 年 11 月 30 日，其占总资产的比重分别为 77.20%、80.62%、81.91%和 83.09%。 货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、应收客户合同工程款系本集团流动资产的主要组成部分，于 2007 年 11 月 30 日，其占本集团总资产的比重

875、分别为 17.25%、17.13%、9.81%、7.81%、7.66%和 23.24%。 固定资产、无形资产、递延所得税资产为主要非流动资产资产项目。2007 1-1-312中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 年 11 月 30 日， 上述三者占本集团总资产的比重分别为 8.67%、 3.65%和 2.09%。 本集团当前的资产结构与本集团所处行业的特点有密切关系。 建筑企业主要资产为尚未结算的各类工程成本、应收取的工程结算款项、与工程相关的各类保证金、预付款等，由于建筑合同单体价值较高，因此上述流动资产在建筑企业的资产结构中通常占据相当比重。最近三年及一期，本集团新签合

876、同数量、未完工合同数额快速增长，导致主要流动资产类科目余额大幅度上升，流动资产占总资产的比重日趋增大。 2、资产变动分析、资产变动分析 近三年及一期，本集团资产规模快速增长，主要资产变动情况见下表 11.3。 表表 11.3 主要资产余额及增幅主要资产余额及增幅 单位：千元 2007 年年 11 月月 30 日日 2006 年年 12 月月 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日2004年年 12月月 31 日日资产资产 金额金额 增长率增长率 金额金额 增长率金额增长率金额 增长率金额增长率金额 2004-2006 年年复合增长率复合增长率货币资金 26,746,755 22.87

877、% 21,769,11126.78%17,170,92222.92%13,969,58124.83%应收账款 26,553,274 19.18% 22,280,24238.13%16,129,64220.72%13,360,73429.14%预付款项 15,205,241 40.13% 10,850,73237.12%7,913,30919.45%6,624,69627.98%其他应收款 12,106,327 13.55% 10,662,0891.82%10,471,38514.88%9,115,3478.15%存货 11,873,983 50.77%7,875,50038.60%5,682,

878、13620.51%4,715,22829.24%应收客户合同工程款项 36,029,555 28.43% 28,054,05821.07%23,172,20576.53%13,126,53146.19%流动资产合计 128,805,957 26.25%102,023,87726.12%80,896,35731.57%61,487,38828.81%固定资产 13,437,658 -1.21% 13,601,84825.57%10,832,3437.61%10,066,15816.24%无形资产 5,661,982 213.00%1,808,91923.43%1,465,583-2.19%1,4

879、98,3339.88%递延所得税资产 3,244,426 -17.41%3,928,131-5.31%4,148,411-2.90%4,272,242-4.11%非流动资产合计 26,212,603 16.37% 22,525,84915.81%19,450,9487.12%18,157,26111.38%资产总计 155,018,560 24.46%124,549,72624.12% 100,347,30525.99%79,644,64925.05% 1-1-313中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2

880、006 年 12 月 31 日与 2007 年11 月 30 日，本集团资产总计分别为 796.45 亿元、1,003.47 亿元、1,245.50 亿元和 1,550.19 亿元。 2007 年 11 月 30 日，本集团资产较 2004 年 12 月 31 日增长 94.64%。 各主要资产中， 流动资产增幅较大， 其金额由 2004 年 12 月 31 日的 614.87亿元增至 2007 年 11 月 30 日的 1,288.06 亿元，增长 109.48%。业务规模的扩张是本集团流动资产高速增长的最主要原因。2004 至 2006 年，本集团工程承包业务新签合同金额由 1,403.3

881、6 亿元上涨至 1,982.04 亿元，复合增长率18.84%； 本集团营业收入额从 887.30,元增至 1,584.88 亿元， 增加 697.58 亿元，实现复合增长率 33.65%。新签合同金额以及营业收入的增长共同推动本集团流动资产规模快速增长。 2004 年 12 月 31 日至 2007 年 11 月 30 日，本集团非流动资产增长 80.55亿元或增加 44.36%。大型机械设备的购置以及作价出资土地的注入是非流动资产增长的主要原因。 主要资产类项目变动的具体情况如下： (a)货币资金 于 2007 年 11 月 30 日，本集团账面货币资金结余 267.47 亿元，较 200

882、4年末增长 127.77 亿元或 91.46%。货币资金结余的增加一方面是由于业务规模的增长带来的收入增长及客户预付工程款增加所导致，另一方面，本集团也须保持适度的具有高流动性的资金，以维持工程承包业务扩张及新市场开拓的需要。 于 2007 年 11 月 30 日，外汇资产占本集团期末货币资金余额的 9.37%，随着本集团海外业务比重的不断提高，外汇资产于本集团总资产占比将提高，外汇种类可能将增多，因此外汇汇率波动给本集团损益带来的影响将日渐加大。本集团将根据国家外汇政策，借助市场日益增多的外汇保值工具，避免外汇资产的损失。 (b)应收账款与其他应收款 本集团的应收账款主要为应收取的已结算的工

883、程合同款。 建造工程一般根据 1-1-314中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 合同的约定定期进行验工计价，确认收入，并结算工程款项。已验工计价的工程合同，其应收取的工程合同款项计入应收账款。 2007 年 11 月 30 日，本集团应收账款结余 265.53 亿元，较 2004 年末增长131.93 亿元或 98.74%，其中一年以内应收账款占 84.68%，三年以上应收款项占 2.98%。本集团维持相对稳定的应收账款管理政策，应收账款质量良好。于近三年及一期，营业收入的增长带动应收账款相应增加。 2007 年 11 月 30 日，本集团其他应收款结余 121.06 亿

884、元，较 2004 年末增长 29.91 亿元或 32.81%。其中，一年以内其他应收款占其他应收款的比例为86.11%，三年以上其他应收款占其他应收款的比例为 2.17%。 于近三年及一期，本集团其他应收款科目的主要构成如下： 表 11.4：表 11.4： 单位：千元 2007 年年 11 月月 30 日日 2006 年年 2005 年年 2004 年年 金额（千元）金额（千元） 占比占比 金额（千元）占比金额（千元）占比 金额（千元）占比金额（千元）占比 金额（千元）占比金额（千元）占比 保证金 6,207,263 50.26% 5,003,95045.65%5,441,09750.62%

885、5,140,314 54.92%代垫费用 2,154,077 17.44% 1,874,02617.10%1,463,46413.62% 1,261,480 13.48%备付金 1,827,282 14.80% 1,099,85910.03%1,072,2929.98% 1,005,683 10.75%押金 771,267 6.24% 447,6174.08%458,7124.27% 320,476 3.42%其他应收款小计 12,350,488 100.00% 10,960,815100.00%10,748,407100.00% 9,359,508 100.00%扣减：坏账准备 -244,1

886、61 -298,726-277,022 -244,161 其他应收款余额 12,106,327 10,662,08910,471,385 9,115,347 保证金、代垫费用、备付金以及押金为其他应收款的主要构成科目，于2007 年 11 月 30 日、2006 年度、2005 年度及 2004 年度，上述四项合计占本集团其他应收款的 88.74%、76.87%、78.48%与 82.57%。根据工程投标之惯例，本集团部分项目需于投标时向业主交付投标保证金、中标后为保证工程合同按规定履行需向业主提供履约保证金、附加履约保证金或履约保函。投标保证金一般于工程投标结束后返还，履约保证金一般随工程施

887、工进度而逐步返还。因工程项目施工所在地分布广泛，本集团为开展业务提供的备用金亦成为本集团其他应收款的主要组成部分。此外，为保证施工进度，本集团亦往往为业主及其他施工参与方垫付工程材料款、机械使用费等，上述款项构成了本集 1-1-315中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 团代垫费用的主要组成部分。为保证施工安全，本集团通常向业主交付安全保证金押金，上述押金将于工程结束后一定期限返回。 2007 年 11 月 30 日， 本集团其他应收款账户余额中无应收持有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位的款项。 （c）预付款项 本集团的预付款项主要为预付给供应商的材料款及预付给工程劳

888、务或专业分包商的材料款、工程款及设备款。工程项目施工中，本集团可能会由于特定专业施工的需要而选择专业分包商或劳务分包商。 于 2007 年 11 月 30 日，本集团预付款项结余 152.05 亿元，较 2004 年末增长 85.81 亿元或 129.52%。 业务规模的大幅增长使得本集团预付给分包商的工程材料款及进度款相应增加。此外，业务的增加也使得本集团向供应商预先支付的工程材料款大幅度上升。上述因素，共同推动本集团预付款项的增长。 （d）存货 于 2007 年 11 月 30 日，本集团存货结余 118.73 亿元，较 2004 年末增长71.59 亿元或 151.82%。于最近三年及一

889、期，存货项目的具体构成参见表 11.5。 表 11.5 本集团存货构成表 11.5 本集团存货构成 单位：千元 2007 年 11 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2007 年 11 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 存货 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 存货 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 在途材料 186,303 1.56% 8,7760.11%1,8080.03% -原材料 4,222,936

890、 35.32% 3,481,47943.60%2,621,63945.32% 2,391,46049.72%在产品 755,185 6.32% 847,27010.61%744,15312.87% 709,55314.75%库存商品 696,178 5.82% 588,8637.37%539,8779.33% 376,3587.83%周转材料 1,972,881 16.50% 1,014,99912.71%598,50310.35% 504,20310.48%低 值 易 耗品 61,148 0.51% 71,2140.89%75,1031.30% 42,6340.89%房 地 产 开3,665

891、,402 30.66% 1,584,62719.84%758,09113.11% 401,1168.34% 1-1-316中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 发成本 房 地 产 开发产品 396,276 3.31% 387,9124.86%444,9347.69% 384,1997.99%存货小计 11,956,309 100.00% 7,985,140100.00%5,784,108100.00% 4,809,523100.00%减： 跌价准备 -82,326 (109,640)( 101,972) (94,295)存 货 期 末余额 11,873,983 7,875,

892、5005,682,136 4,715,228本集团的存货主要包括下属各工程承包公司所采购的各种工程物资、 构筑件等，下属工业制造类公司采购的原材料、主要零部件及生产的在产品、产成品，下属房地产公司开发的地产项目，下属物资贸易类公司所采购的各类物资等，其中履行建造合同而采购的原材料、业主提供的周转材料、及房地产开发成本是本集团存货项目的主要构成部分。 本集团需为未完工项目储备相关材料及设备， 故未完工合同额会在一定程度上影响本集团存货项目余额。于 2006 年末，本集团未完工合同额较 2005 年增长 216.62%，与此相对应，2006 年 12 月 31 日，本集团存货项目中原材料、周转材料

893、等项目余额 44.96 亿元，较 2005 年末增加 12.76 亿元或增加 39.64%。 最近三年与一期，本集团加大了在房地产市场的投入，在建房地产项目及已完成建设的房地产项目产品的余额由 2004 年的 7.85 亿元增至 2007 年 11 月 30日的 40.62 亿元，增长 417.20%。 （e）应收客户合同工程款项 应收客户合同工程款项记录了本集团已施工但尚未结算的各在建工程承包项目的成本。 工程合同通常定期进行验工计价并结算， 验工的周期可以是一个月、一个季度、一年或者在工程施工结束后进行。于期末，若施工进度超出工程结算进度，将出现应收客户工程款，若施工进度慢于工程结算进度，

894、将出现应付客户合同工程款。就工程施工企业而言，应收客户合同工程款项代表了本集团在产品的余额。 2007 年 11 月 30 日，本集团应收客户合同工程款项结余 360.30 亿元，较2004 年末增长 229.03 亿元或 174.48%。新签合同数量及在建工程业务规模的增加是本集团应收客户工程款项增加的主要原因。 1-1-317中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （f）固定资产 2007 年 11 月 30 日，本集团固定资产净额 134.38 亿元，较 2004 年末增长33.72 亿元或 33.49%，其中，施工机械、测量及实验设备、生产设备在 2006至 2007

895、 年度增长迅速，参见表 11.6。 表表 11.6： 单位：千元 2007 年年 11 月月 30 日日 2006 年年 12 月月 31 日日 2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日 金额金额 增幅增幅 金额金额 增幅增幅 金额金额 增幅增幅 金额金额 增幅增幅 房屋及建筑物 3,548,181 -21.91% 4,543,91611.05%4,091,8734.61% 3,911,667 5.48%施工机械 5,322,720 7.95% 4,930,82642.35%3,463,7844.94% 3,300,587 8.52%运输设备 1,649,

896、392 4.46% 1,578,98916.35%1,357,11717.68% 1,153,199 -0.43%生产设备 1,336,199 47.58% 905,42817.20%772,526-0.73% 778,173 15.66%测量及实验设备 374,065 -3.02% 385,72232.26%291,64913.45% 257,063 2.26%其他 1,207,101 -3.97% 1,256,96746.95%855,39428.54% 665,469 8.43%固定资产余额 13,437,658 -1.21% 13,601,84825.57%10,832,3437.61

897、% 10,066,158 6.57%本集团固定资产净额在近两年之所以出现大幅度增加， 主要是由于集中采购了大量现代化施工机械设备、运输设备、生产设备以及测量及实验设备以满足客运专线（高速铁路）建设及养路机械生产的需要。高速铁路与普通铁路的最大区别在于高速铁路技术标准高、精度要求高、系统集成性很高，从事高速铁路施工的相关企业必须配置性能较高的机械设备以满足施工需要。 本集团下属多家控股子公司目前正从事武广、郑西、石太三条客运专线的勘察设计咨询及建造业务，并或将于近期从事更多客运专线的勘察设计咨询及施工任务。 为履行上述施工合同，本集团于近年采购了大量高附加值装备，从而使得以施工机械、运输设备、测

898、量及实验设备为代表的固定资产出现了较大比例的增长。 （g）无形资产 本集团的无形资产主要包括土地使用权、特许经营权等。2007 年 11 月 30日， 本集团无形资产账面余额 56.62 亿元， 较 2004 年 12 月 31 日增长 277.89%。 1-1-318中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 土地使用权与特许经营权是本集团无形资产的重要组成部分，于 2007 年 11 月30 日，上述两项占本集团无形资产账面价值的比重分别为 82.14%与 17.59%。 于 2007 年 11 月 5 日股份公司设立之时，总公司以作价出资方式向本集团注入 349 宗土地使用

899、权，本公司无形资产因而增加 30.75 亿元。 在过去的几年中，本集团通过国际通行的 BOT 方式有选择的参与了多个项目的投资、建设与运营。由于介入上述资本运营项目，本集团特许经营权价值于2007 年 11 月 30 日达 9.96 亿元。 （h）递延所得税资产与负债 2007 年 11 月 30 日， 本集团递延所得税资产账面余额 32.44 亿元， 较 2006年末减少 6.84 亿元或 17.41%；递延所得税负债帐面余额 1.68 亿元，较 2006年末减少 1.22 亿元或 42.07%。 本集团递延所得税资产与负债的主要构成如下： 表表 11.7： ： 单位：千元 2007 年年

900、2006 年年 2005 年年 2004 年年 11 月月 30 日日 12 月月 31 日日 12 月月 31 日日 12 月月 31 日日 递延所得税资产： 应付内部退养费和补充退休福利 1,841,240 3,395,518 3,494,338 3,544,873 资产减值准备 257,654 452,826 566,214 642,270 可抵扣亏损 41,967 245 2,205 10,478 预提费用和预计负债等 36,103 69,894 66,032 70,169 重组期间产生的可抵税资产评估增值而确认的递延所得税资产 1,051,303 - - - 其他 16,159 9,

901、648 19,622 4,452 合计 3,244,426 3,928,131 4,148,411 4,272,242 递延所得税负债： 确认建造合同收入产生的差额 (146,061) (221,082) (150,437) (142,009) 应付福利费转入 - (68,542) - - 可供出售金融资产 (21,522) - - - 合计 (167,583) ( 289,624) (150,437) (142,009) 递延所得税资产净额 3,076,843 3,638,507 3,997,974 4,130,233 于最近三年及一期，本集团递延所得税资产净额整体呈现逐渐下降的趋势。递延所

902、得税资产变动的主要原因包括：（1）根据重组安排，本集团下属控股公 1-1-319中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 司的离退休人员不会被控股股东通过重组注入本公司，其应付补充退休福利于2007 年 1 月 1 日从本集团剥离至控股股东，由此导致本集团 2007 年 11 月 30日应付职工薪酬减少 28.8 亿元， 递延所得税资产减少约 8.47 亿元； （2） 于 2007年 3 月 16 日，全国人民代表大会通过中华人民共和国企业所得税法（以下简称“新企业所得税法”），新企业所得税法将于 2008 年 1 月 1 日起生效。根据新企业所得税法，自 2008 年 1 月

903、 1 日起，境内企业的所得税税率将由 33%降至 25%。就上述新企业所得税法所引起的对递延所得税资产和负债影响，本集团对境内子公司截至上述新企业所得税法公布日已经确认的递延所得税资产及递延所得税负债进行重新计量， 以合理估算并反映未来新税率下递延所得税净资产的可实现金额。 上述税率变动导致 2007 年 11 月 30 日递延所得税净资产减少约 6 亿元；（3）本公司于 2007 年 11 月 5 日成立后，下属各级子公司已按照评估价值对账面资产负债进行了调整， 并将根据调整后的资产价值计算折旧并于税前扣除。而在合并报表层面，遵循企业会计准则第 20 号企业合并，除作价出资土地外的重组净资产

904、的评估增值在本集团合并报表层面未予确认， 由此导致本集团资产的账面价值与计税基础存在差异。 因上述评估增值未来的抵税影响，于 2007 年 11 月 30 日，递延所得税资产增加 10.51 亿元。 本集团对递延所得税资产的确认与计量进行了谨慎的测算。 对于存在不能转销风险的未来税收利益，本集团不予确认为递延所得税资产。 3、资产减值准备提取情况、资产减值准备提取情况 近三年及一期，本集团的各项资产减值准备如表 11.8 所示。本集团依据自身业务特点和资产的实际状况制定了合理的资产减值准备提取政策。 具体的减值准备提取政策请参见本招股说明书“第十章 财务会计信息 四、重要会计政策和会计估计”

905、。 表表 11.8 资产减值准备提取情况资产减值准备提取情况 单位：千元 2007 年年 11 月月 30 日日 2006 年年 12 月月 31 日日 2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日 金额金额 增幅增幅 金额金额 增幅增幅 金额金额 增幅增幅 金额金额 增幅增幅 坏账准备 885,686 -12.31% 1,009,9796.81%945,5917.11% 882,85511.43%存货跌价准备 82,326 -24.91% 109,6407.52%101,9728.14% 94,295-64.30% 1-1-320中国铁建股份有限公司 首次公

906、开发行 A 股股票招股说明书 工程施工预计损失准备 410,041 -51.93% 852,974-33.42%1,281,09614.76% 1,502,89813.38%持有至到期减值准备 - -500-65.71% 1,458-长期股权投资减值准备 14,381 -40.68% 24,242-0.57%24,3823.21% 23,62422.54%固定资产减值准备 298,836 -15.07% 351,8575.20%334,472-12.50% 382,233-27.32%在建工程减值准备 550 0 550- 11,7640.00%无形资产减值准备 10,954 -34.39%

907、16,6961090.87%1,4020.00% 1,4020.00%合计 1,702,774 -28.03% 2,365,938-12.03%2,689,415-7.28% 2,900,529-1.35%坏账准备、 工程施工预计损失准备构成本集团资产减值准备的的主要组成部分。2007 年 11 月 30 日，上述两者合计金额 12.96 亿元，占本集团资产减值准备合计金额 17.02 亿的 76.10%。 （1）坏账准备 于近三年及一期，本集团应收账款的坏账准备的计提比例如下： 表 11.9：表 11.9： 单位：千元 帐龄帐龄 2007 年年 11 月月 30 日日 2006 年年 12

908、月月 31 日日 2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日 1 年以内 0.34 0.570.891.14 1 年至 2 年 4.16 4.013.686.02 2 年至 3 年 8.46 11.2912.5519.59 3 年以上 44.87 40.7547.0841.92根据企业会计准则第22号金融工具确认和计量之要求，本集团对应收帐款及其他应收款等以摊余成本计量的金融资产，按照如下原则计提减值准备：于每期末，本集团对各项应收帐款按其金额大小进行排序，对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融

909、资产） ，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。减值测试将主要考虑应收帐款结余的账龄、顾客的信贷可靠度及过往的转销经验。 最近三年及一期，本集团客户结构发生了一定变化。于2004年至2005年期 1-1-321中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 间，本集团客户相对较为分散，而在2006、2007年度，由于铁路建设比重提高，铁道部及其下属各路局成为本集团最主要的客户。由于客户结构的变化，本集团应收帐款的风险程度发生了一些变化。 经过审慎考查，本集团认为坏账准备的计提已

910、经充分。 （2）工程损失预计准备 近三年及一期，本集团预计工程损失准备年末余额亦呈现逐年下降趋势，自2004 年的 15.03 亿元减少至 2007 年 11 月 30 日的 4.10 亿元。工程损失预计准备余额的减少主要是由于原预计亏损的部分施工合同逐步完工， 导致相关工程合同预计损失予以转销。 本公司认为，各项资产减值准备提取政策稳健、合理，报告期内各项资产减值准备提取充分。 4、负债构成分析、负债构成分析 近三年及一期，本集团负债构成如下表 11.10 所示。 表表 11.10 主要负债构成主要负债构成 单位：千元 2007 年年 11 月月 30 日日 2006 年年 12 月月 31

911、 日日 2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日 金额金额 占总资产的比重占总资产的比重 金额金额 占总资产的比重占总资产的比重 金额金额 占总资产占总资产 的比重的比重 金额金额 占总资产的比重占总资产的比重 短期借款 16,840,533 10.86% 11,657,7279.36%9,395,0889.36% 7,624,9179.57%应付账款 39,351,873 25.39% 35,267,86428.32%27,657,48727.56% 22,568,77428.34%预收款项 35,931,588 23.18% 22,023,15417.

912、68%18,961,11418.90% 13,327,48016.73%应付客户合同工程款项 13,959,780 9.01% 14,408,86711.57%8,977,2858.95% 5,995,0987.53%其他应付款 12,664,687 8.17% 9,910,0797.96%8,123,6908.10% 6,669,6258.37%流动负债合计 135,606,322 87.48% 105,129,52584.41%83,199,88782.91% 64,693,43981.23%长期借款 6,159,428 3.97% 4,632,4443.72%3,040,4263.03%

913、 1,188,7521.49%应付职工薪酬 6,783,750 4.38% 10,169,7608.17%10,855,03010.82% 11,108,55013.95%非流动负债 合计 14,477,262 9.34% 16,575,06613.31%15,526,45015.47% 13,625,61317.11%负债合计 150,083,584 96.82% 121,704,59197.72%98,726,33798.38% 78,319,05298.34% 1-1-322中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 本集团债务结构中，流动负债的比重较大，并在最近三年及一期

914、中呈现逐步上升趋势。 2004 年 12 月 31、 2005 年 12 月 31 日、 2006 年 12 月 31 日和 2007年 11 月 30 日，本集团流动负债占负债合计的比重分别为 82.60%、84.27%、86.38%和 90.35%。 本集团负债结构中，流动负债比重的特点与建筑行业自身特点有密切联系。建筑企业流动负债主要为与建造合同履行相关的工程预付款、工程进度款、工程结算款等，由于建造合同金额较大，因此流动负债通常在建筑类企业负债结构中占据较高比例。 5、负债变动分析、负债变动分析 近三年及一期， 本集团负债增长迅速， 主要负债项目变动如下表 11.11 所示： 表表 1

915、1.11 主要负债科目余额及变动主要负债科目余额及变动 单位： 千元 2007 年年 11 月月 30 日日 2006 年年 12 月月 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日2004 年年 12 月月 31 日日 金额金额 增长率增长率 金额金额 增长率金额增长率金额 增长率金额增长率金额 2004-2006 年复合增长率年复合增长率短期借款 16,840,533 44.46% 11,657,727 24.08%9,395,08823.22%7,624,91723.65%应付账款 39,351,873 11.58% 35,267,864 27.52%27,657,48722.55%

916、22,568,77425.01%预收款项 35,931,588 63.15% 22,023,154 16.15%18,961,11442.27%13,327,48028.55%应 付 客 户 合同工程款项 13,959,780 -3.12% 14,408,867 60.50%8,977,28549.74%5,995,09855.03%其他应付款 12,664,687 27.80% 9,910,079 21.99%8,123,69021.80%6,669,62521.90%流动负债 合计 135,606,322 28.99% 105,129,525 26.36%83,199,88728.61%6

917、4,693,43927.48%长期借款 6,159,428 32.96% 4,632,444 52.36%3,040,426 155.77%1,188,75297.41%应付职工 薪酬 6,783,750 -33.29% 10,169,760-6.31%10,855,030-2.28%11,108,550-4.32%非 流 动 负 债合计 14,477,262 -12.66% 16,575,0666.75%15,526,45013.95%13,625,61310.29%负债合计 150,083,584 23.32% 121,704,591 23.27%98,726,33726.06%78,31

918、9,05224.66%于 2007 年 11 月 30 日，本集团负债余额达 1,500.84 亿元，较 2004 年 12月 31 日增长 91.63%。其中，流动负债由 2004 年 12 月 31 日的 646.93 亿元增至 2007 年 11 月 30 日的 1,356.06 亿元，增长 109.61%。业务规模的扩张带来的客户各类预付工程款项的增加及因营运资金需求增加导致的周转性借款的增 1-1-323中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 加是本集团流动负债高速增长的最主要原因。 主要负债类项目的具体变动情况如下： (a)短期借款 2007 年 11 月 30

919、日，本集团短期借款的账面余额为 168.41 亿元，较 2004年 12 月 31 日增加 92.16 亿元或增加 120.86%。业务规模扩张导致的营运资金需求是本集团短期借款增长的主要原因。 (b)应付账款与其他应付款 2007 年 11 月 30 日，本集团应付账款的账面余额为 393.52 亿元，较 2004年 12 月 31 日增加 167.83 亿元或增加 74.36%；其他应付款账面余额为 126.65亿元，较 2004 年 12 月 31 日增加 59.95 亿元或增加 89.89%。 应付账款主要为本集团应支付给原材料供应商的款项，如采购钢材、油料、砂石料、土木材料、火工品及

920、水泥等。此外，应付账款也记录了本集团应支付给专业及劳务分包商的分包工程款。 本集团其他应付款科目的主要构成如下： 表表 11.12： 2007 年年 11 月月 30 日日 2006 年年 12 月月 31 日日 2005 年年 12 月月 31 日日 2004 年年 12 月月 31 日日 金额（千元）金额（千元） 占比占比 金额（千元）占比金额（千元）占比 金额（千元）占比金额（千元）占比 金额（千元）占比金额（千元）占比 保证金 2,883,55522.77% 2,601,54026.25%1,908,46023.49% 1,774,90126.61%应付代垫款 5,525,06243.

921、63% 4,239,37242.78%3,967,34448.84% 2,922,47843.82%以上二者小计 8,408,61766.40% 6,840,91269.03%5,875,80472.33% 4,697,37970.43%其他应付款期末余额 12,664,687100.00% 9,910,079100.00%8,123,690100.00% 6,669,625100.00%保证金和代垫费用构成其他应付款的主要构成部分。于最近三年及一期，上述二者占本集团其他应付款的比例约在 66%至 73%之间。其他应付款中的代垫费用主要为工程项目其他参与方为本集团垫付的各类材料款及机械使用费等

922、， 保证金主要为本集团收取分包商的履约保证金及其他安全保证金等。 除上述两者之外，其他应付款中，也包含应支付的维修费、装卸费、征地拆迁费等其他工程相关款项。 1-1-324中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 于 2007 年 11 月 30 日， 本集团其他应付款帐户余额中包含应付控股股东款95,156 千元。 本集团维持相对稳定的信用政策，由于业务规模扩张，本集团与分包商及材料供应商货款往来金额相应增加，相关应付账款及其他应付款因而呈现上升趋势。在合同或惯例允许的范围内，本集团充分利用原材料供应商及分包商提供的信用期限，以提高本集团资金的利用效率，减少资金占用成本。 (

923、c)预收款项 预收款项主要为工程开工后，业主预先支付的项目工程款。工程项目通常要求客户支付不低于工程总造价 10%的预付款，用于工程开工时原材料、油料等施工材料的购置。 新签合同数额的增加会带来预收款项的增加， 由于本集团近三年及一期新签合同数额增加，客户支付给本集团的预收款项相应增加。2007 年 11 月 30 日，本集团预收款项的账面余额为 359.32 亿元，较 2004 年 12 月 31 日增加 226.04亿元或增加 169.61%。 (d)应付客户合同工程款 2007 年 11 月 30 日，本集团应付客户合同工程款的账面余额为 139.60 亿元，较 2004 年 12 月

924、31 日增加 79.65 亿元或增加 132.85%。 于建筑合同的施工过程中，若施工进度慢于结算进度，则会出现应付客户合同工程款。 该款项代表客户已支付， 但本集团尚未提供施工服务的建造合同价值。 于每年年末，客户通常将根据自身年度资金运用总体计划，并考虑来年资金预算规划，安排工程款项的集中支付，本集团因而在每年年末经常出现较大比例的应付客户合同工程款项。 (e)长期借款 2007 年 11 月 30 日，本集团长期借款的账面余额为 61.59 亿元，较 2004年 12 月 31 日增加 49.71 亿元或增加 418.14%。长期借款的增加主要是由于，除工程承包业务外， 本集团亦近年亦从

925、事了一些投资回收期相对较长的资本运营 1-1-325中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 项目，如一些基础设施投资项目，此类项目现金回收时间较长，不宜搭配短期借贷品种，为与资金运营项目业务现金回收时间相匹配，本集团考虑在财务结构中更多搭配长期负债品种。 (f)应付职工薪酬 2007 年 11 月 30 日，本集团流动负债与非流动负债中，应付职工薪酬的账面余额合计为 127.96 亿元，较 2006 年 12 月 31 日减少 38.12 亿元或减少22.95%。应付职工薪酬的减少一方面源于应付福利费的转出，另一方面则由于应付补充退休福利的剥离。 按照企业会计准则第 38 号

926、首次执行企业会计准则应用指南及企业会计准则第 9 号职工薪酬 ，本集团对于原按工资总额 14%计提的职工福利费 2006 年末累计余额于 2007 年年内予以转回， 导致应付职工薪酬减少 11.89亿元。 应付职工薪酬中预计负债包含两部分内容： 应付内部退养费与应付补充退休福利。于 2006 年 12 月 31 日，应付内部退养费账面余额 83.70 亿元，应付补充退休福利账面余额 28.80 亿元。 在重组之前，本集团为离退休人员提供补充养老福利及医疗福利，同时，根据职工内部退养计划， 本集团亦为内退人员提供自停止提供服务日至正常退休日期间、企业拟按月支付的内退人员生活费用和缴纳的社会保险费

927、等。按照企业会计准则 （2006） 、 关于中央企业执行企业会计准则有关事项的补充通知(国资厅发评价200760 号)、财政部关于有关问题的补充通知 （财企200512 号）的相关规定以及国务院国资委 关于对中国铁道建筑总公司整体上市工作中离退休及内退等人员社会统筹外费用有关问题的批复 （国资分配20071130 号） ，本集团就上述设定义务已计提预计负债。 预计负债的金额是由独立精算师采用预期累计福利单位法计算而得。 在确定上述预计负债金额时，本集团在既定的福利水平基础之上，根据相关统计数据并参考其他大型上市公司相关数据确定本集团补充退休福利及内退员 1-1-326中国铁建股份有限公司 首次

928、公开发行 A 股股票招股说明书 工福利水平合理的增长水平；同时，根据各时点中长期国债收益率水平，并参考其他大型上市公司的折现率水平确定本公司预计负债的折现率水平。 本集团预计负债水平系根据上述基本参数估算确定。 根据重组协议的约定， 本集团将承担内退人员的生活费用及相关社会保险费用， 而离退休员工的补充退休福利及医疗费自 2007 年 1 月 1 日起由本公司的控股股东承担。于 2007 年 11 月 30 日，应付内部退养费账面余额 78.6 亿元，应付补充退休福利账面余额 0 元。 6、评估增值的影响、评估增值的影响 本公司设立时， 中发国际资产评估有限公司以 2006 年 12 月 31

929、 日为评估基准日，就中国铁道建筑总公司拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。根据资产评估报告，中国铁道建筑总公司拟投入本公司的净资产评估值为 949,874.43 万元，其中包括国家拟以作价出资方式注入的 349 宗评估值为 332,910.06 万元原划拨土地使用权。 除上述划拨土地使用权外， 在评估基准日 2006 年 12 月 31 日持续经营的前提下， 中国铁道建筑总公司拟投入股份公司的净资产帐面价值 260,001.80 万元，调整后净资产为 260,001.80 万元，评估值为 616,964.37 万元，较调整后净资产账面值增值 356,

930、962.57 万元，增值率为 137.29%。评估增值的主要是因为，近年随经济发展，各地房地产市场价格大幅上涨，本集团的房产和自有土地使用权出现增值。 资产评估的会计处理及影响 （1）母公司的账务处理 本公司于 2007 年 11 月 5 日注册成立，开始建立财务账并开始编制本公司的财务报表。于注册成立日，本公司按照中国铁道建筑总公司注入本公司的并经中发国际资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日评估后的重组净资产值建立财务账， 根据评估报告本次评估后本公司重组净资产净值949,874.43万元， 按国务院国资委同意的净资产折股比例 84.22165865%于公司注册成立时折为股本

931、，共计 800,000 万股，每股为 1 元，未折入股本的 149,874.43 万元于 1-1-327中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 公司注册成立时计入本公司的资本公积。 本公司在编制财务报表时，按照企业会计准则第 2 号长期股权投资的相关要求，对下属企业长期股权投资采用成本法核算，因此下属企业的评估增值构成本公司对这些企业的初始投资成本的一部分。同时，因为本公司对下属企业按成本法核算，故此下属企业所体现的评估增值对本公司的经营成果不产生影响；本公司的固定资产以评估价值入账，评估增值金额为 913.9 万元，其评估增值所产生的折旧费用需摊销到经营成果中， 此项会计处

932、理对本公司于注册成立日至 2007 年 11 月 30 日会计期间经营成果影响不重大。 （2）下属企业账务处理 本公司的下属企业按相关要求， 对以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日经评估后的净资产增值部分入账，借记相关的资产科目而贷记其资本公积。同时对于国家拟以作价出资方式注入本公司的下属企业的原划拨土地使用权部分作为作价出资并相应增加其资本金及土地使用权等。 （3）合并会计处理及其影响 因本公司及其下属企业于本次改制中涉及的重组属于企业会计准则第 20号企业合并中所指的同一控制下的企业合并，据此，合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量， 因此本公

933、司及下属企业已入账的资产评估增值部分需于编制合并财务报表时予以冲回。 由于母公司对下属企业的股权投资于编制合并财务报表时已与下属企业的所有者权益进行合并抵销， 因此上述冲回资产评估增值的会计处理需于合并财务报表中借记资本公积、贷记相关的资产及当期利润表中的固定资产/无形资产摊销科目涉及评估增值引起的当期摊销额。因此，此项会计处理导致合并报表中的资本公积出现负数。除下文所述的税务影响外，于冲回母公司及下属企业的资产评估增值及其摊销后， 母公司及下属企业的资产评估增值及其摊销不会对本公司的合并财务报表构成财务影响。 （4）税务影响 于合并财务报表中，因重组期间可抵税资产的重估增值，本公司确认递延所

934、 1-1-328中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 得税资产 10.51 亿元。 根据企业会计准则第 20 号-企业合并，本公司的合并财务报表不会反映资产评估增值及其摊销， 但本公司及其下属企业均享有按评估后的资产值计算折旧并税前列支的税收优惠， 因此构成有关资产或负债的账面价值与其计税基础之间出现差额（“暂时性差异”），若不对暂时性差异作相关恰当会计处理，以便合理将税务影响递延和分配到以后各会计年度， 则会造成以后年度本公司合并财务报表的企业所得税的有效税率错报偏低的情况。 为了能让本公司的合并财务报表于以后年度更能于各期间反映合理的有效税率，并按照企业会计准则第 18

935、 号-所得税的相关要求，本公司于注册成立日时在合并财务报表中计算及确认了递延所得税资产，会计分录为借记递延所得税资产、贷记资本公积。该递延所得税资产于其以后年度转回时借记合并利润表中的企业所得税科目和贷记递延所得税资产。 于重组改制时，本公司之控股股东已于关于中国铁道建筑总公司进行股份制改革并上市的请示（中铁建股改200756 号）中就“股份公司及其下属企业均享有按评估后的资产值计算折旧并税前列支的税收优惠”向国务院、国务院国资委、财政部及国家税务总局等国家有关部门进行了请示，国务院国资委以关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复 （国资改革2007878 号）对相关问题进行了原则批复

936、。目前，股份公司正在就具体事项向财政部和国家税务总局申请办理相应的税收减免批准文件。在取得上述部门的正式批准文件后，本公司之下属各级公司将向所在地税务部门申请相应的税收优惠政策。 本公司认为评估增值税前列支的取得符合国家政策， 评估增值不能税前列支的风险较小。 （5）对资本公积的影响 鉴于上述会计处理， 本公司于 2007 年 11 月 30 日母公司的资本公积为人民币 152,597.6 万元， 而合并财务报表的资本公积为人民币负 327,343.2 万元， 两者之间相差为人民币 479,940.8 万元，其产生的原因为： 1）因本公司及其下属企业与本次改制中涉及的重组属于企业会计准则第 1

937、-1-329中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 20 号-企业合并中所指的统一控制下的企业合并，因此本公司和下属企业已经入账的资产评估增值部分人民币 356,962.57 万元已于编制合并财务报表时予以冲回； 2）于合并财务报表中确认递延所得税资产计人民币 100,242 万元； 3）本公司及下属企业于 2007 年收购职工股的对价于股权收购基准日与归属于职工股股东的权益差额已冲减合并财务报表的资本公积人民币 210,432.1万元。上述冲减系参照企业会计准则（2006）及相关解释、企业会计准则实施问题专家工作组意见，同时参考当前国内国际市场之会计实务而作出；及 4）其他

938、调整为人民币 12,788.13 万元。 (二) 偿债能力分析 1、偿债能力与资本结构情况、偿债能力与资本结构情况 根据本集团经审计申报财务报表计算的主要短期偿债能力及资本结构指标如下表 11.13 所示。 表表 11.13 主要偿债能力指标主要偿债能力指标 2007 年年 11 月月 30 日日 2006 年年 12 月月 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日 2004年年12月月31日日流动比率 0.950.970.97 0.95速动比率 0.600.630.63 0.67资产负债率 （母公司） 57.66%- - 2007年年1月月1日至日至11月月30日止会计期间日止会计期

939、间2006年年2005年年 2004年年息税折旧摊销前利润（千元） 8,348,7255,034,8833,192,301 2,201,703利息保障倍数 6.434.733.70 5.03经营活动现金净流量（千元） 6,026,6156,336,9494,576,682 2,843,455其中： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-应收客户合同工程款）/流动负债 1-1-330中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 资产负债率（母公司）=负债合计/负债和所有者权益合计（母公司报表） 息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+当年折旧提取数+当年无形资产摊

940、销额 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出 自 2004 年以来，本集团流动资产与流动负债保持稳定的配比状况，主要短期偿债指标反映本集团流动资产基本能满足本集团流动负债的偿付。于 2004 年12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日及 2007 年 11 月 30 日，本集团流动比率分别为 0.95、0.97、0.97、0.95，速动比率分别为 0.67、0.63、0.63、0.60。 由于经营规模的扩张与不断改善的现金管理， 本集团息税折旧摊销前利润大幅度增长、利息保障倍数指标、经营活动现金净流入水平不断改善。于 2004 年、2005 年

941、、 2006 年及 2007 年 1 至 11 月， 本集团息税折旧摊销前利润分别为 22.02亿元、31.92 亿元、50.35 亿元和 83.49 亿元；利息保障倍数分别为 5.03、3.70、4.73 与 6.43； 本集团经营活动净现金流量分别为 28.43 亿元、 45.77 亿元、 63.37亿元和 60.27 亿元。本集团当前的盈利状况能够保证本集团短期债务的安全性。 2、公司偿债能力的整体分析、公司偿债能力的整体分析 当前，本集团主要通过以下措施保证短期债务的安全性与财务结构的安全性。 （1）本集团经营现金流产生能力较强，2007 年 1 月至 11 月经营性现金流量净额达 6

942、0.27 亿元，从而为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持； （2）本集团与银行等金融机构一直保持着良好的合作关系，在多家金融机构拥有综合授信额度，这些授信额度为短期偿债能力提供了有力的保障。 与国内同行业上市公司相比，资产负债率（母公司口径）与短期偿债能力处于相对合理水平，本集团有充足的盈利能力与信用支持长、短期债务的偿付。 本集团将持续评估整体负债水平和流动负债状况，于未来期间，本集团将采取如下措施不断提高短期偿付能力与集团财务状况的安全性： （1）提高资金运营管理水平与运营效率，充分利用客户提供的资金推动业 1-1-331中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

943、务发展，加速资金回收，保持资金结构的匹配； （2）继续努力提高经营效益及降本增效； （3）进一步拓展外部融资渠道，包括股权融资和长短期债权融资，以进一步优化资产负债结构，降低融资成本。本次 A 股发行后，将有力于维持本集团稳健的财务结构和增强本集团的偿债能力。 （三）资产周转能力分析 近三年，本集团主要资产周转能力指标见下表 11.14，总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率均呈现上升趋势。 表表 11.14 主要资产周转能力指标主要资产周转能力指标 2006 年年 2005 年年 2004 年年 总资产周转率（次/年） 1.41 1.27 - 应收账款周转率（次/年） 8.25 7.74

944、- 存货周转率（次/年） 6.96 6.49 - 注： 总资产周转率=营业收入资产总计期初期末平均余额； 应收账款周转率营业收入应收账款期初期末平均余额； 存货周转率=营业成本/（存货期初期末平均余额+应收客户工程合同款期初期末平均余额-应付客户工程合同款期末余额） 。 总资产周转率增加的主要原因是本集团营业收入增长迅速。 本集团应收账款周转率增加得益于内外两方面因素。就外部因素而言，本集团承建的大部分工程系国家重点工程，如青藏铁路施工工程，工程的资金来源能够得到保障，因此，应收款项质量较高；就内部因素而言，本集团在铁路外市场的开拓方面，培育并选择声誉较好的客户，而对于具有高风险的客户，本集团

945、不盲目的追求规模的扩张，此外，为保障应收款的质量本集团也制定了严格的收账政策。上述措施，使得近年来，本集团应收账款周转率逐步提高。 2005 年与 2006 年， 本集团存货周转率分别为 6.49 和 6.96， 基本保持平稳。 1-1-332中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 于建筑企业，存货周转率反映了工程结算的进度。本公司将综合考虑客户信用、资金状况及自身资金营运状况管理存货水平。 二、近三年及一期盈利情况分析 （一）概述 最近三年及一期，本集团营业收入及盈利水平大幅提高，主要盈利数据指标如表 11.15 所示。其中，营业收入由 2004 年的 887.30 亿元增

946、长至 2006 年的1,584.88 亿元，年均复合增长 33.65%；净利润由 0.83 亿元增长至 14.98 亿元，年均复合增长 324.13%。2007 年 1 月至 11 月，本集团营业收入达 1,513.71 亿元，净利润达 28.48 亿元。 表表 11.15 主要盈利数据与盈利能力指标主要盈利数据与盈利能力指标 2007 年年 1-11 月月2006 年年 2005 年年 2004 年年 营业收入（千元） 151,370,889158,488,092114,125,346 88,730,028营业收入增长率 38.87%28.62% -营业毛利（千元）1 14,436,422

947、14,475,12811,255,522 8,927,469营业毛利润率2 9.54%9.13%9.86% 10.06%营业毛利增长率 28.60%26.08% -营业利润（千元） 4,522,312 2,136,289831,120 224,915营业利润增长率（千元） 157.04%269.53% -营业利润率 2.99%1.35%0.73% 0.25%利润总额（千元） 4,606,121 2,093,385824,918 207,131利润总额增长率 153.77%298.26% -净利润（千元） 2,848,105 1,497,590441,689 83,252净利润增长率 239.0

948、6%430.54% 净利润率 1.88%0.94%0.39% 0.09%归属于母公司所有者的净利润（千元） 2,851,289 1,240,156308,802 31,835归属于母公司所有者的净利润的增长率 -301.60%870.01% - 1-1-333中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 注1：营业毛利=营业收入-营业成本； 注2：营业毛利润率=营业毛利/营业收入。 图图 11.1： 单位：亿元 020040060080007年1-11月200620052004营业收入051015202530净利润营业收入净利润外部与内部

949、两方面因素共同推动本集团收入与盈利水平大幅度提高： 1、我国及世界范围内建筑市场的景气现状为本集团营业收入及盈利水平的大幅增长提供了良好的外部环境、我国及世界范围内建筑市场的景气现状为本集团营业收入及盈利水平的大幅增长提供了良好的外部环境 “十五”期间与“十一五”期间，我国铁路网建设、全国高速公路网建设、城镇化建设进入高速发展阶段， 庞大的基础设施建造规划与建设规模使得境内建筑市场处于良好的景气环境之下。在另一方面，全球经济持续几年的稳定发展，特别是亚洲、 非洲与拉丁美洲经济的增长， 推动了境外基础设施建设市场的需求，使得境外建筑市场整体活跃。 在建筑市场良好的外部环境下，本集团主要营运指标表

950、现突出，使得盈利指标表现良好。2004 至 2006 年，工程承包业务新签合同金额由 1403.36 亿元上涨至1982.03亿元， 复合增长率18.84%； 工程承包业务未完成合同金额由610.47亿元上涨至 1983.75 亿元（参见图 11.2） 。 1-1-334中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 图图 11.2： 单位：亿元 -5001,0001,5002,0002,5003,0003,5002004200520062007年1-11月合同额-2004006008001,0001,2001,4001,600工程承包营业收入工程承包业务新签合同额工程承包业务未完成

951、合同额工程承包营业收入 2、不断进行的内部整合与日渐改善的内部管理提高了本集团的盈利水平、不断进行的内部整合与日渐改善的内部管理提高了本集团的盈利水平 最近三年及一期，本集团营业毛利润率略有下降，毛利率水平从 2004 年的10.06%下降至 2007 年 1-11 月间的 9.54%；同期，本集团营业利润率、净利润率呈逐年上升趋势，主要指标参见表 11.15 与图 11.3。 图图 11.3： 0.00%0.50%1.00%1.50%2.00%2.50%3.00%3.50%2004200520062007年1-11月营业利润率、净利润率8.60%8.80%9.00%9.20%9.40%9.6

952、0%9.80%10.00%10.20%营业毛利率营业利润率净利润率营业毛利率 原材料价格的上涨、日益激烈的竞争、以及部分建造合同项目毛利润率相对低是本集团营业毛利润率下降的主要原因。在此背景下，本集团通过加强内部管 1-1-335中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 理、加大成本控制力度、大力推进内部整合，缓解毛利润率下降带来的影响。 于最近三年及一期，本集团及下属各级子公司大力压缩管理层级、缩短管理跨度，上述措施减少了由于机构庞杂，人员众多带来的控制成本与管理成本，提高了企业运营效率，并大大减少了本集团在经营管理方面的成本开支。于最近三年及一期，本集团着力加大内部整合力度

953、提升企业盈利水平，这些措施包括指导下属公司专注于地区市场、协调大项目竞标，推动下属公司发展专长、发挥协同效应，减少集团各层控股公司之间对业务合同的竞争等。上述措施正在改变集团粗放的经营策略与发展模式，并正在产生积极的效应。 除上述经营因素外，下列因素亦对本集团最近三年及一期的业绩构成影响：（1）自 2008 年 1 月 1 日起，我国企业所得税税率将由 33%降至 25%。上述税率变动导致本集团 2007 年 11 月 30 日递延所得税资产减少约 6 亿元， 使得 2007年 111 月净利润减少 6 亿元； （2）本集团于 2007 年 1 月 1 日开始执行企业会计准则 （2006） ，

954、根据相关会计准则，对于原按工资总额 14%计提的职工福利费 2006 年末余额约 11.89 亿元予以转回，并相应冲减 2007 年 1 月 1 日至 11月 30 日止会计期间的管理费用，所得税费用亦因上述调整而相应增加约 3.46亿元，由此调增 2007 年 111 月净利润 8.43 亿元。 2007 年 1 月至 11 月， 本集团归属于母公司股东净利润所对应的全面摊薄净资产收益率达 60.32%，主要是因改制相关的一系列资产、股权重组与精算福利计提导致集团账面净资产大幅减少所致。本次 A 股发行后，本集团净资产规模将大幅提高，净利润水平将无法达到与净资产同比例的增长幅度，因此，净资产

955、收益率水平存在大幅下降的风险。 （二）各主要业务板块盈利情况分析 1、工程承包业务、工程承包业务 （1）工程承包业务收入状况分析 工程承包业务是本集团核心及传统业务领域，最近三年及一期，工程承包业务的分部收入占本集团分部收入总额（抵消分部间交易前）的比重皆超过 90%。 1-1-336中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 2004 年、2005 年、2006 年及 2007 年 1-11 月，本集团工程承包业务营业收入与毛利实现了快速增长，参见表 11.16。建筑市场尤其是基础设施建筑市场的持续景气是本集团工程承包业务收入与盈利增长的主要原因。 表表 11.16 工程承包业

956、务工程承包业务 单位：千元 2007 年年 1-11 月月2006 年年 2005 年年 2004 年年 金额金额 金额金额 增长率金额增长率金额 增长率增长率 金额金额 2004-2006年复合增长率年复合增长率 营业收入 143,436,946150,968,92340.79%107,226,17329.24%82,967,724 34.89%营业成本 130,628,401138,108,65341.46%97,632,51229.57%75,352,340 35.38%毛利1 12,808,54512,860,2709,593,6617,615,384 毛利润率2 8.93%8.52%

957、8.95%9.18% 注1：毛利=营业收入-营业成本 注2：毛利润率=毛利/营业收入 就业务种类而言，本集团工程承包业务覆盖铁路、公路、房屋建筑、市政公用、城市轨道、水利水电、桥梁、隧道、机场建设等多个领域。于最近三年及一期，本集团于各细分市场的收入额参见表 11.17。 表表 11.17 工程承包业务营业收入情况工程承包业务营业收入情况 单位：千元 2007 年年 1-11 月月 2006 年年 2005 年年 2004 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 铁路工程 64,407,291 44.90% 63,424,14442.01% 33,

958、389,66531.14% 23,132,155 27.88%公路工程 49,126,179 34.25% 58,724,51238.90% 48,983,16645.68% 36,598,374 44.11%城市轨道 工程 4,560,069 3.18% 4,976,228 3.30% 2,770,9552.58% 2,116,473 2.55%水利水电 工程 5,614,744 3.91% 5,114,873 3.39% 3,960,9753.69% 3,319,142 4.00%其它 19,728,663 13.75% 18,729,16612.41% 18,121,41216.90%

959、17,801,580 21.46%工 程 承 包143,436,946 100.00% 150,968,923100.00% 107,226,173 100.00% 82,967,724 100.00% 1-1-337中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 合计 铁路与公路工程承包业务是本集团业务收入的主要来源， 亦是本集团传统优势业务领域。于 2007 年 1 月-11 月，本集团在上述两市场的工程承包业务营业收入分别占本集团该期间工程承包业务营业收入总额的 44.90%与 34.25%。2004 至 2006 年，本集团在铁路、公路市场的营业收入增长迅速，其中铁路市场营业

960、收入年均复合增长 65.58%，公路市场营业收入年均复合增长 26.67%，由于上述两个市场营业收入的快速增长， 本集团来源于铁路与公路领域的工程承包业务收入占工程承包业务营业收入的比重由 2004 年的 71.99%上升至 2006年的 80.91%。2007 年 1 至 11 月，来自铁路市场的工程承包收入依然维持增长趋势。 于 2006 年末， 本集团在城市轨道交通建设市场取得的营业收入为 49.76 亿，水利水电工程建设市场取得的营业收入为 51.15 亿， 分别占本集团工程承包营业收入总额的 3.30%与 3.39%。尽管本集团来源于上述两个市场的营业收入占本集团营业收入的比重不高，

961、但增长却极为迅速，2004-2006 年，本集团于城市轨道交通建设及水利水电工程建设市场的营业收入分别实现 53.34%与 24.14%的复合增长率（参见图 11.5） 。 图11.5 各类工程营业收入2004-2006复合增长率0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%铁路工程公路工程城市轨道工程水利水电工程 除中国大陆市场外，本集团亦广泛的在境外市场积极拓展工程承包业务，并在近年取得丰硕成果。于 2004 年、2005 年及 2006 年，本集团工程承包业务于境外市场的营业收入5从 2004 年的 14.17 亿元，增长至 2006 年的

962、 35.17 亿元，其占本集团营业收入的比重由 1.60%提高至 2.22%， 2007 年 1-11 月， 本集团于 5 本集团于境外市场的业务收入基本都为工程承包收入，故此处以境外收入列示。 1-1-338中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 境外市场取得的营业收入已经超过 2006 年，达到 49.83 亿元（参见表 11.18） 。 境外市场营业收入占本集团营业收入的比重虽不高， 但却将是具有良好增长前景的重要业务来源。2004 年至 2007 年前 11 个月，本集团境外新签合同数额6由 43.25 亿元增长至 895.37 亿元， 其中， 本集团于非洲地区业务发

963、展最为迅速，新签合同金额在 2004 年为 16.02 亿元， 于 2007 年 1-11 月达 778.97 亿元。 2007年 1 月至 11 月，本集团于境外除非州以外市场进一步取得了良好的业绩，其中2007年5月与Africa Israel Investment Ltd.等组成的联合体中标以色列特拉维夫轻轨项目，合同总金额 17.05 亿欧元；2007 年 4 月中标沙特阿拉伯南北铁路第二标段，合同总金额 5.25 亿美元，上述重大合同皆为本集团进一步发展海外业务打下了良好的基础。 表表 11.18 工程承包业务境外收入情况工程承包业务境外收入情况 单位：千元 2007 年年 1-11

964、 月月2006 年年2005 年年2004 年年工程承包业务境外市场营业收入1 4,983,2363,516,5722,167,7371,417,302本集团营业收入 151,370,889158,488,092114,125,34688,730,028注1：本集团于境外市场取得的收入基本为工程承包业务收入 于未来期间，亚洲、非洲、中东、拉丁美洲等地区经济的活跃将持续推动其基础设施建设的需求，本集团将积极把握这些有利的商业机会，大力推动海外区域市场的发展与巩固，凭借信誉、技术与成本优势，实现自身海外业务的发展壮大，提升企业国际化运营管理水平。 （2）工程承包业务毛利及毛利率分析 于最近三年及一

965、期， 本集团工程承包业务毛利实现快速增长 （参见表 11.16、表 11.19） 。2006 年，本集团于工程承包业务实现毛利较 2004 年增长 68.87%。业务规模的增长是工程承包业务毛利增长的根本原因。 表表 11.19 各类工程承包业务毛利各类工程承包业务毛利1及毛利率及毛利率2 单位：千元 2007 年年 1-11 月月 2006 年年 2005 年年 2004 年年 6 本集团境外新签合同基本为工程承包业务合同。 1-1-339中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 毛利毛利 毛利润率毛利润率 毛利毛利 毛利润率毛利毛利润率毛利 毛利润率毛利润率 毛利毛利 毛利

966、润率毛利润率 铁路工程 5,989,376 9.30% 5,813,272 9.17%3,624,607 10.86% 2,828,249 12.23%公路工程 3,998,899 8.14% 4,355,118 7.42%3,810,342 7.78% 2,608,244 7.13%城 市 轨 道工程 442,923 9.71% 519,524 10.44%242,221 8.74% 161,979 7.65%水 利 水 电工程 648,862 11.56% 419,039 8.19%336,670 8.50% 380,948 11.48%工 程 承 包业务 12,808,545 8.93%

967、 12,860,270 8.52%9,593,661 8.95% 7,615,384 9.18%注1：毛利=营业收入-营业成本 注2：毛利润率=毛利/营业收入 近三年及一期，本集团工程承包业务毛利率水平由 9.18%下降至 8.93%。工程承包业务毛利润率的下降主要是由于占据本集团工程承包收入重要比重的铁路工程的毛利润率在近三年及一期出现一定程度的下降，毛利润率水平由2004 年的 12.23%下降至 9.30%。本集团目前正从事武广客运专线、郑西客运专线、石太客运专线等客运专线的勘察设计与建设工作。客运专线由于技术精度要求高，桥梁隧道比重高，因而合同成本较高，然而客运专线合同价格调整幅度有限

968、，导致相关合同毛利润率降低，并使得本集团铁路业务整体毛利润率水平下降。 除铁路工程之外，本集团于公路工程领域毛利润率基本保持稳定，城市轨道工程与水利水电工程的毛利水平大幅增长，其中城市轨道毛利润率水平稳步提高。 2、勘察设计咨询业务、勘察设计咨询业务 勘察设计咨询业务是本集团另一项重要的收入来源。最近三年及一期，国家对铁路、轨道交通投资的庞大规划使得勘察设计咨询市场呈现繁荣景象，本集团勘察设计咨询业务的营业收入因而呈现快速增长，于 2004 至 2006 年间，营业收入的复合增长率达 19.45%（参见表 11.20） 。 表表 11.20 勘察设计咨询业务勘察设计咨询业务 单位：千元 1-1

969、-340中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 2007 年年 1-11 月月 2006 年年 2005 年年 2004 年年 金额金额 金额金额 增长率增长率 金额金额 增长率金额增长率金额 2004-2006 复合增长率复合增长率营业收入 2,707,004 3,428,18315.12%2,977,83423.95%2,402,465 19.45%营业成本 1,947,750 2,606,86128.28%2,032,15223.47%1,645,908 25.85%毛利1 759,254 821,322-13.15%945,68225%756,557 4.19%毛利润

970、率2 28.05% 23.96%31.76%31.49% 注1：毛利=营业收入-营业成本 注2：毛利润率=毛利/营业收入 最近三年与一期， 本集团勘察设计咨询业务毛利及毛利润率水平呈现波动趋势，其中，毛利水平与毛利率水平于 2006 年末均下降。营业成本的快速增长是毛利及毛利润率水平下降的主要原因。 本集团毛利与毛利率水平下降与部分合同毛利率相对偏低有关。譬如，于2006 年期间，本集团下属主要设计院承担了多条客运专线的勘察设计工作，投入了大量设备、资金、开展前期工作。上述投入使得相关合同成本较高，但是，由于合同价格调整幅度有限，导致上述合同毛利润率下降，并进一步使得本集团勘察设计业务毛利及毛

971、利润率下降。 3、工业制造业务、工业制造业务 最近三年及一期， 本集团工业制造业务收入、 毛利与毛利润率整体保持稳定。大型铁路养路机械是本集团工业制造业务的主要构成部分， 该市场的波动对本集团工业制造业务整体盈利水平具有重大影响。 2006 年，本集团工业制造业务收入、毛利水平均下降与本集团大型养路机械业务有关。 本集团大型铁路养路机械的客户主要为铁道部下属各铁路局及铁路公司，上述主要客户养路机械订购计划下达的时间、订购金额对本集团养路机械业务有较大影响。2006 年，由于主要客户推迟了养路设备订购计划的下达时间，使得本集团养路机械制造业务营业收入、毛利呈现下降。 表表 11.21 工业制造业

972、务工业制造业务 单位：千元 1-1-341中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 2007 年年 1-11 月月 2006 年年 2005 年年 2004 年年 金额金额 金额金额 增长率金额增长率金额 增长率金额增长率金额 2004-2006 年复合增长率年复合增长率 营业收入 1,276,143 1,334,622-4.18%1,392,8281.75%1,368,882 -1.26%营业成本 999,432 1,103,992-0.80%1,112,943-1.21%1,126,601 -1.01%毛利1 276,711 230,630-17.60%279,88515.

973、52%242,281 -2.43%毛利润率2 21.68% 17.28%20.09%17.70% 注1：毛利=营业收入-营业成本 注2：毛利润率=毛利/营业收入 本集团所生产的大型铁路养路机械主要用于铁路线路的修整和维护， 处于铁路建设的中后期， 对此类设备需求的增长将晚于勘察设计与工程承包市场需求的增长。 随着国家 中长期铁路规划网 对铁路新线、 复线及高速铁路的庞大规划，铁路市场将保持高速增长态势， 本公司预期未来大型养路机械市场仍将具有良好的市场前景。除大型铁路养路机械外，道岔、轨道等高速铁路工业产品的制造业务亦将成为本集团工业制造业务的另一重要利润来源。 鉴于高速铁路与轨道交通发展规划

974、和投资规模较为巨大， 预计本集团在此领域的收入与利润增长将较为迅速。 于 2007 年前 11 个月， 本集团工业制造板块所属公司新签合同金额达 63.21亿人民币。 4、其他业务、其他业务 为提高本集团的盈利水平，最近三年与一期，本集团亦根据对建筑服务业价值链及自身竞争优势的分析，在国家政策许可的范围内，并参照国外同行的运营模式，适当的延伸自己的产业链，以将更多的能够带来高附加值的建筑业上下游环节纳入本集团的服务价值链。房地产、物流业务是其中的代表。 表表 11.22 其他业务其他业务 单位：千元 2007 年年 1-11 月月 2006 年年 2005 年年 2004 年年 金额 金额 增

975、长率 金额 增长率 金额 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 2004-2006复合增长率复合增长率营业收入 3,950,796 2,756,3649.01%2,528,51127.00% 1,990,957 17.66%其中：房地产 686,952 607,34619.83%506,83937.04% 369,854 28.15% 1-1-342中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 贸易物流 2,443,765 1,589,7562.55%1,550,19342.71% 1,086,249 20.98% 营业成本 3,358,884 2,193,4584.84%2,0

976、92,21724.71% 1,677,710 14.34%其中：房地产 465,736 411,708-4.09%429,26919.10% 360,441 6.88%贸易物流 2,238,639 1,379,973-0.97%1,393,53947.65% 943,817 20.92% 毛利1 591,912 562,90629.02%436,29439.28% 313,247 34.05%其中：房地产 221,216 195,638152.21%77,570724.07% 9,413 355.89%贸易物流 205,126 209,78333.91%156,6549.99% 142,432

977、 21.36% 毛利润率2 14.98% 20.42%17.25% 15.73% 其中：房地产 32.20% 32.21%15.30% 2.55% 贸易物流 8.39% 13.20%10.11% 13.11% 注1：毛利=营业收入-营业成本 注2：毛利润率=毛利/营业收入 最近三年，本集团其他业务的营业收入、毛利均呈现快速增长，年均复合增长率分别达 17.66%与 34.05%。房地产及物流业务是本集团其他业务营业收入的主要来源，2007 年 1-11 月其合计营业收入占其他业务营业收入的 79.24%。 2004 至 2006 年，本集团房地产业务发展迅速，其营业收入由 2004 年的3.7

978、0 亿元增长至 2006 年的 6.07 亿元，复合增长率达 28.15%，其毛利由 0.09亿元增长至 1.96 亿元，实现复合增长率 355.89%。2007 年 1 月至 11 月，房地产业务的毛利已超过 2006 年。 作为我国历史最悠久、 规模最大的建筑企业集团，本公司从事房地产业务的主要优势在于融资能力、 房屋建造技术与建筑成本控制能力，于未来期间，本公司将考虑加大在房地产方面的投入，通过合理而谨慎的利用上述优势，为公司与投资者创造更高回报。 最近三年及一期，本集团贸易物流业务营业收入稳步增长，其营业收入由2004年的10.86亿元增长至2006年的15.90亿元， 复合增长率达2

979、0.98%。 2007年 1 月至 11 月，贸易物流业务创造的营业收入已超过 2006 年全年。建筑材料成本是本集团营业成本的最重要组成部分， 降低主要建筑材料成本是本集团营业利润率水平提升的关键因素。本集团认为规模化的物资贸易与流通能创造价值，并为本集团利润的增长注入新的增长点。当前，建筑主要材料市场份额集中度较低，意味着这个行业尚蕴含着丰富的商业机会。在另一方面，今后几年建筑材料市场宏观形势依然良好，市场将持续景气。因此整合并发展集团物流业务将恰逢 1-1-343中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 其时。2006 年，本集团物流板块主要子公司中铁物资集团有限公司在中

980、国最具竞争力物流企业 50 强的评选中位居第 20 位，本集团将以该子公司为基础，推动集团物流业务的发展与整合。 （三）主要成本费用项目分析 最近三年及一期，本集团主要成本构成及变动如表 11.23 所示。 表表 11.23 成本构成与成本变动成本构成与成本变动 单位：千元 2007 年年 1-11 月月2006 年年2005 年年2004 年年 2004-2006 年复合增长率年复合增长率营业成本（千元） 136,934,467144,012,964102,869,82479,802,559 34.34%营业成本增长率 -40%28.91% 营业税金及附加（千元）4,703,9344,879

981、,1183,330,5992,542,537 38.53%营业税金及附加增长率-46.49%31.00% 销售费用（千元） 582,536893,106926,945760,901 8.34%销售费用增长率 -3.65%21.82% 管理费用（千元） 4,158,0165,731,9745,174,4964,627,800 11.29%管理费用增长率 -10.77%11.81% 财务费用（千元） 757,720535,008393,359234,433 51.07%财务费用增长率 -36.01%67.79% 1、营业成本分析、营业成本分析 2004 年、2005 年、2006 年与 2007

982、年 1 月至 11 月，本集团营业成本分别为 798.03 亿元、1028.70 亿元、1440.13 亿元和 1369.34 亿元，于各完整会计年度，营业成本呈逐年上升趋势。 原材料及燃料是本集团营业成本的主要构成项目，于最近三年及一期，其变动与以下几方面因素有关：首先，本集团业务规模的扩张，导致原材料及燃料需求增加，使得原材料及燃料成本上涨；其次，主要原材料，如钢材、油料的价格在近几年出现了较大浮动的波动，这些波动在大部分时候对本集团不利，于最近 1-1-344中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 三年及一期，本集团未采取套期保值措施锁定主要材料价格，因此，原材料价格的

983、上涨进一步推动原材料及燃料成本的上涨；再次，主要原材料的供应模式也在一定程度上影响本集团的材料成本。根据建造合同中关于材料供应的相关规定，建造合同所涉及的材料有时由业主提供，有时由业主指定、有时由本集团自主决定采购。 上述不同的材料供应模式亦将会影响本集团的原材料价格风险与本集团于原材料供应上的控制力；最后，本集团自身的生产调度安排的有效性也会影响工程合同的材料成本。不适当的原材料调度与订购安排，将增加材料的成本。 最近三年及一期， 本集团因承建铁路客运专线项目的需要， 采购了单价 8000万元以上盾构设备 30 台套；单价 4000 万元以上无碴轨道生产设备 6 套；单价1000 万元以上

984、900 吨混凝土箱梁架桥机 36 台、900 吨箱梁运梁车 41 台、900吨提梁机 41 台（套） 、无碴轨道施工设备 17 台套；单价 500 万元以上移动模架造桥机 138 台套，由此导致本集团机械设备折旧费用增长。 2、营业税金及附加变动分析、营业税金及附加变动分析 2004 年、2005 年、2006 年与 2007 年 1 月至 11 月，本集团营业税金及附加分别为 25.43 亿元、33.31 亿元、48.79 亿元和 47.04 亿元。各完整会计年度，本集团营业税金及附加均呈上涨趋势。 业务规模的扩张是本集团营业税金及附加变动的主要原因。 3、销售费用变动分析、销售费用变动分析

985、 2004 年、2005 年、2006 年与 2007 年 1 月至 11 月，本集团销售费用金额分别为 7.61 亿元、9.27 亿元、8.93 亿元和 5.83 亿元。与营业收入增长幅度相比较，本集团销售费用增长较为平缓，并于最近会计期间呈下降趋势。 本集团销售费用的变动趋势与以下三方面因素有关： 首先，本集团积极支持并协助下属各级公司调整市场竞争战略，指导下属公司专注于地区市场、加强区域客户的维护与发展，上述措施在一定程度上节省了销售费用。 其次，铁路合同价值通常较其它类建设合同的合同价值高，因此，单位合同金额的销售费用相对较低。由于，本集团于铁路市场新签合同增长迅速，因此， 1-1-3

986、45中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 销售费用整体下降。 再次，本集团长期从事铁路基础设施建设，与铁路市场客户维持着密切的联系与良好的客户关系，并在铁路市场拥有稳定的市场地位。铁路市场的增长，使得本集团的固有优势得到了发挥，因而销售费用相应整体下降。 本集团业务范围遍及除台湾以外的全国 31 个省、自治区、直辖市，香港、澳门特别行政区以及世界 60 余个国家和地区。维持并提升本集团在建筑市场的优势地位，其关键在于大客户与区域客户的培育、维持与深度开发。未来期间，本集团将进一步协调遍布全国各地的各级子公司业务， 致力于建立在各区域市场的信息渠道、与区域客户建立良好的关系，

987、深度服务于各区域建筑市场、以实现市场开发效率的优化，维持并促进本集团在各区域市场的市场竞争地位。 4、管理费用变动分析、管理费用变动分析 2004 年、2005 年、2006 年与 2007 年 1 月至 11 月，本集团管理费用金额分别为 46.28 亿元、51.74 亿元、57.32 亿元和 41.58 亿元。与营业收入增长幅度相比较， 2004-2006 年本集团管理费用增长较为平缓，管理费用的增长得到了有效的控制。 有效的管理仰赖畅通的信息渠道与长短适度的管理链条。长期以来，本集团管理链条较长，存在较多的五级甚至六级企业。管理链条的拉长，一方面，使得集团对下属企业的控制力削弱，另一方面

988、大大增加了管理成本方面的开支。近年来，本集团在各级公司层面推进管理层级的缩减与管理效率的提升，并大力压缩下属公司及项目运营层面的管理层级，提高企业运营的效率与内部控制的水平，加速信息渠道的沟通。经过近几年的调整，本集团下属企业数目大幅减少，管理链条缩短，在业务高速扩张的同时，管理费用得到了有效的控制。 最近一期，管理费用大幅下降，主要是因为根据企业会计准则（2006） ，本公司对于原按工资总额 14%计提的职工福利费在 2006 年末的余额予以转回，并相应冲减 2007 年 1 月至 11 月的管理费用 11.89 亿元。 5、财务费用变动分析、财务费用变动分析 2004 年、2005 年、2

989、006 年与 2007 年 1 月至 11 月，本集团财务费用分别 1-1-346中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 为 2.34 亿元、3.93 亿元、5.35 亿元和 7.58 亿元，整体呈现上升趋势。 2006 年期间，本集团利息支出共计 10.64 亿元，较 2005 年增长 23.30%，于 2007 年前 11 个月， 本集团利息支出为 12.98 亿元， 已超过 2006 年全年支出，其中因利息资本化而计入工程施工与在建工程项目的利息支出金额为 2.21 亿元。本集团利息支出的增加主要是由于业务规模的扩张，资金需求增大，导致借款增多，因而利息费用上升。 由于

990、建筑企业属于资金密集型行业， 本集团账面常年保持较高比例的货币资金， 上述货币资金于 2007 年 1-11 月为本集团带来了 5.38 亿元的利息收入。 2007年前 11 个月，因人民币升值，本集团产生汇兑损失 0.83 亿元，已超过 2006 年全年。此外，2007 年 1-11 月，因业务扩张带来的各类银行授信、银行保函开具及其他资金周转业务产生手续费 1.29 亿元。 （四）利润表其他项目分析 1、公允价值变动损益、公允价值变动损益 近三年及一期，本集团各期公允价值变动损益如下： 表 11.24： 表 11.24： 单位：千元 2007 年年 1 月月 1 日日至日日至11 月月 3

991、0 日止会计期间日止会计期间2006 年年2005 年年 2004 年年 交易性债券投资 -40,748(1,154) (15,011) 交易性权益工具投资 38,164-3,785 ( 6,785) 合计 38,16440,7482,631 (21,796) 为提高资金回报率，本集团亦有部分资金投资于 A 股市场若干大盘股与基金品种。于 2006 年及 2007 年间，中国证券市场出现较大增幅，本集团交易性权益工具投资因而出现较大幅度增值。 2、资产减值损失、资产减值损失 于最近三年及一期，本集团减值损失情况如下： 表表 11.25： ： 单位：千元 1-1-347中国铁建股份有限公司 首次

992、公开发行 A 股股票招股说明书 2007 年年 1 月月 1 日至日至11月月30日止会计期间日止会计期间2006 年年2005 年年 2004 年年坏账损失 8,720121,630108,959 100,597存货跌价损失 17827,55014,403 3,293工程施工预计损失 134,942133,162513,054 606,791持有至到期投资减值损失/(转回) -(1,458) 1,458长期股权投资减值损失 -951758 4,345固定资产减值损失 /(转回) 1,01690,71532,464 (124,745)在建工程减值损失 -550- -无形资产减值损失 50815

993、,294- -合计 145,364389,852668,180 591,739工程施工预计损失是本集团资产减值损失的重要组成部分，于 2007 年 1 月至 11 月期间，其金额占本集团当期资产减值损失金额的 92.83%。最近三年及一期，本集团工程预计损失金额由 606,791 千元下降为 134,942 千元，工程预计损失的下降主要是由于本集团 2004 年度、2005 年度所承建的部分未完工固定价格合同由于原材料上涨等原因呈现工程预计收入低于预计成本情况， 因此本集团在 2004 与 2005 年度计提了较大金额的工程施工预计损失。 2004 年至今，本集团坏账损失占营业收入的比重逐年下

994、降，这主要是由于本集团客户结构发生了一定的变化。于 2004 年至 2005 年期间，本集团客户相对较为分散，而在 2006、2007 年度，由于铁路建设比重提高，铁道部及其下属各路局成为本集团最主要的客户。 客户结构的变化， 使得本集团的坏账风险降低，坏账损失因而降低。 3、投资收益、投资收益 近三年及一期，本集团投资收益构成如下： 表表 11.26： 单位：千元 2007 年年 1 月月 1 日至日至 11月月30日止会计期间日止会计期间2006 年年 2005 年年 2004 年年 确认占联营及合营企业净损益 15,14422,64759,208 50,018 转让股权投资收益/(损失)

995、 324,8423,647(6,025) 15,122 1-1-348中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 交易性金融资产处置收益 46,29210,6368,836 4,477 - 股票 13,8301945,544 985 - 基金 32,46210,303- - - 其他 -1393,292 3,492 可供出售的金融资产处置收益 102,480- 234 其他 9,00810,061 4,527 6,801 合计 395,29649,47166,546 76,652 本集团于 2007 年 1 至 11 月间共实现投资收益 395,296 千元，较 2006 年增长

996、 699.05%。其中，转让股权投资收益 324,842 千元是投资收益增长的最主要原因。2007 年 11 月 11 日，本公司下属中铁十四局集团有限公司就持有的全资子公司中铁能源投资有限公司（拥有四川五一桥水电站 BOO 项目）的股权与非关联方中国水电建设集团四川电力开发有限公司签订股权转让合同， 将中铁十四局集团有限公司持有的中铁能源投资有限公司 100的股权全数转让给中国水电建设集团四川电力开发有限公司，并因此取得转让股权投资收益 315,791千元。 本集团转让股权投资收益 324,842 千元为处置长期股权投资所取得的收益，已记入非经常性损益明细表项目中。 本集团的交易性金融资产处

997、置收益主要为出售本集团所持股票、 基金等交易性金融资产所取得的收益。根据规范问答第 1 号-非经常性损益(2007 年修订)的规定，交易性金融资产的处置不在所列举的非经常性损益项目之列。此外，本集团投资于股票、基金等交易性金融资产的业务是经常性发生的业务之一，因此交易性金融资产处置收益不属于非经常性损益。 4、营业外收入和支出、营业外收入和支出 近三年及一期，本集团营业外收入构成如下： 表表 11.27： 单位：千元 2007 年年 1 月月 1 日至日至11月月30日止会计期间日止会计期间2006 年年2005 年年 2004 年年非流动资产处置利得 56,26542,55662,498 5

998、2,082 1-1-349中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 罚款净收入 10,8409,0429,613 6,477盘盈利得 2,825462646 14,462政府补助 35,97412,62812,572 15,774其他 80,85096,16462,328 53,390合计 186,754160,852147,657 142,185非流动资产处置利得与政府补助是本集团营业外收入的主要构成部分。 于 2007 年 1 月至 11 月期间， 本集团政府补助收入较 2006 年增长较大， 这主要是由于本集团下属若干工程局收到铁道部给与的财政补贴对相关大型机械设备采购的

999、资助。 上述补贴款项将于这些设备的使用寿命期内分期计入本公司收入。 近三年及一期，本集团营业外支出构成如下： 表表 11.28： 单位：千元 2007 年年 1 月月 1 日至日至11 月月 30 日止会计期间日止会计期间2006 年年2005 年年 2004 年年 非流动资产处置损失 55,35370,86348,247 39,164 盘亏损失 63915,219581 1,838 捐赠支出 5,0195,3843,409 6,538 赔偿金、违约金及各种14,28138,2569,689 12,485 其他 27,65374,03491,933 99,944 合计 102,945203,7

1000、56153,859 159,969 非流动资产处置损失、赔偿金、违约金及各种罚款支出是本集团营业外支出的主要构成因素。 本集团的营业外收入及营业外支出均已记入非经常性损益明细表项目中， 并按照规范问答第 1 号所要求的项目分别列示。 5、所得税费用、所得税费用 因执行铁路建设税收优惠政策、 西部大开发优惠政策等税收优惠政策， 2007年 1 月至 11 月、2006 年度、2005 年度与 2004 年度，本集团当期所得税费用分别减少 238,168 千元、57,223 千元、44,827 千元与 85,318 千元。 最近三年及一期，本集团所得税费用情况如下： 1-1-350中国铁建股份有限

1001、公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 表表 11.29： 单位：千元 2007 年年 1 月月 1 日至日至11 月月 30 日止会计期间日止会计期间2006 年年2005 年年 2004 年年当期所得税费用 1,013,241304,870250,970 169,208递延所得税费用 744,775290,925132,259 (45,329)所得税费用 1,758,016595,795383,229 123,879利润总额 4,606,1212,093,385824,918 207,131实际税率 38.17%28.46%46.46% 59.81%2004 至 2006 年，本集团实际

1002、税率呈现下降的趋势，主要是由于 2004 年、2005 年本集团利润总额基数较低，与此同时一些不可抵扣税项费用的发生具有不均衡性，在 2004 年与 2005 年相对较高，导致本集团实际税率呈现下降的走势。2007 年本集团实际税率较 2006 年有所上升，主要是由于税率变化导致本公司递延所得税资产减少约 6 亿元所致。 根据中华人民共和国企业所得税法及关于实施企业所得税优惠政策的通知（国发200739 号文）的规定，本集团下属部分控股子公司所享受的部分税收优惠政策将从 2008 年 1 月 1 日起 5 年内逐步过渡到法定税率， 相关信息已详细披露于本招股说明书“第十章 财务会计信息”。本集

1003、团大部分控股公司执行基本税率，仅有个别单位享有一定程度的税收优惠政策，因此，税收优惠政策的调整对本集团的经营业绩影响较小。 中华人民共和国企业所得税法实施后，本集团大多数控股公司的基本税率将由 33%下降至 25%，因此，本集团整体税率水平将下降。 （五）非经常性损益分析 表表 11.30： 单位：千元 2007 年年 1 月月 1 日至日至 11 月月 30 日止会计期间日止会计期间2006 年年 2005 年年 2004 年年 归属于母公司股东/所有者的净利润 2,851,2891,240,156 308,802 31,835加/(减）非经常性损益项目 固定资产、无形资产处置损失/(收益)

1004、 ( 912)28,307 (14,251) (12,918) 转让股权投资损失/(收益) (324,842)(3,647) 6,025 (15,122) 1-1-351中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 委托贷款收益 -(25,212) (45,099) (39,273) 记入当期的政府补助收入 (35,974)(12,628) (12,572) (15,774) 与主营业务收入无关的预计负债产生的亏损 78910,698 1,071 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额(46,923)19,528 31,954 46,476 (407,862)17,046 (32,

1005、872) (36,611)非经常性损益的所得税影响数 134,595(5,625) 10,848 12,082归属于少数股东的非经常性损益的影响数 (305)(1,963) 6,626 15,149 非经常性损益影响净额 (273,572)9,458 (15,398) (9,380)扣除非经常性损益后归属于母公司股东/所有者的净利润 2,577,7171,249,614 293,404 22,4552004 年、2005 年和 2006 年，2007 年 1 月至 11 月本公司的非经常性损益影响净额分别为净收益 9,380 千元、净收益 15,398 千元、净损失 9,458 千元与净收益

1006、273,572 千元。 2007 年 11 月 11 日，本公司下属中铁十四局集团有限公司就持有的全资子公司中铁能源投资有限公司（拥有四川五一桥水电站 BOO 项目）的股权与非关联方中国水电建设集团四川电力开发有限公司签订股权转让合同， 将中铁十四局集团有限公司持有的中铁能源投资有限公司 100的股权全数转让给中国水电建设集团四川电力开发有限公司， 本公司因此取得一次性股权投资收益 315,791千元。于 2007 年 1 月至 11 月期间，本集团政府补助收入较 2006 年增长较大，这主要是由于本集团下属若干工程局收到铁道部给与的财政补贴， 对相关大型机械设备采购的资助。 三、近三年及一期

1007、现金流状况分析 本节“现金流状况分析”基于本集团近三年及一期经审计的申报财务报告。 表表 11.31 现金流量状况现金流量状况 单位：千元 项目项目 2007 年年 1-11 月月2006 年年2005 年年 2004 年年经营活动产生的现金流量净额 6,026,6156,336,9494,576,682 2,843,455投资活动产生的现金流量净额 (9,732,700)(4,808,998)(4,731,837) (3,008,368)筹资活动产生的现金流量净额 9,001,7982,672,0082,721,741 873,220 1-1-352中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股

1008、股票招股说明书 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (39,313)(50,912)(18,355) (88)现金及现金等价物净增加额 5,256,4004,149,0472,548,231 708,2192004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1 月至 11 月，本集团经营活动现金净流入呈大幅增长趋势。 经营活动现金流量的增长一方面因为本集团业务规模的增长带来的收入与现金流的增长，更重要的是由于本集团于内部管理、销售方面费用的有效控制所导致现金流出的减少。 最近三年及一期，本集团投资活动现金净流出呈增长趋势。于最近三年及一期，为实现集团装备的现代化，并调整业务组合，本集团采购

1009、了大量设备，投资了多项基础设施运营项目并为房地产业务的开展储备土地， 由是导致本集团投资活动现金净流出大幅度增加。 最近三年及一期， 因业务活动开展只需要本集团筹资活动现金净额呈现大幅度增长。 四、资本性支出分析 (一) 最近三年资本性支出水平 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1 月至 11 月，本集团合并报表的资本性支出金额分别为 32.93 亿元、35.42 亿元、65.76 亿元与 103.29 亿元。本集团的资本性支出包括 BOT、BOO 等资本运营项目支出、大型机械化设备采购支出、增购土地使用权的支出等。本集团各板块资本支出情况如下表 11.32 所示： 表

1010、表 11.32 : 单位：千元 2007 年年 1 月至月至 11 月月 2006 年年 2005 年年 2004 年年 资本性支出资本性支出 比例比例 资本性支出比例资本性支出比例 资本性支出比例资本性支出比例 资本性支出比例资本性支出比例 工程承包 9,196,311 89.04% 6,157,02293.62%3,305,03293.32% 2,890,30187.76%勘察设计咨询 447,904 4.34% 210,9073.21%130,5483.69% 265,9458.08%工业制造 519,916 5.03% 21,1420.32%14,6620.41% 34,4411.05

1011、%其他 164,399 1.59% 187,2222.85%91,3052.58% 102,6183.12% 1-1-353中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 合计 10,328,530 100% 6,576,293100.00%3,541,547100.00% 3,293,305100.00%最近三年及一期，本集团工程承包板块资本支出较大，占资本支出总额的87.76%至 93.62%，这主要是由于本集团采购了大量客运专线用设备。于本申报财务报告出具时，BOT、BOO 等资本运营项目的投入在工程承包板块核算，因此， 工程承包板块的资本性支出也包括本集团下属企业近年来从事资

1012、本运营项目的开支。此外，由于需求及订单数量的增加，本集团勘察设计咨询、工业制造业务的资本支出亦呈现增长趋势。 （二） 此次 A 股发行募集资金用于资本性支出概要 本次 A 股募集资金将用于以下用途： 1、国内工程设备购置，拟投资 105 亿元； 2、昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建过程，拟投资 11.5 亿元； 3、中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目，拟投资 3.2 亿元； 4、长沙秀峰山庄项目，拟投资 4 亿元； 5、石家庄武汉铁路客运专线项目，拟投资 15 亿元； 6、运营资金和还贷，不超过 20 亿元； 以上项目合计 1,587,000 万元， 其中除部分资金用

1013、于补充运营资金和偿还贷款外，其余将都用于资本性支出。 本次募集资金将用于本集团工程承包业务、勘察设计业务、工业制造业务、房地产业务及资本运营业务， 与本集团当前构建的业务板块及集团未来转型有着直接的联系。本集团募集资金还将大大提高本集团财务结构的稳定性，降低集团资产负债比例，提高信用水平。因此，此次募集资金的使用将从总体上为集团实现业务转型、提升以及集团的持续高速发展提供有力支持。 由于各种因素包括市场环境和其他因素的变化， 上述预计的资本性支出计划可能与实际资本性支出有较大出入。 1-1-354中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 五、影响本集团财务状况与盈利水平的主要因

1014、素 本集团的财务状况、盈利能力与盈利水平主要取决于以下因素： 1、基础设施建设市场的市场状况、基础设施建设市场的市场状况 本集团 70-80%的收入来自于基础设施建设领域，如铁路建设与公路建设，国家对上述市场的投资规模、投资体制的变化对本集团营业收入的影响巨大。得益于近年来国内外基础设施投资领域的持续景气与中国城镇化进程的加速， 本集团凭借已有的市场地位与声誉使得新签合同数量大幅上涨。 “十一五”期间，由于国家在基础设施领域的投资依然巨大，本集团相信企业仍可获得较好的增长。与此同时，为规避单一市场政府基础建设投资规模波动的风险，本集团近年来也积极开拓海外市场，并已经取得了一定的成绩。但是，鉴于

1015、本集团拥有较大的营运规模与人员规模，倘或基础设施领域投资锐减，则将会对本集团的经营业绩形成较大的冲击。 国家对基础设施投资领域投融资体制的改变也可能对本集团的业绩形成影响。长期以来，基础设施领域投资领域的资金来源主体依赖政府，多元化投资只存在于合同价值相对较小的项目上。 倘或国家加块推进基础设施领域投融资体制模式的转变，则可能对本集团所在主要市场的竞争格局产生较大的影响。 2、基础设施服务与产品的定价、基础设施服务与产品的定价 本集团 80%以上的业务收入来自于基础设施建设领域，因此，基础设施服务的定价对本集团的营业收入与营业利润具有非常重要的影响。 在基础设施建设领域，本集团主要服务于铁道部

1016、、铁道部下属各铁路局、客运专线筹备小组、各级政府下属基础设施建设公司等。本集团虽然于该领域具有领先的市场地位，但是本集团的主要客户具有更强的议价能力。 另一方面，本集团目前所从事的如客运专线等高端建筑产品，具有技术难度高、集成性要求高、造价高等特点，若相关服务定价相关的定额标准不能提高，则本集团于上述项目的利润率将受到较大影响。 3、内部管理、成本控制与业务模式变革的有效性、内部管理、成本控制与业务模式变革的有效性 1-1-355中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 本集团长期以来致力于工程承包与勘察设计服务行业， 有着庞大的业务规模与员工队伍。有效的内部整合与业务流程优化

1017、将为本集团创造良好的利润空间，这些增长点可能存在于高效的项目管理调度、 更经济的施工方案、 集中物资采购、优化业务流程、 协调内部竞争、 着力开发区域市场、 协调内部技术优势综合利用、协调大型设备综合利用、 利用数字化管理使工程预算与核算更趋合理等多方面产生的收入增长与成本节约。在境内外建筑市场景气的大背景下，于现在及未来本集团将借助这一有利市场环境逐步实现企业业务模式与内部管理模式的转型。 就传统核心业务领域，本着强化主业的培育核心竞争力的思路，本集团着力推行内部整合以提升工程承包业务竞争力。通过强化项目管理、落实责任成本管理、推进下属企业形成专业化分工等一系列的内部管理措施，促使下属工程承

1018、包公司实现业务转型，转变粗放式工程施工管理模式。于未来，本集团相信内部管理与内部流程的优化依然存在大量的空间可以提升本集团的经营管理水平， 形成更具竞争力的建筑行业管理与经营队伍。但是，若本集团未能有效的、迅速的完成内部的整合，不能对业务模式、流程、各子公司形成更有效的管理，则本集团内部整合优势将无法得到有效的发挥， 本集团的盈利水平及财务状况将受到较大的影响。 4、多元化战略与国际化布局的有效性、多元化战略与国际化布局的有效性 本集团盈利水平的增长除仰赖传统业务板块市场的景气、 基础设施产品的服务定价、内部经营管理及业务模式提升的有效性外，也取决于本集团有选择的多元化战略及国际化布局是否能成

1019、功的付诸实现。 于 2007 年 11 月 30 日， 本集团海外未完工施工合同金额已达 1169.54 亿元，涉及 27 多个国家与地区，在非洲与中东市场已取得重大突破，海外市场布局初步形成，本集团希望借助已有的成绩进一步推进海外市场布局。但是，海外市场尽管前景广阔，本集团无法避免因政治、社会、人文、宗教、信用等因素带来的诸多风险、从而给本集团合同的履行带来重大的不确定性；本集团亦大量缺乏推进海外业务发展、熟悉国际工程承包业务规则的商务人员，因此，海外业务本身的盈利与海外布局成功与否尚存在许多的不确定性。 为实现集团的持续发展，实现向现代化建筑企业的转变，本集团构建了工程 1-1-356中国

1020、铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-357承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产、资本运营、物流六大板块。于 2007年 1 月至 11 月，本集团工程承包业务分部、勘察设计咨询业务分部、工业制造业务分部及除上述三者之外的其他业务（以下简称其他业务）分部所取得的分部收入占本集团分部收入总额 （抵消分部间交易前） 的比重分别为 93.98%、 1.87%、1.09%与 3.07%；占本集团分部利润总额的比重分别为 89.86%、3.82%、1.67%与 4.65%； 占本集团分部资产合计 （内部抵消前） 的比重分别为 91.18%、 2.57%、1.39%与 4.87%。

1021、工业制造、房地产、物流以及资本运营板块当前对本集团利润的贡献虽不大，但却可能成为本集团未来持续发展及利润贡献的重要来源。上述业务的发展将增强集团业务的协同效应，并为集团利润的增长注入新的来源。 于未来期间，本集团将进一步推动上述板块的发展。然而，由于本集团工业制造业务与基础设施尤其是铁路建设市场高度相关， 因此基础建设市场波动将给本集团工业制造业务的盈利状况带来较大风险。 国家对房地产市场的调控措施将影响本集团房地产业务发展的规模， 而国家对基础设施投融资领域的管理政策的变化亦将在相当程度上影响本集团于基础设施资本运营业务的发展规模。 上述方面从总体上影响本集团多元化战略的有效性，导致相应的风

1022、险，并进一步影响本集团未来的盈利水平与财务状况。 5、本集团盈利状况的季节性影响、本集团盈利状况的季节性影响 工程承包业务的收入额在一定程度上受季节影响， 于每年冬季我国北方由于气候寒冷， 工程施工业务量大幅度减少。 就本集团而言， 由于业务范围分布较广，因此，季节性因素仅在一定程度上影响本集团各期间的营业收入状况。 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 第十二章第十二章 业务发展目标业务发展目标 一、二、本公司的业务发展目标 本公司将在巩固发展工程承包传统和核心主营业务的同时， 大力培育海外经营、房地产开发、设计与工程咨询、装备制造、资本运营和物流贸易等六大创效业务板块，

1023、形成新的经济增长点和利润增长点，在巩固公司在我国建筑业领军地位的同时，努力把公司发展成为全球最具竞争力的大型建设集团。 在未来的 23 年内，本公司将以打基础、上台阶、提升企业整体素质为主线，以增强盈利能力为目标，全力推进“四个转变” ，即：由劳动密集型向管理技术资本密集型转变，由粗放管理向精益生产、集约经营转变，由单一国内建筑施工为主向海内外六大创效板块并重、协调发展转变，由传统企业制度向现代企业制度转变。 本公司的业务发展战略与计划 本公司相信，以下战略与计划有助于增强本公司的核心竞争力： （一） 进一步巩固、 发展工程承包业务， 强化核心主营业务的市场领导地位，保持在国内市场的强劲增长

1024、本公司相信，当前和今后的一个时期，国际国内基础设施建设市场将持续活跃， 总量巨大。 本公司将抓住发展的重大机遇， 进一步做优做强主业， 推进由 “大”到“卓越”的转变，继续保持国内建筑市场特别是铁路、公路市场的领先地位，深度开发国内市场，积极拓展海外业务。本公司将抓住当前机遇，深度开发国内市场，保持在国内市场的强劲态势和领军地位，充分运用本公司强大的技术能力和装备优势， 继续拓展技术复杂、 盈利水平和回报率高、 更具有竞争力的大型高、难、新型工程总承包项目，强化市场领导地位。此外，本公司计划稳健地运用BT、BOT、BOO 及 PPP 等方式运作基础设施项目，创造稳定的现金流和较高的收益。 1-

1025、1-358中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 本公司将充分发挥企业在工程承包领域的技术、规模、资本与品牌的既有优势，优化产业结构，向更高层次、更大范围、更广领域积极拓展： ? 细分市场方面，本公司将在巩固既有铁路尤其是高速铁路、高速公路、隧道、桥梁、港口与机场等优势市场的同时，进一步扩大在城市轨道交通、房建、市政、水利水电等其他建筑市场的市场份额，并积极拓展环保、能源等新兴业务。 ? 业务模式方面， 本公司将逐步实现由当前以施工总承包模式为主向技术整合层次更高、利润更丰厚的工程总承包模式的转变。 为进一步加强国内工程施工的装备基础， 本次募集资金中的一部分将用于购置国内工

1026、程施工所需的设备。 （二）依托成熟市场，加大开拓力度，实现海外市场持续、更快发展，使海外营业收入和利润成为本公司营业收入和利润的主要来源之一 海外业务方面，本公司计划提高海外设计咨询与工程承包业务的竞争优势。本公司计划整合集团内工程施工技术与设计资源， 以公司本部为海外业务的承揽协调平台，充分利用中国土木工程集团有限公司在海外经营中的既有基础与优势，有效整合各子公司海外经营中的优势资源，合理规划布局，形成市场合力。本公司以发展成为具有高科技含量的国际性公司为目标， 计划进一步加强与金融机构和国内外企业的合作联盟，巩固与海外政府部门的合作关系，以援外项目、政府贷款项目为切入点， 重点开发非洲、

1027、亚洲、 中东和拉丁美洲等业务成熟市场，依托现有在建大型项目，深度开发，不断扩大海外业务规模，择机介入海外资源开发，实现海外市场持续、更快发展，使海外营业额和利润成为本公司营业收入和利润的重要组成部分，开创海外业务新局面。 （三）整合内部资源，优化产业结构，完善产业链条，切入高回报率的新业务，培育新的经济增长点和利润来源，创造持续稳定的效益 本公司计划充分利用现有的融资和整合能力， 围绕核心主营业务发展相关产业，整合内部资源，优化产业结构，完善产业链条，切入高回报率的新业务，形成新的经济增长点和利润来源，增强企业竞争力。 1-1-359中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 房

1028、地产业务。房地产业务。本公司将把握住国家大力推进城镇化带来的发展机遇，以新组建的房地产开发公司为主体，协调并逐步整合各级子公司项目、土地资源，加大对房地产板块的投入，积极进军房地产业。本公司目前处于不同开发阶段的房地产项目总占地面积达 228 万平方米，规划建筑面积合计 540 万平方米，待销售面积 491 万平方米。本公司计划以此为基础，加快开发并继续扩大土地储备，精选有发展潜力的项目，扩大市场占有率，创造稳定收益。为实现由区域性房地产开发商发展成为全国一流的房地产开发商的总体目标，本公司将实施下列计划： ? 产品结构计划。以快速变现和市场需求旺盛的精品住宅、高品质商务公寓为主要开发产品。当

1029、前，主要以城市中心高价值、高品位产品及城市边缘的居住类项目为主要产品。 ? 储备开发计划。为达到本公司房地产业务的发展目标，本公司计划每年完成项目拓展及储备建设规模达到一定的规模。 ? 区域布局计划。立足城市热点区域，扎根环渤海经济圈，稳固已开发项目区域，进占西南地区，挺进长江、珠江三角洲地区，拓展东北、西北地区，形成区域性根据地的经营格局。 ? 项目拓展计划。 为能及时在市场获取项目并尽快开工建设， 近期以快捷、相对安全的招标、拍卖、挂牌的公开市场竞争方式为主，以收购方式为辅获取项目或土地，并集中于某一区域的大型开发项目。 ? 国际化经营计划。跟进公司国际工程承包市场的优势、资源和渠道，紧盯

1030、海外既有项目相关业务与房地产市场需求及环境，认真研究海外房地产市场的可行性，为尽快走出国门开展海外房地产经营业务奠定基础；一旦条件成熟，立即开展海外房地产业务。 本公司本次募集资金中的一部分将投资于长沙秀峰山庄项目。 装备制造业务。装备制造业务。本公司计划创造装备制造业务的规模效益，形成本公司的利润增长点。 本公司将以昆明中铁大型养路机械集团有限公司的大型养路机械为主导产品，大力推进自主创新，研发具有自主知识产权的产品，将其建设成为集研 1-1-360中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 发、生产制造、销售、大修为一体的世界一流的铁路大型养路机械产业基地。本公司将继续升级开

1031、发包括高速道岔在内的高速铁路轨道系列产品和工程机械产品。 本公司本次募集资金中的一部分将用于昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建工程建设和中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目。 设计与工程咨询业务。设计与工程咨询业务。 设计与工程咨询居于建筑业的上游， 成本低， 收益高。随着本公司管理创新战略和海外战略的贯彻实施，本公司将利用这一显著优势，充分发挥其技术、智力密集的特点，不断扩大海内外市场份额，使之成为本公司重要的利润贡献点。 物流业务。物流业务。本公司将继续发展现代物流业，充分利用现有的资质条件和原材料代理业务，集中整合全公司优势资源，构建合理有效的供需、供销网络，形成采

1032、购与销售平台，使之成为本公司新的利润增长点。 （四）加大科技研发力度，提高企业的科技水平，形成自主知识产权的持续开发能力，提升企业核心竞争力 本公司的持续发展与自主技术创新息息相关。 本公司计划通过勘察设计院及工程实验室，建立以市场驱动、以高难新项目为依托、支撑发展、引领未来的科技开发体系。本公司将充分利用并整合公司的科技、人才资源，围绕交通领域的关键技术和重大难题，组织超前研发与技术攻关，加快科技研发及技术成果转化步伐，尽快形成一批拥有自主知识产权的核心技术，重点研究开发桥梁、隧道、路基、轨道、电务、房建、机械等专业的重大关键技术；加大科技研发和技术改造投入，建立以公司本部、子公司、勘察设计

1033、院为主体，多层次、全方位的资金支持和投入保障体系。通过科技研发和技术创新，本公司将拓展工程咨询业务，为工程项目建设的全过程提供服务，实现科技研发、勘察设计、监理咨询与工程总承包的有机整合，提升企业核心竞争力。 本公司将充分发挥企业人才、技术、智力优势，加大科技研发力度；建立和完善技术创新体系，搭建以设计为龙头的施工、采购、融资总平台，特设专业工 1-1-361中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 程研究的设计平台，大型养路机械、工程机械和轨道系统研发制造平台，专业施工技术研究及推广运用平台，突出抓好设计、施工、制造三个方面关键技术的创新，大力提高企业的科技水平，在形成有中国

1034、标准的自主知识产权上有新作为，在工法的制定上有新突破。 （五）推进精益生产及管理方式的创新，提升管理水平和效率，加强成本控制，提高本公司的收益水平 本公司将继续推进精益生产及管理方式的创新， 进一步加大推行责任成本管理的力度，全面推行科学先进的管理模式；强化责任成本的基础工作，编制先进的企业内部定额，以二次预算分割为基础建立项目全面预算管理体系；建立严格的问责制度，完善奖罚激励机制，强调责任的落实；以开展工程项目责任成本管理为突破口，优化资源配置，改革组织机构，有效带动企业管理体制、机制的深刻变革，降低管理成本，提高生产效率，提升业务的经济效益。 本公司将继续理顺和整合内部管理， 并进一步集成

1035、本公司的内部资源分配系统，提高本公司的资源利用率。此外，本公司还将继续增强原材料的集中采购方式，降低本公司的采购成本，尽量控制原材料价格波动带来的风险，并提高本公司的收益。 本公司并将继续提升供应链、客户关系管理系统、现场管理系统、财务信息系统的效率集成，促进企业内部管理科学化，并建立集团内统一的，可以提高本公司对财务风险的管理，以及对资本投资、营运和利润整体监控的电子化会计核算与财务信息共享平台， 以及一个可供各下属企业分享的， 经过整合的科研开发、市场销售及客户等信息的数据库，以提升资金使用效率，扩大资金渠道，并降低财务费用，从而使本公司得以统筹进行公司资本经营业务的投资，增加资金运用的灵

1036、活性并寻求更高的投资回报。 （六）继续巩固并进一步提升“中国铁建”的知名度，强化企业精神并维护核心上海品茶，实现品牌与业务相互保障和促进的良性循环 本公司视 “中国铁建” 品牌为最具价值的无形资产， 将加强品牌建设与管理，加大品牌宣传力度， 增强品牌营销意识， 充分发掘品牌价值， 依托品牌提升业务。 1-1-362中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 本公司将充分利用2008年北京奥运会、2010上海世博会等举世瞩目的重大活动宣扬品牌，充分发掘品牌商机和品牌价值，吸引资本，开辟市场，凝聚人才。在拓展海外市场时，本公司将致力提升“中国铁建”品牌在海外各地的知名度，通过高质量、

1037、标志性的精品工程项目和产品继续巩固、全面提升公司的品牌形象与知名度。 本公司也将在公司整合、发展的过程中利用“中国铁建”的品牌强化企业精神，维护核心上海品茶，相信本公司员工能够在共同文化的引领下，为本公司创造最大的业绩和效益。 本公司将继续着力多创名牌精品工程，继续巩固、全面提升“中国铁建”的知名度，最终实现品牌与业务相互保障和促进的良性循环。 三、公司实现发展目标的假设条件及可能面临的困难 （一）实现发展目标的假设条件 本公司上述业务发展战略和相关计划的拟定是基于以下假设条件： 1、本次股票发行能够如期完成，募集资金能够按时到位，拟投资的项目按计划进行并形成经营能力； 2、国际、国内经济持续

1038、稳定发展，国家宏观经济及相关产业政策不会发生对公司运营产生重大不利影响的变化； 3、与公司业务有关的现行法律、法规和政策无重大变化； 4、公司所处行业格局不会发生不利于公司运营的重大变化，公司所拥有的主要竞争优势继续发挥应有作用； 5、无其他不可抗力及不可预见的因素造成的重大不利影响。 （二）实现发展目标可能面临的困难 本公司实施上述业务发展规划和相关计划可能面临的困难有： 1-1-363中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-364四、1、建筑市场的波动可能导致公司营业收入降低、盈利水平下降； 2、行业内的重组整合和竞争的加剧可能对本公司的利润水平、市场地位造成冲击

1039、； 3、跨国、跨地区和多板块运营可能引致的整体管理协调的问题以及在新业务领域推进中可能面临的来自经验、人才、市场竞争等方面的挑战； 4、本集团子公司层级多、数量大，公司在内部控制力度上仍有不足之处，如果不能尽快加以提升，将可能对公司发展计划的实施形成一定制约。 业务发展计划与现有业务的关系 公司业务发展计划的内涵及其与现有主营业务的关系可以归纳为： 主业的升级巩固传统主业优势、主业的延伸开拓新的利润增长业务。 工程承包业务和勘察设计咨询业务是本公司的立身之本和传统优势业务， 只有通过传统业务的做精、做优，才能扩大其他延伸业务的知名度、行业领导力和市场影响力。 本公司其他业务和新业务领域的发展计

1040、划建立在公司传统业务的基础之上，并有效结合了建筑施工主业的特长与优势，与公司传统业务相辅相承，有望成为本公司未来新的利润增长点。 公司当前经营所积淀的管理、 人才、 资金、品牌资源与优势，是上述业务发展计划得以实现的重要保障。 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 第十三章第十三章 募集资金运用募集资金运用 一、本次发行募集资金规模及投资项目概述 经本公司第一届董事会第一次会议以及2007年第一次临时股东大会的批准，本公司拟公开发行不超过28亿股A股并在上海证券交易所上市。扣除发行费用后，本次A股发行的募集资金将按轻重缓急顺序投资于下述项目： 表表13.1 募集资金投资项目

1041、表募集资金投资项目表 类别类别 序号序号 募集资金使用项目募集资金使用项目 募集资金使用量（万元）募集资金使用量（万元）设备购置 1 购置国内工程施工所需的设备 1,050,0002 昆明中铁大型养路机械集团有限公司 技术引进国产化项目改扩建工程 115,000工业制造 3 中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目 32,000房地产开发 4 长沙秀峰山庄项目 40,000铁路客运专线 5 石家庄武汉铁路客运专线项目 150,000资金 6 补充营运资金和还贷 200,000总计总计 1,587,000在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过银行借款或自有资金支付项目款项。

1042、在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支付项目剩余款项及偿还上述银行借款。 本次 A 股募集资金投资项目主要用于购置建筑工程的关键设备、扩大机械设备（大型养路设备、高速道岔等）的生产能力、房地产开发、铁路投资等项目，与本公司打造六大业务板块的业务发展目标相契合，有利于本公司把握市场机遇、提高自身运营水平、提升协同效应和抗风险能力，也有利于全面提升公司的核心竞争力和企业价值， 从而实现把本公司发展成为中国建筑业排头兵和最具竞争力的大型建设集团的战略目标。 1-1-365中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 二、三、实际募集资金数额超出募集资金投资项目需求或不足时的安排

1043、如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充流动资金或偿还银行贷款；若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过自有资金或实施债务融资等方式补足项目投资缺口。 募集资金投资项目的立项核准/备案情况和环评批复 本次 A 股募集资金项目均已获得相关有权部门的立项核准或已履行项目备案，并取得了必要的环评批复文件，详见下表： 表表 13.2： 序号序号 募集资金投资项目募集资金投资项目 立项核准或项目备案文件立项核准或项目备案文件 环评批复文件环评批复文件 1 购置国内工程施工所需的设备 中铁建经计函2007199 号-

1044、 2 昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建工程 云南省经济委员会备案项目编码：075300003710023 云发改投资2007260 号 昆官环200718 号 3 中铁轨道系统集团有限公司 轨道系统项目 湘发改工200766 号 湘环评表2006119 号4 长沙秀峰山庄项目 长计投2004109 号 长计投2004614 号 长沙市发改委备案编号：2007040 长沙市环境保护局关于秀峰山庄建设项目环境影响报告书的批复5 石家庄武汉铁路客运专线项目 发改交运20061314 号 计合资函2007125 号 环审2007154 号 1-1-366中国铁建股份有限公司 首

1045、次公开发行 A 股股票招股说明书 四、本次A股募集资金投资项目的资金投入计划 表表 13.3： 单位：亿元 募集资金年度投入计划募集资金年度投入计划 序号序号 募集资金使用项目 募集资金使用项目 项目项目 总投资总投资 使用募集资金使用募集资金 2007 年年2008 年年2009 年年 2010 年年1 购置国内工程施工所需的设备 124.81105.00-60.0040.00 5.002 昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建工程 12.0011.50-6.505.00 -3 中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目 3.453.202.800.40- -4 长沙秀峰山庄项目

1046、 10.604.000.503.000.50 -5 石家庄武汉铁路客运专线项目 50.0015.00-2.0010.00 3.006 补充营运资金和还贷 20.0020.00-20.00- - 合计合计 220.86158.703.3091.9055.50 8.00五、本次A股募集资金投资项目的具体情况 (一) 购置国内工程施工所需的设备 1、项目背景、项目背景 我国经济仍然在新一轮的增长周期中高位运行， 建筑市场投资需求将在一定时期内保持较高水平。根据铁道部中长期铁路网规划 ，铁路“十一五”期间投入规模是“十五”期间的近 4 倍， “十一五”期间开工建设的有北京上海、北京武汉、杭州宁波、南京

1047、上海杭州、广州佛山、天津秦皇岛、厦门深圳、成都重庆等客运专线和城际轨道客运系统，其他还有大量将开工建设铁路段和将扩能改造既有铁路段。到 2010 年，国家高速公路网总体上将实现“东网、中联、西通”的目标，基本贯通 “五射两纵七横”14 条路；东部地区基本形成高速公路网，长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区形成较完善的城际高速公路网络；中部地区实现承东启西、连南接北，东北与华北、东北地区内部的连接更加便捷；西部地区实现内引外联、通江达海，建成西部开发八条省际公 1-1-367中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 路通道。此外，市政工程、矿山工程等其他工程投资规模也将继续保持旺势

1048、。 2、项目必要性及内部需求分析、项目必要性及内部需求分析 2006 年以来，铁路建设市场异常活跃，呈现建设规模大、质量要求高、技术标准新的特点。武汉至广州(武广)、郑州至西安(郑西)、石家庄至太原(石太)、北京至天津(京津)、合肥至南京(合宁)、合肥至武汉(合武)、温州至福州(温福)、福州至厦门（福厦） 、甬台温等多条铁路客运专线相继开工。在铁路工程施工中，高密实度的路基，高平顺性的道床，高难度的桥基施工，高难度的大型混凝土箱梁的制、运、架等技术广泛应用于客运专线及其它铁路工程，这些技术的应用需要大量的大型设备。 尽管近年来本公司在装备结构方面有很大改善，但小型、通用、铁路工程专用设备仍然偏

1049、多，加之目前设备呈老化趋势，设备投入明显不足，难以满足客运专线工程建设的需要。以具有代表性的在建武广铁路客运专线工程为例，武广铁路客运专线总投资 930 亿元， 正线全长 868.62 千米， 工期为 3 年左右， 于 2006年 1 月份开工， 本公司下属 9 家二级公司参加了武广铁路客运专线的施工， 本公司所属单位负责的管段，正线长度 495.244 千米，共有各类桥梁 1,259 座，207,316 延米；隧道 114 座，90,331 延米；路基 198.412 公里；承担路基、桥梁、隧道和无碴轨道工程总额 226 亿元。截止 2007 年 5 月底，本公司各参建单位上场设备共 9,0

1050、53 台套，价值 41.81 亿元。其中，本公司原自有设备仅 871台套，价值 3.06 亿元。为满足该项目需要，本公司新购设备 1,723 台套，价值19.49 亿元（新购设备中的大型专业设备 106 台套，价值 14.22 亿元） ；外租设备多达 6,459 台套，价值约 19.18 亿元。根据以上数据分析，总公司武广客运专线新购设备占对应工程总额的 8.6%， 大型专业设备占投资额的 6.3%； 大型专业设备虽然数量不多， 但其价值占新购设备总值的 72.8%。 在建设客运专线的同时，本公司同时承担约一半里程的电气化工程施工任务。 1-1-368中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股

1051、股票招股说明书 前三年及 2007 年 1-11 月，本公司对设备购置注 1 投入如表 13.4 所示： 表表 13.4： 年份年份 设备购置金额（亿元）设备购置金额（亿元） 2007 年 1-11 月 37.53 2006 年 39.07 2005 年 20.92 2004 年 19.39 注1：包括施工机械、运输设备、生产设备和测量及试验设备。 2006 年是“十一五”开局的第一年，本公司新购大型设备 6,221 台套，价值33.33 亿元，其他设备 4.20 亿元，大型设备主要包括 900 吨混凝土箱梁的制、提、运、架等设备，无缝长钢轨焊接设备，无碴轨道生产和施工设备，有碴轨道道床摊铺、

1052、长钢轨铺设、机械化养路设备，恒张力接触网架放线设备等大型专业施工设备，但仍不能满足今后铁路建设和其它工程施工的要求。 本公司作为国内特大型建设集团，拟在今后三年时间投入京沪、武广、京武等多个高速铁路和客运专线项目及客运专线的电气化工程；向莆、大瑞、西格二线隧道施工和其他大型工程承包项目。此外，公路、机场、码头、矿山、水利、市政、房建、国防等工程的施工，也需要投入大量隧道、桥梁、土石方施工所需的设备，公路工程路面设备，市政工程盾构机，水利隧道工程 TBM，矿山施工大斗容挖掘机，大吨位自卸汽车，大孔径露天钻机等。本公司现有设备已经无法满足本公司业务快速扩展的需要，已经成为制约业务发展的瓶颈。 本次

1053、发行募集的部分资金用于购置国内工程施工所需的设备， 将有效缓解本公司工程施工对设备的需求，提升本公司工程施工的装备水平，为顺利、高效完成本公司的工程承包任务、实现企业收益提供必要的基础条件。 3、项目批准情况、项目批准情况 该项目已于 2007 年 5 月 13 日获总公司关于国内工程设备购置可行性研究的批复 （中铁建经计函2007199 号）批准。 4、购置设备清单、投资概算及投入方式、购置设备清单、投资概算及投入方式 本公司目前在建或拟建的武广客运专线等项目以及铁路隧道的工程施工需 1-1-369中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 要提梁机等专业设备，公路、市政等工程

1054、施工需要土石方、桩基等设备。下表为本公司拟购置的设备清单及投资概算： 表表 13.5: 序号序号 设备名称或种类设备名称或种类 数量数量(台套台套) 平均单价平均单价(万元万元) 总价总价(万元万元) 一、专业设备投入一、专业设备投入 1 提梁机 561,199 67,1442 架桥机 1121,448 162,1763 运梁车 1121,602 179,4244 制板(枕)设备 273,500 94,5005 无碴轨道设备 611,500 91,5006 电气化设备 634- 139,2007 TBM 1015,000 150,0008 制梁辅助设备 1,120- 61,600二、其他设备投

1055、入二、其他设备投入 9 土石方设备 510- 32,03010 桩基设备 70- 29,84511 砼设备 530- 49,33012 隧道设备 126- 15,76013 矿山设备 22- 10,38014 路面设备 40- 12,74015 深水基础设备 15- 4,37016 起重设备 67- 8,10017 盾构 105,000 50,00018 TBM 245,000 90,000合计合计 3,524- 1,248,099本公司计划购置的设备的投资额合计 1,248,099 万元，其中拟使用本次 A股发行募集资金 1,050,000 万元，不足部分由自有资金或银行贷款等方式补足。 本

1056、次募集资金的设备购置全部由股份公司本部组织实施， 以增资或其他合法方式提供下属公司使用。 5、综合评价分析、综合评价分析 根据本公司经营国内工程施工业务的经验， 并结合对未来市场状况的分析以 1-1-370中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 及运营安排， 本次募集资金将为本公司急需购置国内工程施工需要的设备提供资金保障，具有充分的可行性。通过实施该项目，将大大改进本公司的施工装备水平，提高本公司的工程施工能力和企业竞争力。 （二） 昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建工程 1、项目介绍、项目介绍 1）项目背景 “十一五”是全面推进铁路建设的关键时刻，随

1057、着我国国民经济的快速发展和社会的繁荣，国家对铁路的运输能力和服务质量都提出了更高要求。大型养路机械和工务专用设备作为工务施工必需的先进生产手段， 是保证线路设备质量良好、状态稳定、确保列车按规定的最高速度连续、不间断安全运行的重要保障。“十一五”期间路网规模快速发展、行车速度和密度大幅提高，对线路检修质量和能力也提出了新的要求， 需要装备足够作业质量优良的大型养路机械设备进行线路养护修理作业，以保证铁路运输安全、高效地运行。 2006 年铁道部运输局编制了 “十一五”大型养路机械及工务专用设备装备规划 。 该装备规划要求以工务修理手段装备现代化为目的,落实东部铁路率先实现现代化的要求,全面规划

1058、、战略布局、突出重点、引入竞争,坚持“先进、成熟、经济、适用、可靠”的技术方针,按照引进技术、中国生产、打造中国品牌的战略原则,大力推进引进先进技术实现国产化的工作，满足“十一五”期间铁路客运专线建设、运输大幅增长、行车安全和科技进步对大型养路机械及工务专用设备的需求。 为达到上述目标， “十一五”期间全路主要干线要全部配足线路大修、维修机组。在此基础上，重点对六大干线配齐适应高速、重载轨道结构线路修理的其他大修机械及工务专用设备；客运专线配齐钢轨打磨设备；为东部铁路引进和装备新型大型养路机械并全部实现国产化，满足东部铁路率先实现现代化的要求，使中国铁路养路机械装备水平跨入世界先进行列。 2)

1059、 “十一五”期间大型养路机械市场需求分析 1-1-371中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 “十一五”期间大型养路机械装备的原则是：繁忙干线、干线、客运专线和特殊困难线路等的养护都要采用大型养路机械设备。 “十五”末的装备能力与繁忙干线里程基本匹配； “十一五”期间，随着和谐铁路建设的推进，大型养路机械装备数量必须同步快速增加，以满足铁路网发展的需要。 “十一五”期间，大型养路机械设备装备的范围主要包括大修机组、维修机组、专项修理机械和专用设备四部分，预计 430 台，经测算，设备总价将超过164 亿元人民币。其中，大修机组和路基处理车： “十一五”期间应装备年作业能力为

1060、200km的大修机组16个， 届时全路大修机组年作业能力将达到8,640km，同时装备路基处理车 16 列，大修机组和路基处理车共计约 112 台设备；维修机组：全国铁路应装备维修机组 40 个，计划装备 37 个，其中装备年作业能力为800 千米的维修机组 10 个、年作业能力为 1,000 千米的维修机组 27 个，共计111 台设备；专项修理机械：全国铁路需装备的专项修理机械包括道岔捣固车、道岔清筛机、边坡清筛机等，共计 135 台设备；专用设备：全国铁路拟装备的专用设备包括轨道检查车、综合检查动车组、钢轨探伤车、物料运输车、高精度作业测量车、高精度测量系统等，共计 72 台设备。这些先

1061、进设备的装备，是中国铁路技术装备现代化的组成部分。 作为国内最大的大型养路机械生产商，现有产能和技术难以满足“十一五”期间铁道部对大型养路机械的需求 ，因此本次技术引进扩能改造项目具有良好的市场前景。 3）项目必要性 本公司全资子公司昆明中铁大型养路机械集团有限公司是目前我国最具竞争力的铁路养路机械生产企业，是我国铁路大型养路机械产销量最大、自主研发和制造能力最强的企业，也是我国最大的铁路养路机械制造和修理基地。根据铁道部与奥地利普拉塞陶依尔公司就技术引进及国产化生产达成的谅解备忘录 ，普拉塞陶依尔公司向我国转让三种具有当今世界先进水平的铁路大型养路机械生产技术，由昆明中铁大型养路机械集团有限

1062、公司对之进行消化吸收，组织国产化生产。该三种机型较原生产的机型差异在于车体长，自动化集成系统、控制系统先进，生产条件要求高，昆明中铁大型养路机械集团有限公司原有生产 1-1-372中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 设施无法满足新机型的生产工艺要求。因此，必须尽快组织对原有生产设施实施新一轮技术引进项目的技术改造，以提高生产能力和满足新车生产的工艺要求。 4) 项目主要技术标准 本项目设计采用技术标准包括： 铁路线路修理规则 （铁运2006146 号） ，既有线提速 200-250km/h 线桥设备维修规则 （铁运200744 号） ， 大型养路机械使用管理规则 （铁运2

1063、006227 号） ， 养路机械及线路检测设备装备标准（铁工务199862 号） 。 5）项目设计规模 技术引进国产化项目改扩建工程形成大型养路机械生产能力 200（D08-32型捣固车）标准台/年；满足大型养路机械生产能力配套物资、产品进货、周转、仓储、外运要求，同时建成大机维修基地（具备年架修能力 50-80 标准台） ；建成大型养路机械施工与租赁基地（具备年维修能力 1,150km 标准线路）等。 2、项目建设的主要内容、项目建设的主要内容 本项目建设的主要内容如下表所示： 表 13.6： 表 13.6： 建设类别建设类别 具体内容具体内容 生产厂房、仓储及库房技术改造 相应生产设备更新

1064、改造，改建与新建铁路专用线，新建调试车间、原调试车间延长，新建下料车间，锻造车间技术改造，新建生产仓库、立体仓库、材料场地，生产办公区调整、新建办公房屋，新建机加工车间，厂区道路及绿化改造工程。大修理基地建设 移车台大修（含基础） ，新建喷漆车间、试车专用线 N5 线、铁路专用线、清洗车间、结构综合车间、动力试验车间、库房、调试车间大棚、组装车间、材料库房和喷砂车间。 大机施工与设备租赁基地改扩建 建设大机施工中心、设备租赁中心、大机配件供应中心、大机操作、培训中心，配备大型养路机组、公务专用设备及大型养路机械附属车辆。 国家级技术中心建设 引进“09-3X Dynamic 连续式捣固稳定车”

1065、 、 “09-32/4SDynamic 连续式道岔捣固稳定车” 、 “RM2004CH 高效道床清筛机”等三项高水平的制造技术，自主开发研制适合高原铁路线路使用的高原型 D09-32 捣固车、CD08-475 型道岔捣固车、SRM80 型清筛机等大型养路机械，对未达到 120 千米/小时连挂速度的大型养路机械进行研究与改进，对转向架及齿轮箱等部件进行国产化，等等。 1-1-373中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 大型养路机械工程实验室建设 对引进技术在消化吸收的基础上实现自主创新，在电气控制系统、激光准直系统和制动系统等关键技术方面获得新的突破。自主开发研制道岔清筛机、

1066、移动式焊轨车、边坡清筛机、扒碴机；自主研制升级换代产品新型稳定车、四轴配碴整形车、高精度捣固车。 PLM 信息化建设 建立覆盖全集团公司的安全的网络平台，建立支持集团公司产品数据管理和集成应用的 PLM 平台，数据集中管理和唯一性保证。 3、项目审批及备案情况、项目审批及备案情况 本项目已于 2007 年 3 月 2 日在云南省发展和改革委员会 关于 2007 年 “双百”工程项目的通知 （云发改投资2007260 号）中被批准列入云南省 2007 年省级重点建设项目；2007 年 3 月 30 日经云南省经济委员会颁发投资项目备案证 （备案项目编码：075300003710023）予以备案。

1067、 4、项目工期、项目工期 本项目于 2007 年 5 月开始实施，2010 年 12 月结束，包括土建工程、新设备安装、信息化建设和新产品研发等。项目建设期为 4 年，建设期间采用边改建边生产原则，在保持老产品生产的同时，新产品陆续投入生产，到 2012 年达到最大产量。 5、环保情况、环保情况 本项目已取得昆明市官渡区环境保护局 关于同意铁路大型养路机械制造技术引进改扩建项目立项的批复 （昆官环200718 号） 。 6、项目投资概算及投入方式、项目投资概算及投入方式 本项目总投资 120,000 万元，其中，固定资产投资 108,000 万元，铺底流动资金 12,000 万元。本项目拟使用

1068、本次 A 股发行募集资金 115,000 万元。 本项目由本公司全资子公司昆明中铁大型养路机械集团有限公司组织实施，待募集资金到位后， 本公司将以向昆明中铁大型养路机械集团有限公司增资的方式投入。 7、经济效益分析、经济效益分析 据测算，本项目税前投资内部收益率为 25.19%，高于机械制造行业基准值 1-1-374中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 12%，投资回收期为 6.24 年（含建设期） ，财务净现值 64,022 万元。 本项目税后全部投资内部收益率为 17.64%， 投资回收期为 7.27 年 （含建设期） ，财务净现值 26,569 万元。 （三）中铁轨道

1069、系统集团有限公司轨道系统项目 1、项目简介、项目简介 1）项目背景 我国“十一五”期间新建高速铁路客运专线时速全部在 200km/h 以上，对一些重要的运输线路，规划的目标速度更是设定在了 300km/h 以上。因此，对铁路产品质量提出了更高的要求。轨道系列产品（包括道岔、扣件、桥梁、轨枕、无碴轨道枕、大板、岔枕等）是铁路产品中最重要的系列产品之一，直接影响到铁路列车运行质量。而轨道系列产品有其特殊性，在单一产品合格的情况下，组装后会出现公差超标，直接影响线路质量。 另外，我国的铁路产品的设计与制造是分开的，造成设计与制造脱节，不利于产品的制造与提高设计水平， 使得我国的铁路技术大大落后于先进

1070、国家。 所以，建立包括研究、设计、标准制定、产品制造、施工、试验、检测、维修和相关装备等服务内容为一体的、系列产品集成的轨道系统产业的大型企业集团，对提高铁路技术、引导市场有序竞争、赶上和超过世界先进水平是非常必要的。 2）市场分析 从“十一五”到 2020 年，我国的铁路长度将要从现有的大约 7 万千米发展到 12 万千米， 意味着平均每年都要有新建 3,000 千米的铁路线路， 使得包括道岔和岔枕在内的铁路产品有着巨大的市场前景。目前我国道岔的生产集中于北方，这种布局不利于道岔的运输和成本的降低。因此，从合理布局和培育市场的角度考虑，在我国南方京广线旁新建高速道岔工厂很有必要。本公司全资子

1071、公司中铁轨道系统集团有限公司通过引进国外技术的方式进行客运专线道岔及有碴轨道预应力混凝土岔枕的研发，将生产具有国际先进水平的道岔系列产品，实现高速道岔国产化，有较好的市场前景。 1-1-375中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 3）项目设计规模 按市场需求和产品综合平衡，本项目设计规模确定为高速道岔 200 组/年、提速道岔 500 组/年、普速道岔 1,500 组/年。 4）项目的建设规划和设备 本工程规划用地面积 115,658 ，总建筑面积 50,284 ，主要建设内容为新建主厂房、垫板加工厂房、科研楼及配套公用辅助设施。主要设备需采用钢轨数控钻床、龙门数控机床、闪

1072、光对焊机、压力机等，且关键设备从国外引进。 2、项目审批及备案情况、项目审批及备案情况 本项目已经湖南省发展和改革委员会 关于中铁轨道系统有限公司建设道岔项目备案的通知 （湘发改工200766 号）予以备案。 3、环保情况、环保情况 本项目已取得湖南省环境保护局 关于中铁轨道系统有限公司道岔建设项目环境影响报告表的批复 （湘环评表2006119 号）予以批准。 4、项目投资概算及投入方式、项目投资概算及投入方式 本项目总投资为 34,522 万元， 其中固定资产投资 31,522 万元， 铺底流动资金 3,000 万元。本项目拟使用本次发行所募集的资金 32,000 万元。 本项目由本公司全资

1073、子公司中铁轨道系统集团有限公司组织实施， 待募集资金到位后，本公司将以向中铁轨道系统集团有限公司增资的方式投入。 5、经济效益分析、经济效益分析 经测算，本项目的财务内部收益率 23.51%（按 10 年计算） ，投资利润率16.61%（按 8 年生产期计算） ，财务净现值 27,056.23 万元（按 10 年计算） ，静态投资回收期 5.146 年（含建设期 1.5 年） 。 （四）长沙秀峰山庄项目 1、项目情况要点、项目情况要点 1-1-376中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 项目名称：长沙秀峰山庄（推广名“山语城” ） 建设地点：长沙市经济开发区鹅秀组团内 建设

1074、规模：900,000 平方米 建设内容：商品住宅、商业用房及相应的配套设施 2、项目简介、项目简介 长沙秀峰山庄位于长沙市金霞经济开发区。东邻芙蓉北路，距离城区繁华中心仅 15 分钟车程；南接城市二环线，西通岳麓，东达星沙，通达长沙各个区域。 该项目土地总面积 36.76 公顷，总建筑面积 90 万平方米，项目一期规划 34栋，总建筑面积约 25 万平方米，包括联排、多层、小高层及高层等多种住宅，一期预计 2008 年 8 月份达到入住条件；二、三期还将有小学、运动场、商业风情街、会所等生活配套设施投入使用。该项目开发周期自 2004 年 6 月起，2007年 1 月开工建设，预计 2011

1075、年结束。 3、市场分析、市场分析 2004 年以来，长沙全力推进城市化进程，加快小城镇建设，争取完成“一江两岸一洲”滨水区的建设，全面完成“六桥三环” ，城区环保绿化达标，完成旧城区改造和廉租房建设，完成历史区街的保护和维修等重点工程。这为长沙房地产市场带来了广阔的可持续发展空间。 本项目的建设不仅可以改善周边居民的生活和居住条件，而且可以为广大需要住房的居民提供良好的居住条件，市场前景良好。 4、项目审批及备案情况、项目审批及备案情况 本项目于 2004 年 3 月 1 日取得长沙市发展计划委员会作出的 关于秀峰奥林匹克花园建设项目立项的批复 （长计投2004109 号） ；于 2004 年

1076、 9 月10 日取得长沙市发展计划委员会作出的关于秀峰奥林匹克花园变更项目名称的批复 ，并于 2007 年 4 月 9 日取得长沙市发展和改革委员会核发的长沙市企业投资项目备案证 （编号：2007040） 。 5、资格文件取得情况、资格文件取得情况 1-1-377中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 本项目用地已取得长沙市国土资源局核发的国有土地使用证 （长国用（2006） 第 031518 号、 长国用 （2006） 第 031519 号、 长国用 （2006） 第 031520号、长国用（2006）第 040236 号） 。 本项目已取得长沙市规划管理局核发的建设用地规

1077、划许可证 （出20060060 号、出20060196 号） 、 长沙市建设工程规划许可证 （建220060297 号、建 220060245 号、建 120070050 号、建 120070051 号、建 120070052 号、建 120070053 号） 。 本项目于 2007 年 4 月 26 日取得长沙市建设委员会核发的建筑工程施工许可证 （编号：4300801 和 4300701） 。 6、环保情况、环保情况 本项目已于 2005 年 8 月 24 日取得了长沙市环境保护局关于秀峰山庄建设项目环境影响报告书的批复 。 7、项目的投资概算及

1078、投入方式、项目的投资概算及投入方式 本项目所需的建设总投资为 105,979.74 万元，其中建筑工程投资 56,082万元， 设备及安装工程 18,300 万元， 其他费用 24,461 万元， 预备费 4,943 万元，财务费用 2,193.74 万元。 该项目拟使用本次 A 股募集资金投入 40,000 万元， 其他资金缺口通过建设单位自有资金、银行借款等补足。 本项目由本公司全资子公司中铁房地产集团有限公司控股的长沙市大联实业发展有限公司（项目公司）组织开发建设。其中，中铁房地产集团有限公司持有项目公司 51%股权，处于绝对控股地位，对项目拥有实质控制权并负责本项目的运作；另一股东北京

1079、摩达斯投资有限公司持有项目公司 49%股权。2008 年1 月，中铁房地产集团有限公司与北京摩达斯投资有限公司签订长沙市大联实业发展有限公司之增资协议 ，协议约定股东双方按目前各自在项目公司的股权比例进行同比增资。 8、经济效益分析、经济效益分析 经测算，本项目预计完成销售收入 146,400 万元，实现利润总额 23,222.61 1-1-378中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 万元，开发净利润 15,559.15 万元，全部投资回收期 2.70 年/2.90 年（税前/税后） ，全部投资财务内部收益率 32.85%/23.04%（税前/税后） 。 （五）石家庄武汉铁

1080、路客运专线项目 1、项目简介、项目简介 1）项目背景 石家庄武汉铁路客运专线（以下简称“石武客运专线” ）是中长期铁路网规划 “四纵四横”客运专线网中“北京广州深圳”客运专线的重要组成部分，与既有京广线一起作为我国南北铁路运输主通道。建设石武客运专线，实现客货分线运输，不仅将大幅度提升旅客运输质量和服务水平，缩短沿线城市时空距离，提高服务频率，方便旅客出行，还将释放既有京广线能力，有效缓解货运能力紧张状况，满足沿线及影响区域客货运输需求。修建石武客运专线，是沿线和及影响地区经济和社会发展的客观要求，能够带动相关产业技术进步，有利于完善沿线地区的基础设施建设，对实施“中部崛起”发展战略和可持续发

1081、展战略，促动区域经济社会全面协调发展，增强城市群之间人流、物流的联系，保障国家重要物资的供给以及国土开发具有积极意义。 同时，京广铁路通道是我国铁路网主通道之一，该通道石家庄至武汉段是我国西北、华北地区与华中、中南及东南沿海地区之间客货交流的重要通道，其北接京石、石太、太青客运专线，中连郑西、徐郑客运专线，南接武广客运专线和沪汉蓉快速通道，并与石太、石德、邯长、邯济、新月、新荷兖日、陇海、宁西、汉丹、武九等多条铁路干线相连，成为连接南北、交汇东西的主骨架，在铁路网中具有连接南北、承东启西的重要作用。 2）市场分析 京广铁路通道是我国南北铁路运输通道中最繁忙的线路之一。 我国的矿产资源多分布在西

1082、部及北部，而东部及南部沿海经济较发达却资源匮乏，大量的客货运输需经铁路东运、南下。2004 年石武段新乡至郑州间的货运量已达 6,053 万吨（重车方向） ，客运量 2,189 万人（单向） ，开行客车 62 对，是全国最繁忙的 1-1-379中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 铁路干线，既有线的运输能力及服务水平已不能满足不断增加的客货运输的需求。从预测的客货运量与运能分析，2015 年石武线按保留客车计算的货运能力缺口达到 5,000 余万吨。石武客运专线的建设将有效缓和运能不足的矛盾、满足运输需求，该客运专线的修建具有不可替代性。 3）项目概况 石武客运专线线路自石

1083、家庄引出，经邢台、邯郸、安阳、鹤璧、新乡，跨黄河后至新郑州站，经新郑、许昌、漯河、驻马店、信阳，经大悟至武汉天兴洲大桥北岸，全长 843 千米。 本项目将新建石家庄南至武汉天兴洲客运专线 843 千米及相关车站，新建郑西客运专线直通线 39.244 千米。 新郑州站按 16 台 34 线设计， 新建动车运用、维修设施及相关联络线、疏解线等配套工程。全线正线特大、大中桥梁 212 座，总长 581,817.49 米；隧道 32 座，总长 30,702 米；桥隧长度占线路总长度的72.67%，全线铺设无碴轨道 1,764.28 铺轨千米，站线铺轨 178.323 铺轨千米。本项目全线新建房屋总计

1084、243,158 平方米，用地总计 43,681.7 亩，拆迁房屋216.34 万平方米。 本项目将于 2008 年开工、2011 年底建成，总工期 4 年，另加调试期 6 个月。 本项目的主要技术标准如下： 表表 13.7： 条目条目 技术标准技术标准 条目条目 技术标准技术标准 铁路等级 客运专线 正线数目 双线 速度目标值 200 千米/小时及以上， 基础设施 350 千米/小时 最小曲线半径 7,000 米 正线线间距 5 米 最大坡度 12，局部地段 20 到发线有效长度 700 米 牵引种类 电力 列车运行控制方式 自动控制 调度指挥方式 综合调度集中 2、项目审批情况、项目审批情况

1085、 本项目已经国家发改委 关于新建石家庄至武汉铁路客运专线项目建议书的 1-1-380中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 批复 （发改交运20061314 号）予以批准。 3、环保情况、环保情况 本项目已经获得国家环境保护总局 关于新建铁路石家庄至武汉客运专线环境影响报告书的批复(环审2007154 号)同意项目建设。 5、投资估算及投入方式、投资估算及投入方式 石武客运专线项目总投资估算为 9,258,999 万元，指标为 10,984.8 万元/正线千米；其中工程静态投资 7,558,999.5 万元，动态投资 388,999.8 万元，机车车辆购置费 1,300,00

1086、0 万元（初期） ，铺底流动资金 10,999.8 万元。 本公司拟使用本次 A 股发行募集资金 150,000 万元投资于京广铁路客运专线河南有限责任公司，符合本公司围绕铁路建设主业进行投资的发展战略。 京广铁路客运专线河南有限责任公司成立于 2007 年 6 月 16 日，首次注册资本 10,000 万，由郑州铁路局、河南省建设投资总公司分别作为铁道部、河南省人民政府的出资者代表设立，郑州铁路局、河南省建设投资总公司分别持股90%和 10%。铁道部发展计划司于 2007 年 6 月 15 日作出关于投资石武铁路客运专线项目的意见 （计合资函2007125 号） ，批准本公司出资参股京广铁路

1087、客运专线河南有限责任公司，且受让郑州铁路局在该公司的股份。待本次募集资金到位后， 本公司拟受让郑州铁路局在京广铁路客运专线河南有限责任公司的股权， 其后与该公司其他股东进行同比例增资。 发行人律师认为， 待获得相关批准、且发行人与京广铁路客运专线河南有限责任公司及其股东就投资石家庄-武汉铁路客运专线项目签订相关协议后， 发行人即可以本次发行募集的部分资金投资于石家庄-武汉铁路客运专线项目，该项目实施无实质性法律障碍。 6、财务评价、财务评价 依据建设项目经济评价方法与参数 （第三版）和铁路投资项目经济与社会评价指南进行谨慎测算，本项目全部投资财务内部收益率为 9.5%，高于铁路行业基准收益率（

1088、6%） ；财务净现值为 455 亿元；投资回收期 14.3 年，贷款偿还期为 11 年（含建设期） 。 1-1-381中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-382六、（六）补充运营资金和还贷 本公司拟使用本次 A 股募集资金 200,000 万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，以降低本公司资产负债率，改善财务状况，为本公司实现战略发展目标提供有力的资金保障。 1、补充流动资金，满足业务发展需要、补充流动资金，满足业务发展需要 本公司作为基础设施建设行业的龙头企业， 近年来承接了大量的大型建筑施工工程。大型建筑工程普遍存在工期长、投入大的特点，施工中需要采购大量工程物

1089、资，某些工程项目还需垫支一部分工程款，随着本公司工程业务量的增加，公司迫切需要大量流动资金来满足业务发展的需要。 2、偿还部分银行借款，降低财务风险、偿还部分银行借款，降低财务风险 近年来，本公司业务发展迅猛，但由于融资渠道单一，使得本公司长短期贷款及其他负债增长迅速、资产负债率上升较快。截止 2007 年 11 月 30 日，付息贷款占本公司合并报表总资产的 16.12%。2004 年 10 月以来，我国人民币存贷款利率一直呈上升的趋势， 使得本公司的利息成本增加， 降低了公司的盈利水平。为保证本公司业务在未来几年内实现快速增长， 本公司急需改善财务状况以降低财务风险。 本公司H股募集资金运

1090、用情况 经本公司第一届董事会第一次会议及 2007 年第一次临时股东大会的批准，本公司拟公开发行不超过 17.06 亿股 H 股（未考虑 H 股超额配售权和国有股减持） ， 发行募集资金扣除发行费用后， 拟将约 75%购置海外工程项目设备、 约 15%投资于尼日利亚水泥厂项目、约 10%用于补充海外项目流动资金。具体境外募集资金用途请以发行 H 股时的 H 股招股说明书披露内容为准。 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策 一、本公司股利分配政策及实际股利分配情况 （一）本公司股利分配的一般政策 根据公司法及公司章程（草案），本公司

1091、缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损。 2、提取利润的 10%列入法定公积金。 3、经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金。 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。 5、公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本

1092、公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 1-1-383中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 （二）本公司实际股利分配情况 本公司自设立之日起至本招股说明书签署之日止尚未实施股利分配。 （三）本次发行后的股利分配政策 本次发行后，本公司将根据公司法和

1093、公司章程的规定进行股利分配。本公司可以现金或本公司认可合适的其他方式进行股利分配。 凡涉及股利分配的事宜，须经本公司董事会审议通过，并经股东大会批准。本公司的股利分配情况将依据本公司的经营业绩、财务状况、发展规划以及其他本公司董事会认为重要的因素确定。 完成本次 A 股发行并成功完成 H 股发行后，本公司的股利仅可从可供股东分配的利润中进行分配，该可供股东分配的利润以经审计的数额（根据中国会计准则和国际财务报告准则审计数额的较低者）为准。 考虑本公司的财务状况，本公司有意在上述条件的限制，以及未出现任何减少可供分配利润的情况下，对于截至 2008 年及 2009 年 12 月 31 日年度，拟

1094、向股东分配的利润不少于可供分配利润的 25%。 二、本次发行前滚存利润的分配方案 2007 年 11 月 5 日，本公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了关于公开发行人民币普通股（A）股并上市的议案 、 关于公开发行境外上市外资股（H）股的议案 ；2007 年 11 月 30 日，本公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了关于修改发行前滚存利润分配方案的议案 。根据财政部企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 （财企2002313 号） 、本公司与总公司签订的重组协议以及上述股东大会决议，本公司设立资产评估基准日（2006 年 12 月 31 日）至 2007 年 1

1095、1 月 30 日期间的净利润（合并报表）归总公司所有，并拟以特别分红的方式派发。 1-1-384中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-385本公司特别分红由两部分构成：（1） 2007 年 1 月 1 日至本公司设立日 （2007年 11 月 5 日）之间的净利润（合并报表） ； （2）本公司设立次日（2007 年 11月 6 日）至 2007 年 11 月 30 日之间的净利润（合并报表） 。本公司已聘请安永华明会计师事务所对本公司 2007 年 1-11 月的财务报告进行审计，根据审计结果并经相关调整后确定特别分红金额为 24.2 亿元，并计划于 A 股股票上市

1096、前进行派发。 2007 年 12 月 1 日至本公司本次 A 股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。 由于 H 股发行时间存在一定的不确定性，根据股东大会决议，如果在 A 股发行后的三个月内完成 H 股的发行，则从 A 股发行到 H 股发行期间的净利润，公司将不作利润分配。在本次 H 股发行完成后，公司新老股东按照 H 股发行后各自持有的股份共享发行前的累积滚存未分配利润。 如果在A股发行后的三个月内未能完成H股的发行，则本公司将根据公司的分配政策与股东大会确定的分配议案对公司2007年12月1日起产生的滚存未分配利润进行分配。 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股

1097、说明书 第十五章第十五章 其他重要事项其他重要事项 一、信息披露与投资者服务 （一）责任机构 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 联系人：李廷柱 电话： 传真： 电子邮箱： 地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院 （二）信息披露制度 1、根据相关法律法规及中国证监会等有关证券监管机构的要求，本公司制定了中国铁建股份有限公司信息披露管理办法 。本公司上市后将严格按照有关规定披露信息，确保信息披露真实、及时、准确、合法、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本公司信息披露将严格遵循同时向所有投资者披露、同时在境内外披露的原则，将真实

1098、、及时、准确、合法、完整地披露所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的信息，并将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，在中国证监会指定的媒体发布。 3、根据相关法律法规及本公司上市地上市规则的要求，本公司在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公告应披露的信息，并按照有关规 1-1-386中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-387二、定将信息披露文件报送中国证监会北京监管局及上海证券交易所。 4、公司董事、监事、高级管理人员确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临

1099、时报告在规定期限内披露，配合公司信息披露义务人履行信息披露义务。董事长、总裁经董事长或董事会授权时、经董事长或董事会授权的董事、董事会秘书、法律规定的其他人员和公司发言人可以本公司名义对外披露信息。 5、本公司在法律、法规、部门规章以及上市地上市规则规定的期限内编制并披露定期报告；年度报告将在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告将在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内， 季度报告将在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露；本公司第一季度的季度报告的披露时间不早于上一年度的年度报告披露时间。 重大商务合同 本公司的重大商务合同是指截至本招股说明书签署日正在执行的金额超过15

1100、 亿元的商务合同，如下表所示： 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1、境内经营合同、境内经营合同 表表 15.1： 序号序号 签约时间签约时间 内容摘要内容摘要 合同金额合同金额 （亿元）（亿元） 公司签约主体公司签约主体 履行期限履行期限 1 2005.10.8 福建省浦城（闽浙界）至南平高速公路 B 合同段 22.00 中铁十五局集团有限公司 工期 36 个月 2 2005.10.8 福建省浦城（闽浙界）至南平高速公路 C 合同段 26.00 中铁十八局集团有限公司 工期 36 个月 3 2005.10.20 福建省浦城(闽浙界)至南平高速公路项目工程 A 合同段

1101、20.09 中铁十一局集团有限公司 工期 36 个月 4 2006.10.28 新建广深港客运专线广深段综合工程 ZH-2 标段 29.78 中铁十七局集团有限公司 开工令之后 23.5 个月 5 2006.1 新建铁路武广铁路客运专线乌龙泉花都段站前工程第1 标段（XXTJI） 42.76 中铁十一局集团有限公司、 中铁十八局集团有限公司、 中铁株洲桥梁有限公司 6 2006.12.12 新建广深港铁路客运专线广深段综合工程ZH-1标段施工合同 22.66 中铁十四局集团有限公司 开工令之后 31.5 个月 7 2006.4.18 新建铁路福厦线站前工程一标段 20.50 中铁十六局集团有限

1102、公司 2008 年 7 月 9 日 8 2005.10.24 新建铁路沪汉蓉通道合肥至武汉段局界至黄陂 （不含） 站前工程 WHZQ-1 标段 17.11 中铁二十五局集团有限公司、 中铁二十五局柳州铁路工程有限公司开工日期：2005 年 10 月 18 日， 竣工日期：2008 年 1 月 30 日 1-1-388中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 序号序号 签约时间签约时间 内容摘要内容摘要 合同金额合同金额 （亿元）（亿元） 公司签约主体公司签约主体 履行期限履行期限 9 2005.11.27 新建铁路京津城际轨道交通工程站前工程第二标段 （天津段） 21.31 中

1103、铁十七局集团有限公司、 中铁十八局集团有限公司、 中铁十四局集团有限公司 开工令后 22 个月 10 2005.10.20 新建铁路石家庄至太原客运专线站前工程 Z8 标段 15.82 中铁十二局集团有限公司、 中铁十三局集团有限公司、 中铁十二局集团第一工程有限公司 2008 年 9 月 30 日竣工 11 2007.2.28 新建铁路太原至中卫 （银川） 线绥德至靖边段 SJS-I 标段施工合同 16.61 中铁十六局集团有限公司、 中铁十一局集团有限公司第三工程 有限公司 从 2007 年 3 月 1 日起 总施工日历天数 1125 天 12 2006.8.28 新建铁路太原至中卫(银川

1104、)线站前工程 ZQ-标段 21.25 中铁十二局集团有限公司、 中铁十二局集团第二工程有限公司 开工日期：2006 年 2 月 24 日 项目总工期：4.5 年 13 2005.7.30 新建铁路温福线（福建段）站前工程标段 24.45 中铁十八局集团有限公司、 中铁十一局集团有限公司、 中铁十二局集团有限公司 14 2006.1 新建铁路武汉至广州客运专线乌龙泉花都段站前工程第 3 标段（XXTJIII）施工总承包 56.49 中铁十六局集团有限公司、 中铁十四局集团有限公司、 北京房桥中铁路桥工程有限公司 15 2006.1 新建铁路武汉至广州客运专线乌龙泉至花都段站前工程第 5 标段（X

1105、XTJV） 36.38 中铁十九局集团有限公司、 中铁十五局集团有限公司 1-1-389中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 序号序号 签约时间签约时间 内容摘要内容摘要 合同金额合同金额 （亿元）（亿元） 公司签约主体公司签约主体 履行期限履行期限 16 2006.1 新建铁路武汉至广州客运专线乌龙泉至花都段站前工程第 6 标段（XXTJVI） 74.48 中铁十二局集团有限公司、 中铁十七局集团有限公司、 中铁十二局集团第一工程有限公司 开工日期：2006 年 2 月 1 日 工期：开工后 36.5 个月 17 2006.9.28 新建铁路武汉至广州客运专线武汉站及配套

1106、工程施工总承包第 WGZF1 标段 38.64 中铁十七局集团有限公司 18 2006.1 新建铁路武汉至广州客运专线武汉至乌龙泉先建段站前工程第 XJDI 标段施工总承包 15.09 中铁十八局集团有限公司 19 2005.11.28 新建铁路甬台温线工程第标段 32.99 中铁十一局集团有限公司、 中铁十八局集团有限公司、 中铁二十四局集团有限公司、 中铁株洲桥梁有限公司 20 2005.11.28 新建铁路甬台温线工程第标段 26.17 中铁十二局集团有限公司、 中铁十三局集团有限公司、 中铁十六局集团有限公司 中铁十二局集团第一工程有限公司 21 2006.4.18 新建铁路福厦线站前

1107、工程 III 标段 15.81 中铁二十一局集团有限公司 22 2006.4.18 新建铁路张家口至集宁线工程总承包 27.82 中铁十二局集团有限公司、 铁道第一勘察设计院 开工日期：2006 年 5 月 1 日 竣工日期：2008 年 10 月 31 日 1-1-390中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 序号序号 签约时间签约时间 内容摘要内容摘要 合同金额合同金额 （亿元）（亿元） 公司签约主体公司签约主体 履行期限履行期限 23 2006.1.22 新建铁路郑州至西安客运专线渑池至灵宝段站前工程第ZQ1 标段 33.09 中铁十二局集团有限公司、 中铁十二局集团第

1108、一工程有限公司 开工令后 37 个月 24 2006.7.2 新建铁路郑州至西安客运专线引入西安枢纽客运北环线及跨线联络线站前工程施工总承包 KHZQ11 标段 27.75 中铁十七局集团有限公司 自开工日期 22 个月 25 2006.3.15 新建铁路郑州至西安客运专线郑州至渑池段站前工程第ZQ4 标段 61.40 中铁十六局集团有限公司、 中铁二十五局集团有限公司 开工后 31.7 个月 26 2005.7.30 新建温福铁路（福建段）站前工程标 15.04 中铁十五局集团有限公司 27 2005.7.30 新建温福铁路（福建段）站前工程第 2 标段 16.88 中铁十九局集团有限公司、

1109、 中铁二十四局集团有限公司 28 2006.4.16 新建武汉北编组站工程总承包 19.30 中铁十二局集团有限公司、 铁道第一勘察设计院 开工日期：2006 年 4 月 18 日 竣工日期：2008 年 8 月 31 日 29 2006.1.3 新建铁路郑州至西安客运专线站前工程 （陕西省境内） 第XX1 标段工程 21.95 中铁二十三局集团有限公司 30 2007.8 广州枢纽新广州站及相关工程新建广州动车段 19.36 中铁十二局集团有限公司、 中铁十二局集团电气化工程有限公司、 中铁十二局集团建筑安装工程有限公司 31 2007.8.18 雅砻江锦屏二级水电站东端 3、4引水隧洞工程

1110、 27.99 中铁十三局集团有限公司 1-1-391中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 序号序号 签约时间签约时间 内容摘要内容摘要 合同金额合同金额 （亿元）（亿元） 公司签约主体公司签约主体 履行期限履行期限 32 2007.7 郑州惠济区王砦城中村改造项目 35.00 中铁十五局集团有限公司 33 2007.9.28 新建海南东环铁路站前工程第 I 合同段 42.92 中铁十七局集团有限公司、 中铁十七局集团第一工程有限公司 34 2007.8.18 雅砻江锦屏二级水电站东端 1#、2#引水隧洞工程施工 28.17 中铁十八局集团有限公司 35 2007.7.26

1111、黑龙江伊春鹿鸣铁钼矿工程 30.00 中铁十九局集团有限公司 36 2007.2.10 新广州站及相关工程广州新客站工程 XKZ-3 标段 44.98 中铁二十二局集团有限公司 2、境外经营合同、境外经营合同 表表 15.2： 序号序号 签约时间签约时间 内容摘要内容摘要 合同金额合同金额 签约主体签约主体 履行期限履行期限 1 2006.12 阿尔及利亚东-西高速公路框架合作协议 1,640 亿阿尔及利亚第纳尔注1中国中信中国铁建联合体 合同实施期限为 40 个月 2 2006.12.30 尼日利亚铁路现代化项目 83.00 亿美元中国土木工程集团公司 开工令后 48 个月 3 2007.4

1112、.3 沙特南北铁路第二标段 5.25 亿美元中铁第十八局集团有限公司 1,216 日 4 2006.11.28 土耳其伊斯坦布尔至安卡拉铁路改造项目（第 1 段）施工工程合同 6.59 亿美元中国铁道建筑总公司中国机械进出口集团公司CENGIZ 公司ICTAS 公司 工地移交之日起 730 天 5 2006.7.11 土耳其伊斯坦布尔至安卡拉铁路改造项目6.10 亿美元CRCC/中机进出口/CENGIZ 公司/ICTAS 工地移交之日起 730 天 1-1-392中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 序号序号 签约时间签约时间 内容摘要内容摘要 合同金额合同金额 签约主体签

1113、约主体 履行期限履行期限 （第 2 段）施工工程合同 6 2007.5 特拉维夫红线轻轨项目注2 17.05 亿欧元西门子 （20%） -Africa Israel （20%） -Egged （20%）-中国土木工程集团 （20%） SDCC （20%） -HTM联合体 - 7 2007.7 阿尔及利亚东-西高速公路项目西段工程（三期）W8 段合作备忘录注3 -中铁十七局集团有限公司 - 注 1：此处合同金额为本公司承揽量，约合 22.44 亿美元；中国中信中国铁建联合体中标金额 62.5 亿美元。 注 2：特拉维夫红线轻轨项目目前仅有中标通知书，正式合同尚未签署。 注 3：中铁十七局集团有限

1114、公司即将与中国中信集团就建设阿尔及利亚东-西高速公路项目西段工程（三期）W8 段事宜签署正式合同，预期合同金额将超过 15 亿元人民币。 三、对外担保的有关情况 （一）对外担保合同 截至本招股说明书签署之日，本公司正在执行的金额超过 5,000 万元的对外担保情况如下表所示： 1-1-393中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-394表表 15.3： 序号序号 合同名称合同名称 合同编号合同编号 担保形式担保形式 主合同债权人主合同债权人 担保人担保人 被担保方被担保方 担保金额（亿元）担保金额（亿元） 担保期限担保期限 1 保证合同 2006 年营销保字 0004

1115、 号信用担保 中国工商银行股份有限公司泸州分行本公司 四川纳叙铁路有限公司0.504 2006.110.9-2008.10.07 2 保证合同 泸建行贷保证(2006)04 号信用担保 中国建设银行股份有限公司泸州分行本公司 四川纳叙铁路有限公司0.672 2006.12.28-2026.12.28 3 保证合同 (2006)年(民成保)字(2007001)号 连带责任保证中国民生银行股份有限公司成都分行中铁二十三局集团有限公司 中铁二十三局(成都) 置业有限公司 1 2006.3.28-2008.3.27 4 最高额不可撤销保证合同 （2006）年（保）字第（210612E1）号 按比例承担

1116、连带责任保证 招商银行股份有限公司成都锦官城支行 中铁二十三局集团有限公司 内蒙古呼准铁路 有限公司 1.521 2007.5.9-2012.5.9 5 保证合同 0062007-D098001001 连带责任保证中国对外经济贸易信托投资有限公司中铁建设集团有限公司 长沙市大联实业发展 有限公司 0.6763 2007.3.8-2009.3.8 注1：1.52亿为中铁二十三局集团有限公司按比例承担连带担保责任的金额，原授信合同金额为4亿。中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （二）被担保人情况简介 四川纳叙铁路有限公司，注册资本和实收资本均为 30,000 千元，住所为四川

1117、省泸州市治平路 32 号。生产经营状况正常。截至 2007 年 11 月 30 日，本公司持有该公司 16.8%的股权。 截至 2006 年 12 月 31 日， 该公司总资产为 1,037,238千元，净资产为 414,650 千元，2006 年净利润为 0。 中铁二十三局（成都）置业有限公司，注册资本和实收资本均为 30,000 千元， 住所为四川省成都市光华村街 56 号 3-4-7 号。 生产经营状况正常。 截至 2007年 11 月 30 日，本公司通过下属全资子公司中国二十三局集团有限公司持有该公司 90%的股权。截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 452,20

1118、7 千元，净资产为 30,000 千元，2006 年净利润为 0。 内蒙古呼准铁路有限公司，注册资本和实收资本均为 600,000 千元，住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区伊化北路财苑写字楼 413 房间。生产经营状况正常。截至 2007 年 11 月 30 日，本公司持有该公司 35%的股权。截至 2006 年 12月 31 日，该公司总资产为 138,696 千元，净资产为 600,000 千元，2006 年净利润为 0。 长沙市大联实业发展有限公司，注册资本和实收资本均为 10,000 千元，住所为长沙市开福区芙蓉中路一段 524 号金帆大厦 812。生产经营状况正常。截至2007 年

1119、11 月 30 日，本公司持有该公司 51%的股权。截至 2006 年 12 月 31 日，该公司总资产为 447,692 千元， 净资产为 290,244 千元， 2006 年净利润为-2,480千元。 四、重大诉讼、仲裁事项 （一）本公司的重大诉讼、仲裁事项 截止本招股说明书签署之日，本公司及本公司的全资子公司发生的尚未了结的金额在 5,000 万元以上的重大诉讼或仲裁事项包括： 1、2003 年 12 月 23 日，本公司全资子公司中铁建设集团有限公司与北京通 1-1-395中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 程金海置业发展有限公司签订了 建设工程施工合同 ， 约定

1120、由中铁建设集团有限公司负责北京官园危改小区 A 栋工程施工。2004 年 8 月 26 日主体完工后，由于北京通程金海置业发展有限公司拖欠大量工程款，致使工程停工。截止 2005 年10 月 31 日， 北京通程金海置业发展有限公司累计欠款为 71,194,864 元。 中铁建设集团有限公司于 2005 年 11 月 24 日向北京铁路运输法院提出支付令申请，法院于第二日发出支付令，北京通程金海置业发展有限公司在法定十五日内未提出异议，支付令于 2005 年 12 月 10 日生效。中铁建设集团有限公司于 2005 年 12月 21 日向法院申请执行。2007 年 9 月 16 日，中铁建设集

1121、团有限公司与北京通程金海置业发展有限公司签署执行和解协议 。根据该协议，北京通程金海置业发展有限公司已向中铁建设集团有限公司支付工程款及其利息、停工损失费和工程预付款合计 6,000 万元， 并将于该协议签署后 3 个月内再支付工程款及其利息、停工损失费 5,000 万元。 2、2002 年 7 月 1 日，中铁建设集团有限公司与北京中关村软件教育投资有限公司签订 建设工程施工合同 ， 约定由中铁建设集团有限公司承建北京中关村CADENCE 软件技术培训中心一期工程。中铁建设集团承建该工程完工并交付后，北京中关村软件教育投资有限公司只支付了部分工程款。中铁建设集团有限公司于 2005 年 1

1122、月 6 日向北京仲裁委员会申请仲裁，要求北京中关村软件交易投资有限公司支付工程欠款 67,044,369 元、逾期付款违约金及利息 8,641,752元、因仲裁而产生的合理支出 756,861 元。2007 年 11 月 22 日，北京仲裁委员会裁决北京中关村软件教育投资有限公司向中铁建设集团有限公司支付工程款39,991,581.75 元及利息 7,337,819.77 元并承担相应的鉴定和仲裁费用。目前该案正在执行过程中。 3、2006 年 4 月 18 日，本公司全资子公司中铁十四局集团有限公司与中国房地产开发集团济南军安工程有限公司签订 建设工程施工合同 ， 中国房地产开发集团济南军安

1123、工程有限公司将济南军安和平山庄工程交由中铁十四局集团有限公司施工。根据合同约定，工程量达到 3,200 万元之后，中国房地产开发集团济南军安工程有限公司需支付已完工程量直接费的 85%。 但当施工量达到付款条件后，中国房地产开发集团济南军安工程有限公司拒不支付工程价款。中铁十四局集团有限公司向山东省高级人民法院提起诉讼，要求中国房地产开发集团济南军 1-1-396中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 安工程有限公司支付工程款 46,527,133.79 元并赔偿各项经济损失 4,059,633.6元。该案于 2007 年 7 月 20 日被受理，目前正在审理过程中。 （二）

1124、本公司控股股东或实际控制人的重大诉讼和仲裁事项 截止本招股说明书签署之日，不存在本公司的控股股东或实际控制人作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 （三）发行人律师对本公司重大诉讼和仲裁事项的意见 根据发行人律师出具的法律意见， 总公司已经在与本公司签订的 重组协议中作出承诺，对以总公司作为原告并且已经胜诉的诉讼，若本公司及或其下属企业不能通过强制执行实现判决内容的，将由总公司就不能实现的全部或部分判决内容给予本公司及或其下属企业充分、及时的补偿，补偿金额包括本公司及或其下属企业因此所遭受的一切直接、间接损失。因此，本公司及其控股公司发生的尚未了结的重大诉讼、仲裁不会对本公司生产经营产生重大影响

1125、，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 （四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项 截止本招股说明书签署之日，不存在本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 五、六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 截止本招股说明书签署之日，不存在本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。 特殊事件 本公司可能面临个别本公司员工或第三方涉及行贿与不当行为的公开事件。2007 年 11 月，澳门高等法院开庭审理前澳门工务司司长欧文龙受贿案件，本公 1-1-397中国铁建

1126、股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 司在澳门的一家三级子公司的前董事涉嫌此案， 目前此案正在审理中。 截至目前，本公司及该三级子公司没有收到司法机关的质询。本公司判断该事件对公司业务不会造成重大影响。 1-1-398中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 第十六章第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事签字

1127、：公司全体董事签字： 李国瑞 丁原臣 金普庆 霍金贵 吴晓华 李克成 赵广杰 吴太石 魏伟峰 中国铁建股份有限公司 二 年 月 日 1-1-399中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体监事签字：公司全体监事签字： 彭树贵 黄少军 于凤丽 中国铁建股份有限公司 二 年 月 日 1-1-400中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人

1128、员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体高级管理人员签字：公司全体高级管理人员签字： 金普庆 扈振衣 夏国斌 范 德 赵广发 周志亮 庄尚标 李廷柱 中国铁建股份有限公司 二 年 月 日 1-1-401中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人：保荐代表人： 李 虎 贾晓亮 项目主办人：项

1129、目主办人： 龚本新 法定代表人（授权代表） ：法定代表人（授权代表） ： 中信证券股份有限公司二 年 月 日 1-1-402中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签名：经办律师签名： 李志宏 陈静茹 黄侦武 王雨微 苏文静 赵雅楠 律师事

1130、务所负责人签名：律师事务所负责人签名： 王 丽 北京市德恒律师事务所 二 年 月 日 1-1-403中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师

1131、签名：经办注册会计师签名： 葛 明 杨淑娟 会计师事务所负责人签名：会计师事务所负责人签名： 葛 明 安永华明会计师事务所 1-1-404 二 年 月 日 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 承担评估业务的资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师签名：经办注册资产评

1132、估师签名： 刘春茹 侯新风 刘之昊 资产评估机构负责人签名：资产评估机构负责人签名： 寇文峰 中发国际资产评估有限公司 二 年 月 日 1-1-405中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 承担评估业务的土地评估机构声明 本机构及签字注册土地评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的土地评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册土地评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的土地评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册土地评估师签名：经办注册土地评估师签

1133、名： 王芳宇 王金成 土地评估机构负责人签名：土地评估机构负责人签名： 王芳宇 北京华源土地评估中心有限公司 二 年 月 日 1-1-406中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签名：经办注册会计师签名： 葛 明 陈 静 会计师事务所负责人签名：会计师

1134、事务所负责人签名： 葛 明 安永华明会计师事务所 二 年 月 日 1-1-407 中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签名：经办注册会计师签名： 张富根 彭 军 会计师事务所负责人签名：会计师事务所负责人签名： 刘贵彬 中瑞岳华会计师事务所有限公司

1135、二 年 月 日 1-1-408中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 第十七章第十七章 备查文件备查文件 一、二、本招股说明书的备查文件 1、 发行保荐书； 2、 按照中国会计准则编制的财务报表及审计报告； 3、 内部控制鉴证报告； 4、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 5、 法律意见书及律师工作报告； 6、 公司章程（草案） ； 7、 中国证监会核准本次发行的文件； 8、 其他与本次发行有关的重要文件。 以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为 ，并将陈放于本公司和保荐人（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。 查阅时间、地点 1、查阅时间：、查阅时间： 每周一至

1136、周五上午 9：00 11：00 ，下午 2：30 4：30 2、查阅地点、查阅地点 发行人：中国铁建股份有限公司发行人：中国铁建股份有限公司 联系地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院 联 系 人：李廷柱 1-1-409中国铁建股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-410联系电话： （010）51886158 信息披露网址：http:/ 保荐人（主承销商） ：中信证券股份有限公司保荐人（主承销商） ：中信证券股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 3 层 联 系 人：于杨、邓淑芳、卢戈 联系电话： （010）84588383、84588224、84588385