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1、 哈尔滨国铁科技集团股份哈尔滨国铁科技集团股份有限有限公司公司 China Railway Harbin Group of Technology Corporation(哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区 35-2 栋)首次公开发行股票首次公开发行股票并在科创板上市并在科创板上市 招股招股说明说明书书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(中国(上海)自由贸易试验区商城路(中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)号)科创板风险提示:本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投
2、资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损
4、失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数 发行人本次向社会公众首次公开发行 12,000万股人民币普通股(A 股),占本次发行后公司总股本的 25%。本次发行均为新股,不涉及股东公开发售股份。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 13.58元/股 发行日期 2022年 9 月 26日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 48,
5、000 万股 保荐人(主承销商)国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年 9 月 30日 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书的正文内容,并特别关注以下重要事项。一、特别风险提示一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全文,并特别提醒投资者注意下列风险:(一一)关联交易占比较高的风险)关联交易占比较高的风险 公司作为轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化及智能装备产品的提供商和服务商,主要客户为铁路运输企业、铁路工程建设和城市轨道交通
6、运营单位。报告期内,公司向控股股东、实际控制人及其控制企业关联销售金额占营业收入的比例分别为 66.93%、67.75%和 70.01%。公司关联交易占比较高,主要系我国铁路行业管理体制的影响所致。铁路作为运输大动脉,是国家重大基础设施,铁路工程建设和铁路运输营运关系国计民生,国家对铁路行业采取高度集中、统一指挥的方式进行管理。若公司与控股股东、实际控制人及其控制企业后续业务合作发生重大不利变化,将会直接影响公司的盈利能力和股东的利益。(二二)客户集中度较高的风险)客户集中度较高的风险 2019 年度、2020 年度和 2021 年度,公司前五大客户收入占营业收入的比例分别为 36.63%、3
7、9.17%、44.01%,前五大客户收入按同一控制下企业合并口径统计占比分别为 81.56%、81.72%和 86.57%。公司主营轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务,产品和服务主要应用于铁路、城市轨道交通领域,客户集中度较高,主要系铁路行业的特殊性所致。铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程,国铁集团作为国家授权投资机构和国家控股公司,是国家铁路运输组织的责任主体,负责铁路运输统一调度指挥,承担国家规定的铁路运输经营、建设和安全等职责。未来,若主要客户由于国家政策调整或自身经营状况波动等原因而导致对哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 公司产品的需
8、求或付款能力降低,则可能对公司的生产经营产生不利影响。(三三)经营业绩的季节性风险)经营业绩的季节性风险 2019 年度、2020 年度和 2021 年度,公司第四季度确认的销售收入占当年营业收入的比例分别为 67.90%、60.86%和 67.06%。公司提供轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备产品及服务,下游客户主要为铁路运输企业、铁路工程建设和城市轨道交通运营单位,上述客户一般于年初制定投资预算与采购计划,并在上半年履行内部审批和招标程序,考虑到生产周期和安装、调试情况,公司收入确认相对集中在第四季度,经营业绩存在季节性波动的风险。二、滚存利润分配安排二、滚存利润分配安排 经
9、2021 年 11 月 10 日召开的 2021 年第三次临时股东大会决议,公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司新老股东按上市后的持股比例共享。三、本次发行相关主体作出的重要承诺三、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施,具体承诺事项请详见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”。四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况(一)审计截止
10、日后的主要经营状况一)审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。公司财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩继续保持持续增长,公司所处行业的产业政策等未发生重大变化,公司业务经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 (二)(二)2022 年年 1-6 月主要财务数据月主要财务数据 致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公
11、司现金流量表,以及财务报表附注进行了审阅,并出具了“致同审字(2022)第230A024452号”审阅报告。1、合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 变动比例变动比例 资产总额 203,710.74 220,166.44-7.47%负债总额 30,447.92 46,476.29-34.49%所有者权益总额 173,262.82 173,690.15-0.25%其中:归属于母公司所有者权益 167,967.85 168,293.63-0.19%截至 2022 年 6 月 30 日,公司资
12、产总额为 203,710.74 万元、负债总额为30,447.92 万元、归属于母公司所有者权益为 167,967.85 万元,较 2021 年 12 月31 日分别下降 7.47%、34.49%和 0.19%。公司经营存在季节性特征,上半年采购及销售收入较少,期末应收账款及应付账款余额较 2021 年年末有所下降,导致资产总额及负债总额有所下降。2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 1-6 月月 变动比例变动比例 营业收入 18,489.88 17,132.60 7.92%营业利润-67.46-1,338.02 94.
13、96%利润总额-64.81-1,395.86 95.36%净利润-391.09-1,513.25 74.16%归属于母公司所有者的净利润-298.61-1,870.56 84.04%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-345.70-1,444.70 76.07%公司 2022 年 1-6 月实现营业收入 18,489.88 万元、实现净利润-391.09 万元,营业收入及归属于母公司所有者的净利润较 2021 年同期分别增长 7.92%和84.04%。公司主要客户为铁路运输企业、铁路工程建设和城市轨道交通运营单哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 位,上述客户一般于
14、年初制定投资预算与采购计划,并在上半年履行内部审批和招标程序,考虑到生产周期和安装调试情况,公司收入确认相对集中在第四季度,经营业绩存在季节性特征,因此上半年营业收入、净利润较低。3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 1-6 月月 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额 762.16-3,436.40 122.18%投资活动产生的现金流量净额-4,837.92-1,933.92-150.16%筹资活动产生的现金流量净额-233.82 59,770.62-100.39%现金及现金等价物净增加额-4,357.8
15、6 54,384.64-108.01%2022 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额为 762.16 万元,2022 年上半年销售回款良好,经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升 122.18%;投资活动产生的现金流量净额为-4,837.92 万元,较上年同期下降 150.16%,主要系公司支付广汉科峰收购款 4,081.50 万元,导致投资活动现金流出增加;筹资活动产生的现金流量净额为-233.82 万元,较上年同期下降 100.39%,2021 年上半年公司引入战略投资者,吸收投资收到现金 59,920 万元,导致当期筹资活动现金流入较大。4、非经常性损益金额、非经常性损益金额
16、 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 1-6 月月 变动比例变动比例 计入当期损益的政府补助 53.71 214.70-74.98%同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-585.64 100.00%除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2.66-57.84 104.60%非经常性损益总额 56.37-428.77 113.15%减:非经常性损益的所得税影响数 9.11 0.84 984.52%非经常性损益净额 47.26-429.61 111.00%减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数(税后)0.17-3.74 104.55%归属于公司普通
17、股股东的非经常性损益 47.09-425.87 111.06%2022 年 1-6 月,公司非经常性损益净额为 47.26 万元,较上年同期增长111.00%,主要系 2021 年上半年公司同一控制下合并减速顶公司,产生期初至哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 合并日的当期净损益-585.64万元所致。(三)(三)2022 年年 1-9 月业绩预测情况月业绩预测情况 基于公司目前的经营状况、市场环境及在手订单,经初步测算,预计公司2022年 1-9 月的经营业绩情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-9 月月 2021 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 营业
18、收入 37,000.00至 43,000.00 32,367.79 14.31%至 32.85%归属于母公司股东的净利润-4,000.00至-1,550.00-5,165.49 22.56%至 69.99%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-2,400.00至 50.00-3,065.89 21.72%至 101.63%预计 2022 年 1-9 月公司可实现营业收入 37,000 万元至 43,000 万元,较上年同期增长 14.31%至 32.85%;预计 2022 年 1-9 月可实现归属于母公司股东的净利润-4,000万元至-1,550 万元,较上年同期增长 22.56%至 6
19、9.99%;预计 2022年 1-9 月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-2,400 万元至50万元,较上年同期增长 21.72%至 101.63%。上述 2022 年 1-9 月业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8 目目 录录 发行人声明.1 本次发行概况.2 重大事项提示.3 一、特别风险提示.3 二、滚存利润分配安排.4 三、本次发行相关主体作出的重要承诺.4 四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况.4 目 录.8 第一节 释 义.11 一、普通术语.11 二、专业术语
20、.14 第二节 概 览.16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.16 二、本次发行概况.16 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.18 四、发行人主营业务经营情况.19 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.21 六、发行人符合科创板定位和科创属性的说明.24 七、发行人选择的具体上市标准.25 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项.25 九、募集资金用途九、募集资金用途.25 第三节 本次发行概况.27 一、本次发行的基本情况.27 二、本次发行的有关当事人.28 三、发行人与中介机构关系的说明.30 四、有关本次发行的重要时间安排.30 五、本次战略配售情况
21、.31 第四节 风险因素.34 一、技术创新风险.34 二、经营风险.34 三、内控风险.35 四、财务风险.36 五、法律与政策风险.37 六、发行失败风险.37 七、募投项目风险.37 第五节 发行人基本情况.39 一、发行人基本情况.39 二、发行人设立情况.39 三、发行人报告期内股本变化和重大资产重组情况.46 四、发行人的股权结构图.52 五、发行人控股、参股子公司的基本情况.52 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-9 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.59 七、发行人股本情况.66 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.
22、75 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及作出的重要承诺及其履行情况.85 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况、原因以及对公司的影响.85 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.87 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.88 十三、员工及其社会保障情况.90 第六节第六节 业务与技术业务与技术.97 一、公司主营业务及主要产品的基本情况.97 二、公司所处行业的基本情况.125 三、行业竞争情况.136 四、公司销售情况和主要客户.153 五、公司采购情况和主要供应商.158 六、公司主要固定资产和无形资
23、产.161 七、公司特许经营权.181 八、公司核心技术与研究开发情况.181 九、公司境外经营情况.217 第七节 公司治理与独立性.218 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全、运行及人员履行职责的情况.218 二、特别表决权股份或类似安排情况.221 三、协议控制架构情况.221 四、公司内部控制制度情况.222 五、公司报告期内违法违规情况.224 六、公司近三年资金占用和对外担保情况.225 七、公司具有直接面向市场独立持续经营的能力.226 八、同业竞争情况.228 九、关联方、关联关系与关联交易.235 十、规范关联交易的制度安排.270 十一、报告期
24、内关联交易制度的执行情况及独立董事意见.275 十二、规范关联交易的承诺.276 十三、报告期内关联方变化情况.277 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.279 一、产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及变化趋势,及其对发行人未来盈利(经营)能力或财务状况的具体影响或风险.279 二、财务报表.281 三、注册会计师的审计意见.288 四、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准.290 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.290 六、主要会计政策和会计估计.291 七、非经常性损益.336 八、公司主要税项.337 九、报告期
25、内的主要财务指标.339 十、经营成果分析.340 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-10 十一、资产质量分析.372 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析.391 十三、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组、股权收购合并.405 十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项.406 十五、盈利预测报告.406 十六、审计截止日后的主要经营状况.407 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.410 一、募集资金运用的基本情况.410 二、募集资金投资项目的具体情况.415 三、公司未来发展战略及规划.451 第
26、十节 投资者保护.455 一、投资者关系的主要安排.455 二、股利分配政策.457 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.463 四、股东投票机制的建立情况.463 五、本次发行相关主体作出的重要承诺.465 第十一节 其他重要事项.477 一、重大合同.477 二、对外担保情况.479 三、重大诉讼或仲裁情况.480 四、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况.480 第十二节 声明.481 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.481 二、发行人控股股东声明.486 三、发行人实际控制人声明.487 四、保荐人(主承销商)声明.488 五、保荐人(主承销商)董事长、总
27、裁声明.489 六、发行人律师声明.490 七、会计师事务所声明.491 八、资产评估机构声明.492 九、验资机构声明.493 十、验资复核机构声明.494 第十三节 附 件.495 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-11 第第一一节节 释释 义义 本招股说明书中,除文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:一、一、普通术语普通术语 公 司、本 公 司、发 行人、股份公司、国铁科技 指 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 龙威公司 指 哈尔滨市龙威经济技术开发有限责任公司,发行人前身 威克科技股份 指 哈尔滨威克科技股份有限公司,发行人前身 威克科技有限 指 哈尔滨威克科技有限
28、公司,发行人前身 科研所公司 指 哈尔滨铁路科研所科技有限公司,发行人前身 哈尔滨局、哈尔滨局集团公司 指 中国铁路哈尔滨局集团有限公司,前身为哈尔滨铁路局,发行人控股股东 哈铁结算所 指 哈尔滨铁路资金结算所 华舆国创 指 北京华舆国创股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东 中车国创 指 北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东华舆国创曾用名 中车青岛 指 中车(青岛)制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东 国铁信息 指 中国铁路信息科技集团有限公司,发行人股东 北京局集团公司 指 中国铁路北京局集团有限公司,发行人股东 成都局集团公司 指 中国
29、铁路成都局集团有限公司,发行人股东 中车资本 指 中车资本管理有限公司,发行人股东 铁道部 指 原中华人民共和国铁道部 财政部 指 中华人民共和国财政部 实际控制人、国铁集团 指 中国国家铁路集团有限公司,前身为中国铁路总公司 广州局集团公司 指 中国铁路广州局集团有限公司 呼和浩特局集团公司 指 中国铁路呼和浩特局集团有限公司 济南局集团公司 指 中国铁路济南局集团有限公司 昆明局集团公司 指 中国铁路昆明局集团有限公司 兰州局集团公司 指 中国铁路兰州局集团有限公司 南昌局集团公司 指 中国铁路南昌局集团有限公司 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-12 南宁局集团公司 指
30、 中国铁路南宁局集团有限公司 青藏集团公司 指 中国铁路青藏集团有限公司 上海局集团公司 指 中国铁路上海局集团有限公司 沈阳局集团公司 指 中国铁路沈阳局集团有限公司 太原局集团公司 指 中国铁路太原局集团有限公司 乌鲁木齐局集团公司 指 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 武汉局集团公司 指 中国铁路武汉局集团有限公司 西安局集团公司 指 中国铁路西安局集团有限公司 郑州局集团公司 指 中国铁路郑州局集团有限公司 铁科院集团公司 指 中国铁道科学研究院集团有限公司 威克技术 指 哈尔滨威克技术开发公司,被发行人前身威克科技有限吸收合并 恒信达 指 北京恒信达创业投资有限公司 京天威 指 北京京
31、天威科技发展有限公司,发行人控股子公司 威克轨道 指 哈尔滨威克轨道交通技术开发有限公司,发行人全资子公司 哈威克 指 天津哈威克科技有限公司,发行人全资子公司 减速顶公司 指 哈尔滨铁路减速顶调速研究有限公司,发行人全资子公司 联运管家 指 北京联运管家供应链管理有限公司,京天威参股公司 北方测绘 指 天津北方测绘有限公司,京天威参股公司 四方公司 指 四方有限责任公司,减速顶公司控股子公司 国铁印务 指 国铁印务有限公司 哈铁科研所 指 中国铁路哈尔滨局集团有限公司科学技术研究所,前身为哈尔滨铁路局科学技术研究所、哈尔滨铁路局哈尔滨科学技术研究所 齐齐哈尔科研所 指 哈尔滨铁路局齐齐哈尔科
32、学技术研究所,哈尔滨局集团公司出资企业,2012 年已注销 广汉科峰 指 广汉科峰电子有限责任公司 瑞兴科技 指 黑龙江瑞兴科技股份有限公司 上铁调速中心 指 上海铁路站场调速技术中心有限公司 康拓红外 指 北京康拓红外技术股份有限公司 武汉利德 指 武汉利德测控技术有限公司 成都铁安 指 成都铁安科技有限责任公司 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-13 哈科佳 指 哈尔滨市科佳通用机电股份有限公司 华兴致远 指 苏州华兴致远电子科技有限公司 远望谷 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 神州高铁 指 神州高铁技术股份有限公司 国铁电气 指 成都国铁电气设备有限公司 沃尔新
33、指 沃尔新(北京)自动设备有限公司 青岛四机 指 青岛四机设备工程有限公司 沈阳中铁 指 沈阳中铁安全设备有限责任公司 郑州康华 指 郑州创新康华电子信息技术有限公司 黄石邦柯 指 黄石邦柯科技股份有限公司 河南世博 指 河南世博人力资源服务有限公司 公司章程 指 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司公司章程 公司章程(草案)指 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司公司章程(草案)(上市后适用)股东大会 指 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国
34、证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 科创板 指 上海证券交易所科创板 本招股书、本招股说明书 指 哈尔滨国铁科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人、保荐机构、主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所 评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 报告期 指 2019年、2020 年和 2021年 报告期各期末 指 2019年末、2020年末和 2021 年末 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币
35、亿元 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-14 km/h 指 千米每小时 mm、cm、m、km 指 毫米、厘米、米、千米 mW、W 指 毫瓦、瓦 二、二、专业专业术语术语 热切轴 指 列车车轴润滑不良和抱死的情况下,如果继续运行,则由于摩擦会导致车轴温度持续上升,当达到一定高温的情况下会导致车轴折断或熔毁 KVM 指 Keyboard Video Mouse 的缩写,即利用一组键盘、显示器和鼠标实现对多台设备的控制,在远程调度监控方面发挥着重要作用 B/S架构 指 即浏览器和服务器架构模式,在这种架构下,用户工作界面是通过浏览器来实现,极少部分事务逻辑在前端(Browser)实
36、现,但是主要事务逻辑在服务器端(Server)实现 LKJ 系统 指 列车运行监控装置,是中国铁路列车运行控制系统体系的组成部分,用于防止列车冒进信号、运行超速事故和辅助机车司机提高操纵能力的重要行车设备 EOAS 系统 指 动车组司机操控信息分析系统,具备动车组列车运行基本信息及司机操控信息显示查询、重要信息报警、信息分类汇总统计、历史数据查询分析等功能,可通过摄像头、拾音器、线路摄像机对动车组司机的操纵及线路运行情况进行全方位监控 FM0编码 指 双相间空号编码,工作原理是在一个位窗内采用电平变化来表示逻辑,一个位窗的持续时间是 25微秒 货车 指 铁路货车,以货物为主要运输对象,按用途可
37、分为通用货车和专用货车,通用货车是指适用于运输多种货物的车辆,专用货车是指运输某一种货物的车辆 客车 指 铁路客车,是指载运旅客的车辆、为旅客提供服务的车辆以及挂运在旅客列车中的其他用途的车辆 机车 指 是牵引或推送铁路车辆运行,而本身不装载营业载荷的自推进车辆,俗称火车头 动车组 指 又称“动车组列车”,为现代火车的一种类型,由若干带动力的车辆(动车)和不带动力的车辆(拖车)组成,列车在正常使用期限内以固定编组模式运行 车务专业 指 与组织行车运输,办理客货运服务,组织施工维修相关的专业领域 车辆专业 指 与列车车辆(不包含机车)的运营、整备、检修相关的专业领域 机务专业 指 与铁路机车的运
38、用、综合整备、整体检修相关的专业领域 工务专业 指 与铁路线路及桥隧设备的保养与维修相关的专业领域 电务专业 指 与管理和维护列车在运行途中的地面信号与机车信号及道岔正常工作相关的专业领域 供电专业 指 与电气化铁道供电系统及其设备的运行、检修、维护与施工技术管理相关的专业领域 AGV 指 Automated Guided Vehicle 的缩写,指装备有电磁或光学等自动导航装置,能够沿规定的导航路径行驶,具有安全保护以哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-15 及各种移载功能的运输车 THDS 系统 指 车辆轴温智能探测系统 TADS 系统 指 铁道车辆滚动轴承故障轨边声学诊断
39、系统 图像系统 指 列车故障轨旁图像检测系统 TFDS系统 指 货车故障轨旁图像检测系统 TVDS 系统 指 客车故障轨旁图像检测系统 TEDS 系统 指 动车组运行故障图像检测系统 VIDS-W-M 系统 指 城市轨道交通车辆全车 360动态图像检测系统 供电 6C系统 指 接触网供电安全检测监测产品 ATIS 系统 指 铁路车号自动识别系统 电子标签 指 铁路机车车辆电子标签 AEI 系统 指 AEI 设备及配套联网应用系统 KMIS 系统 指 铁路客车管理信息系统 HMIS 系统 指 铁路货车管理信息系统 驼峰调车 指 驼峰是货车快速编解的重要设备,是在地面上修筑的犹如骆驼峰背形状的小山
40、丘,设计成适当的坡度,上面铺设铁路,利用车辆的重力和驼峰的坡度所产生的位能,辅以机车推力来解体列车的一种调车设备,是编组站解体车列的一种主要方法。驼峰调车即在驼峰上进行列车解体的调车作业 本招股说明书所列示表格中,合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是因四舍五入造成的。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-16 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、一、发行人及本次发行的中介机构基本情况发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 中文名称 哈尔滨国铁科技
41、集团股份有限公司 成立日期 1996年 10月 31 日 注册资本 36,000.00万元 法定代表人 黄俐 注册地址 哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区 35-2 栋 主要生产经营地址 哈尔滨市松北区橙泽路 2599号 控股股东 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 实际控制人 中国国家铁路集团有限公司 行业分类 铁路、船舶、航空航天和其 他 运 输 设 备 制 造 业(C37)在其他交易场所(申请)挂牌或上市的情况 无(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人 国泰君安证券股份有限公司 主承销商 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 北京德恒律师事务所 其他承销机构 无 审计机
42、构 致同会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 中水致远资产评估有限公司 保荐人(主承销商)律师 北京市金杜律师事务所 二、二、本次发行概况本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 12,000 万股 占发行后总股本比例 25%其中:发行新股数量 12,000 万股 占发行后总股本比例 25%股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比例 无 发行后总股本 48,000 万股 每股发行价格 13.58 元/股 发行市盈率 60.63 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按截至 2021年末经审计的扣除非经常性
43、损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-17 行后总股本计算)发行前每股净资产 4.67 元/股(按 截 至2021 年末经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算)发行前每股收益 0.30 元/股(按 截 至2021 年末经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次 发 行 前 总 股 本 计算)发行后每股净资产 6.65 元/股(按 截 至2021 年末经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和,除以发行后总股本计算)发行后每股收益 0.22 元/股(按 截 至2021 年末经审计的扣除非经常性
44、损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次 发 行 后 总 股 本 计算)发行市净率 2.04倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者,但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 无 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构安排国泰君安证裕投资
45、有限公司参与本次发行战略配售,跟投比例为本次公开发行股份的 3.68%,即 4,418,262 股。国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 无 发行费用的分摊原则 本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额 162,960.00 万元 募集资金净额 151,106.80 万元 募集资金投资项目 收购国铁印务有限公司 100%股权 红外探测器研发及产业化项目 天津武清检测试验中心建设项目 轨道交通智能识别终端产业化项目 发行费用概
46、算 本次发行费用总额为 11,853.20万元,其中:(1)保荐和承销费用(含辅导费):保荐费为 283.02 万元;辅导费为 94.34万元;承销费 10,478.49 万元;(2)审计、验资及评估费用:185.22 万元;哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-18 (3)律师费用:240.38 万元;(4)用于本次发行的信息披露费用:476.42万元;(5)发行手续费及其他费用(含印花税):95.33万元。(注:本次发行各项费用均为不含增值税金额。前次披露的招股意向书中,发行手续费及其他费用为 57.55 万元,差异原因系印花税的确定。除上述调整外,发行费用不存在其他调整情况
47、。合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。)(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2022年 9 月 16日 网上路演日期 2022年 9 月 23日 刊登发行公告日期 2022年 9 月 23日 申购日期 2022年 9 月 26日 缴款日期 2022年 9 月 28日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快向上海证券交易所申请股票上市。三、三、发行人发行人报告期的报告期的主要财务数据主要财务数据和和财务指标财务指标 以下财务数据经由致同会计师审计,相关财务指标依据有关数据计算得出。报告期内,公司主要财务数据和财务指标如下:项目
48、项目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年度年年度 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 资产总额(万元)220,166.44 147,350.04 128,791.13 归属于母公司所有者权益(万元)168,293.63 101,805.71 90,587.03 资产负债率(母公司)12.73%25.82%21.06%营业收入(万元)87,175.54 80,147.21 68,936.30 净利润(万元)11,782.58 10,824.56 10,878.80 归属于母公司所有者的净利润(
49、万元)10,750.71 10,835.09 10,872.61 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)10,916.88 9,700.59 8,460.40 基本每股收益(元)0.34 0.42 0.42 稀释每股收益(元)0.34 0.42 0.42 加权平均净资产收益率 7.70%11.28%12.77%经营活动产生的现金流量净额(万元)9,566.89 17,465.94 1,505.82 现金分红(万元)-研发投入占营业收入的比例 6.33%7.39%8.86%哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-19 四四、发行人主营业务、发行人主营业务经营经营情况情况
50、 国铁科技自设立以来专注于轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务,公司依托非接触红外动态测温技术、RFID 射频识别技术、在线声学诊断技术、图像智能检测技术、元数据驱动的企业级低代码研发技术、超声探伤技术、机电一体化应用技术、减速顶调速技术、高精度北斗定位技术等 9项核心技术,全面覆盖铁路动车、客车、货车、机车、地铁等各种轨道交通地对车、车对地、车对网在线动态安全监测检测领域,致力于保障轨道交通列车运行安全,提升高速运行、恶劣运行环境下的安全检测与智能设备运行效率,实现智能化、数字化交通管理。公司是轨道交通安全监测检测与智能运维行业中产品体系最全的企业之一,主要产品包括轨道交通安全
51、监测检测类产品、铁路专业信息化产品及智能装备产品,公司通过科学技术成果技术评审形成的产品超过 200项,2018 年以来新通过技术评审形成的产品超过 60 项。同时,作为我国最早实现轨道交通智能安全监测检测的企业,公司具备较强的技术研发实力和设备试验能力,公司还从事轨道交通专业技术服务,主要包括运维服务、先进技术研发与设备试验服务、综合解决方案服务。公司是国家高新技术企业,拥有博士后科研工作站,建立了基础、通用、专业三大类 40 个实验室,涵盖红外探测、机器视觉、物联网、光学测量、图像识别、射频识别、声学检测、无损探伤、力学检测、机器人应用、计轴连锁、视频通信、人工智能、北斗应用、5G 技术、
52、3D 打印等专业技术方向,具备高低温、振动冲击、喷淋盐雾等试验条件,拥有坚实的科技研发实力。公司拥有授权专利 160 项,其中发明专利 27 项。公司及核心技术人员多次承担国铁集团、省级重大及重点课题研究项目,并参与起草 3项国家标准、7 项行业标准和 2项国铁集团标准,在行业内具有较高的技术权威性。公司所研发的产品多次应用于国家重大铁路、城市轨道交通建设项目,包括:国内建设规模最大、一次性建成里程最长的京九铁路,是我国第一条正式运用光子探头探测技术的铁路;国内首条双线电气化煤运专用重载铁路大秦铁路,是我国第一条在 THDS 轴温探测设备上采用定量探测技术的铁路。此外,公司向青藏铁路、川藏铁路
53、、郑州地铁、北京地铁等重大工程建设提供了新产品研发、供货及维护服务,是轨道交通安全监测检测行业的技术引领者。公司产品和服务广泛应用于干线铁路、哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-20 城际铁路、地方铁路、城市轨道交通等领域,主要客户包括国铁集团下属铁路局、城市轨道交通企业、轨道交通装备供应商、轨道交通建设及工程施工企业、轨道交通基础维护企业、地方铁路公司、合资铁路公司等。近年来,公司产品外销美国、澳大利亚、波兰、俄罗斯、南非等海外国家,进一步巩固了在轨道交通安全监测检测市场的领军地位,也提升了公司的国际知名度和影响力。公司在轨道交通安全监测检测领域优势明显,多类产品市场占有率国
54、内第一1:截至 2021 年 12 月末,公司在线联网运行的车辆轴温智能探测系统(THDS)市场占有率约 48%、车辆滚动轴承故障轨边声学诊断系统(TADS)市场占有率约 90%、货车故障轨旁图像检测系统(TFDS 系统)市场占有率约33%、车号自动识别系统(AEI)市场占有率约 70%。公司获得的国家级火炬计划项目、国家重点新产品、中国专利优秀奖、科技兴贸行动专项项目证书等国家级奖项及近五年来的其他省部级奖项共 42 项,公司“高寒地区动车组融冰除雪综合技术研究”、“一种机车受电弓滑板监测装置”、“AEI-S1 型车号自动识别系统”、“3D 型动车组运行故障图像检测系统”、“TFDS 抗阳光
55、干扰系统”等入选国家铁路局铁路重大科技创新成果库。报告期内,公司主营业务收入构成情况如下:单位:万元 产品名称产品名称 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 一、一、轨道交轨道交通产品通产品 65,241.17 74.85%63,879.80 79.71%57,825.52 83.89%其中:轨道交通安全监测检测类 38,524.66 44.20%36,000.22 44.92%32,354.07 46.93%智能装备类 16,179.80 18.56%16,184.69 20.19%11,626.39 16.8
56、7%铁路专业信息化类 10,536.71 12.09%11,694.90 14.59%13,845.07 20.08%二、轨道交二、轨道交通专业技术通专业技术服务服务 21,915.82 25.15%16,264.34 20.29%11,108.32 16.11%其中:运维服务 10,502.27 12.05%9,428.11 11.76%6,559.01 9.51%综合解决方案服务 6,270.13 7.19%4,584.42 5.72%2,481.47 3.60%1 注:THDS 系统、TADS 系统、图像系统、AEI 设备市场占有率根据全路联网系统数据及实际应用情况测算,市场占有率=公司
57、设备保有量/铁路市场总设备保有量。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-21 产品名称产品名称 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 技术研发和设备试验服务 5,143.41 5.90%2,251.81 2.81%2,067.84 3.00%合计合计 87,156.99 100.00%80,144.15 100.00%68,933.83 100.00%报告期内,公司主营业务未发生重大变化。五、五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略展战略
58、(一)技术先进性(一)技术先进性 公司形成的科研成果,在轨道交通安全监测检测与铁路专业信息化两大重点领域具有行业领先的技术能力,并掌握了非接触红外动态测温技术、超声探伤技术、在线声学诊断技术、RFID 射频识别技术、图像智能检测技术、机电一体化应用技术、减速顶调速技术、元数据驱动的企业级低代码研发技术、高精度北斗定位技术等多项核心技术,成为国内少数具备完备的轨道交通安全监测检测产品,同时主要产品在铁路和地铁领域均取得较大的市场份额的高科技企业。公司围绕轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备的各个核心技术难点,自主研发形成有效技术解决方案,得到国内外轨道交通领域客户的高度认可:公司运用非
59、接触红外动态测温技术、高精度北斗定位技术、超声探伤技术、在线声学诊断技术、RFID 射频识别技术、图像智能检测技术等多项技术,形成跨领域技术方案,实现了铁路车辆高速运行下准确预报、为铁路机车车辆实现从“定期修”到“状态修”提供了技术支撑,为铁路行车安全运行提供保障,并将技术成果转化为产品实现大批量生产,占据领先的市场份额;公司运用元数据驱动的企业级低代码研发技术等软件技术,开发铁路专业信息化产品,显著提升了各铁路专业领域信息化和智能化程度,降低人员投入,实现铁路智能运维的精细化管理;公司运用机电一体化应用技术、减速顶调速技术,提升运维设备、安全防护设备的自动化程度,有效解决恶劣环境、无人值守情
60、形下的设备自检或自动运行难题。公司非接触红外动态测温技术可对 350km/h哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-22 高速运行中的探测对象进行高精度测温,测温精度达到 0.1 摄氏度,测温误差在 2 摄氏度以内,同时可以在-45 摄氏度的极端工作环境下保持测温精度。基于公司 RFID 射频识别技术,货车标签实现了国产化,客车标签实现了 350km/h高速识别;公司动车标签产品适应车速可达到 350km/h-400km/h,全面优于国铁集团公布的动车组电子标签暂行技术条件中适应车速标准为“0-180km/h”的行业标准。公司重视研发技术人才的培养,拥有博士后科研工作站。截至 20
61、21 年 12月 31 日,公司共有研发人员 301 人,研发人员占公司总人数的比例达 27.26%。公司认定核心技术人员 13 名,均具有高级工程师职称,从业年限超过 20 年。公司研发人员还获得“全国职工创新能手”、“国家科技奖励办评审专家”、“国家科技奖励办专家库专家”、“詹天佑铁道科学技术奖”、“茅以升科学技术奖铁道工程师奖”、“黑龙江省职工创新标兵”、“黑龙江省政府特殊津贴”、“国铁集团百千万人才专业带头人和专业拔尖人才”等荣誉。公司拥有雄厚的研发实力及长期的技术积累,能够准确把握行业新技术、新产品的发展方向,以技术预研、技术开发等为目标设立大量优质研发项目,帮助公司优先突破前瞻性技
62、术、关键性技术等技术难点,持续占据行业技术高位。在自身快速发展的同时,为我国轨道交通行业发展和安全运行发挥了重要作用。(二)研发技术产业化情况(二)研发技术产业化情况 公司通过长期的自主研发,已经成功掌握包括轨道交通安全监测检测领域、铁路专业信息化以及智能装备领域的多项核心技术,并成功应用在多个项目实践中。公司坚持从市场需求到技术支持、从主动研发到市场推广两方面相结合的方式,根据市场需求和行业发展状况提出研发计划,并通过追踪全球前沿科技、最新的产品设计技术和制备方法,研究开发出轨道交通智能安全监测检测相关的一系列核心技术,应用于轨道交通安全监测检测类、智能装备类、铁路专业信息化类等业务领域。报
63、告期内,公司依靠核心技术开展生产经营产生的收入占主营业务收入的比重分别为 88.20%、87.64%、88.07%,研发技术产业化成果哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-23 显著。(三)未来发展战略(三)未来发展战略 未来,公司从满足客户需求出发,进一步完善产品系列,不断提升轨道交通产品质量和服务水平。持续保持在轨道交通安全监测检测类、铁路专业信息化类、智能装备类产品以及运维服务、综合解决方案服务、先进技术研发与设备试验服务等领域的竞争优势,聚焦国铁集团重大战略项目,实施车辆段数字化转型,参与智能高铁、川藏线、智慧城轨建设,提供智能化、信息化产品,巩固在国内轨道交通安全监测检
64、测和信息化领域的领先地位,提高公司整体盈利水平和抗风险能力。同时,公司将聚焦“一带一路”国家战略,积极参加国际轨道交通市场开发,拓展既有国际市场,培育潜在国际市场,放眼全球寻找新的利润增长点,力争将公司打造为国际化的轨道交通安全监测检测设备供应商,以高质量的产品研制及相关专业技术服务推动轨道交通行业健康和持续发展。在我国加快建设科技强国、交通强国的战略部署,以及高水平科技供给支撑交通运输高质量发展的政策指导下,公司将立足行业发展前沿、承担铁路行业企业责任、发挥在轨道交通领域的优势,加强前瞻性关键技术研究,引领关键技术应用,围绕一列车、二条轨、三张网,通过开展研发试验中心升级、业务创新扩展和新项
65、目研发及成果转化,努力为现代化轨道交通建设提供更多的高科技产品和优质服务,加速实现对轨道交通安全领域产品及解决方案的规划布局。公司秉承“运用一代,研制一代,存储一代”理念,以现有核心技术为依托,全面协同轨道交通行业发展,赋能轨道交通行业产品高水平落地,通过培植持久核心技术、拥有自主知识产权,为现有产品升级和新产品推出奠定基础。围绕铁路运输向高速、重载、智慧化等发展方向,加强人工智能、信息化、红外探测、超声探伤、机器视觉、物联网、5G、北斗等技术研究及在轨道交通领域的应用,为公司做大做强提供坚实保障。同时,通过完善生产配套能力,加快已有技术成果和在研技术产品转化,开发红外探测器、一体化智能综合探
66、测系统、智能检修检测机器人、轨道交通智能监测运维系统、智能识别监控终端、哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-24 轨道交通智能图像检测技术平台、电动重力式停车器等新产品,实现公司前沿技术研发实力及产品创新能力全面提升,增强公司业务总体竞争力和市场响应力。六六、发行人符合科创板定位和科创属性的说明发行人符合科创板定位和科创属性的说明(一)发行人符合科创板定位的行业领域(一)发行人符合科创板定位的行业领域 根据上海证券交易所颁布的上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定,公司所处行业属于“高端装备领域”之“先进轨道交通”。根据国家统计局 2018 年公布的战略性新兴产业分
67、类(2018)(国家统计局令第23 号),公司所处行业属于“2 高端装备制造产业”之“2.4 轨道交通装备产业”之“2.4.1 铁路高端装备制造”及“2.4.4 轨道交通相关服务”,是国家重点发展的战略性新兴产业,与国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)中的重点产品和服务目录对应关系如下:代码代码 战略性新兴产战略性新兴产业分类名称业分类名称 国民经济国民经济行业代码行业代码 国民经济行业名称国民经济行业名称 重点产品和服务重点产品和服务 2.4.1 铁路高端装备制造 3716*铁路专业设备及器材、配件制造 高速轨道交通安全检测系统 城市轨道交通维修养护成套大型机械设备 2.4.4
68、轨道交通相关服务 5333*铁路运输维护活动 综合监控系统及关键设备与服务 车载安全防护系统与服务 根据国家发改委 2016 年公布的战略性新兴产业重点产品和服务指导目录,公司产品属于目录中“2.4.6 轨道交通运营管理关键设备和系统”。(二)发行人符合科创属性(二)发行人符合科创属性评价标准要求评价标准要求 科创属性评价标准一科创属性评价标准一 是否是否符合符合 指标具体情况指标具体情况 最近 3 年累计研发投入占最近 3年累计营业收入比例 5%以上,或者最近 3 年研发投入金额累计在 6,000万元以上 是 公司 2019 年至 2021 年研发投入分别为 6,109.39万元、5,924
69、.05 万元和 5,517.88 万元,占营业收入比例分别为 8.86%、7.39%、6.33%;累计研发投入17,551.32 万元,符合最近 3 年研发投入累计金额在 6,000万元以上的标准 研发人员占当年员工总数的比例 不低于 10%是 公司 2021 年末研发人员为 301 人,占当年员工总数的比例为 27.26%,符合该标准 形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)5项以上 是 截至本招股说明书签署日,公司拥有的已授权发明专利共计 27 项,其中形成主营业务收入的发明专利共计 23项,符合该标准 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-25 科创属性评价标准一科创属性评
70、价标准一 是否是否符合符合 指标具体情况指标具体情况 最近 3 年营业收入复合增长率达到 20%,或者最近一年营业收入金额达到 3 亿元 是 公司最近一年(2021 年)营业收入金额为 8.72 亿元,超过 3 亿元,符合该标准 综上,根据科创属性评价指引(试行)上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定等有关规定,经充分评估,公司符合科创属性和科创板定位要求。七七、发行人选择的具体上市标准发行人选择的具体上市标准 根据致同会计师出具的审计报告(致同审字(2022)第 230A003839号),公司 2021 年度营业收入为 8.72 亿元,2020 年和 2021 年扣除非经常性损益
71、前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为 9,700.59 万元、10,750.71 万元,公司盈利能力较强。根据国泰君安证券股份有限公司关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司预计市值的分析报告,发行人预计市值不低于 10亿元。结合自身情况,发行人本次发行上市申请适用上海证券交易所科创板股票上市规则第 2.1.2 条第(一)项的规定,即预计市值不低于人民币 10 亿元,近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。八八、发行人公司治理特殊安排等重要事项发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日,发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。九九、募集资金用途、募集资金用途 经公司于 2
72、021 年 11 月 10 日召开的 2021 年第三次临时股东大会以及 2021年 12 月 17 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过,公司拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 12,000 万股,占发行后总股本的比例不低于 25%,募集资金全部用于公司主营业务相关的项目,具体如下:序号序号 项目名称项目名称 实施主体实施主体 预计总投资预计总投资(万元)(万元)预计投入募集预计投入募集资金资金(万元)(万元)1 收购国铁印务有限公司 100%股权 国铁科技 33,824.14 33,824.14 2 红外探测器研发及产业化项目 国铁科技 11,833.90 11,833.9
73、0 3 天津武清检测试验中心建设项目 哈威克 13,096.62 13,096.62 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-26 4 轨道交通智能识别终端产业化项目 哈威克 5,601.64 5,601.64 合计合计 64,356.30 64,356.30 公司将本着统筹安排的原则,结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。募集资金到位后,若募集资金数额(扣除发行费用后)不足以满足以上项目的投资需要,不足部分公司将通过银行贷款或自筹资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。如所筹资
74、金超过预计募集资金数额的,公司将根据届时有效的中国证监会、上交所等主管部门的相关规定,召开董事会、股东大会审议相关资金在运用和管理上的安排。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-27 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情一、本次发行的基本情况况 股票种类 人民币普通股(A股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 12,000 万股 占发行后总股本比例 25%其中:发行新股数量 12,000 万股 占发行后总股本比例 25%股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比例 无 发行后总股本 48,000 万股 每股发行价格 13.58 元/股 发行人高管、员
75、工拟参与战略配售情况 无 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构安排国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售,跟投比例为本次公开发行股份的 3.68%,即 4,418,262 股。国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月 发行市盈率 60.63 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按截至 2021 年末经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)发行前每股净资产 4.67 元(按 截 至2021 年末经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算)发行前每股收益 0.30 元/股(按 截
76、至2021 年末经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次 发 行 前 总 股 本 计算)发行后每股净资产 6.65 元(按 截 至2021 年末经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和,除以发行后总股本计算)发行后每股收益 0.22 元/股(按 截 至 2021 年末经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次 发 行 后 总 股 本 计算)发行市净率 2.04倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投 资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市
77、值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者,但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-28 者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 无 发行费用的分摊原则 本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额 162,960.00 万元 募集资金净额 151,106.80 万元 募集资金投资项目 收购国铁印务有限公司 100%股权 红外探测器研发及产业
78、化项目 天津武清检测试验中心建设项目 轨道交通智能识别终端产业化项目 发行费用概算 本次发行费用总额为 11,853.20万元,其中:(1)保荐和承销费用(含辅导费):保荐费为 283.02 万元;辅导费为 94.34万元;承销费 10,478.49 万元;(2)审计、验资及评估费用:185.22 万元;(3)律师费用:240.38 万元;(4)用于本次发行的信息披露费用:476.42万元;(5)发行手续费及其他费用(含印花税):95.33万元。(注:本次发行各项费用均为不含增值税金额。前次披露的招股意向书中,发行手续费及其他费用为 57.55 万元,差异原因系印花税的确定。除上述调整外,发行
79、费用不存在其他调整情况。合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。)二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人(一一)保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)名称 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 贺青 住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 电话 传真 保荐代表人 赵鑫、唐伟 项目协办人 张琦 项目组成员 赵昱、陈杭、曹千阳、曹大勇 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-29 (二二)律师事务所)律师事务所 名称 北京德恒律师事务所 负责人 王丽 住所 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦
80、 B座 12 层 电话 传真 经办律师 李华、巩晓青、秦立男(三三)会计师事务所)会计师事务所、验资机构、验资机构 名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 李惠琦 住所 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 电话 传真 经办注册会计师 周全龙、孟琦(四四)资产评估机构)资产评估机构 名称 中水致远资产评估有限公司 法定代表人 肖力 住所 北京市海淀区上园村 3号知行大厦七层 737室 电话 传真 经办资产评估师 王瑞芳、
81、王捷(五五)验资复核机构)验资复核机构 名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 李惠琦 住所 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 电话 传真 经办注册会计师 刘存有、孟琦 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-30 (六六)保荐人(主承销商)律师保荐人(主承销商)律师 名称 北京市金杜律师事务所 负责人 王玲 住所 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层 电话 传真 经办律师 刘知卉、贾棣彦(七七)股票登记机构股票登记机构
82、 名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 上海市浦东新区杨高南路 188号 电话 传真 (八八)拟上市的证券交易所)拟上市的证券交易所 名称 上海证券交易所 住所 上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话 传真 三、发行人与中介机构关系的说明三、发行人与中介机构关系的说明 截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间均不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、有关本次发行的重要时间安排四、有关本次发行的重要时间安排 刊登初步询价
83、公告日期 2022年 9 月 16日 网上路演日期 2022年 9 月 23日 刊登发行公告日期 2022年 9 月 23日 申购日期 2022年 9 月 26日 缴款日期 2022年 9 月 28日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快向上海证券交易所申请股票上哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-31 市。五五、本次战略配售情况本次战略配售情况 公司本次公开发行股票的数量为 12,000 万股普通股,占公司发行后总股本的比例为 25.00%。其中,初始战略配售发行数量为 3,600 万股,约占本次发行数量的 30.00%,保荐机构相关子公司国泰君安证裕投资有限公司跟投的初始
84、股份数量为本次公开发行数量的 5.00%,即 600 万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成,跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司,其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业及具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业。本次发行最终战略配售数量为 32,701,000 股,占发行总数量的 27.25%。本次发行次发行最终战略配售结果如下:序序号号 投资者名称投资者名称 类型类型 获配股数获配股数(万股)(万股)获配股获配股数占本数占本次发行
85、次发行数量的数量的比例比例(%)获配金额获配金额(元)(元)新股配售经新股配售经纪佣金纪佣金(元)(元)合计(元)合计(元)限售期限售期(月)(月)1 国泰君安证裕投资有限公司 保荐机构相关子公司跟投 441.8262 3.68 59,999,997.96-59,999,997.96 24 2 上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业(有限合伙)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 732.7134 6.11 99,502,479.72 497,512.40 99,999,992.12 12 3 湖南轨道高新产业投资有限公司 263.7768 2.20 35,820
86、,889.44 179,104.45 35,999,993.89 12 4 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业 366.3567 3.05 49,751,239.86 248,756.20 49,999,996.06 12 5 国家制造业转型升级基金股份有限公司 1,465.4269 12.21 199,004,973.02 995,024.87 199,999,997.89 12 合计合计 3,270.1000 27.25 444,079,580.00 1,920,397.92 445,999,977.92/哈尔滨
87、国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-32 (一)保荐(一)保荐机构相关子公司跟投机构相关子公司跟投 1、投资主体、投资主体 本次发行的保荐机构国泰君安按照上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法和上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号首次公开发行股票(以下简称“承销指引”)的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为国泰君安证裕投资有限公司。2、跟投规模、跟投规模 根据承销指引要求,国泰君安证裕投资有限公司跟投(保荐机构跟投)初始比例为本次公开发行数量的 5%,即 600 万股。具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:1)发行规模不足 10 亿元的,跟投比例
88、为 5%,但不超过人民币 4,000 万元;2)发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的,跟投比例为 4%,但不超过人民币 6,000 万元;3)发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的,跟投比例为 3%,但不超过人民币 1 亿元;4)发行规模 50 亿元以上的,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10亿元。本次发行规模为人民币 162,960.00 万元。依据承销指引:“发行规模 10亿元以上、不足 20 亿元的,跟投比例为 4%,但不超过人民币 6,000 万元”。国泰君安证裕投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金,本次获配股数4,418,262 股,获配股数对应金额为 59,999
89、,997.96 元,占发行总数量的 3.68%。3、限售期限、限售期限 国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。(二)其他战略投资者(二)其他战略投资者 其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-33 景的大型企业或其下属企业及具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业。其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后
90、,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-34 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但并不表明风险依排列次序发生。公司建议投资者阅读本节全文。一、技术创新一、技术创新风险风险 公司的核心技术主要应用于轨道交通安全监测检测与智能运维行业。随着我国轨道交通行业的快速发展,车辆制造技术和智能化水平不断提高,对车辆运行安全和运维服务提出了更高的要求。报告期内,公司依靠
91、核心技术开展生产经营产生的收入占主营业务收入的比重分别为 88.20%、87.64%、88.07%,公司若不能根据行业发展持续创新,未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势,或是不能继续保持充足的研发投入来满足技术创新和升级迭代的需要,可能导致公司所提供产品和服务的竞争力减弱,将对公司的核心竞争力和业绩产生不利影响。二、经营二、经营风险风险(一)(一)宏观经济宏观经济与行业政策风险与行业政策风险 公司产品与服务主要应用于铁路与城市轨道交通行业,是关系国计民生的重点领域,现阶段铁路与城市轨道交通项目主要由政府主导,受我国宏观经济发展情况、财政支出能力、现有基础设施使用情况等多因素影响。近年来国家
92、出台了一系列行业政策鼓励我国轨道交通行业的发展。如果未来轨道交通行业政策发生不利变化,政府减少对铁路与城市轨道交通行业建设项目的投资,导致我国轨道交通运营里程增长放缓,或新冠疫情等外部影响导致客运及货运需求量下降,将对公司的经营状况和盈利能力造成不利影响。(二)外协加工风险(二)外协加工风险 轨道交通安全监测检测与智能装备行业产品丰富,涉及的生产制造设备大多为非标准化产品,种类较多且差异较大,公司设备类产品的关键生产环节在哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-35 于技术研发、功能架构等设计、技术文件交付、整机组装、联调测试,公司将技术含量较低的制造环节交由外协加工厂商生产,公司
93、向外协加工企业提供产品定制化零部件的技术资料,外协加工企业根据技术资料完成定制化零部件的制造服务,最终由公司自行完成产品整机的组装、调试和现场安装工作。报告期内,公司向外协加工厂商采购定制零部件金额占公司营业成本的比例分别为 28.27%、25.56%、20.88%。如果外协厂商无法满足公司快速发展的需求,出现产能不足、生产管理水平欠佳,可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降,从而对公司的经营业绩产生不利影响。截至 2021 年末,公司共有机器设备 650 台,原值 3,187.05 万元,账面价值2,301.71 万元。公司在开展研发活动过程中未设置专门的样机生产车间,不进行样机的生产工作,
94、在开展生产活动过程中,将技术含量较低的机械电子部件加工装配工作委托外协厂商生产,因此公司研发和生产设备的数量较少,价值较低。公司的研发和生产活动主要依靠研发人员和技术人员开展,其技术积累、行业经验及操作水平在公司研发和生产过程中发挥关键作用。若未来公司关键研发人员和技术人员出现流失情形,将对公司经营活动的开展产生不利影响。(三)(三)客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险 客户集中度较高的风险情况请详见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“(二)客户集中度较高的风险”。(四)(四)市场竞争加剧风险市场竞争加剧风险 目前,轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化、智能装备等业务的
95、竞争格局相对稳定。未来,可能发生同行业竞争对手优化产品、扩大产能;通过技术革新,取得产品和技术的领先优势;行业外企业进入本行业,致使市场供应结构发生变化,行业整体利润水平下降等情形,公司面临的市场竞争加剧,从而对公司经营业绩产生不利影响。三、内控三、内控风险风险 报告期内,公司发展迅速,规模不断扩大。报告期各期末,公司总资产规模分别为 12.88亿元、14.72 亿元、22.02 亿元。此外,公司报告期内新增 2家直哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-36 接控股子公司。本次股票发行后,公司的资产和经营规模可能会进一步出现大幅度增长。随着企业的快速发展,特别是本次发行完成后,公
96、司的资产、业务等方面的规模将进一步扩大,若公司未能有效执行内部管理制度,技术管理水平不能继续有效提高,或不能及时引入公司发展所需的优秀人才,公司的生产经营和业绩将可能受到一定影响。四、四、财务风险财务风险(一)(一)应收账款应收账款规模较大的规模较大的风险风险 2019 年末、2020 年末和 2021 年末,公司应收账款净额分别为 58,490.50 万元、53,784.30 万元和 54,891.84 万元,占资产总额的比重分别为 45.42%、36.50%和 24.93%。应收账款余额较大,主要原因为收入存在季节性特征,公司收入确认相对集中在第四季度,导致每年年末应收账款余额较大。报告期
97、各期末公司应收账款余额中账龄在 1 年以内的占比较大,应收账款余额及占比呈逐渐下降趋势。随着公司业务规模的进一步扩大,应收账款余额可能进一步增加,若下游客户出现资信状况恶化、现金流紧张等情形,将增加公司应收账款无法按期收回的风险,进而对公司的经营发展产生不利影响。(二)(二)关联交易占比较高的风险关联交易占比较高的风险 关联交易占比较高的风险情况请详见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“(一)关联交易占比较高的风险”。(三(三)经营业绩的季节性风险)经营业绩的季节性风险 经营业绩的季节性风险情况请详见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“(三)经营业绩的季
98、节性风险”。(四)(四)即期回报被摊薄的风险即期回报被摊薄的风险 公司首次公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司股本及净资产均将大幅增长,同时,募集资金投资项目从项目实施至产生效益需要一定时间。短期内公司每股收益、净资产收益率等指标将有可能下降,投资者面临公司本次哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-37 公开发行后即期回报被摊薄的风险。五、法律与政策五、法律与政策风险风险(一)产品质量纠纷风险(一)产品质量纠纷风险 公司的轨道交通安全监测检测、智能装备与铁路专业信息化产品主要应用于国铁集团下属铁路局、城市轨道交通企业、铁路工程建设公司等,下游应用领域为关系国民经济安全的基础设
99、施领域,不合格的产品将可能带来重大安全隐患。若未来公司因产品设计、生产工艺、质量检验等环节出现纰漏而导致产品质量纠纷,将可能给公司带来相关法律风险。(二)(二)税收优惠政策风险税收优惠政策风险 发行人及下属京天威、减速顶公司是根据高新技术企业认定管理办法(国科发火201632 号)认定的高新技术企业,报告期内享受 15%企业所得税优惠税率。虽然公司报告期内享受的所得税税收优惠占同期利润总额的比重较低,经营成果不存在依赖税收优惠,但上述税收优惠对公司的发展和经营业绩仍起到了一定的促进作用,如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格,或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化,将导致公司不能继续
100、享受上述所得税优惠政策,可能会对公司的经营业绩产生一定影响。六、六、发行失败风险发行失败风险 公司本次发行将受到投资者对科创板认可程度、证券市场整体情况、发行人经营业绩情况等诸多内外部因素影响。根据相关法律法规规定,若本次发行时出现认购不足或发行时总市值无法满足科创板上市条件的,则可能出现发行中止甚至发行失败的风险。七、七、募投项目风险募投项目风险 公司本次公开发行股票募集资金拟投资的项目在开发建设过程中,也将受到技术迭代、宏观政策、市场和政治环境等诸多因素的影响,募集资金投资项目存在市场发生变化、项目实施进度不及预期、市场营销效果不理想等方面的风险,这些风险可能会对公司的预期收益造成不利影响
101、。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-38 此外,募集资金投资项目实施后,公司每年将增加较多的资产折旧摊销费用和销售费用,如果募集资金投资项目不能如期达产,或者达产后相关产品销售出现重大不利变化,将对公司未来经营业绩产生不利影响。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-39 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 英文名称 China Railway Harbin Group of Technology Corporation 注册资本 36,000.00万元 法定代表人 黄俐 有限
102、公司成立日期 1996年 10月 31 日 股份公司成立日期 2021年 6 月 28日 公司住所 哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区 35-2 栋 邮政编码 150090 联系电话 传真 电子邮箱 crtccr- 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 信息披露负责人 赵靖霞 信息披露负责人电话 二、发行人设立情况二、发行人设立情况(一)有限公司设立情况(一)有限公司设立情况 发行人属于有限责任公司整体变更为股份有限公司,公司整体变更前为科研所公司。科研所公司于 1996 年 10 月 31 日设立,设立
103、时公司名称为龙威公司。龙威公司设立情况如下:1996 年 10月 5日,哈尔滨市工商行政管理局核准公司名称为“哈尔滨市龙威经济技术开发有限责任公司”。1996 年 10 月 12 日,威克技术、汪洋、雷永厚、耿宇真共同签署龙威公司章程,由威克技术、汪洋、雷永厚、耿宇真共同出资设立龙威公司,注册资本为 50 万元。1996 年 9 月 18 日,黑龙江省亚东会计师事务所出具注册资金审验证明哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-40 (黑亚会验字(1996)第 018 号),经审验确认注册资本金为 50 万元,均为货币出资,其中威克技术出资 30.00 万元,占注册资本的 60.00
104、%,汪洋、雷永厚、耿宇真分别出资 10.00 万元、5.00 万元、5.00 万元,占注册资本的比例为20.00%、10.00%和 10.00%。1996 年 10 月 31 日,龙威公司取得哈尔滨市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。龙威公司成立时的股权结构情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 哈尔滨威克技术开发公司 30.00 60.00 2 汪洋 10.00 20.00 3 雷永厚 5.00 10.00 4 耿宇真 5.00 10.00 合计合计 50.00 100.00(二二)股份公司设立情况)股份公司设立情况 2021 年 3
105、 月 3 日,国铁集团出具国铁集团关于哈尔滨局集团公司哈尔滨铁路科研所科技有限公司股改上市方案的批复,原则同意科研所公司股改上市方案。2021 年 6 月 9 日,科研所公司召开职工代表大会,审议通过关于哈尔滨铁路科研所科技有限公司整体变更为股份有限公司的方案。2021 年 6月 10日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审计报告(致同审字(2021)第 230A021595 号),以 2021 年 5 月 31 日为审计基准日,科研所公司经审计的账面净资产为 128,024.37 万元。2021 年 6月 10日,科研所公司召开董事会,审议通过有限公司整体变更为股份有限公司及公司更名等相
106、关议案。2021 年 6 月 17 日,科研所公司召开 2021 年第一次临时股东会,审议有限公司整体变更为股份有限公司及公司更名等相关议案,股份公司全体发起人共同签署了哈尔滨国铁科技集团股份公司发起人协议书。2021 年 6 月 20 日,中水致远资产评估有限公司出具了评估报告(中水致远评报字2021第 070021 号),以 2021 年 5月 31日为评估基准日,科研所公哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-41 司净资产评估值为 210,023.25 万元。2021 年 7 月 30 日,评估报告完成国铁集团备案,评估备案结果无变化。2021 年 6 月 28 日,国铁科
107、技召开创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会,审议通过科研所公司整体变更设立股份公司等相关议案,并制定股份公司公司章程。全体股东一致同意,以科研所公司经审计的 2021 年 5 月 31 日净资产账面值 128,024.37 万元按照 1:0.2812 的比例折合股本 36,000.00 万元(计36,000.00 万股,每股面值 1 元),其余部分计入资本公积。股份有限公司的设立方式为发起设立,哈尔滨局集团公司、中车国创、中车青岛、北京局集团公司、成都局集团公司、国铁信息、中车资本为发起人,分别认购股份公司股份。2021 年 6月 28日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对国铁科技各发起
108、人的出资情况进行了验证,并出具了验资报告(致同验字(2021)第230C000447 号)。2021 年 6月 28日,国铁科技取得哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核发的营业执照。整体变更为股份有限公司后,国铁科技的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量(股)持股数量(股)持股比例(持股比例(%)1 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 261,199,999 72.56 2 北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)20,844,318 5.79 3 中车(青岛)制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)20,844,318 5.79 4 中国铁路北京局集团有限公司 14,40
109、5,011 4.00 5 中国铁路成都局集团有限公司 14,405,011 4.00 6 中国铁路信息科技集团有限公司 14,405,011 4.00 7 中车资本管理有限公司 13,896,332 3.86 合计合计 360,000,000 100.00(三三)历史沿革历史沿革瑕疵瑕疵及及补救措施补救措施 1、股权、股权/股份代持问题及补救措施股份代持问题及补救措施(1)主要问题)主要问题 发行人历史上存在股权/股份代持情形,具体代持及代持清理情况如下:1)以哈铁科研所员工结余奖金出资情况 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-42 1996 年 10 月,龙威公司成立,注册资
110、本金 50 万元,其中,哈尔滨局下属哈铁科研所通过威克技术出资 30万元,出资比例为 60%;自然人(以汪洋、雷永厚和耿宇真的名义)出资 20万元,出资比例为 40%,其资金来源为哈铁科研所员工奖金结余。1996 年 10月至 2001年 10月,龙威公司进行经三次股权转让和三次公积金转增股本。截至 2001 年 10 月,龙威公司经工商登记的自然人名义股东变更为赖冰凌、安晓波、郭文华和张运刚,注册资本增至 2,000 万元,其中,威克技术持有龙威公司 1,200 万元出资,出资比例 60%,自然人名义股东为赖冰凌、安晓波、郭文华和张运刚,合计持有龙威公司 800 万元出资,合计出资比例为40
111、%。2001 年 4月 9日,哈尔滨铁路局出具关于龙威公司改制上市方案的批复(哈铁政策函2001131 号):“龙威公司改制为股份有限公司,原以自然人代表的名义出资入股的股份,哈铁科研所要按原实际出资额,明确规范地量化到每个出资自然人。”根据该批复,哈铁科研所于 2001 年按照职工工作年限、贡献、职务等因素将由自然人名义股东持有的龙威公司出资额量化确认至每名员工,由员工自行选择领取现金奖金、或将奖金通过员工持股平台恒信达投资至龙威公司。2001 年 10月,龙威公司 4名名义股东赖冰凌、安晓波、郭文华、张运刚与38 位实际股东签署委托投资合同,该合同约定由名义股东按照外部实际股东的意愿投资到
112、龙威公司,以名义股东的名义为外部实际股东的利益进行投资。上述 38 位外部实际股东以 1.2 元/股的价格出资,合计 960 万元,该笔出资款为2001 年发放员工奖金的资金来源,奖金结余量化至具体员工后,员工自行选择直接领取奖金、或通过员工持股平台恒信达投资至龙威公司。因实际股东存在股权转让情形,截至 2010年 10 月,4名自然人名义股东赖冰凌、安晓波、郭文华、张运刚代 31 名实际股东持有威克科技有限股权。2)恒信达股东代持股权情形 2001 年 10 月 22 日,张运刚、范卫、赖冰凌、安晓波、李百泉、雍力、温晓敏、郭文华、孟寒松、李明、龙洪、王新宇、宋威岩共 13 位自然人股东共同
113、哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-43 签署恒信达章程,成立恒信达,注册资本 1100 万元。2001 年 10 月至 11 月,上述 13 位自然人股东与 288 位实际股东签署投资合同,该合同约定:“乙方以自己的名义,将甲方委托投资的货币资金投资于哈尔滨市龙威经济技术开发有限责任公司,所获得股份的股权归甲方所有。”288 位实际股东合计出资1,100万元。2001 年 11 月 5 日,恒信达完成工商设立登记,登记注册资本为 1,100 万元,名义股东合计 13 名。2001 年 11 月,恒信达向龙威公司投资 1,000 万元,恒信达存续过程中,恒信达分别向京天威出资
114、88 万元、向威克轨道出资 100 万元,其注册资本由1,100 万元增加至 1,200 万元,名义股东变更过 3 次,实际股东进行过股权转让及继承,相关名义股东及实际股东已就前述变动签署转让协议。截至 2010 年10月,10名名义股东代 307 名实际股东持有恒信达股权。(2)补救措施)补救措施 2010 年 8 月 6 日,哈尔滨铁路局出具关于受让威克科技股份自然人股份的批复,同意威克技术以 1.1 元/股价格,受让张运刚、赖冰凌、郭文华、安晓波 4 名自然人股东代表所共计持有的威克科技股份 12,924,272 股的股份。2010年 8 月 12 日,哈尔滨铁路局出具关于受让恒信达持有
115、的威克科技股份等三公司股份(权)的批复,同意威克技术以 1.1 元/股价格,受让恒信达持有的威克科技 1356.994 万股权、威克轨道 100 万股权、京天威 88万股权。2010 年 10 月 22 日,威克科技有限召开股东会,同意原股东恒信达、赖冰凌、安晓波、郭文华、张运刚分别将其所持威克科技有限的全部股权转让给威克技术;同意拟定新的公司章程。2010 年 10 月 22 日,恒信达及自然人股东赖冰凌、安晓波、郭文华、张运刚分别与威克技术签署股权转让协议书,上述股东分别将其所持有的威克科技有限的全部股权转让给威克技术。截至 2010 年 10 月 26 日,恒信达将所持威克科技股份及威克
116、轨道、京天威全部股权转让给威克技术的相关工商变更办理完毕,恒信达亦于 2011 年 11 月22 日完成注销程序。至此,历史奖金结余出资和股权代持彻底清理完毕,威克哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-44 科技有限变更为威克技术全资子公司。关于公司历史沿革中存在的股权代持问题,哈尔滨局集团公司及国铁集团出具了关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司及其前身历史沿革的说明,确认公司历史上的员工以奖金结余出资和股权代持问题已于 2010 年 10 月 26 日前彻底清理完毕,不存在股东争议或潜在争议及纠纷,不存在影响股权清晰或稳定的情形,未造成国有资产流失,具体内容如下:“公司及其前身设
117、立及历次股权变动作价公允,注册资本已实缴到位并已完成资产出资的交接手续,不存在应投入公司及其前身而未投入公司及其前身的出资,历次股权变动真实、合法、有效,不存在导致国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益以及存在相关纠纷的情形。公司前身哈尔滨市龙威经济技术开发有限责任公司及哈尔滨威克科技股份有限公司曾存在用奖金结余出资的情形、自然人股权代持的情形,奖金结余出资和股权代持已于 2010 年 10 月26 日前彻底清理完毕,不存在股东争议或潜在争议及纠纷,不存在影响股权清晰或稳定的情形。本单位认可公司在设立及相关股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法、有效,公司股份权属清晰,不存在争
118、议或潜在纠纷,上述程序瑕疵情形未导致国有资产流失,亦未导致与第三人的争议和纠纷。如公司因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给公司造成损失的,本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务,并对公司因此而遭受的所有损失承担补偿责任。”针对股权代持问题,保荐机构及发行人律师取得并查阅了发行人设立时公司章程、股份转让协议书、验资报告、股东会决议、关于龙威公司改制上市方案的批复(哈铁政策函2001131 号),以及威克科技股份提供的投资合同、身份证复印件、关于代为投资的委托书或说明、分红签收单或现金红利收据、关于名义股东/恒信达将所持威克科技股份及威克轨道、京天
119、威股权转让给威克技术的确认书、关于实际股东收到款项金额的确认书、恒信达注销清算所得签收单、银行转账凭证及公司说明等资料;对相关名义出资人和实际出资人进行访谈,通过访谈,了解了 2001 年至 2010 年相关真实出资人身份、股东资格适格性、出资金额及资金来源、委托持股的初始情况及后续变更情况、代持的原因、退股原因、退股价格、价格确定依据,确认了相关真实出资人为哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-45 自愿退股,对持股期间股东权利行使不存在异议,已获取相应分红及履行所得税纳税义务,上述人员目前未直接或间接持有国铁科技股份,不存在其他潜在利益输送,亦不存在纠纷及潜在纠纷等;对 19
120、96 年至 2001 年以奖金结余出资的情况,通过访谈重点了解奖金结余出资的真实性,以及与国铁科技及其前身是否存在有关股权及持股的争议、纠纷或潜在纠纷;通过在中国裁判文书网(http:/ 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统(http:/ 1996 年龙威公司设立未履行国资审批程序。2020 年 4 月,哈尔滨局集团公司以实物(两辆汽车)按照账面价值向科研所公司增资,新增注册资本 26.268758 万元,出资资产未进行评估及评估备案。(2)补救措施)补救措施 针对 2020年 4 月哈尔滨局集团公司以实物(两辆汽车)出资事宜,2021年6 月 10 日,中水致远资产评估有限公司出具哈尔
121、滨铁路科研所科技有限公司增资事宜所涉及的中国铁路哈尔滨局集团有限公司的两辆汽车市场价值追溯评估项目资产评估报告(中水致远评报字2021第 070017 号),于评估基准日2020 年 2 月 10 日,两辆汽车账面净值 26.27 万元,评估值为 38.64 万元,不存在出资不实的情形。针对历史沿革中存在的国资股权变动未履行审批程序、评估及备案程序瑕疵,哈尔滨局集团公司及国铁集团出具了关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司及其前身历史沿革的说明,认可公司在设立及相关股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法、有效,公司股份权属清晰,不存在争议或潜在纠纷,上述程序瑕疵情形未导致国有资产流失
122、,亦未导致与第三人的争议和纠纷。说明的具体内容详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-46 “二、发行人设立情况”之“(三)历史沿革瑕疵及补救措施”之“1、股权/股份代持问题及补救措施”之“(2)补救措施”。2021 年 7 月 23 日,哈尔滨市市场监督管理局开发区分局出具证明,自2018年 1月 1日起,经查询“黑龙江市场监管综合业务管理系统”,未发现其有受到市场监督相关行政法规处罚的情形。3、核查意见、核查意见 保荐机构及发行人律师认为,发行人设立时哈铁科研所员工用奖金结余出资事项、历史上的自然人股东代持事项及恒信达代持事项,已于
123、 2010 年 10 月26 日前彻底清理完毕,不存在股东争议或潜在争议及纠纷,不存在影响股权清晰或稳定的情形。发行人在设立及相关股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法、有效,公司股份权属清晰,不存在争议或潜在纠纷。发行人控股股东、实际控制人已出具说明,认可公司在设立及相关股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法、有效,公司股份权属清晰,不存在争议或潜在纠纷,上述程序瑕疵情形未导致国有资产流失,亦未导致与第三人的争议和纠纷。经市场监督管理部门确认,公司未因出资瑕疵受到过行政处罚,相关瑕疵不属于重大违法行为,不构成本次发行的实质性法律障碍。除上述情形外,发行人不存在其他
124、历史沿革瑕疵。三、发行人报告期内股本变化和重大资产重组情况三、发行人报告期内股本变化和重大资产重组情况(一)报告期内股本和股东变化情况(一)报告期内股本和股东变化情况 1、报告期初科研所公司股本及股权结构、报告期初科研所公司股本及股权结构 报告期初,科研所公司的股本和股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 6,000.00 100.00 合计合计 6,000.00 100.00 2、2018 年年 9 月增资至月增资至 25,900.00 万元万元 2018 年 9 月 1 日,科研所公司股东哈尔滨局集团公
125、司作出决定:将科研所公司注册资本由 6,000.00 万元增加至 25,900.00万元,以货币出资。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-47 根据中国建设银行出具的回单,2018年 9 月 5日,哈尔滨局集团公司向科研所公司在中国建设银行股份有限公司农垦分行营业室开立的账号支付 1.99亿元,用途为“增加投资”。2018 年 9月 25日,科研所公司取得哈尔滨市工商行政管理局开发区分局核发的营业执照,本次增资后,科研所公司的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 25,900.00 100
126、.00 合计合计 25,900.00 100.00 3、2020 年年 4 月增资至月增资至 25,926.268758 万元万元 2020 年 4 月 9 日,哈尔滨局集团公司作出股东决定,科研所公司注册资本增加至 25,926.268758 万元,新增 26.268758 万元出资由哈尔滨局集团公司以实物方式出资。2020 年 4 月 9 日,科研所公司取得哈尔滨市工商行政管理局开发区分局核发的营业执照。2021 年 6 月 10 日,中水致远出具资产评估报告(中水致远评报字2021第 070017 号),针对科研所公司增资事宜所涉及哈尔滨局集团公司的两辆汽车于 2020 年 2 月 10
127、 日的市场价值进行追溯评估,账面净值为 26.27万元,评估值为 38.64 万元,不存在出资不实的情形。本次增资后,科研所公司的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 25,926.268758 100.00 合计合计 25,926.268758 100.00 4、2021 年年 5 月增资至月增资至 35,732.908418 万元万元 2021 年 3月 15日,科研所公司增资项目在上海联合产权交易所挂牌,增资基准日为 2020 年 9 月 30 日。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告
128、(致同审字(2020)第 230FC00221),截至 2020 年 9 月 30 日科研所公司资产总额为 123,621.36 万元,负债总额为 33,190.40 万元,净资产为90,430.96 万元。根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告(中水致哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-48 远评报字2020第 070032 号),于评估基准日 2020年 9月 30日,科研所公司全部权益价值评估值为 187,788.55万元。2021 年 4月 23日,上述评估报告完成国铁集团备案。2021 年 5月 20日,哈尔滨局集团公司作出股东决定,同意科研所公司注册资本增加
129、至 35,732.908418 万元。2021 年 5 月 24 日,中车国创、中车青岛、中车资本、国铁信息、北京局集团公司、成都局集团公司与科研所公司及科研所公司股东哈尔滨局集团公司签署增资协议,本次增资采用上海联合产权交易所公开增资和非公开协议增资两种方式同步进行。本次公开增资部分的价格以经备案的科研所公司的资产评估结果为基础,最终确定中车国创、中车青岛和中车资本三家外部投资人每一元新增注册资本的认缴价格为 7.25 元。根据企业国有资产交易监督管理办法,国铁集团下属全资企业北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息对科研所公司进行认缴出资,以 2020 年 9 月 30 日审计报告的账面净
130、资产为基础,每一元新增注册资本的认缴价格为 3.49 元。本次增资的各投资人认缴出资额、投资资金总额如下:类别类别 投资方名称投资方名称 认缴注册资本认缴注册资本(万元)(万元)投资总额投资总额(万元)(万元)内部投资人 中国铁路北京局集团有限公司 1,429.799427 4,990.00 中国铁路成都局集团有限公司 1,429.799427 4,990.00 中国铁路信息科技集团有限公司 1,429.799427 4,990.00 外部投资人 北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)2,068.965517 15,000.00 中车(青岛)制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业(有限合
131、伙)2,068.965517 15,000.00 中车资本管理有限公司 1,379.310345 10,000.00 合计 9,806.639660 54,970.00 2021 年 5月 31日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对科研所公司增资情况进行了验证,并出具了验资报告(致同验字(2021)第 230C000288 号)。2021 年 5月 27日,科研所公司取得哈尔滨市工商行政管理局开发区分局核发的营业执照,本次增资后,科研所公司的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 25,926.268758 72
132、.56%哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-49 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 2 北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)2,068.965517 5.79%3 中车(青岛)制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)2,068.965517 5.79%4 中国铁路北京局集团有限公司 1,429.799427 4.00%5 中国铁路成都局集团有限公司 1,429.799427 4.00%6 中国铁路信息科技集团有限公司 1,429.799427 4.00%7 中车资本管理有限公司 1,379.310345 3.86%合计合
133、计 35,732.908418 100.00%(二)报告期内发行人资产重组情况(二)报告期内发行人资产重组情况 1、2017 年,发行人资产重组年,发行人资产重组 2017 年 8月 25日,哈尔滨铁路局出具哈尔滨铁路局关于哈尔滨铁路局科学技术研究所重组整合的批复(哈铁企2017386 号),同意哈铁科研所及所属企业威克技术、威克科技有限、威克轨道、京天威全部纳入重组整合范围,以威克科技有限为重组整合主体,威克科技有限吸收合并威克技术,威克技术注销,哈铁科研所的业务、资产及负债、人员整合到威克科技有限,哈铁科研所适时注销,最终形成以威克科技有限为母公司,威克轨道、京天威为威克科技有限全资子公司
134、的股权架构。2017 年 10 月 30 日,威克技术召开总经理办公会会议,同意以 2016 年 12月 31 日为基准日,将威克技术所持有的威克科技有限 100.00%股权划转至哈尔滨铁路局。将其他资产(包括但不限于机器设备、应收账款、其他应收款、原材料、除对威克科技有限投资以外的长期股权投资),划转至威克科技有限。2017 年 12月 7日,哈尔滨局集团公司出具中国铁路哈尔滨局集团有限公司关于哈尔滨铁路科学技术研究所重组整合有关威克技术开发公司资产处理的批复(哈铁企2017553 号),同意以 2016 年 12 月 31 日为划转基准日,将威克技术持有的威克科技有限 100.00%股权,
135、无偿划转至哈尔滨局集团公司,将威克技术其他资产(包括威克技术所持威克轨道 6.00%股权、所持京天威15.12%的股权,其他截至划转基准日持有的设备、存货、原材料、债权、无形资产等)、业务整体划入到威克科技有限,实现威克技术和威克科技有限的业务哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-50 重组整合。上述无偿划转,以中一会计师事务所有限责任公司出具的威克技术有限 2016 年度审计报告(中一所(审)字2017008(125)号)为依据进行具体财务处理。2017 年 12月 12日,哈尔滨局集团公司与威克技术签署无偿划转协议,约定威克技术以 2016 年 12 月 31 日为划转基准日
136、,将其持有的威克科技有限100.00%的股权划转至哈尔滨局集团公司持有,除此之外的全部资产将通过无偿划转的方式重组进入威克科技有限。2017 年 12 月 20 日,威克技术与威克科技有限签署无偿划转协议,威克技术以 2016 年 12 月 31 日为划转基准日,将其持有的除对威克科技有限的长期股权投资以外的全部资产(包括威克轨道 6%股权,京天威 15.12%股权,以及威克技术所有的原材料、产成品、设备、应收账款、其他应收款等)无偿划转至威克科技有限。2017 年 12 月 18 日,哈尔滨局集团公司出具中国铁路哈尔滨局集团有限公司关于同意哈尔滨威克科技有限公司公司修改章程及各项议事规则的批
137、复(哈铁企2017549 号),同意威克科技有限更名为哈尔滨铁路科研所科技有限公司,威克科技有限是由哈尔滨局集团公司出资的一人有限公司,并同意威克科技有限修订的哈尔滨铁路科研所科技有限公司章程 哈尔滨铁路科研所科技有限公司党委会议事规则 哈尔滨铁路科研所科技有限公司董事会议事规则和哈尔滨铁路科研所科技有限公司监事会议事规则。2017 年 12 月 20 日,威克科技有限股东决定如下:由原股东威克技术将其持有的威克科技有限的全部股权无偿划转给哈尔滨局集团公司。哈尔滨局集团公司决定将哈尔滨威克科技有限公司名称变更为哈尔滨铁路科研所科技有限公司。2017 年 12月 20日,威克技术与哈尔滨局集团公
138、司签署股权转让协议,威克技术将所持有的威克科技有限 100.00%股权无偿划转给哈尔滨局集团公司,威克技术为哈尔滨局集团公司的全资子公司,此次股权转让不存在国有资产流失。2017 年 12 月 28 日,科研所公司取得哈尔滨市工商行政管理局开发区分局核发的营业执照。因此,威克科技有限 100%股权划转至哈尔滨局集团公司哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-51 已在报告期之前完成。2018 年 1 月 8 日,威克轨道 6%股权无偿划转至科研所公司的工商变更登记手续办理完成。2018 年 3 月 5 日,上述京天威 15.12%股权无偿划转科研所公司的工商变更登记手续办理完成。京
139、天威、威克轨道 2017 年主要财务数据对比情况如下:单位:万元 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 京天威(15.12%股权对应的财务数据)6,146.65 2,628.43 4,361.61 威克轨道(6%股权对应的财务数据)742.51 386.46 426.65 合计合计 6,889.16 3,014.89 4,788.25 发行人财务数据 132,012.06 75,650.31 72,396.67 占比占比 5.22%3.99%6.61%根据上市公司重大资产重组管理办法(2020 修正),本次重组不构成重大资产重组。重组完成后形成哈尔滨局集团公司对发行人直接持股,发行人持
140、有京天威和威克轨道 100.00%股权的架构。2、2021 年,减速顶公司划入科研所公司年,减速顶公司划入科研所公司 为增加科研所公司资产规模,提升盈利能力,增强其市场竞争力。2021 年3 月 3 日,国铁集团出具国铁集团关于同意哈尔滨局集团公司哈尔滨铁路科研所科技有限公司股改上市方案的批复(铁经开函202189 号),要求哈尔滨局集团公司组织科研所公司依法合规开展内部资产重组。2021 年 3 月 22 日,减速顶公司控股股东哈尔滨局集团公司出具股东决定,将哈尔滨局集团公司所持减速顶公司 100.00%的股权以无偿划转方式划转至科研所公司,2021 年 3 月 26日,科研所公司与哈尔滨局
141、集团公司签署股权划转协议。2020 年,减速顶公司与国铁科技主要财务数据对比情况如下:单位:万元 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 减速顶公司 9,862.20 7,360.42 7,685.13 国铁科技 147,169.92 101,844.56 80,147.21 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-52 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 占比占比 6.70%7.23%9.59%注:国铁科技财务数据为合并口径,已包括减速顶公司。根据上市公司重大资产重组管理办法(2020 修正),本次重组不构成重大资产重组。重组完成后,发行人新增减速顶设备产品。减速
142、顶公司营业收入、总资产占国铁科技比例较低,未造成发行人主营业务发生重大变化,亦未对发行人财务产生重大影响。2021 年 3月 30 日,减速顶公司完成股权划转工商变更,成为国铁科技全资子公司。综上所述,2018 年发行人资产重组以及 2021 年减速顶公司划入发行人,均不构成重大资产重组。四、发行人四、发行人的的股权股权结构图结构图 截至本招股说明书签署日,发行人的股权结构如下所示:五、发行人控股、参股子公司的基本情况五、发行人控股、参股子公司的基本情况 截至本招股说明书签署日,发行人控股、参股子公司基本情况如下:序号序号 下属公司名称下属公司名称 类型类型 持股比例持股比例 注册地注册地 1
143、 京天威 控股子公司 81.99%北京 2 威克轨道 全资子公司 100.00%黑龙江 3 减速顶公司 全资子公司 100.00%黑龙江 4 哈威克 全资子公司 100.00%天津 5 四方公司 间接控股公司 减速顶公司持股 75.00%波兰 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-53 序号序号 下属公司名称下属公司名称 类型类型 持股比例持股比例 注册地注册地 6 联运管家 间接参股公司 京天威持股 40.00%北京 7 北方测绘 间接参股公司 京天威持股 28.00%天津(一一)控股公司控股公司 1、京天威、京天威(1)基本情况)基本情况 中文名称中文名称 北京京天威科技发展
144、有限公司 成立日期成立日期 1998年 9 月 1日 法定代表人法定代表人 陈国剑 注册资本注册资本 6,129.878414万元 实收资本实收资本 6,129.878414万元 注册地址注册地址 北京市海淀区上地信息路 22号 B 座 11层 主要生产经营地主要生产经营地 北京市海淀区上地信息路 22号 B 座 11层 经营范围经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;专业承包;销售自行开发后的产品、机械设备、计算机及辅助设备;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.4 以上的云计算数据中心除外);经营电信业务;互联网信息服务;生产第二类
145、、第三类医疗器械(仅限医用软件开发)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务及与发行主营业务及与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 铁路信息化及铁路安全业务,系发行人主营业务之一 股东构成及控制情股东构成及控制情况况 国铁科技持股 81.99%,国铁信息持股 18.01%(2)主要财务数据主要财务数据 最近一年,京天威的主要财务数据如下表所示:单位:万元 项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资
146、产 46,394.66 净资产 29,774.43 净利润 2,676.61 注:上述财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-54 2、威克轨道、威克轨道(1)基本情况基本情况 中文名称中文名称 哈尔滨威克轨道交通技术开发有限公司 成立日期成立日期 2004年 7 月 29日 法定代表人法定代表人 李明 注册资本注册资本 5,000.00万元 实收资本实收资本 5,000.00万元 注册地址注册地址 哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区 35-2 栋 4 层 主要生产经营地主要生产经营地 哈尔滨市松北区橙泽路 2599 号 经营范围经营
147、范围 开发、生产、销售、安装:轨道交通检修设备、光电设备、清洗设备、检测设备及相关产品、配件与技术咨询、技术转让、技术服务;货物进出口、技术进出口。主营业务及与发行人主营业务及与发行人主营业务的关系主营业务的关系 城市轨道交通业务,系发行人主营业务之一 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 国铁科技持股 100%(2)主要财务数据主要财务数据 最近一年,威克轨道的主要财务数据如下表所示:单位:万元 项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 18,764.05 净资产 11,087.24 净利润 1,881.77 注:上述财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通
148、合伙)审计。3、减速顶公司、减速顶公司(1)基本情况基本情况 中文名称中文名称 哈尔滨铁路减速顶调速研究有限公司 成立日期成立日期 1991年 12月 21 日 法定代表人法定代表人 周际 注册资本注册资本 2,520.00万元 实收资本实收资本 2,520.00万元 注册地址注册地址 哈尔滨市南岗区高科技开发区 2 号楼三楼 主要生产经营地主要生产经营地 哈尔滨市南岗区高科技开发区 2 号楼三楼 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-55 经营范围经营范围 铁路客货运输及运输辅助活动;铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修、销售、租赁;铁路专用设备及相关工业设备的制造、安装
149、、维修、销售、租赁;销售:机械设备、五金产品及电子产品;软件开发;信息技术咨询服务;工程管理服务;质检技术服务;铁路专用技术开发、咨询、交流、转让、推广服务;货物进出口、技术进出口。主营业务及与发行人主营业务及与发行人主营业务的关系主营业务的关系 减速顶业务,系发行人主营业务之一 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 国铁科技持股 100%(2)主要财务数据主要财务数据 最近一年,减速顶公司的主要财务数据如下表所示:单位:万元 项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 11,702.70 净资产 8,806.90 净利润 1,460.33 注:上述财务数据已
150、经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。4、哈威克、哈威克(1)基本情况基本情况 中文名称中文名称 天津哈威克科技有限公司 成立日期成立日期 2020年 3 月 30日 法定代表人法定代表人 马宏伟 注册资本注册资本 19,000.00万元 实收资本实收资本 19,000.00万元 注册地址注册地址 天津市武清开发区畅源道国际企业社区 B2号楼 501室 2号 主要生产经营地主要生产经营地 天津市武清开发区国际企业社区 A2号楼 1 层、B1号楼 3 至 5层 经营范围经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用设备制造;通用设备制造(不含特种设备制
151、造);城市轨道交通设备制造;网络设备制造;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;终端计量设备制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);终端测试设备制造;输配电及控制设备制造;物联网设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;铁路运输基础设备销售;软件开发;软件销售;计算机系统服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:技术进出口;进出口代理;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。哈尔滨国铁科技集团股份
152、有限公司 招股说明书 1-1-56 主营业务及与发行人主营业务及与发行人主营业务的关系主营业务的关系 车号自动识别系统、铁路机车车辆电子标签等业务,系发行人主营业务之一 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 国铁科技持股 100%(2)主要财务数据主要财务数据 最近一年,哈威克的主要财务数据如下表所示:单位:万元 项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 12,883.74 净资产 10,742.94 净利润 82.09 注:上述财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。5、四方公司、四方公司(1)基本情况基本情况 中文名称中文名称 四方有限责任公司
153、 成立日期成立日期 1994年 7 月 29日 股本股本 200,000兹罗提 注册地注册地 波兰卡托维兹市 地址地址 ul.Gliwicka 12B,40-079 Katowice 主营业务及与发行人主营业务及与发行人主营业务的关系主营业务的关系 代理销售减速顶,其销售产品为发行人主营业务产品之一 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 减 速 顶 公 司 持 股 75.00%,Janusz Mikoajczyk 持 股 12.5%,Bogusawa Iwaska持股 6%,Urszula Warcho持股 6.5%。(2)主要财务数据主要财务数据 最近一年,四方公司的主要财务数据如下表所示:
154、单位:万元 项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 132.41 净资产 130.60 净利润-10.95 注:上述财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-57 (二二)参股公司参股公司 1、联运管家、联运管家 中文名称中文名称 北京联运管家供应链管理有限公司 成立日期成立日期 2019年 11月 13 日 法定代表人法定代表人 朱国 注册资本注册资本 4,068.80万元 实收资本实收资本 4,068.80万元 注册地址注册地址 北京市海淀区农大南路 1号院 2 号楼 7 层办公 B-703
155、主要生产经营地主要生产经营地 北京市海淀区农大南路 1号院 2 号楼 7 层办公 B-703 出资金额及持股比例出资金额及持股比例 发行人子公司京天威认缴出资 1,627.52万元,持股 40%入股时间入股时间 2019年 11月 13 日 经营范围经营范围 经营电信业务;互联网信息服务;保险经纪业务;供应链管理;软件开发;计算机系统服务;货运代理;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外);技术开发、技术咨询、技术服务;经济贸易咨询;企业管理咨询;承办展览展示活动;会议服务;海上国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;铁路运输设备
156、租赁;水上运输设备租赁;空中运输设备租赁;集装箱租赁;销售金属制品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品;国内贸易代理服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务;互联网信息服务、保险经纪业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务主营业务 多式联运信息服务业务,与发行人主营业务无直接关系 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 京天威持股 40.00%、珠海隐山现代物流产业股权投资基金(有限合伙)持股 60.00%2、北方测绘、北方测绘(1)基本情况)基本情况 北方测绘是发行人与
157、哈尔滨铁路建设咨询有限公司、沈阳铁路建设监理有限公司共同设立的公司。哈尔滨铁路建设咨询有限公司是哈尔滨局集团公司全资子公司,沈阳铁路建设监理有限公司是国铁集团全资子公司沈阳局集团公司的全资子公司。北方测绘基本情况如下:中文名称中文名称 天津北方测绘有限公司 成立日期成立日期 2019年 12月 12 日 法定代表人法定代表人 刘荣 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-58 注册资本注册资本 2,000.00万元 实收资本实收资本 1,215.00万元 注册地址注册地址 天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 B30 号楼 101 室 主要生产经营地主要生产经营地 天津市武清开发
158、区福源道北侧创业总部基地 B30 号楼 101 室 经营范围经营范围 许可项目:测绘服务;劳务派遣服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;计量技术服务;软件开发;地理遥感信息服务;绘图、计算及测量仪器销售;劳务服务(不含劳务派遣);智能无人飞行器销售;计算机及办公设备维修;计算机及通讯设备租赁;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;软件销售;信息安全设备销售;电子产品销售;机械设备租赁;信息系统集成服务;铁路运输基础设备销售;租赁服务(不含许可类租赁服务);工程和技术研究和试
159、验发展;信息系统运行维护服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能控制系统集成;铁路专用测量或检验仪器销售;轨道交通工程机械及部件销售;运输设备租赁服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);安全咨询服务;科技中介服务;数据处理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务及与发行人主营业务及与发行人主营业务的关系主营业务的关系 测绘和地理信息服务业务,与发行人主营业务无直接关系 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 中铁第五勘察设计院集团有限公司持股 29.00%、京天威持股28.00%、沈阳铁路建设监理有限公司持股 28.00%、哈尔
160、滨铁路建设咨询有限公司持股 15.00%(2)主要财务数据主要财务数据 最近一年,北方测绘的主要财务数据如下表所示:单位:万元 项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 1,389.23 净资产 1,178.53 净利润 246.88 注:2021年财务数据已经中一会计师事务所有限责任公司审计。(3)简要历史沿革)简要历史沿革 根据北方测绘设立登记申请书和天津北方测绘有限公司章程,北方测绘注册资本 2,000 万元,中铁第五勘察设计院集团有限公司认缴货币出资 580 万元,京天威认缴货币出资 560 万元,沈阳铁路建设监理有限公司认缴货币出资560 万元,哈
161、尔滨铁路建设咨询有限公司认缴货币和实物出资 300 万元。2019年 12 月 12 日,北方测绘取得天津市武清区市场监督管理局核发的营业执照,哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-59 设立时的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 认缴认缴出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 中铁第五勘察设计院集团有限公司 580.00 29.00%2 北京京天威科技发展有限公司 560.00 28.00%3 沈阳铁路建设监理有限公司 560.00 28.00%4 哈尔滨铁路建设咨询有限公司 300.00 15.00%合计合计 2,000.00 100.00%自设立以来,北方测
162、绘股权未发生变动。(4)公司与北方测绘之间的关联交易)公司与北方测绘之间的关联交易 报告期内,公司与北方测绘之间存在关联往来款项,具体内容详见本招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系与关联交易”之“(二)关联交易”之“3、关联往来款项”之“(3)代收代付委派至参股公司任职的相关人员薪酬”。六、发起人、持有发行人六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况制人的基本情况(一)控股股东和实际控制人基本情况(一)控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东、控股股东 公司的控股股东是哈尔滨局集团公司。截至本招股说明书签署日,公
163、司控股股东哈尔滨局集团公司持有公司 261,199,999 股股份,占公司总股本的72.56%,其基本情况如下:中文名称中文名称 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 成立日期成立日期 1994年 1 月 6日 法定代表人法定代表人 吴新红 注册资本注册资本 4,597,813.00万元 实收资本实收资本 4,597,813.00万元 注册地址注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街 51号 主要生产经营地主要生产经营地 黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街 51号 经营范围经营范围 铁路客货运输及相关服务业务;铁路运输设备、设施、配件的制哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-60 造、安装、
164、维修、租赁;铁路专用设备及相关工业设备的制造、安装、维修、销售、租赁;多式联运和运输代理;床上用品、纺织服装、服饰制造;计量器具制造、修理,木竹制品加工制造;房屋及土木工程建筑,建筑工程勘察设计,建筑安装,建筑装饰;食品生产经营,旧物回收(不含危险废物收集、储存,废旧物品处置业务),烟草制品零售,销售塑料制品、非金属矿物制品、金属制品、矿产品、建材、化工产品(不含危险化学品)、工艺美术品、文化、体育用品及器材、纺织品、服装、家庭用品、机械设备、五金产品、电子产品、家具;候车服务,道路客运经营,道路货运经营,停车场服务,装卸搬运,仓储服务(不含危险化学品);旅馆业,洗浴服务,软件开发,信息技术咨
165、询,房地产开发经营,物业管理,房屋、场地租赁,机械设备租赁;社会经济咨询,设计、制作、发布、代理广告业务,环境保护监测,工程管理服务,城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务,洗染服务,婚姻服务,清洁服务,铁路技能培训,养老机构,电影放映,休闲健身活动,内资娱乐场所,游乐园,彩票活动,机动车维修,铁路生产生活供电、供水、供热及相关仪表设备维修检定,农作物种植,农作物种子、草种、食用菌菌种经营,林木种子(含园林绿化草种)经营,会议及展览服务,大型活动组织服务,质检技术服务,铁路专用技术开发、咨询、交流、转让、推广服务;文化体育活动策划,文化娱乐培训,体育培训;其他土地管理服务;数字内容服务;
166、园林绿化工程施工,林木育种和育苗;文化会展服务;下列项目限分支机构经营:保险兼业代理,卫生防疫技术服务,卫生检测,旅游景区开发、建设、经营,旅游景区园林规划、设计、施工,景区内旅游客运及相关配套服务,露天建筑石料、工程砂的开采、加工、销售,汽油、柴油销售,燃气经营,机动车充电销售,医疗器械生产、销售。主营业务及与发行主营业务及与发行人主人主营业务的关系营业务的关系 哈尔滨局集团公司主要从事铁路客货运输及相关服务,发行人所从事业务服务于铁路客货运输。股东构成股东构成 国铁集团 100%持股的全资子公司 哈尔滨局集团公司最近一年的主要财务数据如下所示:单位:亿元 项目项目 2021 年年 12 月
167、月 31 日日/2021 年度年度 总资产 3,092.72 净资产 548.12 净利润-221.32 注:2021年财务数据已经北京中路华会计师事务所有限责任公司审计。2、实际控制人实际控制人 截至本招股说明书签署日,国铁集团通过哈尔滨局集团公司、北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息合计持有公司 84.56%股权,为公司的实际控制人。其基本情况如下:哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-61 中文名称中文名称 中国国家铁路集团有限公司 成立日期成立日期 2013年 3 月 14日 法定代表人法定代表人 刘振芳 注册资本注册资本 173,950,000.00 万元 实收资本
168、实收资本 173,950,000.00 万元 注册地址注册地址 北京市海淀区复兴路 10 号 主要生产经营地主要生产经营地 北京市海淀区复兴路 10 号 经营范围经营范围 铁路客货运输;承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目;并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务;铁路工程建设及相关业务;铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务;物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务;铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务;国务院或主管部门批准或允许的其他业务;互联网信息服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营
169、活动;提供互联网药品、医疗器械信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务及与发行主营业务及与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 国铁集团主要负责铁路运输统一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理。发行人向国铁集团下属铁路运输单位销售产品并提供服务。股东构成股东构成 国务院 100%持股的全资子公司 注:2022 年 7 月 22 日,中央组织部有关负责同志宣布了中央关于国铁集团正职调整的决定:刘振芳任国铁集团董事长、党组书记,免去陆东福国铁集团董事长、党组书记职务。截至本招股说明书签署日,上述人员变动
170、尚未完成工商变更。国铁集团最近一年的主要财务数据如下所示:单位:亿元 项目项目 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年 总资产 89,228.07 净资产 30,038.85 净利润-498.55 注:2021年财务数据已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。3、控股股东与实际控制人控制的其他企业情况、控股股东与实际控制人控制的其他企业情况(1)控股股东控制的其他企业情况)控股股东控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日,除发行人外,哈尔滨局集团公司下属一级控股子公司基本情况如下:序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本(万元)(万元)注册地注册
171、地 持股比例持股比例 主营业务主营业务 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-62 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本(万元)(万元)注册地注册地 持股比例持股比例 主营业务主营业务 1 呼伦贝尔两伊铁路有限责任公司 2005/5/27 84,736.12 内蒙古 41.30%铁路运输 2 呼伦贝尔阿扎铁路有限责任公司 2009/3/2 40,650.00 内蒙古 30.01%铁路运输 3 大兴安岭古洛铁路有限责任公司 2009/5/21 32,600.00 黑龙江 50.00%铁路运输 4 黑龙江铁路发展集团有限公司 2011/4/20 8,536,
172、900.00 黑龙江 17.88%铁路运输 5 哈尔滨铁路物流有限公司 1997/7/28 5,503.99 黑龙江 100.00%铁路运输 6 呼伦贝尔铁路物流有限公司 1991/7/26 24,025.00 内蒙古 100.00%铁路运输 7 哈尔滨铁路燃料运销有限公司 2006/5/29 12,870.00 黑龙江 100.00%燃料销售 8 哈尔滨铁路国际旅游发展集团有限公司 2006/8/18 2,000.00 黑龙江 100.00%旅游业务 9 哈尔滨铁路石化销售有限公司 1997/11/6 2,700.00 黑龙江 100.00%燃料销售 10 哈尔滨铁路昆仑酒店管理有限公司 1
173、995/3/11 3,000.00 黑龙江 100.00%酒店运营 11 哈尔滨铁路对外经贸有限公司 1991/3/1 28,473.00 黑龙江 100.00%对外贸易 12 哈尔滨铁路工业集团有限公司 1992/7/11 58,084.40 黑龙江 100.00%铁路运输设备制造及维修 13 哈尔滨铁路工程建设有限公司 2002/4/2 19,689.00 黑龙江 100.00%工程施工 14 哈尔滨铁路文化旅游集团有限公司 1992/2/29 25,355.40 黑龙江 100.00%旅游业务 15 哈尔滨铁路运输开发有限责任公司 2000/5/15 4,907.00 黑龙江 100.0
174、0%铁路运输代理 16 哈尔滨铁路资产管理有限公司 2014/12/17 1,000.00 黑龙江 100.00%资产管理 17 哈尔滨铁路房建置业集团有限公司 2010/8/9 47,000.00 黑龙江 100.00%房地产开发与经营 18 哈尔滨铁路职工住房置换管理中心 2001/1/20 88.50 黑龙江 100.00%铁路内部房屋置换 19 哈尔滨铁路建设咨询有限公司 1994/6/30 2,703.00 黑龙江 100.00%工程项目咨询 注 1:哈尔滨局集团公司是呼伦贝尔两伊铁路有限责任公司和呼伦贝尔阿扎铁路有限责任公司第一大股东,虽持股未超过 50%,但上述两家公司财务政策、
175、运价等都受哈尔滨局集团公司影响,因此将上述两家公司纳入合并报表审计范围。注 2:大兴安岭林业集团公司和哈尔滨局集团公司分别持有大兴安岭古洛铁路有限责任公司 50.00%股份,但其运行受哈尔滨局集团公司影响,因此将大兴安岭古洛铁路有限责任公司纳入合并报表审计范围。注 3:中国铁路发展基金股份有限公司与哈尔滨局集团公司合计持有黑龙江铁路发展集团有限公司 58.03%股份,按照国铁集团规定,由所在地路局哈尔滨局集团公司合并黑龙江铁路发展集团有限公司报表。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-63 (2)实际控制人控制的其他企业情况)实际控制人控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日,
176、除哈尔滨局集团公司外,国铁集团下属一级子公司基本情况如下:序号序号 公司全称公司全称 成立时间成立时间 注册资本注册资本(万元)(万元)注册地注册地 直接持股比直接持股比例例 主营业务主营业务 1 中国铁路上海局集团有限公司 1994/11/15 39,883,439.00 上海 100.00%铁路运输 2 中国铁路成都局集团有限公司 1995/2/13 33,297,040.00 四川 100.00%铁路运输 3 中国铁路沈阳局集团有限公司 1994/5/9 26,858,500.00 辽宁 100.00%铁路运输 4 中国铁路广州局集团有限公司 1992/12/5 24,925,403.0
177、0 广东 100.00%铁路运输 5 中国铁路北京局集团有限公司 1993/4/22 24,895,969.00 北京 100.00%铁路运输 6 中国铁路南昌局集团有限公司 1997/8/1 22,558,966.00 江西 100.00%铁路运输 7 中国铁路武汉局集团有限公司 2005/5/18 22,461,591.00 湖北 100.00%铁路运输 8 川藏铁路有限公司 2020/1/10 20,000,000.00 西藏 100.00%铁路工程建设 9 中国铁路郑州局集团有限公司 1996/4/22 19,399,093.00 河南 100.00%铁路运输 10 中国铁路兰州局集团
178、有限公司 1993/11/26 15,467,144.00 甘肃 100.00%铁路运输 11 中国铁路西安局集团有限公司 2005/4/29 15,369,615.00 陕西 100.00%铁路运输 12 中国铁路济南局集团有限公司 1993/12/20 14,169,059.00 山东 100.00%铁路运输 13 中国铁路南宁局集团有限公司 1994/1/31 12,259,634.00 广西 100.00%铁路运输 14 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 1995/8/23 11,185,298.00 新疆 100.00%铁路运输 15 中国铁路青藏集团有限公司 2002/8/26 10
179、,278,526.00 西藏 100.00%铁路运输 16 中国铁路太原局集团有限公司 2005/4/29 9,201,192.00 山西 100.00%铁路运输 17 中国铁路投资有限公司 1982/3/24 8,998,984.33 北京 100.00%投资与资产管理 18 中国铁路昆明局集团有限公司 1997/1/30 8,116,414.00 云南 100.00%铁路运输 19 中国铁路呼和浩特局集团有限公司 1995/6/28 4,825,990.00 内蒙古 100.00%铁路运输 20 中国铁道科学研究院集团有限公司 2002/1/24 1,173,940.00 北京 100.0
180、0%科研技术服务 21 中国铁路信息科技集团有限公司 2015/2/2 253,038.00 北京 100.00%软件和信息技术服务 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-64 序号序号 公司全称公司全称 成立时间成立时间 注册资本注册资本(万元)(万元)注册地注册地 直接持股比直接持股比例例 主营业务主营业务 22 铁总服务有限公司 2015/2/9 142,918.00 北京 100.00%租赁和商务服务 23 中国铁路国际有限公司 2014/12/30 120,000.00 北京 100.00%投资运营 24 中国铁路专运中心 2015/2/3 119,945.80 北京
181、100.00%铁路运输 25 人民铁道报业有限公司 2014/5/29 34,859.00 北京 100.00%文化、体育和娱乐 26 中国铁路经济规划研究院有限公司 2015/2/2 16,325.00 北京 100.00%科研技术服务 27 中国铁路财务有限责任公司 2015/7/24 1,000,000.00 北京 95.00%金融 28 中国铁路文工团有限公司 2015/3/13 41,003.00 北京 75.83%文化、体育和娱乐 29 中国铁路设计集团有限公司 1992/7/21 66,000.00 天津 70.00%工程勘察、设计、咨询、管理及承包 30 中铁集装箱运输有限责任
182、公司 2003/11/5 390,617.53 北京 68.70%运输 31 中铁快运股份有限公司 1997/4/9 2,407,969.53 北京 62.15%运输 32 中国铁路建设管理有限公司 2020/4/30 5,000.00 北京 55.00%建设工程项目管理 33 中国铁路财产保险自保有限公司 2015/7/6 200,000.00 北京 51.00%保险业务 34 中国铁路发展基金股份有限公司 2014/9/26 36,611,723.85 北京 47.95%投资管理、投资咨询(二)控股股东和实际控制人持有发行人股份权属限制情况(二)控股股东和实际控制人持有发行人股份权属限制情
183、况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。(三三)其他持有发行人其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东以上股份或表决权的主要股东 1、华舆国创华舆国创 截至本招股说明书签署日,华舆国创持有公司 20,844,318 股股份,占公司总股本的 5.79%,其基本情况如下:名称名称 北京华舆国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立日期成立日期 2018年 5 月 8日 执行事务合伙人执行事务合伙人 中车国创(北京)私募基金管理有限公司 基金管理人基金管理人 中车资本(天津)股权投资基金管理有限公司 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
184、 招股说明书 1-1-65 认缴出资额认缴出资额 400,000.00 万元 实缴出资额实缴出资额 240,000.00 万元 注册地址注册地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼 802室 主要生产经营地主要生产经营地 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼中车大厦 11 层 经营范围经营范围 非证券业务的投资、投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为 2026 年 5 月8 日
185、;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务及与发行人主营业务及与发行人主营业务的关系主营业务的关系 主营投资业务,与发行人主营业务不存在直接关系 注:2021年 11月 8 日,北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)更名为北京华舆国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)。华舆国创的普通合伙人为中车国创(北京)私募基金管理有限公司,基金管理人为中车资本(天津)股权投资基金管理有限公司。华舆国创已于 2021 年3 月 18日于中国证券投资基金业协会完成备案程序,备案编号SNP
186、944。根 据北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)之委托管理协议,华舆国创委托中车资本(天津)股权投资基金管理有限公司作为基金管理人(管理人登记编号:P1060971)。华舆国创及基金管理人均按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等相关法律、法规的规定履行登记或备案程序。截至本招股说明书签署日,华舆国创的合伙人信息如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 类型类型 出资额出资额(万元)(万元)出资占比出资占比(%)1 国创投资引导基金(有限合伙)有限合伙人 300,000.00 75.00 2 中车资本管理有限公司 有限合伙人 96,000.00 2
187、4.00 3 中车国创(北京)私募基金管理有限公司 普通合伙人 4,000.00 1.00 合计合计/400,000.00 100.00 2、中车青岛中车青岛 截至本招股说明书签署日,中车青岛持有公司 20,844,318 股股份,占公司总股本的 5.79%,其基本情况如下:哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-66 名称名称 中车(青岛)制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立日期成立日期 2021年 4 月 15日 执行事务合伙人执行事务合伙人/基金基金管理人管理人 中车(北京)转型升级基金管理有限公司 认缴出资额认缴出资额 400,000.00 万元 实缴出资
188、额实缴出资额 80,000.00万元 注册地址注册地址 山东省青岛市城阳区春阳路西端动车小镇科技馆 106 主要生产经营地主要生产经营地 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼中车大厦 8 层 经营范围经营范围 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务及与发行人主营业务及与发行人主营业务的关系主营业务的关系 主营投资业务,与发行人主营业务不存在直接关系 中车青岛已于 2021 年 5 月 19 日于中国证券投资基金业协会完成备案程序,备案编号 SQM68
189、7;中车青岛的基金管理人中车(北京)转型升级基金管理有限公司已办理私募基金管理人登记,登记编号为 P1071664,均按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等相关法律、法规的规定履行登记或备案程序。截至本招股说明书签署日,中车青岛的合伙人信息如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 类型类型 出资额出资额(万元)(万元)出资占比出资占比(%)1 中车资本管理有限公司 有限合伙人 155,000.00 38.75 2 国家制造业转型升级基金股份有限公司 有限合伙人 120,000.00 30.00 3 北京市丰台区发展投资有限公司 有限合伙人 40,000.0
190、0 10.00 4 青岛市市级创业投资引导基金管理中心 有限合伙人 40,000.00 10.00 5 青岛动车小镇投资集团有限公司 有限合伙人 40,000.00 10.00 6 中车(北京)转型升级基金管理有限公司 普通合伙人 5,000.00 1.25 合计合计/400,000.00 100.00 七、发行人股本情况七、发行人股本情况(一)本次发行前(一)本次发行前后股本情况后股本情况 本次发行前,发行人总股本为 36,000.00 万股。本次拟申请公开发行人民币哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-67 普通股(本次发行股份全部为公开发行新股,不涉及公司股东公开发售股份)
191、12,000.00 万股,占发行后总股本的 25.00%,本次发行前后公司股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例(%)持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例(%)1 哈尔滨局集团公司 261,199,999 72.56 261,199,999 54.42 2 华舆国创 20,844,318 5.79 20,844,318 4.34 3 中车青岛 20,844,318 5.79 20,844,318 4.34 4 北京局集团公司 14,405,011 4.00 14,405,011 3.00 5 成
192、都局集团公司 14,405,011 4.00 14,405,011 3.00 6 国铁信息 14,405,011 4.00 14,405,011 3.00 7 中车资本 13,896,332 3.86 13,896,332 2.90 本次公开发行股份-120,000,000 25.00 合计合计 360,000,000 100.00 480,000,000 100.00(二)本次发行前的前十名股东(二)本次发行前的前十名股东 截至本招股说明书签署日,发行人的前十名股东如下表所示:序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量(股)持股数量(股)持股比例(持股比例(%)1 哈尔滨局集团公司(SS)261,
193、199,999 72.56 2 华舆国创 20,844,318 5.79 3 中车青岛 20,844,318 5.79 4 北京局集团公司(SS)14,405,011 4.00 5 成都局集团公司(SS)14,405,011 4.00 6 国铁信息(SS)14,405,011 4.00 7 中车资本(SS)13,896,332 3.86 合计合计 360,000,000 100.00 注:SS代表 State-owned shareholder,即国有股股东。(三)发行人本次发行前的自然人股东及其在发行人处担任的职务(三)发行人本次发行前的自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书签
194、署日,发行人不存在自然人股东持股的情形。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-68 (四)国有股东或外资股东持股情况(四)国有股东或外资股东持股情况 1、国有股份情况、国有股份情况 截至本招股说明书签署日,发行人的国有股东持股数量及持股比例情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例(%)1 哈尔滨局集团公司 261,199,999 72.56 2 北京局集团公司 14,405,011 4.00 3 成都局集团公司 14,405,011 4.00 4 国铁信息 14,405,011 4.00 5 中车资本 13,896,332 3.86 合计
195、合计 318,311,364 88.42 注:根据上市公司国有股权监督管理办法(国资委财政部证监会令第 36 号)相关规定,上述股东应标注“SS”标识。国铁集团已出具国铁集团关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司国有股权管理方案的批复(铁财函202230 号),对国铁科技的国有股东性质进行明确。公司股东哈尔滨局集团公司、北京局集团公司、成都局集团公司、国铁信息和中车资本均为国有股东,持有公司 318,311,364 股股份,持股比例为88.42%。如公司在境内发行股票并上市,哈尔滨局集团公司、北京局集团公司、成都局集团公司、国铁信息和中车资本的证券账户均应标注“SS”标识。2、外资股份情况、外资股
196、份情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在外资股东持股的情形。(五)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况(五)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况 公司最近一年,通过增资方式新增股东情况如下:取得股份取得股份时间时间 股东名称股东名称 产生新增股产生新增股东原因东原因 持股数量持股数量(股)(股)增资价格增资价格(元(元/出资额)出资额)定价依据定价依据 2021年 5月 华舆国创 优 化 股 权 结构,充 实 资本 金,提 升技 术 研 发 实力 20,844,318 7.25 以经备案的科研所公司的资产评估结果为依据 中车青岛 20,844,318 中车资本 13,896,33
197、2 北京局集团公司 14,405,011 3.49 以审计报告的账面净资成都局集团公司 14,405,011 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-69 取得股份取得股份时间时间 股东名称股东名称 产生新增股产生新增股东原因东原因 持股数量持股数量(股)(股)增资价格增资价格(元(元/出资额)出资额)定价依据定价依据 国铁信息 14,405,011 产为依据 合计合计/98,800,001/按照中国证监会对战略投资者的定义,上述新增股东不属于公司的战略投资者。1、新增股东基本情况、新增股东基本情况(1)北京局集团公司)北京局集团公司 截至本招股说明书签署日,北京局集团公司持有公司
198、 14,405,011 股股份,占公司总股本的 4.00%,其基本情况如下:中文名称中文名称 中国铁路北京局集团有限公司 成立日期成立日期 1993年 4 月 22日 法定代表人法定代表人 王进喜 注册资本注册资本 24,895,969.00万元 实收资本实收资本 24,895,969.00万元 注册地址注册地址 北京市海淀区复兴路 6号 主要生产经主要生产经营地营地 北京市海淀区复兴路 6号 经营范围经营范围 铁路客货运输业务;普通货运(限分公司经营);装卸、仓储、搬运、包装、加工、配送的物流服务;铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修、租赁;建设项目发包;工程勘测、设计、施工的组织协调
199、与管理;进出口业务;机电产品、成套设备、仪器仪表、备品备件、零配件及与以上相关的原材料销售;生活服务设施经营的管理;轨道交通管理服务;房屋和土木工程建筑;建筑安装;建筑设计;物业管理;房屋租赁服务;木材及木竹制品的加工;林木的培育和种植;计算机的销售、维修及服务;软件的开发及销售;专业技术服务;科技交流和推广服务;停车服务;集装箱多式联运服务;运输代理、广告、电子商务及相关业务的咨询服务;农业生产资料、金属矿石、金属材料、化工产品(化学危险品除外)、建筑材料、日用百货、生活用品、纺织品、服装、文化体育用品及器材、家用电器、五金交电及电子产品、橡胶制品、家具及室内装修材料、汽车零配件的销售;废旧
200、物品的回收和销售;铁路专用设备及其他工业设备的制造、安装、维修、销售租赁;铁路篷布的销售、租赁;集装箱、集装箱专用车辆、集装箱专用设施销售、租赁;国际、国内货物运输代理;旅客票务代理;企业管理服务;铁路土地综合开发利用;房地产开发、销售商品房;代销水电;场地租赁;设计、制作、代理发布广告;以下项目限分支机构经营:会议服务、餐饮服务、住宿;诊疗服务(限外埠分支机构经营);热力生产和供应(限外埠分支机构经营);技术检测;销售食品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动
201、。)哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-70 股东构成股东构成 国铁集团 100%持股的全资子公司 实际控制人实际控制人 国铁集团(2)成都局集团公司)成都局集团公司 截至本招股说明书签署日,成都局集团公司持有公司 14,405,011 股股份,占公司总股本的 4.00%,其基本情况如下:中文名称中文名称 中国铁路成都局集团有限公司 成立日期成立日期 1995年 2 月 13日 法定代表人法定代表人 冯定清 注册资本注册资本 33,297,040.00万元 实收资本实收资本 33,297,040.00万元 注册地址注册地址 成都市一环路北二段 11 号 主要生产经主要生产经营地
202、营地 成都市一环路北二段 11 号 经营范围经营范围(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)铁路客货运输及相关服务业务;铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修;铁路专用设备及相关工业设备的制造、安装、维修;货物装卸;仓储业;铁路及建筑勘测、设计、施工、监理;道路货物运输,运输代理业;电力供应;建筑业;商品批发与零售;住宿业;餐饮业;互联网信息服务;软件和信息技术服务业;保险经纪与代理;房地产业;租赁业;商务服务业;专业技术服务(含工程管理服务);非金属矿采选业;石材加工;花卉苗木种植;文化艺术业;环境卫生管理;洗染服务;通讯设备和办公设备修理;清洁服务;职业技能培训
203、(限分支机构开展铁路系统内部培训);疾病预防控制中心服务(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成股东构成 国铁集团 100%持股的全资子公司 实际控制人实际控制人 国铁集团(3)国铁信息)国铁信息 截至本招股说明书签署日,国铁信息持有公司 14,405,011 股股份,占公司总股本的 4.00%,其基本情况如下:中文名称中文名称 中国铁路信息科技集团有限公司 成立日期成立日期 2015年 2 月 2日 法定代表人法定代表人 周红云 注册资本注册资本 253,038.00 万元 实收资本实收资本 253,038.00 万元 注册地址注册地址 北京市海淀
204、区复兴路 10 号东调度楼(幢号 53)3层、4层 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-71 主要生产经主要生产经营地营地 北京市海淀区复兴路 10 号东调度楼(幢号 53)3层、4层 经营范围经营范围 工程勘察设计;工程造价咨询;建设工程项目管理;工程和技术研究与试验发展;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;计算机维修;办公设备维修;软件开发;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通信设备;企业管理咨询;设计、制作、代理、发布广告;租赁机械设备;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中
205、心除外);技术推广;计算机技术培训;项目投资;技术中介服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东构成股东构成 国铁集团 100%持股的全资子公司 实际控制人实际控制人 国铁集团(4)中车资本)中车资本 截至本招股说明书签署日,中车资本持有公司 13,896,332 股股份,占公司总股本的 3.86%,其基本情况如下:中文名称中文名称 中车资本管理有限公司 成立日期成立日期 2016年 1 月 8日 法定代表人法定代表人 陆建洲 注册资本注册资本 250,000.0
206、0 万元 实收资本实收资本 250,000.00 万元 注册地址注册地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼 611室 主要生产经主要生产经营地营地 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼中车大厦 经营范围经营范围 资产管理;投资管理;实业投资;股权投资;高新技术开发、技术咨询;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项
207、目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)股东构成股东构成 中国中车股份有限公司 100%持股的全资子公司 实际控制人实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会(5)华舆国创)华舆国创 截至本招股说明书签署日,华舆国创持有公司 20,844,318 股股份,占公司总股本的 5.79%。华舆国创的基本情况详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-72 基本情况”之“(三)其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东”之“1、华舆国创”。截至本招股说明书签署日,华舆国创的合伙
208、人信息如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 类型类型 出资额出资额(万元)(万元)出资占比出资占比(%)1 国创投资引导基金(有限合伙)有限合伙人 300,000.00 75.00 2 中车资本管理有限公司 有限合伙人 96,000.00 24.00 3 中车国创(北京)私募基金管理有限公司 普通合伙人 4,000.00 1.00 合计合计 400,000.00 100.00 华舆国创的普通合伙人为中车国创(北京)私募基金管理有限公司,中车国创(北京)私募基金管理有限公司的基本情况如下:中文名称中文名称 中车国创(北京)私募基金管理有限公司 成立日期成立日期 2018年 2 月 6日 法定代表
209、人法定代表人 张鹏 注册资本注册资本 5,000.00万元 注册地址注册地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼 611室 经营范围经营范围 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
210、类项目的经营活动。)实际控制人实际控制人 无(6)中车青岛)中车青岛 截至本招股说明书签署日,中车青岛持有公司 20,844,318 股股份,占公司总股本的 5.79%。中车青岛的基本情况详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东”之“2、中车青岛”。截至本招股说明书签署日,中车青岛的合伙人信息如下:哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-73 序号序号 合伙人名称合伙人名称 类型类型 出资额出资额(万元)(万元)出资占比出资占比 1 中车资本管理有限
211、公司 有限合伙人 155,000.00 38.75%2 国家制造业转型升级基金股份有限公司 有限合伙人 120,000.00 30.00%3 北京市丰台区发展投资有限公司 有限合伙人 40,000.00 10.00%4 青岛市市级创业投资引导基金管理中心 有限合伙人 40,000.00 10.00%5 青岛动车小镇投资集团有限公司 有限合伙人 40,000.00 10.00%6 中车(北京)转型升级基金管理有限公司 普通合伙人 5,000.00 1.25%合计合计 400,000.00 100.00%中车青岛的普通合伙人为中车(北京)转型升级基金管理有限公司,中车(北京)转型升级基金管理有限公
212、司的基本情况如下:中文名称中文名称 中车(北京)转型升级基金管理有限公司 成立日期成立日期 2020年 12月 3日 法定代表人法定代表人 陆建洲 注册资本注册资本 4,000.00万元 注册地址注册地址 北京市丰台区东管头 1号院 1号楼 1-212 室 经营范围经营范围 非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。);股权投资;投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以
213、外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)实际控制人实际控制人 无 2、新增股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间的关联关系新增股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 新增股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间的关联关系如下表所示:股东名称股东名称 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例(%)新增股东与发行人新增股东与发行人董事、监事、高级管理董事、监事、高级管理人员人员关联关
214、系关联关系 华舆国创 20,844,318 5.79 无直接关联关系 中车青岛 20,844,318 5.79 无直接关联关系 国铁信息 14,405,011 4.00 国铁信息全资子公司中铁信息工程集团有限公司董事长任发行人监事会主席 北京局集团公司 14,405,011 4.00 北京局集团公司审计部副主任王建军任发哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-74 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例(%)新增股东与发行人新增股东与发行人董事、监事、高级管理董事、监事、高级管理人员人员关联关系关联关系 行人监事 成都局集团公司 14,405,011 4.0
215、0 成都局集团公司经营开发部副主任唐敏任发行人监事 中车资本 13,896,332 3.86 中车资本董事、总经理黄建东任发行人董事 注:2022 年 7 月,李舒扬因退休原因辞去发行人监事会主席职务,改选张鹏为监事会主席。新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。3、新增股东股权代持情况、新增股东股权代持情况 新增股东不存在股份代持情形。4、新增股东的锁定期承诺、新增股东的锁定期承诺 公司本次申报前 12 个月内的新增股东华舆国创、中车青岛、国铁信息、北京局集团公司、成都局集团公司、中车资本已按规定出具了关于股份锁定的承诺,具体内容详见本招股说明书之“第十
216、节 投资者保护”之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”之“(一)关于股份锁定的承诺”。(六)(六)本次发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书签署日,发行人存在关联关系的股东及持股情况如下:序号序号 关联方名称关联方名称 持股比例持股比例(%)关联关系关联关系 1 哈尔滨局集团公司 72.56 同一实际控制人控制的企业,均为国铁集团全资子公司。北京局集团公司 4.00 成都局集团公司 4.00 国铁信息 4.00 2 华舆国创 5.79 中车资本直接持有华舆国创 24.00%的股份,并持有华舆国创执行事务合伙人中车国创
217、(北京)私募基金管理有限公司 45.00%的股份,中车资本董事长陆建洲担任中车国创(北京)私募基金管理有限公司董事长。中车资本直接持有中车青岛 38.75%的股份,并持有中车青岛执行事务合伙人中车(北京)转型升级基金管理有限公司 49.00%的股份,中车资本董事长陆建洲担任中车(北京)转型升级基金管理有限公司董事长。根据华舆国创、中车青岛、中车资本分别出具说中车青岛 5.79 中车资本 3.86 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-75 序号序号 关联方名称关联方名称 持股比例持股比例(%)关联关系关联关系 明,中车资本不能通过出资关系、投委会、股东会、董事会控制华舆国创及中车
218、青岛,华舆国创、中车青岛、中车资本非同一控制下企业。除上述关联关系外,本次发行前直接持有公司股权的股东间不存在其他关联 关系。(七)(七)发行人股东公开发售股份发行人股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响经营的影响 本次发行全部为发行新股,不涉及发行人股东公开发售股份的情形。八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员(一)公司董事会成员(一)公司董事会成员 1、基本情况、基本情况 截至本招股说明书签署日,公司有 9 名董事会成员,其中,独立董事 3 名。公司董事由股东大会选举产生,每届任期三年,并可连选连
219、任。独立董事连续任期不得超过 6 年,具体情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 提名人提名人 任期任期 1 黄俐 董事长 发起人股东 2021年 6 月 28日至2024年 6 月 27日 2 刘金明 董事、总经理 发起人股东 2021年 6 月 28日至2024年 6 月 27日 3 张为 董事 发起人股东 2021年 6 月 28日至2024年 6 月 27日 4 陈国剑 董事 发起人股东 2021年 6 月 28日至2024年 6 月 27日 5 周际 董事 发起人股东 2021年 6 月 28日至2024年 6 月 27日 6 黄建东 董事 发起人股东 2021年 6 月 28日至2
220、024年 6 月 27日 7 孙岩 独立董事 发起人股东 2021年 6 月 28日至2024年 6 月 27日 8 张杰 独立董事 发起人股东 2021年 10月 19 日至2024年 6 月 27日 9 费继友 独立董事 发起人股东 2021年 10月 19 日至2024年 6 月 27日 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-76 2、董事简历、董事简历 黄俐先生,出生于 1963 年 9 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学位,高级工程师。1985 年 7月至 2009 年 9月,历任哈尔滨铁路局哈尔滨分局房产建筑段工程师、段长助理和段长;2009年 9 月至 2
221、010年 1月,任哈尔滨铁路局哈尔滨房产建筑段段长;2010 年 1 月至 2010 年 10 月,任哈尔滨铁路局土地房产管理处处长兼局房产管理所主任兼土地管理办公室主任;2010 年 10月至 2017年 6 月,任哈尔滨铁路房建置业集团有限公司总经理;2017 年 6月至2018 年 8 月,任哈尔滨铁路局佳木斯铁路工程建设指挥部指挥长;2018 年 8 月至今,任发行人董事长、哈铁科研所负责人。刘金明先生,出生于 1970 年 10 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学位,正高级工程师。1992年 7月至 2007年 3月,历任齐齐哈尔科研所工程师、计划经营室主任、第一研究室主任
222、和副所长;2007 年 3 月至 2017 年11月,历任哈铁科研所总工程师、副所长、党委书记;2007年 3月至 2012年 9月,任威克技术常务副总经理;2012年 9 月至 2015年 5月,任威克科技有限常务副总经理;2017 年 11 月至 2020 年 8 月,任发行人副董事长兼总经理;2020年 8 月至今,任发行人董事兼总经理。张为先生,出生于 1972 年 8 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学位,高级政工师。1994 年 7月至 1997 年 8月,历任哈尔滨铁路局工业处科学技术研究所技术员、助理工程师;1997 年 8 月至 2002年 5月,历任哈尔滨铁路局工
223、业总公司团委代理副书记、书记;2002年 5 月至 2006年 4月,任哈尔滨铁路局政法委办公室秘书;2006 年 4 月至 2010 年 10 月任哈尔滨铁路局政法委(综治办)秘书;2010 年 10 月至 2017年 12月,任哈尔滨铁路局政法委(综治办)副主任;2017 年 12月至今,任发行人董事。陈国剑先生,出生于 1971 年 6 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学位,正高级工程师。1995年 7月至 2005年 6月,历任哈尔滨铁路局电子计算技术中心工程师、软件室副主任;2005 年 6月至 2011年 2 月,历任哈尔滨铁路局信息技术所应用开发室副主任、主任;2011
224、 年 2 月至 2018 年 11 月,历任哈尔滨铁路局信息技术处科长、副处长;2018 年 11 月至 2019 年 6 月,任发行人副总经理;2019 年 6 月至 2020年 6 月,任哈尔滨局集团公司科技和信息化哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-77 部副主任;2020 年 6 月至 2021 年 6 月,任发行人副总经理、京天威董事长;2021年 6月至今,任发行人董事、京天威董事长。周际先生,出生于 1969 年 7 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学位,正高级工程师。1990 年 7 月至 2009 年 11 月,历任哈尔滨铁路局齐齐哈尔分局工程师、副
225、站长、运输分处副分处长、客运营销分处副分处长;2009年 11 月至 2012 年 12 月,历任哈尔滨铁路局运输处副处长、海拉尔车务段副段长、段长;2012 年 12 月至 2013 年 6 月,任牡丹江铁路物流有限公司总经理;2013 年 6 月至 2013 年 9 月,任哈尔滨铁路局安全监察室副主任;2013 年 9 月至 2014年 5 月,任哈尔滨铁路石化销售有限公司党委书记兼纪委书记;2014年5 月至 2017年 11 月,任哈尔滨铁路局哈尔滨西站党委书记、站场调速技术研究所所长;2016 年 2 月至今,任四方公司董事长;2017 年 11 月至今,任减速顶公司董事长;2021
226、 年 6月至今,任发行人董事。黄建东先生,出生于 1967 年 5 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学位,高级工程师。1989 年 7月至 1992年 1月,任铁道部洛阳机车工厂助理工程师;1992 年 1 月至 2002年 9月,历任中国铁路机车车辆工业总公司洛阳机车厂厂长办公室副主任、财务处代处长兼高级工程师;2002年 9 月至 2008年1 月,任中国南车集团洛阳机车厂总会计师;2008 年 1 月至 2014 年 6 月,任南车洛阳机车有限公司副总经理兼洛阳分部副总经理;2014 年 6 月至 2015 年 10月,任南车财务有限公司董事兼总经理;2015 年 10 月至
227、2020 年 8 月,任中国中车财务有限公司董事兼总经理;2020 年 8 月至今,任中国中车资本管理有限公司董事兼总经理;2021 年 6月至今,任发行人董事。孙岩女士,出生于 1981 年 6 月,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,中国注册会计师协会非执业会员,教授职称。2009 年 7 月至 2021 年 7月,历任兰州大学讲师、副教授、教授。2021 年 7 月至今,任哈尔滨工业大学经济与管理学院会计系教授;2021年 6 月至今,任发行人独立董事。张杰女士,出生于 1963 年 6 月,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,教授职称。1988 年 7 月至 2005
228、年 6月,历任哈尔滨工业大学分析测试中心助理研究员、副研究员;2005 年 7 月至今,历任哈尔滨工业大学分析测试中心教授、副主任兼教授、主任兼教授;2021 年 10 月至今,任发行人独立董哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-78 事。费继友先生,出生于 1964 年 12 月,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,教授职称。1987 年 7月至 1990年 4月,就职于解放军二十二基地技术装备部,任工程师;1990 年 4 月至 2004 年 10 月,就职于解放军火箭军大学,任装检站工程师、学员队队长;2004 年 11 月至今,任大连交通大学机车车辆工程学院院长。
229、2021 年 10月至今,任发行人独立董事。(二)公司监事会成员(二)公司监事会成员 1、基本情况、基本情况 截至本招股说明书签署日,公司有 5 名监事会成员,其中包含 2 名职工监事,公司除职工代表监事之外的监事由股东大会选举产生,职工代表监事由职工代表大会选举产生,每届任期三年,并可连选连任。序号序号 姓名姓名 任职情况任职情况 提名人提名人 任期任期 1 张鹏 监事会主席 国铁信息 2022年 7 月 20日至2024年 6 月 27日 2 王建军 监事 北京局集团公司 2021年 10月 19 日至2024年 6 月 27日 3 唐敏 监事 成都局集团公司 2021年 6 月 28日至
230、2024年 6 月 27日 4 马光 职工监事 职工代表大会 2021年 6 月 28日至2024年 6 月 27日 5 周振林 职工监事 职工代表大会 2021年 6 月 28日至2024年 6 月 27日 2、监事简历监事简历 张鹏先生,出生于 1976 年 8 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学位,工程师。1998 年 7 月至 2003 年 11 月,历任铁道部电子计算技术中心助理工程师、信息技术中心助理工程师;2003 年 11 月至 2015 年 1 月,历任铁道部、中国铁路总公司信息技术中心工程师;2015年 1 月至 2018 年 7月,任中国铁路总公司信息技术中心工
231、程师、中铁信息计算机工程有限有限责任公司副总经理兼中铁(北京)信息技术服务有限责任公司总经理;2018 年 7 月至 2021年 1 月,任中铁信息计算机工程有限责任公司副总经理兼中铁(北京)信息技术服务有限责任公司总经理;2021年 1月至 2022年 7月,历任中铁(北京)信息技术服务有限责任公司执行董事兼总经理、国铁信息发展管理部部长兼中铁哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-79 (北京)信息技术服务有限责任公司执行董事、总经理;2022 年 7 月至今,任中铁信息工程集团有限公司董事长;2022 年 7月至今,任发行人监事会主席。王建军先生,出生于 1969 年 11
232、月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级审计师。1985 年 12 月至 1988 年 9 月,任北京铁路分局南口机务段工人;1988 年 9 月至 1991 年 7 月,在太原铁路机械学校脱产学习;1991 年 7月至 2002年 5 月,任北京铁路分局南口机务段物资科物资计划员;2002年 5月至 2016 年 8 月,历任北京铁路局南口机务段财务科副科长、科长,北京综合服务中心审计室科长,审计处科长;2016 年 8 月至今,任北京局集团公司审计部副主任;2021 年 10月至今,任发行人监事。唐敏女士,出生于 1971 年 10 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计
233、师,注册会计师。1993年 7 月至 2004年 9月,历任成都铁路分局德阳(江油)车务段会计、财务主任;2004 年 9 月至 2005年 3 月,任成都铁路分局多经分处分处长助理兼财务科长;2005 年 3 月至 2007年 8 月,历任四川汉都铁路实业开发集团公司总经理助理兼财务科长、副总经理;2007 年 8 月至2013年 8月,任成都铁路局多元经营集团公司财务部部长;2013 年 8月至 2017年 7 月,任成都铁路石油化工实业有限公司总会计师;2017 年 7 月至今,任成都局集团公司经营开发部副主任;2021年 6月至今,任发行人监事。马光先生,出生于 1968 年 5 月,
234、中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学位,高级政工师。1987 年 5月至 2005年 7月,历任哈尔滨铁路直属房产建筑段房管员、团委书记;哈尔滨铁路局直属机关团委团委书记;哈尔滨铁路局直属机关党委办公室主任;哈尔滨铁路大型机械化维修段挂职党委副书记;2005 年 7 月至 2006 年 4 月,任哈尔滨铁路局党委职工思想政治研究会秘书;2006年 4月至 2019 年 11月,任发行人办公室主任;2019年 11月至今,任发行人工会副主席、职工监事。周振林先生,出生于 1964 年 8 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,正高级工程师。1986 年 7 月至 2001 年 12 月,
235、历任哈铁科研所助理工程师、工程师、高级工程师;2001 年 12 月至今,历任发行人正高级工程师、红外线事业部研发一部副经理;2021 年 6 月至今,任发行人职工监事。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-80 (三)公司高级管理人员(三)公司高级管理人员 1、基本情况、基本情况 截至本招股说明书签署日,由公司董事会聘任的高级管理人员共 5 5 名。公司现有高级管理人员均具有符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格,具体情况如下所示:序号序号 姓名姓名 任职情况任职情况 任期任期 1 刘金明 总经理 2021年 6 月 28日至 2024年 6 月 27日 2 赵奇佐 副总经理
236、 2021年 6 月 28日至 2024年 6 月 27日 3 范卫 副总经理 2021年 6 月 28日至 2024年 6 月 27日 4 赵靖霞 总会计师 2021年 6 月 28日至 2024年 6 月 27日 董事会秘书 2021年 9 月 29日至 2024年 9 月 28日 5 张瑜峰 副总经理 2021年 6 月 28日至 2024年 6 月 27日 2、高级管理人员简历、高级管理人员简历 刘金明先生,简历详见本节之“八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“(一)公司董事会成员”之“2、董事简历”。赵奇佐先生,出生于 1963 年 12 月,中国国籍,无境外永久居留权,本
237、科学历,政工师。1984 年 7 月至 2005年 3 月,历任哈尔滨铁路局牡丹江分局林口机务段团委书记、林口机务段七台河分段党总支书记、牡丹江铁路分局工会办公室副主任、牡丹江铁路分局工会生产宣教部部长;2005 年 3 月至 2016 年 11月,历任哈尔滨铁路局牡丹江镜泊湖疗养院院长、连云港第二疗养院副院长、五大连池疗养院院长和镜泊湖休养所所长;2016年 11月至 2019 年 12月,历任哈尔滨铁路局党校一面坡校区副主任、党校副校长;2019 年 12 月至 2021 年 5月,任哈尔滨局集团公司农林管理所工会主席;2021 年 5 月至今,任发行人副总经理兼工会主席。范卫先生,出生于
238、 1962 年 9 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,正高级工程师。1984 年 7 月至 2001 年 12 月,历任哈铁科研所科研开发助理工程师、工程师,开发研究室副主任,副所长;2001 年 12 月至今,历任威克科哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-81 技股份副董事长、发行人副总经理。赵靖霞女士,出生于 1970 年 1 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师。1990 年 9 月至 1992年 5月,任伊图里河分局伊图里河工程段会计员;1992 年 5 月至 1994年 2月,任齐齐哈尔铁路分局齐铁石油供应站会计员;1994 年 2月至 201
239、0年 8月,任哈尔滨铁路局电子技术研究中心助理会计师、减速顶调速系统研究中心会计师、减速顶调速系统研究中心党委办公室助理员和信息技术所财务室主任;2010年 8月至 2017年 6月,历任发行人财务总监、董事兼财务总监;2017 年 6 月至 2020年 8月,任发行人董事兼总会计师;2020年 8 月至今,任发行人总会计师;2021 年 9月至今,任发行人董事会秘书。张瑜峰先生,出生于 1970 年 4 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学位,正高级工程师。1992 年 7 月至 2001 年 12 月,历任哈铁科研所车辆系统监测开发部助理工程师、第四研究室工程师;2001年 12月
240、至 2020年 11 月,历任发行人红外事业部工程师、高级工程师、红外事业部副经理、经理;2020年 11 月至今,任发行人副总经理。(四)核心技术人员(四)核心技术人员 1、基本情况、基本情况 发行人在认定核心技术人员时,综合考虑其担任职务、任职时间、学历及专业背景、行业经验、是否负责或参与公司核心技术研发工作,是否负责或参与公司产品技术标准起草,是否为公司核心技术专利的发明人,以及任职期间对公司核心技术形成做出的重要贡献等因素确定,公司共认定 13 名核心技术人员,基本情况如下表所示:序号序号 姓名姓名 职位职位 1 刘金明 国铁科技董事、总经理 2 陈国剑 国铁科技董事、京天威董事长 3
241、 周振林 国铁科技职工监事、红外事业部研发一部副经理 4 张瑜峰 国铁科技副总经理 5 赵连祥 减速顶公司总经理 6 张军 国铁科技技术总监兼声学事业部经理 7 周永海 国铁科技技术总监兼工电事业部经理 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-82 序号序号 姓名姓名 职位职位 8 孟子诤 国铁科技技术总监兼机务智控事业部经理 9 任崇巍 国铁科技技术总监兼图像智能识别事业部经理、京天威董事 10 季小川 京天威技术总监 11 马宏伟 哈威克董事长 12 苏玉东 国铁科技新技术事业部副经理 13 吴春鹏 国铁科技技术总监兼智能工程事业部经理、威克轨道董事 2、核心技术人员简历、核心
242、技术人员简历 刘金明先生,简历详见本节之“八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“(一)公司董事会成员”之“2、董事简历”。陈国剑先生,简历详见本节之“八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“(一)公司董事会成员”之“2、董事简历”。周振林先生,简历详见本节之“八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“(二)公司监事会成员”之“2、监事简历”。张瑜峰先生,简历详见本节之“八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“(三)公司高级管理人员”之“2、高级管理人员简历”。赵连祥先生,出生于 1966 年 6 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学位,正高级工程师。19
243、86 年 8 月至 2017 年 11 月,历任哈尔滨铁路局减速顶调速研究中心技术员、助理工程师、工程师、室主任、总工程师兼正高级工程师;2017 年 11月至今,任减速顶公司总经理。张军先生,出生于 1973 年 1 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学位,正高级工程师。1995 年 7 月至 2001 年 12 月,任哈铁科研所车辆安全监测系统研究开发部助理工程师;2001 年 12 月至今,历任发行人第三研究室工程师、高级工程师、市场发展部副主任兼高级工程师、第五研究室主任、技术总监兼声学事业部经理。周永海先生,出生于 1967 年 5 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,
244、高级工程师。1990 年 7 月至 2007年 4月,历任齐齐哈尔科研所助理工程师、工程师、高级工程师;2007 年 4 月至 2017 年 11 月,任威克技术部门经理、副哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-83 总经理;2017 年 11月至今,任发行人研究室主任、工电事业部副经理、技术总监兼工电事业部经理。孟子诤先生,出生于 1976 年 2 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学位,高级工程师。1997 年 9月至 2000年 8月,任哈尔滨铁路局工业总公司齐齐哈尔工务机械厂技术员;2000年 8 月至 2007年 4月,历任齐齐哈尔科研所第二研究室助理工程师、工
245、程师;2007 年 4 月至 2017 年 11 月,任威克技术公司部门经理、副总经理;2017年 11 月至今,历任发行人研究室副主任、主任、技术总监兼机务智控事业部经理。任崇巍先生,出生于 1970 年 11 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学位,正高级工程师。1992年 7月至 2002年 3月,任哈铁科研所助理工程师、工程师、高级工程师;2002 年 3 月至今,历任京天威副总经理、京天威董事兼副总经理、京天威董事兼总经理、发行人技术总监兼图像智能识别事业部经理兼京天威董事。季小川先生,出生于 1977 年 11 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,信息系统项目管理师。
246、2001 年 7 月至 2008 年 12 月,历任京天威软件开发工程师、技术经理;2008 年 12 月至 2013 年 1 月,历任京天威软件技术部副经理、经理;2013 年 1月至今,任京天威技术总监兼软件技术部经理。马宏伟先生,出生于 1974 年 12 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,正高级工程师。1996 年 7 月至 2001 年 12 月,历任哈铁科研所研究室助理工程师、工程师;2001 年 12 月至 2020 年 4 月,历任发行人高级工程师、研究室副主任、技术总监兼研创发展部经理;2020 年 4 月至今,任哈威克董事长。苏玉东先生,出生于 1972 年 11
247、月,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学位,正高级工程师。1994 年 7 月至 2001 年 12 月,历任哈铁科研所车辆监测系统研究开发部助理工程师、哈铁科研所第四研究室工程师;2001 年 12月至 2020年 6 月,任发行人研创发展部高级工程师;2020年 6 月至今,任发行人新技术事业部副经理。吴春鹏先生,出生于 1973 年 12 月,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。1995 年至 2004年 6 月,历任哈铁科研所第二研究室助理工哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-84 程师、工程师;2004 年 7 月至 2010 年 10 月,任威克轨
248、道副总经理兼总工程师;2010 年 10 月至 2021 年 6 月,任威克轨道副总经理;2021 年 7 月至今,任发行人技术总监兼智能工程事业部经理、威克轨道董事。(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 截至本招股说明书签署日,除在发行人及下属子公司担任职务以外,公司董事、监事和高级管理人员兼职情况如下表所示:姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位兼职单位与发行人关系与发行人关系 黄俐 董事长 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 科学技术研究所所长 发行人控股股东 黄建东 董事 中车资本 董事、总
249、经理 发行人股东 中车(北京)转型升级基金管理有限公司 董事 发行人股东中车资本的控股子公司、中车青岛的执行事务合伙人 华舆正道(天津)私募股权投资基金管理有限公司 董事、总经理 发行人股东中车资本的控股子公司 孙岩 独立董事 哈尔滨工业大学 教授 无 张杰 独立董事 哈尔滨工业大学 分析测试中心主任、教授 无 宁波江丰电子材料股份有限公司 独立董事 无 费继友 独立董事 大连交通大学 机车车辆工程学院院长、教授 无 张鹏 监事会主席 中铁信息工程集团有限公司 董事长 发行人股东国铁信息控制的公司 长春蓝色快车计算机工程技术有限公司 董事 发行人股东国铁信息参股的公司 王建军 监事 北京局集团
250、公司 审计部副主任 发行人股东 唐敏 监事 成都局集团公司 经营开发部副主任 发行人股东 除上表所述兼职情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在除发行人及其子公司以外的其他单位兼职。(六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属(六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系关系 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-85 九、九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议订的协议及作出的重要承诺
251、及其履行情况及作出的重要承诺及其履行情况(一)(一)协议协议 公司与在公司全职工作并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签署了劳动合同书 保密协议书。公司与独立董事签署了聘用协议。截至本招股说明书签署日,上述协议履行正常,不存在违约情形。(二二)重要承诺重要承诺 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”。十、董事、监事、高级管理人员十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及核心技术人员最近两年最近两年的变动情况的变动情况、原因以及对公司的影响、原因以及对公司的影响(一)董事变动情况(一)董
252、事变动情况 2020 年初,发行人董事会构成为黄俐、刘金明、张为、徐显志、赵俊彦、范卫、李百泉、赵靖霞、施国斌,其中黄俐任董事长,刘金明任副董事长,施国斌任职工董事。最近两年,公司董事变动情况及原因如下:时间时间 成员成员 董事会人数董事会人数 变动原因变动原因 2020年 1 月 黄俐(董事长)、刘金明、张为、赵靖霞、徐显志、赵俊彦、范卫、李百泉、施国斌 9 人-2020年 8 月 黄俐(董事长)、刘金明、张为、黄勇强、王成忠、蒋兆华、张宏、彭国峰、孙俊峰 9 人 哈尔滨局集团公司出具股东决定,重新委派董事;徐显志、施国斌(职工董事)到达退休年龄,公司第一届第六次职工(代表)大会第一次联席会
253、议选举孙俊峰为职工董事 2021年 6 月 黄俐(董事长)、刘金明、张为、陈国剑、周际、黄建东、黄石松、孙岩 8 人 股份公司设立,发起人股东委派董事和独立董事,本次董事会人员变化主要根据股份制改造和公司上市的需要,优化公司治理结构 2021年 10月 黄俐(董事长)、刘金明、张为、陈国剑、周9 人 调整董事会人数为 9 名,黄石松因个人原因辞去独立董事职务 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-86 际、黄建东、孙岩、张杰、费继友(二)监事变动情况(二)监事变动情况 时间时间 成员成员 监事会人数监事会人数 变动原因变动原因 2020年 1 月 蒋 兆 华(监 事 会 主席)、
254、刘振华、李瑾 3 人-2020年 8 月 姜 树 军(监 事 会 主席)、倪金宝、马光 3 人 哈尔滨局集团公司出具股东决定,重新委派监事;公司召开第一届第六次职工(代表)大会第一次联席会议,重新选举职工监事 2021年 6 月 李 舒 扬(监 事 会 主席)、唐敏、马光、周振林 4 人 股份公司设立,发起人股东委派监事并重新选举职工监事 2021年 10月 李 舒 扬(监 事 会 主席)、唐敏、王建军、马光、周振林 5 人 调整监事会人数为 5 名,新增股东委派监事 2022年 7 月 张鹏(监事会主席)、唐敏、王建军、马光、周振林 5 人 李舒扬因退休原因,辞去监事会主席职务,改选张鹏为监
255、事会主席(三)高级管理人员变动情况(三)高级管理人员变动情况 截至 2020 年初,公司高级管理人员为刘金明(总经理)、赵靖霞(总会计师)、李百泉(总工程师)、范卫(副总经理)、徐显志(副总经理)、赵俊彦(副总经理)。截至本招股说明书签署日,发行人高级管理人员与 2020 年初相比的变动情况及原因如下:职位职位 2020 年初年初 截至本报告出具日截至本报告出具日 变动原因变动原因 总经理 刘金明 刘金明 未发生变动 总会计师 赵靖霞 赵靖霞 未发生变动 董事会秘书 未设置 赵靖霞 为完善股份公司治理,规范高级管理人员设置,国铁科技第一届董事会第三次会议,聘任赵靖霞为董事会秘书 副总经理 范卫
256、、李百泉、徐 显志、赵俊彦 范卫、赵奇佐、张瑜峰(1)赵俊彦因工作调动,自 2020年 6月起不再任发行人副总经理(2)徐显志因达到法定年龄退休,自 2020年 7月起不再担任发行人副总经理(3)李百泉原任发行人总工程师(副总经理级别),2020 年 11 月任命为副总经理,不再设置总工程师岗位。李百泉因达到法定年龄退休,自2022 年 3 月起不再担任发行人副总经理(4)张瑜峰原任发行人红外事业部经理,2020 年11月提拔为副总经理 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-87 (5)赵奇佐因工作调动,自 2021年 5月起,任发行人副总经理(四)核心技术人员变动情况(四)核心
257、技术人员变动情况 公司当前认定的 13 名核心技术人员,除陈国剑外,自 2020 年初即已在公司任职并担任核心岗位。陈国剑于 2019 年 6 月至 2020 年 6 月曾调动至哈尔滨局集团公司工作,其余核心技术人员两年内未发生变动。具体情况如下:时间时间 新增新增人员人员 退出退出人员人员 变动原因变动原因 2019年 6 月/陈国剑 2019 年 6 月,陈国剑因工作调动,调入哈尔滨局集团公司工作 2020年 6 月 陈国剑/2020 年 6 月,陈国剑调入国铁科技工作,担任副总经理(五)(五)最近最近 2 年内公司董事、年内公司董事、监事、监事、高级管理人员及核心技术人员高级管理人员及核
258、心技术人员未发生重大不利变化未发生重大不利变化 最近 2 年,除独立董事黄石松因个人原因辞去职务外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动因股东委派、内部培养以及退休原因所致,或为满足上市公司治理要求,增设独立董事席位。上述变动均依法履行了公司法及公司章程规定的程序,且该等变动未对公司的法人治理结构、经营管理层的稳定性及经营政策的延续性产生重大不利影响,根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答,不属于董事、高级管理人员、核心技术人员发生重大不利变化的情形。十十一一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况投资情况(一)董事、
259、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况务相关的对外投资情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员不存在与公司及公司业务相关的对外投资情况。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-88 (二)董事、监事、高级管理人员(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员核心技术人员及其配偶、父母、及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接或间接持有发行人股份的情况配偶的父母、子女、子女的配偶直接或间接持有发行人股份的情况 截至本招股说明书签署日,董事、监事、高级管理人员、核
260、心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶未直接或间接持有发行人股份。十十二二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况况(一)薪酬组成、确定依据及所履行的程序(一)薪酬组成、确定依据及所履行的程序 截至本招股说明书签署日,在公司任职的董事(除独立董事)、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬由工资、奖金和福利三部分组成。公司根据有关法律法规的要求设立薪酬与考核委员会,负责包括董事(独立董事)及高级管理人员在内的薪酬相关事宜。薪酬与考核委员会由 5 名董事组成,独立董事占多数。董事、监事、高级管理人员薪酬方案均按照公司章程 董事会
261、薪酬与考核管理委员会工作细则等公司治理制度履行了相应的审议程序。(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内报告期内的薪酬的薪酬总额及其占发行人各期利润总额的比重总额及其占发行人各期利润总额的比重 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬占利润总额比例如下:单位:万元 项目项目 2021 年年度度 2020 年度年度 2019 年度年度 薪酬总额 835.89 800.34 634.33 利润总额 13,559.73 12,625.85 12,310.13 占比占比 6.16%6.34%5.15%注:各年度薪酬总额按董事、监事
262、、高级管理人员及核心技术人员在报告期内实际任职期间统计,即报告期内新当选的人员自其当选当月开始将其薪酬计入相应年度的薪酬总额。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-89 (三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况人及其关联企业领取收入的情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2021 年从公司领取收入的情况如下:序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 2021 年年从公司领薪从公司领薪情况(万元)情况(万元)是否从关联单位是否从关联单位领薪领薪 1 黄俐 董事长 53
263、.25 否 2 刘金明 董事、总经理、核心技术人员 53.37 否 3 张为 董事 42.61 否 4 陈国剑 董事、核心技术人员 53.29 否 5 周际 董事 36.38 否 6 黄建东 董事 无 是 7 孙岩 独立董事 4.09 否 8 张杰 独立董事 1.61 否 9 费继友 独立董事 1.61 否 10 张鹏 监事会主席 无 是 11 唐敏 监事 无 是 12 王建军 监事 无 是 13 马光 职工监事 24.90 否 14 周振林 职工监事、核心技术人员 28.62 否 15 赵奇佐 副总经理 19.99 是 16 范卫 副总经理 42.61 否 17 赵靖霞 总会计师、董事会秘书
264、 42.61 否 18 张瑜峰 副总经理、核心技术人员 39.24 否 19 赵连祥 核心技术人员 36.55 否 20 张军 核心技术人员 34.43 否 21 周永海 核心技术人员 30.39 否 22 孟子诤 核心技术人员 31.03 否 23 任崇巍 核心技术人员 34.09 否 24 季小川 核心技术人员 49.68 否 25 马宏伟 核心技术人员 28.81 否 26 苏玉东 核心技术人员 22.48 否 27 吴春鹏 核心技术人员 29.54 否 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-90 注:公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过,独立董事津贴为每年 8 万
265、元。在公司任职领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员按国家有关规定享受社会保险保障,除此之外,上述人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。十十三三、员工及其社会保障情况、员工及其社会保障情况(一)员工(一)员工人数人数及变化情况及变化情况 截至 2021 年 12月 31 日,公司(含子公司)员工总数为 1,104 人。报告期各期末,公司员工人数及变化情况如下表所示:单位:人 日期日期 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 员工人数 1,104 1,069 1,012 注 1:本节所列示的员工人数为境内与公司签订劳动合同员工数量,未包括境外子公司四方公司员工人数
266、。报告期各期末,境外员工人数均为 3人。注 2:为使员工人数与合并口径的财务数据相匹配,报告期各期末人数均包括减速顶公司员工。(二)员工结构情况(二)员工结构情况 截至 2021 年 12 月 31 日,与公司签订劳动合同人数为 1,104 人,员工的专业结构、受教育程度和年龄分布情况如下:1、员工、员工专业专业结构情况结构情况 类别类别 2021/12/31 人数人数(人)(人)占比占比 管理人员 263 23.82%研发人员 301 27.26%技术人员 437 39.58%财务人员 47 4.26%销售人员 56 5.07%合计合计 1,104 100.00%发行人研发人员指任职于发行人
267、研发部门并直接参与研发项目的研究与开发工作的人员。发行人技术人员指任职于各事业部并为主营业务开展提供技术支持的人员,主要包括机械设计工程师、软件工程师、技术工程师等,主要从哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-91 事轨道交通产品方案设计、整机组装、联调测试等环节工作。发行人研发人员与技术人员主要职能不同,所在部门不同,发行人严格区分研发人员与技术人员,研发费用及主营业务成本归集准确,研发人员与技术人员不存在混同的情况。2、员工受教育程度情况员工受教育程度情况 类别类别 2021/12/31 人数人数(人)(人)占比占比 硕士及以上 105 9.51%大学本科 661 59.87
268、%大专及以下 338 30.62%合计合计 1,104 100.00%3、员工年龄分布情况员工年龄分布情况 类别类别 2021/12/31 人数人数(人)(人)占比占比 30 岁及以下 294 26.63%31-40岁 463 41.94%41-50岁 228 20.65%51 岁及以上 119 10.78%合计合计 1,104 100.00%(三)劳务(三)劳务派遣派遣人员情况人员情况 报告期内,子公司减速顶公司存在劳务派遣用工的情形,劳务派遣员工主要从事减速产品售后测试和服务工作,属于辅助性、可替代性工作。公司与劳务派遣公司河南世博签署了劳务派遣协议,河南世博具有从事劳务派遣业务的相关资质
269、。报告期各期末,减速顶公司劳务派遣人员合计数量及占减速顶公司总用工人数(自有员工及派遣员工合计)的比例如下:项目项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 劳务派遣人员数量(人)-10 10 用工总数(人)68 109 111 占用工总数比例-9.17%9.01%哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-92 2019 年和 2020 年,减速顶公司劳务派遣人数占用工总数的比例不超过10%。截至 2021 年 12 月 31 日,减速顶公司已与河南世博解除劳务派遣协议,并与上述 10 名员工签署劳动合同,至此减速顶公司不再以劳务派遣形式聘用员工。除上述情形
270、外,国铁科技母公司及其他下属子公司不存在劳务派遣用工的情形。公司不存在通过劳务派遣规避正常劳务支出的情况,不存在与劳务派遣公司及劳务派遣人员发生劳动争议和纠纷。(四四)员工员工社会保险和社会保险和住房公积金住房公积金缴缴纳纳情况情况 1、报告期内、报告期内社会保险和住房公积金社会保险和住房公积金缴纳情况缴纳情况 报告期各期末,国铁科技及子公司社会保险缴纳情况如下:单位:人 社会保险缴纳情况社会保险缴纳情况 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 员工人数 1,104 1,069 1,012 未缴纳人数 11 12 6 未缴纳人数占比未缴纳人数占比 1.00%1.12%
271、0.59%报告期各期末,公司缴纳社保人数与员工人数存在差异,系新员工入职当月社会保险迁移手续尚未办理完毕或在原单位缴纳所致。报告期内,公司已为应当缴纳社会保险的全体员工缴纳了社会保险。报告期各期末,国铁科技及子公司住房公积金缴纳情况如下:单位:人 公积金缴纳情况公积金缴纳情况 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 员工人数 1,104 1,069 1,012 未缴纳人数 1 23 16 其中:新入职员工 1 10 2 主动自愿放弃-13 14 未缴纳人数占比未缴纳人数占比 0.09%2.15%1.58%报告期各期末,公司缴纳公积金人数与员工人数存在差异,除新员工入职
272、原因外,公司部分员工因长期在外地工作,自愿申请公司不为其缴纳住房公积金,公司将应缴住房公积金款项支付至其个人。经与上述员工协商,截至 2021哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-93 年 12 月 31日,公司已为应当缴纳住房公积金的全体员工缴纳了住房公积金。2、报告期内通过、报告期内通过哈尔滨局集团公司哈尔滨局集团公司代缴代缴社会保险和住房公积金社会保险和住房公积金情况情况 与公司签署劳动合同的正式员工分为铁路职工和社会招聘职工,报告期内两类职工在社会保险和住房公积金缴纳方式上存在差异。发行人铁路职工存在通过哈尔滨局集团公司缴纳社会保险和住房公积金的情形,即由发行人将社会保险
273、和住房公积金相关费用支付至哈尔滨局集团公司,通过哈尔滨局集团公司统一支付给相关部门,社会保险和住房公积金的费用由发行人承担。报告期内,铁路职工通过哈尔滨局集团公司代缴社会保险和住房公积金人数如下:单位:人 项目项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 代缴人数 216 249 282 员工总数 1,104 1,069 1,012 代缴人数占员工总数比例代缴人数占员工总数比例 19.57%23.29%27.87%公司社会保险和住房公积金缴纳事项的合法合规性如下:(1)社会保险社会保险 铁路企业职工养老保险暂行规定第十八条规定:“铁路局(集团公司)、部属总公司社会保险
274、事业管理中心(对外称社会保险事业管理处),具有代部行使统筹的管理职能,并逐步过渡为铁道部的派出机构,目前暂由各单位代管。其职责是:按照部统一规定,具体负责筹集、管理、上缴和拨付养老保险基金”。劳动和社会保障部、铁道部关于铁路系统职工参加基本医疗保险有关问题的通知第二条规定:“各运输企业一般以铁路分局(总公司)、直管站段的铁路局为单位,集中参加分局、路局注册所在统筹地区的基本医疗保险。”此外,根据国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施的意见第二条第(二)项的规定,“生育保险基金并入职工基本医疗保险基金,统一征缴,统筹层次一致”。此外,铁路企业职工工伤保险试行办法第七条规定:“
275、铁道部社会保险哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-94 机构主管铁路企业职工工伤保险工作。铁路局(集团公司)、部属总公司社会保险机构经办工伤保险业务,负责工伤保险基金的筹集、管理和待遇支付。”同时,关于铁路企业参加工伤保险有关问题的通知第一条规定:“铁路企业要按照属地管理原则参加工伤保险,执行国家和企业所在地的工伤保险政策。铁路运输企业以铁路局或铁路分局为单位集中参加铁路局或铁路分局所在地统筹地区的工伤保险。”根据上述规定,公司将其职工养老保险缴纳至哈尔滨局集团公司,并通过哈尔滨局集团公司统一在黑龙江省社会保险局参保,符合上述关于铁路企业员工缴纳养老保险的相关规定。此外,公司将
276、其职工医疗、生育和工伤保险缴纳至哈尔滨局集团公司并在哈尔滨局集团公司内部运行,符合上述关于铁路企业员工缴纳医疗、生育和工伤保险的相关规定。报告期内发行人通过哈尔滨局集团公司代缴失业保险,截至本招股说明书签署日,公司对铁路职工的失业保险缴纳方式进行了调整,铁路职工失业保险由公司直接缴纳至社保部门。根据哈尔滨局集团公司的确认,公司在通过哈尔滨局集团公司为员工缴纳社会保险期间,缴纳人员的范围、基数及比例等均符合相关法律法规及铁路系统内政策,不存在欠缴等情况,未损害员工的权益,未因此受到任何政府部门的处罚。(2)住房公积金)住房公积金 根据建设部、财政部、中国人民银行、中央机构编制委员会办公室、铁道部
277、于 2006 年 12 月 31 日下发的关于调整移交铁路行业住房公积金管理机构的通知(建金管2006324 号),相关铁路局住房公积金管理部门作为住房公积金管理中心铁路分中心,是该城市住房公积金管理中心的分支机构,原则上负责省域内铁路系统住房公积金的归集、提取和使用等具体管理工作。因此,报告期内公司将住房公积金通过哈尔滨局集团公司缴纳至哈尔滨住房公积金管理中心铁路分中心,符合相关法律法规的规定。截至本招股说明书签署日,公司铁路职工住房公积金调整为公司直接缴纳至哈尔滨市住房公积金管理中心,与社招职工保持一致。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-95 3、报告期内通过第三方代缴“
278、五险一金”情况、报告期内通过第三方代缴“五险一金”情况 报告期内,国铁科技、京天威和哈威克部分员工因工作需要长期在注册地以外城市工作,为客户提供售后、维保等服务,而京天威和哈威克未在上述全部地区设立分支机构,无法自行为部分员工缴纳社保及住房公积金。减速顶公司划入国铁科技前,员工均为铁路职工,其“五险一金”均通过哈尔滨局集团公司代缴。减速顶公司为解决劳务派遣问题,新增社会招聘职工,上述员工无法通过哈尔滨局集团公司代缴“五险一金”。为保障员工权益及待遇,报告期内,京天威、国铁科技、减速顶公司通过前锦网络信息技术(上海)有限公司在包头、保定、沧州、成都、大同、鄂尔多斯、广州、哈尔滨、合肥、呼和浩特、
279、南京、太原、乌鲁木齐、西安、郑州、沧州、忻州代缴“五险一金”,哈威克通过前锦网络信息技术(上海)有限公司和北京蚁众企业管理咨询有限公司朝阳分公司分别在哈尔滨与北京代缴“五险一金”。报告期内,发行人由第三方代缴社会保险与住房公积金的员工人数及比例如下:单位:人 项目项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 代缴人数 211 155 123 员工总数 1,104 1,069 1,012 代缴人数占员工总数比例代缴人数占员工总数比例 19.11%14.50%12.15%根据上述第三方机构的营业执照人力资源服务许可证,前锦网络信息技术(上海)有限公司和北京蚁众企业管理咨询
280、有限公司朝阳分公司是在中国境内有效存续的人力资源服务机构,与发行人不存在关联关系。根据前锦网络信息技术(上海)有限公司出具的证明,报告期内其依法按时、足额为相关员工缴纳社会保险和住房公积金,缴费基数和比例符合相关法律法规及规范性文件的要求,不存在未缴、欠缴或需要补缴的情形,缴存状态为“正常在缴”,且未因违法违规受到过相关部门的处罚。根据北京蚁众企业管理咨询有限公司朝阳分公司出具的人事业务代理证明,2021 年 1 月起其严格按照与哈威克签订的人力资源服务协议履行人事代理服务,并已为相关人员缴纳了社保和住房公积金,不存在因违法违规受到过相关部门的处罚情形。因此,京天威和哈威克已履行了为上述人员缴
281、纳社会保险及住房公积金的法律义务,符合保护员工合法权益的目的,员工利益没有受到损害。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-96 4、主管机关对公司缴纳社保、住房公积金合规性的确认、主管机关对公司缴纳社保、住房公积金合规性的确认 根据公司及其控股子公司所在地人力资源和社会保障、住房公积金管理部门出具的证明,报告期内,公司及其控股子公司没有因违反社会保险和住房公积金缴纳方面的相关规定而受到行政处罚的情形。5、控股股东关于发行人、控股股东关于发行人社会社会保险与住房公积金事宜出具的承诺保险与住房公积金事宜出具的承诺 公司控股股东哈尔滨局集团公司对公司社会保险和住房公积金相关事宜作出如下
282、声明和承诺:“1、公司根据劳动和社会保障部、铁道部关于铁路系统职工参加基本医疗保险有关问题的通知(劳社部发199920 号)、国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施的意见(国办发201910号)、铁路企业职工养老保险暂行规定(铁劳199580 号)等相关规定,通过本单位为员工缴纳社会保险,缴纳人员的范围、基数及比例等符合相关法律法规及铁路系统内政策,不存在欠缴等情况,未因此受到任何政府部门的处罚。2、若公司及其控股子公司因员工缴纳各项社会保险及住房公积金事项受到处罚,本单位将代替公司及其控股子公司全额承担缴纳罚款的义务。如公司及其控股子公司因逾期不缴或者少缴各项社会保险金及
283、住房公积金而被主管机关责令限期缴纳,本单位将代替公司及其子公司履行缴纳义务。”哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-97 第六节第六节 业务与技术业务与技术 一、一、公司主营业务及主要产品的基本情况公司主营业务及主要产品的基本情况(一)(一)主营业务主营业务 国铁科技自设立以来专注于轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务,公司依托非接触红外动态测温技术、RFID 射频识别技术、在线声学诊断技术、图像智能检测技术、元数据驱动的企业级低代码研发技术、超声探伤技术、机电一体化应用技术、减速顶调速技术、高精度北斗定位技术等 9项核心技术,全面覆盖铁路动车、客车、货车、机车、地
284、铁等各种轨道交通地对车、车对地、车对网在线动态安全监测检测领域,致力于保障轨道交通列车运行安全,提升高速运行、恶劣运行环境下的安全检测与智能设备运行效率,实现智能化、数字化交通管理。公司是轨道交通安全监测检测与智能运维行业中产品体系最全的企业之一,主要产品包括轨道交通安全监测检测类产品、铁路专业信息化产品及智能装备产品,公司通过科学技术成果技术评审形成的产品超过 200项,2018 年以来新通过技术评审形成的产品超过 60 项。同时,作为我国最早实现轨道交通智能安全监测检测的企业,公司具备较强的技术研发实力和设备试验能力,公司还从事轨道交通专业技术服务,主要包括运维服务、先进技术研发与设备试验
285、服务、综合解决方案服务。公司是国家高新技术企业,拥有博士后科研工作站,建立了基础、通用、专业三大类 40 个实验室,涵盖红外探测、机器视觉、物联网、光学测量、图像识别、射频识别、声学检测、无损探伤、力学检测、机器人应用、计轴连锁、视频通信、人工智能、北斗应用、5G 技术、3D 打印等专业技术方向,具备高低温、振动冲击、喷淋盐雾等试验条件,拥有坚实的科技研发实力。公司拥有授权专利 160 项,其中发明专利 27 项。公司及核心技术人员多次承担国铁集团、省级重大及重点课题研究项目,并参与起草 3项国家标准、7 项行业标准和 2项国铁集团标准,在行业内具有较高的技术权威性。公司所研发的产品多次应用于
286、国家重大铁路、城市轨道交通建设项目,包括:国内建设规模最大、一次性建成里程最长的京九铁路,是我国第一条正式运用光子探头探测技术的铁路;国内首条双线电气化煤运专用重载铁路大秦铁路,是我国第一条在 THDS 轴温哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-98 探测设备上采用定量探测技术的铁路。此外,公司向青藏铁路、川藏铁路、郑州地铁、北京地铁等重大工程建设提供了新产品研发、供货及维护服务,是轨道交通安全监测检测行业的技术引领者。公司产品和服务广泛应用于干线铁路、城际铁路、地方铁路、城市轨道交通等领域,主要客户包括国铁集团下属铁路局、城市轨道交通企业、轨道交通装备供应商、轨道交通建设及工程
287、施工企业、轨道交通基础维护企业、地方铁路公司、合资铁路公司等。近年来,公司产品外销美国、澳大利亚、波兰、俄罗斯、南非等海外国家,进一步巩固了在轨道交通安全监测检测市场的领军地位,也提升了公司的国际知名度和影响力。公司在轨道交通安全监测检测领域优势明显,多类产品市场占有率国内第一2:截至 2021 年 12 月末,公司在线联网运行的车辆轴温智能探测系统(THDS)市场占有率约 48%、车辆滚动轴承故障轨边声学诊断系统(TADS)市场占有率约 90%、货车故障轨旁图像检测系统(TFDS 系统)市场占有率约33%、车号自动识别系统(AEI)市场占有率约 70%。公司获得的国家级火炬计划项目、国家重点
288、新产品、中国专利优秀奖、科技兴贸行动专项项目证书等国家级奖项及近五年来的其他省部级奖项共 42 项,公司“高寒地区动车组融冰除雪综合技术研究”、“一种机车受电弓滑板监测装置”、“AEI-S1 型车号自动识别系统”、“3D 型动车组运行故障图像检测系统”、“TFDS 抗阳光干扰系统”等入选国家铁路局铁路重大科技创新成果库。报告期内,公司主营业务未发生重大变化。(二)主要产品(二)主要产品及服务及服务 公司作为轨道交通安全监测检测与智能运维行业中产品体系最全的企业之一,主要产品包括轨道交通安全监测检测类产品、铁路专业信息化产品及智能装备产品,并形成了与产品相配套的一系列轨道交通专业技术服务,包括运
289、维服务、先进技术研发与设备试验服务、综合解决方案服务。公司业务起源于哈铁科研所,随着我国轨道交通建设的快速发展,轨道交通车辆运行安全的重要性亦愈发突显,哈铁科研所抓住历史机遇,判断出以车辆轴温智能探测系统(THDS 设备)为代表的轨道交通安全监测检测类产品的 2 注:THDS 系统、TADS 系统、图像系统、AEI 设备市场占有率根据全路联网系统数据及实际应用情况测算,市场占有率=公司设备保有量/铁路市场总设备保有量。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-99 良好发展前景,将该类产品的研发与产业化应用作为战略发展方向。1988 年,哈铁科研所率先将自动化车辆轴温探测系统在大秦线
290、上成线制安装运用,开创了国内自主红外轴温探测设备的先河,奠定了公司在轨道交通安全监测检测领域的技术基础和技术方向。此后,公司继续深入研究声学、图像、超声探伤等前沿核心技术,拓展其在轨道交通安全监测检测领域的应用,相继开发出铁道车辆滚动轴承故障轨边声学诊断系统(TADS 设备)、列车故障轨旁图像检测系统等产品,对车辆轴承、热轮、车轮轮辋、列车底部等关键部位进行实时监测检测,加速实现对轨道交通安全领域产品及解决方案的产业布局。随着我国轨道交通信息专业化建设的不断推进以及智能化要求的不断提升,公司在自身深厚的技术基础上,积极响应轨道交通车辆使用、运营过程中的信息化管理、智能化清洗、自动除雪等需求,进
291、一步研究开发出铁路专业信息化产品和智能装备产品。此外,公司作为轨道交通安全监测检测与智能运维行业领先的设备供应商,能够为客户提供专业的设备维护服务,对相关产品进行日常维护以保证其可靠运转。同时,公司凭借在轨道交通安全监测检测与相关领域数十年的经营经验及技术储备,能够基于客户定制化技术研发需求以及轨道交通工程应用需求,为客户提供先进技术研发与设备试验服务和综合解决方案服务。公司及旗下子公司京天威、哈威克重点聚焦轨道交通安全监测检测业务,同时京天威还涵盖铁路专业信息化业务,威克轨道及减速顶重点开展智能装备业务,公司及其各子公司业务布局合理,优势互补。公司业务构成及主要产品分布的具体情况如下:业务分
292、类业务分类 主要产品主要产品/服务类型服务类型 轨道交通产品 轨道交通安全监测检测类产品 车辆轴温智能探测系统(THDS系统)铁道车辆滚动轴承故障轨边声学诊断系统(TADS系统)列车故障轨旁图像检测系统 接触网供电安全检测监测产品(供电 6C 系统)货运安全管理系统 铁路车号自动识别系统(AEI 系统)智能装备产品 列车自动清洗机系列产品 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-100 动车组融冰除雪设备 减速顶 铁路专业信息化类产品 车辆管理信息系统 铁路工务生产管理系统 轨道交通专业技术服务 运维服务 先进技术研发与设备试验服务 综合解决方案服务 1、轨道交通产品轨道交通产品
293、报告期内,公司轨道交通产品基本情况如下:(1)轨道交通安全监测检测类产品)轨道交通安全监测检测类产品 轨道交通安全监测检测类产品指用于铁路运行安全监测检测的相关产品,综合运用红外线温度探测、机器视觉、光学测量、振动与声学检测、RFID 射频识别、力学检测等技术,通过数据采集、建模分析过程,具有动态检测、数据集中、联网运行、远程监控、信息共享等特点,实现安全预警和报警。主要产品情况如下:1)车辆轴温智能探测系统(THDS 系统)车辆轴温智能探测系统采用辐射测温技术,动态非接触式采集列车轴承的红外辐射能量,实现对通过车辆轴承温度的实时监测,并对温度超限的轴承按热轴等级进行实时报警,最高适应车速可达
294、到 350km/h,是防止燃、切轴的安全保障设施,是确保铁路运输安全的重要设备。THDS 系统的主要产品组成示意图如下:哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-101 红外线轴温探测站是整个 THDS 系统的核心,负责采集、处理通过列车的速度、轴距以及轴温等信息,实时处理所获取的设备自检信息,并把经过处理的数据传输给监测中心和复示站。公司生产和销售 THDS 系统全套设备,已在全路安装使用,在线联网运行的 THDS 系统市场占有率约 48%。其中红外轴温探测站设备运用了非接触红外探测、直流探测、热备冗余等多项公司自主研发的技术,结合大数据运维技术的运用,使设备具有超强的环境适应能力
295、,在环境恶劣地区,也得到了大量的使用,如:青藏铁路格拉段最高海拔 5,072m 的高原地区;冬季最低温度达到-45的高寒地区;轨边温度达到 60的高温、潮湿地区。此外,公司 THDS 红外轴温探测设备销往澳大利亚、南非等国家。产品每年防止多起燃、切轴事故,为铁路运输安全生产作出贡献。2)铁道车辆滚动轴承故障轨边声学诊断系统(TADS 系统)铁道车辆滚动轴承故障轨边声学诊断系统采用声学诊断技术和计算机网络技术,通过声学传感器阵列对运行中的铁道车辆轴承噪声信号的实时采集和分析,识别轴承的工作状态,可提供有效的轴承内部早期故障诊断结果,并对轴承状态进行实时监测,实现铁路货车、客车、地铁车辆和动车组运
296、行状态下滚动轴承早期故障报警,增强了轴承的预警能力,将防范关口前移,确保行车安全。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-102 TADS 系统由地面探测站、使用单位服务器和复示终端组成,主要产品组成示意图如下:TADS 系统采用网络化管理,使用单位设立服务器,一方面可以存储管辖范围内最完整、准确的轴承故障预报信息,另一方面对轴承的历史预报信息进行综合分析、通过对历史预报的分析进行联网评判,进一步提高了预报的准确性。公司生产和销售 TADS 系统全套设备,已在全路 18 个铁路局集团公司安装使用,在线联网运行的 TADS 系统市场占有率约 90%。公司产品每年发现上百起轴承或车轮缺
297、陷,为保障铁路运输安全发挥了重要作用;公司生产的 TADS系统产品采用模块化设计,设备预留一定冗余,环境适应性强,预报准确率高,设备性能稳定可靠。3)列车故障轨旁图像检测系统 列车故障轨旁图像检测系统(图像系统)包括货车故障轨旁图像检测系统(TFDS 系统)、客车故障轨旁图像检测系统(TVDS 系统)、动车组运行故障图像检测系统(TEDS 系统)以及城市轨道交通车辆全车 360动态图像检测系统(VIDS-W-M 系统)等。其中 TFDS 系统是针对货车运行故障检测开发的,在铁路机车车辆运行安全检测行业最先使用,TVDS 系统、TEDS 系统及 VIDS-W-M 系统是在在客车、动车组及城市轨道
298、交通车辆故障动态图像检测领域的开发和运用,目前上述四类图像系统均已在轨道交通市场上得到广泛使用。图像检测系统是利用轨旁成像装置采集传输运行中列车全车可视部位图像,哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-103 采用自动控制、图像定位采集处理、3D 成像、图像智能识别等技术自动采集分析发现列车运行中故障并报警,实现对列车可视部件状态监控的系统。针对不同类型列车,提高检车作业质量及效率,加强列车运行中隐形故障的发现能力,提高列车检测作业管理水平,是列车检车作业、保障运输安全的重要设备。图像检测系统组成包括探测站设备、段级监控中心设备、使用单位监控中心设备及网络传输设备等,主要产品组成示
299、意图如下:公司生产和销售图像检测系统全套设备以及配套设备,已在全路铁路局集团公司以及北京、广州、沈阳等城市轨道交通安装使用,TFDS 系统市场占有率约 33%、TEDS 系统市场占有率约 25%、TVDS 系统市场占有率约 14%。其中探测站设备运用多项公司自主研发的核心技术,设备环境适应性强,在环境恶劣地区均有设备使用,同时也适应多种高铁线路现场场景。4)接触网供电安全检测监测产品 报告期内,公司已取得 CRCC 认证并销售的接触网供电安全检测监测产品哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-104 (供电 6C 系统)包括车载接触网运行状态检测装置(3C)、接触网悬挂状态检测监测
300、装置(4C)、受电弓滑板监测装置(5C)。车载接触网运行状态检测装置(3C)车载接触网运行状态检测装置(3C)机车型,安装在电力机车上,利用安装在机车顶部的高像素摄像机以及高速红外热像仪,对运行线路上的受电弓、接触网、接触支撑悬挂、支柱进行随车在线实时监测,既能有效地提高检测效率,同时也可以有效地针对工作状态下的接触网以及周边进行“覆盖式”实时检测,为供电安全运行和接触网设备的正常运行提供了有效保障。接触网悬挂状态检测监测装置(4C)接触网悬挂状态检测监测装置(4C)是高速铁路供电安全检测监测系统(供电 6C 系统)的重要组成部分,其核心功能是对接触网悬挂系统的零部件实施高精度成像检测,对接触
301、网设备的结构异常实现缺陷自动识别与分类,通过输出分析结果与缺陷报表,为接触网的质量鉴定和维修提供依据。公司生产和销售的接触网悬挂状态检测监测装置(4C),已在哈尔滨局集团、郑州局集团、乌鲁木齐局集团、广铁集团公司安装使用,设备环境适应性强,在环境恶劣地区,也得到了大量的使用。该产品大大降低了接触网检查维护劳动强度、提供工作效率,并实现了接触网零部件在线检查的功能。受电弓滑板监测装置(5C)受电弓滑板监测装置(5C)安装在动车组出入库、机车出入库及正线上,采用高速、高分辨率相机,全天候对所有通过列车的受电弓和车顶实时高清成像,并进行图像智能分析,实现受电弓关键特性和车顶异物的在线动态自动检测,实
302、时监控受电弓滑板状态,并自动报警,帮助监测人员及时发现安全隐患。公司生产和销售的 5C 装置,已在哈尔滨局集团公司、郑州局集团公司安装使用。其中图像采集设备运用公司自主研发的核心技术,设备环境适应性强,在环境恶劣地区均有设备使用。5)货运安全管理系统 货运安全管理系统轨边设备通常安装在车站的咽喉部位、路企交界线、路哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-105 局分界口处,实现了对到发货物列车装载状态的动态检测和实时监控,为货检人员提供准确及时的预检信息,同时为货车装载异常情况查询、分析提供必要的依据。公司生产和销售货运安全管理系统全套设备,目前已在哈尔滨局集团公司、武汉局集团公司
303、、乌鲁木齐局集团公司及多个专用线安装使用。货运安全管理系统的上线应用,在货检作业环节实现了人机结合的货检作业模式。利用货运安全管理系统对货车装载状态进行预检,可真实还原“检车”现场的效果,发现疑似问题重点把控,增强了货车复检的针对性,降低了外勤人员的劳动强度,大大提高了工作效率。6)铁路车号自动识别系统 铁路车号自动识别系统(ATIS 系统),基于无线射频识别(RFID)技术,通过无线微波信号自动识别运行中列车的车次和机车车辆的车号等信息,自动记录准确的通过车时间,基于车轮传感器及检测算法,自动计轴、计辆、测速和准确识别列车运行情况,实现列车和机车车辆的实时追踪管理。ATIS 系统可以为局间清
304、算和检修管理提供数据,并为安全监测检测系统提供车辆轴承定位,实现故障部位的准确预报和联网跟踪报警,是铁路运输管理和信息化的基础数据源。ATIS 系统主要由机车车辆电子标签、地面自动识别设备(AEI)及配套联网应用系统组成。机车车辆电子标签 铁路机车车辆电子标签(电子标签)是 ATIS 系统的重要基础部件,作为机车车辆的唯一性身份标识,安装在机车车辆底部,通过编程方式存储被标识的机车车辆车号、车种车型、制造厂和制造年月等信息,可以被地面 AEI 设备及便携式读出设备自动识别。公司电子标签分为货车、客车、机车和动车组四种类型。货车及客车标签采用无源设计,可以从天线发射的微波信号获取能量,在标签内部
305、形成虚拟电源为标签供电,使标签工作。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-106 机车及动车组标签采用有源设计,具有较高的灵敏度,在较低场强的情况下可以可靠工作,适应高速识别要求。动车组电子标签满足 TJ/CL344-2014动车组电子标签暂行技术条件,目前已广泛应用于中国标准动车组,并成为动车组的标配设备。公司电子标签已在全路各铁路局集团公司及机车车辆新造企业推广应用,市场占有率约 56%。AEI系统 AEI 设备及配套联网应用系统(AEI 系统),广泛应用于铁路多个应用场景,例如局交界口、车站、专用线、机车车辆造修单位(工厂、车辆段、机务段等)及存车场,实现列车和机车车辆的自
306、动识别和实时追踪管理。AEI 系统还与多种铁路在线检测监测系统结合,例如 THDS 系统、TADS 系统、轨道衡系统和超偏载系统等等,成为这些系统定位、预报及联网管理的基础信息源。我国铁路沿线 600 多个车站及货车、客车、机车检修单位等处共安装了超过 3,800 套地面 AEI 设备,公司 AEI 设备遍布全路 18 个铁路局集团公司和部分地方铁路,市场占有率约 70%。除上述主要产品外,公司轨道交通安全监测检测类设备还包括断轨监测系统、列车尾部安全防护装置和附属设备等十数种产品,广泛用于车辆、机务、工务、电务等七大专业领域的安全检测工作。(2)智能装备)智能装备 智能装备产品指用于轨道交通
307、运营管理及机车车辆检修、整备、运用等业务的专业设备,结合机械技术、微电子技术、自动控制技术、信息技术等先进技术,产品具有自动化、智能化的特点。1)列车自动清洗机系列产品 列车自动清洗机是专为铁路及城市轨道交通车辆自动清洗设计的专用设备。适用于铁路及城市轨道交通车辆外表面清洗。设备安装在贯通式洗车库内,使用洗涤液、循环水、清水刷自动冲洗、刷洗列车前后两端面、车顶面及两侧外表面。设备具有自动仿形、无人值守、远程调试、远程控制等功能。哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-107 公司还研制开发了客车外皮智能清洗设备,适用于客车整备库和地面平整的室外停车场的车辆外部保洁。设备能够根据调度
308、系统的命令,实现智能化的清洗作业,包括自动更换股道、自动定位、自动避障、自动充电等功能。公司列车自动清洗机已在全国 36 个大中城市约 100 条城市轨道交通线路上投入使用,报告期内地铁市场占有率超过 45%。2)动车组融冰除雪设备 动车组融冰除雪设备综合运用了图像智能识别技术、计算机控制、变频驱动、网络通讯控制技术以及高效换热和恒压供水相结合的工程技术,实现了动车组融冰除雪技术的装备化,该设备已在哈尔滨动车段哈西动车所、佳木斯客车整备所投入运用。该技术装备提高了高寒地区动车组运维效率和运行安全的保障水平,解决了人工劳动强度大、效率低的问题,为未来高寒地区高速铁路的建设提供保障。3)减速顶 减
309、速顶是一种不需要外部能源就能自动控制车辆溜放速度的调速工具,包括对车辆速度起判断作用的速度阀,对车辆起制动作用的压力阀,并充有一定容积的油液和氮气。减速顶包括可控减速顶、停车顶、止轮顶、加速顶等多种产品。减速顶主要应用于编组线、到发线、客车整备线、翻矿线等,可在调车场内直线段、曲线段和道岔区安装使用。公司研制的减速顶调速系统已应用于全路 16 个铁路局集团公司及多条企业专用线,并先后出口至美国、波兰、俄罗斯等国家的十多个铁路编组站以及钢厂、电厂等。除上述主要产品外,公司智能装备类设备还包括耐低温平调电池组、电动重力式停车器、便携式橡胶防溜枕木等近十种产品。(3)铁路专业信息化类产品)铁路专业信
310、息化类产品 铁路专业信息化类产品指为铁路车务、机务、工务、供电、电务、车辆等各铁路应用领域服务的信息化系统,主要运用软件、数据库、物联网技术,实现数据可查、人机交互、高效管理、大数据分析、智能化决策等功能。此外,铁路专业信息化类产品亦包括为实现客户项目管理需要,对外采购后进行集成哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-108 和安装的系统集成类产品。1)铁路专业信息化类 车辆管理信息系统 车辆管理信息系统包括铁路客车管理信息系统(KMIS 系统)和铁路货车管理信息系统(HMIS 系统),实现了数据采集、关键节点控制、数据传输共享、数据统计分析等功能,满足车辆新造、运用、检修、报废的
311、全寿命周期跟踪管理需求。A.客车管理信息系统(KMIS 系统)客车管理信息系统(KMIS 系统)运用计算机网络通讯技术、信息技术、数据库技术以及人员车辆定位等技术,提供铁路客车技术管理、生产组织和质量控制管理功能,实现铁路客车从新造到报废的整个生命周期闭环管理,为铁路客车车辆运行安全保驾护航,已成为全国性造修单位的标配产品。B.货车管理信息系统(HMIS 系统)货车管理信息系统(HMIS 系统)通过运用计算机网络通讯技术、物联网技术、无线网络技术、大数据分析技术,实现全路货车运用检修生产的信息化管理,实现货车从新造到报废的整个生命周期闭环管理,实现货车造修质量的过程卡控管理,实现货车配件质量追
312、踪、质量索赔的精细化管理,并成为全国性造修单位的标配产品。铁路工务生产管理系统 铁路工务生产管理系统以工务设备的全生命周期管理理念为基础,以“检测检查状态分析生产计划现场作业质量验收”为主线,确保线路质量良好、安全可靠,促进工务管理水平的提升。除上述主要产品外,公司铁路专业信息化类设备还包括数字化大型养路机械管理系统、高铁通道门智能管控系统等 10余种产品。2)系统集成类设备 系统集成类产品指公司受客户委托,为实现客户项目管理需要,利用自身在轨道交通行业内的优势,对外采购后对产品进行一系列的安装、调整和适配,哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-109 以满足客户整体需求。客户出
313、于保障设备采购质量及方便项目管理考虑,选择集中采购的方式,遴选并确定少数设备供应商来提供多种品类的产品。能够取得系统集成类设备订单,表明客户认可公司在轨道交通行业内的综合实力,有利于确保集成系统的产品质量及服务质量。2、轨道交通专业技术服务轨道交通专业技术服务 公司轨道交通专业技术服务可分为三大类:运维服务、先进技术研发与设备试验服务、综合解决方案服务。报告期内,公司主要服务基本情况如下:(1)运维服务)运维服务 公司运维服务主要面向机车 6A 系统(含直流机车视频监控系统)、THDS系统、视频监控系统等轨道交通安全监测、检测产品。根据中国铁路总公司发布的机车车载安全监测检测设备运用维护管理规
314、则 车辆运行安全监控系统设备检修维护管理规则等技术规章,上述产品需要进行日常维护以保证其可靠运转,由于该类产品专业性强、维修技术难度高,因此由我公司为客户提供专业的设备维护服务。(2)先进技术研发与设备试验服务)先进技术研发与设备试验服务 公司作为轨道交通安全监测检测与铁路专业信息化和智能装备行业领先的设备供应商,具备较强的新技术研发实力和设备试验能力。公司凭借在轨道交通安全监测检测与相关领域数十年的经营经验及技术储备,对行业内痛点问题进行全方位分析,设计研究方案,搭建试验平台,进行方案比选。根据试验结果和分析结果,研究运用作业模型和现场实时方案,最终向客户提交研究报告、软件著作权等研发成果。
315、除技术研发项目外,公司还利用自身试验站及相关配套,根据客户需求开展设备委托试验专项技术服务。报告期内,公司为中车唐山机车车辆有限公司、中车齐齐哈尔车辆有限公司等路外企业提供地铁静置空调系统型式试验服务、新造车辆上道实验技术服务、起重机正线牵引试验服务等。(3)综合解决方案服务)综合解决方案服务 公司综合解决方案服务主要是根据客户需求,按照合同约定对铁路站段信哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-110 息系统和视频监控等领域工程项目涉及的设计、采购、调试、开通全过程或若干阶段的承包,并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责。综合解决方案服务包含建安工程施工,出于业务规划考虑,公司
316、将建安工程施工环节分包给有经验的分包商执行。(三三)公司业务收入构成公司业务收入构成 1、按产品、服务类别划分收入情况、按产品、服务类别划分收入情况 报告期内,公司主营业务收入分别为 68,933.83 万元、80,144.15 万元和87,156.99万元,主营业务收入按产品分类如下:单位:万元 产品名称产品名称 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 一、一、轨道交通产品轨道交通产品 65,241.17 74.85%63,879.80 79.71%57,825.52 83.89%其中:轨道交通安全监测检测类 3
317、8,524.66 44.20%36,000.22 44.92%32,354.07 46.93%智能装备类 16,179.80 18.56%16,184.69 20.19%11,626.39 16.87%铁路专业信息化类 10,536.71 12.09%11,694.90 14.59%13,845.07 20.08%二、轨道交通专业技术服务二、轨道交通专业技术服务 21,915.82 25.15%16,264.34 20.29%11,108.32 16.11%其中:运维服务 10,502.27 12.05%9,428.11 11.76%6,559.01 9.51%综合解决方案服务 6,270.1
318、3 7.19%4,584.42 5.72%2,481.47 3.60%技术研发和设备试验服务 5,143.41 5.90%2,251.81 2.81%2,067.84 3.00%合计合计 87,156.99 100.00%80,144.15 100.00%68,933.83 100.00%报告期内,公司主营业务收入按细分产品分类情况如下:单位:万元单位:万元 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 一、轨道交通安全监测检测一、轨道交通安全监测检测类产品类产品 38,524.66 59.05%36,000.
319、22 56.36%32,354.07 55.95%其中:车辆轴温智能探测系统(THDS 系统)14,752.63 22.61%13,628.83 21.34%13,754.05 23.79%铁道车辆滚动轴承故障轨边声 学 诊 断 系 统(TADS 系统)5,625.00 8.62%4,710.22 7.37%3,366.15 5.82%铁 路 车 号 自 动 识 别 系 统(AEI系统)5,106.91 7.83%6,834.55 10.70%4,931.42 8.53%图像检测系统 4,993.22 7.65%4,187.19 6.55%4,561.96 7.89%接触网供电安全检测监测产品
320、(供电 6C系统)3,270.44 5.01%3,131.58 4.90%1,459.07 2.52%哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-111 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 货运安全管理系统 1,191.62 1.83%999.82 1.57%1,470.73 2.54%其他 3,584.85 5.49%2,508.02 3.93%2,810.69 4.86%二、智能装备类产品二、智能装备类产品 16,179.80 24.80%16,184.69 25.34%11,626.39
321、 20.11%其中:减速顶 7,015.99 10.75%6,113.15 9.57%6,608.86 11.43%列车外部自动清洗机 5,546.23 8.50%7,128.54 11.16%4,029.81 6.97%融冰除雪设备 2,278.76 3.49%1,405.78 2.20%181.42 0.31%其他 1,338.82 2.05%1,537.22 2.41%806.3 1.39%三、铁路专业信息化类产品三、铁路专业信息化类产品 10,536.71 16.15%11,694.90 18.31%13,845.06 23.94%其中:车辆管理信息系统(KMIS 系统、HMIS 系统
322、)及铁路工务生产管理系统 4,892.71 7.50%6,280.65 9.83%8,210.24 14.20%系统集成类产品 4,821.03 7.39%4,914.23 7.69%5,572.29 9.64%其他 822.97 1.26%500.02 0.78%62.53 0.11%合计合计 65,241.17 100.00%63,879.80 100.00%57,825.52 100.00%2、按应用领域划分收入情况、按应用领域划分收入情况(1)收入结构按照应用领域划分情况)收入结构按照应用领域划分情况 报告期内,公司营业收入按照应用领域划分情况如下:单位:万元 应用领域应用领域 202
323、1 年年 2020 年年 2019 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 铁路领域铁路领域 78,689.56 90.27%69,914.79 87.23%60,308.73 87.48%其中:高速铁路领域 25,210.95 28.93%19,810.89 24.72%15,235.62 22.10%重载及客货混跑领域 53,478.60 61.35%50,103.91 62.51%45,073.10 65.38%城市轨道交通领域城市轨道交通领域 8,442.73 9.68%10,212.36 12.74%8,602.10 12.48%其他应用领域其他应用领域 4
324、3.25 0.05%20.05 0.03%25.47 0.04%合计合计 87,175.54 100.00%80,147.21 100.00%68,936.30 100.00%报告期内,公司营业收入按照应用领域主要划分为铁路领域和城市轨道交通领域,铁路领域按照运输方式可细分为高速铁路、重载及客货混跑铁路两类。1)铁路领域与城市轨道交通领域收入结构 报告期内,公司来源于铁路领域的收入分别为 60,308.73 万元、69,914.79哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-112 万元和 78,689.56 万元,占营业收入比重为 87.48%、87.23%和 90.27%。公司应用
325、于铁路领域的主要产品包括车辆轴温智能探测系统(THDS 系统)和铁道车辆滚动轴承故障轨边声学诊断系统(TADS 系统)在内的轨道交通安全监测检测类产品,动车组融冰除雪设备和减速顶在内的智能装备类产品、车辆管理信息系统在内的铁路专业信息化类产品,以及与产品相对应的专业技术服务业务。报告期内,公司来源于城市轨道交通领域销售收入分别为 8,602.10 万元、10,212.36 万元和 8,442.73 万元,占销售收入比重分别为 12.48%、12.74%和9.68%。公司在自身深厚的技术基础上,积极响应城市轨道交通建设、运行过程中工艺集成和智能化清洗等需求,为城市轨道交通建设及运营部门提供部分安
326、全监测检测设备、列车自动清洗机等相关产品。公司主要销售收入来源于铁路领域,主要原因包括:公司业务起源于哈铁科研所,率先将自动化车辆轴温探测系统在大秦线上成线制安装运用,并逐步拓展声学、图像、超声探伤等核心技术的应用,在铁路领域具有先发优势;截至 2020年末,全国铁路运营里程达 146,300公里,远高于城市轨道交通运营里程为 7,355 公里,铁路运营里程较长导致安全监测检测等产品及服务需求量较大;铁路运行主要为露天运行,涉及高原、高寒、艰险山区等复杂多样的运营环境,对安全运行提出了更高要求,因此安全监测检测类产品及服务在铁路领域需求量更大。2)高速铁路领域、重载及客货混跑铁路领域收入结构
327、截至 2020 年末,全国铁路运营里程 14.63 万公里,其中高铁运营里程 3.79万公里,重载及客货混跑铁路 10.84 万公里,高铁运营里程与重载及客货混跑铁路运营里程的比保持在 1:3 左右。报告期内,公司产品应用于高速铁路领域形成的销售收入为 15,235.62 万元、19,810.89 万元和 25,210.95 万元,占营业收入比重为 22.10%、24.72%和 28.93%,与当前我国铁路运营里程结构相匹配。随着高铁运营里程增加、运营环境愈加复杂多样以及列车运营时速加快、编组形式增加等因素叠加,对铁路安全检测类设备提出了更高的技术要求。公司产品经过多年升级发展,能够实现对铁路
328、车辆高速运行状态下安全事故的准确预报,为铁路行车安全提供保障。以 THDS 系统产品为例,公司的高速光子哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-113 直流探测器配合为光子探头所专门开发的光子自适应系统实现了非接触高速精准测温,适用车速可高达 360km/h,充分满足了我国铁路不断提速的需求。公司在高速铁路领域的产品市场份额约 46%,占据市场领先地位。报告期内,公司产品应用于重载及客货混跑铁路领域形成的销售收入为45,073.10 万元、50,103.91 万元和 53,478.60 万元,占营业收入比重为 65.38%、62.51%和 61.35%。与高速铁路以客运为主,在运行
329、过程中可以由专人随车巡检不同,重载及客货混跑铁路在运行货运列车时,由于列车长度更长、牵引质量更高、轴重更大更重,且无专人随车巡检,因此对智能化安全检测设备的需求更为迫切。公司前身哈铁科研所率先将自动化红外轴温探测系统在国内首条双线电气化煤运专用重载铁路大秦铁路上成线制安装运用,奠定了公司在轨道交通安全监测检测与智能运维领域的技术基础和技术方向,也为相关设备在重载及客货混跑铁路领域的应用积累了宝贵的经验。近年来,公司针对重载及客货混跑铁路机车的轴承建立了独立的故障识别模型,针对轴承运转热、轴承类型、轴承结构等进行专项分析,在部分关键设备采用了热备冗余结构设计,实现了双系统热备工作,能够做到设备自
330、动检测、自动切换,大大提高了设备接车的可靠性。公司在重载及客货混跑铁路领域的产品市场份额约 42%,占据市场领先地位。根据“十四五”现代综合交通运输体系发展规划,“十四五”期间,我国计划新建铁路 1.9 万公里,其中新建高速铁路 1.2 万公里。到 2025 年,我国将建成 5.0 万公里的高铁线路,占铁路总运营里程的比例将由 2020 年的 26%上升为 30%。随着新建铁路和存量铁路中高速铁路的运营里程占比不断提升,未来公司的高速铁路领域收入占比亦将保持增长趋势。(2)公司产品在各应用领域的市场地位情况)公司产品在各应用领域的市场地位情况 按照产品应用于高铁领域、重载及客货混跑铁路领域和城
331、市轨道交通领域划分,公司主要产品对应的市场占有率和市场排名情况如下:产品应用领域产品应用领域 主要对应产品主要对应产品 市场占有率市场占有率 市场排名市场排名 铁路领域 高铁领域 THDS 系统、TADS系统、图像系统(TEDS)、AEI设备、动车标签等 约 46%1 重载及客货混跑铁THDS 系统、TADS系统、图像系统(TFDS)、AEI设备、货车标签、货运约 42%1 哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-114 路领域 安全管理系统等 城市轨道交通领域 列车自动清洗机、TADS系统等 约 45%1 注 1:THDS 系统、TADS 系统、图像系统、AEI 设备市场占有率根
332、据轨道交通联网系统数据及实际应用情况测算;电子标签市场占有率结合公司销售设备、国家铁路局铁道统计公报中机车车辆保有量数据及电子标签装配方式测算。市场占有率=公司设备保有量/铁路市场总设备保有量。注 2:货运安全管理系统市场占有率数据根据产品覆盖编组站数量测算。市场占有率=公司产品覆盖编组站数量/铁路市场总编组站数量。注 3:在城市轨道交通领域,TADS 系统等安全监测检测设备尚未形成联网数据,因此城市轨道交通领域的市场占有率仅包含列车自动清洗机的数据。列车自动清洗机市场占有率根据地铁领域招投标数据测算。市场占有率=报告期内公司产品地铁市场中标数/报告期内地铁市场招标总数。注 4:各产品应用领域
333、的市场占有率通过应用于该领域对应产品的加权平均市场占有率计算得出。近年来,公司积极响应“客运高速”、“货运重载”的铁路发展技术路线,并不断在城市轨道交通领域进行技术探索,各类细分产品性能指标优势明显,凭借技术研发和产品优势获取客户,主要产品占据了较大的市场份额。在高铁领域、重载及客货混跑铁路领域、城市轨道交通领域,公司主要产品的对应市场占有率均排名行业第一,在轨道交通安全监测检测与智能运维行业内处于市场领先地位。(四四)主要经营主要经营模式模式 1、研发模式研发模式 公司产品及服务能够有效保障轨道交通运行安全、提高机车车辆运维信息化水平等,技术含量高,研发实力是公司的核心竞争力之一。公司的研发实力一方面表现在轨道交通安全监测检测系统和智能装备的技术方案设计、硬件设计、建模算法和软件开发方面,使设备能够在复杂环境下稳定可靠的完成轨道交通安全监测检测工作;另一方面,公司拥有红外线、声学、图像等