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1、声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。中环寰慧科技集团股份有限公司中环寰慧科技集团股份有限公司 ZHONG HUAN HUAN HUI TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.(拉萨市柳梧新区国际总部城拉萨市柳梧新区国际总部城 9 号楼号楼 3 层层)首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书(申报稿)(申报稿)保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(北京市朝阳区建国路(北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心号华贸中心 1 号写字楼号写字
2、楼 22 层)层)二二二年二二二年十二十二月月 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数发行股数 本次发行不超过 5,000 万股,且发行股数占发行后总股本的比例不低于 10%。本次发行全部为新股发行,不进行老股转让 每股面值每股面值 人民币 1.00元 发行后总股本发行后总股本 不超过 50,000 万股 每股发行价格每股发行价格【】元 预计发行日期预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的本次发行前股东所持股份的流通限制和
3、自愿锁定的承诺流通限制和自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人吴立群承诺、公司实际控制人吴立群承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人已直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份,也不提议由发行人回购本承诺人直接或间接持有的该部分股份。发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本承诺人持有的发行人上市前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。本承诺人在前述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的 100%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股
4、本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。若未履行该承诺,减持公司股份所得收益归公司所有。前述第 1 至 2 项锁定期均届满后,本承诺人在公司任职期间,每年转让的发行人股份不超过本承诺人所持公司股份总数的百分之二十五;在本承诺人离职后半年内,不转让本承诺人所持有的公司股份。在本承诺人被认定为发行人实际控制人期间,将向发行人申报本承诺人直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。如相关法律、法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本承诺人同意对本承诺人所持公司股份的锁定期进行相应调整。本承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成
5、的一切损失、损害和开支。2、公司控股股东绿旗科技集团有限公司承诺、公司控股股东绿旗科技集团有限公司承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人已直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份,也不提议由发行人回购本承诺人直接或间接持有的该部分股份。发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本承诺人持有的发行人上市前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。本承诺人在前述锁定期届满后两年内减持的,减持价
6、格不低于发行价的 100%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。若未履行该承诺,减持公司股份所得收益归公司所有。在本承诺人被认定为发行人控股股东期间,将向发行人申报本承诺人直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。如相关法律、法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本承诺人同意对本承诺人所持公司股份的锁定期进行相应调整。本承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。3、公司持股、公司持股 5%以上股东九鼎产业、高盛亚洲战略及其一以上股东九鼎产业、高盛亚洲战略
7、及其一致行动人桥石投资和桥石离岸投资、九鼎有限承诺致行动人桥石投资和桥石离岸投资、九鼎有限承诺 自发行人上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本承诺人直接或间接持有的该部分股份。本承诺人在作为发行人股东期间,将按照相关法律、法规及发行人相关制度的规定向公司申报本承诺人直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。本承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制 的企业造成的一切损失、损害和开支。4、公司股东新余秀冬、新余天科、新余源问、新余天池、公司股东新余秀冬、新余天科、新余源问、新余天池、新余天鹰、佛
8、山袤源、嘉兴融商、新余绿蓉、三人行、新新余天鹰、佛山袤源、嘉兴融商、新余绿蓉、三人行、新余创传、盛纪鼎丰、悦泽九鼎承诺余创传、盛纪鼎丰、悦泽九鼎承诺 自发行人上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本承诺人直接或间接持有的该部分股份。本承诺人在作为发行人股东期间,将按照相关法律、法规及发行人相关制度的规定向公司申报本承诺人直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。本承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。5、公司首次申报前一年新增股东泉创寰慧、正唐中环、新、公司首
9、次申报前一年新增股东泉创寰慧、正唐中环、新疆特变承诺疆特变承诺 自本承诺人取得发行人股份之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本承诺人持有的该部分股份;自发行人上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本承诺人持有的该部分股份。本承诺人在作为发行人股东期间,将按照相关法律、法规及发行人相关制度的规定向公司申报本承诺人直接或中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 间接持有的发行人的股份及其变动情况。本承诺人同意承担并赔偿因违反上
10、述承诺而给公司及其控制 的企业造成的一切损失、损害和开支。6、持有公司股份的董事、监事及高级管理人员张德志、徐、持有公司股份的董事、监事及高级管理人员张德志、徐师军、王玉坤、杨帅、李星辰、张丽娟、樊文静承诺师军、王玉坤、杨帅、李星辰、张丽娟、樊文静承诺 自发行人上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。发行人股票上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人上
11、市前已发行股份的锁定期自动延长六个月。前述第 1 至 2 项锁定期均届满后,本人在公司任职期间,每年转让的发行人股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五;在本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。本人在任职期间,将向公司申报本人所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。如相关法律、法规及规范性文件或中国证监会、深交所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。7、公司实际控制人吴立群配偶罗玲承诺、公司实际控制人吴立
12、群配偶罗玲承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人已直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份,也不提议由发行人回购本承诺人直接或间接持有的该部分股份。发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本承诺人持有的发行人上市前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。本承诺人在前述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的 100%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。若未履行该承诺,减持公司股份
13、所得收益归公司所有。在吴立群被认定为发行人实际控制人期间,将向发行人申报本承诺人直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。如相关法律、法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本承诺人同意对本承诺人所持公司股份的锁定期进行相应调整。本承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)中德证券有限责任公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期【】年【】月【】日 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5
14、声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变
15、化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必认真阅读本招股说明书正文内容,并特别关注以下重要事项及公司风险:一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺(一)公司实际控制人吴立群承诺(一)公司实际控制人吴立群承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人已直接或间接
16、持有的发行人上市前已发行的股份,也不提议由发行人回购本承诺人直接或间接持有的该部分股份。发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本承诺人持有的发行人上市前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。本承诺人在前述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的100%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。若未履行该承诺,减持公司股份所得收益归公司所有。前述第 1 至 2 项锁定期均届满后,本承诺人在公司任职期间,每年转让的发行
17、人股份不超过本承诺人所持公司股份总数的百分之二十五;在本承诺人离职后半年内,不转让本承诺人所持有的公司股份。在本承诺人被认定为发行人实际控制人期间,将向发行人申报本承诺人直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。如相关法律、法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本承诺人同意对本承诺人所持公司股份的锁定期进行相应调整。本承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7(二)公司控股股东绿旗科技集团有限公司承诺(二)公司控股股东绿旗科技集团有限公司承诺 自发行
18、人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人已直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份,也不提议由发行人回购本承诺人直接或间接持有的该部分股份。发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本承诺人持有的发行人上市前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。本承诺人在前述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的100%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。若未履行该承诺,减持公司股份所得收益归公司所有。在本
19、承诺人被认定为发行人控股股东期间,将向发行人申报本承诺人直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。如相关法律、法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本承诺人同意对本承诺人所持公司股份的锁定期进行相应调整。本承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。(三)公司持股(三)公司持股 5%以上股东九鼎产业、高盛亚洲战略及其一以上股东九鼎产业、高盛亚洲战略及其一致行动人桥石投资和桥致行动人桥石投资和桥石离岸投资、九鼎有限承诺石离岸投资、九鼎有限承诺 自发行人上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人已直接或间
20、接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本承诺人直接或间接持有的该部分股份。本承诺人在作为发行人股东期间,将按照相关法律、法规及发行人相关制度的规定向公司申报本承诺人直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。本承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 一切损失、损害和开支。(四)公司股东新余秀冬、新余天科、新余源问、新余天池、(四)公司股东新余秀冬、新余天科、新余源问、新余天池、新余天鹰、佛山袤源、嘉兴融商、新余绿新余天鹰、佛山袤源、嘉兴融商、新余绿蓉、三人行、新余创传、蓉、三人行、新余
21、创传、盛纪鼎丰、悦泽九鼎承诺盛纪鼎丰、悦泽九鼎承诺 自发行人上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本承诺人直接或间接持有的该部分股份。本承诺人在作为发行人股东期间,将按照相关法律、法规及发行人相关制度的规定向公司申报本承诺人直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。本承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。(五)公司首次申报前一年新增股东泉创寰慧、正唐中环、新(五)公司首次申报前一年新增股东泉创寰慧、正唐中环、新疆特变承诺疆特变承诺 自本承诺人取得发行人股份之日
22、起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本承诺人持有的该部分股份;自发行人上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本承诺人持有的该部分股份。本承诺人在作为发行人股东期间,将按照相关法律、法规及发行人相关制度的规定向公司申报本承诺人直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。本承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。(六)持有公司股份的董事、监事及高级管理人员张德志、徐(六)持有公司股份的董事、监事及高级管理人员
23、张德志、徐师军、王玉坤、杨帅、李星辰、张丽娟、樊文静承诺师军、王玉坤、杨帅、李星辰、张丽娟、樊文静承诺 自发行人上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 或间接持有的该部分股份。发行人股票上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人上市前已发行股份的锁定期自动延长六个月。前述第 1 至 2 项锁定期均届满后,本人在公司任
24、职期间,每年转让的发行人股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五;在本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。本人在任职期间,将向公司申报本人所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。如相关法律、法规及规范性文件或中国证监会、深交所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本人同意对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。(七)公司实际控制人吴立(七)公司实际控制人吴立群配偶罗玲承诺群配偶罗玲承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本承诺人
25、已直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份,也不提议由发行人回购本承诺人直接或间接持有的该部分股份。发行人股票上市后六个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本承诺人持有的发行人上市前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。本承诺人在前述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的100%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。若未履行该承诺,减持公司股份所得收益归公司所有。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10
26、在吴立群被认定为发行人实际控制人期间,将向发行人申报本承诺人直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。如相关法律、法规及规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本承诺人同意对本承诺人所持公司股份的锁定期进行相应调整。本承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。二、公开发行前持股二、公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺以上股东持股意向及减持意向的承诺(一(一)公司实际控制人吴立群承诺)公司实际控制人吴立群承诺 本承诺人将严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权证券监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的
27、有关规定,以及本承诺人作出的关于股份锁定的承诺函,执行有关股份限售事项,不会进行任何违反相关规定及承诺的股份减持行为。若本承诺人在所持发行人股股票的相关锁定期届满后拟减持发行人股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所等有权证券监管部门关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。若本承诺人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价,并应符合相关法律法规及规范性文件的规定。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格,若发行人股票价格因派发现金红利、送股、转增
28、股本等原因进行除权、除息的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。本承诺人减持发行人股份的方式应符合相关法律法规及规范性文件的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若本承诺人违反上述承诺,本承诺人愿意承担由此产生的法律责任。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11(二)公司控股股东绿(二)公司控股股东绿旗科技集团有限公司承诺旗科技集团有限公司承诺 本承诺人将严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权证券监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定,以及本承诺人作出的关于股份锁定的承诺函,执行有关股份限售事项,不会进行任何
29、违反相关规定及承诺的股份减持行为。若本承诺人在所持发行人股股票的相关锁定期届满后拟减持发行人股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所等有权证券监管部门关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。若本承诺人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价,并应符合相关法律法规及规范性文件的规定。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格,若发行人股票价格因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。本承诺人减
30、持发行人股份的方式应符合相关法律法规及规范性文件的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若本承诺人违反上述承诺,本承诺人愿意承担由此产生的法律责任。(三)公司持股(三)公司持股 5%以上股以上股东九鼎产业、高盛亚洲战略及其一东九鼎产业、高盛亚洲战略及其一致行动人桥石投资和桥石离岸投资、九鼎有限、泉创寰慧承诺致行动人桥石投资和桥石离岸投资、九鼎有限、泉创寰慧承诺 发行人本次发行及上市后,本承诺人在锁定期满后拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。在本承诺人作为持有发行人 5%以上股份的股
31、东期间,自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:1、减持数量:本承诺人在锁定期满后拟进行股份减持的,减持股份数量将严格依照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定;中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-12 2、减持方式:本承诺人将严格依照法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定减持,具体方式包括但不限于通过深交所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,或通过协议转让进行;3、减持价格:本承诺人减持所持有的发行人股份的价格将根据当时二级市场价格确定,并符合监管规则的规定以及本承诺人已作出的各项承诺;4、减持期限:减持股
32、份行为的期限为依据相关法律法规的规定作出的减持计划公告后不超过六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告;5、如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时,相应部分自行终止;如果监管规则对发行人股份锁定或减持有新的规定,则本承诺人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。若本承诺人未履行上述承诺,其减持公司股份所得收益归公司所有。三、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管三、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺(一)关于稳定股价的预
33、案(一)关于稳定股价的预案 为维护投资者的利益,进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,发行人就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜,制定了关于上市后三年内稳定股价预案的议案,主要内容如下:“一、一、本预案的有效期本预案的有效期 本预案自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内有效。二、启动股价稳定措施的具体条件和程序二、启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、启动条件及程序:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时,应当在 10 日内召开董事会、25 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审
34、议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。2、停止条件:在稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 20 个中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-13 交易日收盘价高于公司上一年度末经审计的每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第 1 项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。三、具体措施和方案三、具体措施和方案 公司、公司控股股东、董事(独立董事除外,下同)和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务主体。在不影响公司上市条件的前提下,可采取如下具体措施及方案:1、公司稳定股价的具体措施 当公司股票连续 20 个交
35、易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时,公司应当在 10 日内召开董事会、25 日内召开股东大会,审议包括但不限于下述措施的稳定股价具体方案:(1)当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,制定股份回购方案,向社会公众股东回购公司部分股票,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。(2)公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份,回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。如果公司股份已
36、经不满足启动稳定公司股价措施条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。(3)要求控股股东及时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。(4)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。(5)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。(6)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-14 2、控股股东稳定股价的具体措施 控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股
37、价具体方案后的 10 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;购买所增持股票的总金额,不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,控股股东可以终止增持股份。(2)除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股
38、价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份;除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司的控股股东不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股
39、权分布仍符合上市条件:(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;购买所增持股票的总金额,不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬的 30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后,如果公司股中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-15 价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,上述人员可以终止增持股份。(2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳
40、定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份;除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。(3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。四、本预案的执行四、本预案的执行 1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时,应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。2、本预案适用于公司未来选
41、举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时,应要求其就此做出书面承诺,并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。五、本预案的约束措施五、本预案的约束措施 公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束:1、公司及其控股股东、董事、高级管理人员如未履行上述承诺事项,公司及其控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、公司及其控股股东、董事、高级管理人员如未履行上述承诺事项,公司及其控股股东、董事、高级管理
42、人员将向投资者提出补充承诺或替代承诺,以中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-16 尽可能保护投资者的权益。3、公司及其控股股东、董事、高级管理人员如未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司及其控股股东、董事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。4、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务,公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留,直至控股股东为履行其增持义务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。5、如公司董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务,公司
43、有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留,直至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬予以扣减用于公司回购股份,董事、高级管理人员丧失对相应金额的追索权。”(二)关(二)关于稳定股价的承诺于稳定股价的承诺 1、发行人承诺 本公司认可股东大会审议通过的中环寰慧科技集团股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案(以下简称“稳定股价预案”)。若本公司本次发行上市后三年内,触发稳定股价预案中规定的启动股价稳定措施的条件,本公司将严格遵守及执行稳定股价预案的要求,积极采取相关稳定股价措施。若本公司违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的法律责任。2、公司实际控制人
44、吴立群承诺 本承诺人将严格遵守并执行发行人股东大会审议通过的中环寰慧科技集团股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案(以下简称“稳定股价预案”)的相关规定,履行稳定股价预案项下各项义务。如发行人在本次发行上市后三年内触发稳定股价预案中规定的启动股价稳定措施的条件,本承诺人将严格遵守及执行稳定股价预案的要求,积极采取相关稳定股价措施;同时,在发行人就为稳定股价事宜召开的董事会上中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-17 就稳定股价相关议案投赞成票。若本承诺人违反上述承诺,本承诺人愿意承担由此产生的法律责任。3、公司控股股东绿旗科技集团有限公司承诺 本承诺人将严格遵守并执行发
45、行人股东大会审议通过的中环寰慧科技集团股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案(以下简称“稳定股价预案”)的相关规定,履行稳定股价预案项下各项义务。如发行人在本次发行上市后三年内触发稳定股价预案中规定的启动股价稳定措施的条件,本承诺人将严格遵守及执行稳定股价预案的要求,积极采取相关稳定股价措施;同时,在发行人就为稳定股价事宜召开的股东大会上就稳定股价相关议案投赞成票。本承诺人在按照稳定股价预案的规定履行稳定发行人股价的义务时,应符合中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法等相关法律法规的规定,并按照上市公司信息披露要求予以公告。若本承诺人违反上述承诺,本承诺人愿意承担
46、由此产生的法律责任。4、发行人全体内部董事、高级管理人员承诺 本人认可发行人股东大会审议通过的中环寰慧科技集团股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案。若发行人触发需采取稳定股价的情形,本人承诺将督促发行人履行稳定股价事宜的决策程序,并在发行人召开董事会对稳定股价做出决议时,本人承诺就该等稳定股价事宜在董事会中投赞成票。本人将无条件遵守中环寰慧科技集团股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案的相关规定,履行相关各项义务。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-18 四、发行人及控四、发行人及控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事和股股东、实际控制人、发行人的董事、监事和
47、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺者重大遗漏的承诺(一)发行人承诺(一)发行人承诺 招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后三十个交易日内依法回购本公司本次发行上市的全部新股,具体股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公
48、司章程等规定由董事会或股东大会审议,并履行其他相关程序。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。若法律、法规、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定,本公司自愿无条件地遵守该等规定。(二)公司实际控制人吴立群承诺(二)公司实际控制人吴立群承诺 招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本承诺人对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书有虚假记载、误导性
49、陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-19 若法律、法规、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定,本承诺人自愿无条件地遵守该等规定。(三)公司控股股东绿旗科技集团有限公司承诺(三)公司控股股东绿旗科技集团有限公司承诺 招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本承诺人对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书有虚假记载、
50、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,本承诺人将督促发行人依法回购其本次发行上市发行的全部新股,并就该等回购事宜在股东大会中投赞成票;同时,本承诺人将依法回购本承诺人已转让的原限售股(如有)。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。若法律、法规、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责
51、任有不同规定,本承诺人自愿无条件地遵守该等规定。(四)发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺(四)发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本承诺人对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-20 序、积极
52、协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。若法律、法规、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定,本承诺人自愿无条件地遵守该等规定。五、关于股东信息披露的专项承诺五、关于股东信息披露的专项承诺 发行人就股东信息披露作出如下承诺:本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形,亦不存在证监会系统离职人员或目前仍在证监会系统任职的
53、工作人员入股的情形。本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形。本公司及本公司股东不存在以发行人股份进行不当利益输送的情形。六、本次发行相关中介机构关于信息披六、本次发行相关中介机构关于信息披露责任的承诺露责任的承诺(一)保荐机构(一)保荐机构/主承销商承诺主承销商承诺 中德证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商,就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下:如本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。(二)发行人律师承诺(二)发行人律师承诺 北
54、京市君合律师事务所就其为发行人首次公开发行股票并上市所出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给投资造成损失的赔偿事宜承诺如下:中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-21 本所为发行人本次发行及上市制作、出具的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本所为发行人本次发行及上市制作、出具的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,且本所因此应承担赔偿责任的,本所将依法承担赔偿责任,但有证据证明本所无过错的
55、除外。(三)发行人会计师承诺(三)发行人会计师承诺 立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构,就其出具的文件承诺如下:如果本所为发行人首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,给投资者造成重大损失的,本所将依法赔偿投资者因此所受到的损失,但本所能够证明自己没有过错的除外。(四)发行人评估机构承诺(四)发行人评估机构承诺 银信资产评估有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的评估机构,就其出具文件承诺如下:如果本公司为发行人首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,给投资者造成重大损失的,本公司
56、将依法赔偿投资者因此所受到的损失,但本公司能够证明自己没有过错的除外。七、本次发行前滚存未分配利润分配方案七、本次发行前滚存未分配利润分配方案 根据公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案,公司首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市前所形成的滚存未分配利润,由本次发行及上市后的新老股东按持股比例共享。八、本次发行后的股利分配政策八、本次发行后的股利分配政策 2022 年 12 月 10 日,公司召开 2022 年第五次临时股东大会,审议通过了关于公司未来三年股东回报规划的议案,公司本次发行后的利润分配政策主中环寰慧科技集团股份有限公
57、司 招股说明书(申报稿)1-1-22 要内容如下:(一)制定本规划考虑的因素(一)制定本规划考虑的因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时,综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素,建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制,对公司利润分配作出制度性安排,保证利润分配的连续性和稳定性。(二)本规划的制定原则(二)本规划的制定原则 根据公司法等相关法律法规和公司章程(草案)的规定,在保证公司正常经营
58、发展的前提下,充分考虑公司股东(尤其是中小股东)、独立董事和监事的意见和诉求,坚持优先采取现金分红的利润分配方式,采取现金、股票,现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利,在符合公司章程(草案)有关实施现金分红的具体条件的情况下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。(三)公司未来三年股东回报规划(三)公司未来三年股东回报规划 1、利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的实际经营情况及可持续发展,并应保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司将积极采取现金方式分配利润。2、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
59、或者法律法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。3、利润分配的具体规定 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-23(1)现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;公司该年度现金流量净额为正值;在当年盈利的条件下,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
60、产或购买设备等(募集资金项目除外),预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资事项;审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司在保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下,公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。(2)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,并考虑公司业务成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素,提出股票股利分配预案,具体分红比例由公司董事会审议通过后,
61、提交股东大会审议决定。(3)利润分配的时间间隔 在满足利润分配条件前提下,公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。4、差异化的现金分红政策 公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利;公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-
62、1-24(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红:(1)合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;(2)合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括
63、70%);或(3)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。5、公司利润分配的决策程序和机制(1)公司每年利润分配预案由公司董事会拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见;(2)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别
64、是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;(4)在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-25 分配预案的,还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;(5)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见;(6)股东大会应根据法律法规和公
65、司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。6、公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需事先由独立董事及监事会发表独立意见,经独立董事及监事会认可后提交董事会审议,并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。(四)附则(四)附则 1、本规划未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程(草案)的规定执行。2
66、、本规划解释权归属公司董事会。3、本规划自股东大会审议通过,自公司首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市之日起生效,修订时亦同。九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)发行人应对本次公开发行即期回报被摊薄的措施(一)发行人应对本次公开发行即期回报被摊薄的措施 1、加大市场拓展力度,全面提升管理水平,持续增强公司竞争力 本承诺人将立足于现有集中供热市场,不断加大市场拓展力度,持续提升市场占有率、行业地位及盈利能力;同时,本承诺人将不断加强对公司业务经中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-26 营的管理,提高公司资产运营效率,完善薪酬和
67、激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力,从而持续增强公司整体竞争力。2、保证募集资金规范、有效使用,提高资金运营效率 本承诺人将严格按照上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引等法规以及公司制定的中环寰慧科技集团股份有限公司募集资金管理办法中的有关规定,规范募集资金管理流程,严格执行募集资金专项存储的相关要求,并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督,以防范募集资金使用风险,
68、确保募集资金规范、有效使用。本承诺人将进一步提高资金运营效率,建立更加有效的投资决策体系,加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,通过加快技术研发等方式提升经营业绩,降低运营成本,应对行业竞争。3、积极、稳妥地实施募集资金投资项目,实施项目预期效益 本次发行上市募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与本承诺人发展战略,可有效提升本承诺人业务实力、技术水平与管理能力,进一步巩固本承诺人的市场地位,提高本承诺人的盈利能力与综合竞争力。本承诺人已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作,对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析,结合行业趋势、市场容量及本承诺人自身等基本情况
69、,最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后,本承诺人将加快推进募集资金投资项目的实施,争取早日投产并实现预期效益。4、完善法人治理结构、健全内部控制制度 本承诺人将进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司内部控制制度,严格执行股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,提高公司组织架构的运行有效性与分工合理性,保障独立董事的监督与检查权利,维护公司整体利益及中小股东的合法权益,为公司长远发展提供制度保障。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-27 同时,本承诺人将进一步健全内部控制制度,加强资金管理,防止资金被挤占挪用;严格控制本承诺人费用支出,加大成本控制力度,提升本承
70、诺人利润率;加强对管理层的考核,将管理层薪酬水平与本承诺人经营效益挂钩,确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。5、落实利润分配政策,优化股东回报机制 本承诺人已根据公司经营状况与中长期发展目标,制定了持续、稳定、科学的利润分配政策。根据公司法、关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等法律、法规及其他规范性文件的相关要求,在符合利润分配条件的情况下,公司将严格落实中环寰慧科技集团股份有限公司章程及中环寰慧科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划中规定的利润分配政策,积极推动对股东的利润分配,充分听取
71、股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,持续优化股东回报保障机制。6、其他方式 本承诺人承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。上述措施有利于增强本承诺人的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报;但由于本承诺人经营面临的内外部不确定因素客观存在,上述措施的实施不等于对本承诺人未来利润作出的保证。(二)控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的承诺(二)控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的承诺 为保障公司中小投资者知情权,维护中小投资者利益,作为公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员,对公司填
72、补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:1、实际控制人吴立群承诺 本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-28 本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益。本承诺人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,严格遵守及执行公司相关制度及规定,对职务消费行为进行约束。本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人
73、员行为规范的要求,不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时,将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。本人进一步承诺,若公司未来实施员工股权激励,将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。本承诺函出具日后,若中国证监会等有权监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本承诺人上述承诺不能满足中国证监会该等
74、规定时,本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本承诺人违反上述承诺,本承诺人愿意承担由此产生的法律责任。2、公司控股股东绿旗科技集团有限公司承诺 本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-29 本承诺人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。本承诺函出具日后,若中国证监会等有权监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
75、定的,且本承诺人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本承诺人违反上述承诺,本承诺人愿意承担由此产生的法律责任。3、公司全体董事、高级管理人员承诺 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;对自身的职务消费行为进行约束;不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;积极采取一切必要
76、、合理措施,使公司填补回报措施能够得到切实有效的实施。十、相关责任主体关于未履行承诺约束措施的承诺十、相关责任主体关于未履行承诺约束措施的承诺(一)发行人关于未履行承诺约束措施的承诺(一)发行人关于未履行承诺约束措施的承诺 本承诺人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本承诺人违反或未能履行在本承诺人上市的招股说明书中披露的公开承诺,则本承诺人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。若因本承诺人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1
77、-1-30 损失,本承诺人将依法向投资者赔偿相关损失;投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本承诺人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金,从而为本承诺人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。(二)公司实际控制人吴立群、控股股东绿旗科技关于未履行(二)公司实际控制人吴立群、控股股东绿旗科技关于未履行承诺约束措施的承诺承诺约束措施的承诺 本承诺人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本承诺人违反或未能履行在发行人的招股说明书中披露的公
78、开承诺,则本承诺人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。若因本承诺人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失,本承诺人将依法向投资者赔偿相关损失;投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本承诺人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票,从而为本承诺人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本承诺人未承担前述赔偿责任,则本承诺人持有的发行人上市前股份在本承诺人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本承诺人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。(
79、三)其他持有公司(三)其他持有公司 5%以上股份的股东关于未履行承诺约束以上股份的股东关于未履行承诺约束措施的承诺措施的承诺 本承诺人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因本承诺人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失,本承诺人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本承诺人未承担前述赔偿责任,则本承诺人持有的发行人上市前股份在本承诺人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本承诺人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-31(四)发
80、行人全体董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺(四)发行人全体董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺约束措施的承诺 如公司董事、监事、高级管理人员违反或未能履行在公司上市前个人作出的承诺以及在发行人招股说明书中披露的其他公开承诺事项,则公司董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任;并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30 日内,或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券发行和交易中遭受损失之日起 30 日内,公司全体董事、监事、高级管理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进
81、行赔偿。十一、特别提醒投资者注意的十一、特别提醒投资者注意的“风险因素风险因素”(一)供热特许经营权提前收回风险(一)供热特许经营权提前收回风险 目前公司主要从事在包括河北省、河南省、山西省、山东省、河南省、陕西省、甘肃省、安徽省及宁夏回族自治区等区域提供集中供热服务,公司通过政府组织的公开招拍挂程序,获得由地方政府授予的城市集中供热特许经营权,并与地方政府签订特许经营权协议,虽然特许经营权协议约定了特许经营期限、经营区域以及排他性条款,但仍不排除在出现供热规划变动、公司未能以符合要求的方式提供供热服务、或出现重大生产安全事故时,政府有权提前收回特许经营权,从而给公司的生产经营带来不利影响。(
82、二)(二)供热费价格调整受限风险供热费价格调整受限风险 根据城市供热价格管理暂行办法(发改价格【2007】1195 号)的有关规定,我国城市供热价格原则上实行政府定价或政府指导定价。居民供热价格由政府核定,存在供热价格调整受限对公司经营成果和财务状况产生负面影响的风险。倘若成本出现公司无法控制的情况,比如购热成本上涨、法律法规或政府规章发生变更或不可抗力事件,公司可向有关地方政府、发改和物价部门申请调整供热价格,但由于相关价格调整及运营补贴申请需履行成本监审、居民听证等一系列的审批程序后方可正式实施,具有一定的滞后性,无法及时匹配公司成本费用的变化,从而可能对公司盈利水平产生不利影响。中环寰慧
83、科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-32(三三)入网配套费收取机制变动风险入网配套费收取机制变动风险 根据国务院办公厅转发国家发展改革委等部门关于清理规范城镇供水供电供气供暖行业收费促进行业高质量发展意见的通知(国办函2020129号),“取消北方采暖地区城镇集中供热企业向用户收取的接口费、集中管网建设费、并网配套费等类似名目费用。建筑区划红线内属于用户资产的供热设施经验收合格依法依规移交供热企业管理的,相关维修维护等费用由供热企业承担,纳入企业经营成本,不得另行向用户收取”“从用户建筑区划红线连接至公共空间发生的入网工程建设,由供电供气供热企业承担的部分,纳入企业经营成本;按规
84、定政府承担部分,应及时拨款委托供水供电供热企业建设,或者由政府直接投资建设”,随着该通知未来的全面实施,可能将影响公司新增项目的配套费收入,在供热价格未能同步调整以及相关补贴机制不能弥补入网配套费的潜在减少的情况下,将会影响公司的整体利润水平。(四四)热源价格波动热源价格波动风险风险 公司的集中供热服务主要采取电厂余热,热源主要采购自当地城市周边电厂的余热,受国际地缘政治和地区冲突等多重因素影响,大宗商品价格若持续呈现上涨趋势,由于采购燃料的价格出现波动,电厂等热源厂可能会相应调整售热价格,影响公司的采购热源成本,由于供热价格受当地政府及物价局定价和监管,具有明显约束力,公司很难将增加的购热成
85、本转移至供热服务客户,因此当购热成本大幅上涨,将对公司的盈利能力带来重大不利影响,由于无法预测购热价格的波动,公司可能无法及时或根本无法调整业务模式,进而影响公司的业务及经营业绩。十二、财务报告审计截止日后主要经营状况十二、财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司经营模式、主要产品和原材料的采购规模及采购价格,主要产品的销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化,整体经营情况良好。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-33 目录目录 本次发行概况本次发行概况.1 声声
86、明明.5 重大事项提示重大事项提示.6 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺.6 二、公开发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺.10 三、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺.12 四、发行人及控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事和高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.18 五、关于股东信息披露的专项承诺.20 六、本次发行相关中介机构关于信息披露责任的承诺.20 七、本次发行前滚存未分配利润分配方案.21 八、本次发行后的股利分配政策.21 九、填补被摊薄即期回报的措施
87、及承诺.25 十、相关责任主体关于未履行承诺约束措施的承诺.29 十一、特别提醒投资者注意的“风险因素”.31 十二、财务报告审计截止日后主要经营状况.32 目录目录.33 第一节第一节 释义释义.38 第二节第二节 概览概览.44 一、发行人简介.44 二、控股股东、实际控制人简介.44 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.45 四、募集资金用途.47 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.48 一、本次发行的基本情况.48 二、本次发行的有关当事人.48 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.50 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-34 四、与本次发行上
88、市有关的重要日期.50 第四节第四节 风险因素风险因素.51 一、政策和市场风险.51 二、经营风险.52 三、财务风险.54 四、管理风险.56 五、其他风险.57 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.60 一、发行人基本信息.60 二、公司改制重组及设立情况.60 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.63 四、发行人历次验资情况及发行人设立时发起人投入资产的计量属性.101 五、发行人重大资产收购和出售情况.104 六、发行人股权结构和组织结构图.108 七、发行人全资子公司、控股子公司、参股公司及分公司的简要情况.111 八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控
89、制人、申报前一年新增股东的基本情况.147 九、发行人股本情况.205 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况.207 十一、发行人员工及其社会保障情况.207 十二、持有 5%以上股份的主要股东,作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.210 第六节第六节 业务和技术业务和技术.212 一、发行人主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化情况.212 二、发行人所处行业的基本情况.213 三、发行人在行业中的竞争地位.234 四、发行人主营业务的具体情况.238 五、发行人主要固定资产和无形资产.252 六、发行人获得的相关资质和特许经营权情况.280 七、
90、发行人技术和研发情况.288 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-35 八、发行人境外经营与境外资产情况.291 九、发行人质量控制情况.291 十、发行人名称中冠有科技的依据.293 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.294 一、公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立情况.294 二、同业竞争.295 三、关联交易.303 四、对关联交易的制度安排.335 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.339 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历.339 二、董事、监事、高级管理人员、核心技
91、术人员及其近亲属持有公司股份情况.345 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.347 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.349 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.350 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系.354 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺情况.354 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.354 九、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况.354 第九节第九节 公司治理公司治理.357 一、发行人法人治理制度建立健全情况.357 二、发行人股东大会、董事会、监
92、事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.357 三、发行人报告期内的违法违规情况.362 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况.366 五、发行人内部控制情况.366 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.382 一、发行人报告期内主要财务报表.382 二、审计意见.392 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-36 三、财务报表编制基础.393 四、企业合并范围及其变化情况.393 五、重要会计政策及会计估计.396 六、税项.452 七、分部信息.455 八、发行人最近一年的收购兼并情况.455 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.455 十、
93、发行人最近一期末主要固定资产、无形资产及对外投资的情况.456 十一、最近一期末的主要债项.457 十二、股东权益变动情况.459 十三、现金流量情况.460 十四、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.460 十五、主要财务指标.467 十六、资产评估情况.469 十七、历次验资情况.470 十八、盈利预测报告.470 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.471 一、财务状况分析.471 二、盈利能力分析.509 三、现金流量分析.534 四、资本性支出分析.539 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项.539 六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.540
94、七、股东未来分红回报分析.542 八、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施.546 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.549 一、公司发展目标及战略规划.549 二、发行人当年及未来两年的发展计划.550 三、以上计划所依据的假设条件和面临的主要困难.553 四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.553 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-37 五、业务发展计划与现有业务的关系.554 六、本次募集资金对实现业务目标的作用.554 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.556 一、募集资金运用概况.556 二、募集资金投资项目简介.558
95、 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.576 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.577 一、报告期内的利润分配政策及实际利润分配情况.577 二、本次发行前滚存未分配利润分配方案.577 三、本次发行后的股利分配政策.578 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.581 一、信息披露制度.581 二、重要合同.581 三、对外担保情况.587 四、诉讼及仲裁事项.587 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.594 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.594 二、保荐机构(主承销商)声明.59
96、5 三、律师声明.598 四、审计机构声明.599 五、评估机构声明.600 六、验资机构声明.601 七、验资复核机构声明.602 第十七节第十七节 备查文件备查文件.603 一、备查文件目录.603 二、查阅时间.603 三、查阅地点.603 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-38 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:一、普通名词一、普通名词 公司、本公司、股份公司、中环寰慧、发行人 指 中环寰慧科技集团股份有限公司 绿旗科技 指 绿旗科技集团有限公司 寰慧有限 指 发行人前身,曾用名包括北京寰慧绿能科技有限公司、寰慧科
97、技集团有限公司、中环寰慧科技集团有限公司 北京博星 指 北京博星股权投资中心(有限合伙)美联绿旗 指 北京美联绿旗投资有限公司 绿旗科创 指 北京绿旗科创科技有限公司 寰慧资产 指 北京寰慧资产管理有限公司 绿旗之星 指 北京绿旗之星科技有限公司,后更名为北京绿旗九鼎健康管理有限公司 中农北科 指 中农北科(北京)科技有限公司 聚和兄弟 指 聚和兄弟控股有限公司 新余寰慧 指 新余寰慧投资管理中心(有限合伙)重庆中科 指 重庆中科建设(集团)有限公司 北京海洁 指 北京海洁环保科技有限公司 西藏九证 指 西藏九证资本投资有限公司 九鼎产业 指 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 上海泰合 指 上
98、海泰合投资合伙企业(有限合伙)新余天科 指 新余天科投资管理中心(有限合伙)新余秀冬 指 新余秀冬投资管理中心(有限合伙)新余源问 指 新余源问投资管理中心(有限合伙)新余天池 指 新余天池投资管理中心(有限合伙)新余天鹰 指 新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)佛山袤源 指 佛山袤源股权投资合伙企业(有限合伙)新余绿蓉 指 新余绿蓉投资管理中心(有限合伙)嘉兴融商 指 嘉兴融商聚硕绿色科技产业投资合伙企业(有限合伙)高盛亚洲战略 指 Goldman Sachs Asia Strategic Pte.Ltd.桥石投资 指 Stone Bridge 2018 AIV,L.P.桥石离岸投资 指
99、 Stone Bridge 2018 Offshore,L.P.盛纪鼎丰 指 共青城盛纪鼎丰投资合伙企业(有限合伙)中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-39 九鼎有限 指 JD Walsh Limited 悦泽九鼎 指 苏州悦泽九鼎投资中心(有限合伙)三人行 指 三人行传媒集团股份有限公司 新余创传 指 新余创传资产管理中心(有限合伙)泉创寰慧 指 泉州市泉创寰慧投资合伙企业(有限合伙)正唐中环 指 共青城正唐中环投资合伙企业(有限合伙)新疆特变 指 新疆特变电工集团有限公司 安新寰慧 指 安新县寰慧凯盛热力有限公司 博爱寰慧 指 中环寰慧(博爱)节能热力有限公司 德州寰
100、慧 指 中环寰慧(德州)节能热力有限公司 沙河寰慧 指 中环寰慧(沙河)节能热力有限公司 河津寰慧 指 中环寰慧(河津)节能热力有限公司 南宫寰慧 指 中环寰慧(南宫)节能热力有限公司 徐州寰慧 指 中环寰慧太平洋能源(徐州)有限公司 焦作环福 指 焦作环福公共管廊建设服务有限公司 西藏绿源 指 西藏绿源安装工程有限公司 焦作寰慧 指 中环寰慧(焦作)节能热力有限公司 景泰寰慧 指 中环寰慧(景泰)节能热力有限公司 酒泉寰慧 指 中环寰慧(酒泉)节能热力有限公司 廊坊安迪 指 廊坊中环安迪节能科技有限公司 澄城寰慧 指 中环寰慧(澄城)节能热力有限公司 吴忠寰慧 指 中环寰慧(吴忠)节能热力有
101、限公司 西藏热力技术 指 西藏中环热力技术有限公司 中环汇能 指 中环汇能信息技术有限公司 西藏中环贸易 指 西藏中环贸易有限公司 宿州寰慧 指 中环寰慧(宿州)节能热力有限公司 偃师寰慧 指 偃师市寰慧节能热力有限公司 垣曲寰慧 指 中环寰慧(垣曲)节能热力有限公司 张掖寰慧 指 中环寰慧(张掖)节能热力有限公司 张掖中电 指 张掖中电寰慧热力有限公司 张家口寰慧 指 中电寰慧张家口热力有限公司 中环苏夏 指 中环苏夏(北京)能源科技有限公司 苏夏枣庄 指 中环苏夏(枣庄)能源科技有限公司 环保技术研究院 指 北京中环国投环保技术研究院有限公司 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报
102、稿)1-1-40 首航寰慧 指 首航寰慧储能技术有限责任公司 河北中电 指 河北中电寰慧科技投资有限公司 枣庄寰慧 指 枣庄中环寰慧热力有限公司 蒙阴寰慧 指 中环国投(蒙阴)热力科技有限公司 北京寰慧 指 北京中环寰慧科技有限公司 红太阳寰慧、甘肃红太阳 指 甘肃红太阳热力有限公司 烟台蓝天基金 指 烟台蓝天新旧动能供热基金管理中心(有限合伙)西藏寰慧能源 指 西藏寰慧能源发展有限公司 芮城寰慧 指 中环寰慧(芮城)热力有限公司 潍坊寰慧 指 中环寰慧(潍坊)节能热力有限公司 民权热力 指 民权县新源热力有限公司 秦尧电厂 指 中环寰慧(澄城)秦尧生物质发电有限公司 丹东华航 指 丹东华航生
103、物质热电有限公司 柳州鑫能 指 柳州鑫能生物发电有限公司 通化信能 指 通化信能生物质热电有限公司 修武热力 指 中环寰慧(修武县)热力能源有限公司 焦作城乡热力 指 中环寰慧(焦作城乡一体化示范区)热力能源有限公司 宜章寰慧 指 宜章中环寰慧综合能源服务有限公司 怀来寰慧 指 中环寰慧(怀来)综合智慧能源有限公司 北京寰慧能源 指 中环寰慧(北京)综合能源有限公司 驻马店寰慧 指 驻马店中环寰慧新能源有限公司 庆阳寰慧 指 中环寰慧(庆阳)热力有限公司 中环智创 指 北京中环智创清洁能源有限公司 中环远大 指 北京中环远大科技有限公司 中环兴晔 指 中环兴晔(河南)科技有限公司 温县寰慧 指
104、 中环寰慧(温县)热力能源有限公司 满疆公司 指 北京满疆科技开发有限公司 银钍公司 指 北京银钍汇金科技有限公司 锐邦投资 指 北京市锐邦开源投资有限公司 大连奥德 指 大连奥德空调集团有限公司 中航信托 指 中航信托股份有限公司 募投项目 指 募集资金投资项目 A股 指 境内上市的人民币普通股 保荐机构、保荐人、主承销指 中德证券有限责任公司 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-41 商、中德证券 发行人律师、君合 指 北京市君合律师事务所 发行人会计师、立信、审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)资产评估机构、银信 指 银信资产评估有限公司 本次发行、本次公
105、开发行、首次公开发行 A股 指 公司本次公开发行面值为 1 元的人民币普通股(A 股)不超过 5,000万股的行为 公司章程 指 中环寰慧科技集团股份有限公司章程 公司章程(草案)指 本公司根据对上市公司有关要求制定的中环寰慧科技集团股份有限公司章程(草案)(A 股上市后适用),已经由公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过,待公司 A股发行上市之日起生效 股东大会议事规则 指 中环寰慧科技集团股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 中环寰慧科技集团股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 中环寰慧科技集团股份有限公司监事会议事规则 独立董事工作制度 指 中环寰慧科技集团股
106、份有限公司独立董事工作制度 股东大会 指 中环寰慧科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 中环寰慧科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 中环寰慧科技集团股份有限公司监事会 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 能源局 指 国家能源局 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部,根据中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第一次会议表决通过的关于国务院机构改革方案,将国土资源部的职责,国家发展和改革委员会的组织编制主体功能区规划职责,住房和城乡建设部的城乡规划管理职责,水利部的水资源调查和确权登记管理职责,
107、农业部的草原资源调查和确权登记管理职责,国家林业局的森林、湿地等资源调查和确权登记管理职责,国家海洋局的职责,国家测绘地理信息局的职责整合,组建自然资源部,作为国务院组成部门,自然资源部对外保留国家海洋局牌子 国土资源部 指 原中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部,根据中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第一次会议表决通过的关于国务院机构改革方案,将环境保护部的职责,国家发展和改革委员会的应对气候变化和减排职责,国土资源部的监督防止地下水污染职责,水利部的编制水功能区划、排污口设置管理、流域水环境保护职责,农业部的监督
108、指导农业面源污染治理职责,国家海洋局的海洋环境保护中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-42 职责,国务院南水北调工程建设委员会办公室的南水北调工程项目区环境保护职责整合,组建生态环境部,作为国务院组成部门,生态环境部对外保留国家核安全局牌子,不再保留环境保护部 环保部 指 原中华人民共和国环境保护部 应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部,根据中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第一次会议表决通过的关于国务院机构改革方案,将国家安全生产监督管理总局的职责,国务院办公厅的应急管理职责,公安部的消防管理职责,民政部的救灾职责,国土资源部的地质灾害防治、水利部的水旱灾害防治
109、、农业部的草原防火、国家林业局的森林防火相关职责,中国地震局的震灾应急救援职责以及国家防汛抗旱总指挥部、国家减灾委员会、国务院抗震救灾指挥部、国家森林防火指挥部的职责整合,组建应急管理部,作为国务院组成部门 国家安监总局 指 原中华人民共和国国家安全生产监督管理总局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 招股书、招股说明书 指 中环寰慧科技集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报
110、告期、报告期内、最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1 至 6 月 最近一期 指 2022 年 1 至 6 月 最近一年一期 指 2021 年度、2022 年 1 至 6月 最近一期末、报告期末 指 2022 年 6 月 30 日 报告期各期末、各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月31 日、2022年 6 月 30 日 二、专有名词二、专有名词 供热 指 利用热源,供应生产、生活所需热能。以解决用热方生产、生活等用热需求的社会服务 集中供热 指 以热水或蒸汽作为热媒,由一个或多个热源
111、通过热网向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式 热计量 指 对供暖系统中的用户所消耗热能进行计量,并按热量收费 合同能源管理 指 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标,节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务,用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入其合理利润的节能服务机制 供热面积 指 所供暖建筑物的建筑面积 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-43 BOT 指 政府部门就某个基础设施项目与项目公司签订特许经营权协议、授予签约方的项目公司来承担该项目的投资、融资、建设和维护,在协议规定的特许期限内,许可其融资建设和经营特定的公用基础设施
112、 潜热 指 物质在等温等压情况下,从一个相变化到另一个相时吸收或放出的热量 供水、回水 指 在闭式循环的供热系统中,热媒介质(水)经加热设备加热后供给用户,称为供水;反之,热媒介质供给用户散热后,回到加热设备重新被加热后再供出,为回水 吉焦、GJ 指 热量单位 注:本招股说明书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因形成。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-44 第二节第二节 概览概览 发行人声明:本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介一、发行人简介 发行人名称发行人名称 中环寰慧科技集
113、团股份有限公司 成立日期成立日期 2012 年 1 月 16 日 注册地址注册地址 拉萨市柳梧新区国际总部城 9 号楼 3 层 办公地址办公地址 北京市丰台区汉威国际广场 3 区 3号楼 3-4 层 法定代表人法定代表人 吴立群 注册资本注册资本 45,000.00 万元 经营范围经营范围 一般项目:技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务电子产品、节能产品、环保设备、钢材、五金、保温材料的销售机械设备安装、销售对供热行业的投资(除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动)二、控股股东、实际控制人简介二、控股股东、实际控制人简介 公司控股股东为绿旗科技,本次发行前直
114、接持有发行人 140,451,593 股股份,占发行人总股本的 31.21%:公司名称公司名称 绿旗科技集团有限公司 成立时间成立时间 2007年8月27日 注册资本注册资本 6,250.00万元 实收资本实收资本 6,250.00万元 法定代表人法定代表人 吴立群 住所住所 北京市丰台区南四环西路186号三区3号楼-1至9层101内4层01室 主要生产经营地主要生产经营地 北京市丰台区南四环西路186号三区3号楼4层01室 经营范围经营范围 工程设计;科技开发;技术服务、咨询、转让;施工总承包;专业承包;经济贸易咨询;代理、发布、制作广告;销售电子产品、五金产品(不含三轮摩托车和残疾人机动轮
115、椅车)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程设计以及依法经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)最近一年一期主要财务数据(元)最近一年一期主要财务数据(元)指标名称指标名称 2022年年6月月30日日/2022年年1-6月月 2021年年12月月31日日/2021年度年度 总资产 1,030,286,773.33 1,000,837,791.50 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-45 净资产 286,668,243.46 225,972,453.54 净利润 60,681,422.36
116、 45,189,219.38 审计情况 经审计 截至报告期末,绿旗科技股东及其出资的具体情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 北京朗威东方科技有限公司 5,000.00 80.00 2 北京美联绿旗投资有限公司 562.50 9.00 3 新余智子投资管理中心(有限合伙)687.50 11.00 合计合计 6,250.00 100.00 绿旗科技的控股股东为北京朗威,持有绿旗科技 80%股权。自然人吴立群及其配偶罗玲分别持有北京朗威 96.88%、3.12%股权,吴立群为北京朗威控股股东、实际控制人。基于上述,吴立群通过北京朗威、绿旗科技
117、等主体,实际控制发行人140,451,593 股股份,占发行人总股本的 31.21%,为公司实际控制人。吴立群的基本情况如下:姓名姓名 身份证号码身份证号码 国籍国籍 住所住所 本次发行前控制发本次发行前控制发行人股权的比例行人股权的比例 是否拥有境外是否拥有境外居留权居留权 吴立群 440*中国 北京市 31.21%否 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 公司报告期的财务报表经立信审计,出具了审计报告(信会师报字2022第 ZG12542号)。报告期内,公司的主要财务数据及主要财务指标如下:(一)合并资产负债表主要数据(一)
118、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项项 目目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 资产总计 759,868.34 816,050.34 816,433.72 749,856.60 负债合计 594,879.53 655,794.26 665,175.43 650,700.47 股东权益合计 164,988.81 160,256.08 151,258.29 99,156.13 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-46(二)合并利润表主要数据(二)合并利润表主要数据 单位:万元 项项 目目 2022 年年 1-6 月月 20
119、21 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入 149,533.10 271,566.16 226,968.43 223,684.17 营业利润 32,026.84 44,374.87 33,997.78 27,560.48 利润总额 32,004.47 42,109.35 33,350.58 26,935.40 净利润 24,611.24 35,481.14 27,344.93 24,532.04 归属于母公司所有者的净利润 21,715.19 32,237.07 27,239.11 24,558.56 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 20,992.97 33
120、,778.23 25,572.08 15,687.25(三)合并现金流量表主要数据(三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 经营活动产生的现金流量净额-30,270.37 61,293.92 76,452.39 75,967.25 投资活动产生的现金流量净额-11,212.10-66,575.54-24,237.53-44,303.06 筹资活动产生的现金流量净额 29,487.60-22,357.35 5,788.89-38,865.47 汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00-2.92-
121、0.50 现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额-11,994.87-27,638.97 58,000.83-7,201.77(四)主要财务指标(四)主要财务指标 项目项目 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月 2021.12.31/2021 年年 2020.12.31/2020 年年 2019.12.31/2019 年年 流动比率(倍)0.61 0.59 0.66 0.62 速动比率(倍)0.59 0.57 0.65 0.60 资产负债率(母公司)(%)53.46 47.39 55.10 65.52 归属于母公司所有者的每股净资产(元/股)2.90 2.86 2.75
122、4.96 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例(%)1.50 1.34 1.12 0.67 应收账款周转率(次)2.87 4.62 3.13 3.72 存货周转率(次)19.27 44.35 32.97 24.32 息税折旧摊销前利润(万元)55,417.82 83,804.59 70,213.64 63,658.52 利息保障倍数(倍)5.35 3.88 3.40 2.85 归属于母公司所有者的净利21,715.19 32,237.07 27,239.11 24,558.56 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-47 项目项目 2022.6.
123、30/2022 年年 1-6 月月 2021.12.31/2021 年年 2020.12.31/2020 年年 2019.12.31/2019 年年 润(万元)扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(万元)20,992.97 33,778.23 25,572.08 15,687.25 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量(元)-0.67 1.36 1.70 4.10 每股净现金流量(元)-0.27-0.61 1.29-0.39 注:上述指标的计算公式请参见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十五、主要财务指标”的相关内容 四、募集资金用途四、募集资金用途 经公司 2022 年第五次
124、临时股东大会审议通过,公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票不超过 5,000万股,占发行后总股本的比例不低于 10.00%,募集资金扣除发行费用后的净额将全部投资于以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟使用募集资金额拟使用募集资金额 1 平凉中心城区热电联产集中供热天门塬项目 10,969.97 10,000.00 2 河津市热电联产集中供热工程改扩建项目 4,097.76 3,000.00 3 中环寰慧科技集团股份有限公司信息化建设项目 52,234.59 52,234.59 4 风陵渡开发区集中供热(汽)项目 12,904.95 12,000
125、.00 5 宿州市城市集中供热项目 63,323.82 18,000.00 6 酒泉市热电联产第二供热管线项目 28,769.00 25,000.00 7 补充流动资金及偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00 合计合计 222,300.09 170,234.59 本次发行及上市募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入;本次发行及上市募集资金到位后,公司将严格按照有关制度使用募集资金,募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金投资项目投资额,不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金运
126、用的详细情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-48 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股(A股)每股面值每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总发行股数、占发行后总股本的比例股本的比例 本次发行不超过 5,000 万股,且发行股数占发行后总股本的比例不低于 10%。本次发行全部为新股发行,不进行老股转让 发行价格发行价格【】元 发行市盈率发行市盈率【】倍(每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行
127、后总股本计算)发行前每股净资产发行前每股净资产【】元(按【】年【】月【】日经审计的合并报表中归属于母公司的股东权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产发行后每股净资产【】元(按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算,其中,本次发行后的净资产为【】年【】月【】日经审计的合并报表中归属于母公司的股东权益和本次发行募集资金净额之和)发行市净率发行市净率【】倍(按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式发行方式 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立账户的
128、投资者(国家法律、法规禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象 承销方式承销方式 余额包销 预计募集资金总额预计募集资金总额【】万元 预计募集资金净额预计募集资金净额【】万元 拟上市地点拟上市地点 深圳证券交易所 发行费用概算发行费用概算 合计【】万元,其中:承销保荐费用:【】万元 审计验资费用:【】万元 律师费用:【】万元 信息披露费用:【】万元 评估费用:【】万元 发行手续费用:【】万元 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人(一)发行人(一)发行人 名称名称 中环寰慧科技集团股份有限公司 法定代表人法定代表人 吴立群 住所住所 拉萨市柳梧新区国际总部 9 号楼 3层 联系地址联系
129、地址 北京市丰台区汉威国际广场 3 区 3号楼 3-4 层 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-49 联系电话联系电话 传真传真 联系人联系人 杨帅(二)保荐机构(主承销商)(二)保荐机构(主承销商)名称名称 中德证券有限责任公司 法定代表人法定代表人 侯巍 住所住所 北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1 号写字楼 22 层 联系电话联系电话 传真传真 保荐代表人保荐代表人 孙乃玮、崔胜朝 项目协办人项目协办人 刘玥辰 项目经办人项目经办人 岳凤超、金欣、李贺伟、尹梦
130、蝶、周帆、王潇、姚金雪、曹汐(三)律师事务所(三)律师事务所 名称名称 北京市君合律师事务所 负责人负责人 华晓军 住所住所 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 联系电话联系电话 传真传真 经办律师经办律师 石铁军、陈怡(四)会计师事务所、验资复核机构(四)会计师事务所、验资复核机构 名称名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)负责人负责人 杨志国 住所住所 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系电话联系电话 传真传真 经办注册会计师经办注册会计师 王娜、王幈、修军(五)资产
131、评估机构机构(五)资产评估机构机构 名称名称 银信资产评估有限公司 法定代表人法定代表人 梅惠民 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-50 住所住所 上海市嘉定区曹安公路 1615号 706 室-3 联系电话联系电话 传真传真 经办评估师经办评估师 冯卡、余妍(六)股票登记机构(六)股票登记机构 名称名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 联系电话联系电话 传真传真 (七)拟
132、上市的证券交易所(七)拟上市的证券交易所 名称名称 深圳证券交易所 住所住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深交所广场 联系电话联系电话 传真传真 (八)保荐机构(主承销商)收款银行(八)保荐机构(主承销商)收款银行 开户行开户行 中国工商银行北京市分行华贸中心支行 户名户名 中德证券有限责任公司 收款账号收款账号 0200 2345 090 273 00119 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间
133、接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间询价推介时间【】年【】月【】日 定价公告刊登日期定价公告刊登日期【】年【】月【】日 网下申购日期和缴款日期网下申购日期和缴款日期【】年【】月【】日 网上申购日期和缴款日期网上申购日期和缴款日期【】年【】月【】日 预计股票上市日期预计股票上市日期【】年【】月【】日 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-51 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影
134、响投资者投资决策程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、政策一、政策和市场和市场风险风险(一(一)供热供热特许经营权特许经营权提前提前收回风险收回风险 目前公司主要从事在包括河北省、河南省、山西省、山东省、河南省、陕西省、甘肃省、安徽省及宁夏回族自治区等区域提供集中供热服务,公司通过政府组织的公开招拍挂程序,获得由地方政府授予的城市集中供热特许经营权,并与地方政府签订特许经营权协议,虽然特许经营权协议约定了特许经营期限、经营区域以及排他性条款,但仍不排除在出现供热规划变动、公司未能以符合要求的方式提供供热服务、或出现重大生产安全事故时,政府有权提前收回特许经营权,从而给公司的生产
135、经营带来不利影响。(二(二)供热费价格调整受限风险供热费价格调整受限风险 根据城市供热价格管理暂行办法(发改价格【2007】1195 号)的有关规定,我国城市供热价格原则上实行政府定价或政府指导定价。居民供热价格由政府核定,存在供热价格调整受限对公司经营成果和财务状况产生负面影响的风险。倘若成本出现公司无法控制的情况,比如购热成本上涨、法律法规或政府规章发生变更或不可抗力事件,公司可向有关地方政府、发改和物价部门申请调整供热价格,但由于相关价格调整及运营补贴申请需履行成本监审、居民听证等一系列的审批程序后方可正式实施,具有一定的滞后性,无法及时匹配公司成本费用的变化,从而可能对公司盈利水平产生
136、不利影响。(三三)入网配套费收取机制变动风险入网配套费收取机制变动风险 根据国务院办公厅转发国家发展改革委等部门关于清理规范城镇供水供电供气供暖行业收费促进行业高质量发展意见的通知(国办函2020129号),“取消北方采暖地区城镇集中供热企业向用户收取的接口费、集中管网中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-52 建设费、并网配套费等类似名目费用。建筑区划红线内属于用户资产的供热设施经验收合格依法依规移交供热企业管理的,相关维修维护等费用由供热企业承担,纳入企业经营成本,不得另行向用户收取”“从用户建筑区划红线连接至公共空间发生的入网工程建设,由供电供气供热企业承担的部分,纳
137、入企业经营成本;按规定政府承担部分,应及时拨款委托供水供电供热企业建设,或者由政府直接投资建设”,随着该通知未来的全面实施,可能将影响公司新增项目的配套费收入,在供热价格未能同步调整以及相关补贴机制不能弥补入网配套费的潜在减少的情况下,将会影响公司的整体利润水平。(四(四)热计量收费对供热企业的影响)热计量收费对供热企业的影响 公司供热服务的城市基本实行按面积收费,供热服务城市中有河南焦作市以及宁夏吴忠市的部分供热区域实行热计量的收费政策。推行热计量收费制度的初衷是鼓励用户按需供热,节约能源,随着热计量改革的继续深入,相关配套政策的逐步完善,用户“行为节能”意识的深化,实现供热的节能降耗,从而
138、提高供热企业更多合理利润。在实际实施过程中,存在技术、政策及社会公众接受程度等诸多方面的问题需要解决,也存在诸多现实且尖锐的问题。截至目前,热计量收费模式尚未大规模实行。若热计量收费大规模实施,可能导致供热企业收入及利润水平都将受到不利影响。此外,采用热计量收费后,采暖用户对供热量的调节,将影响供热系统的水力平衡及热循环,对公司节能技术提出新的挑战。二、经营风险二、经营风险(一)(一)安全生产安全生产风险风险 公司在经营过程中可能发生供水管道破损、爆裂等供热设施故障,继而影响部分居民用热或使第三方受到重大损失从而导致公司需承担相关责任。公司自成立以十分注重安全生产,并取得了质量管理体系认证和安
139、全生产监督管理部门的合规证明,但在锅炉等供热设施运营过程中,仍存在发生偶发事故的风险,可能影响公司的正常生产经营。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-53(二)热源供应不稳定的风险(二)热源供应不稳定的风险 公司的城市集中供热业务,主要以采购自当地电厂的余热作为供热热源,通常当地的电厂隶属于央企电力集团或者地方大型国资能源企业,运营相对长期稳定,但在供热区域的热源相对单一。随着城镇化的推进,公司入网供热面积的不断扩大,存在上游电厂热源供应热量不足的风险;如果电厂因经营不善产量降低或各种可能的不可抗力因素停产,将导致公司热源短缺、中断或中止。公司可能无法及时或根本无法调整业
140、务模式,热源供应不稳定将会对公司经营产生不利影响。(三三)热源价格波动热源价格波动风险风险 公司的集中供热服务主要采取电厂余热,热源主要采购自当地城市周边电厂的余热,受国际地缘政治和地区冲突等多重因素影响,大宗商品价格若持续呈现上涨趋势,由于采购燃料的价格出现波动,电厂等热源厂可能会相应调整售热价格,影响公司的采购热源成本,由于供热价格受当地政府及物价局定价和监管,具有明显约束力,公司很难将增加的购热成本转移至供热服务客户,因此当购热成本大幅上涨,将对公司的盈利能力带来重大不利影响,由于无法预测购热价格的波动,公司可能无法及时或根本无法调整业务模式,进而影响公司的业务及经营业绩。(四)实际供热
141、面积低于签约面积的风险(四)实际供热面积低于签约面积的风险 公司在所供热运营服务的城市,依据特许经营权所涵盖的特许经营面积范围内按照计划拓展实际供热面积,并按照城市建筑规划投资、建设、安排开发及运营提供供热运营服务的基础设施资产,但实际供热服务面积的拓展取决于各种因素,包括不限于当地的经济发展、城镇化进程以及房地产开发建设和人口增长状况,若地方政府的城市规划发生重大变更、房地产开发建设进度缓慢、房地产销售周期较长以及销售完成后业主入住率低下,房屋物业空置率高的情况,将导致实际供热面积较大程度低于投资建设覆盖面积和签约入网供热面积,不能实现按预期规模或速度增长的目标,则会加大公司的资金占用,固定
142、资产折旧将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-54(五)(五)极端天气所导致的风险极端天气所导致的风险 供热运营服务除具有较强的季节性特征外,还受供热服务期的天气状况所限。在遇到极端天气温度显著偏低时,为保证室内温度舒适达标,供热公司需及时加大供热负荷,提高供热运行参数。在供暖季开始或结束时如遇到气温出现特殊情况,政府可以要求供热企业适当提前或者延长供暖时间,且提前或延长期间的供热天数无法从供热用户端加收采暖费。此期间供热发生的费用目前主要通过上游热源端全部负担、政府直接补贴、上游热源和供热企业按比例分担后政府再给予补贴三种方式解决,但
143、仍可能存在补贴不到位或不能完全覆盖供热实际成本,以及各地政府尚未形成极端天气的供热运营补偿机制。如果出现极端天气的情况,将一定程度增加公司的成本费用,对公司利润产生不利影响。(六六)供热运营业务季节性波动的风险)供热运营业务季节性波动的风险 供热运营服务收入存在较强的季节性特征,虽然从全年来看公司供热运营业务的盈利水平较好,但在年度内分布不均,公司的供热运营收入的确认和利润的体现主要集中在每年的一季度和四季度,与此同时,企业设备的采购和维修维护支出在全年分布相对均匀。公司供热运营业务的季节性波动会增加公司在人员配备和运营资金安排等方面的难度,可能会对本公司的生产经营造成不利影响。因此,公司的季
144、度或中期业绩未必为衡量公司整体业绩的有意义指标。三三、财务风险、财务风险(一)应收账款金额较大及坏账(一)应收账款金额较大及坏账风险风险 报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为 79,202.28 万元、65,747.60万元、51,894.42 万元和 52,212.25 万元,金额较大。总体来看,虽然公司加大销售收款力度,使得报告期内,公司的应收账款账面余额呈下降趋势,但仍不排除随着公司经营规模的扩大,应收账款金额可能会增加,从而对公司资金管理水平提出更高的要求。公司账期较长的应收账款主要为供热用户欠缴的供暖费,单笔金额较小但笔数较多,公司虽然通过多种手段对欠缴供热费进行催中环寰慧科技集
145、团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-55 收,但仍面临部分应收账款无法收回的风险,从而对公司业绩和生产经营产生影响。(二二)净资产收益率下降风险)净资产收益率下降风险 本次募集资金到位以后,公司的净资产收益率将下降。本次发行后股本总额和净资产有较大增加,但公司募投项目从投入至预计达产需要一定时间,同时,新增固定资产折旧将在一定程度上增加公司的成本,短期内存在净资产收益率下降的风险。(三三)税收税收风险风险 根据西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定(试行)的通知,企业自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,从事西部地区鼓励类产业目录产
146、业且主营业务收入占企业收入总额 70%以上的,执行西部大开发 15%的企业所得税税率,符合国家环境保护、节能减排要求的其他绿色产业或项目,免征企业所得税地方分享部分。根据西藏自治区招商引资优惠政策若干规定,企业自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31日,从事西部地区鼓励类产业目录产业且主营业务收入占企业收入总额60%(含本数)以上的,执行西部大开发 15%的企业所得税税率,符合条件的节能服务公司实施的合同能源管理项目和符合国家环境保护、节能减排要求的其他绿色产业或项目,免征企业所得税地方分享部分。关于延续供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知规定自 201
147、9 年 1 月 1 日至2020 年 12 月 31 日,对供热企业向居民个人供热取得的采暖费收入免征增值税;对向居民供热收取采暖费的供热企业,为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。根据财政部、税务总局公告 2021 年第 6 号关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告,上述税收优惠执行期限延长至 2023年供暖期结束。若上述政策发生不利变化,将对公司经营业绩产生一定的不利影响。(四四)毛利率波动毛利率波动风险风险 公司毛利率受到采购成本的影响,如果上游热源厂价格变动,将会影响公中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-56 司的成本及毛利率,从而对公司的经营业
148、绩产生影响。(五五)营业收入下降的营业收入下降的风险风险 公司的营业收入规模主要受到供热面积及工程业务的影响,如果公司在经营中出现供热面积下降或工程业务数量减少,将会导致公司营业收入下降,从而对公司的经营业绩产生影响。(六六)政府补助政府补助波动的波动的风险风险 报告期内,公司计入其他收益的政府补助金额分别为 2,018.64 万元、3,965.75 万元、4,510.51 万元和 1,821.11 万元。如果未来关于供热业务的政府补助政策发生变化,导致公司无法获得该部分收益,将会对公司的利润水平产生不利影响。四四、管理风险管理风险(一)(一)跨地域经营跨地域经营风险风险 截至本招股说明书签署
149、日,公司业务范围涵盖河北省、河南省、山西省、山东省、河南省、陕西省、甘肃省、安徽省及宁夏回族自治区等多个省区。鉴于运营地区分布的范围较广,对公司管理提出了较高的要求,公司面临无法满足每个当地供热服务客户的不同需求,未能迅速适应当地的文化、用热习惯和运营惯例,无法妥善处理多个地方政府关系,公司资金、运营管理和信息技术系统不能及时跟进和响应跨省经营的需求,对收并购和托管运营项目未能成功建立公司的企业形象及推广融合上海品茶等风险。公司未来仍将持续通过收并购或资产托管运营方式实现业务扩张,运营服务的城市项目数量可能进一步增长,若公司管理能力的提升未能与业务规模的扩张保持一致,或公司控制制度不能得到有效
150、执行,将给公司带来一定的管理风险。(二)(二)供热服务管理平台的中断和安全供热服务管理平台的中断和安全风险风险 公司十分重视对传统供热业务的数字化转型,构建卓越运营的组织管理能力,与知名软件企业合作开发业财一体化的管理平台和智慧供热管理平台,对中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-57 增强公司跨省份、跨区域的运营管理能力至关重要,因此,公司需要不断维护和升级系统平台,以满足不断变化的运营需求以及客户的需求和偏好,公司可能无法充分升级系统平台以满足市场及客户需求,此外,亦无法保证不会发生停电、电脑病毒、硬件及软件故障,通讯故障、火灾、自然灾害、安全漏洞及其他与信息系统有关的
151、类似事件造成的破坏或干扰情况。在该等事故发生概率极低情况下,供热服务管理平台故障或遭破坏,相关资料包括不限于客户个人信息、公司机密资料的遗失或泄露可能会导致交易错误以及处理过程效率低下,尽管公司已建立安全等级保护制度,但仍不免一旦发生对公司的业务及经营业绩造成不利影响。(三)(三)人力资源风险人力资源风险 随着公司业务的扩张,供热项目城市数量和供热服务面积的增加,公司对项目子公司的管理人员、技术人员和运营人员的需求大幅增加,对从业人员的素质要求也会越来越高,公司现有人员数量和结构可能无法满足企业快速发展的要求,如果公司未能及时引进和培养足够的管理、技术和运营人才,将对公司的未来可持续发展带来不
152、利影响。五五、其他风险、其他风险(一)募集资金投资项目实施风险(一)募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目的可行性分析基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司研发优势做出,尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算,确认公司募投项目的收益良好、项目可行,但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性,将会对项目的实施进度、实施方案和公司的预期收益等方面产生不利影响。(二)股票价格波(二)股票价格波动的风险动的风险 公司的 A 股股票拟在深圳证券交易所上市,除经营和财务状况外,公司股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类突发事件等多方面因素的影响。投
153、资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-58(三)不可抗力风险(三)不可抗力风险 在公司日常经营中,无法排除因政治、经济、自然灾害、重大疫情及其他突发事件等不可抗力因素对公司、公司的客户或供应商造成损害,进而对公司的生产经营造成不利影响。(四)实际控制人控制股权比例较低及存在对外大额负债的风(四)实际控制人控制股权比例较低及存在对外大额负债的风险险 本次发行后,实际控制人持有公司股权的比例将进一步降低,公司的股权 结构将更为分散。实际控制人持股比例较低一方面可能影响公司股东大会对重大事项决策的效
154、率,同时若今后公司发生重大重组、收购等事项,可能导致公司实际控制权出现变动。公司实际控制人由于投资新能源发电企业,资金需求较大,存在以个人名义对外借款的情形。截至 2022 年 6 月 30 日,公司实际控制人吴立群存在多项未到期的大额负债,借款本金超过 9,000万元。自发行人完成首次公开发行股票并上市之日起三年后或大额负债到期后,如实际控制人不能按期偿还借款,则届时实际控制人持有的公司股份可能被债权人要求冻结、处置,存在对公司实际控制人稳定性造成不利影响的风险。(五五)资产收购资产收购风险风险 报告期后,发行人启动了收购实际控制人控制的柳州鑫能生物发电有限公司、通化信能生物质热电有限公司、
155、临澧县凯迪绿色能源开发有限公司、天津市东方嘉能供热有限公司、隆尧奥连热力有限公司 5 家公司股权的程序,柳州鑫能生物发电有限公司、通化信能生物质热电有限公司已完成通过股东大会审议,工商变更尚未完成。临澧县凯迪绿色能源开发有限公司、天津市东方嘉能供热有限公司、隆尧奥连热力有限公司的收购尚未完成,收购事项存在无法完成的风险。(六)资产质押的风险六)资产质押的风险 公司下属子公司的收费权、特许经营权质押、股权存在质押给金融机构或其他机构的情形,主要原因系为筹措资金提供保证措施。如果公司未能按时履中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-59 行还款义务,公司抵押或质押资产可能面临被司
156、法处置的风险。(七)诉讼风险(七)诉讼风险 截至本招股说明书签署日,公司存在 500 万元以上的未决诉讼,主要为商务合同纠纷。公司未来还可能面临其他诉讼或纠纷,若法院对相关诉讼最终做出不利于公司的判决,将对公司未来期间的经营业绩与财务状况等造成不利影响。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-60 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 中文名称 中环寰慧科技集团股份有限公司 英文名称 ZHONG HUAN HUAN HUI TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.注册资本 450,000,000 元 法定代表人 吴立群 有
157、限公司成立日期 2012 年 1 月 16 日 股份公司成立日期 2020 年 12月 29 日 住所 拉萨市柳梧新区国际总部城 9 号楼 3 层 办公地址 北京市丰台区汉威国际广场 3 区 3号楼 3-4 层 邮政编码 100071 电话号码 传真号码 互联网网址 http:/ 电子邮箱 irzhhhhhgroup.cc 二、公司改制重组及设立情况二、公司改制重组及设立情况(一)设立方式(一)设立方式 公司系由寰慧有限整体变更设立的股份有限公司。2020 年 12 月 12 日,寰慧有限召开董事会通过决议,同意以致同会计师事务所(特殊普通合
158、伙)审计的寰慧有限截至 2020 年 8 月 31 日账面净资产136,080.76 万元,按 1:0.330686 的折股比例,折成股本 45,000.00 万股,公司由有限公司整体变更为股份有限公司。2020 年 12 月 28 日,致同会计师出具了中环寰慧科技集团股份有限公司(筹)验资报告(致同验字(2020)第 110ZC00503 号),确认截至 2020 年12 月 28 日,公司已收到各股东以其拥有的寰慧有限截至 2020年 8月 31日经审计后的净资产折合的股本合计人民币 45,000.00万元。2020 年 12 月 29 日,西藏自治区市场监督管理局核发了公司本次整体变更后
159、的营业执照,营业执照注册号为 9027977。公司注册资中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-61 本为 45,000.00 万元,实收资本为 45,000.00 万元。(二)发起人(二)发起人 公司发起人为寰慧有限的全体股东,股份公司设立时,各发起人持股情况如下:序序号号 股东股东 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例(%)1 绿旗科技集团有限公司 140,451,586 31.21 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 85,826,551 19.07 3 Goldman Sachs Asia Strategic Pte.Ltd.61,43
160、9,250 13.65 4 上海泰合投资合伙企业(有限合伙)42,840,401 9.52 5 JD Walsh Limited 26,896,450 5.98 6 新余秀冬投资管理中心(有限合伙)14,701,884 3.27 7 新余天科投资管理中心(有限合伙)14,024,622 3.12 8 新余源问投资管理中心(有限合伙)12,786,053 2.84 9 新余天池投资管理中心(有限合伙)9,720,579 2.16 10 新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)8,868,008 1.97 11 佛山袤源股权投资合伙企业(有限合伙)6,075,058 1.35 12 嘉兴融商聚硕绿
161、色科技产业投资合伙企业(有限合伙)4,861,828 1.08 13 新余绿蓉投资管理中心(有限合伙)4,860,047 1.08 14 三人行传媒集团股份有限公司 4,500,000 1.00 15 新余创传资产管理中心(有限合伙)4,005,082 0.89 16 Stone Bridge 2018 AIV,L.P.3,150,703 0.70 17 共青城盛纪鼎丰投资合伙企业(有限合伙)2,256,000 0.50 18 苏州悦泽九鼎投资中心(有限合伙)1,409,851 0.31 19 Stone Bridge 2018 Offshore,L.P.1,326,047 0.29 合合计计
162、 450,000,000 100.00(三)在改制设立股份公司之前,主要发起人拥有的主要资产(三)在改制设立股份公司之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务和实际从事的主要业务 公司的主要发起人为绿旗科技、九鼎产业、高盛亚洲战略、上海泰合和九鼎有限。在改制设立股份公司之前,公司主要发起人绿旗科技拥有的主要资产为所投资企业的股权,主要从事实业投资、空调通风系统集成业务;九鼎产业中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-62 拥有的主要资产为所投资企业的股权,主要从事股权投资业务;高盛亚洲战略拥有的主要资产为所投资企业的股权,主要从事股权投资业务;九鼎有限拥有的主要资产为
163、所投资企业的股权,主要从事股权投资业务。(四)公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务四)公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系整体变更设立,公司设立时完全承继了寰慧有限的资产、负债、业务和人员。(五)公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主(五)公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务要业务 公司成立后,主要发起人的资产状况和实际从事的主要业务没有发生重大变化。(六)改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程,以(六)改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程,以及原企业和公司业务流程间的联系及原企业和公司业务流程间的联系 公司整体变更设立前后业务
164、流程没有发生重大变化。公司业务流程的具体内容,详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”。(七)公司成立后在生(七)公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况演变情况 公司的主要发起人为绿旗科技、九鼎产业、高盛亚洲战略、上海泰合和九鼎有限。截至报告期末,绿旗科技持有发行人 31.21%股权,为公司的控股股东。绿旗科技的控股股东为北京朗威,持有绿旗科技 80.00%股权,吴立群及其配偶罗玲分别持有北京朗威 96.88%、3.12%股权,吴立群为绿旗科技实际控制人。吴立群现任公司董事长兼总裁,公司的主要发起人通过股东大会
165、、董事会参与公司决策,除此以外,公司在生产经营方面与其他主要发起人之间不存在关联关系。发行人与主要发起人之间的具体关联交易情况详见本招股说明书“第七节 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-63 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。(八)出资资产的产权变更(八)出资资产的产权变更 公司系由寰慧有限整体变更设立,寰慧有限的资产、负债、业务、人员全部由公司承继,产权变更的具体情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产”。三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况(一)发行人股本形成及其变化情况
166、(一)发行人股本形成及其变化情况 发行人设立以后,其股本形成及变化情况如下:序号序号 时间时间 变化情况变化情况 有限责任公司阶段有限责任公司阶段 1 2012 年 1 月 公司前身寰慧有限设立,注册资本 1,000.00 万元,股东为美联绿旗、绿旗科创(后更名为绿旗科技)、王春婷、丁品才、李晓瑛、王欣 2 2012 年 6 月 第一次增资,注册资本由 1,000.00万元增加至 3,000.00 万元,股东为美联绿旗、绿旗科创、王春婷、丁品才、李晓瑛、王欣 3 2013 年 9 月 第二次增资,注册资本由 3,000.00万元增加至 5,200.00 万元,股东为寰慧资产、美联绿旗、绿旗科创
167、、王春婷、丁品才、李晓瑛、王欣 4 2014 年 4 月 第三次增资,注册资本由 5,200.00万元增加至 10,000.00 万元,股东为寰慧资产、美联绿旗、绿旗科技(绿旗科创更名而来)、王春婷、丁品才、李晓瑛、王欣 5 2014 年 8 月 第一次股权转让,股权转让后的股东为绿旗之星、寰慧资产、丁品才、李晓瑛 6 2015 年 6 月 股权非法变更及撤销,变更撤销后股东仍为绿旗之星、寰慧资产、丁品才、李晓瑛 7 2015 年 10 月 第二次股权转让,股权转让后的股东为绿旗科技、寰慧资产、中农北科、绿旗之星、北京博星 8 2015 年 12 月 第三次股权转让,股权转让后的股东为绿旗科技
168、、新余天科、聚和兄弟、新余寰慧、新余天鹰、绿旗之星、寰慧资产、新余绿蓉、北京博星 9 2015 年 12 月 第四次增资,注册资本由 10,000.00 万元增加至 11,111.00 万元,股东为绿旗科技、新余天科、重庆中科、聚和兄弟、新余寰慧、新余天鹰、绿旗之星、寰慧资产、新余绿蓉、北京博星 10 2016 年 9 月 第四次股权转让,股权转让后的股东为绿旗科技、陈星亮、新余寰慧、聚和兄弟、新余天科、新余天池、新余天鹰、新余星联、新余绿蓉、新余源问 11 2017 年 1 月 第五次股权转让,股权转让后的股东为绿旗科技、聚和兄弟、新余天科、新余秀冬、新余源问、新余天池、新余天鹰、新余星联、
169、新余绿蓉 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-64 序号序号 时间时间 变化情况变化情况 12 2017 年 4 月 第五次增资,注册资本由 11,111.00万元增加至 16,666.50 万元,股东为绿旗科技、西藏九证、聚和兄弟、新余天科、新余秀冬、新余源问、新余天池、西藏云逸、新余天鹰、新余星联、新余绿蓉、中环国投 13 2018 年 1 月 第六次股权转让和第六次增资,注册资本由 16,666.50 万元增加至 17,407.2407 万元,股权转让和增资后的寰慧有限股东为绿旗科技、西藏九证、上海泰合、新余天科、新余秀冬、新余源问、新余天池、新余天鹰、新余星联、新
170、余绿蓉、北京海洁 14 2018 年 6 月 第七次股权转让,股权转让后的股东为绿旗科技、九鼎产业、上海泰合、新余天科、新余秀冬、新余源问、新余天池、新余天鹰、新余星联、新余绿蓉、北京海洁 15 2018 年 8 月 第八次股权转让和第七次增资,注册资本由 17,407.2407 万元增加至 18,518.3412 万元,股权转让和增资后的股东为绿旗科技、九鼎产业、高盛亚洲战略、上海泰合、新余天科、新余秀冬、新余源问、新余天池、新余天鹰、新余星联、新余绿蓉、桥石投资、北京海洁、桥石离岸投资 16 2019 年 4 月 第九次股权转让,股权转让后的股东为绿旗科技、九鼎产业、高盛亚洲战略、上海泰合
171、、新余天科、新余秀冬、新余源问、新余天池、新余天鹰、新余星联、新余绿蓉、桥石投资、盛纪鼎丰、北京海洁、桥石离岸投资 17 2020 年 1 月 第十次股权转让,股权转让后的股东为绿旗科技、九鼎产业、高盛亚洲战略、上海泰合、九鼎有限、新余天科、新余秀冬、新余源问、新余天池、新余天鹰、新余星联、新余绿蓉、桥石投资、盛纪鼎丰、北京海洁、悦泽九鼎、桥石离岸投资 18 2020 年 8 月 第十一次股权转让,股权转让后的股东为绿旗科技、高盛亚洲战略、九鼎产业、上海泰合、九鼎有限、新余秀冬、新余天科、新余源问、新余天池、新余天鹰、新余绿旗、佛山袤源、嘉兴融商、新余绿蓉、桥石投资、盛纪鼎丰、悦泽九鼎、桥石离
172、岸投资 19 2020 年 11 月 第十二次股权转让,股权转让后的股东为绿旗科技、高盛亚洲战略、九鼎产业、上海泰合、九鼎有限、新余秀冬、新余天科、新余源问、新余天池、新余天鹰、佛山袤源、嘉兴融商、新余绿蓉、三人行、新余创传、桥石投资、盛纪鼎丰、悦泽九鼎、桥石离岸投资 20 2020 年 12 月 第十三次股权转让,股权转让后的股东为绿旗科技、九鼎产业、高盛亚洲战略、上海泰合、九鼎有限、新余秀冬、新余天科、新余源问、新余天池、新余天鹰、佛山袤源、嘉兴融商、新余绿蓉、三人行、新余创传、桥石投资、盛纪鼎丰、悦泽九鼎、桥石离岸投资 股份有限公司阶段股份有限公司阶段 21 2020 年 12 月 整体
173、变更为股份有限公司,变更后的注册资本为 45,000.00 万元,股东为绿旗科技、九鼎产业、高盛亚洲战略、上海泰合、九鼎有限、新余秀冬、新余天科、新余源问、新余天池、新余天鹰、佛山袤源、嘉兴融商、新余绿蓉、三人行、新余创传、桥石投资、盛纪鼎丰、悦泽九鼎、桥石离岸投资 22 2022 年 6 月 第十四次股权转让,股权转让后的股东为绿旗科技、九鼎产业、高盛亚洲战略、九鼎有限、泉创寰慧、新余秀冬、新余天科、新余源问、正唐中环、新余天池、新余天鹰、新疆特变、中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-65 序号序号 时间时间 变化情况变化情况 佛山袤源、嘉兴融商、新余绿蓉、三人行、新余
174、创传、桥石投资、盛纪鼎丰、悦泽九鼎、桥石离岸投资 1、2012 年年 1 月,公司前身寰慧有限设立月,公司前身寰慧有限设立 公司的前身为成立于 2012 年 1 月的北京寰慧绿能科技有限公司,由美联绿旗、绿旗科创(2014 年 4 月更名为绿旗科技)、王春婷、丁品才、李晓瑛、王欣共同出资设立,其中绿旗科创为吴立群实际控制的主体。2011 年 12 月 6日,北京市工商行政管理局石景山分局出具企业名称预先核准通知书(京石)名称预核(内)字2011第 0182617 号),预先核准拟设立的企业名称为“北京寰慧绿能科技有限公司”。2012 年 1 月 9 日,美联绿旗、绿旗科创、丁品才、李晓瑛、王春
175、婷、王欣6 名股东共同签署北京寰慧绿能科技有限公司章程,决定以货币出资的方式发起设立寰慧有限,注册资本为 1,000.00 万元,其中绿旗科创认缴出资280.00 万元,美联绿旗认缴出资 300.00 万元,丁品才认缴出资 50.00 万元,李晓瑛认缴出资 50.00 万元,王春婷认缴出资 280.00 万元,王欣认缴出资 40.00万元。各股东约定出资分两期缴付,设立时缴付出资 30%,其余 70%出资额于2013 年 12月 22 日前缴付。寰慧有限设立时的股权结构如下:序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)持股比例()持股比例()1 北京美联绿旗投资有限公司 3,000,000 3
176、0.00 2 北京绿旗科创科技有限公司 2,800,000 28.00 3 王春婷 2,800,000 28.00 4 丁品才 500,000 5.00 5 李晓瑛 500,000 5.00 6 王欣 400,000 4.00 合计合计 10,000,000 100.00 寰慧有限设立时,美联绿旗的股权结构为北京美联文华投资有限公司持股60%、北京绿旗科创科技有限公司持股 40%;吴立群持有绿旗科创 69%股权。北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 向 寰 慧 有 限 核 发 了 注 册 号 为中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-66 1101070
177、14573977 的企业法人营业执照,法定代表人为吴立群,经营范围为:技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务;施工总承包;专业承包;计算机系统服务;销售机械设备、电子产品、节能产品、环保设备。2011 年 12 月 23 日,北京华澳诚会计师事务所(普通合伙)出具验资报告(北华澳诚验字2011第 12655 号),确认截至 2011 年 12 月 23 日,寰慧有限已收到全体股东的货币出资 300.00万元。2012 年 3 月 26日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具验资报告(京润(验)字2012第 203507 号),确认截至 2012 年 3 月 26 日,寰慧有限收到
178、全体股东的货币出资 700.00 万元,累计实缴注册资本为 1,000.00 万元。2、2012 年年 6 月,第一次增资月,第一次增资 2012 年 6 月 6 日,寰慧有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由1,000.00 万元增加至 3,000.00万元,新增 2,000.00万元注册资本由全体股东认缴并以货币出资,其中美联绿旗认缴出资 600.00 万元(1 元/注册资本)、绿旗科创认缴出资 560.00 万元(1 元/注册资本)、王春婷认缴出资 560.00 万元(1 元/注册资本)、丁品才认缴出资 100.00 万元(1 元/注册资本)、李晓瑛认缴出资100.00 万元(1元
179、/注册资本)、王欣认缴出资 80.00万元(1元/注册资本)。2012 年 6 月 12日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司为本次增资出具验资报告(京润(验)字2012第 210692 号),确认截至 2012 年 6 月12 日,寰慧有限收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本 2,000.00万元。本次增资完成后,寰慧有限股权结构如下:序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)持股比例()持股比例()1 北京美联绿旗投资有限公司 9,000,000 30.00 2 北京绿旗科创科技有限公司 8,400,000 28.00 3 王春婷 8,400,000 28.00 4 丁品才 1,500
180、,000 5.00 5 李晓瑛 1,500,000 5.00 6 王欣 1,200,000 4.00 合计合计 30,000,000 100.00 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-67 3、2013 年年 9 月,第二次增资月,第二次增资 2013 年 9 月 18日,寰慧有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由3,000.00 万元增加至 5,200.00万元,新增 2,200.00万元注册资本以货币出资,由寰慧资产认缴 2,000.00 万元(1 元/注册资本)、丁品才认缴 110.00 万元(1 元/注册资本)、李晓瑛认缴 90.00 万元(1 元/注册资本
181、)。本次增资完成后,寰慧有限股权结构如下:序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)持股比例(持股比例(%)1 北京寰慧资产管理有限公司 20,000,000 38.46 2 北京美联绿旗投资有限公司 9,000,000 17.31 3 北京绿旗科创科技有限公司 8,400,000 16.15 4 王春婷 8,400,000 16.15 5 丁品才 2,600,000 5.00 6 李晓瑛 2,400,000 4.62 7 王欣 1,200,000 2.31 合计合计 52,000,000 100.00 本次增资时,新增股东寰慧资产的股东如下:序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)持股
182、比例(持股比例(%)1 东方朗威(北京)交通科技有限公司 10,000,000 50.00 2 王春婷 9,500,000 47.50 3 何月香 500,000 2.50 合计合计 20,000,000 100.00 本次增资时,东方朗威(北京)交通科技有限公司(后更名为北京朗威东方科技有限公司)的股东为吴立群及其配偶罗玲,分别持股 96.88%和 3.12%。2016 年 4 月 28 日,北京中泽永诚会计师事务所有限公司为本次增资出具验资报告(中泽永诚验字(2016)第 1-05 号),确认截至 2013 年 9 月 24日,寰慧有限收到寰慧资产、丁品才、李晓瑛以货币缴纳的新增注册资本2
183、,200.00 万元,注册资本实收金额为 5,200.00 万元。4、2014 年年 2 月,变更名称为寰慧科技集团有限公司月,变更名称为寰慧科技集团有限公司 2013 年 12 月 13 日,北京市工商行政管理局向寰慧有限出具企业名称变中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-68 更核准通知书(国)名称变核内字2013第 2037 号),核准寰慧有限的名称变更为“寰慧科技集团有限公司”。2013 年 12 月 15 日,寰慧有限召开股东会并作出决议,同意公司名称由“北京寰慧绿能科技有限公司”变更为“寰慧科技集团有限公司”。2014 年 2月 12 日,寰慧有限就本次名称变更
184、完成工商变更登记。5、2014 年年 4 月,股东绿旗科创更名为绿旗科技月,股东绿旗科创更名为绿旗科技 2014 年 4 月 10日,寰慧有限股东“北京绿旗科创科技有限公司”变更名称为“绿旗科技集团有限公司”。6、2014 年年 4 月,第三次增资月,第三次增资 2014 年 4 月 20日,寰慧有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由5,200.00 万元变更为 10,000.00 万元,新增 4,800.00 万元注册资本以货币出资,由寰慧资产认缴 1,846.00 万元(1元/注册资本)、美联绿旗认缴 831.00万元(1元/注册资本)、绿旗科技认缴 775.00 万元(1 元/注册
185、资本)、王春婷认缴775.00 万元(1 元/注册资本)、丁品才认缴 240.00 万元(1 元/注册资本)、李晓瑛认缴 222.00 万元(1 元/注册资本)、王欣认缴 111.00 万元(1 元/注册资本)。本次增资完成后,寰慧有限股权结构如下:序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)持股比例(持股比例(%)1 北京寰慧资产管理有限公司 38,460,000 38.46 2 北京美联绿旗投资有限公司 17,310,000 17.31 3 绿旗科技集团有限公司 16,150,000 16.15 4 王春婷 16,150,000 16.15 5 丁品才 5,000,000 5.00 6 李
186、晓瑛 4,620,000 4.62 7 王欣 2,310,000 2.31 合计合计 100,000,000 100.00 7、2014 年年 8 月,第一次股权转让月,第一次股权转让 2014 年 8 月,绿旗科技、美联绿旗、王春婷、寰慧资产、王欣、李晓瑛分中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-69 别与绿旗之星签署了股权转让协议书。绿旗科技将持有的 1,615.00 万元出资额(实缴 840.00 万元)以 840.00 万元的价格转让予绿旗之星;美联绿旗将持有的 1,731.00 万元出资额(实缴 900.00 万元)以 900.00 万元的价格转让予绿旗之星;王春婷
187、将持有的 1,615.00 万元出资额(实缴 840.00 万元)以 840.00 万元的价格转让予绿旗之星;寰慧资产将持有的 461.00 万元出资额(实缴 240.00 万元)以 240.00 万元的价格转让予绿旗之星;王欣将持有的 231.00 万元出资额(实缴 120.00 万元)以 120.00 万元的价格转让予绿旗之星;李晓瑛将持有的1.00 万元出资额(实缴 0 万元)以 1.00 万元的价格转让予绿旗之星(未实际支付)。转让情况如下表:序号序号 出让方出让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)单价单价(元(元/实收资本)实收资本)
188、1 绿旗科技 绿旗之星 1,615 840 1 2 美联绿旗 绿旗之星 1,731 900 1 3 王春婷 绿旗之星 1,615 840 1 4 寰慧资产 绿旗之星 461 240 1 5 王欣 绿旗之星 231 120 1 6 李晓瑛 绿旗之星 1 0 0 本次股权转让时,受让方绿旗之星为绿旗科技全资控股企业。上述股权转让涉及的股权转让款中,对应转让出资额中的实缴出资部分,由绿旗之星支付予出让方,对应转让出资额中的未实缴部分由绿旗之星受让股权后履行缴纳义务。2014 年 8 月 29日,寰慧有限召开股东会会议,审议并同意上述股权转让事宜。本次转让完成后,寰慧有限股权结构如下:序号序号 股东股
189、东 出资额(元)出资额(元)持股比例()持股比例()1 北京绿旗之星科技有限公司 56,540,000 56.54 2 北京寰慧资产管理有限公司 33,850,000 33.85 3 丁品才 5,000,000 5.00 4 李晓瑛 4,610,000 4.61 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-70 序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)持股比例()持股比例()合计合计 100,000,000 100.00 2014 年 9 月 26日,北京大企国际会计师事务所(普通合伙)出具验资报告(大企国际验字2014第 1-072A 号),确认截至 2014 年 9 月
190、25 日,公司已收到新增注册资本合计 4,800.00万元,公司累计实收资本为 10,000.00万元。8、2015 年年 6 月,股权非法变更及撤销月,股权非法变更及撤销 2015 年 3 月 19日,锐邦投资向北京市工商行政管理局申请办理工商变更登记,将绿旗之星持有的寰慧有限 56.54%股权、寰慧资产持有的寰慧有限33.85%股权变更至锐邦投资名下。2015 年 4 月 8 日,寰慧有限股东之一李晓瑛向北京市工商行政管理局举报,主张锐邦投资违法盗取营业执照等证件,私自变更寰慧有限的股东信息,请求撤销寰慧有限于 2015年 3月 19日完成的变更登记。2015 年 4月 20日,北京市工商
191、行政管理局出具立案审批表,正式立案调查。2015 年 6 月 2 日,北京市工商行政管理局向寰慧有限出具行政处罚决定书(京工商石处字(2015)第 47 号):经调查,寰慧有限于 2015 年 3 月 19日提交的变更登记文件经司法鉴定存在造假情形,违反中华人民共和国公司法第一百九十八条及中华人民共和国公司登记管理条例第六十五条的规定,属于提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实、取得公司登记的行为,决定撤销寰慧有限 2015年 3月 19日完成的变更登记,并处罚款 10.00万元。2015 年 6 月 2 日,寰慧有限向北京市工商行政管理局递交撤销公司变更登记申请,申请撤销公司于 201
192、5年 3 月 19日完成的变更登记并恢复原状。2015 年 6 月 15 日,北京市工商行政管理局作出公告,其原于 2015 年3 月 19 日核发的寰慧有限营业执照作废。2015 年 6 月 19 日,北京市工商行政管理局向寰慧有限换发营业执照(注册号:3977)。2015 年 7 月,锐邦投资就上述行政处罚决定书(京工商石处字(2015)第 47 号)向国家工商行政管理总局申请行政复议,2015 年 9 月 25日,国家工商行政管理总局出具行政复议决定书(工商复字2015380中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-71 号),维持上述行政处罚决定书
193、。2015 年 9 月,锐邦投资向北京市西城区人民法院提起行政诉讼,请求撤销前述行政处罚决定书及行政复议决定书,恢复寰慧有限于 2015 年 3 月19 日申请的变更登记;2017 年 12 月 25 日,北京市西城区人民法院作出行政判决(2015 年西行初字第 1167号),驳回锐邦投资诉讼请求。2018 年 1 月,锐邦投资向北京市第二中级人民法院就前述 2015年西行初字第 1167 号行政判决提起上诉,2018 年 5 月 17 日,北京市第二中级人民法院做出行政判决(2018)京 02 行终 276 号),驳回上诉,维持一审原判。本次股权变更撤销后,寰慧有限股权结构恢复至 2014
194、年 8 月股权转让完成后的股权结构,具体如下:序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)持股比例()持股比例()1 北京绿旗之星科技有限公司 56,540,000 56.54 2 北京寰慧资产管理有限公司 33,850,000 33.85 3 丁品才 5,000,000 5.00 4 李晓瑛 4,610,000 4.61 合计合计 100,000,000 100.00 前述股权非法变更及撤销事宜请见本部分之“(三)关于发行人及其控股股东股权转让纠纷相关情况”。9、2015 年年 10 月,第二次股权转让月,第二次股权转让 2015 年 10 月 20 日,绿旗之星与绿旗科技(绿旗科技与绿旗之
195、星均为吴立群控制下企业)、丁品才与中农北科(丁品才实际控制的企业)、李晓瑛与绿旗科技、寰慧资产与北京博星分别签署了股权转让协议书,约定绿旗之星将其持有的寰慧有限 5,193 万元出资额以 5,193 万元的价格转让予绿旗科技、丁品才将其持有的寰慧有限 500 万元出资额以 500 万元的价格转让予中农北科、李晓瑛将其持有的寰慧有限 461 万元出资额以 461 万元的价格转让予绿旗科技(未实际支付,系对前期代持事项的还原,详见本节之“八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人、申报前一年新增股东的基本情况”之“(七)股份代持及解除情况”)、寰慧资产将其持有的寰慧有限 60 万元出资额
196、以 270 万元的价格转让予北京博星。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-72 2015 年 10 月 26 日,寰慧有限召开股东会会议,审议并同意上述股权转让事宜。转让情况如下表:序号序号 出让方出让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)单价单价(元(元/注册资本)注册资本)1 绿旗之星 绿旗科技 5,193 5,193 1 2 丁品才 中农北科 500 500 1 3 李晓瑛 绿旗科技 461 0 0 4 寰慧资产 北京博星 60 270 4.50 2015 年 10 月 27 日,寰慧有限就本次股权转让完成工商变更登记
197、。本次股权转让完成后,寰慧有限股权结构如下:序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)出资比例()出资比例()1 绿旗科技集团有限公司 56,540,000 56.54 2 北京寰慧资产管理有限公司 33,250,000 33.25 3 中农北科(北京)科技有限公司 5,000,000 5.00 4 北京绿旗之星科技有限公司 4,610,000 4.61 5 北京博星股权投资中心(有限合伙)600,000 0.60 合计合计 100,000,000 100.00 10、2015 年年 12 月,第三次股权转让月,第三次股权转让 2015 年 12 月 14 日,寰慧有限召开股东会并作出决议,
198、同意寰慧资产将其持有的寰慧有限 1,000.00 万元出资额转让予聚和兄弟、将其持有的寰慧有限939.00 万元出资额转让予新余天科、将其持有的寰慧有限 300.00 万元出资额转让予新余天鹰、将其持有的寰慧有限 816.00 万元出资额转让予新余寰慧,同意中农北科将其持有的寰慧有限 300.00 万元出资额转让予新余天科、将其持有的寰慧有限 200.00 万元出资额转让予新余绿蓉,同意绿旗之星将其持有的寰慧有限 191.00 万元出资额转让予新余天科。2015 年 12 月,寰慧资产与聚和兄弟签署出资转让协议书及补充协议,约定寰慧资产将其持有的寰慧有限 1,000.00 万元出资额以 6,0
199、00.00 万元的价格转让予聚和兄弟。2015 年 12 月,寰慧资产与新余天科、新余天鹰分别签署出资转让协议中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-73 书,约定寰慧资产将其持有的寰慧有限 939.00 万元出资额、300.00 万元出资额分别转让予新余天科、新余天鹰,转让价格分别为 4,695.00 万元、1,500.00万元。2015 年 12 月,寰慧资产与新余寰慧(与寰慧资产均为王春婷控制的企业)签署出资转让协议书及股权转让补充协议书,约定寰慧资产将其持有的寰慧有限 816.00 万元出资额以 816.00 万元的价格转让予新余寰慧。2015 年 12 月,中农北科
200、与新余天科签署股权转让协议,约定中农北科将其持有的寰慧有限 300.00 万元出资额以 1,500.00 万元的价格转让予新余天科。2015 年 12 月,中农北科与新余绿蓉(与中农北科均为丁品才控制的企业)签署出资转让协议书及股权转让补充协议书,约定中农北科将其持有的寰慧有限 200.00 万元出资额以 200.00 万元的价格转让予新余绿蓉。2015 年 12 月,绿旗之星与新余天科签署股权转让协议,约定绿旗之星将其持有的寰慧有限 191.00 万元出资额以 955.00 万元的价格转让予新余天科。转让情况如下表:序号序号 出让方出让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额(万元)(万元)转
201、让价格转让价格(万元)(万元)单价单价(元(元/注册资本)注册资本)1 寰慧资产 聚和兄弟 1,000 6,000 6 2 新余天科 939 4,695 5 3 新余天鹰 300 1,500 5 4 新余寰慧 816 816 1 5 中农北科 新余天科 300 1,500 5 6 新余绿蓉 200 200 1 7 绿旗之星 新余天科 191 955 5 本次转让完成后,寰慧有限股权结构如下:序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)出资比例出资比例()()1 绿旗科技集团有限公司 56,540,000 56.54 2 新余天科投资管理中心(有限合伙)14,300,000 14.30 中环寰慧
202、科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-74 序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)出资比例出资比例()()3 聚和兄弟控股有限公司 10,000,000 10.00 4 新余寰慧投资管理中心(有限合伙)8,160,000 8.16 5 新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)3,000,000 3.00 6 北京绿旗之星科技有限公司 2,700,000 2.70 7 北京寰慧资产管理有限公司 2,700,000 2.70 8 新余绿蓉投资管理中心(有限合伙)2,000,000 2.00 9 北京博星股权投资中心(有限合伙)600,000 0.60 合计合计 100,000,0
203、00 100.00 11、2015 年年 12 月,第四次增资月,第四次增资 本次增资为新增股东重庆中科将其对寰慧有限的债权转换为股权投资形式而进行的增资。2015 年 11 月 9 日,重庆中科与寰慧有限、绿旗科技、吴立群、罗玲签署借款合同及补充协议书,约定重庆中科向寰慧有限提供 10,000.00 万元借款,借款期限至 2017 年 3月 30日。2015 年 11 月 10 日,重庆中科与吴立群、寰慧有限、绿旗科技签署股权投资协议,约定于前述借款期限届满前 30 日,重庆中科有权选择将该笔借款及利息转为对寰慧有限的增资。2015 年 12 月 21 日,重庆中科与寰慧有限、绿旗科技签署债
204、转股协议,重庆中科拟将对寰慧有限的债权提前转为股权。重庆中科、寰慧有限及绿旗科技确认截至 2015 年 12 月 21 日,重庆中科对寰慧有限的待转股债权总额为 10,000.00 万元,重庆中科将上述债权整体转为对寰慧有限的 1,111.00 万元增资额。2015 年 12 月 21 日,寰慧有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由 10,000.00 万元增加至 11,111.00 万元,新增注册资本由重庆中科认缴1,111.00 万元。2015 年 12 月 21 日,寰慧有限各股东签署了增资扩股协议书,约定重庆中科认购新增注册资本 1,111.00 万元,认购价为 10,000.0
205、0 万元(9 元/注册资本),其中 1,111.00 万元作为注册资本,其余 8,889.00 万元计入资本公积。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-75 本次增资完成后,寰慧有限股权结构如下:序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)出资比例()出资比例()1 绿旗科技集团有限公司 56,540,000 50.89 2 新余天科投资管理中心(有限合伙)14,300,000 12.87 3 重庆中科建设(集团)有限公司 11,110,000 10.00 4 聚和兄弟控股有限公司 10,000,000 9.00 5 新余寰慧投资管理中心(有限合伙)8,160,000 7.
206、34 6 新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)3,000,000 2.70 7 北京绿旗之星科技有限公司 2,700,000 2.43 8 北京寰慧资产管理有限公司 2,700,000 2.43 9 新余绿蓉投资管理中心(有限合伙)2,000,000 1.80 10 北京博星股权投资中心(有限合伙)600,000 0.54 合计合计 111,110,000 100.00 2016 年 4 月 15日,北京大企国际会计师事务所(普通合伙)出具验资报告(大企国际验字2016第 1033 号),确认截至 2016 年 4 月 13 日,寰慧有限收到重庆中科认缴的新增实收资本 1,111.00万元
207、。12、2016 年年 9 月,第四次股权转让月,第四次股权转让(1)陈星亮受让重庆中科持有的 1,111.00万元出资额事项 本次股权转让中,陈星亮受让重庆中科持有的寰慧有限 1,111.00 万元出资额,实际为绿旗科技向其借款 5,000.00 万元而提供的股权质押,具体情况如下:2015 年 12 月 21 日,重庆中科与寰慧有限、绿旗科技签署债转股协议,约定如果在协议签署后 12 个月内未完成被宜宾纸业股份有限公司整体收购事项,重庆中科有权要求绿旗科技回购其持有的寰慧有限 1,111.00 万元出资额。2016 年 7 月,重庆中科根据与寰慧有限及绿旗科技签署的债转股协议的约定,要求绿
208、旗科技回购其持有的寰慧有限 1,111.00 万元出资额。2016 年 7 月 14日,重庆中科与绿旗科技、寰慧有限、吴立群等相关方签署协议书,就绿旗科技回购重庆中科持有的寰慧有限 1,111.00 万元出资事项中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-76 的付款金额及支付进度等事项约定。2016 年 9 月 13日,绿旗科技与陈星亮签署股权转让合同和股权回购合同,约定绿旗科技将其持有的寰慧有限 1,111.00 万元出资额以 5,000.00 万元的价格转让予陈星亮;绿旗科技承诺于股权转让合同签署之日起 3 个月内,按照年化 12%的固定收益率,回购陈星亮持有的寰慧有限 1
209、,111.00 万元出资额。绿旗科技与陈星亮之间的股权转让及回购安排,实质为绿旗科技为履行其向重庆中科回购股权的义务而向陈星亮借款 5,000.00 万元(即前述 5,000.00 万元股权转让款),利息为年化 12%(即回购溢价率)。于借款期限内,绿旗科技指定由陈星亮受让其向重庆中科回购的 1,111.00 万元出资额作为绿旗科技偿还前述 5,000.00 万元借款的质押担保,并由陈星亮持续持有该部分出资额至绿旗科技偿还其借款本息(即绿旗科技向陈星亮支付股权回购价款)。2016 年 9 月 28 日,重庆中科与绿旗科技签署补充协议(一),约定由绿旗科技指定主体,受让其向重庆中科回购的寰慧有限
210、1,111.00 万元出资额。2016 年 10 月 13 日,绿旗科技向重庆中科出具关于指定将股权转让予陈星亮及相关担保事宜的函,确认指定由陈星亮受让其向重庆中科回购的寰慧有限 1,111.00 万元出资额。(2)其余转让事项 2016 年 9 月 18 日,新余天科与新余天池、新余天鹰签署股权转让协议,新余天科将其持有的寰慧有限 520.20 万元出资额以 2,601.00 万元的价格转让予新余天池;将其持有的寰慧有限 64.9351 万元出资额以 500.00 万元的价格转让予新余天鹰。2016 年 9 月 18日,绿旗九鼎(为绿旗之星更名而来)与新余星联(与绿旗九鼎均为吴立群控制的企业
211、)签署出资转让协议,绿旗九鼎将其持有的寰慧有限 270.00 万元出资额以 270.00 万元的价格转让予新余星联。2016 年 9 月 18日,寰慧资产与新余寰慧(与寰慧资产均为王春婷控制的企业)签署出资转让协议书及股权转让补充协议书,寰慧资产将其持有中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-77 的寰慧有限 270.00 万元出资额以 270.00 万元的价格转让予新余寰慧。2016 年 9 月 18日,北京博星与新余源问签署出资转让协议,北京博星将其持有的寰慧有限 60.00 万元出资额以 462.00 万元的价格转让予新余源问。转让情况如下表:序号序号 出让方出让方 受
212、让方受让方 转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)单价单价(元(元/注注册资本)册资本)1 重庆中科 陈星亮 1,111-2 新余天科 新余天池 520.20 2,601 5 3 新余天鹰 64.9351 500 7.70 4 绿旗九鼎 新余星联 270 270 1 5 寰慧资产 新余寰慧 270 270 1 6 北京博星 新余源问 60 462 7.70 2016 年 9 月 18 日,寰慧有限召开股东会会议,同意上述股权转让相关事宜。本次股权转让完成后,寰慧有限股权结构如下:序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)出资比例()出资比例()1 绿旗科技集团有
213、限公司 56,540,000 50.89 2 陈星亮 11,110,000 10.00 3 新余寰慧投资管理中心(有限合伙)10,860,000 9.77 4 聚和兄弟控股有限公司 10,000,000 9.00 5 新余天科投资管理中心(有限合伙)8,448,649 7.60 6 新余天池投资管理中心(有限合伙)5,202,000 4.68 7 新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)3,649,351 3.28 8 新余星联投资管理有限公司 2,700,000 2.43 9 新余绿蓉投资管理中心(有限合伙)2,000,000 1.80 10 新余源问投资管理中心(有限合伙)600,000
214、0.54 合计合计 111,110,000 100.00 13、2016 年年 12 月,变更住所月,变更住所 2016 年 12 月 19 日,寰慧有限向拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局递交了企业迁入登记申请书,申请将住所迁移至西藏自治区拉萨市柳梧新区,拟迁入登记机关为拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-78 2016 年 12 月 20 日,寰慧有限召开股东会并作出决议,同意将公司住所由北京市石景山区变更至拉萨市柳梧新区。2016 年 12月 30 日,寰慧有限就本次住所变更完成工商变更登记。14、2017 年年 1 月,第五次股权转
215、让月,第五次股权转让 2016 年 11 月 1日,新余天池与新余源问签署股权转让协议书,约定新余天池将其持有的寰慧有限 0.18 万元出资额以 1.62 万元的价格(9 元/注册资本)转让予新余源问。2016 年 11 月 17 日,新余寰慧与绿旗科技签署股权转让协议书,约定新余寰慧将其持有的寰慧有限 1,086.00 万元出资额以 8,145.00 万元的价格(7.50 元/注册资本)转让予绿旗科技。2016 年 12 月 10 日,绿旗科技与新余秀冬及新余源问签署股权转让协议。绿旗科技将其持有的寰慧有限 645.01万元出资额以 6,450.10万元(10元/注册资本)的价格转让予新余秀
216、冬;将其持有的寰慧有限 465.99 万元出资额以4,659.90 万元(10 元/注册资本)的价格转让予新余源问。上述股权由绿旗科技向陈星亮支付股权回购价款(即绿旗科技向陈星亮的 5,000 万元借款本息)后,指示陈星亮直接将绿旗科技回购的 1,111.00 万元出资额相应过户至新余秀冬、新余源问。同日,就上述股权转让安排,陈星亮分别与新余秀冬、新余源问签署股权转让协议书。2017 年 1 月 20 日,寰慧有限召开股东会会议,同意上述股权转让相关事宜。转让情况如下表:序号序号 出让方出让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)单价单价(元(元/
217、注册资本)注册资本)1 新余天池 新余源问 0.18 1.62 9 2 新余寰慧 绿旗科技 1,086.00 8,145.00 7.50 3 陈星亮 新余秀冬 645.01 6,450.10 10 4 新余源问 465.99 4,659.90 10 本次股权转让完成后,寰慧有限股权结构如下:中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-79 序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)出资比例()出资比例()1 绿旗科技集团有限公司 67,400,000 60.66 2 聚和兄弟控股有限公司 10,000,000 9.00 3 新余天科投资管理中心(有限合伙)8,448,649 7
218、.60 4 新余秀冬投资管理中心(有限合伙)6,450,100 5.81 5 新余源问投资管理中心(有限合伙)5,261,700 4.74 6 新余天池投资管理中心(有限合伙)5,200,200 4.68 7 新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)3,649,351 3.28 8 新余星联投资管理有限公司 2,700,000 2.43 9 新余绿蓉投资管理中心(有限合伙)2,000,000 1.80 合计合计 111,110,000 100.00 15、2017 年年 4 月,第五次增资月,第五次增资 2017 年 3 月 31日,寰慧有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由11,111
219、.00 万元增加至 16,666.50万元,新增 5,555.50万元以货币出资,由绿旗科技认缴 814.8067 万元(13.50 元/注册资本),中环国投认缴 74.0733 万元(13.50 元/注册资本),西藏九证认缴 4,296.2533 万元(13.50 元/注册资本),西藏云逸认缴 370.3667 万元(13.50 元/注册资本)。2017 年 4 月 6 日,北京顺永会计师事务所(普通合伙)出具验资报告(京顺永验字2017第 D-006 号),确认截至 2017 年 4 月 6 日,寰慧有限已收到西藏九证缴纳的增资 4,296.2533万元。本次增资完成后,寰慧有限股权结构如
220、下:序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)出资比例()出资比例()1 绿旗科技集团有限公司 75,548,067 45.33 2 西藏九证资本投资有限公司 42,962,533 25.78 3 聚和兄弟控股有限公司 10,000,000 6.00 4 新余天科投资管理中心(有限合伙)8,448,649 5.07 5 新余秀冬投资管理中心(有限合伙)6,450,100 3.87 6 新余源问投资管理中心(有限合伙)5,261,700 3.16 7 新余天池投资管理中心(有限合伙)5,200,200 3.12 8 西藏云逸资本投资有限公司 3,703,667 2.22 9 新余天鹰合正投资管
221、理合伙企业(有限合伙)3,649,351 2.19 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-80 序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)出资比例()出资比例()10 新余星联投资管理有限公司 2,700,000 1.62 11 新余绿蓉投资管理中心(有限合伙)2,000,000 1.20 12 中环国投控股集团有限公司 740,733 0.44 合计合计 166,665,000 100.00 16、2018 年年 1 月,第六次股权转让和第六次增资月,第六次股权转让和第六次增资 2017 年 12 月 20 日,寰慧有限召开股东会并作出决议,同意西藏云逸将其持有的寰慧有
222、限 370.3667 万元出资额转让予上海泰合;同意中环国投将其持有的寰慧有限 74.0733 万元出资额转让予其全资子公司北京海洁;同意聚和兄弟将其持有的寰慧有限 1,000.00 万元出资额转让予上海泰合;同意公司注册资本由 16,666.50 万元增加至 17,407.2407 万元,新增 740.7407 万元注册资本以货币出资,由上海泰合认缴(13.50 元/注册资本)。2017 年 12 月 27 日,上海泰合与寰慧有限、绿旗科技、吴立群、罗玲、聚和兄弟、西藏云逸签订转股及增资协议,约定聚和兄弟将其持有的寰慧有限 1,000.00 万元出资额转让予上海泰合,转让价格为 13,500
223、.00 万元(13.50 元/注册资本);西藏云逸将其持有的寰慧有限 370.3667 万元的出资额(实缴 0元)转让予上海泰合,上海泰合向寰慧有限实缴出资 5,000.00 万元(13.50 元/注册资本)后,不再另外向西藏云逸支付对价。2017 年 12 月 29 日,上海泰合缴纳出资 5,000.00 万元。2018 年 1 月 8 日,中环国投与北京海洁签署了股权转让协议书。中环国投持有的寰慧有限 74.0733 万元的出资额(实缴 0 元)无偿转让予北京海洁,并由北京海洁缴纳出资 1,000.00 万元(13.50 元/注册资本)。2018 年 5 月29 日,北京海洁缴纳出资 1,
224、000.00 万元。转让情况如下表:序号序号 出让方出让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)单价单价(元(元/注册资本)注册资本)1 聚和兄弟 上海泰合 1,000 13,500 13.50 2 西藏云逸 370.3667 0 0 3 中环国投 北京海洁 74.0733 0 0 本次股权变更完成后,寰慧有限股权结构如下:中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-81 序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 出资额(元)出资额(元)出资比例(出资比例(%)1 绿旗科技集团有限公司 75,548,067 43.40 2 西藏九证资本
225、投资有限公司 42,962,533 24.68 3 上海泰合投资合伙企业(有限合伙)21,111,074 12.13 4 新余天科投资管理中心(有限合伙)8,448,649 4.85 5 新余秀冬投资管理中心(有限合伙)6,450,100 3.71 6 新余源问投资管理中心(有限合伙)5,261,700 3.02 7 新余天池投资管理中心(有限合伙)5,200,200 2.99 8 新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)3,649,351 2.10 9 新余星联投资管理有限公司 2,700,000 1.55 10 新余绿蓉投资管理中心(有限合伙)2,000,000 1.15 11 北京海洁环
226、保科技有限公司 740,733 0.43 合计合计 174,072,407 100.00 2018 年 7 月 20日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(致同验字2018第 110ZC0234 号),确认截至 2017 年 12 月 31 日,寰慧有限已收到上海泰合缴纳的新增注册资本 740.7407万元。17、2018 年年 3 月,发行人变更名称为中环寰慧科技集团有限公司月,发行人变更名称为中环寰慧科技集团有限公司 2018 年 2 月 7 日,拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局向寰慧有限出具企业名称变更核准通知书(国)名称变核内字2018第 7323 号),核准寰慧有限的名称变
227、更为“中环寰慧科技集团有限公司”。2018 年 3 月 9 日,寰慧有限召开股东会并作出决议,同意公司名称由“寰慧科技集团有限公司”变更为“中环寰慧科技集团有限公司”。2018 年 3月 19 日,寰慧有限就本次公司名称变更完成了工商登记。18、2018 年年 6 月,第七次股权转让月,第七次股权转让 2018 年 6 月 12日,寰慧有限召开股东会会议并作出决议,同意西藏九证将持有的寰慧有限 4,296.2533 万元出资额以 58,000.00 万元的价格(13.50 元/注册资本)转让予九鼎产业。2018 年 6 月,西藏九证与九鼎产业签署了中环寰慧科技集团有限公司股权转让协议书。中环寰
228、慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-82 转让情况如下表:序号序号 出让方出让方 受让方受让方 转让出转让出资额资额(万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)单价单价(元(元/注册资本)注册资本)1 西藏九证 九鼎产业 4,296.2533 58,000.00 13.50 本次股权转让完成后,寰慧有限股权结构如下:序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)出资比例(出资比例(%)1 绿旗科技集团有限公司 75,548,067 43.40 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 42,962,533 24.68 3 上海泰合投资合伙企业(有限合伙)21,111,074 12
229、.13 4 新余天科投资管理中心(有限合伙)8,448,649 4.85 5 新余秀冬投资管理中心(有限合伙)6,450,100 3.71 6 新余源问投资管理中心(有限合伙)5,261,700 3.02 7 新余天池投资管理中心(有限合伙)5,200,200 2.99 8 新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)3,649,351 2.10 9 新余星联投资管理有限公司 2,700,000 1.55 10 新余绿蓉投资管理中心(有限合伙)2,000,000 1.15 11 北京海洁环保科技有限公司 740,733 0.43 合计合计 174,072,407 100.00 19、2018 年年
230、 8 月,第八次股权转让和第七次增资月,第八次股权转让和第七次增资 2018 年 8 月 1 日,寰慧有限召开股东会会议并作出决议,同意九鼎产业将持有的寰慧有限 973.5006 万元出资额以 16,777.5123 万元人民币等值美元的价格转让予高盛亚洲战略;将其持有的寰慧有限 49.9227 万元出资额以 860.3783万元人民币等值美元的价格转让予桥石投资:将其持有的寰慧有限 21.0111 万元出资额以 362.1094 万元人民币等值美元的价格转让予桥石离岸投资。同意上海泰合将其持有的寰慧有限 324.5002 万元出资额以 5,592.5041 万元人民币等值美元的价格转让予高盛
231、亚洲战略;将其持有的寰慧有限 16.6409 万元出资额以 286.7928 万元人民币等值美元的价格转让予桥石投资;将其持有的寰慧有限 7.0037 万元出资额以 120.7031 万元人民币等值美元的价格转让予桥石离岸投资。同意新余天池将其持有的寰慧有限 111.8501 万元出资额以 1,927.6475 万元中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-83 人民币等值美元的价格转让予高盛亚洲战略;将其持有的寰慧有限 5.7358 万元出资额以 98.8529 万元人民币等值美元的价格转让予桥石投资;将其持有的寰慧有限 2.4141 万元出资额以 41.6045 万元人民币
232、等值美元的价格转让予桥石离岸投资。同意新余天科将其持有的寰慧有限 45.5667 万元出资额以 785.3057 万元人民币等值美元的价格转让予高盛亚洲战略;将其持有的寰慧有限 2.3367 万元出资额以 40.2718 万元人民币等值美元的价格转让予桥石投资;将其持有的寰慧有限 0.9835 万元出资额以 16.9493 万元人民币等值美元的价格转让予桥石离岸投资。同意新余秀冬将其持有的寰慧有限 37.2834 万元出资额以 642.5492 万元人民币等值美元的价格转让予高盛亚洲战略;将其持有的寰慧有限 1.9119 万元出资额以 32.9510 万元人民币等值美元的价格转让予桥石投资;将
233、其持有的寰慧有限 0.8047 万元出资额以 13.8682 万元人民币等值美元的价格转让予桥石离岸投资。同意公司注册资本由 17,407.2407 万元增加至 18,518.3412 万元,新增注册资本 1,111.1005 万元由高盛亚洲战略以现金人民币 17,848.4173 万元等值美元(其中 1,035.6390 万元计入注册资本,其余计入资本公积)认缴 1,035.6390 万元出资额;桥石投资以现金人民币 915.2961 万元等值美元(其中 53.1093 万元计入注册资本,其余计入资本公积)认缴 53.1093 万元出资额;桥石离岸投资以现金人民币 385.2228 万元等值
234、美元(其中 22.3522 万元计入注册资本,其余计入资本公积)认缴 22.3522 万元出资额。2018 年 7 月 6 日,股权转让的各股东签署了股权转让协议。本次增资及转让价格均为 17.23 元/注册资本。转让情况如下表:序号序号 出让方出让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)单价单价(元(元/注册资本)注册资本)1 九鼎产业 高盛亚洲战略 973.5006 16,777.5123 17.23 2 桥石投资 49.9227 860.3783 17.23 3 桥石离岸投资 21.0111 362.1094 17.23 中环寰慧科技集团股份
235、有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-84 序号序号 出让方出让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)单价单价(元(元/注册资本)注册资本)4 上海泰合 高盛亚洲战略 324.5002 5,592.5041 17.23 5 桥石投资 16.6409 286.7928 17.23 6 桥石离岸投资 7.0037 120.7031 17.23 7 新余天池 高盛亚洲战略 111.8501 1,927.6475 17.23 8 桥石投资 5.7358 98.8529 17.23 9 桥石离岸投资 2.4141 41.6045 17.23 10 新余天科
236、 高盛亚洲战略 45.5667 785.3057 17.23 11 桥石投资 2.3367 40.2718 17.23 12 桥石离岸投资 0.9835 16.9493 17.23 13 新余秀冬 高盛亚洲战略 37.2834 642.5492 17.23 14 桥石投资 1.9119 32.9510 17.23 15 桥石离岸投资 0.8047 13.8682 17.23 本次股权转让及增资完成后,寰慧有限股权结构如下:序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)出资比例(出资比例(%)1 绿旗科技集团有限公司 75,548,067 40.80 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 32,5
237、18,189 17.56 3 Goldman Sachs Asia Strategic Pte.Ltd.25,283,400 13.65 4 上海泰合投资合伙企业(有限合伙)17,629,626 9.52 5 新余天科投资管理中心(有限合伙)7,959,780 4.30 6 新余秀冬投资管理中心(有限合伙)6,050,100 3.27 7 新余源问投资管理中心(有限合伙)5,261,700 2.84 8 新余天池投资管理中心(有限合伙)4,000,200 2.16 9 新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)3,649,351 1.97 10 新余星联投资管理有限公司 2,700,000 1.
238、46 11 新余绿蓉投资管理中心(有限合伙)2,000,000 1.08 12 Stone Bridge 2018 AIV,L.P.1,296,573 0.70 13 北京海洁环保科技有限公司 740,733 0.40 14 Stone Bridge 2018 Offshore,L.P.545,693 0.29 合计合计 185,183,412 100.00 20、2019 年年 4 月,第九次股权转让月,第九次股权转让 2018 年 8 月 10日,新余天科、盛纪鼎丰、寰慧有限、绿旗科技、吴立群签中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-85 署了股权转让协议,约定新余天科将
239、其持有的寰慧有限 116.0482 万元出资额转让予盛纪鼎丰,转让价格为 2,000.00万元(17.23 元/注册资本)。2019 年 4 月 26日,寰慧有限召开董事会,审议并通过关于上述股权转让事宜的议案。2019 年 4 月 26日,寰慧有限召开股东会,通过上述关于股权转让事宜的议案。转让情况如下表:序号序号 出让方出让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)单价单价(元(元/注册资本)注册资本)1 新余天科 盛纪鼎丰 116.0482 2,000.00 17.23 本次股权转让完成后,寰慧有限股权结构如下:序号序号 股东股东 出资额(元)
240、出资额(元)股权比例(股权比例(%)1 绿旗科技集团有限公司 75,548,067 40.80 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 32,518,189 17.56 3 Goldman Sachs Asia Strategic Pte.Ltd.25,283,400 13.65 4 上海泰合投资合伙企业(有限合伙)17,629,626 9.52 5 新余天科投资管理中心(有限合伙)6,799,298 3.67 6 新余秀冬投资管理中心(有限合伙)6,050,100 3.27 7 新余源问投资管理中心(有限合伙)5,261,700 2.84 8 新余天池投资管理中心(有限合伙)4,000,200
241、 2.16 9 新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)3,649,351 1.97 10 新余星联投资管理有限公司 2,700,000 1.46 11 新余绿蓉投资管理中心(有限合伙)2,000,000 1.08 12 Stone Bridge 2018 AIV,L.P.1,296,573 0.70 13 共青城盛纪鼎丰投资合伙企业(有限合伙)1,160,482 0.63 14 北京海洁环保科技有限公司 740,733 0.40 15 Stone Bridge 2018 Offshore,L.P.545,693 0.29 合计合计 185,183,412 100.00 21、2020 年年
242、1 月,第十月,第十次股权转让次股权转让 2019 年 12 月 25 日,寰慧有限召开董事会并作出决议,同意九鼎产业将其持有的 1,106.8392 万元出资额以 3,000.00 万美元的价格转让予九鼎有限;将其中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-86 持有的 58.018 万元出资额以 1,000.00 万元人民币的价格(17.23 元/注册资本)转让予悦泽九鼎。2019 年 12月 25 日,寰慧有限召开股东会,审议并通过上述议案。2019 年 12 月,九鼎产业分别与九鼎有限、悦泽九鼎签署股权转让协议书。转让情况如下表:序号序号 出让方出让方 受让方受让方 转让
243、出资额转让出资额(万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)单价单价(元(元/注注册资本)册资本)1 九鼎产业 九鼎有限 1,106.8392 3,000.00万美元-2 悦泽九鼎 58.018 1,000.00 17.23 本次股权转让完成后,寰慧有限股权结构如下:序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)出资比例(出资比例(%)1 绿旗科技集团有限公司 75,548,067 40.80 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 20,869,617 11.27 3 Goldman Sachs Asia Strategic Pte.Ltd.25,283,400 13.65 4 上海泰合投资
244、合伙企业(有限合伙)17,629,626 9.52 5 JD Walsh Limited 11,068,392 5.98 6 新余天科投资管理中心(有限合伙)6,799,298 3.67 7 新余秀冬投资管理中心(有限合伙)6,050,100 3.27 8 新余源问投资管理中心(有限合伙)5,261,700 2.84 9 新余天池投资管理中心(有限合伙)4,000,200 2.16 10 新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)3,649,351 1.97 11 新余星联投资管理有限公司 2,700,000 1.46 12 新余绿蓉投资管理中心(有限合伙)2,000,000 1.08 13 S
245、tone Bridge 2018 AIV,L.P.1,296,573 0.70 14 共青城盛纪鼎丰投资合伙企业(有限合伙)1,160,482 0.63 15 北京海洁环保科技有限公司 740,733 0.40 16 苏州悦泽九鼎投资中心(有限合伙)580,180 0.31 17 Stone Bridge 2018 Offshore,L.P.545,693 0.29 合计合计 185,183,412 100.00 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-87 22、2020 年年 8 月,第十一次股权转让月,第十一次股权转让 2020 年 8 月 11日,绿旗科技与新余绿旗(
246、新余绿旗与绿旗科技均为吴立群控制的企业)签订股权转让协议书,约定绿旗科技将其持有的寰慧有限330.00 万元出资额以 1,082.40 万元的价格(3.28 元/注册资本)转让予新余绿旗。2020 年 8 月 11日,新余星联与佛山袤源(与新余星联均为吴立群控制下企业)、新余绿旗(吴立群控制下企业)分别签订股权转让协议书,约定新余星联将其持有的寰慧有限 250.00 万元出资额、20.00 万元出资额分别以250.00 万元、20.00万元的价格转让予佛山袤源、新余绿旗。2020 年 8 月 11 日,盛纪鼎丰与新余天科签订股权转让协议书,鉴于2018 年 8 月发生的股权转让中,新余天科将其
247、持有的寰慧有限 116.0482 万元出资额以 2,000.00 万元的价格转让予盛纪鼎丰,盛纪鼎丰已支付 1,600.00 万元股权转让款,但无意继续支付剩余 400.00 万元股权转让款,双方约定盛纪鼎丰将其持有的寰慧有限 23.2096 万元出资额(价值 400.00 万元)原价退还给新余天科。同日,新余天科与嘉兴融商签订股权转让协议书,约定新余天科将其持有的寰慧有限 126.00 万元出资额以 2,517.48 万元的价格转让予嘉兴融商。2020 年 8 月 11日,北京海洁与嘉兴融商签订股权转让协议书,约定北京海洁将其持有的寰慧有限 74.0733 万元出资额以 1,480.00 万
248、元的价格转让予嘉兴融商。2020 年 8 月 11日,寰慧有限召开董事会会议,审阅并同意上述关于股权转让相关事宜的议案。2020 年 8月 11 日,寰慧有限召开股东会会议,同意上述议案。转让情况如下表:序号序号 出让方出让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)单价单价(元(元/注册资本)注册资本)1 绿旗科技 新余绿旗 330.00 1,082.40 3.28 2 新余星联 佛山袤源 250.00 250.00 1.00 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-88 序号序号 出让方出让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额(
249、万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)单价单价(元(元/注册资本)注册资本)3 新余绿旗 20.00 20.00 1.00 4 盛纪鼎丰 新余天科 23.2096 400.00 17.23 5 新余天科 嘉兴融商 126.00 2,517.48 19.98 6 北京海洁 74.0733 1,480.00 19.98 本次股权转让完成后,寰慧有限股权结构如下:序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)出资比例出资比例(%)1 绿旗科技集团有限公司 72,248,067 39.01 2 Goldman Sachs Asia Strategic Pte.Ltd.25,283,400 13.
250、65 3 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 20,869,617 11.27 4 上海泰合投资合伙企业(有限合伙)17,629,626 9.52 5 JD Walsh Limited 11,068,392 5.98 6 新余秀冬投资管理中心(有限合伙)6,050,100 3.27 7 新余天科投资管理中心(有限合伙)5,771,394 3.12 8 新余源问投资管理中心(有限合伙)5,261,700 2.84 9 新余天池投资管理中心(有限合伙)4,000,200 2.16 10 新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)3,649,351 1.97 11 新余绿旗投资管理中心(有限合伙)3,5
251、00,000 1.89 12 佛山袤源股权投资合伙企业(有限合伙)2,500,000 1.35 13 嘉兴融商聚硕绿色科技产业投资合伙企业(有限合伙)2,000,733 1.08 14 新余绿蓉投资管理中心(有限合伙)2,000,000 1.08 15 Stone Bridge 2018 AIV,L.P.1,296,573 0.70 16 共青城盛纪鼎丰投资合伙企业(有限合伙)928,386 0.50 17 苏州悦泽九鼎投资中心(有限合伙)580,180 0.31 18 Stone Bridge 2018 Offshore,L.P.545,693 0.29 合计合计 185,183,412 1
252、00.00 23、2020 年年 11 月,第十二次股权转让月,第十二次股权转让 2020 年 11 月 25 日,新余创传(为新余绿旗更名而来)与三人行签署了股权转让协议书,约定新余创传将其持有的寰慧有限 185.1834 万元出资额以 3,700.00 万元的价格转让予三人行。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-89 2020 年 11 月 25 日,寰慧有限召开董事会会议,审议并通过关于上述股权转让事宜的议案。2020 年 11月 25 日,寰慧有限召开股东会会议,通过上述议案。转让情况如下表:序号序号 出让方出让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额(万元)(万元
253、)转让价格转让价格(万元)(万元)单价单价(元(元/注册资本)注册资本)1 新余创传 三人行 185.1834 3,700.00 19.98 本次股权转让完成后,寰慧有限股权结构如下:序号序号 股东股东 出资出资额(元)额(元)出资比例(出资比例(%)1 绿旗科技集团有限公司 72,248,067 39.01 2 Goldman Sachs Asia Strategic Pte.Ltd.25,283,400 13.65 3 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 20,869,617 11.27 4 上海泰合投资合伙企业(有限合伙)17,629,626 9.52 5 JD Walsh Limited
254、 11,068,392 5.98 6 新余秀冬投资管理中心(有限合伙)6,050,100 3.27 7 新余天科投资管理中心(有限合伙)5,771,394 3.12 8 新余源问投资管理中心(有限合伙)5,261,700 2.84 9 新余天池投资管理中心(有限合伙)4,000,200 2.16 10 新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)3,649,351 1.97 11 佛山袤源股权投资合伙企业(有限合伙)2,500,000 1.35 12 嘉兴融商聚硕绿色科技产业投资合伙企业(有限合伙)2,000,733 1.08 13 新余绿蓉投资管理中心(有限合伙)2,000,000 1.08 1
255、4 三人行传媒集团股份有限公司 1,851,834 1.00 15 新余创传资产管理中心(有限合伙)1,648,166 0.89 16 Stone Bridge 2018 AIV,L.P.1,296,573 0.70 17 共青城盛纪鼎丰投资合伙企业(有限合伙)928,386 0.50 18 苏州悦泽九鼎投资中心(有限合伙)580,180 0.31 19 Stone Bridge 2018 Offshore,L.P.545,693 0.29 合计合计 185,183,412 100.00 24、2020 年年 12 月,第十三次股权转让月,第十三次股权转让 2020 年 11 月,绿旗科技当时
256、的股东苏州兴尚九鼎投资中心(有限合伙)中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-90 拟从绿旗科技退出,由间接持有寰慧有限股权变更为直接持股。绿旗科技将苏州兴尚九鼎投资中心(有限合伙)间接持有的寰慧有限股权,按照其入股绿旗科技时的寰慧有限股权价格(5 元/注册资本),转让予苏州兴尚九鼎投资中心(有限合伙)单一有限合伙人九鼎产业。2020 年 12 月 8日,寰慧有限召开董事会会议并作出决议,同意绿旗科技将其持有的寰慧有限 1,444.9613 万元出资额以 7,224.81 万元的价格(5 元/注册资本)转让予九鼎产业。2020 年 12月 8 日,寰慧有限召开股东会会议,审议
257、并通过上述议案。2020 年 12月 8 日,绿旗科技与九鼎产业签署了股权转让协议书。转让情况如下表:序号序号 出让方出让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)单价单价(元(元/注册资本)注册资本)1 绿旗科技 九鼎产业 1,444.9613 7,224.81 5.00 2021 年 2 月,苏州兴尚九鼎投资中心(有限合伙)将其持有的绿旗科技112.50 万元出资额转让予美联绿旗、1,000.00 万元出资额转让予北京朗威、137.50 万元出资额转让予新余智子。转让完成后,苏州兴尚九鼎投资中心(有限合伙)不再持有绿旗科技股权。本次股权转让完成后
258、,寰慧有限股权结构如下:序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)出资比例(出资比例(%)1 绿旗科技集团有限公司 57,798,454 31.21 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 35,319,230 19.07 3 Goldman Sachs Asia Strategic Pte.Ltd.25,283,400 13.65 4 上海泰合投资合伙企业(有限合伙)17,629,626 9.52 5 JD Walsh Limited 11,068,392 5.98 6 新余秀冬投资管理中心(有限合伙)6,050,100 3.27 7 新余天科投资管理中心(有限合伙)5,771,394 3.
259、12 8 新余源问投资管理中心(有限合伙)5,261,700 2.84 9 新余天池投资管理中心(有限合伙)4,000,200 2.16 10 新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)3,649,351 1.97 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-91 序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)出资比例(出资比例(%)11 佛山袤源股权投资合伙企业(有限合伙)2,500,000 1.35 12 嘉兴融商聚硕绿色科技产业投资合伙企业(有限合伙)2,000,733 1.08 13 新余绿蓉投资管理中心(有限合伙)2,000,000 1.08 14 三人行传媒集团股份有限公
260、司 1,851,834 1.00 15 新余创传资产管理中心(有限合伙)1,648,166 0.89 16 Stone Bridge 2018 AIV,L.P.1,296,573 0.70 17 共青城盛纪鼎丰投资合伙企业(有限合伙)928,386 0.50 18 苏州悦泽九鼎投资中心(有限合伙)580,180 0.31 19 Stone Bridge 2018 Offshore,L.P.545,693 0.29 合计合计 185,183,412 100.00 25 整体变更为股份有限公司整体变更为股份有限公司 发行人由寰慧有限整体变更设立而来。2020 年 12 月 12 日,寰慧有限召开董
261、事会会议并作出决议,同意公司以截至 2020 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司,公司全体股东作为发起人,以其持有的公司股权所对应的净资产作为对股份公司的出资;同意公司名称由中环寰慧科技集团有限公司变更为中环寰慧科技集团股份有限公司。2020 年 12 月 12 日,寰慧有限召开股东会会议并作出决议,同意公司以截至 2020 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司,公司全体股东作为发起人,以其持有的公司股权所对应的净资产作为对股份公司的出资;同意公司名称由中环寰慧科技集团有限公司变更为中环寰慧科技集团股份有限公司。2020 年 12 月 12
262、日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审计报告(致同审字(2020)第 110ZB11909 号),确认截至 2020年 8月 31日,寰慧有限的净资产为 136,080.76 万元。2020 年 12 月 12 日,银信资产评估有限公司出具了资产评估报告(银信评报字(2020)沪第 1072 号),认定截至 2020 年 8 月 31 日,寰慧有限经评估的净资产为 267,497.84 万元。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-92 2020 年 12 月 20 日,发起人绿旗科技、九鼎产业、高盛亚洲战略、上海泰合、九鼎有限、新余秀冬、新余天科、新余源问、新余天池、
263、新余天鹰、佛山袤源、嘉兴融商、新余绿蓉、三人行、新余创传、桥石投资、盛纪鼎丰、悦泽九鼎、桥石离岸投资共同签署发起人协议,约定设立中环寰慧科技集团股份有限公司。发行人截至 2020 年 8 月 31 日的账面净资产值为 136,080.76 万元,按照 1:0.330686 的折股比例,折成股本 45,000 万股(每股面值 1 元,余额计入资本公积),公司全体股东按其出资比例以净资产折股的方式出资认购股份。2020 年 12月 28日,发行人召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会,通过了关于中环寰慧科技集团股份有限公司筹建工作情况的报告关于中环寰慧科技集团股份有限公司筹办费用的报告关于的议
264、案等多项议案。2020 年 12 月 28 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验,并出具了中环寰慧科技集团股份有限公司(筹)验资报告(致同验字(2020)第 110ZC00503 号),验证截至 2020年 12 月 28 日,公司已收到各股东以其拥有的寰慧有限截至 2020 年 8 月 31 日经评估的净资产折合的股本合计人民币 45,000.00万元。2020 年 12 月 29 日,西藏自治区市场监督管理局核发了公司本次整体变更后的营业执照(统一社会信用代码为 9027977)。寰慧有限整体变更为股份有限公司后,股本结构如
265、下:序号序号 股东股东 股份数量(股)股份数量(股)持股比例(持股比例(%)1 绿旗科技集团有限公司 140,451,586 31.21 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 85,826,551 19.07 3 Goldman Sachs Asia Strategic Pte.Ltd.61,439,250 13.65 4 上海泰合投资合伙企业(有限合伙)42,840,401 9.52 5 JD Walsh Limited 26,896,450 5.98 6 新余秀冬投资管理中心(有限合伙)14,701,884 3.27 7 新余天科投资管理中心(有限合伙)14,024,622 3.12 8
266、新余源问投资管理中心(有限合伙)12,786,053 2.84 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-93 序号序号 股东股东 股份数量(股)股份数量(股)持股比例(持股比例(%)9 新余天池投资管理中心(有限合伙)9,720,579 2.16 10 新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)8,868,008 1.97 11 佛山袤源股权投资合伙企业(有限合伙)6,075,058 1.35 12 嘉兴融商聚硕绿色科技产业投资合伙企业(有限合伙)4,861,828 1.08 13 新余绿蓉投资管理中心(有限合伙)4,860,047 1.08 14 三人行传媒集团股份有限公司
267、4,500,000 1.00 15 新余创传资产管理中心(有限合伙)4,005,082 0.89 16 Stone Bridge 2018 AIV,L.P.3,150,703 0.70 17 共青城盛纪鼎丰投资合伙企业(有限合伙)2,256,000 0.50 18 苏州悦泽九鼎投资中心(有限合伙)1,409,851 0.31 19 Stone Bridge 2018 Offshore,L.P.1,326,047 0.29 合计合计 450,000,000 100.00 26、2022 年年 6 月,第十四次股权转让月,第十四次股权转让 2022 年 6 月 5 日,新余天科与新疆特变签署了股权
268、转让协议,约定新余天科将其持有的中环寰慧 729,000 股股份以 591.219 万元的价格转让予新疆特变。2022 年 6 月 5 日,新余天科与绿旗科技签署了股权转让协议,约定新余天科将其持有的中环寰慧 7 股股份以 56.77 元的价格转让予绿旗科技。2022 年 6 月 16日,上海泰合与新疆特变签署了股权转让协议,约定上海泰合将其持有的中环寰慧 5,435,385 股股份以 4,408.0972 万元的价格转让予新疆特变。2022 年 6 月 16日,上海泰合与正唐中环签署了股权转让协议,约定上海泰合将其持有的中环寰慧 10,234,279 股股份以 8,300.00 万元的价格转
269、让予正唐中环。2022 年 6 月 21日,上海泰合与泉创寰慧签署了股权转让协议,约定上海泰合将其持有的中环寰慧 27,170,737 股股份以 19,264.0528 万元的价格转让予泉创寰慧。转让情况如下表:中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-94 序号序号 出让方出让方 受让方受让方 转让股份数转让股份数(股)(股)转让价格转让价格(万元)(万元)单价(元单价(元/股)股)1 新余天科 新疆特变 729,000 591.219 8.11 2 新余天科 绿旗科技 7 56.77(元)8.11 3 上海泰合 新疆特变 5,435,385 4,408.0972 8.11
270、4 上海泰合 正唐中环 10,234,279 8,300.00 8.11 5 上海泰合 泉创寰慧 27,170,737 19,264.0528 7.09 本次股权转让完成后,发行人股权结构如下:序号序号 股东股东 股份数量(股)股份数量(股)持股比例(持股比例(%)1 绿旗科技集团有限公司 140,451,593 31.21 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 85,826,551 19.07 3 Goldman Sachs Asia Strategic Pte.Ltd.61,439,250 13.65 4 JD Walsh Limited 26,896,450 5.98 5 泉州市泉创寰慧
271、投资合伙企业(有限合伙)27,170,737 6.04 6 新余秀冬投资管理中心(有限合伙)14,701,884 3.27 7 新余天科投资管理中心(有限合伙)13,295,615 2.95 8 新余源问投资管理中心(有限合伙)12,786,053 2.84 9 共青城正唐中环投资合伙企业(有限合伙)10,234,279 2.27 10 新余天池投资管理中心(有限合伙)9,720,579 2.16 11 新余天鹰合正投资管理合伙企业(有限合伙)8,868,008 1.97 12 新疆特变电工集团有限公司 6,164,385 1.37 13 佛山袤源股权投资合伙企业(有限合伙)6,075,058
272、 1.35 14 嘉兴融商聚硕绿色科技产业投资合伙企业(有限合伙)4,861,828 1.08 15 新余绿蓉投资管理中心(有限合伙)4,860,047 1.08 16 三人行传媒集团股份有限公司 4,500,000 1.00 17 新余创传资产管理中心(有限合伙)4,005,082 0.89 18 Stone Bridge 2018 AIV,L.P.3,150,703 0.70 19 共青城盛纪鼎丰投资合伙企业(有限合伙)2,256,000 0.50 20 苏州悦泽九鼎投资中心(有限合伙)1,409,851 0.31 21 Stone Bridge 2018 Offshore,L.P.1,3
273、26,047 0.29 合计合计 450,000,000 100.00 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-95(二)发行人历次股权变动对公司的影响(二)发行人历次股权变动对公司的影响 1、历次股权变动对公司业务的影响历次股权变动对公司业务的影响 公司成立以来的核心业务是城市集中供热的设计、投资、建设和运营,主营业务未发生重大变化。2、历次股权变动对公司管理层的影响历次股权变动对公司管理层的影响 公司成立以来,管理层的主要成员保持稳定,未发生重大不利变化,公司管理层的具体情况请见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。3、股权变动对实际控制人的影响
274、股权变动对实际控制人的影响 报告期内,吴立群一直是公司的实际控制人,吴立群控制的绿旗科技始终是公司第一大股东,公司股权变动没有对公司实际控制人造成影响。4、历次股权变动对公司经营业绩的影响历次股权变动对公司经营业绩的影响 公司历次股权变动对公司经营业绩没有造成不利影响。(三)关于(三)关于发行人发行人及其控股股东股权转让纠纷相关情况及其控股股东股权转让纠纷相关情况 发行人历史上曾涉及第三方非法变更工商登记、股东股权转让纠纷等事项,该事项源于实际控制人吴立群为发行人业务发展需要而筹集资金并以寰慧有限股权提供担保,且非法变更工商登记的余中俊涉嫌合同诈骗案件,具体情况如下:1、吴立群、寰慧有限等相关
275、方借款事项吴立群、寰慧有限等相关方借款事项 2015 年 2 月,为筹集资金收购焦作市绿源热力有限公司股权,吴立群及其控制的企业通过财务顾问满疆公司向银钍公司借款,并以其所持绿旗科技、寰慧有限股权作为担保,各方签署的合同情况如下:(1)财务顾问协议、备忘录 签署日期签署日期 合同名称合同名称/合同编号合同编号 签署方签署方 主要内容主要内容 2015.02.05 战略合作暨财务顾问协议以甲方:满疆公司 乙方:寰慧有限、寰乙方通过甲方向银钍公司借款1.70 亿元的财务顾问费用及其支中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-96 签署日期签署日期 合同名称合同名称/合同编号合同编号
276、 签署方签署方 主要内容主要内容 下简称顾问协议 1)RBKY-2015-0205 慧资产、绿旗之星、绿旗科技、吴立群、姚建明 付方式 2015.02.07 备忘录 甲方:银钍公司、满疆公司 乙方:寰慧有限、寰慧资产、绿旗之星、绿旗科技、吴立群、罗玲、姚建明、王春婷 1、明确乙方满足若干条件时,甲方应无条件在两日内向乙方汇款1.70 亿。乙方需满足的条件包括但不限于:将寰慧有限 90.39%股权和绿旗科技 69%股权质押给甲方;股权转让相关文件签署;将寰慧有限和绿旗科技等有关公司的证照、公章等移交甲方;支付财务顾问费 85 万元等 2、顾问费、借款延期的违约金安排 3、备忘录与借款合同战略合作
277、暨财务顾问协议股权转让协议具有同等效力 2015.02.12 战略合作暨财务顾问协议(以下简称顾问协议2)RBKY-2015-0212 甲方:满疆公司 乙方:寰慧有限、寰慧资产、绿旗之星、绿旗科技、吴立群、姚建明 甲方成功为乙方引进资金的,乙方支付融资财务顾问费用 53.67万元 2015.02.12 备忘录(二)甲方:满疆公司、银钍公司 乙方:寰慧有限、寰慧资产、绿旗之星、绿旗科技、吴立群、姚建明 银钍公司或刘平为乙方提供不少于 2,000 万元的借款,期限一个月,顾问费为 3.50%/月 乙方将寰慧有限、绿旗之星和寰慧资产全部证照和公章等保存在甲方办公区(2)2015 年 2月 5 日签署
278、的 4份借款合同(以下统称借款合同 1)序号序号 合同名称合同名称/合同编号合同编号 出借人出借人 借款人借款人 借款金额借款金额(万元)(万元)借款期限借款期限 担保措施担保措施 1 借款合同 BJMJJDHT-20150205-001 银钍公司 吴立群、罗玲 3,141 7 天,以实际放款日期起算,最多可延期 14天;7 天期限届满后的延期期间内,按每日 4.50费率支付损失费 吴立群、罗玲将所持绿旗科技 69%股权质押给银钍公司并办理质押登记手续 2 借款合同 BJMJJDHT-20150205-002 银钍公司 绿旗科技 4,820 如果绿旗科技违约,需将所持科润智能56.05%股权过
279、户给银钍公司并办理工商过户登记手续 3 借款合同 BJMJJDHT-20150205-003 银钍公司 绿旗之星 5,654 绿旗之星将所持寰慧有限 56.54%股权质押给银钍公司并办理质押登记手续 4 借款合同 BJMJJDHT-20150205-银钍公司 寰慧资产 3,385 寰慧资产将所持寰慧有限 33.85%股权质押中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-97 序号序号 合同名称合同名称/合同编号合同编号 出借人出借人 借款人借款人 借款金额借款金额(万元)(万元)借款期限借款期限 担保措施担保措施 004 给银钍公司并办理质押登记手续 合计合计 17,000-注 1
280、:经检索公开信息,银钍公司 2011 年 2 月股东由满疆公司(100%)变更为满疆公司(45%)和余中俊(55%),2013 年 6 月股东由满疆公司和余中俊变更为余中俊(55%)和李刚(45%),2014 年 2 月股东增加满疆公司,2017 年 5 月余中俊和李刚从银钍公司退出。注 2:除表中所述股权质押情形外,四份借款合同项下,均由寰慧有限、绿旗科技、绿旗之星、吴立群、罗玲、姚建明、王春婷提供无限连带担保责任。(3)2015 年 2 月 5 日签署的 4 份股权转让协议(以下统称股权转让协议)序序号号 合同名称合同名称/合同合同编号编号 出让方出让方 受让方受让方 转让标的转让标的 转
281、让价格转让价格(万元)(万元)1 股权转让协议 吴立群 锐邦投资 绿旗科技 69%股权 3,141 2 股权转让协议 绿旗科技 锐邦投资 科润智能 56.05%股权 4,820 3 股权转让协议 绿旗之星 锐邦投资 寰慧有限 56.54%股权 5,654 4 股权转让协议 寰慧资产 锐邦投资 寰慧有限 33.85%股权 3,385 合计合计 17,000 注:上述合同签署时,锐邦投资和银钍公司存在共同股东自然人余中俊。(4)2015 年 2月 12 日借款合同(以下简称借款合同 2)序序号号 合同名称合同名称/合同编号合同编号 出借人出借人 借款人借款人 借款金额借款金额(万元)(万元)借款期
282、限借款期限 担保措施担保措施 1 借款合同 BJMJJDHT-20150205-001 刘平 吴立群、罗玲 2,000 2015 年 2 月 12日至 2015 年 3月 11 日 绿旗之星将所持寰慧有限 56.54%股权质押给银钍公司并办理质押登记手续 注:除所列示的股权质押外,上述借款合同项下,均由寰慧有限、绿旗科技、寰慧资产、绿旗之星、姚建明提供无限连带担保责任。2017 年 3 月 27 日,四川省高级人民法院做出判决,判定前述借款合同中借贷关系不涉及刘平,实际由赵昌林出借并已偿还给赵昌林。2、财务顾问协议、借款合同等履行情况财务顾问协议、借款合同等履行情况 日期日期 资金汇出方资金汇
283、出方 资金汇入方资金汇入方 资金额(万元)资金额(万元)备注备注 2015.02.09 吴立群 赵昌林 85.00 顾问协议 1财务顾问费 2015.02.12 赵昌林 寰慧有限 1,946.33 2,000 万元借款(扣除财务顾问费用 53.67 万元)2015.03.16 寰慧有限 赵昌林 1,946.33 偿还部分借款 2015.03.16 吴立群 赵昌林 53.67+45.00 偿还部分借款(合计 2,000万元)以及还款逾期违约金 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-98 根据北京仲裁委员会裁决书(2018)京仲裁字第 0302 号)有关内容,上述转账中,寰慧有
284、限收到的 1,946.33 万元,为满疆公司履行顾问协议2而出借的款项(借款 2,000 万元并预先扣除财务顾问费用 53.67 万元);寰慧有限及吴立群分别转出的 1,946.33 万元及 53.67 万元为偿还 2,000 万元借款本金,45.00 万元为 2,000万元借款逾期违约金。除上述相关履约情况外,满疆公司或银钍公司未按顾问协议 1借款合同 1等向吴立群或寰慧有限提供款项。3、寰慧有限股权变更及撤销、寰慧有限股权变更及撤销 根据借款协议及相关备忘录,寰慧有限在取得 2 月 12 日的借款后,与余中俊将寰慧有限的相应证章照等密封后存于余中俊实际控制的北京银钍汇金有限公司的文件柜里,
285、并以贴封条、上锁方式保管该等物品。该文件柜的钥匙交由寰慧有限管理人员保管。3 月 16 日寰慧有限还款后,北京银钍汇金有限公司并未及时交还寰慧有限证照。寰慧有限工作人员在 3月 17 日发现文件柜被损毁。2015 年 3 月 19日,在绿旗之星、寰慧资产、寰慧有限和吴立群不知情的情况下,锐邦投资向北京市工商行政管理局申请办理工商变更登记,将绿旗之星持有的寰慧有限 56.54%股权、寰慧资产持有的寰慧有限 33.85%股权变更至锐邦投资名下,并将寰慧有限法定代表人由吴立群变更为赵昌林。2015 年 4 月 8 日,寰慧有限股东之一李晓瑛向北京市工商行政管理局提交举报书,举报锐邦投资盗用营业执照非
286、法变更寰慧有限股东信息,请求撤销锐邦投资于 2015年 3月 19日完成的变更登记。2015年 4月 20日,北京市工商行政管理局出具立案审批表,正式立案调查。2015 年 6 月 2 日,北京市工商行政管理局依据相关调查情况及华夏鉴定中心司法鉴定意见书的鉴定结论向寰慧有限出具行政处罚决定书(京工商石处字(2015)第 47 号):经调查,寰慧有限于 2015 年 3 月 19 日提交的变更登记文件经司法鉴定存在造假情形,违反中华人民共和国公司法第一百九十八条及中华人民共和国公司登记管理条例第六十五条的规定,属于提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实、取得公司登记的行为,决定撤销寰慧有限
287、 2015 年 3月 19 日完成的变更登记,并处罚款 10.00万元。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-99 2015 年 6 月 2 日,寰慧有限向北京市工商行政管理局递交撤销公司变更登记申请,申请撤销公司于 2015年 3 月 19日完成的变更登记并恢复原状。2015 年 7 月,锐邦投资就上述行政处罚决定书(京工商石处字(2015)第 47 号)向国家工商行政管理总局申请行政复议。2015 年 9 月 25日,国家工商行政管理总局出具行政复议决定书(工商复字2015380号),维持上述行政处罚决定书。2015 年 9 月,锐邦投资向北京市西城区人民法院提起行政诉
288、讼,请求撤销前述行政处罚决定书(京工商石处字(2015)第 47 号)及行政复议决定书(工商复字2015380 号),恢复寰慧有限于 2015 年 3 月 19 日申请的变更登记。2017 年 12 月 25 日,北京市西城区人民法院作出行政判决(2015 年西行初字第 1167 号),驳回锐邦投资诉讼请求。2018 年 1 月,锐邦投资向北京市第二中级人民法院就前述 2015年西行初字第 1167 号行政判决提起上诉,2018 年 5 月 17 日,北京市第二中级人民法院做出终审行政判决(2018)京 02行终 276 号),驳回上诉,维持一审原判。4、涉及绿旗科技和寰慧有限股权的诉讼事项涉
289、及绿旗科技和寰慧有限股权的诉讼事项(1)锐邦投资涉嫌犯罪已立案)锐邦投资涉嫌犯罪已立案 2015 年 4 月 9 日,吴立群向北京市公安局海淀分局报案,报称“寰慧科技集团有限公司被合同诈骗”。2015 年 5 月 29 日,北京市公安局海淀分局出具立案告知书,认为该案已涉嫌犯罪,已于 2015 年 5 月 26 日立案侦查。截至本招股说明书签署日,此案仍在侦查过程中。(2)锐邦投资与绿旗科技、吴立群的诉讼)锐邦投资与绿旗科技、吴立群的诉讼 2015 年 4 月,锐邦投资向北京市丰台区人民法院起诉吴立群、绿旗科技,诉请吴立群、绿旗科技履行有关绿旗科技 69%股权转让工商变更登记手续。2015 年
290、 12 月 16 日,北京市丰台区人民法院作出民事裁定书(2015)丰民(商)初字第 08935 号),认为“北京市公安局海淀分局于2015 年 5 月 26日受案审查余中俊合同涉嫌诈骗一案,目前该案仍在侦查中。该案涉及本案原告起诉所依据的股权转让协议,故本院不宜继续审理本案”,裁定驳回锐邦投资的起诉。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-100 2016 年 2 月 18 日,锐邦投资不服北京市丰台区人民法院(2015)丰民(商)初字第 08935 号民事裁定书,上诉至北京市第二中级人民法院。2016 年3 月 18 日,北京市第二中级人民法院作出终审民事裁定书(2016
291、)京 02民终 2079 号),裁定维持一审原裁定,驳回上诉。(3)锐邦投资与寰慧资产的诉讼)锐邦投资与寰慧资产的诉讼 2016 年 10 月,锐邦投资向北京市海淀区人民法院起诉寰慧资产,诉请寰慧资产履行有关寰慧有限 33.85%股权转让变更登记手续。2016 年 11 月 4日,北京市海淀区人民法院作出民事裁定书(2016)京 0108 民初 1879 号),认为北京市公安局海淀分局已决定对涉及股权转让协议的合同诈骗案件立案侦查,锐邦开源公司所诉事实及寰慧资产公司是否承担民事责任等均与刑事案件侦查结果相关联,不宜继续审理,裁定驳回锐邦投资的起诉。5、余中俊及其控制的企业涉嫌多起刑事案件、余中
292、俊及其控制的企业涉嫌多起刑事案件 除中环寰慧“合同诈骗”案件外,余中俊及其控制的企业还涉嫌多起刑事案件,如涉嫌诈骗大地工程开发(集团)有限公司(曾用名:大地工程开发有限公司)案件(案件发生时间为 2018 年)、涉嫌收购河北富格药业有限公司股权中伪造证据案件(案件发生时间为 2016 年)。虽然该等刑事案件亦尚未有明确的结论,但余中俊及其控制的企业涉嫌实施中环寰慧股权诈骗并非偶发案件。6、对本次发行上市的影响对本次发行上市的影响 根据本案诉讼律师北京市安理律师事务所的法律意见,余中俊涉嫌利用其控制的满疆公司、银钍公司、锐邦投资与中环寰慧、吴立群等相关方签署股权转让、借款、财务顾问等协议,并采取
293、伪造交易文件、提起诉讼等方式骗取顾问服务费及中环寰慧的股权已涉嫌合同诈骗罪,相关协议作为余中俊团伙的作案手段属于无效协议,故不会对协议签署后吴立群、寰慧资产、绿旗之星的股权处置行为效力和中环寰慧股权权属及稳定性造成影响。即使最终认定余中俊团伙的行为不构成犯罪,但股权转让协议的交易方并无转让股权的合意,而是将其作为吴立群、寰慧资产等向银钍公司借款的担保,属于相关借款合同中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-101 的从合同,在借款合同项下的还款义务履行完毕时,担保人无需承担担保责任,锐邦投资不得要求吴立群、绿旗之星及寰慧资产履行股权转让义务或要求对股权变卖、拍卖的款项优先受偿
294、,即股权转让协议的签署不会对协议签署后吴立群、寰慧资产、绿旗之星的股权处置行为效力和中环寰慧股权权属及稳定性造成影响。因此,若不存在除本项目相关案件外可能对中环寰慧股权产生影响的情形,中环寰慧股权权属清晰、股权结构稳定。四、发行人历次验资情况及发行人设立时发起人投入资产的计四、发行人历次验资情况及发行人设立时发起人投入资产的计量属性量属性 序号序号 文件名称文件名称 文号文号 1 北京寰慧绿能科技有限公司(筹)验资报告 北华澳诚验字2011第 12655 号 2 验资报告 京润(验)字2012第 203507 号 3 验资报告 京润(验)字2012第 210692 号 4 验资报告 中泽永诚验
295、字(2016)第 1-05 号 5 寰慧科技集团有限公司验资报告 大企国际验字2014第 1-072A 号 6 寰慧科技集团有限公司验资报告 大企国际验字2016第 1033 号 7 寰慧科技集团有限公司验资报告 京顺永验字(2017)第 D-006 号 8 中环寰慧科技集团有限公司验资报告 致同验字(2018)第 110ZC0234 号 9 中环寰慧科技集团股份有限公司验资报告 中财汇信2022验字第 A002 号 10 中环寰慧科技集团股份有限公司(筹)验资报告 致同验字(2020)第 110ZC00503号 11 中环寰慧科技集团股份有限公司实收资本专项复核报告 信会师报字2022第 Z
296、G12539 号(一)股份公司设立前的验资情况(一)股份公司设立前的验资情况 1、寰慧有限设寰慧有限设立时的验资立时的验资 寰慧有限设立时,注册资本为 1,000.00 万元,各股东约定出资分两期缴付,设立时缴付出资 30%,其余 70%出资额于 2013年 12 月 22日前缴付。北京华澳诚会计师事务所(普通合伙)对寰慧有限设立时的出资情况进行了审验,并于 2011 年 12 月 23 日出具北华澳诚验字2011第 12655 号验资报告。经审验,截至 2011 年 12 月 23 日,寰慧有限已收到全体股东首次缴纳的注册资本人民币 300.00 万元,实收资本占注册资本的 30%。中环寰慧
297、科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-102 2、实缴注册资本增加至实缴注册资本增加至 1,000 万元的验资万元的验资 2012 年 3 月,寰慧有限股东缴付 700.00 万元出资。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对该次出资进行了审验,并于 2012 年 3 月 26 日出具了京润(验)字2012第 203507 号验资报告。经审验,截至 2012 年 3 月 26 日,寰慧有限已收到全体股东缴纳的第二期出资人民币 700.00 万元,连同第一期出资,累计实缴注册资本为人民币 1,000.00万元,实收资本占注册资本的 100%。3、增资至增资至 3,000 万元的验资万元
298、的验资 2012 年 6 月,寰慧有限注册资本由 1,000.00 万元增加至 3,000.00 万元。北京市润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对该次增资进行了审验,并出具了京润(验)字2012第 210692 号验资报告。经审验,截至 2012 年 6 月 12日,寰慧有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币 2,000.00 万元。变更后的累计注册资本人民币 3,000.00万元,实收资本人民币 3,000.00万元。4、增资至增资至 5,200 万元的验资万元的验资 2013 年 9 月,寰慧有限注册资本由 3,000.00 万元增加至 5,200.00 万元。北京中泽永诚会计师事务所有
299、限公司对该次增资进行了审验,并出具了中泽永诚验字(2016)第 1-05 号验资报告。经审验,截至 2013 年 9 月 24 日,寰慧有限已收到寰慧资产、丁品才、李晓瑛缴纳的新增注册资本人民币 2,200.00 万元,寰慧有限注册资本实收金额为人民币 5,200.00万元。5、增资至增资至 10,000 万元的验资万元的验资 2014 年 4月,寰慧有限注册资本由 5,200.00万元增加至 10,000.00万元。北京大企国际会计师事务所(普通合伙)对该次增资进行了审验,并出具了大企国际验字2014第 1-072A 号验资报告。经审验,截至 2014 年 9 月 25 日,寰慧有限已收到绿
300、旗之星、寰慧资产、丁品才、李晓瑛缴纳的新增实收资本合计人民币 4,800.00 万元,变更后的累计注册资本为人民币 10,000.00 万元,实收资本为人民币 10,000.00 万元。6、增资至增资至 11,111 万元的验资万元的验资 2015 年 12月,寰慧有限注册资本由 10,000.00万元增加至 11,111.00万元。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-103 北京大企国际会计师事务所(普通合伙)对该次增资进行了审验,并出具了大企国际验字2016第 1033 号验资报告。经审验,截至 2016年 04月 13日,寰慧有限已收到重庆中科缴纳的新增实收资本人民
301、币 1,111.00 万元,变更后的累计注册资本为人民币 11,111.00万元,实收资本为人民币 11,111.00万元。7、增资至增资至 16,666.50 万元的验资万元的验资 2017 年 3 月,寰慧有限注册资本由 11,111.00 万元增加至 16,666.50 万元。北京顺永会计师事务所(普通合伙)对该次增资进行了审验,并出具了京顺永验字(2017)第 D-006 号验资报告。经审验,截至 2017 年 4 月 6 日,寰慧有限已收到西藏九证缴纳的新增注册资本人民币 4,296.2533 万元,变更后的累计注册资本为人民币 16,666.50 万元,实收资本为人民币 15,40
302、7.2533万元。8、增资至增资至 17,407.2407 万元万元的验资的验资 2017 年 12 月,寰慧有限注册资本由 16,666.50 万元增加至 17,407.2407 万元。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资进行了审验,并出具了致同验字(2018)第 110ZC0234 号验资报告。经审验,截至 2017 年 12 月 31日,寰慧有限已收到上海泰合缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币740.7407 万元,变更后的累计注册资本为人民币 17,407.2407 万元,实收资本为人民币 16,518.3607 万元。9、增资至、增资至 18,518.3412 万元的验资
303、万元的验资 2018 年 8 月,寰慧有限注册资本由 17,407.2407 万元增加至 18,518.3412 万元。中财汇信(北京)会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验,并出具了中财汇信2022验字第 A002号验资报告。经审验,截至 2018年 12月 31日,寰慧有限变更后的注册资本为人民币 18,518.3412 万元,累计实收资本为人民币 1,7888.7197 万元。(二)整体变更设立股份公司时的验资情况(二)整体变更设立股份公司时的验资情况 2020 年 12 月,寰慧有限整体变更设立中环寰慧科技集团股份有限公司。2020 年 12 月 28 日,致同会计师事务所(特殊普通
304、合伙)出具致同验字(2020)第 110ZC00503 号验资报告。经审验,截至 2020 年 12 月 28 日,中环寰慧全体发起人已按发起人协议书、章程的规定,以其拥有的寰慧有限截中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-104 至 2020 年 8 月 31 日经评估的净资产折股投入,其中人民币 45,000.00 万元折合为中环寰慧的股本,股本总额共计 45,000.00 万元,每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。(三)验资复核(三)验资复核 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司历次出资进行了审验,并出具了信会师报字2022第 ZG12539 号验资
305、报告。经审验,截至 2018 年 08 月10 日止,公司注册资本从 1,000.00万元增加到 18,518.3412 万元,新增注册资本已全部到位。截至 2020 年 12 月 29 日止,公司以净资产折股,注册资本由18,518.3412 万元增加到 45,000万元,新增注册资本已完成工商变更。(四)发行人设立时发起人投入资产的计量属性(四)发行人设立时发起人投入资产的计量属性 发行人是寰慧有限以其截至 2020 年 8 月 31 日的净资产折股整体变更设立的股份有限公司,各发起人投入股份公司的资产是按各自持股比例享有的寰慧有限经审计的净资产折算;整体变更设立时,公司未根据资产评估结果
306、调账,发起人投入资产的计量属性为历史成本。五、发行人重大资产收购和出售情况五、发行人重大资产收购和出售情况 报告期内,发行人不存在上市公司重大资产重组管理办法中规定的重大资产收购和出售情况。报告期后,发行人启动了收购实际控制人控制的柳州鑫能生物发电有限公司 100%股权、通化信能生物质热电有限公司 51%股权、临澧县凯迪绿色能源开发有限公司 100%股权、天津市东方嘉能供热有限公司 100%股权、隆尧奥连热力有限公司 100%股权的程序。截至本招股说明书签署日发行人对柳州鑫能生物发电有限公司 100%股权、通化信能生物质热电有限公司 51%股权的收购已通过公司 2022 年第四次临时股东大会审
307、议,价款已支付完毕,工商变更正在办理中。对临澧县凯迪绿色能源开发有限公司 100%股权、天津市东方嘉能供热有限公司 100%股权、隆尧奥连热力有限公司 100%股权的收购已通过公司第一届董事会第 23 次会议审议通过,尚未经股东大会审议。具体情况如下。中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-105(一)柳州鑫能生物发电有限公司(一)柳州鑫能生物发电有限公司 1、收购前基本情况收购前基本情况 公司名称公司名称 柳州鑫能生物发电有限公司 成立时间成立时间 2007 年 3 月 23 日 注册资本注册资本 9,600.00 万元 实收资本实收资本 9,600.00 万元 住所住所
308、柳城县大埔镇河西工业园 主要生产经营地主要生产经营地 柳城县大埔镇河西工业园 经营范围经营范围 生物质能发电;新能源和可再生能源发电、供热及电力、热力产品销售;新能源和可再生能源项目的开发建设、运营管理及科学研究、技术研发、成果推广、技术咨询:生物质类农林剩余物的收集、初加工与配送,生物质灰渣综合利用;清洁发展机制(CDM)项目开发与碳排放交易;设备租赁(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营)主营业务主营业务 生物质发电 股东持股情况股东持股情况 柳城中环国投新能源有限公司持股 100%2、收购前财务数据、收购前财务数据 单位:元 指标名称指标名称 2021 年年 12 月月 31 日日
309、/2021 年度年度 总资产 188,757,622.66 营业收入 38,260,756.48 净利润-14,216,413.52 审计情况 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计(二)通化信能(二)通化信能生物质热电有限生物质热电有限公司公司 1、收购前基本情况收购前基本情况 公司名称公司名称 通化信能生物质热电有限公司 成立时间成立时间 2016 年 11月 21 日 注册资本注册资本 4,844.00 万元 实收资本实收资本 4,844.00 万元 住所住所 吉林省通化市二道江区东明路 3 号 主要生产经营地主要生产经营地 吉林省通化市二道江区东明路 3 号 经营范围经营范围 生物质能
310、发电;新能源和可再生能源发电、供热及电力、热力产品销售;新能源和可再生能源项目的开发、建设、运营管理及科学研究、技术研发、成果推广、技术咨询;生物质类农林剩余物中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-106 的收集、初加工与配送,生物质灰渣综合利用;清洁发展机制(CDM)项目开发与碳排放交易 主营业务主营业务 生物质发电 股东持股情况股东持股情况 北京天成时代能源科技有限公司持股 100%2、收购前财务数据、收购前财务数据 单位:元 指标名称指标名称 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 247,942,921.78 营业收入-净利润-81,76
311、0.41 审计情况 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计(三)临澧县凯迪绿色能源开发(三)临澧县凯迪绿色能源开发有限公司有限公司 1、收购前基本情况、收购前基本情况 公司名称公司名称 临澧县凯迪绿色能源开发有限公司 成立时间成立时间 2007 年 7 月 23 日 注册资本注册资本 8,100.00 万元 实收资本实收资本 8,100.00 万元 住所住所 常德市临澧县经济开发区安福工业园 主要生产经营地主要生产经营地 常德市临澧县经济开发区安福工业园 经营范围经营范围 生物质能发电;新能源与可再生能源发电、供热及电力、热力产品销售;新能源和可再生能源项目的开发建设、运营管理及科学研究、技术
312、研发、成果推广、技术咨询;生物质类农林剩余物的收集、初加工与配送,生物质灰渣综合利用;清洁发展机制项目开发与碳排放交易 主营业务主营业务 生物质发电 股东持股情况股东持股情况 中环新能源生物发电有限公司持股 100%2、收购前财务数据、收购前财务数据 单位:元 指标名称指标名称 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 307,425,926.42 营业收入 120,414,941.73 净利润 15,805,551.15 审计情况 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-107(四)天津市东方嘉能供热有限公司
313、(四)天津市东方嘉能供热有限公司 1、收购前基本情况、收购前基本情况 公司名称公司名称 天津市东方嘉能供热有限公司 成立时间成立时间 2017 年 7 月 17 日 注册资本注册资本 1,000.00 万元 实收资实收资本本 1,000.00 万元 住所住所 天津市河北区鸿顺里街辰良里 4-15-204-206 主要生产经营地主要生产经营地 天津市河北区鸿顺里街辰良里 4-15-204-206 经营范围经营范围 供热服务、劳务服务;科学研究和技术服务业;市政道路工程、线路管道工程、建筑工程、装饰装修工程设计、施工;机械设备安装、入户维修;批发和零售业 主营业务主营业务 热力供应 股东持股情况股
314、东持股情况 中环国投(北京)投资有限公司持股 100%2、收购前财务数据、收购前财务数据 单位:元 指标名称指标名称 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 29,183,692.04 营业收入 18,729,518.81 净利润-1,650,472.79 审计情况 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计(五)隆尧奥连热力有限公司(五)隆尧奥连热力有限公司 1、收购前基本情况、收购前基本情况 公司名称公司名称 隆尧奥连热力有限公司 成立时间成立时间 2014 年 1 月 23 日 注册资本注册资本 1,500.00 万元 实收资本实收资本 1,500.00 万元 住
315、所住所 河北省邢台市隆尧县韩庄村村北 主要生产经营地主要生产经营地 河北省邢台市隆尧县韩庄村村北 经营范围经营范围 集中供热的项目建设、供热管网工程施工、维修、运营管理。钢材、五金产品、保温材料的销售 主营业务主营业务 热力供应 股东持股情况股东持股情况 中环国投(北京)投资有限公司持股 100%中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-108 2、收购前财务数据、收购前财务数据 单位:元 指标名称指标名称 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 85,404,635.21 营业收入 35,343,799.06 净利润 6,094,607.49 审计
316、情况 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计 上述五家公司 2021 年年末资产总额、2021 年度营业收入和利润总额分别为 85,871.48 万元、21,274.90 万元和 595.15 万元,与发行人对应会计科目的比值分别为 10.52%、7.83%和 1.41%,被收购前一会计年度(2021 年)末的资产总额及前一个会计年度的营业收入、利润总额均未超过收购前发行人相应会计科目 20%,本次收购对发行人未构成重大影响,也不构成上市公司重大资产重组管理办法中规定的重大资产收购。2022 年 10 月,鉴于柳州鑫能即将纳入合并范围,为保证其在合并前后业务稳定发展,公司向柳州鑫能提供借款 3
317、,000 万元,该事项系对柳州鑫能整体收购方案的一部分,已经经过公司股东大会审议通过。根据绿旗科技与吴立群出具的承诺,柳州鑫能和通化信能在 2023 年至2027 年 5 年期间共计实现的归属中环寰慧净利润不低于人民币 2,713 万元,若完不成上述承诺,绿旗科技与吴立群将按照 2 家公司未来 5 年实际合计归属于中环寰慧的净利润与承诺净利润之间的差额,向中环寰慧进行现金补偿。六、发行人股权结构和组织结构图六、发行人股权结构和组织结构图(一)发行人股权结构图(一)发行人股权结构图 截至本招股说明书签署日,公司的股权结构如下:中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-109 注:
318、公司股东中国开发展基金有限公司为采用明股实债的方式持有公司股权。(二)发行人组织结构图(二)发行人组织结构图 1、发行人组织结构图、发行人组织结构图 截至本招股说明书签署日,公司的组织结构如下:中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-110 2、发行人各职能部门职责、发行人各职能部门职责 序号序号 部门部门 主要职能主要职能 1 市场发展中心 负责市场信息的分析、政策研究,制定计划和组织实施,项目初期的开发、信息管理、客户维护、完善项目开发流程、现场调研和组织项目投标、竞拍工作 2 工程采购管理中心 负责工程立项管理、招标与合同管理、项目管理、工程费用管理、工程交(竣)工验收
319、管理、供应商管理、采购管理、物资调拨和供应链信息系统管理 3 生产技术中心 负责能耗管理、生产能耗测评、生产运行管理、安全管理、生产设备管理、客服管理、技术改造管理、技术创新和推广、计量和技术方案管理及设计服务 4 经营管理中心 负责资料收集、合同签订、制定管理规则及制度办法、收费管理、督导、稽查、经营管理信息系统建设和运行维护,督导合同签订及存档 5 生物质事业部 负责生物质电厂生产运行管理、生物质电厂设备及技改检修管理、生物质电厂安全环保管理、生物质电厂成本及燃料管理 6 信息管理中心 负责制定集团信息化中长期战略规划、建设体系搭建;负责集团各类信息化系统的开发、实施与运行管理、归口管理;
320、负责集团信息化建设标准制定、制度建设、评价体系建立 7 财务管理中心 负责会计政策制定、会计报告编制及对外披露、财务信息化管理系统建设和运行维护、完善预算管理体系、经营及财务分析、资金集中统筹、对外支付、结算及安全管理、日常税务管理、税务统筹及交易方案优化、融资管理、工程预结算、库存管理和收入结算 8 法律事务中心 负责法律风险管理和防控体系建设、法律事务、合同管理及诉讼管理 9 综合管理中心 负责行政管理各项工作,包括公文日常管理、重要会议和公章、印信及证照日常管理、业务招待工作、后勤管理、资金项目申报与管理、人力资源管理工作及上海品茶 10 董事会办公室 负责筹备股东大会、董事会和监事会会
321、议的召开,执行公司信息披露工作制度,协调临时信息和定期报告编制和披露工作,负责与各股东之间的联系工作,向投资者提供公司公开披露资料 11 内审部 负责建立、完善公司审计制度体系,年度审计计划的制订和实施,并向审计委员会提交相关工作计划和审计报告,对公司及子公司经营过程内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审 12 党群宣传部 负责党的组织工作,安排和实施基层党支部建设、党员思想教育、党的组织发展和党员管理工作,负责集团品牌形象规范化建设,组织开展舆情管理 13 纪检监察部 负责纪检监察制度建设及运行规划、廉政风险防控,组织各业务部门及子公司监察专员根据管理权限监督落实各项规章制度,规范
322、内部管理,执行奖惩条例 14 拉萨业务管理中心 负责集团及在藏公司的工商、银行、税务等各项业务的办理和协调工作,收集和管理在藏供暖市场项目信息,已有项目的运营管理工作 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-111 七、发行人全资子公司、控股子公司、参股公司及分公司的简七、发行人全资子公司、控股子公司、参股公司及分公司的简要情况要情况(一)(一)一级一级全资子公司全资子公司 截至本招股说明书签署日,公司有 24家一级全资子公司,具体情况如下:1、甘肃红太阳热力有限公司、甘肃红太阳热力有限公司 公司名称公司名称 甘肃红太阳热力有限公司 成立时间成立时间 2012 年 2 月 2
323、2 日 注册资本注册资本 5,000.00 万元 实收资本实收资本 5,000.00 万元 住所住所 甘肃省平凉市崆峒区中街街道农科路 305 号(壹号府邸北边)主要生产经营地主要生产经营地 甘肃省平凉市崆峒区中街街道农科路 305 号(壹号府邸北边)经营范围经营范围 城市集中供热、供暖;热源热网建设;热电设备、机械设备、环保设备、钢材、五金、保温材料的销售;机械设备安装;热电工程的技术服务、技术咨询与工程施工(以上经营项目均不含危险化学品、前置许可及国家禁止经营项目,不得从事国家和本地区产业政策禁止和限制类项目的经营活动,不得开展非法集资及贷款、存款、理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经
324、相关部门批准后方开展经营活动)主主营业务营业务 热力供应 股东持股情况股东持股情况 中环寰慧持股 100%最近一年一期主要财务数据(元)最近一年一期主要财务数据(元)指标名称指标名称 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 1,178,610,458.58 1,289,000,594.62 净资产 305,845,203.65 239,059,716.95 净利润 66,785,486.70 76,106,990.15 审计情况 经立信审计 2、西藏中环热力技术有限公司、西藏中环热力技术有限公司 公
325、司名称公司名称 西藏中环热力技术有限公司 成立时间成立时间 2016 年 12月 5 日 注册资本注册资本 1,000.00 万元 实收资本实收资本 1,000.00 万元 住所住所 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 9 号楼 3 层 302 室 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-112 主要生产经营地主要生产经营地 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 9 号楼 3 层 302 室 经营范围经营范围 太阳能、风能、地热等绿色新能源建设与经营;能源技术服务、合同能源管理;热力技术开发、技术推广服务;市政工程、机电安装工程、房屋建筑工程、消防设施工程、建筑智能化工程、电子
326、工程、建筑装饰装修工程、环保工程承包施工、设计、运营、监理、技术开发、推广、咨询、转让;环保技术开发、推广、咨询;工业生产自动化及节能、生态技术、计算机控制系统、环境自动化监测系统的开发、应用;建筑材料、五金交电(不含批发)、环保材料的销售、转让;热力设备租赁、管理(依法经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)主营业务主营业务 技术服务 股东持股情况股东持股情况 中环寰慧持股 100%最近一年一期主要财务数据(元)最近一年一期主要财务数据(元)指标名称指标名称 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度
327、 总资产 101,556,248.67 118,184,179.14 净资产 88,287,406.10 43,968,573.84 净利润 44,318,832.26 63,321,703.37 审计情况 经立信审计 3、西藏绿源安装工程有限公司、西藏绿源安装工程有限公司 公司名称公司名称 西藏绿源安装工程有限公司 成立时间成立时间 2012 年 10月 16 日 注册资本注册资本 4,100.00 万元 实收资本实收资本 4,100.00 万元 住所住所 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 9 号楼 3 层 305 室 主要生产经营地主要生产经营地 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 9
328、号楼 3 层 305 室 经营范围经营范围 机电安装工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、防水防腐保温工程专业承包贰级;太阳能、风能、地热绿色新能源建设及技术服务;节能能源管理服务;道路普通货物运输;供暖设备、管道设备、环保材料、机械配件、机电设备、制冷设备、金属材料(不含重金属)、化工产品及原料(不含危险化学品)、水泥制品、保温防腐氧涂料、保温隔热材料、防水防漏材料、管道、阀门产品、电气设备、自控系统的销售;建筑防水材料、装饰材料、建筑材料的零售;市政工程咨询服务、市政公用工程咨询服务、机电工程咨询服务、防水防腐保温工程咨询服务(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动
329、)主营业务主营业务 工程施工 股东持股情况股东持股情况 中环寰慧持股 95%环保技术研究院持股 5%最近一年一期主要财务数据(元)最近一年一期主要财务数据(元)指标名称指标名称 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 中环寰慧科技集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-113 总资产 502,677,845.76 664,117,879.50 净资产 96,559,175.78 99,333,562.98 净利润 -2,774,387.20 36,333,670.34 审计情况 经立信审计 4、中环寰
330、慧(沙河)节能热力有限公司、中环寰慧(沙河)节能热力有限公司 公司名称公司名称 中环寰慧(沙河)节能热力有限公司 成立时间成立时间 2012 年 5 月 25 日 注册资本注册资本 8,000.00 万元 实收资本实收资本 8,000.00 万元 住所住所 河北省邢台市沙河市汇通城市花园内热力办公楼三层 主要生产经营地主要生产经营地 河北省邢台市沙河市汇通城市花园内热力办公楼三层 经营范围经营范围 热力生产、供应和服务;供热项目的建设及经营;经销供热设备器材;热电咨询和技术服务;市政工程施工、机电工程施工;机械设备节能产品、环保设备、钢材(不含地条钢)、五金、保温材料的销售及安装(依法经批准的
331、项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)主营业务主营业务 热力供应 股东持股情况股东持股情况 中环寰慧持股 100%最近一年一期主要财务数据(元)最近一年一期主要财务数据(元)指标名称指标名称 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 292,276,241.45 315,172,425.28 净资产 128,382,493.37 115,472,215.75 净利润 12,910,277.62 16,929,886.23 审计情况 经立信审计 5、中环寰慧(河津)节能热力有限公司、中环寰慧(河津)节
332、能热力有限公司 公司名称公司名称 中环寰慧(河津)节能热力有限公司 成立时间成立时间 2017 年 5 月 4 日 注册资本注册资本 8,000.00 万元 实收资本实收资本 8,000.00 万元 住所住所 河津市新兴东路与馨苑东街交汇处(第二热源厂)主要生产经营地主要生产经营地 河津市新兴东路与馨苑东街交汇处(第二热源厂)经营范围经营范围 热力生产、供应和服务;供热项目的建设及经营;经销供热设备器材;热力咨询和技术服务;市政工程施工、机电工程施工;机械设备节能产品、环保设备、钢材、五金、保温材料的销售及安装(依法经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)中环寰慧科技集团股份有限公司
333、招股说明书(申报稿)1-1-114 主营业务主营业务 热力供应 股东持股情况股东持股情况 中环寰慧持股 100%最近一年一期主要财务数据(元)最近一年一期主要财务数据(元)指标名称指标名称 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 399,769,143.95 436,441,558.36 净资产 119,550,709.55 71,345,643.15 净利润 18,205,066.40 16,742,238.63 审计情况 经立信审计 6、中环寰慧(蒙阴)节能热力有限公司、中环寰慧(蒙阴)节能热力有限公司 公司名称公司名称 中环寰慧(蒙阴)热力有限公司 成立时间成立时间 2016 年 7 月 25 日 注注册资本册资本 5,000.00 万元 实收资本实收资本 5,000.00 万元 住所住所