1、2013年度報告綠色展動力 脈絡布全球(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) 股份代號 :601766中國南車股份有限公司重要提示一.公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。二.本報告已經公司第二屆董事會第三十一次會議審議通過，公司全體董事出席董事會會議。三.安永華明會計師事務所 （特殊普通合伙） 為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。四.公司負責人鄭昌泓、主管會計工作負責人詹艷景及會計機構負責人 （會計主管人員） 劉江聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。五.經董事會審議

2、的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案：公司擬以2013年12月31日的總股本138.03億股為基數，向全體股東每10股派發0.9元人民幣 （含稅） 的現金紅利。上述利潤分配預案已經公司第二屆董事會第三十一次會議審議通過，尚須經公司2013年度股東大會審議批准。六.本報告中所涉及的未來計劃、發展戰略等前瞻性描述，不構成公司對投資者的實質承諾，敬請投資者注意投資風險。七.公司不存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況。八.公司不存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況。二零一三年度報告目錄一 釋義及重大風險提示 2二 公司簡介 5三 會計數據和財務指標摘要 9四 董事長致辭 12五 董事會報

3、告 14六 重要事項 49七 股份變動及股東情況 61八 董事、監事、高級管理人員和員工情況 70九 公司治理 80十 內部控制 88十一 投資者關系 89十二 財務會計報告 91十三 備查文件目錄 229中國南車股份有限公司2釋義及重大風險提示一. 釋義在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：本公司、公司、中國南車或南車指中國南車股份有限公司，除非文意另有所指，包括其子公司南車集團指中國南車集團公司國資委指國務院國有資產監督管理委員會外管局指國家外匯管理局香港聯交所指香港聯合交易所有限公司上交所指上海證券交易所公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法上市規則指上

4、海證券交易所股票上市規則香港上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則證券及期貨條例指香港法例第571章 證券及期貨條例標準守則指香港上市規則附錄十 上市發行人董事進行證券交易的標準守則募投項目指公司募集資金投資項目公司章程指本公司公司章程長江公司指南車長江車輛有限公司二零一三年度報告3釋義及重大風險提示株機公司指南車株洲電力機車有限公司資陽公司指南車資陽機車有限公司戚墅堰公司指南車戚墅堰機車有限公司四方股份指南車青島四方機車車輛股份有限公司四方有限指南車四方車輛有限公司浦鎮公司指南車南京浦鎮車輛有限公司眉山公司指南車眉山車輛有限公司成都公司指南車成都機車車輛有限公司洛陽公司指南車洛陽機車有

5、限公司二七公司指南車二七車輛有限公司石家莊公司指南車石家莊車輛有限公司株洲所指南車株洲電力機車研究所有限公司戚墅堰所指南車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限公司電機公司指南車株洲電機有限公司租賃公司指南車投資租賃有限公司財務公司指南車財務有限公司國際公司指南車國際裝備工程有限公司香港公司指中國南車 （香港） 有限公司澳洲公司指中國南車 （澳洲） 有限公司中國南車股份有限公司4廣機公司指廣州電力機車有限公司BST公司指青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司南方匯通指南方匯通股份有限公司時代新材指株洲時代新材料科技股份有限公司二. 重大風險提示公司已在本報告中詳細描述可能存在的風險，敬請查閱第五節董事會報告

6、中關於公司未來發展的討論與分析中可能面對的風險及應對措施部分的內容。二零一三年度報告5公司簡介中國南車股份有限公司是全球最大的軌道交通裝備供應商之一，擁有世界一流的高速動車組、大功率機車、城軌地鐵車輛、鐵路重載貨車、高檔客車等成熟系列化的軌道交通裝備產品平台和系統完備的研發製造能力，同時積極發展新能源裝備、新材料、電傳動及工業自動化、工程機械等延伸產業，以及總包業務、融資租賃、金融服務、產業投資與管理、資本運作等業務，公司滿足市場需求能力、可持續發展能力和盈利能力穩步提高。旗下擁有20家全資及控股一級子公司，分佈在中國內地10個省 （直轄市） 和香港特別行政區。在全球設有23家境外子 （分）

7、公司、17家中外合資企業，並在多個國家設立了辦事機構。員工近9萬人，資產總額人民幣1,211億元。開拓進取近年來，中國南車緊緊把握軌道交通發展的歷史機遇，大力開拓，積極進取，始終保持健康發展。尤其是2013年，在國內鐵路體制機制變革、市場環境和需求顯著波動的背景下，中國南車有效克服生產經營不均衡的困難，實現持續穩定發展。基於對鐵路行業體制機制改革和相關產業發展變化的總體預判，及早研究謀劃市場應對之道。持續深化軌道交通裝備市場特別是精耕細作國家鐵路市場，保持市場領先優勢；深入拓展國際市場、新興產業市場和城軌地鐵市場，提升和鞏固市場地位。2013年新簽訂單和在手未完訂單 雙過千億 。深入實施創新驅

8、動發展戰略，推進設計、產品、製造三大技術平台建設，整合內外部研發資源，搶佔行業技術和市場的制高點，推出了一系列新的行業高端整機產品和核心零部件成果，更高速度試驗列車、智能化高速動車組、城際動車組、有軌電車、儲能式電車、磁懸浮列車、新能源汽車等綠色新型交通裝備引領行業發展。臻於至境追求卓越根植於南車文化的基因內核之中，臻於至境是南車人的自我要求，更是南車發展活力的源泉。深入推進管理提升，不斷完善以 三會一層 為基本框架的法人治理結構，股東大會、董事會、監事會和經理層責權清晰、規範運作。以精益管理為主線，系統改進優化內部管理，精益管理走向深入，形成了管理特色。持續專注於產品質量的提升，公司動車組、

9、大功率機車等高端產品的質量性能始終處在行業領先水平。高速動車組百萬公里故障率遠低於行業平均水平，產品可靠性達世界領先水平。秉承 責任，與速度同行 的社會責任觀，逐步建立健全社會責任管理工作體系，積極履行企業公民責任，實施了全面社會責任管理，社會責任理念已經融入到了公司發展戰略和日常經營管理之中。南車品牌知名度和影響力持續提升，促進了公司健康發展。在世界品牌實驗室發佈的 2013年中國500最具價值品牌 最新排行榜中，南車品牌價值295.36億元，位列機械行業第一位，品牌影響力被評定為 世界性 。中國南車股份有限公司6面向未來立足全球產業與技術革命的大背景和建設世界一流企業的目標需要，優化調整發

10、展戰略，着力構建更具競爭實力和發展活力的產業格局，進一步突出了軌道交通裝備產業的主業發展地位，明確了跨行業發展、國際化經營和產融結合的發展路徑，全力推動公司發展轉型升級。廣泛開展對外戰略合作，快速推進內部產業分工優化調整，加大海外投資併購和營銷網絡建設力度，集中資源優勢培育發展新的支柱產業，積極創新商業模式，穩步推進資本運作，拓展發展空間。全力打造面向未來的核心人才隊伍，大力實施萬名核心人才工程 （即培育一萬名左右核心技術人才、核心管理人才、核心技能人才） ，為公司發展提供有力的智力支撐。面對世界交通運輸和產業發展的新機遇和新挑戰，公司將立足創新驅動、高端製造、綠色發展，為客戶提供更加綠色環保

11、的高端技術裝備和配套服務綜合解決方案，為股東創造更加豐厚和可持續的投資回報。一. 公司信息公司的中文名稱中國南車股份有限公司公司的中文名稱簡稱中國南車公司的外文名稱CSR Corporation Limited公司的外文名稱縮寫CSR公司的法定代表人鄭昌泓二. 連絡人和聯繫方式董事會秘書證券事務代表姓名邵仁強丁有軍聯繫地址北京市海淀區西四環中路16號北京市海淀區西四環中路16號電話0-51862188傳真0-63984785電子信箱三. 基本情況簡介公司註冊地址北京市海淀區西四環中路16號公司註冊地址的郵政編碼100036公司辦公地址北京

12、市海淀區西四環中路16號公司辦公地址的郵政編碼100036公司網址電子信箱二零一三年度報告7公司簡介四. 信息披露及備置地點公司選定的信息 披露報紙名稱中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報登載年度報告的中國證監會 指定網站的網址公司年度報告備置地點北京市海淀區西四環中路16號董事會辦公室五. 公司股票簡況股票種類股票上市交易所股票簡稱股票代碼A股上海證券交易所中國南車601766H股香港聯合交易所有限公司中國南車01766六. 公司報告期內註冊變更情況（一） 基本情況公司報告期內未發生註冊變更情況。（二） 公司首次註冊情況的相關查詢索引公司首次註冊情況詳見公司2011年年度報告公司基本情

13、況。公司2011年年度報告披露網址為上海證券交易所網站()。（三） 公司上市以來，主營業務的變化情況公司上市以來，主營業務無變化。（四） 公司上市以來，歷次控股股東的變更情況公司上市以來，控股股東未發生變化。中國南車股份有限公司8七. 其他有關資料公司聘請的會計師 事務所 （境內）名稱安永華明會計師事務所 （特殊普通合伙）辦公地址中國北京市東城區東長安街1號 東方廣場安永大樓16層簽字會計師姓名陳靜、李楊公司聘請的會計師 事務所 （境外）名稱安永會計師事務所辦公地址香港中環添美道1號中信大廈22樓報告期內履行持續督導 職責的保薦機構名稱中國國際金融有限公司辦公地址北京市朝陽區建國門外大街1號

14、國貿大廈2座27層及28層簽字的保薦代表人姓名趙沛霖、朱超持續督導的期間2012年、2013年二零一三年度報告9會計數據和財務指標摘要一. 報告期末公司近三年主要會計數據和財務指標（一） 主要會計數據單位：千元 幣種：人民幣主要會計數據2013年2012年本期比上年同期增減2011年(%)營業收入97,886,30090,456,2428.2180,710,807歸屬於上市公司股東的淨利潤4,139,9724,009,4583.263,864,153歸屬於上市公司股東的扣除 非經常性損益的淨利潤3,364,8903,560,0885.483,503,824經營活動產生的現金流量淨額5,411,

15、8512,394,692125.996,941,3342013年末2012年末本期末比上年同期末增減2011年末(%)歸屬於上市公司股東的淨資產36,559,90332,755,42711.6122,561,630總資產121,129,412105,217,30115.1292,786,391（二） 主要財務數據主要財務指標2013年2012年本期比上年同期增減2011年(%)基本每股收益（元股）0.300.300.33稀釋每股收益（元股）0.300.300.33扣除非經常性損益後的 基本每股收益（元股）0.240.2711.110.30加權平均淨資產收益率(%)12.0113.36減少1.3

16、5個百分點16.96扣除非經常性損益後的加權 平均淨資產收益率(%)9.7611.86減少2.10個百分點15.38中國南車股份有限公司10二. 境內外會計準則下會計數據差異（一） 本公司按中國企業會計準則編製的財務報表淨利潤與按國際財務報告準則編製的財務報表淨利潤無差異。（二） 本公司按中國企業會計準則編製的財務報表淨資產與按國際財務報告準則編製的財務報表淨資產無差異。三. 非經常性損益項目和金額單位：千元 幣種：人民幣非經常性損益項目2013年2012年2011年非流動資產處置損益154,7103,6617,867計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務 密切相關，符合國家政策規定、按

17、照一定標準定 額或定量持續享受的政府補助除外909,166547,402390,698同一控制下企業合併產生的子公司期初至 合併日的當期淨損益695除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外， 持有以公允價值計量且其變動計入當期損益的 金融資產產生的公允價值變動損益，以及處置 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融 資產和可供出售金融資產取得的投資收益127,74313,38927,731對外委託貸款取得的損益除上述各項之外的其他營業外收入和支出36,57233,07114,243處置長期股權投資損益697少數股東權益影響額3,0571,1951,141所得稅影響額140,63280,81

18、664,727合計775,082449,370360,329本公司對非經常性損益項目的確認依照 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號-非經常性損益（證監會公告200843號） 的規定執行。二零一三年度報告11會計數據和財務指標摘要四. 採用公允價值計量的項目單位：千元 幣種：人民幣項目名稱期初余額期末余額當期變動對當期利潤的影響金額以公允價值計量且其變動計入 當期損益的金融資產9,58910,9891,4001,617可供出售金融資產493,553669,928176,375合計503,142680,917177,7751,617中國南車股份有限公司12董事長致辭尊敬的各位股東：2013

19、年，是南車經營發展歷史上極不平凡的一年，在世界經濟復蘇乏力、國內經濟下行壓力加大、多重矛盾交織的錯綜複雜的大環境下，南車的經營歷經了前鬆後緊的大波折和大起伏。董事會密切關注國內外經濟大勢，沉着應對，依託合理的戰略佈局、深厚的技術積澱和完善的產業結構，繼續保持了穩健發展的態勢。2013年，南車的營業收入同比增長8%，歸屬母公司的淨利潤增長3%。儘管經營面臨的困難比預料的要多，但結果比預想的要好。在全球裝備製造業萎靡不振的大背景下，這個業績來之不易，也充分說明我們管理層和經營團隊經受住了市場的嚴峻考驗。過去一年，我們成立了南車中央研究院，聚合科技與管理資源，凝聚企業創新的力量，為實現引領行業發展提

20、供智力支持，以謀求未來發展的增量。南車設計、製造、產品三大技術平台建設技術創新工程獲2013中國科學技術進步獎二等獎。主持或參與了50項IEC、ISO、UIC國際標準的起草編製工作，年內正式發佈2項IEC標準，成為全球第四個成功掌握列車控制(CBTC)核心技術的企業。我們的新產品不斷推出，企業發展的基礎進一步夯實。香港高鐵、CRH6型動車組、神華新型八軸和十二軸大功率電力機車先後下線，動車組、大功率機車等高端產品已涵蓋了所有的速度等級。以超級電容為儲能元器件的現代有軌電車、中低速磁懸浮列車、30噸軸重鋁合金煤炭漏斗車、世界最大超級電容器單體(7500F)等等，代表軌道交通未來發展方向的產品和技

21、術不斷問世，增添了發展後勁。BT項目進展也非常順利。CRH380A成為中國高鐵外交的亮麗名片，是總理推銷中國高鐵的主打產品，也是中國高鐵海外展覽的主力車型。我們成立了南車國際公司，加快國際業務佈局。先後在澳大利亞、南非、馬來西亞、巴西成立子公司，在馬來西亞、土耳其等地建立了生產基地，產品遍佈全球80多個國家和地區。2013年海外市場訂單達到22.3億美元，再創歷史新高。近日，在南非一次簽單超過20億美元。未來，我們將加快培育國際化經營能力，完善全球化採購模式，建立全球化製造和供應鏈體系，並有意識地佈局全球研發體系。我們的國際化併購也邁出堅實的步伐。成功收購德國E+M鑽井技術公司，工程機械業務面

22、不斷拓寬。簽署了主購買協議，擬收購德國採埃孚集團全球橡膠塑料業務，以軌道交通產業為核心，逐步跨越到汽車行業等高端製造領域。作為公司最重要的業務領域，中國鐵路改革的進程始終為我們密切關注。在2013年，我帶隊走訪了中國的18個鐵路局，主動貼近和切入國鐵市場，了解用戶需求，提出運用問題的解決方案以及產品與資本合作的設想，積極探討構建互惠互利的戰略合作伙伴關係，並達成了合作意向。隨着鐵路的公司制改革實施，南車將全力以赴，並充滿信心能保持在中國鐵路市場的競爭優勢。二零一三年度報告13董事長致辭2014年是中國全面深化改革的第一年，也是新一輪國企改革的第一年，更是南車轉型升級必須實現重要突破的關鍵一年。

23、隨着轉型迸發的活力和激發的動力，我相信今年的中國經濟在全球仍然會是 風景這邊獨好 。為此，董事會認真審視全球軌道交通行業的發展趨勢，結合實現中國夢的諸多要素，修訂了公司的發展戰略。南車的發展目標更為務實，發展路徑更加清晰。未來南車將堅定不移地推進轉型升級和業務結構的優化，以贏得未來發展的主動權。我們的精益製造和精益管理正向源頭深處擴展，公司提出了精益設計的理念，並在企業內部大力推廣。行穩方能致遠。未來南車將矢志不渝地堅持管理創新和技術創新的雙輪驅動戰略，把效率和效益觀念貫穿企業的方方面面，一步一個腳印地向前邁進，努力成為中國裝備製造業的典範，給予廣大股東更好的回報。鄭昌泓2014年3月中國南車

24、股份有限公司14董事會報告一. 董事會關於公司報告期內經營情況的討論與分析2013年，公司積極主動應對鐵路改革和市場變化，扎實推進 效率南車、效益南車 建設，各項工作邁上新臺階，保持穩定發展。全年實現營業收入978.9億元，同比增長8.21%；實現歸屬於上市公司股東淨利潤41.4億元，同比增長3.26 %。另外，本公司合營企業BST公司2013年實現營業收入43.2億元，淨利潤6.8億元。市場拓展不斷深入。2013年鐵路改革的效應初步顯現，國內外市場競爭不斷加劇。針對上述情況，公司積極調整經營策略，加大市場拓展力度，市場營銷從 產品營銷 向 戰略營銷 轉型。全年新簽訂單1350億元，同比增長6

25、5%。新簽城軌地鐵車輛合同額繼續保持行業領先；核心部件不斷突破，牽引系統佔據國內主導地位；新能源汽車年度產銷量首次突破1000輛；彈性元件產品實現對歐洲所有高鐵國家的全覆蓋；海外出口取得新進展，整機高端產品成出口主流，先後獲得阿根廷電動車組項目、馬來西亞電動車組增購項目、馬來西亞安邦線地鐵項目、伊拉克內燃動車組項目、埃塞俄比亞電力機車項目等單筆過億美元訂單。截至2013年末，公司在手未完工訂單約1110億元，同比增長42%。管理提升有效開展。圍繞 轉方式、調結構、強管理、增效益 主題和精益管理主線，深入統籌推進管理提升工作，取得了顯著成效。全面梳理查改管理方面存在的問題，以項目形式推進關鍵問題

26、整改，整改項目基本落實到位；深入推進精益示範區 （線） 、精益車間 （分廠） 示範工程建設，推進模擬生產線、模擬配送線建設，進一步完善了以工位制節拍化流水線生產為核心的精益製造模式；按照試點先行、全面推廣的思路，推動 6621（設計、工藝、採購、生產計劃、質量、成本管理六條管理線，市場、人力、安全環境、資產、信息、售後管理六個管理平台，模擬生產線、模擬配送線兩條模擬線和工位制節拍化流水線） 運營平台試點突破，進一步固化工作標準和工作模式，初步構建了南車特色精益管理體系；系統開展降本增效，採購成本、期間費用、人工成本得到有力控制；形成了一批長效化機制成果，管理提升工作納入南車發展戰略，為公司持續

27、健康發展提供了重要保障。創新平台建設持續優化。成立中央研究院，聚合技術和管理資源，驅動南車創新發展。持續優化三大技術平台建設，不斷建立健全技術創新體系。合資組建廣州南車有軌交通研究院，成立我國首個超級電容研究所；積極推進海外研發體系佈局，與美國新澤西理工大學和德州大學分別設立聯合實驗室，推進相關基礎技術研究。加強新產品研發，滿足和引導市場需求，有效整合內外部創新資源，搭建 產學研用 協同創新體系，大大縮短了基礎研發到產業化生產的週期。參與國內外技術標準制定。2013年，主持或參與50項IEC、ISO、UIC國際標準的起草編製工作，其中2013年正式發佈2項IEC標準。2013年，主持或參與制修

28、訂國家標準98項，行業標準153項。2013年，公司申請專利2527件，獲得授權專利1748件，共有五項專利獲得第十五屆中國專利優秀獎。 中國南車三大技術平台建設技術創新工程 獲2013年國家科學技術進步二等獎，共有17個項目獲中國鐵道學會科學技術獎，其中 CRH380A新一代高速列車研製 和 大功率交流傳動六軸電力機車平台關鍵技術應用 獲鐵道學會科學技術特等獎。二零一三年度報告15董事會報告產業調整步伐加快。加快推進內部產業分工調整和技術平移，開展大功率電力機車向戚墅堰公司、CRH6型城際動車組向株機公司的技術平移工作，資陽公司獲得新造電力機車獨立投標資質，洛陽公司電力機車六年檢基地建設有序

29、開展；總包業務實現突破，先後簽約南京麒麟、南京河西、寧波鄞州、常州低地板有軌電車總包項目和佛山市軌道交通2號線一期工程BOT特許經營項目；加快推進國際化經營，成立國際公司，新設立了多家海外公司和辦事機構，穩步推進在馬來西亞、土耳其、塞拉利昂和澳大利亞的產業落地投資，收購了德國E+M鑽井技術公司，海外出口簽約22.3億美元，出口市場覆蓋全球80多個國家和地區；積極開展資本運作，積累了運作經驗，把資本運作定位為公司盤活存量資產的平台、戰略投資的平台、資金籌措的平台、新產業培育孵化的平台和盈利的重要渠道，作為公司重要支柱產業之一加快發展；繼續加強對外戰略合作，與一批大型企業、金融機構、科研院所、地方

30、政府和重點客戶簽訂了戰略合作協議，對南車拓展發展空間、提升技術水平、增強市場競爭力、支撐產業發展起到了積極作用；加強投資管理，及時調整投資規模、節奏和方向，有保有壓，有效防控投資風險，推動公司持續健康發展。（一） 業務綜述2013年，在國內鐵路行業深化改革與市場環境持續波動的形勢下，中國南車依託合理的戰略佈局、深厚的技術沉澱與完善的產品結構優勢，銳意進取，主動作為，通過積極推進市場拓展、技術創新、國際化經營、新產業發展、管理提升和商業模式創新等，鞏固了鐵路機車、客車、動車組、城軌地鐵等傳統優勢領域的市場地位，並有效拓展了金融服務、工程總包等新業務，資本運作也實現了新的進展。隨着公司經營業績的穩

31、步增長和產業版圖的有序擴張，中國南車正逐步成長為以軌道交通裝備製造為基礎、橫跨多個產業領域、融合多種商業模式的高端裝備製造服務企業。1. 動車組業務 讓遙遠的城市成為比鄰中國南車動車組業務主體包括了四方股份、株機公司、浦鎮公司和BST公司等整車企業，以及株洲所、電機公司、戚墅堰所等核心部件企業。2013年，中國鐵路總公司啟動了兩年以來的首次高速動車組招標，依託在高速動車組領域核心技術自主研發配套的雄厚實力，中國南車在全年的兩次招標中共獲得動車組訂單269列，合同總金額406億元，訂單數量和金額均過半，由於分批交付的原因，動車組業務當年實現營業收入193.38億元，較上年降低10.64%。市場份

32、額凸顯優勢：憑借強大的技術實力與可靠的產品質量，中國南車持續保持了在動車組市場的領先地位。在全年共計5.6億公里的全路動車組運營里程中，中國南車動車組運營里程佔比55.4%；2013年7月1日新開通的寧杭、杭甬高鐵線路，中國南車共44列動車組投入運營，佔列車總數的72%；2013年12月28日西寶高鐵、廈深鐵路、衡柳、邕北、欽防鐵路和渝利鐵路開通運營，57列投入運營的動車組中有53列由中國南車製造，佔比93%。在如此繁重的運營任務下，中國南車高速動車組保持了良好的質量記錄，百萬公里故障率僅為全路平均水平的一半。世界先進的設計理念、安全可靠的產品質量，讓中國南車的高速動車組產品獲得了客戶廣泛的高

33、度認同。在高速動車組市場獲得成功的同時，在新興的城際動車組市場，中國南車率先獲得廣東珠三角城際和溫州市域S1線2個項目，成為國內首個城際動車組供應商。截至2013年12月31日，運行在全國各條線路的高速動車組超過1000列，這為動車組修理服務業務孕育了新的機會。2013年，中國南車共獲得動車組修理訂單328列(438組） ，在市場份額上佔據絕對優勢。隨着大量高速動車組高級修週期的批量來臨，動車組修理業務將呈逐年增長的趨勢，成為中國南車動車組業務新的增長點。中國南車股份有限公司16城際動車平台完善：作為高速鐵路和城市軌道交通的聯接紐帶，城際鐵路將在實現 三網 融合，形成我國軌道交通層次架構，促進

34、區域經濟一體化進程中，發揮關鍵作用，城際動車組市場需求也將日漸加大。中國南車在城際動車組領域有着深厚的技術積澱，CRH6型城際動車組已率先在成灌線實現載客運行試驗。截至2013年底，中國南車已研製出基於Cinova平台的時速160和200公里城際動車組 （包括CRH6A、CRH6F)，正在研製時速140公里 （覆蓋時速120公里） 城際動車組，即將形成時速140、160、200不同速度等級，3、4、6、8輛不同編組型式，不同平面佈置的城際動車組系列化產品，能夠更好地滿足不同地區區域城際鐵路、市域鐵路的多樣化、個性化需求。前瞻研發取得突破：中國南車立足自主創新，形成了集基礎理論、設計製造、試驗評

35、估、運用維修於一體的高速列車技術體系，構建了完善的高速列車產業鏈。2013年，中國南車承擔的十二五 國家科技支撐計劃項目 智能高速列車系統關鍵技術研究及樣車研製 項目取得重大進展，國內首列智能化高速列車樣車竣工下線。智能化高速列車以CRH380A型高速動車組技術平台為基礎，以全息化列車狀態感知和動態數字化運行環境為基礎，以信息智能處理為支撐，不僅首次實現了新興的物聯網技術、傳感網技術在大型交通運輸裝備上的工程化應用，而且首次實現了物聯網、傳感網、列車控制網絡、車載傳輸網絡的多網融合，形成具備自檢測、自診斷、自決策能力的智能化高速列車，能夠在複雜多變的運行環境下提高列車運行安全與效率。同時，通過

36、智能化列車系統的應用，可為旅客提供服務資訊、無線寬帶、電子票務等現代信息服務，滿足旅客在旅途中與列車、與外界、與鐵路客運服務平台之間的信息交互需求。此外，中國南車研製的 更高速度試驗列車 將實驗室速度提升到605公里小時，在高速動車組前瞻技術研究方面又邁出一大步。2013年，李克強總理在泰國、中東歐訪問期間，積極推介中國高鐵技術，他評價中國高鐵 技術先進，安全可靠，成本具有競爭優勢 。目前，中國南車正在積極與相關國家就高鐵項目合作進行接洽。而由中國南車通過國際招標承接的中國首單高鐵出口 （境） 項目 香港高鐵項目，首列車已成功下線。在中國政府大舉 高鐵外交 的利好形勢下，中國南車將在高速動車組

37、出口方面取得更大的突破。知識鏈接：產品型譜系列：我國主流動車組產品分為幹線 （高速） 動車組和城際 （市域） 動車組兩類。其中，幹線動車組適用於鐵路幹線上的長途運輸，速度級分為時速200-250公里 （俗稱動車） 和時速300-350公里 （俗稱高鐵） 兩種；城際動車組主要用於中短途城市之間、區域城郊之間的通勤和商旅，具有大載客量、快起快停、快速乘降的特點，速度級分為時速200、160、140公里 （覆蓋時速120公里） 三種。檢修業務介紹：我國動車組檢修分為五個等級，其中，一、二級修為日常檢修，三、四、五級修為高級檢修。以CRH380A型動車組為例，在全壽命週期20年內，約需進行15次高級檢

38、修，其中三級修8次、四級修4次、五級修3次。二零一三年度報告17董事會報告2. 機車業務 拉動中國經濟的火車頭中國南車機車業務主體包括了株機公司、資陽公司、戚墅堰公司、洛陽公司、成都公司等機車造修企業和株洲所、戚墅堰所、電機公司等主要配件生產企業。憑借世界先進技術、多年研發經驗和超前設計理念，中國南車不斷適應用戶定制化和多樣性需求，持續引領現代機車技術發展潮流。2013年，機車業務實現營業收入199.76億元，較上年增長37.79%。產品研發再創佳績：2013年，中國南車持續推動鐵路重載、高速、交流傳動技術進步，引領中國鐵路牽引動力裝備的發展。在核心技術的支撐下，公司參與的新一輪國產交流傳動機

39、車研發進展順利，採用模塊化設計的多種軸式與牽引力等級的大功率機車系列化產品陸續問世，軸式包括六軸、八軸、十二軸機車，充分滿足多元化的市場需求。其中，新一代八軸9600千瓦大功率交流傳動電力機車實現大批量生產並投入運營獲得用戶好評；時速160公里六軸7200千瓦客運電力機車投入運營後各項技術性能指標良好；聯合神華集團成功研製八軸、十二軸大功率電力機車獲得新的市場機遇；雙司機室HXN5內燃機車實現批量生產銷售；4400馬力交流傳動內燃調車機車已完成整車型式試驗，投入運行考核；高原電力機車完成高原地區的運用考核；30噸軸重電力機車完成樣車試製。持續保持市場優勢：每一天，中國南車研製的3100余台和諧

40、型大功率交流傳動機車承載着鐵路運輸的重任，馳騁在中國各大鐵路幹線，有力促進了國民經濟的發展。憑借深厚的技術積澱與良好的業界口碑，中國南車在機車產業領域持續保持市場優勢地位。2013年，中國南車簽訂並交付大功率交流傳動機車訂單共計459台，超過市場總量的一半。此外，中國南車還囊括了2013年國內路外大功率電力機車市場的全部訂單，持續保持了100%的市場佔有率。出口南非的電力機車研製成功並實現交付，中國研製的電力機車首次登陸非洲大陸，為後續訂單的獲得打下堅實的基礎。中國南車以全過程的解決方案，成熟廣泛的運用經驗，以及完備的維修和售後服務，建立了完善的服務維修體系。2013年，在各鐵路局下屬企業及機

41、務段也參與其中的機車修理領域，中國南車仍然獲得了1195台機車修理訂單，接近市場總量的一半。知識鏈接：產業發展歷程： 1952年，四方機車車輛廠研製出我國第一台蒸汽機車，就此拉開我國機車產業自主製造的帷幕。隨着鐵路技術的發展進步，我國的鐵路機車製造經歷了從蒸汽機車到內燃機車、電力機車的發展演變。近年來，中國機車製造企業設計製造水平不斷進步，已形成了代表世界最高水平的機車研製平台。修理業務介紹：機車修理即機車的維護、維修，屬於服務範疇。目前，我國鐵路機車修理基本採用 計劃預防修 的方式，即達到規定的走行公里或使用年限後，按照規定的修理規程進行檢修。按修程量大小劃分，機車修理分為大修(6年檢） 、

42、中修(2年檢） 、小輔修 （包括季檢、半年檢、年檢） 。其中，大修和部分中修由機車製造企業承擔，小輔修因修程量較小，屬於維護保養，由鐵路運輸企業承擔。中國南車股份有限公司183. 城軌地鐵業務 致力於綠色公共交通中國南車城軌地鐵業務主體包括了株機公司、四方股份、浦鎮公司等三個具有城市軌道交通整車生產資質企業及株洲所、戚墅堰所等核心、關鍵部件企業，構建了自主研發、系統配套、規模經營的產業集群。2013年，城軌地鐵業務實現營業收入82.93億元，較上年增長3.81%。市場開拓成效顯著：2013年，在城軌車輛整車市場，國內共有北京、上海、深圳、南京、合肥、蘇州、廣州、寧波、長沙、南寧、成都、佛山、瀋

43、陽、長春、武漢、重慶、大連、西安、珠海、福州等20個城市的34個項目招議標，中國南車獲得其中的20個。截至2013年12月31日，在全國已招標的28個城市中，中國南車已進入21個，其中獨家進入12個。在城軌車輛牽引系統市場，全年共有27個項目招議標，在西門子、龐巴迪、阿爾斯通等多家競爭中，中國南車中標13個，在國內市場處於優勢地位。為進一步擴大市場優勢、促進與地方經濟共同發展，繼續推動對外戰略合作，積極落實戰略合作項目，深化與地方政府的資本合作，在已有的天津、成都、廣州、昆明、洛陽、寧波、杭州、江門、武漢、南寧基地的基礎上，穩步推進了常州、合肥城軌車輛基地開工建設，大大提升了中國南車品牌知名度

44、，為城軌市場開拓打下了良好的基礎。截至2013年底，穿梭在中國各大城市的軌道交通車輛，有超過一半來自中國南車。系統集成實力增強：中國南車是城軌地鐵產品品種最齊全、產業鏈最完整的企業之一，擁有各類整車研製技術，已具備覆蓋鋁合金、不銹鋼、碳鋼等不同材質的80kmh、100kmh、120kmh多速度等級的城軌車輛自主研發能力。中國南車全面掌握車體、轉向架、列車牽引控制、牽引變流、牽引電機、制動系統、信號系統等關鍵技術，構築了中國南車城軌地鐵產業的核心優勢。在長沙地鐵2號線項目中，中國南車不僅中標該項目車輛訂單，還囊括了牽引、制動、信號等核心系統訂單，充分凸顯了中國南車在城軌機電設備系統領域的總體集成

45、實力。在車輛系統集成能力不斷提升的同時，中國南車更着眼於為客戶提供全面的軌道交通系統解決方案，積極進軍BT、BOT、EPC等總包業務新領域，南京麒麟、南京河西、寧波鄞州以及常州有軌電車BT總包項目和佛山市軌道交通2號線一期工程BOT特許經營項目均進入實質運作階段。前沿產品多點突破：在地鐵、輕軌等傳統城市軌道交通市場取得巨大成功的同時，中國南車更將目光聚焦在面向未來的綠色環保型產品研發與推廣。隨着磁浮系統技術、超級電容儲能技術的攻克掌握，以新技術為核心的新型城市軌道交通產品相繼問世，部分新型產品已獲得市場載體：中低速磁浮交通系統將應用於連通湖南長沙高鐵站至黃花機場線路；以超級電容為儲能元器件的現

46、代有軌電車陸續簽約廣州、寧波、淮安等城市；國內首次採用永磁電機驅動、鉸接轉向架兩項世界領先技術的新一代有軌電車試製成功。中國南車期待，通過新技術、新產品在城市軌道交通系統中的應用，為未來城市景觀增添更多亮麗的風景線。知識鏈接：修理業務介紹：車輛檢修制度是地鐵建設和運營的重要技術數據和依據，是決定地鐵公司維保單位組織架構、人員配置、設備配置、場地設置 （車輛段、停車場） 等方面的重要因素，車輛檢修修程的設置，直接決定了投資規模的大小與效益的高低，涉及到檢修後投入使用車輛的可用性、可靠性、安全性，影響到列車運能的充分發揮，是車輛維保體系建設的基礎點。二零一三年度報告19董事會報告目前，國內各地鐵公

47、司普遍採用計劃性檢修與臨時性維修相結合的檢修修程。計劃性檢修是指按車輛性能制定的定期檢修；臨時性維修 （或稱故障維修） 是指修整列車上的缺陷或報修故障。4. 客車業務 追求高品質的旅途體驗中國南車客車業務主體由浦鎮公司、四方股份、四方有限、成都公司、BST公司等組成。2013年，客車業務實現營業收入66.19億元，較上年降低14.89%。適應市場需求：中國鐵路運營模式多樣化已成為發展趨勢，在中國高鐵迅速發展的同時，傳統客運亦得到足夠重視。隨着鐵路電氣化設施的改造、既有線路提速以及旅客對出行更干淨、更舒適、更方便的需求，集中供電、配備空調及帶集便器的高檔旅客列車的需求將逐漸增多。基於市場的這種需

48、求，再次激發了傳統客車市場的新活力。中國南車通過開展模塊化設計、加強技術創新、推行精益生產，在質量、效率和效益上持續提升，增強了在傳統客車市場的競爭力。2013年，中國南車共計獲得客車訂單1418輛。知識鏈接：產業發展歷程：從20世紀90年代初開始，鐵路客車由22型向25型升級換代，車體強度、剛度、耐腐蝕性、舒適性、安全環保性、旅客界面等都得到提升，由中國南車提供的世界首列青藏高原鐵路客車投入運用，將鐵路客車技術提升到當前運用客車的最高水準。修理業務介紹：以近年來招標數量最多的25G型客車為例，檢修分為A1修、A3修 （段修） 和A4修（廠修） 。其中A4修週期為24060萬km或距新造或上次

49、廠修10年。5. 貨車業務 擔當鐵路運載重任中國南車貨車業務主體由長江公司、眉山公司、二七公司、石家莊公司組成。2013年，在原鐵道部改革、鐵路貨車總體需求較上年大幅縮減的不利形勢下，中國南車通過加強技術創新、奮力開拓國內外市場、不斷深化精益管理，貨車業務實現營業收入99.79億元，較上年降低4.69%。產品系列更加豐富：中國南車始終堅持以市場為導向，不斷加強對新技術和產品可靠性的深入研究。試製的多種27t軸重通用貨車，順利完成線路動力學試驗和線路適應性試驗，車輛動力學性能指標優於其他同型貨車產品。研發的30t軸重鋁合金煤炭漏斗車，採用具有自主知識產權的集成制動裝置，技術水平處於世界領先地位。

50、新型運輸汽車貨車，可實現運輸汽車或普通貨物兩種功能，助推運輸技術取得新突破。依託先進的技術平台優勢，在滿足國內市場需求的同時，中國南車還為澳大利亞等海外客戶提供了多種不同軸重、不同速度等級的高質量定制產品，以滿足海外客戶不同的鐵路貨運需求。產品質量穩步提升：中國南車作為國內最大的鐵路貨車造修企業之一，高度重視貨車產品質量與可靠性的提升。通過全面推廣精益生產，強化質量體系建設，中國南車的貨車產能與質量均持續穩步提升。目前，中國南車擁有各型貨車新造生產線十余條，年生產能力超過3萬輛；鐵路貨車檢修資質齊全，年檢修能力超過4萬輛。2013年，中國南車製造的30多萬輛鐵路貨車穿梭於國內各大運輸幹線，良好

51、的工況表現與可靠的運行狀態，為中國南車贏得了市場的高度認同。中國南車股份有限公司20知識鏈接：產業發展歷程：建國初期，國內鐵路貨車大多數為國外企業製造的老舊型車輛，車體一般為鋼木混合結構，除主要承載梁件外，板材多為木制，整車載重約3040t。20世紀50年代末60年代初，我國自主開發設計了載重為60t級的各型全鋼焊接結構貨車。20世紀80年代初，大量採用新材料、新技術、新工藝、新結構在鐵路貨車上應用，車體鋼結構以國產耐大氣腐蝕鋼材為主。從2003年開始，鐵路貨車開始全面升級換代，開發了載重70t級通用貨車和80t級專用貨車。車體採用了鋁合金、不銹鋼、高強度耐候鋼。車輛最高運行速度達到120km

52、h。修理業務介紹：鐵路貨車的修理以預防性計劃修為主，狀態修為輔。修理方法以換件修和主要零部件的專業化集中修為主。鐵路貨車的定期檢修一般設置為廠修和段修兩級。按運行里程檢修的鐵路貨車的定期檢修分為大修(A級） 、全面檢查修(B級） 和重點檢查修(C級） 三級。6. 新產業業務 面向未來的驅動引擎通過軌道交通裝備專有技術的延伸，中國南車現已形成 新材料、新能源裝備、電傳動及工業自動化、工程機械等新產業業務。2013年，新產業業務實現營業收入131.15億元，較上年增長19.67%。資本助推產業佈局：通過資本運作實施併購完善產業佈局，是中國南車新產業發展的重要途徑。在工程機械領域，中國南車於2013

53、年8月成功實施跨國併購，取得德國E+M公司鑽井技術55%的控股權，為公司工程機械業務增加了多功能車載鑽機業務，可廣泛應用於深層水井、地熱開採、礦山救援、煤層氣及葉岩氣開採領域，進一步提升了中國南車在民用工程機械市場的競爭能力。在新材料領域，中國南車下屬企業於2013年12月與全球汽車零配件供應商巨頭德國採埃孚集團簽署主購買協議，擬整體收購採埃孚集團旗下的橡膠與塑料業務 （簡稱 BOGE ） 。併購完成後，依託BOGE現有的技術、銷售網絡及高端客戶群體，將加速中國南車掌握減振降噪核心技術，並將產品向市場容量巨大的汽車行業延伸，極大提高企業整體規模和全球化運營能力。市場開拓成績斐然：基於自身雄厚的

54、科研技術實力和市場推廣能力，中國南車新產業業務在2013年業績頗豐。在新能源裝備產業，獲得多個風電整機項目訂單，合計向市場提供近百颱風電整機，總金額近20億元。與金風科技簽訂總金額為20.9億元的風力發電電機整機合同訂單。節能與新能源汽車方面，南寧市定制的60台混合動力公交客車成功實現上線運營，新能源汽車年度產銷量首次雙突破1000輛。光伏產品發展向好，新簽合同額突破2億元，成為國內光伏逆變器及電氣系統的知名供應商和電站工程總包商。工程機械方面，再次從新加坡陸路交通管理局(LTA)獲得18台地鐵工程維護車招標採購項目的訂單。在高端零部件產業，建成我國首條具有完全自主工藝能力的IGBT產品封裝線

55、，產品陸續投放到軌道交通、高壓輸配電、新能源等多個領域，自主研製的大功率等級的高壓IGBT產品已累計批量銷售達6萬隻。二零一三年度報告21董事會報告產品研發不斷突破：憑借中國南車設計、製造、產品三大技術平台，結合各產業產品特點，公司新產業不斷湧現出具有極強南車特色的新產品。在工程機械產業，Icon-8公鐵兩用高空作業車問世，該車在鋼輪驅動、前後索橋系統、電氣、液壓控制等多個方面實現技術突破。2013年10月，自主研製的我國首台EBZ260縱軸岩巷掘進機成功下線，標誌着中國南車的煤炭機械產品向 智能化、成套化、高端化、國際化 邁出了一大步。在新能源裝備產業，首台2兆瓦風機成功下線，進一步完善了中

56、國南車風電產業型譜。首台全承載混合動力公交客車正式下線，首台超級電容無軌電車研製成功，新能源汽車型譜更趨完善。此外，中國南車針對政府、企事業單位公務用車而量身打造的純電動中型公務車成功入選2014年國家科技計劃，在國家大力推行公務用車國產化、全面推廣新能源汽車的大形勢下，中國南車的新能源公務用車將迎來發展的春天。知識鏈接：新材料：包括彈性元件產品、橋樑與建築減隔震產品、絕緣材料及製品、工程塑料及製品、複合反滲透膜和環保水處理工程。新能源裝備：包括風電設備 （風電整機、葉片、電機、齒輪箱、變流器等） 、節能與新能源汽車、光伏產品、分布式電站。電傳動及工業自動化：包括工業用電機及變壓器、工業變流及

57、電氣裝置 （電能治理、高壓變頻、軟啟動、工業整流、工業傳動、防爆變頻、船舶系統集成） 、工業用內燃機 （發動機、曲軸、零部件） 和齒輪傳動系統。工程機械：包括軌道工程機械 （軌道工程機械整車、電氣系統及零部件） 和民用工程機械 （樁工機械、起重機械、混凝土機械、煤炭機械、特種工程機械、礦用自卸車整車產品及零部件） 。7. 海外業務 裝備全球的中國動力中國南車積極拓展海外業務，通過加強戰略佈局，創新商業模式，企業國際化經營層次和水平得以不斷提升。2013年，海外業務實現營業收入64.2億元，較上年降低24.57%。市場斬獲再創新高：2013年，中國南車共計獲得海外訂單22.3億美元，再創歷史新高

58、，僅在阿根廷市場，中國南車共計獲得近10億美元動車組訂單，成為迄今為止我國城際動車組出口最大訂單。中國南車旗下的電力機車、內燃機車、電動車組、內燃動車組、地鐵、輕軌、客車、貨車、工程維護車等主機產品全部實現出口。年內簽約國包括阿根廷、馬來西亞、澳大利亞、哈薩克斯坦等40個國家或地區，公司產品累計出口國家和地區拓展到80多個。國外客戶對中國南車的高度認同，緣於中國南車領先的技術水平、可靠的產品質量、更高的性價比和快速的市場響應能力。2013年，土耳其安卡拉不銹鋼地鐵項目提前9個月交付客戶，南非電力機車項目僅用8個月完成設計與首台車製造，為中國南車贏得了廣泛的讚譽。隨着中國南車國際化品牌和市場認可

59、度的不斷提升，企業海外訂單正朝着產品類型更加全面、地域分佈更加廣泛、獲取訂單渠道更加多樣化、利潤空間更為趨好的有利形勢發展。中國南車股份有限公司22海外佈局更加完善：近年來，中國南車依託項目和市場，不斷加快海外戰略佈局，精耕當地市場，力求持續發展，相繼在香港、美國、英國、澳大利亞、馬來西亞、南非、巴西、土耳其、德國等國家和地區設立子 （分） 公司，海外業務從單一以訂單為導向的 遊擊戰 轉變為注重海外營銷網絡建設和本土化經營的 陣地戰 。憑借多年的國際化經營實踐經驗，中國南車海外子 （分） 公司的本土化經營取得了豐碩的成果。以馬來西亞市場為例，中國南車通過在馬來西亞的本土化經營，大大提升了馬來西

60、亞各個階層對南車的認同感，僅2013年，中國南車就在馬來西亞市場獲得3個訂單，金額共計約4億美元。創新海外經營模式：為進一步提高海外國家本土服務水平，中國南車積極轉變由單一 產品出口到 產品出口+本地化合作製造 的營銷模式，注重為客戶創造價值，主動走進用戶價值鏈，為持續獲取國際訂單奠定堅實基礎。2012年，中國南車研製的內燃機車實現在哈薩克斯坦當地組裝交付後，用戶在製造環節獲得更大價值，為公司2013年帶來了多份哈薩克斯坦不同用戶的項目合同。在南非95台電力機車項目中，中國南車不僅向客戶下屬的製造企業開展技術合作和提供分包業務，還向當地合作伙伴和員工提供培訓和支持，在南非樹立起良好的社會形象。

61、（二） 主營業務分析1. 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表單位：千元 幣種：人民幣科目本期數上年同期數變動比例(%)營業收入97,886,30090,456,2428.21營業成本80,468,90273,944,3148.82銷售費用3,085,1973,152,7512.14管理費用8,548,0307,616,84412.23財務費用458,919492,8756.89經營活動產生的現金流量淨額5,411,8512,394,692125.99投資活動產生的現金流量淨額7,245,3044,245,62370.65籌資活動產生的現金流量淨額1,473,0795,672,4742. 收入

62、(1) 驅動業務收入變化的因素分析本公司營業收入主要由機車、客車、貨車、動車組、城軌地鐵、新產業和其他收入構成。2013年，本公司積極應對複雜的市場環境，落實年度工作思路，強化運營管控，經營發展平穩持續。公司實現營業收入978.9億元，較上年增長8.21%，主要是機車、城軌地鐵、新產業和現代物流業務收入較上年增加所致。二零一三年度報告23董事會報告(2) 以實物銷售為主公司產品收入影響因素分析2013年，本公司各業務收入與上年比較情況如下表所示：單位：千元 幣種：人民幣2013年2012年業務金額佔比金額佔比增長率(%)(%)(%)機車19,975,73320.4114,497,33416.0

63、337.79客車6,618,6546.767,776,7518.60-14.89貨車9,978,87410.1910,470,35611.58-4.69動車組19,338,11119.7621,641,83323.93-10.64城軌地鐵8,293,2048.477,988,5758.833.81新產業13,115,07113.4010,959,40812.1219.67其他20,566,65321.0117,121,98518.9120.12 合計97,886,300100.0090,456,242100.008.21 本公司銷售機車650台，較上年增長16.49%；機車收入較上年增長37.

64、79%，主要是銷售數量增加和產品品種結構變化所致。本公司銷售客車1,366輛，較上年減少37.60%；客車收入較上年降低14.89%，主要是公司客車交付量減少所致。本公司銷售貨車18,015輛，較上年減少9.07%；貨車收入較上年降低4.69%，主要是貨車產品交付量減少所致。本公司銷售動車組880輛，較上年減少8.33%；動車組收入較上年降低10.64%，主要是交付的動車組產品數量減少及結構調整所致。本公司銷售城軌地鐵車輛1,441輛，較上年增長7.94%；城軌地鐵收入較上年增長3.81%，主要是交付的產品結構調整和產品交付量增加所致。新產業收入較上年增長19.67%，主要是風電行業市場穩中有

65、升以及汽車裝備市場的開發，導致新產業整體較上年增長較大。2013年，風電設備收入26.97億元，較上年增長30.92%；汽車裝備收入22.18億元，較上年增長50.87%；工程機械收入26.65億元，較上年增長9.60%；複合材料收入20.31億元，較上年增長4.90%。其他業務，主要包含現代物流業、非軌道交通相關產業等，收入較上年增長20.12%，主要是公司拓展現代物流等業務效果明顯，收入增長較快。中國南車股份有限公司24(3) 訂單分析2013年，公司新簽訂單約1,350億元，同比增長65%。2013年末未完工訂單約1,110億元，同比增長42%。(4) 新產品及新服務的影響分析請見本節

66、5.研發支出(5) 主要客戶的情況2013年，公司向前5名客戶的銷售額總計481.47億元，佔公司營業收入的49.19%。中國鐵路總公司 （含所屬鐵路局及公司） 是本公司最大的客戶，2013年公司對其銷售額佔公司年度營業收入的41.73%。(6) 分地區營業收入分析2013年，本公司按地區營業收入及與上年同期比較情況如下表所示：單位：千元 幣種：人民幣2013年2012年業務金額佔比金額佔比增長率(%)(%)(%)中國大陸91,462,06193.4481,938,86590.5811.62其他國家或地區6,424,2396.568,517,3779.42-24.57 合計97,886,300

67、100.0090,456,242100.008.21 本公司中國大陸市場營業收入較上年增長11.62%，其他國家或地區營業收入較上年降低24.57%，主要是當年交付產品減少所致。二零一三年度報告25董事會報告3. 成本和毛利率(1) 成本和毛利率2013年，本公司綜合毛利及與上年同期比較情況如下表所示：單位：千元 幣種：人民幣2013年2012年項目金額金額增長率(%)營業收入97,886,30090,456,2428.21營業成本80,468,90273,944,3148.82營業稅金及附加539,548457,65717.89毛利16,877,85016,054,2715.13毛利率(%)

68、17.2417.75營業成本較上年增長8.82%，其中原材料、人工成本、動能費、折舊等主要項目佔總成本的比例較上年保持穩定，未發生重大變化。產品綜合毛利率17.24%，較上年減少0.51個百分點，主要是收入結構變化導致毛利率下降。(2) 主要供應商的情況2013年，公司向前5名供應商的採購金額總計79.78億元，佔年度採購總額的11.76%。4. 期間費用等財務數據的重大變動情況2013年，本公司期間費用等財務數據及與上年同期比較情況如下表所示：單位：千元 幣種：人民幣2013年2012年項目金額金額增長率(%)銷售費用3,085,1973,152,7512.14管理費用8,548,0307,

69、616,84412.23財務費用458,919492,8756.89資產減值損失224,370387,94042.16投資收益490,079589,19916.82營業外收入1,250,755760,09864.55所得稅費用859,318740,45516.05中國南車股份有限公司26銷售費用較上年降低2.14%，主要是海外銷售費減少所致。管理費用較上年增長12.23%，主要原因：一是公司研發費用投入持續增長；二是隨着公司經營規模的擴大和業務量的增加，管理人員薪酬、修理費、折舊費等費用增長。財務費用較上年減少6.89%，主要是債務結構優化，利息支出減少所致。資產減值損失較上年降低42.16%

70、，主要是加大存貨和應收款項管理引起資產減值損失減少所致。投資收益較上年減少16.82%，主要是由於按照權益法分佔合營公司及聯營公司的利潤減少所致。營業外收入較上年增長64.55%，主要是石家莊公司因整體搬遷收到政府拆遷補償款增加所致。所得稅費用較上年增長16.05%，主要是利潤總額增長所致。2013年公司實際所得稅稅負率為14.48%。5. 研發支出2013年，公司繼續加大科技投入力度，全年科技支出52.2億元，佔營業收入的5.3%，其中：研發支出36.3億元， 研發支出佔淨資產比例為7.86%，研發支出費用化36億元、資本化0.3億元。公司實施了1500多項科技研發項目，在動車組、城市軌道車

71、輛、機車、貨車等行業高端領域推出了一批新的創新成果，我國首列智能化高速列車、首款出口香港高速動車組、首台出口南非電力機車、首列出口土耳其安卡拉新型不銹鋼地鐵成功下線，時速160公里客運電力機車、HXN5雙司機室型大功率內燃機車完成運用考核並獲得生產銷售許可，完成了具有國內領先水平的神華30噸軸重鋁合金漏斗車樣車研製。科技研發項目的實施有力支撐了公司在全球技術創新競爭中的優勢地位。6. 現金流量2013 年，本公司現金流量及與上年同期比較情況如下表所示：單位：千元 幣種：人民幣2013年2012年項目金額金額增長率(%)經營活動產生的現金流量淨額5,411,8512,394,692125.99投

72、資活動產生的現金流量淨額7,245,3044,245,62370.65籌資活動產生的現金流量淨額1,473,0795,672,474經營活動現金淨流量較上年增長125.99%，主要是加大應收賬款管理，回款大幅增加所致。二零一三年度報告27董事會報告投資活動現金淨流量赤字較上年增長70.65%，主要是拓展融資租賃和金融業務投資支付的現金增加所致。籌資活動現金淨流入14.73億元，主要是新發行的公司債券、取得借款和償還部分借款所致。7. 其他(1) 公司利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明報告期內公司利潤構成或利潤來源未發生重大變動。(2) 公司前期各類融資、重大資產重組事項實施進度分析說明

73、非公開發行股票：公司非公開發行股票實施進度分析說明詳見本報告 第五節董事會報告 （五） 投資狀況分析3.募集資金使用情況 。 公司債券：2013年4月22日，公司向社會公開發行總額為30億元公司債券，分5年期和10年期兩個品種，其中：5年期公司債券15億元，發行利率4.7%，到期日2018年4月22日；10年期公司債券15億元，發行利率5%，到期日2023年4月22日。 超短期融資券：2012年12月6日，公司在銀行間市場發行270天超短期融資券20億元，發行利率為4.38%，到期日2013年9月3日，已到期按時兌付；2013年1月25日，公司在銀行間市場發行180天超短期融資券10億元，發行

74、利率為4.00%，到期日2013年7月27日，已到期按時兌付；2013年1月31日，公司在銀行間市場發行90天超短期融資券20億元，發行利率為3.90%，到期日2013年5月2日，已到期按時兌付；2013年7月5日，公司在銀行間市場發行90天超短期融資券15億元，發行利率為4.50%，到期日2013年10月6日，已到期按時兌付；2013年8月13日，公司在銀行間市場發行90天超短期融資券20億元，發行利率為4.54%，到期日2013年11月12日，已到期按時兌付；2013年9月4日，公司在銀行間市場發行180天超短期融資券20億元，發行利率為4.80%，到期日2014年3月4日，已於2014年

75、3月4日到期按時兌付。 中期票據：2010年2月3日，公司在銀行間市場發行3年期中期票據20億元，發行利率為4.08%，到期日2013年2月3日，已到期按時兌付。 子公司發股情況：時代新材於2013年6月21日完成A股配股融資，有關配股融資的具體詳請見2013年6月21日時代新材在上交所網站發佈的公告；時代電氣於2013年10月25日完成了H股非公開發行，有關H股非公開發行股票的具體詳情請見南車時代電氣10月25日在香港聯交所網站發佈的公告。中國南車股份有限公司28(3) 發展戰略和經營計劃進展說明2013年，公司實現營業收入978.9億元，同比增長8.21%。公司在資產總額、營業收入等多個方

76、面已位居全球行業前列；公司已建成一批具有國際先進水平的高速動車組、電力機車、內燃機車、城軌車輛、鐵路貨車等研發製造基地，製造能力已達到國際一流水平；已成功研製、批量生產具有自主知識產權的大功率交流傳動內燃及電力機車、高速動車組、城軌地鐵車輛和大軸重貨車，產品性能和質量水平代表國際一流水平；風力發電設備、電動汽車、新材料等一批戰略性新興產業及工程機械、發動機等優勢資源延伸產業已形成一定發展基礎，進入快速成長期。（三） 資產、負債情況分析1. 主要資產構成及變動情況本公司資產計量屬性主要採用歷史成本法，部分採用公允價值計量，採用公允價值計量的主要報表項目為金融資產。主要資產計量屬性在報告期內沒有發

77、生重大變化。截至2013年12月31日，公司主要資產構成及較上年變動情況 （以淨額反映） 如下表所示：單位：千元 幣種：人民幣2013年12月31日2012年12月31日項目金額佔比金額佔比增長率(%)(%)(%)流動資產合計82,952,78168.4872,261,39168.6814.80其中：貨幣資金16,400,13713.5415,044,69414.309.01 應收票據6,196,2025.123,735,5973.5565.87 預付款項4,875,7174.035,055,2704.803.55 應收賬款34,120,81028.1726,618,77625.3028.18

78、 存貨17,721,11914.6318,770,23617.845.59非流動資產合計38,176,63131.5232,955,91031.3215.84其中：固定資產21,562,66617.8019,966,04218.988.00 在建工程3,637,9293.003,004,5212.8621.08 無形資產5,201,3004.294,959,1264.714.88資產總額121,129,412100.00105,217,301100.0015.12截至2013年12月31日，本公司流動資產佔總資產的比重為68.48%，公司的資產結構呈現流動資產比重較高、非流動資產比重較低的特點

79、，這主要與公司經營規模擴大以及裝備製造行業產品生產週期較長有關。公司年末貨幣資金較年初增長9.01%，主要是本公司年末銷售回款增加所致。從相對比例看，公司年末貨幣資金佔總資產13.54%，較年初下降0.76個百分點。二零一三年度報告29董事會報告公司年末應收票據較年初增長65.87%，主要是收入規模以及客戶採用承兌匯票結算方式增加所致。從相對比例看，公司年末應收票據佔總資產5.12%，較年初增加1.57個百分點。公司年末預付款項較年初下降3.55%，主要是預付採購原材料到貨增加冲銷所致。從相對比例看，公司年末預付款項佔總資產4.03%，較年初下降0.77個百分點。公司年末應收賬款淨額較年初增長

80、28.18%，主要是銷售收入規模擴大以及年底集中交貨引起信用期內應收賬款增加所致。從相對比例看，公司年末應收賬款淨額佔總資產28.17%，較年初上升2.87個百分點。公司年末存貨淨額較年初下降5.59%，主要是公司實施精益管理，控制庫存佔用成效明顯所致。從相對比例看，公司年末存貨淨額佔總資產14.63%，較年初下降3.21個百分點。公司年末固定資產淨額較年初增長8.00%，主要是公司投資項目完工和進行產品更新、技術改造升級所購置的固定資產增加所致。從相對比例看，公司年末固定資產淨額佔總資產17.80%，較年初下降1.18個百分點。公司年末在建工程較年初增長21.08%，主要是由於公司技術更新改

81、造升級在建項目增加所致。從相對比例看，公司年末在建工程佔總資產3.00%，較年初下降0.14個百分點。公司年末無形資產淨額較年初增長4.88%，主要是新購置的土地使用權所致。從相對比例看，公司年末無形資產淨額佔總資產4.29%，較年初下降0.42個百分點。本公司非主要資產變動情況請見本報告財務報表補充資料4.財務報表項目數據的變動分析。2. 主要負債構成及變動情況截至2013年12月31日，公司主要負債構成及較上年變動情況如下表所示：單位：千元 幣種：人民幣2013年12月31日2012年12月31日項目金額佔比金額佔比增長率(%)(%)(%)流動負債合計67,000,19989.3661,5

82、38,41493.668.88其中：短期借款5,075,7316.774,487,2486.8313.11 應付票據13,574,95918.1112,948,10319.714.84 應付賬款31,798,12642.4126,714,85740.6619.03 應付短期融資券2,000,0002.672,000,0003.040.00非流動負債合計7,974,58210.644,169,0266.3491.28其中：長期借款568,5110.76727,3761.1121.84 應付債券3,000,0004.00 其他非流動負債3,196,7814.262,413,4883.6732.45

83、負債總額74,974,781100.0065,707,440100.0014.10中國南車股份有限公司30截至2013年12月31日，本公司流動負債佔總負債89.36%，與高流動資產比重相對應，公司負債結構也呈高流動負債比重的特點。公司年末短期借款較年初增長13.11%，主要是公司新增部分短期借款所致。從相對比例看，公司年末短期借款佔負債總額6.77%，與年初基本持平。公司年末應付票據較年初增長4.84%，主要是公司與供應商採用票據結算增加所致。從相對比例看，年末應付票據佔負債總額18.11%，較年初下降1.60個百分點。公司年末應付賬款較年初增長19.03%，主要是公司經營規模擴大、業務量上

84、升、採購額增加所致。從相對比例看，公司年末應付賬款佔負債總額42.41%，較年初上升1.75個百分點。本公司應付短期融資券主要是為滿足經營過程中的短期資金需求而在銀行間債券市場發行的並約定在一年期限內還本付息的有價證券。公司年末應付短期融資券與年初持平。從相對比例看，公司年末短期融資券佔負債總額2.67%，較年初下降0.37個百分點。公司年末長期借款較年初降低21.84%，主要是重分類到一年內到期的長期借款增加所致。從相對比例看，公司年末長期借款佔負債總額0.76%，較年初下降0.35個百分點。本公司應付債券主要是為補充營運資金等各項資金需求而發行的公司債券。公司年末應付債券較年初增長30億元

85、，主要是新發行30億公司債券所致。本公司其他非流動負債主要是補充養老保險和內退員工福利負債以及遞延收益等。公司年末其他非流動負債較年初增長32.45%，主要是遞延收益較年初增長95.75%所致。本公司非主要負債變動情況請見本報告財務報表補充資料4.財務報表項目數據的變動分析。截至2013年12月31日，本公司財務槓桿比率為59.03 %二零一三年度報告31董事會報告3. 採用公允價值計量相關資產情況單位：千元 幣種：人民幣項目期初金額本期公允價值變動損益計入權益的累計公允價值變動本期計提的減值本期其他增減變動期末金額金融資產其中： 1. 以公允價值計量且其變 動計入當期損益的 金融資產9,58

86、91,61721710,989其中：衍生金融資產2,2432,0004,2432. 可供出售金融資產493,553330,983154,608669,928金融資產小計503,1421,617330,983154,825680,917金融負債金融負債小計4. 持有外幣金融資產、金融負債情況單位：千元 幣種：人民幣項目期初金額本期公允價值變動損益計入權益的累計公允價值變動本期計提的減值本期其他增減變動期末金額金融資產其中： 1. 以公允價值計量且 其變動計入當期 損益的金融資產7,3463832176,746其中：衍生金融資產2. 貸款和應收款項3,144,820740,9782,403,842

87、3. 可供出售金融資產491,010331,549154,607667,9524. 持有至到期投資金融資產小計3,643,176383331,549895,8023,078,540金融負債金融負債小計1,489,8411,472,5712,962,412中國南車股份有限公司325. 重大資本性支出情況2013年度，本公司重大資本性支出情況如下表所示：單位：千元 幣種：人民幣項目2013年2012年金額金額房屋及建築物75,767326,564機器設備336,472336,278運輸工具17,96818,525辦公設備及其他153,653126,490土地使用權140,891280,320軟件使

88、用權106,053117,147工業產權及專有技術172,20752,872在建工程3,729,7692,438,301 合計4,732,7803,696,497 本公司的資本性支出主要用於建造物業、廠房及設備等。公司的資本性支出增強了業務能力和可持續發展能力，進一步提高了經營規模和經營實力。6. 資產抵押的情況2013年度，本公司資產抵押情況如下表所示：單位：千元 幣種：人民幣項目2013年末2012年金額金額貨幣資金1,495,037547,429應收票據13,300600應收賬款5,00014,901固定資產52,63099,142無形資產31,063 合計1,565,967693,13

89、5 二零一三年度報告33董事會報告7. 或有債務的情況2013年度，本公司無或有債務事項。（四） 核心競爭力分析1. 自主創新能力持續增強公司始終高度重視培育和加強自主創新能力，按照國際先進標準，全面構建設計、製造和產品三大技術平台，形成了具有世界一流水平的自主創新能力；有效整合內外部創新資源，搭建 產學研用 協同創新體系，大大縮短了基礎研發到產業化生產的週期。在堅持做強、做精、做優軌道交通裝備製造業的條件下，不斷加大科技創新投入，扎實開展自主創新工作，掌握核心技術，形成了一批具有世界先進水平的技術創新成果。2013年，公司成立了中央研究院，搭建了 一個平台、三個中心 ，以戰略和發展研究、科技

90、和產品規劃、技術管理和體系建設、基礎性和前瞻性及共性技術研究為主要任務，聚合科技與管理資源，集聚專有人才，健全科技創新和戰略研究體系，做強 中國智造 。2. 精益管理體系獨具特色公司結合自身生產經營特點，深入實施精益生產，不斷優化各項管理制度和工作流程，形成了獨具南車特色的精益管理體系。加強5S、TPM、創意提案和班組建設等基礎管理，優化工藝局部，改進物流系統，實施工位制節拍化生產，高度關注細節管理和系統優化，改善現場管理、提升員工素質，在提高質量、降低成本和提高效率方面取得明顯成效。高端整車產品製造工藝世界一流，生產效率顯著提升，產品安全可靠性能世界領先。2013年，公司以精益管理為主線，提

91、高企業管理水平。按照精益管理實施規劃，以作業方式創新為突破口，大力推進精益示範區 （線） 、精益車間 （分廠） 建設，提升現場管理水平；以模擬生產線、模擬配送線建設為載體，推進職能管理精益化；以全員參與和持續改善為方式，培育精益文化，提升企業軟實力；開展以精益管理為主線的管理提升活動；以完善運營管理平台建設為載體，努力構建符合南車實際、具有南車特色的精益管理模式，推動中國南車持續健康發展。3. 市場開拓能力顯著提高準確把握中國市場對產品可靠性、舒適性、安全性的高標準要求，滿足用戶需求，開發各型高速動車組、大功率機車、重載貨車、城軌地鐵等產品。與政府部門、客戶建立緊密、和諧的伙伴關係。圍繞客戶建

92、立完善售後服務體系，保障用戶運營秩序。同時，不斷加快海外市場開拓步伐，加大海外營銷渠道和客戶服務能力建設力度，產品進入了全球80多個國家和地區市場，國際化經營水平快速提升。中國南車股份有限公司344. 製造工藝水平世界一流高速鐵路與載人航天、探月工程、載人深潛、超級計算機被並列為中國創新型國家建設的重大成果。公司生產的CRH380A型高速動車組，作為高鐵系統代表性的核心裝備，系統複雜程度和製造工藝難度極高。公司其他產品，如大功率電力機車、城軌地鐵等也具有類似的結構和技術特點。公司通過創新工藝設計、提升工藝標準、改進工藝手段、加強工藝管理，工藝水平快速提升，達到世界一流水平。5. 核心人才隊伍持

93、續優化以高端人才引領國際化中國南車為主題，分梯隊層次、分崗位類型、分專業領域積極打造核心技術團隊，開展 打造萬名核心骨幹 工程，即一萬名左右核心技術人才、核心管理人才、核心技能人才，推進人才的專業化、職業化、績效化、全球化發展。以工程技術人才隊伍為例，目前公司已擁有軌道交通裝備行業僅有的2名中國工程院院士，培養了一批自主創新能力較強、具有廣泛行業影響力的拔尖人才和領軍人物，為公司自主創新能力的提升提供了有力的支撐。6. 品牌影響力不斷提高積極推進品牌戰略，廣泛傳播中國南車 可靠的、創造的、世界的、超越的、綠色的 品牌核心價值，全體員工努力踐行對股東、客戶、合作伙伴和社會的承諾，樹立了勇於改革、

94、善於創新的企業形象，中國南車品牌在海內外的知名度和影響力不斷提升。在世界品牌實驗室發佈的 2013年中國500最具價值品牌 排行榜中，中國南車以295.36億元的品牌價值位列第53位，機械行業第一位，品牌影響力被評定為 世界性 。二零一三年度報告35董事會報告（五） 投資狀況分析1. 對外股權投資總體分析2013年，公司對外股權投資額為24.41億元，較上年同期減少33.13億元。 主要被投資公司的情況如下：公司名稱主營業務佔被投資公司股權比例投資形式(%)株機公司鐵路電力機車、動車組、城軌車輛的研發製造等100增資浦鎮公司鐵路客車，動車組等軌道交通車輛的研發、製造、修理100增資洛陽公司鐵路

95、機車修理等100增資電機公司牽引電機、牽引變壓器、風力發電電機和工業 特種電機的製造等100增資戚墅堰公司鐵路內燃機車研發、製造及修理等100增資株洲所軌道交通電傳動與控制技術及相關電氣設備的研究、 製造；鐵路機車車輛配件研發、製造等100增資成都公司鐵路機車、客車修理；電機製造與修理等100增資國際公司貨物、技術、代理進出口；軌道交通裝備機械銷售； 鐵路運輸設備、機械設備租賃等100新設(1) 證券投資情況幣種：港幣序號證券品種證券代碼證券簡稱最初投資金額持有數量期末賬面價值佔期末證券總投資比例報告期損益（元）（股）（元）(%)（元）1香港上市 股票01618.HK中國中冶38,484,42

96、96,000,0008,580,000100480,000中國南車股份有限公司36(2) 持有其他上市公司股權情況證券代碼證券簡稱最初投資成本佔該公司股權比例期末賬面價值報告期損益報告期所有者權益變動會計核算科目股份來源(%)601328交通銀行人民幣752,324元人民幣1,976,617元人民幣-566,218元可供出售金融資產購買00958.HK華能新能源37,878,000港元55,800,000港元72,829,770港元196,048,698港元00816.HK華電福新146,953,610港元1.16270,694,180港元71,555,446港元169,973,866港元01

97、829.HK中國機械工程387,885,829港元1.74449,928,930港元49,782,840港元6818.HK光大銀行76,382,245港元73,150,000港元-3,232,250港元注： 1. 持有交通銀行、華能新能源及光大銀行的股權比例不足1%。 2. 報告期內，公司減持華電福新股票146,952,000股，成交均價為2.158港元股，實現獲利約7,156萬港元。減持後，公司仍持有華電福新股票88,174,000股；公司減持華能新能源140,542,000股，成交均價為3.04港元股，實現獲利約7,283萬港元，減持後，公司仍持有華能新能源股票15,000,000股。(3

98、) 持有非上市金融企業股權情況幣種：人民幣所持對象名稱最初投資金額持有數量佔該公司股權比例本期投資金額期末賬面價值報告期損益報告期所有者權益變動會計核算科目股 份 來源（元）（股）(%)（元）（元）（元）（元）江蘇銀行74,40074,40074,4005,952長期股權投資購買華融湘江銀行 股份有限公司1,006,250875,000236,250786,25042,000東海證券有限 責任公司19,483,800 20,000,0001.219,483,800注： 1. 持有江蘇銀行和華融湘江銀行股份有限公司股權比例不足1%。 2. 報告期內，購買華融湘江銀行股份有限公司配股股份175,0

99、00股，認購價格為1.35元股。二零一三年度報告37董事會報告(4) 買賣其他上市公司股份的情況股份名稱期初股份數量報告期買入股份數量使用的資金數量報告期賣出股份數量期末股份數量產生的投資收益（股）（股）（元）（股）（股）（元）華電福新H股235,126,000146,952,00088,174,00071,555,446港元華能新能源H股155,542,000140,542,00015,000,00072,829,770港元中國機械工程H股7,114,00064,645,000352,601,757港元71,759,000光大銀行H股19,000,00076,382,250港元19,000,

100、000注： 報告期內賣出上市公司股份產生的投資收益總額144,385,216港元。2. 非金融類公司委託理財及衍生品投資的情況(1) 委託理財情況本年度公司無重大委託理財事項。(2) 委託貸款情況本年度公司無委託貸款事項。(3) 其他投資理財及衍生品投資情況本公司購買銀行理財產品的情況請見本報告財務報表 五.合併財務報表主要項目註釋9.其他流動資產。 本公司衍生品情況請見本報告財務報表 五.合併財務報表主要項目註釋2.以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 。中國南車股份有限公司383. 募集資金使用情況2012年3月，本公司非公開發行人民幣普通股 （A股） 196,300萬股，每股發行

101、價格為4.46元，募集資金總額為人民幣875,498萬元，扣除各項發行費用後募集資金淨額應為人民幣869,941萬元。經大華會計師事務所有限公司驗證，並出具驗資報告。截至2013年12月31日，募集資金存放銀行產生利息共計1,733萬元 （扣除銀行手續費3萬元） 。2013年本公司共使用募集資金73,831萬元，全部投入募投項目；暫時補充流動資金285,500萬元。截至2013年12月31日，本公司非公開發行A股募集資金余額為5,288萬元。經本公司2012年10月25日召開的第二屆董事會第二十一次會議審議和2012年第一次臨時股東大會批准，本公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金，總額為人

102、民幣36.58億元，期限不超過六個月。2012年10月25日和11月12日，本公司分別以8.69億元和27.70億元 （合計36.39億元）暫時補充流動資金。該等資金分別於2013年2月1日、4月24日償還8,000萬元和35.59億元 （合計36.39億元） ，已全部歸還完畢。經本公司2013年4月26日召開的第二屆董事會第二十七次會議和第二屆監事會第十二次會議審議批准，本公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金，總額為人民幣34.00億元，期限不超過一年。已分別於2013年6月28日、8月14日、10月22日、12月26日償還3.50億元、0.6億元、0.2億元和1.15億元，尚有28.5

103、5億元未償還完畢。二零一三年度報告39董事會報告非公開發行A股募集資金承諾項目使用情況單位：萬元 幣種：人民幣承諾項目名稱是否變更項目募集資金擬投入金額募集資金本年度投入金額募集資金實際累計投入金額是否符合計劃進度產生收益情況是否符合預計收益高速動車組產業化基地建設項目 否100,000100,000是896,566是高速動車組配套產業升級項目否10,0001,0005,000（注1）是22,723是城際動車組研製及產業化 建設項目否82,94113,00038,400註2不適用。項目 尚未完工。不適用大功率電力機車和城軌車輛 研發及產業提升項目否65,00011,00044,631（注1）是

104、不適用。項目剛完工 尚未正式投產。不適用和諧型電力機車檢修基地 建設項目否28,0003,7008,852是不適用。項目未完工。 不適用廣州南車城市軌道車輛維修 組裝基地項目否14,00014,000是26,364是洛陽城軌組裝及服務基地項目（一期）否8,5005,8558,500是6,142是廣東南車軌道交通車輛修造 基地建設項目 （一期）否110,00030,600註3不適用。項目未完工。 不適用昆明城軌裝備基地建設項目否4,0004,000是29,214是寧波城市軌道裝備基地 項目 （一期）否18,5007,00015,400（注1）是不適用。項目剛完工 尚未正式投產。不適用高速動車試驗

105、驗證能力建設項目 否7,0007,000是不適用。研發項目不 直接產生效益。不適用高速動車組關鍵技術試驗 驗證體系建設項目否6,0006,000是不適用。研發項目不 直接產生效益。不適用中低速磁懸浮試運線建設及 車輛研製項目否20,00012,30520,000是不適用。研發項目不 直接產生效益。不適用機車實驗驗證及三維工程化 應用體系建設項目否7,5002,1787,500是不適用。研發項目不 直接產生效益。不適用新能源汽車試驗檢測能力及 產能提升項目否18,00010,00010,000註4不適用。項目 尚未完工。不適用高效節能電機產業化和 創新能力建設項目否25,0007,79315,5

106、00（註1）是不適用。項目剛完工 尚未正式投產。不適用融資租賃項目否200,000100,000不適用不適用。不適用補充流動資金否145,500145,500是不適用。不適用合計869,94173,831580,883中國南車股份有限公司40注1： 項目已達到預定可使用狀態，但截至2013年12月31日投入進度未到達100%的原因是存在未支付款項。註2： 因項目試驗驗證部分建設進度略有滯後，預計2014年5月完工。註3： 因項目主產品CRH6的修程尚未確定，檢修部分建設進度推後，預計2017年12月完工。註4： 因項目電泳工序正在安裝調試，預計2014年6月完工。非公開發行A股募集資金及募投項

107、目的詳細情況請見公司在上交所網站同步披露的募集資金存放與實際使用情況的專項報告。4. 主要子公司、參股公司分析單位：千元 幣種：人民幣企業名稱主營業務行業註冊資本總資產歸屬於上市公司股東的淨資產淨資產營業收入營業利潤歸屬於母公司淨利潤四方股份鐵路動車組、客車、城軌車 輛研發、製造；鐵路動車 組、高檔客車修理服務等軌道交通裝備 製造業4,003,79422,489,5855,811,9015,925,03221,630,4761,566,7931,435,528株機公司鐵路電力機車、動車組、城 軌車輛等的研發製造等軌道交通裝備 製造業4,184,19618,241,9514,780,5025,5

108、19,07120,036,2691,016,3021,012,456株洲所軌道交通電傳動與控制技 術及相關電氣設備的研 究、製造；鐵路機車車輛 配件研發、製造等軌道交通裝備 製造業4,184,50027,498,0197,290,51114,522,18116,307,0591,471,720660,307浦鎮公司鐵路客車，動車組等軌道 交通車輛的研發、 製造、修理軌道交通裝備 製造業1,759,84012,991,2131,969,5113,077,8578,518,077190,038138,339長江公司鐵路貨車研發、製造 與修理業務等軌道交通裝備 製造業2,372,8695,441,8

109、022,373,0792,418,9525,314,91756,80963,385戚墅堰所鐵路機車、客車、貨車、 動車組、城軌地鐵車輛零 部件的研發、製造、銷 售，以及軌道交通裝備 專有技術延伸產軌道交通裝備 製造業1,560,0005,919,4831,887,9491,980,5675,006,97447,22053,792注： 2013年株機公司實現營業收入較上年增長32.15%，主要是銷售數量增加和產品品種結構變化所致。二零一三年度報告41董事會報告單位：千元 幣種：人民幣參股公司名稱主要經營範圍淨利潤參股公司貢獻的投資收益佔上市公司淨利潤 （歸屬於母公司） 的比重(%)BST公司軌道

110、車輛生產681,887335,7158.11BST公司成立於1998年11月27日，註冊地址為山東省青島市城陽區錦宏東路86號，由四方有限與龐巴迪公司分別出資50%組建。經營範圍：設計、生產高檔鐵路客車、普通客車車體、電動車組、豪華雙層客車、高速客車和城市軌道車輛及轉向架等，銷售合資公司自產產品，並提供相關售後服務。2013年，實現營業收入43.2億元，營業利潤8.8億元，淨利潤6.8億元。5. 重大非募集資金項目情況本公司無重大非募集資金項目投資。6. 公司控制的特殊目的主體情況本公司無特殊目的控制主體。二. 董事會關於公司未來發展的討論與分析（一） 行業競爭格局和發展趨勢根據中國鐵路 十二

111、五 發展規劃，到2015年，全國鐵路營業里程將達到12萬公里以上，其中快速鐵路達到4萬公里以上，複線率和電氣化率分別達到50%和60%以上，主要繁忙幹線實現客貨分線，主要技術裝備達到或接近國際先進水平。隨着我國城市化進程和區域經濟的不斷發展，區域旅客需求將迅速增長。城市軌道交通行業也面臨良好發展機遇，城市軌道交通是緩解城市交通擁堵、節能減排的有效手段，是新型城鎮化和城市群建設的重要內容，在未來城市交通系統中將發揮主體、骨幹作用。本公司經過引進消化吸收和自主創新，軌道交通裝備的自主研發能力、工藝製造實力、產品技術性能、市場響應速度和經營規模達到世界領先水平，行業影響力和品牌知名度不斷提高。隨着行

112、業的發展，市場需求規模趨於高位平穩，鐵路改革會改變國內鐵路行業秩序和競爭格局。本公司加快實施國際化經營戰略，在海外市場的參與程度逐步提高，將越來越多地與國際競爭對手直接競爭。中國南車股份有限公司42（二） 公司發展戰略1. 公司面臨的機遇與挑戰公司面臨良好的發展機遇：第一，鐵路是國民經濟的基礎性先導產業，中國經濟繼續保持穩中求進，為鐵路行業發展提供了有利的外部環境和需求支撐；第二，中國鐵路發展仍然滯後並制約國民經濟發展，鐵路發展前景仍然廣闊；第三，國家推行鐵路體制機制改革，推進鐵路投融資改革，國家和各地區把鐵路基礎設施建設作為調結構、促轉型、助升級、擴內需、穩增長的重要舉措，把城際動車組、地鐵

113、、輕軌等城市綜合交通體系建設作為加強城市基礎設施建設、推動新型城鎮化建設的重要內容和手段，為軌道交通裝備行業發展提供了有利的市場環境；第四，國家出台 高端裝備製造業 十二五 發展規劃 、 高速列車科技發展 十二五 專項規劃 ，加強對軌道交通裝備製造和技術發展的鼓勵和引導，進一步在國家戰略層面確定了軌道交通裝備行業的發展地位和目標要求，並在金融財稅政策、技術創新、市場等方面給予大力支持，有利於軌道交通裝備製造企業進一步發展；第五，在能源危機和環保壓力急劇加大的背景下，經過前一輪的技術發展，相較於其他運輸方式，鐵路綠色、環保、節能、便捷、高效的特點和優勢更加凸顯，越來越成為政府層面鼓勵發展、公眾出

114、行優先選擇的交通方式，軌道交通裝備行業將保持較高發展活力；第六，中國城鎮化建設快速推進，長三角、珠三角、京津冀、山東半島、遼東半島、海峽西岸、長株潭等城市群引領區域經濟發展，進一步刺激城際、城市軌道交通發展；第七，客運專線網絡建成後，既有線的運能將得到極大的釋放，將促進鐵路貨運的發展；第八，國務院出台 十二五 國家戰略性新興產業發展規劃 ，加快培育和發展戰略性新興產業，中國南車從事的高端軌道交通裝備、風力發電整機、電動汽車、高分子材料等分別屬於七大戰略性新興產業中的高端裝備製造、新能源、新能源汽車和新材料產業，同時隨着實體經濟的復蘇，汽車、發電、石油、船舶等行業的規模擴張和產業升級帶來了對高水

115、平機電產品的需求，為中國南車發展壯大帶來商機；第九，全球許多國家的軌道交通裝備正在或將要進入更新期，中國高鐵在全球的崛起和我國日益完善的產業鏈優勢，為軌道交通裝備企業 走出去 開展國際化經營提供了有利時機；第十，國際金融危機對很多海外相關產業的優質企業造成較大衝擊，加之人民幣升值，為中國南車開展海外併購，加速國際化經營和產業佈局創造了有利條件。公司發展也面臨一些挑戰：第一，國家推行鐵路改革，鐵路發展環境、行業秩序、需求結構、發展模式、市場格局以及檢修基地佈局正在發生實質性變化；第二，國際金融波動影響軌道交通裝備海外市場和優勢資源延伸產業市場的拓展，履約和匯率變數增加；第三，隨着高速、重載列車和

116、城市、城際軌道交通車輛運營數量和里程的大幅增加，軌道交通裝備面臨確保運行安全、可靠的重大考驗；第四，公司面臨的國際競爭將越來越激烈，國外政府 本土化 要求日益增多，市場競爭能力、技術創新能力、公司治理能力、抗禦風險能力及國際化經營能力等面臨多重考驗。2. 公司的發展戰略十二五 期間，本公司將加大科研投入，建立健全國際先進的產業發展研究、產品研發設計和生產製造體系，努力成為全球具有較高知名度的品牌。本公司中長期發展目標是成為具有國際競爭優勢的軌道交通裝備全面解決方案供應商，產融結合、跨行業發展、國際化程度較高的大型綜合性高端製造與服務企業，跨入世界一流企業行列， 中國南車 成為全球知名品牌。二零

117、一三年度報告43董事會報告主要各業務單元的發展規劃：機車業務：根據未來鐵路機車的發展趨勢，高速、重載大功率機車將成為發展主導。未來本公司將大力發展電力機車，尤其是高速、重載大功率電力機車，電力機車研發、試驗和製造水平保持國際一流。內燃機車將按照調整規模與結構、提高水平的原則規劃，繼續保持在國內大功率內燃機車、工礦和調車機車方面的製造規模、技術領先以及出口優勢，實現與國際先進水平接軌。動車組業務：動車組是未來發展的一個重點方向，本公司將對動車組按綠色環保、高速智能、安全可靠的原則，不斷開發新的產品，保持高速動車組研發製造領先地位，大力發展城際動車組。客車業務：保持客車業務現有製造能力和領先優勢，

118、大力發展時速200公里等級客車，優化產品結構、不斷做優客車業務。通過精益生產提升生產效率和產品質量。貨車業務：保持現有製造能力，針對鐵路重載貨運、快捷貨運帶來的大軸重貨車、快捷貨車等新產品需求，加強技術創新和水平提升，國內技術主導地位邁上新臺階，積極推進資源整合，做強做優貨車產業，貨車研發、試驗和製造水平達到國際一流。城軌地鐵業務：以市場為導向，加快完善和優化產業佈局，提升整體產能，實現快速反應市場的規模化經營。加快科技創新步伐，健全自主化發展格局，完善以鋁合金、不銹鋼等車體技術和不同速度等級轉向架技術為基礎的各型城軌地鐵車輛技術平台，加強協作配套、資源共享，打造世界一流的城軌地鐵車輛研發、試

119、驗和製造基地。大力發展低地板、單軌等現代有軌電車。積極參與城軌地鐵車輛的維修和部件翻新改造等業務，形成本公司新的增長型業務。新產業業務：未來幾年，本公司除了重點發展上述軌道交通裝備產業並進行創新外，還將依託多年積累的技術和能力優勢，着力培育軌道交通裝備優勢資源延伸產業，重點發展包括新材料、新能源裝備、電傳動與工業自動化、工程機械、大功率電力電子器件等優勢資源延伸產業，擴大公司收入來源，提升業務發展潛力，提高公司盈利能力和整體競爭力。（三） 經營計劃2014年是貫徹黨的十八屆三中全會精神，全面深化改革的開局之年，也是推進中國南車 十二五 發展戰略，加快轉型突破、深化改革發展的重要一年。公司將認真

120、總結經驗，研判形勢，努力實現營業收入增長超過10%，實現企業可持續發展。為此，公司將重點做好以下工作：一是深化企業改革，增強轉型發展動力。優化整合業務結構，完善經濟責任制考核，加大資本運營力度，創新人力資源管理。二是加大創新力度，提升持續發展實力。完善科技創新體系，加快新產品和核心技術研發，持續提高產品質量和服務水平。三是加強科學管理，夯實企業發展基礎。提高信息化管理水平，建立管理提升長效機制，全面深化精益管理，不斷強化財務管理，加強風險管控和審計監察。四是積極開發市場，拓寬企業發展領域。穩固國內軌道交通市場，全力拓展海外市場，積極開發新興產業市場。五是增強企業軟實力，加強企業文化和品牌建設，

121、凝聚力量和諧發展。中國南車股份有限公司44（四） 因維持當前業務並完成在建投資項目公司的資金需求根據公司發展戰略和生產經營的需要，2014年計劃安排固定資產投資42.6億元，主要投向對公司發展戰略具有重大支撐作用的軌道交通裝備優勢資源延伸產業、城軌地鐵車輛和城際動車組等項目。公司將主要使用再融資募集資金、債務融資工具、自有資金和銀行貸款等方式解決資金需求。（五） 可能面對的風險及應對措施1. 產品質量風險公司為軌道交通裝備企業，產品多數與社會公眾利益相關，如發生產品質量問題，將給社會公眾造成較大影響；隨着中國高速鐵路網和城際軌道交通網建設的不斷推進，高速鐵路及城市軌道車輛的運營數量將大幅增加，

122、如何確保軌道交通裝備的可靠運營和質量安全是公司面臨的重大考驗；伴隨着產品的升級，軌道交通運輸裝備產品對質量和可靠性也提出了更高要求，對公司持續的創新和質量保障能力提出了新的挑戰。應對措施：一是建立專門部門管理和監控質量風險；二是建立健全產品安全評估體系，在產品設計階段實施評估，從源頭進行質量控制；三是不斷完善質量管理制度和流程，嚴格按照工藝標準和精益管理標準控制質量管理過程；四是持續強化推進標準化售後服務，保障產品運營安全可靠；五是加強供應商產品質量管控，建立商品質量保證金、質量事故賠付預備金以及質量保險等機制，防範產品質量風險隱患。2. 宏觀政策風險公司所處的軌道交通裝備製造行業對國家宏觀經

123、濟政策依賴度較高，國家宏觀經濟政策的波動將會給公司的發展帶來較大影響；政府機構改革形成的新機制與新政策將給公司的市場開拓和產品營銷帶來一定的不確定性；城際鐵路、城市地鐵造修體系的佈局對企業的管理方式、運作模式及資源利用、協調能力等形成新的挑戰。應對措施：主要通過與國家有關部門積極主動的溝通，及時搜集國家政治、經濟、行業、法律、環境等信息，分析市場需求的變化，做好市場走向趨勢的研究與預測，及時根據國家產業政策的動向調整公司規劃，積極推動軌道交通裝備專有技術延伸的多元化，建立和發展軌道交通裝備相關多元化的產業和產品結構等措施應對風險。3. 市場風險全球主要軌道交通裝備企業間同質化的競爭日趨嚴重，對

124、企業如何通過差異化競爭突出市場重圍帶來挑戰；世界經濟復蘇緩慢，貿易保護主義抬頭，公司與國際領先企業在國際化經營和市場開拓等方面仍存在一定差距等，這些因素將對公司參與國際市場競爭以及企業的產品出口等造成一定的影響。二零一三年度報告45董事會報告應對措施：一是通過及時、有效搜集國內外政治、經濟、法律、自然環境以及競爭對手的信息，組織開展市場調研活動，準確分析國內外市場需求的變化，做好市場走向預測和市場變化應對；二是不斷加大科研投入力度，通過保持公司行業領先的市場競爭地位，進一步增強公司及產品的核心競爭優勢。4. 匯率風險公司產品出口、境外投資併購等經營行為不斷增加，可能因匯率波動引發的各種風險。如

125、：以外幣計價的交易活動中由於交易發生日和結算日匯率不一致而形成的外匯交易風險，由於匯率變動報表中的某些項目折算後價值改變產生的折算風險，以及匯率變動對公司產銷數量、價格、成本等經濟指標產生影響，從而引起企業價值變化的風險等。應對措施：在生產經營的各個環節建立匯率風險防範機制，密切關注國內外金融市場的變化，運用金融避險工具應對風險。加強企業相關人員的風險防範意識，轉變經營理念，積極發揮主觀能動性，主動應對各種匯率風險。5. 自然災害等其他純粹風險地震、颱風、海嘯、洪水等自然災害及突發性事件會對公司財產和人員造成損害，並有可能影響公司的正常生產經營。應對措施：建立和完善自然災害應急管理機制，組織進

126、行災害應急演練，提高公司員工災害風險防範意識，最大限度減小災害可能造成的損失和影響。三. 董事會對會計師事務所 非標準審計報告 的說明（一） 董事會、監事會對會計師事務所 非標準審計報告 的說明不適用。（二） 董事會對會計政策、會計估計或核算方法變更的原因和影響的分析說明不適用。（三） 董事會對重要前期差錯更正的原因及影響的分析說明不適用。中國南車股份有限公司46四. 利潤分配或資本公積金轉增預案（一） 現金分紅政策的制定、執行或調整情況2012年，公司修訂完善了 公司章程 ，制定了 公司未來三年(2012-2014年） 股東回報規劃（以下簡稱 股東回報規劃 ） ，明確了現金分紅事項的決策和分

127、配政策、調整程序和機制，明確了由獨立董事發表意見事項和程序，充分維護了中小投資者的合法權益。調整後公司的利潤分配政策如下：公司利潤分配政策應保持一定連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；公司可以現金分紅或發放股票股利的方式 （或同時採取兩種方式） 分配股利，公司優先採用現金分紅的利潤分配方式；公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的公司合併報表可供分配利潤的一定比例向股東分配股利；公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配；除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正並且能滿足實際派發需要的情

128、況下，應當採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的公司合併報表可供分配利潤的15%，每三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的公司合併報表年均可供分配利潤的45%；公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案；公司的利潤分配方案經公司總裁辦公會審議通過後提交公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議後提交股東大會審議。公司召開第二屆董事會第三十一次會議，審議通過了 關於公司2013年度利潤分配預案的議案 ，公司董

129、事會建議2013年度的利潤分配擬按照每10股派發0.9元 （含稅） 人民幣的預案向股東進行利潤分配，分配的利潤佔合併報表中歸屬於公司股東的淨利潤的比率達到30.01%，符合 公司章程 和 股東回報規劃 的要求，保護了投資者的利益。該分配預案還須經公司股東大會審議批准。（二） 報告期內盈利且母公司未分配利潤為正，但未提出現金紅利分配預案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃不適用。（三） 公司近三年 （含報告期） 的利潤分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案單位：萬元 幣種：人民幣分紅年度每10股派息數 （含稅）現金分紅的數額 （含稅）分紅年度合併報表中歸屬於上市公司東的淨

130、利潤佔合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤的比率（元）(%)2013年0.9124,227413,99730.012012年0.9124,227400,94630.982011年1.8248,454386,41564.30二零一三年度報告47董事會報告五. 積極履行社會責任的工作情況公司披露了社會責任報告，披露網址為上海證券交易所網站()。六. 屬於國家環境保護部門規定的重污染行業的上市公司及其子公司的環保情況說明不適用。七. 其他披露事項（一） 主要業務本公司的主要業務為鐵路機車、客車、貨車、動車組、城軌地鐵車輛及重要零部件的研發、製造、銷售、修理和租賃，以及軌道交通裝備專有技術延伸產業等業

131、務。（二） 主要客戶和供貨商有關本公司的主要客戶和供貨商詳情參見本報告 董事會報告 的相關章節。（三） 股本本公司股本詳情請見本報告 股份變動及股東情況 的相關章節。（四） 捐款本公司於本年度報告期間慈善及其他捐款總額約為人民幣824千元。（五） 董事及監事的服務合約本公司所有董事和監事，均未與本公司或其任何附屬公司訂立任何在一年內不能終止，或除法定補償外還須支付任何補償方可終止的服務合約。（六） 董事及監事所擁有的合約權益本公司概無訂立任何令本公司董事或監事於截至2013年12月31日止年度內直接或間接享有重大權益的重要合約。（七） 向公司董事、監事及高級人員提供的貸款本公司未向公司的董事、

132、監事或其他高級人員提供任何貸款或類似貸款。中國南車股份有限公司48（八） 董事在與本公司構成競爭的業務所佔的權益概無本公司董事在與本公司直接或間接構成或可能構成競爭的業務中持有任何權益。（九） 董事會成員之間財務、業務、親屬關係 本公司董事會成員之間不存在任何關係，包括財務、業務、親屬或其他重大關係。 （十） 管理合約 於本年度內，本公司並無就整體或任何重要業務的管理和行政工作簽訂或存有任何合約。 （十一） 優先購買權 公司章程 及中國法律並無關於優先購買權的條文，而需本公司按現有股東所持現有股權的比例向其發行新股。 （十二） 員工退休金計劃 有關本公司員工退休金計劃詳情載於本報告財務報表附註

133、26和附註35。 二零一三年度報告49重要事項一. 重大訴訟、仲裁和媒體普遍質疑的事項本年度本公司無重大訴訟、仲裁和媒體普遍質疑事項。二. 破產重整相關事項本年度本公司無破產重整相關事項。三. 資產交易、企業合併事項（一） 收購資產情況本公司收購資產情況請見本報告財務報表四、合併財務報表的合併範圍2.非同一控制下企業合併。（二）出售資產情況本年度本公司無重大出售資產情況。（三）資產置換情況本年度本公司無資產置換情況。（四） 企業合併情況本公司企業合併情況請見本報告財務報表四、合併財務報表的合併範圍2.非同一控制下企業合併。中國南車股份有限公司50四. 公司股權激勵情況及其影響為提升本公司吸引、

134、激勵及保留本公司高級管理人員及關鍵員工 （包括若干董事） 的能力並將該等人員的利益與本公司及股東利益緊密聯繫在一起，本公司透過向彼等提供獲得本公司股權的機會，進一步激勵該等人員。該等激勵可調動該等人員的熱情並充分發揮其主觀能動性，為本公司及其股東創造更多價值。根據本公司採納的股票期權計劃，本公司可在符合授予條件時授予公司董事、高級管理人員和公司認為應當激勵的核心技術 （管理） 人員A股股票期權。本公司股東大會於2011年4月26日審議通過採納股票期權計劃。根據股票期權計劃，僅會授予一次股票期權，此後不會再根據同一股票期權計劃進一步授予股票期權。股票期權計劃項下授出的股票期權獲行使而可予發行的股

135、份總數不得超過本公司於批准股票期權計劃日期已發行A股總數的10%。本公司已於2011年4月27日授出36,605,000份股票期權，分別佔(i)本公司於批准股票期權計劃日期已發行A股總數約0.374%及已發行股份總數約0.310%；(ii)本公司於本年報日期已發行A股總數約0.311%及已發行股份總數的0.265%，符合股票期權計劃項下可授予的股票期權最大數目的限制。除非經股東於股東大會上特別批准，任何一名激勵對象通過股票期權計劃或本公司其他有效的股票期權計劃 （如有） 累計獲得的A股總量，於任何時候均不得超過已發行A股總數的1%，且在任何12個月期間內授予任一獲授人的期權所涉及的最高股份數目

136、 （包括已行使、已註銷及尚未行使的期權） 不得超過本公司已發行A股總數的1%。股票期權計劃項下的股票期權有效期為7年，自授予日起計算，且自授予日起24個月內不得行權。已授予的股票期權自禁止行權期屆滿後將分三批行權。股票期權計劃項下股票期權的行權價格由董事會確定，為下列兩者中的較高者：(i)股票期權計劃草案摘要公告日期 （即2010年9月28日） 前一個交易日本公司A股收盤價，即人民幣5.43元；及(ii)股票期權計劃草案摘要公告日期前30個交易日內本公司A股平均收盤價，即人民幣5.25元。基於以上確定的授予的股票期權行權價格為人民幣5.43元。根據公司股票期權計劃的相關條款規定， 在滿足若干生

137、效條件的前提下，各激勵對象可以在第一個行權期 （自授予日起24個月後的首個交易日至授予日起60個月的最後一個交易日） 內行使不超過其獲授期權總量1/3的股票期權。因公司2012年度業績未達到股票期權計劃設定的營業收入增長條件，故第一批股票期權未生效。根據股票期權計劃的相關條款規定，公司於2013年4月27日將未滿足生效條件的股票期權共計12,201,667股註銷。有關上述股票期權未生效及註銷的詳情，請見公司刊載在 中國證券報 、 上海證券報 、 證券時報 、 證券日報 及上交所網站、香港聯交所網站上的日期為2013年4月27日的相關公告。第二批股票期權將可自2014年4月27日起行權，但前提是

138、本公司和激勵對象須能滿足預設的表現目標，而有關該等表現目標要求的詳情請見公司於2011年3月8日刊登在上交所網站的第一屆董事會第二十三次會議決議公告。本公司將於適當時候就行權情況做進一步披露。二零一三年度報告51重要事項公司股權激勵的實施情況及其影響如下：單位：股激勵方式股票期權標的股票來源向激勵對象發行A股股票A股股票在緊接股票期權授予日之前的收市價7.22元股報告期內激勵對象的範圍公司董事、高級管理人員和公司認為應當激勵的 核心技術 （管理） 人員，但不包括獨立董事、監事和 持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、 直系近親屬。報告期初累計已授出但尚未行使的權益總額36,605,000

139、報告期內授出的權益總額0報告期內行使的權益總額0報告期內註銷的權益總額12,201,667至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額24,403,333至報告期末累計已授出且已行使的權益總額0報告期內授予價格與行權價格歷次調整的情況 以及經調整後的最新授予價格與行權價格本次股票期權授予價格和行權價格為股票期權計劃 草案摘要公告日期前一個交易日的公司股票 收盤價5.43元股。截至報告期末，無授予價格 與行權價格調整。中國南車股份有限公司52董事、高級管理人員報告期內獲授和行使權益情況姓名職務報告期初尚未行使的權益數量報告期內獲授權益數量報告期內行使權益數量報告期內註銷權益數量報告期末尚未行使的權益

140、數量鄭昌泓董事長、執行董事200,0000066,667133,333劉化龍執行董事、總裁170,0000056,667113,333張 軍副總裁170,0000056,667113,333傅建國副總裁170,0000056,667113,333詹艷景副總裁、財務總監170,0000056,667113,333王 軍副總裁141,4000047,13394,267樓齊良副總裁141,4000047,13394,267徐宗祥副總裁141,4000047,13394,267張新寧總工程師150,0000050,000100,000邵仁強董事會秘書、總經濟師150,0000050,000100,00

141、0小計1,604,20000534,7341,069,466其他激勵對象小計35,000,8000011,666,93323,333,867合計36,605,0000012,201,66724,403,333股票期權的有效期及行使期股票期權有效期為7年，自授予日起計算。自授予日起兩年 禁售期屆滿後，在滿足所有生效條件的前提下，股票期權 將分三批行權，每批行權期限為三年，分別自授予日起 24、36及48個月後開始計算。因激勵對象行權所引起的股本變動情況無因激勵對象行權引起的股本變化。權益工具公允價值的計量方法公司選擇布萊克舒爾茨(Black-Scholes)期權定價模型作為 股票期權的公允價格測

142、算的權益工具。估值技術採用的模型、參數及選取標準估值模型：Black-Scholes期權定價模型參數選取標準：股票期權行權價格：5.43元股。授予日股票市場價格：7.09元股。2011年4月27日為授予日。股票期權預期期限：5-7年。預期股價波動率：52.68%-56.51%預期分紅收益率：0.60%無風險利率：3.481%-3.694%權益工具公允價值的分攤期間及結果根據上述參數的選取：運用Black-Scholes模型期權定價公式 計算出期權的公允價值為人民幣151,009,745元，2013年度 由於第一批可行權股票期權未生效，本公司沖回以前年度 確認的第一批可行權股票期權費用為人民幣4

143、0,469,270元， 同時確認第二批和第三批股票的期權費用人民幣29,611,630元。股票期權價值的計算結果基於所使用參數的若干假設並受到 所採用模型的限制，因此，股票期權的估值可能具有 主觀性及不確定性。二零一三年度報告53重要事項五. 重大關聯交易（一） 與日常經營相關的關聯交易公司的日常性關聯交易是指與南車集團及其附屬公司 （本公司及本公司控制企業除外） 的交易。南車集團是公司的控股股東，直接和間接持有本公司57.13%的股權。因此，按照 上海證券交易所股票上市規則 的規定，南車集團及其附屬公司為公司的關聯方。報告期內，公司與關聯方發生的主要銷售、採購類日常關聯交易如下：1. 銷售、

144、採購類關聯交易公司主要向南車集團銷售原材料、配件，供其加工成軌道交通裝備零部件後回購，同時，公司也會向南車集團採購燃料等輔助產品及輔助配套服務。由於長期形成的業務關係及生產的連續性，公司與南車集團及其附屬公司發生的關聯交易是必要的。經第一屆董事會第二十二次會議審議批准，本公司與南車集團於2010年12月31日續簽了規範雙方日常關聯交易的 產品互供框架協議 、 綜合服務互供框架協議 及 房屋租賃框架協議 ，協議有效期至2013年12月31日。協議中詳細約定了雙方互供產品、服務、房屋租賃的範疇、交易定價原則等條款，並進一步明確了交易的結算方式，約定雙方同意根據上述協議進行的交易將以現金或雙方同意的

145、其他方式進行付款和結算，有關的付款和結算條款應為不遜於本公司可從獨立第三方取得的市場條款。為了實現交易價格的公平、公正，上述協議對關聯交易的定價原則進行了如下約定：凡有政府定價的，執行政府定價；凡沒有政府定價，但有政府指導價的，執行政府指導價；沒有政府定價和政府指導價的，執行市場價 （含招標價） ；如果前三種價格都沒有或無法在實際產品買賣中適用以上定價原則的，執行協議價。經第二屆董事會第二十九次會議審議批准，本公司與南車集團於2013年10月25日續簽了規範雙方日常關聯交易的 產品互供框架協議 、 綜合服務互供框架協議 及 房屋租賃框架協議 ，協議有效期至2016年12月31日。本公司嚴格按照

146、上述關聯交易框架協議的約定實施與關聯方之間的交易。由於本公司與南車集團關聯方互供的多數產品、服務以及資產租賃均存在活躍的第三方市場，因此，本公司與南車集團發生的關聯交易主要通過市場價格或招標價格確定。本公司與南車集團關聯方之間發生的交易是在協商一致的基礎上，按市場化原則確定交易的具體事項及價格，不存在損害本公司及非關聯股東利益的行為，也不會對本公司的持續經營能力、損益及資產狀況產生重大影響。中國南車股份有限公司54報告期內，公司與關聯方發生的主要銷售、採購類日常關聯交易如下：(1) 向關聯方銷售單位：千元 幣種：人民幣關聯方名稱日常關聯交易協議交易內容定價原則關聯交易金額佔同類業務比例南方匯通

147、股份有限公司產品互供框架協議銷售配件、提供勞務等市場價格87,5810.09%成都南車隧道裝備有限公司產品互供框架協議銷售配件、提供勞務等市場價格27,8800.03%青島匯億通鑄造有限公司產品互供框架協議銷售配件等市場價格8,3350.01%寧波南車新能源科技有限公司產品互供框架協議銷售配件等市場價格1,958小於0.01%株洲南車特種裝備科技有限公司產品互供框架協議銷售配件等市場價格1,261小於0.01%其他產品互供框架協議及 綜合服務互供框架協議銷售原材料、配件， 提供勞務等市場價格2,424小於0.01%合計129,4390.13%(2) 向關聯方採購單位：千元 幣種：人民幣關聯方名

148、稱日常關聯交易協議交易內容定價原則關聯交易金額佔同類業務比例株洲南車特種裝備科技有限公司產品互供框架協議採購貨車配件等市場價格56,2220.07%南方匯通股份有限公司產品互供框架協議採購原材料及配件等市場價格53,3730.07%成都南車隧道裝備有限公司產品互供框架協議採購原材料等市場價格35,2860.04%青島匯億通鑄造有限公司產品互供框架協議採購原材料及配件等市場價格13,4920.02%常州新區昌成物資有限公司產品互供框架協議採購原材料等市場價格12,9460.02%中國南車集團株洲電力機車廠房屋租賃框架協議租入房屋市場價格9,6570.01%中國南車集團南京浦鎮車輛廠房屋租賃框架協

149、議租入房屋市場價格5,2590.01%中國南車集團投資管理公司產品互供框架協議採購原材料等市場價格4,6510.01%中國南車集團株洲車輛廠房屋租賃框架協議租入房屋市場價格2,500小於0.01%其他產品互供框架協議及 房屋租賃框架協議採購商品及租入資產等市場價格8,2030.01%合計201,5890.25%二零一三年度報告55重要事項2. 金融服務類關聯交易為了提高公司的資金使用效率、減少結算費用、降低利息支出、獲得資金支持，公司於2013年3月28日召開第二屆董事會第二十六次會議並審議通過了 關於南車財務有限公司與中國南車集團公司簽署 金融服務框架協議 涉及關聯交易的議案 ，同意公司下屬

150、控股子公司南車財務有限公司與公司控股股東南車集團簽署 金融服務框架協議 ，並依據協議向南車集團提供存款、貸款及其他金融服務。詳情請見公司於2013年3月29日刊登於上交所網站上的相關公告。經公司第二屆董事會第二十九次會議審議批准，財務公司與南車集團於2013年10月25日續簽了 金融服務框架協議 ，協議有效期至2016年12月31日。(1) 向南車集團提供存款服務報告期內，財務公司向南車集團提供存款服務的每日最高存款余額 （含應計利息） 未超過 金融服務框架協議 規定的上限。(2) 向南車集團提供貸款業務報告期內，財務公司向南車集團下屬寧波南車新能源科技有限公司提供3,000萬元貸款。單位：千

151、元 幣種：人民幣關聯方名稱日常關聯交易協議交易內容定價原則關聯交易金額寧波南車 新能源科技 有限公司金融服務框架協議提供貸款業務市場價格30,000(3) 向南車集團提供其他金融服務報告期內，財務公司向南車集團提供辦理委託貸款服務收取的佣金為165萬元。單位：千元 幣種：人民幣關聯方名稱日常關聯交易協議交易內容定價原則關聯交易金額佔同類業務比例南車集團金融服務框架協議提供其他金融服務市場價格1,650 小於0.01%中國南車股份有限公司56（二） 共同對外投資的重大關聯交易本年度本公司無重大共同對外投資關聯交易。（三） 關聯債權債務往來報告期內，公司發生的重大債權債務往來如下：單位：千元 幣種

152、：人民幣向關聯方提供資金關聯方向公司提供資金關聯方期初數發生額余額期初數發生額余額南車集團及其附屬公司101,46625,590127,056156,1051,062,5911,218,696其中：應收賬款 （或應付賬款）98,96634,00764,95913,58642,11655,702應收票據 （或應付票據）2,50026,50029,0007,10010,66617,766其他應收款 （或其他應付款 ）135,419226,652362,071預付款項 （或預收款項）3,0973,097短期借款750,000750,000發放貸款及墊款 （或吸收 存款及同業存放）30,00030,0

153、0033,15733,157本公司與關聯方之間的債權債務往來為經營性往來，如商品、勞務購銷及存、貸款等業務活動產生。六. 重大合同及其履行情況（一） 託管、承包、租賃事項1. 託管情況本年度公司無重大託管事項。2. 承包情況本年度公司無重大承包事項。3. 租賃情況本年度公司無重大租賃事項。二零一三年度報告57重要事項（二） 擔保情況單位：千元 幣種：人民幣公司對外擔保情況 （不包括對子公司的擔保）報告期內擔保發生額合計 （不包括對子公司的擔保）報告期末擔保余額合計(A) （不包括對子公司的擔保）公司對子公司的擔保情況報告期內對子公司擔保發生額合計9,527,524報告期末對子公司擔保余額合計(

154、B)9,821,161公司擔保總額情況 （包括對子公司的擔保）擔保總額(A+B)9,821,161擔保總額佔公司淨資產的比例 （%）26.86其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額(C)直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額(D)6,818,942擔保總額超過淨資產50%部分的金額(E)上述三項擔保金額合計(C+D+E)6,818,942注： 擔保總額佔公司淨資產的比例擔保金額歸屬母公司所有者權益報告期內各子公司利用總部集中授信額度開出保函信用證、銀行承兌匯票等業務增加，公司本期擔保業務有所增長。公司報告期內對子公司擔保發生額95.28億元，截至2013年12

155、月31日擔保余額為98.21億元，佔淨資產比例為26.86%，其中：對全資子公司擔保余額為69.65億元；對控股子公司擔保余額為28.56億元。按擔保類型劃分：銀行承兌匯票擔保78.44億元，保函、信用證擔保6.76億元，貸款擔保13.01億元。公司本報告期末的擔保余額均為對下屬子公司的擔保，不存在為控股股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。截至本期末，公司對負債比率超過70%的子公司提供的擔保余額為68.19億元。公司為負債比率超過70%的全資及控股子公司的擔保，均已按照 公司章程 的規定履行了董事會及股東大會審批的程序。（三） 其他重大合同報告期內，公司簽訂了若干項重大銷售合同，詳情請見本

156、公司在上交所網站和香港聯交所網站披露的日期分別為2013年1月12日、2月5日、5月28日、7月9日、9月11日、10月22日和12月24日的公告。中國南車股份有限公司58七. 承諾事項履行情況上市公司、持股5%以上的股東、控股股東及實際控制人在報告期內或持續到報告期內的承諾事項1. 就避免同業競爭承諾：本公司在招股說明書中披露，(1)南車集團承諾南車集團本身、並且南車集團必將通過法律程序使南車集團之全資、控股子企業將來均不從事任何與本公司正在經營的業務有直接競爭的業務；(2)在符合上述第(1)項承諾的前提下，如南車集團 （包括受南車集團控制的全資、控股或其他關聯企業） 將來經營的產品或服務與

157、本公司的主營產品或服務有可能形成競爭，南車集團同意本公司有權優先收購南車集團與該等產品或服務有關的資產或南車集團在子企業中的全部股權；(3)在符合上述第(1)項承諾的前提下，南車集團將來可以在本公司所從事的業務範圍內開發先進的、盈利水平高的項目，但是應當在同等條件下優先將項目成果轉讓給本公司經營；(4)如因南車集團未履行其所作出的上述(1)(3)項承諾給本公司造成損失的，南車集團將賠償本公司的實際損失。 報告期內，南車集團遵守了其所作出的上述承諾。2. 就南方匯通重組承諾：本公司在招股說明書中披露，公司控股股東南車集團為避免南方匯通貨車製造業務與本公司業務形成競爭，南車集團承諾將對其持有的南方

158、匯通股權及相應資產進行重組，包括但不限於南車集團取得南方匯通貨車業務相關資產；南車集團將在取得南方匯通相應資產後3個月內，向本公司轉讓上述已取得的貨車業務相關資產；轉讓價格將根據資產評估的結果協商確定；上述資產轉讓將按照境內外監管機構的要求履行必要的審批程序。2011年1月，本公司接到公司控股股東南車集團 關於對南方匯通進行重組的有關承諾事項的函 。有關內容如下：1.南車集團確定將本公司作為其從事機車、客車、貨車、動車組、城軌地鐵車輛及重要零部件的研發、製造、銷售、修理和租賃，以及軌道交通裝備專有技術延伸產業等業務的最終整合的唯一平台。2.南車集團力爭用5年左右時間，通過資產購並、重組等方式，

159、將其持有的南方匯通股權進行處置，並在取得南方匯通相應資產後，向本公司轉讓取得的貨車業務相關資產。履行情況：2008年初，南車集團對南方匯通實施重大資產重組，南方匯通股票於2008年1月15日起停牌。在股票停牌期間，南車集團、貴州省物資集團有限責任公司和南方匯通簽訂了重組框架協議。但由於重組擬置入資產涉及的有關報批事項未得到批准，根據當時的實際情況，經審慎評估，簽署框架協議各方一致認為重組工作無法在短期內取得進一步的實質性進展。根據有關規定，南方匯通股票於2008年9月1日復牌。2012年12月，南方匯通發佈公告表示南車集團正在籌劃對其重大資產重組事項，其股票自2012年12月26日起停牌。20

160、13年3月18日，由於重大資產重組交易對方擬置入資產所涉及的利益相關方難以在相關規定要求的期限內達成一致，南方匯通公告復牌。報告期內，南車集團遵守了其所作出的上述承諾。二零一三年度報告59重要事項3. 有關房屋產權問題的承諾：本公司在招股說明書中披露，公司擁有的房屋中尚有326項、總建築面積為282,019.03平方米的房屋 （佔公司使用房屋總建築面積的7.85%） 尚未獲得 房屋所有權證 。對於該部分未取得 房屋所有權證 的房產，南車集團承諾：對於南車集團投入本公司的資產中包含因規劃、施工等手續不全而未能取得完備產權證書的房屋，南車集團承諾該等房屋具備本公司所需要的生產經營的使用要求，且如基

161、於該等房屋而導致本公司遭受任何損失，南車集團將承擔一切賠償責任及本公司為此所支出的任何經濟損失。 截至2013年12月31日，本公司在擁有的房屋中尚有成都公司93項、總建築面積約為55,180.49平方米的房屋未獲得 房屋所有權證 。本報告期內，南車集團遵守了其所作出的上述承諾。4. 其他承諾：(1) 南車集團承諾其持有的於2011年8月18日解禁可上市流通的本公司6,422,914,285股有限售條件流通股，自2011年8月18日起自願繼續鎖定三年 （即自2011年8月18日至2014年8月17日） 。鎖定期內，南車集團持有的該等股份不通過上海證券交易所掛牌出售或轉讓。(2) 南車集團在本公

162、司2012年非公開發行股票時承諾：南車集團所認購本公司1,362,103,700股股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓。(3) 2012年8月29日，南車集團開始對本公司實施增持計劃，擬在未來12個月內以自身名義或通過一致行動人通過上海證券交易所交易系統增持本公司股份，累計增持比例不超過本公司已發行總股份的2%。南車集團承諾，在增持計劃實施期間及法定期限內不減持其持有的本公司股份。2013年8月28日，南車集團增持計劃實施期滿。報告期內，南車集團遵守了其所作出的上述承諾。就公司股東等尚未履行完畢的承諾情況，公司發佈了 中國南車關於尚未履行完畢承諾情況的公告 。詳情請見公司在上交所網站和香港聯

163、交所網站發佈的日期為2014年2月15日的公告。八. 聘任、解聘會計師事務所報告期內，本公司未改聘會計師事務所，本公司繼續聘任安永華明會計師事務所 （特殊普通合伙） 和安永會計師事務所分別為本公司的2013年度財務報告境內外審計機構。該所自本公司於2007年設立起為本公司提供審計服務。本公司聘任安永華明會計師事務所 （特殊普通合伙） 為公司2013年度內部控制審計機構。2013年度會計師事務所酬金 （含稅） 共計人民幣1,100萬元 （包含代墊費用，如差旅費、通訊費等） ，其中財務報告審計酬金 （含稅） 人民幣980萬元，內部控制審計酬金 （含稅） 人民幣120萬元。2013年本公司支付其執行

164、商定程序收費 （含稅） 人民幣245萬元。本公司下屬子公司聘請安永華明會計師事務所 （特殊普通合伙） 為其出具2013年度財務報告審計報告，並支付其酬金 （含稅） 人民幣398萬元。中國南車股份有限公司60九. 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況本年度公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人均未受中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。十. 其他重大事項的說明（一） 大股東增持情況2012年8月29日，南車集團對本公司實施增持計劃，並擬在未來12個月內以自身名義或通過一致行動人通過上海證券交易所交易系

165、統增持本公司股份，累計增持比例不超過本公司已發行總股份的2%。2013年8月28日，南車集團增持計劃實施期滿，增持計劃實施期內，南車集團通過上海證券交易所交易系統累計增持本公司股份8,503,157股，未超過本公司已發行總股份的2%。截至2013年12月31日，南車集團共持有本公司7,796,321,142股，約佔公司已發行總股份的56.48%。（二） 時代新材收購事項公司於2013年12月11日召開第二屆董事會第三十次會議，審議通過了 關於公司下屬企業時代新材德國併購項目的議案 ，同意公司間接控股子公司時代新材就收購採埃孚集團旗下相關橡膠與塑料業務事項與交易對方簽署購買協議。2013年12月

166、11日，時代新材、CSR Rubber & Plastics (Germany)GmbH （系時代新材為本次收購目的設立的100%間接持股的項目公司） 與採埃孚集團簽署了主購買協議，根據該協議，目標資產總價款為基礎金額2.9億歐元，尚需根據目標資產截至協議約定的生效日的淨負債及營運資金對基礎金額進行調整。詳情請見本公司在上交所網站和香港聯交所網站披露的日期為2013年12月12日的公告。二零一三年度報告61股份變動及股東情況一. 股本變動情況（一） 股份變動情況表單位：股本次變動前本次變動增減（， ）本次變動後數量比例(%)限售股變動數量比例(%)一. 有限售條件股份2,263,000,000

167、16.39600,896,3001,662,103,70012.04 1. 國有法人持股1,944,614,70014.09282,511,0001,662,103,70012.04 2. 其他內資持股318,385,3002.30318,385,300 其中：境內非國有法人持股318,385,3002.30318,385,300二. 無限售條件流通股份11,540,000,00083.61600,896,30012,140,896,30087.96 1. 人民幣普通股9,516,000,00068.94600,896,30010,116,896,30073.29 2. 境外上市的外資股2,0

168、24,000,00014.672,024,000,00014.67三. 股份總數13,803,000,000100.0013,803,000,000100.00中國南車股份有限公司62（二） 限售股份變動情況單位：股股東名稱年初限售股數本年解除限售股數本年增加限售股數年末限售股數限售原因解除限售日期全國社會保障基金 理事會轉持二戶300,000,000300,000,000轉持2014年8月18日78,475,30078,475,300A股非公開發行2013年3月15日中國南車集團公司1,362,103,7001,362,103,700A股非公開發行2015年3月15日易方達基金管理有限公司1

169、07,623,300107,623,300A股非公開發行2013年3月15日鵬華基金管理有限公司71,748,80071,748,800A股非公開發行2013年3月15日安徽省投資集團控股有限公司69,506,70069,506,700A股非公開發行2013年3月15日中國鐵路物資股份有限公司67,264,50067,264,500A股非公開發行2013年3月15日嘉實基金管理有限公司67,264,50067,264,500A股非公開發行2013年3月15日中國機械工業集團有限公司67,264,50067,264,500A股非公開發行2013年3月15日興業全球基金管理有限公司38,116,5

170、0038,116,500A股非公開發行2013年3月15日招商基金管理有限公司33,632,20033,632,200A股非公開發行2013年3月15日合計2,263,000,000600,896,3001,662,103,700二零一三年度報告63股份變動及股東情況二. 證券發行與上市情況（一） 截至報告期末近3年歷次證券發行情況單位：股 幣種：人民幣股票及其衍生證券的種類發行日期發行價格（或利率）發行數量上市日期獲准上市交易數量交易終止日期股票類A股股票2012年3月15日4.46元1,963,000,0002012年3月15日1,963,000,000公司債類公司債券2013年4月22日

171、4.7%1,500,000,0002013年5月7日1,500,000,0002018年4月22日公司債券2013年4月22日5%1,500,000,0002013年5月7日1,500,000,0002023年4月22日2012年3月，根據中國證監會 關於核准中國南車股份有限公司非公開發行股票的批复 ，本公司向包括控股股東南車集團在內的不超過十名特定對象，非公開發行196,300萬股A股股票。2012年3月15日，本公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了上述非公開發行股票的登記。2013年4月22日，公司發行總額為30億元公司債券，分5年期和10年期兩個品種，其中： 5年期公司債券

172、15億元，發行利率4.7%，到期日2018年4月22日；10年期公司債券15億元，發行利率5%，到期日2023年4月22日。2013年5月7日，上述公司債券在上海證券交易所掛牌交易。（二） 公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況不適用。（三） 現存的內部職工股情況不適用。中國南車股份有限公司64三. 股東和實際控制人情況（一） 股東數量和持股情況1. 股東總數2013年末，公司股東總數為251,234戶。其中，A股股東總數為248,701戶，H股記名股東總數為2,533戶。2014年3月24日，公司股東總數為255,874戶。其中，A股股東總數為253,364戶，H股記名股東

173、總數為2,510戶。2. 前十名股東持股情況單位：股股東名稱股東性質持股比例持股總數報告期內增減持有有限售條件股份數量質押或凍結的股份數量(%)中國南車集團公司國有法人56.487,796,321,1425,634,0571,362,103,700無HKSCC NOMINEES LIMITED境外法人14.622,017,471,83924,000未知全國社會保障基金理事會轉持二戶國有法人2.39330,528,87647,946,424300,000,000未知中國建設銀行長城品牌優選股票型 證券投資基金其他0.92126,915,41510,800,758未知中國南車集團投資管理公司國有法

174、人0.6793,085,715無華夏人壽保險股份有限公司 萬能保險產品其他0.6284,921,57884,921,578未知中國人壽保險股份有限公司分紅 個人分紅005LFH002滬其他0.5779,358,83650,805,169未知安徽省投資集團控股有限公司國有法人0.5069,506,700未知興亞集團控股有限公司其他0.5069,264,96769,264,967未知中國農業銀行景順長城內需增長 貳號股票型證券投資基金其他0.4967,217,04867,217,048未知注： (1) HKSCC NOMINEES LIMITED （香港中央結算 （代理人） 有限公司） 持有的H股

175、乃代表多個客戶所持有。(2) 中國南車集團投資管理公司是中國南車集團公司的全資子公司。除此之外公司未知上述其他股東存在關聯關係或属于 上市公司收購管理辦法 規定的一致行動人。二零一三年度報告65股份變動及股東情況3. 前十名無限售條件股東持股情況單位：股股東名稱持有無限售條件股份的數量股份種類及數量中國南車集團公司6,434,217,442人民幣普通股6,434,217,442HKSCC NOMINEES LIMITED2,017,471,839境外上市外資股2,017,471,839中國建設銀行長城品牌優選股票型 證券投資基金126,915,415人民幣普通股126,915,415中國南車集

176、團投資管理公司93,085,715人民幣普通股93,085,715華夏人壽保險股份有限公司萬能保險產品84,921,578人民幣普通股84,921,578中國人壽保險股份有限公司分紅 個人分紅005LFH002滬79,358,836人民幣普通股79,358,836安徽省投資集團控股有限公司69,506,700人民幣普通股69,506,700興亞集團控股有限公司69,264,967人民幣普通股 69,264,967中國農業銀行景順長城內需增長 貳號股票型證券投資基金67,217,048人民幣普通股67,217,048中國農業銀行景順長城內需增長 開放式證券投資基金63,860,371人民幣普通股

177、63,860,371上述股東關聯關係或一致行動的說明中國南車集團投資管理公司是中國南車集團公司的 全資子公司。除此之外公司未知上述其他股東存在 關聯關係或属于 上市公司收購管理辦法 規定的一致行動人。中國南車股份有限公司664. 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件單位：股有限售條件股份可上市交易情況序號有限售條件股東名稱持有的有限售條件股份數量可上市交易時間新增可上市交易股份數量限售條件1中國南車集團公司1,362,103,7002015年3月15日1,362,103,700自2012年3月15日之日起36個月內 不得轉讓2全國社會保障基金理事會轉持二戶300,000,0002014年8月

178、18日300,000,000境內證券市場轉持部分國有股 充實全國社會保障基金實施辦法上述股東關聯關係或一致行動的說明上述股東不存在關聯關係或属于 上市公司收購管理辦法 規定的一致行動人。（二） 戰略投資者或一般法人因配售新股成為前十名股東戰略投資者或一般法人的名稱約定持股起始日期約定持股終止日期安徽省投資集團控股有限公司2012年3月15日2013年3月14日二零一三年度報告67股份變動及股東情況（三） 主要股東持有本公司的股權和淡倉情況於2013年12月31日，根據 證券及期貨條例 第336條所規定須存置之股份權益及淡倉登記冊所示，下表所列之人士擁有本公司股份的權益或淡倉：股東名稱身份H股或

179、A股權益性質所持H股或A股數目所持H股或A股分別佔全部已發行H股或A股的百分比佔本公司全部股本的百分比(%)(%)南車集團實益擁有人A股好倉7,796,321,14266.1956.48大股東所控制的 法團的權益A股好倉93,085,7150.790.67Karr Robert A.大股東所控制的 法團的權益H股好倉179,882,7948.891.30Joho Partners L.P.實益擁有人H股好倉160,759,5807.941.16JPMorgan Chase & Co實益擁有人投資經理 保管人 法團 核准借出代理人H股好倉142,316,0767.031.03實益擁有人H股淡倉2

180、,694,4940.130.02保管人 法團 核准借出代理人H股可供借出的 股份114,286,2195.640.83The Capital Group Companies, Inc.大股東所控制的 法團的權益H股好倉140,368,0006.941.02BlackRock, Inc.大股東所控制的 法團的權益H股好倉108,477,2985.360.79大股東所控制的 法團的權益H股淡倉2,033,0000.100.01Schroders Plc投資經理H股好倉104,466,1655.160.76Plowden Charles大股東所控制的 法團的權益H股好倉101,793,0005.03

181、0.74附註：(1) 南車集團透過其全資附屬公司中國南車集團投資管理公司持有本公司93,085,715股A股。(2) 除南車集團於本公司直接持股7,796,321,142股及佔比信息外，上表所披露其他信息乃是基於香港聯交所的網站(.hk)所提供的信息作出。除上文所披露外，就本公司董事所知，於2013年12月31日，並無其他人士在本公司股份或相關股份 （視乎情況所定） 中擁有根據 證券及期貨條例 第XV分部第336條須登記於該條所指登記冊的權益及或淡倉，或為本公司主要股東 （定義見香港上市規則） 。中國南車股份有限公司68四. 控股股東及實際控制人情況（一） 控股股東情況1. 法人幣種：人民幣名

182、稱中國南車集團公司單位負責人或法定代表人鄭昌泓成立日期2002年7月2日組織機構代碼710929922註冊資本926,182.2萬元主要經營業務鐵路機車車輛、城市軌道交通車輛、機電設備及零部件、電子電器及環保設備相關產品的設計、製造、修理；設備租賃；以上相關產品的銷售；技術服務、信息咨詢；實業投資；資產受託管理；進出口業務；建築設備安裝；化工材料 （不含危險化學品） 、建築材料的銷售。經營成果2012年，南車集團實現營業收入926億元，淨利潤47億元。財務狀況2012年12月31日，南車集團資產總額1,112億元，負債總額721億元，淨資產391億元。現金流和未來發展戰略2012年，南車集團經

183、營活動產生現金流量26億元，投資活動產生現金流量-46億元，籌資活動產生現金流量-90億元。南車集團將認真履行出資人義務，做好股權管理和資產管理各項工作。報告期內控股和參股的 其他境內外上市公司的 股權情況持有南方匯通股份有限公司 （股票代碼000920） 42.64%的股權。注： 因南車集團2013年數據未經審計，故該公司經營成果、財務狀況和現金流的數據採用經審計的2012年數據。二零一三年度報告69股份變動及股東情況（二） 實際控制人情況1. 本公司的實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會2. 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖100%56.48%100%0.67%國務院國有資

184、產監督管理委員會中國南車股份有限公司中國南車集團公司中國南車集團投資管理公司五. 其他持股在百分之十以上的法人股東截止本報告期末，公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。中國南車股份有限公司70董事、監事、高級管理人員和員工情況一. 持股變動及報酬情況（一） 現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況單位：萬元姓名職務性別年齡任期起始日期 任期終止日期年初持股數年末持股年度內股份增減變動量增減變動原因報告期內從公司領取的報酬基本養老保險等福利繳費報告期內從公司領取的應付報酬總額（稅前）報告期從股東單位獲得的應付報酬總額（股）（股）鄭昌泓董事長、執行董事男582012.10.2

185、560,00060,00088.928.0196.93劉化龍執行董事、總裁男512012.10.2550,00050,00082.258.0190.26陳大洋執行董事男502012.11.1280.038.0188.04趙吉斌獨立非執行董事男612011.04.2630,00030,00014.0014.00楊育中獨立非執行董事男692011.04.2630,00030,00015.4015.40陳永寬獨立非執行董事男672011.04.2634,10034,10013.6013.60戴德明獨立非執行董事男512011.04.2630,00030,00014.6014.60蔡大維獨立非執行董事

186、男662011.04.2650,00050,00012.2012.20王 研監事會主席男582011.04.2630,00030,00064.62孫 克監事男582011.04.2651.298.0159.30邱 偉職工監事男542011.04.2630,00030,00045.738.0153.74張 軍副總裁男582011.04.2650,00050,00078.258.0186.26傅建國副總裁男502011.04.2650,00050,00078.258.0186.26詹艷景副總裁、財務總監女502011.04.2650,00050,00078.258.0186.26王 軍副總裁男50

187、2012.10.2532.698.0140.70樓齊良副總裁男502012.10.2532.698.0140.70徐宗祥副總裁男502012.10.2532.698.0140.70張新寧總工程師男492012.11.1254.028.0162.03邵仁強董事會秘書、總經濟師男492012.11.1230,00030,00054.488.0162.49二零一三年度報告71董事、監事、高級管理人員和員工情況（二） 現任董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷董事鄭昌泓：58歲，本公司董事長、執行董事、黨委書記，亦任南車集團總經理和黨委副書記。鄭先生擁有多年軌道交通裝備製造企業高級管理崗位的從

188、業經歷，具備深厚的行業知識和廣泛的管理經驗。鄭先生曾任鐵道部北京二七機車廠副廠長，中國鐵路機車車輛工業總公司辦公室主任、董事兼副總經理，南車集團董事兼副總經理、副總經理、黨委書記，2007年12月至2012年10月任本公司副董事長、執行董事、總裁兼黨委副書記，2012年10月起出任本公司董事長、執行董事、黨委書記。鄭先生先後畢業於蘭州鐵道學院電子技術專業和北方交通大學會計學專業，並獲得北京交通大學交通運輸規劃與管理專業博士研究生學歷和工學博士學位，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格 （特殊貢獻人才） 、是教授級高級工程師、世界生產力科學院院士、中國企業生產力研究中心專家委

189、員、中國企業聯合會和中國企業家協會副會長、蘭州交通大學兼職教授。劉化龍：51歲，本公司執行董事、總裁、黨委副書記，亦任南車集團黨委書記。劉先生在本公司所屬行業擁有豐富的專業知識、廣泛的經營與管理經驗。劉先生曾任中國北車集團齊齊哈爾鐵路車輛 （集團） 有限責任公司董事長、總經理兼黨委副書記，南車集團副總經理、黨委副書記兼紀委書記和工會主席，2007年12月至2011年9月任本公司執行董事、黨委副書記、紀委書記，2011年9月至2012年10月任本公司執行董事、副總裁、黨委常委，2012年10月起出任本公司執行董事、總裁、黨委副書記。劉先生畢業於大連鐵道學院焊接工藝及設備專業，並於清華大學獲得高級

190、管理人員工商管理碩士學位，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是教授級高級工程師。陳大洋：50歲，本公司執行董事、黨委副書記、紀委書記，亦任南車集團黨委副書記、紀委書記、工會主席。陳先生擁有較豐富的管理知識與企業管理經驗。陳先生曾任中國鐵道建築總公司人事部部長，中國鐵建股份有限公司人事部 （幹部部） 部長、人力資源部 （黨委幹部部） 部長、總裁助理兼人力資源部 （黨委幹部部） 部長，2011年9月起任本公司黨委副書記、紀委書記兼工會工作委員會主任 （兼至2012年10月） ，2012年11月起出任本公司執行董事。陳先生畢業於石家莊鐵道學院鐵道工程專業，是高級工程師。趙吉斌

191、：61歲，本公司獨立非執行董事，亦任中國鐵通集團有限公司董事長、黨委書記。趙先生曾任瀋陽鐵路局長春分局副分局長、分局長兼黨委書記，呼和浩特鐵路局局長兼黨委副書記，鄭州鐵路局局長兼黨委副書記，中國移動通信集團公司副總經理、黨組成員，2007年12月起出任本公司獨立非執行董事。趙先生畢業於西南交通大學鐵道運輸專業，並於長春光學精密機械學院取得管理學碩士學位。趙先生是第九屆、第十屆全國人民代表大會代表，全國勞動模範。趙先生是高級工程師，北京交通大學兼職教授。楊育中：69歲，本公司獨立非執行董事，亦任中國中材集團有限公司外部董事、中國國際航空股份有限公司獨立非執行董事，中國航空工業集團公司顧問。楊先生

192、曾任中國航空研究院副院長，中國航空工業總公司科技局副局長、技術質量監督局局長，中國航空工業第一集團公司常務副總經理、黨組副書記兼中國航空研究院院長，中航商用飛機有限責任公司董事長，中國中材股份有限公司獨立非執行董事，2007年12月起出任本公司獨立非執行董事。楊先生畢業於北京航空學院飛機設計與製造專業，是教授級高級工程師，享受國務院頒發的政府特殊津貼。中國南車股份有限公司72陳永寬：67歲，本公司獨立非執行董事，亦任中國冶金科工股份有限公司獨立非執行董事。陳先生曾任長沙交通學院副院長、院長，交通部教育司司長，中國港灣建設集團總公司黨委書記、副總裁，中國交通建設集團有限公司黨委書記、副董事長，中

193、國交通建設集團有限公司副董事長兼中國交通建設股份有限公司副董事長，2007年12月起出任本公司獨立非執行董事。陳先生畢業於武漢水利電力學院，獲碩士學位，是教授，享受國務院頒發的政府特殊津貼。戴德明：51歲，本公司獨立非執行董事，亦任鞍鋼集團公司外部董事、山西太鋼不銹鋼股份有限公司獨立非執行董事，中國人民大學商學院教授、會計財務理論研究所所長，中國會計學學會副會長及全國會計專業研究生教育指導委員會副秘書長。戴先生曾任中國人民大學會計系副主任、主任，2007年12月起任本公司獨立非執行董事。戴先生畢業於湖南財經學院工業財務會計專業，先後獲得中南財經大學碩士研究生學歷、中國人民大學博士研究生學歷，取

194、得經濟學博士學位，曾在日本一橋大學從事博士後研究，是博士生導師。蔡大維：66歲，本公司獨立非執行董事，亦任維昌會計師事務所有限公司董事、總經理和新濠環彩有限公司、環能國際控股有限公司、環球實業科技控股有限公司獨立非執行董事。蔡先生曾任毅諾國際會計師集團亞太區主席、英國特許公認會計師公會香港分會主席，香港華人會計師公會會長，香港稅務學會理事，香港會計師公會之委員會執行審核、專業操守、註冊及執業核准委員會的委員，香港旅遊業議會理事、廣東省海外聯誼會理事，蔡夏會計師事務所有限公司董事，2008年3月起出任本公司獨立非執行董事。蔡先生為香港會計師公會資深會員、英國特許公認會計師公會資深會員、英國特許會

195、計師公會會員、香港華人會計師公會會員、加拿大公認會計師公會會員、香港稅務學會資深會員。蔡先生是香港特別行政區第一屆政府推選委員會委員。蔡先生畢業於澳門東亞大學 （澳門大學） 工商管理專業，並獲得工商管理碩士學位，是執業會計師。監事王研：58歲，本公司監事會主席，亦任南車集團總經理助理兼資產管理中心主任和四方股份監事會主席、資陽公司監事。王先生擁有較高的政策水平、豐富的財務知識，具有本公司所屬行業財務管理多年的從業經驗。王先生曾任中國鐵路機車車輛工業總公司財務處副處長，南車集團財務部部長、副總會計師兼財務部部長，南車集團總經理助理兼董事監事工作辦公室主任，2007年12月起出任本公司監事會主席。

196、王先生畢業於中國人民大學二分校財政金融專業，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是高級會計師。孫克：58歲，本公司監事、總裁助理，亦任時代新材監事會主席。孫先生在本公司所屬行業擁有廣泛的知識和經營管理經驗。孫先生曾任中國鐵路機車車輛工業總公司多經發展部副經理，北京鐵工經貿公司副總經理、董事及總經理，南車集團副總經濟師兼資產管理中心主任、北京鐵工經貿公司董事長，國務院國資委國有企業監事會兼職監事，2010年1月至2012年11月任本公司副總經濟師兼審計和風險部部長，2011年4月起出任本公司監事，2012年11月起出任本公司總裁助理兼審計和風險部部長 （兼至2013年5月）

197、 。孫先生先後畢業於北方交通大學鐵道車輛專業和會計學專業，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是高級工程師。二零一三年度報告73董事、監事、高級管理人員和員工情況邱偉：54歲，本公司職工監事、工會工作委員會副主任，亦任南車集團工會副主席、國務院國資委國有企業監事會兼職監事。邱先生在本公司所屬行業擁有廣泛的知識和管理經驗。邱先生曾任中國鐵路機車車輛工業總公司黨委辦公室副主任，南車集團公司辦公室綜合處處長、副主任，自2008年1 月起任本公司工會工作委員會副主任，2009年12月起出任本公司職工監事，2013年11月起任國務院國資委國有企業監事會兼職監事。邱先生畢業於中共中央

198、黨校 （函授） 經濟管理專業，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是高級政工師。高級管理人員劉化龍：簡歷同上。張軍：58歲，本公司副總裁、黨委常委，亦任南車集團黨委常委。張先生在本公司所屬行業擁有廣泛的知識和經營管理經驗。張先生曾任鐵道部四方機車車輛廠副廠長、廠長兼黨委副書記，中國南車集團四方機車車輛廠廠長兼黨委副書記、黨委書記，四方股份董事長、黨委書記，南車集團黨委副書記兼紀委書記、工會主席，2007年12月起出任本公司副總裁、黨委常委。張先生先後畢業於北方交通大學工業企業管理專業和復旦大學企業管理專業，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是教授級

199、高級工程師。傅建國：50歲，本公司副總裁、黨委常委，亦任南車集團黨委常委。傅先生在本公司所屬行業擁有廣泛的經營和管理經驗。傅先生曾任唐山機車車輛廠副廠長、中國南車集團石家莊車輛廠廠長兼黨委副書記，南車集團副總經理，2007年12月起出任本公司副總裁、黨委常委。傅先生畢業於大連鐵道學院鐵道車輛專業，並於中歐國際工商學院獲得工商管理碩士學位，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是教授級高級工程師。詹艷景：50歲，現任本公司副總裁、財務總監、黨委常委，亦任南車集團黨委常委、南車財務有限公司董事長。詹女士擁有裝備製造行業廣泛的財務知識及管理經驗。詹女士曾任中國船舶工業總公司河南柴

200、油機廠 （集團公司） 總經濟師、董事兼副總經理，北汽福田車輛股份有限公司證券部副經理、財務部經理、副總會計師兼財務部經理、總經理助理兼財務計劃部經理、總經理助理，南車集團總會計師，2007年12月起出任本公司副總裁、財務總監、黨委常委。詹女士先後畢業於華中工學院檢測技術及工業自動化儀錶專業和洛陽工學院財務會計專業，並於北京大學獲得工商管理碩士學位，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是高級會計師、高級經濟師。王軍：50歲，本公司副總裁、黨委常委，亦任南車集團黨委常委。王先生在本公司所屬行業擁有廣泛的技術管理和經營管理經驗。王先生曾任中國南車集團四方機車車輛廠總工程師，四方

201、股份董事、總工程師，董事、總經理兼黨委副書記，副董事長、總經理兼黨委副書記，董事長、黨委書記，2012年10月起出任本公司副總裁、黨委常委。王先生畢業於長沙鐵道學院熱能動力機械與裝置專業，並於清華大學獲得高級管理人員工商管理碩士學位，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是教授級高級工程師，入選 國家百千萬人才工程、有突出貢獻中青年專家 ，享受國務院頒發的政府特殊津貼。中國南車股份有限公司74樓齊良：50歲，本公司副總裁、黨委常委，亦任南車集團黨委常委。樓先生在本公司所屬行業擁有廣泛經營和企業管理經驗。樓先生曾任中國南車集團南京浦鎮車輛廠副廠長、廠長兼黨委副書記，浦鎮公司執

202、行董事、總經理兼黨委副書記，2012年10月起出任本公司副總裁、黨委常委。樓先生畢業於大連鐵道學院機械製造工藝與設備專業，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是高級工程師。徐宗祥：50歲，本公司副總裁、黨委常委，亦任南車集團黨委常委。徐先生在本公司所屬行業擁有廣泛的專業知識和經營管理經驗。徐先生曾任中國南車集團株洲電力機車廠副廠長，株機公司董事、總經理，董事、總經理兼黨委副書記，執行董事、總經理兼黨委副書記，2012年10月起出任本公司副總裁、黨委常委。徐先生畢業於西安交通大學電氣技術專業，並獲得中南大學土木工程規劃與管理專業博士研究生學歷和工學博士學位，擁有中國企業聯合

203、會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是教授級高級工程師。張新寧：49歲，本公司總工程師，亦任資陽公司董事。張先生在本公司所屬的行業擁有廣泛的專業技術知識和技術管理經驗。張先生曾任鐵道部科技教育司裝備技術處副處長，南車集團副總工程師、副總工程師兼機車事業部總經理和株機公司副總經理、總工程師，南車集團總工程師，2007年12月起出任本公司總工程師。張先生畢業於北方交通大學電氣工程系電氣牽引與傳動控制專業，並獲得北方交通大學碩士研究生學歷及工學碩士學位，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是教授級高級工程師， 百千萬人才工程 國家級人選，享受國務院頒發的政府特殊津貼。邵仁

204、強：49歲，本公司董事會秘書、總經濟師、聯席公司秘書、新聞發言人。邵先生在本公司所屬的行業擁有廣泛財務管理和企業管理經驗。邵先生曾任中國南車集團四方機車車輛廠總會計師，四方股份董事、總會計師、副總經理兼總會計師，南車集團審計部部長，2007年12月起出任本公司董事會秘書、聯席公司秘書、新聞發言人，2012年10月起任本公司總經濟師。邵先生畢業於北方交通大學財務會計專業，並於同濟大學獲得工商管理碩士學位，擁有中國企業聯合會、中國企業家協會頒發的高級職業經理資格，是高級會計師。二零一三年度報告75董事、監事、高級管理人員和員工情況（三） 董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況單位：股

205、姓名職務年初持有股票期權數量報告期新授予股票期權數量報告期註銷股票期權數量股票期權行權價格期末持有股票期權數量報告期末市價（元）（元）鄭昌泓董事長、執行董事200,00066,6675.43133,3335.01劉化龍執行董事、總裁170,00056,6675.43113,3335.01張 軍副總裁170,00056,6675.43113,3335.01傅建國副總裁170,00056,6675.43113,3335.01詹艷景副總裁、財務總監170,00056,6675.43113,3335.01王 軍副總裁141,40047,1335.4394,2675.01樓齊良副總裁141,40047,

206、1335.4394,2675.01徐宗祥副總裁141,40047,1335.4394,2675.01張新寧總工程師150,00050,0005.43100,0005.01邵仁強董事會秘書、 總經濟師150,00050,0005.43100,0005.01合計1,604,200534,7341,069,466二. 現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況（一） 在股東單位任職情況任職人員姓名股東單位名稱在股東單位擔任的職務任期起始日期任期終止日期鄭昌泓南車集團總經理2012年10月王 研南車集團總經理助理2007年3月中國南車股份有限公司76（二） 在其他單位任職情況任職人員姓名其他

207、單位名稱在其他單位擔任的職務任期起始日期任期終止日期趙吉斌中國鐵通集團有限公司； 中國移動通信集團公司董事長、黨委書記； 副總經理、黨組成員2003年10月； 2008年5月2013年9月楊育中中國航空工業集團公司； 中國中材集團有限公司； 中國國際航空股份有限公司顧問； 外部董事； 獨立非執行董事2006年8月； 2009年12月； 2011年5月陳永寬中國冶金科工股份有限公司獨立非執行董事2008年11月戴德明中國人民大學； 中國建設銀行股份有限公司； 山西太鋼不銹鋼股份有限公司； 鞍鋼集團公司教授； 外部監事； 獨立非執行董事； 外部董事1996年6月； 2007年6月； 2011年7月

208、； 2012年12月2013年6月蔡大維新濠環彩有限公司； 維昌會計師事務所有限公司； 環能國際控股有限公司； 環球實業科技控股有限公司獨立非執行董事； 董事、總經理； 獨立非執行董事； 獨立非執行董事2001年10月； 2004年9月； 2008年7月； 2013年6月王 研四方股份； 資陽公司監事會主席； 監事2002年7月； 2006年5月孫 克時代新材； 國務院國資委國有企業監事會監事會主席； 兼職監事2008年12月； 2010年6月2013年11月邱 偉國務院國資委國有企業監事會兼職監事2013年11月張新寧資陽公司董事2006年5月三. 董事、監事、高級管理人員報酬情況董事、監事

209、、高級管理人員報酬的決策程序董事會薪酬與考核委員會就公司董事及高級管理人員的薪酬向董事會提出建議。董事會決定經營層報酬和獎懲事項，股東大會決定有關董事、監事的報酬事項。董事、監事、高級管理人員報酬確定依據公司依據 公司章程 及有關規定確定董事、監事、高級管理人員的報酬。董事、監事和高級管理人員報酬的 應付報酬情況除監事會主席王研不在公司領取報酬外，其他董事、監事和高級管理人員報酬均由本公司按照有關規定支付。報告期末全體董事、監事和高級管理人員 實際獲得的報酬合計至報告期末，除監事會主席王研不在公司領取報酬外、其他現任董事、監事、高級管理人員從公司實際獲取報酬合計為859.34萬元，另由公司支付

210、其基本養老保險等福利費用合計為104.13萬元。二零一三年度報告77董事、監事、高級管理人員和員工情況四. 公司董事、監事、高級管理人員變動情況報告期內，公司董事、監事、高級管理人員無變化。五. 公司核心技術團隊或關鍵技術人員情況報告期內，公司核心人才隊伍建設管理持續深化，核心技術團隊和關鍵技術人員穩定。年內，公司新增 國家百千萬人才工程、有突出貢獻中青年專家 1名，是近兩年軌道交通裝備行業唯一一名當選專家；1人入選國家 萬人計劃 首批科技創新領軍人才，1人入選中央企業中青年科技創新領軍人才，新增 茅以升鐵道工程師獎 4人；公司組織開展了第二屆核心人才選拔和對首屆核心人才的中期評估，技術、管理

211、、技能系列共選拔中國南車首席專家19人、資深專家105人、專家236人。六. 母公司和主要子公司的員工情況（一） 員工情況母公司在職員工的數量 149子公司在職員工的數量 86,360在職員工的數量合計 86,509母公司及子公司需承擔費用的離退休職工人數 51,053專業構成專業構成類別專業構成人數生產人員52,838工程技術人員18,953經營管理人員11,206其他人員3,512合計86,509教育程度教育程度類別數量 （人）博士124研究生2,839大學21,586大專19,767中專及以下42,193合計86,509中國南車股份有限公司78（二） 薪酬政策公司致力於持續改善員工收入水

212、平，目前已建立以崗定薪、按績取酬、促進員工能力發展的崗位績效工資制為主體的分配制度， 並結合公司生產經營和發展需要，根據不同崗位、不同人員的特點，實行了年薪制、目標薪酬制、計件工資制等靈活多樣的工資分配形式。運用e-HR系統平台，加強與改善薪酬績效日常管理，構建了工資與績效的聯動機制和崗薪等級管理機制，強化了薪酬分配的激勵和約束作用，所屬企業基本實現了薪酬管理系統化、一體化、規範化方面的管控要求。公司在注重企業發展的同時，更關注於讓員工分享企業發展的成果；在注重員工取得薪酬的同時，也關注員工對工作的勝任感、成就感、責任感、個人成長的需求。（三） 培訓計劃報告期內，根據 中國南車2013年培訓工

213、作要點 的整體安排，繼續推進 中國南車十二五人才培訓開發規劃 實施，突出人才培養工作的創新性、前瞻性、針對性和實效性。深入開展課程體系、內訓師體系、EL平台項目實施，努力以培訓項目開發促進培養模式創新，導入和實踐行動學習法，加強理論與實踐相結合的培養模式，推進行動學習法等工具的應用，加速管理、技術、技能三類核心人才隊伍建設。年內公司重點組織實施了卓越領導力、國際化人才、優秀青年人才、核心人才、班組長等境內外培訓項目，積極培養具有全球視野、全球思維的中高級管理人和複合型人才，全年舉辦公司級各類重點培訓24期、培訓1,067人次。2013年20.1萬人次參加了公司級、子公司級和分廠車間級培訓，其中

214、管理人員培訓約3.1萬人次，專業技術人員培訓約1.9萬人次，技能人員培訓約15.1萬人次。人才培訓開發工作的有序和深入開展，較好的為公司的快速發展提供了人才支撐。二零一三年度報告79董事、監事、高級管理人員和員工情況（四） 專業構成統計圖52,838生產人員工程技術人員經營管理人員其他人員18,95311,2063,512（五） 教育程度統計圖21,586博士研究生大學大專中專及以下42,19319,7671242,839中國南車股份有限公司80公司治理一. 公司治理及內幕知情人登記管理等相關情況說明公司成立以來，就不斷健全法人治理結構，按照上市公司規範化運營的要求，建立了以 三會一層 為基本

215、框架的法人治理結構。年內，公司持續開展管理提升活動，以精益的理念進一步提升規範運作水平，完善法人治理制度、流程，明確管理責權。依託管理提升活動，公司董事會從 五控（控戰略、控投資、控財務、控風險、控人才） 入手，進一步提升公司治理水平。（一） 公司治理基本狀況本公司嚴格按照 公司法 、 證券法 和 上市公司治理準則 等法律法規及上海證券交易所、香港聯交所的有關規定開展公司治理工作，通過不斷完善公司各項內部控制制度，加強信息披露，規範公司運作，努力將公司打造成優質的、具有良好市場形象的上市公司。公司治理情況符合有關境內外上市公司治理規範性文件的要求。1. 股東與股東大會：本公司始終把保障股東權益

216、、提升股東價值作為公司發展的宗旨。股東大會是本公司的最高權力機構，股東通過股東大會行使權力。本公司嚴格按照有關法律法規和本公司 股東大會議事規則 的規定召集、召開股東大會並表決相關事項。本公司確保全體股東，特別是中小股東能夠按其持有公司的股份享有合法權益，並充分行使自己的權利。2. 控股股東與公司的關係：本公司與控股股東在資產、業務、機構、財務、人員等方面嚴格分開，公司董事會、監事會和內部機構均獨立運作。本公司控股股東嚴格規範自己的行為，依法行使股東權利，承擔義務。未發現控股股東佔用公司資金和資產的情況。3. 董事與董事會：董事會以本公司及股東的最佳利益為原則，負責審議及批准公司重大事項，包括

217、經營策略、重大投資等。董事會的主要職能還包括審批公司定期對外公佈的業績及運營情況等。本公司董事會的召集、召開、表決等相關程序均嚴格按照有關法律法規和本公司 董事會工作例會制度 、 董事會議事規則 的規定執行。本公司各位董事均了解其作為董事的權利、義務和責任，均能誠信、勤勉、盡職地履行職責，按時出席董事會，認真審閱董事會和股東大會的各項議案，提出有益的建議，切實發揮董事在公司治理中的決策核心作用。公司獨立董事積極參與公司治理，運用自己的智力資源，憑借豐富的工作經驗，對公司的改革發展提出建議和意見，幫助公司完善戰略、改善管理、促進經營。董事會主要負責制定及檢討公司企業管治政策及常規，並授權相關的專

218、門委員會履行特定的企業管治職能。每屆董事任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。公司2013年為本公司董事、監事和高級管理人員繼續購買責任保險，為本公司董事依法履職過程中可能產生的賠償責任提供保障。二零一三年度報告81公司治理4. 關於監事與監事會：公司監事會是公司監督機構，向公司股東大會負責，對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。本公司採取有效措施保障公司監事的知情權，公司監事均能夠認真履行自己的職責，從股東利益出發，對本公司重大事項、財務以及公司董事、高級管理人員履職的合法合規性進行監督。5. 董事長與總裁：為確保權力和授權分佈均衡，避免

219、權力過度集中，董事長與總裁分別由鄭昌泓先生和劉化龍先生擔任，以提高獨立性、問責性及負責制。董事長與總裁為兩個明確劃分的不同職位，二者的職責的分工清楚並在章程中以書面列載。董事長是公司的法定代表人，負責管理董事會的運作，確保董事會以符合本公司最佳利益的方式行事，確保董事會有效運作及履行應有職責並就各項重要及適當事務進行討論，確保董事獲得準確、及時和清楚的數據。而總裁則帶領管理層負責公司的日常營運，包括實施董事會採納之政策，並就公司整體營運向董事會負責。 公司章程 中詳盡地說明董事長與總裁各自的職責。6. 管理層：董事會負責審議及批准公司的整體策略和重大事項。董事會許可管理層負責公司日常運作及策略

220、執行。管理層之主要職責包括主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；根據國家的產業政策和市場需求，提出公司的年度目標和發展計劃，經董事會、股東大會審議批准後組織實施等。董事會就管理層的權力給予清晰指引，並定期檢討授予管理層之職責及其工作情況，以確保集團整體之利益。本公司管理層每月向董事提供簡報，載列公司的財務狀況、重要經營表現等，並向董事會或監事會報告在經營管理過程中重大的經營管理活動決策等事宜。7. 制度新增和修訂情況：報告期內，公司根據股票上市地相關法律法規的要求並結合公司實際情況，修訂了 募集資金使用管理辦法 、 信息披露管理

221、辦法 、 提名委員會工作細則 等制度文件。（二）內幕信息知情人登記管理情況報告期內，公司嚴格執行內幕信息登記管理制度。報告期末，經公司自查，未發現內幕信息知情人在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公司股票的情況。中國南車股份有限公司82二. 股東大會情況簡介會議屆次召開日期會議議案名稱決議情況決議刊登的指定網站的查詢索引決議刊登的披露日期2012年度股東大會2013年5月30日1. 關於 公司2012年度董事會工作報告 的議案2. 關於 公司2012年度監事會工作報告 的議案3. 關於 公司2012年度財務決算 的議案4. 關於 公司2012年度利潤分配預案 的議案5. 關於 公

222、司及子公司2013年度擔保安排 的議案6. 關於 公司2013年度A股關聯交易有關事項 的議案7. 關於 公司董事、監事2012年度薪酬及福利繳費 的議案8. 關於 續聘2013年度財務報告審計和內部控制審計會計師 事務所並決定其酬金確定方式 的議案9. 關於 審議發行人民幣債券類融資工具 的議案10. 關於 提請股東大會授予董事會增發公司A股、 H股股份一般授權 的議案全部通過2013年5月31日三. 董事履行職責情況董事會為公司的決策機構，對股東大會負責，依據 公司章程 行使多項職權，主要包括但不限於以下職權：(1)負責召集股東大會，並執行股東大會的決議；(2)決定公司的經營計劃和投資方案

223、；(3)制訂公司年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；(4)擬定公司的重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；(5)聘任或者解聘高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；(6)制定公司的基本管理制度；(7)決定董事會專門委員會設置，審議批准董事會各專門委員會提出的議案；以及(8)管理公司信息披露事項等。（一） 董事參加董事會和股東大會的情況參加董事會情況參加股東大會情況董事姓名是否獨立董事本年應參加董事會次數親自出席次數委託出席次數缺席次數是否連續兩次未親自參加會議出席股東大會的次數鄭昌泓否66否1劉化龍否66否1陳大洋否66否1趙吉斌是66否0楊育

224、中是66否1陳永寬是66否1戴德明是66否1蔡大維是66否1年內召開董事會會議次數 6其中：現場會議次數 5通訊方式召開會議次數 1現場結合通訊方式召開會議次數 二零一三年度報告83公司治理（二） 獨立董事對公司有關事項提出異議的情況公司董事會現有5名獨立非執行董事，超過董事會總人數的半數。董事會審計與風險管理委員會及薪酬與考核委員會委員全部由獨立非執行董事擔任，提名委員會中獨立非執行董事佔多數。董事會審計與風險管理委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會主席均由獨立非執行董事擔任。本公司的獨立非執行董事具備廣泛的技巧和經驗，其中戴德明與蔡大維董事為會計專業人士。公司的獨立非執行董事已根據香港上市

225、規則第3.13條之規定提交確認其符合獨立性之書面確認，本公司認為各獨立非執行董事均具有獨立性。報告期內，公司獨立非執行董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。四. 董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議董事會下設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險管理委員會四個專門委員會。報告期內，各委員會工作均正常開展，各自獨立從專業角度提出工作議案並經討論審議，為董事會提供有力支持。（一） 戰略委員會公司 董事會戰略委員會工作細則 清晰界定了戰略委員會的地位、組成、職責權限、決策程序和議事規則等。戰略委員會由鄭昌泓先生、劉化龍先生、楊育中先生和

226、趙吉斌先生等4人擔任委員，鄭昌泓先生擔任委員會主席，楊育中先生擔任委員會副主席。戰略委員會主要職責為對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議，並在董事會授權下監督、檢查年度經營計劃、投資方案的執行情況。戰略委員會對董事會負責。報告期內，戰略委員會嚴格遵照公司 董事會戰略委員會工作細則 等制度的要求，獨立、客觀地履行委員會職責，對公司發展戰略、重大投資決策等進行研究並提出建議，共計召開會議7次，審議了關於 公司2012年度財務決算 的議案 、 關於 公司2012年度利潤分配預案 的議案 、 關於 公司2012年A股募集資金存放與實際使用情況的專項報告 的議案 、 關於 公司2012年度

227、社會責任報告的議案 、 關於修改 募集資金使用管理辦法 的議案 、 關於 公司組織機構調整 的議案 等議案。中國南車股份有限公司84戰略委員會於報告期內共召開7次會議。各成員董事的出席率如下：董事姓名出席次數會議次數出席率鄭昌泓7/7100%楊育中7/7100%劉化龍7/7100%趙吉斌7/7100%（二） 提名委員會董事會提名委員會是按照董事會決議設立的專門工作機構，由五名董事組成，包括鄭昌泓先生、劉化龍先生、趙吉斌先生 （獨立非執行董事） 、楊育中先生 （獨立非執行董事） 和陳永寬先生 （獨立非執行董事） 。趙吉斌先生擔任提名委員會主席。委員會主要職責為制定董事及高級管理人員的提名程序及人

228、選標準，並且初步檢討董事及高級管理人員人選的資格及其他資歷；董事提名的有關推薦標準包括董事的適當專業知識及行業經驗、個人操守、誠信及技能、以及付出足夠時間的承諾；監察董事會成員多元化政策的執行並在適當時候檢審和修訂該政策，確保其有效性。董事 （獨立董事除外） 候選人由董事會或者單獨或合計持有公司有表決權股份3%以上的股東提名，由公司股東大會選舉產生。本公司董事會、監事會、單獨或者合併持有本公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。報告期內，提名委員會嚴格遵照公司 董事會提名委員會工作細則 等制度的要求，獨立、客觀地履行委員會職責，共計召開會議2次。3月27日，召

229、開第二屆第六次會議，審議通過 關於 推薦丁有軍先生擔任公司證券事務代表 的議案 。8月27日，召開第二屆第七次會議，審議通過 關於修改 董事會提名委員會工作細則 的議案 。報告期內，提名委員會採納董事會成員多元化的基本政策。在檢審董事會的規模和構成、搜尋及提出董事人選時，提名委員會應根據公司的業務模式和具體需要，考慮相關因素以達到董事會成員的多元化。委員會可從多個方面考慮董事會成員多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務期限等。在考慮上述相關因素後，委員會按董事人選的長處及其可為董事會作出的貢獻，向董事會作出最終的委任建議。二零一三年度報告85公司治理提

230、名委員會於報告期內共召開2次會議。各成員董事的出席率如下：董事姓名出席次數會議次數出席率趙吉斌2/2100%鄭昌泓2/2100%劉化龍2/2100%楊育中2/2100%陳永寬2/2100%（三） 薪酬與考核委員會薪酬與考核委員會是按照董事會決議設立的專門工作機構，由3名獨立非執行董事組成，包括陳永寬先生、戴德明先生、蔡大維先生。陳永寬先生擔任薪酬與考核委員會主席。委員會主要職責為就董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構以及建立正規、透明的薪酬政策制訂程序向董事會提出建議；審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，制定公司董事及高級管理人員的考核標準，並對公司董事和高級管理人員的履職情況進行績

231、效考核評價；負責擬定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇方案並向董事會提出建議；審核和監督董事和高級管理人員的持續專業發展，對公司薪酬制度執行情況進行監督。報告期內，薪酬與考核委員會嚴格遵照公司 董事會薪酬與考核委員會工作細則 等制度的要求，獨立、客觀地履行委員會職責，共計召開會議1次。3月28日，召開第二屆第三次會議，審議通過 關於 公司高級管理人員2012年度薪酬及福利繳費 的議案 、 關於 公司董事、監事2012年度薪酬及福利繳費的議案 。薪酬與考核委員會於報告期內共召開1次會議。各成員董事的出席率如下：董事姓名出席次數會議次數出席率陳永寬1/1100%戴德明1/1100%蔡大維1/11

232、00%中國南車股份有限公司86（四） 審計與風險管理委員會公司 董事會審計與風險管理委員會工作細則 清晰界定了審計與風險管理委員會的地位、組成、職責權限、決策程序和議事規則等，特別是審計與風險管理委員會全部由獨立非執行董事組成。公司第二屆董事會審計與風險管理委員會於2011年4月26日生效成立，由戴德明、楊育中、蔡大維等3名獨立非執行董事擔任審計與風險管理委員會委員，其中戴德明先生是會計專業人士，蔡大維先生是執業會計師。戴德明先生擔任審計與風險管理委員會主席。審計與風險管理委員會對董事會負責，主要負責監督公司外部審計程序和質量，監督內部審計制度及其實施，審核公司財務信息及其披露，並審查公司內部

233、控制制度等。報告期內，審計與風險管理委員會嚴格遵照公司 董事會審計與風險管理委員會工作細則 等制度的要求，獨立、客觀地履行委員會職責，共計召開會議9次。審議了 關於 公司2013年度授信額度 的議案 、 關於 公司2012年年度報告 的議案 、 關於 公司2013年度A股關聯交易有關事項 的議案 、關於 續聘2013年度財務報告審計和內部控制審計會計師事務所並決定其酬金確定方式 的議案 、 關於 南車財務有限公司與中國南車集團公司簽署金融服務框架協議涉及關聯交易 的議案 等議案。審計與風險管理委員會於報告期內共召開9次會議。各成員董事的出席率如下：董事姓名出席次數會議次數出席率戴德明9/910

234、0%楊育中9/9100%蔡大維9/9100%五. 監事會發現公司存在風險的說明監事會對報告期內的監督事項無異議。六. 公司就其與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立性、不能保持自主經營能力的情況說明公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面不存在不能保證獨立性的情況及不能保持自主經營能力的情況。七. 報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況公司對高級管理人員實行年度績效考核評價機制，從分管工作領域績效、個人目標行為、團隊協作等方面對管理團隊人員進行綜合考核與評價。高級管理人員薪酬包括基薪和績效薪金，依據公司當年業績和個人考核情況確定。

235、公司注重對高級管理人員的長期激勵，建立了股票期權制度，對不同層級的高級管理人員授予了不同數量的股票期權，以激勵高級管理人員持續關注公司業績，以推進企業的中長期發展。二零一三年度報告87公司治理八. 股東權利（一） 股東召集臨時股東大會根據 公司章程 ，單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十(10%)以上的股東，有權以書面形式提請董事會召開臨時股東大會；董事會應在收到請求後十(10)日內書面反饋同意或不同意召開臨時股東大會的意見。董事會不同意召開臨時股東大會或者在收到請求後十(10)日內未作出反饋的，書面提出召集臨時股東大會的股東有權以書面形式向監事會提請召開臨時股東大會；監事會同意

236、召開臨時股東大會的，應在收到請求五(5)日內發出召開會議的通知。監事會未在規定期限內發出會議通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十(90)日以上單獨或者合計持有公司百分之十(10%)以上股份的股東可以自行召集和主持。（二） 股東向董事會提出查詢股東可隨時聯絡本公司董事會辦公室，向董事會提出查詢。股東提出查詢須證明其確實擁有本公司股份權益 （如提供持股文件等） 。本公司建議股東通過書面方式 （包括電郵、傳真、郵寄） 提出查詢要求，並提供足夠的聯絡數據以便有關查詢及時獲得本公司恰當的處理和記錄。本公司董事會辦公室的聯絡方式為：電話： (8610) 5186 2188傳真： (8610)

237、6398 4785電郵： 郵件地址: 中國北京海淀區西四環中路16號（三） 股東向股東大會提出議案單獨或者合計持有公司百分之三(3%)以上股份的股東，可以在股東大會召開十(10)日前提出臨時提案並書面提交召集人。臨時提案的內容應當属于股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項。股東向股東大會提案的可聯絡本公司董事會辦公室。九. 報告期內公司章程的重大變更2013年，本公司未對 公司章程 進行修訂。中國南車股份有限公司88內部控制一. 內部控制責任聲明及內部控制制度建設情況公司十分重視內部控制建設，根據法律法規和規範性文件的要求，公司不斷建立健全公司內部控制制度，提高公司治理水平，進一步規範公司

238、運作。公司內部控制的總體目標是：確保企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提升經營管理效率和效果，保障企業實現快速發展戰略目標。建立健全並有效實施內部控制是本公司董事會的責任，監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督；經營層負責組織領導公司內部控制的日常運行。公司建立了完善的內部控制制度體系，制定了 公司章程 、 股東大會議事規則 、 董事會議事規則 、 監事會議事規則 、 獨立董事工作細則 、 董事會戰略委員會工作細則 、 董事會審計與風險管理委員會工作細則 、 董事會提名委員會工作細則 、 董事會薪酬與考核委員會工作細則 、 總裁工作細則 、 募集資金使用管理辦法 、

239、 關聯交易管理辦法 、 信息披露管理辦法 、 投資者關係管理辦法 、 對外擔保管理制度 等規章制度，確保了公司治理有效運轉。公司編製了 員工手冊 、 規章制度彙編 、 風險管理手冊 、 內部控制手冊 、 內部控制評價手冊 和 審計制度體系手冊 等，2013年公司新頒佈了 國際合作管理辦法 、 境外投資管理辦法 等，規範公司各項內部控制活動。此外，公司依照財政部等五部委頒佈的 企業內部控制基本規範 及配套指引、上海證券交易所 上市公司內部控制指引 、香港聯交所 企業管治守則 和國資委 中央企業全面風險管理指引 等，結合公司自身情況建立了包括財務報告控制在內的內部控制體系。公司披露了內部控制評價報

240、告，披露網址為上海證券交易所網站()。公司內部控制評價的結論如下：根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，於內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。 根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，於內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。二. 內部控制審計報告的相關情況說明公司聘請安永華明會計師事務所 （特殊普通合伙） 對公司財務報告相關內部控制的有效性進行了審計

241、，並出具了無保留意見的審計報告。公司披露了內部控制審計報告，披露網址為上海證券交易所網站()。三. 年度報告重大差錯責任追究制度及相關執行情況說明本公司 信息披露管理辦法 對信息披露重大差錯責任追究進行了詳細規定：對信息披露義務人或知情人因工作失職或違反規定，致使公司信息披露違規，或給公司造成不良影響和損失的，視情節輕重追究當事人的責任。報告期內，公司未出現年報信息披露重大差錯。二零一三年度報告89投資者關係2013年，公司積極開展投資者關係工作，通過多重渠道加強與國內外投資者的信息傳遞與交流互動，有效促進了投資者對公司價值的認同。2013年，公司主動、廣泛接觸投資者和股東，與資本市場形成互動

242、效應，樹立了良好的公司形象。公司通過業績發佈會、反向路演、年度股東大會與投資者和潛在投資者進行了積極、坦誠、直接的溝通。4月，公司管理層舉行了年度業績國際路演，路演分為兩個團隊，由董事長鄭昌泓帶隊赴香港、新加坡、迪拜、英國、德國路演，拜訪近30家機構投資者；由副總裁傅建國帶隊進行的香港、美國路演，在香港舉行了5場一對一，1場一對多，在美國舉行了11場一對一，2場一對多的投資者交流會議，共拜訪接待投資機構32家。5月，在北京召開了2012年度股東大會，公司董事、管理層與參會的中小投資者進行了充分的溝通與交流，聽取了中小投資者對公司發展的意見和建議。9月，在北京舉行了半年報路演，由董事會秘書帶隊，

243、與多家機構投資者進行了充分的交流溝通。10月，公司在青島、株洲兩地舉行了反向路演活動。活動吸引了75位分析師和投資者參與。通過積極主動的路演活動，不僅可以了解資本市場和投資者對於公司發展的關注點，同時增強投資者對公司未來發展的了解和信心。公司還通過投資論壇、車迷互動、公司拜訪、電話會議等多種途徑與資本市場進行了多方面交流。公司先後參加國內外大型機構投資者論壇和策略會8場，舉辦了近35場一對一、一對多會議。3月，舉辦 車迷有約 走進南車 活動，60多名車迷網友和來自人民鐵道報、中國證券報，以及揚子晚報等知名網站的記者，走進浦鎮公司參觀、了解專業化軌道交通制動系統及城際動車組、城軌地鐵的製造流程。

244、同時，公司還通過總部接待、電子郵件、電話、子公司調研等方式，多渠道、多層次地與投資者進行溝通。2013年，共有中外200家 （次） 機構提出調研意向，共接待60多批次投資者總部拜訪，召開12次電話會議，安排15批投資者到子公司參觀考察，與投資者、分析師、基金經理交流共計約1000人次。公司繼續完善相關流程體系，在 公司法 、 證券法 、 上市公司投資者關係工作指引 及其他有關法律法規的基礎上，結合本公司實際情況，健全完善 信息披露管理辦法 ，促進了公司投資者關係管理工作方面信息溝通的順暢。公司還從各環節的管理細節入手，不斷提升投資者關係管理水平：為保證投資者咨詢電話專線能夠及時接聽，公司專門設

245、置投資者電話接聽A、B角，至少保證A或者B有一名工作人員可以及時接聽電話，同時要求電話接聽人員加強公司業務以及行業信息的搜集和掌握，確保有效解答投資者咨詢問題；2013年，公司完善和改進了公司網站，對投資者關係專欄進行了優化，同時增加了 在線留言 板塊，建立與投資者交流平台；根據公司A股和H股市場投資者不同的情況，公司有針對性的做好投資者關係維護工作。截至2013年12月31日，公司總市值達到人民幣691.33億元。中國南車股份有限公司902013年中國南車所獲部分獎項如下：時間獎項頒獎方2013年1月中國創造力技術 大獎發現中國創造力高層戰略研討會暨2012中國 創造力年度盛典 ，新華社旗下

246、媒體主辦2013年1月2012最具責任感企業第八屆 中國 企業社會責任國際論壇 ， 中國新聞社、中國新聞週刊主辦2013年5月金圓桌獎 董事會建設特別貢獻獎董事會 雜誌社主辦、各省市 上市公司協會協辦2013年5月五星級企業品牌售後服務品牌評價 兩部國家標準宣貫 一周年紀念大會，國家質量監督檢驗 檢疫總局、國家標準化管理委員會頒佈2013年6月2013年中國最具創新力企業第五屆中國企業創新活動日暨2013 中國企業創新論壇，中國生產力學會主辦， 創新推進委員會承辦2013年6月2012金蜜蜂企業社會責任領袖型企業大獎金蜜蜂企業社會責任 中國榜， 國家商務部主管的 WTO經濟導刊 主辦2013年

247、6月2013年中國500最具價值品牌 排行榜53位， 機械行業第一位世界品牌實驗室(WBL)主辦2013年7月2012年LACP (League of American Communications Professionals) 遠見獎 年度年報銀獎世界著名營銷調查機構美國通訊聯盟公司 組織評選2013年10月第二十七屆ARC年報大獎中獲得製造業傳統 年報金獎、裝備製造業財務數據銀獎、 裝備製造業圖片類銅獎、製造業封面設計 榮譽獎四項大獎美國MerComm, Inc機構舉辦2013年11月金鼎獎第九屆中國證券市場年會，中國證券報主辦2013年11月2013 中國人力資源管理十大最佳實踐獎201

248、3中國人力資源管理年會，中國人民大學 商學院、EQUIS國際認證體系機構、 國際高等商學院協會、 中國人力資源理論與實踐聯盟等主辦2013年12月2013年度 港股100強 綜合實力100強 87名騰訊網與財華社主辦2013年12月香港公司管治卓越獎香港上市公司商會等多家機構 聯合設立和評選二零一三年度報告91審計報告安永華明(2014)審字第60626562_A01號中國南車股份有限公司全體股東：我們審計了後附的中國南車股份有限公司的財務報表，包括2013年12月31日的合併及公司的資產負債表，2013年度合併及公司的利潤表、股東權益變動表和現金流量表以及財務報表附註。一. 管理層對財務報表

249、的責任編製和公允列報財務報表是中國南車股份有限公司管理層的責任。這種責任包括：(1)按照企業會計準則的規定編製財務報表，並使其實現公允反映；(2)設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報。二. 註冊會計師的責任我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守中國註冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞

250、弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與財務報表編製和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三. 審計意見我們認為，上述財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編製，公允反映了中國南車股份有限公司2013年12月31日的合併及公司的財務狀況以及2013年度的合併及公司的經營成果和現金流量。安永華明會計師事務所 （特殊普通合伙） 中國註冊會計師：陳 靜 中國註冊會計師：李 楊中國 北京

251、2014年3月28日2013年12月31日人民幣元中國南車股份有限公司92合併資產負債表資產附註五2013年12月31日2012年12月31日流動資產： 貨幣資金116,400,136,63315,044,694,129 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產210,988,6539,589,248 應收票據36,196,201,8863,735,596,912 應收賬款434,120,810,02026,618,775,611 預付款項54,875,716,9655,055,269,803 應收股利610,691,375261,249,003 其他應收款71,591,521,0851,

252、478,938,531 存貨817,721,118,64318,770,235,736 一年內到期的非流動資產11600,700,899158,069,265 其他流動資產91,424,895,1401,128,973,250流動資產合計82,952,781,29972,261,391,488非流動資產： 發放貸款及墊款30,000,000 可供出售金融資產10669,928,363493,552,674 長期應收款112,316,722,689950,107,345 長期股權投資132,992,530,0532,605,633,022 固定資產1421,562,666,01519,966,0

253、42,441 在建工程153,637,929,4283,004,520,567 無形資產165,201,300,1374,959,126,271 開發支出1661,167,41951,855,957 商譽1761,385,94497,146,528 長期待攤費用1834,843,00430,519,948 遞延所得稅資產19586,193,236469,694,536 其他非流動資產201,021,964,833327,710,050非流動資產合計38,176,631,12132,955,909,339資產總計121,129,412,420105,217,300,827二零一三年度報告9320

254、13年12月31日人民幣元合併資產負債表負債和股東權益附註五2013年12月31日2012年12月31日流動負債： 短期借款225,075,731,2834,487,248,157 應付短期融資券232,000,000,0002,000,000,000 吸收存款及同業存放33,157,112 應付票據2413,574,958,56412,948,103,219 應付賬款2531,798,125,65426,714,856,695 預收款項7,141,790,1577,271,776,192 應付職工薪酬26761,413,059594,870,287 應交稅費271,574,128,6061,

255、275,073,315 應付股利2879,928,24348,171,685 應付利息29127,820,83675,909,863 其他應付款303,419,577,2883,136,188,678 一年內到期的非流動負債311,413,568,6862,986,215,727流動負債合計67,000,199,48861,538,413,818非流動負債： 長期借款32568,510,534727,376,170 應付債券333,000,000,000 長期應付款10,059,743 預計負債341,148,080,703972,675,309 遞延所得稅負債1961,209,74145,4

256、27,123 其他非流動負債353,196,780,8212,413,488,033非流動負債合計7,974,581,7994,169,026,378負債合計74,974,781,28765,707,440,196股東權益： 股本3613,803,000,00013,803,000,000 資本公積3710,281,070,2159,345,527,975 盈余公積381,043,984,462766,000,714 未分配利潤3911,485,391,1208,865,673,294 外幣報表折算差額(53,542,782)(24,775,002)歸屬於母公司股東權益合計36,559,903

257、,01532,755,426,981少數股東權益9,594,728,1186,754,433,650股東權益合計46,154,631,13339,509,860,631負債和股東權益總計121,129,412,420105,217,300,827財務報表由以下人士簽署：法定代表人：主管會計工作負責人：會計機構負責人：中國南車股份有限公司94合併利潤表2013年度人民幣元附註五2013年2012年一.營業收入4097,886,299,54090,456,242,248減：營業成本4080,468,902,20973,944,313,802 營業稅金及附加41539,547,943457,657,

258、037 銷售費用423,085,196,8753,152,751,365 管理費用438,548,029,6497,616,844,364 財務費用44458,918,705492,874,681 資產減值損失45224,369,821387,939,654加：公允價值變動收益 （損失）461,616,852(34,752,037) 投資收益47490,078,765589,199,138 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益47363,792,066540,954,098二.營業利潤5,053,029,9554,958,308,446加：營業外收入481,250,755,017760,097

259、,905減：營業外支出49370,314,107125,736,281 其中：非流動資產處置損失49308,351,70323,342,448三.利潤總額5,933,470,8655,592,670,070減：所得稅費用50859,317,876740,454,582四.淨利潤5,074,152,9894,852,215,488歸屬於母公司股東的淨利潤4,139,971,5744,009,458,361少數股東損益934,181,415842,757,127五.每股收益51（一） 基本每股收益0.300.30（二） 稀釋每股收益0.300.30六.其他綜合收益以後會計期間不能重分類進損益的綜合

260、收益總額 重新計量設定福利計劃淨負債導致的變動131,970,000以後會計期間在滿足規定條件時 將重分類進損益的綜合收益總額 可供出售金融資產公允價值變動449,114,454(99,940,073) 外幣報表折算差額(29,499,499)13,095,555 前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額(118,131,772)其他綜合收益分別扣除所得稅影響後的淨額52410,138,791(80,899,582)七.綜合收益總額5,484,291,7804,771,315,906 其中： 歸屬於母公司股東的綜合收益總額4,550,842,0843,922,785,115 歸屬於少數股東的綜合

261、收益總額933,449,696848,530,791二零一三年度報告95合併股東權益變動表2013年度人民幣元2013年歸屬於母公司股東權益股本資本公積專項儲備盈余公積未分配利潤外幣報表折算差額小計少數股東權益股東權益合計一. 本年年初余額13,803,000,0009,345,527,975766,000,7148,865,673,294(24,775,002)32,755,426,9816,754,433,65039,509,860,631二. 本年增減變動金額 （一） 淨利潤4,139,971,5744,139,971,574934,181,4155,074,152,989 （二） 其他

262、綜合收益439,638,290(28,767,780)410,870,510(731,719)410,138,791 綜合收益總額439,638,2904,139,971,574(28,767,780)4,550,842,084933,449,6965,484,291,780 （三） 股東投入和減少資本 1. 所有者投入 （減少） 資本淨增加額（注1）2,709,950,6812,709,950,681 2. 因子公司少數股東增資 而產生的價差（注2）506,761,590506,761,590(506,761,590) 3. 股份支付(10,857,640)(10,857,640)(10,8

263、57,640)495,903,950495,903,9502,203,189,0912,699,093,041 （四） 利潤分配 1. 提取盈余公積277,983,748(277,983,748) 2. 對股東的分配（注3）(1,242,270,000)(1,242,270,000)(296,344,319)(1,538,614,319)277,983,748(1,520,253,748)(1,242,270,000)(296,344,319)(1,538,614,319) （五） 專項儲備 1. 本年提取145,728,185145,728,185145,728,185 2. 本年使用(14

264、5,728,185)(145,728,185)(145,728,185)三. 本年年末余額13,803,000,00010,281,070,2151,043,984,46211,485,391,120(53,542,782)36,559,903,0159,594,728,11846,154,631,133中國南車股份有限公司962013年度人民幣元注1： 本年少數股東權益的增加主要包括： 於本年，本公司之子公司株洲南車時代電氣股份有限公司 （ 時代電氣 ） 根據時代電氣2012年股東周年大會決議和修改後的章程規定，以及中國證券監督管理委員會證監許可20121678號文 關於核准株洲南車時代電氣

265、股份有限公司增發境外上市外資股的批复 ，在香港向投資者增發境外上市外資股91,221,000股，發行的股票為每股面值人民幣1元的普通股，發行價格為每股港幣25元，增發境外上市外資股導致少數股東權益增加約人民幣177,595萬元。 於本年，本公司之子公司株洲時代新材料科技股份有限公司 （ 時代新材 ） 根據時代新材2013年第一次臨時股東大會決議以及中國證券監督管理委員會證監許可2013208號文 關於核准株洲時代新材料科技股份有限公司配股的批复 ，以公司2011年9月30日總股本517,341,440股為基數，按照每10股配3股的比例向全體股東配售，配售的影響導致少數股東權益增加約人民幣73,

266、662萬元。 於本年，本集團與杭州南車城市軌道交通車輛有限公司的少數股東同比增資，導致少數股東權益增加約人民幣8,330萬元。 於本年，本集團與蘇州市軌道交通集團有限公司、蘇州高新經濟發展集團有限公司共同出資組建蘇州南車軌道交通車輛有限公司，導致少數股東權益增加約人民幣4,000萬元。 於本年，本集團與安徽皖投工業投資有限公司合資組建合肥南車軌道交通車輛有限公司，導致少數股東權益增加約人民幣3,000萬元。注2： 主要為上述時代電氣向投資者增發境外上市外資股及時代新材向全體股東配售股票過程中產生的價差。注3： 本公司2012年度利潤分配方案已經2013年5月30日召開的2012年度股東大會審議

267、通過，以本公司總股本13,803,000,000股為基數，向全體股東派發2012年度紅利，每股派發現金紅利人民幣0.09元 （含稅） ，共計人民幣124,227萬元。二零一三年度報告972013年度人民幣元合併股東權益變動表2012年歸屬於母公司股東權益股本資本公積專項儲備盈余公積未分配利潤外幣報表折算差額小計少數股東權益股東權益合計一. 本年年初余額11,840,000,0002,646,971,608496,595,1977,610,160,450(32,096,893)22,561,630,3625,526,286,94728,087,917,309二. 本年增減變動金額 （一） 淨利潤

268、4,009,458,3614,009,458,361842,757,1274,852,215,488 （二） 其他綜合收益(93,995,137)7,321,891(86,673,246)5,773,664(80,899,582) 綜合收益總額(93,995,137)4,009,458,3617,321,8913,922,785,115848,530,7914,771,315,906 （三） 股東投入和減少資本 1. 所有者投入 （減少） 資本淨增加額（注1）1,963,000,0006,736,405,2808,699,405,280648,618,6859,348,023,965 2. 因

269、收購處置子公司 少數股權而產生的 價差2,106,4242,106,424(2,106,424) 3. 股份支付54,039,80054,039,80054,039,8001,963,000,0006,792,551,5048,755,551,504646,512,2619,402,063,765 （四） 利潤分配 1. 提取盈余公積269,405,517(269,405,517) 2. 對股東的分配（注2）(2,484,540,000)(2,484,540,000)(266,896,349)(2,751,436,349)269,405,517(2,753,945,517)(2,484,540

270、,000)(266,896,349)(2,751,436,349) （五） 專項儲備 1. 本年提取129,461,958129,461,958129,461,958 2. 本年使用(129,461,958)(129,461,958)(129,461,958)三. 本年年末余額13,803,000,0009,345,527,975766,000,7148,865,673,294(24,775,002)32,755,426,9816,754,433,65039,509,860,631注1： 經中國證券監督管理委員會2012年2月20日證監許可2012210號文批准，本公司非公開發行每股面值1元的

271、A股普通股，發行數量為1,963,000,000股，發行價格為每股人民幣4.46元。此次非公開發行A股股票共募集資金淨額約人民幣869,941萬元。其中：股本增加人民幣196,300萬元，資本公積增加約人民幣673,641萬元。 本年度少數股東權益的增加主要包括： 於本年，本公司與中國南車集團公司共同出資設立南車財務有限公司，導致少數股東權益增加人民幣9,000萬元。 於本年，本集團收購非同一控制下企業上海南車漢格船舶工程有限公司、河南南車重型裝備有限公司以及內蒙古南車電機有限公司，導致新增少數股東權益約人民幣9,392萬元。 於本年，本集團與廣東南車軌道交通車輛有限公司等子公司的少數股東共同

272、同比增資，導致少數股東權益增加約人民幣39,879萬元。注2： 本公司2011年度利潤分配方案已經2012年5月30日召開的2011年度股東大會審議通過，以本公司總股本13,803,000,000股為基數，向全體股東派發2011年度紅利，每股派發現金紅利人民幣0.18元 （含稅） ，共計人民幣248,454萬元。中國南車股份有限公司98合併現金流量表2013年度人民幣元附註五2013年2012年一.經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金103,921,022,44693,438,330,460收到的稅費返還413,720,848423,380,777收到其他與經營活動有關的現金5

273、32,303,344,7521,115,701,848經營活動現金流入小計106,638,088,04694,977,413,085購買商品、接受勞務支付的現金(79,694,624,376)(73,678,093,910)支付給職工以及為職工支付的現金(9,769,329,891)(9,062,310,122)支付的各項稅費(5,652,579,995)(4,198,759,683)支付其他與經營活動有關的現金53(6,109,703,148)(5,643,557,536)經營活動現金流出小計(101,226,237,410)(92,582,721,251)經營活動產生的現金流量淨額545,

274、411,850,6362,394,691,834二.投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金489,945,9731,191,123,128取得投資收益收到的現金629,896,333118,049,635處置固定資產、無形資產和 其他長期資產收回的現金淨額123,824,083194,688,624收到的其他與投資活動有關的現金537,971,83849,951,114投資活動現金流入小計1,251,638,2271,553,812,501購建固定資產、無形資產和 其他長期資產支付的現金淨額(4,580,154,580)(3,872,047,110)投資支付的現金(3,916,787,61

275、1)(1,779,679,363)取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額(147,708,562)投資活動現金流出小計(8,496,942,191)(5,799,435,035)投資活動產生的現金流量淨額(7,245,303,964)(4,245,622,534)二零一三年度報告992013年度人民幣元合併現金流量表附註五2013年2012年三.籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金2,697,146,6849,319,530,011 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金2,697,146,684564,550,011發行債券收到的現金11,500,000,0002,000,000,00

276、0取得借款收到的現金23,677,329,74714,439,462,696籌資活動現金流入小計37,874,476,43125,758,992,707收購少數股東股權所支付的現金(9,856,000)償還債務支付的現金(33,329,882,660)(27,604,864,769)分配股利、利潤或償付利息支付的現金(2,051,764,877)(3,751,421,100) 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤(264,587,761)(297,051,086)支付其他與籌資活動有關的現金53(1,019,750,000)(65,324,720)籌資活動現金流出小計(36,401,397,

277、537)(31,431,466,589)籌資活動產生的現金流量淨額1,473,078,894(5,672,473,882)四.匯率變動對現金及現金等價物的影響(83,187,174)(206,421)五.現金及現金等價物淨減少54(443,561,608)(7,523,611,003)加：年初現金及現金等價物余額5414,452,265,45521,975,876,458六.年末現金及現金等價物余額5414,008,703,84714,452,265,455中國南車股份有限公司100資產負債表2013年12月31日人民幣元資產附註十三2013年12月31日2012年12月31日流動資產： 貨幣

278、資金3,288,861,3502,373,099,108 應收利息559,128,142325,663,349 應收股利646,000,0001,330,820,000 其他應收款18,519,236,5019,435,176,505 其他流動資產1,892,343522,384流動資產合計13,015,118,33613,465,281,346非流動資產： 長期應收款1,035,000,000179,000,000 長期股權投資231,630,176,88029,197,593,365 固定資產10,760,74012,342,760 在建工程15,550,6084,575,360 無形資產

279、28,706,86031,581,304 其他非流動資產61,000,000非流動資產合計32,781,195,08829,425,092,789資產總計45,796,313,42442,890,374,135負債和股東權益2013年12月31日2012年12月31日流動負債： 短期借款2,250,000,000495,000,000 應付短期融資券2,000,000,0002,000,000,000 應付職工薪酬37,512,39424,441,421 應交稅費1,375,6142,222,879 應付利息132,231,79377,084,863 其他應付款4,837,644,9956,2

280、77,004,182 一年內到期的非流動負債300,000,0002,000,000,000流動負債合計9,558,764,79610,875,753,345非流動負債： 長期借款300,000,000 應付債券3,000,000,000 其他非流動負債19,155,10013,080,000非流動負債合計3,019,155,100313,080,000負債合計12,577,919,89611,188,833,345股東權益： 股本13,803,000,00013,803,000,000 資本公積14,028,438,90514,049,153,645 盈余公積1,043,984,462766

281、,000,714 未分配利潤4,342,970,1613,083,386,431股東權益合計33,218,393,52831,701,540,790負債和股東權益總計45,796,313,42442,890,374,135二零一三年度報告101利潤表2013年度人民幣元附註十三2013年2012年一.營業收入3162,238,553155,766,502減：營業成本3251,483 營業稅金及附加1,001,1062,798,310 銷售費用9,531,75912,973,385 管理費用157,965,491168,540,182 財務費用(5,639,749)(136,889,522)加：

282、投資收益42,778,861,1762,589,425,057二.營業利潤2,778,241,1222,697,517,721加：營業外收入1,875,807494,879減：營業外支出279,45112,832 其中：非流動資產處置損失2,832三.利潤總額2,779,837,4782,697,999,768減：所得稅費用四.淨利潤2,779,837,4782,697,999,768五.其他綜合收益以後會計期間不能重分類進損益的的綜合收益總額 重新計量設定福利計劃淨負債導致的變動(9,857,100)其他綜合收益分別扣除所得稅影響後的淨額(9,857,100)六.綜合收益總額2,769,98

283、0,3782,697,999,768 中國南車股份有限公司102股東權益變動表2013年度人民幣元2013年 股本資本公積盈余公積未分配利潤股東權益合計一. 本年年初余額13,803,000,00014,049,153,645766,000,7143,083,386,43131,701,540,790二. 本年增減變動金額 （一） 淨利潤2,779,837,4782,779,837,478 （二） 其他綜合收益(9,857,100)(9,857,100) 綜合收益總額(9,857,100)2,779,837,4782,769,980,378（三） 股東投入和減少資本 1. 股份支付(10,85

284、7,640)(10,857,640)(10,857,640)(10,857,640)（四） 利潤分配 1. 提取盈余公積277,983,748(277,983,748) 2. 對股東的分配(1,242,270,000)(1,242,270,000)277,983,748(1,520,253,748)(1,242,270,000)三. 本年年末余額13,803,000,00014,028,438,9051,043,984,4624,342,970,16133,218,393,5282012年 股本資本公積盈余公積未分配利潤股東權益合計一. 本年年初余額11,840,000,0007,258,70

285、8,565496,200,7373,139,726,64022,734,635,942二. 本年增減變動金額 （一） 淨利潤2,697,999,7682,697,999,768 （二） 其他綜合收益 綜合收益總額2,697,999,7682,697,999,768 （三） 股東投入和減少資本 1. 所有者投入資本1,963,000,0006,736,405,2808,699,405,280 2. 股份支付54,039,80054,039,8001,963,000,0006,790,445,0808,753,445,080 （四） 利潤分配 1. 提取盈余公積269,799,977(269,79

286、9,977) 2. 對股東的分配(2,484,540,000)(2,484,540,000)269,799,977(2,754,339,977)(2,484,540,000)三. 本年年末余額13,803,000,00014,049,153,645766,000,7143,083,386,43131,701,540,790二零一三年度報告103現金流量表2013年度人民幣元附註十三2013年2012年一.經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金181,052,484243,786收到其他與經營活動有關的現金1,158,534,684698,113,119經營活動現金流入小計1,33

287、9,587,168698,356,905購買商品、接受勞務支付的現金(20,183,890)(3,501,802)支付給職工以及為職工支付的現金(69,045,670)(72,926,066)支付的各項稅費(12,824,614)(12,272,200)支付其他與經營活動有關的現金(77,701,188)(811,326,348)經營活動現金流出小計(179,755,362)(900,026,416)經營活動產生的現金流量淨額51,159,831,806(201,669,511)二.投資活動產生的現金流量：處置固定資產、無形資產和 其他長期資產收回的現金淨額10,224,659收回投資收到的現

288、金1,000,000,000取得投資收益收到的現金497,629,800268,983,055投資活動現金流入小計507,854,4591,268,983,055購建固定資產、無形資產和 其他長期資產支付的現金淨額(25,526,926)(21,522,319)投資支付的現金(1,780,309,800)(5,754,219,600)投資活動現金流出小計(1,805,836,726)(5,775,741,919)投資活動產生的現金流量淨額(1,297,982,267)(4,506,758,864)三.籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金8,754,980,000發行債券收到的現金5,00

289、0,000,0002,000,000,000取得借款收到的現金15,450,000,0007,535,000,000籌資活動現金流入小計20,450,000,00018,289,980,000償還債務支付的現金(17,695,000,000)(18,750,000,000)分配股利、利潤或償付利息支付的現金(1,685,596,982)(3,109,129,656)支付其他與籌資活動有關的現金(1,019,750,000)(65,324,720)籌資活動現金流出小計(20,400,346,982)(21,924,454,376)籌資活動產生的現金流量淨額49,653,018(3,634,474

290、,376)四.匯率變動對現金及現金等價物的影響(1,191)3,605五.現金及現金等價物淨減少5(88,498,634)(8,342,899,146)加：年初現金及現金等價物余額52,368,732,40110,711,631,547六.年末現金及現金等價物余額52,280,233,7672,368,732,401中國南車股份有限公司104財務報表附註2013年12月31日人民幣元一. 本集團的基本情況中國南車股份有限公司 （ 本公司 ） 是一家在中華人民共和國北京市註冊的股份有限公司，由中國南車集團公司 （以下簡稱 南車集團 ，原名為中國南方機車車輛工業集團公司） 和中國南車集團投資管理公

291、司 （原名為北京鐵工經貿公司） 共同發起設立，並經中華人民共和國國家工商行政管理總局核准登記，企業法人營業執照註冊號：1417，法定代表人：鄭昌泓。本公司總部位於北京市海淀區西四環中路16號。本公司及子公司 （統稱 本集團 ） 主要從事鐵路機車、客車、貨車、動車組、城軌地鐵車輛及重要零部件的研發、製造、銷售、修理和租賃，以及軌道交通裝備專有技術延伸產業，屬軌道交通裝備業。本公司前身為原中國南方機車車輛工業集團公司，是國務院國有資產監督管理委員會 （以下簡稱 國資委 ）監管的中央直屬企業。於2007年6月8日，南車集團向國資委提交 中國南方機車車輛工業集團公司關於重組改制整

292、體上市的請示（南車綜2007266號） 。南車集團以2007年6月30日為評估基準日將下屬主營業務資產 （包括機、客、貨車的新造與修理，動車組和城軌地鐵車輛的研發、製造及修理，重要零部件製造） ，及與軌道交通裝備行業專有技術延伸產業製造相關資產進行資產評估後注入本公司。於2007年12月25日及2007年12月26日，南車集團分別取得國資委 關於設立中國南車股份有限公司有關問題的批复（國資產權20071577號） 及 關於設立中國南車股份有限公司的批复（國資改革20071588號） ，批准南車集團聯合中國南車集團投資管理公司發起設立本公司，總股本為70億股，南車集團及中國南車集團投資管理公司分

293、別持有69億股及1億股股份，分別佔總股本的98.57%及1.43%。本公司於2007年12月28日於北京成立，本公司於註冊成立時總股本為70億股，每股面值為人民幣1元。經中國證券監督管理委員會2008年7月18日證監許可2008961號文批准，本公司首次公開發行境內上市社會公眾股 （ A股 ） 。該次發行的股票為每股面值人民幣1元的普通股，發行數量為3,000,000,000股，發行價格為每股人民幣2.18元。於2008年8月18日，本公司A股股票在上海證券交易所開始上市交易。經中國證券監督管理委員會2008年7月7日證監許可2008883號文批准，本公司首次公開發行境外上市外資股 （ H股

294、） 。該次發行的股票為每股面值人民幣1元的普通股，發行數量為1,600,000,000股，發行價格為每股港幣2.60元。於2008年8月21日，本公司H股股票在香港聯合交易所有限公司 （ 香港聯交所 ） 開始上市交易。於2008年9月12日，本公司全額行使H股超額配售權，額外發行240,000,000股H股，發行價格為每股港幣2.60元。於完成境內及境外首次公開發行連同減持國有股並轉為境外上市外資股後，本公司註冊股本及實收股本均增加至人民幣118.4億元。上述境內募集資金新增股本的到位情況業經利安達信隆會計師事務所有限責任公司驗證，並出具利安達驗字2008第1038號驗資報告；上述境外募集資金

295、新增股本的到位情況業經安永華明會計師事務所驗證，並出具安永華明(2008)驗字第60626562_A01號驗資報告。二零一三年度報告1052013年12月31日人民幣元財務報表附註一. 本集團的基本情況 （續）經中國證券監督管理委員會2012年2月20日證監許可2012210號文批准，本公司非公開發行每股面值1元的A股普通股，發行數量為1,963,000,000股，發行價格為每股人民幣4.46元。於是次境內非公開發行後，本公司註冊資本及實收資本均增加至人民幣138.03億元。上述境內募集資金新增股本的到位情況業經大華會計師事務所有限公司驗證，並出具大華驗字2012第119號驗資報告。本公司經營

296、範圍為：鐵路機車車輛、城市軌道交通車輛、各類機電設備及零部件、電子電器及環保設備產品的研發、設計、製造、修理、銷售、租賃與技術服務；信息咨詢；實業投資與管理；進出口業務等。本集團的母公司和最終母公司為於中國成立的中國南車集團公司。本財務報表業經本公司董事會於2014年 3月28日決議批准。根據本公司章程，本財務報表將提交股東大會審議。二. 重要會計政策和會計估計1. 財務報表的編製基礎本財務報表按照財政部2006年2月頒佈的 企業會計準則-基本準則 以及其後頒佈及修訂的具體會計準則、應用指南、解釋以及其他相關規定 （統稱 企業會計準則 ） 編製。本財務報表以持續經營為基礎列報。編製本財務報表時

297、，除某些金融工具外，均以歷史成本為計價原則。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。2. 遵循企業會計準則的聲明本財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司及本集團於2013年12月31日的財務狀況以及2013年度的經營成果和現金流量。3. 採用若干修訂後新會計準則2014年1至2月，財政部制定了 企業會計準則第39號 公允價值計量 、 企業會計準則第40號-合營安排 ；修訂印發了 企業會計準則第30號-財務報表列報 、 企業會計準則第9號-職工薪酬 、 企業會計準則第33號 合併財務報表 、 企業會計準則第2號 長期股權投資 。上述6項會計準則均自2014年7月1日

298、起施行，但鼓勵在境外上市的企業提前執行。本公司作為境外上市公司，在編製2013年度財務報表時，執行了上述5項會計準則，並按照相關的銜接規定進行了處理。就本財務報表而言，已根據上述會計準則的相關銜接規定進行了處理。中國南車股份有限公司1062013年12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）3. 採用若干修訂後新會計準則 （續）企業會計準則第9號 職工薪酬（2014年修訂） 的應用影響了對本集團職工內部退休計劃的會計處理。於2013年1月1日之前，職工內部退休計劃被視為根據設定福利計劃作出，於資產負債表上就該等設定福利計劃確認的負債，為於資產負債表日有關設定福利責任的現值，並就未確

299、認精算收益或虧損以及過往服務成本作出調整。設定福利計劃由獨立精算師每年以預期單位成本法計算。設定福利計算的現值以到期日與有關退休金負債類似的政府債券的利率，按估計未來現金流出折現確定。因按經驗調整而產生的精算收益及虧損以及精算假設變動，如超過上年末計劃資產價值的10%或設定福利責任的10% （以較高者為準） ，則於員工的預期平均剩餘工作年期在利潤表扣除或計入利潤表。以往服務成本會即時於利潤表確認，但退休金計劃的變動以員工有明確留任期 （歸屬期） 為條件則除外。在此情況下，過往服務成本以直接法按歸屬期攤銷。根據 企業會計準則第9號 職工薪酬（2014年修訂） ，本集團要求設定福利計劃的所有精算利

300、得和損失均立即計入其他綜合收益，從而在資產負債表中確認的職工退休福利負債將反應該設定福利計劃的全額。由於該修訂對2012年度的財務報表影響並不重大，對2012年度比較信息未作重述。4. 會計期間本集團會計年度採用公曆年度，即每年自1月1日起至12月31日止。5. 記賬本位幣本集團記賬本位幣和編制本財務報表所採用的貨幣均為人民幣。除有特別說明外，均以人民幣元為單位表示。本集團下屬子公司、合營企業及聯營企業，根據其經營所處的主要經濟環境自行決定其記賬本位幣，編制財務報表時折算為人民幣。6. 企業合併企業合併，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。企業合併分為同一控制下企業

301、合併和非同一控制下企業合併。同一控制下企業合併參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制並非暫時性的，為同一控制下的企業合併。同一控制下的企業合併，在合併日取得對其他參與合併企業控制權的一方為合併方，參與合併的其他企業為被合併方。合併日，是指合併方實際取得對被合併方控制權的日期。合併方在同一控制下企業合併中取得的資產和負債，按合併日在被合併方的賬面價值計量。合併方取得的淨資產賬面價值與支付的合併對價的賬面價值 （或發行股份面值總額） 的差額，調整資本公積中的股本溢價，不足沖減的則調整留存收益。二零一三年度報告1072013年12月31日人民幣元財務報表附註二. 重要會計政

302、策和會計估計 （續）6. 企業合併 （續）非同一控制下的企業合併參與合併的企業在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合併。非同一控制下的企業合併，在購買日取得對其他參與合併企業控制權的一方為購買方，參與合併的其他企業為被購買方。購買日，是指為購買方實際取得對被購買方控制權的日期。非同一控制下企業合併中所取得的被購買方可辨認資產、負債及或有負債在收購日以公允價值計量。支付的合併對價的公允價值 （或發行的權益性證券的公允價值） 與購買日之前持有的被購買方的股權的公允價值之和大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽，並以成本減去累計減值損失進行後續

303、計量。支付的合併對價的公允價值 （或發行的權益性證券的公允價值）與購買日之前持有的被購買方的股權的公允價值之和小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，首先對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及支付的合併對價的公允價值 （或發行的權益性證券的公允價值） 及購買日之前持有的被購買方的股權的公允價值的計量進行复核，复核後支付的合併對價的公允價值 （或發行的權益性證券的公允價值） 與購買日之前持有的被購買方的股權的公允價值之和仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。7. 合併財務報表合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定，包括本公司及

304、全部子公司截至2013年12月31日止年度的財務報表。子公司，是指被本公司控制的主體 （含企業、被投資單位中可分割的部分，以及本公司所控制的結構化主體等） 。編製合併財務報表時，子公司採用與本公司一致的會計年度。對子公司可能存在的與本公司不一致的會計政策，已由子公司按照本公司的會計政策另行編製財務報表供合併之用。本集團內部各公司之間的所有交易產生的資產、負債、權益、收入、費用和現金流量於合併時全額抵銷。子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初股東權益中所享有的份額的，其余額仍沖減少數股東權益。對於通過非同一控制下的企業合併取得的子公司，被購買方的經營成果和現金流量自本集團取得控

305、制權之日起納入合併財務報表，直至本集團對其控制權終止。在編製合併財務報表時，以購買日確定的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整。對於通過同一控制下的企業合併取得的子公司，被合併方的經營成果和現金流量自合併當期期初納入合併財務報表。編製比較合併財務報表時，對前期財務報表的相關項目進行調整，視同合併後形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直存在。如果相關事實和情況的變化導致對控制要素中的一項或多項發生變化的，本集團重新評估是否控制被投資方。中國南車股份有限公司1082013年12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）8. 現金及現金等價物現金，

306、是指本集團的庫存現金以及可以隨時用於支付的存款；現金等價物，是指本集團持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額的現金、價值變動風險很小的投資。9. 外幣業務和外幣報表折算本集團對於發生的外幣交易，將外幣金額折算為記賬本位幣金額。外幣交易在初始確認時，採用交易發生日的即期匯率將外幣金額折算為記賬本位幣金額。於資產負債表日，對於外幣貨幣性項目採用資產負債表日即期匯率折算。由此產生的結算和貨幣性項目折算差額，除屬於與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的差額按照借款費用資本化的原則處理之外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位

307、幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，由此產生的差額根據非貨幣性項目的性質計入當期損益或其他綜合收益。對於境外經營，本集團在編製財務報表時將其記賬本位幣折算為人民幣：對資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，股東權益項目除 未分配利潤 項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算；利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生當期平均匯率折算。按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，確認為其他綜合收益並在資產負債表中股東權益項目下單獨列示。處置境外經營時，將與該境外經營相關的其他綜合收益轉入處置當期損益，部分處置的按處置比例計算。外幣現金流量以及

308、境外子公司的現金流量，採用現金流量發生當期平均匯率折算。匯率變動對現金的影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列報。10. 金融工具金融工具，是指形成一個企業的金融資產，並形成其他單位的金融負債或權益工具的合同。金融工具的確認和終止確認本集團於成為金融工具合同的一方時確認一項金融資產或金融負債。滿足下列條件的，終止確認金融資產 （或金融資產的一部分，或一組類似金融資產的一部分） ，即從其賬戶和資產負債表內予以轉銷：(1) 收取金融資產現金流量的權利屆滿；(2) 轉移了收取金融資產現金流量的權利，或在 過手 協議下承擔了及時將收取的現金流量全額支付給第三方的義務；並且(a)實質上轉讓了金融資產所

309、有權上幾乎所有的風險和報酬，或(b)雖然實質上既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但放棄了對該金融資產的控制。二零一三年度報告1092013年12月31日人民幣元財務報表附註二. 重要會計政策和會計估計 （續）10. 金融工具 （續）金融工具的確認和終止確認 （續）如果金融負債的責任已履行、撤銷或屆滿，則對金融負債進行終止確認。如果現有金融負債被同一債權人以實質上幾乎完全不同條款的另一金融負債所取代，或現有負債的條款幾乎全部被實質性修改，則此類替換或修改作為終止確認原負債和確認新負債處理，差額計入當期損益。以常規方式買賣金融資產，按交易日會計進行確認和終止確認。常規方式買

310、賣金融資產，是指按照合同條款的約定，在法規或通行慣例規定的期限內收取或交付金融資產。交易日，是指本集團承諾買入或賣出金融資產的日期。金融資產分類和計量本集團的金融資產於初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產、被指定為有效套期工具的衍生工具。金融資產在初始確認時以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，相關交易費用直接計入當期損益，其他類別的金融資產相關交易費用計入其初始確認金額。金融資產的後續計量取決於其分類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

311、，包括交易性金融資產和初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。交易性金融資產，是指滿足下列條件之一的金融資產：取得該金融資產的目的是為了在短期內出售；屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明企業近期採用短期獲利方式對該組合進行管理；屬於衍生工具，但是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬於財務擔保合同的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鉤並須通過交付該權益工具結算的衍生工具除外。對於此類金融資產，採用公允價值進行後續計量，所有已實現和未實現的損益均計入當期損益。與以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產相關的

312、股利或利息收入，計入當期損益。只有符合以下條件之一，金融資產才可在初始計量時指定為以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產：(1) 該項指定可以消除或明顯減少由於金融工具計量基礎不同所導致的相關利得或損失在確認或計 量方面不一致的情況。(2) 風險管理或投資策略的正式書面文件已載明，該金融工具組合以公允價值為基礎進行管理、評價並向關鍵管理人員報告。中國南車股份有限公司1102013年12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）10. 金融工具 （續）金融資產分類和計量 （續）(3) 包含一項或多項嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具對混合工具的現金流量沒有重大改變，或所嵌入的

313、衍生工具明顯不應當從相關混合工具中分拆。(4) 包含需要分拆但無法在取得時或後續的資產負債表日對其進行單獨計量的嵌入衍生工具的混合工具。在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具投資，不得指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。企業在初始確認時將某金融資產劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產後，不能重分類為其他類金融資產；其他類金融資產也不能重分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。持有至到期投資持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且本集團有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。對於此類金融資產，採用實際利率法，按照攤余成本

314、進行後續計量，其攤銷或減值以及終止確認產生的利得或損失，均計入當期損益。貸款和應收款項貸款和應收款項，是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。對於此類金融資產，採用實際利率法，按照攤余成本進行後續計量，其攤銷或減值產生的利得或損失，均計入當期損益。可供出售金融資產可供出售金融資產，是指初始確認時即指定為可供出售的非衍生金融資產，以及除上述金融資產類別以外的金融資產。對於此類金融資產，採用公允價值進行後續計量。其折價或溢價採用實際利率法進行攤銷並確認為利息收入或費用。除減值損失及外幣貨幣性金融資產的匯兌差額確認為當期損益外，可供出售金融資產的公允價值變動作為其他綜合收益於

315、資本公積中確認，直到該金融資產終止確認或發生減值時，其累計利得或損失轉入當期損益。與可供出售金融資產相關的股利或利息收入，計入當期損益。對於在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，按成本計量。二零一三年度報告1112013年12月31日人民幣元財務報表附註二. 重要會計政策和會計估計 （續）10. 金融工具 （續）金融負債分類和計量本集團的金融負債於初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債、其他金融負債、被指定為有效套期工具的衍生工具。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，相關交易費用直接計入當期損益，其他金融負債的相關交易費用計入其初始確

316、認金額。金融負債的後續計量取決於其分類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。交易性金融負債，是指滿足下列條件之一的金融負債：承擔該金融負債的目的是為了在近期內回購；屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明企業近期採用短期獲利方式對該組合進行管理；屬於衍生工具，但是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬於財務擔保合同的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鉤並須通過交付該權益工具結算的衍生工具除外。對於此類

317、金融負債，按照公允價值進行後續計量，所有已實現和未實現的損益均計入當期損益。其他金融負債對於此類金融負債，採用實際利率法，按照攤余成本進行後續計量。財務擔保合同財務擔保合同，是指保證人和債權人約定，當債務人不履行債務時，保證人按照約定履行債務或者承擔責任的合同。財務擔保合同在初始確認為負債時按照公允價值計量，不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，在初始確認後，按照資產負債表日履行相關現時義務所需支出的當前最佳估計數確定的金額，和初始確認金額扣除按照收入確認原則確定的累計攤銷額後的余額，以兩者之中的較高者進行後續計量。衍生金融工具衍生金融工具初始以衍生交易合同簽

318、訂當日的公允價值進行計量，並以其公允價值進行後續計量。公允價值為正數的衍生金融工具確認為一項資產，公允價值為負數的確認為一項負債。但對與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具掛鉤並須通過交付該權益工具結算的衍生金融工具，按成本計量。除現金流量套期中屬於有效套期的部分計入其他綜合收益並於被套期項目影響損益時轉出計入當期損益之外，衍生工具公允價值變動而產生的利得或損失，直接計入當期損益。中國南車股份有限公司1122013年12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）10. 金融工具 （續）金融資產減值本集團於資產負債表日對金融資產的賬面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融

319、資產發生減值的，計提減值準備。表明金融資產發生減值的客觀證據，是指金融資產初始確認後實際發生的、對該金融資產的預計未來現金流量有影響，且企業能夠對該影響進行可靠計量的事項。以攤余成本計量的金融資產發生減值時，將該金融資產的賬面價值減記至預計未來現金流量 （不包括尚未發生的未來信用損失）現值，減記金額計入當期損益。預計未來現金流量現值，按照該金融資產原實際利率 （即初始確認時計算確定的實際利率） 折現確定，並考慮相關擔保物的價值。對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認減值損失，計入當期損益。對單項金額不重大的金融資產，包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合

320、中進行減值測試。單獨測試未發生減值的金融資產 （包括單項金額重大和不重大的金融資產） ，包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中再進行減值測試。已單項確認減值損失的金融資產，不包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。本集團對以攤余成本計量的金融資產確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。但是，該轉回後的賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤余成本。可供出售金融資產如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，原計入其他綜合收益的因公允價值下降形成的累計損失，予以轉出，計入

321、當期損益。該轉出的累計損失，為可供出售金融資產的初始取得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失後的余額。可供出售權益工具投資發生的減值損失，不通過損益轉回，減值之後發生的公允價值增加直接在其他綜合收益中確認。對於已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨後的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原減值損失後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。以成本計量的金融資產如果有客觀證據表明該金融資產發生減值，將該金融資產的賬面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。發生的減值損失一經確認，不

322、再轉回。按照 企業會計準則第2號-長期股權投資 規定的成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值也按照上述原則處理。二零一三年度報告1132013年12月31日人民幣元財務報表附註二. 重要會計政策和會計估計 （續）10. 金融工具 （續）金融資產轉移本集團已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產。本集團既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產並確認產生的資產和負債；未放棄對該

323、金融資產控制的，按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。11. 應收款項(1) 單項金額重大並單項計提壞賬準備的應收款項對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認壞賬損失，計入當期損益。(2) 按組合計提壞賬準備的應收款項本集團以賬齡作為信用風險特征確定應收款項組合，並採用賬齡分析法對應收賬款和其他應收款計提壞賬準備比例如下：應收賬款其他應收款計提比例計提比例(%)(%)1年以內 （含1年）1年至2年 （含2年）15152年至3年 （含3年）50503年以上8080中國南車股份有限公司1142013年12月31日人民幣元二. 重

324、要會計政策和會計估計 （續）12. 存貨存貨包括原材料、在產品、庫存商品、委託加工物資和周轉材料等。存貨按照成本進行初始計量。存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。發出存貨，採用加權平均法確定其實際成本。周轉材料包括低值易耗品和包裝物等，低值易耗品和包裝物採用一次轉銷法或者分次攤銷法進行攤銷。存貨的盤存制度採用永續盤存制。於資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，對成本高於可變現淨值的，計提存貨跌價準備，計入當期損益。如果以前計提存貨跌價準備的影響因素已經消失，使得存貨的可變現淨值高於其賬面價值，則在原已計提的存貨跌價準備金額內，將以前減記的金額予以恢復，轉回的金額計入當期損益。可

325、變現淨值，是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。計提存貨跌價準備時，原材料和產成品均按單個存貨項目計提。與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，合併計提存貨跌價準備。13. 長期股權投資長期股權投資包括對子公司、合營企業和聯營企業的權益性投資，以及對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。長期股權投資在取得時以初始投資成本進行初始計量。通過同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，以取得被合併方所有者權益賬面價值的份

326、額作為初始投資成本。通過非同一控制下的企業合併取得的長期股權投資，以合併成本作為初始投資成本 （通過多次交易分步實現非同一控制下的企業合併的，以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和作為初始投資成本） ，合併成本包括購買方付出的資產、發生或承擔的負債、發行的權益性證券的公允價值之和；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益轉入當期投資收益。除企業合併形成的長期股權投資以外方式取得的長期股權投資，按照下列方法確定初始投資成本：支付現金取得的，以實際支付的購買價款及與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出作為

327、初始投資成本；發行權益性證券取得的，以發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本；投資者投入的，以投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。本集團對被投資單位不具有共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。本公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，在本公司個別財務報表中採用成本法核算。控制，是指擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響回報金額。二零一三年度報告1152013年12月31日人民幣元財務報表附註二. 重要會計政策和會計估計 （續）13.

328、 長期股權投資 （續）採用成本法時，長期股權投資按初始投資成本計價，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，按享有被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益，並同時根據有關資產減值政策考慮長期投資是否減值。本集團對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權投資採用權益法核算。共同控制，是指按照相關約定對某項安排所共有的控制，並且該安排的相關活動必須經過分享控制權的參與方一致同意後才能決策。重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。採用權益法時，長期股權投資的初始投資成本大於投

329、資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，歸入長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。採用權益法時，取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的賬面價值。在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，按照本集團的會計政策及會計期間，並抵銷與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬於投資企業的部分 （但內部交易損失屬於資產減值損失的，應全額確認） ，對

330、被投資單位的淨利潤進行調整後確認。對於首次執行企業會計準則之前已經持有的對聯營企業及合營企業的長期股權投資，如存在與該投資相關的股權投資借方差額，還應扣除按原剩余期限直線攤銷的股權投資借方差額，確認投資損益。按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的賬面價值。本集團確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的賬面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，本集團負有承擔額外損失義務的除外。對於被投資單位除淨損益以外股東權益的其他變動，調整長期股權投資的賬面價值並計入股東權益。處置長期股權投資，其賬面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。

331、採用權益法核算的長期股權投資，在處置時將原計入股東權益的部分按相應的比例轉入當期損益。對子公司、合營企業、聯營企業的長期股權投資減值測試方法及減值準備計提方法，詳見附註二、25。在活躍市場沒有報價且公允價值不能可靠計量的其他長期股權投資減值測試方法及減值準備計提方法，詳見附註二、10。中國南車股份有限公司1162013年12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）14. 固定資產固定資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入本集團，且其成本能夠可靠地計量時才予以確認。與固定資產有關的後續支出，符合該確認條件的，計入固定資產成本，並終止確認被替換部分的賬面價值；否則，在發生時計入當期損益。

332、固定資產按照成本進行初始計量，並考慮預計棄置費用因素的影響。購置固定資產的成本包括購買價款，相關稅費，使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬於該項資產的其他支出。固定資產的折舊釆用年限平均法計提，各類固定資產的使用壽命、預計淨殘值率及年折舊率如下：使用壽命預計淨殘值率年折舊率房屋及建築物10-45年5%2.11-9.50%機器設備6-20年5%4.75-15.83%運輸工具5-12年5%7.92-19.00%其他設備5-10年5%9.50-19.00%本集團至少於每年年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行复核，必要時進行調整。固定資產減值測試方法及減值準備計提方法，

333、詳見附註二、25。15. 在建工程在建工程成本按實際工程支出確定，包括在建期間發生的各項必要工程支出、工程達到預定可使用狀態前的應予資本化的借款費用以及其他相關費用等。在建工程在達到預定可使用狀態時轉入固定資產。在建工程減值測試方法及減值準備計提方法，詳見附註二、25。二零一三年度報告1172013年12月31日人民幣元財務報表附註二. 重要會計政策和會計估計 （續）16. 借款費用借款費用，是指本集團因借款而發生的利息及其他相關成本，包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，予以資本化，其他借款費用計

334、入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：(1) 資產支出已經發生；(2) 借款費用已經發生；(3) 為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。之後發生的借款費用計入當期損益。在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額，按照下列方法確定：(1) 專門借款以當期實際發生的利息費用，減去暫時性的存款利息收入或投資收益後的金額確定；(2) 佔用

335、的一般借款，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的加權平均利率計算確定。符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中，發生除達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序之外的非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。中國南車股份有限公司1182013年12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）17. 無形資產無形資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入本集團，且其成本能夠可靠地計量時才予以確認，並以成本進行初始計量。但企業合併中取得的無形資產，其公允價值能

336、夠可靠地計量的，即單獨確認為無形資產並按照公允價值計量。無形資產按照其能為本集團帶來經濟利益的期限確定使用壽命，無法預見其為本集團帶來經濟利益期限的作為使用壽命不確定的無形資產。各項無形資產的使用壽命如下：使用壽命土地使用權50年專有技術和工業產權3-10年軟件使用權2-10年本集團取得的土地使用權，通常作為無形資產核算。自行開發建造廠房等建築物，相關的土地使用權和建築物分別作為無形資產和固定資產核算。外購土地及建築物支付的價款在土地使用權和建築物之間進行分配，難以合理分配的，全部作為固定資產處理。使用壽命有限的無形資產，在其使用壽命內採用直線法攤銷。本集團至少於每年年度終了，對使用壽命有限的

337、無形資產的使用壽命及攤銷方法進行复核，必要時進行調整。對使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。此類無形資產不予攤銷，在每個會計期間對其使用壽命進行复核。如果有證據表明使用壽命是有限的，則按上述使用壽命有限的無形資產的政策進行會計處理。本集團將內部研究開發項目的支出，區分為研究階段支出和開發階段支出。研究階段的支出，於發生時計入當期損益。開發階段的支出，只有在同時滿足下列條件時，才能予以資本化，即：完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形

338、資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。不滿足上述條件的開發支出，於發生時計入當期損益。無形資產減值測試方法及減值準備計提方法，詳見附註二、25。二零一三年度報告1192013年12月31日人民幣元財務報表附註二. 重要會計政策和會計估計 （續）18. 長期待攤費用長期待攤費用按其為本集團帶來經濟利益的期限採用直線法攤銷。19. 預計負債除企業合併中的或有對價及承擔的或有負債之外，當與或有事項相關的義務同時符合以下條件，本集團將其確認為預

339、計負債：(1) 該義務是本集團承擔的現時義務；(2) 該義務的履行很可能導致經濟利益流出本集團；(3) 該義務的金額能夠可靠地計量。預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。每個資產負債表日對預計負債的賬面價值進行复核。有確鑿證據表明該賬面價值不能反映當前最佳估計數的，按照當前最佳估計數對該賬面價值進行調整。20. 股份支付股份支付，分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。以權益結算的股份支付，是指本集團為獲取服務以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易。以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，以授予職

340、工權益工具的公允價值計量。授予後立即可行權的，在授予日按照公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積；完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的，在等待期內每個資產負債表日，本集團根據最新取得的可行權職工人數變動、是否達到規定業績條件等後續信息對可行權權益工具數量作出最佳估計，以此為基礎，按照授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用，相應增加資本公積。權益工具的公允價值採用布萊克-舒爾茨模型確定，參見附註五、55.股份支付。在滿足業績條件和服務期限條件的期間，應確認以權益結算的股份支付的成本或費用，並相應增加資本公積。可行權日之前，於每個資產負債表日為以權益結算的股份支付確認

341、的累計金額反映了等待期已屆滿的部分以及本集團對最終可行權的權益工具數量的最佳估計。對於最終未能行權的股份支付，不確認成本或費用，除非行權條件是市場條件或非可行權條件，此時無論是否滿足市場條件或非可行權條件，只要滿足所有可行權條件中的非市場條件，即視為可行權。如果修改了以權益結算的股份支付的條款，至少按照未修改條款的情況確認取得的服務。此外，任何增加所授予權益工具公允價值的修改，或在修改日對職工有利的變更，均確認取得服務的增加。如果取消了以權益結算的股份支付，則於取消日作為加速行權處理，立即確認尚未確認的金額。職工或其他方能夠選擇滿足非可行權條件但在等待期內未滿足的，作為取消以權益結算的股份支付

342、處理。但是，如果授予新的權益工具，並在新權益工具授予日認定所授予的新權益工具是用於替代被取消的權益工具的，則以與處理原權益工具條款和條件修改相同的方式，對所授予的替代權益工具進行處理。中國南車股份有限公司1202013年12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）21. 收入收入在相關的經濟利益很可能流入本集團、且金額能夠可靠計量，並同時滿足下列條件時予以確認。銷售商品收入本集團已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，並不再對該商品保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權和實施有效控制，且相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量，確認為收入的實現。銷售商品收入金額，按照從購貨方已收

343、或應收的合同或協議價款確定，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外；合同或協議價款的收取採用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定。提供勞務收入於資產負債表日，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，按完工百分比法確認提供勞務收入；否則按已經發生並預計能夠得到補償的勞務成本金額確認收入。提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入本集團，交易的完工進度能夠可靠地確定，交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。本集團以已經發生的成本佔估計總成本的比例確定提供勞務交易的完工進度。提供勞務收入總額，按照從

344、接受勞務方已收或應收的合同或協議價款確定，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。本集團與其他企業簽訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時，如銷售商品部分和提供勞務部分能夠區分並單獨計量的，將銷售商品部分和提供勞務部分分別處理；如銷售商品部分和提供勞務部分不能夠區分，或雖能區分但不能夠單獨計量的，將該合同全部作為銷售商品處理。利息收入按照他人使用本集團貨幣資金的時間和實際利率計算確定。使用費收入按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。租賃收入經營租賃的租金收入在租賃期內各個期間按照直線法確認，或有租金在實際發生時計入當期損益。二零一三年度報告1212013年12月31日人民幣元財務報

345、表附註二. 重要會計政策和會計估計 （續）22. 政府補助政府補助在能夠滿足其所附的條件並且能夠收到時，予以確認。政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。政府文件規定用於購建或以其他方式形成長期資產的，作為與資產相關的政府補助；政府文件不明確的，以取得該補助必須具備的基本條件為基礎進行判斷，以購建或其他方式形成長期資產為基本條件的作為與資產相關的政府補助，除此之外的作為與收益相關的政府補助。與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間計入當期損益；

346、用於補償已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。23. 所得稅所得稅包括當期所得稅和遞延所得稅。除由於企業合併產生的調整商譽，或與直接計入股東權益的交易或者事項相關的計入股東權益外，均作為所得稅費用或收益計入當期損益。本集團對於當期和以前期間形成的當期所得稅負債或資產，按照稅法規定計算的預期應交納或返還的所得稅金額計量。本集團根據資產與負債於資產負債表日的賬面價值與計稅基礎之間的暫時性差異，以及未作為資產和負債確認但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的賬面價值

347、與計稅基礎之間的差額產生的暫時性差異，採用資產負債表債務法計提遞延所得稅。各種應納稅暫時性差異均據以確認遞延所得稅負債，除非：(1) 應納稅暫時性差異是在以下交易中產生的：商譽的初始確認，或者具有以下特征的交易中產生的資產或負債的初始確認：該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額或可抵扣虧損。(2) 對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異，該暫時性差異轉回的時間能夠控制並且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。中國南車股份有限公司1222013年12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）23. 所得稅 （續）對於可抵扣暫時性差

348、異、能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，本集團以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認由此產生的遞延所得稅資產，除非：(1) 可抵扣暫時性差異是在以下交易中產生的：該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額或可抵扣虧損。(2) 對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：暫時性差異在可預見的未來很可能轉回，且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額。本集團於資產負債表日，對於遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，依據稅法規定，按照預期收回該資產或清償

349、該負債期間的適用稅率計量，並反映資產負債表日預期收回資產或清償負債方式的所得稅影響。於資產負債表日，本集團對遞延所得稅資產的賬面價值進行复核，如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，減記遞延所得稅資產的賬面價值。於資產負債表日，本集團重新評估未確認的遞延所得稅資產，在很可能獲得足夠的應納稅所得額可供所有或部分遞延所得稅資產轉回的限度內，確認遞延所得稅資產。如果擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利，且遞延所得稅與同一應納稅主體和同一稅收征管部門相關，則將遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列示。24. 租賃實質上轉移了與資產所有權有關的

350、全部風險和報酬的租賃為融資租賃，除此之外的均為經營租賃。作為經營租賃承租人經營租賃的租金支出，在租賃期內各個期間按照直線法計入相關的資產成本或當期損益，或有租金在實際發生時計入當期損益。作為經營租賃出租人經營租賃的租金收入在租賃期內各個期間按直線法確認為當期損益，或有租金在實際發生時計入當期損益。作為融資租賃出租人融資租出的資產，於租賃期開始日將租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之和作為應收融資租賃款的入賬價值，同時記錄未擔保余值；將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保余值之和與其現值之和的差額作為未實現融資收益，在租賃期內各個期間採用實際利率法進行確認。或有租金在實際發生時計入當期損益。

351、二零一三年度報告1232013年12月31日人民幣元財務報表附註二. 重要會計政策和會計估計 （續）25. 資產減值本集團對除存貨、遞延所得稅、金融資產、按成本法核算的在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的長期股權投資外的資產減值，按以下方法確定：本集團於資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，存在減值跡象的，本集團將估計其可收回金額，進行減值測試。對因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，至少於每年末進行減值測試。對於尚未達到可使用狀態的無形資產，也每年進行減值測試。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩

352、者之間較高者確定。本集團以單項資產為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。當資產或者資產組的可收回金額低於其賬面價值的，本集團將其賬面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。就商譽的減值測試而言，對於因企業合併形成的商譽的賬面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。相關的資產組或者資產組組合，是能夠從企業合併的協同效應中受益的資產組或者資產組

353、組合，且不大於本集團確定的報告分部。對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，首先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，確認相應的減值損失。然後對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較其賬面價值與可收回金額，如可收回金額低於賬面價值的，減值損失金額首先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。上述資產減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。中國南車股份有限公司1242013年12月31日

354、人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）26. 職工薪酬職工薪酬，是指本集團為獲得職工提供的服務或解除勞動關係而給予各種形式的報酬或補償。職工薪酬包括短期薪酬、離職後福利、辭退福利和其他長期職工福利。本集團提供給職工配偶、子女、受贍養人、已故員工遺屬及其他受益人等的福利，也屬於職工薪酬。離職後福利 （設定提存計劃）本集團的職工參加由當地政府管理的基本養老保險，相應支出在發生時計入相關資產成本或當期損益。離職後福利 （設定受益計劃）本集團實行一項退休年金計劃，據此，本集團定期向該計劃供款，而除作出規定供款外，本集團並無其他供款責任。有關供款於產生時確認為職工薪酬。除上述基本養老保險外，本集團

355、還為員工提供了補充養老保險計劃等統籌外退休福利計劃，這些計劃包括在員工退休後，按月向員工發放生活補貼等，補貼的金額根據員工為本集團服務的時間及有關補貼政策確定。這些統籌外退休福利計劃屬於一項設定收益計劃。設定受益退休金計劃引起的重新計量，包括精算利得或損失，資產上限影響的變動 （扣除包括在利息淨額中的金額） 和計劃資產回報 （扣除包括在利息淨額中的金額） ，均在資產負債表中立即確認，並在其發生期間通過其他綜合收益計入股東權益，後續期間不轉回至損益。在下列日期孰早日將過去服務成本確認為當期費用：修改設定受益計劃時；本集團確認相關重組費用或辭退福利時。本集團不再對自2007年7月1日起退休的員工提

356、供 （支付） 任何統籌外福利 （含退休工資、補貼、醫療等統籌外的福利） 。27. 利潤分配本公司的現金股利，於股東大會批准後確認為負債。28. 持有待售的非流動資產同時滿足以下條件的企業組成部分 （或非流動資產） ，除金融資產、遞延所得稅資產之外，本集團將其劃分為持有待售：(1) 該組成部分 （或非流動資產） 必須在其當前狀況下僅根據出售此類組成部分的慣常條款即可立即出售；(2) 本集團已經就處置該組成部分 （或非流動資產） 作出決議，如按規定需得到股東批准的，已經取得股東大會的批准；二零一三年度報告1252013年12月31日人民幣元財務報表附註二. 重要會計政策和會計估計 （續）28. 持

357、有待售的非流動資產 （續）(3) 已經與受讓方簽訂了不可撤銷的轉讓協議；(4) 該項轉讓將在一年內完成。劃分為持有待售的非流動資產的單項資產和處置組，不計提折舊或攤銷，按照公允價值減去處置費用後的金額計量，但不得超過符合持有待售條件時的原賬面價值。原賬面價值高於公允價值減去處置費用後的差額，作為資產減值損失計入當期損益。29. 安全生產費按照規定提取的安全生產費，計入相關產品的成本或當期損益，同時計入專項儲備；使用時區分是否形成固定資產分別進行處理：屬於費用性支出的，直接沖減專項儲備；形成固定資產的，歸集所發生的支出，於達到預定可使用狀態時確認固定資產，同時沖減等值專項儲備並確認等值累計折舊。

358、30. 公允價值計量本集團於每個資產負債表日以公允價值計量投資性房地產、衍生金融工具和上市的權益工具投資。公允價值，是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。本集團以公允價值計量相關資產或負債，假定出售資產或者轉移負債的有序交易在相關資產或負債的主要市場進行；不存在主要市場的，本集團假定該交易在相關資產或負債的最有利市場進行。主要市場 （或最有利市場） 是本集團在計量日能夠進入的交易市場。本集團採用市場參與者在對該資產或負債定價時為實現其經濟利益最大化所使用的假設。以公允價值計量非金融資產的，考慮市場參與者將該資產用於最佳用途產生經濟利益的能力

359、，或者將該資產出售給能夠用於最佳用途的其他市場參與者產生經濟利益的能力。本集團採用在當前情況下適用並且有足夠可利用數據和其他信息支持的估值技術，優先使用相關可觀察輸入值，只有在可觀察輸入值無法取得或取得不切實可行的情況下，才使用不可觀察輸入值。在財務報表中以公允價值計量或披露的資產和負債，根據對公允價值計量整體而言具 有重要意義的最低層次輸入值，確定所屬的公允價值層次：第一層次輸入值，在計量日能夠取得的相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；第二層次輸入值，除第一層次輸入值外相關資產或負債直接或間接可觀察的輸入值；第三層次輸入值，相關資產或負債的不可觀察輸入值。每個資產負債表日，本集團對在財

360、務報表中確認的持續以公允價值計量的資產和負債進行重新評估，以確定是否在公允價值計量層次之間發生轉換。中國南車股份有限公司1262013年12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）31. 共同經營共同經營，是指合營方享有該安排相關資產且承擔該安排相關負債的合營安排。共同控制，是指按照相關約定對某項安排所共有的控制，並且該安排的相關活動必須經過分享控制權的參與方一致同意後才能決策。合營方確認其與共同經營中利益份額相關的下列項目：確認單獨所持有的資產，以及按其份額確認共同持有的資產；確認單獨所承擔的負債，以及按其份額確認共同承擔的負債；確認出售其享有的共同經營產出份額所產生的收入；按其

361、份額確認共同經營因出售產出所產生的收入；確認單獨所發生的費用，以及按其份額確認共同經營發生的費用。32. 重大會計判斷和估計編製財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響收入、費用、資產和負債的列報金額以及資產負債表日或有負債的披露。然而，這些假設和估計的不確定性所導致的結果可能造成對未來受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整。判斷在應用本集團的會計政策的過程中，管理層作出了以下對財務報表所確認的金額具有重大影響的判斷：對子公司的實質控制權本集團管理層在決定是否對一個主體有實質控制權時作出重大判斷，作出該判斷所需評估的內容包括但不限於以下幾方面：(1) 在被投資單位的

362、股東會或類似機構中行使實質控制權的能力；(2) 有權決定被投資單位財務和經營決策的權力；(3) 對被投資單位董事會或類似機構多數成員的任免權力；(4) 控制董事會中多數表決權的能力。二零一三年度報告1272013年12月31日人民幣元財務報表附註二. 重要會計政策和會計估計 （續）32. 重大會計判斷和估計 （續）估計的不確定性以下為於資產負債表日有關未來的關鍵假設以及估計不確定性的其他關鍵來源，可能會導致未來會計期間資產和負債賬面金額重大調整。補充養老保險福利及其他統籌外福利計劃負債本集團已對集團補充養老保險及其他統籌外福利計劃確認為一項負債。該等福利費用支出及負債的估算金額應當依靠各種假設

363、條件計算支付。這些假設條件包括折現率、相關期間福利費用增長率和其他因素。實際結果和精算假設之間所出現的偏差將影響相關會計估算的準確性。儘管管理層認為以上假設合理，但任何假設條件的變化仍將影響相關補充養老保險及其他統籌外福利計劃的預計負債金額。壞賬準備本集團根據應收款項的可收回性為判斷基礎確認壞賬準備。當存在跡象表明應收款項無法收回時需要確認壞賬準備。壞賬準備的確認需要運用判斷和估計。如重新估計結果與現有估計存在差異，該差異將會影響估計改變期間的應收款項賬面價值。存貨跌價準備本集團對陳舊和滯銷的存貨計提存貨跌價準備。這些估計系參考存貨的庫齡分析、貨物預期未來銷售情況以及管理層的經驗和判斷作出。基

364、於此，當存貨成本低於可變現淨值時，計提存貨跌價準備。當市場狀況發生變化時，貨物的實際銷售情況可能與現有估計存在差異，該差異將會影響當期損益。遞延所得稅資產在很可能有足夠的應納稅所得額用以抵扣可抵扣虧損的限度內，應就所有尚未利用的可抵扣虧損確認遞延所得稅資產。這需要管理層運用大量的判斷來估計未來取得應納稅所得額的時間和金額，結合納稅籌劃策略，以決定應確認的遞延所得稅資產的金額。除金融資產之外的非流動資產減值 （除商譽外）本集團於資產負債表日對除金融資產之外的非流動資產判斷是否存在可能發生減值的跡象。對使用壽命不確定的無形資產，除每年進行的減值測試外，當其存在減值跡象時，也進行減值測試。其他除金融

365、資產之外的非流動資產，當存在跡象表明其賬面金額不可收回時，進行減值測試。當資產或資產組的賬面價值高於可收回金額，即公允價值減去處置費用後的淨額和預計未來現金流量的現值中的較高者，表明發生了減值。公允價值減去處置費用後的淨額，參考公平交易中類似資產的銷售協議價格或可觀察到的市場價格，減去可直接歸屬於該資產處置的增量成本確定。預計未來現金流量現值時，管理層必須估計該項資產或資產組的預計未來現金流量，並選擇恰當的折現率確定未來現金流量的現值。中國南車股份有限公司1282013年12月31日人民幣元二. 重要會計政策和會計估計 （續）32. 重大會計判斷和估計 （續）估計的不確定性 （續）商譽減值本集

366、團至少每年測試商譽是否發生減值。這要求對分配了商譽的資產組或者資產組組合的未來現金流量的現值進行預計。對未來現金流量的現值進行預計時，本集團需要預計未來資產組或者資產組組合產生的現金流量，同時選擇恰當的折現率確定未來現金流量的現值。三. 稅項1. 主要稅種及稅率增值稅 應稅收入按17%的稅率計算銷項稅。並按扣除當期允許抵扣的進項稅額後的差額計繳增值稅。營業稅 應稅收入的5%計繳營業稅。城巿維護建設稅 按實際繳納的流轉稅的5%-7%計繳。教育費附加 按實際繳納的流轉稅的5%計繳。企業所得稅 企業所得稅按應納稅所得額的25%計繳。2. 主要稅收優惠及批文增值稅(1) 根據 財政部、國家稅務總局關於

367、鐵路貨車修理免征增值稅的通知（財稅200154號） 及 國家稅務總局關於中國南方機車車輛工業集團公司所屬企業的鐵路貨車修理業務免征增值稅的通知（國稅函20011006號） 文件精神，中國南車集團公司 （原名為中國南方機車車輛工業集團公司）所屬企業為鐵路系統修理貨車的業務免征增值稅。(2) 根據 財政部、國家稅務總局關於軟件產品增值稅政策的通知（財稅2011100號） 等，南車株洲電力機車研究所有限公司 （ 株洲所 ） 及其控股子公司於2013年1-12月取得軟件產品增值稅超稅負退稅人民幣68,816,636元。二零一三年度報告1292013年12月31日人民幣元財務報表附註三. 稅項 （續）2

368、. 主要稅收優惠及批文 （續）企業所得稅根據 中華人民共和國企業所得稅法 第二十八條，國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率繳納企業所得稅。經青島市科學技術局、青島市財政局、山東省青島市國家稅務局及青島市地方稅務局批准，南車四方機車車輛股份有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局及北京市地方稅務局批准，南車二七車輛有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局及北京市地

369、方稅務局批准，北京隆軒橡塑有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經四川省科學技術廳、四川省財政廳、四川省國家稅務局及四川省地方稅務局批准，南車資陽機車有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，時代電氣於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，株洲時代電子技術有限公司於2011年度取得高新

370、技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，南車株洲電力機車有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，南車株洲電機有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，南車株洲電力機車研究所有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至201

371、3年減按15%稅率繳納企業所得稅。中國南車股份有限公司1302013年12月31日人民幣元三. 稅項 （續）2. 主要稅收優惠及批文 （續）企業所得稅 （續）經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，時代新材於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，株洲時代工程塑料製品有限責任公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，

372、南車時代電動汽車股份有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局及江蘇省地方稅務局批准，南車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局及江蘇省地方稅務局批准，南車戚墅堰機車有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局及江蘇省地方稅務局批准，南京南車浦鎮城軌車輛有

373、限責任公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經河北省科學技術廳、河北省財政廳、河北省國家稅務局及河北省地方稅務局批准，南車石家莊車輛有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，株洲時代電氣絕緣有限責任公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，株洲時代橡塑元件開發有限責任公司於2011年度取

374、得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經四川省科學技術廳、四川省財政廳、四川省國家稅務局及四川省地方稅務局批准，南車眉山車輛有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。二零一三年度報告1312013年12月31日人民幣元財務報表附註三. 稅項 （續）2. 主要稅收優惠及批文 （續）企業所得稅 （續）經四川省科學技術廳、四川省財政廳、四川省國家稅務局及四川省地方稅務局批准，四川制動科技股份有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經江蘇省科學技術廳、江

375、蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局及江蘇省地方稅務局批准，常州市瑞泰工程有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局及江蘇省地方稅務局批准，常州南車鐵馬科技實業有限公司於2011年度取得高新技術企業證書，自2011年至2013年減按15%稅率繳納企業所得稅。經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局及江蘇省地方稅務局批准，南京浦鎮海泰制動設備有限公司於2012年度取得高新技術企業證書，自2012年至2014年減按15%稅率繳納企業所得稅。經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局及

376、江蘇省地方稅務局批准，南車南京浦鎮車輛有限公司於2012年度取得高新技術企業證書，自2012年至2014年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖北省科學技術廳、湖北省財政廳、湖北省國家稅務局及湖北省地方稅務局批准，南車長江車輛有限公司於2012年度取得高新技術企業證書，自2012年至2014年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖北省科學技術廳、湖北省財政廳、湖北省國家稅務局及湖北省地方稅務局批准，襄陽中鐵宏吉工程技術有限公司於2012年度取得高新技術企業證書，自2012年至2014年減按15%稅率繳納企業所得稅。經河北省科學技術廳、河北省財政廳、河北省國家稅務局及河北省地方稅務局批准，石家莊國祥運輸

377、設備有限公司於2012年度取得高新技術企業證書，自2012年至2014年減按15%稅率繳納企業所得稅。經河南省科學技術廳、河南省財政廳、河南省國家稅務局及河南省地方稅務局批准，南車洛陽機車有限公司於2012年度取得高新技術企業證書，自2012年至2014年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地方稅務局批准，株洲時代裝備技術有限責任公司於2012年度取得高新技術企業證書，自2012年至2014年減按15%稅率繳納企業所得稅。經天津市科學技術廳、天津市財政廳、天津市國家稅務局及天津市地方稅務局批准，天津南車風電葉片工程有限公司於2012年度取得高

378、新技術企業證書，自2012年至2014年減按15%稅率繳納企業所得稅。中國南車股份有限公司1322013年12月31日人民幣元三. 稅項 （續）2. 主要稅收優惠及批文 （續）企業所得稅 （續）經青島市科學技術局、青島市財政局、山東省青島市國家稅務局及青島市地方稅務局批准，南車四方車輛有限公司於2012年度取得高新技術企業證書，自2012年至2014年減按15%稅率繳納企業所得稅。經陝西省科學技術局、陝西省財政局、陝西省國家稅務局及陝西省地方稅務局批准，咸陽時代特種密封科技有限公司於2012年度取得高新技術企業證書，自2012年至2014年減按15%稅率繳納企業所得稅。經四川省科學技術廳、四川

379、省財政廳、四川省國家稅務局及四川省地方稅務局批准，資陽南車傳動有限公司於2012年度取得高新技術企業證書，自2012年至2014年減按15%稅率繳納企業所得稅。經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局及江蘇省地方稅務局批准，江蘇朗銳茂達鑄造有限公司於2012年度取得高新技術企業證書，自2012年至2014年減按15%稅率繳納企業所得稅。經江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局及江蘇省地方稅務局批准，常州南車柴油機零部件有限公司於2012年度取得高新技術企業證書，自2012年至2014年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局及湖南省地

380、方稅務局批准，株洲南車奇宏散熱技術有限公司於2012年度取得高新技術企業證書，自2012年至2014年減按15%稅率繳納企業所得稅。經北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局及北京市地方稅務局批准，北京南車時代機車車輛機械有限公司於2013年度取得高新技術企業證書，自2013年至2015年減按15%稅率繳納企業所得稅。經湖北省科學技術廳、湖北省財政廳、湖北省國家稅務局及湖北省地方稅務局批准，襄陽南車電機有限公司於2013年度取得高新技術企業證書。經襄樊市國家稅務局 企業所得稅優惠備案表 確認備案，襄陽南車電機有限公司自2013年至2015年減按15%稅率繳納企業所得稅。根據財政部、

381、海關總署和國家稅務總局頒佈的財稅201158號 關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知 規定自2011年1月1日至2020年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率征收企業所得稅。四川省經濟和信息化委員會頒佈的川經信產業函2012749號 關於確認四川川港燃氣有限責任公司等22戶企業主營業務為國家鼓勵類產業項目的批复 將南車成都機車車輛有限公司確認為國家鼓勵類產業企業。二零一三年度報告1332013年12月31日人民幣元財務報表附註四. 合併財務報表的合併範圍1. 子公司情況 （包括通過子公司間接持有的子公司）本公司重要子公司的情況如下：註冊地 法人代表經營範圍業

382、務性質註冊資本組織機構代碼期末實際出資持股比例表決權比例是否合併報表少數股東權益備註(%)(%)南車株洲電力機車 有限公司株洲周清和製造業4,184,195,80077903109-64,184,195,800100.00100.00是注 1南車青島四方機車 車輛股份有限公司青島張在中製造業4,003,794,-04,003,794,10097.8197.81是126,797,966南車株洲電力機車 研究所有限公司株洲丁榮軍製造業4,184,500,00044517525-X4,184,500,000100.00100.00是注 2南車長江車輛有限公司武漢張作製造業2,3

383、72,868,80079241662-82,372,868,800100.00100.00是南車戚墅堰機車車輛 工藝研究所有限公司常州王奇製造業1,560,000,00013716805-81,560,000,000100.00100.00是南車南京浦鎮車輛 有限公司南京劉岱華製造業1,759,840,00066376465-01,759,840,000100.00100.00是注3南車戚墅堰機車有限公司常州王洪年製造業1,092,742,75766381821-71,092,742,757100.00100.00是注4南車資陽機車有限公司資陽羅燕鳴製造業834,225,72578669305

384、-5834,225,72599.6199.61是1,677,395南車株洲電機有限公司株洲胡洋製造業848,180,00076071871-X848,180,000100.00100.00是注5南車二七車輛有限公司北京史碩致製造業381,873,22866370355-9381,873,228100.00100.00是南車洛陽機車有限公司洛陽王宮成製造業447,476,40066466874-0447,476,400100.00100.00是注6南車成都機車車輛 有限公司成都趙曉謙製造業422,771,94166302692-2422,771,941100.00100.00是注7南車投資租賃有

385、限公司北京王石山貿易1,300,000,00071092478-51,300,000,000100.00100.00是南車眉山車輛有限公司眉山孟維新製造業337,848,60066278753-5337,848,600100.00100.00是南車四方車輛有限公司青島夏春生製造業293,095,50016357624-X293,095,500100.00100.00是南車石家莊車輛有限公司石家莊 趙維宗製造業204,621,80066369205-2204,621,800100.00100.00是中國南車 （香港） 有限公司香港郭炳強貿易港幣500,000,000不適用港幣400,000,00

386、0100.00100.00是南車財務有限公司北京徐偉鋒金融業1,000,000,00005928400-11,000,000,00091.0091.00是94,995,396中國南車 （澳洲） 有限公司澳 大 利亞馬穎貿易澳大利亞元1,000,000不適用澳大利亞元1,000,000100.00100.00是南車國際裝備工程 有限公司北京沈家駿貿易600,000,00006963245-2600,000,000100.00100.00是注8時代電氣株洲丁榮軍製造業1,175,476,63778085086-51,175,476,63751.8151.81是4,280,083,044注9時代新材

387、株洲曾鴻平製造業661,422,09271210652-4661,422,09227.3841.28是2,224,958,717注 10中國南車股份有限公司1342013年12月31日人民幣元四. 合併財務報表的合併範圍 （續）1. 子公司情況 （包括通過子公司間接持有的子公司）（續）本公司重要子公司的情況如下 （續） ：注1： 本年度本公司決定向其新增認繳註冊資本人民幣189,900,000元，變更後的註冊資本為人民幣4,184,195,800元，相關工商變更登記手續正在辦理中。注2： 本年度本公司決定向其新增認繳註冊資本人民幣1,201,600,000元，變更後的註冊資本為人民幣4,184

388、,500,000元，相關工商變更登記手續正在辦理中。注3： 本年度本公司決定向其新增認繳註冊資本人民幣36,300,000元，變更後的註冊資本為人民幣1,759,840,000元，相關工商變更登記手續已於2013年12月27日辦理完畢。注4： 本年度本公司決定向其新增認繳註冊資本人民幣131,350,000元，變更後的註冊資本為人民幣1,092,742,757元，相關工商變更登記手續正在辦理中。注5： 本年度本公司決定向其新增認繳註冊資本人民幣165,130,000元，變更後的註冊資本為人民幣848,180,000元，相關工商變更登記手續正在辦理中。注6： 本年度本公司決定向其新增認繳註冊資本

389、人民幣37,000,000元，變更後的註冊資本為人民幣447,476,400元，相關工商變更登記手續正在辦理中。注7： 本年度本公司決定向其新增認繳註冊資本人民幣80,000,000元，變更後的註冊資本為人民幣422,771,941元，相關工商變更登記手續已於2013年1月10日辦理完畢。注8： 該子公司為本年新設成立。本年度本公司出資設立南車國際裝備工程有限公司，註冊資本為人民幣600,000,000元。注9： 經時代電氣於2013年6月10日召開的2012年股東周年大會決議和修改後的章程規定，並經中國證券監督管理委員會於2012年12月13日簽發的證監許可20121678號文批准，時代電氣

390、於2013年10月在香港向投資者增發境外上市外資股。發行的股票為每股面值人民幣1元的普通股，發行價格為每股港幣25元，發行數量為91,221,000股。經我們審驗，截至2013年10月25日止，時代電氣已收到本次發行股票募集的新增註冊資本人民幣91,221,000元，增發後註冊資本變更為人民幣1,175,476,637元，相關工商變更登記手續已於2013年11月20日辦理完畢。本年度本集團未認購上述發行的普通股，本公司對時代電氣的持股比例下降至51.81%。注10： 經時代新材2013年第一次臨時股東大會決議通過，以及中國證券監督管理委員會證監許可2013208號文 關於核准株洲時代新材料科技

391、股份有限公司配股的批复 ，時代新材以公司2011年9月30日總股本517,341,440股為基數，按照每10股配3股的比例向全體股東配售。截至2013年6月14日，時代新材完成配售144,080,652股人民幣普通股，配售後註冊資本變更為人民幣661,422,092元，相關工商變更登記手續已於2013年8月6日辦理完畢。本年度本集團認購上述配售人民幣普通股40,739,837股，此外，本年度本集團通過上海證券交易所購買時代新材股票9,843,997股。經配售及購買股票後，本公司對時代新材的持股比例增加至27.38%。同時，南車集團通過配售後持有時代新材股權比例增加，且將其認購配股後在該公司股東

392、大會上行使的提案權和表決權授權給本集團，因而本集團對時代新材的表決權比例達到41.28%。本集團儘管對該公司持股比例不超過半數，但在其董事會內擁有過半數表決權，且是該公司第一大股東。本集團能夠對該公司行使實質控制權。二零一三年度報告1352013年12月31日人民幣元財務報表附註四. 合併財務報表的合併範圍 （續）2. 非同一控制下企業合併於2012年7月2日，本公司之子公司時代新材以現金人民幣24,066,500元收購青島華軒環保科技有限公司 （ 青島華軒 ） 50%的股權，同時，青島華軒更名為青島南車華軒水務有限公司 （ 南車華軒 ） 。根據公司章程，南車華軒為時代新材的合營企業。於201

393、3年5月14日，時代新材又以現金人民幣6,671,500元對南車華軒單方增資，增資後時代新材持有該公司60%的股權。根據修訂後的公司章程，南車華軒成為時代新材的子公司。於購買日，時代新材原所取得的50%股權的公允價值為人民幣24,471,550元。根據獨立評估師的評估結果，南車華軒的可辨認資產和負債於購買日的公允價值和賬面價值如下：購買日公允價值購買日賬面價值貨幣資金14,643,33814,643,338應收票據390,000390,000應收賬款6,004,8116,004,811預付款項15,892,88315,892,883其他應收款4,609,4374,609,437存貨10,987

394、,09610,987,096其他流動資產408,753408,753固定資產16,423,41812,448,871在建工程1,504,7741,504,774無形資產15,465,618737,903短期借款(7,000,000)(7,000,000)應付票據(730,163)(730,163)應付賬款(2,424,553)(2,424,553)預收款項(13,736,717)(13,736,717)應付職工薪酬(100,051)(100,051)其他應付款(27,523,312)(27,523,312)遞延所得稅負債(2,805,339) 32,009,99316,113,070少數股東權

395、益(12,803,997)(12,803,997) 歸屬於本公司股東的權益19,205,9963,309,073 購買產生的商譽11,937,054 合併成本 （注）31,143,050 注： 該金額包括本公司之子公司時代新材在企業合併中支付的現金人民幣6,671,500元，以及根據評估確定的購買日之前持有的南車華軒50%股權的公允價值人民幣24,471,550元。中國南車股份有限公司1362013年12月31日人民幣元四. 合併財務報表的合併範圍 （續）2. 非同一控制下企業合併 （續）南車華軒自購買日起至本年末的經營成果和現金流量列示如下：2013年5月1日至2013年12月31日營業收入

396、61,710,425淨利潤7,368,384現金流量淨額(7,919,978)二零一三年度報告1372013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋1. 貨幣資金2013年12月31日 原幣匯率折合人民幣庫存現金 人民幣1,065,6381.00001,065,638 日元705,9720.058141,017 加拿大元5,6425.430130,637 澳大利亞元1,1835.72596,772 港幣7,5500.78625,936 歐元3958.41893,327 泰銖15,8300.18562,938 美元1266.0969768 馬來西亞林吉特2411.8543

397、4461,157,479銀行存款 人民幣13,950,818,1711.000013,950,818,171 美元55,175,1136.0969336,397,146 港幣256,961,8700.7862202,023,422 馬來西亞林吉特66,487,0671.8543123,286,968 南非蘭特173,969,8130.5817101,198,240 日元1,235,468,5710.058171,780,724 歐元7,450,2678.418962,723,049 新加坡元4,410,2484.816021,239,752 澳大利亞元2,847,4485.725916,304

398、,200 土耳其里拉2,828,8012.85518,076,509 英鎊524,94410.05565,278,631 巴西雷亞爾1,028,7652.58582,660,180 孟加拉塔卡29,867,4190.07712,302,778 瑞士法郎51,9866.8617356,713 加拿大元17,6575.430195,881 瑞典克朗50.9427514,904,542,369其他貨幣資金 人民幣1,490,579,0991.00001,490,579,099 美元628,6396.09693,832,752 馬來西亞林吉特13,4471.854324,9341,494,436,78

399、516,400,136,633中國南車股份有限公司1382013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）1. 貨幣資金 （續）2012年12月31日 原幣匯率折合人民幣庫存現金 人民幣1,235,0291.00001,235,029 美元1,4186.28558,913 港幣7,5640.81096,134 歐元2,8388.317623,606 日元32,0270.07302,338 澳大利亞元1,1986.53637,828 孟加拉塔卡16,5400.07891,305 馬來西亞林吉特8652.04651,770 加拿大元3,4996.318422,105 新西蘭元11

400、25.1298577 泰銖3,6650.20387471,310,352銀行存款 人民幣13,228,676,3411.000013,228,676,341 美元88,006,7836.2855553,166,634 港幣509,022,2020.8109412,766,104 南非蘭特269,204,7630.7424199,857,616 新加坡元11,245,3665.092957,271,524 歐元5,728,8158.317647,649,994 日元321,044,9320.073023,436,280 澳大利亞元2,828,5446.536318,488,212 英鎊463,7

401、3810.16114,712,087 孟加拉塔卡38,515,5390.07893,038,876 馬來西亞林吉特451,2872.0465923,559 瑞士法郎83,6416.8219570,592 加拿大元43,7236.3184276,260 瑞典克朗50.9572514,550,834,084其他貨幣資金 人民幣488,390,2111.0000488,390,211 港幣5,099,1790.81094,134,924 馬來西亞林吉特12,0002.046524,558492,549,69315,044,694,129二零一三年度報告1392013年12月31日人民幣元財務報表附註

402、五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）1. 貨幣資金 （續）2013年12月31日2012年12月31日使用受限制的貨幣資金：為本集團的銀行借款抵押質押600,000承兌匯票保證金184,619,278158,341,067信用證保證金14,872,38517,077,334因訴訟抵押質押46,385,611保證金1,285,621,509281,300,230其他9,323,61444,324,432 1,495,036,786547,428,674 2013年12月31日2012年12月31日三個月或長於三個月到期的未作抵押質押且未被限制使用的定期存款896,396,00045,000,0

403、00 於2013年12月31日，本集團存放於境外的貨幣資金折合人民幣583,839,195元(2012年12月31日：折合人民幣640,808,756元） 。銀行活期存款按照銀行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款按照相應的銀行存款利率取得利息收入。2. 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產2013年12月31日2012年12月31日交易性權益工具投資（注1）6,745,8537,346,301衍生金融資產（注2）4,242,8002,242,947 10,988,6539,589,248 注1： 主要為本集團對中國冶金科工股份有限公司的股票投資。注2：主要為本集團持有的遠期外匯合約

404、的公允價值。中國南車股份有限公司1402013年12月31日人民幣元本公司管理層認為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產投資變現不存在重大限制。五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）3. 應收票據2013年12月31日2012年12月31日商業承兌匯票2,537,496,058955,100,494銀行承兌匯票3,658,705,8282,780,496,418 6,196,201,8863,735,596,912 於2013年12月31日，金額最大的前五項已質押的應收票據如下：出票單位出票日期到期日金額單位12013年7月31日2014年1月27日10,000,000單位22013年

405、10月24日2014年4月24日10,000,000單位32013年10月24日2014年4月24日10,000,000單位42013年10月24日2014年4月24日10,000,000單位52013年10月28日2014年4月28日10,000,00050,000,000於2012年12月31日，金額最大的前五項已質押的應收票據如下：出票單位出票日期到期日金額單位12012年10月17日2013年2月17日45,897,494單位22012年9月25日2013年3月25日20,000,000單位32012年9月19日2013年3月19日8,170,000單位42012年9月17日2013年

406、3月14日8,158,710單位52012年9月24日2013年3月22日7,000,00089,226,204二零一三年度報告1412013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）3. 應收票據 （續）於2013年12月31日，已經背書給他方但尚未到期的應收票據金額最大的前五項如下：出票單位出票日期到期日金額單位12013年12月31日2014年3月31日90,906,901單位22013年12月31日2014年3月31日61,385,681單位32013年11月27日2014年2月27日52,150,000單位42013年7月29日2014年1月28日50,

407、000,000單位52013年10月28日2014年4月28日20,000,000274,442,582於2012年12月31日，已經背書給他方但尚未到期的應收票據金額最大的前五項如下：出票單位出票日期到期日金額單位12012年12月27日2013年3月31日476,405,587單位22012年10月24日2013年10月23日73,425,000單位32012年9月19日2013年3月18日70,416,000單位42012年11月7日2013年11月6日62,304,715單位52012年8月29日2013年2月28日50,000,000732,551,302於2013年12月31日，本

408、賬戶余額中持本公司5%或以上表決權股份的股東單位和關聯方的欠款，其明細資料在附註七、關聯方關係及其交易中披露。於2013年12月31日，賬面價值為人民幣13,300,173元的票據已質押取得銀行借款(2012年12月31日：人民幣600,000元） 。於2013年12月31日，賬面價值為人民幣121,534,648元的票據已質押以開出應付票據(2012年12月31日：413,927,678元） 。中國南車股份有限公司1422013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）4. 應收賬款應收賬款的信用期是根據單個客戶的個別情況確定的，並已在銷售合同中進行約定 （如適用） 。然而

409、，本集團管理層認為，考慮到本集團所處行業的慣例，本集團實際上授予客戶平均約3-6個月的應收賬款信用期。本集團致力於對未收回的應收賬款進行嚴格控制，並密切監視有關款項，以降低信貸風險。管理層定期審閱已逾期的應收賬款余額。應收賬款並不計息。應收賬款的賬齡分析如下：2013年12月31日2012年12月31日1年以內 （含1年）31,883,545,79724,747,540,6041年至2年 （含2年）2,298,596,3291,880,781,4652年至3年 （含3年）483,002,654401,743,2123年以上221,798,246404,794,675 34,886,943,02

410、627,434,859,956減：應收賬款壞賬準備(766,133,006)(816,084,345) 34,120,810,02026,618,775,611 應收賬款壞賬準備的變動如下：2013年2012年年初數816,084,345542,035,812本年計提250,118,069316,221,316收購子公司轉入691,46014,575,188本年轉回（注）(269,378,097)(50,560,215)本年核銷(31,362,011)(6,200,003)外幣報表折算差額(20,760)12,247 年末數766,133,006816,084,345 注： 主要為本集團因於本

411、年度收回長賬齡應收款項而轉回的壞賬準備。二零一三年度報告1432013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）4. 應收賬款 （續）2013年12月31日 賬面余額壞賬準備 金額比例金額計提比例(%)(%)單項金額重大並 單項計提壞賬準備53,623,0180.248,703,17890.8按組合計提壞賬準備 1年以內 （含1年）31,883,545,79791.3 1年至2年 （含2年）2,293,013,5226.6342,758,96315.0 2年至3年 （含3年）474,932,0781.4230,318,25048.5 3年以上181,828,611

412、0.5144,352,61579.434,886,943,026100.0766,133,0062012年12月31日 賬面余額壞賬準備 金額比例金額計提比例(%)(%)單項金額重大並 單項計提壞賬準備81,046,8850.380,137,63098.9按組合計提壞賬準備 1年以內 （含1年）24,747,540,60490.2 1年至2年 （含2年）1,880,181,8656.9278,892,05214.8 2年至3年 （含3年）390,075,8491.4189,103,04448.5 3年以上336,014,7531.2267,951,61979.727,434,859,95610

413、0.0816,084,345單項金額重大並單獨計提壞賬準備的應收賬款情況如下：2013年12月31日2012年12月31日 賬面余額壞賬準備計提比例賬面余額壞賬準備計提比例(%)(%)1年以內 （含1年）1年至2年 （含2年）5,582,8073,846,83668.9599,60088,40214.72年至3年 （含3年）8,070,5765,291,64965.611,667,36311,667,363100.03年以上39,969,63539,564,69399.068,779,92268,381,86599.4 53,623,01848,703,17890.881,046,88580,

414、137,63098.9 中國南車股份有限公司1442013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）4. 應收賬款 （續）於2013年12月31日，因應收賬款收回而轉回的累計已計提壞賬準備金額為人民幣269,378,097元(2012年12月31日：人民幣50,560,215元） 。2013年12月31日，實際核銷的應收賬款如下：性質核銷金額核銷原因關聯交易產生應收賬款銷售貨款31,362,011無法收回否2012年12月31日，實際核銷的應收賬款如下：性質核銷金額核銷原因關聯交易產生應收賬款銷售貨款6,200,003無法收回否於2013年12月31日，應收賬款金額前五名如下

415、：與本集團關係金額賬齡佔應收賬款總額的比例(%)單位1第三方19,820,031,250一年以內56.8單位2第三方724,343,624一年以內2.1單位3第三方611,267,908一年以內1.8單位4第三方321,361,854一年以內0.9單位5第三方258,015,749一年以內0.721,735,020,38562.3於2012年12月31日，應收賬款金額前五名如下：與本集團關係金額賬齡佔應收賬款總額的比例(%)單位1第三方12,832,434,677一年以內46.8單位2第三方1,197,455,353一年以內4.4單位3第三方502,558,551一年以內1.8單位4關聯方41

416、2,736,217一年以內1.5單位5第三方378,368,852一年以內1.415,323,553,65055.9注： 在統計應收賬款金額前五名時，將中國鐵路總公司及附屬公司視為一名客戶。2013年度，無作為金融資產轉移終止確認的應收賬款。二零一三年度報告1452013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）4. 應收賬款 （續）外幣應收賬款余額明細如下：2013年12月31日 原幣匯率折合人民幣美元172,939,9566.09691,054,397,619港幣8,870,8100.78626,974,231歐元20,407,0908.4189171,805

417、,249日元101,425,3360.05815,892,812英鎊4,472,61510.055644,974,826加元728,1635.43013,954,000澳元1,727,6545.72599,892,373新加坡元18,426,4674.816088,741,865土耳其里拉4,806,4062.855113,722,771馬來西亞林吉特8,451,9381.854315,672,428 1,416,028,174 2012年12月31日 原幣匯率折合人民幣美元234,778,0956.28551,475,697,713港幣2,539,6870.81092,059,432新加坡元

418、7,497,2585.092938,182,783歐元21,757,4668.3176180,969,902日元124,766,9320.07309,107,986澳大利亞元50,9056.5363332,732英鎊10,00010.1611101,611瑞士法郎14,357,6556.821997,946,487 1,804,398,646 於2013年12月31日，本賬戶余額中持本公司5%或以上表決權股份的股東單位和關聯方的欠款，其明細資料在附註七、關聯方關係及其交易中披露。於2013年12月31日，本集團有賬面價值折合人民幣5,000,000元 （2012年12月31日：折合人民幣14,

419、900,910元） 的應收賬款作為本集團獲得銀行貸款的擔保。中國南車股份有限公司1462013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）5. 預付款項預付款項的賬齡分析如下：2013年12月31日2012年12月31日 賬面余額比例賬面余額比例(%)(%)1年以內 （含1年）4,607,274,23294.54,915,585,13897.31年至2年 （含2年）233,415,6824.8112,182,7012.22年至3年 （含3年）13,455,8520.322,153,1550.43年以上21,571,1990.45,348,8090.1 4,875,716,965

420、100.05,055,269,803100.0 於2013年12月31日，預付款項金額前五名如下：與本集團關係金額預付時間未結算原因單位1第三方1,184,217,597一年以內未供貨單位2第三方457,752,722一年以內未供貨單位3第三方199,960,721一年以內未供貨單位4第三方168,325,998一年以內未供貨單位5第三方162,760,549一年以內未供貨 2,173,017,587 於2012年12月31日，預付款項金額前五名如下：與本集團關係金額預付時間未結算原因單位1第三方1,047,047,447一年以內未供貨單位2第三方504,677,112一年以內未供貨單位3第三

421、方420,664,302一年以內未供貨單位4第三方207,532,300一年以內未供貨單位5第三方151,113,456一年以內未供貨 2,331,034,617 於2013年12月31日，本賬戶余額中持本公司5%或以上表決權股份的股東單位和關聯方的款項，其明細資料在附註七、關聯方關係及其交易中披露。二零一三年度報告1472013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）6. 應收股利2013年年初數本年增加本年減少年末數壞賬準備年末賬面價值青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司250,000,000200,000,000(450,000,000)石家莊國祥精密機械有

422、限公司22,498,007(1,500,000)20,998,007(11,249,004)9,749,003株洲時菱交通設備有限公司9,000,000(9,000,000)株洲西門子牽引設備有限公司42,749,399(42,749,399)其他1,102,520(160,148)942,372942,372 272,498,007252,851,919(503,409,547)21,940,379(11,249,004)10,691,375 2012年年初數本年增加本年減少年末數壞賬準備年末賬面價值青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司250,000,000250,000,000250,000

423、,000石家莊國祥精密機械有限公司22,498,00722,498,007(11,249,004)11,249,003株洲時菱交通設備有限公司11,000,000(11,000,000)株洲西門子牽引設備有限公司50,304,595(50,304,595)常州朗銳東洋傳動技術有限公司1,000,000(1,000,000)其他7,604,190(7,604,190) 22,498,007319,908,785(69,908,785)272,498,007(11,249,004)261,249,003 2013年度和2012年度應收股利壞賬準備無變動。中國南車股份有限公司1482013年12月3

424、1日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）7. 其他應收款其他應收款的賬齡分析如下：2013年12月31日2012年12月31日1年以內 （含1年）1,411,901,2911,388,387,7691年至2年 （含2年）148,906,82465,032,3842年至3年 （含3年）27,200,98116,783,4373年以上144,152,148135,892,022 1,732,161,2441,606,095,612減：其他應收款壞賬準備(140,640,159)(127,157,081) 1,591,521,0851,478,938,531 其他應收款壞賬準備的變動如下：

425、2013年2012年年初數127,157,081140,628,651本年計提36,253,53226,748,614收購子公司轉入9,552,994本年轉回(20,266,122)(47,977,564)本年核銷(2,504,332)(1,795,614) 年末數140,640,159127,157,081 2013年12月31日 賬面余額壞賬準備 金額比例金額計提比例(%)(%)單項金額重大並 單項計提壞賬準備130,082,8807.581,455,08562.6按組合計提壞賬準備 1年以內 （含1年）1,411,901,29181.576,6960.0 1年至2年 （含2年）131,6

426、58,6747.619,895,81115.1 2年至3年 （含3年）27,200,9811.614,315,65052.6 3年以上31,317,4181.824,896,91779.5 1,732,161,244100.0140,640,159 二零一三年度報告1492013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）7. 其他應收款 （續）2012年12月31日 賬面余額壞賬準備 金額比例金額計提比例(%)(%)單項金額重大並 單項計提壞賬準備137,151,1278.592,529,79167.5按組合計提壞賬準備 1年以內 （含1年）1,369,025,2

427、5785.369,6970.0 1年至2年 （含2年）62,484,6153.99,675,67915.5 2年至3年 （含3年）15,837,1231.08,113,99251.2 3年以上21,597,4901.316,767,92277.6 1,606,095,612100.0127,157,081 單項金額重大並單獨計提壞賬準備的其他應收款情況如下：2013年12月31日2012年12月31日 賬面余額壞賬準備計提比例賬面余額壞賬準備計提比例(%)(%)1年以內 （含1年）19,362,51215,490,00980.01年至2年 （含2年）17,248,1508,624,07550.

428、02,547,7691,988,19978.02年至3年 （含3年）946,314757,05180.03年以上112,834,73072,831,01064.6114,294,53274,294,53265.0 130,082,88081,455,08562.6137,151,12792,529,79167.5 於2013年12月31日，因其他應收款收回而轉回的累計已計提壞賬準備金額為人民幣20,266,122元(2012年12月31日：人民幣47,977,564元） 。2013年實際核銷的其他應收款如下：核銷金額核銷原因關聯交易產生其他應收款2,504,332無法收回否2012年實際核銷的

429、其他應收款如下：核銷金額核銷原因關聯交易產生其他應收款1,795,614無法收回否中國南車股份有限公司1502013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）7. 其他應收款 （續）於2013年12月31日，其他應收款金額前五名如下：與本集團關係金額賬齡佔其他應收款總額的比例(%)單位1第三方142,880,0001年以內8.2單位2第三方56,706,2571年以內及2-3年3.3單位3第三方49,733,5201年至2年2.9單位4第三方43,358,2421年以內2.5單位5第三方34,532,3191年以內2.0 327,210,33818.9 於2012年12月31

430、日，其他應收款金額前五名如下：與本集團關係金額賬齡佔其他應收款總額的比例(%)單位1第三方322,428,4111年以內20.1單位2第三方81,940,0001年以內5.1單位3第三方79,686,4861年以內5.0單位4第三方49,733,5201年以內3.1單位5第三方38,434,8571年以內2.4 572,223,27435.7 二零一三年度報告1512013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）7. 其他應收款 （續）外幣其他應收款余額明細如下：2013年12月31日 原幣匯率折合人民幣美元59,7286.0969364,155港幣8,9990

431、.78627,075歐元88,3658.4189743,932澳大利亞元1,9985.725911,440馬來西亞林吉特1,293,4031.85432,398,357加拿大元8,3755.430145,478日元463,3050.058126,918英鎊155,42310.05561,562,872土耳其里拉8,732,1382.855124,931,128南非蘭特83,6200.581748,642 30,139,997 2012年12月31日 原幣匯率折合人民幣美元757,7786.28554,763,015港幣8,476,7420.81096,873,790歐元181,7068.317

432、61,511,361澳大利亞元84,7866.5363554,187馬來西亞林吉特156,2462.0465319,758加拿大元1,0326.31846,522 14,028,633 於2013年12月31日，本賬戶余額中無持有本公司5%或以上表決權股份的股東單位和關聯方的欠款。中國南車股份有限公司1522013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）7. 其他應收款 （續）於2013年12月31日，應收政府補助款項如下：補助項目金額賬齡預計收取時間、金額依據株洲市財政局 地方財政庫電動汽車 節能補貼款142,880,0001年以內2014年142,880,000關於開展

433、節能與新能源 汽車示範推廣試點 工作的通知 （財建20096號）天津市北辰區 人民政府天津工業園項目15,000,0001年以內2014年15,000,000中國南車天津工業園 項目支持資金支付和 使用協議157,880,000於2012年12月31日，應收政府補助款項如下：補助項目金額賬齡預計收取時間、金額依據株洲市財政局 地方財政庫電動汽車 節能補貼款2,800,0001年以內2013年 2,800,000關於開展節能與新能源 汽車示範推廣試點 工作的通知 （財建20096號）天津市北辰區 人民政府天津工業園項目18,000,0001年以內2013年 3,000,000 2014年15,0

434、00,000中國南車天津工業園 項目支持資金支付和 使用協議株洲市石峰區 國家稅務局軟件退稅20,400,0001年以內2013年 20,400,000退稅申請審批表41,200,000二零一三年度報告1532013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）8. 存貨2013年12月31日 賬面余額跌價準備賬面價值原材料5,978,286,204(331,049,706)5,647,236,498在產品7,485,862,566(156,630,833)7,329,231,733庫存商品4,646,362,178(146,695,825)4,499,666,353

435、委託加工物資59,002,988(7,080,767)51,922,221周轉材料196,647,887(3,586,049)193,061,838 18,366,161,823(645,043,180)17,721,118,643 2012年12月31日 賬面余額跌價準備賬面價值原材料6,566,687,084(351,655,389)6,215,031,695在產品8,312,055,974(162,530,860)8,149,525,114庫存商品4,292,536,831(126,290,411)4,166,246,420委託加工物資69,638,421(1,196,135)68,44

436、2,286周轉材料173,827,998(2,837,777)170,990,221 19,414,746,308(644,510,572)18,770,235,736 中國南車股份有限公司1542013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）8. 存貨 （續）存貨跌價準備變動如下：2013年 年初數本年增加本年減少年末數 計提收購子公司轉入外幣報表折算差額轉回（註1）轉出（註2）核銷（註3）原材料351,655,389135,039,754(34,725)(106,396,416)(19,477,449)(29,736,847)331,049,706在產品162,530,

437、86066,848,493(34,982)(8,021,238)(60,637,116)(4,055,184)156,630,833庫存商品126,290,41195,744,639(18,940)(55,960,740)(19,327,537)(32,008)146,695,825委託加工物資1,196,1356,103,761(219,129)7,080,767周轉材料2,837,7773,543,820(498,501)(2,295,940)(1,107)3,586,049644,510,572307,280,467(88,647)(170,876,895)(101,957,171)(3

438、3,825,146)645,043,1802012年 年初數本年增加本年減少年末數 計提收購子公司轉入外幣報表折算差額轉回（註1）轉出（註2）核銷（註3）原材料280,517,39798,821,19676,911327,000(31,484,547)5,079,998(1,682,566)351,655,389在產品186,258,47231,953,598325,381442,181(11,008,813)(39,629,335)(5,810,624)162,530,860庫存商品90,194,82954,785,5102,656,918242,246(683,383)(19,318,32

439、2)(1,587,387)126,290,411委託加工物資1,404,878559,200(767,943)1,196,135周轉材料2,733,146856,120(291,378)(460,111)2,837,777561,108,722186,975,6243,059,2101,011,427(43,468,121)(55,095,713)(9,080,577)644,510,572注1： 存貨跌價準備的轉回，主要指當已計提存貨跌價準備的存貨發生價值回升時，轉回價值回升部分對應的存貨跌價準備。注2： 存貨跌價準備的轉出，主要指當已計提存貨跌價準備的存貨被出售或耗用時，結轉出售或耗用部分

440、對應的存貨跌價準備至營業成本或生產成本。注3： 存貨跌價準備的核銷，主要指當存貨跌價損失已確認實際發生時，將實際損失部分對應的存貨跌價準備沖減其對應的存貨原值。存貨年末余額中無借款費用資本化金額。於2013年12月31日及2012年12月31日，本集團不存在以存貨作為本集團取得銀行借款擔保的情況。二零一三年度報告1552013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）9. 其他流動資產2013年12月31日2012年12月31日留抵或待返還的稅費641,427,005633,574,490銀行保本型理財產品 （注）764,790,000214,000,578持有待

441、售資產266,686,567其他18,678,13514,711,6151,424,895,1401,128,973,250注： 2013年12月31日的銀行理財產品為本集團向上海浦東發展銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司等銀行購買的保本收益型理財產品，到期日為2014年2月至3月及2014年6月至7月，預期年收益率為4.40%-6.20%。(2012年12月31日的銀行理財產品為本集團購買的保本型人民幣結構性理財產品，到期日為2013年1月，預期年收益率為3.60%-4.95%） 。10. 可供出售金融資產2013年12月31日2012年12月31日可供出售權益工具（注）669,92

442、8,363493,552,674可供出售權益工具2013年2012年權益工具成本513,856,115668,463,109公允價值669,928,363493,552,674累計計入其他綜合收益的公允價值變動156,072,248(174,910,435)注： 主要是本集團意欲長期持有的股票投資。11. 長期應收款2013年12月31日2012年12月31日 賬面余額減值準備賬面價值賬面余額減值準備賬面價值融資租賃2,172,676,8262,172,676,8261,108,176,6101,108,176,610分期收款銷售 商品應收款789,467,671(44,720,909)744

443、,746,7622,962,144,497(44,720,909)2,917,423,5881,108,176,6101,108,176,610於2013年12月31日，上述融資租賃應收款的相關未實現融資收益為人民幣685,782,059元(2012年12月31日：人民幣462,234,290元） 。中國南車股份有限公司1562013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）11. 長期應收款 （續）長期應收款的到期日分析如下：2013年12月31日2012年12月31日1年以內600,700,899158,069,2651年至2年770,937,247131,678,669

444、2年至3年594,656,731110,095,3423年以上951,128,711708,333,3342,917,423,5881,108,176,610減：一年內到期的長期應收款(600,700,899)(158,069,265)2,316,722,689950,107,3452013年長期應收款壞賬準備的變動如下：年初數本年計提年末數2013年44,720,90944,720,909二零一三年度報告1572013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）12. 對合營企業和聯營企業投資2013年12月31日法人本公司持股比例組織機構 企業類型註冊地代表業務

445、性質註冊資本直接間接代碼合營企業 青島四方龐巴迪鐵路 運輸設備有限公司有限責任公司青島夏春生製造業美元84,120,00050%71370553-7 株洲時菱交通設備 有限公司有限責任公司株洲丁榮軍製造業美元14,000,00050%77226296-7 南車MNG軌道交通 系統車輛工業與 貿易有限公司有限責任公司土耳其安卡拉牙生江吐爾洪製造業 里拉 108,400,00060%362132 株洲南車時代高新投資 擔保有限責任公司有限責任公司株洲賀文成金融業100,000,00050%74839271-0 株洲西門子牽引 設備有限公司有限責任公司株洲克勞賽克製造業128,989,00050%7

446、0724879-8聯營企業 廣州電力機車有限公司有限責任公司廣州朱龍駒製造業1,000,000,00040%56976520-0 貴陽沃頓科技有限公司有限責任公司北京蔡志奇製造業26,000,00038%78976652-0 常州黃海汽車有限公司有限責任公司常州李海陽製造業350,557,50034%79744251-8 華能盤錦風力發電 有限公司有限責任公司盤錦胡瑛電力業172,336,12025%69268309-1 華能鐵嶺風力發電 有限公司有限責任公司鐵嶺丁坤電力業155,500,00025%69619542-3 華能鐵嶺大興風力 發電有限公司有限責任公司鐵嶺丁坤電力業163,960,

447、00025%55539311-9 石家莊國祥精密機械 有限公司有限責任公司石家莊徐建英製造業12,000,00040%73028373-5中國南車股份有限公司1582013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）12. 對合營企業和聯營企業投資 （續）2012年12月31日法人本公司持股比例組織機構 企業類型註冊地代表業務性質註冊資本直接間接代碼合營企業 青島四方龐巴迪鐵路 運輸設備有限公司有限責任公司青島夏春生製造業美元84,120,00050%71370553-7 株洲時菱交通設備 有限公司有限責任公司株洲丁榮軍製造業美元14,000,00050%77226296-7

448、株洲南車時代高新投資 擔保有限責任公司有限責任公司株洲賀文成金融業100,000,00050%74839271-0 株洲西門子牽引設備 有限公司有限責任公司株洲克勞賽克製造業128,989,00050%70724879-8聯營企業 北京時代沃頓科技 有限公司有限責任公司北京蔡志奇製造業26,000,00038%79854634-3 石家莊國祥精密機械 有限公司有限責任公司石家莊徐建英製造業12,000,00040%73028373-5 華能鐵嶺風力發電 有限公司有限責任公司鐵嶺丁坤電力業155,500,00025%69619542-3 華能盤錦風力發電 有限公司有限責任公司盤錦胡瑛電力業172

449、,336,12025%69268309-1 華能鐵嶺大興風力發電 有限公司有限責任公司鐵嶺丁坤電力業163,960,00025%55539311-9廣州電力機車有限公司有限責任公司廣州朱龍駒製造業1,000,000,00040%56976520-0常州黃海汽車有限公司有限責任公司常州李海陽製造業350,557,50034%79744251-8二零一三年度報告1592013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）12. 對合營企業和聯營企業投資 （續）2013年2012年按權益法核算的股權投資 佔合營企業之權益 流動資產6,437,935,6387,746,562

450、,060 非流動資產923,801,309736,465,182 流動負債(4,523,329,684)(6,126,671,972) 非流動負債(727,183,574)(602,876,102) 資產淨值2,111,223,6891,753,479,168按權益法核算的股權投資佔聯營企業之權益 流動資產715,193,860651,703,357 非流動資產646,171,010735,724,972 流動負債(365,403,357)(377,187,057) 非流動負債(154,310,812)(170,744,396) 少數股東權益741,898(20,420,543) 資產淨值84

451、2,392,599819,076,333按權益法核算的股權投資 非上市公司39,133,76533,297,521減：長期股權投資減值準備(220,000)(220,000)2,992,530,0532,605,633,022中國南車股份有限公司1602013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）13. 長期股權投資2013年年初數 本年淨增 （減）年末數減值準備年末淨值本年現金紅利權益法：合營企業青島四方龐巴迪鐵路運輸設備 有限公司1,354,672,099135,715,4121,490,387,5111,490,387,511200,000,000株洲時菱交通設備有

452、限公司163,339,8667,182,854170,522,720170,522,7209,000,000南車MNG軌道交通系統車輛工 業與貿易有限公司（注1）198,111,840198,111,840198,111,840株洲南車時代高新投資擔保有 限責任公司64,061,0606,803,86370,864,92370,864,923株洲西門子牽引設備有限公司118,738,460(42,991,439)75,747,02175,747,02142,749,399其他52,667,68352,921,991105,589,674105,589,674942,3721,753,479,1

453、68357,744,5212,111,223,6892,111,223,689252,691,771聯營企業廣州電力機車有限公司396,783,784309,800397,093,584397,093,584貴陽沃頓科技有限公司102,358,600102,358,600102,358,600常州黃海汽車有限公司124,288,556(23,102,265)101,186,291101,186,291華能盤錦風力發電有限公司81,790,738(3,306,837)78,483,90178,483,901華能鐵嶺風力發電有限公司39,678,4751,593,32441,271,79941,2

454、71,799華能鐵嶺大興風力發電有限公司40,993,120546,83241,539,95241,539,952石家莊國祥精密機械有限公司17,125,619(999,526)16,126,09316,126,093北京時代沃頓科技有限公司75,451,444(75,451,444)其他42,964,59721,367,78264,332,37964,332,379819,076,33323,316,266842,392,599842,392,599成本法：東海證券有限責任公司19,483,80019,483,80019,483,800其他13,813,7215,836,24419,649,

455、965(220,000)19,429,965160,14833,297,5215,836,24439,133,765(220,000)38,913,765160,1482,605,853,022386,897,0312,992,750,053(220,000)2,992,530,053252,851,919注1： 於2013年，本集團與MAPA公司共同設立南車MNG軌道交通系統車輛工業與貿易有限公司。截至2013年12月31日，南車MNG軌道交通系統車輛工業與貿易有限公司註冊資本及實收資本為108,400,000土耳其新里拉，其中本集團持股60%，MAPA公司持股40%。二零一三年度報告161

456、2013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）13. 長期股權投資 （續）2012年年初數 本年淨增 （減）年末數減值準備年末淨值本年現金紅利權益法：合營企業青島四方龐巴迪鐵路運輸設備 有限公司1,190,853,647163,818,4521,354,672,0991,354,672,099250,000,000株洲時菱交通設備有限公司148,825,34514,514,521163,339,866163,339,86611,000,000株洲南車時代高新投資擔保 有限責任公司59,037,7095,023,35164,061,06064,061,060株洲

457、西門子牽引設備有限公司77,872,90740,865,553118,738,460118,738,46050,304,595其他33,105,04619,562,63752,667,68352,667,6838,500,0001,509,694,654243,784,5141,753,479,1681,753,479,168319,804,595聯營企業北京時代沃頓科技有限公司55,402,59820,048,84675,451,44475,451,444石家莊國祥精密機械有限公司18,267,389(1,141,770)17,125,61917,125,619華能鐵嶺風力發電有限公司31,

458、369,5308,308,94539,678,47539,678,475華能盤錦風力發電有限公司84,711,898(2,921,160)81,790,73881,790,738華能鐵嶺大興風力發電有限公司24,224,22916,768,89140,993,12040,993,120廣州電力機車有限公司（注1）200,000,000196,783,784396,783,784396,783,784常州黃海汽車有限公司129,749,527(5,460,971)124,288,556124,288,556其他15,279,74527,684,85242,964,59742,964,597559

459、,004,916260,071,417819,076,333819,076,333成本法：東海證券有限責任公司19,483,80019,483,80019,483,800其他7,813,7216,000,00013,813,721(220,000)13,593,721104,19027,297,5216,000,00033,297,521(220,000)33,077,521104,1902,095,997,091509,855,9312,605,853,022(220,000)2,605,633,022319,908,785注1： 於2012年，本公司與廣州交通投資集團有限公司、廣州鐵路 （

460、集團） 公司完成對廣州電力機車有限公司註冊資本的認繳，其中本公司新增出資人民幣2億元。截至2012年12月31日，廣州電力機車有限公司註冊資本為人民幣10億元，實收資本為人民幣10億元，其中本公司持股40%，廣州交通投資集團有限公司持股30%，廣州鐵路 （集團） 公司持股30%。中國南車股份有限公司1622013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）14. 固定資產2013年年初數本年增加計提本年減少年末數原價： 房屋及建築物12,152,918,9081,518,617,035(89,037,018)13,582,498,925 機器設備14,096,311,8851,

461、794,581,321(500,748,899)15,390,144,307 運輸工具762,590,27875,945,981(16,307,178)822,229,081 其他設備1,533,088,788213,777,503(45,204,193)1,701,662,09828,544,909,8593,602,921,840(651,297,288)31,496,534,411累計折舊： 房屋及建築物(2,274,615,354)(328,632,443)54,230,564(2,549,017,233) 機器設備(4,998,330,978)(1,128,930,027)261,3

462、90,927(5,865,870,078) 運輸工具(455,907,705)(60,217,836)13,881,120(502,244,421) 其他設備(754,476,264)(208,800,361)40,205,779(923,070,846)(8,483,330,301)(1,726,580,667)369,708,390(9,840,202,578)賬面淨值： 房屋及建築物9,878,303,5541,189,984,592(34,806,454)11,033,481,692 機器設備9,097,980,907665,651,294(239,357,972)9,524,274,

463、229 運輸工具306,682,57315,728,145(2,426,058)319,984,660 其他設備778,612,5244,977,142(4,998,414)778,591,25220,061,579,5581,876,341,173(281,588,898)21,656,331,833減值準備： 房屋及建築物(13,878,390)17,486(13,860,904) 機器設備(76,676,548)1,681,790(74,994,758) 運輸工具(794,397)44,135(750,262) 其他設備(4,187,782)127,888(4,059,894)(95,5

464、37,117)1,871,299(93,665,818)賬面價值： 房屋及建築物9,864,425,1641,189,984,592(34,788,968)11,019,620,788 機器設備9,021,304,359665,651,294(237,676,182)9,449,279,471 運輸工具305,888,17615,728,145(2,381,923)319,234,398 其他設備774,424,7424,977,142(4,870,526)774,531,35819,966,042,4411,876,341,173(279,717,599)21,562,666,015二零一三

465、年度報告1632013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）14. 固定資產 （續）2012年年初數本年增加計提本年減少年末數原價： 房屋及建築物10,644,192,1261,639,106,282(130,379,500)12,152,918,908 機器設備12,274,873,1082,017,290,626(195,851,849)14,096,311,885 運輸工具768,518,92453,784,239(59,712,885)762,590,278 其他設備1,332,412,997252,416,390(51,740,599)1,533,0

466、88,78825,019,997,1553,962,597,537(437,684,833)28,544,909,859累計折舊： 房屋及建築物(1,999,928,758)(358,545,192)83,858,596(2,274,615,354) 機器設備(4,073,612,532)(1,045,912,044)121,193,598(4,998,330,978) 運輸工具(424,137,032)(61,449,710)29,679,037(455,907,705) 其他設備(609,489,596)(192,112,116)47,125,448(754,476,264)(7,107,

467、167,918)(1,658,019,062)281,856,679(8,483,330,301)賬面淨值： 房屋及建築物8,644,263,3681,280,561,090(46,520,904)9,878,303,554 機器設備8,201,260,576971,378,582(74,658,251)9,097,980,907 運輸工具344,381,892(7,665,471)(30,033,848)306,682,573 其他設備722,923,40160,304,274(4,615,151)778,612,52417,912,829,2372,304,578,475(155,828,

468、154)20,061,579,558減值準備： 房屋及建築物(14,552,239)673,849(13,878,390) 機器設備(69,911,424)(9,270,055)2,504,931(76,676,548) 運輸工具(944,936)150,539(794,397) 其他設備(7,240,728)(30,048)3,082,994(4,187,782)(92,649,327)(9,300,103)6,412,313(95,537,117)賬面價值： 房屋及建築物8,629,711,1291,280,561,090(45,847,055)9,864,425,164 機器設備8,13

469、1,349,152962,108,527(72,153,320)9,021,304,359 運輸工具343,436,956(7,665,471)(29,883,309)305,888,176 其他設備715,682,67360,274,226(1,532,157)774,424,74217,820,179,9102,295,278,372(149,415,841)19,966,042,4412013年，由在建工程轉入固定資產原價的金額折合人民幣2,986,586,339元(2012年：折合人民幣2,858,270,381元） 。中國南車股份有限公司1642013年12月31日人民幣元五. 合併

470、財務報表主要項目註釋 （續）14. 固定資產 （續）於2013年12月31日，本集團有賬面價值折合人民幣52,630,180元(2012年12月31日：折合人民幣99,142,362元） 的房屋及建築物作為本集團取得銀行借款的擔保。截至2013年12月31日，於固定資產的賬面價值中，約有賬面價值折合人民幣2,970,487,617元的房屋及建築物，其相關權證尚在辦理之中。本公司管理層認為本集團有權合法、有效地佔用並使用上述房屋及建築物，並且本公司管理層認為上述事項不會對本集團2013年12月31日的整體財務狀況構成任何重大不利影響。經營性租出固定資產賬面價值如下：2013年2012年房屋及建築

471、物369,094,011330,136,707機器設備43,154,40728,882,037運輸工具366,469494,005辦公設備及其他1,229,638171,777413,844,525359,684,52615. 在建工程2013年12月31日2012年12月31日 賬面余額減值準備賬面價值賬面余額減值準備賬面價值機車新造業務相關工程413,521,046(576,000)412,945,046337,907,461(576,000)337,331,461機車修理業務相關工程32,483,03532,483,03536,027,58136,027,581機車配件業務相關工程328

472、,324,241328,324,241371,973,242371,973,242客車新造業務相關工程195,427,221195,427,221112,934,036112,934,036貨車新造業務相關工程56,231,05256,231,05274,345,59774,345,597貨車修理業務相關工程234,147,483234,147,4835,065,2295,065,229貨車配件業務相關工程36,331,10036,331,10076,703,52076,703,520動車組新造業務 相關工程115,104,327115,104,327635,785,346635,785,34

473、6動車組修理業務 相關工程11,321,92511,321,925城軌地鐵新造業務 相關工程301,426,987301,426,987203,148,395203,148,395專有技術延伸產品業務823,156,839823,156,839其他業務相關工程1,102,352,0971,102,352,0971,139,884,2351,139,884,2353,638,505,428(576,000)3,637,929,4283,005,096,567(576,000)3,004,520,567二零一三年度報告1652013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋

474、（續）15. 在建工程 （續）2013年 年初數本年增加本年轉入固定資產其他減少外幣報表折算差額年末數機車新造業務相關工程337,907,461324,404,122(247,326,633)(1,463,904)413,521,046機車修理業務相關工程36,027,58133,325,716(34,666,713)(2,203,549)32,483,035機車配件業務相關工程371,973,242232,568,734(274,882,068)(1,335,667)328,324,241客車新造業務相關工程112,934,036185,383,501(102,890,316)195,427

475、,221客車修理業務相關工程258,220(258,220)貨車新造業務相關工程74,345,59776,221,212(92,406,778)(1,928,979)56,231,052貨車修理業務相關工程5,065,229241,752,662(12,670,408)234,147,483貨車配件業務相關工程76,703,52072,012,405(111,340,391)(1,044,434)36,331,100動車組新造業務 相關工程635,785,346387,553,653(863,499,503)(44,735,169)115,104,327動車組修理業務 相關工程11,321,9

476、2514,477,668(25,799,593)城軌地鐵新造業務 相關工程203,148,395512,762,580(392,130,501)(22,353,487)301,426,987專有技術延伸產品業務1,056,687,745(230,242,426)(3,405,608)117,128823,156,839其他業務相關工程1,139,884,235593,865,553(598,472,789)(32,924,902)1,102,352,0973,005,096,5673,731,273,771(2,986,586,339)(111,395,699)117,1283,638,505

477、,4282012年 年初數本年增加本年轉入固定資產其他減少外幣報表折算差額年末數機車新造業務相關工程320,924,874276,164,055(236,052,928)(23,128,540)337,907,461機車修理業務相關工程25,081,14141,673,669(29,740,255)(986,974)36,027,581機車配件業務相關工程512,189,558253,313,649(358,039,402)(35,490,563)371,973,242客車新造業務相關工程385,256,407160,021,081(432,343,452)112,934,036客車修理業務相

478、關工程676,1404,743,350(5,419,490)客車配件業務相關工程95,836(95,836)貨車新造業務相關工程48,651,49868,424,844(42,512,796)(217,949)74,345,597貨車修理業務相關工程37,191,470367,704(31,511,347)(982,598)5,065,229貨車配件業務相關工程46,100,67991,612,256(60,993,825)(15,590)76,703,520動車組新造業務 相關工程309,223,751570,699,511(244,137,916)635,785,346動車組修理業務 相關

479、工程4,249,71713,589,444(6,517,236)11,321,925城軌地鐵新造業務 相關工程450,487,184294,465,935(477,076,736)(64,727,988)203,148,395其他業務相關工程1,414,598,542666,200,333(933,924,998)(7,435,770)446,1281,139,884,2353,554,726,7972,441,275,831(2,858,270,381)(133,081,808)446,1283,005,096,567於2013年，本集團借款費用資本化金額折合人民幣50,851,124元(2

480、012年：折合人民幣74,711,287元） ，用於計算確定借款費用資本化金額的資本化率為2.65%-6.84%(2012年：4.09%-7.32%） 。中國南車股份有限公司1662013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋 （續）15. 在建工程 （續）2013年工程進度本年利息資本化本年利息資本化率機車新造業務相關工程合計未完工9,394,1445.40%-6.00%客車新造業務相關工程合計未完工1,221,1404.80%城軌地鐵新造業務相關工程合計未完工5,381,1864.80%-6.40%其他業務相關工程合計未完工34,854,6542.65%-6.84%50,85

481、1,1242012年工程進度本年利息資本化本年利息資本化率機車新造業務相關工程未完工11,090,3435.04%-7.22%客車新造業務相關工程已完工12,141,7895.32%-6.98%城軌地鐵新造業務相關工程未完工1,454,2615.32%-6.98%其他業務相關工程未完工50,024,8944.09%-7.32%74,711,2872013年及2012年在建工程減值準備無變動。 二零一三年度報告1672013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋（續）16. 無形資產2013年年初數本年增加本年減少年末數原價： 土地使用權4,862,622,700205

482、,688,163(40,574,483)5,027,736,380 專有技術和工業產權682,753,649180,196,062862,949,711 軟件使用權523,609,379137,254,196(17,710,648)643,152,9276,068,985,728523,138,421(58,285,131)6,533,839,018累計攤銷： 土地使用權(405,966,453)(106,942,608)5,765,316(507,143,745) 專有技術和工業產權(331,195,971)(43,166,556)(374,362,527) 軟件使用權(228,366,07

483、6)(81,488,476)3,152,900(306,701,652)(965,528,500)(231,597,640)8,918,216 (1,188,207,924)賬面淨值： 土地使用權4,456,656,24798,745,555(34,809,167)4,520,592,635 專有技術和工業產權351,557,678137,029,506488,587,184 軟件使用權295,243,30355,765,720(14,557,748)336,451,2755,103,457,228291,540,781(49,366,915)5,345,631,094減值準備： 專有技術和工

484、業產權(144,330,957)(144,330,957)(144,330,957)(144,330,957)賬面價值： 土地使用權4,456,656,24798,745,555(34,809,167)4,520,592,635 專有技術和工業產權207,226,721137,029,506344,256,227 軟件使用權295,243,30355,765,720(14,557,748)336,451,2754,959,126,271291,540,781(49,366,915)5,201,300,137中國南車股份有限公司1682013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋（

485、續）16. 無形資產（續）2012年年初數本年增加本年減少年末數原價： 土地使用權4,739,299,694427,759,224(304,436,218)4,862,622,700 專有技術和工業產權615,545,13667,208,513682,753,649 軟件使用權386,649,451142,642,313(5,682,385)523,609,3795,741,494,281637,610,050(310,118,603)6,068,985,728累計攤銷： 土地使用權(335,234,970)(104,529,427)33,797,944(405,966,453) 專有技術和工

486、業產權(284,788,621)(46,407,350)(331,195,971) 軟件使用權(163,099,199)(70,190,688)4,923,811(228,366,076)(783,122,790)(221,127,465)38,721,755(965,528,500)賬面淨值： 土地使用權4,404,064,724323,229,797(270,638,274)4,456,656,247 專有技術和工業產權330,756,51520,801,163351,557,678 軟件使用權223,550,25272,451,625(758,574)295,243,3034,958,3

487、71,491416,482,585(271,396,848)5,103,457,228減值準備： 專有技術和工業產權(144,330,957)(144,330,957)(144,330,957)(144,330,957)賬面價值： 土地使用權4,404,064,724323,229,797(270,638,274)4,456,656,247 專有技術和工業產權186,425,55820,801,163207,226,721 軟件使用權223,550,25272,451,625(758,574)295,243,3034,814,040,534416,482,585(271,396,848)4,9

488、59,126,271二零一三年度報告1692013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋（續）16. 無形資產（續）2013年，無形資產攤銷金額折合人民幣232,157,365 元 （2012年：折合人民幣217,394,290元） 。截至2013年12月31日，本集團正在為賬面價值總計折合人民幣26,769,265元 （2012年12月31日：折合人民幣81,874,074元） 的土地申請產權證明及辦理登記或過戶手續。本公司管理層認為本集團有權合法、有效地佔用並使用上述土地，並且本公司管理層認為上述事項不會對本集團2013年12月31日的整體財務狀況構成任何重大不利

489、影響。於2013年12月31日，本集團有賬面價值折合人民幣零元 （2012年12月31日：折合人民幣31,062,909元）的無形資產作為本集團取得銀行借款的擔保。研究開發項目支出如下：2013年年初數本年增加本年減少年末數 計入當年損益確認為無形資產開發支出51,855,9573,627,198,685(3,601,584,927)(16,302,296)61,167,4192012年年初數本年增加本年減少年末數 計入當年損益確認為無形資產開發支出41,026,5043,070,589,451(3,042,245,659)(17,514,339)51,855,957於2013年12月31日，

490、通過內部研發形成的無形資產佔無形資產年末賬面價值的比例為0.31% （2012年12月31日：0.36%） 。中國南車股份有限公司1702013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋（續）17. 商譽2013年年初數收購子公司外幣報表折算差額年末數減值準備商譽97,146,52811,937,054(1,179,680)107,903,902(46,517,958)2012年年初數收購子公司外幣報表折算差額年末數減值準備商譽53,972,29040,879,4742,294,76497,146,5282013年商譽減值準備變動如下：年初數本年計提年末數商譽減值準備46,517,9

491、5846,517,95818. 長期待攤費用2013年年初數本年增加本年攤銷其他減少年末數長期待攤費用30,519,94814,079,741(9,510,005)(246,680)34,843,0042012年年初數本年增加本年攤銷其他減少年末數長期待攤費用26,130,18613,191,298(8,572,454)(229,082)30,519,948二零一三年度報告1712013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋（續）19. 遞延所得稅資產負債遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷後的淨額列示：已確認遞延所得稅資產和負債：遞延所得稅資產2013年12月31

492、日2012年12月31日預提產品質量保證準備231,187,585188,870,300政府補助75,104,54491,275,730預提中介費63,677,22135,784,520資產減值準備61,453,86145,722,866內部銷售未實現利潤41,019,40732,811,675預提技術提成費30,612,94217,891,285已計提未支付的員工薪酬26,270,31810,896,956其他56,867,35846,441,204586,193,236469,694,536遞延所得稅負債2013年12月31日2012年12月31日收購子公司公允價值調整29,655,543

493、32,632,707因稅法與會計折舊年限不同導致的折舊差異14,682,13612,457,974可供出售金融資產公允價值變動16,235,642以公允價值計量且其變動計入當期損益的 金融資產持有期間公允價值變動收益636,420336,44261,209,74145,427,123未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將於以下年度到期：2013年12月31日2012年12月31日2013年67,747,4342014年332,823,607333,201,5622015年186,586,593186,586,5932016年250,052,248250,052,2482017年144,660,45

494、0158,742,3512018年599,119,0931,513,241,991996,330,188中國南車股份有限公司1722013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋（續）19. 遞延所得稅資產負債（續）2013年12月31日2012年12月31日 可抵扣可抵扣應納稅遞延所得稅應納稅遞延所得稅暫時性差異資產或負債暫時性差異資產或負債遞延所得稅資產預提產品質量保證準備1,541,250,567231,187,5851,259,135,333188,870,300政府補助500,696,96075,104,544608,504,86791,275,730預提中介費424,5

495、14,80763,677,221238,563,46735,784,520資產減值準備409,692,40761,453,861304,819,10745,722,866內部銷售未實現利潤273,462,71341,019,407131,246,70032,811,675預提技術提成費204,086,28030,612,942119,275,23317,891,285已計提未支付的員工薪酬175,135,45326,270,31872,646,37310,896,956其他379,115,72056,867,358309,608,02746,441,2043,907,954,907586,19

496、3,2363,043,799,107469,694,536遞延所得稅負債收購子公司公允價值調整128,530,86329,655,543134,610,90432,632,707因稅法與會計折舊年限不同 導致的折舊差異59,927,08614,682,13650,848,87312,457,974可供出售金融資產 公允價值變動108,237,61316,235,642以公允價值計量且其變動 計入當期損益的金融資產 持有期間公允價值變動收益4,242,800636,4202,242,947336,442300,938,36261,209,741187,702,72445,427,123二零一三年

497、度報告1732013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋（續）20. 其他非流動資產2013年12月31日2012年12月31日預付投資款3,000,000預付土地款494,425,634258,600,762預付工程設備款29,830,86025,037,910預付無形資產採購款7,434,24344,071,378其他 （注）487,274,0961,021,964,833327,710,050注： 主要為本集團與BT項目相關的金融資產。21. 資產減值準備2013年 年初數本年計提收購子公司轉入本年減少外幣報表折算差額年末數轉回轉出核銷壞賬準備943,241,

498、426331,092,510691,460(289,644,219)(33,866,343)(20,760)951,494,074存貨跌價準備644,510,572307,280,467(170,876,895)(101,957,171)(33,825,146)(88,647)645,043,180長期股權投資減值準備220,000220,000固定資產減值準備95,537,117(797,226)(1,074,073)93,665,818在建工程減值準備576,000576,000無形資產減值準備144,330,957144,330,957商譽減值準備46,517,958-46,517,95

499、8其他減值準備11,249,00411,249,0041,839,665,076684,890,935691,460(460,521,114)(102,754,397)(68,765,562)(109,407)1,893,096,9912012年 年初數本年計提收購子公司轉入其他轉入本年減少外幣報表折算差額年末數轉回轉出核銷壞賬準備682,664,463342,969,93024,128,182(98,537,779)(7,995,617)12,247943,241,426存貨跌價準備561,108,722186,975,6243,059,210(43,468,121)(55,095,713)

500、(9,080,577)1,011,427644,510,572長期股權投資 減值準備220,000220,000固定資產減值準備92,649,327199,8549,100,249(5,080,062)(1,332,251)95,537,117在建工程減值準備576,000576,000無形資產減值準備144,330,957144,330,957其他減值準備11,249,00411,249,0041,492,798,473529,945,55427,387,2469,100,249(142,005,900)(60,175,775)(18,408,445)1,023,6741,839,665,0

501、76中國南車股份有限公司1742013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋（續）22. 短期借款2013年12月31日2012年12月31日質押借款13,860,17310,500,910抵押借款2,195,13233,000,000保證借款124,700,000534,700,000信用借款4,934,975,9783,909,047,2475,075,731,2834,487,248,157於2013年12月31日，短期借款年利率為免息-6.60% （2012年12月31日：0.35%-8.53%） 。23. 應付短期融資券2013年年初數本年增加本年減少年末數應付短期融資

502、券2,000,000,0008,500,000,000 (8,500,000,000)2,000,000,0002012年年初數本年增加本年減少年末數應付短期融資券6,000,000,0002,000,000,000 (6,000,000,000)2,000,000,000二零一三年度報告1752013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋（續）23. 應付短期融資券（續）於2013年12月31日，應付短期融資券余額為人民幣20億元，變動明細列示如下：面值發行日期債券期限發行金額本年應計利息本年已付利息年末應付利息年末余額中國南車股份有限公司 2013年度第五期超短期

503、 融資券(13南車SCP005)2,000,000,0002013年9月4日180天2,000,000,00028,800,00028,800,0002,000,000,000於2012年12月31日，應付短期融資券余額列示如下：面值發行日期債券期限發行金額本年應計利息本年已付利息年末應付利息年末余額中國南車股份有限公司 2012年度第一期超短期 融資券(12南車SCP001)2,000,000,0002012年12月6日270天2,000,000,0007,500,0007,500,0002,000,000,00024. 應付票據2013年12月31日2012年12月31日商業承兌匯票233

504、,057,530586,154,858銀行承兌匯票13,341,901,03412,361,948,36113,574,958,56412,948,103,219下一會計年度(2014年1月1日-2014年12月31日） 將到期的金額為人民幣13,574,958,564元 （2012年12月31日：人民幣12,948,103,219元） 。中國南車股份有限公司1762013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋（續）25. 應付賬款應付賬款不計息，並通常在6個月內償還。外幣應付賬款余額明細如下：2013年12月31日 原幣匯率折合人民幣歐元100,695,6948.4189847

505、,746,976港幣220,194,2220.7862173,116,697瑞士法郎15,539,7696.8617106,629,233美元15,971,6256.096997,377,402日元1,271,174,6820.058173,855,249加元2,662,5095.430114,457,689英鎊514,94010.05565,178,026馬來西亞林吉特1,798,4741.85433,334,910澳元398,7455.72592,283,172南非卡特449,8760.5817261,693土耳其里拉20,7302.855159,1871,324,300,2342012年

506、12月31日 原幣匯率折合人民幣美元703,4306.28554,421,407港幣9,0420.81097,332歐元399,1988.31763,320,369日元3,839,970,5340.0730280,317,849澳大利亞元325,0506.53632,124,622英鎊639,37710.16116,496,775馬來西亞林吉特3,018,6552.04656,177,678瑞士法郎412,9256.82192,816,935加拿大元273,3856.31841,727,356307,410,323於2013年12月31日，本賬戶余額中持本公司5%或以上表決權股份的股東單位和關

507、聯方的款項，其明細資料在附註七、關聯方關係及其交易中披露。二零一三年度報告1772013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋（續）26. 應付職工薪酬2013年 年初數本年增加本年減少外幣報表折算差額年末數工資、獎金、津貼和補貼260,552,7136,450,161,583(6,301,608,199)(180,693)408,925,404職工福利費30,053,423537,603,896(537,272,130)30,385,189社會保險費111,670,0561,881,786,543(1,873,091,735)(75)120,364,789其中： 1

508、. 醫療保險費38,278,821454,277,220(453,667,989)38,888,052 2. 基本養老保險費27,210,4421,061,210,458(1,064,957,821)(75)23,463,004 3. 年金繳費21,476,413178,372,607(171,849,435)27,999,585 4. 失業保險費14,765,26381,332,963(77,313,528)18,784,698 5. 工傷保險費5,665,99567,347,429(66,855,987)6,157,437 6. 生育保險費4,273,12239,245,866(38,44

509、6,975)5,072,013住房公積金21,927,710622,831,860(634,707,944)10,051,626工會經費和職工教育經費27,596,667244,557,523(229,550,323)42,603,867離、退休和內退福利132,720,000126,510,000(131,410,000)127,820,000遺屬福利5,480,0005,730,000(5,620,000)5,590,000其他4,869,71824,651,502(13,849,036)15,672,184594,870,2879,893,832,907(9,727,109,367)(1

510、80,768)761,413,0592012年 年初數本年增加本年減少外幣報表折算差額年末數工資、獎金、津貼和補貼178,515,7525,957,072,934(5,875,216,306)180,333260,552,713職工福利費24,099,220476,527,967(470,573,764)30,053,423社會保險費80,395,2691,684,019,359(1,652,750,973)6,401111,670,056其中： 1. 醫療保險費28,758,433398,970,823(389,450,435)38,278,821 2. 基本養老保險費22,860,5469

511、40,102,748(935,759,253)6,40127,210,442 3. 年金繳費10,407,782166,751,887(155,683,256)21,476,413 4. 失業保險費10,964,89283,675,448(79,875,077)14,765,263 5. 工傷保險費4,238,79060,883,279(59,456,074)5,665,995 6. 生育保險費3,164,82633,635,174(32,526,878)4,273,122住房公積金17,508,635544,224,127(539,805,052)21,927,710工會經費和職工教育經費2

512、1,252,865220,342,044(213,998,242)27,596,667離、退休和內退福利144,360,000138,960,000(150,600,000)132,720,000遺屬福利5,710,0004,930,000(5,160,000)5,480,000其他63,702,417(58,832,699)4,869,718 471,841,7419,089,778,848(8,966,937,036)186,734594,870,287 中國南車股份有限公司1782013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋（續）27. 應交稅費2013年12月31日201

513、2年12月31日增值稅747,054,751581,662,914企業所得稅500,683,908461,235,528個人所得稅64,578,41162,938,561城市維護建設稅69,227,64542,674,054教育費附加84,688,01467,421,835城鎮土地使用稅17,749,20315,826,634房產稅20,524,02215,092,254其他69,622,65228,221,5351,574,128,6061,275,073,31528. 應付股利2013年12月31日2012年12月31日新加坡麥達斯控股公司8,775,000常州昕開投資有限公司15,903

514、,226青島歐特美交通設備有限公司11,232,00012,480,000台灣國祥股份有限公司3,675,000江陰市茂達鑄造有限公司1,470,0001,587,600日本KYB公司12,117,834中鐵四局集團有限公司980,835980,835常州市多維電器有限公司10,967,742東陽有限公司4,050,0004,050,000廣州中車鐵路機車車輛銷售租賃有限公司2,808,0003,120,000福建海鵬經貿有限公司2,246,4002,496,000南京市浦口區國有資產投資經營有限公司1,350,000中鐵物華資產管理中心7,020,0007,800,000個人股東296,92

515、5291,851其他710,28111,690,39979,928,24348,171,685二零一三年度報告1792013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋（續）29. 應付利息2013年12月31日2012年12月31日短期債券利息28,800,0007,500,000一年內到期應付債券利息68,409,863應付債券利息99,020,836127,820,83675,909,86330. 其他應付款外幣其他應付款余額明細如下：2013年12月31日原幣匯率折合人民幣美元8,313,5276.096950,686,743港幣1,439,4670.78621,1

516、31,709歐元73,9008.4189622,157英鎊568,43710.05565,715,971澳元91,4405.7259523,576加拿大元335,2275.43011,820,31560,500,4712012年12月31日 原幣匯率折合人民幣美元565,4026.28553,553,834港幣16,730,2690.810913,566,575歐元628,9058.31765,230,982英鎊688,28610.16116,993,742加拿大元276,6706.31841,748,11231,093,245於2013年12月31日，本賬戶余額中持本公司5%或以上表決權股份

517、的股東單位和關聯方的款項，其明細資料在附註七、關聯方關係及其交易中披露。中國南車股份有限公司1802013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋（續）31. 一年內到期的非流動負債2013年12月31日2012年12月31日一年內到期的長期借款530,560,663108,348,968一年內到期的應付債券2,000,000,000一年內到期的長期應付款1,000,000一年內到期的預計負債（附註34）648,175,917604,920,589一年內到期的遞延收益234,832,106271,407,337一年內到期的其他非流動負債538,8331,413,568,6862,9

518、86,215,727一年內到期的長期借款如下：2013年12月31日2012年12月31日抵押借款16,391,78810,881,114保證借款200,863,12348,200,000信用借款313,305,75249,267,854530,560,663108,348,968於2013年12月31日，一年內到期的長期借款年利率為免息-7.00% （2012年12月31日：免息-6.98%） 。於2013年12月31日，金額前五名的一年內到期的長期借款如下：借款合同借款合同幣種利率2013年12月31日2012年12月31日 起始日最終到期日（%）外幣本幣外幣本幣(1)2012年7月18日

519、2014年7月17日人民幣4.20 300,000,0003,000,00030,489,439(2)2011年10月14日2014年10月14日人民幣6.9860,000,00020,000,000(3)2012年1月4日2014年10月13日人民幣6.4037,000,00015,000,000(4)2011年11月29日2014年10月14日人民幣6.9826,000,00010,000,000(5)2011年12月7日2014年10月14日人民幣6.9826,000,000989,86710,060,160449,000,00085,549,599一年內到期的應付債券如下：2013年1

520、2月31日2012年12月31日中國南車股份有限公司 2010年度第一期中期票據2,000,000,0002,000,000,000二零一三年度報告1812013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋（續）31. 一年內到期的非流動負債（續）於2012年12月31日，一年內到期的應付債券余額列示如下：面值發行日期債券期限發行金額年初應付利息本年應計利息本年已付利息年末應付利息年末余額中國南車股份有限公司 2010年度第一期中期 票據(10南車MTN1)2,000,000,0002010年2月3日3年2,000,000,00074,669,588158,940,2751

521、65,200,00068,409,8632,000,000,000一年內到期的遞延收益如下：2013年12月31日2012年12月31日與資產相關的政府補助64,465,94635,814,712與收益相關的政府補助170,366,160235,592,625234,832,106271,407,33732. 長期借款2013年12月31日2012年12月31日抵押借款20,515,92833,336,915保證借款355,999,014257,109,576信用借款191,995,592436,929,679568,510,534727,376,170於2013年12月31日，由廣西玉柴機器

522、集團有限公司為本集團長期借款提供擔保的金額折合人民幣78,000,000元 （2012年12月31日：98,000,000元） 。於2013年12月31日，長期借款年利率為免息-7.00% （2012年12月31日：免息-7.00%） 。中國南車股份有限公司1822013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋（續）32. 長期借款（續）於2013年12月31日，金額前五名的長期借款如下：借款合同起始日借款合同最終到期日2013年12月31日 幣種利率外幣本幣(1)2013年6月18日2015年6月18日人民幣4.20300,000,000(2)2012年6月12日2015年6月1

523、2日人民幣4.9242,500,000(3)2012年6月25日2015年6月12日人民幣4.9242,500,000(4)2013年5月13日2016年5月13日英鎊2.753,000,00030,267,107(5)2009年11月30日2015年12月29日人民幣6.2218,000,000433,267,10733. 應付債券2013年年初數本年增加年末數中國南車股份有限公司2013年公司債券 （第一期） 5年期1,500,000,0001,500,000,000中國南車股份有限公司2013年公司債券 （第一期） 10年期1,500,000,0001,500,000,0002012年年

524、初數本年減少年末數中國南車股份有限公司2010年度第一期中期票據2,000,000,000(2,000,000,000)二零一三年度報告1832013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋（續）33. 應付債券（續）於2013年12月31日，應付債券余額列示如下：面值發行日期債券期限發行金額年初應付利息本年應計利息本年已付利息年末應付利息年末余額中國南車股份有限公司 2013年公司債券 （第一期） 5年期1,500,000,0002013年4月22日5年1,500,000,00047,979,16847,979,1681,500,000,000中國南車股份有限公司 2

525、013年公司債券 （第一期） 10年期1,500,000,0002013年4月22日10年1,500,000,00051,041,66851,041,6681,500,000,00034. 預計負債2013年產品質量保證準備其他合計年初數1,451,681,872125,914,0261,577,595,898本年增加1,065,748,4913,223,6681,068,972,159本年減少(774,949,105)(75,362,332)(850,311,437)年末數1,742,481,25853,775,3621,796,256,620減：一年內到期的預計負債(595,196,280

526、)(52,979,637)(648,175,917)1,147,284,978795,7251,148,080,7032012年產品質量保證準備其他合計年初數1,134,366,00898,670,0001,233,036,008本年增加960,770,61863,518,6581,024,289,276本年減少(643,454,754)(36,274,632)(679,729,386) 年末數1,451,681,872125,914,0261,577,595,898減：一年內到期的預計負債(479,452,791)(125,467,798)(604,920,589) 972,229,0814

527、46,228972,675,309 中國南車股份有限公司1842013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋（續）35. 其他非流動負債2013年12月31日2012年12月31日應付離、退休和內退福利（註1）1,179,320,0001,376,130,000應付遺屬福利（註1）53,630,00061,320,000遞延收益（註2）1,815,031,849927,213,921其他148,798,97248,824,1123,196,780,8212,413,488,033注1： 除當地政府部門的基本養老保險外，本集團還為員工提供了補充養老保險計劃等統籌外退休福利計劃，這些

528、計劃包括在員工退休後，按月向員工發放生活補貼等。本集團不再對自2007年7月1日起退休的員工提供 （支付） 任何統籌外福利 （含退休工資、補貼、醫療等統籌外的福利） 。上述僱員設定福利計劃負債由獨立精算師韜睿惠悅企業管理咨詢 （深圳） 有限公司用預期累積福利單位法計算。評估該等責任時所採用的重大精算假設如下：2013年2012年折現率(%)4.753.5醫療保險費用年增長率(%)8.08.0平均醫療費用增長率(%)8.08.0下表為2013年12月31日所使用的醫療保險費用年增長率增減1%的定量敏感性分析：利息成本設定福利計劃確認的負債增加減少增加減少醫療保險費用年增長率980,000(860

529、,000)20,620,000(18,190,000)上述敏感性分析，系根據關鍵假設在資產負債表日發生合理變動時對設定福利淨額的影響的推斷。2013年設定福利計劃現值變動如下：2013年1月1日1,575,650,000計入損益表中管理費用的淨利息成本59,710,000計入其他綜合收益表中的重計量影響(131,970,000)本年支出(137,030,000)2013年12月31日1,366,360,000二零一三年度報告1852013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋（續）35. 其他非流動負債（續）註2： 其中，遞延收益如下：2013年12月31日2012年

530、12月31日與資產相關的政府補助1,371,606,472729,644,714與收益相關的政府補助678,257,483468,976,5442,049,863,9551,198,621,258減：一年內到期的遞延收益234,832,106271,407,3371,815,031,849927,213,921於2013年12月31日，涉及政府補助的負債項目如下：年初余額本年新增本年計入營業外收入其他變動年末余額與資產收益相關改制科研機構經費19,813,966(19,801,966)12,000收益科技項目撥款699,859,961413,337,787(363,214,177)749,98

531、3,571資產收益拆遷補償款88,802,4381,076,000,000(323,277,786)841,524,652資產收益其他409,958,859449,518,709(222,673,836)(178,460,000)458,343,732資產收益1,198,621,2581,958,670,462(928,967,765)(178,460,000)2,049,863,955於2012年12月31日，涉及政府補助的負債項目如下：年初余額本年新增本年計入營業外收入其他變動年末余額與資產收益相關改制科研機構經費21,864,446(21,864,446)收益科技項目撥款681,964,

532、957340,928,921(323,033,917)699,859,961資產收益拆遷補償款71,896,58428,503,556(11,597,702)88,802,438資產收益其他215,805,981579,953,939(212,771,061)(173,030,000)409,958,859資產收益969,667,522971,250,862(569,267,126)(173,030,000)1,198,621,258中國南車股份有限公司1862013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋（續）36. 股本2013年 年初數本年增加（減少） 股數年末數 股數比例非

533、公開發行股數比例（%）（註2）（%）一. 有限售條件股份 1. 南車集團1,362,103,7009.871,362,103,7009.87 2. 其他900,896,3006.52(600,896,300)300,000,0002.17有限售條件股份合計2,263,000,00016.39(600,896,300)1,662,103,70012.04二. 無限售條件股份 1. 人民幣普通股（注1)9,516,000,00068.94600,896,300 10,116,896,30073.29 2. 境外上市的外資股2,024,000,00014.672,024,000,00014.67無限

534、售條件股份合計11,540,000,00083.61600,896,300 12,140,896,30087.96三. 股份總數13,803,000,000100.00 13,803,000,000100.002012年 年初數本年增加股數年末數 股數比例非公開發行股數比例（%）（註2）（%）一. 有限售條件股份 1. 南車集團1,362,103,7001,362,103,7009.87 2. 其他300,000,0002.53600,896,300900,896,3006.52有限售條件股份合計300,000,0002.531,963,000,0002,263,000,00016.39二.

535、無限售條件股份 1. 人民幣普通股9,516,000,00080.389,516,000,00068.94 2. 境外上市的外資股2,024,000,00017.092,024,000,00014.67無限售條件股份合計11,540,000,00097.4711,540,000,00083.61三. 股份總數11,840,000,000100.001,963,000,00013,803,000,000100.00注1： 本年南車集團從A股股票流通市場增持人民幣普通股後，截止2013年12月31日，人民幣普通股累計由南車集團持有6,434,217,442股。注2： 經中國證券監督管理委員會201

536、2年2月20日證監許可2012210號文批准，本公司非公開發行每股面值1元的A股普通股，發行數量為1,963,000,000股。根據前述限售期安排，南車集團認購的1,362,103,700 股股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他特定投資者認購的600,896,300股股票自發行結束之日起12個月內不得轉讓。其他特定投資者所持本公司的600,896,300股股份已於2013年3月15日起解除限售。二零一三年度報告1872013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋（續）37. 資本公積2013年年初數本年增加本年減少年末數股本溢價9,410,695,107506

537、,761,5909,917,456,697股份支付90,105,919(10,857,640)79,248,279重新計量設定收益計劃 淨負債導致的變動131,970,000131,970,000其他資本公積(155,273,051)307,668,290152,395,2399,345,527,975946,399,880(10,857,640) 10,281,070,2152012年年初數本年增加本年減少年末數股本溢價2,672,183,4036,738,511,7049,410,695,107股份支付36,066,11954,039,80090,105,919其他資本公積(61,277,

538、914)(93,995,137)(155,273,051)2,646,971,6086,792,551,504(93,995,137)9,345,527,97538. 盈余公積2013年年初數本年增加年末數法定盈余公積766,000,714277,983,7481,043,984,4622012年年初數本年增加年末數法定盈余公積496,595,197269,405,517766,000,714根據公司法、本公司章程的規定，本公司按淨利潤的10%提取法定盈余公積金。法定盈余公積累計金額為本公司註冊資本50%以上的，可不再提取。本公司在提取法定盈余公積金後，可提取任意盈余公積金。經批准，任意盈余公

539、積金可用於彌補以前年度虧損或增加股本。中國南車股份有限公司1882013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋（續）39. 未分配利潤2013年2012年 上年年末余額8,865,673,2947,610,160,450年初未分配利潤8,865,673,2947,610,160,450歸屬於母公司股東的淨利潤4,139,971,5744,009,458,361減：提取法定盈余公積277,983,748269,405,517 應付普通股現金股利1,242,270,0002,484,540,000年末未分配利潤11,485,391,1208,865,673,294根據本公司章程的規定

540、，本公司可供股東分配利潤為按中國企業會計準則編製的報表數與按國際財務報告準則編製的報表數兩者孰低的金額。本公司2012年度利潤分配方案已經2013年5月30日召開的2012年度股東大會審議通過，以本公司總股本13,803,000,000股為基數，向全體股東派發2012年度末期紅利，每股派發現金紅利人民幣0.09元（含稅） ，共計人民幣1,242,270,000元。本公司2011年度利潤分配方案已經2012年5月30日召開的2011年度股東大會審議通過，以本公司總股本13,803,000,000股為基數，向全體股東派發2011年度末期紅利，每股派發現金紅利人民幣0.18元（含稅） ，共計人民幣2

541、,484,540,000元。40. 營業收入及成本營業收入列示如下：2013年2012年主營業務收入96,952,590,30189,453,038,093其他業務收入841,632,549999,804,605利息收入89,999,1903,399,550手續費及佣金2,077,50097,886,299,54090,456,242,248營業成本列示如下：2013年2012年主營業務成本79,756,101,17173,115,231,383其他業務成本712,801,038829,082,41980,468,902,20973,944,313,802二零一三年度報告1892013年12月

542、31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋（續）40. 營業收入及成本（續）2013年，前五名客戶的營業收入如下：金額佔營業收入比例（%）單位140,852,443,73641.7單位22,668,967,7752.7單位32,446,267,0482.5單位41,114,932,5571.2單位51,063,902,7221.148,146,513,83849.22012年，前五名客戶的營業收入如下：金額佔營業收入比例（%）單位137,605,526,08141.6單位22,987,581,2163.3單位32,918,935,0293.2單位42,284,343,2502.5

543、單位51,764,127,8232.047,560,513,39952.6注： 在統計前五名客戶的營業收入時，將中國鐵路總公司及附屬公司視為一名客戶。41. 營業稅金及附加2013年2012年營業稅33,694,42628,294,043城市維護建設稅286,887,356245,761,567教育費附加206,953,190174,235,582其他12,012,9719,365,845539,547,943457,657,037計繳標準參見附註三、稅項。中國南車股份有限公司1902013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋（續）42. 銷售費用2013年2012年預計產品質

544、量保證準備1,065,748,491960,770,618海外銷售費455,916,529741,612,572職工薪酬451,957,877363,509,935運輸費386,061,881412,098,410其他725,512,097674,759,8303,085,196,8753,152,751,36543. 管理費用2013年2012年職工薪酬 （不含設定收益計劃下的員工薪酬）2,531,797,6002,304,557,597技術研發費3,601,584,9273,042,245,659折舊費288,680,653236,076,682其他2,125,966,4692,033,9

545、64,4268,548,029,6497,616,844,36444. 財務費用2013年2012年利息支出596,818,089828,946,274減：利息收入(134,142,391)(232,282,658)減：利息資本化金額(50,851,124)(74,711,287)匯兌損益(6,807,897)(114,909,536)金融機構手續費93,165,57693,294,152現金折扣(7,439,248)(12,496,017)分期收款銷售商品融資收益(36,165,858)其他4,341,5585,033,753458,918,705492,874,681借款費用資本化金額已計

546、入在建工程。二零一三年度報告1912013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋（續）45. 資產減值損失2013年2012年壞賬損失41,448,291244,432,151存貨跌價損失136,403,572143,507,503其他減值損失46,517,958224,369,821387,939,65446. 公允價值變動收益 （損失）2013年2012年以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（注）1,616,852(34,752,037)注： 主要為本集團對中國冶金科工股份有限公司股票投資和遠期外匯合約的公允價值變動額。47. 投資收益2013年2012年

547、成本法核算的長期股權投資收益160,148104,190權益法核算的長期股權投資收益363,792,066540,954,098處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 期間取得的投資收益6,702,75026,873,842處置持有可供出售金融資產等取得的投資收益118,131,772其他1,292,02921,267,008490,078,765589,199,138中國南車股份有限公司1922013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋（續）47. 投資收益（續）權益法核算的長期股權投資收益中，佔利潤總額比例最高的前五家投資單位如下：2013年金額青島四方龐巴迪鐵路

548、運輸設備有限公司335,715,412貴陽沃頓科技有限公司27,107,244株洲時菱交通設備有限公司16,182,854株洲南車時代高新投資擔保有限責任公司6,803,863湖南黃海南車汽車銷售有限公司4,167,507389,976,8802012年金額青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司413,818,452株洲西門子牽引設備有限公司91,170,148株洲時菱交通設備有限公司25,514,521北京時代沃頓科技有限公司20,048,846株洲南車時代高新投資擔保有限責任公司5,023,351555,575,318於2013年12月31日，本集團投資收益的匯回均無重大限制。二零一三年度報告

549、1932013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋（續）48. 營業外收入2013年2012年非流動資產處置利得153,641,59327,003,669其中：固定資產處置利得153,641,59327,003,669捐贈利得26,241525,250政府補助998,579,401663,771,246盤盈利得29,45043,301違約賠償收入8,360,84111,401,342無法支付的款項5,707,4126,901,361包裝物押金等罰沒收入33,235其他84,376,84450,451,7361,250,755,017760,097,905計入當期損益

550、的政府補助如下：2013年2012年與資產收益相關增值稅退稅（注1)69,611,63694,504,120收益改制科研機構經費19,801,96621,864,446收益科技項目撥款363,214,177323,033,917資產收益拆遷補償款（注2)323,277,78611,597,702資產收益其他222,673,836212,771,061資產收益998,579,401663,771,246注1： 2013年和2012年主要為依據 財政部、國家稅務總局關於軟件產品增值稅政策的通知（財稅2011100號） ，本集團所收增值稅超稅負退稅。注2：其中包含本集團之子公司南車石家莊車輛有限公司

551、因整體搬遷而從石家莊市政府收到的拆遷補償款人民幣266,686,567元。中國南車股份有限公司1942013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋（續）49. 營業外支出2013年2012年非流動資產處置損失308,351,70323,342,448 其中：固定資產處置損失41,447,13621,900,235 持有待售無形資產處置損失（注）266,686,567993,613 在建工程處置損失218,000448,600違約金及罰款支出6,590,71634,481,997對外捐贈824,4005,164,533非常損失86,8421,378,396其他54,460,4466

552、1,368,907370,314,107125,736,281注： 持有待售無形資產處置損失為本集團之子公司南車石家莊車輛有限公司因整體搬遷而形成的處置損失。50. 所得稅費用2013年2012年當期所得稅費用985,501,050835,921,719遞延所得稅費用(126,183,174)(95,467,137)859,317,876740,454,582二零一三年度報告1952013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋（續）50. 所得稅費用（續）所得稅費用與利潤總額的關系列示如下：2013年2012年利潤總額5,933,470,8655,592,670,07

553、0按法定稅率25%計算的所得稅費用（注1)1,483,367,7161,398,167,518某些子公司適用不同稅率的影響(556,906,509)(539,122,636)對以前期間當期所得稅的調整(13,393,105)5,904,074歸屬於合營企業和聯營企業的損益(50,666,549)(79,985,588)不可抵扣的費用117,447,377110,785,148利用以前年度可抵扣虧損(28,230,445)(51,449,097)未確認的可抵扣暫時性差異的影響 和可抵扣稅務虧損89,867,86426,687,619其他稅收優惠（注2)(182,168,473)(130,532,

554、456)按本集團實際稅率計算的所得稅費用859,317,876740,454,582注1： 本集團所得稅按在中國境內取得的估計應納稅所得額及適用稅率計提。源於其他地區應納稅所得的稅項根據本集團經營所在國家所受管轄區域的現行法律、解釋公告和慣例，按照適用稅率計算。注2： 主要指技術改造國產設備投資抵免企業所得稅、技術研發費於稅前加計扣除等。51. 每股收益基本每股收益按照歸屬於本公司普通股股東的當期淨利潤，除以發行在外普通股的加權平均數計算。新發行普通股股數，根據發行合同的具體條款，從應收對價之日起計算確定。基本每股收益的具體計算如下：2013年2012年收益歸屬於本公司普通股股東的當期淨利潤4

555、,139,971,5744,009,458,361股份本公司發行在外普通股的加權平均數13,803,000,00013,400,745,902基本每股收益（元股）0.300.30稀釋每股收益（元股）0.300.30截至2013年12月31日，本公司的稀釋性潛在普通股為本公司於2011年4月27日向公司董事及高級管理人員 （不含獨立董事） 、對公司經營業績和持續發展有直接影響的技術骨幹和管理骨幹授予的24,403,333股A股股票期權。中國南車股份有限公司1962013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋（續）52. 其他綜合收益2013年2012年可供出售金融資產公允價值變動4

556、49,114,454(99,940,073)減：可供出售金融資產產生的所得稅影響(23,314,392)5,944,936 前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額(118,131,772)精算利得131,970,000439,638,290(93,995,137)外幣報表折算差額(29,499,499)13,095,555410,138,791(80,899,582)53. 現金流量表項目註釋收到其他與經營活動有關的現金2013年2012年利息收入170,308,249232,282,658政府補助1,723,610,462621,040,862其他409,426,041262,378,328

557、2,303,344,7521,115,701,848支付其他與經營活動有關的現金2013年2012年產品開發、設計費2,296,274,4051,825,100,407營銷支出905,334,0241,409,348,852產品質量保證支出774,949,105101,959,408行政辦公支出563,482,053581,304,896產品運輸、包裝及保險費支出577,155,346559,886,862水電動能、固定資產使用修理等支出608,499,184533,274,561其他384,009,031632,682,5506,109,703,1485,643,557,536二零一三年度報

558、告1972013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋（續）53. 現金流量表項目註釋（續）收到的其他與投資活動有關的現金2013年2012年收購子公司收到的現金淨額7,971,83849,951,114支付其他與籌資活動有關的現金2013年2012年支付的中期票據發行費用5,750,0006,000,000支付的短期債券發行費用14,000,0003,750,000支付的非公開募集資金發行費用55,574,720支付的承兌匯票保證金1,000,000,0001,019,750,00065,324,72054. 現金流量表補充資料(1) 現金流量表補充資料2013年2

559、012年將淨利潤調節為經營活動產生的現金流量淨額：淨利潤5,074,152,9894,852,215,488加：資產減值準備224,369,821387,939,654固定資產折舊1,708,433,8691,565,578,203無形資產攤銷232,157,365217,394,290長期待攤費用攤銷9,510,0058,572,454股份支付(10,857,640)54,039,800處置固定資產、無形資產和其他 長期資產的 （收益） 損失154,710,110(3,661,221)公允價值變動損失 （收益）(1,616,852)34,752,037財務費用570,906,338712,5

560、29,372投資收益(490,078,765)(589,199,138)遞延所得稅資產的增加(139,813,092)(89,028,468)遞延所得稅負債的增加 （減少）13,036,998(6,679,678)存貨的減少 （增加）923,789,265(1,221,897,364)經營性應收項目的增加(10,520,554,761)(15,480,172,578)經營性應付項目的增加7,663,704,98611,952,308,983經營活動產生的現金流量淨額5,411,850,6362,394,691,834中國南車股份有限公司1982013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要

561、項目註釋（續）54. 現金流量表補充資料（續）(2) 現金及現金等價物淨變動2013年2012年現金的年末余額14,008,703,84714,452,265,455減：現金的年初余額14,452,265,45521,975,876,458現金及現金等價物淨減少額(443,561,608)(7,523,611,003)(3) 現金和現金等價物2013年2012年現金 其中：庫存現金1,157,4791,310,352 可隨時用於支付的銀行存款14,007,546,36814,450,955,103年末現金及現金等價物余額14,008,703,84714,452,265,455二零一三年度報告1

562、992013年12月31日人民幣元財務報表附註五. 合併財務報表主要項目註釋（續）55. 股份支付於2011年3月初，本公司股權激勵計劃 （草案修訂稿） 已獲得中國證券監督管理委員會的審核無異議回復。本公司於2011年4月26日召開臨時股東大會，審議通過了 關於 公司股票期權計劃 （草案修訂稿） 的議案 。以本公司A股股票為標的實施股權激勵計劃，該股權激勵計劃的激勵對象為本公司董事 （不含獨立董事） 及高級管理人員、對公司經營業績和持續發展有直接影響的技術骨幹和管理骨幹。本公司計劃向激勵對象授予36,605,000股A股股票期權，授予數量不超過本公司同類別股本總額的1%。根據本公司股東大會的授

563、權，本公司董事會於2011年4月27日向符合 中國南車股份有限公司股票期權激勵計劃 的激勵對象授予股票期權。該股票期權有效期為7年，自董事會確定的授予日起計算。本次授予的股票期權自授予日起兩年(24個月） 內不得行權。自授予日起滿兩年(24個月） 後，在滿足生效條件的前提下，激勵對象可按照以下安排分三批行權；可以行權最高比例相關比例購股權的歸屬期第一批：不超過獲授期權總量13自授予日起24個月後的首個交易日至授予日起 60個月的最後一個交易日第二批：不超過獲授期權總量13自授予日起36個月後的首個交易日至授予日起 72個月的最後一個交易日第三批：不超過獲授期權總量13自授予日起48個月後的首個

564、交易日至授予日起 84個月的最後一個交易日未滿足生效條件的股票期權全部作廢，並由本公司統一註銷。本公司授予激勵對象每一股標的股票的價格為授予價格，授予價格為股票期權草案摘要公告前一個交易日本公司股票收盤價及股票期權草案摘要公告前30個交易日內本公司股票平均收盤價兩者中的較高者，即人民幣5.43元股。中國南車股份有限公司2002013年12月31日人民幣元五. 合併財務報表主要項目註釋（續）55. 股份支付（續）2011年授予的股票期權的公允價值為人民幣151,009,745元。本年度由於第一批可行權股票期權失效，本集團沖回以前年度確認的第一批可行權股票期權費用為人民幣40,469,270元，同

565、時本集團於2013年確認第二批和第三批股票的期權費用為人民幣29,611,630元。授予的以權益結算的股票期權於授予日的公允價值，採用布萊克-舒爾茨模型，結合授予股票期權的條款和條件，做出估計。下表列示了所用模型的輸入變量。預期分紅收益率（%） 0.60%預期股價波動率（%） 52.68%-56.51%授予日股票市場價格（人民幣元股） 7.09無風險利率（%） 3.481%-3.694%股票期權預期期限（年） 5-7股票期權行權價格（人民幣元股） 5.43股票期權的預計期限是根據過去3年的歷史數據為基礎確定的，其反映的行權模式並不一定是未來可能出現的行權模式。預計波動率是基於歷史波動率能反映出

566、未來趨勢的假設，但並不一定是實際的結果。公允價值未考慮所授予股票期權的其他特征。第一批可行權股票期權的禁售期為自授予日起24個月後的首個交易日至授予日起60個月的最後一個交易日，已於2013年4月26日到期，因未滿足生效條件而於本期失效。截至2013年12月31日止，共計12,201,667股股票期權因失效而作廢。本年股票期權的變動如下：2013年12月31日2012年12月31日（未經審計）年初股數36,605,00036,605,000本年作廢(12,201,667)年末股數24,403,33336,605,000年末可行權股數於2013年12月31日，未行權股票期權的期滿日為授予日後的6

567、至7年間。二零一三年度報告2012013年12月31日人民幣元財務報表附註六. 分部報告經營分部根據經營管理的需要，本集團的經營活動歸屬於一個單獨的經營分部，主要向市場提供軌道交通裝備及其延伸產品和服務，因此，並無其他經營分部。集團信息產品和勞務信息對外交易收入2013年2012年軌道交通裝備及其延伸產品和服務97,886,299,54090,456,242,248地理信息對外交易收入2013年2012年中國大陸91,462,060,99581,938,864,840其他國家或地區6,424,238,5458,517,377,40897,886,299,54090,456,242,248非流動

568、資產總額2013年12月31日2012年12月31日中國大陸33,226,282,66330,430,428,482其他國家或地區914,457,791612,126,30234,140,740,45431,042,554,784非流動資產歸屬於該資產所處區域，不包括金融資產及遞延所得稅資產。主要客戶信息本集團對某一客戶的營業收入 （產生的收入達到或超過本集團收入的10%） 為人民幣40,852,443,736元 （2012年：對某一客戶的營業收入為人民幣37,605,526,081元） 。注： 在統計主要客戶信息時，將中國鐵路總公司及附屬公司視為一名客戶。中國南車股份有限公司2022013年

569、12月31日人民幣元七. 關聯方關係及其交易1. 母公司母公司名稱企業類型註冊地法定代表人業務性質註冊資本對本公司持股比例（%）南車集團全民所有制企業北京鄭昌泓製造業9,261,822,00056.48本公司的最終母公司為南車集團，是受國資委管理的中央直屬企業。2. 子公司子公司詳見附註四、合併財務報表的合併範圍。3. 合營企業和聯營企業合營企業和聯營企業詳見附註五、12。二零一三年度報告2032013年12月31日人民幣元財務報表附註七. 關聯方關係及其交易（續）4. 本集團與關聯方的主要交易2013年2012年金額金額(1)向關聯方銷售商品和提供勞務注1 向關聯方銷售商品廣州電力機車有限公

570、司173,120,16750,911,424青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司568,525,252507,703,387株洲時菱交通設備有限公司306,255,075393,774,514常州朗銳東洋傳動技術有限公司36,501,63349,955,792湖南黃海南車汽車銷售有限公司289,934,499華能鐵嶺大興風力發電有限公司181,923,077南車集團及其子公司 （不包括本集團）128,580,771257,534,872 向關聯方提供勞務青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司2,529,03715,780,946南車集團及其子公司 （不包括本集團）857,7393,077,129(2

571、)自關聯方購買商品和接受勞務注1 向關聯方購買商品青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司9,284,06913,757,886株洲時菱交通設備有限公司533,479,341481,703,774株洲西門子牽引設備有限公司29,777,376396,313,244常州朗銳東洋傳動技術有限公司30,030,72651,286,004常州黃海汽車有限公司7,483,2826,810,573南車集團及其子公司 （不包括本集團）177,526,325173,813,330中國南車股份有限公司2042013年12月31日人民幣元七. 關聯方關係及其交易（續）4. 本集團與關聯方的主要交易（續）2013年201

572、2年金額金額(3)其他主要關聯交易 自關聯方承租資產南車集團及其子公司 （不包括本集團）24,062,69120,905,080 向關聯方提供委託貸款業務服務南車集團及其子公司 （不包括本集團）注21,650,000關鍵管理人員薪酬 （不包括股份支付）注39,635,3109,539,338關鍵管理人員獲授股權激勵股數注41,069,4661,974,200注1： 以上關聯方銷售交易及採購交易的條款乃按雙方協商確定。注2： 於本年度本集團向南車集團提供辦理委託貸款服務而收取的佣金。注3： 於本年度內發生變動的關鍵管理人員，其報酬數字按其實際任職期間的薪酬計算。注4： 2013年本公司關鍵管理人

573、員獲授股票期權的公允價值為人民幣負467,018元。二零一三年度報告2052013年12月31日人民幣元財務報表附註七. 關聯方關係及其交易（續）5. 關聯方主要應收款項余額2013年12月31日2012年12月31日應收賬款廣州電力機車有限公司162,343,97842,880,935青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司22,911,666412,736,217常州朗銳東洋傳動技術有限公司8,599,56010,528,639華能鐵嶺風力發電有限公司23,527,35023,527,350湖南黃海南車汽車銷售有限公司233,843,987株洲時菱交通設備有限公司21,106,16157,664

574、,790南車集團及其子公司 （不包括本集團）64,958,77798,966,368應收票據南車集團及其子公司 （不包括本集團）29,000,0002,500,000預付款項株洲西門子牽引設備有限公司3,401,58814,485,174南車集團及其子公司3,096,799發放貸款及墊款南車集團及其子公司30,000,0006. 關聯方主要應付款項余額2013年12月31日2012年12月31日應付賬款株洲時菱交通設備有限公司81,603,86245,098,592株洲西門子牽引設備有限公司21,638,86247,533,494常州朗銳東洋傳動技術有限公司5,772,94812,460,19

575、9南車集團及其子公司 （不包括本集團）55,701,87113,585,851中國南車股份有限公司2062013年12月31日人民幣元七. 關聯方關係及其交易（續）6. 關聯方主要應付款項余額（續）2013年12月31日2012年12月31日應付票據南車集團及其子公司 （不包括本集團）17,766,0007,100,000其他應付款青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司100,076,877350,353,897南車集團及其子公司 （不包括本集團）362,070,892135,418,895預收款項青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司67,840,495204,191,511短期借款南車集團及其子公

576、司 （不包括本集團）750,000,000吸收存款及同業存放南車集團及其子公司 （不包括本集團）33,157,112應收及應付關聯方款項均不計利息、無抵押。其中，貿易往來的還款期遵從貿易條款規定，非貿易往來無固定還款期。二零一三年度報告2072013年12月31日人民幣元財務報表附註七. 關聯方關係及其交易（續）7. 關聯方承諾以下為本集團於資產負債表日，已簽約而尚不必在財務報表上列示的與關聯方有關的承諾事項：2013年2012年向關聯方銷售商品青島四方龐巴迪鐵路運輸設備有限公司148,236,694243,590,555常州朗銳東洋傳動技術有限公司1,240,13719,134,944株洲時

577、菱交通設備有限公司51,975,099華能盤錦風力發電有限公司 （注）519,750,000華能鐵嶺風力發電有限公司 （注）235,273,500南車集團及其子公司 （不包括本集團）194,0002013年2012年向關聯方購買商品株洲西門子牽引設備有限公司6,670,98819,059,966株洲時菱交通設備有限公司728,287,609常州朗銳東洋傳動技術有限公司12,156,709南車集團及其子公司 （不包括本集團）1,809,200231,583本集團向合營企業和聯營企業的銷售商品在對方未對外銷售的情況下產生未實現收入和利潤，本集團對於未實現銷售的收入確認和利潤確認僅限於歸屬於合營企業

578、和聯營企業其他投資方的部分，即該交易產生的收入和利潤按本集團持股比例計算的部分不予確認。本集團在披露與合營企業和聯營企業的關聯交易時，相關收入金額為本集團向合營企業和聯營企業的銷售總額，未扣除按本集團持股比例對應的部分。注： 本集團與該等公司解除之前年度已簽約之合同。八. 或有事項截至資產負債表日，本集團並無須作披露的或有事項。中國南車股份有限公司2082013年12月31日人民幣元九. 租賃安排重大經營租賃根據與出租人簽訂的租賃合同，不可撤銷租賃的最低租賃付款額如下：本集團2013年12月31日2012年12月31日1年以內 （含1年）26,875,87524,829,7791年至2年 （含

579、2年）18,591,93019,198,7122年至3年 （含3年）16,610,81717,822,6693年以上62,661,94475,431,233124,740,566137,282,393十. 承諾事項本集團2013年12月31日2012年12月31日資本承諾 已簽約但未撥備2,477,027,5561,075,105,711 已被董事會批准但未簽約1,221,621,8621,903,853,3623,698,649,4182,978,959,073與在合營企業中的權益有關的承諾2013年12月31日2012年12月31日資本承諾 已簽約但未撥備18,000,00045,144,

580、632十一. 資產負債表日後事項1. 於2014年3月28日，本公司第二屆董事會召開第三十一次會議，審議通過2013年度利潤分配預案，即以本公司非公開發行後的總股本13,803,000,000股為基數，擬向全體股東每10股派發現金紅利人民幣0.90元 （含稅） ，共計人民幣1,242,270,000元。2. 本公司於2013年12月11日召開第二屆董事會第三十次會議，審議通過了 關於公司下屬企業時代新材德國並購項目的議案 ，同意本公司之子公司時代新材就收購採埃孚集團旗下相關橡膠與塑料業務事項與交易對方簽署購買協議。2013年12月11日，時代新材、CSR Rubber & Plastics(G

581、ermany)GmbH（系時代新材為本次收購目的設立的100%間接持股的項目公司） 與採埃孚集團簽署了主購買協議，根據該協議，目標資產總價款為基礎金額2.9億歐元，尚需根據目標資產截至協議約定的生效日的淨負債及營運資金對基礎金額進行調整。截至本財務報表批准日，該收購交易尚需符合某些交割條件，包括但不限於獲得中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會及其它相關監管機構的批准，預計將於2014年完成。二零一三年度報告2092013年12月31日人民幣元財務報表附註十二. 其他重要事項1. 金融工具及其風險本集團的主要金融工具，包括銀行及其他計息借款、貨幣資金等。這些金融工具的主要目的在於

582、為本集團的運營融資。本集團具有多種因經營而直接產生的其他金融資產和負債，如應收票據、應收賬款、應收股利、其他應收款和應付賬款等。本集團的金融工具導致的主要風險是信用風險、流動風險及市場風險。金融工具分類資產負債表日的各類金融工具的賬面價值如下：2013年12月31日金融資產以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產貸款和應收款項可供出售金融資產合計貨幣資金16,400,136,63316,400,136,633以公允價值計量且其變動計入 當期損益的金融資產10,988,65310,988,653應收票據6,196,201,8866,196,201,886應收賬款34,120,810,0203

583、4,120,810,020應收股利10,691,37510,691,375其他應收款1,591,521,0851,591,521,085其他流動資產764,790,000764,790,000發放貸款及墊款30,000,00030,000,000可供出售金融資產669,928,363669,928,363其他非流動資產388,325,470388,325,470長期應收款 （含一年內到期）2,917,423,5882,917,423,58810,988,65362,419,900,057669,928,36363,100,817,073中國南車股份有限公司2102013年12月31日人民幣元十

584、二. 其他重要事項（續）1. 金融工具及其風險（續）金融工具分類（續）2013年12月31日（續）金融負債其他金融負債短期借款5,075,731,283短期融資券2,000,000,000應付票據13,574,958,564應付賬款31,798,125,654應付股利79,928,243應付利息127,820,836其他應付款3,419,577,288長期借款 （含一年內到期）1,099,071,197應付債券 （含一年內到期）3,000,000,000吸收存款與同業存放33,157,11260,208,370,1772012年12月31日金融資產以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產貸

585、款和應收款項可供出售金融資產合計貨幣資金15,044,694,12915,044,694,129以公允價值計量且其變動計入 當期損益的金融資產9,589,2489,589,248應收票據3,735,596,9123,735,596,912應收賬款26,618,775,61126,618,775,611應收股利261,249,003261,249,003其他應收款1,478,938,5311,478,938,531其他流動資產214,000,578214,000,578可供出售金融資產493,552,674493,552,674長期應收款 （含一年內到期）1,108,176,6101,108,1

586、76,6109,589,24848,461,431,374493,552,67448,964,573,296二零一三年度報告2112013年12月31日人民幣元財務報表附註十二. 其他重要事項（續）1. 金融工具及其風險（續）金融工具分類（續）2012年12月31日金融負債其他金融負債短期借款4,487,248,157短期融資券2,000,000,000應付票據12,948,103,219應付賬款26,714,856,695應付股利48,171,685應付利息75,909,863其他應付款3,136,188,678長期借款 （含一年內到期）835,725,138應付債券 （含一年內到期）2,0

587、00,000,000長期應付款 （含一年內到期）11,059,74352,257,263,178信用風險信用風險，是指金融工具的一方不能履行義務，造成另一方發生財務損失的風險。本集團僅與經認可的、信譽良好的第三方進行交易。按照本集團的政策，需對所有要求採用信用方式進行交易的客戶進行信用審核，並根據客戶信用等級、信用額度和信用期限，決定銷售方式。利用信用額度賒銷的，必須在銷售合同中約定付款期限、賒銷金額，付款期限不得超過信用期限，賒銷金額累計不得超過信用額度。帶款提貨的，必須在辦理完收款手續後，方可發貨。另外，本集團對應收賬款余額進行持續監控，堅持 誰銷售，誰收款 原則，對簽訂銷售合同的責任人實

588、行賬款回收終身負責制，對超過三年未收回的賬款，收款責任人承擔賠償責任，以確保本集團不致面臨重大壞賬風險。本集團其他金融資產包括貨幣資金及其他應收款項，這些金融資產的信用風險源自交易對手違約，最大風險敞口等於這些工具的賬面金額。本集團主要客戶為中國鐵路總公司和地方鐵路部門投資和管理的公司。由於本集團僅與經認可的且信譽良好的第三方進行交易，所以無需擔保物。信用風險集中按照客戶進行管理。本集團因應收賬款產生的信用風險敞口的量化數據，參見附註五、4。中國南車股份有限公司2122013年12月31日人民幣元十二. 其他重要事項（續）1. 金融工具及其風險（續）信用風險（續）認為單獨或組合均未發生減值的金

589、融資產的期限分析如下：2013年12月31日已逾期未減值 合計未逾期未減值3個月以內3-6個月6個月以上應收票據6,196,201,8866,196,201,886應收賬款31,883,545,79727,629,796,1162,611,452,874547,977,5931,094,319,214發放貸款及墊款30,000,00030,000,000長期應收款 （含一年內到期）2,172,676,8262,172,676,826其他流動資產764,790,000764,790,0002012年12月31日已逾期未減值 合計未逾期未減值3個月以內3-6個月6個月以上應收票據3,735,596

590、,9123,735,596,912應收賬款24,747,540,60319,410,443,9283,189,885,764677,699,5021,469,511,409長期應收款 （含一年內到期）1,108,176,6101,108,176,610其他流動資產214,000,578214,000,578於2013年12月31日，尚未逾期且尚未發生減值的應收賬款與若干近期無違約記錄的客戶有關。於2013年12月31日，已逾期但未減值的應收賬款與若干和本集團有良好交易記錄的獨立客戶有關。根據以往經驗，由於信用質量未發生重大變化且仍被認為可全額收回，本集團認為無需對其計提減值準備。二零一三年度報

591、告2132013年12月31日人民幣元財務報表附註十二. 其他重要事項（續）1. 金融工具及其風險（續）流動風險流動風險，是指企業在履行與金融負債有關的義務時遇到資金短缺的風險。本集團的目標是綜合運用票據結算、銀行借款、短期融資債券等多種融資手段，並採取長、短期融資方式適當結合，優化融資結構的方法，保持融資持續性與靈活性之間的平衡。本集團已從多家商業銀行取得銀行授信額度以滿足營運資金需求和資本性支出。本集團管理層一直監察本集團之流動資金狀況，以確保其備有足夠流動資金應付一切到期之財務債務，並將本集團之財務資源發揮最大效益。下表概括了金融負債按未折現的合同現金流量所作的到期期限分析：2013年1

592、2月31日1年以內（含1年）1年至2年（含2年）2年至5年（含5年）5年以上合計短期借款5,213,004,6605,213,004,660應付票據13,574,958,56413,574,958,564應付賬款31,798,125,65431,798,125,654應付短期融資券2,045,369,8632,045,369,863應付股利79,928,24379,928,243其他應付款3,419,577,2883,419,577,288長期借款 （含一年內到期）615,107,072413,338,732125,911,4908,254,9841,162,612,278應付債券 （含一年內

593、到期）249,327,940150,307,104150,307,1041,885,046,8052,434,988,95356,995,399,284563,645,836276,218,5941,893,301,78959,728,565,503中國南車股份有限公司2142013年12月31日人民幣元十二. 其他重要事項（續）1. 金融工具及其風險（續）流動風險（續）2012年12月31日1年以內（含1年）1年至2年（含2年）2年至5年（含5年）5年以上合計短期借款4,568,376,3524,568,376,352應付票據12,948,103,21912,948,103,219應付賬款2

594、6,714,856,69526,714,856,695應付短期融資券2,066,540,0002,066,540,000應付股利48,171,68548,171,685其他應付款3,136,188,6783,136,188,678長期借款 （含一年內到期）149,951,356555,061,884202,906,2768,526,834916,446,350應付債券 （含一年內到期）2,076,458,0822,076,458,082長期應付款 （含一年內到期）1,000,0008,063,5531,996,19011,059,74351,709,646,067563,125,437204,

595、902,4668,526,83452,486,200,804市場風險市場風險，是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場價格變動而發生波動的風險。市場風險主要包括利率風險、外匯風險。二零一三年度報告2152013年12月31日人民幣元財務報表附註十二. 其他重要事項（續）1. 金融工具及其風險（續）利率風險利率風險，是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率變動而發生波動的風險。本集團面臨的市場利率變動的風險主要與本集團以浮動利率計息的長期負債有關。下表為利率風險的敏感性分析，反映了在其他變量不變的假設下，利率發生合理、可能的變動時，將對利潤總額 （通過對浮動利率借款的影響） 產生的影響。

596、2013年基準點增加 （減少）利潤總額增加 （減少）人民幣100(36,036,805)(100)36,036,8052012年基準點增加 （減少）利潤總額增加 （減少）人民幣100(36,915,780)(100)36,915,780外匯風險外匯風險，是指金融工具的公允價值或未來現金流量因外匯匯率變動而發生波動的風險。本集團面臨的外匯變動風險主要與本集團的經營活動 （當收支以不同於本集團記賬本位幣的外幣結算時） 及其於境外子公司的淨投資有關。本集團的業務主要位於中國，絕大多數交易以人民幣結算，惟若干銷售、採購和借款業務須以外幣結算。該外幣兌人民幣匯率的波動會影響本集團的經營業績。本集團主要通

597、過密切跟蹤市場匯率變化情況，積極採取應對措施，努力將外匯風險降低到最低程度。在出口業務中，本集團的政策是對於正在商談的對外業務合同，根據匯率變動心理預期值向外報價；在對外談判時，須在有關條款中明確匯率浮動範圍以及買賣雙方各自承擔的風險。在進口業務中，要求各企業把握進口結匯時機，充分利用人民幣升值的機遇降低購買成本。中國南車股份有限公司2162013年12月31日人民幣元十二. 其他重要事項（續）1. 金融工具及其風險（續）外匯風險（續）下表為外匯風險的敏感性分析，反映了在其他變量不變的假設下，歐元及美元匯率發生合理、可能的變動時，將對利潤總額產生的影響。因其他幣種的金融工具在匯率發生變動時對利

598、潤總額影響不重大，此處略去相關敏感性分析。2013年歐元匯率增加 （減少）利潤總額增加 （減少）人民幣對歐元貶值5.99%36,717,123人民幣對歐元升值5.99%(36,717,123)2013年美元匯率增加 （減少)利潤總額增加 （減少)人民幣對美元貶值3.0%12,118,696人民幣對美元升值3.0%(12,118,696)2012年歐元匯率增加 （減少)利潤總額增加 （減少)人民幣對歐元貶值9.2%20,474,067人民幣對歐元升值9.2%(20,474,067)2012年美元匯率增加 （減少)利潤總額增加 （減少)人民幣對美元貶值1.1%20,409,071人民幣對美元升值1

599、.1%(20,409,071)二零一三年度報告2172013年12月31日人民幣元財務報表附註十二. 其他重要事項（續）1. 金融工具及其風險（續）公允價值公允價值，是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自願進行資產交換或者債務清償的金額。以下方法和假設用於估計公允價值。管理層已經評估了貨幣資金、應收票據、應收賬款、應收股利、其他應收款、一年內到期的長期應收款、其他流動資產 （銀行保本型理財產品） 、長期應收款、短期借款、應付票據、應付賬款、應付股利、應付利息、其他應付款、一年內到期的非流動負債 （長期借款、長期應付款） 等，因剩余期限不長，公允價值與賬面價值相若。本集團的財務團隊由財務部長領導

600、，負責制定金融工具公允價值計量的政策和程序。財務團隊直接向總會計師和審計委員會報告。金融資產和金融負債的公允價值，以在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自願進行資產交換或者債務清償的金額確定。長期借款以同期市場利率作為折現率，應付短期融資券、應付債券等，以市場報價確定公允價值。上市的金融工具，以市場報價確定公允價值。賬面價值公允價值 2013年12月31日2012年12月31日2013年12月31日2012年12月31日長期借款568,510,534727,376,170803,776,555740,006,013應付短期融資券2,000,000,0002,000,000,0001,994,288

601、,0001,999,168,000應付債券 （含一年內到期）3,000,000,0002,000,000,0002,776,209,0001,997,824,000中國南車股份有限公司2182013年12月31日人民幣元十二. 其他重要事項（續）2. 以公允價值計量的資產和負債2013年年初數本年公允價值變動損益計入權益的累計公允價值變動年末數（註）以公允價值計量且其變動計入 當期損益的金融資產9,589,2481,616,85210,988,653可供出售金融資產493,552,674330,982,682669,928,363503,141,9221,616,852330,982,6826

602、80,917,0162012年年初數本年公允價值變動損益計入權益的累計公允價值變動年末數（註）以公允價值計量且其變動計入 當期損益的金融資產47,635,471(34,752,037)9,589,248可供出售金融資產244,204,378(99,940,073)493,552,674291,839,849(34,752,037)(99,940,073)503,141,922注： 計入權益的累計公允價值變動指當年度計入權益的金融資產公允價值變動淨額。二零一三年度報告2192013年12月31日人民幣元財務報表附註十二. 其他重要事項（續）3. 外幣金融資產和外幣金融負債2013年年初數本年公允

603、價值變動損益計入權益的累計公允價值年末數外幣金融資產 貨幣資金1,326,392,548957,673,725 應收賬款1,804,398,6461,416,028,174 其他應收款14,028,63330,139,997 以公允價值計量且其變動 計入當期損益的金融資產7,346,301(383,002)6,745,853 可供出售金融資產491,009,839331,548,900667,951,7453,643,175,967(383,002)331,548,9003,078,539,494外幣金融負債 短期借款1,070,634,4191,505,243,022 應付賬款307,410

604、,3231,324,300,234 其他應付款31,093,24560,500,471 長期借款 （含一年內到期）80,702,53172,368,6771,489,840,5182,962,412,4042012年年初數本年公允價值變動損益計入權益的累計公允價值年末數外幣金融資產 貨幣資金738,234,2171,326,392,548 應收賬款450,614,3811,804,398,646 其他應收款3,106,58214,028,633 以公允價值計量且其變動 計入當期損益的金融資產8,560,992(1,220,505)7,346,301 可供出售金融資產242,107,967(10

605、0,386,498)491,009,8391,442,624,139(1,220,505)(100,386,498)3,643,175,967外幣金融負債 短期借款606,215,6621,070,634,419 應付賬款500,456,658307,410,323 其他應付款113,678,58431,093,245 長期借款 （含一年內到期）72,051,84780,702,5311,292,402,7511,489,840,5184. 比較數據若干比較數據已經過重述，以符合本年之列報及披露要求。中國南車股份有限公司2202013年12月31日人民幣元十三. 公司財務報表主要項目註釋1.

606、其他應收款其他應收款的賬齡分析如下：2013年12月31日2012年12月31日1年以內 （含1年）8,519,236,5019,435,176,505減：其他應收款壞賬準備8,519,236,5019,435,176,5052. 長期股權投資2013年年初數本年淨增加年末數本年現金紅利成本法南車株洲電力機車有限公司4,215,170,290189,197,1254,404,367,415950,000,000南車資陽機車有限公司936,271,745(552,364)935,719,381南車青島四方機車車輛股份 有限公司4,589,431,662(908,092)4,588,523,570

607、1,182,551,376南車株洲電力機車研究所 有限公司5,654,943,0001,201,056,9716,855,999,97137,000,000南車投資租賃有限公司1,348,507,645(64,215)1,348,443,43064,000,000南車四方車輛有限公司546,808,333(270,205)546,538,128220,000,000南車長江車輛有限公司2,490,750,693(1,364,348)2,489,386,345南車戚墅堰機車車輛工藝 研究所有限公司1,637,571,091(536,884)1,637,034,20740,000,000南車石家莊

608、車輛有限公司291,751,293(273,662)291,477,631南車成都機車車輛有限公司472,531,54079,667,044552,198,584南車南京浦鎮車輛有限公司1,750,018,67235,667,4381,785,686,110110,000,000南車二七車輛有限公司874,083,883(644,770)873,439,113南車眉山車輛有限公司448,443,910(401,501)448,042,40935,000,000南車洛陽機車有限公司503,056,56936,080,174539,136,74320,000,000南車戚墅堰機車有限公司1,078

609、,868,436130,803,6731,209,672,10910,000,000中國南車 （香港） 有限公司352,845,85011,682352,857,532南車株洲電機有限公司692,367,714164,597,967856,965,681110,000,000中國南車 （澳洲） 有限公司6,709,6006,709,600南車財務有限公司910,000,000105,877910,105,877南車國際裝備有限公司600,101,805600,101,805其他677,655677,65528,800,809,5812,432,273,71531,233,083,2962,77

610、8,551,376權益法廣州電力機車有限公司396,783,784309,800397,093,584396,783,784309,800397,093,58429,197,593,3652,432,583,51531,630,176,8802,778,551,376二零一三年度報告2212013年12月31日人民幣元財務報表附註十三. 公司財務報表主要項目註釋（續）2. 長期股權投資（續）2012年年初數本年增加年末數本年現金紅利成本法南車株洲電力機車有限公司3,691,029,811524,140,4794,215,170,290590,000,000南車資陽機車有限公司893,104,8

611、9343,166,852936,271,745南車青島四方機車車輛股份 有限公司3,414,681,6851,174,749,9774,589,431,6621,260,171,273南車株洲電力機車研究所 有限公司5,105,164,377549,778,6235,654,943,00018,000,000南車投資租賃有限公司347,515,8711,000,991,7741,348,507,64537,800,000南車四方車輛有限公司544,898,6311,909,702546,808,333220,000,000南車長江車輛有限公司2,281,337,762209,412,9312,

612、490,750,693南車戚墅堰機車車輛工藝 研究所有限公司1,332,874,228304,696,8631,637,571,091140,000,000南車石家莊車輛有限公司290,471,9561,279,337291,751,293南車成都機車車輛有限公司470,802,4211,729,119472,531,54010,000,000南車南京浦鎮車輛有限公司1,204,250,608545,768,0641,750,018,672140,000,000南車二七車輛有限公司871,994,2882,089,595874,083,8836,000,000南車眉山車輛有限公司407,608

613、,63040,835,280448,443,91025,020,000南車洛陽機車有限公司448,417,55254,639,017503,056,56917,000,000南車戚墅堰機車有限公司1,076,203,6262,664,8101,078,868,43617,000,000中國南車 （香港） 有限公司352,725,307120,543352,845,850南車株洲電機有限公司469,836,045222,531,669692,367,714110,000,000中國南車 （澳洲） 有限公司6,709,6006,709,600南車財務有限公司910,000,000910,000,0

614、00其他677,655677,6551,650,000 23,203,595,3465,597,214,23528,800,809,5812,592,641,273 權益法廣州電力機車有限公司200,000,000196,783,784396,783,784 200,000,000196,783,784396,783,784 23,403,595,3465,793,998,01929,197,593,3652,592,641,273 中國南車股份有限公司2222013年12月31日人民幣元十三. 公司財務報表主要項目註釋（續）3. 營業收入及成本營業收入列示如下：2013年2012年其他業務收

615、入162,238,553155,766,502營業成本列示如下：2013年2012年其他業務成本251,4834. 投資收益2013年2012年成本法核算的長期股權投資收益2,778,551,3762,592,641,273其他309,800(3,216,216)2,778,861,1762,589,425,057成本法核算的長期股權投資收益中，佔利潤總額比例最高的前五家投資單位如下：2013年金額 南車青島四方機車車輛股份有限公司1,182,551,376南車株洲電力機車有限公司950,000,000南車四方車輛有限公司220,000,000南車南京浦鎮車輛有限公司110,000,000南車

616、株洲電機有限公司110,000,0002,572,551,376二零一三年度報告2232013年12月31日人民幣元財務報表附註十三. 公司財務報表主要項目註釋（續）4. 投資收益（續）2012年金額南車青島四方機車車輛股份有限公司1,260,171,273南車株洲電力機車有限公司590,000,000南車四方車輛有限公司220,000,000南車南京浦鎮車輛有限公司140,000,000南車戚墅堰機車有限公司140,000,0002,350,171,273於2013年12月31日，本公司投資收益的匯回均無重大限制。5. 現金流量表補充資料(1) 現金流量表補充資料2013年2012年將淨利潤

617、調節為經營活動產生的現金流量淨額：淨利潤2,779,837,4782,697,999,768加： 固定資產折舊4,068,9083,733,004無形資產攤銷4,714,5757,642,541股份支付(1,851,355)11,045,165財務費用518,225,104477,790,977投資收益(2,778,861,176)(2,589,425,058)經營性應收項目的 （增加） 減少100,844,377(5,140,892,993)經營性應付項目的增加532,853,8954,330,437,085 經營活動產生的現金流量淨額1,159,831,806(201,669,511) (

618、2) 現金及現金等價物淨變動：2013年2012年現金的年末余額2,280,233,7672,368,732,401減：現金的年初余額2,368,732,401(10,711,631,547) 現金及現金等價物淨增加額(88,498,634)(8,342,899,146) 中國南車股份有限公司224財務報表補充資料1. 非經常性損益明細表2013年2012年非流動資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分(154,710,110)3,661,221計入當期損益的政府補助 （與正常經營業務密切相關， 符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的 政府補助除外）909,165,79954

619、7,402,680除同正常經營業務相關的有效套期保值業務外， 持有以公允價值計量且其變動計入當期損益的 金融資產產生的公允價值變動損益，以及處置 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融 資產和可供出售金融資產取得的投資收益127,743,40313,388,813除上述各項之外的其他營業外收支淨額36,571,619(33,070,843)918,770,711531,381,871減：所得稅影響數(140,631,609)(80,816,272)扣除所得稅影響後非經常性損益合計778,139,102450,565,599減：少數股東權益影響數(3,056,555)(1,195,140)77

620、5,082,547449,370,459本集團對非經常性損益項目的確認依照 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號-非經常性損益（證監會公告200843號） 的規定執行。2013年2012年營業外收入中的非經常性損益非流動資產處置利得153,641,59327,003,669 其中：固定資產處置利得153,641,59327,003,669捐贈利得26,241525,250政府補助909,165,799547,402,680盤盈利得29,45043,301違約賠償收入8,360,84111,401,342無法支付的款項5,707,4126,901,361其他84,410,07950,451

621、,736營業外支出中的非經常性損益非流動資產處置損失308,351,70323,342,448 其中：固定資產處置損失41,447,13621,900,235 無形資產處置損失266,686,567993,613 在建工程處置損失218,000448,600違約金及罰款支出6,590,71634,481,997對外捐贈824,4005,164,533非常損失86,8421,378,396其他54,460,44661,368,907二零一三年度報告225財務報表補充資料1. 非經常性損益明細表（續）計入當期損益的政府補助中，因與正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享

622、受，從而未作為非經常性損益的項目如下：2013年金額2012年金額增值稅退稅69,611,63694,504,120改制科研機構經費19,801,96621,864,4462. 中國與國際財務報告準則編報差異調節表(1) 按中國企業會計準則編製的財務報表淨利潤與按國際財務報告準則編製的財務報表淨利潤無差異。(2) 按中國企業會計準則編製的財務報表淨資產與按國際財務報告準則編製的財務報表淨資產無差異。3. 淨資產收益率和每股收益2013年加權平均淨資產收益率（%）每股收益基本稀釋歸屬於母公司股東的淨利潤12.010.300.30扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤9.760.240.242

623、012年加權平均淨資產收益率（%）每股收益基本稀釋歸屬於母公司股東的淨利潤13.360.300.30扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤11.860.270.27截止2013年12月31日，本公司的稀釋性潛在普通股為本公司於2011年4月27日向公司董事 （不含獨立董事）及高級管理人員、對公司經營業績和持續發展有直接影響的技術骨幹和管理骨幹授予的36,605,000股A股股票期權。中國南車股份有限公司2264. 財務報表項目數據的變動分析合併財務報表數據變動幅度達30% （含30%） 以上，或佔資產負債表日本集團資產總額5% （含5%） 或報告期利潤總額10% （含10%） 以上的項目分

624、析。1. 貨幣資金2013年12月31日余額為人民幣16,400,136,633元，較2012年12月31日余額增加9.01%，主要是由於本年年末銷售回款增加所致。2. 應收賬款、應收票據2013年12月31日余額合計為人民幣40,317,011,906元，其中：應收票據余額為人民幣6,196,201,886元，應收賬款余額為人民幣34,120,810,020元，較2012年12月31日余額合計增加32.82%，主要是由於本年銷售收入增加所致。3. 應收股利2013年12月31日余額為人民幣10,691,375元，較2012年12月31日余額減少95.91%，主要是由於本集團已收到合營企業及聯

625、營企業分配股利大部分所致。4. 存貨2013年12月31日余額為人民幣17,721,118,643元，較2012年12月31日余額減少5.59%，主要是由於本集團控制庫存佔用所致。5. 一年內到期的非流動資產2013年12月31日余額為人民幣600,700,899元，較2012年12月31日余額增加280.02%，主要是由於本年本集團融資租賃業務增加所致。6. 可供出售金融資產2013年12月31日余額為人民幣669,928,363元，較2012年12月31日余額增加35.74%，主要是由於本年本集團投資上市公司股票及公允價值增加所致。7. 長期應收款2013年12月31日余額為人民幣2,31

626、6,722,689元，較2012年12月31日余額增加143.84%，主要是由於本年本集團融資租賃業務增加所致。8. 固定資產2013年12月31日余額為人民幣21,562,666,015元，較2012年12月31日余額增加8.00%，主要是由於本集團投資項目完工和進行產品更新、技術改造升級所購置的固定資產增加所致。9. 商譽2013年12月31日余額為人民幣61,385,944元，較2012年12月31日余額減少36.81%，主要是由於本集團本年計提商譽減值所致。10. 其他非流動資產2013年12月31日余額為人民幣1,021,964,833元，較2012年12月31日余額增加211.85

627、%，主要是由於本集團預付工程設備款增加所致。二零一三年度報告227財務報表補充資料4. 財務報表項目數據的變動分析 （續）11. 應付票據2013年12月31日余額為人民幣13,574,958,564元，較2012年12月31日余額增加4.84%，主要是由於本集團本年度較多地採用應付票據方式支付款項所致。12. 應付賬款2013年12月31日余額為人民幣31,798,125,654元，較2012年12月31日余額增加19.03%，主要是由於隨着本集團業務量的增加導致應付賬款增加所致。13. 預收款項 2013年12月31日余額為人民幣7,141,790,157元，較2012年12月31日余額減

628、少1.79%，主要是由於本年末未完成訂單較上年底減少，部分預收款隨着貨物交付而結轉收入。14. 應付利息 2013年12月31日余額為人民幣127,820,836元，較2012年12月31日余額增加68.39%，主要是由於本年尚未支付的債券利息增加所致。15. 一年內到期的非流動負債2013年12月31日余額為人民幣1,413,568,686元，較2012年12月31日余額減少52.66%，主要是由於2012年末一年內到期的應付債券人民幣20億元本年到期所致。16. 應付債券2013年12月31日余額為人民幣3,000,000,000元，主要為本年度新發行債券所致。17. 其他非流動負債201

629、3年12月31日余額為人民幣3,196,780,821元，較2012年12月31日余額增加 32.45%，主要是由於本集團收到的政府補助增加所致。18. 資本公積2013年12月31日余額為人民幣10,281,070,215元，較2012年12月31日余額增加10.01%，主要是由於本年子公司時代電氣增發股票產生的價差和可供出售金融資產的公允價值變動所致。19. 少數股東權益2013年12月31日余額為人民幣9,594,728,118元，較2012年12月31日余額增加42.05%，主要是由於本年少數股東投入資本以及本年度少數股東分佔本集團合營企業和聯營企業的淨利潤所致。20. 營業收入201

630、3年為人民幣97,886,299,540元，較2012年增加8.21%，主要是由於本年機車、城軌地鐵、新產業和現代物流業務銷售收入增加綜合影響所致。中國南車股份有限公司2284. 財務報表項目數據的變動分析 （續）21. 營業成本2013年為人民幣80,468,902,209元，較2012年增加8.82%，主要是由於本年銷售增加而相應增加所致。22. 銷售費用2013年為人民幣3,085,196,875元，較2012年減少2.14%，主要是由於本年海外銷售費減少所致。23. 管理費用2013年為人民幣8,548,029,649元，較2012年增加12.23%，主要是由於本年本集團業務量增長和研

631、發費用增加而導致相應管理費用增加所致。24. 財務費用2013年為人民幣458,918,705元，較2012年減少6.89%，主要是由於本年利息支出減少所致。25. 資產減值損失2013年為人民幣224,369,821元，較2012年減少42.16%，主要是由於本年加大存貨和應收款項管理引起資產減值損失減少所致。26. 營業外收入2013年為人民幣1,250,755,017元，較2012年增加64.55%，主要是由於本年石家庄公司因整體搬遷收到政府拆遷補償款增加所致。27. 營業外支出2013年為人民幣370,314,107元，較2012年增加194.52%，主要是本集團本年石家庄公司因整體搬

632、遷而形成的處置損失增加所致。28. 所得稅費用2013年為人民幣859,317,876元，較2012年增加16.05%，主要是由於本年稅前利潤增加所致。29. 少數股東損益2013年為人民幣934,181,415元，較2012年增加10.85%，主要是由於本年度少數股東分佔被投資企業的淨利潤增加所致。二零一三年度報告229備查文件目錄1. 載有法定代表人簽名的2013年年度報告。2. 載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名並蓋章的財務報表。3. 載有會計事務所蓋章、註冊會計師簽名並蓋章的審計報告原件。4. 報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告原稿。5. 香港聯交所公佈的2013年年度報告。董事長：鄭昌泓中國南車股份有限公司2014年3月28日地址|中國北京市海淀區西四環中路 16 號 郵編|100036 電郵| 網址|