1、气候信息披露准则密集出台气候信息披露准则密集出台准则差异将给多地上市企业带来准则差异将给多地上市企业带来巨大压力和挑战巨大压力和挑战应对气候变化已经成为全球共识。气候信息在监测全球气候相关目标实现进展方面扮演着重要角色，在“力争将温升保持在2C以下，并努力将其控制在比工业化前水平高出1.5C”1这一方面尤其显著。自2022年3月以 来，国 际 可 持 续 性 准 则 理 事 会（InternationalSustainabilityStandardsBoard,ISSB），美国证券交易委员会（TheU.S.Securities and Exchange Commission,SEC）和 欧 洲

2、 财 务 报 告 咨 询 组（TheEuropeanFinancialReportingAdvisoryGroup,EFRAG）陆续发布了气候信息披露准则征求意见稿（表1），征求意见稿的推出引起了国际层面不同利益相关方的广泛关注。尤其是多地上市企业需要满足不同上市所在地的信息披露要求，尽管前述三份气候信息披露准则都遵循TCFD倡导的四大支柱，但在具体信息披露事项上仍存在差异。这意味着，企业不仅需要准确理解每个准则的具体要求，还应当了解同时遵守多个准则带来的综合影响，由此带来的工作量和工作难度不言而喻。普华永道对气候信息披露准则进行归纳总结，分析其存在的差异，并分享针对企业应对方案的洞察。背景简

3、述表1 ISSB、SEC、EFRAG发布的气候信息披露准则征求意见稿2发布机构发布机构1巴黎协定提出全球控制温升不超过2并努力控制在1.5以下的目标2尽管美国证券交易所就其气候信息披露修订草案已经结束公开问询，但截至目前为止，尚未有准则定稿，故本文的分析仍以三份征求意见稿中的具体内容进行分析1准则名称准则名称发布时间发布时间意见征求期意见征求期国际财务报告可持续披露准则第1号可持续相关财务信息披露一般要求（征求意见稿）国际财务报告可持续披露准则第2号气候相关披露（征求意见稿）国际可持续发展国际可持续发展准则理事会准则理事会ISSB美国证券交易美国证券交易委员会委员会SEC欧洲财务报告咨询欧洲财

4、务报告咨询组组EFRAG2022年3月31日就两份征求意见稿进行公开征询2022年7月29日气候信息披露修订草案2022年3月21日进行公开征询已于2022年6月17日结束公开意见征求期欧盟可持续发展报告准则经济部门通用准则环境：气候变化ESRS E12022年4月29日就修订的欧盟可持续发展报告准则（ESRS）征求意见稿进行公开征询拟定于2022年8月8日收集完反馈意见毋庸置疑，如若不协调统一不同司法管辖区内的气候信息报告准则，则很难以统一的框架和标准来衡量全球气候目标的实现进展。一旦气候信息披露准则实现协同，跨国运营的公司和关注可持续信息的国际投资者亦会从中受益。由于不同准则制定者所管辖的

5、司法区域不同，不同准则在趋同的过程中也应当涵盖和保留具有区域特性的额外指标（如：具有中国特色的乡村振兴、美丽中国等目标）。多地上市企业应当重点关注各大准则的实施细则，梳理准则生效后对企业信息披露工作的具体影响，提前识别和提升现有信息披露工作中的不足之处。结合普华永道专业服务经验与最近一项研究3，中国境外上市企业现阶段均以披露范围1和范围2温室气体排放量为主，而执行气候情景分析尚未成为惯用气候风险管理方法。然而，近期发布的三份气候信息披露准则均对适用企业披露范围3温室气体排放量做出了规定，并强调引导企业在不同时间尺度上判断因气候变化带来的风险和机遇。因此，在不考虑区域特定性指标、准则制定者所处司

6、法管辖区的政策环境等差异，普华永道可持续性报告专业技术组将围绕准则一一般要求中的三大事项般要求中的三大事项（报告位置报告位置、鉴证要鉴证要求求、生效时间生效时间）、两大具体细则两大具体细则（范围范围3温温室气体排放量核算室气体排放量核算、气候情景分析气候情景分析）存在的差异进行分析，以期为多地上市的企业提供信息参考。32022中国100家海外上市公司碳排名分析报告2差异分析一般要求的主要差异一般要求的主要差异主要事项主要事项ISSBSECEFRAG没有限定可持续相关信息在报告中的具体位置，只举例表明：当相关信息作为通用财务报告的一部分发布时，应当包含在“管理层评论”部分，或者可以在其他地方呈现

7、。报告位置报告位置生效日期生效日期规定可持续相关信息应成为注册声明和定期报告的一部分，例如纳入10-K报告和20-F报告中。在 欧 盟 现 有 的政 策 框架中，公司可持续发展报告 指 令 （CorporateSustainabilityReportingDirective，CSRD）要求在管 理 报 告（managementreport）中强制披露可持续相关信息。ISSB并非监管机构，不能就鉴证要求给出具体说明。但准则征求意见稿的撰写逻辑假设了报告中的信息具备可鉴证性SEC要求的鉴证范围仅为范围1和范围2温室气体排放的量；针对不同类别的申报人要求存在差异：范围 1、2（有限保证）：大型加速申

8、报人要求2024年、加速申报人要求 2025年4；范围1、2（合理保证）：大型加速申报人要求2026年、加速申报人要求2027年。在欧盟，CSRD提案要求分阶 段 实 现 整 个报 告 的鉴证。准则实施初期应当出具有限保证的鉴证报告，准则实施后第6年，出具合理保证的鉴证报告。发布符合ISSB要求的报告将取决于不同司法管辖区的规定。符合SEC规定的大型加速申报人应 在 2024 年 发 布 2023 财 年 的报告5。适用欧盟可持续发展报告的企业应当在2025年发布2024财年的报告。鉴证要求鉴证要求具体内容具体内容4大型加速申报人：全球累计市值达到或超过七亿美元。加速申报人：全球累计市值达到或

9、超过7500万美元但少于七亿美元。5若范围3 占该大型加速申报人的温室气体排放总量未达到阈值（40%），则该大型加速申报人仅需要披露范围1和范围2的排放量。在这种情况下，应当于2024年披露2023财年内的相关信息。3具体细则的差异分析具体细则的差异分析三大准则中，围绕气候信息披露的细则远不止本文中分析的范围3温室气体排放和气候情景分析，考虑现阶段亟需提升的能力事项，且假设若未来三大准则之间无法实现有效协同，多地上市企业最终将面临每条细则中的最严苛标准，本文优先从范围3温室气体排放量和气候情景分析两大难点展开分析。4针对范围针对范围3温室气体排放量的披露要求温室气体排放量的披露要求ISSB发布

10、的气候相关披露（征求意见稿），要求遵循准则的企业必须披露范围3排放量，但尚未提供具体指南（2c）。而SEC的气候信息披露修订草案则明确了披露范围3的适用条件，即：若该信息对该企业的投资者是重要信息，或该公司的气候目 标 中 纳 入 了 范 围 3 温 室 气 体 排 放 量（4b）。相比之下，EFRAG制定的细则更为具体，不仅要求适用范围内的企业按频率更新范围3的范围清单（2a），还对具体应当披露的温室气体类别进行了规定（7a）。三大准则均对范围三大准则均对范围3温室气体排放量做出温室气体排放量做出了相关规定了相关规定（表表2），均要求披露范围均要求披露范围3的的绝对排放总量和排放强度绝对排放

11、总量和排放强度，并对排放强度并对排放强度的计算方法做出了规定的计算方法做出了规定（6a、6b、6c）。5表2 范围 3 温室气体排放量披露细则的主要差异（部分示例）a EFRAGb SECc ISSB1披露指南披露指南温室气体核算体系6或ISO 14064-2018附录H.3主要依据温室气体核算体系，但尚未明确提及或要求必须遵守温室气体核算体系温室气体核算体系2范围范围3的范围的范围清单清单除非发生重大变化，每三年更新一次尚无具体要求尚无具体要求3范围范围3的范围的范围边界边界需要以下细分：上游采购下游销售产品货物运输旅行，以及金融投资企业价值链（范围3）核算和报告标准（范围三标准）中规定的1

12、5个类别企业价值链（范围3）核算和报告标准（范围三标准）4披露范围披露范围3的的适用范围适用范围至少每三年更新一次范围3清单每年披露重要的范围3类别具体到主要业务在不同经营国家的温室气体排放量（范围1、范围2和范围3）进行细分若该信息对该企业的投资者是重要信息，或该公司的气候目标中纳入了范围3温室气体排放量注：如何判别范围3是重要信息设定了占总排放量40%这一阈值，但并未详细说明如何核准范围3的重要程度所有采用国际财务报告可持续披露准则的公司均需披露范围3温室气体排放量信息，没有限定阈值。5绝对量或绝对量或/和排和排放强度的披露放强度的披露要求要求要求适用欧盟行业分类法中的受气候变化高影响的行

13、业部门披露绝对量和排放强度要求绝对量和排放强度要求绝对量和排放强度6排放强度的计排放强度的计算方法算方法7要求披露的温要求披露的温室气体类别室气体类别按照二氧化碳当量披露排放总量即可，无需按照七类温室气体类别进行披露需要按照不同温室气体类别进行披露，亦需要披露总量按照二氧化碳当量披露排放总量8历史数据要求历史数据要求披露基准年，本报告期及上一报告期的数据；同时还应当披露目标年（2030，2050）披露合并财务报表中所列财年的温室气体排放量要求披露上一报告期间与当前报告期间的排放量温室气体排放总量（吨 二氧化碳当量）净营业额(货币单位)温室气体排放总量（吨 二氧化碳当量）（生产单位和总收入（或总

14、资产）范围3温室气体排放量（吨 二氧化碳当量）物理单位或经济单位76温室气体核算体系(GHG Protocol)并不是一个单一的核算体系，是由一系列为企业、组织、项目等量化和报告温室气体排放情况服务的标准、指南和计算工具构成，主要由四个相互独立但又相互关联的标准组成，包括：温室气体核算体系企业核算与报告标准（企业标准）企业价值链（范围3）核算和报告标准（范围三标准）产品生命周期核算和报告标准（产品标准）和温室气体核算体系项目量化方法。这里主要适用范围三标准。7物理单位指总产量、员工数量、总面积等，经济单位指总产值、总资产等6表3 气候情景分析披露细则的主要差异（部分示例）a EFRAGb SE

15、Cc ISSB1气候情景气候情景要求披露以下两种气候情景的分析结果，即：高 温室 气体排 放情 景，（如：现有政策情景8）和符合巴黎协定规定路径的1.5度情景如果公司使用情景分析或任何分析工具评估气候相关风险的影响，则需要披露需要执行气候情景分析，气候有关的情景分析，除非“无法这样做”，但在无法执行的情况下，应当执行其他替代分析2是否要求是否要求前瞻性预测前瞻性预测要求预测短期、中期和长期的预期影响信息。金融行业仅要求历史数据气候信息披露：要求预测短期、中期和长期的预期影响信息。同时要求提供定性和定量信息（如：TCFD的七个跨行业指标）要求预测短期、中期和长期的预期影响信息。同时要求提供定性和

16、定量信息（除非“无法这样做”，则不需要定量信息）。3短期、短期、中期、中期、长期设定长期设定转型风险：短期：自报告年度起最多5年中期：5至10年以上长期：至少10年以上，但不迟于2050年物理风险：企业自行定义企业自行定义，需符合TCFD指南企 业 自 行 定 义，需 符 合TCFD指南8该种气候情景假设仅执行当前气候政策，会导致更高的物理风险针对气候情景分析的披露要求针对气候情景分析的披露要求相较于EFRAG明确界定了应当使用的气候情景、目标年份（2030，2050）和短、中、长期的具体时间范围（a2、3），ISSB和SEC均未做出具体的细则规定。此外，ISSB在气候相关披露（征求意见稿）中

17、要求企业通过定量方法执行情景分析（c1、2），除非无法执行。但考虑到“无法执行”具体含义尚不明朗，ISSB后续有可能进一步澄清具体含义，如：仅指在不切实可行的情况下才可被定义为“无法执行”，而企业主观判断无法执行不适用，因此，企业更应引起足够重视，提前安排和计划相关工作。三大准则均对气候情景分析的规定各有千三大准则均对气候情景分析的规定各有千秋秋（表表3），气候情景分析能够帮助企业有气候情景分析能够帮助企业有效识别在短效识别在短、中中、长期不同时间尺度下因长期不同时间尺度下因气候变化给企业经营带来的风险和机遇气候变化给企业经营带来的风险和机遇。7企业应对方案9https:/www.ifrs.o

18、rg/news-and-events/news/2022/03/ifrs-foundation-signs-agreement-with-gri/10https:/www.ifrs.org/news-and-events/news/2022/06/issb-and-gri-provide-update-on-ongoing-collaboration/不同气候信息披露准则中细则的差异将无法确保企业气候信息的一致性和可比性。无论最终会是何种执行方案，不仅需要ISSB、SEC和EFRAG尽早达成共识，更需要上市企业（尤其是多地上市企业）提前蓄力，避免最终因不同准则短期内无法协同，而需要按照每个准则

19、的最高上限执行信息披露。现阶段的两种可行方法来促成不同准则之间的趋同：一，不同司法管辖区互认其他辖区内的气候信息披露准则（类似于美国证券交易委员会和欧盟接受根据国际财务报告准则为选定公司编制的财务报表）；二，在各准则正式出台前，不同制定方达成协议，形成统一的气候信息披露术语、气候情景选择和其他判断依据。在6月23日，来自 ISSB 和 全球 报 告倡 议组 织（Global Reporting initiative,GRI）的专家工作组就两者在3月份达成的“关于推动可持续性报告准则相关协调与合作”的合作协议9进行了具体工作部署10，也无异于释放了准则间协同的积极信号。8组建一支跨职能团队对气候

20、信息披露工作负责，对相关职能部门制定问责机制，如：财务部门应当对气候信息的可靠性、合规性、可信度进行负责；可持续发展部门则应当判断重要的气候相关议题和披露内容。公司还应当通过现有团队技能培训、专业团队招募等方式弥补相关知识储备的空缺，以确保拥有足够胜任的团队。01确保公司内部气候相关数据的可获得性和信息颗粒度，以满足监管部门要求披露的全部信息。为实现这一目标，明确公司自身气候信息指标和目标至关重要，确定收集每个指标所适用的范围和边界，并明确相关信息应从哪些公司内部部门获取及每个所需指标信息的内部报送人。为此，公司还应当收集相关指标的基线数据，未来可将当前绩效与预设目标和关键里程碑取得的成果进行

21、比较。02制定企业整体层面的气候战略。这项举措不仅仅是为了满足现有的监管需求，还在于给公司创造可持续的竞争优势和商业价值。公司可以将气候战略、关键目标和信息披露融入到整个公司的商业战略中。03提升公司董事的技能，董事会尤其是审计委员会成员，这些管理者需要更好地了解如何将气候相关管理措施融入到公司整体业务战略中，进而履行其对于公司治理应承担的监督职责。04为独立鉴证做准备，对准则要求的温室气体排放范围等相关信息进行独立的第三方鉴证，以增强信息披露的可信赖度。05因此因此，普华永道建议各企业普华永道建议各企业，尤其是多地上尤其是多地上市企业优先关注以下五点关键事项：市企业优先关注以下五点关键事项：

22、金以文金以文普华永道中国专业技术部合伙人电话：+86(21)2323 3267邮箱： 崔俊莲崔俊莲普华永道中国专业技术部经理电话：+86(10)6533 7890邮箱：程程红粤红粤普华永道中国专业技术部高级经理电话：+86(10)6533 8302邮箱：刁励玮刁励玮普华永道中国专业技术部高级顾问电话：+86(10)6553 6404邮箱：普华永道普华永道ESG核心团队核心团队蔡晓颖蔡晓颖普华永道中国ESG可持续发展主管合伙人电话：+86(21)2323 3698邮箱：倪清倪清普华永道中国ESG可持续发展市场主管合伙人电话：+86(10)6533 2599邮箱：余洁雯余洁雯普华永道中国ESG报告

23、与鉴证主管合伙人电话：+852 2289 1989+86 (20)3819 2399+86 (755)8261 8399邮箱：韩廷存韩廷存普华永道中国ESG报告与鉴证合伙人电话：+86(10)6533 7307邮箱：张立君张立君普华永道中国香港地区ESG报告与鉴证合伙人电话：+852 2289 1709邮箱：9如有兴趣，请联系我们：方蕴萱方蕴萱普华永道中国香港地区及大湾区ESG可持续发展主管合伙人电话：+852 2289 2267邮箱：梁小慧梁小慧普华永道中国香港地区气候与可持续发展合伙人电话：+852 2289 3188邮箱：颜贵欣颜贵欣普华永道中国香港地区气候与可持续发展合伙人电话：+852 2289 2749邮箱：刘莉萍刘莉萍普华永道中国香港地区气候与可持续发展合伙人电话：+852 2289 3680邮箱：任伶俐任伶俐普华永道中国ESG报告与鉴证总监电话：+86(10)6533 5066邮箱：胡牡丹胡牡丹普华永道中国ESG报告与鉴证总监电话：+86(21)2323 3329邮箱：本文仅为提供一般性信息之目的，不应用于替代专业咨询者提供的咨询意见。2022 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。版权所有。普华永道系指普华永道网络中国成员机构，有时也指普华永道网络。每家成员机构各自独立。详情请进入