1、 上海威派格智慧水务股份有限公司上海威派格智慧水务股份有限公司 WPG(Shanghai)Smart Water Public Co.,Ltd.（上海市嘉定区恒定路1号）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书（申报稿）（申报稿）保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型：人

2、民币普通股（A 股）每股面值：每股面值：人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例：发行股数、占发行后总股本的比例：不超过 4,259.61 万股（本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东公开发售股份），占发行后总股数不低于 10%每股发行价格：每股发行价格：【】元 预计发行日期：预计发行日期：【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本：发行后总股本：不超过 42,596.01 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：1、发行人控股股东、实际

3、控制人、董事长李纪玺和董事孙海玲夫妇承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述承诺锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；自本人申报离职之日起六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。2、其他担任发行人董事、监事及高级管理人员并间接持有发行人股份的柳兵、杨峰、李铎、徐宏建、王式状、李佳木、丁凯、盛松颖、冷宏俊、郝超峰、王浩丞承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不

4、转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述承诺锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；自本人申报离职之日起六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。3、控股股东及担任发行人董事、高级管理人员的李纪玺、孙海上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-2 玲、柳兵、杨峰、李铎、徐宏建、盛松颖、冷宏俊、郝超峰、王浩丞还承诺：在上述股份锁定承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行

5、价（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整），本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、实际控制人控制的股东威罡投资、威淼投资及实际控制人亲属李书坤承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。5、通过增资入股的股东上海金浦、王狮盈科、盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛达承诺：自发行人股票在证券交

6、易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如在本企业增资入股之日（以发行人完成增资工商变更登记之日为准）起十二个月内，发行人股票在证券交易所上市交易，本企业于增资入股之日（以发行人完成增资工商变更登记之日为准）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。6、本次申报前十二个月内通过受让实际控制人持有的股份成为发行人直接股东的宁波丰北汇泰、佛山优势易盛、浙江威仕敦、杨登彬、陈军峰承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本

7、次发行前本企业/本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。7、本次申报前十二个月内通过受让实际控制人持有的威淼投资的出资份额成为发行人间接股东的杨晓军承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已间接持有的发行人股份，也不上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-3 由发行人回购该部分股份。8、其他自然人股东王学峰承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有

8、限公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期：【】年【】月【】日 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-4 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股

9、票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。一、股份流通限制及自愿锁定的承诺一、股份流通限制及自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东、

10、实际控制人、董事长李纪玺和董事孙海玲夫妇承诺：、发行人控股股东、实际控制人、董事长李纪玺和董事孙海玲夫妇承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述承诺锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；自本人申报离职之日起六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。2、其他担任发行人董事、监事及高级管理人员并间接持有发行人股份的柳兵、杨峰、李铎、徐宏建、王式状、李佳木、丁凯、盛松颖、冷宏俊、郝超峰、

11、王浩丞承诺：、其他担任发行人董事、监事及高级管理人员并间接持有发行人股份的柳兵、杨峰、李铎、徐宏建、王式状、李佳木、丁凯、盛松颖、冷宏俊、郝超峰、王浩丞承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述承诺锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；自本人申报离职之日起六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。3、控股股东及担任发行人董事、高级管理人员的李纪玺、孙海玲、柳兵、杨峰、李铎、徐宏建、盛松颖、冷宏

12、俊、郝超峰、王浩丞还承诺：、控股股东及担任发行人董事、高级管理人员的李纪玺、孙海玲、柳兵、杨峰、李铎、徐宏建、盛松颖、冷宏俊、郝超峰、王浩丞还承诺：在上述股份锁定承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整），本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1

13、-1-6 4、实际控制人控制的股东威罡投资、威淼投资及实际控制人亲属李书坤承诺：、实际控制人控制的股东威罡投资、威淼投资及实际控制人亲属李书坤承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本企业/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。5、通过增资入股的股东上海金浦、王狮盈科、盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛达承诺：、通过增资入股的股东上海金浦、王狮盈科、盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛达承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如

14、在本企业增资入股之日（以发行人完成增资工商变更登记之日为准）起十二个月内，发行人股票在证券交易所上市交易，本企业于增资入股之日（以发行人完成增资工商变更登记之日为准）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。6、本次申报前十二个月内通过受让实际控制人持有的股份成为发行人直接股东的宁波丰北汇泰、佛山优势易盛、浙江威仕敦、杨登彬、陈军峰承诺：、本次申报前十二个月内通过受让实际控制人持有的股份成为发行人直接股东的宁波丰北汇泰、佛山优势易盛、浙江威仕敦、杨登彬、陈军峰承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委

15、托他人管理本次发行前本企业/本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。7、本次申报前十二个月内通过受让实际控制人持有的威淼投资的出资份额成为发行人间接股东的杨晓军承诺：、本次申报前十二个月内通过受让实际控制人持有的威淼投资的出资份额成为发行人间接股东的杨晓军承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。8、其他自然人股东王学峰承诺：、其他自然人股东王学峰承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由

16、发行人回购该部分股份。二、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺二、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-7 容如下：（一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果上述期间公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一会计年度期末经审计的

17、每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。（二）稳定股价措施（二）稳定股价措施 在启动稳定股价措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：1、公司回购威派格股票；2、实际控制人/控股股东增持公司股票；3、公司董事、高级管理人员增持公司股票；4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。公司董事会应在启动稳定股价措施的前提条件满足之日起的五个工作日内根

18、据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告后起 90 个自然日内，若股价稳定方案的终止条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第 91 日起自动重新生效，公司、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，或董

19、事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-8（三）稳定股价措施的具体安排（三）稳定股价措施的具体安排 1、公司回购威派格股票、公司回购威派格股票 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，发行人将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。本

20、公司全体董事（独立董事除外）承诺，在威派格就回购股票事宜召开的董事会上，对回购股票的相关决议投赞成票。本公司控股股东/实际控制人李纪玺、孙海玲承诺，在威派格就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。2、控股股东、控股股东/实际控制人增持公司股票实际控制人增持公司股票 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东/实际控制人增持公司股票，公司控股股东/实际控制人李纪玺、孙海玲将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持计划完成

21、后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。3、董事、高级管理人员增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上

22、市条件，增持股份行为及信息披露应当符上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-9 合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式（四）稳定股价方案的终止（四）稳定股价方案的终止 自稳定股价方案公告后起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、

23、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产；2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。（五）未履行稳定股价方案的约束措施（五）未履行稳定股价方案的约束措施 本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。1、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东/实际控制人增持公司股票，如控股股东/实际控制人未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东/实际控制人的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。2、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除

24、外）、高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定公告之日起 90 个自然日届满后将其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。（六）稳定股价的具体承诺（六）稳定股价的具体承诺 1、公司控股股东、实际控制人李纪玺和孙海玲夫妇承诺：、公司控股股东、实际控制人李纪玺和孙海玲夫妇承诺：自威派格股票正式挂牌上市之日起三年内，若威派格股票连续 20 个交易日上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-10 的收盘价均低于威派格上一会计年度期末经审计的每股净资产时，本人将按照上海威派格智慧水务股份有限公司上市后三年内稳定股价的

25、预案 增持威派格股票；本人将根据威派格股东大会批准的上海威派格智慧水务股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，在威派格就回购股票事宜召开的董事会及股东大会上对回购股票的相关决议投赞成票。2、公司其他董事柳兵、杨峰、李铎、徐宏建承诺：、公司其他董事柳兵、杨峰、李铎、徐宏建承诺：自威派格股票正式挂牌上市之日起三年内，若威派格股票连续 20 个交易日的收盘价均低于威派格上一会计年度期末经审计的每股净资产时，本人将按照上海威派格智慧水务股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案 增持威派格股票；本人将根据威派格股东大会批准的上海威派格智慧水务股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，

26、在威派格就回购股票事宜召开的董事会上对回购股票的相关决议投赞成票。3、未担任董事的其他高级管理人员盛松颖、冷宏俊、郝超峰、王浩丞承诺：、未担任董事的其他高级管理人员盛松颖、冷宏俊、郝超峰、王浩丞承诺：自威派格股票正式挂牌上市之日起三年内，若威派格股票连续 20 个交易日的收盘价均低于威派格上一会计年度期末经审计的每股净资产时，本人将按照上海威派格智慧水务股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案 增持威派格股票。三、发行前持股三、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向（一）发行前持股（一）发行前持股 5%以上股东李纪玺、孙海玲持股及减持意向的承诺以上股东李纪玺、孙

27、海玲持股及减持意向的承诺 在本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。1、减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。2、减持价格。本人减持所持有的公司股份的价格（发行人在此期间发生派上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-11 息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。3、减持期限。本人将根据相关

28、法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。4、本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在锁定期满后两年内，每年所减持的公司股票数量合计不超过上一年最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。（二）合计持股（二）合计持股 5%以上的威罡投资、威淼投资持股及减持意向的承诺以上的威罡投资、威淼投资持股及减持意向的承诺 在本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。1、减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方

29、式及大宗交易方式等。2、减持价格。本企业减持所持有的公司股份的价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。3、减持期限。本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。4、本企业减持威派格股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务。本企业所持威派格股份在锁定期满后的 1

30、2 个月内，累计减持股份比例不超上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-12 过本企业届时所持股份总数的 50%，本企业在所持威派格股份锁定期届满后的24 个月内，累计减持股份不超过届时所持股份总数的 100%。（三）合计持股（三）合计持股 5%以上的王狮盈科、盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛达持股及减持意向的承诺以上的王狮盈科、盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛达持股及减持意向的承诺 王狮盈科、盈科盛隆、盈科盛通和盈科盛达，目前分别持有发行人 960.00万股、636.80 万股、636.80 万股和 636.80 万股，系一致行动人，在本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持所持有公司的股

31、份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。1、减持方式：在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。2、减持价格：本企业减持所持有的发行人股份的价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。3、减持期限：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。4、本企业在减持所

32、持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。自锁定期满 2 年内累计减持股份不超过届时所持股份总数的 100%。四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺（一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 本公司承诺威派格招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-13 如威派格招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断威派格是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，

33、在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，本公司将制定股份回购方案并予以公告，将依法回购威派格首次公开发行时发售的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若威派格股票有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。在实施上述股份回购时，如法律法规、威派格公司章程等另有规定的从其规定。因威派格招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将就上述事项依法赔偿投资者损失。（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺（二）发行人控股股东、实际控制人的承

34、诺 发行人控股股东、实际控制人李纪玺、孙海玲夫妇承诺：本人承诺威派格招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如威派格招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断威派格是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若威派格股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。因威派格招股说明书有虚假记载

35、、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将就上述事项依法赔偿投资者损失。（三）发行人其他董事、监事、高级管理人员的承诺（三）发行人其他董事、监事、高级管理人员的承诺 公司其他董事、监事、高级管理人员柳兵、杨峰、李铎、徐宏建、王浩、张晓健、陈荣芳、王式状、李佳木、丁凯、盛松颖、冷宏俊、郝超峰、王浩丞承诺：本人承诺威派格招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-14 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。因威派格招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将就上

36、述事项依法赔偿投资者损失。本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。（四）中介机构的承诺（四）中介机构的承诺 1、保荐机构出具的承诺、保荐机构出具的承诺 保荐机构中信建投证券出具承诺函，承诺：“本公司已按照公司法、证券法、首次公开发行股票管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法等的规定，秉承独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调查，确认其符合首次公开发行股票并上市的法定条件。本次发行并上市过程中，本公司所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司未能勤勉尽责而导致为发行

37、人首次公开发行股票并上市制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本公司承诺将先行赔偿投资者损失，同时与发行人及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到保护”。2、律师出具的承诺、律师出具的承诺 国枫律师出具承诺函，承诺：“为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具

38、的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失”。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-15 3、会计师出具的承诺、会计师出具的承诺 瑞华事务所出具承诺函，承诺：“瑞华已对出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因瑞华为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，瑞华将依法赔偿投资者损失”。五、未履行承诺时的约束措施五、未履行承诺时的约束措施（一）发行人未能履行承诺时的约束措施（一）发行人未能履行承诺时的约束措施 1、如

39、果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（二）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施（二）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施 1、关

40、于股份锁定和持股意向承诺的约束措施、关于股份锁定和持股意向承诺的约束措施 若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-16 成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔

41、偿责任。2、关于稳定股价的预案及承诺的约束措施、关于稳定股价的预案及承诺的约束措施 如本人未执行上述稳定股价措施的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。3、关于信息披露的承诺的约束措施、关于信息披露的承诺的约束措施 若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作

42、日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。（三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施（三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 1、关于股份锁定和持股意向承诺的约束措施、关于股份锁定和持股意向承诺的约束措施 若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个

43、月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。2、关于稳定股价的预案及承诺的约束措施、关于稳定股价的预案及承诺的约束措施 如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-17 定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取

44、薪酬/津贴及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。3、关于信息披露的承诺的约束措施、关于信息披露的承诺的约束措施 若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。六、滚存利润分配方案六、滚存利润分配方案 公司于 2017

45、 年 11 月 10 日召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了 关于公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案，根据该议案，本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。七、发行上市后的股利分配政策七、发行上市后的股利分配政策 2017 年 11 月 10 日，经发行人 2017 年第五次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案）、公司上市后分红回报规划，对公司本次发行上市后的股利分配政策及股东分红回报规划相关情况规定具体如下：1、利润分配政策制定的原则、利润分配政策制定的原则 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续

46、性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-18 2、利润分配具体政策、利润分配具体政策（1）利润分配方式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行分配。（2）现金方式分红的具体条件和比例 现金分红的具体条件和比例 满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来

47、发展规划和投资项目等确定：（i）公司当年度盈利且累计可分配利润（公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（ii）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（iii）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

48、式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（iv）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-19

49、（3）股票股利发放的具体条件 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：（i）公司经营情况良好；（ii）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；（iii）发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；（iv）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。（4）利润分配的期间间隔 公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金

50、分红，并提交公司股东大会批准。公司利润分配后所剩余的未分配利润，应当主要用于公司业务经营。（5）利润分配应履行的审议程序 公司利润分配预案经董事会审议后提交股东大会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

51、求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。关于本公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，请详细参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-20 八、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺八、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺（一）公司应对本次发行填补即期回报的措施（一）公司应对本次发行填补即期回报的措施 考虑到本次发行可能导致即期普通股股东的每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊

52、薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照公司法、证券法及上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定制定募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照本招股说明书中规定用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。2、业务方面的改

53、善、业务方面的改善 在巩固公司现有二次供水设备产品的优势前提下，围绕公司的发展战略，积极延伸、升级产品线，完善营销网络渠道，提高研发技术实力，加快业务拓展，努力将公司打造成为综合性智慧二次供水服务企业，巩固公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利水平。3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关文件规定，结合公司实际情况和公

54、司章程的规定，制定了公司未来三年股东回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-21 策的调整原则。本次发行实施完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部

55、控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。5、公司违反承诺后采取的措施、公司违反承诺后采取的措施 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。以上填补回

56、报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在日后的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。（二）公司控股股东、实际控制人承诺（二）公司控股股东、实际控制人承诺 本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。（三）公司全体董事、高级管理人员承诺（三）公司全体董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作出承诺：上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-22 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3

57、、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。九、特别提醒投资者注意以下风险因素九、特别提醒投资者注意以下风险因素 除上述重大事项提示外，本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险：（一）行业波动风险（一）行业波动风险 公司处于供水行业中的二次供水环节，应用于住宅建筑、公共建筑（酒店、学校、医院、办公楼等）的生活、生产用水领域。国家城镇化发展进程、经济增长周期性变化、房地产及建筑行业景气度、老旧二次供

58、水设施改造推进情况等都会对公司产品及服务的需求产生影响。未来，若国家城镇建设及老旧二次供水设施改造进展等不及预期，可能导致本行业内企业的经营状况发生波动。（二）市场竞争加剧风险（二）市场竞争加剧风险 目前，我国二次供水行业集中度整体处于较低水平，既有全国性厂家，也有地方性厂商，且一些从事供水行业其他环节的企业或者行业外企业也逐步涉足到二次供水行业，同时二次供水行业内企业也向供水行业其他环节自然延伸。随着行业竞争边界趋于模糊，越来越多的参与者进入到本行业，行业的竞争方式将会更加多样化，若公司不能适应行业竞争的新局势，进行持续的研发创新及市场策略创新以保持竞争力，公司将面临市场竞争加剧风险。上海威

59、派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-23（三）供水行业政策风险（三）供水行业政策风险 水关系到百姓生计，二次供水是供水“最后一公里”。随着近年来二次供水环节污染事件的曝光，政府部门对二次供水的关注度也日益提升，还将二次供水安全管理提升到国家反恐的高度，相继出台了关于加强和改进城镇居民二次供水设施建设与管理确保水质安全的通知、全国城市饮用水卫生安全保障规划（2011 年-2020 年）等多项规范性文件和产业鼓励政策，对供水产业的市场格局、市场竞争态势带来直接的影响。未来，若国家有关产业政策发生不利变化，公司将面临政策变动的风险。（四）毛利率下降的风险（四）毛利率下降的风险 2015年度

60、、2016年度和2017年度，公司主营业务毛利率分别为70.35%、72.33%和72.73%，公司主营业务毛利率相对较高。这主要是由于公司产品为定位于高度集成的专用设备，产品品质和服务水平较高；公司重视产品研发和市场品牌投入，品牌知名度较高；公司持续的产品升级迭代，产品结构不断优化等原因导致。但随着技术不断成熟推广，市场竞争加剧，以及未来原材料及人工费用可能上升，公司将面临毛利率下降的风险。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-24 目录目录 第一节第一节 释义释义.29 一、一般术语.29 二、专业术语.31 第二节第二节 概览概览.34 一、发行人简介.34 二、发行人控股

61、股东、实际控制人简介.37 三、发行人主要财务数据及财务指标.37 四、发行人本次发行情况.39 五、发行人募集资金主要用途.39 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.41 一、本次发行的基本情况.41 二、与本次发行有关的当事人.41 三、发行人与中介机构的关系说明.43 四、与本次发行有关的重要日期.44 第四节第四节 风险因素风险因素.45 一、经营风险.45 二、政策风险.47 三、财务风险.48 四、募集资金投资项目风险.49 五、实际控制人控制的风险.50 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.51 一、发行人概况.51 二、发行人改制重组情况.51 三、发行人股本形成和

62、历次资产重组情况.57 四、发行人成立以来历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.72 五、发行人股权结构、组织结构及职能部门.73 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-25 六、发行人控股子公司、参股子公司情况.77 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.85 八、发行人股本情况.112 九、发行人内部职工股的情况.115 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况.115 十一、发行人员工及其社会保障情况.115 十二、发行人主要股东以及董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺.123 第六节第六节 业务和技术业

63、务和技术.126 一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况.126 二、公司所处行业基本情况.132 三、公司在行业中的竞争地位.156 四、公司主营业务情况.167 五、公司安全生产和环境保护情况.228 六、公司的主要固定资产及无形资产.238 七、公司特许经营权情况.257 八、公司研发与技术情况.257 九、公司产品质量控制情况.264 十、公司境外经营情况.266 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.267 一、公司独立运营情况.267 二、同业竞争.268 三、关联方及关联关系.270 四、关联交易.273 五、关联交易决策程序.288 六、发行人报告期内关联交易制

64、度履行情况及独立董事意见.294 七、控股股东、实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺.294 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-26 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.296 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.296 二、公司董事、监事的提名及选聘情况.302 三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.303 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.306 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.306 六、公司董事、监事、高级管理人员及核

65、心技术人员兼职情况.307 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系.308 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议情况.308 九、公司董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况.309 十、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格情况.309 十一、公司董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况.309 第九节第九节 公司治理公司治理.311 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.311 二、公司最近三年合法合规情况.320 三、公司最近三年资金占用及对外担保情况.321 四、公司内部控制制度情况.330 第十节

66、第十节 财务会计信息财务会计信息.332 一、财务报表.332 二、审计意见.345 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.345 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.347 五、主要税项及享受的财政、税收优惠政策.378 六、最近三年非经常性损益明细表.380 七、最近一年末主要资产情况.381 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-27 八、最近一期末主要债项.383 九、所有者权益变动情况.384 十、现金流量情况.385 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项.386 十二、发行人最近三年主要财务指标.386 十三、盈利预测披露情况.388 十四、发行

67、人设立时及报告期内资产评估情况.388 十五、公司历次资本变动情况.389 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.390 一、财务状况分析.390 二、盈利能力分析.459 三、现金流量及资本性支出分析.512 四、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异分析.514 五、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项.514 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.515 七、股东未来分红回报规划及安排.516 八、本次发行对即期回报摊薄的影响.517 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.522 一、业务发展战略和主要目标.522 二、发展计划.522 三、拟定上述计划所

68、依据的假设条件.525 四、实施上述计划面临的主要困难及解决措施.525 五、业务发展计划与现有业务的关系.526 六、本次发行对实现发展目标的作用.526 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.527 一、募集资金投资项目概况.527 二、本次募集资金投资项目的基本情况.529 三、募集资金对公司财务状况及经营成果的影响.553 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-28 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.555 一、报告期内股利分配政策.555 二、报告期内股利分配情况.556 三、本次发行后的股利分配政策.556 四、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行

69、的决策程序.561 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.562 一、信息披露和投资者关系相关情况.562 二、重要合同.562 三、对外担保情况.564 四、重大诉讼、仲裁或其他事项.564 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明与承诺董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明与承诺.566 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.566 二、保荐机构（主承销商）声明.567 三、发行人律师声明.569 四、会计师事务所声明.570 五、资产评估机构声明.571 六（一）、验资机构声明.572 六（二）、验资复核机构声明.573 第十七节第十七节 备查文件备查文

70、件.574 一、备查文件.574 二、备查文件查阅地点及时间.574 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-29 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有下述含义：一、一般术语一、一般术语 公司、本公司、股份公司、发行人、威派格、上海威派格 指 上海威派格智慧水务股份有限公司 威派格有限 指 公司前身上海威派格环保科技有限公司 北京威派格 指 北京威派格科技发展有限公司，公司全资子公司 天津威派格 指 天津威派格环保科技有限公司，公司全资子公司 呼和浩特威派格 指 呼和浩特市威派格科技有限公司，公司全资子公司 沈阳威派格 指 沈阳威派格机电设备有限公司

71、，公司全资子公司 沈阳滨特 指 沈阳滨特机电设备有限公司，公司全资子公司，已注销 南京维派革 指 南京维派革机电设备有限公司，公司全资子公司 宁波威派革 指 宁波鄞州威派革机械设备有限公司，公司全资子公司 杭州威派格 指 杭州威派格机电设备有限公司，公司全资子公司 济南威派格 指 济南威派格经贸有限公司，公司全资子公司 青岛威派格 指 青岛威派格机电设备有限公司，公司全资子公司 湖北威派格 指 湖北威派格机电设备有限公司，公司全资子公司 长沙威派格 指 长沙威派格环保科技有限公司，公司全资子公司 广州威派格 指 广州威派格机械设备有限公司，公司全资子公司 南宁沃德 指 南宁沃德国基机电设备有限

72、公司，公司全资子公司 成都威派格 指 成都威派格环保科技有限公司，公司全资子公司 西安威派格 指 西安威派格机电设备有限公司，公司全资子公司 新疆威派格 指 新疆威派格机电设备有限公司，公司全资子公司 乌鲁木齐威派格 指 乌鲁木齐威派格机械设备有限公司，公司全资子公司 太原威派格 指 太原威派格科技有限公司，公司全资子公司 无锡沃德富 指 沃德富泵业（无锡）有限公司，公司控股子公司 威派格自动化 指 上海威派格自动化技术有限公司，公司控股子公司 临汾威派格 指 临汾市尧都区威派格水务科技有限公司，公司控股子公司太原威派格科技有限公司控制的公司 济宁威派格 指 济宁威派格商贸有限公司，公司控股子

73、公司济南威派格经贸有限公司控制的公司，已注销 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-30 沈阳威派格给排水 指 沈阳威派格给排水设备有限公司，公司控股子公司沈阳威派格机电设备有限公司控制的公司 沈阳威派格水务 指 沈阳威派格水务科技有限公司，公司控股子公司沈阳威派格给排水设备有限公司控制的公司 南宁京威豪 指 南宁京威豪机电设备有限公司，公司控股子公司南宁沃德国基机电设备有限公司控制的公司，已注销 武汉威派格 指 武汉威派格机电设备安装有限公司，公司控股子公司湖北威派格机电设备有限公司控制的公司，已注销 沈阳水务威派格 指 沈阳水务威派格科技发展有限公司，公司联营企业 淄博威派格

74、 指 淄博威派格供水设备有限公司，公司联营企业 广西贵港北控威派格 指 广西贵港北控威派格供水服务有限公司，公司联营企业 威海沃德中信 指 威海威尔乐机械有限公司，原名“威海沃德中信机械有限公司”，实际控制人控制的公司 北京沃德国基 指 北京格睿国基科技有限公司，原名“北京沃德国基科技有限公司”，实际控制人控制的公司 上海滨特 指 上海滨特通用机械制造有限公司，实际控制人控制的公司，已注销 上海沃德华资 指 上海沃德华资机械有限公司，实际控制人控制的公司 威淼投资 指 上海威淼投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人控制的公司，发行人股东 威罡投资 指 上海威罡投资管理合伙企业（有限合伙），实

75、际控制人控制的公司，发行人股东 上海金浦 指 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 盈科资本 指 盈科创新资产管理有限公司 王狮盈科 指 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东盈科盛隆 指 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东盈科盛通 指 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东盈科盛达 指 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东宁波丰北汇泰 指 宁波丰北汇泰投资中心（有限合伙），发行人股东 佛山优势易盛 指 佛山优势易盛股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东浙江威仕敦 指 浙江威仕敦环境科技有限公司，发行人股东

76、 上海熊猫 指 上海熊猫机械（集团）有限公司 青岛三利 指 青岛三利集团有限公司 蓝格赛 指 包括同一控制下的蓝格赛-海龙兴电器设备商业有限公司和蓝格赛欧能（北京）科技有限公司 格兰富 指 格兰富水泵（上海）有限公司，其母公司是一家总部设在丹麦的全球性领先的泵业生产企业之一 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-31 滨特尔 指 滨特尔贸易（上海）有限公司，其母公司是一家总部设在美国的全球领先的工业企业之一，主营泵、过滤器和过滤系统等业务 ITT 指 ITT Corporation 的简称，ITT 工业集团，是一家总部位于美国的全球化企业集团，世界上最大的水泵生产供应商之一中金环

77、境 指 南方中金环境股份有限公司、南方泵业股份有限公司 新界泵业 指 新界泵业集团股份有限公司 舜禹水务 指 安徽舜禹水务股份有限公司 杭开科技 指 杭州杭开新能源科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 股票或 A 股 指 获准在证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 本次发行 指 公司拟首次公开发行不超过 4,259.61 万股人民币普通股（A股）的行为；首次公开发行既包括公开发行新股，也包括公司股东可能公开发售股份的行为 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中信建投证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 中

78、信建投证券股份有限公司 发行人律师、国枫律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 会计师、申报会计师、瑞华事务所、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 本公司现行有效的公司章程 公司章程（草案）指 本公司上市后拟实施的公司章程 报告期、近三年 指 2015 年、2016 年和 2017 年 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语二、专业术语 二次供水 指 在民用与工业建筑用水对水压、水量要求超过城市公共供水或自建设施供水管网能力时，通过储存、加压，经管道供给用户或自用的供水方式进行供水，被喻为城镇供水系统的“最

79、后一公里”。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-32 变频供水设备 指 将城镇管网来水储存在地下水池/水箱中，然后利用变频调速设备将水池/水箱中的水直接加压供给用户，设备会根据用户水压、水量的需求调速运行，保证居民饮用水。无负压供水设备 指 以市政管网为水源，充分利用了市政管网原有的压力，形成密闭的连续接力增压供水方式，节能效果好，没有水质的二次污染，是变频恒压供水设备的发展与延伸。水锤 指 水锤又称水击。水（或其他液体）输送过程中，由于阀门突然开启或关闭、水泵突然停止、骤然启闭导叶等原因，使流速发生突然变化，同时压强产生大幅度波动的现象。水务公司、自来水公司 指 开展原水、自

80、来水供应、水力发电，污水处理及相关增值服务等水务营运企业，一些地方是合在一起的统称自来水公司或水务公司。二次污染 指 当某些一次污染物，在自然条件的作用下，改变了原有性质，特别是那些反应性较强的物质，性质极不稳定，容易发生化学反应，而产生新的污染物，即出现二次污染。DMA 指 DMA 分区管理是控制城市供水系统水量漏失的有效方法之一，其概念是在 1980 年初，由英国水工业协会在其水务联合大会上首次提出。在报告中，DMA 被定义为供配水系统中一个被切割分离的独立区域，通常采取关闭阀门或安装流量计，形成虚拟或实际独立区域。通过对进入或流出这一区域的水量进行计量，并对流量分析来定量泄漏水平，从而利

81、于检漏人员更准确的决定在何时何处检漏更为有利，并进行主动泄漏控制。工业互联网 指 是以机器、原材料、控制系统、信息系统、产品以及人之间的网络互联为基础，通过对工业数据的全面深度感知、实时传输交换、快速计算处理和高级建模分析，实现智能控制、运营优化和生产组织方式变革。智慧水务 指 通过数采仪、无线网络、水质水压表等在线监测设备实时感知城市供排水系统的运行状态，并采用可视化的方式有机整合水务管理部门与供排水设施，形成“城市水务物联网”，并可将海量水务信息进行及时分析与处理，并做出相应的处理结果辅助决策建议，以更加精细和动态的方式管理水务系统的整个生产、管理和服务流程，从而达到“智慧”的状态。住建部

82、 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 PLC 指 Programmable Logic Controller 的缩写，可编程逻辑控制器，是专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作电子系统。它采用一种可编程的存储器，在其内部存储执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作的指令，通过数字式或模拟式的输入输出来控制各种类型的机械设备或生产过程。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-33 ERP 软件 指 ERPEnterprise Resource Planning 企业资源计划系统，是指在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。Ep

83、anet 软件 指 一款供水管网建模用开源软件。Mike Urban 软件 指 一款给排水管网模拟软件。GIS 定位 指 Geographic Information System 的简称，地理信息系统，是在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统。注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-34 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前

84、，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介一、发行人简介（一）发行人概况（一）发行人概况 发行人名称：上海威派格智慧水务股份有限公司 发行人英文名称：WPG(Shanghai)Smart Water Public Co.,Ltd 有限公司成立日期：2011 年 7 月 29 日 整体变更为股份公司日期：2015 年 12 月 10 日 注册资本：38,336.40 万元 法定代表人：李纪玺 住所：上海市嘉定区恒定路 1 号 邮政编码：201806 经营范围：在水资源专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，给排水成套设备、金属制品生产、销售，直饮水设备生产、销售，软件开发、销售，机

85、电设备、电气设备、五金交电批兼零，普通机电设备维修，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，环保工程专业承包、机电安装建设工程施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）主营业务情况介绍（二）主营业务情况介绍 公司的主营业务是从事二次供水设备的研发、生产、销售与服务，同时公司逐步开展二次供水智慧管理平台系统的研发、搭建和运维，为二次供水设备的集中化管理提供支持。二次供水是在居民与工业用水对水压、水量要求超过供水管网能力时，通过上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-35 储存、

86、加压，经管道供给用户或自用的供水方式，被喻为城镇供水系统的“最后一公里”。公司专注于二次供水行业，致力于通过提供二次供水的“方案设计-设备选型-生产制造-安装调试-设备监控-维保服务-改造升级-优化运营”的全生命周期产品及服务为供水“最后一公里”保驾护航，并依托持续的科技创新，推进二次供水朝更加安全节能、规范智能的方向发展。公司二次供水设备的部分应用案例如下：类型类型 应用案例应用案例 公共建筑 中国人民抗日战争纪念馆、国务院机关事务管理局第二招待所、中国质量协会办公楼、中国合格评定国家认可中心办公楼、中国国际经济交流中心科研综合楼、国家信息中心大楼、国家海洋环境预报中心大楼、中国散裂中子源科

87、学中心等 学校 清华大学、北京大学、中国政法大学、对外经济贸易大学、北京工商大学、北京林业大学、北京交通大学、湖南大学、华北电力大学、内蒙古工业大学等 医院 北京大学第一医院、广州医科大学附属第三医院、中国人民解放军总医院海南分院、首都医科大学宣武医院、中国康复研究中心北京博爱医院等 住宅 万科、恒大、绿地、碧桂园、保利、万达等地产公司开发的住宅小区、各类保障性住房、安置房、棚改房等 公司大力投入并引领行业的科技研发创新，承担并完成了国家“十二五”水专项课题“新型二次供水设备的研制及产业化”，引领二次供水行业提升水质安全和节能水平；目前正在承担国家“十三五”水专项课题“二次供水水质安全风险评价

88、与控制技术及智慧供水综合管理平台”的研发工作；公司自主研发的“ZWG 罐式无负压设备”、“ZWX 箱式无负压设备”被认定为国家重点新产品；“WII 智联三罐式无负压供水设备”、“VII 智联变频供水设备”被认定为北京市新技术新产品。公司大力倡导并促进行业的规范发展，2010-2017 连续八年承办由住建部科技发展促进中心主办的全国二次供水技术经验交流会，2011-2018 连续八年承办由中国城镇供水排水协会、中国土木工程学会、中国建筑学会等主办的中国水业院士论坛，促进二次供水行业的经验及技术交流，报告期内，每年均有接近 1500多名行业主管部门、行业协会、各地水务公司、设计院、高校人员、行业专

89、业技术人员等参加上述会议，连续多年承办水务行业权威会议为公司拓展各地水务公司业务打下了基础。此外，公司还累计主持完成了 1 项国家标准和 5 项行业标准的编制，推动行业高质量产品的规范性发展。2018 年 5 月，公司承担的“智联上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-36 供水设备制造标准化试点”被上海市质量技术监督局认定为“2018 年第一批上海市标准化试点项目”，公司将以此为契机建立城市二次供水设备所需的生产基础标准、安全保障标准，推动行业的智能化生产的规范性发展。公司大力探索并推动二次供水的智能化发展，率先加入国际工业互联联盟和中国工业互联网产业联盟。公司自主研发的“智联供

90、水设备远程数据采集与预测性维护项目”、“城市智慧供水实验平台”分别获得了中国工业互联网产业联盟颁发的“2016 年工业互联网优秀应用案例”、“2016 年度工业互联网验证示范平台项目”。2017 年 9 月，经上海市科学技术委员会、上海市经济和信息化委员会审定，公司被列入“2017 年度上海市科技小巨人企业”。时间时间 发行人在二次供水工业互联网领域的一系列标志事件发行人在二次供水工业互联网领域的一系列标志事件 2014 年 5 月 加入国际工业互联网联盟，成为率先加入该联盟的国内企业之一 2015 年 12 月 牵头并联合中国信息通信研究院（原工业与信息化部电信研究院）等共同承担的“城市智慧

91、供水测试床”成为国际工业互联网联盟平台的第 17 个测试床，也是国内第 2 个入选项目 2016 年 2 月 加入中国信息通信研究院发起成立的中国工业互联网产业联盟，成为首批理事单位 2017 年 2 月“威派格智联供水远程数据采集与预测性维护项目”荣获中国工业互联网产业联盟颁发的“2016 年工业互联网优秀应用案例”2017 年 2 月“城市智慧供水试验平台”荣获中国工业互联网产业联盟颁发的“2016 年工业互联网验证示范平台项目”2017 年 2 月 参与中国工业互联网产业联盟主导编写的“工业互联网标准体系框架”2017 年 7 月 参与中国工业互联网产业联盟主导编写的“工业互联网成熟度评

92、估白皮书”2017 年 8 月 参与国家“十三五”科技重大专项课题，负责“二次供水水质安全风险评价与控制技术及智慧供水综合管理平台构建”项目 2018 年 1 月 工业和信息化部发布的 的系列解读-解读五：构建工业互联网生态体系中将威派格作为服务化延伸的工业互联网应用代表案例 2018 年 4 月 公司“基于智能互联的城市供水设备全生命周期管理平台”获得上海市工业互联网创新发展专项资金支持 2018 年 5 月 公司受工信部国际合作司邀请参加中日韩信息通信企业论坛，会议就工业互联网等议题进行交流，根据邀请函，同时受邀的企业还有中国电信、中国移动、中国联通、华为、百度、阿里巴巴、腾讯、京东、京东

93、方、航天云网、树根互联、海尔、富士康、联想和滴滴出行等共 15 家 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-37 二、发行人控股股东、实际控制人简介二、发行人控股股东、实际控制人简介 截止本招股说明书签署日，公司的控股股东为李纪玺先生，直接持有公司24,857.70 万股股份，直接持股比例为 64.84%。公司的实际控制人为李纪玺和孙海玲夫妇，通过直接和间接的方式合计控制公司 31,240.20 万股股份，控制比例为 81.49%；其中李纪玺先生直接持有发行人24,857.70 万股股份，孙海玲女士直接持有发行人 2,587.50 万股股份，合计直接持股比例为 71.59%；此外，

94、实际控制人还通过威淼投资和威罡投资间接控制发行人 3,795.00 万股股份，控制比例为 9.90%。李纪玺先生、孙海玲女士的个人简历具体详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”。三、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标 根据瑞华事务所出具的瑞华审字【2018】01460012 号审计报告，本公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下：（一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-1

95、2-31 流动资产 65,291.9258,843.3237,016.24非流动资产 35,378.0928,687.0522,844.30资产合计 100,670.0187,530.3759,860.54流动负债 23,724.4416,968.0417,361.97非流动负债 4,047.628,477.0811,062.77负债合计 27,772.0625,445.1228,424.74归属于母公司所有者权益 72,420.8261,969.6931,545.04所有者权益合计 72,897.9562,085.2631,435.80上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-38

96、（二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 营业收入 59,318.8452,435.1747,569.99营业利润 12,550.0912,268.4510,780.62利润总额 12,704.4312,547.5810,824.75净利润 10,891.4710,424.249,160.39归属于母公司所有者的净利润 10,891.3210,634.649,206.67扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10,570.1210,418.049,152.95归属于母公司所有者的综合收益总额 10

97、,891.3210,634.649,206.67（三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 3,977.708,741.946,197.80投资活动产生的现金流量净额-6,437.70-6,275.91-11,848.92筹资活动产生的现金流量净额-2,545.3418,231.646,395.33现金及现金等价物净增加额-5,005.3420,697.67744.21（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-1

98、2-31 流动比率（倍）2.753.47 2.13速动比率（倍）2.343.03 1.63资产负债率（合并）27.59%29.07%47.48%资产负债率（母公司）24.10%24.27%75.95%归属于发行人股东的每股净资产（元/股）1.891.62 6.31无形资产（含商誉，且扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例0.92%1.04%0.58%项目项目 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 应收账款周转率（次）2.19 2.65 3.02存货周转率（次）2.08 1.97 1.57上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-39 息税折旧摊销前

99、利润（万元）14,301.0913,043.45 11,311.79归属于发行人股东的净利润（万元）10,891.3210,634.64 9,206.67归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）10,570.1210,418.04 9,152.95利息保障倍数（倍）30.4721.68 21.03每股经营活动产生的现金流量（元/股）0.100.23 1.24每股净现金流量（元/股）-0.130.54 0.15四、发行人本次发行情况四、发行人本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股）股票面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 4,259.61 万股（本次发行仅限公司公开发行新

100、股，不包括公司股东公开发售股份）发行方式 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式 发行价格【】元/股 发行前每股净资产【】元/股（以发行前一年归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算）发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式 余额包销 拟上市地点 上海证券交易所 五、发行人募集资金主要用途五、发行人募集资金主要用途 若本次股票发行成功，募集资金将用于投资下列项目：单位：万元 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 拟投入募集资金拟投入募集资金备案情况备案情况 环

101、评情况环评情况 直饮水设备及供水用离心泵生产建设项目 31,098.8031,098.80上海项目代码：381320171D3101005 沪 114 环保许管2017697 号企业研发技术中心升级建设项目 13,170.4313,170.43上海项目代码：381320171D3101008 沪 114 环保许管2017696 号企业信息化升级建设项目 7,371.117,371.11上海项目代码：381320171D3101001 不适用 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-40 企业营销网络体系升级改造项目

102、7,365.407,365.40上海项目代码：381320171D3101002 不适用 补充流动资金 10,000.0010,000.00不适用 不适用 合计合计 69,005.7469,005.74-上述募集资金投资项目的详细情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金金额低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹

103、资金解决。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-41 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 发行股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元 发行股数 发行不超过 4,259.61 万股（本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东公开发售股份）占发行后总股本的比例 不低于 10%，具体比例根据公开发行新股数量确定 每股发行价格 根据初步询价结果，由发行人和主承销商确定 发行市盈率【】倍（发行价格除以发行后的每股收益，每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）发行

104、前每股净资产【】元/股 发行后每股净资产【】元 发行前市净率【】倍（发行价格除以发行前每股净资产）发行后市净率【】倍（发行价格除以发行后每股净资产）发行方式 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式 发行对象 向符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者发行（中华人民共和国法律、法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），或监管机构认可的其他投资者 承销方式 余额包销方式 募集资金总额【】万元 募集资金净额【】万元 保荐和承销费用【】万元 审计费用【】万元 律师费用【】万元 发行费用概算 信息披露、路演及发行手续费【】

105、万元 拟上市地点 上海证券交易所 二、与本次发行有关的当事人二、与本次发行有关的当事人（一）发行人：上海威派格智慧水务股份有限公司（一）发行人：上海威派格智慧水务股份有限公司 法定代表人：李纪玺 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-42 法定住所：上海市嘉定区恒定路 1 号 联 系 人：王浩丞 联系电话： 传 真：（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商

106、务中心 B 座 22 层 联系电话： 传 真： 保荐代表人：张星明、李波 项目协办人：楼黎航 其他联系人：钟俊、林建山、陈书璜、乐云飞、陆楠（三）发行人律师：北京国枫律师事务所（三）发行人律师：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 联系地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 联系电话：/66090088 传 真： 经办律师：臧欣、薛玉婷（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：杨荣华、刘贵彬、冯忠 联系

107、地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层 联系电话： 传 真： 经办注册会计师：王需如、田晓 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-43（五）资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司（五）资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司 负责人：李伯阳 联系地址：北京市西城区金融大街 35 号 819 室 联系电话： 传 真： 经办注册资产评估师：季珉、赵玉玲、徐兴宾（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司

108、上海分公司 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话： 传 真：（七）收款银行：工商银行北京东城支行营业室（七）收款银行：工商银行北京东城支行营业室 收款户名：中信建投证券股份有限公司 银行账号：02000807（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话： 传 真： 三、发行人与中介机构的关系说明三、发行人与中介机构的关系说明 发行人与本次发行有关

109、的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-44 四、与本次发行有关的重要日期四、与本次发行有关的重要日期 事项事项 日期日期 询价推介时间【】定价公告刊登日期【】申购日期和缴款日期【】预计股票上市日期【】上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-45 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。一、经营风

110、险一、经营风险（一）行业波动风险（一）行业波动风险 公司处于供水行业中的二次供水环节，应用于住宅建筑、公共建筑（酒店、学校、医院、办公楼等）的生活、生产用水领域。国家城镇化发展进程、经济增长周期性变化、房地产及建筑行业景气度、老旧二次供水设施改造推进情况等都会对公司产品及服务的需求产生影响。未来，若国家城镇建设及老旧二次供水设施改造进展等不及预期，可能导致本行业内企业的经营状况发生波动。（二）市场竞争加剧风险（二）市场竞争加剧风险 目前，我国二次供水行业集中度整体处于较低水平，既有全国性厂家，也有地方性厂商，且一些从事供水行业其他环节的企业或者行业外企业也逐步涉足到二次供水行业，同时二次供水行

111、业内企业也向供水行业其他环节自然延伸。随着行业竞争边界趋于模糊，越来越多的参与者进入到本行业，行业的竞争方式将会更加多样化，若公司不能适应行业竞争的新局势，进行持续的研发创新及市场策略创新以保持竞争力，公司将面临市场竞争加剧风险。（三）原材料价格波动风险（三）原材料价格波动风险 公司的原材料包括不锈钢材料、机械外购件、电气外购件。这些原材料有些是工业基础材料，有些是工业制品，其价格受到各自行业内部竞争情况、行业产能变动情况、公司议价能力等因素综合影响。以不锈钢材料为例，受产能过剩和供给侧改革的影响，近年来钢材行业价格波动态势明显。公司作为这类工业基础材料的使用者，面临一定的原材料价格波动风险。

112、上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-46（四）人才流失风险（四）人才流失风险 公司经过多年的积累发展，已经形成了一批专利、商标、软件著作权等知识产权和核心非专利技术，这些知识产权和技术是公司保持竞争力的重要因素之一。公司知识产权和技术的积累依赖于公司持续的研发资金投入和技术人员的研发创新能力。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密，导致公司经营出现不利的局面。（五）研发风险（五）研发风险 公司自成立以来每年投入大量的研发资金进行技术革新和新产品开发，并取得了丰富的研发成果。目前，公司已建立了较为成熟的研发体系，研发团队具备较强

113、的研发水平和丰富的研发经验，但从事研发活动仍然具有一定的不确定性。若公司研发成果不能使产品技术指标保持行业领先地位，或不能根据市场需求及时对产品进行升级换代或推出新产品，将导致公司失去技术优势，产品市场竞争力下降，面临市场份额下滑甚至被淘汰的风险。（六）租赁风险（六）租赁风险 公司根据生产和销售布局，在上海、北京、无锡建立了生产仓储基地，在全国主要的省市搭建了销售渠道。上述生产仓储基地和销售渠道，除了上海总部基地以外，其余分子公司的生产仓储、办公场所主要采取租赁的方式。分子公司的租赁场所分散在全国各地，由于租赁价格的变动等影响，可能会导致分子公司在经营过程中出现办公租赁地址变更、租赁价格上升的

114、情况，导致一定的租赁风险。（七）分子公司管理风险（七）分子公司管理风险 目前，公司有近60家分子公司，分布在京津冀、东北、华南、华中、华东、西南、华北、西北八个大区，负责公司的终端市场开拓。公司建立了矩阵式的管理架构，对各地区分子公司的主要销售职能部门采取总部和分支机构双重领导的模式，在保证统一管控的基础上，确保分子公司的经营灵活性。随着公司业务的持续发展，可能出现一些分子公司管理不到位的情况。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-47（八）客户集中度较低的风险（八）客户集中度较低的风险 报告期内，公司前三十大直销客户的收入占直销收入的比例分别为 33.34%、37.61%和 3

115、4.71%，客户集中度较低，二次供水设备和区域加压泵站的直销客户数量分别为 578 户、545 户、568 户，数量较多，且每年变动较大，如果公司未来不能稳定老客户和持续开发新的客户，存在未来业绩波动的风险。二、政策风险二、政策风险（一）供水行业政策风险（一）供水行业政策风险 水关系到百姓生计，二次供水是供水“最后一公里”。随着近年来二次供水环节污染事件的曝光，政府部门对二次供水的关注度也日益提升，还将二次供水安全管理提升到国家反恐的高度，相继出台了关于加强和改进城镇居民二次供水设施建设与管理确保水质安全的通知、全国城市饮用水卫生安全保障规划（2011 年-2020 年）等多项规范性文件和产业

116、鼓励政策，对供水产业的市场格局、市场竞争态势带来直接的影响。未来，若国家有关产业政策发生不利变化，公司将面临政策变动的风险。（二）智慧水务、智能制造政策风险（二）智慧水务、智能制造政策风险 近年来，国家大力鼓励智慧水务、智能制造、工业互联等“互联网+”发展，并陆续出台了深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见、关于促进智慧城市健康发展的指导意见、智能制造发展规划（2016-2020 年）、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划等支持政策，鼓励“智慧城市”、“智慧水务”、“智能工厂”建设和“智联产品”发展。公司根据政策支持和行业发展趋势，按照“工业互联”的思想，在上海建设数字化新工厂，并

117、积极开展二次供水设备的工业互联研究。由于智慧水务、智能制造的发展涉及上中下游行业和内外部因素，需要多个环节齐头并进，未来，若国家政策实施不及预期，导致智慧水务、智能制造其他环节发展速度滞后，可能影响公司智联设备产品的普及推广，导致一定的经营风险。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-48 三、财务风险三、财务风险（一）毛利率下降的风险（一）毛利率下降的风险 2015年度、2016年度和2017年度，公司主营业务毛利率分别为70.35%、72.33%和72.73%，公司主营业务毛利率相对较高。这主要是由于公司产品为定位于高度集成的专用设备，产品品质和服务水平较高；公司重视产品研发和

118、市场品牌投入，品牌知名度较高；公司持续的产品升级迭代，产品结构不断优化等原因导致。但随着技术不断成熟推广，市场竞争加剧，以及未来原材料及人工费用可能上升，公司将面临毛利率下降的风险。（二）税收优惠政策变动风险（二）税收优惠政策变动风险 报告期内，发行人、子公司北京威派格及无锡沃德富均被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率等税收优惠政策；发行人购置用于环境保护、节能节水、安全生产等专用设备，亦享受按该等设备投资额的一定比例实行税额抵免的税收优惠政策；发行人销售自行开发生产的软件产品享受增值税即征即退优惠政策。如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、取消专用

119、设备税额抵免、软件产品增值税即征即退等相关的税收优惠政策，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响。发行人持有的 高新技术企业证书（证书编号：GR201531001146）将于 2018年 10 月 30 日到期。公司将在前述高新技术企业证书有效期届满前，根据届时有效的法律法规规定，依法申请高新技术企业证书的认定。如不能通过认定，则公司届时不能再享受按照 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。按照2017 年的净利润模拟，假设上海威派格按照 25%的税率缴纳企业所得税，对发行人当期净利润的影响比例为 3.98%。（三）应收账款回收风险（三）应收账款回收风险 2015 年末、2016 年末和 201

120、7 年末，公司应收账款余额分别为 17,451.28 万元、22,146.26 万元和 31,908.62 万元。公司的应收账款账龄主要分布在 2 年以内，上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-49 占应收账款余额的比例约为 90%，其中：1 年以内的应收账款余额占比基本保持在 2/3 以上，公司账龄分布结构及变动情况与公司的业务特点密切相关。如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，出现应收账款不能按期或无法回收的情况，可能会导致公司的应收账款存在无法回收的风险。（四）存货跌价风险（四）存货跌价风险 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司存货账面价

121、值分别为 7,999.34 万元、6,734.08 万元和 8,826.59 万元，占流动资产的比例分别为 21.61%、11.44%和13.52%。报告期内，公司采用“基础部件备货生产”与“订单驱动生产集成”相结合的生产模式，主动加强存货管理，有效控制库存规模，提高资金使用效率。但是如果市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失的风险。（五）净资产收益率下降的风险（五）净资产收益率下降的风险 本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增加，但是募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产也需要一定的时间，预计本次发行后公司的净资产收益率与以前年度相

122、比将会出现一定下滑。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。四、募集资金投资项目风险四、募集资金投资项目风险（一）募投项目实施的风险（一）募投项目实施的风险 本次募集资金拟主要投资于“直饮水设备及供水用离心泵生产建设项目、企业研发技术中心升级建设项目、企业信息化升级建设项目、企业营销网络体系升级改造项目、补充流动资金”等五个项目。如果募投项目的建设和投产后的效益不能够完全达到预期，募投项目可能存在以下风险：受资金筹措、材料及设备供应等因素影响，募投项目的建设进度可能延迟；受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能不能实现预期的经济效益；随着二次供水行业的发展，公司所需的专业技术

123、和市场人才可能出现短缺的情形，可能难以招募到足够的募投项目所需专业人才等。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-50（二）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险（二）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险 根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模将大幅增加导致年折旧费、年摊销费用增加。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。五、实际控制人控制的风险五、实际控制人控制的风险 本次发行前，本公司的实际控制人为李纪玺先生和孙海玲女士，合计直接持有公司27

124、,445.20万股股份，占公司发行前股份总数的71.59%。此外，实际控制人还通过威淼投资和威罡投资间接控制发行人3,795.00万股股份，控制比例为9.90%。实际控制人直接和间接控制公司股份比例合计为81.49%。本次发行后，李纪玺先生和孙海玲女士合计直接持股的比例将下降至64.43%，直接和间接控制公司股份比例下降到73.34%，但仍为公司的实际控制人，其可以通过行使股东表决权等方式，影响公司的人事、生产和经营管理决策，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。上海威派格智慧水务股份有限公司

125、 招股说明书 1-1-51 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人概况一、发行人概况 发行人名称：上海威派格智慧水务股份有限公司 发行人英文名称：WPG(Shanghai)Smart Water Public Co.,Ltd 有限公司成立日期：2011 年 7 月 29 日 整体变更为股份公司日期：2015 年 12 月 10 日 注册资本：38,336.40 万元 法定代表人：李纪玺 住所：上海市嘉定区恒定路 1 号 邮政编码：201806 经营范围：在水资源专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，给排水成套设备、金属制品生产、销售，直饮水设备生产、销售，软件开

126、发、销售，机电设备、电气设备、五金交电批兼零，普通机电设备维修，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，环保工程专业承包、机电安装建设工程施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】联系电话： 传真号码： 公司网址： 电子信箱： 二、发行人改制重组情况二、发行人改制重组情况（一）发行人设立方式（一）发行人设立方式 发行人系由威派格有限整体变更设立的股份有限公司。2015 年 11 月 18 日，威派格有限股东会作出决议，以经瑞华事务所审计的截至 2

127、015 年 9 月 30 日净资产 68,633,010.96 元为基础，折股 50,000,000 股，余上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-52 额计入资本公积，整体变更为股份公司。威派格有限整体变更后更名为上海威派格智慧水务股份有限公司。2015 年 12 月 10 日，上海威派格智慧水务股份有限公司取得由上海市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：9928139）。2017 年 9 月 18 日，瑞华事务所出具了编号为瑞华核字201701460033 号的验资复核报告，确认由于审计调整使得发行人截至 2015 年 9 月 30 日的期末净

128、资产调整为 8,005.16 万元的事项，不影响发行人上述整体变更出资到位。该事项具体详见本节“三、发行人股本形成和历次资产重组情况”之“（一）发行人的股本形成”中关于整体变更的相关内容。（二）发起人（二）发起人 公司的发起人为上海威派格整体变更设立前的全体股东，包括李纪玺、孙海玲、威淼投资、威罡投资、王学峰和李书坤。公司设立时发起人持股情况如下：序号序号 股东姓名股东姓名 持股数额（万股）持股数额（万股）持股比例持股比例 1 李纪玺 3,750.0075.00%2 孙海玲 500.0010.00%3 威淼投资 450.009.00%4 威罡投资 100.002.00%5 王学峰 100.00

129、2.00%6 李书坤 100.002.00%合计合计 5,000.00100.00%（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人整体改制设立时，主要发起人为实际控制人李纪玺和孙海玲夫妇。实际控制人李纪玺和孙海玲夫妇从 2002 年左右自主创业以来，根据业务发展需求在全国陆续设立一系列公司主体，后续随着业务整合，对相关公司主体也上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-53 进行相应整合，逐步形成了以发行人为平台的二次供水设备业务的经营主体。经过业务整合，在发行人改制设立为股份有限公

130、司前，实际控制人李纪玺和孙海玲的主要资产为所持有的发行人股权，其控制的其他企业基本停止经营，或已经进行处置。1、实际控制人旗下相关业务的形成及整合概况、实际控制人旗下相关业务的形成及整合概况 实际控制人从 2002 年左右自主创业以来，形成过水泵和“威派格”二次供水设备两块业务，其中，水泵业务包括国内外水泵品牌的代理业务、自主创立的水泵品牌“沃德”的贴牌经营业务，如下图所示：业务板块业务板块 业务内容业务内容 业务开展期间业务开展期间 业务实施主体业务实施主体 国内外水泵品牌的代理业务 曾先后代理过国内水泵品牌上海熊猫、国际水泵品牌格兰富、滨特尔、ITT 等公司产品 2002-2014 年 北

131、京海德麦克科技发展有限公司等企业 自主水泵品牌“沃德”的贴牌经营业务 由供应商贴牌生产“沃德”牌水泵后对外销售；同时也用作部分“威派格”二次供水设备的水泵部件；此外，还投资从事水泵电机、污水泵研发、生产的企业 2007-2015 年 北京沃德国基、上海沃德华资、杭州沃德科技等企业“威派格”二次供水设备业务 从事二次供水设备的研发、生产、销售及服务业务 2007 年至今 发行人、北京威派格等 随着“威派格”二次供水设备业务的快速成长，实际控制人将主要运营重心集中于具有自主核心技术和长期发展潜力的二次供水设备业务，水泵品牌的代理业务退出经营，自主水泵品牌“沃德”的贴牌经营业务也停止对外销售，相关商

132、水泵业务“威派格”二次供水设备业务 自主水泵品牌“沃德”的贴牌经营业务业务板块 同时可作为二次供水设备的水泵配件 国内外水泵品牌的代理业务 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-54 标、专利等知识产权整合进入发行人主体，由发行人直接从事水泵相关业务。具体如下图所示：2、实际控制人旗下相关业务对应的公司主体形成及整合概况、实际控制人旗下相关业务对应的公司主体形成及整合概况 在上述水泵、二次供水设备业务发展过程中，实际控制人设立了一系列公司主体。由于在设立公司主体时未充分考虑整体布局，使得持股结构相对复杂。随着业务整合，在遵循避免同业竞争、减少关联交易、保持独立性、优化组织架构的原

133、则基础上，实际控制人也对相关公司主体进行了逐步整合，保留了与二次供水设备业务持续运营相关的主体，将其他主体通过注销等方式处置。整合前后的简要股权关系对比如下所示：注：黄色图标为发行人业务板块，灰色图标为已退出经营的业务板块；箭头表示有股权关系。“威派格”品牌二次供水设备自主水泵品牌“沃德”相关的商标、专利等知识产权 发行人业务板块发行人业务板块 国内外水泵品牌的代理业务 已退出经营已退出经营“沃德”贴牌水泵的对外销售业务威海沃德中信/上海沃德华资 北京沃德国基 实际控制人 北京 威派格“威派格”全国渠道公司（含发行人上海威派格含发行人上海威派格）上海威派格 实际控制人 其他待处置公司 北京 威

134、派格 其他“威派格”全国渠道公司 其他 公司 整合前股权关系整合前股权关系 整合后股权关系整合后股权关系 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-55 整合过程中，与发行人相关的资产重组情况详见本节“三、发行人股本形成和历次资产重组情况”之“（二）重大资产重组情况”。除发行人内部业务主体以外，其他主体具体情况参见本节之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人及其近亲属控制、共同控制或具有重大影响的其他企业”，以及“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”之“（四）实际控制人及其关系密切家庭成员控制、共同控制或具有重

135、大影响的其他企业”中的相关内容。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司由威派格有限整体变更而来，承继了威派格有限的全部资产和负债。公司成立时承继了威派格有限的全部业务，公司的主营业务是从事二次供水设备的研发、生产、销售与服务。公司改制设立前后主营业务和经营模式均未发生变化。（五）发行人改制前后的业务流程及联系（五）发行人改制前后的业务流程及联系 公司系整体变更设立，改制设立前后业务流程没有重大变化，目前公司的具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）主要产品的工艺流程”和“（三）

136、主要经营模式”。（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司主要发起人为自然人李纪玺和孙海玲，及其控制的企业威淼投资和威罡投资。李纪玺和孙海玲是发行人及前身威派格有限的创办者，从成立以来，一直参与公司的生产经营管理决策。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系威派格有限依法整体变更而来，威派格有限所有的业务、资产、负债、人员等全部由发行人承继，资产权属及负债的变更已履行必要的手续。2015上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-56

137、 年 12 月 29 日，瑞华事务所就本次整体变更设立股份公司事项出具了 验资报告（瑞华验字201501460038），验证截至 2015 年 12 月 3 日止，发行人之全体发起人已按发起人协议、公司章程之规定履行完毕出资。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-57 三、发行人股本形成和历次资产重组情况三、发行人股本形成和历次资产重组情况（一）发行人的股本形成（一）发行人的股本形成 2011 年 12 月，威派格有限第一次股权转让 注册资本 50.00 万元 威海沃德中信转让68%股权给孙海玲、转让 2%股权给李书坤 李志坚转让 30%股权给孙海玲 2012 年 07 月，威派

138、格有限第一次增资 注册资本增至 1,500.00 万元 上海滨特以货币出资 1,450.00万元2012 年 11 月，威派格有限第二次增资 注册资本增至 5,000.00 万元 孙海玲、李书坤以持有的北京威派格股权经评估后作价增资2013 年 10 月，威派格有限第二次股权转让 注册资本 5,000.00 万元 上海滨特转让 28.42%股权给孙海玲、转让 0.58%股权给李书坤 2015 年 06 月，威派格有限第三次股权转让 注册资本 5,000.00 万元 孙海玲转让 9%股权给威淼投资、转让 2%股权给威罡投资、转让2%股权给王学峰 2015 年 08 月，威派格有限第四次股权转让

139、注册资本 5,000.00 万元 孙海玲转让 75%股权给李纪玺 2015 年 12 月，威派格有限整体变更为股份有限公司，注册资本 5,000.00 万元 2016 年 4 月，威派格在全国中小企业股份转让系统挂牌 2016 年 11 月，威派格第一次增资 注册资本增至 34,500.00 万元 2016 年 12 月，威派格第二次增资 注册资本增至 38,336.40 万元 2016 年 12 月-2017 年 01 月期间威派格股东协议转让股权，注册资本 38,336.40 万元 全体股东以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本 上海金浦及盈科资本管理的四家有限合伙企业增资入股 李纪玺、

140、孙海玲分别转让股份给宁波丰北汇泰、佛山优势易盛、浙江威仕敦、杨登彬、陈军峰 2017 年 9 月，威派格终止在全国中小企业股份转让系统挂牌 2011 年 07 月，威派格有限设立，注册资本 50 万元：威海沃德中信持股 70%，李志坚持股 30%上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-58 发行人股本变动情况如下：1、有限公司阶段（、有限公司阶段（2011 年年 7 月月-2015 年年 11 月）月）（1）威派格有限设立（）威派格有限设立（2011 年年 7 月）月）威派格有限系法人股东威海沃德中信和自然人股东李志坚共同出资设立，注册资本 50 万元，法定代表人为李志坚，设立时公

141、司住所为上海市宝山区，经营范围为：在环保设备专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机电设备、电气设备、电子设备、五金交电批兼零；普通机电设备维修；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务。设立时，威派格有限定位为二次供水设备业务在上海地区的销售渠道，自然人李志坚为该销售渠道负责人，威海沃德中信为发行人实际控制人间接控制的企业，其简要股权层级关系如下图所示：2011 年 7 月 7 日，上海新沃会计师事务所有限公司出具验资报告（新沃验字（2011）第 YP0332 号）审验，截至 2011 年 7 月 4 日止，威派格有限已收到股东以货币出资 50.00 万元。2017 年 9

142、月 18 日，瑞华事务所出具的验资复核报告（瑞华核字201701460033 号），对本次验资进行了复核确认。2011 年 7 月 29 日，威派格有限取得了上海市工商行政管理局宝山分局核发的企业法人营业执照（注册号为 3302）。威派格有限设立时的股权结构如下：威派格有限威派格有限实际控制人 北京沃德国基 威海沃德中信 李志坚 70.00%30.00%上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-59 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 威海沃德中信 35.0070.00%货币资金 2 李志坚 15.00

143、30.00%货币资金 合计合计 50.00100.00%（2）威派格有限第一次股权转让（）威派格有限第一次股权转让（2011 年年 12 月）月）2011 年 12 月 13 日，威派格有限召开股东会并通过决议，同意威海沃德中信转让其持有的 70.00%股权，其中 68.00%的股权转让给孙海玲、2.00%的股权转让给李书坤；李志坚将其持有的 30.00%股权转让给孙海玲。同日，威海沃德中信、李志坚分别与孙海玲、李书坤签订股权转让协议，约定以原出资额作价转让。本次股权转让的受让人孙海玲为实际控制人之一李纪玺的配偶，李书坤系李纪玺的父亲。2011 年 12 月 22 日，威派格有限取得了上海市工

144、商行政管理局宝山分局换发的新的企业法人营业执照。本次股东股权变更后，威派格有限股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例 1 孙海玲 49.0098.00%2 李书坤 1.002.00%合计合计 50.00100.00%（3）威派格有限第一次增资（）威派格有限第一次增资（2012 年年 7 月）月）2012 年 7 月 2 日，威派格有限召开股东会并通过决议，同意注册资本由 50.00万元增加至 1,500.00 万元，新增注册资本 1,450.00 万元全部由法人股东上海滨特以货币出资。增资时，上海滨特为发行人实际控制人间接控制的企业，简要股权层级

145、关系如下图所示：上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-60 2012 年 7 月 10 日，上海东睿会计事务所有限公司出具验资报告（东会验 2（2012）第 0812 号）审验，截至 2012 年 7 月 3 日，威派格有限已收到上海滨特以货币出资 1,450.00 万元。2017 年 9 月 18 日，瑞华事务所出具的验资复核报告（瑞华核字201701460033 号），对本次验资进行了复核确认。2012 年 7 月 17 日，威派格有限取得了上海市工商行政管理局嘉定分局换发的新的企业法人营业执照。本次股东股权变更后，威派格有限股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（

146、万元）出资额（万元）持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 上海滨特 1,450.0096.67%货币资金 2 孙海玲 49.003.27%货币资金 3 李书坤 1.000.06%货币资金 合计合计 1,500.00100.00%（4）威派格有限第二次增资（）威派格有限第二次增资（2012 年年 11 月）月）2012 年 10 月 10 日，威派格有限召开股东会并通过决议，同意注册资本由1,500.00 万元增加至 5,000.00 万元，新增注册资本 3,500.00 万元由孙海玲、李书坤以其所持的北京威派格 100%的股权出资。本次增资完成后，北京威派格成为威派格有限的全资子公司。本次增

147、资前后的股权结构示意图如下：威派格有限威派格有限 实际控制人 李书坤 上海滨特 0.06%96.67%3.27%上海沃德华资 北京沃德国基 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-61 2012 年 11 月 1 日，上海市工商行政管理局嘉定分局对此次注册资本变更事项办理了变更登记并核发了新的企业法人营业执照。本次股东股权变更后，威派格有限股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 孙海玲 3,479.0069.58%货币资金、非货币资产 2 上海滨特 1,450.0029.00%货币资金 3 李书坤 71.001.

148、42%货币资金、非货币资产 合计合计 5,000.00100.00%威派格有限股东本次股权增资履行的审计、评估及验资程序如下：增资时点履行的评估及验资情况 履行的履行的程序程序 出具时间出具时间机构机构 报告文号报告文号 报告主要内容或结论意见报告主要内容或结论意见 评估 2012-10-10北京鲁光资产评估有限公司 资产评估报告（鲁光评报字（2012）第 030 号）以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，北京威派格净资产账面价值（未经审计）为 6,333.60 万元，评估价值为 6,210.90 万元。验资 2012-10-16上海事诚会计师事务所有限公司 验资报告（事诚会师（20

149、12）6174号）截至 2012 年 10 月 16 日止，威派格有限已收到原股东孙海玲、李书坤缴纳的新增注册资本合计 3,500.00万元，以股权方式出资。根据上海事诚会计师事务所有限公司于增资当时出具的验资报告，本次威派格有限威派格有限 孙海玲 上海滨特 李书坤 96.67%0.06%3.27%北京 威派格 98.00%2.00%孙海玲 李书坤 1.42%69.58%29.00%威派格有限威派格有限 上海滨特北京 威派格 100.00%增资前增资前 增资后增资后 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-62 孙海玲、李书坤以其所持北京威派格 100%的股权作价 6,210.90

150、 万元（当时评估值）出资至威派格有限，新增威派格有限注册资本 3,500 万元，新增资本公积2,710.90 万元。审计、追溯评估及验资复核情况 鉴于上述 2012 年股权增资时的相关评估及验资机构不具有证券期货业务资格，且用于出资股权的净资产账面价值评估时未经审计，因此发行人聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构对上述用以出资的股权截止 2012 年9 月 30 日所对应的净资产账面价值重新履行了专项审计、追溯评估和验资复核等程序，具体情况如下：履行的程序履行的程序 出具时间出具时间 机构机构 报告文号报告文号 报告主要内容或报告主要内容或 结论意见结论意见 专项审计 2017-0

151、4-27 瑞华事务所北京威派格科技发展有限公司审计报告（瑞华专审字2017第 01460087 号）截至 2012 年 9 月 30 日，北京威派格账面净资产为7,366.60 万元 追溯评估 2017-04-28 北京中同华资产评估有限公司 孙海玲、李书坤以北京威派格科技发展有限公司的股权增资上海威派格智慧水务股份有限公司追溯评估项目资产评估报告书（中同华评报字（2017）第 284 号）以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法确定的北京威派格股东全部权益价值为 8,511.64万元 验资复核 2017-09-18 瑞华事务所验资复核报告（瑞华核字20170146003

152、3 号）北京威派格的净资产评估价值高于账面价值，因此以账面净资产余额与股本的差额重新确认威派格的资本公积不影响此次增资股本的实收到位 审计、追溯评估对于公司本次增资结果的影响说明 由于北京威派格与威派格有限于本次增资事项发生前后均受李纪玺、孙海玲夫妇实际控制，该交易构成同一控制下企业合并，按照 企业会计准则 的规定，威派格有限应以取得北京威派格净资产账面价值的份额确认长期股权投资初始投资成本，按照发行股份的面值作为实收资本，两者之间的差额调整资本公积。因原按照当时的评估值确认了长期股权投资的初始投资成本和资本公积，因上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-63 此，公司依据瑞华事务

153、所出具的北京威派格科技发展有限公司审计报告（瑞华专审字2017第 01460087 号），对威派格有限本次增资涉及的长期股权投资、资本公积的入账金额进行了调整，具体调增金额为 1,155.70 万元，调整情况如下：单位：万元 会计科目会计科目 原入账金额原入账金额 调整后入账金额调整后入账金额差异金额差异金额差异原因差异原因 长期股权投资 6,210.90 7,366.601,155.70实收资本 3,500.00 3,500.00-资本公积 2,710.90 3,866.601,155.70长期股权投资及资本公积原入账价值为以原评估值入账，调整后入账价值为按规定以经具有证券业务资格的会计师事

154、务所审计的账面净资产值入账 由于调整后的资本公积金额高于原入账金额，因此，上述调整不影响威派格有限本次增资新增资本的实收到位，资本实收到位情况业经瑞华事务所验资复核确认。（5）威派格有限第二次股权转让（）威派格有限第二次股权转让（2013 年年 10 月）月）2013 年 10 月 14 日，威派格有限召开股东会并通过决议，同意上海滨特将其持有股权转让，其中 28.42%的股权转让给孙海玲，0.58%的股权转让给李书坤。同日，上海滨特分别与孙海玲、李书坤签订股权转让协议，约定以原出资额作价转让。2013 年 10 月 23 日，威派格有限取得了上海市工商行政管理局嘉定分局换发的新的企业法人营业

155、执照。本次股东股权变更后，威派格有限股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例 1 孙海玲 4,900.0098.00%2 李书坤 100.002.00%合计合计 5,000.00100.00%（6）威派格有限第三次股权转让（）威派格有限第三次股权转让（2015 年年 6 月）月）2015 年 6 月 29 日，威派格有限召开股东会并通过决议，同意孙海玲将其持有股权转让，其中 9.00%的股权转让给威淼投资、2.00%的股权转让给威罡投资、上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-64 2.00%的股权转让给王学峰，其他股东放弃优先购买权。

156、本次转让时，威淼投资和威罡投资为实际控制人担任普通合伙人的合伙企业。同日，孙海玲分别与威淼投资、威罡投资、王学峰签订股权转让协议，孙海玲将其所持有的 9.00%股权对应 450.00 万元出资额，作价 4,500.00 万元转让给威淼投资；将其所持有的 2.00%股权对应 100.00 万元出资额，作价 1,000.00万元转让给威罡投资；将其所持有的 2.00%股权对应 100.00 万元出资额，作价1,000.00 万元转让给王学峰。2015 年 6 月 30 日，威派格有限取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的新的企业法人营业执照。本次股东股权变更后，威派格有限股权结构如下：序号序号 股

157、东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例 1 孙海玲 4,250.0085.00%2 威淼投资 450.009.00%3 威罡投资 100.002.00%4 王学峰 100.002.00%5 李书坤 100.002.00%合计合计 5,000.00100.00%（7）威派格有限第四次股权转让（）威派格有限第四次股权转让（2015 年年 8 月）月）2015 年 8 月 25 日，威派格有限召开股东会并通过决议，同意孙海玲将其持有的 75.00%股权转让给李纪玺，其他股东放弃优先购买权。同日，孙海玲与李纪玺签订股权转让协议，孙海玲将公司 75.00%的股权作价 3,750.0

158、0 万元转让给李纪玺。孙海玲和李纪玺为夫妻关系，2015 年，威派格有限逐步计划启动新三板挂牌、发行上市等事宜，但工商档案等文件所体现的威派格有限股权及控制情况与威派格有限实际的股权与控制情况及实际经营决策的主导情况并不一致，因此实际控制人李纪玺、孙海玲夫妇内部商议后，在直接持股层面对公司的股权及控制权主导情况予以还原。2015 年 8 月 27 日，威派格有限取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的新的企业法人营业执照。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-65 本次股东股权变更后，威派格有限股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例

159、1 李纪玺 3,750.0075.00%2 孙海玲 500.0010.00%3 威淼投资 450.009.00%4 威罡投资 100.002.00%5 王学峰 100.002.00%6 李书坤 100.002.00%合计合计 5,000.00100.00%2、股份公司阶段（、股份公司阶段（2015 年年 12 月至今）月至今）（1）整体变更设立股份公司（）整体变更设立股份公司（2015 年年 12 月）月）2015 年 11 月 18 日，威派格有限股东会作出决议，以经瑞华事务所出具的审计报告（瑞华审字201501460369 号）审计的截至 2015 年 9 月 30 日净资产 68,633

160、,010.96 元为基础，折股 50,000,000 股，余额计入资本公积，整体变更为股份公司。威派格有限整体变更后更名为上海威派格智慧水务股份有限公司。2015 年 11 月 18 日，北京中同华资产评估有限公司出具上海威派格环保科技有限公司拟改制设立股份公司项目资产评估报告书（中同华评报字（2015）第 644 号），截至 2015 年 9 月 30 日，威派格有限的净资产评估结果为 31,527.24万元。2015 年 12 月 3 日，公司发起人召开股份公司创立大会，审议通过相关决议和公司章程。2015年12月29日，瑞华事务所出具了 验资报告（瑞华验字201501460038号），对

161、上述整体变更事项进行了验资确认。2015 年 12 月 10 日，公司领取了由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（统一社会信用代码 9928139）。股份公司设立时股权结构如下：上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-66 序号序号 股东名称股东名称 持股数额（万股）持股数额（万股）持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 李纪玺 3,750.0075.00%净资产折股 2 孙海玲 500.0010.00%净资产折股 3 威淼投资 450.009.00%净资产折股 4 威罡投资 100.002.00%净资产折股 5 王学峰 100.002.00%净资产折

162、股 6 李书坤 100.002.00%净资产折股 合计合计 5,000.00100.00%股改基准日（2015 年 9 月 30 日）净资产调整的情况说明：因瑞华会计师对发行人 2012 年股权增资时的资本公积、未分配利润等所有者权益科目进行审计调整，使得截至股改基准日（2015 年 9 月 30 日）时的公司净资产审计值相应调整为 8,005.16 万元，2017 年 9 月，瑞华事务所出具了验资复核报告，确认调整后净资产余额仍大于原净资产余额，上述调整不影响威派格有限股改时净资产折股的实收到位。具体如下：履行的程序履行的程序 出具时间出具时间 机构机构 报告文号报告文号 报告主要内容或结论

163、意见报告主要内容或结论意见专项审核 2017-09-15 瑞华 事务所关于上海威派格智慧水务股份有限公司前期差错更正事项对2015年9月30日净资产余额影响的专项说明的审核报告（瑞华核字201701460032 号）截至 2015 年 9 月 30 日公司期末股东权益为8,005.16 万元。验资复核 2017-09-18 瑞华 事务所验资复核报告（瑞华核字201701460033 号）调整后净资产余额大于原净资产余额，上述调整不影响公司改制时股本的实收到位。2017 年 10 月 23 日、2017 年 11 月 10 日，发行人分别召开第一届董事会十八次会议和 2017 年第五次临时股东大

164、会，审议通过了关于对公司整体变更有关事宜进行调整的议案，对上述股改时的净资产调整事项进行确认。2017 年 11 月 10 日，发行人的全体发起人签订了 发起人协议之补充协议，对上述股改时的净资产调整事项进行确认，并同意根据调整后的净资产余额对发起人协议的相关内容进行调整，其中计入发行人的股本总数保持不变，计上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-67 入资本公积金额相应变更为 30,051,592.97 元。（2）在全国中小企业股份转让系统挂牌（）在全国中小企业股份转让系统挂牌（2016 年年 4 月）月）2015 年 12 月 15 日和 2015 年 12 月 30 日，公司

165、分别召开第一届董事会第二次会议和 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了关于申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案等挂牌相关议案。2016 年 4 月 25 日，公司取得了全国中小企业股份转让系统出具的关于同意上海威派格智慧水务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函（2016）3277 号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。（3）威派格第一次增资（）威派格第一次增资（2016 年年 11 月）月）2016 年 9 月 29 日，威派格召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 关于盈余公积、资本公积转增股本及

166、2016 年半年度利润分配的议案，同意以总股本 5,000.00 万股为基数，以盈余公积向全体股东每 10 股转增 2.40 股，共计转增1,200.00 万股；以资本公积向全体股东每 10 股转增 3.20 股，共计转增 1,600.00万股；以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 53.40 股，共计送红股 26,700.00万股，公司总股本由 5,000.00 万元增加至 34,500.00 万元。2016 年 10 月 17 日，瑞华事务所出具 验资报告（瑞华验字201601460028号），经审验，截至 2016 年 10 月 17 日，威派格已将资本公积 1,600.00 万元，

167、盈余公积 1,200.00 万元，未分配利润 26,700.00 万元，合计 29,500.00 万元转增股本。2016 年 11 月 2 日，上海市工商行政管理局对此次注册资本变更事项办理了变更登记并核发了新的营业执照。本次股东股份变更后，威派格股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数额（万股）持股数额（万股）持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 李纪玺 25,875.0075.00%2 孙海玲 3,450.0010.00%3 威淼投资 3,105.009.00%净资产折股、资本公积、盈余公积、未分配利润上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-68 4 威罡投资 690

168、.002.00%5 王学峰 690.002.00%6 李书坤 690.002.00%合计合计 34,500.00100.00%（4）威派格第二次增资（）威派格第二次增资（2016 年年 12 月）月）2016年10月10日，威派格召开2016年第三次临时股东大会，审议通过关于的议案，并授权董事会全权办理此次发行相关事宜。根据认购缴款截止日的汇总结果，共新增5名投资者，具体如下：序号序号 认购对象名称认购对象名称 认购数量（万股）认购数量（万股）认购金额（万元）认购金额（万元）认购方式认购方式 1 上海金浦 966.005,032.86货币资金 2 王狮盈科 960.005,001.60货币资金

169、 3 盈科盛达 636.803,317.73货币资金 4 盈科盛隆 636.803,317.73货币资金 5 盈科盛通 636.803,317.73货币资金 合计合计 3,836.4019,987.64 2016年10月31日，瑞华事务所出具 验资报告（瑞华验字2016第01460029号）。经审验，截至 2016 年 10 月 21 日，威派格已收到上海金浦缴纳的投资款50,328,600.00 元、王狮盈科缴纳的投资款 50,016,000.00 元、盈科盛达缴纳的投资款 33,177,280.00 元、盈科盛隆缴纳的投资款 33,177,280.00 元、盈科盛通缴纳的投资款 33,17

170、7,280.00 元，合计 199,876,440.00 元（全部为货币出资），其中注册资本 38,364,000.00 元，资本公积 161,512,440.00 元。2016 年 12 月 8 日，上海市工商行政管理局对此次注册资本变更事项办理了变更登记并核发了新的营业执照。本次股东股份变更后，威派格股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数额（万股）持股数额（万股）持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 李纪玺 25,875.0067.49%2 孙海玲 3,450.009.00%净资产折股、资本公积、盈余公积、未分配利润 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-69 3

171、 威淼投资 3,105.008.10%4 上海金浦 966.002.52%货币资金 5 王狮盈科 960.002.50%货币资金 6 威罡投资 690.001.80%7 王学峰 690.001.80%8 李书坤 690.001.80%净资产折股、资本公积、盈余公积、未分配利润 9 盈科盛达 636.801.66%货币资金 10 盈科盛隆 636.801.66%货币资金 11 盈科盛通 636.801.66%货币资金 合计合计 38,336.40100.00%（5）威派格在全国中小企业股份转让系统协议转让情况）威派格在全国中小企业股份转让系统协议转让情况 截止本招股说明书签署日，威派格股东通过全

172、国中小企业股份转让系统协议转让情况如下：序序号号 协议转让协议转让日期日期 转让方转让方 受让方受让方 协议转让协议转让价格价格（元（元/股）股）协议转让协议转让交易股数交易股数（万股）（万股）交易股数交易股数占比占比 协议转让协议转让交易金额交易金额（万元）（万元）1 2016-12-28 孙海玲 佛山优势易盛5.21287.700.75%1,498.922 2016-12-28 孙海玲 杨登彬 5.21191.600.50%998.243 2016-12-28 孙海玲 陈军峰 5.21191.600.50%998.244 2016-12-30 李纪玺 宁波丰北汇泰5.21959.702.5

173、0%5,000.045 2017-01-25 李纪玺 浙江威仕敦 5.2157.600.15%300.106 2017-01-25 孙海玲 浙江威仕敦 5.21191.600.50%998.24合计合计 1,879.804.90%9,793.76（6）在全国中小企业股份转让系统终止挂牌（）在全国中小企业股份转让系统终止挂牌（2017 年年 9 月）月）2017年8月11日和2017年8月30日，公司分别召开了第一届董事会第十五次会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过了关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案。2017年9月24日，公司收到了全国中小企业股份转让系统有限责任

174、公司出具的 关于同意上海威派格智慧水务股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函20175738号），同意公司股票自2017年9月28日上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-70 起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。截止本招股说明书签署日，威派格的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数额（万股）持股数额（万股）持股比例持股比例 1 李纪玺 24,857.7064.84%2 威淼投资 3,105.008.10%3 孙海玲 2,587.506.75%4 上海金浦 966.002.52%5 王狮盈科 960.002.50%6 宁波丰北汇泰 959.7

175、02.50%7 王学峰 690.001.80%8 李书坤 690.001.80%9 威罡投资 690.001.80%10 盈科盛隆 636.801.66%11 盈科盛通 636.801.66%12 盈科盛达 636.801.66%13 佛山优势易盛 287.700.75%14 浙江威仕敦 249.200.65%15 杨登彬 191.600.50%16 陈军峰 191.600.50%合计合计 38,336.40100.00%（二）重大资产重组情况（二）重大资产重组情况 2012 年至 2013 年期间，发行人以在上海市嘉定区购买土地，筹划上海总部基地为契机，整合实际控制人的二次供水设备业务，相继

176、收购北京威派格、新疆威派格等二次供水业务相关企业，这期间一系列同一控制下收购按规定合并计算后，构成重大资产重组。发行人收购相关企业的具体情况如下：序号序号 收购日期收购日期 收购标的收购标的 收购标的业务范围收购标的业务范围收购股权比例收购股权比例 交易对方交易对方 1 2012 年 11 月北京威派格二次供水设备研发、生产、销售 100.00%孙海玲、李书坤2 2012 年 12 月新疆威派格销售渠道 70.00%威海沃德中信上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-71 3 2013 年 3 月济南威派格销售渠道 70.00%孙海玲 4 2013 年 5 月杭州威派格销售渠道 7

177、0.00%威海沃德中信5 2013 年 8 月太原威派格销售渠道 70.00%威海沃德中信6 2013 年 8 月西安威派格销售渠道 70.00%威海沃德中信7 2013 年 8 月呼和浩特 威派格 销售渠道 70.00%威海沃德中信8 2013 年 9 月南京维派革销售渠道 70.00%威海沃德中信9 2013 年 9 月沈阳威派格销售渠道 70.00%威海沃德中信10 2013 年 9 月沈阳滨特 销售渠道 70.00%威海沃德中信11 2013 年 10 月湖北威派格销售渠道 90.00%威海沃德中信12 2013 年 10 月广州威派格销售渠道 70.00%威海沃德中信13 2013

178、年 11 月青岛威派格销售渠道 95.00%威海沃德中信注：上述收购日期指工商变更登记日期。（1）收购北京威派格 100%股权 2012 年 11 月，实际控制人用其所持北京威派格股权对上海威派格进行增资，北京威派格成为上海威派格的全资子公司，具体收购过程及程序履行情况参见本节“三、发行人股本形成和历次资产重组情况”之“（一）发行人的股本形成”中关于本次股权增资的相关内容。本次股权增资的主要原因是：发行人借助在上海购买工业用地建设自有厂房的契机和对基于全国市场的辐射考虑，将上海威派格定位为新的总部基地（发行人位于上海市嘉定区外冈镇占地 46,644.5 平方米的总部基地如下图所示，2013年

179、4 月取得该土地使用权），整合实际控制人控制的二次供水设备相关业务，本次收购前，北京威派格的主营业务为二次供水设备的研发、生产、销售和服务。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-72 上海威派格总部基地实景图上海威派格总部基地实景图（2）收购新疆威派格等销售公司控股股权 新疆威派格等 12 家公司系分布在全国主要省会城市的二次供水设备销售公司，为整合销售渠道，发行人以现金方式收购了实际控制人控制的 12 家销售公司股权，收购定价依据为相应公司的初始出资额，合计收购价款为 442.50 万元。通过本次收购，将实际控制人控制的与二次供水设备相关的主要销售渠道整合进发行人。上述收购事项

180、经过被收购公司股东会决议通过，交易双方签订了股权转让协议，结清了款项，且办理了相应的工商变更登记，履行了法律规定的程序。四、发行人成立以来历次验资情况及发起人投入资产的计量属性四、发行人成立以来历次验资情况及发起人投入资产的计量属性（一）发行人成立以来历次验资情况（一）发行人成立以来历次验资情况 序号序号 报告出具单位报告出具单位 报告出具时间报告出具时间注册资本注册资本（万元）（万元）出资方式出资方式 验资报告验资报告 1 上海新沃会计师事务所有限公司 2011-07-07 50.00货币资金 新沃验字（2011）第YP0332 号验资报告 2 上海东睿会计事务所有限公司 2012-07-1

181、0 1,500.00货币资金 东会验 2（2012）第 0812号验资报告 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-73 3 上海事诚会计师事务所有限公司 2012-10-16 5,000.00非货币资产 事诚会师（2012）6174 号验资报告 4 瑞华事务所 2015-12-29 5,000.00净资产折股 瑞华验字201501460038号验资报告 5 瑞华事务所 2016-10-17 34,500.00资本公积、盈余公积、未分配利润 瑞华验字201601460028号验资报告 6 瑞华事务所 2016-10-31 38,336.40货币资金 瑞华验字2016第0146002

182、9 号验资报告7 瑞华事务所 2017-09-18 上述 1-4 的验资报告进行复核 瑞华核字201701460033号验资复核报告（二）发起人投入资产的计量属性（二）发起人投入资产的计量属性 公司属于整体变更设立，发起人投入的资产均按照股份公司设立前的历史成本计量。五、发行人股权结构、组织结构及职能部门五、发行人股权结构、组织结构及职能部门 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-74（一）发行人的股权结构图（一）发行人的股权结构图 截止本招股说明书签署日，公司的股权结构及控股子公司情况如下：上海威派格智慧水务股份有限公司上海威派格智慧水务股份有限公司 沈阳威派格无锡沃德富广州威

183、派格济南威派格西安威派格呼和浩特威派格宁波威派革南宁沃德天津威派格乌鲁木齐威派格长沙威派格太原威派格新疆威派格湖北威派格南京维派革杭州威派格成都威派格北京威派格青岛威派格临汾威派格 沈阳威派格水务 王狮盈科 威罡投资 王学峰 孙海玲 李纪玺 威淼投资 李书坤 盈科盛隆 盈科盛通 盈科盛达 上海金浦 佛山 优势易盛 浙江 威仕敦 杨登彬 陈军峰 宁波 丰北汇泰 沈阳威派格给排水 20.60%3.37%1.11%100%100%70%100%100%100%85%100%100%100%100%100%100%100%100%51%70%70%100%2.52%2.50%1.66%1.66%1.6

184、6%1.80%1.80%64.84%8.10%6.75%1.80%2.50%0.75%0.65%0.50%0.50%100%100%100%100%威派格自动化上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-75 公司顺应经营发展需求，加强总部集中管控，近年来管理架构逐步从“总公司子公司”模式向“总公司分公司”模式升级。截止本招股说明书签署日，公司以市场为导向，在全国主要省会城市及重点城市设立的 37 家分公司情况如下：上海威派格智慧水务股份有限公司上海威派格智慧水务股份有限公司 东莞分公司深圳分公司海口分公司中山分公司福州分公司南宁分公司长沙分公司西安分公司太原分公司贵州分公司成都分公司

185、重庆分公司云南分公司厦门分公司南昌分公司郑州分公司合肥分公司广州分公司武汉分公司兰州分公司南京分公司 宁波分公司 济南分公司 青岛分公司 临沂分公司 潍坊分公司 天津滨海新区分公司 天津分公司 沈阳第一分公司 杭州分公司 沈阳第二分公司 包头分公司 哈尔滨分公司 乌鲁木齐第二分公司 新疆分公司 长春分公司 徐州分公司 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-76（二）发行人的组织结构图（二）发行人的组织结构图 截止本招股说明书签署日，公司组织结构情况如下：公司各职能部门的主要职能如下：序号序号 职能部门名称职能部门名称 主要职能主要职能 1 审计管理部 制定公司内部审计制度，对本公

186、司及所属子公司的财务收支、预算、决算、资产运营状况、经营绩效等经济活动进行审计，并负责内控体系的监督管理 2 物流与供应链中心 下辖采购管理部和物流管理部，主要负责公司供应商开发管理、生产采购及外协响应、物流运输、仓库管理、配合新产品开发等 3 标准和信息化中心 参与推动公司标准、行业标准的制定或更新工作，推进公司的办公及生产的标准化、流程化和信息化建设工作 4 质量保障部 推进公司质量管理体系建设，负责供应商质量管理，全面负责公司原材料、半成品、产成品质量管理的策划、组织、实施，实现全过程的检验检测 5 生产中心 下辖上海工厂、北京工厂和无锡工厂，其中上海工厂、北京工厂主要负责二次供水设备的

187、生产，无锡工厂主要负责二次供水相关配套产品的生产 6 营销中心 下辖战略发展部、战略合作部、渠道管理部、市场部、售后服务部和商务部等部门，根据公司整体战略规划，负责渠道建设、客户开发、市场开拓、品牌推广及售后服务等工作 股东大会股东大会 董事会董事会 总经理总经理 监事会 董事会秘书 薪酬与考核委员会 战略委员会 提名委员会 审计委员会 物流与供应链中心审计管理部质量保障部标准和信息化中心营销中心生产中心行政中心研发技术中心人力资源部财务部法律事务部公关企划部证券管理部上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-77 7 研发技术中心 下辖城市供水系统部、直饮水技术部、软件开发与数据部

188、、软件测试运维部、软件项目产品部、物联网部、系统技术部、制造工艺部、结构技术部、产品规划部等部门，根据公司技术路径规划，按照分工负责新产品、新服务、新工艺技术的研发升级工作 8 行政中心 下辖行政部、总务部和工程部，负责规划、指导、协调公司行政服务支持的各项工作以及工厂的工程建设 9 人力资源部 制订公司各项人力资源政策，并监督其有效执行，充分调动员工积极性，激发员工潜能，实现公司持续发展 10 财务部 制定和完善公司会计核算体系，实施会计核算及财务分析；建立健全财务管理各项规章制度、各主要业务流程及操作规范，完善财务管理体系和内控体系，并监督执行 11 法律事务部 负责公司生产经营过程中风险

189、的把控以及合规审查任务；为各部门及其工作人员提供法律咨询、为相关部门日常工作提供法律建议；处理公司相关的法律纠纷、仲裁和诉讼，最大限度地维护公司的合法权益等 12 公关企划部 主要负责上海品茶宣传、团队建设、设计推广、会议策划、展示展览、媒体新闻等工作 13 证券管理部 负责股东大会、董事会、监事会日程、议程的安排及会议筹备、组织，投资者关系管理、公开信息披露等证券相关事务 六、发行人控股子公司、参股子公司情况六、发行人控股子公司、参股子公司情况（一）控股子公司情况（一）控股子公司情况 截止本招股说明书签署日，公司拥有 23 家全资或控股的子公司（含间接控股），基本情况如下：1、北京威派格（直

190、接控股子公司）、北京威派格（直接控股子公司）成立时间 2007 年 4 月 20 日 注册资本 3,000.00 万元 注册地/经营地 北京市大兴区长子营镇企融路 1 号 股东构成 发行人持股 100%主营业务 二次供水设备研发、生产、销售及服务 2017 年度/2017 年末 总资产 净资产 净利润 主要财务数据：经瑞华事务所审计，（万元）29,058.1715,879.715,289.05北京威派格的历史沿革情况如下：上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-78（1）2007 年年 4 月，北京威派格设立月，北京威派格设立 北京威派格成立于 2007 年 4 月 20 日，经北

191、京市工商行政管理局大兴分局批准依法设立，设立时工商登记股东为北京蓝新特柔性装备技术有限公司（以下简称“北京蓝新特”）、谷延鹏和陈济建。2007 年 4 月 20 日，北京润鹏冀能会计师事务出具润鹏审字（2007）L20755号验资报告审验，截至 2007 年 4 月 20 日止，北京威派格已收到全体股东以货币出资 2,000.00 万元。2007 年 4 月 20 日，北京威派格取得了北京市工商行政管理局大兴分局核发的企业法人营业执照（注册号：9146）。北京威派格设立时的工商登记股东持股情况如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例

192、出资方式出资方式 1 北京蓝新特 1,998.0099.90%货币资金 2 谷延鹏 1.000.05%货币资金 3 陈济建 1.000.05%货币资金 合计合计 2,000.00100.00%关于北京威派格设立时的股东情况说明：北京威派格成立时由于业务开展需要，股东拟定注册资本为 2,000 万元，根据当时适用的 公司法 规定，有限公司的注册资本需要在一定期限内实缴到位。而当时公司实际控制人李纪玺、孙海玲夫妇尚处于创业阶段，自有资金不足，因此通过向北京蓝新特借款用于出资。为保障资金安全性，北京蓝新特于工商登记为北京威派格名义股东。谷延鹏、陈济建系发行人实际控制人家族成员，其中：谷延鹏系孙海玲女

193、士的侄子，陈济建系李纪玺先生的表兄，该二人所持北京威派格股权实质为代李纪玺、孙海玲夫妇持有。（2）2007 年年 6 月，北京威派格第一次股权转让月，北京威派格第一次股权转让 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-79 2007 年 6 月 12 日，北京威派格召开股东会并通过决议，同意北京蓝新特将其持有的 39.95%股权（对应注册资本 799.00 万元）转让给谷延鹏，59.95%的股权（对应注册资本 1,199.00 万元）转让给陈济建。同日，北京蓝新特与谷延鹏、陈济建签署了股权转让协议。本次股东股权变更后，北京威派格股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）

194、出资额（万元）持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 陈济建 1,200.0060.00%货币资金 2 谷延鹏 800.0040.00%货币资金 合计合计 2,000.00100.00%本次股权转让的原因：北京威派格设立验资完成后，实际股东向其借款用于归还对北京蓝新特的相关借款。北京蓝新特在收到全部还款后，于 2007 年 6 月将工商登记的股权全部转让给谷延鹏、陈济建。谷延鹏、陈济建所持北京威派格股权为代李纪玺、孙海玲夫妇持有。（3）2011 年年 12 月，北京威派格第二次股权转让月，北京威派格第二次股权转让 2011 年 12 月 12 日，北京威派格召开股东会并通过决议，同意陈济建将其

195、持有 60.00%的股权（对应注册资本 1,200.00 万元）转让给孙海玲，谷延鹏将其持有的 38.00%的股权（对应注册资本 760.00 万元）转让给孙海玲、2.00%的股权（对应注册资本 40.00 万元）转让给李书坤。本次股东股权变更后，北京威派格股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 孙海玲 1,960.0098.00%货币资金 2 李书坤 40.002.00%货币资金 合计 2,000.00100.00%通过本次股权转让，谷延鹏、陈济建与实际控制人之间的代持关系解除，北京威派格的股权关系还原为实际股东直接持股。

196、（4）2012 年年 7 月，北京威派格第三次股权转让月，北京威派格第三次股权转让 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-80 2012 年 7 月 25 日，北京威派格召开股东会并通过决议，同意孙海玲将其持有 98.00%的股权（对应注册资本 1,960.00 万元）转让给威派格有限，李书坤将其持有 2.00%股权（对应注册资本 40.00 万元）转让给威派格有限。本次股东股权变更后，北京威派格股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 威派格有限 2,000.00100.00%货币资金 合计合计 2,000.0

197、0100.00%（5）2012 年年 9 月，北京威派格第一次增资月，北京威派格第一次增资 2012 年 8 月 28 日，北京威派格召开股东会并通过决议，同意注册资本由2,000.00 万元增加至注册资本 2,500.00 万元，新增注册资本由威派格有限认缴出资。2012 年 8 月 31 日，北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具正衡东亚验字（2012）第 056 号的验资报告审验，截止 2012 年 8 月 31 日止，北京威派格已收到威派格有限以货币出资 500.00 万元。本次股东股权变更后，北京威派格股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比

198、例 出资方式出资方式 1 威派格有限 2,500.00100.00%货币资金 合计合计 2,500.00100.00%（6）2012 年年 9 月，北京威派格第四次股权转让月，北京威派格第四次股权转让 2012 年 9 月 18 日，北京威派格召开股东会并通过决议，同意威派格有限将其持有的 98.00%股权（对应注册资本 2,450.00 万元）转让给孙海玲，2.00%股权（对应注册资本 50.00 万元）转让给李书坤。本次股东股权变更后，北京威派格股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 孙海玲 2,450.0098.00%

199、货币资金 2 李书坤 50.002.00%货币资金 合计合计 2,500.00100.00%上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-81（7）2012 年年 9 月，北京威派格第五次股权转让月，北京威派格第五次股权转让 2012 年 9 月 26 日，北京威派格召开股东会并通过决议，同意孙海玲将其持有 98.00%的股权（对应注册资本 2,450.00 万元）、李书坤将其持有 2.00%的股权（对应注册资本 50.00 万元）转让给威派格有限。本次股权变更后，北京威派格成为威派格有限全资子公司。关于本次出资的具体情况参见本节“（一）发行人的股本形成”中与本次股权转让相关的内容。（8

200、）2014 年年 9 月，北京威派格第二次增资月，北京威派格第二次增资 2014 年 9 月 1 日，北京威派格召开股东会并通过决议，同意注册资本由2,500.00 万元增加至 3,000.00 万元，新增注册资本 500.00 万元全部由威派格有限以货币出资。2、无锡沃德富（直接控股子公司）、无锡沃德富（直接控股子公司）成立时间 2009 年 8 月 21 日 注册资本 3,050.00 万元 注册地/经营地 无锡市新吴区鸿山北部工业园（展鸿路 3 号）股东构成 发行人持股 70%、杨晓军持股 20%、袁峰峰持股 10%主营业务 水泵、二次供水设备研发、生产、销售及服务，以水泵为主 2017

201、 年度/2017 年末 总资产 净资产 净利润 主要财务数据（经瑞华事务所审计，单位：万元）1,766.28 1,517.42 157.28 注：无锡沃德富系由杨晓军、袁峰峰夫妇创办的企业，设立以来其股权均由杨晓军、袁峰峰100%持有；2016年11月，发行人从杨晓军、袁峰峰处合计受让无锡沃德富70%的股权，收购完成后，无锡沃德富为发行人控股子公司。3、威派格自动化（直接控股子公司）、威派格自动化（直接控股子公司）成立时间 2018 年 2 月 9 日 注册资本 1,000.00 万元 注册地/经营地 上海市嘉定区恒定路 1 号 1 幢 2 层 B 区 股东构成 发行人持股 85%、李想持股

202、15%主营业务 智能（数字）水表、智能流量计的研发、生产、销售及服务 主要财务数据注 2017 年度/2017 年末 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-82 总资产 净资产 净利润-注：威派格自动化成立于2018年2月，无2016年和2017年相关财务数据。4、其他直接控股子公司、其他直接控股子公司 截止本招股说明书签署日，发行人还有其他17家直接控股子公司，均为100%持股，分布在全国主要省会城市及部分地级市，在所在区域从事二次供水设备的销售及售后服务。目前，随着发行人的管理架构从“总公司-子公司”模式向“总公司-分公司”模式升级发展，部分子公司已逐步停止经营，相关人员及业

203、务由相应区域新设立的分公司逐步承接。截止本招股说明书签署日，上述子公司基本情况如下：主要财务数据（单位：万元）主要财务数据（单位：万元）序序号号 名称名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本/实收资本实收资本（万元）（万元）主要经营地主要经营地 项目项目 2017-12-31/2017 年度年度 总资产 61.05 净资产-169.21 1 沈阳 威派格 2008-03-11 50.00辽宁省沈阳市净利润-4.40 总资产 56.77 净资产-95.02 2 济南 威派格 2008-05-19 50.00山东省济南市净利润 33.01 总资产 47.88 净资产-16.18 3 广州 威派格

204、2008-09-24 50.00广东省广州市净利润-10.46 总资产 380.50 净资产-434.43 4 呼和浩特 威派格 2008-12-23 50.00内蒙古 呼和浩特市 净利润-224.54 总资产 186.65 净资产-192.14 5 西安 威派格 2009-01-12 50.00陕西省西安市净利润 12.74 总资产 120.41 净资产-204.81 6 新疆 威派格 2009-01-20 50.00新疆 乌鲁木齐市 净利润-21.36 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-83 总资产 114.53 净资产-69.84 7 太原 威派格 2009-04-09

205、 50.00山西省太原市净利润-22.50 总资产 248.28 净资产-184.17 8 湖北 威派格 2009-07-16 50.00湖北省武汉市净利润 31.81总资产 750.92 净资产 750.83 9 南京 维派革 2009-07-20 50.00江苏省南京市净利润 31.52 总资产 28.43 净资产-12.15 10 青岛 威派格 2009-09-27 50.00山东省青岛市净利润 16.70 总资产 200.37 净资产 200.37 11 杭州 威派格 2010-06-03 50.00浙江省杭州市净利润-32.24 总资产 6.71 净资产-92.83 12 成都 威派

206、格 2012-06-14 50.00四川省成都市净利润-2.06 总资产 103.52 净资产 3.62 13 宁波 威派革 2013-02-04 50.00浙江省宁波市净利润-8.77 总资产 23.76 净资产-67.32 14 南宁 沃德 2013-04-19 50.00广西 南宁市 净利润 5.84总资产 28.63 净资产-10.02 15 天津 威派格 2013-06-24 50.00天津市 净利润-8.87 总资产 14.23 净资产 11.86 16 乌鲁木齐 威派格 2013-10-21 50.00新疆 乌鲁木齐市 净利润-1.52 总资产 82.26 净资产-174.44

207、17 长沙 威派格 2013-10-23 50.00湖南省长沙市净利润-20.76 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-84 注1：上表中序号1-11子公司（2011年之前设立）系通过同一控制下收购取得，参见本节“三、发行人股本形成和历次资产重组情况”之“（二）重大资产重组情况”部分；12-17子公司系发行人于2012-2013年期间设立；注2：上述财务数据经瑞华事务所审计。5、间接控股子公司、间接控股子公司 截止本招股说明书签署日，公司有3家间接控股的子公司，从事二次供水设备的销售，基本情况如下：单位：万元 主要财务数据主要财务数据 序序号号 名称名称 成立时间成立时间 注册

208、注册 资本资本 主要主要 经营地经营地股权构成股权构成 项目项目 2017-12-31/2017 度度 总资产 1.37 净资产-52.70 1 沈阳威派格给排水 2010-06-01 100.00辽宁省沈阳市沈阳威派格持股70%；颜石持股30%净利润 14.19 总资产 19.00 净资产-7.34 2 沈阳威派格水务 2010-07-28 100.00辽宁省沈阳市沈阳威派格给排水持股 70%；沈阳水务科技产业集团有限公司持股 30%净利润 14.29 总资产 46.52 净资产 46.52 3 临汾 威派格 2013-07-10 50.00山西省临汾市太原威派格持股51%；临汾市欣清朗二次

209、供水工程有限公司持股 49%净利润 2.67 注：上述财务数据经瑞华事务所审计。6、报告期内注销或转让的控股子公司、报告期内注销或转让的控股子公司 发行人根据经营发展、业务整合及调整区域管理架构的需要，报告期内对部分直接或间接控股子公司进行注销，对一家控股子公司进行转让处置，具体如下：序号序号 名称名称 股权架构股权架构 报告期内注销或转让情况报告期内注销或转让情况 1 武汉 威派格 间接控股子公司 2017 年 4 月注销完成，原位于武汉的销售渠道，目前原区域业务及人员由威派格武汉分公司承接负责 2 南宁 京威豪 间接控股子公司 2017 年 5 月注销完成，原位于南宁的销售渠道，目前原区域

210、业务及人员由威派格南宁分公司承接负责 3 济宁 威派格 间接控股子公司 2017 年 7 月注销完成，原位于济宁的销售渠道，目前原区域业务及人员由威派格济南分公司承接负责 4 沈阳滨特 直接控股子公司 2018 年 2 月注销完成，原位于沈阳的销售渠道，目前原区域业务及人员由沈阳第一分公司承接负责 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-85 5 浙江汲泉泵业有限公司直接控股子公司 2013 年通过收购取得，主要从事污水泵的生产、销售，与发行人二次供水业务无关联，在发行人 2015 年 11 月股份改制前予以转让处置，其目前股东为该公司原有经营者，非关联方（二）参股子公司情况（二）

211、参股子公司情况 截止本招股说明书签署日，公司拥有 3 家参股子公司，基本情况如下：单位：万元 主要财务数据主要财务数据 序序号号 名称名称 成立时间成立时间 注册注册资本资本 主要主要 经营地经营地股东构成股东构成 项目项目 2017-12-31/2017 年度年度 总资产 1,561.38净资产 326.771 沈阳水务威派格 2011-06-15 500.00 辽宁省沈阳市沈阳水务集团有限公司持股 51%；北京威派格持股 49%净利润-50.56总资产 84.97净资产 66.172 淄博 威派格 2013-05-27 50.00 山东省淄博市淄博海源智能表有限公司持股 51%；北京威派格

212、持股 49%净利润 10.60总资产 414.15净资产 304.623 广西贵港北控威派格 2016-11-16 200.00 广西 贵港市北控水务（广西）集团有限公司持股 40%；发行人持股 30%；广西贵港北控水务有限公司持股30%净利润 104.58注：上述数据为未经审计数据。七、持有发行人七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）发行人主要股东的基本情况（一）发行人主要股东的基本情况 截止本招股说明书签署日，发行人的主要股东有李纪玺、孙海玲、威淼投资、威罡投资、王狮盈科、盈科盛达、盈科盛隆和盈科盛通；其中威淼投资与威罡投

213、资系实际控制人控制的企业；王狮盈科、盈科盛达、盈科盛隆和盈科盛通均是由盈科资本担任普通合伙人并管理的股权投资机构，合计持有发行人 7.48%股份。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-86 1、李纪玺、李纪玺 李纪玺先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区，身份证号码为 372922197210*。李纪玺先生的个人简历具体详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。2、孙海玲、孙海玲 孙海玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区，身份证号码为 372301197505*。孙海

214、玲女士的个人简历具体详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。3、威淼投资、威淼投资（1）基本情况 威淼投资的基本情况如下：名 称 上海威淼投资管理合伙企业（有限合伙）类 型 有限合伙企业 统一社会信用代码 982392X 经营范围 投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。主要经营场所 上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路5358号1层J1305室 执行事务合伙人 李纪玺 成立日期 2015年6月29日 营业期限 2015年6月29日至202

215、5年6月28日 出资情况出资情况 序号序号 姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（）出资比例（）1 李纪玺 普通合伙人 151.553.372 柳 兵 有限合伙人 1,070.0023.783 杨 峰 有限合伙人 660.0014.674 盛松颖 有限合伙人 380.008.445 徐宏建 有限合伙人 380.008.446 李 铎 有限合伙人 250.005.56上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-87 7 何云喜 有限合伙人 200.004.448 张晓霞 有限合伙人 180.004.009 韩 强 有限合伙人 120.002.6710 苏成

216、义 有限合伙人 100.002.2211 章敏康 有限合伙人 100.002.2212 杨晓军 有限合伙人 83.451.8513 代备战 有限合伙人 50.001.1114 李 博 有限合伙人 50.001.1115 王浩丞 有限合伙人 50.001.1116 黄荣斌 有限合伙人 50.001.1117 李纪伟 有限合伙人 50.001.1118 冷宏俊 有限合伙人 50.001.1119 王建栋 有限合伙人 50.001.1120 郝超峰 有限合伙人 50.001.1121 李 想 有限合伙人 50.001.1122 张轶微 有限合伙人 50.001.1123 王式状 有限合伙人 50.0

217、01.1124 丁 凯 有限合伙人 50.001.1125 孙海玲 有限合伙人 50.001.1126 包幕国 有限合伙人 40.000.8927 邱 翔 有限合伙人 30.000.6728 任志丹 有限合伙人 25.000.5629 田海平 有限合伙人 20.000.4430 王 鲲 有限合伙人 20.000.4431 肖劲光 有限合伙人 20.000.4432 冯林平 有限合伙人 20.000.44合计合计 4,500.00100.00最近一年的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2017 年年 12 月月 31 日日/2017 年度年度 总资产 4,500.49净资产 3,912.4

218、9净利润-0.49上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-88 以上数据未经审计。截止本招股说明书签署日，威淼投资合伙人的背景情况如下：序号序号 姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 身份证号码身份证号码 近五年主要任职经历近五年主要任职经历 1 李纪玺 普通合伙人 37292219721009*曾在北京熊猫恒盛机械设备有限公司任执行董事、在发行人体系内任管委会主任、副总经理、副董事长，现任发行人董事长 2 柳 兵 有限合伙人 65230219750626*最近五年曾在发行人体系内任管委会委员、副总经理，现任发行人董事兼总经理 3 杨 峰 有限合伙人 37230119751010*最近五

219、年曾在发行人体系内任管委会委员、运营总监，现任发行人董事兼副总经理 4 盛松颖 有限合伙人 230*最近五年曾在发行人体系内任管委会委员、销售总监、发行人副总经理兼董事，现任发行人副总经理 5 徐宏建 有限合伙人 327*最近五年曾在发行人体系内任管委会委员、市场部总监，现任发行人董事兼副总经理 6 李 铎 有限合伙人 37072619730816*最近五年在发行人体系内任管委会委员、人力资源部总监，现任发行人董事、人力资源部总监 7 何云喜 有限合伙人 206*最近五年在发行人体系内负责华中大区销售管理工作，现任发行人华中大区

220、总经理 8 张晓霞 有限合伙人 62040219710823*最近五年在发行人体系内负责西北大区销售管理工作，现任发行人西北大区总经理 9 韩 强 有限合伙人 224*最近五年在发行人体系内负责津京冀大区销售管理工作，现任发行人京津冀大区总经理 10 苏成义 有限合伙人 316*最近五年在发行人体系内负责华南大区销售管理工作，现任发行人华南大区总经理 11 章敏康 有限合伙人 34283019710113*最近五年在发行人体系内负责华北大区销售管理工作，现任发行人华北大区总经理 12 杨晓军 有限合伙人 321*最近五年曾任无锡

221、亿辰精密机械制造有限公司（以下称“无锡亿辰”）总经理，现任无锡沃德富总经理、发行人产品规划部副总监 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-89 序号序号 姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 身份证号码身份证号码 近五年主要任职经历近五年主要任职经历 13 代备战 有限合伙人 420*最近五年曾任银丰房地产开发(济阳)有限公司副总经理，现任发行人工程部负责人 14 李 博 有限合伙人 37292219740123*最近五年在发行人体系内负责渠道管理及销售管理工作、现任发行人水泵业务销售总监 15 王浩丞 有限合伙人 220*最近五年曾在发行人

222、体系内任总经理助理、运营总监，现任发行人董事会秘书 16 黄荣斌 有限合伙人 42020219750613*最近五年在发行人体系内负责华东大区销售管理工作，现任发行人华东大区总经理 17 李纪伟 有限合伙人 37292219801009*最近五年在发行人体系内负责生产管理工作，现任发行人生产中心副总监 18 冷宏俊 有限合伙人 34272819730511*最近五年历任 IBM（中国）全球商业咨询服务部顾问经理、销售运营部高级经理、人力资源部高级经理，现任发行人副总经理 19 王建栋 有限合伙人 37282719760120*最近五年在发行人体系内负责西南大区销售管理工作，现任发行人西南大区总

223、经理 20 郝超峰 有限合伙人 411*最近五年历任北汽福田汽车股份有限公司下属事业部财务部科员、科长、部长职务及总部财务计划本部管理会计部科长、部长兼中重卡项目群财务总监职务，现任发行人财务总监 21 李 想 有限合伙人 37233019751110*最近五年历任北京威派格销售经理、上海肯特仪表股份有限公司事业部总经理、发行人计量业务总监，现任威派格自动化执行董事兼总经理 22 张轶微 有限合伙人 125*最近五年在发行人体系内负责财务管理工作，现任发行人审计管理部总监 23 王式状 有限合伙人 37048119750820*最近五年曾任北京熊猫恒

224、盛机械设备有限公司法务部经理、曾在发行人体系内负责法律事务工作，现任发行人法律事务部总监、监事会主席 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-90 序号序号 姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 身份证号码身份证号码 近五年主要任职经历近五年主要任职经历 24 丁 凯 有限合伙人 813*最近五年在发行人体系内负责技术研发工作，现任发行人研发技术中心总监、职工代表监事 25 孙海玲 有限合伙人 37230119750510*最近五年曾任威派格有限管委会委员、执行董事、发行人董事长，现任发行人董事、北京威派格执行董事兼经理 26 包幕国 有限合伙人 372822197

225、20326*最近五年在发行人体系内负责售后管理工作，现任发行人售后服务总监 27 邱 翔 有限合伙人 43250219730805*最近五年一直任国浩律师（北京）事务所律师、合伙人 28 任志丹 有限合伙人 022*最近五年一直任北京威派格市场信息部经理 29 田海平 有限合伙人 37060219720808*2008 年至 2012 年曾在发行人体系内负责售后工作，2012 年曾自主开办农场，现为济南新归旧农生态农业有限公司总经理 30 王 鲲 有限合伙人 420*最近五年曾任IBM STG渠道部渠道管理经理、华为技术有限公司企业BG 渠道部渠道经

226、理，现任发行人渠道总监 31 肖劲光 有限合伙人 727*最近五年曾任德国沃德总经理，现任 Frand GmbH 总经理 32 冯林平 有限合伙人 413*最近五年在发行人体系内负责电气技术研发、生产工作，现任发行人生产中心电气技术部经理 4、威罡投资、威罡投资 威罡投资的基本情况如下：名 称 上海威罡投资管理合伙企业（有限合伙）类 型 有限合伙企业 统一社会信用代码 97857XE 经营范围 投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。主要经营场所 上海市嘉定区外冈镇北街

227、25号8幢1328室 执行事务合伙人 李纪玺 成立日期 2015年6月25日 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-91 营业期限 2015年6月25日至2035年6月24日 出资情况出资情况 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（）出资比例（）1 李纪玺 普通合伙人 206.0020.602 范大川 有限合伙人 80.008.003 陆湘奎 有限合伙人 45.004.504 朱雅楠 有限合伙人 45.004.505 邢晶晶 有限合伙人 35.003.506 张 洋 有限合伙人 35.003.507 庄子甜 有限合伙人 30.

228、003.008 郭丽波 有限合伙人 30.003.009 李国英 有限合伙人 30.003.0010 韩 剑 有限合伙人 25.002.5011 范 铌 有限合伙人 25.002.5012 朱宏晶 有限合伙人 20.002.0013 李晓春 有限合伙人 20.002.0014 黄 刚 有限合伙人 20.002.0015 蒋 乐 有限合伙人 20.002.0016 赵永君 有限合伙人 15.001.5017 张振宇 有限合伙人 15.001.5018 赵 华 有限合伙人 15.001.5019 李国胜 有限合伙人 15.001.5020 程东刚 有限合伙人 15.001.5021 李佳木 有限合

229、伙人 15.001.5022 高华明 有限合伙人 10.001.0023 蒋良伦 有限合伙人 10.001.0024 张 华 有限合伙人 10.001.0025 彭 霞 有限合伙人 10.001.0026 伏 琴 有限合伙人 10.001.0027 李 庆 有限合伙人 10.001.0028 陈宝友 有限合伙人 10.001.0029 邰晓明 有限合伙人 10.001.0030 韩晓敏 有限合伙人 10.001.0031 邓树兰 有限合伙人 10.001.00上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-92 32 岳粹辉 有限合伙人 10.001.0033 王梦莹 有限合伙人 10.0

230、01.0034 李海涛 有限合伙人 10.001.0035 赵国锋 有限合伙人 10.001.0036 蒋 周 有限合伙人 10.001.0037 马 瑞 有限合伙人 10.001.0038 王江江 有限合伙人 10.001.0039 赵国军 有限合伙人 10.001.0040 罗 军 有限合伙人 10.001.0041 白医新 有限合伙人 10.001.0042 贾海滨 有限合伙人 10.001.0043 包丽娜 有限合伙人 7.000.7044 钟 诚 有限合伙人 6.000.6045 廉喜文 有限合伙人 6.000.6046 张连雨 有限合伙人 5.000.5047 车 驰 有限合伙人

231、5.000.5048 张 磊 有限合伙人 5.000.50合计合计 1,000.00100.00最近一年的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2017 年年 12 月月 31 日日/2017 年度年度 总资产 1,000.32净资产 963.95净利润-0.37以上数据未经审计。截止本招股说明书签署日，威罡投资合伙人的背景情况如下：序号序号 姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 身份证号码身份证号码 近五年主要任职经历近五年主要任职经历 1 李纪玺 普通合伙人 37292219721009*最近五年曾在北京熊猫恒盛机械设备有限公司任执行董事、在发行人体系内任管委会主任、副总经理、副董事长，现任发

232、行人董事长 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-93 序号序号 姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 身份证号码身份证号码 近五年主要任职经历近五年主要任职经历 2 范大川 有限合伙人 37028319760916*最近五年曾在发行人体系内负责山东区域销售管理工作、发行人大客户部副总监，现任发行人济南地区战发部经理 3 陆湘奎 有限合伙人 32092419780504*最近五年一直在发行人体系内负责北京区域销售管理工作 4 朱雅楠 有限合伙人 110*最近五年曾在发行人体系内负责河南区域销售工作，现负责湖北区域销售管理工作 5 邢晶晶 有限合伙人 6101131

233、9840211*最近五年在发行人体系内负责西北大区战略发展工作，现任发行人西北大区战略发展部总监 6 张 洋 有限合伙人 220*最近五年曾在发行人体系内负责东北大区战略发展工作，现任发行人战略发展二部副总监 7 庄子甜 有限合伙人 22242419860723*最近五年在发行人体系内负责华东大区战略发展工作，现任发行人华东大区战略发展部总监 8 郭丽波 有限合伙人 427*最近五年一直在发行人体系内负责北京区域销售管理工作 9 李国英 有限合伙人 618*最近五年一直在发行人体系内任北京区域战略合作部教育系统总监 10 韩 剑

234、 有限合伙人 107*最近五年曾在发行人体系内负责北京区域战略合作工作，现无业11 范 铌 有限合伙人 420*最近五年在发行人体系内曾任信息部职员、经理，现任发行人华中大区战略发展一部总监 12 朱宏晶 有限合伙人 22070219800603*最近五年一直在发行人体系内负责财务工作 13 李晓春 有限合伙人 642*最近五年在发行人体系内负责财务工作，现任发行人财务部经理14 黄 刚 有限合伙人 42052619770323*最近五年一直在发行人体系内负责宁波区域销售管理工作 15 蒋 乐 有限合伙人 21132319790

235、430*最近五年一直在发行人体系内负责行政管理工作 16 赵永君 有限合伙人 620*最近五年一直在发行人体系内负责青岛区域销售管理工作 17 张振宇 有限合伙人 23030219810719*最近五年一直在发行人体系内负责北京区域销售管理工作 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-94 序号序号 姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 身份证号码身份证号码 近五年主要任职经历近五年主要任职经历 18 赵 华 有限合伙人 202*最近五年一直在发行人体系内任山西区域市场信息部经理 19 李国胜 有限合伙人 37292219780915*最近五年

236、一直在发行人体系内负责售后服务管理工作 20 程东刚 有限合伙人 423*最近五年一直在发行人体系内负责北京区域销售管理工作 21 李佳木 有限合伙人 312*最近五年一直在发行人体系内担任运营中心经理、总经理助理、人力资源部经理，现任发行人总经理助理、人力资源部经理、监事 22 高华明 有限合伙人 43070319811218*最近五年曾在发行人体系内负责湖南区域销售管理工作，于 2017年 1 月起任湖南明柏水务科技发展有限公司经理 23 蒋良伦 有限合伙人 511*最近五年一直在发行人体系内负责广州、东莞区域销售管理工作2

237、4 张 华 有限合伙人 62262119790916*最近五年一直在发行人体系内负责甘肃区域销售管理工作 25 彭 霞 有限合伙人 42900419750312*最近五年曾在发行人体系内负责湖北区域销售管理工作，现无业26 伏 琴 有限合伙人 509*最近五年一直在发行人体系内负责湖南区域销售管理工作 27 李 庆 有限合伙人 723*最近五年曾任 IBM 市场部市场经理，现任发行人企划部总监 28 陈宝友 有限合伙人 121*最近五年一直在发行人体系内负责山西区域销售管理工作 29 邰晓明 有限合伙人 220122197901

238、19*最近五年曾任发行人体系内负责吉林区域销售管理工作，2016 年9 月起任青岛特锐德电气股份有限公司职员 30 韩晓敏 有限合伙人 210*最近五年一直在发行人体系内负责广西区域销售管理工作 31 邓树兰 有限合伙人 44022319810604*最近五年一直在发行人体系内负责广东区域销售管理工作 32 岳粹辉 有限合伙人 34042119791110*最近五年一直在发行人体系内负责安徽区域销售管理工作 33 王梦莹 有限合伙人 63282519810117*最近五年曾任大兴区妇女联合会副主席、北京威派格大客户部总监，2016 年 4 月起任北京正时美家家具有限公司总

239、监 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-95 序号序号 姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 身份证号码身份证号码 近五年主要任职经历近五年主要任职经历 34 李海涛 有限合伙人 42242819760403*最近五年一直在发行人体系内负责深圳、东莞区域销售管理工作35 赵国锋 有限合伙人 650*最近五年曾在发行人体系内负责新疆区域销售管理工作，2016 年11 月起自主创业 36 蒋 周 有限合伙人 34242619790728*最近五年一直在发行人体系内负责广东中山区域销售管理工作 37 马 瑞 有限合伙人 608*最近五年一直在发行

240、人体系内负责西安区域销售管理工作 38 王江江 有限合伙人 62052219820913*最近五年一直在发行人体系内负责厦门区域销售管理工作 39 赵国军 有限合伙人 650*最近五年曾在发行人体系内负责新疆区域销售管理工作，2016 年11 月起自主创业 40 罗 军 有限合伙人 36250119730815*最近五年曾在发行人体系内负责武汉区域销售管理工作，现任发行人武汉区域战略发展部总监 41 白医新 有限合伙人 308*最近五年一直在发行人体系内负责天津区域销售管理工作 42 贾海滨 有限合伙人 220*最近五年一直在发

241、行人体系内负责内蒙古区域销售管理工作 43 包丽娜 有限合伙人 120*最近五年在发行人体系内曾任北京威派格信息经理，现任发行人天津区域市场信息总监 44 钟 诚 有限合伙人 33082119870816*最近五年曾任浙江大华安防联网运营服务有限公司投资经理，现任发行人总经理助理 45 廉喜文 有限合伙人 211*最近五年曾任北京世纪美森科技发展有限公司运营经理兼总监，现任发行人东北大区总经理助理46 张连雨 有限合伙人 209*最近五年一直在发行人体系内负责行政工作 47 车 驰 有限合伙人 226*最近

242、五年曾在发行人体系内负责北京区域销售管理工作、沈阳区域销售管理工作，于 2017 年 6月自主创业 48 张 磊 有限合伙人 65900119770427*最近五年一直在发行人体系内负责天津滨海新区的销售管理工作 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-96 5、王狮盈科、王狮盈科（1）基本情况）基本情况 王狮盈科的基本情况如下：名 称 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）类 型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91350128MA34AAKM5T 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立

243、创业投资企业与创业投资管理顾问机构。主要经营场所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 执行事务合伙人 盈科创新资产管理有限公司 成立日期 2016年8月17日 营业期限 2016年8月17日至2046年8月16日 出资情况出资情况 序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人类型合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）出资比例（）出资比例（）1 盈科创新资产管理有限公司普通合伙人500.005.002 钱明飞 有限合伙人500.005.003 王士明 有限合伙人9,000.0090.00合计合计 10,000.00100.00最近一年的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 201

244、7 年年 12 月月 31 日日/2017 年度年度 总资产 8,478.69净资产 8,078.69净利润-1,319.57以上数据未经审计。（2）普通合伙人的基本情况）普通合伙人的基本情况 王狮盈科的普通合伙人盈科创新资产管理有限公司的基本情况如下：名 称 盈科创新资产管理有限公司 类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码 988335J 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-97 经营范围 企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。住所 福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层 法定代表人 钱明飞 成立日期 2010年9月1

245、9日 营业期限 2010年9月19日2020年9月18日 出资情况出资情况 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（）出资比例（）1 钱明飞 3,119.61 51.952 陈春生 1,043.62 17.383 平潭祥泰创业投资合伙企业（有限合伙）620.62 10.334 杭州泰格医药科技股份有限公司 300.28 5.005 郑效东 120.11 2.006 赖春宝 108.10 1.807 陈少鸣 81.00 1.358 高原 60.06 1.009 石河子鑫平股权投资有限合伙企业 54.05 0.9010 陈延标 54.00 0.9011 刘健 5

246、4.00 0.9012 赖满英 147.11 2.4513 平潭王狮盈科创富创业投资合伙企业（有限合伙）243.00 4.05合计合计 6,005.56 100.00（3）自然人合伙人的背景）自然人合伙人的背景 截止本招股说明书签署日，王狮盈科的自然人合伙人的背景情况如下：序号序号 合伙人合伙人姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 身份证号码身份证号码 近五年任职经历近五年任职经历 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-98 1 钱明飞 有限合伙人 34262219721011*历任盈科创新资产管理有限公司董事长兼总经理（注 1）、福州洲际贸易有限公司监事、福建万润投资有限公司执行董事

247、兼总经理、上海驰泰资产管理有限公司执行董事兼总经理、万魔声学科技有限公司董事（注 2）、福建万润新能源科技有限公司董事、珠海东润科技有限公司监事、江苏微康生物科技有限公司董事（注 3）、福建大润房地产有限公司监事、福建盈科产业园投资开发有限公司执行董事兼总经理 2 王士明 有限合伙人 315*历任上海王狮商务咨询有限公司执行董事、上海王狮实业有限公司执行董事、上海龙仓置业有限公司董事、上海新聚仁物业咨询有限公司董事、上海我享网络信息科技股份有限公司董事（注 4）、上海嘉瑞酒店有限公司董事长、粟米互联网金融信息服务(上海)有限公司董事、上海中铁通信信号国际工程有限公司董事、

248、上海瑞证投资有限公司董事、上海橙力电子商务有限公司副董事长、上海橙力商贸有限公司董事、上海龙翱市政工程有限公司董事长、上海龙舫置业有限公司董事长、上海阿米戈餐饮娱乐有限公司董事、重庆建城动迁房开发有限公司董事兼总经理、上海鹏诚建筑安装工程有限公司监事、北京北医博大生物科技有限公司董事、上海王狮资产管理有限责任公司执行董事 注 1：盈科创新资产管理有限公司曾用名“福建盈科创业投资有限公司”。注 2：万魔声学科技有限公司曾用名“加一联创电子科技有限公司”。注 3：江苏微康生物科技有限公司曾用名“江苏紫石微康生物科技有限公司”。注 4：上海我享网络信息科技股份有限公司曾用名为“上海聚标广告股份有限公

249、司”、“上海聚标广告有限公司”。6、盈科盛达、盈科盛达（1）基本情况）基本情况 盈科盛达的基本情况如下：名 称 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）类 型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91350128MA34A7LT0G 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-99 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。主要经营场所 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 执行事务合伙人 盈科创新资产管理有限公司 成立日期 2016年8月11日 营业期限 2016年8

250、月11日至2046年8月10日 出资情况出资情况 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（）出资比例（）1 盈科创新资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.282 平潭兴富创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 36,200.00 99.72合计合计 36,300.00 100.00最近一年的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2017 年年 12 月月 31 日日/2017 年度年度 总资产 35,452.83净资产 35,452.82净利润 107.35以上数据未经审计。盈科盛达普通合伙人的基本情况详见“（5）王狮盈科普通合伙

251、人的基本情况”。7、盈科盛隆、盈科盛隆 盈科盛隆的基本情况如下：名 称 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）类 型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91350128MA34A7LQ61 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。主要经营场所 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园 执行事务合伙人 盈科创新资产管理有限公司 成立日期 2016年8月11日 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-100 营业期限 2016年8月11日至2046年8月10日 出资情

252、况出资情况 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）出资比例（）出资比例（）1 盈科创新资产管理有限公司普通合伙人100.00 0.302 宁波梅山保税港区苑博新启航投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人33,675.00 99.70合计合计 33,775.00 100.00最近一年经审计的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2017 年年 12 月月 31 日日/2017 年度年度 总资产 33,694.18净资产 33,694.17净利润 1.11以上数据未经审计。盈科盛隆普通合伙人的基本情况详见“（5）王狮盈科普通合伙人的基本情况”。8、盈

253、科盛通、盈科盛通 盈科盛通的基本情况如下：名 称 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）类 型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91350128MA34A7NC4R 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。主要经营场所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 执行事务合伙人 盈科创新资产管理有限公司 成立日期 2016年8月11日 营业期限 2016年8月11日至2046年8月10日 出资情况出资情况 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴

254、出资额（万元）（万元）出资比例（）出资比例（）1 盈科创新资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.28上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-101 2 平潭兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 36,100.00 99.72合计合计 36,200.00 100.00最近一年经审计的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2017 年年 12 月月 31 日日/2017 年度年度 总资产 35,234.32净资产 35,234.32净利润 165.78以上数据未经审计。盈科盛通普通合伙人的基本情况详见“（5）王狮盈科普通合伙人的基本情况”。9、上海金浦、上海金浦（1）

255、基本情况）基本情况 上海金浦的基本情况如下：名 称 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）类 型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91310000MA1FL1UC9F 经营范围 股权投资，投资管理，资产管理，实业投资。主要经营场所 上海市松江区中创路68号13幢5004室 执行事务合伙人 上海金浦新朋投资管理有限公司 成立日期 2016年3月7日 营业期限 2016年3月7日至2022年3月6日 出资情况出资情况 序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人类型合伙人类型认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）出资比例（）出资比例（）1 上海金浦新朋投资管理有限公司普通合伙人80.0

256、0 0.102 上海跃如投资管理有限公司 普通合伙人800.00 0.953 上海新朋实业股份有限公司 有限合伙人50,000.00 59.614 江苏沙钢集团有限公司 有限合伙人20,000.00 23.845 郑玉英 有限合伙人10,000.00 11.926 李明官 有限合伙人3,000.00 3.58上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-102 合计合计 83,880.00 100.00（2）普通合伙人的基本情况）普通合伙人的基本情况 上海金浦的普通合伙人上海金浦新朋投资管理有限公司的基本情况如下：名 称 上海金浦新朋投资管理有限公司 类 型 有限责任公司（自然人投资或控

257、股）统一社会信用代码 91310117MA1J13H59C 经营范围 投资管理。住所 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路668号202室-230 法定代表人 吕厚军 成立日期 2016年1月8日 营业期限 2016年1月8日至2036年1月7日 出资情况出资情况 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（）出资比例（）1 金浦产业投资基金管理有限公司 150.0030.002 上海新朋实业股份有限公司 150.0030.003 郑齐华 110.0022.004 江苏沙钢集团有限公司 60.0012.005 郑玉英 30.006.00合计合计 500.0010

258、0.00截止本招股说明书签署日，上海金浦的普通合伙人上海跃如投资管理有限公司的基本情况如下：名 称 上海跃如投资管理有限公司 类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码 91310115MA1H7ARM13 经营范围 投资管理，企业管理咨询、财务咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区27046室 法定代表人 郑齐华 成立日期 2015年12月29日 营业期限 2015年12月29日至2035年12月28日 出资情况出资情况 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额（万元）

259、出资额（万元）出资比例（）出资比例（）上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-103 1 郑齐华 49.5099.002 陆炎佳 0.501.00合计合计 50.00100.00（3）自然人合伙人的背景）自然人合伙人的背景 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 身份证号码身份证号码 近五年任职经历近五年任职经历 1 郑玉英 有限合伙人 330*历任桐庐玉龙实业有限公司执行董事、杭州龙生电子商务有限公司执行董事兼总经理、杭州市桐庐县龙生小额贷款股份有限公司董事长、桐庐鼎力建材有限公司监事（注 1）、光启技术股份有限公司总经理（注 2）、浙江龙生汽

260、车部件科技有限公司总经理、杭州龙生儿童用品有限公司监事 2 李明官 有限合伙人 328*历任上海啸震贸易有限公司执行董事、上海灵顺科技发展有限公司监事、上海三益建设发展有限公司执行董事、上海正明投资发展有限公司执行董事兼总经理、上海周浦曲水流觞生态园林有限公司执行董事、上海森吉防火器材有限公司监事、上海世宇置业有限公司董事、上海奉杰加油站有限公司监事、上海家尉置业有限公司副董事长 10、宁波丰北汇泰、宁波丰北汇泰（1）基本情况）基本情况 宁波丰北汇泰的基本情况如下：名 称 宁波丰北汇泰投资中心（有限合伙）类 型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91330203MA282P

261、E22B 经营范围 实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。主要经营场所 宁波市海曙区灵桥路229号（1-136）室 执行事务合伙人 丰图北控（宁波）投资管理有限公司 成立日期 2016年9月30日 营业期限 2016年9月30日至2066年9月29日 出资情况出资情况 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-104 序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）出资比例（）出资比例（）1 丰图北控（宁波）投资管理有限公司 普通合伙人

262、 1.000.022 北控中科成环保集团有限公司 有限合伙人 3,000.0060.003 徐州市盛融科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.0010.004 徐州市盛汇科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500.0010.005 顾卫群 有限合伙人 499.009.986 张克非 有限合伙人 400.008.007 梁 燕 有限合伙人 100.002.00合计合计 5,000.00100.00（2）普通合伙人的基本情况）普通合伙人的基本情况 宁波丰北汇泰的普通合伙人丰图北控（宁波）投资管理有限公司的基本情况如下：名 称 丰图北控（宁波）投资管理有限公司 类 型 其他有限责任公司 统一社会信用

263、代码 91330203MA282PDP4H 经营范围 投资管理、资产管理，投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。住所 浙江省宁波市海曙区灵桥路229号（1-139）室 法定代表人 王峰 成立日期 2016年9月30日 营业期限 2016年9月30日至9999年9月9日 出资情况出资情况 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（）出资比例（）1 宁波丰图锦绣投资中心（有限合伙）600.0060.002 北控中科成环保集团有限公司 400.0040.00合计合计 1,000.001

264、00.00（3）自然人合伙人的背景）自然人合伙人的背景 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-105 截止本招股说明书签署日，上述自然人合伙人的背景情况如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 身份证号码身份证号码 近五年任职经历近五年任职经历 1 张克非 有限合伙人 703*曾任上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司北京办公室负责人，现自主创业 2 顾卫群 有限合伙人 32032419781211*历任深圳市前海莫霍克资产管理有限公司执行董事兼总经理、深圳市中粤华远科技有限公司监事、深圳市古一生物科技有限公司执行董事兼总经理、广西冠海通物

265、流有限公司监事、至善至美健康咨询(深圳)有限公司董事长兼总经理、深圳市冠海通物流有限公司执行董事兼总经理 3 梁 燕 有限合伙人 522*曾任金牛区越洋电器经营部经理，现无业 11、佛山优势易盛、佛山优势易盛（1）基本情况）基本情况 佛山优势易盛的基本情况如下：名 称 佛山优势易盛股权投资合伙企业（有限合伙）类 型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91440600MA4W3G1F28 经营范围 资产管理、股权投资、投资咨询。主要经营场所 佛山市南海区桂城南平西路13号承业大厦第七层04单元自编F 执行事务合伙人 广东优势易盛创业投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期 201

266、6年12月21日 营业期限 2016年12月21日至2021年12月21日 出资情况出资情况 序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）出资比例（）出资比例（）1 广东优势易盛创业投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人 390.00 1.562 陈志雄 有限合伙人 6,000.00 24.003 邓锡华 有限合伙人 5,000.00 20.004 陆酉教 有限合伙人 2,000.00 8.00上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-106 5 朱卫斌 有限合伙人 2,000.00 8.006 赵广荣 有限合伙人 1,500.

267、00 6.007 钟杰武 有限合伙人 1,500.00 6.008 邓智灏 有限合伙人 1,000.00 4.009 梁智昌 有限合伙人 1,000.00 4.0010 黄少彬 有限合伙人 1,000.00 4.0011 张汉成 有限合伙人 1,000.00 4.0012 赵颖怡 有限合伙人 1,000.00 4.0013 陈燕嫦 有限合伙人 610.00 2.4414 余璐龙 有限合伙人 500.00 2.0015 范毅强 有限合伙人 500.00 2.00合计合计 25,000.00 100.00（2）普通合伙人的基本情况）普通合伙人的基本情况 佛山优势易盛的普通合伙人广东优势易盛创业投资

268、管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：名 称 广东优势易盛创业投资管理合伙企业（有限合伙）类 型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91440600MA4UT561XR 经营范围 资产管理、股权投资。住所 佛山市南海区桂城南平西路13号承业大厦第七层04单元自编E 执行事务合伙人 余璐龙 成立日期 2016年7月26日 营业期限 2016年7月26日至无固定期限 出资情况出资情况 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（）出资比例（）1 余璐龙 400.0040.002 陈志雄 300.0030.003 卢晓晨 300.0030.00合计合计 1,000.0

269、0100.00（3）自然人合伙人的背景）自然人合伙人的背景 截止本招股说明书签署日，上述自然人合伙人的背景情况如下：上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-107 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 身份证号码身份证号码近五年任职经历近五年任职经历 1 陈志雄 有限合伙人 44060219640904*历任佛山市雄信投资管理有限公司执行董事兼总经理、佛山市瑞安建材科技有限公司执行董事兼总经理、佛山市瑞璟投资有限公司副董事长、佛山市优势创业投资管理有限公司董事、佛山优势资本创业投资管理有限公司监事、御圣伟业(北京)经贸有限公司董事、佛山市润和环保科技工程有限公司副董

270、事长、春山浦江(上海)投资管理有限公司董事、佛山市三水南翔房地产实业有限公司监事、佛山市优势集成创业投资管理有限公司董事、中达安股份有限公司董事（注 1）2 邓锡华 有限合伙人 44062219680705*历任广东瑞玉医疗管理有限公司董事长、佛山市冠誉投资有限责任公司董事、佛山市能成投资有限公司执行董事兼总经理、佛山市南海区华邦贸易有限公司执行董事、佛山明德内分泌专科医院有限公司执行董事、四会市粤融实业投资有限公司监事、佛山市衡隆投资有限公司执行董事兼总经理、佛山市岭南车天地市场经营管理有限公司董事、佛山市岭南车天地汽车销售服务有限公司董事、佛山市臻盛置业有限公司董事（注 2）、佛山中汇盈富

271、小额贷款有限公司监事、佛山市南海区乐意添鑫贸易有限公司监事、广东瑞安房地产开发有限公司董事 3 陆酉教 有限合伙人 44060319660113*历任佛山三顺薄膜科技有限公司执行董事、佛山市恒瑞生物科技有限公司执行董事、佛山市银石商贸有限公司执行董事兼总经理、佛山市龙源镭射科技有限公司监事、佛山市龙傲包装材料有限公司监事、泰州瑞安建材有限公司董事、广东瑞安科技实业有限公司监事 4 朱卫斌 有限合伙人 42050019671203*历任江西省天嘉房地产开发有限公司执行董事、湖南九润实业发展有限公司董事长、江西乾盛置业发展有限公司执行董事、湖南天嘉置业发展有限公司执行董事兼总经理、江西久润投资发展

272、有限公司执行董事兼总经理、湖南盛客商业管理有限公司执行董事兼总经理（注 3）、江西水木投资管理有限公司监事 5 赵广荣 有限合伙人 44060319800305*历任佛山市润和环保科技工程有限公司监事、佛山市雄天冶金设备安装有限公司、佛山三顺薄膜科技有限公司监事 6 钟杰武 有限合伙人 44060119630829*历任佛山市联通实华信息网络有限公司执行董事兼总经理、佛山市雅尚斋家具有限公司执行董事、佛山市利达安消防水电工程有限公司执行董事 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-108 7 邓智灏 有限合伙人 44068219930812*历任广东瑞玉医疗管理有限公司监事、广东瑞

273、安房地产开发有限公司总经理助理 8 梁智昌 有限合伙人 440*广东根厚建筑工程有限公司项目经理 9 黄少彬 有限合伙人 44060119610226*历任佛山市南海区汇陶陶瓷有限公司执行董事兼总经理、四会市金诺装饰材料有限公司执行董事兼总经理、佛山市金诺石英合成板有限公司执行董事兼总经理 10 张汉成 有限合伙人 44062219610623*佛山市三水南翔房地产实业有限公司经理 11 赵颖怡 有限合伙人 440*北京搜狐新媒体信息技术有限公司市场经理 12 陈燕嫦 有限合伙人 44060319731217*佛山市优势集成创业投资管理有限公司行政主

274、管 13 余璐龙 有限合伙人 44060219850528*历任佛山市优势集成创业投资管理有限公司项目经理、高级项目经理、佛山市优势资本创业投资管理有限公司副总裁、广东优势易盛创业投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（注 4）、佛山御圣伟业经贸有限公司总经理、佛山御圣伟业经贸有限公司禅城丽日分公司负责人、广东拓扑中润科技发展有限公司监事、华经信息技术(上海)有限公司监事、御圣伟业(北京)经贸有限公司监事 14 范毅强 有限合伙人 44060219780130*广东毅隽达律师事务所主任律师 注 1：中达安股份有限公司曾用名“广东达安项目管理股份有限公司”。注 2：佛山市臻盛置业有限公司曾用

275、名“佛山市臻盛房地产投资有限公司”。注 3：湖南盛客商业管理有限公司曾用名“湖南盛客物业服务有限公司”。注 4：广东优势易盛创业投资管理合伙企业(有限合伙)曾用名“佛山优势易盛创业投资管理中心(有限合伙)”。12、浙江威仕敦、浙江威仕敦（1）基本情况）基本情况 浙江威仕敦的基本情况如下：名 称 浙江威仕敦环境科技有限公司 类 型 有限责任公司（自然人独资）统一社会信用代码91330602MA288PAB3M 经营范围 环境处理工艺的技术研发；环境处理设备、材料应用技术的研发；销售：给排水管材及其配件、建筑材料、装潢材料、金属材料、化工原料、化学试剂、水处理材料（上述经营范围除危险化学品、易制毒

276、化上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-109 学品）、水处理设备、五金交电、仪器仪表、电子元件、汽车配件、日用百货、办公用品；机械设备、机电产品、电气设备、电机设备；室内外装饰工程设计、施工；批发、零售：家具；一般商品信息咨询；货物进出口、技术进出口。住所 绍兴市越城区颐高广场2幢2112室 注册资本 2,000万元 法定代表人 冯志琴 成立日期 2016年10月26日 营业期限 2016年10月26日至长期 出资情况出资情况 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）持股比例（持股比例（%）出资方式出资方式 1 冯志琴 2,000.00100.00货币（2）实际

277、控制人及自然人股东的背景）实际控制人及自然人股东的背景 浙江威仕敦系自然人独资的有限责任公司，自然人股东冯志琴持有浙江威仕敦 100%股权，系浙江威仕敦的实际控制人。冯志琴身份证号码为 33060219650904*，截止本招股说明书签署日，近五年历任绍兴乐水环境科技有限公司执行董事兼总经理、绍兴蓝天环保发展有限公司董事、绍兴市水联贸易有限责任公司董事兼总经理、浙江威仕敦执行董事兼总经理。13、其他自然人股东的背景和基本信息、其他自然人股东的背景和基本信息 截止本招股说明书签署日，发行人其他自然人股东的背景和基本情况如下：序号序号 股东姓名股东姓名 身份证号码身份证号码 近五年主要任职经历近五

278、年主要任职经历 1 李书坤 37292219340615*已退休 2 王学峰 002*最近五年历任上海瀚叶投资控股有限公司北京咨询公司总经理、北京瀚元投资管理有限公司执行董事、重庆萌梓影视传媒股份有限公司董事、石家庄新合纤维科技股份有限公司副董事长、北京锦绣映画影视文化传播有限公司执行董事、北京瀚元大德健康管理有限公司董事3 杨登彬 529*最近五年历任国宏融资租赁有限公司董事、浙商银行北京分行公司金融一部总经理 4 陈军峰 37292619760126*最近五年任北京渲福科技有限公司执行董事上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-110

279、 兼总经理、时代华影传媒（北京）有限公司董事长（二）实际控制人的基本情况（二）实际控制人的基本情况 公司的实际控制人为李纪玺先生及其配偶孙海玲女士。截止本招股说明书签署日，实际控制人通过直接和间接的方式合计控制公司 31,240.20 万股股份，控制比例为 81.49%；其中李纪玺直接持有发行人 24,857.70 万股股份，孙海玲直接持有发行人 2,587.50 万股股份，合计直接持股比例为 71.59%；此外，实际控制人还通过威淼投资和威罡投资间接控制发行人 3,795.00 万股股份，控制比例为9.90%。根据李纪玺先生与孙海玲女士于 2015 年 12 月 25 日签署的一致行动协议书

280、，李纪玺先生与孙海玲女士于发行人本次发行上市申报报告期之前（即 2014年之前）虽未以书面形式表述过其对威派格有限的共同控制关系，但其实际上是按照该协议约定的原则实施对威派格有限的控制和管理，该协议约定，李纪玺先生与孙海玲女士在处理有关公司经营发展且需经公司董事会、股东会审议批准的重大事项时采取一致行动。根据李纪玺先生与孙海玲女士于 2016 年 11 月 16 日进一步签署的一致行动协议书（补充协议）确认，双方将继续保持对公司的共同控制，对公司事务的表决、对公司股份的锁定安排都将保持一致；如有不一致的意见，以李纪玺先生意见为准，双方将按照法律、法规的要求及发行人的实际需要，维护发行人控制权及

281、经营的稳定性。（三）控股股东、实际控制人及其近亲属控制、共同控制或具有重大影响的其他企业（三）控股股东、实际控制人及其近亲属控制、共同控制或具有重大影响的其他企业 截止本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人及其近亲属控制、共同控制或具有重大影响的其他企业具体情况如下：上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-111 序序号号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本（万元）（万元）注册地注册地 曾从事的主要业务曾从事的主要业务 停止经营时间停止经营时间 1 广州熊猫恒盛机械设备有限公司 2005 年 11 月50.00广州市天河区2005-2006 年代理上海熊猫水泵

282、2007 年至今无经营业务 2 北京海德麦克科技发展有限公司 2004 年 8 月500.00北京市东城区2004-2009 年代理格兰富水泵 2010-2014 年代理滨特尔水泵 2015 年至今无经营业务 3 深圳威尔乐科技发展有限公司 2006 年 10 月50.00深圳市福田区2006-2009 年代理格兰富产品 2009-2014 年销售二次供水设备 2015 年至今无经营业务 4 北京力柯令科技发展有限公司 2005 年 3 月350.00北京市朝阳区2005-2007 年代理 ITT 水泵 2007 年至今无经营业务 5 深圳市沃杰美特机电设备有限公司 2009 年 11 月10

283、0.00深圳市福田区2009-2012 年代理滨特尔水泵 2013 年至今无经营业务 6 北京格睿国基科技有限公司 2007 年 4 月1,000.00北京市大兴区2007-2013 年主要从事自主水泵品牌“沃德”的贴牌经营业务，主要伴随国内公司的海外项目，间接销往亚洲、非洲地区 2014 年至今无经营业务 7 上海沃德华资机械有限公司 2007 年 10 月2,000.00上海市 金山工业区 2007-2013 年从事自主水泵品牌“沃德”的贴牌经营业务，包括深井泵、消防泵等 2014 年至今无经营业务 8 威海威尔乐机械有限公司 2008 年 3 月200.00威海市羊亭镇未开展过经营活动，

284、主要作为持股平台持股销售渠道公司 设立至今无经营业务 9 北京派睿机电设备安装工程有限公司2006 年 12 月500.00北京市大兴区2006-2007 年代理上海熊猫产品 2007-2015 年销售二次供水设备 2015 年 4 月至今无经营业务 10 宁德市威派格水务设备有限公司 2013 年 6 月50.00宁德市东侨 经济开发区 2014 年销售一个项目的二次供水设备 2015 年至今无经营业务 注：上述企业曾从事的主要业务期间和停止经营时间系以其与相关客户合同签订时间为准。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-112 控股股东、实际控制人及其近亲属控制、共同控制或具有

285、重大影响的企业最近一年主要财务数据如下：单位：万元 2017 年年 12 月月 31 日日/2017 年度年度 公司名称公司名称 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 北京海德麦克科技发展有限公司 1,051.32 878.04-58.11 深圳威尔乐科技发展有限公司 8.89-128.60 1.48 深圳市沃杰美特机电设备有限公司 120.15 137.09-0.51 北京格睿国基科技有限公司 2,303.88 1,320.73-5.03 上海沃德华资机械有限公司 4,401.342,457.34 0.17 威海威尔乐机械有限公司 88.40 88.40-0.06 北京派睿机电设备安装工

286、程有限公司 873.18 788.71-35.77 宁德市威派格水务设备有限公司 14.03-12.76-3.78注：上述数据未经审计，广州熊猫恒盛机械设备有限公司、北京力柯令科技发展有限公司自 2007 年至今长期未经营，处于吊销状态，未列示财务数据。（四）控股股东和实际控制人持有发行人股份权属限制情况（四）控股股东和实际控制人持有发行人股份权属限制情况 截止本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。八、发行人股本情况八、发行人股本情况（一）本次拟发行的股份及本次发行后公司股本情况（一）本次拟发行的股份及本次发行后公司股本情况 本次发行前，

287、公司股本为 38,336.40 万股，本次公开发行股份不超过 4,259.61万股，占发行完成后股本总额的比例不低于 10.00%。假设本次发行 4,259.61 万股，本次发行前后公司股本变化情况如下：发行前发行前 发行后发行后 股东类别股东类别 及名称及名称 股份数量（万股）股份数量（万股）比例比例 股份数量（万股）股份数量（万股）比例比例 李纪玺 24,857.7064.84%24,857.70 58.36%威淼投资 3,105.008.10%3,105.00 7.29%孙海玲 2,587.506.75%2,587.50 6.07%上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-11

288、3 上海金浦 966.002.52%966.00 2.27%王狮盈科 960.002.50%960.00 2.25%宁波丰北汇泰 959.702.50%959.70 2.25%王学峰 690.001.80%690.00 1.62%李书坤 690.001.80%690.00 1.62%威罡投资 690.001.80%690.00 1.62%盈科盛隆 636.801.66%636.80 1.49%盈科盛通 636.801.66%636.80 1.49%盈科盛达 636.801.66%636.80 1.49%佛山优势易盛 287.700.75%287.70 0.68%浙江威仕敦 249.200.65

289、%249.20 0.59%杨登彬 191.600.50%191.60 0.45%陈军峰 191.600.50%191.60 0.45%本次公开发行流通股-4,259.61 10.00%合计合计 38,336.40100.00%42,596.01 100.00%（二）前十名股东情况（二）前十名股东情况 截止本招股说明书签署日，本次公开发行前公司前十名股东如下：序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 股东性质股东性质 股份数量（万股）股份数量（万股）比例比例 1 李纪玺 境内自然人 24,857.70 64.84%2 威淼投资 合伙企业 3,105.00 8.10%3 孙海玲 境内自然人 2,58

290、7.50 6.75%4 上海金浦 合伙企业 966.00 2.52%5 王狮盈科 合伙企业 960.00 2.50%6 宁波丰北汇泰 合伙企业 959.70 2.50%7 王学峰 境内自然人 690.00 1.80%8 李书坤 境内自然人 690.00 1.80%9 威罡投资 合伙企业 690.00 1.80%10 盈科盛隆 合伙企业 636.80 1.66%11 盈科盛通 合伙企业 636.80 1.66%12 盈科盛达 合伙企业 636.80 1.66%合计合计 37,416.30 97.60%上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-114 本次发行完成后，前十名股东将根据发行

291、结果确定。（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截止本招股说明书签署日，发行人前十名自然人股东及其在公司任职情况如下：序号序号 股东姓名股东姓名 股份数量（万股）股份数量（万股）比例比例 担任职务担任职务 1 李纪玺 24,857.7064.84%董事长 2 孙海玲 2,587.506.75%董事 3 王学峰 690.001.80%-4 李书坤 690.001.80%-5 杨登彬 191.600.50%-6 陈军峰 191.600.50%-合计合计 29,208.4076.19%（四）发行人国有股和外资股的情况（四）发行人国有股和外资股的

292、情况 发行人自设立以来，不存在国有股和外资股的情况。（五）股东中的战略投资者持股及其简况（五）股东中的战略投资者持股及其简况 发行人自设立以来，公司股东中不存在战略投资者。（六）公司股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例（六）公司股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截止本招股说明书签署日，发行人股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下：股东名称或姓名股东名称或姓名 股份数量（万股）股份数量（万股）比例比例 股东关联关系股东关联关系 李纪玺 24,857.7064.84%孙海玲 2,587.506.75%李纪玺与孙海玲系夫妻关系 李书坤 690.001.80%系实际控制人之一李

293、纪玺的父亲 威罡投资 690.001.80%李纪玺为普通合伙人 威淼投资 3,105.008.10%李纪玺为普通合伙人，孙海玲为有限合伙人之一 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-115 王狮盈科 960.002.50%盈科盛达 636.801.66%盈科盛隆 636.801.66%盈科盛通 636.801.66%普通合伙人均为盈科资本 除上述关联关系外，发行人股东之间不存在其他关联关系。（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 关于本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺，具体详见本招股说

294、明书“重大事项提示”之“一、股份流通限制及自愿锁定的承诺”。九、发行人内部职工股的情况九、发行人内部职工股的情况 发行人自设立以来未发行过内部职工股。十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况 发行人自设立以来不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。十一、发行人员工及其社会保障情况十一、发行人员工及其社会保障情况（一）员工人数及变化情况（一）员工人数及变化情况 报告期内，发行人及子公司员工人数情况如下：项目项目 2017-12-31 201

295、6-12-31 2015-12-31 公司员工总人数（人）1,3601,4161,341（二）发行人员工情况（二）发行人员工情况 截至2017年12月31日，公司员工按年龄、学历、专业构成划分的情况如下表：上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-116 类别类别 细分类别细分类别 员工人数员工人数 所占比例所占比例 25 岁以下 15711.54%25（含）-35岁 93868.97%35（含）-45岁 20615.15%年龄构成 45 岁及以上 594.34%硕士及以上 342.50%本科 80058.82%专科 38027.94%学历构成 高中及以下 14610.74%生产人员

296、 158 11.62%销售人员 743 54.63%技术人员 174 12.79%专业构成 行政管理人员 285 20.96%（三）发行人薪酬制度及工资水平（三）发行人薪酬制度及工资水平 1、公司员工薪酬制度、公司员工薪酬制度 公司薪酬制度体系的起草、贯彻、执行及督导等日常管理工作主要由公司的人力资源部负责，在公司薪酬管理架构体系的基础上，人力资源部根据当前国内人力资源薪酬市场状况、地区差异及行业特征等因素，本着科学、合理、市场化的原则制订公司员工薪酬制度。公司薪酬制定原则 公司薪酬制定原则包括：A、市场化原则：公司总部及其下属企业的薪酬体系保持在同行业和同区域里与市场接轨，并具备一定的竞争优

297、势；B、激励原则：薪酬体系原则上采用绩效奖金薪酬体系，即对同职级的岗位薪酬实行绩效管理；C、合法及合规原则：薪酬体系建立在遵守国家相关政策、法律、法规和公司相关管理制度基础上；D、导向原则：体现公司的用人价值导向，对核心及骨干团队体现相应的薪酬倾斜政策。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-117 公司薪酬组成 公司薪酬组成是：工资总额=岗位工资+绩效奖金+福利及补贴总额 A、岗位工资：岗位工资是指以岗位职责，工作强度，以及工作条件等要素而确定的工资。B、绩效奖金：绩效奖金是指根据绩效考评结果计发的奖金。根据岗位职级或岗位性质不同，绩效奖金所占比例不同。绩效奖金比例较高的，通常为

298、与绩效直接挂钩的职位或岗位。C、福利及补贴总额：福利及补贴总额是指按照国家法律、法规、相关政策规定，及公司相关内部规章制度规定的收入。薪酬制度体系中列出的所有收入部分均为税前收入，国家政策、法规要求的属于个人承担部分的税、费均由员工个人承担。公司按照国家及地方的政策规定，为员工缴纳养老保险金、失业保险金、医疗保险金、生育保险金、工伤保险金及住房公积金等。2、公司各类员工收入水平及与当地平均工资水平比较情况、公司各类员工收入水平及与当地平均工资水平比较情况 公司员工按级别大致可分为基层员工、中层员工和高层员工三类，按岗位类型可分为生产人员、销售人员、技术人员和行政管理人员等四类。公司各级别员工收

299、入水平 平均薪酬（万元平均薪酬（万元/年）年）2017 年年 2016 年年 2015 年年 基层 12.0410.6110.06中层 32.5431.8624.03高层 36.1934.7940.23注：高层人员指董监高及核心技术人员，未包括独立董事；中层是指各分公司总经理及其以上职务与总公司各职能体系负责人；基层是指除高层、中层以外的其他人员。公司各类岗位员工收入水平 平均薪酬（万元平均薪酬（万元/年）年）2017 年年 2016 年年 2015 年年 生产人员 8.467.726.92销售人员 12.7611.3810.71技术人员 16.0113.9012.12行政管理人员 17.94

300、15.4513.45上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-118 公司薪酬水平与当地平均工资水平比较情况 公司主要生产基地是上海、北京和无锡，下属分子公司遍布在全国主要省市，下述选取三个主要生产基地上海、北京和无锡和当地职工平均工资水平对比如下：年度年度 2017 年年 2016 年年 2015 年年 发行人平均薪酬（万元）13.9212.4511.39上海市职工平均工资（万元）8.67.87.1北京市职工平均工资（万元）10.29.28.5无锡市私营单位从业人员平均工资（万元）4.94.74.4制造业私营单位从业人员平均工资（万元）4.54.23.9注：上海市职工平均工资、北京

301、市职工平均工资、无锡市私营单位从业人员平均工资分别取自上海市、北京市和无锡市统计局或人力资源和社会保障局公告的数据；制造业私营单位从业人员平均工资取自中国统计年鉴。报告期内公司平均工资稳定增长，为员工提供了具备地区和行业竞争力的待遇水平，公司集聚了一批行业内优秀的技术研发、管理和营销人才，不断促进二次供水行业的发展。3、未来薪酬制度及水平变化趋势、未来薪酬制度及水平变化趋势 公司未来薪酬调整分为整体调整和个别调整，其中：（1）整体调整指公司根据国家政策、消费和物价水平等宏观因素的变化，行业及地区竞争状况，公司发展战略变化以及整体效益情况而进行的调整，包括薪酬水平调整和薪酬结构调整，调整方案由公

302、司薪酬委员会审批后实施；（2）个别调整指公司根据年度绩效考评结果、员工能力及职位变动等因素对员工进行的个别薪酬调整。调薪时原则上不得跨工资级别调薪，特殊情况须经流程审批后执行。随着社会平均工资的持续增长，公司将持续提供本地区及行业内有竞争力的薪酬待遇，同时将进一步优化薪酬制度，从而将员工工作绩效与公司经济效益有机结合，规范公司员工的薪酬分配行为，充分调动员工的积极性和创造性，发挥薪酬体系的激励作用。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-119（四）发行人执行社会保障制度、住房制度、医疗制度等情况说明（四）发行人执行社会保障制度、住房制度、医疗制度等情况说明 1、发行人社保、公积金

303、缴纳情况、发行人社保、公积金缴纳情况 公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。依照劳动法的相关规定和当地政府关于建立、完善社会保障制度等配套文件的要求，结合公司实际情况，公司为签订劳动合同的员工按时缴纳社会保险，切实保障员工的合法福利待遇。（1）应缴未缴社会保险情况）应缴未缴社会保险情况 报告期各期末发行人应缴未缴社会保险的情况如下：项目项目 2017 年年 12 月月 31 日日2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 员工人数（a）1,3601,416 1,341退休返聘（b）85 1尚在办理参保手续（c）4135 42校招

304、待入职实习生（d）299 0社会保险应缴纳人数（e=a-b-c-d）1,2821,367 1,298缴纳人数 1,2751,354 1,282养老保险 应缴未缴纳人数 713 16缴纳人数 1,2761,356 1,282医疗保险 应缴未缴纳人数 611 16缴纳人数 1,2761,356 1,282失业保险 应缴未缴纳人数 611 16缴纳人数 1,2761,356 1,282工伤保险 应缴未缴纳人数 611 16缴纳人数 1,2761,356 1,282生育保险 应缴未缴纳人数 611 16报告期内，社会保险应缴纳人数与员工总数存在差异的原因为：（1）部分员工已到退休年龄，属于退休返聘人员

305、，无需缴纳社会保险；（2）部分员工尚在办理参保手续；（3）部分员工为校招待入职实习生，未签订正式劳动合同，待其正上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-120 式毕业后办理入职手续，暂无需缴纳社会保险。报告期各期发行人应缴未缴社会保险具体原因如下：2017 年年 12 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 缴纳缴纳项目项目 应缴未应缴未缴人数缴人数 具体原因具体原因 应缴未应缴未缴人数缴人数 具体原因具体原因 应缴未应缴未缴人数缴人数 具体原因具体原因 养老保险 7 自行缴纳 4 人，兼职 3 人。（注）13 自行缴纳 1

306、1 人，兼职 2 人。16 自行缴纳 14 人，兼职 2 人。医疗保险 6 自行缴纳 3 人，兼职 3 人。11 自行缴纳 9 人，兼职 2 人。16 自行缴纳 14 人，兼职 2 人。失业保险 6 自行缴纳 3 人，兼职 3 人。11 自行缴纳 9 人，兼职 2 人。16 自行缴纳 14 人，兼职 2 人。工伤保险 6 自行缴纳 3 人，兼职 3 人。11 自行缴纳 9 人，兼职 2 人。16 自行缴纳 14 人，兼职 2 人。生育保险 6 自行缴纳 3 人，兼职 3 人。11 自行缴纳 9 人，兼职 2 人。16 自行缴纳 14 人，兼职 2 人。注：上表所列兼职人员为兼职在发行人厂区从事

307、保洁工作的非正式员工，发行人无需为其缴纳社会保险。（2）应缴未缴住房公积金情况）应缴未缴住房公积金情况 报告期各期发行人应缴未缴住房公积金的情况如下：项目项目 2017 年年 12 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日2015 年年 12 月月 31 日日 员工人数（a）1,3601,4161,341退休返聘（b）641尚在办理缴纳手续（c）353151校招待入职实习生（d）2990住房公积金应缴纳人数（e=a-b-c-d）1,2901,3721,289住房公积金缴纳人数 1,2751,3501,258住房公积金应缴未缴纳人数 152231报告期内，社会住房公积金应缴纳人数

308、与员工总数存在差异的原因为：（1）部分员工已到退休年龄，属于退休返聘人员，无需缴纳。（2）部分员工尚在办理缴纳手续；（3）部分员工为校招待入职实习生，未签订正式劳动合同，待其正式毕业后办理入职手续，暂无需缴纳。应缴未缴社会保险情况与应缴未缴住房公积金情况中退休返聘人员数量存上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-121 在差异，主要原因是公司为部分退休返聘人员缴纳了住房公积金；尚在办理参保手续人员与尚在办理住房公积金缴纳手续人员存在差异，主要是因为缴纳手续的办理周期不同，因此导致各期期末办理手续中的人员数量存在差异。报告期各期发行人应缴未缴住房公积金具体原因如下：时间时间 应缴未缴

309、人数应缴未缴人数具体原因具体原因 2017 年 12 月 31 日 15 自愿放弃缴纳 7 人；自行缴纳 4 人；兼职 4 人。（注）2016 年 12 月 31 日 22 自愿放弃缴纳 8 人；自行缴纳 11 人；兼职 3 人。2015 年 12 月 31 日 31 自愿放弃缴纳 13 人；自行缴纳 14 人；兼职 4 人。注：上表所列兼职人员为兼职在发行人厂区从事保洁工作的非正式员工，因发行人为个别兼职人员缴纳社会保险，故上表所列兼职人员数量与社会保险缴费人员中的兼职人员存在差异。（3）社会保险及住房公积金缴费比例情况）社会保险及住房公积金缴费比例情况 报告期各期发行人（上海威派格）为员工

310、缴纳社会保险及住房公积金的缴费比例情况如下：2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 缴纳项目缴纳项目 单位缴纳单位缴纳 个人缴纳个人缴纳单位缴纳单位缴纳个人缴纳个人缴纳单位缴纳单位缴纳 个人缴纳个人缴纳 养老保险 20%8%20%8%21%8%上海户籍及外地非农户籍：11%上海户籍及外地非农户籍：2%医疗保险 9.5%2%10%2%外地农业户籍：6%外地农业户籍：1%失业保险 0.5%0.5%1%0.5%1.5%1.5%工伤保险 0.2%0.5%0.5%生育保险 1%1%1%住房公积金 7%7%7%7%7%7%除上海威派格外，报告期各期分公司及子公司根据其所在地社会保险和住

311、房公积金相关政策，为员工缴纳社会保险和住房公积金，具体的缴费比例区间情况如下：上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-122 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 缴纳项目缴纳项目 单位缴纳比单位缴纳比例区间例区间 个人缴纳比个人缴纳比例区间例区间 单位缴纳比单位缴纳比例区间例区间 个人缴纳比个人缴纳比例区间例区间 单位缴纳比单位缴纳比例区间例区间 个人缴纳个人缴纳比例区间比例区间养老保险 12-20%8%13-20%8%13-20%2-8%医疗保险 1.8-11.5%0.5-2%1.8-11.5%0.5-2%1.8-11.5%0.5-2%失业保险 0.4-2

312、%0.2-1%0.5-2%0.2-1%0.9-2%0.2-1%工伤保险 0.2-1.1%0.2-1.5%0.2-2%生育保险 0.25-1%0.25-1.2%0.25-1.2%住房公积金 5-12%5-12%5-12%5-12%5-16%5-16%报告期各期发行人员工办理的社会保险及住房公积金的缴费比例中单位缴纳及个人缴纳比例有所不同，主要系相关公司所在地政策对于缴费比例的规定不同。2、需要补缴的金额测算、需要补缴的金额测算 报告期各期，发行人存在部分应缴未缴社会保险和住房公积金的情况，主要系自行缴纳、兼职、自愿放弃等情况。经测算，应缴未缴社会保险和住房公积金的金额占利润总额比例较低，2015

313、年度、2016 年度和 2017 年度测算金额分别为 95.33 万元、76.07 万元和 57.52 万元，占发行人当期利润总额的比例分别为 0.88%、0.61%和 0.46%，占比较低，对发行人经营业绩不存在较大影响，具体情况如下表所示：单位：万元 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 应缴未缴人员类型应缴未缴人员类型 测算金额测算金额 占利润总占利润总额比例额比例 测算金额测算金额占利润总占利润总 额比例额比例 测算金额测算金额 占利润总占利润总额比例额比例 自愿放弃及兼职人员 34.98 0.28%21.390.17%26.97 0.25%自行缴纳人员 22.5

314、4 0.18%54.680.44%68.36 0.63%合计 57.52 0.46%76.070.61%95.33 0.88%注：上述测算基数系参照公司年度平均工资计算，缴纳比例按照当地要求。3、合规证明情况、合规证明情况 2018 年 3 月 22 日，上海市社会保险事业管理中心出具了单位参加城镇社会保险基本情况，截至 2018 年 2 月公司正常缴费，无欠缴。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-123 2018 年 2 月 6 日，上海市公积金管理中心出具了证明，公司于 2012 年 8月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。自建立账户以来，未有行政处罚记录。4、实际控

315、制人的承诺、实际控制人的承诺 公司实际控制人李纪玺、孙海玲夫妇已作出承诺：若发行人及其下属公司被社会保险或住房公积金主管机关或员工本人要求补缴或者被追缴社会保险或住房公积金的，或者因其未能为部分员工全额缴纳社会保险金或住房公积金而受到行政处罚的，本人将以连带责任方式，无条件全额承担全部费用或损失，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不因此遭受任何损失。经核查，保荐机构和发行人律师认为：（1）发行人已按照法律、法规、规章、规范性文件的要求办理了社会保险登记及住房公积金缴存登记，虽然报告期内存在发行人未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，但该等员工数量较少，经测算，若涉及补缴社会保险或住房公

316、积金，补缴金额占发行人的利润比例较低，对发行人不构成重要影响，且发行人实际控制人已出具承诺，若因上述情形导致发行人产生补缴责任或遭受处罚，将由其以连带责任方式无条件全额承担全部费用或损失，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不因此遭受任何损失，因此发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形不会对发行人带来重要不利影响；（2）报告期内发行人不存在劳务派遣情况。十二、发行人主要股东以及董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺十二、发行人主要股东以及董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺（一）关于锁定股份及减持意向的承诺（一）关于锁定股份及减持意向的承诺 发行人股东以及董事、监事、高

317、级管理人员等关于锁定股份及减持意向的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份流通限制及自愿锁定的承诺”和“三、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向”。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-124（二）关于稳定公司股价预案的承诺（二）关于稳定公司股价预案的承诺 发行人、发行人实际控制人、董事、高级管理人员关于稳定公司股价预案的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺”。（三）关于避免同业竞争的承诺（三）关于避免同业竞争的承诺 发行人实际控制人李纪玺、孙海玲夫妇及其控制的威淼投资、威罡投资已就避免与发行人发生同业竞争作出承诺，

318、详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。（四）关于减少并规范关联交易（四）关于减少并规范关联交易 发行人控股股东、实际控制人李纪玺、孙海玲夫妇已就减少并规范关联交易作出承诺，详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“七、控股股东、实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺”。（五）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺（五）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人实际控制人以及董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确定、完整性的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于招股说明书无虚假

319、记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”。（六）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺（六）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次发行对即期回报摊薄的影响”之“（六）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-125（七）关于社保和公积金的承诺（七）关于社保和公积金的承诺 实际控制人李纪玺、孙海玲夫妇就社

320、会保险或住房公积金事项出具相关承诺，详见本节“十一、发行人员工及其社会保障情况”之“（三）发行人执行社会保障制度、住房制度、医疗制度等情况说明”。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-126 第六节第六节 业务和技术业务和技术 一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况（一）公司的主营业务（一）公司的主营业务 公司的主营业务是从事二次供水设备的研发、生产、销售与服务，同时公司逐步开展二次供水智慧管理平台系统的研发、搭建和运维，为二次供水设备的集中化管理提供支持。二次供水是在居民与工业用水对水压、水量要求超过供水管网能力时，通过储存、加压，经管

321、道供给用户或自用的供水方式，被喻为城镇供水系统的“最后一公里”。公司专注于二次供水行业，致力于通过提供二次供水的“方案设计-设备选型-生产集成-安装调试-设备监控-维保服务-改造升级-优化运营”的全生命周期产品及服务为供水“最后一公里”保驾护航，并依托持续的科技创新，推进二次供水朝更加安全节能、规范智能的方向发展。公司二次供水设备的部分应用案例如下：类型类型 应用案例应用案例 公共建筑 中国人民抗日战争纪念馆、国务院机关事务管理局第二招待所、中国质量协会办公楼、中国合格评定国家认可中心办公楼、中国国际经济交流中心科研综合楼、国家信息中心大楼、国家海洋环境预报中心大楼、中国散裂中子源科学中心等

322、学校 清华大学、北京大学、中国政法大学、对外经济贸易大学、北京工商大学、北京林业大学、北京交通大学、湖南大学、华北电力大学、内蒙古工业大学等 医院 北京大学第一医院、广州医科大学附属第三医院、中国人民解放军总医院海南分院、首都医科大学宣武医院、中国康复研究中心北京博爱医院等 住宅 万科、恒大、绿地、碧桂园、保利、万达等地产公司开发的住宅小区、各类保障性住房、安置房、棚改房等 公司大力投入并引领行业的科技研发创新，承担并完成了国家“十二五”水专项课题“新型二次供水设备的研制及产业化”，引领二次供水行业提升水质安全和节能水平；目前正在承担国家“十三五”水专项课题“二次供水水质安全风险评价与控制技术

323、及智慧供水综合管理平台”的研发工作；公司自主研发的“ZWG 罐式无负压设备”、“ZWX 箱式无负压设备”被认定为国家重点新产品；“WII 智联三罐式无负压供水设备”、“VII 智联变频供水设备”被认定上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-127 为北京市新技术新产品。公司大力倡导并促进行业的规范发展，2010-2017 连续八年承办由住建部科技发展促进中心主办的全国二次供水技术经验交流会，2011-2018 连续八年承办由中国城镇供水排水协会、中国土木工程学会、中国建筑学会等主办的中国水业院士论坛，促进二次供水行业的经验及技术交流，报告期内，每年均有接近 1500多名行业主管部门

324、、行业协会、各地水务公司、设计院、高校人员、行业专业技术人员等参加上述会议，连续多年承办水务行业权威会议为公司拓展各地水务公司业务打下了基础。此外，公司还累计主持完成了 1 项国家标准和 5 项行业标准的编制，推动行业高质量产品的规范性发展。2018 年 5 月，公司承担的“智联供水设备制造标准化试点”被上海市质量技术监督局认定为“2018 年第一批上海市标准化试点项目”，公司将以此为契机建立城市二次供水设备所需的生产基础标准、安全保障标准，推动行业的智能化生产的规范性发展。公司大力探索并推动二次供水的智能化发展，率先加入国际工业互联联盟和中国工业互联网产业联盟。公司自主研发的“智联供水设备远

325、程数据采集与预测性维护项目”、“城市智慧供水实验平台”分别获得了工业互联网产业联盟颁发的“2016 年工业互联网优秀应用案例”、“2016 年度工业互联网验证示范平台项目”。2017 年 9 月，经上海市科学技术委员会、上海市经济和信息化委员会审定，公司被列入“2017 年度上海市科技小巨人企业”。时间时间 发行人在二次供水工业互联网领域的一系列标志事件发行人在二次供水工业互联网领域的一系列标志事件 2014 年 5 月 加入国际工业互联网联盟，成为率先加入该联盟的国内企业之一 2015 年 12 月 牵头并联合中国信息通信研究院（原工业与信息化部电信研究院）等共同承担的“城市智慧供水测试床”

326、成为国际工业互联网联盟平台的第 17 个测试床，也是国内第 2 个入选项目 2016 年 2 月 加入中国信息通信研究院发起成立的中国工业互联网产业联盟，成为首批理事单位 2017 年 2 月“威派格智联供水远程数据采集与预测性维护项目”荣获中国工业互联网产业联盟颁发的“2016 年工业互联网优秀应用案例”2017 年 2 月“城市智慧供水试验平台”荣获中国工业互联网产业联盟颁发的“2016 年工业互联网验证示范平台项目”2017 年 2 月 参与中国工业互联网产业联盟主导编写的“工业互联网标准体系框架”2017 年 7 月 参与中国工业互联网产业联盟主导编写的“工业互联网成熟度评估白皮书”上

327、海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-128 2017 年 8 月 参与国家“十三五”科技重大专项课题，负责“二次供水水质安全风险评价与控制技术及智慧供水综合管理平台构建”项目 2018 年 1 月 工业和信息化部发布的 的系列解读-解读五：构建工业互联网生态体系中将威派格作为服务化延伸的工业互联网应用代表案例 2018 年 4 月 公司“基于智能互联的城市供水设备全生命周期管理平台”获得上海市工业互联网创新发展专项资金支持 2018 年 5 月 公司受工信部国际合作司邀请参加中日韩信息通信企业论坛，会议就工业互联网等议题进行交流，根据邀请函，同时受邀的企业还有中国电信、中国移动、

328、中国联通、华为、百度、阿里巴巴、腾讯、京东、京东方、航天云网、树根互联、海尔、富士康、联想和滴滴出行等共 15 家（二）公司的主要产品（二）公司的主要产品 成立以来，公司通过自主研发已陆续推出多种能够自动调节水压、有效保证水质、运行安全稳定、便于管理的二次供水设备，包括面向楼宇加压的二次供水设备和面向区域加压的城镇供水管网加压泵站，可满足不同区域、不同水压、不同层高等供水状况的需求。公司产品的具体情况详见本节“四、公司主营业务情况”之“（一）公司主要产品的用途”，部分产品示意图如下：威派格楼宇二次供水设备威派格楼宇二次供水设备-WII 型型 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-

329、129 威派格城镇供水管网加压泵站威派格城镇供水管网加压泵站 在硬件设备基础上，公司顺应工业互联网在供水领域的发展趋势，自主开发并搭建了二次供水智慧管理平台，囊括了实施检测、应用决策、远程监控、设备管理、人员管理、综合查询等功能，为二次供水设备的集中化管理提供支持。通过平台的搭建和宣传推广，巩固并提升了公司设备的市场竞争力和品牌的行业影响力，同时从“设备监控、维保服务、优化运营”等环节提升了公司二次供水全生命周期产品及服务能力。公司设备集中管理平台的应用场景示意图如下：上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-130 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-131 公司产

330、品的部分应用实景如下图所示：（三）公司的主营业务及主要产品设立以来变化情况（三）公司的主营业务及主要产品设立以来变化情况 自设立以来，公司一直专注于二次供水领域，主营业务及主要产品未发生重大变化。与此同时，公司紧紧围绕国内二次供水领域存在的突出问题，持续进行产品优化升级，提升二次供水的安全、节能和智能化水平。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-132 二、公司所处行业基本情况二、公司所处行业基本情况（一）行业分类（一）行业分类 根据国民经济行业分类国家标准（GB/T4754-2017），公司所处行业为专业设备制造业（C35），细分行业为水资源专用机械制造子行业（C3597），指

331、水利工程管理、节水工程及水的生产、供应专用设备的制造。根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司属于专用设备制造业（C35）。从公司产品应用领域来看，公司处于水务行业中的二次供水行业。二次供水概念主要用于区别集中式供水，集中式供水是指由水源集中取水，经统一净化处理和消毒后，由输水管网送至用户的供水方式，而由于城镇管网压力有限，仅通过集中式供水无法一次性解决城市供水问题。二次供水是指民用与工业建筑用水对水压、水量要求超过城市公共供水或自建设施供水管网能力时，通过储存、加压，经管道供给用户或自用的供水方式。（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策（二）行业主

332、管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 1、行业主管部门及行业监管体制、行业主管部门及行业监管体制 发行人所处行业的主管部门主要包括国家卫计委卫生和计划生育监督中心、各地各级卫生监督检查部门、国家住建部城市建设司以及国家发改委等；所属行业自律监管组织主要为中国建筑金属结构协会给水排水设备分会、中国城镇供水排水协会、中国工业互联网产业联盟。主管部门或行业自主管部门或行业自律监管组织律监管组织 职责职责 国家卫计委 卫生和计划生育监督中心 负责对各种涉及饮用水卫生安全的产品申办许可证进行审核和批准。各地各级卫生监督检查部门负责对涉水产品的制造和销售过程进行监督和检查，保证其符合卫生安全标准的

333、规范要求。上海威派格智慧水务股份有限公司 招股说明书 1-1-133 住建部 城市建设司 负责拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容环境治理、城建监察等工作；指导城镇污水处理设施和管网配套建设等。国家 发展改革委 主要承担本行业产业政策的制定、指导行业结构调整和技术改造、审批和管理投资项目。中国建筑金属结构协会给水排水设备分会 主要职能包括研究我国给水排水设备行业发展趋势，为政府决策提供建议；根据国家有关法规或接受政府有关部门授权或委托制订、修订产品与工程技术标准等工作。中国城镇 供水排水协会 主要职能包括开展调查研究，为政府主管部门制定行业法规、政策、规划、计划和有关标准提供材料和数据；总结、交流、推广城镇供水排水业的经营、管理及城镇节约用水等方面的经验，组织开展城镇供水排水和节水领域的国内外学术和科技交流活