1、 ( (深圳市罗湖区深圳市罗湖区红岭中路红岭中路 10121012 号国信证券大厦号国信证券大厦 1616- -2626 层层) ) 首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 保荐机构保荐机构( (主承销商主承销商) )： 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房) 国信证券股份有限公司招股说明书 2 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股(A股) 发行股数： 不超过120,000万股 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 5.83元 预计发行日期： 2014年12月19日 拟上市

2、证券交易所： 深圳证券交易所 发行后的总股本： 不超过820,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东深投控承诺：自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理深投控已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，深投控持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。 公司股东华润信托、云南红塔、中国一汽、北京城建分别承诺：自发行人A股股票在深圳

3、证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法(财企200994号)和关于国信证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复(深国资委函2014562号)的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。 保荐机构(主承销商)： 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2014年12月17日 国信证券股份有限公司招股说明书 3 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级

4、管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 国

5、信证券股份有限公司招股说明书 4 重大事项提示 一、重大风险提示 (一)市场波动风险 目前证券公司主要从事证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理和资本中介等业务，盈利能力、经营状况与市场景气程度等有较强的相关性。我国证券市场尚处于“新兴加转轨”阶段，市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较大的不确定性，从而导致公司经营业绩也出现较大波动。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司营业收入分别为 605,631.18 万元、 607,941.53 万元、 677,598.73 万元和 425,8

6、52.38万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 182,160.36 万元、184,824.18 万元、210,800.96 万元和 149,590.10 万元。 公司经营状况受证券市场景气程度及金融经济形势变化等的影响较大，不排除在证券市场出现剧烈波动等情形下公司上市当年营业利润比上年下降 50%以上甚至亏损的可能。 (二)行业竞争风险 近年来，随着监管理念及市场环境的变化，证券行业竞争越来越激烈。公司未来的经营发展主要面临来自国内证券公司、外资证券公司、其他金融机构以及互联网金融的挑战。公司如不能在激烈的竞争中抓住发展机遇、实现业务转型升级、提高服务品质和运营质量、扩充资本实力、布局互联

7、网金融，将可能面临行业地位和竞争能力快速下降的风险。 国信证券股份有限公司招股说明书 5 (三)业务经营风险 1、证券经纪业务风险 证券经纪业务是公司重要的收入来源，对公司整体经营业绩影响较大。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司经纪业务实现的手续费及佣金净收入分别为336,712.43 万元、256,344.08 万元、389,808.76 万元和 167,785.19 万元，占当期营业收入的比例分别为 55.60%、42.17%、57.53%和 39.40%。证券经纪业务主要面临市场交易量波动的风险、交易佣金率变化的风险、市场占有率下降的风险和业务管理

8、风险。证券交易量方面，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司 A 股股票交易金额(双边)分别为 3.32 万亿元、2.35 万亿元、3.40 万亿元和 1.53 万亿元，同比变动率分别为-31.93%、-29.35%、44.64%和-1.27%。交易佣金率方面，近年来证券市场交易佣金率不断下滑，而互联网金融的发展和证券账户整合工作(俗称一码通)等的逐步推进，对公司挽留存量客户和维持佣金率提出了更大的挑战，2011 年、2012 年、2013年和 2014 年 1-6 月，公司股票基金净佣金率分别为 0.898、0.904、0.974和0.918，同比变动率分

9、别为-10.59%、0.76%、7.72%和-5.07%。在互联网金融和证券账户整合等的冲击下，公司面临交易佣金率进一步下降的风险。市场占有率方面，公司营业网点主要分布在经济较发达地区，这些地区内各证券公司网点布局较为密集，经纪业务竞争十分激烈。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司 A 股交易金额市场占有率分别为 3.95%、3.74%、3.64%和 3.54%，同比分别下降 12.03%、5.32%、2.67%和 3.80%。轻型营业部的推出和互联网金融的发展将进一步降低竞争门槛、削弱公司营业网点布局优势，从而使公司经纪业务面临客户流失、市场占有率下降的

10、风险。业务管理方面，公司经纪业务主要由分布在全国的营业网点经营，业务经营面临营业网点管理风险及个别员工违规操作等合规风险；同时，如果公司未来不能持续完善并改进包括营销人员在内的专业人员等的管理制度、薪酬激励制度、培训制度，将会导致专业人员流失，对经纪业务的开展带来不良影响。 2、投资银行业务风险 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司投资银行业务实现的手续费及佣金净收入分别为 172,556.39 万元、167,754.82 万元、85,200.50 万元和 87,932.79万元，占当期营业收入的比例分别为 28.49%、27.59%、12.57%和 20

11、.65%。投资银行业国信证券股份有限公司招股说明书 6 务面临的主要风险有发行市场波动风险、保荐风险和承销风险等。发行市场波动风险方面，公司存在因发行市场变化而出现收入下降的风险，报告期内受 IPO 发行市场波动的影响，公司 2012 年和 2013 年股票承销保荐收入同比分别下降 41.80%和 70.81%，2014 年 1-6 月股票承销保荐收入同比上升， 超过 2013 年全年收入； 受市场利率和债券发行市场波动的影响， 公司 2012 年和 2013 年债券承销保荐收入同比分别变动 907.68%和-35.03%，2014 年 1-6 月债券承销保荐收入同比上升，超过 2013 年全

12、年收入。保荐风险方面，公司近年保荐项目较多，且以中小型企业为重点客户，如果公司不能保证有效的风险控制，则可能由于个别项目的保荐责任导致公司或投资银行业务面临被处罚等保荐风险；在开展投资银行业务过程中，还可能出现因专业人员未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位、个别员工的违法违规行为等而使公司或相关人员被监管机构或其他有权部门立案调查、处罚、追究法律责任等情形，进而对公司业务资格、业务发展或经营成果造成不利影响。承销风险方面，如果公司所承销债券的债务人偿债能力恶化甚至违约，公司作为承销机构或债券受托管理人，将面临声誉、业务发展等受到损害的风险；公司在发行承销过程中可能因市场变化、股票发

13、行定价不合理或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，被动承担大比例包销责任，从而导致相应风险。 3、证券自营业务风险 公司证券自营业务收入波动较大，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司投资收益(不含对联营企业和合营企业的投资收益)和公允价值变动损益之和分别为-8,355.28 万元、94,016.84 万元、77,440.06 万元和 89,715.96 万元，占当期营业收入的比例分别为-1.38%、15.46%、11.43%和 21.07%。截至 2014 年 6 月 30 日，公司可供出售金融资产和交易性金融资产余额合计 1,938,616.8

14、7 万元，占期末总资产和净资产的比例分别为 23.19%和 90.65%， 其中债券、 股票所占比例分别为 68.62%、 12.42%；持有的债券资产中，国债、政策性金融债及 AA+级以上债券占比为 78.68%。虽然公司对于自营业务部门的债券和股票投资制定了决策授权、额度管理、强制止损、交易对手池、债券/股票池等风控措施，但因该业务自身的高风险特点导致公司存在相应的风险敞口，特别是当证券发行人出现突发事故或违约时，公司投资业绩将受到不利影响。此外,截至 2014 年 6 月 30 日，公司还持有场外期权、收益互换等衍生工具，公司根据对冲模型在交易所进行风险对冲，整体上对这些衍生工具涉及的标

15、的资产不持有方向国信证券股份有限公司招股说明书 7 性的头寸，但在标的资产价格变动的情况下，公司仍可能存在一定的风险敞口。 证券自营业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险和决策不当风险等。金融产品风险方面，除了股价、利率波动等市场风险，股票投资可能由于上市公司运作不规范、信息披露不充分等导致相应的风险；债券投资可能由于债券发行人主体违约或者信用评级下降导致债券价值下跌，而面临信用风险。市场系统性风险方面，我国证券市场尚处于发展完善阶段，近年来股指期货、国债期货等的出现，在一定程度上丰富了市场投资品种，增加了市场做空机制，提供了套期保值和控制风险的手段，但公司仍较难通过投资组合完全规避

16、市场系统性风险。决策不当风险方面，如果公司自营业务投资人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模，可能存在因投资决策不当造成损失的风险。 4、资产管理业务风险 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司资产管理业务实现的手续费及佣金净收入分别为 5,465.67 万元、5,097.40 万元、11,278.33 万元和 9,360.02 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.90%、0.84%、1.66%和 2.20%。资产管理业务面临的主要风险有资产管理规模下降的风险和行业竞争风险等。公司的资产管理产品可能因市场波动等原因无法达到预期收益；公司的

17、资产管理产品可能由于投资人员专业研究与判断能力不足、投资决策不当，进而影响客户资产的收益甚至造成损失；公司开展的固定收益类资产管理产品面临信用风险，债务人主体违约或者信用评级下降将导致所管理的资产价值下降。上述因素都将影响公司资产管理业务声誉并影响业务规模的扩大，从而影响资产管理业务的经营业绩。行业竞争方面，国内商业银行、保险公司、信托公司推出的金融理财产品，与证券公司资产管理产品在投资范围、产品设计等方面相比，同质化程度较高，而商业银行在销售渠道、资本实力等方面具备明显的优势，对证券公司资产管理产品的设计和销售带来挑战。此外，公司还以自有资金认购部分公司管理的集合资产管理计划的劣后级份额或承

18、担类似责任，截至 2014 年 6 月 30 日，投资成本为 138,217.35 万元，账面价值为 140,516.57 万元；如果该等资产管理计划出现所投资的固定收益证券债务人或交易对手方主体违约或者信用评级下降等情况，公司将面临劣后投资损失的风险。 5、资本中介业务风险 公司目前已开展了融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、场外期权、国信证券股份有限公司招股说明书 8 收益互换等多项资本中介业务，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，融资融券、 约定购回式证券交易和股票质押式回购利息收入分别为15,310.73万元、 27,618.27万元、 11

19、5,531.39 万元和 97,529.96 万元。 资本中介业务面临的主要风险有市场风险、信用风险和创新风险等。利率变化、股票市场波动等，都可能影响资本中介业务的收入状况，甚至可能造成亏损；如果公司不能对交易对手进行有效的授信管理和抵押品管理等，可能因为其未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力的变化遭受一定的损失；如果公司不能及时抓住发展机会、尽快完善资本中介业务的制度建设、流程管理、人员配备、系统改造等工作，促进创新产品的开发，将可能丧失竞争优势，处于不利地位。 6、直接投资业务风险 公司通过全资子公司国信弘盛从事直接投资业务。2011 年、2012 年、2013 年和2014

20、 年 1-6 月，公司直接投资业务收入(分部报告)分别为 2,392.65 万元、30,363.67万元、 32,901.12 万元和 29,732.01 万元， 占当期营业收入的比例分别为 0.40%、 4.99%、4.86%和 6.98%。直接投资业务面临的主要风险有决策不当风险、行业竞争风险和项目退出风险等。如果公司在项目研究、甄选以及专业投资能力等方面出现失误，可能导致投资失败的风险；随着国内直接投资业务不断发展成熟、竞争不断加剧，可能面临优质投资标的企业减少、投资成本上升导致投资收益减少的风险；受股票发行市场波动的影响，投资项目可能面临退出渠道不畅进而无法如期实现项目退出的风险。 7

21、、期货业务风险 公司通过全资子公司国信期货从事期货经纪、 投资咨询和资产管理业务。 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司期货业务收入(分部报告)分别为 12,842.37万元、21,505.19 万元、29,791.63 万元和 12,245.99 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.12%、3.54%、4.40%和 2.88%。期货业务主要面临期货市场波动的风险、行业竞争日益加剧的风险、保证金结算的风险、业务和产品创新的风险等。 8、境外业务风险 公司已在香港成立全资子公司国信香港，其下分别成立国信香港经纪、国信香港融资、国信香港资管、国信香港咨询、国

22、信香港金融和 GS(Overseas)等子公司，初步实现公司境外经营布局。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司境外业务国信证券股份有限公司招股说明书 9 收入(分部报告)分别为 7,975.80 万元、8,445.04 万元、12,533.03 万元和 5,911.73万元，占当期营业收入的比例分别为 1.32%、1.39%、1.85%和 1.39%。国信香港所处区域金融市场开放、国际金融机构众多，所面临的市场竞争更为激烈。境外经营对公司经营管理能力提出更高的要求，公司可能由于专业化能力不足，而导致海外经营困难。此外，公司境外业务开展可能存在未能严格遵守境

23、外相关法律法规而导致的法律风险。 (四)内部控制风险 证券行业对内部控制要求较高。公司已建立了相关内部控制和风险管理体系，但由于证券公司的业务特点，各项主要业务涉及人为判断、决策与操作，因此不能完全杜绝因业务差错、相关制度执行不严格、操作不规范等带来经济损失、法律纠纷和违规的风险。此外，公司证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、资本中介、直接投资等主要业务还可能由于公司对关键岗位员工的职业道德、合规履职等风险未能全面、有效地识别、评估和控制等原因，无法有效杜绝员工个人道德风险或员工发生违法违规行为，从而严重影响公司的声誉、业务资格、业务开展和经营成果。 随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益

24、丰富，公司业务种类相应不断增加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司经营规模将迅速增长，如公司未能尽快完善相关制度建设、流程管理、人员配备、系统改造等工作，将可能面临较大的内部控制风险。 (五)财务风险 证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道。如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动性不足， 导致资金周转困难， 对公司财务状况和经营运作产生不利影响。 截至 2014年 6 月 30 日，公司流动性覆盖率和净稳定资金率分别为 101.56%和 100.16%。 中国证监会发布证券公司风险控制指标管理

25、办法 ，建立以净资本为核心的证券公司风险控制指标体系。随着公司各项业务特别是资本中介业务规模不断扩大、杠杆率不断提升，证券市场波动或者不可预知突发事件，可能导致公司风险控制指标出现国信证券股份有限公司招股说明书 10 较大波动，如相关指标不能满足监管要求，将对公司业务开展产生不利影响。 二、利润分配政策及滚存利润分配 (一)公司的利润分配政策 公司股利分配的原则为：公司重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定、科学的利润分配政策，其中，在制定现金分红政策时，公司将结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展结果、取

26、得合理投资回报的现金分红政策。 公司股利分配政策的具体内容和条件为：公司实行同股同利的股利分配政策。公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的利润分配方式。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在具备现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红政策。在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。公司进行现金分红应同时具备以下条件：1、公司该年度实现的可供现金分配的利润为正值且累计未分配利润为正值；2、未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生；3、公司现金分红方案实施后

27、公司各项风险控制指标符合监管部门规定。在具备上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供现金分配利润的百分之二十，且在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若现金充裕，经董事会和股东大会审议决定，公司可根据实际情况提高现金分红比例。公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；3、公司的现金分红

28、符合有关法律法规及公司章程(草案)的规定。 公司制定了上市后三年股东分红回报具体计划，除遵照上述股利分配政策外，公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身国信证券股份有限公司招股说明书 11 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期

29、且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 (二)滚存利润相关安排 根据公司 2013 年度股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 三、相关责任主体的承诺事项 以下相关责任主体的承诺事项具体内容请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、重要承诺及履行情况” 。 (一)股东持股锁定的承诺 公司控股股东深投控承诺：自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理深投控已直接或间接持

30、有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，深投控持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份的锁定期限自动延长 6 个月。深投控授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经有关深圳证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，深投控应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。 公司股东华润信托、云南红塔、中国一汽、北京城建分别承诺：自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托

31、他人管理其已直接国信证券股份有限公司招股说明书 12 或间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。上述股东授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。如违反上述股份锁定承诺的，上述股东应将违反承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法(财企200994 号)和关于国信证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复(深国资委函2014562 号)的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。 (二)稳定公司股价的预案 公司董事

32、会、股东大会审议通过了国信证券股份有限公司上市后稳定公司股价的预案 ，自公司上市后自动生效，有效期三年。公司上市后三年内，如公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期的每股净资产，则在触发稳定股价措施日之日起 10 个交易日内，公司控股股东、公司、公司的董事和高级管理人员应协商确定采取以下一种或多种措施稳定公司股价，具体措施如下： 1、控股股东增持 A 股股票 如相关主体确定由控股股东以增持公司 A 股股票方式稳定公司股价的，则公司控股股东应在前述决定作出之日起 5 个交易日内向公司提出增持公司 A 股股票的计划，并由公司按规定予以公告。如在触发稳定股价措施日之日起 10 个

33、交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则触发控股股东的自动增持义务，控股股东应于前述期限届满之日起 5 个交易日内向公司提出增持公司 A 股股票的计划，并由公司按规定予以公告。 在上述任一情形下，控股股东应按照有关法律法规的规定通过证券交易所以集中竞价交易等方式增持公司 A 股股票，增持价格不高于公司最近一期每股净资产，用于增持的资金总额不超过其上一年度从公司取得的现金分红，增持计划的有效期为增持公告发布且控股股东的增持计划获得有权机构批准(如需要)之日起六个月。如在增持计划有效期届满后，再次出现公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期每股净资产的

34、，则相关主体应在该情形出现之日起 10 个交易日内重新协商确定启动新一轮的稳定股价措施。 国信证券股份有限公司招股说明书 13 在增持计划的有效期内，如公司 A 股股票收盘价连续 5 个交易日高于最近一期每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，则控股股东可以终止实施增持计划。 2、公司回购 A 股股票 如相关主体确定由公司以回购 A 股股票方式稳定公司股价，且在公司符合有关法律法规关于上市公司回购股份的前提下，公司应在前述决定作出之日起 5 个交易日内制订回购公司 A 股股票方案并提交董事会审议，董事会在审议通过后及时将回购方案提交股东大会审

35、议。 公司制定的回购方案应包括以下内容：回购方式为通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购；回购价格不高于公司最近一期每股净资产，拟用于回购的资金总额不超过公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的 20%；公司回购 A股股票方案的有效期为履行完毕内部决策和外部审批、备案等手续(如需要)之日起六个月。 如在回购有效期届满后， 再次出现公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则相关主体应在该情形出现之日起 10 个交易日内重新协商确定启动新一轮的稳定股价措施。 在回购方案的有效期内，如公司 A 股股票收盘价连续 5 个交易日高于最近一期每股净资产，则公

36、司可中止回购。如回购股份将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，则公司可以终止实施回购方案。 3、董事和高级管理人员(独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有公司股票的董事和高级管理人员除外)增持 A 股股票 如相关主体确定由独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有公司股票的董事和高级管理人员以外的其他董事和高级管理人员(以下简称“有增持义务的董事和高管”)以增持公司 A 股股票方式稳定公司股价的，则有增持义务的董事和高管应在前述决定作出之日起 5 个交易日内向公司提出增持公司 A 股股票的计划，并由公司按规定予以公告。有增持义务的董事和高管应在遵守所适用的法律、法规、规范性文

37、件的前提下，以不高于公司最近一期每股净资产的价格，并以不超过各自上一年度从公司取得的税后薪酬的 20%的资金， 以集中竞价交易等方式增持公司 A 股股票增持计划的有效期为增持公告发布且增持计划获得有权机构批准(如需要)之日起六个月。如在增国信证券股份有限公司招股说明书 14 持计划有效期届满后， 再次出现公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则相关主体应在该情形出现之日起 10 个交易日内重新协商确定启动新一轮的稳定股价措施。 在增持计划有效期内，如公司 A 股股票收盘价连续 5 个交易日高于最近一期每股净资产，则有增持义务的董事和高管可中止实施增持计划。如

38、增持将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，则有增持义务的董事和高管可以终止实施增持计划。 4、其他股价稳定措施 独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有公司股票的董事和高级管理人员应督促公司、控股股东、有增持义务的董事和高管执行预案规定的稳定股价措施。在实施上述既定的股价稳定措施过程中，公司和相关主体可以制定其他符合法律法规及监管要求的股价稳定措施。 除上述稳定股价的具体措施外，预案中还提出了对相关主体的约束措施。 根据深投控签署的关于未履行所作出的公开承诺事项的约束措施 ，深投控进一步承诺：深投控将依法遵守和履行上述预案中规定的与深投控有关的稳定股价的具体措施、约束措施及相关的义

39、务和责任。 (三)关于招股说明书的承诺 1、控股股东的承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，深投控将依法购回已转让的原限售股份。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，深投控将依法赔偿投资者损失。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构

40、成重大、实质影响的或者致使投资者在证券交易中遭受损失的，并因此触发公司回购首次公开发行的全部新股的义务、责任的，或者触发公国信证券股份有限公司招股说明书 15 司实际控制人、董事、监事和高级管理人员的赔偿义务、责任的，深投控保证在公司股东大会上对与上述回购、赔偿有关的议案投赞成票，并将依法督促公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员履行其相关义务和承担相关责任。 2、公司的承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。如

41、经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。公司董事、监事、高级管理人员将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择

42、与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、保荐机构、会计师、发行人律师承诺 因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 (四)公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 根据公司控股股东深投控签署的关于股份锁定、持股意向、减持意向的声明、承诺及约束措施 ，深投控承诺：截至该文件签署日，没有减持所持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行股份的意向。如深投控在锁定期满后的两年内减持所持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行股份的，则减持价格不低于发行价

43、，且每年的减持国信证券股份有限公司招股说明书 16 股份数量不超过深投控持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行股份数量的 5%。 根据公司股东华润信托签署的关于股份锁定、持股意向、减持意向等事项的声明、承诺及约束措施 ，华润信托承诺：如华润信托在锁定期满后两年内需要减持的，则每年减持的公司股份数量不超过发行人首次公开发行 A 股股票后股本总额的 5%，减持价格不低于发行价；如在锁定期满后两年后需要减持的，可以任意价格自由减持。 根据公司股东云南红塔签署的关于股份锁定、持股意向、减持意向等事项的声明、承诺及约束措施 ，云南红塔承诺：截至该文件签署日，没有减持所持有的公司首次公开发行 A 股股

44、票前已发行股份的意向。如在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过其所持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行股份数量的10%，减持价格不低于发行价；如在锁定期满两年后需要减持的，可以任意价格自由减持。 根据公司股东中国一汽签署的关于股份锁定、持股意向、减持意向等事项的声明、承诺及约束措施 ，中国一汽承诺：截至该文件签署日，没有减持所持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行股份的意向。如在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过其所持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行股份数量的10%，减持价格不低于发行价；如在锁定期满两年后需要减持的，可以任意价格自由减持。

45、如违反上述文件减持的，公司股东深投控、华润信托、云南红塔、中国一汽应将相应的所得款项上缴发行人。如公司股东深投控、华润信托、云南红塔、中国一汽减持发行人 A 股股票的，将在减持前 4 个交易日通知发行人，并在减持前 3 个交易日公告。 (五)未能履行承诺时约束措施 以上责任主体作出公开承诺事项的，同时提出未能履行承诺时的约束措施，具体内容请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、重要承诺及履行情况”之“(七)承诺约束措施” 。 国信证券股份有限公司招股说明书 17 (六)老股转让情况 本次发行不存在老股转让的情形。 四、财务报告审计截止日(2014 年 6 月 30 日)后主要财务信

46、息及经营状况 2014 年 1-9 月公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润同比分别增长 32.24%和 54.96%；2014 年 7-9 月营业收入和归属于母公司所有者的净利润同比分别增长70.53% 和 112.41%( 以 上 数 据 未 经 审 计 ， 但 已 经 瑞 华 审 阅 并 出 具 瑞 华 阅 字201401210001 号审阅报告)。财务报告审计截止日后，公司经营情况良好，外部市场、经营模式、业务开展、客户构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况详见本招股说明书“第十二节 管理层讨

47、论与分析”之“六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况” 。 公司董事、监事、高级管理人员及董事会、监事会已出具声明，确认并保证公司财务报告审计截止日后的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)已出具声明，确认并保证公司财务报告审计截止日后的财务报表真实、准确及完整。 五、关于 2014 年经营业绩的说明 结合公司业务开展情况及经审阅的 2014 年 1-9 月的财务报表，在证券市场不出现剧烈波动等情形下，公司预计 2014 年度净利润将同比增长 60%-

48、90%。 国信证券股份有限公司招股说明书 18 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 2222 第二节第二节 概概 览览 . 2727 一、发行人简介 . 27 二、发行人控股股东及实际控制人的简要情况 . 30 三、发行人主要财务数据 . 30 四、本次发行情况 . 32 五、募集资金的运用 . 33 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 3434 一、本次发行基本情况 . 34 二、本次发行的有关当事人 . 35 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 . 37 四、本次发行上市的重要日期 . 37 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3838 一、市场波动风险 . 38 二、

49、行业竞争风险 . 39 三、政策变化风险 . 40 四、业务经营风险 . 41 五、管理风险 . 47 六、财务风险 . 50 七、募集资金运用风险 . 50 八、大股东控制风险 . 51 九、义乌土地建设合同违约风险 . 51 十、重大诉讼或仲裁风险 . 51 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 5353 一、发行人基本信息 . 53 二、发行人改制重组情况 . 53 三、重大业务和资产重组及并购情况 . 63 四、发行人历次验资情况 . 64 五、发行人的资产评估情况 . 65 国信证券股份有限公司招股说明书 19 六、发行人组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股子公司 .

50、66 七、发起人及实际控制人的基本情况 . 83 八、发行人股本情况 . 88 九、发行人员工及其社会保障情况 . 90 十、重要承诺及履行情况 . 91 第六节第六节 业务与技业务与技术术 . 106106 一、公司所处行业的基本情况 . 106 二、我国证券行业的经营特征和盈利模式 . 115 三、影响我国证券行业发展的因素 . 122 四、公司所处的竞争地位及主要竞争对手 . 126 五、公司的竞争优势与劣势 . 129 六、公司的主营业务情况 . 134 七、公司主要固定资产和无形资产 . 174 八、主要业务资格 . 184 九、公司的信息技术水平 . 194 十、公司境外经营情况

51、. 200 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 203203 一、同业竞争 . 203 二、关联方和关联关系 . 205 三、重大关联交易 . 206 四、 公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 . 219 五、发行人为规范和减少关联交易而采取的措施 . 220 六、公司独立董事对关联交易事项的意见 . 221 第八节第八节 董事、监事与高级管理人员董事、监事与高级管理人员 . 222222 一、董事、监事与高级管理人员简介 . 222 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 . 227 三、董事、监事与高级管理人员相互之间的关系及兼职情况 . 228 四、董事、

52、监事与高级管理人员的对外投资情况 . 231 五、董事、监事与高级管理人员的薪酬情况 . 231 六、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 . 232 七、董事、监事与高级管理人员的任职资格 . 232 八、报告期内董事、监事与高级管理人员变动情况 . 232 国信证券股份有限公司招股说明书 20 第九节第九节 公司治理公司治理 . 235235 一、概述 . 235 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的运作情况 . 235 三、报告期内违法违规及受处罚情况 . 239 四、资金占用及担保情况 . 240 第十节第十节 内部控制与风险管理内部控制与风险

53、管理 . 241241 一、内部控制与风险管理的目标和原则 . 241 二、内部控制与风险管理的特色 . 242 三、内部控制与风险管理组织架构 . 244 四、内部控制与风险管理制度及其执行机制 . 248 五、公司管理层对内部控制的自我评估意见 . 262 六、会计师对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评估意见 . 263 七、公司关于机构监管阶段性专项工作的说明 . 263 第十一节第十一节 财务会计信息财务会计信息 . 272272 一、审计意见类型及财务报表编制基准 . 272 二、合并会计报表范围及变化情况 . 272 三、会计报表 . 273 四、主要会计政策和会计估计 . 2

54、92 五、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 320 六、分部报告 . 322 七、非经常性损益明细表 . 324 八、资产 . 325 九、负债 . 344 十、所有者权益 . 348 十一、现金流量 . 350 十二、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项、其他重要事项 . 351 十三、财务指标 . 362 十四、主要监管指标 . 364 十五、验资及评估情况 . 365 第十二节第十二节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 366366 一、财务状况分析 . 366 二、盈利能力分析 . 397 国信证券股份有限公司招股说明书 21 三、现金流量分析 . 416 四、重大资本支

55、出及计划 . 419 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 420 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 . 421 第十三节第十三节 业务发展目标业务发展目标 . 424424 一、公司整体发展目标 . 424 二、公司各项业务发展目标 . 425 三、公司管理与运行体系发展目标 . 429 四、制定及实现发展目标的假设条件和主要困难 . 431 五、发展目标与现有业务的关系 . 432 六、本次发行对实现上述发展目标的作用 . 432 第十四节第十四节 募集资金运用募集资金运用 . 433433 一、本次募集资金数额 . 433 二、募集资金用途 . 433 三、募集资金的必

56、要性 . 434 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 . 435 第十五节第十五节 股利分配政策股利分配政策 . 436436 一、公司利润分配政策和报告期实际股利分配情况 . 436 二、发行后的股利分配政策 . 437 三、滚存利润的分配安排 . 438 第十六节第十六节 其他重要事项其他重要事项 . 440440 一、信息披露和投资者服务 . 440 二、重大合同 . 440 三、对外担保情况 . 443 四、发行人的重大诉讼或仲裁 . 444 五、控股股东、控股子公司的重大诉讼或仲裁事项 . 448 第十七节第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级

57、管理人员及有关中介机构声明明 . 449449 第第十八节十八节 备查文件备查文件 . 457457 一、备查文件 . 457 二、文件查阅时间和地点 . 457 三、信息披露网址 . 457 国信证券股份有限公司招股说明书 22 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、国信证券、公司 指 国信证券股份有限公司及其前身国信证券有限责任公司、国信证券有限公司、深圳国投证券有限公司 董事会 指 国信证券股份有限公司董事会 公司章程 指 国信证券股份有限公司章程 ，上市前现行有效 公司章程(草案) 指 国信证券股份有限公司章程(草案) ，上市之日起

58、生效 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深投控 指 深圳市投资控股有限公司 深国投 指 原深圳国际信托投资有限责任公司 华润信托 指 华润深国投信托有限公司，原名称为深圳国际信托投资有限责任公司，于2008年更为现名 云南红塔 指 云南红塔集团有限公司 中国一汽 指 中国第一汽车集团公司 北京城建 指 北京城建投资发展股份有限公司 国信期货 指 国信期货有限责任公司 鹏华基金 指 鹏华基金管理有限公司 国信弘盛 指 国信弘盛创业投资有限公司 弘盛基金管理公司 指 深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司 弘盛基金 指 深圳市国信弘盛股权投资基金(有限合伙) 国信香港 指 国

59、信证券(香港)金融控股有限公司 国信香港经纪 指 国信证券(香港)经纪有限公司 国信香港融资 指 国信证券(香港)融资有限公司 国信香港资管 指 国信证券(香港)资产管理有限公司 国信香港咨询 指 国信咨询服务(深圳)有限公司 国信香港金融 指 国信证券(香港)金融产品有限公司 GS(Overseas) 指 Guosen Securities (Overseas) Company Limited 国信网络 指 深圳市国信证券网络有限公司 前海交易中心 指 前海股权交易中心(深圳)有限公司 两岸交易中心 指 厦门两岸股权交易中心有限公司 青岛交易中心 指 青岛蓝海股权交易中心有限责任公司 雅都软

60、件 指 深圳市雅都软件股份有限公司 国信证券股份有限公司招股说明书 23 红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司 哈尔滨登记中心 指 哈尔滨股权登记托管中心有限责任公司 青岛银行 指 青岛银行股份有限公司 民安证券 指 民安证券有限责任公司 本次发行 指 发行人本次公开发行不超过120,000万股境内上市人民币普通股(A股)的行为 保荐机构(主承销商) 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 中瑞岳华 指 原中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，原中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)，于2013年更为现名 公司法

61、指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 深圳市工商局 指 原深圳市工商行政管理局 深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局，前身为深圳市工商行政管理局 净资本 指 根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。净资本基本计算公式为：净资本=净资产金融资产的风险调整其他资产的风险调整或有负债的风险调整/+中国证监会认定或核准的其他调整项目 报告期、报告期内各期 指 2011年、2012年、2013年和20

62、14年1-6月 报告期各期末 指 2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日 最近一年一期 指 2013年和2014年1-6月 中证协 指 中国证券业协会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 证金公司 指 中国证券金融股份有限公司 中金所 指 中国金融期货交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 QDII 指 Qualified Domestic Institutional Investors，即合格境内机构投资者 QFII 指 Qualified Foreign

63、 Institutional Investors，即合格境外机构投资者 国信证券股份有限公司招股说明书 24 RQFII 指 RMB Qualified Foreign Institutional Investors，即人民币合格境外机构投资者 证券经纪业务 指 证券代理买卖业务，即证券公司接受个人或机构客户委托代客户买卖有价证券，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等 投资银行业务 指 证券公司一级市场上的证券承销与保荐业务、改制辅导财务顾问业务、并购重组财务顾问业务等 资产管理业务 指 证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据合同约定

64、的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为，主要业务类型包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务等 证券自营业务 指 证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为，自营业务投资品种主要有股票、债券、基金、衍生产品等 融资融券业务 指 证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动 直接投资业务、 直投业务 指 证券公司按照监管部门有关规定，通过其所设立的直接投资业务子公司，使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的

65、其他投资基金；或为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；或从事经中国证监会认可开展的其他业务的经营活动 第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方(即具备第三方存管资格的商业银行)存管。在第三方存管模式下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、股份管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务 IPO 指 Initial public offering，即向社会公众首次公开发行股票 转融通 指 证金公司借入证券、筹得资金后，

66、再转借给证券公司，为证券公司开展融资融券业务提供资金和证券来源，包括转融券业务和转融资业务 约定购回式证券交易 指 符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，除指定情形外，待购回期间标的证券所产生的相关权益于权益登记日划转给客户的交易行为 股票质押式回购 指 符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金并支付利息、解除质押的交易 股票协议逆回购 指 符合资格条件的客户作为特定交易对手方，通过柜台市场将所持有的股票向证券公司进行质押融资，约定在未来某一日期返

67、还资金并支付利息后，解除证券质押的回购交易行为 股权激励行权融资 指 证券公司向特定客户(上市公司股权激励对象)出借资金供其行权买入上市股票，并与其约定相关履约保障条款的经营活动 国信证券股份有限公司招股说明书 25 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在合约到期后，股指期货通过现金结算差价的方式来进行交割 国债期货 指 由国债交易双方订立的，约定在未来某一日期以成交时交收一定数量的国债凭证的标准化契约 个股期权 指 由交易所统一制定的、规定合约买方有权在约定的时间以约定的价格买入或者卖出约定合约标的(股票

68、或ETF)的标准化合约 IB业务 指 证券公司为期货公司提供中间介绍业务，即证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动 直投基金 指 证券公司直投子公司及其下属机构设立和管理的股权投资基金、债权投资基金、创业投资基金、并购基金、夹层基金等，以及以前述基金为主要投资对象的基金 非现场开户 指 见证开户、网上开户以及中登公司认可的其他非现场开户方式。见证开户指开户代理机构工作人员在营业场所外面见投资者，验证投资者身份并见证投资者签署开户申请表后，为投资者办理证券账户开立手续；网上开户是指客户通过证券公司网上开户系统，由客户凭有效数字证书自助开立账户 场外市

69、场 指 集中交易场所之外进行非上市股票或股权及其他金融产品交易的市场，目前包括全国中小企业股份转让系统、区域性股权交易市场等，其中全国中小企业股份转让系统又称为新三板。场外市场业务主要指证券公司为中小微企业提供推荐挂牌、定向增资、转板上市、债券融资、兼并收购、做市交易等服务 柜台市场 指 由试点证券公司按照 证券公司柜台交易业务规范 的相关要求，为交易私募产品自主建立的场外交易市场及为其提供互联互通服务的机构间私募产品报价与服务系统。证券公司柜台市场的产品包括经国家有关部门或其授权机构批准、备案或认可的在集中交易场所之外发行或销售的基础金融产品和金融衍生产品 场外期权 指 证券公司柜台市场交易

70、的非标准期权合约 收益互换 指 证券公司根据协议，和交易对手方约定在未来某一期限内针对特定股票或指数的浮动收益，与固定收益或其他浮动收益进行现金流交换的交易。目前收益互换典型的业务模式以证券公司获取固定收益，投资者获得浮动收益为主 上证指数 指 上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数，自1991年7月15日起正式发布 证券账户整合 指 中登公司证券账户整合工作主要内容为三个“一套” ：一套账户、一套规则、一套系统。 “一套账户”是为投资者配发一码通账户，关联沪深A、B股等各类证券账户； “一套规则”是全面统一账户业务规则及处理流程； “

71、一套系统”是建立统一账户平台，负责账户业务的统一运营，承接原有中登公司上海、深圳分公司开户系统的功能，证券公司的账户系统与统一账户平台对接，实现各市场账户业务一柜受理 沪港通 指 包括沪股通和港股通两部分，沪股通是指投资者委托香港经纪国信证券股份有限公司招股说明书 26 商，经由香港联合交易所设立的证券交易服务公司，向上交所进行申报，买卖规定范围内的上交所上市的股票；港股通是指投资者委托境内证券公司，经由上交所设立的证券交易服务公司，向香港联合交易所进行申报，买卖规定范围内的香港联合交易所上市的股票。沪港通于2014年11月17日正式启动 元 指 人民币元 SBU 指 Strategic Bu

72、siness Unit，即战略业务单元制 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration，能力成熟度模型集成。CMMI认证是由美国软件工程学会制定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准，共分五级 特别说明： 本招股说明书中所列数据可能因四舍五入原因导致与相关单项数据直接相加之和或比例在尾数上略有差异。国信证券股份有限公司招股说明书 27 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 (一)历史沿革 公司前身是于 1994 年 6 月 30 日成立的深圳国投证券有限

73、公司，公司成立时注册资本为 1 亿元；1997 年，经中国人民银行关于核准深圳国投证券有限公司增资扩股、更名的批复(银复1997482 号)批准，公司注册资本增至 8 亿元，并更名为国信证券有限公司；2000 年，经中国证监会关于核准国信证券有限公司增资扩股及股权转让的批复(证监机构字200039 号)核准，公司注册资本增至 20 亿元，并将名称规范为国信证券有限责任公司；2008 年 3 月 25 日，经中国证监会关于核准国信证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复 (证监许可2008388 号)核准， 公司整体变更为国信证券股份有限公司。 公司 2004 年被评审为从事相关创新活动的试点证

74、券公司；2007 年至 2014 年，公司连续八年均被评为 A 类 AA 级证券公司。公司目前注册资本为 70 亿元，法定代表人为何如，公司住所为深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层。公司发行前股权结构如下： 股东名称 持有股份(万股) 持股比例(%) 深投控 280,000 40.00 华润信托 210,000 30.00 云南红塔 140,000 20.00 中国一汽 35,700 5.10 北京城建 34,300 4.90 国信证券股份有限公司招股说明书 28 合计 700,000 100.00 (二)业务及经营情况 公司主要通过总部以及下属分公司、营业部从事证

75、券经纪、投资银行、证券自营、资产管理以及资本中介等业务，通过全资子公司国信弘盛从事直接投资业务、通过全资子公司国信期货从事期货业务、通过全资子公司国信香港从事境外业务等。报告期内，公司业务结构渐趋多元，转型创新稳步推进。 公司秉承“务实、专业、和谐、自律”的企业精神，坚持“创造价值，成就你我”的核心理念，依靠有效的激励机制及风险控制，通过构建专业化、市场化的团队和以客户为中心的营销服务体系，致力于为客户提供专业、优质、高效的证券金融服务。经过二十年的发展，公司已形成如下经营优势和经营特色： 1、在综合竞争实力方面，公司主要财务指标均排名行业前列 根据中证协公布的证券公司会员经营业绩排名(母公司

76、口径)，2011 年至 2013 年，公司总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润五项指标均进入行业排名前十位。 公司 2011 年至 2013 年主要财务指标排名 财务指标 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 总资产 7 8 8 净资产 9 8 8 净资本 9 10 10 财务指标 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 6 5 4 净利润 8 6 6 数据来源：中国证券业协会 2、 在业务发展方面， 公司在经纪和投资银行业务方面具有较突出的行业领先优势，其他各项业务均衡发展 公司作为主动服务型证券公司，根据自身的

77、经营条件和竞争优势，将广泛的零售客户群体、细分行业和区域优势企业作为目标客户，建立开放、可快速延展的业务模式，在经纪和投资银行业务方面具有较突出的行业领先优势。经纪业务方面，报告期国信证券股份有限公司招股说明书 29 内公司营业部部均交易量、股票基金市场占有率排名前列，代理买卖证券业务净收入在行业排名前五位； 2009 年至 2013 年公司连续五年均有六家营业部进入证券公司营业部股票交易金额前十名，其中泰然九路证券营业部连续五年排名第一。投资银行业务方面，公司在股票和债券的保荐与承销业务方面有较强的竞争优势，2007 年至 2012年连续六年被深交所评为“最佳保荐机构” ，在中小企业板、创业

78、板市场保荐上市的承销家数和金额均位于行业前列， 2012 年和 2013 年公司连续两年债券主承销家数位列行业前列。 在保持经纪业务和投行业务领先地位的基础上，公司资产管理、研究等各项主要业务发展均衡。资产管理业务方面，2013 年以来，公司抓住行业机遇大力拓展固定收益类资产管理业务,积极推进业务创新，实现了资产管理规模的大幅度提高；研究业务方面，2005 年至 2013 年，公司连续在新财富 “最佳分析师”评比中获评“最具影响力研究机构” ，共 90 多人次获得“最佳分析师”奖项。 近年来，公司积极进行创新业务的布局和备战，盈利模式转型升级初见成效。资本中介业务方面，根据中证协统计数据，20

79、13 年公司融资融券业务利息收入名列行业第八，公司还积极发展柜台市场业务，并在行业内较早推出场外期权；直接投资业务方面，截至 2014 年 6 月 30 日自有资金与直投基金合计投资 58 个项目，并退出 18 个，2013年和2014年1-6月分别实现直接投资业务收入32,901.12万元和29,732.01万元；期货业务方面，在“零错单、零穿仓、零风险事故”的前提下，2013 年和 2014 年 1-6月分别实现期货业务收入 29,791.63 万元和 12,245.99 万元。 3、在内部运行管理方面，公司注重有效激励机制与严格内部控制的有机统一 公司建立了相对完善的考核机制，绩效评估透

80、明，员工目标明确，确保管理层和一线人员始终将业务经营作为工作重心。公司针对各主营业务的盈利模式特点，分别设定了相应的考核激励制度，确保每个参与价值创造的员工都获得认可和回报。同时，公司建立了多层次全方位的内部控制和风险管理体系，对公司运行和业务开展实行事前审核、事中监控、事后稽核的内部控制和风险管理；对违反公司内部控制与风险管理规定的行为，公司实行责任人员扣分制度和管理人员连带责任制度。 4、在信息技术系统建设方面，公司注重保持信息技术的先进性 公司规范高效的内部运行以先进可靠的信息技术系统为依托，针对信息技术系统国信证券股份有限公司招股说明书 30 建立了精细化的运维管理和高标准的安全保护。

81、公司坚持自主开发核心业务系统，创立“金太阳”手机证券自主品牌，注册用户超过 574 万户。公司持续深化 IT 治理工作，实施软件开发 CMMI 达标咨询项目，在证券行业率先通过 CMMI3 级认证。公司在行业内首批研发“网上交易双因素身份认证” ，并推出“金天盾”网上交易双因素身份认证。 二、发行人控股股东及实际控制人的简要情况 (一)控股股东 公司控股股东为深投控，本次发行前持有公司 40%的股权。深投控成立于 2004 年10 月 13 日，住所为深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼，注册资本(实收资本)109.26亿元，主营业务包括通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参

82、股企业的国有股权进行投资、运营和管理等，法定代表人为范鸣春，深圳市国资委持有其 100%的股权。 (二)实际控制人 深圳市国资委持有公司控股股东深投控 100%的股权，为公司实际控制人。深圳市国资委为深圳市政府直属特设机构，办公地址为深圳市福田区深南路投资大厦，主要职能是：根据深圳市政府授权代表国家履行出资人职责；贯彻执行国有资产管理的法律、行政法规，起草国有资产管理的地方性法规、规章和政策；指导推进国有企业改革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督；强化国有资产经营财务监督、风险控制和经济责任审计，完善国有企业经营业绩考核制度，促进企业履行社会责任；推动国有经济布局和结构战略性调整，

83、加大从一般性竞争领域退出的力度。 三、发行人主要财务数据 经瑞华审计，公司报告期的主要财务数据和财务指标如下： 国信证券股份有限公司招股说明书 31 (一)合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31日 2012 年 12 月 31日 2011 年 12 月 31日 资产总计 8,358,243.87 7,481,791.96 6,070,901.65 5,606,299.27 资产总计(扣除客户资产) 5,755,538.78 5,132,296.01 3,440,069.87 2,812,094.11 负债合计 6,219,560

84、.20 5,422,043.36 4,150,750.30 3,829,224.01 负债总计(扣除代理买卖证券款) 3,764,010.58 3,205,351.23 1,590,595.57 1,058,369.22 归属于母公司股东权益小计 2,138,683.67 2,059,748.60 1,920,151.35 1,777,075.27 所有者权益合计 2,138,683.67 2,059,748.60 1,920,151.35 1,777,075.27 (二)合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 42

85、5,852.38 677,598.73 607,941.53 605,631.18 营业支出 227,583.10 401,430.73 373,990.98 373,241.95 营业利润 198,269.28 276,168.00 233,950.55 232,389.23 利润总额 200,775.52 277,606.31 239,776.12 236,362.29 净利润 149,590.10 210,801.88 184,824.18 182,160.36 归属于母公司所有者的净利润 149,590.10 210,800.96 184,824.18 182,160.36 (三)合并

86、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 经营活动产生的现金流量净额 335,902.86 -718,245.10 -5,825.79 -1,150,498.70 投资活动产生的现金流量净额 -7,605.88 -28,005.18 -58,104.48 -14,070.28 筹资活动产生的现金流量净额 61,865.37 205,633.00 -25,307.19 -126,000.00 汇率变动对现金及现金等价物970.58 -1,784.20 58.96 -1,790.86 国信证券股份有限公司招股说明书 32 的影响 现金

87、及现金等价物净增加额 391,132.93 -542,401.48 -89,178.50 -1,292,359.84 (四)报告期主要财务指标 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013年12月 31日/2013 年 2012年12月 31日/2012 年 2011年12月 31日/2011 年 资产负债率(母公司) 61.92% 59.68% 42.21% 34.65% 净资产负债率(母公司) 162.60% 148.00% 73.04% 53.03% 自营证券比率 90.65% 99.63% 94.18% 87.39% 长期投资比率 7.47% 8

88、.02% 7.39% 5.70% 固定资本比率 4.39% 4.63% 5.13% 5.78% 净资本(母公司) 1,362,656.71 1,374,381.96 1,289,008.12 1,178,223.43 归属于母公司所有者净资产 2,138,683.67 2,059,748.60 1,920,151.35 1,777,075.27 营业费用率 43.13% 47.21% 56.11% 55.74% 每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.48 -1.03 -0.01 -1.64 每股净现金流量(元/股) 0.56 -0.77 -0.13 -1.84 注1：上述指标中，除非特别说

89、明，均为合并报表指标； 注2： 上述指标的具体计算公式参见本招股说明书 “第十一节 财务会计信息” 之 “十三、 财务指标” 。 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A 股) 股票面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 120,000 万股，占发行后总股本的比例不超过 14.63% 发行价格 5.83 元/股 发行方式 采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证国信证券股份有限公司招股说明书 33 监会认可的其他方式 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主承销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及已开立深交所股票账户且

90、持有一定数量非限售股份的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 五、募集资金的运用 公司本次发行募集资金将全部用于补充公司营运资金，主要用于融资融券等资本中介业务的开展、子公司的发展以及相关创新业务的开展等。 国信证券股份有限公司招股说明书 34 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股(A 股) 2、股票面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：不超过 120,000 万股，占发行后总股本的比例不超过 14.63% 4、发行价格：5.83 元/股 5、发行前市盈率：19.60 倍(每股收益按照 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净

91、利润除以本次发行前总股本计算) 6、发行后市盈率：22.97 倍(每股收益按照 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 7、发行前每股净资产：3.06 元(按 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算) 8、发行后每股净资产：3.44 元(按 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算) 9、发行市净率：1.69 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算) 10、发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式 11、发行对象：符

92、合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主承销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及已开立深交所股票账户且持有一定数量非限售股份的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 12、承销方式：由保荐机构(主承销商)组织的承销团以余额包销的方式承销 13、预计募集资金总额：699,600 万元 国信证券股份有限公司招股说明书 35 14、预计募集资金净额：684,022 万元 15、发行费用概算： 单位：万元 项目 金额 承销费用及保荐费用 14,400 审计及验资费用 329 律师费用 290 用于本次发行的信息披露费用 393 发行手续费用 166 合计 15,578 二、本次

93、发行的有关当事人 1、发行人：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住 所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 电 话：075582130188 传 真：075582133453 联 系 人：张剑军、周中国、马青、林旭 2、保荐机构(主承销商)：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住 所：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房) 电 话：02087555888 传 真：02087553600 保荐代表人：牛婷、周郑屹 其他项目人员：欧阳渐敏、徐皓、江晓、李映文、郝颖超、吴恢宇、俞汉平 国信证券股份有限公司招

94、股说明书 36 3、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所 负 责 人：赵洋 住 所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 电 话：01058091000，075523982200 传 真：01058091100，075523982211 经办律师：支毅、王永强 联 系 人：支毅 4、审计机构：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：顾仁荣、杨剑涛 住 所： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11电 话：01088095588 传 真：01088091190 经办会计师：刘贵彬、王宇桥 联 系 人：刘贵彬、王宇桥 5、上市证券交

95、易所：深圳证券交易所 住 所：深圳市深南东路 5045 号 电 话： 传 真： 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话： 传 真： 7、收款银行：中国工商银行股份有限公司广州市一支行 户 名：广发证券股份有限公司 国信证券股份有限公司招股说明书 37 收款账号：36020002 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管

96、理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 序号 事项 时间 1 初步询价日期 2014 年 12 月 15 日-2014 年 12 月 16 日 2 网上路演日期 2014 年 12 月 18 日 3 发行公告刊登日期 2014 年 12 月 18 日 4 网下申购缴款日期 2014 年 12 月 19 日 5 网上发行申购日期 2014 年 12 月 19 日 6 预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市 国信证券股份有限公司招股说明书 38 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评估发行人本次发行的股票时，除本招

97、股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。敬请投资者在购买公司股票前逐项仔细阅读。 一、市场波动风险 目前证券公司主要从事证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理和资本中介等业务，盈利能力、经营状况与市场景气程度等有较强的相关性。我国证券市场尚处于“新兴加转轨”阶段，市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较大的不确定性，从而导致公司经营业绩也出现较大波动。2002 年到 2005 年，证券市场表现低迷，证券行业遭遇严重的经营困难，出现连续四年的全行业亏损。自 2006 年开始，伴随股权分置改革的顺利实施，我国证券市

98、场渐趋繁荣，股价指数和交易量齐涨，至 2007 年底上证指数上涨至 6,124.04 点的历史高位，证券行业在 2006 年扭亏为盈后，于 2007 年实现1,300 多亿元的净利润。2008 年，始于美国的次贷危机日益蔓延，并逐渐演变成一场全球性的金融危机，各国资本市场也随之出现大幅调整，上证指数于 2008 年 10 月下滑至 1,664.93 点低位，比 2007 年历史高位下跌 72.81%，证券行业的净利润亦同比大幅下跌 63.50%。2009 年，受政府宏观经济调控的影响上证指数快速回升，全年涨幅达80.09%，证券行业净利润则同比大幅上涨 93.57%。2010 年，国内外经济形

99、势继次贷危机后再迎挑战，证券市场相应震荡调整，上证指数全年在 2,300 点至 3,200 点之间宽幅波动，证券行业净利润同比下跌 16.83%至 776 亿元。2011 年以来，受欧洲主权债务危机、国内宏观经济增速放缓等因素的影响，证券市场震荡下行，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，证券行业净利润分别为 393.77 亿元、329.30 亿元、440.21亿元和 323.49 亿元，相比 2010 年明显下降。 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司营业收入分别为 605,631.18万元、607,941.53 万元、6

100、77,598.73 万元和 425,852.38 万元，其中，2012 年和 2013国信证券股份有限公司招股说明书 39 年同比分别增长 0.38%和 11.46%；归属于母公司所有者的净利润分别为 182,160.36 万元、184,824.18 万元、210,800.96 万元和 149,590.10 万元，其中，2012 年和 2013年同比分别增长 1.46%和 14.05%。公司经营状况受证券市场景气程度及金融经济形势变化等的影响较大，不排除在证券市场出现剧烈波动等情形下，公司上市当年营业利润比上年下降 50%以上甚至亏损的可能。 二、行业竞争风险 (一)来自国内证券公司的竞争 近

101、年来，随着监管理念及市场环境的变化，证券行业竞争越来越激烈，并由分散化、低水平竞争向集中化、差异化、专业化竞争演变。目前，已有多家证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模、提升竞争实力，也有部分证券公司在特定地域、特定业务类型等方面形成了比较竞争优势。如公司不能在激烈的竞争中快速提高资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。 (二)来自外资证券公司的竞争 金融业逐步开放是中国加入 WTO(World Trade Organization，即世界贸易组织)的重要承诺内容。随着我国金融市场的逐步开放，外资金融机构在国内证券市场的参与程度将进一步深

102、入，证券行业的竞争也将进一步加剧。外资证券公司在品牌影响、营销能力、管理能力、技术水平、资本实力等方面具备一定的竞争优势，其海外承销、跨市场运作经验也较为丰富。中国大型企业近年的 IPO、重组并购等业务，相当部分由外资证券公司参与或主导。如果公司不能继续保持并强化业已形成的竞争优势，不能及时提高服务品质和管理水平、提升资本实力，则存在客户流失、市场份额下降的风险。 国信证券股份有限公司招股说明书 40 (三)来自其他金融机构的挑战 近年来，国内商业银行、信托公司、保险公司及其他非银行金融机构通过各种金融产品和业务的开拓创新，向证券公司传统业务领域不断渗透。商业银行在资本实力、资产规模、品牌影响

103、、网点覆盖等诸多方面比证券公司具备明显的竞争优势，而信托公司近年来也快速扩张，凭借其运作机制灵活、业务涉足广泛等独特优势，对证券公司经营带来一定挑战。 (四)来自互联网金融的挑战 在证券行业转型和创新的背景下，互联网在提高证券市场效率、减少交易成本的同时，通过对证券销售、证券交易和融资渠道等方面的渗透，逐渐打破证券行业依靠牌照和通道盈利的固有格局。国金证券与腾讯合作推出网上超低交易佣金率开户、天弘基金与支付宝合作实现基金规模急速攀升，都是互联网金融的典型案例。公司如不能在互联网金融领域迅速布局并实现业务转型升级，将可能在互联网金融的浪潮中受到较大冲击，甚至面临行业竞争地位急剧下降的风险。 三、

104、政策变化风险 我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系，颁布和制定了一系列法律、行政法规、部门规章和规范性文件等，对证券行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。随着我国证券市场和证券行业的发展，法律法规和监管理念将进一步完善，这一方面有利于证券公司的长期稳定发展，另一方面也增大了证券公司业务开展和经营状况的不确定性。如果公司不能尽快适应法律法规和监管理念的变化，可能导致业务发展受限、盈利能力下降，甚至可能因违法违规受到处罚。此外，国家利率、外汇、税收政策等财政政策和货币政策的变化，可能对宏观经济和证券市场产生影响，进一步影响证券行业的发展，给证券公司的经营带来

105、不确定性。 国信证券股份有限公司招股说明书 41 四、业务经营风险 (一)证券经纪业务风险 证券经纪业务是公司重要的收入来源，对公司整体经营业绩影响较大。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司经纪业务实现的手续费及佣金净收入分别为336,712.43 万元、256,344.08 万元、389,808.76 万元和 167,785.19 万元，占当期营业收入的比例分别为 55.60%、42.17%、57.53%和 39.40%。证券经纪业务面临的主要风险如下： 1、市场交易量波动的风险 受证券市场行情等因素的影响，市场交易量波动幅度较大。根据 WIND 资讯统

106、计数据，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，证券市场 A 股股票交易金额分别为42.03万亿元、 31.37万亿元、 46.66万亿元和21.62万亿元， 同比变动率分别为-22.66%、-25.37%、48.74%和 2.70%；2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司 A 股股票交易金额(双边)分别为 3.32 万亿元、2.35 万亿元、3.40 万亿元和 1.53 万亿元，同比变动率分别为-31.93%、-29.35%、44.64%和-1.27%。 2、交易佣金率变化的风险 近年来证券市场交易佣金率不断下滑，而互联网金融

107、的发展和证券账户整合工作(俗称一码通)等的逐步推进，对公司挽留存量客户和维持佣金率提出了更大的挑战。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，证券行业平均股票基金净佣金率分别为0.796、0.780、0.785和 0.695，同比变动率分别为-17.56%、-2.09%、0.71%和-10.78%；公司股票基金净佣金率分别为 0.898、0.904、0.974和 0.918，同比变动率分别为-10.59%、0.76%、7.72%和-5.07%。由于公司大力开展投资顾问和信用交易业务，报告期内股票基金净佣金费率均高于行业平均水平。但在互联网金融和证券账户整合等的冲击下

108、，公司面临交易佣金率进一步下降的风险。 3、市场占有率下降的风险 公司营业网点主要分布在广东省内、东部沿海地区、各直辖市及省会城市等经济较发达地区，区域内居民收入较高，证券交易较为活跃，公司市场占有率保持行业前国信证券股份有限公司招股说明书 42 列。同时，这些地区内各证券公司网点布局较为密集，经纪业务竞争十分激烈；轻型营业部的推出和互联网金融的发展将进一步降低竞争门槛、削弱公司营业网点的布局优势，从而使公司经纪业务面临客户流失、市场占有率下降的风险。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司 A 股交易金额市场占有率分别为 3.95%、3.74%、3.64%和

109、 3.54%，同比分别下降 12.03%、5.32%、2.67%和 3.80%。 4、业务管理风险 公司经纪业务独特的营销模式、优秀的营销团队为公司拓展了大量客户资源，促进了公司经纪业务持续发展。公司如果未来不能持续完善并改进包括营销人员在内的专业人员的管理制度、薪酬激励制度、培训制度，将会导致专业人员流失，对经纪业务的开展带来不良影响。公司经纪业务主要由分布在全国的营业网点经营，业务经营还面临营业网点管理风险及个别员工违规操作等合规风险。 (二)投资银行业务风险 公司投资银行业务范围基本涵盖了国内现有的投资银行业务品种，包括股票、可转换债券、公司债的保荐和承销、企业债和中小企业私募债的承销、

110、企业改制重组和并购财务顾问等。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司投资银行业务实现的手续费及佣金净收入分别为 172,556.39 万元、167,754.82 万元、85,200.50 万元和 87,932.79 万元， 占当期营业收入的比例分别为 28.49%、 27.59%、 12.57%和 20.65%。投资银行业务面临的主要风险如下： 1、发行市场波动风险 股票承销保荐业务方面，2011 年以来股票市场持续低迷，加之 2012 年和 2013 年受 IPO 发行市场波动的影响，股票发行家数和金额下降幅度较大，2014 年股票发行家数和金额有所回升。

111、根据 WIND 资讯数据统计，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年1-6 月证券公司股票承销金额(主承销商口径)分别为 4,975.25 亿元、3,166.89 亿元、2,689.93 亿元和 2,536.08 亿元，同比变动率分别为-44.07%、-36.35%、-15.06%和68.34%。IPO 发行市场波动对公司业绩影响显著，2012 年和 2013 年股票承销保荐收入同比分别下降 41.80%和 70.81%， 2014 年 1-6 月股票承销保荐收入同比上升， 超过 2013年全年收入。债券承销保荐业务方面，受市场利率和债券发行市场波动的影响，2012国信证券股

112、份有限公司招股说明书 43 年债券承销家数和金额大幅度增加，2013 年略有回落，2014 年 1-6 月有所回升。根据WIND 资讯数据统计，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月证券公司公司债(包括中小企业私募债)和企业债承销金额分别为 3,714.68 亿元、 9,122.62 亿元、 6,407.20亿元和 4,905.70 亿元，同比变动率分别为 17.59%、145.58%、-29.77%和 14.60%；公司 2012 年和 2013 年债券承销保荐收入同比分别变动 907.68%和-35.03%，2014 年 1-6月债券承销保荐收入同比上升，超过

113、 2013 年全年收入。 2、保荐风险 公司近年保荐项目较多，且以中小型企业为重点客户，这些企业具有自主创新能力强、业务模式新等特点，但是往往由于经营规模较小而使业绩面临较大不确定性，经营风险较高。如果公司不能保证有效的风险控制，则可能由于个别项目的保荐责任导致公司投资银行业务面临较大的保荐风险。在开展投资银行业务过程中，还可能出现因专业人员未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位、个别员工的违法违规行为等而使公司或相关人员被监管机构或其他有权部门立案调查、处罚、追究法律责任等情形，进而对公司业务资格、业务发展或经营成果造成不利影响。 3、承销风险 近年来随着中国证监会不断推进新股发行

114、体制改革，股票发行和承销业务更趋市场化，对证券公司股票定价及承销能力提出更高的要求；随着利率市场化的推进，债券发行和承销能力也面临更大的挑战。公司在证券发行承销过程中可能因市场变化、股票发行定价不合理或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，被动承担大比例包销责任，从而导致相应风险。此外，如果公司所承销债券的债务人偿债能力恶化甚至违约，公司作为承销机构或债券受托管理人，将面临声誉、业务发展等受到损害的风险。2014 年 9 月，国务院发布国务院关于加强地方政府性债务管理的意见(国发201443 号)，加强地方政府性债务管理；国家发改委也从收紧发债条件、加强存续期监管、强化偿债保障、规范和

115、约束承销商及信用评级机构行为等方面，强化企业债风险防范,上述政策将对企业债的发行承销产生较大影响。 (三)证券自营业务风险 公司证券自营业务收入波动较大，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，国信证券股份有限公司招股说明书 44 公司投资收益(不含对联营企业和合营企业的投资收益)和公允价值变动损益之和分别为-8,355.28 万元、94,016.84 万元、77,440.06 万元和 89,715.96 万元，占当期营业收入的比例分别为-1.38%、15.46%、11.43%和 21.07%。截至 2014 年 6 月 30 日，公司可供出售金融资产和交易性金融

116、资产余额合计 1,938,616.87 万元，占期末总资产和净资产的比例分别为 23.19%和 90.65%， 其中债券、 股票所占比例分别为 68.62%、 12.42%；持有的债券资产中，国债、政策性金融债及 AA+级以上债券占比为 78.68%。虽然公司对于自营业务部门的债券和股票投资制定了决策授权、额度管理、强制止损、交易对手池、债券/股票池等风控措施，但因该业务自身的高风险特点导致公司存在相应的风险敞口。此外，特别是当证券发行人出现突发事故或违约时，公司投资业绩将受到不利影响。截至 2014 年 6 月 30 日，公司还持有场外期权、收益互换等衍生工具，公司根据对冲模型在交易所进行风

117、险对冲，整体上对这些衍生工具涉及的标的资产不持有方向性的头寸，但在标的资产价格变动的情况下，公司仍可能存在一定的风险敞口。证券自营业务面临的主要风险如下： 1、金融产品风险 证券自营业务主要投资于股票、债券和金融衍生产品等。除了股价、利率波动等市场风险，股票投资可能由于上市公司运作不规范、信息披露不充分等导致相应的风险；债券投资可能由于债券发行人主体违约或者信用评级下降导致债券价值下跌，而面临信用风险。 2、市场系统性风险 我国证券市场尚处于发展完善阶段，近年来股指期货、国债期货等的出现，在一定程度上丰富了市场投资品种，增加了市场做空机制，提供了套期保值和控制风险的手段，但公司仍较难通过投资组

118、合完全规避市场系统性风险，这导致证券自营业务对市场波动非常敏感。 3、决策不当风险 证券自营业务在一定程度上依赖于投资部门的专业研究与判断能力，如果公司自营业务投资人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模，可能存在因投资决策不当造成损失的风险。 国信证券股份有限公司招股说明书 45 (四)资产管理业务风险 公司在业内对资产管理业务的开拓和推广较早， 2011 年、 2012 年、 2013 年和 2014年 1-6 月，公司资产管理业务实现的手续费及佣金净收入分别为 5,465.67 万元、5,097.40万元、 11,278.33万元和9,360.02万元， 占当期营业收入的

119、比例分别为0.90%、0.84%、1.66%和 2.20%。资产管理业务面临的主要风险如下： 1、资产管理规模下降的风险 公司的资产管理产品可能因市场波动等原因无法达到预期收益；公司资产管理产品可能由于投资人员专业研究与判断能力不足、投资决策不当，进而影响客户资产的收益甚至造成损失；公司开展的固定收益类资产管理产品面临信用风险，债务人主体违约或者信用评级下降将导致所管理的资产价值下降。上述因素都将影响公司资产管理业务声誉并影响业务规模的扩大，从而影响资产管理业务的经营业绩。 2、行业竞争风险 国内商业银行、保险公司、信托公司推出的金融理财产品，与证券公司资产管理产品在投资范围、产品设计等方面相

120、比，同质化程度较高，而商业银行在销售渠道、资本实力等方面具备明显的优势，对证券公司资产管理产品的设计和销售带来挑战。 此外，公司还以自有资金认购部分公司管理的集合资产管理计划的劣后级份额或承担类似责任，截至 2014 年 6 月 30 日，投资成本为 138,217.35 万元，账面价值为140,516.57 万元；如果该等资产管理计划出现所投资的固定收益证券债务人或交易对手方主体违约或者信用评级下降等情况，公司将面临劣后投资损失的风险。 (五)资本中介业务风险 公司目前已开展了融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、场外期权、收益互换等多项资本中介业务，2011 年、2012 年、20

121、13 年和 2014 年 1-6 月，融资融券、 约定购回式证券交易和股票质押式回购利息收入分别为15,310.73万元、 27,618.27万元、115,531.39 万元和 97,529.96 万元。资本中介业务面临的主要风险如下： 1、市场风险 国信证券股份有限公司招股说明书 46 利率变化、股票市场波动等，都可能影响资本中介业务的收入状况，甚至可能造成亏损。 2、信用风险 如果公司不能对交易对手进行有效的授信管理和抵押品管理等，可能因为其未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力的变化遭受一定的损失。 3、创新风险 如果公司不能及时抓住发展机会、尽快完善资本中介业务的制度建设、

122、流程管理、人员配备、系统改造等工作，促进创新产品的开发，将可能丧失竞争优势，处于不利地位。 (六)直接投资业务风险 公司通过全资子公司国信弘盛从事直接投资业务。2011 年、2012 年、2013 年和2014 年 1-6 月，公司直接投资业务收入(分部报告)分别为 2,392.65 万元、30,363.67万元、 32,901.12 万元和 29,732.01 万元， 占当期营业收入的比例分别为 0.40%、 4.99%、4.86%和 6.98%。直接投资业务面临的主要风险如下： 1、决策不当风险 如果公司在项目研究、甄选以及专业投资能力等方面出现失误，可能导致投资失败的风险。 2、行业竞争

123、风险 随着国内直接投资业务不断发展成熟、竞争不断加剧，可能面临优质投资标的企业减少、投资成本上升导致投资收益减少的风险。 3、项目退出风险 受股票发行市场波动的影响，投资项目可能面临退出渠道不畅进而无法如期实现项目退出的风险。 国信证券股份有限公司招股说明书 47 (七)期货业务风险 公司通过全资子公司国信期货从事期货经纪、 投资咨询和资产管理业务。 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司期货业务收入(分部报告)分别为 12,842.37万元、21,505.19 万元、29,791.63 万元和 12,245.99 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.12

124、%、3.54%、4.40%和 2.88%。期货业务主要面临期货市场波动的风险、行业竞争日益加剧的风险、保证金结算的风险、业务和产品创新的风险等。 (八)境外业务风险 公司已在香港成立全资子公司国信香港，其下分别成立国信香港经纪、国信香港融资、国信香港资管、国信香港咨询、国信香港金融和 GS(Overseas)等子公司，初步实现公司境外经营布局。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司境外业务收入(分部报告)分别为 7,975.80 万元、8,445.04 万元、12,533.03 万元和 5,911.73万元，占当期营业收入的比例分别为 1.32%、1.39%

125、、1.85%和 1.39%。 2014 年 11 月沪港通推出， 一方面香港经纪商可以为国际投资者代理买卖上交所上市的股票，这为香港子公司经纪业务的发展带来机遇和挑战；另一方面境内证券公司可以为境内投资者代理买卖香港联合交易所上市的股票，可能对香港股票市场的交易量、佣金费率等造成冲击。 国信香港所处区域金融市场开放、国际金融机构众多，所面临的市场竞争更为激烈。境外经营对公司经营管理能力提出更高的要求，公司可能由于专业化能力不足，导致海外经营困难。此外，公司境外业务开展可能存在未能严格遵守境外相关法律法规而导致的法律风险。 五、管理风险 (一)合规风险 证券公司业务经营受到中国证监会等监管机构的

126、严格监管。随着证券市场的日趋国信证券股份有限公司招股说明书 48 成熟， 证券行业监管制度和监管手段也不断完善。 2008 年 7 月， 中国证监会颁布了 证券公司合规管理试行规定 ，对证券公司内部合规管理提出了更高要求。如果公司在经营中违反有关法律法规，将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；公司还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人

127、员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。这些都将对公司的业务、经营业绩和企业形象产生不利影响。 (二)内部控制风险 证券行业对内部控制要求较高。公司已建立了相关内部控制和风险管理体系，但由于证券公司的业务特点，各项主要业务都涉及人为判断、决策与操作，因此不能完全杜绝因业务差错、相关制度执行不严格、操作不规范等带来经济损失、法律纠纷和违规的风险。此外，公司证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、资本中介、直接投资等主要业务还可能由于公司对关键岗位员工的职业道德、合规履职等风险未能全面、有效地识别、评估和控制等原因，无法有效

128、杜绝员工个人道德风险或员工发生违法违规行为，从而严重影响公司的声誉、业务资格、业务开展和经营成果。 随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司业务种类相应不断增加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司经营规模将迅速增长，如公司未能尽快完善相关制度建设、流程管理、人员配备、系统改造等工作，将可能面临较大的内部控制风险。 (三)人才流失风险 证券行业作为知识密集型行业，人才的引进和储备至关重要。我国证券行业近年来快速发展，对优秀人才的需求日益迫切。同时，证券从业人员多为知识型、专业化人才，具有个性化特点和创新精神，对工作环境和个人自我价值的实现有较高要求。国信证

129、券股份有限公司招股说明书 49 面对证券行业未来激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，积极引进国内外证券金融领域高端优秀人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工作氛围，则可能面临大量优秀人才流失的风险，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。 (四)信息技术系统风险 伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运作基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，证券公司各项业务活动的开展也依托于信息技术系统的正常运行。信息技术系统存在因不可抗力、软硬件故障、通讯系统中断、第三方服务不到位等原因无法正常运行的可能，从而影响公司业务顺利开展。此外，随着新业务的推

130、出和公司业务规模的扩张，对信息技术系统的要求日益增强，业务管理信息化程度的高低成为证券公司竞争的关键。公司虽然在信息系统开发和技术创新方面投入较大，但仍可能存在因信息技术系统更新升级不及时对业务开展产生制约的风险、信息系统和交易模型构建不完善导致业务重大差错风险，以及因使用新技术而可能导致无法预料和控制的风险。 (五)清算交收风险 清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观上造成了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收

131、失败而影响客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。 国信证券股份有限公司招股说明书 50 六、财务风险 (一)流动性风险 证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道。2014 年 2 月，中证协发布证券公司流动性风险管理指引 ，规定证券公司的流动性覆盖率(流动性覆盖率指压力情景下公司持有的优质流动性资产与未来30天的现金净流出量之比)和净稳定资金率(净稳定资金率指可用稳定资金与所需稳定资金之比)应在 2014 年 12 月 31 日前达到 80%，在 2015 年 6 月

132、30 日前达到 100%。截至 2014 年 6 月 30 日， 公司流动性覆盖率和净稳定资金率分别为 101.56%和 100.16%。如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动性不足，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。 (二)净资本管理风险 中国证监会发布证券公司风险控制指标管理办法 ，建立以净资本为核心的证券公司风险控制指标体系。随着公司各项业务特别是资本中介业务规模不断扩大、杠杆率不断提升，证券市场波动或者不可预知突发事件，可能导致公司风险控制指标出现较大波动，如相关指标不能满足监管要求，将对公司业务开展产生不利影响。 七、募集资金运用风险 本次

133、发行募集资金将用于补充公司营运资金。募集资金到位后，公司的净资产将明显增加。募集资金运用效果将受到国家宏观经济形势、资本市场景气程度等不确定性因素的影响，并且资金投入可能无法立即产生效益。因此，公司本次发行后由于净资产增长较快可能导致净资产收益率下降。 虽然公司对募集资金运用的可行性及市场前景进行了分析和论证，但上述分析和论证是基于当前的宏观经济发展状况、证券行业发展环境及公司业务结构等因素而作出的合理预期，如果募集资金到位后，市场环境突变或行业发展出现困境，募集资金国信证券股份有限公司招股说明书 51 的使用将可能无法达到预期收益。 八、大股东控制风险 本次发行前，深圳市国资委通过其全资子公

134、司深投控持有公司 280,000 万股，占公司发行前总股本的 40%。 本次发行后， 深投控对公司的持股比例仍将保持在 30%以上，处于相对控股地位。如果深投控利用其控制地位，对公司的人事任免、重大经营决策等方面进行干预或施加不利影响，可能会损害公司及中小股东的利益。 九、义乌土地建设合同违约风险 由于项目所在地市政配套设施尚未完成等外部客观原因，导致公司存在国信证券大厦(义乌)项目竣工却不能按合同约定时间通过验收或者开业经营的风险。根据公司与义乌市国土资源局签订的出让合同及补充协议中有关土地开发建设与利用以及违约责任等相关条款的约定，公司存在相应的违约风险。虽然公司可以依据出让合同第二十八条

135、的规定主张免责，但如果公司的免责事由未得到义乌市国土资源局的认可，或者在双方发生争议情形下未得到人民法院的认可，则公司可能因此承担违约责任并遭受相应的损失， 具体包括： (1)因未按合同约定的时间(2014 年 4 月 8 日)完成主体工程结顶并通过验收而被没收第二期项目履约保证金 1,000 万元；(2)因未能办理竣工验收手续导致无法按合同约定的时间开业经营而被没收第三期项目履约保证金1,000 万元；(3)因主体工程结顶并通过验收节点逾期一年以上(即超过 2015 年 4 月 8日)导致被义乌市国土资源局解除出让合同并收回国有土地使用权，从而损失土地使用权出让取得成本约 1,463 万元。

136、如公司需承担全部违约责任并遭受上述全部损失约 3,463 万元，该等损失占公司 2013 年利润总额的比例为 1.25%。 十、重大诉讼或仲裁风险 公司证券经纪业务拥有较多中小投资者客户，在为这些客户提供证券经纪服务的过程中，如公司提供的服务未能达到客户自身的期望，或者公司在业务操作过程未能国信证券股份有限公司招股说明书 52 严格遵循内部控制制度和业务操作流程，则面临被客户投诉甚至诉讼、仲裁的风险。报告期内，公司发生两起与证券经纪业务相关的诉讼，即公司及其广州东风中路证券营业部与李某某证券托管纠纷案、公司及其广州东风中路证券营业部与吴某某证券托管纠纷案。鉴于以上证券经纪业务特点，公司未来仍存

137、在发生客户投诉、诉讼或仲裁事项的可能性，此外，公司从事的业务类型越来越多、提供的资本市场服务也越来越多，未来不排除公司的其他各类业务也存在发生客户投诉、诉讼或仲裁事项的可能性，从而对公司经营业绩或声誉等造成不利影响。 国信证券股份有限公司招股说明书 53 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司中文名称：国信证券股份有限公司 公司英文名称：GUOSEN SECURITIES CO.，LTD. 法定代表人：何如 成立日期：1994 年 6 月 30 日(2008 年 3 月 25 日变更设立为股份有限公司) 住 所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层

138、至二十六层 邮政编码：518001 联系电话： 传 真： 公司网址：http:/ 电子信箱： 二、发行人改制重组情况 (一)公司设立方式及设立时的发起人 公司系由国信证券有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限公司，2008 年 2月 18 日，国信证券有限责任公司全体股东作为发起人，签署国信证券股份有限公司发起人协议 ， 一致同意以 2007 年 12 月 31 日经审计的公司净资产 1,076,769.65 万元，按 1:0.6501 的折股比例折合为 700,000 万股，将公司整体变更为股份有限公司。2008年 3 月 17 日，深圳

139、市国资委以关于国信证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项的批复(深国资委200850 号)批准了公司整体变更。2008 年 3 月 19 日，国信证券股份有限公司招股说明书 54 中国证监会以关于核准国信证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复(证监许可2008388 号)批准了公司整体变更。2008 年 3 月 21 日，中瑞岳华对公司整体变更出具了验资报告(中瑞岳华验字2008第 2082 号)。2008 年 3 月 25 日，公司在深圳市工商局完成工商变更登记手续，并领取了变更后企业法人营业执照。 (二)公司历史沿革及股本形成情况 1、1994 年 6 月公司前身成立：注册资本

140、 10,000 万元 公司前身深圳国投证券有限公司于1994年6月由深圳国际信托投资公司与中国国际企业合作公司共同出资设立。公司成立时的注册资本为10,000万元，其中深圳国际信托投资公司出资7,000万元，占注册资本的70%；中国国际企业合作公司出资3,000万元，占注册资本的30%。中国人民银行以关于成立深圳国投证券有限公司的批复(银复1994162号)，同意组建深圳国投证券有限公司，并核准深圳国投证券有限公司章程。1994年6月30日，公司取得深圳市工商局核发的企业法人营业执照(注册号为“19227844-4号”)，并于同年取得中国人民银行核发的中华人民共和国经营金融业务许可证(银金管字

141、080770号)。 公司成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 比例(%) 1 深圳国际信托投资公司 7,000 70 2 中国国际企业合作公司 3,000 30 合计 10,000 100 2、第一次股权转让、增资及更名：注册资本增至 80,000 万元 1996 年 6 月 25 日，中国国际企业合作公司、深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司共同签署深圳国投证券有限公司股权转让合同。根据该股权转让合同，中国国际企业合作公司将持有的公司 30%股权以 5,900 万元的价格转让给深圳市投资管理公司，同时深圳国际信托投资公司放弃对前述所转让股权的优先购买权。本次股权转让后，

142、公司的股东变更为深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司。 1997 年 6 月 9 日，公司分别与深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司、深国信证券股份有限公司招股说明书 55 圳市深业投资开发有限公司签署关于认购深圳国投证券有限公司股份协议书 。根据该协议，公司以扣除公益金后的公积金及未分配利润转增注册资本，并引入新投资者深圳市深业投资开发有限公司对公司增资。具体方案为：经深圳市国有资产管理办公室(深国资办199780 号文)确认， 公司截至 1996 年 12 月 31 日扣除公益金后的净资产46,788.37 万元，公司将上述净资产按每 1.50 元净资产折算为 1 元注册资本的比例

143、转增注册资本，共折合 31,192.25 万元注册资本，公司原股东深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司出资占注册资本的比例不变。同时，引入新股东深圳市深业投资开发有限公司与原股东深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司共同以每 1 元注册资本 1.65 元的价格分别增加注册资本 16,000 万元、18,965.43 万元和 13,842.33万元。本次增资完成后，公司股东变更为深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司和深圳市深业投资开发有限公司，注册资本增加至 80,000 万元。 1997 年 6 月 12 日，国家工商行政管理总局出具企业名称核准通知函(1997企名函字 072 号)

144、，核准公司名称变更为“国信证券有限公司”。1997 年 12 月 5 日，中国人民银行以关于核准深圳国投证券有限公司增资扩股、更名的批复(银复1997482 号)核准了公司本次增资及名称变更事项。1997 年 12 月 18 日，公司取得变更后的企业法人营业执照。 本次股权转让及增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 比例(%) 1 深圳国际信托投资公司 40,800 51 2 深圳市投资管理公司 23,200 29 3 深圳市深业投资开发有限公司 16,000 20 合计 80,000 100 3、第二次股权转让、增资及更名：注册资本增至 200,000 万元 1999

145、年 4 月 2 日，公司股东会通过决议，同意深圳市深业投资开发有限公司将其持有公司的 20%股权转让给深圳市机场股份有限公司， 深圳市投资管理公司、 深圳国际信托投资公司放弃上述所转让股权的优先购买权。 1999 年 4 月 26 日，深圳市深业投资开发有限公司与深圳市机场股份有限公司签署股权转让合同书。根据该合同，深圳市深业投资开发有限公司以深圳华鹏会计师事务所出具的审计报告(深华评字(1999)第 046 号)为依据，将其持有公司的 20%国信证券股份有限公司招股说明书 56 股权以 38,880 万元的价格转让给深圳市机场股份有限公司。1999 年 8 月 16 日，深圳市国有资产管理办

146、公室以关于国信证券有限公司股权转让问题的批复(深国资办1999153 号)，批准了本次股权转让。 1999 年 7 月 14 日，公司股东会通过决议，同意将公司的注册资本由 80,000 万元增加至 200,000 万元，其中，以公司的可分配利润及公积金向原股东深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司、深圳市机场股份有限公司转增注册资本 60,000 万元；同时，引入云南红塔实业有限责任公司、中国一汽和北京城建股份有限公司等 3 家新投资者共同以每 1 元注册资本 1.30 元的价格，分别增加公司注册资本 40,000 万元、10,200 万元和 9,800 万元；另外，为使增资后深圳市机场股

147、份有限公司的股权比例保持 20%不变，深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司分别将转增注册资本后的5.7%的股权(即 11,400 万元出资)和 0.3%的股权(即 600 万元出资)以每 1 元注册资本1.30 元的价格转让给深圳市机场股份有限公司。 2000 年 3 月 2 日，中国证监会以关于核准国信证券有限公司增资扩股及股权转让的批复(证监机构字200039 号)，核准了此次增资扩股及股权转让方案，并要求公司对公司名称进行规范。 2000 年 6 月 22 日， 深圳市国有资产管理办公室以 关于国信证券有限公司股权转让问题的批复 (深国资办2000110 号)， 同意深圳市国际信托投

148、资公司和深圳市投资管理公司将其分别持有公司的 5.7%和 0.3%的股权转让给深圳市机场股份有限公司。 2000 年 6 月 29 日，公司取得变更后的企业法人营业执照，公司名称规范为“国信证券有限责任公司”。 本次股权转让及增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 比例(%) 1 深圳国际信托投资公司 60,000 30 2 深圳市投资管理公司 40,000 20 3 深圳市机场股份有限公司 40,000 20 4 云南红塔实业有限责任公司 40,000 20 5 中国一汽 10,200 5.10 6 北京城建股份有限公司 9,800 4.90 合计 200,000 100

149、 国信证券股份有限公司招股说明书 57 4、第三次股权转让 2005 年 9 月 30 日，公司股东会通过决议，同意深圳市机场股份有限公司将其持有公司的 20%股权转让给深圳市机场(集团)有限公司， 其他股东放弃行使对该等股权的优先购买权。2005 年 10 月 28 日，深圳市机场股份有限公司和深圳市机场(集团)有限公司签署股权转让协议 。2005 年 11 月 22 日，深圳市国资委以关于深圳市机场股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 (深国资委2005706 号)， 同意深圳市机场股份有限公司将其持有的包括公司 20%股权在内的部分金融类资产转让给深圳市机场(集团)有限公司。2006

150、年 4 月 11 日，中国证监会以关于国信证券有限责任公司股权变更的批复(证监机构字200665 号)批准了此次股权转让。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 比例(%) 1 深国投 60,000 30 2 深投控 40,000 20 3 深圳市机场(集团)有限公司 40,000 20 4 云南红塔 40,000 20 5 中国一汽 10,200 5.1 6 北京城建 9,800 4.9 合计 200,000 100 注：公司股东更名情况如下：(1)依据深圳市工商局出具的变更通知书 ，深圳国际信托投资公司于2002年9月29日更名为深圳国际信托投资有限责任公司。

151、(2)依据云南省工商行政管理局于2001年7月24日出具的公司设立(变更)登记审核表 ，云南红塔实业有限责任公司更名为云南红塔投资有限责任公司。依据云南省工商行政管理局于2004年3月19日出具的证明 ，云南红塔投资有限责任公司于2003年12月15日更名为云南红塔集团有限公司。 (3)依据北京市工商行政管理局出具的 证明 ，北京城建股份有限公司于2001年6月15日更名为北京城建投资发展股份有限公司。(4)依据深圳市国资委于2004年9月29日下发的关于成立深圳市投资控股有限公司的决定(深国资委2004223号)，深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建为深

152、圳市投资控股有限公司。 5、第四次股权转让 2006 年 6 月 19 日，深圳市国资委以关于部分金融资产转让问题的批复(深国资委2006280 号)，同意深圳市机场(集团)有限公司将其持有公司的 20%股权及其持有的其他三家金融类企业的股权一并转让给深投控。 2006 年 9 月 21 日， 深圳市机场(集国信证券股份有限公司招股说明书 58 团)有限公司与深投控签署企业国有股权转让合同 。2006 年 9 月 28 日，公司股东会通过决议， 同意深圳市机场(集团)有限公司将其持有公司的 20%股权转让给深投控， 其他股东放弃行使对该等股权的优先购买权。 2007 年 1 月 25 日，中国

153、证监会以关于国信证券有限责任公司股权变更的批复(证监机构字200729 号)批准了此次股权转让。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 比例(%) 1 深投控 80,000 40 2 深国投 60,000 30 3 云南红塔 40,000 20 4 中国一汽 10,200 5.1 5 北京城建 9,800 4.9 合计 200,000 100 6、2008 年 3 月整体变更为股份有限公司 2008 年 2 月 18 日，公司股东会通过整体变更为股份有限公司的决议，以 2007 年12 月 31 日经审计的净资产折股变更为股份有限公司，折股比例为 1：0.6501

154、，折合股本总额为 700,000 万股，各股东的股权比例保持不变。2008 年 3 月 17 日，深圳市国资委以关于国信证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项的批复(深国资委200850 号)批准了公司整体变更。2008 年 3 月 19 日，中国证监会以关于核准国信证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复 (证监许可2008388 号)批准了公司整体变更。 中瑞岳华对公司整体变更出具了 验资报告 (中瑞岳华验字2008第 2082号)。2008 年 3 月 25 日，公司在深圳市工商局完成工商变更登记手续，并领取了变更后企业法人营业执照。 本次整体变更后，公司股本结构如下： 序号

155、股东名称 股本(万元) 比例(%) 1 深投控 280,000 40 2 华润信托 210,000 30 3 云南红塔 140,000 20 4 中国一汽 35,700 5.1 国信证券股份有限公司招股说明书 59 5 北京城建 34,300 4.9 合计 700,000 100 注：深圳国际信托投资有限责任公司已于2008年10月更名为华润深国投信托有限公司。 国信证券股份有限公司招股说明书 60 公司股本形成及历次变动情况如下图所示： 深圳国投证券有限公司深圳国投证券有限公司( (19941994年年6 6月月3030日成立日成立，注册资本注册资本1 1亿元亿元) )国信证券有限公司国信证

156、券有限公司( (19971997年年1212月月1818日日，注册资本注册资本8 8亿元亿元) )第一次股权转让第一次股权转让、增资及更名增资及更名：中国国际企业合作公司将持有公司的股权转让中国国际企业合作公司将持有公司的股权转让给深圳市投资管理公司给深圳市投资管理公司。原股东以可分配利润和公积金对公司增资原股东以可分配利润和公积金对公司增资；同时同时，引引入新股东深圳市深业投资有限公司与原股东共同对公司增资入新股东深圳市深业投资有限公司与原股东共同对公司增资，注册资本增加至注册资本增加至8 8亿元亿元；公司变更名称公司变更名称。国信证券有限责任公司国信证券有限责任公司( (20002000年

157、年6 6月月2929日日，注册资本增至注册资本增至2020亿元亿元) )国信证券有限责任公司国信证券有限责任公司( (20062006年年4 4月月，注册资本注册资本2020亿元亿元) )第三次股权转让第三次股权转让：深圳市机场股份有限公司将持有公司的股权转让给深深圳市机场股份有限公司将持有公司的股权转让给深圳市机场圳市机场( (集团集团) )有限公司有限公司国信证券有限责任公司国信证券有限责任公司( (20072007年年1 1月月，注册资本注册资本2020亿元亿元) )第四次股权转让第四次股权转让：深圳市机场深圳市机场( (集团集团) )有限公司将其持有公司的股权转让有限公司将其持有公司的

158、股权转让给深圳市投资控股有限公司给深圳市投资控股有限公司国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司( (20082008年年3 3月月2525日日，股本总额为股本总额为7070亿元亿元) )整体变更整体变更：公司以公司以20072007年年1212月月3131日经审计净资产折股整体变更为股份有日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司限公司，股本总额折合为股本总额折合为7070亿元亿元第二次股权转让第二次股权转让、增资及更名增资及更名：深圳市深业投资有限公司将持有公司的股权转深圳市深业投资有限公司将持有公司的股权转让给深圳市机场股份有限公司让给深圳市机场股份有限公司。原股东以可分配利润和公积金对公

159、司增资原股东以可分配利润和公积金对公司增资；同同时时，引入云南红塔实业等引入云南红塔实业等3 3家新股东与原股东对公司增资家新股东与原股东对公司增资，注册资本增加至注册资本增加至2020亿元亿元；公司名称进行规范公司名称进行规范。 国信证券股份有限公司招股说明书 61 (三)改制设立前后，主要发起人的主要资产和主要业务 公司改制设立前，主要发起人深投控作为深圳市国资委全资控股的国有资产经营公司，其主要职能是根据深圳市国资委授权对部分市属国有企业行使出资人职责；作为深圳市国有企业和行政事业单位改革、调整中剥离资产的整合处置平台；承担对市属国有企业的贷款担保业务；按照深圳市国资委要求进行政策性和策

160、略性投资等。公司整体变更前后，深投控主要资产和实际从事的主要业务未发生重大改变。 (四)发行人成立时的主要资产和主要业务 公司由国信证券有限责任公司整体变更设立，成立时承继了原有限责任公司的全部资产与负债，主要经营性资产为经营证券业务所必需的货币资金、房产、电子设备及相关的商标、网络域名等无形资产(参见“第六节 业务与技术”之“七、公司主要固定资产和无形资产”)。根据中瑞岳华以 2007 年 12 月 31 日为公司整体变更的审计基准日出具的审计报告(中瑞岳华审字2008第 10845 号)，公司截至 2007 年 12月 31 日资产总额为 6,563,998.91 万元， 负债总额为 5,

161、418,201.86 万元， 2007 年净利润为 731,718.48 万元。 公司成立时，实际从事的主要业务为证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务等中国证监会批准的业务。 (五)改制前后发行人的业务流程 公司系有限责任公司整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。发行人的业务流程参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司的主营业务情况”的相关内容。 (六)发行人成立以来与主要发起人的关联关系及演变情况 自公司整体变更设立以来，与主要发起人的关联关系未发生变化，具体请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方和关联关系”。 国信证券股份有限公

162、司招股说明书 62 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系有限责任公司整体变更设立，原有限责任公司的资产和业务全部由公司承继。各发起人以其对原有限责任公司出资享有的相应比例的经审计的净资产折合为公司的股份，各发起人的出资在公司整体变更前即已由原有限责任公司合法拥有。公司在整体变更设立后，已办理各项资产产权及业务资质的变更手续。 (八)公司独立运行情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全独立，体现在以下几个方面： 1、业务独立 (1)公司主要从事经中国证监会批准的各项证券业务，与控股股东之间不存在竞争关系或业务依赖情况，拥有独立完整的业务经营体系，具有面向市场独立

163、开展业务的能力。 (2)本次募集资金投向与主营业务相关，募集资金运用后不会与公司控股股东产生同业竞争，对公司独立性不会产生影响。 (3)公司的业务发展规划、目标等均由公司按公司章程决定，不存在受公司控股股东及其控制的下属企业控制的情形。 2、资产独立完整 公司系由有限责任公司整体变更设立，各项资产由公司依法承继。公司完整拥有房屋、办公设备、商标等资产。公司目前没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立 公司的董事(包括独立董事)、非职工代表监事以及总裁、副总裁、董事会秘书、合规总监等高级管理人

164、员，均由公司股东大会、董事会依法选举产生或聘任，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生，不存在股东超越公司董事会、职工代表大国信证券股份有限公司招股说明书 63 会和股东大会做出人事任免决定的情形，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规总监等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在公司股东单位兼任任何职务，不存在交叉任职的情况，亦没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情况；公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司拥有独立的劳动、人事和用工权，建立了独立的劳动人事制度和工资管理制度，在劳动、人事、工资管理等方面

165、独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 4、机构独立 公司具有独立的经营场所和经营机构，不存在混合经营、合署办公的情况，机构设置和经营活动不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。控股股东与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 公司根据公司法 、 上市公司章程指引等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了公司章程 ，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、管理层为执行机构的法人治理结构。 5、财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员。公司根据现行的会计制度和会计准则，建立了独立的会计核算体系

166、和财务管理制度，独立进行财务决策。公司开设了独立的银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税登记、纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。 三、重大业务和资产重组及并购情况 自 2008 年 3 月以整体变更方式设立股份有限公司以来，公司未进行过重大业务和资产重组及并购。 国信证券股份有限公司招股说明书 64 四、发行人历次验资情况 公司自设立以来一共进行了 4 次验资，历次验资情况如下： (一)1994 年公司成立时验资 1994年8月26日，深圳市民和会计师事务所出具验资报告(内验资1994第052号)确认，截至1994

167、年8月26日，公司前身深圳国投证券有限公司的实收资本为10,000万元，其中，深圳国际信托投资公司和中国国际企业合作公司分别以现金7,000万元和3,000万元出资。 (二)1997 年第一次增资及股权转让时验资 1997年7月11日，蛇口中华会计师事务所出具验资报告(蛇中验资报字1997第47号)确认，截至1997年7月11日，公司已收到股东方缴纳的新增投资款，共增加注册资本70,000万元。增资后公司注册资本变更为80,000万元。 (三)2000 年第二次增资及股权转让时验资 1999年12月10日，深圳华鹏会计师事务所出具验资报告(深华资验字(1999)第300号)确认，截至1999年

168、10月28日，公司已收到股东方缴纳的新增投资款，共增加注册资本120,000万元，其中，老股东以可分配利润和公积金送股转增注册资本60,000万元， 新股东以现金出资， 增加注册资本60,000万元。 增资后公司注册资本变更为200,000万元。 (四)2008 年公司整体变更时验资 2008年3月21日， 中瑞岳华对公司整体变更出具 验资报告 (中瑞岳华验字2008第2082号)确认，截至2008年3月21日，公司全体股东投入股本相关的净资产为1,076，769.65万元，折合股本700,000.00万股，超出股本部分计入资本公积等权益类项目。 国信证券股份有限公司招股说明书 65 五、发行

169、人的资产评估情况 公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，聘请北京岳华德威资产评估有限公司(现已更名为中同华资产评估公司)以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日对公司经审计的净资产价值进行评估。本次评估的范围为公司全部资产及负债。评估方法采用成本法。截至评估基准日，委估资产账面价值为 6,464,194.43 万元，负债为5,387,424.78 万元，净资产为 1,076,769.65 万元，评估无调整事项。2008 年 2 月 20日，北京岳华德威资产评估有限公司出具了国信证券有限责任公司变更为股份有限公司项目资产评估报告书(岳华德威评报字2008第 17 号)。根据该评估报

170、告，在委估资产的主体持续经营、委估净资产在公平市场条件交易的假设前提下，采用成本法确定的委估资产评估价值为 6,506,313.12 万元，负债为 5,387,424.78 万元，净资产为 1,118,888.34 万元，净资产评估增值 42,118.69 万元，增值率为 3.91%。该次评估已备案。公司未据此报告进行账务调整。本次资产评估结果如下： 资产评估结果汇总表 单位：万元 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%) 流动资产 6,115,458.98 6,115,458.98 6,119,046.04 3,587.06 0.06 非流动资产 348,735.45 3

171、48,735.45 387,267.08 38,531.63 11.05 可供出售的金融资产 247,303.76 247,303.76 245,704.17 -1,599.59 -0.65 长期投资 29,149.37 29,149.37 61,748.08 32,598.70 111.83 固定资产 46,636.29 46,636.29 50,000.43 3,364.14 7.21 其中：在建工程 138.32 138.32 138.32 - - 建筑物 33,072.35 33,072.35 36,615.20 3,542.85 10.71 设备 13,425.63 13,425.6

172、3 13,246.91 -178.71 -1.33 无形资产 4,133.78 4,133.78 9,243.09 5,109.31 123.60 其中：交易席位费 2,975.27 2,975.27 7,494.78 4,519.51 151.90 其他非流动资产 21,512.25 21,512.25 20,571.32 -940.93 -4.37 资产总计 6,464,194.43 6,464,194.43 6,506,313.12 42,118.69 0.65 国信证券股份有限公司招股说明书 66 流动负债 5,329,876.17 5,329,876.17 5,329,876.17

173、- - 非流动负债 57,548.61 57,548.61 57,548.61 - - 负债总计 5,387,424.78 5,387,424.78 5,387,424.78 - - 净资产 1,076,769.65 1,076,769.65 1,118,888.34 42,118.69 3.91 六、发行人组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股子公司 (一)股权结构和组织结构 1、公司股权结构 深投控国信证券股份有限公司华润信托云南红塔中国一汽北京城建国信期货国信弘盛国信香港鹏华基金前海交易中心两岸交易中心弘盛基金管理公司国信香港融资国信香港资管国信香港咨询国信香港金融国信香港经纪GS(O

174、verseas)40%30%20%5.1%4.9%100%100%100%50%22.52%33.33%100%100%100%100%100%100%100%青岛交易中心20% 2、公司内部组织结构 国信证券股份有限公司招股说明书 67 股东大会总裁董事长董事会风险管理委员会资产负债委员会审计委员会战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会IT规划委员会招标采购委员会另类投资管理委员会投资管理委员会资产管理委员会投资银行委员会风险控制委员会董事会办公室董事会秘书预算管理委员会绩效管理委员会监事会机构业务总部博士后工作站北京办事处行政管理部清算托管部融资融券部电子商务总部信息技术总部发展研究总部监察

175、稽核总部风险监管总部合规管理总部资金财务总部人力资源总部办公室经济研究所固定收益事业部另类投资总部资产管理总部投资管理总部经纪事业部投资银行事业部柜台市场总部场外市场部金融工程部资产托管部 (二)公司的分支机构 截至2014年6月30日，公司共设有85家证券营业部，该等证券营业部的基本情况如下： 序号 全称 成立时间 机构住所 营运资金 (万元) 许可证编号 1 深圳红岭中路证券营业部 1995-1-6 深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦 4-11 楼 500 10291020 2 深圳振华路证券营业部 1992-8-19 深圳市福田区振华路 112 号7-8 楼 500 10291

176、019 3 深圳深南中路证券营业部 1994-9-21 深圳深南中路 1099 号平安银行大厦 18 楼、20 楼 500 10291018 4 深圳福中一路证券营业部 2002-4-23 深圳市福田区福中一路地铁大厦三层 500 10291021 5 北京朝阳北路1995-8-3 北京市朝阳区朝阳北路 199 号500 10291001 国信证券股份有限公司招股说明书 68 证券营业部 摩码大厦 0102 号、0103 号 6 北京三里河路证券营业部 2000-7-5 北京市海淀区三里河路13 号 1层 500 10291002 7 广州东风中路证券营业部 1993-6-30 广州市越秀区东

177、风中路 318 号3-5 楼 500 Z27044001 8 上海北京东路证券营业部 1995-12-13 上海市黄浦区北京东路 668 号H 区 1 楼(B)室、4 楼、30 楼及F 区 2 楼(A)室、地下一层 D 室 500 10291011 9 成都二环路证券营业部 1995-4-1 成都市二环路西二段 19 号仁和.春天广场 A 座 12 楼 500 10291017 10 哈尔滨田地街证券营业部 1997-7-15 哈尔滨市道里区田地街副24-6-1 号田地大厦 500 10291007 11 大连和平广场证券营业部 1997-7-15 大连市沙河口区高尔基路 737号和平广场 E

178、 座 3 层 500 10291003 12 天津湘江道证券营业部 1997-10-17 天津市河西区湘江道 47 号五矿大厦二楼 500 10291013 13 武汉沿江大道证券营业部 1998-1-9 湖北省武汉市江岸区沿江大道159 号时代广场 1 座 16-17 层 500 10291014 14 绵阳兴达街证券营业部 1998-5-7 绵阳市涪城区兴达街 11 号 500 Z27051002 15 西安友谊东路证券营业部 2000-4-29 西安市南关正街 1 号泛美大厦13 层 500 10291015 16 杭州体育场路证券营业部 2001-3-1 杭州市下城区体育场路 105

179、号凯喜雅大厦五、六层 500 10291008 17 杭州心中路证券营业部 2001-4-11 杭州市萧山区市心中路 767 号绿都世贸广场 D#楼 101、201室 500 10291009 18 佛山季华六路证券营业部 2000-11-17 佛山市禅城区季华六路三号一区 2 座 24 楼 500 10291004 19 福州五一中路证券营业部 2001-3-29 福州市台江区五一中路 88 号平安大厦六层(C 单元)、十六层(A 单元)、十八层 500 10291005 20 南京洪武路证券营业部 2003-9-11 南京市秦淮区洪武路 239 号 300 10291025 21 烟台南大

180、街证券营业部 2001-12-10 烟台市芝罘区南大街 213 号华天大厦 5 楼 500 10291012 22 义乌稠州北路证券营业部 2002-7-31 浙江省义乌市稠城街道稠州北路 505 号 500 10291022 23 珠海翠香路证券营业部 2003-8-25 珠海市香洲翠香路 274 号第二层 2#商场、第三层 2 号商场、第四层商铺 500 10291024 国信证券股份有限公司招股说明书 69 24 长沙五一大道证券营业部 2003-10-16 长沙五一大道 766 号中天广场写字楼 8 楼 500 10291026 25 长春解放大路证券营业部 2003-7-7 长春市朝

181、阳区解放大路 121 号光大大厦 16 楼 500 10291023 26 无锡梁溪路证券营业部 2006-6-1 无锡市万达广场 A 区梁溪路 51号 12 楼 500 10291027 27 深圳泰然九路证券营业部 2006-8-10 深圳市福田区深南大道 6019号金润大厦 108、109、7 楼、8楼 500 10291036 28 广州新港西路证券营业部 2006-8-16 广州市海珠区新港西路 135 号中大科技综合楼一层 500 Z27044005 29 广州天河北路证券营业部 2006-8-18 广州市天河区天河北路 28 号时代广场东座 7 楼 500 Z27044004 3

182、0 佛山南海大道证券营业部 2006-8-14 佛山市南海区桂城南海大道北50 号三楼、四楼 500 10291030 31 南海大沥证券营业部 2006-8-14 佛山市南海区大沥广佛三岔路口通发大厦三楼 500 10291032 32 佛山顺德大良证券营业部 2006-8-14 佛山市顺德区大良街道办事处府又居委会新桂路明日广场一座 1202 号 500 10291033 33 上海淮海西路证券营业部 2006-8-15 上海淮海西路 239 号 500 10291038 34 肇庆端州四路证券营业部 2006-8-7 肇庆市端州四路 8 号凯德广场4 楼 500 10291035 35

183、惠州承修二路证券营业部 2006-8-22 惠州市惠阳区承修二路 16 号邮政综合楼二、三层 500 10291034 36 北京北苑路证券营业部 2006-8-16 北京市朝阳区北苑路 32 号院 2号楼 1 层 106、107 500 10291037 37 昆明安康路证券营业部 2006-8-8 昆明市安康路 9 号昆房置换大厦 3 层 500 10291039 38 合肥马鞍山路证券营业部 2007-1-11 合肥市包河区马鞍山路 130 号包河万达广场 7 号楼 12 层 500 10291041 39 沈阳南京南街证券营业部 2007-1-5 辽宁省沈阳市和平区南京南街52 号鸿源

184、大厦五楼 500 10291040 40 厦门湖滨北路证券营业部 2007-5-28 厦门市思明区湖滨北路海湾新城一期 25 号之 201、27 号之203 500 10291042 41 宁波百丈东路证券营业部 2008-8-14 宁波市江东区百丈东路 901 号 500 10291031 42 武汉中北路证券营业部 2008-10-24 湖北省武汉市武昌区中北路54号宏城金都 C 座四层 500 10291044 国信证券股份有限公司招股说明书 70 43 重庆红锦大道证券营业部 2008-10-7 重庆市江北区红锦大道 1 号 A幢 4 层 4-1，4-2 500 10291043 44

185、 上海民生路证券营业部 2008-11-27 上海市浦东新区民生路 1199弄 1 号楼 1101、1107-1113 室 500 10291045 45 深圳海德三道证券营业部 2010-9-9 深圳市南山区海德三道 19 号海岸城大厦西座 605-611 号 500 Z27074010 46 郑州商务内环路证券营业部 2009-3-25 河南省郑州市郑东新区商务内环路 16 号(CBD 世贸大厦)A 座4 层 401-403 号 500 10291046 47 青岛香港中路证券营业部 2009-3-25 山东省青岛市市南区香港中路68 号华普大厦七层 500 10291048 48 太原府

186、西街证券营业部 2009-4-14 太原市杏花岭区府西街 108 号 500 10291047 49 宜宾航天路证券营业部 2009-4-14 宜宾市翠屏区南岸航天路中段宜都莱茵河畔小区叙府东路雪1 幢 2 楼 83-1 号 500 10291049 50 南昌八一大道证券营业部 2009-8-25 南昌西湖区八一大道 102 号 500 10291051 51 南宁金浦路证券营业部 2009-8-12 南宁市金浦路22号名都苑1号楼四楼 500 10291053 52 石家庄广安大街证券营业部 2009-8-13 石家庄长安区广安大街 32 号 500 Z27013001 53 济南泺源大街

187、证券营业部 2009-8-25 济南市历下区泺源大街 29 号圣凯财富广场 500 10291052 54 温州黎明东路证券营业部 2009-8-3 温州市黎明东路黎富大厦三楼301 西首、302 室 500 10291055 55 东莞胜和路证券营业部 2010-3-4 东莞市南城区胜和路金盈大厦主附楼二楼及一楼部分 500 10291057 56 宜昌沿江大道证券营业部 2010-3-16 宜昌市伍家岗区沿江大道189-1 号 500 Z27042003 57 海口世贸北路证券营业部 2010-3-15 海口市龙华区世贸北路 1 号海岸壹号之佳景国际之第 1 层前左 2 垮和第 4 层前大

188、半层 500 10291058 58 呼和浩特大学东街营业部 2010-4-1 内蒙古呼和浩特市赛罕区大学东街 68 号印象北京 1 号楼 18层 1801 号 500 10291060 59 兰州北滨河路证券营业部 2010-4-6 兰州市安宁区北滨河西路 89号黄河家园 33 号楼一、二层 500 Z27062001 60 深圳宝安兴华路证券营业部 2010-9-13 深圳市宝安中心区兴华路南侧荣超滨河大厦 B 座1306、 1308、1309、1310 单元 500 Z27074007 国信证券股份有限公司招股说明书 71 61 深圳布吉证券营业部 2010-9-9 深圳市龙岗区布吉街道

189、新中心区灏景明苑商铺首层101-108、二楼 201-208 500 Z27074008 62 深圳龙岗龙城大道证券营业部 2010-9-2 深圳市龙岗区龙城大道与龙福大道交汇处正中时代大厦 19楼 01、02、03 单元 500 Z27074009 63 深圳松岗证券营业部 2010-9-6 深圳市宝安区松岗镇楼岗大道集信大厦裙楼一层 3 区 D 500 10291064 64 北京通朝大街证券营业部 2011-4-2 北京市通州区通朝大街 203 号2 层 500 10291067 65 嵊州城中路证券营业部 2011-4-22 浙江省嵊州市剡湖街道城中路108 号八达大厦第三层 500

190、10291068 66 天津滨海新区滨海科技园日新道证券营业部 2011-4-26 天津市津汉公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188号综合服务中心 1楼 3 层303-305 号 500 Z27012003 67 延安枣园路证券营业部 2011-4-22 延安市宝塔区枣园路圣都花园A 栋 1 单元 12 层 500 10291069 68 南通跃龙路证券营业部 2009-6-15 江苏省南通市崇川区跃龙路100 号经典大厦 12 楼 300 10291050 69 乌鲁木齐南湖东路证券营业部 2011-4-28 乌鲁木齐市水磨沟区南湖东路77 号水区联合办公楼 500 1029

191、1070 70 银川北京中路证券营业部 2011-10-21 银川市金凤区北京中路 51 号 500 10291071 71 南充嘉陵区耀目路证券营业部 2011-11-22 南充市嘉陵区耀目路三段 32号光彩大市场北区1幢3层302号 500 Z27051004 72 深圳龙华证券营业部 2011-12-6 深圳市宝安区龙华街道人民路西侧美丽 AAA 大厦十层1008-1013 室 500 Z27074012 73 上海荣乐东路证券营业部 2011-11-18 上海市松江区荣乐东路 2369弄 45 号 201、202、203 室 2、3、4 号 1 层 500 10291075 74 贵阳

192、中华北路证券营业部 2011-9-28 贵阳市中华北路 184 号天毅商务大厦 21 楼 500 10291073 75 天津滨海新区黄海路证券营业部 2012-7-25 天津开发区展望路 7 号 25 门101 室 500 10291078 76 西安浐灞大道证券营业部 2012-6-15 西安市浐灞生态区浐灞大道A8地块浐灞城市广场 1 号楼 500 10291077 77 揭阳揭东证券2012-8-15 揭东县城榕江新城步行街 B 幢500 10291079 国信证券股份有限公司招股说明书 72 营业部 5962 号店铺 78 深圳罗湖人民南路证券营业部 2012-9-7 深圳市罗湖区人

193、民南路国际贸易中心大厦 B5-西 A 500 10291080 79 中山中山四路证券营业部 2012-7-30 中山市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 10 楼 01卡 500 10291081 80 曲靖寥廓北路证券营业部 2013-3-29 曲靖市瑞和西路福蓉凤凰小区商业街幢第 1-3 层 A19 号 500 10291086 81 泉州德泰路证券营业部 2013-3-5 泉州经济技术开发区德泰路114-118 号建行综合楼四楼 500 10291083 82 蓬莱钟楼东路证券营业部 2013-2-26 蓬莱市钟楼东路 204 号 500 10291084 83 阜宁新城北

194、京路证券营业部 2013-2-26 阜宁县城南新区天津路城南大厦 B 座 500 Z27032005 84 德阳长江西路证券营业部 2013-5-3 德阳市区长江西路 99 号财富中心 B 座 B 幢 301 号 500 Z27051005 85 嘉兴中山西路证券营业部 2014-6-23 嘉兴市中山西路 126 号 - 10291087 截至 2014 年 6 月 30 日，公司设立了北京分公司、上海分公司、广州分公司、杭州分公司、浙江第二分公司、陕西分公司、湖北分公司、四川第一分公司、四川第二分公司、江苏分公司、深圳红岭分公司、福建分公司、河南分公司等 13 家分公司，负责管辖所在地区的营

195、业部。分公司具体情况如下： 1、北京分公司 名称 国信证券股份有限公司北京分公司 注册号 2724 许可证编号 Z27011F01 营业场所 北京市海淀区三里河路 13 号 12 层 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。(证券业务许可证有效期至 2016 年 8 月 15 日) 成立日期 2009 年 8 月 25 日 2、上海分公司 名称 国信证券股份有限公司上海分公司 注册号 3014 国信证券股份有限公司招股说明书 73 许可证编号 10

196、295008 营业场所 上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 11 楼 1102-1106室 经营范围 证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，融资融券，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，代销金融产品。经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营 成立日期 2009 年 9 月 24 日 3、广州分公司 名称 国信证券股份有限公司广州分公司 注册号 (分)4405 许可证编号 Z27044F01 营业场所 广州市天河区天河北路 28 号时代广场东 713 室 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关

197、的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 成立日期 2009 年 8 月 13 日 4、杭州分公司 名称 国信证券股份有限公司杭州分公司 注册号 3303 许可证编号 10295004 营业场所 杭州市西湖区教工路 230 号一层 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。(上述经营范围凭经营证券业务许可证经营、在批准的有效期内方可经营) 成立日期 2009 年 8 月 13 日 5、浙江第二分公司 名称 国信证券股份有限公司浙江

198、第二分公司 注册号 330782000142697 许可证编号 Z27033F02 营业场所 义乌市稠州北路 505 号 4 楼 经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：管理本公司在义乌和温州的证券营业部 成立日期 2010 年 4 月 29 日 6、陕西分公司 国信证券股份有限公司招股说明书 74 名称 国信证券股份有限公司陕西分公司 注册号 6468 许可证编号 10295005 营业场所 西安市浐灞生态区浐灞大道 A8 地块浐灞城市广场 1 号楼 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中

199、间介绍业务；代销金融产品(许可证有效期限至 2017 年 2 月 7 日) 成立日期 2012 年 4 月 27 日 7、湖北分公司 名称 国信证券股份有限公司湖北分公司 注册号 4208 许可证编号 10295009 营业场所 武汉市江岸区沿江大道 159 号时代广场 1 栋 16 层 1-7 室，17 层 1-7 室 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品 成立日期 2012 年 8 月 9 日 8、四川第一分公司 名称 国信证券股份有限公司四川第一分公司 注册号

200、5403 许可证编号 10295006 营业场所 成都高新区锦城大道 539 号 13 楼 1306 号 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品 成立日期 2013 年 1 月 11 日 9、四川第二分公司 名称 国信证券股份有限公司四川第二分公司 注册号 5983(1-1) 许可证编号 10295007 营业场所 绵阳市涪城区北街 A1 区长兴商场 5 楼 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投

201、资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品 成立日期 2013 年 1 月 15 日 国信证券股份有限公司招股说明书 75 10、江苏分公司 名称 国信证券股份有限公司江苏分公司 注册号 3200 许可证编号 10295010 营业场所 南京市鼓楼区汉中路 2 号亚太商务楼第 17 层 A+F 单元、19 层 A 单元 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；金融产品代销(涉及许可证经营的，凭许可证经营) 成立日期 2013 年 1 月 24 日 11、深圳红岭分公司 名称

202、 国信证券股份有限公司深圳红岭分公司 注册号 440301107126087 许可证编号 10295011 营业场所 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务 成立日期 2013 年 4 月 12 日 12、福建分公司 名称 国信证券股份有限公司福建分公司 注册号 350206180003841 许可证编号 10295012 营业场所 厦门市湖里区金钟路 5 号 107 经营范围 证券经纪交易服务(证券投资咨询； 与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；融

203、资融券；证券投资基金代销；代销金融产品)经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。 成立日期 2014 年 6 月 27 日 13、河南分公司 名称 国信证券股份有限公司河南分公司 注册号 4957(1-1) 许可证编号 10295013 营业场所 郑州市郑东新区商务内环路 16 号 CBD 世贸大厦 A 座 4 层 401 房 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；融资融券； 证券投资基金代销； 代销金融产品(凭有效的经营证券业务许可证经营)(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) 国信证券

204、股份有限公司招股说明书 76 成立日期 2014 年 6 月 25 日 根据深圳证监局 关于核准国信证券股份有限公司设立 85 家分支机构的批复 (深证局许可字201467 号)， 深圳证监局核准公司新设立 28 家分公司、 57 家证券营业部。截至本招股书签署日， 公司已完成其中 24 家分公司、 52 家营业部共 76 家分支机构(包括 2014 年 6 月 30 日已完成工商注册的福建分公司、河南分公司、嘉兴中山西路证券营业部)的筹建工作，并均已获得相应的经营证券业务许可证 。另有 1 家分公司、5家营业部终止筹建，3 家分公司延期筹建。 (三)参控股公司的基本情况 截至本招股说明书签署

205、日， 公司共有 11 家参控股公司， 其中全资控股子公司 3 家，参股公司 8 家，具体情况如下： 1、国信期货 国信期货为公司全资控股子公司，成立于 1995 年 5 月 4 日，住所为上海市虹口区广纪路 738 号 1 幢 118 室，注册资本(实收资本)60,000 万元，为公司全资子公司，法定代表人为余晓东，主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。 国信期货最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年 总资产 310,997.63 263,807.71 净

206、资产 84,315.38 78,422.35 净利润 5,893.03 12,984.24 审计情况说明 经瑞华审计 经瑞华审计 2、国信弘盛 国信弘盛为公司全资控股子公司，成立于 2008 年 8 月 8 日，住所为深圳市罗湖区红岭路 1010 号深圳国际信托大厦 1608 室， 注册资本(实收资本)165,000 万元， 为公司全资子公司，法定代表人为何如，主营业务为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业国信证券股份有限公司招股说明书 77 务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。2012 年 12 月 25 日

207、，国信弘盛设立全资子公司弘盛基金管理公司。 国信弘盛最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年 总资产 245,989.00 242,429.71 净资产 236,139.21 227,806.92 净利润 21,466.81 19,517.53 审计情况说明 经瑞华审计 经瑞华审计 3、国信香港 国信香港为公司全资控股子公司，成立于 2008 年 11 月 13 日，注册地址为香港中环金融街 8 号国际金融中心 2 期 42 楼，法定股本 63,000 万港元，为公司全资子公司，负

208、责人为陈革。2009 年 1 月 29 日，国信香港设立全资子公司国信香港经纪。2010 年 2月 24 日，国信香港设立另外两家全资子公司国信香港融资和国信香港资管。2010 年 6月 21 日，国信香港在深圳设立外商独资企业国信香港咨询。2013 年 9 月 2 日，国信香港设立全资子公司国信香港金融。2014 年 1 月 6 日，国信香港设立全资子公司GS(Overseas)。 国信香港最近一年一期主要财务数据如下： 项目 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年 总资产 292,910.45 万元 231,832.61 万

209、港币 净资产 28,737.52 万元 39,083.73 万港币 净利润 -1,749.43 万元 684.62 万港币 审计情况说明 经瑞华审计 经普华永道会计师事务所(PriceWaterhouseCoopers)审计 4、鹏华基金 鹏华基金成立于 1998 年 12 月 22 日，公司住所为深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层，注册资本(实收资本)15,000 万元，法定代表人为何如，主营业务为基金的募集和销售、资产管理等。公司持有鹏华基金 50%的股权。 鹏华基金最近一年一期主要财务数据如下： 国信证券股份有限公司招股说明书 78 单位：万元 项目 2014

210、年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年 总资产 139,544.52 155,172.56 净资产 91,709.00 95,458.54 净利润 11,373.31 23,646.20 审计情况说明 经瑞华审计 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计 鹏华基金的股东如下表： 股东名称 持股比例(%) 出资额(万元) 国信证券 50 7,500 欧利盛资本资产管理股份公司(Eurizon Capital SGR S.p.A.) 49 7,350 深圳市北融信投资发展有限公司 1 150 合计 100 15,000 欧利盛资本资产管理股份公

211、司成立于 2006 年 12 月 30 日，住所为意大利米兰(Milano, Piazzetta Giordano DellAmore, 3)，注册资本 9,501 万欧元，主营业务为资产管理，是意大利联合圣保罗银行股份有限公司(Intesa Sanpaolo S.p.A.)的全资子公司。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司经毕马威会计师事务所(KPMG S.p.A)审计的总资产为 92,368.70 万欧元，股东权益合计 59,564.87 万欧元，2013 年净利润为18,202.95 万欧元。 5、前海交易中心 前海交易中心成立于 2011 年 11 月 15 日，公司住所为深

212、圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房， 注册资本(实收资本)55,500 万元， 法定代表人为胡继之。该公司主营业务是为各类债权、私募债券、资产支持证券、非公开上市公司股权、理财产品、资产权益、金融衍生产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴(见)证、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务等。公司持有前海交易中心 22.52%的股权。 前海交易中心最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年 总资产 82,783.41

213、54,746.20 国信证券股份有限公司招股说明书 79 净资产 51,202.75 52,582.87 净利润 -1,380.13 -2,658.20 审计情况说明 未经审计 经瑞华审计 前海交易中心前五大股东构成如下表： 股东名称 持股比例(%) 出资额(万元) 中信证券股份有限公司 27.0270 15,000 国信证券 22.5225 12,500 安信证券股份有限公司 18.0180 10,000 深圳证券信息有限公司 9.9100 5,500 深圳市创新投资集团有限公司 7.2072 4,000 6、两岸交易中心 两岸交易中心成立于 2013 年 12 月 26 日，公司住所为厦门

214、市湖里区泗水道 619 号137 室，注册资本(实收资本)9,000 万元，法定代表人为易靖华。该公司主营业务是为各类债权、私募债券、资产支持债券、非公开上市公司股权、理财产品、资产权益、金融衍生产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴(见)证、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务。公司持有两岸交易中心 33.33%的股权。 两岸交易中心最近一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 总资产 8,803.21 净资产 8,738.12 净利润 -1,380.13 审计情况说明 未经审计 两岸交易

215、中心前五大股东构成如下表： 股东名称 持股比例(%) 出资额(万元) 国信证券 33.33 3,000 中信证券股份有限公司 11.11 1,000 深圳证券信息有限公司 11.11 1,000 厦门金圆投资集团有限公司 11.11 1,000 国信证券股份有限公司招股说明书 80 厦门农村商业银行股份有限公司工会委员会 11.11 1,000 7、青岛交易中心 青岛交易中心成立于 2014 年 2 月 13 日，公司住所为青岛市崂山区科苑纬一路 1号 B 座 17 层 B1、B2，注册资本(实收资本)5,000 万元，法定代表人为王道云。该公司主营业务是为各类股权、债权、其他金融产品、金融工

216、具及其衍生产品的登记、托管、挂牌、鉴(见)证、转让、过户、结算、分红派息提供场所、设施和服务等。公司持有青岛交易中心 20%的股权。 青岛交易中心最近一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 总资产 5,515.34 净资产 4,997.52 净利润 -2.48 审计情况说明 未经审计 青岛交易中心前五大股东构成如下表： 股东名称 持股比例(%) 出资额(万元) 中信证券股份有限公司 24.00 1,200 国信证券 20.00 1,000 青岛担保中心有限公司 20.00 1,000 青岛全球财富中心开发建设有限公司 20.00 1,

217、000 中信万通证券有限责任公司 16.00 800 8、青岛银行 青岛银行成立于 1996 年 11 月 15 日，住所为山东省青岛市市南区香港中路 68 号，注册资本(实收资本)255,598 万元， 法定代表人为郭少泉。 该公司主营业务为银行和相关金融业务。公司持有青岛银行 2.35%的股权。 青岛银行最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年 总资产 14,988,180.61 13,568,937.10 国信证券股份有限公司招股说明书 81 净资产 916,438.92 8

218、20,515.20 净利润 91,229.02 114,191.40 审计情况说明 未经审计 经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计 青岛银行前五大股东如下表： 股东名称 持股比例(%) 股数(万股) 意大利联合圣保罗银行 20.00 51,119.58 青岛国信实业有限公司 17.13 43,789.92 青岛海尔投资发展有限公司 16.03 40,969.33 青岛海尔空调电子有限公司 8.56 21,869.20 山东三利源经贸有限公司 4.89 12,500.00 9、雅都软件 雅都软件成立于 1997 年 1 月 29 日，住所为深圳市南山区高新技术产业园 T2 栋 A区四层，

219、注册资本(实收资本)3,261 万元，法定代表人为李毅，主营业务为计算机软件产品、电子自动化产品的开发、生产、销售等。雅都软件的控股股东为深圳市安图信息系统有限公司，公司持有雅都软件 1.86%的股权。 雅都软件最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年 总资产 2,471.65 2,682.83 净资产 2,292.17 2,498.15 净利润 -205.88 8.15 审计情况说明 未经审计 经深圳普天会计师事务所有限公司审计 雅都软件前五大股东如下表： 股东名称 持股比例(%

220、) 股数(万股) 深圳市安图信息系统有限公司 61.20 1,995.73 国电电力发展股份有限公司 9.01 293.82 北京中关村青年科技创业投资有限公司 8.05 262.51 烟台东方电子信息产业股份有限公司 5.26 171.53 深圳市同创伟业创业投资有限公司 4.52 147.40 10、红塔创投 国信证券股份有限公司招股说明书 82 红塔创投成立于 2000 年 6 月 15 日， 住所为云南省昆明市五华区青云街俊园小区 F幢 2 层，注册资本(实收资本)6 亿元，法人代表为刘会疆。红塔创投的控股股东为云南红塔，主营业务为创业投资业务等。公司持有红塔创投 2.5%的股权。 红

221、塔创投最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年 总资产 109,283.65 99,479.18 净资产 107,975.83 98,554.49 净利润 15,421.51 16,576.67 审计情况说明 未经审计 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计 红塔创投前五大股东如下表： 股东名称 持股比例(%) 出资额(万元) 云南红塔 52.50 31,500 烟台万华合成革集团有限公司 15.00 9,000 华润信托 7.50 4,500 万华化学集团股份有限公司 5.00

222、3,000 烟台冰轮股份有限公司 5.00 3,000 11、哈尔滨登记中心 哈尔滨登记中心成立于 1993 年 6 月 4 日，公司住所为哈尔滨市南岗区赣水路 56号，法定代表人郭枫，主营业务为对非上市股份公司的股权进行集中统一登记管理等。注册资本(实收资本)260 万元，公司出资 20 万元，占注册资本的 7.69%。 哈尔滨登记中心最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年 总资产 3,380.50 3,748.45 净资产 699.75 722.91 净利润 -23.15 1

223、3.75 审计情况说明 未经审计 未经审计 国信证券股份有限公司招股说明书 83 七、发起人及实际控制人的基本情况 (一)发起人基本情况 公司共有 5 位发起人，分别为深投控、华润信托、云南红塔、中国一汽和北京城建。各发起人的简要情况如下： 1、深投控 深投控持有公司 40%的股权， 为公司控股股东。 该公司成立于 2004 年 10 月 13 日，住所为深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼， 注册资本(实收资本)109.26 亿元， 主营业务包括通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理等，法定代表人为范鸣春，深圳市国资委持有其 100%的股

224、权。 深投控最近一年一期主要财务数据如下： 单位：亿元 项目 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年 总资产 2,014.70 1,919.28 净资产 826.06 788.13 净利润 47.34 65.10 审计情况说明 未经审计 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计 除公司外，深投控下属主要的全资及控股企业基本情况如下： 序号 公司名称 设立时间(年、月) 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务 1 深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司 1986.7 101,166 63.55 房地产开发及商品房销售等 2 深圳

225、市物业发展(集团)股份有限公司 1983.1 59,597 63.82 房地产开发及商品房销售等 3 深圳市纺织(集团)股份有限公司 1982.4 50,652 46.21 生产加工纺织品、 针织品和服装等 4 深圳市通产集团有限公司 2000.2 60,000 100.00 包装产品的技术研发等 5 深圳市高新投集团有限公司 1994.12 220,000 57.41 从事担保业务、投资开发等 6 深圳市深投物业发展有限公司 1997.8 990 100.00 自有物业租赁、物业管理等 7 深圳国际控股有限公司 1992.1 200,000 48.59 物流基础设施的投资、 建设与经营等 国

226、信证券股份有限公司招股说明书 84 8 深圳市建安(集团)股份有限公司 1988.5 30,000 99.76 大中型项目设备、电器、仪表安装任务等 9 深圳市城市建设开发(集团)公司 1983.9 66,800 100.00 市政建设、 房地产开发及商品房租赁等 10 深圳市深福保(集团)有限公司 1997.9 20,000 100.00 兴办实业、国内商业、物资供销业等 11 深圳市建筑设计研究总院有限公司 1993.9 8,000 100.00 建设工程和城市规划等设计 12 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2007.8 11,000 60.00 建筑科学研究、工程咨询；建筑工程设计等

227、 13 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 2007.12 180,000 65.00 担保业务等 14 深圳市易图资讯有限公司 1999.1 3,333 60.00 计算机软件及相关数据的技术开发等 15 深圳市国际招标有限公司 1999.12 8,000 100.00 国际、国内招投标业务等 16 深圳市深超科技投资有限公司 2001.11 18,000 100.00 以微电子加工业和微电路设计业为重点的高新技术产业投资等 17 深圳市投控物业管理有限公司 1997.9 3,000 100.00 物业租赁与物业管理等 18 中国科技开发院有限公司 2008.2 11,000 100.0

228、0 高新技术项目的研发与投资等 19 深圳高新区开发建设公司 1994.5 10,000 100.00 高新区的规划、开发、管理、投资和配套服务等 20 深圳市路桥建设集团有限公司 1986.12 20,500 100.00 市政公用工程施工等 21 深圳市粤通建设工程有限公司 1993.6 18,183.49 100.00 市政工程、 交通安全设施施工等 22 深圳会展中心管理有限责任公司 2008.4 5,000 100.00 会展服务等 23 深圳市深投教育有限公司 2007.7 3,800 100.00 成人非学历教育等 24 深圳对外经济贸易投资有限公司 1992.12 5,000

229、100.00 国内贸易；电子产品销售等 25 深圳市投控产业园区开发运营有限公司 2013.10 10,000 100.00 土地开发与土地使用权经营等 除公司外，深投控下属主要的全资及控股企业财务数据如下： 序号 公司名称 主要财务数据(万元) 主要财务数据(万元) 2014 年 6 月 30日总资产 2014 年 6 月30 日净资产 2014 年 1-6月净利润 2013年12月31 日总资产 2013年12月31 日净资产 2013 年净利润 1 深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司 438,904.83 176,911.93 3,475.27 421,509.93 173,500.

230、46 22,831.78 2 深圳市物业发展(集团)股份有限公司 358,833.82 176,703.60 11,207.45 387,325.27 180,364.34 30,084.06 3 深圳市纺织(集团)股份有限公司 279,691.49 226,489.27 -2,164.45 285,175.97 229,784.66 4,722.26 4 深圳市通产集团有限公司 436,844.00 346,844.00 27,474.00 407,833.76 318,852.41 17,349.95 5 深圳市高新投集团有限公司 468,334.00 324,424.84 4,194.7

231、2 454,255.85 318,976.06 42,216.69 6 深圳市深投物业发展有限公司 8,891.84 3,254.73 460.00 7745.39 4573.07 1179.86 国信证券股份有限公司招股说明书 85 7 深圳国际控股有限公司 4,608,176.60(万港元) 2,324,701.90 (万港元) 231,226.20(万港元) 4,322,333.90 (万港元) 2,190,810.50 (万港元) 210,629.80 (万港元) 8 深圳市建安(集团)股份有限公司 139,822.08 -33,902.71 328.05 134,637.44 -35

232、,596.53 3,178.99 9 深圳市城市建设开发(集团)公司 579,398.00 183,170.00 13,494.00 626,823.65 174,081.46 17,943.16 10 深圳市深福保(集团)有限公司 273,105.89 99,167.62 1,306.51 251,334.12 98,825.17 5,464.44 11 深圳市建筑设计研究总院有限公司 96,031.00 29,243.00 3,263.00 93,554.03 26,977.76 4,999.29 12 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 32,668.84 24,071.60 1,012.

233、38 38,095.67 23,059.22 2,676.10 13 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 384,857.62 243,400.32 16,042.73 321,088.41 177,733.53 26,615.42 14 深圳市易图资讯有限公司 13,829.77 11,819.93 1,202.55 12,176.44 10,764.16 1,313.61 15 深圳市国际招标有限公司 20,296.02 124,783.61 632.58 19,602.90 12,933.29 823.01 16 深圳市深超科技投资有限公司 337,039.93 35,704.91

234、273.64 341,821.85 35,629.13 989.32 17 深圳市投控物业管理有限公司 70,352.44 34,675.95 993.75 70,337.84 33,681.25 1,720.18 18 中国科技开发院有限公司 48,196.50 12,804.02 -47.38 49,337.14 14,201.21 484.00 19 深圳高新区开发建设公司 59,458.86 23,687.97 2,015.04 60,737.78 24,527.45 1,242.49 20 深圳市路桥建设集团公司 103,073.00 42,882.00 1,578.00 120,7

235、65.94 41,670.76 2,051.33 21 深圳市粤通建设工程有限公司 61,300.51 45,763.63 459.89 63,504.99 45,303.74 1,225.36 22 深圳会展中心管理有限责任公司 44,324.19 31,717.59 5,134.05 42,294.16 27,993.47 6,230.93 23 深圳市深投教育有限公司 27,313.34 20,638.68 384.25 27,958.52 20,356.73 223.46 24 深圳对外经济贸易投资有限公司 32,914.86 22,919.10 1,327.70 32,432.37

236、21,511.98 1,112.78 25 深圳市投控产业园区开发运营有限公司 3,673.42 3,588.26 -1,384.06 - - - 注：深圳市投控产业园区开发运营有限公司系2013年10月成立，其2013年末未编制财务报表。 2、华润信托 华润信托持有公司 30%的股权。 该公司成立于 1982 年 8 月 24 日， 住所为深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层， 注册资本(实收资本)26.30亿元，主营业务为信托业务等，法定代表人为孟扬，华润股份有限公司持有其 51%的股权，深圳市国资委持有其 49%的股权。 华润信托最近一年一期主要财务数据如下： 单

237、位：亿元 项目 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年 国信证券股份有限公司招股说明书 86 总资产 141.05 132.86 净资产 133.02 122.34 净利润 12.91 17.63 审计情况说明 未经审计 经中天运会计师事务所有限公司审计 3、云南红塔 云南红塔持有公司 20%的股权。 该公司成立于 1996 年 1 月 29 日， 住所为云南省玉溪市红塔大道 118 号，主营业务为在国家法律、政策允许范围内部进行投资、开发等，注册资本(实收资本)56 亿元，法定代表人为李剑波，红塔烟草(集团)有限责任公司持有其

238、 100%的股权。 云南红塔最近一年主要财务数据如下： 单位：亿元 项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年 总资产 380.66 净资产 249.25 净利润 18.03 审计情况说明 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计 4、中国一汽 中国一汽持有公司 5.1%的股权。该公司成立于 1953 年 7 月 15 日，住所为长春市汽车产业开发区东风大街 2259 号，注册资本(实收资本)53.53 亿元，主营业务为汽车及配件的生产和销售等，法定代表人为徐建一，国务院国有资产监督管理委员会持有其 100%的股权。 中国一汽最近一年一期主要财务数据如下： 单位：亿元 项目 201

239、4 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年 总资产 3,048.12 3,012.95 净资产 1,575.19 1,505.47 净利润 227.80 353.22 审计情况说明 未经审计 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计 5、北京城建 北京城建持有公司 4.9%的股权。 该公司成立于 1998 年 12 月 30 日， 住所为北京海国信证券股份有限公司招股说明书 87 淀区大柳树富海中心 2 号楼 19 层， 注册资本(实收资本)8.89 亿元， 主营业务为房地产开发和销售等，法定代表人为徐贱云，截至 2014 年 7 月 11

240、 日，北京城建集团有限责任公司持有其 54.41%的股权，社会公众持有其 45.59%的股权。 北京城建最近一年一期主要财务数据如下： 单位：亿元 项目 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年 总资产 388.91 362.57 净资产 92.45 94.37 净利润 2.78 14.21 审计情况说明 未经审计 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计 (二)实际控制人基本情况 深圳市国资委持有公司控股股东深投控 100%的股权。深圳市国资委为深圳市政府直属特设机构，办公地址为深圳市福田区深南路投资大厦，主要职能是：根据深圳

241、市政府授权代表国家履行出资人职责；贯彻执行国有资产管理的法律、行政法规，起草国有资产管理的地方性法规、规章和政策；指导推进国有企业改革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督；强化国有资产经营财务监督、风险控制和经济责任审计，完善国有企业经营业绩考核制度，促进企业履行社会责任；推动国有经济布局和结构战略性调整，加大从一般性竞争领域退出的力度。 (三)发行人股份的质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，各发起人股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 国信证券股份有限公司招股说明书 88 八、发行人股本情况 (一)本次发行前后的股本变化情况 公司本次发行前总股本为 700,

242、000 万股，公司本次拟发行不超过 120,000 万股，发行后总股本不超过 820,000 万股，本次发行数量占发行后总股本的比例不超过14.63%。如本次足额发行 120,000 万股，发行前后公司的股本变化如下表所示： 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 1 深投控(SS) 2,800,000,000 40 2,749,526,814 33.53 2 华润信托(SS) 2,100,000,000 30 2,062,145,110 25.15 3 云南红塔(SS) 1,400,000,000 20 1,374,763,40

243、7 16.77 4 中国一汽(SS) 357,000,000 5.10 350,564,669 4.28 5 北京城建 343,000,000 4.90 343,000,000 4.18 6 全国社会保障基金理事会(SS) - - 120,000,000 1.46 7 社会公众股东 - - 1,200,000,000 14.63 总计 7,000,000,000 100 8,200,000,000 100 注1：上表中，股东名称后SS(即State-owned Shareholder的缩写)标识的含义为国有股东。深圳市国资委于2008年3月17日下发关于国信证券有限责任公司整体变更设立股份有限

244、公司相关事项的批复(深国资委200850号)，将公司股东均标注国有股东标识；2014年8月，北京城建向包括北京城建集团有限责任公司在内的8家投资者合计非公开发行股份5亿股， 发行完成后北京城建集团有限责任公司对北京城建的持股比例由50.41%变更为40.39%，根据国务院国资委关于施行有关问题的函(国资厅产权200880号)，北京城建不标注国有股东标识。 注2：根据深圳市国资委于2014年11月21日下发的关于国信证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复(深国资委函2014562号)，公司除北京城建之外的其他股东以转持股份方式履行转持义务。 注3：若实际发行新股数量不足120,000万股，各

245、国有股东应转持股份数量将作相应调整。 国信证券股份有限公司招股说明书 89 (二)股东持股情况 本次发行前，公司股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 深投控 280,000 40 2 华润信托 210,000 30 3 云南红塔 140,000 20 4 中国一汽 35,700 5.1 5 北京城建 34,300 4.9 合计 700,000 100 (三)本次发行前各股东之间的关联关系 目前公司股东中，深圳市国资委持有公司控股股东深投控 100%的股权，同时持有第二大股东华润信托 49%的股权。除此之外，股东之间不存在其他关联关系。 (四)股东所持股份的流

246、通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东深投控承诺： “自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份的锁定期限自动延长 6 个月。 本公司授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经有关深圳证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本公司应将违反股份锁定承诺转让所持发行人

247、股份对应的所得款项上缴发行人。 ” 公司股东华润信托、云南红塔、中国一汽、北京城建分别承诺： “自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者国信证券股份有限公司招股说明书 90 委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。如违反上述股份锁定承诺的，本公司应将违反承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。 ” 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法(财企200994 号)和关于国信证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复(深国资委函20

248、14562 号)的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。 (五)公司股本的其他情况 本次发行前的公司股份中没有外资股，也没有战略投资者持股。公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 九、发行人员工及其社会保障情况 (一)员工人数及员工结构 1、员工人数 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司员工人数分别为 10,805名、7,489 名、6,853 名和 6,289 名。截至 2014 年 6 月 30 日，公司员工结构

249、中，总部员工 1,520 名，分支机构员工 4,769 名，其中包含 2,041 名营销类员工。 2、员工构成划分 截至 2014 年 6 月 30 日，公司全体员工和总部员工按年龄、学历和专业构成划分的员工人数如下： 全体员工人数 比例(%) 总部人数 比例(%) 年龄构成 35 岁及以下 4,639 73.76 899 59.15 36 至 40 岁 812 12.91 244 16.05 国信证券股份有限公司招股说明书 91 41 至 45 岁 540 8.59 208 13.68 46 至 50 岁 223 3.55 128 8.42 50 岁以上 75 1.19 41 2.70 总计

250、 6,289 100.00 1520 100.00 学历构成 硕士研究生及以上学历 1,318 20.96 879 57.83 大学本科 3,118 49.58 583 38.35 大学专科及以下 1,853 29.46 58 3.82 总计 6,289 100.00 1520 100.00 专业结构 业务人员 5,657 89.95 888 58.42 行政人员 420 6.68 420 27.63 管理人员 212 3.37 212 13.95 总计 6,289 100.00 1520 100.00 (二)公司员工社会保障情况 公司实行劳动合同制，按照劳动法及劳动合同法的有关规定与员工签订

251、了劳动合同。公司根据国家及深圳市有关社会保障制度的要求，为员工办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。 十、重要承诺及履行情况 (一)发起人股东关于股份锁定的承诺 参见本节“八、发行人股本情况”之“(四)股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺” 。 (二)控股股东及第二大股东关于规范关联交易的承诺 参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“五、发行人为规范和减少关联交易而采取的措施” 。 (三)控股股东关于避免同业竞争的承诺 参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争” 。 国信证券股份有限公司招股说明书 92 (四)本次发行前持股

252、5%以上股东的减持意向 1、控股股东的减持意向 根据公司控股股东深投控签署的关于股份锁定、持股意向、减持意向的声明、承诺及约束措施 ，深投控承诺： “本公司作为发行人控股股东，通过发行人业绩的增长获得股权增值和分红回报。截至本函签署日，本公司没有减持所持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份的意向。本公司作为一家国有独资公司，如经有权机构批准需要减持所持有的发行人股份的，本公司将在遵守有关法律法规、监管机构要求及本公司已作出的承诺的前提下进行，并按规定及时履行相应的信息披露义务。 如本公司在锁定期满后的两年内减持所持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份的，则减持价格不低于发行

253、价，且每年的减持股份数量不超过本公司持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份数量的 5%。自发行人上市之日起至本公司减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。 如违反上述减持价格下限减持的，本公司应将(发行价-实际减持价格)低于发行价减持股份数量对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，本公司应将实际减持价格(实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限)对应的所得款项上缴发行人。 在锁定期满两年后， 如本公司因各种原因需要减持所持有的发行人首次公开发行 A股股票前已发行股份，本公司将严

254、格遵守中国法律法规关于控股股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行控股股东的义务，并在确定减持时间、方式和价格时充分考虑发行人股价稳定和中小投资者合法权益。 如本公司减持发行人 A 股股票的，本公司将在减持前 4 个交易日通知发行人，并在减持前 3 个交易日公告。 ” 2、华润信托的减持意向 根据公司股东华润信托签署的关于股份锁定、持股意向、减持意向的声明、承诺及约束措施 ，华润信托承诺： 国信证券股份有限公司招股说明书 93 “本公司看好发行人的长期发展，如本公司因各种原因需要减持所持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份，本公司将严格遵守中国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规

255、定，规范诚信履行股东的义务，并在确定减持时间、方式和价格时充分考虑发行人股价稳定和中小投资者合法权益。 基于上述原则，如本公司在锁定期满后两年内需要减持的，则每年减持的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行 A 股股票后股本总额的 5%，减持价格不低于发行人首次公开发行 A 股股票的发行价；如本公司在锁定期满后两年后需要减持的，可以任意价格自由减持任何数量的股份。本公司将在减持前 4 个交易日通知发行人，并在减持前 3 个交易日公告。自发行人上市之日起至本公司减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。 如违

256、反上述减持价格下限承诺进行减持的，本公司应将(减持价格下限-实际减持价格)低于减持价格下限减持股份数量对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限承诺进行减持的，本公司应将实际减持价格(实际减持股份数量-减持股份数量上限)对应的所得款项上缴发行人。 ” 3、云南红塔的减持意向 根据公司股东云南红塔签署的关于股份锁定、持股意向、减持意向的声明、承诺及约束措施 ，云南红塔承诺： “本公司作为发行人的主要股东，看好发行人的长期发展，通过发行人业绩的增长获得股权增值和分红回报。截至本函签署日，本公司没有减持所持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份的意向。本公司作为一家国有控股企业，如

257、经有权机构批准需要减持所持有的发行人股份的，本公司将在遵守有关法律法规、监管机构要求及本公司已作出的承诺的前提下进行，并按规定及时履行相应的信息披露义务。 基于上述原则，如本公司在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过本公司所持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份数量的 10%， 减持价格不低于发行价；如本公司在锁定期满两年后需要减持的，可以任意价格自由减持。本公司将在减持前 4 个交易日通知发行人，并在减持前 3 个交易日公告。自发行人上市之日起至本公司减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，国信证券股份有限公司招股说明书 94 则本公司减持价格下

258、限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。 如违反上述减持价格下限减持的，本公司应将(发行价-实际减持价格)低于发行价减持股份数量对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，本公司应将实际减持价格(实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限)对应的所得款项上缴发行人。 ” 4、中国一汽的减持意向 根据公司股东中国一汽签署的关于股份锁定、持股意向、减持意向的声明、承诺及约束措施 ，中国一汽承诺： “本公司作为发行人的主要股东，看好发行人的长期发展，通过发行人业绩的增长获得股权增值和分红回报。截至本函签署日，本公司没有减持所持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份的意

259、向。本公司作为一家国有控股企业，如经有权机构批准需要减持所持有的发行人股份的，本公司将在遵守有关法律法规、监管机构要求及本公司已作出的承诺的前提下进行，并按规定及时履行相应的信息披露义务。 基于上述原则，如本公司在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过本公司所持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份数量的 10%， 减持价格不低于发行价；如本公司在锁定期满两年后需要减持的，可以任意价格自由减持。本公司将在减持前 4 个交易日通知发行人，并在减持前 3 个交易日公告。自发行人上市之日起至本公司减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持价格下限、

260、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。 如违反上述减持价格下限减持的，本公司应将(发行价-实际减持价格)低于发行价减持股份数量对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，本公司应将实际减持价格(实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限)对应的所得款项上缴发行人。 ” (五)发行人制定的股价稳定计划 公司 2013 年度股东大会审议通过了国信证券股份有限公司上市后稳定公司股价的预案 ，内容如下： “根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 、证监会的有关要国信证券股份有限公司招股说明书 95 求及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合国信证券股份有限公司(

261、以下简称“公司”)的实际情况，现制定公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市(以下简称“上市”)后稳定股价的预案如下： 一、启动股价稳定预案的具体条件 公司上市后三年内， 如公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日(第 20 个交易日称为“触发稳定股价措施日”)低于公司最近一期的每股净资产，则在触发稳定股价措施日之日起 10 个交易日内，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员(以下统称为“相关主体”)应协商确定启动本预案规定的及/或有关法律法规、监管机构届时要求的一种或多种措施，以稳定公司股价。 本预案中所称每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权

262、益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；如该期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。 二、稳定股价的具体措施 在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员将采取以下一种或多种措施稳定公司股价：(1)公司控股股东增持公司股票；(2)公司回购公司股票；(3)公司董事、高级管理人员(独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有公司股票的董事和高级管理人员除外)增持公司股票；(4)法律法规及证券监管部门允许的其他方式。该等具体措施将在公司及/或相关主体按照其所适用的法

263、律法规履行相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后依法实施。 1、控股股东增持 A 股股票 如相关主体确定由控股股东以增持公司 A 股股票方式稳定公司股价的，则公司控股股东应在前述决定作出之日起 5 个交易日内向公司提出增持公司 A 股股票的计划，并由公司按规定予以公告。如在触发稳定股价措施日之日起 10 个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则触发控股股东的自动增持义务，控股股东应于前述期限届满之日起 5 个交易日内向公司提出增持公司 A 股股票的计划，并由公司按规定予以公告。 国信证券股份有限公司招股说明书 96 在上述任一情形下，控股股东应按照有关法律法

264、规的规定通过证券交易所以集中竞价交易等方式增持公司 A 股股票，增持价格不高于公司最近一期每股净资产，用于增持的资金总额不超过其上一年度从公司取得的现金分红，增持计划的有效期为增持公告发布且控股股东的增持计划获得有权机构批准(如需要)之日起六个月。如在增持计划有效期届满后， 再次出现公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则相关主体应在该情形出现之日起 10 个交易日内重新协商确定启动新一轮的稳定股价措施。 在增持计划的有效期内，如公司 A 股股票收盘价连续 5 个交易日高于最近一期每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合 A

265、股上市条件的，则控股股东可以终止实施增持计划。 2、公司回购 A 股股票 如相关主体确定由公司以回购 A 股股票方式稳定公司股价，且在公司符合有关法律法规关于上市公司回购股份的前提下，公司应在前述决定作出之日起 5 个交易日内制订回购公司 A 股股票方案并提交董事会审议，董事会在审议通过后及时将回购方案提交股东大会审议。 公司制定的回购方案应包括以下内容：回购方式为通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购；回购价格不高于公司最近一期每股净资产，拟用于回购的资金总额不超过公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的 20%；公司回购 A股股票方案的有效期为履行完毕内部决策和外部审批、备案

266、等手续(如需要)之日起六个月。 如在回购有效期届满后， 再次出现公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则相关主体应在该情形出现之日起 10 个交易日内重新协商确定启动新一轮的稳定股价措施。 在回购方案的有效期内，如公司 A 股股票收盘价连续 5 个交易日高于最近一期每股净资产，则公司可中止回购。如回购股份将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，则公司可以终止实施回购方案。 3、董事和高级管理人员增持 A 股股票(独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有公司股票的董事和高级管理人员除外) 如相关主体确定由独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有

267、公司股票国信证券股份有限公司招股说明书 97 的董事和高级管理人员以外的其他董事和高级管理人员(以下简称“有增持义务的董事和高管”)以增持公司 A 股股票方式稳定公司股价的，则有增持义务的董事和高管应在前述决定作出之日起 5 个交易日内向公司提出增持公司 A 股股票的计划，并由公司按规定予以公告。有增持义务的董事和高管应在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，以不高于公司最近一期每股净资产的价格，并以不超过各自上一年度从公司取得的税后薪酬的 20%的资金， 以集中竞价交易等方式增持公司 A 股股票增持计划的有效期为增持公告发布且增持计划获得有权机构批准(如需要)之日起六个月。如在增持计划

268、有效期届满后， 再次出现公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则相关主体应在该情形出现之日起 10 个交易日内重新协商确定启动新一轮的稳定股价措施。 在增持计划有效期内，如公司 A 股股票收盘价连续 5 个交易日高于最近一期每股净资产，则有增持义务的董事和高管可中止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合 A 股上市条件的，则有增持义务的董事和高管可以终止实施增持计划。 4、其他股价稳定措施 独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有公司股票的董事和高级管理人员应督促公司、控股股东、有增持义务的董事和高管执行本预案规定的稳定股价措施。 在实施上述既定

269、的股价稳定措施过程中，公司和相关主体可以制定其他符合法律法规及监管要求的股价稳定措施。 三、相关约束措施 1、相关主体未能及时协商确定股价稳定具体措施的约束措施 如在触发稳定股价措施日之日起 10 个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则除非是由于不可抗力原因导致，否则，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。 2、对控股股东的约束措施 如相关主体确定由控股股东以增持公司 A 股股票方式稳定公司股价，或者触发本预案规定的控股股东自动增持义务，但控股股东未按照本预案规定履行增持义务，以国信证券股份有限公司招股说明书 9

270、8 及如相关主体确定由公司以回购 A 股股票方式稳定公司股价，但控股股东无合法理由对股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得股东大会通过的，则公司有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份资金或其他用途。 3、对公司及公司董事、高级管理人员的约束措施 如相关主体确定由公司以回购 A 股股票方式稳定公司股价，但公司未及时制定公司股份回购方案提交董事会审议，则公司及负有责任的董事、高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，公司应继续履行尽快制定股份回购方案的义务，董事和高级管理人员应督促公司履

271、行前述义务。 4、对有增持义务的董事和高管的约束措施 如有增持义务的董事和高管未按照本预案规定履行其增持义务的，则公司有权扣留相等于应履行但未履行增持义务的董事、高管应承担的用于增持的资金总额的薪酬，被扣留薪酬的董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有权。 5、对独立董事、不在公司领取薪酬的董事及依法不能履行增持义务的董事和高级管理人员的约束措施 如独立董事、不在公司领取薪酬的董事及依法不能履行增持义务的董事和高级管理人员未能勤勉尽责地依法督促公司、控股股东、有增持义务的董事和高管执行稳定股价措施的，应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。 6、对拟聘任的董事、高级管理人员的约束措施 在

272、本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员已作出的承诺和义务。对于拟聘任的董事、高级管理人员，公司应在获得其书面同意履行前述承诺和义务后方可聘任。 四、预案的生效及其他 本预案经董事会、股东大会审议通过，并自公司上市后自动生效。本预案有效期三年，自公司上市之日起计算。 如本预案与有关法律法规规定或者中国证监会等监管机构的相关要求不一致的，公司应及时按照有关法律法规的规定或监管机构的要求对本预案进行修订，并提交董国信证券股份有限公司招股说明书 99 事会、股东大会审议。 ” 根据深投控签署的关于未履行所作出的公开承诺事项的约束措施 ，深投控进一步承诺： “

273、本公司将依法遵守和履行预案中规定的与深投控有关的稳定股价的具体措施、约束措施及相关的义务和责任” 。 (六)发行人招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏相关承诺 1、控股股东的承诺 根据公司控股股东深投控签署的关于招股说明书的承诺及约束措施 ，深投控承诺： “一、关于招股说明书的声明 本公司确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、购回已转让的原限售股份的承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律

274、规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起10个工作日内制定购回已转让的原限售股份的具体方案，并在该方案取得有权机构批准(如需要)后依法实施。本公司购回已转让的原限售股份的价格按照市场情况确定，但每股购回价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息(若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整)。 三、赔偿投资者损失的承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股

275、票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者国信证券股份有限公司招股说明书 100 利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 四、其他相关承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成

276、重大、实质影响的或者致使投资者在证券交易中遭受损失的，并因此触发发行人回购首次公开发行的全部新股的义务、责任的，或者触发发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的赔偿义务、责任的，本公司保证在发行人股东大会上对与上述回购、赔偿有关的议案投赞成票，并将依法督促发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员履行其相关义务和承担相关责任。 五、约束措施 如本公司未能依法履行上述承诺，本公司应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本公司支付的分红款直至本公司依法履行相关承诺，同时，本公司不得对外转让所持发行人股份直至在本公司履行相关承诺。 ” 2、发行人的承诺 公司 20

277、13 年度股东大会审议通过了关于招股说明书等事宜的承诺及约束措施 ，承诺： “一、关于招股说明书的声明 本公司确认本公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、回购首次公开发行的全部新股的承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起10个工作日内制订回购全部新股的方案，并按照有关法律法规和本

278、公司章程的规定提交董事会审议，董事会在国信证券股份有限公司招股说明书 101 审议通过后及时提交股东大会审议。本公司回购股份的价格按照市场情况确定，但每股回购价格将不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息之和(若本公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份包括将首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整)。本公司将按照届时有效的法律法规及股东大会决议实施回购方案。 三、赔偿投资者损失的承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

279、致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 ” 3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的关于招股说明书等事宜的承诺及约束措施 ，上述人员承诺： “一、关于招股说明书的声明 本人确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确

280、性、完整性承担个别及连带的法律责任。 二、关于招股说明书的相关承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 ” 4、保荐机构、会计师、发行人律师的承诺 国信证券股份有限公司招股说明书 102 保荐机

281、构承诺： “因本公司为国信证券股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 会计师承诺： “因本所为国信证券股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人律师承诺： “因本所为国信证券股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” (七)承诺约束措施 1、根据发行人 2013 年度股东大会通过的关于招股说明书等事宜的承诺及约束措施 ，发行人承诺： “本公

282、司在上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本公司即会严格履行该等承诺事项。同时，本公司将积极督促本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关主体履行其在本公司上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。 如本公司未能履行或未能如期履行在上市过程中作出的各项公开承诺，本公司应在指定信息披露媒体上公开道歉。如本公司未能依法、诚信、全面、适当履行所作出的公开承诺事项，使得本公司中小股东因信赖该等承诺而遭受直接经济损失的，本公司将按照有权司法机构作出的生效裁决赔偿中小股东遭受的全部直接经济损失。 本公司如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承

283、诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本公司应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中小股东合法权益的，本公司应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交本公司股东大会审议，并向股东提供网络投票方式。本公司独立董事、监事会应就本公司提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司中小股东的合法权益发表意见。 除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。 ” 国信证券股份有限公司招股说明书 103 2、根据控股股东深投控签署的关于未履行所

284、作出的公开承诺事项的约束措施 ，深投控承诺： “本公司在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本公司即会严格履行该等承诺事项。 如本公司未能依法履行公开承诺事项的，本公司应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且，发行人有权扣留应向本公司支付的分红款，直至本公司依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。 本公司如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本公司应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人和中小股东合法权益的，本公司应充分

285、披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交发行人股东大会审议，且本公司及关联方应回避表决。 除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。 ” 3、根据其他持股 5%以上股东华润信托、云南红塔、中国一汽分别签署的关于股份锁定、持股意向、减持意向等事项的声明、承诺及约束措施 ，上述股东分别承诺： “本公司在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本公司即会严格履行该等承诺事项。 如本公司未能依法履行公开承诺事项的，本公司应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且，发行人有权扣留应向本公司支付的分红款，直至本公司

286、依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。 本公司如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本公司应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人和中小股东合法权益的，本公司应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交发行人股东大会审议，且本公司及关联方应回避表决。 国信证券股份有限公司招股说明书 104 除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。 ” 4、根据持股不超过 5

287、%的股东北京城建签署的关于股份锁定、持股意向、减持意向等事项的声明、承诺及约束措施 ，北京城建承诺： “本公司在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本公司即会严格履行该等承诺事项。 如本公司未能依法履行公开承诺事项的，本公司应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且，发行人有权扣留应向本公司支付的分红款，直至本公司依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。 本公司如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本公司应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履

288、行承诺不利于维护发行人和中小股东合法权益的，本公司应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交发行人股东大会审议，且本公司及关联方应回避表决。 除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。 ” 5、根据发行人董事、监事及高级管理人员签署的关于招股说明书等事宜的承诺及约束措施 ，上述人员分别承诺： “本人在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本人即会严格履行该等承诺事项。同时，本人将积极督促发行人及其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员等相关主体履行其在发行人上市过程中作出的公开

289、承诺事项并执行有关约束措施。 除了国信证券股份有限公司上市后稳定公司股价的预案中规定与本人有关的约束措施外，如本人未能依法履行其他公开承诺事项的，本人应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本人支付的薪酬直至本人依法履行相关承诺。 本人如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本人应及时披露相关信息。除因相关法国信证券股份有限公司招股说明书 105 律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人和中小股东合法权益的，本人应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者

290、提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交发行人股东大会审议。 除上述约束措施外，本人愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。 ” 国信证券股份有限公司招股说明书 106 第六节第六节 业务与技术业务与技术 根据上市公司行业分类指引(2012 年修订)，公司所属行业为金融行业的资本市场服务业。公司的经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务” ；公司的全资子公司国信期货的经营范围为“商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资

291、咨询、资产管理” ；公司的全资子公司国信弘盛的经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构” ；公司的全资子公司国信香港的经营范围为在香港市场开展经纪、融资、资产管理等业务。 公司 2000 年被核准为综合类证券公司，2004 年被评审为从事相关创新活动的试点证券公司。2007 年至 2014 年，公司连续八年均被评为 A 类 AA 级证券公司。 一、公司所处行业的基本情况 (一)我国证券行业的基本情况 1、我国证券市场的基本情况 我国证券市场的不断演进与发展，为证券行业的

292、发展奠定了基础。20 世纪 70年代末期开始的经济体制改革，推动了我国证券市场的萌生与发展。1990 年，上交所和深交所的成立标志着我国全国性证券市场的诞生。我国证券市场发展的基本情况如下： 第一，我国证券市场的规模不断扩大，市场活跃度不断提高。股票市场方面，国信证券股份有限公司招股说明书 107 根据 WIND 资讯统计数据，截至 2014 年 6 月 30 日，上交所和深交所上市的公司共有2,541 家，股票市场总市值为 24.41 万亿元，2013 年股票证券化率为 42.03%，A 股成交额为 46.66 万亿元；债券市场方面，根据 WIND 资讯统计数据，截至 2014 年 6月 3

293、0 日债券余额为 32.81 万亿元，2013 年现券交易成交金额为 41.43 万亿元，回购交易成交金额为 221.24 万亿元； 衍生品市场方面， 根据中国期货业协会统计数据，2013 年场内商品期货和场内股指期货的成交额分别为 126.47 万亿元和 140.70 万亿元；场内国债期货也于 2013 年 9 月正式启动，2013 年成交额为 0.31 万亿元；根据中国证券业发展报告(2014) ，截至 2013 年末，共有 7 家证券公司累计开展场外权益互换业务 729 笔，累计名义本金 155.62 亿元。 第二，多层次资本市场已初步建立并不断完善。股票市场方面，中小板和创业板分别于

294、2004 年和 2009 年设立；新三板自 2012 年开始启动扩容并于 2013 年扩大至全国，截至 2014 年 6 月 30 日挂牌企业数量超过 800 家；区域性股权交易市场建设也在持续推进中，根据中国证券业发展报告(2014) ，截至 2013 年末全国共建有区域性股权交易市场 19 家。债券市场方面，我国已建立了交易所债券市场和银行间债券市场。此外，证券公司柜台市场也开始发展，根据中国证券业发展报告(2014) ，截至 2013 年末共有 13 家试点证券公司的 903 只产品通过柜台市场交易，以资产管理计划和衍生品交易为主。 第三，在证券市场持续发展和监管政策推动下，金融创新产品

295、和服务不断推出，如中小企业私募债、中小企业可交换私募债、优先股、融资融券、约定购回式证券交易、股权激励行权融资、股票质押式回购、股指期货、国债期货、场外金融衍生品、RQFII 等。 同时，我国证券市场还处于发展初期，主要体现在：第一，直接融资所占比例较低。目前，我国企业外部融资大多依靠银行贷款。根据中国人民银行的统计数据，2013 年新增社会融资中，国内非金融机构部门贷款融资占融资总额的比例为80.21%；2014 年 1-6 月新增社会融资中，国内非金融机构部门贷款融资占融资总额的比例为 75.88%。第二，股票市场、债券市场结构失衡。根据 WIND 资讯数据，截至 2013 年末，我国债券

296、余额总额为 29.95 万亿元，是 GDP 的 52.65%，是股票市值的 1.25 倍。根据世界银行统计数据，截至 2012 年末，美国债券市场未偿还金额为国信证券股份有限公司招股说明书 108 38.64 万亿美元，是 GDP 的 2.38 倍，是股票市值的 2.07 倍。第三，机构投资者持股比例较小，不利于证券市场的成熟稳定发展。根据 WIND 资讯数据统计，截至 2013年末机构投资者持有的 A 股市值占总市值的比例为 5.27%。 2、我国证券行业的发展概况 2004 年至 2007 年，监管机构对证券行业进行了综合治理，历史遗留问题得到了有效化解，证券行业开始了健康有序的发展。近年

297、来，监管机构推动证券行业创新发展，证券公司家数、全行业营业收入、净利润、总资产、净资产和净资本保持增长趋势。 2011 年-2014 年 6 月证券行业概况 项目 2014 年 1-6 月/2014 年 6 月末 2013 年/2013 年末 2012 年/2012 年末 2011 年/2011 年末 证券公司家数(家) 117 115 114 109 盈利家数(家) 109 104 99 90 盈利家数占比(%) 93.16 90.43 86.84 82.57 营业收入(亿元) 930.30 1,592.41 1,294.71 1,359.50 净利润(亿元) 323.49 440.21 3

298、29.30 393.77 总资产(万亿元) 2.45 2.08 1.72 1.57 净资产(亿元) 8,104.88 7,538.55 6,943,46 6,302.55 净资本(亿元) 5,676.30 5,204.58 4,970.99 4,634.02 数据来源：中国证券业协会 (二)我国证券行业的监管情况 1、行业监管体制 目前，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系。作为证券行业监管的基本法律文件， 证券法明确规定： “国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理” ，并规定： “依法设立证券业协会，实行自律性管理” 。据此，我国证券行业形成了

299、以中国证监会依法对全国证券市场进国信证券股份有限公司招股说明书 109 行集中统一监督管理为主，中国证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的监管体制。 (1)行政监管 经国务院授权，中国证监会及其派出机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行，并承担以下具体职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督管理；依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的资格标准和行

300、为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；依法对证券业协会的活动进行指导和监督；依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；法律、行政法规规定的其他职责。 (2)行业自律 中国证券业协会和各地方证券业协会是证券行业的自律性组织。中证协实行会员制，会员主要是各证券公司、期货公司或从事证券行业的服务机构。中证协履行如下职责：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间

301、发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；证券业协会章程规定的其他职责。各地方证券业协会对本地证券公司进行自律管理。 证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。我国证券交易所目前包括上海证券交易所和深圳证券交易所。证券交易所的主要职责如下：提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；接受上市申请、安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上市公司进行监管；设立证券登记结算机

302、构；管理和公布市场信息；中国证监会许可的其他职能。 国信证券股份有限公司招股说明书 110 2、行业主要法律法规和政策 我国证券行业法律法规和政策体系主要包括法律、行政法规、部门规章和规范性文件。其中，法律是指全国人民代表大会及其常委会关于证券行业的相关立法；行政法规是指国家最高行政机关国务院关于证券行业的相关立法；部门规章和规范性文件是指中国证监会根据法律和行政法规制定的相关准则、规定等，内容主要包括行业准入管理、业务监管、日常监管等方面。 我国证券行业主要法律法规 分类 范围 相关法律法规 法律 公司法 、 证券法 、 证券投资基金法 行政法规 证券公司监督管理条例 、 证券公司风险处置条

303、例 、 期货交易管理条例 部门规章和规范性文件 行业准入管理 外资参股证券公司设立规则 、 期货公司管理办法 、 证券市场禁入规定 、 证券业从业人员资格管理办法 、 证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法 、 期货从业人员管理办法 、 期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法等 业务监管 证券公司业务范围审批暂行规定 证券发行与承销管理办法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 、 上市

304、公司收购管理办法 、 上市公司重大资产重组管理办法 、 公司债券发行试点办法 、 优先股试点管理办法 、 证券公司资产证券化业务管理规定 、 非上市公众公司监督管理办法 、 非上市公众公司收购管理办法 、 非上市公众公司重大资产重组管理办法等 证券经纪人管理暂行规定 、 证券登记结算管理办法 、 证券、期货投资咨询管理暂行办法 、 证券投资顾问业务暂行规定 、 证券公司代销金融产品管理规定等 证券公司证券自营业务指引 、 关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定 、 证券公司参与股指期货、国债期货交易指引等 证券公司客户资产管理业务管理办法 、 证券公司集合资产管理业务实施细则 、 证

305、券公司定向资产管理业务实施细则 、 资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定等 证券公司融资融券业务管理办法 、 证券公司融资融券业务内部控制指引 、 转融通业务监督管理试行办法等 证券公司直接投资业务试点指引 、 证券公司直接投资业务监管指引等 证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法 、 期货公司期货投资国信证券股份有限公司招股说明书 111 咨询业务试行办法 、 期货公司资产管理业务试点办法 、 关于建立金融期货投资者适当性制度的规定等 证券投资基金运作管理办法 、 证券投资基金托管业务管理办法 、 证券投资基金销售管理办法 、 证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定等 合格境

306、外机构投资者境内证券投资管理办法及其实施规定、 人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法及其实施规定、 合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法等 日常监管 证券公司治理准则 、 证券公司内部控制指引 、 证券公司风险控制指标管理办法 、 关于调整证券公司净资本计算标准的规定 、 关于证券公司风险资本准备计算标准的规定 、 证券公司合规管理试行规定 、 证券公司分支机构监管规定 、 证券公司设立子公司试行规定 、 证券公司分类监管规定 、 关于加强上市证券公司监管的规定 、 证券投资基金管理公司治理准则(试行) 、 期货公司风险监管指标管理办法等 (三)我国证券行业的进入壁垒 我国证券行

307、业的进入壁垒主要包括行业准入管制、资本壁垒和人才壁垒三个方面。 1、行业准入管制 目前我国对于证券行业的准入管制主要体现在以下几个方面： (1)设立证券公司需要行政许可。 证券法规定： “设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。 ” (2)经营各项证券业务均须获得相应的业务经营许可证。 证券法规定： “未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。 ”另外，证券公司经营单项具体业务，须根据相关业务管理办法获取相应资格。 (3)证券监管机构对证券公司进行分类监管。 证券监管机构根据证券公司的内部控制水平和风险管理能

308、力、结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评级结果挂钩。对于管理规范、在分类监管中评级较高的证券公司，其保持现有业务优势的持续能力较强，获得创新业务资格的可能性也较大。 2、资本壁垒 国信证券股份有限公司招股说明书 112 证券公司必须具有规定的资本规模才能从事相应的业务，业务规模与净资本挂钩。资金投入构成证券行业的初始进入壁垒。 证券法中关于证券公司从事不同业务所需最低注册资本限额的规定 从事的业务类别 注册资本最低限额 证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务 5,000 万元 证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一 1

309、亿元 证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项以上 5 亿元 为防范风险，中国证监会发布了证券公司风险控制指标管理办法 ，建立了以净资本为核心的证券公司风险控制指标体系，将所开展的证券业务与净资本规模挂钩。为充分反映和有效防范证券公司流动性风险，中国证监会于 2012 年对净资本计算标准、风险资本准备计算标准和风险控制指标监管报表进行了修订。 证券公司风险控制部分指标 与净资本规模相关的监管指标 预警标准 监管标准 经营证券经纪业务的 - 2,000 万元 经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的 - 5,000 万元 经营证券经纪业务，同时经营证

310、券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的 - 1 亿元 经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的 - 2 亿元 净资本/各项风险资本准备之和 120% 100% 净资本/净资产 48% 40% 净资本/负债 9.6% 8% 净资产/负债 24% 20% 自营权益类证券及证券衍生品的合计额/净资本 80% 100% 自营固定收益类证券/净资本 400% 500% 国信证券股份有限公司招股说明书 113 3、人才壁垒 首先，证券公司的设立与存续，必须满足法定最低证券从业人员数量的要求。其次，证券公司的董事、监事和高级管理人员必须具备证券监管机

311、构要求的任职资格，并具备相应的知识结构和专业能力。第三，证券公司开展单项具体业务，必须有规定数量的相应业务的专业人员。除满足以上法定要求外，证券公司主要通过为客户提供专业化的金融服务和产品获取收益，其竞争更多地体现为人才的竞争，这要求证券公司通过建立良好的激励机制来保持对优秀人才的吸引力和凝聚力。 (四)我国证券行业的竞争格局 1、行业集中度较低，各业务竞争格局不一 按照国际通行的衡量行业集中度的赫芬德尔-赫希曼指数(HHI 指数)，2013 年，我国证券行业的 HHI 指数为 232(HHI 指数计算方法：行业内各公司的市场份额乘以100，平方后求和。如果指数小于 500，则行业处于高度分散

312、状态。此处市场份额以证券公司营业收入计算)，表明我国证券行业高度分散。 证券经纪业务提供的服务同质化程度较高，市场接近完全竞争状态。但近年来，证券经纪业务盈利模式正在转型升级，经营模式差异化逐渐体现。根据 WIND 资讯数据，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，上交所和深交所交易总金额排名前十位证券公司的合计市场份额分别为 43.57%、48.35%、49.11%和 51.61%。 投资银行业务的市场集中度高于证券经纪业务。随着新股发行改革不断推进，客户向拥有较强定价能力和销售网络的证券公司聚集，竞争格局将产生变化。根据WIND 资讯数据，2011 年、201

313、2 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，前十名证券公司股票和债券承销总金额的市场占有率分别为 60.84%、59.19%和 53.63%和 54.93%。 资产管理业务的竞争力取决于该证券公司的品牌影响、投研能力、销售能力等因素。根据中证协发布的统计数据，2011 年、2012 年和 2013 年，受托客户资产管理业务净收入前十位的证券公司市场份额分别为 66.29%、49.22%和 45.15%。 融资融券业务等创新业务一般由几家试点公司率先开展，再在行业内推广，市国信证券股份有限公司招股说明书 114 场集中度随之下降。根据 WIND 资讯统计数据，2011 年、2012 年、2

314、013 年和 2014年 1-6 月，融资融券期末余额前十位的证券公司所占行业比例分别为 74.24%、62.12%、54.83%和 53.60%，参与竞争的证券公司从 25 家变为 86 家。 2、竞争格局仍未稳定，行业整合持续推进 我国证券公司目前正处于由小型化、分散化逐步向大型化、集团化发展演变的过程。 (1)证券行业集中化。 从行业监管来看， 我国建立了以净资本为核心的监管体系，资本实力较强且经营合规的证券公司更有机会发展壮大；从自身发展来看，为了扩大传统业务规模、发展创新业务，证券公司之间可通过横向并购提高综合实力和抗风险能力。近年来证券公司之间的并购较多，包括方正证券收购民族证券、

315、宏源证券与申银万国证券合并、广州证券收购天源证券等。 (2)证券公司集团化。 部分证券公司已在集团化发展方面取得进展， 证券、 基金、期货、直投各项业务资格较为齐全、发展较为均衡。在资本市场日益完善、创新业务种类逐渐丰富的情况下，集团证券公司能较快把握业务机会，实现综合能力的提升。部分证券公司依托于综合性金融控股集团，在合规经营的前提下，在集团内共享资源、实现业务协同发展。 (3)证券公司竞争国际化。首先，外资参股证券公司改变国内竞争格局。外资参股证券公司在技术、制度、管理、营销等方面占据一定优势。随着外资参股证券公司审批工作的重启，越来越多的合资证券公司加入竞争行列。其次，国内券商在国际市场

316、上承受的竞争压力日益增大。近年来，国内券商逐渐通过设立分支机构或合资、并购、上市等方式进入国际市场。在与外资投行进行直接竞争时，国内券商在资本、技术、经营和人才等方面相对处于劣势，未来在国际市场上将承受更大的竞争压力。 国信证券股份有限公司招股说明书 115 二、我国证券行业的经营特征和盈利模式 (一)我国证券行业的经营特征 1、周期性 证券市场与宏观经济紧密相关。作为证券市场卖方的上市公司业绩受到宏观经济波动的影响，作为证券市场买方的投资者的投资需求和市场信心也因宏观经济的波动而波动。因此，宏观经济的周期性通过对证券市场买卖双方的影响传导至证券行业，使证券行业具有较为明显的经营周期性特征。

317、2、高风险性 证券市场具有高风险性。首先，证券投资活动基于投资者对未来收益的预期，投资者面临预期收益不能实现甚至损失本金的风险。其次，证券市场运作机制复杂，信息的不对称和投资者的非理性加剧了市场风险。因此，证券行业是经营风险的行业，证券公司的核心业务就是识别、衡量、转移、分散、控制和管理各种风险。 3、资本密集性 证券行业是资本密集型行业。资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，特别是随着证券自营、资本中介和直接投资业务的发展，资本实力对证券公司竞争力的影响越来越大。证券公司各类业务的规模与净资本挂钩，证券公司的风险抵御能力很大程度上也依赖于净资本水平。 4、知识密集性 证券行业是典型的知识密

318、集型行业。高素质人才和优质服务是证券公司核心竞争力的重要组成部分。保荐代表人、研究人员、投资经理、销售人员、投资顾问等专业人才已经成为衡量一个证券公司业务水平的重要因素。随着证券行业市场化的推进，人才的重要性将进一步充分体现。 国信证券股份有限公司招股说明书 116 (二)我国证券行业的盈利模式及发展趋势 现阶段，我国证券行业正处于转型期，业务多元化发展日益明显，盈利模式逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变为资本驱动、专业驱动，抗周期性逐步增强。 根据中证协公布数据，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，我国证券公司代理买卖证券业务净收入占营业收入的比例分别为 50

319、.67%、38.93%、47.68%和34.51%，是证券公司最主要的收入来源；另一主要收入来源证券承销与保荐及财务顾问业务净收入占比分别为 17.76%、16.45%、10.89%和 14.14%；证券投资收益(含公允价值变动)分别占 3.66%、22.41%、19.19%和 29.01%，波动较大；受托客户资产管理业务净收入分别占 1.55%、2.07%、4.41%和 5.06%，呈现稳步增长；融资融券业务自 2011 年正式推出以来发展迅速，2013 年和 2014 年 1-6 月融资融券业务利息收入占营业收入比例分别达 11.59%和 17.56%，已成为证券公司重要收入来源之一。 2

320、011 年-2014 年 6 月我国证券行业收入组成 数据来源：中国证券业协会 国信证券股份有限公司招股说明书 117 具体分业务来看，证券公司的盈利模式及发展趋势分别如下： 1、证券经纪业务 传统的证券经纪业务主要通过为客户提供交易通道服务、从事代理买卖证券业务来赚取佣金，盈利模式主要依赖于牌照、营业网点等介质通道和信息交易系统，个性化优质服务的贡献较少，同质化竞争较为明显。此种盈利模式之下，经纪业务收入主要取决于股票成交金额与佣金费率两项指标。近年来佣金费率大幅下降，未来可能因受到互联网金融和证券账户整合等的冲击而进一步下降。 2004 年-2014 年 6 月行业佣金率的走势图 数据来源

321、：中国证券业发展报告(2013)、公司整理 2013 年 3 月，中国证监会发布证券公司分支机构监管规定 ，取消了对证券公司设立分支机构的地域、数量、主体条件限制，拓宽了分支机构的经营领域。该规定发布后，各证券公司加快小规模、低成本、C 类信息技术系统的轻型营业网点的布局与扩张。2013 年 10 月，中证协、中登公司分别发布证券公司开立客户账户规范和证券账户非现场开户实施暂行办法 ，规定证券公司可以办理见证开户和网上开户。2014 年 8 月，中登公司发布了证券账户管理规则(修订稿) ，逐步放开一人一户限制，推进“一套账户、一套规则、一套系统”的证券账户整合工作，投资者可在不同的证券公司开立

322、多个证券账户，且账户业务收费标准降低。 从发展趋势来看，随着上述政策的出台和金融互联网技术的发展，依靠同质化国信证券股份有限公司招股说明书 118 服务进行价格竞争的局面已难以为续，经纪业务需要通过业务创新与差异化服务实现长远持续发展。一方面充分利用各类型创新业务如融资融券、约定购回式证券交易等信用交易、柜台市场交易等为经纪业务带来的机遇，另一方面通过对现有客户和潜在客户进行深入分析来提供个性化的增值产品和服务：对于个人客户，实现从个人零售经纪服务向财富管理转型；对于机构客户，实现从卖方分析服务向大宗经纪业务服务转型。 2014 年 11 月沪港通的推出，扩大了境内证券公司经纪业务范围，将进一

323、步促进证券公司境外经纪、证券咨询、衍生品、自营、资产管理等业务的开展；同时，境外投资者的引入，将提高境内证券市场的成交金额和活跃程度，为经纪业务发展带来新的机遇。 2、投资银行业务 目前，证券公司投资银行业务主要通过为企业客户提供股票或者债券融资，来获取承销、保荐收入，兼并收购等财务顾问业务整体所占比例较小。投资银行所能带给企业的全面服务与成长价值尚未得到充分体现。长期来看，投资银行业务不仅为企业提供单项融资或并购服务，而且会在将融资、并购、市值管理、资产配置、战略规划等业务结合起来的基础上，向企业提供个性化、全方位的资本运作服务，从而形成长期合作、共同成长的战略关系。 承销与保荐业务的盈利模

324、式呈现如下发展趋势：一是承销占据越来越重要的地位，销售能力将成为核心竞争力之一。监管部门持续推动证券发行体制改革，证券公司的承销与保荐业务逐渐走向市场化；随着利率市场化的推进，债券发行和承销能力也将面临更大的挑战。二是随着融资工具的不断扩充、特别是固定收益类产品的蓬勃发展，证券公司投资银行业务范围得以延伸、业务品种更加丰富，盈利模式将更加多元化。 证券公司兼并收购业务主要通过为上市公司提供专业服务收取财务顾问费用，其盈利模式呈现如下发展趋势：一是兼并收购业务市场化改革方向明确，除了对借壳类并购加强监管、实行分道制审核外，监管部门今后还将进一步推进并购重组的市场化改革；二是除国家产业调整和混合所

325、有制经济发展带来的国有资产整合机遇外，市场化的产业并购正开始逐渐兴起，投资银行的盈利将更加倚重于其撮合、定国信证券股份有限公司招股说明书 119 价能力；三是证券公司可以以自有资金或者成立并购基金，为并购中的企业提供过桥贷款、夹层资本等融资，这将成为投资银行兼并收购业务新的盈利模式。 3、资产管理业务 传统的证券公司资产管理业务主要通过设计和发售资产管理计划，如集合资产管理计划、定向资产管理计划等，来收取管理费用和业绩报酬。 随着证券公司客户资产管理业务管理办法等规定的颁布和修订，资产管理业务审批制度更加宽松、投资范围更加宽泛、产品设计更加灵活； 资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规

326、定允许资产管理机构从事公募基金管理。在监管政策日益市场化的推动下，证券公司资产管理规模自 2012 年以来发展较快，其中集合资产管理计划能够体现证券公司的资产配置和管理能力，但资产规模仍然较小；具有通道特征的定向资产管理业务规模庞大，该类产品多为通道管理、同质性高，收入贡献率较低。根据中国证券业发展报告(2014),2013 年集合资产管理规模和定向资产管理规模分别占证券公司资产管理总规模的 6.91%和 92.88%。证券公司资产管理业务将与银行、信托、保险和基金产生更加激烈的竞争，另一方面，其与证券公司自身经纪、投资银行、资本中介等业务的协同效应，使得证券公司在资产管理业务中具有一定的竞争

327、优势。 4、投资业务 证券自营业务是指证券公司通过自身承担风险、进行投资获得收益的业务。由于目前我国衍生产品缺乏、交易方式单一，证券公司自营业务的盈利模式较为传统，主要通过权益类投资和固定收益投资来赚取价差或利差，收益的波动性较大。近几年股指期货、国债期货等金融衍生工具陆续出现，丰富了证券公司的交易工具，提高了风险对冲能力。长期来看，证券公司的自营业务将更偏向于以交易策略的有效性赚取绝对收益，降低市场波动对自营业绩的影响。 直接投资业务方面， 目前我国证券公司直投子公司的资金来源主要为自有资金，投资模式以 Pre-IPO 类型的直投项目(指投资于预期可近期上市的企业， 并在企业上市后，从公开资

328、本市场出售股票退出)为主。直投业务正处于转型期，其资金来源正逐步向直投基金转型，投资模式逐步向多元化转型，退出方式逐步向 IPO、产业并国信证券股份有限公司招股说明书 120 购、管理层收购、股权转让等方式扩展。 5、资本中介业务 资本中介业务是以客户为导向，使用自有资金辅助客户交易，为客户提供金融产品、交易工具和风险管理服务的业务，本质上是自营业务与经纪业务的结合。其主要收入来源于提供增值服务获得的佣金、提供流动性获得的交易价差收益和提供资金获得的利息。资本中介业务主要分为做市商业务、融资业务(如约定购回式证券交易、股票质押式回购等)和融资融券业务。 我国证券公司资本中介业务刚刚起步，近年来

329、发展迅速，成为证券公司越来越重要的利润来源。 场内资本中介业务方面， 融资融券业务于 2011 年由试点转为常规，并于 2013 年对标的证券进行了两次扩容；约定购回式证券交易业务、股票质押式回购业务也分别于 2011 年和 2013 年推出。场外资本中介业务方面，中证协于 2012 年12 月发布证券公司柜台交易业务规范 ，正式启动证券公司柜台业务试点工作，证券公司可在柜台市场自主设计发行或代销资产管理产品和金融衍生产品等；股转公司于 2014 年 6 月发布做市商做市业务管理规定(试行) ，在操作细则层面为新三板的做市商制度做好了准备。 (三)我国证券行业利润水平的变动趋势及原因 2004

330、 年-2014 年 6 月证券行业净利润与股票市场变化 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 20141-6 国信证券股份有限公司招股说明书 121 数据来源：WIND 资讯，中国证券业协会 我国证券行业的利润水平变动与证券市场状况高度相关。2006 年以前，由于证券公司治理不规范，管理水平不高，行业发展主要受制于市场震荡、股价涨跌等外部因素，行业机会性收入大于经营性收入。2006 年，全行业综合治理持续进行、股权分置改革顺利实施，成为全行业扭亏为盈的重要转折点。2007 年，证券行业各项基础性制度进一步完善，在宏观经济和投资者信心

331、等各方面因素趋好的影响下，股价指数大幅增长，股票交易金额、股市融资额、证券行业净利润均达到历史高点。2008 年，受国际金融危机及国内经济形势变化的影响，证券市场开始深幅调整，证券行业的盈利能力也受到较大影响。2009 年，受政府宏观经济调控的影响上证指数回升，加上创业板的推出、新股发行体制改革的进一步推进，证券行业净利润大幅增长。2010 年，国内外经济形势继次贷危机后再迎挑战，证券市场相应震荡调整，上证指数下跌、交易佣金率大幅下降，证券行业净利润下降。 2011 年，上证指数从 2,852 点上涨至 3,067 点后回落至 2,199 点，证券行业净利润同比下降 49.23%至 393.7

332、7 亿元。下降幅度最大的为证券自营业务净收入，同比下降 75.93%；2011 年股票成交金额同比下降 22.82%，交易佣金率也持续下降，代理买卖证券业务净收入同比下降 36.50%；证券承销与保荐及财务顾问业务净收入同比下降 11.36%；受托客户资产管理业务净收入同比小幅下降 3.21%。2011 年证券行业的净资产利润率为 6.25%，比 2010 年下降 7.45 个百分点。 2012 年，上证指数从 2,199 点上涨至 2,478 点后回落，年末收于 2,269 点，证券行业净利润同比下降 16.37%至 329.30 亿元。2012 年股票成交金额同比下降25.39%，代理买卖

333、证券业务净收入相应下降 26.83%；受 IPO 发行市场波动的影响，证券承销与保荐及财务顾问业务净收入下降 11.78%。 另一方面， 由于债券类业务(包括承销和自营)表现较好，各类创新业务在 2012 年证券公司创新发展研讨会后相继推出，证券行业净利润虽然连续第三年出现下滑，但是下滑幅度相比 2011 年有所减缓。2012 年证券行业的净资产利润率为 4.74%，比 2011 年下滑 1.51 个百分点。 2013 年，上证指数全年下跌 7.07%，期间最大跌幅达 19.90%；而创业板指数上涨 75.51%，创历史新高。受益于代理买卖证券业务的回暖和融资融券业务的快速增长，证券行业净利润

334、比 2012 年上升 33.68%，达到 440.21 亿元，为近三年最高值。国信证券股份有限公司招股说明书 122 2013 年股票成交金额同比上升 48.79%，代理买卖证券业务净收入相应增长 50.62%；受 IPO 发行市场波动的影响，证券承销与保荐及财务顾问业务净收入下降 18.59%；融资融券业务发展迅速，利息收入比 2012 年上涨 250.99%；受托客户资产管理业务净收入上涨162.71%。 2013 年证券行业的净资产利润率为 5.84%， 比2012年上涨 1.10个百分点。 2014年1-6月， 上证指数持续低迷， 但证券行业净利润同比上升32.20%至323.49亿元

335、。在股票成交金额同比略有增长的情况下，行业佣金率同比下降 10.78%，代理买卖证券业务净收入同比下降 5.71%；由于 IPO 恢复发行、股票再融资规模扩大，证券承销与保荐及财务顾问业务净收入同比大幅上升 58.88%；融资融券业务继续保持迅速发展，利息收入同比上涨 144.26%；证券自营业务净收入同比上涨 28.86%；证券公司受托管理资金本金总额同比大幅上升 99.42%，资产管理业务净收入同比上涨 63.30%。2014 年 1-6 月证券行业的年化净资产利润率为 7.98%，比 2013 年 1-6月上涨 1.16 个百分点。 三、影响我国证券行业发展的因素 (一)影响行业发展的有

336、利因素 1、宏观经济因素：GDP 增长驱动证券行业发展 2011年、 2012年和2013年， 我国国内生产总值(GDP)年同比增长率分别为9.20%、7.80%和 7.70%。随着我国 GDP 的增长，证券市场的供给方和需求方都得到了发展。从供给方来看，近几年来，许多盈利能力强、成长性佳的中小企业和新经济行业企业陆续进入证券市场，上市公司数量得到扩充、质量得到提升，扩大了市场容量，增加了交易的活跃性。截至 2014 年 6 月 30 日，我国上市公司数量已达到 2,541 家，比 2010 年末增长 23.17%。从需求方来看，随着居民财富的积累和消费观念的升级，投资者的投资理财意识有所增强

337、，逐渐产生个性化、全方位的财富管理服务需求。截至 2014 年 6 月 30 日， 我国投资者股票和基金开户数已达到 22,435.42 万户； 2011年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末证券公司受托管理资金本金总额分别国信证券股份有限公司招股说明书 123 为 0.28 万亿元、1.89 万亿元、5.20 万亿元和 6.82 万亿元。 2、经济和金融体制改革：为证券行业发展创造机遇 2013 年 11 月， 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定指出经济体制改革是“完善和发展中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化”的重点；要推动金融领域全面深化

338、改革，推动建立更为开放、更为市场化的高效金融体系。证券行业面临巨大的发展机遇。主要体现在：第一，利率市场化带动证券公司多元化金融产品创新，成为证券公司新的利润增长点；第二，金融领域的对内对外开放，扩展了证券公司的国际业务发展空间；第三，国企改革鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业，为证券公司拓宽了国有企业股权转让、并购重组等业务空间；第四，城镇化多元资金保障体制的建立，地方债券发行管理制度的建立健全，社会资本对城市公用设施投资运营的参与，为证券公司开拓了市政收益债券、资产支持证券等业务市场。 2014 年 5 月，国务院印发关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ，指出将促进互联网金融健康

339、发展、推动混合所有制经济发展、规范发展债券市场、推进期货市场建设、推进股票发行注册制改革、培育私募市场、扩大资本市场开放等，进一步明确了资本市场顶层设计的路线图，为资本市场和证券行业健康发展创造有利的政策环境，也为证券公司业务发展创造机遇。 3、监管转型因素：市场化监管理念促进我国证券行业的创新、规范发展 目前，中国证监会正积极推进监管转型，2014 年全国证券期货监管工作会议上提出将致力于实现“六个转变” ： “一是监管取向从注重融资，向注重投融资和风险管理功能均衡、更好保护中小投资者转变；二是监管重心从偏重市场规模发展，向强化监管执法，规模、结构和质量并重转变；三是监管方法从过多的事前审批

340、，向加强事中事后、实施全程监管转变；四是监管模式从碎片化、分割式监管，向共享式、功能型监管转变；五是监管手段从单一性、强制性、封闭性，向多样性、协商性、开放性转变；六是监管运行从透明度不够、稳定性不强，向公正、透明、严谨、高效转变。 ” 以新股发行改革为例，监管机构近年来不断完善新股价格形成机制，新股发行国信证券股份有限公司招股说明书 124 审核制度的演进如下图： 新股发行审核制度的演进 20012001年年3 3月起月起主承销推荐及核准制20042004年年2 2月月1 1日起日起发行上市保荐制度20132013年年起起新一轮新股发行改革，以市场化改革和保护投资者为主线，以信息披露为中心，

341、完善事前审核，重视事中监管、事后执法20092009年年起起坚持市场化，进一步改革和完善新股发行体制未来的改革和发展方向：注册制19901990年年- -20012001年年3 3月月审批制20062006年年强化市场约束20012001年年- -20042004年年主承销商推荐制，对推荐数量进行通道限制 资料来源： 中国资本市场发展报告 在监管转型的背景下，证券公司具有更大的创新自由度，优质证券公司将更能形成有自身特色的核心竞争力，实现差异化发展；另一方面，违规查处力度加大，证券公司的违规成本也加大，这对证券公司如何平衡创新发展与合规经营提出了严峻挑战，有利于证券公司的规范发展。 4、证券公

342、司规范运作：为证券行业发展奠定基础 证券公司是证券市场主要的中介机构， 对证券行业的发展具有举足轻重的作用。2004 年至 2007 年， 监管机构对证券公司进行了综合治理； 2008 年国务院颁布了 证券公司监督管理条例和证券公司风险处置条例 ，为证券公司进一步规范运作建立了制度保障，证券公司基础制度逐步完善，合规管理、风险控制能力不断提高。 合规管理方面，中国证监会于 2008 年颁布了证券公司合规管理试行规定 ，全面推进行业合规管理。目前，行业内证券公司普遍建立了完善的合规管理组织架构和制度体系，各项合规管理职能得到有效的落实，有力地保证了证券公司创新发展的有序进行。风险控制方面，在“加

343、强监管、放松管制”的政策环境下，证券公国信证券股份有限公司招股说明书 125 司逐渐将原有的监管要求转变为公司自身的风险监管要求，提高对不同风险的识别和管理能力，建立适合自身风险偏好和承受能力的监控指标。 (二)影响行业发展的不利因素 1、证券市场发展水平有待提升 相比发达国家的证券市场，我国证券市场还不够成熟，深度和广度有待进一步拓展。根据世界银行统计数据，截至 2012 年末，美国、日本和中国的股票证券化率分别为 114.92%、61.76%和 44.94%，中国的证券市场规模占 GDP 的比重远低于世界经济发达国家水平。此外，市场体系、交易品种和交易规模等市场环境和分业监管政策进一步制约

344、了证券行业的创新发展。 2、证券公司综合实力较弱 从规模上看，我国证券公司行业整体规模较小，行业集中度较低，竞争能力和抗风险能力较弱；从盈利模式上看，我国证券公司各个业务线相对独立，仍以提供通道型中介服务为主，盈利模式同质度高。虽然目前证券公司已经出现了集中化、集团化的趋势，盈利模式也正逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变为资本驱动、专业驱动，业务多元化发展日益明显，抗周期性逐步增强，但是包括管理能力、创新能力在内的综合实力水平仍有提升空间。 3、面临的竞争日益加剧 在证券行业创新发展与国际化发展的背景下，证券行业还面临越来越多来自外资证券公司、其他金融机构以及互联网金融的挑战。外资证券公司在品牌

345、影响、营销能力、管理能力、技术水平、资本实力等方面具备竞争优势；商业银行、信托公司、保险公司及其他非银行金融机构通过各种金融产品和业务的开拓创新，向证券公司传统业务领域不断渗透；互联网金融在提高证券市场效率、减少交易成本的同时，也将逐渐打破证券行业的牌照红利和依靠传统通道业务盈利的固有格局。 国信证券股份有限公司招股说明书 126 四、公司所处的竞争地位及主要竞争对手 经过二十年的发展，公司各项业务取得了突出的市场地位。根据中证协公布的证券公司会员经营业绩排名，2011年至2013年，公司总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润五项指标均进入行业排名前十位。 公司 2011 年至 2013 年

346、主要财务指标排名 财务指标 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 总资产 7 8 8 净资产 9 8 8 净资本 9 10 10 财务指标 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 6 5 4 净利润 8 6 6 数据来源：中国证券业协会 公司是被评审为从事相关创新活动的前八家试点证券公司之一，且2007年至2014年连续八年被评为A类AA级证券公司。 公司主要竞争对手是在分类评比中评级较高，资产规模、盈利能力等排名行业前列的证券公司。 (一)证券经纪业务 由于我国证券经纪业务经营的特殊性，很多证券公司经纪业务的竞争力在

347、特定的历史发展过程中形成，如一些营业部数量较多的证券公司在经纪业务上占据了较大的市场份额，是公司经纪业务的主要竞争对手。 2011 年-2013 年各证券公司代理买卖证券业务净收入排名 排名 2013 年 2012 年 2011 年 1 银河证券 银河证券 银河证券 2 国泰君安 中信证券 华泰证券 国信证券股份有限公司招股说明书 127 3 中信证券 国泰君安 国信证券 4 国信证券 华泰证券 国泰君安 5 华泰证券 国信证券 广发证券 6 海通证券 广发证券 海通证券 7 广发证券 申银万国 申银万国 8 申银万国 海通证券 中信建投 9 招商证券 中信建投 齐鲁证券 10 中信建投 招商

348、证券 招商证券 数据来源：中国证券业协会 注：中信证券包括中信证券浙江、中信万通。 (二)投资银行业务 公司投资银行业务的股票承销与保荐业务主要针对细分行业和区域的优势企业，在中小企业中长期保持领先地位。 2011 年-2013 年股票主承销家数前十位证券公司 排名 2013 年 2012 年 2011 年 1 中信建投 中信证券 平安证券 2 中信证券 国信证券 国信证券 3 海通证券 广发证券 海通证券 4 国泰君安 平安证券 招商证券 5 华泰证券 中信建投 广发证券 6 华林证券 国金证券 安信证券 7 招商证券 中金公司 中信证券 8 西南证券 华泰证券 民生证券 9 中金公司 国泰

349、君安 光大证券 10 国海证券 广发证券 民生证券 中信建投 华泰证券 国信证券股份有限公司招股说明书 128 国信证券(第 12 位) 数据来源：中国证券业协会 注：华泰证券包括华泰联合。 2012 年以来，公司把握债券市场快速扩张的有利形势，固定收益证券承销业务快速发展。 2011 年-2013 年债券主承销家数前十位证券公司 排名 2013 年 2012 年 2011 年 1 国信证券 中信证券 中信证券 2 中信证券 国开证券 国泰君安 3 中信建投 国泰君安 银河证券 4 国开证券 国信证券 广发证券 5 平安证券 中信建投 平安证券 6 国泰君安 平安证券 中信建投 7 宏源证券

350、宏源证券 宏源证券 8 广发证券 银河证券 华林证券 9 兴业证券 中银国际 瑞银证券 10 海通证券 广州证券 招商证券 中金公司 数据来源：中国证券业协会 (三)资产管理业务 报告期内，公司受托客户资产管理业务净收入均位于行业上游水平。 2011 年-2013 年各证券公司受托客户资产管理业务净收入排名 排名 2013 年 2012 年 2011 年 1 国泰君安 国泰君安 光大证券 国信证券股份有限公司招股说明书 129 2 中信证券 中信证券 中信证券 3 宏源证券 申银万国 国泰君安 4 申银万国 中金公司 华融证券 5 华泰证券 光大证券 东海证券 6 光大证券 广发证券 广发证券

351、 7 第一创业 东方证券 东方证券 8 东方证券 宏源证券 华泰证券 9 广发证券 华泰证券 招商证券 10 中信建投 兴业证券 中金公司 国信证券 (第 18 位) 国信证券 (第 20 位) 国信证券 (第 16 位) 注1：国泰君安指其资产管理子公司国泰君安证券资产管理有限公司； 注2：东方证券指其资产管理子公司东方证券资产管理有限公司； 注3：光大证券指其资产管理子公司光大证券资产管理有限公司。 数据来源：中国证券业协会 (四)融资融券业务 根据中证协统计数据，2013 年公司融资融券业务利息收入位列行业第八。 五、公司的竞争优势与劣势 (一)公司的竞争优势 1、均衡的业务竞争实力和良

352、好的创新能力 2011 年至 2013 年，公司总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润等五项指标排名均进入前十位。 国信证券股份有限公司招股说明书 130 公司在经纪和投资银行业务方面具有较突出的行业领先优势。经纪业务方面，报告期内公司营业部部均交易量、股票基金市场占有率排名前列，代理买卖证券业务净收入在行业排名前五位；2009 年至 2013 年公司连续五年均有六家营业部进入证券公司营业部股票交易金额前十名， 其中泰然九路证券营业部连续五年排名第一。投资银行业务方面，公司在股票和债券的保荐与承销业务方面有较强的竞争优势，2007 年至 2012 年连续六年被深交所评为“最佳保荐机构” ，在

353、中小企业板、创业板市场保荐上市的承销家数和金额均位于行业前列，2012 年和 2013 年公司连续两年债券主承销家数位列行业前列。 在保持经纪业务和投行业务领先地位的基础上，公司资产管理、研究等各项主要业务发展均衡。资产管理业务方面，2013 年以来，公司抓住行业机遇大力拓展固定收益类资产管理业务,积极推进业务创新，实现了资产管理规模的大幅度提高；研究业务方面，2005 年至 2013 年，公司连续在新财富 “最佳分析师”评比中获评“最具影响力研究机构” ，共 90 多人次获得“最佳分析师”奖项。 近几年，公司积极进行创新业务的布局和备战，盈利模式转型升级初见成效。资本中介业务方面，根据中证协

354、统计数据，2013 年公司融资融券业务利息收入名列行业第八，公司还积极发展柜台市场业务，并在行业内较早推出场外期权；直接投资业务方面，截至 2014 年 6 月 30 日自有资金与直投基金合计投资 58 个项目，并退出 18 个，2013 年和 2014 年 1-6 月分别实现直接投资业务收入 32,901.12 万元和29,732.01 万元；期货业务方面，在“零错单、零穿仓、零风险事故”的前提下，2013 年和 2014 年 1-6 月分别实现期货业务收入 29,791.63 万元和 12,245.99 万元。此外，报告期内公司还开展股权激励行权融资、柜台市场股票协议逆回购、柜台市场权益收

355、益互换交易等创新业务，并获得了期权全真模拟交易经纪、做市商和自营业务、新三板做市、收益凭证、上市公司限制性股票融资等业务资格。这些业务成功开展后将有利于公司收入结构进一步多元化，增强整体盈利能力。 2、规范、科学、稳健的经营决策体系 公司的经营决策体系科学、稳健，重大事项决策均采用集体决策机制。公司在部分重要领域成立了管理委员会，一般由总裁或副总裁担任委员会主任，由业务部门负责人、风险监管总部人员担任成员。如资产负债委员会，审议确定公司总体融国信证券股份有限公司招股说明书 131 资规模、投资规模，定期评估各项业务的收益和风险状况以及公司的资产负债状况等；风险控制委员会，审批风险管理的制度和规

356、则，审议风险监控分析报告，对重大风险业务做出决定等；IT 规划委员会，审定公司信息技术发展规划、资金预算和相关标准，跟踪公司重点信息技术项目的实施等。此外，公司还针对各业务设置了相应的业务管理委员会，如投资银行委员会、资产管理委员会、投资管理委员会、另类投资管理委员会、柜台市场业务委员会、融资融券决策委员会等。 3、开放的业务模式和高度的市场敏感性 开放、可快速延展是公司业务发展的重要特点。如在经纪业务方面，公司将营业部作为 SBU，打造开放的“营销加服务”平台，公司将 SBU 管理应用于金融领域这一创新型业务模式荣获 2007 年深圳市金融创新一等奖；在投资银行业务方面，公司将业务部门界定为

357、独立核算的考核单位，通过制度设计明确业务部门的权利、责任和利益边界。这些业务模式不仅增强了公司单个业务单元的盈利能力，同时使业务单元的可复制性大大增强，为市场拓展和业务扩张打下了坚实的基础，并形成了较强的核心竞争力。 公司具有高度的市场敏感性，较快实现传统业务转型升级和创新业务发展。如面对经纪业务佣金不断下滑的市场现状，公司在证券业率先由“坐商”转变成“行商” ，开展主动营销，率先推出电话交易工具，开创投资顾问服务。中小板和创业板启动后，公司抓住机遇拓展中小企业业务机会；2012 年以来，公司把握债券市场快速扩张的有利形势，债券承销和自营业务取得了良好业绩。 4、准确的客户与目标市场定位 公司

358、作为主动服务型证券公司，根据自身的经营条件和竞争优势，将广泛的零售客户群体、细分行业和区域优势企业作为目标客户。 公司的营业网点大多分布于深圳、广州、北京、上海等人均 GDP 较高、金融业较发达的城市。这些区域中产阶级数量众多，市场化专业服务的需求旺盛。因此，公司服务“零售客户”的定位得到充足的客户容量支持，具有较大的市场潜力。随着投资者财富管理需求的增长，公司的客户优势将进一步发挥，有利于公司快速抢占市场份额。 国信证券股份有限公司招股说明书 132 公司投资银行业务主要服务于细分行业和区域的优势企业。我国经济经过多年的发展，目前正处于产业升级阶段，大量细分行业的优势中小企业正在快速崛起。这

359、些企业经过自身的积累，需要借助资本市场的力量得到充足的资源配置。公司针对自身“市场化投行”的特点，在企业数量众多的北京、上海、深圳、杭州设立了专门服务团队，贴近市场提供专业服务。准确的中小企业市场定位使公司在股票和债券主承销家数排名中持续名列前茅。 在现有客户的基础上，公司可深入挖掘多元化的客户需求，提供更全面的增值服务；公司也可以此为基础向高端零售客户、机构客户和大型企业拓展，为公司业务的全面发展奠定基础。 5、有效的激励机制和严格的内部控制 为了充分调动员工的积极性、挖掘员工创造力，公司授予业务人员较为充分的业务管理权责。公司建立了相对完善的考核机制，绩效评估透明，员工目标明确，确保管理层

360、和一线人员始终将业务经营作为工作重心。公司针对各主营业务的盈利模式特点，分别设定了相应的考核激励制度，确保每个参与价值创造的员工都获得认可和回报。 同时，公司对公司运行和业务开展实行严格的内部控制与风险管理，并加强合规建设。在组织机构层面，公司建立了多层次内部控制机构。在制度层面，公司建立了覆盖各项业务日常运行的监控制度；实行明晰的扣分制度，对违规行为严格问责；在行业内率先推出合规诚信档案制度。公司严格的内部控制和风险管理为确保公司的合规、稳健经营打下了坚实的基础。 6、先进的信息技术系统与电子服务平台 公司注重保持信息技术的先进性，多年来坚持关键应用系统自主开发、维护，注重自我开发团队的培养

361、，在证券行业率先通过CMMI3级认证，并建立了精细化的运维管理和高标准的安全保护体系。 公司坚持自主开发核心业务系统，在行业内较早建立了多个信息技术系统或平台，包括集中交易系统、投资与资产管理系统、融资融券业务系统、数量化业务系统、集中结算系统、集中财务系统、股指期货IB信息系统、实时风控系统和合规管国信证券股份有限公司招股说明书 133 理系统等。其中公司融资融券系统为行业内首批获得试点资格的券商系统之一，并首批将融资融券交易和现有集中交易系统有机融合，在证券时报主办的第十一届、第十三届金融IT创新暨优秀财经网站评选中被评为最佳融资融券系统。 非现场交易和客户服务方面，公司是国内证券行业最早

362、推出网上交易和手机交易的证券公司之一，目前已经建成企业级证券电子商务平台、“金太阳”手机证券系统、呼叫中心、客户关系管理系统等非现场交易和服务支持体系。公司制定了集合资产管理计划电子合同技术标准并被全行业推广； 首批参与中国证监会组织的 “网上交易双因素身份认证”试点；基于电信 IP 交换机的呼叫中心和客户关系管理系统在行业内具有较大的影响力。 (二)公司的竞争劣势 1、资本实力有待进一步提高 截至 2014 年 6 月 30 日，公司净资本为 136.27 亿元，与同等经营规模上市证券公司的净资本规模存在较大差距。在目前证券行业的高速发展和快速扩张中，在中国证监会确立的以净资本为核心的监管体

363、系下，公司现有资本规模不仅难以满足业务扩张的需要，而且影响创新业务资格的取得。 2、盈利模式转型有待进一步推进 报告期内，公司业务结构渐趋多元、转型创新稳步推进，但是公司主要收入来源仍然为经纪业务、投资银行业务等通道业务，资本中介、直接投资等业务的发展受到资本规模的制约较大，盈利模式转型有待进一步推进。 3、营业网点相对偏少 截至 2014 年 6 月 30 日，公司仅拥有 85 家证券营业部，相对于国内其他大型证券公司而言，营业网点偏少，分布较为集中。这在一定程度上影响了公司业务的拓展，不利于吸引新的客户群体。 国信证券股份有限公司招股说明书 134 2014 年 1-6 月股票基金成交量市

364、场占有率前十位证券公司情况 注1：各证券公司股票基金市场份额为交易所公布的公司交易量除以沪深交易所交易量总和所得，为母公司口径； 注2：营业部数量为上交所于2014年6月30日公布，为母公司口径。 数据来源：证券交易所网站 六、公司的主营业务情况 公司主要通过总部以及下属分公司、营业部从事证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理以及资本中介等业务，通过全资子公司国信弘盛从事直接投资业务、通过全资子公司国信期货从事期货业务、 通过全资子公司国信香港从事境外业务等。报告期内，公司业务结构渐趋多元，转型创新稳步推进。 (一)证券经纪业务 1、概况 公司证券经纪业务主要由经纪事业部及其下属分支机构开展。

365、公司实行打造精品营业部的差异化品牌营销战略，在营业网点数量较少的情况下，主要通过执行主国信证券股份有限公司招股说明书 135 动营销策略、大力推广网上营业厅、 “金太阳”手机证券等电子交易平台方式，打造开放的“营销加服务”平台，提高单个营业部的运行效率，增加单个营业部的市场辐射范围。截至 2014 年 6 月 30 日，公司拥有 13 家分公司、85 家营业部，营业网点已覆盖我国主要省会城市。根据 WIND 资讯统计数据，2009 年至 2013 年，在证券公司营业部总交易金额排名中，公司连续五年均有 6 家证券营业部进入前十名，其中泰然九路证券营业部连续五年排名第一。 报告期内，公司经纪业务

366、多次得到深圳市人民政府和主流媒体的表彰： 奖项 获奖主体 颁奖单位或媒体 获奖时段 中国最佳创新服务证券经纪商 公司 上海证券报 2012 年 中国最佳证券经纪商 公司 上海证券报 2011 年至 2013 年 证券时报 2011 年至 2014 年 21 世纪经济报道 2011 年 中国证券业最佳财富管理机构、 中国最佳零售客户服务商 公司 证券时报 2012 年 中国最佳财富管理品牌 金色阳光证券账户 2012 年至 2014 年 中国最佳投顾服务品牌 金色阳光 2014 年 中国最佳证券经纪业务服务品牌 95536 电话理财中心 2011 年 金色阳光证券账户 2011 年至 2012

367、年 最佳财富管理平台“金色阳光藏金阁” 2012 年 深圳市金融创新奖二等奖 “集中分布式”财富管理新模式 深圳市人民政府 2011 年 深圳市金融创新二等奖 券商零售业务“服务产品化”新模式 2012 年 深圳市金融创新三等奖 上市公司股权激励自主行权服务系统 2012 年 中国最佳呼叫中心 95536 电话理财中心 中国信息化推进联盟客户关系管理专业委员会 2011 年至 2013 年 2、报告期内经营情况 国信证券股份有限公司招股说明书 136 (1)代理买卖证券业务 报告期内公司开户数量和托管总资产金额 项目 2014 年 6 月末 2013 年末 2012 年末 2011 年末 开户

368、数量(万户) 378.74 376.21 374.42 365.78 其中：信用账户数量(万户) 11.46 8.07 3.45 1.65 托管总资产(亿元) 5,409.81 5,243.82 4,091.15 3,679.34 报告期内公司代理买卖证券成交金额和市场份额 金额单位：亿元 证券 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 种类 成交金额 市场份额(%) 成交金额 市场份额(%) 成交金额 市场份额(%) 成交金额 市场份额(%) A 股 15,299 3.54 33,961 3.64 23,480 3.74 33,235 3.95 B 股 32 4.5

369、1 128 4.45 76 4.38 117 4.49 基金 331 1.48 905 3.06 672 4.15 410 3.22 债券 91 0.86 122 0.35 89 0.44 60 0.54 回购 9,761 1.27 14,777 1.12 10,570 1.45 7,113 1.88 权证 - - - - - - 160 2.3 合计 25,514 - 49,893 - 34,887 - 41,095 - 注1：以上数据为母公司口径双边交易量；B股已折成人民币； 注2：市场份额=(各种类成交额(双边)/2)/对应种类市场成交量(单边) 数据来源：公司根据沪深交易所数据整理 报

370、告期内行业和公司股票基金净佣金费率比较 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 行业股票基金净佣金费率() 0.695 0.785 0.780 0.796 公司股票基金平均净佣金费率() 0.918 0.974 0.904 0.898 数据来源：公司整理 报告期内，公司股票基金平均净佣金费率均高于行业平均水平。这一方面由于国信证券股份有限公司招股说明书 137 公司提供了投资顾问服务等差异化的增值服务，提高了经纪业务的客户粘性，降低了佣金费率弹性；另一方面，信用交易的平均佣金费率高于非信用交易，信用交易如融资融券和约定购回式证券交易等的发展，使公司平均佣金费率

371、水平基本保持稳定。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，信用账户的股票基金交易金额分别占公司股票基金总交易金额的 1.56%、5.01%、14.48%和 20.28%，以融资融券业务为主的创新业务对传统经纪业务的贡献越来越大。 (2)其他创新业务 面对市场的变化以及业务的创新,公司不断推进经纪业务的转型发展， 各地区营业网点根据当地市场环境与自身发展情况进行重点开拓，形成一批以创新业务为主的创新龙头营业部。 对于个人客户，公司积极发展财富管理业务，如提供投资顾问服务、发展金天利质押式报价回购、代销金融产品，并与公司资产管理业务和柜台市场业务相结合，开展各类资产管

372、理产品的销售等；对于机构投资者客户，公司开展机构主交易商(Prime Broker)业务,向对冲基金等私募机构提供销售交易、对冲工具、资本引介及交易清算等综合服务，并出资 5,000 万元作为第一批种子基金。此外，公司通过开展专项投融资、银行委托贷款通道、限售股减持、新三板或区域股权市场挂牌、股票协议逆回购等业务，加大对中小微企业的开拓力度。 (3)代理债券的还本付息服务 报告期内，公司各期代理的已兑付债券金额情况如下表所示： 报告期内公司代理的已兑付债券金额情况 单位：万元 债券各类 2014年1-6月 2013 年 2012 年 2011 年 国债 71.62 107.16 676.71

373、765.76 企业债 725.98 2,003.96 584.94 48.84 可转换公司债 - 420.32 110.09 475.39 公司债(包括中小企业私募债) 2,174.73 4,248.70 3,929.90 47.01 合计 2,972.33 6,780.14 5,301.64 1,337.00 国信证券股份有限公司招股说明书 138 3、业务组织架构 经纪事业部网点发展部运营中心分公司衍生品中心财富中心产品中心综合管理部营业部经营及绩效分析小组业务运行管理广告设计融资融券业务网点合规经营及检查人力资源管理渠道管理与服务系统管理营销团队建设资讯产品运营与开发促销产品配送及后勤行

374、政管理发展规划与制度建设95536理财中心新业务调研与开发信息技术支持与协调金融产品开发与引进客户关系管理 4、业务流程 国信证券股份有限公司招股说明书 139 投资者营业部经纪事业部存管银行交易所/登记公司开户交易提出申请投资者教育、风险揭示、风险承受能力测评客户资格审查、身份验证签订证券交易委托代理协议、第三方存管协议、填写开户申请开立资金账户开立证券账户接受客户委托客户开立银行账户、建立三方存管对应关系、客户在银行处存入资金向登记公司发送开户申请登记公司实时开户系统通过经纪业务专用席位向交易所发送客户委托交易所撮合、成交回报登记公司发送数据通过银证转账系统化转资金银证对账、日终清算次日客

375、户可查询交割单据向银行发送客户第三方存管相关数据提出申请 5、经营模式 (1)管理模式 公司经纪业务从 2002 年开始实行事业部制，2004 年开始运用 SBU 管理模式。公司将分公司、中心营业部及独立考核营业部设置为独立考核单元，分公司、中心营业部、独立考核营业部总经理在公司授权范围内拥有经营决策权、人员聘用权和收入分配权，能够根据营业网点的实际情况，自主确定经营策略。 国信证券股份有限公司招股说明书 140 在下放经营决策权的同时，公司总部对分公司、中心营业部、独立考核营业部制定明确的经营目标、实行严格的内部控制。在经营目标方面，公司对分公司及营业部制定存量和增量经营指标，并注重考核利润

376、指标。在内部控制方面，公司对各分公司及营业部实行违规经营扣分制度，扣分与营业网点负责人绩效挂钩，严禁营业网点从事违规、违纪行为。 (2)营销模式 公司经纪业务提出“以客户为中心”的经营理念，实行营销服务一体化的竞争策略，致力于为客户提供多元化的综合理财服务。经纪业务在行业内率先推行全面客户关系管理，拥有专业投资顾问服务团队和“金色阳光”系列服务产品，建立了技术领先、功能完善的“金色阳光藏金阁”网络营业部、 “金太阳”手机证券等网络综合理财服务平台，全天候“95536”电话理财中心以及国信证券官方微信，为客户提供全方位理财服务。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月

377、，公司非现场交易额占总交易额的比例分别为 97.46%、96.32%、98.01%和 98.38%。 此外，公司非现场开户业务顺利推出。截至 2014 年 6 月 30 日，公司开展纯网上开户的营业网点数量已达 83 家， 非现场开户形式开立的客户账户数占同期营业部开户的 12.17%。 (3)激励机制 公司将分公司、中心营业部、独立考核营业部总经理定位为“准企业家” ，明确界定其责任、权力和利益边界。明确的经营目标和清晰的考核政策使分公司、营业部总经理和员工的业绩贡献与奖金直接挂钩，达到了有效激励的目标。 (二)投资银行业务 1、概况 公司投资银行业务主要由投资银行事业部和固定收益事业部开展

378、。 投资银行事业部的业务重点为股票、公司债等的承销与保荐业务、改制辅导财务顾问业务、并购重组财务顾问业务。公司是我国最早开展投资银行业务的证券公国信证券股份有限公司招股说明书 141 司和首批注册登记为保荐机构的证券公司之一。2007 年至 2012 年，公司连续六年被深交所评为“最佳保荐机构” 。截至 2014 年 6 月 30 日，公司注册保荐代表人 155人，保荐代表人的数量行业排名第一。 固定收益事业部实行承销和销售交易一体化运作模式，业务重点为企业债、金融债、次级债、中小企业私募债、银行间非金融企业债务融资工具等多种债券的承销业务，以及记账式国债、地方政府债、政策性银行金融债等品种的

379、承销业务。 报告期内，公司投资银行业务受到多项表彰： 时间 评选单位或媒体 奖项 2014 年 证券时报 2014 中国区最具创新能力投行、中国区最佳股权融资项目团队、中国区最佳再融资项目 2013 年 新财富 中小项目能力最佳投行第一名、中国本土最佳投行第三名、最具创新能力投行第四名 证券时报 最具区域影响力投行、最具承销能力投行、最佳再融资投行 理财周报 2013 中国证券公司最佳投资银行、2013 中国证券公司最佳股权融资投资银行 2012 年 深交所 中小企业板最佳保荐机构 新财富 本土最佳投行团队第三名、大项目业务能力最佳投行第三名、中小项目业务能力最佳投行第一名、最佳中小板 IPO

380、项目第一名 证券时报 最佳投行、最佳风控投行、最具区域影响力投行(浙江)、最佳主板(中小板)投行、最佳创业板投行 理财周报 2012 年中国券商最佳投资银行团队 金融时报、 中国社会科学院金融研究所 年度最佳债券业务证券公司 证券时报 最佳企业债券承销商、最佳中小企业私募债券承销商及最具成长性债券承销商 2011 年 深交所 中小企业板最佳保荐机构 新财富 本土最佳投行团队第四名、最受尊敬投行第三名、大项目业务能力最佳投行第四名、中小项目业务能力最佳投行第二名 证券时报 最具影响力投行、中小板最佳投行、创业板最佳投行、最佳并购重组投行、最具定价能力投行、机械设备行业最具IPO 经验投行 2、报

381、告期内经营情况 国信证券股份有限公司招股说明书 142 (1)承销与保荐业务 股票承销与保荐业务 2011 年，公司以 IPO 为主的股票承销与保荐业务发展良好；2012 年和 2013 年，受 IPO 发行市场波动的影响，股票承销与保荐业务收入减少。随着 IPO 恢复发行，公司 2014 年 1-6 月共完成 8 个 IPO 项目的承销发行， 承销数量和承销金额均名列行业第一。 固定收益证券承销业务 2012 年以来，公司把握债券市场快速扩张的有利形势，公司债和企业债的主承销业务快速发展，在承销数量和承销金额上均位于行业前列，成为投资银行业务收入新的支柱。 报告期内，公司积极开展固定收益证券

382、承销业务的创新。2012 年，作为首批获得中小企业私募债券承销业务试点资格的券商，公司在深交所首批备案的 9 个中小企业私募债中，完成了 3 个；2013 年，公司完成武汉福星生物药业有限公司中小企业可交换私募债券的发行，为市场首例；2013 年，公司首批获准开展银行间非金融企业债务融资工具主承销业务， 截至 2014 年 6 月 30 日共完成 6 个项目的承销工作。 2014 年 1-6 月公司投资银行业务承销与保荐业务基本情况 项目类型 承担角色 次数 承销金额(万元) 保荐承销收入(万元) IPO 主承销 8 476,191.89 28,646.69 非公开发行 主承销 3.25 1,

383、366,303.88 11,199.47 可转债 主承销 1 48,700.00 1,000.00 企业债券 主承销 27 2,790,000.00 25,045.58 分销 7 - 27.00 中小企业私募债 19 348,300.00 7,069.00 银行间非金融企业债务融资工具 6 450,000.00 6,952.50 国债 20 407,000.00 374.50 短期融资券 28 125,000.00 132.00 金融债 14 144,000.00 269.08 国信证券股份有限公司招股说明书 143 中期票据 10 111,000.00 511.00 其他 250.00 合计

384、 143.25 6,266,495.77 81,476.82 注1：上表中“其他”主要为IPO项目的前期保荐费收入； 注2：联合主承销项目的承销次数与承销金额的计算口径为实际承销家数的1/N。 2013 年公司投资银行业务承销与保荐业务基本情况 项目类型 承担角色 次数 承销金额(万元) 保荐承销收入(万元) 非公开发行 主承销 8.5 1,153,988.22 29,326.46 可转债 主承销 0.5 80,000.00 2,480.00 公司债券 主承销 4.4 248,000.00 1,413.50 分销 2 - - 企业债券 主承销 26.17 2,818,300.00 31,371

385、.13 副主承销 12.5 - - 分销 26 146,000.00 245.38 中小企业私募债 17 257,320.00 5,600.50 国债 45 1,117,000.00 916.00 地方债 8 91,000.00 67.00 短期融资券 125 338,000.00 305.50 金融债 43 1,035,000.00 978.32 中期票据 75 297,000.00 307.00 其他 - - 506.00 合计 393.07 7,581,608.22 73,516.80 注1：上表中“其他”主要为IPO项目的前期保荐费收入； 注2：联合主承销项目的承销次数与承销金额的计算

386、口径为实际承销家数的1/N。 2012 年公司投资银行业务承销与保荐业务基本情况 项目类型 承担角色 次数 承销金额(万元) 保荐承销收入(万元) IPO 主承销 22 1,681,150.00 85,274.81 分销 3 13,195.24 100.00 国信证券股份有限公司招股说明书 144 非公开发行 主承销 6 577,887.80 15,109.12 可转债 主承销 1 600,000.00 7,000.00 公司债券 主承销 8.5 629,000.00 5,374.00 分销 2 - - 企业债券 主承销 38.5 4,430,000.00 49,740.52 副主承销 9.6

387、7 - - 分销 25 42,000.00 161.61 中小企私募债 主承销 12 200,000.00 4,181.00 短期融资券 60 133,500 147.50 地方债 8 105,000.00 80.00 国债 39 1,037,000.00 681.00 金融债 28 390,000.00 423.50 中期票据 32 62,000.00 61.00 其他 - - 1,960.00 合计 294.67 9,900,733.04 170,294.07 注1：上表中“其他”主要为IPO项目、公司债项目的前期保荐费收入； 注2：联合主承销项目的承销次数与承销金额的计算口径为实际承销家

388、数的1/N。 2011 年公司投资银行业务承销与保荐业务基本情况 项目类型 承担角色 次数 承销金额(万元) 保荐承销收入(万元) IPO 主承销与保荐 30 2,482,183.90 126,908.47 分销 8 34,534 56.00 配股 主承销与保荐 1 49,123.87 2,600.00 分销 2 - 20.00 非公开发行 主承销与保荐 11 2,119,754.51 43,075.87 公司债券 主承销与保荐 1 60,000.00 586.00 企业债券 主承销 5 433,000.00 3,580.00 分销 37 168,000.00 1,734.39 短期融资券 4

389、4 174,000.00 157.50 国信证券股份有限公司招股说明书 145 地方债 6 52,000.00 42.50 国债 41 1,027,000.00 525.00 金融债 49 275,000.00 337.50 中期票据 17 114,000.00 70.00 其他 - - 960.00 合计 252.00 6,988,596.28 180,653.22 注1：上表中“其他”主要为IPO项目的前期保荐费收入； 注2：联合主承销项目的承销次数与承销金额的计算口径为实际承销家数的1/N。 (2)财务顾问业务 2011 年、2012 年和 2013 年，公司分别完成 5 个、3 个和

390、2 个上会并购重组项目，此外，公司还开展了其他各类财务顾问业务。截至 2014 年 6 月 30 日，公司在会审核并购重组财务顾问项目共计 4 个、 已过会待发行项目 1 个。 2011 年、 2012 年、2013年和2014年1-6月， 公司分别实现财务顾问业务收入9,524.47万元、 11,378.00万元、14,468.12 万元和 7,620.55 万元。 3、业务组织架构 投资银行事业部项目督导办公室资本市场部综合管理部深圳业务部门杭州业务部门内核办公室北京业务部门上海业务部门综合业务部并购业务总部上市顾问部国信证券股份有限公司招股说明书 146 固定收益事业部质量控制部投资研究

391、部债券销售部债券发行三部债券发行四部创新融资部债券发行一部债券发行二部债券交易部综合行政部 4、业务流程 国信证券股份有限公司招股说明书 147 公司内部审核机构投资银行事业部/固定收益事业部资本市场部/债券销售部审核部门项目承揽初步尽职调查立项审核签订承销/保荐协议尽职调查确定方案完成申报材料制作投资银行内核小组/固定收益发行内核委员会审核投资银行委员会审核(如需)中国证监会/发改委/交易商协会等审核定价/发行/流通持续督导及后续服务项目前期项目立项项目承做项目内核项目申报发行持续督导 注： “发改委”指国家或地方发展和改革委员会； “交易商协会”指中国银行间市场交易商协会。 国信证券股份有

392、限公司招股说明书 148 5、经营模式 (1)集中管理 投资银行事业部和固定收益事业部对下设的业务部门实行集中统一管理，对项目进行统一的立项审核、内核审核和风险控制，并为各业务部门的业务开展提供统一的支持平台。 (2)市场导向 公司根据市场情况的变化在投资银行业务各个业务板块之间对资源进行调配，以抓住市场机遇、适应行情发展。投资银行事业部和固定收益事业部下设业务部门，公司将业务部门界定为独立核算的考核单位，实行“基本保障，有效激励”的薪酬制度，激发了业务部门的积极性。 (3)定位明确 公司股票承销和保荐业务主要服务于细分行业和区域的优势企业，经过多年的发展已积累了大量的企业客户，已形成了较强的

393、竞争优势；固定收益证券承销业务把握市场机会，将企业债、公司债(包括中小企业私募债)和银行间市场交易商协会债务融资品种作为发展重点。 (三)证券自营业务 1、概况 公司自营业务主要由投资管理总部、另类投资总部和固定收益事业部开展。投资管理总部的投资范围为一级市场新股认购和配售，二级市场股票、基金和债券以及其他合法金融产品的投资与交易。另类投资总部的业务重点为量化投资、套利投资等。固定收益事业部的投资范围为国内依法公开发行并在银行间市场、交易所市场和柜台系统交易的固定收益类品种。 2、报告期内经营情况 报告期内，公司证券自营投资损益波动较大。2011 年，受股票投资亏损的影响，公司证券自营投资损益

394、为-3.15 亿元；2012 年，债券市场走势良好，公司加大了债券国信证券股份有限公司招股说明书 149 投资规模，债券投资成为证券自营业务的主要收入来源，同时股票投资也实现了较高的浮盈，投资损益达 10.56 亿元；2013 年，公司进一步加大了债券投资规模，但是受债券行情变化影响公允价值下降，债券投资收益率比 2012 年有所降低，加之股票浮亏较大，公司投资损益为 1.12 亿元；2014 年 1-6 月，公司投资损益为 5.66 亿元，债券投资规模略有下降，在债券市场行情良好的情况下，其投资损益超过 2013 年全年，是自营业务最主要的收入来源。 报告期内公司各类自营证券收入情况 单位：

395、万元 种类 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 股票 规模 229,148.83 232,849.73 239,885.92 290,975.07 投资损益 -4,758.97 -41,549.68 23,103.40 -67,285.54 其中：投资收益 2,433.36 -17,796.00 -21,782.81 -48,492.89 公允价值变动 -7,192.33 -23,753.68 44,886.21 -18,792.65 收益率(%) -2.08 -17.84 9.63 -23.12 基金 规模 190,166.79 139,511.43 77,5

396、39.40 12,318.66 投资损益 3,116.89 -194.96 -1,729.54 -4,643.15 其中：投资收益 3,857.25 5,680.50 -1,167.67 -3,240.18 公允价值变动 -740.36 -5,875.46 -561.87 -1,402.97 收益率(%) 1.64 -0.14 -2.23 -37.69 债券(含央行票据) 规模 1,467,193.84 1,598,173.37 1,381,858.98 1,162,594.06 投资损益 56,148.89 52,847.64 78,424.58 36,719.78 其中：投资收益 34,4

397、05.91 83,614.16 75,437.79 34,026.10 公允价值变动 21,742.98 -30,766.53 2,986.79 2,693.68 收益率(%) 3.83 3.31 5.68 3.16 衍生工具(期货) 规模 4,103.32 6,427.44 33,346.64 7,803.61 投资损益 712.54 231.67 5,811.77 3,676.59 其中：投资收益 1,011.77 -777.94 6,821.38 3,676.59 公允价值变动 -299.23 1,009.61 -1,009.61 - 收益率(%) 17.36 3.60 17.43 47

398、.11 衍生工具(其他) 国信证券股份有限公司招股说明书 150 规模 - - - - 投资损益 1,417.02 -142.81 - - 其中：投资收益 148.30 -14.10 - - 公允价值变动 1,268.72 -128.71 - - 收益率(%) - - - - 合计 规模 1,890,612.78 1,976,961.98 1,732,630.94 1,473,691.41 投资损益 56,636.37 11,191.85 105,610.21 -31,532.32 其中：投资收益 41,856.59 70,706.62 59,308.69 -14,030.38 公允价值变动

399、14,779.78 -59,514.77 46,301.52 -17,501.94 收益率(%) 3.00 0.57 6.10 -2.14 注1：本表为母公司口径数据； 注2：规模指各投资品种各期内的日均余额； 注3：公允价值变动包括公允价值变动损益、可供出售金融资产当期浮盈与浮亏及可供出售金融资产的资产减值损失； 注4：基金包括基金、证券公司资产管理产品、银行理财产品等； 注5：衍生工具(其他)包括利率互换、场外期权和收益互换，2014年1-6月其产生的投资损益分别为25.94万元、2,586.72万元和-1,195.64万元。利率互换是指交易双方以一定名义本金为基础，对按不同利率计算的现金

400、流进行交换的交易，为公司资金运营部在银行间市场对冲利率风险的工具；场外期权和收益互换具体情况请见本节“(六)柜台市场业务” 。 3、业务组织架构 投资经理投资管理总部研究人员交易员财务分析金融工程研究量化策略研究国际市场研究 国信证券股份有限公司招股说明书 151 股票投资小组另类投资总部项目开发小组数量投资小组期货产品开发衍生产品开发交易员合规管理新业务开发小组投资经理投资经理助理公司研究项目开发财务分析数量投资经理数量分析综合行政 4、业务流程 投资管理总部/另类投资总部/固定收益事业部中后台部门公司授权部门公司董事会审议资产负债委员会审议投资管理委员会/另类投资委员会等审议投资经理/团队

401、下达投资指令研究团队支持交易员执行交易指令自营年度最高投资规模投资规模、风险指标清算托管部交易清算、核对资金财务总部资金交收、会计核算投资阶段授权阶段重大投资项目 5、经营模式 (1)管理模式 授权审批方面，公司自营业务建立了“董事会-资产负债委员会-投资管理委员会/国信证券股份有限公司招股说明书 152 另类投资管理委员会/固定收益事业部投资管理委员会-投资管理总部/另类投资总部/固定收益事业部”等多层次的投资管理和风险防范体系，并分别制定了严谨、周密的决策和操作程序及事前、事中、事后的风险控制流程。 投资操作方面，公司自营业务实行投资经理负责制，投资经理合理利用内外部研究支持，挖掘投资机会

402、，制定具体的投资策略和操作方案，在公司授权范围内执行自营投资操作，并对投资业绩负责，承担相应的考核与奖惩。研究人员为投资经理提供投资决策和信息支持，按完成的工作量及质量进行考核。公司自营业务全面实行强制止损机制，对投资组合进行规范限制。 (2)投资模式 公司除开展股票、债券等传统自营业务外，积极采取各种创新方式，发展低风险、低波动、稳定收益的投资业务，如利用股指期货套期保值工具进行系统风险对冲，并探索量化交易、程序化交易、场内外期权业务等。 (四)资产管理业务 1、概况 公司客户资产管理业务由资产管理总部负责开展。公司于2002年6月获得中国证监会核准的从事受托投资管理业务的资格，2004年2

403、月1日变更为客户资产管理业务资格。2008年3月2日，公司获得中国证监会核准，可作为合格境内机构投资者，从事境外证券投资管理业务。 2、报告期内经营情况 报告期内，受益于定向资产管理业务的扩张，公司平均受托管理资金规模大幅度提高。 报告期内公司资产管理业务情况 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 平均受托管理资金(亿元)(注 1) 836.90 506.38 63.72 46.94 其中：集合资产管理计划 83.53 50.18 36.21 46.22 定向资产管理计划 753.36 456.20 27.51 0.72 国信证券股份有限公司招股说明书 15

404、3 受托资金总体损益(亿元)(注 2) 23.30 35.61 0.28 -11.51 平均受托资产管理收益率(%)(注 3) 2.74 7.50 -1.40 -22.00 注1：平均受托管理资金按受托资产净值计算，为月底数的平均值； 注2：受托资金总体损益为每支产品的当期损益和； 注3：平均受托资产管理收益率由每支产品的年净值增长率按规模加权计算，为年化数据。以下产品未列入收益率计算：(1)货币类理财产品；(2)当年运作未满一年的理财产品；(3)被动管理类定向产品。 (1)集合资产管理业务 截至 2014 年 6 月 30 日，公司处于存续期的集合资产管理计划共有 20 支，其中包括 2 支

405、 QDII 集合资产管理计划。 2013 年以来， 公司积极推进集合资产管理业务的创新，大力拓展固定收益类集合资产管理业务,实现了集合资产管理规模较大幅度的提高。公司推出的现金增利 1 号货币资产管理产品，对维持经纪客户存款起了积极作用；债券分级 1 号、金理财 8 号等多分级产品，主要投资于股票质押式回购、债券等固定收益投资品种，实现了公司投融资优势资源的整合。 公司集合资产管理计划列表 产品名称 成立日期 结束日期 总规模上限(亿份) 2014 年 6月 30 日资产净值(亿元) 类别 金理财价值增长 2007-1-25 不设具体期限 存续期内无规模限制 3.00 权益类 金理财收益互换之

406、多策略 2010-1-5 不设具体存续期限 存续期内无规模限制 4.86 权益类 金理财 6 号 2010-6-4 不设具体存续期限 存续期内无规模限制 1.24 权益类 金理财内需升级 2011-3-25 不设具体存续期限 存续期内无规模限制 5.19 权益类 鸿道对冲限额特定 1号 2012-12-27 无固定存续期限 50 1.43 权益类 富坤红树湾 2014-5-5 2024-5-4 50 0.31 权益类 金鹏分级 1 号 2014-5-28 无固定存续期 50 32.14 权益类 金鹏分级 2 号 2014-6-6 无固定存续期 50 2.50 权益类 现金增利 1 号 2012

407、-11-1 不设具体存续期限 存续期内无规模限制 29.68 货币类 金理财收益互换之收2010-1-5 不设具体存续存续期内无0.23 固定收益国信证券股份有限公司招股说明书 154 益增强 期限 规模限制 类 金理财 8 号 2012-5-25 不设具体存续期限 存续期内无规模限制 13.21 固定收益类 金理财信用增强债券型 2013-2-5 2015-2-4 10 1.69 固定收益类 金理财债券分级 1 号 2013-3-13 不设具体存续期限 无限制 24.81 固定收益类 OTC 金福 1 号 2014-6-19 无固定存续期 50 0.41 固定收益类 金理财经典组合 2006

408、-8-7 2015-8-6 50 3.18 基金类 金理财 4 号 2008-11-21 无固定存续期 50 1.12 混合类 金源分级 1 号 2013-7-24 2014-7-23 2.995 2.97 基金子公司专项计划类 金源分级 2 号 2013-7-24 2014-7-23 2.995 2.99 基金子公司专项计划类 金汇宝人口红利 2012-11-29 不设具体存续期限 存续期内无规模限制 0.05 QDII 金汇宝香江收益 2 号 2013-6-28 2015-6-27 50 亿人民币等值欧元 0.08(亿欧元) QDII 注1： “金理财经典组合” 、 “金理财价值增长”与“

409、金理财4号”分别于2009年8月8日、2010年1月26日和2013年11月22日实现展期； 注2：金理财收益互换之多策略和金理财收益互换之收益增强为一个集合资产管理计划的两个子计划； 注3：截至本招股说明书签署日，金源分级1号、2号已终止。 (2)定向资产管理业务 公司的定向资产管理业务分为通道类业务和主动投资类业务，其中以通道类业务为主，客户多为银行、信托公司和基金公司等，定向通道业务规模稳步增长，相关管理费率也相对稳定。此外，公司拟通过大力发展小额主动投资类定向资产管理业务为公司高净值客户提供个性化的定制服务。截至 2014 年 6 月 30 日，公司管理 98 支定向资产管理计划，其中

410、包括 5 支 QDII 定向资产管理计划。 3、业务组织架构 国信证券股份有限公司招股说明书 155 资产管理总部国际业务组综合管理组业务组业务管理组投研小组 4、业务流程 国信证券股份有限公司招股说明书 156 客户需求调查产品立项签订合同中国证监会/中证协备案资产托管机构经纪事业部/分支机构/代销机构资产管理计划成立投资主办下达投资指令投资决策委员会审定重大投资项目交易员执行交易指令信息披露终止清算估值产品设计产品发行产品运营日终清算计划终止资产管理文件制作资金交付签订投资合同进行交易资产管理总部销售机构/托管机构/清算机构监管机构 注： 上图以集合资产管理计划为例， 定向资产管理计划业务

411、流程略有不同， 在签订合同后即需备案，且投资范围由公司与客户通过合同约定。 5、经营模式 (1)投融资模式 国信证券股份有限公司招股说明书 157 公司将资产管理业务定位为各业务的枢纽、客户的投融资平台，加强与经纪业务、投资银行业务和资本中介业务的合作，充分发挥内部协同效应。公司重点培育和推动主动管理型产品，注重客户资金的投资收益；积极探索固定收益类产品，并进行有效的风险控制。 (2)管理模式 公司资产管理业务采取投资管理人制度，推行产品企业化经营，打破投资经理、研究员和产品设计的分割管理，以团队为单位对资产管理产品进行追踪管理。以客户为中心，营造服务型团队，优化管理流程，以解决客户的问题、满

412、足客户的需求。 (3)营销模式 资产管理产品的销售采用公司营业网点直销和银行代销相结合的方式。2014 年，公司在柜台市场发行了国信 OTC 金福 1 号集合资产管理计划，丰富了产品链。 (五)融资融券业务 1、概况 2010 年 3 月 18 日， 公司经中国证监会核准获得融资融券业务资格， 成为首批获得该业务试点资格的 6 家证券公司之一。 2012 年 8 月 29 日， 公司经证金公司核准获得转融通业务试点资格，成为首批获得该业务试点资格的 11 家证券公司之一。公司作为第一批转融券试点券商自 2013 年 2 月 28 日正式启动转融券业务。公司融资融券业务主要由融资融券部统一管理，

413、此外，融资融券部还统一管理股票质押式回购、约定购回式证券交易、股权激励行权融资、股票协议逆回购、上市公司限制性股票融资等资本中介业务的开展。 2、报告期内经营情况 (1)融资融券业务 2011 年，融资融券业务由试点转为常规，业务规模迅速扩大，盈利能力迅速提升。 国信证券股份有限公司招股说明书 158 报告期内开户情况和融资融券余额及利息收入 项目 2014 年 6 月末 /2014 年 1-6 月 2013 年末 /2013 年 2012 年末 /2012 年 2011 年末 /2011 年 开户营业部数量(个) 83 77 64 54 信用账户数量(户) 114,581 80,730 34

414、,479 16,457 融资融券余额(亿元) 165.99 158.27 40.33 24.44 融资融券利息收入(亿元) 6.98 9.28 2.73 1.52 (2)转融通业务 公司充分利用转融通， 有效补充可融出资金和证券， 保证业务发展需要。 截至 2014年 6 月 30 日，公司转融资余额为 35.20 亿元，转融通融入证券余额为 263.50 万元。 (3)其他业务 报告期内，公司获得约定购回式证券交易、股票质押式回购、股票协议逆回购和股权激励行权融资首批试点资格。2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司买入返售金融资产(包括约定购回式证券、

415、股票质押式回购、股票协议逆回购、股权激励行权融资等)余额分别为 0 亿元、5.91 亿元、56.09 亿元和 93.13 亿元；2011年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司买入返售金融资产利息收入分别为 0.30亿元、0.31 亿元、2.50 亿元和 2.81 亿元。 3、业务组织架构 融资融券部创新产品组资券管理组策略研究组市场服务组风险监控组运行管理组 4、业务流程 国信证券股份有限公司招股说明书 159 经纪事业部客户营业网点融资融券部融资融券业务决策委员会提交申请资料、发出合同要约完成部分客户资格审批完成上报客户资格审批完成部分客户额度审批完成上报客户额度审

416、批合同签署信用账户开设设置信用额度进行信用交易实时盯市实时盯市强制平仓警戎线平仓条件授信、开户信用交易及管理通知客户追加担保物归还资金/证券结束提交担保物 5、经营模式 管理模式方面，公司遵循“统一管理、资格准入、审贷分离、全程控制”的基本原则，全面开展融资融券业务，并建立了“董事会-融资融券业务决策委员会-融资融券部等部门组成的业务执行部门-分支机构”的业务决策和授权体系。营销模式方面，公司通过营业网点组织融资融券业务经理开展营销服务活动，并通过公司网站、海报、杂志、专业媒体等渠道多管齐下开展市场宣传和投资者教育。 (六)柜台市场业务 1、概况 公司柜台市场业务主要由柜台市场总部集中管理。公

417、司设立柜台市场业务服务平国信证券股份有限公司招股说明书 160 台，集中办理柜台市场相关产品的信息管理、交易、登记、托管、清算交收等。各部门提交柜台市场产品业务实施方案，通过公司内部评审以及中证协备案确认或专业评审后成为上柜交易产品，获得统一的柜台市场交易编码。经过中证协组织的方案评审和专业评价，公司目前已取得“柜台市场股票协议逆回购业务” 、 “场外期权柜台交易业务” 、 “柜台市场权益收益互换交易业务”和“收益凭证业务”等业务资格，其中后三项业务均属国内首家获批业务。 2、报告期内经营情况 截至 2014 年 6 月 30 日，公司在柜台市场共开展股票协议逆回购业务 7 笔，业务规模 12

418、.5 亿元；场外期权 48 笔，名义金额 95 亿元；收益互换 145 笔，名义金额 122亿元；设计、代销结构化产品 5 支，募集资金近 4 亿元；与公司资产管理总部合作发行分级资产管理产品 1 支(OTC 金福 1 号)，募集资金超过 3,000 万元。 公司目前开展的场外期权和收益互换业务，一般为公司向交易对手方收取期权费或固定收益，并在合约届满时根据标的证券或指数变动情况向其支付约定金额；合约存续期间公司使用自有资金，根据风险监管总部认可的对冲模型在交易所进行对冲，整体上对标的资产不持有方向性的头寸。 3、业务组织架构 柜台市场总部产品策划组业务拓展组市场运行组做市组产品总监营销总监

419、国信证券股份有限公司招股说明书 161 金融工程部对冲交易组投资顾问系统开发组综合组合规风控岗 4、场外期权和收益互换业务流程 中证资本市场发展监测中心客户需求调查客户适当性评估资金交付客户开户及授信协议签署及交易确认产品运行结算柜台市场总部对冲部门期权/收益互换报价开立柜台交易账户签订交易确认书风险对冲盯市签订主协议及补充协议备案备案备案信用额度审批小组信用审批柜台市场业务委员会确定信用风险总额度公司内部审批机构 注 1：对于期权费先付的场外期权，无需进行信用审批； 国信证券股份有限公司招股说明书 162 注 2：对于融资类收益互换，交易确认书由主交易确认书和补充交易确认书组成。主交易确认书

420、签订后，交易对手按照约定缴纳预付金并下达意向指令，对冲部门按照其指令进行操作，继而形成补充交易确认书对以上操作予以确认。 (七)场外市场业务 1、概况 公司分别于 2013 年 3 月和 2014 年 7 月取得了股转公司批准的从事推荐业务和经纪业务以及做市业务的资格。公司新三板业务主要由场外市场部和投资银行事业部开展，区域市场推荐挂牌业务由部分分支机构开展。 2、报告期内经营情况 场外市场业务收入来源目前主要为新三板推荐挂牌收入和持续督导收入。截至2014 年 6 月 30 日，公司推荐挂牌新三板企业家数累计 43 家(含已经转板公司)，市场排名第三；为 1 家公司完成融资，融资金额超过 1

421、 亿元。 场外市场部根据业务主管机关的要求，设立了专门的做市业务部负责全国股份转让系统做市业务，并配备了具有相关从业经验的专职人员。公司制定了做市业务相关业务规则与制度，配置了做市专用技术系统，构建了业务风险控制体系。 3、场外市场部组织架构 业务管理部场外市场部综合管理部业务发展部做市业务部 4、新三板业务流程 (1)推荐挂牌业务流程 国信证券股份有限公司招股说明书 163 公司内部审核机构场外市场部股转公司项目承揽初步尽职调查改制立项审批小组审批签订改制财务顾问协议改制、规范申报材料制作内核审核办理挂牌手续持续督导项目前期改制推荐挂牌持续督导挂牌立项审批小组审批签订推荐挂牌协议 (2)做市

422、业务流程 公司内部审核机构做市业务部取得项目资料做市部门项目评议项目立项审批取得做市股份日常股份交易项目评议阶段股份取得日常交易做市业务工作小组评议做市尽职调查资产负债委员会确定做市业务规模做市业务管理委员会确定做市业务总体计划公司董事会通过做市方案公司股东大会通过做市方案做市备案老股转让定增拟做市公司股转公司 国信证券股份有限公司招股说明书 164 (八)研究业务 公司的研究业务主要由经济研究所和发展研究总部开展。 1、经济研究所 (1)概况 公司经济研究所开展“卖方研究”业务，主要为投资者提供证券研究与投资咨询服务，为企业与各类机构提供财务顾问业务服务，也为公司管理及各项业务的开拓提供支持

423、。 公司研究业务始于 1997 年， 2004 年公司重建研究体系并将研究部门更名为 “国信证券经济研究所” ，在业内率先推行行业首席分析师制，创新卖方研究业务，确立了研究业务的制度优势。 公司研究力量覆盖市场主要行业以及宏观经济、策略、金融工程、固定收益等领域，重点跟踪公司超过 1,200 家。报告期内，公司研究业务实行差异化竞争战略，资源投入及行业配置逐渐向高价值领域转移，在医药生物、社会服务、交通运输仓储、家电、电子、通信、环保、房地产等领域的研究处于业内领先水平。 公司连续在新财富 “最佳分析师”评比中获评“最具影响力研究机构” ，共 90多人次获得“最佳分析师”奖项。报告期内公司获奖

424、情况如下： 报告期内经济研究所获奖情况 项目 2013年 2012年 2011 年 最佳分析师人数 8 15 26 最佳销售服务经理人数 1 1 2 (2)研究人员构成 截至 2014 年 6 月 30 日，经济研究所共有研究人员 60 名。其中，首席分析师 10名、高级分析师 2 名、资深分析师 11 名、分析师及助理 37 名，初步建立了多层级的研究梯队。 经济研究所研究人员学历结构 项目 博士 硕士 本科 合计 人数 5 51 4 60 比例 8.3% 85% 6.7% 100% 国信证券股份有限公司招股说明书 165 经济研究所研究人员年龄结构 年龄段(岁) 人数 从事证券行业时间(年

425、) 人数 20 0 1 8 21-30 36 1-2 7 31-40 20 3-5 26 41-50 4 6-10 14 50 0 10 5 合计 60 合计 60 (3)研究费用及其比例 报告期内研究费用支出及其比例 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 研究费用(万元)(注) 4,200 9,392 9,029 11,386 研究费用占营业收入比重(%) 0.99 1.39 1.49 1.88 注：研究费用为经济研究所业务及管理费，主要为员工薪酬。 (4)报告期经营情况 公司研究业务的销售服务对象主要是基金公司，也包括部分保险公司、证券公司、投资顾问公司

426、等。公司通过发送研究产品、定期举办投资策略报告会、不定期举行各类专题报告会等方式向机构客户提供专业研究咨询服务。此外，公司研究业务还对外提供政府咨询规划、招商引资、企业财务顾问、高端培训等服务。研究业务是公司实现交易单元席位租赁收入和研究报告销售收入的重要驱动因素。 报告期内公司研究业务收入情况 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 交易单元席位租赁收入(万元) 7,903 18,064 15,572 21,089 研究报告销售收入(万元) 295 762 271 711 合计 8,198 18,826 15,843 21,800 (5)经济研究所组织架构

427、国信证券股份有限公司招股说明书 166 宏观策略部经济研究所金融工程部业务发展部综合部股票研究部 (6)经营模式 公司卖方研究业务采用研究与销售，专业化运作的经营模式，由经济研究所提供专业的研究支持、机构业务总部负责客户服务。经济研究所各研究小组互相配合紧密协作。宏观研究小组就宏观经济的运行作出合理的预测与研判；策略研究小组结合宏观经济走势与资本市场基本面和技术面的运行趋势，对行情走势给予分析与预测；各行业研究小组在深入分析各行业基本面及技术面的前提下，结合宏观策略的分析，深入挖掘个股，形成研究所的推荐股票池；金融工程部运用量化策略的方法，为宏观策略和行业选股提供新角度的论证和支持。 2、发展

428、研究总部 发展研究总部主要为公司的战略规划、管理及业务开展等提供支持。研究重点主要为证券行业同业研究、公司发展战略研究与制定、宏观政策与市场趋势研究、海外业务研究、金融创新研究，同时还承担重大课题的研究。根据研究方向，部门研究分为同业研究、宏观政策、市场热点、海外市场、金融创新与专题研究，并采用团队合作的方式开展研究工作。发展研究总部的同业研究以及季度宏观报告等系列研究成果已经形成体系，并初具规模。截至 2014 年 6 月 30 日，发展研究总部共发布研究报告678 篇， 出版券商动态 123 期， 出版 前海金融要素平台蓝图 、实现梦想的投资银行 、中国股市：轮回中的涅槃 、 中国股市的投

429、资密码解析 ，以及“财富与梦想系列”丛书寻找中国资本市场好股票 、 解读量化投资之秘 、 探寻股权投资之道 、 推开中国资本市场风险管理之门等专著。 发展研究总部组织架构图如下： 国信证券股份有限公司招股说明书 167 发展研究总部战略研究岗创新研究岗政策研究岗研究总监研究总监资料信息岗同业研究岗海外研究岗 报告期内，发展研究总部获得多项奖励和荣誉： 时间 研究成果 颁奖单位 奖项 2013 年 资本市场国际化与中国经济增长方式转型 中国管理科学研究院 第五届中国管理科学大会论文一等奖 前海金融要素平台蓝图 广东省金融学会 第八届优秀金融科研成果一等奖 机构间市场建设与管理研究 中国证券业协会

430、 十大优秀重点课题 2012 年 基于时变 Lvy 过程分析我国股市收益率波动 中国数量经济学会 2012 年度优秀论文一等奖 基差变化与沪深 300 指数和股指期货的波动性 中国数量经济学会 2012 年度优秀论文二等奖 基于二阶段模型的中国股市资金流向研究 广东金融学会 第七届优秀金融科研成果(论文奖)评选二等奖 中国股票市场逆向选择成本研究 深圳市社会科学联合会 第五届深圳市哲学社会科学优秀论文一等奖 中国股市调控政策研究 深圳市社会科学联合会 第五届深圳市哲学社会科学优秀论文三等奖 宏观经济变量对股票价格的影响研究 深圳特区金融学会 2012 年优秀论文一等奖 金融产品创新的宏观风险及

431、对货币政策调控的挑战以银行理财产品为例 深圳特区金融学会 2012 年优秀论文优秀奖 2011 年 中国股票市场逆向选择成本研究、 后金融危机时代中国金融监管的演变和发展 中国管理科学研究院 第四届中国管理科学大会优秀论文一等奖 境内投资者结构及行为与投资者教育模式创新 中国证券业协会 2010 年度科研课题研究成果评审一等奖 中国经济增长动力分析及未来增长空间预测、 投资银行业经理人估值与分配机制研究 第六届中国杰出管理者年会 优秀学术成果一等奖 2008 年，公司获准设立博士后工作站。经过 5 年多发展，博士后工作站规模为业国信证券股份有限公司招股说明书 168 内之首。2013 年，工作

432、站成为国内首个获得“国家自然科学基金资助项目”的券商博士后工作站。 2013 年 10 月， 公司获得全国博士后管委会批准的独立招收博士后的资格，成为国内首家获得该资格的券商。截至 2014 年 6 月 30 日，公司招收博士后共 28 人，完成各类研究报告 542 篇，在海内外权威期刊和主流媒体上发表专业论文 106 篇，3人成功申报并获得国家博士后科学基金会资助。 (九)直接投资业务 1、概况 公司的直接投资业务由全资子公司国信弘盛开展(国信弘盛的具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股子公司”)。 2、报告期内经营情况 报

433、告期内，国信弘盛的实收资本由 10 亿元增至 16.5 亿元，资本规模和投资规模均不断扩大。除了直接以自有资金进行投资，国信弘盛还于 2013 年成立了直投基金弘盛基金，业务逐步由以自有资金管理与投资为主转变为以基金管理与投资为主。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司直接投资业务收入分别为 2,392.65万元、30,363.67 万元、32,901.12 万元和 29,732.01 万元。 (1)自有资金管理与投资 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 初始项目出资(万元) 125,418 125,418 108,11

434、8 68,020 累计投资项目(个) 48 48 40 29 累计退出项目(个) 18 17 16 10 累计解禁项目(个) 14 12 10 0 注：退出项目的主要方式有 IPO 和股权转让等，其中 IPO 退出以股票上市时间为标准。 (2)直投基金管理与投资 2013 年 6 月，由弘盛基金管理公司负责管理的直投基金弘盛基金开始募集，计划募集总规模 20 亿元，其中国信弘盛出资 6 亿元。截至 2014 年 6 月 30 日，该基金已成功募集 19.27 亿元，投资项目 10 个，项目投资金额 3.25 亿元。 国信证券股份有限公司招股说明书 169 3、业务组织架构 国信弘盛风险控制部研

435、究部投资管理部投行和投资部评审委员会监事综合管理部总裁投资决策委员会董事会新三板投资部项目管理部 注：投资决策委员会和评审委员会人员由公司总经理、副总经理、相关部门负责人、其他经公司审批的人员以及外聘委员组成。 4、业务流程 项目精选立项会尽职调查评审委员会评审投后管理项目投资项目投资投后管理项目退出退出研究支持投资决策委员会决策投资部门内部审核/决策机构制定退出方案退出方案审批 5、经营模式 (1)管理模式 国信证券股份有限公司招股说明书 170 在投资决策方面，国信弘盛对项目投资实行“评审委员会”评审、 “投资决策委员会”审议，审议通过后才能做出投资决策的流程化集体决策机制。在投后管理方面

436、，国信弘盛实施投资经理负责制，由风险控制部负责检查，发现存在风险的项目由各相关部门分工协作进行处置。在风险管理方面，国信弘盛制定了风险管理暂行办法 ，设立了风险控制部，专职负责对公司面临的各种风险进行监控。 (2)投资模式 国信弘盛一般以增资扩股或者股权转让的方式进行投资，投资目标所处行业主要为受益于消费升级、城市化、产业升级和全球化分工的产业，包括新能源、新材料、环保节能、文化传媒、生物医药、先进制造业和具有品牌优势的消费品等，地域上主要集中在珠三角、长三角和北京等经济发达地区。国信弘盛重点投资于相对成熟的Pre-IPO 项目，兼顾成长期项目，制定了投资风险分散措施，优化投资组合。 (3)激

437、励机制 国信弘盛根据股东、投资人要求，制定了兼具私募股权投资基金、证券公司行业特点的激励制度。激励制度以按劳分配为基础，贯彻长、短期利益结合，团队和个人利益平衡的原则，使股东、投资人、团队形成长期稳定的预期。 国信弘盛还注重投资决策中激励与约束的平衡，首先是建立了项目跟投机制，即参与投资决策的内部委员投赞成票后必须跟投的制度；另外是对项目成功后投赞成票委员的积分奖励制度，形成激励与约束的平衡机制，提高决策的科学性。 (十)期货业务 1、概况 公司的期货业务主要通过公司全资子公司国信期货开展(国信期货的具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人组织结构、职能部门、分支机构

438、及控股、参股子公司”)。国信期货为投资者提供金融期货、商品期货等国内所有上市品种的经纪业务服务、期货投资咨询和资产管理业务服务，目前已经具备中金所交易结算会员资格和上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所会员资格。在中国证监会组织的期货公司分类评价中，2013年国信期货分类级别为A类A级。 国信证券股份有限公司招股说明书 171 在中金所 2010 年至 2013 年的优秀表彰活动中， 国信期货连续 4 年蝉联中金所 “优秀会员金奖” ，连续 3 年获“客户管理奖” ，并获得 2013 年“投资者教育”单项奖。在2013 年期货日报、证券时报以及新财富联合主办的“第六届最佳期货经营机构暨

439、最佳期货分析师评选”活动中，荣获“最具成长性期货公司”称号。 2、报告期内经营情况 报告期内，国信期货以期货经纪传统业务为基点，以创新业务为突破，实现了快速发展。 2011年、 2012年、 2013年和2014年1-6月， 公司期货业务收入分别为12,842.37万元、21,505.19 万元、29,791.63 万元和 12,245.99 万元。 (1)期货经纪业务 报告期内，国信期货经纪业务发展迅速，营业部数量、客户规模、客户资金权益结存金额、成交金额等主要指标均取得了较大进步。 报告期内营业部数量、开户数量和客户资金权益结存金额 项目 2014 年 6 月末 2013 年末 2012

440、年末 2011 年末 期货营业部数量(个) 15 12 12 11 公司 IB 营业部数量(个) 67 62 43 32 客户数量(户) 51,202 47,492 36,282 19,051 客户资金权益结存金额(亿元) 22.02 17.87 15.48 11.32 报告期内代理买卖期货金额和市场份额 证券种类 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 成交金额(亿元) 市场份额(%) 成交金额(亿元) 市场份额(%) 成交金额(亿元) 市场份额(%) 成交金额(亿元) 市场份额(%) 商品期货 4,149.56 0.68 7,325.55 0.58 5,151.

441、93 0.54 3,853.81 0.41 股指期货 7,869.58 1.44 19,243.04 1.37 11,794.59 1.56 5,170.48 1.18 国债期货 27.48 1.27 27.05 0.88 - - - - 合计 12,046.61 - 26,595.64 - 16,946.52 - 9,024.29 - (2)创新业务 随着新产品新业务的不断推出，国信期货加大研发力度，稳步开展投资咨询和资产管理业务，以创新业务推动传统经纪业务的发展，进一步扩大盈利空间。 国信证券股份有限公司招股说明书 172 投资咨询业务方面，国信期货着力研发程序化产品，建立交易咨询系列产品

442、库，建设投研管理平台系统、套期保值 IT 管理系统。截至 2014 年 6 月 30 日，已签署投资咨询合同 54 份， 服务内容涉及程序化策略产品、 交易咨询产品、 企业套期保值产品等。 资产管理业务方面，截至 2014 年 6 月 30 日，国信期货已发行金色南海系列、嘉翼对冲和工银量化精选恒盛等 12 个系列 21 支定向资产管理产品，设立定向资产管理账户 23 个，资产管理规模为 3.72 亿元。 3、业务组织架构 总经理机构发展部交易风控部财务部结算部客户服务部IB业务部资产管理部营业部国信期货董事会监事风险控制委员会IT治理及规划委员会信息技术部综合管理部研发部合规部投资咨询部产品

443、发展总部 4、业务流程 国信证券股份有限公司招股说明书 173 投资者期货营业部国信期货总部存管银行交易所/保证金监控中心提出申请核实客户身份，对客户进行风险揭示，适当性审核与客户签署期货经纪合同及附件，影像采集接受客户委托开通银期转账功能，把资金划转至期货资金账户向保证金监控中心申请各交易所交易编码，给客户分配查看账单的用户名和初始密码通过经纪业务专用席位向交易所发送客户委托对客户当天成交、持仓、资金等进行结算提出申请审核开立资金账户在柜台系统对交易费率和保证金进行设置交易所撮合、成交回报发送清算数据向保证金监控中心报送客户结算单等资料发现异常给予报警，向投资者提供交易结算单的查询功能开户交

444、易 5、经营模式 截至 2014 年 6 月 30 日，国信证券已有 67 家营业部取得期货中间介绍业务资格。国信期货在依靠 IB 渠道拓展业务范围的同时，不断推进期货营业网点的合理布局，在公司证券经纪业务发展较好的区域设立期货营业部，以加强协同效应；在公司证券经纪业务尚未覆盖的区域设立期货营业部，以增大覆盖率，提高自身服务能力的同时更好地配合了公司整体战略布局。 国信证券股份有限公司招股说明书 174 随着市场同质化竞争的不断加剧，期货公司手续费率持续下降。国信期货及时调整营销策略，一方面抓住保险、基金、资产管理等资金进入金融期货市场的机遇，发展金融机构客户；另一方面，抓住商品期货品种不断丰

445、富的良好时机，开发企业客户。 (十一)境外业务 公司的境外业务由全资子公司国信香港开展，具体情况请参见本节“十、公司境外经营情况” 。 七、公司主要固定资产和无形资产 (一)主要固定资产 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。公司固定资产包括房屋、运输设备、电子设备、办公设备及其他，其中主要是房屋、电子设备。截至2014年6月30日，房屋、电子设备的价值分别占公司固定资产账面价值的84.56%、10.20%，具体如下： 单位：万元 编号 固定资产类别 账面原值 原值比例(%) 账面价值 成新率(%) 1 房屋 98,550.81 65.09

446、 79,325.33 80.49 2 运输设备 8,221.18 5.43 4,315.92 52.50 3 电子设备 42,069.06 27.79 9,565.63 22.74 4 办公设备及其他 2,562.38 1.69 603.87 23.57 小计 151,403.43 100 93,810.76 61.96 1、房产 公司房屋及建筑物主要位于深圳、北京、上海等地，均为公司购买所得，不存在重大权属纠纷和抵押情形；公司尚未取得完备权属证书或完成对外转让过户手续的房产的具体情况如下： (1)已分配给员工但尚未办理完毕过户手续的房产 国信证券股份有限公司招股说明书 175 坐落于深圳市福

447、田区莲花路宝莲大厦 2 栋 26D 室(房地产证号“深房地字第3000067661 号”)、建筑面积为 102.82 平方米的房产权属证书所记载的产权所有人仍为“国信证券有限责任公司”，原因为公司将该房产分配给原员工黄某，由于黄某已去世，经与黄某妻子协商一致，公司拟将该房产转让给黄某妻子曾某；曾某已缴纳购房款，但由于深圳市住房和建设局正在对安居房住房制度改革相关政策进行调整，目前暂停办理单位性质的房改手续，上述房屋的产权转让手续亦尚未办理完毕。发行人律师认为，上述情形不构成公司本次发行上市的法律障碍。 (2)用于员工住宿用途但尚未取得或无法取得权属证书的房产 A、坐落于深圳市福田区滨河大道南侧

448、信托花园 10 栋 A202(原 11 栋 202)号、建筑面积为 157.87 平方米的房产由于历史遗留原因无法办理产权证书，但自购置至今一直由公司实际占有、使用，不存在任何权属争议，并且房产价值较小、房屋用于员工宿舍，因此，发行人律师认为，该房产未办理产权证书的情形不构成公司本次发行上市的法律障碍。 B、坐落于深圳市南山区宝深路南松坪村三期经济适用房 4 套、建筑面积合计199.57 平方米的房产属于定向配租的公共租赁住房，用途为员工宿舍；坐落于福田保税区桂花路平冠道红树福苑 20 套、建筑面积合计 1,043.32 平方米的房产为有限产权人才住房，用途为住宅。上述房产均因政策原因未办理产

449、权证书，但由于该等房产属于保障房性质的房产，均用于公司员工住宿用途，因此，发行人律师认为，该房产未办理权属证书事宜不构成公司本次发行上市的法律障碍。 (3)用于办公用途但尚不具备办证条件的房产 坐落于云南省昆明市西山前卫街道办事处官庄社区润城小区第 2 栋第 8 层 801、802、803、805、806、807、808、809 号房，建筑面积合计 1,274.74 平方米的房产用途为办公，尚未完成竣工验收，尚不具备办理产权证书的条件。 截至2014年6月30日，公司已取得完备权属证书的房产如下： 地区 权属证书号 房产地址 建筑面积(m2) 深圳 深房地字第 2000431602 号至第 2

450、000431612号；深房地字第 2000447020 号至第2000447025 号；深房地字第 2000456307 号 深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦第四、五、八至十一层、十六层至二十六层、二十八层 13,401.53 北京 X 京房权证西字第 015078 号至第 015095 号；X 京房权证西字第 015116 号至第 015151 号； X 京房权证西字第 015153 号至第 015155 号； 北京市西城区兴盛街 6 号楼-301、-201、-101 和-102、 101 至 106、 201 至 203、30112,155.52 国信证券股份有限公司招股说明书 176 X

451、 京房权证西字第 015157 号至第 015159 号 至 303、401 和 402、501 和 502、601 和602、701 和 702、801 和 802、901 和 902、-1 层 01 至 12、-2 层 13 至 32 京房权证西字第 204551 号 北京市西城区金融大街 27 号 A20 层 797.06 X 京房权证海字第 182097 号 北京市海淀区三里河路 13 号 5,140.00 上海 沪房地黄字(2008)第 004530 号、第 004531号 上海市北京东路 666 号 H 区(东座)1B 室、30A-30D 室 2,281.45 沪房地浦字(2008

452、)第 071921 号 上海陆家嘴环路958号华能联合大厦15层 1,902.92 沪房地浦字(2010)第 047775 号、第 047782号、第 047813 号、第 047816 号、第 047926号、第 047928 号至第 047931 号、第 048050号至第 048056 号、第 048060 号至第 048063号、第 048268 号至第 048274 号、第 048291号、第 048298 号、第 048307 号、第 048309号、第 048443 号、第 048985 号至第 048988号 上海市民生路1199弄1号1101至1103室、1105 至 111

453、3 室、1201 至 1203 室、1205至 1213 室、 1501 至 1503 室、 1505 至 1513室 6,576.54 重庆 201 房地证 2008 字第 34611 号、第 34612 号 重庆市渝北区龙溪街道锦龙支路 12 号理想大厦 B、C、D 幢 1-车位 1、14 560.71 103 房地证 2008 字第 12050 号 重庆市江北区红锦大道 1 号 A 幢 4 层 1 号、2 号房 1,345.62 长沙 长房权证芙蓉字第 710074509 号至第710074521 号 长沙市芙蓉区五一大道 766 号中天广场8039 至 8051 2,072.37 武汉

454、 武房权证市字第 2010022318 号、第2010022341 号、第 2010022344 号、第2010022350 号、第 2010022359 号、第2010022362 号、第 2010022363 号、第2010022371 号、第 2010022372 号、第2010022384 号、第 2010022442 号、第2010022443 号、第 2010022450 号、第2010022453 号 武汉市江岸区沿江大道 159 号时代广场 1栋 16 层 1 室至 7 室、17 层 1 室至 7 室 1,851.18 成都 成房权证监证字第 2560365 号、第 25677

455、85号、 第 2567810 号、 第 2567813 号、 第 2567819号、第 2567821 号 成都青羊区二环路西二段 19 号1 栋1 单元12 层 1201 号至 1206 号 923.05 大连 (沙股份)2009600628 号 大连市沙河口区高尔基路 737 号 3 层 1 号 2,596.99 无锡 锡房权证字第 WX1000459106 号、第WX1000459115 号、第 WX1000459124 号、第WX1000459131 号、第 WX1000459143 号、第WX1000459147 号、第 WX1000459155 号、第WX1000459160 号

456、无锡万达广场 A 区写字楼主楼幢 51 单元11 层 1201 号房至 1203 号房、1205 号至1209 号 1,218.74 杭州 杭房权证下更字第 11077365 号、 第 11077615号、第 11077366 号、第 11988389 号、第11077401 号、第 11077376 号、第 11077375号、第 11077654 号、第 11077694 号、第11077374 号 杭州市下城区体育场路 111 号凯喜雅大厦501 室至 506 室、601 室至 604 室 2,465.91 合肥 房地权证合产字第 110166895 号、第110166901 号、 第

457、110166900 号、 第 110166898号、第 110166897 号、第 110166908 号、第110166893 号、 第 110166892 号、 第 110166890号、第 110166903 号 合肥马鞍山路130号万达广场C区7- 1201室至 1210 室 1,625.17 除以上房屋外，截至 2014 年 6 月 30 日，公司作为承租人签署了 43 份租赁合同，国信证券股份有限公司招股说明书 177 公司的分支机构作为承租人签署了 84 份租赁合同，国信期货及其分支机构作为承租人签署了 28 份租赁合同，国信弘盛作为承租人签署了 4 份租赁合同，国信香港作为承租

458、人签署 1 份租赁合同，国信咨询作为承租人签署 5 份租赁合同。 公司及子公司、分支机构共有 14 项租赁房产的出租方目前尚未取得或没有提供租赁房屋的产权证书，该等租赁房产的建筑面积合计 10,765 平方米，其中，公司总部未取得房屋产权证书的租赁房产共 6 项， 其中 5 项为总部部分部门办公所用， 1 项为国信证券员工宿舍，上述租赁房屋面积占总部租赁房产面积总额的比例较小。分支机构未取得房屋产权证书的租赁房产为国信证券 6 个营业部、 1 个分公司以及国信期货 1 个营业部使用，上述分支机构 2014 年 1-6 月营业收入、净利润合计金额分别为 6,845.97万元、2,186.09 万

459、元，占公司同期营业收入、净利润的比例分别为 1.61%、1.46%，占比较小。公司对该等租赁房屋已制定相应的风险防范措施，包括在租赁合同中约定了由于出租方原因导致的搬迁风险的责任承担条款等。发行人律师和保荐机构认为，公司及子公司、分支机构共有 14 项租赁房屋的出租方未取得或没有提供产权证书的情形不会对公司的相关业务持续经营造成重大影响及重大经营风险，因此不构成公司本次发行上市的实质性障碍。 公司及子公司、分支机构签订的部分房屋租赁合同目前没有办理登记备案手续。鉴于未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同本身的法律效力，发行人律师和保荐机构认为，公司及子公司、分支机构部分租赁房屋未办理房

460、屋租赁登记备案手续的情形不构成公司本次发行上市的实质性障碍。 2、公司拥有的电子设备、交通工具和其他设备 公司拥有的主要业务经营设备包括信息技术设备、办公设备、交通工具等，公司通过购买等合法方式取得这些设备，不存在质押或者其他权利受到限制的情形。 (二)主要无形资产 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。公司无形资产主要包括交易席位、计算机软件系统、土地使用权和商标。 1、交易席位、计算机软件系统、土地使用权 国信证券股份有限公司招股说明书 178 截至本招股说明书签署日，公司在上交所拥有席位68个，在深交所拥有席位63个。截至2014年6月30日，交易席位费、计算机

461、软件系统和土地使用权的明细情况如下： 单位：万元 编号 无形资产类别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 1 交易席位费 上交所 3,218.81 2,018.01 - 1,200.80 深交所 3,320.30 1,561.07 - 1,759.23 其他 118.65 103.40 - 15.25 小计 6,657.76 3,682.48 - 2,975.28 2 计算机软件 13,999.38 8,889.80 0.35 5,109.23 3 土地使用权 59,143.31 7,269.48 - 51,873.83 4 其他 821.88 114.36 - 707.52 合计 80,

462、622.32 19,956.13 0.35 60,665.85 截至2014年6月30日，公司拥有的土地使用权情况如下： 土地证证号 取得方式 土地坐落 用途 使用年限 面积() 深房地字第3000619308 号 出让 深圳市福田区福华路 商业性办公用地 至 2058 年 4月 17 日止 5,454.78 义乌国用(2010)第001-53733 号 出让 义乌市国际商贸城金融商务区 01-21 地块 商服用地 至 2050 年 4月 8 日止 7,714.50 2、商标 (1)截至2014年6月30日，公司拥有的商标情况如下： 序序号号 商标商标 注册号注册号 类别类别 专用权期限专用权

463、期限 1 1364989 第36类 自2010年2月14日至2020年2月13日 2 1377340 第36类 自2010年3月21日至2020年3月20日 3 国信金色阳光 4960217 第36类 自2009年10月28日至2019年10月27日 4 金锦囊 4960219 第36类 自2009年6月7日至2019年6月6日 国信证券股份有限公司招股说明书 179 序序号号 商标商标 注册号注册号 类别类别 专用权期限专用权期限 5 金满堂 6249144 第42类 自2010年6月14日至2020年6月13日 6 金满地 6249145 第38类 自2010年3月28日至2020年3月2

464、7日 7 金满地 6249146 第36类 自2010年3月28日至2020年3月27日 8 移动阳光 6249147 第42类 自2010年6月14日至2020年6月13日 9 掌上阳光 6249148 第42类 自2010年6月14日至2020年6月13日 10 指间阳光 6249149 第42类 自2010年6月14日至2020年6月13日 11 指间阳光 6249150 第36类 自2010年3月28日至2020年3月27日 12 指间阳光 6249151 第38类 自2010年3月28日至2020年3月27日 13 金满堂 6249155 第38类 自2010年3月28日至2020年

465、3月27日 14 金满堂 6249156 第36类 自2010年3月28日至2020年3月27日 15 金手掌 6249159 第42类 自2010年9月14日至2020年9月13日 16 国信金时空 6249160 第38类 自2010年10月7日至2020年10月6日 国信证券股份有限公司招股说明书 180 序序号号 商标商标 注册号注册号 类别类别 专用权期限专用权期限 17 移动阳光 6249161 第38类 自2010年3月28日至2020年3月27日 18 掌上阳光 6249162 第38类 自2010年3月28日至2020年3月27日 19 国信金时空 6249163 第36类

466、自2010年10月7日至2020年10月6日 20 移动阳光 6249164 第36类 自2010年3月28日至2020年3月27日 21 掌上阳光 6249165 第36类 自2010年3月28日至2020年3月27日 22 国信金时空 6249166 第42类 自2011年1月7日至2021年1月6日 23 金典投资 6295111 第36类 自2010年3月28日至2020年3月27日 24 6330473 第42类 自2010年6月28日至2020年6月27日 25 6330474 第38类 自2010年3月28日至2020年3月27日 26 6330475 第36类 自2010年3月

467、28日至2020年3月27日 27 6330478 第42类 自2010年6月28日至2020年6月27日 国信证券股份有限公司招股说明书 181 序序号号 商标商标 注册号注册号 类别类别 专用权期限专用权期限 28 6330479 第36类 自2010年3月28日至2020年3月27日 29 6330480 第38类 自2010年3月28日至2020年3月27日 30 金太阳光 6555959 第42类 自2010年9月14日至2020年9月13日 31 金助手 7158160 第36类 自2011年2月21日至2021年2月20日 32 金助手 7158161 第38类 自2010年9月

468、21日至2020年9月20日 33 金助手 7158162 第42类 自2011年2月28日至2021年2月27日 34 95536 7206271 第36类 自2010年9月28日至2020年9月27日 35 95536 7206279 第38类 自2010年9月28日至2020年9月27日 36 95536 7206288 第42类 自2010年11月21日至2020年11月20日 37 金天盾 7998878 第36类 自2011年3月28日至2021年3月27日 38 金天盾 7998891 第38类 自2011年3月28日至2021年3月27日 39 7998904 第42类 自20

469、11年3月14日至2021年3月13日 国信证券股份有限公司招股说明书 182 序序号号 商标商标 注册号注册号 类别类别 专用权期限专用权期限 金天盾 40 9916443 第36类 自2012年11月7日至2022年11月6日 41 鑫基遇 GOLDED FUND 10031595 第36类 2012年12月7日至2022年12月6日 42 金V客 V GOLDEN V-CUSTOMER 10031700 第36类 2012年12月7日至2022年12月6日 43 金色阳光金通道 10031703 第36类 2012年12月7日至2022年12月6日 44 金色阳光藏金阁 10031705

470、 第36类 2013年3月7日至2023年3月6日 45 国信金通道 10031707 第36类 2013年1月28日至2023年1月27日 46 国信藏金阁 10031709 第36类 2013年1月28日至2023年1月27日 47 金太阳 6249153 第36类 2013年2月28日至2023年2月27日 48 金太阳 6249154 第42类 2011年6月7日至2021年6月6日 49 GOLDSUN 6964302 第36类 2012年10月7日至2022年10月6日 50 6248746 第42类 自2010年6月14日至2020年6月13日 国信证券股份有限公司招股说明书 1

471、83 序序号号 商标商标 注册号注册号 类别类别 专用权期限专用权期限 金满地 51 金太阳光 6555961 第36类 自2010年9月28日至2020年9月27日 52 (注) 国信证券 300982792 第36类 自2007年10月29日至2017年10月28日 注：本项商标注册地为香港。 (2) 截至2014年6月30日，公司泰然九路证券营业部拥有的商标情况如下： 序号 商标 注册号 类别 专用权期限 1 阳光快车 6913431 第36类 2010年5月21日至2020年5月20日 2 金色阳光财富视界 6913432 第36类 2010年11月7日至2020年11月6日 3 金色

472、阳光财富视界 6913433 第16类 2010年5月14日至2020年5月13日 4 V客服务 6913426 第36类 2012年4月7日至2022年4月6日 (3) 截至2014年6月30日，公司宜昌沿江大道证券营业部拥有的商标 序号 商标 注册号 类别 专用权期限 1 宝塔论剑 9575664 第16类 2012年7月7日至2022年7月6日 2 宝塔论剑 9578695 第36类 2012年10月14日至2022年10月13日 国信证券股份有限公司招股说明书 184 (4) 截至2014年6月30日，国信香港经纪拥有的商标情况如下： 序号 商标 申请号/注册号 类别 注册日期 届满日

473、期 注册地 1 图形 301929484 第36类 2011年5月27日 2021年5月26日 香港 2 想开点 301929493 第36类 2011年5月27日 2021年5月26日 香港 3 金色香江 301929510 第36类 2011年5月27日 2021年5月26日 香港 4 金太阳 301929501 第36类 2011年5月27日 2021年5月26日 香港 5 想开点 8966720 第36类 2012年1月21日 2022年1月20日 中国境内 6 香江智慧 8966735 第36类 2012年1月21日 2022年1月20日 中国境内 7 图形 8966721 第36类

474、 2012年3月28日 2022年3月27日 中国境内 8 香江锦囊 8966723 第36类 2012年5月28日 2022年5月27日 中国境内 八、主要业务资格 (一)公司从事经营范围内各项业务取得的资格、许可 1、经营证券业务资格 2013 年 4 月 24 日， 根据 深圳证监局关于核准国信证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批复(深证局许可字201331 号)，公司换领了经营证券业务许可证(编号 Z27074000)， 该证书记载的经营范围为 “证券经纪； 证券投资咨询； 与证券交易、国信证券股份有限公司招股说明书 185 证券投资咨询活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营

475、；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品” ，有效期自 2013 年 3 月 24 日至 2016 年 4 月 24 日。根据中国证监会关于核准国信证券股份有限公司证券投资基金托管资格的批复 (证监许可20131666 号)和深圳市市监局 备案通知书(2014第 81647309)，公司的经营范围增加“证券投资基金托管” 。 此外，公司下属证券营业部和分公司持有监管部门核发的证券经营机构营业许可证或经营证券业务许可证，有权从事相关业务。公司下属证券营业部和分公司所持有的许可证情况见“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人组织结构、职能部门及控股、参股

476、子公司”。 2、从事相关创新活动的试点证券公司资格 根据中证协于2004年12月1日发布的关于反馈从事相关创新活动证券公司评审意见的函(中证协函2004267号)，公司被评审为从事相关创新活动的试点证券公司。 3、经纪业务相关资格 (1)网上证券委托业务资格 中国证监会于2001年2月5日以关于深圳大鹏证券有限责任公司等23家证券公司网上证券委托业务资格的批复(证监信息字20013号)，核准公司开展网上证券委托业务资格。 (2)开放式证券投资基金代销业务资格 中国证监会于2002年8月6日以关于国信证券有限责任公司开放式证券投资基金代销业务资格的批复(证监基金字200250号)，核准公司开办开

477、放式证券投资基金代销业务资格。 (3)为国信期货提供中间介绍业务资格 中国证监会于2008年5月13日以关于核准国信证券股份有限公司为期货公司提供期货中间介绍业务资格的批复(证监许可2008677号)，核准公司为国信期货提供中间介绍业务的资格。 (4)向保险机构投资者提供交易单元 中国保险监督管理委员会于2011年2月23日以关于证券公司向保险机构投资者提国信证券股份有限公司招股说明书 186 供交易单元审核意见书(资金部函20111号)，确认公司基本符合向保险机构投资者提供交易单元的条件。 (5)开展客户资金第三方存管单客户多银行服务 深圳证监局于2011年5月20日以关于国信证券开展客户资

478、金第三方存管单客户多银行服务的无异议函(深证局机构字201188号)，同意公司开展客户资金第三方存管单客户多银行服务。 (6)外币有价证券经纪业务、承销业务资格 国家外汇管理局于2011年9月16日核发证券业务外汇经营许可证(编号为“汇资字第SC201126”)，批准公司的外汇业务范围为：外币有价证券经纪业务；外币有价证券承销业务，有效期自2011年9月18日至2014年9月17日。 (7)代销金融产品业务资格 深圳证监局于2013年3月14日以深圳证监局关于核准国信证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批复(深证局许可字201331号)同意公司增加代销金融产品业务。 (8)港股通业务交易权限

479、 上交所于2014年10月14日以关于同意开通国信证券股份有限公司港股通业务交易权限的通知(上证函2014655号)同意开通公司A股交易单元的港股通业务交易权限。 4、投资银行业务相关资格 (1)保荐机构资格 2004年，公司经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单。 (2)从事短期融资券承销业务资格 中国人民银行于2005年10月31日以中国人民银行关于国信证券有限责任公司从事短期融资券承销业务的通知(银发2005308号)，同意公司从事短期融资券承销业务。 (3)中小企业私募债承销业务资格 国信证券股份有限公司招股说明书 187 中证协于2012年6月11日，以关于反馈证券公司中小企业私募债

480、券承销业务试点实施方案专业评价结果的函(中证协函2012379号)同意公司开始中小企业私募债承销业务。 (4)银行间非金融企业债务融资工具主承销业务资格 中国银行间市场交易商协会于 2013 年 1 月 4 日以关于新增证券公司主承销商类会员开展债务融资工具承销业务有关事项的通知 (中市协发20131 号)， 核准公司开展银行间市场非金融企业债务融资工具主承销业务。 (5)全国股转系统主办券商资格 股转公司于 2013 年 3 月 21 日以 主办券商业务备案函 (股转系统201359 号)，同意公司作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务。 (6)浙江、新疆和海峡股权交易

481、中心推荐公司挂牌、定向股权融资及私募债融资业务资格 浙江股权交易中心于 2013 年 8 月 29 日以关于国信证券股份有限公司从事推荐挂牌、定向增资业务的备案确认函(浙股交函20139 号)，对公司在浙江股权交易中心从事推荐挂牌、定向增资业务予以备案。 中证协分别于 2013 年 10 月 9 日、2013 年 12 月 30 日和 2014 年 2 月 19 日以关于国信证券股份有限公司参与浙江股权交易中心的备案确认函(中证协函20131006号)、 中证协关于国信证券股份有限公司参与新疆股权交易中心的备案确认函(中证协函20131439 号)和 中证协关于国信证券股份有限公司参与海峡股权

482、交易中心的备案确认函(中证协函201469 号)，对公司以会员形式参与浙江、新疆和海峡股权交易中心开展推荐公司挂牌、定向股权融资及私募债融资业务予以备案确认。 (7)军工涉密业务咨询服务 国家国防科技工业局于 2013 年 5 月 8 日以军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书(证书编号：21130205)，确认国信证券具备从事军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件。 5、资产管理业务相关资格 (1)客户资产管理业务资格 国信证券股份有限公司招股说明书 188 中国证监会于2002年6月23日以关于核准国信证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复(证监机构字2002176号)，核准公司从事受

483、托投资管理业务的资格。根据中国证监会于2003年12月18日颁布的证券公司客户资产管理业务试行办法，公司受托投资管理业务资格继续有效，并自2004年2月1日起自动变更为客户资产管理业务资格。 (2)合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务资格 中国证监会于2008年3月2日以关于核准国信证券有限责任公司作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务的批复(证监许可2008321号)，核准公司作为合格境内机构投资者，从事境外证券投资管理业务。 (3)开展现金管理产品试点 中国证监会于2012年7月31日以关于同意国信证券股份有限公司开展现金管理产品试点并核准设立国信现金增利1号集合资产管理计划

484、的批复(证监许可20121018号)，同意公司开展现金管理产品试点并设立国信现金增利1号集合资产管理计划。 (4)受托保险资金管理业务资格 中国保险监督管理委员会于 2013 年 3 月 5 日对公司开展受托管理保险资金管理业务进行了备案。 6、投资交易业务相关资格 (1) 进入银行间同业市场资格 中国人民银行于1999年9月21日以关于批准部分证券公司进入全国银行间同业市场的通知(银办发1999147号)，批准公司进入全国银行间同业市场，从事拆借、购买债券、债券现券交易和债券回购业务。 (2)上交所固定收益证券综合电子平台交易商资格 根据上交所于2007年7月10日下发的关于确认上海证券交易

485、所固定收益证券综合电子平台交易商资格的函(上证会函2007138号)，同意公司为上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商。 (3)开展直投业务资格 国信证券股份有限公司招股说明书 189 中国证监会于2008年6月17日以关于国信证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函(机构部部函2008320号)，同意公司出资10亿元，设立全资专业子公司国信弘盛投资有限公司，以自有资金开展股权投资业务。 (4)从事债券质押式报价回购业务试点资格 中国证监会于2009年4月24日以关于对国信证券股份有限公司从事债券质押式报价回购业务试点方案的无异议函(机构部部函2009198号)，对公司从事债券质押式报

486、价回购业务试点表示无异议。 (5)融资融券业务资格 中国证监会于2010年3月19日以关于核准国信证券股份有限公司融资融券业务资格的批复(证监许可2010312号)，核准公司变更业务范围，增加融资融券业务；在取得换发的经营证券业务许可证后，按照经中证协专业评价、并向住所地证监局报备的融资融券试点工作方案，依法开展融资融券业务。 (6)自营业务参与股指期货交易资格 深圳证监局于2011年3月21日以关于国信证券股份有限公司证券自营业务参与股指期货交易董事会决议的备案复函(深证局机构字201149号)，核准公司证券自营业务参与股指期货交易的备案。 (7)约定购回式证券交易业务 中国证监会机构监管部

487、于2012年5月22日以关于国信、招商、国泰君安证券开展约定购回式证券交易业务试点的无异议函(机构部部函2012250号)，同意公司开展约定购回式证券交易业务试点。 上交所于2012年5月29日以关于国信证券股份有限公司开展约定购回式证券交易试点相关事项的通知(上证交字201274号)，同意公司开展约定购回式证券交易。深交所于2013年2月2日以关于约定购回式证券交易权限开通的通知(深证会201321号)，同意公司开通约定购回式证券交易权限。 (8)上市公司股权激励行权融资业务试点资格 中国证监会机构监管部于2012年10月26日以关于国信证券股份有限公司开展上市公司股权激励行权融资业务试点的

488、无异议函(机构部部函2012562号)同意公司开国信证券股份有限公司招股说明书 190 展上市公司股权激励行权融资业务试点。 (9)转融通资格 中证金于2012年8月29日以关于申请参与转融通业务试点的复函(中证金函2012117号)同意公司参与转融通业务试点。 上交所于 2013 年 2 月 27 日以关于确认国信证券股份有限公司转融通证券出借交易权限的通知(上证会字201314 号)，确认公司的转融通证券出借交易权限；深交所于 2013 年 2 月 25 日以关于启动转融通证券出借交易试点相关事项的通知(深证会201325号)， 确认公司自2013年2月25日起可以申请转融通证券出借交易权

489、限。 (10)股票质押式回购 上交所于 2013 年 6 月 21 日以关于确认国信证券股份有限公司股票质押式回购业务交易权限的通知(上证会字201362 号)，确认公司的股票质押式回购业务交易权限；深交所于 2013 年 6 月 21 日以关于股票质押式回购交易权限开通的通知(深证会201358 号)，同意公司于 2013 年 6 月 24 日开通股票质押式回购交易权限。 (11)柜台交易业务资格 中证协于2012年12月21日以关于同意确认国信证券公司柜台市场实施方案备案的函(中证协函2012825号)同意公司开展柜台交易业务。 中证协于 2013 年 7 月 29 日以关于确认柜台交易业

490、务方案备案的函(中证协函2013734 号)对公司“柜台市场股票协议逆回购业务” 、 “场外期权柜台交易业务”和“柜台市场权益收益互换交易业务” 3 项业务予以备案。 中证协于 2014 年 5 月 23 日以关于确认金融衍生品业务方案备案的函 (中证协函2014266 号)， 对公司修改的收益互换与场外期权业务方案予以备案。 (12)场外市场收益凭证业务资格 中证协于 2014 年 5 月 21 日以 关于同意开展场外市场收益凭证业务试点的函 (中证协函2014283 号)同意公司开展收益凭证业务试点。 (13)上市公司限制性股票融资业务资格 中国证监会证券基金机构监管部于 2014 年 5

491、 月 30 日以关于国信证券股份有限公司开展上市公司限制性股票融资业务试点的无异议函(证券基金机构监管部部函国信证券股份有限公司招股说明书 191 2014395 号)同意公司开展上市公司限制性股票融资业务试点。 (14)作为主办券商从事做市业务的资格 股转系统于 2014 年 7 月 2 日以关于同意海通证券股份有限公司等 10 家证券公司作为全国中小企业股份转让系统主办券商从事做市业务的公告(股转系统公告201461 号),同意公司作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。 7、其他 (1)私募基金综合托管业务 中国证监会于2012年12月21日以关于国信证券股份有限公司开展私募

492、基金资产托管业务试点的无异议函(机构部部函2012687号)，同意公司开展私募基金资产托管业务。 (2)证券投资基金托管业务资格 中国证监会于 2013 年 12 月 31 日以关于核准国信证券股份有限公司证券投资基金托管资格的批复(证监许可20131666 号)，核准公司证券投资基金托管资格。 (3)期权全真模拟交易经纪业务 上交所于 2013 年 12 月 18 日以关于同意会员经纪业务参加期权全真模拟交易的通知同意公司经纪业务于 2013 年 12 月 26 日起参与期权全真模拟交易。 (4)期权全真模拟交易自营业务 上交所于 2013 年 12 月 18 日以关于同意会员自营业务参加期

493、权全真模拟交易的通知(上证期函2014模 4034 号)同意公司自营业务参与期权全真模拟交易。 (5)全真模拟交易做市商业务 上交所于 2013 年 12 月 20 日以关于同意国信证券股份有限公司开展期权全镇模拟交易做市商业务的通知 (上证期函20135003 号)同意公司于 2013 年 12 月 26 日起成为上交所期权全真模拟交易主做市商。 (6)开展客户证券资金消费支付服务资格 中国证监会机构部于2014年3月11日以关于国信证券股份有限公司开展客户证券资金消费支付服务试点的无异议函(机构部部函2014262号)，对公司开展客户证券国信证券股份有限公司招股说明书 192 资金消费支付

494、服务试点无异议。 (7)开展互联网证券业务资格 中证协于2014年6月24日以关于同意开展互联网证券业务试点的函(中证协函2014357号)，同意公司开展互联网证券业务试点。 (二)公司控股子公司从事各项业务取得的资格、许可 1、国信期货 (1)经营期货业务许可证 2013 年 10 月 14 日，根据关于核准国信期货有限责任公司资产管理业务资格的批复(证监许可2013108 号)，国信期货换领了经营期货业务许可证(许可证号30600000)，该证书记载的经营范围为“商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理” 。 (2)金融期货经纪业务资格 2007年12月10日，中国证监会以关于核

495、准国信期货有限责任公司金融期货经纪业务资格的批复(证监许可2007330号)核准国信期货金融期货经纪业务资格。 (3)商品期货交易所会员证书 2008年， 国信期货先后获得了上海期货交易所和大连商品交易所的会员证书。 2009年，国信期货获得了郑州商品交易所的会员证书。 (4)金融期货交易结算资格 2008年3月5日，证监会以关于核准国信期货有限责任公司金融期货交易结算业务资格的批复(证监许可2008339号)，核准国信期货金融期货交易结算业务资格。 2008年4月2日，国信期货获得了中金所颁发的交易结算会员证书。 (5)委托国信证券提供IB业务 2010年3月12日，中国证监会河南监管局发布

496、关于国信期货有限责任公司委托国信证券股份有限公司提供中间介绍业务的无异议函(豫证监函201041号)，对国信期货委托国信证券提供中间业务的开业申请无异议。 国信证券股份有限公司招股说明书 193 (6)期货投资咨询业务资格 2012年1月29日，中国证监会以关于核准国信期货有限责任公司期货投资咨询业务资格的批复(证监许可2012116号)核准国信期货投资咨询业务资格，经营范围变更为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。 (7)资产管理业务资格 2013 年 2 月 1 日，中国证监会以关于核准国信期货有限责任公司资产管理业务资格的批复(证监许可2013108 号)核准国信期货资产管理业务

497、资格。 (8)为保险机构提供期货经纪服务 2013 年 11 月 4 日， 中国保险监督管理委员会对国信期货为保险机构提供期货经纪服务进行了备案。 2、国信香港 (1)国信香港 2011年12月22日，中国证监会发布关于核准国信证券(香港)金融控股有限公司人民币合格境外机构投资者资格的批复(证监许可20112065号)，核准国信香港人民币合格境外机构投资者资格。 国信香港所从事的业务本身无须根据香港法例第571章证券及期货条例取得监管机构所发出的批准、许可、登记及备案手续，但不能进行任何上述法例所指的受规管活动。 (2)国信香港经纪 2010年2月26日， 香港证券及期货事务监察委员会签发 牌

498、照(香港法例第571章) (中央编号AU1491)， 许可国信香港经纪进行以下受规管活动： 第1类：证券交易、第4类：就证券提供意见(生效日期为2010年2月26日)，第2类：期货合约交易、第5类：就期货合约提供意见(生效日期为2011年3月14日)。 2010年3月15日，香港联合交易所有限公司向国信香港经纪签发交易所参与者证明书(证明书编号P1446)，证明国信香港经纪是香港联合交易所有限公司的交易所参与者；香港中央结算有限公司接受国信香港经纪成为中央结算系统直接结算参与者。 国信证券股份有限公司招股说明书 194 2011年4月11日，香港期货交易所有限公司向国信香港经纪签发交易所参与者

499、证明书；香港期货结算有限公司向国信香港经纪签发期货结算公司参与者证明书。 2013 年 6 月 27 日， 深圳证监局向国信香港经纪下发 深圳证监局关于核准国信证券(香港)经纪有限公司从事外资股业务资格的批复(深证局许可字201380 号)，核准国信香港经纪从事外资股经纪业务的业务资格。 2014 年 11 月 10 日，香港交易及结算所有限公司发函同意国信香港经纪对于沪股通的相关注册申请。 (3)国信香港资管 2010年6月29日， 香港证券及期货事务监察委员会签发 牌照(香港法例第571章) (中央编号AUX572)， 许可国信香港资管进行以下受规管活动： 第4类：就证券提供意见；第9类：

500、提供资产管理。2011年10月28日，国信香港资管又获许进行：第1类：证券交易；第5类：就期货合约提供意见。 2013年9月29日，中国证监会下发关于核准国信证券(香港)资产管理有限公司合格境外机构投资者资格的批复，核准国信香港资管合格境外机构投资者资格。 2014年1月21日， 深圳市人民政府金融发展服务办公室下发 关于批准国信海外(深圳)股权投资基金管理有限公司业务资格的函(深府金发20144号)，批准国信香港资管成立全资子公司国信海外(深圳)股权投资基金管理有限公司，并批准其外商投资股权投资管理业务资格。目前国信海外(深圳)股权投资基金管理有限公司尚处于筹备设立阶段。 (4)国信香港融资

501、 2010年6月30日， 香港证券及期货事务监察委员会签发 牌照(香港法例第571章) (中央编号AUX600)， 许可国信香港融资进行以下受规管活动： 第1类：证券交易；第6类：就机构融资提供意见。 九、公司的信息技术水平 信息技术是公司的核心竞争力之一，是公司业务持续发展、不断创新的助推器，也是公司有效控制风险的重要保障。公司信息技术多年来一直坚持“技术创新、服务国信证券股份有限公司招股说明书 195 导向、贴近一线”的思路，按照“重视自主研发、掌握核心技术、有效整合资源”的发展策略，使技术团队积极走在业务创新第一线，既能宏观把握业务整体又能深入业务各细节，较好实现了技术发展与业务需求的有

502、效融合，有力推动了公司业务发展模式、营销模式、客户服务模式的转变，全面支撑公司创新业务的发展。 公司信息技术业务获奖情况 时间 获奖项目 评选单位 奖项 2013 年 基于开源技术的内外网数据交换可信安全管理平台 中证协 第四届证券期货科学技术奖优秀奖 2012 年 公司 证券时报 年度中国最佳金融IT服务机构 公司 年度中国金融IT十大创新案例 融资融券系统 最佳融资融券系统 金色阳光藏金阁 最佳财富管理平台 客户服务支撑平台 最佳 CRM 系统 2011 年 网上交易双因素身份认证专业评审 中证协 总评分第一 公司 证券时报 2011 年金融服务创新机构 “金天盾”网上证券双因素认证 20

503、11 年金融机构创新项目 “金太阳”手机证券系统 最佳手机证券奖 公司的技术水平优势主要体现在如下方面： (一)技术团队和 IT 治理 公司多年来坚持关键应用系统自主开发、维护，注重自我开发团队的培养，将技术团队与管理体系相结合。 技术团队方面，截至2014年6月30日，公司总部有信息技术人员148名(不含营业部技术人员)，其中，专职软件开发人员77名，运维人员47名，产品策划及推广人员9名，为公司集中交易系统、 40余个各类应用系统(涵盖公司经纪业务、 自营业务、 资讯服务、办公管理、风险控制等领域)、中后台支持平台的开发和运行维护储备了充足的人才力量。 在系统开发管理方面，公司通过引入CM

504、MI软件开发过程管理体系，建立项目绩效国信证券股份有限公司招股说明书 196 管理体系，实现系统开发过程可定义、可度量、可评价并能持续优化，确保软件开发和项目管理质量有效控制，公司在证券行业率先通过CMMI3级认证。 在系统运维管理方面，公司对照国际上流行的ITIL(Information Technology Infrastructure Library,信息技术基础设施库)最佳实践流程及ISO20000 IT服务管理体系标准，结合公司实际情况，进行了运维管理体系的建立和流程再造，实现了从制度、规范、流程、人员、设备、系统、数据到具体操作的一体化管理，形成了严格、规范、标准的运维管理体系，并

505、已通过ISO20000认证。公司建立了精细化的运维管理和高标准的安全保护。 (二)核心业务平台 公司核心业务平台包括集中交易系统、投资与资产管理系统、融资融券业务系统、数量化业务系统、集中结算系统、集中财务系统、股指期货IB信息系统、实时风控系统和合规管理系统等。 集中交易系统是公司面向经纪业务最重要的系统，为客户提供账户管理、委托买卖、资产查询、银证转账等服务。集中交易系统自建成以来，持续保持了安全稳定运行，为实现以技术平台推动业务和管理变革奠定了基础保证，有效支撑市场日均交易额1.5万亿元、公司日均交易额1,500亿元的规模。 投资与资产管理系统集产品设计、销售、交易、估值、风险测评和评估

506、为一体，在支持公司投资与资产管理业务中发挥了重要作用，是“金理财”资产管理创新业务的核心业务平台，为公司资产管理理财、电子合同、现金管理等各项创新业务的快速发展奠定了技术基础。 融资融券业务系统是公司融资融券、转融资转融券服务的业务平台，交易及前端控制功能固化于集中交易系统，信用管理、担保品及标的证券管理、业务管理、盯市管理等功能由融资融券管理系统完成，集中风险监控系统提供包括对集中交易和融资融券系统实时监控功能，发现风险情况及时预警并进行处置。各系统间互动配合，构成了集中统一的融资融券业务运行、管理和风险控制体系。 数量化业务系统包括信息技术、数据处理、交易策略三大核心，目前建立了以下四个平

507、台：数量化策略交易平台可完成市场的证券、期货交易；数量化接入服务平台国信证券股份有限公司招股说明书 197 可使数量化策略分析交易平台和客户自有系统通过消息标准协议，完成数据服务与交易部分交互服务；数量化数据服务平台发布证券、期货实时交易行情，T日行情数据补齐，市场基础数据采集与发布，生成特定衍生市场数据等；数量化策略分析平台为数量化客户提供一套分布式、并行处理、开放式、功能模块化的从策略研发、策略交易到帐号管理的整体解决方案。 集中结算系统是对公司经纪、自营和资产管理业务进行清算、交收、登记、划拨，并保证客户资产安全的技术系统。 集中财务系统是公司对各项业务进行财务会计记账核算、财务分析及财

508、务管理的技术系统。 股指期货IB信息系统是公司客户进行股指期货交易及内部管理的技术系统。 实时风控系统涵盖公司经纪、投资银行、资产管理、自营、融资融券等业务，完善了净资本动态监控机制，为公司对内对外加强业务内控管理、保证持续稳健经营提供了重要手段。 合规管理系统是公司进行合规管理、提升内部管控能力、有效隔离各个业务条线，防范潜在风险的管理平台。公司在行业内较早研发推出该系统，保障公司审计、合规工作实现信息化、智能化。 (三)非现场交易和客户服务支撑体系 公司是国内证券行业最早推出网上交易和手机交易的证券公司之一，目前已经建成企业级证券电子商务平台、“金太阳”手机证券系统、呼叫中心、客户关系管理

509、系统等非现场交易和服务支持体系，将行情、交易与咨询服务、互动信息服务、账户管理、理财、营销等融为一体，并与集中交易系统、数据中心及资讯中心等公司内部系统有机整合，对非现场交易和服务提供全面的技术支持。公司非现场交易和服务支持系统可根据平台容量预警流程按需而变，及时完成扩容或规模缩减。统一、集中的数据中心实现了公司全局的数据视图，全面管理公司所有数据资产，为各应用系统提供了准确、及时、全面、完整的数据服务。 企业级证券电子商务平台通过对鑫网网站、鑫网网上营业厅、网上交易、短信中国信证券股份有限公司招股说明书 198 心等非现场交易和服务渠道进行整合，为客户提供高质量、专业化、差异化、全面快速、随

510、时随地的服务。平台的应用和推广受到公司客户的普遍好评和广泛使用，成为客户业务办理、获取资讯及服务、证券交易的重要渠道，是公司经纪业务发展的重要支柱。 “金太阳”手机证券目前已成为公司第二大非现场交易渠道。“金太阳”手机证券是公司集资金、人才、技术优势打造的集行情、交易、资讯、客户服务为一体的综合移动服务平台，能满足投资者随时了解市场行情的需要，提高投资者把握投资机会和规避风险的能力，为营业部提供有力的市场竞争手段。截至2014年6月30日，“金太阳”注册用户已超过574万户，取得了良好的经济效益，提升了市场影响力。 在客户服务层面，公司根据全面客户关系管理发展战略，统一规划、分步实施建设了客户

511、服务支撑平台。该平台以公司新型客户关系管理系统、企业级“集中分布式”(数据集中在总部、坐席和接入设备分布于各地营业部)95536呼叫中心系统为核心，以公司数据中心系统、资讯中心系统为依托，是公司营业部投资顾问、分析师、客户经理、坐席人员为客户提供专业证券理财服务的基础工作平台，也是公司客户自助电话和短信服务平台。平台提供客户分析、服务产品包装、服务质量监控、业务流程管理、日常工作辅助等功能，保障公司客户关系管理的“客户发展、成长、挽留”三大阶段和“通道、流程、分析”三种类型的工作开展，赋予公司更完善的客户交流和关怀能力，提高服务效率，提升服务品质和公司品牌形象；同时，平台可以优化客户体验，提高

512、客户满意度和忠诚度，提升客户价值，并以服务促营销，支持服务营销一体化，提升公司业务核心竞争力。利用行业领先的客户服务支撑平台，公司在证券经纪、投资银行和资产管理三大业务方面落实全面客户关系管理发展战略，确定了服务创造价值的发展思路，落实了客户服务责任制，明确了服务策略、流程、模式、方法，为三大业务持续高速发展奠定了基础；并实现了资源共享，塑造了服务品牌，在行业内开创了客户服务体系的新标杆。 目前，公司经纪业务95%以上交易均通过非现场交易平台实现，绝大部分非风险业务通过网上营业厅和呼叫中心办理。报告期内，公司以相对较少的营业网点实现了交易总金额行业连续排名前十的业绩，非现场交易系统发挥了重要的

513、作用。 国信证券股份有限公司招股说明书 199 (四)基础设施和网络安全体系 公司目前拥有由“两地三中心”(即位于深圳的“深证通机房生产中心”、“国投机房服务中心”和“北京数据备份中心”)近2,000平方米标准机房、100多条数据专线、7,000多条电话线、近2,000台各类电脑设备组成的现代化运行中心。这些机房具备QoS(Quality of Service，服务质量)和热切换能力的广域网，符合公安部等级保护要求的总部、营业部安全域划分及网络安全防护体系，热备、温备、同城灾备、异地数据灾备多级备份体系，系统层、应用层和客户层多层次监控等。 公司主机房，即“深证通机房生产中心”基础设施配备和管

514、理已达到国家信息系统安全保护等级4级标准。2010年11月2日，系统平稳度过了公司265万笔委托、471亿交易金额的历史峰值考验。“国投机房服务中心”部署了公司全部服务系统的支撑系统，保证了公司各类资讯服务、数据服务、办公服务等各类应用系统的高效运转。 “北京数据备份中心”则为公司的交易、清算、风控、财务、办公自动化等关键数据提供不间断异地同步备份。除此之外，公司还将客户非现场交易系统分别部署在深圳、北京、上海、广州、武汉、杭州、沈阳等七个中心城市的托管机房，从而支撑了网上交易、手机证券业务的迅速发展，并解决不同电信运营商的互联互通问题，平衡地方资费的差异性。 此外，公司多年来一直坚持的“自主

515、设计、自主实施、自主掌握、自主运维”的网络安全体系建设在证券行业内独树一帜。公司的网络安全系统在设计、建设、优化和完善过程中，始终坚持“安全性、可靠性、稳定性、可扩展性、可维护性、经济性和适度超前性”这几大原则，历经10多年的发展，已成为目前业内容量较大、可靠性较高、纵深防御和安全域划分较细致、严密、完整的网络安全系统平台。 (五)互联网金融 公司十分重视并关注互联网金融发展趋势，并在证券互联网化领域一直积极尝试领先技术的应用。2007 年便成立了移动证券业务工作小组，积极推动公司移动证券业务的发展，创建了集行情、交易、资讯和客户服务为一体的综合移动服务平台“金太阳”手机证券。随着近年互联网金

516、融发展成为行业热点，公司积极关注并探索，于2013 年 6 月公司成立了互联网金融专项工作组，旨在引入互联网金融的思想实质与理国信证券股份有限公司招股说明书 200 念，加强公司互联网金融发展的研究与规划，进一步优化与实施公司互联网金融的各项落地推进工作，在持续发展和运营过程中探索适合公司互联网金融业务发展的运营及组织管理模式。 2013年，信息技术总部在公司统一部署下与专业国际咨询服务公司IBM合作完成了IT战略规划工作，其中组织了多场互联网金融的专题研讨会，最终将在线业务平台、财富管理平台、新一代机构业务平台等与互联网金融有关的建设项目纳入3-5年IT战略规划，并明确了具体实现路径计划。信

517、息技术总进一步优化了组织架构，强化了架构规划人力资源，并引进国际著名IT研究公司Gartner的研究咨询服务，扎实推进IT规划的落地，截至2014年6月30日已有3个与互联网金融相关的IT项目进入立项实施阶段。 十、公司境外经营情况 (一)概况 2008年，公司设立香港全资子公司国信香港，具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股子公司”。 国信香港国信香港资管国信香港金融国信香港咨询国信香港融资GS(Overseas)国信香港经纪100%100%100%100%100%100% (二)报告期内经营状况 经过五年多的发展，国信香港

518、业务方向逐渐明确，业务管理架构不断优化，形成了零售经纪、销售和交易、投资银行和资产管理四个业务板块；以控制运营成本为目标削减支出，以提高运营效率为目标优化流程。 1、零售业务 国信证券股份有限公司招股说明书 201 报告期内国信香港逐步优化了客户结构，增强了直接面向客户的营销服务体系，不断修正和提升手机证券、网上终端等交易功能，改善客户体验，稳定客户基础，并借助“空户促动计划”、“高端客户回馈计划”挖掘客户潜力。此外，国信香港还不断探索金融创新，推出芝加哥商品交易所(CBOT)国债期货系列新产品，探讨场外债券、借券项目等新的业务模式。报告期内，国信香港在开户数量、成交金额和托管资产金额等方面，

519、均取得较明显的上升。 报告期内国信香港经纪业务经营情况 项目 2014 年 6 月末/2014年 1-6 月 2013年末/2013 年 2012年 末/2012 年 2011年 末/2011 年 开户数量(户) 45,495 42,206 35,000 22,000 托管资产金额(亿港元) 49 47 25 24 成交金额(亿港元) 116 195 92 64 2、销售和交易业务 国信香港建立和完善了机构客户平台：销售与研究平台为机构投资者提供股票买卖、配售、调研、路演、公司探访等一站式服务；投融资及融资融券平台为机构投资者提供投资和融资服务；期货服务平台与交易所合作，服务金融机构客户和产业

520、客户。2013年，国信香港成立了国信香港金融，主要业务为与其他金融机构进行衍生工具交易。 3、投资银行业务 国信香港积极拓展与公司总部的业务对接，陆续与投资银行事业部和经纪事业部签署了业务合作备忘录。报告期内，国信香港完成了3个IPO联合承销项目、1个B股转H股项目、5个财务顾问项目。 4、资产管理业务 国信香港业务已经涵盖了财富管理、基金管理、私募股权投资管理、投资顾问、投资移民、 保险转介等， 聚焦于跨境资产管理业务， 目前已经拥有QFII、 QFLP(Qualified Foreign Limited Partner,是指境外机构投资者在通过资格审批和外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换

521、为人民币资金，投资于国内的私募股权和创业投资市场)、QDII等资质。报告期内国信香港资产管理规模不断增大，产品不断创新，投资业绩突出，其中，国信中国动力基金及国信人民币复兴基金业绩在同类产品中名列前茅，专户投国信证券股份有限公司招股说明书 202 资收益良好。截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，资产管理净值分别为9,309.99万港元、449,229.50万港元、513,486.49万港元和749,003.76万港元。 国信证券股份有限公司招股说明书 203 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)同业竞争情况说明 报告期内，发行人控

522、股股东除持有本公司股权外，未在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的业务，亦未直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权，与公司不存在同业竞争。 (二)关于避免同业竞争的承诺 为避免与公司之间构成同业竞争，公司控股股东深投控向公司出具避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施，向公司做出如下承诺： “本公司及本公司控制的其他企业目前不存在直接或间接从事与发行人(含发行人控制的企业，下同)相同或相似并构成竞争关系的业务的情形。 在作为发行人控股股东期间，本公司将严格遵守证券公司监督管理条例等有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，不在中国境内或

523、境外，直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。 本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，善意、诚信的行使作为控股股东的权利并履行相应义务，保证发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，并保证不会利用股东地位促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员做出损害发行人及其他股东合法权益的决定或行为。 本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与发行人之间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易国信证券股份有限公司招股说明书 204 或者通过关联交易损

524、害发行人及其他股东的合法权益。 本公司将促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺事项。” 避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施就违反相关承诺提出以下约束措施： “1、在发行人或发行人半数以上的独立董事认为本公司或本公司控制的其他企业与发行人存在同业竞争或者利益冲突的情形时，发行人或发行人半数以上的独立董事有权向本公司书面询证，本公司应在接到该询证函件后 10 个工作日内提出书面解释。如发行人或发行人半数以上独立董事在收到本公司的书面解释后认为存在同业竞争或利益冲突情形的，本公司应与发行人或发行人半数以上独立董事共同将相关事宜提交有权监管机构认定。如有关监管机构认定本公司或本

525、公司控制的其他企业确实存在与发行人同业竞争或利益冲突情形的，本公司将按照有关法律法规、监管机构的意见在该认定作出之日起 30 个工作日内向发行人提出解决同业竞争或利益冲突的具体方案(包括但不限于将从事同业竞争业务所得收益上缴发行人、停止从事构成同业竞争的业务、将构成同业竞争的业务优先转让给发行人)，并由发行人、本公司及其他相关主体按照所适用的法律法规履行相应的内部决策、外部审批程序(如需要)后予以实施。 2、如本公司作出的声明事项与事实不符，或者本公司违反上述承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括赔偿由此给发行人造成的全部经济损失。 3、或者本公司无合法理由违反与避免同业竞争及利益冲突有

526、关的承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本公司支付的分红款，直至本公司依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。” (三)发行人律师对同业竞争发表的意见 发行人律师认为：深投控出具的避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施合法有效；依据深投控提供的资料及确认，其与公司之间不存在同业竞争的情形。 国信证券股份有限公司招股说明书 205 二、关联方和关联关系 根据公司法 、 深圳证券交易所股票上市规则及企业会计准则第 36 号关联方披露(财会20063 号)的相关规定，截至 2014 年 6 月 30 日，公司须予披露的关联方及关联关系如下： (一)控股股东和实际控制人控制的其他企

527、业 公司的控股股东为深投控，持有公司股份 280,000 万股，占公司发行前股份总数的 40%。除持有公司 40%的股权外，控股股东和实际控制人控制的其他企业情况见本招股说明书 “第五节 发行人基本情况” 之 “七、 发起人及实际控制人的基本情况” 之 “(一)发起人基本情况” 。 (二)持股 5%以上的其他股东 公司持股 5%以上的其他股东为华润信托、云南红塔和中国一汽，其基本情况见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况” 。 (三)公司子公司、合营企业和联营企业 公司全资子公司国信期货、国信弘盛、国信香港基本情况详见本招股说明书

528、“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股子公司”之“(三)参控股公司的基本情况” 。 公司联营企业基本情况详见本招股说明书“第十一节 财务会计信息”之“八、资产”之“10、长期股权投资”之“(4)对联营企业投资” 。 公司目前无合营企业。 国信证券股份有限公司招股说明书 206 (四)其他关联方 公司其他关联方包括公司及公司控股股东的关键管理人员(包括董事、监事及高级管理人员)及其关系密切的家庭成员，以及上述人员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。 该类关联方数量众多，其中报告期内与公司发生过交

529、易的主要包括： 关联方名称 关联关系说明 北京城建 公司监事张财广先生担任该公司董事、董事会秘书、 副总经理 鹏华资产管理(深圳)有限公司 公司之联营企业之全资子公司 中国平安保险(集团)股份有限公司 公司董事范鸣春先生担任该公司副董事长 国泰君安证券股份有限公司 公司董事王勇健先生及深投控董事担任该公司董事 南方基金管理有限公司 深投控董事担任该公司董事 深圳市远致投资有限公司 深投控董事担任该公司董事长 深圳市特发集团有限公司 深投控监事担任该公司高级管理人员 红塔证券股份有限公司 公司董事刘会疆先生担任该公司董事 富滇银行股份有限公司 报告期内公司董事刘会疆先生曾任该公司董事 珠海华润银

530、行股份有限公司 报告期内曾任公司董事的蒋伟先生曾任该公司董事长 国元证券股份有限公司 报告期内曾任公司独立董事的巴曙松先生曾任该公司独立董事 中国民生银行股份有限公司 报告期内曾任公司独立董事的巴曙松先生曾任该公司独立董事 平安大华基金管理有限公司 报告期内曾任公司独立董事的郑学定先生曾任该公司独立董事 德邦证券有限责任公司 公司独立董事黄明先生担任该公司独立董事 锦州银行股份有限公司 公司监事张财广先生担任该公司董事 北京城建集团有限责任公司 报告期内曾任公司监事的刘龙华先生曾任该公司董事长 三、重大关联交易 (一)经常性关联交易 1、公司与控股股东深投控及其控制的其他企业发生的关联交易 (

531、1)提供证券经纪服务 国信证券股份有限公司招股说明书 207 公司控股股东深投控及其控制的深圳市城市建设开发(集团)公司、深圳市通产包装集团有限公司和深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在公司下属证券营业部开设证券账户，公司为其提供证券经纪服务并按市场定价原则收取交易佣金。 报告期内，公司向上述关联方收取的证券交易佣金如下： 单位：万元 关联方 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 深投控 22.30 1.37 - - 深圳市城市建设开发(集团)公司 - - 2.40 0.02 深圳市通产包装集团有限公司 2.18 33.43 23.31 0.78 深圳市中小企

532、业信用融资担保集团有限公司 - - - 0.02 合计 24.48 34.80 25.71 0.82 公司同期代理买卖证券业务的手续费及佣金收入 166,794.89 390,977.30 267,799.65 375,458.18 占比 0.0147% 0.0089% 0.0096% 0.0002% (2)向深投控提供咨询顾问服务 2013 年，公司向深投控提供咨询顾问服务，收取服务费 73.38 万元，占公司同期投资咨询收入的 1.59%。 (3)向深投控提供定向资产管理服务 2014 年 4 月，公司与深投控签订国信-深投控 1 号定向资产管理合同(国信-深投控-定向资管 2014-01

533、 号)，合同约定的委托资产为中国平安保险(集团)股份有限公司可转债和现金，委托期限为自委托财产运作起始日至 2014 年 11 月 20 日。合同约定该项资产管理计划管理费 392.00 万元， 2014 年 5 月 20 日支付 196.00 万元， 合同终止日 2014 年 11 月 20 日支付 196.00 万元，同时按照合同约定计提业绩报酬。2014 年1-6 月，公司已收取管理费 196.00 万元，占公司同期资产管理业务的手续费及佣金收入的 2.09%。 (4)接受会议服务 报告期内，公司接受关联方提供的会议服务并支付服务费，情况如下： 国信证券股份有限公司招股说明书 208 单

534、位：万元 关联方 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 深圳市银湖旅游中心有限公司 - 17.23 3.06 4.21 深圳市荔园酒店 2.97 5.69 - - 深圳云海山庄酒店管理有限公司 - 3.21 - - 合计 2.97 26.13 3.06 4.21 注：深圳市银湖旅游中心有限公司、深圳市荔园酒店、深圳云海山庄酒店管理有限公司均为深投控全资控股的企业。 2、公司与持股 5%以上的其他股东发生的关联交易 (1)公司及子公司承租华润信托部分房屋 报告期内，公司及公司下属的红岭中路营业部、国信期货、国信香港咨询承租华润信托的部分房屋用于办公，租赁地为深圳市罗

535、湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦及1012 号国信证券大厦。 上述房屋租赁租金根据当地同类房屋的平均租金水平，参考了所租房屋的装修和设施状况等制定。报告期内，公司及子公司向华润信托支付租金的情况如下： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013 年 2012 年 2011 年 向华润信托支付租金 416.72 769.90 757.10 662.43 公司同期租赁费支出 5,416.02 9,607.14 10,254.40 10,326.80 占比 7.69% 8.01% 7.38% 6.41% (2)为华润信托提供证券经纪服务 华润信托及其设立的多个集合资金信托计划在公司开设证券

536、账户，公司为其提供证券经纪服务，并向其收取交易佣金。 报告期内，公司向华润信托开设的证券账户收取交易佣金情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 收取的交易佣金 35.40 330.42 208.65 144.65 公司同期代理买卖证券业务的手续费及佣金收入 166,794.89 390,977.30 267,799.65 375,458.18 占比 0.02% 0.08% 0.08% 0.04% 国信证券股份有限公司招股说明书 209 报告期内，公司向华润信托设立的集合资金信托计划收取的证券交易佣金如下： 单位：万元 项目 2014 年

537、 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 收取的交易佣金 2,459.38 3,681.01 2,879.73 3,518.37 公司同期代理买卖证券业务的手续费及佣金收入 166,794.89 390,977.30 267,799.65 375,458.18 占比 1.47% 0.94% 1.08% 0.94% (3)为华润信托提供期货经纪服务 华润信托在国信期货开立期货账户，2013 年国信期货向华润信托收取交易佣金4.14 万元；2014 年 1-6 月国信期货向华润信托收取交易佣金 27.02 万元。 (4)向华润信托提供信托财产定向资产管理服务 2007 年 12 月，

538、公司作为资产管理人与委托人华润信托签订深国投国信证券 1期证券投资集合资金信托计划信托财产定向资产管理合同 ， 2008 年 4 月， 公司与华润信托签订补充协议 ，约定华润信托将其作为受托人接受的“深国投国信证券 1 期证券投资集合资金信托计划”项下的信托资金委托给公司管理，公司作为资产管理人按合同约定收取管理费和业绩报酬。 报告期内，公司因提供上述服务收取华润信托管理费及业绩报酬情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 收取管理费及业绩报酬的金额 0.42 0.92 1.03 1.73 公司同期资产管理业务的手续费及佣金收入 9,38

539、6.04 11,278.33 5,097.40 5,465.67 占比 0.004% 0.01% 0.02% 0.03% (5)与华润信托之间的财务顾问合作 2007 年，公司与华润信托签订财务顾问合同(2007-098-CW001 号)。根据该合同，华润信托作为深圳市红岭创业投资企业(有限合伙)的财务顾问，聘请公司作为华润信托为该创业投资企业进行股权投资提供顾问服务的财务顾问。根据前述合同的约定，公司收取的财务顾问服务费包括财务顾问服务管理费和财务顾问服务绩效费。公司收取的财务顾问服务费由创业投资企业承担，并由华润信托向创业投资企业出具支付指令，创业投资企业直接支付给公司，如创业投资企业未按

540、华润信托指令按时足额国信证券股份有限公司招股说明书 210 支付财务顾问服务费时，华润信托负有向公司足额支付财务顾问服务费并按同期活期存款利率支付违约金的责任。根据合同约定，国信证券收取的管理费标准为合伙企业资金1.3%/年，绩效费为未扣除财务顾问绩效费的合伙企业净收益18%。 2012 年， 公司、 国信弘盛与华润信托签订 财务顾问合同 (2007-098-CW001A 号)，三方约定公司在原合同项下的权利义务自 2012 年 1 月 1 日起由国信弘盛承担。根据合同约定，国信弘盛收取的管理费标准为合伙企业资金0.4772%/年，绩效费为未扣除财务顾问绩效费的合伙企业净收益18%。 报告期内

541、，公司因该合作事项累计收取财务顾问费情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 收取的财务顾问费 130.29 262.75 262.75 715.78 公司同期财务顾问业务的手续费及佣金收入 7,873.24 14,932.43 11,651.70 9,524.47 占比 1.65% 1.76% 2.26% 7.52% (6)为华润信托提供咨询顾问服务 公司与华润信托签订咨询顾问服务协议，为华润信托受托管理的集合资金信托计划提供咨询顾问服务。 报告期内，公司按照市场定价原则向华润信托收取咨询服务费，情况如下： 单位：万元 交易项目 201

542、4 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 收取的咨询服务费 343.43 171.27 97.60 95.36 同期投资咨询业务的手续费及佣金收入 3,488.98 4,613.25 1,819.02 3,148.73 占比 9.84% 3.71% 5.37% 3.03% 注：其中 2013 年度发生额 161.71 万元，2014 年 1-6 月发生额 323.43 万元，系公司作为华润信托睿益 9 号固定收益产品投资单一资金信托的投资顾问收取的投资顾问费。 (7)华润信托认购公司承销的债券 报告期内，公司将承销的企业债、中小企业私募债等债券销售给华润信托。2012年，

543、华润信托认购总金额为 2,500.00 万元； 2013 年， 华润信托认购总金额为 21,000.00万元；2014 年 1-6 月，华润信托认购总金额为 43,000.00 万元。 (8)为华润信托代销金融产品 国信证券股份有限公司招股说明书 211 报告期内，公司为华润信托代销金融产品，获得手续费及佣金收入。2014 年 1-6月，华润信托向公司支付金融产品代销手续费及佣金 237.30 万元，占公司同期代销金融产品业务的手续费及佣金收入总额的 6.94%。 (9)与华润信托进行债券交易 卖出回购债券交易 报告期内，公司与华润信托之间进行卖出回购的债券交易活动。2013 年公司与华润信托

544、之间的卖出回购债券交易总金额为 72,568.00 万元，占公司同期卖出回购债券交易发生总额的 0.04%；2014 年 1-6 月交易总金额为 23,000.00 万元，占公司同期卖出回购债券交易发生总额的 0.03%。 自营业务中的债券买卖交易 2013 年，公司在自营业务中与华润信托进行债券买卖交易，交易总金额为15,067.35 万元，占公司同期银行间现券交易金额的 0.41%。 3、公司与控股子公司、合营企业和联营企业发生的关联交易 (1)鹏华基金租用公司交易席位 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 席位租赁收入 524.26 1,8

545、81.04 1,378.67 2,106.10 公司同期交易单元席位租赁的手续费及佣金收入 7,903.38 18,063.74 15,571.93 21,089.18 占比 6.63% 10.41% 8.85% 9.99% (2)公司为鹏华基金代销金融产品 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 为鹏华基金代销金融产品收入 35.51 138.83 137.79 112.24 公司同期代销金融产品业务的手续费及佣金收入 3,421.28 4,523.69 2,166.88 3,114.51 占比 1.04% 3.07% 6.36% 3.60% (

546、3)向鹏华基金购买基金产品 2011 年与 2013 年，公司分别以市场价购买鹏华基金发行的基金产品 9,649.65 万国信证券股份有限公司招股说明书 212 元、20,000.00 万元。 (4)向鹏华基金、鹏华资产管理(深圳)有限公司销售债券 2013 年公司将主承销的公司债、企业债、中小企业私募债等债券分别销售给鹏华基金和鹏华资产管理(深圳)有限公司，金额分别为 6,000.00 万元和 60,000.00 万元。 (5)国信弘盛向鹏华基金购买基金产品 报告期内，国信弘盛以市场价购买鹏华基金发行的货币基金产品，截至 2014 年 6月 30 日， 国信弘盛持有鹏华货币 B 份额 49,

547、462.72 万份， 公允价值为 49,462.72 万元。 国信弘盛 2013 年购买鹏华资产管理(深圳)有限公司设立的资产管理计划，成本共计25,000.00万元， 截至 2014年 6月30 日， 该等资产管理计划公允价值共计 25,000.00万元。 国信弘盛 2013 年、 2014 年 1-6 月分别支付鹏华资产管理(深圳)有限公司管理费5.40 万元、25.00 万元。 (6)国信弘盛购买公司资产管理计划 国信弘盛购买公司发行的国信“金理财”收益增强集合资产管理计划，截至 2012年 12 月 31 日， 该集合计划的公允价值为 4,567.88 万元。 2013 年国信弘盛将公

548、司发行的国信“金理财”收益增强集合资产管理计划全部处置。 4、公司与其他关联方的关联交易 报告期内，公司与其他关联方发生交易情况如下： (1)为其他关联方代销金融产品 单位：万元 关联方 2014年1-6月 2013 年 2012 年 2011 年 南方基金管理有限公司 43.41 78.47 92.23 85.78 平安大华基金管理有限公司 54.20 1.21 1.33 6.73 合计 97.61 79.68 93.56 92.51 公司同期代销金融产品业务的手续费及佣金收入 3,421.28 4,523.69 2,166.88 3,114.51 占比 2.82% 1.76% 4.32%

549、2.97% (2)其他关联方租用公司交易席位 国信证券股份有限公司招股说明书 213 单位：万元 关联方 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 南方基金管理有限公司 187.03 358.71 210.17 1,246.26 平安大华基金管理有限公司 52.26 105.99 9.40 - 合计 239.29 464.70 219.57 1,246.26 公司同期交易单元席位租赁的手续费及佣金收入 7,903.38 18,063.74 15,571.93 21,089.18 占比 3.03% 2.57% 1.41% 5.91% (3)其他关联方认购公司承销债券 公

550、司将主承销的公司债、企业债、私募债等债券销售给中国平安保险(集团)股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、南方基金管理有限公司等其他关联方，报告期内，该等关联方的认购情况如下： 单位：万元 关联方 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 德邦证券有限责任公司 7,000.00 12,000.00 1,000.00 - 国泰君安证券股份有限公司 20,000.00 25,000.00 29,000.00 - 国元证券股份有限公司 - 4,000.00 8,500.00 - 红塔证券股份有限公司 - - 15,000.00 - 南方基金管理有限公司 18,500.00

551、25,400.00 60,000.00 2,500.00 平安大华基金管理有限公司 - 2,000.00 10,000.00 - 中国民生银行股份有限公司 13,000.00 17,000.00 10,000.00 - 中国平安保险(集团)股份有限公司 - 69,000.00 108,000.00 - 珠海华润银行股份有限公司 - - 15,000.00 - 深圳市特发集团有限公司 10,000.00 - - - 合计 68,500.00 154,400.00 256,500.00 2,500.00 (4)债券交易业务 买入返售交易情况 报告期内公司与国泰君安证券股份有限公司开展债券买入返售交

552、易业务，2012 年交易发生额为 10,000.00 万元，2013 年交易发生额为 167,201.31 万元，2014 年 1-6月交易发生额为 51,120.00 万元。 卖出回购交易情况 国信证券股份有限公司招股说明书 214 报告期内，公司与关联方开展卖出回购交易业务，交易发生额情况如下： 单位：万元 关联方 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 富滇银行股份有限公司 - - 375,574.08 167,193.67 国泰君安证券股份有限公司 27,870.10 104,513.22 127,850.00 - 中国民生银行股份有限公司 - - 1,03

553、6,540.00 - 南方基金管理有限公司 - - 63,000.00 - 珠海华润银行股份有限公司 - 52,000.00 35,680.00 - 锦州银行股份有限公司 - 9,800.00 - - 合计 27,870.10 166,313.22 1,638,644.08 167,193.67 自营业务交易情况 报告期内，公司与关联方开展自营买卖业务，交易发生额情况如下： 单位：万元 关联方 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 德邦证券有限责任公司 - 5,082.59 3,009.75 14,066.35 国泰君安证券股份有限公司 6,198.94 5,00

554、0.00 11,073.61 18,011.75 中国民生银行股份有限公司 5,076.71 13,000.00 5,931.84 530,722.61 南方基金管理有限公司 1,044.28 7,229.69 6,950.31 - 珠海华润银行股份有限公司 - 4,997.10 14,775.00 - 富滇银行股份有限公司 - - - 757,598.85 中国平安保险(集团)股份有限公司 - - 9,106.56 - 合计 12,319.93 35,309.38 50,847.07 1,320,399.56 (5)提供咨询服务 公司 2012 年、 2013 年向深圳市远致投资有限公司提供

555、咨询服务并分别收取咨询费5 万元、20 万元。 公司 2011 年、 2012 年向国元证券股份有限公司提供研究咨询服务并分别收取咨询费 25 万元、25 万元。 (6)提供经纪服务 深圳市特发集团有限公司和深圳市远致投资有限公司在公司下属证券营业部开设证券账户，公司为其提供证券经纪服务并按市场定价原则收取交易佣金，报告期内收国信证券股份有限公司招股说明书 215 取交易佣金的情况如下： 单位：万元 关联方 2014年1-6月 2013 年 2012 年 2011 年 深圳市特发集团有限公司 - 7.06 10.01 2.57 深圳市远致投资有限公司 34.84 41.00 - - 合计 34

556、.84 48.06 10.01 2.57 公司同期代理买卖证券业务的手续费及佣金收入 166,794.89 390,977.30 267,799.65 375,458.18 占比 0.0209% 0.0123% 0.0037% 0.0007% (7)支付高级管理人员薪酬 详见本招股说明书“第八节 董事、监事与高级管理人员”之“五、董事、监事与高级管理人员的薪酬情况” 。 (二)偶发性关联交易 1、公司与控股股东深投控及其控制的其他企业发生的关联交易 (1)为深圳市通产丽星股份有限公司非公开发行股票提供联合保荐、承销服务 2012 年 8 月，公司与深圳市通产丽星股份有限公司、长城证券有限责任公

557、司签署关于非公开发行股票之保荐承销协议书 ，该协议约定，公司与长城证券有限责任公司联合担任深圳市通产丽星股份有限公司 2012 年非公开发行的保荐机构和承销机构，该项目的保荐承销费收费标准为：深圳市通产集团有限公司认购的部分按照深圳市通产集团有限公司实际认购金额乘以百分之一点五(1.5%)收取；其他投资者认购的部分按照其他投资者实际认购金额乘以百分之四(4%)收取；其中，公司可收取的保荐承销费为保荐承销费用总额的 40%。公司 2013 年取得保荐承销费收入 772.35 万元。 (2)公司接受深圳市建筑设计研究总院有限公司设计服务 2011 年 2 月，公司与意大利福克萨斯建筑事务所、控股股

558、东深投控的全资子公司深圳市建筑设计研究总院有限公司签订国信证券大厦(深圳)工程设计委托合同 ，合同价款为 2,590.00 万元，其中涉及深圳市建筑设计研究总院有限公司设计费 890.00万元。截至 2014 年 6 月 30 日，公司支付深圳市建筑设计研究总院有限公司 569.80 万元。 国信证券股份有限公司招股说明书 216 (3)2012 年公司与深圳市环境工程科学技术中心有限公司签订 国信证券大厦项目施工期环境监理工作合同 ，合同总金额 12.24 万元，截至 2014 年 6 月 30 日，公司共支付项目款 3.67 万元。 (4)与关联方共同出资设立企业 国信弘盛与深投控、深圳市

559、高新投集团有限公司、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司及深圳高新区开发建设公司等共同出资组建深圳市深投华控产业投资基金管理有限公司。国信弘盛出资 250.00 万元，持有其 5%的股权。2013 年 10 月 30 日，国信弘盛认缴第一期出资 50.00 万元。 (5)为深圳市易图资讯有限公司提供财务顾问服务 2014 年 4 月，公司与深圳市易图资讯有限公司、财通证券股份有限公司签署股份转让业务财务顾问框架协议 ，约定公司与财通证券股份有限公司为深圳市易图资讯有限公司提供股份制改制及新三板规范运作财务顾问服务，改制及规范运作的财务顾问费 50.00 万元，推荐挂牌财务顾问费 60.00

560、万元(其中深圳市易图资讯有限公司支付总金额的 30%属于财通证券股份有限公司)，截至 2014 年 6 月 30 日，公司收取财务顾问收入 21.00 万元。 (6)接受担保服务 2014 年 6 月，公司与深圳市高新投集团有限公司之全资子公司深圳市高新投保证担保有限公司签订协议，约定深圳市高新投保证担保有限公司为公司与福建省闽南建筑工程有限公司签订的国信金融大厦施工总承包工程施工合同开立支付保函，保函编号为 B201402656，受益人为福建省闽南建筑工程有限公司，金额为 14,311.90 万元，保证方式为共同连带责任的见索即付的保函，保函有效期或保证期间为开具日至2018 年 12 月

561、5 日。2014 年 1-6 月，深圳市高新投保证担保有限公司向公司收取保证费用 67.98 万元。 2014 年 7 月 14 日， 公司与深圳市高新投保证担保有限公司签订编号为 B201402656-1 的补充协议，将保函有效期或保证期间的截止日调整至 2019 年 3 月31 日，同日，深圳市高新投保证担保有限公司出具编号为 B201402656-1 号的不可撤销支付保函 。 (7)为深圳市深福保(集团)有限公司提供债务融资工具承销服务 2014 年 2 月，深圳市深福保(集团)有限公司与公司、浙商银行股份有限公司签订国信证券股份有限公司招股说明书 217 银行间债券市场非金融企业债务融

562、资工具承销协议及补充协议(一) 、 补充协议(二) ，约定深圳市深福保(集团)有限公司委托公司作为其向银行间交易商协会申请注册总额不超过 5 亿元的债务融资工具的主承销商兼簿记管理人、委托浙商银行股份有限公司作为联席主承销商，承销方式为余额包销，承销费计算公式为：债务融资工具发行面值总额发行年限年承销费率(0.18%)，承销费分两期支付，第一期承销费为承销费总额的 50%， 由公司于债务融资工具的缴款日从募集资金中扣收， 第二期承销费由深圳市深福保(集团)有限公司在债务融资工具缴款日后六个月内支付；承销费的分配方式为：浙商银行股份有限公司作为联席主承销商收取的费用为承销费的九分之一，其余承销费

563、由公司和不包括浙商银行股份有限公司在内的承销团成员享有。2014年 7 月，公司确认了 568 万的承销费收入，并已收到第一期承销费 368 万元。 2、公司与控股子公司、合营企业和联营企业发生的关联交易 2013 年，公司收取前海交易中心挂牌推荐费 56.20 万元。2014 年 1-6 月，公司收取前海交易中心介绍业务费 4.20 万元。 3、公司与其他关联方的关联交易 (1)公司为北京城建提供保荐与承销服务 2009 年 12 月，公司与北京城建就其拟非公开发行人民币普通股股票 22,000 万股签署了非公开发行人民币普通股(A 股)之保荐协议 、 非公开发行人民币普通股(A股)之承销协

564、议 ，为北京城建非公开发行人民币普通股(A 股)事宜提供保荐及承销服务。根据协议约定，承销费用由固定费用及浮动费用组成，其中固定费用为募集资金总额的 1.8%，浮动费用属奖励性质，以 4 个月为审核周期实施奖励，如提前一个月以上(含一个月)时，一次性奖励募集资金总额的 0.2%。 2012 年 11 月， 北京城建已向中国证监会撤回非公开发行股票申请， 公司已终止为北京城建提供保荐服务。 (2)北京城建集团有限责任公司为公司提供劳务 2011 年 3 月 1 日，公司与北京城建集团有限责任公司签订国信证券大厦(义乌)工程基坑支护及土石方开挖工程合同，合同价款 939.28 万元。双方于 201

565、2 年 8 月召开工程结算会议并达成一致意见，确认基坑支护及土石方开挖工程结算总价款为1,277.00 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司已支付款项 1,277.00 万元。 国信证券股份有限公司招股说明书 218 (3)为深圳市特发集团有限公司提供承销服务 2013 年 7 月 30 日， 公司与深圳市特发集团有限公司及兴业银行股份有限公司签订深圳市特发集团有限公司 2013-2015 年度中期票据承销协议 ，兴业银行股份有限公司为主承销商，公司为联席主承销商。兴业银行股份有限公司与公司包销的额度比例为 95%：5%，承销费计算方式如下：承销费=当期债务融资工具发行面值总额发

566、行年限年承销费率 0.3%。截至 2014 年 6 月 30 日，该中期票据已发行完毕，公司承销面值 3,000 万元，取得承销收入 3.00 万元，占同期证券承销业务的手续费及佣金收入比例为 0.004%。 (4)国信弘盛向深圳市远致投资有限公司转让前海交易中心 5%股权 国信弘盛原持有前海交易中心 5%股权。根据深圳市人民政府关于同意前海股权交易中心(深圳)有限公司股权结构调整的批复 (深府函2012131 号)、 深圳市国资委关于配合完成前海股权交易中心增资扩股事宜的函(深国资委函2012251 号)文，2012 年 11 月 6 日， 国信弘盛与深圳市远致投资有限公司签订了 前海股权交

567、易中心(深圳)有限公司之股权转让协议 ，由于前海交易中心当时尚未正式开业，深圳市国资委同意该股权转让免于评估，国信弘盛以前海交易中心的账面净资产为依据，将持有的前海交易中心 5%股权作价 500 万元转让给深圳市远致投资有限公司。 4、关联方应收应付款项 报告期内，公司各期末关联方应收应付款项如下： 单位：万元 项目名称 2014 年 6 月30 日 2013 年 12 月31 日 2012 年 12 月31 日 2011 年 12 月31 日 应收款项 鹏华基金 75.59 112.70 506.46 494.06 华润信托 311.02 356.74 356.74 90.18 小 计 38

568、6.61 469.44 863.20 584.24 预收款项 鹏华基金 133.43 应付款项 北京城建集团有限责任公司 - - 226.35 应付股利 国信证券股份有限公司招股说明书 219 云南红塔 14,000.00 - 28,000.00 28,000.00 北京城建 3,430.00 小 计 17,430.00 28,000.00 28,000.00 (三)报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响 根据业务经营需要及行业特点，报告期内公司与控股股东深投控及其控制的其他企业、持股 5%以上的其他股东、公司及公司控股股东的关键管理人员，以及公司关键管理人员控制、共同控制或施加重大

569、影响的企业等关联方之间存在关联交易。该等关联交易均按正常商业条款，依据市场价在日常业务过程中订立，且在同类业务的占比较小。这些关联交易对公司财务状况、经营业绩未产生负面影响。 四、 公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 公司章程对关联交易决策权力与程序的规定如下： 1、 公司章程第 38 条规定： “公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反上述规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不

570、得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 ” 2、 公司章程第 78 条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系的股东的回避和表决程序为：(1)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。(2)在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。(3)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该

571、关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。” 国信证券股份有限公司招股说明书 220 3、 公司章程第 124 条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 ” 公司报告期内发生的重大关联交易均履行了公司章程等制度规定的程序。 五、发行人为规范和减少关联交易而采取的措施 1、 公司在整体变更设立后， 通过了按照 上市公司章程

572、指引 拟订的 公司章程 ，对关联交易的决策程序与决策权限进行了规定。 2、为了进一步规范关联交易，保护中小股东利益，公司通过了关联交易决策制度 ，对关联交易的审批权限、审议程序及信息披露进行了更为详细的规定。 3、公司控股股东深投控已向公司出具避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施 ，承诺： “本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，善意、诚信的行使作为控股股东的权利并履行相应义务，保证发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，并保证不会利用股东地位促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员做出损害发行人及其他股东合法权益的决定或行为；本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性

573、文件和发行人章程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与发行人之间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；本公司将促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺事项” 。深投控还在上述避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施中提出了相应的约束措施。 4、公司第二大股东华润信托已向公司出具了关于规范关联交易的承诺函 ，承诺：不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司和其他股东的利益；在与公司发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；将严格和善意地履行与公

574、司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。如果违反上述承诺，将赔偿由此给公司造成的损失。 国信证券股份有限公司招股说明书 221 六、公司独立董事对关联交易事项的意见 公司独立董事已对公司最近三年关联交易及预计2014年度日常关联交易发表独立意见，认为公司最近三年及预计 2014 年度日常关联交易均是因公司日常经营和业务发展需要而发生，交易定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。 国信证券股份有限公司招股说明书 222 第八节第八节 董事、监董事、监事与高级管理人员事与高级管理人员 一、董事、监事与高级管理人员简介 (一)董事 根据

575、公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事的人数应不少于董事会人数的三分之一。目前公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一；董事会设董事长 1 名，由全体董事的过半数选举产生；董事由股东大会选举产生，任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事连任不得超过两届。 截至本招股说明书签署日，公司 9 名董事的基本情况如下： 序号 姓名 在公司任职 本届任期 提名人 1 何如 董事长 2014.07-2017.07 深投控 2 范鸣春 董事 2014.07-2017.07 深投控 3 孟扬 董事 2014.11-2017.07 华润信托

576、 4 王勇健 董事 2014.07-2017.07 深投控 5 刘会疆 董事 2014.07-2017.07 云南红塔 6 黄明 独立董事 2014.07-2017.07 公司董事会 7 张守文 独立董事 2014.07-2017.07 公司董事会 8 蒋岳祥 独立董事 2014.07-2017.07 公司董事会 9 肖幼美 独立董事 2014.07-2017.07 公司董事会 各位董事的简历如下： 1、何如先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1963 年 10 月，硕士研究生，高级会计师。何如先生曾任中国电子器件工业深圳公司总会计师、常务副总经理、总经理，深圳发展银行行长助理，深圳发展

577、银行副行长、党委委员，深圳发展银行副董事长、行长、党委副书记等职务；2005 年 1 月加入公司至今，任公司党委书记、董事国信证券股份有限公司招股说明书 223 长；现兼任中国证券业协会副会长，上海证券交易所理事，深圳市证券业协会会长，深圳市第五届人民代表大会常务委员会委员，鹏华基金董事长，国信弘盛董事长。 2、范鸣春先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1962 年 10 月，硕士研究生、经济师。范鸣春先生曾任湖北物价局科长、深圳市工商局副局长、中共深圳市福田区委员会副书记等职务；现任深投控党委书记、董事长，中国平安保险(集团)股份有限公司副董事长，深圳市企业联合会企业家协会副会长，深圳

578、工业总会副会长，深圳市投资商会副会长等职务。2012 年 2 月起任公司董事。 3、孟扬女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1963 年 4 月，硕士研究生。孟扬女士曾任北京大学助教，深圳国际信托投资公司租赁部业务员、副科长、科长、副经理、资产管理部经理、总经理助理，深圳国际信托投资有限责任公司副总经理，华润信托董事、总经理；现任华润信托董事长，深圳红树林创业投资有限公司董事长，华润元大基金管理有限公司董事。2014 年 11 月起任公司董事。 4、王勇健先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1964 年 12 月，硕士研究生，经济师。王勇健先生曾任美国数字设备(中国)公司财务部经理

579、，深圳市政府经济体制改革办公室主任科员，南方证券股份有限公司办公室副主任，深圳市沙河实业(集团)有限公司董事会秘书，沙河实业股份有限公司副总经理等职务；现任深投控副总经理，深圳市纺织(集团)股份有限公司董事，国泰君安证券股份有限公司董事，深圳市南油(集团)有限公司副董事长，深圳市三星视界有限公司副董事长，深圳市深投华控产业投资基金管理有限公司董事等职务。2011 年 6 月起任公司董事。 5、刘会疆先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1956 年 4 月，大学本科、高级工程师。刘会疆先生曾任玉溪市水电设备厂厂长；现任红塔烟草(集团)有限责任公司副调研员，昆明制药集团股份有限公司副董事长，

580、国电阳宗海发电有限公司副董事长，红塔创投董事长，红塔证券股份有限公司董事等职务。1999 年 10 月起任公司董事。 6、黄明先生，美国国籍，出生于 1964 年 3 月，博士研究生，教授。黄明先生曾任美国芝加哥大学商学院助理教授，美国斯坦福大学商学院助理教授、副教授，长江商学院教授、副院长，上海财经大学金融学院院长；现任美国康奈尔大学管理学院终身正教授，中欧国际工商学院金融学教授，中国石油天然气集团公司企业年金管理理事会非执行理事，奇虎 360 科技有限公司非执行董事，英利新能源有限公司非执行董事，花样年集团控股有限公司非执行董事，德邦证券有限责任公司独立董事，京东商国信证券股份有限公司招股

581、说明书 224 城非执行董事，康哲药业控股有限公司非执行董事等职务。2011 年 6 月起任公司独立董事。 7、张守文先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1966 年 12 月，博士生导师、教授。张守文先生曾在齐齐哈尔市中级人民法院从事经济审判工作，曾任北京大学法学院讲师、副教授、教授、博士生导师等职务；现任北京大学法学院教授、博士生导师、院长，北京大学经济法研究所所长，中国法学会经济法学研究会副会长兼秘书长，华能国际电力股份有限公司独立董事，五矿发展股份有限公司独立董事等职务。2011 年 6 月起任公司独立董事。 8、蒋岳祥先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1964 年 12

582、 月，博士研究生，教授。蒋岳祥先生曾任浙江大学经济学院金融系副主任、系主任、经济学院院长助理、经济学院副院长、党委书记、太原双塔刚玉股份有限公司独立董事、横店集团东磁股份有限公司独立董事、普洛药业股份有限公司独立董事；现任浙江大学教授、博士生导师，瑞士统计学会会员，中国系统工程学会社会经济系统工程专业委员会第九届常务理事，中国数学力学物理学高新技术交叉研究会第三届理事会理事，浙江省计量经济学会副会长， 浙江省质量学会副会长， 山西证券股份有限公司独立董事。 2014年 7 月起任公司独立董事。 9、肖幼美女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1955 年 2 月，在职硕士研究生，高级会计师

583、。肖幼美女士曾任深圳有色金属财务有限公司财务部长、财务负责人、深圳市中金财务顾问有限公司董事长；现任深圳市农产品股份有限公司独立董事，深圳金证科技股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员，深圳市人大计划预算专业委员会委员，深圳市中级人民法院司法监督员，深圳市社会保障基金监督管理委员会委员，中国会计学会会员，深圳市中小企业担保集团项目评审顾问，深圳市女财经工作者协会秘书长。2014 年 7 月起任公司独立董事。 (二)监事 根据公司章程的规定，公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会有股东代表监事 2 名，由股东大会选举产生；公司职工代表监事

584、 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形国信证券股份有限公司招股说明书 225 式民主选举产生，职工代表监事的比例不低于三分之一。监事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任。 截至本招股说明书签署日，公司 3 名监事的基本情况如下： 序号 姓名 在公司任职 本届任期 提名人 1 何诚颖 职工监事、监事会主席 2014.07-2017.07 职工代表大会选举 2 滕铁骑 监事 2014.07-2017.07 中国一汽 3 张财广 监事 2014.07-2017.07 北京城建 各位监事的简历如下： 1、何诚颖先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1963 年 3 月，经济学

585、博士、研究员(教授)。何诚颖先生曾任浙江大学经济学院教师、研究生秘书，深圳市国有资产管理办公室法规处科员，深圳市投资管理公司发展研究部副部长、秘书处主持工作副处长，大鹏证券有限责任公司综合研究所宏观分析师、总裁办负责人，联合证券有限责任公司办公室主任等职务；2002 年 3 月加入公司，历任综合研究所总经理、总裁助理兼综合研究所总经理、总裁助理兼发展研究总部总经理、博士后工作站办公室主任等职务；现任公司监事会主席兼公司发展研究总部总经理、博士后工作站办公室主任等职务。2011 年 6 月起任公司监事，2012 年 1 月起任公司监事会主席。 2、滕铁骑先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于

586、1957 年 12 月，硕士研究生、正高级工程师。滕铁骑先生曾任中国一汽总经理助理、计财部部长、总会计师等职务；现任中国一汽副总经理、总会计师、党委常委，一汽财务有限公司董事长，一汽资产经营管理有限公司董事长，一汽大众汽车有限公司董事，一汽解放汽车有限公司董事，一汽轿车股份有限公司董事，国泰君安证券股份有限公司监事等职务。2008年 9 月起任公司监事。 3、张财广先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1962 年 7 月，博士、会计师。张财广先生曾任北京城建投资证券部经理、经理助理兼北京城建中稷实业发展有限公司常务副总裁等职务；现任北京城建董事、董事会秘书、副总经理，北京上市公司协会副秘

587、书长兼财务总监工作委员会主任，北京世纪鸿城置业有限公司董事，北京城建兴合房地产开发有限公司董事，北京城建兴云房地产有限公司董事，北京城建兴泰房地产开发有限公司董事，北京城和房地产开发有限责任公司董事，北京城建重庆地产有限公司董事，北京科技园建设(集团)股份有限公司董事，深圳中科招商创业国信证券股份有限公司招股说明书 226 投资有限公司董事，锦州银行股份有限公司董事，南京微创医学科技有限公司董事。2012 年 4 月起任公司监事。 (三)高级管理人员 截至本招股说明书签署日，公司高级管理人员的基本情况如下： 序号 姓名 在公司任职 本届任期 1 陈鸿桥 总裁、党委副书记 2014.07-201

588、7.07 2 岳克胜 副总裁兼风险控制委员会主任、首席风险官、风险监管总部总经理 2014.07-2017.07 3 陈革 副总裁兼经纪事业部总裁 2014.07-2017.07 4 李国阳 副总裁兼首席会计师、资金财务总部总经理 2014.07-2017.07 5 胡华勇 副总裁兼董事会秘书、投资银行事业部总裁 2014.07-2017.07 6 廖亚滨 副总裁兼首席工程师、电子商务总部总经理 2014.07-2017.07 7 陈勇 合规总监兼合规管理总部总经理 2014.07-2017.07 上述人员的简历如下： 1、陈鸿桥先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1966 年 7 月，

589、博士研究生。曾任深圳证券登记公司总经理助理、副总经理，深圳证券交易所资金交收部总监，深圳证券结算公司副总经理(主持工作)，深圳证券交易所创业企业培训中心主任，深圳证券交易所党委委员、副总经理，资本市场学院党委委员等职务。2014 年 5 月加入公司，现任公司总裁、党委副书记，兼任中国博士后科学基金理事会理事、科技部创新基金专家委员会委员、中国互联网协会互联网金融专业委员会副主任委员。 2、岳克胜先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1961 年 4 月，硕士研究生。岳克胜先生曾任上海证券交易所交易部副经理；1997 年 4 月加入公司，历任公司总裁助理兼上海管理总部总经理、经纪管理总部总经

590、理、副总裁兼风险监管总部总经理、投资管理委员会秘书长、副总裁兼董事会秘书、风险控制委员会主任、风险监管总部总经理、经济研究所所长等职务；现任公司副总裁兼首席风险官、风险控制委员会主任、风险监管总部总经理，兼任国信期货董事长。 3、陈革先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1967 年 4 月，博士研究生、国信证券股份有限公司招股说明书 227 经济师。陈革先生曾任武汉证券万松园营业部副总经理；1997 年 7 月加入公司，历任公司广州东风中路证券营业部总经理、国际业务部总经理、深圳红岭中路营业部总经理、经纪业务总部总经理、经纪事业部总裁等职务；现任公司副总裁兼经纪事业部总裁，兼任国信香港董

591、事长、总裁等职务。 4、李国阳先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1966 年 6 月，硕士研究生、高级会计师。李国阳先生 1994 年 7 月加入公司，历任公司财会科副科长、审计科副经理、稽核审计部副总经理、第二证券交易部副总经理、资金财务总部总经理、首席会计师、公司副总裁等职务；现任公司副总裁兼首席会计师、资金财务总部总经理，兼任鹏华基金监事等职务。 5、胡华勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1972 年 10 月，博士研究生。胡华勇先生 1997 年 4 月加入公司，历任公司投资银行总部项目经理、业务部门负责人、内核负责人、投资银行事业部副总裁、董事会秘书、投资银行事业部

592、总裁、固定收益事业部总裁、国信弘盛董事长等职务；现任公司副总裁兼董事会秘书、投资银行事业部总裁等职务。 6、廖亚滨先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1964 年 11 月，硕士研究生。曾任深圳深汉科技实业公司技术部工程师等职务。1991 年 7 月加入公司，历任电脑部副主任、副经理、总经理、公司副总工程师兼电脑部总经理、首席工程师兼信息技术总部总经理等职务；现任公司副总裁兼首席工程师、电子商务总部总经理等职务。 7、陈勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1964 年 10 月，博士研究生。陈勇先生曾任君安证券有限责任公司投资发展部业务经理、法律部部门负责人，国泰君安证券股份有限

593、公司法律事务部副总经理，联合证券有限责任公司董事会秘书等职务；2006 年 11 月加入公司，历任公司法律事务部总经理、董事会办公室主任等职务；现任公司合规总监兼合规管理总部总经理。 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有公司股份。 国信证券股份有限公司招股说明书 228 三、董事、监事与高级管理人员相互之间的关系及兼职情况 (一)董事、监事与高级管理人员相互之间的关系 截至本招股说明书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员相互之间均不存在配偶关系或三代以内亲属关系。 (二)董事、监事与高级管理

594、人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职情况如下表所示： 姓名 在公司任职 在其他单位任职情况 其他单位名称 担任职务 何如 董事长 中国证券业协会 副会长 上海证券交易所 理事 深圳市证券业协会 会长 深圳市第五届人民代表大会常务委员会 委员 鹏华基金 董事长 国信弘盛 董事长 范鸣春 董事 深投控 党委书记、董事长 中国平安保险(集团)股份有限公司 副董事长 深圳工业总会 副会长 深圳市企业联合会企业家协会 副会长 深圳市投资商会 副会长 孟扬 董事 华润信托 董事长 深圳红树林创业投资有限公司 董事长 华润元大基金管理有限公司 董事 王勇健

595、 董事 深投控 副总经理 深圳市纺织(集团)股份有限公司 董事 国泰君安证券股份有限公司 董事 深圳市南油(集团)有限公司 副董事长 深圳市三星视界有限公司 副董事长 深圳市深投华控产业投资基金管理有限公董事 国信证券股份有限公司招股说明书 229 司 刘会疆 董事 昆明制药集团股份有限公司 副董事长 国电阳宗海发电有限公司 副董事长 红塔创投 董事长 红塔证券股份有限公司 董事 红塔烟草(集团)有限责任公司 副调研员 黄明 独立董事 康奈尔大学 终身正教授 中欧国际工商学院 教授 中国石油天然气集团公司企业年金管理理事会 非执行理事 奇虎 360 科技有限公司 非执行董事 英利新能源有限公司

596、 非执行董事 花样年集团控股有限公司 非执行董事 德邦证券有限责任公司 独立董事 京东商城 非执行董事 康哲药业控股有限公司 非执行董事 张守文 独立董事 北京大学 教授、博士生导师、院长 北京大学经济法研究所 所长 中国法学会经济法学研究会 副会长兼秘书长 华能国际电力股份有限公司 独立董事 五矿发展股份有限公司 独立董事 蒋岳祥 独立董事 浙江大学 教授 浙江省计量经济学会 副会长 浙江省质量学会 副会长 山西证券股份有限公司 独立董事 瑞士统计学会 会员 中国系统工程学会社会经济系统工程专业委员会 第九届常务理事 中国数学力学物理学高新技术交叉研究会 第三届理事会理事 肖幼美 独立董事

597、深圳市农产品股份有限公司 独立董事 深圳金证科技股份有限公司 独立董事 深圳市人大计划预算专业委员 委员 深圳市中级人民法院 司法监督员 国信证券股份有限公司招股说明书 230 深圳市社会保障基金监督管理委员会 委员 中国会计学会 会员 深圳市中小企业担保集团 项目评审顾问 深圳市女财经工作者协会 秘书长 何诚颖 监事会主席兼发展研究总部总经理、博士后工作站办公室主任 无对外兼职 张财广 监事 北京城建 董事、董事会秘书、副总经理 北京上市公司协会 副秘书长，兼财务总监工作委员会主任 北京世纪鸿城置业有限公司 董事 北京城建兴合房地产开发有限公司 董事 北京城建兴云房地产有限公司 董事 北京城

598、建兴泰房地产开发有限公司 董事 北京城和房地产开发有限责任公司 董事 北京城建重庆地产有限公司 董事 北京科技园建设(集团)股份有限公司 董事 深圳中科招商创业投资有限公司 董事 锦州银行股份有限公司 董事 南京微创医学科技有限公司 董事 滕铁骑 监事 中国一汽 副总经理、总会计师、党委常委 一汽财务有限公司 董事长 一汽资产经营管理有限公司 董事长 一汽大众汽车有限公司 董事 一汽解放汽车有限公司 董事 一汽轿车股份有限公司 董事 国泰君安证券股份有限公司 监事 陈鸿桥 总裁 中国博士后科学基金理事会 理事 科技部创新基金专家委员会 委员 中国互联网协会互联网金融专业委员会 副主任委员 岳克

599、胜 副总裁兼风险控制委员会主任、首席国信期货 董事长 国信证券股份有限公司招股说明书 231 风险官、风险监管总部总经理 陈革 副总裁兼经纪事业部总裁 国信香港 董事长、总裁 李国阳 副总裁兼首席会计师、资金财务总部总经理 鹏华基金 监事 胡华勇 副总裁兼董事会秘书、投资银行事业部总裁 无对外兼职 廖亚滨 副总裁兼首席工程师、电子商务总部总经理 无对外兼职 陈勇 合规总监兼合规管理总部总经理 无对外兼职 四、董事、监事与高级管理人员的对外投资情况 截至本招股说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其各自的近亲属均无与公司存在利益冲突的对外投资。 五、董事、监事与高级管理人员的薪酬情况

600、2013 年，公司董事、监事和高级管理人员在公司领取薪酬(税后)的情况如下： (一) 2013 年，除独立董事外的董事、监事和高级管理人员从公司取得的收入情况如下： 收入区间(万元) 人数 050 6 100200 1 200300 5 300400 4 合计 16 注：以上收入包括工资、奖金、补贴、津贴、福利费、住房公积金、养老保险、医疗保险等。 (二) 2013 年，独立董事以津贴形式从公司取得的收入情况如下： 国信证券股份有限公司招股说明书 232 收入(万元) 人数 合计(万元) 24 4 96 六、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 截至本招股说明书签署日

601、，公司董事、监事和高级管理人员均未与公司签署重大商业协议。 公司及其全体董事、高级管理人员关于信息披露与投资者教育的承诺如下：公司首次公开发行股票并上市后，将严格遵守并督促公司严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，履行信息披露义务；结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司合规管理、业务开展等信息；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。 公司董事、监事与高级管理人员关于招股说明书等事宜的承诺及约束措施详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、重要承诺及履行情况”。 七、董事、监事与高

602、级管理人员的任职资格 截至本招股说明书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均已获得中国证监会或其派出机构的任职资格核准，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 八、报告期内董事、监事与高级管理人员变动情况 (一)董事变动情况 2011 年 1 月 1 日，公司董事会成员为何如先生、陈洪博先生、李敦先生、蒋伟先生、刘会疆先生、王国刚先生、穆德骏先生、巴曙松先生、郑学定先生，其中王国刚国信证券股份有限公司招股说明书 233 先生、穆德骏先生、巴曙松先生、郑学定先生为独立董事。 2011 年 6 月 9 日， 公司召开 2011 年第二次临时股东大会选举何如先生、 陈洪博先生

603、、蒋伟先生、王勇健先生、刘会疆先生、巴曙松先生、郑学定先生、黄明先生、张守文先生为第二届董事会成员，其中巴曙松先生、郑学定先生、黄明先生、张守文先生为独立董事。 2012 年 2 月 22 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，由于工作调整原因，同意陈洪博先生辞任公司董事职务，选举范鸣春先生担任公司董事。 2014 年 5 月 8 日，公司独立董事巴曙松先生根据其任职单位国务院发展研究中心国研人通字(2014)48 号文关于领导干部在企业任职兼职的规定，辞去独立董事职务。 2014 年 7 月 11 日，公司召开 2014 年第五次临时股东大会，选举何如先生、范鸣春先生、蒋伟先生、王勇

604、健先生、刘会疆先生、黄明先生、张守文先生、蒋岳祥先生、肖幼美女士为第三届董事会成员，其中黄明先生、张守文先生、蒋岳祥先生、肖幼美女士为独立董事。 2014 年 11 月 3 日，公司召开 2014 年第七次临时股东大会，同意自 2014 年 11 月3 日起蒋伟先生不再担任公司第三届董事会董事职务及董事会专门委员会委员职务， 选举孟扬女士为公司第三届董事会董事。 公司上述董事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，且对公司的持续经营未造成不利影响。 (二)监事变动情况 2011 年 1 月 1 日，公司监事会成员为孙建平女士、滕铁骑先生、刘龙华先生，其中孙建平女士为职

605、工代表监事。 2011 年 3 月 17 日， 公司职工代表大会选举何诚颖先生为公司第二届监事会职工代表监事。2011 年 6 月 9 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会选举滕铁骑先生、刘龙华先生为第二届监事会成员；同日，公司召开第二届监事会第一次会议选举何诚颖先生为第二届监事会主席(于 2012 年 1 月 5 日取得任职资格后正式就任)。 2012 年 4 月 16 日，公司召开 2011 年度股东大会，由于工作调整原因，同意刘龙国信证券股份有限公司招股说明书 234 华先生辞任公司监事职务，选举张财广先生担任公司监事。 2014 年 6 月 16 日， 公司职工代表大会选举何诚

606、颖先生为公司第三届监事会职工代表监事。2014 年 7 月 11 日，公司召开 2014 年第五次临时股东大会选举滕铁骑先生、张财广先生为第三届监事会成员；同日，公司召开第三届监事会第一次会议选举何诚颖先生为第三届监事会主席。 公司上述监事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，且对公司的持续经营未造成不利影响。 (三)高级管理人员变动情况 2011 年 1 月 1 日，公司高级管理人员为胡继之先生、孙煜扬先生、岳克胜先生、陈革先生、李国阳先生、钱海章先生、胡华勇先生、陈勇先生。 2011 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第一次会议同意聘任胡继之先生担任公司总裁，

607、聘任孙煜扬先生、岳克胜先生、陈革先生、李国阳先生、钱海章先生、胡华勇先生担任公司副总裁，聘任李国阳先生担任公司财务负责人，聘任胡华勇先生担任公司董事会秘书，聘任陈勇先生担任公司合规总监。 2014 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过关于聘任公司总裁及相关事宜的议案，同意胡继之先生不再作为公司下一届高级管理人员人选，同意聘任陈鸿桥先生担任公司总裁，待监管部门批准其任职资格后正式履职。2014 年 6月 18 日，深圳证监局出具深圳证监局关于国信证券股份有限公司变更总裁的无异议函(深证局机构字201437 号)，对陈鸿桥先生担任公司总裁无异议。 2014 年 7 月 11

608、日， 公司第三届董事会第一次会议同意聘任陈鸿桥先生担任公司总裁，聘任岳克胜先生、陈革先生、李国阳先生、胡华勇先生、廖亚滨先生担任公司副总裁，聘任岳克胜先生担任公司首席风险官，聘任李国阳先生担任公司财务负责人，聘任胡华勇先生担任公司董事会秘书，聘任陈勇先生担任公司合规总监。 公司上述高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，绝大多数高级管理人员长期以来均在公司领导岗位任职，个别人员的调整，对公司的持续经营未造成不利影响。国信证券股份有限公司招股说明书 235 第九节第九节 公司治理公司治理 一、概述 根据公司法、证券法、证券公司治理准则等法律、行政法规和规范性

609、文件的规定，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的健全的组织机构和公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互分离与相互制衡的机制。 根据相关法律、行政法规、规范性文件，公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细则、独立董事工作细则和董事会秘书工作细则等规章制度，明确规定了股东大会、董事会、监事会、总裁、独立董事及董事会秘书的权责范围、决策程序和工作规则，为公司法人治理结构的规范化运行提供了良好的制度保证。 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的运作情况 (一)股东大会运作情况 自公司设立以

610、来，公司股东大会一直严格按照有关法律、行政法规、公司章程及股东大会议事规则的规定规范运作。股东大会机构的建立和股东大会相关制度的执行，对完善公司的治理结构及规范公司的运作发挥了积极作用。 公司 2011 年共召开了 3 次股东大会，2012 年共召开了 4 次股东大会，2013 年共召开了 5 次股东大会，自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日，公司共召开了 7 次股东大会。公司历次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 国信证券股份有限公司招股说明书 236 (二)董事会运作情况 1、董事会运作情况 自公司设立以来，公司董事会一直严格按照有关法律

611、、法规、公司章程及董事会议事规则的规定规范运作，严格执行董事会制度。 公司 2011 年共召开了 9 次董事会，2012 年共召开了 15 次董事会，2013 年共召开了 12 次董事会，自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日，公司共召开了 10 次董事会。公司历次董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 2、董事会专门委员会 为提升公司治理水平，保障董事会决策的科学性、准确性和高效性，公司董事会现设有风险管理委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 5 个专门委员会，并制订和修订了董事会专门委员会议事规则，明确了其权责范围和

612、工作程序。专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 (1)风险管理委员会 风险管理委员会由 4 名董事组成，现任成员包括董事长何如先生、董事孟扬女士、王勇健先生和独立董事黄明先生，其中何如先生任主任委员。 风险管理委员会的主要职责是：对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；审查公司的内部控制制度；检查、监督公司存在或潜在的各种

613、风险；董事会授权的其他事宜。 (2)战略委员会 战略委员会由 4 名董事组成，现任成员包括独立董事蒋岳祥先生、董事长何如先生、董事孟扬女士和刘会疆先生，其中蒋岳祥先生任主任委员。 战略委员会的主要职责是：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；国信证券股份有限公司招股说明书 237 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、资产运作、资产经营等项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。 (3)审计委员会 审计委员会由 4 名董事组成，现任成员包括独立董事肖幼美女士和黄明先生、董事王勇健先生，其中肖幼美女士

614、任主任委员。 审计委员会的主要职责是：检查公司财务报告；提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；对重大关联交易进行审计；董事会授权的其他事宜。 (4)提名委员会 提名委员会由 4 名董事组成，现任成员包括独立董事张守文先生和肖幼美女士、董事长何如先生、董事范鸣春先生，其中张守文先生任主任委员。 提名委员会的主要职责是：根据公司资产规模、经营状况和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；对董事候选人、经理人选进行审查并提出建

615、议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。 (5)薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，现任成员包括独立董事黄明先生、张守文先生和蒋岳祥先生，其中黄明先生任主任委员。 薪酬与考核委员会的主要职责是：制定董事、高级管理人员的绩效考核标准、程序及主要考核体系；制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励和惩罚的主要方案和制度；审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年度绩效考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。 (三)监事会运作情况 自公司设立以来，公司监事会一直严格按照有关法律、法规、公司章程及监事会国信证券股份有限公司

616、招股说明书 238 议事规则的规定规范运作，严格执行监事会制度。 公司 2011 年共召开了 4 次监事会，2012 年共召开了 3 次监事会，2013 年共召开了 2 次监事会，自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日，公司共召开了 3 次监事会。公司历次监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 (四)独立董事 1、独立董事设置情况 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东权益，保证董事会决策的客观性和科学性，公司设立了独立董事制度。公司现有 4 名独立董事，占公司董事会成员总数的比例超过三分之一，其中肖幼美女士为会计专业人士。公司独立董

617、事均符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求。公司独立董事工作细则对独立董事的任职条件、选举和更换、权利和义务及工作保障作了详细的规定。 2、公司独立董事发挥作用的情况 公司独立董事依照法律、行政法规、公司章程及独立董事工作细则的有关规定履行职权，积极参与公司决策，从不同方面和不同专业角度对公司的风险管理、内部控制以及公司发展提出了许多意见与建议，对需要独立董事发表意见的事项进行了审议并发表独立意见，对公司完善和健全治理结构以及规范运作发挥了积极作用，切实维护了中小股东的权益。 (五)董事会秘书 根据公司章程的规定，公司设立董事会秘书。公司聘任胡华勇先生担任公司董事会秘书。董事会秘书是公司高级

618、管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事会聘任或者解聘。 公司董事会秘书的主要职责包括：负责董事会会议和股东大会的筹备，会议记录，会议文件的准备、提交与保管；负责处理公司信息披露事务以及与公司信息披露有关的保密工作；负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提国信证券股份有限公司招股说明书 239 供公司披露的资料；促使董事会依法行使职权。 三、报告期内违法违规及受处罚情况 报告期内，公司不存在因违法、违规行为而“受到行政处罚，且情节严重”的行为，报告期内，公司因一般违法违规行为受到的处罚金额超过1万元

619、的行政处罚情况如下： 2011年3月28日，大连市人力资源和社会保障局对国信期货大连营业部作出行政处罚决定书，以该营业部在2009年7月至2011年3月期间缴纳社会保险费时瞒报工资总额共计1.64万元，而对其处以1.64万元的罚款处罚。该营业部已于规定时期内对相关问题进行了整改并及时足额缴纳了罚款。 2013年3月19日，南京地方税务局稽查局对发行人南京洪武路证券营业部作出税务行政处罚决定书，因该营业部在2010年、2011年、2012年未按规定代扣代缴个人所得税，而对其处以罚款5.50万元。该营业部已在规定时期内及时足额缴纳了罚款。 2013年6月26日，北京市工商行政管理局海淀分局对发行人

620、北京三里河路证券营业部作出行政处罚决定书，以该营业部2010年收受超市以购物卡形式返还的财物，违法所得共计2.29万元，而对其处以5万元的罚款，并没收违法所得2.29万元。该营业部已于规定时期内对相关问题进行了整改并及时足额缴纳了罚款。 2013年10月10日，北京市地方税务局第二稽查局对发行人北京三里河路证券营业部作出税务行政处罚决定书，因该营业部2011年1月1日至2012年12月31日存在为在职员工购买团体人身商业保险，未按规定代扣代缴个人所得税的情况，少扣代缴个人所得税1.12万元，而对其处以应扣未扣税款百分之一百五十罚款计1.68万元。该营业部已在规定时期内及时足额缴纳了罚款。 20

621、13 年 10 月 24 日，长春市工商行政管理局朝阳分局对发行人长春解放大路证券营业部作出行政处罚决定书，以该营业部进行不正当有奖销售行为，而责令其停止违法行为并处罚款 4 万元。该营业部已停止相关违法行为并及时足额缴纳了罚款。 除上述罚款金额超过1万元的行政处罚外，公司报告期内还受到若干罚款金额不超过1万元的行政处罚，其罚款金额共计0.58万元。 国信证券股份有限公司招股说明书 240 发行人律师和保荐机构认为，报告期内公司受到的行政处罚金额相比较发行人的财务状况而言较小，不会对发行人当期的经营成果和财务状况产生重大不利影响，不属于首次公开发行股票并上市管理办法第二十五条界定的“受到行政处

622、罚，且情节严重”的行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 四、资金占用及担保情况 报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。国信证券股份有限公司招股说明书 241 第十节第十节 内部控制与风险管理内部控制与风险管理 公司严格遵照证券法、证券公司监督管理条例、证券公司治理准则、证券公司内部控制指引、证券公司合规管理试行规定等相关法律法规的要求，建立了完善的内部控制与风险管理制度和执行机制，并将合规运作与风险控制的观念、制度和措施贯彻于各项业务

623、经营活动的全过程。严格的内部控制和风险管理为公司持续、稳健、快速地发展打下了坚实的基础，并成为公司的核心竞争力之一。2007 年至2014 年，公司在中国证监会分类监管评级中连续八年被评为 A 类 AA 级证券公司。 一、内部控制与风险管理的目标和原则 为保证各项经营业务活动的可持续发展，公司根据相关法律法规的要求，结合公司经营特点、经营方式、资产结构以及各项业务的具体情况，制订了较为完善的内部控制、风险管理、稽核审计、合规管理制度，以及明确的业务操作流程，并根据市场环境变化、内部经营调整等情况适时对内部控制、风险管理、稽核审计与合规管理制度进行修订，使公司的内部控制与风险管理体系不断趋于健全

624、和完善。 (一)内部控制与风险管理的目标 公司合规与内部控制体系发展目标为：坚持把风险控制和规范经营贯穿到业务发展全过程，继续完善各项业务内部控制和合规制度建设，建立健全全面风险管理体系，以形成更加科学、严谨、开放、能适应业务持续发展的合规与内部控制体系。要实现上述目标，具体发展计划如下： 1、建立健全全面风险管理体系，完善多层次的风险管理组织架构，对公司经营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各类风险，进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对及全程管理。 2、在公司整体风险控制体系下，各业务部门根据业务特点，形成更加具有针对性国信证券股份有限公司招股说明书 242 的风险管理流程

625、，在业务部门与风险监管部门之间建立通畅的监管信息传递通道。 3、开展主动风险管理，并及时更新管理控制手段，以解决新的产品、服务、业务和程序中可能出现的问题。 (二)内部控制与风险管理的原则 秉承“不合规，等于零”的风险意识，公司的内部控制与风险管理严格贯彻健全、合规、制衡、独立、合理等五项原则，以确保内部控制与风险管理有效，并能促进公司各项经营管理活动的顺利开展。 1、健全性原则。实行事前、事中、事后的全流程控制；覆盖所有业务、各个部门和全体人员；贯穿决策、执行、监督和反馈等环节；及时发现、清理和规范内部控制的漏洞和死角，确保不存在内部控制的空白。 2、 合规性原则。 内部控制应当符合国家有关

626、法律法规和证券监管部门的有关规定。 3、制衡性原则。公司在前台的业务运行岗位与后台的管理支持岗位、业务经营部门与职能管理部门、业务部门与内控部门的设置应当权责分明，实行适当分离与相互牵制。 4、独立性原则。风险控制、合规管理、稽核审计等承担内部控制监督检查职能的部门应独立于公司其他部门及所属机构，并且独立地开展工作和行使职责。 5、合理性原则。各业务部门、职能管理部门和其他所属机构应权责分明，内部架构和人员配置应满足风险控制的需要，并且与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标，保证内部控制的有效运行。 二、内部控制与风险管理的特色 公司根据有关规定

627、，建立健全了符合业务发展和合规经营需要的内部控制与风险管理体系，在体系设计上注重实效。公司的内部控制与风险管理体系具有以下特色： 1、建立了多层次的内部控制与风险管理架构 目前公司建立了四级内部控制与风险管理架构：第一级为董事会及其下设的风险国信证券股份有限公司招股说明书 243 管理委员会和审计委员会，第二级为公司下设的风险控制委员会、首席风险官、IT 规划委员会及各业务专门管理委员会，第三级为风险监管总部、监察稽核总部、合规管理总部等独立的内部控制与风险管理机构，第四级为各业务部门根据业务特点各自建立的风险内控、合规管理岗位。 2、实行了多方位的内部控制与风险管理机制 为推动公司内部控制与

628、风险管理体系的有效运作，确保公司各项业务经营活动在合规运作及风险可控、可测、可承受的前提下开展，公司制定并实施了涵盖各项业务运营和管理的一整套规章制度，通过事前审核、事中监控、事后检查的一系列执行机制，实现了对公司各项业务的合法性、合规性、风险程度的全方位和系统化的监控、预警、报告和处理。 3、实现了对各项业务的独立集中监控与动态实时监控的有机结合 为保障各项业务经营活动的有效开展和合规运行，公司建立起涵盖证券经纪、证券自营、资产管理、投资银行、融资融券等各项业务的独立、集中的监控系统。同时，为确保各项风险控制指标持续符合证券公司风险控制指标管理办法规定的标准，公司建立了以净资本为核心的风险控

629、制指标系统，通过设置指标、阀值和计算方法，实现对各项风险控制指标的动态监控。此外，公司还建立了对证券经纪、证券自营、资产管理、融资融券等业务的实时监控系统，实现对各项关键业务风险及其关键风险点的实时监控。 4、明确了内部业务授权管理制度 为在增强内部控制与风险管理能力的同时提高决策与执行的效率，公司建立了业务授权管理制度，规定了有限授权、权责对等、区别对待、适时调整等四大授权原则，规定了一般授权和特别授权等两种授权形式，以及变更、终止授权的条件，授权检查和越权追究措施。 5、形成了风险及时发现、分级报告与处理机制 公司通过有效的内部控制信息分级报告与及时反馈制度，建立了全面及时的风险发现与处理

630、机制。公司各部门(包括营业网点)均为风险发现部门，各部门在履行本部门工作职责时，利用获取的外部(证券监管机构、交易所、存管银行、登记结算公司、合作伙伴、客户、媒体等)信息或内部(集中交易系统、集中清算系统、集中监控系统、国信证券股份有限公司招股说明书 244 资金划拨系统、集中财务系统、日常工作、专项检查、审计稽核等)信息，通过综合分析与判断而得出风险结论。风险一经发现后，风险发现部门即向有关部门报告。 三、内部控制与风险管理组织架构 公司根据公司法、证券法等制订了相关议事规则和工作细则，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层的组织形式和法人治理结构。股东大会为公司权力机构，监事会为公司监督机

631、构，董事会为公司决策机构，管理层为公司执行机构。公司各内部控制与风险管理机构包括董事会及其下设的风险管理委员会和审计委员会、公司各项业务专门管理委员会、首席风险官、风险监管总部、监察稽核总部、合规管理总部等机构。 (一)内部控制与风险管理机构 公司各内部控制与风险管理机构的构成及其职责分别如下： 1、董事会及其下设的风险管理委员会和审计委员会 董事会是公司的常设决策机构，负责建立和健全公司内部控制体系，规定内部控制的重要政策和实施程序，监督内部控制制度的执行过程和实施结果。公司董事会按照法律、行政法规、公司章程的规定规范运作。董事会审议公司包括风险管理战略在内的经营策略并监督其有效执行，并通过

632、建立适当的组织、采取必要的措施，鉴别、监督、管理和控制风险。 董事会下设风险管理委员会和审计委员会执行董事会有关内部控制及风险管理的职能。 2、首席风险官及公司各项业务专门管理委员会 公司设立首席风险官，按照公司相关风险管理制度负责全面风险管理工作。为了对各业务的重大事项进行集体决策，公司设立了风险控制委员会、资产负债委员会、投资银行委员会、资产管理委员会、投资管理委员会、另类投资管理委员会、融资融券业务决策委员会、柜台市场业务委员会、IT 规划委员会、招标采购委员会等专门管理委员会。公司各业务专门管理委员会由总裁或主管相应业务的副总裁任主任，由业国信证券股份有限公司招股说明书 245 务部门

633、负责人、风险监管总部人员等组成，在公司管理层的领导下，讨论、决策与协调相关重要事项，并且根据公司制度，履行内部控制和风险管理的相关职责。 3、独立的内部控制与风险管理机构 公司主要以合规管理总部、风险监管总部与监察稽核总部组成内部控制监督管理体系，并且在事前、事中、事后的环节中，对各业务领域、相关部门和主要岗位的内部控制执行情况予以监督、检查、反馈等。 (1)合规管理总部 合规管理总部是公司法律合规风险的主要内部控制职能部门，对公司经营与管理活动的合法合规性进行独立控制，负责指导、检查和督促公司及其所属机构履行法定责任与合规义务，保障公司在合法合规的前提下开展业务经营。 合规总监是公司的合规负

634、责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规管理总部在合规总监的指导下，协助经营管理层有效识别和管理公司所面临的法律合规风险，主要履行以下职责：制定、修订和落实合规管理制度、公司年度合规工作计划；为公司管理层、各部门及分支机构提供合规建议及咨询；对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案，向监管部门报送的申请材料和报告等进行合规审查并出具审查意见；根据外部法律、法规的变化，督导相关部门制定、完善内部制度和流程；在公司内部组织合规培训，宣导合规文化；会同相关部门，通过适当的技术手段和方式，对可疑交易、员工行为等进行合规监测；负责组织实施公司反洗钱和信息隔离

635、墙制度；单独或联合其他部门进行合规检查，参与合规风险处置；处理有关合规事项的投诉与举报；协助合规总监进行合规报告；保持与证券监管机构日常的工作联系沟通，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；协调、处理公司的涉讼事项，防范、化解法律风险。 公司根据各部门及分支机构合规岗位设置管理办法(试行)和业务部门合规岗工作指引，在各部门和分支机构设置专职合规岗位，负责协助处理本部门或分支机构的合规管理事宜，履行相应合规管理职能。公司各部门和分支机构的合规岗人员按照公司规定，在公司合规管理总部的指导下，对违规风险的识别、处置与报告、各项业务开展中的相关合规审查与咨询、公司合规文化建设等方面起到了积极的作用。

636、 (2)风险监管总部 国信证券股份有限公司招股说明书 246 风险监管总部是公司在风险管理方面的主要内部控制职能部门，独立于公司其他部门，受公司首席风险官直接领导并对其负责，主要履行以下职责：按照全面、适时、审慎的原则，对业务经营中的风险因素及风险事项进行监控、检查和评价，对重要风险点设置控制参数和实施控制程序，对业务领域的风险状况进行统计、分析、评估和报告，并且对业务部门的风险管理状况进行考评。 风险监管总部对证券经纪、投资银行、固定收益、自营投资、资产管理、融资融券等业务进行实时监控和风险预警，对创新业务进行风险评估，对风险事项提出处理意见，并且督导落实。 (3)监察稽核总部 监察稽核总部

637、是公司在内部稽核审计方面的主要职能部门，独立于公司其他业务和管理部门，主要通过事后稽核审计等方式，对各业务领域、部门和主要岗位的内部控制制度执行情况，履行管理、检查、反馈和督导等职责。其主要履行如下职责：对公司业务经营部门及分支机构、职能管理部门、下属分支机构和控股子公司实施例行稽核审计、专项稽核审计、联合检查及委托检查，并且对相关负责人、关键岗位实施离任审计或者经济责任审计；针对稽核审计和内部检查中发现的问题，提出整改意见，跟踪、督导被审计单位和责任部门予以落实。 (4)风险监管总部、合规管理总部与监察稽核总部协调互动的工作机制 风险监管总部 监察稽核总部 合规管理总部 分工协作 信息共享

638、负责对公司经营风险，包括市场风险、信用风险、操作风险等的管理，侧重于事前和事中的实时监控。 负责对公司合规风险以及法律风险管理，全面履行合规管理职能。 负责公司稽核审计， 通过事后检查，履行客观发现、独立评价和整改督导等管理职责。 国信证券股份有限公司招股说明书 247 风险监管总部、合规管理总部和监察稽核总部分别从不同的侧重点对公司内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈，其中，风险监管总部主要侧重于事前和事中的实时监督管理控制；合规管理总部主要侧重于合规风险以及法律风险管理；监察稽核总部主要侧重于事后的稽核审计控制。三个部门既各自独立又相互联系，彼此既有分工又紧密协作与配合，共同实现公司

639、内部控制目标。 三个部门通过合规报告、风险报告、审计报告、提示函、专项报告等信息的交换，定期或不定期地举行工作交流会，形成信息共享以及协作互动的工作机制，最终实现全面风险管理目标。合规管理总部、风险监管总部、监察稽核总部经过共同研究和磋商，细化了职责分工，建立了如下协调互动的工作机制： (1)建立信息共享以及配合处理机制 风险监管总部、合规管理总部、监察稽核总部之间建立信息共享机制，风险监管总部将汇总后的风险日报、周报、风险提示函等信息文件抄送其他部门；合规管理总部将临时合规报告、定期合规报告、合规提示函等信息文件抄送风险监管总部与监察稽核总部；监察稽核总部根据相关制度，将稽核审计过程中发现的

640、问题、风险事项和审计意见建议，提供给其他部门作为风险监控的重点和改进依据。 (2)建立合规检查协同机制 为提高内部控制与风险监管的效果和效率，三个部门建立了检查工作联络制度。三个部门沟通各自检查范围、检查标准和检查结果，掌握对方检查情况，相互提出合理的检查委托需求，可以就风险监控过程中发现的重大问题组织联合稽核小组进行共同稽查，并且三个部门与资金财务总部、信息技术总部、清算托管部等其他部门之间也建立了固定的信息沟通渠道。 4、各业务部门的风险内控岗位 公司明确各业务部门的负责人为本部门内部控制与风险管理工作的第一责任人，对所在部门的经营风险承担责任。各业务部门根据业务特点制定了相应的业务风险管

641、理规则制度，并指定相关人员从事风险管理岗位工作，具体负责本部门风险管理制度的落实、日常检查和督促工作，发现问题后及时与公司内部控制与风险管理部门进行沟通。 国信证券股份有限公司招股说明书 248 (二)内部控制与风险管理和业务营运的关系 1、监督关系 公司内部控制与风险管理部门坚持独立性原则，即风险控制功能与业务发展功能彼此相互独立，保证内控监管功能能够对风险进行客观中立的判断和专业化管理。 2、制衡关系 内部控制与风险管理工作体现在各项业务流程和各级管理层面，包括最高决策层，这要求各个业务领域和管理层面必须建立完善的岗位及相应的制度，以实行全方位、多层次的内部约束与制衡机制。 3、支持关系

642、通过顺畅的内部控制信息交流机制，内部控制与风险管理部门可以协助业务部门共同找出风险化解方案，为业务发展提供保障；通过专业化的监控人员配置与业务监管分工，以及内部控制人员对业务运作流程的全面渗透和深度介入，内部控制部门能够更深入地了解和洞察业务发展方向及潜在风险，为业务决策与业务发展提供前瞻性和独立性意见与建议。 四、内部控制与风险管理制度及其执行机制 根据证券公司监督管理条例、证券公司治理准则、证券公司内部控制指引、证券公司风险控制指标管理办法、证券公司合规管理试行规定等有关规定，公司制定了各项业务的管理制度和控制制度，对规范公司各项业务发展、有效防范和化解风险、保护公司资产的安全与完整发挥了

643、积极的作用。公司设置了经纪事业部、投资银行事业部、固定收益事业部、资产管理总部、投资管理总部、另类投资总部、融资融券部、机构业务总部、柜台市场总部、金融工程部、场外市场部、经济研究所等前台业务部门，相关业务部门之间建立健全了隔离墙制度。中台部门(包括清算托管部、信息技术总部、资金财务总部、风险监管总部等部门)和后台部门(包括人力资源总部、办公室、行政管理部、监察稽核总部、合规管理总部等部门)在职责明确、分工合理、相互配合、相互制衡的基础上形成统一整体，对各项业务予以支持和控制。 国信证券股份有限公司招股说明书 249 (一)各项主要业务的内部控制与风险管理 1、证券经纪业务的内部控制与风险管理

644、 (1)证券经纪业务内部控制与风险管理制度 公司制定了全面的经纪业务内部控制制度和业务操作流程，从制度上加强对证券营业部的风险控制，规范各项业务操作。公司制定了国信证券股份有限公司经纪业务营业网点管理办法、国信证券股份有限公司分公司管理规定、国信证券股份有限公司经纪业务营业网点负责人管理办法、国信证券经纪业务分支机构负责人违规经营扣分办法、经纪业务风险监管规则、经纪业务风险管理岗管理办法、经纪业务分支机构合规岗工作指引等一整套经纪业务管理制度。 (2)证券经纪业务内部控制与风险管理执行机制 为加强证券经纪业务内部控制与风险管理，公司经纪业务建立了营业网点、经纪事业部、合规管理总部和风险监管总部

645、三级内控机制。各营业网点设立合规岗和风险管理岗，负责监控风险监控系统的各项业务指标，包括常规柜台业务、大小非减持、异常交易、新股首日上市交易、开放式基金、客户经理异常行为、投资顾问、融资融券、IDS 客户账户入侵等，并对所在营业部关于账户管理、客户服务、投资咨询、信访投诉处理、反洗钱、客户适当性管理、违规代客理财、代客操作等方面进行检查，识别、评估、分析与营业部经营活动相关的风险，及时向部门负责人或公司总部报告。经纪事业部负责对营业网点各项业务进行审批，对风险事件、合规事件进行初步调查、核实并上报合规管理总部、风险监管总部。合规管理总部、风险监管总部对营业网点进行实时监控，对合规、风险报告事项

646、进行审查，认定事项性质，分析可能引发的后果，提出风险处置与整改建议，并监督整改落实情况。 2、投资银行业务的内部控制与风险管理 (1)投资银行业务内部控制与风险管理制度 为了加强投资银行业务管理和风险防范，公司根据法律法规和监管规定，已建立健全投资银行业务管理机制和制度，基本涵盖了：投资银行业务管理架构及内部运作；投资银行业务的风险管理及问核制度；项目承揽、尽职调查、现场工作、项目立项、上市辅导、申报内核、在会审核、发行上市、持续督导以及文件制作、项目底稿、工国信证券股份有限公司招股说明书 250 作日志等业务工作中的管理规范；投资银行业务的质量评估体系；客户服务的管理制度；固定收益业务立项、

647、尽职调查、质量控制、内核、后续服务等管理制度等。 (2)投资银行业务内部控制与风险管理执行机制 公司根据法律法规和监管要求，基于健全、有效、独立、制衡、落实等原则，建立健全了投资银行业务的管理体系。投资银行委员会负责对保荐项目上报进行决策，对涉及投资银行业务发展的其他重大问题进行决策等；投资银行业务内核小组及固定收益发行内核委员会负责发行申请材料的内核工作；投资银行事业部和固定收益事业部是投资银行业务的执行机构；风险监管总部设有发行监管岗位，负责对投资银行项目上报材料的内部复核与风险评估；合规管理总部负责对 IPO、再融资、并购重组等投资银行项目立项进行利益冲突检索、未公开信息申报、信息隔离墙

648、建设等事项实施合规审查；监察稽核总部主要负责对投资银行业务及其相关部门的稽核审计工作，承担检查、评价、报告和建议等职能。 公司注重投资银行业务流程设计的科学性和时效性，并根据实际情况，多次进行优化和调整，将投资银行业务流程分为项目承揽、立项审查、项目申报、路演询价、发行上市、持续督导等阶段，并对各个环节的工作内容及风险防范作了具体规定。公司对保荐项目、固定收益项目实行专业审核与程序控制，遵循业务承揽与立项审核分离，项目承做与质量控制分离，发行定价与业务承做分离等内控原则。公司对包括并购重组在内的财务顾问项目实行全程管理，并且按照监管规定，对相关未公开信息予以全面、持续的隔离管理。 3、证券自营

649、业务的内部控制与风险管理 (1)证券自营业务的内部控制与风险管理制度 公司制定了证券自营业务管理办法、自营业务风险控制暂行办法、固定收益自营业务风险控制暂行办法、 自营投资业务强制止损暂行实施办法、 自营投资经理投资组合风控暂行办法、自营投资业务参与股指期货交易风险控制暂行办法以及固定收益事业部债券自营投资业务管理规定、另类投资总部投资业务运作管理细则、投资管理总部投资运作管理细则等规章制度，对自营决策程序、信息管理、交易实施、会计核算、止盈止损、证券池制度、风险监控等作了详细规定，通过事前防范、事中监督和事后检查弥补相结合，有效防范和化解自营业务国信证券股份有限公司招股说明书 251 中可能

650、存在的潜在风险。 (2)证券自营业务内部控制与风险管理执行机制 公司自营业务建立了多个层次的投资管理和风险防范体系，并分别制定了严谨、周密的决策和操作程序及事前、事中、事后的风险控制流程。 董事会是自营业务的最高决策机构，主要职责是根据公司资产、负债、损益和资本充足等情况确定年度自营业务最高投资规模、可承受的风险限额等，并以董事会决议的形式予以落实。 资产负债委员会是自营业务的管理机构，主要职责包括：根据公司资产、负债、损益、可承受的风险限额、资本充足等情况初步确定年度自营业务最高投资规模，并提请公司董事会审议；根据董事会确定的年度自营业务最高规模，具体下达或调整自营业务规模；讨论和决定公司重

651、大自营投资事项。 投资管理委员会、另类投资管理委员会和固定收益事业部投资管理委员会为公司证券自营业务的专业决策机构，投资管理委员会主要职责包括：根据确定的公司年度自营业务最高投资规模，结合证券市场情况，决定实际交付业务部门运作的资金额度；审定业务部门提出的季度投资计划、战略性投资品种方案和新型投资品种实施方案等。另类投资管理委员会主要职责包括：规划公司衍生产品、期货及其他另类投资业务的发展方向和目标，对重大另类投资项目做出投资决策等。固定收益事业部投资管理委员会主要职责包括：根据资产负债委员会确定的固定收益自营业务规模，结合市场状况确定固定收益证券整体投资配置方案；对固定收益自营业务投资经理及

652、业务人员进行授权；审定固定收益自营部门提出的新型投资品种实施方案等。 公司由投资管理总部、另类投资总部和固定收益事业部等开展证券自营投资业务，对不相容职责实行严格的人员分离与内部牵制，对规模审批、账户管理、额度调拨、预警触发、风险提示等重要事项予以书面记录或者系统留痕。 公司风险监管总部对相关的操作行为、持仓状况、盈亏变动等指标实施全程日常实时风险监控，合规管理总部对自营对外签署合同进行审批，监察稽核总部对证券自营业务进行稽核审计，清算由公司清算托管部执行，资金由公司资金财务总部调度，各业务部门形成各司其职、相互配合与支持的营运和管理系统，实现了在决策、执行和监督三个层面的相互独立、相互制衡，

653、有效地控制了风险。 国信证券股份有限公司招股说明书 252 (3)原固定收益证券总部风险事项处理 事件起因、经过及对公司的影响 原固定收益证券总部的职责为固定收益类证券产品的发行、承销、销售交易，其中销售交易指不占用公司自有资金的撮合交易和余额包销。2010 年原固定收益证券总部向公司申请债券自营投资额度 5 亿元，在公司尚未拨付资金的情况下，出于对当时债券市场的乐观判断，该部门自 2010 年 9 月起，利用银行间债券市场的特殊性，以第三方代持方式越权进行债券自营交易。由于债券市场 2010 年至 2011 年期间跌幅较大，原固定收益证券总部在越权债券自营形成亏损后，又以将亏损计入其他债券、

654、第三方代持等方式来隐藏亏损。上述操作均未按公司固定收益证券总部管理暂行办法和固定收益证券总部合同管理暂行办法规定的程序履行申请、批准手续和盖章流程，也未向公司财务、风控部门如实披露。 2011 年 8 月 31 日，由于市场恶化和代持规模过大，持仓和亏损已无法掩盖，公司资金财务总部向原固定收益证券总部查问原因， 原固定收益证券总部相关人员于 9 月 5日向公司汇报了越权交易的事实。相关债券于 2011 年 8 月起完整纳入财务报表，截至2011 年 9 月 5 日，原固定收益证券总部越权持有的债券面值总额为 51.50 亿元。 问题发现后，公司立刻展开了专项调查，于 2011 年 10 月起分

655、别向深圳证监局、中国证监会机构监管部、深圳市国资委、人民银行深圳中心支行金融稳定处进行了报告。 同时，公司指派专人接管了相关持仓和交易权限，禁止扩大规模并安排择机减持。截至 2012 年 12 月 31 日，原固定收益证券总部越权自营形成的债券已全部处置，累计盈利金额为 1,514.86 万元，未造成直接经济损失。 公司采取的整改措施 针对原固定收益证券总部内部控制与风险管理存在的不足，公司采取了一系列改进措施；同时，公司在部门会议、公司内控会议和年终总结大会上对该事件进行了通报，以该事件为契机，在公司范围内完善了内部控制。具体如下： A、充分认识银行间债券市场的特殊性，于 2012 年 1

656、月 5 日颁布固定收益自营业务风险控制暂行办法，采取有针对性的管理措施，建立更为严格的前、中、后台岗位分离、业务部门与内控部门相互制衡等机制；建立对手池和债券池管理机制；在国信证券股份有限公司招股说明书 253 债券部门设置风控经理，强化公司风险监管部门的职权。 B、进一步加强对员工的职业道德教育，并采取有效措施，最大限度防止职业道德风险的发生。公司将对全体员工，特别是对关键岗位、核心业务人员加强职业道德教育，将教育工作落实到实处。同时，吸取教训，从完善内部控制体系、健全制度建设等各方面来加强对职业道德风险的防范和控制。 C、健全用章流程，加强对各部门及公司公章的管理。事件发生后，公司对所有部

657、门和分支机构的公章管理进行了梳理和排查，统一进行公章的管理，调整和优化公司及各部门的公章管理流程，确保公章使用环节的内部控制措施健全，各项风险可控。 D、在公司范围内开展一次内控检查与治理工作，完善各种制度，发现和解决业务风险盲点及违规行为，确保各项工作平稳开展。 此外，公司按规定对相关责任人员采取了问责措施。 目前，原固定收益证券总部已解散，固定收益证券业务由固定收益事业部执行。 (4)甘肃农合事项具体情况 甘肃农合向公司出具告知函等文件，要求公司履行债券回购义务并支付违约金 2011 年 12 月 30 日,甘肃农合向公司出具一份告知函，称公司于 2011 年 7 月15 日至 2011

658、年 9 月 5 日期间分别与甘肃农合签订了债券买卖合同一份、 债券远期买卖合同九份、债券买卖协议二十三份，根据前述合同、协议的约定，公司应于 2011 年 7 月 21 日至 2011 年 10 月 8 日期间分别购回全部债券；上述合同、协议约定的购回时间先后到期后， 公司未能依约履行回购义务， 因此特函告公司于接到 告知函之日起 5 个工作日内按照双方签订的合同、协议计价履约，承担约定的责任和义务，否则，甘肃农合将自行处置所涉及的全部债券，并继续保留向公司追偿的权利。 2012 年 1 月 4 日， 公司函复甘肃农合， 称公司从未自行或指定第三方向其出售 告知函所称之债券，更无依约履行购回的

659、义务，甘肃农合所主张债券与公司不存在任何关系，其对相关债券的处置亦与公司无关。2012 年 5 月 2 日，甘肃农合委托律师向公司发出律师函。2012 年 6 月 5 日，甘肃农合及其上级单位向公司发出复函，要求公司在三个工作日内就未依债券买卖协议之约定向其回购债券致其损失提出具体赔付方案。 国信证券股份有限公司招股说明书 254 公司就上述债券回购纠纷进行了内部调查并将有关情况上报监管机构。公司经调查后了解到，两家投资公司与甘肃农合于 2011 年 5-6 月因开展债券交易业务需要，联系了公司固定收益总部交易部樊某，称借用公司的名义与甘肃农合进行债券买卖交易，公司不需要承担任何责任，实际上是

660、两家投资公司与甘肃农合进行真实的债券交易、交割。其后，上述投资公司向樊某提供了债券买卖合同样本，樊某私自在合同上加盖公司固定收益证券总部印章后传真给甘肃农合。 公司提起诉讼，请求法院确认债券买卖协议为无效合同 鉴于甘肃农合仅向公司提供过一份加盖有公司固定收益总部印鉴的债券买卖协议复印件(该协议项下债券为“10 津能债”)，且该协议与甘肃农合与公司之间的债券回购纠纷在关键事实方面一致，因此，为厘清事实、免除责任，公司就前述协议向上海市第一中级人民法院提起诉讼，请求法院确认上述债券买卖协议为无效合同。 上海市第一中级人民法院受理本案后，被告甘肃农合提出了管辖权异议，认为本案应移交至甘肃省高级人民法

661、院进行审理。 2012 年 7 月 10 日， 上海市第一中级人民法院裁定驳回被告甘肃农合的管辖权异议。被告甘肃农合不服前述裁定向上海市高级人民法院提起上诉，上海市高级人民法院终审裁定驳回被告甘肃农合的上诉请求。此后，因公司与甘肃农合达成和解，案件未进入实体审理阶段。 公司与甘肃农合就债券回购争议达成和解 2012 年 11 月 13 日，公司与甘肃农合签订和解协议书，就上述债券回购问题达成和解，主要条款为：公司申请撤回已经提起的对甘肃农合就债券回购事宜的诉讼；公司向甘肃农合一次性支付和解款 500 万元；公司放弃就债券回购事宜向甘肃农合的一切权利主张和任何抗辩；公司履行以上义务后，甘肃农合放

662、弃就债券回购事宜向公司的一切权利主张和任何抗辩。在和解协议履行过程中,11 月 15 日，上海市第一中级人民法院裁定准许公司撤回起诉。 2012 年 11 月 16 日，甘肃农合出具关于已履行完毕的确认函，确定公司已履行和解协议书中所约定之全部义务，双方关于该协议书所指称争议已全部解决。 自 2012 年 11 月 16 日至今，公司与甘肃农合之间没有因上述债券回购事宜发生其他纠纷，不存在其他潜在纠纷或法律风险，公司亦未因该事宜受到监管部门的行政处国信证券股份有限公司招股说明书 255 罚。 4、资产管理业务的内部控制与风险管理 (1)资产管理业务内部控制与风险管理制度 公司在资产管理业务产品

663、设计、营销推广、投资运作、支持维护、数据管理、会计核算、清算托管、信息披露、客户服务等方面，建立了完善的内部制度和管理体系，在此基础上，完善了风险控制、反洗钱、客户适当性管理等制度。 (2)资产管理业务内部控制与风险管理执行机制 为了完善资产管理业务的内部控制和风险管理，公司建立健全了资产管理业务部门和公司职能部门层面的两级内部控制与风险管理体系。 公司设立资产管理委员会作为资产管理业务的决策机构，负责资产管理业务重大事项的决策，并促进资产管理业务与公司其他业务之间的合作。在资产管理委员会的指导和授权下，资产管理业务投资管理方式实行投资决策委员会领导下的投资主办负责制，由投资决策委员会作为日常

664、投资决策机构，以不定期会议的形式落实投资、研究等具体事项，在业务一线进行投资决策的内部控制和风险管理。资产管理总部是资产管理业务的归口管理和运作部门，部门内部设立了专门的业务管理组负责资产管理总部内部的合规风控、内部控制等相关事宜。 公司职能部门中，风险监管总部、合规管理总部、监察稽核总部建立了针对资产管理业务的内部控制、风险管理制度流程和工作机制，对资产管理业务经营管理及运作的合法合规性进行全面的事前审查、事中控制和事后检查。其中，风险监管总部负责识别资产管理业务各类风险，评估业务部门拟定风险防范和控制措施，定期完成资产管理业务的风险评价报告；合规管理总部负责对资产管理业务的法律及合规风险进

665、行控制，定期或不定期对业务开展情况进行合规检查；监察稽核总部负责对资产管理业务的经营绩效、规范运作、风险控制等情况进行稽核审计和专项检查。此外，清算托管部负责受托管理资产的日常清算。 公司制定了资产管理业务各个环节相应的风险控制措施：在业务推广环节，要求严格遵守相关法律法规和监管要求；在投资操作环节，通过公司各项资产管理业务内部控制与风险管理制度，对资产管理产品的投资决策和具体运作进行管理；在信息管理环节，通过操作安全管理、数据备份等手段对技术上的风险进行防范和控制；在会国信证券股份有限公司招股说明书 256 计核算环节，安排专人负责，以每一个资产管理计划为一个会计核算主体，独立建账，独立核算

666、；在信息披露环节，资产管理总部严格遵守相关法规制度关于集合及定向资产管理计划信息披露的规定，及时充分地履行信息披露义务。此外，针对资产管理业务和公司其他业务之间可能出现的利益冲突，公司还采取了资产管理业务信息隔离墙、关联交易管理等控制措施。 5、融资融券业务的内部控制与风险管理 (1)融资融券业务内部控制与风险管理制度 公司坚持制度先行、流程优先的原则，依照法规和监管要求，制定了融资融券业务管理办法、融资融券业务投资者适当性管理细则、融资融券业务授信管理办法、融资融券业务决策委员会议事规则、融资融券业务前端控制管理办法、融资融券业务实时盯市和通知服务管理办法、融资融券业务隔离管理办法、 融资融

667、券业务合规管理办法、 融资融券及转融通业务集中监控管理办法、融资融券业务稽核审计管理办法、融资融券及转融通业务风险控制实施细则等规章制度。 (2)融资融券业务内部控制与风险管理执行机制 公司在融资融券业务中，有效实施了由资产负债委员会、融资融券业务决策委员会、经纪事业部、融资融券部、分支机构所组成的运营控制体系，由经济研究所、信息技术总部、资金财务总部、清算托管部所组成的业务支撑体系，以及由风险监管总部、合规管理总部、监察稽核总部等组成的风险控制体系。 董事会确定业务最高规模；公司资产负债委员会根据公司资产、负债、损益和资本充足程度等情况，拟定年度融资融券业务总规模，报董事会审批；融资融券业务

668、决策委员会对网点资格、客户适当性、标的证券及可充抵保证金证券品种及折算率、保证金比例的确定办法、融资利率、融资费率、客户授信的分级授权办法等重大事项进行集体审议决策；融资融券部负责业务的组织和管理；各营业网点负责受理客户申请，进行征信调查、前端审核，经纪事业部负责复核营业网点提交的客户资格申请；其他相关部门按职责分工做好支持和监控工作。 公司基于统一管理、资格准入、审贷分离、全程控制的原则，对融资融券业务的关键环节实行重点管理，包括：严格实行结算资金的账实一致与平衡勾稽，保持系统国信证券股份有限公司招股说明书 257 间的客户托管股份明细相符；由分支机构、融资融券部和风险监管总部实施“三重盯市

669、”；对业务总量、集中度、实时盯市、标的证券与担保物、客户信息等五类指标予以监控。 6、柜台市场业务的内部控制与风险管理 (1)柜台市场业务内部控制与风险管理制度 公司制订了柜台市场业务管理办法(暂行)、柜台市场场外期权业务操作指引、柜台市场衍生品业务风险管理办法、柜台市场金融衍生品业务交易对手信用风险管理办法等制度，对柜台市场业务的客户开户，适当性管理，交易实施，交易授信，登记结算，产品开发及评价，信息管理，风险监控，衍生品的设计、定价、报价，风险敞口的对冲等作了详细规定。 (2)柜台市场业务内部控制与风险管理执行机制 公司对柜台市场业务实行统一和集中管理。董事会确定柜台市场业务各年度总规模，

670、决定与柜台市场业务有关的各部门设置及部门职责；柜台市场业务委员会是公司柜台市场业务的集体决策机构，确定产品上柜审批小组的议事规则，批准公司柜台市场业务发展规划，负责重大事项决策；产品上柜审批小组负责拟定议事规则，根据监管机关核准的业务范围对计划上柜产品进行评审等；柜台市场总部负责柜台市场业务的规划、组织、管理、运营、协调，以及产品方案设计、信用风险管理、产品开发和业务推广等；金融工程部负责衍生品的设计、定价、报价、交易等，并进行衍生品对冲交易；风险监管总部负责建立公司柜台市场业务整体风控体系，对柜台产品进行风险识别与评估，并向公司提交风险评估报告，对制度流程进行风险审核等；合规管理总部负责柜台

671、市场日常合规管理工作；监察稽核总部对柜台市场业务进行事后审计控制。 公司采取多种措施应对柜台市场业务的各类风险。为应对市场风险，公司建立了评估场外衍生品市场风险的模型，对风险因素进行识别和量化，形成一整套的风险指标体系，设立市场风险限额并进行持续评估和监控；根据业务性质和风险特征对衍生品交易设立止损限额，并明确止损处理业务流程，严格监督相关止损制度的执行情况。为应对流动性风险，严格控制标的股票和对冲组合中持有股票的选取范围和标准，将头寸比例控制在一定范围之内。为应对技术风险，设置双人双岗管理系统参数、严格国信证券股份有限公司招股说明书 258 系统上线及变更流程、加强设备检测、装载备份系统等。

672、为应对操作风险，通过用户权限、操作流程、风险控制指标等数据分析手段对日常执行行为留痕。为应对信用风险，对交易对手方授予信用额度，将风险锁定在一定范围内。 7、场外市场业务的内部控制与风险管理 公司设立场外市场部，配备合格专业人员，统筹开展全国中小企业股份转让系统的推荐挂牌、做市服务等业务。 对于推荐挂牌业务， 公司制定了 全国中小企业股份转让系统尽职调查工作制度 、全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务指引、全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务内核管理办法等规章制度，对立项、承揽、承做、内核、申报、持续督导等工作实行规范化管理，并采取“预审核+内核”模式，以提升项目质量控制的水平。 对于做市业务

673、，公司制定了全国中小企业股份转让系统做市业务报价管理办法(试行)、做市业务风险控制管理办法(试行)、全国中小企业股份转让系统做市业务股票管理办法(试行)等相关制度进行内部管理，并建立了资产负债委员会、做市业务工作小组、做市业务部门、风险监管总部等多层级、全方位的风险控制体系。 8、研究业务的内部控制与风险管理 公司研究业务建立了涵盖研究报告审批与发送、投资咨询、研究业务合规管理等领域的制度体系。公司注重提高研究报告的质量水平与合规程度，由专职岗位审核研究报告的格式与内容，重点核查研究报告的资料来源、信息披露合规性等情况，并且在系统中完整保存公司研究部门所发布的研究报告。公司严格执行信息隔离墙、

674、未公开信息知情人管理等方面的监管规定，对“跨墙”行为采取了内部审批、保密承诺等控制措施。 9、创新业务的内部控制与风险管理 在经营创新类业务时，公司始终坚持合法合规、制度先行、流程优先的原则，依照相关法律法规和监管部门的要求，在推出新产品、开展新业务前，将有关方案报合规管理总部进行合规审查，识别和评估其合规风险，并及时进行业务流程的设计和风险控制的管理，完善风险评估，确保风险能够处于可控、可测、可承受的状态。 国信证券股份有限公司招股说明书 259 (二)主要业务支持体系的内部控制与风险管理 1、人力资源工作的内部控制情况 公司按照集中决策与分级授权相结合的原则，建立与业务发展需要相匹配的人力

675、资源组织架构与权责体系。公司建立了系列制度，涵盖了招聘、劳动合同、执业资格、绩效考核、培训等重要环节。公司建立了一整套严格的人员招聘、甄选、录用、配置方面的流程，配合公司业务发展和组织架构与体系的调整，合理配置人员，在精简高效的原则下，保证重点岗位配备高素质人才，做到合适的人在合适的岗位上；建立了完善的绩效评估体系，实行量化的风险扣分办法和基于风险的一票否决制；建立了有效的激励机制，实行清晰量化的业绩挂钩分配办法；建立了基于业务发展需要的全方位立体式培训体系，使培训成为“员工成长顾问” ，为公司核心人才的快速成长提供助推剂。 2、信息技术管理工作的内部控制情况 公司遵循监管规定与行业规范，以服

676、务和引领业务发展为导向，实施积极、主动的信息技术风险管理策略，制定了包括 4 级体系、14 大类别，涵盖运行管理、数据管理、安全管理、网络通信、项目管理、应急管理等领域的管理制度、操作流程和岗位手册。公司采取了搭建“两地三中心”多级灾备系统、建立多层次实时监控平台、实施连续性的日常管理计划等措施，以保障信息系统安全、稳定、高效地运行。公司业务系统实现了单点登录和动态口令，提高了身份认证的可靠性和安全性。公司使用了邮件、语音等监控方式，加强对内部信息知情人的合规控制。公司通过网络安全域、等级保护、网络安全防护、访客管理、内外网数据交换平台等方式，对内部信息资源的访问范围予以控制。 公司在研发、

677、运维等领域中， 持续实施 CMMI3 级和 ISO20000 标准， 提升了规范化、标准化、精细化的成熟度。公司通过研发管理平台、建立“项目群”健康度通报机制等方式，对 IT 需求、项目开发等工作实施全程跟踪。公司对信息系统多次进行扩容改造，预留了发展空间。公司对分支机构的电脑经理实行总部外派和垂直管理的制度。 3、财务管理与会计核算的内部控制情况 公司已建立较为完善的财务管理制度，确保财务管理工作合规、及时、高效，会计核算工作规范、准确，以有效发现、防范和处理财务风险事项，保障财务控制范围国信证券股份有限公司招股说明书 260 能够涵盖与延伸到各业务领域。 公司按照专业标准设置财务工作岗位，

678、明确岗位职责和工作流程，对重要岗位实施内部监督，对不相容职责实行人员分离。公司在自有资金管理中，对现金、财务印鉴、结算票据、银行帐户、网上银行操作等环节予以严格规范，确保资金的结算与支付不发生错漏。公司对分支机构财务经理实行外派和垂直管理制度，对分支机构的财务岗位实行资格审核、合规培训、履职检查与内部牵制。公司建立成本控制体系，有效保证各项成本的真实、合规，并且与业务价值相匹配。公司严格依法纳税，未发生重大税务风险事项。公司对未决诉讼等表外项目实行风险管理，对或有事项予以严格监控。公司对财务信息系统的开发、运行与维护实行严格管理和监控。 4、自有资金运营业务的内部控制情况 公司对自有资金实行集

679、中存放和统一调拨，公司各部门及各分支机构未经批准和授权，均不得进行资金的拆借、借贷、抵押、担保等业务。在保障资金安全、流动的前提下，公司严格执行由资产负债委员会核准的配置额度和投资组合，采取稳健套利等操作策略，获取相对稳定的较高收益，并且严格控制信用风险、市场风险和操作风险。公司加强对自有资金运营业务的计划管理，严格执行按规定层级审批、流程化操作、经办与复核的双岗确认、定期测试流动性等控制措施。 5、清算托管业务的内部控制情况 公司清算托管业务的制度体系涵盖了证券登记结算、资金结算、代销基金结算、客户资金存管、突发事件应急处理、清算相关系统权限管理等领域。 公司集中管理清算托管业务，以满足安全

680、、准确、完整、及时等要求。公司由清算托管部集中、统一地承担法人一、二级和客户的三级资金及证券清算交收等职责；集中管理客户资金，实现与公司自有资金完全、严格分离；负责清算相关业务系统间数据勾稽核对以及与外部结算业务数据核对等工作。 为将内部控制和风险管理的要求落实到执行岗位，公司在清算托管业务中细化了岗位职责及其工作内容，形成了严格的操作要点，尤其对关键岗位和关键环节，建立并落实了交叉检查、双人复核、AB 角色、定期轮岗等牵制措施，定期、独立地排查、分析、报告和处理相关的控制缺陷。 国信证券股份有限公司招股说明书 261 (三)全资子公司的内部控制与风险管理 1、直投业务的内部控制与风险管理 国

681、信弘盛作为公司全资子公司，负责开展股权投资、股权投资基金管理及其相关的财务顾问、投资咨询等业务。 国信弘盛颁布了一系列制度文件，对投资项目尽职调查、评审、投资决策、实施、后期管理和退出等各个阶段，以及资金募集、投资者适当性管理、资金托管等方面进行内部控制和风险管理。 国信弘盛投资管理架构包括董事会、投资决策委员会、管理层、评审委员会、投资管理部、风险管理部等。董事会制定公司年度投资计划，由总经理组织实施；主管投资的相关负责人负责对公司筛选的投资项目进行初步判断，决定是否立项并进入尽职调查阶段；评审委员会负责在项目尽职调查完成后对立项项目的评审工作，为公司投资决策委员会决策提供评审意见；投资管理

682、部负责项目开发、选择、尽职调查、投资方案设计与谈判、项目实施、后期管理等；风险控制部负责对投资项目风险进行评估，为投资评审、决策、实施、后期管理和项目退出提出风险分析与评估，并进行风险监控。 此外，国信弘盛建立了与母公司的信息隔离墙，实现了与母公司之间在人员、财务、业务等方面的有效隔离；国信弘盛切实防范直投基金与国信弘盛、直投基金管理机构、国信证券之间的利益冲突及利益输送，实现人员、机构、财务、经营管理、业务运作、投资决策等方面相互独立。 2、期货业务的内部控制与风险管理 国信期货作为公司的全资子公司，负责开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理等业务。 国信期货建立、健全和有效

683、执行了公司治理、客户保证金安全存管、风控与合规管理、风险监管指标管理、客户风险管理、员工执业管理、信息安全管理、业务系统管理以及经纪业务、结算业务等方面的规章制度。 国信期货已建立由风险控制委员会、首席风险官、风险与合规管理部门组成的三级内控体系，并且在各营业部设立合规与风控岗。国信期货设立了交易、风控、结算、国信证券股份有限公司招股说明书 262 财务、信息技术等职能管理部门，对关键岗位实施内部牵制。 国信期货实行独立经营和自主决策，并且在人员、机构、资产、经营管理和业务运作等方面与公司相互独立，同时有效执行不相容职责的人员分离、关键岗位的内部牵制、重要事项的授权审批等管理措施。公司与国信期

684、货开展 IB 业务合作，并且就所承担的工作职责及合作事项，分别制订了管理制度，明确了业务流程、操作规范以及风控要求。公司分支机构按照规定，协助国信期货办理 IB 客户的开户、投诉处理、资料保管、风险监控和业务通知等工作。 3、境外业务的内部控制与风险管理 国信香港作为公司的全资子公司，负责拓展香港等境外市场的证券金融业务，并且下设国信香港经纪、国信香港融资、国信香港资管、国信香港咨询、国信香港金融、GS(Overseas)等六家子公司。 国信香港根据香港法律法规及监管要求，构建内部组织架构。国信香港总部负责审议战略规划、重大投资、负责人任免、薪酬体系、财务预算、风控体系等重要事项；同时设立多个

685、专业委员会，对发行承销、新产品策略、债务风险等重要事项予以审核及监控。国信香港总部还为各子公司业务建立统一的后台支持与内控管理体系，集中承担子公司的财务、人力资源、信息技术、托管结算、法律与合规、风险控制等职能。 国信香港的风险控制管理体制由总裁和行政办公室、风险管理委员会与各子公司构成。总裁和行政办公室作为核心机构从全局部署公司整体的风险管理战略、政策、架构及内部控制流程；风险管理委员会则负责落实风险管理政策及架构的订立，并根据公司整体战略对风险管理的具体流程进行监督和评价；各子公司针对不同的业务特点设立各自的关键操作程序，确保在操作层面具有可遵循的、清晰且完善的指引。 五、公司管理层对内部

686、控制的自我评估意见 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，国信证券股份有限公司招股说明书 263 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 六、会计师对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评估意见 瑞华出具内部控制鉴证报告(瑞华核字201401210016 号)，

687、认为公司于 2014年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照企业内部控制基本规范的相关规定中与财务报表相关的有效的内部控制。 七、公司关于机构监管阶段性专项工作的说明 根据有关法律法规要求，公司已完成中国证监会统一部署的机构监管专项工作，具体情况如下： (一)公司客户交易结算资金第三方存管及账户规范情况 公司按照监管部门要求于 2007 年全面完成了合格客户账户第三方存管上线工作，在公司全面实施客户账户第三方存管。公司建立了一套完善的账户规范管理的长效机制，采取了从信息技术系统控制和业务管理双管齐下的方式，持续进行客户账户的合规管理。 1、建立了一系列账户规范管理制度。公司制定了分支机构开

688、户业务管理规定、集中交易柜台客户账户分类管理指引、营业部业务资料管理规定、客户交易结算资金存取操作指引、不合格账户客户交易结算资金清算与核算流程等系列管理制度，对开户、账户分类管理、资料管理、结算金存取以及其其他业务流程进行了规范要求。 2、建立了公司统一账户管理系统。营业网点在新开户时严格执行实名对应原则，公司总部通过业务制度和技术手段确保实名制的执行，具体措施包括：健全账户开立国信证券股份有限公司招股说明书 264 与复核工作流程；新开户业务办理时，统一账户系统强制通过“二代身份证读卡器”或“公安部身份证信息网上查询系统”，以及“登记公司结算系统查询系统”核对客户身份信息的真实性以及客户证

689、券账户信息的一致性；在营业部开户柜台系统中，通过技术控制使得操作柜员无法为同一资金账户对应不同的证券账户，以技术限制的方式，杜绝了非实名账户的产生；在营业部开户柜台系统中，通过技术限制，如操作柜员没有录全客户资料、电话，则无法开户，杜绝了客户资料不齐全的情况产生。 3、全面实施了客户档案电子化管理。在统一账户管理平台上建立了“客户资料影像管理系统”，实现了客户档案的电子化管理和集中管理。公司采用“公司集中统一管理和营业部管理相结合”的客户资料管理模式。公司建立客户影像资料管理系统实现了客户影像资料的集中统一管理，同时营业部则严格按照营业部业务资料管理规定的要求管理客户原始资料。 4、持续规范管

690、理。对剩余的不合格账户、司法冻结账户、风险处置账户、纯资金账户等账户，公司于 2008 年制订了一套完善的制度流程，要求营业部严格按照相关制度流程，以一事一报的原则上报总部，经审批后方可进行相关账户业务处理；2010 年，公司建立了专门的业务处理模块进行单独流转和审批，有效提高了业务审批办理的效率；2012 年，公司将账户管理要求落实到技术系统中，建设了全景式账户管理系统，将开户核查、资料审核、账户后督系统化、流程化、自动化，引进公安部身份信息核查系统，有效提升了账户管理效率及客户体验，通过业务制度和技术手段确保在开户及相关业务环节做好账户管理工作，杜绝出现新增不合格账户。 5、强化责任。公司

691、建立了账户管理工作通报考核机制，每日对新开账户身份信息进行核查，每周对账户信息进行比对，每周对营业部账户管理工作进行数据汇总通报，根据通报结果对营业部负责人进行考核，账户管理工作通报考核进一步补充和完善了账户长效管理机制。 (二)公司建立完善的合规管理制度并有效执行 公司根据证券公司合规管理试行规定建立了合规管理基本制度并严格执行。公司以持续提高合规管理有效性为目标，不断完善合规管理体系和制度建设，将合规管理向各业务条线纵深方向发展，逐步嵌入到公司所有部门和分支机构，以及各项业国信证券股份有限公司招股说明书 265 务开展的全过程，突出对创新业务的合规审查和检查，以及有效识别与处置合规风险，提

692、升合规管理对公司运营的安全保障作用。 1、在合规管理制度体系建设方面，公司根据证券法、证券公司合规管理试行规定等法律、法规和规则的要求，以公司章程和公司合规管理办法为基础，制定了一系列合规管理相关制度，形成了合规管理制度体系，该体系包含了公司章程、合规管理办法、合规实施细则以及员工合规守则四个层级，自上而下层层覆盖公司各项合规管理工作职能，覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司章程是公司合规管理制度体系的基础，规定了合规管理的基本责任；合规管理办法是合规管理工作基本制度，公司以此为依据制订了分门别类的实施细则，明确和规范了公司合规管理的日

693、常工作内容和程序。 2、在合规管理体系建设方面，公司已建立自上而下的合规管理组织结构，公司于2008 年设立了合规总监及合规管理总部，目前已搭建起由董事会、风险管理委员会、监事会、经营管理层、合规总监、合规管理总部、各部门及分支机构与控股子公司组成的较为完善的合规管理组织架构，并在各部门和分支机构内部设立专职(或兼职)合规管理岗，以协助部门负责人履行合规管理职责。 3、 在合规文化宣导与培训方面， 公司通过合规培训等方式， 向员工开展监管动态、新法律法规、反洗钱、信息隔离墙机制、合规营销等方面的宣导与培训。 4、在合规职能履行方面，合规管理总部围绕监管重点，认真落实合规审查、咨询、检查、监测、

694、报告等各项合规职能，严格把控各项经营活动尤其是创新业务合规风险。公司规定了必须提交合规管理总部进行合规审查的事项，并规定了合规审查的流程。公司通过合规审查及咨询，有效保障了各项经营活动的合规性。公司贯彻全面检查与重点检查相结合的原则，对公司有关业务条线或分支机构进行例行合规检查和专项合规检查，对相关监管规定的落实情况及创新业务开展情况进行自查及整改，并配合监管机构完成相关检查工作。公司建立对新法律法规准则追踪的长效工作机制，对于重大的法律法规和监管规则出台及时向相关业务部门发出合规工作提示函。 5、在合规风险的识别与处置方面，公司建立了完善的识别、报告流程，通过临时合规报告、员工投诉举报等内部

695、机制，有效识别了合规风险和隐患事项，采取了积极稳妥的处理措施，有效处置和化解了合规风险，避免影响扩大。同时，合规管理总部国信证券股份有限公司招股说明书 266 通过合规风险分析报告，为公司及相关部门提升经营管理和服务水平提供参考。 6、在合规问责、考核与评估方面，公司严格执行合规考核扣分机制，将经营管理与执业行为的合规性纳入各部门、各分支机构和员工的绩效考核，同时对违规行为给公司带来合规风险的责任部门和人员进行严格问责，强化合规考核与责任追究机制。 7、公司按照监管要求和“风险为本”原则积极推动反洗钱工作。公司建立健全了反洗钱内部控制制度，成立了反洗钱工作领导小组和工作小组全面负责公司反洗钱工

696、作的组织和实施，各分支机构成立了反洗钱工作小组并设立了反洗钱岗位。合规管理总部在合规总监的指导下负责建立完善公司反洗钱制度，督促公司各部门和分支机构执行落实，并为反洗钱工作提供法律支持和指导。公司建立了反洗钱相关信息系统，并持续开展了反洗钱自查、检查以及培训和宣导。 8、公司积极主动加强与监管机构和自律组织的报告及沟通工作，通过与监管机构和自律组织的沟通，主动、及时、恰当的把握监管动态，充分理解监管精神，从而准确贯彻和落实监管要求，有效防范监管风险。 (三)公司已建立了符合监管要求的风险控制指标实时动态监控机制 公司根据相关制度的规定，建立了符合监管要求的风险控制指标实时动态监控机制，有效实现

697、了以净资本为核心的各项风险控制指标的实时动态监控。 1、建立了以风险监管总部为主体的风险实时监控管理体系 公司指定风险监管总部整体负责风险控制指标实时监控系统的管理，公司信息技术总部负责实时监控系统功能开发、技术维护，定期对监控系统进行检查，确保实时监控系统的稳定运行。资金财务总部负责净资本计算表的扣减比例设置以及部分财务数据的维护。公司其他业务部门根据风险监管总部的协调，维护与其业务相关的数据，并对数据准确性、及时性负责。 2、开发了风险控制指标的实时监控系统 公司开发了风险控制指标的实时监控系统，主要功能包括：计算净资本等各项风险控制指标；自动生成风险控制指标动态监控报表，并对报表的相关项

698、目进行分析查询；根据预先设定的阀值和监控标准，对各项风险控制指标进行自动预警；对净资本国信证券股份有限公司招股说明书 267 和风险控制指标进行敏感性分析和压力测试；设置并开启系统留痕功能，确保监控日志的完备性等。 3、建立了风险控制指标实时监控系统制度，确保以净资本为核心的风险控制指标实时动态监控系统的有效运行 为保证以净资本为核心的风险控制指标实时监控系统有效运行，公司制订了风险控制指标实时监控系统管理办法、净资本补足及业务规模调整暂行办法，对实时监控系统的功能、实时监控系统的管理体系及各部门职责、实时监控系统用户角色权限管理、风控指标预警标准设置、预警处理以及净资本补足机制进行了规定，有

699、效保证了风险控制指标实时监控系统的平稳运行。 (四)公司信息隔离墙制度的建设情况 公司针对自身情况于 2009 年 5 月颁布实施了信息隔离墙规则(试行)，对包括内幕信息在内的未公开信息的管理和监控进行了探索性的尝试。2011 年 1 月，中国证券业协会颁布的证券公司信息隔离墙制度指引正式实施，公司根据该指引及相关监管要求， 完成了信息隔离墙制度的全面修订工作， 颁布了 信息隔离墙制度(修订) ，设立了中央控制室，集中进行跨墙管理、观察名单和限制名单管理等信息隔离墙核心工作。2012 年，公司颁布实施了关于进一步完善信息隔离墙制度的补充通知、 关于对发布证券研究报告静默期进行调整的通知。201

700、3 年，公司颁布实施了关于修订公司信息隔离墙制度重仓股标准的通知。2014 年,公司颁布实施了关于柜台市场收益互换业务信息隔离墙管理机制、关于防范融资类业务与投资银行业务之间利益冲突的工作流程。 公司信息隔离墙制度具有如下特色： 1、强化敏感信息的保密管理 为提高敏感信息保密管理的有效性，公司确立“需知原则”来严格控制公司部门及员工所能接触或掌控的敏感信息；采取签署保密文件的措施来明确员工应当遵守的保密规则和保密义务；通过确定未公开信息知情人范围来帮助各部门及员工树立对泄露、滥用未公开信息行为的防范意识；通过监测敏感岗位员工行为的方式对重要业务进行监控和留痕。 国信证券股份有限公司招股说明书

701、268 2、严格实施基础性隔离措施 在存在利益冲突的业务之间，公司严格实施门禁与登记制度、工作人员职能分离等基础性隔离措施，实现部门设置、人员安排、办公区间、信息系统等方面的隔离。 3、落实跨墙管理 公司已建立行之有效的跨墙业务管理流程，对跨墙人员在跨墙期间的行为进行监控，有效防范跨墙人员泄漏或不当利益在跨墙期间知悉的敏感信息。同时，为有效防范存在利益冲突的业务之间因人员调动而可能产生的敏感信息的不当流动和使用，公司合规管理总部已与人力资源总部建立联动机制，每当主要业务部门人员调动时，合规管理总部及时根据人力资源总部发布的公司员工内部调动文件，向调入部门及调动人员分别发出书面提示，要求其遵守相

702、应的保密及利益冲突防范义务。 4、落实名单管理制度 公司在严格贯彻监管要求的同时，深入研究了投资银行业务的运作特点及实际的运行管理流程，建立了严格、明确的观察名单和限制名单管理制度。 5、落实静默期机制 公司按照中国证券业协会于 2012 年 6 月 19 日发布的发布证券研究报告执业规范，规定了研究报告发布静默期，在静默期内对相关公司或证券进行研究报告发布限制，并按照规定在公司网站对静默期安排进行了公示。 6、落实员工投资行为管理 公司通过制度、信息技术、合规检查等措施加以保障，以切实贯彻对员工证券投资行为的监管要求。 7、采取信息技术手段落实隔离墙制度 为把信息隔离墙工作落到实处， 公司自

703、2009年开始进行中央控制室信息系统建设。目前，中央控制室信息系统已完成与投行项目管理信息系统、研究报告发布系统、交易系统、OA 办公(邮件)系统、人力资源管理系统、邮件监控系统、电话监控系统和即时通讯工具管理系统等信息系统的数据自动对接，可及时获取承销保荐、证券研究报告发布、自营、资产管理、直接投资等公司核心业务信息，实现了数字化的信息隔离墙管理功能，有效推动了信息隔离墙制度的落地。 国信证券股份有限公司招股说明书 269 (五)全面风险管理制度落实情况 为贯彻落实中国证券业协会颁布的证券公司全面风险管理规范，建立全面风险管理体系，公司已进行了全面的风险识别和梳理，进行了市场风险、信用风险和

704、流动性风险的量化，并建立了相关风险管理制度。公司已提出全面风险管理架构实施方案报告，通过转变风险管理目标、内容和方式，设置以风险偏好和限额为核心的全面风险管理架构，利用限额以量化方式对不同类型的风险进行衡量和管理。通过深化、细化风险量化和评估职能，建立风险偏好、风险量化和风险报告三大核心风险管理工具，使风险管理体系覆盖公司所有主要风险类型，形成全面风险管理能力，将公司的风险控制在可容忍范围，在风险可控范围内，稳健发展各项业务。 具体落实情况主要包括： 1、实行了多方位的风险管理机制。为推动公司风险管理体系的有效运作，确保公司各项业务经营活动在合规运作及风险可控、可测、可承受的前提下开展，公司制

705、定并实施了涵盖各项业务运营和管理的一整套规章制度，明确了风险管理的目标、原则、组织架构、授权体系、相关职责、基本程序等，并通过事前审核、事中监控、事后检查的一系列执行机制，实现了对公司各项业务的合法性、合规性、风险程度的全方位和系统化的监控、预警、报告和处理。 2、 建立了多层次的风险管理架构。 目前公司建立了四级内部控制与风险管理架构：第一级为董事会及其下设的风险管理委员会和审计委员会，第二级为公司下设的风险控制委员会、首席风险官、IT 规划委员会及各业务专门管理委员会，第三级为风险监管总部、监察稽核总部、合规管理总部等独立的内部控制与风险管理机构，第四级为各业务部门根据业务特点各自建立的风

706、险内控、合规管理岗位。公司董事会于 2014 年4 月 16 日聘任了首席风险官负责公司全面风险管理工作。风险监管总部是负责公司风险管理的核心部门。 3、成立了压力测试小组，制定了压力测试机制。为确保公司以净资本为核心的各项风险控制指标满足监管标准，有效控制公司风险，公司根据证券公司风险控制指标管理办法、证券公司压力测试指引(试行)等法律法规，成立了压力测试小组，制定了压力测试机制。公司指定风险监管总部作为压力测试工作的责任部门，并成立了由风险监管总部、资金财务总部专业人员组成的压力测试工作小组，具体负责公司国信证券股份有限公司招股说明书 270 压力测试工作。公司还制订了风险监管总部风险控制

707、指标压力测试、模拟测算与敏感性分析实施细则(试行)，对压力测试触发情景、压力测试频率、压力测试方案确定、压力测试数据收集方法、压力测试结果分析与反馈、压力测试相关资料的保存与管理均进行了规范，有效保证了公司压力测试工作的规范性与有效性。 4、配备了充足的专业人才。公司风险监管总部配备了熟悉证券业务与风险管理技能的专业人员，并提供了相应的资源支持。风险监管总部对公司的证券经纪、投资银行、固定收益、自营投资、资产管理、融资融券等业务进行实时监控和风险预警，对创新业务进行风险评估，对风险事项提出处理意见，并且督导落实。 5、风险偏好及风险限额体系。公司参考市场情况、自身状况并借鉴行业经验，建立风险偏

708、好及风险限额体系，提出了业务和风险管理总体目标，阐述公司对于风险管理的目标，说明公司对风险承担的态度，描述公司愿意承担的风险种类和规模；设置了风险容忍度指标，通过量化指标的方式，设定可接受的风险总量。同时为控制公司自有资金投资风险的规模，公司建立风险限额体系，完成包括部门组织结构调整、风险限额制定和监控流程的设计。 6、量化的风控指标体系。公司设计具体风控指标体系方案，包括组织结构以及风控指标制定和监控流程。公司提出根据风险偏好和风险容忍度，得出总体风险限额，进一步细分至市场风险及信用风险等各类别风险，并在业务层面设定年停损额、持仓限额及风险值限额。 7、系统建设。为了量化公司的风险状况，公司

709、于 2013 年着手建立专业的风险管理信息系统，并配备相应的专业人才。公司通过考察市场同类系统及综合公司的风险管理需求，选择了自主开发风险模型、开发商整合数据及界面的联合开发模式，建立了量化风险管理系统。 (六)公司成立了压力测试小组，制定了压力测试机制 为防范证券公司经营风险，增强公司抵御风险事件冲击的能力，公司根据证券公司内容流程指引、证券公司风险控制指标管理办法、证券公司风险指标动态监控系统指引、证券公司压力测试指引(试行)等法律法规和规范性文件的要求，公司风险监管总部协同公司相关部门积极开展各项压力测试工作，建立健全压力国信证券股份有限公司招股说明书 271 测试机制，确保在压力情景下

710、风险可测、可控、可承受。 1、压力测试工作内容。公司压力测试工作包括定期、非定期压力测试和流动性专项压力测试。定期综合压力测试至少每年一次，非定期综合压力测试是指在公司业务结果、资产负债状况或者对市场状况预期发生较大变化时，为判断风险控制指标的安全性，对单个或者多个风险控制指标进行针对性压力测试。流动性专项压力测试是指在证券行业统一压力情景下，对未来 30 天的流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性指标进行压力测试，评估压力情景下证券公司的流动性风险状况及风险承受能力。 2、压力测试人员及流程。公司风险监管总部制定了国信证券股份有限公司风险监管总部风险控制指标压力测试、模拟测算与敏感性分析试实施细

711、则(试行)并指定专门人员负责压力测试，资金运营部指定专门人员进行流动性压力测试。风险监管总部指定人员依据对市场情况的判断及相关法律法规规范，设定压力测试情景，制定压力测试方案，设置公司业务收入测算模型，测算公司风险资本准备和相关风险指标，对压力测试结果进行分析、评估，决定是否就压力测试结果采取应对措施，形成压力测试报告并上报领导或相关监管部门。资金运营部指定人员根据公司当期流动性状况，跟根据各业务部门未来 30 天的资金使用计划，测算流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性指标，并对结果进行分析、评估，决定是否采取应对措施，形成测试报告并上报领导或相关监管部门。 3、压力测试工作总结。自 2009

712、年以来，风险监管总部一共进行了 18 次综合压力测试和敏感性分析， 其中包含 6 次综合压力测试， 并形成报告提交监管部门。 其中 2013年度进行的流动性反向压力测试被评入“证券公司 2013 年度综合压力测试先进经验案例”。 4、 2014 年压力测试情景及结果。 根据中国证券业协会发布的 关于证券公司 2014年度压力测试工作的通知，风险监管总部协同各相关部门进行了 2014 年综合压力测试，资金运营部进行了流动性专项压力测试。国信证券股份有限公司招股说明书 272 第十一节第十一节 财务会计信息财务会计信息 本章的财务会计数据及相关分析说明反映了公司报告期内经审计的财务状况。所引用的财

713、务会计数据，非经特别说明，均引自经瑞华审计的财务报告。投资人欲对公司的财务状况、经营成果和现金流量情况进行更详细的了解，应当认真阅读财务报告和审计报告全文。 一、审计意见类型及财务报表编制基准 (一)审计意见类型 公司聘请瑞华对公司合并及母公司财务报表进行了审计， 包括 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日的资产负债表，2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1 至 6 月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。瑞华出具了编号为瑞华审字201401210005 号(出具

714、日期为 2014 年 8 月 4日)的标准无保留意见的审计报告。 (二)会计报表的编制基础 公司以持续经营为基础，报告期内实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 二、合并会计报表范围及变化情况 截至 2014 年 6 月 30 日，纳入公司合并会计报表范围的子公司情况如下： 国信证券股份有限公司招股说明书 273 子公司名称 注册资本 主营业务 占比 设立日或合并日 国信网络(注) 1,000 万元 网络服务等 100% 2000 年 9 月 14 日 国信期货 60,000 万元 证券期货 10

715、0% 2007 年 8 月 8 日 国信弘盛 165,000 万元 创业投资业务 100% 2008 年 8 月 8 日 国信香港 63,000 万港币 - 100% 2008 年 11 月 13 日 国信香港经纪 30,000 万港币 证券经纪 100% 2009 年 1 月 29 日 国信香港融资 19,500 万港币 证券融资 100% 2010 年 2 月 24 日 国信香港资管 15,000 万港币 资产管理 100% 2010 年 2 月 24 日 国信香港咨询 1,000 万港币 证券咨询 100% 2010 年 6 月 21 日 GS Investment GP Limited

716、 1 美元 任何合法业务 100% 2012 年 2 月 14 日 GS Investment Management Co Limited 1 美元 任何合法业务 100% 2012 年 2 月 14 日 GS Investment, LP 1 美元 任何合法业务 100% 2012 年 2 月 17 日 GSP Investment, LP 1 美元 任何合法业务 100% 2012 年 6 月 20 日 China Momentum Fund 3,000 万港币 投资 100% 2011 年 12 月 30 日 弘盛基金管理公司 10,000 万元 基金管理等 100% 2012 年 12

717、 月 25 日 HGS CHINA FUND I,LP - 私募股权投资 100% 2013 年 4 月 10 日 国信香港金融 1 万港币 跨境衍生品交易平台 100% 2013 年 9 月 2 日 GUIDANCE STAR Limited 1 美元 私募股权投资 100% 2013 年 5 月 15 日 ELITE MIRACLE Limited 1 港币 私募股权投资 100% 2013 年 6 月 4 日 GS(Overseas) 1 美元 任何合法业务 100% 2014 年 1 月 6 日 注：2012 年 1 月 30 日，公司决议解散国信网络，于 2012 年 3 月 16

718、日清算完成，并于 2012 年 6月 27 日办理工商注销登记手续。 三、会计报表 (一)合并会计报表 1、合并资产负债表 国信证券股份有限公司招股说明书 274 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产： 货币资金 2,755,337.16 2,277,618.44 2,961,953.04 3,006,853.92 其中：客户存款 2,368,339.36 2,084,445.99 2,476,775.96 2,591,695.39 结算备付金 279,425.79 324,

719、611.58 182,678.46 226,956.08 其中：客户备付金 234,365.73 265,049.96 154,055.82 202,509.77 融出资金 1,649,037.30 1,573,568.08 387,487.48 244,620.38 交易性金融资产 958,508.26 1,313,068.13 1,098,112.09 1,109,693.77 衍生金融资产 48.30 - - - 买入返售金融资产 931,326.39 560,869.66 59,127.41 - 应收款项 102,774.68 69,563.85 105,738.34 64,375.8

720、8 应收利息 67,908.54 67,013.08 36,590.90 38,465.00 存出保证金 143,767.47 103,227.12 98,975.33 103,179.60 可供出售金融资产 980,108.60 739,102.70 710,233.81 443,362.35 长期股权投资 159,702.42 165,126.66 141,886.85 101,221.15 投资性房地产 8,579.33 8,704.80 10,367.74 12,522.70 固定资产 93,810.76 95,444.49 98,579.14 102,758.86 在建工程 25,3

721、03.70 22,663.08 8,111.98 2,327.23 无形资产 60,665.85 60,682.08 61,783.93 62,438.76 商誉 1,026.02 1,026.02 1,026.02 1,026.02 递延所得税资产 60,994.80 59,531.77 47,162.63 47,904.23 其他资产 79,918.50 39,970.40 61,086.51 38,593.35 资产总计 8,358,243.87 7,481,791.96 6,070,901.65 5,606,299.27 负债： 短期借款 55,962.90 58,207.08 45,

722、815.85 - 拆入资金 632,000.00 637,000.00 - - 衍生金融负债 15,672.66 210.82 - - 卖出回购金融资产款 2,091,576.52 1,752,901.30 1,118,931.75 725,510.12 代理买卖证券款 2,455,549.62 2,216,692.13 2,560,154.73 2,770,854.79 代理承销证券款 - - - 1,000.00 应付职工薪酬 154,503.47 146,740.44 149,965.72 120,940.85 应交税费 39,123.70 48,915.07 39,370.02 18,

723、715.82 应付款项 56,739.85 36,805.08 20,286.47 20,282.58 应付利息 27,618.46 13,177.82 1,042.48 1,321.84 预计负债 43.70 43.70 - 3.29 应付债券 434,385.47 306,244.93 - - 递延所得税负债 12,969.59 14,336.15 18,539.63 13,975.43 国信证券股份有限公司招股说明书 275 其他负债 243,414.25 190,768.84 196,643.65 156,619.29 负债合计 6,219,560.20 5,422,043.36 4,

724、150,750.30 3,829,224.01 股东权益: 股本 700,000.00 700,000.00 700,000.00 700,000.00 资本公积 132,302.65 131,999.87 132,268.93 99,382.03 盈余公积 157,724.07 145,326.10 127,490.71 111,023.74 一般风险准备 472,227.66 447,431.72 411,760.95 378,826.99 未分配利润 679,514.00 638,362.30 551,067.50 490,288.08 外币报表折算差额 -3,084.71 -3,371

725、.40 -2,436.75 -2,445.58 归属于母公司股东权益小计 2,138,683.67 2,059,748.60 1,920,151.35 1,777,075.27 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 2,138,683.67 2,059,748.60 1,920,151.35 1,777,075.27 负债和股东权益总计 8,358,243.87 7,481,791.96 6,070,901.65 5,606,299.27 2、合并利润表 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 一、营业收入 425,852.38 677,59

726、8.73 607,941.53 605,631.18 手续费及佣金净收入 270,060.09 492,227.26 431,263.64 517,883.21 其中：经纪业务手续费净收入 167,785.19 389,808.76 256,344.08 336,712.43 投资银行业务手续费净收入 87,932.79 85,200.50 167,754.82 172,556.39 资产管理业务手续费净收入 9,360.02 11,278.33 5,097.40 5,465.67 利息净收入 59,672.55 92,455.84 68,886.41 78,416.74 投资收益(损失) 7

727、7,136.28 115,184.99 99,357.77 -589.51 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,455.19 11,620.19 9,623.14 11,529.36 公允价值变动收益(损失) 18,034.87 -26,124.74 4,282.20 3,763.59 汇兑收益(损失) -673.26 -173.76 50.59 60.34 其他业务收入 1,621.86 4,029.14 4,100.92 6,096.81 二、营业支出 227,583.10 401,430.73 373,990.98 373,241.95 营业税金及附加 23,177.12 39,2

728、85.95 30,585.23 34,048.69 业务及管理费 183,685.44 319,887.28 341,140.87 337,594.65 资产减值损失 20,260.79 40,928.92 1,175.98 763.74 其他业务成本 459.75 1,328.59 1,088.89 834.88 三、营业利润 198,269.28 276,168.00 233,950.55 232,389.23 加：营业外收入 3,334.13 2,455.41 7,275.08 4,925.30 减：营业外支出 827.89 1,017.10 1,449.50 952.24 四、利润总额

729、 200,775.52 277,606.31 239,776.12 236,362.29 国信证券股份有限公司招股说明书 276 减：所得税费用 51,185.41 66,804.43 54,951.95 54,201.92 五、净利润 149,590.10 210,801.88 184,824.18 182,160.36 归属于母公司股东的净利润 149,590.10 210,800.96 184,824.18 182,160.36 少数股东损益 - 0.92 - - 六、每股收益 (一)基本每股收益(元) 0.21 0.30 0.26 0.26 (二)稀释每股收益(元) 0.21 0.30

730、 0.26 0.26 七、其他综合收益 589.47 -1,203.71 32,895.73 875.58 八、综合收益总额 150,179.57 209,598.17 217,719.91 183,035.94 归属于母公司股东的综合收益总额 150,179.57 209,597.25 217,719.91 183,035.94 归属于少数股东的综合收益总额 - 0.92 - - 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 一、经营活动产生的现金流量： - 处置交易性金融资产增加额 404,536.88 - 63,033.76 -

731、 收取利息、手续费及佣金的现金 431,541.84 708,438.71 605,488.67 717,541.57 拆入资金净增加额 - 637,000.00 - - 回购业务资金净增加额 - 132,227.30 334,294.21 604,406.17 代理承销证券款 - - - - 代理买卖证券收到的现金净额 238,857.49 - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 50,698.56 97,356.98 71,065.33 39,918.31 经营活动现金流入小计 1,125,634.77 1,575,022.99 1,073,881.97 1,361,866.06 处置

732、交易性金融资产净减少额 - 169,803.50 - 273,480.81 处置可供出售金融资产净减少额 216,597.06 34,141.85 177,906.06 244,984.22 回购业务资金净减少额 31,781.50 - - - 拆入资金净减少额 5,000.00 - - - 融出资金净增加额 75,832.83 1,191,995.17 143,565.96 160,828.49 代理买卖证券支付的现金净额 - 343,462.61 210,700.06 1,177,963.32 代理承销证券支付的现金净额 - - 1,000.00 30,403.60 支付利息、手续费及佣金

733、的现金 70,574.49 127,056.03 104,836.52 136,436.26 支付给职工以及为职工支付的现金 133,064.30 240,097.72 228,050.99 248,854.17 支付的各种税费 89,331.44 116,277.57 71,750.07 127,893.80 支付的其他与经营活动有关的现金 167,550.30 70,433.65 141,898.11 111,520.09 经营活动现金流出小计 789,731.91 2,293,268.09 1,079,707.77 2,512,364.76 经营活动产生的现金流量净额 335,902.8

734、6 -718,245.10 -5,825.79 -1,150,498.70 二、投资活动产生的现金流量 - 国信证券股份有限公司招股说明书 277 收回投资所收到现金 - 500.00 3,724.00 - 取得投资收益所收到的现金 382.37 6,892.85 9,428.10 10,029.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 137.67 293.54 255.75 189.36 投资活动现金流入小计 520.04 7,686.38 13,407.85 10,219.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 7,125.92 15,391.56 18

735、,914.26 20,489.43 投资所支付的现金 1,000.00 20,300.00 52,598.06 3,800.00 投资活动现金流出小计 8,125.92 35,691.56 71,512.33 24,289.43 投资活动产生的现金流量净额 -7,605.88 -28,005.18 -58,104.48 -14,070.28 三、筹资活动产生的现金流量 - 取得借款收到的现金 - 12,391.23 61,296.48 - 发行债券收到的现金 118,245.18 1,000,000.00 - - 筹资活动现金流入小计 118,245.18 1,012,391.23 61,29

736、6.48 - 偿还债务所支付的现金 2,244.18 700,000.00 15,480.63 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 53,860.92 106,758.23 71,123.04 126,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 274.70 - - - 筹资活动现金流出小计 56,379.80 806,758.23 86,603.67 126,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 61,865.37 205,633.00 -25,307.19 -126,000.00 四、汇率变动对现金的影响 970.58 -1,784.20 58.96 -1,790.86 五、现

737、金及现金等价物净增加额 391,132.93 -542,401.48 -89,178.50 -1,292,359.84 加：期初现金及现金等价物余额 2,602,230.02 3,144,631.50 3,233,810.00 4,526,169.84 六、期末现金及现金等价物余额 2,993,362.95 2,602,230.02 3,144,631.50 3,233,810.00 现金流量表补充资料如下： 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 149,590.10 210,801.88 184,82

738、4.18 182,160.36 加：资产减值准备 20,260.79 40,928.92 1,175.98 763.74 固定资产及投资性房地产折旧 4,180.51 8,934.67 10,286.50 9,653.43 无形资产摊销 1,507.78 2,830.14 2,686.09 2,477.22 长期待摊费用摊销 1,609.12 4,061.46 4,693.89 4,115.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 376.07 244.43 402.07 90.05 公允价值变动损失(收益) -18,034.87 26,124.74 -4,282.20 -3,763.

739、59 财务费用 11,438.94 15,074.00 - - 投资损失(收益) -6,734.36 -12,437.99 -11,944.95 -11,686.56 国信证券股份有限公司招股说明书 278 递延所得税资产减少(增加) -4,115.31 -15,831.86 -5,331.82 -3,330.01 递延所得税负债增加 1,205.45 -495.82 34.92 1,452.94 交易性金融资产减少(增加) 371,581.85 -241,961.68 16,873.49 -253,553.46 交易性金融负债增加(减少) 16,730.57 210.82 - - 可供出售金

740、融资产减少(增加) -257,173.23 -63,258.56 -199,940.15 -251,471.86 买入返售金融资产减少(增加) -370,456.73 -501,742.25 -59,127.41 298,149.45 卖出回购金融资产款增加(减少) 338,675.22 633,969.55 393,421.63 306,256.72 私募债券融出本金减少(增加) - 17,130.66 -22,711.59 -22,755.78 经营性应收项目的减少(增加) -225,857.67 -1,191,527.73 -195,111.87 -166,833.03 经营性应付项目的

741、增加(减少) 301,118.62 348,699.53 -121,774.52 -1,242,223.88 经营活动产生的现金流量净额 335,902.86 -718,245.10 -5,825.79 -1,150,498.70 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 2,993,362.95 2,602,230.02 3,144,631.50 3,233,810.00 减：现金的期初余额 2,602,230.02 3,144,631.50 3,233,810.00 4,526,169.84 现金及现金等价物净增加额 391,132.93 -5

742、42,401.48 -89,178.50 -1,292,359.84 国信证券股份有限公司招股说明书 279 4、合并股东权益变动表 (1)2014 年 1-6 月 单位：万元 项目 归属于母公司股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 少数股东权益 一、上年年末余额 700,000.00 131,999.87 145,326.10 447,431.72 638,362.30 -3,371.40 - 2,059,748.60 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 70

743、0,000.00 131,999.87 145,326.10 447,431.72 638,362.30 -3,371.40 - 2,059,748.60 三、本年增减变动金额(减少以“”号填列) - 302.78 12,397.97 24,795.94 41,151.70 286.69 - 78,935.08 (一)净利润 - - - - 149,590.10 - - 149,590.10 (二)其他综合收益 - 302.78 - - - 286.69 - 589.47 综合收益小计 - 302.78 - - 149,590.10 286.69 - 150,179.57 (三)股东投入和减少

744、股本 - - - - - - - - (四)利润分配 - - 12,397.97 24,795.94 -108,438.40 - - -71,244.50 1、 提取盈余公积 - - 12,397.97 - -12,397.97 - - - 2、 提取一般风险准备 - - - 24,795.94 -24,795.94 - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - -70,000.00 - - -70,000.00 4、其他 - - - - -1,244.50 - - -1,244.50 国信证券股份有限公司招股说明书 280 四、本期期末余额 700,000.00 132,302.

745、65 157,724.07 472,227.66 679,514.00 -3,084.71 - 2,138,683.67 (2)2013 年 单位：万元 项目 归属于母公司股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 少数股东权益 一、上年年末余额 700,000.00 132,268.93 127,490.71 411,760.95 551,067.50 -2,436.75 - 1,920,151.35 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 700,000.00 132

746、,268.93 127,490.71 411,760.95 551,067.50 -2,436.75 - 1,920,151.35 三、本年增减变动金额(减少以“”号填列) - -269.06 17,835.39 35,670.77 87,294.80 -934.65 - 139,597.25 (一)净利润 - - - - 210,800.96 - 0.92 210,801.88 (二)其他综合收益 - -269.06 - - - -934.65 - -1,203.71 综合收益小计 - -269.06 - - 210,800.96 -934.65 0.92 209,598.17 (三)股东投

747、入和减少股本 - - - - - - -0.92 -0.92 (四)利润分配 - - 17,835.39 35,670.77 -123,506.16 - - -70,000.00 1、 提取盈余公积 - - 17,835.39 - -17,835.39 - - - 2、 提取一般风险准备 - - - 35,670.77 -35,670.77 - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - -70,000.00 - - -70,000.00 4、其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 700,000.00 131,999.87 145,326.10 447,431.72

748、 638,362.30 -3,371.40 - 2,059,748.60 国信证券股份有限公司招股说明书 281 (3)2012 年 单位：万元 项目 归属于母公司股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 少数股东权益 一、上期期末余额 700,000.00 99,382.03 111,023.74 378,826.99 490,288.08 -2,445.58 - 1,777,075.27 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本期期初余额 700,000.00 99,382.0

749、3 111,023.74 378,826.99 490,288.08 -2,445.58 - 1,777,075.27 三、 本期增减变动金额(减少以“”号填列) - 32,886.90 16,466.98 32,933.95 60,779.43 8.83 - 143,076.08 (一)净利润 - - - - 184,824.18 - - 184,824.18 (二)其他综合收益 - 32,886.90 - - - 8.83 - 32,895.73 综合收益小计 - 32,886.90 - - 184,824.18 8.83 - 217,719.91 (三)股东投入和减少股本 - - - -

750、 - - - - (四)利润分配 - - 16,466.98 32,933.95 -124,044.75 - - -74,643.82 1、提取盈余公积 - - 16,466.98 - -16,466.98 - - - 2、 提取一般风险准备 - - - 32,933.95 -32,933.95 - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - -70,000.00 - - -70,000.00 4、其他 - - - - -4,643.82 - - -4,643.82 四、本期期末余额 700,000.00 132,268.93 127,490.71 411,760.95 551,06

751、7.50 -2,436.75 - 1,920,151.35 (4)2011 年 国信证券股份有限公司招股说明书 282 单位：万元 项目 归属于母公司股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 少数股东权益 一、上年年末余额 700,000.00 96,548.14 92,915.52 342,610.55 505,915.50 -487.26 - 1,737,502.45 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 二、本年年初余额 700,000.00 96,548.14 92,915.5

752、2 342,610.55 505,915.50 -487.26 - 1,737,502.45 三、 本年增减变动金额(减少以“”号填列) - 2,833.90 18,108.22 36,216.44 -15,627.42 -1,958.32 - 39,572.82 (一)净利润 - - - - 182,160.36 - - 182,160.36 (二)其他综合收益 - 2,833.90 - - - -1,958.32 - 875.58 综合收益小计 - 2,833.90 - - 182,160.36 -1,958.32 - 183,035.94 (三)股东投入和减少股本 - - - - - -

753、 - - (四)利润分配 - - 18,108.22 36,216.44 -197,787.78 - - -143,463.12 1、提取盈余公积 - - 18,108.22 - -18,108.22 - - - 2、 提取一般风险准备 - - - 36,216.44 -36,216.44 - - - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - -140,000.00 - - -140,000.00 4、其他 - - - - -3,463.12 - - -3,463.12 四、本期期末余额 700,000.00 99,382.03 111,023.74 378,826.99 490,288.

754、08 -2,445.58 - 1,777,075.27 国信证券股份有限公司招股说明书 283 (二)母公司会计报表 1、母公司资产负债表 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产： 货币资金 2,406,930.82 1,991,100.22 2,784,951.89 2,891,595.82 其中：客户存款 2,189,410.74 1,915,062.72 2,377,098.25 2,523,260.86 结算备付金 248,875.29 289,471.73 146,9

755、09.34 193,011.46 其中：客户备付金 199,296.21 225,012.12 118,286.69 167,897.68 融出资金 1,629,477.66 1,557,120.36 380,120.71 241,046.90 交易性金融资产 919,480.14 1,310,523.26 1,092,336.70 1,109,693.77 买入返售金融资产 931,326.39 560,869.66 59,127.41 - 应收款项 79,549.77 55,900.78 84,636.08 22,803.69 应收利息 62,009.55 64,134.67 34,573

756、.61 37,372.06 存出保证金 73,018.79 55,801.05 53,651.10 64,100.29 可供出售金融资产 830,311.88 589,618.85 633,964.60 381,245.77 长期股权投资 346,060.48 347,333.27 274,037.36 242,092.53 投资性房地产 10,498.01 10,655.96 12,383.88 12,522.70 固定资产 90,123.36 91,315.85 93,956.68 100,280.55 在建工程 25,303.70 22,663.08 8,111.98 2,327.23

757、无形资产 60,320.07 60,302.95 61,648.77 62,307.38 递延所得税资产 59,410.61 58,117.31 47,015.68 47,892.51 其他资产 16,604.07 11,143.36 15,229.68 15,460.57 资产总计 7,789,300.58 7,076,072.36 5,782,655.47 5,423,753.22 负债和股东权益 负债： 拆入资金 632,000.00 637,000.00 - - 衍生金融负债 15,672.66 210.82 - - 卖出回购金融资产款 2,091,576.52 1,752,901.3

758、0 1,118,931.75 725,510.12 代理买卖证券款 2,388,665.25 2,139,697.45 2,528,771.86 2,740,314.52 代理承销证券款 - - - 1,000.00 应付职工薪酬 150,195.80 139,890.48 145,936.20 118,613.76 应交税费 37,233.16 46,929.84 38,233.40 17,875.64 应付款项 35,634.10 29,785.89 17,692.34 17,565.10 应付利息 27,394.03 13,056.06 926.46 1,321.84 国信证券股份有限公

759、司招股说明书 284 预计负债 43.70 43.70 - 3.29 应付债券 314,873.42 306,244.93 - - 递延所得税负债 6,470.78 3,944.08 7,399.37 2,915.52 其他负债 32,970.61 15,926.93 44,346.84 45,061.32 负债合计 5,732,730.03 5,085,631.47 3,902,238.22 3,670,181.11 股东权益: 股本 700,000.00 700,000.00 700,000.00 700,000.00 资本公积 112,550.32 100,400.35 98,730.5

760、9 66,555.21 盈余公积 157,724.07 145,326.10 127,490.71 111,023.74 一般风险准备 472,227.66 447,431.72 411,760.95 378,826.99 未分配利润 614,068.50 597,282.71 542,435.00 497,166.17 股东权益合计 2,056,570.55 1,990,440.89 1,880,417.25 1,753,572.12 负债和股东权益总计 7,789,300.58 7,076,072.36 5,782,655.47 5,423,753.22 2、母公司利润表 单位：万元 项

761、目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 一、营业收入 378,729.47 603,423.12 547,218.98 582,706.28 手续费及佣金净收入 260,254.61 465,950.05 411,381.36 504,797.75 其中：经纪业务手续费净收入 158,683.73 365,120.54 238,417.43 326,342.97 投资银行业务手续费净收入 87,573.70 84,736.19 166,608.26 169,860.47 资产管理业务手续费净收入 9,289.32 11,015.55 4,647.28 5,445

762、.59 利息净收入 51,417.91 78,487.43 58,988.44 72,998.54 投资收益(损失) 47,775.23 82,501.03 69,609.81 -2,351.02 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,288.64 11,224.41 9,803.01 11,529.36 公允价值变动收益(损失) 17,838.99 -26,561.82 4,222.61 3,763.59 汇兑收益(损失) 88.97 -265.50 -9.98 -553.76 其他业务收入 1,353.76 3,311.92 3,026.75 4,051.18 二、营业支出 213,5

763、97.16 370,413.79 343,241.33 351,687.98 营业税金及附加 22,785.43 38,113.61 29,548.47 33,440.93 业务及管理费 170,390.94 292,605.49 312,771.97 317,356.53 资产减值损失 20,260.79 39,345.25 552.95 761.97 其他业务成本 160.00 349.45 367.94 128.56 三、营业利润 165,132.31 233,009.33 203,977.65 231,018.30 加：营业外收入 1,846.53 2,449.19 7,271.23

764、2,924.67 减：营业外支出 280.49 1,008.68 1,189.45 951.41 四、利润总额 166,698.35 234,449.84 210,059.42 232,991.55 减：所得税费用 42,718.66 56,095.97 45,389.66 51,909.35 国信证券股份有限公司招股说明书 285 五、净利润 123,979.69 178,353.87 164,669.76 181,082.20 六、其他综合收益 12,149.97 1,669.76 32,175.38 -18,120.22 七、综合收益总额 136,129.66 180,023.63 19

765、6,845.14 162,961.98 3、母公司现金流量表 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 一、经营活动产生的现金流量： 处置交易性金融资产净增加额 439,728.61 - 68,667.08 - 处置可供出售金融资产净增加额 - 10,332.03 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 410,711.45 667,942.17 573,750.49 698,834.59 拆入资金净增加额 - 637,000.00 - - 回购业务资金净增加额 - 132,227.30 334,294.21 604,406.17 代理买卖证券收到的现

766、金净额 248,967.79 - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 6,084.97 39,515.87 21,668.32 28,735.18 经营活动现金流入小计 1,105,492.83 1,487,017.37 998,380.09 1,331,975.94 处置交易性金融资产净减少额 - 173,779.78 - 273,493.14 处置可供出售金融资产净减少额 228,378.87 - 197,511.05 241,958.73 拆入资金净减少额 5,000.00 - - - 回购业务资金净减少额 31,781.50 - - - 融出资金净增加额 72,720.90 1,1

767、82,914.22 139,772.67 157,255.01 代理买卖证券支付的现金净额 - 389,074.41 211,542.66 1,208,503.59 代理承销证券支付的现金净额 - - 1,000.00 30,403.60 支付利息、手续费及佣金的现金 74,543.41 126,596.44 102,799.15 135,355.69 支付给职工以及为职工支付的现金 125,870.95 224,774.19 210,483.18 236,760.11 支付的各种税费 75,923.30 103,818.07 61,228.42 125,106.27 支付的其他与经营活动有关

768、的现金 97,626.05 55,090.65 118,593.97 82,728.23 经营活动现金流出小计 711,844.98 2,256,047.75 1,042,931.10 2,491,564.37 经营活动产生的现金流量净额 393,647.85 -769,030.38 -44,551.01 -1,159,588.43 二、投资活动产生的现金流量: 取得投资收益所收到的现金 150.00 6,645.05 9,150.28 10,022.59 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 325.03 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 83.29 216

769、.43 214.11 188.80 投资活动现金流入小计 233.29 6,861.47 9,689.42 10,211.39 投资所支付的现金 1,000.00 68,000.00 30,500.00 36,393.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,573.71 15,922.85 17,370.05 16,938.41 投资活动现金流出小计 7,573.71 83,922.85 47,870.05 53,331.89 国信证券股份有限公司招股说明书 286 投资活动产生的现金流量净额 -7,340.42 -77,061.38 -38,180.63 -43,120.

770、50 三、筹资活动产生的现金流量 发行债券收到的现金 - 1,000,000.00 - - 筹资活动现金流入小计 - 1,000,000.00 - - 偿还债务所支付的现金 - 700,000.00 - - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 52,570.00 104,925.32 70,000.00 126,000.00 筹资活动现金流出小计 52,570.00 804,925.32 70,000.00 126,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -52,570.00 195,074.68 -70,000.00 -126,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 96.7

771、2 -272.21 -14.41 -506.50 五、现金及现金等价物净增加额 333,834.16 -651,289.28 -152,746.04 -1,329,215.43 加：期初现金及现金等价物余额 2,280,571.95 2,931,861.23 3,084,607.28 4,413,822.70 六、期末现金及现金等价物余额 2,614,406.11 2,280,571.95 2,931,861.23 3,084,607.28 母公司现金流量表补充资料如下： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013 年 2012 年 2011 年 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润

772、 123,979.69 178,353.87 164,669.76 181,082.20 加：资产减值准备 20,260.79 39,345.25 552.95 761.97 固定资产及投资性房地产折旧 3,688.45 8,028.84 9,447.52 9,144.72 无形资产摊销 1,456.22 2,775.44 2,636.81 2,434.67 长期待摊费用摊销 1,533.79 3,920.51 4,602.03 4,055.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 143.08 237.81 151.57 89.65 财务费用 8,628.49 13,235.37 -

773、 - 公允价值变动损失(收益) -17,838.99 26,561.82 -4,222.61 -3,763.59 投资损失(收益) -5,918.64 -11,794.41 -10,304.56 -11,679.36 递延所得税资产减少(增加) -3,972.51 -9,178.63 -5,193.97 -3,329.57 递延所得税负债增加(减少) 1,162.28 -495.82 34.92 1,452.94 交易性金融资产减少(增加) 407,912.62 -245,629.28 22,589.28 -253,565.71 交易性金融负债增加(减少) 16,730.57 210.82 -

774、 - 可供出售金融资产减少(增加) -243,752.24 11,392.80 -192,734.40 -247,841.25 买入返售金融资产减少(增加) -370,456.73 -501,742.25 -59,127.41 298,149.45 卖出回购金融资产款增加(减少) 338,675.22 633,969.55 393,421.63 306,256.72 经营性应收项目的减少(增加) -153,696.16 -1,188,439.48 -204,541.41 -154,830.94 经营性应付项目的增加(减少) 265,111.91 270,217.41 -166,533.12 -

775、1,288,005.68 经营活动产生的现金流量净额 393,647.85 -769,030.38 -44,551.01 -1,159,588.43 国信证券股份有限公司招股说明书 287 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 2,614,406.11 2,280,571.95 2,931,861.23 3,084,607.28 减：现金的期初余额 2,280,571.95 2,931,861.23 3,084,607.28 4,413,822.70 现金及现金等价物净增加额 333,834.16 -651,289.28 -152,746.04

776、 -1,329,215.43 国信证券股份有限公司招股说明书 288 4、母公司股东权益变动表 (1)2014 年 1-6 月 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 700,000.00 100,400.35 145,326.10 447,431.72 597,282.71 1,990,440.89 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 700,000.00 100,400.35 145,326.10 447,431.72 597,282.71 1,990,440.89 三、本年增减变动金

777、额(减少以 “”号填列) - 12,149.97 12,397.97 24,795.94 16,785.79 66,129.66 (一)净利润 - - - - 123,979.69 123,979.69 (二)其他综合收益 - 12,149.97 - - - 12,149.97 综合收益小计 - 12,149.97 - - 123,979.69 136,129.66 (三)股东投入和减少股本 - - - - - - (四)利润分配 - - 12,397.97 24,795.94 -107,193.91 -70,000.00 1、提取盈余公积 - - 12,397.97 - -12,397.97

778、 - 2、提取一般风险准备 - - - 24,795.94 -24,795.94 - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - -70,000.00 -70,000.00 4、其他 - - - - - - 四、本期期末余额 700,000.00 112,550.32 157,724.07 472,227.66 614,068.50 2,056,570.55 国信证券股份有限公司招股说明书 289 (2)2013 年 单位：万元 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 700,000.00 98,730.59 127,490.71 411,760.

779、95 542,435.00 1,880,417.25 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 700,000.00 98,730.59 127,490.71 411,760.95 542,435.00 1,880,417.25 三、本年增减变动金额(减少以 “”号填列) - 1,669.76 17,835.39 35,670.77 54,847.71 110,023.63 (一)净利润 - - - - 178,353.87 178,353.87 (二)其他综合收益 - 1,669.76 - - - 1,669.76 综合收益小计 - 1,669.76 - - 178,353.87 1

780、80,023.63 (三)股东投入和减少股本 - - - - - - (四)利润分配 - - 17,835.39 35,670.77 -123,506.16 -70,000.00 1、提取盈余公积 - - 17,835.39 - -17,835.39 - 2、提取一般风险准备 - - - 35,670.77 -35,670.77 - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - -70,000.00 -70,000.00 4、其他 - - - - - - 四、本期期末余额 700,000.00 100,400.35 145,326.10 447,431.72 597,282.71 1,990,

781、440.89 国信证券股份有限公司招股说明书 290 (3)2012 年 单位：万元 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上期期末余额 700,000.00 66,555.21 111,023.74 378,826.99 497,166.17 1,753,572.12 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本期期初余额 700,000.00 66,555.21 111,023.74 378,826.99 497,166.17 1,753,572.12 三、本期增减变动金额(减少以 “”号填列) - 32,175.3

782、8 16,466.98 32,933.95 45,268.83 126,845.14 (一)净利润 - - - - 164,669.76 164,669.76 (二)其他综合收益 - 32,175.38 - - - 32,175.38 综合收益小计 - 32,175.38 - - 164,669.76 196,845.14 (三)股东投入和减少股本 - - - - - - (四)利润分配 - - 16,466.98 32,933.95 -119,400.93 -70,000.00 1、提取盈余公积 - - 16,466.98 - -16,466.98 - 2、提取一般风险准备 - - - 32

783、,933.95 -32,933.95 - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - -70,000.00 -70,000.00 4、其他 - - - - - - 四、本期期末余额 700,000.00 98,730.59 127,490.71 411,760.95 542,435.00 1,880,417.25 国信证券股份有限公司招股说明书 291 (4)2011 年 单位：万元 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 700,000.00 84,675.44 92,915.52 342,610.55 510,408.63 1,730,610.

784、13 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 700,000.00 84,675.44 92,915.52 342,610.55 510,408.63 1,730,610.13 三、本年增减变动金额(减少以 “”号填列) - -18,120.22 18,108.22 36,216.44 -13,242.46 22,961.98 (一)净利润 - - - - 181,082.20 181,082.20 (二)其他综合收益 - -18,120.22 - - - -18,120.22 综合收益小计 - -18,120.22 - - 181,0

785、82.20 162,961.98 (三)股东投入和减少股本 - - - - - - (四)利润分配 - - 18,108.22 36,216.44 -194,324.66 -140,000.00 1、提取盈余公积 - - 18,108.22 - -18,108.22 - 2、提取一般风险准备 - - - 36,216.44 -36,216.44 - 3、对所有者(或股东)的分配 - - - - -140,000.00 -140,000.00 4、其他 - - - - - - 四、本期期末余额 700,000.00 66,555.21 111,023.74 378,826.99 497,166.

786、17 1,753,572.12 国信证券股份有限公司招股说明书 292 四、主要会计政策和会计估计 公司主要会计政策和会计估计如下： 1、记账本位币 人民币为公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币， 公司及境内子公司以人民币为记账本位币。 公司的境外子公司国信香港、国信香港经纪、国信香港融资、国信香港金融、GS(Overseas)、国信香港资管及其子公司，根据其经营所处的主要经济环境的货币确定为其记账本位币。公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 2、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非

787、同一控制下企业合并。 (1)同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制， 且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额， 调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 (2)非同

788、一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的， 为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一国信证券股份有限公司招股说明书 293 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。为企业合并发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入

789、权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核， 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得

790、被购买方的可抵扣暂时性差异， 在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益； 除上述情况以外， 确认与企业合并相关的递延所得税资产的， 计入当期损益。 3、合并财务报表的编制方法 (1)合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 控制是指公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括

791、公司及全部子公司。子公司，是指被公司控制的企业或主体 (2)合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起， 公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的国信证券股份有限公司招股说明书 294 经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中； 当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中， 且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营

792、成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额， 在合并利润表中净利润项目下以“

793、少数股东损益”项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。 4、客户交易结算资金 公司代理客户买卖证券收到的代理买卖证券款， 全额存入公司指定的客户资金专用存款账户，同时确认为一项负债，

794、与客户进行相关的结算。 公司接受客户委托，通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证券成交额大于卖出成交额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算金；如买入的证券成交金额小于卖出证券成交额，按清算日买卖证券成交的差额，减代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费增加客户交易结算资金。 公司代理客户买卖证券的手续费收入， 在与客户办理上述买卖证券款项清算时确认国信证券股份有限公司招股说明书 295 收入。按照中国人民银行有关规定，公司对于客户保证金存款按季结息，结息日为每季月末的 20 日。 5、金融工具 (1)金融资产和金融负债的公

795、允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。 金融工具存在活跃市场的报价 公司对于金融工具存在活跃市场的，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、 行业协会、 定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格，按照下述原则确定： A、在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。 B、金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确

796、的证据表明该市场报价不是公允价值。 C、非公开发行有明确锁定期的股票等投资的公允价值，如果估值日股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价， 采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。 如果估值日股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价， 按以下公式确定该股票的价值： FV=C+(P-C)(Dl-Dr)Dl 其中： FV 为估值日该股票的价值； C 为该股票的初始取得成本(因权益业务导致市场价格除权时，于除权日对其初始取得成本作相应调整)； P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； 国信证券股份有限公司招股说明书 296 Dl

797、为该股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数(不含估值日当天)。 金融工具不存在活跃市场报价的估值 公司对于金融工具不存在活跃市场的报价，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (2)金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始

798、确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A、取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售或回购；B、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C、属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有

799、报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产， 在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产： A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B.公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明， 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 国信证券股份有限公司招股说明书 297 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及

800、与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量， 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时， 公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计

801、未来现金流量(不考虑未来的信用损失)， 同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。公司划分为贷款和应收款项的金融资产包括应收款项、融出资金、应收利息、存出保证金、长期应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 公司融资融券业务中， 将资金借给客户， 形成一项应收客户的债权确认为融出资金，融出资金按照借给客户资金的本金计量。 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指

802、定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款和应收款项、 持有至到期投资以外的金融资产。 国信证券股份有限公司招股说明书 298 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外， 确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益。 (3)金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面

803、价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后

804、，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 应收款项坏账准备的计提方法请参见本招股说明书“第十一节 财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“6、应收款项” 。 可供出售金融资产减值 当单项可供出售金融资产的公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 30%，或者持续下跌时间已达到或超过 12 个月，则认定该可供出售金融资产已发生减值，应计提减值准备，确认减值损失。 国信证券股份有限公司招股说明书 299 可供出售金融资产发生减值时，

805、 将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益， 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 (4)金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下

806、列条件之一的金融资产，予以终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他

807、综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊， 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 公司融资融券业务中，将自有的证券借给客户，约定到期后客户需归还相同数量的同种证券，此项业务融出的证券不满足终止确认条件，继续确认该金融资产。 (5)金融负债的分类和计量 国信证券股份有限公司招股说明书 300 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负

808、债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债， 按照成本进行后续计量。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，

809、终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额和初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 (6)金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。公司(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全

810、部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 (7)衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计国信证券股份有限公司招股说明书 301 量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 因股指期货交易每日无负债结算确认的相关金融资产和金融负债， 与相关的股指期货暂收暂付款之间按抵销后的净额在资产负债表内列示。 (8)金融资产和金融负债的抵销 当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利， 且目前可执行该种法定权利，同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产

811、和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 (9)权益工具 权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。公司不确认权益工具的公允价值变动额。 6、应收款项 (1)坏账准备的确认标准 公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查， 对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备： 债务人发生严重的财务困难； 债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)； 债务人

812、很可能倒闭或进行其他财务重组； 其他表明应收款项发生减值的客观依据。 (2)坏账准备的计提方法 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 A、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准： 国信证券股份有限公司招股说明书 302 公司将金额为 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 B、单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 单独测试未发生减值的金融资产，归集至具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不归集至具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。如有客观证据表明单

813、项金额重大的应收款项已发生减值， 确认减值损失， 计入当期损益。 公司对于单项金额重大的应收款项当中的与证券交易结算相关的款项、与场外期权交易相关的款项、垫付出租席位的保证金、垫付理财产品的保证金、银行理财产品形成的款项等特定应收款项不计提减值准备。 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项确定标准、计提方法 A、信用风险特征组合的确定依据 公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。 这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。不同组合的确定依据如下： 项目

814、 确定组合的依据 账龄组合 以账龄确定组合 特定款项组合 应收款项当中的与证券交易结算相关的款项、 与场外期权交易相关的款项、垫付出租席位的保证金、垫付理财产品的保证金、银行理财产品形成的款项 B、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时， 坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合计提坏账准备的计提方法如下： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法计提坏账准备 特定款项组合 不计提坏账准备 国信证券股份有限公司招股说明书 303 公司对于特定

815、款项组合根据历史经验判断可收回性较强，发生坏账的可能性较小，故不计提坏账准备。 公司采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下： 账龄 计提比例(%) 1年以内(含1年，下同) 0.5 1-2年 5 2-3年 10 3年以上 30 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，以及已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 (3)坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款

816、项价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 7、买入返售及卖出回购业务的核算 公司对买入返售交易，按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入相关资产(包括股票、债券和票据)，同时约定公司于未来某确定日期再以约定价格返售相同之金融产品。买入返售按买入返售相关资产时实际支付的款项入账，并在资产负债表中确认，买入返售的标的资产在表外作备查登记。 公司对于卖出回购交易，按照合同或协议的约定，以一定的价格将相关的资产(包括股票、债券和票据)出售给交易对手，同时约定

817、公司于未来某确定日期再以约定价格回购相同之金融产品。卖出回购按卖出回购相关资产时实际收到的款项入账。卖出回购的标的资产在资产负债表中确认。 买入返售及卖出回购的利息收支，在返售或回购期内以实际利率平均确认。 国信证券股份有限公司招股说明书 304 8、证券承销业务的核算 公司代理承销证券，根据与发行人确定的发售方式，按以下规定进行核算： (1)全额包销方式 公司在按承购价格购入待发售的证券时，确认为一项资产。 公司将承销证券转让给投资者时，按承销价格确认为证券承销收入，按已承销证券的承购价格结转承销证券的成本。承销期结束后，如有未售出的证券，按承购价转为可供出售金融资产。 (2)余额包销方式

818、公司在收到委托单位发售的证券时，在专设的备查簿中记录承销证券的情况，不在账内同时确认为一项资产和一项负债。承销期结束后，如有未售出的证券，按与委托单位约定的承购价格转为可供出售金融资产。 (3)代销方式 公司在收到委托单位发售的证券时，只在专设的备查簿中登记承销证券的情况，不在账内同时确认为一项资产和一项负债。承销结束将未售出证券退还委托单位。 9、客户资产管理业务 客户资产管理业务，指公司接受委托负责经营管理客户资产的业务，包括定向资产管理业务和集合资产管理业务。公司客户资产管理业务参照证券投资基金核算，以托管客户或集合计划为主体，独立建账，独立核算。定期与托管人的会计核算和估值结果进行复核

819、。 公司按合同规定比例计算的应由公司享有的收益，确认收入。 在编制财务报表时，客户资产管理业务不列入资产负债表内。 10、融资融券业务 融资融券业务，是指向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。融资融券业务分为融资业务和融券业务两类。 关于融资业务，按照企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量有关规定进行国信证券股份有限公司招股说明书 305 会计处理，按融出资金金额确认债权，根据客户实际使用资金及使用时间，按每笔融资交易计算并确认相应的融资利息收入。 关于融券业务，按照企业会计准则第 23 号-金融资产转移有关规定，对融出的证券不做金融资产转移处

820、理，根据客户实际卖出证券市值及使用时间，按每笔融券交易计算并确认相应的融券利息收入。 对于融资业务，按照期末债权余额的 0.50%计提坏账准备。 11、转融通业务 转融通业务，是指证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给公司，以供公司办理融资融券业务的经营活动。转融通业务分为转融资业务和转融券业务。 公司对于融入的资金确认一项对出借方的负债，并确认相应的利息费用。 公司对于融入的证券， 由于其主要收益或风险不由公司享有或承担， 不确认该证券，但确认相应的利息费用。 12、代理兑付债券业务 公司接受客户委托代理兑付其到期债券， 按兑付方式分为代垫资金兑付和预收资金兑付。对兑付的债券和收到

821、的兑付资金分别进行核算。 (1)代垫资金兑付方式 在向委托单位交付已兑付债券时，向委托单位收取代垫资金并冲销代兑付债券。 (2)预收资金兑付方式 在向委托单位交付已兑付的债券时，同时冲销代兑付债券和代兑付债券款。 13、长期股权投资 (1)投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资， 如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券国信证券股份有限公司招股说明书 306

822、的公允价值之和，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照公司实际支付的现金购买价款、公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 (2)后续计

823、量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外， 当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认

824、。 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时， 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时， 当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于公司与联营企业之间发生的未实现内部交易损益，按照持股国信证券股份有限公

825、司招股说明书 307 比例计算属于公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照企业会计准则第 8 号资产减值等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时， 以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益

826、分享额。 处置长期股权投资 在合并财务报表中， 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价

827、款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产， 并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。 (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策， 并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响是指对一个企业的

828、财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑国信证券股份有限公司招股说明书 308 投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 (4)减值测试方法及减值准备计提方法 公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。 如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 14、投资性房地产 投资性房地产是指为赚

829、取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的房屋、建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量， 并按照与房屋建筑物一致的政策进行折旧。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法的详细情况请参见本招股说明书“第十一节 财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”中关于非流动非金融资产减值的相关内容。 自用房地产转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地

830、产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 15、固定资产 国信证券股份有限公司招股说明书 309 (1)固定资产的确认条件 公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经

831、营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 (2)固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产折旧年限、预计净残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 40 年 5 2.38 交通工具 10 年 5 9.5 电子设备 3-5 年 5 19-31.67 其他设备 5 年 5 19 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 (

832、3)固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法的详细情况请参见本招股说明书 “第十一节 财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”中关于非流动非金融资产减值的相关内容。 (4)其他说明 与固定资产有关的后续支出， 如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估

833、计变更处理。 国信证券股份有限公司招股说明书 310 16、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定， 包括在建期间发生的各项工程支出及其他相关费用等。在建工程达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法的详细情况请参见本招股说明书 “第十一节 财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”中关于非流动非金融资产减值的相关内容。 17、借款费用 借款费用包括借款利息、辅助费用等，在发生当期确认为费用。 18、无形资产 (1)无形资产 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经

834、济利益很可能流入公司且其成本能可靠地计量， 则计入无形资产成本。 除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权作为无形资产核算。自行开发建造办公用房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。 如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起， 对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。 公司各类无形资产具体项目及摊销年限如下： 软件费用按 5 年摊销； 土地使用权，按照房地产证上的土地使用年

835、限摊销；若改变土地使用权用途，用于赚取租金或资本增值的，将其转为投资性房地产核算。 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 公司将交易席位费视为使用寿命不确定的无国信证券股份有限公司招股说明书 311 形资产。 年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的， 则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 (2)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法的详细情况请参见本招股说明书

836、 “第十一节 财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”中关于非流动非金融资产减值的相关内容。 19、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的

837、较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产

838、组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。 测试结果表明包含分摊的商誉的国信证券股份有限公司招股说明书 312 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值， 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 20、职工薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 公司按规定参加由政府机

839、构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议， 如果公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 21、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：(1)该义务是公司承担的现时义务；(2)履行该义务很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。 在资产

840、负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的， 补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 22、收入的确认原则 (1)手续费及佣金收入 手续费及佣金收入在提供服务时确认。其中： 国信证券股份有限公司招股说明书 313 代理买卖证券业务手续费收入于代理买卖证券交易日确认为收入。 证券承销业务收入在承销业务提供的相关服务完成时确认为收入。 客户资产管理业务收入，在提供的相关服务完成时，按合同规定的比例计算应由公司享

841、有的收益或承担的损失，确认为当期的收益或损失。 (2)利息收入及支出 利息收入是指公司与银行及其他证券、金融机构之间资金往来(包括公司进入银行间同业市场拆出资金、公司资金存放在银行及登记结算公司)所取得的利息收入及其债券利息收入。利息收入按存出资金或让渡资金的使用权的时间及实际利率计算确定。 利息支出主要是指付给客户由于存款在公司所产生的利息。 利息支出按让渡资金使用权的时间及实际利率计算确定。 融资融券利息收入金额，根据融资融券业务中与客户协议确定的融资融券金额(额度)、期限、利率等按期确认利息。 转融通利息支出金额，根据转融通业务中与证券金融公司协议确定的转融通金额(额度)、期限、利率等按

842、期确认利息支出。 (3)其他业务收入 其他业务在完成合同义务并实际收到服务佣金时确认收入。 23、政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产， 不包括政府作为股东投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在

843、确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失国信证券股份有限公司招股说明书 314 的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的， 存在相关递延收益的， 冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 24、递延所得税资产/递延所得税负债 (1)当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。 计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 (2)递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债

844、项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，公司确认其他所

845、有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、 发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异， 不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回， 或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可

846、抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 国信证券股份有限公司招股说明书 315 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 (3)所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所

847、有者权益， 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 (4)所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利， 且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关， 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，公司递延所得税资产及递延所

848、得税负债以抵销后的净额列报。 25、套期会计 为规避某些风险，公司把某些金融工具作为套期工具进行套期。满足规定条件的套期，公司采用套期会计方法进行处理。公司的套期为公允价值套期。 公司在套期开始时，记录套期工具与被套期项目之间的关系，以及风险管理目标和进行不同套期交易的策略。此外，在套期开始及之后，公司会持续地对套期有效性进行评价，以检查有关套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。 被指定为公允价值套期且符合条件的衍生工具， 其公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失也计入当期损益，同时调整国信证券股份有限公司招股说明书 316 被套期项目的账面价

849、值。 当公司撤销对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止或已行使、或不再符合运用套期会计的条件时，终止运用套期会计。 26、外币业务和外币报表折算 (1)外币交易的折算方法 公司发生的外币交易在初始确认时，实行统账制。按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同)折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项， 按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 (2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其

850、他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 (3)外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的， 如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入股东权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下

851、方法折算为人民币报表： 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算； 股东权益类项目除 “未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示； 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类国信证券股份有限公司招股说明书 317 项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，

852、全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量， 采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年数按照上年财务报表折算后的数额列示。 27、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用在项目预计受益期内按直线法摊销。 28、重大会计判断和估计 公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层过去的历史经验，并在

853、考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、 费用、 资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。 然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的， 其影响数在变更当期予以确认； 既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： (1)金融资产的分类 公司管理层需要在金融资产初始确认时根据其性质及持有意图对金融资产进行分类，由于不同金

854、融资产类别的后续计量方法存在差异，金融资产的分类对公司的财务状况和经营成果将产生影响。 若公司在金融资产持有期间对该金融资产初始确认时的持有国信证券股份有限公司招股说明书 318 意图发生了变化， 将受到会计准则有关规定对交易性金融资产与其他类别金融资产不得进行重分类的限制。 对于包含嵌入衍生工具的混合工具， 公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。但是，下列情况除外：嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变；类似混合工具所嵌入的衍生工具，明显不应当从相关混合工具中分拆。 公司管理层认为公司对持有的金融资产的分类是恰当的。 (2)运用估值技术确定金融工具的公允

855、价值 对于不存在活跃市场报价的金融工具，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。估值技术在使用前需经过验证和调整，以确保估值结果反映实际市场状况。在实际操作中，公司制定的估值模型尽可能只使用可观测数据，但是公司仍需要对如交易双方信用风险、市场利率波动性及相关性等因素进行估计。这些相关估计具有不确定性，其变化会对金融工具公允价值产生影响。公司管理层定期复核上述估计和假设，必要时作出调整。 (3)可供出售金融资产的减值 公司需要采用会计估计，对可供出售金融资

856、产是否出现减值作出重大判断，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，公司将公允价值下跌达到或超过成本的 30%认定为严重下跌，将持续下跌时间达到或超过 12 个月认定为非暂时性下跌，当可供出售金融资产出现该等情况时，即被视为可供出售金融资产减值的客观证据。 公司进行判断时是综合考虑市场波动幅度的历史记录以及被投资方的财务状况和所处的技术、市场、经济或法律环境等的重大不利变化。 (4)坏账准备计提 公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被

857、改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 国信证券股份有限公司招股说明书 319 (5)非金融非流动资产减值准备 公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额， 即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额， 参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价

858、格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时， 需要对该资产(或资产组)计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出的预测。 公司至少每年测试商誉是否发生减值。 这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量， 同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 (6)折旧和摊销 公司对固定资产和使用寿命确定的无形资产在考虑其残值后， 在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。公司定期复核使用寿命

859、，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 (7)递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内， 公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。 这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 (8)所得税 国信证券股份有限公司招股说明书 320 公司在正常的经营活动中， 有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机

860、关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异， 则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 (9)预计负债 因未决诉讼形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。如果诉讼实际形成的经济利益流出与最佳估计数存在差异，该差异将对相关期间的损益产生影响。 29、会计估计变更的说明 公司 2013 年对单项

861、可供出售金融资产减值计提的方法进行复核，对可供出售金融资产减值计提基于的公允价值下降幅度和持续下跌时间进行重新考量。 为了能够提供更公允的有关公司可供出售金融资产的价值信息， 公司将单项可供出售金融资产计提减值的标准由公允价值下降幅度超过持有成本的 50%，并且时间持续在 12 个月以上，变更为单项可供出售金融资产期末公允价值下跌达到或超过成本的 30%，或者持续下跌时间达到或超过 12 个月，并对该等会计估计采用了未来适用法，由此减少公司 2013 年的净利润 26,237.93 万元，相应增加资本公积 26,237.93 万元。 五、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 (一)营业税 公司

862、位于境外的子公司按照当地政策计缴税款。 公司位于境内的经营主体中，国信弘盛、国信香港咨询于 2012 年 10 月 31 日前按应税收入的 5%计缴。除此之外，公司本部及各子公司、各分支机构均按应税收入的 5%国信证券股份有限公司招股说明书 321 计缴。 根据财政部、国家税务总局财税2006172 号关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知 ，准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其营业税计税营业额中扣除。 (二)增值税 根据财税201271 号财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知等相关规定，国信弘盛及国信香港咨询自 2012

863、年 11 月 1 日起征收增值税，税率为 6%，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 (三)城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加费 深圳地区城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴，深圳以外地区依当地规定。 深圳地区教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%计缴，深圳以外地区依当地规定。 根据深圳市人民政府办公厅深府办201160 号文关于印发深圳市地方教育附加费征收管理暂行办法的通知 ，自 2011 年 1 月 1 日起按实际缴纳流转税额的 2%计缴地方教育附加费。 (四)企业所得税 根据国发200739 号文国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 ，自2008 年 1

864、月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中 2011 年按 24%税率执行。据此，公司本部、国信网络、及公司下属的深圳深南中路证券营业部、深圳振华路证券营业部、深圳红岭中路证券营业部、深圳福中一路证券营业部、深圳泰然九路证券营业部、深圳海德三道证券营业部、珠海翠香国信证券股份有限公司招股说明书 322 路证券营业部在 2011 年度按过渡期间的税率 24%计缴，其他子公司及分支机构按应纳税所得额的 25%计缴。2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月的所得税率均为 25%。 根据国家税务总局公告 2012 年第 57 号国家税务总

865、局关于印发 跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法 的公告， 公司先汇总公司本部和下属营业部应纳税所得额，其中 50%应纳税所得额在本部预缴，50%应纳税所得额按经营收入、职工工资和资产总额三因素计算各所属营业部应分摊所得税额的比例。 公司所属证券营业部按分摊的当期应纳税所得额和各自适用税率计缴企业所得税。 公司位于境外的子公司按境外当地政策缴纳所得税。 (五)税收优惠及批文 根据深圳市蛇口国家税务局深国税蛇减免备20130184 号深圳市国家税务局增值税、消费税税收优惠备案通知书 ，国信香港咨询自 2013 年 2 月 1 日年起至 2014 年8 月 31 日止享受增值税减免税优惠政策。

866、 根据财税201352 号财政部 国家税务总局关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知 ， 公司杭州分公司于 2013年11 月至 2014 年 1月享受营业税减免税优惠。 六、分部报告 (一)2014 年 1-6 月 单位：万元 项目 营业收入 营业利润 资产总额 负债总额 证券经纪 184,429.99 99,916.96 2,622,620.21 2,436,036.45 投资银行 87,573.70 32,023.32 35,298.10 10,234.66 证券自营 59,695.58 40,746.52 1,790,206.17 2,092,806.23 直投业务 29,732

867、.01 27,967.87 245,989.00 9,849.79 国信证券股份有限公司招股说明书 323 期货业务 12,245.99 6,371.77 310,997.63 226,682.25 境外业务 5,911.73 -1,202.67 292,910.45 264,172.92 资产管理 9,289.32 4,433.23 2,093.08 2,154.27 其他 37,740.87 -11,987.72 3,339,083.01 1,191,498.42 抵消 -766.81 - -280,953.79 -13,874.80 合计 425,852.38 198,269.28 8,

868、358,243.87 6,219,560.20 (二)2013 年 单位：万元 项目 营业收入 营业利润 资产总额 负债总额 证券经纪 412,119.04 211,125.47 2,489,257.58 2,204,726.64 投资银行 84,736.19 12,464.90 27,432.42 10,807.43 证券自营 44,144.80 8,624.85 1,916,602.89 1,753,913.35 直投业务 32,901.12 25,735.07 242,429.71 14,622.79 期货业务 29,791.63 17,373.68 263,807.71 185,385

869、.36 境外业务 12,533.03 49.92 172,820.70 142,663.26 资产管理 11,015.55 4,315.54 1,595.75 2,053.56 其他 51,407.54 -3,521.43 2,641,183.71 1,114,130.50 抵消 -1,050.17 - -273,338.52 -6,259.53 合计 677,598.73 276,168.00 7,481,791.96 5,422,043.36 (三)2012 年 单位：万元 项目 营业收入 营业利润 资产总额 负债总额 证券经纪 280,016.78 102,247.86 2,764,27

870、3.60 2,574,897.05 投资银行 166,608.26 56,575.50 28,341.45 26,284.87 国信证券股份有限公司招股说明书 324 证券自营 63,527.85 60,995.00 1,766,172.17 1,119,291.13 直投业务 30,363.67 27,174.03 157,953.52 12,384.97 期货业务 21,505.19 12,022.79 224,764.61 159,326.51 境外业务 8,445.04 -9,890.13 113,432.22 82,625.78 资产管理 4,647.28 1,289.45 1,16

871、3.78 1,050.40 其他 32,419.41 -17,132.41 1,222,704.47 180,714.76 抵消 408.04 668.45 -207,904.17 -5,825.18 合计 607,941.53 233,950.55 6,070,901.65 4,150,750.30 (四)2011 年 单位：万元 项目 营业收入 营业利润 资产总额 负债总额 证券经纪 376,654.99 154,137.26 2,979,886.19 2,778,988.33 投资银行 169,860.47 87,646.92 28,325.86 7,131.43 证券自营 -10,26

872、6.79 -13,333.09 1,489,215.67 724,707.03 直投业务 2,392.65 961.63 140,916.00 11,456.03 期货业务 12,842.37 5,860.37 154,210.13 115,925.05 境外业务 7,975.80 -5,448.41 73,369.36 32,867.08 资产管理 5,445.59 1,352.10 2,142.26 1,992.87 其他 41,012.20 1,212.44 924,512.13 157,361.45 抵消 -286.09 - -186,278.33 -1,205.26 合计 605,6

873、31.18 232,389.23 5,606,299.27 3,829,224.01 七、非经常性损益明细表 公司报告期内非经常损益如下： 国信证券股份有限公司招股说明书 325 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 非流动性资产处置损益 40.73 -244.43 471.93 -90.05 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,023.75 1,903.23 2,171.39 4,378.60 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 329.66 - - - 与公

874、司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 284.20 4,385.33 -247.53 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 1,990.28 700.00 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -141.44 -504.69 -329.07 -67.97 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -545.21 - - 合计 3,252.71 2,883.37 7,399.58 3,973.06 所得税影响额 951.91 236.18 1,594.32 1,007.68 合计 2,300.80 2,647.19 5,805.26 2,965.38 公司2011年、 2012 年

875、、 2013 年、 2014年1-6 月的非经常性损益净额分别为 2,965.38万元、 5,805.26 万元、 2,647.19 万元、 2,300.80 万元， 对各期净利润的影响均小于 5%，公司非经常性损益对经营成果无重大影响。 八、资产 截至 2014 年 6 月 30 日，公司资产总额为 8,358,243.87 万元，主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、存出保证金、可供出售金融资产及固定资产等。 1、货币资金 国信证券股份有限公司招股说明书 326 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 现金 8

876、4.63 73.37 银行存款 2,753,444.81 2,263,229.21 其中：公司存款 385,105.45 178,783.22 客户存款 2,368,339.36 2,084,445.99 其他货币资金 1,807.71 14,315.86 合计(注) 2,755,337.16 2,277,618.44 注：截至 2014 年 6 月末，货币资金期末余额中的港币 178,250.19 万元(折合 141,495.00 万元)，为国信香港公司的货币资金。 其中，融资融券中信用资金情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 客户信

877、用资金 111,502.04 90,214.63 公司自有信用资金 4.32 798.47 合计 111,506.36 91,013.10 2、结算备付金 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 自有备付金 45,060.07 59,561.62 客户备付金(注 1) 234,365.73 265,049.96 合计(注 2) 279,425.79 324,611.58 注1： 截至2014年6月末， 客户备付金中包括公司开展融资融券业务的客户信用备付金23,799.72万元； 注2：截至2014年6月末，结算备付金中包括国信期货存放于商品期货交易所

878、的结算准备金37,873.93万元。 3、存出保证金 国信证券股份有限公司招股说明书 327 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 存出保证金 143,767.47 103,227.12 其中：交易保证金(注) 84,226.44 55,653.60 信用保证金 59,411.03 47,443.53 注： 截至 2014 年6月末， 交易保证金中包括国信期货存放于商品期货交易所的交易保证金 74,266.85万元。 4、交易性金融资产 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 债券 820,491.75

879、1,288,969.55 股票 86,186.19 11,562.55 基金 19,636.68 12,536.04 其他 32,193.65 - 合计 958,508.26 1,313,068.13 5、融出资金 (1)融出资金明细 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 个人 1,573,143.58 1,509,950.04 机构 75,893.72 63,618.04 合计 1,649,037.30 1,573,568.08 (2)按类别列示 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 融资融券业务融出

880、资金 1,637,665.99 1,564,945.09 国信证券股份有限公司招股说明书 328 孖展融资 19,559.65 16,447.72 减：减值准备 8,188.33 7,824.73 融出资金净值 1,649,037.30 1,573,568.08 (3)按账龄分析 单位：万元 种类 2014 年 6 月 30 日 账面数 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1-3 个月 1,186,617.56 71.6 5,835.29 0.49 3-6 个月 443,737.36 26.78 2,218.69 0.5 6 个月以上 26,870.70 1.62 134.35 0.

881、5 合计 1,657,225.63 100 8,188.33 0.49 种类 2013 年 12 月 31 日 账面数 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1-3 个月 1,201,751.83 75.99 5,949.60 0.49 3-6 个月 322,463.21 20.39 1,609.75 0.50 6 个月以上 57,177.77 3.62 265.38 0.46 合计 1,581,392.80 100 7,824.73 0.49 (4)担保物情况 单位：万元 类别 公允价值 股票 4,404,316.52 资金 124,713.12 债券 5,078.00 其他 18,

882、966.13 国信证券股份有限公司招股说明书 329 合计 4,553,073.77 6、衍生金融工具 单位：万元 类别 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 非套期工具 非套期工具 名义金额 公允价值 名义金额 公允价值 资产 负债 资产 负债 利率衍生工具 利率互换 201,295.73 48.30 83.62 15,000.00 - 134.16 权益衍生工具 权益互换 835,098.88 - 1,205.70 - - - 股指期货(注) 20,442.58 - - - - - 其他衍生工具 场外期权 931,852.00 - 14,383.34 7,260

883、.00 - 76.66 商品期货(注) 2,142.25 - - - - - 合计 1,990,831.44 48.30 15,672.66 22,260.00 - 210.82 注：在当日无负债结算制度下，结算备付金已包括公司于 2014 年 6 月 30 日所持有的股指期货合约和商品期货合约产生的持仓损益，衍生金融资产项下的股指期货合约和商品期货合约与相关的股指期货暂收暂付款、商品期货暂收暂付款(结算所得的持仓损益)之间按抵销后的净额列示，截至 2014年 6 月 30 日抵销后的净额为零元，公允价值变动收益为 2,992,320.68 元。截至 2013 年 12 月 31日，公司股指期

884、货合约和商品期货合约无持仓。 7、买入返售金融资产 (1)按金融资产种类 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 股票 886,035.40 542,098.00 债券 34,219.06 - 国信证券股份有限公司招股说明书 330 其中：企业债和公司债 34,219.06 - 其他 11,071.93 18,771.66 合计 931,326.39 560,869.66 (2)按交易对手 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 非银行金融机构 8,219.06 - 其他 923,107.33 560,86

885、9.66 合计 931,326.39 560,869.66 (3)按业务类别列示 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 约定购回式证券 36,975.40 45,763.00 股票质押式回购 791,060.00 371,335.00 场外柜台协议逆回购 58,000.00 125,000.00 行权融资 11,071.93 18,771.66 交易所质押式逆回购 26,000.00 - 银行间买断式逆回购 8,219.06 - 合计 931,326.39 560,869.66 (4)约定购回融出资金按剩余期限分类列示 单位：万元 项目 2014

886、年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 1 个月内 5,231.00 6,724.40 1-3 个月内 6,515.00 10,087.20 3-12 个月内 25,229.40 28,951.40 合计 36,975.40 45,763.00 国信证券股份有限公司招股说明书 331 (5)质押回购融出资金按剩余期限分类列示 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 1 个月内 103,150.00 - 1-3 个月内 9,397.00 6,400.00 3-12 个月内 314,780.00 159,695.00 12 个月以上 38

887、9,733.00 205,240.00 合计 817,060.00 371,335.00 (6)买入返售金融资产的担保物信息 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 股票 3,321,313.71 1,504,669.59 资金 3,941.88 133,109.36 其他 536.76 30.15 合计 3,325,792.35 1,637,809.11 8、应收利息 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 应收债券投资利息 35,413.15 38,875.41 应收融资融券利息 15,245.28 1

888、6,597.36 应收买入返售利息 14,348.36 9,619.37 应收存放金融同业利息(注) 2,112.57 1,795.87 其他应收利息 789.18 125.07 合计 67,908.54 67,013.08 注： 该等存款结息日为每季度末的 20 日， 应收利息余额包括自 6 月 21 日至 6 月 30 日止的银行存款、清算机构存款等应计利息金额。 9、应收款项 国信证券股份有限公司招股说明书 332 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 应收清算款 53,253.88 31,874.19 应收期权费 12,628.53 - 席

889、位佣金收入 7,688.82 8,422.25 外单位往来款 7,310.28 5,752.60 应收其他券商账款 3,508.46 4,352.48 应收期货交易款 3,097.74 3,777.48 股票借贷 2,538.41 293.65 应收资管业务收入 1,785.56 1,122.87 经纪业务手续费收入 1,338.51 1,082.24 场外期权预付金 1,178.18 - 其他 11,233.58 15,008.60 合计 105,561.95 71,686.36 减：减值准备 2,787.27 2,122.50 应收款项账面价值 102,774.68 69,563.85 应

890、收款项的详细情况请参见本招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”中应收款项的相关内容。 10、可供出售金融资产 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 可供出售债券 512,773.15 382,225.03 可供出售权益工具 322,103.48 288,028.89 其他 199,449.57 103,832.69 减：减值准备 54,217.59 34,983.91 合计 980,108.60 739,102.70 融券专户待融出证券明细如下： 国信证券股份有限公司招股说明书 333 单位：万元 序号 证券名称 2014

891、年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 成本 公允价值 成本 公允价值 1 深 100ETF 3,506.22 2,967.75 3,680.02 3,328.45 2 50ETF 3,262.98 2,707.70 3,670.46 3,196.40 3 华泰柏瑞沪深300ETF 2,010.64 1,938.89 2,831.42 2,977.23 4 深成 ETF 1,016.27 811.43 1,118.98 976.77 5 中国神华 972.01 489.56 979.71 536.88 6 中国人寿 790.65 584.69 731.02 600.96 7 招

892、商银行 763.69 593.95 929.86 769.08 8 180ETF 535.22 467.54 610.32 562.69 9 苏宁云商 481.00 255.71 599.09 438.41 10 长江电力 457.63 398.20 484.87 428.69 前十项小计 13,796.31 11,215.43 15,635.74 13,815.56 其他小计 21,453.59 19,022.19 22,362.91 21,018.23 合计 35,249.91 30,237.62 37,998.66 34,833.79 11、长期股权投资 (1)长期股权投资分类 单位：万

893、元 项目 2014 年 6 月 30 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日 对联营企业投资 98,742.17 7,150.64 8,256.88 99,848.41 其他股权投资 62,633.34 - 4,318.00 66,951.34 小计 161,375.51 7,150.64 12,574.88 166,799.75 减：长期股权投资减值准备 1,673.08 - - 1,673.08 合计 159,702.42 7,150.64 12,574.88 165,126.66 国信证券股份有限公司招股说明书 334 (2)长期股权投资明细情况 单位：万元 被投资单位

894、名称 核算方法 2014 年 6 月 30 日 本期增减变动 2013 年 12 月 31 日 雅都软件 成本法 156.00 - 156.00 红塔创投 成本法 1,000.00 - 1,000.00 哈尔滨登记中心 成本法 20.00 - 20.00 青岛银行 成本法 15,600.00 - 15,600.00 江通动画股份有限公司 成本法 1,800.00 - 1,800.00 深圳中航信息科技产业股份有限公司 成本法 2,440.00 - 2,440.00 上海丰科生物科技股份有限公司 成本法 1,400.00 - 1,400.00 云南锦苑花卉产业股份有限公司 成本法 2,200.0

895、0 - 2,200.00 广州天赐高新材料股份有限公司 成本法 - -4,318.00 4,318.00 杭州华银教育多媒体科技股份有限公司 成本法 2,070.00 - 2,070.00 四川力诚百货有限公司 成本法 4,606.00 - 4,606.00 河南裕华新材料股份有限公司 成本法 1,000.00 - 1,000.00 河北联冠电极股份有限公司 成本法 3,200.00 - 3,200.00 常州晶雪冷冻设备有限公司 成本法 2,655.52 - 2,655.52 宁波高发汽车控制系统股份有限公司 成本法 2,592.00 - 2,592.00 成都西菱动力科技股份有限公司 成本

896、法 1,800.00 - 1,800.00 江西国化实业有限公司 成本法 1,170.00 - 1,170.00 河北巴迈隆木业有限公司 成本法 4,420.00 - 4,420.00 江苏施美康药业有限公司 成本法 2,250.00 - 2,250.00 中广天择传媒股份有限公司 成本法 4,000.00 - 4,000.00 苏州方广创业投资合伙企业 成本法 1,000.00 - 1,000.00 江苏九鼎光伏系统有限公司 成本法 800.00 - 800.00 中国物流有限公司 成本法 3,503.82 - 3,503.82 江苏江昕轮胎有限公司 成本法 900.00 - 900.00

897、深圳市泰久信息系统有限公司 成本法 1,000.00 - 1,000.00 深圳市深投华控产业投资基金管理有限成本法 50.00 - 50.00 国信证券股份有限公司招股说明书 335 公司 深圳市同盛创业投资企业(有限合伙) 成本法 1,000.00 - 1,000.00 常州高新投创业投资有限公司 权益法 7,047.63 27.24 7,020.39 北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金(有限合伙) 权益法 15,219.52 185.85 15,033.66 鹏华基金 权益法 45,854.50 -1,874.77 47,729.27 常州高新投创业投资管理有限公司 权益法 9

898、6.01 33.82 62.19 航天科工高新投资管理(北京)有限公司 权益法 974.85 79.26 895.59 前海交易中心 权益法 11,588.14 -310.84 11,898.98 深圳市前海弘泰基金管理有限公司 权益法 792.61 -58.92 851.53 深圳市前海清控弘泰投资发展有限公司 权益法 449.21 -0.12 449.33 弘盛基金 权益法 10,149.38 118.69 10,030.69 浙江金融资产交易中心股份有限公司 权益法 2,657.50 -219.28 2,876.78 两岸交易中心 权益法 2,913.32 -86.68 3,000.00

899、 青岛交易中心 权益法 999.50 999.50 - 360IP-GUOSEN MANAGEMENT COMPANY 权益法 - - - 合计 - 161,375.51 -5,424.24 166,799.75 (3)长期股权投资减值准备 单位：万元 被投资单位名称 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 雅都软件 156.00 156.00 哈尔滨登记中心 20.00 20.00 上海丰科生物科技股份有限公司 348.16 348.16 云南锦苑花卉产业股份有限公司 381.82 381.82 河北巴迈隆木业有限公司 767.11 767.11 合计 1,673.

900、08 1,673.08 (4)对联营企业投资 国信证券股份有限公司招股说明书 336 单位：万元 被投资单位名称 注册地 注册资本 持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 截至2014年6月 30 日资产总额 截至 2014 年6 月 30 日负债总额 2014 年 1-6 月营业收入 2014年1-6月净利润 常州高新投创业投资有限公司 常州 25,000.00 28.00 28.00 25,221.30 51.20 - 102.14 北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金(有限合伙) 北京 60,000.00 25.00 25.00 61,178.06 300.00 - 765

901、.84 鹏华基金 深圳 15,000.00 50.00 50.00 139,544.52 47,835.52 42,827.93 11373.31 前海交易中心 深圳 55,500.00 22.52 22.52 82,783.41 31,580.66 4,283.55 -1380.13 常州高新投创业投资管理有限公司 常州 100 35.00 35.00 353.97 79.66 316.67 123.79 航天科工高新投资管理(北京)有限公司 北京 2,000.00 30.00 30.00 3,308.35 58.85 600.00 269.35 深圳市前海弘泰基金管理有限公司 深圳 3,0

902、00.00 30.00 30.00 2,211.74 19.71 - -196.40 深圳市前海清控弘泰投资发展有限公司 深圳 1,000.00 45.00 45.00 1,002.70 - - -0.27 弘盛基金 深圳 152,700.00 31.14 31.14 58,804.54 21.05 - 381.18 浙江金融资产交易中心股份有限公司 杭州 10,000.00 30.00 30.00 9,135.11 276.78 233.55 -725.24 两岸交易中心 厦门 9,000.00 33.33 33.33 8,803.21 65.09 288.69 -260.04 国信证券股份

903、有限公司招股说明书 337 青岛交易中心 青岛 5,000.00 20.00 20.00 5,515.34 517.81 207.07 -2.48 12、在建工程 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 国信证券大厦项目(义乌) 13,386.93 12,110.54 国信金融大厦项目 9,991.22 8,780.20 云南昆明润城第一大道第 8 层写字楼商品房 1,718.64 1,657.16 人才安居住房 100.15 - 深圳布吉营业部装修工程 36.29 - 江苏分公司装修费 70.47 90.17 其他 - 25.00 合计 25,30

904、3.70 22,663.08 13、投资性房地产 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日 一、原值合计 10,446.12 - - 10,446.12 二、累计折旧和摊销合计 1,866.78 125.47 - 1,741.32 三、减值准备合计 - - - - 四、账面价值合计 8,579.33 - - 8,704.80 14、固定资产及累计折旧 (1)固定资产明细情况 单位：万元 项目 房屋 运输设备 电子设备 办公设备及其他 合计 一、原价 期初数 98,350.30 8,030.91 41,137.86 2,877.70

905、150,396.77 国信证券股份有限公司招股说明书 338 期末数 98,550.81 8,221.18 42,069.06 2,562.38 151,403.43 二、累计折旧 期初数 17,940.13 3,572.06 31,381.37 2,058.71 54,952.28 期末数 19,225.48 3,905.26 32,503.43 1,958.51 57,592.67 三、账面价值 期末账面价值 79,325.33 4,315.92 9,565.63 603.87 93,810.76 期初账面价值 80,410.17 4,458.85 9,756.49 818.98 95,4

906、44.49 (2)未办妥权属证明的固定资产 单位：万元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间 信托花园 B 栋 202 59.07 尚在办理 未知 深圳福田区红树福苑小区 589.80 企业人才住房，为有限产权 - 15、无形资产 (1)无形资产明细情况 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 一、账面原值合计 80,622.32 79,130.78 交易席位费 6,657.76 6,657.76 软件系统 13,999.38 12,507.84 土地使用权 59,143.31 59,143.31 其他 821.88 821.8

907、8 二、累计摊销合计 19,956.13 18,448.35 交易席位费 3,682.48 3,682.48 软件系统 8,889.80 7,987.57 土地使用权 7,269.48 6,674.38 其他 114.36 103.92 国信证券股份有限公司招股说明书 339 三、减值准备合计 0.35 0.35 交易席位费 - - 软件系统 0.35 0.35 土地使用权 - - 其他 - - 四、账面价值合计 60,665.85 60,682.08 交易席位费 2,975.27 2,975.27 软件系统 5,109.23 4,519.92 土地使用权 51,873.83 52,468.9

908、3 其他 707.52 717.96 软件系统是指数据库系统软件、网上交易系统软件和办公自动化软件等。根据证券市场整体状况和交易席位的使用状况，经综合分析后判断，目前公司的交易席位费不存在减值。公司 2013 年无形资产减值准备为国信期货软件系统计提的 0.35 万元，交易席位费、土地使用权、其他等项目减值准备为零。 (2)交易席位费明细情况 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 一、原值合计 1、上海证券交易所 3,218.81 3,218.81 其中：A 股 3,104.57 3,104.57 B 股 114.23 114.23 2、深圳证券交

909、易所 3,320.30 3,320.30 其中：A 股 3,218.30 3,218.30 B 股 102.00 102.00 3、其他 118.65 118.65 合计 6,657.76 6,657.76 二、累计摊销额合计 国信证券股份有限公司招股说明书 340 1、上海证券交易所 2,018.01 2,018.01 其中：A 股 1,969.46 1,969.46 B 股 48.55 48.55 2、深圳证券交易所 1,561.07 1,561.07 其中：A 股 1,509.62 1,509.62 B 股 51.45 51.45 3、其他 103.40 103.40 合计 3,682.

910、48 3,682.48 三、账面价值 1、上海证券交易所 1,200.80 1,200.80 其中：A 股 1,135.12 1,135.12 B 股 65.68 65.68 2、深圳证券交易所 1,759.23 1,759.23 其中：A 股 1,708.68 1,708.68 B 股 50.55 50.55 3、其他 15.25 15.25 合计 2,975.27 2,975.27 16、商誉 单位：万元 被投资单位名称 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 一、收购证券营业部 武汉京汉大道证券营业部

911、17.39 17.39 - 17.39 17.39 - 天津湘江道证券营业部 1.88 1.88 - 1.88 1.88 - 大连花园广场证券营业部(注) 0.00 0.00 - 0.00 0.00 - 绵阳富乐路证券营业部 8.26 8.26 - 8.26 8.26 - 南京洪武路证券营业部 488.38 488.38 - 488.38 488.38 - 国信证券股份有限公司招股说明书 341 义乌稠州北路证券营业部 75.00 75.00 - 75.00 75.00 - 烟台西南河路证券营业部 1.20 1.20 - 1.20 1.20 - 广州东风中路营业部 171.97 171.97

912、- 171.97 171.97 - 原民安各营业部 1,250.20 1,250.20 - 1,250.20 1,250.20 - 无锡梁清路营业部 199.32 199.32 - 199.32 199.32 - 小计 2,213.60 2,213.60 - 2,213.60 2,213.60 - 二、收购子公司 国信期货 1,026.02 - 1,026.02 1,026.02 - 1,026.02 小计 1,026.02 - 1,026.02 1,026.02 - 1,026.02 合计 3,239.62 2,213.60 1,026.02 3,239.62 2,213.60 1,026.

913、02 注：大连花园广场证券营业部的余额为 8.86 元，减值准备为 8.86 元。 报告期末，公司商誉主要是收购民安证券、河南正鑫期货经纪有限公司(已更名为国信期货)及其他证券公司营业部等所支付的溢价。2008 年，公司基于谨慎性原则，对收购民安证券 17 家营业部及历年收购其他证券营业部形成的商誉进行减值测试，公司估计该商誉的可收回金额低于其账面价值，因此计提商誉减值损失计 2,213.60 万元。对所收购的国信期货确认的商誉未计提减值准备， 因为国内的商品期货市场目前仍处于快速发展阶段，未来发展空间巨大，目前情况下，购买国信期货的商誉不存在减值的情形。 17、递延所得税资产/递延所得税负债

914、 公司已确认的递延所得税资产和递延所得税负债情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损 应收款项坏账准备 481.11 1,924.44 315.25 1,261.01 融出资金坏账准备 2,047.08 8,188.33 1,956.18 7,824.73 无形资产减值准备 0.09 0.35 0.09 0.35 长期投资减值准备 418.27 1,673.08 418.27 1,673.08 国信证券股份有限公司招股说明书 342 可供出售金融资产

915、减值准备 13,554.40 54,217.59 8,745.98 34,983.91 交易性金融资产公允价值变动 3,067.69 12,270.74 6,848.16 27,392.66 可供出售金融资产公允价值变动 1,249.69 4,998.76 3,901.98 15,607.91 计提风险准备金 8.00 31.99 8.00 31.99 计提未付的应付职工薪酬 35,531.90 142,127.59 33,219.92 132,879.68 预计诉讼损失 10.92 43.70 10.92 43.70 递延收益 3,808.97 15,235.86 3,852.41 15,4

916、09.66 衍生金融工具公允价值变动 516.55 2,066.22 33.54 134.16 可抵扣亏损 300.13 1,200.52 221.06 884.25 合计 60,994.80 243,979.18 59,531.77 238,127.08 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 交易性金融资产公允价值变动 2,081.48 8,325.90 1,601.41 6,405.64 可供出售金融资产公允价值变动 10,161.37 40,645.47 12,733.38

917、50,933.51 衍生金融工具公允价值变动 726.75 2,907.00 1.36 5.45 小计 12,969.59 51,878.37 14,336.15 57,344.59 公司未确认递延所得税资产明细如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 应收款项坏账准备(注 1) 862.83 861.49 可抵扣亏损(注 2) 22,670.87 20,921.44 合计 23,533.70 21,782.94 注1： 应收款项坏账准备主要为全额计提的坏账准备， 公司认为此等坏账准备税前抵扣的可能性较小，故未确认递延所得税资产； 注2：可抵扣

918、亏损为国信香港尚在可补亏年度内的亏损额，预计在短期内难以补亏，故未确认递延所得税资产，且该亏损额无抵扣时间限制。 国信证券股份有限公司招股说明书 343 公司未确认递延所得税负债明细如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 可供出售金融资产公允价值变动 479.63 436.80 交易性金融资产公允价值变动 476.49 496.68 衍生金融资产公允价值变动 48.30 - 合计(注) 1,004.42 933.47 注：上述项目为国信香港持有的金融资产公允价值变动，国信香港预计短期内难以盈利，故未确认递延所得税负债。 18、其他资产 单位：

919、万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 长期待摊费用 5,556.25 6,969.63 预付款项 3,088.31 4,518.50 期货会员资格 140.00 140.00 应收股利 8,270.72 5.56 其他 62,863.22 28,336.71 合计 79,918.50 39,970.40 (1)长期待摊费用 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 办公家私 923.96 1,080.81 装修费及其他 4,632.29 5,888.82 合计 5,556.25 6,969.63 (2)预付款项

920、国信证券股份有限公司招股说明书 344 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 预付款项期末余额 3,088.31 4,518.50 减：减值准备 - - 预付款项账面价值 3,088.31 4,518.50 注：报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 19、所有权或使用权受限制的资产 项目 2014 年 6 月 30 日 受限制的原因 货币资金 41,400.00 国信香港的借款提供同等金额定期存款 交易性金融资产 681,304.69 回购交易的质押品 可供出售金融资产 412,495.70 回购交易

921、的质押品 可供出售金融资产 19,996.67 存在限售期及有承诺条件 合计 1,155,197.05 - 九、负债 1、短期借款 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 信用借款 55,962.90 54,354.70 质押借款(注) - 3,852.38 合计 55,962.90 58,207.08 注：为国信香港以孖展融资客户的质押物作为质押物取得的再质押借款。 2、拆入资金 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 银行拆入资金 280,000.00 110,000.00 国信证券股份有限公司招股说明

922、书 345 转融通融入资金 352,000.00 527,000.00 合计 632,000.00 637,000.00 转融通融入资金情况表如下： 单位：万元 剩余期限 规模 利率区间 1 个月以内 40,000.00 7.10% 3-6 月 312,000.00 7.10% 合计 352,000.00 - 3、卖出回购金融资产款 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 债券 1,091,069.21 1,358,562.56 融资融券债权收益权 1,000,507.31 394,338.74 合计 2,091,576.52 1,752,901.3

923、0 卖出回购金融资产款的担保物信息如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 债券 1,103,121.84 1,521,990.08 融资融券债权收益权 1,088,274.16 423,090.16 合计 2,191,396.00 1,945,080.24 4、代理买卖证券款 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 普通经纪业务 2,333,580.42 2,119,121.42 -个人 2,022,851.70 1,795,796.46 国信证券股份有限公司招股说明书 346 -机构 310,72

924、8.72 323,324.96 信用业务 121,969.21 97,570.71 -个人 119,261.50 96,697.46 -机构 2,707.71 873.25 合计 2,455,549.62 2,216,692.13 5、应付职工薪酬 公司应付职工薪酬中无拖欠性质的工资，具体如下： 单位：万元 项目 2013 年 6 月 30 日 本期增加 本期支付 2014 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴、补贴 136,549.15 121,914.02 115,455.48 143,007.68 职工福利 0.00 1,436.36 1,436.36 0.00 社会保险费 295.

925、75 11,147.96 11,090.36 353.35 其中：补充养老保险 6.51 2,475.98 2,475.59 6.90 住房公积金 6.37 4,618.53 4,607.70 17.21 工会经费 9,866.62 2,342.03 1,090.54 11,118.11 教育经费 0.00 260.18 260.11 0.06 其他 22.55 490.33 505.81 7.07 合计 146,740.44 142,209.40 134,446.37 154,503.47 注：职工福利、教育经费期末余额较小，四舍五入后显示为“0.00” 。 6、应交税费 单位：万元 项目

926、2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 营业税 3,386.18 3,526.77 城市维护建设税 237.31 247.42 教育费附加 168.16 175.02 企业所得税 27,805.46 27,190.65 国信证券股份有限公司招股说明书 347 代扣代缴税金 7,449.33 17,521.09 其中：代扣代缴个人所得税 7,311.87 5,876.80 房产税 23.05 116.59 利息税 - 56.82 增值税 29.63 38.22 其他 24.57 42.50 合计 39,123.70 48,915.07 7、应付账款 单位：万元 项目 2

927、014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 应付款项 56,739.85 36,805.08 8、应付利息 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 拆入资金 5,668.32 6,849.90 其中：转融通融入资金 5,631.53 6,802.13 卖出回购利息 20,731.97 5,734.65 短期借款利息 174.39 121.74 次级债券 - 65.12 利率互换 619.10 - 其他 424.70 406.40 合计 27,618.46 13,177.82 9、预计负债 单位：万元 项目 2014 年 6 月 3

928、0 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日 诉讼案件 43.70 - - 43.70 合计 43.70 - - 43.70 国信证券股份有限公司招股说明书 348 10、应付债券 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 次级债(注 1) 314,873.42 306,244.93 人民币债券(注 2) 119,512.05 - 合计 434,385.47 306,244.93 注 1：2013 年 8 月公司发行面值为 30.00 亿元的次级债，债券利率为 5.80%，期限为 2 年； 注 2：2014 年 4 月公司发行面值为 1

929、2.00 亿元的人民币债，债券利率为 6.40%，期限为 3 年。 11、其他负债 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 其他负债 243,414.25 190,768.84 其他负债的详细情况请参见本招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”中其他负债的相关内容。 十、所有者权益 截至 2014 年 6 月 30 日，公司股东权益合计为 2,138,668.54 万元，具体如下： 单位：万元 股东权益 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 3

930、1 日 股本 700,000.00 700,000.00 700,000.00 700,000.00 资本公积 132,302.65 131,999.87 132,268.93 99,382.03 盈余公积 157,724.07 145,326.10 127,490.71 111,023.74 一般风险准备 472,227.66 447,431.72 411,760.95 378,826.99 未分配利润 679,514.00 638,362.30 551,067.50 490,288.08 外币报表折算差额 -3,084.71 -3,371.40 -2,436.75 -2,445.58 国信

931、证券股份有限公司招股说明书 349 归属于母公司股东权益小计 2,138,683.67 2,059,748.60 1,920,151.35 1,777,075.27 少数股东权益 - - - - 合计 2,138,683.67 2,059,748.60 1,920,151.35 1,777,075.27 公司根据公司法的规定，按照税后利润的 10%足额提取法定公积金。根据金融企业财务规则的要求，按照税后利润的 10%提取一般风险准备金。根据证券法要求，按公司税后利润的 10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易损失。 报告期内公司资本公积变动情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 1-6

932、月 2013 年 2012 年 2011 年 期初余额 131,999.87 132,268.93 99,382.03 96,548.14 本期增加 383.06 391.49 43,489.61 7,245.41 本期减少 80.28 660.55 10,602.71 4,411.51 期末余额 132,302.65 131,999.87 132,268.93 99,382.03 2011 年，公司资本公积增加了 7,245.41 万元，主要为可供出售金融资产公允价值变动净额。资本公积本期减少 4,411.51 万元，其中 2,465.93 万元为参股子公司鹏华基金(按权益法核算)持有的可供

933、出售金融资产公允价值变动，其余 1,945.58 万元为可供出售金融资产及融出证券公允价值变动对所得税的相关影响。 2012 年，公司资本公积增加了 43,489.61 万元，其中 42,873.42 万元为可供出售金融资产公允价值变动净额，616.19 万元为根据持有权益享有的联营企业鹏华基金的其他综合收益份额。 本期资本公积减少部分为可供出售金融资产及融出证券公允价值变动对所得税的相关影响。 2013 年，公司资本公积增加了 391.49 万元，其中 146.54 万元为根据持有权益享有的联营企业鹏华基金的其他综合收益份额，其余 244.95 为可供出售金融资产公允价值变动对所得税的相关影

934、响。 本期资本公积减少部分为可供出售金融资产公允价值变动净额。 2014 年 1-6 月，公司资本公积增加了 383.06 万元，其中 19.11 万元为根据持有权国信证券股份有限公司招股说明书 350 益享有的联营企业鹏华基金公司的其他综合收益份额，其余 363.94 万元为可供出售金融资产公允价值变动净额。 本期资本公积减少部分为可供出售金融资产公允价值变动对所得税的相关影响净额。 十一、现金流量 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 一、经营活动产生的现金流量 经营活动现金流入小计 1,125,634.77 1,575,022.99 1,0

935、73,881.97 1,361,866.06 经营活动现金流出小计 789,731.91 2,293,268.09 1,079,707.77 2,512,364.76 经营活动产生的现金流量净额 335,902.86 -718,245.10 -5,825.79 -1,150,498.70 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 520.04 7,686.38 13,407.85 10,219.15 投资活动现金流出小计 8,125.92 35,691.56 71,512.33 24,289.43 投资活动产生的现金流量净额 -7,605.88 -28,005.18 -58,104.4

936、8 -14,070.28 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 118,245.18 1,012,391.23 61,296.48 - 筹资活动现金流出小计 56,379.80 806,758.23 86,603.67 126,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 61,865.37 205,633.00 -25,307.19 -126,000.00 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 970.58 -1,784.20 58.96 -1,790.86 五、现金及现金等价物净增加额 391,132.93 -542,401.48 -89,178.50 -1,292,359.84

937、 加：期初现金及现金等价物余额 2,602,230.02 3,144,631.50 3,233,810.00 4,526,169.84 六、期末现金及现金等价物余额 2,993,362.95 2,602,230.02 3,144,631.50 3,233,810.00 国信证券股份有限公司招股说明书 351 十二、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项、其他重要事项 (一)资产负债表日后事项 1、2014 年 7 月 2 日，股转公司以股转系统公告201461 号文关于同意海通证券股份有限公司等 10 家证券公司作为全国中小企业股权转让系统主办券商从事做市业务的公告 ，同意公司作为主办券商从事

938、做市业务。 2、2014 年 7 月 4 日，公司成立黑龙江分公司，经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。截至审计报告出具日，黑龙江分公司尚未取得证券经营机构营业许可证。 3、2014 年 7 月 8 日，南宁金浦路证券营业部换领了经营证券业务许可证。 4、2014 年 7 月 14 日，深圳海德三道证券营业部换领了经营证券业务许可证。 5、2014 年 7 月 14 日,公司与深圳市高新投保证担保有限公司签订补充协议，约定高新投就国信金融大厦施工总承包工

939、程施工合同开立的支付保函的有效期或保证期间变更至 2019 年 3 月 31 日。 (二)或有事项 1、担保追偿纠纷案 公司与江苏天马高科技有限责任公司之间存在担保追偿纠纷。 2001 年 12 月 31 日，江苏省高级人民法院以(2001)苏民二终字第 313 号民事调解书 ，裁定江苏天马高科技有限责任公司向公司支付本金 3,330.00 万元及其利息(自2001 年 3 月 7 日起按中国人民银行规定的同期存款利率计算至付清之日)。后因江苏天马高科技有限责任公司于 2001 年 12 月向公司支付 200.00 万元后未再按前述调解书履国信证券股份有限公司招股说明书 352 行相应义务，南

940、京市中级人民法院于 2002 年 6 月 26 日以(2002)宁执字第 176 号-1民事裁定书 ，裁定冻结江苏天马高科技有限责任公司上海分公司存款 3,330.00 万元；于2002 年 6 月 25 日作出(2002)宁执字第 176 号-2民事裁定书 ，裁定查封江苏天马高科技有限责任公司在上海莱福(集团)公司的股份 617.50 万元；于 2002 年 6 月 25 日作出(2002)宁执字第 176 号-3民事裁定书 ，裁定查封江苏天马高科技有限责任公司在上海天鹅宾馆有限公司的股份 198 万股； 于 2002 年 11 月 15 日作出(2002)宁执字第 176号-4民事裁定书

941、，裁定查封江苏天马高科技有限责任公司库存的骨质疏松治疗仪 30台。目前仅查封到江苏天马高科技有限责任公司的骨质疏松治疗仪 30 台，但在拍卖中流拍，该批治疗仪暂由公司保管在南京。 2012 年 4 月 10 日，公司向南京市中级人民法院出具划付执行款函 ，诉求南京市中级人民法院扣划由南京市中级人民法院冻结的江苏天马高科技有限责任公司30.00万元的存款及协调被扬州市公安局冻结的江苏天马高科技有限责任公司 100.00 万元的款项。 截至 2014 年 6 月 30 日，案件尚在执行中。 2、与武汉住房公积金管理中心省直分中心国债侵权纠纷 公司原托管的民安证券武汉桃山新村证券营业部与武汉住房公积

942、金管理中心省直分中心发生侵权纠纷。 2005 年，武汉住房公积金管理中心省直分中心在武汉桃山新村证券营业部开设资金账户， 将其在长江证券有限责任公司托管的国债转托管至民安证券武汉桃山新村证券营业部。武汉住房公积金管理中心省直分中心于 2005 年 6 月 10 日前，进行数次国债买卖交易。2005 年 6 月 10 日收市后，公司作为民安证券的托管人，托管了该营业部及其证券经纪业务。2008 年 1 月 14 日，武汉住房公积金管理中心省直分中心就该国债向民安证券公司清算组申报取回权。2008 年 6 月 30 日，民安证券管理人对武汉住房公积金管理中心省直分中心申报的取回权资产以灭失为由不予

943、以认定。 2008 年 8 月，武汉住房公积金管理中心省直分中心以公司、民安证券清算组及民安证券破产管理人在对民安证券武汉桃山新村证券营业部托管及管理期间未全面履行安全托管及管理责任为由，向广州市中级人民法院提起诉讼，诉求公司、民安证券清算组及民安证券破产管理人返还武汉住房公积金管理中心省直分中心客户交易结算资金国信证券股份有限公司招股说明书 353 2,695.96 万元及延期给付资金带来的利息损失(2005 年 6 月 10 日起算)。 2009 年 5 月，武汉住房公积金管理中心省直分中心变更诉讼请求，仅起诉民安证券有限责任公司。至此本案与公司无关。截至 2014 年 6 月 30 日本

944、案已审理终结。 3、上官某案 2002 年 10 月 21 日，公司西安友谊东路证券营业部客户上官某及毛某某签订借款协议 ，协议约定上官某向毛某某借款 30.00 万元，借款年利率 10%，并将借款资金存入上官某于西安友谊东路证券营业部的资金账户内， 由上官某在营业部开立的资金账户内的资金和证券作为还款保证。2002 年 10 月 21 日，上官某签订授权委托书 ，约定在上官某资金账户的市值总额低于 48.00 万元时，上官某应在两个交易日内补足资金，否则，授权公司西安友谊东路证券营业部代理上官某资金账户的证券交易、资金存取及修改交易密码。2003 年 10 月 23 日，上官某及毛某某签订补

945、充协议，借款期限延长一年。同日，上官某与毛某某签订授权委托书 ，将授权委托书的有效期限延长至借款协议执行终止。后毛某某根据授权委托书对上官某的资金账户密码进行了重置、冻结及划款等操作。2009 年 5 月，上官某以西安友谊东路证券营业部假借或受理他人委托、交易、转款、修改资料、设置限制等缺乏保证客户财产安全制度为由诉求西安友谊东路证券营业部赔偿欺诈损失及利息 264.90 万元。 2010 年 4 月 20 日，西安市碑林区人民法院(2009)碑民三初字第 620 号民事判决书 ，判决公司赔偿上官某股票损失 134.01 万元及承担案件受理费 1.24 万元、公告费0.08 万元。2010 年

946、 12 月 8 日，陕西省西安市中级人民法院以(2010)西民四终字第 414号民事裁定书 ，裁定撤销西安市碑林区人民法院(2009)碑民三初字第 620 号民事判决书，并发回重审。 截至 2014 年 6 月 30 日，案件尚在审理中。 4、李某某案 李某某为公司广州东风中路证券营业部客户，李某某账户系蔡某某主账户下挂的39 个子股东账户之一，李某某及蔡某某的账户均由广东广建集团股份有限公司代理人温某某代表该公司在 2003 年 5 月 15 日开设，李某某的账户于 2011 年 10 月 10 日由蔡某某撤销并户。在李某某的账户下挂蔡某某主账户期间，李某某账户内的证券卖出款项国信证券股份有

947、限公司招股说明书 354 均由广东广建集团股份有限公司代理人温某某提取并转入该公司指定账户。2011 年 11月 14 日，李某某以营业部卖出其股票为由，向广州市越秀区人民法院诉求赔偿其股票损失 57.76 万元及可得利益损失 25.63 万元，并以 57.76 万元为本金按照年利率 6.12%计算利息至款项付清为止。2011 年 12 月 23 日，广州市越秀区人民法院以(2012)穗越法民二初字第 61 号举证通知书 ，要求公司举证。2012 年 11 月 6 日，广州市越秀区人民法院作出(2012)穗越法民二初字第 61 号民事判决书 ，判决驳回李某某的全部诉讼请求。李某某不服，2012

948、 年 11 月 19 日向广州市中级人民法院提起上诉。2013 年 7月 22 日，广州市中级人民法院以(2013)穗中法金民终字第 146 号民事裁定书 ，裁定撤销广州市越秀区人民法院作出的(2012)穗越法民二初字第 61 号民事判决书 ，并发回重审。 截至 2014 年 6 月 30 日，案件尚在审理中。 5、吴某某案 吴某某为公司广州东风中路证券营业部客户， 为上述李某某案的蔡某某主账户下挂的 39 个子股东账户之一。2012 年 12 月 24 日，吴某某以公司及营业部卖出股票为由，向广州市越秀区人民法院诉求赔偿其股票损失 25.39 万元及可得利益损失 13.28 万元，并以 25

949、.39 万元为本金按照年利率 6.12%计算利息。 截至 2014 年 6 月 30 日，案件尚在审理中。 ( (三三) )承诺事项承诺事项 1、重大承诺事项 (1)资本性承诺 单位：万元 被投资单位名称 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 已签约但尚未于财务报表中确认的大额发包合同 120,476.48 145,970.53 (2)经营性承诺 根据公司因租赁办公场所而签订的不可撤销的经营性租赁合同， 未来最低应支付租国信证券股份有限公司招股说明书 355 金如下： 单位：万元 剩余租赁期 最低租赁付款额 1年以内(含1年) 8,791.84 1年以上2年以内(含

950、2年) 7,014.15 2年以上3年以内(含3年) 5,854.03 3年以上 11,222.98 合计 32,883.01 (3)资产管理业务 公司作为管理人以自有资金参与的资产管理集合计划截至2014年6月30日的公允价值计 140,516.56 万元，其中 139,515.51 万元为 B 份额，一旦集合计划全部收益不足以支付份额 A 收益，公司将以持有的 B 份额为限弥补份额 A 持有人的约定收益及本金；1,001.05 万元为劣后级份额，一旦集合计划出现亏损，公司将以持有的份额为限对集合计划的亏损进行弥补。 2、前期承诺履行情况 (1)2014 年 1-6 月 单位：万元 项目 前

951、期承诺金额 本期履行金额 支付经营性租赁款 3,491.43 3,491.43 (2)2013 年 单位：万元 项目 前期承诺金额 本期履行金额 支付经营性租赁款 9,251.31 9,251.31 (3)2012 年 国信证券股份有限公司招股说明书 356 单位：万元 项目 前期承诺金额 本期履行金额 支付经营性租赁款 7,887.25 7,887.25 (4)2011 年 单位：万元 项目 前期承诺金额 本期履行金额 支付经营性租赁款 7,626.15 7,626.15 ( (四四) )其他重要事项其他重要事项 1、固定收益证券总部越权自营业务 公司负责债券撮合交易业务的固定收益证券总部在

952、未经公司授权的情况下， 利用银行间债券市场的特殊性，越权进行债券买卖的自营交易。由于债券市场 2010 年至 2011年期间跌幅较大， 固定收益证券总部在债券自营形成亏损后， 又以将亏损计入其他债券、让第三方代持、借入浮盈券、继续建仓滚动交易等方式隐藏亏损。截至 2011 年 9 月 5日，固定收益证券总部持有的债券面值总额为 51.50 亿元。截至 2011 年 12 月 31 日，固定收益证券总部越权自营形成的债券规模减至 27.80 亿元， 相关亏损金额为 6,795.89万元，其中持有的该等债券浮亏 2,492.19 万元。 截至 2012 年 12 月 31 日，公司固定收益证券总部

953、越权自营业务形成的债券已全部处置，累计盈利金额计 1,514.86 万元。 2、甘肃省农村合作金融结算服务中心告知函 2011 年 12 月 30 日，甘肃省农村合作金融结算服务中心向公司出具告知函 ，称公司于 2011 年 7 月 15 日至 2011 年 9 月 5 日期间，分别与其签订了债券买卖合同 、债券远期买卖合同 、 债券买卖协议数份，要求公司履约购回，并要求于接受告知函之日起 5 个工作日内按双方签订的合同、协议计价履约，否则其将自行处置所涉及的全部债券，并继续保留追偿相关损失的权利。 2012 年 1 月 4 日，公司向甘肃省农村合作金融结算服务中心复函，函告甘肃省农国信证券股

954、份有限公司招股说明书 357 村合作金融结算服务中心， 公司从未自行或指定第三方向其出售 告知函 所称之债券，更无依约履行购回的义务， 甘肃省农村合作金融结算服务中心所主张债券与公司不存在任何关系，其对相关债券的处置亦与公司无关。 北京市通商律师事务所于 2012 年 3 月 26 日出具 关于甘肃省农村合作金融结算服务中心要求国信证券股份有限公司履行债券回购义务事宜的初步分析意见 ，认为甘肃省农村合作金融结算服务中心要求公司依据该等合同履行债券回购义务缺乏事实和法律依据，甘肃省农村合作金融结算服务中心无权要求公司就此承担任何赔偿责任。 2012 年 6 月 11 日，公司以未授权原固定收益证

955、券总部员工樊某代其与甘肃省农村合作金融结算服务中心签订债券买卖协议，且不是其真实意思表示为由，向上海市第一中级人民法院提起诉讼， 诉求将甘肃省农村合作金融结算服务中心所称的与公司签订的券面总额为 10,000.00 万元的债券买卖协议判定为无效协议及判令甘肃省农村合作金融结算服务中心、中咨东方资本管理有限公司、上海宝施投资有限公司赔偿因恶意串通行为给公司造成的所有经济损失。 2012 年 6 月 29 日，甘肃省农村合作金融结算服务中心对案件管辖权提出异议，诉求将案件管辖权移送至甘肃省高级人民法院。 2012 年 11 月 13 日， 公司与甘肃省农村合作金融结算服务中心签订 和解协议书 。2

956、012 年 11 月 16 日，上海市第一中级人民法院裁定撤回起诉。2012 年 11 月 14 日，公司支付和解款 500.00 万元。 3、出具告慰函 2009 年 6 月 5 日，公司向 STANDARD CHARTERED BANK(HONGKONG) LIMITED 渣打银行(香港)有限公司及 STANDARD CHARTERED BANK 出具告慰函，公司确认知晓 STANDARD CHARTERED BANK 、 其 各 分 行 及 / 或 附 属 公 司 与 关 联 公 司 (STANDARD CHARTERED BANK(HONGKONG) LIMITED 渣打银行(香港)有

957、限公司)现时提供予公司之一个或多个子公司的一切融资以及进行的金融衍生产品交易， 以及银行未来可能向公司提供融资或是金融衍生产品交易。鉴于银行提供和/或继续提供前述融资、给予子公司任何信贷或其他融资、或进行和/或继续进行金融衍生产品交易或其他交易，公司向银行保证，不允许子公司在完全清偿其对银行之负债、或履行其对银行之义务之前，进行清算(无论自愿清算或强制清算)或与其债权人达成任何债务重组协议或安排。公司确认，此告慰函将国信证券股份有限公司招股说明书 358 适用于银行今后可能向子公司提供之全新的或额外新增的任何融资或金融衍生产品交易。此告慰函并不构成对公司具有法律约束力的义务或责任。 公司根据

958、2011 年 7 月的董事会决议， 向中国工商银行(亚洲)有限公司出具告慰函，公司确认知晓中国工商银行(亚洲)有限公司现时提供给国信香港及所属子公司的一切融资，以及中国工商银行(亚洲)有限公司未来可能向国信香港提供其他融资。公司向中国工商银行(亚洲)有限公司保证公司不允许国信香港在完全清偿其对中国工商银行(亚洲)有限公司之负债、 或履行其对银行的义务之前， 进行清算(无论自愿清算或强制清算)或与其债权人达成任何债务重组协议或安排。公司确认，此告慰函之承诺将适用于中国工商银行(亚洲)有限公司今后可能向国信香港提供之全新的或额外新增的任何融资。 2012 年 2 月 24 日，公司就国信香港与中国

959、工商银行(亚洲)有限公司签署的授信协议向中国工商银行(亚洲)有限公司、华商银行出具知会函，声明公司在华商银行开立银行账户并在该账户内安排存款， 该账户内存款金额在任何时间不低于国信香港在所签署授信协议范畴内实际使用的借款金额。 2014 年，公司就国信香港与中国工商银行(亚洲)有限公司签署的授信协议向中国工商银行(亚洲)有限公司、华商银行再次出具知会函，就相关事项再次作出声明。 公司经 2012 年 11 月 20 日董事会决议，就国信香港融资事项向永丰银行香港分行出具告慰函，公司声明并确认：公司将维持对国信香港 100%的控股，如控股权情况发生变动， 将知会永丰银行香港分行； 公司将关注国信

960、香港持续合规经营、 充分偿付能力，履行对永丰银行香港分行应尽的义务； 公司将不采取令国信香港无法经营或无法履行对永丰银行香港分行应尽义务的行动，对将影响国信香港持续经营的情况，公司将知会永丰银行香港分行；公司和国信香港将向永丰银行香港分行提供经审计的财务报表，国信香港还将在合理情况下提供永丰银行香港分行所要求的其它财务资料； 公司将对国信香港经营进行检查并将尽力提供支持和协助， 以使国信香港履行对永丰银行香港分行的应尽义务；此告慰函并不对公司构成担保责任和义务。 4、义乌土地建设 2010 年 4 月 9 日，公司与浙江省义乌市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同 ，以出让方式取得位于浙江

961、省义乌市国际商贸金融商务区 01-21 地块，该宗土地用途为商务金融(金融业)用地，土地使用年限为 40 年。 国信证券股份有限公司招股说明书 359 根据国有建设用地使用权出让合同第十六条，该宗土地建设项目应在 2013 年4 月 8 日之前结顶，在 2014 年 4 月 8 日之前开业经营。若不能按期开工，应提前 30 日提出延建申请，但延建期限不得超过一年。公司需向国土财务窗口缴纳履约保证金3,000.00 万元，国土财务窗口分三期返还履约保证金：第一期，在项目正式动工基础开挖时返还 1,000.00 万元；第二期，主体工程结顶并通过验收后返还 1,000.00 万元；第三期， 开业经营

962、后返还1,000.00万元。 公司于2010年1月支付履约保证金计3,000.00万元，2011 年 9 月公司收回第一期履约保证金计 1,000.00 万元，截至 2014 年 6 月 30日，公司尚有履约保证金 2,000.00 万元待收回。 根据国有土地用地使用权出让合同第三十三条第三款，公司自该合同签订之日起 6 个月内(含 6 个月)未动工建设的，逾期一个月以内(含 1 个月)的，没收第一期的项目履约保证金 500.00 万元；逾期一个月以上的，全部没收第一期的项目履约保证金1,000.00 万元。自该合同签订之日起 3 年内(含 3 年)未完成主体工程结顶并通过验收的，逾期 1 个

963、月以内(含 1 个月)的，没收第二期项目履约保证金 500.00 万元；逾期一个月以上的，全部没收第二期的项目履约保证金 1,000.00 万元。自该合同签订之日起4 年内(含 4 年)未开业经营的，逾期 1 个月以内(含 1 个月)的，没收第三期项目履约保证金 500.00 万元；逾期一个月以上的，全部没收第三期的项目履约保证金 1,000.00 万元。动工建设节点或主体工程结顶并通过验收节点逾期 1 年(含 1 年)以上未完成的，出让方有权解除土地出让合同，收回国有土地使用权，并按工程实际造价收购已兴建的建筑物、附着物。 公司向浙江省义乌市国土资源局提交了延期竣工的请示。2014 年 7

964、月 31 日，公司与义乌市国土资源局签订补充协议 ，将原合同约定的结顶日期 2013 年 4 月 8 日延期为 2014 年 4 月 8 日，开业经营日期 2014 年 4 月 8 日延期为 2015 年 4 月 8 日，原合同第三十三条第三款约定的出让方没收项目履约保证金和解除土地出让合同及收回土地使用权的触发时间相应顺延 1 年。 5、深圳中心区土地建设 公司于 2008 年 4 月 18 日与深圳市国土资源和房产管理局签订 深圳市土地使用权出让合同书(以下简称“ 出让合同 ”)，以出让方式取得位于深圳福田区福华路与民田路交汇处西北角的土地使用权(宗地号为 B116-0080，以下简称“中

965、心区地块”)，该国信证券股份有限公司招股说明书 360 宗土地的用途为商业性办公用地，土地使用年限为自 2008 年 4 月 18 日起至 2058 年 4月 17 日止。 根据出让合同所附的土地使用规则(系出让合同的组成部分)第 7 条的规定，公司应自出让合同签订之日起一年内按批准的施工设计图纸动工施工。根据土地使用规则第 8 条的规定，公司应在 2012 年 4 月 18 日以前完成项目的竣工(地震、水灾、战争重大影响者除外)。 2012 年 2 月 22 日，公司与深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局签订补充协议书 ，补充协议约定将中心区地块的开工时间调整为 2013 年 6 月 2

966、0 日前，逾期未完善手续或完善手续后未动工的，将依法收回该地块的土地使用权；地块上的建设项目于 2015 年 12 月 20 日前竣工，公司逾期完成地上建筑物的，自该协议书规定的项目竣工提交验收之日起计收违约金，逾期 6 个月以内的，计收土地使用权出让金总额的5%的违约金， 逾期 6 个月以上 1 年以内的， 计收土地使用权出让金总额的 10%的违约金，逾期 1 年以上 2 年以内的，计收土地使用权出让金总额的 15%的违约金，逾期 2 年后仍未完成地上建筑物的，可无偿收回土地使用权，没收地上建筑物、附着物。 6、发行次级债券 2013 年 5 月 30 日，中国证监会以证监许可2013711

967、 号关于核准国信证券股份有限公司发行次级债券的批复 ，核准公司非公开发行面值不超过 75 亿元的次级债券，自批复下发之日起 6 个月内完成次级债券的首期发行工作，24 个月内完成次级债券的后续发行工作，逾期未完成的，批复将自动失效。截至 2014 年 6 月 30 日，公司发行次级债券 30 亿元。 2014年6月21日， 公司股东大会决议通过公司发行次级债的规模不超过人民币200亿元，可一次或分次发行，有效期两年。 7、发行证券公司债 2014 年 6 月 21 日，公司股东大会决议通过公司在证券交易所或中国证监会认可的交易场所发行证券公司债，发行规模不超过公司 2013 年年末经审计合并口

968、径净资产规模的 40%，即人民币 82 亿元，可一次或分次发行，有效期两年，同时公司在债券存续期间将提高任意盈余公积金和一般风险准备金的计提比例， 任意盈余公积金按照不低于国信证券股份有限公司招股说明书 361 税后利润 1%的比例计提，一般风险准备金按照不低于税后利润 11%的比例计提，以降低偿付风险， 并将视后续具体情况确定是否进一步提高任意盈余公积金和一般风险准备金的计提比例。 8、发行收益凭证 2014 年 3 月 15 日，公司第二次临时股东大会审议通过关于公司发行收益凭证的议案 ，同意公司发行期限为一年以内(以 3-6 个月期为主)的沪深 300 收益凭证产品，总额度不超过 50

969、亿元。 9、出具维好协议 2014 年 4 月 24 日，公司就 GS(Overseas)发行 12 亿元人民币债券(以下简称“人民币债券”)向 GS(Overseas)、国信香港及纽约梅隆银行出具维好协议，承诺将直接或间接持有 GS(Overseas)、国信香港的股份，不会直接或间接地在该等股份上设置质押、授予属抵押性质的权益或以任何方式在该等股份上设置产权负担或出让该等股份， 除非是根据法院的裁决或政府部门的命令且公司的法律顾问的法律意见认为不大可能可能推翻上述的裁决或命令。此外，公司要促使 GS(Overseas)立即向纽约梅隆银行提供一份上述的法律意见，如果有该法律意见。纽约梅隆银行有

970、权以该法律意见作为最终的证据去断定前述的条件是否得到满足。 公司同时承诺将促使 GS(Overseas)、国信香港在任何时间都有最少为美元 1 元(或以其他货币计算的等值)的合并资产净值；将促使 GS(Overseas)、国信香港有足够的流动性确保 GS(Overseas)、国信香港可根据人民币债券的条款及时作出在人民币债券及担保项下的付款，包括但不限于透过认购 GS(Overseas)、国信香港的新增股份向其注入股本、 透过股东贷款或其他公司与公司之间的贷款或购买国信香港(或其子公司)的股权或资产。如果股本或资金是先注入国信香港，则公司将促使国信香港将该等资金注入GS(Overseas)。公

971、司承诺会以其合理的努力去取得一切必须的内部的及政府的批文；国信香港会是公司提供多种金融服务及产品(包括证券经纪、 投资银行及资产管理)的在中国境外的海外旗舰及主要平台。 该维好协议所载的任何条款及任何公司根据该维好协议而采取的行动都不会在任何司法管辖区的法律下被视为是公司对 GS(Overseas)、国信香港任何责任、债务或法律责任(不论是何种类或性质)的担保。 国信证券股份有限公司招股说明书 362 10、获准设立 85 家分支机构 2014 年 5 月 15 日，深圳证监局以深证局许可字201467 号深圳证监局关于核准国信证券股份有限公司设立 85 家分支机构的批复 ，核准公司设立 85

972、 家分支机构。 11、国信金融大厦在建工程项目贷款 2014 年 6 月 4 日，公司董事会决议同意公司按照银行授予的最高贷款额度向银行申请项目贷款额度 15 亿元用于国信金融大厦建设。 12、发行短期融资券 2014 年 6 月 21 日，公司股东大会决议同意：公司通过全国银行间市场公开发行短期融资券；在两年的期限内公司待偿还短期融资券余额不超过 2013 年年末经审计净资本规模的 60%，即人民币 82 亿元。 十三、财务指标 (一)主要财务指标 金额单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月 2013 年 12 月 31 日/2013 年 2012 年 1

973、2 月 31 日/2012 年 2011 年 12 月 31 日/2011 年 资产负债率(母公司) 61.92% 59.68% 42.21% 34.65% 净资产负债率(母公司) 162.60% 148.00% 73.04% 53.03% 自营证券比率 90.65% 99.63% 94.18% 87.39% 长期投资比率 7.47% 8.02% 7.39% 5.70% 固定资本比率 4.39% 4.63% 5.13% 5.78% 净资本(母公1,362,656.71 1,374,381.96 1,289,008.12 1,178,223.43 国信证券股份有限公司招股说明书 363 司) 归

974、属于母公司所有者净资产 2,138,683.67 2,059,748.60 1,920,151.35 1,777,075.27 营业费用率 43.13% 47.21% 56.11% 55.74% 每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.48 -1.03 -0.01 -1.64 每股净现金流量(元/股) 0.56 -0.77 -0.13 -1.84 注：上表部分财务指标的计算公式如下： 资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款) 净资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/期末净资产 自营证券比率=自营证券账面价值/期末净资产 自营证券=交易性金融资产+可供出售金融

975、资产 长期投资比率=长期股权投资账面价值/期末净资产 固定资本比率=固定资产期末净值/期末净资产 营业费用率=业务及管理费/营业收入 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本 每股净现金流量=(经营活动产生的现金流量净额+投资活动产生的现金流量净额+筹资活动产生的现金流量净额)/总股本 (二)净资产收益率和每股收益 报告期内公司净资产收益率和每股收益指标如下： 项目 报告期间 净资产收益率 每股收益(元/股) 加权平均(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2014 年 1-6 月 7.09 0.21 0.21 2013 年 10.66 0.30

976、 0.30 2012 年 10.06 0.26 0.26 2011 年 10.44 0.26 0.26 国信证券股份有限公司招股说明书 364 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 2014 年 1-6 月 6.98 0.21 0.21 2013 年 10.52 0.30 0.30 2012 年 9.75 0.26 0.26 2011 年 10.27 0.26 0.26 十四、主要监管指标 (一)风险控制指标 报告期内，公司(母公司口径)各项风险监管指标情况如下： 项目 预警标准 监管标准 风险监管指标 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12

977、 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 净资本(万元) - - 1,362,656.71 1,374,381.96 1,289,008.12 1,178,223.43 净资产(万元) - - 2,056,570.55 1,990,440.89 1,880,417.25 1,753,572.12 净资本/各项风险资本准备之和 120% 100% 646.65% 805.48% 745.92% 337.60% 净资本/净资产 48% 40% 66.26% 69.05% 68.55% 67.19% 净资本/负债 9.6% 8% 40.75% 46.65% 93.85% 126.71% 净资

978、产/负债 24% 20% 61.50% 67.57% 136.91% 188.58% 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 80% 100% 42.06% 21.84% 23.68% 13.84% 自营固定收益类证券/净资本 400% 500% 99.07% 124.39% 111.28% 117.19% (二)风险准备提取情况 报告期内，公司各项风险准备计算情况如下： 国信证券股份有限公司招股说明书 365 单位：万元 风险准备 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 营运风险准备 33,230.02

979、 31,369.29 31,824.71 32,616.56 经纪业务风险准备 9,554.66 8,558.79 10,115.09 49,325.66 自营业务风险准备 36,167.58 34,807.41 32,063.77 102,409.93 承销业务风险准备 5,520.04 2,152.00 2,776.00 26,184.00 资产管理业务风险准备 24,519.61 11,381.22 4,669.05 13,655.09 融资融券业务风险资本准备 16,865.96 16,041.85 4,222.34 14,679.04 分支机构风险资本准备 47,200.00 47,

980、200.00 37,700.00 46,000.00 其他风险资本准备 37,669.09 19,118.39 49,438.00 64,130.00 合计 210,726.95 170,628.95 172,808.95 349,000.27 十五、验资及评估情况 公司自 1994 年设立以来一共进行了四次验资，详细情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况”中的相关内容。 公司 2008 年整体变更设立时，进行了一次资产评估，详细情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人的资产评估情况”中的相关内容。 国信证券股份有限公司招股说明书 36

981、6 第十二节第十二节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 本节内容以经审计的财务报告、行业数据为基础，结合公司的发展目标和证券行业的发展趋势，对公司财务状况和盈利能力进行讨论和分析。非经特别说明，以下数据均为经审计的合并财务报告口径。 一、财务状况分析 (一)资产 公司资产可按客户资产及自有资产划分，具体如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 客户资产 2,602,705.09 31.14% 2,349,495.95 31.40%

982、 2,630,831.78 43.34% 2,794,205.16 49.84% 自有资产 5,755,538.79 68.86% 5,132,296.01 68.60% 3,440,069.87 56.66% 2,812,094.11 50.16% 资产总计 8,358,243.87 100.00% 7,481,791.96 100% 6,070,901.65 100% 5,606,299.27 100% 注：客户资产包括“货币资金”和“结算备付金”中客户资产部分；自有资产为扣除客户资产后的公司总资产。 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司资产总额分

983、别为5,606,299.27 万元、 6,070,901.65 万元、 7,481,791.96 万元、 8,358,243.87 万元， 2012年末、2013 年末、2014 年 6 月末分别较上期末增长 8.29%、23.24%、11.71%，主要为自有资产逐期增长，主要是公司逐步扩大资本中介业务规模所致。 公司客户资产均为货币性资产项目，该类资产来源于公司证券经纪业务。2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，公司客户资产总额分别为 2,794,205.16国信证券股份有限公司招股说明书 367 万元、2,630,831.78 万元、2,349,495.

984、95 万元和 2,602,705.09 万元，其变动主要受市场行情波动、行业竞争程度、投资渠道变化等因素影响。 报告期内，自有资产保持逐期增长的趋势。公司自有资产分为货币性资产、金融性资产和其他资产三类，其中，金融性资产是公司自有资产的主要组成部分。具体如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币性资产 432,057.87 7.51% 252,734.07 4.92% 513,799.72 14.94% 439,604.85

985、15.63% 金融性资产 4,765,571.01 82.80% 4,359,399.55 84.94% 2,459,674.46 71.50% 1,965,231.97 69.89% 其他资产 557,909.91 9.69% 520,162.39 10.14% 466,595.69 13.56% 407,257.30 14.48% 自有资产合计 5,755,538.79 100% 5,132,296.01 100% 3,440,069.87 100% 2,812,094.11 100% 上表中货币性资产项目包括货币资金、结算备付金等；金融性资产项目包括交易性金融资产、可供出售金融资产、买入

986、返售金融资产、融出资金等；其他资产项目包括长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产等。 报告期内，公司按资产负债表科目划分的资产构成情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 2,755,337.16 32.97% 2,277,618.44 30.44% 2,961,953.04 48.79% 3,006,853.92 53.63% 其中：客户存款 2,368,339.36 28.34% 2,084,445.9

987、9 27.86% 2,476,775.96 40.80% 2,591,695.39 46.23% 结算备付金 279,425.79 3.34% 324,611.58 4.34% 182,678.46 3.01% 226,956.08 4.05% 其中：客户备付金 234,365.73 2.80% 265,049.96 3.54% 154,055.82 2.54% 202,509.77 3.61% 融出资金 1,649,037.30 19.73% 1,573,568.08 21.03% 387,487.48 6.38% 244,620.38 4.36% 交易性金融958,508.26 11.47

988、% 1,313,068.13 17.55% 1,098,112.09 18.09% 1,109,693.77 19.79% 国信证券股份有限公司招股说明书 368 资产 衍生金融资产(注) 48.30 0.00% - - - - - - 买入返售金融资产 931,326.39 11.14% 560,869.66 7.50% 59,127.41 0.97% - - 应收款项 102,774.68 1.23% 69,563.85 0.93% 105,738.34 1.74% 64,375.88 1.15% 应收利息 67,908.54 0.81% 67,013.08 0.90% 36,590.90

989、 0.60% 38,465.00 0.69% 存出保证金 143,767.47 1.72% 103,227.12 1.38% 98,975.33 1.63% 103,179.60 1.84% 可供出售金融资产 980,108.60 11.73% 739,102.70 9.88% 710,233.81 11.70% 443,362.35 7.91% 长期股权投资 159,702.42 1.91% 165,126.66 2.21% 141,886.85 2.34% 101,221.15 1.81% 投资性房地产 8,579.33 0.10% 8,704.80 0.12% 10,367.74 0.1

990、7% 12,522.70 0.22% 固定资产 93,810.76 1.12% 95,444.49 1.28% 98,579.14 1.62% 102,758.86 1.83% 在建工程 25,303.70 0.30% 22,663.08 0.30% 8,111.98 0.13% 2,327.23 0.04% 无形资产 60,665.85 0.73% 60,682.08 0.81% 61,783.93 1.02% 62,438.76 1.11% 商誉 1,026.02 0.01% 1,026.02 0.01% 1,026.02 0.02% 1,026.02 0.02% 递延所得税资产 60,9

991、94.80 0.73% 59,531.77 0.80% 47,162.63 0.78% 47,904.23 0.85% 其他资产 79,918.50 0.96% 39,970.40 0.53% 61,086.51 1.01% 38,593.35 0.69% 资产总计 8,358,243.87 100% 7,481,791.96 100% 6,070,901.65 100% 5,606,299.27 100% 注：衍生金融资产期末余额较小，其所占资产总额的比例四舍五入后显示为“0.00” 。 报告期内，公司资产规模变动情况与行业上市公司对比情况如下： 金额单位：亿元 公司 2014 年 6 月

992、30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 中信证券 3,397.44 25.20% 2,713.54 61.03% 1,685.08 13.64% 1,482.80 海通证券 2,157.11 27.55% 1,691.24 33.86% 1,263.46 27.78% 988.76 广发证券 1,255.51 6.99% 1,173.49 30.42% 899.76 17.14% 768.11 国信证券股份有限公司招股说明书 369 华泰证券 1,109.31 12.91%

993、982.48 23.94% 792.71 -7.55% 857.42 招商证券 1,071.97 28.91% 831.57 10.09% 755.37 9.70% 688.57 宏源证券 402.54 16.38% 345.90 8.44% 318.97 49.84% 212.87 兴业证券 482.55 35.60% 355.86 56.74% 227.04 3.45% 219.46 方正证券 477.72 30.53% 365.98 30.78% 279.85 7.05% 261.42 光大证券 721.99 34.08% 538.46 -7.73% 583.58 34.69% 433.

994、29 长江证券 370.91 17.46% 315.76 0.98% 312.69 9.10% 286.62 西南证券 326.72 8.91% 299.98 73.83% 172.57 -2.88% 177.68 国元证券 330.79 8.48% 304.94 33.24% 228.86 1.28% 225.97 国金证券 169.93 24.27% 136.74 8.34% 126.21 42.38% 88.65 东吴证券 228.60 21.31% 188.44 19.49% 157.70 -0.57% 158.60 东北证券 243.25 22.04% 199.33 20.97% 1

995、64.78 31.47% 125.34 国海证券 211.17 44.77% 145.86 28.13% 113.84 1.87% 111.75 山西证券 174.31 5.64% 165.00 28.93% 127.98 -2.32% 131.01 西部证券 124.01 11.36% 111.35 5.85% 105.20 6.54% 98.75 太平洋证券 99.71 115.35% 46.30 3.34% 44.80 -9.32% 49.40 行业上市公司平均值 702.92 22.39% 574.33 30.52% 440.02 13.49% 387.71 公司 835.82 11.

996、71% 748.18 23.24% 607.09 8.29% 560.63 数据来源：WIND 资讯 报告期内，公司资产规模高于行业上市公司平均水平且逐年增长，但增长率低于该平均水平，主要原因系公司尚未上市，外部融资能力较行业上市公司弱。 报告期内， 公司的归属于母公司股东权益规模变动情况与行业上市公司对比情况如下： 金额单位：亿元 公司 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 中信证券 897.31 2.33% 876.88 1.42% 864.65

997、-0.14% 865.87 国信证券股份有限公司招股说明书 370 海通证券 633.47 2.99% 615.07 4.82% 586.80 30.28% 450.42 广发证券 352.32 1.68% 346.50 4.85% 330.49 4.47% 316.35 华泰证券 363.55 1.84% 356.99 4.44% 341.82 2.87% 332.29 招商证券 398.91 46.88% 271.59 5.41% 257.66 4.45% 246.69 宏源证券 150.97 2.00% 148.01 0.03% 147.95 107.77% 71.21 兴业证券 134

998、.49 3.42% 130.05 49.32% 87.10 3.36% 84.26 方正证券 163.36 5.67% 154.59 7.12% 144.32 1.71% 141.89 光大证券 234.89 2.86% 228.36 2.99% 221.72 3.24% 214.76 长江证券 127.64 0.66% 126.80 4.65% 121.16 5.33% 115.03 西南证券 154.50 42.80% 108.19 3.98% 104.05 5.11% 98.99 国元证券 160.64 3.53% 155.16 3.82% 149.45 0.98% 147.99 国金证

999、券 74.83 11.22% 67.28 6.09% 63.42 95.52% 32.44 东吴证券 81.00 3.46% 78.29 3.33% 75.77 2.53% 73.90 东北证券 78.27 5.28% 74.34 3.17% 72.06 133.47% 30.86 国海证券 63.08 2.02% 61.83 125.70% 27.40 2.16% 26.82 山西证券 68.97 -0.02% 68.99 14.26% 60.38 1.39% 59.55 西部证券 47.56 2.35% 46.46 4.47% 44.48 40.35% 31.69 太平洋证券 59.97

1000、174.65% 21.83 2.27% 21.35 0.92% 21.16 行业上市公司平均值 223.46 7.84% 207.22 5.78% 195.90 10.70% 176.96 公司 213.87 3.83% 205.97 7.27% 192.02 8.05% 177.71 数据来源：WIND 资讯 报告期内，公司主要资产项目的基本情况如下： 1、货币资金 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，货币资金占公司资产总额的53.63%、48.79%、30.44%和 32.97%，是公司资产最主要的组成部分。 报告期内，货币资金变动情况如下： 国信证券

1001、股份有限公司招股说明书 371 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013年 12 月31日 2012年 12 月31日 2011年 12 月31日 货币资金 2,755,337.16 2,277,618.44 2,961,953.04 3,006,853.92 比上期末增长率 20.97% -23.10% -1.49% - 其中： 客户存款 2,368,339.36 2,084,445.99 2,476,775.96 2,591,695.39 比上期末增长率 13.62% -15.84% -4.43% - 自有货币资金 386,997.80 193,172.45 485,17

1002、7.08 415,158.53 比上期末增长率 100.34% -60.19% 16.87% - 货币资金中，客户存款占比较大，报告期内各期末，客户存款占货币资金的比例分别为 86.19%、83.62%、91.52%和 85.95%。报告期内，公司各期末客户存款总额有所波动， 2012年末、 2013年末和2014年6月末较上期末分别变动-4.43%、 -15.84%、 13.62%，该项目规模增减变动与经纪业务客户对存放在证券账户资金的流入、流出操作有关，取决于客户的资金投资方向。 2013 年末，公司自有货币资金较上年末减少 292,004.63 万元，下降了 60.19%，主要原因是 2

1003、013 年公司顺应行业发展趋势，将较多自有资金投入资本中介业务中。2014年 1-6 月，公司在继续扩大资本中介业务规模的同时，降低了交易性金融资产的投资规模，并通过发行债券融资，致使期末自有货币资金规模较 2013 年末增长了 100.34%。 2、结算备付金 结算备付金指公司为证券交易的清算交割而存入指定清算代理机构的款项。 最低结算备付金由上月证券日均买入金额和最低结算备付金比例两个因素确定，其计算公式为：最低结算备付金限额上月证券买入金额上月交易天数最低结算备付金比例。结算备付金分为自有结算备付金和客户结算备付金。 报告期内结算备付金变动情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6

1004、月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 结算备付金 279,425.79 324,611.58 182,678.46 226,956.08 国信证券股份有限公司招股说明书 372 比上期末增长率 -13.92% 77.70% -19.51% - 其中： 客户结算备付金 234,365.73 265,049.96 154,055.82 202,509.77 比上期末增长率 -11.58% 72.05% -23.93% - 自有结算备付金 45,060.07 59,561.62 28,622.64 24,446.31 比上

1005、期末增长率 -24.35% 108.09% 17.08% - 结算备付金的期末余额主要受证券交易成交活跃程度影响。 公司结算备付金中以客户结算备付金为主，报告期内各期末的占比分别为 89.23%、84.33%、81.65%和 83.87%。公司结算备付金的规模增减变动主要为客户结算备付金的波动所致。 受公司各期经纪业务代理买卖证券成交金额变动的影响，2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月末公司客户结算备付金规模有所波动，各期末的增长率分别为-23.93%、72.05%、-11.58%。另外，自有结算备付金受公司固定收益类证券交易规模变动的影响，期末金额相应波动，2012 年末、2

1006、013 年末、2014 年 6 月末公司自有结算备付金的增长率分别为 17.08%、108.09%、-24.35%。 3、存出保证金 存出保证金指公司由于业务需要而交存的各种保证金款项。报告期内，公司存出保证金的变动情况如下 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 存出保证金 143,767.47 103,227.12 98,975.33 103,179.60 比上期末增长率 39.27% 4.30% -4.07% - 占总资产的比例 1.72% 1.38% 1.63% 1.84%

1007、2011 年末、 2012 年末、 2013 年末， 公司存出保证金总体较为平稳。 2014 年 6 月末，公司存出保证金较 2013 年末增长 39.27%，主要原因为：(1)国信期货的客户数量和期货交易品种增加，期货交易保证金有所提升；(2)公司融资融券等业务的交易量增加，信用交易保证金有所提升。 4、交易性金融资产 国信证券股份有限公司招股说明书 373 交易性金融资产是公司以短期持有赚取差价为目的而从二级市场购入的证券， 包括公司自营投资的股票、基金、债券、投资组合产品等，该类资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。 报告期内，公司各期末交易性金融资产占资产总额的比例，以及各期交易性金

1008、融资产合计收益对利润总额影响情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 交易性金融资产余额 958,508.26 1,313,068.13 1,098,112.09 1,109,693.77 比上期末增减 -27.00% 19.58% -1.04% - 占总资产比例 11.47% 17.55% 18.09% 19.79% 占自有资产比例(注 1) 16.65% 25.58% 31.92% 39.46% 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

1009、交易性金融资产的收益合计(注 2) 43,391.64 45,944.58 44,630.70 -19,840.43 利润总额 200,775.52 277,606.31 239,776.12 236,362.29 扣除交易性金融资产的收益后的利润总额 157,383.88 231,661.72 195,145.42 256,202.72 扣除后利润总额/扣除前利润总额 78.39% 83.45% 81.39% 108.39% 注 1：自有资产为扣除客户资产后的公司总资产； 注 2：交易性金融资产的收益包括投资收益和公允价值变动收益。 报告期内，公司交易性金融资产主要为低风险的固定收益类证券，

1010、交易性金融资产期末余额占总资产及自有资产的比例均呈下降趋势。2011 年末及 2012 年末，交易性金融资产规模相当。2013 年，公司加大固定收益类证券等风险可控品种的投资力度，以获取稳定收益并保持良好流动性，导致该期末交易性金融资产出现 19.58%的较大增长。2014 年上半年，根据市场行情和公司投资策略，公司处置了较多的债券类交易性金融资产，该期末交易性金融资产较上期末降低 27.00%，占公司总资产和自有资产的比例也相应下降。 公司交易性金融资产的构成明细以及各类证券投资成本、公允价值的情况如下： 国信证券股份有限公司招股说明书 374 单位：万元 类别 2014 年 6 月 30

1011、日 2013 年 12 月 31 日 成本 公允价值 成本 公允价值 债券 823,217.31 820,491.75 1,308,767.12 1,288,969.55 股票 87,442.75 86,186.19 12,234.08 11,562.55 基金 19,559.39 19,636.68 12,557.27 12,536.04 其他(注) 31,757.17 32,193.65 - - 合计 961,976.62 958,508.26 1,333,558.47 1,313,068.13 注：该项目为国信香港向商业银行购买的组合理财产品。 5、可供出售金融资产 报告期内，可供出售金

1012、融资产主要包括公司在一级市场网下申购的股票、国信弘盛持有的已上市被投资企业股票、不以赚取差价为目的的债券、为融资融券业务而持有的证券、购买的银行理财产品、购买的证券公司资产管理计划、购买的基金等。 报告期内，公司各期末可供出售金融资产占资产总额的比例，以及各期可供出售金融资产投资收益占利润总额的比例如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 可供出售金融资产余额 980,108.60 739,102.70 710,233.81 443,362.35 比上期末增减 32.61% 4

1013、.06% 60.19% - 占总资产比例 11.73% 9.88% 11.70% 7.91% 占自有资产比例(注) 17.03% 14.40% 20.65% 15.77% 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 可供出售金融资产投资收益 42,721.56 29,116.72 39,939.60 6,487.77 利润总额 200,775.52 277,606.31 239,776.12 236,362.29 占利润总额的比例 21.28% 10.49% 16.66% 2.74% 注：自有资产为扣除客户资产后的公司总资产。 2011 年末， 公司可供出售金融资

1014、产为 443,362.35 万元， 占总资产的比例较小。 2012国信证券股份有限公司招股说明书 375 年末，公司根据市场行情变化增持债券、基金等投资品种，期末可供出售金融资产大幅增长。2013 年，公司购买银行理财产品等项目，期末可供出售金融资产金额略有增长。2014 年上半年，公司以自有资金参与公司作为管理人的资产管理计划，且提高债券类、基金类可供出售金融资产的规模，期末可供出售金融资产较 2013 年末增长了 32.61%。 公司可供出售金融资产的投资成本及公允价值变动的情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 初始成本 公允价值变动 减值准备 账面价值 债券 50

1015、9,376.69 3,396.46 2,976.22 509,796.93 股票 166,501.15 32,271.36 44,125.57 154,646.94 基金 125,064.67 -1,733.70 7,115.81 116,215.16 证券公司资产管理计划(注) 152,217.35 2,182.22 - 154,399.56 银行理财产品 20,040.00 10.01 - 20,050.01 其他 25,000.00 - - 25,000.00 合计 998,199.86 36,126.34 54,217.59 980,108.60 注： “证券公司资产管理计划”中，公司

1016、以自有资金参与的公司作为管理人的资产管理计划的初始成本为 138,217.35 万元，账面价值为 140,516.56 万元；其余为公司以自有资金参与的其他证券公司管理的资产管理计划。 项目 2013 年 12 月 31 日 初始成本 公允价值变动 减值准备 账面价值 债券 386,494.13 -4,269.10 298.73 381,926.30 股票 161,754.41 45,537.23 34,329.68 172,961.96 基金 85,887.33 -5,150.08 355.50 80,381.75 证券公司资产管理计划 16,288.35 -355.65 - 15,932.

1017、69 银行理财产品 50,000.00 - - 50,000.00 信托计划 12,900.00 - - 12,900.00 其他 25,000.00 - - 25,000.00 国信证券股份有限公司招股说明书 376 合计 738,324.22 35,762.40 34,983.91 739,102.70 6、买入返售金融资产 买入返售金融资产是指公司按约定先买入再按固定价格返售的金融资产。报告期内，买入返售金融资产的变动情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 买入返售

1018、金融资产 931,326.39 560,869.66 59,127.41 -(注) 比上期末增长率 66.05% 848.58% - - 占总资产的比例 11.14% 7.50% 0.97% - 注：2011 年末，公司持有买入返售款的协议到期，金额为零。 2013 年以来，公司根据证券行业发展及经营情况，加大股票质押式回购等资本中介业务的开拓力度，导致买入返售金融资产大幅增加。公司买入返售金融资产的构成情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 股票质押式回购 791,060.00 371,335.00 场外柜台协议逆回购 58,000.0

1019、0 125,000.00 约定购回式证券 36,975.40 45,763.00 交易所质押式逆回购 26,000.00 - 行权融资 11,071.93 18,771.66 银行间买断式逆回购 8,219.06 - 合计 931,326.39 560,869.66 7、融出资金 融出资金主要与公司融资融券业务的开展情况有关。报告期内，公司融出资金的变动情况如下：国信证券股份有限公司招股说明书 377 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 融出资金 1,649,037.30 1,5

1020、73,568.08 387,487.48 244,620.38 比上期末增长率 4.80% 306.10% 58.40% - 占总资产的比例 19.73% 21.03% 6.38% 4.36% 报告期内，融资融券业务由试点转为常规，业务规模快速增长，公司融出资金保持逐期增长，业务发展良好。 8、应收款项 公司的应收款项主要为应收清算款、 应收席位佣金收入、 应收期权费等。 报告期内，公司应收款项的变动情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应收款项 102,774.68

1021、69,563.85 105,738.34 64,375.88 比上期末增长率 47.74% -34.21% 64.25% - 占总资产的比例 1.23% 0.93% 1.74% 1.15% 2011 年末、2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月末，公司应收款项的波动主要受应收清算款变化的影响，该款项为公司进行清算时，与清算机构于该期末所形成的待交收款项，会在下一交易日进行结算。报告期各期末，公司应收款项占总资产的比例均低于2%，对公司总资产规模影响较小。 2014 年 6 月末，公司应收款项较 2013 年末增长较多，除期末应收清算款较 2013年末增加 21,379.69 万元

1022、外， 还由于本期开展场外期权业务， 新增应收期权费 12,628.53万元。公司应收款项的构成情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 应收清算款 53,253.88 31,874.19 应收期权费(注) 12,628.53 - 席位佣金收入 7,688.82 8,422.25 国信证券股份有限公司招股说明书 378 外单位往来款 7,310.28 5,752.60 应收其他券商账款 3,508.46 4,352.48 应收期货交易款 3,097.74 3,777.48 股票借贷 2,538.41 293.65 应收资管业务收入 1,785

1023、.56 1,122.87 经纪业务手续费收入 1,338.51 1,082.24 场外期权预付金 1,178.18 - 其他 11,233.58 15,008.60 合计 105,561.95 71,686.36 减：减值准备 2,787.27 2,122.50 应收款项账面价值 102,774.68 69,563.85 注： 应收期权费为公司开展场外期权业务中， 在签署交易确认书时与客户约定的期权费用(于交易期限届满时结算)。 2014 年 6 月末，公司应收款项余额为 105,561.95 万元，其中最大项目应收清算款占当期末应收款项余额的 50.45%，该款项由公司清算交收形成，由于不存

1024、在无法收回的风险，故未对其计提坏账准备。 报告期内， 应收款项中余额排名前十位的款项内容、 坏账准备计提及款项回收情况如下： 国信证券股份有限公司招股说明书 379 2014 年 6 月末前十位应收款项的明细内容及其回收与坏账准备计提情况表 单位：万元 应收账款 坏账准备 项目 2013 年 12月31日余额 2014年1-6月增加 2014年1-6月收回 2014 年 6 月30 日余额 款项性质 2013 年 12月 31 日余额 期初坏账准备计提比例 2014 年1-6月计提 2014 年1-6 月冲回 2014 年 6 月30 余额 期末坏账准备计提比例 应收清算款 31,874.19

1025、 644,320.78 622,941.09 53,253.88 暂计款 - - - - - - 广发银行股份有限公司 - 8,163.07 - 8,163.07 期权费 - - - - - - 华夏基金管理有限公司 4,997.12 412.21 278.68 5,130.65 佣金 788.12 0.5%-30% 1.43 - 789.55 0.5%-30% 平安银行股份有限公司 - 4,465.46 - 4,465.46 期权费 - - - - - - 渣打银行(香港) - 2,538.41 - 2,538.41 股票借贷押金(融券) - - - - - - 义乌市国土资源局 2,000

1026、.00 - - 2,000.00 履约保证金 - - - - - - 应收资管业务收入 1,122.87 8,416.73 7,754.04 1,785.56 资管收入款 - - - - - - 香港期货交易所 683.89 706.73 - 1,390.61 香港港币及人民币期货交易款 - - - - - - 应收经纪交易手续收入款 1,082.24 256.36 0.09 1,338.51 手续费收入款 - - - - - - 中银国际证券有限责任公司 555.00 765.14 - 1,320.14 美股及上海 B 股经纪业务交易款 - - - - - - 合计 42,315.31 67

1027、0,044.89 630,973.90 81,386.30 - 788.12 - 1.43 - 789.55 - 国信证券股份有限公司招股说明书 380 2013 年前十位应收款项的明细内容及其回收与坏账准备计提情况表 单位：万元 应收账款 坏账准备 项目 2012 年 12月31日余额 2013 年增加 2013 年收回 2013 年 12 月31 日余额 款项性质 2012 年 12月 31 日余额 期初坏账准备计提比例 2013 年计提 2013 年冲回 2013年12月31 日余额 期末坏账准备计提比例 应收清算款 62,167.19 1,886,734.05 1,917,027.05

1028、 31,874.19 暂计款 - - - - - - 华夏基金管理有限公司 4,425.89 1,284.17 712.94 4,997.12 佣金 334.70 0.5%-10% 453.42 - 788.12 0.5%-30% 亚达盟期货有限公司 2,419.73 9,164.87 8,702.22 2,882.38 往来款 - - - - - - 海通国际金融控股有限公司 - 2,600.00 - 2,600.00 往来款 - - - - - - 义乌市国土资源局 2,000.00 - - 2,000.00 履约保证金 - - - - - - 押金 1,412.59 157.21 298

1029、.08 1,271.71 往来款 - - - - - - 南山基金清理工作小组 1,990.28 - 777.27 1,213.00 往来款 1,990.28 100% - 1,990.28 - - 应收资管业务收入 894.86 13,529.17 13,301.15 1,122.87 资管收入款 - - - - - - 应收经纪交易手续收入款 1,365.54 1,338.23 1,621.53 1,082.24 手续费收入款 - - - - - - 中国金融期货交易所 1,000.00 - - 1,000.00 结算担保金 - - - - - - 合计 77,676.08 1,914,8

1030、07.69 1,942,440.25 50,043.52 - 2,324.98 453.42 1,990.28 788.12 国信证券股份有限公司招股说明书 381 2012 年前十位应收款项的明细内容及其回收与坏账准备计提情况表 单位：万元 应收账款 坏账准备 项目 2011 年 12月 31 日余额 2012 年增加 2012 年收回 2012 年 12 月31 日余额 款项性质 2011 年 12月 31 日余额 期初坏账准备计提比例 2012 年计提 2012 年冲回 2012年12月31 日余额 期末坏账准备计提比例 应收清算款 - 298,370.36 236,203.17 62,

1031、167.19 暂计款 - - - - - - 银行理财产品 33,030.35 48,523.41 67,003.76 14,550.00 理财产品款 - - - - - - 华夏基金管理有限公司 3,815.35 610.54 - 4,425.89 佣金 145.87 0.5%-5% 188.83 - 334.70 0.5%-10% 亚达盟环球期货有限公司 931.92 7,214.11 5,726.30 2,419.73 往来款 - - - - - - 义乌市国土资源局 2,000.00 - - 2,000.00 履约保证金 - - - - - - 南山基金清理工作小组 1,990.28

1032、- - 1,990.28 往来款 1,990.28 100% - - 1,990.28 100% 押金 1,432.53 225.45 245.39 1,412.59 往来款 - - - - - - 应收经纪交易手续收入款 536.11 829.43 - 1,365.54 手续费收入款 - - - - - - 中国金融期货交易所 1,000.00 - - 1,000.00 结算担保金 - - - - - - 应收资管业务收入 612.63 8,279.07 7,996.84 894.86 资管收入款 - - - - - - 合计 45,349.17 364,052.37 317,175.46

1033、92,226.08 - 2,136.31 - 188.83 - 2,324.98 - 国信证券股份有限公司招股说明书 382 2011 年前十位应收款项的明细内容及其回收与坏账准备计提情况表 单位：万元 应收账款 坏账准备 项目 2010 年 12月31日余额 2011 年增加 2011 年收回 2011 年 12 月31 日余额 款项性质 2010 年 12月 31 日余额 期初坏账准备计提比例 2011 年计提 2011 年冲回 2011年12月31 日余额 期末坏账准备计提比例 银行理财产品 38,166.22 199,686.13 204,822.00 33,030.35 理财产品款

1034、- - - - - - 华夏基金管理有限公司 5,311.09 997.75 2,493.49 3,815.35 佣金 26.56 0.5% 119.31 - 145.87 0.5%-5% 应收融出资金清算挂帐 - 2,336.94 - 2,336.94 暂计款 - - - - - - 义乌市国土资源局 3,000.00 - 1,000.00 2,000.00 履约保证金 - - - - - - 南山基金清理工作小组 1,990.28 - - 1,990.28 往来款 1,990.28 100% - - 1,990.28 100% 押金 1,330.89 280.48 178.83 1,432

1035、.53 往来款 - - - - - - 中国金融期货交易所 1,000.00 - - 1,000.00 结算担保金 - - - - - - 亚达盟环球期货有限公司 - 1,552.67 620.75 931.92 往来款 - - - - - - 中国证券投资者保护基金有限责任公司 1,118.07 - 318.53 799.54 往来款 54.60 0.5%-5% 23.91 - 78.50 5%-10% 中国华兴集团公司 730.00 - - 730.00 往来款 730.00 100% - - 730.00 100% 合计 52,646.54 204,853.97 209,433.60 4

1036、8,066.91 - 2,801.43 - 143.22 - 2,944.65 - 国信证券股份有限公司招股说明书 383 报告期末，应收款项中账龄在一年以内的应收账款所占比例为 82.87%，应收账款发生坏账的风险较低，回收较有保障。公司应收款项账龄构成以及减值情况如下： 单位：万元 种类 2014 年 6 月 30 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 87,477.25 82.87 122.96 0.14 1 至 2 年 5,214.12 4.94 327.11 6.27 2 至 3 年 1,453.94 1.38 130.77 8.99 3 年以上 1

1037、1,416.64 10.81 2,206.43 19.33 合计 105,561.95 100 2,787.27 2.64 种类 2013 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 57,976.12 80.87 200.18 0.35 1 至 2 年 1,964.44 2.74 66.03 3.36 2 至 3 年 2,077.34 2.90 200.88 9.67 3 年以上 9,668.47 13.49 1,655.41 17.12 合计 71,686.36 100 2,122.50 2.96 截至 2014 年 6 月 30 日，公司单

1038、项金额重大且单项计提坏账准备的应收款项主要为中国华兴集团公司的应收款项 730.00 万元，该笔款项为 1997 年公司预付中国华兴集团公司的股款 3,000.00 万元，扣除已回收部分款项后的余款。该公司已处于关停状态，公司预计该笔应收款项可收回金额为零，于 2004 年全额计提坏账准备。该笔款项占期末账龄 3 年以上应收款项余额的比例为 6.39%。 此外，报告期内公司全额计提减值准备的应收款项还包括南山基金清算组欠付公司的款项 1,990.28 万元，公司于 2004 年预计该笔应收款项可收回金额为零，对其全额计提了坏账准备。2013 年 10 月，公司与相关各方签订备忘录。根据该备忘录

1039、，公司将以前年度全额计提的坏账准备冲回。截至 2014 年 6 月 30 日，公司已收到属于公司应收的款项 777.28 万元，该项应收款项余额为 1,213.00 万元。 公司应收账款按评估分类构成如下： 国信证券股份有限公司招股说明书 384 单位：万元 种类 2014 年 6 月 30 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 730.00 0.69 730.00 100 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 38,237.27 36.22 1,925.24 5.03 特定款项组合 66,462.65 62.96 - - 组合

1040、小计 104,699.91 99.18 1,925.24 1.84 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 132.04 0.13 132.04 100 合 计 105,561.95 100 2,787.27 2.64 种类 2013 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 730.00 1.02 730.00 100 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 22,060.50 30.77 1,392.50 6.31 特定款项组合 48,895.85 68.21 - - 组合小计 70,956.36 98.

1041、98 1,392.50 1.96 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 71,686.36 100 2,122.50 2.96 注：单项金额重大是指单项金额超过500万元以上的应收款项。 在资产负债表日，公司对单项金额在 500 万元以上的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。在单项金额重大的应收款项中，与证券交易结算相关的款项、垫付出租席位的保证金、垫付理财产品的保证金、与场外期权交易相关的款项、银行理财产品形成的款项等特定应收款项，公司判断发生坏账的可能性较小，不计提减值准备。 国

1042、信证券股份有限公司招股说明书 385 对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。在确定坏账准备的计提比例时，公司会根据以往的经验、款项对象实际财务状况、还款能力、信用程度、形成原因、实际用途等相关信息，合理估计坏账准备。目前，针对该类应收款项，公司主要划分成账龄组合以及特定款项组合。账龄组合以及特定款项组合的坏账准备计提方法请参见本招股说明书“第十一节 财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”中应收账款的相关内容。 对于单项金额虽不重大的应收款项，若可收回性与归入同一账龄组的其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款

1043、项按照上述账龄标准计提坏账准备无法真实地反映其可收回金额的，公司会单独进行减值测试。若有客观证据表明其发生了减值的，公司根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，以及已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。公司在资产负债表日分析各项应收款项的可收回性，并预计未来可能产生的坏账损失，如果实际收回的金额大于预计的金额时，则进行坏账准备转回处理。 9、应收利息 公司应收利息主要由应收债券投资利息、应收融资融券利息、应收买入返售金融资产利息等构成。 报告期内，公司应收利息变动情况如下： 单位：万元 项目 201

1044、4 年 6 月 30 日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 应收利息 67,908.54 67,013.08 36,590.90 38,465.00 比上期末增长率 1.34% 83.14% -4.87% - 占总资产的比例 0.81% 0.90% 0.60% 0.69% 2013 年末，应收利息余额较 2012 年末增长 83.14%，主要原因为 2013 年公司加大债券投资、融资融券、买入返售金融资产等业务规模，应收利息相应增加。公司应收利息主要明细情况如下： 国信证券股份有限公司招股说明书 386 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2

1045、013 年 12 月 31 日 应收债券投资利息 35,413.15 38,875.41 应收融资融券利息 15,245.28 16,597.36 应收买入返售利息 14,348.36 9,619.37 应收存放金融同业利息 2,112.57 1,795.87 其他应收利息 789.18 125.07 合计 67,908.54 67,013.08 10、长期股权投资 报告期内，公司长期股权投资主要由参股的鹏华基金、青岛银行、前海交易中心、青岛交易中心，以及国信弘盛持有的长期股权投资等构成。 报告期内，公司长期股权投资变动情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013年1

1046、2月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 长期股权投资 159,702.42 165,126.66 141,886.85 101,221.15 比上期末增长率 -3.28% 16.38% 40.18% - 占总资产的比例 1.91% 2.21% 2.34% 1.81% 2012 年末， 公司长期股权投资较上期末大幅增长， 增长率达 40.18%， 主要原因为：公司对联营企业前海交易中心增资入股；国信弘盛新增投资北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金(有限合伙)、常州高新投创业投资有限公司和其他股权投资项目等。2013 年末，公司长期股权投资较上期末增长了 16.38%，

1047、主要原因为：国信弘盛新增投资弘盛基金 10,000.00 万元，并新增投资浙江金融资产交易中心股份有限公司和其他股权投资项目；公司持有鹏华基金的长期股权投资账面价值增加 5,894.60 万元；公司新增投资两岸交易中心 3,000.00 万元等。 11、固定资产 报告期内，公司固定资产账面价值较为稳定，具体如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 固定资产 93,810.76 95,444.49 98,579.14 102,758.86 国信证券股份有限公司招股说明书 387 比上期末增长率 -1.71%

1048、-3.18% -4.07% - 占总资产的比例 1.12% 1.28% 1.62% 1.83% 公司固定资产主要包括房屋、电子设备和运输设备等。2014 年 6 月末，公司固定资产账面价值为 93,810.76 万元，占总资产比例较小，符合证券行业特征。其中房屋、电子设备为主要组成部分，分别占固定资产账面价值的 84.56%、10.20%。 12、无形资产 报告期内，公司无形资产账面价值变动情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 无形资产 60,665.85 60,682.08 61,783.93 6

1049、2,438.76 比上期末增长率 -0.03% -1.78% -1.05% - 占总资产的比例 0.73% 0.81% 1.02% 1.11% 公司无形资产主要是土地使用权、计算机软件和交易席位费等。2014 年 6 月末，公司无形资产账面价值为 60,665.85 万元，占总资产比例较小，其中土地使用权为主要组成部分，占无形资产账面价值的 85.51%。 13、其他资产 报告期内，公司其他资产账面价值变动情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 其他资产 79,918.50 39,970.40 61,

1050、086.51 38,593.35 比上期末增长率 99.94% -34.57% 58.28% - 占总资产的比例 0.96% 0.53% 1.01% 0.69% 公司的其他资产主要由国信香港对第三方提供的借款、长期待摊费用(办公家私、装修费及其他)、预付款项等构成。2012 年末，公司其他资产为 61,086.51 万元，占公司总资产比例为 1.01%。2013 年末，公司其他资产较 2012 年末下降了 34.57%，减少的主要原因为：(1)国信香港的部分借款到期；(2)长期待摊费用摊销后有所下降。2014年上半年，国信香港向第三方提供的借款增长较多，且对鹏华基金等应收股利有所增大，导致期末

1051、其他资产较上期末增长了 99.94%。 公司其他资产构成如下： 国信证券股份有限公司招股说明书 388 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 长期待摊费用 5,556.25 6,969.63 预付款项 3,088.31 4,518.50 期货会员资格 140.00 140.00 应收股利 8,270.72 5.56 其他(注) 62,863.22 28,336.71 合计 79,918.50 39,970.40 注：其中计23,382.24万元为国信香港向第三方提供的定期担保借款；其中计39,480.98万元为国信香港向第三方借款人提供的质押借款。

1052、 14、资产减值准备计提情况 报告期内，公司按照企业会计准则的要求制订了资产减值准备的会计政策，并定期对资产进行减值测试，对发生减值的资产计提减值准备。2014 年 6 月末，公司资产减值准备合计 69,080.22 万元，主要是可供出售金融资产减值准备、融出资金坏账准备等。公司资产减值准备明细情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 应收款项坏账准备 2,787.27 2,122.50 融出资金坏账准备 8,188.33 7,824.73 长期股权投资减值准备 1,673.08 1,673.08 可供出售金融资产减值准备 54,217.5

1053、9 34,983.91 无形资产减值准备 0.35 0.35 商誉减值准备 2,213.60 2,213.60 合计 69,080.22 48,818.17 (1)可供出售金融资产减值准备 2013 年，公司对单项可供出售金融资产减值计提的方法进行复核，将“单项可供出售金融资产的公允价值下降幅度超过持有成本的 50%，并且时间持续在 12 个月以上”，变更为“单项可供出售金融资产期末公允价值下跌达到或超过成本的 30%，或者持续下跌时间达到或超过 12 个月”。2013 年末、2014 年 6 月末，公司持有的保利地产股票等可供出售金融资产符合以上计提减值准备的标准，公司相应计提减值准备。 国

1054、信证券股份有限公司招股说明书 389 (2)融出资金坏账准备 公司按融出资金金额确认债权，按照期末债权余额相应账龄计提坏账准备。 15、小结 公司资产结构中以货币资金、融出资金、交易性金融资产为主，流动性较强。公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产中，低风险的固定收益证券占有较大比重，抗风险能力较强。公司根据资产的实际情况，对可供出售金融资产、融出资金、应收款项等项目计提了减值准备，资产的计价遵循真实性与稳健性原则。 (二)负债 公司负债主要是代理买卖证券款、卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、短期借款、应交税费、递延所得税负债等。2013 年以来，公司拓展融资渠道，增加了拆入资金和应付债券

1055、等负债项目。 2014 年 6 月末公司负债为 6,219,560.20 万元， 为报告期最高水平。 报告期内，公司负债的变动情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 负债 6,219,560.20 5,422,043.36 4,150,750.30 3,829,224.01 比上期末增长率 14.71% 30.63% 8.40% - 报告期内，公司负债中占比最大的项目均为公司开展经纪业务所产生的代理买卖证券款，其变动情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30

1056、 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 代理买卖证券款 2,455,549.62 2,216,692.13 2,560,154.73 2,770,854.79 比上期末增长率 10.78% -13.42% -7.60% - 占总负债的比例 39.48% 40.88% 61.68% 72.36% 报告期内，受市场行情波动、行业竞争程度、投资渠道变化等因素影响，公司各期末代理买卖证券款的规模有所波动，占公司总负债的比例在逐期下降。 代理买卖证券款是公司接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的款项，独立于国信证券股份有限公司招股说明书

1057、 390 公司自有资金，本质上不会对公司的偿债能力造成重大影响。报告期内，扣除代理买卖证券款后公司负债的变动情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 扣除代理买卖证券款后的负债 3,764,010.58 3,205,351.23 1,590,595.57 1,058,369.22 比上期末增长率 17.43% 101.52% 50.29% - 报告期内，为了支持资本中介业务的快速发展，公司不断扩大融资规模，通过卖出回购业务、发行债券、转融通等方式融入资金，以满足各项业务发展

1058、的需求。报告期内， 公司各期末扣除代理买卖证券款后的负债保持逐期增长的趋势， 2012 年末、 2013年末、2014 年 6 月末增长率分别为 50.29%、101.52%、17.43%。 报告期各期末，公司扣除代理买卖证券款后负债的构成情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 卖出回购金融资产款 2,091,576.52 55.57 1,752,901.30 54.69 1,118,931.75 7

1059、0.35 725,510.12 68.55 拆入资金 632,000.00 16.79 637,000.00 19.87 - - - - 应付债券 434,385.47 11.54 306,244.93 9.55 - - - - 应付职工薪酬 154,503.47 4.10 146,740.44 4.58 149,965.72 9.43 120,940.85 11.43 应付款项 56,739.85 1.51 36,805.08 1.15 20,286.47 1.28 20,282.58 1.92 短期借款 55,962.90 1.49 58,207.08 1.82 45,815.85 2.8

1060、8 - - 应交税费 39,123.70 1.04 48,915.07 1.53 39,370.02 2.48 18,715.82 1.77 应付利息 27,618.46 0.73 13,177.82 0.41 1,042.48 0.07 1,321.84 0.12 衍生金融负债 15,672.66 0.42 210.82 0.01 - - - - 递延所得税负债 12,969.59 0.34 14,336.15 0.45 18,539.63 1.17 13,975.43 1.32 预计负债 (注) 43.70 0.00 43.70 0.00 - 0.00 3.29 0.00 代理承销证券款

1061、- - - - - - 1,000.00 0.09 其他负债 243,414.25 6.47 190,768.84 5.95 196,643.65 12.36 156,619.29 14.80 合计 3,764,010.58 100 3,205,351.23 100 1,590,595.57 100 1,058,369.22 100 注：预计负债期末余额较小，其所占负债总额的比例四舍五入后显示为“0.00” 。 报告期内，公司负债规模变动情况与行业上市公司对比情况如下： 国信证券股份有限公司招股说明书 391 金额单位：亿元 公司 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31

1062、日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 中信证券 2,483.05 36.47% 1,819.52 122.37% 818.23 33.50% 612.90 海通证券 1,489.17 41.80% 1,050.18 59.32% 659.16 26.12% 522.66 广发证券 901.53 9.20% 825.61 45.06% 569.15 26.08% 451.43 华泰证券 739.69 19.45% 619.23 38.74% 446.34 -14.38% 521.27 招商证券 672.79 20.

1063、20% 559.73 12.47% 497.69 12.63% 441.88 宏源证券 251.54 27.13% 197.87 15.70% 171.02 20.72% 141.66 兴业证券 343.78 55.19% 221.53 62.50% 136.32 3.43% 131.80 方正证券 309.74 49.81% 206.75 57.02% 131.67 13.86% 115.65 光大证券 479.32 58.51% 302.40 -14.69% 354.48 67.82% 211.23 长江证券 243.14 28.75% 188.84 -1.41% 191.53 11.62

1064、% 171.59 西南证券 170.03 -10.86% 190.74 178.38% 68.52 -12.92% 78.68 国元证券 170.15 14.54% 148.55 87.07% 79.41 1.84% 77.98 国金证券 94.70 37.07% 69.09 10.15% 62.72 11.72% 56.14 东吴证券 146.91 34.21% 109.47 34.63% 81.31 -3.34% 84.12 东北证券 163.63 32.06% 123.91 33.74% 92.65 -1.86% 94.41 国海证券 144.79 78.52% 81.11 -3.17%

1065、 83.76 1.61% 82.44 山西证券 101.02 10.11% 91.74 42.98% 64.17 -5.70% 68.05 西部证券 76.45 17.82% 64.89 7.01% 60.64 -9.45% 66.97 太平洋证券 38.89 58.97% 24.47 4.32% 23.45 -16.98% 28.25 行业上市公司平均值 474.76 30.81% 362.93 50.16% 241.70 15.99% 208.37 公司 621.96 14.71% 542.20 30.63% 415.08 8.40% 382.92 数据来源：WIND 资讯 报告期内，公司

1066、各主要负债项目的基本情况如下： 1、卖出回购金融资产款 报告期内，公司卖出回购金融资产款的变动情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 卖出回购金融资产款 2,091,576.52 1,752,901.30 1,118,931.75 725,510.12 比上期末增长率 19.32% 56.66% 54.23% - 占扣除代理买卖证券款后负债的比例 55.57% 54.69% 70.35% 68.55% 国信证券股份有限公司招股说明书 392 2014 年 6 月末，公司卖

1067、出回购金融资产款为 2,091,576.52 万元，占公司负债比例为 33.63%。2013 年以来，公司卖出回购金融资产款不断增大，2013 年末、2014 年 6月末账面金额较上期末的增长率分别为 56.66%、19.32%，主要是由于近年来各项业务资金需求增加，公司通过扩大卖出回购业务规模融入资金，融资融券债权收益权回购等项目的增幅较大。 公司卖出回购金融资产款的构成情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 债券质押式报价回购 562,643.20 503,799.60 交易所质押式回购 400,974.01 582,892.94 融

1068、资融券债权收益权回购 1,000,507.31 394,338.74 银行间质押式回购 127,452.00 251,255.00 银行间买断式回购 - 20,615.02 合计 2,091,576.52 1,752,901.30 2、应付职工薪酬 报告期内公司应付职工薪酬的变动情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应付职工薪酬 154,503.47 146,740.44 149,965.72 120,940.85 比上期末增长率 5.29% -2.15% 24.00%

1069、 - 占扣除代理买卖证券款后负债的比例 4.10% 4.58% 9.43% 11.43% 2014 年 6 月末， 公司应付职工薪酬中有 143,007.68 万元为应付工资、 奖金、 津贴、补贴，其余为工会经费、社会保险费等。应付工资、奖金、津贴、补贴项目中包含特别奖励 47,314.78 万元，该奖励的计提原由为：2007 年，公司董事会通过决议设立特别奖励，对绩效突出的经营班子成员、业务骨干及其他员工等进行激励，根据年度业绩实现情况计提 8.30 亿元。 截至 2014 年 6 月 30 日， 该特别奖励已累计发放 35,685.22万元，剩余部分仍列支于“应付职工薪酬”科目中。 3、应

1070、交税费 公司应交税费主要由企业所得税、代扣代缴税金、营业税等构成。报告期内公司国信证券股份有限公司招股说明书 393 应交税费的变动情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应交税费 39,123.70 48,915.07 39,370.02 18,715.82 比上期末增长率 -20.02% 24.24% 110.36% - 占扣除代理买卖证券款后负债 1.04% 1.53% 2.48% 1.77% 报告期内公司各期末的应交税费余额均为日常经营过程中正常的结算余额。201

1071、3年第四季度，公司经营业绩同比有所增长，应交企业所得税较高，应交税费相应增大。 公司应交税费的构成情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 营业税 3,386.18 3,526.77 城市维护建设税 237.31 247.42 教育费附加 168.16 175.02 企业所得税 27,805.46 27,190.65 代扣代缴税金 7,449.33 17,521.09 其中：代扣代缴个人所得税 7,311.87 5,876.80 房产税 23.05 116.59 利息税 - 56.82 增值税 29.63 38.22 其他 24.57 42

1072、.50 合计 39,123.70 48,915.07 4、应付款项 公司应付款项主要包括待交付清算款、应付外单位往来款、应付工程款等。报告期内公司应付款项的变动情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 应付款项 56,739.85 36,805.08 20,286.47 20,282.58 比上期末增长率 54.16% 81.43% 0.02% - 占扣除代理买卖证券款后负债的比例 1.51% 1.15% 1.28% 1.92% 国信证券股份有限公司招股说明书 394 20

1073、12 年以来，公司应付款项逐期递增，主要为待交付清算款以及应付工程款项等科目逐期增加所致。 公司应付款项的构成情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 待交付清算款 17,848.41 12,480.94 应付股票借贷保证金(注) 7,759.27 293.65 应付外单位往来款 5,709.49 4,612.74 应付工程款 3,089.68 2,690.10 收益互换预收金 2,907.83 - 应付质押保证金 2,269.48 1,806.78 投资者保护基金 1,980.52 1,503.65 资产管理预收款 517.81 - 银行

1074、中间业务费 434.46 1,192.78 其他 14,222.91 12,224.43 合计 56,739.85 36,805.08 注：该项目为国信香港开展股票借贷业务收取的客户保证金。 2014 年 6 月末，公司金额较大的应付款项的说明如下： 单位：万元 单位名称或内容 2014 年 6 月末 占应付款项总金额比例(%) 性质或内容 信用交易清算待交付款 14,840.28 26.15 融资待交付清算款 本部清算待交付款 10,767.40 18.98 客户待交付清算款 应付工程款 3,089.68 5.45 在建工程工程款 收益互换预收金 2,907.83 5.12 收益互换业务预收

1075、款 投资者保护基金 1,980.52 3.49 投资者保护基金 应付银行三方存管费 947.12 1.67 三方存管费 押金 860.87 1.52 房租、电脑等押金 投行协议支出 728.74 1.28 金融咨询服务 合计 36,122.44 63.66 - 5、其他负债 公司其他负债包括应付货币保证金、递延收益等项目。报告期内公司其他负债的国信证券股份有限公司招股说明书 395 变动情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31日 2012 年 12 月 31日 2011 年 12 月 31日 其他负债 243,414.25 190,768.84

1076、 196,643.65 156,619.29 比上期末增长率 27.60% -2.99% 25.56% - 占扣除代理买卖证券款后负债的比例的比例 6.47% 5.95% 12.36% 14.80% 2014 年 6 月末其他负债余额较 2013 年末增长较多，主要原因为：(1)国信期货业务规模有所提升,应付货币保证金增长较多；(2)期末公司对股东的应付股利金额增大；(3)公司收益互换业务推进，对客户的预收账款有所增大。 公司其他负债的构成情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 应付货币保证金(注 1) 206,767.09 172,01

1077、0.64 递延收益(注 2) 15,235.86 15,409.66 期货风险准备金 3,163.51 2,831.27 预收账款 785.40 484.89 代理兑付债券款 32.38 32.38 应付股利 17,430.00 - 合计 243,414.25 190,768.84 注1：应付货币保证金为国信期货应付个人及法人的客户保证金； 注2：2010年公司收到的深圳市政府金融发展专项资金1.68亿元，是与土地资产相关的政府补助，公司按照土地使用年限分期计入各期的损益。 6、偿债能力分析 报告期内，公司负债以短期负债为主，如代理买卖证券款、卖出回购金融资产款、拆入资金等项目，占 2014

1078、年 6 月末公司负债的比例分别为 39.48%、33.63%、10.16%，该类负债的利息支出相对较少；公司的长期负债主要为 2013 年发行的次级债、2014年 GS(Overseas)发行的人民币债券，应付债券占公司负债的比例为 6.98%。 报告期内，公司资产负债率和流动比率具体如下：国信证券股份有限公司招股说明书 396 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产负债率(母公司) 61.92% 59.68% 42.21% 34.65% 净资产负债率(母公司) 162.60% 148.0

1079、0% 73.04% 53.03% 流动比率 1.39 1.46 1.62 2.23 注：资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款)； 净资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/期末净资产；流动比率流动资产流动负债。 报告期内，公司资产负债率逐期增加，主要由于各项业务资金需求扩大，公司通过回购、转融通、次级债等方式融入较多资金。从报告期各期末流动比率来看，该指标均大于 1，公司资产流动性好，能够确保各类流动负债的正常支付。 报告期内，公司资产负债率及其变动情况与行业上市公司对比情况如下： 公司 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 201

1080、2 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 比例 变动百分点 比例 变动百分点 比例 变动百分点 比例 中信证券 67.61% 7.14 60.47% 25.30 35.17% 12.97 22.19% 海通证券 60.88% 10.69 50.19% 17.79 32.40% 8.98 23.42% 广发证券 60.08% 0.66 59.43% 18.79 40.63% 17.39 23.24% 华泰证券 53.63% 4.17 49.46% 19.46 30.00% -2.34 32.34% 招商证券 48.13% -3.70 51.83% 8.56 43.28% 10

1081、.46 32.82% 宏源证券 46.84% 8.23 38.61% 5.75 32.86% 0.76 32.10% 兴业证券 61.68% 12.83 48.85% 15.16 33.69% 3.50 30.19% 方正证券 55.16% 12.42 42.74% 24.55 18.18% 7.63 10.56% 光大证券 50.01% 23.33 26.67% -10.69 37.37% 33.55 3.82% 长江证券 45.85% 7.26 38.59% -0.32 38.91% 12.46 26.44% 西南证券 42.40% -15.04 57.44% 40.56 16.88% -

1082、2.51 19.40% 国元证券 37.30% 4.21 33.09% 30.03 3.06% 0.57 2.49% 国金证券 36.46% 9.01 27.45% 9.98 17.48% -2.20 19.68% 东吴证券 46.39% 9.45 36.94% 20.97 15.97% 3.69 12.28% 东北证券 53.65% 8.42 45.23% 18.14 27.10% -15.40 42.50% 国海证券 53.59% 30.27 23.32% -16.25 39.57% -2.12 41.70% 山西证券 24.54% 3.64 20.90% 13.62 7.28% 4.20

1083、 3.08% 西部证券 25.56% 10.28 15.28% 12.09 3.19% -1.92 5.12% 太平洋证券 25.01% -4.10 29.11% 5.05 24.06% -10.52 34.59% 行业上市公司平均值 57.00% 6.53 50.47% 18.02 32.45% 9.56 22.89% 公司 61.92% 2.24 59.68% 17.47 42.21% 7.56 34.65% 国信证券股份有限公司招股说明书 397 数据来源：WIND 资讯 注：资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款)。 报告期内，公司资产负债率逐年增长，且总

1084、体水平高于行业上市公司，主要因为公司作为非上市公司，目前以债务融资为主要的融资方式。 7、小结 公司负债水平的变动趋势与行业发展相符合；公司负债结构与资产结构相匹配，资产良好的流动性能够确保各类负债的正常支付，公司偿债能力较有保障。 二、盈利能力分析 (一)经营业绩概况 1、公司收入、利润变动情况 报告期内，公司利润表主要科目变动情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 金额 金额 较上期增长 金额 较上期增长 金额 营业收入 425,852.38 677,598.73 11.46% 607,941.53 0.38% 605,631.18

1085、 营业支出 227,583.10 401,430.73 7.34% 373,990.98 0.20% 373,241.95 营业利润 198,269.28 276,168.00 18.05% 233,950.55 0.67% 232,389.23 利润总额 200,775.52 277,606.31 15.78% 239,776.12 1.44% 236,362.29 净利润 149,590.10 210,801.88 14.06% 184,824.18 1.46% 182,160.36 归属母公司股东净利润 149,590.10 210,800.96 14.05% 184,824.18 1.

1086、46% 182,160.36 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 147,289.30 208,153.77 16.27% 179,018.92 -0.10% 179,194.99 报告期内，公司营业收入及净利润波动的主要原因如下： 2012 年，证券市场交易量大幅降低，公司经纪业务收入相应下降。公司把握债券市场的投资机会开展固定收益证券投资，国信弘盛处置部分已上市投资项目股票，使公司自营业务和直投业务收入取得较大增长。2012 年公司营业收入、净利润分别为国信证券股份有限公司招股说明书 398 607,941.53 万元、184,824.18 万元，分别较上期增长了 0.38%、1.4

1087、6%。 2013 年，证券市场交易量显著回升，行业佣金率较为稳定。公司继续推进经纪业务战略转型并大力拓展各类创新业务，不断丰富经纪业务产品类型、提高营业网点服务能力，证券经纪业务收入取得较大增长。此外，融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等资本中介业务收入增长较快，成为公司重要的盈利增长点。2013 年公司实现营业收入677,598.73万元、 净利润210,801.88万元， 分别较上期增长11.46%、14.06%。 2014 年 1-6 月，证券市场交易量保持稳定，行业佣金率进一步下降，公司经纪业务市场份额减小，收入下降；随着 IPO 恢复发行、债券承销规模扩大，公司投资银行业务

1088、收入增长幅度较大，超过 2013 年全年收入；债券市场走势良好，公司从债券投资中获得较大收益；国信弘盛处置部分已上市投资项目股票，直投业务利润可观；融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等资本中介业务收入进一步增长，利息收入大幅度提高。2014 年 1-6 月，公司实现营业收入 425,852.38 万元、净利润149,590.10 万元。 2、与行业上市公司比较 报告期内，公司营业收入与行业上市公司对比情况如下： 金额单位：亿元 公司 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 中信证券 105.35 161.15 37.

1089、81% 116.94 -53.29% 250.33 海通证券 67.14 104.55 14.38% 91.41 -1.64% 92.93 广发证券 46.34 82.08 17.73% 69.71 17.25% 59.46 华泰证券 43.20 71.67 21.81% 58.83 -5.57% 62.30 招商证券 36.01 60.87 30.45% 46.66 -10.71% 52.25 宏源证券 21.47 41.19 24.96% 32.96 40.03% 23.54 兴业证券 19.65 31.04 22.21% 25.39 9.69% 23.15 方正证券 19.22 34.4

1090、2 47.60% 23.32 36.43% 17.09 光大证券 19.22 40.20 10.07% 36.52 -18.82% 44.98 长江证券 17.64 30.48 33.33% 22.86 22.68% 18.64 西南证券 15.06 19.64 54.90% 12.68 21.89% 10.40 国元证券 13.92 19.85 29.64% 15.31 -13.74% 17.75 国金证券 11.75 15.47 0.83% 15.34 42.11% 10.80 国信证券股份有限公司招股说明书 399 东吴证券 10.88 15.99 14.33% 13.98 7.74%

1091、12.98 东北证券 10.83 17.67 47.22% 12.00 48.25% 8.10 国海证券 9.80 18.19 24.60% 14.60 14.89% 12.71 山西证券 8.73 13.16 25.57% 10.48 -4.56% 10.98 西部证券 5.50 11.29 42.34% 7.93 -23.22% 10.33 太平洋证券 4.07 4.86 -7.49% 5.26 -21.01% 6.66 行业上市公司平均值 25.57 41.78 25.56% 33.27 -15.19% 39.23 公司 42.59 67.76 11.46% 60.79 0.38% 60

1092、.56 报告期内，公司净利润与行业上市公司对比情况如下： 金额单位：亿元 公司 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 中信证券 43.34 53.08 23.25% 43.07 -65.83% 126.04 海通证券 30.17 42.81 32.35% 32.34 -1.45% 32.82 广发证券 16.76 28.13 28.41% 21.90 6.41% 20.58 华泰证券 14.94 22.69 36.59% 16.61 -8.77% 18.21 招商证券 13.66 22.35 35.79% 16.46 -18

1093、.04% 20.08 宏源证券 7.34 12.28 41.50% 8.68 34.40% 6.46 兴业证券 6.78 7.84 36.57% 5.74 5.08% 5.46 方正证券 7.68 10.99 96.53% 5.59 122.64% 2.51 光大证券 4.08 2.84 -72.56% 10.33 -35.23% 15.95 长江证券 6.62 10.06 47.32% 6.83 57.02% 4.35 西南证券 5.48 6.36 85.87% 3.42 30.35% 2.63 国元证券 6.07 6.64 63.29% 4.07 -27.72% 5.63 国金证券 3.8

1094、0 3.16 15.00% 2.75 18.51% 2.32 东吴证券 3.33 3.86 33.96% 2.88 22.26% 2.36 东北证券 3.35 4.83 219.49% 1.51 -200.15% -1.51 国海证券 2.53 3.43 108.84% 1.64 43.55% 1.14 山西证券 2.42 2.46 71.44% 1.43 -25.96% 1.94 西部证券 1.52 2.74 130.85% 1.19 -46.68% 2.23 太平洋证券 1.44 0.75 5.83% 0.70 -55.01% 1.57 行业上市公司平均值 9.54 13.02 32.13

1095、% 9.85 -30.88% 14.25 公司 14.96 21.08 14.06% 18.48 1.46% 18.22 数据来源：WIND 资讯 2012 年，公司营业收入和净利润增长率均高于行业上市公司平均值，主要原因为2011 年中信证券转让华夏基金 51%的股权获得129.99 亿元的投资收益和公允价值变动国信证券股份有限公司招股说明书 400 收益，使 2012 年行业上市公司平均营业收入和净利润相比 2011 年下降幅度较大。不考虑上述因素，2012 年其他行业上市公司平均营业收入和净利润同比变动率分别为4.08%和-0.44%，与公司营业收入和净利润变动幅度基本相当。 2013

1096、年，公司的营业收入和净利润增长率低于行业上市公司平均水平，主要原因为公司投资银行业务受 IPO 发行市场波动的影响较大，投资银行业务手续费净收入比2012 年下降 8.26 亿元，下降幅度达 49.21%。剔除 IPO 发行市场波动影响，2013 年公司营业收入和净利润变动幅度与行业上市公司平均水平基本相当。 (二)盈利能力分析(按会计科目分类) 从会计科目角度看，公司的营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、其他业务收入等构成。报告期内，公司证券经纪、投资银行业务两项业务手续费净收入占比较大；此外，投资收益、利息净收入和公允价值变动收益是公司重要的收入来源。

1097、报告期内，公司营业收入构成如下： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 手续费及佣金净收入 270,060.09 63.42 492,227.26 72.64 431,263.64 70.94 517,883.21 85.51 其中：经纪业务 167,785.19 39.40 389,808.76 57.53 256,344.08 42.17 336,712.43 55.60 投资银行业务 87,932.79 20.65 85,200.50 12.57 167,754.82 27.59

1098、172,556.39 28.49 资产管理业务 9,360.02 2.20 11,278.33 1.66 5,097.40 0.84 5,465.67 0.90 利息净收入 59,672.55 14.01 92,455.84 13.64 68,886.41 11.33 78,416.74 12.95 投资收益 77,136.28 18.11 115,184.99 17.00 99,357.77 16.34 -589.51 -0.10 其中：对联营企业和合营企业投资收益 5,455.19 1.28 11,620.19 1.71 9,623.14 1.58 11,529.36 1.90 公允价值变

1099、动收益 18,034.87 4.24 -26,124.74 -3.86 4,282.20 0.70 3,763.59 0.62 汇兑收益 -673.26 -0.16 -173.76 -0.03 50.59 0.01 60.34 0.01 其他业务收入 1,621.86 0.38 4,029.14 0.59 4,100.92 0.67 6,096.81 1.01 合计 425,852.38 100 677,598.73 100 607,941.53 100 605,631.18 100 1、营业收入构成及变动分析 (1)手续费及佣金净收入 公司 2011 年、2012 年、2013 年和 201

1100、4 年 1-6 月的手续费及佣金净收入占营业收国信证券股份有限公司招股说明书 401 入的比例分别为 85.51%、70.94%、72.64%和 63.42%，呈下降趋势，但仍是公司营业收入的主要来源。报告期内，公司手续费及佣金净收入主要来源于证券经纪业务和投资银行业务。 经纪业务手续费净收入 经纪业务手续费净收入的影响因素包括证券市场成交量、公司市场占有率、交易佣金率等。 报告期内，公司市场占有率一直处于行业前列，交易佣金率总体高于行业平均水平。2012 年，证券经纪业务收入受交易量下降、行业竞争激烈等因素影响降幅较大；2013 年，证券市场交易量回升，公司着力推动证券经纪业务转型，发展融资

1101、融券等资本中介业务带动信用交易规模，形成基础业务和创新业务相互促进的良好布局，公司证券经纪业务实现较好的经营业绩；2014 年 1-6 月，二级市场交易量保持稳定，行业佣金费率下降，公司经纪业务收入降低。 报告期内，公司经纪业务手续费净收入的变动情况与行业平均变动情况较为接近，具体如下： 单位：亿元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 市场 A股股票成交额 216,239 2.70% 466,632 48.74% 313,715 -25.37% 420,339 公司 A股股票成交额(双边) 15,299 -1

1102、.27% 33,961 44.64% 23,480 -29.35% 33,235 行业股票基金平均 净 佣 金 费 率() 0.695 -10.78% 0.785 0.64% 0.780 -2.01% 0.796 公司股票基金平均 净 佣 金 费 率() 0.918 -5.07% 0.974 7.74% 0.904 0.67% 0.898 行业代理买卖证券业务净收入 321.03 -5.71% 759.21 50.62% 504.07 -26.83% 688.87 公司经纪业务手续费净收入 16.78 - 38.98 52.06% 25.63 -23.87% 33.67 注：2014 年 1-

1103、6 月增长率为与 2013 年同期相比的增长率。 数据来源：中国证券业协会、交易所、WIND 资讯 投资银行业务手续费净收入 国信证券股份有限公司招股说明书 402 投资银行业务手续费净收入的影响因素包括股票、债券发行融资额等。2012 年，股权融资项目数量和募集资金规模均有一定程度下降，公司把握债券市场的发展势头，加强债券承销业务战略布局，取得了较好的经营业绩；2013 年，受股票市场 IPO 发行市场波动以及债券市场流动性收紧的影响，公司股票、债券的主承销家数和主承销金额均出现一定程度的下降，投资银行业务收入下降；2014 年 1-6 月，随着 IPO 恢复发行、债券承销规模扩大，公司投资

1104、银行收入大幅提升，超过 2013 年全年的收入。此外，报告期内财务顾问业务净收入也呈上升趋势。 公司投资银行业务手续费净收入变动较大，主要原因为 IPO 业务在公司投资银行业务中占据重要地位，公司投资银行业务收入受 IPO 发行市场波动影响更为明显，具体如下： 单位：亿元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 行业承销金额 7,441.78 28.59% 9,097.13 -25.98% 12,289.51 41.42% 8,689.93 公司承销金额 543.08 - 462.36 -38.95% 757.3

1105、2 41.65% 534.66 行业证券承销与保荐及财务顾问业务净收入 131.57 58.88% 173.37 -18.59% 212.95 -11.78% 241.38 公司投资银行业务手续费净收入 8.79 - 8.52 -49.21% 16.78 -2.78% 17.26 注1：承销金额包括股票承销金额(主承销商口径)和债券承销金额(公司债和企业债，包括中小企业私募债)； 注 2：2014 年 1-6 月增长率为与 2013 年同期相比的增长率。 数据来源：中国证券业协会、交易所、WIND 资讯 (2)利息净收入 公司 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6

1106、月利息净收入占营业收入的比例分别为 12.95%、11.33%、13.64%和 14.01%，呈上升趋势。报告期内，利息净收入构成如下： 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011年 利息收入 139,756.82 196,142.59 112,348.06 121,798.73 国信证券股份有限公司招股说明书 403 存放金融机构 36,313.79 71,205.15 74,425.74 101,484.43 融资融券业务 70,622.50 93,634.85 27,316.96 15,310.73 买入返售金融资产 28,120.19 25,038

1107、.37 3,104.77 3,023.19 拆出资金 - - - - 债券 3,794.91 5,898.69 5,170.09 - 其他 905.43 365.53 2,330.50 1,980.37 利息支出 80,084.28 103,686.74 43,461.65 43,381.98 卖出回购金融资产 42,023.71 45,274.21 25,597.43 20,675.50 客户资金存款 5,187.94 10,817.45 12,838.18 21,734.65 拆入资金 21,073.72 32,300.43 3,756.50 882.97 短期借款 1,278.44 1,

1108、838.63 1,253.08 - 应付债券 1,532.01 6,990.44 - - 次级债券 8,628.49 6,244.93 - - 其他 359.97 220.64 16.46 88.87 利息净收入 59,672.55 92,455.84 68,886.41 78,416.74 2013 年以来，公司推动业务转型升级，资本中介业务迅速发展，融出资金、买入返售金融资产等规模大幅度提高，利息收入持续大幅增长；同时公司通过卖出回购、从银行或证金公司拆入资金、发行债券等方式融资，利息支出也大幅增长；报告期内利息净收入稳步增长，已成为公司越来越重要的收入来源。 (3)投资收益 公司 201

1109、1 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月投资收益占营业收入的比例分别为-0.10%、16.34%、17.00%和 18.11%。长期股权投资收益主要来自公司参股公司鹏华基金，取决于鹏华基金当期的经营业绩。金融工具投资收益主要来自母公司持有的债券、股票、基金等产生的利息、分红，与投资规模有较大相关性；母公司处置债券、股票、基金等产生的收益，与购入成本和处置时的公允价值相关；国信弘盛处置所投资企业股票产生的收益，与股票处置时点的选择相关。报告期内公司投资收益的具体构成如下： 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 成本法核算的长期

1110、股权投资收益 862.37 817.80 1,447.81 157.20 国信证券股份有限公司招股说明书 404 权益法核算的长期股权投资收益 5,455.19 11,620.19 9,623.14 11,529.36 处置长期股权投资产生的投资收益 416.81 - 874.00 - 金融工具投资收益 69,844.89 101,274.89 86,099.88 -13,439.65 其中：持有期间取得的收益 45,951.76 84,364.67 66,093.89 42,175.78 交易性金融资产 29,878.74 62,126.30 50,786.36 37,688.28 可供出售

1111、金融资产 16,073.02 22,252.47 15,307.53 4,487.50 衍生金融工具 - -14.10 - - 处置金融工具取得的收益 23,893.13 16,910.22 20,005.98 -55,615.43 交易性金融资产 -3,504.40 10,823.92 -11,447.47 -61,292.30 可供出售金融资产 26,648.53 6,864.24 24,632.07 2,000.28 衍生金融工具 1,160.07 -777.94 6,821.38 3,676.59 交易性金融负债 -411.06 - - - 其他(注) 557.02 1,472.10

1112、1,312.94 1,163.58 合计 77,136.28 115,184.99 99,357.77 -589.51 注：该项收益主要为国信弘盛购买的理财产品取得的收益。 报告期内，长期股权投资收益保持稳定；公司逐步扩大金融工具的投资规模，金融工具持有期间产生的投资收益逐期上升；处置金融工具取得的投资收益波动较大，主要原因为 2011 年和 2013 年，公司处置股票投资出现较大亏损，2012 年以来国信弘盛逐步处置部分所投资企业股票产生较大的投资收益。 (4)公允价值变动收益 公司公允价值变动收益主要来自交易性金融资产中债券和股票等的价格变动。报告期内，受债券市场行情波动的影响，公司公允价

1113、值变动收益波动较大，具体如下： 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 交易性金融资产 17,017.30 -27,005.64 5,291.81 3,763.59 衍生金融工具 1,017.56 880.90 -1,009.61 - 合计 18,034.87 -26,124.74 4,282.20 3,763.59 (5)其他业务收入 报告期内，其他业务收入主要来源于房租收入、代交税费手续费收入等。2011 年、国信证券股份有限公司招股说明书 405 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月， 公司其他业务收入分别为 6,096.

1114、81 万元、 4,100.92万元、4,029.14 万元和 1,621.86 万元，占营业收入比例较小。 2、营业支出分析 报告期内，公司营业支出主要由业务及管理费、营业税金及附加、资产减值损失等构成，具体如下： 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011年 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 业务及管理费 183,685.44 80.71 319,887.28 79.69 341,140.87 91.22 337,594.65 90.45 营业税金及附加 23,177.12 10.18 39,285.95 9.79

1115、30,585.23 8.18 34,048.69 9.12 资产减值损失 20,260.79 8.90 40,928.92 10.20 1,175.98 0.31 763.74 0.20 其他业务成本 459.75 0.20 1,328.59 0.33 1,088.89 0.29 834.88 0.22 合计 227,583.10 100 401,430.73 100 373,990.98 100 373,241.95 100 (1)业务及管理费 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司业务及管理费分别占当期营业支出的 90.45%、91.22%、79.69%

1116、和 80.71%。2013 年和 2014 年 1-6 月上述比例下降较多，主要原因为当期资产减值损失较大。 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司营业费用率(营业费用率为业务及管理费与营业收入之比)分别为 55.74%、56.11%、47.21%和 43.13%。公司 2013 年以来营业费用率有所下降，主要原因为公司 2013 年以来融资融券等资本中介业务发展良好，利息收入以及信用交易产生的手续费及佣金净收入增长较大，但该部分业务并未导致业务及管理费的同比例增长；同时公司面对证券行业激烈竞争，加大成本费用管控力度，在经营范围扩大、业务种类增加的情况下，对

1117、业务及管理费支出实现了较好的控制。 报告期内，公司的营业费用率均略低于行业上市公司平均值，但与规模相当的证券公司不存在明显差异，总体处于合理范围，具体如下： 公司 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 中信证券 58.53% 50.14% 49.77% 32.01% 海通证券 38.24% 43.54% 43.88% 45.50% 国信证券股份有限公司招股说明书 406 广发证券 49.07% 50.45% 54.55% 45.74% 华泰证券 48.45% 51.63% 52.72% 52.99% 招商证券 47.44% 53.28% 58.46% 55.89%

1118、 宏源证券 44.87% 51.95% 53.74% 57.16% 兴业证券 51.35% 61.64% 67.30% 64.04% 方正证券 45.98% 48.24% 62.82% 81.78% 光大证券 60.98% 64.46% 60.81% 47.75% 长江证券 46.05% 51.62% 61.18% 69.22% 西南证券 40.89% 52.19% 61.76% 81.64% 国元证券 39.40% 54.44% 62.57% 55.60% 国金证券 54.39% 68.39% 71.43% 69.41% 东吴证券 53.34% 62.98% 70.47% 70.23% 东北

1119、证券 53.68% 60.15% 82.76% 115.16% 国海证券 61.18% 68.48% 79.62% 81.20% 山西证券 57.12% 68.43% 77.16% 71.89% 西部证券 56.95% 61.48% 71.49% 65.08% 太平洋证券 47.12% 72.23% 75.31% 63.73% 行业上市公司平均值 50.27% 57.67% 64.09% 64.53% 公司 43.13% 47.21% 56.11% 55.74% 数据来源：WIND 资讯 业务及管理费包括工资、奖金、津贴及补贴、劳动保险费、通讯费等日常费用，其主要项目情况如下： 单位：万元 项

1120、目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 工资、奖金、津贴及补贴 121,704.20 196,795.44 216,906.46 202,966.36 劳动保险费 11,127.36 23,488.35 22,396.39 17,183.83 租赁费 5,343.02 9,607.14 10,254.40 10,326.80 通讯费 4,265.61 8,849.24 9,777.42 13,083.84 住房公积金 4,606.84 8,715.81 8,404.61 8,190.99 折旧费 4,055.04 8,650.20 9,983.94 9,524.

1121、99 业务招待费 3,196.34 8,110.77 8,766.39 12,457.31 差旅费 3,097.43 7,040.81 7,674.58 8,237.62 工会经费 2,338.11 3,704.30 4,063.43 3,881.22 国信证券股份有限公司招股说明书 407 咨询费 2,183.25 3,907.12 3,089.45 2,491.29 其他 21,768.22 41,018.12 39,823.81 49,250.39 合计 183,685.44 319,887.28 341,140.87 337,594.65 工资、奖金、津贴及补贴 2011 年、2012

1122、 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，工资、奖金、津贴及补贴占公司业务及管理费的比例分别为 60.12%、63.58%、61.52%和 66.26%，在业务及管理费中占比较高，与证券行业经营特征相符。 公司大部分业务部门实行与业务收入挂钩的薪酬制度，随着外部经营环境及公司经营业绩的变化，工资、奖金、津贴及补贴支出相应变动。另外，公司工资、奖金、津贴及补贴与公司员工人数具有一定的相关性。 公司薪酬制度与考核激励政策以“基本保障，有效激励”为基本原则，员工薪酬由基本工资、绩效工资和福利三部分组成。基本工资是公司对员工提供的保障性报酬，与员工岗位职级挂钩,相对固定；绩效工资是公司对员工完成

1123、绩效的奖励性报酬，与确定的绩效目标和实现情况挂钩，随业绩浮动，绩效工资占薪酬总额的比重受员工岗位职务的高低、对公司效益贡献的程度等因素影响而变化；员工依法享受国家规定的福利和公司福利。公司薪酬分配与考核激励坚持向业务骨干和高绩效人才倾斜的导向，公司薪酬制度与激励政策已经成为公司的重要管理优势和核心竞争力。 劳动保险费 2012 年公司劳动保险费增长幅度较大，较 2011 年增长 30.33%，主要为 2012 年以来公司推行企业年金制度，以及各地营业部人员的劳动保险费缴纳比例有所提高等所致。 其他业务及管理费 报告期内，公司不断加强成本控制管理，公司日常经营开支如租赁费、通讯费、业务招待费、差

1124、旅费等项目呈下降趋势，总体规模控制在较为平稳的范围内。 (2)营业税金及附加 2011 年、 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月公司营业税金及附加分别为 34,048.69万元、30,585.23 万元、39,285.95 万元和 23,177.12 万元。营业税金及附加包括营业国信证券股份有限公司招股说明书 408 税、 城建税及教育费附加等， 营业税在营业税金及附加中金额占比较高， 均在 80%以上。 (3)资产减值损失 2013 年，公司资产减值损失大幅增长，主要原因为公司持有的保利地产等可供出售金融资产符合公司计提减值准备的标准， 共产生资产减值损失 34,983

1125、.91 万元。 2014年 1-6 月，保利地产等股票价值继续下降，基金、债券投资也产生减值，共产生可供出售金融资产减值损失 19,233.68 万元。 (4)其他业务成本 其他业务成本包括投资性房地产折旧及其他等项目。2011 年、2012 年、2013 年和2014 年 1-6 月公司其他业务成本分别为 834.88 万元、1,088.89 万元、1,328.59 万元和 459.75 万元，金额较小。 3、营业外收支分析 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司营业外收入分别为 4,925.30万元、7,275.08 万元、2,455.41 万元和 3,

1126、334.13 万元，主要为政府补助。报告期内，公司获得的政府补贴主要包括上海市黄浦区企业产业扶持资金、深圳市人民政府金融发展专项资金等。 公司营业外支出包括处置固定资产及其他长期资产净损失、捐赠支出、非常损失等。报告期内各期，公司营业外支出分别为 952.24 万元、1,449.50 万元、1,017.10万元和 827.89 万元，金额较小。 4、小结 从会计科目的角度分析，报告期内，公司营业收入主要来源于经纪业务、投资银行业务、资产管理业务等业务的手续费及佣金净收入，利息净收入、投资收益、公允价值变动收益等资本业务逐渐成为公司重要的利润来源。公司营业外收支金额较少，经营成果对非经营性收入没

1127、有依赖。 (三)盈利能力分析(按业务类型分类) 公司业务主要分为证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、证券自营业务、期货业务、境外业务、直投业务和其他业务。报告期内，证券经纪业务是公司主要的国信证券股份有限公司招股说明书 409 收入来源，投资银行业务次之。2012 年以来，在证券行业创新发展的环境下，公司大力推动各类业务均衡发展，收入结构渐趋多元化。报告期内，营业收入按业务类型列示如下： 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 证券经纪 184,429.99 43.31% 412,119.04

1128、60.82% 280,016.78 46.06% 376,654.99 62.19% 投资银行 87,573.70 20.56% 84,736.19 12.51% 166,608.26 27.41% 169,860.47 28.05% 证券自营 59,695.58 14.02% 44,144.80 6.51% 63,527.85 10.45% -10,266.79 -1.70% 资产管理 9,289.32 2.18% 11,015.55 1.63% 4,647.28 0.76% 5,445.59 0.90% 直投业务 29,732.01 6.98% 32,901.12 4.86% 30,363

1129、.67 4.99% 2,392.65 0.40% 期货业务 12,245.99 2.88% 29,791.63 4.40% 21,505.19 3.54% 12,842.37 2.12% 境外业务 5,911.73 1.39% 12,533.03 1.85% 8,445.04 1.39% 7,975.80 1.32% 其他 37,740.87 8.86% 51,407.54 7.59% 32,419.41 5.33% 41,012.20 6.77% 抵消 -766.81 -0.18% -1,050.17 -0.15% 408.04 0.07% -286.09 -0.05% 合计 425,852

1130、.38 100% 677,598.73 100% 607,941.53 100% 605,631.18 100% 1、证券经纪业务 证券经纪业务收入主要包括：母公司的证券经纪业务手续费及佣金净收入、投资咨询服务净收入、客户资金利息净收入等。证券经纪业务是证券行业的重要业务，是证券公司最大的收入来源。报告期内各期，公司证券经纪业务收入占营业收入的比例分别为 62.19%、46.06%、60.82%和 43.31%。 报告期内，公司证券经纪业务发展呈现以下特征： (1)公司经纪业务的经营管理模式较具市场竞争力，营业部部均交易量居行业前列。公司的营业网点数量相对于其他大型券商较少。为提升证券经纪业务

1131、的竞争优势，公司推动营业部成为战略业务单元，鼓励各营业部因地制宜，探索特色经营、差异化经营；落实主动营销举措，通过多渠道开发客户；不断完善营业网点战略性布局，探索小型化、低成本的新型网点模式。 (2)公司不断提升专业服务能力，以差异化服务、增值服务减少佣金率竞争的负面影响，推动公司证券经纪业务从同质化向差异化的业务转型。报告期内，公司交易佣金率较为稳定，体现了公司业务转型的效果。 2、投资银行业务 国信证券股份有限公司招股说明书 410 投资银行业务收入主要包括：母公司证券承销业务收入、保荐费收入、财务顾问收入等。报告期内各期，公司投资银行业务收入占营业收入的比例分别为 28.05%、27.4

1132、1%、12.51%和 20.56%。 报告期内，公司投资银行业务呈现以下经营特征： (1)市场化经营模式使公司在优势领域形成了较强的核心竞争力。公司在中小企业保荐承销方面较具竞争优势，连续多年被深交所评为“最佳保荐机构”；2012 年以来公司企业债承销业务发展迅速，处于行业前列。 (2)较强的创新能力使公司能够及时把握市场机遇。在 IPO 发行市场波动时期，公司利用长期积累的客户资源，发展再融资及并购业务，拓展中小企业私募债券等创新业务。 2013 年公司共发行中小企业私募债 17 支， 发行家数和发行规模均排名市场前列，并完成了市场首家中小企业可交换私募债。 公司原固定收益事业部总裁孙某某等

1133、三人于 2013 年 9 月 27 日被公安机关询问并要求协助调查。2013 年 10 月 17 日，公司暂停上述三人职务，同时暂停劳动合同履行，并停止发放工资和奖金。 3、证券自营业务 证券自营业务收入主要包括母公司金融工具的投资收益、公允价值变动收益等。报告期内各期， 公司证券自营业务收入占营业收入的比例分别为-1.70%、 10.45%、 6.51%和 14.02%。 将金融工具投资收益和公允价值变动收益两项合并后的金额，更能准确、全面地反映公司自营业务收益状况。报告期内，母公司金融工具投资收益和公允价值变动收益之和具体如下： 单位：万元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年

1134、2012 年 2011 年 交易性金融资产收益 41,992.97 45,116.71 44,488.63 -19,840.43 可供出售金融资产收益 15,573.05 -1,060.77 13,230.89 5,897.04 衍生金融工具收益 2,129.56 88.86 5,811.77 3,676.59 合计 59,695.58 44,144.80 63,531.29 -10,266.79 2011 年，股票市场出现较大跌幅，全年上证指数下跌 608.66 点，公司处置交易性国信证券股份有限公司招股说明书 411 金融资产(主要是股票)出现较大亏损。2012 年，债券市场较为景气，公司

1135、把握市场机会，增大了债券类交易性金融资产投资并取得了良好的投资业绩，自营业务收入大幅提高。2013 年，公司进一步扩大债券投资品种的投资规模，但受债券市场波动影响，交易性金融资产(主要为债券)因公允价值变动产生损失；当年处置可供出售金融资产亦有所损失，导致自营业务收入较 2012 年有所下降。2014 年 1-6 月，债券市场行情回升，公司固定收益证券投资公允价值上升，自营业务收入提高。公司从以下方面控制证券自营业务风险：一是将自营业务规模控制在一定水平；二是对证券投资组合进行合理配置；三是基于价值投资理念选择投资对象。 4、资产管理业务 资产管理业务收入主要包括母公司资产管理业务管理费收入。

1136、报告期内，在行业监管逐步宽松的背景下，资产管理业务产品品种增多、投资领域拓宽，行业受托管理资金规模不断增大。2012 年，公司平均受托管理资金大幅增长，但集合资产管理计划规模下降，新增部分大多是与银行等金融机构合作的定向资产管理计划，管理费率低，所带来的业务收入有限。2013 年以来，公司积极推进集合资产管理业务的创新，大力拓展固定收益类集合资产管理业务，实现了集合资产管理规模较大幅度的提高；定向资产管理规模爆发式增长。2013 年和 2014 年 1-6 月公司资产管理业务实现收入11,015.55 万元和 9,289.32 万元，2013 年较 2012 年增长 137.03%。 2014

1137、 年 1-6 月，公司资产管理业务开展及收入明细情况如下： 金额单位：万元 项目 集合资产管理业务 定向资产管理业务 期末产品数量(个) 20 98 期末客户数量(个) 47,277 98 其中：个人客户(个) 47,165 1 机构客户(个) 112 97 期初受托资金 554,011.56 4,588,410.74 其中：自有资金投入 11,691.04 - 个人客户 524,827.12 175,075.42 机构客户 17,493.40 4,413,335.33 期末受托资金 1,344,767.54 9,566,795.77 其中：自有资金投入 137,604.85 - 国信证券股份

1138、有限公司招股说明书 412 个人客户 904,684.37 171,710.34 机构客户 302,478.33 9,395,085.43 期末主要受托资产初始成本 1,138,239.78 9,316,614.82 其中：股票 261,733.18 209,063.02 国债 2,057.92 124,952.77 其他债券 235,698.21 70,727.06 基金 106,509.46 102,297.58 其他 532,241.01 8,809,574.39 报告期内，公司资产管理业务呈现以下经营特征： (1)公司资产管理业务具有较强的创新能力。公司在业内较早采用电子合同技术，并在

1139、产品设计方面不断创新，在行业内较早推出金理财收益互换产品、债券分级产品等创新产品。通过创新举措，公司资产管理业务的市场营销能力、产品设计能力等均得到较大提升。 (2)公司资产管理业务具有较为全面的产品类型。报告期内，公司设立权益类、货币类、固定收益类、混合类等各类集合资产管理计划，实现多元化运作。 5、直投业务 直投业务收入主要包括国信弘盛处置所投资企业股票(已上市)获得的投资收益、国信弘盛自有资金的利息收入、财务顾问收入等。 2012 年以来，公司直投业务的投资项目逐步上市并解禁，国信弘盛选择合适时机出售股票并获得投资收益，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月

1140、直投业务收入分别为 2,392.65 万元、30,363.67 万元、32,901.12 万元和 29,732.01 万元，占营业收入的比例分别为 0.40%、4.99%、4.86%和 6.98%，成为公司收入的重要来源。 6、期货业务 期货业务收入主要包括国信期货开展期货交易业务的佣金净收入、客户保证金利息净收入等。 报告期内，公司期货业务取得了快速发展，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年1-6 月期货业务收入分别为 12,842.37 万元、21,505.19 万元、29,791.63 万元和12,245.99 万元，占营业收入的比例分别为 2.12%、3.54%、4

1141、.40%和 2.88%。 国信证券股份有限公司招股说明书 413 7、境外业务 境外业务收入主要为国信香港及其子公司开展各类业务的收入，包括证券经纪、投资银行及资产管理的业务收入等。 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司境外业务收入分别为 7,975.80万元、8,445.04 万元、12,533.03 万元和 5,911.73 万元，收入占比均小于 2%。 8、其他业务 报告期内，公司其他业务的收入及盈亏情况如下表： 单位：万元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 1、其他业务收入 37,740.87 51,407

1142、.54 32,419.41 41,012.20 占营业收入的比例 8.86% 7.59% 5.33% 6.77% 2、其他业务支出 49,728.60 54,928.97 49,551.82 39,799.76 3、其他业务营业利润 -11,987.72 -3,521.43 -17,132.41 1,212.44 4、其他业务利润总额 -11,643.77 -10,020.09 -17,683.57 1,247.25 其他业务收入包括未划归至上述主要业务的收入，主要为未划归至经纪业务等的利息净收入以及长期股权投资收益等。报告期内，公司融资融券等资本中介业务规模和融资规模扩大，利息净收入呈上升趋

1143、势，导致其他业务收入占营业收入的比例也呈上升趋势。 其他业务中的支出用于归集未划归至上述主要业务的成本费用，主要为公司职能部门的管理费用、折旧及摊销费用等。随着业务规模不断扩大，其他业务支出不断增长。 9、报告期各项业务营业利润状况 报告期内，公司各项业务营业利润情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 证券经纪 99,916.96 50.39% 211,125.47 76.45% 102,247.86 43.70% 154,137.26 66.33% 投资银行 32,023.32 16.1

1144、5% 12,464.90 4.51% 56,575.50 24.18% 87,646.92 37.72% 证券自营 40,746.52 20.55% 8,624.85 3.12% 60,995.00 26.07% -13,333.09 -5.74% 资产管理 4,433.23 2.24% 4,315.54 1.56% 1,289.45 0.55% 1,352.10 0.58% 国信证券股份有限公司招股说明书 414 直投业务 27,967.87 14.11% 25,735.07 9.32% 27,174.03 11.62% 961.63 0.41% 期货业务 6,371.77 3.21% 17

1145、,373.68 6.29% 12,022.79 5.14% 5,860.37 2.52% 境外业务 -1,202.67 -0.61% 49.92 0.02% -9,890.13 -4.23% -5,448.41 -2.34% 其他 -11,987.72 -6.05% -3,521.43 -1.28% -17,132.41 -7.32% 1,212.44 0.52% 抵消 - - - - 668.45 0.29% - - 合计 198,269.28 100% 276,168.00 100% 233,950.55 100% 232,389.23 100% 报告期内，公司营业利润主要来自于证券经纪业

1146、务和投资银行业务。证券经纪业务和投资银行业务的费用支出较为刚性，导致 2012 年和 2013 年该两项业务的营业利润波动幅度大于收入波动幅度，该差异于 2013 年更为明显：2013 年，证券经纪业务收入较 2012 年增长 41.17%，营业利润增长 106.48%；投资银行业务收入较 2012 年下降49.14%,营业利润下降 77.97%。2013 年以来，直投业务已成为重要利润来源，在营业利润中所占比重远远高于其在营业收入中所占比重，主要原因为直投业务利润来源于投资收益，营业支出较少，利润率高于其他业务。证券自营业务营业利润与市场行情有较强的关联度， 报告期内营业利润波动较大， 20

1147、13 年和 2014 年 1-6 月自营业务营业成本较高，主要原因为可供出售金融资产产生较大减值损失所致。 10、小结 从业务类型的角度分析，报告期内，证券经纪业务是公司最重要的收入组成部分，其次为投资银行业务，证券自营业务波动较大，直投业务、期货业务占比快速提升。公司积极推动业务全面转型创新，逐步形成多元化的收入结构。 (四)所得税 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司本部及深圳、珠海等特区的营业部适用的企业所得税税率分别为 24%、25%、25%和 25%；其他地区均适用 25%税率。报告期内，公司所得税费用占利润总额的比例总体较为稳定，具体如下： 单

1148、位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 利润总额 200,775.52 277,606.31 239,776.12 236,362.29 所得税费用 51,185.41 66,804.43 54,951.95 54,201.92 占比(%) 25.49 24.06 22.92 22.93 报告期内，公司所得税费用构成如下： 国信证券股份有限公司招股说明书 415 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 按税法及相关法规计算当期所得税 54,095.28 83,132.11 60,248.85 56,078

1149、.99 递延所得税调整 -2,909.86 -16,327.68 -5,296.90 -1,877.07 合计 51,185.41 66,804.43 54,951.95 54,201.92 (五)非经常性损益 报告期内各期归属于公司普通股股东的非经常性损益净额占归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为 1.63%、3.14%、1.26%和 1.54%，对公司的经营成果不构成重大影响。 2012 年公司非经常性损益净额较大， 主要原因为公司 2012 年因北京创投信保财务顾问有限公司财产损害赔偿纠纷案等案件的违约赔偿收入为 4,915.93 万元。(非经常性损益明细详见本招股说明书“第十一节

1150、财务与会计信息”之“七、非经常性损益明细表”) 单位：万元 序号 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 1 净利润 149,590.10 210,801.88 184,824.18 182,160.36 归属母公司股东净利润 149,590.10 210,800.96 184,824.18 182,160.36 2 非经常性损益净额 2,300.80 2,647.19 5,805.26 2,965.38 3 扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润 147,289.30 208,153.77 179,018.92 179,194.98 4 归属于公司普通股股东

1151、的非经常性损益净额对归属于公司普通股股东的净利润的影响 1.54% 1.26% 3.14% 1.63% (六)其他综合收益 其他综合收益是公司根据企业会计准则的规定，未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司其他综合收益分别为 875.58 万元、32,895.73 万元、-1,203.71 万元和 589.47 万元，具体如下： 国信证券股份有限公司招股说明书 416 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 可供出售金融资产公允价值变动净额 23,211.12

1152、48,656.64 23,614.03 6,401.17 减： 可供出售金融资产产生的所得税影响 80.28 -244.95 10,602.71 1,945.58 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 22,847.17 49,317.19 -19,259.39 -844.23 小计 283.67 -415.60 32,270.71 5,299.82 权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 19.11 146.54 616.19 -2,465.93 减： 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 - - - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

1153、 - - - - 小计 19.11 146.54 616.19 -2,465.93 外币财务报表折算差额 286.69 -934.65 8.83 -1,958.32 减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - - - 小计 286.69 -934.65 8.83 -1,958.32 合计 589.47 -1,203.71 32,895.73 875.58 2012 年，公司其他综合收益金额较大，主要原因为公司当期持有可供出售金融资产浮盈较大。 三、现金流量分析 公司报告期内的现金流量主要情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 经营活动产

1154、生的现金流量净额 335,902.86 -718,245.10 -5,825.79 -1,150,498.70 投资活动产生的现金流量净额 -7,605.88 -28,005.18 -58,104.48 -14,070.28 筹资活动产生的现金流量净额 61,865.37 205,633.00 -25,307.19 -126,000.00 汇率变动对现金及现金等价物的影响 970.58 -1,784.20 58.96 -1,790.86 现金及现金等价物净增加额 391,132.93 -542,401.48 -89,178.50 -1,292,359.84 国信证券股份有限公司招股说明书 41

1155、7 (一)经营活动产生的现金流量 公司经营活动产生的现金流入主要是收取利息、手续费及佣金，拆入资金净增加额，回购业务资金净增加额，以及代理买卖证券收到的现金净额等；公司经营活动产生的现金流出主要是融出资金，支付利息、手续费及佣金，代理买卖证券支付的现金净额，支付的各项税费，支付给职工及为职工支付的现金，处置交易性金融资产净减少额，以及处置可供出售金融资产净减少额等。 报告期内，公司经营活动现金流量净额受经纪业务客户资金存款变动(代理买卖证券收到/支付的现金净额)影响较大。2011 年、2012 年和 2013 年，证券经纪业务客户资金流出较多，代理买卖证券支付的现金净额分别为 1,177,96

1156、3.32 万元、210,700.06万元和 343,462.61 万元；2014 年 1-6 月，证券经纪业务客户资金流入较多，代理买卖证券收到的现金净额为 238,857.49 万元。公司代理买卖证券款的大额流入及流出，主要是由于证券经纪业务的客户存款波动，这与经纪业务客户对存放在证券账户资金的流入、流出操作有关，取决于客户的资金投资方向。这一方面是受股票市场行情波动影响，另一方面由于股票投资以外的投资渠道逐步增多，如客户将闲置资金用于投资“金天利”质押式报价回购、其他资产管理产品等。证券行业客户资金独立于公司自有资金，该因素不会影响公司的现金支付能力。 扣除代理买卖证券支付的现金净额后，经

1157、营活动产生的现金流量净额更能体现公司自身的经营活动，具体如下： 2011 年、2012 年，扣除代理买卖证券支付的现金净额后的经营活动现金流量净额分别为 27,464.62 万元、204,874.26 万元，增长率为 645.96%，最大影响因素为 2012年公司因购置金融资产导致的现金净流出有所减少，处置交易性金融资产净减少额、处置可供出售金融资产净减少额分别降低了 336.514.57 万元、67,078.16 万元。2013年，扣除代理买卖证券支付的现金净额后的经营活动现金流量净额为-374,782.50 万元，较上年同期减少 579,656.76 万元，最大影响因素为随着公司资本中介业

1158、务的快速发展，融资融券业务规模不断加大，2013 年融出资金流出为 1,191,995.17 万元，较2012 年增长了 730.28%。2014 年 1-6 月，公司扣除代理买卖证券收到的现金净额后的经营活动现金流量净额为 97,045.36 万元，最大变动因素为公司当期降低了交易性金融资产的投资规模，处置交易性金融资产净增加额为 404,536.88 万元，导致该期经营国信证券股份有限公司招股说明书 418 流入的现金增加较多。 总体而言，报告期内公司经营活动现金流量具有以下特征： 1、公司的营业收入主要为收取手续费及佣金收入和利息收入，以现金为主。2011年、2012 年、2013 年和

1159、 2014 年 1-6 月，公司收取利息、手续费及佣金的现金减去支付利息、 手续费及佣金的现金后的余额占当年营业收入的比例分别为 95.95%、 82.35%、85.80%和 84.76%,现金流入状况与实际经营情况较为符合。2012 年、2013 年、2014 年1-6 月该比例较低， 主要原因是该期间营业收入构成中投资收益和公允价值变动收益合并占比较高，分别为 17.05%、13.14%、22.35%。 2、2011 年，代理买卖证券支付的现金净额为最大的资金流出项目，收取利息、手续费及佣金为最大的资金流入项目，均与公司证券经纪和投资银行业务相关。2012 年以来，随着资本中介等创新业务的

1160、发展，公司的资金流动规模不断增大。2013 年，公司通过转融通等方式融入资金并积极发展融资融券业务，拆入资金成为公司经营活动第二大资金流入项目，融出资金成为公司经营活动最大资金流出项目。 (二)投资活动产生的现金流量 公司投资活动产生的现金流入主要为取得投资收益(长期股权投资类)所收到的现金、收回投资所收到的现金和处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额。投资活动的现金流出主要为投资所支付的现金和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14,070.28 万元、-58

1161、,104.48 万元、-28,005.18 万元和-7,605.88 万元，现金净流出主要原因为报告期内公司建设国信证券大厦项目(义乌)和国信金融大厦项目(深圳)、 购置营业场地、 开展直投业务对外进行股权投资等。 2012年，公司投资活动产生的现金净额流出增加较多，主要原因为公司对联营企业前海交易中心投资入股，国信弘盛对北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金(有限合伙)、常州高新投创业投资有限公司等分别投资入股，导致该期投资所支付的现金增加较多。2014 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金净额流出略有下降。 国信证券股份有限公司招股说明书 419 (三)筹资活动产生的现金流量 公司

1162、筹资活动产生的现金流入包括取得借款收到的现金、发行债券收到的现金。现金流出包括偿还债务所支付的现金、 分配股利、 利润或偿付利息所支付的现金。 2011年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-126,000.00 万元、-25,307.19 万元、205,633.00 万元和 61,865.37 万元。 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，筹资活动现金流入分别为 0 万元、61,296.48 万元、1,012,391.23 万元和 118,245.18 万元。2011 年，公司无筹资活动现金流入；201

1163、2 年，国信香港因资金需求借入商业银行借款；2013 年，公司为满足业务发展需要，发行次级债和短期融资券筹集资金；2014 年 1-6 月，公司境外子公司GS(Overseas)发行了人民币债券筹集资金。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6月，筹资活动现金流出分别为 126,000.00 万元、86,603.67 万元、806,758.23 万元和56,379.80 万元。 四、重大资本支出及计划 (一)报告期内的重大资本支出 报告期内公司的重大资本支出(母公司口径)主要是增加固定资产、无形资产等长期资产，以及长期股权投资等对外投资，其中前者主要包括购置房屋建筑物和

1164、信息系统软件等；后者主要包括增资国信期货、国信香港、国信弘盛，参股前海交易中心、两岸交易中心、青岛交易中心。 报告期内公司重大资本支出情况如下： 单位：万元 项目 主要资本支出 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 固定资产、 无形资产等长期资产 6,573.71 15,922.85 17,370.05 16,938.41 对外投资 1,000.00 68,000.00 30,500.00 36,393.48 合计 7,573.71 83,922.85 47,870.05 53,331.89 公司在信息技术系统方面的投入，能够提升公司的后台服务能力和业务发展能力，

1165、国信证券股份有限公司招股说明书 420 为公司业务的大规模快速拓展奠定了基础；对外投资对公司扩大经营规模、提升服务水平起到了良好的促进作用，有利于实现盈利多元化。同时，以上固定资产及无形资产购建会使得折旧、物业费等有所增加，对公司今后的经营成果产生一定影响。 (二)未来可预见的重大资本性支出计划 公司未来可预见的重大资本支出将主要集中于本次发行募集资金投资项目，本次发行募集资金投资项目的详细情况，请参见本招股说明书“第十四节 募集资金运用” 。 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 (一)公司财务状况和盈利能力 报告期内，公司保持了良好的财务状况。公司资产的流动性强，资产的安全性较高；公司计提

1166、了足额的资产减值或损失准备。在业务不断拓展的同时，公司适度提高财务杠杆、提升资本实力，并强化风险管理，净资本占净资产的比重始终在 65%以上，其它各项风险监管指标均低于中国证监会设定的预警值和标准值，表明了公司具有较好的抗风险能力。 报告期内，证券经纪、投资银行等主营业务收入在营业收入总额中所占比例较大；证券自营业务收入来源于风险可控投资领域；资产管理业务收入大幅增加；直接投资、期货经纪、融资融券等业务成为重要的盈利增长点；股指期货、约定购回式证券交易、股票质押式回购、场外期权、收益互换等创新业务逐步发展，公司全面业务布局不断推进。公司形成了成熟且具创新能力的盈利模式。 (二)公司财务状况和盈

1167、利能力的趋势 财务状况方面，公司将积极拓宽传统型和创新型融资渠道，在平衡风险与收益的前提下，适度提升财务杠杆水平，同时通过加强资产负债配置管理体系建设，完善内部资金转移定价等，审慎决定资金分配的规模和优先次序，促进业务转型与升级，实现资本与利润的良性循环。 国信证券股份有限公司招股说明书 421 盈利能力方面，公司将坚持以客户为中心，以市场化为导向，以创新发展为主题；统筹发展与转型、资本与利润、创新与风控、渠道与产品、境内与境外的关系；坚持证券公司中介服务的经营本质，促进证券经纪、投资银行、资产管理三大业务的转型升级，形成公司稳定的利润来源；积极发展资本中介和直接投资业务，拓展并形成新的利润来

1168、源；结合公司经营优势，不断将盈利渠道向低风险、可控风险领域延伸。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 (一)会计师对公司审计截止日后财务报表的审阅意见 瑞华审阅了公司财务报表，包括2014年9月30日合并及母公司的资产负债表，2014年1-9月合并及母公司的利润表、 合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表附注，出具了瑞华阅字201401210001号审阅报告 ，审阅意见如下： “我们按照中国注册会计师审阅准则第2101号财务报表审阅的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。 审阅主要限于询问公

1169、司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映国信证券公司2014年9月30日的财务状况、2014年1-9月的经营成果和现金流量。 ” (二) 2014 年 7-9 月主要财务信息及经营情况分析 公司 2014 年第三季度合并报表主要财务数据(未经审计，已经审阅)如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 变动率 资产总计 10,913,921.03

1170、 7,595,194.49 43.70% 资产总计(扣除客户资产) 7,487,767.48 5,228,693.82 43.21% 负债合计 8,625,066.90 5,530,474.85 55.96% 国信证券股份有限公司招股说明书 422 负债总计(扣除代理买卖证券款) 5,367,872.96 3,312,412.04 62.05% 归属于母公司股东权益小计 2,288,711.18 2,059,749.35 11.12% 所有者权益合计 2,288,854.12 2,064,719.64 10.86% 注：2014 年 11 月 25 日公司第三届董事会第五次会议通过决议，根据

1171、2014 年以来财政部最新发布的会计准则及衔接要求对相应会计政策进行了调整。上述合并资产负债表已对 2013 年同期进行了追溯调整，下同。 截至 2014 年 9 月 30 日，公司总资产较 2013 年 12 月 31 日增加 3,318,726.53 万元，主要由于 2014 年下半年股票市场回升、成交量提高，经纪业务相关的客户存款和客户结算备付金共增加 1,059,652.88 万元；公司融资融券等资本中介业务规模扩大，融出资金和买入返售金融资产共增加 1,591,844.74 万元；证券自营规模扩大，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产共增加302,505.4

1172、2万元。截至 2014 年 9 月 30 日，公司总负债较 2013 年 12 月 31 日增加 3,094,592.05 万元，主要由于经纪业务相关的代理买卖证券款增加 1,039,131.12 万元；公司通过卖出回购、发行短期融资券、次级债、收益凭证、从证金公司融入资金等方式扩大融资，共增加负债 1,386,481.61 万元；应付款项增加 530,305.22 万元，主要由于公司以自有资金参与的、纳入合并报表范围的资产管理计划中，优先级参与人款项增大。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 同比 变动率 2014 年 7-9 月

1173、2013 年 7-9 月 同比 变动率 营业收入 719,144.30 543,800.87 32.24% 288,887.97 169,405.74 70.53% 营业支出 357,333.02 313,676.94 13.92% 128,383.34 94,017.45 36.55% 营业利润 361,811.28 230,123.93 57.22% 160,504.62 75,388.29 112.90% 利润总额 364,146.51 231,353.63 57.40% 160,333.62 75,313.14 112.89% 净利润 276,771.42 177,299.44 56.

1174、10% 124,143.94 57,524.46 115.81% 归属于母公司所有者的净利润 275,225.92 177,609.41 54.96% 122,828.39 57,826.20 112.41% 2014 年 1-9 月公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润同比分别增长 32.24%和 54.96%；2014 年 7-9 月营业收入和归属于母公司所有者的净利润同比分别增长70.53%和 112.41%。 2014 年 7-9 月， 公司营业收入相比 2013 年 7-9 月增长 119,482.23万元，主要系 2014 年第三季度股票市场价格回升、成交量提高，经纪业务手续费和

1175、佣金收入同比增长 29,099.46 万元；2014 年 IPO 与债券发行市场较好，投资银行业务手国信证券股份有限公司招股说明书 423 续费和佣金收入增长 32,165.67 万元；2014 年第三季度股票和债券市场价格回升，投资收益和公允价值变动收益增长 48,111.52 万元；资本中介业务规模扩大，利息净收入增长 10,697.41 万元。2014 年 7-9 月营业支出增幅低于营业收入增幅，导致营业费用率同比降低 11.06 个百分点，净利润增长 66,619.48 万元，同比增长 112.41%。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014 年 1-9 月 2013

1176、年 1-9 月 2014 年 7-9 月 2013 年 7-9 月 经营活动产生的现金流量净额 199,192.73 -969,101.77 58,563.29 -377,996.27 投资活动产生的现金流量净额 -101,897.11 25,452.05 -19,166.82 22,936.74 筹资活动产生的现金流量净额 1,101,567.23 349,475.70 781,036.75 -66,932.90 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,098.29 -1,228.27 127.71 -336.05 现金及现金等价物净增加额 1,199,961.15 -595,402.29 8

1177、20,560.93 -422,328.47 4、非经常性损益情况 项目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 非流动性资产处置损益 -59.49 -137.04 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,240.74 1,692.85 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 329.66 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 24.92 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -909.75 -315.31 其他 - - 小计 2,626.09 1,240.50 所得税影响额 827.91

1178、286.21 合计 1,798.18 954.29 2014 年 7-9 月，公司经营情况良好，经营业绩同比增幅较大，外部市场、经营模式、业务开展、客户构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。公司未来可能影响生产经营的风险因素详见本招股说明书“第四节 风险因素” 。 国信证券股份有限公司招股说明书 424 第十三节第十三节 业务发展目标业务发展目标 本业务发展目标是公司在现行监管环境下，基于对目前市场情况及其发展趋势的判断，并结合公司经营实际而制定的。公司不排除根据外部环境、内部经营等的变化对本业务发展目标作出相应调整的可能性。 一、公司整体发展目

1179、标 公司整体发展目标为：秉承“务实、专业、和谐、自律”的企业精神，坚持“创造价值，成就你我”的经营理念，以人为本，以客户为中心，以市场化为导向，以创新发展为主题，统筹发展与转型的关系、资本与利润的关系、创新与风控的关系、渠道与产品的关系、境内与境外的关系，不断向风险可控领域拓展并形成新的盈利渠道。 1、市场地位：确保公司综合竞争实力处于行业前列，盈利能力、资本实力、市场占有率等主要经营指标在目前基础上持续提升。 2、品牌影响：形成行业领先的证券公司品牌，树立专业、诚信的卓越证券服务商形象，争创证券行业领先品牌。 3、组织架构：以专业化、集团化发展为导向，推动公司发展成为拥有证券、基金、期货、直

1180、接投资、香港经营机构等多个专业子公司的证券控股集团公司。 4、盈利模式：坚持证券公司中介服务的经营本质，促进证券经纪、投资银行、资产管理三大业务的转型升级，形成公司稳定的利润来源；积极发展融资融券等资本中介业务、直接投资业务、期货业务和境外业务，拓展并形成新的利润来源；结合公司经营优势，不断将盈利渠道向低风险、可控风险领域延伸。 5、管理能力：建立符合证券公司与上市公司要求的公司治理结构，完善公司内部控制与风险管理体系，形成对公司业务发展有效支持的信息技术平台，实现公司高效顺畅运行。 国信证券股份有限公司招股说明书 425 二、公司各项业务发展目标 (一)证券经纪业务 1、发展目标 公司经纪业

1181、务未来五年内，将在巩固存量客户优势的基础上，通过差异化增值服务、多元化金融产品以及财富管理业务加大对高净值客户的维护和开发力度，逐步提升市场占有率；通过客户开发、增值服务等方式，成为公司稳定增长的利润渠道。 2、发展计划 完善营业网点布局。公司将采取新设、迁址改造等方式，完善营业网点的全国性布局，形成覆盖全国主要经济地区的销售服务网络。 加强营销服务体系建设。公司将以现有营销服务网络为依托，大力发展互联网金融服务体系，通过“金色阳光藏金阁”网络营业部、 “金太阳”手机证券系统、国信证券官方微信等网络平台完善营销服务体系，并根据技术发展和市场需求开发新的营销渠道。同时，通过呼叫中心的建设，整合现

1182、有客户服务体系，形成统一、规范、高效的客户服务。 推动产品开发和增值服务。公司将在金色阳光证券账户成功发展经验的基础上，持续开发经纪业务增值服务产品。同时，充分利用公司整体资源，引进和研发各类理财产品，使经纪业务平台同时成为满足投资者多样化投资需求的金融产品提供平台。 加大中小企业服务力度，通过财务顾问、私募债、新三板承揽等业务加强中小企业服务，了解企业需求，延展经纪业务服务价值链，开发企业高净值客户。 加强专业队伍建设。公司将继续打造以营业部总经理、投资顾问、理财顾问、客户经理为核心的专业服务团队，建立业内一流的专业服务团队。 (二)投资银行业务 1、发展目标 公司以保持并持续提升投资银行业

1183、务竞争力为目标，将推动投资银行业务实现五国信证券股份有限公司招股说明书 426 个转变，即由“保荐投行”转向“保荐加承销投行” 、由“股票投行”转向“多产品投行” 、由“项目投行”转向“客户投行” 、由“场内投行”转向“场内场外并重投行” 、由“中介投行”转向“中介加资本投行” ；打造三个基础平台，即丰富的发行人客户资源平台、有价值的销售客户平台和具有核心竞争力的核心人才平台。 2、发展计划 夯实客户基础。公司将继续以行业及区域优势企业为目标客户，确保市场优势地位；积极开发战略融资客户，形成一批稳定的大客户群体。 拓宽服务范围。公司将推动投资银行业务由股票服务为主转向多产品服务。公司在开展股票

1184、承销保荐业务、固定收益产品承销业务的同时，大力发展并购顾问业务、多层次资本市场服务等，多渠道地获取利润来源。 提升销售能力。随着注册制的逐步推行和利率市场化的推进，新股定价与证券销售能力将成为衡量投资银行业务竞争实力的重要因素。公司将进一步强化证券销售部门队伍建设，结合公司综合优势资源，大力提升定价与销售能力。 强化队伍建设。公司将继续引进投资银行业务高端人才，包括保荐服务专业人员、固定收益业务专业人员、并购业务专业人员等，构建具有全面投资银行服务能力的专业团队。 (三)资产管理业务 1、发展目标 资产管理业务是公司未来五年的重点发展业务，公司将积极应对大资管时代的挑战，对外加紧与金融机构进行

1185、全面合作，提升资产管理业务发展平台；对内整合公司各业务线的优势资源，建立新形势下的资产管理长期盈利模式，尽快提升资产管理业务规模和利润贡献。 2、发展计划 建立市场化的资产管理平台。公司将通过引进市场高端人才，快速发展资产管理部门的投资管理能力，并与公司研究、经纪业务等紧密结合，形成具有特色的资产管理专业平台。 国信证券股份有限公司招股说明书 427 采取创新发展方式。公司将通过发挥公司在资产管理方面的专业平台优势，与其他市场主体设计开发新型理财产品，在合法合规前提下，争取走出一条市场化创新发展道路。 (四)投资业务 1、发展目标 公司在投资业务方面，以控制风险为前提，降低高风险投资比重，重点

1186、投资可控风险和低风险领域，为公司自有资金获取稳定回报。 2、发展计划 (1)自营证券投资向更加低风险方向发展。公司将进一步提高自营投资的专业能力，进一步完善股票投资决策和风险控制体系，认真选择投资品种，合理运用多样化的投资策略，加强对量化对冲工具的运用，确保为公司提供相对稳定的收益贡献。 (2)直接投资业务为今后发展的重点。证券公司作为资本市场中最重要的中介机构，在开展股权直接投资业务方面具备行业研究、投资银行、重组并购等各方面的人才和专业优势。直投公司未来将不断扩大市场优势，做好直投基金的管理与运作，强化项目管理和投后管理，严格控制投资风险，努力将直投业务发展成为公司重要的利润来源。 (3)

1187、另类投资业务重点发展套利投资、量化投资和投资产品创新。在套利投资模式建设方面，公司将逐步由股票市场方向性投资为主转向股票、股指期货、ETF 和基金等多市场套利投资。在量化投资方面，公司重点开展程序化交易、量化选股、以及高频交易等。在投资产品创新方面，公司将以结构性产品为重点，完善证券衍生产品设计、发行的业务链，争取成为国内衍生产品市场领先的产品与服务提供者。 (五)资本中介业务 继续推进融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、股权激励行权融资、柜台衍生产品等资本中介业务，进一步理顺业务管理模式，制定考核激励制度，增强营业网点的积极性，为客户提供有针对性的投资研究服务，有效防范风险，为进一

1188、步国信证券股份有限公司招股说明书 428 提升公司竞争力打下基础。 (六)其他业务 1、提升研究品质，做好卖方研究的同时，加大对公司各项金融创新的研究支持力度，并进一步扩大市场影响力 研究部门作为公司重要的支撑部门之一，对提升公司品牌形象，带动和促进公司证券经纪、投资银行、证券自营和资产管理等各项业务的发展发挥着重要作用。今后公司在研究方面的发展，将进一步依托国信证券品牌，整合公司优势资源，通过更广泛的研究领域覆盖、更贴近市场的研究产品开发，着力打造研究品牌，一方面致力于为公募基金、私募基金、保险公司、资产管理公司等机构投资者提供市场化、专业化和规范化研究咨询服务，扩大研究报告对市场的影响力，

1189、确保公司研究实力位居行业前列。另一方面助推公司投资银行、证券经纪等各项业务，掌握行业话语权、增强股票定价能力和挖掘更多的投资机会；此外，公司研究业务将加大对各项金融创新的研究支持力度。 2、通过国信期货，积极发展股指期货及相关业务 公司将加大对期货 IB 业务支持；加大对国信期货的投入力度，获得中金所全面结算会员资格；扩大业务品种和业务范围，保持商品期货和金融期货业务的均衡协调发展，关注开发新上市期货品种，积极备战个股期权等；审慎推进与自营和资产管理业务的融合，形成有效的盈利模式。 3、通过国信香港，实现公司业务向国际化迈进 在监管层推动资本市场双向开放的机遇下，公司将统筹境内、境外两个市场，

1190、有序推进国际化进程。一要服务现有客户“走出去”的需求，尤其是高端零售客户的资产管理、企业客户的海外并购等，培育海外投资银行、资产管理等国际业务能力；二是把握境外人民币回流境内证券市场的机遇，提升 RQFII 产品的投资管理能力；三是把握自贸区内跨境业务的发展机遇，提供跨境投融资服务、大宗商品和金融衍生品柜台交易等业务，积极参与区内各类金融市场建设，打开国际业务新局面。 4、发展创新业务，使公司在未来行业竞争中占得先机 国信证券股份有限公司招股说明书 429 创新业务开展关乎公司行业竞争地位。未来创新业务陆续推出，公司将积极筹备、明确业务定位，使公司在市场动态竞争中不断增强核心优势，形成良性业务

1191、格局，确保公司在新业务推出后能够取得先发优势。 三、公司管理与运行体系发展目标 (一)合规与内部控制体系 公司合规与内部控制体系发展目标为：坚持把风险控制和规范经营贯穿到业务发展全过程，继续完善各项业务内部控制和合规制度建设，建立健全全面风险管理体系，以形成更加科学、严谨、开放、能适应业务持续发展的合规与内部控制体系。要实现上述目标，具体发展计划如下： 1、建立健全全面风险管理体系，完善多层次的风险管理组织架构，对公司经营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各类风险，进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对及全程管理。 2、在公司整体风险控制体系下，各业务部门根据业务特点，形成更加

1192、具有针对性的风险管理流程，在业务部门与风险监管部门之间建立通畅的监管信息传递通道。 3、开展主动风险管理，并及时更新管理控制手段，以解决新的产品、服务、业务和程序中可能出现的问题。 4、面对创新发展和业务复杂化、多样化的趋势，在保持合规管理灵活性的同时，持续坚持原则性和敏感性，进一步细化完善原有的审查机制和制度流程，加强员工行为监测和教育培训，对业务发展过程中可能产生的利益冲突、内幕交易、投资者适当性管理和投资者利益保护等问题保持敏感度，及时识别和控制可能产生的合规风险。 (二)财务管理体系 公司财务管理体系发展目标为：建立和完善以数据库系统为核心的集中财务平台，以财务分析为核心的决策支持系统

1193、，以薪酬考核为核心的业绩评价体系，以资金渠道为核心的财务资源平台，以业务创新和制度创新为核心的财务创新体系，充分发挥财国信证券股份有限公司招股说明书 430 务管理体系在支持公司业务发展、风险控制等方面的积极作用。要实现上述目标，具体发展计划如下： 1、强化管理会计及系统建设，建立科学完善的全成本管理与费用管控体系，进一步提升信息系统管理水平。 以“制度化、系统化、标准化”为目标，制订相关管理细则，优化全成本核算管理，参与业绩考核制度设计，持续完善费用管控制度建设，形成更科学的财务管控体系；构建管理会计数据中心，为公司及各业务部门提供更加准确、完整、及时的数据支持；对集中财务系统进行持续升级改

1194、造建设，形成统一的业务标准和数据标准。 2、完善财务分析和报告体系，更好地服务于公司经营管理和绩效考核的需要。 公司将配合业务发展和组织架构变化，完善内部管理报表体系，提高决策参考价值；开展月度、季度、年度财务分析，提供分析报告；根据临时需要，提供专项分析报告和决策参考数据。 3、强化资产负债配置管理，提高资金使用效益。 积极拓宽传统型和创新型融资渠道，在平衡风险与收益的前提下，适度提升财务杠杆水平，同时通过加强资产负债配置管理体系建设，完善内部资金转移定价等，审慎决定资金分配的规模和优先次序，促进业务转型与升级，实现资本与利润的良性循环。 (三)信息技术体系 公司信息技术体系发展目标是：继续

1195、保持和强化信息技术在业内的领先优势，实现技术与业务的有效融合，积极推动、引领业务发展和创新，全面适应公司规模扩张、管理提升、风险控制的各项要求。要实现上述目标，具体发展计划如下： 1、进一步完善科学的 IT 治理和决策机制 公司将以 IT 规划委员会为载体，加强 IT 规划管理，保持 IT 战略与业务战略的一致性，根据未来发展逐步加大 IT 投入力度，逐步使 IT 投入达到占营业收入 5%的合理水平。 2、进一步加强前、中、后台系统平台建设 国信证券股份有限公司招股说明书 431 公司将推动创新业务 IT 平台建设， 加强业务支撑系统建设， 规划建设支持多品种、多市场或多结算主体、跨国际的统一

1196、账户管理、交易、结算和核算系统；加强与交易所、登记公司、银行、保险、基金、期货等金融机构的技术合作，加强 IT 系统建设，实现综合理财服务；进一步加强业务支撑系统建设，积极支持和推动新业务和新产品发展，保障系统高效稳定运行，满足业务超常规发展和创新的需要。 3、进一步加强 IT 管理和技术团队建设 公司将继续全面深入地推动 IT 服务管理和项目管理，建设一流的技术团队，引进各专业领域的一流人才，保持公司技术力量的竞争优势，并通过整合和利用社会 IT 资源，有效降低成本和开发实施风险。 (四)人力资源管理 公司人力资源管理发展目标为：坚持“以人为本”的人力资源管理理念，大力引进各项业务优秀人才，

1197、建立完善的考核激励机制和培训体系，力争成为国内证券行业的“最佳雇主” 。要实现上述目标，具体发展计划如下： 1、完善人力资源管理体系。公司将在目前管理体系基础上，强化培训、个人职业规划、绩效管理等职能。 2、完善薪酬与激励机制。公司将在完善全体员工考核体系基础上，建立与公司发展相适应的、具有行业竞争力的薪酬制度，建立短、中、长期有机结合的激励制度。 四、制定及实现发展目标的假设条件和主要困难 (一)制定及实现业务发展目标所依据的基本假设条件 1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，国家对资本市场的支持及管理政策无重大改变； 2、公司所处证券行业及金融市场等相关领域处于正常发展状

1198、态，没有出现重大市场突变情形； 国信证券股份有限公司招股说明书 432 3、公司本次发行成功，募集资金及时到位； 4、没有其他将对公司发展产生重大影响的不可抗力因素发生。 (二)实现业务发展目标面临的主要困难 1、实施前述发展计划，需要相应的资金投入。在募集资金到位前，资金短缺是公司未来发展的最大约束。本次发行股票所募集的资金可初步满足公司现阶段各计划业务的资金需求，有效缓解资金短缺的压力。 2、随着本次募集资金的到位和资金运用计划的实施，公司经营规模将迅速扩张，公司在战略规划、制度建立、组织设计、资金管理和内部控制等方面都面临更大的挑战，特别是对高级管理人才和其他专业人才的引进和培养，提出了

1199、更高的要求。 五、发展目标与现有业务的关系 以上发展目标是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展战略要求而制定。发展目标如能顺利实施，将极大提高公司现有业务水平和经营规模，进一步巩固或提高公司在国内证券领域的市场地位。 六、本次发行对实现上述发展目标的作用 本次股票发行，对于公司实现以上业务发展目标和管理运行发展目标具有关键作用，主要体现在：募集资金全部用于补充公司营运资金，可解决目前公司发展所遇到的资本瓶颈，提高公司的经营规模和综合实力，提升市场占有率和盈利能力，大大增强公司防御风险和市场竞争能力；公司公开发行股票并上市连接了公司经营与资本市场的通道，为未来发展提供了资金保证；公司通过公开

1200、发行股票，成为公众公司，增加了社会监督力度，促使公司进一步完善法人治理结构等，实现公司运行机制的升级；同时，可提高公司的知名度和社会影响力，有利于增强公司员工的凝聚力和对公司所需优秀人才的吸引力。因此，本次发行对实施公司发展战略、实现公司业务发展目标具有重要的作用。 国信证券股份有限公司招股说明书 433 第十四节第十四节 募集资金运用募集资金运用 一、本次募集资金数额 公司本次拟公开发行不超过 120,000 万股普通股，根据公司第三届董事会第五次会议决议，公司拟使用本次公开发行募集资金用于补充营运资金的金额为 684,022 万元。 二、募集资金用途 根据公司2013年度股东大会通过的首次

1201、公开发行股份募集资金投向可行性研究报告 ，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于补充公司的营运资金。根据公司发展目标，计划重点使用方向如下，同时公司将根据市场情况变化和发展战略调整，对资金使用安排进行相应调整： (一)融资融券等资本中介业务 报告期内，风险较低收益较稳定的资本中介业务发展迅速，融资融券、股票质押式回购、股票协议逆回购、约定购回式证券交易、上市公司股票激励行权融资等资本中介业务成为证券公司新的利润增长点，在行业净利润中所占比重也越来越大。相比成熟市场，我国资本中介业务仍有较大的成长空间。公司将把部分募集资金重点投向该业务。 (二)子公司的发展 公司将运用募集资金，支持子公

1202、司的发展，主要包括：第一，支持现有子公司业务发展。对于国信香港，加强对包括经纪业务、孖展融资、资产管理业务、债券投资国信证券股份有限公司招股说明书 434 等业务的支持投入；对于国信期货，将下设风险管理子公司，逐步开展期货资产管理、期货自营等业务；对于国信弘盛，继续支持其成立投资种子基金、拓宽业务范围等。第二，在并购业务开拓等方面增大资金投入，待条件成熟时，公司将根据集团化、专业化发展要求设立投资银行专业子公司。此外，公司还将关注行业机会，通过并购、投资等方式促进公司规模的扩大等。 (三)其他创新业务 公司一直高度重视业务创新。公司将逐步加大在新三板、柜台市场、资产管理业务等其他创新业务方面的

1203、投入，积极培育新的盈利增长点，主要包括新三板做市、新三板股票质押回购、场外期权、收益互换、创新融资类资产管理产品、结构化资产管理产品等创新业务等。 三、募集资金的必要性 (一)适应国内经济发展要求 近年来，中国国内生产总值保持快速增长，从客观上要求证券公司的经营规模和服务实力迅速提升。此外，证券市场是产业转型和技术进步的孵化和助推器之一，证券公司必须扩大营运资金规模以应对当前产业结构转型和技术进步过程中所产生的融资、投资需求扩张。 (二)增强公司盈利能力 我国证券行业当前正迎来改革机遇，证券公司业务多元化发展日益明显，以融资融券为代表的资本中介业务迅速发展，场外市场、柜台市场等创新业务潜力巨大

1204、，盈利模式逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变为资本驱动、专业驱动，资本实力强大的证券公司更能把握转型机遇。此外，根据证券公司风险控制指标管理办法 ，净资本规模将直接制约着业务发展规模。公司需要增强资本实力以促进盈利模式转型升级并扩大业务规模，增强盈利能力。 国信证券股份有限公司招股说明书 435 (三)增强公司竞争优势 随着我国证券市场的逐步开放，国内证券公司面临来自国外同行和非证券类金融机构的竞争加剧。证券行业的发展呈现集中化、集团化、国际化等趋势，竞争格局仍未稳定，行业整合进一步推进。虽然目前公司各项经营和业务指标在业内位居前列，但与一些已上市的证券公司、国外大型投资银行以及国内商业银行相比

1205、，资本实力劣势明显。这将影响公司在行业中的竞争地位，对公司在未来谋求集团化、国际化形成了较大的制约。因此，通过融资增强资本实力迫在眉睫。 (四)提高公司的抗风险能力 我国证券市场的发展尚处于发展初期，存在较大的不确定性，证券公司的经营状况与证券市场景气程度的关联度较大，面临较大的市场风险。投资业务、资本中介业务等业务的开展，对证券公司的流动性管理提出了挑战。迅速提升资本规模已经成为证券公司抵抗市场风险、流动性风险等风险的必要条件。 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 公司资本实力、经营实力和抗风险能力将进一步增强；公司集团化发展的战略将得到实施，在各项业务专业化发展的同时，形成了风

1206、险隔离。 公司大力发展资本中介业务，将在融资融券、新三板、柜台市场等创新业务方面形成新的盈利渠道，逐步形成稳定的收入来源。加之传统业务的转型升级，公司的整体盈利能力和可持续发展能力将得到有效提升。 公司上市后可发行股票、公司债等，融资渠道将进一步拓宽；因公司资本金提高，现有债务融资工具如证券公司债、短期融资券等额度也会随之提高。 国信证券股份有限公司招股说明书 436 第十五节第十五节 股利分配政策股利分配政策 一、公司利润分配政策和报告期实际股利分配情况 (一)利润分配政策 根据公司章程 ，本次发行前公司的利润分配政策如下： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

1207、金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转

1208、为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 4、公司采取现金或者股票方式分配股利。 (二)报告期股利分配情况 1、2012 年 4 月 16 日，公司 2011 年度股东大会审议通过国信证券股份有限公司2011 年度利润分配方案 ， 以 2011 年公司经审计后净利润 181,082.20 万元为基准， 按国信证券股份有限公司招股说明书 437 10%的比例计提法定盈余公积金 18,108.22 万元， 按 10%计提一般风险准备金 18,108.22万元，

1209、按 10%计提交易风险准备金 18,108.22 万元， 可供股东分配的利润为 497,166.17万元，向股东分配 70,000.00 万元,本次利润分配后，公司未分配利润为 427,166.17万元。 2、2013 年 4 月 15 日，公司 2012 年度股东大会审议通过国信证券股份有限公司2012 年度利润分配方案 ， 以 2012 年公司经审计后净利润 164,669.76 万元为基准， 按10%的比例计提法定盈余公积金 16,466.98 万元， 按 10%计提一般风险准备金 16,466.98万元， 按 10%计提交易风险准备金 16,466.98 万元， 可供股东分配的利润为

1210、542,435.00万元，向股东分配 70,000.00 万元,本次利润分配后，公司未分配利润为 472,435.00万元。 3、2014 年 4 月 16 日，公司 2013 年度股东大会审议通过国信证券股份有限公司2013 年度利润分配方案 ， 以 2013 年公司经审计后净利润 178,353.87 万元为基准， 按10%的比例计提法定盈余公积金 17,835.39 万元， 按 10%计提一般风险准备金 17,835.39万元， 按 10%计提交易风险准备金 17,835.39 万元， 可供股东分配的利润为 597,282.71万元，向股东分配 70,000.00 万元,本次利润分配后，

1211、公司未分配利润为 527,282.71万元。 二、发行后的股利分配政策 根据中国证监会颁布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、证券公司治理准则 、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 的规定， 公司 2013年度股东大会已对本次发行上市后适用的公司章程(草案)进行了修改，关于利润分配政策的条款如下： 公司股利分配的原则为：公司重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定、科学的利润分配政策，其中，在制定现金分红政策时，公司将结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展结果、取得合理投资回报的现金分

1212、红政策。 公司股利分配政策的具体内容和条件为：公司实行同股同利的股利分配政策。公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金国信证券股份有限公司招股说明书 438 分红的利润分配方式。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在具备现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红政策。在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。公司进行现金分红应同时具备以下条件：(一)公司该年度实现的可供现金分配的利润为正值且累计未分配利润为正值；(二)未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生；(三

1213、)公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。在具备上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供现金分配利润的百分之二十，且在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若现金充裕，经董事会和股东大会审议决定，公司可根据实际情况提高现金分红比例。公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：(一)公司经营情况良好；(二)因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东

1214、整体利益；(三)公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。 根据公司 2013 年度股东大会审议通过的国信证券股份有限公司股东分红回报规划 ，公司制定了上市后三年股东分红回报具体计划，除遵照上述股利分配政策外，公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

1215、在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 三、滚存利润的分配安排 根据公司 2013 年度股东大会审议批准，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票国信证券股份有限公司招股说明书 439 公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。 国信证券股份有限公司招股说明书 440 第十六节第十六节 其他重要事项其他重要事项 一、信息披露和投资者服务 公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作，董事会办公室为信息披

1216、露和投资者关系管理部门，联系方式如下： 联系人：马青、林旭 地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 25 层 电话： 传真： 邮箱： 根据有关法律法规要求，公司及其董事、高级管理人员承诺： “在首次公开发行股票并上市后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，履行信息披露义务；结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司合规管理、业务开展等信息；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。 ” 二、重大合同 除本招股说明书“第七节 同

1217、业竞争与关联交易”之“三、重大关联交易”所述的重大关联交易相关合同外，公司正在履行的重大合同如下： (一)业务合同 截至 2014 年 6 月 30 日，公司尚未履行完毕的重大业务合同主要包括：37 份首次公开发行股票并上市项目的保荐、承销协议，10 份上市公司非公开发行项目的保荐、国信证券股份有限公司招股说明书 441 承销协议；21 份合同金额超过 1,000 万元以上的企业债券项目承销协议、3 份中期票据项目承销协议以及 7 份非公开定向债务融资项目承销协议；19 份集合资产管理计划(其中“金理财”收益互换集合资产管理计划包含 2 个子计划)以及 28 份金额超过 10亿元以上的定向资产

1218、管理合同；5 份金额超过 1 亿元以上的融资融券业务合同、3 份金额超过 1 亿元以上的股票协议逆回购业务合同、13 份金额超过 2 亿元以上的股票质押式回购交易业务协议。 发行人律师认为，该等重大合同合法有效，其履行目前不存在法律上的障碍。 (二)债务融资合同 1、短期融资券 根据 2014 年第四次临时股东大会决议，公司拟在全国银行间市场公开发行不超过82 亿元的短期融资券，2014 年 1 月 27 日取得中国证监会机构监管部出具的关于国信证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函(机构部部函2014100 号)，2014 年 8 月 28 日取得人民银行出具的 中国人民银行关于国信

1219、证券股份有限公司发行短期融资券的通知(银发2014263 号)。截至 2014 年 10 月 31 日，公司短期融资券余额为 37 亿元。 2、次级债 经中国证监会关于核准国信证券股份有限公司发行次级债券的批复(证监许可2013711 号)核准及同意，公司可自该批复下发之日起 24 个月内发行面值不超过 75亿元的次级债券。2013 年 9 月 11 日，公司发行 2013 年第一期次级债券，发行金额为30 亿元，票面利率 5.80%，债券期限 2 年。根据 2014 年第四次临时股东大会决议，依据证券次级债管理规定 、 国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定(国发20145 号)等法律规

1220、定，公司将次级债额度上限提升至 200 亿元，可一次或分次发行。2014 年 8 月 26 日，公司发行 2014 年第一期次级债券，发行金额为 30 亿元，票面利率 5.95%，债券期限 4 年(第二年末设发行人赎回权)。 3、证券公司债 根据 2014 年第四次临时股东大会决议，公司拟在证券交易所或中国证监会认可的国信证券股份有限公司招股说明书 442 交易场所发行证券公司债，发行规模不超过公司净资产的 40%，即 82 亿元，可一次或分次发行。截至 2014 年 10 月 31 日，前述债券尚未发行。 4、收益凭证 公司 2014 年第二次临时股东大会决议审议同意公司以非公开方式分期发行

1221、沪深300 指数挂钩保本收益凭证，发行总规模不超过 50 亿元，期限不超过 1 年。2014 年 5月 21 日， 公司取得中证协出具的 关于同意开展场外市场收益凭证业务试点的函 (中证协函2014283 号)。截至 2014 年 10 月 31 日，公司已发行收益凭证 51 期，累计已发行规模为 110,662 万元，余额为 64,500 万元。 5、其他主要债务融资 2014 年 9 月 15 日， 公司与招商银行股份有限公司深圳分行签订 金融机构结算账户透支服务协议 ，招商银行股份有限公司深圳分行同意给予公司账户透支额度150,000 万元， 透支额度有效期自自 2014 年 9 月 1

1222、7 日至 2015 年 3 月 16 日， 透支用途为自营债券业务的临时性资金周转。 2014 年 3 月 27 日， 公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订 国内非银行金融机构人民币结算账户透支业务合同 ，中国建设银行股份有限公司深圳市分行向公司提供的透支额度为 150,000 万元， 有效期间自 2014 年 3 月 27 日至 2015 年 3 月 27日，透支借款用于公司债券交易过程中的相关资金清算交收。 (三)工程建设合同 1、2014 年 4 月 23 日，公司与福建省闽南建筑工程有限公司签订国信金融大厦施工总承包工程合同 ， 工程规模为总建筑面积约 10 万平方米， 合同价

1223、款为 95,412.67万元。 2、 2012 年 6 月 1 日， 公司就国信证券大厦(义乌)建筑安装工程事宜与晟元集团有限公司签订国信证券大厦(义乌)建筑安装工程施工合同 ，合同价款为 16,625.67 万元。 国信证券股份有限公司招股说明书 443 (四)土地使用权出让合同 1、2008 年 4 月 18 日，公司与原深圳市国土资源和房产管理局签订深圳市土地使用权出让合同书(深地合字(2008)0034 号)；2012 年 2 月 22 日，公司与深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局签署土地使用权出让合同书补充协议书 。根据上述出让合同及补充协议，公司以出让方式取得宗地编号为 B1

1224、16-0080、用地面积为5,454.78 平方米、坐落于深圳市福田区福华路的土地使用权，该宗土地的使用年限为50 年(自 2008 年 4 月 18 日起至 2058 年 4 月 17 日止)，土地用途为商业性办公用地，该宗土地的土地出让金、土地开发金、市政配套设施金合计 5.6 亿元。公司已缴纳完毕该宗土地的出让价款并取得权属证书，地块上的建设项目正在进行中。 2、2010 年 4 月 9 日，公司与义乌市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同 ，公司以出让方式取得用地面积为 7,714.5 平方米的义乌市国际商贸城金融商务区01-21 地块国有建设用地使用权，土地用途为商务金融(金融业

1225、)用地，使用权期限为40 年， 出让价款为 1,420 万元。 公司已缴纳完毕该宗土地的出让价款并取得权属证书，公司目前在该宗土地上建设国信证券大厦(义乌)项目。国信证券大厦(义乌)项目系义乌市国际商贸城金融商务区招商引资项目之一，项目用地面积 7,714.5 平方米，总建筑面积 78,869 平方米。除部分自用办公外，裙楼部分将作为商业用途对外出租，塔楼部分将作为办公室对外出租。截至本招股说明书签署日，该项目土建工程已完成主体结顶，所有砌体已完成，已完成幕墙工程龙骨安装，并开始墙面皂白施工；安装工程已完成排水系统施工，并基本完成给水系统、消防工程，部分完成电梯安装、空调管道安装工程。目前项目

1226、整体竣工、验收尚未完成，未投入使用。前述国有建设用地使用权出让合同 涉及公司尚有履约保证金 2,000 万元待收回， 详见本招股说明书 “第十一节 财务会计信息”之“十二、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项、其他重要事项” 。 三、对外担保情况 2014 年 4 月，国信香港全资子公司 GS(Overseas)发行人民币 12 亿元的三年期债券。 国信香港(作为担保人)与 GS(Overseas)(作为发行人)、 纽约梅隆银行(The Bank of New York Mellon)(作为信托人)签订信托协议(Trust Deed)，国信香港承诺为国信证券股份有限公司招股说明书 444 G

1227、S(Overseas)发行的债券提供担保。 四、发行人的重大诉讼或仲裁 (一)公司涉及的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日，公司尚未了结的重大诉讼、仲裁事项的具体案由、原告的诉讼请求、案件的诉讼进展等情况如下： 1、公司与江苏天马高科技有限责任公司担保追偿纠纷案 本案为执行案件，公司为申请执行人，江苏天马高科技有限责任公司为被执行人。公司申请执行的依据是江苏省高级人民法院于 2001 年 12 月 3 日作出的(2001)苏民二终字第 313 号民事调解书 ，江苏天马高科技有限责任公司同意向公司支付本金3,330.00 万元及其利息(自 2001 年 3 月 7 日起按中国人民银行规定

1228、的同期存款利率计算至付清之日)。被执行人于 2001 年 12 月 26 日向公司支付 200 万元款项后至今未再履行民事调解书规定的义务。2002 年，公司向南京市中级人民法院申请强制执行，冻结江苏天马高科技有限责任公司部分设备但未能成功拍卖。因未找到被执行人其他可供执行的财产，目前本案仍处于执行阶段。 2、公司与中国汽车工业总公司、中汽长电股份有限公司、长沙汽车电器厂集团有限公司预付股款纠纷案 本案为执行案件，公司为申请执行人，被执行人为中国汽车工业总公司、中汽长电有限责任公司、长沙汽车电器厂集团有限公司。本案的执行依据为广东省高级人民法院于 2009 年 8 月 4 日作出的民事判决书(

1229、2002)粤高法民二终字第 530 号)，根据该判决书，中汽长电股份有限公司(现已更名为中汽长电有限责任公司)、长沙汽车电器厂集团有限公司应向公司归还 3,000 万元及其利息并承担案件受理费；中国汽车工业总公司应在中汽长电股份有限公司、长沙汽车电器厂集团有限公司不能清偿债务部分的三分之一范围内承担赔偿责任。 2012 年 4 月 27 日， 公司与中国汽车工业总公司达成和解， 中国汽车工业总公司以向公司支付 700 万元作为条件，公司免除该公司在本案中的法律责任。中国汽车工业国信证券股份有限公司招股说明书 445 总公司已按约定履行完毕前述付款义务。2013 年，深圳市中级人民法院查封中汽长

1230、电有限责任公司三处房产、轮候查封一处房产、轮候查封土地一宗、查封“长沙” 、 “中汽长电”注册商标。2013 年 11 月 26 日，因无法找到其他可供执行财产，深圳市中级人民法院裁定终结本次执行程序，待继续执行条件成就后再重新启动。2014 年 3 月 3日，深圳市中级人民法院根据公司申请立案恢复执行。因已查封的一处房产在查封前已灭失，2014 年 3 月 17 日，深圳市中级人民法院根据公司申请解除对该房产的查封。目前本案仍处于执行阶段。 上述两起案件是公司作为原告胜诉后目前处于执行阶段的历史遗留案件，该等未了结的重大诉讼、仲裁案件不构成公司本次发行上市的实质性障碍。 3、公司及其广州东风

1231、中路证券营业部的证券托管纠纷案 (1)公司及其广州东风中路证券营业部与李某某证券托管纠纷案 本案案由为证券托管纠纷，原告为李某某，被告一为公司，被告二为公司广州东风中路证券营业部，案件受理法院为广州市越秀区人民法院。 本案原告的诉讼请求为：判令两被告连带赔偿直接经济损失 577,596 元及可得利益损失(以 577,596 元本金从 2004 年 8 月 1 日起按中国人民银行规定同期贷款利率计至实际清还之日止，暂计至 2011 年 10 月 30 日为 256,279 元)，并承担本案诉讼费用。原告提起诉讼的主要理由为：原告于 2003 年 6 月 3 日认购 13.5 万股广东广建集团股份

1232、有限公司(以下简称“广建集团”)股票(股票名称为广建 5，证券代码为 400009)，并经广建集团交给被告二托管。 2011 年 10 月原告发现被告于 2004 年 3 月 23 日至同年8 月 6 日将上述 13.5 万股股票分五次卖出，扣除有关税、费后，共计卖出股票所得577,596 元。 原告认为被告卖出上述股票和办理相关交易事项未经原告委托， 且未向原告支付卖出股票所得款，导致原告遭受经济损失，故要求被告赔偿相应的经济损失及其可得利益即同期贷款利息损失。 公司及其广州东风中路证券营业部的主要答辩理由为：李某某为蔡某某主账户下挂的子股东账户，李某某、蔡某某的账户均由广建集团代理人温某某

1233、代表广建集团于 2003 年 5 月 15 日在公司广州东风中路证券营业部开设。2004 年，广建集团将上述账户内的股票卖出。2011 年 10 月 10 日，李某某账户被蔡某某撤销并户。在李某某的账户下挂蔡某某主账户期间，账户内的证券卖出款项均由温某某提取并转入广建集团国信证券股份有限公司招股说明书 446 指定账户，因此，广建集团所实施的行为可视作表见代理，可直接被视为李某某的真实意思表示。广州东风中路证券营业部依广建集团的指令及相关凭证作出的资金并户、划款等行为并无不当之处。李某某账户的交易密码及资金密码是由广建集团代理人温某某设立，因此李某某账户内的股票被广建集团和/或温某某通过交易密

1234、码出售，出售后的资金又通过资金密码及加盖“广建公司集团股份有限公司证券部”印鉴章的划款指令划走，该账户内股票被出售及资金被划走与被告无关。无论李某某与广建集团之间是否存在表见代理的关系，股票被交易买卖的行为发生之事实属于李某某“应当知道”的情形。由于股票只有被交易并卖出才能变为现金，因此资金被广建集团于2004 年 3 月 31 日及 7 月 29 日悉数划走的行为也属于作为被代理人的李某某“应当知道”的情形。李某某于 2011 年 11 月 14 日才向法院提起诉讼，已超过了法定的诉讼时效。 一审过程中，广州市越秀区人民法院追加广建集团和蔡某某为本案第三人，并于2012 年 11 月 6 日

1235、作出民事判决书(2012)穗越法民二初字第 61 号)，判决驳回原告的全部诉讼请求，本案受理费由原告负担。 李某某不服一审判决， 于 2012 年 11 月 19 日向广州市中级人民法院提起上诉。 2013年 7 月 22 日， 广州市中级人民法院作出(2013)穗中法金民终字第 146 号 民事裁定书 ，认为原审判决认定基本事实不清，裁定撤销广州市越秀区人民法院 (2012)穗越法民二初字第 61 号民事判决，发回广州市越秀区人民法院重审。 2014 年 9 月 26 日， 广州市越秀区人民法院作出(2013)穗越法民二重字第 4 号民事判决书， 判决驳回李某某全部诉讼请求。 李某某不服上述

1236、判决， 于 2014 年 10 月 11 日，向广州市中级人民法院提起上诉。 (2)公司及其广州东风中路证券营业部与吴某某证券托管纠纷案 本案案由为证券托管纠纷，原告为吴某某，被告一为公司，被告二为公司广州东风中路证券营业部，案件受理法院为广州市越秀区人民法院。本案原告的诉讼请求为：判令两被告共同向原告返还股票卖出所得款253,874元以及赔偿可得利益损失(按年利率 5.76%计算至 2012 年 12 月 17 日止 132,826 元，2012 年 12 月 17 日以后的可得利益损失按本金 253,874 元、年利率 6.12%计算至被告实际付清全款时为止)，并由两被告共同承担本案的全部

1237、诉讼费用。原告提起诉讼的主要理由为：2003 年 5 月 16 日，吴某某委托他人在广州东风中路证券营业部办理了非上市股份有限公司股份转让账户国信证券股份有限公司招股说明书 447 卡， 同年 6 月 12 日原告将认购的 8.1 万股广建集团股票(股票名称为广建 5， 证券代码为 400009)， 经广建集团交给被告二托管。 2013 年 5 月 21 日， 被告二依据温某某的 并户担保书及包括原告在内的 40 位股东附表，背着原告将其股东账户与主账户蔡某某并户，同月 19 日，又将原告的 8.1 万股股票记入了蔡某某的股份账户。被告与原告不存在股份转让委托关系，只存在股票托管关系。原告认为

1238、被告二背着原告，假借并入主账户蔡某某的名义，将受托管的 8.1 万股虚存入蔡某某的股票账户，然后盗用蔡某某的资金账户卖出，再将该笔交易结算资金直接从被告二的银行账户上汇给被告一的另一下属营业部，从而使被告二的从业人员达到了侵占原告股票卖出款的目的，导致原告遭受经济损失。因此，被告应赔偿相应的经济损失及其可得利益即同期贷款利息损失。 公司及其广州东风中路证券营业部对本案的主要答辩理由与上述李某某案件的答辩理由相同。 2014 年 9 月 26 日， 广州市越秀区人民法院作出(2013)穗越法民二初字第 459 号民事判决书，判决驳回吴某某全部诉讼请求。吴某某不服上述判决，于 2014 年 10

1239、月 11日，向广州市中级人民法院提起上诉。 (3)公司关于上述托管纠纷案件的说明 李某某、吴某某两案的案情基本相同。李某某、吴某某为蔡某某主账户下挂的 39个子股东账户中的两个，上述 40 个主、子账户均由广建集团代理人温某某代表广建集团于 2003 年 5 月 15 日在公司广州东风中路证券营业部开设。2011 年 10 月 10 日，李某某、吴某某的账户被蔡某某撤销并户。在李某某、吴某某的账户下挂蔡某某主账户期间，账户内的证券卖出款项均由温某某提取并转入广建集团指定账户。上述蔡某某主账户及其下挂的 39 个子股东账户(含李某某、吴某某账户)涉及的股票卖出款总额约为 1,485 万元，相应的

1240、利息款总额约为 853.87 万元(自 2004 年 11 月起暂算至 2014 年6 月，以年利率 6%计算)。 根据公司截至 2014 年 6 月 30 日的财务状况，即使公司在该起案件中败诉，也不会对公司的业务正常开展及持续经营造成重大不利影响。公司无法完全排除上述两个案件部分或全部败诉的风险。至于其他 37 个子账户持有人是否会对公司和相关营业部提起诉讼，公司认为他们将视上述两案审理结果而定。截至目前，除上述两起诉讼案件外，公司未收到与该事宜有关的其他诉讼或争议请求，公司已在本招股说明书第四国信证券股份有限公司招股说明书 448 节“风险因素”中披露了“重大诉讼或仲裁风险” 。 (二)

1241、董事、监事与高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 公司董事、监事与高级管理人员报告期未涉及刑事诉讼的情况。 五、控股股东、控股子公司的重大诉讼或仲裁事项 公司控股股东目前不存在可能导致所持公司股权发生变更及/或者可能影响公司本次发行上市的、尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 公司控股子公司目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚案件。国信证券股份有限公司招股说明书 449 第十七节第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明中介机构声明 全体董事声明 公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重

1242、大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 何 如 范鸣春 孟 扬 王勇健 刘会疆 黄 明 张守文 蒋岳祥 肖幼美 国信证券股份有限公司 2014 年 12 月 10 日 国信证券股份有限公司招股说明书 450 全体监事声明 公司全体监事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签字： 何诚颖 滕铁骑 张财广 国信证券股份有限公司 2014 年 12 月 10 日 国信证券股份有限公司招股说明书 451 全体高级管理人员声明 公司全体高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在

1243、虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 高级管理人员签字： 陈鸿桥 岳克胜 陈 革 李国阳 胡华勇 廖亚滨 陈 勇 国信证券股份有限公司 2014 年 12 月 10 日 国信证券股份有限公司招股说明书 452 保荐机构(主承销商)声明 公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人签字： 孙树明 保荐代表人签字： 牛婷 周郑屹 广发证券股份有限公司 2014 年 12 月 10 日 国信证券股份有限公司招股说明书 453 发行人律师声明 本所及经办律

1244、师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签字： 支 毅 王永强 机构负责人签字： 赵洋 北京市竞天公诚律师事务所 2014 年 12 月 17 日 国信证券股份有限公司招股说明书 454 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经

1245、常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师签字： 刘贵彬 王宇桥 机构负责人签字： 顾仁荣 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 2014 年 12 月 10 日 国信证券股份有限公司招股说明书 455 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对

1246、发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册评估师签字： 曹保桂 贺梅英 机构负责人签字： 季珉 北京中同华资产评估有限公司 2014 年 12 月 10 日 国信证券股份有限公司招股说明书 456 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗

1247、漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师签字： 刘贵彬 王宇桥 机构负责人签字： 顾仁荣 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 2014 年 12 月 10 日 国信证券股份有限公司招股说明书 457 第十八节第十八节 备查文件备查文件 一、备查文件 投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下： (一)发行保荐书及发行保荐工作报告； (二)财务报表及审计报告和审计截止日后的审阅报告； (三)内部控制鉴证报告； (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表； (五)法律意见书及律师工作报告； (六)公司章程(草案)； (七)中国证监会核准本次发行的文件； (八)其他与本次发行有关的重要文件。 二、文件查阅时间和地点 查阅时间为除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30；下午 1:00-5:00。投资者于本次发行承销期间，可在本公司及保荐人(主承销商)的办公地点查阅。 三、信息披露网址 深圳证券交易所指定网站：http:/ 公司网站：http:/