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1、招商证券股份有限公司招股说明书 招商证券股份有限公司招股说明书 重要声明 1-1-i 招商证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 发行股票类型 境内上市人民币普通股(A 股)发行股数 发行股数 358,546,141 股 每股面值 每股面值 人民币 1.00 元 发行价格 发行价格 31.00 元/股 网下申购及缴款日期 网下申购及缴款日期 2009 年 11 月 9 日至 2009 年 11 月 10 日 网上申购及缴款日期 网上申购及缴款日期 2009 年 11 月 10 日 上市证券交易所 上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 发行后总股本 3,585,461
2、,407 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东集盛投资、第二大股东招融投资、第八大股东招商局轮船均为本公司实际控制人招商局集团控制的企业,该三家股东已分别承诺:自本公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司回购该等股份。2、本公司的实际控制人招商局集团承诺:自本公司首次公开发行的股票在中国境内的证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该等股份。3、海南航空股份有限公司
3、就其受让海航集团有限公司所持本公司 29,772,496 股股份(占本公司总股本的 0.9226%)而根据中国证监会相关规定出具承诺:海南航空股份有限公司成为本公司股东后,自持股日起 36 个月内不转让所持本公司股权(因本公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因,所持股权经证监会批准发生转让或者变更的除外)。该“持股日”指中国证监会深圳监管局对上述股份受让出具无异议函的日期(即 2009 年 6 月 18 日)。4、根据中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则的有关规定,本次发行前本公司的其他股东所持本公司的股份,自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不得转让。5、根
4、据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定,在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。联席保荐人(主承销商)联席保荐人(主承销商)高盛高华证券有限责任公司 瑞银证券有限责任公司 招股说明书签署日期 招股说明书签署日期 2009 年 11 月 16 日 招商证券股份有限公司招股说明书 重要声明 1-1-ii 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计
5、机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。招商证券股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-i 重大事项提示 一、一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四章载明的各项风险因素,特别是以下风险
6、:1、本公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四章载明的各项风险因素,特别是以下风险:1、本公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险 证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响,存在一定的不确定性和周期性,而本公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加,从而拉动本公司经纪业务收入的增长;证券市场的活跃会刺激融资和并购需求,给本公司带来更多的投资银行业务机会;持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿,有
7、利于本公司资产管理业务、博时基金的基金管理业务的开展;一般而言,本公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外,证券市场的活跃还将刺激证券公司、基金管理公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之,如果证券市场行情下跌,交易清淡,本公司的经纪、投资银行、资产管理、基金管理和自营等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能会下降。我国证券市场受其所处发展阶段和其他诸多因素的影响,行情波动幅度较大。例如,从最近三年及一期的走势看,上证指数 2006 年年初承接前几年的调整趋势,徘徊在阶段性低位。此后,在股权分置改革的推动下,上证指数一路上扬,并在 2007 年 10 月初创出历史新高。进
8、入 2008 年后,受全球经济疲软以及国际金融市场动荡加剧等多方面因素的影响,我国证券市场进入了持续的深幅调整期。至 2008 年底上证综指跌至 1,821 点,比年初下降 65.5%。2009 年以来,尤其是进入第二季度以后,市场开始明显回暖。至 2009 年 6 月 30 日,上证综指反弹至 2,959 点,比年初上涨 57.4%。在上述背景下,2006 年双边总交易量和筹资额为 261,100.9 亿元和 2,463.7 亿元;2007 年双边总交易量和筹资额迅猛增长至 1,134,209.4 亿元和 7,723.0 亿元,比上年上涨了 334.8%和 213.5%;2008年双边总交易
9、量和筹资额分别为 693,277.2 亿元和 3,969.3 亿元,比上年下跌了招商证券股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-ii 38.9%和 48.6%。2009 年 1 至 6 月双边总交易量和筹资额分别为 530,593.8 亿元和 878.5 亿元。本公司的经营业绩随着上述证券市场行情的变化而变化,2006 年度、2007年度、2008 年度和 2009 年 16 月的净利润分别为 125,179.8 万元、506,242.2万元、211,034.8 万元和 146,392.0 万元,期间变化较大。如 2008 年,尽管本公司营业支出有一定幅度的下降,但受市场行情不利影响,本
10、公司经纪业务、投资银行业务收入有所下降,资产管理业务收入受市场下跌和基金宝到期清算的影响也出现了下降,特别是自营收入下降明显,造成 2008 年营业收入和净利润等业绩指标与 2007 年相比出现了较大幅度的下降,营业收入和净利润分别为491,705.3万元和211,034.8万元,分别比上年下降509,092.0万元和304,172.4万元,下降幅度分别为 50.9%和 60.1%。截至目前,世界金融风暴因素仍未彻底消除,资本市场未来走势仍不确定,公司业绩将会随着国际及国内市场的振荡而起伏。2、收购博时基金股权形成商誉发生减值及转让 24%股权后的长期股权投资减值风险2、收购博时基金股权形成商
11、誉发生减值及转让 24%股权后的长期股权投资减值风险 本公司收购博时基金 48%股权的收购成本超过博时基金对应可辨认净资产公允价值的部分将作为商誉在合并财务报表中反映,收购产生的商誉为 51 亿元。本公司按照财政部 2006 年颁发的 企业会计准则(以下简称新 企业会计准则)的规定对上述商誉于 2009 年 6 月末的账面价值进行减值测试,结果显示上述商誉未发生减值。本公司按照中国证监会的监管要求完成转让博时基金 24%股权后,本公司持有博时基金 49%股权,本公司对博时基金的长期投资将由成本法改为权益法进行核算,同时博时基金不再纳入本公司合并范围,股权投资账面成本大于博时基金可辨认净资产公允
12、价值部分也不再作为合并商誉体现在本公司合并报表中,而是作为长期股权投资账面成本的构成部分。本公司将在之后每个资产负债表日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象,并相应进行减值测试。二、其他重大事项提示 招商证券股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-iii 1、本公司控股股东集盛投资、第二大股东招融投资、第八大股东招商局轮船均为本公司实际控制人招商局集团控制的企业,该三家股东已分别承诺:自本公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司回购该等股份。本公司实际控制人招商局集团承诺:自本公司首次公开发行的股票在中国境内的证券交易所上市之
13、日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该等股份。海南航空股份有限公司就其受让海航集团有限公司所持本公司 29,772,496股股份(占本公司总股本的 0.9226%)而根据中国证监会相关规定出具承诺:海南航空股份有限公司成为本公司股东后,自持股日起 36 个月内不转让所持本公司股权(因本公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因,所持股权经证监会批准发生转让或者变更的除外)。该“持股日”指中国证监会深圳监管局对上述股份受让出具无异议函的日期(即 2009 年 6 月 18 日)。根据中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则的有关规定,本次发
14、行前本公司的其他股东所持本公司的股份,自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不得转让。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定,在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。2、本公司 2008 年 5 月 30 日召开 2008 年第四次临时股东大会,审议通过了公司截至 2007 年 12 月 31 日滚存未分配利润分配方案如下:以公司 2007 年 12月 31 日总股本 3,226,915,266 股为基数,每股派发现金股利 0.0475 元(含税),共计分配现金股利 153,27
15、8,475.14 元。剩余可供现金分配利润 15,133.66 元以及可供分配利润中公允价值变动收益部分 859,940,559.64 元滚存至以后分配。本公司 2008 年 5 月 30 日召开 2008 年第四次临时股东大会,审议通过了公司首次公开发行股票及上市前滚存利润分配方案为:2007 年度利润分配后剩余的未分配利润(含公允价值变动收益部分)以及 2008 年 1 月 1 日及以后新产生招商证券股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-iv 的利润,由公司首次公开发行股票及上市后的新、老股东按持股比例共同享有。本公司 2009 年 4 月 17 日召开 2008 年度股东大会,审
16、议通过了公司 2008年度利润分配方案如下:公司 2008 年末未分配利润 2,033,958,718.69 元本次不进行分配;2008 年未分配利润及 2009 年 1 月 1 日以后新产生的利润由公司首次公开发行股票及上市后的公司新、老股东按持股比例共同享有。3、竞购博时基金 48%股权及转让博时基金 24%股权对本公司经营和会计核算的影响 博时基金是中国领先的基金管理公司,凭借良好的品牌、信誉及卓越的管理能力,2009 年 6 月末,其管理的资产规模超过 1,900 亿元,位居业内第二。收购博时基金符合本公司做大做强博时基金和招商基金两大资产管理旗舰品牌的长期业务发展方针,可进一步巩固和
17、提高本公司在资产管理领域的领先地位。下表列示了博时基金最近三年及一期的主要财务数据:单位:万元 项目 2009 年 16 月2008 年度/末2007 年度/末2006 年度/末营业收入 77,728.6 217,240.3 244,954.3 46,598.9 净利润 37,492.8 109,477.5 127,594.0 15,382.3 净资产 101,304.6 84,857.5 181,484.4 47,463.2 全面摊薄每股收益(元)3.75 10.95 12.76 1.54 注:2006 年数据基于已经按照新会计准则调整的审计报表 此外,收购博时基金将进一步优化本公司的收入结
18、构,提高资产管理业务的贡献度,使本公司的收入来源更趋多元化,盈利能力更趋合理稳定。再者,收购完成后,博时基金与本公司现有资产管理业务板块在销售渠道、客户资源、业务开拓、研发创新等方面可实现协同效应,有助于提升本公司整体的交叉销售能力和资源配置效率。在会计核算方面,本公司于 2008 年 6 月末将原计入应收款项中的竞拍博时基金股权支付的合同款和竞拍费等必要支出转入长期股权投资中核算。由于本次收购完成后,本公司拥有博时基金 73%的股权,形成了对博时基金的控制关系,根据新企业会计准则,本公司对博时基金的长期股权投资核算方法由权益法招商证券股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-v 变更为成
19、本法,并在资产负债表日合并博时基金报表。合并博时基金财务报表时,公司收购成本超过博时基金对应可辨认净资产公允价值的部分作为商誉在合并财务报表中反映。由于相对于本公司总资产和负债总额而言,博时基金的总资产和负债总额较小,因而合并博时基金报表后,本公司资产总额与负债总额仅略有增长,而营业收入、营业支出和净利润均有一定程度增加。2009 年 10 月 28 日,中国证监会批复同意本公司转让博时基金 24%股权。本公司将自上述股权转让最终完成后的处置日起对博时基金长期投资的核算由成本法改为权益法,并且博时基金不再纳入合并报表范围。母公司报表中,长期投资中 24%部分的账面成本按移动平均法计算转出并确认
20、处置收益,其余 49%的部分还原为权益法。转让博时基金 24%股权对本公司截至 2009 年 6 月 30 日的最近三年及一期申报母公司报表、合并报表数据不产生影响。与 2008 年下半年至 2009 年上半年比较,处置后本公司持有博时基金的股权比例减少了 24%,因此处置日后来自博时基金的收益将相应减少。招商证券股份有限公司招股说明书 目录 1-1-i 目 录 目 录 第一章第一章 释义.1释义.1 第二章第二章 概览.6概览.6 一、发行人基本情况 6 二、本公司竞争优势 6 三、控股股东及实际控制人简介 7 四、主要财务数据及财务指标 8 五、本次发行基本情况 10 六、本次发行募集资金
21、用途 11 第三章第三章 本次发行概况.12本次发行概况.12 一、本次发行基本情况 12 二、本次发行有关当事人 13 三、本次发行上市的重要日期 18 第四章第四章 风险因素.19风险因素.19 一、经营风险 19 二、行业竞争风险 26 三、管理风险 27 四、财务风险 28 五、技术风险 28 六、清算交收风险 30 七、交易对手信用风险 32 八、人才流失和人才储备不足的风险 32 九、政策法律风险 32 十、合规风险 33 十一、所得税政策变化风险 34 十二、实际控制人控制风险 35 十三、募集资金运用风险 35 十四、股东资格须获得监管机构的批准 35 十五、收购博时基金形成商
22、誉发生减值及转让 24%股权后长期股权投资减值的风险36 第五章第五章 发行人基本情况.37发行人基本情况.37 一、发行人基本信息 37 二、本公司的历史沿革及改制重组情况 37 三、本公司股本结构的形成和变化情况 47 四、本公司的重大资产重组情况 57 五、本公司设立以来的历次验资情况 66 六、发行人股东及实际控制人基本情况 67 七、本公司的组织结构、职能部门、分公司及下属公司情况 81 八、本公司的股本情况 95 九、本公司资产完整及业务、人员、机构、财务独立的情况 99 十、本公司的员工及其社会保障情况 101 十一、持有本公司 5%以上股份主要股东作出的重要承诺及其履行情况 1
23、02 招商证券股份有限公司招股说明书 目录 1-1-ii 第六章第六章 业务和技术.103业务和技术.103 一、证券行业基本情况 103 二、公司竞争形势分析 122 三、公司主营业务经营情况 136 四、公司前五大客户情况 178 五、境外机构经营情况 179 六、信息系统 181 七、与业务相关的固定资产和无形资产情况 185 第七章第七章 同业竞争与关联交易.197同业竞争与关联交易.197 一、同业竞争 197 二、关联交易 198 第八章第八章 董事、监事和高级管理人员.211董事、监事和高级管理人员.211 一、董事、监事和高级管理人员 211 二、董事、监事、高级管理人员及其近
24、亲属持股情况 223 三、董事、监事和高级管理人员相互之间的关系及兼职情况 224 四、董事、监事和高级管理人员的对外投资情况 227 五、董事、监事和高级管理人员的薪酬情况 227 六、董事、监事和高级管理人员与本公司签定的协议、所作承诺及其履行情况 228 七、董事、监事和高级管理人员的任职资格 228 八、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 229 第九章第九章 公司治理.233公司治理.233 一、概述 233 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书依法运作情况 233 三、近三年违法违规及受处罚情况 237 四、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金的
25、情况,以及本公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 238 五、公司管理层对内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证意见 238 第十章第十章 风险管理与内部控制.239风险管理与内部控制.239 一、风险管理 239 二、内部控制 264 三、博时基金的风险管理与内部控制概况 283 第十一章第十一章 财务会计信息.286财务会计信息.286 一、财务报表的编制基础 286 二、合并及母公司财务报表 287 三、遵循企业会计准则的声明 313 四、主要会计政策和会计估计 313 五、企业合并及合并财务报表的范围 326 六、税项 330 七、会计政策和会计估计变更以及差
26、错更正的说明 331 八、分部报告 334 招商证券股份有限公司招股说明书 目录 1-1-iii 九、长期股权投资 339 十、固定资产 342 十一、无形资产 343 十二、商誉 345 十三、主要债项 346 十四、或有事项 348 十五、承诺事项 349 十六、资产负债表日后事项 349 十七、非经常性损益 349 十八、评估情况和验资情况 350 第十二章第十二章 管理层讨论与分析.351管理层讨论与分析.351 一、经营业绩及利润表重要项目分析 351 二、资产负债表重要项目分析 378 三、现金流量分析 393 四、其他重大事项 395 五、主要财务和监管指标 405 六、资本支出
27、计划 407 七、公司持续经营能力和发展前景分析 408 第十三章第十三章 业务发展目标.409业务发展目标.409 一、公司发展目标 409 二、公司发展计划 412 三、实施上述计划依据的假设条件和可能面临的主要困难 418 四、业务发展目标与现有业务的关系 419 第十四章第十四章 募集资金运用.420募集资金运用.420 一、本次发行募集资金的总量 420 二、本次发行募集资金的用途 420 三、本次发行募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 422 第十五章第十五章 股利分配政策.424股利分配政策.424 一、股利分配政策 424 二、最近三年股利分配情况 425 三、本次发行完成
28、前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 427 第十六章第十六章 其他重要事项.429其他重要事项.429 一、信息披露和投资者服务 429 二、重大合同 429 三、对外担保情况 433 四、重大诉讼与仲裁事项 433 五、控股股东、实际控制人及本公司董事、监事及高级管理人员涉诉情况 439 第十七章第十七章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.440董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.440 第十八章第十八章 备查文件.450备查文件.450 招商证券股份有限公司招股说明书 目录 1-1-iv 一、备查文件 450 二、查阅地点和查阅时间 450 三、信息披露网址 450
29、招商证券股份有限公司招股说明书 第一章 释义 1-1-1 第一章 释义 第一章 释义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称或名称具有如下含义:1.发行人、招商证券、公司、本公司、股份公司 指 招商证券股份有限公司 2.招商局集团 指 招商局集团有限公司 3.集盛投资 指 深圳市集盛投资发展有限公司 4.招融投资 指 深圳市招融投资控股有限公司 5.招商局轮船 指 招商局轮船股份有限公司 6.招商局实业 指 招商局实业发展(深圳)有限公司 7.新基业期货 指 深圳新基业期货经纪有限公司 8.招商期货 指 招商期货有限公司,由招商期货经纪有限公司于 2008年 6 月 13 日更名而成;招商
30、期货经纪有限公司由新基业期货于 2007 年 9 月 24 日更名而成 9.招商基金 指 招商基金管理有限公司 10.招商资本 指 招商资本投资有限公司 11.博时基金 指 博时基金管理有限公司 12.二十一世纪科技 指 二十一世纪科技投资有限责任公司 13.招证控股(香港)指 招商证券控股(香港)有限公司(China Merchants Securities Holdings(HK)Company Limited),由 1999年 7 月 14 日在香港注册成立的友联控股有限公司于2006 年 5 月 26 日更名而成 14.招商证券(香港)指 招 商 证 券(香 港)有 限 公 司(Chi
31、na Merchants Securities(HK)Co.,Limited),由 1986 年 10 月 4日在香港注册成立的 U.B.Securities Limited 于 2004年 6 月 18 日更名而成 15.招商期货(香港)指 招商期货(香港)有限公司(China Merchants Futures招商证券股份有限公司招股说明书 第一章 释义 1-1-2(HK)Co.,Limited),由 2001 年 1 月 19 日在香港注册成立的招商国通期货有限公司于2004 年 6 月 18日更名而成 16.招商代理(香港)指 招商代理人(香港)有限公司(China Merchants
32、 Nominees(HK)Co.,Limited),由 2000 年 9 月 27 日在香港注册成立的招商国通代理人有限公司于 2004 年6 月 18 日更名而成 17.招证投资(香港)指 招商证券投资管理(香港)有限公司(China Merchants Securities Investment Management(HK)Co.,Limited),于 2006 年 9 月 18 日在香港注册成立 18.招证资管(香港)指 招商证券资产管理(香港)有限公司(CMS Asset Management(HK)Co.,Limited),于 2008 年 8 月 13日在香港注册成立 19.招商大
33、福 指 招商大福资产管理有限公司(CMTF Asset Management Limited),由 2003 年 8 月 1 日在香港注册成立的Prosper Success Group Limited 于 2007 年 7 月 13 日更名而成 20.香港公司 指 招证控股(香港)、招商证券(香港)、招商期货(香港)、招商代理(香港)、招证投资(香港)、招证资管(香港)及招商大福的统称 21.华美公司 指 华美金融公司(HuaMei Capital Company,Inc.),在美国特拉华州注册成立 22.华美北京公司 指 华美亚洲投资顾问(北京)有限公司 23.招证代理(BVI)指 招商证
34、券代理人(BVI)有限公司(CMS Nominees(BVI)Limited),于 2009 年 4 月 16 日在英属维尔京群岛(British Virgin Islands)注册成立 24.北京证券 指 北京证券有限责任公司 25.巨田证券 指 巨田证券有限责任公司 26 招商银行 指 招商银行股份有限公司 招商证券股份有限公司招股说明书 第一章 释义 1-1-3 27.金信信托 指 金信信托投资股份有限公司 28.元 指 人民币元,中国法定流通货币单位 29.本次发行 指 发 行 人 根 据 本 招 股 说 明 书 所 载 条 件 公 开 发 行358,546,141 股境内上市人民币普
35、通股(A 股)的行为30.联席保荐人/主承销商 指 高盛高华证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司31.发行人律师 指 国浩律师集团(深圳)事务所 32.天职会计师事务所 指 天职国际会计师事务所有限公司,由天职孜信会计师事务所有限公司于 2005 年 12 月 26 日更名而成 33.公司法 指 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订、自 2006 年 1 月 1 日起施行的中华人民共和国公司法 34.证券法 指 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订、自 2006 年 1 月 1 日起施行的中华人民
36、共和国证券法 35.公司章程 指 经本公司 2007 年 7 月 25 日召开 2007 年第二次临时股东大会审议通过,并历经本公司2008 年 1 月 25日、2008年 4 月 18 日及 2008 年 6 月 25 日、2009 年 4 月 17 日、2009 年 9 月 16 日股东大会修改,将于本公司上市后生效实施的招商证券股份有限公司章程(草案)36.中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 37.国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 38.国家工商局 指 国家工商行政管理总局 39.深圳市工商局 指 原深圳市工商行政管理局,2009 年 7 月 31 日深圳市人民政府机构
37、改革方案已将其职责划入深圳市市场监督管理局 40.中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 41.WTO 指 World Trade Organization(世界贸易组织)42.巴塞尔协议 指 1988 年 7 月由西方“十国集团”各成员国(包括美国、招商证券股份有限公司招股说明书 第一章 释义 1-1-4 英国、法国、联邦德国、意大利、日本、荷兰、比利时、加拿大、瑞典)的中央银行在瑞士巴塞尔国际清算银行原则上通过的由巴塞尔银行监管委员会(Basel Committee on Banking Supervision)制定的关于统一国际银行资本衡量和资本标准的协议 43.新巴塞尔协议 指 20
38、04 年 6 月由巴塞尔银行监管委员会通过的关于统一国际银行资本衡量和资本标准的协议:修订框架44.IPO 指 首次公开发行股票 45.报告期、最近三年及一期 指 2006-2008 年度及 2009 年 1-6 月 46.中国、我国、国内、全国、境内、国家 指 中华人民共和国,在本招股说明书中,如无特别说明,不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区47.牛网 指 发行人的网站(http:/)48.QDII 指 合 格 境 内 机 构 投 资 者(Qualified Domestic Institutional Investors)49.QFII 指 合 格 境 外 机 构 投 资 者(
39、Qualified Foreign Institutional Investors)50.券商 指 证券公司 51.第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金交由独立第三方(即具备第三方存管资格的商业银行)。在第三方存管模式下,存管银行负责客户交易结算资金的存管,为客户提供银证转账、资金存取和查询等服务;证券公司负责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券,证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务 52.融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动 招商证券股份有限公司招股说明书 第一章 释义 1-1-5 53
40、.证券化率 指 一国各类证券总市值与该国国民生产总值的比率,证券总市值通常用股票总市值来代表。证券化率越高,意味证券市场在国民经济中的地位越重要,是衡量一国证券市场发展程度的重要指标 54.股指期货 指 股票价格指数期货,是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约,买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平,在期货合约到期后,通过现金结算差价的方式来进行交割 55.直接投资、直接股权投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司,以自有或募集资金进行股权投资,并以获取股权收益为目的业务。在此过程中,证券公司既可以提供中介服务并获取报酬,也可以以自有资金参与投资56.FOF
41、 指 专门投资于其他证券投资基金的基金,其投资范围仅限于其他基金,通过持有其他证券投资基金而间接持有股票、债券等证券资产 57.基金宝 指 招商证券基金宝集合资产管理计划 58.基金宝二期 指 招商证券基金宝二期集合资产管理计划 59.现金牛 指 招商证券现金牛集合资产管理计划 60.澜电收益 指 华能澜沧江水电收益专项资产管理计划 61.股票星 指 招商证券股票星集合资产管理计划 62.海外宝 指 招商证券海外宝集合资产管理计划 特别说明:本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股说明书中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。招商证券股份有限公司招股说明书 第二章 概
42、览 1-1-6 第二章 概览 第二章 概览 本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读本招股说明书全文。一、发行人基本情况 1、1、中文名称:招商证券股份有限公司 英文名称:CHINA MERCHANTS SECURITIES CO.,LTD.2、2、注册资本:322,691.5266 万元 实收资本:322,691.5266 万元 3、3、法定代表人:宫少林 4、4、董事会秘书:郭健 5、5、住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层(邮政编码:518026)6、6、开办日期:1991 年 8 月 3 日 7、7、成立日期:1993 年 8 月 1 日 8、
43、8、业务范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务。二、本公司竞争优势 本公司自 1991 年开办至今,秉持“励新图强、敦行致远”的核心价值观和“稳健经营、规范发展”的经营理念,依靠自身资源和不懈努力,从区域性的招商银行证券业务部发展成为一家综合实力名列前茅、兼具海外业务平台的全国性证券公司。在独特的市场化运作和成长历程中,本公司强调客户及自身资产的安全完招商证券股份有限公司招股说明书 第二章 概览 1-1-7 整,注重证券行业服务本质,构建了集中统一管理下的风险可控、多元化的业务结
44、构。本公司相信在此基础上建立的稳健进取的经营模式,以及引领证券行业的自主创新精神,使本公司有别于其它证券公司,并形成了以下竞争优势:1、稳健进取的经营模式;2、风险可控、结构均衡、盈利稳定的业务体系;3、卓有成效的集约化管理;4、持续领先的创新能力;5、审慎、主动的风险管理和内部控制;6、有效的公司治理和经验丰富的管理团队;7、良好的客户定位和品牌效应;8、先进的信息技术系统以及电子业务平台;9、优秀的研发能力;10、一体化的国内、国际业务平台。具体请参见本招股说明书第六章第“二(二)1”部分。凭借上述竞争优势,本公司成为在各个业务领域经营水平均处于领先地位、多年持续盈利的大型优质证券公司。本
45、公司相信,随着中国证券业的进一步开放和市场化,上述优势将使本公司更具竞争力。三、控股股东及实际控制人简介(一)控股股东 本次发行前,集盛投资持有本公司 1,045,533,396 股股份,占本公司总股本的 32.4004%,是本公司的控股股东。集盛投资是 2001 年 12 月 11 日在深圳市工商局注册成立的有限责任公司,住所位于深圳南山区蛇口工业区龟山路明华国际会议中心写字楼(二号楼)C1504-E,法定代表人为吴慧峰,注册资本及实收资本均为 6 亿元,股东为深圳市楚源投资发展有限公司和深圳市晏清投资发展有限公司,各持有 50%股权。集盛投资截至 2008 年 12 月 31 日的总资产为
46、 316,125.4 万元,净资产为316,124.4 万元,2008 年度的净利润为 65,484.1 万元,该等财务数据经广东大华德律会计师事务所审计;截至 2009 年 6 月 30 日的总资产为 361,653.7 万元,净资产为 361,653.4 万元,2009 年 1-6 月的净利润为 44,375.9 万元,该等财务数据未经审计。招商证券股份有限公司招股说明书 第二章 概览 1-1-8(二)实际控制人 本次发行前,招商局集团间接持有本公司控股股东集盛投资(其持有本公司1,045,533,396 股股份,占总股本的 32.4004%)的 100%股权,并直接及间接持有本公司第二大
47、股东招融投资(其持有本公司 483,102,984 股股份,占总股本的14.9710%)的 100%股权、直接持有本公司第八大股东招商局轮船(其持有本公司 138,153,091 股股份,占总股本的 4.2813%)的 100%股权。因此,招商局集团通过集盛投资、招融投资和招商局轮船间接持有本公司 1,666,789,471 股股份,占本公司总股本的 51.6527%,是本公司的实际控制人。此外,招商局集团还间接持有中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(其持有本公司 32,291,152 股股份,占本公司总股本的 1.0007%)的股份。招商局集团与本公司的股权关系如本招股说明书第五章第“八
48、(三)”部分图 5-4 所示。招商局集团于 1986 年 10 月 15 日在国家工商局注册成立,是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业,也是国务院国资委直接管理的国有重要企业之一,注册资金为 63 亿元,住所位于北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商大厦五层 A 区,法定代表人为秦晓。招商局集团截至 2008 年 12 月 31 日的总资产为 19,804,000.6 万元,净资产为 8,888,525.8 万元,2008 年度的净利润为 1,282,838.4 万元,该等财务数据经德勤华永会计师事务所有限公司审计;截至 2009 年 6 月 30 日的总资产为21,830,56
49、6.8 万元,净资产为 9,589,040.5 万元,2009 年 1-6 月的净利润为699,188.7 万元,该等财务数据未经审计。四、主要财务数据及财务指标 本公司最近三年及一期经天职会计师事务所审计的主要财务数据如下:招商证券股份有限公司招股说明书 第二章 概览 1-1-9(一)合并资产负债表主要数据 表 2-1 单位:元 项目 2009 年 6 月 30 日2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日资产总计 56,455,754,507.80 47,637,058,785.54 81,392,218,866.21 19,755
50、,519,837.46资产总计(扣除客户资金存款、客户备付金及客户交易保证金)19,263,512,263.23 16,940,987,118.19 11,294,650,222.62 5,009,226,641.48负债总计 46,873,140,317.92 39,499,263,799.58 73,816,786,655.62 15,589,350,385.63负债总计(扣除代理买卖证券款)9,568,037,019.148,851,412,543.863,849,046,559.73 891,144,919.28归属于母公司所有者权益合计 9,301,068,196.897,902,3
51、93,156.547,575,432,210.59 4,166,169,451.83所有者权益合计 9,582,614,189.888,137,794,985.967,575,432,210.59 4,166,169,451.83(二)合并利润表主要数据 表 2-2 单位:元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 3,289,023,853.44 4,917,053,383.5110,007,973,667.352,456,662,153.06营业支出 1,505,270,175.25 2,341,989,865.013,556,889,95
52、5.12998,494,374.64营业利润 1,783,753,678.19 2,575,063,518.506,451,083,712.231,458,167,778.42利润总额 1,783,000,473.10 2,565,298,953.516,492,074,011.631,467,168,606.27净利润 1,463,920,139.46 2,110,348,236.595,062,422,135.271,251,797,622.53基本每股收益 0.42 0.631.570.56稀释每股收益 0.42 0.631.570.56(三)合并现金流量表主要数据 表 2-3 单位:元
53、 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 6,576,357,106.01-36,424,299,161.6358,369,965,082.2710,174,031,646.25投资活动产生的现金流量净额 20,635,514.60-4,194,869,058.93401,678,927.9273,243,901.61筹资活动产生的现金流量净额 979,029,155.00 2,198,772,448.48-1,947,833,980.41799,422,719.97现金及现金等价物净增加额 7,572,180,121.39-
54、38,674,649,825.3356,727,778,095.8510,996,613,827.32招商证券股份有限公司招股说明书 第二章 概览 1-1-10(四)净资产收益率及每股收益 1、1、净资产收益率 净资产收益率 表 2-4 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 报告期利润 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄归属于公司普通股股东的净利润 15.82%14.63%26.47%25.57%82.89%66.83%45.17%30.05%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.80%14.61%
55、25.89%25.01%81.72%65.89%44.68%29.73%2、2、每股收益 每股收益 表2-5 单位:元 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 报告期利润 基本每股 收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股 收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.42 0.42 0.63 0.63 1.57 1.57 0.56 0.56 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.42 0.42 0.61 0.61 1.55 1.55 0.56 0.56 五、本次发行基本情况 1、1、股票种类:
56、境内上市人民币普通股(A 股)2、2、每股面值:1.00 元 3、3、发行规模:358,546,141 股,占发行后公司总股本的 10%4、4、发行价格:31.00 元/股(通过向询价对象询价确定发行价格区间,在发行价格区间内向配售对象累计投标询价,并综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格)5、5、发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他发行方式 6、6、发行对象:在中国证券登记结算有限责任公司开设 A 股股票账户的自然招商证券股份有限公司招股说明书 第二章 概览 1-1-11 人、法人及其他机构(中国法律、法规和发行人须遵守的其他监管
57、要求所禁止认购者除外)7、7、承销方式:由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票 六、本次发行募集资金用途 本公司本次发行 358,546,141 股人民币普通股股票(A 股),募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司的营运资金(具体请参见本招股说明书第十四章第“二”部分),以增强公司经营实力和抗风险能力。招商证券股份有限公司招股说明书 第三章 本次发行概况 1-1-12 第三章 本次发行概况 第三章 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、1、股票种类:境内上市人民币普通股(A 股)2、2、每股面值:1.00 元 3、3、发行股数、占发行后总股本的比例:358,546,141
58、 股,占发行后本公司总股本的 10%4、4、每股发行价格:31.00 元(通过向询价对象询价确定发行价格区间,在发行价格区间内向配售对象累计投标询价,并综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格)5、5、发行前每股收益:0.61 元(2008 年度本公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本)发行后每股收益:0.55 元(2008 年度本公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本)6、6、发行前市盈率:50.63 倍(每股发行价格除以发行前每股收益)发行后市盈率:56.26 倍(每股发行价格除以发行后每股收益)7、
59、7、发行前每股净资产:2.88 元(本公司 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本)发行后每股净资产:5.63 元(本公司 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益本次发行募集资金净额)/本次发行后总股本 8、8、发行前市净率:10.76 倍(每股发行价格除以发行前每股净资产)发行后市净率:5.51 倍(每股发行价格除以发行后每股净资产)9、9、发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他发行方式 招商证券股份有限公司招股说明书 第三章 本次发行概况 1-1-13 10、10、发行对
60、象:在中国证券登记结算有限责任公司开设 A 股股票账户的自然人、法人及其他机构(中国法律、法规和发行人须遵守的其他监管要求所禁止认购者除外)11、11、承销方式:由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票 12、12、募集资金总额和净额:本次募集资金总额为 11,114,930,371.00 元,扣除本次发行费用后的资金净额为 10,883,361,130.87 元 13、13、发行费用概算:本次发行费用总额为 231,569,240.13 元,其中包括承销及保荐费用 200,068,746.68 元、审计费用 3,248,325.95 元、律师费 1,200,000 元,发行
61、手续费 935,546.14 元、询价路演推介及信息披露费 20,674,940.8 元,印花税 5,441,680.56 元 二、本次发行有关当事人(一)发行人:招商证券股份有限公司 英文名称:CHINA MERCHANTS SECURITIES CO.,LTD.住 所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 3845 层 法定代表人:宫少林 电 话:07558294 3666 传 真:07558294 4669 联 系 人:郭健、罗莉 互联网网址:http:/ 及 http:/ 电 子信 箱:IR 招商证券股份有限公司招股说明书 第三章 本次发行概况 1-1-14(二)联席保荐人(主承销商)1
62、、1、高盛高华证券有限责任公司 高盛高华证券有限责任公司 住 所:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 18 层 1807-1819 室 法定代表人:蔡金勇 电 话:0106627 3333 传 真:0106627 3300 保荐代表人:李星、陈亿律 项目协办人:刘勇 项目经办人:赵轶璐、李可、王鹏程、李德祥、蒋晓婕 2、2、瑞银证券有限责任公司 瑞银证券有限责任公司 住 所:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层 法定代表人:刘弘 电 话:0105832 8888 传 真:0105832 8964 保荐代表人:赵驹、高轶文 项目协办人:丁琳 项目经办人:李宏
63、贵、张敬京、尚游、李萌、宋玉林 (三)分销商 1、1、海通证券股份有限公司 海通证券股份有限公司 住 所:上海市淮海中路 98 号 法定代表人:王开国 电 话:021-2321 9499 招商证券股份有限公司招股说明书 第三章 本次发行概况 1-1-15 传 真:021-6341 1627 项目联系人:汪烽 2、2、中信建投证券有限责任公司 中信建投证券有限责任公司 住 所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人:张佑君 电 话:010-8513 0228 传 真:010-8513 0542 项目联系人:杨继萍 3、3、德邦证券有限责任公司 德邦证券有限责任公司 住 所:上海市上海
64、市曹杨路 510 号南半幢 9 楼楼 法定代表人:方加春 电 话:021-6876 1616 传 真:021-6876 7971 项目联系人:赖晓永 4、4、南京证券有限责任公司 南京证券有限责任公司 住 所:江苏省南京市大钟亭 8 号 法定代表人:张华东 电 话:010-6491 4247 传 真:010-6494 2842 项目联系人:苏克非 5、5、国信证券有限责任公司 国信证券有限责任公司 住 所:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 招商证券股份有限公司招股说明书 第三章 本次发行概况 1-1-16 法定代表人:何如 电 话:0755-8213 0572 传
65、 真:0755-8213 3203 项目联系人:张语清 6、6、平安证券有限责任公司 平安证券有限责任公司 住 所:深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼 法定代表人:杨宇翔 电 话:0755-2262 6984 传 真:0755-2532 5499 项目联系人:姜英爱 7、7、光大证券股份有限公司 光大证券股份有限公司 住 所:上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人:徐浩明 电 话:021-2216 9100 传 真:021-2216 9136 项目联系人:朱晓霞 8、8、财通证券有限责任公司 财通证券有限责任公司 住 所:浙江省杭州市解放路 111 号 法定代表人:沈继宁 电
66、话:0571-8782 8267 传 真:0571-8792 5133 项目联系人:张航 招商证券股份有限公司招股说明书 第三章 本次发行概况 1-1-17(四)发行人律师:国浩律师集团(深圳)事务所 住 所:深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 负 责 人:张敬前 电 话:07558351 5666 传 真:07558351 5090 经 办 律 师:张敬前、王彩章、余平(五)联席保荐人(主承销商)律师:北京市君合律师事务所 住 所:北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 负 责 人:肖微 电 话:0108519 1300 传 真:0108519 1350 经 办 律 师:肖微、余
67、永强、夏儒海(六)会计师事务所:天职国际会计师事务所有限公司 住 所:北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 208 室 法定代表人:陈永宏 电 话:0108801 8766 传 真:0108801 8737 项目联系人:邱靖之、王蔚(七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所:上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 法定代表人:陈耀先 招商证券股份有限公司招股说明书 第三章 本次发行概况 1-1-18 电 话:0215870 8888 传 真:0215889 9400(八)收款银行:1、招商银行深圳深纺大厦支行 2、中国建设银行深圳市分行营业部 3
68、、中国工商银行深圳华强支行 4、中国银行深圳蛇口支行(九)上市证券交易所:上海证券交易所 住 所:上海市浦东南路 528 号证券大厦 法定代表人:张育军 电 话:0216880 8888 传 真:0216880 4868 发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、本次发行上市的重要日期 1、路演推介时间:2009 年 11 月 3 日至 2009 年 11 月 5 日 2、初步询价时间:2009 年 11 月 4 日至 2009 年 11 月 5 日 3、网下申购及缴款日期:2009 年 11 月 9 日至 2009
69、年 11 月 10 日 4、网上申购及缴款日期:2009 年 11 月 10 日 5、定价公告刊登日期:2009 年 11 月 12 日 6、股票上市日期:2009 年 11 月 17 日 招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素 1-1-19 第四章 风险因素 第四章 风险因素 投资者在做出投资决定时,除本招股说明书提供的其他信息外,应特别认真考虑下述各项风险因素。一、经营风险 公司面临的经营风险包括市场周期性变化造成的盈利波动风险;经纪、自营、资产管理、投资银行,以及通过博时基金开展的基金管理等业务可能存在的风险;业务与产品创新可能存在的风险;公司开展需经相关监管机构审批的业务,存
70、在业务不获批准的可能。1、1、本公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险 本公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险 证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响,存在一定的不确定性和周期性,而本公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加,从而拉动本公司经纪业务收入的增长;证券市场的活跃会刺激融资和并购需求,给本公司带来更多的投资银行业务机会;持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿,有利于本公司资产管理业务、博时基金的基金管理业务的开展;一般
71、而言,本公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外,证券市场的活跃还将刺激证券公司、基金管理公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之,如果证券市场行情下跌,交易清淡,本公司的经纪、投资银行、资产管理、基金管理和自营等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能会下降。我国证券市场受其所处发展阶段和其他诸多因素的影响,行情波动幅度较大。例如,从最近三年及一期的走势看,上证指数 2006 年年初承接前几年的调整趋势,徘徊在阶段性低位。此后,在股权分置改革的推动下,上证指数一路上扬,并在 2007 年 10 月初创出历史新高。进入 2008 年后,受全球经济疲软以及国际金融市场动荡加剧
72、等多方面因素的影响,我国证券市场进入了持续的深幅调整期。至 2008 年底上证综指跌至 1,821 点,比年初下降 65.5%。2009 年以来,招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素 1-1-20 尤其是进入第二季度以后,市场开始明显回暖。至 2009 年 6 月 30 日,上证综指反弹至 2,959 点,比年初上涨 57.4%。在上述背景下,2006 年双边总交易量和筹资额为 261,100.9 亿元和 2,463.7 亿元;2007 年双边总交易量和筹资额迅猛增长至 1,134,209.4 亿元和 7,723.0 亿元,比上年上涨了 334.8%和 213.5%;2008年双边
73、总交易量和筹资额分别为 693,277.2 亿元和 3,969.3 亿元,比上年下跌了38.9%和 48.6%。2009 年 1 至 6 月双边总交易量和筹资额分别为 530,593.8 亿元和 878.5 亿元。本公司的经营业绩随着上述证券市场行情的变化而变化,2006 年度、2007年度、2008 年度和 2009 年 16 月的净利润分别为 125,179.8 万元、506,242.2万元、211,034.8 万元和 146,392.0 万元,期间变化较大。如 2008 年,尽管本公司营业支出有一定幅度的下降,但受市场行情不利影响,本公司经纪业务、投资银行业务收入有所下降,资产管理业务收
74、入受市场下跌和基金宝到期清算的影响也出现了下降,特别是自营收入下降明显,造成 2008 年营业收入和净利润等业绩指标与 2007 年相比出现了较大幅度的下降,营业收入和净利润分别为491,705.3万元和211,034.8万元,分别比上年下降509,092.0万元和304,172.4万元,下降幅度分别为 50.9%和 60.1%。截至目前,世界金融风暴因素仍未彻底消除,资本市场未来走势仍不确定,本公司业绩将会随着国际及国内市场的振荡而起伏。2、2、经纪业务风险 经纪业务风险 经纪业务收入一直是本公司最主要的收入来源之一,2006 年度、2007 年度、2008 度和 2009 年 16 月证券
75、经纪业务收入分别占本公司营业收入的 37.4%、53.8%、62.5%和 64.5%。证券买卖频率及交易费率的变化可能影响本公司经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场,证券投资者的投机心理普遍较强,持仓时间一般较短,偏好频繁地进行交易,今后随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队伍的不断壮大,证券买卖频率会有所降低。此外,因行业竞争的加剧,证券综合交易费率也可能下降。这些因素将会对本公司的经纪业务收入造成一定的不利影响。本公司经纪业务个人客户占比较高,这可能影响经纪业务收入稳定性。最近招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素 1-1-21 三年及一期,本公司母公司个人客户经纪业务手续
76、费收入占经纪业务手续费收入的 88.2%、91.0%、89.8%和 89.7%,占比较高。目前我国证券市场发展尚处于初级阶段,个人投资者的投资心理普遍较不成熟,在证券市场持续高涨时,个人投资者往往交易异常频繁,而在证券市场下跌或剧烈波动时,个人投资者的交易量也可能急剧萎缩。因此,个人客户占比较高加剧了本公司经纪业务收入的波动性。本公司营业网点分布不均衡,可能影响经纪业务的拓展。本公司的经纪业务通过分布于全国 32 个城市的 71 家营业网点经营。与交易量排名前五位的主要竞争对手相比,本公司的证券营业网点数量偏少,使本公司经纪业务的发展受到一定制约。目前本公司的证券营业部主要分布在广东地区和北京
77、,上述地区营业部的数量占全部营业部数量的 50.7%,而中西部和东北地区经济中心城市营业网点较少。因此,本公司存在证券营业网点的分布对部分市场区域过于依赖的风险。本公司经营经纪业务存在交易差错风险。交易差错主要包括客户资料录入错误、未按规定对客户资料进行修改、资金存入和提取过程中的操作失误和舞弊、支票存取款过程中的识别错误和舞弊、股票被盗卖等。任何交易差错均可能使本公司遭致损失。交易差错如给客户造成损失,还可能使本公司面临诉讼和赔偿。依照 证券法 关于客户交易结算资金存管的相关规定,经中国证监会批准,公司已全面推行客户交易结算资金第三方存管。除司法冻结、被处置证券公司遗留证券、资金账户外,本公
78、司全部参与交易的证券、资金账户均为合格账户且已建立第三方存管关系,全部新开资金账户已同时建立第三方存管关系。客户交易结算资金第三方存管的全面实施使得本公司对合作银行系统的依赖性进一步加强。顺利进行客户交易结算资金第三方存管有赖于公司与托管银行的密切合作,本公司与托管银行的任何纠纷或合作中产生的任何问题均可能对本公司的经纪业务构成不利影响。本公司在完成所有合格账户客户交易结算资金的第三方存管后,根据证券法及中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司、上海及深圳证券交易所的有关规定,已在 2008 年 4 月 30 日前完成了休眠账户另库存放、不合格账户规范和中止交易工作。但由于账户清理工作的复杂性
79、及时间的紧迫性,在不合格账户的清理中有可能造成客户对此业务的不理解而引起客户投诉,也有可能在确认账招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素 1-1-22 户权属关系时产生纠纷,使本公司面临诉讼风险。3、3、自营业务风险 自营业务风险 本公司自营业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、国债、企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。2006、2007、2008年度和 2009 年 16 月,本公司证券自营业务收入分别占本公司营业收入的41.4%、28.6%、3.9%和 6.1%。除受证券市场整体走势影响外,本公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征,因此本公
80、司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制,本公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外,如果本公司在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当,也会使本公司蒙受损失。本公司从 2007 年夏次贷危机出现端倪时就开始对投资风险给以特别关注,要求投资人员以长远系统的眼光看待危机,谨慎投资。2008 年,国际金融风暴愈演愈烈。在 2008 年一季度,本公司开始执行整体减仓的方案;此后,投资人员严格遵循着“市场长远受基本面决定”理念,没有在个别事件短期刺激股市的情况下跟风追进,截至 2008 年底将股票投资基本清仓,避免了自营业务出现重大损失;随着宏观经
81、济环境逐渐企稳回暖,公司在 2009 年第二季度适度建仓,取得了一定的投资收益。但是,如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误,可能会对本公司相关业务收入产生负面影响。4、4、投资银行业务风险 投资银行业务风险 本公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制和购并财务顾问等。2006、2007、2008 年度和 2009 年 16 月本公司投资银行业务收入分别占本公司营业收入的 4.5%、2.5%、4.5%和 2.1%。本公司投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资银行业务的规模较小,品种不足,创新手段较少,本公司投
82、资银行业务的发展受到一定局限。最近三年及一期,投资银行业务对承销业务的依赖性较强,虽然本公司一直致力于发展财务顾问类业务并取得一定成效,但未来证券一级市场发行节奏的变化和本公司保荐及主承销项目实施的情况仍将对本公司的投资银行招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素 1-1-23 业务收入产生重大影响。受项目自身状况、市场、政策和监管的影响,本公司证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。证券承销业务从承揽、执行、报批到发行上市需要一定的时间,不同的承销项目因各种因素需要的时间各不相同,投入成本存在较大差异,而承销收入一般在发行完成后一次性取得。此外,承销业务受市场和政策的影
83、响较大,如 2005 年、2006 年上半年我国实施股权分置改革试点和推广的过程中,新股发行和再融资业务基本处于停滞状态,而 2008 年 9 月至2009 年 5 月由于市场低迷以及新股发行制度改革的推进,新股发行再次处于停滞状态。证券保荐承销业务存在由于方案设计和判断失误等引起的发行申请被否决以及证券包销的风险。本公司在经营证券保荐承销业务时,如果对企业改制上市方案、经营前景判断出现失误,有可能使发行人的发行申请被监管部门否决从而使本公司声誉受到损害、公司后续同类业务的开展受到影响。此外,如果发生上述失误,或者对二级市场的走势判断错误,或者证券市场出现突发不利情况,还有可能出现发行失败、承
84、担包销责任而使公司遭受经济和声誉损失。在企业债券承销业务中,如果债券的利率和期限设计不符合市场需求,也可能产生包销风险。对于 B 股承销业务,公司如果履行包销责任,还可能出现外汇风险。5、5、资产管理和基金管理业务风险 资产管理和基金管理业务风险 资产管理业务是本公司发展较快并具有强大竞争优势的业务。2006、2007、2008 年度和 2009 年 16 月本公司资产管理业务收入分别占本公司营业收入的10.9%、7.3%、1.2%和 0.6%。此外,本公司还通过博时基金从事基金管理业务。资产管理和基金管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模,并以此获取收入。如果本公司资产管理产品或
85、博时基金提供的基金管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误,或者由于国内证券市场波动较大,投资品种较少,风险对冲机制不健全等原因,本公司为客户或基金持有人设定的资产组合方案可能无法达到预期收益,从而使投资者购买产品的意愿降低,影响资产管理和基金管理业务收入。招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素 1-1-24 国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品,资产管理业务领域竞争激烈。虽然本公司资产管理业务和基金管理业务在证券行业内处于领先地位,但激烈的竞争可能会影响本公司相关业务收入的持续增长。同时,如果本公司资产管理和基金管理业务的规
86、模不能进一步扩大,也会影响此类业务收入的持续增长。6、6、业务与产品创新可能存在的风险业务与产品创新可能存在的风险 本公司于2004年12月经中国证券业协会从事相关创新活动证券公司评审委员会评审通过,成为可从事相关创新活动的试点证券公司。公司作为创新类券商,根据中国证监会及中国证券业协会的相关规定,可以根据自身的经营状况和业务发展需要,提出具体创新方案,在通过中国证券监管机构或中国证券业协会组织的专业评审后实施。本公司已于2007年8月30日获得中国证监会颁发的合格境内机构投资者境外证券投资资格,目前相关的产品设计和材料制作已经完成,并于 2007 年 10 月26 日向中国证监会上报了首支
87、QDII 产品。目前该产品已经获得中国证监会的产品审批受理函,并且在 2008 年 2 月 14 日通过了证监会主持的专家评审会。该产品如获中国证监会的批准,即可向投资者发行面向全球金融市场进行资产配置的QDII 产品。而博时基金目前已获得该项资格,正采取措施积极提高境外市场的资金管理能力。因 QDII 业务属于理财创新业务,募集资金主要投资于境外市场,使得 QDII 产品面临包括海外市场风险、政府管制风险、政治风险、利率风险、大宗交易风险、新兴市场的风险、衍生品风险等在内的国际证券市场风险;如该产品投资计划的资产流动性不足,不能及时变现或变现成本很高,或者所投资单只证券的持有集中度较高,或者
88、在产品存续期间出现巨额退出,可能会导致产品资产变现困难,从而产生流动性风险;如本公司对经济形势和所投资证券市场的判断有误、获取的信息不全可能会影响该产品的收益水平;由于该产品的资产净值以人民币计价,而所投资的品种为境外资产,因此,该产品的投资收益将受所投资产计价货币汇率变动的影响,同时,在所投资的新兴市场国家,一般对外汇的管制较严格,可能使得汇兑风险加大。公司于 2008 年 2 月获得了期货中间介绍业务业务资格,目前公司正在进行招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素 1-1-25 积极的准备工作。尽管开展期货业务有可能使公司整体业务更加多元化,减少收入波动性,但期货中间介绍业务本身
89、受证券期货市场行情影响较大,而且,股指期货推出的时点由政府部门决定,存在一定的不确定性。本公司成为创新试点券商后,还积极开展了权证创设、集合理财、资产证券化、公司债等金融创新业务。公司目前正在对融资融券、备兑权证、产业投资基金和结构型产品、风险对冲型 FOF 产品、普通 FOF 产品、避险一型 FOF 产品、避险二型 FOF 产品、增强型 FOF 产品、伞型 FOF 产品、区域型 FOF 基金系列产品、国外一级经纪商交易业务、另类投资业务(如对冲基金业务、私募基金投资业务)、国外的债券市场业务尤其是市政债券业务、房地产投资信托基金业务、国外定向理财业务等多种金融产品和业务进行前瞻性和基础性的研
90、究,以上业务需经相关监管部门批准后方可开展。由于创新业务本身存在超前性和巨大的不确定性,本公司在进行创新活动的过程中存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应,从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。7、7、境外经营的风险 境外经营的风险 目前本公司在香港拥有 100%控股的子公司招证控股(香港),并通过招证控股(香港)间接拥有招商证券(香港)、招商期货(香港)、招商代理(香港)、招证投资(香港)、招证资管(香港)100%的股权及招商大福 51%的股权;在美国,通过招证控股(香港)持有华美公司 40%
91、的股份。公司通过这些平台在境外经营证券、期货、代理人、资产管理、跨境收购与兼并顾问、私人股权投资中介以及跨境资产管理服务等业务。由于境外公司所在地具有不同于中国的市场和经营环境,因此本公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险,如香港公司面临开展孖展业务的风险。另外,境外公司所在地与中国司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别,本公司的境外子公司除需遵守中国相关法律、法规和规章的规定及接受中国相关监管部门的监管外,还需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求,将可能受到当地监管部门的处罚。招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素 1-1-26 本
92、公司对境内外公司实行统一管理,并在符合监管要求的前提下在部分业务上进行境内外联动经营,如交叉销售、联合为客户提供服务等等。在境内外公司统一管理和联动经营过程中,如不能完全符合境内外监管的要求,可能受到监管部门的处罚。二、行业竞争风险 根据中国证券业协会统计信息,截至 2009 年 6 月 30 日,共有各类证券公司会员 108 家。其中经中国证券业协会评审批准的创新试点类证券公司共有 28 家、规范类证券公司 34 家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来大型证券公司的规模及市场份额逐渐提高,资源向少数证券公司集中,行业竞争格局逐步明朗。但总体而言,证券行业的整体竞争格局仍处
93、于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段,各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距。本公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。目前,部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国设立中外合资证券公司。随着我国证券业逐步履行加入 WTO 对外开放的承诺,外商投资证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深,经营领域将进一步扩大。这些外商投资证券公司所具备的雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络、先进的技术和有效的激励手段将使国内证券行业的竞争更为激烈。在经纪业务方面,在市场低迷的情况下,二级市场投资者对于佣金的敏感度会有上升,同时规模较小的券商倾向通过低佣金策略争
94、夺客户,导致证券公司平均佣金率呈下滑趋势。尽管本公司主要采取通过加强服务提升品牌的竞争策略,但仍面临较大的经纪业务佣金恶性竞争风险。就基金管理业务而言,博时基金综合实力长期在业内处于优势地位,竞争对手主要是基金资产规模排名前几名的公司,总体来看,这些基金公司在各方面的实力差距不大,因此也面临着较为激烈的竞争。此外,商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面具有绝对的优势地位,如果国家逐步放开金融分业经营的限制,本公司的业务将面招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素 1-1-27 临严峻的挑战。三、管
95、理风险 本公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施,但任何控制制度均有其固有限制,可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度、从业人员主观故意等,使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用,从而造成操作风险。本公司将继续改善包括内部审计和管理信息系统在内的风险管理和内部控制机制,力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为,但本公司目前的管理信息系统与内部审计程序可能不能完全杜绝并及时制止上述行为,因此,如本公司不能及时发现并防止本公司员工及相关第三人的欺诈和其他舞弊行为,本公司的业务、声誉和前景有可能受到不利影响。本公司虽然已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系
96、,但随着公司业务规模、经营范围的不断扩大,金融产品的不断丰富,本公司的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化,以满足业务发展的需要。如果管理风险和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度,将直接导致本公司在管理上无法有效控制相应的风险,使公司的财务状况和经营业绩受到影响。本公司的分支机构较多,对管理水平的要求较高。随着业务规模的扩大、分支机构的增多,公司管理难度将进一步加大。虽然本公司采取多项措施对现有分支机构进行集中管理和风险控制,并着力防范因收购而带来的管理和机构整合方面的风险,但这些措施不一定能完全防范所有管理和控制方面的风险,从而可能使本公司蒙受损失,导致业务和声誉受到不利影
97、响。2006 年、2007 年和 2008 年,本公司分别进行了收购北京证券下属经纪业务部分资产、巨田证券下属营业部资产、博时基金 48%的股权等收购活动。对收购对象在业务、人员、系统、文化等方面的整合是一个长期的过程,如不能顺利实施,则可能制约公司的业务发展,甚至使本公司的业务和声誉受到不利影响。招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素 1-1-28 四、财务风险 受政策限制,本公司融资渠道狭窄,债务融资限制较多。截至 2009 年 6 月30 日,除 2008 年借入的 40 亿元次级债务外,本公司无其它长期负息债务。因此,本公司存在因不能及时获取财务资源而丧失业务发展机会的风险。
98、本次发行后,本公司的净资产规模将有大幅增长,相应存在净资产收益率下降的风险。目前,本公司的流动性风险管理通过负债的流动性、资产的流动性以及应付意外事件的流动性的合理调剂来实现。本公司流动性风险管理的原则是保证流动性的最大化和资金成本的最小化。如本公司短期资金调动不力、自营投资组合中出现判断失误、突发性事件、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现而使本公司遭受损失,由此致使资金周转出现问题,可能使本公司流动性面临较大风险。博时基金主要的基金产品为开放式基金产品,截至 2009 年 6 月末,管理公募基金净值中 94.4%均为契约型开放式基金。由于开放式基金基金份额总额不固定,基金份额可以在基金合
99、同约定的时间和场所申购或者赎回;又由于开放式基金在国内发展历史不长,应对基金大额赎回的经验不足,因此,如果证券市场出现大幅震荡调整,交易量因股市下跌急剧减少,博时基金将可能在应对大额开放式基金赎回申请时,面临资产变现困难产生的流动性风险。五、技术风险 信息技术在现代证券业得到了广泛应用,覆盖了公司管理、会计核算、资金清算、网上交易、售后服务等多个方面,信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快,本公司面临技术更新挑战。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位,本公司需要不断投入资金进行技术升级,这将增加本公司的经营成本。本公司的经纪、证券自营、资产管理、基金管理
100、业务很大程度上依赖于信息系统的支持。2006 年至 2007 年 10 月,证券市场不断出现上涨行情,大量机招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素 1-1-29 构和个人投资者进入证券市场,证券交易量增长迅猛,给证券公司交易系统造成较大压力。本公司交易系统也曾出现过处理能力不足的现象。目前本公司不断进行系统扩容和升级以满足处理不断创新高的交易量的需求。2008 年元旦假日期间,本公司对集中交易系统主机进行全面系统升级,升级后的系统可支持每秒 1 万笔委托。至今本公司的交易系统没有出现过因处理能力不足导致的系统故障。2008 年,按照证监会关于维稳工作的统一部署和要求,本公司通过建立信
101、息系统安全运行长效机制,在控制技术风险方面采取了一系列安全保障措施:聘请专业网络安全服务商对本公司所有外部服务站点进行渗透性测试;对本公司所有网络、安全设备采用安全加固措施,增强网络安全的防护能力;对网上交易及门户网站实施了多种专门安全措施,保证应用系统的安全运行。2009 年,公司在控制技术风险方面采取了一系列安全保障措施。通过信息系统的安全自查,加强信息系统安全管理;针对目前影响网上交易客户端安全的各种威胁,提出网上交易客户端安全增强方案;自主开发门户网站主动防御攻击检测监控系统;加强门户网站运行监控,优化第三方 24 小时安全监控服务。2008 以来本公司的交易系统没有出现过处理能力不足
102、或故障的现象,系统运行安全稳定。本公司依托信息技术的进步,推出了信息系统双在线运行中心的创新运营模式,目前双在线运行中心一期建设工作已经基本达标。与此同时,本公司异地数据备份中心建设已经完成。博时基金一直坚持将信息技术与业务发展相结合,建立并维护了业内领先的计算机网络平台和硬件系统、数据备份系统以及严格的每日检查制度。博时基金于信息系统的建设与运用方面在基金行业内一直保持领先水平。尽管如此,由于未来证券市场行情可能出现剧烈震荡,本公司的交易系统存在实际处理能力不足以应对交易需求的可能;同时,本公司的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和
103、黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取等风险的可能性。随着证券新业务的不断推出和公司业务规模的扩张,证券信息及交易系统必招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素 1-1-30 然需要不断升级、更新、整合以满足业务发展的需要。在信息系统的升级、更新、整合过程中,存在由于升级方案不完善等原因导致的操作风险。例如,本公司对所属证券营业部分批实施交易客户结算资金第三方存管业务过程中,曾因操作时间紧迫,涉及银行数量较多、客户数量较大、实施方案的操作较为复杂等原因,在数据转换过程中出现误差,导致极少量客户证券超卖及交收错误。该等情况的发生,可能会使公司面临行政处罚或罚款、与客户发生纠纷或诉讼
104、的风险。证券交易系统涉及的环节众多,对部分复杂或少见的技术难题,需要协调外部专家进行会诊解决,因此存在本公司的外部信息系统软件和硬件供应商支持力度不足的风险。本公司证券信息系统涉及众多银行,而各家银行在技术开发、维护、管理等方面的水平和对本公司的配合程度、支持力度不一,给信息技术工作带来一定的困难,可能影响本公司信息系统的稳定性和可靠性。六、清算交收风险 证券法和证券登记结算管理办法的颁布明确了证券净额交易应实行DVP(货银对付)的交收原则,即在证券登记结算机构的组织管理下,结算参与人进行的证券交收和资金交收同时完成,且不可撤销,并对包括结算参与人在内的参与各方在登记结算业务过程中需承担的责任
105、、义务进行了约定。在 DVP 交收制度下,资金交收透支后果严重,在出现资金交收透支时,若最终公司在登记结算公司的结算资金不够,导致交收违约,登记结算公司将暂不交付当日全部应收证券,导致客户交易结果无法及时过户,公司可能面临大量客户要求索赔的风险。交收违约后果严重程度的增加,对公司清算交收系统、合作银行系统、资金调拨管理等工作环节均提出了更高要求。鉴于证券公司登记结算业务涉及交易交收各方,投资品种广泛,结算路径复杂且依赖通讯及信息技术等相关技术系统的支持,因此公司在组织、实施登记结算业务工作时存在如下风险:一是内部监管架构的设计瑕疵带来的结算风险无法有效控制;二是客户证券账户开立、取消时,由于开
106、户资料的失真、缺失而造成客户资产登记托管的真实性风险;三是结算业务实施过程中,由于技术系统等原因造成客户证券、资金变动不能实时相符的风险;四是结算业务所需数据由多方提供,且接口标准未统一所带来的数据差异风险;五是相关各方在结算制度、流招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素 1-1-31 程组织、技术系统等诸多方面的不完备而带来的交收风险;六是新业务的实施给原有结算体系带来的不适应而引发的结算风险。目前,本公司已全面实施客户交易结算资金第三方存管业务,由于存在对银行系统稳定性的依赖增大、资金调拨笔数增加、结算复杂性提高等问题,客观上增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、
107、结算资金划拨等环节出现问题,造成客户交易交收失败,需要承担赔偿责任并面临客户诉讼的风险,也会对公司各个业务的有效运转造成严重影响。此外,如果证券登记结算公司新业务交收制度设计不完善、新结算制度本身存在不合理性,将给本公司结算工作带来外部风险。博时基金参与的证券投资基金业务,需要由取得基金托管资格的商业银行对公开募集的基金进行托管。作为基金托管人的商业银行必须具有符合法律法规规定的安全高效的清算、交割系统,保证系统内证券交易结算基金在两小时内汇划到账、从交易所安全接受交易数据、与基金管理人等相关业务机构的系统安全对接、依法执行基金管理人的投资指令及时办理清算交割事宜。在上述环节中,可能出现如下风
108、险:一是配备的托管业务技术系统出现问题,影响基金托管人接受数据的安全性、时效性;二是基金托管人只需保证系统内证券交易结算基金在两个小时内汇划到账,而基金托管人根据基金管理人的投资指令办理交割无法同时完成,一定程度上造成投资机会的流失;三是基金托管人内部相关各方在结算制度、流程组织、技术系统等诸多方面的不完备而带来的交收风险。博时基金目前管理的公募基金、社保基金和企业年金,分别托管在其自选或者被指定的商业银行,其中公募基金的托管人由博时基金自选。博时基金在选择过程中,以商业银行所能提供的托管服务质量、资本实力、信誉、对发展托管业务的重视程度、内控制度完善程度、网点数量和基金营销能力等进行综合考察
109、,并在日常运作过程中,对选定的基金托管人提供的服务进行监督,确保基金托管人严格按照托管协议履行托管职责,有效执行博时基金投资指令、及时办理清算交割事宜。招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素 1-1-32 七、交易对手信用风险 本公司开展的固定收益业务面临信用风险,主要来自于在银行间及交易所债券市场开展固定收益业务所带来的交易对手履约风险和交易品种不能兑付本息的信用风险。随着债券市场容量的进一步扩大和发债主体资格的放宽,本公司面临的信用风险还存在加大的可能。此外,未来本公司获准开办融资融券业务后,面临的信用风险也会增加。八、人才流失和人才储备不足的风险 目前,国内证券公司和基金管理公
110、司对人才的竞争日益激烈,外资券商、合资券商及各种形式的私募基金为员工提供的优良培训计划和激励机制等优厚条件也在很大程度上加剧了金融人才的竞争。目前,本公司着重培养自有人才,但是培养周期较长,投入较多。特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下,本公司人才储备存在不足的现象,且部分业务领域人才流失的压力加大。如果这一情况不能得到改善,公司可持续发展的潜力将受到一定影响。九、政策法律风险 和所有市场主体一样,本公司的经营面临政策法律风险。我国的法制建设尚处于逐步完善阶段,法律环境变化较快,部分领域相对于市场经济活动有一定的滞后性,个别业务领域存在着相关法律法规缺位或其规定不尽明确、合理的现象,个
111、别地区还存在执法环境不完善等情况。这些情况的存在可能会使本公司的相关权利难以得到保障,进而对本公司的日常经营和利益产生不利影响。法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式,使得公司各项业务发展等存在不确定性。例如,中国证监会于 2006年 9 月 13 日公布的证券公司设立审批行政许可项目中曾特别说明除确有利于化解风险和行业整合的个案外,原则上暂停批准新设证券公司以及营业性分支机构。2008 年 5 月,中国证监会颁布了证券公司分公司监管规定(试行)和关于进一步规范证券营业网点的规定,规定符合监管要求的证券公司经批准可以新设分公司和营业网点。但规定除在 2010
112、 年 8 月底前,确有优化网点布局招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素 1-1-33 需要的,在符合由相对过剩地区迁往相对不足地区的原则下可按现有政策迁址外,证券营业部不得异地迁址。另外,2008 年 6 月,中国证监会发布了关于调整证券公司净资本计算标准的规定,规定在计算证券公司净资本时,将长期投资、固定资产等长期资产项目的扣减标准提高至 100%,与此同时净资本与净资产的比例不得低于 40%,净资本要求更为严格。另外,证券公司的营业部数量应与其风险资本准备挂钩,即每家营业部按 500 万元计提风险资本准备。这些政策和法规对于本公司在全国范围内营业网点数量和布局调整、证券业务的拓
113、展、对于长期投资的决策以及相应的证券业务收入都会造成一定影响。十、合规风险 本公司如果违反法律法规,将受到行政处罚,包括但不限于:警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等;还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施,包括但不限于:限制业务活动,责令暂停部分业务,停止批准新业务,限制分配红利,限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利,限制转让财产或者在财产上设定其他权利,责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利,责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利,责令停业整顿,指定其他机构托管、接管或者撤销等。本公司面临的合规风险是指证券公司因未能遵守法规
114、及相关监督组织的标准、业务适用的操守守则而可能承受的法律风险或者监管制裁,从而造成重大财务损失或者信誉受损的风险。证券、基金业是受高度监管的行业。我国颁布了证券法、证券公司管理办法、证券投资基金法、证券投资基金管理公司管理办法等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司、基金管理公司进行规范,同时证券、基金业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。证券公司、基金管理公司开展的各类业务都要接受中国证监会的监管。本公司须遵守相关的反洗钱、监控涉嫌恐怖活动资金等法律法规。该等法律法规要求本公司采用及执行“了解客户”等政策及程序,并要求本公司向有关的招商
115、证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素 1-1-34 监管机构申报可疑及大额交易。2008 年 4 月 21 日,中国证券业协会发布中国证券业协会会员反洗钱工作指引,证券公司和基金管理公司应当设立反洗钱专门机构或者指定内设机构负责反洗钱工作。虽然本公司制订了内部制度以监控和防止本公司网络被利用进行洗钱活动,或被恐怖分子与组织利用,但未必能够完全杜绝本公司被他方利用进行洗钱或其它非法或不正当活动。经纪业务中可能发生的违规行为包括违规信用交易、接受全权委托、挪用客户资产、佣金价格战、违规设立网点、非法销售产品等。特别是,本公司在新的展业模式的探索和实施过程中的某些行为或举措也可能被认定为违规
116、。自营业务中可能发生的违规行为包括假借他人名义或者以个人名义进行自营,使用非法资金开展自营,将其自营账户借给他人使用,将自营业务与资产管理业务、经纪业务混合操作,使用非自营席位从事证券自营业务,超比例持仓、内幕交易或操纵市场等。证券承销业务中可能发生的违规行为包括保荐人未诚实守信、勤勉尽责审慎核查发行人的申请文件和信息披露资料,在证券发行、信息披露中发生违规行为,或者虽然勤勉尽责,但无法证明没有过错等。资产管理业务和基金管理业务中可能发生的违规行为包括业务人员违规进行宣传推介,私自承诺收益或在定向委托管理业务、特定客户资产管理业务中做出保本和收益承诺,未按资产管理约定或者基金合同运作客户委托资
117、产,内幕交易损害客户利益等。对于创新类业务,由于我国金融创新仍处于尝试性探索中,根据目前的相关政策精神,本公司通常在规范某一类创新业务的规范性文件出台前,在前瞻性研究的基础上进行探索性实施。虽然本公司所进行的此类创新性活动给行业带来了实战性的经验,但是也可能因缺乏法律政策的指引而存在违规实施的风险。十一、所得税政策变化风险 第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过、自 2008 年1 月 1 日起施行的中华人民共和国企业所得税法(以下简称“新企业所得招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素 1-1-35 税法”)规定企业所得税税率均为 25%,不再区分内外
118、资企业。根据新企业所得税法,2007 年 3 月 16 日之前已经批准设立的企业,依照当时的税收法律、行政法规规定,享受低税率优惠的,按照国务院规定,可以在新企业所得税法施行后五年内,逐步过渡到 25%的税率;享受定期减免税优惠的,按照国务院规定,可以在新企业所得税法施行后继续享受到期满为止,但因未获利而尚未享受优惠的,优惠期限从 2008 年度起计算。本公司成立于新企业所得税法颁布之前,总部及各证券营业部适用当地的所得税税率,除设在深圳及珠海的机构适用 15%的所得税外,其他机构均适用 33%的所得税率。虽然本公司总部和在深圳、珠海的分支机构可以在过渡期内继续享受相应的税收优惠,但其纳税税率
119、将逐步相应提高。十二、实际控制人控制风险 本次发行前,招商局集团通过其全资拥有的招融投资、集盛投资、招商局轮船间接持有本公司 1,666,789,471 股股份,占本公司总股本的 51.7%。因此,招商局集团是本公司的实际控制人。本次发行后,招商局集团仍为本公司实际控制人。虽然本公司已经建立了旨在保护中小股东利益的公司治理机制,如关联董事和关联股东回避表决制度、独立董事制度等,招商局集团也作出了不竞争承诺,但不能保证招商局集团不会利用其控制地位,通过间接行使表决权等方式对公司的人事、经营、决策等进行控制和干预,从而损害公司及其他中小股东的利益。十三、募集资金运用风险 本公司本次公开发行股票募集
120、资金将用于补充公司的营运资金。资金运用的收益与我国证券市场的景气程度、公司对国家宏观经济形势的判断、对证券市场的总体把握和公司的业务能力都有密切的关系,因此存在不确定性。十四、股东资格须获得监管机构的批准 根据我国与投资入股证券公司相关的法律法规和公司章程,未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素 1-1-36 十五、收购博时基金形成商誉发生减值及转让 24%股权后长期股权投资减值的风险 本公司收购博时基金 48%股权的收购成本超过博时基金对应可辨认净资产公允价值的
121、部分作为商誉在合并财务报表中反映,收购产生的商誉为 51 亿元。本公司按照新企业会计准则的规定对上述商誉于 2009 年 6 月末的账面价值进行减值测试,结果显示上述商誉未发生减值。本公司按照中国证监会的监管要求完成转让博时基金 24%股权后,本公司持有博时基金 49%股权,本公司对博时基金的长期投资将由成本法改为权益法进行核算,同时博时基金不再纳入本公司合并范围,股权投资账面成本大于博时基金可辨认净资产公允价值部分也不再作为合并商誉体现在本公司合并报表中,而是作为长期股权投资账面成本的构成部分。本公司将在之后每个资产负债表日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象,并相应进行减值测试。招商证券
122、股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-37 第五章 发行人基本情况第五章 发行人基本情况 一、发行人基本信息 1、1、中文名称:招商证券股份有限公司 英文名称:CHINA MERCHANTS SECURITIES CO.,LTD.2、2、注册资本:322,691.5266 万元 实收资本:322,691.5266 万元 3、3、法定代表人:宫少林 4、4、开办日期:1991 年 8 月 3 日 成立日期:1993 年 8 月 1 日 5、5、住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层(邮政编码:518026)6、6、电话号码:07558294 3666 7、7、
123、传真号码:07558294 4669 8、8、互联网网址:http:/ 及 http:/ 9、9、电子信箱:IR 二、本公司的历史沿革及改制重组情况(一)本公司的前身招商银行证券业务部 本公司的前身是招商银行证券业务部。招商银行证券业务部是经中国人民银行深圳经济特区分行以关于同意招商银行证券业务部试营业的通知(1991深人银发字第 140 号)批准,由招商银行开办并于 1991 年 8 月 3 日在深圳市工商局注册成立的证券经营机构。经中国人民银行深圳经济特区分行以 关于同意赋予各深圳证券业务部二级法人资格的批复(深人银复字1993第 394 号)批准,招商银行证券业务部招商证券股份有限公司招
124、股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-38 于 1993 年 8 月 1 日获深圳市工商局核准注册登记为企业法人,注册资金为 2,500万元。自此,招商银行证券业务部成为招商银行的二级法人单位。(二)1994 年改建为招银证券公司 1994 年 4 月 29 日,中国人民银行下发 关于成立招银证券公司的批复(银复1994161 号),同意招商银行在原证券业务部基础上组建招银证券公司作为招商银行独资设立的专业证券公司;按照银行业、证券业分业经营、分业管理的原则,招商银行总部及各分支机构在招银证券公司成立后,一律不再经营证券业务,而划归招银证券公司管理。1994 年 8 月 26 日,深圳市工
125、商局核准招商银行证券业务部变更登记为深圳招银证券公司,注册资金为 1.5 亿元。1994 年 9 年 28 日,深圳市工商局核准深圳招银证券公司变更企业名称为招银证券公司。(三)1998 年增资改制并更名为国通证券有限责任公司 根据中国人民银行 1997 年 12 月 31 日 关于招银证券公司增资改制的批复(银复1997529 号)、中国证监会 1998 年 10 月 18 日关于同意招银证券公司增资改制、更名的批复(证监机字199827 号),以及深圳市工商局 1998年 11 月 6 日核发的企业法人营业执照(注册号 4403011004142),招银证券公司于 1998 年 11 月
126、6 日增资改制并更名为国通证券有限责任公司,注册资本从1.5 亿元增加至 8 亿元,其中,招商银行以招银证券公司的净资产出资,新引入的 11 家股东以现金出资。增资改制完成后,国通证券有限责任公司的股权结构如下表 5-1 所示。表 5-1 序号 股东名称 出资额 持股比例序号 股东名称 出资额 持股比例1.招商银行 39,840 万元,其中 24,000 万元计入实收资本,其余计为资本公积 30%2.招商局轮船 10,624 万元,其中 6,400 万元计入实收资本,其余计为资本公积 8%3.中国远洋运输(集团)总公司 10,624 万元,其中 6,400 万元计入实收资本,其余计为资本公积
127、8%4.招商局集团 10,624 万元,其中 6,400 万元计入实收资本,其余计为资本公积 8%招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-39 序号 股东名称 出资额 持股比例序号 股东名称 出资额 持股比例5.中国港湾建设(集团)总公司 10,624 万元,其中 6,400 万元计入实收资本,其余计为资本公积 8%6.招商局蛇口工业区有限公司 10,624 万元,其中 6,400 万元计入实收资本,其余计为资本公积 8%7.深圳盛科实业有限公司 10,624 万元,其中 6,400 万元计入实收资本,其余计为资本公积 8%8.广州海运(集团)有限公司 7,968 万元
128、,其中 4,800 万元计入实收资本,其余计为资本公积 6%9.中海(海南)海盛船务股份有限公司 5,312 万元,其中 3,200 万元计入实收资本,其余计为资本公积 4%10.深圳宝恒(集团)股份有限公司 5,312 万元,其中 3,200 万元计入实收资本,其余计为资本公积 4%11.交通部秦皇岛港务局 5,312 万元,其中 3,200 万元计入实收资本,其余计为资本公积 4%12.深圳华强集团有限公司 5,312 万元,其中 3,200 万元计入实收资本,其余计为资本公积 4%合计 合计 132,800 万元,其中 80,000 万元计为实收资本,其余计为资本公积 100%(四)20
129、00 年增资扩股及 2000-2001 年股权调整 1、1、增资扩股 增资扩股 根据国通证券有限责任公司1999年11月5日召开临时股东会会议作出的决议,并经中国证监会 2000 年 1 月 20 日以关于核准国通证券有限责任公司增资扩股的批复(证监机构字200015 号)批准,国通证券有限责任公司进行了增资扩股,招商银行等 12 家股东共缴付增资出资额 14 亿元,其中,各股东按原持股比例分享由资本公积转增资本金 52,800 万元、由留存的 1998 年未分配利润转送红股 1,161 万元以及 1999 年已实现部分本年利润转送红股 14,023 万元,其余 72,016 万元资本金由各股
130、东按原持股比例以现金认购(如有股东放弃认购,由其他股东认购该等认购不足的部分)。2000 年 8 月 31 日,深圳市工商局核准了国通证券有限责任公司上述增资扩股的工商变更登记,公司注册资本增加至 22 亿元,股权结构如下表 5-2 所示。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-40 表 5-2 序号 股东名称 持股比例 序号 股东名称 持股比例 1.招商银行 20.18%2.中国远洋运输(集团)总公司 19.82%3.招商局轮船 8.00%4.招商局集团 8.00%5.招商局蛇口工业区有限公司 8.00%6.中国港湾建设(集团)总公司 8.00%7.广州海运(集团)有
131、限公司 6.00%8.深圳盛科实业有限公司 5.38%9.秦皇岛港务局(注)4.62%10.中海(海南)海盛船务股份有限公司 4.00%11.深圳宝恒(集团)股份有限公司 4.00%12.深圳华强集团有限公司 4.00%合计 100%注:交通部秦皇岛港务局于 1999 年 7 月 7 日更名为秦皇岛港务局。2、2、股权调整(1)中国远洋运输(集团)总公司转让股权 股权调整(1)中国远洋运输(集团)总公司转让股权 1999 年 11 月 9 日,中国远洋运输(集团)总公司分别与深圳市汇聚力实业有限公司(以下简称“汇聚力实业”)、深圳市鼎尊投资咨询有限公司(以下简称“鼎尊投资”)、深圳旷宇实业有限
132、公司(以下简称“旷宇实业”)签订股权转让协议,约定中国远洋运输(集团)总公司将持有国通证券有限责任公司的 2.7%股权(5,940 万元出资额)以 5,940 万元的价格转让给汇聚力实业,4.12%股权(9,064.8 万元出资额)以 9,064.8 万元的价格转让给鼎尊投资,5%股权(11,000万元出资额)以 11,000 万元的价格转让给旷宇实业。上述股权转让已经国通证券有限责任公司2000年3月16日召开第三次股东会决议同意,并经中国证监会机构部 2001 年 6 月 30 日以关于同意国通证券有限责任公司股权变更的批复(证监机构部函200130 号)批准。2001 年 9 月13 日
133、,国通证券有限责任公司就该等股权转让办理了工商变更登记。(2)招商局集团转让股权(2)招商局集团转让股权 1999 年 12 月 18 日,招商局集团与招融投资签订股权转让协议,约定招商局集团将持有国通证券有限责任公司的 8%股权(17,600 万元出资额),以 17,600招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-41 万元的价格转让给招融投资。上述股权转让已经国通证券有限责任公司2000年3月16日召开第三次股东会决议同意,并经中国证监会机构部 2001 年 6 月 30 日以关于同意国通证券有限责任公司股权变更的批复(证监机构部函200130 号)批准。2001 年
134、 9 月13 日,国通证券有限责任公司就该等股权转让办理了工商变更登记。(3)招商银行及关联公司转让股权(3)招商银行及关联公司转让股权 根据中华人民共和国商业银行法关于商业银行在境内不得向非银行金融机构和企业投资的规定,招商银行于 2001 年对其以前经营过程中形成的股权投资进行了规范,转让了当时所持国通证券有限责任公司的全部股权,具体如下:2001 年 4 月 29 日,招商银行召开 2000 年度股东大会审议通过了关于招商银行转让国通证券有限责任公司股权的议案,同意招商银行将持有国通证券有限责任公司的 20.18%股权按其净资产转让给招商银行当时的全体股东;该等股权转让程序分两次完成,首
135、先由招商银行将持有国通证券有限责任公司的20.18%股权按相应净资产值转让给招商局集团、招商局轮船和招融投资(后招融投资未获准受让该股权),受让方承诺在约定的时间内,将上述向招商银行受让的国通证券有限责任公司股权,按相同价格转让给招商银行的其他股东。根据招商银行上述股东大会决议,2001 年 5 月 8 日,招商银行分别与招商局集团、招商局轮船签订股权转让协议,约定招商银行将持有国通证券有限责任公司 20.18%股权(44,395.2 万元出资额)中的 15.20%股权(33,440 万元出资额)和 4.98%股 权(10,955.2 万 元 出 资 额),分别 以 376,380,145.1
136、1 元 和123,314,021.23 元的价格转让给招商局集团和招商局轮船。上述股权转让已经国通证券有限责任公司2001年3月26日召开第四次股东会决议同意,并经中国证监会 2001 年 6 月 30 日以关于同意国通证券有限责任公司股权变更的批复(证监机构部函200130 号)批准。2001 年 9 月 13 日,国通证券有限责任公司办理了上述股权转让的工商变更登记。根据招商银行拟订并经其股东大会批准的股权转让方案,上述第点所述分别自招商银行受让国通证券有限责任公司33,440万元出资额和10,955.2万元招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-42 出资额的招商
137、局集团和招商局轮船,以及分别持有国通证券有限责任公司11,000万元、9,064.8 万元、5,940 万元出资额的招商银行关联公司深圳新江南投资有限公司下属的旷宇实业、鼎尊投资、汇聚力实业,均需将各自所持国通证券有限责任公司的该等出资额(股权)转让给符合证券公司股东资格的招商银行股东。为保证上述出资额(股权)的全部转让,招商局集团、招商局轮船、旷宇实业、鼎尊投资、汇聚力实业共同作为转让方,于 2001 年 8 月 18 日分别与下表5-3 所列的 36 家受让方签订股权转让协议,将合计持有国通证券有限责任公司的 70,400 万元出资额按股权转让协议约定的份额分别转让给该 36 家受让方。表
138、 5-3 单位:万元 序号 受让方 受让出资额 转让价格 序号 受让方 受让出资额 转让价格 1.秦皇岛港务局 12,193.30 13,967.902.中国港湾建设(集团)总公司 2,222.70 2,546.193.广州海运(集团)有限公司 5,441.10 6,232.994.中国远洋运输(集团)总公司 5,200.00 5,956.805.深圳市宝恒(集团)股份有限公司 98.50 112.846.深圳远洋运输股份有限公司 4,086.30 4,681.017.中国海运(集团)总公司 2,684.30 3,074.978.上海汽车工业有限公司 2,411.40 2,762.359.中国
139、国际海运集装箱(集团)股份有限公司 2,201.50 2,521.9010.山东省交通开发投资公司 1.693.30 1,939.7411.广州航道局 1,489.50 1,706.2812.中国路桥(集团)总公司 1,177.60 1,348.9913.中技贸易股份有限公司 836.60 958.3614.上海铁路局 406.40 465.5515.中港第四船务工程局 202.70 232.2016.上海市邮政局 188.70 216.1617.中国电子进出口总公司 169.20 193.8318.深圳市鸿基(集团)股份有限公司 169.20 193.8319.浙江省交通工程建设集团有限公司
140、 167.30 191.6520.广州港务局 167.30 191.6521.武汉烟草(集团)有限公司 140.10 160.4922.北京金融街房地产经营有限公司 123.20 141.1323.上海华谊(集团)公司 83.60 95.7724.四川公路桥梁建设集团有限公司 83.60 95.7725.上海华东电力实业有限公司 56.40 64.6126.沈阳辽能投资股份有限公司 56.40 64.6127.深圳市沙头角保税区投资开发公司 56.40 64.6128.深圳三鼎油运贸易有限公司 56.40 64.61招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-43 序号 受
141、让方 受让出资额 转让价格 序号 受让方 受让出资额 转让价格 29.深圳市立盛达实业有限公司 56.40 64.6130.江西洪都航空工业股份有限公司 52.80 60.4831.北京北辰实业集团公司 49.20 56.3632.深圳船务公司 28.10 32.1933.深圳市华联控股股份有限公司 28.10 32.1934.中国粮油食品进出口(集团)有限公司 28.10 32.1935.招融投资 15,338.30(注)17,658.9136.招商局轮船 10,956.00 12,550.52注:招融投资受让该 15,338.30 万元出资额中,15,057.50 万元出资额系由招商局集团
142、、招商局轮船、旷宇实业、鼎尊投资、汇聚力实业(统称“转让方”)于 2001 年 8 月与招融投资签订股权转让协议以 17,248.95 万元的价格转让予招融投资,其余 280.8 万元出资额中的109.5 万元、58.5 万元、56.4 万元、56.4 万元出资额,原系由转让方于 2001 年 8 月分别与交通部上海海上救助打捞局、广州海上救助打捞局、中国石化财务有限责任公司、中国船舶工业贸易上海公司签订股权转让协议,以 125.44 万元、67.01 万元、64.61 万元、64.61 万元的价格分别转让予该四家单位,但该四家单位因不符合法律规定对证券公司股东资格的要求,遂于 2001 年
143、9 月分别与招融投资签订股权转让补充协议,将各自前述受让的 109.5 万元、58.5 万元、56.4 万元、56.4 万元出资额,分别以 159.87、85.41 万元、82.34 万元、82.34 万元的价格转让予招融投资。上述股权转让已经国通证券有限责任公司 2001 年 8 月 17 日召开 2001 年第二次临时股东会决议同意,并经中国证监会深圳证券监管办公室 2001 年 9 月 17日以关于同意国通证券有限责任公司部分股东股权转让的批复(深证办发字2001363 号)、中国证监会机构部 2001 年 10 月 15 日关于国通证券有限责任公司部分股东股权转让问题的批复(机构部部函
144、2001126 号)批准。2001年 11 月 16 日,国通证券有限责任公司办理了上述股权转让的工商变更登记。(4)深圳盛科实业有限公司转让股权(4)深圳盛科实业有限公司转让股权 2001 年 5 月 29 日,深圳盛科实业有限公司与深圳市宝恒(集团)股份有限公司签订股权转让协议,约定深圳盛科实业有限公司将持有国通证券有限责任公司的 2.43%股权(5,338.72 万元出资额)以 9,769.86 万元的价格转让给深圳市宝恒(集团)股份有限公司。2001 年 6 月 7 日,深圳盛科实业有限公司与金鹿公务机有限公司签订股权转让协议,约定深圳盛科实业有限公司将持有国通证券有限责任公司的 2.
145、95%股权(6,500 万元出资额)以 11,895 万元的价格转让给金鹿公务机有限公司。上述股权转让业经国通证券有限责任公司于 2001 年 7 月 17 日召开 2001 年招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-44 第一次临时股东会决议同意,于 2001 年 9 月 21 日办理了相应的工商变更登记,并经中国证监会机构部 2001 年 10 月 15 日以关于国通证券有限责任公司部分股东股权转让问题的批复(机构部部函2001126 号)批准。经上述股权转让后,国通证券有限责任公司的股东增加至 40 名,各股东的出资额及持股比例如下表 5-4 所示。表 5-4 序
146、号 股东名称 出资额(万元)持股比例 序号 股东名称 出资额(万元)持股比例 1.招融投资 32,938.30 14.97%2.招商局轮船 28,556.00 12.98%3.中国远洋运输(集团)总公司 22,800.00 10.36%4.秦皇岛港务局 22,354.58 10.16%5.中国港湾建设(集团)总公司 19,822.70 9.01%6.广州海运(集团)有限公司 18,641.00 8.47%7.招商局蛇口工业区有限公司 17,600.00 8.00%8.深圳市宝恒(集团)股份有限公司 14,237.22 6.47%9.深圳华强集团有限公司 8,800.00 4.00%10.中海(
147、海南)海盛船务股份有限公司 8,800.00 4.00%11.金鹿公务机有限公司 6,500.00 2.95%12.深圳远洋运输股份有限公司 4,086.30 1.86%13.中国海运(集团)总公司 2,684.30 1.22%14.上海汽车工业有限公司 2,411.40 1.10%15.中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 2,201.50 1.00%16.山东省交通开发投资公司 1,693.30 0.77%17.广州航道局 1,489.50 0.68%18.中国路桥(集团)总公司 1,177.60 0.54%19.中技贸易股份有限公司 836.60 0.38%20.上海铁路局 406.4
148、0 0.18%21.中港第四航务工程局 202.70 0.09%22.上海市邮政局 188.70 0.09%23,深圳市鸿基(集团)股份有限公司 169.20 0.08%24.中国电子进出口总公司 169.20 0.08%25.浙江省交通工程建设集团有限公司 167.30 0.08%26.广州港务局 167.30 0.08%27.武汉烟草(集团)有限公司 140.10 0.06%28.北京金融街房地产经营有限公司(注)123.20 0.06%29.上海华谊(集团)公司 83.60 0.04%30.四川公路桥梁建设集团有限公司 83.60 0.04%31.上海华东电力实业有限公司 56.40 0
149、.03%32.深圳三鼎油运贸易有限公司 56.40 0.03%33.深圳市立盛达实业有限公司 56.40 0.03%招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-45 序号 股东名称 出资额(万元)持股比例 序号 股东名称 出资额(万元)持股比例 34.深圳市沙头角保税区投资开发公司 56.40 0.03%35.沈阳辽能投资股份有限公司 56.40 0.03%36.江西洪都航空工业股份有限公司 52.80 0.02%37.北京北辰实业集团公司 49.20 0.02%38.中国粮油食品进出口(集团)有限公司 28.10 0.01%39.深圳市华联控股股份有限公司 28.10 0
150、.01%40.深圳船务公司 28.10 0.01%合计 220,000.00 100.00%注:北京金融街房地产经营有限公司其后被注销,其持有国通证券有限责任公司的股权由其母公司金融街控股股份有限公司承继。至此,招商局集团通过招融投资、招商局轮船及招商局蛇口工业区有限公司,合计持有国通证券有限责任公司 35.95%的股权,成为公司的实际控制人。(五)2001 年整体变更为国通证券股份有限公司 1、1、整体变更为国通证券股份有限公司的基本情况 整体变更为国通证券股份有限公司的基本情况 根据国通证券有限责任公司 2001 年 8 月 17 日及 2001 年 11 月 19 日召开临时股东会作出的
151、决议,国通证券有限责任公司的 40 家股东(见本章第“二(四)”部分表 5-4)于 2001 年 8 月 18 日签订国通证券股份有限公司发起人协议,约定将国通证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司,国通证券有限责任公司截至 2000 年 12 月 31 日经毕马威华振会计师事务所审计的净资产值2,400,280,638 元,按 1:1 的折股比例折合为国通证券股份有限公司的股本共计2,400,280,638 股,前述 40 家股东作为股份公司的发起人,按各自持有国通证券有限责任公司的股权比例持有国通证券股份有限公司的相应股份,股本结构见本章第“三(一)”部分表 5-5。国通证券有限责
152、任公司上述整体变更为国通证券股份有限公司,已经国家财政部 2001 年 11 月 30 日以关于国通证券股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复(财企2001723 号)、中国证监会 2001 年 12 月 8 日以关于同意国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复(证监机构字2001285 号)、深圳市人民政府 2001 年 12 月 14 日以关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复(深府股200149 号)批准。2001 年 12 月 26 日,国通证券股份有限公司获得深圳市工商局核发的企业法人营业执照(注册号招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-46
153、4403011004142),住所为深圳市福田区深南中路34号华强佳和大厦东座8-11楼。2、2、主要发起人在股份公司成立前后的主要资产和业务 主要发起人在股份公司成立前后的主要资产和业务 国通证券股份有限公司的主要发起人是招商局集团控制的招融投资、招商局轮船和招商局蛇口工业区有限公司,在国通证券有限责任公司 2001 年 12 月 26日整体变更为国通证券股份有限公司前合计持有国通证券有限责任公司 35.95%的股权,在国通证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司时合计持有国通证券股份有限公司 35.95%的股份(招商局蛇口工业区有限公司持有的股份已于 2003 年 12 月转让给集盛
154、投资,见本章第“三(二)”部分表 5-7 序号 2)。招融投资、招商局轮船和招商局蛇口工业区有限公司均为控股型公司,在国通证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司前后,其各自所拥有的资产主要为持有其他公司的股权或股份,且自身均未直接从事任何具体的经营活动,其各自的主要资产和实际从事的主要业务并未因国通证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司而发生重大变化。3、3、股份公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 股份公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 国通证券股份有限公司系由国通证券有限责任公司整体变更而成,依法承继了国通证券有限责任公司原有的全部资产和业务;国通证券股份
155、有限公司成立后继续从事证券业务,并拥有与经营证券业务相关的资产,主要资产包括办公设备、房产、商标和域名等。国通证券股份有限公司成立后的业务流程未发生重大变化。4、4、发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 国通证券股份有限公司由国通证券有限责任公司整体变更而成,国通证券有限责任公司的资产和业务依法全部由国通证券股份有限公司承继;各发起人以其在国通证券有限责任公司中享有的相应比例的经审计的净资产折合为国通证券股份有限公司的股本,各发起人投入发行人的资产在投入国通证券股份有限公司前即已由国通证券有限责任公司合法拥有;除本招股说明书第六章第“七(一)3”部分所述部
156、分房产尚待办理产权证及变更产权证权利人外,国通证券股份有限公司依法承继的国通证券有限责任公司的其他资产,已全部办理了所需的权属变更登记手续。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-47 5、5、股份公司成立以来在业务经营方面与主要发起人的关联关系及演变 股份公司成立以来在业务经营方面与主要发起人的关联关系及演变 国通证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司时,主要发起人招融投资、招商局轮船和招商局蛇口工业区有限公司均持有公司 5%以上股份,是公司的关联方。前述主要发起人中,招商局蛇口工业区有限公司已于 2003 年将其所持公司的股份全部转让给招商局集团控制的集盛投
157、资(见本章第“三(二)”部分表 5-7 序号 2);招商局轮船在公司 2006 年完成缩股及增资扩股后持有公司的股份比例已不足 5%(见本章第“三(二)”部分)。自国通证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司以来,股份公司在业务经营方面与主要发起人招融投资、招商局轮船和招商局蛇口工业区有限公司未发生关联交易。最近三年及一期本公司与持有 5%以上股份的其他发起人发生关联交易的内容及金额请参见本招股说明书第七章第“二(二)”部分。(六)2002 年更名为招商证券股份有限公司 根据国通证券股份有限公司 2002 年 4 月 20 日召开 2001 年度股东大会作出的决议,经中国证监会 2002
158、 年 6 月 25 日以关于国通证券股份有限公司更名、迁址有关材料备案的回函(机构部部函2002120 号)批准,并经深圳市工商局核准登记,国通证券股份有限公司于 2002 年 6 月 28 日变更企业名称为招商证券股份有限公司,住所由深圳市福田区深南中路 34 号华强佳和大厦东座 8-11楼变更为深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层。三、本公司股本结构的形成和变化情况(一)2001 年整体变更为股份公司时的股本结构 国通证券有限责任公司 2001 年 12 月 26 日整体变更为国通证券股份有限公司时,股份公司的股本结构如下表 5-5 所示。表 5-5 序号 股东名称 持股数量
159、(股)持股比例序号 股东名称 持股数量(股)持股比例1.招融投资(SLS)359,368,947 14.97%2.招商局轮船(SLS)311,556,426 12.98%3.中国远洋运输(集团)总公司(SLS)248,756,356 10.36%4.秦皇岛港务局(SLS)243,896,661 10.16%招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-48 序号 股东名称 持股数量(股)持股比例序号 股东名称 持股数量(股)持股比例5.中国港湾建设(集团)总公司(SLS)216,272,922 9.01%6.广州海运(集团)有限公司(SLS)203,381,233 8.47%
160、7.招商局蛇口工业区有限公司(SLS)192,022,451 7.99%8.深圳市宝恒(集团)股份有限公司(SLS)155,333,288 6.47%9.深圳华强集团有限公司(SLS)96,011,225 4.00%10.中海(海南)海盛船务股份有限公司(SLS)96,011,225 4.00%11.金鹿公务机有限公司 70,917,382 2.95%12.深圳远洋运输股份有限公司(SLS)44,583,030 1.86%13.中国海运(集团)总公司(SLS)29,286,696 1.22%14.上海汽车工业有限公司(SLS)26,309,257 1.10%15.中国国际海运集装箱(集团)股份
161、有限公司24,019,171 1.00%16.山东省交通开发投资公司(SLS)18,474,523 0.77%17.广州航道局(SLS)16,250,990 0.68%18.中国路桥(集团)总公司(SLS)12,848,047 0.54%19.中技贸易股份有限公司(SLS)9,127,612 0.38%20.上海铁路局(SLS)4,433,972 0.18%21.中港第四航务工程局(SLS)2,211,531 0.09%22.上海市邮政局(SLS)2,058,786 0.09%23.深圳市鸿基(集团)股份有限公司 1,846,034 0.08%24.中国电子进出口总公司(SLS)1,846,0
162、34 0.08%25.浙江省交通工程建设集团有限公司(SLS)1,825,304 0.08%26.广州港务局(SLS)1,825,304 0.08%27.武汉烟草(集团)有限公司(SLS)1,528,542 0.06%28.金融街控股股份有限公司(SLS)1,344,157 0.06%29.上海华谊(集团)公司(SLS)912,106 0.04%30.四川公路桥梁建设集团有限公司(SLS)912,106 0.04%31.上海华东电力实业有限公司 615,344 0.03%32.深圳市三鼎油运贸易有限公司 615,344 0.03%33.深圳市立盛达实业有限公司 615,344 0.03%34.
163、深圳市沙头角保税区投资开发公司(SLS)615,344 0.03%35.沈阳辽能投资股份有限公司 615,344 0.03%36.江西洪都航空工业股份有限公司(SLS)576,067 0.02%37.北京北辰实业集团公司(SLS)536,790 0.02%38.中国粮油食品进出口(集团)有限公司(SLS)306,581 0.01%39.深圳市华联控股股份有限公司(SLS)306,581 0.01%40.深圳船务公司(SLS)306,581 0.01%合计 2,400,280,638 100%注:上表中,股东名称后 SLS(即 State-own Legal-person Shareholder
164、 的缩写)标识的含义为国有法人股股东。根据财政部关于国通证券股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复(财企2001723 号)界定上表中各股东所持股份的性质。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-49(二)股份公司设立以来的股本变化 1、1、2006 年缩股及增资扩股 2006 年缩股及增资扩股 2006 年 4 月 21 日,本公司召开 2005 年度股东大会审议通过了关于审议公司缩股并增资的议案,同意以本公司 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产为基准缩减公司总股本,原股东持股比例不变;在确定新股本的基础上,公司按各股东原持股比例向股东定向增发不超过
165、 15 亿股股份;若有股东放弃认购,未被认购部分由已足额认购增发股份并愿意增加认购的股东按本次增资之前的持股比例认购,如认购仍不足,以第二轮认购后的持股比例认购,并以此为原则进行以后轮次的认购,直至全部股份被认购或至 2006 年 5 月 15 日止。2006 年 4 月 22 日、2006 年 5 月 2 日、2006 年 5 月 5 日,本公司就缩股减资事宜在深圳特区报上刊登了致债权人公告。根据天职会计师事务所 2006 年 3 月 4 日出具天职京审字2006第 775 号审计报告中所附的财务报表,截至 2005 年 12 月 31 日,本公司经审计的净资产为 1,726,915,266
166、.89 元。据此,本公司总股本由 2,400,280,638 股缩减为1,726,915,266 股,在此基础上,招融投资、集盛投资、中国远洋运输(集团)总公司、深圳华强集团有限公司、上海汽车资产经营有限公司、中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司及江西洪都航空工业股份有限公司等 7 家股东合计认购了本公司新增的 15 亿股股份,公司股本总额增加至 3,226,915,266 股。2006 年 8 月 3 日,中国证监会下发关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批复(证监机构字2006179 号),批准本公司上述缩股及增资扩股方案,并核准上述增资扩股中以上 7 家出资单位的股东资格和认购股份
167、数。2006年 9 月 14 日,深圳市工商局向本公司换发了企业法人营业执照(注册号4403011004142),登记本公司的注册资本和实收资本为 322,691.5266 万元。本公司上述缩股及增资扩股前后各股东的持股情况如下表 5-6 所示。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-50 表 5-6 缩股前缩股前(注 1)缩股后 本次增资扩股 增资扩股后 缩股后 本次增资扩股 增资扩股后 序号 股东名称 序号 股东名称 持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例认购股份(股)持股数量(股)持股比例 1.集盛投资(注 2)299,126,426 12.46%215,2
168、10,665 12.46%830,322,731 1,045,533,396 32.40%2.招融投资 359,368,947 14.97%258,552,984 14.97%224,550,000 483,102,984 14.97%3.中国远洋运输(集团)总公司 248,756,356 10.36%178,971,218 10.36%183,315,681 362,286,899 11.23%4.深圳华强集团有限公司 96,011,225 4.00%69,076,610 4.00%210,000,000 279,076,610 8.65%5.秦皇岛港务集团有限公司(注 3)243,896,
169、661 10.16%175,474,843 10.16%-175,474,843 5.44%6.中国港湾建设(集团)总公司 216,272,922 9.01%155,600,560 9.01%-155,600,560 4.82%7.招商局轮船 204,452,451 8.52%147,096,157 8.52%-147,096,157 4.56%8.广州海运(集团)有限公司 203,381,233 8.47%146,325,455 8.47%-146,325,455 4.53%9.中粮地产(集团)股份有限公司(注 3)155,333,288 6.47%111,756,693 6.47%-111
170、,756,693 3.46%10.中海(海南)海盛船务股份有限公司 96,011,225 4.00%69,076,610 4.00%-69,076,610 2.14%11.上海汽车资产经营有限公司(注 2)26,309,257 1.10%18,928,561 1.10%36,441,363 55,369,924 1.72%12.金鹿公务机有限公司 70,917,382 2.95%51,022,496 2.95%-51,022,496 1.58%13.中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司24,019,171 1.00%17,280,926 1.00%15,010,226 32,291,152
171、1.00%14.深圳远洋运输股份有限公司 44,583,030 1.86%32,075,881 1.86%-32,075,881 0.99%15.中国海运(集团)总公司 29,286,696 1.22%21,070,720 1.22%-21,070,720 0.65%16.山东省国有资产投资控股有限公司(注 3)18,474,523 0.77%13,291,752 0.77%-13,291,752 0.41%17.广州航道局 16,250,990 0.68%11,692,001 0.68%-11,692,001 0.36%18.中国路桥(集团)总公司 12,848,047 0.54%9,243
172、,706 0.54%-9,243,706 0.29%招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-51 缩股前缩股前(注 1)缩股后 本次增资扩股 增资扩股后 缩股后 本次增资扩股 增资扩股后 序号 股东名称 序号 股东名称 持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例认购股份(股)持股数量(股)持股比例 19.中技贸易股份有限公司 9,127,612 0.38%6,566,987 0.38%-6,566,987 0.20%20.上海铁路局 4,433,972 0.18%3,190,083 0.18%-3,190,083 0.10%21.中港第四航务工程局 2,211,531
173、 0.09%1,591,117 0.09%-1,591,117 0.05%22.上海市邮政局 2,058,786 0.09%1,481,222 0.09%-1,481,222 0.05%23.中国电子进出口总公司 1,846,034 0.08%1,328,155 0.08%-1,328,155 0.04%24.深圳市鸿基(集团)股份有限公司 1,846,034 0.08%1,328,155 0.08%-1,328,155 0.04%25.浙江省交通工程建设集团有限公司 1,825,304 0.08%1,313,240 0.08%-1,313,240 0.04%26.广州港集团有限公司(注 3)
174、1,825,304 0.08%1,313,240 0.08%-1,313,240 0.04%27.武汉烟草(集团)有限公司 1,528,542 0.06%1,099,731 0.06%-1,099,731 0.03%28.金融街控股股份有限公司 1,344,157 0.06%967,072 0.06%-967,072 0.03%29.上海华谊(集团)公司 912,106 0.04%656,227 0.04%-656,227 0.02%30.四川公路桥梁建设集团有限公司 912,106 0.04%656,227 0.04%-656,227 0.02%31.江西洪都航空工业股份有限公司 576,0
175、67 0.02%414,459 0.02%359,999 774,458 0.02%32.上海华东电力实业有限公司 615,344 0.03%442,718 0.03%-442,718 0.01%33.辽宁辽能实业有限公司(注 2)615,344 0.03%442,718 0.03%-442,718 0.01%34.深圳市深沙保(集团)有限公司(注 3)615,344 0.03%442,718 0.03%-442,718 0.01%35.深圳市三鼎油运贸易有限公司 615,344 0.03%442,718 0.03%-442,718 0.01%36.深圳市众盛电子股份有限公司(注 3)615,
176、344 0.03%442,718 0.03%-442,718 0.01%招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-52 缩股前缩股前(注 1)缩股后 本次增资扩股 增资扩股后 缩股后 本次增资扩股 增资扩股后 序号 股东名称 序号 股东名称 持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例认购股份(股)持股数量(股)持股比例 37.北京北辰实业集团公司 536,790 0.02%386,201 0.02%-386,201 0.01%38.深圳市鹏星船务有限公司(注 3)306,581 0.01%220,574 0.01%-220,574 0.01%39.华联控股股份有限公司(
177、注 3)306,581 0.01%220,574 0.01%-220,574 0.01%40.中国粮油食品进出口(集团)有限公司 306,581 0.01%220,574 0.01%-220,574 0.01%合计 2,400,280,638100.00%1,726,915,266 100.00%1,500,000,000 3,226,915,266 100.00%注 1:股份公司成立后至本次缩股前,曾存在股东转让本公司股份的情况,具体请参见本章第“三(二)”部分表 5-7 中的相关内容。注 2:该等公司系通过受让本公司股份而成为股东,具体请参见本章第“三(二)”部分表 5-7 中的相关内容。
178、注 3:该等公司系通过由本公司的原股东更名而成,具体请参见本章第“三(二)”部分表 5-8 中的相关内容。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-53 2、2、股东持股变动及股东名称变更情况 股东持股变动及股东名称变更情况 自 2001 年 12 月 26 日整体变更为股份公司至今,除因上述第 1 点所述股份公司缩股及增资扩股而发生的持股变动外,本公司的股东持股变动及股东名称变更情况如下:(1)股东持股变动情况)股东持股变动情况 表 5-7 序号 转让方 受让方 协议签署 日期 转让/受让股份数量(股)转让价格(万元)转让方与受让方的关系监管机构审批/核准文件 序号 转
179、让方 受让方 协议签署 日期 转让/受让股份数量(股)转让价格(万元)转让方与受让方的关系监管机构审批/核准文件 1.沈阳辽能投资股份有限公司 辽宁辽能实业有限公司 615,344无偿划拨 同属辽宁能源投资(集团)有限责任公司控制的企业 见注 1 2.招商局蛇口工业区有限公司 集盛投资2003.12.03 192,022,451 16,385.28 同属受招商局集团控制的企业 中国证监会 2005 年1 月 14 日关于同意招商证券股份有限公司股权变更的批复(证监机构字20055 号)3.招商局轮船 集盛投资2001.12.15 107,103,975 11,049.08 同属受招商局集团控制
180、的企业 中国证监会 2005 年12 月 18 日 关于同意招商证券股份有限公司股权变更的批复(证监机构字200529 号)4.上海汽车工业有限公司 上海汽车资产经营有限公司2003.01.27 26,309,2572,762.35 同属受上海汽车工业(集团)总公司控制的企业 见注 2 5.深圳远洋运输股份有限公司 中国远洋运输(集团)总公司 2005.05.12 32,075,8814,681.01 转让方系受让方控制的企业 中国证监会2006年7 月 6 日 关于招商证券股份有限公司股权变更的函(机构部部函2006261 号)6.中国港湾建设(集团)总公司 中国交通建 设 股 份有限公司
181、155,600,560股权出资 受让方系由转让方与中国路桥(集团)总公司合并新设的中国交通建设集团有限公司控制的企业 中国证监会2006年11 月 2 日关于招商证券股份有限公司 股 权 变 更 的 批复(证监机构字2006264 号)招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-54 序号 转让方 受让方 协议签署 日期 转让/受让股份数量(股)转让价格(万元)转让方与受让方的关系监管机构审批/核准文件 序号 转让方 受让方 协议签署 日期 转让/受让股份数量(股)转让价格(万元)转让方与受让方的关系监管机构审批/核准文件 7.中国路桥(集团)总公司 中 国 交 通建 设
182、股 份有限公司 9,243,706同上 受让方系由转让方与中国港湾建设(集团)总公司合并新设的中国交通建设集团有限公司控制的企业 同上 8.深圳华强集团有限公司 上 海 重 阳投 资 有 限公司 2006.09.18 150,000,000 15,450.00 不存在关联关系 中国证监会深圳监管局2007年5月23日关于对招商证券股份有限公司股权 变 更 的 备 案 复函(深证局机构函20071-9 号)9.上海汽车资 产 经营 有 限公司 日月控股有限公司2006.10.08 55,369,9246,011.97 不存在关联关系 同上 10.金鹿航空有限公司 河北省国际信托投资有限公司 20
183、07.02.14 21,250,000 34,000.00 同属海航集团有限公司控制的企业同上 11.金鹿航空有限公司 海航集团有限公司2007.03.13 29,772,4966,940.94 转让方系受让方控制的企业 中国证监会深圳监管局2007年7月19日关于招商证券股份有限公司股权变更的备案复函(深证局函 2007202 号)12.深圳华强集团有限公司 深圳华强新城市发展有限公司 2007.07.02 129,076,610 29,687.62 转让方及受让方的部分股东、最终权益人相同同上 13 海航集团有限公司 海南航空股份有限公司 2007.12 及2009.04.12 29,77
184、2,496 59,544.99 转让方系受让方及其控股股东之股东 中国证监会深圳监管局 2009 年 6 月 18日 关于招商证券股份有限公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函(深证局函 2009 328 号)注 1:沈阳辽能投资股份有限公司 2002 年 7 月 1 日召开股东会决定注销该公司并成立清算组进行清算。2002 年 7 月 31 日,清算组负责人及沈阳辽能投资股份有限公司股东签署关于招商证券股权处理报告及辽能投资股份有限公司清算报告,决定将所持公司的 615,344 股股份划拨给辽宁辽能实业有限公司。注 2:经上海汽车工业(集团)总公司关于同意上海汽车工业有限公司转让所持招商证
185、券股份有限公司股权的批复(沪汽总财2003009 号)批准。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-55 此外,本公司股东持股还因规范曾存在的股份代持行为而发生以下变动:股东代持股份的基本情况 如本章第“二(四)2(3)”部分所述,招商银行于 2001 年对其以前经营过程中形成的股权投资进行规范,其 2001 年 4 月 29 日召开 2000 年度股东大会审议通过的关于招商银行转让国通证券有限责任公司股权的议案,同意将持有国通证券有限责任公司的 20.18%股权转让给招商银行当时的全体股东。根据股权转让方案,招商局实业当时作为招商银行的股东之一,可受让 11,393,
186、000 股股份。因招商局实业的股东招商局中国基金有限公司是一家香港的上市公司,作出受让股权的内部决策程序周期较长,不能满足当时股权调整的时间要求,因此,招商局实业于 2001 年 8 月 27 日与招商局轮船签订协议书,约定由招商局轮船代招商局实业受让并持有国通证券有限责任公司 11,393,000 元出资额。2006 年 3 月 28 日,招商局实业与招商局轮船签订补充协议书,确认因国通证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司,招商局轮船代招商局实业持有国通证券股份有限公司的股份数量变更为 12,430,180 股。2006 年 12 月 27日,招商局实业与招商局轮船签订补充协议书,
187、确认因本公司缩股并增资扩股,招商局轮船代招商局实业持有本公司的股份数量变更为 8,943,066 股。规范股东代持股份的行为 为规范上述股东代持股份的行为,招商局实业与招商局轮船于 2007 年 8 月27 日签订协议书,确认将招商局轮船上述代招商局实业持的本公司 8,943,066股股份更名至招商局实业名下。2007 年 9 月 20 日,本公司就该等股份变更事宜在深圳国际高新技术产权交易所办理了股东名册变更登记。2008 年 4 月 30 日,招商局实业与中粮集团有限公司签订股份转让协议,约定招商局实业将其持有的本公司 8,943,066 股股份以 140,299,857.74 元的价格转
188、让给中粮集团有限公司。2008 年 5 月 7 日,中国证监会深圳监管局下发关于招商证券股份有限公司股权变更的备案复函(深证局机构函 2008 1-40 号),对中粮集团有限公司前述受让招商局实业持有的本公司股份无异议。同日,本公司就该等股份转让在深圳国际高新技术产权交易所办理了股东名册变更登记。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-56 保荐人高盛高华证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司经核查后,出具专项意见认为:“上述股份代持事宜已经解决,不会对招商证券公开发行股票并上市造成实质性障碍。”(2)股东名称变更情况)股东名称变更情况 表 5-8 序号 股东原名称 股
189、东现名称 变更日期 变更原因序号 股东原名称 股东现名称 变更日期 变更原因1.秦皇岛港务局 秦皇岛港务集团有限公司2002.08.28 改制2.深圳市沙头角保税区投资开发公司 深圳市深沙保(集团)有限公司 2002.09.25 更名3.深圳市立盛达实业有限公司 深圳市众盛电子股份有限公司 2002 年 11 月 25 日更名为深圳市众盛电子有限公司,2003 年 6 月 2 日再次更名为深圳市众盛电子股份有限公司 更名4.深圳船务公司 深圳市鹏星船务有限公司2003.08.27 更名5.深圳市华联控股股份有限公司 华联控股股份有限公司 2003.12.23 更名6.广州港务局 广州港集团有限
190、公司 2004.02.26 改制7.山东省交通开发投资公司 山东省国有资产投资控股有限公司 2005.11.17 更名8.深圳市宝恒(集团)股份有限公司 中粮地产(集团)股份有限公司 2006.04.13 更名9.广州航道局 中交广州航道局有限公司2006.10.16 改制10.中港第四航务工程局 中交第四航务工程局有限公司 2006.10.12 改制11.金鹿公务机有限公司 金鹿航空有限公司 2006.10.12 更名12.上海市邮政局 上海市邮政公司 2007.01.24 改制13.中国粮油食品进出口(集团)有限公司 中粮集团有限公司 2004年8月31日更名为中国粮油食品(集团)有限公司
191、,2007 年 3 月2 日再次更名为中粮集团有限公司 更名14.河北省国际信托投资有限公司 渤海国际信托有限公司 2007.12.18 更名15.中技贸易股份有限公司 中国医药保健品股份有限公司 2007.12.20 更名16.秦皇岛港务集团有限公司 河北港口集团有限公司 2009.07.06 更名本公司已就上述截止2009年6月30日前的股权变动及其他股东名称变更事招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-57 项向深圳市工商局或深圳国际高新技术产权交易所办理了相应的变更登记手续。因秦皇岛港务集团有限公司于 2009 年 7 月 6 日更名为河北港口集团有限公司,本公
192、司需向深圳国际高新技术产权交易所办理相应的股东名册变更登记。经上述股权变动及股东名称变更后,本公司的股本结构见本章第“八(一)”部分表 5-14序号 1 至 40。四、本公司的重大资产重组情况 除本章第二、三部分所述之事项外,本公司的重大资产重组情况如下:(一)重大资产重组的具体内容以及所履行的法定程序 1、1、2005 年收购招证控股(香港)100%股权 2005 年收购招证控股(香港)100%股权 根据本公司第一届董事会第八次会议作出的决议,并经中国证监会 2005 年6 月 29 日以关于同意招商证券股份有限公司收购招商证券(香港)有限公司的批复(证监机构字200569 号)批准,200
193、5 年 8 月 9 日,本公司与招商局金融集团有限公司、友联控股有限公司签订收购协议,约定招商局金融集团有限公司将其所持有的友联控股有限公司全部已发行股份,以 153,627,390 港元的价格转让给本公司。该等股份收购已于 2005 年 9 月 27 日在香港公司注册处办理了股份过户登记手续。2006 年 5 月 26 日,经香港公司注册处登记,友联控股有限公司更名为招证控股(香港)。上述收购完成后,本公司持有招证控股(香港)100%的股权,并通过招证控股(香港)间接持有招商证券(香港)、招商期货(香港)和招商代理(香港)100%的股权。经中国证监会机构部以机构部部函2006277 号文、国
194、家外管局深圳市分局以深外管2006216 号文批准,招证控股(香港)对招商证券(香港)增资15,000 万港元,分别于 2006 年 9 月 7 日、2006 年 10 月 3 日认购了招商证券(香港)发行的 11,200 万股和 3,800 万股股份。至此,本公司通过招证控股(香港)间接持有招商证券(香港)全部已发行的 23,800 万股股份。2006 年 9 月,招证控股(香港)出资 2 万港元设立了招证投资(香港)并持其 100%股权。2007 年 2 月,招证控股(香港)出资 100 万美元对华美公司进招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-58 行了改组并持有
195、其 50%股权。2008 年 8 月 5 日,华美公司出资 20 万美元在北京市工商行政管理局注册成立了华美北京公司。2009 年 2 月,华美公司进行股本分拆并发行新股,招证控股(香港)对华美公司的持股比例变更为 40%。2008 年8 月 13 日,招证投资(香港)出资 1000 万港元设立了招证资管(香港)并持有其 100%股权。2008 年 1 月,招证投资(香港)以每股 1 港元的价格向大福资产管理有限公司受让招商大福 2,550,000 股股份,占招商大福已发行股本的 51%。2009 年 4 月 16 日,招证控股(香港)出资 1 美元设立了招证代理(BVI)并持有其 100%股
196、权。2、2、2006 年收购北京证券部分经纪业务资产并以此设立新的营业部 2006 年收购北京证券部分经纪业务资产并以此设立新的营业部 2006 年 1 月 23 日,北京证券与本公司签订买卖总协议,约定北京证券于实际交接日将其总部的部分经纪业务实物资产及所属的 35 个交易席位和下属21 家证券营业部(含 1 家服务部)所拥有的实物资产,以总价 6,000 万元的价格转让给本公司,北京证券向中国证监会申请注销关闭该等证券营业部,本公司申请在注销关闭该等证券营业部所在地同时新设相应的证券营业部。根据天职会计师事务所 2005 年 12 月 28 日出具的天职京评报字2005第052 号北京证券
197、有限责任公司部分资产转让项目资产评估报告书,于评估基准日 2005 年 9 月 30 日,北京证券上述转让资产的资产总额账面值为 4,937.12万元,调整后账面值为 4,937.12 万元,评估值为 5,164.39 万元。上述收购已经本公司 2005 年 10 月 13 日第二届董事会第三次会议批准,并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会 2006 年 1 月 17 日以 关于北京证券有限责任公司出售经纪业务资产的批复(京国资金融字20061 号)批准。2006 年 8 月 7 日,中国证监会下发关于同意招商证券股份有限公司设立证券营业部及服务部的批复(证监机构字2006184 号),同
198、意本公司新设北京北三环东路等 21 家证券营业部及 1 家证券服务部。其后,中国证监会核发了该等证券营业部的证券经营机构营业许可证,当地公司登记机关核发了该等证券营业部和证券服务部的营业执照。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-59 3、3、2006 年收购上海证券有限责任公司宁国路证券营业部 2006 年收购上海证券有限责任公司宁国路证券营业部 2006 年 8 月 30 日,上海证券有限责任公司与本公司签订证券营业部转让协议,约定上海证券有限责任公司将其上海宁国路证券营业部以 450 万元的价格转让给本公司。本公司收购该营业部未进行资产评估,系采用市场价。200
199、6 年 12 月 15 日,中国证监会上海监管局下发关于同意招商证券股份有限公司受让上海证券有限责任公司宁国路营业部的批复(沪证监机构字2006488 号),批准本公司受让上海证券有限责任公司宁国路证券营业部,并同意该证券营业部更名为“招商证券股份有限公司上海宁国路证券营业部”。2007 年 3 月 23 日,中国证监会上海监管局下发关于同意招商证券股份有限公司上海陆家嘴路证券营业部迁址开业的批复(沪证监机构字2007116号),同意招商证券股份有限公司上海宁国路证券营业部迁址至上海市陆家嘴东路,并核定变更名称为“招商证券股份有限公司上海陆家嘴东路证券营业部”。4、4、2006 年收购新基业期
200、货 100%股权并对该公司进行增资 2006 年收购新基业期货 100%股权并对该公司进行增资 2006 年 11 月 13 日,本公司分别与中国北方工业公司和中国万宝工程公司签订 产权交易合同,约定本公司分别以 29,329,324 元和 2,550,376 元的价格,受让前述两公司分别持有的新基业期货 92%和 8%股权,收购完成后,本公司将拥有新基业期货 100%的股权。上述股权收购系通过天津市产权交易市场进行挂牌交易。产权交易合同签订前,中国北方工业公司、中国万宝工程公司已委托天津产权交易中心于 2006年 10 月 12 日在天津日报上发布了拟转让各自所持新基业期货 92%和 8%股
201、权的信息。2006 年 12 月 5 日,天津产权交易市场出具津产权鉴字2006第 546号、津产权鉴字2006第 545 号产权交易鉴证书对上述交易予以鉴证。根据中兴华会计师事务所有限责任公司2006年9月18日出具的中兴华评报字2006第 015 号资产评估报告书,于评估基准日 2006 年 6 月 30 日,新基业期货资产评估前账面净资产为 2,421.40 万元,评估后净资产为 2,409.97 万元。2007 年 4 月 26 日,新基业期货召开股东会并作出决议,同意本公司收购中招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-60 国北方工业公司和中国万宝工程公司合计
202、持有新基业期货的 100%股权,并同意由本公司以现金方式对新基业期货增加投资 9,000 万元,增资完成后,新基业期货的注册资本由 3,000 万元增加至 12,000 万元。上述收购及增资事宜已经本公司 2006 年 9 月 15 日召开 2006 年第二次临时股东大会、以及于 2007 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第六次会议批准,并经中国证监会 2007 年 8 月 7 日以关于核准新基业期货经纪有限公司变更股权和注册资本的批复(证监期货字2007113 号)批准。2007 年 8 月 31 日,广东省工商行政管理局核准了上述收购及增资所涉的新基业期货工商变更登记。同时,经中国证
203、监会深圳监管局 2007 年 8 月 22 日以 关于核准深圳新基业期货经纪有限公司变更住所的批复(证监期货字2007182号)批准,并经广东省工商行政管理局核准,新基业期货的住所由深圳市福田区振华路 405 栋 6 层西侧变更为深圳市福田区福华一路免税商务大厦 9 层。2007 年 9 月 24 日,广东省工商行政管理局核准新基业期货变更企业名称为招商期货经纪有限公司。经中国证监会 2007 年 10 月 8 日以关于核准深圳新基业期货经纪有限公司金融期货经纪业务资格的批复(证监期货字2007199号)批准,并经广东省工商行政管理局 2007 年 10 月 31 日核准,招商期货经纪有限公司
204、的经营范围由“期货经纪业务、期货信息咨询、培训”变更为“商品期货经纪、金融期货经纪”。2008 年 1 月 14 日,中国证监会向招商期货换发了变更经营范围后的经营期货业务许可证(许可证号:31620000)。2008 年 6 月13 日,经广东省工商行政管理局核准,招商期货经纪有限公司变更企业名称为招商期货有限公司。5、5、2006 年托管巨田证券营业部、2007 年收购巨田证券的证券类资产并以此设立新的营业部 2006 年托管巨田证券营业部、2007 年收购巨田证券的证券类资产并以此设立新的营业部 2006 年 10 月 11 日,中国证监会下发关于委托招商证券股份有限公司托管巨田证券有限
205、责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定(证监机构字2006233 号),决定自 2006 年 10 月 13 日收市后委托本公司组织专门人员成立托管组,对巨田证券的经纪业务及所属证券营业部实施托管。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-61 2007 年 4 月 28 日,中国证监会下发关于撤销巨田证券有限责任公司证券业务许可的决定(证监机构字200798 号),决定撤销巨田证券的证券业务许可资格,并由巨田证券行政清理工作组做好巨田证券的证券类资产转让工作。根据中国证监会 2007 年 5 月 16 日以 关于同意巨田证券有限责任公司证券类资产转让方案的函(证监办函2
206、00794 号)批准同意的巨田证券有限责任公司证券类资产转让方案,巨田证券行政清理工作组于 2007 年 5 月 31 日向本公司发出受让方确认书,确定本公司为受让巨田证券的证券类资产受让方。2007 年 5 月 31 日,巨田证券行政清理工作组与本公司签订证券类资产转让合同书,约定将巨田证券所属的 16 家证券营业部的全部证券类资产、深圳和上海两个营销中心及与经纪业务相关并纳入本次转让范围的巨田证券总部的全部证券类资产转让给本公司,本公司应支付 5,420 万元的资产转让价格及承担相关费用,并整体接收与巨田证券经纪业务相关的员工;巨田证券向中国证监会申请注销关闭该等证券营业部,本公司申请在注
207、销关闭该等证券营业部所在地同时新设相应的证券营业部。根据中审会计师事务所有限责任公司 2006 年 12 月 31 日出具的中审评报字2006 第 6059 号 巨田证券有限责任公司拟转让证券类资产评估汇总报告书,于评估基准日 2006 年 10 月 13 日,巨田证券上述证券类资产在资产评估前账面资产总额为 3,246.79 万元,评估后总资产为 3,772.97 万元。上述收购已经本公司2007年4月24日召开第二届董事会第六次会议审议批准。2007 年 8 月 24 日,中国证监会下发关于同意关闭巨田证券有限责任公司所属 16 家证券营业部的批复(证监机构字2007203 号),同意关闭
208、巨田证券深圳深南中路证券营业部等所属 16 家证券营业部。2007 年 8 月 24 日,中国证监会下发关于同意招商证券股份有限公司设立 16 家证券营业部的批复(证监机构字2007204 号),同意本公司新设深圳深南中路证券营业部等 16 家证券营业部。其后,中国证监会向本公司设立的该等证券营业部核发了证券经营机构营业许可证,当地公司登记机关向该等证券营业部核发了营业执照。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-62 6、6、2007 年竞购博时基金 48%股权及 2009 年转让博时基金 24%股权 2007 年竞购博时基金 48%股权及 2009 年转让博时基金
209、24%股权(1)竞购博时基金 48%股权 内蒙古自治区高级人民法院在审理原告包头市商业银行与被告金信信托信贷资产回购合同纠纷案件过程中,根据包头市商业银行提出的诉讼保全申请,于2005 年 11 月 10 日冻结了金信信托持有博时基金的 48%股权。根据最高人民法院关于对金信信托持有博时基金股权变更保全措施的通知(法民二2007第46 号)及内蒙古自治区高级人民法院关于委托金信信托停业整顿工作组以公开拍卖方式处置金信信托所持有博时基金股权的函(2005内民二初字第 17号),北京嘉禾国际拍卖有限公司(以下简称“北京嘉禾”)受委托公开拍卖上述金信信托持有的博时基金 48%股权,于 2007 年
210、11 月 19 日刊登了拍卖公告。2007 年 12 月 11 日,本公司召开 2007 年第四次临时股东大会作出决议,同意本公司受让博时基金 48%的股权,并授权董事会决定竞拍价格上限。2007 年12 月 15 日,本公司召开第二届董事会 2007 年第七次临时会议,同意将上述股东大会审议通过的对董事会关于竞购博时基金股权的授权转授权于宫少林先生、洪小源先生和杨鶤女士,相关授权事项经前述被授权人共同签署即可实施。2007 年 12 月 21 日,中国证监会下发关于博时基金股权竞买人资格的函(基金部函2007344 号)对本公司作为博时基金股东行使优先购买权不持异议。2007 年 12 月
211、25 日,本公司与北京嘉禾签订竞买协议书,约定本公司参加北京嘉禾于 2007 年 12 月 26 日举行的拍卖会,竞买博时基金 48%的股权。2007 年 12 月 26 日,在北京嘉禾举行的拍卖会上,本公司以 63.2 亿元的成交金额(另需支付 280 万元的拍卖佣金),竞得博时基金 48%的股权。同日,本公司与北京嘉禾签订了成交确认书。2007 年 12 月 28 日,博时基金召开 2007 年第二次股东会议,同意本公司通过上述竞拍受让博时基金 48%股权。2008 年 6 月 12 日,中国证监会作出关于核准博时基金管理有限公司股权转让及对公司章程作相应修改的批复(证监许可2008806
212、 号),同意本公司受让金信信托持有的博时基金 48%股权。2008 年 6 月 24 日,内蒙古自治区高级招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-63 人民法院作出2005内民二初字第 17-4 号民事裁定,对本公司上述购得金信信托持有的博时基金 48%股权予以确认。2008 年 7 月 1 日,深圳市工商局核准了本公司受让上述股权所涉的博时基金工商变更登记,向博时基金换发了企业法人营业执照(注册号:440301103465194)。(2)转让博时基金 24%股权 本公司原持有博时基金 25%股权,受让前述金信信托所持博时基金 48%股权后,本公司合计持有博时基金 73
213、%股权。根据中国证监会关于基金管理公司股东持股比例政策的现行规定,本公司对博时基金的持股比例不得超过 49%,中国证监会在上述证监许可2008806 号批复中要求本公司应采取切实可行的措施保证在六个月内使所持博时基金股权比例符合中国证监会股权政策有关规定。2008 年 6 月 25 日,本公司召开 2008 年第五次临时股东大会,审议通过了关于转让博时基金管理有限公司部分股权的议案,授权董事会根据相关规定转让博时基金部分股权,使本公司最终持有博时基金的股权比例符合相关法律法规和中国证监会的有关规定,授权董事会确定受让对象、确定转让股权的具体数额、确定转让价格、办理股权转让相关审批、登记及其他所
214、有相关手续。2009 年 8 月 11 日,本公司召开第三届董事会 2009 年第一次临时会议,审议通过了博时基金股权转让的具体方案,包括转让方式、受让对象的确定原则、转让股权的具体数额以及转让底价,并授权公司董事会秘书办理股权转让相关审批、登记及其他所有相关手续。2009 年 8 月 14 日,本公司委托天津技术产权交易所通过天津产权交易中心发布本公司拟转让博时基金 24%股权的信息并公开征集受让方,该等拟转让的博时基金 24%股权等比分为 4 份,每份博时基金 6%股权于评估基准日 2009 年 6 月30 日经沃克森(北京)国际资产评估有限公司评估并经招商局集团备案的评估值为 63,96
215、3.74 万元,挂牌价格为 65,700.00 万元。2009 年 8 月 15 日及 8 月 20 日,博时基金的另外两名股东即中国长城资产管理公司和广厦建设集团有限责任公司分别签署承诺函,同意本公司转让博时基金不超过 24%的股权,并承诺放弃对该等股权转让在同等条件下的优先认购权。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-64 截止上述股权转让挂牌公告期满日(2009 年 9 月 10 日),每份拟转让的博时基金 6%股权均征集到一家意向受让方。2009 年 9 月 11 日,本公司与该四家意向受让方即天津港(集团)有限公司、上海盛业资产管理有限公司、璟安实业有限公司
216、、丰益实业发展有限公司分别签订产权交易合同及补充合同,向该等受让方各转让博时基金 6%的股权,转让价格均为 65,700 万元。2009 年 9 月 15 日,博时基金召开临时股东会并作出决议,同意本公司转让上述博时基金股权,并同意对博时基金的公司章程进行相应修改。2009 年 10 月 28 日,中国证监会作出关于核准博时基金管理有限公司变更股权的批复(证监许可20091114 号),同意天津港(集团)有限公司、上海盛业资产管理有限公司、璟安实业有限公司、丰益实业发展有限公司分别受让本公司持有的博时基金 6%(600 万股)的股权。截至本招股说明书签署日,上述股权转让涉及的博时基金工商变更登
217、记和备案手续正在办理过程中。该等股权转让完成后,本公司持有博时基金 49%股权。(二)上述资产重组对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 上述资产重组未导致本公司的管理层和实际控制人发生变更,并对本公司的业务及经营业绩有重要的积极意义。1、1、关于收购招证控股(香港)100%股权 关于收购招证控股(香港)100%股权 招证控股(香港)下属的招商证券(香港)和招商期货(香港)均为香港证券和期货条例下的持牌企业,分别在香港从事证券、期货业务,因此,本公司收购招证控股(香港)后,通过该公司所控制的前述两家香港证券持牌企业以及招商代理(香港),以及招证控股(香港)其后设立持有 100%股权的招
218、证投资(香港)、招证代理(BVI)及持有 40%股权的华美公司、招证投资(香港)其后设立持有 100%股权的招证资管(香港)及持有 51%股权的招商大福,建立了海外经营的业务平台。海外业务的健康发展有利于公司积累国际化经验、培养国际化人才、提高整体经营管理水平。招证控股(香港)2008 年末/度及 2009 年 1-6 月/末的招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-65 主要财务数据请参见本章第“七(四)”部分表 5-13,最近三年及一期的经营业绩和财务状况请参见本招股说明书第十二章(管理层讨论与分析)第“四(一)”部分。2、2、关于收购三家境内证券公司的部分经纪业务
219、资产 关于收购三家境内证券公司的部分经纪业务资产 本公司收购的北京证券、巨田证券证券营业部资产以及上海证券有限责任公司宁国路证券营业部,大部分分布在本公司营销网络的战略重点区域。通过该等收购及设立新的相应证券营业部,本公司增加了 38 家证券营业部。这些收购扩大了本公司的营销网络,进一步优化了营销网络的布局,扩大了经纪业务的规模和市场占有率,提高了公司的盈利能力。请参见本招股说明书第十二章(管理层讨论与分析)第“四(二)(三)(四)”部分。3、3、关于收购新基业期货 100%股权并对该公司增资 关于收购新基业期货 100%股权并对该公司增资 根据证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法,证券
220、公司只能接受其全资拥有或控股的、或者被同一机构控制的期货公司的委托从事中间介绍业务,不能接受其他期货公司的委托从事介绍业务;证券公司申请中间介绍业务资格,应当全资拥有或者控股一家期货公司,或者与一家期货公司被同一机构控制。因此,经股东大会批准,本公司决定收购新基业期货 100%的股权。同时,根据中国证监会和中国金融期货交易所对结算会员注册资本、净资本、以及其它风险监管指标的要求,结合公司期货业务发展规划,本公司决定以现金方式对新基业期货增资 9,000 万元,以保证新基业期货获得金融期货业务的全面市场准入,并满足新基业期货未来业务发展的需求。随着未来股指期货的推出和其他金融衍生品市场的建立,期
221、货经纪业务将会给证券公司带来重要的业务机会和盈利渠道。本公司通过收购新基业期货(现已更名为招商期货),抢占国内股指期货市场先机,有利于公司在未来股指期货和其他金融衍生品市场领域形成竞争优势,还将促进本公司在其他各个业务领域的客户拓展和服务质量提升,增强公司综合竞争力。招商期货 2008 年末/度及 2009年 1-6 月/末的主要财务数据请参见本章第“七(四)”部分表 5-13。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-66 4、4、关于竞购博时基金 48%股权及转让博时基金 24%股权 关于竞购博时基金 48%股权及转让博时基金 24%股权 请参见本招股说明书第十二章
222、管理层讨论与分析 第“四(六)”部分。五、本公司设立以来的历次验资情况(一)2001 年变更为股份公司时的验资情况 国通证券有限责任公司 2001 年 12 月 26 日整体变更为国通证券股份有限公司时,国通证券股份有限公司的注册资本为 2,400,280,638 元。毕马威华振会计师事务所 2001 年 12 月 20 日出具了验资报告(KPMG-A2001CV No.0026),经审验,截至 2001 年 12 月 20 日,各发起人股东以国通证券有限责任公司于 2000年 12 月 31 日经审计的净资产值 2,400,280,638 元折合股本,投入国通证券股份有限公司的股本总额为 2
223、,400,280,638 元。(二)2006 年缩股及增资扩股时的验资情况 本公司于 2006 年 9 月 14 日完成了缩股及增资扩股,先将注册资本由2,400,280,638 元缩减至 1,726,915,266 元,在此基础上,由集盛投资、招融投资、深圳华强集团有限公司、中国远洋运输(集团)总公司、上海汽车资产经营有限公司、中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司等 7 家股东以现金方式向本公司增资 15 亿元,增资扩股完成后公司注册资本增加至 3,226,915,266 元。1、1、对缩股的验资 对缩股的验资 天职会计师事务所 2006 年 8 月 8 日出
224、具了 验资报告(天职京验字 2006第013号),经审验,截至2006年5月26日,本公司已将一般风险准备24,220,739元、盈余公积 25,331,108 元、未分配利润-722,917,219 元,合计-673,365,372元转入股本,变更后本公司的累计注册资本实收金额为 1,726,915,266 元。2、2、对增资扩股的验资 对增资扩股的验资 天职会计师事务所 2006 年 8 月 8 日出具了 验资报告(天职京验字 2006第 014 号),经审验,截至 2006 年 5 月 26 日,本公司已收到集盛投资、招融投招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-
225、67 资、深圳华强集团有限公司、中国远洋运输(集团)总公司、上海汽车资产经营有限公司、中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司等 7 家股东缴纳的新增注册资本合计 15 亿元,增资后本公司的累计注册资本实收金额为 3,226,915,266 元。六、发行人股东及实际控制人基本情况(一)发行人股东基本情况 国通证券有限责任公司 2001 年 12 月 26 日整体变更为国通证券股份有限公司时,共有 40 家发起人(请参见本章第“三(一)”部分表 5-5)。此后,有多家发起人持有本公司的股份发生变动(请参见本章“三(二)”部分表 5-7)。截至本招股说明书签署日,本公司
226、共有 40 家股东,其中,32 家为发起人股东(包括由原发起人股东变更名称后的公司),8 家为非发起人股东;持有本公司 5%以上股份的发起人股东共 3 家,持有本公司 5%以上股份的非发起人股东共 2 家。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-68 1、发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股东基本情况 1、发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股东基本情况 表 5-9-1:主要股东基本情况 单位:万元 序号 股东名称 持有本公司的股份数量、比例 成立日期注册资本实收资本主要生产经营地 股东构成 主营业务 实际控制人 序号 股东名称 持有本公司的股份数量、比例 成立日
227、期注册资本实收资本主要生产经营地 股东构成 主营业务 实际控制人 一、现有的发起人股东 一、现有的发起人股东 1.招融投资 483,102,984股,占总股本14.9710%1997.05.28 60,000.00 60,000.00深圳 招商局集团持股 90%、招商局轮船持股 10%投资兴办实业;国内商业、物资供销业 招商局集团 2.中国远洋运输(集团)总公司 394,362,780股,占总股本12.2210%1961.04.27410,336.70-北京 国务院国资委持股 100%海上客、货运输,货主订仓、程租、期租船舶,租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修等国务院国资委 3.河北港口集团
228、有限公司 175,474,843股,占总股本5.4379%2002.08.28800,000.00800,000.00 石家庄河北省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%港口建设投资及投资管理;房屋、港口设施、设备租赁;港区内货物装卸、仓储经营;码头经营 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 4.广州海运(集团)有限公司146,325,455股,占总股本4.5345%1983.05.03314,209.40314,209.40 广州 中国海运(集团)总公司持股 100%江海、远洋货运输和租船,船舶、货运代理;多式联运、码头装卸仓储业务等 中国海运(集团)总公司 5.招商局轮船 138,1
229、53,091股,占总股本4.2813%1948.10.11 20,000.00 20,000.00香港 招商局集团持股 100%国内、外水上旅客和货物运输,国内、外码头、仓库及其车辆运输等 招商局集团 6.中粮地产(集团)股份有限公司 111,756,693股,占总股本3.4633%1993.10.08181,373.16181,373.16 深圳 中粮集团有限公司持股 50.65%,其他 A 股股东合计持股 49.35%房地产开发经营,国内商业、物资供销业,建筑技术咨询中粮集团有限公司 招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-69 序号 股东名称 持有本公司的股份数量
230、、比例 成立日期注册资本实收资本主要生产经营地 股东构成 主营业务 实际控制人 序号 股东名称 持有本公司的股份数量、比例 成立日期注册资本实收资本主要生产经营地 股东构成 主营业务 实际控制人 7.中海(海南)海盛船务股份有限公司 69,076,610股,占总股本2.1406%1993.04.02 58,131.58 58,131.58海南 中国海运(集团)总公司持股27.49%,广州海宁海务咨询服务公司持股 2.03%,河北港口集团有限公司持股 1.34%,其他 A 股股东持股 69.14%近洋国际航线运输,国际海运,国内沿海及长江中下游各港间货物运输等 中 国 海 运(集团)总公司 8.
231、中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司32,291,152股,占总股本1.0007%1980.01.14266,239.61266,239.61 深圳 COSCO Container Industries Limited、招商局国际(中集)投资有限公司、招商局国际(中集)控股有限公司分别持股 21.80%、16.74%、6.77%,其他 A、B 股股东合计持股 54.69%制造、修理集装箱及其有关业务 9.中国海运(集团)总公司 21,070,720股,占总股本0.6530%1997.10.07662,022.70-上海 国务院国资委持股 100%进出口业务;国际货运代理业务;码头与港口的投资
232、;船舶租赁及船舶维修等 国务院国资委 10.山东省国有资产投资控股有限公司 13,291,752股,占总股本0.4119%1994.03.25160,000.00160,000.00 济南 山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%山东省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置等 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 11.中交广州航道局有限公司 11,692,001股,占总股本0.3623%1983.09.19247,100.00247,100.00 广州 中国交通建设股份有限公司持股100%港口及航道疏浚、土木工程建筑、水陆爆破、码头、港口、航道工程等 中国交通建设集团有限公司
233、12.中粮集团有限公司 9,163,640股,占总股本0.2840%1983.07.06 31,223.00 31,223.00北京 系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司 粮食收购、信息服务业务、境外期货业务,进出口业务等国务院国资委 招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-70 序号 股东名称 持有本公司的股份数量、比例 成立日期注册资本实收资本主要生产经营地 股东构成 主营业务 实际控制人 序号 股东名称 持有本公司的股份数量、比例 成立日期注册资本实收资本主要生产经营地 股东构成 主营业务 实际控制人 13.中国医药保健品股份有限公司 6,566,
234、987股,占总股本0.2035%1997.05.08 23,919.84 23,919.84北京 中国通用技术(集团)控股有限责任公司持股 61.10%、其他 A 股股东合计持股 38.90%经营医疗器械,经营保健食品,销售定型包装食品,对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;进出口业务,国际招标采购,国际金融组织贷款项下的国际招标采购等 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 14.上海铁路局 3,190,083股,占总股本0.0989%1994.11.15 4,661,719-上海 国家铁道部持股 100%铁路客货运输,运输设备修造,工程总承包及管理,运输生产资料购销,工程设计 国家铁道部 15
235、.中交第四航务工程局有限公司 1,591,117股,占总股本0.0493%1983.11.28148,310.63148,310.63 广州 中国交通建设股份有限公司持股100%土木工程建筑,线路、管道、设备按照,勘察设计,建工科研设计等 中国交通建设集团有限公司 16.上海市邮政公司 1,481,222股,占总股本0.0459%1999.07.05118,697.00-上海 中国邮政集团公司持股 100%国内和国际邮件寄递业务,国内报刊发行,图书报刊批发、零售,普通货运,仓储业务等中国邮政集团公司 17.中国电子进出口总公司 1,328,155股,占总股本0.0412%1980.04.20
236、64,421.60-北京 中国电子信息产业集团公司持股100%进出口业务,招标代理业务,承包境外机电工程和境内国际招标工程等 中国电子信息产业集团公司 18.深 圳 市 鸿 基(集团)股份有限公司 1,328,155股,占总股本0.0412%1982.03.23 46,959.34 46,959.34深圳 中国宝安集团控股有限公司、深圳市东鸿信投资发展有限公司及深圳市正中投资发展有限公司分别持股 19.80%、14.12%和 7.18%,其他 A 股股东合计持股 58.90%投资兴办实业,国内商业、物资供销业,装卸运输货物,仓储,自有物业管理等 招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基
237、本情况 1-1-71 序号 股东名称 持有本公司的股份数量、比例 成立日期注册资本实收资本主要生产经营地 股东构成 主营业务 实际控制人 序号 股东名称 持有本公司的股份数量、比例 成立日期注册资本实收资本主要生产经营地 股东构成 主营业务 实际控制人 19.浙江省交通工程建设集团有限公司 1,313,240股,占总股本0.0407%1999.05.20 30,000.00 30,000.00杭州 浙江省交通投资集团有限公司持股 100%道路、桥梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政等交通工程施工、技术服务等 浙江省交通投资集团有限公司 20.广州港集团有限公司 1,313,240股,占总股本
238、0.0407%1982.03.20123,579.10123,579.10 广州 广州市人民政府 100%进出口货物装卸、仓储、代办中转、代理客运、保税仓及港口有关业务等 广州市人民政府 21.武汉烟草(集团)有限公司1,099,731股,占总股本0.0341%1990.01.09 34,000.00 34,000.00武汉 湖北中烟工业有限公司持股 100%卷烟、雪茄烟、外汇旅游烟的生产收购、分配、调拨批发及卷烟原辅料生产经营 中国烟草总公司 22.金融街控股股份有限公司 967,072 股,占 总 股 本0.0300%1996.06.18248,121.30248,121.30 北京 北
239、京 金 融 街 建 设 集 团 持 股26.55%,其他 A 股股东合计持股73.45%房地产开发,销售商品房,物业管理,新技术及产品项目投资,技术开发,技术服务,技术咨询 北京金融街建设集团 23.江西洪都航空工业股份有限公司 774,458 股,占 总 股 本0.0240%1999.12.16 35,280.00 35,280.00南昌 中国航空科技工业股份有限公司持股 55.29%,其他 A 股股东合计持股 44.71%基础教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修等中国航空工业集团公司 24.上海华谊(集团)公司 656,227 股,占 总 股 本0.020
240、3%1997.01.23328,108.00-上海 上海市国有资产监督管理委员会持股 100%授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工医药产品及设备的制造和销售等上海市国有资产监督管理委员会 25.四川公路桥梁建设集团有限公司 656,227 股,占 总 股 本0.0203%1998.04.16 50,000.00 50,000.00成都 四川省铁路产业投资集团有限责任公司持股 100%工程总承包,对外提供本行业工程、生产及服务的劳务人员,建筑材料的生产、销售等四川省政府国有资产监督管理委员会 26.深圳市深沙保442,718 股,2000.01.19 10,000.00 10,000.
241、00深圳 深圳市盐田区国有资产监督管理对外投资、收购、兼并等资产深圳市盐田区招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-72 序号 股东名称 持有本公司的股份数量、比例 成立日期注册资本实收资本主要生产经营地 股东构成 主营业务 实际控制人 序号 股东名称 持有本公司的股份数量、比例 成立日期注册资本实收资本主要生产经营地 股东构成 主营业务 实际控制人(集团)有限公司 占 总 股 本0.0137%委员会持股 100%经营业务,投资开发新项目,证券投资等 国有资产监督管理委员会 27.深圳市三鼎油运贸易有限公司 442,718 股,占 总 股 本0.0137%1993.07
242、.26 3,010.003,010.00深圳 广州振华船务有限公司、中海油气开发利用公司、深圳市广聚能源股份有限公司分别持股 43%、35%、22%海上运输、货物代理、船舶租赁,石油化工产品、煤碳、建材、船舶配件、石油机械、汽车配件、电子产品的购销等中国海运(集团)总公司 28.上海华东电力实业有限公司442,718 股,占 总 股 本0.0137%1998.01.24 7,788.007,788.00上海 周瑞闻、刘萍、汪文才、李建国、卞启明、朱民、方学智、居麟、刘红、金雯分别持股 15.95%、15.11%、13.27%、13.05%、10.60%、8.97%、5.77%、5.76%、5.
243、76%、5.76%电力、热力开发,发电、配电设备、电力自动控制、通讯、继电保护工程的设计安装及调试服务,电力领域的四技服务,电力建设监理等 29.深圳市众盛电子股份有限公司 442,718 股,占 总 股 本0.0137%1993.11.13 4,800.004,800.00深圳 深圳赛格日立彩色显示器有限公司工会委员会持股 4.633%,李泽润等 630 名自然人合计持股95.367%兴办事业,国内商业、物资供销业、经济信息咨询,机电设备安装,彩管材料综合利用,进出口业务 30.北京北辰实业集团公司 386,201 股,占 总 股 本0.0120%1992.08.03 70,000.00 7
244、0,000.00北京 北京市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%承接会议、展览,接待国内外旅游者,出租汽车运营,房地产开发等 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 31.深圳市鹏星船务有限公司 220,574 股,占 总 股 本0.0068%1982.12.01 5,168.005,168.00深圳 深圳市航运集团有限公司持股95%,深圳市深粤航运公司持股 5%水路运输业务,从事港澳航线旅客运输业务,兴办实业等 32.华联控股股份220,574 股,1989.09.11112,388.77112,388.77 深圳 华 联 发 展 集 团 有 限公 司 持 股投资兴办实业,生产经营各种
245、 招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-73 序号 股东名称 持有本公司的股份数量、比例 成立日期注册资本实收资本主要生产经营地 股东构成 主营业务 实际控制人 序号 股东名称 持有本公司的股份数量、比例 成立日期注册资本实收资本主要生产经营地 股东构成 主营业务 实际控制人 有限公司 占 总 股 本0.0068%31.32%,其他 A 股股东合计持股68.68%布料、服装、化纤和纺织机械,国内商业等 二、现持有本公司 5%以上股份的非发起人股东 二、现持有本公司 5%以上股份的非发起人股东 1.集盛投资 1,045,533,396 股,占总股本 32.4004%20
246、01.12.11 60,000.00 60,000.00深圳 深圳市楚源投资发展有限公司及深圳市晏清投资发展有限公司各持股 50%投资兴办实业;国内商业、物资供销业;经济信息咨询 招商局集团 2.中国交通建设股份有限公司164,844,266股,占总股本5.1084%2006.10.08 1,482,500 1,482,500北京 中国交通建设集团有限公司持股70.13%,全国社保基金理事会持股 2.38%,其他 H 股股东持股27.49%港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包,工程技术研究、咨询,工程设计、勘察、施工、监理等 中国交通建设集团有限公司 招商证券股份有限公司招股说明书 第五章
247、发行人基本情况 1-1-74 表 5-9-2:主要股东最近一年及一期主要财务指标 单位:万元 2009 年 1-6 月/末主要财务数据(注 1)2008 年末/度主要财务数据 2009 年 1-6 月/末主要财务数据(注 1)2008 年末/度主要财务数据 序号 股东名称 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 审计机构 序号 股东名称 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 审计机构 一、现有的发起人股东 一、现有的发起人股东 1.招融投资 2,356,1971,866,51573,1011,347,4611,091,308118,842广东大华德律会计师事务所 2.中国远洋
248、运输(集团)总公司 26,231,89413,037,666-294,10224,777,34613,336,617 1,315,509中瑞岳华会计师事务所有限公司 3.河北港口集团有限公司 1,152,327926,649-21,7731,853,5311,074,29037,009信永中和会计师事务所有限责任公司 4.广州海运(集团)有限公司 1,020,346851,2577,024997,205830,89244,814天职会计师事务所 5.招商局轮船 2,493,2891,322,8906,04113,902,0275,840,394 1,009,140德勤华永会计师事务所有限公司
249、6.中粮地产(集团)股份有限公司 989,016371,,761327,66913,818利安达会计师事务所有限责任公司 7.中海(海南)海盛船务股份有限公司 243,731172,,857169,80017,304天职会计师事务所 8.中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司3,199,8831,471,76990,7633,455,7861,493,445168,521毕马威华振会计师事务所 9.中国海运(集团)总公司 10,927,0046,606,935-9,38311,267,9206,811,509737,327天职会计师事务所 10.山东省国
250、有资产投资控股有限公司 782,124609,1221,1871,275,150678,48141,820北京天圆全会计师事务所有限公司 11.中交广州航道局有限公司 984,365526,00713,252786,085378,88124,788中瑞岳华会计师事务所有限公司 12.中粮集团有限公司 15,066,6005,954,051179,49013,058,5765,396,850617,088天职会计师事务所 13.中国医药保健品股份有限公司 339,207138,24812,519244,081117,79719,610信永中和会计师事务所有限责任公司 招商证券股份有限公司招股说明
251、书 第五章 发行人基本情况 1-1-75 2009 年 1-6 月/末主要财务数据(注 1)2008 年末/度主要财务数据 2009 年 1-6 月/末主要财务数据(注 1)2008 年末/度主要财务数据 序号 股东名称 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 审计机构 序号 股东名称 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 审计机构 14.上海铁路局 14,440,49412,997,70335,58612,802,39011,413,290-169,095中一会计师事务所有限责任公司 15.中交第四航务工程局有限公司 1,023,795223,01713,589970,67
252、9303,57232,237广州海正会计师事务所有限公司 16.上海市邮政公司 501,344318,113-2,488544,861325,069-6,244北京中兴新世纪会计师事务所有限公司 17.中国电子进出口总公司 1,214,969325,5865,4751,108,727214,18083,905大信会计师事务所有限公司 18.深圳市鸿基(集团)股份有限公司 263,59890,630-3,370235,80995,504-12,951深圳市鹏城会计师事务所有限公司 19.浙江省交通工程建设集团有限公司 425,48784,2353,649387,57173,3027,955浙江天
253、健东方会计师事务所有限公司 20.广州港集团有限公司 1,108,299650,01021,9341,125,519631,23640,719广东大华德律会计师事务所 21.武汉烟草(集团)有限公司 1,950,2011,016,327155,3791,624,736860,709174,684北京亚洲会计师事务所有限公司 22.金融街控股股份有限公司 3,078,6771,510,50876,3322,749,8781,481,931103,884中瑞岳华会计师事务所有限公司 23.江西洪都航空工业股份有限公司 339,743184,9404,004327,800172,71310,153中
254、瑞岳华会计师事务所有限公司 24.上海华谊(集团)公司-(注 2)-(注 2)-(注 2)4,182,3811,833,878-7,119立信会计师事务所有限公司 25.四川公路桥梁建设集团有限公司 1,368,497171,8161,505970,212159,4436,021四川普信会计师事招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-76 2009 年 1-6 月/末主要财务数据(注 1)2008 年末/度主要财务数据 2009 年 1-6 月/末主要财务数据(注 1)2008 年末/度主要财务数据 序号 股东名称 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 审计机
255、构 序号 股东名称 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 审计机构 务所有限公司 26.深圳市深沙保(集团)有限公司 36,25516,23639535,47316,619597深圳市义达会计师事务所有限责任公司 27.深圳市三鼎油运贸易有限公司 34,87331,1012,00126,14924,2882,750广州市正大中信会计师事务所有限公司 28.上海华东电力实业有限公司 91,47114,979726101,53227,33812,739上海东华会计师事务所有限公司 29.深圳市众盛电子股份有限公司 6,9185,78815711,6458,00013,464未经审计 30
256、.北京北辰实业集团公司 2,910,032497,32120,1422,839,1111,067,25555,805中瑞岳华会计师事务所有限公司 31.深圳市鹏星船务有限公司 14,02211,1371,70612,3269,4312,627深圳邦德会计师事务所 32.华联控股股份有限公司 319,444174,22727,470309,320143,512-40,333广东大华德律会计师事务所 二、现持有本公司 5%以上股份的非发起人股东 1.集盛投资 361,654361,65344,376316,125316,12465,484广东大华德律会计师事务所 2.中国交通建设股份有限公司 24
257、,121,7004,690,300359,00021,809,8005,216,900787,600罗兵咸永道会计师事务所 注 1:上表中,除中粮地产(集团)股份有限公司 2009 年 1-6 月/末主要财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计外,其他公司 2009 年 1-6 月/末主要财务数据均未经审计。注 2:上海华谊(集团)公司未提供其 2009 年 1-6 月/末的财务数据。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-77 2、其他股东基本情况 2、其他股东基本情况 表 5-10 序号 股东名称 持有本公司的股份 数量、比例 成立日期经营范围 注册资本/实收资
258、本(万元)股权结构 实际控制人 序号 股东名称 持有本公司的股份 数量、比例 成立日期经营范围 注册资本/实收资本(万元)股权结构 实际控制人 1.上海重阳投资有限公司 150,000,000 股,占总股本 4.6484%2001.12.04 实业投资,系统内资产管理,财务咨询,投资咨询 30,000/30,000裘国根、骆奕分别持股 50%裘国根、骆奕 2.深圳华强新城市发展有限公司 129,076,610 股,占总股本 4.0000%2005.11.23城市建设的论证、咨询策划;建筑工程咨询、造价咨询等 30,000/30,000 深圳华强集团有限公司、深圳华强升鸿投资有限公司、深圳华强弘
259、嘉投资有限公司分别持股 60%、30%、10%3.日月控股有限公司 55,369,924 股,占总股本 1.7159%2006.09.01实业投资 12,000/12,000虞阿五、虞兔良分别持股 50%4.海南航空股份公司 29,772,496 股,占总股本 0.9227%1995.12.29 国际、国内(含港澳)航空客货邮运输业务;与航空运输相关的服务业务等 353,025/353,025 大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、长江租赁有限公司分别持股 48.62%、12.22%、8.06%,其他 A、B 股股东合计持股 31.10%海 南 省 发 展控 股 有 限 公司 5.
260、渤海国际信托有限公司(注)21,250,000 股,占总股本 0.6585%2004.04.08 资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托等 79,565/79,565 海口美兰国际机场有限责任公司、海航酒店控股集团有限公司、扬子江房地产集团有限公司、北京燕京饭店有限责任公司、海南海航航空信息系统有限公司分别持股38.98%、35.69%、19.23%、4.15%、1.95%6.辽宁辽能实业有限公司 442,718 股,占总股本 0.0137%2001.09.25 能 源 项 目 的 投 资 开发,节能、环保及相关项目的投资开发等3,000/3,000辽宁能源投资(集团)有限责任公司持股
261、100%辽宁能源投资(集团)有限责任公司 注:渤海国际信托有限公司持有本公司的 21,250,000 股股份系其自身持有,不涉及以信托方式替他人持有,也不涉及信托计划或产品。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-78(二)本公司的实际控制人 本次发行前,集盛投资、招融投资和招商局轮船合计持有本公司1,666,789,471 股股份,占本公司总股本的 51.6527%。招商局集团直接或间接持有集盛投资、招融投资、招商局轮船的 100%股权,因此,招商局集团是本公司的实际控制人。该等股权关系如下图 5-1 所示。图 5-1 此外,本次发行前,招商局集团还间接持有中国国际海
262、运集装箱(集团)股份有限公司(其持有本公司 32,291,152 股股份,占本公司总股本的 1.0007%)的股份。招商局集团与本公司的股权关系如本招股说明书第五章第“八(三)”部分图 5-4 所示。招商局集团于 1986 年 10 月 15 日在国家工商局注册成立,是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业,也是国务院国资委直接管理的国有重要企业之一。招商局集团的前身是轮船招商局,创立于 1872 年中国晚清洋务时期,是对中国近代民族工商业现代化进程起到过重要推动作用的企业之一。目前,招商局集团的业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务(港口、公路、能源运输及物流)、金融投资与
263、管理、房地产开发与经营等产业。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-79 根据国家工商局 2006 年 5 月 15 日核发的企业法人营业执照(注册号:22),招商局集团的注册资金为 63 亿元,住所位于北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商大厦五层 A 区,法定代表人为秦晓,经营范围为水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理,港口及仓储业务的投资和管理,海上救助、打捞、拖航,工业制造,船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售,钻井平台、集装箱的修理、检验,水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务,水陆交通运输设
264、备及相关物资的采购、供应和销售,交通进出口业务,金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理,投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业,房地产开发及物业管理、咨询业务,石油化工业务投资管理,交通基础设施投资及经营,境外资产经营,开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。招商局集团截至 2008 年 12 月 31 日的总资产为 19,804,000.6 万元,净资产为 8,888,525.8 万元,2008 年度的净利润为 1,282,838.4 万元,该等财务数据经德勤华永会计师事务所有限公司审计;截至 2009 年 6 月 30 日的总资产为21,830,566.8 万元,净资产为 9
265、,589,040.5 万元,2009 年 1-6 月的净利润为699,188.7 万元,该等财务数据未经审计。(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况 除控股本公司外,本公司控股股东集盛投资未控制其他企业。除控制本公司及集盛投资、招融投资、招商局轮船(基本情况请参见本章第“六(一)”部分表 5-9-1 及表 5-9-2)外,本公司实际控制人招商局集团的直属一级重要企业如下表 5-11 所示。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-80 表 5-11 单位:万元 2009 年 1-6 月/末主要财务数据(未经审计)2008 年末/度主要财务数据 2009 年 1-
266、6 月/末主要财务数据(未经审计)2008 年末/度主要财务数据 序号 公司名称序号 公司名称 设立时间设立时间 注册 资本注册 资本 实收 资本主要 经营地主营业务实收 资本主要 经营地主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产净资产净利润审计机构名称 总资产 净资产 净利润 总资产净资产净利润审计机构名称 1.招商局蛇口工业区有限公司 1992.02.19 223,600 223,600深圳投资控股,物业及基础设施开发,提供港口、公共设施及运输服务5,033,098 1,829,35892,846 4,719,2201,733,445236,303德勤华永会计师事务所有限公司 2.招商局国际
267、有限公司 1991.05.28 50,000 万港元 24,234 万港元香港港口及港口相关业务、交通、基建业务及工业制造业务 4,523,671 2,968,618160,783 4,452,9782,885,048359,643罗兵咸永道会计师事务所 3.招商局漳州开发区有限公司 1992.10.30 96,000 96,000漳州投资控股、物业及基建开发,提供公共设施及运输服务 479,028 215,78124,220457,963202,492 30,708开元信德会计师事务所有限公司 4.招商局金融集团有限公司 1979.09.28 100,000万港元 10,000 万港元香港投
268、资于从事银行、金融及证券业务的公司 7,749,916 2,536,382200,721 5,881,8981,639,165151,459DeloitteTouche Tohmatsu 5.招商局工业集团有限公司 1997.11.26 10,000 万港元 53,000 万港元香港投资控股,船舶修理、海洋工程制造、铝产品加工及销售 552,049 244,13227,034581,146220,100 30,288DeloitteTouche Tohmatsu 6.香港海通有限公司 1981.08.25 4,000 万港元 4,000 万港元香港海运机器及配件贸易 556,936 481,3
269、688,488433,224349,344 30,772DeloitteTouche Tohmatsu 7.华建交通经济开发中心 1993.12.18 50,000 50,000北京投资于中国基建设施项目 1,687,498 1,528,26462,079 1,646,1261,405,655137,508开元信德会计师事务所有限公司 8.重庆交通科研设计院 2000.11.10 20,000 20,000重庆研究及开发 152,657 66,0783,030139,45662,9957,255开元信德会计师事务所有限公司 9.招商局能源运输股份有限公司 2004.12.31 343,340
270、343,340上海能源运输 1,498,527 980,80322,747 1,434,679 958,080 128,163德勤华永会计师事务所有限公司 10.招商局物流集团有限公司 2000.11.01 15,000 15,000深圳物流业务 337,588 89,0306,724314,80486,482 24,674德勤华永会计师事务所有限公司 招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-81 七、本公司的组织结构、职能部门、分公司及下属公司情况(一)本公司的组织结构 本公司根据公司法、证券法、证券公司治理准则(试行)等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,建
271、立了较为规范、完善的法人治理结构,设立了股东大会、董事会和监事会,并制定了其各自的议事规则;董事会设有风险管理委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等 5 个专门委员会。本公司实行董事会领导下的总裁负责制,总裁由董事会聘任或解聘,对董事会负责。总裁室下设风险管理委员会、信息技术管理委员会和财务管理委员会。目前,本公司设有零售经纪总部(下设私人客户部、渠道管理部、运行管理部、经纪业务综合室)、投资银行总部、债券销售交易部、股票销售交易部、资产管理总部(下设理财发展部、理财运营部、投资管理部)、国际业务部、证券投资部、研发中心、清算中心、信息技术中心(下设信息化促进办公室)、
272、市场部、风险控制部、法律合规部、稽核监察部、总裁办公室(下设北京办事处和上海办事处)、战略发展部、财务部、人力资源部、培训中心、工程部、董事会办公室等职能部门。截至本招股说明书签署日,本公司共设有 69 家证券营业部和 2 家证券服务部。此外,本公司直接控股、参股的公司共 6 家。本公司的组织结构如下图 5-2 所示。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-82 图 5-2 注 1:本公司 2007 年竞购博时基金 48%股权后,合计持有博时基金 73%股权。为符合中国证监会的监管要求,本公司已向第三方转让博时基金 24%股权,该等股权转让已于 2009年 10 月 2
273、8 日获得中国证监会批准,目前博时基金正在办理相应的工商变更登记及备案手续,具体请参见本章第“四(一)6(2)”部分。注 2:二十一世纪科技经多年经营亏损后,于 2005 年 12 月 31 日所有者权益已为负数,自 2006 年已无正常经营,并准备清理,故本公司已全额确认投资损失。49%(注)49%(注)100%100%100%23.88%33.3%100%66 家证券营业部,家证券营业部,2家证券服务部家证券服务部 3家机 构营 业部家机 构营 业部 经纪业务综合室经纪业务综合室私人客户部私人客户部 渠道管理部渠道管理部 董事会董事会 总裁室总裁室 监事会监事会 职 能 部 门及办事处职
274、能 部 门及办事处 分支机构分支机构 参股子公司参股子公司 招商基金招商基金 提名委员会提名委员会 薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会 审计委员会审计委员会 战略委员会战略委员会 风险管理委员会风险管理委员会 私人客户业务私人客户业务 管理及后勤支持管理及后勤支持 理财客户业务理财客户业务 国际业务国际业务机构客户业务机构客户业务 业务支持业务支持 运行管理部运行管理部投资管理部投资管理部理财发展部理财发展部债券销售交易部债券销售交易部 理财运营部理财运营部投资银行总部投资银行总部 股票销售交易部股票销售交易部 证券投资部证券投资部国际业务部国际业务部市场部市场部 研发中心研发中心信息技术中心信
275、息技术中心 信息化促进办公室 信息化促进办公室 战略发展部战略发展部总裁办公室总裁办公室人力资源部人力资源部财务部财务部培训中心培训中心 董事会办公室董事会办公室 工程部工程部 北京办事处北京办事处二十一世纪科技二十一世纪科技(注注)风险管理委员会风险管理委员会 财务管理委员会财务管理委员会 内控与风险管理内控与风险管理 法律合规部法律合规部风险控制部风险控制部稽核监察部稽核监察部上海办事处上海办事处股东大会股东大会 零售经纪总部 零售经纪总部 资产管理总部 资产管理总部 清算中心清算中心招商期货招商期货 招证控股招证控股(香港)(香港)信息技术管理委员会信息技术管理委员会招商资本 招商资本
276、控股子公司控股子公司 博时基金 博时基金 创新发展委员会创新发展委员会 招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-83(二)本公司各职能部门的主要职责 1、1、零售经纪总部 零售经纪总部 负责零售经纪业务发展规划和年度经营计划的制定与实施,完成公司下达的各项经营指标,制定并落实业务管理制度,确保业务风险可控、经营合规,推进零售经纪业务发展。零售经纪总部下设私人客户部、渠道管理部、运行管理部和经纪业务综合室,各自的主要职责如下:(1)私人客户部:(1)私人客户部:负责公司私人客户服务与产品营销体系的规划和管理,包括:私人客户分级服务标准化体系的设计与推动、基金及理财产品的销
277、售组织、咨讯服务产品的设计与营销、客户服务中心的运营管理等。(2)渠道管理部:(2)渠道管理部:负责私人客户营销渠道的开拓、协调与维护,营销团队的规划、制度建设与督导,营销活动的策划、组织与推动等。(3)运行管理部:(3)运行管理部:负责经纪业务代理交易品种交易流程的制定与培训、交易柜台业务管理、总部端交易业务操作、交易业务风险指标监控、经纪业务统计分析、交易所会员联络及席位管理等。(4)经纪业务综合室:(4)经纪业务综合室:负责私人客户业务的财务预算、薪酬、人事和行政的协调管理,营业网点新设、迁址的规划与管理等。2、2、投资银行总部 投资银行总部 负责经营和管理本公司的投资银行业务;组织实施
278、企业改制辅导、证券发行承销、并购重组项目的开发、制作、申报和实施工作;提高项目承做质量,并密切跟踪本公司保荐的上市公司动态,严格履行保荐督导职责。3、3、股票销售交易部 股票销售交易部 负责本公司权益类产品的发行与销售业务、机构投资客户的投资交易业务,建设本公司批发性销售与交易渠道,组织与管理公司的基金代销业务。4、4、债券销售交易部 债券销售交易部 负责经营和管理除企业债、公司债以外的各类固定收益证券的承销,各类固招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-84 定收益证券的交易与自营投资业务,负责建立公司的固定收益产品客户网络。5、5、资产管理总部 资产管理总部 负责资
279、产管理业务发展规划和年度经营计划的制定与实施,完成公司下达的各项经营指标,制定并落实业务管理制度,确保业务风险可控、经营合规,推进资产管理业务发展。资产管理总部下设理财发展部、投资管理部和理财运营部,各自的主要职责如下:(1)理财发展部:(1)理财发展部:负责资产管理业务理财产品的设计、报批工作;负责策划、组织、管理理财产品及其他产品的市场营销工作,负责全国各大银行及代销渠道的开发及维护工作。(2)投资管理部:)投资管理部:负责公司资产管理业务理财产品客户资产的投资管理业务,并负责理财产品投资的交易执行。(3)理财运营部:(3)理财运营部:负责理财业务的风险管理和合规管理,建立并完善资产管理业
280、务理财产品的绩效评估体系、非现场客户服务体系;进行日常管理控制,负责客户资产清算数据的统计、分析及报备工作,以及理财业务内部管理的整合。6、6、国际业务部 国际业务部 负责规划实施公司海外分支机构的发展战略,承担公司海外业务在内地的宣传及业务联络,协助公司与国际战略投资者及合作机构的联络。7、7、证券投资部 证券投资部 负责以公司自有资金在授权范围内的 A 股、基金和权证等证券投资业务,负责以自营为目的权益类衍生产品的设计、发行与交易业务。8、8、研发中心 研发中心 负责宏观、债券、策略、公司与行业、证券市场运行与金融产品创新等方面的研究,并向市场提供独立的研究与咨询服务。9、9、清算中心 清
281、算中心 负责公司客户交易结算资金的管理,负责办理客户资金账户与相关业务账招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-85 户,负责完成与各个登记结算机构间各项业务的清算及交收,承担公司客户资产的托管职责,负责自营业务及集合资产管理业务的柜台管理、清算;对公司及营业部客户资金存管账户实施监控,对营业部大额出款的完备性进行事后审核。10、10、信息技术中心 信息技术中心 负责公司各种信息技术系统的设计、开发、优化、升级、整合、运行与维护;对各分支机构的电脑人员实行垂直管理,对公司下设子公司信息技术的开发、运行、维护承担管理职能。为推动公司的信息化建设,信息技术中心下设信息化促进
282、办公室,为总裁室下设的信息技术管理委员提供决策支持。11、11、市场部 市场部 负责公司品牌规划和管理、公司品牌推广以及公司品牌的媒体危机管理;负责公司对外新闻发布及投资者教育宣传;负责公司网站(不含网上交易系统)的规划、页面管理、内容管理与营销推广;负责公司管理质量体系规划、引进及实施;负责公司客户数据的分析及应用。12、12、风险控制部 风险控制部 根据公司发展战略和授权,制定公司整体风险管理政策及经济资本分配计划,完善风险控制制度与流程,建立风险控制体系,对各业务中的风险点进行审核、评估和监控,提高公司风险管理的专业化和规范化水平。13、13、法律合规部 法律合规部 根据公司发展战略和授
283、权,负责公司法律事务管理,合同和规章制度审核,统一处理公司的法律纠纷和诉讼、仲裁等需要法律裁决的事项;开展法制教育,增强公司员工的法律意识;制定并执行公司的合规管理工作的规章制度,指导、监督公司的合规工作,开展合规培训、检查和宣传工作,对违法违规事件提出改进意见,及时为公司管理层提供合规建议。14、14、稽核监察部 稽核监察部 根据公司发展战略和授权,独立行使监督职能,制定稽核监察制度,对公司招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-86 各部门及各分支机构制定与执行公司规章制度的情况、经营管理情况等进行稽核,对控股和全资子公司的经营管理、财务收支及经济效益等事项进行稽核
284、,对违规违法事项和人员提出整改和处理意见,受理员工的举报与申诉。15、15、总裁办公室 总裁办公室 根据公司发展战略和授权,统筹公司的公共关系、上海品茶、综合文秘、行政后勤等事务,协助总裁代管北京办事处和上海办事处。北京办事处和上海办事处主要负责与所在地政府部门和行业自律组织的沟通联络,协助总部实施北京、上海地区的对外宣传和品牌危机处理工作。16、16、战略发展部 战略发展部 负责研究公司经营环境和发展模式,编制公司发展战略,跟踪、监控和评估战略执行情况,提高公司的战略管理水平。17、17、财务部 财务部 根据国家有关法规、准则、制度及公司授权,拟订各项财务规章制度并组织实施,确保财务工作合规
285、、合法,提高财务工作水平;负责公司自有资金管理;负责公司预算管理;负责公司对外股权投资的管理,提高公司资产保全率。18、18、人力资源部 人力资源部 根据公司整体发展战略和授权,制定并落实人力资源分战略,负责公司人才开发、绩效管理、干部管理、薪酬激励及人事基础和综合事务,为公司人力资源方面的决策提供支持。19、19、培训中心 培训中心 根据公司发展战略和授权,统一管理公司的培训工作,负责建立培训体系、整合培训资源、制定培训规划、开发培训课程、有效实施针对员工及产业链的培训、传承上海品茶和优秀成功基因,增进员工个人能力和组织效能,提升公司核心竞争力。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人
286、基本情况 1-1-87 20、20、工程部 工程部 负责公司办公大楼项目建设,包括项目策划管理、前期立项管理、设计管理、采购管理、工程管理、造价管理及会计财务等工作。21、21、董事会办公室 董事会办公室 负责公司与监管机构及证券交易所之间与公司证券事务相关事宜的沟通和联络;负责公司信息披露事务、协调公司与投资者之间的关系;负责筹备公司股东大会、董事会、监事会会议以及会议有关文件的保管;负责董事会、监事会的日常工作。(三)本公司的分支机构 截至本招股说明书签署日,本公司证券营业部和证券服务部的基本情况如下表 5-12 所示。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-88
287、表 5-12 序号 地区 证券营业部/服务部名称 成立日期营业场所 营运资金职员人数(2009年6月)序号 地区 证券营业部/服务部名称 成立日期营业场所 营运资金职员人数(2009年6月)一、证券营业部 一、证券营业部 1.深圳 招商证券股份有限公司深圳益田路免税商务大厦证券营业部 1995.05.11 深圳市福田区益田路免税商业大厦五楼、九楼 500 万元24 人 2.深圳 招商证券股份有限公司深圳南山南油大道证券营业部 1993.02.19 深圳市南山区南油大道新能源大厦 A 座六楼 500 万元20 人 3.深圳 招商证券股份有限公司深圳福民路证券营业部 1994.06.01 深圳市福
288、田区福民路 129 号众孚大厦二楼 1,000 万元19 人 4.深圳 招商证券股份有限公司深圳笋岗路证券营业部 1992.12.15 深圳市罗湖区笋岗东路 1001 号宝安广场 B 座二楼 500 万元15 人 5.深圳 招商证券股份有限公司深圳东门南路证券营业部 1992.12.05 深圳市罗湖区东门南路 2003 号广发大厦四楼 500 万元18 人 6.深圳 招商证券股份有限公司深圳建安路证券营业部 1991.05.28 深圳市宝安六区建安路 74 号 2-4 层 500 万元17 人 7.深圳 招商证券股份有限公司深圳常兴路证券营业部 1993.04.28 深圳市南山区常兴路 91
289、号 1,000 万元17 人 8.深圳 招商证券股份有限公司深圳沙头角金融路证券营业部 1991.05.21 深圳市盐田区沙头角海滨花园二楼 500 万元13 人 9.深圳 招商证券股份有限公司深圳龙岗证券营业部 1993.06.21 深圳市龙岗镇巫屋村美洲大厦三楼 500 万元15 人 10.深圳 招商证券股份有限公司深圳益田路江苏大厦证券营业部 2006.08.15 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 30 楼 500 万元9 人 11.深圳 招商证券股份有限公司深圳深南中路证券营业部 2007.09.04 深圳市深南中路电子科技大厦 A 座三楼 500 万元16 人 12.深圳 招商证券
290、股份有限公司深圳蛇口工业七路证券营业部 2007.09.04 深圳市南山区蛇口公园南路四海宜家大厦商铺裙楼 201 500 万元15 人 13.深圳 招商证券股份有限公司深圳布吉罗岗路证券营业部 2007.09.04 深圳市龙岗区布吉罗岗路口南城购物广场四楼 500 万元13 人 14.深圳 招商证券股份有限公司深圳深南东路证券营业部 2007.09.04 深圳市罗湖区深南东路 5045 号深业中心 2401-2416 500 万元17 人 15.深圳 招商证券股份有限公司深圳深南大道车公庙证券营业部 2007.09.04 深圳市福田区深南大道车公庙英龙展业大厦三楼 500 万元12 人 16
291、.深圳 招商证券股份有限公司深圳新洲路证券营业部(注 1)2007.09.04 深圳市福田区新洲路华丰大厦二楼 500 万元15 人 17.深圳 招商证券股份有限公司深圳科技园高新南一道证券营业部 2007.09.04 深圳市南山区科技园高新南一道 TCL 大厦 A 座三楼 A305 室500 万元14 人 18.上海 招商证券股份有限公司上海娄山关路证券营业部 1993.09.22 上海市长宁区娄山关路 55 号新虹桥大厦 13 楼 500 万元16 人 19.上海 招商证券股份有限公司上海翔殷路证券营业部 1997.06.18 上海市杨浦区翔殷路 1128 号上海沪东金融大厦十一、十二层5
292、00 万元15 人 20.上海 招商证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部 2001.02.09 上海市浦东新区世纪大道 1500 号 3 楼 1,000 万元16 人 21.上海 招商证券股份有限公司上海肇嘉浜路证券营业部 1998.06.23 上海市徐汇区肇嘉浜路 366 号 1,000 万元16 人 招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-89 序号 地区 证券营业部/服务部名称 成立日期营业场所 营运资金职员人数(2009年6月)序号 地区 证券营业部/服务部名称 成立日期营业场所 营运资金职员人数(2009年6月)22.上海 招商证券股份有限公司上海陆家嘴东路
293、证券营业部 2007.04.09 上海市陆家嘴东路 161 号招商局大厦 34 楼 500 万元8 人 23.上海 招商证券股份有限公司上海浦东大道证券营业部 2006.08.14 上海市浦东新区浦东大道 637 号同科公寓 3 楼 500 万元16 人 24.上海 招商证券股份有限公司上海宁夏路证券营业部 2007.09.05 上海市普陀区宁夏路 348、358 号 500 万元17 人 25.北京 招商证券股份有限公司北京建国路证券营业部 1996.07.05 北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦 8 层 1,500 万元18 人 26.北京 招商证券股份有限公司北京西直门北大街证券营
294、业部 2000.02.14 北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 6 层 1,000 万元18 人 27.北京 招商证券股份有限公司北京金融大街证券营业部 2006.08.10 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C605 至 607 室 500 万元6 人 28.北京 招商证券股份有限公司北京北三环东路证券营业部 2006.08.10 北京市朝阳区北三环东路西坝河东里 18 号三元大厦二层 500 万元17 人 29.北京 招商证券股份有限公司北京德胜门东滨河路证券营业部 2006.08.17 北京市西城区德胜门外东滨河路 11 号 500 万元17 人 30.北京 招商证券股
295、份有限公司北京车公庄西路证券营业部 2006.08.11 北京市海淀区车公庄西路甲 19 号华通大厦 3 层 500 万元16 人 31.北京 招商证券股份有限公司北京光明路证券营业部 2006.08.10 北京市崇文区光明路 11 号天玉大厦 5-6 楼 500 万元15 人 32.北京 招商证券股份有限公司北京知春东里证券营业部 2006.08.15 北京市海淀区知春东里 15 号楼 500 万元16 人 33.北京 招商证券股份有限公司北京新街口外大街证券营业部 2006.08.11 北京市西城区新街口外大街 12 号四层(德胜园区)500 万元16 人 34.北京 招商证券股份有限公司
296、北京颐和园路证券营业部 2006.08.10 北京市海淀区颐和园路 1 号 500 万元18 人 35.北京 招商证券股份有限公司北京北太平庄路证券营业部 2007.09.05 北京市海淀区北太平庄路 2 号 2 号楼 500 万元17 人 36.北京 招商证券股份有限公司北京东四十条证券营业部 2007.09.06 北京市东城区东四十条甲 22 号南新仓国际大厦 B 座三层 500 万元10 人 37.广州 招商证券股份有限公司广州天河北路证券营业部 1995.01.16 广州市天河区天河北路 90-108 号首、二、三层东座 1,000 万元 24 人(注 2)38.广州 招商证券股份有限
297、公司广州天河东路证券营业部 2007.09.07 广州市天河区天河东路 67 号丰兴广场 A 座 9 层 500 万元12 人 39.佛山 招商证券股份有限公司佛山季华路证券营业部 1995.01.05 佛山市季华五路 28 号公交大厦 10 楼 1,000 万元14 人 40.珠海 招商证券股份有限公司珠海人民东路证券营业部 2001.03.15 珠海市香洲区人民东路 127 号工商大厦西附楼三至六层 1,000 万元18 人 41.东莞 招商证券股份有限公司东莞东城西路证券营业部 2001.04.11 东莞市莞城东城西路 226 号城市花园 A 座 500 万元13 人 42.南京 招商证
298、券股份有限公司南京中山南路证券营业部 1997.08.13 江苏省南京市中山南路 414 号投资大厦四楼 500 万元13 人 43.无锡 招商证券股份有限公司无锡新生路证券营业部 2001.02.23 江苏省无锡市新生路 107 号 1,000 万元13 人 44.扬州 招商证券股份有限公司扬州汶河北路证券营业部 2004.11.25 江苏省扬州市汶河北路 38 号 1,000 万元14 人 招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-90 序号 地区 证券营业部/服务部名称 成立日期营业场所 营运资金职员人数(2009年6月)序号 地区 证券营业部/服务部名称 成立日期
299、营业场所 营运资金职员人数(2009年6月)45.苏州 招商证券股份有限公司苏州干将西路证券营业部 2006.08.11 江苏省苏州市平江区干将西路 515 号佳福国际大厦三楼 500 万元16 人 46.杭州 招商证券股份有限公司杭州文三路证券营业部 2001.01.20 浙江省杭州市文三路 555 号四楼 1,000 万元28 人 47.宁波 招商证券股份有限公司宁波福明路证券营业部 2009.03.13 浙江省宁波市江东区福明路 858 号恒富大夏 7 层 500 万元14 人 48.温州 招商证券股份有限公司温州新城大道证券营业部 2007.09.03 浙江省温州市新城大道中天大厦 4
300、01-404 室 500 万元12 人 49.武汉 招商证券股份有限公司武汉中北路证券营业部 1994.10.24 湖北省武汉市武昌区中北路 158 号帅府商通大厦 2-3 层 500 万元21 人 50.武汉 招商证券股份有限公司武汉航空路证券营业部 2007.09.02 湖北省武汉市桥口区航空路 1-5 号 500 万元13 人 51.郑州 招商证券股份有限公司郑州商务外环路证券营业部 2008.12.26 河南省郑州市郑东新区商务外环路 9 号新芒果大厦四楼 500 万元15 人 52.成都 招商证券股份有限公司成都西一环路证券营业部 2006.08.10 四川省成都市青羊区一环路西一段
301、 144 号 500 万元17 人 53.南昌 招商证券股份有限公司南昌北京西路证券营业部 2007.09.04 江西省南昌市北京西路 119 号 500 万元9 人 54.西安 招商证券股份有限公司西安北大街证券营业部 2006.08.16 陕西省西安市莲湖区北大街 55 号新时代广场四层 500 万元15 人 55.长沙 招商证券股份有限公司长沙芙蓉中路证券营业部 2002.03.19 湖南省长沙市芙蓉中路一段 518 号芙蓉综合楼 1,000 万元12 人 56.昆明 招商证券股份有限公司昆明五一路证券营业部 2001.04.26 云南省昆明市五一路国防大厦 3-5 楼 1,000 万元
302、12 人 57.南宁 招商证券股份有限公司南宁金湖路证券营业部 2001.08.17 广西壮族自治区南宁市金湖路 63 号金源 CBD 现代城 12 楼 1,000 万元14 人 58.南宁 招商证券股份有限公司南宁古城路证券营业部 2006.08.11 广西壮族自治区南宁市古城路 11 号 500 万元12 人 59.桂林 招商证券股份有限公司桂林中山中路证券营业部 2006.08.10 广西壮族自治区桂林市中山中路 2 号中国银行大厦二、九层500 万元13 人 60.柳州 招商证券股份有限公司柳州连塘路证券营业部 2006.08.10 广西壮族自治区柳州市连塘路 23 号供水大厦 4 层
303、 500 万元13 人 61.哈尔滨 招商证券股份有限公司哈尔滨长江路证券营业部 2004.09.09 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 65 号 500 万元14 人 62.沈阳 招商证券股份有限公司沈阳市府路证券营业部 2007.09.04 辽宁省沈阳市沈河区惠工街 124 号中韩大厦四楼(注 3)500 万元17 人 63.天津 招商证券股份有限公司天津四平西道证券营业部 2006.08.15 天津市和平区四平西路 11 号福星大厦 A 座 13 层 500 万元 17 人(注 4)64.济南 招商证券股份有限公司济南泉城路证券营业部 2007.04.23 山东省济南市历下区泉城路 13 号
304、皇亭综合楼 3 楼 500 万元16 人 65.合肥 招商证券股份有限公司合肥六安路证券营业部 2002.06.03 安徽省合肥市六安路 99 号新华大厦二层 1,000 万元13 人 66.福州 招商证券股份有限公司福州群众东路证券营业部 2006.08.11 福建省福州市群众东路 65 号 500 万元21 人 67.青岛 招商证券股份有限公司青岛香港中路证券营业部 2008.01.28 青岛市市南区香港中路 89 号第八、九层 500 万元15 人 招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-91 序号 地区 证券营业部/服务部名称 成立日期营业场所 营运资金职员人数
305、(2009年6月)序号 地区 证券营业部/服务部名称 成立日期营业场所 营运资金职员人数(2009年6月)68.重庆 招商证券股份有限公司重庆临江支路证券营业部 2007.08.02 重庆市渝庆区临江支路 2 号合景大厦 9 楼 500 万元10 人 69 兰州 招商证券股份有限公司兰州庆阳路证券营业部 2009.08.03 甘肃省兰州市城关区庆阳路 239 号广星大厦 3 楼 500 万元-二、证券服务部 二、证券服务部 1.佛山 招商证券股份有限公司广州天河北路证券营业部顺德陈村证券服务部(注 5)2002.11.25 佛山市顺德区大良云良路 71 号投资大厦一楼(临街)、七楼-2.天津
306、招商证券股份有限公司天津四平西道证券营业部天津开发区服务部(注 6)2006.08.29 天津市开发区第三大街 51 号 W5-C2-3 层-注 1:招商证券股份有限公司深圳新洲路证券营业部拟异地迁址至新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。2009 年 4 月 8 日,中国证监会深圳监管局以关于同意招商证券股份有限公司深圳新洲路证券营业部迁出深圳市的批复(深证局发2009154 号)同意该证券营业部迁出深圳市。但受“乌鲁木齐 7.15 事件”影响,公司暂停该证券营业部的迁址计划。注 2:含招商证券股份有限公司广州天河北路证券营业部顺德陈村证券服务部的职员人数 注 3:2009 年 6 月 29 日,中国
307、证监会辽宁监管局以关于招商证券股份有限公司沈阳市府路证券营业部变更证券经营机构营业许可证的通知(辽证监机构字200936 号)同意招商证券股份有限公司沈阳市府路证券营业部原址关闭,并认定新址符合营业条件,同意营业部名称变更为招商证券股份有限公司沈阳惠工街证券营业部,营业部地址变更为本辽宁省沈阳市沈河区惠工街 124 号中韩大厦四楼。变更名称和地址后的该证券营业部营业执照及证券经营机构营业许可证正在办理过程中。注 4:含招商证券股份有限公司天津四平西道证券营业部宁河服务部的职员人数 注 5:2009 年 8 月 14 日,中国证监会广东监管局作出关于招商证券股份有限公司广州天河北路证券营业部顺德
308、陈村证券服务部迁址并规范为证券营业部的批复(广东证监许可2009156 号)核准已迁址至佛山市顺德区大良云良路 71 号投资大厦一楼(临街)、七楼的该服务部规范为招商证券股份有限公司佛山顺德云良路证券营业部。招商证券股份有限公司佛山顺德云良路证券营业部的营业执照和证券经营机构营业许可证正在办理过程中。注 6:目前本公司正在办理将该服务部规范为证券营业部的申报工作 招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-92(四)控股子公司及参股子公司 截至本招股说明书签署日,本公司直接控股、参股的公司有 6 家,该等公司的基本情况如下表 5-13 所示。表 5-13 单位:万元 200
309、9 年 1-6 月/末主要财务数据2008 年末/度主要财务数据 2009 年 1-6 月/末主要财务数据2008 年末/度主要财务数据 序号序号 公司名称公司名称 设立时间注册资本设立时间注册资本 实收资本 注册地股东及持股比例实收资本 注册地股东及持股比例 主营业务主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 1.招商期货 1993.01.04 12,000 12,000深圳本公司持股 100%商品期货经纪、金融期货经纪 41,658.712,859.4690.631,457.812,168.8479.8 2.招商资本 2009.
310、08.28 10,000 10,000北京(注 1)本公司持股 100%使用自有资金对境内企业进行股权投资;为客户提供股权投资的财务顾问服务;中国证监会同意的其他业务-3.招证控股(香港)1999.07.14 10,000 万港元 100 万港元 香港本公司直接持股 99.99%,招商代理(香港)代本公司接持股 0.01%投资控股(注 2)533,666.553,736.25,701.4 289,056.247,655.87,979.2 4 博时基金 1998.07.1310,000 10,000 深圳本公司、中国长城资产管理公司、天津港(集团)有限公司、上海盛业资产管理有限公司、璟安实业有限
311、公司、丰益实业发展有限公司、广厦建设集团有限责任公司分别持股 49%、25%、6%、6%、6%、6%、2%(注 3)发起设立基金,基金管理 132,685.1 101,304.637,492.8 118,327.084,857.5 109,477.5 招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-93 2009 年 1-6 月/末主要财务数据2008 年末/度主要财务数据 2009 年 1-6 月/末主要财务数据2008 年末/度主要财务数据 序号序号 公司名称公司名称 设立时间注册资本设立时间注册资本 实收资本 注册地股东及持股比例实收资本 注册地股东及持股比例 主营业务主
312、营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 5.招商基金 2002.12.27 21,000 21,000深圳招 商 银 行、本 公 司、ING Asset Management B.V.分别持股 33.4%、33.3%、33.3%基金管理业务,发起设立基金,中国证监会批准的其它业务 65,593.353,176.46,942.466,036.346,283.224,115.4 6.二十一世纪 科 技(注 4)2000.06.19 33,500 33,500深圳东北高速公路股份有限公司、本公司、深圳东大投资发展有限公司、上海港机股份有
313、限公司、西安交大开元科技股份有限公司分别持股 49.25%、23.88%、16.42%、8.96%、1.49%投资科技型的高成长性创业企业(不含限制项目)-注 1:目前正在办理注册地由深圳变更至北京的审批登记手续。注 2:招证控股(香港)直接及间接持股 100%的招商证券(香港)主要从事证券交易、期货交易、证券咨询、财务咨询、资产管理业务,直接及间接持股 100%的招商期货(香港)主要从事期货交易、期货咨询、资产管理业务,直接及间接持股 100%的招商代理(香港)主要从事代理人服务业务,直接持股 100%的招证投资(香港)主要从事投资管理业务,直接持股 100%的招证代理(BVI)主要从事控股
314、业务,间接持股 100%的招证资管(香港)主要从事资产管理业务,间接持股 51%的招商大福主要从事提供资产管理及就证券提供意见的业务,直接持股 40%的华美公司主要从事跨境收购与兼并、私人股权投资中介、跨境资产管理咨询服务,间接持股 40%的华美北京公司主要为企业投融资提供咨询服务。前述境外公司与本公司的股权结构见下图 5-3 所示。注 3:本公司 2007 年竞购博时基金 48%股权后,合计持有博时基金 73%股权。为符合中国证监会的监管要求,本公司于 2009 年 9 月分别与天津港(集团)有限公司、上海盛业资产管理有限公司、璟安实业有限公司、丰益实业发展有限公司签订协议,向该四家公司各转
315、让博时基金 6%股权,该等股权转让已于 2009 年 10 月 28 日获得中国证监会批准,目前博时基金正在办理相应的工商变更登记及备案手续,具体请参见本章第“四(一)6(2)”部分。注 4:二十一世纪科技经多年经营亏损后,于 2005 年 12 月 31 日所有者权益已为负数,自 2006 年已无正常经营,并准备清理,故本公司已全额确认投资损失。该公司最近一次经中鸿信建元会计师事务所审计的财务状况为:截至 2006 年 5 月 31 日总资产为 6,163,60 万元,净资产为-86.97 万元。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-94 100%图 5-3 代招证
316、控股(香港)持有 1 股 1,000 万股 400,000 股 1 股 2,550,000 股 9,999 股 代招商证券持有 1 股 3,000,001 股(其中代招证控股(香港)持有 1 股)20,000 股169,999,999 股 代招证控股(香港)持有 1 股 237,999,999 股 招商证券(香港),实收股本 2.38 亿股,每股 1 港元 招商期货(香港),实收股本 2,000 万股,每股 1 港元 招商大福,实收股本 5,000,000 股,每股 1 港元 招证资管(香港),实收股本1,000万股,每股 1 港元 招证代理(BVI),实收股本 1 股,每股 1 美元 999
317、,999股 招证控股(香港)实收股本 100 万股(每股 1 港元)招商证券股份有限公司 华美北京公司,注册资本及实收资本 20 万美元招证投资(香港),实 收 股 本 20,000股,每股 1 港元 华美公司,注册股本1,500,000 股,已发行 1,000,000 股 招商代理(香港),实收股本 10,000股,每股 1 港元 招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-95 八、本公司的股本情况(一)本次发行前后的股本变化 本次发行前,本公司的总股本为 3,226,915,266 股;本次发行 358,546,141股 A 股,占发行后本公司总股本的 10%。本次发
318、行前后本公司的股本结构如下表5-14 所示。表 5-14 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 序号 股东名称 序号 股东名称 持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例1.集盛投资SS(注 1)1,045,533,39632.40%1,031,829,231 28.78%2.招融投资SS 483,102,98414.97%476,770,78713.30%3.中国远洋运输(集团)总公司SS394,362,78012.22%389,193,73210.85%4.河北港口集团有限公司 SS 175,474,8435.44%173,174,8344.83%5.中国交通建设股份有限公司S
319、S 164,844,2665.11%164,844,2664.60%6.上海重阳投资有限公司 150,000,0004.65%150,000,0004.18%7.广州海运(集团)有限公司SS 146,325,4554.53%144,407,5174.03%8.招商局轮船SS 138,153,0914.28%136,342,2713.80%9.深圳华强新城市发展有限公司 129,076,6104.00%129,076,6103.60%10.中粮地产(集团)股份有限公司SS111,756,6933.46%111,756,6933.12%11.中海(海南)海盛船务股份有限公司69,076,6102.
320、14%69,076,6101.93%12.日月控股有限公司 55,369,9241.72%55,369,9241.54%13.中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 32,291,1521.00%32,291,1520.90%14.海南航空股份有限公司 29,772,4960.92%29,772,4960.83%15.渤海国际信托有限公司 21,250,0000.66%21,250,0000.59%16.中国海运(集团)总公司SS 21,070,7200.65%20,794,5390.58%17.山东省国有资产投资控股有限公司SS 13,291,7520.41%13,117,5320.37%1
321、8.中交广州航道局有限公司SS 11,692,0010.36%11,692,0010.33%19.中粮集团有限公司SS 9,163,6400.28%9,043,5290.25%20.中国医药保健品股份有限公司SS6,566,9870.20%6,566,9870.18%21.上海铁路局SS 3,190,0830.10%3,148,2690.09%22.中交第四航务工程局有限公司SS1,591,1170.05%1,591,1170.04%23.上海市邮政公司SS 1,481,2220.05%1,461,8070.04%24.中国电子进出口总公司SS 1,328,1550.04%1,310,7460
322、.04%25.深圳市鸿基(集团)股份有限公司1,328,1550.04%1,328,1550.04%26.浙江省交通工程建设集团有限公司SS 1,313,2400.04%1,296,0270.04%27.广州港集团有限公司SS 1,313,2400.04%1,296,0270.04%招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-96 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 序号 股东名称 序号 股东名称 持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例28.武汉烟草(集团)有限公司SS 1,099,7310.03%1,085,3160.03%29.金融街控股股份有限公司
323、967,0720.03%967,0720.03%30.江西洪都航空工业股份有限公司 774,4580.02%774,4580.02%31.上海华谊(集团)公司SS 656,2270.02%647,6260.02%32.四川公路桥梁建设集团有限公司SS 656,2270.02%647,6260.02%33.深圳市深沙保(集团)有限公司SS442,7180.01%436,9150.01%34.深圳市三鼎油运贸易有限公司 442,7180.01%442,7180.01%35.上海华东电力实业有限公司 442,7180.01%442,7180.01%36.辽宁辽能实业有限公司SS 442,7180.0
324、1%436,9150.01%37.深圳市众盛电子股份有限公司 442,7180.01%442,7180.01%38.北京北辰实业集团公司SS 386,2010.01%381,1390.01%39.深圳市鹏星船务有限公司SS 220,5740.01%217,6830.01%40.华联控股股份有限公司 220,5740.01%220,5740.01%41.全国社会保障基金理事会(注 2)31,968,9290.89%42.社会公众股股东 358,546,14110.00%合计 3,226,915,266100%3,585,461,407100%注 1:股东名称后 SS(即 State-owned
325、Shareholder 的缩写)标识的含义为国有股东。根据国务院国资委 2008 年 1 月 8 日 关于招商证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复(国资产权200820 号)及国务院国资委 2008 年 6 月 10 日关于招商证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复(国资产权2008530 号)界定上表所列 26 家国有股东。注 2:2009 年 7 月 8 日,国务院国资委下发关于招商证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复(国资产权2009492 号),根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法(财企200994 号),同意在本公司发行 A 股并上市后,将本公司上
326、述 26 家国有股东中不属于混合所有制的 21 家国有股东持有的本公司合计 3,196.8929 万股股份划转给全国社会保障基金理事会(按本次发行上限 35,854.6141 万股的 10%计算),属于混合所有制的 5 家国有股东即中粮地产(集团)股份有限公司、中国医药保健品股份有限公司、中国交通建设股份有限公司及其下属中交广州航道局有限公司和中交第四航务工程局有限公司应转持的国有股由其国有出资人按该 5 家公司应转持股份数乘以本次发行价的等额现金在本次发行结束后上缴全国社会保障基金理事会;若本公司实际发行 A 股数量低于本次发行上限 35,854.6141 万股,上述不属于混合所有制的 21
327、 家国有股东应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量以及属于混合所有制的 5 家国有股东之国有出资人按规定应缴资金相应按照实际发行数量的 10%计算。因此,按本次发行上限 35,854.6141 万股计算,本次发行后,全国社会保障基金理事会持有本公司 31,968,929 股股份。截至本招股说明书签署日,本公司现有的上述 40 家股东持有本公司的股份均不存在被冻结、质押或其他争议的情况。(二)前 10 名股东及其持股情况 本次发行前,本公司的前 10 名股东及其持股情况如下表 5-15 所示。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-97 表 5-15 序号 股东名称 持
328、股数量(股)持股比例序号 股东名称 持股数量(股)持股比例1.集盛投资 1,045,533,39632.4004%2.招融投资 483,102,98414.9710%3.中国远洋运输(集团)总公司 394,362,78012.2210%4.河北港口集团有限公司 175,474,8435.4379%5.中国交通建设股份有限公司 164,844,2665.1084%6.上海重阳投资有限公司 150,000,0004.6484%7.广州海运(集团)有限公司 146,325,4554.5345%8.招商局轮船 138,153,0914.2813%9.深圳华强新城市发展有限公司 129,076,6104
329、.0000%10.中粮地产(集团)股份有限公司 111,756,6933.4633%合计 合计 2,938,630,11891.0662%(三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本公司各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下图 5-4 所示。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-98 45%8.44%5.4379%100%100%100%2.03%27.49%0.23%35%60%35.69%338.98%4.15%12.38%50%100%1.31%1.31%90%80%43%20%100%0.6530%2.1406%4.5345%50.6
330、5%100%21.80%100%50.96%100%0.95%54.55%100%100%6.77%16.74%100%100%0.6585%0.9226%3.4633%5.1084%0.2840%0.0137%0.0493%0.3623%1.0007%4.2813%12.2210%10%55.82%(直接及间接持股)招商局国际有限公司 招商局国际(中集)控股有限公司 招商局国际(中集)投资有限公司 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 广州振华船务有限公司 中远(香港)集团有限公司 Long Honor Investments Limited 中国远洋
331、控股股份有限公司 中远太平洋投资控股有限公司 中远太平洋有限公司 COSCO Container Industries Limited 100%招商局轮船股份招商局轮船股份有限公司有限公司 1.34%14.9710%50%深圳市集盛投资发展有限公司深圳市集盛投资发展有限公司 49%50%51%50%32.4004%Bestrain InvestmentLimited 中国远洋运输(集团)总公司中国远洋运输(集团)总公司 深圳市招融投资深圳市招融投资控股有限公司控股有限公司 招商局集团有限公司 深圳市晏清投资发展有限公司 深圳市楚源投资发展有限公司 海口美兰国际机场有限责任公司 北京燕京饭店有限
332、公司招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司 河北港口集团有限公司 河北港口集团有限公司 中海(海南)海盛船务股份有限公司中海(海南)海盛船务股份有限公司 深圳市三鼎油运贸易有限公司深圳市三鼎油运贸易有限公司 中国海运(集团)总公司 中国海运(集团)总公司 广州海宁海务咨询服务公司 上海裕海实业有限公司广州海运(集团)有限公司 广州海运(集团)有限公司 中交广州航道中交广州航道局有限公司局有限公司 中粮集团有限公司 中粮集团有限公司 中国交通建设股份有限公司 中国交通建设股份有限公司 中粮地产(集团)中粮地产(集团)股份有限公司 股份有限公司 中交第四航务工中交第四航务工程局有限公司程局有限公
333、司 渤海国际信托有限公司渤海国际信托有限公司 海南航空股份有限公司 海南航空股份有限公司 新华航空有限公司 海航酒店控股集团有限公司图 5-4 注:“”表示法律手续正在办理中。本公司 2009 年 11 月 3 日公告招股意向书后,海南航空股份有限公司于 2009 年 11 月 7 日刊发2009 年第四次临时股东大会决议公告,公告海南航空股份有限公司 2009 年 11 月 6 日召开的临时股东大会已审议通过了关于终止受让北京燕京饭店有限责任公司股权的临时提案,决定终止海南航空股份有限公司向海航酒店控股集团有限公司受让北京燕京饭店有限公司的 45%股权。招商证券股份有限公司招股说明书 第五章 发行人基本情况 1-1-99(四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东集盛投资、第二大股东招融投资、第八大股东招商局轮船均为本公司实际控制人招商局集团控制的企业,该三