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1、 1-1-1 西安隆基硅材料股份有限公司西安隆基硅材料股份有限公司 Xian LONGi Silicon Materials Co.,Ltd.发行人住所:西安市长安区航天中路 388 号 发行人住所:西安市长安区航天中路 388 号 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书(申报稿)(申报稿)保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)(注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)1-1-2 西安隆基硅材料股份有限公司 西安隆基硅材料股份有限公司 发行概况发行概况 一、发行股票类型:一、发行股票类
2、型:人民币普通股 二、本次发行股数:二、本次发行股数:7,500万股 三、每股面值:三、每股面值:人民币1.00元 四、每股发行价格:四、每股发行价格:人民币21.00元 五、发行日期:五、发行日期:2012年3月27日 六、拟申请上市证券交易所:六、拟申请上市证券交易所:上海证券交易所 七、发行后总股本:七、发行后总股本:29,918万股 八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:1、控股股东、实际控制人、董事长李振国先生承诺:“自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或
3、间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过 50%。”1-1-3 2、控股股东、实际控制人李喜燕女士承诺:“自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的
4、发行人公开发行股票前已发行的股份。”3、作为发行人第一大股东及董事的李春安先生承诺:“自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过 50%。”4、作为发行人股东及董事的邵东亚先生、胡中祥先生
5、,董事兼总经理钟宝申先生,监事杨雪君女士、戴苏先生,董事兼财务总监刘学文女士,副总经理黄立新先生,董事会秘书张以涛先生承诺:“自发行人股票上市之日起一年内,不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%。”作为发行人副总经理李文学先生的配偶,张珍霞女士承诺:“自发行人股票上市之日起一年内,不转让本人持有的发行人公
6、开发行股票前已发行的股份。本人配偶在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人配偶离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过 50%。”1-1-4 5、作为发行人股东的国信弘盛承诺:“自发行人股票上市之日起 18 个月内,不转让本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。”6、发行人的其他股东承诺:“自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让本人持有的发行人 2010 年增资前已发行的股份”,“自 2010
7、 年 9 月 13 日工商变更登记之日起三十六个月内,不转让本人持有的发行人 2010 年增资的股份。”7、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法(财企200994号)的有关规定,本公司首次公开发行股票并上市后,由本公司国有股股东国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。九、保荐人(主承销商):九、保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司 十、招股说明书签署日期:十、招股说明书签署日期:2012 年 4 月 6 日 1-1-5 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不
8、存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公
9、司提醒广大投资者注意以下重大事项:一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 1、控股股东、实际控制人、董事长李振国先生承诺:“自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过
10、 50%。”2、控股股东、实际控制人李喜燕女士承诺:“自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”3、作为发行人第一大股东及董事的李春安先生承诺:“自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;在申报离
11、任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过 50%。”4、作为发行人股东及董事的邵东亚先生、胡中祥先生,董事兼总经理钟宝申先生,监事杨雪君女士、戴苏先生,董事兼财务总监刘学文女士,副总经理黄立新先生,董事会秘书张以涛先生承诺:1-1-7“自发行人股票上市之日起一年内,不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌
12、交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%。”作为发行人副总经理李文学先生的配偶,张珍霞女士承诺:“自发行人股票上市之日起一年内,不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人配偶在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人配偶离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过 50%。”5、作为发行人股东的国信弘盛承诺:“自发行人股票上市之日起 18
13、 个月内,不转让本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。”6、发行人的其他股东承诺:“自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让本人持有的发行人 2010 年增资前已发行的股份”,“自 2010 年 9 月 13 日工商变更登记之日起三十六个月内,不转让本人持有的发行人 2010 年增资的股份。”7、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法(财企200994 号)的有关规定,本公司首次公开发行股票并上市后,由本公司国有股股东国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润
14、的分配二、关于公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配(一)本公司股利分配政策(一)本公司股利分配政策 1-1-8 本次发行后,公司主要的利润分配政策为:1、利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,每年至少进行一次年度股利分配,可以进行中期利润分配。3、现金分红的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司必须进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。4、公司董事会未做出现金利
15、润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事和监事会应当对此发表独立意见。5、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大会批准,在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。同时就此议案公司必须根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。另外,公司还制定了隆基股份股东未来分红回报规划(2011-2
16、013),对未来三年的股利分配作出了进一步安排。(二)本公司上市前滚存利润的分配(二)本公司上市前滚存利润的分配 根据本公司 2010 年 9 月 29 日召开的 2010 年第四次临时股东大会审议通过的关于股份公司股票发行前滚存利润分配的议案,本次公开发行 A 股股票之日前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容,请参见本招股说 1-1-9 明书“第十四节股利分配政策”。三、公司业绩出现波动三、公司业绩出现波动 由于受欧美债务危机的影响,光伏行业市场需求在 2010 年度爆发性增长之后,2011 年度出现一定波动。根据欧洲光伏协会(EP
17、IA)发布的报告,2011年度全球光伏市场预计安装量为 21GW,将较 2010 年度增长 26.5%,虽仍将保持较高的发展速度,但较 2010 年度 130%的增长速度明显放缓。同时由于多晶硅原料短缺的局面得到彻底改善以及光伏产业各环节生产成本的降低,光伏产品销售价格也出现较大幅度的下调。虽然公司凭借较强的技术优势、领先的成本控制能力、良好的产品品质以及品牌和渠道等优势,销量和营业收入仍保持较高增长速度,但由于本轮光伏行业调整是由下游环节逐步向上游环节传导,公司主要产品单晶硅片的销售价格和原材料成本的下跌过程并不同步,成本下跌滞后于销售价格的下跌,因此大幅压缩了公司的毛利空间。受此市场环境影
18、响,本公司 2011 年度经营业绩出现一定程度下滑,该年归属于母公司股东的净利润为 28,411 万元,较 2010 年度的 43,999万元下滑 35.43%。目前硅片价格已经企稳且随着上游多晶硅料和其他辅助材料价格的大幅下降以及前期高价原料在成本中的逐步消化,公司的毛利率水平呈明显改善趋势。但是如果 2012 年欧美债务危机及经济形势持续恶化,公司业绩仍可能出现波动。四、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节四、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险:风险因素”中的下列风险:(一)政府降低对光伏发电行业的扶持和补贴以及改变贸易政策的风险(一)政府降低对光
19、伏发电行业的扶持和补贴以及改变贸易政策的风险 太阳能光伏发电以其对环境的友好性不消耗燃料、不排放包括温室气体在内的任何物质、无噪声、无污染,以及太阳能资源分布广泛且取之不尽的特点使之成为一种最具有可持续发展特征的可再生能源。但是现阶段,太阳能光伏电池应用成本相对于传统的发电方式成本较高,而且这种趋势在未来一段时间内会 1-1-10 持续,现阶段仍然需要政策扶持来大规模推广应用。为了鼓励和推动太阳能发电行业的发展,欧美国家普遍制定了各种优惠政策和扶植措施,而中国 90%以上的太阳能电池芯片及组件产品主要出口到欧美地区。因此现阶段我国太阳能发电行业依赖于政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大
20、规模推广应用。2011 年度,由于受德国和意大利两国等欧洲主要光伏市场国家补贴政策调整和世界整体宏观经济形势的影响,光伏市场出现短期的政策不确定性,促使下游光伏系统安装商对项目规划、融资和系统安装都做出了较大程度的调整,系统安装商为保证合理的内部投资收益率纷纷减少了安装量,从而导致整个光伏市场需求增速放缓。如果欧洲、日本、美国对光伏产业政策发生变化,取消或者降低对光伏发电的补贴措施,或者对进口太阳能电池芯片及组件产品的贸易政策发生变化,同时本行业不能通过技术进步、规模生产等措施降低成本,提高太阳能对传统能源的竞争力,政府对太阳能利用补贴措施的调整将对太阳能光伏产业的生存和发展产生不利影响,将影
21、响到国际市场对太阳能电池芯片及组件产品的需求,进而影响硅片制造企业的经营销售,对本公司产品的需求及经营业绩也会造成较为不利的影响。因此,本公司面临各国光伏产业政策变化及太阳能电池芯片及组件进口国国际贸易政策变化的风险。(二)光伏行业波动风险(二)光伏行业波动风险 光伏行业属于新兴行业,在行业发展初期阶段,受整个产业链各环节发展不均衡及市场需求变动的影响,不可避免会出现大幅波动现象,特别是 2008 年发生的金融危机更加剧了光伏行业的波动幅度。这种行业波动,直接体现为最终产品和原材料价格呈现波浪式下降。公司主要产品为单晶硅片。受终端市场对电池及组件需求变化的影响,其价格也出现大幅波动的现象。20
22、08 年金融危机之前,其平均价格约为 2.87 美元/瓦;金融危机爆发后,受市场需求增速放缓的影响,单晶硅片价格最低跌至 0.8美元/瓦;之后波动幅度虽有所减缓,但受技术进步及市场供求关系等多重因素 1-1-11 影响,继续呈现波浪式下降趋势。截至 2011 年 12 月 31 日,单晶硅片价格约为0.40 美元/瓦。公司产品主要原材料为多晶硅料。随着光伏产业在 2004 年之后的规模化快速发展,多晶硅料的供应一度极为紧缺,价格从 40 美元/公斤左右暴涨到 2008年超过 400 美元/公斤;随着金融危机的爆发和多晶硅料扩产产能的陆续释放,多晶硅料价格一度跌至 50 美元/公斤。在 2011
23、 年一季度价格又上涨到近 100 美元/公斤的水平,之后由于多晶硅料不再短缺,价格持续下跌到 30 美元/公斤,直到 2011 年四季度才趋于稳定。050030035040045000.511.522.533.544.52008Q12008Q22008Q32008Q42009Q12009Q22009Q32009Q42010Q12010Q22010Q32010Q42011Q12011Q22011Q32011Q4多晶硅硅片电池组件 注:上图数据由本公司规划发展处根据上市公司公开信息整理得出。上述太阳能光伏产业主要产品和原材料价格的波动情况表明,该行业具有行业波动周期短、波动相
24、对频繁以及波动幅度较大等特点。因此,受太阳能光伏行业发展过程中不可避免的周期性波动影响,本公司面临一定的行业波动风险,如公司不能根据光伏行业的整体波动而降低采购成本、稳定销售价格,将会对本公司的经营业绩造成负面影响。(三)公司2012年经营业绩不确定的风险(三)公司2012年经营业绩不确定的风险 受欧洲债务危机以及部分国家光伏发电补贴政策调整等因素影响,全球光伏行业 2011 年出现较大波动,增速较 2010 年有所放缓,光伏产品价格也出现较大幅度的下跌,本轮调整导致太阳能光伏企业普遍出现业绩下滑甚至亏损的现象。本公司 2011 年度实现营业收入 201,798.92 万元,较 2010 年度
25、仅增长 22.14%,低于 2010 年度 115.99%的增长幅度;实现归属于母公司股东的净利润 28,411 万 1-1-12 元,较 2010 年度下降 35.43%。公司短期业绩的情况取决于本轮光伏行业调整的复苏进程,下游需求的持续增长和光伏产品价格的稳定有利于公司业绩的改善,但如果 2012 年欧洲债务危机继续恶化和蔓延、主要光伏市场国家光伏发电补贴政策或国际贸易政策出现重大不利变化等,将导致太阳能光伏产业下游需求增速继续放缓甚至出现下降、光伏产品价格亦将持续下跌,影响本轮光伏行业波动的复苏进程,并对公司订单和毛利率等带来不利影响,因此公司 2012 年面临经营业绩不确定的风险。(四
26、)客户和供应商相对集中的风险(四)客户和供应商相对集中的风险 本公司所处行业的上下游集中度均较高。本公司上游多晶硅料市场基本被全球5大厂商所垄断。本公司下游的光伏电池行业前十强企业占我国全部光伏电池的市场份额达80%以上,无锡尚德近年占国内市场份额30%以上,2009年度无锡尚德从国内独立的硅片厂商采购的硅片占国内全部硅片销量(剔除了自产自用的垂直一体化光伏企业生产的硅片产量)的比重为40.03%。与这种行业特征相适应,本公司的客户和供应商均相对集中。本公司报告期向前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为86.61%、51.85%、62.23%。无锡尚德及其关联方(包括洛阳尚德和上海尚德)在报
27、告期内均为本公司第一大客户。报告期内,本公司向无锡尚德及其关联方的销售(劳务)收入占当年营业收入的比重分别为67.61%、27.37%、42.32%。上述客户如果经营状况发生问题而减少或者取消订单,将对公司的销售业绩和财务状况造成不利影响。本公司报告期内向前五大供应商的采购金额占总采购金额的比重分别为42.66%、45.45%、57.34%。2009年度公司向无锡尚德、Sequoia Semi-Tech.Inc和焦作煤业(集团)合晶科技有限责任公司的采购金额占当年总采购金额的比重分别为13.10%、9.98%、9.56%,合计占比32.64%。2010年度,公司向美国REC SOLAR GRA
28、DE SILICON LLC.、峨嵋半导体材料厂、宁夏东方南兴研磨材料有限公司的采购金额占当期总采购金额的比重分别为20.36%、8.96%、7.39%,合计占比36.71%。2011年度公司向美国REC SOLAR GRADE SILICON LLC.、宁夏晶隆石 1-1-13 英有限公司、山东嘉祥东洋炭素有限公司的采购金额占当期总采购金额的比重分别为37.75%、5.77%、4.78%,合计占比48.30%。上述供应商如果减少或者取消与本公司的合作,将对公司的采购业务和财务状况造成不利影响。注:根据招股说明书披露准则的要求,洛阳尚德、无锡尚德、上海尚德是关联方,同受同一实际控制人控制,本公
29、司在统计前五大客户时,将洛阳尚德、无锡尚德、上海尚德合并统计为一家客户。其中上海尚德于 2010 年成为发行人客户。2009 年度,仅包括洛阳尚德和无锡尚德。(五)关联交易风险(五)关联交易风险 在向关联方销售货物方面:本公司2009年度向关联方销售货物的金额分别为45,765.44万元,占当年营业收入的比重为59.83%,上述关联方包括无锡尚德及其关联方(包括洛阳尚德和上海尚德)、华晶公司。2010年度,本公司向无锡尚德及其关联方、华晶公司销售货物的金额为28,363.61万元,占当期营业收入的比重为17.17%;2011年度,向关联方销售货物的金额为64,932.92万元,占当期营业收入的
30、比重为32.18%。在向关联方采购货物方面:本公司2009年度向关联方采购货物的金额为8,383.84万元。2010年度,本公司向关联方采购货物的金额为7,178.20万元,较2009年度已出现下降;2011年度向关联方采购货物的金额为7,855.07万元,较2010年度略有上升。在接受关联方提供的劳务方面:本公司2009年度接受关联方提供的劳务(全部为委托华晶公司加工单晶硅片)金额为476.77万元。2010年度及2011年度,本公司未接受关联方提供的劳务。在向关联方提供的劳务方面:本公司2009年度向关联方提供的劳务(全部为受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片)金额为6,979.77万元。
31、2010年度,本公司受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片金额为19,079.15万元,较2009年度增加173.35%。2011年度,本公司受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片金额 1-1-14 为22,384.95万元,受华晶公司委托加工硅棒金额为624.14万元。本公司2009年度至2011年度向关联方销售货物、向关联方采购货物、接受关联方提供劳务、向关联方提供劳务方面的关联交易主要是发生在与无锡尚德及其关联方、华晶公司、宁夏晶隆之间。无锡尚德于2008年5月成为本公司股东,持有本公司4.9800%的股份(目前持有本公司发行前4.4429%的股份),本公司当时的董事施正荣先生是无锡尚德及其
32、关联方的实际控制人;宁夏晶隆是本公司的联营公司;华晶公司曾是本公司的联营公司。2010年6月20日,施正荣先生辞去本公司董事职务,虽然施正荣先生已不再担任公司董事职务,但根据关联交易相关制度规定,施正荣先生离任后的12个月内,本公司与无锡尚德及其关联方的业务交易仍将纳入关联方交易范围予以披露。2010年9月20日本公司将持有的华晶公司25%的股权全部转让,转让后华晶公司已不属于公司联营企业,不构成关联方。发行人已经建立了健全的法人治理结构,但仍存在通过关联交易损害发行人和投资者利益的风险。1-1-15 目目 录录 目 录.15第一节 释 义.23第二节 概览.27一、发行人的基本情况.27(一
33、)公司概况.27(二)基本业务情况.27二、本公司的股本结构以及控股股东、实际控制人的简要情况.28三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.29(一)合并资产负债表主要数据.29(二)合并利润表主要数据.29(三)合并现金流量表主要数据.29(四)主要财务指标.30四、本次发行情况.30(一)本次发行的基本情况.30(二)本次发行前后的股本结构.31五、募集资金用途.31(一)投资项目.31(二)项目核准及环评情况.32第三节 本次发行概况.33一、本次发行的基本情况.33二、本次发行的有关当事人.34三、发行人与中介机构的股权关系和权益关系.36四、本次发行工作时间表.37第四节 风险因素.
34、38一、政府降低对光伏发电行业的扶持和补贴以及改变贸易政策的风险.38二、光伏行业波动风险.39三、公司 2012 年经营业绩不确定的风险.40四、客户和供应商相对集中的风险.40五、关联交易风险.41六、市场供大于求导致价格和毛利润率下降的风险.42七、经营管理风险.43(一)公司规模迅速扩张引致的管理风险.43(二)人力资源风险.43(三)实际控制人控制的风险.43八、募集资金投资项目风险.44(一)募投项目实施风险.44(二)产能扩大引起的市场拓展风险.44九、本公司及控股子公司所享受企业所得税收优惠政策变化的风险.44十、汇率变动的风险.45十一、新产品和新技术替代风险.45十二、净资
35、产收益率下降的风险.46 1-1-16 第五节 发行人基本情况.47一、公司简介.47二、公司改制重组情况.47(一)发行人设立方式.47(二)发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务.48(三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务.48(四)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务.48(五)业务流程.49(六)发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况.49(七)发起人出资资产的产权变更.49(八)发行人独立运行情况.49三、发行人股本形成及重大资产重组情况.51(一)公司股权结构历次变动情况及原因.51(二)整体变更为股份公司
36、后的股本情况.66(三)发行人股本形成过程中重要事项的专项说明.76(四)发行人设立和历次增资时股东的资金或资产来源、股东背景、募集资金用途、增资时发行人的财务状况及定价依据的专项说明.82(五)发行人股东历次股权转让的原因、股权受让方的背景、资金来源、发行人的财务状况、定价依据及股权转让款的支付情况的专项说明.87(六)发行人资产重组情况.103四、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化验资情况.105(一)公司设立时的验资情况.105(二)2002 年 7 月第一次增资时的验资情况.105(三)2003 年 3 月第二次增资时的验资情况.105(四)2003 年 9 月第三次增资时的验资
37、情况.106(五)2007 年 12 月第四次增资时的验资情况.106(六)2008 年 5 月第五次增资时的验资情况.108(七)2008 年 7 月整体变更为股份公司时的验资情况.108(八)2009 年 2 月第六次增资时的验资情况.109(九)2010 年 9 月第七次增资时的验资情况.109(十)对 2009 年 2 月第六次增资验资的复核情况.109(十一)2007 年 12 月第四次增资和 2008 年 5 月第五次增资由两家机构出具验资报告和专项意见的原因.110五、发行人组织结构.111(一)发行人股权结构图.111(二)发行人内部组织结构图.111(三)发行人控股子公司基本
38、情况.115(四)发行人参股子公司基本情况.133六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.138(一)法人股东基本情况.138(二)自然人股东基本情况.142(三)持有发行人 5%以上股份的主要股东.144(四)公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况.145(五)发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份质押或其他有争 1-1-17 议的情况.145七、发行人股本情况.146(一)发行人本次发行前后的股本情况.146(二)前十名股东.146(三)前十名自然人股东及其在公司任职情况.147(四)国有股股东.147(五)股东中战略投资者持股及其简况
39、.147(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例.148(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺.148八、公司员工及社会保障情况.148(一)2011 年 12 月 31 日公司员工人数及结构.148(二)员工工资、福利及社会保障情况.149九、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况.152(一)股份锁定承诺.152(二)避免同业竞争承诺、减少并规范关联交易承诺.154(三)一致行动承诺.155(四)履行情况.156第六节 业务与技术.158一、发行人主营业务及其变化情况.158(一)发行人主营业务和主要产品.158(二)发行人主
40、营业务和主要产品的变化情况.159二、发行人所处行业基本情况.159(一)行业概况.159(二)发行人所处行业的现状及其发展前景.166(三)影响光伏产业发展的有利和不利因素.174(四)行业特点.177(五)发行人所处行业与上下游行业之间的关系及上下游发展对本行业发展前景的影响.179三、发行人在行业中的竞争地位.180(一)主要竞争对手.180(二)发行人的竞争优势.180四、发行人的主营业务情况.182(一)主要产品或服务的用途.182(二)主要产品工艺流程图.183(三)主要经营模式.185(四)主营业务情况.187(五)主要原材料和能源供应情况.189(六)发行人的环保情况.191五
41、、与主营业务相关的固定资产和无形资产.195(一)主要固定资产.195(二)主要无形资产.198六、发行人的技术水平与研发.203(一)核心技术情况.203(二)公司主要产品的技术水平及其所处阶段.204 1-1-18(三)正在研发的项目.204(四)研究机构、研究人员及研发费用.205(五)技术创新机制.205七、产品质量控制情况.207(一)质量管理团队.207(二)质量控制体系.208(三)不合格品的处置.208第七节 同业竞争与关联交易.209一、同业竞争情况.209二、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函.209三、其他主要股东及高级管理人员关于避免同业竞争的承诺函.209四
42、、关联方与关联交易.210(一)关联方及关联关系.210(二)关联交易.214(三)关联方应收应付款余额.237五、本公司章程对关联交易决策权利及程序的规定.240(一)公司章程中对关联交易的规定.240(二)关联交易制度中对关联交易决策权力与程序的规定.242六、本公司最近三年关联交易的执行情况.245(一)本公司自查情况.245(二)律师意见.245七、独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见.246八、发行人规范和减少关联交易的措施.246第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.248一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.248(一)董事.248
43、(二)监事.250(三)高级管理人员.250(四)核心技术人员.251(五)公司董事、监事的提名及上述人员选聘情况.251二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.253(一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有本发行人股份的情况.253(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有本发行人股份的情况.254(三)自股份公司设立以来所持股份的增减变动情况.254三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.255(一)其他对外投资情况.255(二)其他对外投资企业与发行人不存在利益冲突的说明.256四、发行人董
44、事、监事、高级管理人员薪酬情况及独立董事津贴制度.256(一)董事、监事、高级管理人员的薪酬安排.256(二)独立董事津贴制度.257五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.257六、对本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所投资的企业是否因与本公司 1-1-19 业务相同或相似而存在竞业禁止情况的核查.258七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.259八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及其履行情况.260(一)重要承诺.260(二)与发行人签订的协议和合同.260九、发行人董事、监事和
45、高级管理人员的任职资格.260十、发行人董事、监事和高级管理人员报告期内变动情况及说明.261(一)董事、监事和高级管理人员报告期内变动情况.261(二)发行人董事、监事和高级管理人员自 2008 年至今变动情况的说明.261第九节 公司治理.263一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况.263二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书履行职责情况.264(一)公司三会(股东大会、董事会、监事会).264(二)独立董事.264(三)董事会秘书.265三、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的设置情况.265四、公司 2008 年至今违法违规行为情况.266五、公司最近三年资金占
46、用和对外担保的情况.268(一)资金占用情况.268(二)对外担保情况.269六、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.269七、公司管理层对内部控制制度的自我评价及注册会计师意见.269(一)公司管理层的自我评价.269(二)注册会计师对内控制度的评价.269第十节 财务会计信息.270一、财务报表的编制基础及合并范围.270(一)财务报表的编制基础.270(二)合并财务报表范围及变化情况.271二、本公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表.272三、主要会计政策和会计估计.285(一)收入确认和计量的具体方法.285(二)金融工具.285(三)应收账
47、款.290(四)存货.292(五)长期股权投资.293(六)固定资产.296(七)在建工程.298(八)无形资产.298(九)借款费用.299(十)租赁.300(十一)非流动非金融资产减值.300(十二)重大会计判断和估计.301(十三)合并财务报表的编制方法.303 1-1-20(十四)本公司在报告期内不存在会计政策或会计估计变更的情况.304四、报告期内收购兼并其他企业资产或股权、收购少数股东权益及出售所持联营公司股权的情况.304五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.305六、最近一年末主要固定资产类别、折旧年限、原值、净值.306七、最近一年末对外投资项目情况.306(一)长期股权
48、投资分类.306(二)长期股权投资明细情况.306八、最近一年末无形资产情况.307九、最近一年末的主要债项.307(一)短期借款.307(二)应付账款.308(三)预收款项.309(四)应付职工薪酬.310(五)应交税费.310(六)应付利息.311(七)其他应付款.311(八)一年内到期的非流动负债.312(九)长期应付款.312(十)其他非流动负债.312十、各报告期末股东权益的情况.313(一)股本.313(二)资本公积.313(三)盈余公积.314(四)未分配利润.315十一、现金流量情况.315十二、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.316(一)或有事项.316
49、(二)承诺事项.316(三)资产负债表日后事项.316(四)其他重要事项.316十三、发行人主要财务指标.317(一)财务指标情况.317(二)每股收益和净资产收益率情况.318十四、发行人盈利预测披露情况.319十五、资产评估情况.320十六、验资报告情况.320第十一节 管理层讨论与分析.321一、财务状况分析.321(一)资产的主要构成及减值准备提取情况.321(二)偿债能力分析.338(三)现金流量分析.349(四)资产周转能力.354(五)财务性投资.356 1-1-21 二、盈利能力分析.356(一)营业收入和利润变动情况.356(二)最近三年利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力
50、连续性和稳定性的主要因素.371(三)毛利润率及变化情况.372(四)利润表逐项分析.385(五)非经常性损益对公司经营成果的影响.396三、资本性支出.397(一)报告期内重大资本性支出的情况.397(二)未来可预见的重大资本性支出情况.398四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况.398五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项.399六、对公司未来盈利状况趋势的分析.399(一)能源危机和人类环保意识增强为光伏产业发展提供了动力.399(二)下游行业的需求使得公司产品具有巨大的市场容量.400(三)多晶硅料价格降低从长期看将有利于公司盈利能力的提高.400(四)公司自身优
51、势将促进盈利能力持续稳步提高.401(五)募集资金项目的影响.401七、股东未来分红回报分析.401(一)股东未来分红回报规划.401(二)股东未来分红回报规划的合理性分析.403第十二节 业务发展目标.405一、发行人发展计划.405(一)发展战略.405(二)经营目标.405(三)经营理念.406二、公司当年及未来两年具体业务发展计划.406(一)单晶硅片扩产规划.406(二)单晶硅棒扩产计划.407(三)技术研发计划.407(四)人才培养和人员扩充计划.408(五)上海品茶建设及组织调整计划.409(六)市场开拓计划.410(七)筹资计划.411三、拟定上述计划所依据的假设条件.411四
52、、实施上述计划可能面临的主要困难.412五、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.412六、发展计划与现有业务的关系.413七、本次募集资金对实现业务目标的作用.413第十三节 募集资金运用.415一、本次募集资金投资项目概况.415(一)投资项目.415(二)项目核准情况.415(三)资金使用计划.416 1-1-22 二、募集资金投资项目必要性和可行性分析.416(一)项目必要性分析.416(二)项目可行性分析.417三、项目的市场前景分析.418(一)产品的市场容量.418(二)市场竞争状况.420四、产能分析.421(一)项目建成前后公司产能变化.421(二)公司现有产能利用率与未
53、来产能扩大的匹配度分析.422(三)新增产能消化的具体措施.425五、公司固定资产变化与产能变化关系.427(一)固定资产变化与产能变化的匹配关系.427(二)新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响.428六、募集资金投资项目具体介绍.429(一)投资概算情况.429(二)项目技术方案.431(三)原辅料供应.432(四)项目环保措施.433(五)项目选址和建设用地.434(六)项目经济效益分析.434(七)项目的组织方式以及实施进展情况.435七、募集资金投资项目对公司财务状况及经营成果的影响.437(一)对公司财务状况的影响.437(二)对公司经营成果的影响.437第十四节 股利分配政策
54、.439一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.439二、发行后的股利分配政策.440三、发行前滚存利润的分配政策.440四、发行后的股利分配政策、决策程序及具体计划.441五、保荐机构的核查意见.441第十五节 其他重要事项.442一、信息披露制度及投资者服务的计划.442二、重大合同.443三、发行人其他对外担保的有关情况.455四、重大诉讼与仲裁.455五、其他重大诉讼、仲裁、刑事诉讼情况.455第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.456第十七节 备查文件.462 隆基股份招股说明书 第一节 释义 1-1-23 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中,除非文
55、义另有所指,下列词语具有如下特定含义:发行人、本公司、母公司、公司、隆基股份 指 西安隆基硅材料股份有限公司 隆基有限 指 西安隆基硅材料有限公司,本公司前身 新盟公司 指 西安新盟电子科技有限公司,隆基有限前身 浙江五都 指 浙江五都投资有限公司,本公司股东 上海复星 指 上海复星化工医药创业投资有限公司,本公司股东,其前身为上海复星化工医药投资有限公司 矽美公司 指 西安矽美单晶硅有限公司,本公司全资子公司 硅技术公司 指 西安隆基硅技术有限公司,本公司控股子公司 宁夏隆基 指 宁夏隆基硅材料有限公司,本公司控股子公司 银川隆基 指 银川隆基硅材料有限公司,本公司全资子公司 无锡隆基 指
56、无锡隆基硅材料有限公司,本公司控股子公司 通鑫公司 指 西安通鑫半导体辅料有限公司,本公司控股子公司 宁夏晶隆 指 宁夏晶隆石英有限公司,本公司参股公司 隆基香港 指 隆基(香港)贸易有限公司,本公司全资子公司 无锡尚德 指 无锡尚德太阳能电力有限公司,本公司股东 金坛通鑫 指 金坛通鑫半导体辅料有限公司,本公司控股子公司 洛阳尚德 指 洛阳尚德太阳能电力有限公司 上海尚德 指 尚德太阳能电力有限公司 青海尚德 指 青海尚德尼玛太阳能电力有限公司 深圳尚德 指 深圳尚德太阳能电力股份有限公司 华晶公司 指 西安华晶电子技术有限公司,本公司原参股公司 峨嵋半导体 指 峨嵋半导体材料厂,国内主要的
57、多晶硅料生产厂商,本公司主要的多晶硅料供应商之一 中电电气 指 中电电气(南京)光伏有限公司,本公司主要客户之一 天津环欧 指 天津环欧半导体材料有限公司,本公司主要客户之一 宁波太阳能 指 宁波太阳能电源有限公司,本公司主要客户之一 宜兴迈吉 指 东方电气集团(宜兴)迈吉太阳能科技有限公司,本公司主要客户之一 苏州茂迪 指 茂迪(苏州)新能源有限公司,本公司主要客户之一 浙江公元 指 浙江公元太阳能科技有限公司,本公司主要客户之一 公元太阳能 指 公元太阳能股份有限公司,前身为浙江公元太阳能科技有限公司,本公司主要客户之一 宁波升日 指 宁波升日太阳能电源有限公司,本公司主要客户之一 巨力新
58、能源 指 巨力新能源股份有限公司,本公司主要客户之一 上海艾力克 指 上海艾力克新能源有限公司,本公司主要客户之一 江苏顺风 指 江苏顺风光电科技有限公司,本公司主要客户之一 隆基股份招股说明书 第一节 释义 1-1-24 河北晶龙 指 晶龙实业集团有限公司,本公司竞争对手之一 阳光能源 指 阳光能源控股有限公司,本公司竞争对手之一 江苏顺大 指 江苏顺大半导体发展有限公司,本公司竞争对手之一 卡姆丹克 指 上海卡姆丹克太阳能科技有限公司,本公司竞争对手之一抚顺电磁 指 抚顺隆基电磁科技有限公司,沈阳电磁前身 沈阳电磁 指 沈阳隆基电磁科技股份有限公司 抚顺磁电 指 抚顺隆基磁电设备有限公司
59、宁光仪表 指 宁夏隆基宁光仪表有限公司 大连数控 指 大连连城数控机器有限公司 数控股份 指 大连连城数控机器股份有限公司 北京实地 指 北京实地创业投资有限公司 北京汉邦 指 北京汉邦极通科技有限公司 河南中源 指 河南中源化学股份有限公司 山东丰元 指 山东丰元化学股份有限公司 北京康凯 指 北京康凯信息咨询有限责任公司 佑利控股 指 佑利控股集团有限公司 佑利管道 指 佑利管道有限公司 佑利医药 指 浙江佑利医药有限公司 温州博智 指 温州博智投资有限公司 瑞安思考 指 瑞安思考投资管理有限公司 Suntech 指 Suntech Power Holdings Co.,Ltd.(Caym
60、an Islands)中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 保荐人、主承销商 指 国信证券股份有限公司 发行人会计师、中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙),前身为中瑞岳华会计师事务所有限公司 发行人律师、北京中伦 指 北京市中伦律师事务所 国信弘盛 指 国信弘盛投资有限公司,本公司股东 A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股 元 指 人民币元,特别注明的除外 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 西安隆基硅材料股份有限公司章程 报告期、最近三
61、年 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度 本次发行 指 发行人在中国境内首次公开发行 7,500 万股人民币普通股股票(A 股)的行为 股东大会 指 西安隆基硅材料股份有限公司的股东大会 董事会 指 西安隆基硅材料股份有限公司的董事会 监事会 指 西安隆基硅材料股份有限公司的监事会 光伏 指 将太阳能转换为电能的过程 隆基股份招股说明书 第一节 释义 1-1-25 太阳能级硅材料 指 纯度为 99.9999%以上的高纯硅材料,主要制造方法有改良西门子法和硫化床法 原始多晶硅料 指 多晶硅厂的产成品 回收料 指 包含等外电子级硅料、硅锭(硅棒)头尾料、埚底回收料、IC 及太阳能电池
62、生产过程中产生的碎片等,通过回收利用,可作为太阳能电池使用的硅材料 单晶硅 指 整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶体,是用高纯多晶硅为原料,主要通过直拉法和区熔法制得 多晶硅 指 由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体,各个硅晶粒的晶体取向不同。用于制备硅单晶的高纯多晶硅主要是由改良的西门子法将冶金级多晶硅纯化而来 硅片 指 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片 LD 单晶硅片 指 LD 是 Low Degradation(低衰减)的英文缩写,LD 硅片指低衰减的硅片,可以通过 MCZ 单晶生长方式或在单晶生长过程中掺入新型掺杂剂的方式获得。硅棒 指 由多晶硅原料通过直拉法(CZ)、区
63、熔法(FZ)生长成的棒状的硅单晶体,晶体形态为单晶 硅锭 指 由多晶硅原料通过真空感应熔炼或定向凝固工艺生长成的锭状多晶硅体,晶体形态为多晶 单晶硅拉棒 指 将多晶硅料拉制成单晶硅棒的过程,目前的主流方法是直拉法 直拉法、CZ 法 指 切克劳斯基(Czochralski)方法,由波兰人切克劳斯基在1917 年建立的一种晶体生长方法,后来经过很多人的改进,现在成为制备单晶硅的一种主要方法 横向 MCZ 技术 指 横向磁场拉晶技术(MCZ是Magnetic Czochralski的缩写),通过在 CZ 生长炉体上加设一种横向磁体结构来降低硅晶体中氧的浓度,从而抑制掺硼太阳能电池转换效率的光衰减 石
64、英坩埚 指 在单晶硅的拉制过程中作为盛装高温液态硅的容器,其质量的好坏,直接影响到单晶硅的质量,是本公司的主要辅助材料之一 高纯石墨 指 制作拉制单晶硅所使用的加热器和保温系统的主要原材料,是本公司的主要辅助材料之一 高纯氩气 指 拉制单晶硅时,通入单晶炉内的一种保护气体,是本公司的主要辅助材料之一 截口损失 指 切割过程中的原材料损失。对晶体硅片,它特指切割硅片过程中硅的损失。太阳能电池 指 利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电能的一种器件,又称为“光伏电池”隆基股份招股说明书 第一节 释义 1-1-26 太阳能电池芯片 指 太阳能发电单元。通过在一定衬底(如硅片、玻璃、陶
65、瓷、不锈钢等)上生长各种薄膜,形成半导体 PN 结,把太阳光能转换为电能。该技术由贝尔实验室发明,是太阳能电池行业最核心的技术,通常功率较小(主要是电压低),一般不单独使用 太阳能电池组件 指 由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成。其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可以单独使用的光电器件,通常功率较大,可以单独使用为各类蓄电池充电,也可以多片串联或并联使用,作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元 PN 结 指 晶体管和有关器件中P型和N型两类不同半导体材料之间的电接触 兆瓦 指 太阳能电池片的功率单位,1 兆瓦1,000 千瓦 吉瓦 指 太阳能电池片的功率单位,1 吉瓦1,000
66、 兆瓦 微米 指 太阳能电池片的厚度单位,1 微米10-6米 复合年均增长率 指 计算一项投资或公司收入、利润等数值在一段时期内的几何平均增长率,公式为:(期末值 期初值)(1年数)1 太阳能电池转换效率 指 太阳能电池的最佳输出功率与投射到其表面上的太阳辐射功率之比 中国光伏产业发 展 研 究 报 告20062007 指 由国家发改委、全球环境基金、世界银行中国可再生能源发展项目管理办公室联合编纂的关于中国光伏产业和光伏市场发展状况的研究报告 PHOTON Consulting 指 全球著名的光伏产业咨询机构 Solar Annual 2009 指 PHOTON Consulting 出版的
67、关于 2009 年全球光伏产业的分析报告 Solarbuzz LLC 指 全球著名的光伏产业咨询机构 Hemlock 指 Hemlock Semiconductor Corporation,是全球最大的多晶硅料供应商,本公司的多晶硅料供应商之一 REC 指 Renewable Energy Corporation,全球著名的多晶硅料和太阳能电池企业之一 MEMC 指 MEMC Singapore Pte.Ltd.,是全球排名前五位的多晶硅料、多晶硅锭制造商 MEMC Electronic Materials,Inc.,之子公司 隆基股份招股说明书 第二节 概览 1-1-27 第二节第二节 概览
68、概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况(一)公司概况(一)公司概况 2008 年 7 月 5 日,本公司前身西安隆基硅材料有限公司(以下简称“隆基有限”)李振国先生、李喜燕女士等 48 名股东作为发起人(以上发起人合称“全体发起人”)签订发起人协议,同意整体变更设立股份公司,以截至 2008 年5 月 31 日经中瑞岳华会计师事务所有限公司(以下简称“中瑞岳华”)审计后母公司的账面净资产 262,269,797.23 元,按 1.3113:1 的比例折合为股份公司的股份,共计 2 亿股(每股面值 1 元
69、),其余 62,269,797.23 元作为股份公司的资本公积金。全体发起人按照所持隆基有限的出资比例持有股份公司相应比例的股份。2008年7月28日,西安市工商行政管理局颁发了注册号为6768的企业法人营业执照,注册资本为 20,000 万元,法定代表人为李振国先生,注册地址为西安市长安区杜陵东路 59 号金陵大厦三层,办公地址为西安市高新区电子工业园电子西街 3 号。2009 年 2 月和 2010 年 9 月,公司分别完成两次增资。上述两次增资完成后,公司目前的注册资本为 22,418 万元。2009 年 8 月 7 日,公司注册地址变更为西安市长安区航天中路 38
70、8 号。(二)基本业务情况(二)基本业务情况 本公司的主营业务包括单晶硅棒、硅片的研发、生产、销售。本公司主要产品包括 6 英寸、6.5 英寸、8 英寸的单晶硅棒、单晶硅片。隆基股份招股说明书 第二节 概览 1-1-28 根据产业结构调整指导目录(2011 年本)(中华人民共和国国家发展和改革委员会 2011 第 9 号令)的规定,本公司的业务属于鼓励类第十九条“轻工”第十八款“先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料(单晶硅光伏电池的转化效率大于 17%,多晶硅电池的转化效率大于 16%,硅基薄膜电池转化效率大于 7%,碲化镉电池的转化效率大于 9%,铜铟镓硒电池转化效率大于 12%)”,符
71、合国家的产业政策。二、本公司的股本结构以及控股股东、实际控制人的简要情况二、本公司的股本结构以及控股股东、实际控制人的简要情况 截至本次发行前,本公司股本结构如下:序号 股东名称 股份数(万股)持股比例 1 李春安 5,398.1400 24.079490%2 李振国 5,265.0840 23.485967%3 邵东亚 2,088.5220 9.316273%4 李喜燕 1,975.4740 8.811999%5 上海复星 1,200.0000 5.352841%6 胡旭苍 1,140.2400 5.086270%7 其他 81 名股东 5,350.5400 23.867160%合 计 22
72、,418.0000 100.00000%股东李振国先生直接持有本公司 23.485967%的股份,股东李喜燕女士直接持有公司 8.811999%的股份,二人合计持有公司 32.297966%的股份。李振国先生与李喜燕女士为夫妻关系,二人为公司的控股股东和实际控制人。二人合计持有的股份最近三年一直处于控股地位,对本公司的共同控制权未发生变化,本公司最近三年的实际控制人未发生变化。隆基股份招股说明书 第二节 概览 1-1-29 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字2012第 0027 号审计报告,公司主要财务数据如下:(一)合
73、并资产负债表主要数据(一)合并资产负债表主要数据 单位:人民币元 项项 目目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产合计 3,170,437,933.72 2,148,364,747.601,326,395,026.09负债合计 1,675,809,347.20 944,433,485.28705,589,028.60股东权益合计 1,494,628,586.52 1,203,931,262.32620,805,997.49其中:归属于母公司所有者权益合计 1,468,464,926.75 1,180,654,624.96584,634,805.53(二)合并利
74、润表主要数据(二)合并利润表主要数据 单位:人民币元 项项 目目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 营业收入 2,017,989,180.451,652,257,990.97764,965,668.46营业利润 294,212,805.58486,943,830.3198,734,897.31利润总额 329,847,563.44515,118,659.43103,148,834.19净利润 286,797,324.20446,697,120.26105,383,528.46归属于母公司所有者的净利润 284,110,301.79439,991,674.86102,1
75、20,328.64(三)合并现金流量表主要数据(三)合并现金流量表主要数据 单位:人民币元 项项 目目 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 经营活动产生的现金流量净额-110,607,620.61775,164,536.81 88,884,431.06投资活动产生的现金流量净额-588,547,378.49-563,897,302.40-312,199,330.24筹资活动产生的现金流量净额 301,231,479.43245,131,885.30 309,523,167.63汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,950,691.65277,480.51-60,503.
76、92现金及现金等价物净增加额-399,874,211.32456,676,600.22 86,147,764.53隆基股份招股说明书 第二节 概览 1-1-30(四)主要财务指标(四)主要财务指标 财务指标财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率(倍)1.20 1.77 1.35 速动比率(倍)0.80 1.40 0.97 资产负债率(母公司)64.26%55.60%64.56%无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例 0.52%0.79%1.83%2011 年度年度 2010 年度 年度 2009 年度年度 应收账款周转率(次)14.99 16.5
77、3 10.59 存货周转率(次)4.93 5.46 3.20 息税折旧摊销前利润(元)491,915,987.34 599,873,767.34 149,460,551.44利息保障倍数(倍)8.21 19.64 7.04 每股经营活动现金流量(元)-0.49 3.46 0.42 每股净现金流量(元)-1.78 2.04 0.41 扣除前后孰低的基本每股收益(元)1.13 1.87 0.27 扣除前后孰低的净资产收益率 19.13%47.01%10.93%四、本次发行情况四、本次发行情况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00
78、 元 发行股数 7,500 万股 占发行后总股本的比例 25.07%发行价格确定方式 本次发行询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及保荐人(主承销商)通过向询价对象和配售对象进行预路演和初步询价确定发行价格区间,在发行价格区间内通过向配售对象累计投标询价确定发行价格 发行市盈率 24.71 倍(每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)18.58 倍(每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审隆基股份招股说明书 第二节 概览 1-1-31 计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本
79、计算)发行前每股净资产 6.55 元(净资产按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的股东权益、股本按 22,418 万股计算)发行后每股净资产 9.97 元 市净率 3.21 倍(按 2011 年 12 月 31 日经审计的财务数据)2.11 倍(按发行后每股净资产)发行方式 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 询价对象及持有公司上市证券交易所证券账户卡的自然人、法人及其他机构(国家法律、法规和监管部门要求禁止的除外)承销方式 余额包销(二)本次发行前后的股本结构(二)本次发行前后的股本结构 股份类别 发行前 发行后 限售期 股份类别 发行前
80、发行后 限售期 股数(股)比例(%)股数(股)比例(%)股数(股)比例(%)股数(股)比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 224,180,000100.00224,180,00074.93 126,386,98056.38126,386,98042.24上市之日起 36 个月 13,580,0006.0613,580,0004.54工商变更登记之日起 36 个月 10,000,0004.4610,000,0003.34上市之日起 18 个月 74,213,02033.1074,213,02024.81上市之日起 12 个月二、无限售条件股份二、无限售条件股份-75,000,0002
81、5.07 社会公众股-75,000,00025.07 合计合计 224,180,000100.00299,180,000100.00 五、募集资金用途五、募集资金用途(一)投资项目(一)投资项目 本次拟公开发行 7,500 万股人民币普通股。经本公司第一届董事会 2010 年隆基股份招股说明书 第二节 概览 1-1-32 第七次会议及本公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过,本公司计划将本次发行所募集的资金(扣除发行费用后)投资于以下项目:项目名称项目名称 总投资总投资(万元)(万元)承担单位承担单位对银川隆基进行增资,用于年产500MW单晶硅棒/片建设项目137,032 银川隆基如本次
82、股票发行后,实际募集资金量大于上述投资项目的资金需求,剩余资金将用于在建项目及新项目、偿还银行贷款、补充公司流动资金;若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求,公司通过自筹方式解决资金缺口;根据市场情况,如果本次募集资金到位前发行人需要对上述拟投资项目进行先期投入,则发行人将用自筹资金投入,待募集资金到位后将以募集资金置换自筹资金。(二)项目核准及环评情况(二)项目核准及环评情况 项目名称项目名称 核准情况核准情况 环评批复环评批复 年产500MW单晶硅棒/片建设项目 关于银川隆基硅材料有限公司年产500MW 单晶硅棒/片建设项目核准的批复(宁发改审发2010433 号)关于银川隆基
83、硅材料有限公司年产500MW 单晶硅棒/片建设项目环境影响报告书的批复(宁环审发201061 号)隆基股份招股说明书 第三节 本次发行概况 1-1-33 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 7,500 万股 占发行后总股本的比例 25.07%发行价格确定方式 本次发行询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及保荐人(主承销商)通过向询价对象和配售对象进行预路演和初步询价确定发行价格区间,在发行价格区间内通过向配售对象累计投标询价确定发行价格 发行市盈率 24.71 倍(每股
84、收益按照 2011 年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)18.58 倍(每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)发行前每股净资产 6.55 元(净资产按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的股东权益、股本按 22,418 万股计算)发行后每股净资产 9.97 元 市净率 3.21 倍(按 2011 年 12 月 31 日经审计的财务数据)2.11 倍(按发行后每股净资产)发行方式 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方
85、式 发行对象 询价对象及持有公司上市证券交易所证券账户卡的自然人、法人及其他机构(国家法律、法规和监管部门要求禁止的除外)隆基股份招股说明书 第三节 本次发行概况 1-1-34 承销方式 余额包销 募集资金总额 157,500.00 万元 募集资金净额 151,310.50 万元 发行费用概算 其中:承销与保荐费用 5,440.00 万元 审计及验资费用 172.00 万元 律师费用 100.00 万元(费用总额 205.00 万元)信息披露费用 438.00 万元 股权登记费及其他费用 39.50 万元 合计 6,189.50 万元 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人(一)发行
86、人:西安隆基硅材料股份有限公司 注册地址:西安市长安区航天中路 388 号 办公地址:西安市长安区航天中路 388 号 法定代表人:李振国 电话:(029)81566863 传真:(029)81566685 联系人:张以涛 李容 (二)保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司 地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 法定代表人:何如 电话:(0755)82130833 传真:(0755)82133415 保荐代表人:王延翔 曲文波 项目协办人:乔惠平 项目组主要成员暨联系人:杭宇 李竞 武鹏 姜志刚 张嘉怡 隆基股份招股说明书 第三节 本次发行概况 1-1-35 (三)
87、副主承销商:东吴证券股份有限公司 地址:苏州市工业园区翠园路 181 号 法定代表人:吴永敏 联系人:孙闻淅 电话:(0512)62938578 传真:(0512)62938556 (四)分销商:中山证券有限责任公司 地址:深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 29 层 法定代表人:吴永良 联系人:彭雯 电话:(0755)82520746 传真:(0755)23982961 (五)律师事务所:北京市中伦律师事务所 地址:北京市建国路甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 负责人:张学兵 电话:(010)59572288 传真:(010)65681838 经办律师:张忠 刘志勇 王成 (六
88、)会计师事务所:中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层 法定代表人:顾仁荣 电话:(010)88091188 传真:(010)88091188 经办注册会计师:丁勇 鲍中友 隆基股份招股说明书 第三节 本次发行概况 1-1-36(七)资产评估复核机构:山东海天资产评估不动产评估有限公司 地址:济南市经五路 330 号农投大厦 10 层 法定代表人:张凤山 电话:(0531)87063675 传真:(0531)87063670 经办注册资产评估师:管基强 徐香玲 (八)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市浦东
89、新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话:(021)68870587 传真:(021)58754185 (九)拟上市证券交易所:上海证券交易所 住所:上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦 电 话: 传 真: (十)保荐人(主承销商)收款银行:中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户名:国信证券股份有限公司 账号:40000297 三、发行人与中介机构的股权关系和权益关系三、发行人与中介机构的股权关系和权益关系 保荐人(主承销商)国信证券股份有限公司的全资子公司国信弘盛投资有限公司持有发行人 1,
90、000 万股股份,占发行人发行前股本比例为 4.460701%。除此外,发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。隆基股份招股说明书 第三节 本次发行概况 1-1-37 四、本次发行工作时间表四、本次发行工作时间表 发行安排 日期 询价推介时间 2012 年 3 月 19 日至 2012 年 3 月 22 日 定价公告刊登日期 2012 年 3 月 26 日 申购日期和缴款日期 2012 年 3 月 27 日 预计股票上市日期 2012 年 4 月 11 日 隆基股份招股说明书 第四节 风险因素 1-1-38 第四节第四节
91、 风险因素风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。一、政府降低对光伏发电行业的扶持和补贴以及改变贸易政策的风险一、政府降低对光伏发电行业的扶持和补贴以及改变贸易政策的风险 太阳能光伏发电以其对环境的友好性不消耗燃料、不排放包括温室气体在内的任何物质、无噪声、无污染,以及太阳能资源分布广泛且取之不尽的特点使之成为一种最具有可持续发展特征的可再生能源。但是现阶段,太阳能光伏电池应用成本相对于传统
92、的发电方式成本较高,而且这种趋势在未来一段时间内会持续,现阶段仍然需要政策扶持来大规模推广应用。为了鼓励和推动太阳能发电行业的发展,欧美国家普遍制定了各种优惠政策和扶植措施,而中国 90%以上的太阳能电池芯片及组件产品主要出口到欧美地区。因此现阶段我国太阳能发电行业依赖于政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大规模推广应用。2011 年度,由于受德国和意大利两国等欧洲主要光伏市场国家补贴政策调整和世界整体宏观经济形势的影响,光伏市场出现短期的政策不确定性,促使下游光伏系统安装商对项目规划、融资和系统安装都做出了较大程度的调整,系统安装商为保证合理的内部投资收益率纷纷减少了安装量,从而导致整
93、个光伏市场需求增速放缓。如果欧洲、日本、美国对光伏产业政策发生变化,取消或者降低对光伏发电的补贴措施,或者对进口太阳能电池芯片及组件产品的贸易政策发生变化,同时本行业不能通过技术进步、规模生产等措施降低成本,提高太阳能对传统能源的竞争力,政府对太阳能利用补贴措施的调整将对太阳能光伏产业的生存和发展产生不利影响,将影响到国际市场对太阳能电池芯片及组件产品的需求,进而影响硅片制造企业的经营销售,对本公司产品的需求及经营业绩也会造成较为不利的影响。因此,本公司面临各国光伏产业政策变化及太阳能电池芯片及组件进口国隆基股份招股说明书 第四节 风险因素 1-1-39 国际贸易政策变化的风险。二、光伏行业波
94、动风险二、光伏行业波动风险 光伏行业属于新兴行业,在行业发展初期阶段,受整个产业链各环节发展不均衡及市场需求变动的影响,不可避免会出现大幅波动现象,特别是 2008 年发生的金融危机更加剧了光伏行业的波动幅度。这种行业波动,直接体现为最终产品和原材料价格呈现波浪式下降。公司主要产品为单晶硅片。受终端市场对电池及组件需求变化的影响,其价格也出现大幅波动的现象。2008 年金融危机之前,其平均价格约为 2.87 美元/瓦;金融危机爆发后,受市场需求增速放缓的影响,单晶硅片价格最低跌至 0.8美元/瓦;之后波动幅度虽有所减缓,但受技术进步及市场供求关系等多重因素影响,继续呈现波浪式下降趋势。截至 2
95、011 年 12 月 31 日,单晶硅片价格约为0.40 美元/瓦。公司产品主要原材料为多晶硅料。随着光伏产业在 2004 年之后的规模化快速发展,多晶硅料的供应一度极为紧缺,价格从 40 美元/公斤左右暴涨到 2008年超过 400 美元/公斤;随着金融危机的爆发和多晶硅料扩产产能的陆续释放,多晶硅料价格一度跌至 50 美元/公斤。在 2011 年一季度价格又上涨到近 100 美元/公斤的水平,之后由于多晶硅料不再短缺,价格持续下跌到 30 美元/公斤,直到 2011 年四季度才趋于稳定。050030035040045000.511.522.533.544.52008Q
96、12008Q22008Q32008Q42009Q12009Q22009Q32009Q42010Q12010Q22010Q32010Q42011Q12011Q22011Q32011Q4多晶硅硅片电池组件 注:上图数据由本公司规划发展处根据上市公司公开信息整理得出。上述太阳能光伏产业主要产品和原材料价格的波动情况表明,该行业具有行业波动周期短、波动相对频繁以及波动幅度较大等特点。因此,受太阳能光伏行隆基股份招股说明书 第四节 风险因素 1-1-40 业发展过程中不可避免的周期性波动影响,本公司面临一定的行业波动风险,如公司不能根据光伏行业的整体波动而降低采购成本、稳定销售价格,将会对本公司的经营业
97、绩造成负面影响。三、公司三、公司 2012 年经营业绩不确定的风险年经营业绩不确定的风险 受欧洲债务危机以及部分国家光伏发电补贴政策调整等因素影响,全球光伏行业 2011 年出现较大波动,增速较 2010 年有所放缓,光伏产品价格也出现较大幅度的下跌,本轮调整导致太阳能光伏企业普遍出现业绩下滑甚至亏损的现象。本公司 2011 年度实现营业收入 201,798.92 万元,较 2010 年度仅增长 22.14%,低于 2010 年度 115.99%的增长幅度;实现归属于母公司股东的净利润 28,411 万元,较 2010 年度下降 35.43%。公司短期业绩的情况取决于本轮光伏行业调整的复苏进程
98、,下游需求的持续增长和光伏产品价格的稳定有利于公司业绩的改善,但如果 2012 年欧洲债务危机继续恶化和蔓延、主要光伏市场国家光伏发电补贴政策或国际贸易政策出现重大不利变化等,将导致太阳能光伏产业下游需求增速继续放缓甚至出现下降、光伏产品价格亦将持续下跌,影响本轮光伏行业波动的复苏进程,并对公司订单和毛利率等带来不利影响,因此公司 2012 年面临经营业绩不确定的风险。四、客户和供应商相对集中的风险四、客户和供应商相对集中的风险 本公司所处行业的上下游集中度均较高。本公司上游多晶硅料市场基本被全球5大厂商所垄断。本公司下游的光伏电池行业前十强企业占我国全部光伏电池的市场份额达80%以上,无锡尚
99、德近年占国内市场份额30%以上,2009年度无锡尚德从国内独立的硅片厂商采购的硅片占国内全部硅片销量(剔除了自产自用的垂直一体化光伏企业生产的硅片产量)的比重为40.03%。与这种行业特征相适应,本公司的客户和供应商均相对集中。本公司报告期向前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为86.61%、51.85%、62.23%。无锡尚德及其关联方(包括洛阳尚德和上海尚德)在报告期内均为本公司第一大客户。报告期内,本公司向无锡尚德及其关联方的销售(劳务)收入占当年营业收入的比重分别为67.61%、27.37%、42.32%。上述客户如隆基股份招股说明书 第四节 风险因素 1-1-41 果经营状况发生问
100、题而减少或者取消订单,将对公司的销售业绩和财务状况造成不利影响。本公司报告期内向前五大供应商的采购金额占总采购金额的比重分别为42.66%、45.45%、57.34%。2009年度公司向无锡尚德、Sequoia Semi-Tech.Inc和焦作煤业(集团)合晶科技有限责任公司的采购金额占当年总采购金额的比重分别为13.10%、9.98%、9.56%,合计占比32.64%。2010年度,公司向美国REC SOLAR GRADE SILICON LLC.、峨嵋半导体材料厂、宁夏东方南兴研磨材料有限公司的采购金额占当期总采购金额的比重分别为20.36%、8.96%、7.39%,合计占比36.71%。
101、2011年度公司向美国REC SOLAR GRADE SILICON LLC.、宁夏晶隆石英有限公司、山东嘉祥东洋炭素有限公司的采购金额占当期总采购金额的比重分别为37.75%、5.77%、4.78%,合计占比48.30%。上述供应商如果减少或者取消与本公司的合作,将对公司的采购业务和财务状况造成不利影响。注:根据招股说明书披露准则的要求,洛阳尚德、无锡尚德、上海尚德是关联方,同受同一实际控制人控制,本公司在统计前五大客户时,将洛阳尚德、无锡尚德、上海尚德合并统计为一家客户。其中上海尚德于 2010 年成为发行人客户。2008 年度至 2009 年度,仅包括洛阳尚德和无锡尚德。五、关联交易风险
102、五、关联交易风险 在向关联方销售货物方面:本公司2009年度向关联方销售货物的金额分别为45,765.44万元,占当年营业收入的比重为59.83%,上述关联方包括无锡尚德及其关联方(包括洛阳尚德和上海尚德)、华晶公司。2010年度,本公司向无锡尚德及其关联方、华晶公司销售货物的金额为28,363.61万元,占当期营业收入的比重为17.17%;2011年度,向关联方销售货物的金额为64,932.92万元,占当期营业收入的比重为32.18%。在向关联方采购货物方面:本公司2009年度向关联方采购货物的金额为8,383.84万元。2010年度,本公司向关联方采购货物的金额为7,178.20万元,较2
103、009年度已出现下降;2011年度向关联方采购货物的金额为7,855.07万元,较2010年度略有上升。隆基股份招股说明书 第四节 风险因素 1-1-42 在接受关联方提供的劳务方面:本公司2009年度接受关联方提供的劳务(全部为委托华晶公司加工单晶硅片)金额为476.77万元。2010年度及2011年度,本公司未接受关联方提供的劳务。在向关联方提供的劳务方面:本公司2009年度向关联方提供的劳务(全部为受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片)金额为6,979.77万元。2010年度,本公司受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片金额为19,079.15万元,较2009年度增加173.35%。201
104、1年度,本公司受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片金额为22,384.95万元,受华晶公司委托加工硅棒金额为624.14万元。本公司2009年度至2011年度向关联方销售货物、向关联方采购货物、接受关联方提供劳务、向关联方提供劳务方面的关联交易主要是发生在与无锡尚德及其关联方、华晶公司、宁夏晶隆之间。无锡尚德于2008年5月成为本公司股东,持有本公司4.9800%的股份(目前持有本公司发行前4.4429%的股份),本公司当时的董事施正荣先生是无锡尚德及其关联方的实际控制人;宁夏晶隆是本公司的联营公司;华晶公司曾是本公司的联营公司。2010年6月20日,施正荣先生辞去本公司董事职务,虽然施正荣先
105、生已不再担任公司董事职务,但根据关联交易相关制度规定,施正荣先生离任后的12个月内,本公司与无锡尚德及其关联方的业务交易仍将纳入关联方交易范围予以披露。2010年9月20日本公司将持有的华晶公司25%的股权全部转让,转让后华晶公司已不属于公司联营企业,不构成关联方。发行人已经建立了健全的法人治理结构,但仍存在通过关联交易损害发行人和投资者利益的风险。六、市场供大于求导致价格和毛利润率下降的风险六、市场供大于求导致价格和毛利润率下降的风险 单晶硅棒、单晶硅片的价格受到若干因素的影响,其中最重要的因素是市场供需对比的情况。基于对未来发展的看好,光伏行业从上游到下游的许多厂家都在积极扩充产能以满足客
106、户不断增长的产品需求。根据 Solarbuzz LLC 的估计,受到全球多晶硅料新增产能的释放、生产效率的提高、硅片产能的不断提高等因隆基股份招股说明书 第四节 风险因素 1-1-43 素的影响,每瓦硅片的价格在未来一段时间将持续下降。如果单晶硅棒、单晶硅片的供应量超过市场的需求,必然导致其价格的下降。如果在产品价格下降的同时,本公司无法通过诸如向上游转嫁价格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降,那么将对本公司的毛利润率造成不利影响。七、经营管理风险七、经营管理风险(一)公司规模迅速扩张引致的管理风险(一)公司规模迅速扩张引致的管理风险 光伏发电是一个新兴行业,全球大规模应用
107、与推广太阳能发电距今不到十年,中国太阳能发电企业的大规模生产的时间也较短,本公司的经营历史较短,而且目前处于高速成长的阶段。不断扩大的生产规模、迅速增加的组织机构和员工数量都对管理者的组织协调能力、沟通技巧和适应能力提出了更高的要求。面对日新月异的生产经营环境和日趋激烈的市场竞争,如果本公司的管理不能适应快速发展的企业扩张,将对公司的长远发展造成不利的影响。(二)人力资源风险(二)人力资源风险 本公司的成功很大程度上依赖于管理团队的持续努力,如果未来管理团队成员出现流失,本公司可能无法在较短的时间内找到其他具备相同专业知识及经验的人士加以代替,可能会对本公司的运营造成不利影响。另外,本公司的发
108、展也取决于招揽并留住优秀的研发人才、制造人才、销售人才等核心雇员的能力。太阳能光伏产业作为一个新兴的产业,对优秀人才的需求是十分强烈而且迫切的。如果本公司不能提供有竞争力的工作环境和福利待遇而导致人才匮乏或人才流失,也将对本公司未来的发展造成不利影响。(三)实际控制人控制的风险(三)实际控制人控制的风险 本公司实际控制人为李振国先生和李喜燕女士,李振国先生和李喜燕女士为夫妻关系。在本次发行前李振国先生和李喜燕女士合计持有本公司32.30%的股份,在本次发行完成后(暂按发行7,500万股计算)将持有本公司24.20%的股份,处于相对控股地位。不能排除实际控制人利用其控股地位,通过行使表决权、其隆
109、基股份招股说明书 第四节 风险因素 1-1-44 他直接或间接方式对本公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等进行控制,侵害本公司或公众投资者利益的风险。八、募集资金投资项目风险八、募集资金投资项目风险(一)募投项目实施风险(一)募投项目实施风险 本次募集资金投资项目无论金额和建设规模都较大。项目工程建设能否按设计进度实施、项目设备能否按时到位并完成安装调试、人员招聘和相关培训能否按期完成都将直接影响募投项目的实施。任何环节的差错引起的项目延期都会对公司的财务状况造成不利影响。(二)产能扩大引起的市场拓展风险(二)产能扩大引起的市场拓展风险 本公司募集资金投资项目为银川隆基年产 500MW 单
110、晶硅棒/片建设项目。在不考虑新建项目的情况下,该项目建成达产后可新增加工单晶硅棒 500MW 的生产规模,与原 970MW 单晶硅棒产能合计为 1,470MW 产能;同时新增 500MW单晶硅片产能,与原 710MW 单晶硅片产能合计为 1,210MW 产能。公司本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期,在项目实施过程中和项目实际建成后,如果竞争对手的市场开拓计划取得明显成效,或有关市场环境、技术、相关政策等方面对本公司出现重大不利变化以及有关客户解除采购意向,可能会导致本公司募集资金项目新增产能面临一定的市场拓展风险。九、本公司及控股子公司所享受企业所得税收优惠政策变化的风险九、本公司及
111、控股子公司所享受企业所得税收优惠政策变化的风险 序号序号 公司名称公司名称 2011 年度年度 企业所得税企业所得税 2010 年年 企业所得税率企业所得税率2009 年年 企业所得税率企业所得税率 2008 年年 企业所得税率企业所得税率1 本公司 15%15%15%25%2 硅技术公司 25%25%12.5%12.5%3 矽美公司 25%25%15%15%4 宁夏隆基 12.5%7.5%免税 免税 5 通鑫公司 25%25%25%/6 银川隆基 15%25%/7 无锡隆基 25%25%/隆基股份招股说明书 第四节 风险因素 1-1-45 8 隆基香港 16.5%16.5%/9 金坛通鑫 2
112、5%/最近一年,本公司及控制的子公司仍享受税收优惠的公司包括母公司、宁夏隆基和银川隆基。母公司系高新技术企业,享受15%的优惠税率;宁夏隆基系西部企业,按西部大开发政策享受12.5%的优惠税率;银川隆基享受免征企业所得税地方分享部分。根据有关法律、法规的规定,银川隆基自2011年至2013年免征企业所得税地方分享部分,自2014年至2015年减半征收企业所得税地方分享部分,而2016年度及之后年度银川隆基若未获得高新技术企业认证等有关法定减免企业所得税的资质和条件,将不再享受免征或减征企业所得税的税收优惠,银川隆基及发行人税前利润若未有进一步提升,银川隆基及发行人的税后利润将会减少。十、汇率变
113、动的风险十、汇率变动的风险 从中国在世界太阳能光伏市场所占比例来看,我国太阳能电池产量的85%以上出口。如果未来人民币持续升值,可能将降低我国光伏产品在国际市场上的价格优势。在成本压力的传导下,本公司的下游客户可能会要求本公司的产品价格同步下降。如果多晶硅料不能同比例降价或者本公司不能通过规模效应、技术改良等措施同比例降低成本,产品降价将直接影响本公司的产品毛利润率。十一、新产品和新技术替代风险十一、新产品和新技术替代风险 本公司目前主要产品为单晶硅棒、单晶硅片,是光伏市场中的主流产品,其转换效率是所有商用光伏电池中最高的,但主要缺点是制造成本高、硅消耗量大。市场上其他的光伏电池也都有各自的优
114、缺点,有大量的资金投入到寻找更好的替代材料和切割方式的研发中。虽然现在还没有出现真正能替代单晶硅太阳能电池的产品和技术,但无法排除出现替代产品或技术的可能性。如果替代产品或技术出现,而公司又没有相关的专利或掌握相关的技术,将对公司的持续发展构成障碍,并且对公司的销售和财务状况造成不利影响。隆基股份招股说明书 第四节 风险因素 1-1-46 十二、净资产收益率下降的风险十二、净资产收益率下降的风险 报告期内,本公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的的净利润分别为 5,713.03 万元、40,270.21 万元、25,349.33 万元,扣除非经常性损益前后归属于普通股股东的加权平均净资产
115、收益率孰低值分别为 10.93%、47.01%、19.13%。本次募集资金到位后,公司的净资产将会大幅增加,利润增长幅度将有可能小于净资产增长幅度,存在净资产收益率较以往年度有所下降的风险。隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-47 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、公司简介一、公司简介 (一)公司名称(中文):西安隆基硅材料股份有限公司 公司名称(英文):Xian LONGi Silicon Materials Co.,Ltd.(二)注册资本:224,180,000 元(三)法定代表人:李振国(四)成立日期:2000 年 2 月 14 日 股份公司整体变更日期:2
116、008 年 7 月 28 日(五)注册地址:西安市长安区航天中路 388 号 邮政编码:710100(六)联系电话:(86 29)81566863 传真号码:(86 29)81566685(七)互联网网址:http:/www.longi- 二、公司改制重组情况二、公司改制重组情况(一)发行人设立方式(一)发行人设立方式 2008 年 7 月 5 日,隆基有限李振国先生、李喜燕女士等 48 位股东作为(以上发起人合称“全体发起人”)签订 发起人协议,同意整体变更设立股份公司,以截至 2008 年 5 月 31 日经中瑞岳华审计后母公司的账面净资产 262,269,797.23元,按 1.3113
117、:1 的比例折合为股份公司的股份,共计 2 亿股(每股面值 1 元),隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-48 其余 62,269,797.23 元作为股份公司的资本公积金。全体发起人按照所持隆基有限的出资比例持有股份公司相应比例的股份。2008年7月28日,西安市工商行政管理局颁发了注册号为6768的企业法人营业执照,注册资本为 20,000 万元。(二)发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务(二)发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司的主要发起人是李振国先生、李喜燕女士和李春安先生。李振国先生和李喜燕女士是夫
118、妻关系。作为公司的控股股东和实际控制人,李振国先生和李喜燕女士合计持有公司 32.30%的股份。在改制设立发行人之前,李振国先生和李喜燕女士的主要资产是持有隆基有限的股权。除投资本公司外,李振国先生和李喜燕女士不持有其他公司的股份或进行其他业务的经营。李春安先生能够施加重大影响的企业包括抚顺隆基电磁科技有限公司、沈阳汇智投资有限公司、宁夏隆基宁光仪表有限公司、大连连城数控机器股份有限公司等。(三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务(三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司系有限责任公司整体变更设立而来,股份公司设立时,原有限公司的资产全部进入股份公司,主要包括与多
119、晶硅料清洗、单晶硅棒拉制和销售、单晶硅片销售相关的生产经营性资产,具体包括厂房及建筑物、生产设备、运输工具、无形资产、存货以及货币资金等。股份公司成立时实际从事的主要业务与目前一致,均是研发、制造和销售半导体材料(单晶硅棒、单晶硅片)、太阳能电池、电子元器件、半导体设备。(四)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务(四)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 李振国先生、李喜燕女士和李春安先生为本公司的主要发起人,股份公司成立之后,上述主要发起人拥有的主要资产是本公司的股权。除投资本公司外,李隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-49
120、振国先生和李喜燕女士不持有其他公司的股份或进行其他业务的经营,李春安先生对外投资请参见“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联方与关联交易”有关内容。(五)业务流程(五)业务流程 本公司系由有限责任公司整体变更设立的,改制前后的业务流程没有发生变化。本公司的主要业务流程参见“第六节 业务与技术”的有关内容。(六)发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况(六)发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司主要发起人是李振国先生、李喜燕女士和李春安先生,其中李振国先生担任本公司的董事长,李春安先生担任本公司的董事,参与公司的生产经营。除此以外,主要发起人在生
121、产经营方面与本公司无其他关联关系。(七)发起人出资资产的产权变更(七)发起人出资资产的产权变更 本公司是依据公司法及有关法律法规的规定,于 2008 年 7 月由隆基有限整体变更设立的股份公司。本公司承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益。(八)发行人独立运行情况(八)发行人独立运行情况 本公司产权明晰、权责明确、运作规范,在业务、资产、人员、机构和财务等方面均遵循了上市公司规范运作的要求,具备了必要的独立性。本公司业务体系完整,具有面向市场独立经营的能力。1、业务独立情况 本公司具有独立的产、供、销业务体系,主要股东目前均未从事与本公司相关的行业,同时控股股东和实际控制人向本公司出具了减
122、少关联交易及避免同业竞争的承诺函。本公司具有完全独立的业务运作系统,营业收入和营业利润不存在受制于股东及其他关联方的情况。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易(参见 第七节“同业竞争与关联交易”)。隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-50 2、资产独立情况 本公司系由隆基有限整体变更设立的股份公司,变更时未进行任何业务和资产的剥离,原有限责任公司的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入股份公司。本公司拥有完整的工艺流程、完整的生产经营性资产、相关生产技术和配套设施、独立完整的采购和销售系统等。对与生产经营相关的厂房、土地、设
123、备等资产均合法拥有所有权或使用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰,生产经营场所独立,不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。根据中瑞岳华出具的审计报告(中瑞岳华审字2011第 06332 号)、公司出具的书面承诺并经保荐人核查,本公司现时不存在以资产、权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保的情形,现时也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。3、人员独立情况(1)本公司的董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照公司法和公司章程的有关规定选举或任命,不存在超越本公司董事会和股东大会的人事任免决定。(2)本公司总经
124、理、财务总监、董事会秘书及关键技术人员没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。本公司财务人员仅在本公司任职并领薪。(3)本公司拥有独立的人事任免制度,未出现控股股东及实际控制人超越董事会和股东大会权限作出人事任免决定的情形。公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度,并与全体员工签订了劳动合同,由公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩;公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面与股东之间相互独立。4、机构独立情况 本公司拥有独立的办公机构和生产经营场所,独立设置机构,依法独立生产隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-51 运营,不存在受
125、控股股东及实际控制人等干预的情形。本公司的职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系。5、财务独立情况 本公司执行财政部 2006 年颁布的新企业会计准则体系,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;本公司设有独立的财务部门,无财务人员在关联单位兼职;本公司独立作出财务决策,独立对外签订合同,不受股东或其他单位干预或控制;本公司设立了独立的基本账户,并依法单独纳税。三、发行人股本形成及重大资产重组情况三、发行人股本形成及重大资产重组情况(一)公司股权结构历次变动情况及原因(一)公司股权结构历次变动情况及原因 发行人历史沿革图发行人历史沿革图隆基股份招股说明书
126、 第五节 发行人基本情况 1-1-52 发行人前身西安新盟电子科技有限公司成立发行人前身西安新盟电子科技有限公司成立 注册注册资本资本:50 万元万元2000 年 2 月 李振国:40%李葛卫:40%徐志松:20%第一次股权转让第一次股权转让 徐志松将 20%股权转让给李振国;李葛卫将 25%股权转让给李振国,将 15%股权转让给孙纯 注册资本:注册资本:50 万元万元 李振国:85%孙纯:15%第一次增资第一次增资 增加新股东李喜燕 注册资本:注册资本:300 万元万元 第二次增资第二次增资 暨第二次股权转让暨第二次股权转让 孙纯将 2.5%股权转让给李喜燕 注册资本:注册资本:1,000
127、万元万元 李振国:75%李喜燕:25%2003年3月 第三次增资第三次增资 增加新股东李春安、李文学 注册资本:注册资本:2,000 万元万元 2003 年 9 月 李春安:44%李振国:41.25%李喜燕:13.75%李文学:1%第三次股权转让第三次股权转让 李振国将 5%股权转让给王德行;李春安将 5%股权转让给王德行注册资本:注册资本:2,000 万元万元 2005 年 6 月 李春安:39%李振国:36.25%李喜燕:13.75%王德行:10%李文学:1%李振国:75%李喜燕:22.5%孙纯:2.5%2002 年 3 月 2002 年 8 月 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况
128、 1-1-53 第四次股权转让第四次股权转让 王德行将 2.25%股权转让给胡中祥,将 0.75%股权转让给高斌,将 0.441%股权转让给司云峰,将0.441%股权转让给赵可武,将 0.441%股权转让给杨雪君,将 0.441%股权转让给岳鹏飞;李春安将1.4179%股权转让给钟宝申,将 0.7271%股权转让给张珍霞;李振国将 1.9938%股权转让给张珍霞;李喜燕将 0.7562%股权转让给张珍霞;李文学将1%股权转让给张珍霞 注册资本:注册资本:2,000 万元万元 2007年12月 李春安:36.8550%李振国:34.2562%李喜燕:12.9938%王德行:5.2360%张珍霞:
129、4.4771%胡中祥:2.2500%钟宝申:1.4179%高斌:0.7500%司云峰:0.4410%赵可武:0.4410%杨雪君:0.4410%岳鹏飞:0.4410%第四次增资暨第一次更名第四次增资暨第一次更名 邵东亚增资 500 万元 公司名称变更为 西安隆基硅材料有限公司 注册资本:注册资本:2,500 万元万元 2007年12月 李春安:29.48400%李振国:27.40496%邵东亚:20.00000%李喜燕:10.39504%王德行:4.18880%张珍霞:3.58168%胡中祥:1.80000%钟宝申:1.13432%高斌:0.60000%司云峰:0.35280%赵可武:0.35
130、280%杨雪君:0.35280%岳鹏飞:0.35280%第五次股权转让第五次股权转让 王德行将 2%股权转让给邵东亚;邵东亚将 1.45454%股权转让给胡中祥;邵东亚将 6%的股权转让给胡旭苍 注册资本:注册资本:2,500 万元万元 2008 年 3 月 李春安:29.48400%李振国:27.40496%邵东亚:14.54546%李喜燕:10.39504%胡旭苍:6.00000%张珍霞:3.58168%胡中祥:3.25454%王德行:2.18880%钟宝申:1.13432%高斌:0.60000%司云峰:0.35280%赵可武:0.35280%杨雪君:0.35280%岳鹏飞:0.35280
131、%隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-54 第六次股权转让第六次股权转让 邵东亚将 3.55555%股权转让给浙江五都 注册资本:注册资本:2,500 万元万元 2008 年 4 月 李春安:29.48400%李振国:27.40496%邵东亚:10.98991%李喜燕:10.39504%胡旭苍:6.00000%张珍霞:3.58168%浙江五都:3.55555%胡中祥:3.25454%王德行:2.18880%钟宝申:1.13432%高斌:0.60000%司云峰:0.35280%赵可武:0.35280%杨雪君:0.35280%岳鹏飞:0.35280%第五次增资第五次增资 暨第七次股
132、权转让暨第七次股权转让 无锡尚德增资 131.025 万元;李春安将1.0250%的股权转让给张以涛等29名有关人员;王德行将 0.4%股权转让给赵海龙等 3 名有关人员 注册资本:注册资本:2,631.0250 万元万元 2008 年 5 月 李春安:26.99070%李振国:26.04019%邵东亚:10.44261%李喜燕:9.87737%胡旭苍:5.70120%无锡尚德:4.98000%张珍霞:3.40331%浙江五都:3.37849%胡中祥:3.09246%王德行:1.67980%钟宝申:1.07783%高斌:0.57012%司云峰:0.33523%赵可武:0.33523%杨雪君:0
133、.33523%岳鹏飞:0.33523%张以涛等 29 名有关人员:1.0250%赵海龙等 3 名有关人员:0.4%隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-55 整体变更,更名整体变更,更名 以 2008 年 5 月 31 日经审计的净资产共计262,269,797.23元,按1.3113:1的比例折股,共计 2 亿股;其余 62,269,797.23 元作为股份公司的资本公积金 名称变更为西安隆基硅材料股份有限公司 注册资本:注册资本:20,000 万元万元 李春安:26.99070%李振国:26.04019%邵东亚:10.44261%李喜燕:9.87737%胡旭苍:5.70120
134、%无锡尚德:4.98000%张珍霞:3.40331%浙江五都:3.37849%胡中祥:3.09246%王德行:1.67980%钟宝申:1.07783%高斌:0.57012%司云峰:0.33523%赵可武:0.33523%杨雪君:0.33523%岳鹏飞:0.33523%张以涛等 29 名有关人员:1.0250%赵海龙等 3 名有关人员:0.4%第六次增资第六次增资 国信弘盛增资 1,000 万元、王晓东增资 15 万元、申加兵增资 15 万元、向文飞增资 10 万元、何江涛增资 7万元、高鹏增资 5 万元、陈润清增资 2万元、戴文忠增资 2 万元、李容增资 1万元、李飞增资 1 万元、鲁帆增资
135、1 万元、徐志鹏增资 1 万元 注册资本:注册资本:21,060 万元万元 2008 年 7 月 2009 年 2 月 李春安:25.632194%李振国:24.729525%邵东亚:9.917009%李喜燕:9.380218%胡旭苍:5.414245%国信弘盛:4.748338%无锡尚德:4.729345%张珍霞:3.232013%浙江五都:3.208443%胡中祥:2.936809%王德行:1.595252%钟宝申:1.023580%高斌:0.541425%司云峰:0.318357%赵可武:0.318357%杨雪君:0.318357%岳鹏飞:0.318357%张以涛等 40 名有关人员:1
136、.258316%赵海龙等 3 名有关人员:0.379866%隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-56 第八次股权转让第八次股权转让 赵可武将 0.128423%的股权转让给李振国;任志凯将 0.118708%股权转让给钟宝申;李素彩将 0.118708%股权转让给李振国;王晓东将 0.071225%股权转让给钟宝申;周建华将 0.014245%股权转让给李振国;戴文忠将 0.009497%股权转让给李振国。注册资本:注册资本:21,060 万元万元 李春安:25.632194%李振国:25.000399%邵东亚:9.917009%李喜燕:9.380218%胡旭苍:5.41424
137、5%国信弘盛:4.748338%无锡尚德:4.729345%张珍霞:3.232013%浙江五都:3.208443%胡中祥:2.936809%王德行:1.595252%钟宝申:1.213514%高斌:0.541425%司云峰:0.318357%赵可武:0.189934%杨雪君:0.318357%岳鹏飞:0.318357%赵海龙:0.142450%张以涛等 37 名有关人员:1.163341%2010 年 5 月 第七次增资第七次增资 上海复星增资 1,200 万元,张长江等 39名自然人增资 158 万元 注册资本:注册资本:22,418 万元万元 李春安:24.079490%李振国:23.48
138、5967%邵东亚:9.316273%李喜燕:8.811999%上海复星:5.352841%胡旭苍:5.086270%国信弘盛:4.460701%无锡尚德:4.442858%张珍霞:3.036230%浙江五都:3.014087%胡中祥:2.758908%王德行:1.498617%钟宝申:1.140004%高斌:0.508627%司云峰:0.299072%杨雪君:0.299072%岳鹏飞:0.299072%赵可武:0.178428%赵海龙:0.133821%张以涛等 68 名有关人员:1.797671%2010 年 9 月 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-57 1、公司设立 本
139、公司前身新盟公司成立于 2000 年 2 月 14 日,由李振国先生、李葛卫先生、徐志松先生三位自然人股东出资成立。法定代表人为李葛卫先生,注册资本为人民币 50 万元。其中,李振国先生出资 20 万元(货币出资 10.4 万元,实物出资 9.6万元),李葛卫先生出资 20 万元(货币出资 9.216 万元,实物出资 10.784 万元),徐志松先生出资 10 万元(货币出资 0.7 万元,实物出资 9.3 万元)。上述出资经西安西格玛会计师事务所希会验字(2000)第 057 号验资报告验证。设立时公司股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元)出资比例 1 李振国 20 40%2 李葛卫
140、20 40%3 徐志松 10 20%上述出资中的实物资产未履行相应的评估程序。2008 年 9 月,本公司委托山东海天资产评估不动产评估有限公司(以下简称“海天评估”,具有证券从业资格)对上述出资中的实物资产价值进行了复核,根据海天评估于 2008 年 10 月16 日出具的核实西安隆基硅材料股份有限公司前身西安新盟电子科技有限公司成立时李振国先生、李葛卫先生、徐志松先生所投实物资产价值项目资产评估报告书(鲁海资评报字2008第 069 号)的评估复核结果,评估值与希会验字(2000)第 057 号验资报告中披露的实物出资额一致。本次出资的多晶硅材料 600 公斤发票购货人为新盟公司,李振国先
141、生、李葛卫先生、徐志松先生三人均证明其为李振国先生出资;本次评估的 10 台电脑及1 个墨盒发票购货人为新盟公司,李振国先生、李葛卫先生、徐志松先生三人均证明其为李葛卫先生出资。经保荐人核查,上述购买多晶硅料发票的开具日期为2000 年 2 月 1 日,购买电脑和墨盒发票的开具日期为 2000 年 1 月 30 日、2000年 2 月 1 日;而新盟公司成立于 2000 年 2 月 14 日,新盟公司在上述日期并不具备出资购买物品的资质和能力;全部出资人在出资时已出具书面证明所投入资产的权属;自新盟公司成立至本招股说明书签署日上述出资亦未发生纠纷,因此保荐人认为上述出资人履行了出资义务,出资及
142、股权不存在潜在纠纷。2、第一次股权转让 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-58 2002 年 2 月 18 日,新盟公司通过股东会决议,同意徐志松先生将其出资 10万元(占注册资本的 20%)转让给李振国先生;李葛卫先生将其出资 12.5 万元(占注册资本的25%)转让给李振国先生,将其出资7.5万元(占注册资本的15%)转让给孙纯先生。法定代表人变更为李振国先生。2002 年 2 月 20 日,徐志松先生、李葛卫先生分别与李振国先生、孙纯先生签署了出资转让协议书。2002 年 3 月 4 日,新盟公司取得了变更后的营业执照,变更后的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元
143、)出资比例 1 李振国 42.5 85%2 孙 纯 7.5 15%合 计 50.0 100%3、第一次增资 2002 年 7 月 25 日,新盟公司通过股东会决议,决定增加注册资本 250 万元,其中李振国先生增加出资 182.5 万元,李喜燕女士增加出资 67.5 万元。上述增资经西安长兴有限责任会计师事务所长会验字(2002)第 338 号验资报告验证。2002 年 8 月 13 日,新盟公司取得变更后的营业执照,变更后的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元)出资比例 1 李振国 225.0 75.0%2 李喜燕 67.5 22.5%3 孙 纯 7.5 2.5%合 计 300.0 1
144、00.0%4、第二次增资暨第二次股权转让 2003 年 3 月 15 日,新盟公司通过股东会决议,决定增加注册资本 700 万元,其中李振国先生增加出资 525 万元,李喜燕女士增加出资 175 万元,并同意孙纯先生将其出资 7.5 万元(占增资前注册资本的 2.5%)转让给李喜燕女士。2003年 3 月 16 日,孙纯先生与李喜燕女士签署了出资转让协议书。上述增资经西安华鑫有限责任会计师事务所华鑫西验字(2003)第 255 号验资报告验证。隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-59 2003 年 3 月 31 日,新盟公司取得变更后的营业执照,变更后的股权结构如下:序号 股东
145、名称 出资额(万元)出资比例 1 李振国 750 75%2 李喜燕 250 25%合 计 1,000 100%5、第三次增资 2003 年 8 月 10 日,新盟公司通过股东会决议,决定增加注册资本 1,000 万元。其中李振国先生增加出资 75 万元,李喜燕女士增加出资 25 万元,新股东李春安先生出资 880 万元,新股东李文学先生出资 20 万元。上述增资经西安方兴有限责任会计师事务所西方兴会验字(2003)085 号验资报告验证。2003 年 9 月 17 日,新盟公司取得变更后的营业执照,变更后的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元)出资比例 1 李春安 880 44.00%2
146、 李振国 825 41.25%3 李喜燕 275 13.75%4 李文学 20 1.00%合 计 2,000 100.00%6、第三次股权转让 2005 年 5 月 15 日,新盟公司通过股东会决议,同意李振国先生将其持有公司 5%的股权以 100 万元转让给王德行先生;李春安先生将其持有公司 5%的股权以 100 万元转让给王德行先生。2005 年 5 月 15 日,李振国先生、李春安先生分别与王德行先生签署了出资转让协议书。2005 年 6 月 3 日,新盟公司取得变更后的营业执照,变更后的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元)出资比例 1 李春安 780 39.00%2 李振国 7
147、25 36.25%3 李喜燕 275 13.75%隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-60 4 王德行 200 10.00%5 李文学 20 1.00%合 计 2,000 100.00%7、第四次股权转让 2007 年 12 月 5 日,新盟公司通过股东会决议,同意王德行先生将其持有公司共 4.764%的股权分别转让给胡中祥先生等 6 人;同意李春安先生将其持有公司共 2.145%的股权分别转让给钟宝申先生和张珍霞女士;同意李振国先生将其持有公司 1.9938%的股权转让给张珍霞女士;同意李喜燕女士将其持有公司0.7562%的股权转让给张珍霞女士;同意李文学先生将其持有公司 1
148、%的股权转让给张珍霞女士。其他股东放弃优先购买权。具体情况见下表:转让时间 转让方 受让方 转让比例(%)转让出资(万元)转让价格(万元)2007.12.5 王德行 胡中祥 2.25 45 225 高斌 0.75 15 75 司云峰 0.441 8.82 44.1 赵可武 0.441 8.82 44.1 杨雪君 0.441 8.82 44.1 岳鹏飞 0.441 8.82 44.1 李春安 钟宝申 1.4179 28.358 141.79 张珍霞 0.7271 14.542 72.71 李振国 张珍霞 1.9938 39.876 199.38 李喜燕 张珍霞 0.7562 15.124 75.
149、62 李文学 注 1 张珍霞 1 20 20 注 1:李文学先生和张珍霞女士是夫妻,故股权按原始出资额转让,其余股东之间的转让均按每 1 元注册资本 5 元的价格作价。2007 年 12 月 5 日,王德行先生、李春安先生、李振国先生、李喜燕女士和李文学先生分别和胡中祥先生、高斌先生、司云峰先生、赵可武先生、杨雪君女士、岳鹏飞先生、张珍霞女士以及钟宝申先生签订了股权转让协议。经核查,上述股权受让方已将股权转让款足额支付给股权转让方。隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-61 此次转让后公司的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元)出资比例 1 李春安 737.100 36.8
150、550%2 李振国 685.124 34.2562%3 李喜燕 259.876 12.9938%4 王德行 104.720 5.2360%5 张珍霞 89.542 4.4771%6 胡中祥 45.000 2.2500%7 钟宝申 28.358 1.4179%8 高 斌 15.000 0.7500%9 司云峰 8.820 0.4410%10 赵可武 8.820 0.4410%11 杨雪君 8.820 0.4410%12 岳鹏飞 8.820 0.4410%合 计 2,000.000 100.0000%8、第四次增资暨第一次更名 2007 年 12 月 23 日,新盟公司通过股东会决议,决定增加注册
151、资本 500 万元,由新股东邵东亚先生以现金 1.35 亿元认缴出资,其中 500 万元计入实收资本,溢价 1.3 亿元计入资本公积;公司名称变更为:西安隆基硅材料有限公司;公司不设执行董事,改设董事会,选举李振国先生、钟宝申先生、李春安先生、邵东亚先生、胡中祥先生为公司董事,同意李振国先生辞去执行董事职位;改选杨雪君女士为公司监事。上述增资中的实收资本 500 万元经陕西国兴有限责任会计师事务所陕国兴验字(2007)第 195 号验资报告验证。溢价增资 1.3 亿元经中瑞岳华关于对邵东亚、无锡尚德太阳能电力有限公司增资时资本溢价到位情况的专项意见 验证。2007 年 12 月 28 日,隆基
152、有限取得变更后的营业执照。变更后的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元)出资比例 1 李春安 737.100 29.48400%2 李振国 685.124 27.40496%3 邵东亚 500.000 20.00000%4 李喜燕 259.876 10.39504%5 王德行 104.720 4.18880%6 张珍霞 89.542 3.58168%7 胡中祥 45.000 1.80000%隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-62 8 钟宝申 28.358 1.13432%9 高 斌 15.000 0.60000%10 司云峰 8.820 0.35280%11 赵可武 8
153、.820 0.35280%12 杨雪君 8.820 0.35280%13 岳鹏飞 8.820 0.35280%合 计 2,500.000 100.00000%9、第五次股权转让 2008 年 3 月 28 日,隆基有限通过股东会决议,同意股东王德行先生将其持有隆基有限 2%的股权计 50 万元,以 1,350 万元转让给邵东亚先生;邵东亚先生将其持有隆基有限 1.45454%的股权计 36.3635 万元,以 981.8145 万元转让给胡中祥先生;邵东亚先生将其持有隆基有限 6%的股权计 150 万元,以 4,050 万元转让给胡旭苍先生;其他股东放弃优先购买权。2008 年 3 月 28
154、日,王德行先生与邵东亚先生,邵东亚先生分别与胡中祥先生、胡旭苍先生签订了股权转让协议,每 1 元注册资本对应的转让价均为 27 元。经核查,上述股权受让方已将股权转让款足额支付给股权转让方。此次转让后股权结构如下:序号 股东姓名 出资额(万元)出资比例 1 李春安 737.1000 29.48400%2 李振国 685.1240 27.40496%3 邵东亚 363.6365 14.54546%4 李喜燕 259.8760 10.39504%5 胡旭苍 150.0000 6.00000%6 张珍霞 89.5420 3.58168%7 胡中祥 81.3635 3.25454%8 王德行 54.7
155、200 2.18880%9 钟宝申 28.3580 1.13432%10 高 斌 15.0000 0.60000%11 司云峰 8.8200 0.35280%12 赵可武 8.8200 0.35280%13 杨雪君 8.8200 0.35280%14 岳鹏飞 8.8200 0.35280%合 计 2,500.0000 100.00000%10、第六次股权转让 2008 年 4 月 8 日,隆基有限通过股东会决议,同意股东邵东亚先生将其持隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-63 有隆基有限 3.55555%的股权计 88.8888 万元,以 2,400 万元转让给浙江五都,其他股
156、东放弃优先购买权。2008 年 4 月 8 日,邵东亚先生和浙江五都签订了股权转让协议,每 1 元注册资本对应的转让价为 27 元。经核查,上述股权受让方已将股权转让款足额支付给股权转让方。此次转让后公司的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元)出资比例 1 李春安 737.1000 29.48400%2 李振国 685.1240 27.40496%3 邵东亚 274.7477 10.98991%4 李喜燕 259.8760 10.39504%5 胡旭苍 150.0000 6.00000%6 张珍霞 89.5420 3.58168%7 浙江五都 88.8888 3.55555%8 胡中祥
157、81.3635 3.25454%9 王德行 54.7200 2.18880%10 钟宝申 28.3580 1.13432%11 高 斌 15.0000 0.60000%12 司云峰 8.8200 0.35280%13 赵可武 8.8200 0.35280%14 杨雪君 8.8200 0.35280%15 岳鹏飞 8.8200 0.35280%合 计 2,500.0000 100.00000%11、第五次增资暨第七次股权转让 2008 年 5 月 6 日,隆基有限通过股东会决议,同意新增注册资本人民币131.025 万元,占变更后公司注册资本的 4.98%,由无锡尚德以现金 5,136.1818
158、万元认缴,其中 131.025 万元计入注册资本,5,005.1568 万元计入资本公积。上述增资中的实收资本131.025万元经陕西国兴有限责任会计师事务所陕国兴验字(2008)第 070 号验资报告验证,增资溢价款 5,005.1568 万元经中瑞岳华关于对邵东亚、无锡尚德太阳能电力有限公司增资时资本溢价到位情况的专项意见验证。同意王德行先生将公司增资后其持有隆基有限 0.4%的股权转让给赵海龙先生等三人;同意李春安先生将公司增资后其持有隆基有限 1.0250%的股权共计26.9679 万元转让给张以涛先生等 29 人,其他股东放弃优先购买权;同意增加施正荣先生为公司董事,增加后本公司董事
159、会成员为六名。具体转让情况见下表:隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-64 转让方 受让方 转让比例(%)转让出资(万元)转让价格(万元)王德行 赵海龙 0.15 3.9466 90 任志凯 0.125 3.2888 75 李素彩 0.125 3.2888 75 李春安 张以涛 0.075 1.9732 45 刘学文 0.075 1.9732 45 李定武 0.075 1.9732 45 李杰 0.075 1.9732 45 戚承军 0.075 1.9732 45 王晓哲 0.075 1.9732 45 黄立新 0.075 1.9732 45 刘保安 0.035 0.9209
160、21 张群社 0.035 0.9209 21 曹宇 0.035 0.9209 21 潘海光 0.035 0.9209 21 刘晓明 0.035 0.9209 21 吴文淑 0.035 0.9209 21 刘海焱 0.035 0.9209 21 石磊 0.035 0.9209 21 罗向玉 0.035 0.9209 21 刘珺 0.035 0.9209 21 梁丽英 0.015 0.3946 9 殷创 0.015 0.3946 9 马池辉 0.015 0.3946 9 张亚宁 0.015 0.3946 9 牛存利 0.015 0.3946 9 张健 0.015 0.3946 9 史慧军 0.01
161、5 0.3946 9 宋志东 0.015 0.3946 9 周建华 0.015 0.3946 9 任春 0.005 0.1317 3 李晓英 0.005 0.1317 3 高慧君 0.005 0.1317 3 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-65 经核查,上述股权受让方已将股权转让款足额支付给股权转让方,每 1 元注册资本对应的转让价格为 22.80 元。2008 年 5 月 27 日,隆基有限取得变更后的营业执照。变更后的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元)出资比例 1 李春安 710.1320 26.99070%2 李振国 685.1240 26.04019%3
162、 邵东亚 274.7477 10.44261%4 李喜燕 259.8760 9.87737%5 胡旭苍 150.0000 5.70120%6 无锡尚德 131.0250 4.98000%7 张珍霞 89.5420 3.40331%8 浙江五都 88.8888 3.37849%9 胡中祥 81.3635 3.09246%10 王德行 44.1959 1.67980%11 钟宝申 28.3580 1.07783%12 高 斌 15.0000 0.57012%13 司云峰 8.8200 0.33523%14 赵可武 8.8200 0.33523%15 杨雪君 8.8200 0.33523%16 岳鹏
163、飞 8.8200 0.33523%17 赵海龙 3.9466 0.15000%18 任志凯 3.2888 0.12500%19 李素彩 3.2888 0.12500%20 张以涛 1.9732 0.07500%21 刘学文 1.9732 0.07500%22 李定武 1.9732 0.07500%23 李 杰 1.9732 0.07500%24 戚承军 1.9732 0.07500%25 王晓哲 1.9732 0.07500%26 黄立新 1.9732 0.07500%27 刘保安 0.9209 0.03500%28 张群社 0.9209 0.03500%29 曹 宇 0.9209 0.035
164、00%30 潘海光 0.9209 0.03500%31 刘晓明 0.9209 0.03500%32 吴文淑 0.9209 0.03500%33 刘海焱 0.9209 0.03500%34 石 磊 0.9209 0.03500%35 罗向玉 0.9209 0.03500%36 刘 珺 0.9209 0.03500%37 梁丽英 0.3946 0.01500%38 殷 创 0.3946 0.01500%39 马池辉 0.3946 0.01500%隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-66 40 张亚宁 0.3946 0.01500%41 牛存利 0.3946 0.01500%42 张
165、 健 0.3946 0.01500%43 史慧军 0.3946 0.01500%44 宋志东 0.3946 0.01500%45 周建华 0.3946 0.01500%46 任 春 0.1317 0.00500%47 李晓英 0.1317 0.00500%48 高慧君 0.1317 0.00500%合 计 2,631.0250 100.00000%(二)整体变更为股份公司后的股本情况(二)整体变更为股份公司后的股本情况 1、整体变更 隆基有限全体股东作为发起人,于 2008 年 7 月 5 日共同签署了发起人协议,将有限责任公司整体变更设立为股份有限公司,变更设立后的股份有限公司名称为“西安隆
166、基硅材料股份有限公司”。根据 2008 年 7 月 5 日隆基有限股东会决议,隆基有限以截至 2008 年 5 月31 日经中瑞岳华审计后母公司的账面净资产 262,269,797.23 元,按 1.3113:1 的比例折合为股份公司的股份,共计 2 亿股(每股面值 1 元),其余 62,269,797.23 元作为股份公司的资本公积金。全体发起人按照所持隆基有限的出资比例持有股份公司相应比例的股份。本公司于 2008 年 7 月 28 日取得本次变更后的企业法人营业执照。整体变更后,公司股权结构见下表:序号 发起人名称 股份数(万股)持股比例 1 李春安 5,398.1400 26.9907
167、0%2 李振国 5,208.0380 26.04019%3 邵东亚 2,088.5220 10.44261%4 李喜燕 1,975.4740 9.87737%5 胡旭苍 1,140.2400 5.70120%6 无锡尚德 996.0000 4.98000%7 张珍霞 680.6620 3.40331%8 浙江五都 675.6980 3.37849%9 胡中祥 618.4920 3.09246%10 王德行 335.9600 1.67980%11 钟宝申 215.5660 1.07783%12 高 斌 114.0240 0.57012%隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-67 1
168、3 司云峰 67.0460 0.33523%14 赵可武 67.0460 0.33523%15 杨雪君 67.0460 0.33523%16 岳鹏飞 67.0460 0.33523%17 赵海龙 30.0000 0.15000%18 任志凯 25.0000 0.12500%19 李素彩 25.0000 0.12500%20 张以涛 15.0000 0.07500%21 刘学文 15.0000 0.07500%22 李定武 15.0000 0.07500%23 李 杰 15.0000 0.07500%24 戚承军 15.0000 0.07500%25 王晓哲 15.0000 0.07500%26
169、 黄立新 15.0000 0.07500%27 刘保安 7.0000 0.03500%28 张群社 7.0000 0.03500%29 曹 宇 7.0000 0.03500%30 潘海光 7.0000 0.03500%31 刘晓明 7.0000 0.03500%32 吴文淑 7.0000 0.03500%33 刘海焱 7.0000 0.03500%34 石 磊 7.0000 0.03500%35 罗向玉 7.0000 0.03500%36 刘 珺 7.0000 0.03500%37 梁丽英 3.0000 0.01500%38 殷 创 3.0000 0.01500%39 马池辉 3.0000 0
170、.01500%40 张亚宁 3.0000 0.01500%41 牛存利 3.0000 0.01500%42 张 健 3.0000 0.01500%43 史慧军 3.0000 0.01500%44 宋志东 3.0000 0.01500%45 周建华 3.0000 0.01500%46 任 春 1.0000 0.00500%47 李晓英 1.0000 0.00500%48 高慧君 1.0000 0.00500%合 计 20,000.0000 100.00000%2、第六次增资 2009 年 2 月 5 日,隆基股份通过股东大会决议,同意新增注册资本人民币1,060 万元,占增资后公司注册资本的 5
171、.033238%,由国信弘盛和王晓东等 11 名自然人以现金方式认缴。其中,国信弘盛出资 5,260 万元,其中 1,000 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 4.748338%)、4,260 万元计入资本公积;王晓东出资 78.9 万元,其中 15 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-68 0.071225%)、63.9 万元计入资本公积;申加兵出资 78.9 万元,其中 15 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.071225%)、63.9 万元计入资本公积;向文飞出资 52.6 万元,其中 10 万元计入注册资本(占增资后
172、总注册资本的0.047483%)、42.6 万元计入资本公积;何江涛出资 36.82 万元,其中 7 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.033238%)、29.82 万元计入资本公积;高鹏出资 26.3 万元,其中 5 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.023742%)、21.3 万元计入资本公积;陈润清出资 10.52 万元,其中 2 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.009498%)、8.52 万元计入资本公积;戴文忠出资 10.52万元,其中 2 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.009498%)、8.52 万元计入资本公积;李飞出资 5.26 万
173、元,其中 1 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.004749%)、4.26 万元计入资本公积;李容出资 5.26 万元,其中 1万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.004749%)、4.26 万元计入资本公积;鲁帆出资 5.26 万元,其中 1 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的0.004749%)、4.26 万元计入资本公积;徐志鹏出资 5.26 万元,其中 1 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.004749%)、4.26 万元计入资本公积。上述增资经陕西国兴会计师事务所有限责任公司陕国兴验字(2009)第 019号验资报告验证。2009 年 2 月 19 日
174、,隆基股份取得变更后的营业执照。变更后的股权结构如下:序号 股东名称 股份数(万股)持股比例 1 李春安 5398.1400 25.632194%2 李振国 5208.0380 24.729525%3 邵东亚 2088.5220 9.917009%4 李喜燕 1975.4740 9.380218%5 胡旭苍 1140.2400 5.414245%6 国信弘盛 1000.0000 4.748338%7 无锡尚德 996.0000 4.729345%8 张珍霞 680.6620 3.232013%9 浙江五都 675.6980 3.208443%10 胡中祥 618.4920 2.936809%1
175、1 王德行 335.9600 1.595252%12 钟宝申 215.5660 1.023580%13 高 斌 114.0240 0.541425%14 司云峰 67.0460 0.318357%隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-69 15 赵可武 67.0460 0.318357%16 杨雪君 67.0460 0.318357%17 岳鹏飞 67.0460 0.318357%18 赵海龙 30.0000 0.142450%19 任志凯 25.0000 0.118708%20 李素彩 25.0000 0.118708%21 张以涛 15.0000 0.071225%22 刘学
176、文 15.0000 0.071225%23 李定武 15.0000 0.071225%24 李 杰 15.0000 0.071225%25 戚承军 15.0000 0.071225%26 王晓哲 15.0000 0.071225%27 黄立新 15.0000 0.071225%28 申加兵 15.0000 0.071225%29 王晓东 15.0000 0.071225%30 向文飞 10.0000 0.047483%31 刘保安 7.0000 0.033238%32 张群社 7.0000 0.033238%33 曹 宇 7.0000 0.033238%34 潘海光 7.0000 0.0332
177、38%35 刘晓明 7.0000 0.033238%36 吴文淑 7.0000 0.033238%37 刘海焱 7.0000 0.033238%38 石 磊 7.0000 0.033238%39 罗向玉 7.0000 0.033238%40 刘 珺 7.0000 0.033238%41 何江涛 7.0000 0.033238%42 高鹏 5.0000 0.023742%43 梁丽英 3.0000 0.014245%44 殷 创 3.0000 0.014245%45 马池辉 3.0000 0.014245%46 张亚宁 3.0000 0.014245%47 牛存利 3.0000 0.014245
178、%48 张 健 3.0000 0.014245%49 史慧军 3.0000 0.014245%50 宋志东 3.0000 0.014245%51 周建华 3.0000 0.014245%52 陈润清 2.0000 0.009497%53 戴文忠 2.0000 0.009497%54 任 春 1.0000 0.004748%55 李晓英 1.0000 0.004748%56 高慧君 1.0000 0.004748%57 李飞 1.0000 0.004748%58 李容 1.0000 0.004748%59 鲁帆 1.0000 0.004748%60 徐志鹏 1.0000 0.004748%合 计
179、 21,060.0000 100.00000%隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-70 3、第八次股权转让 2010 年 5 月 20 日,股东戴文忠先生与股东李振国先生签订 股份转让协议,前者将其持有的隆基股份0.009497%股权共计2万股,以13.000万元转让给后者;股东赵可武先生与股东李振国先生签订股份转让协议,前者将其持有的隆基股份 0.128423%股权共计 27.046 万股,以 175.799 万元转让给后者;股东周建华先生与股东李振国先生签订股份转让协议,前者将其持有的隆基股份0.014245%股权共计 3 万股,以 19.500 万元转让给后者;股东李素彩
180、女士与股东李振国先生签订股份转让协议,前者将其持有的隆基股份 0.118708%股权共计 25 万股,以 162.500 万元转让给后者;股东王晓东先生与股东钟宝申先生签订股份转让协议,前者将其持有的隆基股份 0.071225%股权共计 15 万股,以97.500 万元转让给后者;股东任志凯先生与股东钟宝申先生签订股份转让协议,前者将其持有的隆基股份 0.118708%股权共计 25 万股,以 162.500 万元转让给后者。经核查,上述股权受让方已将股权转让款足额支付给股权转让方,每 1 元注册资本对应的转让价格为 6.5 元。2010 年 6 月,隆基股份完成工商变更,变更后的股权结构如下
181、:序号 股东名称 股份数(万股)持股比例 1 李春安 5,398.1400 25.632194%2 李振国 5,265.0840 25.000399%3 邵东亚 2,088.5220 9.917009%4 李喜燕 1,975.4740 9.380218%5 胡旭苍 1,140.2400 5.414245%6 国信弘盛 1,000.0000 4.748338%7 无锡尚德 996.0000 4.729345%8 张珍霞 680.6620 3.232013%9 浙江五都 675.6980 3.208443%10 胡中祥 618.4920 2.936809%11 王德行 335.9600 1.595
182、252%12 钟宝申 255.5660 1.213514%13 高 斌 114.0240 0.541425%14 司云峰 67.0460 0.318357%15 赵可武 40.0000 0.189934%16 杨雪君 67.0460 0.318357%17 岳鹏飞 67.0460 0.318357%18 赵海龙 30.0000 0.142450%隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-71 19 张以涛 15.0000 0.071225%20 刘学文 15.0000 0.071225%21 李定武 15.0000 0.071225%22 李 杰 15.0000 0.071225%2
183、3 戚承军 15.0000 0.071225%24 王晓哲 15.0000 0.071225%25 黄立新 15.0000 0.071225%26 申加兵 15.0000 0.071225%27 向文飞 10.0000 0.047483%28 刘保安 7.0000 0.033238%29 张群社 7.0000 0.033238%30 曹 宇 7.0000 0.033238%31 潘海光 7.0000 0.033238%32 刘晓明 7.0000 0.033238%33 吴文淑 7.0000 0.033238%34 刘海焱 7.0000 0.033238%35 石 磊 7.0000 0.0332
184、38%36 罗向玉 7.0000 0.033238%37 刘 珺 7.0000 0.033238%38 何江涛 7.0000 0.033238%39 高鹏 5.0000 0.023742%40 梁丽英 3.0000 0.014245%41 殷 创 3.0000 0.014245%42 马池辉 3.0000 0.014245%43 张亚宁 3.0000 0.014245%44 牛存利 3.0000 0.014245%45 张 健 3.0000 0.014245%46 史慧军 3.0000 0.014245%47 宋志东 3.0000 0.014245%48 陈润清 2.0000 0.009497
185、%49 任 春 1.0000 0.004748%50 李晓英 1.0000 0.004748%51 高慧君 1.0000 0.004748%52 李飞 1.0000 0.004748%53 李容 1.0000 0.004748%54 鲁帆 1.0000 0.004748%55 徐志鹏 1.0000 0.004748%合 计 21,060.0000 100.00000%4、第七次增资 2010 年 8 月 4 日,隆基股份通过股东大会决议,同意新增注册资本人民币1,358 万元,占增资后公司注册资本的 6.057632%,由上海复星和张长江等 39 名自然人以现金方式认缴。其中,上海复星出资 1
186、3,800 万元,其中 1,200 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 5.352841%)、12,600 万元计入资本公积;张隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-72 长江出资 172.5 万元,其中 15 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的0.066911%)、157.5 万元计入资本公积;陈红出资 172.5 万元,其中 15 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.066911%)、157.5 万元计入资本公积;胥大鹏出资 172.5 万元,其中 15 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的0.066911%)、157.5 万元计入资本公积;冯华出资 80.
187、5 万元,其中 7 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.031225%)、73.5 万元计入资本公积;高亚群出资 80.5 万元,其中 7 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.031225%)、73.5 万元计入资本公积;王保生出资 80.5 万元,其中 7 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.031225%)、73.5 万元计入资本公积;许红梅出资 80.5 万元,其中 7 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.031225%)、73.5 万元计入资本公积;余晓艳出资 69.0 万元,其中 6 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.026764%)、63.
188、0 万元计入资本公积;房远安出资 34.5 万元,其中3 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.013382%)、31.5 万元计入资本公积;金虹出资 34.5 万元,其中 3 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的0.013382%)、31.5 万元计入资本公积;靳力出资 34.5 万元,其中 3 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.013382%)、31.5 万元计入资本公积;梁永生出资 34.5 万元,其中 3 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.013382%)、31.5 万元计入资本公积;刘克权出资 34.5 万元,其中 3 万元计入注册资本(占增资后总注册资本
189、的 0.013382%)、31.5 万元计入资本公积;秦斌出资 34.5 万元,其中 3 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.013382%)、31.5 万元计入资本公积;秦超出资 34.5 万元,其中 3 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.013382%)、31.5 万元计入资本公积;王卫东出资 34.5 万元,其中 3 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.013382%)、31.5 万元计入资本公积;钟朋格出资 34.5 万元,其中 3 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的0.013382%)、31.5 万元计入资本公积;戴苏出资 23.0 万元,其中 2 万元
190、计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.008921%)、21.0 万元计入资本公积;宋勇出资 23.0 万元,其中 2 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.008921%)、21.0 万元计入资本公积;王英歌出资 23.0 万元,其中 2 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.008921%)、21.0 万元计入资本公积;胥芃出资 23.0 万元,其中 2 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.008921%)、21.0 万元计入隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-73 资本公积;陈建英出资 11.5 万元,其中 1 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的
191、 0.004461%)、10.5 万元计入资本公积;何华出资 11.5 万元,其中 1 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.004461%)、10.5 万元计入资本公积;景仰鹏出资 11.5 万元,其中 1 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的0.004461%)、10.5 万元计入资本公积;李大兵出资 11.5 万元,其中 1 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.004461%)、10.5 万元计入资本公积;刘凯出资 11.5 万元,其中 1 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.004461%)、10.5 万元计入资本公积;刘鹏飞出资 11.5 万元,其中 1 万元
192、计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.004461%)、10.5 万元计入资本公积;刘向东出资 11.5 万元,其中 1 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.004461%)、10.5 万元计入资本公积;申朝锋出资 11.5 万元,其中 1 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.004461%)、10.5 万元计入资本公积;张音出资 11.5 万元,其中 1万元计入注册资本(占增资后总注册资本的 0.004461%)、10.5 万元计入资本公积;赵世兴出资 11.5 万元,其中 1 万元计入注册资本(占增资后总注册资本的0.004461%)、10.5 万元计入资本公积;老股东刘
193、海炎出资 92.0 万元,其中 8 万元计入注册资本(原持股 7 万元,合计 15 万元占增资后总注册资本的0.066911%)、84.0 万元计入资本公积;老股东向文飞出资 57.5 万元,其中 5 万元计入注册资本(原持股 10 万元,合计 15 万元占增资后总注册资本的0.066911%)、52.5 万元计入资本公积;老股东张群社出资 92.0 万元,其中 8 万元计入注册资本(原持股 7 万元,合计 15 万元占增资后总注册资本的0.066911%)、84.0 万元计入资本公积;老股东陈润清出资 57.5 万元,其中 5 万元计入注册资本(原持股 2 万元,合计 7 万元占增资后总注册
194、资本的 0.031225%)、52.5 万元计入资本公积;老股东高鹏出资 23.0 万元,其中 2 万元计入注册资本(原持股 5 万元,合计 7 万元占增资后总注册资本的 0.031225%)、21.0 万元计入资本公积;老股东李飞出资 23.0 万元,其中 2 万元计入注册资本(原持股 1万元,合计 3 万元占增资后总注册资本的 0.013382%)、21.0 万元计入资本公积;老股东李容出资 23.0 万元,其中 2 万元计入注册资本(原持股 1 万元,合计 3万元占增资后总注册资本的 0.013382%)、21.0 万元计入资本公积;老股东徐志鹏出资 23.0 万元,其中 2 万元计入注
195、册资本(原持股 1 万元,合计 3 万元占增资后总注册资本的 0.013382%)、21.0 万元计入资本公积。隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-74 上述增资经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华验字(2010)第 216 号验资报告验证。2010 年 9 月 13 日,隆基股份取得变更后的营业执照。变更后的股权结构如下:序号 股东名称 股份数(万股)持股比例 1 李春安 5,398.1400 24.079490%2 李振国 5,265.0840 23.485967%3 邵东亚 2,088.5220 9.316273%4 李喜燕 1,975.4740 8.811999%5
196、上海复星 1,200.0000 5.352841%6 胡旭苍 1,140.2400 5.086270%7 国信弘盛 1,000.0000 4.460701%8 无锡尚德 996.0000 4.442858%9 张珍霞 680.6620 3.036230%10 浙江五都 675.6980 3.014087%11 胡中祥 618.4920 2.758908%12 王德行 335.9600 1.498617%13 钟宝申 255.5660 1.140004%14 高 斌 114.0240 0.508627%15 司云峰 67.0460 0.299072%16 杨雪君 67.0460 0.299072
197、%17 岳鹏飞 67.0460 0.299072%18 赵可武 40.0000 0.178428%19 赵海龙 30.0000 0.133821%20 陈红 15.0000 0.066911%21 黄立新 15.0000 0.066911%22 李 杰 15.0000 0.066911%23 李定武 15.0000 0.066911%24 刘海焱 15.0000 0.066911%25 刘学文 15.0000 0.066911%26 戚承军 15.0000 0.066911%27 申加兵 15.0000 0.066911%28 王晓哲 15.0000 0.066911%29 向文飞 15.00
198、00 0.066911%30 胥大鹏 15.0000 0.066911%31 张群社 15.0000 0.066911%32 张以涛 15.0000 0.066911%33 张长江 15.0000 0.066911%34 曹 宇 7.0000 0.031225%35 陈润清 7.0000 0.031225%36 冯华 7.0000 0.031225%37 高鹏 7.0000 0.031225%38 高亚群 7.0000 0.031225%39 何江涛 7.0000 0.031225%隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-75 40 刘 珺 7.0000 0.031225%41 刘
199、保安 7.0000 0.031225%42 刘晓明 7.0000 0.031225%43 罗向玉 7.0000 0.031225%44 潘海光 7.0000 0.031225%45 石 磊 7.0000 0.031225%46 王保生 7.0000 0.031225%47 吴文淑 7.0000 0.031225%48 许红梅 7.0000 0.031225%49 余晓艳 6.0000 0.026764%50 房远安 3.0000 0.013382%51 金虹 3.0000 0.013382%52 靳力 3.0000 0.013382%53 李飞 3.0000 0.013382%54 李容 3.
200、0000 0.013382%55 梁丽英 3.0000 0.013382%56 梁永生 3.0000 0.013382%57 刘克权 3.0000 0.013382%58 马池辉 3.0000 0.013382%59 牛存利 3.0000 0.013382%60 秦斌 3.0000 0.013382%61 秦超 3.0000 0.013382%62 史慧军 3.0000 0.013382%63 宋志东 3.0000 0.013382%64 王卫东 3.0000 0.013382%65 徐志鹏 3.0000 0.013382%66 殷 创 3.0000 0.013382%67 张 健 3.000
201、0 0.013382%68 张亚宁 3.0000 0.013382%69 钟朋格 3.0000 0.013382%70 戴苏 2.0000 0.008921%71 宋勇 2.0000 0.008921%72 王英歌 2.0000 0.008921%73 胥芃 2.0000 0.008921%74 陈建英 1.0000 0.004461%75 高慧君 1.0000 0.004461%76 何华 1.0000 0.004461%77 景仰鹏 1.0000 0.004461%78 李大兵 1.0000 0.004461%79 李晓英 1.0000 0.004461%80 刘凯 1.0000 0.00
202、4461%81 刘鹏飞 1.0000 0.004461%82 刘向东 1.0000 0.004461%83 鲁帆 1.0000 0.004461%84 任 春 1.0000 0.004461%85 申朝锋 1.0000 0.004461%86 张音 1.0000 0.004461%87 赵世兴 1.0000 0.004461%隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-76 合 计 22,418.0000 100.00000%(三)发行人股本形成过程中重要事项的专项说明(三)发行人股本形成过程中重要事项的专项说明 1、在本公司拟首次公开发行股票并上市的背景下股权转让方进行股权转让的真实
203、意愿 针对隆基有限在 2007 年下半年已做出准备首次公开发行股票并上市的初步计划的情况下,有部分股东较为频繁地转让其持有隆基有限的股权,保荐人对此行为进行了专项核查。核查对象包括股东王德行先生,控股股东和实际控制人李振国先生、李喜燕女士,股东、董事李春安先生,股东、董事邵东亚先生。(1)王德行先生进行股权转让的真实意愿 2007 年 12 月 5 日前,股东王德行先生持有公司 10%的股权。2007 年 12 月5 日,股东王德行先生将其持有的公司 4.764%的股权转让给他人,转让后仍持有5.236%的股权;2007 年 12 月 23 日公司增资后,股东王德行先生的股权比例稀释为 4.1
204、888%;2008 年 3 月 28 日,股东王德行先生将其持有的公司 2%的股权转让给他人,转让后仍持有 2.1888%的股权;2008 年 5 月 6 日,公司再次增资,同时股东王德行先生又将增资后其持有的公司 0.4%股权转让给他人,增资及转让后王德行先生持股比例下降为 1.6798%;2009 年 2 月,本公司增资后王德行先生的持股比例为 1.595250%。自 2007 年 12 月 5 日起,股东王德行先生将其持有公司的大部分股权分次转让给他人。对于上述股权转让是否是王德行先生在知悉公司拟首次公开发行股票并上市的情况下进行的、上述多次转让是否是王德行先生真实意愿的表示,股东王德行
205、先生和公司总经理钟宝申先生接受了保荐人的询问。王德行先生表示,由于他年事已高,希望回避股权价值波动的风险,故采用向他人转让股权的方式处置了上述资产,上述多次转让均出自本人自愿;公司总经理钟宝申先生见证了上述股权转让的全部过程并证实了王德行先生的说法。(2)李振国先生、李喜燕女士进行股权转让的真实意愿 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-77 李振国先生和李喜燕女士是公司的控股股东和实际控制人,2007 年 12 月 5日前合计持有公司 50%的股权。2007 年 12 月 5 日合计转让了持有的 2.75%股权给张珍霞女士。经保荐人核查,张珍霞女士 2003 年加入公司,现为公
206、司财务管理处经理,既是公司的创业者又是资深管理人员,为公司的发展做出了重要贡献。李振国先生和李喜燕女士的股权转让是为了以股权激励方式提升创业者的工作积极性、谋求中层业务骨干与股东利益的相对统一并实现对其人力资本价值的肯定。(3)李春安先生进行股权转让的真实意愿 李春安先生是公司的董事,也是公司主要创业者之一,2007 年 12 月 5 日前持有公司 39%的股权。自 2007 年 12 月 5 日后经过多次转让,目前持有公司24.079490%的股权。历次转让中,股权受让方主要为公司董事、高级管理人员和中层骨干。经保荐人核查,李春安先生的股权转让亦是以股权激励方式提升公司同仁的工作积极性,谋求
207、高级管理人员、中层业务骨干与股东利益的相对统一并实现对其人力资本价值的肯定,是其真实意愿的表示。(4)邵东亚先生进行股权转让的真实意愿 邵东亚先生是公司的董事,于 2007 年 12 月 23 日向公司投资 1.35 亿元取得了公司 20%的股权。2007 年 12 月 23 日以后邵东亚先生将其部分股权分次转让给胡中祥先生、胡旭苍先生和浙江五都,目前邵东亚先生持有公司 9.316273%的股权。经保荐人核查,邵东亚先生的股权转让行为是其真实意愿的表示。2、关于对本公司拟首次公开发行股票并上市背景下股权转让作价真实合理性的说明(1)第四次股权转让作价合理性的说明 2007 年 12 月 5 日
208、,公司通过了进行股权转让的股东会决议,股权转让方包括王德行先生、李春安先生、李振国先生、李喜燕女士和李文学先生,股权受让方包括胡中祥先生、高斌先生、司云峰先生、赵可武先生、杨雪君女士、岳鹏飞先生、张珍霞女士和钟宝申先生。除李文学先生与张珍霞女士是夫妻关系,转让隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-78 对价是每 1 元注册资本对应 1 元以外,其他各方转让对价均为每 1 元注册资本对应 5 元。上述股权受让方除高斌先生以外,其余人员为公司董事、监事、高级管理人员和中层核心骨干,其中钟宝申先生为公司总经理、胡中祥先生为公司董事、杨雪君女士为公司监事、张珍霞女士为公司财务管理处经理、
209、岳鹏飞先生为公司供应部经理、赵可武先生是公司原料技术专家、司云峰先生是公司半导体材料专家。经保荐人核查,公司董事长李振国先生、总经理钟宝申先生均确认:高斌先生在公司以前的生产经营过程和融资过程中为公司作出过重要贡献。经保荐人核查,因本次股权转让不涉及法定审计、评估事项,本次股权转让并未进行专项审计、评估或使用该审计、评估结果作为作价的参考依据。该次股权转让因受让对象的特殊性,转让方和受让方采用约定价格的方式确定了转让价格。根据中瑞岳华出具的审计报告,公司 2007 年 12 月 31 日合并报表中归属于母公司股东权益为 17,729 万元,扣除 2007 年底邵东亚先生增资到位资金 4,500
210、万元后为 13,229 万元,2007 年 12 月 5 日的注册资本为 2,000 万元,故每 1 元注册资本对应的股东权益数约为 6.61 元(因本公司无 2007 年 12 月 5 日每 1 元注册资本对应的股东权益准确数据,所以以上述方法计算的数据作为参考数)。该转让价格略低于每 1 元注册资本对应的股东权益金额,前者约为后者的76%。本次股权受让方主要是公司的董事、监事、高级管理人员、中层核心骨干和为公司作出过重要贡献的人员,该转让对价是在综合考虑现时股权自身价值和奖励上述人员既往贡献的基础上予以确定的。由于现时股权自身价值可以以每 1元注册资本对应的股东权益金额量化表示,但上述人员
211、既往贡献较难量化,所以以约定价格作为转让价格、且该约定价格略低于每 1 元注册资本对应的股东权益金额是具有一定合理性的。(2)第五次股权转让和第六次股权转让作价合理性的说明 2008 年 3 月 28 日,公司通过了进行第五次股权转让的股东会决议,股权转让方包括王德行先生和邵东亚先生,股权受让方包括邵东亚先生、胡中祥先生和隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-79 胡旭苍先生。转让对价为每 1 元注册资本对应 27 元。2008 年 4 月 8 日,公司通过了进行第六次股权转让的股东会决议,股权转让方为邵东亚先生,股权受让方为浙江五都。转让对价为每 1 元注册资本对应27 元。经
212、保荐人核查,因上述两次股权转让不涉及法定审计、评估事项,上述两次股权转让并未进行专项审计、评估或使用该审计、评估结果作为作价的参考依据,转让方和受让方采用约定价格的方式确定了转让价格。邵东亚先生向胡中祥先生、胡旭苍先生转让价格的确定依据是以邵东亚先生2007 年 12 月向公司增资时的认购价格确定的,即均为每 1 元注册资本对应 27元;王德行先生向邵东亚先生转让的股权价格则参考了此价格。邵东亚先生 2007年 12 月增资时的认购价格是当时每 1 元注册资本所对应的股东权益数额 6.61 元的 408%。上述增资认购价格是在综合考虑现时股权自身价值和公司未来增长空间的基础上予以确定的,按 2
213、007 年实现的归属于母公司所有者的净利润 7,525.74 万元计算,每 1 元注册资本对应的收益为 3.01 元,模拟计算的认购市盈率为 8.97倍,属于相对合理的水平。(3)第七次股权转让作价合理性的说明 2008 年 5 月 7 日,公司通过了进行股权转让的股东会决议,股权转让方包括王德行先生和李春安先生,股权受让方包括赵海龙先生等 32 人,转让对价为每 1 元注册资本对应 22.80 元。经保荐人核查,因本次股权转让不涉及法定审计、评估事项,本次股权转让并未进行专项审计、评估或使用该审计、评估结果作为作价的参考依据。该次股权转让因受让对象的特殊性,转让方和受让方采用约定价格的方式确
214、定了转让价格。根据中瑞岳华出具的审计报告,公司 2008 年 5 月 31 日合并报表中归属于母公司股东权益为 37,034 万元,2008 年 5 月 31 日的注册资本为 2,631 万元,故每隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-80 1 元注册资本对应的股东权益数为 14.08 元(因本公司无 2008 年 5 月 7 日每 1 元注册资本对应的股东权益准确数据,所以以上述方法计算的数据作为参考数)。该转让价格高于每 1 元注册资本对应的股东权益金额,前者约为后者的162%,同时转让价格低于 2007 年 12 月邵东亚先生增资时的认购价格。上述股权受让方除赵海龙先生、任
215、志凯先生、李素彩女士以外,其余 29 人均为公司高级管理人员和中层骨干;公司董事长李振国先生和总经理钟宝申先生均确认赵海龙先生、任志凯先生、李素彩女士在公司过去的发展过程中为公司做出过重要贡献。该转让对价是在综合考虑现时股权自身价值、公司未来增长空间和受让方对公司既往贡献的基础上予以确定的。由于现时股权自身价值可以以每 1 元注册资本对应的股东权益金额量化表示,但公司未来增长空间根据任何一个估值模型都难于准确估计,上述人员既往贡献亦难以量化表示,所以以约定价格作为转让价格、且该约定价格高于每 1 元注册资本对应的股东权益金额,且该约定价格低于风险投资人邵东亚先生 2007 年 12 月的增资认
216、购价格是具有一定合理性的。(4)第八次股权转让作价合理性的说明 2010 年 5 月 20 日,股东戴文忠先生与股东李振国先生签订 股份转让协议,前者将其持有的隆基股份0.009497%股权共计2万股,以13.000万元转让给后者;股东赵可武先生与股东李振国先生签订股份转让协议,前者将其持有的隆基股份 0.128423%股权共计 27.046 万股,以 175.799 万元转让给后者;股东周建华先生与股东李振国先生签订股份转让协议,前者将其持有的隆基股份0.014245%股权共计 3 万股,以 19.500 万元转让给后者;股东李素彩女士与股东李振国先生签订股份转让协议,前者将其持有的隆基股份
217、 0.118708%股权共计 25 万股,以 162.500 万元转让给后者;股东王晓东先生与股东钟宝申先生签订股份转让协议,前者将其持有的隆基股份 0.071225%股权共计 15 万股,以97.500 万元转让给后者;股东任志凯先生与股东钟宝申先生签订股份转让协议,前者将其持有的隆基股份 0.118708%股权共计 25 万股,以 162.500 万元转让给后者。经保荐人核查,因本次股权转让不涉及法定审计、评估事项,本次股权转让并未进行专项审计、评估或使用该审计、评估结果作为作价的参考依据。该次股隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-81 权转让因转让对象的特殊性,转让方和受
218、让方采用约定价格的方式确定了转让价格。根据中瑞岳华出具的审计报告,发行人 2009 年 12 月 31 日合并报表中归属于母公司股东权益为 58,463 万元,2009 年 12 月 31 日的注册资本为 21,060 万元,故每股净资产为 2.78 元(因发行人无 2010 年 5 月 20 日每 1 元注册资本对应的股东权益准确数据,所以以上述方法计算的数据作为参考数)。该转让价格高于每股净资产,前者约为后者的 234%。本次股权转让的背景是部分股东因个人需要资金而转让自己所持股权;部分原在本公司任职的股东,因个人离职而转让自己所持股权。受让方是本公司的董事长、总经理,他们受让股权的目的不
219、是为了增持股权,而是为了给其他股东退出或部分退出提供一个渠道。本次股权转让的定价主要考虑了两个因素:第一是本次股权转让发生前最近一期末的每股净资产 2.78 元(即不低于每股净资产);第二是本次股权转让发生前最近一次增资价格 5.26 元/股。本次股权转让定价在以上价格基础上均有一定程度溢价,具有一定合理性。3、2007 年、2008 年、2010 年股权转让涉及的个人所得税和印花税处理情况 根据中华人民共和国个人所得税法规定,股权转让方通过转让本公司股权所获得的收益属于财产转让所得,应分别以转让收益所得(转让价款扣除原取得成本和相关税费)按 20%税率缴纳个人所得税和以转让价款按 0.05%
220、税率缴纳印花税。截至本招股说明书签署日,作为股权出让方的李振国先生、李喜燕女士、李春安先生均已办理了纳税手续,足额缴纳了上述个人所得税和印花税,并向保荐人提供了纳税凭证。隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-82(四)发行人设立和历次增资时股东的资金或资产来源、股东背景、募集资金用途、增资时发行人的财务状况及定价依据的专项说明(四)发行人设立和历次增资时股东的资金或资产来源、股东背景、募集资金用途、增资时发行人的财务状况及定价依据的专项说明 1、发行人设立(、发行人设立(2000 年 2 月)股东及背景股东及背景 出资情况出资情况 资金资金/资产来源资产来源 李振国 以现金出资
221、10.4 万元,以实物出资 9.6 万元 本人及家庭的工资薪酬、劳务所得 李葛卫 以现金出资 9.216 万元,以实物出资 10.784 万元。本人及家庭的工资薪酬、劳务所得 徐志松 以现金出资 0.7 万元,以实物出资 9.3 万元 本人及家庭的工资薪酬、劳务所得 2、第一次增资(、第一次增资(2002 年 8 月)股东及背景股东及背景 增资情况增资情况 资金来源资金来源 资金用途资金用途 公司财务状况公司财务状况 定价依据定价依据 李振国,公司老股东 以现金增资 182.5 万元本人及家庭的工资薪酬、劳务所得 设立硅技术公司 增资前一年度(2001 年度)营业收入 0 万元;净利润-2.4
222、4 万元;2001年末净资产 47.60 万元;每份股东权益对应 0.95元 考虑到公司处在经营初期,并经股东协商同意,按每 1 元注册资本对应1元的价格增资 李喜燕,为李振国的配偶 以现金增资 67.5 万元 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-83 3、第二次增资(、第二次增资(2003 年 3 月)股东及背景股东及背景 增资情况增资情况 资金来源资金来源 资金用途资金用途 公司财务状况公司财务状况 定价依据定价依据 李振国,公司老股东 以现金增资 525 万元 本人及家庭的工资薪酬、劳务所得 400 万元,李振国夫妻向自然人龚裕和借款 300 万元(已归还)扩大公司经营规
223、模,及受让华晶公司的股权、对华晶公司增资 增资前一年度(2002 年度)营业收入 63.85 万元;净利润-6.36 万元;2002 年末净资产 291.23万元;每份股东权益对应 0.97 元 考虑到公司处在经营初期,并经股东协商同意,按每 1 元注册资本对应1元的价格增资 李喜燕,公司老股东 以现金增资 175 万元 4、第三次增资(、第三次增资(2003 年 9 月)股东及背景股东及背景 增资情况增资情况 资金来源资金来源 资金用途资金用途 公司财务状况公司财务状况 定价依据定价依据 李振国,公司老股东 以现金增资 75 万元 本人及家庭的工资薪酬、劳务所得、投资所得 扩大公司经营规模,
224、拟设立矽美公司,并计划向华晶公司增资 增资前一年度(2002 年度)营业收入 63.85 万元;净利润-6.36 万元;2002 年末净资产 291.23万元;每份股东权益对应 0.97 元。增资当年度(2003 年度)营业收入660.75 万元;净利润-39.85 万元;2003 年末净资产 1,955.97 万元;每份股东权益对应 0.98元 考虑到公司处在经营初期,并经股东协商同意,按每 1 元注册资本对应1元的价格增资 李喜燕,公司老股东 以现金增资 25 万元 李春安,为李振国同学 以现金增资 880 万元 本人及家庭的工资薪酬、劳务所得、投资所得 李文学,为李振国同学 以现金增资
225、20 万元 本人及家庭的工资薪酬、劳务所得 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-84 5、第四次增资(、第四次增资(2007 年 12 月)股东及背景股东及背景 增资情况增资情况 资金来源资金来源 资金用途资金用途 公司财务状况公司财务状况 定价依据定价依据 邵东亚,为财务投资人 以现金增资 1.35 亿元 本人及家庭的工资薪酬、劳务所得及投资所得,房产抵押融资借款,父母、兄长的资助及向浙江日发借款 2,400 万元(以股权受让款归还)支付原材料预付款、向宁夏隆基的后续增资款 增资当年度(2007 年度)营业收入 22,269 万元;归属于母公司所有者净利润 7,526 万元;
226、2007年末净资产 18,464 万元;每份股东权益对应7.39 元,而 2007 年 12月初每份股东权益对应6.61 元 经股东协商同意,按每1元注册资本对应27 元的价格增资,是2007 年 12 月初每份股东权益对应 6.61元的 408%。该价格是在综合考虑现时股权自身价值和公司未来发展空间的基础上确定的,模拟计算的认购市盈率为 8.97 倍 6、第五次增资(、第五次增资(2008 年 5 月)股东及背景股东及背景 增资情况增资情况 资金来源资金来源 资金用途资金用途 公司财务状况公司财务状况 定价依据定价依据 无锡尚德,为公司主要客户之一 以现金增资 5,136.1818万元 自有
227、资金 扩大公司经营规模,补充流动资金 增资前一年度(2007 年度)营业收入 22,269 万元;归属于母公司所有者净利润 7,526 万元;2007 年末净资产 18,464万元;2007 年末每份股东权益对应 7.39 元 经股东协商同意,按每1元注册资本对应39.20 元 的价 格 增资,是 2007 年末每份股东权益所对应的 7.39 元的 530%。该价格是在综合考虑现时股权自身价隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-85 值、公司未来发展空间及无锡尚德作为公司的长期合作伙伴的基础上确定的,模拟计算的认购市盈率为 13.02 倍 7、第六次增资(、第六次增资(2009
228、年 2 月)股东及背景股东及背景 增资情况增资情况 资金来源资金来源 资金用途资金用途 公司财务状况公司财务状况 定价依据定价依据 国信弘盛,为财务投资人 以现金增资 5,260 万元 自有资金 扩大生产规模,先期投入募投项目建设 增资前一年度(2008 年度)营业收入 61,677 万元;归属于 母 公 司 所 有 者 净 利 润10,123 万元;2008 年末净资产 42,724 万元;每股净资产为 2.14 元 经股东协商同意,按每股 5.26 元的价格增资,是 2008 年末每股净资产 2.14 元的 246%。该价格是在综合考虑现时股权自身价值、公司未来发展空间的基础上确定的,认购
229、市盈率为 10.42 倍。自然人股东的认购价格系参照国信弘盛认购价格确定 王晓东,为公司国际业务处总监 以现金增资 78.9 万元 自有资金 申加兵,为公司技术中心总监 以现金增资 78.9 万元 自有资金 向文飞,为宁夏隆基副总经理 以现金增资 52.6 万元 自有资金 何江涛,为公司切片制造部经理 以现金增资 36.82 万元 自有资金 高鹏,为公司技术部副经理 以现金增资 26.3 万元 自有资金 陈润清,为公司工程建设处副经理 以现金增资 10.52 万元 自有资金 戴文忠,为宁夏隆基质量部副经理 以现金增资 10.52 万元 自有资金 李飞,为宁夏隆基工程部动力工程师 以现金增资 5
230、.26 万元 自有资金 李容,为公司证券事务代表 以现金增资 5.26 万元 自有资金 鲁帆,为公司技术部副主任工程师 以现金增资 5.26 万元 自有资金 徐志鹏,为计划物流处副经理 以现金增资 5.26 万元 自有资金 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-86 8、第七次增资(、第七次增资(2010 年 9 月)股东及背景股东及背景 增资情况增资情况 资金来源资金来源 资金用途资金用途 公司财务状况公司财务状况 定价依据定价依据 上海复星,为财务投资人 以现金增资 13,800 万元 自有资金 扩大公司经营规模,补充流动资金 2010 年 1-8 月公司未经审计的经常性净利
231、润约为 17,500万元,预计全年经常性净利润超过 20,000 万元。以20,000 万元净利润为基础,按 12.8 倍市盈率,公司估值为 256,000 万元 根据上海复星与隆基股份签署的 关于西安隆基硅材料股份有限公司的增资扩股协议,各股东协商同意,按每股11.5 元的价格增资。该价格是在综合考虑现时股权自身价值、公司未来发展空间的基础上确定的,认购市盈率(以全年预计经常性净利润20,000 万元为基础)为 12.8 倍。自然人股东的认购价格系参照上海复星认购价格确定 张长江,为公司规划发展处发展总监 以现金增资 172.5 万元 朋友借款 陈红,为公司生产总监 以现金增资 172.5
232、万元 自有资金 胥大鹏,为公司生产总监 以现金增资 172.5 万元 自有资金 冯华,为公司总经办主任 以现金增资 80.5 万元 自有资金 高亚群,为公司会计处经理 以现金增资 80.5 万元 自有资金 王保生,为公司计划物流处经理 以现金增资 80.5 万元 自有资金 许红梅,为公司采购处经理 以现金增资 80.5 万元 自有资金 余晓艳,为宁夏隆基财务部经理 以现金增资 69.0 万元 自有资金 房远安,为银川隆基工程部副经理 以现金增资 34.5 万元 自有资金 金虹,为公司技术管理处副经理 以现金增资 34.5 万元 自有资金 靳力,为银川隆基质量部经理 以现金增资 34.5 万元
233、自有资金 梁永生,为银川隆基技术部副经理 以现金增资 34.5 万元 自有资金 刘克权,为公司技术管理处设备工程师 以现金增资 34.5 万元 自有资金 秦斌,为公司人力资源处招聘经理 以现金增资 34.5 万元 自有资金 秦超,为公司国际业务处副经理 以现金增资 34.5 万元 自有资金 王卫东,为公司总经办企管副经理 以现金增资 34.5 万元 自有资金 钟朋格,为宁夏隆基半导体事业部生产经理以现金增资 34.5 万元 自有资金 戴苏,为公司上海办主任 以现金增资 23.0 万元 自有资金 宋勇,为宁夏隆基经营部副经理 以现金增资 23.0 万元 自有资金 王英歌,为公司规划发展处副经理
234、以现金增资 23.0 万元 自有资金 胥芃,为公司总经理助理 以现金增资 23.0 万元 自有资金 陈建英,为宁夏隆基机加制造部经理 以现金增资 11.5 万元 自有资金 何华,为公司国际业务处单证副经理 以现金增资 11.5 万元 自有资金 景仰鹏,为公司会计处副经理 以现金增资 11.5 万元 自有资金 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-87 李大兵,为宁夏隆基总务部副经理 以现金增资 11.5 万元 自有资金 刘凯,为宁夏隆基财务部经理 以现金增资 11.5 万元 自有资金 刘鹏飞,为公司人力资源处培训副经理 以现金增资 11.5 万元 自有资金 刘向东,为宁夏隆基总经
235、办主任 以现金增资 11.5 万元 自有资金 申朝锋,为公司技术部经理 以现金增资 11.5 万元 自有资金 张音,为公司人事部副经理 以现金增资 11.5 万元 自有资金 赵世兴,为公司技术部副主任工程师 以现金增资 11.5 万元 自有资金 刘海炎,为公司工程建设处经理 以现金增资 92.0 万元 自有资金 向文飞,为宁夏隆基常务副总经理 以现金增资 57.5 万元 自有资金 张群社,为公司技术研究室主任 以现金增资 92.0 万元 自有资金 陈润清,为宁夏隆基设备运行部副经理 以现金增资 57.5 万元 自有资金 高鹏,为公司生产中心生产办经理 以现金增资 23.0 万元 自有资金 李飞
236、,为宁夏隆基工程部项目副经理 以现金增资 23.0 万元 自有资金 李容,为公司证券部证券事务代表 以现金增资 23.0 万元 自有资金 徐志鹏,为公司计划物流处副经理 以现金增资 23.0 万元 自有资金 (五)发行人股东历次股权转让的原因、股权受让方的背景、资金来源、发行人的财务状况、定价依据及股权转让款的支付情况的专项说明(五)发行人股东历次股权转让的原因、股权受让方的背景、资金来源、发行人的财务状况、定价依据及股权转让款的支付情况的专项说明 1、第、第 1 次股权转让(次股权转让(2002 年 3 月)转让方转让方 受让方及背景受让方及背景 受让数量受让数量 受让价格受让价格 定价依据
237、定价依据 支付情况支付情况 转让原因转让原因 资金来源资金来源 公司财务状况公司财务状况 徐志松 李振国,为公司原股东 10 万元出资 10 万元 原始出资额 已支付完毕 因公司设立初期亏损,徐志松、李葛卫另有其他发展安本人及家庭的工资薪酬、劳务所得 增 资 前 一 年 度(2001 年度)营业收入 0 万元;净利润-2.44 万元;2001李葛卫 李振国,为公司原股东 12.5 万元出资 12.5 万元 原始出资额 已支付完毕 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-88 李葛卫 孙纯,为公司原股东 7.5 万元出资 7.5 万元 原始出资额 已支付完毕 排,选择退出公司 本人及
238、家庭的工资薪酬、劳务所得 年末净资产 47.60万元;每份股东权益对应 0.95 元 2、第、第 2 次股权转让(次股权转让(2003 年 3 月)转让方转让方 受让方及背景受让方及背景 受让数量受让数量 受让价格受让价格 定价依据定价依据 支付情况支付情况 转让原因转让原因 资金来源资金来源 公司财务状况公司财务状况 孙 纯 李喜燕,为公司原股东 7.5 万元出资 7.5 万元 原始出资额 已支付完毕 因公司设立初期亏损,孙纯另有其他发展安排,选择退出公司 本人及家庭的工资薪酬、劳务所得 增 资 前 一 年 度(2002 年度)营业收入 63.85 万元;净利润-6.36 万元;2002 年
239、末净资产291.23 万元;每份股东权益对应0.97元 3、第、第 3 次股权转让(次股权转让(2005 年 6 月)转让方转让方 受让方及背景受让方及背景 受让数量受让数量 受让价格受让价格 定价依据定价依据 支付情况支付情况 转让原因转让原因 资金来源资金来源 公司财务状况公司财务状况 李振国 王德行,为李振国的朋友 100 万元出资 100 万元 原始出资额 已支付完毕 偿还个人借款本人及家庭的工资薪酬、劳务所得 转 让 前 一 年 度(2004 年度)营业收入 848.84 万元;净 利 润-24.75 万元;2004 年末净资产 1,972.89 万元;每份股东权益对应 0.99 元
240、 李春安 100 万元出资 100 万元 原始出资额 已支付完毕 收 回 部 分 投资,用于抚顺磁电生产基地的再投资 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-89 4、第、第 4 次股权转让(次股权转让(2007 年 12 月)转让方转让方 受让方及背景受让方及背景 受让数量受让数量 受让价格受让价格 定价依据定价依据 支付情况支付情况 转让原因转让原因 资金来源资金来源 公司财务状况公司财务状况 王德行 胡中祥,为财务投资人 45 万元出资225 万元 见文字说明 已支付完毕 因年事已高,回避股权价值波动的风险,溢价出售 本人及家庭的工资薪酬、劳务所得见文字说明 王德行 高斌,曾
241、为公司发展做出贡献的人员,为李振国的同学 15 万元出资75 万元 已支付完毕本人及家庭的工资薪酬、劳务所得王德行 司云峰,为公司半导体事业部总经理 8.82 万元出资44.1 万元 已支付完毕本人及家庭的工资薪酬、劳务所得王德行 赵可武,为公司原料工艺室主任 8.82 万元出资44.1 万元 已支付完毕本人及家庭的工资薪酬、劳务所得王德行 杨雪君,为公司员工关系委员会主任 8.82 万元出资44.1 万元 已支付完毕本人及家庭的工资薪酬、劳务所得王德行 岳鹏飞,为公司供应部经理 8.82 万元出资44.1 万元 已支付完毕本人及家庭的工资薪酬、劳务所得李春安 钟宝申,为公司总经理 28.35
242、8 万元出资141.79 万元 已支付完毕股权激励 本人及家庭的工资薪酬、劳务所得隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-90 李春安 张珍霞,为公司财务管理处经理 14.542 万元出资72.71 万元 已支付完毕本人及家庭的工资薪酬、劳务所得李振国 张珍霞,为公司财务管理处经理 39.876 万元出资199.38 万元 已支付完毕股权激励 本人及家庭的工资薪酬、劳务所得李喜燕 张珍霞,为公司财务管理处经理 15.124 万元出资75.62 万元 已支付完毕本人及家庭的工资薪酬、劳务所得李文学 张珍霞,为公司财务管理处经理 20 万元出资20 万元 已支付完毕夫妻间转让 本人及家
243、庭的工资薪酬、劳务所得转让定价 2007 年 12 月 5 日,公司通过了进行股权转让的股东会决议,股权转让方包括王德行先生、李春安先生、李振国先生、李喜燕女士和李文学先生,股权受让方包括胡中祥先生、高斌先生、司云峰先生、赵可武先生、杨雪君女士、岳鹏飞先生、张珍霞女士和钟宝申先生。除李文学先生与张珍霞女士是夫妻关系,转让对价是每 1 元注册资本对应 1 元以外,其他各方转让对价均为每 1 元注册资本对应 5 元。上述股权受让方除高斌先生以外,其余人员为公司董事、监事、高级管理人员和中层核心骨干,其中钟宝申先生为公司总经理、胡中祥先生为公司董事、杨雪君女士为公司监事、张珍霞女士为公司财务经理、岳
244、鹏飞先生为公司供应部经理、赵可武先生是公司原料技术专家、司云峰先生是公司半导体材料专家。经保荐人核查,公司董事长李振国先生、总经理钟宝申先生均确认:高斌先生在公隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-91 司以前的生产经营过程和融资过程中为公司作出过重要贡献。经保荐人核查,因本次股权转让不涉及法定审计、评估事项,本次股权转让并未进行专项审计、评估或使用该审计、评估结果作为作价的参考依据。该次股权转让因受让对象的特殊性,转让方和受让方采用约定价格的方式确定了转让价格。根据中瑞岳华出具的审计报告,公司 2007 年 12 月 31 日合并报表中归属于母公司股东权益为 17,729 万元
245、,扣除 2007 年底邵东亚先生增资到位资金 4,500 万元后为 13,229 万元,2007 年 12 月 5 日的注册资本为 2,000 万元,故每 1 元注册资本对应的股东权益数约为6.61 元(因发行人无 2007 年 12 月 5 日每 1 元注册资本对应的股东权益准确数据,所以以上述方法计算的数据作为参考数)。发行人其他财务状况:转让当年度(2007 年度)营业收入 22,269 万元;归属于母公司所有者净利润为 7,526 万元。该转让价格略低于每 1 元注册资本对应的股东权益金额,前者约为后者的 76%。本次股权受让方主要是公司的董事、监事、高级管理人员、中层核心骨干和为公司
246、作出过重要贡献的人员,该转让对价是在综合考虑现时股权自身价值和奖励上述人员既往贡献的基础上予以确定的。由于现时股权自身价值可以以每 1 元注册资本对应的股东权益金额量化表示,但上述人员既往贡献较难量化,所以以约定价格作为转让价格、且该约定价格略低于每 1 元注册资本对应的股东权益金额是具有一定合理性的。转让原因:王德行的股权转让原因:自 2007 年 12 月 5 日起,股东王德行先生将其持有公司的大部分股权分次转让给他人。对于上述股权转让是否是王德行先生在知悉公司拟首次公开发行股票并上市的情况下进行的、上述多次转让是否是王德行先生真实意愿的表示,股东王德行先生和公司总经理钟宝申先生接受了保荐
247、人的询问。王德行先生表示,由于他年事已高,希望回避股权价值波动的风险,故采隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-92 用向他人转让股权的方式处置了上述资产,上述多次转让均出自本人自愿;公司总经理钟宝申先生见证了上述股权转让的全部过程并证实了王德行先生的说法。李振国、李喜燕的股权转让原因:李振国先生和李喜燕女士是公司的控股股东和实际控制人,2007 年 12 月 5 日前合计持有公司50%的股权。2007 年 12 月 5 日合计转让了持有的 2.75%股权给张珍霞女士。经保荐人核查,张珍霞女士 2003 年加入公司,现为公司的财务经理,既是公司的创业者又是资深管理人员,为公司的发
248、展做出了重要贡献。李振国先生和李喜燕女士的股权转让是为了以股权激励方式提升创业者的工作积极性、谋求中层业务骨干与股东利益的相对统一并实现对其人力资本价值的肯定。李春安的股权转让原因:李春安先生是公司的董事,也是公司主要创业者之一,2007 年 12 月 5 日前持有公司 39%的股权。自 2007年 12 月 5 日后经过多次转让,目前持有公司 24.079490%的股权。历次转让中,股权受让方主要为公司董事、高级管理人员和中层骨干。经保荐人核查,李春安先生的股权转让亦是以股权激励方式提升公司同仁的工作积极性,谋求高级管理人员、中层业务骨干与股东利益的相对统一并实现对其人力资本价值的肯定,是其
249、真实意愿的表示。5、第、第 5 次股权转让(次股权转让(2008 年 3 月)转让方转让方 受让方及背景受让方及背景 受让数量受让数量 受让价格受让价格 定价依据定价依据 支付情况支付情况 转让原因转让原因 资金来源资金来源 公司财务状况公司财务状况 邵东亚 胡中祥,为财务投资人 36.3635万元出资 981.8145 万元 见文字说明 已支付完毕 见文字说明 本人及家庭的工资薪酬、劳务所得 见文字说明 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-93 邵东亚 胡旭苍,为财务投资人 150 万元出资 4,050 万元 已支付完毕 本人及家庭的工资薪酬、劳务所得 王德行 邵东亚,为公司
250、原股东 50 万元出资 1,350 万元 已支付完毕 本人及家庭的工资薪酬、劳务所得及投资所得 转让定价 2008 年 3 月 28 日,公司通过了进行第五次股权转让的股东会决议,股权转让方包括王德行先生和邵东亚先生,股权受让方包括邵东亚先生、胡中祥先生和胡旭苍先生。转让对价为每 1 元注册资本对应 27 元。经保荐人核查,因本次股权转让不涉及法定审计、评估事项,上述两次股权转让并未进行专项审计、评估或使用该审计、评估结果作为作价的参考依据,转让方和受让方采用约定价格的方式确定了转让价格。邵东亚先生向胡中祥先生、胡旭苍先生转让价格的确定依据是以邵东亚先生 2007 年 12 月向公司增资时的认
251、购价格确定的,即均为每 1 元注册资本对应 27 元;王德行先生向邵东亚先生转让的股权价格则参考了此价格。邵东亚先生 2007 年 12 月增资时的认购价格是当时每 1 元注册资本所对应的股东权益数额 6.61 元的 408%。上述增资认购价格是在综合考虑现时股权自身价值和公司未来增长空间的基础上予以确定的,按 2007 年实现的归属于母公司所有者的净利润 7,525.74 万元计算,每 1 元注册资本对应的收益为 3.01 元,模拟计算的认购市盈率为 8.97 倍,属于相对合理的水平。隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-94 转让原因 王德行先生股权转让的原因是他年事已高,希
252、望回避股权价值波动的风险,故采用向他人转让股权的方式处置了上述资产;邵东亚先生股权转让的原因是:邵东亚先生和胡中祥先生、胡旭苍先生以前是合作伙伴。胡中祥先生、胡旭苍先生看好发行人发展前景,希望增持发行人的股份,同时邵东亚先生与浙江五都的控股股东浙江日发之间存在债务关系,邵东亚先生希望通过转让股权以抵偿对浙江日发的债务;鉴于同胡中祥先生、胡旭苍先生的长期合作关系,邵东亚先生同意向其转让部分股权。同时,邵东亚先生认为发行人具有良好的发展前景,在上述转让后其持股比例减少,邵东亚先生也积极寻求增持发行人股权的机会,故又从王德行先生处受让部分股权。6、第、第 6 次股权转让(次股权转让(2008 年 4
253、 月)转让方转让方 受让方及背景受让方及背景 受让数量受让数量 受让价格受让价格 定价依据定价依据 支付情况支付情况 转让原因转让原因 资金来源资金来源 公司财务状况公司财务状况 邵东亚 浙江五都,为财务投资人 88.88万元出资2,400 万元 同第五次股权转让 已支付完毕 参见文字说明自有资金 同第五次股权转让时的财务状况 2008 年 4 月 8 日,公司通过了进行第六次股权转让的股东会决议,股权转让方为邵东亚先生,股权受让方为浙江五都。转让对价为每 1 元注册资本对应 27 元。经保荐人核查,因本次股权转让不涉及法定审计、评估事项,上述两次股权转让并未进行专项审计、评估或使用该审计、评
254、估结隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-95 果作为作价的参考依据,转让方和受让方采用约定价格的方式确定了转让价格。邵东亚先生和王建军先生(原浙江五都的法定代表人)以前是合作伙伴。王建军先生看好发行人发展前景,希望增持发行人的股份,同时邵东亚先生与浙江五都的控股股东浙江日发之间存在债务关系,邵东亚先生希望通过转让股权以抵偿对浙江日发的债务;鉴于同王建军先生的长期合作关系,邵东亚先生同意向其转让部分股权。7、第、第 7 次股权转让(次股权转让(2008 年 5 月)转让方转让方 受让方及背景受让方及背景 受让数量受让数量 受让价格受让价格 定价依据定价依据 支付情况支付情况 转让
255、原因转让原因 资金来源资金来源 公司财务状况公司财务状况 李春安 张以涛,为公司董事会秘书 1.9732 万元出资 45 万元 见文字说明 已支付完毕 股权激励 自有资金 见文字说明 李春安 刘学文,为公司财务总监 1.9732 万元出资 45 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 李定武,为公司拉晶工艺室主任 1.9732 万元出资 45 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 李杰,为公司切片工艺室主任 1.9732 万元出资 45 万元 已支付完毕 自有资金 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-96 李春安 戚承军,为公司人力资源处总监 1.9732 万元出资 45 万元 已支
256、付完毕 自有资金 李春安 王晓哲,为公司发展中心总监 1.9732 万元出资 45 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 黄立新,为公司国内业务处总监 1.9732 万元出资 45 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 刘保安,为公司设备部经理 0.9209 万元出资 21 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 张群社,为公司技术研究室主任 0.9209 万元出资 21 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 潘海光,为公司总务部经理 0.9209 万元出资 21 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 曹宇,为宁夏隆基生产部经理 0.9209 万元出资 21 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 刘晓明,为
257、原料制造部经理 0.9209 万元出资 21 万元 已支付完毕 自有资金 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-97 李春安 吴文淑,为宁夏隆基财务部经理 0.9209 万元出资 21 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 刘海焱,为公司工程建设处经理 0.9209 万元出资 21 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 石磊,为公司工程采购处经理 0.9209 万元出资 21 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 罗向玉,为公司半导体事业部经理 0.9209 万元出资 21 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 刘珺,为宁夏隆基总经办专案经理 0.9209 万元出资 21 万元 已支付完
258、毕 自有资金 李春安 梁丽英,为通鑫公司财务部经理 0.3946 万元出资 9 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 殷创,为公司质量管理处副经理 0.3946 万元出资 9 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 马池辉,为公司国内业务处副经理 0.3946 万元出资 9 万元 已支付完毕 自有资金 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-98 李春安 张亚宁,为公司技术管理处副经理 0.3946 万元出资 9 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 牛存利,为公司财务管理处副经理 0.3946 万元出资 9 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 张健,为宁夏隆基技术部副主任工程师 0.39
259、46 万元出资 9 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 史慧军,为公司半导体事业部员工 0.3946 万元出资 9 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 宋志东,为硅技术公司计划物流处副经理 0.3946 万元出资 9 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 周建华,为半导体事业部副经理 0.3946 万元出资 9 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 任春,为公司财务管理处员工 0.1317 万元出资 3 万元 已支付完毕 自有资金 李春安 李晓英,为公司财务管理处员工 0.1317 万元出资 3 万元 已支付完毕 自有资金 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-99 李春安 高慧君,
260、为公司总经办员工 0.1317 万元出资 3 万元 已支付完毕 自有资金 王德行 赵海龙,曾为公司发展做出贡献的人员,为李振国的朋友 3.9466 万元出资 90 万元 已支付完毕 因 年 事 已高,回避股权价值波动的风险,溢价出售 自有资金 王德行 任志凯,曾为公司发展做出贡献的人员,为李振国的朋友 3.2888 万元出资 75 万元 已支付完毕 自有资金 王德行 李素彩,曾为公司发展做出贡献的人员,为李振国的朋友 3.2888 万元出资 75 万元 已支付完毕 自有资金 2008 年 5 月 7 日,发行人通过了进行股权转让的股东会决议,股权转让方包括王德行先生和李春安先生,股权受让方包括
261、赵海龙先生等 32 人,转让对价为每 1 元注册资本对应 22.80 元。经保荐人核查,因本次股权转让不涉及法定审计、评估事项,本次股权转让并未进行专项审计、评估或使用该审计、评估结果作为作价的参考依据。该次股权转让因受让对象的特殊性,转让方和受让方采用约定价格的方式确定了转让价格。根据中瑞岳华出具的审计报告,发行人 2008 年 5 月 31 日合并报表中归属于母公司股东权益为 37,034 万元,2008 年 5 月 31 日的注册资本为 2,631 万元,故每 1 元注册资本对应的股东权益数为 14.08 元(因发行人无 2008 年 5 月 7 日每 1 元注册资本对应的股东权益准确数
262、据,所以以上述方法计算的数据作为参考数)。隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-100 该转让价格高于每 1 元注册资本对应的股东权益金额,前者约为后者的 162%,同时转让价格低于 2007 年 12 月邵东亚先生增资时的认购价格。上述股权受让方除赵海龙先生、任志凯先生、李素彩女士以外,其余 29 人均为公司高级管理人员和中层骨干;公司董事长李振国先生和总经理钟宝申先生均确认赵海龙先生、任志凯先生、李素彩女士在公司过去的发展过程中为公司做出过重要贡献。该转让对价是在综合考虑现时股权自身价值、公司未来增长空间和受让方对公司既往贡献的基础上予以确定的。由于现时股权自身价值可以以每
263、1 元注册资本对应的股东权益金额量化表示,但公司未来增长空间根据任何一个估值模型都难于准确估计,上述人员既往贡献亦难以量化表示,所以以约定价格作为转让价格、且该约定价格高于每 1 元注册资本对应的股东权益金额,且该约定价格低于财务投资人邵东亚先生 2007 年 12 月的增资认购价格是具有一定合理性的。7、第、第 8 次股权转让(次股权转让(2010 年 5 月)转让方及背景转让方及背景 受让方受让方 受让数量受让数量 受让价格受让价格 定价依据定价依据 支付情况支付情况 转让原因转让原因 资金来源公司财务状况资金来源公司财务状况赵可武,为公司原料工艺室主任 李振国 27.046 万股 175
264、.799 万元 见 文 字 说明 已支付完毕 因个人需要资金 自有资金见文字说明 李素彩,曾为公司发展做出贡献的人员,为李振国的朋友 25 万股 162.5 万元 已支付完毕 因个人需要资金 自有资金周建华,为半导体事业部副经理 3 万股 19.5 万元 已支付完毕 因个人离职 自有资金隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-101 戴文忠,为宁夏隆基质量部副经理 2 万股 13 万元 已支付完毕 因个人需要资金 自有资金任志凯,曾为公司发展做出贡献的人员,为李振国的朋友 钟宝申 25 万股 162.5 万元 已支付完毕 因个人需要资金 自有资金王晓东,曾为公司国际业务处总监 15
265、 万股 97.5 万元 已支付完毕 因个人离职 自有资金该次股权转让对价为每股 6.5 元。经保荐人核查,因本次股权转让不涉及法定审计、评估事项,本次股权转让并未进行专项审计、评估或使用该审计、评估结果作为作价的参考依据。该次股权转让因转让对象的特殊性,转让方和受让方采用约定价格的方式确定了转让价格。根据中瑞岳华出具的审计报告,发行人 2009 年 12 月 31 日合并报表中归属于母公司股东权益为 58,463 万元,2009 年 12 月 31 日的注册资本为 21,060 万元,故每股净资产为 2.78 元(因发行人无 2010 年 5 月 20 日每 1 元注册资本对应的股东权益准确数
266、据,所以以上述方法计算的数据作为参考数)。该转让价格高于每股净资产,前者约为后者的 234%。本次股权转让的背景是部分股东因个人需要资金而转让自己所持股权;部分原在本公司任职的股东,因个人离职而转让自己所持股权。受让方是本公司的董事长、总经理,他们受让股权的目的不是为了增持股权,而是为了给其他股东退出或部分退出提供一个渠道。隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-102 本次股权转让的定价主要考虑了两个因素:第一是本次股权转让发生前最近一期末的每股净资产 2.78 元(即不低于每股净资产);第二是本次股权转让发生前最近一次增资价格 5.26 元/股。本次股权转让定价在以上价格基础上
267、均有一定程度溢价,具有一定合理性。隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-103(六)发行人资产重组情况(六)发行人资产重组情况 1、发行人在报告期内有收购其他股东权益的情况,具体如下:(1)2009 年 11 月 16 日,奚西峰、张珍霞分别与隆基股份签署了股东出资转让协议,奚西峰先生将其持有通鑫公司 16%的股权以 400 万元的价格转让给隆基股份,张珍霞将其持有通鑫公司 4%的股权以 100 万元的价格转让给隆基股份。本次收购其他股东所持通鑫公司股权的原因是进一步增加持股比例(持股比例从 60%增至 80%),巩固了发行人对通鑫公司的控股地位。(2)2010 年 9 月 28
268、 日,银川隆基的股东银川高新技术产业开发总公司和发行人签署产权交易合同(挂牌号为:NX2010G08002,合同编号为:NAEE-10-09001),银川高新技术产业开发总公司将其所持银川隆基 49%出资(9,800 万元)以 9,805.1855 万元的价格转让给发行人。本次收购其他股东所持银川隆基股权的原因是进一步增加持股比例(持股比例从 51%增至 100%),以使银川隆基成为发行人的全资子公司。2、发行人在报告期内有出售所持联营公司股权的情况,具体情况如下:2010 年 9 月 20 日,发行人与邓文胜签订股权转让协议,前者将所持华晶公司出资 216 万元以 2,808 万元的价格转让
269、给后者;发行人与江苏永鼎投资有限公司签订股权转让协议,前者将所持华晶公司出资 180 万元以 2,340 万元的价格转让给后者;发行人与赵玮、乔磊、陈波、罗忌斌、傅翔毅、杜东阳、穆建东、姚兰、孙平、穆增涛、秦蓉、唐念贵、周建华、李建军签订股权转让协议,前者将所持华晶公司出资 54 万元以 702 万元的价格转让给上述自然人。至此,发行人将持有的华晶公司股权全部转让完毕,华晶公司不再是发行人的参股子公司。发行人转让华晶公司全部股权的原因是由于已在西安建成年产2,000 吨单晶硅片建设项目,发行人的产业链已趋于完整,故向上述人员转让股权。隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-104
270、3、发行人在报告期内发生按出资额转让或受让其他公司股权的转让定价依据(1)通鑫公司股权受让 2009 年 11 月,奚西峰、张珍霞分别以出资额作为转让价格将其所持通鑫公司 16%、4%的股权转让给隆基股份,原因是该股权转让时通鑫公司处于建设阶段,公司尚未形成盈利能力,奚西峰、张珍霞个人此时也希望获得现金,在此背景下,各方通过友好协商达成以出资额作为转让价格的一致意见。(2)银川隆基股权受让 2010 年 9 月,银川隆基的股东银川高新技术产业开发总公司以接近出资额的价格将其持有的 49%银川隆基股权转让给发行人。银川高新技术产业开发总公司所持银川隆基 49%股权为国有股权。经信永中和会计师事务
271、所有限责任公司审计,并出具审计报告(XYZH/2010YCA1021),2010 年 7 月 31 日银川隆基所有者权益为 198,811,669.07 元;经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估,并出具资产评估报告书(北方亚事评报字2010第 129 号),2010 年 7 月 31 日银川隆基所有者权益为 20,010.58 万元。2010 年 8 月 25 日,银川经济技术开发区管理委员会国有资产管理局出具 关于对银川隆基硅材料有限公司资产评估项目予以核准的批复(银开国资发20108 号),确认银川隆基 2010 年 7 月 31 日的净资产为:20,010.58 万元,其中银川高新技术
272、产业开发总公司持有的银川隆基 49%国有股权相应价值为9,805.1855 万元;同日,该局出具关于同意转让银川隆基硅材料有限公司国有股权的批复(银开国资发20107 号),同意银川高新技术产业开发总公司持有的银川隆基 49%国有股权予以转让。2010 年 9 月,银川隆基的股东银川高新技术产业开发总公司以 98,051,855.43元的价格将其持有的 49%银川隆基股权转让给发行人。2010 年 9 月 28 日,宁夏产权交易所出具编号为 1009001 的“交易机构审核结论”,依据产权交易的有关法律法规及相关规定,经审核,各方交易主体行使隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-
273、105 本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。四、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化验资情况四、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化验资情况(一)公司设立时的验资情况(一)公司设立时的验资情况 2000 年 2 月 14 日本公司前身新盟公司成立,注册资本 50 万元。2000 年 2月 3 日,经西安希格玛会计师事务所出具的希会验字(2000)第 057 号验资报告验证:截至 2000 年 2 月 2 日,李振国先生出资 20 万元(货币出资 10.4 万元,实物出资 9.6 万元),占注册资本的 40%;李葛卫先生出资 20 万元(货币出资 9.216万元,实物出资 10.78
274、4 万元),占注册资本的 40%;徐志松先生出资 10 万元(货币出资 0.7 万元,实物出资 9.3 万元),占注册资本的 20%。本次股东出资足额到位。(二)(二)2002 年年 7 月第一次增资时的验资情况月第一次增资时的验资情况 2002 年 7 月 25 日,新盟公司通过股东会决议,决定增加注册资本 250 万元,其中李振国先生增加出资 182.5 万元,李喜燕女士增加出资 67.5 万元。2002 年 8 月 6 日,经西安长兴有限责任会计师事务所出具的长会验字(2002)第 338 号验资报告验证:截至 2002 年 7 月 31 日,李振国先生以货币增加出资 182.5 万元,
275、增资后李振国先生出资 225 万元,占注册资本的 75%;李喜燕女士以货币增加出资 67.5 万元,增资后李喜燕女士出资 67.5 万元,占注册资本的22.5%;原股东孙纯先生出资 7.5 万元,占注册资本的 2.5%。本次股东增资足额到位。注:在本次增资前,经股权转让,股东结构已变化为李振国先生出资 42.5 万元,占注册资本的 85%;孙纯先生出资 7.5 万元,占注册资本的 15%。(三)(三)2003 年年 3 月第二次增资时的验资情况月第二次增资时的验资情况 2003 年 3 月 15 日,新盟公司通过股东会决议,决定增加注册资本 700 万元,其中李振国先生增加出资 525 万元,
276、李喜燕女士增加出资 175 万元,并同意孙纯先生将其出资 7.5 万元(占增资前注册资本的 2.5%)转让给李喜燕女士。隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-106 2003 年 3 月 24 日,经西安华鑫有限责任会计师事务所出具的华鑫西验字(2003)第 255 号验资报告验证:截至 2003 年 3 月 24 日,李振国先生以货币增加出资 525 万元,增资后李振国先生出资 750 万元,占注册资本的 75%;李喜燕女士以货币增加出资 175 万元,增资并接受孙纯先生转让后李喜燕女士出资250 万元,占注册资本的 25%;原股东孙纯先生将本次增资前持有的 2.5%出资转让给
277、李喜燕女士,从而退出了股东会。本次股东增资足额到位。(四)(四)2003 年年 9 月第三次增资时的验资情况月第三次增资时的验资情况 2003 年 8 月 10 日,新盟公司通过股东会决议,决定增加注册资本 1,000 万元。其中李振国先生增加出资 75 万元,李喜燕女士增加出资 25 万元,新股东李春安先生投入出资 880 万元,新股东李文学先生投入出资 20 万元。2003 年 8 月 13 日,经西安方兴有限责任会计师事务所出具的西方兴会验字(2003)085 号验资报告验证:截至 2003 年 8 月 13 日,李振国先生以货币增加出资 75 万元,增资后李振国先生出资 825 万元,
278、占注册资本的 41.25%;李喜燕女士以货币增加出资 25 万元,增资后李喜燕女士出资 275 万元,占注册资本的 13.75%;新股东李春安先生以货币投入出资 880 万元,占注册资本的 44%;新股东李文学先生以货币投入出资 20 万元,占注册资本的 1%。本次股东增资足额到位。(五)(五)2007 年年 12 月第四次增资时的验资情况月第四次增资时的验资情况 1、增资情况 2007 年 12 月 23 日,新盟公司通过股东会决议,决定新增注册资本 500 万元。由新股东邵东亚先生以货币 1.35 亿元认缴增资,其中 500 万元计入实收资本,溢价 1.3 亿元计入资本公积。注:在本次增资
279、前,经股权转让,股东结构已变化,具体参见“第五节 三、发行人股本形成及重大资产重组情况”中“(一)公司股权结构历次变动情况及原因”。2、新增注册资本验资情况 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-107 2007 年 12 月 24 日,经陕西国兴有限责任会计师事务所出具的陕国兴验字(2007)第 195 号验资报告验证:截至 2007 年 12 月 19 日,邵东亚先生以货币出资 500 万元,占注册资本的 20%。3、新增资本溢价验证情况 2008 年 7 月 7 日,经中瑞岳华出具的关于对邵东亚、无锡尚德太阳能电力有限公司增资时资本溢价到位情况的专项意见 验证邵东亚先生增资
280、中资本溢价 1.3 亿元到位明细情况如下:(1)2007 年到位资金:2007 年 12 月 25 日到位资金 1 笔,金额 500 万元;2007 年 12 月 26 日到位资金 1 笔,金额 800 万元;2007 年 12 月 27 日共到位资金 5 笔,金额分别为:800 万元、590 万元、110万元、150 万元、450 万元;2007 年 12 月 29 日到位资金 1 笔,金额 600 万元;2007 年到位 8 笔资金属资本溢价,合计 4,000 万元。(2)根据 2007 年 12 月 25 日邵东亚先生、隆基有限、中稷汉邦签订的三方协议,由债务人中稷汉邦代原债权人邵东亚先
281、生支付隆基有限 3,000 万元,作为邵东亚先生的资本溢价投资,款项到位情况如下:2008 年 1 月 10 日到位资金 1 笔,金额 1,900 万元;2008 年 1 月 11 日到位资金 1 笔,金额 1,100 万元。(3)根据 2008 年 3 月 22 日邵东亚先生、隆基有限、浙江日发签订的三方协议,浙江日发代邵东亚先生支付增资资金 2,400 万元,到位情况如下:2008 年 3 月 24 日到位资金 3 笔,金额分别为 1,000 万元、600 万元、300 万元;隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-108 2008 年 3 月 25 日到位资金 1 笔,金额
282、500 万元。(4)邵东亚先生 2008 年 4 月 14 日到位资金 1 笔,金额 3,600 万元。以上合计,邵东亚先生共向隆基有限支付增资资本溢价款项 1.3 亿元。本次股东增资足额到位。(六)(六)2008 年年 5 月第五次增资时的验资情况月第五次增资时的验资情况 1、增资情况 2008 年 5 月 6 日,隆基有限通过股东会决议,新增注册资本 131.025 万元,由无锡尚德以货币 5,136.1818 万元认缴,其中 131.025 万元计入注册资本,溢价5,005.1568 万元计入资本公积。注:在本次增资前,经股权转让,股东结构已变化,具体参见“第五节 三、发行人股本形成及重
283、大资产重组情况”中“(一)公司股权结构历次变动情况及原因”。2、新增注册资本验资情况 2008 年 5 月 22 日,经陕西国兴有限责任会计师事务所出具的陕国兴验字(2008)第 070 号验资报告验证:截至 2008 年 5 月 22 日,无锡尚德以货币出资 131.025 万元,占总注册资本的 4.98%。3、新增资本溢价验证情况 2008 年 7 月 7 日,经中瑞岳华出具的关于对邵东亚、无锡尚德太阳能电力有限公司增资时资本溢价到位情况的专项意见 验证无锡尚德增资中资本溢价5,005.1568 万元到位明细情况如下:2008 年 5 月 28 日到位资金 1 笔,金额5,005.1568
284、 万元。本次股东增资足额到位。(七)(七)2008 年年 7 月整体变更为股份公司时的验资情况月整体变更为股份公司时的验资情况 根据 2008 年 7 月 5 日隆基有限股东会决议,隆基有限以 2008 年 5 月 31 日隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-109 作为审计基准日整体变更为股份有限公司。2008 年 7 月 5 日,经中瑞岳华出具的验资报告(中瑞岳华验字2008第 2084 号)验证:截至 2008 年 7 月 5 日,股份公司注册资本 20,000 万元、资本公积 62,269,797.23 元已全部缴清。(八)(八)2009 年年 2 月第六次增资时的验资
285、情况月第六次增资时的验资情况 根据 2009 年 2 月 5 日隆基股份股东大会决议,隆基股份新增注册资本人民币 1,060 万元,占增资后公司注册资本的 5.033238%,由国信弘盛和王晓东等 11名自然人以现金方式认缴。2009 年 2 月 17 日,陕西国兴会计师事务所有限责任公司出具陕国兴验字(2009)第 019 号验资报告验证:截至 2009 年 2 月 16 日止,隆基股份已收到国信弘盛和王晓东等 39 名自然人缴纳的 5,575.6 万元,其中注册资本 1,060.0 万元、资本公积 4,515.6 万元。本次股东增资足额到位。(九)(九)2010 年年 9 月第七次增资时的
286、验资情况月第七次增资时的验资情况 根据 2010 年 8 月 4 日隆基股份股东大会决议,隆基股份新增注册资本人民币 1,358 万元,占增资后公司注册资本的 6.057632%,由上海复星和张长江等 39名自然人以现金方式认缴。2010 年 8 月 26 日,经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华验字2010第 216 号验资报告验证:截至 2010 年 8 月 25 日止,隆基股份已收到上海复星和张长江等 39 名自然人缴纳的 15,617 万元,其中注册资本 1,358 万元、资本公积14,259 万元。本次股东增资足额到位。(十)对(十)对 2009 年年 2 月第六次增资验资的复核情
287、况月第六次增资验资的复核情况 因2009年2月第六次增资由不具有证券从业资格的会计师事务所进行验资,本公司聘请了具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了复核,并出具了验资复核报告(中瑞岳华专审字20101879 号)。复核结论为“截至本报告止,我们未发现有证据表明贵公司存在注册资本、实收资本(股本)未及时到位的情况”。隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-110(十一)(十一)2007 年年 12 月第四次增资和月第四次增资和 2008 年年 5 月第五次增资由两家机构出具验资报告和专项意见的原因月第五次增资由两家机构出具验资报告和专项意见的原因 本公司 2007 年
288、 12 月第四次增资和 2008 年 5 月第五次增资均由陕西国兴有限责任会计师事务所进行审验。根据当地工商部门的有关要求,该会计师事务所仅对增资资金计入注册资本的部分进行了审验,溢价部分未予审验。具体如下:2007 年 12 月 24 日,经陕西国兴有限责任会计师事务所出具的陕国兴验字(2007)第 195 号验资报告验证:截至 2007 年 12 月 19 日,邵东亚先生以货币出资500 万元,占注册资本的 20%;2008 年 5 月 22 日,经陕西国兴有限责任会计师事务所出具的陕国兴验字(2008)第 070 号验资报告验证:截至 2008 年 5月 22 日,无锡尚德以货币出资 1
289、31.025 万元,占注册资本的 4.98%。2008 年,本公司聘请的首发中介机构团队在尽职调查过程中发现了上述问题,要求本公司重新聘请新的验资机构以出具专项意见的方式对这两次增资计入注册资本之外的溢价部分到位情况予以核验。本公司聘请了中瑞岳华会计师事务所有限公司对此情况进行了核查,并出具了关于对邵东亚、无锡尚德太阳能电力有限公司增资时资本溢价到位情况的专项意见,验证了上述两位股东增资资金已足额到位。隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-111 五、发行人组织结构五、发行人组织结构(一)发行人股权结构图(一)发行人股权结构图 (二)发行人内部组织结构图(二)发行人内部组织结构图
290、 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-112 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-113 以上各职能部门职责如下:1、董事会办公室:负责“三会”制度规范运作;负责董事之间有效沟通;负责公司证券事务管理;中介机构协调;投资者关系管理;证券监管机构联络;负责股东关系协调。2、审计处:负责公司各项审计工作;负责公司经营规范性审查;负责公司制度贯彻检查;负责公司法律事务工作。3、员工关系管理委员会:负责建设良好的员工关系;负责组织开展员工文体活动;负责员工节假日福利的管理;负责员工投诉的处理;负责各类员工非正式组织的协调管理;协助人力资源部开展员工沟通工作。4、生产中心
291、:根据生产计划合理安排生产、制定生产辅助材料需求计划;保障计划任务的完成;严格执行工艺规范;落实设备维护保养规定,有效保证产能;提高产品成品率,有效降低成本。5、计划物流处:负责公司整体生产计划的制定及监督执行;负责公司的物料调配及物流职能;负责生产信息、物料信息的汇总、分析和传递。6、采购处:负责主要辅料采购;负责相关采购计划的制定、采购合同谈判签订和执行;负责对相应供应商评估工作。7、规划发展处:负责公司战略管理、中长期规划编制;负责组织公司发展项目的可行性研究,负责重大项目立项及前期的实施管理。8、总经办:负责公司总体经营管理;负责公司制度、流程建设、子公司管理等企管工作;负责公司文秘、
292、印信、档案等行政管理;负责许可证照、对外公共关系及对内组织协调管理;负责企业信息化建设管理、企业形象策划;负责接待策划、公司大型活动策划。9、总务部:负责公司总务后勤管理;包括负责车辆管理;负责安全保卫管隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-114 理;用餐管理;环境卫生管理;住宿管理;办公用品收发管理,基础设施修缮。10、人力资源处:负责建立并完善人力资源管理体系;包括负责公司人力资源规划,人员招聘,培训管理,薪酬福利管理,考核激励,劳动关系等管理工作,负责上海品茶建设工作。11、会计处:负责制定和执行公司会计核算制度,合法纳税;负责成本核算管理;负责按照成本核算办法,正确归集
293、,分配生产费用,计算产品成本;负责编制相关财务报表。12、财务管理处:负责制定和执行公司的各项财务制度;负责编制公司整体财务分析报告;负责按规定编制预算、决算报告;负责公司物料平衡管理分析、资产管理工作。13、资金处:根据国家相关政策和公司发展需要,制定母公司及控股子公司相应的融资计划,维护和银行及各中介机构日常关系,配合贷款银行做好贷后管理工作。按规定审核母子公司财务内报,编制公司财务合并会计报表,及时对内和对外报送财务合并报表;配合券商提供公司上市准备材料;编制资金日报及资金预算;为投资人提供尽职调查资料。14、仓储部:负责公司各类仓库的管理,保证账实相符;负责仓储信息的及时、准确传递;负
294、责制定生产包装材料的需求计划。15、国内业务处:负责国内市场业务,包括国内顾客和国内多晶供方的市场开拓和业务联络、市场信息收集分析、产品推介、展会等工作;负责国内售后服务工作;负责本部门合同评审和管理、业务统计和应收账款的管理。16、国际业务处:负责国际市场业务,包括海外顾客和海外多晶供方的市场开拓和业务联络、市场信息收集分析、产品推介、展会等工作;负责海外售后服务工作;负责本部门合同评审和管理、业务统计和应收账款的管理。负责进出口关务的处理。隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-115 17、客户支持处:负责向业务部提供技术支持;负责客户投诉的处理;负责建立售后服务信息管理系统
295、;负责客户样品的组织。18、技术管理处:负责组织公司整体技术流程设计、产能分析与评价;负责规范技术开发、工艺管理制度;规范生产设备的管理;负责建立并完善技术团队的培养机制、技术职称评定管理;负责新技术、新产品、新设备导入管理;研发、技改项目的立项(备案)、审核与验收等管理;专利申报和知识产权管理。19、质量管理处:负责 ISO 质量体系、EHS 体系的建立和完善;负责 5S 体系的管理推进;负责检测技术的开发与管理;负责市场质量信息的收集、组织分析。20、技术研究室:负责开展专项技术开发和工艺研究;负责对生产技术、工艺的支持和技术人员培训;参与企业技术改造、装备技术升级项目的论证;参与对外技术
296、交流活动;参与专利、标准及其他知识产权实施工作。21、工程建设处:负责公司的基建工程项目管理;负责公司工程建设的建筑设计和实施;负责提交工程建设配套设备的采购计划。22、工程采购处:负责企业工程施工方选择,负责重大项目设备采购、验收工作的组织、实施。(三)发行人控股子公司基本情况(三)发行人控股子公司基本情况 1、宁夏隆基硅材料有限公司 成立时间 2006 年 12 月 12 日 注册资本 12,000 万元 实收资本 12,000 万元 法定代表人 李振国 注册地及生产经营地 宁夏回族自治区中宁县新堡镇团结南路 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-116 企业类型 有限责任公
297、司 股东构成及股权结构 本公司持股比例 95%,本公司的全资子公司矽美公司持股比例 5%经营范围 半导体材料、太阳能电池、电子元器件、电器机械、计算机软硬件、办公自动化设备、家用电器的开发、生产、销售 宁夏隆基最近一年的总资产、净资产、净利润如下表:单位:人民币元 项目项目 2011 年年 12 月月 31 日日 总资产 1,087,019,690.31 净资产 771,999,842.08 项目项目 2011 年度年度 净利润 160,244,832.10 注:以上财务数据经中瑞岳华审计。(1)宁夏隆基历史沿革 宁夏隆基现持有中宁县工商局颁发的 640521200000733 号 企业法人营
298、业执照,住所为中宁县新堡镇团结南路,法定代表人李振国,注册资本 12,000 万元,实收资本 12,000 万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为“半导体材料、太阳能电池、电子元器件、电器机械、计算机软硬件、办公自动化设备、家用电器的开发、生产、销售”。发行人持有该公司 95%的股权,矽美公司持有该公司 5%的股权。设立 宁夏隆基于 2006 年 12 月 12 日在中宁县工商局注册成立,取得6403222200505 号企业法人营业执照,法定代表人钟宝申,注册资本 1,200万元。股东为抚顺隆基磁电设备有限公司(以下简称“抚顺磁电”)、新盟公司。经宁夏宏源会计师事务所于2006年12月6日
299、出具的宁宏源验字2006第631号验资报告验证:截至 2006 年 12 月 6 日股东出资 1,200 万元到位,其中,抚顺磁电以货币出资 800 万元,新盟公司以货币出资 400 万元。隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-117 增资 2007 年 3 月 5 日,宁夏隆基通过股东会决议,同意公司注册资本由 1,200万元增加至 1.2 亿元,其中:抚顺磁电以货币增资 5,800 万元,新盟公司以货币增资 4,400 万元,矽美公司以技术增资 600 万元,并于 2008 年 12 月 12 日增资到位。经宁夏宏源会计师事务所 2007 年 4 月 17 日出具的宁宏源验字
300、2007第 168号验资报告验证:截至 2007 年 4 月 17 日股东增资 1,872 万元到位,其中:抚顺磁电以货币增资 1,172 万元,新盟公司以货币增资 700 万元。2007 年 5 月 18 日,中宁县工商局向宁夏隆基颁发了 6405012200077 号企业法人营业执照,注册资本 12,000 万元,实收资本 3,072 万元。股权转让 2007 年 5 月 16 日,宁夏隆基通过股东会决议,同意抚顺磁电将其持有的宁夏隆基 55%股权计 6,600 万元(实缴出资 1,972 万元)以 1,972 万元的价格转让给新盟公司;同意矽美公司将其对宁夏隆基的技术出资计 600 万元
301、变更为以货币出资 600 万元。2007 年 5 月 16 日,抚顺磁电和新盟公司签订了股权转让协议。本次股权转让后,新盟公司、矽美公司分别持有宁夏隆基 95%、5%的股权。增资全部到位 经宁夏众和会计师事务所 2008 年 6 月 11 日出具的众和验字2008029 号 验资报告验证:截至 2008 年 5 月 30 日股东出资 8,928 万元到位,其中:隆基有限以货币出资 8,328 万元,矽美公司以货币出资 600 万元。2008 年 6 月 25 日,中宁县工商局向宁夏隆基颁发了 640521200000733 号 企业法人营业执照,注册资本和实收资本均为 12,000 万元。抚顺
302、磁电、本公司、矽美公司分别出具说明,说明抚顺磁电 1,972 万元出资、本公司 9,428 万元出资和支付受让股权款 1,972 万元、矽美公司 600 万元隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-118 出资来源均为其自有资金。(2)宁夏隆基主要业务 宁夏隆基的主营业务是单晶硅棒的拉制和销售,主要生产设备为单晶炉。(3)本公司收购宁夏隆基股权的说明 本公司在 2007 年 5 月 16 日收购了宁夏隆基 55%的股权 6,600 万元(55%股权对应的实缴出资 1,972 万元),收购后本公司持有宁夏隆基 95%的股权。在收购宁夏隆基前一个会计年度末(2006 年 12 月 31
303、 日)的资产总额、前一个会计年度(2006 年度)的营业收入和利润总额情况与本公司比较如下:宁夏隆基在 2006 年 12 月 12 日才成立,至 2006 年底未开展经营活动,因此2006 年度营业收入和利润总额均为零。本公司在 2007 年 5 月 16 日收购了宁夏隆基 55%的股权 6,600 万元(55%股权对应的实缴出资 1,972 万元),收购后本公司持有宁夏隆基 95%的股权。在收购时,宁夏隆基还处在基本建设阶段,基本未产生收入、利润,因此本次收购股权的行为,实质是收购了金额并不重大的在建工程,可以视同本公司自建。本公司及子公司陆续又投入 8,928 万元后,宁夏隆基才于 20
304、07 年 9 月完成了第一台单晶炉的调试生产工作,于 2007 年底才开始产生营业收入(约 2,556 万元)。经核查,在宁夏隆基设立时,本公司已将宁夏隆基纳入合并报表的范围,属于“通过其他方式取得的子公司”(不属于“同一控制下企业合并”,也不属于“非同一控制下企业合并”。具体原因如下:宁夏隆基新设成立时,本公司只持有33.33%股权(首次出资时,本公司出资 400 万元,抚顺磁电出资 800 万元),但项目项目 2006.12.31 资产总额资产总额 2006 年度营业收入年度营业收入 2006 年度利润总额年度利润总额 宁夏隆基 1,200 万元0 万元0 万元本公司(母公司)4,680
305、万元200 万元1,226 万元本公司(合并报表)9,616 万元8,770 万元3,755 万元占母公司比例 25.64%0.00%0.00%占合并报表比例 12.48%0.00%0.00%隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-119 由于抚顺磁电已与本公司签订了委托管理协议,本公司对宁夏隆基具有“实质控制权”,因此宁夏隆基被纳入合并报表范围。2007 年 5 月,本公司与抚顺磁电签订股权转让协议不属于“企业合并”概念,应被认定为一般的股权收购。因为在收购抚顺隆基所持宁夏隆基股权前后,本公司对宁夏隆基均具有实质控制权(收购前后均需将宁夏隆基的财务报表纳入合并范围),此次收购不涉
306、及控制权的转移,因此不属于“同一控制下企业合并”或“非同一控制下企业合并”的范围。第十二条发行人最近 3 年主营业务没有发生重大变化的适用意见(证券期货法律适用意见【2008】第 3 号)是对同一公司控制权下相同、类似或相关业务进行重组进行认定的要求和解释,本公司在宁夏隆基设立时,已对宁夏隆基实施控制,并已将宁夏隆基纳入合并报表的范围;2007 年 5 月受让宁夏隆基 55%的股权,是在对其已实施控制的基础上进一步增持了股权。此外,宁夏隆基虽在投产后有较好的盈利,但这种盈利均主要是与本公司或控制的子公司之间的交易实现的(本公司或控制的子公司向宁夏隆基购买了其生产的绝大部分单晶硅棒),宁夏隆基在
307、最近三年对外销售的比重很低。因此,本公司的上述行为并未构成重大资产重组,本公司的业绩可以连续计算。保荐人认为:发行人收购宁夏隆基 55%股权的前一个会计年度末(2006 年12 月 31 日)的宁夏隆基资产总额占发行人(母公司)资产总额的比例为 25.64%、前一个会计年度(2006 年度)的宁夏隆基营业收入和利润总额均为零;在收购时,宁夏隆基还处在基本建设阶段,基本未产生收入、利润,因此本次收购股权的行为,实质是收购了金额并不重大的在建工程,可以视为发行人自建。发行人及其子公司陆续又投入 8,928 万元后,宁夏隆基才于 2007 年 9 月完成了第一台单晶炉的调试生产工作,于 2007 年
308、底才开始产生主营收入(约 2,556 万元);发行人在宁夏隆基设立时,已对宁夏隆基实施控制,并已将宁夏隆基纳入合并报表的范围;2007 年 5 月受让宁夏隆基 55%的股权,是在对其已实施控制的基础上进一步增持了股权。因此,发行人的上述行为并未构成重大资产重组,发行人的隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-120 业绩可以连续计算。发行人律师认为,发行人 2007 年收购宁夏隆基 55%股权的事宜不违反第十二条发行人最近 3 年主营业务没有发生重大变化的适用意见(证券期货法律适用意见2008第 3 号),发行人的业绩可以连续计算。(4)保荐人和会计师对新盟公司在实际经营中对宁夏隆
309、基是否履行了实质控制权及是否应将其纳入合并报表范围发表的专项意见 宁夏隆基成立时的总经理为当时新盟公司的实际控制人李振国,依据宁夏隆基两个股东抚顺磁电与新盟公司签订的委托经营管理协议,在日常经营管理过程中新盟公司对宁夏隆基的财务和经营政策具有实质控制权。根据企业会计准则第 33 号合并财务报表第八条“母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的,视为母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外:通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权。根据公司章程或协议,有权决定被
310、投资单位的财务和经营政策。有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。保荐人和会计师认为,新盟公司通过协议对宁夏隆基进行受托管理,新盟公司有权决定被投资单位的财务和经营政策,具有实质控制权,将其纳入合并报表范围符合会计准则的规定。从业务地位来看,宁夏隆基从设立之初即定位为从事单晶硅棒的拉制业务,隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-121 从股东双方背景看,抚顺磁电没有单晶硅棒拉制的生产经验和技术储备,而新盟公司控制的矽美公司有丰富的单晶硅棒拉制经验和技术积累,因此,宁夏隆基的业务发展对新盟公司存在重大依赖;从宁夏隆基的筹建情况看,
311、从 2006 年 12月宁夏隆基成立至 2007 年 5 月新盟公司收购抚顺磁电持有的宁夏隆基 55%股权期间,宁夏隆基一直处于筹建和基建阶段,宁夏隆基的筹建和基建负责人分别为王晓哲和刘海焱,员工招聘的负责人为戚承军,上述三人均为新盟公司部门负责人。因此,抚顺磁电将宁夏隆基委托给新盟公司管理是宁夏隆基业务发展的必然,是实现宁夏隆基双方股东利益最大化的理性选择。保荐人和会计师认为:抚顺磁电与新盟公司签订的委托经营管理协议合法有效,是宁夏隆基两个股东意愿的真实体现,新盟公司对宁夏隆基拥有、实施了实质控制权,并且确实负责日常经营管理,符合因“具有实质控制权”而纳入合并报表的规定。(5)设立期初,抚顺
312、磁电委托新盟公司管理宁夏隆基并在宁夏隆基成立不久转让股权的原因 本公司和抚顺磁电于 2006 年 12 月 12 日共同投资设立宁夏隆基。由于抚顺磁电主要经营磁力分选设备、磁力起重设备、矿用机电产品等,对单晶硅棒、单晶硅片行业了解不深,也缺乏相关的行业管理经验,因此在宁夏隆基设立之初,抚顺磁电就委托在该行业有多年经验的本公司管理该公司。即本公司引入抚顺磁电作为投资者,并不是希望借助对方技术上或管理上的支持能力,而是通过抚顺磁电的投资,来解决对外投资自身资金不足的问题。抚顺磁电转让其所持宁夏隆基股权的主要原因是抚顺磁电主营业务是与磁力设备有关的产品生产经营,并不具备丰富的光伏行业生产经营经验和专
313、业知识,其转让所持宁夏隆基股权将有助于提高其在磁力设备行业的市场专注度;本公司收购抚顺磁电所持宁夏隆基股权的主要原因是本公司基于对光伏行业未来良好发展趋势的判断,需进一步增加持股比例以更多地分享宁夏隆基未来发展带来的收益;同时,抚顺磁电是本公司的关联方,收购其持有宁夏隆基的股权也可以避免同业竞争和关联交易。隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-122 2、西安矽美单晶硅有限公司 成立时间 2004 年 10 月 25 日 注册资本 850 万元 实收资本 850 万元 法定代表人 李振国 注册地及生产经营地 西安市高新区电子西街 3 号 企业类型 有限责任公司(法人独资)股东构成
314、及股权结构 本公司持股比例 100%经营范围 计算机软硬件、办公自动化设备、太阳能电池、半导体材料、电子元器件、电器机械、家用电器的开发、生产、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目)矽美公司最近一年的总资产、净资产、净利润如下表:单位:人民币元 项目项目 2011 年年 12 月月 31 日日 总资产 9,745,610.11 净资产 13,258,516.50 项目项目 2011 年度年度 净利润 -115,693.72 注:以上财务数据经中瑞岳华审计。(1)矽美公司历史沿革 矽美公司现持有西安市工商局颁发的 67 号企业
315、法人营业执照,住所为西安市高新区电子西街 3 号,法定代表人李振国,注册资本 850 万元,实收资本 850 万元,企业类型为一人有限责任公司(法人独资),经营范围为“计算机软硬件、办公自动化设备、太阳能电池、半导体材料、电子元器件、电器机械、家用电器的开发、生产和销售;自营和代理各类商品和技术的进出口”。隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-123 本公司持有该公司 100%的股权。设立 矽美公司成立于 2004 年 10 月 25 日,法定代表人赵体月,注册资本 850 万元。经西安方兴有限责任会计师事务所 2004 年 10 月 14 日出具的西方会验字(2004)B113
316、7 号验资报告验证:截至 2004 年 10 月 14 日,新盟公司以货币方式出资 306 万元,占注册资本的 36%;华晶公司以货币方式出资 102 万元,占注册资本的 12%;赵体月以货币方式出资 340 万元,占注册资本的 40%;孟海涛以货币方式出资 102 万元,占注册资本的 12%。股东出资足额到位。第一次股权转让 2005 年 8 月 10 日,矽美公司股东会通过决议,法定代表人由赵体月变更为李振国;同意赵体月将原出资 170 万元,以 170 万元转让给新盟公司;同意孟海涛将原出资 51 万元,以 51 万元转让给新盟公司。转让后矽美公司股权结构变更为:新盟公司出资 527 万
317、元,占注册资本的 62%;华晶公司出资 102 万元,占注册资本的 12%;赵体月出资 170 万元,占注册资本的 20%;孟海涛出资 51 万元,占注册资本的 6%。矽美公司于 2005 年 8 月 29 日完成工商变更登记。第二次股权转让 2007 年 8 月 8 日,矽美公司股东会通过决议,同意赵体月将原出资 170 万元,以 170 万元的价格转让给新盟公司;同意华晶公司将原出资 102 万元,以102 万元的价格转让给新盟公司;同意孟海涛将原出资 51 万元,以 51 万元的价格转让给新盟公司。转让后,矽美公司变更为新盟公司的全资子公司,并于 2007年 9 月 4 日完成工商变更登
318、记。本公司前身新盟公司的出资306万元和支付的股权受让款544万元的资金来源均为自有资金。(2)矽美公司主要业务 隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-124 矽美公司的主营业务已经转移到隆基股份和宁夏隆基,目前该公司正在准备办理注销手续。3、西安隆基硅技术有限公司 成立时间 2002 年 9 月 19 日 注册资本 40.80 万美元 实收资本 40.80 万美元 法定代表人 李振国 注册地及生产经营地 西安市高新区电子工业园电子西街 3 号 企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)股东构成及股权结构 本公司持股比例 75%,Dramatic Investments Limi
319、ted 持股比例 25%经营范围 生产半导体材料、太阳能电池、电子元器件、电器机械等,以及销售本公司生产的产品。硅技术公司最近一年的总资产、净资产、净利润如下表:单位:人民币元 项目项目 2011 年年 12 月月 31 日日 总资产 95,854,507.58 净资产 55,763,518.80 项目项目 2011 年度年度 净利润-2,533,462.84 注:以上财务数据经中瑞岳华审计。(1)硅技术公司历史沿革 2002 年 9 月 16 日,经西安市人民政府外经贸西府高外字20020039 号文批准,硅技术公司成立,并于 2002 年 9 月 19 日取得企业法人营业执照。法定代表人李
320、振国先生,注册资本 28 万美元,投资总额 30 万美元,硅技术公司性质为中外合资经营企业。股东包括新盟公司,持股比例 63.57%;美国北美微电子和软隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-125 件有限公司(以下简称“北美微电子公司”),持股比例 36.43%。经西安康达有限责任会计师事务所 2002 年 10 月 18 日出具的西康综验字(2002)030 号验资报告验证:截至 2002 年 10 月 11 日止,新盟公司以货币方式出资 17.8 万美元,占注册资本的 63.57%;北美微电子公司以货币方式出资 10.2 万美元,占注册资本的 36.43%;股东出资足额到位。
321、2004 年 11 月 15 日,硅技术公司通过董事会决议,同意北美微电子公司将其出资 10.2 万美元(占注册资本 36.43%),以 9.18 万美元转让给禧朗(香港)有限公司(以下简称“禧朗公司”)。2007 年 12 月 5 日,硅技术公司通过董事会决议,同意硅技术公司增加注册资本 12.8 万美元,由新盟公司以货币方式出资。增资后股权结构变更为:新盟公司出资 30.6 万美元,占注册资本的 75%;禧朗公司出资 10.2 万美元,占注册资本的 25%。2007 年 12 月 11 日,西安高新区管委会以西安高新区管委会关于西安隆基硅技术有限公司增加投资总额与注册资本变更的批复(西高新
322、发2007527 号)同意硅技术公司的上述增资事项。西安市人民政府颁发了新的 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书(商外资西府高外字20020056 号)。经陕西国兴有限责任会计师事务所 2007 年 12 月 14 日出具的陕国兴验字(2007)第 192 号验资报告验证:截至 2007 年 12 月 13 日止,新盟公司以货币方式增加出资 12.8 万美元,增资后共出资 30.6 万美元,占注册资本的 75%;禧朗香港出资 10.2 万美元,占注册资本的 25%。本次增资足额到位。2008 年 8 月 20 日,硅技术公司通过董事会决议,同意禧朗公司将其持有硅技术公司的 25%股权计 1
323、0.2 万美元,以 10.2 万美元转让给 Dramatic Investments Limited(Dramatic Investments Limited 是注册在英属维尔京群岛的一家公司,股东只有一人为何延祥,系中国香港籍)。转让后硅技术公司股权结构为:隆基股份持股比例 75%,Dramatic Investments Limited 持股比例 25%。2008 年 10 月 15日,西安高新区管委会以西安高新区管委会关于西安隆基硅技术有限公司股权转让的批复(西高新发2008395 号)文件批复同意硅技术公司的上述股权转让隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-126 事项。
324、2008 年 10 月 16 日,西安市人民政府颁发了新的中华人民共和国外商投资企业批准证书(商外资西府高外字20020056 号)。Dramatic Investments Limited 于 2010 年 1 月 18 日出具了承诺:“除 Dramatic Investments Limited 与发行人共同投资硅技术公司的情形外,Dramatic Investments Limited 与发行人的现有股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,包括但不限于:(1)直接或间接的股权投资关系或共同投资关系;(2)西安隆基硅材料股份有限公司的现有股东、董事、监事、高级管理人员在本公司或本
325、公司投资的公司或其他经济组织中任职;(3)根据实质重于形式原则认定的其他因与对方有特殊关系而可能导致一方行为可能影响另一方利益的情形。”Dramatic Investments Limited的股东何延祥于2010年1月18日出具了承诺:“除 Dramatic Investments Limited 与发行人共同投资硅技术公司的情形外,何延祥与西安隆基硅材料股份有限公司的现有股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系,包括但不限于:(1)为对方关系密切的家庭成员;(2)直接或间接的股权投资关系或共同投资关系;(3)在对方所投资的公司或经济组织中任职,或者共同在某一公司或经济组织中任职;(
326、4)根据实质重于形式原则认定的其他因与对方有特殊关系而可能导致一方行为可能影响另一方利益的情形。”根据 Dramatic Investments Limited 提供的登记资料及 Dramatic Investments Limited 和何延祥出具的承诺,并经保荐人和发行人律师核查后认为,Dramatic Investments Limited 与发行人现有股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。(2)硅技术公司主要业务 硅技术公司是国内最早从事多晶硅料处理的企业,主要从事多晶硅料(多晶硅碳头料、头尾料、埚底料及废硅片)的分类、清洗、纯化、检测工作。硅技术公司目前可以对多晶生产过程中产
327、生的碳头料进行除碳处理,对单晶生产过程中产生的头尾料、埚底料、边皮料进行除杂、除碳、清洗等处理。硅技隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-127 术公司产品质量稳定,处理后的多晶硅料可用于太阳能单晶、器件级单晶的生产。4、西安通鑫半导体辅料有限公司 成立时间 2008 年 7 月 23 日 注册资本 2,500 万元 实收资本 2,500 万元 法定代表人 钟宝申 注册地及生产经营地 西安经济开发区沣京工业园潭滨北路 3 号 企业类型 有限责任公司 股东构成及股权结构 本公司持股比例 80%,奚西峰持股比例 10%,李玉绶持股比例6%,卞维真持股比例 3%,焦建军持股比例 1%经
328、营范围 半导体材料生产用辅料的研发、生产、再生利用及经营(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)通鑫公司最近一年的总资产、净资产、净利润如下表:单位:人民币元 项目项目 2011 年年 12 月月 31 日日 总资产 101,583,924.69 净资产 60,745,940.36 项目项目 2011 年度年度 净利润 17,233,980.64 注:以上财务数据经中瑞岳华审计。(1)通鑫公司历史沿革 通鑫公司成立于 2008 年 7 月 23 日,法定代表人钟宝申先生,注册资本 2,500万元。股东包括本公司,持股比例 60%;奚西峰先生,持股比例 26%;李玉绶先生,持股比例 6
329、%;张建民先生,持股比例 4%;卞维真先生,持股比例 2%;焦建军先生,持股比例 2%。隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-128 经西安康胜有限责任会计师事务所 2008 年 7 月 22 日出具的西康胜会验字2008第 004 号验资报告验证:截至 2008 年 7 月 22 日止,首期出资 800.5万元到位,其中本公司以货币方式出资 800 万元,占注册资本的 32%;奚西峰先生以货币方式出资 0.1 万元,占注册资本的 0.004%;李玉绶先生以货币方式出资0.1 万元,占注册资本的 0.004%;张建民先生以货币方式出资 0.1 万元,占注册资本的 0.004%;卞
330、维真先生以货币方式出资 0.1 万元,占注册资本的 0.004%;焦建军先生以货币方式出资 0.1 万元,占注册资本的 0.004%。2009 年 1 月 5 日,通鑫公司通过股东会决议,同意原股东张建民先生将其持有的通鑫公司 4%股份计 100 万元(实缴出资 0.1 万元)转让给张珍霞女士,张珍霞女士向张建民先生支付 0.1 万元股款,并按公司章程规定认缴后续出资。2009 年 1 月 5 日,通鑫公司通过 章程修正案,确认注册资本分两期缴清,首期 800.5 万元注册资本已到位。2009 年 9 月 15 日,通鑫公司通过股东会决议,同意原股东奚西峰先生、李玉绶先生、张珍霞女士、卞维真先
331、生、焦建军先生将其共同拥有的无形资产(硅晶圆线切割废砂浆回收技术及工艺)作价 999.5 万元人民币作为对通鑫公司的第二期出资。西安科信无形资产评估事务所2009年9月9日出具西科信评报字2009248号“硅晶圆线切割废砂浆回收技术及工艺”无形资产评估报告书,该事务所采用收益法对委托评估的技术无形资产在评估基准日 2009 年 9 月 2 日所表现的市场价值做出了评定估算,评定该技术无形资产在评估基准日所表现的评估价值为1,182.86 万元。经陕西新欣汉都会计师事务所有限责任公司 2009 年 9 月 18 日出具的陕新汉会验字2009第 174 号验资报告验证:截至 2009 年 9 月
332、18 日止,第二期出资 1,699.5 万元到位,通鑫公司注册资本 2,500 万元全部到位。其中本公司以货币方式出资 700 万元;奚西峰先生、李玉绶先生、张珍霞女士、卞维真先生、焦建军先生以其共同拥有的无形资产(硅晶圆线切割废砂浆回收技术及工艺)作隆基股份招股说明书 第五节 发行人基本情况 1-1-129 价出资 999.5 万元。本次出资后通鑫公司股权比例为本公司(持股 60%)、奚西峰先生(持股 26%)、李玉绶先生(持股 6%)、张珍霞女士(持股 4%)、卞维真先生(持股 2%)、焦建军先生(持股 2%)。2009 年 11 月 15 日,通鑫公司通过股东会决议,同意张珍霞女士将其持
333、有的通鑫公司 4%股权转让给本公司,张珍霞女士不再持有通鑫公司股权;同意奚西峰先生将其持有的通鑫公司 16%股权转让给本公司,转让后奚西峰先生持有通鑫公司 10%股权;经张珍霞女士和奚西峰先生转让后,本公司共持有通鑫公司80%股权;同意焦建军先生将其持有的通鑫公司 1%股权转让给卞维真先生,转让后焦建军先生持有通鑫公司 1%股权,卞维真先生持有通鑫公司 3%股权;原股东李玉绶先生仍持有通鑫公司 6%股权。(2)通鑫公司主要业务 通鑫公司主要进行半导体材料生产用辅料的研发、生产、再生利用及经营,主要产品包括聚乙二醇、碳化硅粉等。5、银川隆基硅材料有限公司 成立时间 2009 年 11 月 19 日 注册资本 20,000 万元 实收资本 20,000 万元 法定代表人 李振国 注册地及生产经营地 银川(国家级)经济技术开发区开元东路 15 号 企业类型 一人有限责任公司(内资法人独资)股东构