1、 招股说明书招股说明书 111 （住所：南京市中山东路 90 号） （住所：南京市中山东路 90 号） 首次公开发行股票 招股说明书 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 住所：上海市淮海中路 98 号 住所：上海市淮海中路 98 号 招股说明书招股说明书 112 发行概况 一、发行股票类型：人民币普通股 二、发行股数： 不超过 78,456.1275 万股 三、每股面值：1.00 元 四、每股发行价格：20.00 元 五、发行日期：2010 年 2 月 9 日 六、拟上市的证券交易所：上海证券交易所 七、发行后总股本： 560,000.00 万股 八、本次发行前

2、股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司发行前股东按照公司法第一百四十二条的规定以及上海证券交易所、中国证监会等机构的监管规定对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示，股东均承诺在以下的锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份” 。实际锁定期限视发行时间按照孰长原则执行。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。 股股 东东 名名 称称 按照中国证监会机构监管要求承诺的锁定期限按照中国证

3、监会机构监管要求承诺的锁定期限 按照上海交易所、中国证监会有关规定承诺的锁定期限按照上海交易所、中国证监会有关规定承诺的锁定期限 一、实际控制人控制的企业一、实际控制人控制的企业 申报前三年内有增持行为的股东： 申报前三年内有增持行为的股东： （1）江苏省国信资产管理集团有限公司 （2）江苏交通控股有限公司 （3）江苏汇鸿国际集团有限公司 （4）江苏高科技投资集团有限公司 （5）江苏省对外经贸股份有限公司 自持股之日起六十个月内 自股份公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内 招股说明书招股说明书 113 / 自股份公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内申报前三年内无增持行为的股东： 申

4、报前三年内无增持行为的股东： （6）江苏省丝绸集团有限公司 （7）江苏苏豪国际集团股份有限公司 （8） 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 （9）江苏舜天国际集团有限公司 （10）江苏省海外企业集团有限公司 二、2009 年 7 月 30 日，本公司进行增资扩股，新增的 25 家股东 二、2009 年 7 月 30 日，本公司进行增资扩股，新增的 25 家股东 （1）常熟市发展投资有限公司 （2）中国华闻投资控股有限公司 （3）常州投资集团有限公司 （4）中泰信托有限责任公司 （5）上海新华闻投资有限公司 （6）中国广东核电集团有限公司 （7）国航投资控股有限公司 （8）徐州市国盛投资

5、控股有限公司 （9）深圳市特发投资有限公司 （10）中国原子能工业有限公司 （11）天津渤海化工有限责任公司 （12）东方电气投资管理有限公司 （13）中山集团控股有限责任公司 （14）深圳市赛格集团有限公司 （15）江铃汽车集团财务有限公司 （16）中国银河投资管理有限公司 （17）华北制药集团有限责任公司 （18）锦江国际（集团）有限公司 （19）中国葛洲坝集团股份有限公司 （20）吉化集团公司 （21）西安飞机工业(集团)有限责任公司（22）中国一拖集团有限公司 （23）中国有色金属工业沈阳公司 （24）湖南省有色金属工业总公司 （25）中国一拖集团财务有限责任公司 自持股之日起三十六个

6、月内自股份公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内 三、其 他 三、其 他 发行前一年受让原其他股东股份的新股东： 发行前一年受让原其他股东股份的新股东： （1）上海星聚投资管理有限公司 自持股之日起三十六个月内自股份公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内 招股说明书招股说明书 114 申报前三年内有增资行为的股东： 申报前三年内有增资行为的股东： （2）富邦资产管理有限公司 自持股之日起三十六个月内自股份公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内 申报前三年内无增资行为的股东： 申报前三年内无增资行为的股东： （3）国华能源投资有限公司 （4）江苏宏图高科技股份有限公司 （5）海澜集团有限公

7、司 （6）金城集团有限公司 （7）江苏三房巷集团有限公司 （8）江苏华西村股份有限公司 （9）贵州赤天化集团有限责任公司 （10）南京市国有资产经营（控股）有限公司 （11）上海梅山矿业有限公司 （12）江苏金盛实业投资有限公司 / 自股份公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内 *以上持股之日指中国证监会江苏监管局对股东受让股份出具无异议函的日期 九、保荐人（主承销商） ：海通证券股份有限公司 招股说明书招股说明书 115 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负

8、责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书招股说明书 116 重大事项提示 一、证券市场周期性变化造成的盈利风险 一、证券市场周期性变化造成的盈利风险 我国证券公

9、司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能大幅度下降。 证券市场行情受国民经济发展速度、 宏观经济政策、 利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，本公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司发行前股东按照公司法第一百四十二条的规定以及上海证券交易所、中国证监会等机构的监管规定对所持股份做出的锁定承诺期限

10、如下表所示，股东均承诺在以下的锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份” 。实际锁定期限视发行时间按照孰长原则执行。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。 具体承诺内容请见本招股说明书“发行概况” 三、本次发行前的股利分配政策 三、本次发行前的股利分配政策 根据本公司 2009 年第一次临时股东大会决议， 公司 2009 年上半年度实现的利润不分配；若本次股票发行成功，公司以前年度滚存的未分配利润以及发

11、行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。 招股说明书招股说明书 117 目 录 第一节 释 义-12 第二节 概 览-15 一、发行人简介 - 15 二、发行人主要股东及实际控制人简介 - 16 三、公司主要财务数据及财务指标 - 17 四、本次发行情况 - 19 五、募集资金用途 - 19 第三节 本次发行概况-21 一、本次发行的基本情况 - 21 二、本次发行的有关当事人 - 22 三、有关发行上市的重要日期 - 26 第四节 风险因素-27 一、经营风险 - 27 二、行业竞争风险 - 31 三、财务风险 - 32 四、技术风险 - 33 五、管理风险 - 33 六、政策法律

12、风险 - 35 七、合规性风险 - 35 八、业务整合的风险 - 36 第五节 发行人基本情况-37 一、发行人基本信息 - 37 二、发行人改制重组情况 - 38 三、发行人历史沿革 - 42 四、公司设立以来历次股本变化与重大对外投资及资产重组情况- 54 五、发行人历次验资及资产评估情况 - 72 六、与公司生产经营有关的资产权属及重要主要业务资格情况- 73 招股说明书招股说明书 118 七、员工及其社会保障情况 - 85 八、发行人股本、主要股东及实际控制人的基本情况- 87 九、发行人内部组织结构及子公司情况 - 97 第六节 业务与技术 -111 一、证券市场状况 -111 二、

13、证券行业监管情况 -114 三、证券业竞争格局 -118 四、业务经营情况 -129 第七节 同业竞争与关联交易- 153 一、同业竞争 -153 二、关联方及关联交易 -158 第八节 董事、监事与高级管理人员- 166 一、董事、监事与高级管理人员简介 -166 二、董事、监事与高级管理人员持股情况 -177 三、董事、监事与高级管理人员的其他对外投资情况-177 四、董事、监事与高级管理人员薪酬 -177 五、董事、监事与高级管理人员兼职情况 -179 六、董事、监事与高级管理人员之间的亲属关系 -180 七、董事、监事、高级管理人员与公司签订协议、所作承诺及履行情况-180 八、董事、

14、监事与高级管理人员的任职资格 -180 九、董事、监事与高级管理人员近三年变动情况 -181 第九节 公司治理结构- 183 一、关于公司股东与股东大会 -183 二、董事会制度的建立健全及运行情况 -185 三、监事会制度的建立健全及运行情况 -187 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 -188 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 -190 六、董事会专门委员会的设立情况 -191 七、发行人近三年违法违规行为情况 -193 八、近三年资金占用和对外担保的情况 -193 招股说明书招股说明书 119 第十节 内部控制- 194 一、内部控制目标 -194 二、内部控制情况 -194

15、三、内部控制管理的实施情况 -211 四、完善公司内部控制的计划 -214 五、注册会计师对本公司内部控制的评价意见 -219 六、公司及其董事、高级管理人员关于风险控制的承诺-219 第十一节 财务会计信息- 220 一、财务报表 -220 二、审计意见 -233 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况-233 四、主要会计政策和会计估计 -234 五、分部信息 -248 六、最近一年收购兼并情况 -249 七、非经常性损益情况 -249 八、期末主要资产情况 -250 九、期末主要债项情况 -258 十、所有者权益变动情况 -262 十一、报告期内现金流量情况 -269 十二

16、、期后事项、或有事项及其他重要事项 -269 十三、主要财务指标 -273 十四、资产评估情况 -275 十五、历次验资报告 -276 十六、备考利润表 -276 十七、申报财务报表和原始财务报表差异说明 -278 十八、最近三年各项准备及各项准备的计提方法与依据-279 第十二节 管理层讨论与分析- 282 一、财务状况分析 -282 二、盈利能力分析 -293 三、资本性支出分析 -305 招股说明书招股说明书 1110 四、最近三年会计政策、会计估计变更及其影响 -307 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项-308 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 -310 第十三节 业

17、务发展目标- 313 一、发行人发展战略及经营目标 -313 二、发行人主要业务发展计划 -313 三、再融资计划 -314 四、发展计划的假设条件和面临的主要困难 -314 五、发展计划与现有业务的关系 -315 六、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 -315 第十四节 募集资金运用- 317 一、本次募集资金投向的用途 -317 二、本次募集资金的必要性 -318 三、本次募集资金的可行性分析 -321 四、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响-327 第十五节 股利分配政策- 328 一、股利分配政策 -328 二、本公司制订股利分配方案的主要考虑因素 -329 三、发行人最

18、近三年的股利分配情况 -329 四、发行前滚存利润共享安排 -330 第十六节 其他重要事项- 331 一、信息披露和投资者服务 -331 二、重大合同 -331 三、对外担保情况 -338 四、重大诉讼和仲裁事项 -339 五、本公司第一大股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项-339 六、公司董事、监事与高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项-339 第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明- 340 一、董事、监事、高级管理人员声明 -340 第十八节 备查文件- 370 招股说明书招股说明书 1111 一、备查文件 -372 二、查阅时间和查阅地点 -372 招股说明书招股

19、说明书 1112 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定意义：在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定意义： 发行人、华泰证券、本公司、公司 指 华泰证券股份有限公司 有限公司 指 华泰证券有限责任公司，系发行人整体变更前的公司，包括江苏省证券公司、江苏证券有限责任公司 主承销商、保荐人 指 海通证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 北京市天银律师事务所 会计师 指 江苏天衡会计师事务所有限公司 本次发行 指 本公司向社会公众公开发行 78,456.1275 万股人民币普通股（A 股）的行为 中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会 国家

20、工商局 指 国家工商行政管理总局 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上证所 指 上海证券交易所 A 股 指 面值为人民币 1.00 元的人民币普通股 上市 指 本次首次公开发行股票获准在上证所挂牌交易 元 指 人民币元 江苏省政府 指 江苏省人民政府 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 江苏国信 指 江苏省国信资产管理集团有限公司 国资公司 指 江苏省国有资产经营（控股）有限公司 交通控股 指 江苏交通控股有限公司 汇鸿国际 指 江苏汇鸿国际集团有限公司 高科技集团 指 江苏高科技投资集团有限公司 国华能源 指 国华能源投资有限公司 江苏丝绸 指 江苏省

21、丝绸集团有限公司 招股说明书招股说明书 1113 华泰联合证券 指 前身为联合证券有限公司，2009 年 9 月 17 日更名为华泰联合证券有限责任公司 联合证券 指 联合证券有限责任公司，即华泰联合证券的前身 长城伟业 指 长城伟业期货有限公司 友邦华泰 指 友邦华泰基金管理有限公司 信泰证券 指 信泰证券有限责任公司 亚洲证券 指 亚洲证券有限责任公司 南方基金 指 南方基金管理有限公司 江苏银行 指 江苏银行股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 指 华泰证券股份有限公司章程 公司董事会 指 华

22、泰证券股份有限公司第一届董事会 招股说明书 指 华泰证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程 创新类证券公司 指 依据关于从事相关创新活动证券公司评审暂行办法通过中国证券业协会组织创新试点类评审的证券公司 规范类证券公司 指 依据规范类证券公司评审暂行办法通过中国证券业协会组织规范类评审的证券公司 核准制 指 一种股票发行审核制度，拟发行股票的公司按照证监会发布的股票上市发行核准程序等规定进行申报，发行审核委员会按照规定进行审查，符合条件的由证监会核准发行 保荐制 指 保

23、荐人对其保荐发行的股票负有一定的持续性连带担保责任的制度 浮动佣金制 指 规定佣金上限，由各证券公司自行决定佣金水平的制度 招股说明书招股说明书 1114 买入返售证券 指 在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按一定的价格买入证券，到期日再按合同或协议规定的价格返售该批证券，以获取买入价与返售价差价收入 卖出回购证券 指 以公司所拥有之证券作为抵押，在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按一定的价格卖出证券，到期日再按合同或协议规定的价格回购该批证券，以获取一定时期内资金的使用权 股指期货 指 “股票指数期货”的简称，是一种以股票价格指数作为标的物的金融期货合约 融资

24、融券 指 向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其出卖，并收取担保物的经营活动 可转换债券 指 在一定条件下可以被转换成公司股票的债券 分离交易可转债 指 上市公司公开发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券 客户保证金 指 客户交易结算资金 MBO 基金 指 管理层收购（MBO）中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口 结算备用金 指 证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备用金，专用于证券交易成交后的清算，具有决算履约担保作用 证券服务部

25、 指 经中国证监会批准和工商行政管理局注册登记以后，由证券公司的证券营业部在其法定营业场所之外设立的为投资者进行证券交易服务的营业网点 券商 IB 业务 指 券商 IB (Introducing Broker)制度，券商担任期货公司的介绍经纪人或期货交易辅助人,期货交易辅助业务包括招揽客户、代理期货商接受客户开户,接受客户的委托单并交付期货商执行等。通常而言,券商 IB 制度就是券商介绍客户给期货公司、期货公司向证券公司支付一定佣金的模式。 招股说明书招股说明书 1115 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全

26、文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 一、发行人简介 （一）概述（一）概述 本公司前身为成立于 1991 年 4 月 9 日的江苏省证券公司。1997 年 6 月经中国人民银行总行“银复1997501 号”文批准，实施增资并更名为“江苏证券有限责任公司” 。 1999 年 3 月， 经公司股东会审议通过， 并经中国证监会 “证监机构字1999152号”文批准，公司更名为“华泰证券有限责任公司” 。2007 年，经公司股东会审议通过，并于 2007 年 11 月 29 日经中国证监会“证监机构字2007311 号”文批准，公司变更为“华泰证券股份有限公司

27、” 。2007 年 12 月 7 日，在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续。2009 年 7 月公司经股东大会通过并经中国证券监督管理委员会证监许可2009715 号文批准同意，注册资本由人民币 450,000.00 万元增至481,543.8725 万元，并且吸收合并信泰证券有限责任公司，变更业务范围。2009 年7 月 31 日公司变更工商注册登记， 并领取了注册号为 320000000000192 号的企业法人营业执照，企业类型为股份有限公司，注册资本为 481,543.8725 万元，法定代表人为吴万善，公司住所为南京市中山东路 90 号。 经营范围：许可经营项目：证券经纪业务(

28、限江苏、上海、浙江、安徽、山东、黑龙江、吉林、辽宁、北京、天津、河北、河南、陕西、山西、宁夏、内蒙古、甘肃、新疆、青海)；证券自营；证券承销与保荐业务（限上海证券交易所相关业务）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；中国证监会批准的其他业务。一般经营项目：无。 （二）经营特点（二）经营特点 公司成立以来，始终坚持以风险控制为根本，本着“高效、稳健”的经营宗旨，逐步发展壮大。在 2001 年后证券市场长达 5 年的低迷时期，公司抓住时机进行了一系列的低成本扩张：2003 年参股南方基金；2004 年与 AIG GLOBAL INVESTMENT CO

29、RP.,合资组建友邦华泰；2005 年托管、收购亚洲证券 48 家证券营业部和 12 家服 招股说明书招股说明书 1116 务部；2006 年控股联合证券，同年成为江苏银行第二大股东（目前为第三大股东） ；2007 年收购信泰证券 80.12%的股权，2009 年通过定向发行股份等方式吸收合并了信泰证券、收购联合证券股权达至 97.4286%。通过上述收购，公司实现了业务范围的拓展和业务区域的合理布局，为公司集团化经营和后续健康发展奠定了基础。 公司以优异的经营业绩和稳健的经营风格，进一步树立了行业内领先券商的品牌形象：2005 年成功跻身于创新试点券商；2006 年被中共中央组织部和国务院国

30、资委党委授予全国国有企业创建“四好领导班子先进集体”荣誉称号，是全国唯一获此殊荣的证券公司；2006 年、2007 年、2008 年连续三年被深圳证券交易所评为优秀保荐机构；2007 年在新浪网主办的金融企业“金麒麟奖”评选活动中，被评为行业唯一的年度最佳证券公司。 二、发行人主要股东及实际控制人简介 二、发行人主要股东及实际控制人简介 （一）发行人主要股东简介（一）发行人主要股东简介 序号 股东名称 持股数额（股）持股比例(%) 股份性质 1 江苏省国信资产管理集团有限公司 1,393,913,526 28.9468 SS 2 江苏交通控股有限公司 484,943,423 10.0706 S

31、S 3 江苏汇鸿国际集团有限公司 448,017,453 9.3038 SS 4 江苏高科技投资集团有限公司 434,267,399 9.0182 SS 5 国华能源投资有限公司 372,048,515 7.7262 SS 6 江苏省丝绸集团有限公司 347,965,110 7.2260 SS 7 江苏宏图高科技股份有限公司 147,618,708 3.0655 社会法人股8 上海星聚投资管理有限公司 143,786,827 2.9860 社会法人股9 海澜集团有限公司 135,000,000 2.8035 社会法人股10 江苏苏豪国际集团股份有限公司 133,461,673 2.7715 S

32、S 11 金城集团有限公司 113,274,321 2.3523 SS 12 富邦资产管理有限公司 84,023,685 1.7449 社会法人股13 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 54,348,010 1.1286 SS 14 江苏舜天国际集团有限公司 52,921,227 1.0990 SS 15 常熟市发展投资有限公司 48,872,180 1.0149 SS 16 江苏三房巷集团有限公司 45,345,980 0.9417 社会法人股17 江苏华西村股份有限公司 45,345,980 0.9417 社会法人股18 中国华闻投资控股有限公司 41,379,311 0.859

33、3 SS 19 常州投资集团有限公司 33,834,586 0.7026 SS 20 中泰信托有限责任公司 33,827,587 0.7025 SS 招股说明书招股说明书 1117 21 上海新华闻投资有限公司 32,068,966 0.6660 SS 22 中国广东核电集团有限公司 30,594,828 0.6353 SS 23 国航投资控股有限公司 23,146,552 0.4807 SS 24 江苏省海外企业集团有限公司 19,693,538 0.4090 SS 25 贵州赤天化集团有限责任公司 18,912,999 0.3928 SS 26 南京市国有资产经营（控股）有限公司14,51

34、0,688 0.3013 SS 27 徐州市国盛投资控股有限公司 11,278,195 0.2342 SS 28 深圳市特发投资有限公司 9,310,345 0.1933 SS 29 中国原子能工业有限公司 7,741,380 0.1608 SS 30 上海梅山矿业有限公司 7,255,454 0.1507 SS 31 天津渤海化工有限责任公司 4,655,173 0.0967 SS 32 东方电气投资管理有限公司 4,655,173 0.0967 SS 33 中山集团控股有限责任公司 3,879,311 0.0806 社会法人股34 江苏金盛实业投资有限公司 3,627,616 0.0753

35、 SS 35 深圳市赛格集团有限公司 3,362,069 0.0698 SS 36 江铃汽车集团财务有限公司 3,103,449 0.0644 SS 37 中国银河投资管理有限公司 2,327,587 0.0483 SS 38 华北制药集团有限责任公司 2,327,587 0.0483 SS 39 锦江国际（集团）有限公司 2,327,587 0.0483 SS 40 中国葛洲坝集团股份有限公司 2,327,587 0.0483 SS 41 吉化集团公司 2,327,587 0.0483 SS 42 西安飞机工业(集团)有限责任公司 2,327,587 0.0483 SS 43 中国一拖集团有

36、限公司 2,327,587 0.0483 SS 44 中国有色金属工业沈阳公司 2,327,587 0.0483 SS 45 湖南省有色金属工业总公司 2,068,966 0.0430 SS 46 江苏省对外经贸股份有限公司 2,045,455 0.0425 SS 47 中国一拖集团财务有限责任公司 712,371 0.0148 SS 合 计 4,815,438,725100.0000 （有关本公司主要股东情况，详见本招股书第五节“发行人基本情况”中的“八、发起人股本、主要股东及实际控制人的基本情况”） （二）发行人实际控制人（二）发行人实际控制人 发行人实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督

37、管理委员会。 三、公司主要财务数据及财务指标 三、公司主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据（一）主要财务数据 根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司最近三年的主要财 招股说明书招股说明书 1118 务数据如下： 简要合并资产负债表简要合并资产负债表 单位：元 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总计 98,801,776,569.5651,921,172,216.07 77,866,861,820.51负债合计 84,667,684,372.9141,984

38、,110,365.92 67,711,819,576.22股东权益合计 14,134,092,196.659,937,061,850.15 10,155,042,244.29 简要合并利润表简要合并利润表 单位：元 项项 目目 2009年度年度2008年度年度2007年度年度营业收入 9,563,219,249.20 6,281,376,000.18 13,237,451,172.33 营业支出 4,227,852,644.28 4,581,364,592.37 4,736,730,876.57 营业利润 5,335,366,604.92 1,700,011,407.81 8,500,720,

39、295.76 利润总额 5,321,119,847.84 1,686,663,124.59 8,485,421,178.85 净利润 4,086,661,493.78 1,412,343,432.16 6,014,220,040.26 归属于母公司所有者的净利润 3,795,291,501.09 1,253,126,412.46 5,626,718,549.03 综合收益总额 4,307,568,490.90 1,059,568,105.86 6,270,589,183.77 归属于母公司所有者的综合收益总额 4,006,392,603.43 873,622,532.10 5,883,005,

40、744.34 归属于少数股东的综合收益总额 301,175,887.47 185,945,573.76 387,583,439.43 简要合并现金流量表简要合并现金流量表 单位：元 项项 目目 2009年度年度 2008年度年度 2007年度年度 经营活动产生的现金流量净额 41,449,632,239.55-23,240,111,109.82 39,134,451,707.87 投资活动产生的现金流量净额 -317,435,499.31-752,123,748.32 4,786,617,625.09 筹资活动产生的现金流量净额 84,809,600.00 741,284,925.54 -23

41、0,644,921.76 汇率变动对现金的影响 -322,212.78-20,845,871.07 -18,144,770.84 现金及现金等价物净增加额 41,216,684,127.46-23,271,795,803.67 43,672,279,640.36 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 流动比率(倍) 2.22 3.80 2.24资产负债率(母公司、%） 34.65 24.91 25.62 招股说明书招股说明书 1119 净资产负债率(母公司、%） 53.03 33.17 34

42、.45每股净资产(元) 2.89 2.02 2.04自营证券比例(%) 23.07 12.58 39.14长期投资比例（%） 11.97 14.94 15.52固定资本比率（%） 7.66 11.28 10.07总资产利润率（%） 27.59 13.73 86.61营业费用率（%） 39.26 52.77 29.14 净资本比率（%） 132.33 191.61 98.23净资产/对外负债(母公司、%） 188.58 301.46 290.29每股收益（元/股、基本） 0.8195 0.2785 1.2504净资产收益率（%、加权平均） 33.2213.12 88.08净资本（母公司、万元）

43、853,054.61539,038.31 281,207.64每股经营活动现金流量（元/股） 8.61-5.16 8.70四、本次发行情况 本次发行前公司总股本为 481,543.8725 万股，本次拟发行人民币普通股不超过78,456.1275 万股，发行后总股本不超过 560,000.00 万股。本次发行概况如下： 股票种类：股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值：每股面值： 1.00 元 发行股数：发行股数： 78,456.1275 万股，将占发行后总股本的 14.01% 发行价格：发行价格： 通过初步询价确定价格区间，在价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果

44、确定发行价格 发行方式：发行方式： 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象：发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外） 募集资金净额：募集资金净额： 15,524,427,863.85 元 承销方式：承销方式： 余额包销 五、募集资金用途 公司募集资金具体投向为： 招股说明书招股说明书 1120 （一）增加公司主要业务的营运资金（一）增加公司主要业务的营运资金 1、扩大承销准备金规模，增强承销业务实力 2、扩大证券自营业务规模 3、扩大资产管理业务自有资金投入规模 4、参与

45、其他战略投资（包括战略配售与定向增发等） （二）增加创新业务投入资金（二）增加创新业务投入资金 1、融资融券业务准备金 2、扩大衍生产品业务规模 3、增加债券做市资金 4、产业投资基金的准备金 5、其他创新业务（如设立收购兼并基金、MBO 基金等）投入 （三）补充子公司资本金（三）补充子公司资本金 1、对华泰金融控股（香港）公司增资 2、对长城伟业期货有限公司增资 3、对华泰紫金投资有限责任公司增资 招股说明书招股说明书 1121 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类与面值（一）股票种类与面值 本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值人民币 1

46、.00 元。 （二）发行股数（二）发行股数 本次拟发行不超过 78,456.1275 万股，则将占发行后本公司总股本的 14.01%。 （三）每股发行价格（三）每股发行价格 通过初步询价确定价格区间，在价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格。 （四）每股盈利（四）每股盈利 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司总股本为 481,543.8725 万股，如本次发行78,456.1275 万股，则本次发行后，本公司股份将变为 560,000.00 万股。2009 年全年归属于母公司的净利润为 379,529.15 万元， 依此计算的发行后每股盈利为 0.6

47、8 元。 （五）发行市盈率（五）发行市盈率 发行市盈率=每股发行价格（发行前一年净利润发行后总股本） 注：发行前一年净利润以净利润与扣除非经常性损益后的净利润相比孰低为准 （六）发行前每股净资产和发行后每股净资产（六）发行前每股净资产和发行后每股净资产 截至2009年12月31日， 归属于母公司净资产为1,392,131.48万元， 按照发行前本公司总股本481,543.8725万股计算，每股净资产为2.89元。本次募集资金总额为15,691,225,500元， 扣除发行费用后募集资金净额为15,524,427,863.85元， 发行后净资产为29,445,742,708.43元， 按照发行后

48、本公司总股本560,000.00万股计算， 发行后每股净资产为5.26元。 （七）发行市净率（七）发行市净率 按照本公司发行前每股净资产 2.89 元计算，本次发行市净率为 6.92 倍；按照本公司发行后每股净资产 5.26 元计算，本次发行市净率为 3.80 倍。 （八）发行方式及发行对象（八）发行方式及发行对象 招股说明书招股说明书 1122 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。发行对象为符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外） 。 （九）承销方式（九）承销方式 由保荐人

49、（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。 （十）预计募集资金总额和净额（十）预计募集资金总额和净额 本次发行募集资金总额 15,691,225,500 元，扣除发行费用后，本次发行预计募集资金净额 15,524,427,863.85 元。 （十一）发行费用概算（十一）发行费用概算 本次发行费用合计 166,797,636.15 元，其中承销（保荐）费用 13,000 万元，审计费用 434 万元，律师费用 105 万元，信息披露及路演推介费用 22,546,023.40 元，发行登记费用 108.1 万元，印花税 7,780,612.75 元。 （十二）拟上市地点（十二）拟上市地点 上海证

50、券交易所 二、本次发行的有关当事人 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：华泰证券股份有限公司（一）发行人：华泰证券股份有限公司 法定代表人：吴万善 住所：南京市中山东路 90 号 电话： 传真： 联系人：姜健、周宏光、赵远宽、张亚涛、何晖、李少初 （二）保荐人（主承销商） ：海通证券股份有限公司（二）保荐人（主承销商） ：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 住所：上海市淮海中路 98 号 电话： 招股说明书招股说明书 1123 传真： 保荐代表人：周威、王新 项目协办人：严胜 项目联系人：

51、宋立民、刘海燕、幸强、赵立新、孙迎辰、陈超、梁剑、 肖奕、杨明 （三）分销商：中银国际证券有限责任公司（三）分销商：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：唐新宇 住所： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼 电话： 传真： 联系人：王磊、任佳 分销商：中信建投证券有限责任公司分销商：中信建投证券有限责任公司 法定代表人：张佑君 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 电话： 传真： 联系人：封帆 分销商：平安证券有限责任公司分销商：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 住所

52、：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 电话： 传真： 联系人：方向生、涂正威 分销商：华鑫证券有限责任公司分销商：华鑫证券有限责任公司 招股说明书招股说明书 1124 法定代表人：王文学 住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01（b）单元 电话：、664370993 传真： 联系人：于竑、庞博 分销商：东吴证券有限责任公司分销商：东吴证券有限责任公司 法定代表人：吴永敏 住所：苏州工业园区翠园路 181 号 电话： 传真：051

53、2-62938556 联系人：朱 玲 分销商：光大证券股份有限公司分销商：光大证券股份有限公司 法定代表人：徐浩明 住所：上海市静安区新闸路 1508 号 电话： 传真： 联系人：朱晓霞 分销商：招商证券股份有限公司分销商：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 3845 楼 电话： 传真： 联系人：徐锦 分销商：广发证券股份有限公司分销商：广发证券股份有限公司 招股说明书招股说明书 1125 法定代表人：王志伟 住所：广州市天河北路大都会广场 43

54、楼 电话：-383 传真： 联系人：陈植 分销商：国信证券股份有限公司分销商：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 电话：、82130572 传真： 联系人：张小奇 张语清 （四）律师事务所：北京市天银律师事务所（四）律师事务所：北京市天银律师事务所 负责人：朱玉栓 住所：北京市海淀区西直门高梁桥斜街 59 号院中坤大厦 15 层 电话： 传真： 经办律师：万川、王成柱 （五）会计师事务所：江苏天衡

55、会计师事务所有限公司（五）会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 法定代表人：余瑞玉 住所：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 电话：02584711188 传真：02584724882 经办注册会计师：骆竞、梁锋 （六）评估机构：中华财务会计咨询有限公司（六）评估机构：中华财务会计咨询有限公司 招股说明书招股说明书 1126 法定代表人：傅继军 住所：北京市西城区月坛北街 2 号 电话： 传真： 经办注册评估师：郭长兵、赵任任 北京中企华资产评估有限责任公司北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：孙月焕 住所：北京朝阳门外范利

56、大厦 910 电话： 传真： 经办评估师：黎东标、阮咏华、李光明 （七）股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司（七）股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话： （八）收款银行：（八）收款银行： 交通银行股份有限公司南京新街口支行 账号： 3200066070 本公司与前述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、有关发行上市的重要日期 三、有关

57、发行上市的重要日期 询价推介期：2010 年 2 月 3 日2010 年 2 月 4 日 网下申购及缴款日期：2010 年 2 月 8 日至 2010 年 2 月 9 日 网上申购及缴款日期：2010 年 2 月 9 日 定价公告刊登日期：2010 年 2 月 11 日 股票上市日期：2010年2月26日 招股说明书招股说明书 1127 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、经营风险 一、经营风险

58、 证券公司的经营风险包括市场周期性变化造成的盈利风险；经纪、自营、资产管理、投资银行等证券业务可能存在的风险；业务与产品创新可能存在的风险；公司开展需经相关监管机构审批的业务，存在业务可能不获批准的风险。 （一）证券市场周期性变化造成的盈利风险（一）证券市场周期性变化造成的盈利风险 中国证券市场属于新兴市场，各项制度都在不断完善中，证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、国际证券市场行情以及投资心理等诸多因素影响， 存在一定的不确定性， 并且投资者的投资理念也在不断变化，证券市场行情和交量的波动相对较成熟市场波动更为剧烈。 我国证券公司的盈利能力和经营状况对证券

59、市场行情及其走势有较强的依赖性。我国证券公司的主要业务包括证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务和创新业务等，如果证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动证券公司经纪业务收入的增长；证券公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于证券公司资产管理业务和基金管理业务的开展；此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司、基金管理公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。如果证券市场尤其是股票市场行情低迷，证券公司的经纪、自营、承销、资产

60、管理等主要业务都将受到不利影响，由此造成证券公司的经营难度增加，盈利水平可能大幅度下降。 上证综合指数在 2001 年 6 月曾上升至阶段性高点 2,245.44 点，但到 2005 年 6月又下跌到 998.23 点；随后，随着股权分置改革的实施和各项制度的完善，证券市场逐步进入上升活跃期，到 2006 年末上证综合指数收于 2,675.47 点，2007 年 10 月16日上证综合指数上升到历史最高点6,124.04点， 相较于2005年6月上涨513.48%， 招股说明书招股说明书 1128 同期 A 股市场总市值从 3.17 万亿元发展到 28.54 万亿元，我国证券行业盈利能力全面大

61、幅提升。与此同时，本公司盈利水平也大幅上升，2005 年度、2006 年度、2007年度的利润总额分别为 0.47 亿元、12.16 亿元、84.85 亿元；公司 2007 年与 2006年相比，营业收入和净利润分别增加 106.67 亿元和 52.75 亿元。2008 年 1 月起，受国内自然灾害、宏观调控继续从紧、通胀压力和市场扩容预期，以及欧美国家、东南亚地区宏观经济和金融市场疲软等多方面因素的影响，我国证券市场进入了持续的深幅调整期，上证指数从年初的 5,261.56 点下跌到年底的 1,820.81 点，2008 年 10 月28 日一度跌至 1,664.93 点，全年跌幅达 65.

62、39%。与此同时本公司盈利水平也大幅下降，2008 年度的利润总额 16.87 亿元；公司 2008 年与 2007 年相比，营业收入和净利润分别减少 70.04 亿元和 43.74 亿元。2009 年，在积极的财政政策、适度宽松的货币政策及经济企稳复苏的推动下，A 股市场摆脱低迷局面，进入快速上升通道，股指屡创反弹新高，2009 年 12 月 31 日上证指数收于 3277.14 点，相较于年初累计上涨 74.25%。与此同时，公司各项业务收入发生较大变化，在股票二级市场指数大幅上涨的带动下， 公司 2009 年营业收入、 利润总额和净利润分别为 95.63 亿元、 53.21亿元和 40.

63、87 亿元，较 2008 年分别增长 52.25%、215.48%和 189.35%。由于本公司证券经纪业务、承销业务、自营业务和资产管理业务收入占营业收入的比重较高，证券经纪业务、承销业务、自营业务和资产管理业务收入规模与市场行情高度相关，如果我国宏观经济和行业政策发生不利变化导致国内证券市场景气度下滑，本公司证券经纪、投资银行、证券投资和资产管理等业务可能面临经营难度加大和业绩下降的风险。因此，本公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。 （二）经纪、自营、资产管理、投资银行等证券业务可能存在的风险（二）经纪、自营、资产管理、投资银行等证券业务可能存在的风险 1、证券经纪业务风险

64、 证券经纪业务是证券公司传统的主营业务之一，证券经纪业务收入占证券公司总收入的比重较高，交易佣金是经纪业务的主要收入来源。 市场换手率及交易费率的变化可能影响本公司经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场， 证券投资者的投机心理普遍较强， 偏好频繁地进行交易， 市场换手率较高，但今后随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，市场换手率可能有所下降。此外，2002年5月以来，国家有关主管部门对证券交易佣金管理采取的措施，主要是对经纪业务佣金费率实行设定最高上限并向下浮动。随着证券市场经纪 招股说明书招股说明书 1129 业务竞争加剧，可能造成本公司收取的佣金费率水平下降，对公司经纪业

65、务收入将造成不利影响。 经营经纪业务存在交易差错风险。交易差错主要包括客户资料录入错误、未按规定对客户资料进行修改、股票被盗卖等。任何交易差错均可能使本公司遭致损失。交易差错如给客户造成损失，还可能使本公司面临诉讼和赔偿。 根据证券法及中国证监会、登记公司、证券交易所的有关规定，本公司完成了休眠账户另库存放、不合格账户规范和中止交易工作。但由于账户清理工作的复杂性及时间的紧迫性，在不合格账户的清理中有可能造成客户对此业务的不理解而引起客户投诉，也有可能在确认账户权属关系时产生纠纷，使本公司面临诉讼风险。顺利进行客户交易结算资金第三方存管有赖于公司与托管银行的密切合作，本公司与托管银行的任何纠纷

66、或合作中产生的任何问题均可能对本公司的经纪业务构成不利影响。 另外，网上交易业务的发展，对传统的以证券营业部为载体的经纪业务产生了较大的冲击，将可能导致本公司经纪业务领域的竞争力受到影响。 本公司将可能面临因证券经纪业务下滑而导致盈利水平大幅度波动的风险。 2、自营业务风险 本公司自营业务投资品种包括股票、债券、基金及权证等。目前，我国证券市场尚未建立做空机制，市场波动频繁，投资品种相对较少，本公司尚无法利用套期保值手段规避系统性风险；同时，证券公司目前通过制定投资组合来规避非系统性风险的手段在客观上也受到一定制约。因此，二级市场的价格异常波动会给本公司自营业务带来较大的风险。 证券公司在选择

67、证券投资品种时的决策不当、证券买卖时操作不当、证券持仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等，也会对自营业务产生不利影响。 由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因， 我国上市公司的运作透明度仍有许多方面有待改善，上市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗中小投资者的事件时有发生，上市公司的质量不高也会给本公司的自营业务带来风险。如果证券市场出现较大幅度波动，或本公司证券投资决策出现较大失误，公司仍将可能面临盈利水平波动的风险。 招股说明书招股说明书 1130 3、资产管理业务 由于境内证券市场优质的投资对象品种较少，风险对冲机制不健全、投机气氛较浓等原因，本公司为客户设定资产组合方案时，可能会

68、由于市场波动原因无法达到预期收益，从而产生损害公司信誉的风险。此外，本公司在资产管理业务运作中，如操作不当而发生有悖资产管理合同或协议事项、资产管理业务交易系统发生故障等，可能会引起投资者的投诉，也会给资产管理业务产生不利影响。 4、投资银行业务风险 本公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证券的保荐或承销、企业重组、改制和并购财务顾问等。目前，公司投资银行业务对承销业务的依赖性较强，虽然本公司一直致力于发展财务顾问类业务并取得一定成效，但未来证券一级市场发行节奏的变化和本公司保荐及主承销项目实施的情况仍将对本公司的投资银行业务收入产生重大影响。 受项目自身状况、 市

69、场、 政策和监管的影响，本公司证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。证券承销业务从承揽、执行、报批到发行上市需要一定的时间，不同的承销项目因各种因素需要的时间各不相同，投入成本存在较大差异，而承销收入一般在发行完成后一次性取得。此外，承销业务受市场和政策的影响较大，如2005 年、2006 年上半年我国实施股权分置改革试点和推广的过程中，新股发行和再融资业务基本处于停滞状态；2008年9月至2009年6月，受证券市场大幅下挫的影响，新股发行陷入停滞状态。 在我国证券市场采用发行上市保荐制度的情况下，本公司存在因未能勤勉尽责，尽职调查不到位，招募文件信息披露在真实、准确、完整性方

70、面存在缺陷而受到证券监管机构处罚的风险。本公司在从事证券承销与保荐业务时，还可能存在所设计的企业改制、上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，导致发行上市失败而遭受业务收入和公司声誉双重损失的风险。此外，公司在承销业务中，如果证券发行定价不合理，债券期限或利率设计不适应市场需求，发行方案设计不合理或发行时机选择不当，可能发生发行失败或大比例包销的风险；在证券承销业务承揽过程中还可能因不当承诺而引起违规或违约风险等。 此外， 本公司证券承销与保荐业务可能因发行方式、承销方式等因素发生变化而受到不利影响。 （三）业务与产品创新可能存在的风险（三）业务与产品创新可能存在的风险 招股说明书招股说明书

71、 1131 2005 年 3 月，经中国证券业协会从事相关创新活动证券公司评审委员会第四次会议评审通过，本公司获得创新试点资格。 2010 年 1 月，国务院已原则同意开展证券公司融资融券业务试点和推出股指期货品种。这些金融产品和政策措施将进一步推动证券公司的金融创新业务的开展和壮大。但是，我国证券市场仍处于发展、规范阶段，证券公司的金融创新也处于起步、探索期，实践经验并不丰富，各种金融创新业务的实施具有一定的不确定性。证券公司在尝试进行金融创新探索过程中，由于对金融创新产品的研究深度不够，创新产品的设计存在缺陷，可能引发客户纠纷，给公司带来经济损失、法律纠纷和信誉风险。 同时，由于存在对创新

72、业务的风险点认识不全面、对风险程度估计不足、对风险控制机制不健全、对风险控制措施不完善或执行力不到位等情况，均存在给证券公司造成较大资产损失的风险。 （四）业务未获批准的风险（四）业务未获批准的风险 证券行业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券业务一般都需要经过证监会等监管机构的审批并受证监会的监管。目前，证券公司开展业务包括进行业务及产品的创新，大多需要按照行业主管机关的规定，符合相关要求，因此公司在开展需经相关监管机构审批的业务时，如果不能很好的贯彻相关的管理办法和操作细则，可能存在着业务不获批准的风险。 二、行业竞争风险 二、行业竞争风险 （一）国内行业竞争的风险（一）国内行业竞争的风

73、险 自 2005 年实施股权分置改革以来，我国证券市场开始进入了一个崭新的发展阶段，国内证券市场得到了迅速发展，同时证券行业内的市场竞争也日益加剧。 根据中国证券业协会统计信息，截至 2009 年 12 月 31 日，共有各类证券公司会员 108 家。2009 年 5 月根据证券公司分类监管规定 ，我国 A 类券商共计 30 家，B 类券商共计 58 家，C 类券商 17 家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来， 随着竞争的加大，优质业务资源正向少数证券公司集中，各证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争力。本公司与境内其他大型证券公司在资产

74、规模、市场份额、业务结构等方面比较相近，各 招股说明书招股说明书 1132 项业务与竞争对手均构成直接竞争关系，本公司面临竞争加剧的风险。 同时，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司业务渗透，参与到证券行业的竞争之中，在资产管理、投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面具有绝对的优势地位，如果国家逐步放开金融分业经营的限制，本公司的业务将面临严峻的挑战。 （二）境外投资银行进入国内市场竞争加剧的风险（二）境外投资银行进入国内市场竞争加剧的风险 截至 2006 年 12 月 31 日， 我国

75、证券业已全部履行加入 WTO 后对外开放的承诺，国内证券行业对外开放继续呈现进一步加速态势。国外综合实力雄厚的证券公司已通过在我国境内设立办事处、设立合资证券公司、收购等方式进入我国证券市场开展业务，在国内证券市场的参与度逐渐加深。外资证券公司在产品创新能力、自身风险控制能力、 人力资源管理等方面具有较大的优势， 将向国内证券公司发起强有力的挑战，国内证券公司原有的传统业务将直接受到威胁，产品创新领域也将面临激烈的竞争。这些来自于外资证券公司的激烈竞争将会对本公司产生一定的不利影响。 三、财务风险 三、财务风险 （一）净资本管理风险（一）净资本管理风险 目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净

76、资本为核心的风险控制指标管理，证券市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等会影响到本公司风险控制指标的变化，如果本公司不能及时调整资产结构和风险控制指标，可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道非常有限。在本公司在业务经营中，可能发生投资银行业务大额包销、 自营业务投资规模过大、 长期投资权重过高等事项，上述事项一旦发生， 如果不能及时获得足额融资款项， 将会给本公司带来流动性风险。 （三）净资产收益率下降的风险（三）净资产收益率下降的风险 截至2009年12月31日，本公司归属于母公司净资产为139

77、.21亿元，预计本次发行募集资金到位后公司净资产规模将大幅度扩大。本次募集资金到位以后，其产生经 招股说明书招股说明书 1133 济回报尚需一定的时间以及各项外部因素的配合，本公司存在由于净资产数额增长较快导致净资产收益率下降的风险。 四、技术风险 四、技术风险 本公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于电脑系统计算机网络和信息管理软件的支持，由于未来证券市场行情可能出现剧烈震荡，本公司的交易系统存在实际处理能力不足以应对交易需求的可能；同时，公司的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取

78、等风险的可能性。电脑系统不可靠和网络技术不完善会造成本公司的交易系统效率低下和信息丢失，影响本公司的信誉和服务质量甚至会给本公司带来经济损失和法律纠纷。 随着证券新业务的不断推出和公司业务规模的扩张，证券信息及交易系统必然需要不断升级、更新、整合以满足业务发展的需要，为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，本公司需要不断投入资金进行信息技术设备、软件等的升级，这将增加本公司的经营成本。 金融工程技术例如估值模型、数量化的投资分析工具等，也越来越多地运用到本公司的投资研究、资产管理等业务活动之中。我国证券市场尚不够成熟，可参照的历史数据有限，这些技术手段能否准确、有效地指导业务操作还需要大量的实

79、践检验，金融工程技术运用中模型和参数的选取、设置等如果出现偏差也可能影响到其使用效果，甚至造成经济损失。 五、管理风险 五、管理风险 （一）内部控制不足风险（一）内部控制不足风险 如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻, 证券公司将无法实现长期可持续发展。同时，证券公司的内部控制制度建设是一项复杂的系统工程，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系，本公司现有的内部控制制度并不能保证已经完全覆盖了公司经营决策过程中的各个方面和所有环节。如果本公司因内部控制制度疏漏，造成内部管理和风险防范环节产生问题，将可能使公司遭受经济损失、产生法律纠纷和

80、违规风险。 招股说明书招股说明书 1134 （二）人才不足风险（二）人才不足风险 证券行业是知识密集型行业，需要大量高素质专业人才。本公司经过多年发展，已经积累了一批高素质的人才。然而，与未来发展需要相比，本公司仍可能面临人才不足的风险，主要包括： 1、 证券行业知识和专业技能的更新速度较快， 本公司现有人才可能在知识结构、专业技能、年龄等方面老化，不能满足业务需要； 2、证券行业人才流动性较高，本公司现有人才可能因为薪酬、个人原因或其他因素而离职，导致关键管理人员和专业人才流失； 3、随着市场快速发展和本公司业务规模的扩大，本公司对人才的需求可能急剧增加，现有人才可能无法满足业务扩张的需要；

81、 4、随着市场创新步伐的加快，对创新型人才需求大幅增加，本公司现有人才可能无法满足本公司创新的需要，从而制约创新业务的发展。 （三）分支机构较多的风险（三）分支机构较多的风险 截至 2009 年 12 月 31 日，公司拥有证券营业部 178 家、证券服务部 5 家（含华泰联合证券） 。此外，本公司业务范围涉及承销、经纪、自营、资产管理等多个领域，并在近几年陆续设立了资产证券化、交易与衍生品等多条业务线。 随着国内证券市场的持续发展，本公司还将提供更广泛、更多元化的业务品种。针对内部业务部门及分支机构较多，且各项业务的风险性质存在较大差异的现状，公司在风险控制建设方面侧重规范业务流程、完善管理

82、制度、明确部门和岗位职责、有限授权等多种控制方式控制风险点。但如果公司管理体制与证券市场的进一步发展、公司规模的进一步扩张无法匹配，未能及时完善风险管理和内部控制制度，改进管理体系和财务体系，本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障，存在因为组织模式和管理制度不完善导致的风险，从而对本公司的业务、经营成果和财务状况造成影响或损失。 （四）业务相关方信用风险（四）业务相关方信用风险 本公司提供的诸多金融服务均建立在相关方诚信自律的基础上， 如果业务相关方有隐瞒或虚报事实、 违约、 信用等级下降等情形， 而本公司未能及时发现并有效处置， 招股说明书招股说明书 1135 也可能会对本

83、公司财务状况和经营成果造成不利影响。 （五）员工不当行为的风险（五）员工不当行为的风险 公司员工的信用、 道德缺失等不当行为可能存在于公司经营的每一个环节， 包括：故意隐瞒风险、未经授权或超过权限的交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等。本公司针对员工可能发生的不当行为制定了严格的制度和工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工的不当个人行为。此类行为一旦发生，如本公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的名誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚等风险。 六、政策法律风险 六、政策法律风险 证券业属于国家特许经营行业，像其他行业一样，证券公司面临政策法

84、律风险。证券公司开展投资银行、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会等监管机构的监管。如果本公司在经营中违反证券法 、 证券公司监督管理条例等诸多法律、法规和政策规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。同时，国家关于证券行业的相关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而不断调整、完善，法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务发展存在不确定性，如果公司在开展业务时未及时关注相关法规的变更，也有可能出现由于业务操作未及时调整而引起诉讼的情况。 另外，若国家关于证券行业的有关法律、法规和政策如税收政策、业务许

85、可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大程度的影响。 七、合规性风险 七、合规性风险 证券行业属于高风险行业， 监管部门对公司监管非常严格， 我国颁布了 证券法 、证券公司监督管理条例 、 证券投资基金管理公司管理办法等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司、基金管理公司、期货公司进行规范，同时证券、基金业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。证券公司、基金管理公司开展的各类业务都要接受中国证监会的监管。 招股说明书招股说明书 1136 如果公司出现

86、违反法律法规，将会受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还有可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或撤销等。 八、业务整合的风险 八、业务整合的风险 1、业务系统衔接不畅的风险 发行人对信泰证券和华泰联合证券的业务整合工作进行了细致的安排

87、，制定了详细的方案，提前在人员、业务、技术保障等方面开展了培训，进行了充分的准备。尽管如此，在双方进行业务交接的过程中，还是有可能由于准备工作不充分、技术保障不及时、客户跟踪不完善等原因，出现交接工作迟缓、业务延缓等衔接工作不顺畅的情况。 2、客户流失的风险 在华泰证券整合信泰证券和华泰联合证券的过程中，由于各方在内部管理制度、客户服务方式等方面的不同，各公司具有各自的品牌优势，客户认知度有所差异，因此存在着客户流失的风险。 为此，发行人本着平稳有序的原则，制定了详细的方案，尽可能减少业务整合工作对客户的影响，减少或者避免客户的流失。 3、经营效率降低的风险 在业务整合过程中，由于业务整合程序

88、繁琐复杂，在制度、管理、技术、等方面需要较长的磨合时间，可能会延缓业务整合进程，从而影响经营效率。 为此，华泰证券与华泰联合证券将采取先易后难、分步实施的原则，充分做好人员、组织、业务、技术和培训等方面的准备工作，分阶段、分批次的进行业务整合，以减少经营效率降低的风险。 招股说明书招股说明书 1137 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 一、发行人基本信息 发行人中文名称：发行人中文名称： 华泰证券股份有限公司 发行人英文名称：发行人英文名称： HUATAI SECURITIES CO., LTD. 住住 所：所： 江苏省南京市中山东路 90 号 注注 册册 资资 本：本： 人民币 4

89、81,543.8725 万元 企业类型：企业类型： 股份有限公司 法定代表人：法定代表人： 吴万善 设立日期：设立日期： 2007 年 12 月 7 日 邮 政 编 码：邮 政 编 码： 210002 电电 话：话： 0086-25-84457777 传传 真：真： 0086-25-84579778 互 联 网 址：互 联 网 址： http：/ 电 子 邮 箱 ：电 子 邮 箱 ： 经营范围：许可经营项目：证券经纪业务(限江苏、上海、浙江、安徽、山东、黑龙江、吉林、辽宁、北京、天津、河北、河南、陕西、山西、宁夏、内蒙古、甘肃、新疆、青海)；证券自营；证券承销与保荐业务（限上海证券交易所相关

90、业务）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；中国证监会批准的其他业务。一般经营项目：无。 公司成立以来，始终坚持以风险控制为根本，本着“高效、稳健”的经营宗旨，逐步发展壮大。在 2001 年后证券市场长达 5 年的低迷时期，公司抓住时机进行了一系列的低成本扩张：2003 年参股南方基金；2004 年与 AIG GLOBAL INVESTMENT CORP.,合资组建友邦华泰；2005 年托管、收购亚洲证券 48 家证券营业部和 12 家服务部；2006 年控股联合证券，同年成为江苏银行第二大股东（目前为第三大股东） ；2007 年收购信泰证券 80

91、.12%的股权，2009 年通过定向发行股份等方式吸收合并了信泰证券、收购联合证券股权达至 97.4286%。通过上述收购，公司实现了业务范围的拓展和业务区域的合理布局，为公司集团化经营和后续健康发展奠定了基础。 公司以优异的经营业绩和稳健的经营风格，进一步树立了行业内领先券商的品牌 招股说明书招股说明书 1138 形象：2005 年成功跻身于创新试点券商；2006 年被中共中央组织部和国务院国资委党委授予全国国有企业创建“四好领导班子先进集体”荣誉称号，是全国唯一获此殊荣的证券公司；2006 年、2007 年、2008 年连续三年被深圳证券交易所评为优秀保荐机构；2007 年在新浪网主办的金

92、融企业“金麒麟奖”评选活动中，被评为行业唯一的年度最佳证券公司，2009 年获得新浪网颁发的证券公司最佳企业品牌奖，被上海证券交易所评为 2006-2009 年 IPO 保荐与承销业务“优秀投行奖”。 二、发行人改制重组情况 二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立方式（一）发行人设立方式 本公司是由原华泰证券有限责任公司整体变更设立的股份公司。 此次变更已经原有限公司 2007 年 11 月 5 日召开的 2007 年度第七次临时股东会审议通过并经中国证监会“证监机构字2007311 号” 关于华泰证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复批准。 具体变更设立方案为： 1、股本形成方案、股本形

93、成方案 以 2007 年 9 月 30 日为原有限公司审计评估基准日，以江苏天衡会计师事务所有 限 公 司 出 具 的 “ 天衡审字 (2007) 第 915 号” 审 计 报 告 确 定 的 净 资 产6,828,731,209.19 元为依据，江苏省国信资产管理集团有限公司等 22 位股东作为股份公司发起人，以其拥有的原华泰证券有限责任公司的权益，按 1：0.658980 的比例折为 450,000 万股。 本公司设立后股份总数为 450,000 万股,每股面值一元，均为普通股及发起人股，股本总额为 450,000 万元。 各股东在股份公司的股权比例与整体变更前在有限公司中的股权比例相同。

94、 2、债权债务处置方案、债权债务处置方案 本公司承继原有限公司的全部债权、债务及其它相关权利、义务。 3、人员重组方案、人员重组方案 招股说明书招股说明书 1139 依据整体变更的原则，原有限公司员工全部进入本公司。原有限公司与职工签订的劳动合同、办理的养老统筹、医疗统筹等保险由本公司承继。本公司设立后，新进入公司及合同到期的员工按照国家有关劳动法律法规的规定由本公司与其签定劳动合同，并办理职工养老统筹、医疗统筹等社会保险。 4、公司资产及经营业务许可资格的处置方案、公司资产及经营业务许可资格的处置方案 原有限公司所拥有的房产、车辆、土地使用权、注册商标等资产及经营业务许可资格，由本公司承继，

95、并由本公司办理上述变更登记事项。 5、关联交易、关联交易 对于本公司与关联方之间发生的关联交易，将按照公司章程及相关规则履行法定决策程序，遵循公平的原则进行。 6、同业竞争、同业竞争 股份公司成立后，已通过收购江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联方所持有的信泰证券有限责任公司 73,770 万元（占注册资本的 80.12%）的股权，解决了公司的同业竞争问题。 （二）在改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务（二）在改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司主要发起人江苏国信是于 2001 年 8 月经江苏省政府批准， 在江苏省国际信托投资公司和江苏省投

96、资管理有限责任公司基础上组建的大型国有独资企业集团，也是江苏省政府授权的国有资产投资主体，从事授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，注册资本金为人民币 100 亿元。 江苏国信的业务范围包括以电力为主的能源产业，以信托、证券为主的金融服务业和以房地产开发、酒店业为主的不动产业，并先后介入天然气管网建设、新能源开发、江苏软件园建设等实业投资领域，拓展了担保、保险经纪、金融租赁等业务功能。2006 年底，江苏国信与江苏省国有资产经营控股公司合并重组，在证券、银行、酒店旅游、房地产和社会文化事业等领域注入了新的资源。 （三）发行人设立时拥有的主要资产和主

97、要业务（三）发行人设立时拥有的主要资产和主要业务 招股说明书招股说明书 1140 1、发行人成立时拥有的主要资产、发行人成立时拥有的主要资产 本公司由原华泰证券有限公司整体变更设立，改制前后的股东结构和主要资产均未发生实质变化。本公司设立时拥有业务经营所需的主要业务资格以及土地、房产、车辆等资产。 2、发行人设立时实际从事的业务、发行人设立时实际从事的业务 本公司设立时主要从事的业务为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销） ；证券投资咨询(含财务顾问)；客户资产管理；中国证监

98、会批准的其他业务。 有关本公司的业务情况详见本招股书“第六节业务与技术” 。 （四）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务（四）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司成立后，主要发起人江苏国信的主要资产范畴与从事的主要业务范围均未发生实际变化。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 本公司由原华泰证券整体变更设立，改制前后各业务的业务流程未发生变化。 本公司具体业务流程详见本招股书“第六节业务与技术”

99、 。 （六）发行人成立以来，在经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况（六）发行人成立以来，在经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司与主要发起人江苏国信的关联关系及重大关联交易情况见本招股书“第七节同业竞争与关联交易” 。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司是由华泰证券有限责任公司整体变更设立而来，原有限公司的资产由本公司承继。与公司业务经营相关的房产、土地使用权等资产的产权已过户到公司名下，营业部、证券服务部、相关业务许可证等均已变更到公司名下。 本公司房产、土地使用权等资产的具体情况参见本节 “ 六、与公司生产经营有关的资产

100、权属及重要主要业务资格情况” 。 招股说明书招股说明书 1141 （八）发行人“五分开”情况及独立性（八）发行人“五分开”情况及独立性 本公司自设立以来，严格按照公司法 、 证券法等有关法律、法规和公司章程的规定，规范运作。本公司业务、资产、人员、机构、财务与第一大股东分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、业务独立、业务独立 本公司已取得了经营证券业务所需的各项业务资格，具有独立完整的经营系统，业务运营不受股东单位的控制和影响，能够独立面向市场参与竞争。 本公司在业务上与第一大股东及其子公司之间不存在同业竞争情况，江苏国信已出具了避免同业竞争的承诺书，承诺： “将不从事或为他

101、人从事与本公司相同或类似的生产、经营业务” 。 对于与关联股东之间存在的不可避免的关联交易，均依据公平、公正、公开原则签署了关联交易协议。 2、资产完整情况、资产完整情况 根据本公司全体发起人签署的发起人协议以及 2007 年 12 月 6 日江苏天衡就股份公司设立时出具的“天衡验字（2007）112 号” 验资报告 ，变更设立前原有限公司的资产已由发行人合法承继。 本公司拥有业务经营所需的主要业务资格、土地、房产、车辆和其他经营设备。本公司未对以上资产设置抵押、质押或其他担保，并合法拥有该等资产的所有权。 本公司资产独立于公司第一大股东及其它股东。截至目前，本公司没有以资产或信誉为各股东及各

102、股东子公司的债务提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被第一大股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立、人员独立 本公司设立了专门的人力资源管理部门，建立了独立的劳动人事工资制度。本公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务。本公司财务人员没有在关联公司担任除董、监事以外的其他职务。本公司已建立了完善的劳动、人事、工资管理制度，高级管理人员实行聘任制，全体员工实行劳动合同制。本公司的人员独立于股东单位及其 招股说明书招股说明书 1142 控制的企业。 本公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合公司法

103、 、 证券法及公司章程的有关规定，董事、监事及高级管理人员的任职资格已经得到中国证监会确认。 4、机构独立、机构独立 本公司严格按照公司法 、 公司章程的规定，已设立股东大会、董事会、监事会等议事、决策、监督机构，聘任了总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，本公司作为面向市场独立运营的经济实体，已建立了适应业务发展需要的组织机构，本公司现有 22 个业务和职能部室，形成了有机统一的整体。 5、财务独立、财务独立 本公司按照企业会计准则 、 证券公司财务制度等规定建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，公司财务负责人和财务人员均未在股东单位兼职。 本公司开设了独立的

104、银行帐户，办理了独立的税务登记，依法照章纳税，与股东单位无混合纳税的现象。 截至 2009 年 12 月 31 日， 本公司没有为股东单位及其控制企业提供担保的现象。 三、发行人历史沿革三、发行人历史沿革 （一）公司设立及股本形成过程（一）公司设立及股本形成过程 1、原有限公司的设立及股本、原有限公司的设立及股本 公司前身为江苏省证券公司，1990年12月经中国人民银行总行银复1990497号文批准设立并领取银金管字08-0371号经营金融业务许可证，1991年4月9日领取企业法人营业执照，注册号为13475424-6，注册资本为1,000万元。1991年5月26日，江苏省证券公司正式开业。

105、1990年10月29日，中国人民银行江苏省分行对投入到“江苏省证券公司”的人民币1,000万元的注册资本进行了验证，各股东均是现金出资。 公司设立时股东出资情况如下表： 招股说明书招股说明书 1143 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 江苏省人民银行 60060江苏省工行信托投资公司 10010江苏省农行信托投资公司 10010江苏省建行信托投资公司 10010江苏省中行信托投资公司 10010合合 计计 1,0001002、历次股权变更情况、历次股权变更情况 （1）1993年至1997年股权变更 1993年3月30日，江苏省经济体制改革委员会以“苏体改

106、生 199374号” 关于同意江苏省证券公司进行规范化股份制改造并增资扩股的批复批准，公司为股份制试点企业，进行股份制改造，并更名为江苏东方证券股份有限公司，公司在原股东增资的基础上，同意向社会法人增募股份24,950万元，公司股本总额30000万元。1994年6月13日，江苏省经济体制改革委员会以“苏体改生1994364号” 关于同意调整江苏东方证券股份有限公司股本总额并变更公司名称的批复批准，公司根据实际资金到位情况,股本总额由原批准的30,000万元调整为20,200万元，每股面值1元，计20,200万股；同意变更公司名称为江苏证券股份有限公司。 1994年6月16日，江苏会计师事务所就

107、本次增资、改制事宜出具了“苏会股字19944072号” 关于江苏证券股份有限公司实收股本的验证报告书 。1994年6月18日，省工商局核准了本次增资、改制并换发了企业法人营业执照 。 本次增资方式均为现金出资，增资完成后，公司股权结构如下： 序号序号 股股 东东 名名 称称 出出 资资 额（万元）额（万元） 比例（比例（%）1 中国人民银行江苏省分行 2,160.00 10.692 无锡市合成纤维总厂 1,920.00 9.503 江苏省财政厅财政信用资金管理局 1,760.00 8.714 中信实业银行南京分行 1,400.00 6.935 江苏省国际信托投资公司 1,360.00 6.73

108、6 江苏省丝绸进出口集团股份有限公司 1,080.00 5.357 江苏省针绵织品进出口（集团）公司 1,000.00 4.958 深圳市信息产业发展有限公司 950.00 4.709 新通实业（深圳）有限公司 700.00 3.47 招股说明书招股说明书 1144 10 深圳市芳草园保健品有限公司 680.00 3.3711 威尔福森电子实业（深圳）有限公司 620.00 3.0712 中国工商银行江苏省信托投资公司 600.00 2.9713 深圳市八通实业发展公司 500.00 2.4814 无锡县物资集团公司 500.00 2.4815 春兰（集团）公司 400.00 1.9816 中

109、国农业银行江苏省信托投资公司 300.00 1.4917 中国人民建设银行江苏省信托投资公司 300.00 1.4918 中国银行江苏省信托投资公司 300.00 1.4919 江苏省联合信托投资公司 240.00 1.1920 常州纺织工业供销总公司 200.00 0.9921 江阴市工业原料物资公司 200.00 0.9922 深圳市宝威装饰材料有限公司 200.00 0.9923 张家港市通融物资公司 200.00 0.9924 贵州赤天化集团有限责任公司 180.00 0.8925 江苏省机电产品总公司 160.00 0.7926 南方证券有限公司金陵公司 160.00 0.7927

110、南京市信托投资公司 160.00 0.7928 上海梅山集团（南京）矿业有限公司 160.00 0.7929 上海美术设计公司 160.00 0.7930 中国工商银行湖南省信托投资公司 160.00 0.7931 中国人民保险公司上海市静安区公司 160.00 0.7932 有色金属材料华东公司 160.00 0.7933 中国人民保险公司江苏省分公司 120.00 0.5934 淮阴卷烟厂 100.00 0.5035 江苏省对外贸易股份有限公司 100.00 0.5036 江苏双沟酒厂 100.00 0.5037 江苏鑫苏投资公司 100.00 0.5038 上海锦泰制衣有限公司 80.0

111、0 0.4039 上海市益福实业公司 80.00 0.4040 上海三思应用技术研究所 60.00 0.3041 合肥大邦科学技术公司 50.00 0.2542 南京市投资公司 50.00 0.2543 南通开发区南工贸易发展公司 50.00 0.25 招股说明书招股说明书 1145 44 中国人民建设银行江苏省东台市支行 50.00 0.2545 中国长江航运集团长江工业总公司 30.00 0.1546 淮阴清江棉纺织厂 20.00 0.1047 淮阴市清河城市信用社 20.00 0.1048 淮阴市清浦城市信用社 20.00 0.1049 南京新机场综合发展公司 20.00 0.1050

112、淮阴市城市信用社中心社 10.00 0.0551 淮阴市金属材料总公司 10.00 0.0552 江苏建材海外拓展公司 10.00 0.0553 江苏省邮政储汇局 10.00 0.0554 凯柯（南京）装饰工程公司 10.00 0.0555 南京金谷大厦 10.00 0.0556 南京军通电子技术加工服务部 10.00 0.0557 南京市广告公司 10.00 0.0558 南京玉鼎实业总公司 10.00 0.0559 南通市大来服装厂 10.00 0.0560 如皋市通信器材物资公司 10.00 0.0561 吴县东吴华实业公司 10.00 0.05合合 计计 20,200.00 100.0

113、0（2）1997年规范、增资、更名 根据1995年5月10日颁布的中华人民共和国中国人民银行法的要求，原有限公司股东江苏省人民银行等银行类金融机构进行了股权转让，其他股东也进行了多次股权转让。1997年6月，原江苏证券股份有限公司召开1996年度股东大会，决定增资至40,400万元， 同时由于此前股份制改造未能获得当时行业主管部门中国人民银行及江苏省分行的批准，公司决定名称变更为江苏证券有限责任公司，并对之前发生的相关股权转让予以确认。 1997年12月19日行业主管部门中国人民银行以“银复1997501号”文关于江苏省证券公司增资改制的批复 ，1998年1月5日中国人民银行江苏省分行以“苏银

114、复（1998）14号”文关于江苏省证券公司增资改制有关事项的批复 ，批准增资行为，核准了股东资格和出资额，同意公司名称变更为“江苏证券有限责任公司” 。 本次增资方式均为现金增资，增资完成后，公司的股本结构如下表： 招股说明书招股说明书 1146 序号序号 股股 东东 名名 称称 出资额（万元）出资额（万元） 比例（比例（%）1 江苏省财政厅财政信用资金管理局 11,702.00 28.972 江苏省国际信托投资公司 7,164.00 17.733 江苏省丝绸进出口集团股份有限公司 5,830.00 14.434 贵州赤天化集团有限责任公司 258.00 0.645 南京市信托投资公司 320

115、.00 0.796 上海梅山集团（南京）矿业有限公司 320.00 0.797 上海美术设计公司 320.00 0.798 江苏鑫苏投资公司 100.00 0.259 南通开发区南工贸易发展公司 50.00 0.1210 江苏两江物业发展有限公司 1,540.00 3.8111 江苏汇鸿国际集团有限公司 2,200.00 5.4512 江苏省海外企业集团有限公司 200.00 0.5013 江苏金盛实业投资公司 160.00 0.4014 江苏中保实业有限公司 132.00 0.3315 江苏华西集团有限公司 2,000.00 4.9516 南京钢铁集团有限公司 1,600.00 3.9617

116、 上海海基物业发展有限公司 1,504.00 3.7218 深圳市顺鑫达实业有限公司 1,500.00 3.7119 珠海国利工贸实业总公司 1,500.00 3.7120 江苏宏图电子信息集团有限公司 1,000.00 2.4821 利源实业有限公司 1,000.00 2.48总总 计计 40,400.00 100.00（3）1997年1999年的股权变更 在此期间股权转让情况见上述股权转让部分 增资情况如下 1998年4月29日，经原有限公司1997年度股东会审议通过，公司实施增资方案，注册资本增至人民币82,800万元，决定新增出资由原股东按1：1的比例优先认缴，新增出资的认缴价格为每股

117、1元。原有股东放弃认缴的部分由其他股东（含新股东）认缴。 招股说明书招股说明书 1147 本次增资方式均为现金增资，增资完成后公司股权结构如下： 序号序号 股股 东东 名名 称称 增资前增资前 （万元）增资（万元）增资 （万元）增资后（万元）增资后 （万元）（万元） 出资比例（出资比例（%）1 江苏省财政厅财政信用资金管理局 11,702849820200 24.402 江苏省国际信托投资公司 7,16407164 8.653 江苏省丝绸进出口集团股份有限公司 750223309832 11.874 江苏汇鸿国际集团有限公司 2,20052007400 8.945 江苏华西集团有限公司 2,0

118、0002000 2.426 南京钢铁集团有限公司 1,60001600 1.937 南京顺华隆投资发展有限公司 5,554644612000 14.498 江苏宏图高科技股份有限公司 1,00010002000 2.429 南京信托投资公司 320320640 0.7710 上海梅山集团（南京）矿业有限公司 3200320 0.3911 上海美术设计公司 320320640 0.7712 贵州赤天化集团有限公司 25890348 0.4213 江苏省海外企业集团有限公司 200200400 0.4814 江苏金盛实业投资公司 1600160 0.1915 江苏鑫苏投资公司 1000100 0.

119、1216 金城集团有限公司 049964996 6.0317 南京华德丰投资有限公司 040004000 4.8318 江苏三房巷实业集团总公司 020002000 2.4219 中国石化金陵石油化工公司 020002000 2.4220 江苏交通投资公司 040004000 4.8321 江苏省轻工业品进出口集团股份有限公司010001000 1.21合合 计计 40,40042,40082,800 100公积金转增股本 1999年3月，鉴于中国证监会“证监机构字（1999）14号”文的规定，证券经营机构的增资扩股必须报证监会审批，并且新增股本的5%必须由公司公积金转增。原有限公司于1999

120、年3月根据文件要求再次召开股东会调整了增资方案并经中国证监会“证监机构字1999152号”文批准，公司注册资本变更为85,032万元，同时公司更名为“华泰证券有限责任公司” ，并于1999年12月21日办理工商变更登记。 1999年9月21日，江苏天衡会计师事务所有限责任公司出具了“天衡验字（99） 招股说明书招股说明书 1148 39号” 验资报告 ，截至1999年9月16日止，公司变更后的实收资本85,032万元人民币已到位。 公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下表： 序号序号 股股 东东 名名 称称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 江苏省财政厅财政信用资金

121、管理局 20,744.52 24.402 南京顺华隆投资发展有限公司 12,323.48 14.493 江苏省丝绸进出口集团股份有限公司 10,097.04 11.874 江苏汇鸿国际集团有限公司 7,599.48 8.945 江苏省国际信托投资公司 7,357.12 8.656 金城集团有限公司 5,130.67 6.037 南京华德丰投资有限公司 4,107.83 4.838 江苏交通投资公司 4,107.83 4.839 江苏华西集团有限公司 2,053.91 2.4210 江苏宏图高科技股份有限公司 2,053.91 2.4211 江苏三房巷实业集团有限公司 2,053.91 2.42

122、12 中国石化金陵石油化工公司 2,053.91 2.4213 南京钢铁集团有限公司 1,643.13 1.9314 江苏省轻工业品进出口集团股份有限公司 1,026.96 1.2115 南京市信托投资公司 657.25 0.7716 上海美术设计公司 657.25 0.7717 江苏省海外企业集团有限公司 410.78 0.4818 贵州赤天化集团有限责任公司 357.38 0.4219 上海梅山集团（南京）矿业有限公司 328.63 0.3920 江苏金盛实业投资公司 164.31 0.1921 江苏鑫苏投资管理公司 102.70 0.12 合 计 85,032 100（4）2001年增资

123、 2001年4月27日，公司2000年度股东会决议公司注册资本增至人民币220,000万元，其中，以公积金转增资本6,748.4万元，其余部分由现有股东按认购份额以1.5：1出资认缴。 招股说明书招股说明书 1149 2002年4月16日， 中国证监会以 “证监机构字200296号”批准公司增资至220,000万元，并核准了公司股东的新增出资额。 2002年4月30日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字（2002）20号” 验资报告 ，注册资金足额到位。2002年5月24日，此次增资经江苏省工商行政管理局核准并换发了注册号为“3200001100365”的企业法人营业执照 。 本次增

124、资方式均为现金，增资完成后，公司的股本结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%）1 江苏省国有资产经营（控股）有限公司 62,471.49 28.402 江苏省投资管理有限责任公司 35,146.88 15.983 江苏汇鸿国际集团有限公司 20,202.60 9.184 国华能源投资有限公司 18,189.04 8.275 江苏省丝绸集团有限公司 17,011.63 7.736 江苏交通投资公司 15,243.06 6.937 江苏宏图高科技股份有限公司 7,216.91 3.288 南京钢铁集团有限公司 7,029.58 3.199 三毛

125、集团公司 6,600.00 310 江苏苏豪国际集团股份有限公司 6,524.79 2.9611 金城集团有限公司 5,537.86 2.5212 中国石化金陵石油化工公司 4,107.82 1.8713 江苏省轻工业品进出口集团股份有限公司 2,657.01 1.2114 江苏舜天国际集团有限公司 2,587.26 1.1815 江苏华西集团有限公司 2,216.91 1.0116 江苏三房巷实业集团有限公司 2,216.91 1.0117 上海美术设计公司 1,700.48 0.7718 江苏省海外企业集团有限公司 1,062.80 0.4819 贵州赤天化集团有限责任公司 924.64

126、0.4220 南京市信托投资公司 709.41 0.3221 上海梅山集团（南京）矿业有限公司 354.72 0.1622 江苏金盛实业投资公司 177.35 0.0823 江苏省高新技术风险投资公司 110.85 0.05 合 计 220,000 100（5）2007年整体变更为股份公司 招股说明书招股说明书 1150 2007年，经公司股东会审议通过，并经2007年11月29日中国证监会“证监机构字2007311号”文批准，公司整体变更为“华泰证券股份有限公司” 。 2007年12月6日，江苏天衡会计师事务所有限公司就股份公司设立时各发起人股东的出资情况出具了“天衡验字（2007）112号

127、” 验资报告 ，截至2007年12月6日，公司实收资本金额为人民币450,000万元。2007年12月7日，本公司办理了公司的工商登记变更手续，领取了注册号为320000000000192的营业执照。 股份公司成立后，公司的股本结构如下表： 序号序号 股股 东东 持股数（股）持股比例（持股数（股）持股比例（%） 股权性质股权性质1 江苏省国信资产管理集团有限公司 1,393,913,52630.98 SS 2 江苏交通控股有限公司 482,615,83610.72 SS 3 江苏汇鸿国际集团有限公司 448,017,4539.96 SS 4 江苏高科技投资集团有限公司 434,267,3999

128、.65 SS 5 国华能源投资有限公司 372,048,5158.27 SS 6 江苏省丝绸集团有限公司 347,965,1107.73 SS 7 江苏宏图高科技股份有限公司 147,618,7083.28 8 南京钢铁联合有限公司 143,786,8273.20 9 海澜集团有限公司 135,000,0003.00 10 江苏苏豪国际集团股份有限公司 133,461,6732.97 SS 11 金城集团有限公司 113,274,3212.52 SS 12 富邦资产管理有限公司 84,023,6851.86 13 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 54,348,0101.21 SS

129、14 江苏舜天国际集团有限公司 52,921,2271.18 SS 15 江苏三房巷集团有限公司 45,345,9801.00 16 江苏华西村股份有限公司 45,345,9801.00 17 江苏省海外企业集团有限公司 19,693,5380.44 SS 18 贵州赤天化集团有限责任公司 18,912,9990.42 SS 19 南京市国有资产经营（控股）有限公司 14,510,6880.32 SS 20 上海梅山矿业有限公司 7,255,4540.16 SS 21 江苏金盛实业投资有限公司 3,627,6160.08 SS 22 江苏省对外经贸股份有限公司 2,045,4550.05 SS

130、 招股说明书招股说明书 1151 合合 计计 4,500,000,000100.00 注： 标注SS是State-own shareholder的缩写，代表国有股东 （二）历次股权转让及股东名称变更情况（二）历次股权转让及股东名称变更情况 1、1997 年至 1999 年 3 月增资至 85,032 万元前的股权转让情况 股权变动说明股权变动说明 时间时间 公司内部决策及主管部门批准公司内部决策及主管部门批准 转让方转让方 受让方受让方 转让股数（万）转让股数（万） 转让价格（元转让价格（元/股）股）珠海国利工贸发展总公司 上海海基物业发展有限公司 1,500 1.15利源实业有限公司 上海海

131、基物业发展有限公司 1,000 1.22深圳顺鑫达投资发展有限公司 上海海基物业发展有限公司 1,500 1.151998 年 原有限公司第八次股东会 南通开发区南工贸易发展公司 上海海基物业发展有限公司 50 1.25上海海基物业发展有限公司 南京顺华隆投资发展有限公司 5,554 1.121998 年 原有限公司第九次股东会 江苏宏图电子信息集团有限公司 江苏宏图高科技股份有限公司 1,000 1.34江苏中保实业有限公司 江苏泰德工贸发展公司 132 /江苏泰德工贸发展公司 江苏省丝绸进出口集团股份有限公司 132 1.121998 年 原有限公司1997 年度股东会 江苏两江物业发展有

132、限公司 江苏省丝绸进出口集团股份有限公司, 1,540 1.122、1999 年 3 月至 2002 年 4 月 30 日增资至 22 亿元期间的股权转让及股东名称变更情况 股权变动说明股权变动说明 时间时间 公司内部决策及主管部门批准公司内部决策及主管部门批准 转让方转让方 受让方受让方 转让股数转让股数(万万) 转让价格转让价格(元元/股股)江苏省国际信托投资公司 江苏省投资管理有限责任公司 7,357.12 1.5江苏华西集团公司 江苏华西村股份有限公司 2,053.91 1.3南京顺华隆投资发展有限公司 三毛集团公司 2,550.96 1.992001 年 原有限公司第一次临时股东会/

133、中国证监会“证监机构部函200162 号” 南京顺华隆投资发展有限公司 国华能源投资有限公司 4,251.6 1.99 招股说明书招股说明书 1152 南京顺华隆投资发展有限公司 江苏省财政信用资金管理局 3,401.28 1.99南京顺华隆投资发展有限公司 江苏省投资管理有限责任公司 2,119.64 1.99南京华德丰投资有限公司 江苏省投资管理有限责任公司 4,107.83 1.99江苏交通投资公司更名为江苏交通控股有限公司 江苏省丝绸进出口集团股份有限公司更名为江苏苏豪国际集团股份有限公司 中国金陵石油化工公司更名为中国石化集团金陵石油化工有限责任公司 江苏省财政信用资金管理局 江苏省

134、国有资产经营（控股）有限公司 20,774.52 无偿划转江苏苏豪国际集团股份有限公司 江苏省丝绸集团有限公司 4,052 1.5江苏省轻工业品进出口集团股份有限公司更名为江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 江苏鑫苏投资管理公司 江苏省高新技术风险投资公司 102.7 无偿划转2001 年 原有限公司临时股东会/中国证监会 “证监机构字200296号”文 江苏三房巷实业集团总公司更名为江苏三房巷集团有限公司 3、2002 年 4 月 30 日至 2007 年股份公司设立前的股权转让及股东名称变更情况 股权变动说明股权变动说明 时间时间 公司内部决策及主管部门批准公司内部决策及主管部门批

135、准 转让方转让方 受让方受让方 转让股数转让股数(万万) 转让价格转让价格(元元/股股)江苏省投资管理有限责任公司江苏省国信资产管理集团有限公司 35,146.88 无偿划转上海梅山集团（南京）矿业有限公司更名为上海梅山矿业有限公司 2002 年 原 有 限 公 司2001 年度股东会/中国证监会 “证监机构字200399 号” 三毛集团公司更名为海澜集团公司 南京市信托投资公司 南京市国有资产经营（控股）有限公司 709.41 无偿划转江苏省海外企业集团有限公司江苏省对外贸易股份有限公司 100 1.182006 年 原 有 限 公 司2004 年度股东会/中国证监会 “机构部部函20062

136、63 号” 江苏省高新技术风险投资公司更名为江苏省创业投资有限公司，其后,又更名为江苏高科技投资集团有限公司 上海美术设计公司 江苏汇鸿国际集团有限公司 1,700.48 1.45 2007 年 中国证监会江苏监管局 “ 苏 证 监 函200718 号” 海澜集团公司更名为海澜集团有限公司 2007 年 2005 年第一次临时股东会/ 南京钢铁集团有限公司 南京钢铁联合有限公司 7,029.58 1.42 招股说明书招股说明书 1153 中国证监会江苏监管局 “ 苏 证 监 函200760 号” 2007 年 2007 年原有限公司股东会/ 中国证监会江苏监管局 “ 苏 证 监 函200732

137、8 号” 中国石化集团金陵石油化工有限公司 富邦资产管理有限公司 4,107.82 注 江苏省国有资产经营（控股）有限公司 江苏省国信资产管理集团有限公司 33,000 无偿划转江苏省国有资产经营（控股）有限公司 江苏交通控股有限公司 8,351.49 无偿划转2007 年 2007 年第二次临时股东会/ 省国资 “苏国资2006126 号”文 ； 中国证监会“证监机构字2007291 号”文 江苏省国有资产经营（控股）有限公司 江苏高科技投资集团有限公司 21,120 无偿划转注：2007 年 2 月，富邦资产管理公司通过上海产权交易所以公开竞价方式受让中国石化集团金陵石油化工有限责任公司持

138、有的发行人 1.8672%的股权（经江苏兴华会计师事务所有限公司评估，截止 2006 年 6 月 30 日，该股权价值为 5,956.35 万元） ，该股权转让价格为 26,706.35 万元。 4、2008年3月11日，江苏省人民政府办公厅下发“苏政办函200823号”文，确认上述股权转让不存在股权纠纷和潜在的法律风险。 发行人律师对本公司历次股权转让发表的意见：部分股权转让在程序履行上存在一定瑕疵，但业经发行人当时的股东会/股东大会及当时的证券行业主管部门对发行人当时股东进行了确认，并经国有资产监督管理部门事后确认，且办理了工商变更登记，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。 （三）公

139、司章程对股东持股行为作出的安排（三）公司章程对股东持股行为作出的安排 公司及其股东、董事已做出承诺： “未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不得行使表决权。 ” 公司章程（草案）第四十条规定： “未经中国证券监督管理委员会批准，任何机构和个人不得直接或间接或实际控制持有公司 5%以上股份，否则应限期改正，未改正 招股说明书招股说明书 1154 前，相应股份不得行使表决权。 ” 四、公司设立以来历次股本变化与重大对外投资及资产重组情况四、公司设立以来历次股本变化与重大对外投资及资产重组情况 （一）本公司自设立以来至本次发行前的

140、股权结构变化情况（一）本公司自设立以来至本次发行前的股权结构变化情况 1、2009 年 7 月增资扩股 为解决公司与控股子公司联合证券、信泰证券之间的同业竞争问题，公司于 2009年通过向联合证券和信泰证券的其他股东定向发行股份的方式购买以上两家公司的股权。 2008 年 11 月 19 日，经公司 2008 年第四次临时股东大会通过了关于收购信泰证券股权的议案 、 关于定向发行股份的议案等相关议案。 2009 年 5 月 12 日，经公司 2008 年度股东大会，通过了华泰证券定向发行股份的议案 ，并授权公司董事会对定向发行股份的对象和数量进行调整。 2009 年 7 月 6 日，发行人第一

141、届董事会第十三次会议根据上述股东会的授权，审议通过了关于在对联合证券进行股权整合过程中增加定向发行股份对象和数量的议案 。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（2008）第 409-1 号，（2008）第 409-2 号， （2008）第 409-3 号，截至 2008 年 9 月 30 日，华泰证券净资产为 2.27 元/股，分红后净资产为 2.047 元/股；信泰证券每元出资额对应的净资产为 1.54 元。联合证券每元出资额对应的净资产为 1.76 元。据此推算，每 1 股华泰证券股份可换取 1.33 元信泰证券股权，每 1 股华泰证券股份可换取 1.16 元联合证券股权。

142、经协商，常熟市发展投资有限公司等 26 家法人股东同意以原对信泰证券或联合证券的出资额作为对华泰证券的出资，华泰证券新增股份 315,438,725 万股，新增资股东、出资额及出资方式明细如下： 序号 股东名称 持有股份（股） 占持股比例(%) 出资方式 序号 股东名称 持有股份（股） 占持股比例(%) 出资方式 1 常熟市发展投资有限公司 48,872,1801.0149 信泰证券股权 2 中国华闻投资控股有限公司 41,379,3110.8593 联合证券股权 招股说明书招股说明书 1155 3 常州投资集团有限公司 33,834,5860.7026 信泰证券股权 4 中泰信托有限责任公司

143、 33,827,5870.7025 联合证券股权 5 上海新华闻投资有限公司 32,068,9660.6660 联合证券股权 6 中国广东核电集团有限公司 30,594,8280.6353 联合证券股权 7 国航投资控股有限公司 23,146,5520.4807 联合证券股权 8 徐州市国盛投资控股有限公司 11,278,1950.2342 信泰证券股权 9 深圳市特发投资有限公司 9,310,3450.1933 联合证券股权 10 中国原子能工业有限公司 7,741,3800.1608 联合证券股权 11 天津渤海化工有限责任公司 4,655,1730.0967 联合证券股权 12 东方电气

144、投资管理有限公司 4,655,1730.0967 联合证券股权 13 中山集团控股有限责任公司 3,879,3110.0806 联合证券股权 14 江苏交通控股有限公司 2,327,5870.0483 联合证券股权 15 深圳市赛格集团有限公司 3,362,0690.0698 联合证券股权 16 江铃汽车集团财务有限公司 3,103,4490.0644 联合证券股权 17 中国银河投资管理有限公司 2,327,5870.0483 联合证券股权 18 华北制药集团有限责任公司 2,327,5870.0483 联合证券股权 19 锦江国际（集团）有限公司 2,327,5870.0483 联合证券股

145、权 20 中国葛洲坝集团股份有限公司 2,327,5870.0483 联合证券股权 21 吉化集团公司 2,327,5870.0483 联合证券股权 22 西安飞机工业(集团)有限责任公司2,327,5870.0483 联合证券股权 23 中国一拖集团有限公司 2,327,5870.0483 联合证券股权 24 中国有色金属工业沈阳公司 2,327,5870.0483 联合证券股权 25 湖南省有色金属工业总公司 2,068,9660.0430 联合证券股权 26 中国一拖集团财务有限责任公司 712,3710.0148 联合证券股权 总 计 315,438,7256.5503 总 计 315

146、,438,7256.5503 2009 年 7 月 30 日，中国证监会以“证监许可（2009）715 号” 关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的 招股说明书招股说明书 1156 批复对本次增资扩股进行了核准。 2009 年 7 月 31 日，江苏天衡会计师事务所有限公司就本次增资扩股情况出具了“天衡验字（2009）45 号” 验资报告 ，截至 2009 年 7 月 31 日，公司实收资本金额为人民币 4,815,438,725 元。2009 年 7 月 31 日，本公司办理了公司的工商登记变更手续，领取了注册号为 32000000000019

147、2 号的营业执照。 2009 年 8 月 28 日，江苏省国资委以“苏国资复200965 号” 关于华泰证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复同意发行人本次增资扩股后的国有股权管理的方案及各国有股东持股情况及持股比例。依据该批复，截至 2009 年 7 月 31 日，本公司总股本 4,815,438,725 股，其中国有股 4,210,438,234 股，社会法人股605,000,491 股。 本次增资扩股完成后，公司的股本结构如下表： 序号 股东名称 持股数额序号 股东名称 持股数额（股）持股比例持股比例(%) 股份性质 股份性质 1 江苏省国信资产管理集团有限公司 1,393,913,

148、52628.9468 SS 2 江苏交通控股有限公司 484,943,42310.0706 SS 3 江苏汇鸿国际集团有限公司 448,017,4539.3038 SS 4 江苏高科技投资集团有限公司 434,267,3999.0182 SS 5 国华能源投资有限公司 372,048,5157.7262 SS 6 江苏省丝绸集团有限公司 347,965,1107.2260 SS 7 江苏宏图高科技股份有限公司 147,618,7083.0655 社会法人股8 南京钢铁联合有限公司 143,786,8272.9860 社会法人股9 海澜集团有限公司 135,000,0002.8035 社会法人股

149、10 江苏苏豪国际集团股份有限公司 133,461,6732.7715 SS 11 金城集团有限公司 113,274,3212.3523 SS 12 富邦资产管理有限公司 84,023,6851.7449 社会法人股13 江苏开元国际集团轻工业品进出口 股份有限公司 54,348,0101.1286 SS 14 江苏舜天国际集团有限公司 52,921,2271.0990 SS 15 常熟市发展投资有限公司 48,872,1801.0149 SS 16 江苏三房巷集团有限公司 45,345,9800.9417 社会法人股17 江苏华西村股份有限公司 45,345,9800.9417 社会法人股1

150、8 中国华闻投资控股有限公司 41,379,3110.8593 SS 19 常州投资集团有限公司 33,834,5860.7026 SS 招股说明书招股说明书 1157 20 中泰信托有限责任公司 33,827,5870.7025 SS 21 上海新华闻投资有限公司 32,068,9660.6660 SS 22 中国广东核电集团有限公司 30,594,8280.6353 SS 23 国航投资控股有限公司 23,146,5520.4807 SS 24 江苏省海外企业集团有限公司 19,693,5380.4090 SS 25 贵州赤天化集团有限责任公司 18,912,9990.3928 SS 26

151、 南京市国有资产经营（控股）有限公司14,510,6880.3013 SS 27 徐州市国盛投资控股有限公司 11,278,1950.2342 SS 28 深圳市特发投资有限公司 9,310,3450.1933 SS 29 中国原子能工业有限公司 7,741,3800.1608 SS 30 上海梅山矿业有限公司 7,255,4540.1507 SS 31 天津渤海化工有限责任公司 4,655,1730.0967 SS 32 东方电气投资管理有限公司 4,655,1730.0967 SS 33 中山集团控股有限责任公司 3,879,3110.0806 社会法人股34 江苏金盛实业投资有限公司 3

152、,627,6160.0753 SS 35 深圳市赛格集团有限公司 3,362,0690.0698 SS 36 江铃汽车集团财务有限公司 3,103,4490.0644 SS 37 中国银河投资管理有限公司 2,327,5870.0483 SS 38 华北制药集团有限责任公司 2,327,5870.0483 SS 39 锦江国际（集团）有限公司 2,327,5870.0483 SS 40 中国葛洲坝集团股份有限公司 2,327,5870.0483 SS 41 吉化集团公司 2,327,5870.0483 SS 42 西安飞机工业(集团)有限责任公司 2,327,5870.0483 SS 43 中

153、国一拖集团有限公司 2,327,5870.0483 SS 44 中国有色金属工业沈阳公司 2,327,5870.0483 SS 45 湖南省有色金属工业总公司 2,068,9660.0430 SS 46 江苏省对外经贸股份有限公司 2,045,4550.0425 SS 47 中国一拖集团财务有限责任公司 712,3710.0148 SS 合 计 4,815,438,725100.0000 合 计 4,815,438,725100.0000 2、2009 年 11 月股份转让 根据中国证监会关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见中“一参一控”等政策规定和证券监管部门的要求，2009 年 1

154、1 月南京钢铁联合有限公司与上 招股说明书招股说明书 1158 海星聚投资管理有限公司签订了股权转让合同 ，将所持有的华泰证券 2.986%的股份 （计 143,786,827 股） 转让给上海星聚投资管理有限公司， 以人民币 143,786,827.00元及未来转让收益作为转让价格。 2009 年 11 月 13 日，华泰证券就本次股份转让事宜以书面、传真、电子邮件等形式向其他老股东进行了告知，其他老股东已知悉本次股份转让事宜且未提出异议。 2009 年 12 月中国证监会江苏监管局以“苏证监函（2009）426 号” 关于华泰证券股份有限公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函 对上海星聚

155、投资管理有限公司受让南京钢铁联合有限公司所持公司 143,786,827 股股份 （占出资额 2.986%） 无异议。 截止本招股说明书出具日，该项工作已进行完毕。 （二）本公司近三年的重大对外投资情况如下：（二）本公司近三年的重大对外投资情况如下： 1、2005 年、年、2006 年受让并增资友邦华泰基金管理有限公司年受让并增资友邦华泰基金管理有限公司 2005 年 6 月 21 日，友邦华泰召开 2005 年第一次临时股东会，同意股东苏州高新技术产业股份有限公司将其持有的 8%股权、股东江苏交通控股有限公司将其持有的 4%股权、股东国华能源投资有限公司将其持有的 4%股权转让给原有限公司。

156、转让后，友邦华泰的股东及出资比例为：原有限公司持有 49%的股权、AIG GLOBAL INVESTMENT CORP.持有 49%的股权、苏州新区高新技术产业股份有限公司持有2%的股权。 2005 年 8 月 18 日，中国证监会出具“证监基金字2005141 号”对此次转让予以核准。 2006 年 6 月 2 日，由于友邦华泰拟将注册资本从人民币 10,000 万元增加到20,000 万元，原有限公司召开 2006 年第一次临时股东会，决定出资人民币 4,900 万元对友邦华泰增资，增资后仍占友邦华泰注册资本的 49%。 2、2006 年控股联合证券有限责任公司年控股联合证券有限责任公司

157、（1）本公司认购联合证券 70%的股权 2005 年 6 月 10 日， 联合证券召开 2004 年年度股东会， 会议表决通过如下决议：以现有注册资本金人民币 10 亿元为基数， 确定全体股东按 1： 0.3 的比例等比例缩股， 招股说明书招股说明书 1159 相应核减公司注册资本金至人民币 3 亿元，并在此基础上进行增资。 2006 年 5 月 24 日，原有限公司与联合证券签订了增资入股协议书 ，并约定增资入股协议书待原有限公司股东会审议通过并获中国证监会批准后生效。 2006 年 6 月 2 日， 原有限公司召开了 2006 年第一次临时股东会， 审议了关于增资扩股联合证券的议案，决议公

158、司出资人民币 7 亿元参加联合证券的增资扩股，取得其 70%的股权。 2006 年 7 月 6 日，中国证监会以“证监机构字（2006）127 号” 关于联合证券有限责任公司调整增资扩股方案的批复 批准联合证券调整后的减资并增资方案， 即：先将注册资本由 10 亿元减至 3 亿元，在此基础上再由新股东以现金方式增资人民币7 亿元，增资方案完成后联合证券注册资本为人民币 10 亿元；并核准了原有限公司的股东资格及对联合证券人民币 7 亿元的出资额。 2006 年 7 月 7 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司以“深鹏所验字（2006）058 号” 验资报告验证：截至验资日，联合证券注册资本实收金

159、额为人民币1,000,000,000.00 元，其中新增注册资本实收原有限公司人民币 700,000,000.00 元，均为货币出资。 2006 年 7 月 10 日，联合证券就上述事项进行了工商变更登记。 （2）本公司受让联合证券其他股东 0.69%股权 根据上海第二中级人民法院“ （2001）沪二中执字第 657 号” 民事裁定书 ，上海奇贝拍卖有限公司对上海茶叶进出口公司持有的联合证券 420 万元股权 （占注册资本 0.42%）的股权进行了公开拍卖。2006 年 9 月 20 日，联合证券就该事项向股东发出是否行使优先购买权的通知。根据上海奇贝拍卖有限公司 NO 0000022 号现场

160、成交确认书 ， 2006 年 11 月 14 日， 该等股权被原有限公司以人民币 245 万元应价拍得。2007 年 4 月 16 日，联合证券召开 2006 年度股东会，对前述事项予以确认。 2007 年 2 月 5 日， 联合证券就华东电网有限公司拟转让其所持有的联合证券 270万股股权选择在上海联合产权交易所公开挂牌转让及是否行使优先购买权等事宜向股东发出通知。 2007 年 6 月 28 日， 原有限公司与华东电网有限公司签订合同编号为：07020937 的上海市产权交易合同 ，确认在上海联合产权交易所上市挂牌的华东电网有限公司持有的联合证券 270 万元股权（占注册资本 0.27%）

161、股权受让方为原有限 招股说明书招股说明书 1160 公司，转让价款为人民币 5,537,000 元。 2007 年 7 月 27 日，中国证监会深圳监管局以“深证局函（2007）228 号” 关于联合证券有限责任公司股权变更的备案复函确认对原有限公司受让上述股权事宜无异议。 2007 年 12 月 19 日，深圳市工商行政管理局核准了联合证券上述股权转让事宜的变更登记。 （3）本公司受让联合证券其他股东 1.05%股权 2009 年 5 月，本公司与仪化集团公司（中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司）签订了上海市产权交易合同 。通过上海联合产权交易所上市挂牌交易，发行人以 2,278 万

162、元受让仪化集团公司所持联合证券 1,050 万元（占出资总额的1.05%）股权。 2009 年 4 月 23 日，中国证监会深圳监管局以“深证局函（2009）号” 关于联合证券有限责任公司股权变更的备案复函确认对发行人受让上述股权事宜无异议。 （4）本公司通过换股方式受让联合证券其他股东 25.6886%股权，详见下述“8、2009 年增资扩股暨吸收合并信泰证券、收购联合证券股权”有关内容。 （5）2009 年 11 月 5 日，经广东省海丰县人民法院裁定，解除对广州万宝投资发展有限公司持有华泰联合证券有限责任公司 0.27%（变更前为 0.9%）股权的冻结；被执行人广州万宝投资发展有限公司持

163、有的华泰联合证券有限责任公司 0.27%股权及相应的其他权利归买受人华泰证券所有；买受人华泰证券可持裁定书办理相关产权过户手续；裁定书送达后立即发生法律效力。 本次股权转让尚待取得深圳证监局的批准并完成工商变更登记。完成上述工作后，华泰证券所持有的华泰联合证券有限责任公司的股权合计为 97,698.635 万元，持股比例为 97.70%。 3、2006 年设立全资香港公司年设立全资香港公司 2006 年 4 月 26 日，原有限公司召开 2005 年度股东会，通过在香港投资设立证券子公司。2006 年，中国证监会分别以“证监机构（2006）180 号”关于华泰证券有限责任公司设立华泰证券（香港

164、）有限公司的批复 、“机构部部函（2006）435 号” 招股说明书招股说明书 1161 关于华泰证券（香港）有限公司更名的函同意本公司以自有资金在香港设立全资子公司“华泰金融控股（香港）有限公司”，其注册资本为港币 5,000 万元。 华泰金融控股（香港）有限公司于 2006 年 11 月 23 日设立。 4、2006 年参股江苏银行年参股江苏银行 2006 年 11 月 20 日，原有限公司与江苏银行签订了江苏银行股份有限公司股份认购协议 ， 认购江苏银行股份 5 亿股(占总股本的 6.37%)， 每股价格人民币 1.2 元，合计人民币 6 亿元。2006 年 11 月 24 日，以上事项

165、经原有限公司 2006 年度第五次临时股东会通过。 本次认购已经中国银行业监督管理委员会银监复2006472 号文批准；同时中国证监会以“机构部部函（2006）546 号” 关于华泰证券有限责任公司认购江苏银行股份有限公司部分股权的监管意见函对本次认购江苏银行股份一事不持异议，并明确要求公司不得具体参与江苏银行的经营管理。 5、2006 年、年、2007 年、年、2008 年受让长城伟业期货有限公司股权并增资年受让长城伟业期货有限公司股权并增资 （1）2006 年发行人受让长城伟业股权并对其进行增资 2006 年 4 月 26 日，原有限公司召开了 2005 年度股东会，审议了关于持有长城伟业

166、股权的议案 ，决议出资不超过 3,500 万元人民币持有长城伟业不低于 50%的股权。 2006 年 5 月 26 日，广东华孚投资控股有限公司与原有限公司签订股权转让协议书 ，将其持有的长城伟业 15%的股权（即 450 万元的出资额）转让给原有限公司，转让价款为 641 万元。 2006 年 5 月 26 日，原有限公司、长城伟业、广东华孚投资控股有限公司、上海长信财务顾问有限公司与信泰证券签订增资协议书 ，决定：长城伟业由注册资本3,000 万元增加至 5,000 万元，新增注册资金 2,000 万元由原有限公司认缴。 2006 年 9 月 4 日，中国证监会出具“证监期货字（2006）

167、149 号” 关于核准长城伟业期货经纪有限公司变更注册资本和股东的批复 ，就上述事项作出批复。 （2）2007 年发行人受让长城伟业股权 2007 年 4 月 29 日，原有限公司召开了 2007 年第四次临时股东会，审议了公 招股说明书招股说明书 1162 司受让上海长信财务顾问公司和信泰证券持有的长城伟业股权的议案和公司参与长城伟业增资扩股的议案 ，并同意：公司分别以人民币 607.5 万元、142 万元价格受让上海长信财务顾问公司、信泰证券持有的长城伟业 460 万元和 100 万元的股权，同时公司投资 3,000 万元参与长城伟业增资扩股。 2007 年 10 月 10 日，中国证监会

168、出具“证监期货字（2007）201 号” 关于核准长城伟业期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复 ，对上述变更进行了批复。 2007 年 10 月 16 日，长城伟业就上述事项办理了工商变更登记。 （3）2008 年增资长城伟业 2008 年 1 月 30 日， 发行人 2008 年第一次临时股东大会同意公司出资 1.2 亿元，对长城伟业进行增资。2008 年 6 月 16 日，长城伟业股东会一致同意注册资本由 1 亿元增加到 3 亿元， 新增注册资本由原股东华泰证券和广东华孚投资控股有限公司分别按持股比例认购 1.2 亿元和 8,000 万元。 2009 年 3 月 2 日，中国证监会以“

169、证监许可2009184 号” 关于核准长城伟业期货有限公司变更注册资本的批复核准长城伟业注册资本由 1 亿元变更为 3 亿元，所增加的注册资本由华泰证券以现金方式认缴 1.2 亿元，由广东华孚投资控股有限公司现金方式认缴 8,000 万元。 2009 年 3 月 30 日， 深圳市鹏城会计师事务所有限公司就长城伟业新增注册资本进行了审验，并出具了“深鹏所验字200920 号” 验资报告 ，根据该验资报告，长城伟业已收到新增注册资本 2 亿元，各股东均以货币出资。2009 年 3 月 31 日，长城伟业就新增注册资本事宜办理工商变更登记手续。 6、2007 年控股信泰证券，年控股信泰证券，200

170、9 年吸收合并信泰证券年吸收合并信泰证券 （1）2007 年本公司收购信泰证券 80.12%的股权 信泰证券系经中国证监会批准设立的由本公司第一大股东江苏国信控制的从事证券业务的有限公司，其经核定的经营范围与发行人基本相同。为解决信泰证券与发行人之间的同业竞争问题，整合资源做大做强江苏省内证券企业，2007 年 10 月，经江苏省人民政府和江苏省国资委同意，江苏国信与发行人经充分协商，约定由发行人依法收购江苏国信持有和控制的信泰证券 80.12%股权，并在收购完成后由发行人对 招股说明书招股说明书 1163 信泰证券的业务、资产等进行整合。 2007 年 11 月 5 日，原有限公司召开了 2

171、007 年第七次临时股东会，同意收购江苏国信持有的信泰证券 38.85%股权，收购价款为人民币 9.7 亿元；收购江苏省国际信托投资有限责任公司持有的信泰证券 41.27%股权， 收购价款为人民币 10.31 亿元。 2007 年 12 月 29 日，中国证监会以“证监机构字（2007）346 号” 关于核准信泰证券有限责任公司股权变更的批复核准了上述股权转让事宜，并核准了股份公司持有信泰证券 5%以上股权的股东资格。2008 年 1 月 17 日，信泰证券已完成工商变更登记。 （2）吸收合并信泰证券，详见下述“8、2009 年增资扩股暨吸收合并信泰证券、收购联合证券股权”有关内容。 7、20

172、08 年出资设立华泰紫金投资有限责任公司年出资设立华泰紫金投资有限责任公司 2007 年 9 月 10 日，原有限公司第三届董事会第二次会议决定公司以自有资金设立直接投资子公司，注册资本为 2 亿元，申请开展直接股权投资业务资格；并授权公司管理层办理直接股权投资、设立注册资本为 2 亿元的子公司事宜。 2008 年 7 月 18 日，中国证监会以“机构部部函2008381 号” 关于华泰证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函 批准发行人出资人民币 2 亿元设立全资专业子公司，主要开展直接投资业务。 2008 年 8 月 8 日，江苏天衡就华泰紫金申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验

173、，并出具了“天衡验字（2008）67 号” 验资报告 。 2008 年 8 月 12 日，华泰紫金在江苏省工商行政管理局注册登记成立。 8、2009 年增资扩股暨吸收合并信泰证券、收购联合证券股权年增资扩股暨吸收合并信泰证券、收购联合证券股权 根据证券公司监督管理条例和证券公司设立子公司试行规定的相关要求，华泰证券制定了以向信泰证券和联合证券其他股东定向增资发行股份、现金收购等方式取得信泰证券全部股权和联合证券的绝大部分股权，并吸收合并信泰证券的方案。 （1）本次增资扩股的审计、资产评估及备案情况 华泰证券、联合证券、信泰证券分别对截至 2008 年 9 月 30 日的财务报表进行了审计。江苏

174、天衡分别对本公司和信泰证券出具了“天衡审字（2008）862 号” 招股说明书招股说明书 1164 审计报告和 “天衡审字（2008）821 号” 审计报告 ，天健光华（北京）会计师事务所有限公司对联合证券出具了“天健光华审（2008）JR 字第 030006 号” 审计报告 。 2008 年 11 月 14 日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司” ）对本公司出具了“中企华评报字（2008）第 409-1 号” 资产评估报告书 ； 2008 年 11 月 14 日， 中企华评估公司对信泰证券出具了 “中企华评报字 （2008）第 409-2 号” 资产评估报告书 ；20

175、08 年 11 月 14 日，中企华评估公司出对联合证券具了“中企华评报字（2008）第 409-3 号” 资产评估报告书 。 2008 年 11 月 18 日，发行人向江苏省国资委办理了与增资扩股暨吸收合并信泰证券、收购联合证券股权相关的资产评估项目及评估结果的备案手续。 （2）公司增资扩股暨吸收合并信泰证券所履行的法律程序及具体方案 发行人股东大会批准情况 2008 年 11 月 19 日， 发行人 2008 年第四次临时股东大会通过决议： 华泰证券以定向发行股份方式购买常熟市雅兰饭店（2003 年经批准划转给常熟市发展投资有限公司） 、常州投资、徐州国盛所持全部股权并以现金方式收购苏州市

176、金都饭店所持5,800 万元股权；发行人吸收合并信泰证券，并注销其法人资格。合并后发行人的业务范围、注册资本、董事会成员、高管人员等保持不变。 信泰证券股东会批准情况 2008 年 11 月 18 日， 信泰证券 2008 年第三次临时股东会审议并一致通过了 关于公司股权变更的议案 ，批准华泰证券以定向发行股份方式购买常熟市雅兰饭店、常州投资、徐州国盛所持全部股权，并以现金方式收购苏州市金都饭店所持 5,800 万元股权。 2009 年 5 月 26 日，信泰证券 2009 年第一次临时股东会一致同意：华泰证券吸收合并信泰证券，合并后解散信泰证券并注销其法人资格；授权公司管理层制订具体的合并方

177、案，并办理与吸收合并有关的事宜。 发行人本次增资扩股暨吸收合并信泰证券方案的主要内容 根据发行人2008年11月19日第四次临时股东大会决议以及信泰证券2009年5 招股说明书招股说明书 1165 月 26 日第一次临时股东会决议合法授权，发行人和信泰证券管理层制订了发行人增资扩股暨吸收合并信泰证券的方案，主要内容如下： ? 华泰证券吸收合并信泰证券，吸收合并完成后，华泰证券存续，信泰证券予以解散并注销。合并后存续公司华泰证券的注册资本、股东及股权结构等发生相应变化，其经营范围、住所地、组织形式、董事会成员、高管人员和公司名称等均保持不变。 ? 吸收合并行为与华泰证券的增资扩股行为同步进行。

178、? 经与相关当事方协商一致， 华泰证券定向增发 9,398.4961 万股（每股面值为人民币 1.00 元）股份，按 1：1.33（即每 1 股华泰证券股份可换取 1.33 元信泰证券股权）的比例换取常州投资、徐州国盛、常熟投资所持全部信泰证券股权。 ? 同时，华泰证券以现金 9,900 万元人民币收购苏州市金都饭店所持有的信泰证券全部 5,800 万元股权及附属于该股权的全部股东权益。 ? 华泰证券和信泰证券的全部资产、业务、证券营业部等分支机构、债权、债务均由存续的华泰证券承继。合并双方按公司法的规定就吸收合并事宜通知债权人并在相关报纸上进行公告，对债权人要求清偿债务或者提供相应的担保，合

179、并双方将无条件予以清偿或提供有效担保。 ? 信泰证券的全部业务，均合并为存续公司华泰证券的业务，信泰证券的证券营业部等分支机构成为合并后存续的华泰证券的营业部， 并进行相关的更名、换证及工商、税务变更登记。就吸收合并事宜通知证券客户并进行风险提示，对合并双方的信息技术系统、结算系统进行整合，对信泰证券客户交易结算资金的第三方存管银行进行必要整合或变更，以保护客户利益。 ? 合并后，华泰证券将承接信泰证券的全部员工，依照相关法律法规的规定对信泰证券的人员进行安置和管理，并承接其劳动关系和养老、医疗、失业等社会保险关系。 债权人通知及公告 合并双方华泰证券、信泰证券分别于 2009 年 5 月 2

180、7 日书面或其他方式通知了 招股说明书招股说明书 1166 各自的债权人，并于 2009 年 5 月 27 日在中国证券报上刊登了华泰证券股份有限公司关于吸收合并信泰证券有限责任公司的公告 、 信泰证券有限责任公司关于与华泰证券股份有限公司合并的公告 ，合并双方的债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求华泰证券、信泰证券清偿债务或者提供相应的担保。 国有资产监督管理部门的批复情况 2009 年 6 月 5 日，江苏省国资委以“苏国资复200932 号” 关于华泰证券股份有限公司进行定向增资并吸收合并信泰证券有限责任公司的批复同意了上述事项。 据此，发行人

181、现金收购信泰证券股权以及增资扩股暨吸收合并信泰证券事宜履行了必要的内部决策批准、国有资产监督管理部门批准以及债权人通知、公告等程序。 （3）以定向发行股份方式收购联合证券股权方案及所履行的法律程序情况 发行人内部决策情况及收购联合证券股权方案主要内容 2009 年 5 月 12 日，发行人召开了 2008 年度股东大会，审议通过了华泰证券定向发行股份的议案 ，并授权公司董事会对定向发行股份的对象和数量进行调整。2009 年 7 月 6 日，发行人第一届董事会第十三次会议根据上述股东大会的授权，审议通过了关于在对联合证券进行股权整合过程中增加定向发行股份对象和数量的议案 。根据上述股东大会及董事

182、会决议，发行人本次定向发行股份方案的主要内容包括： ? 以定向发行 22,145.3764 万股（每股面值为人民币 1.00 元） 股份的方式购买联合证券其他股东中国广东核电集团有限公司、国航投资控股有限公司、深圳市特发投资有限公司、中国原子能工业有限公司等 23 家法人单位所持有的合计 25,688.635 万元联合证券股权。 ? 换股比例：根据资产评估结果，发行人与上述联合证券 23 家股东协商确定换股比例为：1：1.16，即每 1 股华泰证券股份可换取 1.16 元联合证券股权。 ? 发行对象、认购数量、股款支付方式 股东单位名称 对联合证券出资额（万元） 在华泰证券新增股份(万股) 出

183、资方式 股东单位名称 对联合证券出资额（万元） 在华泰证券新增股份(万股) 出资方式 招股说明书招股说明书 1167 1 中国华闻投资控股有限公司 4,800 4,137.9311 股权出资 2 中泰信托有限责任公司 3,924 3,382.7587 股权出资 3 上海新华闻投资有限公司 3,720 3,206.8966 股权出资 4 中国广东核电集团有限公司 3,549 3,059.4828 股权出资 5 国航投资控股有限公司 2,685 2,314.6552 股权出资 6 深圳市特发投资有限公司 1,080 931.0345 股权出资 7 中国原子能工业有限公司 898 774.138 股

184、权出资 8 天津渤海化工有限责任公司 540 465.5173 股权出资 9 东方电气投资管理有限公司 540 465.5173 股权出资 10 中山集团控股有限责任公司 450 387.9311 股权出资 11 深圳市赛格集团有限公司 390 336.2069 股权出资 12 江铃汽车集团财务有限公司 360 310.3449 股权出资 13 中国银河投资管理有限公司 270 232.7587 股权出资 14 华北制药集团有限责任公司 270 232.7587 股权出资 15 江苏交通控股有限公司 270 232.7587 股权出资 16 锦江国际（集团）有限公司 270 232.7587

185、股权出资 17 中国葛洲坝集团股份有限公司 270 232.7587 股权出资 18 吉化集团公司 270 232.7587 股权出资 19 西安飞机工业(集团)有限责任公司270 232.7587 股权出资 20 中国一拖集团有限公司 270 232.7587 股权出资 21 中国有色金属工业沈阳公司 270 232.7587 股权出资 22 湖南省有色金属工业总公司 240 206.8966 股权出资 23 中国一拖集团财务有限责任公司 82.635 71.2371 股权出资 合 计 25,688.635 22,145.3764 合 计 25,688.635 22,145.3764 联合证

186、券股东会批准情况 2009 年 4 月 2 日，联合证券 2008 年度股东会审议通过了关于联合证券股权整合的议案等相关议案，并形成了如下决议：除华泰证券以外的联合证券的股东以每1.16 元对联合证券的出资额换取 1 股华泰证券股份， 不以所持联合证券的股权换取华 招股说明书招股说明书 1168 泰证券股份的股东，可以向华泰证券转让所持联合证券的出资额。 与以定向发行股份方式收购联合证券股权相关的协议签署情况 2009 年 6 月和 7 月，发行人分别与广东核电等 23 家法人单位签订了股份认购协议 ，协议约定了增资股东认购的股份数、认购方式、定价原则、支付方式及换股比例、限售期等。 据此，发

187、行人以定向发行股份方式收购联合证券股权事宜履行了必要的内部决策批准程序。 （4）中国证监会对上述事宜的核准情况 2009 年 7 月 30 日，中国证监会以“证监许可（2009）715 号” 关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的批复核准：发行人注册资本由 4,500,000,000 元变更为 4,815,438,725 元及变更后的股东出资情况；发行人吸收合并信泰证券，吸收合并完成后，原信泰证券营业部变更为华泰证券营业部；发行人据此相应修改公司章程。 2009 年 7 月 30 日，中国证监会以“证监许可（2009）716 号” 关于核准信泰证

188、券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复核准：华泰证券依法受让信泰证券 18,300 万元股权（占出资总额 19.88%） ；华泰证券吸收合并信泰证券完成后，信泰证券依法解散，向中国证监会上交经营证券业务许可证 。 2009 年 7 月 30 日，中国证监会以“证监许可（2009）717 号” 关于核准联合证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东及变更业务范围的批复核准华泰证券依法受让联合证券 25,688.635 万元股权（占出资总额 25.69%） 。 （5）工商变更及注销登记 2009 年 7 月 31 日，发行人就上述增资扩股事宜涉及的注册资本、股东等变更在江苏省工商行政管

189、理局办理了工商变更登记手续。 2009 年 7 月 31 日， 信泰证券在江苏省工商行政管理局办理了工商注销登记手续，并取得了江苏省工商行政管理局签发的“ （00000089）公司注销2009第 07310002号” 公司准予注销登记通知书 。 2009 年 7 月 31 日，联合证券就股东及股权变更涉及的相关事宜在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 2009 年 9 月 17 日，联合证券更名为华泰联合证券有限责任公司。 招股说明书招股说明书 1169 （6）吸收合并后信泰证券的人员、业务以及分支机构等的处理情况 截至本招股说明书出具之日，原信泰证券的员工已得到妥善安置，相关人员的

190、整合分流工作正在平稳进行；原信泰证券的经纪、自营等业务与华泰证券的合并正在有序推进，第三方存管系统、账户管理体系和信息技术系统的整合工作正在平稳实施；原信泰证券 23 家分支机构已全部完成变更手续。 （7）本公司与联合证券的业务划分的原则与具体后续方案 吸收合并信泰证券 根据中国证监会“证监许可（2009）715 号” 关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的批复 ，华泰证券对信泰证券进行吸收合并。2009 年 7 月 31 日，信泰证券完成工商注销，2009 年 8 月 18日，原信泰证券 23 家营业部更名为华泰证券营业部的工作已经完成，并完成

191、了人员整合工作，业务技术系统整合工作正在进行之中。 与联合证券的业务整合 a、联合证券更名 2009 年 9 月 8 日，中国证监会以“证监许可（2009）921 号” 关于核准联合证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复核准联合证券有限责任公司名称变更为“华泰联合证券有限责任公司” 。2009 年 9 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准了上述名称变更事宜并换发了企业法人营业执照 。2009 年 9 月 23 日，华泰联合证券有限责任公司取得了中国证监会换发的编号为： Z26774000 的 经营证券业务许可证 。 b、保荐承销业务整合 根据中国证监会“证监许可（2009）715 号”

192、关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的批复 ，华泰证券专注于上海证券交易所市场的证券承销与保荐业务；联合证券专注于深圳证券交易所市场的证券承销与保荐业务。华泰证券和华泰联合证券将严格按照中国证监会有关批复的要求积极实施业务整合。 C、经纪业务整合 根据中国证监会“证监许可（2009）715 号” 关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的批复 ，华泰证券经纪业务范围为“证券经纪业务（限江苏、上海、浙江、安徽、山东、黑龙江、吉林、 招股说明书招股说明书 1170 辽宁、北京、天津、河北、河南、陕西、山西、

193、宁夏、内蒙古、甘肃、新疆、青海） ” ；联合证券经纪业务范围变更为“证券经纪业务（限广东、广西、海南、湖北、湖南、福建、江西、四川、重庆、云南、贵州、西藏） ” 。 根据中国证监会“证监许可（2009）1102”号关于核准华泰证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司收购证券营业部的批复 ，核准华泰证券收购华泰联合证券 26 家证券营业部（含 3 家证券服务部） ，核准华泰联合证券收购华泰证券 37 家营业部（含 9 家服务部） 。目前华泰证券及华泰联合证券正在积极实施营业部变更工作，并将本着平稳有序的原则，做好客户、系统、员工的安置工作。营业部变更工作完成后，华泰证券拥有 124 家营业网点

194、；华泰联合证券拥有 59 家营业网点。 d、华泰联合证券取消证券自营业务和证券资产管理业务 e、截至目前业务区分的进展情况 2009 年 10 月 21 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可20091102 号”文核准：华泰证券收购华泰联合证券的杭州庆春路证券营业部等 26 家营业部（含 3家证券服务部） ，华泰联合证券收购华泰证券的海口龙华路证券营业部等 37 家证券营业部（含 9 家证券服务部） 。上述所涉证券营业部（含证券服务部）已办理相关变更手续。 9、2009 年吸收合并信泰证券后转让苏物期货股权年吸收合并信泰证券后转让苏物期货股权 江苏苏物期货经纪有限公司原系信泰证券的控股子公司

195、， 2009 年 7 月公司吸收合并信泰证券，原信泰证券持有的苏物期货 58.50%股权转由本公司持有。 （1）2009 年 8 月 27 日，中国证监会以“证监许可（2009）868 号” 关于核准江苏苏物期货经纪有限公司变更股权的批复 ，核准信泰证券将对苏物期货的 3,510万元出资额（已转由本公司持有）全部转让给江苏省国信创业投资公司、江苏舜天国际集团有限公司、江苏省投资管理有限责任公司，其中：江苏省国信创业投资公司受让 1,110 万元出资额，江苏舜天国际集团有限公司受让 1,400 万元出资额，江苏省投资管理有限责任公司受让 1,000 万元出资额。 （2）2009 年 9 月 11

196、 日， 江苏省工商行政管理局核准了苏物期货因股权转让而发生的股东变更及章程修改备案等相关事宜，并换发了企业法人营业执照 。 10、重大对外投资及重组行为对本公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响、重大对外投资及重组行为对本公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 招股说明书招股说明书 1171 （1）以上重大对外投资行为对本公司的管理层和实际控制人无影响； （2）重大对外投资及资产重组行为对本公司业务发展具有深远的影响，综合金融服务提供商的雏形初现： 通过收购华泰联合证券、 信泰证券股权， 扩展了本公司自身业务的经营平台，快速提高了本公司在经纪业务方面的市场占有率， 本公司及子公司目

197、前拥有和控制的营业网点数量达到183家，营销网络布局更加合理。 根据证监会（证监机构字2007345号） 证券公司设立子公司试行规定 “第三条：证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务”的规定。公司在对华泰联合证券和信泰证券进行股权整合和业务整合之后，已经符合以上规定。 信泰证券处于经济发达的江苏，资金相对充裕，客户投资意识较强，市场信用度高，公司通过吸收合并信泰证券扩大了在这一重点地区的竞争优势。 公司与华泰联合证券的业务分工，充分考虑了在各自领域的原有优势和竞争力，业务分工实施后，将促进双方更加专注于在传统优势地区的发展，通过优势互补有利

198、于在不同的地区和业务领域进一步提高经营业绩。 本公司目前分别持有南方基金和友邦华泰基金 45%和 49%的股权。基金公司在业务上有极强的互补性，同时近年来投资者投资热情的高涨带来了基金业的高速发展，提升了本公司的业绩。 本公司参股江苏银行后，从长期战略布局上来说，对本公司以后的业务发展起到重要的推动作用。 本公司控股期货公司具有非常重要的战略意义和现实意义。根据期货交易管理条例及证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法规定，金融期货的经纪业务由期货公司开展，券商不得直接从事金融期货的经纪业务，从事介绍经纪商业务，必须通过其全资或控股的期货公司来参与；而且，期货公司的效益不受股市景气度的影响，

199、在一定程度上可以平滑证券公司的业绩波动。 华泰金融控股（香港）有限公司的设立标志着本公司向集团化、国际化发展迈出了新的一步。通过香港这一国际化金融中心，将使公司在国内和国外的资源配置更加优化，公司的各项管理和业务将直接与国际资本市场接轨，为国内和国外的客户建 招股说明书招股说明书 1172 立产品系列较全面的国际化金融服务。 （3）重大对外投资行为对经营业绩的影响： 以上收购对发行人经营业绩产生了积极影响，尤其是近年来证券市场景气度上升，各子公司在经营业绩方面均取得了较大的增长，对本公司的业绩影响较大。 各子公司最近一年的经营情况详见本节“九、内部组织结构及子公司情况” 。 五、发行人历次验资

200、及资产评估情况 （一）验资情况（一）验资情况 1、 1990 年 10 月 29 日， 中国人民银行江苏省分行出具的对公司设立时注册资本为 1000 万元的验资报告 。 2、1994 年 6 月 16 日，江苏会计师事务所出具了“苏会股字19944072 号” 关于江苏证券股份有限公司实收股本的验证报告书, 截至 1994 年 6 月 18 日，公司实收资本为人民币 20,200 万元。 3、1998 年 2 月 8 日，江苏会计师事务所出具了苏会所二验字（98）第 3 号验资报告 ，截至 1997 年 12 月 30 日，公司实收资本为人民币 40,400 万元。 4、1998 年 12 月

201、 16 日，江苏会计师事务所出具了“苏会所二验字（98）第 56号”验资报告 ，截至 1998 年 12 月 15 日，公司实收资本总额人民币 82,800 万元。 5、 1999年9月21日， 江苏天衡会计师事务所有限责任公司出具了“天衡验字 （99）39 号” 验资报告 ， 截至 1999 年 9 月 16 日止， 公司实收资本为人民币 85,032 万元。 6、 2002 年 4 月 30 日， 江苏天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字 （2002）20 号”验资报告 ，截至 2002 年 4 月 30 日，公司实收资本金额为人民币 220,000万元。 7、2007 年 12 月

202、6 日，江苏天衡会计师事务所有限公司就股份公司设立时各发起人股东的出资情况出具了“天衡验字（2007）112 号”验资报告 ，截至 2007 年 12月 6 日，公司实收资本金额为人民币 450,000 万元。 8、2009 年 7 月 31 日，江苏天衡会计师事务所有限公司就常熟市发展投资有限公司等 26 家法人股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 315,438,725.00 元出 招股说明书招股说明书 1173 具了“天衡验字（2009）45 号” 验资报告 ，根据该报告，截至 2009 年 7 月 31 日，公司实收资本（股本）为人民币 4,815,438,725.00 元。 （二

203、）资产评估情况（二）资产评估情况 1、 2007 年 10 月 25 日， 中华财务会计咨询有限公司就原有限公司整体变更为股份公司事宜出具了“中华评报字 2007（第 176 号）”评估报告 ，截至 2007 年 9 月30 日，公司经评估的净资产值为人民币 808,687.57 万元。 2、2008 年 11 月 14 日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司” ）出具了“中企华评报字（2008）第 409-1 号” 资产评估报告书 ，截至2008 年 9 月 30 日，华泰证券的净资产为 1,023,454.71 万元。 3、 2008 年 11 月 14 日， 中企华

204、评估公司出具了 “中企华评报字 （2008） 第 409-2号” 资产评估报告书 ，截至 2008 年 9 月 30 日，信泰证券的净资产为 141,643.54万元。 4、 2008 年 11 月 14 日， 中企华评估公司出具了 “中企华评报字 （2008） 第 409-3号” 资产评估报告书 ，截至 2008 年 9 月 30 日，联合证券的净资产为 176,456.1万元。 六、与公司生产经营有关的资产权属及重要主要业务资格情况 （一）土地使用权（一）土地使用权 本公司目前拥有的土地使用权证共本公司目前拥有的土地使用权证共 34 份，具体情况如下表：份，具体情况如下表： 序号序号 使用

205、权证书号使用权证书号 坐落位置坐落位置 面积（）发证日期面积（）发证日期 取得方式取得方式 使用权人使用权人1 常国用（2008）第0242725 号 常州市和平北路 9 号 462 2008 年 1 月 15 日 出让 发行人2 宁玄国用（2008）第00266 号 南京市玄武区长江路99号一层西、二层西 236.6 2008 年 1 月 10 日 出让 发行人3 宁玄国用（2008）第00267 号 南京市玄武区环陵路 8号 A05 幢 1255 2008 年 1 月 10 日 出让 发行人4 宁鼓国用（2008）第00309 号 南京市鼓楼区汉中路180号 1层A座.4.19层473.1

206、 2008 年 1 月 9 日 出让 发行人5 宁下国用（2008）第00215 号 南京市下关区大桥南路46 号 242.5 2008 年 1 月 9 日 出让 发行人6 宁下国用（2008）第00216 号 南京市下关区大桥南路48 号 172.6 2008 年 1 月 9 日 出让 发行人 招股说明书招股说明书 1174 7 宁白国用（2008）第00215 号 南京市白下区止马营26号 389.1 2008 年 1 月 9 日 出让 发行人8 宁白国用（2008）第00258 号 南京市白下区中山东路90 号 1609.1 2008 年 1 月 10 日 出让 发行人9 宁秦国用（20

207、08）第00236 号 南京市秦淮区中华路255-263 号 850.1 2008 年 1 月 11 日 出让 发行人10 锡国用（2007）第01003419 号 无锡市解放西路 325 号（第 1-4 层） 633.4 2007 年 7 月 2 日 出让 发行人无锡解放西路证券营业部11 张 国 用 （ 2008 ） 第020003 号 张家港市杨舍镇杨舍东街 2 号 403.8 2008 年 1 月 21 日 出让 发行人张家港杨舍东街证券营业部12 张国用（2008）第020219 号 张家港市杨舍镇向阳新村 6 幢 505 室 34.6 2008 年 1 月 21 日 出让 发行人张

208、家港杨舍东街证券营业部13 张国用（2008）第020222 号 张家港市杨舍镇向阳新村 6 幢 506 室 30.8 2008 年 1 月 21 日 出让 发行人张家港杨舍东街证券营业部14 苏通国用（2007）第01050563 号 南通市姚港路 6 号方天大厦一、二层 986.46 2007 年 7 月 17 日 出让 发行人南通姚港路证券营业部15 扬国用（2007）第0629 号 扬州市文昌中路 406 号2015 2007 年 8 月 23 日 出让 发行人扬州文昌中路证券营业部16 苏国用（2008）第030000121 号 苏州市人民路 1925 号922.5 2008 年 1

209、 月 23 日 出让 发行人17 泰州国用（2007）第0417 号 泰州市迎春西路 22 号550.6 2007 年 6 月 29 日 出让 发行人泰州青年路证券营业部18 泰州国用（96）第006-1 号 泰州市海陵区迎春西路22 号 3443.7 2007 年 6 月 29 日 出让 发行人泰州青年路证券营业部19 连国用（2004）字第D005031 号 新浦区通灌南路 69 号国投大厦门 2-3 层 477 2004 年 11 月 4 日 出让 发行人20 常国用（2007）第变020564 号 常州市东横街 2 号 1576 2007 年 1 月 11 日 出让 发行人21 苏国用

210、（2007）第02002629 号 苏州市新市路 102 号 1748.1 2007 年 10 月 25 日 出让 发行人22 宁白国用（2009）第10668 号 南京市白下区中山东路90 号 8E3 室 8.3 2009 年 8 月 24 日 出让 发行人23 宁白国用（2009）第10667 号 南京市白下区中山东路90 号 8W1 室 7.3 2009 年 8 月 24 日 出让 发行人24 宁白国用（2009）第10665 号 南京市白下区中山东路90 号 8W2 室 8.3 2009 年 8 月 24 日 出让 发行人25 宁白国用（2009）第10664 号 南京市白下区中山东路

211、90 号 8N2 室 14.0 2009 年 8 月 24 日 出让 发行人 招股说明书招股说明书 1175 26 宁白国用（2009）第10663 号 南京市白下区中山东路90 号 8E1 室 8.3 2009 年 8 月 24 日 出让 发行人27 宁白国用（2009）第10662 号 南京市白下区中山东路90 号 8W3 室 8.3 2009 年 8 月 24 日 出让 发行人28 宁白国用（2009）第10661 号 南京市白下区中山东路90 号 8W4 室 8.3 2009 年 8 月 24 日 出让 发行人29 宁白国用（2009）第10660 号 南京市白下区中山东路90 号 8

212、E4 室 8.9 2009 年 8 月 24 日 出让 发行人30 宁白国用（2009）第10659 号 南京市白下区中山东路90 号 8N1 室 13.8 2009 年 8 月 24 日 出让 发行人31 宁白国用（2009）第10658 号 南京市白下区中山东路90 号 8S5 室 14.6 2009 年 8 月 24 日 出让 发行人32 宁白国用（2009）第10657 号 南京市白下区中山东路90 号 8N3 室 13.8 2009 年 8 月 24 日 出让 发行人33 宁白国用（2009）第10656 号 南京市白下区中山东路90 号 7W4 室 8.3 2009 年 8 月 2

213、4 日 出让 发行人34 宁白国用（2009）第10669 号 南京市白下区中山东路90 号 10S5 室 14.6 2009 年 8 月 24 日 出让 发行人发行人正在办理国有土地使用权证的土地使用权情况如下： 2008 年 1 月 2 日，发行人（受让人）与南京市国土资源局（出让人）签订了国有土地使用权出让合同 ，约定发行人受让位于南京市建邺区奥体大街与富春江西街之间、江东中路与巴山路之间（河西 8 号地块）的土地，地块编号：NO.2007G98，用地总面积为 54,297.60 平方米，出让土地用途为：金融证券经营、办公用地，土地使用权出让年限为：办公份额用地 40 年，其他份额用地按

214、法定最高出让年限，自出让人向受让人交付土地之日起， 成交价款总额为人民币 3.4 亿元。 2008 年 1 月 21 日，发行人取得了江苏省发展改革委员会下发的“苏发改投资发（2008）58 号” 关于华泰证券有限责任公司业务综合楼项目开展前期工作的通知的立项批文。发行人已于2008 年 4 月 25 日之前按合同约定交清了全部款项。2008 年 5 月 9 日，出让方已将该土地交付与发行人。 （二）房产（二）房产 本公司及控股子公司目前拥有的房产共本公司及控股子公司目前拥有的房产共 93 处，具体情况如下表：处，具体情况如下表： 序号序号 房屋产权证号房屋产权证号 坐落位置坐落位置 面积（）

215、发证日期面积（）发证日期 颁证机关颁证机关 所有权人所有权人 1 宁房权证玄变字第 285135 号 南京长江路 99 号一层西、二层西 1954.07 2007 年 12月 25 日 南京市房产管理局 发行人 2 宁房权证鼓变字第 331420 号 南京汉中路 180 号1 层 A 座.4.19 层 4826.34 2007 年 12月 26 日 南京市房产管理局 发行人 招股说明书招股说明书 1176 3 宁房权证下变字第 273362 号 南京大桥南路 46号 757.36 2007 年 12月 25 日 南京市房产管理局 发行人 4 宁房权证下变字第 273363 号 南京大桥南路 4

216、8号 538.97 2007 年 12月 25 日 南京市房产管理局 发行人 5 宁房权证白变字第 293851 号 南京建邺区止马营街道止马营 26 号 1501.25 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 6 宁房权证秦变字第 263612 号 南 京 中 华 路255-263 号 2423.22 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 7 宁房权证白变字第 293814 号 南京中山东路 90号 5 层 2351.74 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 8 宁房权证白变字第 293856 号 南京中山东路 90号 6 层 14

217、54.3 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 9 宁房权证白变字第 293847 号 南京中山东路 90号 22 层 564.82 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 10 宁房权证白变字第 293848 号 南京中山东路 90号 22 层 570.4 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 11 宁房权证白变字第 293849 号 南京中山东路 90号 22 层 463.64 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 12 宁房权证白变字第 293850 号 南京中山东路 90号 22 层 80.54 2007 年

218、 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 13 宁房权证白变字第 293839 号 南京中山东路 90号 23 层 460.2 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 14 宁房权证白变字第 293840 号 南京中山东路 90号 23 层 500.41 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 15 宁房权证白变字第 293841 号 南京中山东路 90号 23 层 638.25 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 16 宁房权证白变字第 293842 号 南京中山东路 90号 23 层 80.54 2007 年 12月 24 日

219、南京市房产管理局 发行人 17 宁房权证白变字第 293818 号 南京中山东路 90号 24 层 454.42 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 18 宁房权证白变字第 293819 号 南京中山东路 90号 24 层 560.57 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 19 宁房权证白变字第 293820 号 南京中山东路 90号 24 层 456.67 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 20 宁房权证白变字第 293821 号 南京中山东路 90号 24 层 207.74 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局

220、 发行人 21 宁房权证白变字第 293833 号 南京中山东路 90号 25 层 575.45 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 22 宁房权证白变字第 293834 号 南京中山东路 90号 25 层 520.35 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 23 宁房权证白变字第 293835 号 南京中山东路 90号 25 层 503.06 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 24 宁房权证白变字第 293836 号 南京中山东路 90号 25 层 80.54 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 25 宁

221、房权证白变字第 293857 号 南京中山东路 90号 26 层 560.9 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 26 宁房权证白变字南京中山东路 90393.15 2007 年 12南京市房发行人 招股说明书招股说明书 1177 第 293858 号 号 26 层 月 24 日 产管理局 27 宁房权证白变字第 293859 号 南京中山东路 90号 26 层 644.81 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 28 宁房权证白变字第 293860 号 南京中山东路 90号 26 层 80.54 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行

222、人 29 宁房权证白变字第 293861 号 南京中山东路 90号 27 层 441.88 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 30 宁房权证白变字第 293862 号 南京中山东路 90号 27 层 638.3 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 31 宁房权证白变字第 293863 号 南京中山东路 90号 27 层 518.68 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 32 宁房权证白变字第 293864 号 南京中山东路 90号 27 层 80.54 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 33 宁房权证白

223、变字第 293828 号 南京中山东路 90号 28 层 503.06 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 34 宁房权证白变字第 293829 号 南京中山东路 90号 28 层 512.66 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 35 宁房权证白变字第 293830 号 南京中山东路 90号 28 层 583.14 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 36 宁房权证白变字第 293831 号 南京中山东路 90号 28 层 80.54 2007 年 12月 24 日 南京市房产管理局 发行人 37 宁房权证玄变字第 28528

224、8 号 南京环陵路 8 号A05 幢 352.24 2007 年 12月 28 日 南京市房产管理局 发行人 38 常 房 权 证 字 第00241042 号 常州和平北路 9 号1413 2008 年 1月 14 日 常州市房产管理局 发行人 39 常 房 权 证 字 第00241041 号 常州和平北路 9 号1291.5 2008 年 1月 14 日 常州市房产管理局 发行人 40 沪 房 地 浦 字（2004）第021912 号 上海浦东南路 528号 19 楼 S01 室 258.81 2004 年 2月 24 日 上海市房屋土地资源管理局 发行人 41 沪 房 地 浦 字（2004

225、）第021920 号 上海浦东南路 528号 19 楼 S02 室 237.21 2004 年 2月 24 日 上海市房屋土地资源管理局 发行人 42 苏房权证市区字第 10137930 号 苏州人民路 1925号 2523.55 2008 年 1月 14 日 苏州市房产管理局 发行人 43 锡房权证祟安字第WX1000061002 无锡解放西路 325号 4215.32 2008 年 1月 18 日 无锡市房产管理局 发行人无锡解放西路证券营业部 44 张房权证杨字第0000133268 号 张家港杨舍东街 2号 2040.1 2008 年 1月 18 日 张家港市房产管理局 发行人张家港杨

226、舍东街证券营业部 45 张房权证杨字第0000133278 号 张家港杨舍镇向阳新村 121.2 2008 年 1月 18 日 张家港市房产管理局 发行人张家港杨舍东街证券营业部 46 张房权证杨字第0000133270 号 张家港杨舍镇向阳新村 107.66 2008 年 1月 18 日 张家港市房产管理局 发行人张家港杨舍东街证券营业部 招股说明书招股说明书 1178 47 南通房权证字第12112701 号 南通姚港路方天大厦一层、二层 3318.18 2007 年 6月 22 日 南通市房产管理局 发行人南通姚港路证券营业部 48 扬房权证广字第2008000783 号 扬州文昌中路

227、406号 2970.34 2008 年 1月 22 日 扬州市房产管理局 发行人扬州文昌中路证券营业部 49 泰房权证海陵字第 50001660 号 泰州海陵区迎春西路 22 号 2722.3 2007 年 6月 22 日 泰州市建设局 发行人泰州青年路证券营业部 50 深 房 地 字 第3000081107 号 深圳市农科中心深南大道北东海花园福禄居 7 栋 9F 168.12 2001 年 8月 21 日 深圳市人民政府 华泰联合证券 51 深 房 地 字 第3000081108 号 深圳市农科中心深南大道北东海花园福禄居 7 栋 9B 131.68 2001 年 8月 21 日 深圳市人

228、民政府 华泰联合证券 52 深 房 地 字 第4000029199 号 深圳市侨城东路与深南大道交汇处新浩城花园 新明阁8A 176.33 2000 年 1月 24 日 深圳市人民政府 华泰联合证券 53 深 房 地 字 第2000088163 号 深圳市罗湖区南湖路国贸商住大厦地下一层 883.38 2001 年 12月 17 日 深圳市人民政府 华泰联合证券 54 蓉房权证成房监证字第 0216066号 成都市锦江区点将合 50 号 568.62 1998 年 9月 21 日 成都市房地产管理局 华泰联合证券成都少城证券交易部 55 蓉房权证成房监证字第 0210063号 成都市锦江区点将

229、合 50 号 17.23 1998 年 9月 21 日 成都市房地产管理局 华泰联合证券成都少城证券交易部 56 蓉房权证成房监证字第 0216059号 成都市锦江区点将合 50 号 400.56 1998 年 9月 21 日 成都市房地产管理局 华泰联合证券成都少城证券交易部 57 哈房权证里字第00001833 号 哈尔滨市道里区十六道街 15 号 4694 1998 年 2月 14 日 哈尔滨市房地产管理局 华泰联合证券东北总部 58 哈房权证里字第00001831 号 哈尔滨市道里区十六道街 15 号 598 1998 年 2月 14 日 哈尔滨市房地产管理局 华泰联合证券东北总部 5

230、9 哈房权证开国字第 00036796 号 哈尔滨市南岗区马端头道街 110 号 1号楼 7-8 号车库 121.2 2001 年 7月 25 日 哈尔滨市房地产管理局 华泰联合证券东北总部 60 海口市房权证海房字第 48159 号 海口市龙 昆北路38 号华银大厦 1826.19 2005 年 2月 3 日 海口市房产管理局 华泰联合证券 61 连房权证新字第X00175068 号 连云港市新浦区登泰新村 H 号楼 3 单元 201 室 129.77 2006 年 12月 5 日 连云港市房产管理局 发行人 62 连房权证新字第X00175064 号 连云港市新浦区登泰新村 H 号楼 2

231、单元 201 室、202 室16324 2006 年 12月 5 日 连云港市房产管理局 发行人 招股说明书招股说明书 1179 63 连房权证新字第X00138104 号 连云港市新浦区通灌南路 69 号国投大厦 2-3 层 3081472004 年 7月 24 日 连云港市房产管理局 发行人 64 常 房 权 证 字 第00213299 号 常州市东横街 2 号5822332007 年 1月 29 日 常州市房产管理局 发行人 65 宁房权证玄转第262057 号 南京市鱼市街 96号 6013.2 2006 年 6月 8 日 南京市房产管理局 发行人 66 常 房 权 证 字 第0021

232、3299 号 常州市东横街 2 号5822.33 2007 年 1月 29 日 常州市房产管理局 发行人 67 苏房权证市区字第 10117339 号 苏州市新市路 102号 5593.13 2007 年 3月 26 日 苏州市房产管理局 发行人 68 沪 房 地 浦 字（2007）第083943 号 上海市浦东新区高科西路 2847 弄 12号 201 室 112.69 2007 年 10月 10 日 上海市房屋土地资源管理局 发行人 69 沪 房 地 浦 字（2007）第083937 号 上海市浦东新区高科西路 2847 弄 7号 401 室 83.86 2007 年 10月 10 日 上

233、海市房屋土地资源管理局 发行人 70 沪 房 地 浦 字（2007）第083945 号 上海市浦东新区高科西路 2847 弄 7号 402 室 83.86 2007 年 10月 10 日 上海市房屋土地资源管理局 发行人 71 沪 房 地 浦 字（2007）第083934 号 上海市浦东新区高科西路 2847 弄 7号 502 室 83.86 2007 年 10月 10 日 上海市房屋土地资源管理局 发行人 72 深 房 地 字 第3000503706 深圳市福田区竹子林紫竹七路 149.92 2007 年 11月 21 日 深圳市国土资源和房产管理局 长城伟业 73 深 房 地 字 第300

234、0503802 深圳市福田区竹子林紫竹七路 125.13 2007 年 11月 21 日 深圳市国土资源和房产管理局 长城伟业 74 深 房 地 字 第3000503801 深圳市福田区竹子林紫竹七路 125.13 2007 年 11月 21 日 深圳市国土资源和房产管理局 长城伟业 75 深 房 地 字 第3000503705 深圳市福田区竹子林紫竹七路 157.89 2007 年 11月 21 日 深圳市国土资源和房产管理局 长城伟业 76 宁房权证白转字第 325351 号 南京市中 山东路90 号 8E3 室 80.54 2009 年 7月 17 日 南京市房产管理局 发行人 77 宁

235、房权证白转字第 325350 号 南京市中 山东路90 号 10S5 室 141.03 2009 年 7月 17 日 南京市房产管理局 发行人 招股说明书招股说明书 1180 78 宁房权证白转字第 325349 号 南京市中 山东路90 号 8W1 室 70.99 2009 年 7月 17 日 南京市房产管理局 发行人 79 宁房权证白转字第 325348 号 南京市中 山东路90 号 8S5 室 141.03 2009 年 7月 17 日 南京市房产管理局 发行人 80 宁房权证白转字第 325347 号 南京市中 山东路90 号 8N3 室 133.78 2009 年 7月 17 日 南

236、京市房产管理局 发行人 81 宁房权证白转字第 325346 号 南京市中 山东路90 号 7W4 室 80.54 2009 年 7月 17 日 南京市房产管理局 发行人 82 宁房权证白转字第 325345 号 南京市中 山东路90 号 8N1 室 133.78 2009 年 7月 17 日 南京市房产管理局 发行人 83 宁房权证白转字第 325344 号 南京市中 山东路90 号 8E4 室 86.32 2009 年 7月 17 日 南京市房产管理局 发行人 84 宁房权证白转字第 325343 号 南京市中 山东路90 号 8W4 室 80.54 2009 年 7月 17 日 南京市房

237、产管理局 发行人 85 宁房权证白转字第 325342 号 南京市中 山东路90 号 8W3 室 80.54 2009 年 7月 17 日 南京市房产管理局 发行人 86 宁房权证白转字第 325341 号 南京市中 山东路90 号 8E1 室 80.54 2009 年 7月 17 日 南京市房产管理局 发行人 87 宁房权证白转字第 325340 号 南京市中 山东路90 号 8N2 室 135.7 2009 年 7月 17 日 南京市房产管理局 发行人 88 宁房权证白转字第 325339 号 南京市中 山东路90 号 8W2 室 80.54 2009 年 7月 17 日 南京市房产管理局

238、 发行人 89 房 权 证 市 字 第026600 号 北京市西城区月坛北街 2 座 14 层 2-51673.16 2008 年 11月 9 日 北京市建设委员会 华泰联合证券 90 穗 房 地 证 字 第0913080 号 广州市天河区黄埔大道中路 109 号303 房 110.97 2001 年 9月 26 日 广州市国土资源和房屋管理局 华泰联合证券广州华乐路证券营业部 91 郑房产权证字第0801067161 号 郑州市金水区农业路东16号1号楼3层 305 号 802.21 2008 年 9月 24 日 郑州市房地产管理局 发行人 92 郑 房 权 证 字 第0801067096

239、号 郑州市金水区农业路东16号1号楼12 层 101 号 1299.34 2008 年 9月 24 日 郑州市房地产管理局 发行人 93 / 香港太古城太古弯道 15 号海天花园海天阁 5 楼 E 室 8138 / / 华泰金融控股（香港）有限公司 注：发行人的未取得产权证书的房产情况：上海梅园商城房产总建筑面积 6900 平方米，原 招股说明书招股说明书 1181 金信证券占 2405.47 平方米，组建信泰证券时原金信证券以上海梅园商城出资。因该项建筑与原规划不符，使得相关权证取得有一定的困难。 该处房产在发行人吸收合并信泰证券前由上海兴江实业总公司负责管理，并收取租金。发行人吸收合并信泰

240、证券后，与上海兴江实业总公司就该处房产签署协议，明确相关权益，并约定兴江公司自 2009 年 8 月 1 日起定期向发行人支付由发行人享有权益部分房产的相应租金；协议期满后，华泰证券有权收回享有权益的房产，并可自行处置。此外，发行人正与有关各方积极协商，争取尽快妥善解决该项房产。 （三）商标与域名（三）商标与域名 本公司及控股子公司现拥有注册商标 9 项，注册商标的具体情况如下： 序号序号 商标内容商标内容 商标之核定使用商品商标之核定使用商品 注册号注册号 有效期有效期 权利人权利人1 第 36 类 证券交易行情、证券经纪、金融经纪、金融分析、货币兑换、信托基金、 基金投资、 金融服务、 抵

241、押贷款、期货代理、金融评估、资本投资、金融信息、债务托收代理 第1109408号 2007 年 9月 21 日至2017 年 9月 20 日 发行人 2 金陵华泰 第 36 类 基金投资、金融服务、金融咨询、金融信息、有价证券的发行、证券和公债经济、证券交易行情、代管产业、受托管理、经济、借款卡业务、电子转账、信托（截止） 第 4419821号 2008 年 7月 7 日至2018 年 7月 6 日 发行人3 HTZQ 第 36 类 基金投资、金融服务、金融咨询、金融信息、有价证券的发行、证券和公债经济、证券交易行情、代管产业、受托管理、经济、借款卡业务、电子转账、信托（截止） 第 44198

242、20号 2008 年 7月 14 日至2018 年 7月 13 日 发行人4 第 35 类 商业咨询、商业管理咨询，工商管理辅助业， 市场分析， 市场研究， 经济预测，商业研究，效率专家，商业调查，成本价格分析 第1243950号 2009 年 1月 28 日至2019 年 1月 27 日 华泰联合证券5 第 36 类 证券交易行情；证券经纪；金融信息；金融分析；金融咨询；金融服务；资本投资；基金投资；抵押贷款；财政估算第1227953号 2008 年 11月 28 日至2018 年 11月 27 日 华泰联合证券6 第 36 类 证券投资咨询，证券的承销，证券交易的代理， 证券交易行情， 证

243、券抵押融资，证券自营买卖，证券期货交易 第1255897号 2009 年 3月 14 日至2019 年 3月 13 日 华泰联合证券7 UNITED SECURITIES 第 36 类 证券投资咨询，证券的承销，证券交易的代理， 证券交易行情， 证券抵押融资，第1255896号 2009 年 3月 14 日至2019 年 3华泰联合证券 招股说明书招股说明书 1182 证券自营买卖，证券期货交易 月 13 日 8 第 41 类 组织和安排会议， 组织和安排学术讨论会，组织和安排专家人员会议，组织和安排专题讨论会、 组织和安排专家讨论会、组织文化教育展览，组织竞赛（教育或文娱） ，培训 第123

244、7893号 2009 年 1月 7 日至2019 年 1月 6 日 华泰联合证券 9 第 41 类 组织和安排会议， 组织和安排学术讨论会，组织和安排专家人员会议，组织和安排专题讨论会、 组织和安排专家讨论会、组织文化教育展览，组织竞赛（教育或文娱） ，培训 第1237890号 2009 年 1月 7 日至2019 年 1月 6 日 华泰联合证券 同时，本公司及控股子公司还拥有以下 55 项域名： 序号序号 域名类别域名类别 域名域名 有效期有效期 权利人权利人 1 国内域名 1999 年 12 月 29 日-2013 年 12 月 29 日 发行人 2 国内域名 2001 年 1 月 4

245、 日-2014 年 1 月 4 日 发行人 3 国内域名 2003 年 4 月 16 日-2010 年 4 月 16 日 长城伟业4 国际域名 2004 年 12 月 20 日-2010 年 12 月 20 日 发行人 5 国际域名 2004 年 12 月 20 日-2010 年 12 月 20 日 发行人 6 国际域名 2004 年 12 月 20 日-2010 年 12 月 20 日 发行人 7 国际域名 2004 年 12 月 20 日-2011 年 7 月 20 日 发行人 8 国家域名 2003 年 3 月 17 日-2011 年 3 月 17 日 发行人 9 国际域名

246、 2000 年 4 月 27 日-2010 年 4 月 27 日 华泰联合证券 10 国内域名 2000 年 5 月 9 日-2010 年 5 月 9 日 华泰联合证券 11 国内域名 2003 年 3 月 17 日-2010 年 3 月 17 日 华泰联合证券 12 国内域名 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 13 国内域名 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 14 国内域名 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 15 国内域名 2009 年 10 月 30 日-

247、2010 年 10 月 30 日 发行人 16 国内域名 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 17 国内域名 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 18 国内域名 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 19 国内域名 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 20 国内域名 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 21 国内域名 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发

248、行人 招股说明书招股说明书 1183 22 国内域名 紫金理财.cn 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 23 国内域名 紫金理财.com 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 24 国内域名 紫金理财.net 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 25 国内域名 紫金理财.网络 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 26 国内域名 紫金理财.公司 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 27 国内域名 紫

249、金理财网.cn 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 28 国内域名 紫金理财网.com 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 29 国内域名 紫金理财网.net 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 30 国内域名 紫金理财网.网络 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 31 国内域名 紫金理财网.公司 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 32 国内域名 华泰在线.cn 2009 年 10 月 30 日

250、-2010 年 10 月 30 日 发行人 33 国内域名 华泰在线.com 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 34 国内域名 华泰在线.net 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 35 国内域名 华泰在线.网络 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 36 国内域名 华泰在线.公司 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 37 国内域名 华泰.公司 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 38 国内域名

251、华泰.网络 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 39 国内域名 涨乐.com 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 40 国内域名 涨乐.net 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 41 国内域名 涨乐.cn 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 42 国内域名 涨乐吧.cn 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 43 国内域名 涨乐吧.net 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月

252、30 日 发行人 44 国内域名 涨乐吧.com 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 45 国内域名 紫金理财 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 46 国内域名 涨乐 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 47 国内域名 涨乐吧 2009 年 10 月 30 日-2010 年 10 月 30 日 发行人 48 国内域名 95597 2009 年 11 月 9 日-2010 年 11 月 9 日 发行人 49 国内域名 Htsc 2009 年 11 月 9 日-2010 年 1

253、1 月 9 日 发行人 50 国内域名 紫金理财 2009 年 5 月 6 日-2010 年 5 月 6 日 发行人 51 国内域名 华泰证券股份有限公司 2009 年 5 月 6 日-2010 年 5 月 6 日 发行人 52 国内域名 htzq 2009 年 5 月 6 日-2010 年 5 月 6 日 发行人 53 国内域名 华泰证券 2009 年 5 月 6 日-2010 年 5 月 6 日 发行人 54 国内域名 华泰 2009 年 5 月 6 日-2010 年 5 月 6 日 发行人 55 国内域名 华泰紫金 2009 年 5 月 6 日-2010 年 5 月 6 日 发行人 （四

254、）商誉（四）商誉 招股说明书招股说明书 1184 截至 2009 年 12 月 31 日， 公司商誉期末余额为 51,341,567.30 元， 明细情况如下： 本公司商誉系本公司在购买上述企业时支付的合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值的差额。 （五）主要业务资格（五）主要业务资格 华泰证券主要业务资格如下： （1）2000 年 1 月 10 日，中国人民银行以银办发20008 号文批准华泰证券进入全国银行间同业市场。 （2）2001 年 5 月 8 日，中国证监会以证监信息字20015 号核准华泰证券的网上委托业务资格。 （3）2003 年 2 月 24 日，中国证监会以证监基金字200

255、325 号文核准华泰证券开办开放式证券投资基金代销业务资格。 （4）2003 年 3 月 30 日，中国证监会以证监机构字2003115 号文核准华泰证券受托投资管理业务资格。 （5）2004 年 7 月 9 日，江苏省通信管理局核发华泰证券增值电信业务经营许可证。经营许可证编号：苏 ICP 证 030125。 （6）2005 年 3 月 17 日，经中国证券业协会中证协函2005048 号评审批准华泰证券成为从事相关创新活动试点证券公司。 （7）2005 年 8 月 19 日，中国人民银行以银发2005214 号文批准华泰证券从事短期融资券承销业务资格。 （8）2006 年 11 月 2 日

256、，国家外汇管理局核发华泰证券第 SC200804 号证券业务外汇经营许可证。 （9）2006 年 12 月 6 日，国家外汇管理局江苏省分局核发华泰证券第32000006015 号境外投资外汇登记证 。 项 目 华泰联合证券 长城伟业 合 计 金额(元) 51,089,439.80 252,127.50 51,341,567.30 招股说明书招股说明书 1185 （10）2007 年 12 月 17 日，中国证监会核发华泰证券中华人民共和国经营证券业务许可证 。 （11）华泰证券具备证券发行承销保荐人资格、上海证券交易所和深圳证券交易所的会员资格，中国证券业协会会员资格，中国证券登记结算有限责

257、任公司权证结算业务资格，中国证券登记结算公司结算参与人资格。 （12）2007 年 6 月 4 日，中国证券业协会核发华泰证券代办股份转让业务资格证书，编号：Z014。 （13）2007 年 8 月 29 日，上海证券交易所以上证债字200761 号确认华泰证券为该所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格。 （14）2007 年 12 月 28 日，中国证监会以证监机构字2007343 号确认华泰证券作为合格境内机构投资者（QDII）从事境外证券投资管理业务资格。 （15）2008 年 4 月 11 日，中国证监会以“证监许可2008481 号” 关于核准华泰证券股份有限公司为期货公司提供中间

258、介绍业务资格的批复核准发行人为长城伟业期货有限公司提供中间介绍业务的资格。 （16）2008 年 6 月 6 日，发行人取得了上海证券交易所颁发的大宗交易系统合格投资者资格证书 ，证号为：A00008。 （17）2008 年 7 月 18 日，中国证监会以“机构部部函2008381 号” 关于华泰证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函批准发行人可设立全资专业子公司开展直接投资业务。 （18）2009 年 9 月 16 日，发行人取得了中华人民共和国增值电信业务经营许可证 ，经营许可证编号：苏 B2-20040073，业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话声讯服务

259、） ，有效期至 2014 年 7 月 9 日。 上述主要资产及业务资格目前全部由本公司拥有和使用，不存在权属纠纷问题。 七、员工及其社会保障情况 （一）公司员工人数变化情况（一）公司员工人数变化情况 本公司 2007 年至 2009 年员工总人数分别为 1,815 人、2,329 人、3,269 人。 招股说明书招股说明书 1186 （二）截止（二）截止 2009 年年 12 月月 31 员工构成情况员工构成情况 1、华泰证券共有员工 3269 人，构成情况如下： （1）专业构成情况 金融类 财会类 计算机类法律类 其他类 合计 人数（人） 041051 3269占员工总

260、部比例（%） 34.9017.1612.613.1832.15 100.00 （2）教育程度情况 大专及以下 大学本科 硕士研究生 博士研究生 合计 人数（人） 994179345527 3269占员工总部比例（%） 30.4054.8513.920.83 100.00 （3）年龄结构情况 30 岁以下30-40 岁 40-50 岁 50 岁以上 合计 人数（人） 79 3269占员工总部比例（%） 42.2138.6716.702.42 100.00 2、华泰证券（含华泰联合、华泰香港、华泰紫金、长城伟业）的总人数为 5509 人，构成情况如下： （1）专业构成情况 金

261、融类 财会类 计算机类法律类 其他类 合计 人数（人） 2004 9358271531590 5509占员工总部比例（%）36.38 16.9715.012.7828.86 100.00 （2）教育程度情况 大专及以下 大学本科硕士研究生 博士研究生 合计 人数（人） 1612 286099542 5509占员工总部比例（%）29.26 51.9218.060.76 100.00（三）公司执行劳动合同、社会保障制度的情况（三）公司执行劳动合同、社会保障制度的情况 本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同，承担义务和享受权利。 本公司已在江苏省南京市办理了社险苏字 00000028

262、 号社会保险登记证 ，根据国家和各分支机构所在地政府的有关规定为全体员工办理了社会保险和住房公积金，上缴比例严格按国家及地方的标准执行，自公司成立以来未出现拖欠情况。 招股说明书招股说明书 1187 八、发行人股本、主要股东及实际控制人的基本情况 （一）本次发行前后本公司股本结构（一）本次发行前后本公司股本结构 公司本次拟发行不超过 78,456.1275 万股社会公众股，占发行后总股本的14.01%。发行前后公司的股本结构变化如下表： 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 股东名称 持股数额（股）持股比例(%)持股数量（股） 持股比例（%）股东名称 持股数额（股）持股比例(%)持股

263、数量（股） 持股比例（%）江苏省国信资产管理集团有限公司(ss) 1,393,913,52628.94681,367,687,495 24.4230 江苏交通控股有限公司(ss) 484,943,42310.0706475,819,370 8.4968 江苏汇鸿国际集团有限公司(ss) 448,017,4539.3038439,588,150 7.8498 江苏高科技投资集团有限公司(ss) 434,267,3999.0182426,096,799 7.6089 国华能源投资有限公司(ss) 372,048,5157.7262365,048,543 6.5187 江苏省丝绸集团有限公司(ss)

264、 347,965,1107.226341,418,259 6.0968 江苏宏图高科技股份有限公司(社会法人股) 147,618,7083.0655147,618,708 2.6360 上海星聚投资管理有限公司(社会法人股) 143,786,8272.986143,786,827 2.5676 海澜集团有限公司(社会法人股) 135,000,0002.8035135,000,000 2.4107 江苏苏豪国际集团股份有限公司(ss) 133,461,6732.7715131,447,067 2.3473 金城集团有限公司(ss) 113,274,3212.3523111,143,101 1.9

265、847 富邦资产管理有限公司(社会法人股) 84,023,6851.744984,023,685 1.5004 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司(ss)54,348,0101.128653,568,528 0.9566 江苏舜天国际集团有限公司(ss) 52,921,2271.09951,925,531 0.9272 常熟市发展投资有限公司(ss) 48,872,1801.014947,952,666 0.8563 江苏三房巷集团有限公司(社会法人股) 45,345,9800.941745,345,980 0.8097 江苏华西村股份有限公司(社会法人股) 45,345,9800.9

266、41745,345,980 0.8097 中国华闻投资控股有限公司(ss) 41,379,3110.859340,600,773 0.7250 常州投资集团有限公司(ss) 33,834,5860.702633,197,999 0.5928 中泰信托有限责任公司(ss) 33,827,5870.702533,827,587 0.6041 上海新华闻投资有限公司(ss) 32,068,9660.66632,068,966 0.5727 中国广东核电集团有限公司(ss) 30,594,8280.635330,019,196 0.5361 国航投资控股有限公司(ss) 23,146,5520.480

267、722,741,542 0.4061 江苏省海外企业集团有限公司(ss) 19,693,5380.40919,323,010 0.3451 贵州赤天化集团有限责任公司(ss) 18,912,9990.392818,557,157 0.3314 南京市国有资产经营（控股）有限公司(ss) 14,510,6880.301314,237,674 0.2542 徐州市国盛投资控股有限公司(ss) 11,278,1950.234211,065,999 0.1976 深圳市特发投资有限公司(ss) 9,310,3450.19339,135,174 0.1631 中国原子能工业有限公司(ss) 7,741,

268、3800.16087,595,728 0.1356 上海梅山矿业有限公司(ss) 7,255,4540.15077,118,945 0.1271 天津渤海化工有限责任公司(ss) 4,655,1730.09674,567,587 0.0816 东方电气投资管理有限公司(ss) 4,655,1730.09674,567,587 0.0816 中山集团控股有限责任公司(社会法人股) 3,879,3110.08063,879,311 0.0693 江苏金盛实业投资有限公司(ss) 3,627,6160.07533,627,616 0.0648 深圳市赛格集团有限公司(ss) 3,362,0690.0

269、6983,298,813 0.0589 江铃汽车集团财务有限公司(ss) 3,103,4490.06443,103,449 0.0554 中国银河投资管理有限公司(ss) 2,327,5870.04832,283,794 0.0408 华北制药集团有限责任公司(ss) 2,327,5870.04832,283,794 0.0408 招股说明书招股说明书 1188 锦江国际（集团）有限公司(ss) 2,327,5870.04832,283,794 0.0408 中国葛洲坝集团股份有限公司(ss) 2,327,5870.04832,327,587 0.0416 吉化集团公司(ss) 2,327,5

270、870.04832,283,794 0.0408 西安飞机工业(集团)有限责任公司(ss) 2,327,5870.04832,283,794 0.0408 中国一拖集团有限公司(ss) 2,327,5870.04832,284,469 0.0408 中国有色金属工业沈阳公司(ss) 2,327,5870.04832,283,794 0.0408 湖南省有色金属工业总公司(ss) 2,068,9660.0432,030,039 0.0363 江苏省对外经贸股份有限公司(ss) 2,045,4550.04252,045,455 0.0365 中国一拖集团财务有限责任公司(ss) 712,3710.

271、0148712,371 0.0127 全国社会保障基金理事会(ss) 76,985,238 1.3747 社会公众股 784,561,275 14.0100 合计 合计 4,815,438,7251005,600,000,000 100.0000 2010 年 1 月 13 日，江苏省国资委下发关于华泰证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （苏国资复【2010】2 号） ，根据关于印发的通知 （财企200994 号） ，同意在本公司发行 A 股并上市后,将 33 家国有股东持有的股份公司合计 76,985,238 股划转给全国社会保障基金理事会，另外 3 家国有股东上海新华闻投资有限公司、

272、江苏省对外经贸股份有限公司和江铃汽车集团财务有限公司的国有出资人分别按照各自的持股数乘以本公司首首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。本次发行后，全国社会保障基金持有本公司 76,985,238 股股份。 （二）本次发行前的公司股东及其简要情况（二）本次发行前的公司股东及其简要情况 1、本次发行前的股东结构图、本次发行前的股东结构图 招股说明书招股说明书 1189 江苏省国信资产管理集团有限公司江苏交通控股有限公司江苏汇鸿国际集团有限公司江苏高科技投资集团有限公司江苏省丝绸集团有限公司国华能源投资有限公司江苏宏图高科技股份有限公司上海星聚投资管理有限公司海澜集团有限公司江苏苏豪国际集

273、团股份有限公司金城集团有限公司富邦资产管理有限公司江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司江苏舜天国际集团有限公司常熟市发展投资有限公司江苏三房巷集团有限公司江苏华西村股份有限公司中国华闻投资控股有限公司常州投资集团有限公司中泰信托有限责任公司上海新华闻投资有限公司中国广东核电集团有限公司国航投资控股有限公司江苏省海外企业集团有限公司贵州赤天化集团有限责任公司南京市国有资产经营（控股）有限公司徐州市国盛投资控股有限公司深圳市特发投资有限公司中国原子能工业有限公司上海梅山矿业有限公司天津渤海化工有限责任公司东方电气投资管理有限公司中山集团控股有限责任公司江苏金盛实业投资有限公司深圳市赛格集团有

274、限公司江铃汽车集团财务有限公司中国银河投资管理有限公司华北制药集团有限责任公司锦江国际（集团）有限公司中国葛洲坝集团股份有限公司吉化集团公司西安飞机工业（集团）有限责任公司中国有色金属工业沈阳公司中国一拖集团有限公司湖南省有色金属工业总公司中国一拖集团财务有限责任公司江苏省对外经贸股份有限公司江苏省国资委100%江苏省国资委江苏省国资委江苏省国资委江苏省国资委100%100%100%100%江苏省国资委100%常熟市人民政府100%常州市人民政府100%国务院国资委100%江苏省国资委贵州省国资委南京市国资委徐州市财政局100%100%100%100%财政部上海市国资委辽宁省国资委湖南省政府1

275、00%100%100%100%28.9468%华泰证券股份有限公司10.0706%9.3038%9.0182%7.7262%7.2260%3.0655%2.9860%2.8035%2.7715%2.3523%1.7449%1.1285%1.0990%1.0149%0.9417%0.9417%0.8593%0.7026%0.7025%0.6660%0.6353%0.4807%0.3928%0.3013%0.2342%0.1933%0.1608%0.1507%0.0967%0.0806%0.0753%0.0698%0.0644%0.0483%0.0483%0.0483%0.0483%0.0483%

276、0.0483%0.0483%0.0483%0.0483%0.0430%0.0425%0.0148%0.4090% 招股说明书招股说明书 1190 2、第一大股东的变动及基本情况、第一大股东的变动及基本情况 （1）近三年公司第一大股东的变动情况 根据江苏省人民政府“苏政发200162 号”省政府关于成立江苏省国有资产经营(控股)有限公司的通知，江苏省财政厅财政信用资金管理局的股权自 2002 年划转到国资公司。自 2002 年 5 月起，国资公司为本公司第一大股东。 2006 年 11 月 20 日，江苏省国资委以“苏国资2006126 号”文同意：国资公司将持有的原有限公司 33,000 万元

277、（15%）股权划转给江苏国信；将持有的原有限公司 8,351.4931 万元（3.80%）股权划转给交通控股；将持有的原有限公司 21,120 万元（9.60%）股权划转给高科技集团。该次划转的背景为： 2001 年 8 月 28 日，江苏省人民政府下发“苏政发2001108 号” 省政府关于组建江苏省国信资产管理集团有限公司的通知 ，决定组建江苏国信，主要从事江苏省人民政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务。2002 年 2 月 22 日， 江苏国信在江苏省工商行政管理局注册成立，为依法成立并合法存续的国有独资有限责任公司。2006 年 3 月

278、 31 日，江苏省召开省长办公会议，研究部署国有企业重组工作。根据该会议纪要精神，2006 年 11 月 20日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发“苏国资2006126 号” 关于江苏省国信资产管理集团有限公司和江苏省国有资产经营（控股）有限公司重组的通知 ，决定：江苏省国信资产管理集团有限公司采取吸收合并方式重组江苏省国有资产经营（控股）有限公司，重组完成后，江苏省国有资产经营（控股）有限公司注销；江苏省国有资产经营（控股）有限公司持有的发行人 28.3961%股权中的 15%划转给江苏省国信资产管理集团有限公司、3.7961%划转给江苏交通控股有限公司、9.6%划转给江苏高科技投资

279、集团有限公司持有；除持有发行人的上述股权外，江苏省国有资产经营（控股）有限公司其余资产全部划转至江苏省国信资产管理集团有限公司，债权债务由江苏省国信资产管理集团有限公司承继。2007 年 11 月 28 日，江苏省工商行政管理局下发（00000178）公司注销2007第 11260001 号公司准予注销登记通知书 ，核准国资公司注销。 2007年3月2日， 原有限公司2007年度第二次临时股东会以 关于江苏省国有资产经营（控股）有限公司转让持有我公司股权的决议通过了上述股权划转行为，中国证监会于2007年11月15日经证监机构字2007291号文批准同意，本公司于2007年11 招股说明书招股

280、说明书 1191 月22日完成工商变更登记，江苏省国信资产管理集团有限公司成为本公司第一大股东。 （2）本次发行前第一大股东江苏国信的基本情况 股 东 名称： 江苏省国信资产管理集团有限公司 住 所： 南京市玄武区长江路 88 号 注 册 资 本： 100 亿元 法定代表人： 董启彬 企 业 类 型： 有限责任公司（国有独资） 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，房屋租赁。 江苏国信是国有资产授权经营主体， 行使国有资产出资者职能， 享有出资者的重大经营决策权、资产收益权和选择管理者权，承担国有资产

281、保值增值责任。从事国有资产经营和资本运作，包括项目投资和管理，资产收益管理、产权监管、资产重组和经营等，受江苏省政府委托承担部分省重点项目投资建设、管理任务。 江苏国信连续三年盈利，2006 年、2007 年、2008 年完成主营业务收入分别为63,377万元、 120,026万元、 123,163万元； 实现利润总额分别为 18,789 万元、 48,560万元，16,715 万元；净利润 17,740 万元、40,527 万元、12,577 万元。以上数据经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计。 江苏国信 2009 年 1-9 月完成主营业务收入 1,015,965.20 万元，利润总额2

282、78,111.97 万元，截止 2009 年 9 月 30 日总资产为 6,379,065.19 万元（未经审计） 。 第一大股东的子公司情况见“第七节同业竞争与关联交易” 。 3、持有本公司、持有本公司 5%以上股权的股东基本情况以上股权的股东基本情况 （1）江苏交通控股有限公司 成 立 日 期 ： 1993年3月5日 住 所： 南京市石鼓路 69 号 注 册 资 金： 1,680,000 万元 法定代表人： 沈长全 招股说明书招股说明书 1192 企 业 类 型： 有限责任公司（国有独资） 经 营 范 围： 许可经营项目：无 一般经营项目：从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内） ，交

283、通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。 截至 2008 年 12 月 31 日，交通控股的总资产为 14,994,577.31 万元，净资产为4,275,318 万元，2006 年、2007 年、2008 年实现净利润 17,702.95 万元、33,169.45万元、29,511.85 万元。以上数据经江苏富华会计师事务所有限公司审计。 交通控股 2009 年 1-9 月完成主营业务收入 1,828,751.97 万元,利润总额402,619.54 万元,截止 2009 年 9 月 30 日总资产为 15,725,144.96 万元（未经审

284、计） 。 （2）江苏汇鸿国际集团有限公司 成 立 日 期 ：1996年12月18日 住 所： 南京市白下路 91 号 注 册 资 金： 80,008 万元 法定代表人： 冯全兵 企 业 类 型： 有限责任公司（国有独资） 经 营 范 围： 许可经营项目：房地产开发 一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。国内贸易，国内外投资，仓储，室内外装饰，咨询服务。 截至 2008 年 12 月 31 日， 汇鸿国际的总资产为 502,214.90 万元， 净资产为 155，155.91 万元，2006 年、2007 年、2008 年实现净

285、利润 5,300.26 万元、27,555.62 万元、27,877.66 万元。以上数据经江苏天华大彭会计师事务所审计。 汇鸿国际 2009 年 1-9 月完成主营业务收入 707,779.78 万元,利润总额 15,107.76万元,截止 2009 年 9 月 30 日总资产为 582047.16 万元（未经审计） 。 （3）江苏高科技投资集团有限公司 成 立 日 期 ： 1992年7月30日 住 所： 南京市山西路 128 号 招股说明书招股说明书 1193 注 册 资 金： 150,000 万元 法定代表人： 徐锦荣 企 业 类 型： 有限责任公司（国有独资） 经 营 范 围： 许可经

286、营项目：无 一般经营项目：发起和设立创业投资公司，遴选创业投资管理公司，投资和投资管理，投资咨询，资产托管经营，实物租赁，国内贸易。 截至 2008 年 12 月 31 日，高科技集团的总资产为 363,213.66 万元，净资产为229,403.08 万元，2006 年、2007 年、2008 年实现净利润 4,848.62 万元，12,624.99万元，12,684.62 万元。以上数据经厦门天健华天会计师事务所有限公司审计。 高科技集团 2009 年 1-9 月完成主营业务收入 3,309.30 万元,利润总额 1,418.43万元,截止 2009 年 9 月 30 日总资产为 282,

287、342.45 万元（未经审计） 。 （4）国华能源投资有限公司 成 立 日 期 ： 1998年3月18日 住 所： 北京市东城区东直门南大街 3 号楼 注 册 资 金： 250,845.08 万元 法定代表人： 解建宁 企 业 类 型： 有限责任公司（国有独资） 经 营 范 围： 管理和经营煤代油资金形成的所有资产；对能源、交通项目投资；对金融、医疗卫生行业投资；对信息、生物、电子、环保、新材料高新技术产业投资；对房地产业投资；自有房屋的租赁和物业管理，对燃油的电站锅炉、工业锅炉、工业窑炉设备的改造进行投资； 新能源技术的开发、 生产； 洁净煤技术及相关产品的开发、生产、销售；信息咨询业务（以

288、上项目国家有专项专营的除外） 。 截至 2008 年 12 月 31 日， 国华能源的总资产为 2,160,279.51 万元， 净资产为 1，254,888.62 万元， 2006 年、 2007 年、 2008 年实现净利润 32,752.37 万元、 42,928.64万元、61,871.75 万元，以上数据经利安信隆会计师事务所有限公司审计。 国华能源2009年1-9月完成主营业务收入135,936.55万元,利润总额72,421.10万元,截止 2009 年 9 月 30 日总资产为 2,508,954.28 万元（未经审计） 。 招股说明书招股说明书 1194 （5）江苏省丝绸集团

289、有限公司 成 立 日 期 ： 1994年4月29日 住 所： 南京市宁南大道 48 号 注 册 资 金： 25,369 万元 法定代表人： 沙卫平 企 业 类 型： 有限责任公司（国有独资） 经 营 范 围： 许可经营项目：无。 一般经营项目：蚕茧、丝绸、服装、纺织原料、针纺织品、纺织机械制造、销售、技术咨询、实业投资。房屋租赁，国内贸易。 截至 2008 年 12 月 31 日，江苏丝绸的总资产为 376,076.65 万元，净资产为98,444.94 万元，2006、2007 年、2008 年实现净利润 2,405.17 万元、16,629.56 万元，11,468.08 万元, 以上数据

290、经江苏天衡会计师事务所有限公司审计。 江苏丝绸 2009 年 1-9 月完成主营业务收入 538,285 万元，利润总额 16,028 万元，截止 2009 年 9 月 30 日总资产为 408,362 万元（未经审计） 。 4、主要股东之间的关联关系及持股比例、主要股东之间的关联关系及持股比例 （1）江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省丝绸集团有限公司、江苏舜天国际集团有限公司、江苏省海外企业集团有限公司和江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司的控股股东江苏开元国际集团有限公司均为江苏省国资委所属独资企业。 （

291、2） 江苏省丝绸集团有限公司是江苏苏豪国际集团股份有限公司 （以下简称 “苏豪国际” ）的控股股东，持有其国有法人股17611.2万股，占该公司总股本的69.89%，构成母子公司关系；江苏舜天国际集团有限公司持有苏豪国际法人股475万股，占该公司总股本的1.88%。 （3）金城集团有限公司系中国航空工业集团公司全资子公司。同时，中国航空工业集团公司持有西安飞机工业(集团)有限责任公司84.92%股权。 （4）江苏省海外企业集团有限公司是江苏省对外经贸股份有限公司的第一大股东，持有其1468.8万股，占该公司总股本的40.02%。 招股说明书招股说明书 1195 （5）人保投资控股有限公司持有中

292、国华闻投资控股有限公司55%股权；人保投资控股有限公司的控股子公司（持股54.21%）广联（南宁）投资股份有限公司和中国华闻投资控股有限公司各持有上海新华闻投资有限公司50%股权，中国华闻投资控股有限公司和广联（南宁）投资股份有限公司分别持有中泰信托有限责任公司31.57%、20%股权。同时，上海新华闻投资有限公司的子公司（持股13.48%）上海新黄浦置业股份有限公司持有中泰信托有限责任公司29.97%股权；安徽发展投资股份有限公司（广联（南宁）投资股份有限公司、上海新华闻投资有限公司分别持有其18.23%、7.4%股权）持有中泰信托有限责任公司5.26%股权。 5、股东的股权质押情况、股东的

293、股权质押情况 截止本招股书出具日，发行人股东的股权质押情况如下： （1）2008 年 7 月 31 日，发行人股东江苏汇鸿国际集团有限公司以其持有的公司6,614 万股股份质押给交通银行南京分行，质押期为 2008 年 7 月 31 日至 2010 年 1月 21 日，2009 年 11 月，该公司所质押的 6,614 万股股份已解押，并于 2009 年 11月 23 日办理了股权出质注销登记手续；2008 年 12 月 2 日，该公司又以其持有的发行人 5,500 万股股份质押给中国银行江苏省分行，质押期为 2008 年 12 月 2 日至 2010年 12 月 22 日； （2）2009年

294、9月21，发行人股东江苏宏图高科技股份有限公司以其持有的发行人7,216.9146万股股份质押给中国建设银行江苏省分行直属支行，质押期为2009年9月22日至2010年12月31日； 2009年7月9日，该公司在对其所持发行人1,000万股质押给宁波银行股份有限公司南京分行事宜办理注销手续的同时，又以同样股份质押给该银行，质押期为2009年7月9日至2010年7月8日； 2009年3月23日， 该公司以其持有的发行人5,000万股股份质押给中国银行股份有限公司南京鼓楼支行，质押期为2009年3月24日至2010年3月23日。 2009年3月2日，该公司以其持有的发行人900万股股份质押给江苏银

295、行股份有限公司，质押期为2009年3月2日至2010年2月27日； （3）2009年6月3日，发行人股东海澜集团有限公司以其持有的发行人 招股说明书招股说明书 1196 13,017.3348万股股份质押给交通银行江阴陆桥支行，质押期为2009年6月4日至2011年6月3日； 同日， 该公司以其持有的发行人482.6652万股股份质押给交通银行江阴支行，质押期为2009年6月4日至2011年6月3日。 （4）2009年8月10日，发行人股东江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司在对其5,434.8010万股股份质押给南京银行新街口支行的出质办理注销手续的同时，又以同样股份质押给该银行，质押

296、期为2009年8月13日至2011年8月12日。 （5）2009年2月24日，发行人股东江苏三房巷集团有限公司以其持有的发行人4,534.5980万股股份质押给中国工商银行江阴支行， 质押期为2009年2月24日至2012年2月23日。 （6）2009年4月8日，发行人股东江苏省海外企业集团有限公司以其持有的发行人962.7952万股股份质押给中国银行江苏分行，质押期为2009年4月8日至2010年3月30日。 截止2009年12月末，已质押的股份占公司股份比例为9.1475%。 6、根据发行人现有股东出具的书面承诺，发行人现有股权不存在委托持股、信托持股或股权回购条款等安排。 （三）本次发行

297、前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司发行前股东按照公司法第一百四十二条的规定以及上海证券交易所、中国证监会等机构的监管规定对所持股份做出的锁定承诺期限请见本招股说明书“发行概况” ，股东均承诺在以下的锁定期限内“不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份” 。实际锁定期限视发行时间按照孰长原则执行。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。 （四）

298、本公司的实际控制人（四）本公司的实际控制人 由于本公司股东江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、 江苏高科技投资集团有限公司、 江苏省丝绸集团有限公司、 招股说明书招股说明书 1197 江苏舜天国际集团有限公司、江苏省海外企业集团有限公司均为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出资的国有独资有限责任公司；而江苏省丝绸集团有限公司是江苏苏豪国际集团股份有限公司的控股股东，江苏省海外企业集团有限公司是江苏省对外经贸股份有限公司的控股股东；江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司的控股股东江苏开元国际集团有限公司为江苏省国资委下属独资公司。因此，江苏省国资

299、委间接持有本公司70.016%的股份，为本公司的实际控制人，且在最近三年未发生变更。 江苏省国资委代表江苏省政府履行出资人职责，主要包括： （1）根据省政府授权，依照中华人民共和国公司法 、国务院发布的企业国有资产监督管理暂行条例等法律法规，履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司法人治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。 （2）代表省政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作。 （3）通过法定程序对授权管理的企业领导人员进行任免、考核、奖惩；建立符合社会主义市场经济体

300、制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。 （4）建立和完善国有资产保值增值评价考核体系；通过统计、稽核等方式对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管；维护国有资产出资人的权益。 （5）对所监管企业国有资产进行预算管理，对资本收益的使用进行监督。 （6）起草国有资产监督管理的地方性法规、规章草案，制定有关国有资产监督管理制度。 （7）依法对市县的国有资产监督管理工作进行指导和监督。 九、发行人内部组织结构及子公司情况 （一）本公司的组织机构和内部管理机构（一）本公司的组织机构和内部管理机构 根据公司章程的规定，本公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总裁负责制，监

301、事会中有 1/3 的监事由公司职工民主选举产生的职工代表出任。 公司根据总体发展规划和业务发展的具体情况，成立了 22 个职能部室，组织机构如下表所示： 招股说明书招股说明书 1198 招股说明书招股说明书 1199 （二）公司总部各部室及其主要职责（二）公司总部各部室及其主要职责 零售客户服务总部：主要负责拟定经纪业务总体发展规划、经纪业务的日常运营管理等与经纪业务相关的工作，协调与银行、保险、期货等金融机构的关系，开展相关业务合作。 机构客户服务总部：主要负责组织协调开发各种机构客户和其他核心客户，整合研究、投资银行、资产管理等资源，提供专项代理交易、二级市场业务、股权运作管理和其他证券类

302、综合业务服务。 投资银行管理总部：主要负责公司投资银行业务的全面工作，组织实施投资银行业务经营活动，拟订和组织实施投资银行系统业务管理的规章制度、业务标准、业务流程和风险控制制度，负责投资银行业务全过程管理和投资银行系统风险控制等工作。 固定收益部：主要负责企业债券、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、国债、金融债等相关固定收益产品的发行承销；负责交易所固定收益平台交易和银行间市场对手交易业务；负责公司固定收益投资品种配置及管理运作，并为公司资产配置决策提供固定收益品种投资建议。 证券投资部：主要负责拟定并落实自营业务发展总体规划，完成年度发展目标；经公司总裁室授权，全面负责公司自营业务的投

303、资运作和管理，运用自有资金开展证券投资业务等与自营业务相关的工作。 金融创新部：主要负责拟定并落实公司金融创新业务总体发展规划，公司金融创新业务的运作和管理，制订金融创新业务的业务流程和风险控制等制度；公司的权证创设业务的运作，严格控制权证创设业务的风险。 受托资产管理部：主要负责拟订公司客户资产管理业务的业务流程和管理制度；进行客户需求的调研和分析，设计理财产品及运作方案，并进行投资管理；客户资产管理业务的客户开发、培育与服务工作，负责理财产品的销售和推广。 融资融券部：主要负责拟订公司融资融券业务发展规划和运作方案，设计、管理融资融券业务所需的各类技术、管理系统，制订融资融券合同的标准文本

304、；牵头组织制定融资融券管理制度和操作流程；集中负责客户资质审核与授信管理、信用账户的 招股说明书招股说明书 11100 开立及管理、 担保资产管理、 融资融券业务交易与日常监控等各主要业务环节的运作；制定营业部开展融资融券业务的资格标准，确定符合开展融资融券业务标准的营业部，对营业部的业务操作进行审批、复核和监督，并根据公司融资融券总规模及时调整营业部的融资融券规模；按审批权限调整或建议调整授信等级和额度。 研究所：主要负责根据市场动向和公司业务需求，开展创新研究，执行新产品研究与开发设计计划；为公司客户提供投资咨询建议和理财服务，为公司内外客户提供相关的行业研究信息和研究报告，参与公司投资银

305、行项目的内核工作、参与投资银行首发项目投资价值分析报告的撰写和询价等工作。 客户服务中心：主要负责公司客户关系管理体系和信息管理体系的建立和完善及相关制度的制订；建立公司统一的资讯和数据平台，并实施管理，实现信息的内外部共享；相关业务数据和客户信息的统一采集、整理和研究资讯的采购和管理；公司数据信息的内容管理、质量管理和安全管理等与客户服务相关的工作。 信息技术部：主要负责拟订落实公司信息化建设规划和年度滚动设计工作；公司运营支撑、业务支撑和管理支撑等信息化项目和应用系统，非现场服务信息系统及运行环境的调研、建设、技术实施和技术维护工作；公司内部网络系统，以及与外部网络联接的规划设计和安全运行

306、管理等与信息技术相关的工作。 计划财务部： 主要负责制定公司财务会计制度和核算办法， 完善和健全财务管理、会计核算与监督体系；编制公司年度经营计划，分解下达各项经营目标；编制公司各项业务财务收支预算、现金预算、资本性支出预算，定期检查和分析预算执行情况等与财务相关的工作。 人力资源部：主要负责拟订公司人力资源规划和年度人力资源管理工作计划，并组织实施；公司人员招聘、培训、绩效考核、薪酬激励、晋升等规章制度的拟订、实施，并督促执行；提出组织架构调整意见；编制并组织实施企业人力资源配置计划和增减员计划等与人力资源相关的工作。 合规与风险管理部：主要负责公司与客户签订的各种合同、协议及业务方案、流程

307、等合法合规性的事前审查工作；设计风险控制指标，规范风险控制流程，确保各项业务流程均具备健全有效的风险控制措施；对业务开展过程中风险控制流程和风险控制指标的执行情况进行事中监控、检查。 招股说明书招股说明书 11101 稽查部：主要负责检查公司各部门执行国家有关法律、法规、金融政策情况；检查公司各项规章制度及内部控制制度；拟订稽查工作计划，组织开展对各单位的常规稽查。组织开展对关键岗位人员的离任审计；调查公司内部的违纪违规事件，并向公司总裁室、董事会审计委员会提供相关报告。 办公室：主要负责总裁室的日常事务性工作，各种会议、重要活动和重大专项工作的组织安排；协调公司各部门工作，传达、布置、安排、

308、督办公司决定的事项，并及时反馈结果；公司印章、档案管理和公文处理等相关工作。 行政事务部：主要负责公司物资（工程）的集中采购工作，并对物业和固定资产进行统一管理；公司的车辆管理；组织落实公司会务和接待工作，统一安排公司员工出差车、机票和住宿等相关事宜；公司公有住房管理；负责公司通讯工具和通讯费用的管理等行政事务工作。 党群工作部：主要负责公司党委和纪委的日常事务工作；公司工会的日常事务工作；公司团委、妇联等日常事务工作；受理各种控告、举报，按规定实施监察调查，提出监察报告，并负责落实公司有关处理决定，做好案件管理工作。 董事会办公室：主要负责董事会、股东大会、监事会的各种会议、重要活动的组织安

309、排；对需要董事会、股东大会决定的公司事务进行分类处理，并提出初步意见；向有关部门和单位传达、布置、检查、督办董事会和股东大会决定的事项，并及时反馈结果；组织董事会、股东会综合性文件和重要报告、讲话的起草；公司与证券管理部门及投资者之间的联系工作；负责对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，按照规定的时限，以规定的方式，在规定的媒体上向社会公众公告，并按规定报送证券监管部门备案；负责通过组织各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，实现公司和投资者利益最大化的战略管理行为；组织对董事会、股东大会所需各类信息进行搜集、整理、更新等工作，构建信息平

310、台；负责董事会、股东大会安排的有关重大专项工作；负责公司控股、参股企业的协调和联络。 北京办事处：主要负责与中国证监会、证券业协会和相关的政府部门沟通联络；搜集政策信息等。 上海办事处：主要负责与中国证监会上海专员办、上海证监局、上海证券交易所 招股说明书招股说明书 11102 等相关部门的沟通联络工作；协调安排公司在上海的各项活动。 深圳办事处：主要负责与深圳证券交易所及相关部门的日常联络。 （三）公司分支机构简介（三）公司分支机构简介 1、根据中国证监会关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的批复 （证监许可2009715 号） ，本公司吸收合

311、并信泰证券有限责任公司后原信泰证券有限责任公司营业部 23 家营业部已成为本公司营业部。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司拥有 123 家营业部，总运营资金732,944,779.79 元。 本公司各证券营业部的具体情况如下表所示： 序号 营业部 营业部地址 营运资金 人数 序号 营业部 营业部地址 营运资金 人数 江苏（62 家） 1 1 常熟枫林路证券营业部 常熟市枫林路 77 号 5,000,000.00 192 2 常州北大街证券营业部 常州市北大街 35 号玉隆花园7 幢 5 楼 5,000,000.00 263 3 常州东横街证券营业部 常州市东横街 2 号 5,000

312、,000.00 174 4 常州和平北路证券营业部 常州市和平北路 9 号 5,000,000.00 325 5 大丰金丰南大街证券营业部 大丰市金丰南大街 8-1 号 5,000,000.00 106 6 东台望海西路证券营业部 东台市望海西路 13 号 5,000,000.00 107 7 高邮通湖路证券营业部 高邮市通湖路 90 号 5,000,000.00 108 8 海门解放东路证券营业部 海门市海门镇解放东路 11-1 5,000,000.00 109 9 淮安淮海北路证券营业部 淮安市淮海北路30号电信局 2 号楼 4 层 5,000,000.00 2510 10 江阴福泰路证券

313、营业部 江阴市福泰路 8 号 5,000,000.00 4411 11 姜堰东大街证券营业部 姜堰市东大街 23 号 5,000,000.00 1012 12 昆山黑龙江北路证券营业部 昆山市黑龙江北路 8 号 5,000,000.00 1213 13 连云港通灌南路证券营业部 连云港市新浦区通灌南路 69号 5,000,000.00 1514 14 南京北京西路证券营业部 南京市北京西路 73 号金星公寓 B 栋三层 5,000,000.00 1315 15 南京草场门大街证券营业部 南京市草场门大街101号文荟大厦 18 楼 5,000,000.00 3516 16 南京长江路证券营业部

314、南京市长江路 99 号长江贸易大楼 5,000,000.00 3317 17 南京大桥南路证券业务部 南京市大桥南路 8 号 5,000,000.00 3518 18 南京户部街证券营业部 南京市户部街 15 号 6,738,816.57 2919 19 南京解放路证券营业部 南京市解放路 20 号 5,000,000.00 5720 20 南京六合板门口证券营业部 南京市六合区雄州镇板门口76 号 5,000,000.00 1021 21 南京瑞金路证券营业部 南京瑞金路 48 号瑞金大厦 5,000,000.00 4622 22 南京鱼市街证券营业部 南京市鱼市街 96 号 5,000,0

315、00.00 2023 23 南京止马营证券营业部 南京市止马营 26 号 5,000,000.00 3524 24 南京中华路证券营业部 南京市中华路 255 号 5,000,000.00 3825 25 南京中山北路第二证券营业部 南京市中山北路223号建达大厦 5,000,000.00 3326 26 南京中山北路第三证券营业部 南京市中山北路212号同达大7,000,000.00 19 招股说明书招股说明书 11103 厦 27 27 南京中山北路证券营业部 南京市中山北路 301 号 5,000,000.00 3428 28 南京中山东路证券营业部 南京市中山东路 412 号二楼 5,

316、000,000.00 1829 29 南京中央路第二证券营业部 南京市中央路 19 号金峰大厦六楼 5,000,000.00 3130 30 南京中央路证券营业部 南京市中央路 264 号 5,000,000.00 1731 31 南通海安长江中路证券营业部 南通市海安县海安镇长江中路 93 号 5,000,000.00 1032 32 南通环城西路证券营业部 南通市环城西路 18 号银都大厦 5,000,000.00 3533 33 南通人民中路证券营业部 南通市人民中路 10 号金信大厦 8,000,000.00 2234 34 南通通州人民路证券营业部 南通市通州区人民路交通路口市民广场

317、 13、15 号楼二层5,000,000.00 1035 35 南通姚港路证券营业部 南通市姚港路 6 号方天大厦 5,000,000.00 4036 36 苏州干将西路证券营业部 苏州市干将西路 1359 号 5,000,000.00 1837 37 苏州何山路证券营业部 苏州市何山路 56 号 5,000,000.00 1538 38 苏州人民路证券营业部 苏州市人民路 1925 号 5,000,000.00 4439 39 苏州新市路证券营业部 苏州市新市路 102 号 5,000,000.00 1840 40 宿迁洪泽湖路证券营业部 宿迁市宿城区洪泽湖路110号5,000,000.00

318、 1041 41 太仓太平南路证券营业部 太仓市城厢镇太平南路 36-1号 5,000,000.00 1042 42 泰州鼓楼北路证券营业部 泰州市海陵区鼓楼北路 11-1号 5,000,000.00 1443 43 泰州迎春西路证券营业部 泰州市海陵区迎春西路 22 号5,000,000.00 2844 44 无锡解放北路证券营业部 无锡市解放北路 16 号 4 楼 5,000,000.00 1345 45 无锡解放西路证券营业部 无锡市解放西路327号华丽大厦 5,000,000.00 3746 46 无锡苏锡路证券营业部 无锡市苏锡路 359 号 5,000,000.00 1447 47

319、 无锡永乐路证券营业部 无锡市南长区永乐路南河浜12 号水利大厦 7,000,000.00 2548 48 吴江盛泽镇市场路证券营业部 吴江市盛泽镇市场路姚家坝工商银行盛泽支行大厦3-4楼5,000,000.00 1049 49 徐州沛县汤沐路证券营业部 徐州市沛县汤沐路 2 号 5,000,000.00 1050 50 徐州青年路证券营业部 徐州市青年路 182 号 5,000,000.00 3051 51 徐州中山北路证券营业部 徐州市中山北路 29 号 5,000,000.00 2752 52 徐州中山南路证券营业部 徐州市中山南路 56 号交行二楼 5,000,000.00 4353

320、53 盐城人民中路证券营业部 盐城市人民中路 19 号 5,000,000.00 2854 54 扬中扬子中路证券营业部 扬中市扬子中路 126 号 5,000,000.00 1055 55 扬州宝应叶挺东路证券营业部 扬州市宝应县叶挺东路 10 号5,000,000.00 1056 56 扬州文昌西路证券营业部 扬州市文昌西路 56 号公元国际大厦 12 楼 5,000,000.00 1557 57 扬州文昌中路证券营业部 扬州市文昌中路 406 号 5,000,000.00 3058 58 张家港金港镇长江中路证券营业部 张家港市金港镇长江中路 180号 5,000,000.00 1059

321、 59 张家港杨舍东街证券营业部 张家港市杨舍东街 2 号 5,000,000.00 2560 60 镇江中山东路证券营业部 镇江市中山东路 4 号 5,000,000.00 2361 61 靖江人民中路证券营业部（筹） 靖江市人民中路 68 号国贸中心 9 楼 5,000,000.00 762 62 启东人民中路证券营业部（筹） 启东市汇龙镇人民中路505号5,000,000.00 7 上海（14 家） 63 63 上海长江西路证券营业部 长江西路 1507 号 1、2 楼 10,000,000.00 1364 64 上海长宁路证券营业部 静安区长宁路 133 号 5,000,000.00

322、1165 65 上海常德路证券营业部 静安区常德路 1110 号 6 楼 5,000,000.00 20 招股说明书招股说明书 11104 66 66 上海国宾路证券营业部 国宾路 36 号万达广场 18 层 12,000,000.00 1667 67 上海黄河路证券营业部 黄河路 333 号 2 楼 8,800,000.00 1668 68 上海康定路证券营业部 康定路 1437 号裙楼 3 楼 10,000,000.00 3369 69 上海陆家嘴东路证券营业部 浦东新区陆家嘴东路166号中保大厦 25 楼 5,000,000.00 2270 70 上海牡丹江路证券营业部 牡丹江路 151

323、2 号 9000000 1671 71 上海瑞金一路证券营业部 瑞金一路 8 号中城大楼 5 楼 5,000,000.00 3472 72 上海威宁路证券营业部 威宁路333号金圣商务楼3楼5,000,000.00 1873 73 上海武定路证券营业部 武定路 1088 号七楼 7,000,000.00 1574 74 上海西藏南路证券营业部 南市区西藏南路 1313 号东鼎大厦 5,000,000.00 2175 75 上海夏碧路证券营业部 夏碧路 313 号 11,027,021.57 1876 76 上海徐家汇路证券营业部 徐家汇路555号广发银行大厦3D 5,000,000.00 13

324、 北京（7 家） 77 77 北京月坛南街证券营业部 西城区月坛南街甲 12 号万丰怡和商务会馆 15,000,000.00 3078 78 北京和平里证券营业部 东城区和平里小黄庄二区一号楼 5,000,000.00 2879 79 北京莲花池东路证券营业部 西城区莲花池东路丙1号5楼5,000,000.00 2780 80 北京苏州街证券营业部 海淀区苏州街 29 号院维亚大厦 5 层 5,000,000.00 1981 81 北京北三环东路证券营业部 朝阳区北三环东路8号静安中心 6 层 11,251,209.65 2082 82 北京西三环北路证券营业部 海淀区西三环北路 72 号 1

325、0,938,200.83 4183 83 北京中关村南大街证券营业部 海淀区中关村大街 11 号光大国信大厦 3 层 7,000,000.00 17 天津（5 家） 84 84 天津勤俭道证券营业部 天津市红桥区勤俭道185号云汉大厦 5,000,000.00 3485 85 天津真理道证券营业部 天津市河东区真理道 29 号福信大厦 12,202,570.04 3386 86 天津白堤路证券营业部 天津市南开区白堤路 240 号 5,000,000.00 2587 87 天津东马路证券营业部 天津市南开区东马路 66 号 5,000,000.00 1188 88 天津福山路证券营业部 天津市

326、东丽区福山路 26 号 5,000,000.00 10 河北（1 家） 89 89 石家庄中山西路证券营业部 石家庄市中山西路 104 号 5,000,000.00 19 河南（3 家） 90 90 郑州经三路证券营业部 郑州市经三路 15 号广汇国贸大厦 B 座 8 楼 5,000,000.00 3391 91 郑州玉凤路证券营业部 郑州市玉凤路333号发展大厦5 层 5,000,000.00 3592 92 郑州农业路证券营业部 郑州市农业路东 16 号省汇中心 A 座一层 5,000,000.00 34 吉林（2 家） 93 93 长春自由大路证券营业部 长春市朝阳区自由大路 1000号

327、 5,000,000.00 2494 94 长春西安大路证券营业部 长春市西安大路 1323 号 7,000,000.00 12 辽宁（6 家） 95 95 沈阳青年大街证券营业部 沈阳市和平区青年大街322号昌鑫大厦 F 座 23F 10,986,961.13 3796 96 沈阳光荣街证券营业部 沈阳市和平区光荣街 23 号大成商务大厦 2-5 层 5,000,000.00 2597 97 沈阳大西路证券营业部 沈阳市沈河区大西路 187 号 7,000,000.00 1498 98 营口市府路证券营业部 营口市市府路 11-5 号 5,000,000.00 1599 99 大连胜利路证券

328、营业部 大连市沙河口区胜利路188号5,000,000.00 23 招股说明书招股说明书 11105 100 100 大连中山广场证券营业部 大连市中山区中山广场 2 号 5,000,000.00 13 黑龙江（6 家） 101 101 哈尔滨大成街证券营业部 哈尔滨市南岗区大成街122号龙电花园 K 座 5,000,000.00 24102 102 哈尔滨铁路街证券营业部 哈尔滨市南岗区铁路街274号5,000,000.00 12103 103 哈尔滨西十六道街证券营业部 哈尔滨市道里区西十六道街15 号 5,000,000.00 15104 104 牡丹江东平安街证券营业部 牡丹江市东平安

329、街 7 号 5,000,000.00 11105 105 牡丹江桦林证券营业部 牡丹江市阳明区桦林镇西区西大楼三楼 5,000,000.00 10106 106 绥化肇东正阳大街证券营业部 绥化肇东正阳南十道街工商银行肇东支行大楼二楼 5,000,000.00 10 内蒙古（1 家） 107 107 包头东河区证券营业部 内蒙古自治区包头市东河区巴彦塔拉大街 144 号 5,000,000.00 17 陕西（2 家） 108 108 西安文艺北路证券营业部 西安市文艺北路 11 号 5,000,000.00 29109 109 西安雁塔路证券营业部 西安雁塔路 68 号 5,000,000.0

330、0 25 安徽（2 家） 110 110 合肥阜阳路证券营业部 合肥市庐阳区阜阳路 59 号 5,000,000.00 18111 111 合肥长江东路证券营业部 合肥市长江东路 1121 号工人文化宫五楼 5,000,000.00 12 山西（1 家） 112 112 太原体育路证券营业部 太原市体育路 58 号阳光大厦五层 5,000,000.00 17 山东（5 家） 113 113 济南山大南路证券营业部 济南市山大南路 29-1 号山大鲁能科技大厦 5,000,000.00 18114 114 济南灵岩路证券营业部 济南市长清区灵岩路中段银河商厦四楼 5,000,000.00 101

331、15 115 济南无影山东路证券营业部 济南市天桥区无影山东路 38号 35,000,000.00 16116 116 莱阳昌山路证券营业部 莱阳市昌山路 32 号 5,000,000.00 10117 117 青岛宁夏路证券营业部 青岛市宁夏路 122 号 5,000,000.00 17 浙江（4 家） 118 118 绍兴上大路证券营业部 绍兴市上大路 128 号 10,000,000.00 30119 119 杭州教工路证券营业部 杭州市教工路 1 号 1 号楼 5,000,000.00 20120 120 杭州庆春路证券营业部 杭州市庆春路 52 号 5,000,000.00 1712

332、1 121 宁波柳汀街证券营业部 宁波市海曙区柳汀街 230 号 3楼 5,000,000.00 31 宁夏（1 家） 122 122 银川解放东街证券营业部 宁夏回族自治区银川市兴庆区解放东街 169 号 5,000,000.00 27 甘肃（1 家） 123 123 兰州酒泉路证券营业部（筹） 甘肃省兰州市城关区酒泉路437-451 号 8 层 5,000,000.00 72、证券服务部：目前本公司拥有 1 家经批准设立的证券服务部，提供证券交易行情、提供电话委托和自助委托、提供合法的信息咨询服务有关情况如表所示： 序号 服务部 服务部地址 人数序号 服务部 服务部地址 人数1 南京瑞金路

333、证券营业部梅山证券服务部 南京市雨花台区梅山冶金公司医院南侧 7 根据中国证监会 2008 年 21 号文关于进一步规范证券营业网点的规定 ，本公 招股说明书招股说明书 11106 司服务部目前的规范工作正在进行中。 （四）公司控股及参股子公司简介（四）公司控股及参股子公司简介 本公司控股子公司包括：华泰联合证券有限责任公司、长城伟业期货有限公司、华泰金融控股（香港）有限公司、华泰紫金投资有限责任公司。 本公司的参股公司为：南方基金管理有限公司、友邦华泰基金管理有限公司、江苏银行股份有限公司。 1、华泰联合证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司 注册资本：10 亿元 实收资本：10 亿元

334、法定代表人：马昭明 注册地址：深圳市罗湖区深南东路 5047 号深圳发展银行大厦 10、24、25 层 经营范围：证券经纪业务（限广东、广西、海南、湖北、湖南、福建、江西、四川、重庆、云南、贵州、西藏） ，证券的承销与保荐业务（限深圳证券交易所相关业务） ；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；中国证监会批准的其他业务。 其现有股东及持股情况如下： 序号 股 东 名 称 出资额（万元） 出资比例（%） 序号 股 东 名 称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 华泰证券股份有限公司 97,698.635 97.72 广州珠江实业集团有限公司 390.00 0.393 中国东方资产

335、管理公司 300.00 0.304 北京北大方正集团公司 270.00 0.275 中国长城计算机集团公司 270.00 0.276 西安电力机械制造公司 270.00 0.277 华诚投资管理有限公司 252.00 0.258 中国原子能工业有限公司 200.00 0.209 东北输变电设备集团公司 187.365 0.1910 上海电气（集团）总公司 81.00 0.0811 中国东方航空集团公司 81.00 0.08 招股说明书招股说明书 11107 合 计合 计 100,000.00100,000.00 100.00100.00经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，华泰联合证券截

336、止到 2009 年12 月 31 日总资产为 2,788,579.88 万元，净资产为 295,818.81 万元； 2009 年营业收入为 298,877.37 万元，利润总额为 155,254.96 万元，净利润为 121,482.53 万元。 2、长城伟业期货有限公司、长城伟业期货有限公司 注册资本：30,000 万元 法定代表人：吴建党 注册地址：广东省广州市越秀区先烈中路 65 号东山广场东楼 11 层 经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪 其现有股东及持股情况如下： 序号序号 股股 东东 名名 称称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 华泰证券股份有限公司

337、18,000602 广东华孚投资控股有限公司 12,00040 合合 计计 30,000100经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截至 2009 年 12 月 31 日，长城伟业总资产为 350,966.26 万元， 净资产为 36,184.76 万元， 2009 年营业收入为 16,333.10万元，利润总额为 7,037.17 万元，净利润为 5,395.02 万元。 3、华泰金融控股（香港）有限公司、华泰金融控股（香港）有限公司 2006 年 11 月 23 日，华泰金融控股（香港）有限公司在中国香港注册设立，系本公司的全资子公司。 注册号码：1089907 登记证号码：3738781

338、7-000-11-06-2 注册资本：5,000 万元港币 注册地址： ROOMS 5808-9 58/F THE CENTER 99 QUEENS ROAD CENTRAL HK 业务性质：证券金融 招股说明书招股说明书 11108 经香港陈宝球会计师行审计，华泰金融控股（香港）公司截止 2009 年 12 月 31日总资产为 18,216.63 万港元，净资产为 4,132.35 万港元，2009 年营业收入为1,624.75 万港元，利润总额为 1.67，净利润为-24.60 万港元。 4、华泰紫金投资有限责任公司、华泰紫金投资有限责任公司 华泰紫金为本公司的全资子公司 注册资本：20,

339、000 万元人民币（实收资本 20,000 万元人民币） 法定代表人：张海波 住所：南京市汉中路 180 号 19 层 公司类型：有限公司（法人独资） 经营范围：股权投资。 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，华泰紫金截止 2009 年 12 月 31 日总资产为 19,826.14 万元，净资产为 19,712.78 万元，2009 年营业收入为 358.09 万元，净利润为-175.71 万元。 5、南方基金管理有限公司、南方基金管理有限公司 注册资本：15,000 万元 住所：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼 31、32、33 层 法定代表人：吴万善 经营范围：从事证券投资基

340、金管理业务，发起设立证券投资基金。 其现有股东及持股情况如下： 股东名称股东名称 出资额出资额（万元） 出资比例出资比例（%） 华泰证券股份有限公司 6,75045深圳市机场（集团）有限公司 4,50030厦门国际信托投资有限公司 2,25015兴业证券股份有限公司 1,50010合合 计计 15,000100经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，南方基金截止 2009 年 12 月 31 日总资产为 262,404.02 万元，净资产为 201,294.64 万元；2009 年营业收入为 招股说明书招股说明书 11109 178,420.90 万元，利润总额为 98,328.86 万元，净

341、利润为 78,494.92 万元。 6、友邦华泰基金管理有限公司、友邦华泰基金管理有限公司 注册资本：20,000 万元 住所：上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层 法定代表人：齐亮 经营范围：基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务（涉及许可证的凭许可证经营） 。 其现有股东及持股情况如下： 股东名称股东名称 出资额出资额（万元） 出资比例出资比例（%）华泰证券股份有限公司 9,800 49AIG GLOBAL INVESTMENT CORP. 9,800 49苏州新区高新技术产业股份有限公司 400 2合合 计计 20,000 100经普华永道

342、中天会计师事务所有限公司审计，友邦华泰截至 2009 年 12 月 31 日总资产为 41,814.81 万元，净资产为 33,725.76 万元；2009 年营业收入为 24,956.01万元，利润总额为 6,014.57 万元，净利润为 5,025.54 万元。 7、江苏银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司 注册资本：84 亿元 实收资本：84 亿元 法定代表人：黄志伟 注册地址：中国江苏省南京市洪武北路 55 号 主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据兑现与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供

343、信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。 其现有前十大股东名称及持股情况如下： 招股说明书招股说明书 11110 序号 股东名称 股份数（股） 比例（%） 序号 股东名称 股份数（股） 比例（%） 1 江苏省国际信托投资有限责任公司910,000,00010.8333 2 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 501,000,0005.964

344、3 3 华泰证券股份有限公司 500,000,0005.9524 4 无锡市财政局 347,443,5624.1362 5 中国东方资产管理公司 301,000,0003.5869 6 江苏沙钢集团有限公司 300,000,0003.5714 7 江苏华西村股份有限公司 248,809,2152.9620 8 南通国有资产投资控股有限公司 222,448,6442.6482 9 苏宁电器股份有限公司 150,000,0001.7857 10 丰立集团有限公司 150,000,0001.7857 11 黑牡丹（集团）股份有限公司 150,000,0001.7857 根据大信会计师事务所出具的审计

345、报告，江苏银行截止 2008 年 12 月 31 日总资产为 23,033,256.22 万元，净资产为 1,239,364.16 万元，2008 年收入为 726,437.17万元，利润总额为 303,569.84 万元，净利润为 222,206.29 万元。 2009 年 1-9 月， 江苏银行实现营业收入 1,301,526.68 万元， 利润总额 256,556.38万元,净利润为 172,875.85 万元， 截止 2009 年 9 月 30 日总资产为 32,168,340.00 万元。 招股说明书招股说明书 11111 第六节 业务与技术 一、证券市场状况 （一）国民经济的快速发

346、展奠定了证券市场整体水平提高的基础（一）国民经济的快速发展奠定了证券市场整体水平提高的基础 三十年来，随着我国经济体制改革的逐步深化，国民经济水平得到了较快提高。近五年间，国内生产总值（GDP）从 2004 年的 15.99 万亿元增长到 2008 年的 30.07万亿元。2008 年全年国内生产总值在全球国家与地区排名中位列第三。2004 年至2008 年我国国内生产总值及增长情况如下图所示： 近五年国内生产总值及增长速度近五年国内生产总值及增长速度 159,878183,217211,924257,306300,67010.110.411.613.09.0050,000100,000150

347、,000200,000250,000300,000350,0002004年2005年2006年2007年2008年8.09.010.011.012.013.014.015.016.0国内生产总值比上年增长 注：数据来源为国家统计局中华人民共和国 2008 年国民经济和社会发展统计公报 。国内生产总值增加值绝对数按现价计算，增长速度按不变价格计算。 2004 年，国务院发布了国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 （国发 2004 3 号） ， 为我国资本市场今后的发展方向提出了指导性意见。 2005年，国务院又批转了中国证监会关于提高上市公司质量的意见 ，对我国资本市场进一步的工作

348、步骤提出了细化要求，指出提高上市公司质量是促进资本市场健康稳定发展的根本。 从 2005 年 5 月起，中国证监会指导推动了对于我国资本市场具有重大意义的股权分置改革，旨在消除我国资本市场由于历史原因造成的非流通股与流通股之间流通制度的差异及由此差异引发的各种弊端，如：扭曲资本市场定价机制、使公司治理缺乏共同利益基础、不利于国有资产的顺畅流转、保值增值以及国有资产管理体制改革亿元 % 招股说明书招股说明书 11112 的深化、制约资本市场国际化进程和产品创新等。2008 年 1 月，我国上市公司中完成股权分置改革的占比已经超过 95%，资本市场股权分置改革工作已经基本完成。 在宏观经济快速增长

349、的大背景下，随着上市公司股权分置改革、证券公司综合治理等多项基础性制度改革工作的基本完成，历史遗留的一些突出的制度障碍和市场风险得以化解，我国资本市场发生了转折性变化，宏观经济“晴雨表”作用日渐显现。2008 年，受国际金融危机等因素影响，我国宏观经济增长速度放缓，资本市场行情也出现大幅下挫情况。自 2008 年第四季度以来，我国政府采取了迅速而有力的措施来应对经济危机，出台了一系列有利于经济长期发展的制度性举措，宏观经济出现复苏迹象，投资者信心得到一定的提振。进入 2009 年，国内证券市场出现了股价指数企稳回升、股票交易量有所恢复的良好局面，随着宏观经济的逐渐复苏以及资本市场改革的不断深入

350、，国内证券市场将继续健康、稳定发展。 截至 2008 年末，我国境内上市公司总数达到 1,625 家，沪、深两市股票市场总市值已达 12.14 万亿元，已进入二级市场流通的市值 4.52 万亿元，投资者开设的有效证券账户总数达到 10,449.69 万户。 2008 年全年境内证券市场筹资达 3,534.95 亿元，沪、深股市股票基金成交总额达 360,655.55 亿元。截至 2009 年 11 月底，境内上市公司总数达到 1,693 家，沪、深两市股票市场总市值已达 23.95 万亿元，已进入二级市场流通的市值 14.35 万亿元，投资者开设的股票有效账户数达到 11,882.78 万户。

351、2009 年 1-11 月境内证券市场筹资累计 3,809.15 亿元，沪、深股市股票基金成交总额达 483,871.72 亿元。与此同时，市场中介机构和机构投资者不断增加，证券投资基金成为市场投资主力。 （二）我国证券业发展历史（二）我国证券业发展历史 我国证券市场是伴随着二十世纪七十年代末以来的改革开放而发展起来的。 1984年 8 月，我国第一家股份有限公司北京市天桥百货股份有限公司成立；同月，第一家向社会公开发行股票的公司上海飞乐音响股份有限公司成立；1990 年底，上海、深圳证券交易所相继成立；1990 年 12 月 1 日，我国第一家上市公司深圳市蛇口安达实业股份有限公司的股票在深

352、圳证券交易所上市。此后，我国证券市场开始进入快速发展阶段，逐步成长为一个在法律制度、交易规则、监管体系等各方面与国际普遍公认原则基本相符的证券市场。 招股说明书招股说明书 11113 在 20 余年的发展过程中，我国证券业根据监管体制的不断改革大体可分为三个阶段： 第一阶段（1992 年前） ：从 1978 年 12 月中国共产党十一届三中全会召开起，经济建设成为国家的基本任务，改革开放成为我国的基本国策。随着经济体制改革的推进，企业对资金的需求日益多样化，中国资本市场开始萌生。20 世纪 80 年代初，城市一些小型国有和集体企业开始进行了多种多样的股份制尝试，最初的股票开始出现。随着证券发行

353、的增多和投资者队伍的逐步扩大，二级市场初步形成。1990 年国家允许在有条件的大城市建立证券交易所， 上海证券交易所、 深圳证券交易所于 1990年 12 月先后营业。 伴随着一、二级市场的初步形成，证券经营机构的雏形开始出现。1987 年 9 月，中国第一家专业证券公司深圳特区证券公司成立。1988 年，中国人民银行下拨资金，在各省组建了 33 家证券公司，同时，财政系统也成立了一批证券公司。 该阶段证券市场主要由中国人民银行负责监管。根据中华人民共和国银行管理暂行条例的规定，证券公司等证券机构作为“其他金融机构” ，由中国人民银行审批其设置或撤并，同时中国人民银行领导、管理、协调、监督、稽

354、核其业务工作。 第二阶段（1992 年-1998 年） ：我国证券市场开始逐步纳入全国统一监管框架，区域性试点推向全国，全国性市场由此开始发展。随着证券市场的发展，上市公司数量、总市值和流通市值、股票发行筹资额、投资者开户数、交易量等都进入一个较快发展的阶段。上海、深圳证券交易所交易品种逐步增加，由单纯的股票陆续增加了国债、权证、企业债、可转债、封闭式基金等。伴随着全国性市场的形成和扩大，证券中介机构也随之增加。到 1998 年底，全国有证券公司 90 家，证券营业部 2,412 家。 该阶段证券市场属于两元监管阶段。1992 年 10 月，国务院证券委员会（简称国务院证券委）和中国证券监督管

355、理委员会（简称中国证监会）宣告成立，标志着中国证券市场统一监管体制开始形成。国务院证券委是国家对证券市场进行统一宏观管理的主管机构。中国证监会是国务院证券委的监管执行机构，依照法律法规对证券市场进行监管。 同时， 证券公司等证券经营机构的设置、 撤并等仍归口中国人民银行管理。 第三阶段（1998 年至今） ：1997 年 8 月，国务院决定，将上海、深圳证券交易所统一划归中国证监会监管；同时，在上海和深圳两市设立中国证监会证券监管专员 招股说明书招股说明书 11114 办公室；11 月，中央召开全国金融工作会议，决定对全国证券管理体制进行改革，理顺证券监管体制，对地方证券监管部门实行垂直领导，

356、并将原由中国人民银行监管的证券经营机构划归中国证监会统一监管。1998 年 4 月，根据国务院机构改革方案，决定将国务院证券委与中国证监会合并组成国务院直属正部级事业单位。自此，集中统一的全国证券监管体制基本形成。 证券法于 1998 年 12 月颁布并于 1999 年 7月实施。 证券法的实施及随后的修订，标志着证券市场走向更高程度的规范发展。随着经济体制改革的深入， 国有和非国有股份公司不断进入证券市场。 2001 年 12 月，中国加入世界贸易组织，中国经济走向全面开放，金融改革不断深化，证券市场的深度和广度日益扩大。 但是，证券市场发展过程中积累的遗留问题、制度性缺陷和结构性矛盾也逐步

357、开始显现。从 2001 年开始，市场步入持续四年的调整阶段：股票指数大幅下挫；新股发行和上市公司再融资难度加大、 周期变长； 证券公司遇到了严重的经营困难， 到2005年全行业连续四年总体亏损。 为了积极推进资本市场改革开放和稳定发展，国务院于 2004 年 1 月发布了关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 （以下称若干意见 ） ，此后，中国资本市场进行了一系列的改革， 完善各项基础性制度， 主要包括实施股权分置改革、提高上市公司质量、对证券公司综合治理、大力发展机构投资者、改革发行制度等。经过这些改革，投资者信心得到恢复，资本市场出现转折性变化。 2008 年，证券公司经营业绩较上年

358、有较大幅度的下降，但总体经营状况依然保持稳定。截至 2008 年末，全行业 107 家证券公司的总资产达到 11,912.20 亿元、净资产 3,584.81 亿元、 净资本 2,887.40 亿元、 营业收入 1,251.02 亿元、 利润总额 597.01亿元，全行业盈利面为 88.8%。与 2007 年相比，总资产、净资本、净利润等指标都出现了一定幅度的下降，但净资本和利润水平依然处于历史较好水平。 二、证券行业监管情况 （一）我国证券业目前的监管体系（一）我国证券业目前的监管体系 我国对于证券业的监管机关主要包括中国证监会、中国证券业协会及其他监管机关，其中中国证监会是证券业监管体系中

359、最为中心的环节。2004 年起，中国证监会对整个证券业开始了长达三年多的综合治理工作，并于 2007 年 8 月顺利完成。在综 招股说明书招股说明书 11115 合治理工作过程中，中国证监会通过不断完善和健全各类法规、制度，形成了以 5 类11 级的新分类监管为中心， 以净资本为核心的财务风险管理和对合规经营的监管为两翼的全新常规监管体系。 1、中国证监会、中国证监会 经国务院授权，中国证监会依法对全国证券期货市场进行集中统一监管。中国证监会内设 18 个职能部门，1 个稽查总队，3 个中心；根据证券法第 14 条的规定，中国证监会还设有股票发行审核委员会，委员由中国证监会专业人员和所聘请的会

360、外有关专家担任。中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立了 36 个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。 依据有关法律法规，中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行下列职责： 研究和拟定证券期货市场的方针政策、发展规划；起草证券期货市场的有关 法律、法规；制定证券期货市场的有关规章、规则和办法。 垂直领导全国证券监管机构，对证券期货市场实行集中统一监管。管理有关证券公司的领导班子和领导成员。 监管股票、可转换债券、证券公司债券和国务院确定由证监会负责的债券和其他证券的发行、上市、交易、托管和结算；监管证券投资基金活动；批准企业债券的上市；监管上市国债和企业债券的交易活动。 监管

361、上市公司及其按法律法规必须履行有关义务的股东的证券市场行为。 监管境内期货合约的上市、交易和清算；按规定监管境内机构从事境外期货业务。 管理证券期货交易所；按规定管理证券期货交易所的高级管理人员；归口管理证券业协会和期货业协会。 监管证券期货经营机构、证券投资基金管理公司、证券登记清算公司、期货清算机构、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构；审批基金托管机构的资格并监管其基金托管业务；制定有关机构高级管理人员任职资格的管理办法并组织实施；指导中国证券业、期货业协会开展证券期货从业人员的资格管理工作。 招股说明书招股说明书 11116 监管境内企业直接或间接到境外发行股票、上市以及在境外上市的

362、公司在境外发行可转换债券；监管境内证券、期货经营机构到境外设立证券、期货机构；监管境外机构到境内设立证券、期货机构、从事证券、期货业务。 监管证券期货信息传播活动，负责证券期货市场的统计与信息资源管理。 会同有关部门审批会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货中介业务的资格并监管律师事务所、律师及有资格的会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货相关业务的活动。 依法对证券期货违法违规行为进行调查、处罚。 归口管理证券期货行业的对外交往和国际合作事务。 承办国务院交办的其他事项。 2、中国证券业协会、中国证券业协会 中国证券业协会是依据证券法 、 中华人民共和国证券投资基金法和社会团

363、体登记管理条例 的有关规定设立的证券业自律性组织， 属非营利性社会团体法人，接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。中国证券业协会的最高权力机构是由全体会员组成的会员大会，理事会为其执行机构。中国证券业协会实行会长负责制。 根据证券法 、行政法规、中国证监会规范性文件规定及行业规范发展的需要行使下列职责： 教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向中国证监会反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则， 组织会员单位的从业人员的业务培训， 开展会员间的业务交流； 对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业

364、的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分。 制定自律规则、执业标准和业务规范，对会员及其从业人员进行自律管理；负责证券业从业人员资格考试、认定和执业注册管理；负责组织证券公司高级管理人员资质测试和保荐代表人胜任能力考试，并对其进行持续教育和培训；负责做好证券信息 招股说明书招股说明书 11117 技术的交流和培训工作，组织、协调会员做好信息安全保障工作，对证券公司重要信息系统进行信息安全风险评估，组织对交易系统事故的调查和鉴定；负责制定代办股份转让系统运行规则，监督证券公司代办股份转让业务活动和信息披露等事项；行政法规、中国证

365、监会规范性文件规定的其他职责。 推动行业诚信建设，督促会员依法履行公告义务，对会员信息披露的诚信状况进行评估和检查； 制定证券从业人员职业标准， 组织证券从业人员水平考试和水平认证；组织开展证券业国际交流与合作，代表中国证券业加入相关国际组织，推动相关资质互认；其他自律、服务、传导职责。 3、其他监管机关、其他监管机关 另外，我国证券公司从事的部分业务还会受到中国人民银行、国家外汇管理局等机关的监管。 （二）对证券业的主要监管内容（二）对证券业的主要监管内容 我国证券业的监管内容主要体现在行业准入、对证券从业人员管理、内部控制和风险管理、日常监管等方面。 1、行业准入，包括证券公司设立的基本要

366、求、重大事项变更、境内外分支机构的设立、业务范围的确定和股权变更的监管等； 2、对证券从业人员的管理，包括证券从业资格管理、证券公司高级管理人员任职资格的管理等； 3、内部控制和风险管理，包括证券公司治理结构、内部控制制度、财务风险监管指标、一般风险准备金的提取等方面的监管； 4、日常监管，包括证券公司的许可证管理、财务会计管理、证券公司高级管理人员谈话提醒制度及对证券公司进行检查与调查等方面的监管。 （三）我国证券业的主要法规及规章（三）我国证券业的主要法规及规章 证券业的主要法律法规和政策分为基本法律与行业规章两部分。 1、基本法律主要有： 公司法 、 证券法 。 2、行业规章主要涉及行业

367、管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。 招股说明书招股说明书 11118 行业管理方面的主要有： 证券公司监督管理条例 、 外资参股证券公司设立规则 、 证券公司分类监管规定 、 证券从业人员资格管理暂行规定 、 证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法等； 公司治理方面的主要有：证券公司内部控制指引 、证券公司治理准则 （试行） 、关于证券公司综合治理工作方案的通知 、 证券公司融资融券业务试点内部控制指引等； 业务操作方面的主要有： 证券交易委托代理业务指引 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 证券发行与承销管理办法 、 证券公司证券自营业务指引 、 证券公司客户资

368、产管理业务试行办法等； 风险防范方面的主要有： 证券公司风险控制指标管理办法等； 信息披露方面的主要有： 中国证券业协会创新试点类（规范类）证券公司信息披露指引（试行） 、 关于统一同业拆借市场中证券公司信息披露规范的通知等。 三、证券业竞争格局 （一）竞争特点（一）竞争特点 1、风险控制和管理能力成为证券公司今后发展的基础、风险控制和管理能力成为证券公司今后发展的基础 2007 年 7 月，中国证监会下发了证券公司分类监管工作指引（试行） 和相关通知，标志着“以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场影响力”的全新的分类监管思路已进入落实阶段。根据证券公司风险管理能力评价计分的高低，将证券公

369、司分为 A（AAA、AA、A） 、B（BBB、BB、B） 、C（CCC、CC、C） 、D、E 等 5 大类 11 个级别。同年 12 月，根据中国证监会下发的关于做好第四批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知 ，中国证监会将依法对证券公司实施业务牌照管理。 而在未来对证券公司业务牌照管理工作中， 证券公司的监管分类将作为重要依据，这就意味着证券公司风险控制能力的强弱将直接关系到其是否能够获得更为广泛的业务范围（尤其体现在创新业务牌照方面） ，成为证券公司今后发展的基础所在。 2007 年共有 17 家券商获得 A 类券商的评级，其中：2 家证券公司为 AA 级，另外 15 家证券公司为

370、 A 级。 2008 年 7 月，31 家证券公司被证监会评为 A 类证券公司，其中：10 家证券公 招股说明书招股说明书 11119 司为 AA 级，另有 21 家证券公司被评为 A 级。 2009 年 5 月 26 日，中国证监会公布了证券公司分类监管规定 ，进一步完善证券公司分类的评判标准，在新规之下我国 A 类券商共计 30 家，B 类券商共计 58家，C 类券商 17 家。 2、现有证券公司抵御风险能力普遍得到提高，竞争状态日趋激烈、现有证券公司抵御风险能力普遍得到提高，竞争状态日趋激烈 在 2004 年-2007 年间，中国证监会进行了证券公司综合治理工作，平稳处置了一批高风险公司

371、。综合治理期间，累计处置了 31 家高风险公司，对 27 家风险公司实施了重组，使其达到持续经营的标准。综合治理工作完成后，共计 104 家正常经营的证券公司的各项风险控制指标均已达到规定标准。2007 年至 2009 年，中国证监会又批准成立了四家证券公司，使目前我国正常经营的证券公司数量达到 108 家。根据中国证券业协会网站公布的信息，目前通过创新类试点评审的证券公司共计 29 家。经过综合治理， 这些证券公司普遍提高了风险防范意识， 抵御风险能力得到进一步加强，业务经营过程更加合规，从而也使得今后我国证券公司之间竞争将更加激烈。 3、部分业务出现向大型证券公司集中的趋势、部分业务出现向

372、大型证券公司集中的趋势 在综合治理工作“分类处置、扶优限劣”的监管思路下，国内证券公司竞争格局发生了较大变化，一批存在较大风险的证券公司退出竞争舞台，而一批风险控制能力强、资产质量优良的证券公司则得到迅速成长，在经纪、投资银行等业务中取得了较为明显的领先优势。根据中国证券业协会的统计，2008 年承销金额列前 10 名的证券公司的市场份额高达72%， 承销家数列前10名的证券公司的市场份额高达53%。 2008年经纪业务列行业前 10 名证券公司的市场份额达到 43%。 4、国内证券公司将面对来自境外同业更为激烈的竞争、国内证券公司将面对来自境外同业更为激烈的竞争 处在成长期的中国资本市场吸引

373、了境外证券公司通过各种方式取得国内证券业务资格，随着高盛、瑞银等国际证券公司在中国设立合资公司，国内证券公司开始直接面对拥有雄厚实力的国际证券公司的正面竞争，未来证券行业的竞争格局将发生重大变化。随着证券行业对外开放步伐进一步加快，将有更多国际证券公司进入中国资本市场，这意味着今后我国证券公司面临的外资证券公司的业务冲击也将越来越激烈。这种冲击将主要体现在以下几方面： （1）投资银行业务高端客户份额的抢占； 招股说明书招股说明书 11120 （2）集合理财业务中机构客户的争取； （3）直接投资业务对优质项目的竞争； （4）对国内证券公司业务骨干的吸引。 （二）影响行业发展的有利因素（二）影响行

374、业发展的有利因素 1、政策扶持、政策扶持 2004 年 2 月，国务院发布了关于推进资本市场改革和稳定发展的若干意见 ，资本市场各项改革和制度建设得到了国家政策的大力支持，资本市场开始走上健康、快速的发展轨道。 中共中央关于制订国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议中也提出了“积极发展股票、债券等资本市场，加强基础性制度建设，建立多层次市场体系，完善市场功能，提高直接融资比重”等支持证券市场发展的多项重大措施。 2、证券市场的制度变革为证券行业进一步快速发展创造了制度条件、证券市场的制度变革为证券行业进一步快速发展创造了制度条件 近年来，我国资本市场的基本制度建设取得了突破性进展，证券市场发

375、展的外部环境发生了根本性变化。在国民经济持续快速增长、市场制度变革不断深入以及企业和居民投融资需求日益强烈等多重因素的推动下，我国证券市场总体规模将迅速扩大，证券市场的融资方式、产品种类将更加丰富，投资者队伍迅速壮大，将为证券公司提供更多的业务机会。 3、增量业务进入乘数增长期、增量业务进入乘数增长期 中国经济保持稳定高速增长，GDP 年增速连续多年稳定在 9%以上。随着经济的快速增长，中国的投资结构必然会有较大调整，国有企业逐步将兼并重组后的优良资产上市，新兴产业将不断谋求资本市场的支持，直接融资需求将有相应增幅。同时，随着创业板于 2009 年推出，中国证券市场主板、中小板、创业板、场外交

376、易市场的多层次市场结构已经初步形成，将能更加适应不同偏好的投资者和筹资者的需求。总之，随着证券发行与承销业务的不断扩容，证券行业在媒介直接融资中跨入增量业务乘数增长期。 （三）影响行业发展的不利因素（三）影响行业发展的不利因素 1、外部竞争激烈、外部竞争激烈 全球金融行业正在形成混业经营态势，中国也在推进综合经营，最终实现货币市 招股说明书招股说明书 11121 场、资本市场和保险市场的连通。银行、保险等金融机构在资金和销售网络等方面较证券机构相对占有优势；资本市场中它们的介入，会压缩证券公司业务的市场份额和利润空间。 同时，随着中国金融业的逐步对外开放，国际证券公司将以其资本、人才优势和运作

377、经验在大客户争夺、金融创新、基金、资产管理和并购等业务方面对中国证券行业产生较大的冲击。 2、内部核心竞争力不足、抗风险能力较弱、内部核心竞争力不足、抗风险能力较弱 国内证券行业主营证券发行与承销、经纪、自营交易等传统业务，项目融资、企业并购、受托资产管理、投资咨询、基金管理、资金借贷和金融衍生品开发运用等广义的证券业务还有待发展。而国外证券行业的各种证券业务已经在全球范围内积极开展，业务收入多元化，其资产管理业务和资金借贷业务均占有很大比例，企业并购方面的顾问咨询业务在投资银行业务中具有重要地位，衍生品的运用贡献了高额收益；并且各大投资银行都实行差异化经营， 突出发展其优势业务， 形成了专业

378、化发展趋势。相比较而言，国内证券公司业务基本雷同，缺乏经营特色，尚未形成核心竞争能力。 同时，国内证券公司的注册资本整体来看规模偏小，而证券行业是资本密集型的行业，小规模公司很难抵御巨大的市场风险。而且国内证券公司法人治理结构尚不完善，内部控制体系尚未健全，容易出现决策程序过于简单、内部经营授权偏大、财务管理薄弱等问题，从而进一步削弱证券公司的风险防范能力。 （四）证券业的发展趋势（四）证券业的发展趋势 国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见发布以来，资本市场各项改革和制度建设取得重要进展，尤其是股权分置改革顺利实施，市场运行机制和运行环境正在得到改善，制约资本市场功能充分发挥及证

379、券市场持续健康发展的基础性、制度性问题逐步得到解决；随着中国证监会推出以净资本为核心的风险控制指标管理办法以及对证券公司“分类监管、扶优汰劣”的监管思路的贯彻执行，我国证券业正迎来持续健康发展的新阶段。 1、盈利模式的多元化、盈利模式的多元化 1980 年以来，美国证券公司营业收入年均复合增长率为 10.5%，其中经纪、自营与承销业务收入的年均复合增长率分别为 4.9%、5.9%和 10%，而资产管理业务的 招股说明书招股说明书 11122 年均复合增长率则达到 18.7%，其增长速度超过了经纪、自营、承销等传统业务。 2006 年后我国证券行业业绩实现了大幅增长，但其主要推动力仍然来自于传统

380、的经纪、承销和自营三大业务，受市场和政策环境制约，创新类业务只在集合理财和权证创设等局部领域获得突破。随着证券市场制度变革和产品创新的加速，酝酿多时的一些创新业务都将可能进行试点，由此，证券行业业务创新的空间将得到实质性拓展，业务结构也将得到有效改善。主要体现在两个方面： （1）创新类业务直接为证券公司带来新的收入来源，如资产管理业务带来的资产管理收入及其他可能推出的创新业务带来的收入等； （2）创新类业务的推出将拓展传统业务的经营领域，并将提升传统业务的收入规模，改善公司收入结构。 2、经营的规范化、经营的规范化 证券行业的综合治理在规范业务发展、基础性制度建设和优化行业竞争格局等方面都取得

381、了关键性成效。经过综合治理，国债回购、自营和委托理财等高风险业务有效规范， 以净资本为核心的风险机制已经建立， 高风险证券公司的重组方案基本落实，证券公司的风险已得到有效释放。证券行业的监管机制、证券公司的治理机制以及经纪业务第三方存管等基础制度建设正向纵深推进，并将为行业的持续快速发展奠定坚实基础。 3、发展的规模化、发展的规模化 为了加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、防范风险，我国证券行业建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，未来证券公司的业务规模将直接取决于证券公司的资本规模。 根据证券公司风险控制指标管理办法 ，证券公司经营各类业务的资格条件与其净资本规模挂钩，如证券公

382、司净资本与各项风险准备之和的比例不得低于 100%，并要求证券公司在开展具体业务时，需要根据不同业务类型按照不同比例计算风险准备。 在新的监管体系下，证券公司发展的规模化不仅体现在业务规模的快速扩张，而且主要表现为资本实力的快速提升。以净资本为核心的风险控制机制确立了净资本在 招股说明书招股说明书 11123 决定业务牌照和潜在业务规模方面的决定性作用，使得扩充净资本已成为证券公司未来发展的当务之急；而行业业绩的快速提升也为证券公司通过公开上市、增资扩股等途径扩充资本提供了可能。2007 年以来，越来越多具备上市条件的证券公司通过借壳、首次公开发行股票等方式寻求上市，以建立资本持续补充机制，提

383、升资本实力。截至 2009 年末，在 A 股市场已经上市的证券公司数量达到 11 家。 4、行业竞争的国际化、行业竞争的国际化 中国政府在 2007 年中美第二次战略经济对话期间宣布，将于 2007 年内取消外资证券公司进入国内市场的禁令，并将逐步扩大符合条件的外资证券公司的业务范围，允许其从事证券经纪、自营和资产管理等业务。前述举措将进一步推动国内证券市场的对外开放，国内证券行业的竞争将会加剧。 外资证券公司在产品创新能力、数据积累加工能力、自身风险控制能力、人力资源管理能力等方面具有较大的优势，将向国内证券公司发起强有力的挑战。国内证券公司原有的传统业务将直接受到威胁；同时，国内证券公司在

384、诸多产品创新领域也将面对外资证券公司的激烈竞争。 （五）行业内主要企业的情况（五）行业内主要企业的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，我国证券公司中净资本规模排名前 10 名的企业分别为：中信证券、海通证券、国泰君安证券、申银万国证券、光大证券、银河证券、齐鲁证券、广发证券、国信证券、华泰证券。下表为上述 10 家证券公司 2008 年年末经营情况： 单位：亿元 证券公司证券公司 净资本净资本 净资产净资产 总资产总资产 净利润净利润 营业收入营业收入 中信证券中信证券 387.79 493.33 834.40 61.73 69.83海通证券海通证券 362.28 382.26 73

385、3.23 32.93 63.98国泰君安国泰君安 132.47 159.59 680.70 61.16 119.96申银万国申银万国 89.47 108.90462.2421.98 42.83光大证券光大证券 82.23 103.31321.6312.19 30.79银河证券银河证券 81.72 96.41620.3220.33 60.57齐鲁证券齐鲁证券 80.22 92.29239.997.92 24.53广发证券广发证券 79.58 113.95492.6030.10 63.49 招股说明书招股说明书 11124 国信证券国信证券 73.10 106.68452.6120.14 48.1

386、3华泰证券华泰证券 53.90 84.81333.7615.51 45.78资料来源：中国证券业协会 （六）进入证券行业的主要障碍（六）进入证券行业的主要障碍 1、行业准入壁垒、行业准入壁垒 根据证券法的规定，设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。而证券公司监督管理条例 、 外资参股证券公司设立规则明确规定了在我国境内设立证券经营机构的条件。同时，监管机关也将根据我国证券公司的存量以及证券市场对于证券经营机构规模的需求控制证券公司的新增数量。 2、资金壁垒、资金壁垒 根据证券法的规定：如设立可从事经纪、自营、投资银行

387、、资产管理等全面证券业务的证券公司，注册资本最低限额为人民币五亿元。 证券公司风险控制指标管理办法规定：证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币 2 亿元。同时， 证券公司风险控制指标管理办法还对净资本、净资产等指标与负债、各项风险准备之和等指标的比例进行了严格的限制。这都对准备进入证券行业的企业提出了较高的自有资金要求。 3、行业内原有企业具有较大的先发优势、行业内原有企业具有较大的先发优势 经过多年激烈竞争，证券行业内一部分优质证券公司已经通过收购、兼并等手段完成了经纪业务及销售网络的扩张和整合工作， 形成了较强的规模优势。

388、 而包括股票、债券的承销等方面的投资银行业务也呈现集中度逐渐提高的趋势，特别是大型投资银行项目的市场份额几乎已经被少数大型证券公司瓜分。这些行业内原有优质证券公司领先地位的确立将使得他们在与新进证券经营机构的业务竞争中取得明显的先发优势。 （七）本公司的竞争地位（七）本公司的竞争地位 经过多年激烈的市场竞争，本公司已跻身我国最有竞争力的证券公司行列。截至 招股说明书招股说明书 11125 2009 年 12 月 31 日，本公司净资本规模为 85.31 亿元，各项监管指标均符合中国证监会颁布的有关规定的要求。本公司是按照中国证监会关于推进证券业创新活动有关问题的通知及中国证券业协会关于从事相关

389、创新活动证券公司评审暂行办法 ，被评定为创新类试点的 29 家证券公司之一。良好的合规状况为今后本公司创新业务的不断开展、利润增长点的不断增加奠定了坚实的基础。 本公司近三年主要经营情况（合并口径）本公司近三年主要经营情况（合并口径） 单位：万元 2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 营业收入 956,321.92628,137.60 1,323,745.12 净利润 净利润 408,666.15141,234.34 601,422.00 2009 年末 2008 年末 2007 年末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 净资

390、产 净资产 1,413,409.22993,706.19 1,015,504.22 净资本（母公司） 净资本（母公司） 853,054.61539,038.31281,207.64总资产 总资产 9,880,177.665,192,117.22 7,786,686.18 本公司是我国证券营业网点较多的证券公司之一，截至 2009 年 12 月 31 日，本公司范围内拥有证券营业网点 124 个，其中证券营业部 123 个、证券服务部 1 个；如考虑本公司合并报表范围内的华泰联合证券，拥有证券营业网点 183 个，其中证券营业部 178 家，证券服务部 5 家。 2008 年度证券公司股票、基金

391、、债券和权证交易总金额排名年度证券公司股票、基金、债券和权证交易总金额排名 名次名次 公司名称公司名称 交易总金额（亿元）交易总金额（亿元） 1 银河证券 30,066.37 2 国泰君安 25,584.81 3 国信证券 22,541.35 4 海通证券 20,866.98 5 广发证券 20,297.04 6 申银万国 19,094.60 7 华泰证券7 华泰证券 18,773.15 8 招商证券 18,161.95 9 光大证券 16,149.35 10 中信建投 15,898.73 注：数据来源于中国证券业协会 招股说明书招股说明书 11126 2008 年度证券公司股票承销金额排名年

392、度证券公司股票承销金额排名 名次名次 公司名称公司名称 承销金额（亿元）承销金额（亿元） 1 中信证券 368.21 2 国泰君安 176.90 3 中金公司 171.66 4 银河证券 161.00 5 安信证券 150.26 6 中银国际 112.10 7 平安证券 108.88 8 国信证券 105.22 9 海通证券 74.41 10 光大证券 58.06 22 华泰证券华泰证券 16.28 2008 年度证券公司股票主承销家数排名年度证券公司股票主承销家数排名 名次名次 公司名称公司名称 主承销家数主承销家数 1 国信证券 14 2 中信证券 13 3 平安证券 13 4 广发证券

393、12 5 海通证券 11 6 联合证券 8 7 国泰君安 7 8 中金公司 5 9 安信证券 5 10 东北证券 5 15 华泰证券华泰证券 4 注：数据来源于中国证券业协会 根据中国证券业协会公布的 2008 年度证券公司股票基金交易总金额情况，本公司 2008 年合并范围内（含华泰联合证券、信泰证券）股票基金交易金额为 29,586.11亿元。 根据中国证券业协会公布的 2008 年度证券公司股票主承销家数及金额情况，本 招股说明书招股说明书 11127 公司 2008 年合并范围内（含华泰联合证券、信泰证券）股票承销家数为 12 家，股票承销金额为 50.27 亿元。 （八）本公司竞争优

394、势（八）本公司竞争优势 1、具备较强的风险控制能力、具备较强的风险控制能力 本公司自上世纪 90 年代就已经将提高风险控制水平作为公司工作的重点。多年来， 无论是风险控制制度的制订与落实进度， 还是与风险控制相关的技术系统的构建，都走在国内证券行业的前列，自 2005 年至今未受到任何证券监管机关给予的重大处罚。本公司秉承“追求风险可控下的合理收益”的风险管理理念，贯彻“全面性、有效性、制衡性”的基本原则，建立健全了包括组织体系、授权体系、制度体系、防火墙体系、技术防范体系、监控体系、监督与评价体系在内的内部控制体系，通过辨认和管理风险，使风险最小化，从而最大化地保障本公司资产和资本的安全，以

395、确保本公司各项业务的可持续发展。 2、营业网点集中于经济发达地区、营业网点集中于经济发达地区 本公司前身为江苏证券，早期营业网点基本集中在我国经济发达的江苏省境内。截至 2009 年 12 月 31 日， 在公司合并范围内 183 家证券营业网点中 118 家处于包括长江三角洲、珠江三角洲及环渤海经济区在内的经济发达地区，占比达到 64.48%。这些地区经济发展迅速、资金充裕，为本公司营业网点取得良好经济效益提供了充足的客户资源保障。 本公司证券营业网点在经济发达地区布局情况本公司证券营业网点在经济发达地区布局情况 合并范围合并范围 占比占比 长江三角洲地区长江三角洲地区 8043.72%珠江

396、三角洲地区珠江三角洲地区 179.29%环渤海经济区环渤海经济区 2111.48%小小 计计 11864.48%其他地区其他地区 6535.52%营业网点总数营业网点总数 183100.00%注： （1）根据国发【2008】30 号文国务院关于进一步推进长江三角洲地区改革开放和经济社会发展的指导意见 ，长江三角洲地区包括上海市、浙江省和江苏省； （2）根据国家发展十一五规划 ，环渤海经济区狭义上包括北京、天津、河北、山东半岛、 招股说明书招股说明书 11128 辽宁半岛； （3）根据国家发改委珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020 年） ，珠江三角洲包括广东省广州市、深圳市、珠海市

397、、佛山市、江门市、东莞市、中山市、惠州市和肇庆市。 3、综合金融服务提供商架构已初步构建、综合金融服务提供商架构已初步构建 近年来， 本公司抓住证券市场机构整合的大好机会， 低成本收购兼并了包括证券、基金、期货等业务的多家公司。截至目前，本公司是华泰联合证券有限责任公司、长城伟业期货有限公司的控股股东，是南方基金管理有限公司、友邦华泰基金管理有限公司的第一大股东，是江苏银行股份有限公司的第三大股东，并出资设立了华泰紫金投资有限责任公司。以证券为主业的综合金融服务提供商架构已初见雏型。这将有利于本公司今后通过业务资源整合和专业化分工，各项业务实现客户、渠道、信息等资源的共享；有利于本公司为客户提

398、供全面、个性化的金融类服务；有利于提高本公司客户群体的忠诚度。 4、具备较强的创新能力、具备较强的创新能力 作为我国创新类试点证券公司之一，本公司充分认识到创新业务是国内证券公司摆脱同质化竞争、增加利润增长点的关键所在。近年来本公司一直致力于各项业务的创新研究，并取得了良好的效果。2006 年，本公司在创新券商中率先开展资产证券化业务，首只资产证券化产品：8 亿元南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划顺利发行并正式设立，该计划产品已在深圳证券交易所挂牌上市，已于 2009 年 8 月3 日到期完成。 2007 年， 本公司保荐并主承销了中国证券市场第一单公司债长江电力公司债项目，在证券市场产

399、生了较大反响。2008 年，本公司又成功发行了国内券商首只伞型集合资产管理计划华泰紫金鼎集合资产管理计划。 5、境外业务积极开展、境外业务积极开展 2007 年， 经中国证监会批准， 本公司在香港设立全资子公司华泰金融控股 （香港）有限公司。该公司的设立为本公司今后进一步开拓国际业务，为本公司客户提供更为广泛的服务领域提供了渠道保障。 （九）本公司竞争劣势及准备采取的措施（九）本公司竞争劣势及准备采取的措施 1、本公司资本规模与业务发展规划相比仍然存在缺口、本公司资本规模与业务发展规划相比仍然存在缺口 招股说明书招股说明书 11129 随着本公司各项业务规模的不断扩大，单纯依靠本公司自身盈利已

400、经不能满足持续发展的资金需求。在以净资本为核心的风险控制指标体系下，一旦资金缺口不能得到及时弥补，将会对本公司业务发展带来较大程度的阻碍。 本公司拟通过本次发行募集资金，以满足本公司业务发展对资本金的需求。在开辟证券市场筹资窗口后，本公司还将根据自身需求及证券市场状况拟定其他筹资手段，以达到资金规模和结构更为科学、合理的目的。 2、本公司收入来源仍然主要依靠传统业务、本公司收入来源仍然主要依靠传统业务 尽管本公司已经投入较大力量进行创新业务的研究和拓展，并取得了良好效果，但从目前各项业务的利润贡献程度分析，本公司目前主要收入来源仍旧为传统的经纪业务、自营业务和承销业务。今后，本公司将进一步加大

401、对创新业务的投入力度，提高服务水平，使本公司在传统业务范围以外增加更多的利润增长点。 四、业务经营情况 本公司是中国证监会首批批准的综合类券商之一， 公司总部设在南京。 截至 2009年 12 月 31 日，本公司母公司范围内在中国内地设有 124 家证券类分支机构，合并范围内在中国内地设有 183 家证券类分支机构， 在香港设立了全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司、在境内设立了全资子公司华泰紫金投资有限责任公司。此外，本公司是华泰联合证券有限责任公司、长城伟业期货有限公司的控股股东，是南方基金管理有限公司、友邦华泰基金管理有限公司的第一大股东。 2005 年 3 月，经中国证券业协会从事

402、相关创新活动证券公司评审委员会第四次会议评审通过，本公司获得创新试点资格。 本公司自成立以来，一贯秉承“高效、诚信、稳健、创新”的核心价值观，推动各项业务稳健、快速发展。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司总资产 988.02 亿元，股东权益 141.34 亿元。 各项监管指标均符合相关法律法规的要求。（具体情况详见 “财务会计信息”章节） 。 （一）投资银行业务（一）投资银行业务 本公司投资银行业务主要可分为证券承销与保荐业务和兼并收购业务，其中证券承销业务为本公司投资银行业务的主要利润来源。 招股说明书招股说明书 11130 1、证券承销与保荐业务、证券承销与保荐业务 依据证券法

403、 、 证券公司监督管理条例 、 证券经营机构股票承销业务管理办法和证券发行上市保荐业务管理办法 ，我国目前对证券经营机构实行分类管理，综合类证券公司可申请注册为保荐人，从事证券发行的主承销业务。 2009 年 7 月 30 日，根据中国证监会关于核准华泰证券股份有限公司变更注册资本并吸收合并信泰证券有限责任公司及变更业务范围的批复 （证监许可2009715号） ，本公司证券承销与保荐业务范围变更为“证券承销与保荐业务（限上海证券交易所相关业务） ” ；根据中国证监会关于核准联合证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东及变更业务范围的批复 （证监许可2009717 号） ， 本公司控股 97

404、.70%的华泰联合证券有限责任公司证券承销与保荐业务范围变更为“证券承销与保荐业务（限深圳证券交易所相关业务） ” 。 本公司是我国最早从事投资银行业务的证券公司之一；在证券发行上市保荐制度暂行办法实施以后，本公司首批注册成为证券发行上市保荐人，可以从事证券发行上市保荐业务。截至 2010 年 1 月 6 日，本公司拥有在中国证监会注册的保荐代表人27名。 如考虑到本公司控股的华泰联合证券有限责任公司拥有的55名保荐代表人，本公司合并范围内拥有的保荐代表人数为 82 名。 （1）股票及可转换公司债券承销业务（1）股票及可转换公司债券承销业务 在股票承销市场，本公司自 1993 年成立以来，截至

405、 2009 年末，共计完成主承销项目 50 余家。 2008 年， 本公司抓住繁荣的证券市场有利时机， 大力拓展承销业务，完成 IPO 主承销项目 4 个， 募集资金规模共计 16.28 亿元， 在中小企业板承销家数和承销金额排名中分别位列第 5 名和第 7 名，并获得了深圳证券交易所“2008 年度中小企业板优秀保荐机构”称号，在中小企业板 IPO 承销业务方面保持着较强的竞争能力。2009 年，本公司母公司共完成首次公开发行保荐主承销项目 1 个、首次公开发行联合主承销项目 1 个，非公开发行项目 1 个，重大资产重组项目 1 个，公司债主承销项目 4 个；本公司控股的华泰联合证券有限责任

406、公司，完成首发保荐主承销项目 3个，公开增发主承销项目 1 个，可转换公司债券主承销项目 2 个，非公开发行主承销项目 2 个。合并范围内首次公开发行主承销金额 90.5 亿元，承销收入 2.02 亿元；公开增发主承销金额 3.5 亿元，承销收入 0.08 亿元；可转换公司债券主承销金额 13.5 招股说明书招股说明书 11131 亿元，承销收入 2850 万元；非公开发行主承销金额 22.25 亿元，承销收入 5136 万元。同年，本公司在证券时报举办的“2009 中国区优秀投行”评选中被评为“最具成长性投行” 、 “最具区域影响力投行” ，本公司保荐的“上海莱士”IPO 项目被评为“最具投

407、资价值保荐项目” ；公司在“中国投资银行十年英雄谱”评选活动中荣获“最具创新精神奖” 。 2008 年，本公司投资银行业务改变以区域为中心的业务运作模式，实施了行业定位的战略部署，成立了基础化工、有色金属、信息技术、煤炭电力等行业部。初步实现以行业为中心的业务运作模式，构建以投资银行管理总部统一管理投资银行业务，以各行业业务部为业务中心，前后台分离的组织架构。 2009 年本公司进一步强化投资银行行业定位，新设了机械设备制造行业部、医药行业部。通过对组织架构的调整使投资银行行业定位的覆盖面更为广泛，突出了本公司对投资银行业务发展的行业定位要求，提升了重点行业的专业服务能力，及时把握行业政策和发

408、展趋势，不断为客户提供发行上市、并购重组财务顾问等全方位、专业化的金融服务。而投资银行业务实行前后台有效分离，也有利于后台提供专业化、标准化的支持、服务和综合管理，提高投资银行业务整体运作水平，强化内部管理力度。探索实施过程管理，强化备案、立项、内核等项目管理和员工日常工作行为管理，确保业务的规范运作。 、本公司在完成与华泰联合证券投资银行业务整合工作后，将采取以下措施提升投资银行的竞争力和业务表现、保持持续盈利能力： A、充分发挥华泰证券和华泰联合证券有限责任公司投资银行的自身优势，在各自业务范围内为客户提供高质量、专业化的投资银行服务 华泰证券与华泰联合证券的投资银行业务根据不同的证券交易

409、所市场进行划分，有利于充分发挥各自的优势，形成优势互补，集中精力和资源，为不同的客户对象提供高质量、专业化的投资银行服务，全面提升华泰证券及华泰联合证券投资银行业务整体的市场竞争力和市场地位。 B、坚持行业定位，加强行业研究，充分挖掘行业内潜在客户和业务机会，树立华泰证券及华泰联合证券投资银行业务的行业特色品牌 华泰证券投资银行已经建立了以行业为中心的业务运作模式，构建了以投资银行 招股说明书招股说明书 11132 管理总部统一管理投资银行业务，以各行业业务部为业务中心，前后台分离的组织构架，立足重点行业，兼顾其他行业，重点为化工、有色金属、信息技术、煤炭电力、医药、机械等行业企业提供优质的、

410、专业化和全面的投资银行服务。华泰联合证券投资银行业务未来也将明确行业定位，与华泰证券投资银行业务的行业定位形成互补，进一步扩大重点行业的覆盖面，树立华泰证券及华泰联合证券投资银行业务的行业特色品牌。 华泰证券及华泰联合证券将根据行业发展趋势和业务发展的实际需要，不断优化现有行业定位，确保投行业务良性发展；进一步加大行业研究的力度，加深投行人员对行业政策和发展趋势的理解和把握；积极探索行业研究与业务拓展的最佳结合路径，挖掘优势子行业和优势企业，密切跟踪行业内企业的运作情况和发展战略，分析股权融资、债券融资、并购重组等业务机会，形成目标客户群，建立所属行业的近期、中期、远期项目梯队，促进投资银行业

411、务的持续发展。 C、建立和完善以客户为中心的业务体系，强化客户服务理念，提升投行业务运作水平和服务水平，形成华泰证券及华泰联合证券投资银行业务的核心竞争力 随着市场竞争的加剧，未来投资银行的竞争将越来越体现在投行业务水平和客户服务能力方面，客户服务水平的高低将成为影响券商市场竞争力的重要因素。华泰证券及华泰联合证券投资银行将进一步树立以客户为中心的服务理念，加快建立和完善以客户为中心的业务体系，并以投行 CRM 系统的搭建为契机，通过客户分类分级管理，客户服务内容标准化、流程化等具体措施，实现投行客户服务的常态化、规范化和动态化。华泰证券将通过明确专人负责、监督考核等措施进一步强化投行业务人员

412、的客户服务意识，通过提供持续的跟踪服务，与客户建立持久的伙伴关系，形成投行牢固的业务基础，从而及时了解客户的潜在需求和现实需求，把握业务机会，为投资银行业务持续健康发展储备优质客户资源，提升投资银行业务的核心竞争力。华泰证券及华泰联合证券投资银行在及时为客户提供股权融资、债券融资、并购重组以及其他方面投资银行服务的同时，还将围绕客户的发展与公司其他业务形成联动，为客户提供更加专业、更加全面的金融服务，最大化地提升客户价值。 D、丰富投资银行业务品种，提高投资银行创新能力，进一步提升华泰证券投资银行的经营能力和盈利能力 招股说明书招股说明书 11133 为了进一步提升华泰证券投资银行业务的经营能

413、力，华泰证券将通过行业研究和客户服务等手段，加大上市公司配股、增发、可转债、公司债券、并购重组等业务的承揽力度，丰富投行业务品种，扩大盈利来源。同时，组织投行员工加强对国际板等新业务、新品种的研究，提高业务创新能力，力争投行新业务的发展先机，扩大华泰证券投资银行在市场上的影响力。 E、进一步完善投行业务流程和制度建设，强化全过程的质量管理和风险控制，保障投资银行业务合规、健康、持续、稳定发展 华泰证券目前已经制定了较为完善的投资银行业务流程和业务管理制度，建立了全过程的质量管理和风险控制业务的管理体系，设立了项目组和保荐代表人、各投行业务部门、投资银行管理总部、投资银行业务内核小组等多层次的合

414、规与风险控制结构，较为有效地控制了各个业务环节上的风险。华泰证券将根据证券监管部门监管政策的变化和业务发展的实际需要，及时对投行业务流程和业务管理制度进行完善和修订，通过加强立项、内核等关键环节的管理以及项目的全过程的质量控制，提高项目的质量，确保投行业务合规、健康、持续、稳定的发展。 F、加强估值判断能力建设与营销网络建设，提高投资银行的销售能力和定价能力 华泰证券目前已经初步建立了投行系统营销客户网络。为了更好地应对未来发行市场化的趋势，华泰证券投资银行将加快股票和债券销售网络的建设，不断完善以基金、保险公司、信托及其他机构投资者为主要对象的销售网络体系，通过加强与机构投资者的沟通与交流，

415、增强产品销售推介能力，降低销售风险。同时，将加强与各类机构中行业研究人员的沟通，通过培训、研究等方式不断提高员工的估值判断能力和定价能力， 打造投行证券销售的核心竞争能力， 积极应对未来的市场化发行环境。 G、加强投行团队建设与人才引进力度，保证华泰证券投资银行业务的可持续发展 华泰证券投资银行将根据业务发展需要积极引进人才，不断完善投行的人员结构，通过创造各种条件，通过以老带新、组织各类培训、参与项目运作等多种手段加快新员工的培养工作， 促使更多的新员工在工作中脱颖而出， 从而形成投行层次分明、衔接紧密的人才梯队，为投行业务的下一步发展打下坚实的人才基础。同时，通过提 招股说明书招股说明书

416、11134 供具有市场竞争力的薪酬待遇，吸引人才，留住人才，保证投资银行业务的可持续发展。 、本公司最近三年股票承销业务情况如下表所示： 母公司担任主承销商情况表母公司担任主承销商情况表 年份年份 承承 销销 情情 况况 2007 年年 首次公开发行项目 5 个，承销金额 266,584 万元，承销收入 8,508.72 万元； 可转换公司债券项目 1 个，承销金额 47,000 万元，承销收入 1,300 万元； 非公开发行项目 3 个，承销金额 2,689,767 万元，承销收入 11,180 万元； 2008 年年 首次公开发行项目 4 个，承销金额 162,802 万元，承销收入 7,

417、172.40 万元； 2009 年 2009 年 首次公开发行项目 2 个，承销金额 687,000 万元，承销收入 9,500 万元； 非公开发行项目 1 个，承销金额 46,615 万元，承销收入 1,350 万元。 母公司担任副主承销商情况表母公司担任副主承销商情况表 年份年份 承承 销销 情情 况况 2007 年年 可转换公司债券项目 1 个，承销金额 5,000 万元，承销收入 2 万元； 2008 年年 无 2009 年年 无 母公司担任分销商情况表母公司担任分销商情况表 年份年份 承销情况承销情况 2007 年年 首次公开发行项目 5 个，承销金额 115,972.53 万元；

418、可转换公司债券项目 1 个，承销金额 15,000 万元； 合计承销收入 103.43 万元； 2008 年年 无 2009 年年 首次公开发行项目 2 个，承销金额 118,726.38 万元，承销收入 20.54 万元。 招股说明书 招股说明书 11135 否 否决 暂缓 通过 、承销业务流程图 否 是 项目判断， 立项申请 项目立项会议 签订改制财务顾问协议制定改 制方案 准备改制设立 的相关文件 尽职调查 是否 通过 股份公司设立 改制完成 不予立项， 项目结束 是否 已改制 公司出具证券发行保荐书 签定辅导协议，向证监会地区派出机构报备 制作发行 申报材料 辅导工作完成， 申请验收.

419、 内核会议审查 申请内核、 材料初审、 内核现场核查 根据内核反馈 意见修改材料 签定承销协议 和保荐协议 进行辅导， 根据辅导进度向派出机构报备 内核 结果 协议存档， 同时报证监派出机构备案 是 否 联系交易所 是 项目档案归档 向证监会、交易所报送 保荐总结报告书 持续督导 发行人证券上市 报证监会发行监管部审核 根据反馈意见修改 配售、发行 材料封卷 取得证监会核准发行文件 发审会审核 是否 通过 发行工作总结报证监会 出具证券上市保荐书 上报上市申请材料 结束 内部联席定价 会议 项目结束 项目结束 路演、询价推介 招股说明书 招股说明书 11136 （2）债券承销业务）债券承销业务

420、 本公司的债券承销业务品种为企业债、公司债、短期融资券、资产证券化产品、国债、金融债以及其他固定收益证券创新品种。2007 年 8 月，本公司成为上海证券交易所固定收益债券综合电子平台一级交易商。 2007 年 10 月成为银行间市场交易商协会理事级交易商。2009 年 1 月，本公司获得财政部 2009 年2011 年记账式国债承销团成员资格。 本公司在债券承销领域不断拓展业务品种，并积极研究新的债券品种。2007 年，本公司保荐并主承销了中国证券市场第一单公司债长江电力公司债项目。 债券承销情况表债券承销情况表 单位：亿元 2009 年年 2008 年年 2007 年年 期数 310 1国

421、债 金额 33.280 3期数 40 1公司债 金额 630 40次数 30 0主承销 金额 52.600 0次数 16 9副主承销 金额 0.33.30 5.4次数 42 5企业债 分销 金额 0.50.16 1.7次数 69 20短期融资券 金额 2.554.38 12.7次数 00 0资产证券化 金额 00 0次数 00 0金融债 金额 00 0 招股说明书 招股说明书 1-1-137 债券承销业务流程图债券承销业务流程图 否 是 1.寻找目标企业 2.编写调查提纲，对目标企业进行尽职调查 3.将调查情况书面上报部门负责人 1. 实 地考察， 决定 项 目可行性 是否可行？ 1.项目组准

422、备材料，报发行人注册地省级发改委和国家发改委 2.部门报发行内核小组进行项目评估 4.同意立项，以公司名义与发行人签订合作协议 2.取得国家发改委等反馈意见，并回复 3.取得国家发改委批文，与发行人组织路演推介等工作 4.发行成功，按协议办理划款等手续 5.发行完成 15 个工作日内，项目组向发改委上报总结报告 6.协助发行人向证监会、 交易所申请债券上市、 未上市期间付息等 3. 风险管 理 部进 行 审核 项目调研 项目评审与立项 项目实施 招股说明书 招股说明书 1-1-138 2、企业并购业务及财务顾问业务、企业并购业务及财务顾问业务 企业并购业务主要是以发现价值、创造价值为目的，通过

423、法律、财务、政策等顾问服务，以及金融工具、交易结构、交易流程等产品设计，完成并购交易，为企业提供财务顾问服务，并在政策允许的前提下，为企业提供并购融资服务。 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，按承销和保荐业务划分的市场开展业务。 招股说明书 招股说明书 1-1-139 并购业务流程图并购业务流程图 是 是 否 开始 和聘请方签订保密协议 对并购标的尽职调查 制作相关材料，申请立项 内部立项程序 立项结果 项目结束 签订并购财务顾问协议 协议存档 并购方案评估 不同并购方式的评估 并购成本及可行性分析 并购或有负债的分析 并购风险及报酬率分析 谈判、确定并购方案 履行内部决策程序报有关

424、部门批准 是否 批准 否 实施并购方案 项目总结 结束 项目档案归档 招股说明书 招股说明书 1-1-140 本公司一直致力于为优质客户提供财务顾问服务， 并努力与其成为长期业务合作伙伴。2007 年，本公司担任财务顾问家数为 27 家，收入 1460 万元；2008 年，本公司担任财务顾问家数为 17 家，收入 431 万元；2009 年，本公司担任财务顾问家数为 25家，收入 1,465 万元。 3、资产证券化业务、资产证券化业务 资产证券化是以资产所产生的现金流为支撑，在资本市场上发行资产支持证券，从而对资产的收益和风险进行分离与重组的结构性金融工具， 是近三十年来世界金融领域最重大和发

425、展最迅速的金融创新之一。 2006 年，本公司在创新券商中较早开展资产证券化业务，首只资产证券化产品：8亿元南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划顺利发行并正式设立， 该计划产品已在深圳证券交易所挂牌上市，已于 2009 年 8 月 3 日到期完成。 （二）经纪业务（二）经纪业务 证券经纪业务主要是指证券代理买卖业务， 即证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等，是证券公司最基本的一项业务。 我国证券公司从事经纪业务必须经中国证监会批准设立证券营业部（含证券服务部）或核准网上证券委托业务资格。 截至 2009 年 12 月 31

426、 日本公司母公司拥有证券营业网点 124 家，其中证券营业部 123 家，证券服务部 1 家。本公司合并范围内拥有证券营业网点 183 家，其中证券营业部 178 家，证券服务部 5 家。可向客户提供深、沪 A（B）股市场证券代理买卖；代理国债、企业债券销售、付息、兑付；代理基金认购、申购、赎回；代理分红；证券代保管、鉴证；代理登记开户等证监会许可的经营项目。 经纪业务代理交易量情况表经纪业务代理交易量情况表 2009 2008 年年 2007 年年 交易金额（亿元）交易金额（亿元） 市场份额市场份额 交易金额（亿元）市场份额交易金额（亿元）交易金额（亿元）市场份额交易金额（亿元） 市场份额市

427、场份额A 股 37,941.063.55%18,050.523.39%26,930.712.96%基金 1,876.499.07%659.275.65%488.882.84%B 股 134.083.20%63.352.59%341.312.95%权证 8,165.307.63%10,139.617.28%7,286.714.68%国债 27.570.66%24.120.57%10.800.03% 招股说明书 招股说明书 1-1-141 经纪业务流程图经纪业务流程图 客户 投资者教育、风险揭示 签订证券交易代理相 关 协议、第三方存管协议 开 立资 金账户 接 受客 户委托 客户开立银行账户 建

428、立银证关系 客户在银行处存入资金 通过银证转账系统划转资金 通过经纪业务专用席位向交易所发送客户委托 登记公司发送清算数据 银证对账、依据交易所、登记公司数据进行日终清算 向银行发送客户第三方存管相关数据 次日营业部可为客户提供交割单据 客户通过银证转账系统划转资金 客户在银行取资金 客户销户 开 立证 券账户 向 登记 发送 开户 申请 登记公司实时开户 交易所撮合、成交回报 银行发送对账数据 客户通过银证转账系统日常资金划转 撤销第三方存管银证关系 撤销第三方存管银证关系 交 登易 记所 公 司 公 司 总 部 存 管 银 行 营 业 部 客 户 招股说明书 招股说明书 1-1-142 本

429、公司经纪业务正积极由单纯通道服务向理财顾问服务转变，通过细分市场、细分客户从而达到细分服务的目标。近年来本公司加大投入对所有的营业网点进行标准化建设，为客户的投资提供规范化服务。同时，本公司在经纪业务中建立了标准的客户服务流程，通过统一的业务操作流程、标准化的服务规范、全方位的培训体系、递进式不间断的专业培训，使本公司的每位员工都能向客户提供优质的服务。除在保证客户顺利完成交易的硬设施外，本公司立足于帮助客户进行财富管理，满足客户投资理财需求。以此为目标，本公司正在逐步完善一个在强大后台服务支撑基础上的、在丰富的网络营销体系和手段基础上的，以客户服务为中心的理财服务体系。 面对证券市场发生的新

430、变化，本公司坚持“做最具责任感的理财专家”的服务理念，建立了客户关系管理系统，扎扎实实地推进客户资料的收集工作，构建客户需求分析和细分的模型，开始对客户需求有了比较深入的把握。在长期的探索过程中找出自己的解决方案，以“向合适的客户提供合适的产品和服务”为目标，真正实现客户的差异化、个性化服务。本公司在全国范围内建立起“紫金理财大讲堂” ，加强与客户的沟通与服务。提出了以“紫金理财”为主品牌，以“紫金理财大管家”和“紫金理财私人顾问”为子品牌的服务体系，针对不同层次的客户，推出相应的服务套餐。 本公司在全国主要城市的电信和网通机房部署了大量的高档行情服务器和委托服务器，可单日满足 4000 亿元

431、的交易量，各机房均采用千兆线路接入、采用均衡负载设备确保交易跑道的畅通。本公司网上交易系统采用通过国家安全测评中心认证的安全体系，确保客户交易通道和交易数据的安全。网上交易的快速下单、绿色通道、紫金专用通道等特色服务，确保网上交易系统在业内的领先地位。 本公司建立了服务全面的客户服务中心，制定客户服务的相关指导办法和服务标准，借助先进的多媒体综合服务平台，为客户提供 724 小时集委托交易、账户和行情查询、业务咨询、短信邮件、语音资讯、投诉建议等诸多功能于一体的交互式证券信息服务和不同层次的理财服务。凭借覆盖全国的全网一号（95597） 、集中分布的服务体系，各地投资者均可以实时接转到华泰证券

432、总部享受相同专业品质的服务，同时也可以享受到华泰证券分布在全国各地的服务人员的本地化贴身服务。全面改版了公司网站，升级了短信发送体系，丰富了信息传送手段。 面对不断变化的市场环境，本公司采取了以下措施应对经纪业务经营环境的变化。 招股说明书 招股说明书 11143 1、服务升级 （1）营业场所的改造、升级。 本公司对营业场所进行 VI 改造，对功能区域划分进行重新设计，物理场所的转型突出营业部客户服务中的专业化理财服务功能。 通过营业场所标准化、 品牌化建设，奠定了通道服务向理财服务转型的物质基础。 （2）搭建系统化的技术支持平台。 本公司建设了 CRM 系统、专业化服务网站、统一的呼叫中心平

433、台、“紫金智库”统一资讯平台。目前，CRM 系统已成为员工进行日常客户服务的核心工作平台，公司网站已成为提供交互式“紫金理财”服务的综合运营平台。同时，更新了硬件设施，对系统配置进行了全面的改造升级。 （3）建立以“紫金理财”为品牌的客户服务体系，逐步实现由营业部分散服务为主向公司统一服务为主的转变、经纪业务由通道服务为主向理财服务为主的转型。 本公司构建的“紫金理财”客户服务体系， 下设有“紫金大管家”标准化基础服务和“紫金私人顾问”个性化增值服务两个子服务品牌，从投资风格、客户等级、风险偏好等客户属性，设计开发了符合客户需求的差别化的服务产品套餐。产品套餐包括个性化的理财资讯、风险等级不同

434、的投资组合以及专门的客户账户诊断等方面。 2、管理转型 （1）常态化管理。 本公司高度重视经纪业务流程再造及优化。近年来，本公司对营业部日常经营工作进行逐项梳理，提出数百项管理要点，建立专门的应用技术平台，以工作留痕、管理留痕为手段，实现了营业部从开门到闭市各项基础工作的标准化管理，有效地提高了管理效率。通过管理手段和方法的创新，实现了经纪业务管理模式从“重结果”向“结果与过程并重”的转变。 （2）完善风险管理体系。 公司建立并不断完善经纪业务风险控制平台，实现了对经纪业务操作过程的全面监控。通过推进客户资料全面电子化，建立全球眼监控系统，将经纪业务基础运行的风险管控工作前移至营业部柜台。制定

435、了专项风险评估管理办法，定期对营业部进行量化的风险测评，实现风险预警，及时弥补管理薄弱环节。 招股说明书 招股说明书 11144 （3）完善营业部绩效考核管理体系。 本公司以平衡计分卡为工具建立营业部绩效考核管理体系，对经营数据进行分析，不断优化和完善绩效考核方案，促进营业部形成可持续的健康发展机制。 （4）投资者适当性管理。 本公司近年来非常重视对于客户信息的维护与更新，通过 CRM 系统公司建立了较为完善的客户信息库，在此基础上将客户分析与评价流程化，通过主动性的客户分析与评价发现客户需求， 对客户进行分类管理。 同时本公司秉承“将合适的产品推荐给合适的客户”的理念，正在探索进行投资者适当

436、性管理工作。 3、以业务整合为契机，取长补短、发挥整体优势。 在多年的经纪业务实践中，华泰证券与华泰联合证券各自形成了，符合自身特点的业务发展模式。在华泰证券与华泰联合证券经纪业务整合完成后，各自将更加专注于划定的业务区域， 进一步强化服务意识、 提高服务品质； 同时双方将相互取长补短，发挥规模效应，形成整体优势，巩固和提高各自的市场份额和市场竞争能力。 4、其他方面 （1）优化营业网点布局。 本公司正在通过服务部的规范升级、营业网点调整和新设等措施，优化和提升营业网点的布局和覆盖率。 （2）进一步提高营销能力。 本公司将通过加强营销队伍建设、优化营销流程、创新营销模式等方式，不断提升营销的精

437、确化程度。同时，根据证券市场的变化，本公司将及时调整营销策略，确保公司经纪业务客户基数不断增长。通过经纪业务管理客户资产的不断增加，提升经纪业务规模。 （3）不断优化通道服务。 本公司在向理财服务转型的同时，也一直关注信息技术的发展趋势和新技术在通道服务方面的运用。 在注重信息系统安全的同时， 不断提高信息技术通道的运行效率。 （4）加大对新业务研究。 公司一直密切关注创新业务的发展动态，设立了创新业务团队，负责各项新业务的研究、准备和推广。公司视创新业务为经纪业务新增长点，力争抓住创新业务推出 招股说明书 招股说明书 11145 的契机，不断拓展经纪业务的发展空间，提升可持续竞争能力。对于即

438、将推出的融资融券业务、IB 业务等创新业务，公司也已经进行了大量、充分的准备。 （三）自营业务（三）自营业务 证券自营业务是指证券经营机构运用自有资金买卖在证券交易所上市交易的股票、基金等有价证券的行为，是证券公司的主要收入和利润来源之一。本公司在自营业务中深化价值投资理念，坚持以研究为先导，积极发挥公司研究的整体优势，完善自营股票池制度，健全投资经理及业务骨干的培养机制，形成了稳健的投资风格。 2009 年 7 月 30 日，根据中国证监会关于核准联合证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东及变更业务范围的批复 （证监许可2009717 号） ，本公司控股97.70%的华泰联合证券有限责任

439、公司不再从事证券自营业务。 近三年自营业绩情况表近三年自营业绩情况表 单位：亿元 自营证券种类自营证券种类 2009 年年 2008 年年 2007 年年 规模规模 收益收益 收益率规模收益率规模 收益收益 收益率规模收益率规模 收益收益 收益率收益率A 股与基金 4.83 1.74 36.01%15.08 -6.91 -45.78%10.98 15.42 140.38%国债 1.05 -0.09 -8.17%1.85 0.22 11.77%0.35 -0.003 -0.99%其他债券 28.09 0.60 2.12%1.05 0.32 30.88%0.76 0.59 78.10%权证创设业务

440、 - - - 4.78 0.44 9.10%9.60 8.99 93.72%合计合计 33.97 2.25 6.62%22.76 -5.93 -26.05%21.69 25.00 115.25% 证券自营业务流程图证券自营业务流程图 招股说明书 招股说明书 11146 （四）资产管理业务（四）资产管理业务 资产管理业务是接受客户的委托，管理客户的金融资产，最终为各类机构和个人投资者提供多种证券投资增值服务。本公司客户资产管理业务主要以开展集合资产管理业务为主，从 2005 年设立第 1 只集合资产管理计划华泰紫金 1 号开始，经过 4年多的发展，取得了显著的成绩，在业内有较好的声誉。截至 20

441、09 年末，合计资产管理规模 142.37 亿元。 经过四年多的发展，针对不同投资者的需求，本公司陆续推出华泰紫金 1 号、2号、3 号集合资产管理计划、华泰紫金鼎伞型集合资产管理计划（包括步步为盈、锦上添花和造福桑梓 3 个子计划） 、华泰紫金优债精选集合资产管理计划、华泰紫金现金管家集合资产管理计划等。公司资产管理业务产品类型更加丰富、手段更加多样，推出了提供一对一服务的定向资产管理业务，同时具备了 QDII 业务资格，可以为境内客户提供海外市场的证券投资管理服务。集合资产管理产品线初步形成，有针对性地满足了不同风险收益偏好的投资者需求。2009 年 12 月 11 日，本公司首只限额特定

442、集合资产管理计划-华泰紫金策略优选集合资产管理计划获证监会批复。 本公司严格按照证券公司客户资产管理业务试行办法 、 关于证券公司开展集合资产管理业务有关问题的通知等文件要求，制订了完善的业务管理制度，涵盖了投资管理、信息披露、风险控制、客户服务等多个环节，保证资产管理业务合法、合规的开展。2008 年 7 月 1 日后，根据证监会颁布的证券公司集合资产管理业务实施细则和证券公司定向资产管理业务实施细则 ，本公司对集合资产管理业务的 招股说明书 招股说明书 11147 相关制度进行了补充和完善，拟订了定向资产管理业务的相关制度。2009 年 2 月，经江苏证监局同意，本公司开始开展定向资产管理

443、业务。2009 年 7 月 30 日，根据中国证监会关于核准联合证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东及变更业务范围的批复 （证监许可2009717 号） ， 本公司控股 97.70%的华泰联合证券有限责任公司不再从事证券资产管理业务。 招股说明书 招股说明书 11148 通过 不通过 通过 不通过 不通过 分析客户需求 集合资产管理计划设计 投资管理 计划成立， 公告 计划开放，接受客户参与、 退出，定期进行净值等信息披露 计划财务部清算、估值 计划推广，与客户签订协议 确定托管行， 建立 TA 注册登记系统 计划期满终止，清算 集合资产管理业务 客户资产管理业务 定向、 专项资产管理

444、业务 寻找潜在客户 洽谈、确定合作关系 签订委托资产管理协议 协议清算 销户 资金或证券入账 计划财务部开立资金与证券账户 投资管理 协议续签 不通过 计划财务部办理专门账户开户手续 拟 定 推广方案，选 择 推广机构 修改 通过 拟定协议文本，报风险管理部审查 修改 合规与风险管理部实时监控 拟定委托资产管理协议，报风险管理部审查 修改 合规与风险管 理部 动态协议 资金出账 稽查部事后稽查 稽查部事后稽查 客户资产管理投资决策委员会审核 向中国证监会申报， 取得许可 招股说明书 招股说明书 11149 （五）研究业务（五）研究业务 1、基本情况、基本情况 华泰证券研究所是集宏观策略研究、行

445、业公司研究、证券市场分析、投资咨询、金融工程为一体的综合性研究开发部门，也是华泰证券重要的业务支持部门。经过多年的发展与积累，目前研究所已经形成研究实力雄厚、覆盖门类广泛、在业内有一定影响力和竞争力的研究团队，立足于品牌行业、品牌产品和品牌研究员的建设，有效地支持和服务公司各项业务的发展。 2、人员构成、人员构成 截止 2009 年 12 月 31 日， 本公司研究所共有员工 70 名， 其中包括研究所所长 1名，所长助理 1 名，研究主任 4 名，资深研究员 3 名，高级研究员 3 名，研究员 10名，助理研究员 27 名，分析员 16 名，其他支持人员 5 名；其中博士及硕士 58 人，大

446、学本科 11 人，大专 1 人；平均年龄 34 岁，平均从业经验在 6 年左右。 3、研究经费情况、研究经费情况 华泰证券研究所的费用主要包括运营性费用、营销类费用和人工费用。 华泰证券研究所费用状况华泰证券研究所费用状况 单位：万元 项目项目 2009 年年 2008 年年 2007 年年 研究费用研究费用 2,054.722,386.46 2,543.04 4、研究业务开展情况、研究业务开展情况 华泰证券研究所下设市场咨询、投资策划、新产品开发设计、行业研究等专业团队。 （1）市场咨询团队 通过对证券市场的基本面进行全面分析，对股票二级市场整体运行状态和趋势及潜力个股进行及时跟踪分析和判断

447、，并提供投资咨询建议；通过为经纪业务客户提供投资咨询服务，增强公司对投资者的吸引度和客户对公司的忠诚度，并且市场咨询研究部门还可以为投资者充当财务顾问角色，为投资者进行理财服务。 （2）投资策划团队 宏观研究：提供月度宏观经济分析报告、月度货币信贷数据点评报告、月度 CPI、 招股说明书 招股说明书 11150 PPI 数据点评报告；提供宏观经济形势及政策研究的专题报告。 股票研究：提供月度和季度投资策略报告；创建价值型、成长型、策略型和平衡型股票投资组合，对组合进行动态维护并提供每周跟踪报告；为公司营业部大客户提供个性化的股票投资建议报告。 基金研究：提供开放式和封闭式基金的月度评级报告；提

448、供基金投资组合变动的季度分析报告； 提供部分基金重仓股的研究报告； 为基金投资者提供量身定制的基金。 固定收益产品研究：提供固定收益产品月度投资策略报告；提供国债收益率曲线变动的月度预测报告；为固定收益产品投资者提供量身定制的债券投资建议报告。 金融衍生产品研究：提供金融衍生产品的首次上市和月度定价分析报告；提供金融衍生产品投资策略专题报告。 （3）新产品开发设计团队 跟踪国内外金融创新产品发展趋势，根据市场动向和公司业务需求，开展创新研究，提出新产品研究与开发设计计划或建议，供公司领导决策参考。 执行新产品研究与开发设计计划，根据产品开发设计流程与公司有关部门共同完成产品开发设计和申报材料的

449、制作，满足公司业务发展需求。 参与新产品的前期市场推广，组织或参与产品修订和滚动开发，实现研究所对公司证券经纪、投资银行、资产管理等业务的支持。 （4）行业研究团队 行业研究团队的工作是基于对行业和公司的分析研究，发掘和判断行业及公司的投资机会。根据公司业务发展的需要，配置行业研究力量，为公司业务的发展提供研究支持。主要工作有： 通过对行业基本面全面深入分析，跟踪分析行业的景气波动情况，判断行业的投资价值，及时为公司内外客户提供相关的行业研究信息和研究报告。 参与股票池的建立和维护工作，对重点公司进行实地调研，挖掘有投资价值的公司，并及时向公司内外客户提交重点上市公司相关的研究信息和研究报告。

450、 完成业务部门委托的行业研究任务；参与公司投资银行项目的内核工作、参与投 招股说明书 招股说明书 11151 资银行首发项目投资价值分析报告的撰写和询价工作；为公司大客户提供现场报告、行业投资组合和定制报告。 5、研究所获奖情况、研究所获奖情况 （1）江苏金融学会第十二届青年理论论文比赛二等奖； （2）中国证券业协会课题一等奖； （3） 上海证券报与中国证券网联合主办的顶级券商分析师 2006 年中期盈利预测准确度排名第 5 名、第 7 名、第 8 名； （4）在中国证券报 、CCTV中国证券 、今日投资财经咨询有限公司联合主办的 2005 年度十佳明星分析师评比中，两位研究员合计获得十佳明星

451、分析师、十佳独立见解分析师、消费品行业最佳分析师、金融行业最佳分析四个奖项； （5）江苏省金融学会第十三届青年理论征文比赛一等奖； （6）中国金融期货交易所股指仿真大赛三等奖； （7）在由深圳今日投资财经咨询有限公司主办，中央电视台中国证券 、 中国证券报 、 证券导报协办的 2007 年中国最佳证券分析师评比中，一名研究员获得“医疗保健行业最佳分析师”奖； （8） 上海证券报联合中国证券网主办的 2007 年顶级券商年报预测评选中， 本公司有六名研究员获“平均误差率小于 5%的研究员” ，其中一名研究员名列第二； （9）2008 年证券业协会课题三等奖（ 我国股市系统性风险研究 ） ； （1

452、0）今日投资联合中央电视台、 中国证券报共同举办的最佳分析师评选中，一名研究员获 2007 年度金属与采矿行业最佳分析师。 6、华泰联合研究所基本情况、华泰联合研究所基本情况 华泰联合证券有限责任公司研究所拥有人员 76 名，其中常务副所长 1 名，首席研究员 8 名，高级研究员 14 名，资深研究员 15 名，研究员 35 名，助理研究员 1 名；其中博士3名， 硕士65名， 本科8名。 研究所平均年龄30岁。 2009年研究费用2537.85万元。 2009 年华泰联合研究所获奖情况为： 招股说明书 招股说明书 11152 （1） 今日投资主办的“中国最佳证券分析师”评选活动中，荣获“日用

453、消费品行业”最佳分析师奖 （2） 证券市场周刊主办的“第三届卖方分析师水晶球奖”获奖名单： 研究方向 奖项 研究方向 奖项 金融工程 第一名 金融工程 第一名 衍生品研究 第一名 衍生品研究 第一名 批发和零售贸易 第一名 批发和零售贸易 第一名 有色金属 第二名 有色金属 第二名 汽车和汽车零部件 第三名 汽车和汽车零部件 第三名 家电、休闲品和奢侈品 第四名 家电、休闲品和奢侈品 第四名 （3）第七届新财富最佳分析师上榜名单 （3）第七届新财富最佳分析师上榜名单 研究方向 奖项 研究方向 奖项 金融工程 第一名 金融工程 第一名 有色金属 第二名 有色金属 第二名 批发和零售贸易 第二名

454、批发和零售贸易 第二名 汽车和汽车零部件 第三名 汽车和汽车零部件 第三名 最佳销售服务经理（广深） 第十名 最佳销售服务经理（广深） 第十名 本土最佳研究团队 第九名 本土最佳研究团队 第九名 （六）海外业务（六）海外业务 本公司在香港设立的华泰金融控股（香港）有限公司于 2006 年在香港正式注册成立，成为香港证券及期货条例定义下就第一类受规管活动（证券交易）获发牌照的持牌法团及联交所交易所参与者，并于 2007 年正式营业。2009 年华泰金融控股（香港）有限公司获得香港证监会核发的从事第二类（期货交易）和第九类（资产管理）受规管活动牌照。2009 年华泰金融控股（香港）有限公司实现营业

455、收入人民币1272.78 万元。 招股说明书 招股说明书 11153 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）本公司第一大股东（一）本公司第一大股东 2002 年 5 月至 2007 年 11 月，本公司第一大股东为国资公司。 2006 年 11 月 20 日江苏省国资委以“苏国资2006126 号”文同意：江苏省国有资产经营（控股）有限公司将持有的原华泰证券 28.3961%股权中的 15%划转给江苏国信、3.7961%划转给江苏交通控股有限公司、9.6%划转给江苏高科技投资集团有限公司持有。上述股权划转已于 2007 年 11 月 15 日经中国证监会以证监机构字2007291 号

456、文批准同意，并于 2007 年 11 月 22 日完成工商登记变更，股权划转完成后江苏国信成为华泰证券第一大股东。 （二）上述股东的业务情况（二）上述股东的业务情况 1、国资公司、国资公司 国资公司成立于 2001 年 4 月 26 日，是江苏省政府出资设立并被授予国有资产投资主体的国有独资有限责任公司，注册资本为 180,590.26 万元，经工商登记机关核准，国资公司的经营范围为：授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、风险投资、证券投资、实业投资、物业管理，省政府委托的其他业务（国家专项规定的办理审批手续后经营） 。 2、江苏国信、江苏国信 江苏国信成立于 2002 年

457、2 月 22 日，注册资本为 1,000,000 万元人民币，主要从事江苏省人民政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组等以及经批准的其它业务。 （三）国资公司和江苏国信的全资子公司和控股子公司（三）国资公司和江苏国信的全资子公司和控股子公司 因 2006 年 11 月 21 日，江苏省人国资委会以“苏国资（2006）126 号”文关于江苏省国信资产管理集团有限公司和江苏省国有资产经营（控股）有限公司重组的通知 ，江苏国信采取吸收合并方式重组国资公司，重组工作完成后国资公司已注销。 招股说明书 招股说明书 11154 江苏国信的全资子公司和控股子公司的情况披露如下：

458、1、全资子公司的情况如下表所示：、全资子公司的情况如下表所示： 2、控股子公司的情况如下表所示：、控股子公司的情况如下表所示： 2008 年年 (万元万元) 名称名称 持股比例（持股比例（%）成立时间）成立时间 注册资本注册资本(万元万元) 注册地经营范围注册地经营范围总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 江苏省国际信托投资有限责任公司 98 1992-6-5 248,389.9江苏南京 资金、动产、不动产信托等299750297592 25831江苏省信用担保有限责任公司 90.912002-10-19 22,000江苏南京贷款担保 2932926109 370扬州第二发电厂有限责任公司

459、（二期） 90 1996-8-22 100,000江苏扬州 建设和运营燃煤发电机组，经营相关产品 433861110965 7932江苏新海发电有限公司 89.811998-12 23,900江苏连云港 电能和生产和销售 32307870708 -41904江苏省房地产投资有限责任公司 85.671992-11-3 55,000江苏南京房地产开发682441170872 4385江苏国信潥阳抽水蓄能发电有限公司 85 2007-3-28 30,000江苏潥阳 建设与运营抽水蓄能电站及相关配套服务 3601530000 建设期江苏省天然气投资开发有限公司 83.3 2001-9-18 30,00

460、0江苏南京天然气销售1 35992008 年年(万元万元) 名名 称称 成立时间成立时间 注册资本注册资本(万元万元) 注册地主营业务注册地主营业务 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 江苏省医疗企业工业公司 1998-3-13 156.55 江苏南京医疗器械、化工原料、展览服务 378-282 20上海兴江实业总公司 1992-9-14 5,000 上海 房屋租赁 68774162 18深圳市江苏宾馆有限公司 1996-1-12 200 深圳 住宿、餐饮等 68666689 206南京奥体中心经营管理有限公司 2005-7-8 30,000 江苏南京南京奥体中心的

461、经营管理等 3903634470 -221南京丁山宾馆 1982-10-12 3,012 南京 住宿、餐饮、酒店投资管理等 44393-7380 -2870连云港神州宾馆 1986-10-30 2,490 连云港 客房、餐厅、酒吧等112934122 -571江苏省投资管理有限责任公司 1992-2-18 100,000 江苏南京投资、咨询、贸易 456822384870 9118上海紫金山大酒店 1997-3-14 20,000 上海 住宿、中西餐饮、物业管理及服务等 6499635755 1175江苏省电影发行放映公司 1989-10-18 3,260 江苏南京电影片发行、 电影机械销售安

462、装等 60024604 -6南京国信大酒店有限公司 2007-10-25 2,000 江苏南京住宿、餐饮、会议服务33862440 320江苏省外事旅游汽车公司 1991-11-12 2,603 江苏南京外事旅游接待、汽车出租、租赁、修理等 1078587 -225盐城发电厂 1991-4-16 4,424 江苏盐城火力发电 60534997 -57江苏国信淮安生物质发电有限公司 2006-9-13 6,000 江苏淮安生物质发电 3378025944 -3321江苏省国信永泰资产处置有限公司 2001-5-30 1,000 江苏南京受托国有资产及非国有资产处置与经营等 110245220 1

463、56江苏省医药公司 1989-3-8 217 江苏南京药品、药材销售 298783021 743 招股说明书 招股说明书 11155 江苏国信瀛洲发电有限公司 80 2007-11-19 50,000江苏盐城 电力生产、热力供应 3475624750 建设期江苏国信靖江发电有限公司 80 2003-7-28 10,000江苏靖江 电力生产、燃煤业务运营等 -4江苏淮阴发电有限责任公司 68 1998-2-26 14,006.26江苏淮安 火力电力供应及蒸汽供应服务 -380连云港云台宾馆有限责任公司 65 2005-1-20 12,000江苏连云

464、港 住宿、餐饮、会议服务等 1672211327 124江苏射阳港发电有限责任公司 54.5 1997-1-10 26,952江苏盐城 电力、热力生产 -13657盐城发电有限公司 51 2001-6-25 33,700江苏盐城电力生产 -20178扬州第二发电厂有限责任公司（一期） 45 1996-8-22 169,200江苏扬州 建设和运营燃煤发电机组，经营相关产品 373163197336 7921恒泰保险经纪有限公司 44.4 2001-7-3 5,400 江苏南京 保险代理、咨询服务等 76205428 849江苏沙河抽水蓄能发电有限公司

465、 42.5 1997-8-23 15,100江苏潥阳抽水发电 3685116957 1364注：以上财务数据均经过审计。 （四）本公司第一大股东及其控制的法人与本公司从事相同或相似业务的情况（四）本公司第一大股东及其控制的法人与本公司从事相同或相似业务的情况 截止本招股书签署日，江苏国信自身不直接从事任何竞争性证券业务，其在证券业务的投资仅本公司一家。江苏国信从事信托业务的控股子公司江苏省国际信托投资有限公司（以下简称“江苏国投” ）从事的业务和本公司不构成同业竞争，具体说明如下： 1、在金融分业经营、分业管理的格局下，我国证券公司和信托公司的监管部门、法律法规、业务范围及其重点均有不同。 （

466、1）证券公司的监管部门是中国证券监督管理委员会，而信托公司的监管部门为中国银行业监督管理委员会。 （2）证券公司运营所依据的法律法规见本招股书第六节“业务与技术” ；信托公司运营所依据的法律法规目前主要是中华人民共和国信托法 、 中华人民共和国银行业监督管理法 、 信托公司管理办法和信托公司集合资金信托计划管理办法等。 （3）根据上述法律法规的规定和监管部门的核准，本公司和江苏国投的业务范围及其重点不同。 本公司的经营范围：许可经营项目：证券经纪业务（限江苏、上海、浙江、安徽、山东、黑龙江、吉林、辽宁、北京、天津、河北、河南、陕西、山西、宁夏、内蒙古、 招股说明书 招股说明书 11156 甘肃

467、、新疆、青海） ；证券自营；证券承销与保荐业务（限上海证券交易所相关业务） ；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；中国证监会批准的其他业务。一般经营项目：无。 江苏国投的经营范围为受托经营资金信托业务；受托经营动产，不动产及其它财产的信托业务；受托经营投资基金业务；经营企业资产的重组，购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国债、银行债券、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分、代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以固有资产为他人提供担保等业务。 本公司的主要业务收入来源为证券经纪、投资银行和证券自营及资产管理等业务。

468、江苏国投的主要业务收入来源为利息收入、长期股权投资收益和受托资产管理收入，其中长期股权投资收益和受托资产管理收入均作为表外业务收入进行账务处理。 2、江苏国投的资金信托业务和本公司的资产管理业务在设立审批、投资范围和流动性等方面均存在显著差异。 （1）证券公司的集合资产管理计划要根据证券公司客户资产管理业务试行办法 ， 并须经过中国证监会审批方能设立； 而信托公司的集合资金信托计划是根据 信托公司集合资金信托计划管理办法 ，在银监会或当地银监局报备即可设立发行。 （2）江苏国投信托计划所募集的资金使用的主要形式是贷款，范围涉及基础设施、房地产和上市公司股权融资项目等；而本公司开展的集合理财计划

469、包括限定性集合资产管理计划和非限定性集合资产管理计划，其投资对象主要是股票、基金、固定收益类产品、交易所上市的金融衍生产品，以及经中国证监会批准允许投资的其他金融工具。 （3）本公司的集合理财计划在募集成立后开放期内的工作日即接受委托人的参与或退出申请，流动性较强；而江苏国投的信托计划由于涉及实业投资，信托合同期满委托人方能退出，通常期限在两年以上，因此流动性较差。 综上所述，本公司和江苏国投之间不构成同业竞争。 3、江苏国投和本公司之间不存在潜在的同业竞争。 除上述业务外，根据信托公司管理办法 ，信托公司可以从事的与本公司相似 招股说明书 招股说明书 11157 的业务还有：财务顾问、证券承

470、销、发起设立基金等。目前江苏国投没有从事证券承销和发起设立基金等业务，仅有少量的财务顾问业务也仅限于其目前贷款业务和股权融资业务所涉及的个别企业。在我国金融分业经营、分业管理的背景下，信托公司和证券公司各有经营重点和业务优势，二者不存在同业竞争，亦不会发生损害本公司中小股东利益的情形。 （五）曾经存在的同业竞争的解决情况（五）曾经存在的同业竞争的解决情况 江苏国信于2007年12月将直接和间接持有的信泰证券共73,770万元 （80.12%）股权全部转让予发行人，解决了与发行人之间的同业竞争问题，2009 年 7 月公司吸收合并信泰证券，信泰证券注销。上述行为已获中国证监会批准且已履行完毕（详

471、见本招股书“第五节-第四部分公司设立以来股本变化及重大投资情况” ） 。 （六）第一大股东关于避免同业竞争的承诺（六）第一大股东关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，江苏国信做出如下承诺： “1、本公司（含本公司控制的企业）及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。 2、本公司及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。凡本公司及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机

472、会让予股份公司。 3、本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国公司法以及股份公司的公司章程规定，促使经本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 4、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本公司同意赔偿股份公司相应损失。 5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再对股份公司有重大影响为止。 6、本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。 ” 招股说明书 招股说明书 11158 二、关联方及关联交易 根据公司法 、 企业会计准则的相关规定，本公司的主要关联方、关联

473、关系及关联交易情况如下： （一）关联方及关联关系情况（一）关联方及关联关系情况 江苏省国信资产管理集团有限公司持有本公司 139,391.3526 万股股份，占公司总股本的 28.9468%，是本公司的关联方。此外，交通控股持有本公司 10.07%的股权，汇鸿国际持有本公司 9.30%的股权，高科技集团持有本公司 9.02%的股权，国华能源投资有限公司持有本公司 7.73%的股权，江苏丝绸持有本公司 7.23%的股权，为本公司的关联方。 除上述股东关联方外，本公司还有如下关联方： 1、存在控制关系的关联方、存在控制关系的关联方 企业名称企业名称 控股比例控股比例 （%） 注册资本（万元）业务性

474、质注册资本（万元）业务性质 注册地备注注册地备注 华泰联合证券有限责任公司 97.70 100,000证券承销、证券自营买卖、证券交易代理等深圳市 本公司控股子公司 信泰证券有限责任公司 - - 同上 南京市2007 年 10 月，公司受让江苏国信持有信泰证券80.12%股权；2009 年 7 月公司吸收合并信泰证券，信泰证券注销 华泰金融控股（香港）有限公司 100 5,044 金融相关业务 香港 本公司全资子公司 华泰紫金投资有限责任公司 100 20,000 股权投资 南京市 本公司全资子公司 长城伟业期货有限公司 60 30,000 期货经纪业务等 广州市 本公司控股子公司 江苏天诚物

475、业有限公司 - - 物业管理、房地产开发经营 南京市江苏新天企业发展有限公司 - - 实业投资、科技开发、咨询服务等 南京市上海海基投资发展有限公司 - - 物业管理等 上海市2007年7月公司将持有的该三个子公司的股权全部转让给江苏金苏证有限责任公司北京苏信达公司 - - 投资咨询等 北京市2008年1月公司将该公司股权全部转让给江苏金苏证有限责任公司 招股说明书 招股说明书 11159 江苏苏物期货经纪有限公司 - - 期货经纪业务等 南京市2009 年 7 月公司吸收合并信泰证券，原信泰证券持有的苏物期货58.50%股权转由本公司持有， 公司已于 2009 年9 月将持有的苏物期货股权全

476、部转出 2、不存在控制关系的关联方、不存在控制关系的关联方 企业名称企业名称 持股比例持股比例 （%） 注册资本注册资本 (万元万元) 经营范围经营范围 注册地注册地 备注备注南方基金管理有限公司45 15,000.00 证券投资基金管理业务，发起设立证券投资基金 深圳市 友邦华泰基金管理有限公司 49 20,000.00 同上 上海市 江苏银行股份有限公司5.95 785,000.00 存贷款、结算业务等 南京市 参 股公司3、其他关联方、其他关联方 企业名称企业名称 与本公司关系与本公司关系 江苏省国际信托投资有限公司 公司第一大股东的子公司 江苏省国信创业投资公司 公司第一大股东的子公司

477、 江苏省投资管理有限责任公司 公司第一大股东的子公司 4、公司董事、监事、高级管理人员、公司董事、监事、高级管理人员 董事（包括独立董事） ：吴万善、徐祖坚、潘剑秋、周易、王树华、陆加芳、孙宏宁、段晓俊、蔡标、徐锦荣、王会娟、陈传明、范从来、吴晶妹、穆德骏、陈瑛明、王化成 监事：余亦民、陈良训、浦宝英、靳向东、徐世刚、应文禄、王瑛、赵茂富、强莹 高级管理人员：周易、张海波、齐亮、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健、吴晓东、舒本娥。 （二）关联交易（二）关联交易 1、日常性关联交易、日常性关联交易 （1）收取席位费和佣金 招股说明书 招股说明书 11160 单位：万元 关联方名称 2009 年度 200

478、8 年度 2007 年度 关联方名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度 南方基金管理有限公司 4,060.904,752.23 3,372.39友邦华泰基金管理有限公司 1,103.261,314.52 239.48合 计 5,164.166,066.75 3,611.87占公司全部同类交易的金额比例 15.30%22.49% 35.79%（2）代买卖证券款余额 单位：万元 关联方名称 2009 年末 账面余额 2008 年末 账面余额 2007 年末 账面余额 关联方名称 2009 年末 账面余额 2008 年末 账面余额 2007 年末 账面余额 南方基金管理有限公司 259

479、.34428.81 3.41友邦华泰基金管理有限公司 93.5116.60 1,312.72（3）持有关联方发行的基金 单位：万元 2009 年末账面余额 2009 年末账面余额 关联方名称 基金名称 持有份额（万份）持有成本 基金名称 持有份额（万份）持有成本 深成 ETF 5,000.325,000.00南方基金管理有限公司 基金天元 2,054.712,077.24友邦华泰基金管理有限公司 友邦行业领先3,999.983,999.98 2008 年末账面余额 2008 年末账面余额 关联方名称 基金名称 持有份额（万份）持有成本（万元） 关联方名称 基金名称 持有份额（万份）持有成本（万

480、元） 友邦华泰基金管理有限公司 友邦价值 2,000.172,000.05南方价值 6,000.456,000.12南方绩优 1,000.001,000.02南方基金管理有限公司 南方现金 11,000.0011,000.002007 年度无发生额。 （4）董事、监事及高管人员薪酬收入 单位：万元 职 务 2009 年 2008 年度 2007 年度 职 务 2009 年 2008 年度 2007 年度 董事 239.66174.18 172.57其中：独立董事 43.2043.20 7.20监事 352.82235.21 250.23 招股说明书 招股说明书 11161 职 务 2009 年

481、 2008 年度 2007 年度 职 务 2009 年 2008 年度 2007 年度 高管人员 1,189.45797.48 863.30合 计 1,781.931,206.87 1,286.09（5）向公司关联方定向发行次级债券金额及应计利息 单位：万元 应 计 利 息 应 计 利 息 关联方名称 面额 2008 年 2009 年 关联方名称 面额 2008 年 2009 年 江苏省国信资产管理集团有限公司 31,084.27220.70 2,206.98江苏交通控股有限公司 10,762.3376.41 764.13江苏汇鸿国际集团有限公司 9,990.7970.93 709.35江苏高

482、科技投资集团有限公司 9,684.1668.76 687.58江苏省丝绸集团有限公司 7,759.6255.09 550.93江苏银行股份有限公司 100,000.00710.00 7,100.00合 计 169,281.171,201.89 12,018.97（6）董事、监事及高管购买公司管理的理财产品的期末市值 单位：万元 职 务 2009 年末 2008 年末 2007 年末 职 务 2009 年末 2008 年末 2007 年末 董事 262.08243.20240.59其中：独立董事 144.7528.9475.14监事 407.54427.04464.38高管人员 1,144.70

483、720.22657.81合 计 1,814.321,390.461,362.78（7）房屋承租 单位：万元 关联方名称 2009 年 2008 年度 2007 年度 关联方名称 2009 年 2008 年度 2007 年度 江苏省国信资产管理集团有限公司 543.33891.80 729.86合 计 543.33891.80 729.86（8）与江苏银行股份有限公司发生的经常性交易 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 存款利息 1,844.014.91 38.52 招股说明书 招股说明书 11162 2、偶发性关联交易、偶发性关联交易 （1）收购信泰证券的股权

484、收购信泰证券股权的过程详见本招股书 “第五节-发行人基本情况之四、 公司设立以来股本变化及重大投资情况” 。 该笔关联交易履行了如下程序：该笔关联交易经江苏省国资委批准，并经 2007年 11 月 5 日原有限公司 2007 年第七次临时股东会审议通过， 在该次会议上， 关联股东对该议案回避表决。 该笔关联交易的定价依据：根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2007）第 134 号信泰证券股权转让评估报告书 ，对信泰证券截至 2007年 9 月 30 日的权益进行评估，据此确定上述收购价格。 该笔关联交易对发行人当期经营成果的影响：该笔关联交易于 2007 年 12 月 29

485、日完成并开始纳入公司合并报表范围，对 2007 年度当期损益没有影响。 该笔关联交易对公司主营业务的影响：信泰证券是以经纪业务为主的证券公司，通过对该公司的收购，增加了公司经纪业务收入，提高了公司经纪业务的地位和市场占有率。 独立董事意见： “本次收购股权是为了解决华泰证券与江苏省国信资产管理集团有限公司之间的同业竞争问题而进行的交易行为，且系关联交易。股权转让的有关协议内容合法，交易定价原则为参照资产评估值定价，公允、合理，符合华泰证券的根本利益，未损害非关联股东的利益；并已根据有关法律、法规以及公司当时有效的章程、内部决策制度履行了相关审批程序” 。 （2）向关联方出售苏物期货股权 单位：

486、万元 受让公司名称 受让价格 受让公司名称 受让价格 江苏省国信创业投资公司 1,132.20 江苏省投资管理有限责任公司 1,020.00 合 计 2,152.20 苏物期货原系信泰证券的控股子公司， 2009 年 7 月公司吸收合并信泰证券，因 招股说明书 招股说明书 11163 此原信泰证券持有的苏物期货 58.50%股权转由本公司持有。 2009 年 9 月经中国证监会核准公司将上述股权按 1.02 元/每元出资额分别转让给江苏舜天国际集团有限公司1400 万元出资额、江苏省国信创业投资公司 1110 万元出资额及江苏省投资管理有限责任公司 1000 万元出资额。 3、关联方应收应付款

487、项余额、关联方应收应付款项余额 单位：万元 4、为关联方担保、为关联方担保 公司向招商银行南京分行申请并开立金额为港币 2 亿元的备用信用证，为华泰金融控股（香港）有限公司向永隆银行申请额度为港币 8,000.00 万元的贷款提供保证。 （三）发行人章程及内部治理规则中确定的关联交易决策权力与程序（三）发行人章程及内部治理规则中确定的关联交易决策权力与程序 发行人在公司章程及其股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事制度 、 关联交易决策制度等其他内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，主要内容如下： 1、关联交易的决策、关联交易的决策

488、（1）公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 （2）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 （3）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议关联方名称关联方名称 款项性质款项性质 2009 年末年末 2008 年末年末 2007 年末年末江苏省国信资产管理集

489、团有限公司 - 18,445.50江苏省国际信托投资有限公司 应付收购股权款 - 25,834.65江苏省国信资产管理集团有限公司 应付房租款320.09331.93 216.81江苏银行股份有限公司 存款 4,200.56104,118.58 58.68 招股说明书 招股说明书 11164 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。独立董事应对重大关联交易发表独立意见，必要时有权向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大

490、会审议。 （4）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 （5）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。 2、关联交易的监督、关联交易的监督 （1）独立董事对关联交易

491、的监督 重大关联交易 （指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；独立董事应对重大关联交易发表独立意见，必要时有权向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 独立董事应当对“公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”事宜向董事会或股东大会发表独立意见。 （2）监事会对关联交易的监督 审查重大

492、关联交易协议，检查重大关联交易协议执行情况，并向股东大会报告；必要时，就重大关联交易事项专门发表意见。 3、对关联方可能利用其特殊地位和关联关系获取不当利益的约束和控制、对关联方可能利用其特殊地位和关联关系获取不当利益的约束和控制 招股说明书 招股说明书 11165 公司的第一大股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司第一大股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和

493、社会公众股股东的利益。 （四）最近三年的关联交易是否履行了相关程序以及独立董事的有关意见（四）最近三年的关联交易是否履行了相关程序以及独立董事的有关意见 发行人与其股东之间存在少量的经常性关联交易和偶发性关联交易，该等交易定价公允，批准程序符合公司章程和内部治理准则的有关规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 独立董事对公司近三年日常性关联交易的决策程序及合理性、公允性等事项进行了认真核查， 发表了如下独立意见：“华泰证券股份有限公司 2007 年、 2008 年和 2009年发生的关联交易，已根据有关法律、法规以及当时有效的公司章程和内部决策制度履行了相关审批程序；关联交易协议内容合法

494、、交易定价原则公平、公允，未损害华泰证券股份有限公司股东的利益” 。 招股说明书 招股说明书 11166 第八节 董事、监事与高级管理人员 一、董事、监事与高级管理人员简介 本公司董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权。 本公司董事会成员有 17 人，监事会成员有 9 人，高级管理人员有 9 人。 （一）董事会成员（一）董事会成员 1、董事简要情况、董事简要情况 根据现行公司章程 ，本公司董事会由 17 人组成，其中独立董事 6 人，本公司的董事任期为 3 年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过 6 年。本公司董事的基本情况如下表所列： 姓姓 名名 职职 务务 提提

495、名名 人人 任任 期期 吴万善 董事长、党委副书记 江苏省政府、江苏省国资委 2007.12-2010.12徐祖坚 董事 江苏国信 2007.12-2010.12潘剑秋 党委书记、董事 公司职工代表大会 2007.12-2010.12周 易 董事、总裁、党委副书记江苏省政府、江苏省国资委 2007.12-2010.12王树华 董事 江苏国信 2007.12-2010.12陆加芳 董事 江苏国信 2007.12-2010.12孙宏宁 董事 交通控股 2007.12-2010.12段晓俊 董事 江苏丝绸 2007.12-2010.12蔡 标 董事 汇鸿国际 2007.12-2010.12徐锦荣 董

496、事 高科技集团 2007.12-2010.12王会娟 董事 国华能源 2007.12-2010.12陈传明 独立董事 公司董事会 2008.01-2010.12范从来 独立董事 公司董事会 2008.01-2010.12吴晶妹 独立董事 公司董事会 2008.01-2010.12穆德骏 独立董事 公司董事会 2008.01-2010.12陈瑛明 独立董事 公司董事会 2008.01-2010.12王化成 独立董事 公司董事会 2008.01-2010.12吴万善，男， 1963 年生，大学/EMBA，高级经济师。1986 年 7 月至 1990 年 3 招股说明书 招股说明书 11167 月就

497、职于中国人民银行江苏省分行金融管理处； 1990 年 3 月至 1991 年 5 月就职于中国人民银行南京市江宁支行； 1991 年 5 月至 1993 年 3 月就职于江苏省证券公司， 历任证券发行部副经理、总经理助理；1993 年 3 月至 1993 年 12 月任江苏省证券登记处总经理；1993 年 12 月至 1997 年 6 月任江苏省证券公司副总经理；1997 年 6 月至 2001 年 9 月任华泰证券有限责任公司总裁、党委副书记；2001 年 9 月至 2007 年12 月任华泰证券有限责任公司董事长、党委副书记；现任本公司董事长、党委副书记，任期为 2007 年 12 月至

498、2010 年 12 月。 徐祖坚，男，1954 年生，大学本科，高级经济师。1978 年 9 月至 1988 年 10月就职于江苏省计经委基建计划处，历任副科长、科长、副处长；1988 年 10 月至1994 年 5 月任江苏省投资公司副总经理，1992 年兼任原江公司总经理；1994 年 5月至 2002 年 1 月就职于江苏省国际信托投资公司， 历任总经理助理、 副总经理， 1997年 12 月至 2001 年 1 月兼任江苏省投资公司总经理；2002 年 1 月至 2007 年 1 月任江苏省国信资产管理集团有限公司董事、副总经理、党委委员；2007 年 1 月至今任江苏省国信资产管理集

499、团有限公司副总经理、党委委员，2002 年 6 月至今兼任江苏省投资公司董事长；2002 年 5 月至 2007 年 9 月任华泰证券有限责任公司监事长；2007 年 9 月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司董事；现任本公司董事，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 潘剑秋，男，1949 年生，大专/EMBA。1972 年 5 月至 1978 年 11 月任上海警备区政治部组织处干事；1978 年 12 月至 1992 年 8 月就职于南京军区政治部组织部组织处，历任副营职干事、正营职干事、副处长、正团职干事、处长；1992 年 8 月至 2001 年 9

500、月任华泰证券有限责任公司（包括原江苏证券）副总裁；1997 年 12 月至 2001 年 8 月任华泰证券有限责任公司党委书记；2001 年 9 月至 2006 年 8 月任华泰证券有限责任公司党委书记、 总裁， 2002 年 5 月至 2007 年 9 月兼任华泰证券有限责任公司董事，2007 年 9 月至 2009 年 12 月兼任华泰证券有限责任公司副董事长；2007 年 12 月至 2009 年 12 月任本公司党委书记、副董事长；现任本公司党委书记、董事，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 周易，男，1969 年生，大学本科。1990 年 7 月至 1994

501、年 12 月任江苏省邮电学校教师；1994 年 12 月至 1997 年 12 月在江苏省邮电管理局电信中心从事技术管理；1997 年 12 月至 2000 年 4 月在江苏移动通信有限公司从事行政管理；2000 年 4 月 招股说明书 招股说明书 11168 至 2000 年 12 月任江苏贝尔有限公司董事长； 2000 年 12 月至 2005 年 6 月任南京欣网视讯科技股份有限公司董事长； 2005 年 6 月至 2006 年 8 月任上海贝尔富欣通信公司副总经理、十届全国青年委员；2006 年 8 月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司党委副书记；2007 年 2 月至

502、2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司总裁；2007年 9 月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司董事；现任本公司公司总裁、党委副书记、董事，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 王树华，男，1967 年生，博士，高级经济师。1993 年 10 月至 1996 年 2 月就职于江苏省投资公司综合计划部，历任副科长、科长；1996 年 2 月至 1997 年 2 月任江苏省委驻丰县扶贫工作队常庄乡工作组副组长； 1997 年 1 月至 2002 年 6 月就职于江苏省国际信托投资公司综合计划部，历任副经理、经理；2002 年 6 月至 2007 年 1月任

503、江苏省国信资产管理集团有限公司办公室主任，2003 年 10 月至 2004 年 9 月兼任江苏省国信资产管理集团有限公司人事教育部经理；2002 年 5 月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司董事；2007 年 1 月至今任江苏省国信资产管理集团有限公司总经理办公室主任；现任本公司董事，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 陆加芳，女，1958 年生，大学本科，会计师。1981 年 3 月至 2001 年 3 月就职于中国农业银行南京分行，历任会计科副科长、会计处处长助理、副处长、稽核办公室副主任； 2001 年 5 月至 2007 年 1 月就职于江苏省国

504、有资产经营 （控股） 有限公司，历任计划财务部经理、 总经理助理； 2002 年 5 月至 2007 年 9 月任华泰证券有限责任公司监事；2007 年 9 月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司董事；2007 年 1月至 2009 年 11 月任江苏省国信集团财务部副经理；2009 年 11 月至今任江苏省国际信托有限公司总经理；现任本公司董事，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 孙宏宁，男，1961 年生，工商管理硕士。1988 年 12 月至 1995 年 10 月就职于江苏省保密局宣传处，历任秘书、副处长；1995 年 10 月至 2002 年 3

505、月就职于江苏省委办公厅，历任秘书处秘书、接待处秘书；2002 年 3 月至 2003 年 5 月任江苏交通控股公司总经理助理；2003 年 5 月至今任江苏交通控股公司副总经理、党委委员、董事； 2002 年 5 月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司董事； 现任本公司董事，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 段晓俊，男，1951 年生，大专，经济师。1970 年 12 月至 1987 年 11 月就职于解放军某部，历任战士、排长、参谋、干事、副科长；1987 年 12 月至 2004 年 12 招股说明书 招股说明书 11169 月就职于江苏省丝绸集团有限

506、公司， 历任秘书科长、 办公室副主任、 办公室主任； 2005年 1 月至今任江苏省丝绸集团有限公司董事会秘书、人力资源部总经理；2002 年 5月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司董事；现任本公司董事，任期为 2007 年12 月至 2010 年 12 月。 蔡标，男，1962 年生，党校研究生，会计师。1987 年 1 月至 1996 年 12 月任江苏省针棉织品进出口集团公司企业管理部副经理； 1997 年 1 月至 2009 年 8 月任江苏汇鸿国际集团有限公司投资发展部经理、副总经理、职工监事；2009 年 8 月至今任江苏汇鸿国际集团有限公司战略规划部副总经理、职工监

507、事；2002 年 5 月至 2007年 9 月任华泰证券有限责任公司副董事长；2007 年 9 月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司董事；现任本公司董事，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 徐锦荣，男，1955 年生，大专，高级会计师。1976 年 8 月至 1989 年 12 月就职于江苏省盐城市财政局，历任办事员、副科长、副局长、党委副书记；1989 年 12 月至 1991 年 2 月任滨海县委副书记、副县长；1991 年 2 月至 2000 年 12 月就职于江苏省财政厅，历任商贸处副处长、处长、工交处处长；2000 年 12 月至 2001 年

508、12月任江苏省国有资产经营（控股）有限公司董事、副总经理、党委委员；2001 年 12月至 2005 年 8 月任江苏宏图电子信息集团公司董事长、总经理、党委书记；2005年 8 月至今任江苏高科技投资集团有限公司董事长、党委书记；2007 年 9 月至 2007年12月任华泰证券有限责任公司董事； 现任本公司董事， 任期为2007年12月至2010年 12 月。 王会娟，女，1962 年生，研究生/EMBA，高级工程师。1983 年 8 月至 1994 年7 月就职于国家计划管理委员会，历任工业综合局干部、产业政策司主任科员、规划司副处长；1994 年 3 月至 1996 年 12 月就职于

509、国家开发银行，历任技术改造局副处长、处长；1996 年 12 月至 1997 年 10 月任中国爱地集团总经理助理；1997 年 10月至 1999 年 2 月任中远集团资产经营中心副主任； 1999 年 2 月至 2001 年 2 月就职于国华能源投资公司，历任总经理助理、副总经理；2001 年 2 月至今，任国华能源投资公司总经理、党委副书记；2002 年 5 月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司董事；现任本公司董事，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 陈传明，男，1957 年生，博士学位，南京大学教授、博士生导师。1981 年 7 月至 1982 年

510、 12 月任社会科学院世界经济与政治研究所研究实习员；1982 年 12 月至 招股说明书 招股说明书 11170 今在南京大学任教； 2006 年 10 月至今任南京大学管理学院院长； 2006 年 4 月至 2007年 6 月任华泰证券有限责任公司独立董事；现任本公司独立董事，任期为 2008 年 1月至 2010 年 12 月。 范从来，男，1962 年生，博士学位，南京大学商学院教授、博士生导师。1983年 12 月至 1999 年 2 月执教于南京大学，历任助教、讲师；1999 年 2 月至 2002 年2 月任南京大学经济学系主任；2002 年 2 月至 2004 年 12 月任南

511、京大学商学院副院长；2004 年 12 月至 2007 年 10 月任南京大学商学院党委书记；2008 年 7 月至今任南京大学学科处处长； 2006年4月至2007年6月任华泰证券有限责任公司独立董事；现任本公司独立董事，任期为 2008 年 1 月至 2010 年 12 月。 吴晶妹，女，1964 年生，博士学位，中国人民大学教授、博士生导师。1988 年7 月至 2003 年 7 月执教于首都经贸大学； 2003 年 8 月至今任中国人民大学财政金融学院教授、应用金融系副主任；现任本公司独立董事，任期为 2008 年 1 月至 2010年 12 月。 穆徳骏，男，1954 年生。1983

512、 年 6 月至 1987 年 2 月任中国国际贸易促进委员会主任科员；1987 年 2 月至 1988 年 2 月任香港永新专利公司北京办事处副总经理；1989 年 5 月至 1990 年 3 月任香港永新专利公司北京办事处副总经理；1990 年 3 月至 1993 年 5 月任香港永新专利公司美国公司总裁； 1993 年 5 月至今在中原信达知识产权代理有限责任公司任职，历任副总裁、总裁、董事长；2000 年 3 月至今任国信证券股份有限公司独立董事；现任本公司独立董事，任期为 2008 年 1 月至 2010 年12 月。 陈瑛明，男，1964 年生，硕士学位。1990 年 7 月至 19

513、93 年 9 月任福建对外律师事务所国际投资和金融部主任；1992 年 5 月至 1993 年 4 月在英国 Slaughter and May 律师事务所实习； 1993 年 12 月至 1995 年 11 月任英国 Herbert Smith 律师事务所香港分所公司商务部中国法律顾问； 1995 年 11 月 1996 年 12 月任福建省汇成律师事务所合伙人；1996 年 12 月至 1998 年 5 月任上海市新闵律师事务所公司商务部主任；1998 年 5 月至今任上海市瑛明律师事务所首席合伙人，2005 年至今兼任上海市律师协会证券期货研究会主任； 2005 年 5 月至 2007

514、年 4 月任中国证监会股票发行审核委员会第七、八届专职委员；现任本公司独立董事，任期为 2008 年 1 月至 2010年 12 月。 招股说明书 招股说明书 11171 王化成，男，1963 年生，博士学位，中国人民大学商学院教授，全国会计专业硕士学位教育指导委员会秘书长。 1988 年 7 月至 1993 年 6 月执教于中国人民大学会计系，历任助教、讲师；1993 年 7 月至 2001 年 6 月就职于中国人民大学会计系，历任副教授、教授，副主任；2001 年 6 月至 2005 年 12 月任中国人民大学商学院教授，副院长；2005 年 12 月至今任中国人民大学商学院教授，全国会计

515、专业硕士学位教育指导委员会秘书长；现任本公司独立董事，任期为 2008 年 1 月至 2010 年 12 月。 2、董事选聘情况、董事选聘情况 2007 年 12 月 6 日，本公司召开第一次股东大会暨创立大会，会议审议并通过了本公司第一届董事会成立事宜，同意吴万善、徐祖坚、周易、陆加芳、王树华、孙宏宁、段晓俊、蔡标、徐锦荣、王会娟共 10 人与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事潘剑秋共 11 人为本公司第一届董事会非独立董事成员。 2007 年 12 月 6 日， 本公司第一届董事会第一次会议选举吴万善为公司第一届董事会董事长，选举潘剑秋为公司第一届董事会副董事长。 2008 年 1 月

516、 30 日，公司 2008 年第一次临时股东大会聘任陈传明、范从来、吴晶妹、穆德骏、陈瑛明、王化成为本公司独立董事。 （二）监事会成员（二）监事会成员 1、监事简要情况、监事简要情况 本公司监事会由 9 名监事组成，其中职工代表监事 3 名，本公司的监事任期为 3年，任期届满可连选连任。本公司监事的基本情况如下表所列： 姓名姓名 职务职务 提名人提名人 任职期间任职期间 余亦民 监事会主席 江苏丝绸 2007.12-2010.12 陈良训 职工监事、监事会副主席 公司职工代表大会 2007.12-2010.12浦宝英 监事 江苏国信 2007.12-2010.12 靳向东 监事 交通控股 20

517、07.12-2010.12 徐世刚 监事 汇鸿国际 2007.12-2010.12 应文禄 监事 高科技集团 2007.12-2010.12 王 瑛 监事 国华能源 2007.12-2010.12 赵茂富 职工监事 公司职工代表大会 2007.12-2010.12 招股说明书 招股说明书 11172 强莹 职工监事 公司职工代表大会 2007.12-2010.12 余亦民，男，1968 年生，大学本科/硕士，经济师。1990 年 8 月至 1994 年 11月任南京市医药管理局计划处科员；1994 年 11 月至 2004 年 9 月任华泰证券有限责任公司（含原江苏省证券公司）部门总经理；20

518、04 年 9 月至今任江苏省丝绸集团有限公司副总裁；2005 年 11 月至今，担任江苏苏豪国际集团股份有限公司董事、总经理； 2007年9月至2007 年12月任华泰证券有限责任公司监事； 2007年12月至2008年 2 月任华泰证券股份有限公司监事；现任本公司监事会主席，任期为 2008 年 2 月至 2010 年 12 月。 陈良训，男，1956 年生，硕士。1972 年 12 月至 1992 年 11 月任江苏省储汇局汇兑科稽核员、邮政处办事员、业务科管理员；1992 年 11 月至 2000 年 2 月任华泰证券有限责任公司中山北路营业部总经理；2000 年 2 月至 2007 年

519、 12 月任华泰证券有限责任公司办公室主任，2004 年 4 月至 2007 年 12 月兼任华泰证券有限责任公司职工监事；现任本公司监事会副主席、工会主席，任期为 2008 年 1 月至 2010 年 12月。 浦宝英，女，1963 年生，硕士，高级会计师。1986 年 7 月至 1992 年 12 月就职于江苏省建材工业研究所，历任财务科总账会计、副科长；1992 年 12 月至 1996 年3 月就职于江苏省建材研究设计院，历任财务科副科长、科长；1996 年 3 月至 1996年 10 月任江苏省建材工业总公司财务处处长助理；1996 年 10 月至 2000 年 7 月任江苏省建材工

520、业总公司财务处处长； 2000 年 7 月至 2001 年 4 月任南京禄口国际机场计财部副部长，兼南京空港发展股份有限公司财务部经理；2001 年 5 月至 2007 年 1月任江苏省国有资产经营（控股）有限公司审计法律部经理；2007 年 1 月至今任江苏省国信资产管理集团有限公司审计与法律事务部总经理； 2004 年 4 月至 2007 年 9月任华泰证券有限责任公司董事；2007 年 9 月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司监事；现任本公司监事，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 靳向东，男，1959 年生，大学本科。1982 年 8 月至 198

521、8 年 3 月就职于江苏省政府，历任办公厅政府研究室科员、经济研究中心主任科员；1988 年 4 月至 1990年 1 月任中石化金陵石化公司科长；1990 年 2 月至 1992 年 7 月任江苏省政府外事办公室主任科员；1992 年 8 月至 2000 年 12 月任江苏省政府研究室综合处副处长、处长；2001 年 1 月至 2003 年 6 月任江苏省中汇投资顾问有限公司总经理；2003 年 招股说明书 招股说明书 11173 6 月至 2004 年 10 月任江苏交通控股产业集团有限公司处长； 2004 年 10 月至今任江苏交通控股有限公司投资发展部部长；2007 年 9 月至 20

522、07 年 12 月任华泰证券有限责任公司监事；现任本公司监事，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 徐世刚，男，1969 年生，大学本科，高级会计师。1990 年 8 月至 1997 年 3 月任江苏省针棉织品进出口公司财务部会计；1997 年 4 月至 1997 年 12 月任江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口公司财务部副经理； 1998 年 1 月至 2002 年 5 月就职于江苏汇鸿国际集团有限公司，历任资产财务部经理、总经理助理；2002 年 5 月至今任江苏汇鸿国际集团有限公司资产财务部副总经理；2002 年 5 月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司监

523、事；现任本公司监事，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 应文禄，男，1965 年生，硕士，高级会计师。1984 年 7 月至 1999 年 3 月就职于南京钢铁集团公司，历任成本科会计、副科长、科长、财务处处长助理、副处长；1999 年 3 月至 2001 年 1 月就职于南京钢铁股份公司， 历任财务负责人、 财务部经理、证券部经理，董事、总会计师；2001 年 1 月至 2005 年 8 月就职于江苏宏图高科技股份有限公司，历任总会计师、副总经理、党委委员；2005 年 8 月至今任江苏高科技投资集团有限公司副总经理、党委委员；2007 年 9 月至 2007 年 1

524、2 月任华泰证券有限责任公司监事；现任本公司监事，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 王瑛，女，1962 年生，硕士/EMBA，高级会计师。1984 年 8 月至 1998 年 3 月就职于中国机电设备总公司，历任财务物价基建处、资产管理处副处长、处长；1998年 4 月至 2005 年 1 月就职于国华能源投资公司，历任财务部副经理、经理、总经理助理兼财务部经理；2005 年 1 月至今任国华能源投资公司总会计师兼财务部经理；2002 年 5 月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司监事；现任本公司监事，任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12

525、月。 强莹，女，1964 年生，硕士，副教授。1989 年 1 月至 1998 年 2 月任教于南京大学国际商学院；1998 年 2 月至 2003 年 11 月就职于华泰证券有限责任公司，历任综合研究所一部高级经理、 宏观部副主任、 综合发展部副总经理、 综合发展部总经理；2003 年 11 月至 2007 年 12 月任于华泰证券有限责任公司研究所所长；2007 年 9 月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司监事；现任本公司研究所所长、监事，监事任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 招股说明书 招股说明书 11174 赵茂富，男，1960 年生，大学本科，

526、会计师。1983 年 7 月至 1997 年 1 月就职于南京 513 厂，历任会计员、财务室主任、副处长、处长、副总会计师；1997 年 1月至 2005 年 1 月就职于华泰证券有限责任公司，历任投资银行二部业务经理、南京城南营业部财务部经理、会计处副处长、南京中华路营业部副总经理兼财务经理、南京解放路营业部副总经理兼财务经理、天津大沽南路营业部副总经理（主持工作） ；2005 年 1 月至 2006 年 5 月任华泰证券有限责任公司稽查部副总经理（主持工作） ；2006 年 5 月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司稽查部总经理；2007 年 9 月至 2007 年 12 月

527、任华泰证券有限责任公司监事；现任本公司稽查部总经理、监事，监事任期为 2007 年 12 月至 2010 年 12 月。 2、监事选聘情况、监事选聘情况 2007 年 12 月 6 日，本公司召开第一次股东大会暨创立大会，会议审议并通过了本公司第一届监事会成立事宜，同意余亦民、浦宝英、靳向东、徐世刚、应文禄、王瑛共 6 人与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事陈良训、赵茂富、强莹共 9 人为本公司第一届监事会监事成员。 2008 年 1 月 25 日，本公司召开第一届监事会第一次会议，会议审议通过同意陈良训担任本公司第一届监事会副主席，任期自本次监事会会议审议通过之日至 2010年 12 月

528、。 2008 年 2 月 22 日，本公司召开第一届监事会第二次会议，会议审议通过同意余亦民担任本公司第一届监事会主席，任期自本次监事会会议审议通过之日至 2010 年12 月。 （三）高级管理人员（三）高级管理人员 1、高级管理人员简要情况、高级管理人员简要情况 姓姓 名名 职职 务务 任任 期期 周易 总裁、董事、党委副书记 2007.12-2010.12 张海波 副总裁、党委委员 2007.12-2010.12 齐亮 副总裁、党委委员 2007.12-2010.12 孙含林 副总裁、纪委书记、党委委员 2007.12-2010.12 吴祖芳 副总裁、党委委员 2007.12-2010.1

529、2 招股说明书 招股说明书 11175 张涛 副总裁、党委委员 2007.12-2010.12 姜健 副总裁、董事会秘书、党委委员 2007.12-2010.12 吴晓东 合规总监 2008.12-2010.12 舒本娥 计划财务部总经理 2007.12-2010.12 周易， （参见本章“一、 （一）公司董事会成员”部分） 张海波，男，1963 年生，MBA。1984 年 8 月至 1993 年 7 月就职于江苏省委农工部，历任科员、副主任科员、主任科员、助理调研员；1993 年 7 月至 1998 年 12月就职于江苏省政府办公厅农业处， 历任副处级秘书、 调研员； 1998 年 12 月

530、至 2002年 5 月就职于华泰证券，历任总裁助理、投资银行部总经理、投资银行业务总监兼投资银行业务管理总部总经理；2002 年 5 月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司副总裁、党委委员；现任本公司副总裁、党委委员。 齐亮，男，1963 年生，硕士，高级经济师。1985 年 7 月至 1994 年 5 月就职于国家计划委员会，历任科员、副主任科员、主任科员、副处长；1994 年 5 月至 1998年 6 月就职于国务院发展研究中心，历任处长、副局长；1998 年 6 月至 2000 年 12月就职于中央财经领导小组办公室，任副局级干部；2000 年 12 月至 2001 年 9

531、月就职华泰证券有限责任公司；2001 年 9 月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司党委委员；2007 年 9 月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司副总裁；现任本公司副总裁、党委委员。 孙含林，男，1967 年生，大学本科/EMBA。1990 年 8 月至 1997 年 8 月就职于中国人民银行江苏省分行人事处，历任办事员、科员、干部科副科长；1997 年 8 月至 2000 年 2 月就职于华泰证券人事处，历任副处长、处长；2000 年 2 月至 2001 年1 月任华泰证券有限责任公司组织部部长、人力资源部总经理；2001 年 1 月至 2001年 3 月任华泰证

532、券有限责任公司纪委书记、组织部部长、人力资源部总经理；2001年 3 月至 2001 年 9 月任华泰证券有限责任公司纪委书记、组织部部长、稽查总监；2001 年 9 月至 2002 年 7 月任华泰证券有限责任公司纪委书记、 党委委员、 组织部部长、稽查总监；2002 年 7 月至 2003 年 11 月任华泰证券有限责任公司纪委书记、党委委员、组织部长；2003 年 11 月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司副总裁、纪委书记、党委委员；现任本公司副总裁、纪委书记、党委委员。 吴祖芳，男，1963 年生，硕士。1983 年 8 月至 1987 年 9 月就教于南京大学数 招股说

533、明书 招股说明书 11176 学系；1990 年 7 月至 1992 年 7 月任江苏省计经委政策研究室科员；1992 年 7 月起就职于华泰证券，历任职员、部门负责人、子公司负责人、总裁助理、业务总监、总经济师；2003 年 5 月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司副总裁、党委委员；现任本公司副总裁、党委委员。 张涛，男，1972 年生，博士。1994 年 8 月至 2005 年 1 月就职于华泰证券，历任总裁办公室总裁秘书、投资银行一部业务经理、福州办事处副主任、上海总部投资银行业务部副总经理、深圳总部副总经理、深圳彩田路营业部总经理；2005 年 1 月至 2006 年 3

534、 月任华泰证券有限责任公司董事会秘书、 总裁助理兼董事会办公室主任；2006 年 3 月至 2006 年 7 月任华泰证券有限责任公司党委委员； 2006 年 7 月至 2007年 12 月任华泰证券有限责任公司党委委员、副总裁；现任本公司副总裁、党委委员。 姜健，男，1966 年生，硕士。1988 年 8 月至 1990 年 8 月、1993 年 8 月至 1994年 12 月任南京农业大学教师；1994 年 12 月 2000 年 2 月就职于华泰证券，历任人事处职员、培训教育科科长、投资银行总部股票事务部副经理、投资银行一部副总经理、 投资银行总部副总经理兼发行部总经理； 2000 年

535、2 月至 2001 年 3 月任华泰证券有限责任公司资产管理总部总经理；2001 年 3 月至 2003 年 11 月历任华泰证券投资银行业务南京总部总经理、投资银行业务总监；2003 年 11 月至 2006 年 3 月任华泰证券有限责任公司总裁助理；2006 年 3 月起任华泰证券有限责任公司董事会秘书、总裁助理；2006 年 11 月起兼任公司机构客户服务部总经理；2007 年 9 月至 2007年 12 月任华泰证券有限责任公司副总裁、董事会秘书、党委委员；现任本公司副总裁、董事会秘书、党委委员。 吴晓东，男，1969 年生，博士。1994 年 4 月至 1998 年 12 月就职于中

536、国证监会法律部，历任副主任科员、主任科员；1998 年 12 月至 2001 年 1 月任中国证监会法规处副处长；2001 年 1 月至 2001 年 4 月任中国证监会上市公司监管部副处级干部；2001 年 4 月至 2001 年 8 月任中国证监会上市公司监管部并购监管处副处长；2001年 8 月至 2004 年 9 月任中国证监会上市公司监管部公司治理监管处处长； 2004 年 9月至 2007 年 11 月任中国证监会发行监管部发审委处长；现任本公司合规总监。 舒本娥，女，1964 年生，本科。1984 年 8 月至 1998 年 5 月任熊猫电子集团公司财务处处长； 1998 年 5

537、 月至 2000 年 2 月任华泰证券有限责任公司计划资金部副总经理；2000 年 2 月至 2002 年 7 月历任华泰证券有限责任公司稽查监察部副总经理、 招股说明书 招股说明书 11177 总经理；2002 年 7 月至 2007 年 12 月任华泰证券有限责任公司计划财务部总经理；现任本公司计划财务部总经理。 2、高级管理人员选聘情况、高级管理人员选聘情况 2007 年 12 月 6 日， 本公司召开第一届董事会第一次会议， 聘任周易为公司总裁。根据公司总裁周易的提名，聘任张海波、齐亮、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健为公司副总裁，聘任舒本娥为公司财务负责人。根据公司董事长吴万善的提名，聘任

538、姜健为公司董事会秘书。 2008 年 12 月 22 日，本公司召开第一届董事会第十次会议，聘任吴晓东为公司合规总监。 二、董事、监事与高级管理人员持股情况 （一）个人持股（一）个人持股 本公司不存在董事、监事与高级管理人员直接或间接持有本公司股份的情况。 （二）家属持股（二）家属持股 本公司不存在董事、监事与高级管理人员的配偶和子女直接或间接持有本公司股份的情况。 （三）法人持股（三）法人持股 本公司不存在董事、监事与高级管理人员通过其直系亲属能够控制的法人直接或间接持有本公司股份的情况。 三、董事、监事与高级管理人员的其他对外投资情况 姓名姓名 职务职务 投资企业投资企业 出资额出资额(万

539、元万元) 持股比例与本公司有无关联交易持股比例与本公司有无关联交易靳向东 监 事 南京海泰纳米有限公司 474.54%无 陈瑛明 独立董事 上海必智软件有限公司 7272%无 除上述情况外，本公司董事、监事与高级管理人员不存在其他对外投资情况。 四、董事、监事与高级管理人员薪酬 本公司董事、监事与高级管理人员中，18 人在公司领薪，2008 年度从本公司领 招股说明书 招股说明书 11178 取的薪酬收入情况如下： 姓名姓名 职务职务 收入（万元）收入（万元） 吴万善 董事长、党委副书记 未在本公司领薪 徐祖坚 董事 未在本公司领薪 潘剑秋 党委书记、董事 196.46 周 易 总裁、董事、党

540、委副书记 196.46 王树华 董事 未在本公司领薪 陆加芳 董事 未在本公司领薪 孙宏宁 董事 未在本公司领薪 段晓俊 董事 未在本公司领薪 蔡 标 董事 未在本公司领薪 徐锦荣 董事 未在本公司领薪 王会娟 董事 未在本公司领薪 陈传明 独立董事 7.2（独立董事津贴） 范从来 独立董事 7.2（独立董事津贴） 吴晶妹 独立董事 7.2（独立董事津贴） 穆德骏 独立董事 7.2（独立董事津贴） 陈瑛明 独立董事 7.2（独立董事津贴） 王化成 独立董事 7.2（独立董事津贴） 余亦民 监事会主席 未在本公司领薪 陈良训 职工监事、监事会副主席、工会主席 115.90 浦宝英 监事 未在本公

541、司领薪 靳向东 监事 未在本公司领薪 徐世刚 监事 未在本公司领薪 应文禄 监事 未在本公司领薪 王 瑛 监事 未在本公司领薪 赵茂富 职工监事 100.91 强 莹 职工监事 136.01 张海波 副总裁、党委委员 145.76 齐 亮 副总裁、党委委员 未在本公司领薪 孙含林 副总裁、纪委书记、党委委员 145.76 吴祖芳 副总裁、党委委员 145.76 张 涛 副总裁、党委委员 145.76 招股说明书 招股说明书 11179 姜 健 副总裁、董事会秘书、党委委员 145.76 吴晓东 合规总监 145.76 舒本娥 计划财务部总经理 118.43 五、董事、监事与高级管理人员兼职情况

542、 截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事与高级管理人员在关联方兼职的情况如下： 姓姓 名名 职职 务务 关联方兼职情况关联方兼职情况 吴万善 董事长、党委副书记 兼任南方基金董事长，华泰金融控股（香港）有限公司董事徐祖坚 董事 江苏国信副总经理、党委委员，江苏省投资管理有限责任公司董事长 潘剑秋 党委书记、董事 江苏银行董事，华泰金融控股（香港）有限公司董事 周 易 董事、总裁、党委副书记 华泰金融控股（香港）有限公司董事，华泰紫金投资有限责任公司董事 王树华 董事 江苏国信董事、总经理办公室主任，江苏国际信托有限责任公司董事 陆加芳 董事 江苏省国际信托有限责任公司总经理 孙宏宁 董事

543、交通控股副总经理、党委委员、董事 段晓俊 董事 江苏丝绸董事会秘书、人力资源部总经理 蔡 标 董事 汇鸿国际战 略规划部副总经理、职工监事 徐锦荣 董事 高科技集团董事长、党委书记 王会娟 董事 国华能源总经理、党委副书记 陈传明 董事 未在关联方兼职 范从来 董事 未在关联方兼职 吴晶妹 董事 未在关联方兼职 穆德骏 董事 未在关联方兼职 陈瑛明 董事 未在关联方兼职 王化成 董事 未在关联方兼职 余亦民 监事会主席 江苏丝绸副总裁；江苏苏豪国际集团股份有限公司董事、总经理 陈良训 职工监事、监事会副主席、工会主席 华泰联合证券有限责任公司董事 浦宝英 监事 江苏国信审计与法律事务部经理，江

544、苏省国际信托有限责任公司监事，江苏省投资管理有限责任公司监事 靳向东 监事 交通控股投资发展部部长 招股说明书 招股说明书 11180 徐世刚 监事 汇鸿国际资产财务部副总经理 应文禄 监事 高科技集团副总经理、党委委员 王瑛 监事 国华能源总会计师兼财务部经理 赵茂富 职工监事 华泰联合证券监事，长城伟业监事会主席 强莹 职工监事 长城伟业董事 张海波 副总裁、党委委员 华泰金融控股（香港）有限公司董事长，华泰紫金投资有限责任公司董事长 齐亮 副总裁、党委委员 友邦华泰基金管理有限公司董事长 孙含林 副总裁、纪委书记、党委委员 未在关联方兼职 吴祖芳 副总裁、党委委员 友邦华泰基金管理有限公

545、司董事，华泰紫金投资有限责任公司董事 张涛 副总裁、党委委员 南方基金董事 姜健 副总裁、董事会秘书、党委委员 华泰联合证券董事 舒本娥 计划财务部总经理 华泰联合证券董事，南方基金监事，长城伟业副董事长，华泰紫金投资有限责任公司董事 除以上情况外，本公司其他董事、监事与高级管理人员未在本公司关联方担任其他职务。 六、董事、监事与高级管理人员之间的亲属关系 本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在直系、配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。 七、董事、监事、高级管理人员与公司签订协议、所作承诺及履行情况 截至本招股说明书签署之日，本公司未与董事、监事、高级管理人员签订重大商务协议。 八、董事、

546、监事与高级管理人员的任职资格 截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事与高级管理人员的任职资格符合公司法的相关规定。 根据证监会颁布的证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法 ， 招股说明书 招股说明书 11181 本公司的董事、监事与高级管理人员均符合任职资格要求，并经证监会批复核准其任职资格。 九、董事、监事与高级管理人员近三年变动情况 （一）董事变动情况（一）董事变动情况 1、2006 年 4 月 26 日，原有限公司召开的 2005 年度股东会决议聘任陈传明先生、范从来先生为公司独立董事。 2、2007 年 6 月 15 日，原有限公司召开 2006 年度股东会，选举产生原有

547、限公司第三届董事会非独立董事成员 10 名，分别为吴万善、徐祖坚、周易、王树华、陆加芳、孙宏宁、段晓俊、蔡标、徐锦荣、王会娟；职工代表董事为潘剑秋。 3、2007 年 6 月 15 日，原有限公司第三届董事会第一次会议选举吴万善为公司董事长、潘剑秋为公司副董事长。 4、2007 年 12 月 6 日，公司召开股份有限公司第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事会非独立董事 10 名，分别为：吴万善、徐祖坚、周易、陆加芳、王树华、孙宏宁、段晓俊、蔡标、徐锦荣、王会娟；公司职工代表大会选举潘剑秋为职工代表董事。 5、2007 年 12 月 6 日，公司第一届董事会第一次会议选举吴万善为董事长，潘剑

548、秋为副董事长。 6、2008 年 1 月 30 日，公司 2008 年第一次临时股东大会聘任陈传明、范从来、吴晶妹、穆德骏、陈瑛明、王化成为本公司独立董事，与吴万善、徐祖坚、周易、陆加芳、王树华、孙宏宁、段晓俊、蔡标、徐锦荣、王会娟、潘剑秋（职工代表董事）共同组成本公司第一届董事会。 7、2010 年 1 月 14 日，公司第一届董事会第十五次会议审议并通过了潘剑秋辞去公司副董事长职务的议案。 （二）监事变动情况7、2010 年 1 月 14 日，公司第一届董事会第十五次会议审议并通过了潘剑秋辞去公司副董事长职务的议案。 （二）监事变动情况 1、2007 年 6 月 15 日，原有限公司召开

549、2006 年度股东会，选举产生 6 名股东代表监事，分别为：余亦民、浦宝英、靳向东、徐世刚、应文禄、王瑛，与职工代表大会选举的 3 名职工代表监事：陈良训、强莹、赵茂富共同组成原有限公司第三届监 招股说明书 招股说明书 11182 事会。 2、2007 年 12 月 6 日，发行人召开股份公司第一次股东大会，选举产生 6 名股东代表监事，分别为：余亦民、浦宝英、靳向东、徐世刚、应文禄、王瑛，与职工代表大会选举的 3 名职工代表监事：陈良训、强莹、赵茂富共同组成股份公司第一届监事会。 3、2008 年 1 月 25 日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议审议通过同意陈良训担任本公司第一届监事会

550、副主席， 任期自本次监事会会议审议通过之日至2010年 12 月。 4、2008 年 2 月 22 日，公司召开第一届监事会第二次会议，会议审议通过同意余亦民担任本公司第一届监事会主席，任期自本次监事会会议审议通过之日至 2010年 12 月。 （三）高级管理人员变动情况（三）高级管理人员变动情况 1、2006 年 3 月 7 日，原有限公司第二届董事会通讯会议决定聘任姜健同志为董事会秘书，聘任张涛同志为公司副总裁，不再担任董事会秘书。 2、2007 年 2 月 2 日，原有限公司第二届董事会通讯会议决定聘任周易同志为公司总裁，潘剑秋同志不再担任公司总裁职务。 3、2007 年 9 月 10

551、日，原有限公司召开第三届董事会第二次会议决定聘任周易为总裁，聘任张海波、齐亮、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健为副总裁，聘任姜健为董事会秘书（兼） ，聘任舒本娥为计划财务部总经理。 4、2007 年 12 月 6 日，公司召开第一届董事会第一次会议决定聘任周易为总裁，聘任张海波、齐亮、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健为副总裁，聘任姜健为董事会秘书（兼） ，聘任舒本娥为财务负责人。 5、2008 年 12 月 22 日，公司召开第一届董事会第十次会议，聘任吴晓东为合规总监。 招股说明书 招股说明书 11183 第九节 公司治理结构 本公司于2007年12月6日召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程、股

552、东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和独立董事工作制度，选举产生了董事会非独立董事、监事会成员，并于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总裁、副总裁、董事会秘书，建立了公司法人治理结构及运作规则。 2008年1月30日，本公司召开2008年第一次临时股东大会，按照公司法 、 上市公司章程指引 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的要求，修订了公司章程，选举产生了公司董事会独立董事。 一、关于公司股东与股东大会 （一）公司章程关于公司股东与股东大会的规定（一）公司章程关于公司股东与股东大会的规定 1、公司股东为依法持有公司股份的人，股东享有

553、以下权利、公司股东为依法持有公司股份的人，股东享有以下权利 （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司回购其股份； （8）法律、行政法

554、规、部门规章或本章程规定的其他权利。 2、公司股东承担下列义务、公司股东承担下列义务 （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 招股说明书 招股说明书 11184 （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （5）股东在出现下列情形时，应当及时书面通知公司：所持公司股权

555、被采取诉讼保全措施或被强制执行；质押所持有的公司股权；决定转让所持有的公司股权；委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；变更名称；发生合并、分立；解散、破产、关闭、被接管；其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 （6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 3、股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权、股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

556、 （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准第四十二条规定的担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （14）审议批准变更募集资金用途事项； 招股说明书 招股说明书 11185 （15）审议股权激励计划；

557、 （16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （二）股东大会议事规则（二）股东大会议事规则 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次， 并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。公司召开年度股东大会，董事会当在会议召开 20 日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司股东，临时股东大会于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 股东可以亲自出席股东大

558、会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决

559、议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 二、董事会制度的建立健全及运行情况 （一）董事会构成（一）董事会构成 董事会由17名董事组成，其中设独立董事6名，由股东大会选举或更换；董事任期三年，可连选连任，独立董事任期三年，可连选连任，连任不得超过六年；董事会设董事长1名。 2007年12月6日，本公司召开第一次股东大会暨创立大会，会议审议并通过了本公司第一届董事会成立事宜，同意吴万善、徐祖坚、周易、陆加芳、王树华、孙宏宁、 招股说明书 招股说明书 11186 段晓俊、蔡标、徐锦荣、王会娟共10人与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事潘剑秋共11人为本公司第

560、一届董事会非独立董事成员。 2007年12月6日， 本公司第一届董事会第一次会议选举吴万善为公司第一届董事会董事长，选举潘剑秋为公司第一届董事会副董事长。 2010年1月14日，公司第一届董事会第十五次会议审议并通过了潘剑秋辞去公司副董事长职务的议案。 （二）董事会职权2010年1月14日，公司第一届董事会第十五次会议审议并通过了潘剑秋辞去公司副董事长职务的议案。 （二）董事会职权 根据公司章程第一百零八条，董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订

561、公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 合规负责人、 财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订本章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股

562、东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 招股说明书 招股说明书 11187 （15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （16）制订公司的风险控制制度； （17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会会议决议后来依其实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （三）董事会议事规则（三）董事会议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年召开两次会议，且应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的半数以上通过。会议

563、表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 三、监事会制度的建立健全及运行情况 （一）监事会构成（一）监事会构成 公司监事会由 9 名监事组成， 其中职工代表监事 3 名， 本公司的监事任期为 3 年，任期届满可连选连任。2007 年 12 月 6 日，本公司召开第一次股东大会暨创立大会，会议审议并通过了本公司第一届监事会成立事宜决议， 同意余亦民、 浦宝英、 靳向东、徐世刚、应文禄、王瑛共 6 人与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事陈良训、强莹、赵茂富共 9 人为本公司第一届监事会监事成员。 （二）监事会职权（二）监事会职权 根据公司章程一百五十九条规定，监事会行使下列职权： （1）应当

564、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股 招股说明书 招股说明书 11188 东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

565、务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （三）监事会议事规则（三）监事会议事规则 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事在监事会上均有表决权，任何一名监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 （一）独立董事情况（一）独立董事情况 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 5%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2008 年 1 月 30 日，公司第一次临时股

566、东大会选举产生的独立董事为陈传明、范从来、吴晶妹、穆德骏、陈瑛明、王化成。 （二）独立董事发挥作用的制度安排（二）独立董事发挥作用的制度安排 为完善公司的法人治理结构， 促进公司规范运作， 更好地维护公司及股东的利益。本公司参照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，制订了独立董事工作制度，保障独立董事履行职责。 为保证独立董事不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。本公司在公司章程中赋予了独立董事以下特别职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的

567、关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 招股说明书 招股说明书 11189 （2）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （3）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （4）向董事会提请召开临时股东大会； （5）提议召开董事会会议； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （7）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬、

568、激励计划等事项； （4） 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； （6）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； （7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （8）法律、法规、规章、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 （三）独立董事实际发挥作用的情况（三）独立董事实际发挥作用的情况 自本公司建立独立董事制度以来，各位独立董事以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公

569、司章程和独立董事工作制度的规定，忠实履行自己的职责，在公司重大关联交易的决策、法人治理结构的完善和规范化运作等方面发挥了积极有效的作用。独立董事发挥了技术、财务等方面的专业特长，对完善法人治理结构起了很好的作用。 招股说明书 招股说明书 11190 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 2008 年 1 月 15 日公司第一届董事会第二次会议决议审议通过了 董事会秘书工作细则 。 董事会秘书工作细则对董事会秘书的任职资格、工作职责和工作方式进行了规范。 董事会秘书的具体职责为： （1）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；负责准备和递交中国证监会及其派出机构所要求的

570、文件，组织完成监管机构布置的任务。 （2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。 （3）负责按法定程序筹备股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，准备和提交董事会和股东大会等有关会议的文件和资料；列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录签字；负责保管董事会、董事会专门委员会和股东大会会议文件和会议记录，并负责将股东会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。 （4）协调和组织本公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待

571、来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东、向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证本公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 （5）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 （6）负责信息的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并同时报告交易所、中国证监会及其派出机构。 （7）负责保管公司股东名册资料、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东

572、 招股说明书 招股说明书 11191 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料以及董事会印章。 （8）协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、规章、公司章程、上海证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。 （9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、 上市规则 、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告。 （10）为公司重大决策提供咨询和建议。 （11） 公司法等有关法律、法规、规章和交易所要求履行的

573、其他职责。 本届董事会秘书为姜健(兼)。 六、董事会专门委员会的设立情况 2008 年 1 月 15 日，公司第一届二次董事会审议通过了董事会专门委员会工作细则，公司董事会按照股东大会的决议下设合规与风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 （一）合规与风险管理委员会（一）合规与风险管理委员会 合规与风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司内部管理制度、业务规则、重大决策和主要业务活动等的合规性，并确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。合规与风险管理委员会对董事会负责，向董事会报告，

574、具体具有下列职责： （1）拟定公司总体合规与风险管理政策供董事会审议； （2）拟定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险管理政策相兼容； （3）拟定重要风险的界限； （4）对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议； （5）对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核； （6）制定完备可行的合规管理制度并监督实施，为合规总监独立行使职权提供 招股说明书 招股说明书 11192 制度保障； （7）董事会赋予的其他职责。 本届合规与风险管理委员会由徐祖坚、蔡标、王会娟、陈瑛明任委员，徐祖坚为主任委员。 （二）发展战略委员会（二）发展战略委员会 发展战略委员会的主要职责： （

575、1）了解并掌握公司经营的全面情况； （2）了解、分析、掌握国际国内行业现状； （3）了解并掌握国家相关政策； （4）研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题； （5）对公司长远发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议； （6）审议通过发展战略专项研究报告； （7）定期或不定期出具日常研究报告； （8）董事会赋予的其他职责。 本届战略委员会由吴万善、周易、王树华、孙宏宁、徐锦荣任委员，吴万善为主任委员。 （三）审计委员会（三）审计委员会 审计委员会的主要职责： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核

576、公司的财务信息及其披露； （5）审查公司内控制度； （6）董事会赋予的其他职责。 本届审计委员会由陆加芳、范从来、王化成任委员，王化成为主任委员。 （四）薪酬与考核委员会（四）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会的主要职责： 招股说明书 招股说明书 11193 （1）根据金融及证券行业的特点以及董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施（薪酬政策主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等） ； （2）审查公司董事及高级管理人

577、员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （4）董事会赋予的其他事宜。 本届薪酬与考核委员会由段晓俊、吴晶妹、穆德骏任委员，吴晶妹为主任委员。 （五）提名委员会（五）提名委员会 提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、总裁等高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和总裁等高级管理人员的人选； （3）对董事候选人和总裁等高级管理人员人选进行审查并提出建议； （4）董事会赋予的其他职责。 本届提名委员会由潘剑秋、陈传明、陈瑛明任委员，陈传明为主任委员。 七、发行人近三年违法违规行为情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、独立

578、董事、董事会秘书制度。自成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。 八、近三年资金占用和对外担保的情况 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 招股说明书 招股说明书 11194 第十节 内部控制 风险管理是证券公司生存和发展的基本保障。公司历来注重内部控制体系的建设，根据中国证监会颁布的证券公司内部控制指引的有关要求，

579、公司结合自身的业务情况、财务情况和管理水平，制订了本公司具体的内部控制制度。 一、内部控制目标 公司按照公司法 、 证券公司内部控制指引 、 证券公司风险控制指标等有关规定，建立了以净资本为核心的风险管理指标体系和内部控制机制。 公司内部控制的目标是： 1、经营依法合规、运作规范有序； 2、内部控制机制健全、内部控制制度完善； 3、风险可测度、可控制、可承受； 4、追求风险可控下的合理收益。 二、内部控制情况 公司自设立以来一直注重内部控制体系的建设。在中国证监会颁布证券公司内部控制指引以后，公司按照证券公司内部控制指引的要求进一步完善了内部控制体系建设，建立健全了包括组织体系、授权体系、制度

580、体系、防火墙体系、技术防范体系、监控体系、监督与评价体系等在内的内部控制体系。 内部控制体系 组织体系 授权体系 制度体系 防火墙体系 技术防范体系 监控体系 监督与评价体系 招股说明书 招股说明书 11195 （一）内控控制组织体系 （一）内控控制组织体系 1、法人治理结构 公司按照公司法 、 证券法及中国证监会相关规章制度的要求，始终致力于健全法人治理结构。2007 年底，经中国证监会批准，公司整体改制为股份有限公司。为适应公司改制的需要，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的法人治理结构，各机构在职责、权限范围内，各司其职、各负其责，确保了公司的规范运作。重新

581、修订完善了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事制度 、 专门委员会议事规则 、 总裁工作细则 、 授权管理办法 、 授权管理办法实施细则（试行） 等规章制度。 股东大会是公司的权力机构。公司每年按规定的时间召开年度股东大会，股东大会的通知方式、召开方式、表决程序和决议内容符合公司法和公司章程的规定。 董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。公司现有董事 17 名，其中独立董事 6 名，在此基础上董事会下设发展战略委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等五个专业委员会。董事人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事

582、会会议能够按照公司章程的规定，按照法定程序进行召集、召开，会议决议合法有效。 监事会是公司的内部监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司现有监事 9 名，监事会会议能够按照公司章程的规定，按照法定程序召集、召开，会议决议合法有效。 公司总裁由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议。 公司股权较为分散，持股比例超过 5的股东单位有 6 家。公司股东不存在虚假出资、 出资不实、 抽逃出资或变相抽逃出资的情形， 不存在股东占用公司资金的情形。 公司与各股东单位之间在业务经营、资产、财务、人事、机构等方面具有独立性，公司能独立、正常开展各项经营管理活动

583、，不存在股东单位侵害公司利益的情形，公司不存在为股东或者股东的关联人提供融资或者担保的情况。 公司法人治理结构如下图： 招股说明书 招股说明书 11196 2、内部控制风险管理组织架构 公司已建立健全了较为完善的内部控制组织架构。整个内控组织架构分为董事会（合规与风险管理委员会、审计委员会） 、专职风险管理部门、职能管理部门、业务经营部门等四个层次。 股东大会 总裁室 分支机构 稽查部 薪酬与考核委员会 合规总监 管理支持部门 业务部门 董事会 监事会 提名委员会 审计委员会 发展战略委员会 合规与风险管理委员会 董事会 总裁室 专职风险管理部门 职能管理部门 业务经营部门 营业部风险控制小组

584、 自营业务部门内部风险控制小组 资产管理业务内部风险控制小组 投资银行业务风险控制小组 合规与风险管理部 零售客户服务总部 机构客户服务总部 信息技术管理部 计划财务部 审计委员会 合规与风险管理委员会 合规与风险管理部 招股说明书 招股说明书 11197 （1）董事会 董事会下设合规与风险管理委员会和审计委员会，合规与风险管理委员会是公司风险管理的最高决策机构，由 4 名董事组成（其中 1 名为独立董事） 。合规与风险管理委员会每半年召开一次会议，对公司各项业务和资产的风险程度进行评价，并提出风险防范措施。审计委员会参与审查公司内控制度。 （2）专职风险管理部门合规与风险管理部 公司总部设合

585、规与风险管理部，全面负责公司各项业务的合规审核及经营风险的管理，对风险进行事前、事中、事后全程管理。合规与风险管理部每半年就公司风险管理情况向董事会合规与风险管理委员会汇报一次。 公司所有业务规章制度必须经过合规与风险管理部的审核，否则不得发文实施。公司业务规章制度的制定主要采用三种方式：合规与风险管理部制定；合规与风险管理部与业务部门联合制定；业务部门制定、合规与风险管理部审核。 公司业务规章制度审核流程如下： 合规与风险管理部 合规风险管理团队 操作风险管理团队 市场风险管理团队 法务合规审核 投资银行审核 投资业务风险监控 数量化风险管理策略 经纪业务实时监控 风险检查与处置 风控体系建

586、设 招股说明书 招股说明书 11198 对外协议审核及业务合规 公司对业务部门印章实行总部集中管理制度，营业部及业务部门的行政印章由公司总部统一保管，营业部及分支机构对外签署的任何业务协议，都必须经合规与风险管理部进行合规审核，业务协议未经合规与风险管理部审核批准，不得加盖印章；业务部门及营业部开展任何业务，都必须经过合规与风险管理部对业务的合规合法性进行审核批准，否则不得开展业务。 公司业务协议及业务合规审核流程如下： 交易系统数据维护审核 不同意 不同意 业务部门：业务申请、业务协议 合规与风险管理部合规审核 业务部门开展业务 办公室加盖印章 公司分管领导审批 不同意 不同意 合规与风险管

587、理部合规审核 业务部门：拟定规章制度 总裁室办公会议 业务部门正式发文 招股说明书 招股说明书 11199 公司对交易系统业务数据的维护实行总部审批制度，并实行业务部门申请、合规与风险管理部审核、信息技术部门维护的分离机制。营业部及业务部门对交易系统业务数据进行后台维护时，填写业务数据维护申请单，并交由合规与风险管理部进行审批，未经审核批准，信息管理部门不得对交易系统中的业务数据进行后台维护。 业务数据后台维护流程如下： 合规风险管理团队根据中国证监会、证券交易所、证券登记公司等管理部门的最新要求，依照法律法规的最新规定，督促管理层建立健全内部控制机制建设，督促管理层采取切实可行的措施使各项风

588、险控制指标符合监管部门的规定，督促业务部门制定或修订业务规章、业务操作规程等内部管理制度，确保公司规章制度健全完善，确保公司所有业务符合法律法规的规定。 操作风险管理团队主要负责对经纪业务进行事中监控，指导和督促营业部有效开展风险控制工作。组织对营业部进行专项现场或非现场检查，排查相关业务风险点，设计风险控制措施，并根据检查结果，提出相关管理建议，优化相关制度流程。 市场风险管理团队主要负责对自营业务、资产管理业务、交易类创新业务、净资本及相关风险控制指标进行监控，并对监控中发现的异常事项进行调查处理，通过实时监控系统对各项业务风险进行事中控制，并对自营、资产管理、创新业务进行风险和业绩的评估

589、。 （3）业务管理职能部门 公司总部设置的零售客户服务总部、机构客户服务总部、计划财务部、信息技术管理部等部门都有各自风险管理职责，从专业化的角度分别对公司运营、客户资金、营业部申请 合规与风险管理部合规审核 信息管理部门数据维护 业务部门申请 零售总部合规审核 不同意 不同意 招股说明书 招股说明书 11200 财务及信息技术等风险进行控制。 （4）业务经营部门内部风险控制。 公司总部设固定收益部、证券投资部、金融创新部、受托资产管理部、投资银行部、融资融券部等业务经营部门，上述业务部门内部设立风险控制小组，配置专人专职负责本部门风险管理制度的制定和落实，负责本部门规章制度执行情况的检查工作

590、，在部门内部对风险进行一线监控。 公司对所属营业部实行前、中、后台分离管理，营业部后台负责维持营业部的正常运行和合规经营，中台负责风险监控、清算复核，前台主要负责存量客户的维护和增量的客户开发，以及各种金融产品的销售和创新业务的推介；营业部实行总经理负责制，营业部总经理是营业部经营管理、风险控制和团队建设的第一责任人；营业部设营运总监，营运总监由公司任命，协助营业部总经理负责后台工作，是营业部后台日常运营、风险控制和合规经营的直接责任人，在营业部对经纪业务风险进行一线控制。 （二）内部控制授权体系（二）内部控制授权体系 1、授权的原则 公司授权遵照“分级授权、分级管理、分级决策、分级负责”的原

591、则。具体表现为股东大会授权董事会，董事会（董事长）授权总裁，总裁授权副总裁、部门经理，部门经理授权部门成员；总裁、副总裁、部门经理、部门团队依据岗位描述各司其职，负责本岗位职责范围内的日常工作。 2、授权的内容 公司授权的内容主要包括经营范围、管理职责及决策权限等三个方面。 （1）经营范围的授权。公司授权所属营业部在中国证监会核发的营业部证券经营许可证的经营范围内开展业务；授权资产管理部门开展客户资产管理业务；授权固定收益部、证券投资部和金融创新部开展证券自营业务；授权投资银行部开展股票承销等投资银行业务。 （2）管理职责的授权。股东大会是公司最高权力机构，授权董事会行使公司章程中规定职责。董

592、事会依照公司章程中“第五章 董事会”的有关规定履行职责，授权董事长行使公司章程中规定的职责。董事会授权总裁行使公司章程赋予其的相应职责。总裁根据总裁工作细则中关于副总裁及其他高级管理人员的 招股说明书 招股说明书 11201 具体职责及分工的规定，授权副总裁在分管的工作中行使职责；总裁授权各职能部门总经理、副总经理按照规定的部门职责，行使相应的职责；各职能部门总经理、副总经理授权所属部门员工按照各自的岗位职责办理各项业务。 （3）决策权限的授权 决策权限的授权主要包括证券投资决策权限的授权、自有资金调拨权限的授权等。 3、授权的形式 公司的授权主要通过部门（或岗位）职责、规章制度及管理措施、直

593、接授权等三种方式实现。 根据经营管理的需要，公司设置投资银行部、证券投资部、固定收益部、金融创新部、受托资产管理部、融资融券部、营业部等业务部门，设置合规与风险管理部、稽查部、零售客户服务总部、机构客户服务总部、客户服务中心、计划财务部、人力资源部、行政事务部、办公室等管理部门，设置信息技术部、研究所等支持部门，实现对不同部门或岗位职责的授权。 公司建立包括经纪业务管理制度、投资业务管理制度、证券承销业务管理制度、信息技术管理制度、 财务管理制度、 资金管理制度、 稽核管理制度等组成的制度体系，实现在业务开展过程中，对各岗位操作权限的授权。 公司通过直接授权的方式，实现对特定业务的授权。 （三

594、）内部控制制度体系 （三）内部控制制度体系 1、 经纪业务制度。 具体有： 新设营业部管理办法 、 证券服务部暂行管理办法 、B 股交易业务规则 、 营业部交易业务复核管理办法 、 营业部交易岗位权限管理办法 、 营业部客户资料管理暂行办法 、 营业部业务差错管理暂行办法 、 重要客户定期回访制度 、 经纪业务技术系统功能管理暂行办法 、 交易系统参数设置规范 、 开放式基金代销业务管理暂行规定 、 客户资金取款管理办法 、 营业部客户实物债券上市交易管理办法 、 营销工作联络人制度 、 债券质押式回购业务操作流程 、 经纪业务流程（试行） 、 QFII 代理交易业务管理暂行办法及相关规定 、

595、 经纪人团队建设工作指引 、 营业部标准化服务规范员工服务行为规范 、 营业部标准化服务规范重要客户回访规范 、 营业部标准化服务规范例会工作规范 、 营业部标准化服务规范电话服务规范 、 机构客户开发与服务流程 、 受限流通股客户管理制 招股说明书 招股说明书 11202 度 、 受限流通股客户开发与服务流程 、 投资者教育工作方案 、 客户交易结算资金第三方存管业务主要流程 、 受限流通股客户服务项目指引 、 营销代表驻点规定 、 营业部标准化服务规范营业部客户投诉处理规范（试行） 、 营业部标准化服务规范客户销户受理规范（试行） 、 营业部标准化服务规范营业部咨询服务工作规范 （试行）

596、、 经纪人绩效考核标准化模型 、 经纪人绩效考核管理办法 （试行） 、 债券跨市场转托管业务流程 、 代办股份转让业务管理暂行规定 、 呼叫中心相关工作流程 、营销代表管理制度 、交易单元管理办法 、客户服务工作责任人暂行制度 、不合格账户恢复交易管理办法 （试行） 、剩余不合格账户的日常管理办法 （试行） 、误报不合格帐户恢复交易的应急预案 、 新增休眠账户管理办法（试行） 、 不合格纯资金账户管理办法（试行） 、 客户资料档案管理办法（试行） 、 电话投诉处理流程 、 证券经纪人管理制度（试行） 、 短信服务实施细则（试行） 、 营业部品牌营销工作指引（试行） 、 CRM 系统应用管理办法

597、（试行） 、 紫金快车道网上交易系统推广管理办法（暂行） 、 股权转让信息交流平台使用管理办法(试行） 、 邮件服务实施细则(试行) 、 视频交流会议工作指引（暂行） 、 证券经纪人管理制度 、 证券经纪人合同及档案管理办法 、 证券经人开发客户回访工作规范 、 证券经纪人客户投诉和纠纷处理办法 、 证券经纪人培训管理办法 、 证券经纪人信息公示及查询管理办法 、 证券经纪人执业注册登记及证书管理办法 。 2、投资银行业务管理制度。具体有： 企业上市辅导工作管理规则 、 投资银行项目档案管理暂行办法 、 证券发行内核小组工作规则 、 证券发行内核小组工作规则实施细则 、 保荐工作及保荐代表人管

598、理办法 、 投资银行业务管理办法 、 投资银行业务项目立项办法 、国债发行业务管理制度 、企业债发行业务管理制度 、国债发行流程（试行） 、 企业债券发行流程（试行） 、 投资银行业务内核小组工作规则 、投资银行业务内核小组工作规则实施细则 、保荐项目持续督导工作规则 、投资银行业务项目工作底稿管理规则 、 投资银行业务项目评审立项报告内容与格式指引 、 证券发行上市尽职调查工作规则 、 投资银行业务项目信息保密暂行规定 。 3、投资业务管理制度。具体有： 证券投资决策委员会工作暂行条例 、 证券投资风险控制委员会工作暂行条例 、 证券固定收益证券自营业务管理制度 、 固定收益自营业务流程（试

599、行） 、 银行间债券市场业务流程（试行） 、 新股网下申购业务流程（试行） 、 证券投资二级市场交易业务流程（试行） 、 证券投资项目运作业务流程（试行） 、 自营业务股票池调整业务流程(试行) 、 证券自营业务管理办法 、 招股说明书 招股说明书 11203 自营业务集中交易室委托交易业务管理办法 、 自营业务止盈止损管理办法 、 证券投资自营业务流程 、 权证创设业务流程（试行） 。 4、客户资产管理业务制度。具体有： 定向资产管理业务管理办法 、 定向资产管理业务内部机构设置方案及岗位职责 、 定向资产管理业务流程 、 定向资产管理业务风险管理制度 、 定向资产管理业务投资管理制度 、

600、定向资产管理业务集中交易管理办法 、 定向资产管理业务营销推广制度 、 定向资产管理方案适用性管理办法 、 定向资产管理业务保密管理制度 、 定向资产管理业务档案管理制度 、 定向资产管理业务估值核算管理办法 、 客户资产管理业务投资管理人员管理办法 、 客户资产管理业务风险控制小组管理办法 、 客户资产管理业务公平交易管理办法 、客户资产管理业务合规管理暂行办法 、 客户资产管理投资决策委员会议事规则 、客户资产管理业务内部评估暂行办法 、 客户资产管理业务客户投诉处理规定 、集合资产管理业务管理办法 、 集合资产管理业务内部机构设置方案及岗位手册 、集合资产管理业务投资管理制度 、 集合资

601、产管理业务风险控制制度 、 集合资产管理业务流程 、 集合资产管理业务集中交易管理办法 、 集合资产管理业务危机处理和灾难恢复制度 、 集合资产管理业务销售管理制度 、 营业部集合资产管理计划销售操作流程 、 集合资产管理计划适用性管理办法 、 集合资产管理业务保密管理制度 、 集合资产管理业务档案管理制度 、 集合资产管理业务信息披露制度 、 集合资产管理业务注册登记管理制度 、 集合资产管理业务估值核算管理办法 、 受托资产管理部备选股票库管理办法 、 受托资产管理部投资决策小组管理暂行办法 、受托资产管理部投资业务权限管理暂行办法 、 紫金号集合资产管理计划投资授权方案（修订） 、 紫金

602、号集合资产管理计划投资授权方案（修订） 、 紫金号集合资产管理计划投资授权方案（修订） 、 紫金鼎伞型集合资产管理计划步步为盈子计划投资授权方案 、 紫金鼎伞型集合资产管理计划造福桑梓子计划投资授权方案 。 5、 财务管理制度。 具体有： 会计工作基本制度 、 会计核算办法 、 会计制度 、财务预算管理制度 、 会计档案管理办法 、 会计电算化管理办法 、 加强货币资金会计控制的若干规定 、 内部管理会计报表管理暂行办法 、 费用报销办法 、 费用管理制度 、 财务软件系统管理流程 、 费用用款调拨流程 、 固定资产及折旧核算流程 、 会计档案管理流程 、 集中交易系统复核操作流程 、 企业所

603、得税申报流程 、 往来支出核算流程 、 无形及其他资产核算流程 、 现金 、 银行存款核算流程 、 现金报销流程 、 营业费用核算流程 、 营业税金及附加申报流程 、 预算编 招股说明书 招股说明书 11204 制审批流程 、子公司财务报表审核流程 、子公司重大事项分析管理流程 、会计 、清算档案管理办法 。 6、资金管理制度。具体有： 资金管理制度 、 资金调度审批程序细则 、 客户交易结算资金管理办法及操作规程 、 B 股资金存取管理办法 、 客户资金大额取款管理规定 、 B 股清算资金交收流程 、 对外付款流程 、 营业部从公司划回客户资金流程 、 营业部外币客户交易结算资金专用存款账户

604、开户流程 、 营业部外币客户交易结算资金专用存款账户销户流程 、 营业部向公司划拨客户资金流程 、 中国结算公司做 TA 的开放式基金资金交收流程 、 资金拆借流程 、 自有资金内部调拨流程 、 资金管理系统操作管理暂行办法 、 客户交易结算资金缴存管理办法 、 证券和资金清算交收管理办法 、 A 股清算资金交收流程 、 法人清算流程 、 基金公司做 TA 的开放式基金资金交收流程 、 集中交易清算流程 、 开放式基金清算流程 、三方存管清算流程 、 三方存管银证转帐对帐调帐流程 、 三方存管余额对帐错帐处理流程 、 自营清算流程 、 客户交易结算资金管理办法 、 公务卡管理规定（试行） 、

605、定向管理业务客户参与 、 退出资金划拨流程 、 定向资产管理业务场外投资交易和各项费用资金划拨流程 。 7、信息技术管理制度。具体有： 信息系统管理规范 、 网上证券委托业务的风险控制方案 、 网站运作管理办法 、 营业部信息系统技术管理规范 、 本部计算机网络系统安全管理规定 （试行） 、 差错处理流程 （试行） 、 技术开发操作流程 （试行） 、 交易新业务信息系统全网测试流程（试行） 、 网络维护及故障处理流程（试行） 、 网站开发维护流程（试行） 、 营业部电子设备购置管理办法（暂行） 、 过保电子设备维修保养管理办法（暂行） 、 高清视频会议系统使用管理规定 、 租赁笔记本电脑管理流

606、程 、 OA 系统使用管理办法（试行） 、 OA 系统相关流程图 、 OA系统注册和注销管理指引（试行） 、 技术开发操作流程 、 客户服务信息发布管理办法（试行） 、 数据管理规范（试行） 、 办公网安全管理规定 、 中心机房管理办法 。 8、稽核审计制度。具体有： 稽查审计管理办法 、 所属各单位负责人经济责任审计暂行办法 、 稽查 、 审计项目业务流程 、 大额交易和可疑交易报告的常规稽核办法（试行） 、 经纪业务稽查工作指引 、 合规问责制度 、 违规投诉举报办法 、 基金销售业务稽核办法 、 违规行为处罚实施细则（试行） 。 9、风险管理制度。具体有： 内部控制制度建设暂行办法 、

607、日常监控及报告流 招股说明书 招股说明书 11205 程 、 突发事件应急制度 、 工商注册事务管理流程 、 风险管理部日常监控工作流程 、 资产管理系统超级用户管理流程 、 反洗钱内部控制制度（试行） 、 法律事务和法律文件管理制度 、 合同文件审查流程 、 聘请执业律师提供法律服务管理制度 、争议性法律事务处理流程 、备选执业律师确认及聘请执业律师相关流程 、大额交易和可疑交易报告流程 、营业部风险控制小组管理办法 、防火墙管理制度 （试行） 、 防范新增不合格账户的若干规定 、 账户规范工作过程中所涉争议或诉讼事项的应急预案 、营业部风险评估分类管理办法 、营业部突发事件应急处置办法 （

608、试行） 、 受限流通股解禁交易服务管理办法（暂行） 、 监管关注账户及限制交易账户自查工作流程 、 大额交易报告流程 、 可疑交易报告流程 、 保密制度 、 客户分类管理制度 、 客户交易纠纷处理工作制度 、 投资者教育工作制度 、 证券异常交易监控制度 、 自律管理协同制度 、 银证系统突发事件应急处置流程 、 风险控制指标管理办法 、 风险控制指标压力测试及敏感性分析管理办法 、 业务监控系统维护管理办法 、 客户洗钱风险分类管理办法（试行） 、 净资本敏感性分析金额动态调整方案（试行） 、 合规管理制度 、 合规管理日常工作办法（暂行） 、 员工合规手册 、 营业部常态化管理工作方案 、

609、 营销人员风险监控办法 、 合规绩效考核实施细则（试行） 、 客户信息分级保护办法 、 证券经纪人风险管理制度 、 营销人员风险监控办法 、 证券经纪人执业行为规范 。 10、人力资源管理及其他制度。具体有： 本部各部门岗位职责 、 营业部机构设置和岗位职责 、 员工管理暂行办法 、 员工交流暂行规定 、 管理人员工作变动交接办法 、 管理人员诫勉谈话制度 、 后备干部管理意见 、 营业部决策领导小组会议制度 、 营业部内部机构负责人聘任管理程序 、 员工请假制度 、 培训管理制度 、 培训费用管理暂行办法 、 营业部财务经理（负责人）考核暂行办法 、 营业部薪酬分配方法 、 培训教育流程（试

610、行） 、 员工及子女医疗费用管理办法 、 投行系统部门设立和考核管理办法 、 员工内部退养暂行办法 、 中心营业部职能与总经理岗位职责指引（试行） 、 营业部决策领导小组建设 、 内部讲师管理办法 、 新员工入职引导实施细则（试行） 、 本部员工绩效考核办法（试行） 、 投行系统员工日常工作考核管理办法 （试行） 、 内部推荐奖励办法 （试行） 、 员工请假制度 、 员工手册 、 营业部电脑人员后备支持人员管理办法 、 营业部电脑经理（负责人）考核暂行办法 、 合规绩效考核办法（试行） 、 本部行政保卫工作若干规定 、 公文处理办法 、 会议制度 、 印章管理规定 、 档案管理暂行办法 、 档

611、案室管理规定 、 招股说明书 招股说明书 11206 固定资产管理办法 、文件阅读学习制度 、档案整理标准 、对外担保管理办法 、对外宣传管理办法 、 公司本部移动电话费用管理办法 、 印章集中管理办法(试行) 、 印章集中管理实施细则(试行) 、 营业部印章管理实施细则（试行） 、 档案管理细则(试行) 、 物资采购招标工作暂行办法 、 办公用品购置流程 、 车辆维修流程 、 固定资产购置流程 、 用印 、 收发文等流程（试行） 、 物资(工程)集中采购管理办法 、 物资(工程)集中采购流程 、 物资（工程）集中采购工作附则（暂行） 、 营业部装修完工验收流程 、 营业网点视觉形象建设指引

612、、 首问负责制实施细则（试行） 、 本部办公区管理规定 、 内部推荐奖励办法（试行） 、 营业网点工程建设管理办法（试行） 、 资产处置管理办法 、 移动 OA 手机及费用管理办法 、股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事制度 、 专门委员会议事规则 、 内部控制纲要 、 授权管理办法 、 授权管理办法实施细则 （试行） 、 风险控制组织若干工作规定 、 风险控制委员会议事规则 、 营业部临时授权管理办法 、 投资咨询管理办法 、 股票池构建及维护管理办法 、 创新产品开发流程（试行） 、 股票池相关流程（试行） 。 （四）内部控制防火墙体系 （四）内部控制防火

613、墙体系 1、业务部门设置 针对自营、资产管理、投资银行等业务种类，公司总部设证券投资部、受托资产管理部、投资银行部等业务部门，分别对口负责自营业务、资产管理业务和投资银行业务的经营管理，设置零售客户服务总部和机构客户服务总部负责经纪业务的运营和管理，营业部负责经纪业务的经营。 2、业务人员配置 自营、资产管理、投资银行、经纪业务等业务部门具有各自独立的办公场地，配有各自独立的业务人员。 3、交易技术系统 自营业务、资产管理业务、经纪业务使用各自独立的交易系统，各交易系统在物理上、逻辑上完全独立，自营部门、资产管理部门、经纪业务运营及管理部门只安装各自领域的交易系统，各业务人员只能登陆各自业务领

614、域的交易系统，并且只能在限定的各自权限范围内进行业务操作。 4、交易席位及账户 招股说明书 招股说明书 11207 公司交易席位由经纪业务运营中心集中统一管理，自营业务、资产管理业务和经纪业务分别使用自营席位、资产管理专用席位、经纪业务席位，自营账户只能且全部指定或托管在自营席位上，资产管理业务账户指定且只能指定或托管在资产管理专用席位上，营业部经纪客户账户指定或托管在经纪业务席位上，公司将自营席位、资产管理业务专用席位向证券交易所进行备案。 5、资金管理 公司对自有资金和客户资金进行分开管理。自有资金由计划财务部集中统一管理，经纪业务客户资金由经纪业务运营中心统一管理，资产管理业务客户资金由

615、托管银行管理，自有资金与经纪业务客户资金、资产管理客户资金在银行账户、资金划付等方面完全独立。公司已实现了客户资金的第三方存管，实现营业部的客户资金 100%上存总部集中管理。 6、交易清算 公司自营业务、经纪业务、资产管理等业务的交易清算由计划财务部清算中心集中办理，实行法人统一清算。自营部门、资产管理部门不得办理清算业务。 2007 年，公司已经全面实现集中交易，经纪业务的清算全部由计划财务部清算中心统一办理，营业部不再办理清算业务。 7、会计核算 公司自营业务、资产管理业务的会计核算由计划财务部统一办理，自营部门、资产管理部门不办理本部门业务的会计核算，营业部对本单位经纪业务进行相对独立

616、核算。 8、风险监控 合规与风险管理部通过实时监控系统对经纪业务、自营业务、资产管理业务、净资本状况等进行实时监控，独立于各业务部门和职能管理部门对各项业务的风险进行集中管理。 （五）内部控制技术防范体系 （五）内部控制技术防范体系 公司内控管理的技术防范体系如下图： 招股说明书 招股说明书 11208 经纪业务运营系统包含两部分，一个是全公司所属营业部已实现大集中的柜台交易系统，采用的是杭州恒生公司开发的企业版 3.0 集中交易系统，系统采用三层体系架构，后台采用满足 C2 级安全标准的 ORACLE 9i 数据库；另一个是实现客户资金和证券一二级清算与交收的法人清算系统，该系统主要实现沪、

617、深两市的资金和股份清算、资金划拨管理、股份存管业务管理、要约收购管理、第三方存管制度下的资金清算交收等。 计划财务部使用的浪潮集中式财务软件系统满足财务管理的内控技术要求，该系统可以实现财务核算、财务管理、财务分析、报表管理、自营证券管理、银行对账等业务功能。通过集中式财务管理系统，可实时掌控各分支机构的财务状况，有效实行对分支机构的财务控制与管理。 风险监控及稽核审计平台使用杭州恒生公司与公司共同开发的集中监控系统该系统包括经纪业务监控、财务资金监控、反洗钱监控、营销人员监控、统计查询及登记结算、稽核审计等功能模块。经纪业务监控可以实现实时业务检查、不合格账户监控、异常交易监控、大小非减持监

618、控和开放式基金监控、融资融券监控等监控功能；财务资金监控可以实现净资本指标监控、常规财务管理指标监控和财务数据查询等监控功能；反洗钱监控可以实现大额和可疑交易数据甄别和报送功能；营销人员监控可以实现营销人员客户的异常操作监控、异常交易监控以及异常资金流动监控等监技术支持体系 经纪业务 会计核算 风险监控 自营业务 恒生 柜台交易系统 新意法人结算系统 浪潮集中式财务系统 经纪业务监控 财务资金监控 反洗钱监控 稽核审计 营销人员监控 自营交易系统 风险管理与绩效评估系统 自营业务监控系统 资产管理业务 资产管理交易系统 风险管理与绩效评估系统 资产管理交易监控系统 招股说明书 招股说明书 11

619、209 控预警功能；统计查询可以实现明细查询、帐户信息统计、客户查询等多种组合查询功能； 登记结算可以实现清算数据与法人数据在股份、 资金、 税费等方面的核对功能；稽核审计可以实现柜员审计、系统设置审计、帐户审计、交易审计、清算审计、财务审计等稽核审计功能等。 投资业务内控技术支持系统有四个，一是受托资产管理部使用的资产管理交易系统，二是证券投资部和固定收益部使用的自营交易系统，两套系统可以对投资范围、投资权限、交易权限、风险管理、业绩评价等方面进行集中技术控制；三是合规与风险管理部使用受托资产管理和自营业务交易实时监控系统，该监控模块可以实现单只股票持仓占总股本的最大比例、单只股票的市值占净

620、资产的最大比例、证券资产占项目总资产的最大比例、债券资产占项目总资产的最大比例、单只股票持仓量占流通股本的最大比例等基本风险监控，可以实现系统内部或跨系统之间对敲控制、交易员风险控制、 运作风险控制等监控功能， 可以及时掌握受托资产管理和自营各自业务规模、证券集中度、证券流动性、资产收益性、交易合规性、业务操作权限变动等方面情况；四是合规与风险管理部使用的风险管理与绩效评估系统，该系统实现了对自营投资、衍生品投资、集合理财等业务行为进行集中分析和评估，为公司资产管理和自营业务的科学决策提供技术辅助。系统可以对持仓证券、投资组合的风险性、流动性、收益性等方面进行多纬度风险分析和绩效评估。 （六）

621、监控体系 （六）监控体系 公司在完善组织体系、制定相关制度流程的同时，更注重对风险的日常识别、评估及控制。公司进一步完善了事前自律性控制、事中实时监控、事后稽核检查的三道内部风险控制防线。 1、第一道防线 对经纪业务而言， 通过明晰运行总监、 营业部总经理职责强化事前的自律性监控。运行总监由公司总部任命， 在营业部的业务主管、 财务主管、 信息技术主管的支持下，对业务操作进行实时复核、审核，履行事前风险监控的职责。营业部总经理是营业部风险控制和合规经营的直接责任人。公司总部通过工作述职、定期考核、岗位轮换等管理手段，加强对营业部总经理和运行总监的管理，使其勤勉地履行职责。 对于自营业务、 资产

622、管理业务及证券承销业务， 专门设置了合规与风险管理岗位，明确岗位职责，指定专人负责本部门业务的风险管理工作，承担一线事前和事中自律 招股说明书 招股说明书 11210 性监控职责。 2、第二道防线 事中实时监控主要利用技术手段， 通过监控系统实现， 主要由合规与风险管理部、零售客户服务总部、计划财务部及各业务部门的内控人员实施。合规与风险管理部及零售客户服务总部风控人员通过公司综合业务管理平台实时监控系统实现对经纪业务的监控。合规与风险管理部通过自营交易监控系统实现对自营交易的监控，通过客户资产管理交易监控系统实现对资产管理业务交易的监控，通过净资本动态监控系统实现对以净资本为核心的各项风险控

623、制指标变动情况的监控，通过反洗钱监控系统实现对大额交易及可疑交易的反洗钱监控。计划财务部通过法人结算系统实现对客户资金、客户证券、银行账户的监控，通过集中财务管理系统实现对财务的集中管理，实现对营业部、各业务部门财务状况的监控。各业务部门风控人员通过各自的交易系统在交易过程中对各业务进行实时跟踪监控。 3、第三道防线 稽查部采用现场稽核、非现场稽核、全面稽核、专项稽核等多种方式对公司各业务部门、管理部门履职情况进行内部审计，对各项业务的风险进行事后控制。 （七）监督与评价体系 （七）监督与评价体系 1、内部监督与评价 公司坚持对风险管理及内部控制的制度、流程、执行情况定期进行分析评估，总结经验

624、、查找问题、修订完善。公司内部监督管理与评价包括三个层次： 分支机构、业务部门的自我监督和评价。营业部根据公司制定的营业部风险控制小组管理办法 ，每月进行一次自我风险评估。自营部门、资产管理部门每月对投资组合进行风险评估，定期进行风控执行情况检查，向合规与风险管理部提交交易报表和风险检查报告。 公司风险管理部门对营业部、业务部门的风险评估及定期或不定期的制度执行情况检查。合规与风险管理部每月分析汇总营业部风控小组报送的风控情况报告，不定期地会同零售客户服务总部对营业部进行风险评估，每季对营业部实行风险管理考核打分。合规与风险管理部引入各项风险评估指标每月对自营业务、资产管理业务的投资组合进行风

625、险绩效评估，向管理层提交风险评估报告。合规与风险管理部通过在公司办公系统开设风控专栏、发送风险提示函等多种形式向证券投资部、受托资产 招股说明书 招股说明书 11211 管理部等业务部门及公司其他员工进行风险揭示。合规与风险管理部每年单独或联合其他部门对营业部开展规章制度执行情况检查，同时利用自营、资产管理实时交易系统得到的监控信息，对证券投资部、受托资产管理部进行定期或不定期的规章制度落实情况检查。 稽查部对公司资产（含控股子公司）的安全性和收益性、业务的合法合规性、内部控制的完整性等情况进行独立的内部审计。 2、外部监督与评价 外部监督和评价分为三个层次：外部会计师事务所、咨询机构的全面审

626、计或专项审计、风险管理的咨询等。主要表现为两个方面，一是公司年度会计报表的审计，二是聘请美世等国际知名机构对公司进行内控制度评审。向江苏证监局开放监控系统数据接口，实现监管机构对公司的外部实时监控。向投资者提供客户资产的另路查询通道。 三、内部控制管理的实施情况 公司在经纪业务、投资银行业务、资产管理业务及自营业务等不同业务之间建立了健全的隔离墙制度，确保相关业务独立规范运作，有效进行风险隔离。 1、经纪业务风险管理及内部控制 公司严格按照法律法规及监管要求，平稳规范了证券经纪业务营销活动，建立健全了证券经纪业务营销有关的管理制度、内控机制和技术系统，规范了营销人员执业行为，建立了经纪业务相关

627、规章制度，从制度流程上加强对经纪业务的合规管理，为业务操作规范化提供了依据，确保各项业务环节合规运行。公司制定完善了经纪业务流程 （试行） 、 营业部交易业务复核管理办法 、 营业部交易岗位权限管理办法 、营业部品牌营销工作指引 （试行） 、 投资者教育工作制度 、 客户分类管理制度 、证券经纪人管理制度（试行） 、 营业部业务差错管理暂行办法等经纪业务相关规章制度。 近年来，公司不断完善客户交易结算资金第三方独立存管制度，实现了存量和新增客户交易结算资金 100%上线，有效建立了公司与客户之间交易结算资金的隔离墙，保证了客户资金的安全运行。根据中国证监会的要求，公司全面开展了账户清理规范工作

628、，全面梳理、核查客户的资金账户、证券账户，制订了具体的账户清理方案和不规范账户管理的相关制度流程，加大剩余不合格账户清理工作力度，提前完成该项工 招股说明书 招股说明书 11212 作。通过内部自查及监管机构、登记结算公司验收抽查等方式，账户清理规范工作顺利通过了监管部门的验收。在清理原有不合格账户的同时，公司更强调新开账户的管理，严禁新开不规范账户产生。公司制定完善了客户交易结算资金第三方存管业务主要流程 、 新增休眠账户管理办法（试行） 、 剩余不合格账户日常管理办法（试行） 、 不合格账户恢复交易管理办法（试行） 、 关于防范新增不合格账户的若干规定等相关规章制度。 2、投资银行业务风险

629、管理及内部控制 近年来，公司着力进行了投资银行业务运作模式转型，重组了投资银行业务内核小组以及投资银行业务内部控制体系，对项目运作的全过程进行内部控制和风险防范。 内核小组是控制投资银行业务风险的重要机构， 由资深投资银行专业人员及财务、法律等方面的专家组成，负责对发行申报材料和重大信息披露的真实性、准确性和完整性进行最终审查， 判断拟发行人是否符合法定发行条件， 控制政策风险和承销风险。公司制定完善了一整套投资银行业务合规管理及内控制度，包括投资银行业务管理办法 、 证券发行内核小组工作规则 、 证券发行内核小组工作规则实施细则 、 保荐工作及保荐代表人管理办法 、 投资银行业务项目立项办法

630、 、 投行系统员工日常工作考核管理办法（试行） 等。 3、自营业务风险管理及内部控制 公司建立完善了多项自营业务合规管理制度，包括证券自营业务管理办法 、 证券投资决策委员会工作暂行条例 、 证券投资风险控制委员会工作暂行条例 、 自营业务集中交易室委托交易业务管理办法 、 自营业务股票池调整业务流程 、 自营业务止盈止损管理办法等。 4、资产管理业务风险管理及内部控制 根据证券公司客户资产管理业务试行办法等法律法规的有关规定，公司制定了相关制度流程对资产管理业务进行合规管理，完善了集合资产管理业务管理办法 、 受托资产投资决策管理办法 、 受托资产管理部交易业务管理办法 、 集合资产管理业务

631、信息披露流程 ， 新制定了 集合资产管理计划投资授权方案 （修订） 、 受托资产管理部备选股票库管理办法 、 受托资产管理部投资决策小组管理暂行办法 、定向资产管理方案适用性管理办法 、 定向资产管理业务保密管理制度 、 集合资产管理业务风险控制制度 、 定向资产管理业务风险管理制度 、 集合资产管理业务危机处理和灾难恢复制度等。 招股说明书 招股说明书 11213 5、创新业务风险管理及内部控制 公司已经取得了直接投资业务和期货 IB 业务资格，同时，积极申请融资融券业务试点资格。根据有关创新业务的开展和筹备情况，制定完善了IB 业务合规检查及隔离制度 、 华泰证券融资融券业务实施方案等制度

632、。 6、资金管理风险管理及内部控制 公司资金管理实行统一清算、集中管理、预算管理、统一调度和资金批准签报制度。公司进一步健全了资金管理的风险评估与监测制度，保证了资金流动性，提高了资金使用效益，维护了资金安全。为确保公司以净资本为核心的各项风险控制指标持续达标，公司在进行重大投资或大额资金划付前均开展敏感性测试工作，测试分析其对公司净资本的影响程度。完善了资金管理制度 、 资金调度审批程序细则 、 净资本管理暂行办法 、 对外付款流程 、 资金拆借流程 、 法人清算流程等涵盖资金管理各方面工作的规章制度。 7、会计系统风险管理及内部控制 公司严格按照国家有关的会计制度和财务制度要求，制定完善了

633、公司的会计制度、财务制度、会计工作流程和会计岗位工作手册，并针对各个风险点建立了严密的会计控制系统。建立了对营业部财务会计工作的垂直管理及严格的成本控制和业绩考核制度，制定了财务收支审批制度和费用报销管理办法，制定了完善的会计档案保管和财务交接制度，强化了财产登记保管和实物资产盘点制度，建立健全了各项资产减值准备计提制度。制定完善了会计工作基本制度 、 会计核算办法 、 会计制度 、财务预算管理制度 、 会计档案管理办法 、 费用管理制度 、 内部管理会计报表管理暂行办法等涵盖各方面业务的规章制度。 8、信息技术系统风险管理及内部控制 根据国家法律法规的要求，公司遵循安全性、实用性、可操作性原

634、则，加强了信息技术系统的风险管理和内部控制。 制定完善了电子信息系统的管理规章、 操作流程、岗位手册和风险控制制度。将信息技术系统项目的整个过程严格划分为软件设计、业务操作和技术维护，实施明确的责任管理，实行了内部制衡和制约制度。制定了严格的信息技术系统安全和保密标准，严格计算机交易数据的授权修改程序。公司已制定的规章制度包括信息系统管理规范 、 网上证券委托业务的风险控制方案 、 网站栏目运作管理办法 、 本部计算机网络系统安全管理规定（试行） 、 营业部信息系统技术管理规范 、 网络维护及故障处理流程（试行） 、 过保电子设备维修保养管 招股说明书 招股说明书 11214 理办法（暂行）

635、、 OA系统使用管理办法 、 技术开发操作流程 、 营业部电脑经理（负责人）考核暂行办法 、 数据管理规范（试行） 等。 针对监管部门维护稳定、提高信息技术系统安全的要求，公司采取相关措施对信息技术系统进行排查、测试、升级，确保了信息技术系统安全可靠运行。 9、人力资源风险管理及风险控制 证券行业是知识密集型行业，人力资源管理是证券公司提高竞争力、抵御相关风险的重要内容。针对劳动合同法实施带来的劳动用工环境的变化，公司加强了人力资源管理的改革，修订完善了一系列规章制度，如员工管理暂行办法 、 本部各部门岗位职责 、 营业部机构设置和岗位职责 、 本部员工绩效考核办法（试行） 、新员工入职引导实

636、施细则（试行） 、 合规绩效考核办法（试行） 、 内部推荐奖励办法（试行） 等。建立完善了公司人力资源的聘用、轮岗、培训、离任审计制度和绩效考核制度，并得到有效实施。 四、完善公司内部控制的计划 目前，公司已建立了较为完善的内控管理体系，对经纪、自营、资产管理、投资银行、创新业务等实施了较为有效的风险控制措施，基本实现了风险管理的健全性、合理性、制衡性、独立性。同国外成熟市场的证券公司相比，公司的内部控制、内控管理制度还有诸多要完善之处，公司将继续学习和借鉴国外成熟市场证券公司先进的内控管理的经验和做法，结合国内监管部门的要求以及公司内部的实际情况，从以下几个方面做好内部控制的完善工作： 1、

637、树立依法合规经营公司的治司理念、建立依法合规经营的上海品茶 依法合规经营是公司赖以生存的基础，也是公司健康发展的基石。公司各项业务的经营都要以符合法律、法规的规定为前提，各项业务的操作都要以符合公司规章制度的规定为准则，要树立依法合规经营的治司理念，所有员工要树立合规操作光荣、违规操作可耻的观念，对任何不合规的经营行为都要敢于抵制、敢于揭发，让违规行为失去赖以生存的土壤，营造依法合规经营的上海品茶。 2、学习和借鉴国外成熟市场证券公司的内部控制的经验和做法，建立健全内部控制机制 公司将继续学习和借鉴国外成熟证券市场证券公司在内部控制方面的先进经验和做法，健全经纪业务、自营业务、资产管理业务、投

638、资银行业务以及各种创新业务 招股说明书 招股说明书 11215 之间的防火墙建设，完善各项决策程序和决策方法，进一步明确和细化授权权限，增强外部监督力量（独立董事、中介机构）监督效能。 3、完善规章制度，强化规章制度的执行力，严肃处理违规经营行为 公司将根据监管部门的最新规定，对各种创新业务制定出合规、科学、可操作的业务管理办法或业务操作规程，同时将对原有的规章制度进行重新审定，对已不再符合规定、不合理或不适用的制度，将逐一进行修订或废止，确保公司的各项业务都有章可循、有规可遵，确保公司的所有业务规章制度具有最新性和完备性。 同时，公司要加大对规章制度执行情况的检查力度，扩大每年对营业部业务检

639、查的覆盖面，加大对各种违反规章制度行为的处罚力度，提高违规者的违规成本，增强对违规经营行为的震慑力。 4、加强信息技术系统建设、将规章制度操作固化到技术系统中去，减少人为干预因素 公司正在加大对现有信息技术系统的改造力度，要加快完成风险实时监控系统的升级改造，增加实时监控系统的监控功能，提高风险实时监控系统的稳定性，完善风险实时监控系统的预警功能；同时，公司将继续改进各种业务的操作流程，促进各项业务流程的标准化，将业务流程固化到信息技术系统中，尽可能减少人为干预，提高对操作风险、道德风险的防范效率。 5、推进交易集中、清算集中、财务集中、风控集中、账户集中的“五集中”工作，强化公司总部对业务的

640、统一管理 公司将不断加强总部对业务的集中管理力度，继续转变业务管理模式，大力推进交易集中、清算集中、财务集中、风控集中、账户集中的“五集中”落实工作，实现总部对交易、清算、财务、风险控制、客户账户的集中管理，进一步优化资源配置，提高内控管理的效能。 6、构建适合公司情况的风险控制模型，实现对风险的量化管理 公司将学习和借鉴国外同行先进的风险管理工具，以历史数据为基础，构建适合公司自身情况的风险计量模型， 以简单、 直观的风险指标数值， 量度各种风险的大小，实现对风险的量化管理。 7、完善信息披露制度，增强信息披露的透明度 公司将遵照中国证监会的规定，加强对公司信息披露的力度，对于重大事项，公司

641、将及时、准确、完整的向监管部门报告，并将有关情况公司董事、股东单位进行通 招股说明书 招股说明书 11216 报；同时，公司将制定并完善信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，遵照证券法 、 公开发行股票公司信息披露实施细则 、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定，以上市公司为标准真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 （1）董事会合规与风险管理委员会的主要职责 审定公司总体风险管理政策和重要风险管理指标；审定公司授权管理制度，明确各层级重大事项审批权限；审议公司重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目的风险评估报告；审定公司风险管理运行机制；听取公司风险管理工作报告，

642、并提出风险管理要求。 （2）合规总监及经营层风险控制委员会的主要职责 合规总监负责制定合规政策，组织指导并监督合规与风险控制部门履行公司合规风险管理职责，对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行检视，为公司内部管理制度和业务规则的合规性把关并监督执行。 经营层风险控制委员会负责制定公司风险控制政策，确定公司风险管理运行机制；分解董事会合规与风险管理委员会确定的风险管理额度等风险管理指标；拟订公司授权制度；审定授权范围内资本运作项目、资产购置处置事宜以及重大业务项目的风险评估报告；总裁室授权的其他风险控制事宜。 （3）公司各职能管理部门的主要职责 风险管理部门负责公司各项业务的合规审核及经营风险

643、的管理，对风险进行事前、事中、事后全程管理，对公司各业务部门和职能管理部门执行制度和流程情况及履职情况开展稽核检查。风险管理部从审查业务合规性、梳理规范流程、跟踪检查执行情况等方面履行对业务活动和管理行为的风险管理职能；稽查部独立于各业务部门和职能管理部门之外， 对全公司各项业务的开展情况和各职能部门 （包括风险管理部）的职责履行情况进行审计检查。 其他各职能管理部门从各自专业的角度对各项业务履行风险管理职能。如：计划财务部从预算管理、资金管理、客户取款权限和取款手续完整性复核等方面；信息技术部从超级用户权限管理、 系统维护和系统操作强制留痕等方面； 办公室从文件审查、印章管理等方面。 招股说

644、明书 招股说明书 11217 （4）各业务系统内的风控组织 公司各业务系统均成立了各自的风险控制组织，各业务系统的风险控制工作实行“一把手负责制” 。 公司在负责各类业务的职能管理部门内或设立了内部风险控制二级部门，或配置了专人专职负责本部门风险管理制度的制定和落实，负责本部门规章制度执行情况的检查工作，在部门内部对风险进行一线监控，并向风险管理部提交相关报告。 投资银行业务 为严把投资银行项目质量关，公司建立了投资银行业务工作质量控制体系，保荐业务质量控制遵循“目标明确、过程管理、断点检查”的十二字方针，按照流程关键点严格控制及统一控制的原则，加强对内核把关放行、立项源头把关控制的制度及执行

645、建设统一管理保荐业务质量，设立专门岗位及人员专职保荐业务质量管理，将保荐业务质量控制流程纳入公司风险管理流程。 公司从项目立项开始就高度重视风险控制工作，所有拟立项项目都必须经过投资银行管理部组织的立项评审或经投资银行管理部进行备案审核。 为提高公司证券发行工作的质量，防范证券发行风险，更好地履行勤勉尽责的义务，公司成立了证券发行内核小组，内核人员构成主要以投资银行资深人员、行业研究专家、资产定价专家、外聘律师和会计师为主，每次内核会议召开前都必须委派内核委员到项目现场核查，并提交现场核查报告，保证内核会议的严肃性和权威性。为确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，凡报送中国证监会发行监管部的发

646、行人申请材料及有关书面意见，须经内核小组会议集体讨论，经参加会议的三分之二以上成员同意并出具书面意见。 证券投资业务 为规范证券投资行为， 有效防范市场风险， 公司成立了证券投资业务决策委员会，对公司年度证券投资业务的总体计划， 包括投资规模、 重大资产配置比例、 授权层次、权限、范围及重大证券投资项目的投资方案等发表决策意见。 为确保能及时有效地发现和识别风险，公司在从事证券投资业务的各部门（包括证券投资部和金融创新部）内部都设置了风险控制岗，成立了由部门负责人任组长的风险控制小组，对拟投资对象进行充分的调研和投资价值分析，形成投资决策方案。同时所投资对象都必须在公司建立的股票池范围内，从技

647、术系统上控制了超出股票池 招股说明书 招股说明书 11218 范围投资的可能。在投资方案实施过程中，集中交易室交易人员还将对具体的投资指令进行审核。 部门风控岗位人员对每笔交易的执行情况进行实时动态监控。 与此同时，风险管理部作为独立于业务部门的合规与风险管理专职部门，也指定专人对其交易过程及各项指标的合规性进行监控，发现风险隐患立即与业务部门沟通。每月末风险管理部门还会对证券投资业务开展组合投资风险分析和评估，促进该业务有效控制风险。 资产管理业务 为有效防范风险在不同业务间的传递，公司建立了防火墙管理制度，对各项业务在决策体系、物理场所、技术、资金、人员等各方面进行了有效隔离。成立了客户资

648、产管理决策委员会，在委员的人员构成上与证券投资决策委员会完全独立（即委员不存在同时兼任的情况） 。 为防止出现与公司自营投资之间的无意的反向交易行为，公司专门开发了防对敲技术系统，有效控制内幕交易或操纵股价等违规行为。 公司风险管理部在做好对该业务的日常合规性监控的同时，还定期对公司集合资产管理计划开展流动性风险分析，确保公司所管理的客户资产具有较强的流动性以抵御市场波动可能产生的风险，同时也保护了投资者资产的安全。 经纪业务 公司对所属营业部实行前、后台分离管理，营业部后台负责维持营业部的合规经营和正常运行，营业部前台负责存量客户的维护和增量的客户开发，以及各种金融产品的销售和创新业务的推介

649、。营业部实行总经理负责制，营业部总经理是营业部经营管理、风险控制和团队建设的第一责任人；营业部设风险控制小组，具体负责营业部日常的合规性检查和风控工作。 为有效防范和控制操作风险，公司在零售客户服务总部内设置了综合管理团队具体负责指导和监督检查营业部的风险控制工作。该团队在公司总体风险管理体系架构下，根据公司经纪业务内控制度，提出经纪业务风险监控系统方案，梳理完善各项业务管理制度和流程，制定业务操作规范，对营业部在开展代理业务过程中执行各项监管规定及公司制度流程情况，及权限管理等方面进行合规性检查。同时根据监管部门要求和意见，督促营业部落实各项整改措施，使其达到规范要求。 总之，本公司在内部控

650、制机制建设方面已基本遵循了健全性、独立性、相互 招股说明书 招股说明书 11219 制约、防火墙等原则，公司内部控制制度亦已基本遵循了全面性、审慎性、有效性及及时性原则。公司的各项内控制度得以有效贯彻落实，各项风险控制指标持续符合监管要求，报告期内未发生重大的内部控制失效情况。 五、注册会计师对本公司内部控制的评价意见 江苏天衡会计师事务所为本公司内部控制之有效性进行了审核，出具了天衡专字(2010)006 号内部控制鉴证报告 ，其总体评价如下：“我们认为，华泰证券按照内部会计控制规范-基本规范（试行） 和证券公司内部控制指引制定的各项内部控制制度、措施于 2009 年 12 月 31 日在所

651、有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 ” 六、公司及其董事、高级管理人员关于风险控制的承诺 1、公司及其高管人员承诺：本公司按要求： （1）全面实施了客户交易结算资金第三方存管，按期完成了账户规范工作； （2）实施合规管理制度； （3）建立了符合监管要求的风险控制指标实时动态监控机制，确保各项风险指标在任何时点都符合规定要求； （4）平稳规范了证券经纪业务营销活动，建立健全了证券经纪业务营销有关的管理制度、内控机制和技术系统，规范了营销人员执业行为。 公司全面实施第三方存管的完成情况：2008 年 3 月 31 日，公司剩余不合格证券帐户数量 11,751 户，占全部客户证券帐户的

652、 0.27%，且已规范不合格证券帐户数量占全部不合格证券帐户数量的 94.6%， 全面完成了帐户规范各个阶段工作任务,达到了帐户规范质量标准和相关工作要求，并于 2008 年 3 月份一次性的通过了江苏证监局的现场检查。 2、公司及其董事、高管人员承诺：本公司上市后， （1）将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，履行信息披露义务； （2）将结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险和内部控制、风险管理情况、公司合规管理、业务开展等信息； （3）将切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。 招股说明书 招股说明书 11220

653、第十一节 财务会计信息 以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。本公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息外，还应关注审计报告全文，以获取全部的财务资料。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。本公司提醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息外，还应关注审计报告全文，以获取全部的财务资料。 一、财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008

654、年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产： 资产： 货币资金 70,743,834,531.23 39,701,962,929.43 48,783,499,882.85 其中：客户资金存款 65,686,978,117.73 33,828,412,186.36 44,629,211,088.42 结算备付金 14,413,843,187.41 4,239,030,661.75 18,429,289,512.00 其中：客户备付金 10,295,919,199.234,074,037,275.68 18,095,454,225.21 拆出资金 - 交易性金融资产 6,159

655、,889,492.29 3,012,208,567.67 3,075,146,951.98 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收利息 17,350,639.70 6,043,722.00 存出保证金 2,075,405,098.05 746,453,137.25 2,142,153,798.72 可供出售金融资产 1,259,217,288.77 290,363,687.73 1,063,107,274.89 持有至到期投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 长期股权投资 1,691,828,410.60 1,484,913,348.45 1,576

656、,516,229.80 投资性房地产 96,739,848.04 35,708,620.36 46,777,564.29 固定资产 1,064,817,517.94 1,106,754,506.51 1,018,342,395.03 无形资产 381,102,161.43 395,918,026.38 69,500,624.52 其中：交易席位费 24,185,052.80 37,468,097.69 49,278,702.76 招股说明书 招股说明书 11221 商誉 51,341,567.30 80,859,979.52 923,844,442.31 递延所得税资产 346,657,495

657、.59 377,029,094.72 122,855,684.70 其他资产 494,749,331.21 438,925,934.30 610,827,459.42资产总计 资产总计 98,801,776,569.5651,921,172,216.07 77,866,861,820.51负债 负债 短期借款 17,609,600.00 其中：质押借款 拆入资金 交易性金融负债 - 166,970,000.00 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 2,143,415,595.21 310,000,000.00 代理买卖证券款 73,549,104,015.77 37,050,929,154.65

658、 62,612,249,755.31 代理承销证券款 1,006,228,534.00 应付职工薪酬 579,107,608.05 355,457,217.35 521,620,639.20 应交税费 485,030,701.03 359,144,400.34 1,928,190,311.29 应付利息 14,198,041.98 14,198,041.98 2,164.28 预计负债 447,118.94 1,500,000.00 2,860,000.00 长期借款 应付债券 1,999,724,222.79 1,999,724,222.79 递延所得税负债 45,166,266.76 1,

659、477,683.43 221,611,028.63 其他负债 4,827,652,668.38 1,891,679,645.38 2,258,315,677.51负债合计 负债合计 84,667,684,372.91 41,984,110,365.92 67,711,819,576.22股东权益 股东权益 股本 4,815,438,725.00 4,500,000,000.00 4,500,000,000.00 资本公积 2,661,404,206.97 1,921,917,230.12 2,299,075,346.30 减：库存股 盈余公积 585,109,402.29 301,351,53

660、8.48 146,283,185.12 一般风险准备 736,005,653.41 452,247,789.60 297,179,436.24 招股说明书 招股说明书 11222 交易风险准备 646,121,965.66 298,363,836.46 143,295,483.10 未分配利润 4,483,262,367.11 1,603,244,722.84 1,818,823,370.46 外币报表折算差额 -6,027,475.86 -5,970,764.18 -3,625,000.00归属于母公司所有者权益合计 13,921,314,844.58 9,071,154,353.32 9,

661、201,031,821.22少数股东权益 212,777,352.07 865,907,496.83 954,010,423.07所有者权益合计 所有者权益合计 14,134,092,196.65 9,937,061,850.15 10,155,042,244.29负债和所有者权益总计 负债和所有者权益总计 98,801,776,569.56 51,921,172,216.07 77,866,861,820.512、合并利润表 2、合并利润表 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 一、营业收入 9

662、,563,219,249.20 6,281,376,000.18 13,237,451,172.33 手续费及佣金净收入 8,122,857,825.27 5,695,382,516.45 8,990,003,262.71 其中：代理买卖证券业务净收入 7,439,513,585.37 5,256,698,562.08 8,317,025,304.00 证券承销业务净收入 534,815,521.42 253,321,009.61 325,017,423.85 受托客户资产管理净收入 148,528,718.48 185,362,944.76 224,962,693.79 利息净收入 678,

663、648,013.36 708,030,245.04 428,231,993.47 投资净收益 618,906,592.52 625,002,064.38 3,234,061,030.06 其中：对联营企业和合营企业的投资收益334,696,044.36 414,380,728.23 575,173,844.67 公允价值变动净收益 123,276,908.25 -769,333,148.95 548,321,552.61 汇兑净收益 -268,088.96 -17,300,595.04 -14,922,583.74 其他业务收入 19,797,998.76 39,594,918.30 51,7

664、55,917.22 二、营业支出 二、营业支出 4,227,852,644.28 4,581,364,592.37 4,736,730,876.57 营业税金及附加 468,567,115.31 325,332,313.06 616,213,727.37 业务及管理费 3,754,848,956.39 3,314,899,105.94 3,856,937,425.10 资产减值损失 -2,886,726.27 919,469,609.41 237,199,756.66 其他业务成本 7,323,298.85 21,663,563.96 26,379,967.44 三、营业利润 三、营业利润 5

665、,335,366,604.92 1,700,011,407.81 8,500,720,295.76 加：营业外收入 26,657,017.47 30,016,061.53 16,633,526.38 招股说明书 招股说明书 11223 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 减：营业外支出 40,903,774.55 43,364,344.75 31,932,643.29 四、利润总额 四、利润总额 5,321,119,847.84 1,686,663,124.59 8,485,421,178.85 减：所得税费用 1,2

666、34,458,354.06 274,319,692.43 2,471,201,138.59 五、净利润 五、净利润 4,086,661,493.78 1,412,343,432.16 6,014,220,040.26 归属于母公司所有者的净利润 3,795,291,501.09 1,253,126,412.46 5,626,718,549.03 少数股东损益 291,369,992.69 159,217,019.70 387,501,491.23 六、每股收益 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.8195 0.2785 1.2504 （二）稀释每股收益 0.8195 0.2785 1.250

667、4 七、其他综合收益 七、其他综合收益 220,906,997.12 -352,775,326.30 256,369,143.51 八、综合收益总额 八、综合收益总额 4,307,568,490.90 1,059,568,105.86 6,270,589,183.77 归属于母公司所有者的综合收益总额 4,006,392,603.43 873,622,532.10 5,883,005,744.34 归属于少数股东的综合收益总额 301,175,887.47 185,945,573.76 387,583,439.43 3、合并现金流量表 3、合并现金流量表 单位：元 项 目 2009 年度 20

668、08 年度 2007 年度 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量 一、经营活动产生的现金流量 处置交易性金融资产净增加额 - 收取利息、手续费及佣金的现金 10,657,630,580.26 7,373,044,306.58 10,586,674,120.20 拆入资金净增加额 - 回购业务资金净增加额 1,833,415,595.21 310,000,000.00 - 销售商品、提供劳务收到的现金 -30,331,257.14 收到的税费返还 6,797,876.30 12,517,321.11 - 代理买卖证券款净增加额 36,498,174,

669、861.12-35,336,561,526.80 收到的其他与经营活动有关的现金 3,540,978,509.34 2,418,699,165.12 1,446,361,676.26 经营活动现金流入小计 经营活动现金流入小计 52,536,997,422.23 10,114,260,792.81 47,399,928,580.40 处置交易性金融资产净减少额 3,609,185,782.65 215,199,055.45 519,514,759.51 招股说明书 招股说明书 11224 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年度 2008 年度 2007

670、年度 支付利息、手续费及佣金的现金 1,867,378,472.01 1,151,092,210.09 1,312,694,092.91 购买商品、接受劳务支付的现金 -8,844,513.36 支付给职工以及为职工支付的现金 1,755,849,346.12 1,479,768,857.47 1,348,002,968.77 支付的各项税费 1,609,459,887.61 2,634,791,208.05 1,831,547,749.19 代理买卖证券款净减少额 25,558,837,548.21 - 支付的其他与经营活动有关的现金 2,245,491,694.29 2,314,683,0

671、23.36 3,244,872,788.79 经营活动现金流出小计 经营活动现金流出小计 11,087,365,182.6833,354,371,902.63 8,265,476,872.53 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 41,449,632,239.55-23,240,111,109.82 39,134,451,707.87 二、投资活动产生的现金流量 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 441,248.50 11,295,107.50 128,852,328.44 取得投资收益收到的现金 383,819,013.70476,801,139.00 15

672、0,795,860.93 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额14,280,000.00 1,648,204.89 72,405,026.38 收到其他与投资活动有关的现金 12,405,549.44 19,705,199.29 6,441,637,920.93 投资活动现金流入小计 投资活动现金流入小计 410,945,811.64 509,449,650.68 6,793,691,136.68 投资支付的现金 149,808,050.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 325,328,271.35 760,573,399.00 491,803,086.59 取得子

673、公司及其他营业单位支付的现金净额 -501,000,000.00 1,515,270,425.00 支付的其他与投资活动有关的现金 253,244,989.60 - 投资活动现金流出小计 投资活动现金流出小计 728,381,310.95 1,261,573,399.00 2,007,073,511.59 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 -317,435,499.31-752,123,748.32 4,786,617,625.09 三、筹资活动产生的现金流量 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 80,000,000.00 -20,000,000.00 其中：

674、子公司吸收少数股东投资收到的现金 80,000,000.00 -20,000,000.00 发行债券收到的现金 -996,224,222.79 - 收到其他与筹资活动有关的现金 17,609,600.00 - 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流入小计 97,609,600.00 996,224,222.79 20,000,000.00 偿还债务支付的现金 -27,000,000.00 招股说明书 招股说明书 11225 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,800,000.00

675、 254,939,297.25 223,644,921.76 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 筹资活动现金流出小计 12,800,000.00 254,939,297.25 250,644,921.76 筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 84,809,600.00 741,284,925.54 -230,644,921.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -322,212.78 -20,845,871.07 -18,144,770.84 五、现金等价物净增加额 五、现金等价物净增加额 41,216,68

676、4,127.46 -23,271,795,803.67 43,672,279,640.36 加：期初现金及现金等价物余额 43,940,993,591.18 67,212,789,394.85 23,540,509,754.49 六、期末现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 85,157,677,718.64 43,940,993,591.18 67,212,789,394.85 招股说明书 招股说明书 1-1-226 4、合并股东权益变动表 4、合并股东权益变动表 单位：元 年度年度 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 一般风险准备一般风险准备 交易风险准备

677、交易风险准备 未分配利润未分配利润 外币折算差额外币折算差额 少数股东权益少数股东权益 股东权益合计股东权益合计 期初数 4,500,000,000.00 1,921,917,230.12 301,351,538.48 452,247,789.60 298,363,836.46 1,603,244,722.84 -5,970,764.18 865,907,496.83 9,937,061,850.15 本期增减变动 315,438,725.00 739,486,976.85 283,757,863.81 283,757,863.81 347,758,129.20 2,880,017,644.2

678、7 -56,711.68 -653,130,144.76 4,197,030,346.50 2009 年年 期末数 4,815,438,725.00 2,661,404,206.97 585,109,402.29 736,005,653.41 646,121,965.66 4,483,262,367.11 -6,027,475.86 212,777,352.07 14,134,092,196.65 期初数 4,500,000,000.002,299,075,346.30146,283,185.12297,179,436.24143,295,483.101,818,823,370.46-3,62

679、5,000.00954,010,423.0710,155,042,244.29 本期增减变动 -377,158,116.18 155,068,353.36 155,068,353.36 155,068,353.36 -215,578,647.62 -2,345,764.18 -88,102,926.24 -217,980,394.14 2008年年 期末数 4,500,000,000.001,921,917,230.12 301,351,538.48 452,247,789.60 298,363,836.46 1,603,244,722.84 -5,970,764.18 865,907,496

680、.83 9,937,061,850.15 期初数 2,200,000,000.00167,651,236.46329,440,509.80153,883,953.14687,050,377.48272,285,960.26 3,810,312,037.14 本期增减变动 2,300,000,000.002,131,424,109.84-183,157,324.68143,295,483.10143,295,483.101,131,772,992.98-3,625,000.00681,724,462.81 6,344,730,207.15 2007年年 期末数 4,500,000,000.002

681、,299,075,346.30146,283,185.12297,179,436.24143,295,483.101,818,823,370.46-3,625,000.00954,010,423.0710,155,042,244.29 招股说明书 招股说明书 1-1-227 （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：元 项项 目目 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 资产资产 货币资金 45,044,299,706.5623,938,410,955.71 22

682、,100,553,120.10 其中：客户资金存款 41,582,967,872.1619,769,667,197.39 21,350,916,027.47 结算备付金 13,652,691,591.212,607,826,168.58 16,805,740,813.63 其中：客户备付金 9,755,733,786.362,469,695,215.60 16,561,657,816.95 拆出资金 交易性金融资产 3,543,980,104.201,405,130,591.40 2,749,969,883.26 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收利息 - 存出保证金 22,590,901.

683、09 35,104,453.19 1,128,878,786.90 可供出售金融资产 1,191,296,037.31270,320,951.66 822,410,841.59 持有至到期投资 5,000,000.00 长期股权投资 3,286,179,828.883,646,769,661.90 4,396,171,529.78 投资性房地产 88,330,609.37 26,931,380.82 37,632,323.83 固定资产 896,201,182.39581,408,936.95 529,663,585.69 无形资产 370,396,061.94346,550,430.00 1

684、4,024,014.64 其中：交易席位费 23,553,071.82 5,995,527.57 7,025,096.67 递延所得税资产 227,355,867.38232,806,349.91 8,037,486.69 其他资产 295,108,819.94285,171,672.16 429,154,166.44资产总计资产总计 68,623,430,710.2733,376,431,552.28 49,022,236,552.55负债负债 短期借款 招股说明书 招股说明书 11228 项项 目目 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007

685、年年 12 月月 31 日日 其中：质押借款 拆入资金 交易性金融负债 166,970,000.00 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 1,200,000,000.00 代理买卖证券款 50,020,811,147.2522,082,277,308.10 37,849,202,393.82代理承销证券款 1,000,000,000.00应付职工薪酬 332,242,380.57175,146,754.40 192,036,481.90应交税费 316,113,358.02286,589,743.50 1,334,033,838.90应付利息 14,198,041.98 14,198,041.9

686、8 预计负债 447,118.94 长期借款 应付债券 1,999,724,222.791,999,724,222.79 递延所得税负债 35,608,682.63 215,902,103.10其他负债 1,547,970,896.37337,576,615.71 953,794,013.21负债合计负债合计 56,467,115,848.5524,895,512,686.48 40,711,938,830.93所有者权益所有者权益 股本 4,815,438,725.004,500,000,000.00 4,500,000,000.00资本公积 2,440,155,906.581,917,77

687、7,273.80 2,294,339,663.27减：库存股 盈余公积 585,109,402.29301,351,538.48 146,283,185.12一般风险准备 736,005,653.41452,247,789.60 297,179,436.24交易风险准备 646,121,965.66298,363,836.46 143,295,483.10未分配利润 2,933,483,208.781,011,178,427.46 929,199,953.89所有者权益合计所有者权益合计 12,156,314,861.728,480,918,865.80 8,310,297,721.62负债和

688、所有者权益总计负债和所有者权益总计 68,623,430,710.2733,376,431,552.2849,022,236,552.55 招股说明书 招股说明书 11229 2、母公司利润表 2、母公司利润表 单位：元 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 一、营业收入一、营业收入 6,124,248,271.16 4,506,450,709.30 9,341,530,759.74 手续费及佣金净收入 4,992,824,248.73 3,462,990,742.00 5,815,222,359.71 其中：代理买卖证券业务净收入 4,617,951,634

689、.00 3,190,077,478.06 5,248,638,745.84 证券承销业务净收入 227,465,754.36 87,550,319.18 245,551,260.97 受托客户资产管理净收入 147,406,860.37 185,362,944.76 224,962,693.79 利息净收入 401,601,626.97 414,201,804.16 261,278,704.22 投资净收益 663,090,066.19 1,224,713,351.44 2,721,883,833.61 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 334,696,044.36 403,132,22

690、7.49 520,219,231.12 公允价值变动净收益 53,276,002.60 -618,655,321.09 510,406,600.24 汇兑净收益 -146,273.66 -9,569,676.46 -11,200,157.80 其他业务收入 13,602,600.33 32,769,809.25 43,939,419.76 二、营业支出二、营业支出 2,458,402,348.20 2,819,324,454.22 2,673,254,543.91 营业税金及附加 291,542,479.99 194,979,288.36 415,387,526.52 业务及管理费 2,139

691、,668,234.70 1,754,740,752.09 2,212,173,957.45 资产减值损失 21,619,867.55 848,781,290.65 20,921,540.54 其他业务成本 5,571,765.96 20,823,123.12 24,771,519.40 三、营业利润三、营业利润 3,665,845,922.96 1,687,126,255.08 6,668,276,215.83 加：营业外收入 13,636,467.65 16,916,698.73 10,674,815.32 减：营业外支出 35,389,798.04 29,932,512.92 26,441

692、,428.72 四、利润总额四、利润总额 3,644,092,592.57 1,674,110,440.89 6,652,509,602.43 减：所得税费用 806,513,954.43 123,426,907.24 1,912,711,712.96 五、净利润五、净利润 2,837,578,638.14 1,550,683,533.65 4,739,797,889.47 六、每股收益：六、每股收益： （一）基本每股收益（一）基本每股收益 0.6127 0.3446 1.0533 招股说明书 招股说明书 11230 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 （二

693、）稀释每股收益（二）稀释每股收益 0.6127 0.3446 1.0533 七、其他综合收益七、其他综合收益 192,114,287.78 -376,562,389.47 297,728,463.61 八、综合收益总额八、综合收益总额 3,029,692,925.92 1,174,121,144.18 5,037,526,353.08 3、母公司现金流量表 3、母公司现金流量表 单位：元 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量： 处置交易性金融资产净增加额 951,145,998.82 - 收取利息、手续费

694、及佣金的现金 6,582,529,046.65 4,360,134,220.76 6,753,774,468.84 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 1,200,000,000.00 - - 销售商品、提供劳务收到的现金 - - - 收到的税费返还 6,633,829.77 8,750,131.98 - 代买卖证券收到的现金净额 21,764,432,044.99 - 22,180,076,965.57 收到的其他与经营活动有关的现金 2,732,781,414.57 1,679,089,436.53 1,384,710,455.95 经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计

695、 32,286,376,335.98 6,999,119,788.09 30,318,561,890.36 处置交易性金融资产净减少额 2,762,228,841.98 - 697,720,026.09 支付利息、手续费及佣金的现金 1,189,045,354.05 660,814,392.00 819,263,495.30 购买商品、接受劳务支付的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 912,931,646.35 707,531,581.73 876,951,848.94 支付的各项税费 1,134,175,525.99 1,773,122,654.39 1,312,095,41

696、0.44 代理买卖证券款净减少额 15,766,398,208.36 - 支付的其他与经营活动有关的现金 1,341,253,658.79 1,298,622,546.82 2,085,056,153.37 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 7,339,635,027.16 20,206,489,383.30 5,791,086,934.14 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 24,946,741,308.82 -13,207,369,595.21 24,527,474,956.22 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 14

697、,280,000.00 20,887,384.03 106,088,851.70 招股说明书 招股说明书 11231 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 取得投资收益收到的现金 398,580,418.26 1,137,349,019.00 146,046,933.14 收到其他与投资活动有关的现金 7,288,429,171.28 19,607,552.29 71,756,004.95 投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计 7,701,289,589.54 1,177,843,955.32 323,891,789.79 投资支付的现金 249,808,

698、050.00 701,000,000.00 1,543,850,425.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 247,322,401.22 616,185,715.88 396,883,118.44 支付的其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计 497,130,451.22 1,317,185,715.88 1,940,733,543.44 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 7,204,159,138.32 -139,341,760.56 -1,616,841,753.65 三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产

699、生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - 996,224,222.79 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计 - 996,224,222.79 - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 219,999,964.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计 - - 219,999,964.00 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 - 996,224,222.79 -219,999,964.00 四、汇率变动对现金及现金

700、等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -146,273.66 -9,569,676.46 -11,200,157.80 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 32,150,754,173.48 -12,360,056,809.44 22,679,433,080.77 加：期初现金及现金等价物余额 26,546,237,124.29 38,906,293,933.73 16,226,860,852.96 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 58,696,991,297.77 26,546,237,124.29 38,906,293,933.7

701、3 招股说明书 招股说明书 1-1-232 4、母公司股东权益变动表 4、母公司股东权益变动表 单位：元 年度年度 项目项目 股本（实收资本）股本（实收资本） 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 一般风险准备一般风险准备 交易风险准备交易风险准备 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期初数 4,500,000,000.00 1,917,777,273.80 301,351,538.48 452,247,789.60 298,363,836.46 1,011,178,427.46 8,480,918,865.80 本期增减变动 315,438,725.00 522,378,632.7

702、8 283,757,863.81 283,757,863.81 347,758,129.20 1,922,304,781.32 3,675,395,995.92 2009年年 期末数 4,815,438,725.00 2,440,155,906.58 585,109,402.29 736,005,653.41 646,121,965.66 2,933,483,208.78 12,156,314,861.72 期初数 4,500,000,000.00 2,294,339,663.27 146,283,185.12 297,179,436.24 143,295,483.10 929,199,953

703、.89 8,310,297,721.62 本期增减变动 -376,562,389.47 155,068,353.36 155,068,353.36 155,068,353.36 81,978,473.57 170,621,144.18 2008年年 期末数 4,500,000,000.00 1,917,777,273.80 301,351,538.48 452,247,789.60 298,363,836.46 1,011,178,427.46 8,480,918,865.80 期初数 2,200,000,000.00 125,099,285.13329,440,509.80153,883,9

704、53.14684,347,620.473,492,771,368.54 本期增减变动 2,300,000,000.00 2,169,240,378.14-183,157,324.68143,295,483.10143,295,483.10244,852,333.424,817,526,353.08 2007年年 期末数 4,500,000,000.00 2,294,339,663.27146,283,185.12297,179,436.24143,295,483.10929,199,953.898,310,297,721.62 招股说明书 招股说明书 1-1-233 二、审计意见 江苏天衡会计

705、师事务所有限公司作为公司本次公开发行的财务审计机构，对本公司 2009 年 12 月 31 日、 2008 年 12 月 31 日、 2007 年 12 月 31 日日的合并资产负债表、资产负债表，2009 年度、2008 年度、2007 年度的合并利润表、利润表，2009 年度、2008 年度、 2007 年度合并股东权益变动表、 股东权益变动表和 2009 年度、 2008 年度、2007 年度的合并现金流量表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的天衡审字(2010)005 号审计报告。 江苏天衡会计师事务所有限公司认为，华泰证券股份有限公司财务报表已经按照企业会

706、计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华泰证券 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度、2008 年度、2007年度的经营成果和现金流量。 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 （一）会计报表编制基准 （一）会计报表编制基准 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其他有关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）合并会计报表的范围及变化情况 1、报告期内纳入合并范围的子公司及变化情况如下： （二）合并会计报表的范围及变化情况 1、报告期内纳入合并

707、范围的子公司及变化情况如下： 公司名称公司名称 项项 目目 2007 年年 2008 年年 2009 年年 持股比例 70.69%70.69% 97.70%华泰联合证券有限责任公司 合并变化情况 未变化未变化 未变化持股比例 60%60% 60%长城伟业期货有限公司 合并变化情况 进入未变化 未变化持股比例 100%100% 100%华泰金融控股（香港）有限公司 合并变化情况 进入未变化 未变化持股比例 100% 100%华泰紫金投资有限责任公司 合并变化情况 进入 未变化 招股说明书 招股说明书 11234 2、报告期退出合并范围的子公司及变化情况 2、报告期退出合并范围的子公司及变化情况

708、（1）2007 年 7 月公司已将所拥有的江苏天诚物业有限公司、上海海基投资发展有限公司及江苏新天企业发展有限公司的股权转让给江苏金苏证有限责任公司，因此未将上述三家子公司纳入 2007 年 12 月 31 日合并资产负债表范围内，但三家子公司在转让日前的经营成果和现金流量仍在 2007 年度合并利润表和合并现金流量表中反映。 上述股权转让已经江苏省国有资产管理委员会苏国资复200733 号文确认。上述三家公司于 2007 年退出合并范围。 （2）2008 年 1 月 10 日公司与江苏金苏证投资发展有限公司签订股权转让协议，并经江苏省国有资产管理委员会苏国资复200812 号文批复， 公司将

709、子公司北京苏信达投资顾问有限公司的100%股权转让给江苏金苏证投资发展有限公司。 该公司于2008年退出合并范围。 （3）2007 年 12 月经公司股东会决议并经中国证监会证监机构字2007346 号文批复同意,公司出资 200,100.00 万元向江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省国际信托投资有限责任公司收购信泰证券 73,770 万元股权，取得股权比例 80.12%，并于 2007 年起公司将其财务报表纳入合并报表范围。2009 年 7 月经公司股东大会通过并经中国证监会证监许可2009715 号、716 号文批准同意，公司受让信泰证券股权18,300.00 万元，取得股权比例 19

710、.88%，至此，取得信泰证券 100%股权；同时公司吸收合并信泰证券，信泰证券注销。该公司于 2009 年 7 月 31 日退出合并范围。 （4）2009 年 8 月 27 日，中国证监会以“证监许可（2009）868 号”关于核准江苏苏物期货经纪有限公司变更股权的批复，核准将原信泰证券将对苏物期货的3,510 万元出资额全部转让给江苏省国信创业投资公司、 江苏舜天国际集团有限公司、江苏省投资管理有限责任公司，其中：江苏省国信创业投资公司受让 1,110 万元出资额，江苏舜天国际集团有限公司受让 1,400 万元出资额，江苏省投资管理有限责任公司受让 1,000 万元出资额。该公司于 2009

711、 年 9 月退出合并范围。 四、主要会计政策和会计估计 （一）收入确认原则 （一）收入确认原则 本公司营业收入确认的具体原则： 招股说明书 招股说明书 11235 (1)代理买卖证券业务的手续费收入在与客户办理买卖证券款项清算时确认收入； (2)代兑付证券的手续费收入在代兑付证券业务基本完成，与委托方结算时确认收入； (3)买入返售证券收入在证券返售到期时，按返售价格与买入成本的差额确认收入； (4)证券承销、保荐业务按照提供劳务收入确认的条件，视提供劳务交易的结果是否能够可靠估计，合理确认； (5)利息收入在与金融机构结算利息时确认收入； (6)委托资产管理收入按合同约定方式确认当期收入；

712、(7)咨询服务等业务以劳务已提供、视提供劳务交易的结果是否能够可靠估计，合理确认。 （二）（二）外币业务和外币报表折算 外币业务和外币报表折算 （1）外币业务核算 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 外币货币性项目采用期末即期汇率折算产生的汇兑差额，除根据借款费用核算方法应予资本化外，计入当期损益。 （2）外币报表折算 A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算； C、 产生的外币财务报

713、表折算差额， 在编制合并会计报表时， 在所有者权益项目下单独作为 “外币报表折算差额”列示。 （三）金融资产核算方法 （三）金融资产核算方法 发行人按照财政部 2006 年颁布的企业会计准则及其应用指南和财政部关于企业会计准则的系列解释的规定，基于风险管理和投资策略等原因，通过内部书面文件对金融资产进行分类， 将金融资产划分为四类： 交易性金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项、以及可供出售金融资产，分类一经确定，不再随意变更。交易性金融资产和可供出售金融资产分类的具体标准和依据如下： 1、分类原则 公司因采用近期出售的投资策略而买入的股票、基金、债券等确认为交易性金融资产，这类金融资产主

714、要包括可流通的股票、基金、债券等。 而没有划分为交易性金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的非衍生性金 招股说明书 招股说明书 11236 融资产确认为可供出售金融资产，这类金融资产主要包括对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权、限售基金、集合理财产品等。 2、具体的分类情况 （1）公司短期持有的以赚取差价为目的而购入的可流通的股票、基金、债券划分为交易性金融资产。这类金融资产按取得时的公允价值入账，交易费用计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，确认为应收项目，持有期间取得的利息或红利，确认为投资收益。期末按公允价值与原账面价值的差额确认公允价值变动损益

715、，计入当期损益。售出时，确认投资收益。公司售出的交易性金融资产，以加权平均法结转成本。 （2）持有至到期投资 公司有明确意图持有至到期且具有固定或可确定回收金额及固定期限的非衍生性金融资产，确认为持有至到期投资。持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 后续计量采用合同利率或票面利率， 按摊余成本计量。 （3）贷款和应收款项 公司发放的贷款或提供劳务形成的应收款项等债权确认为贷款和应收款项。贷款按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额，后续计量按合同利率，采用摊余成本计量。应收款项按向提供劳务对方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。公司收回应收款项时，按

716、取得的价款与应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。 （4）公司持有的对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权，划分为可供出售金融资产。持有的对上市公司具有重大影响以上的限售股权，作为长期股权投资，视对上市公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算。持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。后续计量采用合同利率或票面利率，按摊余成本计量。 公司持有的集合理财产品、限售基金划分为可供出售金融资产。 公司直接投资业务形成的投资，在被投资公司股票上市前，作为长期股权投资，视对被投资公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算；在被投资公司股票上市 招股说明书 招股说

717、明书 11237 后，如对被投资公司存在控制、共同控制或重大影响，继续作为长期股权投资，并视对被投资公司的影响程度分别采用成本法或权益法核算；如对被投资公司不具有控制、共同控制或重大影响，于被投资公司股票上市之日将该项投资转作可供出售金融资产，并按企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量进行初始及后续计量。 上述划分为可供出售金融资产的投资，限售期结束后或者获得完全流通权后不再重新分类至其他类别金融资产。 （5）金融资产的重分类 公司改变投资意图时，将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。出售比例累计达到该项资产 80%以上的持有至到期投资，其剩余部分转入可供出售金融资产，且在本会计年度及

718、以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。 公司改变投资意图或公允价值不能可靠计量等，可将可供出售金融资产重分类为持有至到期投资。 2、主要金融资产公允价值的计量方法 公允价值的初始计量原则上采用以公开市场买入或卖出的价格，适用于金融资产和金融负债。根据谨慎性原则，对公允价值的后续计量方法规定如下： （1）股票类金融资产：首次发行未上市的股票，以发行价计算；首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价估值；已上市流通股票按照期末收盘价作为公允价值。 （2）基金类金融资产：封闭型基金，其公允价值参照成份类股票公允价值的计算方法；开放型

719、基金及集合资产管理计划等，以资产负债表日公布的最新净值计算公允价值。 （3）证券交易所上市债券类金融资产：包括国债、企业债、可转债、金融债等，按最近收盘价作为公允价值。 （4）银行间市场和场外交易债券类金融资产：包括国债、企业债、短期融资券、特种金融券和中央银行票据等，当持仓成本高于发行价格时，以发行价格作为公允价值；当持仓成本低于发行价格时，以持仓成本作为公允价值。 招股说明书 招股说明书 11238 （5）信托产品类金融资产：有交易价的，按收盘价作为公允价值；无交易价的，按成本价作为公允价值。 3、金融资产减值的计量 除交易性金融资产不需要进行减值测试外，其他类的金融资产均应在期末进行减值

720、测试。 持有至到期投资、贷款的减值测试采用未来现金流折现法，资产负债表日，对于持有至到期投资、贷款，收集债务人的经营和信用状况，如果按合同或协议没有收到款项或利息，或债务人发生财务困难的，将根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 如果可供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或进行财务重组等导致公允价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 对应收款项采用计提坏账准备的方法： （

721、1）坏账确认的标准为： 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且有明显特征表明无法收回。 （2）坏账损失的核算采用备抵法，按以下原则计提坏账准备： 有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性不大（如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等原因而在短时间内无法偿付债务），按应收款项余额全额计提坏账准备； 应收款项逾期三年以上，预计收回有一定难度的，按应收款项余额的 50%计提坏账准备（应收关联公司除外）； 其他应收款项（包括应收关联公司款项）按账面余额的 3计提坏账准备。 （四）金融负债的核算方法 （四

722、）金融负债的核算方法 招股说明书 招股说明书 11239 金融负债分为交易性金融负债和其他金融负债。 1、交易性金融负债 公司将近期回购而承担的金融负债确认为交易性金融负债，包括公司发行或创设的权证。这类金融负债按取得时的公允价值入账，交易费用计入当期损益。后续计量以公允价值计量，其公允价值变动计入当期损益。 2、其他金融负债 公司将除交易性金融负债以外的金融负债确认为其他金融负债。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。 3、公司为筹集资金而实际发行的债券及应付利息确认为应付债券。按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。后续计量采用

723、合同利率，按摊余成本计量。 （五）资产管理业务的会计核算方法 （五）资产管理业务的会计核算方法 1、客户资产管理业务指公司接受委托负责经营管理客户资产的业务，包括定向资产管理业务、集合资产管理业务和专项资产管理业务。本公司受托投资管理业务，按受托的款项同时确认为资产和负债，在表外进行核算。 2、公司受托经营的定向资产管理业务独立核算，按实际受托资产的款项，同时确定为一项资产和一项负债。对受托管理的资产进行证券买卖的交易税费、交易佣金的会计核算，比照代买卖证券业务的会计核算进行处理；受托投资证券买卖的损益比照公司自营业务的核算规定进行处理。 3、公司的集合资产管理业务，以托管客户为主体或集合计划

724、，比照证券投资基金会计核算办法核算，独立建账，独立核算，定期与托管人的会计核算和估值结果进行复核。 4、合同到期公司与委托单位结算时，按合同规定比例计算的应由公司享有收益，确认当期收益。 （六）客户交易结算资金核算办法 （六）客户交易结算资金核算办法 1、公司代理客户的交易结算资金，全额存入指定的商业银行账户，实行专户管理，与证券交易所清算的资金单独存入指定清算银行。公司在收到代理客户买卖证券 招股说明书 招股说明书 11240 款的同时确认为一项负债，与客户进行相关的清算； 2、公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证券成交总额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成

725、交价的差额，加代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证券成交总额小于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，减代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费增加客户交易结算资金； 3、公司于每季度末按规定向客户统一结息时，增加客户交易结算资金。 （七）代理发行证券核算办法 （七）代理发行证券核算办法 代理发行证券根据发行人确定的发售方式，按以下规定分别进行核算： 1、以全额包销方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发售的证券时，按承购价同时确认为一项资产和一项负债。发行期结束后，如有未售出的证券，按承购价转为公司的交易性金融资产。 2、以余额包销

726、方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发售的证券时，按委托方约定的发行价格同时确认为一项资产和一项负债。发行期结束后，如有未售出的证券，按约定的发行价格转为公司的自营证券或长期投资。 3、以代销方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发售的证券时，按委托方约定的发行价格同时确认为一项资产和一项负债。 （八）代兑付债券核算办法 （八）代兑付债券核算办法 公司接受客户代理兑付其到期债券，按兑付方式分为代垫资金兑付和预收资金兑付。 （九）长期股权投资的核算方法 （九）长期股权投资的核算方法 1、长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和对被投资企业不具有控制、共同控

727、制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资（其他股权投资）。 2、长期股权投资的初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资的初始计量 招股说明书 招股说明书 11241 A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用。 （2）企业合并以外其他方式取得的长期股权投

728、资的初始计量 A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出。 B、以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，按照发行的权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项非货币资产交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，则以换入资产或换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益；如果该项非货币性资产交换不同时具备上

729、述两个条件，则以换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 E、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的长期股权投资的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与重组债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、长期股权投资的后续计量 （1）对子公司投资和其他股权投资采用成本法核算。 按照应享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润的份额，确认投资收益。 （2）对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算。 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益。上述被投资单位的净损益，根据在取得投资时被投资单位资产负债的公允价值为基础进行调整。 招股说明书 招股说明书 11242 对于被投

730、资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 4、长期股权投资的减值准备 （1）期末，如果对子公司投资、对合营企业投资和对联营企业投资存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 （2）其他股权投资发生减值时，按照类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述长期股权投资减值准备不得转回。 5、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项

731、经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （十）投资性房地产的核算方法 （十）投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2、投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 3、本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 （1）对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 （2）对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行

732、摊销。 4、投资性房地产的减值准备 期末，如果投资性房地产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 招股说明书 招股说明书 11243 上述投资性房地产减值准备不得转回。 （十一）固定资产的核算方法 （十一）固定资产的核算方法 1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 2、固定资产按照取得时的成本进行初始计量。 3、本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 固定资产类别固定资产类别 预计使用寿命预计使用寿命 预计净残值率预计净残值率 年

733、折旧率年折旧率 房屋及建筑物 30-35 年 3% 2.77%-3.23% 电子设备 5 年 3% 19.40% 运输设备 5-8 年 3% 12.13%-19.40% 办公设备 5 年 3% 19.40% 其他设备 5 年 3% 19.40% 4、固定资产减值准备 期末，如果固定资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述固定资产减值准备不得转回。 （十二）无形资产的核算方法 （十二）无形资产的核算方法 1、无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2、无形资产的摊销方法 （1）对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法

734、摊销。 其中：交易席位费按 10 年摊销；土地使用权按 50 年摊销，外购软件等按 10 年摊销。 （2）对于使用寿命不确定的无形资产不予摊销，于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其估计使用寿命进行摊销。 3、无形资产减值准备 招股说明书 招股说明书 11244 （1）期末，如果使用寿命有限的无形资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 （2）对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值测试， 估计其可收回金额， 可收回金额低于其

735、账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述无形资产减值准备不得转回。 （十三）商誉的核算办法 （十三）商誉的核算办法 非同一控制下的合并,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 商誉在确认以后，持有期间不作摊销，每一个会计年度年末，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取以后，不能够转回。 （十四）长期待摊费用的摊销方法 （十四）长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （

736、十五）创设权证业务的核算方法（十五）创设权证业务的核算方法 1、创设发行认购权证时，应按实际收到的款项，反映为“交易性金融负债”，会计期末，认购权证按认购权证最后一个交易日的加权平均价计量，前后两个会计期末加权平均价的差额应当计入当期损益；如遇认购权证的加权平均价显著偏离按 B-S期权定价模型计算确定的价值，公司按 B-S 期权定价模型计算确定的价值计量。 2、创设发行认沽权证时，应按实际收到的款项，反映为“交易性金融负债”，会计期末，认沽权证按认沽权证最后一个交易日的加权平均价计量，前后两个会计期末加权平均价的差额应当计入当期损益；如遇认沽权证的加权平均价显著偏离按 B-S期权定价模型计算确

737、定的价值，公司按 B-S 期权定价模型计算确定的价值计量。 （十六）预计负债的确认原则（十六）预计负债的确认原则 1、与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： 招股说明书 招股说明书 11245 （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： （1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确

738、定； （2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 （十七）政府补助会计处理方法（十七）政府补助会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （十八）所得税会计处理方法（十八）所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣

739、暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 适用税率的确定：确认递延所得税资产、负债时，以预期收回资产或清偿债务期间的适用所得税税率为基础计算确定。 （十九）企业合并会计处理方法（十九）企业合并会计处理方法 招股说明书 招股说明书 11246 1、同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时的，为同一控制下企业合并。合并方支付的合并对价和合并方取得的资产、负债按账面价

740、值计量。 合并方取得的资产、 负债账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。合并方的合并成本和合并方取得的可辨认资产、负债按合并日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被合并方可辨认资产、 负债公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被合并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入当期损益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入合并成本。 （二十）

741、合并财务报表的编制方法（二十）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以合并日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自合并日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不

742、一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和 招股说明书 招股说明书 11247 合并利润表中净利润项目下单独列示。 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除少数股东有义务且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，

743、所有利润归属于母公司股东权益。 （二十一）税项（二十一）税项 本公司母公司税项： 1、营业税：按应纳税营业收入（扣除相关费用后的净额）的 5%计缴。 2、企业所得税： 2007 年度：按应纳税所得额的 33%计缴（除按应纳税所得额的 15%计缴的深圳、海口营业部外）。根据国税函20041092 号国家税务总局关于华泰证券有限责任公司等证券公司缴纳企业所得税问题的通知要求，按照国家税务总局关于汇总（合并）纳税企业实行统一计算、分级管理、就地预交、集中清算所得税问题的通知文件规定，公司从 2004 年起在江苏省南京市缴纳企业所得税，公司所属分支机构暂不实行就地预交企业所得税办法。 2007年1月1

744、0日， 国家税务总局发函 （国税函200761号）通知公司新增分支机构（托管后变更的原亚洲证券营业部）按上函的通知要求由公司总部汇总缴纳企业所得税。 2008 年度至 2009 年度：按应纳税所得额的 25%计缴（除按应纳税所得额的 18%、20%计缴的深圳及海口营业部外）。根据国家税务总局国税发200828 号跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法要求，公司总部和各分支机构全面实行统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算的企业所得税征收办法。 3、地方税及附加：按照应纳营业税额的 7%缴纳城市维护建设税（其中深圳地区营业部应纳营业税额的 1%缴纳）；按照应纳营业税额的 4%缴纳教育费附加

745、。 （二十二）一般风险准备金的计算标准（二十二）一般风险准备金的计算标准 一般按不低于税后利润的 10%提取，累计达到注册资本的 50%时不再提取。 （二十三）交易风险准备金的计算标准（二十三）交易风险准备金的计算标准 按税后利润的 10%提取。 招股说明书 招股说明书 11248 （二十四）会计政策、会计估计的变更说明（二十四）会计政策、会计估计的变更说明 会计政策变更： 2009 年以前，公司将基金公司租用席位佣金及投资咨询等业务收入在利润表“其他业务收入”项下列示,相应的支出在“其他业务支出”项下列示。 根据中国证券监督管理委员会 2010 年 1 月 4 日会计部函20101 号关于证

746、券公司会计核算有关问题的通知，上述席位佣金及投资咨询等业务收入应在“手续费及佣金收入”科目下核算。为此公司从 2009 年度起，将基金公司租用席位佣金及投资咨询等业务收入及支出在利润表“手续费及佣金净收入”项下列示，并对此列报变更采用追溯调整法，将申报期的2008 年度、2007 年度利润表中的基金公司租用席位佣金及投资咨询等业务收入及支出作重分类调整，对利润表的列报具体影响如下： 单位：元 会计期间会计期间 受影响的报表项目名称受影响的报表项目名称 影响金额影响金额 2008 年度 手续费及佣金净收入 197,503,002.12 2008 年度 其他业务收入 -272,073,959.23

747、 2008 年度 其他业务支出 -74,570,957.11 2007 年度 手续费及佣金净收入 172,126,007.04 2007 年度 其他业务收入 -294,835,377.60 2007 年度 其他业务支出 -122,709,370.56 上述重分类调整对公司 2007 年度、2008 年度营业利润、利润总额以及净利润均无影响。 五、分部信息 按地区划分的手续费及佣金净收入如下： 单位：元 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 江 苏 3,396,892,761.442,487,185,415.083,762,293,578.46湖 北 627,9

748、29,496.39429,597,823.41690,853,507.01上 海 504,724,293.15344,251,217.36596,878,036.48北 京 351,722,201.81254,478,055.69398,106,253.05广 东 1,412,456,008.68959,907,215.761,613,263,222.56其他地区 1,829,133,063.801,219,962,789.151,928,608,665.15 招股说明书 招股说明书 11249 合 计 8,122,857,825.275,695,382,516.458,990,003,262

749、.71六、最近一年收购兼并情况 联合证券和信泰证券是本公司的控股子公司，联合证券从事证券经纪、自营和投资银行业务；信泰证券主要经营证券经纪业务，联合证券和信泰证券与公司存在竞争关系的同类业务。2008年6月1日开始施行的证券公司监督管理条例第二十六条规定： “2个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务” ；2008年1月1日开始施行的证券公司设立子公司试行规定第三条规定： “证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务” 。本公司采用先收购联合证券和信泰证券少数股东股权再业务整合的措施来满足监管部门的

750、要求。 2009年7月经公司股东大会通过并经中国证监会证监许可2009715号、 717号文批准同意， 公司向联合证券原股东中国华闻投资控股有限公司等23家法人股东发行股份22,145.3764万股，换取其所持有的联合证券股权，换得联合证券股权25,688.635万元， 取得联合证券股权比例为25.69%， 至此， 公司共取得联合证券股权比例97.43%。 2009年7月经公司股东大会通过并经中国证监会证监许可2009715号、 716号文批准同意，公司受让信泰证券股权18,300.00万元，取得股权比例19.88%，至此，取得信泰证券100%股权；同时公司吸收合并信泰证券，信泰证券注销。 2

751、009 年 9 月 17 日，经深圳市工商行政管理局核准，联合证券有限责任公司更名为华泰联合证券有限责任公司。2009 年 10 月 16 日,公司通过竞拍以 802.305 万元取得华泰联合 0.27%股权，持股比例增加至 97.70%。 七、非经常性损益情况 以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，并经江苏天衡会计师事务所有限公司核验。 单位：元 2009 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 1,436,518.45 -1,847,160.87 3,805,929.55 其他营业外收支净额 -15,683,275.5

752、3 -11,501,122.35 -19,105,046.46 招股说明书 招股说明书 11250 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 25,000,000.00 扣除所得税前非经常性损益合计 10,753,242.92 -13,348,283.22 -15,299,116.91 减：所得税影响金额 1,314,786.35 -3,234,213.04 -4,750,956.62 少数股东权益影响额 1,205,668.21 156,738.38 -400,248.69 扣除企业所得税及少数股东权益后的非经常性损益 8,232,788.36 -10,270,808.56 -10,147,9

753、11.60 发行人2007年度、2008年度和2009年度非经常性损益绝对影响额合计占净利润的比重分别为0.17%、0.73%和0.20%（负数取绝对值） ，非经常性损益对公司经营成果影响很小。 八、期末主要资产情况 （一）货币资金（一）货币资金 单位：元 2009 年末账面余额年末账面余额 2008 年末账面余额年末账面余额 项目项目 币种币种 原币原币 汇率汇率 人民币人民币 原币原币 汇率汇率 人民币人民币 现金 人民币 1,362,169.50 1,362,169.501,289,774.01- 1,289,774.01 美元 - -小计 1,362,169.50- 1,289,774

754、.01银行存款 - -其中：公司自有 5,055,375,830.62- 5,871,992,556.20 人民币 4,802,138,312.37 4,802,138,312.375,648,037,221.65- 5,648,037,221.65 美元 26,088,109.36 6.8282 178,134,828.3524,132,092.186.83460 164,933,197.22 港币 85,296,330.25 0.88048 75,102,689.9066,926,481.630.88189 59,022,137.33客户存款 65,686,978,117.73- 33,8

755、28,412,186.36 人民币 64,613,496,210.96 64,613,496,210.9633,074,812,806.75- 33,074,812,806.75 美元 95,029,817.65 6.8282 648,882,603.3269,882,785.396.83460 477,620,885.00 港币 482,227,608.60 0.88048 424,599,303.45312,938,086.520.88189 275,978,494.61小计 70,742,353,948.35- 39,700,404,742.56其他货币资金 人民币 118,413.38

756、 - 118,413.38- 268,412.86 招股说明书 招股说明书 11251 小计 118,413.38 - 118,413.38- 268,412.86合计 70,743,834,531.23- 39,701,962,929.43（1） 2009 年末货币资金余额比 2008 年末增长 78.19% ，主要原因是 2009 年证券市场活跃、客户资金存款增加所致。 （2）截止2009年末，货币资金余额中除华泰（香港）公司12,482.41万元存放在香港外，无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收风险的款项。 （二）结算备付金（二）结算备付金 单位：元 2009 年末账面余

757、额年末账面余额 2008 年末账面余额年末账面余额 项目项目 币种币种 原币原币 汇率汇率 人民币人民币 原币原币 汇率汇率 人民币人民币 其中：公 司备 付金 人民币 4,117,923,988.18 4,117,923,988.18164,993,386.07- 164,993,386.07小计 4,117,923,988.18- 164,993,386.07客 户备 付金 人民币 10,229,983,317.04 10,229,983,317.044,033,784,754.70- 4,033,784,754.70 美元 6,618,932.98 6.8282 45,195,398.1

758、94,843,582.816.8346 33,103,951.07 港币 23,555,348.10 0.88048 20,740,484.008,105,891.700.88189 7,148,569.91小计 10,295,919,199.23- 4,074,037,275.68合计 14,413,843,187.41 4,239,030,661.752009年末结算备付金余额比2008年末增长240.03%，主要原因是2009年证券市场活跃，客户存入的经纪业务客户备付金增加所致。 （三）交易性金融资产（三）交易性金融资产 单位：元 项项 目目 2009 年末公允价值年末公允价值 2008

759、 年末公允价值年末公允价值 企业债券 4,049,506,703.141,927,294,306.42基 金 1,626,933,451.37854,824,288.62权益工具 374,555,572.78105,099,622.63 招股说明书 招股说明书 11252 国 债 108,893,765.00124,990,350.00合合 计计 6,159,889,492.293,012,208,567.672009年末交易性金融资产余额比2008年末增长104.50% ，主要原因是2009年证券市场相对活跃、公司调整投资政策和持仓结构，增加了期末持仓量。 （四）存出保证金（四）存出保证金

760、单位：元 项项 目目 2009 年末年末 2008 年末年末 交易保证金 318,757,545.81185,415,315.02履约保证金 4,000,000.008,300,000.00期货公司保证金 1,752,647,552.24552,737,822.23合合 计计 2,075,405,098.05746,453,137.252009年末存出保证金余额比2008年末增长178.04%，主要原因是2009年证券市场相对活跃，客户存入的交易保证金增加所致，以及期货公司缴纳的保证金增加所致。 （五）可供出售金融资产（五）可供出售金融资产 单位：元 项项 目目 2009 年末公允价值年末公允

761、价值 2008 年末公允价值年末公允价值 股票 1,078,601,840.21160,470,766.77基金 15,872,000.0010,905,000.00债券 452,400.00集合理财计划 164,291,048.56118,987,920.96合合 计计 1,259,217,288.77290,363,687.732009年末可供出售金融资产比2008年末增333.67%，主要原因是2009年证券市场活跃，公司自营规模增加所致。 （六）持有至到期投资（六）持有至到期投资 单位：元 项项 目目 2009 年末账面余额年末账面余额 2008 年末账面余额年末账面余额 企业债券 5

762、,000,000.005,000,000.00持有至到期投资合计 5,000,000.005,000,000.00 招股说明书 招股说明书 11253 减：持有至到期投资减值准备 -持有至到期投资账面价值 5,000,000.005,000,000.00（七）长期股权投资（七）长期股权投资 1、分类情况 单位：元 2009 年末年末 2008 年末年末 项项 目目 金额金额 减值准备减值准备 金额金额 减值准备减值准备 按成本法核算的长期股权投资 664,661,834.8630,438,762.66645,103,083.36 30,880,011.16按权益法核算的长期股权投资 1,057

763、,605,338.40870,690,276.25 -合合 计计 1,722,267,173.2630,438,762.661,515,793,359.61 30,880,011.162、按成本法核算的长期股权投资主要单位列示如下： 单位：元 被投资单位名称被投资单位名称 占被投资单位注册资本比例占被投资单位注册资本比例 初始投资金额初始投资金额 2008 年末余额年末余额 本期增加本期增加 本期减少本期减少 2009 年末余额年末余额江苏银行股份有限公司 5.9524% 600,000,000.00 600,000,000.00- 600,000,000.00深圳市巨田投资有限责任公司 3.

764、78% 22,666,762.00 22,666,762.00- 22,666,762.00江苏通鼎光电股份有限公司 2.49% 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00其他法人股投资 - 22,436,321.36 22,436,321.36441,248.50 21,995,072.86合合 计计 665,103,083.36 645,103,083.3620,000,000.00441,248.50 664,661,834.863、按权益法核算的长期股权投资 单位：元 被投资单位名称被投资单位名称 占被投资单位注册资本比例占被投资单位注册资本比例

765、 2008 年末余额年末余额 本期增加本期增加 本期红利本期红利 2009 年末余额年末余额 南方基金公司 45.00% 728,189,472.70394,801,991.23236,250,000.00 886,741,463.93友邦华泰基金公司 49.00% 142,500,803.5528,363,070.92 170,863,874.47合合 计计 870,690,276.25423,165,062.15236,250,000.00 1,057,605,338.404、长期股权投资减值准备 单位：元 招股说明书 招股说明书 11254 被投资单位名称 2008 年末余额 本期增加

766、本期减少 2009 年末余额 被投资单位名称 2008 年末余额 本期增加 本期减少 2009 年末余额 深圳市巨田投资有限责任公司 22,666,762.00 22,666,762.00 其他投资 8,213,249.16441,248.50 7,772,000.66 合 计 30,880,011.16合 计 30,880,011.16441,248.50 30,438,762.66 （八）投资性房地产（八）投资性房地产 单位：元 项项 目目 2008 年末账面余额年末账面余额 本期增加本期增加 本期减少本期减少 2009 年末账面余额年末账面余额 原值原值 房屋建筑物 46,844,532

767、.35 74,177,181.654,647,764.06116,373,948.94累计折旧累计折旧 房屋建筑物 9,215,362.65 9,634,186.831,135,997.9217,713,551.56减值准备减值准备 房屋建筑物 1,920,549.34 1,920,549.34账面价值账面价值 房屋建筑物 35,708,620.36 96,739,848.04（九）固定资产（九）固定资产 单位：元 项目项目 2008 年末账面余额年末账面余额 本期增加本期增加 本期减少本期减少 2009 年末账面余额年末账面余额 原值原值 房屋及建筑物 808,765,201.4277,44

768、7,031.89731,318,169.53电子设备 618,648,970.85165,911,932.8381,360,973.58703,199,930.10运输设备 114,650,378.939,624,798.5413,182,454.16111,092,723.31办公设备 42,309,307.0320,755,619.664,594,663.8158,470,262.88其他设备 17,742,321.644,337,607.5115,469,842.006,610,087.15合计合计 1,602,116,179.87200,629,958.54192,054,965.44

769、1,610,691,172.97累计折旧累计折旧 -房屋及建筑物 144,937,968.8231,049,831.6815,779,587.26160,208,213.24电子设备 256,771,997.51100,720,989.8665,431,931.29292,061,056.08运输设备 63,103,630.2711,395,823.5412,927,597.1161,571,856.70办公设备 16,862,303.6714,661,926.274,106,960.1827,417,269.76其他设备 13,685,773.092,174,657.5611,245,171

770、.404,615,259.25合计合计 495,361,673.36160,003,228.91109,491,247.24545,873,655.03减值准备减值准备 - 招股说明书 招股说明书 11255 房屋及建筑物 -电子设备 -运输设备 -办公设备 -其他设备 -合计 -账面价值账面价值 -房屋及建筑物 663,827,232.60571,109,956.29电子设备 361,876,973.34411,138,874.02运输设备 51,546,748.6649,520,866.61办公设备 25,447,003.3631,052,993.12其他设备 4,056,548.551,

771、994,827.90合计合计 1,106,754,506.511,064,817,517.94（十）无形资产（十）无形资产 单位：元 项目项目 2008 年末账面余额年末账面余额 本期增加本期增加 本期减少本期减少 2009 年末账面余额年末账面余额 原值原值 土地使用权 347,726,245.5213,600,000.002,165,122.92359,161,122.60交易席位费 126,584,649.11413,825.601,400,000.00125,598,474.71软件支出等 62,547,858.178,988,343.0124,002,157.7747,534,043

772、.41合计合计 536,858,752.8023,002,168.6127,567,280.69532,293,640.72累计摊销累计摊销 土地使用权 8,565,858.454,796,347.08 -13,362,205.53交易席位费 89,116,551.4215,778,610.573,481,740.08101,413,421.91软件支出等 43,258,316.5510,871,909.1817,714,373.8836,415,851.85合计合计 140,940,726.4231,446,866.8321,196,113.96151,191,479.29减值准备减值准备

773、土地使用权 -交易席位费 -软件支出等 -合计合计 -账面价值账面价值 土地使用权 339,160,387.07-345,798,917.07交易席位费 37,468,097.69-24,185,052.80软件支出等 19,289,541.62-11,118,191.56合合 计计 395,918,026.38-381,102,161.43 招股说明书 招股说明书 11256 （十一）商誉（十一）商誉 单位：元 项 目 华泰联合证券有限责任公司 长城伟业期货有限公司 信泰证券有限责任公司 江苏苏物期货经纪有限公司 合计 原始投资金额 702,563,500.00 29,580,000.002

774、,001,000,000.0037,370,000.00 2,770,513,500.00购入时按净资产享有权益 651,474,060.20 29,326,040.431,054,743,514.8535,325,707.96 1,770,869,323.44购入时溢价 51,089,439.80 253,959.57946,256,485.152,044,292.04 999,644,176.56减：已摊销 1,832.07 1,832.07减值准备 918,782,364.97 918,782,364.97已转销 27,474,120.182,044,292.04 29,518,412.

775、22净净 额额 51,089,439.80 252,127.50 51,341,567.30（十二）递延所得税资产（十二）递延所得税资产 单位：元 可抵扣暂时性差异项目可抵扣暂时性差异项目 2009 年末账面余额年末账面余额 2008 年末账面余额年末账面余额 交易性金融资产 7,142,513.5922,267,232.65应收帐款 119,098,959.3597,805,126.82可供出售金融资产 9,773,044.23长期股权投资 6,880,689.475,988,112.60固定资产 422,520.857,193,728.52商誉 229,695,591.24预计费用 2,1

776、92,400.71以后年度可弥补亏损 770,012.331,002,917.94其他 212,342,800.001,110,940.01合合 计计 346,657,495.59377,029,094.72（十三）其他资产（十三）其他资产 单位：元 项项 目目 2009 年末账面余额年末账面余额 2008 年末账面余额年末账面余额 应收款项 242,573,039.72229,560,783.50其他流动资产 29,057,539.1018,435,633.75在建工程 17,210,626.6814,034,528.87固定资产清理 160,154.2510,482.03 招股说明书 招股

777、说明书 11257 长期待摊费用 204,347,872.17175,435,649.03其他非流动资产 1,400,099.291,448,857.12合合 计计 494,749,331.21438,925,934.301、应收款项 1、应收款项 （1）分类情况 2009 年末账面余额年末账面余额 2008 年末账面余额年末账面余额 类别类别 金金 额额 （元）（元） 比例（比例（%） 坏账准备坏账准备 （元）（元） 金金 额额 （元）（元） 比例（比例（%） 坏账准备坏账准备 （元）（元） 合同期内 136,922,688.23 17.63 410,768.0661,882,330.338

778、.07 185,646.99超过合同期 639,630,007.81 82.36 533,568,888.26704,654,216.9091.93 536,790,116.74无合同期 35,000.00 0.00 35,000.0035,000.000.00 35,000.00合计合计 776,587,696.04 100 534,014,656.32766,571,547.23100. 537,010,763.73（2）逾期应收款项明细列示 类 别 2009 年末账面余额（元） 2008 年末账面余额（元） 类 别 2009 年末账面余额（元） 2008 年末账面余额（元） 逾期买入返售

779、证券 其他逾期应收款 639,665,007.81704,689,216.90合 计 639,665,007.81704,689,216.90合 计 639,665,007.81704,689,216.90（3）逾期应收款项账龄分析 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 逾期账龄 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 逾期账龄 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 1 年以内 - 1-2 年 4,178,859.090.6547,785,471.32 6.782-3 年 40,100,000.406.27103,11

780、7,210.02 14.633 年以上 595,386,148.3293.08553,786,535.56 78.59合 计 639,665,007.81100.00704,689,216.90 100.00合 计 639,665,007.81100.00704,689,216.90 100.00（4）应收款项中，金额较大的单位欠款情况如下 单 位 名 称 金 额（元） 款项性质 单 位 名 称 金 额（元） 款项性质 四通集团公司 223,213,149.14占用子公司华泰联合证券原受托管 招股说明书 招股说明书 11258 理营业部资金及账外融资等 华诚投资管理有限公司 65,606,55

781、1.91占用子公司华泰联合证券原受托管理营业部资金等 亚洲证券清算组注 63,530,884.33待弥补客户资金缺口 深圳众禄投资顾问有限公司 52,225,861.51子公司华泰联合证券往来款 天津南大科技有限公司 30,869,930.42子公司华泰联合证券代垫款项 合 计 435,446,377.31 合 计 435,446,377.31 注系公司接受原亚洲证券证券类资产并入待弥补资金缺口。 2、其他流动资产 2、其他流动资产 项 目 2009 年末账面余额（元） 2008 年末账面余额（元） 待转发行费用 20,118,772.9611,535,927.53待摊费用 8,938,766

782、.146,899,706.22合合 计计 29,057,539.1018,435,633.7529,057,539.1018,435,633.753、长期待摊费用 3、长期待摊费用 单位：元 项 目 原始发生额 2008 年末余额 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 2009 年末余额项 目 原始发生额 2008 年末余额 本期增加 本期摊销额 累计摊销额 2009 年末余额房屋装修费 287,596,494.45 150,816,313.0384,147,068.13 46,125,408.75 98,758,522.04 188,837,972.41 其 他 38,189,641.39 24

783、,619,336.0023,595,596.04 32,705,032.28 22,679,741.63 15,509,899.76 合 计 325,786,135.84 175,435,649.03107,742,664.17 78,830,441.03 121,438,263.67 204,347,872.17 合 计 325,786,135.84 175,435,649.03107,742,664.17 78,830,441.03 121,438,263.67 204,347,872.17 九、期末主要债项情况 （一）卖出回购金融资产款 1、按性质分类 （一）卖出回购金融资产款 1、按性

784、质分类 单位：元 项 目 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 项 目 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 债 券 2,143,415,595.21310,000,000.00合 计 2,143,415,595.21310,000,000.00合 计 2,143,415,595.21310,000,000.002、按交易方分类 2、按交易方分类 单位：元 交易类别 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 交易类别 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 银行金融机构 1,945,200,000.00- 招股说明书 招股说明书 11259 非银行金融机构 1

785、98,215,595.21310,000,000.00合 计 2,143,415,595.21310,000,000.00合 计 2,143,415,595.21310,000,000.00（二）代理买卖证券款 （二）代理买卖证券款 单位：元 项 目 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 项 目 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 个人客户 68,904,514,744.2134,081,580,636.62法人客户 4,644,589,271.562,969,348,518.03合 计 合 计 73,549,104,015.7737,050,929,154.652009

786、 年末代理买卖证券款余额比 2008 年末增长 98.51%，主要原因是 2009年证券市场活跃，客户资金存款增加所致。 （三）代理承销证券款 （三）代理承销证券款 单位：元 项 目 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 项 目 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 代理承销证券款 1,006,228,534.002009 年末代理承销证券款余额主要系公司代理承销的紫江企业 2009 年公司债券。 （四）应付职工薪酬 （四）应付职工薪酬 单位：元 项 目 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 项 目 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 工资、奖金、津贴

787、和补贴 547,267,166.15333,431,617.02职工福利费 26,391.7527,983.71社会保险费 4,259,116.443,467,517.61住房公积金 381,186.82503,139.94工会经费 13,745,248.799,363,378.38职工教育经费 13,428,498.108,663,580.69合 计 579,107,608.05355,457,217.35合 计 579,107,608.05355,457,217.352009年末应付职工薪酬余额比 2008年末增长 62.92%,主要原因是公司及子公司根据效益工资考核办法计提的奖金增加所致

788、。 （五）应交税费（五）应交税费 招股说明书 招股说明书 11260 单位：元 税 种 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 税 种 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 营业税 56,908,041.7335,249,324.38城建税 3,416,986.622,244,142.66所得税 305,299,385.29229,990,670.08客户资金利息税 378,333.581,877,932.87个人所得税 112,927,445.3384,226,052.57其他 6,100,508.485,556,277.78合 计 485,030,701.03359,14

789、4,400.34合 计 485,030,701.03359,144,400.34（六）应付利息（六）应付利息 单位：元 项 目 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 项 目 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 应付债券利息 14,198,041.9814,198,041.98其 他 -合 计 14,198,041.9814,198,041.98合 计 14,198,041.9814,198,041.98（七）预计负债（七）预计负债 单位：元 项 目 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 项 目 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 原信泰证券诉讼赔款

790、447,118.941,500,000.00合 计 合 计 447,118.941,500,000.001,500,000.00（八）应付债券（八）应付债券 单位：元 项 目 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 次级债券 1,999,724,222.791,999,724,222.79经公司 2008 年第四次临时股东大会批准，2008 年 11 月公司向公司股东及符合条件的次级债务机构投资者定向发行次级债券 1,999,724,222.79 元，期限 10年，第 1 年至第 5 年票面年利率为 7.1%，第 6 年至第 10 年的票

791、面年利率为在前 5年的基础上加 300BP，每年付息一次。公司在债券存续期第五个计息年度的最后一日有权选择提前赎回全部债券。 （九）递延所得税负债（九）递延所得税负债 招股说明书 招股说明书 11261 单位：元 应纳税暂时性差异项目 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 应纳税暂时性差异项目 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 交易性金融资产 10,584,920.90123,714.80可供出售金融资产 34,581,345.861,353,968.63合 计 45,166,266.761,477,683.43合 计 45,166,266.761,477,683.43

792、2009 年末递延所得税负债比 2008 年末大幅增加，主要原因是本期金融工具公允价值变动产生的递延所得税负债增加所致。 （十）其他负债（十）其他负债 单位：元 项 目 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 项 目 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 应付账款 1,646,002,184.63442,454,710.33应付股利 19,729,238.7519,729,238.75其他流动负债 3,161,921,245.001,369,495,696.30长期应付款注 -60,000,000.00合 计 4,827,652,668.381,891,679,645.38合

793、 计 4,827,652,668.381,891,679,645.38注系华泰联合证券有限责任公司欠北京铁路分局国债返还款。 1、应付帐款 1、应付帐款 （1）分类列示 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 类 别 金额（元） 比例 金额（元） 比例 类 别 金额（元） 比例 金额（元） 比例 应付交易所配股款 - -应付客户现金股利 958,696.730.06%852,788.75 0.19%应付承销费 - -逾期应付款项 104,426,345.936.34%108,813,396.01 24.59%-逾期卖出回购证券 - -其他

794、逾期应付款项 104,426,345.936.34%108,813,396.01 24.59%其他应付款项 1,540,617,141.9793.60%332,788,525.57 75.21%合 计 1,646,002,184.63100.00%442,454,710.33 100.00%合 计 1,646,002,184.63100.00%442,454,710.33 100.00%（2）应付款项中，金额较大的单位欠款情况 招股说明书 招股说明书 11262 项项 目目 金金 额（元）额（元） 款项性质款项性质 国投瑞银基金管理有限公司等基金公司 1,276,057,465.23开放式基金

795、申、认购款 证券投资者保护基金 83,062,436.17往来款 亚洲清算组 41,829,127.62往来款 深圳市大族实业公司 25,120,000.00暂收款 宁沪红利 18,945,014.99暂收款 合 计 1,445,014,044.01合 计 1,445,014,044.01 2、应付股利 2、应付股利 2009 年末应付股利余额 19,729,238.75 元，主要是子公司华泰联合证券应付少数股东的股利。 3、其他流动负债 3、其他流动负债 单位：元 主要项目 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 主要项目 2009 年末账面余额 2008 年末账面余额 代兑付债券款

796、 17,595,595.2615,389,865.27 期货风险准备金 17,899,062.7312,147,925.96预提费用 420,920.03-期货公司客户保证金 3,115,183,214.801,341,670,252.24其他 10,822,452.18287,652.83合 计 3,161,921,245.001,369,495,696.30 合 计 3,161,921,245.001,369,495,696.30 十、所有者权益变动情况 报告期内所有者权益变动具体情况如下： （一）股本 （一）股本 1、按类别列示 单位：股 股份类别 2009 年 12 月 31 日 20

797、08 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 股份类别 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 未流通股 4,815,438,7254,500,000,0004,500,000,0002、截止 2009 年 12 月 31 日股东所持股份及持股比例情况 招股说明书 招股说明书 11263 序号 股东名称 持有股份（股） 持股比例 序号 股东名称 持有股份（股） 持股比例 1 江苏省国信资产管理集团有限公司 1,393,913,526 28.9468%2 江苏交通控股有限公司 484,943,423 10.0706%

798、3 江苏汇鸿国际集团有限公司 448,017,453 9.3038%4 江苏高科技投资集团有限公司 434,267,399 9.0182%5 国华能源投资有限公司 372,048,515 7.7262%6 江苏省丝绸集团有限公司 347,965,110 7.2260%7 江苏宏图高科技股份有限公司 147,618,708 3.0655%8 上海星聚投资管理有限公司 143,786,827 2.9860%9 海澜集团有限公司 135,000,000 2.8035%10 江苏苏豪国际集团股份有限公司 133,461,673 2.7715%11 金城集团有限公司 113,274,321 2.3523

799、%12 富邦资产管理有限公司 84,023,685 1.7449%13 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 54,348,010 1.1286%14 江苏舜天国际集团有限公司 52,921,227 1.0990%15 常熟市发展投资有限公司 48,872,180 1.0149%16 江苏三房巷集团有限公司 45,345,980 0.9417%17 江苏华西村股份有限公司 45,345,980 0.9417%18 中国华闻投资控股有限公司 41,379,311 0.8593%19 常州投资集团有限公司 33,834,586 0.7026%20 中泰信托有限责任公司 33,827,587

800、0.7025%21 上海新华闻投资有限公司 32,068,966 0.6660%22 中国广东核电集团有限公司 30,594,828 0.6353%23 国航投资控股有限公司 23,146,552 0.4807%24 江苏省海外企业集团有限公司 19,693,538 0.4090%25 贵州赤天化集团有限责任公司 18,912,999 0.3928%26 南京市国有资产经营（控股）有限公司 14,510,688 0.3013%27 徐州市国盛投资控股有限公司 11,278,195 0.2342%28 深圳市特发投资有限公司 9,310,345 0.1933%29 中国原子能工业有限公司 7,7

801、41,380 0.1608%30 上海梅山矿业有限公司 7,255,454 0.1507%31 天津渤海化工有限责任公司 4,655,173 0.0967%32 东方电气投资管理有限公司 4,655,173 0.0967%33 中山集团控股有限责任公司 3,879,311 0.0806%34 江苏金盛实业投资有限公司 3,627,616 0.0753%35 深圳市赛格集团有限公司 3,362,069 0.0698%36 江铃汽车集团财务有限公司 3,103,449 0.0644%37 中国银河投资管理有限公司 2,327,587 0.0483% 招股说明书 招股说明书 11264 38 华北制

802、药集团有限责任公司 2,327,587 0.0483%39 锦江国际（集团）有限公司 2,327,587 0.0483%40 中国葛洲坝集团股份有限公司 2,327,587 0.0483%41 吉化集团公司 2,327,587 0.0483%42 西安飞机工业(集团)有限责任公司 2,327,587 0.0483%43 中国一拖集团有限公司 2,327,587 0.0483%44 中国有色金属工业沈阳公司 2,327,587 0.0483%45 湖南省有色金属工业总公司 2,068,966 0.0430%46 江苏省对外经贸股份有限公司 2,045,455 0.0425%47 中国一拖集团财务

803、有限责任公司 712,371 0.0148% 合 计 4,815,438,725 100.00%合 计 4,815,438,725 100.00%3、报告期内公司股本变动情况： 2007年12月经公司股东会通过并经中国证券监督管理委员会证监机构字2007311号文批准同意， 公司整体变更为股份有限公司， 注册资本变更为450,000.00万元, 各股东以经审计的公司净资产6,828,731,209.19元(其中：实收资本2,200,000,000.00元、资本公积306,323,043.54元、盈余公积326,452,807.78元、一般风险资金准备金150,896,251.12元、 未分配利

804、润3,845,059,106.75元)按1： 0.65898的比例折合为股本，股本总额为4,500,000,000.00元，股份总额为4,500,000,000股，每股面值为1元，均为普通股，除股本以外的净资产余额中150,896,251.12元列入公司一般风险资金准备金，2,177,834,958.07元列入公司资本公积(其中包括股本溢价1,932,353,627.82 元、可供出售金融资产公允价值变动净额及其所得税影响80,863,464.21元、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响164,617,866.04元)。该次新增股本已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2007）11

805、2号验资报告验证，并于2007年12月7日变更工商注册登记。 根据公司2008年第四次临时股东大会和2008年度股东大会决议及第一届董事会第十三次会议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可2009715号文批复同意，公司增加注册资本人民币315,438,725.00元，增加股份315,438,725 股 ， 由 常 熟 市 发 展 投 资 有 限 公 司 等 26 家 法 人 股 东 以 股 权 出 资645,703,070.00元，其中315,438,725.00元增加公司股本，330,264,345.00元计入资本公积-股本溢价。公司变更后的股本为人民币4,815,438,

806、725.00元，股份总额为4,815,438,725股，每股面值为1元，均为普通股。该次新增股本已经江苏天衡会计师 招股说明书 招股说明书 11265 事务所有限公司天衡验字（2009）45号验资报告验证，并于2009年7月31日变更工商注册登记。 4、截止 2009 年 12 月 31 日，公司股东所持股权质押、冻结情况 股东名称 质押股权比例 股东名称 质押股权比例 江苏汇鸿国际集团有限公司 1.1422% 江苏宏图高科技股份有限公司 2.9316% 海澜集团有限公司 2.8035% 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 1.1286% 江苏三房巷集团有限公司 0.9417% 江苏省

807、海外企业集团有限公司 0.1999% 合 计 9.1475% 合 计 9.1475% 5、公司各期期末股权结构 单位：万元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 投资者类别 户数 金额 比例 （%） 户数 金额 比例 （%） 户数 金额 比例 （%） 投资者类别 户数 金额 比例 （%） 户数 金额 比例 （%） 户数 金额 比例 （%） 上市公司 3 19,529.23 4.06219,296.474.29219,296.474

808、.29非银行金融机构 3 3,764.34 0.78-其他单位 41 458,250.30 95.1620430,703.5395.7120 430,703.5395.71合 计 合 计 47 481,543.87 100.047 481,543.87 100.00 022450,000.00100.0022 450,000.00100.0022450,000.00100.0022 450,000.00100.00（二）资本公积 （二）资本公积 1、按类别列示 单位：元 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 200

809、9 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 股本溢价 2,460,682,790.651,932,353,627.821,932,353,627.82可供出售金融资产公允价值变动净额及其所得税影响 108,049,818.35-14,638,977.88206,448,519.46权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 92,671,597.974,202,580.18160,273,199.02合 计 2,661,404,206.971,921,917,230.122,299,075,346.30合 计 2,661,404,206.97

810、1,921,917,230.122,299,075,346.302、报告期资本公积变动情况 2009年变动： 招股说明书 招股说明书 11266 单位：元 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 1,932,353,627.82528,329,162.83- 2,460,682,790.65可供出售金融资产公允价值变动净额及其所得税影响 -14,638,977.88122,688,796.23- 108,049,818.35权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 4,202,580.1888,469,017.79- 92,6

811、71,597.97合 计 1,921,917,230.12739,486,976.85- 2,661,404,206.97合 计 1,921,917,230.12739,486,976.85- 2,661,404,206.97股本溢价本期增加由常熟市发展投资有限公司等26家法人股东以股权出资形成的资本溢价330,264,345.00元，以及收购子公司华泰联合证券少数股东股权形成的差额198,562,702.97元。 2008年度变动： 单位：元 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 1,932,353,627.82- 1,93

812、2,353,627.82可供出售金融资产公允价值变动净额及其所得税影响 206,448,519.46-221,087,497.34 -14,638,977.88权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 160,273,199.02-156,070,618.84 4,202,580.18合 计 2,299,075,346.30-377,158,116.18 1,921,917,230.12合 计 2,299,075,346.30-377,158,116.18 1,921,917,230.122007年度变动： 单位：元 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 项 目 年初余额 本期增加

813、 本期减少 期末余额 股本溢价 16,258,599.311,932,353,627.8216,258,599.31 1,932,353,627.82可供出售金融资产公允价值变动净额及其所得税影响 44,770,557.37161,677,962.09- 206,448,519.46权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 57,642,817.33102,630,381.69- 160,273,199.02其他 48,979,262.45-4,396,148.4744,583,113.98 -合 计 167,651,236.462,192,265,823.1360,841,713.29 2

814、,299,075,346.30合 计 167,651,236.462,192,265,823.1360,841,713.29 2,299,075,346.30其他资本公积本期减少系折合为股本。 （三）盈余公积 （三）盈余公积 1、盈余公积明细项目 招股说明书 招股说明书 11267 单位：元 项 目 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 法定盈余公积 585,109,402.29301,351,538.48146,283,

815、185.12任意盈余公积 合 计 585,109,402.29301,351,538.48146,283,185.12合 计 585,109,402.29301,351,538.48146,283,185.122、报告期盈余公积变动情况 2009 年变动： 单位：元 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 301,351,538.48 283,757,863.81- 585,109,402.29任意盈余公积 - 合 计 301,351,538.48 283,757,863.81- 585,109,402.29合 计 301,

816、351,538.48 283,757,863.81- 585,109,402.292008 年度变动： 单位：元 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 法定盈余公积 146,283,185.12 155,068,353.36 301,351,538.48任意盈余公积 合 计 146,283,185.12 155,068,353.36 301,351,538.48合 计 146,283,185.12 155,068,353.36 301,351,538.482007 年度变动： 单位：元 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 项

817、 目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 法定盈余公积 271,145,957.69 143,295,483.10268,158,255.67 146,283,185.12任意盈余公积 58,294,552.11 58,294,552.11 合 计 329,440,509.80 143,295,483.10326,452,807.78 146,283,185.12合 计 329,440,509.80 143,295,483.10326,452,807.78 146,283,185.12公司本期盈余公积增加数为利润分配转入,本期减少系本公司整体改制，折合为股本。 （四）一般风险准备、交易风险

818、准备 （四）一般风险准备、交易风险准备 招股说明书 招股说明书 11268 单位：元 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一般风险准备 736,005,653.41452,247,789.60297,179,436.24交易风险准备 646,121,965.66298,363,836.46143,295,483.10公司各期一般风险准备、交易风险准备增加均为利润分配转入。 （五）未分配利润 （五）未分配利润 单位

819、：元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 年初未分配利润 1,603,244,722.841,818,823,370.46 687,050,377.48加： 本期归属于母公司所有者的净利润 3,795,291,501.091,253,126,412.46 5,626,718,549.03资本公积弥补亏损 - -减：提取法定盈余公积注 1 283,757,863.81155,068,353.36 143,295,483.10提取一般风险准备金注 1 283,757,863.81155,068,353.36 143,295

820、,483.10提取交易风险准备金注 2 347,758,129.20155,068,353.36 143,295,483.10对股东的分配注 3 1,003,500,000.00 220,000,000.00转增股本 - 3,845,059,106.75未分配利润 4,483,262,367.111,603,244,722.84 1,818,823,370.46其中：应付现金股利 - -注 1系按照母公司当期实现净利润的 10%提取。其中 2007 年提取数系按照股改基准日后期间即 2007 年 10-12 月净利润的 10%提取。 注 2系从 2007 年度起按照母公司当期实现净利润的 10

821、%提取， 2009 年发生额系公司补提因合并注销的信泰证券原提取金额 64,000,265.39 元。 注 3 根据公司 2006 年度股东大会通过的公司 2006 年度利润分配方案 ，以 2006年 12 月 31 日的实收资本 2,200,000,000 股为基数，向全体股东按每股派发现金红利 0.10元(含税)，派发现金红利总额 220,000,000.00 元。 根据公司 2008年 11月 19日 2008年第四次临时股东大会会议审议通过的 关于公司 2008年利润分配的议案 ，公司实施利润分配，每股分配 0.223 元现金红利，利润分配对象为截止 2008 年 9 月 30 日公司

822、工商登记在册的全体股东，按股东持股比例进行分配。 根据公司 2009 年 8 月 31 日 2009 年第一次临时股东大会审议通过的 关于华泰证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案，若本次股票发行成功，公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。 招股说明书 招股说明书 11269 （六）少数股东权益 （六）少数股东权益 单位：元 子公司名称 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 子公司名称 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 3

823、1 日 2007 年 12 月 31 日 华泰联合证券 68,038,326.35502,523,873.08645,968,921.02长城伟业 144,739,025.7255,958,960.3447,443,109.25信泰证券 282,174,270.21234,636,235.87江苏苏物期货经纪有限公司 25,250,393.2025,962,156.93合 计 212,777,352.07865,907,496.83954,010,423.07合 计 212,777,352.07865,907,496.83954,010,423.07 十一、报告期内现金流量情况 单位：元 现金

824、流类别 2009 年度现金流类别 2009 年度 2008 年度2008 年度 2007 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 41,449,632,239.55-23,240,111,109.82 39,134,451,707.87投资活动产生的现金流量净额 -317,435,499.31-752,123,748.32 4,786,617,625.09筹资活动产生的现金流量净额 84,809,600.00741,284,925.54 -230,644,921.76汇率变动对现金及现金等价物的影响 -322,212.78-20,845,871.07 -18,144,770.84现金

825、及现金等价物增加额 41,216,684,127.46-23,271,795,803.67 43,672,279,640.36 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）期后事项 （一）期后事项 截至报告日，本公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。 （二）或有事项 （二）或有事项 截至报告日止，公司未决诉讼情况如下： 1、2007年第二和三季度，黄冈住房公积金管理中心及其黄州办事处、麻城办事处、武穴办事处、红安办事处先后向黄冈市中级人民法院起诉中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、公司及公司黄冈营业部，要求返还合计金额53,742,851.40元的国债。经公司调查并经专业律师机构查证，

826、原告主张的国债系被亚洲证券有限责任公司挪用，与公司等无关。亚洲证券挪用国债的事实已经亚洲证券清算组聘请的中审会计师事务所有限公司 关于亚洲证券有限责任公司国债、 企业债专项清查报告 （中 招股说明书 招股说明书 11270 审审字【2005】第5156-10-3）确认；本案起诉前的2005年6至8月，原告已分别就诉讼所涉及国债向亚洲证券清算组申报了债权；上海市第二中级人民法院于2007年5月依法受理了亚洲证券破产还债一案后，原告又于2007年7月亦即其起诉公司等后，再次向亚洲证券破产管理人申报了债权。上述事实已充分证明原告的国债系亚洲证券挪用，且原告已知明。 2005年4月，公司按照证监会的要

827、求托管亚洲证券经纪业务及其所属营业部，根据证监会关于委托华泰证券有限责任公司托管亚洲证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定明确规定：华泰证券不承担亚洲证券的债权债务；根据证监会关于证券公司风险处置过程中现场工作组、清算组、托管组职责分工的通知的规定，管理亚洲证券和处置亚洲证券资产属于亚洲证券清算组的职责。 2009年3月，上述红安办事处向上海市第一中级人民法院申请撤诉并获准。 2、2008年4月1日，南京东方制药有限责任公司清算组（下称东方制药清算组）向南京市浦口区人民法院起诉，要求公司及其南京瑞金路营业部向第三人陆春怡赔偿2,000.00万元本金及相应损失。经公司调查并经专业法律机构

828、查证，原告所主张的第三人陆春怡资金账户上的2,000.00万元被人冒名取走的行为，发生于原亚洲证券有限责任公司所属证券营业部，与公司及其南京瑞金路营业部均无关。 2005年4月，公司按照证监会的要求托管亚洲证券经纪业务及其所属营业部，根据证监会关于委托华泰证券有限责任公司托管亚洲证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定明确规定：华泰证券不承担亚洲证券的债权债务；根据证监会关于证券公司风险处置过程中现场工作组、清算组、托管组职责分工的通知的规定，管理亚洲证券和处置亚洲证券资产属于亚洲证券清算组的职责。 2008年11月，经东方制药清算组与公司申请，法院决定本案追加原亚洲证券清算组和上海世辰

829、投资有限公司为被告。 3、2008年6月，公司子公司华泰联合证券向北京市高级人民法院提起诉讼，要求法院根据四通集团公司2004年3月出具的承诺函中有关承担经济损失赔偿责任的承诺，判令四通集团公司向华泰联合证券支付欠款23,775.36万元、利息2,187.72万元，本息共计25,963.08万元。北京市高级人民法院于2008年10月30日已开庭审理完毕，2009年10月20日召开听证会，尚待判决。 截止2009年末华泰联合证券已对上述款项计提了全额坏账准备。 4、2008年11月18日，公司子公司华泰联合证券以中国长城计算机集团公司不履 招股说明书 招股说明书 11271 行与其的合同义务，拖

830、欠其款项为由，向深圳市罗湖区人民法院起诉，请求法院处置变卖中国长城计算机集团公司所持有华泰联合证券的900万股股权（现值近1000万元），将所得款项用于抵偿其对华泰联合证券的所欠债务。法院于2009年2月进行了第一次开庭审理，并由法院追加长城财务公司作为第三人。2009年7月15日又开庭审理，目前此案正在审理中。 截止2009年末华泰联合证券已对上述款项计提了全额坏账准备。 5、华泰联合证券于2008年12月30日就广州珠江实业集团有限公司拖欠华泰联合证券1500万元欠款纠纷为由，向广州市越秀区人民法院起诉。广东省广州市越秀区人民法院于2009年5月14日作出了“（2009）越法民二初字第47

831、7号”民事调解书，根据民事调解书，截至2009年5月14日，广州珠江实业集团有限公司尚欠华泰联合证券1,500.00万元，广州珠江实业集团有限公司应于2009年5月18日前向华泰联合证券清偿上述款项。2009年6月8日，华泰联合证券申请执行。 截止2009年末华泰联合证券已对上述款项计提了全额坏账准备。 （三）承诺事项 （三）承诺事项 经公司2009年8月31日2009年第一次临时股东大会审议通过的关于投资建设公司业务综合楼（华泰证券广场）的议案,公司计划投资约16.38亿元，建设业务综合楼（华泰证券广场）。 （四）其他重要事项 （四）其他重要事项 (如无特别注明，以下货币单位均为人民币元)

832、1、根据公司2009年8月31日2009年第一次临时股东大会审议通过的关于华泰证券股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案,公司计划向社会公众公开发行不超过12亿股的人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市。2010年1月14日公司第一届董事会第十五次会议决议，根据公司2009年第一次临时股东大会的授权，对公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行方案中的“发行股数：不超过12亿股”进行调整，调整后公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行方案中的发行股数为不超过98,456.1275万股。 2、根据公司2009年8月31日2009年第一次临时股东大会审议通过的关

833、于华泰证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A股） 股票前滚存利润分配方案的议案 ，本次公司向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配 招股说明书 招股说明书 11272 方案如下：2009年上半年度实现的利润不作分配。若本次股票发行成功，公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。 3、根据2009年9月22日签署的“华泰证券股份有限公司与联合证券有限责任公司证券营业网点转让合同书”约定，本公司受让华泰联合23家证券营业部、3家服务部并向华泰联合转让28家证券营业部、9家服务部。经2009年9月21日江苏省人民政府国有资产

834、监督管理委员会苏国资复【2009】78号文批复同意，证券营业部网点转让价款根据相关营业网点审计评估结果确定的转让资产净值及其差额确定，差额部分以货币资金结算。 根据江苏天衡资产评估有限公司审计评估结果，华泰联合向本公司转让的23家证券营业部、3家服务部的转让资产净值合计为人民币297.91万元；本公司向华泰联合转让的28家证券营业部、9家服务部的转让资产价值净值合计为人民币660.11万元；两者差额为362.20万元，由华泰联合以货币资金形式支付给本公司。 转让协议约定的转让证券营业网点自评估基准日至交割完成日期间产生的一切损益由相关证券营业网点的转出方享有或承担。 2009年10月21日中国

835、证券监督管理委员会以证监许可20091102号文批复，核准本公司收购华泰联合26家证券营业部（含3家证券服务部），核准华泰联合收购本公司37家证券营业部（含9家证券服务部），并规定在2010年8月底之前将符合条件的证券服务部规范为证券营业部。 截至2009年11月18日止，本公司所属证券营业部全部完成工商变更登记手续，各证券营业部已按变更后的名称挂牌营业。 2009年12月25日华泰联合向本公司以货币资金支付差额款362.20万元。 2009年12月31日本公司与华泰联合签订经纪业务整合过渡期财务会计清算补充协议，协议约定： 以2010年1月1日为转让营业网点资产、负债和损益的入帐时点。即自2

836、010年1月份起，按转让以后的口径双方编制财务报告及其他报表、报告。 从2010年1月1日起转让营业网点产生的一切损益由受让方享有或承担。 4、以公允价值计量的资产和负债： 招股说明书 招股说明书 11273 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） 3,012,208,567.67 123,276,908.25 6,159,889,492.292.衍生金融资产 3.

837、可供出售金融资产 290,363,687.73 108,049,818.35 1,259,217,288.77金融资产小计 3,302,572,255.40 123,276,908.25108,049,818.35- 7,419,106,781.06投资性房地产 上述合计 3,302,572,255.40 123,276,908.25108,049,818.35- 7,419,106,781.06金融负债 5、外币金融资产和外币金融负债 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含

838、衍生金融资产） 350,551.28 526,070.43 875,637.362.衍生金融资产 3.贷款和应收款 6,949,767.71 27,435,051.844.可供出售金融资产 5.持有至到期投资 金融资产小计 7,300,318.99 526,070.43- 28,310,689.20金融负债 十三、主要财务指标 （一）基本财务指标（一）基本财务指标 财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 流动比率(倍) 2.22 3.80 2.24资产负债率(母公司、%） 34.65 24.91 25.62净资产负债率(母公司、%

839、） 53.03 33.17 34.45每股净资产(元) 2.89 2.02 2.04自营证券比例(%) 23.07 12.58 39.14长期投资比例（%） 11.97 14.94 15.52固定资本比率（%） 7.66 11.28 10.07总资产利润率（%） 27.59 13.73 86.61 招股说明书 招股说明书 11274 营业费用率（%） 39.26 52.77 29.14 净资本比率（%） 132.33 191.61 98.23净资产/对外负债(母公司、%） 188.58 301.46 290.29每股收益（元/股、基本） 0.8195 0.2785 1.2504净资产收益率（%

840、、加权平均） 33.2213.12 88.08净资本（母公司、万元） 853,054.61539,038.31 281,207.64每股经营活动现金流量（元/股） 8.61-5.16 8.70上述指标计算公式如下： 1、 流动比率=（流动资产-代买卖证券款）/（流动负债-代买卖证券款） 2、 资产负债率=（总负债-代买卖证券款）/（总资产-代买卖证券款） 3、 净资产负债率=（总负债-代买卖证券款）/年末净资产 4、 每股净资产=期末净资产总额/期末股本总额 5、 自营证券比例=自营权益类证券帐面价值/年末净资产 6、 长期投资比例=长期投资帐面价值/年末净资产 7、 固定资本比率=（固定资产

841、期末净值+期末在建工程）/年末净资产 8、 总资产利润率=（利润总额+利息支出+金融企业往来支出）/年初和年末资产（总资产-代买卖证券款）的平均余额 9、营业费用比率=营业费用/营业收入 10、净资本比率=净资本/（总负债-代买卖证券款） 11、净资产/对外负债=净资产/（总负债-代买卖证券款） 12、 根据中国证监会于2008年6 月24 日发布了 关于调整证券公司净资本计算标准的规定（中国证监会200829 号），对净资本计算方法进行了调整。 13、每股经营活动现金流量经营活动现金流量/股本 （二）净资产收益率和每股收益 （二）净资产收益率和每股收益 本公司按公开发行证券公司信息披露编报规

842、则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）的要求计算的发行人近三年的净资产收益率和每股收益如下： 每股收益(元/股) 每股收益(元/股) 会计期间 报告期利润 净资产收益率(%) （加权平均） 基本 每股收益 稀释 每股收益会计期间 报告期利润 净资产收益率(%) （加权平均） 基本 每股收益 稀释 每股收益2009 年度 2009 年度 归属于公司普通股股东的净利润 33.220.8195 0.8195 招股说明书 招股说明书 11275 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 33.140.8177 0.8177 归属于公司普通股股东的净利润 13.120.278

843、5 0.2785 2008 年度 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.220.2808 0.2808 归属于公司普通股股东的净利润 88.081.2504 1.25042007 年度 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 88.241.2526 1.2526上述数据计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率= P/（E0NP2EiMiM0EjMjM0EkMkM0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资

844、产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益=PS S= S0S1SiMiM0SjMjM0Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公

845、积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3、 稀释每股收益=P+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用） （1-所得税率） /（S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响

846、，直至稀释每股收益达到最小。 十四、资产评估情况 请参见本招股书“第五节 发行人基本情况”之“五、历次验资情况及资产评估 招股说明书 招股说明书 11276 情况”之“（二） 资产评估情况”。 十五、历次验资报告 请参见本招股书“第五节 发行人基本情况”之“五、历次验资情况及资产评估情况”之“（一） 历次验资情况”。 十六、备考利润表 1、收购子公司少数股东股权编制备考利润表情况 1、收购子公司少数股东股权编制备考利润表情况 华泰联合证券和信泰证券是本公司的控股子公司，华泰联合证券从事证券经纪、自营和投资银行业务；信泰证券主要经营证券经纪业务，华泰联合证券和信泰证券与公司存在竞争关系的同类业务

847、。为了解决同业竞争关系，2009 年 7 月经公司股东大会通过并经中国证监会证监许可2009715 号、717 号文批准同意，公司向华泰联合证券原股东发行股份 22,145.3764 万股，换取其所持有的华泰联合证券股权，取得华泰联合证券股权比例为 25.69%， 2009 年 11 月 5 日，经广东省海丰县人民法院裁定，广州万宝投资发展有限公司持有的华泰联合证券有限责任公司 0.27%股权及相应的其他权利归买受人华泰证券所有； 至此，公司共取得华泰联合证券股权比例为 97.70%。2009 年 7 月经公司股东大会通过并经中国证监会证监许可2009715 号、 716 号文批准同意，公司受

848、让信泰证券股权 19.88%，至此，取得信泰证券 100%股权；同时公司吸收合并信泰证券，信泰证券注销。 备考合并利润表备考合并利润表 单位：元 项 目 2009 年 17 月 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年 17 月 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 5,439,099,202.50 6,355,946,957.29 13,360,160,542.89 一、营业收入 5,439,099,202.50 6,355,946,957.29 13,360,160,542.89 手续费及佣金净收入 4,451,195,663.67 5,497,879,514.33 8

849、,817,877,255.67其中：代理买卖证券业务净收入 4,245,511,164.14 5,059,195,559.96 8,144,899,296.96 证券承销业务净收入 119,235,592.94 253,321,009.61 325,017,423.85 受托客户资产管理净收入 86,448,906.59 185,362,944.76 224,962,693.79 利息净收入 307,804,341.03 708,030,245.04 428,231,993.47 投资净收益 293,738,676.36 625,002,064.38 3,234,061,030.06其中：对联

850、营企业和合营企业的173,123,695.42 414,380,728.23 575,173,844.67 招股说明书 招股说明书 11277 项 目 2009 年 17 月 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年 17 月 2008 年度 2007 年度 投资收益 公允价值变动净收益 140,940,049.62 -769,333,148.95 548,321,552.61 汇兑净收益 -80,807.40 -17,300,595.04 -14,922,583.74 其他业务收入 245,501,279.22 311,668,877.53 346,591,294.82 二、营业

851、支出 2,097,790,857.49 4,655,935,549.48 4,859,440,247.13 二、营业支出 2,097,790,857.49 4,655,935,549.48 4,859,440,247.13 营业税金及附加 265,031,171.06 325,332,313.06 616,213,727.37 业务及管理费 1,727,747,230.01 3,314,899,105.94 3,856,937,425.10 资产减值损失 26,295,497.96 919,469,609.41 237,199,756.66 其他业务成本 78,716,958.46 96,23

852、4,521.07 149,089,338.00 三、营业利润 3,341,308,345.01 1,700,011,407.81 8,500,720,295.76 三、营业利润 3,341,308,345.01 1,700,011,407.81 8,500,720,295.76 加：营业外收入 8,627,179.50 30,016,061.53 16,633,526.38 减：营业外支出 8,643,106.86 43,364,344.75 31,932,643.29 四、利润总额 3,341,292,417.65 1,686,663,124.59 8,485,421,178.85 四、利润

853、总额 3,341,292,417.65 1,686,663,124.59 8,485,421,178.85 减：所得税费用 784,480,920.87 274,319,692.43 2,471,201,138.59 五、净利润 2,556,811,496.78 1,412,343,432.16 6,014,220,040.26 五、净利润 2,556,811,496.78 1,412,343,432.16 6,014,220,040.26 归属于母公司所有者的净利润 2,525,549,032.31 1,393,044,228.98 5,976,263,209.63 少数股东损益 31,26

854、2,464.48 19,299,203.18 37,956,830.63 六、每股收益： 六、每股收益： 0.5245 0.2893 1.2411 由于收购前华泰联合证券和信泰证券是本公司的控股子公司，本次收购涉及到少数股东股权，华泰联合证券和信泰证券的经营成果已经在申报报表中反映，因此收购少数股东股权编制的备考利润表与申报报表的差异主要体现在每股收益。 备考利润表与申报报表每股收益的差异表备考利润表与申报报表每股收益的差异表 单位：元/股 2009 年 1-7 月 2008 年 2007 年 2009 年 1-7 月 2008 年 2007 年 申报报表每股收益：注申报报表每股收益：注 0.

855、5085 0.2785 1.2504备考报表每股收益： 备考报表每股收益： 0.5245 0.2893 1.2411 差异 差异 -0.016-0.01080.0093 招股说明书 招股说明书 11278 注 申报报表为2009年7月数据 申报报表每股收益与备考报表每股收益差异很小，因此本次收购行为对本次申报报告期内可比性并不构成实质影响。 十七、申报财务报表和原始财务报表差异说明申报财务报表和原始财务报表差异说明 公司2007年度、2008年度、2009年度财务报表是按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其应用指南和系列准则解释的规定编制的，2009年度申报财务报表与原始财务报表

856、各科目不存在差异， 2007年度、2008年度申报财务报表与原始财务报表的差异系：2009年以前，公司将基金公司租用席位佣金及投资咨询等业务收入在利润表“其他业务收入”项下列示,相应的支出在“其他业务支出”项下列示。根据中国证券监督管理委员会2010年1月4日会计部函20101号关于证券公司会计核算有关问题的通知，上述席位佣金及投资咨询等业务收入应在“手续费及佣金收入”科目下核算。为此公司从2009年度起，将基金公司租用席位佣金及投资咨询等业务收入及支出在利润表“手续费及佣金净收入”项下列示，并对此列报变更采用追溯调整法，将申报期的2008年度、2007年度利润表中的基金公司租用席位佣金及投资

857、咨询等业务收入及支出作重分类调整，对利润表列报具体影响如下： 1、对合并财务报表的影响 单位：元 会计期间 受影响的报表项目名称 影响金额 2008 年度 手续费及佣金净收入 197,503,002.122008 年度 其他业务收入 -272,073,959.232008 年度 其他业务支出 -74,570,957.112007 年度 手续费及佣金净收入 172,126,007.042007 年度 其他业务收入 -294,835,377.602007 年度 其他业务支出 -122,709,370.56 2、对母公司财务报表的影响 单位：元 会计期间 受影响的报表项目名称 影响金额 招股说明书

858、招股说明书 11279 2008 年度 手续费及佣金净收入 199,960,940.802008 年度 其他业务收入 -271,753,467.972008 年度 其他业务支出 -71,792,527.172007 年度 手续费及佣金净收入 169,860,868.542007 年度 其他业务收入 -288,536,104.272007 年度 其他业务支出 -118,675,235.73上述调整对2007年度、2008年度资产负债表无影响，对利润表中的利润总额、净利润无影响。 十八、最近三年各项准备及各项准备的计提方法与依据 （一）最近三年各项准备（一）最近三年各项准备 单位：元 项 目 20

859、09 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1、坏账准备合计 534,014,656.32537,010,763.73709,312,240.232、长期股权投资减值准备 30,438,762.6630,880,011.1630,880,011.163、存货跌价准备 -4、投资性房地产减值准备 1,920,549.341,920,549.341,920,549.345、固定资产减值准备 -6、无形资产减值准备 -7、商誉减值准备 9

860、18,782,364.97-8、可供出售金融资产减值准备 5,728,229.76-9、一般风险准备 736,005,653.41452,247,789.60297,179,436.2410、交易风险准备 646,121,965.66298,363,836.46143,295,483.10（二）各项准备的计提方法与依据（二）各项准备的计提方法与依据 1、金融资产减值的计提方法 1、金融资产减值的计提方法 除交易性金融资产不需要进行减值测试外，其他类的金融资产均应在期末进行减值测试。 持有至到期投资、贷款的减值测试采用未来现金流折现法，资产负债表日，对于持有至到期投资、贷款，收集债务人的经营和信

861、用状况，如果按合同或协议没有收到款项或利息，或债务人发生财务困难的，将根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 招股说明书 招股说明书 11280 如果可供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或进行财务重组等导致公允价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 对应收款项采用计提坏账准备的方法： （1）坏账确认的标准为： 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收

862、回； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且有明显特征表明无法收回。 （2）坏账损失的核算采用备抵法，按以下原则计提坏账准备： 有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性不大（如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等原因而在短时间内无法偿付债务），按应收款项余额全额计提坏账准备； 应收款项逾期三年以上，预计收回有一定难度的，按应收款项余额的50%计提坏账准备（应收关联公司除外）； 其他应收款项（包括应收关联公司款项）按账面余额的3计提坏账准备。 2、长期股权投资的减值准备计提方法 2、长期股权投资的减值准备计提方法 （1）期末，如果对子公司投资、对合营企业投资和

863、对联营企业投资存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 （2）其他股权投资发生减值时，按照类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述长期股权投资减值准备不得转回。 3、存货跌价准备计提方法 3、存货跌价准备计提方法 按各期末账面实存的存货，采用单项比较法对各期末存货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 招股说明书 招股说明书 11281 4、投资性房地产的减值准备计提方法 4、投资性房地产的减值准备计提方法 期末，如果投资性房地产存在减值迹象，则估计其可

864、收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述投资性房地产减值准备不得转回。 5、固定资产减值准备计提方法 5、固定资产减值准备计提方法 期末，如果固定资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述固定资产减值准备不得转回。 6、无形资产减值准备计提方法 6、无形资产减值准备计提方法 （1）期末，如果使用寿命有限的无形资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 （2）对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减值测试， 估计其可

865、收回金额， 可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述无形资产减值准备不得转回。 7、商誉减值准备计提方法 7、商誉减值准备计提方法 商誉在确认以后，持有期间不作摊销，每一个会计年度年末，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取以后，不能够转回。 8、一般风险准备金的计算标准 8、一般风险准备金的计算标准 一般按不低于税后利润的10%提取，累计达到注册资本的50%时不再提取。 9、交易风险准备金的计算标准 9、交易风险准备金的计算标准 按税后利润的10%提取。 招股说明书 招股说明书 11282 第十二节

866、 管理层讨论与分析 本公司提醒投资者注意， 以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及附注和本招股书提示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明，以下数据均为经审计的合并会计报表口径。本公司提醒投资者注意， 以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及附注和本招股书提示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明，以下数据均为经审计的合并会计报表口径。 一、财务状况分析 （一）主要监管指标分析（一）主要监管指标分析 根据中国证监会于 2006 年 11 月 1 日起施行的“中国证监会令第 34 号”证券公司风险控制指标管理办法 和自 2008 年 12 月 1 日起施行的证监会公告200829 号关于调整证

867、券公司净资本计算标准的规定 ，对证券公司的净资本和其他风险控制指标标准及计算方法作出了规定。要求证券公司以净资本为核心的各项风险控制指标必须持续符合以下标准：净资本不低于 2 亿元；净资本与各项风险准备之和的比例不低于 100%；净资本与净资产的比例不低于 40%；净资本与负债的比例不低于8%；净资产与负债的比例不低于 20%；净资本按营业部数量平均折算额不得低于500 万元；自营权益类及证券衍生品规模不超过净资本的 100%；自营固定收益类证券规模不超过净资本的 500%。 公司主要财务风险监管指标值公司主要财务风险监管指标值（母公司口径） 财务风险监管指标 财务风险监管指标 项目 证券公司

868、标准值 证券公司预警值 2009年 项目 证券公司标准值 证券公司预警值 2009年 净资本（亿元） 2 2.4 85.31 净资本/各项风险准备之和（%） 100 120 270.20 净资本/净资产（%） 40 48 70.17 净资本/负债（%） 8 9.6 132.33 净资产/负债（%） 20 24 188.58 净资本/营业部家数（万元） 500 600 6,935.40 自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%） 100 80 21.00 自营固定收益类证券/净资本（%） 500 400 34.57 从以上监管指标分析，本公司2009年主要财务风险监管指标符合证券公司风险 招股说明

869、书 招股说明书 11283 控制指标管理办法的有关规定。本公司各项风险控制指标均优于标准值，表明公司具有较强的抗风险能力。本次首次发行成功募集资金到位后，本公司上述各项风险指标将进一步优化，公司的抗风险能力将得到大幅提升。 （二）资产结构和资产质量分析（二）资产结构和资产质量分析 1、资产结构 1、资产结构 本公司2006年通过收购华泰联合证券股权、2007年通过收购信泰证券的股权等资本运作，扩大了资产规模和经营规模。2007年、2008年、2009年公司总资产分别为778.66亿元、519.21亿元、988.02亿元。2008年，我国证券市场出现了较大幅度的调整，导致部分投资者撤出资本市场，

870、公司的客户资金出现较大幅度的减少导致公司总资产的降低。 资产总额构成及变化情况资产总额构成及变化情况 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金额 (亿元) 比例 (%) 金额 (亿元) 比例 (%) 金额 (亿元) 比例 (%) 项 目 金额 (亿元) 比例 (%) 金额 (亿元) 比例 (%) 金额 (亿元) 比例 (%) 主要流动资产 934.10 94.54477.06 91.88724.30 93.02资产总额 9

871、88.02 100.00519.21 100.00778.67 100.00注：主要流动资产包括货币资金、结算备付金、交易性金融资产、应收利息、存出保证金。 公司作为非银行金融机构，资产需保持高度的流动性，最近三年主要流动资产占总资产的比例平均为90%以上，公司持有较高比例的流动资产为增强公司持续盈利能力奠定了坚实的基础。随着中国股市行情的好转，客户存款的大幅度增加，公司主要流动资产占总资产的比例将会进一步上升。2009年末，公司主要流动资产占总资产的比例为94.54%， 是公司资产的主要组成部分， 非流动资产占总资产比例保持相对平稳，本公司资产结构符合所处证券行业资产流动性强特点。 2008

872、年较上年公司总资产下降的原因主要是2008年股票指数大幅下降，部分投资者将资金撤离股票市场。2009年随着我国经济的企稳复苏，我国股票指数大幅上升，投资者增加了对资本市场的投入资金，因而公司总资产较前一年大幅上升。 （1） 货币性资产-货币资金和结算备付金 招股说明书 招股说明书 11284 单位：亿元 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金 707.44 397.02 487.83 结算备付金 144.1

873、4 42.39 184.29 合 计 合 计 851.58 439.41 672.13 扣除客户资金后货币性资产（注） 扣除客户资金后货币性资产（注） 91.7560.39 44.88 注：指剔除货币资金和结算备付金属于客户的货币性资产 2008年末货币性资产减少的原因是2008年资本市场出现大幅下跌所致。2009年末货币性资产增加主要原因是我国资本市场回暖，客户增加投资规模所致。公司最近三年扣除客户资金后货币性资产一直呈上升的趋势，这主要得益于公司盈利增加和2008年适时进行了债务融资。 （2）交易性金融资产 本公司各报告期末交易性金融资产明细如下表所示： 单位：亿元 2009 年 12 月

874、 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 初始成本 公允价值 初始成本 公允价值 初始成本 公允价值 项 目 初始成本 公允价值 初始成本 公允价值 初始成本 公允价值 企业债券 40.36 40.50 19.2719.270.69 0.69基 金 16.02 16.27 8.598.5511.85 9.93权益工具 4.03 3.75 2.161.0515.66 19.19国 债 1.09 1.09 1.241.250.94 0.94合 计 合

875、计 61.49 61.60 31.2530.1229.15 30.75通过投资于交易性金融资产获取投资收益是公司利润的主要来源之一。受制于我国证券市场的制度安排，报告期内，公司主要投资于国内A股市场，交易性金融资产的收益和风险与股票指数的涨跌密切相关。投资结构的单一意味着风险的集中，公司充分认识到这种风险，并建立了一系列风险防范制度。 报告期内， 公司通过对证券市场走势的研究判断， 适时调整二级市场的投资规模，较好地规避了市场风险，取得了预期的投资回报。最近三年公司除2008年因证券市场大幅下跌的系统风险导致当年交易性金融资产出现一定损失外，公司投资交易性金融 招股说明书 招股说明书 1128

876、5 资产均实现盈利。 （3）存出保证金 单位：亿元 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 交易保证金 3.19 1.85 3.64 履约保证金 0.04 0.08 11.06 期货公司保证金 17.53 5.53 6.72 合 计 合 计 20.75 7.46 21.42 2008年末存出保证金余额比2007年末下降65.15%，主要原因是2008年证券市场震荡走低，以及公司注销所创设认沽权证而存入的履约保证金减少

877、所致。 2009年末存出保证金余额比2008年末增长178.04%，主要原因是2009年证券市场相对活跃，客户存入的交易保证金增加所致，以及期货公司缴纳的保证金增加所致。 （4）可供出售金融资产 本公司各报告期末主要可供出售金融资产如下表所示： 单位：亿元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 初始 成本 公允 价值 初始 成本 公允 价值 初始 成本 公允 价值 项目 初始 成本 公允 价值 初始 成本 公允 价值 初始

878、成本 公允 价值 股票 9.79 10.79 1.91 1.60 6.64 7.74 基金 0.13 0.16 0.13 0.11 0.14 0.32 债券 0.00 0.00 集合理财计划 1.23 1.64 1.23 1.19 1.23 2.57 合计 合计 11.16 12.59 3.27 2.90 8.00 10.63 2008年末可供出售的金融资产比2007年末减少72.69%，主要原因是自2008年初以来证券市场持续低迷，新股发行较少，公司期末持有的限售股票减少所致。 2009年末可供出售金融资产比2008年末增333.67%，主要原因是2009年证券市场活跃，公司自营规模增加所致

879、。 截至本报告期末公司投资的可供出售金融资产保持较高的盈利水平。 招股说明书 招股说明书 11286 （5）长期股权投资 截至本报告期末，公司长期股权投资17.22亿元，主要构成为：一、持有南方基金45%和友邦华泰49%的股权价值共计10.57亿元，二、用6亿元资金参股了江苏银行。 （6）无形资产 2008年末公司无形资产比2007年末增长469.66%，主要原因公司于2008年1月与南京市国土资源局签订了国有土地使用权出让合同，受让位于南京市建邺区河西8号编号为NO.2007G98地块，面积为54,297.60平方米，成交额为人民币3.4亿元，土地使用年限40年，拟作为金融证券经营、办公用地

880、。 截至本报告期末，公司无形资产主要是土地和交易席位费构成。 （7）商誉 单位：万元 项 目项 目 华泰联合证券华泰联合证券 长城伟业长城伟业 信泰证券信泰证券 苏物期货苏物期货 合 计合 计 原始投资金额 70,256.35 2,958.00 200,100.00 3,737.00 277,051.35 购入时按净资产享有权益 65,147.41 2,932.60 105,474.35 3,532.57 177,086.93 购入时溢价 5,108.94 25.40 94,625.65 204.43 99,964.42 减：已摊销 0.00 0.18 0.00 0.00 0.18 减值准备

881、0.00 0.00 91,878.24 0.00 91,878.24 已转销 0.00 0.00 2,747.41 204.43 2,951.84 净 额 5,108.94 25.21 5,134.16 2007年末公司取得信泰证券80.12%股权的成本为20.01亿元，全部以货币资金支付，收购成本大于合并中取得被购方可辨认净资产公允价值的差额9.46亿元确认为商誉。公司采用收益法对上述商誉于2008年9月末的账面价值进行减值测试，确认为减值损失，计提商誉减值准备9.19亿元。2009年7月公司吸收合并信泰证券，信泰证券商誉及其减值准备相应转销。 （8）递延所得税资产 2008年末递延所得税资

882、产余额比2007年末增长206.89%，主要原因是计提商誉减值准备以及金融资产公允价值变动而增加的递延所得税资产所致。 招股说明书 招股说明书 11287 本公司的长期股权投资、投资性房产、固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产和其他资产的详细组成，请参见本招股说明书“第十一节 财务会计信息”相关内容。 2、资产质量 （1）净资本保持较高水平 2、资产质量 （1）净资本保持较高水平 中国证监会已经开始对证券公司实行以净资本为核心的风险监控和预警制度，券商的业务种类、业务规模将与净资本水平动态挂钩，净资本规模成为证券公司各项业务发展的主要制约因素，是衡量证券公司综合实力和判断券商资产质量优良的

883、重要指标。2007年、2008年、2009年本公司净资本（母公司数据）分别为28.12亿元、53.90亿元、85.31亿元，2007年、2008年净资本规模分别列我国证券公司第十一位，第十位。(资料来源：中国证券业协会) 因此从净资本指标看， 本公司在国内证券公司中保持较高水平， 在业内位列前茅，具有相对优势，本公司资本充足，资产流动性状况好，流动性风险小。本次发行完成后，本公司净资本将进一步提高，综合竞争实力将进一步增强，资产质量上升到新的水平。 （2）主要资产减值准备计提充足 本公司最近三年的主要资产减值准备计提情况（2）主要资产减值准备计提充足 本公司最近三年的主要资产减值准备计提情况

884、单位：亿元 项项 目目 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 1、坏账准备合计 5.34 5.37 7.09 2、长期股权投资减值准备 0.30 0.31 0.31 3、存货跌价准备 -4、投资性房地产减值准备 0.020.02 0.02 5、固定资产减值准备 -6、商誉减值准备 9.19 -7、可供出售金融资产减值准备 0.06 -合合 计计 5.6614.94 7.42 2007年度坏账准备损失主要系子公司华泰联合证券计提的特别坏账准备，其中：四通集团公司18,015万元，湖北千里马公司1,475万元； 招股

885、说明书 招股说明书 11288 2008年度资产减值准备比2007年度增加主要是计提信泰证券商誉减值准备9.19亿元所致；华泰联合证券坏账准备转销1.67亿元。 2009年度资产减值准备降低主要原因是当年因吸收合并信泰证券转销商誉减值准备9.19亿元。 公司按照中国证监会和 企业会计准则 要求制定各项资产减值准备计提的政策，依据本公司会计政策，结合资产的实际情况严格按照政策计提各项减值准备，所计提的各项资产减值准备公允、稳健，与资产质量的实际状况相符，公司的资产质量保持了较高的水平。 （三）负债构成分析（三）负债构成分析 报告期内公司的负债主要为流动负债。自2005年底以来中国股市行情的好转，

886、随着代理买卖证券款的大幅度增加，公司的负债规模呈不断上升趋势，截至2009年末，公司负债总额达到846.68亿元。 截至2009年12月31日，公司负债具体构成情况如下： 单位：亿元 项目 金额 比例 项目 金额 比例 短期借款 0.18 0.02% 卖出回购金融资产款 21.43 2.53% 代理买卖证券款 735.49 86.87% 代理承销证券款 10.06 1.19% 应付职工薪酬 5.79 0.68% 应交税费 4.85 0.57% 应付利息 0.14 0.02% 预计负债 0.00 0.00% 应付债券 20.00 2.36% 递延所得税负债 0.45 0.05% 其他负债 48.

887、28 5.70% 负债合计 负债合计 846.68 100.00% 本公司2009年末代理买卖证券款是负债的主要构成，其负债的比例占为86.87%，负债构成符合证券行业的特点。2009年末负债扣除代理买卖证券款后，主要由回购金 招股说明书 招股说明书 11289 融资产款、代理承销证券款、应付职工薪酬、应交税费、应付债券、其他负债构成。 1、卖出回购金融资产款 1、卖出回购金融资产款 截至2009年底公司通过向银行金融机构卖出回购金融资产取得了21.43亿元融资。 2、代理承销证券款 2、代理承销证券款 2009年末代理承销证券款余额主要系公司代理承销的紫江企业2009年公司债券。 3、应付职

888、工薪酬 3、应付职工薪酬 2009年底5.79亿元应付职工薪酬主要是公司及其子公司根据效益工资考核办法计提的奖金增加所致。 （1）2004年，发行人通过引进全球领先的咨询公司美世咨询公司（Mercer Human Resource Consulting），对人力资源管理体系进行了改革，调整了组织架构和岗位设置，建立了以平衡计分卡为基础的绩效管理体系和相配套的薪酬管理制度。 具体薪酬政策：发行人薪酬体系由基本薪酬、短期激励计划以及福利计划组成。 基本薪酬 基本薪酬是给予任职者的固定现金薪酬，根据任职者岗位的工作职责和技能要求确定，按月发放。基本薪酬结构基于内部的职位评估所得的职位级别和外部市场数

889、据分析结果建立。 短期激励计划 短期激励计划是根据员工个人和部门的业绩完成情况，考核给予的年度或季度绩效奖金。业务部门员工实行基于利润及相关绩效指标的提成激励计划，其他职能部门员工实行目标奖金制计划。 福利计划 福利计划包括法定福利和公司自主实施的非法定自愿性福利。 （2）薪酬体系设计的合理性 目前的薪酬体系适当提高了员工基本薪酬的市场竞争力，加大了激励力度，有助 招股说明书 招股说明书 11290 于激发员工个人潜能，稳定骨干员工队伍。与薪酬体系构建相配套的，是在公司内建立起了一套以平衡计分卡为基础的绩效管理体系，通过制定平衡计分卡的方式全面衡量部门业绩并层层分解至个人，并采取月度考核和年度

890、考核相结合的方式跟踪和评估员工绩效。 现行薪酬体系完善了发行人的薪酬策略、薪酬理念和薪酬目标，考虑了内部一致性、外部竞争性以及员工绩效等多方面因素，能更好地适应市场的变化，体现了市场经济下薪酬分配的理念，以吸引并保留一批优秀的管理人员和骨干员工队伍，充分调动他们的工作积极性，支持公司的长足发展，从而实现员工、公司、股东多方利益的最大化。 （3）发行人通过合理的薪酬政策、有效的成本管理，降低了业务及管理费用 努力建立与公司业绩密切关联的人力成本体系，在总额上做好规划和控制； 采取稳健的薪酬策略，即考虑到薪酬水平的竞争性，又要充分兼顾对公司管理费用的影响，不采取激进的薪酬策略，追求中位的市场薪酬水

891、平； 努力在公司内部建立公平的薪酬水平，通过高度的内部公平性在最大程度上提高员工薪酬收入的满意度； 为了保证公司主要业务的市场竞争力，在制定关键业务岗位薪酬时比对证券市场薪酬标准，而在设计其他岗位薪酬标准时则更多地是参考当地市场同类岗位的人力成本，以实现有效激励，从而控制人力总成本； 科学设置岗位，准确评估人员需求，在业务流程和岗位设置上追求高效，以有效控制人员规模； 加大培训力度，提高员工工作技能和水平，最大限度发挥在职员工的潜力，努力提高劳动生产率。 4、应交税费 4、应交税费 2009年末应交税费为4.85亿元，主要是计提的企业所得税、营业税和代扣的个人所得税。 5、应付债券 5、应付债

892、券 经公司2008年第四次临时股东大会批准，公司向公司股东及符合条件的次级债务 招股说明书 招股说明书 11291 机构投资者定向发行次级债券价值20亿， 期限10年， 第1年至第5年票面年利率为7.1%，第6年至第10年的票面年利率为在前5年的基础上加300BP，每年付息一次。公司在债券存续期第五个计息年度的最后一日有权选择提前赎回全部债券。 6、其他负债 6、其他负债 2009年末其他负债主要是开放式基金申认购款12.76亿元和纳入合并范围的长城伟业形成的客户保证金31.15亿元。 公司最近一年货币性资产超过负债总额，说明公司仅用货币资金和结算备付金就足已偿还公司全部债务。 由此可见， 本

893、公司的资产结构合理， 公司能够抵御债务风险，具有极强偿债能力。 （四）偿债能力分析（四）偿债能力分析 偿债指标偿债指标 财 务 指 标 2009 年 2008 年度 2007 年度 财 务 指 标 2009 年 2008 年度 2007 年度 流动比率(倍) 2.223.80 2.24资产负债率(扣除代理买卖证券款，母公司，%)34.6524.91 25.62 公司2007年、2008年及2009年流动比率分别为2.24、3.80、2.22，公司流动比率呈稳定态势，最近三年平均流动比率为2.75，远高于中国证监会规定流动比率为1的监管标准值，说明本公司资产流动性好，短期偿债能力强。 公司200

894、7年、2008年及2009年扣除代买卖证券款后的资产负债率分别为25.62%、24.91%、34.65%，保持合理水平，本公司长期偿债能力较强，财务风险较小，本次首次公开发行成功后，本公司的抗风险能力将进一步得到提升。 公司近三年未发生无法偿还到期债务的情况。 （五）现金流量分析（五）现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下 单位：亿元 项 目 2009 年 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 414.50-232.40 391.34 招股说明书 招股说明书 11292 投资活动产生的现金流量净额 -3.17-7

895、.52 47.87 筹资活动产生的现金流量净额 0.857.41 -2.31 1、经营活动产生的现金流量 1、经营活动产生的现金流量 报告期公司经营活动现金流量如下表： 单位：亿元 项 目 2009 年 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 处置交易性金融资产净增加额 - -收取利息、手续费及佣金的现金 106.58 73.73 105.87 拆入资金净增加额 - -回购业务资金净增加额 18.33 3.10 -销售商品、提供劳务收到的现金 - 0.30 收到的税费返还 0.07 0.13 -代理买卖证券款净增加额

896、364.98 0.00 353.37 收到的其他与经营活动有关的现金 35.41 24.19 14.46 经营活动现金流入小计 525.37 101.14 474.00 处置交易性金融资产净减少额 36.09 2.15 5.20 支付利息、手续费及佣金的现金 18.67 11.51 13.13 购买商品、接受劳务支付的现金 - 0.09 支付给职工以及为职工支付的现金 17.56 14.80 13.48 支付的各项税费 16.09 26.35 18.32 代理买卖证券款净减少额 -255.59 -支付的其他与经营活动有关的现金 22.45 23.15 32.45 经营活动现金流出小计 经营活动

897、现金流出小计 110.87 333.54 82.65 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 414.50 -232.40 391.34 2007 年、2009 年公司经营活动产生的现金流量净额较高的主要原因如下： （1）2007 年和 2009 年证券市场交易活跃，因代理客户买卖证券交易需要，存入的经纪业务客户交易结算资金增加； 招股说明书 招股说明书 11293 （2）2007 年和 2009 年证券市场交易活跃及客户交易结算资金增加，公司取得的交易佣金收入及利息收入相应增加。 公司 2008 年较上年经营活动产生的现金流量净额大幅减少的主要原因是因为2008 年证券市场大

898、幅下跌，导致代理买卖证券款净减少额 255.59 亿元。 2、投资活动产生的现金流量 2、投资活动产生的现金流量 报告期内2007年投资活动产生的现金流量净额为正，主要原因是2007年公司收购信泰证券导致合并报表范围发生变化所致。公司2008年投资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是公司进行营业部改造及支付收购信泰证券股权余款。2009年投资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是增加了固定资产投资。 3、筹资活动产生的现金流量 3、筹资活动产生的现金流量 公司2007年度、2008年度筹资活动产生的现金流量净额分别为-2.31亿元、7.41亿元。 2007年筹资活动产生的现金流量净额为负

899、， 主要原因是支付股东分配的股利2.2亿；2008年筹资活动产生的现金流量净额为正，主要原因是发行次级债券收到9.96亿元。2009年筹资活动产生的现金流量净额为正，主要原因是吸收投资收到的现金。 （六）公司最近一年的财务性投资情况（六）公司最近一年的财务性投资情况 公司从事证券业务，因此公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产属于主营业务范畴，不属于一般财务性投资，除此以外，截至2009年末，公司不存在借与他人款项、委托理财等财务性投资。 二、盈利能力分析 （一）经营成果变动及其因素分析（一）经营成果变动及其因素分析 报告期内公司主营业务收入（包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资净收益、

900、公允价值变动净收益、汇兑净收益）增长迅速，占营业收入的比重很高，2007年、2008年、2009年主营业务收入占营业收入比重平均为90%以上；其他业务收入占营业收入的比重较低，因此公司主营业务收入的构成及变化能充分反映公司主营业务突出，主营业务收入变化能够代表营业收入的变化趋势。2007年、2008年、2009年报告期间上证指数的涨跌幅度分别为：96.67%、-65.41%、79.98%，本公司各报告期间的营业收入分别为132.37亿元、62.81亿元、95.63亿元，本公司营业收入的增减变动与 招股说明书 招股说明书 11294 我国股票指数的涨跌呈高度正相关。 报告期内，公司实现了营业网点

901、的外延式扩张，将确保未来经纪业务市场份额的有效增加。公司将充分发挥已经形成的竞争优势，把握金融创新业务的机会，寻求新的利润增长点，不断提升竞争能力。 报告期利润表报告期利润表 单位：亿元 项 目 2009 年 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 95.63 62.81 132.37 手续费及佣金净收入 81.23 56.95 89.90 其中：代理买卖证券业务净收入 74.40 52.57 83.17 证券承销业务净收入 5.35 2.53 3.25 受托客户资产管理净收入 1.49 1.85 2.25 利息净收入 6.79 7.

902、08 4.28 投资净收益 6.19 6.25 32.34 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 3.35 4.14 5.75 公允价值变动净收益 1.23 -7.69 5.48 汇兑净收益 0.00 -0.17 -0.15 其他业务收入 0.20 0.40 0.52 二、营业支出 42.28 45.81 47.37 营业税金及附加 4.69 3.25 6.16 业务及管理费 37.55 33.15 38.57 资产减值损失 -0.03 9.19 2.37 其他业务成本 0.07 0.22 0.26 三、营业利润 53.35 17.00 85.01 加：营业外收入 0.27 0.30 0.1

903、7 减：营业外支出 0.41 0.43 0.32 四、利润总额 53.21 16.87 84.85 减：所得税费用 12.34 2.74 24.71 五、净利润 40.87 14.12 60.14 归属于母公司所有者的净利润 37.95 12.53 56.27 1、营业收入变化分析 1、营业收入变化分析 按照业务口径分类公司营业收入构成如下： 单位：亿元 2009 年 2008 年度 2007 年度 2009 年 2008 年度 2007 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 证券经纪收入注 80.81 84.50% 58.49 93.11%

904、 87.57 66.16%投资银行收入 5.35 5.59% 2.53 4.03% 3.25 2.45%资产管理收入 1.48 1.55% 1.85 2.95% 2.25 1.70%证券自营收入 4.37 4.57% -6.02 -9.58% 32.03 24.20% 招股说明书 招股说明书 11295 其他收入 3.62 3.79% 5.96 9.49% 7.27 5.49%合计 合计 95.63 100.00%62.81100.00%132.37 100.00%注证券经纪收入包括代理买卖证券手续费净收入、客户资金利息净收入、过户费收入、基金席位租金收入、代销基金收入以及代理期货收入。 20

905、07年、2009年实现营业收入较上年同期相比实现较大幅度增长。其营业收入大幅增长的主要原因：（1）证券公司的经营状况密切依赖证券市场行情的走势，2005年至2007年，我国A股指数大幅上升，交易异常活跃，公司通过有效的营销方式扩大了公司客户数量，大量客户增加扩大资产规模，使得公司手续费及佣金收入与上年相比有较大幅度的增长；（2）公司深化价值投资理念，坚持以研究为先导，积极发挥公司研究的整体优势，完善自营股票池制度，健全投资经理及业务骨干的培养机制，形成了稳健的投资风格，采取了正确的操作策略， 2007年公司自营投资保持较高的收益。 2008年我国股票市场大幅下跌，股票、基金、权证交易量较上年同

906、期大幅萎缩，公司2008年营业收入下降的主要原因是当年证券经纪业务和证券自营业务收入较上年大幅减少。 按照会计口径分类公司营业收入构成如下： 单位：亿元 项 目 2009 年 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年 2008 年度 2007 年度 手续费及佣金净收入 81.23 56.95 89.90 其中：代理买卖证券业务净收入 74.40 52.57 83.17 证券承销业务净收入 5.35 2.53 3.25 受托客户资产管理净收入 1.49 1.85 2.25 利息净收入 6.79 7.08 4.28 投资净收益 6.19 6.25 32.34 其中：对联营企业和合营企业

907、的投资收益 3.35 4.14 5.75 公允价值变动净收益 1.23 -7.69 5.48 汇兑净收益 0.00 -0.17 -0.15 其他业务收入 0.20 0.40 0.52 营业收入合计 95.63 62.81 132.37 从本公司的收入结构分析，经纪、承销业务和自营业务收入在券商业务收入构成中仍然占据了主导地位。经纪、承销业务和自营业务收入规模与市场行情高度相关。近年来公司创新业务增长，公司的盈利模式发生了一定变化，将逐渐打破完全依赖传统业务的盈利模式。 下面对营业收入明细进行分析： 招股说明书 招股说明书 11296 （1）代理买卖证券业务净收入 单位：亿元 项 目 2009

908、年 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年 2008 年度 2007 年度 代理买卖证券业务净收入 74.40 52.57 83.17 营业收入 95.63 62.81 132.37 代理买卖证券业务净收入占营业收入的比例 77.80%83.70% 62.83%报告期内，代理买卖证券业务是公司第一大收入来源。代理买卖证券业务收入取决于整个证券市场交易量、本公司佣金率政策和市场占用率等因素。2008年较上年本公司代理买卖证券业务净收入减少30.06亿元。2008年代理买卖证券业务收入较上年下降的原因是我国证券市场持续低迷，证券经纪业务量下降所致。2009年较上年同期公司代理买卖证券

909、业务收入大幅上升。 报告期内本公司代理买卖证券业务收入稳步增加原因是公司从2005年开始加大营业网点扩张，通过收购亚洲证券的证券资产、收购华泰联合证券和信泰证券的股权使公司的服务网点扩大到目前的183个，是我国证券营业网点较多的证券公司之一。同时公司加大营销力度，增加公司经纪类客户，经纪类客户市场交易量增加带来代理买卖证券业务收入增加。公司拥有雄厚的客户基础，代理买卖证券业务收入将成为公司最为稳定的收入来源。 （2）证券承销业务净收入 公司2007年、2008年、2009年证券承销业务收入分别为：3.25亿元、2.53亿元、5.35亿元。公司证券承销业务高速增长是因为公司投资银行业务市场定位准

910、确，立足江苏，把长江三角洲地区作为稳定发展的主要市场，强化对主要客户和主要市场的开发与服务，积极向全国辐射和拓展。公司积极介入新的承销品种增加证券承销业务净收入，2007年公司作为主承销商，成功保荐了第一单上市公司债长江电力公司债券。 2008年证券承销业务收入较上年基本持平。 2009年公司的证券承销业务发展良好，在债券方面的承销保持领先优势。 （3）受托客户资产管理净收入 受托资产管理业务是公司的一项主要业务，受托客户资产管理业务收入在公司营业收入中占有一定的比例，报告期内，公司受托客户资产管理业务收入如下表所示： 招股说明书 招股说明书 11297 单位：万元 项 目 2009 年 20

911、08 年度 2007 年度 项 目 2009 年 2008 年度 2007 年度 定向资产管理业务 131.24 - -专项资产管理业务 10.00 - 10.00集合资产管理业务 14,711.63 18,536.29 22,486.27其中：华泰紫金 1 号 678.14 2,581.61 2,635.27华泰紫金 2 号 5,078.86 7,490.92 7,720.15华泰紫金 3 号 3,180.92 8,179.62 12,130.84华泰紫金鼎步步为盈 1,458.95 242.83 -华泰紫金鼎造福桑梓 758.21 41.31 -华泰紫金鼎锦上添花 2,069.31 - -

912、华泰紫金优债精选 917.71 - -华泰紫金现金管家 569.53 - -合 计 合 计 14,852.87 18,536.29 22,496.27受托客户资产管理净收入逐年增加的原因是公司自2005年以来陆续推出“紫金”系列集合资产管理产品，截至2009年本公司集合资产管理产品市值已经达142.73亿元。 2008年客户资产管理业务成功发行了国内券商首只伞形集合资产管理计划华泰紫金鼎集合资产管理计划，顺利完成紫金1号展期。2009年成功开展了定向资产管理业务和专项资产管理业务，并新发了三只集合理财基金使公司集合资产管理业务基金只数达到八只。受托客户资产管理业务将成为公司重要的利润之一。 （

913、4）利息净收入 公司 2007 年、2008 年利息净收入分别为 4.28 亿元、7.08 亿元，占营业收入的比例较低。利息净收入的主要来源为公司与各存款银行在客户交易结算资金所产生的利差，为公司的一项无风险收入，利息净收入与客户交易结算资金的规模密切相关。 2008 年度利息净收入比 2007 年度增长 65.34%，主要原因是本年存放同业存款利率提高所致。2009 年较上年下降主要原因是存放同业存款利息减少。 （5）投资净收益 招股说明书 招股说明书 11298 投资净收益明细如下表： 单位：亿元 项 目 2009 年 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年 2008 年度

914、2007 年度 联营企业和合营企业的投资收益 3.35 4.14 5.75 出售交易性金融资产的投资收益 1.90 -9.13 11.91 交易性金融负债形成的投资收益 5.40 3.21 出售可供出售金融资产的投资收益 0.65 2.58 0.55 出售持有至到期金融资产的投资收益 - -金融资产持有期间取得的收益 0.59 2.83 10.87 其他 -0.30 0.43 0.04合 计 合 计 6.19 6.25 32.33 投资净收益主要是公司证券投资，该项收入为公司第二大收入来源，2007年该项收入占主营业务收入的比例为24.21%。2007年投资净收益较高主要原因是2007年证券市

915、场活跃，市场行情整体上扬，公司自营证券规模扩大，公司适时调整自营证券的品种，紧抓市场热点，证券投资收益为公司业绩作出较大贡献。 2008年度投资净收益较上年下降80.67%，主要原因是当年证券市场低迷，股票价格下跌，以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益工具投资收益减少所致。2009年投资净收益主要由联营企业产生投资收益和出售交易性金融资产的投资收益构成，2009年度投资收益其他项主要系处置信泰证券股权的损失。 （6）公允价值变动净收益 单位：亿元 项 目 2009 年 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产公允价值变动收益 1.

916、23-2.73 0.52 交易性金融负债公允价值变动收益 -4.96 4.96 衍生金融工具公允价值变动收益 - -融出证券公允价值变动收益 - -合合 计计 1.23-7.69 5.48 2007年度公允价值变动净收益较高的主要原因是指定以公允价值变动且其变动计入当期损益的金融工具南航认沽权证公允价值变动增加所致。 2008年度公允价值变动净收益比2007年度大幅下降，主要原因是本年证券市场低 招股说明书 招股说明书 11299 迷，股票价格下跌，交易性金融资产公允价值变动收益减少，以及指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具南航认沽权证公允价值变动收益减少所致。 2009年度公允价

917、值变动净收益比2008年度大幅增长，主要是本年度证券市场行情逐渐变好，证券市值上升的影响。 交易性金融资产 交易性金融资产 单位：亿元 项项 目目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日1、交易性金融资产期末余额 61.6030.12 30.75 占总资产比例 6.23%5.80% 3.95%占自有资产比例 24.39%20.26% 20.16%比上期增减 104.50%-2.05% 338.29%2、交易性金融资产投资收益合计 3.

918、62-9.88 23.11 利润总额 53.2116.87 84.85 扣除交易性金融资产投资收益合计后的利润总额49.5926.75 61.74 占利润总额的比例 6.80%-58.60% 27.24% 可供出售金融资产 可供出售金融资产 单位：亿元 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1、可供出售金融资产期末余额 12.592.90 10.63 占总资产比例 1.27%0.56% 1.37%占自有资产比例 4

919、.99%1.95% 6.97%比上期增减 333.67%-72.69% 147.60%2、可供出售金融资产投资收益合计 0.753.43 0.75 利润总额 53.2116.87 84.85 占利润总额的比例 1.42%20.33% 0.89%（7）其他业务收入 公司最近三年其他业务收入金额较小，对公司业绩几乎没有实质性贡献。 2、营业支出分析 2、营业支出分析 2007年发生营业支出48.59亿元，2008年发生营业支出46.56亿元，2009年发生营业支出为42.28亿元。影响报告期公司成本支出主要因素是：一是收入变化带来业务及管理费用变化；二是收入变化带来营业税金及附加变化；上述两项因素

920、都是与公司的营业收入呈正相关关系。 （1）营业税金及附加 招股说明书 招股说明书 11300 2007年度营业税金及附加较高主要原因是2007年证券市场活跃以及公司经纪业务规模扩大，公司营业收入大幅增长，营业税金及附加相应增加。 2008年度比2007年度下降47.20%，主要原因是当年证券市场低迷，证券交易量下降，经纪业务手续费及佣金收入减少，营业税金及附加相应减少。 2009年较上年上升主要原因是我国证券市场活跃以及公司经纪业务规模扩大，公司营业收入大幅增长，营业税金及附加相应增加。 （2）业务及管理费用 公司2007年度业务及管理费较高主要原因是：第一、根据证监会发布的证券公司缴纳证券投

921、资者保护基金实施办法(试行)通知，从2007年1月开始起，公司按其营业收入的1.5%向保护投资者保护基金公司缴纳投资者保护基金，公司子公司华泰联合证券有限责任公司按其营业收入的3.5%向保护投资者保护基金公司缴纳投资者保护基金。第二、公司规模扩大，职工人数增加，公司根据效益工资考核办法计提的工资奖金增加。第三、公司经纪业务规模扩大导致的劳务费及咨询费增加。 公司2008年度业务及管理费比2007年度减少主要原因是：第一、证券投资者保护基金缴纳比例降低带来公司业务及管理费的下降。根据中国证券投资者保护基金有限责任公司证保发2008年58号 关于缴纳2008年度证券投资者保护基金比例的通知 ，确定

922、公司2008年度证券投资者保护基金缴纳比例为1%；而上年同期上交比例为1.5%。第二、公司经纪业务量的下降导致劳务费及咨询费降低。第三、公司的劳动保险金下降。 2009年度营业税金及附加比2008年度增长44.03%，主要原因是本年证券市场活跃，证券交易量增加，经纪业务手续费及佣金收入上升，营业税金及附加相应增加。 （3）资产减值损失 资产减值损失明细如下： 单位：万元 项 目 2009 年 2008 年度 2007 年度 项 目 2009 年 2008 年度 2007 年度 坏账准备 -244.55-504.10 23,797.26投资减值准备 -44.12-77.29 招股说明书 招股说明

923、书 11301 可供出售金融资产减值减备 572.82 商誉减值准备 91,878.24 合 计 合 计 -288.6791,946.96 23,719.982007年度坏账准备损失主要是公司控股子公司华泰联合证券有限计提的特别坏账准备。 2008年度资产减值损失比2007年度增长287.64%，主要为计提信泰证券商誉减值准备所致。2007年末公司取得信泰证券80.12%股权的成本为20.01亿元，全部以货币资金支付，收购成本大于合并中取得被购方可辨认净资产公允价值的差额9.46亿元确认为商誉。公司采用收益法对上述商誉于2008年9月末的账面价值进行减值测试（收益法即收益折现法，是通过估算资产

924、未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种评估方法），经测试该商誉预计未来可收回金额低于账面价值9.19亿元，确认为减值损失，计提商誉减值准备9.19亿元。 2009年度资产减值损失比2008年度下降100.31%，主要是子公司华泰联合收回四通集团公司的欠款转回已计提的坏账准备2500万元。 （4）其他业务成本 其他业务成本主要由过户费用构成，2007年度其他业务成本与2006年度其他业务成本大致相当。2008年度其他业务成本比2007年度下降35.45%，主要原因是过户费支出以及房屋销售成本减少。2009年度其他业务成本非常低，对公司业绩几乎没有

925、实质影响。 3、营业外收支分析 3、营业外收支分析 本公司一直专注于证券主营业务的发展，2007-2009年发生营业外收支净额分别为-0.15亿元、-0.13亿元、-0.14亿元，其绝对值占当期营业支出的比例非常低，对公司净利润影响非常小。 4、所得税费用分析 4、所得税费用分析 2008年度所得税费用比2007年度下降88.90%，主要原因：一是公司利润减少，应纳税所得额减少，相应所得税减少，二是公司适用所得税税率下降。 招股说明书 招股说明书 11302 2009年度所得税费用较上年同期增加主要原因是公司利润增加，应纳税所得额增加，相应所得税增加。 所得税费用与会计利润的关系所得税费用与会

926、计利润的关系 单位：亿元 项 目 2009 年 2008 年度 2007 年度 2009 年 2008 年度 2007 年度 母公司所得税费用： 利润总额 36.44 16.74 66.53 加：工资福利业务招待费超支、捐赠等调整 1.15 1.27 9.41 减：投资收益等调整 5.28 13.08 16.23 应纳税所得额 32.31 4.94 59.71 企业所得税税率 20%、25%18%、25% 15%、33%应计所得税费用 8.07 1.23 19.63 加：南方基金管理有限公司分红补税 0.00 - 0.16 加：递延税项税率差异 0.00 - -0.67 实际所得税费用 8.0

927、7 1.23 19.13 加：子公司所得税费用 4.11 1.68 5.58 合并调整 0.17 -0.17 -总 计 总 计 12.34 2.74 24.71 从上述分析可以看出，公司2008年的净利润减少除了受到证券市场环境影响外，公司净利润减少还受到计提商誉减值准备9.19亿的影响。如果公司2008年净利润扣除商誉减值准备影响因素，2008年公司合并的净利润将增加6.89亿元，2008年净利润将达到21.70亿元（所得税率按25%计算）。 （二）报告期利润的主要来源及相关因素分析（二）报告期利润的主要来源及相关因素分析 1、利润来源分析 1、利润来源分析 项 目 2009 年 2008

928、年度 2007 年度 项 目 2009 年 2008 年度 2007 年度 手续费及佣金收入 84.94%86.50%66.00%利息收入 7.10%11.14%3.21%投资收益 6.47%9.83%24.21%公允价值变动净收益 1.29%-12.10%4.10% 招股说明书 招股说明书 11303 汇兑损益 0.00%-0.27%-0.11%其他业务 0.21%4.90%2.59%占利润比例 100.00%100.00%100.00%注：由于营业成本支出无法分配，因此各项业务利润占比采用各项业务收入占比方法计算。 报告期内，公司主营业务突出，最近三年主营业务（包括手续费及佣金、利息、投资

929、净收益、公允价值变动净收益、汇兑净收益）产生的利润占利润总额的比例均为90%以上；其他业务利润占利润总额比例很低。因此公司利润主要来源于证券业务，最近三年的公司利润与营业收入保持同步，利润稳定增长为公司下一步高速扩展奠定坚实的基础。 2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析 2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析 （1）证券市场行情的影响 我国证券公司收入来源主要依赖于传统业务，创新业务所占比重不高，收入结构不合理；而传统业务发展包括经纪业务、投资银行业务、自营投资业务等，与中国证券市场行情高度相关，对证券市场行情存在高度依赖，因此，证券市场行情的好坏是公司未来盈利能力重要影

930、响因素。 股权分置改革成功实施彻底地解决了中国证券市场的基础性制度障碍，是中国证券市场发展的一次历史性的跨越。在全流通制度下，国民经济的持续快速发展、新股发行规模扩大、新增投资者规模增加、流入市场资金增加等因素推动中国证券市场高速发展。尽管中国证券市场已经经历了2007年大幅度的上涨，但在人民币持续小幅稳定升值预期和流动性过剩等大背景下，今后一段时期的中国证券市场仍将保持良好的发展势头，大规模扩容和制度创新将继续推动券商经纪业务和承销业务、自营投资基础业务的高速增长，股指期货、直接投资、融资融券等新业务的开展，市场的深度和广度将得到进一步拓展。对于公司来说，将面临难得的历史性发展机遇，具有广阔

931、的发展空间。 （2）净资本影响 2006年证券公司风险控制指标管理办法正式实施，中国证监会开始对证券公司实行以净资本为核心的风险监控和预警制度，券商的业务种类、业务规模将与净资本水平动态挂钩，净资本规模成为证券公司各项业务发展的主要制约因素，是衡量证 招股说明书 招股说明书 11304 券公司综合实力的重要指标，净资本的大小在很大程度上决定着券商能否在行业竞争中抢占先机。以净资本为核心的风险监管体系的实施，更使得那些具有较强资本实力和创新能力的券商获得更多的发展机会。 公司近年来加快了发展的步伐，实施了一系列战略举措，不断提高公司净资本，以满足公司对资本金的需求，缓解公司可持续发展面临的资金瓶

932、颈问题，截止2009年末公司净资本（母公司）为85.31亿元。未来公司将利用本次公开发行的机会，进一步扩大公司资本实力，为公司做大做强打造新的发展平台，以保证公司持续快速发展的资金需求，适应中国证监会对证券公司监管思路，争取早日将公司打造成为中国一流证券公司。 （3）资产规模和创新能力影响 经过三年综合治理，部分高风险券商被淘汰，国内券商的数量从130多家减少到108家，我国证券行业进入常规监管时期。政策和竞争环境会使资源进一步向大券商集中，优质券商将凭借政策优势、雄厚的资本实力、完善的营销网络以及强大的创新和风险控制能力加速扩张，获得领先于整个行业的增长速度，证券公司的资产规模和创新能力将决

933、定其未来竞争能力。 公司把握行业发展机遇，受让亚洲证券有限责任公司证券类资产、控股华泰联合证券和收购信泰证券并最终实现吸收合并目标，使公司证券营业网点的规模扩张到183家（含控股子公司）；根据金融业发展趋势和公司发展战略的需要，公司出资6亿元，认购了5亿股江苏银行股份，开创了国内券商主动参股商业银行的先河；同时成立了华泰金融控股（香港）有限公司。上述战略性举措使公司朝着构建以营销网络为基础的综合金融服务提供商和实现国际化战略目标迈出了一大步，为公司进入证券行业第一集团奠定了坚实的基础。 公司利用了创新试点类券商的优势，在集合资产管理、权证业务、资产证券化等创新业务方面取得了很好的成绩。公司将继

934、续充分利用创新试点资格大力发展传统业务以外的证券金融服务，积极介入融资融券、股指期货、直接投资、备兑权证和并购等业务，努力提高业务创新能力，不断提高新业务对公司利润的贡献度，进一步改善和优化公司的盈利模式。 （三）非经常性损益分析（三）非经常性损益分析 报告期内，公司非经常性损益发生额较少，主要为非流动资产处置损益、其他营 招股说明书 招股说明书 11305 业外收支净额等。2007年、2008年、2009年非经常性损益净额分别为-1,014.79万元、-1,027.08万元、823.28万元。报告期内非经常性损益对公司经营成果无重大影响。 三、资本性支出分析 （一）报告期内重大资本性支出（一

935、）报告期内重大资本性支出 1、增资收购华泰联合证券股权 1、增资收购华泰联合证券股权 2006 年 6 月 2 日，公司召开了 2006 年第一次临时股东会，审议了关于增资扩股华泰联合证券的议案，决议公司出资人民币 7 亿元参加华泰联合证券的增资扩股，取得其 70%的股权。2006 年 7 月 10 日，华泰联合证券就上述事项进行了工商变更登记，目前公司取得华泰联合证券的控制权。 2、增资收购长城伟业股权 2、增资收购长城伟业股权 2006 年 4 月 26 日，公司召开了 2005 年度股东会，审议了关于持有长城伟业股权的议案 ，决议出资不超过 3,500 万元人民币持有长城伟业不低于 50

936、%的股权。根据决议，2006 年 5 月 26 日，公司出资 641 万元收购广东华孚投资控股有限公司持有长城伟业 15%的股权；2006 年 5 月 26 日，公司出资 2,175 万元增资长城伟业，新增注册资本人民币 2,000 万元。 2007 年 4 月 29 日，公司召开了 2007 年第四次临时股东会，审议了公司受让上海长信财务顾问公司和信泰证券持有的长城伟业股权的议案和公司参与长城伟业增资扩股的议案 ，并决议：公司分别以人民币 607.5 万元、142 万元价格受让上海长信财务顾问公司、信泰证券持有的长城伟业 460 万元和 100 万元的股权；公司投资3,000 万元参与长城伟

937、业增资扩股。2008 年 1 月 30 日，发行人 2008 年第一次临时股东大会同意公司出资 1.2 亿元，对长城伟业进行增资。 截至报告期末，公司持有长城伟业 60%的股权。 3、出资成立华泰金融控股（香港）有限公司 3、出资成立华泰金融控股（香港）有限公司 2006 年 4 月 26 日， 公司 2005 年度股东会决定公司投资不超过 5,000 万元港币在香港设立全资子公司。 2006 年 8 月 4 日， 中国证监会以“证监机构字 （2006） 183 号”关于华泰证券有限责任公司设立华泰证券（香港）有限公司的批复同意公司以自有资金在香港设立全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司，其

938、注册资本为港币 招股说明书 招股说明书 11306 5,000 万元。 4、收购信泰证券股权 4、收购信泰证券股权 2007 年 12 月经公司股东会决议并经中国证监会证监机构字2007346 号文批复同意, 公司出资 200,100.00 万元向江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省国际信托投资有限责任公司收购信泰证券有限责任公司 73,770 万元股权，股权比例为80.12%。 5、增资收购友邦华泰股权 5、增资收购友邦华泰股权 2006 年 6 月 2 日，公司召开 2006 年第一次临时股东会，决定出资人民币 4,900万元对友邦华泰增资，并保持占友邦华泰注册资本 49%的出资比例。

939、6、参股江苏银行 6、参股江苏银行 2006 年 11 月 24 日，公司 2006 年度第五次临时股东会决议：出资人民币 6 亿元，认购 5 亿股江苏银行股份，并于 2006 年 11 月 30 日前已将全额认购款划至江苏银行账户。截至本报告期末，公司持有江苏银行 5.95%股权。 7、购买土地 7、购买土地 2008 年 1 月 2 日公司与南京市国土资源局签订国有土地使用权出让合同， 公司受让位于南京市建邺区奥体大街与富春江西街之间，江东中路与巴山路之间（河西 8 号地块）土地，土地成交价款总额为人民币 3.4 亿元。 8、出资设立华泰紫金投资有限责任公司 8、出资设立华泰紫金投资有限责

940、任公司 2008 年 7 月 18 日，中国证监会以“机构部部函2008381 号” 关于华泰证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函批准发行人出资人民币 2 亿元设立全资专业子公司，主要开展直接投资业务。 9、收购华泰联合证券和信泰证券少数股东股权 9、收购华泰联合证券和信泰证券少数股东股权 2009 年 7 月经公司股东大会通过并经中国证监会证监许可2009715 号、717号文批准同意，公司向华泰联合证券原股东中国华闻投资控股有限公司等 23 家法人股东发行股份 22,145.3764 万股，换取其所持有的华泰联合证券股权，换得华泰联合证券股权 25,688.635 万元，取得华泰

941、联合证券股权比例为 25.69%，2009 年 11 月 5日，经广东省海丰县人民法院裁定，广州万宝投资发展有限公司持有的华泰联合证券 招股说明书 招股说明书 11307 有限责任公司 0.27%股权及相应的其他权利归买受人华泰证券所有； 至此，公司共取得华泰联合证券股权比例为 97.70%。 2009 年 7 月经公司股东大会通过并经中国证监会证监许可2009715 号、716号文批准同意， 公司受让信泰证券股权 18,300.00 万元， 取得股权比例 19.88%， 至此，取得信泰证券 100%股权；同时公司吸收合并信泰证券，信泰证券注销。 （二）未来可预见的重大资本性支出计划（二）未来

942、可预见的重大资本性支出计划 经公司 2009 年 8 月 31 日 2009 年第一次临时股东大会审议通过的关于投资建设公司业务综合楼（华泰证券广场）的议案,计划投资约 16.38 亿元，建设业务综合楼（华泰证券广场）。 本公司认为，基于公司目前的盈利能力和资产负债水平，上述项目的资本支出计划不会对公司未来现金流和经营活动的正常开展产生重大影响。 四、最近三年会计政策、会计估计变更及其影响 会计政策变更： 2009 年以前，公司将基金公司租用席位佣金及投资咨询等业务收入在利润表“其他业务收入”项下列示,相应的支出在“其他业务支出”项下列示。根据中国证券监督管理委员会 2010 年 1 月 4

943、日会计部函20101 号 关于证券公司会计核算有关问题的通知 ，上述席位佣金及投资咨询等业务收入应在“手续费及佣金收入”科目下核算。为此公司从 2009 年度起，将基金公司租用席位佣金及投资咨询等业务收入及支出在利润表“手续费及佣金净收入”项下列示，并对此列报变更采用追溯调整法，将申报期的 2008 年度、2007 年度利润表中的基金公司租用席位佣金及投资咨询等业务收入及支出作重分类调整，对利润表的列报具体影响如下： 单位：元 会计期间 受影响的报表项目名称 影响金额 2008 年度 手续费及佣金净收入 197,503,002.12 2008 年度 其他业务收入 -272,073,959.23

944、 2008 年度 其他业务支出 -74,570,957.11 2007 年度 手续费及佣金净收入 172,126,007.04 2007 年度 其他业务收入 -294,835,377.60 招股说明书 招股说明书 11308 2007 年度 其他业务支出 -122,709,370.56 上述重分类调整对公司 2007 年度、2008 年度营业利润、利润总额以及净利润均无影响。 报告期内三年公司的会计估计未发生变化。 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 （一）重大担保事项 （一）重大担保事项 截至本招股书签署日公司除为控股子公司华泰金融控股（香港）有限公司向永隆银行申请额度为港币 8

945、,000.00 万元的贷款提供保证外，不存在其他重大对外担保行为。 （二）重大诉讼、其他或有事项 1、母公司存在的诉讼 （二）重大诉讼、其他或有事项 1、母公司存在的诉讼 （1）2007年第二和三季度，黄冈住房公积金管理中心及其黄州办事处、麻城办事处、武穴办事处、红安办事处先后向黄冈市中级人民法院起诉中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、公司及公司黄冈营业部，要求返还合计金额5,374.29元的国债。经公司调查并经专业律师机构查证，原告主张的国债系被亚洲证券有限责任公司挪用，与公司等无关。亚洲证券挪用国债的事实已经亚洲证券清算组聘请的中审会计师事务所有限公司关于亚洲证券有限责任公司国债、企业

946、债专项清查报告（中审审字【2005】第5156-10-3）确认；本案起诉前的2005年6至8月，原告已分别就诉讼所涉及国债向亚洲证券清算组申报了债权；上海市第二中级人民法院于2007年5月依法受理了亚洲证券破产还债一案后，原告又于2007年7月亦即其起诉公司等后，再次向亚洲证券破产管理人申报了债权。上述事实已充分证明原告的国债系亚洲证券挪用，且原告已知明。 2005年4月，公司按照证监会的要求托管亚洲证券经纪业务及其所属营业部，根据证监会关于委托华泰证券有限责任公司托管亚洲证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定明确规定：华泰证券不承担亚洲证券的债权债务；根据证监会关于证券公司风险处置过

947、程中现场工作组、清算组、托管组职责分工的通知的规定，管理亚洲证券和处置亚洲证券资产属于亚洲证券清算组的职责。 招股说明书 招股说明书 11309 2009年3月，上述红安办事处向上海市第一中级人民法院申请撤诉并获准。 （2）2008年4月1日，南京东方制药有限责任公司清算组（下称东方制药清算组）向南京市浦口区人民法院起诉，要求公司及其南京瑞金路营业部向第三人陆春怡赔偿2,000.00万元本金及相应损失。经公司调查并经专业法律机构查证，原告所主张的第三人陆春怡资金账户上的2,000.00万元被人冒名取走的行为，发生于原亚洲证券有限责任公司所属证券营业部，与公司及其南京瑞金路营业部均无关。 200

948、5年4月，公司按照证监会的要求托管亚洲证券经纪业务及其所属营业部，根据证监会关于委托华泰证券有限责任公司托管亚洲证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定明确规定：华泰证券不承担亚洲证券的债权债务；根据证监会关于证券公司风险处置过程中现场工作组、清算组、托管组职责分工的通知的规定，管理亚洲证券和处置亚洲证券资产属于亚洲证券清算组的职责。 2008年11月，经东方制药清算组与公司申请，法院决定本案追加原亚洲证券清算组和上海世辰投资有限公司为被告。 上述两个案件均是因收购原亚洲证券有限责任公司证券资产产生。根据目前公司掌握的证据表明公司败诉承担支付责任的可能性很小；即使败诉上述案件涉及支付金额

949、约为7000万左右， 而公司截至2009年末公司持有自有货币资金 （扣除客户资金存款）为91.60亿，因此上述诉讼案件不会对公司未来生产经营造成实质重大影响。 2、控股子公司华泰联合证券涉及的重大诉讼 2、控股子公司华泰联合证券涉及的重大诉讼 （1）2008年6月，公司子公司华泰联合证券向北京市高级人民法院提起诉讼，要求法院根据四通集团公司2004年3月出具的承诺函中有关承担经济损失赔偿责任的承诺，判令四通集团公司向华泰联合证券支付欠款23,775.36万元、利息2,187.72万元，本息共计25,963.08万元。北京市高级人民法院于2008年10月30日已开庭审理完毕，尚待判决。 （2）2

950、008年11月18日，公司子公司华泰联合证券以中国长城计算机集团公司不履行与其的合同义务，拖欠其款项为由，向深圳市罗湖区人民法院起诉，请求法院处置变卖中国长城计算机集团公司所持有华泰联合证券的900万股股权（经2005年缩股后变更为270万股） ， 将所得款项用于抵偿其对华泰联合证券的所欠债务。 法院于2009年2月进行了第一次开庭审理，并由法院追加长城财务公司作为第三人。2009年7月15 招股说明书 招股说明书 11310 日又开庭审理，目前此案正在审理中。 （3）华泰联合证券于2008年12月30日就广州珠江实业集团有限公司拖欠华泰联合证券1500万元欠款纠纷为由，向广州市越秀区人民法院

951、起诉。广东省广州市越秀区人民法院于2009年5月14日作出了“（2009）越法民二初字第477号” 民事调解书，根据民事调解书，截至2009年5月14日，广州珠江实业集团有限公司尚欠华泰联合证券1,500.00万元，广州珠江实业集团有限公司应于2009年5月18日前向华泰联合证券清偿上述款项。2009年6月8日，华泰联合证券申请执行。 公司控股子公司华泰联合证券上述诉讼事项为公司对其控股前所发生的纠纷，系历史遗留问题，华泰联合证券已就上述诉讼事项全额计提了坏账准备金，不会对发行人未来生产经营造成实质影响。 （三）重大期后事项 （三）重大期后事项 公司重大的期后事项是本次公开发行上市事项，如果公

952、司发行成功，公司资本需求将得到较大程度的满足，资本实力将大大加强，增强抵御证券市场系统性风险的能力，进一步将加快建立以证券为主业的金融综合服务提供商的实施步骤。 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 从总体上看， 公司的会计政策较为稳健， 财务状况较为健康， 未来盈利能力良好。从国际、国内证券市场实践来看，强大的资本实力是证券公司竞争力和抗风险能力的重要保障，证券行业已经确立以净资本为核心的监管机制，但与国外证券公司和国内已上市的证券公司相比， 目前公司的资本规模仍相对偏小， 抗风险能力存在一定不足，若本次首次公开发行成功实施，本公司净资本预计大幅增加，竞争实力增强，与此同时，资本实力的增加将

953、有利于公司各项业务的开展，不但有利于包括经纪业务、投资银行、自营业务等传统业务壮大与发展，也有利于衍生品等创新业务的发展，这对公司未来财务状况、盈利能力产生积极的影响。 （一）传统业务保持稳定增长 （一）传统业务保持稳定增长 股权分置改革完成后，解决了中国资本市场存在根本性的制度性缺陷，中国证券市场得到空前的发展，上证从2005年最低998.23点最高上升到2007年6124.04点；尽管2008年， 美国次贷危机引发的全球性金融危机动荡加剧， 对实体经济造成巨大冲击， 招股说明书 招股说明书 11311 我国证券市场出现了较大幅度的调整；但是2009年随着我国实体经济的逐步恢复，在国家加大投

954、资启动内需大背景下，我国证券市场仍将保持良好的发展势头。 近年来，公司把握行业发展机遇，通过受让亚洲证券有限责任公司证券类资产、控股华泰联合证券和信泰证券等战略性举措，已经朝着构建以营销网络为基础的证券控股集团的战略目标迈出了一大步，营业部规模在业内已经进入第一集团的位置。经营规模扩展为公司在经纪业务方面业绩增长奠定坚实基础，预计本公司的经纪业务收入未来在一段时间内仍然会保持在较高的水平。在自营、承销业务方面，本次公开发行成功后，更大的净资本规模使公司有能力投入更多的资本金开展相应的业务，有助于公司扩大自营、承销业务规模，有助于公司保持在自营、承销业务上的精耕细作优势。 （二）创新业务将成为公

955、司新的利润增长点 （二）创新业务将成为公司新的利润增长点 创新已经成为目前中国资本市场发展的主题。对国内证券公司而言，在突出各自业务特色的前提下，应当突破传统业务范围的限制，大力发展延伸业务和创新业务，促使业务种类多元化，培育新的利润增长点。 公司在改善业务结构方面，积极创造条件，适时申请新业务的资质，大力开展业务创新，实现业务多元化，推动业务转型，抵御市场波动风险。具体措施如下： （1）充分利用创新试点券商的优势，积极参与权证创设，并取得上海证券交易所权证一级交易商资格。积极做好金融衍生品的研究工作，建立和完善衍生产品交易平台和风险控制体系。 （2）积极申报各项创新业务资格，包括了股指期货I

956、B业务、QDII业务、短期融资券主承销商和融资融券业务等资格，目前已经获批股指期货IB业务资格、QDII业务资格。 （3）做大做强投资银行业务，在行业特色和业务定位上进行了有益的探索，为下一步深化改革和业务发展奠定了基础。参与公司债和红筹股回归等创新投资银行工作，成功担任中国首家公司债券长江电力公司债的保荐和主承销工作，在方案设计中采用了多种创新的发行方式，为我国公司债券的发展进行了积极的尝试。 （4）加强公司客户资产管理业务，在深入分析客户需求的基础上，强化理财产品设计工作，紫金4号已上报证监会，等待批复，集合资产管理产品线逐步形成；同 招股说明书 招股说明书 11312 时加强银证合作，

957、推出定向理财产品， 尝试输出投资管理能力， 实现收费模式的转变。 （5）设立了直投业务子公司，公司成功获得了直接投资业务资格，成立了直投业务子公司，部分投资项目已取得一定进展，该业务将形成公司新的利润增长点。 （6）设立香港子公司，借助香港子公司平台将公司业务拓展到国际市场，通过业务区域的扩展实现业务的转型，积极开拓国际业务，消化国内证券市场波动对公司经营业绩的影响。 综上，公司依赖传统业务的经营模式的状况将得到一定程度的改观，股指期货、直接投资、融资融券等新业务的开展，对于公司来说将是一次难得发展机遇，具有广阔的发展空间。公司将稳步发展传统业务的同时进一步加强新业务的开拓，培育公司更多的利润

958、增长点，优化公司的盈利模式，为公司未来财务状况优化提供坚实基础，大大增强公司未来盈利能力。可以预见，随着本次首次公开发行股票募集资金到位投资产生效益，公司的整体经营能力将长足提高，未来财务状况更加优化，盈利能力进一步提高。 招股说明书 招股说明书 11313 第十三节 业务发展目标 一、发行人发展战略及经营目标 根据行业竞争态势、发展趋势以及公司发展的内在要求，公司在今后 5 年内将努力形成以投资银行业务为龙头，以经纪业务为基础，以资产管理业务和创新业务为两翼的多元化、全方位业务发展格局，实现从单纯的通道服务定位向通道服务和理财服务并重转变，从卖方业务为主向卖方和买方业务并重转变，从提供低端服

959、务为主向提供中高端服务为主转变，立足国内市场，积极拓展海外市场，努力打造成为一流的、全国性、集团化的综合金融服务提供商。形成稳定的盈利模式，塑造可持续的竞争优势，主要业务指标和财务指标进入国内券商第一方阵，树立起以华泰证券金融服务品牌为标识的市场形象。 二、发行人主要业务发展计划 （一）证券经纪业务发展计划（一）证券经纪业务发展计划 在公司强大的后台支撑基础上，依托丰富的营销网络体系和手段，摒弃低层次的价格竞争，实现经营模式的“集约化” ；构建以客户服务为中心的专业化理财服务体系，不断丰富“华泰紫金理财”的品牌内涵和形象，向全面理财服务提供商转型；逐步从过分注重市场份额转向多方面寻求利润的稳定

960、增长，减缓收入周期性波动。打造一流的专业理财服务品牌，经纪业务排名进入并巩固在行业第一方阵。 （二）投资银行业务发展计划（二）投资银行业务发展计划 成为专注于重点行业的全能型投资银行，为客户提供专业化、长期性、综合化的金融服务；加深对重点行业研究，形成鲜明的行业特色和优势，逐步掌握业务的话语权和定价权；与公司各项业务特色和发展战略相协调，提供强有力的支撑，进而提升公司整体服务能力。 树立起卓越的投资银行业务品牌， 力争进入并稳定在行业前 5 名，成为公司各项业务发展的引擎。 （三）资产管理业务（三）资产管理业务 以客户为导向，以集合资产管理业务为发展基础，全力打造华泰证券客户资产管 招股说明书

961、 招股说明书 11314 理业务的“紫金”品牌，积极拓展专项资产管理业务和主要面向机构投资者的收费型定向资产管理业务，为客户提供具有华泰证券特色的全面、多样的投资理财服务，进入综合实力业内第一梯队的资产管理服务提供商行列，成为公司重要的利润增长点与公司理财服务体系的重要组成部分。 （四）自营业务（四）自营业务 建立一支有竞争力的投资管理团队，形成完善的投资决策和风险控制体系；结合投资银行业务的行业定位形成鲜明风格和行业特色，提高公司在相关行业定价权和市场话语权；积极开展债券交易，提升公司在债券市场的地位；结合衍生产品发展和做市交易制度探索自营业务新的盈利模式，全力打造“稳健、进取”的华泰证券自

962、营业务的品牌形象。成为公司稳定的利润来源以及公司追求风险可控下收益最大化的重要途径。 （五）创新业务（五）创新业务 以研究实力为依托，建设专业化的创新业务团队，完善风险控制机制，抓住各类创新业务和传统业务以外的其他业务机会，抢占市场先机，力争使金融创新成为公司核心业务之一。各项创新业务形成与公司市场地位相匹配的业务规模与盈利能力，促进其他传统业务的进一步发展并形成联动，形成新的业务盈利模式，成为公司利润增长新的驱动力。 三、再融资计划 本次股票发行募集资金到位后，本公司资本金规模将得以扩大，有利于按照发展规划进行进一步的业务布局调整和发展，力争取得预期的经济效益。 本公司今后将根据自身发展需要

963、，高度重视资本运营，在适当时机实施债权或股权融资计划，以满足公司发展的需要，但本公司对再融资将采取谨慎的态度。对于公司发展所需要的资本补充需求进行细化和量化分析，依据实际财务状况、综合分析比较各种融资成本，选择有利于实现股东利益最大化的融资方式来筹集资金；同时，本公司将重视股东现金回报，形成融资与分红的良性循环。 四、发展计划的假设条件和面临的主要困难 （一）上述发展计划依据的主要假设条件（一）上述发展计划依据的主要假设条件 招股说明书 招股说明书 11315 1、本公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规及产业政策无不利于公司之重大改

964、变； 2、本公司所处证券行业处于正常发展的状态，没有出现重大的国家产业政策变化和市场突变等情形； 3、本次发行融资能够顺利完成； 4、 无其他不可抗力及不可预见因素对本公司业务发展和损益造成重大不利影响。 （二）面临的主要困难（二）面临的主要困难 本公司所处的证券市场正处于制度转轨期和高速发展期，各项业务制度的不断推出和更新将使每个国内证券公司都面临如何在新的业务领域的激烈竞争中占据领先的课题。一旦本公司采取的措施不能有效地促进各项业务的发展，则很可能在市场份额、客户资源等方面受到其他同行业竞争对手的激烈冲击。 五、发展计划与现有业务的关系 上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上按照公司的发

965、展战略制定的，与现有业务是相辅相成的。发展计划如能顺利实施将极大提升公司核心竞争能力，使本公司成为我国最具盈利能力和专业特色的一流证券金融服务提供商。 由于本公司发展规划是紧紧围绕现有主营业务，所以目前公司的人才、技术、管理、市场等优势将为公司发展规划的实现提供有力支持。 六、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 公司拟上市募集资金对公司实现发展规划具有重要的作用。 1、本次募集资金投资到位后，本公司资本需求将得到较大程度的满足，资本规模的扩大将大大加强本公司抵御证券市场系统性风险的能力； 2、有助于进一步扩大本公司的知名度和市场影响力，强化公司品牌优势，扩大市场份额并提升客户的信赖度。 3、

966、有助于公司吸引和留住优秀人才，强化本公司的人才优势，为投资项目的顺利实施提供人力资源保障。 4、在本次发行上市成功后，本公司作为公众公司将接受监管机构和社会公众的 招股说明书 招股说明书 11316 监督、指导和约束，从而有利于进一步完善公司法人治理机构，为公司的持续发展提供制度保障。 5、本公司建立以证券为主业的金融综合服务提供商的实施步骤将因募集资金到位而大大加快，在竞争激烈的市场，经营目标的加快实现，将对提高本公司行业地位起到相当重要的作用。 招股说明书 招股说明书 11317 第十四节 募集资金运用 经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，本公司拟发行不超过 78,456.1275万股

967、 A 股，最终发行股数和发行价格将由本公司与保荐机构协商确定，募集资金为【 】亿元，将全部用于增加公司资本金。 一、本次募集资金投向的用途 公司募集资金具体投向为： （一）增加公司主要业务的营运资金（一）增加公司主要业务的营运资金 1、扩大承销准备金规模，增强承销业务实力 2、扩大证券自营业务规模 3、扩大资产管理业务自有资金投入规模 4、参与其他战略投资（包括战略配售与定向增发等） （二）增加创新业务投入资金（二）增加创新业务投入资金 1、融资融券业务准备金 2、扩大衍生产品业务规模 3、增加债券做市资金 4、产业投资基金的准备金 5、其他创新业务（如设立收购兼并基金、MBO基金等）投入 （

968、三）补充子公司资本金（三）补充子公司资本金 1、对华泰金融控股（香港）公司增资 2、对长城伟业期货经纪公司增资 3、对华泰紫金投资有限责任公司增资 招股说明书 招股说明书 11318 二、本次募集资金的必要性 证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的市场地位、盈利能力与发展潜力。2006 年 11 月 1 日起开始施行并于 2008 年 6 月 24 日修订的证券公司风险控制指标管理办法对证券公司各项业务的资本规模提出了具体要求，建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，将证券公司的业务种类、业务规模与净资本水平动态挂钩，净资本规模成为证券公司各项业务发展的主要制约因素，是

969、衡量证券公司综合实力的重要指标。 本公司近年来加快了发展步伐，对资本金的需求不断增加，仅靠公司自身积累难以满足公司持续发展的资金需求。在以净资本为核心的风险控制指标体系下，本公司加强和巩固传统业务、拓展创新业务，巩固市场竞争地位，改善业务结构，整合资源实现跨越式发展均需要较大资本金的支持。 （一）扩充资本金是巩固现有市场地位的需要（一）扩充资本金是巩固现有市场地位的需要 证券公司无论是传统业务的规模扩张，还是创新业务的开展，都需要资本金的支持，资本规模在很大程度上决定了证券公司的市场地位。与国外知名投资银行相比，包括本公司在内的国内券商资本规模普遍偏小。 截至2008年末华泰证券净资本为国内证

970、券行业第10名。 近年来国内其他券商呈现加速发展势头， 中信证券、 海通证券等纷纷通过公开增发、 定向增发等扩大资本实力，截止2009年末已经上市的证券公司有11家。 公司只有进行快速资本扩张， 强化竞争优势，才能应对未来更加激烈的行业竞争，巩固和提升现有的市场地位。 2008 年末我国主要证券公司净资本、净资产和总资产统计年末我国主要证券公司净资本、净资产和总资产统计 单位：亿元 证券公司证券公司 净资本净资本 净资产净资产 总资产总资产 中信证券 387.79 493.33 834.40 海通证券 362.28 382.26 733.23 国泰君安 132.47 159.59 680.70

971、 申银万国 89.47 108.90 462.24 光大证券 82.23 103.31 321.63 银河证券 81.72 96.41 620.32 齐鲁证券 80.22 92.29 239.99 招股说明书 招股说明书 11319 广发证券 79.58 113.95 492.60 国信证券 73.10 106.68 452.61 华泰证券 53.90 84.81 333.76 东方证券 52.06 66.47 212.31 中金公司 48.98 31.64 216.19 国都证券 45.87 59.48 157.98 方正证券 45.85 61.32 164.96 长城证券 45.69 55

972、.76 118.76 中信建投 43.63 52.10 356.12 招商证券 37.97 74.82 440.42 宏源证券 37.70 49.76 151.43 长江证券 35.29 45.78 178.50 中投证券 35.04 40.19 222.49 资料来源：中国证券业协会 在未来金融综合经营的市场环境下，本公司不但面临上述国内券商的竞争，还要应对来自商业银行、保险公司、基金公司、信托公司在各个金融领域的激烈竞争。同时，随着金融业对外开放程度的加深，来自国外同行的竞争压力也将不断增加。 募集资金可以直接壮大本公司资本实力，满足公司各项业务扩张的资金需要，也可以利用杠杆效应带动债权融

973、资和资产规模的扩张，从而促进本公司的长期健康发展。 （二）扩充资本金是改善业务结构的需要（二）扩充资本金是改善业务结构的需要 多年以来，国内证券公司主要通过为客户提供各种通道服务来获取收入，实现利润。这种盈利模式不仅造成证券公司的收入与利润过度依赖于资本市场走势，具有较大不稳定性，同时还使我国证券公司经营业务缺乏特色。 从国外证券业的发展经验来看，与资本市场景气度高度相关的经纪与承销业务收入已经不再是证券公司最主要的收入来源，一些非传统业务如资产管理、直接投资和并购业务愈来愈占据重要地位，业务经营模式呈现多样化趋势。 公司目前的业务收入结构与国内其他券商相似，经纪等传统业务收入占据较大比重，创

974、新业务收入占比极小。未来本公司将主要通过推动和加强投资银行业务、证券投资业务、资产管理业务、衍生品、融资融券以及直接投资等业务改善业务结构，这 招股说明书 招股说明书 11320 些业务的拓展需要大量资金投入。 投资银行业务是本公司未来开拓的重点之一。目前本公司投资银行业务已在冶金、机械、化工、能源等行业逐步形成自己的特色，但是投资银行综合服务能力有待提升，大项目仍然较少，并购重组、结构融资、私募融资等业务尚未获得同步发展。 证券投资业务方面，从资产配置的角度出发，在加大股票等高风险产品投资的同时，将适当进行固定收益类产品的配置，以防范市场风险，提高证券投资业务的安全性。 证券公司资产管理业务

975、具有收益稳定、低风险的特点，本公司 “紫金”系列理财产品自发行以来表现优异，获得了投资者的认可。未来本公司将继续投入自有资金推出新的资产管理产品，提升投资者信心，借此进一步扩大资产管理规模。 本公司未来将要开展的衍生产品、 融资融券以及直接投资等创新业务都属于“重资本”型业务，也需要大量资本的投入。 （三）扩充资本金是实现跨越式发展的需要（三）扩充资本金是实现跨越式发展的需要 未来几年是国内证券业发展的重要时期，也是本公司实现跨越式发展的关键阶段。目前本公司正处于全面战略转型期，借助此次募集资金，公司将逐步改善业务结构，由依赖传统业务扩张为主，过渡为积极开拓创新业务；由国内业务为主，过渡为向国

976、际化目标迈进。本公司跨越式发展思路主要包括： 第一，通过激烈的竞争实现优胜劣汰，使资源不断向优质券商集中，是国际证券业的发展规律。通过募集资金，扩展资本规模，将使本公司在未来行业并购重组中处于主动地位。 第二，随着金融业综合经营趋势的演进，银行、证券、保险、基金、信托等行业之间的股权渗透不断加深。通过充实资本金，本公司将有能力通过收购兼并使业务范围进一步扩大，实现向综合金融服务提供商的转变。 第三，随着资本市场对外开放程度的加深，业务国际化是证券公司分散风险、优化业务结构的必然选择。扩充资本金，有利于本公司把握对外扩张机会，积极探索国际化的发展道路。 公司凭借稳健的经营风格和科学的发展战略，平

977、稳渡过了资本市场最困难的阶 招股说明书 招股说明书 11321 段，在参股南方基金管理公司、合资成立友邦华泰基金管理公司之后，2005 年收购亚洲证券证券类资产，2006 年增资控股联合证券和长城伟业期货经纪有限公司，设立香港子公司，参股江苏银行，2007 年公司收购信泰证券 80.12%股权，2009 年公司吸收合并信泰证券，增加对联合证券的持股比例至 97.7%，形成了证券、基金、银行、期货综合金融服务提供商公司的初步架构。通过募集资金，本公司将进一步整合业务资源，实现向一流的、全国性、集团化的综合金融服务提供商的战略转变。 三、本次募集资金的可行性分析 随着行业集中度不断提高、强者恒强、

978、优胜劣汰将成为未来中国证券行业发展的重要特征。在这种大趋势下，居安思危，做大做强，不断谋求在证券行业中的优势竞争地位， 成为本公司的理性选择。 本公司拟通过加强和巩固现有业务， 拓展创新业务，加强行业内并购重组，进一步提升自身的核心竞争力。 （一）增加公司现有业务的营运资金（一）增加公司现有业务的营运资金 本公司计划将部分资金用于增加现有业务的营运资金，主要包括增加承销业务、自营业务、资产管理业务自有资金的投入。 1、扩大承销准备金规模，增强承销业务实力、扩大承销准备金规模，增强承销业务实力 从国际发展趋势来看，随着国家经济发展水平和国际化水平的不断提高，以直接融资为主的融资体系将逐步取代以间

979、接融资为主的融资体系。不同发达程度国家和地区融资结构的差异也有效地支持了以上观点：中国、印度等发展中国家主要依靠间接融资（银行贷款）为企业提供资金；美国等经济发达程度、国际化程度较高的国家和地区则主要依靠直接融资（债券和股票融资）为企业筹集资金。2008年，我国直接融资比例低于10%，尚有较大的提升空间。在中国经济复苏、多层次的资本市场逐步建立的背景下，预计未来中国直接融资比例将不断提升，证券市场将更多地承担起为中国企业筹集资金的功能。 股票融资方面，本公司正在形成自己的行业特色，为打造特色投资银行、专业投资银行、树立公司品牌奠定良好的基础。承销规模的扩大，尤其是单个项目融资额扩大，要求投入更

980、多的资金作为承销保证金。 2007年华泰证券作为主承销商， 成功保荐了上市公司债第一单长江电力公司 招股说明书 招股说明书 11322 债券，在公司债承销方面具备了一定的先发优势。随着债券市场的发展，本公司需投入更多的承销保证金拓展公司债券承销业务，提高相应的市场份额。 根据华泰证券的品牌和市场地位，预计三年后证券承销的市场占有率将大幅提高。根据风险控制指标监控要求，参考自身资产负债情况和业务发展的动态变化，本公司需要大量增补资金，作为扩大承销业务的准备金。 2、在风险可控的范围内，根据市场情况适当扩大证券自营业务规模、在风险可控的范围内，根据市场情况适当扩大证券自营业务规模 2005年以来我

981、国证券市场出现了翻天覆地的变化。 在制度变革上， 证券市场发行、交易制度不断完善；在投资者结构上，市场参与者由中小投资者开始向机构投资者转化；在上市公司结构上，盈利能力较强的大型公司不断进入资本市场，上市公司管理能力和盈利状况不断提高，投资者关系得到加强和改善。这些都对证券市场的长期健康发展起到积极作用。 在证券自营方面，本公司一直秉承稳健的作风，形成了自身的投资风格。同时，公司开展自营业务的规模亦受到一定因素的限制，包括：国家法律、法规以及证券监管部门关于证券公司自营业务规模、 投资范围的限制； 公司的注册资本、 净资产规模；证券市场发展水平、市场容量；公司董事会关于公司发展战略的总体规划；

982、公司经营层根据公司董事会的要求制定的经营计划；公司的投资决策委员会、风险控制委员会制定的公司自营业务资产配置计划等；公司风险控制系统的建立情况以及风险控制管理能力。 未来本公司将进一步发挥专业的研究和管理优势，形成鲜明的投资风格和行业投资特色，使得自营业务成为公司稳定的利润来源以及公司追求风险可控下收益最大化的重要途径。 3、扩大资产管理业务自有资金投入规模、扩大资产管理业务自有资金投入规模 由于我国当前实际负利率状况以及股市所带来的财富效应，未来居民以储蓄存款的形式保存财富的比例将会下降。随着居民理财意识的觉醒，其对理财尤其是针对其自身特点设计的理财产品的需求将大幅增长，这将给证券公司的集合

983、资产管理产品提供巨大的增长空间。 资产管理业务的开放程度较高，在该项业务上，基金公司、商业银行、保险公司、资产管理公司和信托投资公司等各类金融机构都与证券公司存在着一定的竞争关系。 招股说明书 招股说明书 11323 与其他机构相比，证券公司的业务范围最广、证券投资产品类型最丰富，而且收费方式和运作方式灵活，可以更有效地满足不同投资者对不同类型证券投资的需求。 目前资产管理业务成为证券公司继经纪、承销、自营后的重要收入来源。随着国内居民收入的增加，未来该业务有望保持快速增长。 本公司自 2005 年以来陆续推出“紫金”系列集合资产管理产品，这些产品发行以后，取得了良好的业绩回报。本公司计划在未

984、来发行多项集合资产管理产品并适当提高自有资金参与比例，树立华泰紫金品牌，成为综合实力处于业内第一梯队的资产管理服务提供商，使得资产管理业务成为公司重要的利润增长点与公司理财服务体系的重要组成部分。 4、参与其他战略投资（包括战略配售、定向增发等）、参与其他战略投资（包括战略配售、定向增发等） 随着经济一体化的进一步加深，寻求与其他领域企业的业务合作和协同发展成为企业保持竞争优势的重要源泉，对于金融企业来说尤其如此。参照国际经验，战略性投资是加强与其他企业合作、获得双赢的良好途径。未来大型企业逐步上市、中小企业发行加速以及上市公司再融资需求增加，新股发行和再融资将在未来一段时间保持较快的发展速度

985、，为市场提供了大量的战略性投资机会。 本公司定位于综合金融服务提供商，已经战略性控股或参股了南方基金、友邦华泰、 长城伟业、 江苏银行等国内金融机构， 并通过实质性的业务合作发挥了协同效应。未来本公司将继续寻求合适的机会选择战略合作对象，通过战略配售、定向增发等方式，对该类机构进行投资。 （二）增加创新业务的投入资金（二）增加创新业务的投入资金 本公司募集资金用于创新业务主要包括融资融券业务、衍生品业务、产业投资基金和直接投资业务的投入，以及其他创新业务（如设立收购兼并基金、MBO 基金等）的投入。 1、融资融券业务准备金、融资融券业务准备金 融资融券业务作为我国证券市场重要的制度创新，将连通

986、货币市场和资本市场，为证券市场带来新的增量资金，有利于活跃市场，同时也将促使交易量进一步扩大。以亚洲资本市场最发达的日本为例，日本信用交易的规模已经占到了证券交易总额的 招股说明书 招股说明书 11324 16%-20%。 根据调查，目前本公司存量客户有大量融资融券的业务需求，随着业务的开展，该需求还有进一步增强的趋势。公司将完善融资融券技术系统、内部操作流程与风险控制制度，在风险可控的前提下扩大业务规模，获取稳定利息收入，同时充分发挥融资融券对公司理财服务体系和经纪业务市场份额扩大的促进作用。 2、扩大衍生产品业务规模、扩大衍生产品业务规模 衍生产品业务的陆续推出是我国资本市场的发展趋势，因

987、此衍生产品业务将是公司大力发展的创新业务。一旦衍生品创新业务全面铺开，不仅有利于拓宽传统业务的边界、优化传统业务盈利模式，带来持续的增量收入，还有利于改善目前过于依赖传统业务的收入结构。本公司将提前做好准备，完善优化符合业务发展的衍生品交易和研发平台，在政策法规允许的范围内，在未来构建权证、期货、期权和结构性产品等衍生品的完整产品线，树立华泰金融衍生品业务品牌，形成稳定的利润增长点。 3、增加债券做市资金、增加债券做市资金 目前中国债券流通市场由三部分组成，即沪深证券交易所市场、银行间交易市场和商业银行柜台交易市场， 前者为场内市场， 后两者为场外市场。 上海证券交易所2007年推出了固定收益

988、综合电子平台，以促进价格发现，提高债券市场流动性。新平台的核心是一级交易商，即做市商。一级交易商在这一交易平台中持续提供双边报价及对市场询价提供成交报价， 享受一定的融资融券便利以及政策优惠， 同时履行报价义务。交易所对一级交易商的做市行为进行定期考核，并根据考核情况对一级交易商进行调整。本公司已经获得上海证券交易固定收益综合电子平台一级交易商资格并进行做市交易。 做市商通过买卖报价的适当差额来补偿所提供报价服务的成本费用，并实现一定的利润。这也为做市商增加了新的盈利来源，同时也为其他业务的开展打下了基础，如为公司债发行项目的承揽工作提供后台支撑，为客户提供融资融券的便捷服务等。按照交易所的规

989、划，未来将鼓励固定收益证券综合电子平台上交易机制和产品的创新， 把该平台打造成交易所债券主要交易系统之一， 在增加不同期限国债品种的同时，还将逐步在平台上增加公司债、企业债、金融债、资产证券化产品等以及相关衍生品种。随着交易机制的创新与品种的丰富，未来固定收益平台成交将更为活跃，交易规 招股说明书 招股说明书 11325 模也将不断扩大。 随着未来固定收益综合电子平台交易品种的日渐丰富，交易规模的不断扩大，本公司从事债券做市交易自身的持券量和占用资金将相应上升。 4、产业投资基金的准备金、产业投资基金的准备金 产业投资基金一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企

990、业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。产业投资基金具有以下主要特点：投资对象主要为非上市企业；投资期限通常为37年；积极参与被投资企业的经营管理；投资的目的是基于企业的潜在价值，通过投资推动企业发展，并在合适的时机通过各类退出方式实现资本增值收益。预计未来10年我国产业基金规模的年均增长率将达到25%，年化收益率将达到20%以上。 公司将通过投资银行业务、直接投资业务和研发部门的合作与资源共享，力争形成具有华泰证券特色的投资理念和投资品牌，为设立产业投资基金做充分准备。 5、其他创新业务、其他创新业务 考虑到成熟市场的发展经验以及我国目前所处的经济环境和未来业务的逐步

991、放开，公司还计划投入部分资金用于三板业务的拓展以及建立收购兼并基金、MBO 基金等业务。 （三）补充公司业务整合资金（三）补充公司业务整合资金 1、拓展国际业务：对华泰金融控股（香港）公司增资、拓展国际业务：对华泰金融控股（香港）公司增资 证券公司业务的国际化不仅可以增加收入，而且可以抵御单一市场的经营风险，有效降低了证券公司业绩的波动性。近年来国内券商也开始意识到业务国际化的必要性，部分创新类券商已经开始对之进行尝试和探索。 香港市场是中国证券公司实现业务国际化的桥头堡。目前香港市场的发展已经日趋成熟，上市公司家数已经突破了 1000 家，市场中的投资品种也相当丰富。2006 年本公司设立华

992、泰金融控股（香港）公司，注册资本为 5000 万港元。公司将通过对该公司增资，一方面有利于扩大在香港经纪业务的市场份额（包括股票、挂牌的衍生金融产品交易等） ，另一方面有利于条件成熟后在香港开展投资银行、资产管理以及其他创新业务，并以香港市场作为起点，最终实现公司业务的国际化。 招股说明书 招股说明书 11326 2、拓展期货业务：对长城伟业期货经纪公司增资、拓展期货业务：对长城伟业期货经纪公司增资 参照成熟市场经验，我国期货业将向着以全面结算类期货公司为塔尖、结算类期货公司为塔身、经纪类期货公司为塔基的市场结构发展。期货公司增资扩股、壮大实力，才能在激烈的市场竞争中获得一席之地，已经成为业内

993、的共识。近年来，中信证券、海通证券、国泰君安等国内券商纷纷对旗下控股的期货公司进行增资扩股，以期获得先发优势。 本公司于2006年9月和2007年10月分两次共计收购了长城伟业期货经纪有限公司60%的股权，公司计划将其作为开展股指期货业务的重要平台。 随着市场的发展，本公司计划加强期货业务的拓展，如对长城伟业期货经纪有限公司增资，以期在未来的竞争中占据有利地位。 3、扩大直接投资业务规模：对华泰紫金投资有限公司增资、扩大直接投资业务规模：对华泰紫金投资有限公司增资 直接投资是指投资者将货币资金直接投入投资项目，形成实物资产或者购买现有企业的投资，通过直接投资，投资者便可以拥有全部或一定数量的企

994、业资产及经营的所有权。 该业务利润丰厚， 历来是国际知名投资银行的重要利润来源。 按照相关资料，美国成熟市场的年均直接投资收益率可以达到 25%左右。 预计我国市场的直接投资业务年均收益率能够达到 30%以上。直接投资业务对于券商来说，其重要意义不仅在于可以获得高额的回报，而且它还为公司的自营投资拓宽投资领域，分散风险，直接投资业务还可以充分利用券商已有的投资银行业务优势，完善投资银行业务的产业链，提升业务效率和收益。 证券公司直接投资业务的规模直接取决于公司资本实力的大小，因此直接投资业务的发展客观上需要本公司具有较强的资本实力。本公司总部位于长江三角洲，周边优质中小企业众多，开展直接投资业

995、务资源丰富、条件便利，目前本公司已取得直接投资业务试点资格，并设立了开展直投业务的子公司华泰紫金投资有限责任公司。公司本次拟向该公司增资，扩大直投业务规模，促使本公司突破传统业务范围，充分利用投资银行、资产管理方面的优势，延伸和整合业务链条，优化经营模式，进而提高公司的整体的核心竞争能力。 招股说明书 招股说明书 11327 四、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响 1、对净资产、每股净资产的影响、对净资产、每股净资产的影响 本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增加，公司的资本实力与风险应对能力将大幅提升。净资本的迅速增强，不仅能提高传统业务的地位，还将为公司未来各项创新业

996、务的顺利开展奠定基础。 2、对净资本的影响、对净资本的影响 本次募集资金到位后净资本将大幅增加，本公司各项风险控制指标更加稳健，与净资本规模挂钩的业务发展空间将增大，并将有利于本公司在创新业务上争取先发优势。 3、对盈利能力的影响、对盈利能力的影响 由于从本次发行完成到业务规模的相应扩大还需要一个过程，因此直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。 招股说明书 招股说明书 11328 第十五节 股利分配政策 一、股利分配政策 1、股利分配一般政策、股利分配一般政策 股利分配一般政策 （1）本公司实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份数分配股利，但公司章程规定不按持股比例分配的除外； （2）公司

997、可以采取现金或者股票方式分配股利； （3）在符合有关法律、法规的情况下，公司可每年分配股利，董事会认为适当时也可以派发中期股利； （4）股利分配方案由本公司董事会根据公司的经营业绩以及发展计划提出，经股东大会批准后实施，公司董事会将在股东大会对利润分配方案做出决议后二个月内完成股利派发事宜。 2、股利分配顺序、股利分配顺序 根据公司法和公司章程的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序和比例分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取一般风险准备金； （3）提取交易风险准备金； （4）提取法定公积金10%； （5）提取任意公积金； （6）支付股东股利。 公司按国务院证券监督管理机构规定的具体

998、比例从每年的税后利润中提取一般风险准备金，一般风险准备金累计达到注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提 招股说明书 招股说明书 11329 取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。 二、本公司制订股利分配方案的主要考虑因素 发行人在未来制订股利分配方案时会

999、充分考虑以下因素： 1、满足证监会对证券公司风险控制指标的监管要求； 2、兼顾股东短期收益和长远利益； 3、考虑公司业务发展对资金的需求以及筹资成本； 4、保证股利政策的延续性和适当的分配比例。 。 三、发行人最近三年的股利分配情况 1、 2007年6月15日， 经2006年度股东大会审议通过， 公司2006年度利润分配方案，向公司股东共分配股利2.2亿元。上述股利分配已实施完毕。 2、2008年11月19日，经2008年第四次临时股东大会审议通过，以公司2008年9月30日实现利润进行分配方案，向公司股东共分配股利10.04亿元。上述股利分配已实施完毕。 2008年9月30日扣除分配股利后净

1000、资本及各项风险控制指标如下： 单位：亿元 可供分配利润减少比例/指标 预警标准 净资本（已扣除应付利润 10.035 亿元） 31.56 亿元 2.4 亿元 净资产（已扣除应付利润 10.035 亿元） 81.86 亿元 净资本/各项风险准备之和 135.50% 120% 净资本/净资产 38.55% 48% 净资本/负债 118.33% 9.6% 净资产/负债 306.91% 24% 净资本/营业部家数 0.39 亿元 0.06 亿元 自营股票规模/净资本 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 25.60% 80% 证券自营业务规模/净资本 自营固定收益类证券/净资本 55.25% 160%

1001、营运风险准备 2.38 亿元 招股说明书 招股说明书 11330 经纪业务风险准备 4.38 亿元 证券自营业务风险准备 2.02 亿元 证券承销业务风险准备 8.55 亿元 证券资产管理业务风险准备 1.87 亿元 融资融券业务风险准备 - 3、2009年度，发行人未向股东派发股利。 四、发行前滚存利润共享安排 根据本公司 2009 年第一次临时股东大会决议， 公司 2009 年上半年度实现的利润不分配；若本次股票发行成功，公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。 招股说明书 招股说明书 11331 第十六节 其他重要事项 一、信息披露和投资者服务

1002、 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 联系人：赵远宽 电话：02584579943 传真：02584579938 地址：南京市中山东路 90 号 邮政编码：210002 电子邮箱： 公司和高管人员承诺：将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信履行信息披露义务；结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险和内部控制、风险管理情况、公司合规管理、 创新业务开展等信息、 切实采取有关措施， 强化对投资者的风险揭示和风险教育。 二、重大合同 本公司的重大合同是指金额重大或虽非金额重大但对本公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重

1003、大影响的合同。 （一）重大商务合同（一）重大商务合同 1、华泰紫金、华泰紫金 1 号集合资产管理计划资产管理合同及托管协议号集合资产管理计划资产管理合同及托管协议 2005 年 4 月，原有限公司与招商银行股份有限公司签订华泰紫金 1 号集合资产管理计划资产管理合同 ，中国证监会对本集合计划出具“证监函（2005）332 号”无异议函。合同当事人为委托人（签订华泰证券基金宝集合资产管理计划开户合约书的投资者即为本合同的委托人） 、原有限公司（管理人） 、招商银行股份有限公司（托管人） 。集合计划的类型为限定性集合资产管理计划；集合计划的投资范围包括国内依法公开发行的各类债券、股票、证券投资基金

1004、以及中国证监会允许投资的其他金融工具；集合计划的存续期间自集合计划成立之日起 3 年。 招股说明书 招股说明书 11332 2005 年 4 月 27 日，原有限公司（管理人）与招商银行股份有限公司（托管人）签订华泰紫金 1 号集合资产管理计划资产托管协议 。协议约定：托管资产种为华泰紫金 1 号集合资产管理计划项下一切资产，托管资产的初始形态为现金；托管资产金额为初始托管金额为该集合计划推广期结束后，托管账户实际到帐金额（该金额应与会计师事务所验资报告一致） ；托管时间始于集合计划成立之日，终止于集合计划终止日；集合计划管理费按集合计划资产净值的 0.8%年费率计提，集合计划的托管费按集合计

1005、划资产净值的 0.15%计提， 集合计划成立前发生的相关费用不得列入集合计划费用。 2、华泰紫金、华泰紫金 2 号集合资产管理计划资产管理合同及托管协议号集合资产管理计划资产管理合同及托管协议 2006 年 3 月，原有限公司与招商银行股份有限公司签订华泰紫金 2 号集合资产管理计划资产管理合同 ， 中国证监会对本集合计划出具了“证监机构字 （2006） 121号”核准文件。合同当事人为委托人（在华泰紫金 2 号集合资产管理计划资产管理合同“合同签章页”上签字，或为机构者盖章，的投资者在其委托得到管理人确认后即为该集合计划合同的委托人） 、 原有限公司 （管理人） 、 招商银行股份有限公司 （

1006、托管人） 。集合计划的类型为非限定性集合资产管理计划；集合计划的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法公开发行的各类证券投资基金、新股以及中国证监会允许投资的其他金融工具集合计划的存续期间自集合计划成立之日起 5 年。 2006 年 3 月 10 日，原有限公司（管理人）与招商银行股份有限公司（托管人）签订华泰紫金 2 号集合资产管理计划资产托管协议 。协议约定：托管资产种为华泰紫金 2 号集合资产管理计划项下一切资产，托管资产的初始形态为现金；托管资产金额为初始托管金额为该集合计划推广期结束后，托管账户实际到帐金额（该金额应与会计师事务所验资报告一致） ；托管时间始于集合计划成立之

1007、日，终止于集合计划终止日；集合计划管理费按集合计划资产净值的 1.1%年费率计提，集合计划的托管费按集合计划资产净值的 0.2%年费率计提，推广服务费按资产净值的 0.38%年费率计提，集合计划成立前发生的相关费用不得列入集合计划费用。 3、华泰紫金、华泰紫金 3 号集合资产管理计划资产管理合同及托管协议号集合资产管理计划资产管理合同及托管协议 2006 年 8 月 29 日，原有限公司与招商银行股份有限公司签订华泰紫金 3 号集合资产管理计划资产管理合同 ，中国证监会对本集合计划出具了“证监机构字 招股说明书 招股说明书 11333 200736 号”核准文件。合同当事人为委托人（在华泰紫金

1008、 3 号集合资产管理计划资产管理合同“合同签章页”上签字，或为机构则盖章，投资者在其委托得到管理人确认后即为该集合计划合同的委托人） 、 原有限公司 （管理人） 、 招商银行股份有限公司 （托管人） 。集合计划类型为非限定性集合资产管理计划；投资范围为中国境内依法公开发行上市的股票、国债、金融债、企业债、可转换债券、权证、资产支持证券、债券逆回购、银行票据、银行存款、证券投资基金，以及经中国证监会批准允许投资的其它金融工具。存续期间自集合计划成立之日起五年。 2006 年 8 月 29 日，原有限公司（管理人）与招商银行股份有限公司（托管人）签订华泰紫金 3 号集合资产管理计划资产托管协议 。

1009、协议约定：托管资产种为华泰紫金 3 号集合资产管理计划项下一切资产，托管资产的初始形态为现金；托管资产金额为初始托管金额为该集合计划推广期结束后，托管账户实际到帐金额（该金额应与会计师事务所验资报告一致） ；托管时间始于集合计划成立之日，终止于集合计划终止日；集合计划管理费按集合计划资产净值的 1.2%年费率计提，集合计划的托管费按集合计划资产净值的 0.25%计提，推广服务费按资产净值的 0.38%年费率计提。 4、华泰紫金鼎伞型集合资产管理计划、华泰紫金鼎伞型集合资产管理计划 2008 年公司与中国银行股份有限公司签订华泰紫金鼎伞型集合资产管理计划资产管理合同 ， 中国证监会对本集合计划出

1010、具了“证监许可字2008828 号”核准文件。合同当事人为委托人（在华泰紫金鼎伞型集合资产管理计划资产管理合同“合同签章页”上签字， 或为机构则盖章， 投资者在其委托得到管理人确认后即为该集合计划合同的委托人） 、公司（管理人） 、中国银行股份有限公司（托管人） 。集合计划类型：步步为盈计划为限定性集合资产管理计划；锦上添花子计划为非限定性集合资产管理计划；造福桑梓子计划为非限定性集合资产管理计划。投资范围为中国境内依法公开发行上市的股票、国债、金融债、企业债、可转换债券、权证、证券投资基金，以及经中国证监会批准允许投资的其它金融工具。存续期间自集合计划成立之日起五年。 2008 年公司与中国

1011、银行股份有限公司（托管人）签订华泰紫金鼎集合资产管理计划托管协议 。协议约定：托管资产种为华泰紫金鼎集合资产管理计划项下一切资产，托管资产的初始形态为现金；托管资产金额为初始托管金额为该集合计划推广期结束后，托管账户实际到帐金额（该金额应与会计师事务所验资报告一致） ；托管时间始于集合计划成立之日，终止于集合计划终止日；集合计划管理费按前一日集合 招股说明书 招股说明书 11334 计划资产净值的固定管理费率计提，推广服务费按资产净值的 0.38%年费率计提，集合计划的托管费率如下： 子计划名称 步步为盈 锦上添花 造福桑梓 年托管费率 0.18% 0.25% 0.25% 5、华泰紫金优债精选

1012、集合资产管理计划、华泰紫金优债精选集合资产管理计划 2008 年公司与中国银行股份有限公司签订华泰紫金紫金优债精选资产管理合同 ，中国证监会对本集合计划出具了“证监许可字20081380 号”核准文件。合同当事人为委托人（在华泰紫金优债精选资产管理合同“合同签章页”上签字，或为机构则盖章，投资者在其委托得到管理人确认后即为该集合计划合同的委托人） 、公司（管理人） 、 中国银行股份有限公司 （托管人） ， 集合计划类型为限定性集合资产管理计划。本集合计划主要投资于公司债券，同时也投资于具有良好流动性、依法公开发行的其他各类固定收益证券、证券投资基金、股票、可转换债、短期融资券、交易所上市权证以

1013、及中国证监会允许投资的其他金融工具。存续期间自集合计划成立之日起八年。 2008 年公司（管理人）与中国银行股份有限公司（托管人）签订华泰紫金优债精选集合资产管理计划资产托管协议 。协议约定：托管资产为华泰紫金优债精选集合资产管理计划项下的一切资产，托管资产的初始形态为现金；托管资产金额为初始托管金额为该集合计划推广期结束后，托管账户实际到帐金额（该金额应与会计师事务所验资报告一致） ；托管时间始于集合计划成立之日，终止于集合计划终止日；集合计划管理费按集合计划资产净值的 0.8%年费率计提，集合计划的托管费按集合计划资产净值的 0.2%年费率计提。 6、华泰紫金现金管家集合资产管理计划资产托

1014、管协议、华泰紫金现金管家集合资产管理计划资产托管协议 2009 年 4 月 28 日，公司与交通银行股份有限公司签订华泰紫金现金管家集合资产管理计划资产托管协议 ，中国证监会对本集合计划出具了“证监许可 2009563号”核准文件。合同当事人为委托人（在华泰紫金现金管家资产管理合同“合同签章页”上签字，或为机构则盖章，投资者在其委托得到管理人确认后即为该集合计划合同的委托人） 、公司（管理人） 、交通银行股份有限公司（托管人） ，集合计划类型为限定性集合资产管理计划。本集合计划主要投资于短期金融工具，且比率不低于集合计划资产净值的 90%，同时也投资于新股和一级市场可转债。存续期间自集合计划成

1015、立之 招股说明书 招股说明书 11335 日起八年。 2008 年公司（管理人）与中国银行股份有限公司（托管人）签订华泰紫金现金管家集合资产管理计划资产托管协议 。协议约定：托管资产为华泰紫金现金管家集合资产管理计划项下的一切资产，托管资产的初始形态为现金；托管资产金额为初始托管金额为该集合计划推广期结束后，托管账户实际到帐金额（该金额应与会计师事务所验资报告一致） ；托管时间始于集合计划成立之日，终止于集合计划终止日；集合计划管理费按集合计划资产净值的 0.58%年费率计提， 集合计划的托管费按集合计划资产净值的 0.10%年费率计提。 7、长江电力公司债承销协议、长江电力公司债承销协议 2

1016、007 年 9 月 19 日，中国长江电力股份有限公司（发行人）与原有限公司（主承销商）签订关于长江电力股份有限公司发行不超过 800,000 万元债券之承销协议 ，双方约定，长江电力拟通过公开发行不超过人民币 800,000 万元（含 800,000 万元）公司债券（分期发行，第一期公司债券不超过人民币 400,000 万元，第二期公司债券不超过人民币 400,000 万元） ，债券期限 5-10 年，募集资金用途用于发行人股东大会核准的用途，承销方式为余额包销。保荐费用与承销费用合并计算，第一期承销总费用为 4200 万元，第二期承销佣金由双方在第二期公司债券发行前另行协商确定。 8、长江

1017、电力公司债补充承销协议、长江电力公司债补充承销协议 2009 年中国长江电力股份有限公司（发行人）与公司（主承销商）签订关于中国长江电力股份有限公司发行不超过 800,000 万元债券之补充承销协议 ，双方约定，长江电力拟发行总额为 35 亿元的 2009 年第一期公司债券。债券期限 10 年，募集资金用途用于发行人股东大会核准的用途，承销方式为余额包销。保荐费用与承销费用合并计算，承销总费用为 3500 万元。 9、债券远期买卖协议、债券远期买卖协议 2009 年 9 月 10 日，国泰君安证券股份有限公司与本公司签订债券远期买卖协议 ，国泰君安承诺 2009 年 9 月及 10 月向公司卖

1018、出系列债券，并承诺于 2010 年 1月 5 日从公司购回该系列债券。 10、定向资产管理合同、定向资产管理合同 招股说明书 招股说明书 11336 （1）2009 年 12 月 19 日，南京中锐置业投资有限公司（委托人）与本公司（管理人） 、上海浦东发展银行南京分行（托管人）签订了定向资产管理合同 。合同约定：管理人为委托人提供委托投资管理服务，委托资产投资范围为：现金、上海和深圳证券交易所发行及上市的股票、债券等；对于除上海和深圳证券交易所场内股票、债券之外的投资品种，以及通过固定收益证券综合电子信息平台和大宗交易平台的交易方式， 管理人应提前告知托管人， 管理人与托管人协商确定相应的准

1019、备时间和核算、清算等业务流程；托管人对管理人的委托财产投资进行监督；管理人的管理费按照每日计提和会计年度收取；管理人于每年年末、合同终止日计算管理期限的业绩报酬。 （2）2009 年 10 月 16 日，刘志远（委托人）与本公司（管理人） 、上海浦东发展银行南京分行（托管人）签订了定向资产管理合同 。合同约定：管理人为委托人提供委托投资管理服务，委托资产投资范围为：现金、上海和深圳证券交易所发行及上市的股票、债券、证券投资基金、权证等，管理人自有销售渠道代销并通过交易结算资金管理账户（对应于甲方证券资金台帐）进行基金认购/申购/赎回/分红的相关款项收付的场外证券投资基金；托管人对管理人的委托财

1020、产投资进行监督；管理人的管理费按照每日计提和按季度收取，管理人于每年年末、合同终止日计算管理期限的业绩报酬；托管费按日从委托资产中计提、并于下个季度初和管理期限届满（或提前终止）时收取托管费。 （3）2009 年 11 月 18 日，卢宗伟（委托人）与本公司（管理人） 、上海浦东发展银行南京分行（托管人）签订了定向资产管理合同 。合同约定：管理人为委托人提供委托投资管理服务，委托资产投资范围为：现金、上海和深圳证券交易所发行及上市的股票、债券、证券投资基金、权证等，管理人自有销售渠道代销并通过交易结算资金管理账户（对应于甲方证券资金台帐）进行基金认购/申购/赎回/分红的相关款项收付的场外证券投

1021、资基金；托管人对管理人的委托财产投资进行监督；管理人的管理费按照每日计提和按季度收取，管理人于每年年末、合同终止日计算管理期限的业绩报酬；托管费按日从委托资产中计提、并于下个季度初和管理期限届满（或提前终止）时收取托管费。 11、建设工程设计合同、建设工程设计合同 本公司（发包人）与美国 Living Architecture Inc、江苏省建筑设计研究院有 招股说明书 招股说明书 11337 限公司（设计人）于 2009 年 12 月 8 日签订建设工程设计合同 ，并于 2009 年 12月 11 日签订华泰证券广场项目建设工程设计补充合同 ，委托设计人承担华泰证券广场的工程设计。工程名称：

1022、华泰证券广场；工程地点：南京河西新城；占地面积：约 68 亩；工程总投资：约 10 亿元。设计费用：约人民币 1200 万元整；设计范围：方案深化、调整、修改、完善（方案报审） ，扩初设计，六级人防方案设计及扩初设计，施工图设计（包括基础及六级人防） 。 12、资金业务合作协议、资金业务合作协议 2009 年 12 月 8 日，本公司（甲方）与东亚银行（中国）有限公司南京分行（乙方）签订资金业务合作协议 ，协议约定：甲方在乙方开立人民币存放同业账户，用于存放人民币资金 4 亿元整，存款期限为 3 个月，即起息日 2009 年 12 月 9 日，到期还款日 2010 年 3 月 9 日，利率 1

1023、.9%，结息方式为到期利随本清。 13、发行人其他重要商务合同、发行人其他重要商务合同 截止 2009 年 12 月 31 日，发行人其他重要商务合同包括一批已报会在审项目承销协议、一批已发行完毕项目的上市保荐协议等。 （二）重大关联交易合同（二）重大关联交易合同 1、收购信泰证券国有股权的协议、收购信泰证券国有股权的协议 2007 年 10 月 30 日， 原有限公司与江苏省国际信托投资有限责任公司签订了 股权转让协议 ， 江苏省国际信托投资有限责任公司将其持有的信泰证券 41.27%的股权转让给原有限公司，同日原有限公司与江苏国信签订了股权转让协议 ，江苏国信将其持有的信泰证券 38.85

1024、%的股权转让给原有限公司。 2007 年 11 月 5 日，原有限公司召开了 2007 年第七次临时股东会，会议决议：收购江苏国信持有的信泰证券 38.85%股权（含原江苏省国有资产经营（控股）有限公司持有的信泰证券 7,770 万元股权，共 35,770 万元股权） ，收购价款为人民币 9.7亿元；收购江苏省国际信托投资有限责任公司持有的信泰证券 41.27%股权（38,000万元股权） ，收购价款为人民币 10.31 亿元。 2007 年 12 月 29 日，中国证监会以“证监机构字（2007）346 号”关于核准信泰证券有限责任公司股权变更的批复核准了上述股权转让事宜，并核准了股份公司

1025、招股说明书 招股说明书 11338 持有信泰证券 5%以上股权的股东资格。 2、向公司股东及其他关联方定向发行次级债券、向公司股东及其他关联方定向发行次级债券 经公司 2008 年第四次临时股东大会批准，2008 年 11 月公司向公司股东及符合条件的次级债务机构投资者定向发行次级债券 1,999,724,222.79 元，期限 10 年，第1 年至第 5 年票面年利率为 7.1%， 第 6 年至第 10 年的票面年利率为在前 5 年的基础上加 300BP，每年付息一次。公司在债券存续期第五个计息年度的最后一日有权选择提前赎回全部债券。 2008 年 11 月 21 日，公司与公司股东江苏省国

1026、信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏高科技集团有限公司、江苏省丝绸集团有限公司、江苏宏图高科技股份有限公司、南京钢铁联合有限公司、海澜集团有限公司、江苏苏豪国际集团股份有限公司、金城集团有限公司、富邦资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司、江苏舜天国际集团有限公司、江苏三房巷集团有限公司、江苏华西村股份有限公司、江苏省海外企业集团有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司、南京市国有资产经营（控股）有限公司、上海梅山矿业有限公司、江苏省对外经贸股份有限公司签订了2008 年华泰证券股份有限公司次级债务认购协议 。 关联方名称 认购金额（万

1027、元） 关联方名称 认购金额（万元） 江苏省国信资产管理集团有限公司 31,084.27 江苏交通控股有限公司 10,762.33 江苏汇鸿国际集团有限公司 9,990.79 江苏高科技投资集团有限公司 9,684.16 江苏省丝绸集团有限公司 7,759.62 其他股东 22,691.24 江苏银行股份有限公司 100,000.00 合 计 191,972.41 三、对外担保情况 公司除为华泰金融控股（香港）有限公司向永隆银行申请额度为港币 8,000.00万元的贷款提供保证外，不存在其他重大对外担保行为。 招股说明书 招股说明书 11339 四、重大诉讼和仲裁事项 （一）本公司的重大诉讼、仲

1028、裁及行政处罚情况（一）本公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 详见本招股书第十二节“管理层讨论与分析”中的“五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”。 截至本招股说明书签署之日，本公司没有其他重大诉讼、仲裁事项，不存在行政处罚情况。 （二）本公司控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况（二）本公司控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 详见本招股书第十二节“管理层讨论与分析”中的“五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”。 截至本招股说明书签署之日，本公司控股子公司没有其他重大诉讼、仲裁事项，不存在行政处罚情况。 五、本公司第一大股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项 截至本招股说

1029、明书签署之日，本公司第一大股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 六、公司董事、监事与高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项 1、截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事与高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 2、截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事与高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 招股说明书 招股说明书 11340 第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 一、董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

1030、和连带的法律责任。 全体董事：全体董事： 全体监事：全体监事： 全体高级管理人员：全体高级管理人员： 招股说明书 招股说明书 11341 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11342 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11343 董事、监事、高级

1031、管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11344 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11345 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个

1032、别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11346 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11347 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11348 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及

1033、其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11349 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11350 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11351 董

1034、事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11352 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11353 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、

1035、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11354 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11355 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11356 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管

1036、理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11357 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11358 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招

1037、股说明书 11359 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11360 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11361 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重

1038、大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11362 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11363 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11364 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全

1039、体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11365 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11366 董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法

1040、律责任。 招股说明书 招股说明书 11367 二、保荐人（主承销商）声明二、保荐人（主承销商）声明 本保荐人（主承销商）已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11368 三、发行人律师声明 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

1041、准确性和完整性承担相应的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11369 四、会计师事务所声明四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11370 五、资产评估机构声明五、资产评估机构声明 本机构及签字注

1042、册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确保招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11371 六、验资机构声明六、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确保招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、

1043、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 招股说明书 招股说明书 11372 第十八节 备查文件 一、备查文件 1、发行保荐书； 2、财务报表及审计报告； 3、内部控制鉴证报告； 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 5、法律意见书及律师工作报告； 6、公司章程（草案） ； 7、中国证监会核准本次发行的文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间和查阅地点 1、查阅时间、查阅时间 工作日上午 9：0011：30，下午 1：005：00。 2、查阅地点、查阅地点 （1）发行人：华泰证券股份有限公司）发行人：华泰证券股份有限公司 地 址：南京市中山东路 90 号 联系人：姜健、周宏光、张亚涛、何晖、李少初 电 话： （2）保荐人：海通证券股份有限公司）保荐人：海通证券股份有限公司 地 址：上海市广东路 689 号 14 楼 联系人：周威、王新 电 话：、