1、 1 广东丸美生物技术股份有限公司 GUANGDONG MARUBI BIOTECHNOLOGY CO.,LTD.（住所：广州高新技术产业开发区科学城伴河路（住所：广州高新技术产业开发区科学城伴河路 92 号号 2 号楼）号楼）首次公开发行股票首次公开发行股票（A 股）股）招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（住所：（住所：广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座）广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 广东丸美生物技术股份有限公司广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行首次公开发

2、行股票股票招股说明书招股说明书 发行股票类型：发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：发行股数：本次发行股份安排：本次公司公开发行新股不超过 4,100万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于 10%（最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准）。每股面值：每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格：人民币 20.54 元 预计发行日期：预计发行日期：2019 年 7 月 16 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本：发行后总股本：不超过 40,100 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行

3、前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：1、实际控制人孙怀庆及王晓蒲关于股份锁定、减持意向的承诺（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人在第 1 项所述锁定期届满后 2 年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

4、6 个月期末收盘价低于发行价，则第 1 项所述锁定期自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（3）第 1 项所述锁定期届满后 2 年内，在符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则、本人做出的承诺及其他对本人具有约束力的法律文件的前提下，本人将根据需要减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，并及时、准确履行信息披露义务：广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的公开承诺的情况。减持价格：不低于发行价。减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/

5、或其他合法方式进行减持。减持数量：在第 1 项所述锁定期届满后 12 个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份数量的 15%；在第 1 项所述锁定期届满后第 13 至 24 个月内，本人减持所持公司股份数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初本人持有公司股份数量的 15%。减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。（4）第 1 项所述锁定期届满后，在孙怀庆或王晓蒲任一人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，如孙

6、怀庆与王晓蒲均在任期届满前离职的，在孙怀庆或王晓蒲离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内（以后届满者为准）和该次任期届满后 6 个月内，孙怀庆与王晓蒲将继续执行前述承诺。孙怀庆或王晓蒲任一人实际离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违

7、反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。2、L Capital Guangzhou Beauty Ltd.关于股份锁定、减持意向的承诺（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4（2）本企业有意在第 1 项所述锁定期届满后 24 个月内，在符合相关法律法规及上海证券交易

8、所规则要求的前提下，通过上海证券交易所减持该解除锁定部分 60%到100%的公司股份。减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。本企业将根据当时的二级市场价格或大宗交易确定的价格进行减持，并保证符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。本企业将按照届时有效的法律、法规、规定性文件、证券交易所规则、本企业做出的承诺等对本企业具有约束性的文件进行减持并及时、准确地履行信息披露义务。（3）若本企业未履行上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以

9、下约束措施：1）将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）若本企业因未履行上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有，如本企业未将前述违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。保荐保荐人人（主承销商）：（主承销商）：中信证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期：签署日期：2019 年 6 月 24 日 广东

10、丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 发行人声明发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资

11、者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要的财务报表中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致

12、的投资风险。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺和说明（一）本次发行前股东（一）本次发行前股东关于股份锁定及减持意向的承诺关于股份锁定及减持意向的承诺 本次发行前持有公司股份的股东共有 3 名，分别为孙怀庆、王晓蒲和 L Capital Guangzhou Beauty Ltd.，分别持有公司 81%、9%和 10%的股份。1、实际控制人孙怀庆及王晓蒲关于股份锁定、减持意向的承诺、实际控制人孙怀庆及王晓蒲关于股份锁定、减持意向的承诺（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管

13、理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人在第 1 项所述锁定期届满后 2 年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，则第 1 项所述锁定期自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（3）第 1 项所述锁定期届满后 2 年内，在符合届时有效的相关法律、法规、规

14、范性文件、证券交易所规则、本人做出的承诺及其他对本人具有约束力的法律文件的前提下，本人将根据需要减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，并及时、准确履行信息披露义务：减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的公开承诺的情况。减持价格：不低于发行价。减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持。减持数量：在第 1 项所述锁定期届满后 12 个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份数量的 15%；在第 1 项所述锁定期届满后第 13 至 24 个月内，本人减持所持公司股份数量

15、不超过本人所广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7 持公司股票锁定期届满后第 13 个月初本人持有公司股份数量的 15%。减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。（4）第 1 项所述锁定期届满后，在孙怀庆或王晓蒲任一人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，如孙怀庆与王晓蒲均在任期届满前离职的，在孙怀庆或王晓蒲离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内（以后届满者为准）和该次任期届满后 6 个月内，孙怀庆与王晓蒲将继续执行前述承诺。孙怀庆

16、或王晓蒲任一人实际离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。2、L Ca

17、pital Guangzhou Beauty Ltd.关于股份锁定、减持意向的承诺关于股份锁定、减持意向的承诺（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本企业有意在第 1 项所述锁定期届满后 24 个月内，在符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求的前提下，通过上海证券交易所减持该解除锁定部分 60%到100%的公司股份。减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。本企业将根据当时的二级市场价格或大宗交易确定的价格进行减持，并保证符合

18、相关法律法规及上海证券交易所规则要求，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。本企业将按照届时有效的法律、法规、规定性文件、证券交易所规则、本企业做出的承诺等对本企业具有约束性的文件进行减持并及时、准确地履行信息披露义务。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 8（3）若本企业未履行上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2

19、）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）若本企业因未履行上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有，如本企业未将前述违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。（二二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 2017 年 5 月 22 日，公司 2017 年第一次临时股东大会通过了关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案，主要内容如下：1、启动稳定股价措、启动稳定股价措施的具体条件施的具体条件 自公司 A 股股票正式上

20、市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票价格一旦出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第 20个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下，则公司、公司实际控制人、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。具体而言：（1）启动条件及

21、程序：在公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股价出现持续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产值的情形。（2）停止条件：在稳定股价措施实施期间内，公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则可中止实施该次稳定公司股价计划；2、稳定股价的义务人及顺序、稳定股价的义务人及顺序 公司、实际控制人、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人，其中公司为第一顺位义务人，实际控制人为第二顺位义务人，公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。如上所述，本预案中所指董事不包括独立董事。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 9 3、稳定股价的具

22、体措施、稳定股价的具体措施 公司控股股东、公司董事、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，在不影响上市条件以及免除控股股东要约收购责任的前提下，按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施：（1）实施利润分配或转增股本；（2）公司回购公司股票；（3）公司实际控制人增持公司股票；（4）除公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲以外的董事、高级管理人员增持公司股票；（5）其他证券监管部门认可的方式。选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件，且不能致使增持主体履行要约收购义务。（1）实施利润分配或转增股本 公司在每个自然年度内首次触发股价稳定措施启动条件时

23、，公司董事会将在3个工作日内根据相关法律、法规和公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，制订并审议通过积极的利润分配方案或者资本公积、未分配利润转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案后的 2 个月内，公司实施完毕该方案。在股东大会审议通过该方案前，本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。公司在一个会计年度内，最多实施1次该股价稳定措施。（2）公司回购股票 如在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案股价稳定措施后，再次触发股价稳定措施启动条件的，公司董事会应于触发稳定股价措施日起1

24、0个交易日内公告回购公司股票的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起3个月内以不超过最近一期经审计的每股净资产回购公司股份，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次用于股份回购的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的20%，单一会计年度累计用于股份回购的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的50%，结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 10 确定。在实施上述回购

25、计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中止实施股份回购计划后，如再次满足启动条件，则本公司应继续实施上述股份回购计划。（3）公司实际控制人增持公司股票 在下列情形之一出现时将启动实际控制人增持：公司无法实施回购股票，且控股股东增持公司股票不会导致公司将无法满足法定上市条件；公司实施完毕股票回购后仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。公司实际控制人孙怀庆和王晓蒲应于确认前述事项之日起10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持

26、的内容，公司实际控制人应于增持通知书送达公司之日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份。单次用于增持股份的资金金额不超过其自上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自上市后其累计从公司所获得现金分红金额的 50%。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司实际控制人可中止实施股份增持计划。公司实际控制人中止实施股份增持计划后，如再次满足启动条件，则实际控制人应继续实施上述股份增持计划。（4）除孙怀庆、王晓蒲之外的董事、高级管理人员增持公司股票 在前述三项措

27、施实施完毕后，仍出现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件，则启动除孙怀庆、王晓蒲之外的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持措施，具体措施如下：董事（不包括独立董事）和高级管理人员将在前述三项措施实施完毕之日起30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事买卖股票，则本人应在首次满足上述条件后的广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11 30+N个交易日内）增持公司股票。应按照相关规定披露董事（不包括独立董事）和高级管理人员买入公司股份的计划。在披露其买入股份计划的3个交易日后，董事（不包括独立董

28、事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入股份的，买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。公司董事、高级管理人员中止实施股份增持计划后，如再次满足启动条件，则应继

29、续实施上述股份增持计划。自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。4、未履行稳定公司股价措施的约束措施、未履行稳定公司股价措施的约束措施 1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司实际控制人违反上述稳定公司股价的义务，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止：（1）冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配；（2）冻结实际控制人在公司领取的全部收入；（3）不得转让公司股份，因继承

30、、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红（包括直接或间接持股所取得的红利），直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。4、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 12 司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。5、公司未来新聘任

31、的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。6、上市后三年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。（三三）关于关于招股说明书招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人承诺发行人承诺 本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（1）若本公司在投资者缴纳股票申购款后且

32、股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；（2）若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每

33、日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。（3）若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起30日内，公司将依法赔偿投资者损失。2、实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺、实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺 公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 13 者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（1）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的

34、发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会认定有关违法事实后30日内依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。（2）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（3）如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红及领取薪酬（或津贴），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反

35、上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。（4）本人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分配及本人从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。3、公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员、公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺承诺 公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

36、遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬（或津贴），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。本人以从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 14 4、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或

37、重大遗漏的承诺或重大遗漏的承诺 保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：中信证券为广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形；若因中信证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。发行人会计师广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导

38、性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。发行人律师广东信达律师事务所承诺：如因本所未能履行法定职责，导致本所为本次发行上市出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所为本次发行上市出具的文件有虚假

39、记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、赔偿主体责任划分与免责事由、赔偿计算标准等，按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规执行，如相关法律法规规定被修订或失效的，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行上述承诺，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，确保投资者合法权益得到有效保护。（四四）对）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保护投资者利益，增强公司的盈利能力和持续回报能力，按照国务院关于进一步

40、促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）和国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）的规定，广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 15 以及中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的相关要求，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、约束并控制职务消费行为。3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、同意公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的

41、薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、公司未来拟对董事、高级管理人员实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（五）关于未能履行（五）关于未能履行招股说明书招股说明书承诺的约束措施承诺的约束措施 1、发行人承诺、发行人承诺 本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或

42、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的

43、客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 16 及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。2、实际控制人、实际控制人孙怀庆、王晓蒲孙怀庆、王晓蒲承诺承诺 本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监

44、督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承诺。如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）违反承诺所得收益将归属于

45、公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；（6）同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。如法律、法规、规范性文

46、件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 17 3、全体董事、监事、高级管理人员承诺、全体董事、监事、高级管理人员承诺 本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽

47、可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法

48、履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。二、本次发行概况 本次公开发行不超过4,100万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于10%。本次发行不安排原股东公开发售股份（即老股转让）。三、股利分配政策（一）本次发行上市前的滚存利润（一）本次发行上市前的滚存利润分配方案分配方案 经2017年5月22日召开的公司2017年第一次临时股东大会决议，同意公司本次发行前滚存的未分配

49、利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共享。（二）公司本次发行上市后的股利分配政策（二）公司本次发行上市后的股利分配政策 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 18 公司于2017年5月22日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），在遵循公司章程和相关法律法规基础上，将根据盈余状况和发展规划由董事会提出具体分配方案，经股东大会审议通过后执行。有关内容如下：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润

50、的比例保持在合理、稳定的水平。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策具体如下：1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。2、在符合上述现金分红的条件时，公司

51、每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公

52、司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 19 5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审

53、议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该

54、三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利

55、润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 20 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进

56、行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”四、特别风险因素 公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险因素，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。（一）市场竞争日益加剧的风险（一）市场竞争日益加剧的风险 化妆品行业是一个自由竞争的行业。近年来，随着经营规模日益扩大，公司加强了质量控制、品牌推广、销售网络等方面的建设力度，主导品牌“丸美”已成为我国眼霜领域的知名品牌。但随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日益增强，化妆品品牌、产品之间的竞争将日益激烈。若公司不能在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在品牌建设、销售网络建设和营销

57、策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占有率，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。（二）经销商模式的风险（二）经销商模式的风险 报告期内，公司产品销售以经销模式为主。2016 年、2017 年和 2018 年，公司经销收入分别为 106,282.76 万元、116,966.20 万元和 137,984.01 万元，占当年主营业务收入的 87.99%、86.54%和 87.65%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司正在合作的按照同一控制合并的签约经销商数量为 186 家，登记在册的终端网点数量超过 16,000 个。

58、在经销模式下，公司借助经销商的网点资源，可快速建立庞大的销售网络，提高公司产品市场渗透率。在可预见的未来，公司仍将保持以经销模式为主的产品销售模式。虽然公司建立了包括经销商的选择、培训、激励、考核以及淘汰等在内的经销商管理制度，能够及时在全国各个区域内选择到符合公司发展战略、品牌规划和管理文化的经销商。但若个别经销商在未来经营活动中与公司的发展战略相违背，不能跟上公司快速发展的步伐，或者未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损公司品牌形象的行为，则会影响双方合作的稳定性，进而对经营业绩造成不利影响。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 21（三）（三）重庆博多享受的税收优惠

59、、财政补贴取消或被追缴的风险重庆博多享受的税收优惠、财政补贴取消或被追缴的风险 根据财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158 号）及国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）的相关规定，“自2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”。根据重庆两江新区管理委员会 重庆两江新区管理委员会关于确认重庆博多物流有限公司属于国家鼓励类产业公司的批复（渝两江管2012316 号）以及重庆市经济和信息

60、化委员会国家鼓励类产业确认书（内鼓励类确认2012324 号），重庆博多所从事的产业符合产业结构调整指导目录（2011 年本）（国家发改委第 9 号令）鼓励类中第三十三类商贸服务业第 5 条商贸企业的统一配送和分销网络建设（以下简称“鼓励类三十三类第 5 条”）之规定，属于国家鼓励类产业的公司。重庆市江北区国家税务局向重庆博多出具了减、免税批准通知书（江国税减20121 号），确认重庆博多自该通知书出具日起减按 15%税率征收企业所得税。同时，根据重庆两江新区管理委员会关于两江新区工业开发区 2011 年企业扶持政策申报工作的通知（渝两江管发201219 号）的规定，重庆博多 2016 年、2

61、017 年和 2018 年分别取得财政补贴 1,000.00 万元、0 万元和 3,573.00 万元（2017 年和 2018年合并发放）。重庆博多享受的该等税收优惠、财政补贴金额较大。若相关政策出现调整，或相关政策的执行条件出现重大不利变化，重庆博多享受的税收优惠、财政补贴存在取消或被追缴的风险。公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲出具承诺函，“若重庆博多被相关部门要求追缴广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前的相关税收优惠或被要求退还其在广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前已收到的财政补贴、返还税款等，其将无条件向重庆博多进行补偿，以使重庆博多不因此遭受任何经济

62、损失。”广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 22（四四）品牌形象被侵权的风险品牌形象被侵权的风险 品牌是影响消费者购买选择化妆品的重要因素。不同的品牌代表不同的产品质量、不同的文化内涵和价值体现。经过十余年的发展，公司“丸美”、“春纪”品牌在我国化妆品市场已具有较高的知名度和美誉度，受到消费者的青睐。未来，若存在不法厂商生产或销售假冒公司品牌的产品，严重侵犯消费者合法权益；或经销商利用公司产品从事非法销售活动，这将严重影响公司的品牌形象。尽管公司可依法进行维权，但公司的维权行为可能需要耗费公司大量的财力物力，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。（五五）广告宣传效果不确定

63、的风险）广告宣传效果不确定的风险 公司产品主要包括“丸美”、“春纪”、“恋火”等品牌化妆品。2016 年、2017 年和2018 年，公司用于广告宣传类的费用支出分别为 33,804.80 万元、29,008.38 万元和38,956.09 万元，占公司销售费用的比例分别为 71.58%、62.12%和 72.87%；公司广告宣传费用金额较大，占比较高。报告期内，公司通过电视台、时尚杂志、互联网等媒介投放广告，以及选择形象代言人等宣传方式，巩固和提升公司的品牌形象，传播公司的护肤理念。广告宣传效果不仅仅与费用支出相关，也与广告资源的收视率、关注度、观众感受等因素有关。同时，广告环境、广告平台的

64、不确定性也会使得广告执行及效果存在不确定性。报告期内，公司采用了新的广告推广策略。倘若公司的推广策略无法得到市场认同，广告投放无法取得预期的营销效果，则公司投入的广告宣传费用在营业收入的比重上升，不仅不能带动公司业绩的增长，反而会产生业绩同比下滑的风险。化妆品行业普遍采用艺术表现手法渲染和宣传产品的性能和功能，报告期内，发行人广告宣传语曾被责令改正或被投诉。针对此情况，发行人已积极整改并加强广告宣传内容的监督管理。但由于各地监管部门对相关标准的把握尺度存在差异，发行人及其子公司的部分广告内容仍存在处罚的风险。（六六）市场潮流及消费者偏好变化的风险）市场潮流及消费者偏好变化的风险 随着社会进步和

65、人民生活水平的提高，消费者对化妆品的选择偏好变化较快，对产品质量和功效的要求也在不断提高，并呈现出多样化、个性化趋势，因此能否准确把握化妆品市场潮流趋势、及时预测和满足快速变化的市场需求，开发出适销对路的产品，将直接影响公司产品的销售。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 23（七）七）募集资金投资项目募集资金投资项目实施风险实施风险 本次募集资金计划用于彩妆产品生产建设、营销网络建设、智慧零售终端建设、数字营运中心建设以及信息网络平台建设。该等项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。公司成功实施该等项目后，对于丰富产品结构、完善营销渠道和提

66、升信息管理效率等具有重要意义，可进一步提高产品市场占有率、提升公司核心竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。如果因自身管理能力不足，或者市场环境发生极其不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，这将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。五、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 公司最近一期财务报表的审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。公司截至 2019 年 3月 31 日的财务报表未经审计，但已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了审阅报告（报告编号“广会专字2019G 号”）。201

67、9 年 1-3月，公司营业收入为 36,479.14 万元，较上年同期增长 8.88%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,893.71 万元，较上年同期增长 24.01%。公司 2019 年 1-3月的营业收入呈现增长趋势，净利润及扣非后净利润随着收入规模的扩大也呈现出明显的增长趋势，公司盈利能力持续向好。财务报告审计截止日后至招股说明书签署日期间，公司经营情况良好，经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。公司预计 2019 年上半年的营业收入约为 79,

68、200 万元至 80,700 万元，较 2018 年同期增长 8.7%至 10.8%；预计 2019 年上半年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 20,200 万元至 21,300 万元，较 2018 年同期增长 11.3%至 17.4%。公司预计 2019 年上半年不存在业绩大幅下降的情况。上述 2019 年上半年业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，不构成公司盈利预测及利润承诺。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 24 目目 录录 发行人声明发行人声明.5 重大事项提示重大事项提示.6 一、本次发行的相关重要承诺和说明.6 二、本次发行概况.1

69、7 三、股利分配政策.17 四、特别风险因素.20 目目 录录.24 第一节第一节 释义释义.29 一、基本术语.29 二、专业术语.30 第二节第二节 概览概览.32 一、发行人概况.32 二、发行人控股股东和实际控制人.33 三、发行人主要财务数据.33 四、募集资金用途.35 五、本次发行情况.35 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.37 一、本次发行的基本情况.37 二、本次发行的有关当事人.38 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.40 四、预计发行上市时间表.40 第四节第四节 风险因素风险因素.41 一、行业及市场风险.41 二、经营风险.42 三、管理风险.

70、44 四、财务风险.45 五、募集资金投资项目的风险.46 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.48 一、公司概况.48 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 25 二、公司改制设立情况.48 三、公司历史沿革及股本形成情况.51 四、发行人组织结构.62 五、发行人控股子公司、分公司和参股子公司情况.65 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.70 七、发行人股本情况.82 八、内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股等情况.84 九、员工及社会保障情况.84 十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重

71、要承诺.87 第六节第六节 业务与技术业务与技术.90 一、公司主营业务及其变化情况.90 二、发行人所处行业的基本情况.91 三、发行人在行业中的竞争地位.107 四、主营业务的具体情况.111 五、主要资产情况.223 六、公司生产许可情况及化妆品卫生许可情况.239 七、特许经营权情况.241 八、技术与研发情况.241 九、境外经营情况.250 十、质量控制情况.251 十一、安全生产及环境保护.252 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.256 一、独立经营情况.256 二、同业竞争.257 三、关联方及关联关系.258 四、关联交易情况及协议内容.261 五、关联交

72、易对公司报告期财务状况和经营成果的影响.264 六、规范关联交易的制度安排.264 七、发行人减少和规范关联交易的措施以及实际控制人关于关联交易事项的承诺.268 八、发行人关联交易制度履行情况及独立董事意见.269 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.271 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 26 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介.271 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况.276 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.276 四、董事

73、、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况.277 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.278 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.280 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与本公司签订的协议及其履行情况.281 八、公司董事、监事及高级管理人员变动情况.282 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.283 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构.284 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况.284 二、董事会专门委员会设置情况.299 三、资金占用与对外担保情况.301 四、公司的

74、规范运作情况.301 五、公司的内部控制制度.304 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.306 一、财务报表.306 二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况.319 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.320 四、发行人适用的各种税项及税率.344 五、非经常性损益.345 六、主要资产情况.346 七、主要债项.351 八、所有者权益变动情况.353 九、简要现金流量情况.355 十、期后事项、或有事项及其他重要事项.355 十一、主要财务指标.357 十二、盈利预测.359 十三、评估情况.359 十四、历次验资情况.360 广东丸美生物技术股份有限公司 首次

75、公开发行股票招股说明书 27 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.361 一、财务状况分析.361 二、盈利能力分析.394 三、现金流量分析.436 四、资本性支出的分析.437 五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响.437 六、公司财务状况和盈利能力未来趋势分析.437 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施.438 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.443 一、公司业务发展目标.443 二、公司业务发展主要规划.444 三、发展计划所依据的假设条件和主要困难.446 四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.447 五、上述发展计

76、划与现有业务的关系.447 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.449 一、募集资金投资概况.449 二、彩妆产品生产建设项目.451 三、营销网络建设项目.461 四、智慧零售终端建设项目.467 五、数字营运中心建设项目.471 六、信息网络平台项目.476 七、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响.483 八、募集资金投向符合国家产业政策等法规的说明.483 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.485 一、公司股利分配政策.485 二、报告期内公司股利实际分配情况.486 三、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.486 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项

77、.487 一、信息披露和投资者关系.487 二、重要合同.487 三、对外担保情况.489 四、诉讼或仲裁事项.489 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 28 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.490 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.490 二、保荐人（主承销商）声明.491 三、发行人律师声明.494 四、会计师事务所声明.495 五、验资机构声明.496 六、资产评估机构声明.497 第十七节第十七节 附录和备查文件附录和备查文件.490 一、备查文件.498 二、查阅地点.498 三、查阅

78、时间.498 四、查阅网址.498 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 29 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：一、基本术语 发行人、公司、本公司、母公司、丸美股份 指 广东丸美生物技术股份有限公司 A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指 公司拟首次发行不超过 4,100 万股人民币普通股（A 股）的行为 招股说明书 指 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 广州佳禾 指 广州佳禾化妆品制造有限公司，发行人前身 重庆博多 指 重庆博

79、多物流有限公司，发行人子公司 丸美科技 指 广州丸美生物科技有限公司，发行人子公司 香港丸美 指 丸美集团股份有限公司，发行人子公司 香港春纪 指 春纪食材养肤中央研究所有限公司，发行人子公司 丸美科技（广州）指 丸美科技（广州）有限公司，发行人子公司 日本丸美 指 丸美化妆品株式会社，香港丸美子公司 上海菲禾 指 上海菲禾生物科技有限公司，发行人子公司 广州恋火 指 广州恋火化妆品有限公司，发行人子公司 L Capital 指 L Capital Guangzhou Beauty Ltd.，发行人股东 美林正大 指 广州美林正大生物科技有限公司，发行人子公司，2014 年 12月被丸美科技吸

80、收合并后注销 广州升旺 指 广州升旺贸易有限公司（已注销），广州佳禾原股东，2010 年12 月注销 广州初美 指 广州初美贸易有限公司（已注销），广州佳禾原股东，2013 年 6月注销 丸美学校 指 广州市丸美美容美发职业培训学校，实际控制人孙怀庆原控制单位。2015 年 4 月，孙怀庆将其持有的丸美学校出资转让给非关联第三方 日本史威 指 日本史威株式会社，发行人前股东 重庆庄胜 指 重庆庄胜贸易有限公司，发行人关联方 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商 指 中信证券股份有限公司 律师 指 广东信达律师事务所 会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特

81、殊普通合伙）Euromonitor、欧睿国际 指 Euromonitor International，欧睿信息咨询公司，在全球范围从事消费品市场调查，并独立地为各个国家、地区的消费细分市场广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 30 提供数据解析及战略研究等各类商业信息的数据库 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广东丸美生物技术股份有限公司章程 公司章程（草案）指 经发行人股东大会通过的、按照公司法和上市公司章程指引等中国相关法律法规制定的发行人公司章程（草案）企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业

82、会计准则及其应用指南和其他相关规定 报告期、最近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 股东大会议事规则 指 广东丸美生物技术股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 广东丸美生物技术股份有限公司监事会议事规则 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 二、专业术语 化妆品 指 以涂抹、洒、喷或者其他类似方法，施于人体表面的任何部位（皮肤、毛发、指甲、口唇等），以达到清洁、芳香、改变外观、修正

83、人体气味、保持良好状态为目的产品 护肤品 指 具有保护或护理皮肤作用，能增强皮肤的弹性和活力的化妆品 彩妆 指 用于面部的美化用品，如腮红、眼影、口红等 委外加工 指 由委托方为受托方配备生产所需产品配方、原辅材料和外观包装材料，并派驻生产内控团队指导监督受托方按流程完成产品加工的生产方式 经销模式 指 公司与经销商签订销售合同，经销商向公司买断产品后销售给下游的销售模式 直营模式 指 公司直接向最终消费者销售产品的销售模式 代销模式 指 公司与代销商签订代销协议由其代理销售公司产品的销售模式 GMPC 指 美国联邦化妆品法规或欧盟化妆品指令，Guideline for Good Manufa

84、cture Practice of Cosmetic Products ISO22716 指 国际标准化组织（ISO）制定发布的针对化妆品行业的质量管理体系标准 终端网点数量 指 经销商在公司报备的日化店、美容院和百货专柜等终端数量 LVMH 集团 指 Louis Vuitton Mo t Hennessy，法国酩悦.轩尼诗路易.威登集团 伽蓝集团 指 伽蓝（集团）股份有限公司 上海家化 指 上海家化联合股份有限公司 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 31 珀莱雅 指 珀莱雅化妆品股份有限公司，珀莱雅也为该公司旗下品牌 韩束 指 上海上美化妆品有限公司旗下的品牌 百雀羚

85、 指 上海百雀羚日用化学有限公司，百雀羚也为该公司旗下品牌 欧莱雅 指 欧莱雅集团，欧莱雅也为欧莱雅集团旗下的品牌 资生堂 指 日本株式会社资生堂（Shiseido）自然堂 指 伽蓝（集团）股份有限公司旗下的品牌 佰草集 指 上海家化联合股份有限公司旗下品牌 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 32 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人概况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 公司名称：广东丸美

86、生物技术股份有限公司 英文名称：Guangdong Marubi Biotechnology Co.,Ltd.统一社会信用代码：92646XH 注册资本：36,000 万元 法定代表人：孙怀庆 有限公司成立日期：2002 年 4 月 2 日 股份公司成立日期：2012 年 2 月 22 日 公司住所：广州高新技术产业开发区科学城伴河路 92 号 2 号楼 邮政编码：510000 电话号码： 传真号码： 互联网网址：http:/ 电子信箱： 经营范围：化妆品制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物

87、技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售。（二）发行人主要业务（二）发行人主要业务 公司自成立以来主要从事各类化妆品的研发、设计、生产、销售及服务。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 33（三）发行人设立情况（三）发行人设立情况 公司是由广州佳禾整体变更设立而来，广州佳禾以截至 2011 年 11 月 30 日经正中珠江出具的审计报告（广会所审字2011第 号）审计的公司净资产94,817,836.04 元作

88、为折股依据，按 1:0.8437 的比例折合为股本 8,000 万股（每股面值为1.00 元），折股后的净资产余额 14,817,836.04 元计入股份公司资本公积。2012 年 2 月 22 日，广州佳禾在广州市工商行政管理局办理了变更登记，整体变更为 广 东 丸 美 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司，并 领 取 了 的 营 业 执 照 （注 册 号4405），注册资本 8,000 万元。（四）发行人设立时的股本结构（四）发行人设立时的股本结构 股东股东 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 孙怀庆 7,200.00 90.00%王晓蒲 800.00 1

89、0.00%合计合计 8,000.00 100.00%二、发行人控股股东和实际控制人 截至本招股说明书签署日，孙怀庆和王晓蒲夫妇分别持有公司 81%、9%股权，为公司的实际控制人。孙怀庆先生为公司的控股股东，担任董事长、总经理职务。王晓蒲女士为公司董事。三、发行人主要财务数据 以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经正中珠江审计的财务报告。（一）合并资产负债（一）合并资产负债表主要数据表主要数据 单位：万元 项目项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流动资产 179,066.42 130,080.48 114,512.92 非流动资产 32,622.23 30

90、,215.05 33,075.24 资产总计 211,688.65 160,295.53 147,588.16 流动负债 70,938.59 61,949.13 63,471.18 非流动负债 2,563.65 2,350.80 1,307.99 负债合计 73,502.24 64,299.94 64,779.17 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 34 项目项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 归属于母公司所有者权益合计 137,522.91 95,995.59 82,808.99 所有者权益合计 138,186.41 95,995.

91、59 82,808.99（二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2018 年度年度 2017 年年度度 2016 年度年度 营业收入 157,576.40 135,232.34 120,812.52 营业利润 48,417.19 36,605.48 26,030.91 利润总额 48,629.93 36,664.44 27,350.73 净利润 41,204.22 31,191.94 23,218.97 归属于母公司股东的净利润 41,527.85 31,191.94 23,218.97 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 35,831.11 29,63

92、6.30 22,101.96（三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2018 年度年度 2017 年年度度 2016 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 51,669.36 35,620.22 21,333.26 投资活动产生的现金流量净额-5,624.02 598.28-661.49 筹资活动产生的现金流量净额-20,060.00-11,500.00 现金及现金等价物净增加额 46,044.82 16,153.15 9,164.11（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2018 年年/2018-12-31 2017 年年/2017-12-3

93、1 2016 年年/2016-12-31 流动比率 2.52 2.10 1.80 速动比率 2.34 1.92 1.64 资产负债率（母公司）13.38%22.24%22.80%应收账款周转率（次）261.16 70.37 75.65 存货周转率（次）4.13 3.90 3.50 息税折旧摊销前利润（万元）50,896.37 39,258.97 29,827.31 利息保障倍数/每股经营活动产生的现金流量（元）1.44 0.99 0.59 每股净现金流量（元）1.28 0.45 0.25 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 1.23%0.71%0.75%广东丸美生物技术股份有限公司 首

94、次公开发行股票招股说明书 35 四、募集资金用途 经 2017 年 5 月 5 日召开的公司第二届董事会第十次会议以及 2017 年 5 月 22 日召开的 2017 年第一次临时股东大会、2019 年 2 月 15 日召开的公司第三届董事会第六次会议以及 2019 年 3 月 3 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投资以下项目：单位：万元 项目名称项目名称 项目项目 总投资总投资 募集资金募集资金 使用金额使用金额 建设期建设期 项目备案编号项目备案编号 项目环评批复项目环评批复 彩妆产品生产建设项目 25,026.

95、35 25,026.35 24 个月 -26-03-004173 穗开审批环评2017125号 营销网络建设项目 25,789.56 25,789.56 24 个月 -26-03-004174 2000042 智慧零售终端建设项目 11,766.40 11,766.40 36 个月 -26-03-007206 2000285 数字营运中心建设项目 8,865.00 8,865.00 24 个月 -26-03-007656 2000315 信息

96、网络平台项目 7,552.89 7,552.89 12 个月 0001 2000041 合计合计 79,000.20 79,000.20-注：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的整体安排，其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。若公司募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。若公司所募集资金超过拟投资项目的资金需求，超过部分将按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程序后做出适当使用。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目的实际进度以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。本

97、次募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对公司的独立性不产生不利影响。关于募集资金投资项目的具体情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”的相关内容。五、本次发行情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 1.00 元/股 本次拟发行股数本次拟发行股数 本次公开发行不超过 4,100 万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 36 10%（最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准）发行前每股净资产发行前每股净资产 3.82 元（按照 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本

98、次发行前总股本计算）每股发行价格每股发行价格 20.54 元/股 发行方式发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式 承销方式承销方式 余额包销 发行对象发行对象 符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开设 A 股股票账户的符合条件的投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或监管部门认可的其他投资者 拟上市地点拟上市地点 上海证券交易所 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 37 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）；2、每股面值：人民币 1.00 元

99、；3、发行股数：不超过 4,100 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于 10%（最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准）；4、发行价格：20.54 元/股；5、发行前每股净资产：3.82 元/股（以 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）；6、发行后每股净资产：5.40 元/股（以 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）；7、发行市盈率：22.99 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除

100、以本次发行后总股本计算）；8、发行市净率：5.38 倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）；3.80 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）；9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式；10、发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开设 A 股股票账户的符合条件的投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或监管部门认可的其他投资者；11、承销方式：余额包销；12、募集资金总额：84,214.00 万元；广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 38 13、募集资金净额：79,000.20

101、万元；14、本次发行费用概算：本次发行费用总额为 5,213.80 万元，其中承销及保荐费用3,773.58 万元，律师费用 193.40 万元，审计及验资费用 556.60 万元，用于本次发行的信息披露费用 569.30 万元，发行手续费用等其他费用 120.92 万元（上述费用均为不含增值税费用）。二、本次发行的有关当事人（一）发行人（一）发行人 名称：广东丸美生物技术股份有限公司 法定代表人：孙怀庆 住所：广州高新技术产业开发区科学城伴河路 92 号 2 号楼 电话： 传真： 联系人：廉明、程迪 互联网网址：http:/ 电子邮箱：（二）保

102、荐（二）保荐人人（主承销商）（主承销商）名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层 电话： 传真： 保荐代表人：李建、曾劲松 项目协办人：无 其他经办人：陈双双、方羚、尚路鹏（三）律师事务所（三）律师事务所 名称：广东信达律师事务所 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 39 负责人：张炯 住所：深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 电话： 传真：075

103、5-88265537 经办律师：麻云燕、李忠（四）会计师事务所（四）会计师事务所 名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：蒋洪峰 住所：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 电话： 传真： 经办注册会计师：陈昭、刘远帅（五）（五）资产评估机构资产评估机构 名称：深圳德正信国际资产评估有限公司 法定代表人：庞海涛 住所：深圳市福田区华强北街道华强北路群星广场 32 层 A3201-A3204，A3224-A3228 电话： 传真： 经办注册资产评估师：毛媛、黄琼（六）

104、保荐人（主承销商）收款银行（六）保荐人（主承销商）收款银行 名称：中信银行北京瑞城中心支行 户名：中信证券股份有限公司（七）上市的证券交易所七）上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路528号证券大厦 电话： 传真： 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 40（八）股票登记机构（八）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话： 传真： 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

105、 公司与上述和本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、预计发行上市时间表 发行安排发行安排 日期日期 询价推介日期 2019年6月19日至2019年6月20日 发行公告刊登日期 2019年7月15日 网上、网下申购日期 2019年7月16日 网上、网下缴款日期 2019年7月18日 预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易 请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 41 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价公司此次发行的

106、股票时，除本投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股说明书招股说明书提供的其他资料外，应特提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。别认真地考虑下述各项风险因素。一、行业及市场风险（一）宏观经济波动风险（一）宏观经济波动风险 公司所生产的化妆品主要销售对象是国内消费者。而中国的宏观经济状况很大程度上将影响终端消费者的购买能力以及购买意愿。倘若中国的经济状况发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，我国社会消费品零售总规模可能出现下降，消费者对化妆品产品的消费能力将可能受到一定影响，进而将对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。（二）市场竞争日益加剧的风险（二）市场竞争日益加剧的风险

107、化妆品行业是一个自由竞争的行业。近年来，随着经营规模日益扩大，公司加强了质量控制、品牌推广、销售网络等方面的建设力度，主导品牌“丸美”已成为我国眼霜领域的知名品牌。但随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日益增强，化妆品品牌、产品之间的竞争将日益激烈。若公司不能在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在品牌建设、销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占有率，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。（三）市场潮流及消费者偏好变化的风险（三）市场潮流及消费者偏好变化的风险 随着社会进步和人民生活水平的

108、提高，消费者对化妆品的选择偏好变化较快，对产品质量和功效的要求也在不断提高，并呈现出多样化、个性化趋势，因此能否准确把握化妆品市场潮流趋势、及时预测和满足快速变化的市场需求，开发出适销对路的产品，将直接影响公司产品的销售。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 42 二、经营风险（一）经销商模式的风险（一）经销商模式的风险 报告期内，公司产品销售以经销模式为主。2016 年、2017 年和 2018 年，公司经销收入分别为 106,282.76 万元、116,966.20 万元和 137,984.01 万元，占当年主营业务收入的 87.99%、86.54%和 87.65%。截

109、至 2018 年 12 月 31 日，公司正在合作的按照同一控制合并的签约经销商数量为 186 家，登记在册的终端网点数量超过 16,000 个。在经销模式下，公司借助经销商的网点资源，可快速建立庞大的销售网络，提高公司产品市场渗透率。在可预见的未来，公司仍将保持以经销模式为主的产品销售模式。虽然公司建立了包括经销商的选择、培训、激励、考核以及淘汰等在内的经销商管理制度，能够及时在全国各个区域内选择到符合公司发展战略、品牌规划和管理文化的经销商。但若个别经销商在未来经营活动中与公司的发展战略相违背，不能跟上公司快速发展的步伐，或者未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损公司品牌形象的行为，则会

110、影响双方合作的稳定性，进而对经营业绩造成不利影响。（二）电子商务等新兴业态冲击的风险（二）电子商务等新兴业态冲击的风险 我国传统化妆品销售主要通过实体渠道完成，近几年，我国电子商务等新兴业态蓬勃发展，化妆品网络销售规模迅速增长，对我国化妆品行业传统销售模式造成了一定程度的冲击。在直营模式下，报告期内通过电子商务平台实现的销售额分别为 10,332.62万元、15,360.76 万元和 18,701.92 万元，占主营业务收入的比例分别为 8.55%、11.37%和 11.88%；在经销模式下，北京美妮美雅商贸有限公司是公司主要的经销商，其销售渠道为电子商务平台。由此可见电子商务渠道对公司的重要

111、性日益显现。在信息技术发展与行业市场变革的背景下，未来如果客户群的网络购物消费习惯逐步强化，以及 O2O 业务模式趋于成熟，公司如不能及时拓展网上销售渠道、加强电子商务建设及引进相应配套的电子商务人才等，将对公司的销售业绩带来一定程度的影响。（三）品牌形象被侵权的风险（三）品牌形象被侵权的风险 品牌是影响消费者购买选择化妆品的重要因素。不同的品牌代表不同的产品质量、不同的文化内涵和价值体现。经过十余年的发展，公司“丸美”、“春纪”等品牌在我国广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 43 化妆品市场已具有较高的知名度和美誉度，受到消费者的青睐。未来，若存在不法厂商生产或销售假冒

112、公司品牌的产品，严重侵犯消费者合法权益；或经销商利用公司产品从事非法销售活动，这将严重影响公司的品牌形象。尽管公司可依法进行维权，但公司的维权行为可能需要耗费公司大量的财力物力，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。（四）广告宣传效果不确定（四）广告宣传效果不确定的风险的风险 公司产品主要包括“丸美”、“春纪”、“恋火”等品牌化妆品。2016 年、2017 年和2018 年，公司用于广告宣传类的费用支出分别为 33,804.80 万元、29,008.38 万元和38,956.09 万元，占公司销售费用的比例分别为 71.58%、62.12%和 72.87%；公司广告宣传费用金额较大，占比较高。

113、报告期内，公司通过电视台、时尚杂志、互联网等媒介投放广告，以及选择形象代言人等宣传方式，巩固和提升公司的品牌形象，传播公司的护肤理念。广告宣传效果不仅仅与费用支出相关，也与广告资源的收视率、关注度、观众感受等因素有关。同时，广告环境、广告平台的不确定性也会使得广告执行及效果存在不确定性。报告期内，公司采用了新的广告推广策略。倘若公司的推广策略无法得到市场认同，广告投放无法取得预期的营销效果，则公司投入的广告宣传费用在营业收入的比重上升，不仅不能带动公司业绩的增长，反而会产生业绩同比下滑的风险。化妆品行业普遍采用艺术表现手法渲染和宣传产品的性能和功能，报告期内，发行人广告宣传语曾被责令改正或被投

114、诉。针对此情况，发行人已积极整改并加强广告宣传内容的监督管理。但由于各地监管部门对相关标准的把握尺度存在差异，发行人及其子公司的部分广告内容仍存在处罚的风险。（五五）消费者消费者个体差异导致的潜在风险个体差异导致的潜在风险 化妆品直接作用于消费者肌肤，且一般持续使用周期较长。由于个人肤质受体质、生活环境、保养习惯等因素影响，存在一定的个体差异，消费者在使用产品后可能发生过敏或其他不适现象。这会导致消费者投诉、诉讼或者要求赔偿的情况出现，甚至会招致负面新闻报道。该等情况可能会影响消费者对公司的品牌的信心，从而导致公司品牌价值受损和市场份额的丢失，或者导致公司陷入诉讼或者大额赔偿，从而将对公司的经

115、营业绩产生重大不利影响。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 44（六六）核心人才和核心技）核心人才和核心技术流失风险术流失风险 技术人员及营销团队属于公司的核心人才，公司的专有技术是公司的核心技术。核心人才和核心技术均是公司核心竞争力的重要载体。截至 2018 年 12 月 31 日，公司拥有研发人员 40 人，拥有销售人员 321 人，拥有独立研发的专有技术 74 项。随着公司在行业中技术和市场地位的不断提高，公司的内部人才成为同行业厂家争夺的焦点。如果公司未来不能在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，未来公司竞争对手通过

116、各种方式争夺公司人才，造成核心人员流失，这不仅影响公司的后续销售能力、产品研发能力，也会带来核心技术泄露的风险。（七）产品成分与批件及标签标识不符而被监管部门处罚的风险（七）产品成分与批件及标签标识不符而被监管部门处罚的风险 2016 年 8 月至 9 月期间，丸美科技生产的春纪美白防晒乳产品、丸美防晒精华隔离乳产品、丸美激白防晒精华隔离乳等 7 批次产品因检出防晒剂成分与批件及标签标识不一致被通告。广东省食品药品监督管理局于 2017 年 4 月 25 日出具关于广州丸美生物科技有限公司产品抽检通告相关事项的说明，确认丸美科技已就产品成分与批件及标签标识不一致进行整改，相关措施符合广东省食品

117、药品监督管理局及化妆品监管相关法律法规要求。若日后公司在生产过程中未能按审批及标签标识的成份或其他法律法规的要求生产，存在被监管部门处罚的风险。三、管理风险（一）实际控制人控制风险（一）实际控制人控制风险 孙怀庆、王晓蒲夫妇为公司实际控制人。本次发行前，两人共持有公司 90%的股份；本次发行后，两人合计持有公司的股份仍将超过 80%。孙怀庆还担任公司董事长、总经理。若实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司经营方针、发展方向、人事任免、财务管理制度等影响公司持续发展的重大事项施加控制或重大影响，有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招

118、股说明书 45（二）经营规模扩大导致的管理风险（二）经营规模扩大导致的管理风险 随着公司业务的不断发展，公司的资产规模、收入规模将不断增大。若公司的管理制度和管理团队不能随着公司规模的扩大而进行相应的完善和提升，则将给公司经营和盈利水平带来一定负面影响。四、财务风险 发行人的财务风险主要体现为税收优惠、财政补贴取消或被追缴的风险。根据财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158 号）及国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）的相关规定，“自2011 年 1 月 1 日至 20

119、20 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”。根据重庆两江新区管理委员会 重庆两江新区管理委员会关于确认重庆博多物流有限公司属于国家鼓励类产业公司的批复（渝两江管2012316 号）以及重庆市经济和信息化委员会国家鼓励类产业确认书（内鼓励类确认2012324 号），重庆博多所从事的产业符合产业结构调整指导目录（2011 年本）（国家发改委第 9 号令）鼓励类中第三十三类商贸服务业第 5 条商贸企业的统一配送和分销网络建设（以下简称“鼓励类三十三类第 5 条”）之规定，属于国家鼓励类产业的公司。重庆市江北区国家税务局向重庆博多出具了减、免税批准通

120、知书（江国税减20121 号），确认重庆博多自该通知书出具日起减按 15%税率征收企业所得税。同时，根据重庆两江新区管理委员会关于两江新区工业开发区 2011 年企业扶持政策申报工作的通知（渝两江管发201219 号）的规定，重庆博多 2016 年、2017 年和 2018 年分别取得财政补贴 1,000.00 万元、0 万元和 3,573.00 万元（2017 年和 2018年合并发放）。重庆博多享受的该等税收优惠、财政补贴金额较大。若相关政策出现调整，或相关政策的执行条件出现重大不利变化，重庆博多享受的税收优惠、财政补贴存在取消或被追缴的风险。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票

121、招股说明书 46 公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲出具承诺函，“若重庆博多被相关部门要求追缴广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前的相关税收优惠或被要求退还其在广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前已收到的财政补贴、返还税款等，其将无条件向重庆博多进行补偿，以使重庆博多不因此遭受任何经济损失。”五、募集资金投资项目的风险（一（一）募集资金投资项目实施风险）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金计划用于彩妆产品生产建设、营销网络建设、智慧零售终端建设、数字营运中心建设以及信息网络平台建设。该等项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。公司

122、成功实施该等项目后，对于丰富产品结构、完善营销渠道和提升信息管理效率等具有重要意义，可进一步提高产品市场占有率、提升公司核心竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。如果因自身管理能力不足，或者市场环境发生极其不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，这将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。（二）募投项目（二）募投项目新增折旧和摊销风险新增折旧和摊销风险 本次募集资金投资项目全部建设完成后，公司预计每年将新增一定的折旧摊销费用。如果未来市场环境发生重大变化，或者募集资金投资项目在投产后没有及时产生预期效益，公司将面临销售收入增长不能消化每年新

123、增折旧及摊销费用的风险，进而导致公司业绩受到不利影响。（三）募投项目不能达到预期收益的风险（三）募投项目不能达到预期收益的风险 本次募集资金计划用于彩妆产品生产建设、营销网络建设、智慧零售终端建设、数字营运中心建设以及信息网络平台建设。虽然公司对募投项目进行了审慎的可行性论证，在技术储备、市场推广等方面做好了相应的准备。但是，募投项目新增产能能否被市场消化并达到预期目标，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司推广力度、营销能力、技术支持等因素的制约。如果出现市场需求发生不利变化、行业发展形势不及预期等不利因素，则公司存在募投项目不能达到预期收益目标的风险。广东丸美生物技术股份有限公司

124、首次公开发行股票招股说明书 47（四四）净净资产收益率被摊薄的风险资产收益率被摊薄的风险 公司 2016 年度、2017 年和 2018 年分别实现净利润 23,218.97 万元、31,191.94 万元和 41,204.22 万元，加权平均净资产收益率为 31.29%、34.19%和 35.57%。本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，短期内公司的净利润很可能无法同比增长，同时募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项收益性支出，因此，短期内公司将面临净资产扩张过快而导致净资产收益率下降的风险。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发

125、行股票招股说明书 48 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、公司概况 公司名称：广东丸美生物技术股份有限公司 英文名称：Guangdong Marubi Biotechnology Co.,Ltd.统一社会信用代码：92646XH 注册资本：36,000 万元 法定代表人：孙怀庆 有限公司成立日期：2002 年 4 月 2 日 股份公司成立日期：2012 年 2 月 22 日 公司住所：广州高新技术产业开发区科学城伴河路 92 号 2 号楼 邮政编码：510000 电话号码： 传真号码： 互联网网址：http:/

126、 电子信箱： 经营范围：化妆品制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售。二、公司改制设立情况（一）设立方式（一）设立方式 丸美股份是由广州佳禾整体变更设立而来，广州佳禾以截至 2011 年 11 月 30 日经正中珠江出具的审计报告（广会所审字2011第 号）审计的公司净资产 94,817,836.04 元作为折股依据，按 1:0.8437 的比例折合为股本 8

127、,000 万股（每股面值广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 49 为 1.00 元），折股后的净资产余额 14,817,836.04 元计入股份公司资本公积。2012 年 2 月 22 日，广州佳禾在广州市工商行政管理局办理了变更登记，整体变更为 广 东 丸 美 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司，并 领 取 了 的 营 业 执 照 （注 册 号4405），注册资本 8,000 万元。（二）发起人（二）发起人 公司发起人为孙怀庆、王晓蒲夫妇。公司设立时发起人的出资和持股比例情况如下：股东股东 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例 孙怀庆

128、7,200.00 90.00%王晓蒲 800.00 10.00%合计合计 8,000.00 100.00%（三）改制前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务（三）改制前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司的主要发起人为孙怀庆及王晓蒲，公司改制前其拥有的主要资产如下表所示：发起人发起人 主要主要资产资产 孙怀庆 持有广州佳禾 90%股权 持有广州初美 90%股权 持有广州博多贸易有限公司 50%股权 持有广州丸美贸易有限公司 89.11%股权 占丸美学校 100%出资比例 持有美林正大国际投资（集团）有限公司 100%股权 王晓蒲 持有广州佳禾 10%股权 持有广州初美 10

129、%股权 持有广州博多贸易有限公司 50%股权 持有广州丸美贸易有限公司 10.89%股权 持有大禾洋行国际贸易有限公司 100%股权 截至本招股说明书签署日，广州初美、广州博多贸易有限公司、广州丸美贸易有限公司、大禾洋行国际贸易有限公司、美林正大国际投资（集团）有限公司均已注销，丸美学校已转让给无关联第三方。1、上述企业注销或转让的原因 实际控制人设立及/或注销广州初美贸易有限公司、广州博多贸易有限公司、广州广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 50 丸美贸易有限公司、大禾洋行国际贸易有限公司、美林正大国际投资（集团）有限公司、丸美学校（后更名为“广州市田美美容美发职业培训

130、学校”）相关背景/原因情况如下：序号序号 企业企业/机构名称机构名称 设立背景设立背景 注销或转让原因注销或转让原因 1 广州初美贸易有限公司 发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲于2005 年设立并 100%控股的企业，曾从事化妆品批发销售业务 为避免与发行人发生同业竞争，于 2013 年 6 月 19 日注销 2 广州博多贸易有限公司 发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲于2008 年设立并持股 50%的企业，曾从事化妆品批发销售业务 为规范和减少与发行人关联交易，于 2014 年 1 月 27 日注销 3 广州丸美贸易有限公司 发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲于2000 年设立并 100%控股的企业，

131、拟从事贸易业务 为避免与发行人产生潜在同业竞争，于 2013 年 2 月 21 日注销 4 大禾洋行国际贸易有限公司 发行人实际控制人孙怀庆在香港全资设立的企业，拟从事贸易业务 未实际开展业务，为规范实际控制人对外投资情况，于 2012 年11 月 9 日注销 5 美林正大国际投资（集团）有限公司 发行人实际控制人王晓蒲在香港全资设立的企业，拟从事投资业务 未实际开展业务，为规范实际控制人对外投资情况，于 2013 年 5月 21 日注销 6 广州市田美美容美发职业培训学校 发行人实际控制人孙怀庆于 2011 年举办的非企业法人，主要从事美容美发培训业务 为集中精力经营发行人业务，于2015年

132、4月9日转让给无关联自然人李国田 2、上述企业不存在潜在纠纷或其他合规性风险 广州初美贸易有限公司、广州博多贸易有限公司、广州丸美贸易有限公司已经工商行政管理部门、国税及地税管理部门核准注销登记。其中，广州丸美贸易有限公司曾因未及时办理工商年检于 2004 年被吊销营业执照，后已依法办理注销登记手续。除前述情况外，上述注销企业在其住所所在地市级工商行政管理、税务、环境保护主管部门的官方网站均未显示其在注销/转让前存在被行政处罚的记录。大禾洋行国际贸易有限公司、美林正大国际投资（集团）有限公司已经香港公司注册登记处核准注销，并已取得香港律师事务所出具的法律意见，确认其注销程序合法，且注销前不存在

133、违反香港地区法律或存在诉讼情形。广州市田美美容美发职业培训学校已转让给无关联第三方。上述企业/机构在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站未显示其在注销/转让前存在违法犯罪情形的信息或记录。发行人及实际控制人孙怀庆、王晓蒲确认，除广州丸美贸易有限公司存在被吊销营业执照情况外，上述企业/机构被注销前或转让前不存在其他因违法违规行为而受到有广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 51 关部门处罚的情形。3、上述企业不存在与发行人主要客户、供应商等存在交易或资金往来，不存在共同客户、共同供应商的情况，不存在代发行人承担费用、分担成本情形 上述六家企业或机构中，广州博多贸易有限

134、公司、广州初美贸易有限公司、广州丸美贸易有限公司、大禾洋行国际贸易有限公司、美林正大国际投资（集团）有限公司均在报告期外完成注销登记手续，报告期内不存在与发行人主要客户、供应商等存在交易或资金往来的情况，与发行人不存在共同客户、共同供应商，亦不存在代发行人承担费用、分担成本的情形。（四）（四）发行人发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 公司系由广州佳禾整体变更设立而来，改制时依法继承了广州佳禾的全部资产与业务，成立后继续从事化妆品的生产、加工和销售，并拥有与经营生产相关的资产。公司改制设立前后的主营业务未发生重大变化。（五）改制前后发行人的业务流程及与

135、原企业业务流程间的联系（五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系 公司继承了广州佳禾的全部业务，公司改制前后的业务流程未发生变化，公司拥有独立、完整的业务体系，具体业务流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”的相关内容。（六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况（六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 报告期内，公司与主要发起人的关联关系及关联交易情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。（七）公司出资资产的产权变更手续办理情况（七）公司出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由广州佳禾整体变更设立，公司完整继承了广州佳禾的

136、全部资产，截至本招股说明书签署日，广州佳禾的资产或权利的权属证书已全部变更至本公司名下。三、公司历史沿革及股本形成情况（一）公司的历史沿革（一）公司的历史沿革 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 52 2002年4月广州佳禾设立注册资本：100万元2006年7月广州佳禾股权转让注册资本：100万元2010年7月广州佳禾股权转让注册资本：100万元2010年12月广州佳禾增资注册资本：3,000万元2012年2月整体变更设立股份有限公司注册资本：8,000万元广州升旺、日本史威共同出资设立，企业类型为中外合资广州升旺将75万元出资额以79万元转让给广州初美日本史威将25万元

137、出资额以403.60万元转让给孙怀庆；广州初美将75万元出资额原价转让给孙怀庆，变更为内资企业注册资本由100万元增至3,000万元，原股东孙怀庆增资2,600万元，新股东王晓蒲增资300万元广州佳禾全体股东作为发起人以经审计的净资产折股，同时更名为丸美股份2013年4月丸美股份增资注册资本：18,000万元2013年5月丸美股份股权转让注册资本：18,000万元2015年8月丸美股份增资注册资本：36,000万元注册资本由8,000万元增至18,000万元，由未分配利润10,000万元转增股本孙怀庆、王晓蒲其持有的9%、1%的股份以等值于人民币27,000万元、3,000万元的美元转让给L

138、Capital，企业变更为中外合资注册资本由18,000万元增至36,000万元，由未分配利润18,000万元转增股本 1、股份公司设立前的情况、股份公司设立前的情况（1）2002 年 4 月，发行人前身广州佳禾设立 2002 年 1 月 18 日，广州升旺和日本史威共同签署了中外合资经营广州佳禾化妆品制造有限公司合同。2002 年 2 月 28 日，广州市天河区对外经济贸易局出具关于设立中外合资经营广广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 53 州佳禾化妆品制造有限公司的批复（穗天外经贸业200215 号），同意广州升旺和日本史威共同投资设立广州佳禾。2002 年 3 月

139、5 日，广州佳禾取得了广州市人民政府颁发的中华人民共和国外商投资企业批准证书（外经贸穗合资证字20020005 号）。2002 年 4 月 2 日，广州佳禾领取了广州市工商行政管理局颁发的营业执照（注册号：企合粤穗总字第 006654 号），注册资本为 100 万元，企业类型为中外合资企业。2002 年 7 月 8 日，广州市南方会计师事务所有限公司出具了 验资报告（2002）南会验字第 036 号），确认截至 2002 年 5 月 31 日，广州佳禾已全部收到股东广州升旺和日本史威缴纳的注册资本人民币 100 万元，出资方式为货币出资。广州佳禾设立时的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称

140、 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 广州升旺 75.00 75.00%2 日本史威 25.00 25.00%合计合计 100.00 100.00%（2）2006 年 7 月，广州佳禾股权转让 2005 年 6 月 30 日，广州佳禾董事会作出决议，同意中方投资者广州升旺将其持有的广州佳禾 75%股权全部转让给广州初美。2005 年 7 月 10 日，广州升旺作为转让方与受让方广州初美、第三方日本史威签署了广州佳禾化妆品制造有限公司股份转让合同书。广州升旺将其合法持有的广州佳禾 75%股权以人民币 79 万元的价格转让给广州初美。2006 年 6 月 5 日，广州市天河区对外贸易

141、经济合作局核发了关于中外合资企业广州佳禾化妆品制造有限公司变更法定地址和股权转让的批复（穗天外经贸业2006111 号），同意该股权转让事项。2006 年 6 月 20 日，广州市人民政府核发了本次变更后的中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资穗合资证字20020005 号）。2006 年 7 月 28 日，广州市工商行政管理局核发了本次变更后的营业执照（注册号：企合粤穗总字第 006654 号）。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 54 本次股权转让完成后，广州佳禾股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 广州初美

142、75.00 75.00%2 日本史威 25.00 25.00%合计合计 100.00 100.00%本次股权转让的原因：实际控制人孙怀庆夫妇对广州佳禾持股主体的重新安排。本次股权转让定价依据及价格：按照广州佳禾截至 2005 年 6 月 30 日的净资产确定为 1.05 元/1 元出资额。本次股权转让价款资金来源及支付情况：经对广州初美、广州升旺当时的实际控制人孙怀彬、孙怀庆进行访谈，广州初美以自有资金向广州升旺支付本次股权转让款79 万元，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。（3）2010 年 7 月，广州佳禾股权转让 2009 年 11 月 12 日，广州佳禾通过董事会决议，同意外方投资者日

143、本史威将其持有的广州佳禾 25%股权全部转让给中国自然人孙怀庆。2009 年及 2010 年，日本史威与孙怀庆签署广州佳禾化妆品制造有限公司股权转让合同及补充协议，根据前述协议，广州佳禾的外方投资者日本史威将其持有的广州佳禾 25%股权及相应权益以 403.60 万元的价格转让给孙怀庆，并退出广州佳禾。2010 年 3 月 9 日，广州市天河区对外贸易经济合作局核发了关于中外合资企业广州佳禾化妆品制造有限公司外方退出的批复（穗天外经贸业201081 号），同意广州佳禾外方投资者日本史威将其拥有的广州佳禾 25%股权及相应权益全部转让给孙怀庆，并退出合资企业；外方投资者退出后，广州佳禾变更为由广

144、州初美和孙怀庆共同投资的内资企业，注册资本为 100 万元，其中广州初美出资 75 万元，占注册资本的 75%，孙怀庆出资 25 万元，占注册资本的 25%。由于外方投资者退出时，广州佳禾经营未满十年，广州佳禾需补交 2004 年至 2008 年享受生产性外商投资企业所得税“两免三减半”的税收优惠。2004 至 2008 年间，广州佳禾减免的税收款项合计 129.77 万元，税款滞纳金合计 54.11 万元，广州天河区国家税务局同意对上述税收减免优惠不加收滞纳金。截至本招股说明书签署日，发行人已全额补交中外合资企业期间减免的企业所得税。2010 年 6 月 17 日，广州佳禾股东会通过决议，同

145、意广州初美将占广州佳禾注册资广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 55 本 75%的股权以人民币 75 万元的价格转让给孙怀庆。同日，广州初美与孙怀庆签署了广州佳禾化妆品制造有限公司股权转让合同，广州初美将其持有的广州佳禾 75%的股权以人民币 75 万元的价格转让给孙怀庆。日本史威将股权转让给孙怀庆并退出广州佳禾系在参照广州佳禾净资产的基础上由双方友好协商定价，广州初美将股权转让给孙怀庆系实际控制人内部股权的转让，参照注册资本定价。故两次转让价格不同，价格均具有合理性。2010 年 7 月 13 日，广州市工商行政管理局天河分局核准了本次股权转让，并核发了变更后的营业执照

146、（注册号：4405）。本次变更完成后，广州佳禾的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 孙怀庆 100.00 100.00%合计合计 100.00 100.00%本次股权转让的原因：孙怀庆夫妇拟直接持股广州佳禾。本次股权转让定价依据及价格：日本史威为广州佳禾投资者，本次股权转让价格系按照广州佳禾截至 2009 年 12 月 31 日的净资产确定为 16.144 元/1 元出资额；广州初美为孙怀庆夫妇实际控制的企业，本次股权转让价格系按照注册资本确定为 1 元/1 元出资额。本次股权转让价款资金来源及支付情况：根据孙怀庆出

147、具的说明及银行转账凭证，孙怀庆以自有资金向日本史威、广州初美支付本次股权转让款 403.60 万元和 75 万元，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。（4）2010 年 12 月，广州佳禾增资 2010 年 12 月 7 日，广州佳禾股东通过决定，同意将公司注册资本由原来的 100 万元增加至 3,000 万元，其中股东孙怀庆认购增资人民币 2,600 万元，王晓蒲认购增资人民币 300 万元。2010 年 12 月 16 日，正中珠江出具了 验资报告（广会所验字2010第 号），确认截至 2010 年 12 月 15 日，广州佳禾已全额收到股东孙怀庆、王晓蒲缴纳的新增注册

148、资本人民币 2,900 万元，均以货币出资。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 56 2010 年 12 月 27 日，广州市工商行政管理局天河分局核发了本次变更的营业执照（注册号：4405）。本次增资完成后，广州佳禾股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 孙怀庆 2,700.00 90.00%2 王晓蒲 300.00 10.00%合计合计 3,000.00 100.00%本次增资的原因：广州佳禾生产经营需要。本次增资定价依据及价格：按照注册资本确定价格为 1 元/1 元出资额。本次增资资金来源及支

149、付情况：孙怀庆夫妇以自有资金实缴出资，本次增资金额已通过正中珠江出具的验资报告（广会所验字2010第 号）验证全部到位。2、2012 年年 2 月，股份公司设立情况月，股份公司设立情况 2011 年 12 月 19 日，正中珠江出具广州佳禾化妆品制造有限公司股改审计报告（广会所审字2011第 号），经审计，截至 2011 年 11 月 30 日，广州佳禾的净资产为 94,817,836.04 元。2011 年 12 月 22 日，广州佳禾股东会通过关于广州佳禾化妆品制造有限公司整体变更为股份有限公司的议案，同意以 2011 年 11 月 30 日

150、作为公司净资产的审计基准日，广州佳禾全体股东作为发起人，广州佳禾经审计的净资产按比例折股成股份有限公司的股份；股份有限公司股份类别为普通股，股份有限公司发行的全部股份由各发起人按其在公司现有的持股比例足额认购。2011 年 12 月 23 日，深圳市德正信资产评估有限公司出具广州佳禾化妆品制造有限公司股份制改制项目资产评估报告（德正信综评报字2011第 104 号）。截至评估基准日 2011 年 11 月 30 日，广州佳禾净资产评估值为 14,791.84 万元。2012 年 1 月 10 日，广东省工商行政管理局核发了 公司名称变更预先核准通知书（粤名称变核内字2012第 12000004

151、06 号），核准广州佳禾名称变更为“广东丸美生物技术股份有限公司”。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 57 2012 年 1 月 17 日，正中珠江出具验资报告（广会所验字2012第 号），确认截至 2012 年 1 月 15 日止，各发起人以经审计的广州佳禾截至 2011 年 11 月30 日止的净资产 94,817,836.04 元作为折股依据，按 1:0.8437 的比例折股，其中80,000,000.00 元作为注册资本，折合 80,000,000 股，每股面值 1 元，14,817,836.04 元作为资本公积。2012 年 2 月 22

152、 日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并取得了变更后的营业执照（注册号：4405），公司整体变更为股份有限公司。本次整体变更完成后，公司股本结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股情况（万股）持股情况（万股）持股比例持股比例 1 孙怀庆 7,200.00 90.00%2 王晓蒲 800.00 10.00%合计合计 8,000.00 100.00%3、股份公司成立后的股权变动情况、股份公司成立后的股权变动情况（1）2013 年 4 月，丸美股份增资 2013 年 3 月 15 日，丸美股份股东大会作出决议，同意公司将未分配利润向全体股东转增股本总额 10,

153、000 万元，将公司注册资本由原来的 8,000 万元增加至 18,000 万元。2013 年 3 月 28 日，正中珠江出具了 验资报告（广会所验字2013第 号），确认截至 2013 年 3 月 27 日，丸美股份已将未分配利润 10,000 万元转增股本。2013 年 4 月 9 日，广州市工商行政管理局核发了本次变更的营业执照（注册号：4405）。根据广州市天河区地方税务局于 2013 年 7 月 25 日出具的 关于高新技术企业广东丸美生物技术股份有限公司股份红利奖励个人所得税情况说明，公司本次未分配利润转增股本的情况，适用于广东省地方税务

154、局出具的关于贯彻落实省委省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知（粤地税发1998221 号）中“高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税的计税所得额”的规定。孙怀庆、王晓蒲在本次未分配利润转增股本中涉及的股份红利，不列为个人所得税广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 58 计税所得额。因此，本次未分配利润转增股本未缴纳个人所得税。本次增资完成后，丸美股份股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股情况持股情况（万股）（万股）持股比例持股比例 1 孙怀庆 16,200.00 90.00%2 王晓蒲 1,800.

155、00 10.00%合计合计 18,000.00 100.00%本次增资的原因：扩大资本金。本次增资定价依据及价格：按照未分配利润同比增资确定价格为 1 元/1 元出资额。本次增资资金来源及支付情况：资金来源于股东未分配利润，本次增资金额已通过正中珠江出具的验资报告（广会所验字2013第 号）验证全部到位。（2）2013 年 5 月，丸美股份股权转让 2013 年 4 月 28 日，丸美股份 2013 年第一次临时股东大会作出决议，同意中方投资者孙怀庆、王晓蒲将其持有的丸美股份各 9%、1%股权共计 10%股权转让给外方投资者 L Capital Guangzhou Be

156、auty Ltd.。2013 年 5 月 2 日，孙怀庆、王晓蒲作为转让方与受让方 L Capital Guangzhou Beauty Ltd.签署了股份转让协议，孙怀庆、王晓蒲将其持有的丸美股份 9%、1%股权分别以等值于人民币 27,000 万元、3,000 万元的美元转让给 L Capital Guangzhou Beauty Ltd.。根据深圳德正信国际资产评估有限公司 2013 年 4 月 12 日出具的 广东丸美生物技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广东丸美生物技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告（德正信综评报字2013第 021 号），截至 2012 年 12 月 31

157、 日，收益法下发行人股东全部权益评估价值为 247,051.11 万元。本次股权转让价格系在参照上述评估报告的基础上，经双方友好协商确定，定价公允。2013 年 5 月 24 日，广州市对外贸易经济合作局出具关于外资并购广东丸美生物技术股份有限公司的批复（穗外经贸资批2013205 号），同意上述股权转让事项。2013 年 5 月 27 日，丸美股份收到广州市人民政府颁发的中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资穗股份证字20130002 号）。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 59 2013 年 5 月 31 日，广州市工商行政管理局核发了本次变更的营业执照（注册号

158、 4405）。本次股权转让完成后，丸美股份股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股情况（万股）持股情况（万股）持股比例持股比例 1 孙怀庆 14,580.00 81.00%2 L Capital 1,800.00 10.00%3 王晓蒲 1,620.00 9.00%合合计计 18,000.00 100.00%本次股权转让的原因：为提升发行人品牌价值和市场推广经验。本次股权转让定价依据及价格：由双方参考德正信综评报字2013第 021 号评估报告对发行人的评估值，经协商一致后转让价格确定为 16.67 元/1 股。本次股权转让价款资金来源及支付情况：根据转账凭证及 L

159、 Capital 出具的说明，L Capital 已以自有资金支付全部股权转让款。（3）2015 年 8 月，丸美股份增资 2015 年 7 月 29 日，丸美股份 2015 年第二次临时股东大会作出决议，同意以截至2015 年 6 月 30 日经审计的未分配利润人民币 18,000 万元按 1：1 的比例转增为公司注册资本，全体股东按照其在公司的现有持股比例获得该等转增股份，共计 18,000 万股，本次转增完成后，公司注册资本变更为人民币 36,000 万元。2015 年 7 月 30 日，正中珠江出具验资报告（广会验字2015G 号）确认截至 2015 年 7 月

160、29 日，发行人已将未分配利润 180,000,000 元转增股本。2015 年 8 月 6 日，广州高新技术产业开发区管理委员会出具关于外商投资股份企业广东丸美生物技术股份有限公司增资的批复（穗开管企2015309 号），同意发行人注册资本由 18,000 万元人民币增至 36,000 万元人民币。2015 年 8 月 10 日，广州市人民政府向发行人换发了新的 外商投资企业批准证书（商外资穗股份证字20130002 号）。2015 年 8 月 13 日，广州市工商行政管理局经济技术开发分局核准发行人上述注册资本变更并向发行人换发了新的企业营业执照（注册号：4405）。

161、广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 60 根据广州开发区地方税务局东区税务分局于 2015 年 9 月 18 日出具的 关于高新技术企业广东丸美生物技术股份有限公司股份红利奖励个人所得税情况说明，公司本次未分配利润转增股本的情况，适用于广东省地方税务局出具的关于贯彻落实省委省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知（粤地税发1998221 号）中“高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税的计税所得额”的规定。孙怀庆、王晓蒲在本次未分配利润转增股本中涉及的股份红利，不列为个人所得税计税所得额。因此，本次未分配利润转

162、增股本未缴纳个人所得税。非居民企业 L Capital Guangzhou Beauty Ltd 根据企业所得税法实施条例第九十一条相关规定，需按 10%缴纳此次未分配利润转增股本的企业所得税，广东丸美生物技术股份有限公司于 2015 年 8 月 19 日代扣代缴企业所得税额 180 万元。本次增资完成后，丸美股份股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股情况（万股）持股情况（万股）持股比例持股比例 1 孙怀庆 29,160.00 81.00%2 L Capital 3,600.00 10.00%3 王晓蒲 3,240.00 9.00%合计合计 36,000.00 100.00%本次增资的

163、原因：扩大资本金。本次增资定价依据及价格：按照未分配利润同比增资确定价格为 1 元/1 元出资额。本次增资资金来源及支付情况：资金来源于股东未分配利润，本次增资金额已通过正中珠江出具验资报告（广会验字2015G 号）验证全部到位。4、对赌协议及其解除、对赌协议及其解除 2013 年 5 月 2 日，孙怀庆、王晓蒲与 L Capital 签订的协议书对新股发行限制、股份处置限制、优先购买权、跟随出售权、净利润保证和补偿、赎回权、一票否决权、L Capital 特殊权利的修改与恢复等条款进行约定。其中净利润保证和补偿条款、赎回权条款系以发行人对赌对象，净利润保证和补偿条款主要

164、内容为“如在发行人合格上市前，2013 年度净利润未能达到 198,000,000 元，则孙怀庆、王晓蒲应当对 L Capital 进行相应广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 61 的补偿。”、赎回权条款主要内容为“如果发行人在 L Capital 成为发行人工商登记在册股东之日起的 60 个月内未能完成合格上市，则 L Capital 有权要求孙怀庆、王晓蒲回购其持有的发行人全部股份”。2017 年 12 月 1 日，孙怀庆、王晓蒲与 L Capital 签订的关于无条件终止的协议约定，不可撤销的无条件终止协议书效力，放弃协议书项下约定的新股发行限制、股份处置限制、优先

165、购买权、跟随出售权、净利润保证和补偿、赎回权、一票否决权等特殊权利，协议书终止后不再恢复。（二二）发行人重大资产重组情况）发行人重大资产重组情况 自设立以来，发行人无重大资产重组行为。（三三）股份质押情况）股份质押情况 截至本招股说明书签署日，公司股东所持有的公司股份不存在质押、冻结等情形，亦不存在潜在纠纷。（四四）历次验资情况）历次验资情况 1、广州佳禾设立时验资情况广州佳禾设立时验资情况 2002 年 7 月 8 日，广州市南方会计师事务所有限公司对广州佳禾截至 2002 年 5 月31 日申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，并出具了验资报告（2002）南会验字第 036 号），确认截

166、至 2002 年 5 月 31 日，广州佳禾已收到股东广州升旺和日本史威缴纳的注册资本合计人民币 100 万元整，全部为货币出资。2、广州佳禾第一次增资的验资情况广州佳禾第一次增资的验资情况 2010 年 12 月 16 日，正中珠江对广州佳禾截至 2010 年 12 月 15 日新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了验资报告（广会所验字2010第 号），确认截至 2010 年 12 月 15 日，广州佳禾已收到股东孙怀庆、王晓蒲缴纳的新增注册资本合计人民币 2,900 万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本为人民币 3,000 万元。3、整体变更为股份有限公司的

167、验资情况整体变更为股份有限公司的验资情况 2012 年 1 月 17 日，正中珠江对丸美股份截至 2012 年 1 月 15 日的注册资本实收情况进行了审验，并出具了验资报告（广会所验字2012第 号），确认截至 2012 年 1 月 15 日，丸美股份各发起人以经审计的广州佳禾截至 2011 年 11 月 30广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 62 日止的净资产 94,817,836.04 元作为折股依据，按 1:0.8437 的比例折股投入股份公司，其中 80,000,000.00 元作为注册资本，折合 80,000,000 股，每股面值 1

168、 元，14,817,836.04元作为资本公积。4、股份公司第一次增资的验资情况股份公司第一次增资的验资情况 2013 年 3 月 28 日，正中珠江对丸美股份截至 2013 年 3 月 27 日的新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了验资报告（广会所验字2013第 号），确认截至 2013 年 3 月 27 日，丸美股份已将未分配利润 10,000 万元转增股本，每股面值 1 元，合计增加股本 10,000 万元。5、股份公司第二次增资的验资情况股份公司第二次增资的验资情况 2015 年 7 月 30 日，正中珠江对丸美股份截至 2015 年 7 月 29 日的新

169、增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了 验资报告（广会所验字2015第 G 号），确认截至 2015 年 7 月 29 日，丸美股份已将未分配利润 18,000 万元转增股本，每股面值 1 元，合计增加股本 18,000 万元。四、发行人组织结构（一）股权结构图（一）股权结构图 截至本招股说明书披露日，公司股权结构图如下：孙怀庆王晓蒲L Capital广东丸美生物技术股份有限公司广东丸美生物技术股份有限公司重庆博多丸美科技香港丸美香港春纪日本丸美丸美股份广州分公司81%9%10%100%100%100%100%100%重庆博多广州分公司上海菲禾100%广州恋火70%丸美

170、科技（广州）100%（二）发行人组织结构和职能部门设置（二）发行人组织结构和职能部门设置 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 63 1、发行人组织结构、发行人组织结构 2、主要职能部门介绍、主要职能部门介绍 发行人各职能部门职责如下：序号序号 部门部门 职责介绍职责介绍 1 董事会办公室 协助董事会秘书组织管理公司信息披露事务，筹备董事会会议、监事会会议和股东大会会议等；负责公司的合同管理，知识产权事务等；负责公司运作的组织协调，组织制定并实施公司战略、年度计划；负责公司及公司产品的媒体推广、品牌维护等。2 资讯科技部 组织制定公司信息化战略，引进、实施和维护系统管理体系

171、，优化信息系统管理，保障网络安全稳定，为各使用部门提供后台支持。3 财务会计部 建立健全财务管理，财务预算，财务核算，财务监督机制，客观、真实、及时、准确地反映公司经营状况并进行分析，为公司经营决策提供支持及信息。4 人力资源部 建立、健全人力资源管理体系，帮助公司吸引、留住、培养、激励人才，为公司的长远发展提供足够的人力资源。5 行政后勤部 处理日常行政事务，保证基本设施的正常运行，管理公司的办公资产、用品，为其他部门提供支持。6 市场企划部 负责品牌塑造、市场研究、市场规划、新品开发、整合传播、广告创意、活动策划、设计制作等工作。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6

172、4 7 客户服务部 负责处理客户订单和物料配发，以配合销售部完成公司下达的任务；调查、汇总、分析客户满意度，发挥公司“窗口”的作用。8 丸美日化部 建立健全丸美品牌日化渠道营销体系，制定销售计划和预算、渠道拓展计划，进行日常销售管理、培训管理，完成销售目标。9 丸美百货部 建立健全丸美品牌百货渠道营销体系及网络，制定销售计划和预算、渠道拓展计划，进行日常销售管理、培训管理、客户服务、直营专柜管理，提高百货市场占有率，完成销售目标。10 丸美美容部 制定丸美品牌美容院渠道销售策略与计划，分解销售目标，执行销售政策和渠道拓展计划，管理区域经销商，健全销售体系及网络，完成销售目标。11 春纪销售部

173、管理春纪品牌区域经销商，建立和健全销售体系及网络，制定销售策略和计划，拓展销售渠道，完成销售目标。12 电子商务部 制定电子商务等新兴渠道发展策略；制定渠道促销政策并负责推广和实施，建立、实施和维护销售管理体系，拓展网络销售渠道，实现销售目标。13 产品研发部 研发护肤产品、原料和技术，科研项目规划，提高研发效率，实现研发战略和总体战略目标。14 产品工艺部 工艺管理、应用研究和功效评价，不断提高产品质量。15 品质管理部 建立、实施和维护质量控制和质量保证体系，管理产品质量的检验。16 采购供应部 建立完善计划、采购管理体系，制定采购和供应商管理策略、生产计划、物料计划，组织、协调、处理生产

174、过程中发生的物料供应异常。17 仓储物流部 负责仓储物流规划，仓库管理，成品的打码、产品二次包装、产品装箱、发货管理、货车维护保养等相关工作。18 生产制造部 建立、完善制造管理体系，提高生产效率、产品质量，降低制造成本，保证货期和安全生产，完成生产任务。19 生产计划部 建立完善计划物控管理体系，制定生产计划、物料计划，组织、协调处理生产过程中发生的生产与物料异常。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 65 20 审计稽核部 负责建立健全审计工作体系，对各类生产经营活动进行检查监督、审计，帮助和指导各部门加强财务管理工作，提出改善经营管理的意见和建议。五、发行人控股子公司

175、、分公司和参股子公司情况 截至本招股说明书签署日，公司拥有重庆博多、丸美科技、上海菲禾、香港丸美、香港春纪、丸美科技（广州）6 家全资子公司，广州恋火 1 家控股子公司；香港丸美拥有日本丸美 1 家全资子公司。在战略定位方面，重庆博多为公司的配送分销中心，丸美科技为公司的生产中心，上海菲禾主要开展化妆品进口销售业务，广州恋火主要开展彩妆销售业务，日本丸美主要进行化妆品的研发及拓展海外市场，截至本招股说明书签署日，香港丸美、香港春纪、丸美科技（广州）未实际开展业务。各子公司及分支机构的基本情况如下：（一）发行人控股子公司的情况（一）发行人控股子公司的情况 1、重庆博多、重庆博多 公司名称公司名称

176、 重庆博多物流有限公司 地址地址 重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146 号 法人代表法人代表 孙怀庆 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 1,000 万元 成立日期成立日期 2010 年 12 月 28 日 主要业务主要业务 化妆品的统一配送及分销 股权结构股权结构 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）丸美股份 1,000.00 100.00 合计合计 1,000.00 100.00 财务财务数据数据 项目项目 2018 年年 12 月月 31 日日 总资产（万元）91,544.01 净资产（万元）34,085.66 项目项目 2018 年年 净利润（万

177、元）25,602.95 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 66 注：上述财务数据已经正中珠江审计 2、丸美科技、丸美科技 公司名称公司名称 广州丸美生物科技有限公司 地址地址 广州高新技术产业开发区科学城伴河路 92 号 法人代表法人代表 孙怀庆 注册资本注册资本 15,941.2404 万元 实收资本实收资本 15,941.2404 万元 成立日期成立日期 2009 年 2 月 18 日 主要业务主要业务 化妆品的生产与销售 股权结构股权结构 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）丸美股份 15,941.24 100.00 合计合计 15,94

178、1.24 100.00 财务财务数据数据 项目项目 2018 年年 12 月月 31 日日 总资产（万元）18,232.81 净资产（万元）17,113.48 项目项目 2018 年年 净利润（万元）-221.55 注：上述财务数据已经正中珠江审计 3、上海菲禾、上海菲禾 公司名称公司名称 上海菲禾生物科技有限公司 地址地址 上海市浦东新区川宏路 528 号 法人代表法人代表 廉明 注册资本注册资本 1,000 万元 成立日期成立日期 2017 年 5 月 24 日 主要业务主要业务 化妆品进口销售 股权结构股权结构 股东股东 出资额（万出资额（万元）元）出资比例（出资比例（%）丸美股份 1,

179、000.00 100.00 合计合计 1,000.00 100.00 财务财务数据数据 项目项目 2018 年年 12 月月 31 日日 总资产（万元）1,007.52 净资产（万元）660.69 项目项目 2018 年年 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 67 净利润（万元）224.91 注：1、上述财务数据已经正中珠江审计 2、截至本招股说明书签署日，上海菲禾实缴注册资本为500万元 4、香港丸美、香港丸美 公司名称公司名称 丸美集团股份有限公司 英文名称英文名称 MARUBI GROUP HOLDING LIMITED 地址地址 FLAT/RM A36,9/F S

180、ILVERCORP INT L TOWER 707-713 NATHAN RD MONGKOK KIN HONGKONG 注册资本注册资本 480 万港元 成立日期成立日期 2015 年 9 月 7 日 主要业务主要业务 未开展实际经营业务 股权结构股权结构 股东股东 出资额（万港元）出资额（万港元）出资比例（出资比例（%）丸美股份 480.00 100.00 合计合计 480.00 100.00 财务财务数据数据 项目项目 2018 年年 12 月月 31 日日 总资产（万元）364.68 净资产（万元）-61.98 项目项目 2018 年年 净利润（万元）43.77 注：1、上述财务数据已

181、经正中珠江审计，香港丸美尚未实际开展业务，上表数据为合并口径 2、截至本招股说明书签署日，香港丸美已实缴注册资本332.69万元 5、香港春纪、香港春纪 公司名称公司名称 春纪食材养肤中央研究所有限公司 英文名称英文名称 HARUKI INGREDIENTS SKINCARE CENTRAL RESEARCH INSTITUTION CO.,LIMITED 地址地址 FLAT/RM A36,9/F SILVERCORP INT L TOWER 707-713 NATHAN RD MONGKOK KIN HONGKONG 注册资本注册资本 10,000 港元 成立日期成立日期 2015 年 11

182、 月 30 日 主要业务主要业务 未开展实际经营业务 股权结构股权结构 股东股东 出资额（万港元）出资额（万港元）出资比例（出资比例（%）丸美股份 1.00 100.00 合计合计 1.00 100.00 注：截至本招股说明书签署日，香港春纪尚未实际开展业务，未实缴注册资本 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 68 6、丸美科技（广州）、丸美科技（广州）公司名称公司名称 丸美科技（广州）有限公司 地址地址 广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-B5940(集群注册)(JM)法人代表法人代表 王晓蒲 注册资本注册资本 1,000 万元 成立日期成立日

183、期 2018 年 8 月 2 日 主要业务主要业务 未开展实际经营业务 股权结构股权结构 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）丸美股份 1,000.00 100.00 合计合计 1,000.00 100.00 注：截至本招股说明书签署日，丸美科技（广州）尚未实际开展业务，未实缴注册资本 7、广州恋火、广州恋火 公司名称公司名称 广州恋火化妆品有限公司 地址地址 广州高新技术产业开发区科学城伴河路 92 号 3 号楼 702 房 法人代表法人代表 孙怀庆 注册资本注册资本 3,285 万元 实收资本实收资本 3,285 万元 成立日期成立日期 2017 年 10 月 1

184、8 日 主要业务主要业务 化妆品销售 股权结构股权结构 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）丸美股份 2,299.50 70 张凤娇 985.50 30 合计合计 3,285.00 100.00 财务数据财务数据 项目项目 2018 年年 12 月月 31 日日 总资产（万元）2,363.11 净资产（万元）2,101.64 项目项目 2018 年年 净利润（万元）-1,073.35 注：上述财务数据已经正中珠江审计 8、日本丸美、日本丸美 公司名称公司名称 丸美化妆品株式会社 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 69 地址地址 东京都港区新桥六

185、丁目 12 番 7 号 代表董事代表董事 曾令椿 注册注册资本资本 900 万日元 实缴资本实缴资本 900 万日元 成立日期成立日期 2016 年 2 月 4 日 主要业务主要业务 化妆品的研发、生产与销售 股权结构股权结构 股东股东 出资额（万日元）出资额（万日元）出资比例（出资比例（%）香港丸美 900.00 100.00 合计合计 900.00 100.00 财务财务数据数据 项目项目 2018 年年 12 月月 31 日日 总资产（万元）346.31 净资产（万元）-346.20 项目项目 2018 年年 净利润（万元）49.80 注：1、日本丸美为香港丸美全资控股，为发行人二级子公

186、司 2、上述财务数据已经正中珠江审计（二）（二）发行人分公司的情况发行人分公司的情况 1、丸美股份广州分公司、丸美股份广州分公司 公司名称公司名称 广东丸美生物技术股份有限公司广州分公司 营业场所营业场所 广州市天河区冼村路 11 号之一保利威座大厦南塔 6 层 601-608、7 层 701-708 负责人负责人 廉明 成立日期成立日期 2014 年 12 月 29 日 主要业务主要业务 联系总公司业务 2、重庆博多广州分公司、重庆博多广州分公司 公司名称公司名称 重庆博多物流有限公司广州分公司 营业场所营业场所 广州市越秀区环市东路 371-375 号南塔 2215 房 负责人负责人 王开

187、慧 成立日期成立日期 2011 年 3 月 8 日 主要业务主要业务 化妆品销售（三）发行人参股公司的情况（三）发行人参股公司的情况 报告期内，发行人无参股公司。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 70 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）发起人（一）发起人及实际控制人及实际控制人基本情况基本情况 本公司发起人为孙怀庆先生和王晓蒲女士，二者为夫妻关系，截至本招股说明书签署日，两人分别持有公司 81%、9%的股份，系公司的实际控制人。孙怀庆和王晓蒲的基本情况如下：孙怀庆先生，中国国籍，身份证号码为 502*，有澳门

188、和新加坡永久居留权，住所为：广州越秀区竹丝岗二马路 5 号 504 房，现担任本公司董事长及总经理。王晓蒲女士，中国国籍，身份证号码 522*，有澳门和新加坡永久居留权，住所为：广州市天河区侨林街 66 号，现任本公司董事、采购部部长。（二）（二）其他其他持有持有 5%以上股份的股东的基本情况以上股份的股东的基本情况 截至本招股说明书签署日，除孙怀庆先生、王晓蒲女士外，持有本公司 5%以上股份的股东还有 L Capital Guangzhou Beauty Ltd.。除其股东 ONG Yew Thiong Gilbert 在公司担任董事外，L Capital Guangz

189、hou Beauty Ltd.与公司及公司关联自然人不存在其他关联关系。L Capital Guangzhou Beauty Ltd.是一家于 2013 年 4 月 29 日在毛里求斯共和国成立的有限责任公司,其主要股东为 L Capital Asia,LLC。L Capital Guangzhou Beauty Ltd.是 L Capital Asia,LLC 为投资丸美设立的有限责任公司。L Capital Asia,LLC 是一家于 2009 年 3 月 26 日在毛里求斯共和国成立的封闭式基金，其管理人为 L Catterton Asia Advisors。L Capital Guan

190、gzhou Beauty Ltd.的基本情况如下：注册资本 48,541,332.95 美元 住所 Suite 401,4th Floor,Ebene Esplanade 24 Cybercity,Ebene,Mauritius 董事 Suzanne Gujadhur、Vijaysingh Chakowa、Ravinder Singh Thakran 设立时间 2013 年 4 月 29 日 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 71 经营范围 全球 1 型商务执照（Category 1 Global Business Licence）截至 2018 年 12 月 31 日

191、，L Capital Guangzhou Beauty Ltd.未经审计的总资产为10,705.19 万美元，净资产为 10,703.44 万美元，2018 年实现税前利润为-821.54 万美元。截至本招股说明书签署日，L Capital Guangzhou Beauty Ltd.的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（美元）出资额（美元）持股比例（持股比例（%）1 L Capital Asia L.L.C 46,963,454.95 96.75%2 Claude Mario Joseph Martinez 500,000.00 1.03%3 Wu Andrew Yue 253,

192、500.00 0.52%4 Rajsekar Kuppuswami Mitta 250,000.00 0.52%5 Ravinder Singh Thakran 148,818.00 0.31%6 Daniel Robert Piette 129,030.00 0.27%7 Claudio Massimo Mariani 100,000.00 0.21%8 Huang Hanji 84,770.00 0.17%9 Uday Mehra 20,825.00 0.04%10 ONG Yew Thiong,Gilbert 13,900.00 0.03%11 Tan Shin Wei 10,910.0

193、0 0.02%12 Nandini Joshi 10,910.00 0.02%13 Kar Shuen Chan 10,910.00 0.02%14 Justin Zhong Yang Wang 10,910.00 0.02%15 Sanjay Gujral 9,960.00 0.02%16 Kirk Stuart Martin 9,960.00 0.02%17 Shantanu Mukerji 5,980.00 0.01%18 Anuradha Raja 3,985.00 0.01%19 Foo Hanjie 3,510.00 0.01%合计合计 48,541,332.95 100.00%（

194、三三）控股股东）控股股东、实际控制人实际控制人及其近亲属控制及其近亲属控制的的其他企业其他企业 公司控股股东为孙怀庆，实际控制人为孙怀庆和王晓蒲夫妇。截至本招股说明书签署日，实际控制人孙怀庆和王晓蒲夫妇控制的其他企业有：广东和易投资管理有限公司、深圳前海二次元投资管理有限公司、蔚恒信息科技发展（上海）有限公司。报告期初至本招股书签署日，实际控制人曾经控制的其他企业有：广州先得投资管广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 72 理有限公司、志同道合影视文化传媒有限公司，其中广州先得投资管理有限公司已注销，志同道合影视文化传媒有限公司已于 2018 年 1 月转让给无关联第三方。

195、实际控制人孙怀庆弟弟孙怀彬控制重庆庄胜贸易有限公司，该公司为发行人经销商。上述企业的基本情况如下：1、广东和易投资管理有限公司广东和易投资管理有限公司 公司名称公司名称 广东和易投资管理有限公司 地址地址 广州市天河区冼村路 11 号之二 18 层 03 单元（仅限办公用途）法人代表法人代表 孙怀彬 注册资本注册资本 3,000 万元 成立日期成立日期 2015 年 07 月 01 日 主要业务主要业务 投资管理 股权结构股权结构 股东股东 认缴认缴出资额（万元）出资额（万元）认缴认缴出资比例（出资比例（%）孙怀庆 2,952.00 98.40 孙怀彬 40.00 1.33 范钰婷 8.00

196、0.27 合计合计 3,000.00 100.00 财务财务数据数据 项目项目 2018 年年 12 月月 31 日日 总资产（万元）2,839.15 净资产（万元）2,839.15 项目项目 2018 年年 净利润（万元）-5.27 注：上述财务数据未经审计。2、深、深圳前海二次元投资管理有限公司圳前海二次元投资管理有限公司 公司名称公司名称 深圳前海二次元投资管理有限公司 地址地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法人代表法人代表 马莉莹 注册资本注册资本 1,000 万元 成立日期成立日期 2016 年 1 月 20 日 主要业务

197、主要业务 投资管理 股权结构股权结构 股东股东 认缴认缴出资额（万元）出资额（万元）认缴认缴出资比例（出资比例（%）广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 73 孙怀庆 800.00 80.00 马莉莹 200.00 20.00 合计合计 1,000.00 100.00 财务财务数据数据 项目项目 2018 年年 12 月月 31 日日 总资产（万元）0.09 净资产（万元）-0.15 项目项目 2018 年年 净利润（万元）-0.05 注：上述财务数据未经审计；截至本招股说明书签署日，深圳前海二次元投资管理有限公司尚未实际开展业务。3、蔚恒信息科技发展（上海）有限公司蔚恒信

198、息科技发展（上海）有限公司 公司名称公司名称 蔚恒信息科技发展（上海）有限公司 地址地址 上海市松江区荣乐东路 301 号 法人代表法人代表 孙怀彬 注册资本注册资本 10,000 万元 成立日期成立日期 2017 年 12 月 28 日 主要业务主要业务 信息、网络、智能、新材料科技领域内的技术开发 股权结构股权结构 股东股东 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）认缴出资比例（认缴出资比例（%）孙怀庆 9,900.00 99.00 孙怀彬 100.00 1.00 合计合计 10,000.00 100.00 财务数据财务数据 项目项目 2018 年年 12 月月 31 日日 总资产（万元）13

199、,915.14 净资产（万元）1,793.68 项目项目 2018 年年 净利润（万元）-6.32 注：上述财务数据未经审计；截至本招股说明书签署日，蔚恒信息科技发展（上海）有限公司尚未实际开展业务。4、志同道合影视文化传媒有限公司、志同道合影视文化传媒有限公司（已转让）（已转让）公司名称公司名称 志同道合影视文化传媒有限公司 地址地址 湖南省长沙市芙蓉区车站北路 70 号万象新天公寓第 5 幢 2709 房 法人代表法人代表 杨自章 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 74 注册资本注册资本 5,000 万元 成立日期成立日期 2012 年 6 月 6 日 主要业务主要

200、业务 影视制作、销售 股权结构股权结构 股东股东 认缴认缴出资额（万元）出资额（万元）认缴认缴出资比例（出资比例（%）杨自章 5,000.00 100.00 合计合计 5,000.00 100.00 财务财务数据数据 项目项目 2017 年年 12 月月 31 日日 总资产（万元）821.00 净资产（万元）79.92 项目项目 2017 年度年度 净利润（万元）18.31 注：上述财务数据未经审计；志同道合影视文化传媒有限公司已于2018年1月转让，转让前孙怀庆持有该公司50.20%的股权。自2018年1月股权转让后，2018年的财务数据未能获取。5、广州先得投资管理有限公司、广州先得投资管

201、理有限公司（已注销）（已注销）公司名称公司名称 广州先得投资管理有限公司 地址地址 广州市越秀区环市路 371-375 号南塔 2216 房（仅限办公用途）法人代表法人代表 王晓蒲 注册资本注册资本 90 万元 成立日期成立日期 2015 年 03 月 04 日 主要业务主要业务 投资管理 股权结构股权结构 股东股东 认缴认缴出资额（万元）出资额（万元）认缴认缴出资比例（出资比例（%）王晓蒲 90.00 100.00 合计合计 90.00 100.00 注：广州先得投资管理有限公司已于2017年5月注销。6、重庆庄胜贸易有限公司、重庆庄胜贸易有限公司 公司名称公司名称 重庆庄胜贸易有限公司 地

202、址地址 重庆市渝中区青年路 7 号 22-6#法人代表法人代表 孙怀彬 注册资本注册资本 1,000 万 实缴资本实缴资本 1,000 万 成立日期成立日期 2001 年 6 月 12 日 主要业务主要业务 化妆品销售 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 75 股权结构股权结构 股东股东 实实缴出资额（万元）缴出资额（万元）认缴出资比例（认缴出资比例（%）孙怀彬 995.00 99.5 申吉冬 5.00 0.50 合计合计 1,000.00 100.00 重庆庄胜系发行人实际控制人孙怀庆、王晓蒲曾控制的企业。具体情况如下：（1）重庆庄胜的历史沿革及转让原因 2006 年，

203、孙怀庆、王晓蒲将重庆庄胜的股权转让予孙怀彬 重庆庄胜贸易有限公司成立于 2001 年 6 月 12 日，主要从事各类化妆品的销售。设立时的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例 1 孙怀庆 25.00 50.00%2 王晓蒲 25.00 50.00%合计 50.00 100.00%2006 年 8 月，孙怀庆、王晓蒲将其持有的重庆庄胜贸易有限公司全部出资额转让给孙怀彬；2007 年 9 月，孙怀彬将其持有的重庆庄胜贸易有限公司 5 万元出资额转让给其母亲申吉冬。2018 年 6 月 7 日，重庆庄胜贸易有限公司注册资本增至 1,000 万元，孙怀

204、彬认缴 995 万元，申吉冬认缴 5 万元。截至本招股说明书出具之日，重庆庄胜贸易有限公司的股东及其持股情况未再发生变化，具体如下：序号序号 股东名称股东名称 实缴实缴出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例 1 孙怀彬 995.00 99.5%2 申吉冬 5.00 0.50%合计 1,000.00 100.00%重庆庄胜的股权均由孙怀彬、申吉冬真实持有，不存在股权代持情形。股权转让原因是为了集中精力做好丸美股份的生产、经营 2002 年，实际控制人孙怀庆在广州设立了发行人的前身广州佳禾，开始从事化妆品研发、生产、销售业务。由于广州佳禾位于广州市，重庆庄胜位于重庆市，两公司距离较远，实际控

205、制人同时管理两个异地公司比较困难；其次，广州佳禾主要从事化妆品广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 76 的研发、生产和销售，其定位为化妆品制造企业，重庆庄胜主要在重庆地区经销化妆品，不从事研发、生产，其定位为化妆品区域销售企业，两公司在战略定位上存在差异。为集中精力做好广州佳禾的生产、经营，孙怀庆将重庆庄胜股权转让予孙怀彬。（2）重庆庄胜仅经销发行人产品，与发行人相互独立 重庆庄胜未经营发行人产品经销业务以外的其他业务 报告期内，重庆庄胜仅从事发行人丸美和春纪品牌产品的经销业务，未经营其他业务；重庆庄胜经销的所有产品均向发行人全资子公司重庆博多采购。重庆庄胜报告期内的主要

206、财务数据 单位：万元 项目项目 2018-12-31/2018 年度年度 2017-12-31/2017 年度年度 2016-12-31/2016 年度年度 总资产 1,360.35 1,783.16 2,280.54 净资产 1,046.94 1,057.41 944.70 营业收入 5,646.44 4,987.09 3,973.34 净利润 472.54 653.49 227.04 注：以上数据未经审计。重庆庄胜业务、人员、财务等方面与发行人相互独立 A、业务独立 重庆庄胜为发行人在重庆地区的经销商，专注从事丸美、春纪品牌化妆品销售业务。重庆庄胜拥有独立完整的采购、销售和服务体系，在重庆

207、地区建立了较为完善的经销体系，具备独立经营的能力，拥有自主经营决策权。B、人员独立 除重庆庄胜的执行董事兼总经理孙怀彬曾在发行人处担任董事以外，重庆庄胜的董监高未在发行人处担任其他任何职务；发行人除孙怀彬以外的其他董监高也未在重庆庄胜担任任何职务；重庆庄胜的股东、董监高均未在发行人处领薪，也未在与发行人业务相同或相似、存在其他利益冲突的其他企业任职或领取薪酬。重庆庄胜的财务人员均未在发行人处兼职或领薪。C、财务独立 重庆庄胜设有独立的财务部门，配备有独立的财务会计人员，建立了独立的财务核广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 77 算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范

208、的财务管理制度，不存在发行人干预重庆庄胜财务独立运作的情形。重庆庄胜拥有独立的银行帐户，依法独立核算并独立纳税。出于维持重庆市场的稳定性及专注品牌运营的考虑，发行人未将重庆庄胜纳入直营体系内 重庆庄胜在重庆地区从事化妆品销售业务超过十年，在化妆品市场运营方面具备丰富的经验，拥有较为完善的销售体系，掌握包括日化店、百货专柜、美容院在内的多种终端销售渠道，因此，公司选择其作为公司在重庆地区的主要经销商。为专注品牌运营和产品研发生产，发行人未介入经销模式下的终端市场，因此未将重庆庄胜纳入直营体系内。（3）发行人与重庆庄胜的合作条件与其他经销商保持一致 发行人对重庆庄胜定价公允 A、与经销商的交易定价

209、原则为终端建议零售价的一定折扣比例 经销模式下，发行人与包括重庆庄胜在内的客户之间的交易定价均以该产品的终端建议零售价为基础，按照产品品牌和销售渠道的不同，执行不同的折扣。发行人与重庆庄胜执行的销售折扣与其他主要经销商一致，具体情况如下：、丸美品牌 渠道渠道 2018 年年度度 2017 年年度度 2016 年年度度 电子商务 0.40 0.40 0.40 日化店 0.40 0.40 0.40 百货专柜 0.40 0.40 0.40 美容院 0.30 0.30 0.30 注：重庆庄胜经营丸美品牌的日化店、百货专柜和美容院渠道、春纪品牌 渠道渠道 2018 年年度度 2017 年年度度 2016

210、 年年度度 电子商务 0.35 0.35 0.35 日化店 0.35 0.35 0.35 注：重庆庄胜经营春纪品牌的日化店渠道 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 78、恋火品牌 渠道渠道 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 电子商务 0.40-日化店 0.40 0.35-注：重庆庄胜经营恋火品牌的日化店渠道 B、发行人与重庆庄胜的实际交易价格与发行人整体销售情况不存在显著差异、具体产品的销售价格对比 对于具体的产品来说，发行人与相同渠道的经销商实施相同的销售折扣，即采用相同的价格进行销售。保荐机构、律师、会计师核查了重庆庄胜报告期内销量最大的两个

211、产品丸美弹力蛋白凝时紧致眼精华 10g+10g 与丸美弹力蛋白凝时紧致保养液 100ml 的具体销售价格，并与同渠道其他经销商进行对比单价（含税）情况如下：单位：元/支 时间时间 丸美弹力蛋白凝时紧致眼精华丸美弹力蛋白凝时紧致眼精华 10g+10g 丸美弹力蛋白凝时紧致保养液丸美弹力蛋白凝时紧致保养液 100ml 2018 年度 重庆庄胜 199.20 重庆庄胜 103.20 其他经销商 199.20 其他经销商 103.20 2017 年度 重庆庄胜 199.20 重庆庄胜 103.20 其他经销商 199.20 其他经销商 103.20 2016 年度 重庆庄胜 199.20 重庆庄胜 1

212、03.20 其他经销商 199.20 其他经销商 103.20 注：选择了第一大客户及随机一家经销商进行比较 经核查，发行人与关联方、非关联方（相同销售渠道）具体产品按照相同价格进行交易。、同类产品销售单价对比 保荐机构、律师、会计师核查了报告期内发行人各品类产品的平均价格、发行人日化和百货渠道的平均销售价格以及重庆庄胜的平均销售价格，具体情况如下：单位：元/百克 时间时间 品类品类 发行人总体发行人总体 发行人经销渠道发行人经销渠道下的丸美日化和下的丸美日化和丸美百货渠道产丸美百货渠道产品品 重庆庄胜重庆庄胜 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 79 时间时间 品类品类

213、 发行人总体发行人总体 发行人经销渠道发行人经销渠道下的丸美日化和下的丸美日化和丸美百货渠道产丸美百货渠道产品品 重庆庄胜重庆庄胜 2018 年 眼部护肤类 184.18 251.38 260.09 肌肤清洁类 17.69 21.54 24.12 护肤类（膏霜乳液）47.00 75.12 73.03 护肤类（面膜）11.14 13.63 14.55 2017 年 眼部护肤类 183.71 260.41 243.52 肌肤清洁类 17.32 23.83 24.42 护肤类（膏霜乳液）43.41 65.94 71.97 护肤类（面膜）10.58 9.84 11.10 2016 年 眼部护肤类 19

214、1.33 274.67 217.82 肌肤清洁类 18.60 25.35 25.13 护肤类（膏霜乳液）44.57 63.96 57.67 护肤类（面膜）10.53 19.54 15.77 发行人对重庆庄胜的销售收入以经销模式下的丸美品牌日化店和百货专柜渠道为主，报告期内，上述渠道实现的销售收入占同期重庆庄胜的收入比例分别为 95.47%、97.73%和 95.43%。由上表可见，发行人对重庆庄胜各品类产品的平均销售单价与发行人总体销售单价及发行人经销渠道下丸美日化和百货渠道产品的平均销售单价相比，处于合理水平，差异主要是由于各品类下重庆庄胜采购的产品结构与发行人的整体销售结构、发行人经销渠道

215、下的丸美日化和丸美百货渠道销售结构有所差异导致。重庆庄胜在结算方式、信用期、退换货等条款及执行上与其他经销商保持一致 A、结算方式均为先款后货 报告期内，发行人经销渠道执行先款后货的结算方式，重庆庄胜的结算方式与其他经销商一致。B、信用期政策保持一致 2015 年 6 月至 2017 年 5 月间，对于符合发行人商票保贴管理制度要求的经销商，发行人接受其在合作银行开具的商业承兑汇票。除接受该等经销商开具的商业承兑汇票外，发行人不存在其他信用政策。商业承兑汇票相关事项详见本题“五、重庆庄胜对发行人开具的商业承兑汇票具有真实交易背景”。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 80

216、 因此，重庆庄胜的信用条件符合发行人对经销商的统一规定，与非关联经销商保持一致。C、退换货条款保持一致 发行人与经销商采取“买断”的方式开展合作。经销商确认收货后，商品的风险报酬即发生转移，由经销商处理后续发生的消费者退换货事宜。除对不再合作的经销商进行清货以外，发行人不接受经销商直接退货，经销商可在政策允许的范围内进行调换货。发行人按照不同品牌和销售渠道制定了相应的调换货条款，重庆庄胜的调换货条款与其他所有经销商均保持一致。具体情况如下：对于保质期内的存在产品制造质量问题的、或个别消费者使用不适的个别产品，发行人允许经销商进行免费调换货；此外，每年发行人按照经销商年实际出货金额的一定额度予以

217、调换货，需调换的货品必须是未曾使用、外观保持原样、不影响第二次销售的货品。具体调换货政策如下：年度年度 品牌品牌 渠道渠道 调换货及奖励政策调换货及奖励政策 2018 年 丸美品牌 日化店 全年出货总额的 1%作为可调换货额度；若当年不进行调换货，则全年出货金额的 0.5%作为货品奖励额度 百货专柜 美容院 电子商务 除质量问题外，不予调换货 春纪品牌 日化店 除质量问题外，不予调换货 商超 全年回款金额的 2%作为可调换货额度；若当年不进行调换货，则全年出货/回款金额（取低值）的 1%作为货品奖励额度 电子商务 除质量问题外，不予调换货 恋火品牌 日化店 全年出货总额的 1%作为可调换货额度

218、；若当年不进行调换货，则全年出货金额的 0.5%作为货品奖励额度 电子商务 除质量问题外，不予调换货 2017 年 丸美品牌 日化店 全年出货总额的 1%作为可调换货额度；若当年不进行调换货，则全年出货金额的 0.5%作为货品奖励额度 百货专柜 美容院 电子商务 除质量问题外，不予调换货 春纪品牌 日化店 除质量问题外，不予调换货 商超 全年回款金额的 2%作为可调换货额度；若当年不进行调换货，则全年出货/回款金额（取低值）的 1%作为货品奖励额度 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 81 年度年度 品牌品牌 渠道渠道 调换货及奖励政策调换货及奖励政策 电子商务 除质量问

219、题外，不予调换货 恋火品牌 日化店 全年出货总额的 1%作为可调换货额度；若当年不进行调换货，则全年出货金额的 0.5%作为货品奖励额度 2016 年 丸美品牌 日化店 全年出货总额的 1%作为可调换货额度；若当年不进行调换货，则全年出货金额的 0.5%作为货品奖励额度 百货专柜 美容院 电子商务 除质量问题外，不予调换货 春纪品牌 日化店 除质量问题外，不予调换货 商超 全年回款金额的 2%作为可调换货额度 电子商务 除质量问题外，不予调换货 注：重庆庄胜经营丸美品牌的日化店、百货专柜和美容院渠道；春纪品牌的日化店渠道 可见，发行人调换货政策较为严格，限定了可进行调换货的渠道和相应的可调换比

220、例，对于不进行调换货的经销商，发行人将予以奖励。（4）报告期内重庆庄胜合法经营 重庆庄胜从事化妆品销售业务，报告期内其经营合法合规，不存在重大违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁或其他潜在经营风险或纠纷。根据重庆市渝中区国家税务局和地方税务局出具的纳税证明、重庆市工商行政管理局渝中区分局出具的重庆市企业信用信息查询报告，重庆庄胜在报告期内未受到工商和税务相关的行政处罚。（5）重庆庄胜对发行人开具的商业承兑汇票具有真实交易背景 发行人接受部分符合一定条件的经销商开具的商业承兑汇票 2015 年 6 月至 2017 年 5 月间，对于符合发行人商票保贴管理制度要求的经销商，发行人接受其在合作银行开

221、具的商业承兑汇票。合作银行给予公司 1 亿元的授信额度，符合条件的经销商可向指定合作银行申请开具商业承兑汇票，公司收到商业承兑汇票后一周内到合作银行进行贴现，由经销商承担贴现利息。开具商业承兑汇票的经销商需要符合的条件有：（1）经销商与发行人的上一年不含税交易额不低于 1,000 万（含）且同比跌幅率不超过 30%（含）；（2）经销商成立三年（含）以上，或其主要股东（含实际控制人）从业经验（含）三年以上，与发行人合作超过两年；（3）获得发行人书面推荐；（4）经销商主营业务清晰且征信记录良好。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 82 重庆庄胜开具商业承兑汇票具有真实交易背景

222、，不存在票据融资的情形 重庆庄胜开具商业承兑汇票具有真实交易背景。报告期内，发行人向经销商重庆庄胜销售商品情况如下：项目项目 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 销售金额（万元）3,086.08 2,444.35 2,103.77 当期公司总营业收入（万元）157,576.40 135,232.34 120,812.52 占当期公司总营业收入的比重 1.96%1.81%1.74%2016 年至 2017 年，重庆庄胜每年与公司的不含税交易额均超过 1,000 万元，且 2016年、2017 年同比跌幅未超过 30%，符合公司开具商业承兑汇票的要求。2016 年、2017

223、年和 2018 年，公司收到商业承兑汇票的具体情况如下：单位：万元 经销商名称经销商名称 开具日期开具日期 2018 年年 2017 年年 2016 年年 重庆庄胜贸易有限公司-500.00 1,000.00 新疆东澜商贸有限公司-500.00 1,000.00 辽宁海峰日用精品有限公司-杭州丽阳化妆品有限公司-190.00 1,120.00 陕西雅凯贸易有限公司-1,000.00 合计合计-1,190.00 4,120.00 由于商业承兑汇票贴现需由经销商承担利息，成本平均在 5%-7%之间，因此，只有少部分经销商选择以商业承兑汇票的方式与发行人进行结算，重庆庄胜开具商业承兑汇票的金额未显著

224、高于其他经销商。（四四）公司股份不存在质押或其他有争议的情况）公司股份不存在质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，公司全体股东所持有的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议、纠纷的情况。七、发行人股本情况（一）本次拟发行的股份及发行前后股本变化（一）本次拟发行的股份及发行前后股本变化 本次发行前，公司总股本 36,000 万股。本次拟申请发行人民币普通股（A 股）不超过 4,100 万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于 10%（最终发行数量以中国广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 83 证监会核准的数量为准）。假设公司本次发行股数为 4,100 万股，则发行

225、前后本公司的股本结构如下：股东姓名（名称）股东姓名（名称）发行前发行前 发行后发行后 股数（万股）股数（万股）比例（比例（%）股数（万股）股数（万股）比例（比例（%）有限售条件的流通股股份 36,000.00 100.00 36,000.00 89.78 其中：孙怀庆 29,160.00 81.00 29,160.00 72.72 L Capital 3,600.00 10.00 3,600.00 8.98 王晓蒲 3,240.00 9.00 3,240.00 8.08 无限售条件的流通股股份-4,100.00 10.22 其中：本次发行新股-4,100.00 10.22 合计合计 36,00

226、0.00 100.00 40,100.00 100.00（二）前十名股东持股情况、前十名自然人股东在发行人单位任职情况（二）前十名股东持股情况、前十名自然人股东在发行人单位任职情况 截至本招股说明书签署日，公司共有三名股东，股东持股情况、自然人股东在发行人单位任职情况如下表所示：股东姓名（名称）股东姓名（名称）股份（万股份（万股）股）比例（比例（%）股份性质股份性质 在公司任职情况在公司任职情况 孙怀庆 29,160.00 81.00 自然人股 董事长、总经理 王晓蒲 3,240.00 9.00 自然人股 董事、采购部部长 L Capital 3,600.00 10.00 境外法人股-（三）股

227、东中的战略投资者持股情况（三）股东中的战略投资者持股情况 公司目前股东中无战略投资者。（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股情况（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股情况 公司的实际控制人孙怀庆和王晓蒲是夫妻关系，两人共同持有公司 90%的股份。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。（五）本次发行前公司股东所持（五）本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺股份的流通限制和自愿锁定的承诺 本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺和说明”之“（一）本次发行前股东关于股份锁定及减持意向的

228、承诺”。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 84 八、内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股等情况 报告期内及截至本招股说明书签署日，公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。九、员工及社会保障情况（一）员工情况（一）员工情况 1、员工人数及其变化、员工人数及其变化 报告期内各期末公司及其子公司员工人数及变化如下表所示：项目项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 员工人数 889 855 897 2、专业结构分布、专业结构分布 截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其子公司员工按专业结构分类

229、的情况如下表所示：专业专业结构结构 人数人数 占比占比 销售人员 321 36.11%生产人员 307 34.53%管理人员 221 24.86%研发人员 40 4.50%合计合计 889 100.00%3、受教育程度分布、受教育程度分布 截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其子公司员工按最高学历分类的情况如下表所示：学历类别学历类别 人数人数 占比占比 本科及以上 205 23.06%大专 252 28.35%高中、中专及以下 432 48.59%合计合计 889 100.00%4、年龄分布、年龄分布 截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其子公司员工按年龄分类的情况如下表

230、所示：年龄区间年龄区间 人数人数 占比占比 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 85 年龄区间年龄区间 人数人数 占比占比 30 岁以下 413 46.46%31-40 岁 374 42.07%41-50 岁 92 10.35%51 岁以上 10 1.12%合计合计 889 100.00%（二）员工薪酬情况（二）员工薪酬情况 1、员工薪酬制度、员工薪酬制度 公司建立了完善薪酬考核体系，根据绩效管理制度、薪酬管理制度对员工进行定期考核，绩效考核结果将作为员工奖金发放、岗位工资调整、岗位调整的重要依据。2、各级别、各岗位员工的收入水平各级别、各岗位员工的收入水平 公司员工按级

231、别分主要分为高层管理人员、中层管理人员和普通员工三类。报告期内，公司员工按级别月度平均薪酬如下：单位：元 项目项目 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 高层管理人员 67,083.29 74,337.89 62,162.76 中层管理人员 18,742.03 21,117.73 17,297.92 普通员工 7,314.64 6,688.49 6,154.20 报告期内，公司各级别员工的月度平均薪酬水平呈上升趋势。2017 年中层管理人员及高层管理人员月度平均薪酬较高主要系该年度电商部门中高层员工完成考核任务所发放的奖金较多所致。发行人员工按岗位分主要分为销售人员、生产

232、人员、管理人员和研发人员。报告期内，公司员工按岗位月度平均薪酬如下：单位：元 项目项目 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 销售人员 11,368.81 10,896.94 9,479.90 生产人员 6,604.10 6,263.48 5,637.37 管理人员 14,967.63 13,818.72 11,534.71 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 86 项目项目 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 研发人员 14,579.67 13,901.12 11,802.38 报告期内，公司不同岗位的员工平均薪酬呈平稳上升

233、趋势，未出现较大的波动。3、公司员工薪酬与当地平均工资对比、公司员工薪酬与当地平均工资对比 单位：元 项目项目 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 公司员工平均 10,354.33 9,723.71 8,435.64 当地平均水平-8,126.83 7,344.67 注：当地平均水平采用的数据为统计局发布的广州市城镇非私营单位从业人员年平均工资/12个月计算，截至本招股说明书签署日，2018年度广州市城镇非私营单位从业人员年平均工资尚未披露 2016年及2017年，广州市公司城镇非私营单位从业人员月平均工资分别为 7,344.67元和8,126.83元，公司员工平均薪酬

234、均高于当地平均水平，主要原因系公司为了培养和吸引优秀员工，保持行业及市场的竞争力，最大限度地调动员工积极性，建立了一套较有竞争力的薪酬体系。4、公司未来薪酬制度及水平变化趋势、公司未来薪酬制度及水平变化趋势 公司将根据行业及公司的发展情况持续完善员工绩效管理制度、薪酬管理制度，建立健全的与岗位相匹配的薪酬分配机制，保证公平、公正、合理。重视按绩效、能力和知识付薪，促进公司股东期望与员工自我价值的同步实现，建立短期收益与中长期收益互补的市场化薪酬激励机制。报告期内，公司员工整体薪酬水平平稳增长。未来，公司将进一步加强物质文明与精神文明两方面的建设，公司薪酬水平将在参考当地同类企业工资水平、国内物

235、价指数、就业市场环境、行业发展情况等因素的基础上，结合公司实际经营情况，协同考虑调整公司员工薪酬水平，保障员工利益，使公司员工能够同步分享公司的发展成果。（三三）员工社会保障及福利情况）员工社会保障及福利情况 公司已按照中华人民共和国劳动合同法和国家及地方政府的有关规定，与员工签订劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司按照国家及广州市、重庆市政府的有关规定参加社会保障体系，执行养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度及住房公积金管理制度。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 87 报告期内各年度，发行人及子公司社会保险和公积金缴

236、纳情况如下：项目项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 员工人数员工人数 缴纳人数缴纳人数 员工人数员工人数 缴纳人数缴纳人数 员工人数员工人数 缴纳人数缴纳人数 社会保险 889 827 855 845 897 904 公积金 889 832 855 848 897 906 注：上表的员工人数为报告期各期末的在册员工人数，而社会保险费及住房公积金的缴费日通常在当月中旬，因存在部分员工在月中缴纳社保后入职的情形，在计算当月社会保险费及住房公积金缴纳人数时未包含该部分员工，在计算各期末员工人数时包含该部分员工，导致个别年份期末员工人数大于社保缴纳人数。截至 201

237、8 年 12 月 31 日，发行人已为绝大多数员工缴纳社保和公积金，未缴纳主要系员工在社会保险、住房公积金汇缴日后入职或入职后社会保险账户和住房公积金账户未及时转入，而未能在入职当月缴纳基本社会保险及住房公积金。截至本招股说明书签署日，发行人已为超过汇缴期限的员工补缴了社保和公积金。公司实际控制人孙怀庆及王晓蒲出具承诺：“如果公司及（或）境内子公司被员工追偿，或者公司及（或）境内子公司被有权社会保险主管部门及（或）住房公积金主管部门要求为员工补缴公司首次公开发行股票并上市之前任何期间应缴的社会保险费用及（或）住房公积金，以及被要求支付滞纳金或受到行政处罚的，本人承诺将无条件全额补偿公司及（或）

238、境内子公司被责令/裁令/判令补缴或支付的社会保险费用、住房公积金、滞纳金、罚款、赔偿等，以确保公司及（或）境内子公司不致因此遭受任何损失。”（四四）劳务派遣情况）劳务派遣情况 为应对直营终端美容顾问人员因销售淡旺季的流动，更好地对人员进行管理，报告期内，公司先后与广州市华才人力资源顾问有限公司及广东方胜人力资源服务有限公司合作，由对方向发行人提供劳务派遣服务。报告期内各期末公司及其子公司劳务派遣人数及变化情况如下：项目项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 劳务派遣人数 16 16 10 十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要

239、承诺 截至本招股说明书签署日，持有本公司 5%以上股份的股东为孙怀庆先生、王晓蒲广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 88 女士和 L Capital Guangzhou Beauty Ltd.。除孙怀庆及王晓蒲外，公司不存在其他作为直接股东的董事、监事、高级管理人员。孙怀庆、王晓蒲及 L Capital Guangzhou Beauty Ltd.的重要承诺如下：（一）本次发行前股东（一）本次发行前股东关于股份锁定及减持意向的承诺关于股份锁定及减持意向的承诺 孙怀庆先生、王晓蒲女士和 L Capital Guangzhou Beauty Ltd.关于股份锁定及减持意向的承诺

240、详见本招股说明“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺和说明”之“（一）本次发行前股东关于股份锁定及减持意向的承诺”。（二）关于避免同业竞争与利益冲突、关联事项的承诺（二）关于避免同业竞争与利益冲突、关联事项的承诺 公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲和出具了关于避免同业竞争的承诺函、关于规范和减少关联交易的承诺函，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）公司控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺”、“第七节同业竞争与关联交易”之“七、发行人减少和规范关联交易的措施以及实际控制人关于关联事项的承诺”之“（二）实际控制人关于关联事项的承诺”的有关内容。（三）关于

241、（三）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲关于公司上市后三年内稳定股价预案的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺和说明”之“（二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施”。（四）（四）关于关于招股说明书招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺和说明”之“（三）关于招股说明书无虚假记载、误

242、导性陈述或者重大遗漏的承诺”。（五五）关于关于填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 实际控制人孙怀庆、王晓蒲作为公司董事对填补回报措施能够得到切实履行的详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺和说明”之“（四）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。（六）关于未能履行（六）关于未能履行招股说明书招股说明书承诺的约束措施的承诺承诺的约束措施的承诺 实际控制人孙怀庆、王晓蒲对未能履行本招股说明书承诺的约束措施作出的承诺详广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 89 见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行

243、的相关重要承诺和说明”之“（五）关于未能履行招股说明书承诺的约束措施的”。（七七）关于关于社保和住房公积金的承诺社保和住房公积金的承诺 实际控制人孙怀庆、王晓蒲对社保和公积金的承诺详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、员工及社会保障情况”之“（二）员工社会保障及福利情况”。（八）（八）税收优惠相关承诺税收优惠相关承诺 公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲对重庆博多享受的税收优惠承诺详见本招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（一）重庆博多享受的税收优惠、财政补贴取消或被追缴的风险”。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 90 第六节第六节 业务与技术业务与

244、技术 一、公司主营业务及其变化情况 公司自成立以来主要从事各类化妆品的研发、设计、生产、销售及服务。目前旗下拥有“丸美”、“春纪”和“恋火”三个品牌。公司产品以差异化的品牌定位，满足不同年龄、消费偏好、消费层次的消费者需求，广泛在二、三线城市与国内外化妆品牌展开竞争。公司采用以经销模式为主、直营和代销模式为辅的销售模式，建立了覆盖百货专柜、美容院、日化店、电子商务及商超等多种渠道的销售网络。公司主品牌“丸美”，以眼部护理为突破口，致力于打造满足知性女性肌肤综合需求的护肤方案，旗下拥有“弹力蛋白凝时紧致系列”、“白色之恋纯白系列”、“巧克力青春丝滑系列”、“雪绒花纯净保湿系列”等多个系列多款产品

245、。2007 年公司推出以“天然食材养肤”为理念的大众化护肤品牌“春纪”，为青春女性打造天然护肤方案，旗下拥有“杨梅水漾保湿系列”、“弹力娇嫩系列”、“黑白摩登美白系列”等系列产品。公司产品品牌的差异化定位覆盖了不同年龄段、消费水平的客户群。2017 年，公司投资进入彩妆市场，新增以“自信时尚”为品牌内涵的“恋火”产品。公司各主要品牌的品牌标识、产品系列、目标消费群体及品牌风格如下所示：核心年龄层：25-45 岁 品牌风格：尊贵优雅 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 91 核心年龄层：18-35 岁 品牌风格：青春时尚 核心年龄层：18-40 岁 品牌风格：现代时尚 自设

246、立以来，公司主营业务未发生重大变化。二、发行人所处行业的基本情况 根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011），公司所属行业为日用化学产品制造（C268），细分行业为化妆品制造行业（C2682）。根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）。（一）行业管理体系及行业政策（一）行业管理体系及行业政策 1、行业监督管理体制、行业监督管理体制 国家食品药品监督管理总局和国家质量监督检验检疫总局是化妆品行业的行业主管部门。国家食品药品监督管理总局主要负责起草化妆品监督管理的法律法规草案，制定化妆品监督管理办法并监督实施，负责制定化妆品监督管

247、理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为，建立问题产品召回和处置制度并监督实施。国家质量监督检验检疫总局主要负责组织实施化妆品的安全、卫生、质量监督检验和监督管理，管理化妆品生产、加工单位的卫生注册登记。根据国务院办公厅 2013 年印发的国家食品药品监督管理总局主要职责内设机构和人员编制规定（国办发201324 号），将国家质量监广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 92 督检验检疫总局化妆品生产行政许可、强制检验的职责，划入国家食品药品监督管理总局。我国化妆品行业的行业自律管理机构是中国香料香精化妆品工业协会和各地方协会，主要负责起草行业发展规划，积极推动行业发展，

248、在技术、产品、市场、信息、培训等方面开展协作和咨询服务，推动行业开展国际或地区间的交流等。2、行业主要法规政策、行业主要法规政策（1）主要法律法规 化妆品行业归属于日用化学产品制造行业，目前，我国对化妆品制造实行许可证管理制度，需严格遵守日用化学产品制造行业的相关法律法规，中国监管生产及销售化妆品的法律法规及监管条例包括：产品质量法、反不正当竞争法、消费者权益保护法、化妆品卫生监督条例、化妆品卫生监督条例实施细则、化妆品标识管理规定、化妆品广告管理办法、关于实施化妆品安全技术规范（2015 年版）有关事宜的公告、国产非特殊用途化妆品备案管理办法、关于调整化妆品注册备案管理有关事宜的通告、关于进

249、一步做好当前化妆品许可有关工作的通知、关于化妆品生产许可有关事项的公告等。其中，本公司生产经营所涉及的主要许可证及相应备案、批准的管理条例和监管条例如下：文件名称文件名称 发布机构发布机构 发布时间发布时间 主要内容主要内容 化妆品卫生监督条例 卫生部 1990 年 对化妆品生产企业的卫生监督实行卫生许可证制度，化妆品生产企业卫生许可证由省、自治区、直辖市卫生行政部门批准并颁发。化妆品生产企业卫生许可证 有效期四年，每 2 年复核 1 次。未取得化妆品生产企业卫生许可证的单位，不得从事化妆品生产。化妆品卫生监督条例实施细则（2005 修订）卫生部 2005 年 详细说明了 化妆品生产企业卫生许

250、可证 的审核批准程序及相关管理办法。特殊用途化妆品投放市场前必须进行产品卫生安全性评价，并由国务院卫生行政部门审查批准。国产非特殊用途化妆品备案管理办法 国家食品药品 监督管理总局 2011 年 详细规定了国产非特殊用途化妆品的备案要求和相应手续。国产非特殊用途化妆品应在产品投放市场后 2 个月内，由生产企业向所在行政区域内的省级食品药品监督管理部门申请备案，并按照有关要求提交备案资料，履行备案手续。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 93 文件名称文件名称 发布机构发布机构 发布时间发布时间 主要内容主要内容 关于调整化妆品注册备案管理有关事宜的通告 国家食品药品 监督

251、管理总局 2013 年 规定自 2014 年 6 月 30 日起，国产非特殊用途化妆品生产企业应当在产品上市前，按照 国产非特殊用途化妆品备案要求，对产品信息进行网上备案。备案的产品信息经省级食品药品监管部门确认后在食品药品监管总局政务网站统一公布，供公众查询，省级食品药品监管部门不再发放国产非特殊用途化妆品备案凭证。美白化妆品纳入祛斑类化妆品管理。关于进一步做好当前化妆品生产许可有关工作的通知 国家食品药品 监督管理总局 2013 年 国家质检总局已发放的 全国工业产品生产许可证 和省级食品药品监管部门已发放的 化妆品生产企业卫生许可证，在有效期内的仍继续有效。上述两个许可证有效期满需要换证

252、的，原许可证有效期自动顺延，具体截至日期另行通知。关于化妆品生产许可有关事项的公告 国家食品药品 监督管理总局 2015 年 对化妆品生产企业实行生产许可制度。从事化妆品生产应当取得食品药品监管部门核发的 化妆品生产许可证，化妆品生产许可证有效期为 5 年，其式样由国家食品药品监督管理总局统一制定。关于实施化妆品安全技术规范（2015 年版）有关事宜的公告 国家食品药品 监督管理总局 2015 年 自 2016 年 12 月 1 日起，禁止生产或进口不符合化妆品安全技术规范（2015 年版）规定的化妆品，相关产品可销售至其保质期结束。（2）主要产业政策 国家制定了一系列的产业政策，促进化妆品行

253、业健康发展。相关的产业政策主要有：文件名称文件名称 发布机构发布机构 发布时间发布时间 主要内容主要内容 化妆品行业“十二五”发展规划 中国香料香精化妆品工业协会 2011 年“十二五”期间，化妆品销售和进出口贸易争取保持持续平稳增长，销售额平均年增长速度稳定在 9%左右，到 2015 年销售额力争达到 2300 亿元左右，出口贸易额年均增长稳定在 10%左右，到 2015 年出口额力争达到 25 亿美元左右。关于化妆品领域落实标准化事业发展“十二五”规划的意见 国家标准化管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局 2012 年 今后几年化妆品标准化工作，要坚持以服务化妆品

254、行业科学发展和安全监管需要为主题，以支撑加快转变化妆品行业发展方式为主线，到“十二五”末，努力实现我国化妆品标准质量水平明显提高，化妆品标准化整体质量效益明显提升，标准体系能基本满足化妆品生产、流通、消费和监管需要。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 94 文件名称文件名称 发布机构发布机构 发布时间发布时间 主要内容主要内容 “十三五”国家食品和药品安全规划 国务院 2017 年“十三五”期间，加快食品安全国家标准制修订，实施药品、医疗器械和化妆品标准提高行动。（二）公司所处行业的发展概况及未来趋势（二）公司所处行业的发展概况及未来趋势 1、化妆品行业的定义与分类、化妆

255、品行业的定义与分类 根据化妆品标识管理规定，化妆品是指以涂抹、喷、洒或者其他类似方法，施于人体（皮肤、毛发、指趾甲、口唇齿等），以达到清洁、保养、美化、修饰和改变外观，或者修正人体气味，保持良好状态为目的的产品。在化妆品行业中，通常按照产品效果、产品用途、剂型等进行分类，具体情况如下：分类标准分类标准 类别类别 具体特点具体特点 按效果分类 清洁型 用来洗净皮肤、毛发的化妆品，如清洁霜、洗面奶等 护肤型 用于保护皮肤的化妆品，如面膜、眼霜、面霜等 美容型 用于面部及头发的美化用品，如胭脂、口红等 疗效型 介于药品与化妆品之间的日用化妆品，如清凉剂、祛痘膏等 按用途分类 肤用化妆品 指面部及皮肤

256、用化妆品，如面霜、浴剂等 发用化妆品 指头发专用化妆品，如香波、摩丝等 美容化妆品 主要指面部美容产品，同时也包括指甲、头发的美容品 按剂型分类 液体 洗面奶、浴液、洗发液、化妆水等 乳液 蜜类、护发乳、精华乳等 膏霜类 面霜、粉底霜、遮瑕膏等 粉类 散粉、洁肤粉、蜜粉等 块状 粉饼、口红、发蜡等 油状 卸妆油、润肤油、精华油等 2、化妆品行业发展概况、化妆品行业发展概况（1）化妆品行业发展历程 中国化妆品行业的发展有着漫长的历史。大致分为四个阶段：早期阶段、缓慢发展阶段、快速发展阶段及规范发展阶段。早期阶段：我国是世界上最早使用化妆品的国家之一。我国古籍中就有画眉、点唇的记载。广东丸美生物技

257、术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 95 缓慢发展阶段：近代，我国化妆品生产一直处于家庭小作坊状态。20 世纪初期，我国化妆品生产逐步走向工业化。但是由于人民生活水平不高，而且受传统观念禁锢，发展十分缓慢。快速发展阶段：20 世纪 80 年代，随着国民经济迅速发展，人民生活水平不断提高，化妆品工业如雨后春笋般蓬勃发展，化妆品行业的体制也从轻工系统向其他系统延伸，化妆品在人们观念中经历了奢侈品到必需品的历程。规范发展阶段：在经历过快速发展阶段后，我国化妆品市场呈现了百花齐放的局面，为了更好的满足消费者的需求，国家制定了相关法律法规，使化妆品行业走上了规范化发展之路。（2）全球化妆品行业发

258、展现状 化妆品市场规模稳速增长，亚太市场是全球最大的化妆品消费市场 近几年，全球化妆品市场保持稳定增长，从未出现过停滞或负增长的情形，增速维持在 4%左右。全球市场规模从 2015 年的 1,790 亿欧元增长到 2016 年的 1,862 亿欧元，同比增长 4.02%，2017 年化妆品全球市场规模增速在 4%至 5%之间，增长稳定。数据来源：Euromonitor 亚太市场是目前全球最大的化妆品消费市场，北美、西欧、拉美地区分列其后，2017年亚太地区化妆品市场规模占全球同期总量的 37%；北美市场规模占比为 25%；西欧市场规模占比为 18%。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股

259、票招股说明书 96 数据来源：Euromonitor 护肤品是化妆品行业最大的细分市场 从产品品类看，化妆品行业中护肤品市场规模最大。2017 年全球护肤品市场规模占化妆品市场总量的 37%；护发用品市场规模占全球化妆品市场总量的 22%；彩妆市场规模占全球化妆品市场总量的 19%；香水市场规模占全球化妆品市场总量 12%；卫生用品市场规模占全球化妆品市场总量的 10%。数据来源：Euromonitor（3）我国化妆品行业发展现状 我国化妆品市场规模保持持续增长 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 97 随着我国国民收入倍增计划、城镇化战略实施的深入，我国城镇居民总量进一

260、步扩大，人均可支配收入进一步提高，带动了化妆品领域市场规模的持续增加。Euromonitor数据显示，我国化妆品市场销售规模从2010年的2,045.33亿元增长到2017年的3,615.70亿元，复合增长率为 8.48%，成为仅次于美国的全球第二大化妆品消费国。2012 年至2016 年由于国内宏观经济放缓，我国化妆品市场增速进入下行通道，2017 年随着整体零售回暖、三四线城市消费升级，市场增速提升。数据来源：Euromonitor 我国护肤品市场规模持续增长 护肤品包括面部护理、身体护理、手部护理和护理套装四大品类，是化妆品行业中规模最大的子行业。Euromonitor 的统计数据显示，

261、2017 年受益于整体零售回暖，我国护肤品市场规模同比增加 10.27%，达 1,866.55 亿元，占化妆品整体市场 52.62%的份额。2012-2017 年护肤品市场的年均复合增长率达到 8.02%，是化妆品行业中规模最大的子行业。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 98 数据来源：Euromonitor 我国护肤品市场发展空间巨大 人口结构变化、收入水平提升带来的消费升级、消费习惯的改变、核心消费人群的增加、化妆品消费理念的加强、营销渠道的多元化将是决定未来中国化妆品市场容量的核心因素。作为化妆品行业的主要子行业，护肤品将在未来几年内呈现持续增长态势。根据 Eur

262、omonitor 的预测，至 2022 年其市场规模将达到 2,437 亿元，2018 年至 2022 年年均复合增长率为 6.58%。数据来源：Euromonitor 我国护肤品市场的人均消费水平低，开发潜力大 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 99 根据 Euromonitor 数据，2017 年我国人均化妆品零售额为 38.20 美元，不仅远低于美国、德国等人均护肤品消费量较为成熟的国家，也远低于日本等亚洲邻国。护肤品作为化妆品市场中最大的细分市场，未来随着消费升级以及护肤品消费习惯、理念的培育，消费者对于护肤品的人均消费差距有望不断缩小。数据来源：Euromon

263、itor 随着我国国民经济的快速发展，居民可支配收入不断提升，消费升级成为大势所趋，护肤品人均消费将大幅提升，与发达国家之间的差距有望不断缩小，发展空间巨大。3、化妆品行业发展趋势、化妆品行业发展趋势（1）消费者需求更多样、更具体，品牌两极化发展 随着消费者更加成熟，他们在产品用途、成分和品牌定位上的偏好也更为细分。美白、祛斑、抗衰老、保湿、防晒、补水这些概念将会越来越受到消费者的认同。眼部、唇部、脸颊以及颈部的细分产品更贴近消费者具体需求。同时，随着国内消费的进步和细分，高档化和大众化将成为化妆品品牌发展的大方向。高档品牌侧重于满足消费者特定需求和主观体验；大众化产品专注于一般性的客观功能需

264、求。（2）天然有机、绿色环保成为化妆品市场未来发展主题 享受健康、环保的低碳生活已成为国内越来越多消费者的共识，顺应这种环保潮流，在化妆品的生产和使用上追求自然、绿色，成为化妆品行业的必然发展趋势。消费者要求化妆品对人体无害，近几年来，纯天然产品、有机产品备受追捧，是未来化妆品市场的一个发展热点，也是各化妆品企业加强研发的重点领域。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 100（3）交叉学科在化妆品行业的应用日益广泛 化妆品行业涉及生物技术、化学合成等多个学科领域，除了各个学科自身的技术发展，交叉学科的应用也日益成熟。如：通过植物提取技术与化学合成技术的结合，生产天然原材料；

265、通过生物技术与高分子应用的结合，提取植物原料、改进产品剂型等。（4）销售渠道多元化，全渠道逐渐融合 近几年，随着我国信息基础设施建设步伐的加快，网上支付安全水平的提升，电商渠道发展势头迅猛。此外，随着城镇化的推进以及消费为导向的经济增长模式的转型，二、三线城市居民数量、人均收入稳步上升同时消费习惯和消费观念发生巨大的变化。鉴于现代销售渠道下沉有限，日化店在二、三线城市得到迅速发展。鉴于此，化妆品企业多管齐下实行多元化的销售渠道建设，在巩固原有传统销售渠道的同时布局电商渠道，实现多渠道销售。（5）国内品牌竞争力增强，不断向大众精品和高端市场渗透 近年来，越来越多的国内品牌通过向国外竞争对手学习，

266、不断提升营销能力、改善品牌形象，增强自身品牌竞争力。国内品牌比国际品牌更善于开发二、三线日化店渠道，迅速抢占二、三线城市大众市场。同时，为了适应消费者越来越多元化的需求，以及为了追求高端产品所对应的高利润率，国内品牌开始推出高端产品，向高端产品市场渗透。（三）行业的竞争情况（三）行业的竞争情况 1、市场竞争情况、市场竞争情况（1）化妆品市场竞争情况 目前，国内获得化妆品生产许可证的企业有 4,000 多家，国产化妆品种类接近500,000 种，生产企业数量众多。整体市场的集中程度不高且国外企业占主导。据Euromonitor 统计，2017 年前十大化妆品企业市场占有率不足 50%，其中国内化

267、妆品企业仅有伽蓝集团和上海家化在列。（2）护肤品市场竞争情况 国内护肤品市场的竞争情况与化妆品市场竞争状况类似，竞争激烈且国外企业占主导。据 Euromonitor 统计，2017 年前十大护肤品企业市场占有率为 43.80%，其中国内企业有上海上美、百雀羚、伽蓝集团和上海家化四家企业在列。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 101 近几年，随着国内消费理念逐步成熟，以及近年来电商渠道的快速发展，护肤品企业注重品牌策划、技术研发，国产护肤品企业市场占有率逐年提高。据 Euromonitor 统计，2017 年我国护肤品行业市占率超过 0.1%的国内外护肤品企业共 50 家

268、，其中国产护肤企业为 18 家，销售占比 26.20%，领先于欧洲、美国、日韩等企业。2、市场竞争特征、市场竞争特征 化妆品行业属于充分竞争行业，企业数量众多，市场竞争激烈。现阶段而言，国内化妆品市场格局呈现出以下特征：（1）市场集中度不高，国外品牌占据主导 国内化妆品市场以外资企业占据主导地位，宝洁、欧莱雅、资生堂、联合利华等国外品牌在我国的化妆品市场上占据较大份额。近几年，随着品牌、厂商和品类越来越繁杂，整个化妆品市场集中度逐渐下降。（2）国内品牌竞争力逐渐加强，市场占有率提升 随着国内消费理念逐步成熟，以及近年来电商渠道的快速发展，注重品牌策划、技术研发及市场营销的国内化妆品企业加大投入

269、，依靠灵活的供应链管理、高性价比的优势迅速抢占了中低端化妆品市场，并开始向中高端市场渗透。（3）品牌、渠道和产品品质的综合竞争成为市场竞争的主流 化妆品受众广泛，其品牌价值及渠道价值成为化妆品品牌快速发展的核心，其中护肤品产品直接应用于消费者肌肤，其产品品质受到消费者的高度关注，因此品牌、渠道及产品品质的综合竞争成为市场竞争的主流。3、行业进入壁垒、行业进入壁垒（1）品牌壁垒 品牌是企业的核心竞争力，知名度和美誉度是消费者选择化妆品的重要依据。品牌的树立需要企业在产品质量管控、上海品茶、营销网络、专业服务、广告宣传等多方面长期不懈的努力，是化妆品行业的重要壁垒。品牌是企业在发展过程中逐步积累建

270、立的，需要经历较长的时间、投入大量资金。新进企业在短时间内无法与已具有品牌优势的企业竞争。（2）渠道壁垒 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 102 销售渠道是化妆品企业赢得市场的关键。企业需要具备成熟的品牌、丰富的运营经验、优秀的管理团队，同时投入大量的资金，并经过长时间的积累才能建立起覆盖全国的销售网络。拥有全国性的销售渠道有利于在产品组织、品牌维护、人员培养、成本控制等方面形成优势。同时，这些优势又有利于销售渠道的进一步扩张，形成良性循环。新进企业建立完善的销售渠道需要投入大量资金和时间，因此很难在短时间内建立渠道优势。（3）终端管理能力壁垒 化妆品销售属于零售行业

271、，企业的零售终端数量众多。经销商、终端网点在产品销售过程中对于化妆品的推广情况对于化妆品生产企业业绩情况至关重要。这对企业的经销商和零售终端管理能力要求较高，需要企业建立一套成熟有效的客户和终端管理模式，才能有效实现对零售终端的控制能力。化妆品企业的终端管理能力将是本行业新进入者所面临的壁垒之一。（4）规模壁垒 经营规模较大的化妆品企业一方面可以与供应商、经销商建立长期稳定的合作，提高对供应商、经销商的议价能力，降低采购及销售成本；另一方面，规模较大的企业具备相对便利和快捷的销售渠道，可减少消费者的购买成本，对消费者具有较强的吸引力。同时，企业只有具有一定规模，才能保证对研发设计、生产制造等方

272、面的持续投入。（5）资金壁垒 随着品牌、渠道的建设对化妆品企业日益重要，资金实力成为进入化妆品行业的重要壁垒。化妆品企业每年需投入大量资金进行品牌建设和维护，除此之外，门店扩张、物流建设、技术研发、信息系统建设等销售渠道的建立和拓展都需要大量的资金支持，因此，对化妆品企业的资金实力或融资能力提出了较高的要求。（四）行业利润水平的变动趋势及变动原因（四）行业利润水平的变动趋势及变动原因 化妆品行业的毛利率水平一般较高，普遍可达 60%以上。受品牌定位的不同，毛利率的差异较大，中高端品牌定位普遍能获得更高的毛利率水平。一般而言，化妆品行业的利润水平和变动趋势主要受品牌知名度、销售模式、产品的生产工

273、艺和技术水平、上游化工原材料及包装材料价格的变动等方面的影响，具体分析如下：广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 103 1、品牌知名度与品牌宣传的持续投入品牌知名度与品牌宣传的持续投入 化妆产品直接作用于消费者肌肤，产品安全性和有效性对消费者而言非常重要。品牌知名度代表着消费者对该化妆品牌的认可与信赖。因此，品牌知名度高的化妆品价格中包含较高的品牌附加值溢价，利润水平相对较高。同时，化妆品企业会投入大量的广告用于品牌宣传，借助电视、杂志、网络等广告媒体，进行品牌宣传，让消费者更加清楚了解到企业的品牌形象、服务理念和产品定位，因而能否持续并准确地进行广告投放会直接影响到企业

274、的品牌知名度，从而影响企业的利润水平。此外，由于大众媒体广告价格水平持续上升，能否消化宣传费用将直接影响企业的利润水平。2、销售模式销售模式 化妆品企业的销售模式一般分为直营模式、经销模式和代销模式。直营模式一般通过百货专柜渠道和电子商务渠道实现，直接面对终端消费者，企业毛利率相对较高，但百货专柜渠道的销售收款时间相对较长，企业面临的现金流压力较大。经销模式和代销模式一般通过经销商渠道或是代销商渠道实现，需给予经销商和代销商一定的让利，企业毛利率相对稍低，但销售回款情况相对较好，具有品牌优势的企业现金流状况普遍较好。3、产品生产工艺和技术水平的影响产品生产工艺和技术水平的影响 产品的生产工艺和

275、技术水平决定了产品质量和产品效果体验。消费者对产品质量及产品体验效果要求较高，只有优质的体验和使用效果才能赢得消费者重复购买。因此，产品生产工艺和技术水平的变化对行业内企业的利润水平有较大影响。4、上游化工原材料、包装材料价格变动的影响上游化工原材料、包装材料价格变动的影响 化妆品生产成本中，上游化工原材料及包装材料成本所占的比重较高，一旦原材料及包装材料销售价格波动幅度较大，对行业内企业生产成本也会产生较大影响，从而影响到行业的利润水平。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 104（五）行业技术特征与经营特征（五）行业技术特征与经营特征 1、行业技术特征与技术水平、行业技

276、术特征与技术水平 化妆品是多学科交叉研究的成果，其研发和生产不仅与精细化学有关，还注重吸取皮肤科学、病理学、植物学、生物技术、光学等最新技术的集成。目前，行业在生产制造工艺方面整体已经较为成熟，但在对消费者消费习惯和肌肤研究、提取萃取工艺技术以及产品安全性等方面仍是行业技术投入和发展的方向。同时，现代科技的发展也推动了化妆品生产技术的机械化、自动化、智能化提升。2、行业经营模式、行业经营模式 以产业价值链为基础，根据企业对各价值创造环节的参与方式、控制程度等不同，化妆品行业分化和发展出了多样化的经营模式。（1）行业生产模式 从生产方式来看，化妆品企业主要通过自主生产、委外加工或者两者相结合的模

277、式进行生产。在自主生产模式下，公司自行采购原材料，通过自有工厂进行生产和加工；在委外加工的模式下，公司自行采购原材料，委托其他生产企业按公司要求进行生产加工，或者由其他厂商直接负责原材料采购和加工生产，公司自身专注于研发和销售等环节。（2）行业销售模式 化妆品行业内企业的销售模式主要有直营模式、经销模式和代销模式。在直营模式下，化妆品企业直接控制和管理各零售终端的经营活动。该模式的优势在于企业可充分获取销售环节的利润空间，有利于快速、自主、统一地贯彻公司经营战略，直接、准确、及时地掌握客户需求动态；但该模式也对企业的资金实力、存货管理及运营能力等都提出了较高要求。在经销模式下，化妆品企业与经销

278、商达成协议，由经销商在约定期限和地域内销售商品，利用经销商已有渠道及其对当地市场的深度理解，将化妆品品牌价值与经销商渠道价值有效对接，将相关产品快速投放市场实现销售。该模式管理简单、操作方便、货款回笼快、库存风险低，但是对企业的经销商综合管理水平要求较高。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 105 在代销模式下，化妆品企业与代销商签订代销协议由其代理销售公司产品，代销商只有在代理期间有商品的处理权，并且得以委托方的名义来进行，通过代销获得成交金额一定比例的代销费。该模式拓展市场速度快速，但是对于企业的资金、运营能力有一定的要求。3、行业经营特征行业经营特征（1）周期性 化

279、妆品属于日常消费品，与人民生活密切相关，其行业发展与国民经济发展和家庭可支配收入有一定的正相关关系，但居民用于化妆品方面的支出占其收入比例并不高，因此其行业周期性并不明显。（2）区域性 化妆品属于日常消费品，其销售规模与当期经济发展状况及居民可支配收入存在一定的正相关关系，受我国经济区域发展不平衡影响，化妆品市场也存在一定的区域不平衡的现象。国外知名品牌化妆品主要集中于一线城市，竞争激烈；国内品牌主要集中于二、三线城市。在生产方面，我国化妆品生产企业主要集中在东南沿海地区，广东、浙江、江苏、上海等地为中国化妆品企业比较集中的省市。（3）季节性 化妆品行业整体季节性不明显，但由于气候和消费习惯的

280、影响，单个品类使用和销售存在淡旺季节的区分。例如对于膏霜类护肤产品，秋冬季为销售旺季，春夏季为销售淡季；而对于防晒类护肤产品，夏季为主要销售旺季，其他季节则销售情况一般。（六）上、下游行业的关联影响（六）上、下游行业的关联影响 1、与上游行业的关联性及其影响、与上游行业的关联性及其影响 化妆品行业的上游是原料及包装材料制造行业，原料主要包括水、甘油、乳化剂、稳定剂、油脂、功能性添加剂和香精等；包装材料包括纸包装、塑料包装、软包装膜袋和玻璃包装等。原材料和包装材料价格的波动，会对化妆品生产企业的毛利率产生一定影响，但由于行业整体毛利率较高，影响程度相对较小。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开

281、发行股票招股说明书 106 2、与下游行业的关联性及其影响、与下游行业的关联性及其影响 化妆品属快速消费品，化妆品企业主要通过百货专柜、美容院、日化店、商超、电子商务平台等渠道实现产品的销售。因此化妆品零售业是化妆品行业的下游行业。（七）行业发展有利与不利因素（七）行业发展有利与不利因素 1、有利因素、有利因素（1）国家产业政策的大力支持 化妆品作为重要的日常消费品，其市场规模的扩大与我国国内消费市场的整体发展息息相关。在国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要、国内贸易流通“十三五”规划等多项政策提出未来十年国民收入倍增计划及未来五年国内贸易倍增计划的背景下，我国国内化妆品市场将会有更广大的消

282、费群体及更广阔的市场发展空间。为进一步规范我国化妆品市场，提高化妆品企业市场竞争力，国家先后出台了加快推进化妆品不良反应监测体系建设的指导意见、标准化事业发展“十三五”规划等多项政策规范化妆品产业发展。（2）城乡居民生活水平不断提高，消费结构逐步升级 城乡居民生活水平不断提高和消费结构的升级是促进化妆品消费的根本原因。根据国家统计局统计，2017 年全国居民人均可支配收入为 25,974 元，比上年增长 9.0%，我国城镇居民人均可支配收入为 36,396 元，同比增长 8.3%。部分经济发达地区如沿海城市已进入较高的消费层次，特别是以人均 GDP 超过 5,000 美元为标志的中产阶级正在形

283、成和扩大。随着城乡居民购买力水平的提高，居民消费结构随之发生变化，从而促进化妆品产业的进一步发展。（3）消费者护肤意识的增强促进行业快速发展 近年来，环境污染等因素导致居民皮脂腺和汗腺分泌异常、皮肤表面粗糙等状况较为普遍。此外，城市工作压力导致了大量的消费者工作时间大幅度增加，引发睡眠不足、身体疲劳、肌肤干燥粗糙丧失活力等现象。化妆品的价值体现在为肌肤提供必要的基础护理和功能型保养。消费者生活水平的提高以及肌肤护理意识的不断增强，促进了化妆品行业的快速发展。（4）网络购物兴起为行业发展提供新的想象空间 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 107 我国网络购物规模在近年来发

284、展迅速，对传统实体销售带来了一定的冲击。但从长远看，网络购物所带来的基于大数据、需求导向的突破实体空间、时间限制的新销售模式变革将有效提升消费者购物体验，进而为化妆品企业构建完善的销售模式创造了条件。互联网渠道和传统渠道的深度融合将为化妆品的销售方式、仓储物流体系等带来深刻变革，也将为行业发展提供新的想象空间。2、不利因素、不利因素（1）行业竞争不规范、产品质量良莠不齐 化妆品行业门槛相对较低，化妆品生产企业众多且大多规模较小，品牌运营能力、营销能力和运营经验较差；同时，由于规模的限制，企业自身的研发能力和产品更新换代能力有限。因此，行业内普遍存在抄袭、模仿名牌企业产品的现象，或模仿知名产品的

285、宣传理念，或模仿其外观设计，或采取低价策略进行竞争，或以牺牲产品质量和安全换取短期利益。前述不规范行为或者恶性竞争影响行业整体发展水平的提高。（2）来自国际化妆品企业的竞争压力 与国际化妆品企业相比，众多国内化妆品企业在品牌运营经验、研发投入等方面有所欠缺，从而导致产品品牌知名度和核心竞争力相对较弱，国际竞争力整体不强，在高档化妆品领域尚无法和国际化妆品企业抗衡。三、发行人在行业中的竞争地位（一）行业竞争地位（一）行业竞争地位 公司生产的化妆品以护肤品为主。据 Euromonitor 的数据显示，2013-2016 年，公司在化妆品市场上的占有率分别为 0.9%，0.9%、1%和 1%，呈稳定

286、态势，2016 年市场排名第 24 位，在国内品牌中排名第 7 位；2013-2016 年在护肤品市场上，公司市场占有率分别为 1.7%，1.8%、1.9%和 1.9%，呈稳定上升趋势，2016 年排名第 15 位，在国内品牌中排名第 5 位。在抗衰老护肤品品牌中，2013-2016 年“丸美”品牌在我国市场占有率分别为 3.2%、3.5%、3.7%和 3.7%，2016 年排名第 6 位，在国内品牌中排名第 2位。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 108 公司经过多年的发展，在我国的化妆品市场上建立起了良好的品牌形象，是国内领先的化妆品企业。作为高新技术企业，公司获得

287、了中国“驰名商标”、“广东省著名商标”以及“广东省名牌产品”，同时也荣获“眼部护理大师”荣誉称号。（二）主要竞争对手（二）主要竞争对手 公司面临的国内主要竞争对手如下1：1、上海家化联合股份有限公司、上海家化联合股份有限公司（600315.SH）上海家化联合股份有限公司于 2001 年在上交所上市。上海家化主要从事护肤类、洗护类、家居护理类产品的研发、生产和销售，主要品牌包括佰草集、六神、高夫、美加净、启初、家安、玉泽、双姝等。截至 2018 年 12 月 31 日，上海家化总资产为 101.60亿元，2018 年营业收入为 71.38 亿元，净利润为 5.40 亿元。2、伽蓝（集团）股份有限

288、公司、伽蓝（集团）股份有限公司 伽蓝（集团）股份有限公司 2001 年创立于上海。珈蓝集团以化妆品、个人清洁与护理品为核心业务，主要品牌包括美素、自然堂、植物智慧、医婷。目前，伽蓝集团在全国建立各类零售网络 23,800 多个。3、上海百雀羚日用化学有限公司、上海百雀羚日用化学有限公司 上海百雀羚日用化学有限公司于 2000 年成立，是一家集研究、开发、生产、销售服务为一体的化妆品专业生产企业。上海百雀羚日用化学有限公司拥有百雀羚、凤凰、小百羚、Disney 等品牌，主要生产的大类产品有护肤用品、洗护发用品、个人清洁用品、花露水和美容化妆用品等。4、上海上美化妆品有限公司、上海上美化妆品有限公

289、司 上海上美化妆品有限公司成立于 2002 年，旗下拥有韩束、一叶子、吾尊、索薇娅、红色小象、韩粉世家六个品牌。5、珀莱雅化、珀莱雅化妆品股份有限公司妆品股份有限公司（603605.SH）珀莱雅化妆品股份有限公司成立于 2006 年，于 2017 年在上海证券交易所上市。珀莱雅主要从事化妆品的研发、生产和销售。目前旗下拥有珀莱雅、优资莱、韩雅、悠雅、1 注：公司面临的国内主要竞争对手中上海家化和珀莱雅为上市公司，相关数据通过公开渠道查询；伽蓝集团、上海百雀羚及上海上美由于是非上市公司，相关数据无法从公开渠道查询 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 109 猫语玫瑰等品牌，

290、产品覆盖护肤品、彩妆、清洁洗护、香薰等化妆品领域。截至 2018年 12 月 31 日，珀莱雅总资产为 28.60 亿元，2018 年营业收入为 23.61 亿元，净利润为2.87 亿元。（三）公司竞争优势（三）公司竞争优势 1、品牌优势、品牌优势（1）准确的市场定位，专注眼部肌肤护理 公司自成立初始就专注于眼部肌肤的研究，以全球领先的技术为基点，致力于研发高品质的眼部护理产品。公司针对不同年龄层的消费群体，打造了多款功效不同的眼部护理产品，如：“弹力蛋白凝时紧致眼精华”注重于紧致眼周肌肤，淡化鱼尾纹；“巧克力青春丝滑眼乳霜”针对 25 岁左右的轻熟龄，改善眼周潜在老化；“白色之恋纯白淡黑眼霜

291、”注重于淡化眼周黑色素沉淀。丸美成为国内有一定竞争和影响力的眼部肌肤护理品牌，获得了包括“驰名商标”、广东省著名商标、中国广告长城奖知名品牌奖、广东省美容化妆品业最具影响力企业、“眼部护理大师”荣誉称号等多项荣誉。（2）多层次品牌结构，打造富有竞争力的品牌组合 对于化妆品行业，丰富的产品品牌有利于满足各个层级消费者的需求，提高市场占有率以及客户黏性。公司产品针对群体广泛，适合不同年龄阶层与消费群体，形成多品牌差异化发展。公司依托自身研发优势、生产优势和经销网络优势，采取与丸美品牌差异化的市场定位，打造了以“天然食材养肤”为理念的大众化品牌“春纪”以及以“自信时尚”为品牌核心内涵的彩妆品牌“恋火

292、”，形成了中高端与大众化相结合、护肤品与彩妆相结合的多层次品牌结构。此外，全球知名时尚集团 LVMH 旗下 L Capital 对公司进行投资，为公司带来了品牌管理和市场推广经验，助力公司品牌价值的提升。2、营销渠道优势、营销渠道优势 公司经过多年的发展和沉淀，在全国范围内建立了以经销为主、直营和代销为辅的销售模式，覆盖日化店、百货专柜、美容院、电子商务及商超等多渠道，发展了一批合作稳定、具有相当营销和管理实力的区域经销商。通过该等经销商，公司间接拥有了众多终端网点资源。截至 2018 年 12 月 31 日，公司登记在册的终端网点的数量已超过 16,000 个，其中广东丸美生物技术股份有限公

293、司 首次公开发行股票招股说明书 110 一线城市终端网点数量占比 2.89%，二线城市（省会城市）终端网点数量占比 17.80%，三线及三线以下城市终端网点数量占比 79.31%。公司借助庞大的终端网点充分收集消费者的实际需求，进行有针对性的产品开发，前述网点分布情况与公司产品主要参与二、三线及以下城市市场竞争相符，能显著提升公司产品的市场竞争力，使得公司具备将产品快速传送至各需求旺盛区域的能力。3、宣传渠道优势、宣传渠道优势 公司通过在湖南卫视、江苏卫视、东方卫视和浙江卫视等电视台，在瑞丽、COSMO等时尚杂志，在网易、淘宝、腾讯视频、爱奇艺视频等互联网媒介投放广告，以及聘用形象代言人等宣传

294、方式，进一步巩固和提升公司的品牌形象，传播公司的护肤理念。针对不同品牌，公司聘请了不同明星形象代言人，其中“丸美”品牌选择周迅、梁朝伟、袁咏仪、梅婷、陈鲁豫、杨子姗、彭于晏等作为形象代言人；“春纪”品牌选择李宇春、胡歌、周冬雨、娜扎（古力娜扎尔拜合提亚尔）、吴莫愁、吴谨言等作为形象代言人。4、产品、产品研发研发技术优势技术优势 公司持续投入产品开发，在对市场需求进行准确分析和判断的前提下，公司结合季节因素和日益发展的化妆品生产技术和质量要求，不断推出新产品系列。此外，公司设计团队为品牌制定适合特定消费人群特点的统一标识系统，同时，针对不同产品的特点进行差异化的外包装设计，实现使公司产品外包装与

295、其产品特点相统一。截至本招股说明书签署日，公司拥有境内有效专利 87 项，其中 20 项为发明专利，61 项为外观设计专利，6 项为实用新型专利，境外有效专利 5 项，具有较强的研发实力。同时，公司在长期理论研究及实践摸索的基础上，通过自主研发以及引进吸收再创新等方式，逐渐积累起多项成熟核心的生产技术，并已广泛应用于乳化、冷凝、灌装、包装等工序。5、产品品质优势、产品品质优势 公司建立了涵盖产品开发、采购、生产、运输、存储等环节在内的全面质量管理体系，并通过 ISO9001 质量管理体系认证；公司按国际标准对原材料、包装、成品进行质量控制，产品均可达到或超过日本、欧盟标准；产品原料供应实现全球

296、采购模式，选用包括德国巴斯夫、美国陶氏、法国仙婷、法国 SEPPIC、日本一丸、韩国 BIOLAND 等国际厂商的原料，并与国际性原料厂商建立长期战略合作关系；公司通过严格的法规与广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 111 风险评估、按照 GMPC 和 ISO22716 要求组织、控制生产，实现全面质量管理。（四）公司竞争劣势（四）公司竞争劣势 1、产品品类有待丰富、产品品类有待丰富 随着中国消费者消费观念不断升级、购买力不断提升，消费者对于化妆品品类多元化的需求逐年上升。但公司目前生产的化妆品以护肤品为主，这在一定程度上制约公司业务的发展。公司急需丰富产品品类，完善公司

297、护肤产品体系外的大化妆品体系的战略布局。2、营销网络仍需进一步扩大升级、营销网络仍需进一步扩大升级 公司主要通过经销商进行分区域销售，公司通过派出营销管理人员、培训人员的方式对经销商进行管理及培训。报告期内，公司业务快速增长，在及时性、管理深度和广度等方面，现有的营销网络对于经销商及终端网点的掌控能力有限。为保证及时适应市场变化，营销网络需进一步扩大升级，在原来的扁平化管理模式的基础上增加层级式管理，从而增强公司对区域内管理的控制力。3、信息化系统有待升级、信息化系统有待升级 随着生产规模提高和营销网络的进一步扩建，公司虽然可以通过生产和技术开发满足经销商和下游客户的个人护肤品及服务的需求，但

298、业绩的高速成长、销售规模的显著扩大对公司的信息处理能力提出了更高的要求。各区域间的人力资源、生产材料、备品备件、财务管理、经销商管理等方面信息需要及时有效完成收集、流转和对接，因此公司需提升现有的信息系统，以便支撑“生产-经销-服务”一体化运营。四、主营业务的具体情况（一）主营业务及其产品（一）主营业务及其产品 公司主营业务为各类化妆品的研发、设计、生产、销售及服务。公司旗下拥有“丸美”、“春纪”和“恋火”三个品牌，“丸美”品牌以“专注眼部护理”为开发宗旨，旨在为知性女性肌肤综合需求提出护肤方案；“春纪”品牌以“天然食材养肤”为理念，旨在为青春女性打造天然护肤方案；“恋火”品牌以“自信时尚”作

299、为核心内涵，旨在为消费者提供优质高效的彩妆产品，诠释女性内在的热情和美丽。公司产品涵盖眼霜、精华、乳液、面霜、洁面、面膜等多个种类。根据产品的特性广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 112 分类，公司的主要产品可以分为眼部护肤类、肌肤清洁类、护肤类（膏霜乳液）以及护肤类（面膜）、彩妆及其他类，具体分类如下：产品类别产品类别 主要功能和用途主要功能和用途 主要产品主要产品 产品图例产品图例 眼部护肤类 涂抹于眼部肌肤，起到缓解眼袋、细纹等眼周肌肤问题的作用 丸美弹力蛋白凝时紧致眼精华、丸美白色之恋纯白淡黑眼霜等 肌肤清洁类 清洁面部肌肤 丸美雪绒花纯净保湿洁面乳、春纪杨梅保

300、湿洁面泡沫等 护肤类（膏霜乳液）涂抹于面部肌肤，起到保湿、滋养皮肤的作用 丸美雪绒花纯净保湿水凝乳、丸美弹力蛋白凝时紧致乳等 护肤类（面膜）呈膏状或是片状，涂抹或轻敷于面部，用于改善肌肤质量 丸美巧克力青春丝滑睡眠面膜、春纪杨梅保湿睡眠面膜等 彩妆类 用于面部的美化用品，如腮红、眼影、口红等 恋火红韵缤纷亮颜腮红、恋火果色缤纷四色眼影 （二）主要产品工艺流程（二）主要产品工艺流程 根据各类产品的结构差异，公司主要产品的生产工艺流程可分为膏霜类（含眼部护肤类、肌肤清洁类以及护肤类-膏霜乳液）以及面膜类，具体工艺流程如下图所示：广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 113 1、

301、膏霜类产品（含眼部护肤类、肌肤清洁类以及护肤类、膏霜类产品（含眼部护肤类、肌肤清洁类以及护肤类-膏霜乳液）生产工艺流程膏霜乳液）生产工艺流程 基础原料加温溶解乳化均质保温、搅拌冷却搅拌、出料特殊原料入库装箱包装灌装静置半成品检验成品检验 2、面膜类产品生产工艺流程、面膜类产品生产工艺流程 搅拌锅预制搅拌混合冷却静置入库包装水相原料C相灌装半成品检验成品检验 注：C 相指低温添加的功效性成份。（三）公司主要经营模式（三）公司主要经营模式 公司实行采、供、销一体化的经营模式，即在公司自主开展采购、生产、销售等价值创造环节的同时，通过合作交流、委托加工和经销、代销等形式，充分、灵活地利用外部合作伙伴

302、的生产及销售资源。1、采购模式、采购模式 公司采购主要包括原材料采购及包装材料采购，目前已建立严格的供应商管理体系，如供应商评鉴流程、供应商管理作业程序、采购合同管理程序和采购询价定价管理程序、新原料引入管理制度，对公司供应商和采购流程进行管理。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 114 公司采购的原材料包括添加剂、水溶保湿剂、液体油脂、表面活性剂（乳化剂）、固体油脂等。公司主要通过国内的代理商向国际知名原料生产商采购进口原材料，所采购原料产品的生厂商包括法国 SEPPIC、韩国 BIOLAND、日本一丸、德国巴斯夫和美国陶氏等。公司的包装材料基本通过国内供应商定制化采购

303、。在生产阶段，公司坚持严格的审核体系，在供应商小批量试制测试通过后再批量采购。针对现有包装持续采购，公司严格按照采购流程进行管理，以保障包装产品的品质。公司采购流程图如下：制定直接物料需求计划制定直接物料采购计划直接物料采购计划新供应商及新物料导入流程采购订单处理流程汇总并通知计划部跟踪供应商交货包材及原料入库流程生产计划部采购供应部生产计划部仓储物流部采购流程负责部门是否导入新供应商及新物料是否 2、生产模式、生产模式 公司产品生产主要包括自主生产、委外加工生产两种方式。（1）自主生产 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 115 自主生产模式下，公司依靠自有的厂房、生产

304、设备和技术工人自行组织生产，按照生产流程完成整个产品的制造和包装，经检验合格后对外销售。公司自主生产的流程如下：需求计划生产计划（年度、季度、月度、每日）生产计划审核产成品入库流程销售各部门生产计划部仓储物流部自主生产流程负责部门生产部门进行生产生产制造部 （2）委外加工 委外加工模式下，委外厂商主要从事公司的小支装产品及部分正价品的批量生产和包装。公司为具备相关生产资质的委外厂商配备生产所需产品配方、原辅材料和外包装材料，并派驻生产内控团队指导监督委外厂商按流程完成产品加工；委外厂商提供合格的生产场地、生产设备及生产必要的人员进行生产。产品加工完成后，经公司检验合格后由公司对外销售。委外加工

305、模式下，公司通过隐去原材料标签、仅提供原料配比方程的方式实现配方的保密；公司对委外加工生产进行严格的工艺流程控制与产品质量检测，保证公司产品质量的一致性。广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 116 3、销售模式、销售模式 报告期内销售模式为经销模式为主、直营和代销模式为辅。直营模式主要包括直营百货专柜以及以“丸美天猫旗舰店”为代表的直营网络店铺；经销模式指公司通过经销商向下游销售，发行人的经销商采取传统渠道及其他网络渠道进行销售，如日化店、百货专柜、美容院以及除公司直营网络店铺渠道外的其他网店等；2016 年开始公司开拓代销模式，主要通过屈臣氏、大润发代销公司“春纪”品牌

306、产品。公司销售体系如下图所示：（1）主要销售运营体系 公司的主要销售模式以经销为主、直营和代销为辅。经销模式 经销模式下，发行人产品销售主要按照品牌和渠道进行管理。公司销售的产品通过经销商渠道最终销售给广大消费者。具体情况如下：广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 117 丸美股份丸美品牌春纪品牌日化店百货专柜美容院电子商务日化店电子商务商超恋火品牌日化店电子商务 A.日化店 日化店是以销售化妆品、护理产品为主的商店。日化店一般销售多家化妆品公司生产的多种化妆、护理产品。B.百货专柜 百货专柜是指百货商场中设立的专门销售化妆、护理产品的柜台。百货专柜一般只销售一家公司生产的

307、化妆、护理产品。C.美容院 美容院俗称 SPA 店，主要为消费者提供皮肤护理、身体按摩、香薰耳烛等美容健体服务。美容院在提供服务时需要使用相关化妆、护理产品，消费者也可购买相关产品离店自行使用。D.电子商务平台 电子商务平台主要分为两种形式：第一种是网店，指的是经销商在各类网络平台（如：淘宝、天猫、贝贝、美丽说等）上经营的网络店铺；第二种为电子商务商城，是指由商务平台运营商（如：唯品会、京东、聚美优品）进行商品销售的网络商城。公司线上销售同时存在直营与经销的情况，按销售发行人产品的主要电商平台进行划分，具体模式如下：电商平电商平台台 销售模式销售模式 终端形式终端形式 平台直接供货方平台直接供

308、货方 备注备注 唯品会 经销 唯品会官方商城 美妮美雅 唯品会自营销售，主要通过差价盈利 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 118 天猫 直营 天猫旗舰店 公司 天猫提供交易平台，公司自负盈亏 经销 天猫专卖店/专营店 其他电商渠道经销商 天猫提供交易平台，经销商自负盈亏 淘宝 经销 淘宝店 其他电商渠道经销商 淘宝提供交易平台，经销商自负盈亏 京东 直营 官方旗舰店 公司 京东提供交易平台，公司自负盈亏 经销 京东自营旗舰店 美妮美雅 京东自营销售，主要通过差价盈利 经销商专卖店/专营店 其他电商渠道经销商 京东提供交易平台，经销商自负盈亏 聚美优品 经销 聚美官方旗

309、舰店 美妮美雅 聚美优品自营销售，主要通过差价盈利 注 1：上表中“其他电商渠道经销商”指除美妮美雅外的其他电子商务渠道经销商 注 2：专卖店为仅销售单一品牌产品的店铺，专营店为销售多个品牌产品的店铺 E.商超 商超渠道主要通过大卖场、中大型连锁超市等网点销售产品。直营模式 直营模式下，发行人通过在百货商场设立百货专柜、在电子商务平台设立网店，自行经营销售公司产品。直营和经销的最终客户均为广大终端消费者。消费者可通过多个渠道购买公司的产品，在渠道选择上拥有具有独立的自主选择权，因此直营客户与经销的最终客户存在重合的可能性。A.直营百货专柜 公司在主要城市内设立直营专柜的初衷是以品牌宣传为主，产

310、品销售为辅。报告期内，公司直营百货专柜销售收入分别为 152.32 万元、183.54 万元和 326.36 万元，占主营业务收入比重分别为 0.13%、0.14%和 0.21%。报告期内，公司直营百货专柜数量、变动情况如下表所示：期间期间 期初数期初数 本期新开店本期新开店 本期关店本期关店 期末数期末数 2016 年 10 2 8 4 2017 年 4 3-7 2018 年 7 6 4 9 B.直营电子商务平台 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 119 截至本招股说明书签署日，公司直营模式下的网店情况如下：品牌品牌 电子商务平台电子商务平台 网址链接网址链接 丸美

311、丸美官方网站 http:/ https:/ http:/ 楚楚街 http:/ 工商行融 E 购 http:/ 春纪 天猫 https:/ https:/ 楚楚街 http:/ 蘑菇街 http:/ 拼多多 http:/ 卷皮 http:/ 万里通 http:/ https:/ 天猫 https:/ 除上述直营网店外，公司还通过闪电购手机移动客户端进行销售。报告期内，公司通过上述电子商务渠道分别实现销售收入 10,332.62 万元、15,360.76 万元和 18,701.92万元，其中以天猫店（包括丸美、春纪和恋火天猫店）销售为主。I人均消费和次均消费 报告期内，以公司直营电商销售占比在

312、90%左右的天猫为例，电商客户人均消费和次均消费情况如下：项目项目 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 人均消费金额（元）130.76 104.30 106.93 次均消费金额（元）95.79 77.86 80.29 注：人均消费额=当期电商客户消费总额/当期客户的总数（以客户 ID 区分）；下同。2016 年和 2017 年，为应对国内护肤品品牌日益激烈的线上竞争环境，配合天猫美妆平台的活动要求，公司增加了聚划算等线上活动的投入，产品综合折扣比率提高；同时，公司为吸引新客户，加大了低价引流品的投入，主办了大量产品线上秒杀、优惠券广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发

313、行股票招股说明书 120 秒杀、积分换小样等活动，成交金额小、成交单数众多的秒杀及换购活动拉低了消费者的人均和次均消费金额。2018 年，由于市场行情好转，公司减少了超低价促销活动的频次，价格敏感的单次购买客户数量减少，复购客户数量占比增加，年人均购买次数增加到 1.37 次，人均消费金额和次均消费金额相应提高。客户地区分布 报告期内，公司天猫客户的地区分布情况如下：地区地区 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 广东省 7.82%10.22%10.60%河南省 9.61%8.97%8.73%山东省 5.64%5.76%5.83%湖北省 6.51%6.43%6.87%浙江

314、省 5.74%5.92%5.80%江苏省 5.26%5.38%5.30%河北省 5.48%5.18%5.47%四川省 5.91%5.49%5.30%安徽省 4.21%4.11%3.97%湖南省 3.89%3.94%3.85%陕西省 3.49%3.20%3.21%辽宁省 3.25%3.06%3.05%云南省 3.05%2.97%3.02%江西省 2.37%2.53%2.49%山西省 2.57%2.43%2.48%福建省 2.31%2.50%2.35%黑龙江省 2.78%2.59%2.73%北京 2.13%2.20%2.04%其他 17.98%17.12%16.90%合计合计 100.00%100

315、.00%100.00%报告期内，公司以天猫为代表的电商渠道客户广泛分散于全国各地，其中平均消费水平较高的广东、山东、浙江、江苏等东部沿海省份以及公司品牌影响力较强、人口较多的河南、湖北、河北、安徽、湖南等华北、华中省份占比相对较高。发货情况 报告期内，公司天猫直营渠道销售产品的发货情况如下：广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 121 发货仓库发货仓库 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 涅生武汉仓 -30.14%广州菜鸟仓 59.41%75.73%64.08%武汉菜鸟仓 14.63%15.81%5.61%廊坊菜鸟仓 12.50%8.45%0.18%

316、华东锡山普罗格仓 6.97%-西南龙泉驿普罗格仓 4.12%-沈阳菜鸟仓 1.23%西安菜鸟仓 1.14%总计总计 100.00%100.00%100.00%2015 年及以前，公司天猫直营渠道的发货均由代运营商广州涅生统一执行，广州涅生由其武汉仓库统一发货。2016 年起，公司直营电商渠道转向与天猫旗下的浙江菜鸟供应链管理有限公司合作，主要从广州、武汉及廊坊三处仓库发货，2018 年新增华东锡山普罗格仓、西南龙泉驿普罗格仓、沈阳菜鸟仓、西安菜鸟仓等四处仓库。.按消费金额分类的客户数量及人均消费情况 报告期内，按客户年度消费总金额分类，公司天猫直营客户的消费情况如下：2018 年年度度 当期消

317、费金当期消费金额（元）额（元）总消费金额总消费金额（万元）（万元）消费金额占比消费金额占比 客户数（万客户数（万人）人）客户数量占比客户数量占比 人均消费金额人均消费金额（元）（元）50 以下 1,179.49 7.07%58.85 46.14%20.04 50-200 4,325.59 25.94%40.24 31.55%107.50 200-500 6,789.70 40.71%23.01 18.04%295.08 500-2000 4,094.98 24.55%5.35 4.19%765.40 2000 以上 287.44 1.72%0.10 0.08%2,782.61 合计合计 16,

318、677.20 100.00%127.55 100.00%130.76 2017 年年度度 当期消费金当期消费金额（元）额（元）总消费金额总消费金额（万元）（万元）消费金额占比消费金额占比 客户数（万客户数（万人）人）客户数量占比客户数量占比 人均消费金额人均消费金额（元）（元）50 以下 1,586.33 11.27%74.16 54.96%21.39 50-200 3,991.74 28.36%38.94 28.86%102.50 200-500 5,207.97 37.01%17.76 13.16%293.30 500-2000 3,037.91 21.59%3.99 2.95%762.1

319、2 2000 以上 249.26 1.77%0.09 0.07%2,813.35 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 122 合计合计 14,073.22 100.00%134.93 100.00%104.30 2016 年年度度 当期消费金当期消费金额（元）额（元）总消费金额总消费金额（万元）（万元）消费金额占比消费金额占比 客户数（万客户数（万人）人）客客户数量占比户数量占比 人均消人均消费金额费金额（元）（元）50 以下 1,080.40 11.24%48.73 54.20%22.17 50-200 2,740.60 28.51%26.61 29.59%103.00

320、 200-500 3,466.44 36.06%11.68 13.00%296.67 500-2000 2,148.80 22.35%2.82 3.14%760.91 2000 以上 177.13 1.84%0.06 0.07%2,952.16 合计合计 9,613.37 100.00%89.91 100.00%106.93 公司天猫直营电商收入主要来源于年消费金额在 2,000 元以下的客户。V.购买次数和购买时间间隔情况 报告期内，按客户年度购买次数分类，公司天猫直营客户的消费情况如下：2018 年年度度 当期购买次数当期购买次数 总消费金额（万总消费金额（万元）元）消费金额占比消费金额占

321、比 客户数（万人）客户数（万人）客户数量占比客户数量占比 1 次 9,126.92 54.73%101.31 79.43%2-4 次 6,089.46 36.51%23.98 18.80%5 次及以上 1,460.83 8.76%2.26 1.77%合计合计 16,677.20 100.00%127.55 100.00%2017 年年度度 当期购买次数当期购买次数 总消费金额（万总消费金额（万元）元）消费金额占比消费金额占比 客户数（万人）客户数（万人）客户数量占比客户数量占比 1 次 8,165.13 58.02%109.91 81.46%2-4 次 4,782.49 33.98%22.99

322、 17.03%5 次及以上 1,125.60 8.00%2.04 1.51%合计合计 14,073.22 100.00%134.93 100.00%2016 年年度度 当期购买次数当期购买次数 总消费金总消费金额（万额（万元）元）消费金额占比消费金额占比 客户数（万人）客户数（万人）客户数量占比客户数量占比 1 次 5,577.07 58.01%72.47 80.60%2-4 次 3,297.69 34.30%16.14 17.95%5 次及以上 738.60 7.68%1.30 1.45%合计合计 9,613.37 100.00%89.91 100.00%广东丸美生物技术股份有限公司 首次公

323、开发行股票招股说明书 123 2016 年、2017 年和 2018 年，公司天猫客户年人均购买次数分别为 1.33 次、1.34次和 1.37 次，购买时间间隔分别为 270 天、269 天和 263 天，消费者购买次数和购买时间间隔合理且较为稳定。其中，人均购买次数为报告期内各期总购买次数与该期总客户数的比值，购买时间间隔为 360 天与人均购买次数的比值。综上，发行人电商客户的人均消费、地区分布、发货分布、按照客户消费金额分类的客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额等具有合理性，不存在大额、异常的消费情形。代销模式 2016 年 1 月，公司通过广州春美化妆品有限公司开发了屈

324、臣氏渠道，广州春美与公司不存在关联关系。由于屈臣氏在化妆护理产品零售市场上具有一定的领先优势，其一般要求供货商采用代销模式进行供货。2016 年 12 月始，公司产品不再通过广州春美销售给屈臣氏，改为公司直接与屈臣氏采用代销模式进行交易。此外，2016 年 7 月始，公司通过大润发代销春纪品牌产品。A、主要代销商的基本情况 报告期内，公司的代销模式主要系通过屈臣氏和大润发渠道代销公司春纪品牌产品，代销客户为广州春美化妆品有限公司、武汉屈臣氏个人用品商店有限公司和康成投资（中国）有限公司（大润发超市在国内的经营主体）。2016 年，公司新增屈臣氏商超销售渠道，在屈臣氏渠道拓展初期，由于缺乏对该类

325、销售渠道运营管理经验，公司通过广州春美向武汉屈臣氏销售产品。随着与屈臣氏合作的深入以及公司将专柜销售人员服务转包予第三方代运营，公司逐渐具备了与屈臣氏自主合作的条件，2016 年 12 月始公司实现对屈臣氏的直接销售，武汉屈臣氏成为公司的直接代销客户。报告期内公司代销商的具体情况如下：序号序号 代销商代销商名称名称 成立时成立时间间 注册资注册资本（万本（万元）元）主营业务主营业务 经营规经营规模模 股权结构股权结构 开始合作时间开始合作时间 1 广州春美化妆品有限公司 2015 年1 月 8日 200 万人民币 化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售 3,270 家门店 1.赵红，80%

326、；2.严红香，6.67%；3.肖鹏，6.67%；4.肖鹰，6.66%2015 年 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 124 2 武汉屈臣氏个人用品商店有限公司 2010 年1 月 27日 5593 万人民币 日用卫生品、百货、化妆品批发、零售 3,270 家门店 格渥（香港）投资有限公司，100%2016年1月通过广州春美合作；2016 年 12 月始直接合作 3 康成投资（中国）有限公司 2005 年3 月 23日 24,831.32 万美元 各类化妆品、洗涤用品的批发、进出口 全国范围的日化品公司 1.大润发控股有限公司，92.83%2.华宝信托有限责任公司，7.1

327、7%2016 年 注：鉴于 2016 年公司通过广州春美向武汉屈臣氏销售产品，故代销渠道下的广州春美化妆品有限公司经营规模为屈臣氏终端网点数 B、货品退回政策 公司与代销商签署的销售合同中，约定了代销商可退回未实现最终销售的商品的相关条款。、公司（或广州春美）与武汉屈臣氏约定的主要货品退还条款如下：“出现下列情况之一的，屈臣氏有权向供应商退货，且屈臣氏有权不再购进及/或不再售卖该种货品：（1）供应商货品出现损坏；（2）货品保质期少于 3 个月有效期；（3）货品已过保质期；（4）滞销（本处滞销的定义：该货品的销售数量累计 8 周没有达到屈臣氏指定的销售数量水平，或者屈臣氏库存额/屈臣氏连续 13

328、 周的平均销售额对应的采购成本26）；（5）双方终止合作；（6）其他根据法律规定或本合同约定屈臣氏可退货的情形。屈臣氏在上述情况下有权单方面选择退货及/或终止订货单，而无需承担任何责任或事前获得供应商同意。”、公司与康成投资约定的主要货品退还条款如下：“甲方（指康成投资）可不定期地通过电子邮件、电脑自动传真向乙方（指公司）提出退货及换货要求。双方约定不能退货或换货的商品除外，乙方确认甲方享有无条件退换货的权利。甲方电子邮件、电脑自动传真系统的记录以及物流管理部门的核实记录将如实记录甲乙双方的退货及换货过程，甲乙双方同意以上述记录作为甲方向乙方追究有关退换货违约责任的凭据。”上述条款中的“退货”

329、仅是产品从发出商品转变为库存商品的过程，未涉及对销售收入的调整。C、退货情况及对收入的影响 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 125 公司在代销渠道的收入确认上按照会计准则的要求谨慎考虑了发生产品退回的情况，以代销渠道最终对消费者销售情况确认实现销售。、屈臣氏渠道 屈臣氏渠道下，公司（通过广州春美）向武汉屈臣氏发出商品，武汉屈臣氏向终端消费者销售春纪产品。每 4-5 周，公司经核对屈臣氏店铺经理签字及盖章的周期销售汇总报表及屈臣氏系统导出的全国货款对账单，根据屈臣氏最终实现的终端销售情况与屈臣氏进行对账并确认销售收入，发出商品中暂未实现最终销售部分，屈臣氏在后续时间售出

330、或可根据约定的退货条款退回。由于退回商品不满足公司代销商品的收入确认条件，实质上只是存货从发出商品转为库存商品的过程，屈臣氏渠道的退货情况不会对公司收入产生影响，公司不存在通过屈臣氏渠道调节收入的情况。、大润发渠道 大润发渠道下，每月公司与康成投资对账时收到对方提供的供货清单、退货清单和费用清单，按发货金额扣减退货和费用的净额与康成投资进行结算并确认月度销售收入。公司在年度或半年度经审计财务报告签署之前，根据大润发系统导出的实际零售数据调整确认当期销售收入，不存在通过退货调节当期收入的情况。报告期内出现的冲减销售收入的退货情况，系由最终消费者向代销商退货后，代销商进而向公司退货的情形，占比较低

331、。代销模式下报告期内确认收入和退货金额情况如下：单位：万元 项目项目 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 代销模式-屈臣氏 当期确认收入金额 46.19 2,015.09 3,824.80 当期退货金额-12.98 2.41 退货占收入比例-0.64%0.06%代销模式-大润发 当期确认收入金额 77.81 376.68 46.15 当期退货金额 0.16 0.60 0.25 退货占收入比例 0.21%0.16%0.55%（2）公司对客户的信用政策和结算方式 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 126 经销模式 报告期内，公司对经销客户执行先款后货

332、的政策，不存在赊销的情况。对于部分满足一定条件的经销商，公司接受其开具的商业承兑汇票。直营模式 直营电商模式下，公司对客户不存在信用政策。客户在电商平台直接下单付款，公司在产品移交客户、并取得电商划入的产品销售款时确认销售收入，同时确认对支付宝、京东等第三方支付平台的应收账款，该部分应收款项公司可随时提取至银行账户。直营百货专柜模式下，公司的客户为终端消费者，消费者在购买公司产品时采用的是现款现货的结算方式，未享受信用期。公司委托百货专柜所在商场进行货款结算，商场对公司的付款期为对账收发票后30-60天。公司与商场签订的合同为对方的格式合同，仅约定对账、结算和付款期间，因商场并非公司的客户，因

333、此严格意义上不适用信用政策条款。代销模式 大润发渠道下，公司对代销客户康成投资的信用政策为对账收发票后起算 45 天内付款。屈臣氏渠道下，公司对代销客户武汉屈臣氏的信用政策为对账收发票后每月 15号起算 60 天内付款。代销模式下公司与代销客户签署的合同为对方的格式合同，未约定信用额度，仅约定了对账、结算和付款时间。（3）经销商管理体系 2016 年、2017 年和 2018 年，公司经销模式下的销售收入分别为 106,282.76 万元、116,966.20 万元和 137,984.01 万元，占当年主营业务收入的 87.99%、86.54%和 87.65%，经销模式为公司的主要销售模式。经销商的层级 公司通过遴选取优的方式在各地选择经销商，并在经销合同中对其经销区域进行约定。经销商的各类销售渠道的终端网点均将发行人的产品销售给终端消费者，公司不存在多层级经销商。发行人对经销商的管理模式