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1、 证券简称:证券简称:康乐卫士康乐卫士 证券证券代码代码:833575 北京市北京经济技术开发区荣昌东街 7 号 A2 幢 201、202 北京康乐卫士生物技术股份有限公司招股说明书 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 BEIJING HEALTH GUARD BIOTECHNOLOGY INC.保荐机构(主承销商)广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座号卓越时代广场(二期)北座 联席主承销商 北京市西城区车公庄大街北京市西城区车公庄大街 4 号号 2 幢幢 1 层层 A2112 室室 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市,该市场具有较高的投资风险。
2、北京证券交易所主要服务创新型中小企业,上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。1-1-1 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票
3、依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-2 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
4、大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担法律责任。1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行发行股数股数 本次初始发行数量为 7,000,000 股(未考虑行使超额配售选择权)。公司及主承销商可以根据具体情况择机选择超额配售选择权,选择超额配售选择权发行的股数不超过本次发行股票的 15%(即不超过 1,050,000 股),若全额行使超额配售选择权,本次发行的股票数量为 8,050,000 股。
5、本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 定价方式定价方式 通过发行人和联席主承销商自主协商直接定价方式确定发行价格 每股发行价格每股发行价格 42.00 元/股 预计发行日期预计发行日期 2023 年 3 月 3 日 发行后发行后总股本总股本 14,060.00 万股 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2023 年 3 月 1 日 注:行使超额配售选择权之前发行后总股本为 14,060.00 万股,若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 14,165.00 万股。1-1-4 重大事项重大
6、事项提示提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内容:书正文内容:一、发行人是一家采用北交所第四套上市标准的生物医药行业公司一、发行人是一家采用北交所第四套上市标准的生物医药行业公司 康乐卫士是一家以基于结构的抗原设计为核心技术的生物医药企业,主要从事重组蛋白疫苗的研究、开发和产业化,其所属生物医药行业为国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。发行人具备坚实的科研基础和科技创新能力,且已取得阶段性研发和经营成果,在 HPV 疫苗开发方面具有独特的技术优势并取得重要突破。截至本招股说明书签署日,公司
7、合计拥有 10 个重组人用疫苗在研项目,包括三价 HPV 疫苗、九价 HPV 疫苗(女性适应症)、九价 HPV 疫苗(男性适应症)、十五价 HPV 疫苗、二价新冠疫苗、多价诺如病毒疫苗、呼吸道合胞病毒疫苗、带状疱疹疫苗、多价手足口病疫苗和脊髓灰质炎疫苗等重组人用疫苗产品,公司尚无疫苗产品上市销售。2020 年度及 2021 年度,公司研发投入分别为 11,751.11 万元和 21,827.79 万元,公司符合并适用 北京证券交易所股票上市规则(试行)第 2.1.3 条第(四)项规定的公开发行并上市的市值及财务指标标准:“预计市值不低于 15 亿元,最近两年研发投入合计不低于 5,000 万元
8、”。作为一家拟采用北交所第四套上市标准的生物医药行业公司,公司提示投资者关注公司以下特点及风险:(一)公司预期未来需持续较大规模研发投入,盈利水平可能受到影(一)公司预期未来需持续较大规模研发投入,盈利水平可能受到影响响 截至本招股说明书签署日,公司的三价 HPV 疫苗、九价 HPV 疫苗(女性适应症)及九价 HPV 疫苗(男性适应症)已进入临床试验阶段,十五价 HPV 疫苗已取得国家药监局的临床试验批准通知书,其余在研项目尚处于临床前研究阶段。报告期各期,公司研发投入分别为 2,295.44 万元、11,751.11 万元、21,827.79万元及 17,191.19 万元,研发投入规模较大
9、且持续增长。随着公司在研项目的不断推进,公司未来仍将投入大量研发支出用于推进公司在研项目完成临床前研究、临床研究及注册上市,持续高额的研发投入可能会使公司未来盈利水平受到影响。1-1-5(二)公司无法确保核心产品通过(二)公司无法确保核心产品通过期临床试验并取得期临床试验并取得 BLA 批准,其上市存在批准,其上市存在不确定性不确定性 由于疫苗临床试验和监管审批环节存在较大的不确定性,公司无法确保核心产品三价HPV疫苗及九价HPV疫苗的期临床试验可成功达到预设临床终点并获得 BLA 批准。如果公司的核心产品未达到期临床预设终点,或虽达到期临床预设终点但未能获得 BLA 批准,或虽获得 BLA
10、批准但获批时间相较公司预期存在一定延迟,将对公司的业务经营造成重大不利影响。公司核心产品能否于预期时间内顺利且成功完成期临床试验并获得监管机构批准上市亦存在不确定性。(三)公司累计未弥补亏损可能继续扩大,或者出现主要产品研发失败或产品未(三)公司累计未弥补亏损可能继续扩大,或者出现主要产品研发失败或产品未能取得能取得 BLA 批准或因其他不可预期因素的影响,上市后亦可能面临退市风险批准或因其他不可预期因素的影响,上市后亦可能面临退市风险 公司在北交所上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大,若公司未来年度出现期末净资产为负值,则可能导致公司触发北京证券交易所股票上市规则(试行)
11、规定的财务类强制退市标准。若在北交所上市后,公司的主要产品研发失败或者未能取得产品 BLA 批准或因其他不可预期因素的影响,导致公司出现包括不限于北京证券交易所股票上市规则(试行)第十章第10.2.1条及10.3.1条等规定的情形,亦可能导致公司触发退出北交所的条件。二、产品研发及商业化相关的风险二、产品研发及商业化相关的风险(一)疫苗产品研发及商业化存在不确定性(一)疫苗产品研发及商业化存在不确定性 疫苗产品具有知识密集、技术含量高、研发风险高、工艺复杂等特点。疫苗产品在上市前的研发工作包括药物发现、临床前研究及临床研究等阶段,研发周期一般在 5-15 年不等,与产品的具体类型和技术路线的成
12、熟度紧密相关。疫苗产品临床试验费用较高,历时较长且参与方较多,试验结果存在较大不确定性。疫苗临床试验参与方包括疾控中心、临床 CRO 和受试者等。若临床试验相关参与方合作或配合不及预期,将可能导致在研疫苗的临床试验周期延长、进度延迟甚至被迫终止。疫苗属于高度监管行业,监管部门对疫苗 BLA 申请的审评审批时间较长,标准较高,亦可能导致公司疫苗产品上市销售推迟甚至无法获得 BLA1-1-6 批准。公司部分在研疫苗项目已进入临床研究阶段,其中三价 HPV 疫苗、九价 HPV疫苗(女性适应症)和九价 HPV 疫苗(男性适应症)均已进入期临床研究阶段,但临床前研究及前期临床研究结果不能完全预示临床试验
13、的结果。因此,公司在研疫苗产品是否能够研发成功并及时取得药品生产批件以及商业化时间存在不确定性。(二)(二)HPV 疫苗产品获批上市后可能无法达到销售预期疫苗产品获批上市后可能无法达到销售预期 截至本招股说明书签署日,全球范围内上市的 HPV 疫苗共 5 款,HPV 疫苗市场呈现供需关系紧张的状态。目前国内 HPV 疫苗研发企业较多,除公司外,已有多家国产疫苗企业的HPV疫苗产品进入临床研究阶段,预计2025-2026年,将有 5-6 款低价 HPV 疫苗上市销售,预计 2027-2028 年将有 5 款九价 HPV疫苗上市销售。根据相关测算,未来一段时间内 HPV 疫苗市场将以存量市场为主,
14、但增量市场占比将逐步提高,2022 年上半年已披露的 HPV 疫苗批签发量有较大增长,预计随着其他 HPV 疫苗企业产品的陆续上市以及扩产产能的释放,存量市场的消耗将进一步加快,中国 HPV 疫苗市场竞争将进一步加剧。如果公司未能保证产品临床研究进度、丰富产品结构、加强销售网络建设,公司将面临较大的市场竞争压力,可能导致公司 HPV 疫苗的市场份额缩减、销售单价下降,进而压缩公司 HPV 疫苗产品的盈利空间。此外,一般而言疫苗被纳入免疫规划后,会存在免疫规划价格和非免疫规划价格两种价格,免疫规划价格一般会出现大幅下降的情况。例如脊髓灰质炎灭活疫苗和麻腮风联合疫苗在被纳入免疫规划后,免疫规划价格
15、相比非免疫规划价格下降幅度较大。因此,若未来 HPV 疫苗被纳入国家免疫规划,公司 HPV 疫苗存在价格大幅下调的可能性。而且近年来中国新生儿数量有所下降,将导致未来中国适宜接种HPV 疫苗的 9-14 岁青少年数量下降,进而导致 HPV 疫苗整体市场空间减少。如果公司不能有效开拓新兴市场或提高自身产品的市场竞争力,可能会因市场空间减少而使公司产品销售受限,对公司的经营业绩造成不利影响。因此,公司 HPV 疫苗产品获批上市后存在无法达到销售预期的风险。(三)(三)HPV 疫苗接种程序变更导致经营业绩不及预期的风险疫苗接种程序变更导致经营业绩不及预期的风险 1-1-7 截至本招股说明书签署日,国
16、内已上市 HPV 疫苗说明书均推荐目标人群接种 3 剂次 HPV 疫苗;同时,GSK、万泰生物和上海泽润的二价 HPV 疫苗的 9-14岁年龄组接种可选择 2 剂次接种程序。WHO 于 2022 年 4 月召开了免疫战略专家组(SAGE)会议,建议 9-14 岁女性接种 1 剂次或 2 剂次 HPV 疫苗;15-20岁女性接种 1 剂次或 2 剂次 HPV 疫苗;21 岁及以上的女性接种 2 剂次 HPV 疫苗。如果未来 HPV 疫苗的接种程序按 SAGE 建议进行变更,将会导致 HPV 疫苗的接种剂次减少,市场规模大幅降低,进而导致公司 HPV 疫苗产品的销售数量降低和公司的经营业绩不及预期
17、。(四四)新冠疫苗上市后可能存在商业化前景不及预期以及市场空间受限风险)新冠疫苗上市后可能存在商业化前景不及预期以及市场空间受限风险 截至本招股说明书签署日,公司的重组二价新冠疫苗已获得海外临床伦理审查批准,距离上市销售所需时间相对较长。目前全球及中国国内均已有多款新冠疫苗获批上市,且中国国内亦有多款已进入临床研究阶段的新冠疫苗,该等新冠疫苗商业化或临床研究进度领先于公司在研新冠疫苗产品,其在市场竞争中具有先发优势,因此公司新冠疫苗未来可能面临较为激烈的市场竞争,商业化前景存在不及预期的风险。新冠疫苗市场与新型冠状病毒感染疫情密切相关,如全球新型冠状病毒感染疫情未来得到有效控制,则新冠疫苗未来
18、市场需求会发生较大变动;此外,目前全球和中国范围内均已有口服治疗性药物用于治疗新型冠状病毒感染,若未来更多有效的新型冠状病毒感染治疗性药物获批,亦可能导致新冠疫苗的接种需求减少,因此,公司新冠疫苗产品存在市场空间受限风险。(五五)处于临床前研究阶段的在研项目相对较多,未来产业化存在不确定性)处于临床前研究阶段的在研项目相对较多,未来产业化存在不确定性 截至本招股说明书签署日,公司拥有 10 个在研项目,其中 6 个在研项目处于临床前研究阶段,1 个在研项目已取得国家药监局的临床试验批准通知书,3个在研项目已进入临床研究阶段。公司处于临床前研究阶段的在研项目相对较多,研发风险相对较高,后续研发周
19、期较长,未来市场前景具有不确定性,因此公司的研究成果能否顺利实现产业化存在不确定性。三、未来一段时间内产品结构相对单一的风险三、未来一段时间内产品结构相对单一的风险 1-1-8 截至本招股说明书签署日,公司拥有 10 个在研项目,其中 6 个在研项目处于临床前研究阶段,1 个在研项目已取得国家药监局的临床试验批准通知书,3个在研项目进入期临床。目前公司三价 HPV 疫苗、九价 HPV 疫苗(女性适应症)和九价 HPV 疫苗(男性适应症)已进入期临床,预计三价 HPV 疫苗将于2026 年获批上市。但公司其他在研项目多处于临床前研究阶段或进入临床阶段时间较短,距离产品实现上市销售仍存在较长的时间
20、周期。因此,公司短期内能够实现商业化销售的产品相对单一,存在依赖 HPV 疫苗单一产品的情形,相对单一的产品结构可能导致若未来出现 HPV 疫苗产品的生产、销售、市场情况等出现异常波动的情形或其他在研项目的研发及商业化进展存在不及预期的情形,将会对公司经营及业绩的稳定性和持续经营能力产生不利影响。四、存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险四、存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险 公司自成立以来持续进行疫苗产品研发,截至本招股说明书签署日,公司尚无疫苗产品上市销售,公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。报告期各期,公司归属于母公司普通股股东的净亏损分别为 4,195.05 万元、15,239.97 万元、
21、37,960.45 万元及 21,061.85 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净亏损分别为 4,419.62 万元、15,674.07 万元和 27,787.65 万元及 21,124.63 万元。截至 2022 年 9 月 30 日,公司累计未弥补亏损为 94,673.61 万元。由于未来一段时间内,公司预计仍将增加研发投入且处于持续亏损状态,故仍将存在累计未弥补亏损。截至报告期末,公司合并报表可抵扣暂时性差异金额为 3,491.28 万元,可抵扣亏损金额为 116,371.24 万元,未确认递延所得税资产。公司未来能否产生足够的应纳税所得额以充分利用可抵扣暂时性差异和可抵扣
22、亏损的税收优惠存在不确定性。公司报告期内存在累计未弥补亏损,主要原因系公司自设立以来一直从事疫苗产品研发,项目周期长、资金投入大,持续大量的研发支出导致公司累计未弥补亏损不断增加;此外,公司因员工股权激励产生的股份支付费用也导致公司累计未弥补亏损增加。公司在研项目管线储备丰富,未来将积极推进在研项目的开发,预计公司的研发费用将持续处于较高水平。公司未来持续较大规模的研发投入及新产品获批上市后高额的市场推广费用等均可能导致公司未来持续处于未1-1-9 盈利状态或累计未弥补亏损继续扩大,从而对公司的日常经营和财务状况等造成不利影响。公司未来一定时期内无法盈利或无法进行利润分配,将对股东的投资收益造
23、成一定程度不利影响。五、公司控制权稳定性的风险五、公司控制权稳定性的风险 截至本招股说明书签署日,公司实际控制人陶涛通过间接持股方式以及一致行动协议合计控制公司 31.24%的表决权。本次发行完成后,公司实际控制人控制公司表决权的比例将进一步降低。公司实际控制人控制表决权比例较低可能导致公司未来股权结构发生变化以及实际控制人变更,进而影响公司经营政策的稳定性、连续性。陶涛、天狼星集团及小江生物、江林威华形成一致行动关系不会对公司控股股东、实际控制人认定产生不利影响,但未来如出现实际控制人、控股股东及其一致行动人在其所持康乐卫士股份锁定期满后减持相关股份而导致控股股东及实际控制人控制表决权比例下
24、降或进一步触发一致行动关系终止的情形,则将对康乐卫士未来的控制权稳定性造成不利影响。截至 2022 年 9 月 30 日,天狼星集团合并口径资产总额为 212,156.73 万元,负债总额为 95,087.09 万元,净资产金额为 117,069.65 万元,资产负债率为44.82%,母公司口径资产总额为 73,383.21 万元,负债总额为 72,094.94 万元,净资产金额为 1,288.27 万元,资产负债率为 98.24%,天狼星集团资产负债率较高,且存在需向陈小江支付的补偿款 4,000 万元(含税)等大额未偿还债务。截至本招股说明书签署日,天狼星集团不存在逾期未偿还债务或其他债务
25、违约情形,该等债务不会对发行人生产经营产生重大不利影响,但如后续天狼星集团及控制的其他企业未能如期偿还到期债务或偿债能力发生重大变化,该等债务情况可能对公司控制权稳定性造成不利影响。六六、前瞻性陈述可能不准确的风险、前瞻性陈述可能不准确的风险 公司在招股说明书中引用或刊载了若干关于未来发展战略规划、在研项目的市场空间、未来业务发展方向等诸多前瞻性陈述。该等预期是公司在客观引用第三方数据的同时,基于公司审慎、合理的判断而得出,但亦需提请投资者注意,该等预期存在不确定性,不应视为本公司的承诺或说明。1-1-10 七七、财务报告审计基准日后的经营情况、财务报告审计基准日后的经营情况(一)财务报告审计
26、基准日后业绩情况(一)财务报告审计基准日后业绩情况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 9 月 30 日,申报会计师对公司 2022 年12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2022 年 1-12 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告(安永华明(2023)专字第 61732699_A01号)。公司已经披露经审阅的 2022 年 1-12 月主要财务信息及经营状况,具体内容参见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”。经审阅,截止 2022 年
27、末,公司资产负债状况总体良好,资产负债结构总体稳定,资产总额为 138,330.13 万元,较上年末减少 7.40%,负债总额为 44,914.81万元,较上年末增长 61.22%,2022 年度公司实现营业收入 190.06 万元,同比增长 591.69%,实现归属于母公司所有者的净亏损 29,281.70 万元,同比减亏22.86%。(二)财务报告审计基准日后经营情况(二)财务报告审计基准日后经营情况 财务报告审计截止日后,公司经营模式以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化,公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。1-1-11 目录目录 声明声明.2 本次发行
28、概况本次发行概况.3 重大事项提示重大事项提示.4 目录目录.11 第一节第一节 释义释义.12 第二节第二节 概览概览.19 第三节第三节 风险因素风险因素.33 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.51 第五节第五节 业务和技术业务和技术.152 第六节第六节 公司治理公司治理.274 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息.294 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.358 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用.452 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.465 第十一节第十一节 投资者保护投资者保护.469 第十二节第十二节 声明与承诺声明与承诺.473 第十
29、三节第十三节 备查文件备查文件.484 第十四节第十四节 附件附件.486 1-1-12 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:普通名词释义 发行人、本公司、公司、康乐卫士 指 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 本次公开发行、本次发行 指 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的行为 本次发行上市 指 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的行为 康乐有限 指 北京康乐卫士生物技术有限公司,系发行人前身 天狼星集团 指 天狼星控股集团有限公司(曾用名为北京
30、天牛投资有限公司,简称“天牛投资”)小江生物 指 小江生物技术有限公司 江林威华 指 北京江林威华生物技术合伙企业(有限合伙)(曾用名为北京江林威华生物技术有限公司)亦庄生物 指 北京亦庄生物医药并购投资中心(有限合伙)深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 百柏瑞盈 指 北京百柏瑞盈投资管理中心(有限合伙)滇中集团 指 云南省滇中产业发展集团有限责任公司 丰德医学 指 丰德医学科技有限公司 济麟鑫盛 指 江西济麟鑫盛企业管理有限公司 远望基金 指 昆明远望健康产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)昆明康乐 指 康乐卫士(昆明)生物技术有限公司 南京康乐 指 北京康乐卫士生物技术股份有限公司南京
31、分公司 立康实业 指 云南滇中立康实业开发有限公司 滇中恒昇 指 云南滇中恒昇投资发展有限公司 成大生物 指 辽宁成大生物股份有限公司 康泰生物 指 深圳康泰生物制品股份有限公司 智飞生物 指 重庆智飞生物制品股份有限公司 沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司 万泰生物 指 北京万泰生物药业股份有限公司 瑞科生物 指 江苏瑞科生物技术股份有限公司 康希诺 指 康希诺生物股份有限公司 北京科兴 指 北京科兴中维生物技术有限公司 国药中生 指 国药中生生物技术研究院有限公司 亦庄国际 指 北京亦庄国际融资租赁有限公司 CEPI 指 The Coalition for Epidemic Pre
32、paredness Innovations,即流行病防范创新联盟 默沙东、MSD 指 美国默沙东公司(Merck Sharp&Dohme)Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文公司 葛兰素史克、GSK 指 英国葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline)Novavax 指 诺瓦瓦克斯医药公司(Novavax Inc.)1-1-13 赛诺菲、Sanofi 指 法国赛诺菲集团 辉瑞 指 美国辉瑞制药有限公司(Pfizer Inc.)俄药集团 指 俄罗斯制药集团股份有限公司(R-Pharm,JSC)中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 北交所 指 北京证券交易所 全国股转公司
33、 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 香港联交所、香港联合交易所 指 香港联合交易所有限公司 中检院 指 中国食品药品检定研究院 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 国家药监局、NMPA 指 中华人民共和国国家药品监督管理局(National Medical Products Administration)公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则、北交所上市规则 指 北京证券交易所股票上市规则(试行)疫苗管理法 指 中华人民共和国疫苗管理法 药品管理法
34、指 中华人民共和国药品管理法 管理规定 指 疫苗生产流通管理规定 公司章程 指 北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程 公司章程(草案)指 北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程(草案)(上市后适用)保荐机构、主承销商、主办券商、中信证券、保荐人 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商、国新证券 指 国新证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 安永华明 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)招股说明书 指 北京康乐卫士生物技术股份有限公司招股说明书 报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月 最近一年及一期 指 2021 年及 2022 年
35、1-9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 WHO 指 World Health Organization,即世界卫生组织 FDA 指 Food and Drug Administration,即美国食品药品监督管理局 SPV 公司 指 Special Purpose Vehicle,即特殊目的公司,又称作项目公司,是为实施项目而设立的公司,通常作为项目建设的实施者和运营者而存在 专业名词释义 疫苗 指 应用传统方法或基因工程等生物技术,由获得的微生物和微生物的蛋白、多糖或核酸等具有免疫原性的生物材料制成,用于人类疾病预防和治疗的生物制品 1-1-14 DNA 指 脱氧核糖核酸 RN
36、A 指 核糖核酸 基因工程技术 指 一种通过剪切 DNA 分子并拼接源于不同有机体的DNA 片段来进行重组 DNA 分子体外制备的技术 重组蛋白 指 基于基因工程技术,由携带重组 DNA 的表达宿主编码产生的外源蛋白 重组疫苗、重组蛋白疫苗 指 由使用基因工程技术重组表达所获的抗原蛋白制备而成的一种疫苗 CHO 指 Chinese Hamster Ovary,即中国仓鼠卵巢 酵母细胞 指 一种单细胞真菌,能将糖发酵成酒精和二氧化碳,是基因克隆实验中常用的真核生物受体细胞 大肠杆菌 指 一种条件致病菌,在一定条件下可以引起人和多种动物发生胃肠道感染或尿道等多种局部组织器官感染,又称大肠埃希菌 V
37、LPs 指 Virus Like Particles,即病毒样颗粒,由重组表达所获的病毒结构蛋白自我组装形成的复合物,不含病毒遗传物质,形态和抗原性方面与真病毒类似 佐剂 指 增强免疫系统应答的物质,通过加强抗原呈递(长效制剂,传递系统)或共刺激信号(免疫调节剂)起作用 GMP 指 Good Manufacturing Practice,即药品生产质量管理规范 中试 指 使用一种可完全代表和模仿用于商业化大规模生产的工艺的生产程序来制造药物物质或药物产品的过程 抗体 指 免疫球蛋白家族的成员,存在于 B 淋巴细胞表面,受刺激后分泌,通过特异性结合于抗原的表面而将其中和 中和抗体 指 一类自然产
38、生的、通过其拥有的生物学中和效应帮助细胞抵御病原体或感染性颗粒入侵的抗体 抗原 指 能刺激机体免疫系统诱导免疫应答,并能与免疫应答产物,如抗体和致敏淋巴细胞发生特异性反应的物质 HPV 指 Human Papillomavirus,即人乳头瘤病毒,一种感染皮肤或黏膜细胞的无包膜小 DNA 病毒,其共有 200 多种型别,大约有 40 种可以通过直接性接触传播 重组 HPV 疫苗、HPV 疫苗 指 人乳头瘤病毒疫苗,由重组表达的 HPV 主要衣壳蛋白L1 病毒样颗粒制备而成,可以预防由 HPV 感染及其引起的各种疾病,包括宫颈癌、阴道癌、肛门癌和口咽癌等癌症,及相关癌前病变 多价疫苗 指 由某种
39、病原生物的一个以上血清型(或基因型)的菌株(或毒株)抗原制备而成的用于免疫接种的疫苗 冻干疫苗 指 在不破坏疫苗免疫原性的前提下,将疫苗或抗原置于冻干机中,经降温、增加真空度等方法,使疫苗或抗原中的水分以升华的方式分离,制成保持原疫苗或抗原免疫原性的干粉,此即冻干疫苗 Vero 细胞 指 非洲绿猴肾细胞,一种从非洲绿猴的肾脏上皮细胞中分离出来并经培养衍化后产生的异倍体细胞 入组、受试者入组 指 登记受试者进入临床试验的过程。一旦受试者被纳入临1-1-15 床试验中,其将被期望可遵循临床试验方案 免疫规划疫苗 指 依照政府的规定免费向公民供应接种的疫苗,包括国家免疫规划确定的疫苗,省、自治区、直
40、辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗,以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗 非免疫规划疫苗 指 由公民自费并且自愿接种的疫苗,与免疫规划疫苗相对应,接种非免疫规划疫苗需由受种者或者其监护人承担费用 安慰剂 指 一种非活性药物物质或制备物,或疗法的其它虚假形式,在临床试验中常用作对照,以确定某一药物的有效性 免疫原性 指 抗原诱导机体产生免疫应答,释放免疫效应物质(如抗体和致敏淋巴细胞)的特性 不良反应 指 正常情况下应用药物预防、诊断或治疗疾病过程中,发生的非预期有害反应,且被怀疑与药物使用相关 偶合反应 指 疫苗接种过程中,受种者正好处在一
41、个疾病的潜伏期或者发病的前期,疫苗接种后巧合发病 新型冠状病毒、新冠病毒、SARS-COV-2 指 一种单链包膜正向 RNA 病毒,属冠状病毒科,可引起COVID-19 疾病 新型冠状病毒肺炎、新冠肺炎、COVID-19、新型冠状病毒感染 指 由 SARS-CoV-2 感染引起的传染性疾病,其病原体传染性强、潜伏期长,且存在无症状感染者,临床表现为发热、乏力、干咳、呼吸困难等症状 NoV 指 Norovirus,即诺如病毒,一种人类杯状病毒科病毒,主要通过粪口途径传播、具有高度传染性,在健康人群中无明显致病性,但在免疫缺陷病人、老人和小孩中可引起严重疾病并可持续较长时间,其感染发病的主要表现为
42、腹泻和呕吐等 HZ 指 Herpes Zoster,即带状疱疹,由潜伏在人体内的水痘-带状疱疹病毒再激活而引起的一种急性感染性皮肤疾病 VZV 指 Varicella Zoster Virus,即水痘-带状疱疹病毒 RSV 指 Respiratory Syncytial Virus,即呼吸道合胞病毒,是种单链包膜负向 RNA 病毒,属正交肺炎病毒家族成员,可能会导致严重的呼吸道症状,如毛细支气管炎、肺炎、气管炎和哮喘等 HFMD 指 Hand-foot-and-mouth Disease,即手足口病,5 岁以下儿童中常见的一种自限性传染病,主要是由肠道病毒引起 重组二价新冠疫苗、二价新冠疫苗
43、指 公司正在研发的重组二价新型冠状病毒疫苗(CHO 细胞),用于预防新型冠状病毒感染所致的疾病 人二倍体细胞 指 来源于正常人胎儿组织、含有两个染色体组的细胞,主要用于培养病毒制备疫苗 EPI 指 Expanded Programme on Immunization,即扩大免疫规划 临床前研究 指 在药物临床试验(人体试验)启动之前的一个研究阶段,1-1-16 通常在实验动物身上进行,也包括体外研究,目的是收集重要的药物安全性、有效性及生物学效应数据 临床试验 指 以人体(患者或健康受试者)为对象,意在发现或验证某种试验药物的临床医学、药理学和(或)其它药效学作用、不良反应,或者试验药物的吸收
44、、分布、代谢和排泄,以确定药物的疗效与安全性的系统性试验 期临床 指 在人体中进行的初步临床药理学及药物安全性评价研究,其目的是观察人体对药物的耐受程度和药代动力学,为制定下一步临床研究给药方案提供依据 期临床 指 在人体中进行的初步评价药物在目标适应症受试者中的治疗作用和安全性的研究,其也将为期临床试验设计、给药剂量和方案的确定提供依据 期临床 指 就某一适应症在足够数量的受试者中对某一化合物或产品进行的临床研究,旨在确定该化合物或产品就其预期用途而言是安全有效的,并确定在规定剂量范围内与该化合物或产品相关的警告信息、注意事项和不良反应,以及支持该化合物或产品某一适应症或标签扩展的监管批准
45、桥接试验 指 在已证实疫苗保护效力和未证实疫苗保护效力的受试者中进行的旨在证明两个受试者群体中疫苗免疫原性相当的临床研究;或因生产地点转移,为证实新生产场地所生产的疫苗样品与原生产场地所生产且已在临床试验中展示良好安全性和有效性的疫苗样品免疫原性相当而实施的临床研究 BLA 指 Biologic License Application,即生物制品许可申请 刺突蛋白 指 冠状病毒主要结构蛋白之一,镶嵌在冠状病毒颗粒表面,属第一类膜融合蛋白,呈三聚体形式,是感染宿主细胞的关键蛋白,在病毒的宿主嗜性和毒力等方面发挥重要作用 IgG 指 免疫球蛋白 G,是血清中免疫球蛋白的主要成分,占血清中免疫球蛋白
46、总量的 75%-80%,在免疫应答中起着激活补体和中和多种毒素的作用等 滴度 指 一种表述浓度的用词,通常在化学、病理学和免疫学中使用。滴度是稀释度的倒数。抗体滴度用来衡量某种抗体识别特定抗原表位所需要的最低浓度,也即最大稀释度 酵母表达系统 指 一种经济高效的真核表达系统,可以成功实现蛋白胞内表达或分泌表达,兼有原核和高等真核系统的优点,主要表现在培养条件简单、生长速度快、表达水平高、操作简便、成本低廉、可进行蛋白翻译后修饰等 细胞免疫 指 对抗原作出响应时,一种涉及吞噬细胞和抗原致敏细胞毒性 T 细胞激活及细胞因子和趋化因子释放的保护性免疫反应过程 IND 申请 指 Investigati
47、onal New Drug Application,即新药临床试验1-1-17 申请 CRO 指 Contract Research Organization,即合同研究组织,其以合同形式为制药、生物技术和医疗设备行业的其它公司提供外包研究服务。临床 CRO 为制药、生物技术和医疗设备行业提供临床试验管理服务 单克隆抗体 指 由单一 B 细胞克隆产生的高度均一、仅针对某一特定抗原决定簇的抗体,通常采用杂交瘤技术制备 多克隆抗体 指 由不同 B 细胞克隆产生的针对多种抗原决定簇的多种抗体的混合物 B 细胞 指 源自骨髓的细胞,在次级淋巴组织中成熟,当其表面免疫球蛋白与抗原结合后在脾/淋巴结中被激
48、活,进而分化为抗体分泌细胞(浆细胞)或记忆 B 细胞 T 细胞 指 胸腺依赖淋巴细胞,起源于胸腺,在外周免疫器官成熟,在脾或淋巴结中被激活,收到共刺激因子信号可分化为杀伤细胞(主要是 CD8+T 细胞)或辅助性 T 细胞(主要是 CD4+T 细胞)记忆 B 细胞 指 病原体初次感染后在生发中心内形成的一种 B 淋巴细胞,可在相同病原体再次感染时,促使机体迅速产生更强的抗体介导的免疫反应 T 细胞记忆细胞 指 某一病原体感染被清除后仍长期存在的抗原特异性 T细胞,其可在再次暴露于相同病原体时迅速转化为大量效应 T 细胞,从而为相同病原体的再次感染提供快速反应 CD4+T 细胞 指 CD4 阳性
49、T 细胞,又称辅助性 T 细胞,是一类在免疫反应中,尤其是适应性免疫反应中起重要作用的 T 细胞 CD8+T 细胞 指 CD8 阳性 T 细胞,又称杀伤 T 细胞,对于针对胞内病原体,包括病毒和细菌的免疫防护,及针对肿瘤的免疫监视非常重要 SAE 指 Serious Adverse Event,即严重不良事件 AESI 指 Adverse Event of Special Interest,即特殊关注的不良事件 PPS 集 指 Per Protocol Set,即符合方案集 L1 蛋白 指 HPV 病毒主要衣壳蛋白,可自发组装成多聚体复合物 L1 五聚体 指 由 5 个重组表达的 L1 蛋白相
50、互作用自发形成的复合物 L1 病毒样颗粒 指 由 L1 五聚体进一步相互作用形成的与 HPV 病毒结构类似的复合物 CI 指 Confidence Interval,即置信区间 Spike 蛋白受体结合域 指 冠状病毒刺突蛋白上的直接与人细胞表面的血管紧张素转化酶-2(ACE2)受体结合的关键区域 人类杯状病毒科 指 Human Calicivirus,杯状病毒科的两个属:诺瓦克样病毒和扎幌样病毒,其是引起人类成人和儿童非细菌性急性胃肠炎的主要病原体 减毒活疫苗 指 由人工定向诱变后产生的毒力减弱或丧失,但仍具有良1-1-18 好免疫原性的病原微生物制备而成的疫苗,其可诱导针对相应病原微生物的
51、保护性免疫反应 Shingrix 指 英国葛兰素史克公司生产的一种重组带状疱疹疫苗,已在中国获批上市,中文商品名为欣安立适 Zostavax 指 美国默沙东公司生产的一种减毒活带状疱疹疫苗 gE 糖蛋白 指 水痘-带状疱疹病毒表面一种占主导地位的糖蛋白,在病毒复制和传播过程中起关键作用 F 蛋白 指 RSV 病毒表面的一种第一类膜融合糖蛋白,介导了病毒和宿主细胞膜融合的过程,对 RSV 感染至关重要 EV71 指 肠道病毒 71 型,系肠道病毒的一种 COD 指 化学需氧量(Chemical Oxygen Demand),是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量,反映了水受还原性物质污
52、染的程度,是衡量污染物排放的一个主要指标 BOD5 指 The 5 Day Biochemical Oxygen Demand,即 5 天内好氧微生物消耗的游离氧数量,用以间接表示水体被有机物污染程度的一个重要指标 SS 指 Suspended Solids,即水环境研究治理中对悬浮物的简称 NH3-N 指 水(废水)中氨氮含量指标 KL01 指 公司自制氢氧化铝佐剂 KL02 指 公司自制且对标 MF59 佐剂的一种含角鲨烯、吐温 80和司盘 85 的水包油佐剂 KL03 指 公司研发且对标AS01佐剂的一种基于脂质体并含单磷酰脂质(MPL)和皂角苷(QS21)的佐剂 特别说明:本招股说明书
53、中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例 指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,该等差异是由四舍五入造成。1-1-19 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。股说明书全文。一、一、发行人发行人基本情况基本情况 公司名称公司名称 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 950487A 证券简称证券简称 康乐卫士 证券证券代码代码 833575 有限有限公司成立日期公司成立日期 2008 年 4
54、 月 14 日 股份股份公司成立日期公司成立日期 2013 年 5 月 14 日 注册资本注册资本 133,600,000 法定代表人法定代表人 郝春利 办公地址办公地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街 7 号 A2 幢 201、202 注册地址注册地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街 7 号 A2 幢 201、202 控股股东控股股东 天狼星控股集团有限公司 实际控制人实际控制人 陶涛 主办券商主办券商 中信证券股份有限公司 挂牌挂牌日期日期 2015 年 9 月 18 日 证监会行业分类证监会行业分类 制造业(C)医药制造业(C27)管理型行业分类管理型行业分类 制造业(C)医药制造业
55、(C27)生物药品制造(C276)生物药品制造(C2760)二、二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况发行人及其控股股东、实际控制人的情况 根据陶涛、天狼星集团、小江生物、江林威华于 2021 年 4 月 16 日签署的 北京康乐卫士生物技术股份有限公司一致行动人协议 及 2021 年 7 月 29 日签署的北京康乐卫士生物技术股份有限公司一致行动人协议之补充协议,天狼星集团、小江生物和江林威华保持一致行动,并最终按照陶涛的意见进行表决和提案。截至本招股说明书签署日,天狼星集团持有公司 22.62%股份,天狼星集团及其一致行动人江林威华、小江生物合计持有公司 31.24%股份,天狼星集团为公
56、司控股股东。截至本招股说明书签署日,陶涛持有天狼星集团 78.60%的股权,天狼星集团及其一致行动人小江生物和江林威华合计持有发行人 31.24%股份,陶涛可以控制发行人 31.24%的股份,系发行人的实际控制人。陶涛,中国国籍,无境外永久居留权,男,出生于 1966 年 2 月,本科学历。1-1-20 1989 年 7 月至 2012 年 3 月先后就职于武警黑龙江森林总队黑河市支队、武警警种指挥学院,于 2012 年 3 月退役;2012 年 7 月至今任黑龙江红河谷汽车测试股份有限公司董事长;2012 年 9 月至今任黑河星河实业发展有限公司执行董事;2012年10月至2022年5月27
57、日任孙吴冰河世纪试车旅游有限责任公司董事长;2014 年 5 月至今任天狼星集团董事长;2014 年 9 月至 2022 年 6 月 24 日任嫩江红河谷汽车测试中心有限公司董事长;2015 年 8 月至 2022 年 6 月 6 日任五大连池风景区红河谷汽车服务有限公司董事长;2015 年 12 月至今任黑河众鑫投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2017 年 7 月至 2022 年 6 月 2 日任五大连池市红河谷汽车测试有限公司董事长;2018 年 7 月至 2022 年 6 月 7 日任黑河合作区红河谷新能源汽车测试有限公司执行董事;2019 年 4 月至 2022 年 6 月 1
58、 日任漠河红河谷汽车测试有限公司董事长;2019 年 11 月至 2022 年 9 月 7 日任呼玛县红河谷汽车服务有限公司执行董事;2021 年 11 月至今任海南红河谷汽车科技有限公司董事;2021 年 11 月至今任公司董事。报告期内,公司控股股东及实际控制人未发生变动。三、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况 康乐卫士是一家以基于结构的抗原设计为核心技术的生物医药企业,主要从事重组蛋白疫苗的研究、开发和产业化。公司自成立以来,始终专注于重组蛋白疫苗的研发,凭借多年的技术积累,公司已建成包括基于结构的抗原设计技术平台、基因工程和蛋白表达技术平台、疫苗工程化技术平台和重组疫苗效力评价技
59、术平台等多个关键技术平台,并且拥有大肠杆菌、酵母细胞和 CHO 细胞三个表达体系,由此构成了公司的核心技术体系。基于公司的核心技术平台和多年研发积累,公司构建了丰富的研发管线。截至本招股说明书签署日,公司合计拥有 10 个重组人用疫苗在研项目,公司的三价 HPV 疫苗、九价 HPV 疫苗(女性适应症)和九价 HPV 疫苗(男性适应症)在研项目均已进入期临床,十五价 HPV 疫苗已取得国家药监局的临床试验批准通知书,二价新冠疫苗、多价诺如病毒疫苗、呼吸道合胞病毒疫苗、带状疱疹疫苗、多价手足口病疫苗和脊髓灰质炎疫苗等重组疫苗在研项目均处于临床前研1-1-21 究阶段。截至本招股说明书签署日,公司尚
60、无疫苗产品上市销售。报告期内,公司亦基于自身的技术实力和研发平台对外提供技术服务和销售少量科研用检测试剂。四、四、主要主要财务数据和财务指标财务数据和财务指标 项目项目 20222022年年9 9月月3030日日/20222022年年1 1月月9 9月月 20212021年年1212月月3131日日/20212021年度年度 20202020年年1212月月3131日日/20202020年度年度 20192019年年1212月月3131日日/20192019年度年度 资产总计(元)1,401,274,031.47 1,493,841,343.97 630,689,262.16 26,331,8
61、13.62 股东权益合计(元)1,012,503,905.95 1,215,253,425.93 461,764,266.28-45,804,292.24 归属于母公司所有者的股东权益(元)1,012,503,905.95 1,215,253,425.93 461,764,266.28-45,804,292.24 资产负债率(母公司)(%)14.63%11.55%21.26%224.57%营业收入(元)887,876.00 274,778.78 86,084.51 13,407,288.36 毛利率(%)96.01%96.26%94.38%3.04%净利润(元)-210,618,514.39-
62、379,604,451.64-152,399,667.83-41,950,494.50 归属于母公司所有者的净利润(元)-210,618,514.39-379,604,451.64-152,399,667.83-41,950,494.50 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元)-211,246,349.98-277,876,524.60-156,740,713.35-44,196,205.03 加权平均净资产收益率(%)-18.91%-52.75%246.43%97.50%扣除非经常性损益后净资产收益率(%)-18.96%-38.61%253.45%102.72%基本每股收益(元
63、/股)-1.65-3.38-2.09-0.62 稀释每股收益(元/股)-1.65-3.38-2.09-0.62 经营活动产生的现金流量净额(元)-199,183,344.85-204,653,319.82-104,499,548.43-14,791,035.44 研发投入占营业收入的比例(%)19,362.16%79,437.68%136,506.63%171.21%五、五、发行决策发行决策及及审批审批情况情况 (一)本次发行已获得的授权和批准(一)本次发行已获得的授权和批准 1、董事会的授权和批准、董事会的授权和批准 1-1-22 2022 年 1 月 5 日,发行人召开了第四届董事会第三次
64、会议,审议通过了关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案 等与本次发行上市相关的议案。2022 年 2 月 14 日,发行人召开了第四届董事会第四次会议,审议通过了 关于修改的议案 关于修改的议案。2022 年 6 月 2 日,发行人召开了第四届董事会第七次会议,审议通过了关于修改的议案。2022 年 8 月 5 日,发行人召开了第四届董事会第八次会议,审议通过了关于修改的议案;依据发行人 2022 年第一次临时股东大会确定的本次发行的方案及授权范围,该议案无需提交股东大会审议。2022 年 9 月 27 日,
65、发行人召开了第四届董事会第九次会议,审议通过了 关于调整的议案 关于调整的议案。2022 年 12 月 26 日,发行人召开了第四届董事会第十二次会议,审议通过了关于修改的议案 关于调整的议案。2023 年 2 月 27 日,发行人召开了第四届董事会第十五次会议,审议通过了关于修改的议案。依据发行人 2022 年第一次临时股东大会确定的本次发行的方案及授权范围,该议案无需提交股东大会审议。2、股东大会的授权和批准、股东大会的授权和批准 1-1-23 2022 年 1 月 21 日,发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案 关于提请公司
66、股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案 等与本次发行上市相关的议案。2022 年 3 月 2 日,发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会,审议通过了关于修改的议案 关于修改的议案。2022 年 6 月 20 日,发行人召开了 2022 年第四次临时股东大会,审议通过了关于修改的议案。2022 年 10 月 13 日,发行人召开了 2022 年第六次临时股东大会,审议通过了关于调整的议案 关于调整的议案。2023 年 1 月 11 日,发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会,审议通过了关于修改的议案 关于调整的议案。(二)本次发行尚需履行的决策程序及审批程
67、序(二)本次发行尚需履行的决策程序及审批程序 本次发行已通过北交所审核通过,已经中国证监会出具关于同意北京康乐卫士生物技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复(证监许可2023159 号)。六、六、本次发行基本情况本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 1-1-24 发行股数 本次初始发行的股票数量为 7,000,000 股(未考虑行使超额配售选择权)。公司及主承销商可以根据具体情况择机选择超额配售选择权,选择超额配售选择权发行的股数不超过本次发行股票的 15%(即不超过1,050,000 股),若全额行使超额配售权,本次发行的股票数量为
68、8,050,000 股。本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。发行股数占发行后总股本的比例 4.98%(超额配售选择权行使前)5.69%(超额配售选择权行使后)定价方式 通过发行人和联席主承销商自主协商直接定价方式确定发行价格 每股发行价格 42.00 元/股 发行前市盈率(倍)不适用 发行后市盈率(倍)不适用 发行前市净率(倍)5.54 发行后市净率(倍)4.52 预测净利润(元)不适用 发行后每股收益(元/股)-1.56 发行前每股净资产(元/股)7.58 发行后每股净资产(元/股)9.29 发行前净资产收益率(%)-18.91%发行后净资产收益率(%)-16.70%本次发行股票上
69、市流通情况 深圳巨鹿投资管理企业(有限合伙)(犀牛之星北交精选巨鹿 2 号私募证券投资基金)、深圳翊丰资产管理有限公司(翊丰兴盛进取3号私募证券投资基金)、深圳翊丰资产管理有限公司(翊丰进财稳健 1 号私募证券投资基金)、深圳翊丰资产管理有限公司(翊丰进财稳健 3 号私募证券投资基金)、深圳翊丰资产管理有限公司(翊丰进财稳健 5 号私募证券投资基金)、国新证券股份有限公司参与战略配售,战略投资者获配的股票自本次公开发行的股票在北交所上市之日起 6 个月内不得转让 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合 北京证券交
70、易所投资者适当性管理办法(试行)规定具备参与北京证券交易所发行和交易条件的合格投资者 战略配售情况 本次发行战略配售发行数量为 140.00 万股,占超额配售选择权行使前本次发行数量的 20.00%,占超额配售选择权行使后本次发行数量的 17.39%本次发行股份的交易限制和锁定安排 本次网上发行的股票无锁定安排。战略配售股份限售期为 6 个月,限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算 1-1-25 预计募集资金总额 29,400.00 万元(未考虑超额配售选择权的情况下)、33,810.00 万元(全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下)预计募集资金净额 26,662.41
71、万元(未考虑超额配售选择权的情况下)、30,801.98 万元(全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下)发行费用概算 本次发行费用总额为 2,737.59 万元(未考虑超额配售选择权的情况下);3,008.02 万元(若全额行使超额配售选择权),其中:1、承销保荐费:1,902.83 万元(未考虑超额配售选择权的情况下),2,173.25 万元(若全额行使超额配售选择权)2、审计验资费:627.77 万元 3、律师费:188.68 万元 4、用于本次发行的信息披露费:16.98 万元 5、发行手续费用及其他:1.33 万元(未考虑超额配售选择权的情况下),1.34 万元(若全额行使超额配
72、售选择权)注:上述发行费用均不含增值税,本次发行费用合计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异,该差异是由四舍五入造成的,各项发行费用可能根据最终发行结果而有所调整 承销方式及承销期 余额包销 询价对象范围及其他报价条件 不适用 优先配售对象及条件 不适用 注 1:截至本招股说明书签署日,公司尚未实现疫苗产品上市销售,尚未实现盈利,因此发行前市盈率、发行后市盈率不适用;注 2:发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算;注 3:发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算;行使超额配售选择权前的发行后市净率为 4.52 倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 4.40 倍
73、;注 4:发行后基本每股收益以 2022 年 1-9 月经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本(扣除库存股)计算;行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为-1.56 元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为-1.55 元/股;注 5:发行前每股净资产以 2022 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司股东的所有者权益除以本次发行前总股本计算;注 6:发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算其中,发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 9 月 30 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配
74、售选择权前的发行后每股净资产 9.29元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 9.53 元/股;注 7:发行前净资产收益率为 2022 年 1-9 月公司加权平均净资产收益率;注 8:发行后净资产收益率以 2022 年 1-9 月经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产及 2021 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产的加权平均金额计算,其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 9 月 30 日的归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售择权前的发行后净资产收1-1-26 益率为-16.70%,若全额
75、行使超额配售选择权则发行后净资产收益率-16.42%。七、七、本次发行相关机构本次发行相关机构 (一)(一)保荐人、承销商保荐人、承销商 机构全称 中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 注册日期 1995 年 10 月 25 日 统一社会信用代码 9814402 注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 联系电话 传真 项目负责人 洪立斌 签字保荐代表人 胡朝峰、赵洞天 项目组成员 张杨、许晨鸣、赫晓彤、邵永青、牛奔、余葭柔、陈柱汛、叶
76、懿霈 (二)(二)律师律师事务所事务所 机构全称 北京市中伦律师事务所 负责人 张学兵 注册日期 1994 年 11 月 10 日 统一社会信用代码 31110000E00018675X 注册地址 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31层 办公地址 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31层 联系电话 传真 经办律师 慕景丽、李科峰、马嘉毅 (三)(三)会计师会计师事务所事务所 机构全称 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 毛鞍宁 注册日期 2012 年 8 月 1 日 统一社会信
77、用代码 921390A 注册地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12室 办公地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12室 1-1-27 联系电话 传真 经办会计师 张毅强、唐晓军 (四)(四)资产资产评估机构评估机构 适用 不适用 (五)(五)股票登记股票登记机构机构 机构全称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周宁 注册地址 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话 传真
78、(六)(六)收款银行收款银行 户名 中信证券股份有限公司 开户银行 中信银行北京瑞城中心支行 账号 70000121 (七)(七)其他与其他与本次发行有关的机构本次发行有关的机构 适用 不适用 1、联席主承销商 机构全称 国新证券股份有限公司 法定代表人 张海文 注册日期 2007 年 9 月 7 日 统一社会信用代码 935011N 注册地址 北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2112 室 办公地址 北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号 联系电话 010-8555 6752 传真 010-8555 6405 项目经办人 汤涛、付玉龙、
79、刘佳音、孙月芹、温幸、赵艺伟、李光辉、兰彤、徐腾飞 八、八、发行人发行人与本次发行与本次发行有关有关中介机构权益关系的说明中介机构权益关系的说明 截至 2022 年 9 月 30 日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。经全1-1-28 国中小企业股份转让系统有限责任公司同意,发行人本次发行的保荐机构中信证券自 2022 年 3 月 9 日起作为发行人的做市商,为发行人提供做市报价服务。九、九、发行人自身的创新特征发行人自身的创新特征 疫苗的研发周期较长,同时需要投入大量的资金,疫苗产品能否上市存在着较大的不确定性。因此
80、,疫苗研发风险大,周期长和投入高三个特点为疫苗行业建立了较高的行业壁垒和创新门槛。公司始终专注疫苗产品与技术的创新,以期在行业中保持领先的竞争地位。(一)产品创新(一)产品创新 公司主要从事 HPV 疫苗等重组人用疫苗的研究、开发和产业化。HPV 疫苗可预防 HPV 感染及其导致的癌症及癌前病变等,其一般通过基因工程技术研制,由特定 HPV 型别的 L1 病毒样颗粒组成。由于 VLP 不含病毒遗传物质,因此不具感染性。同时,其含有 HPV 病毒的主要衣壳蛋白 L1 且结构上与 HPV 病毒非常相像,因此与 HPV 病毒粒子具有类似的免疫原性,可诱导机体产生强免疫应答,阻断 HPV 感染,从而达
81、到预防 HPV 感染及相关疾病的目的。公司研制的 HPV 疫苗除了采用大肠杆菌技术路线带来的工艺简单、产能易放大和生产成本低等优势外,亦基于 HPV 病毒颗粒的结构和 L1 蛋白的一级序列对抗原进行了改造,在有效保留 L1 病毒样颗粒免疫原性的前提下,通过分别对L1 蛋白 C 端和 N 端进行截短修饰,提高了 L1 五聚体的可溶性表达,同时避免了 L1 末端氨基酸残基降解而导致的病毒样颗粒稳定性缺陷。为满足 HPV 疫苗市场的多元化需求,公司研发项目中包含多个不同价次的在研 HPV 疫苗。依据 药品注册管理办法(国家市场监督管理总局令第 27 号)之生物制品注册分类及申报资料要求,公司三价 H
82、PV 疫苗、九价 HPV 疫苗(女性适应症)和十五价 HPV 疫苗均按照注册分类 1 类(未在国内外上市销售的疫苗)的规定提交 IND 申请,体现了公司产品的创新性。此外,公司十五价HPV 疫苗为当前已获监管批准临床的全球最高价次 HPV 疫苗,亦体现了公司产品的创新性。1-1-29(二)技术创新(二)技术创新 公司坚持以重组人用疫苗研发为核心业务方向。凭借多年的技术积累,公司已建成多个关键技术平台,包括基于结构的抗原设计技术平台、基因工程和蛋白表达技术平台、疫苗工程化技术平台和重组疫苗效力评价技术平台。公司技术平台创新概述如下:核心技术名称核心技术名称 技术先进性及具体表征技术先进性及具体表
83、征 基于结构的抗原设计技术平台 1.基于HPV L1病毒样颗粒的结构,设计了可在大肠杆菌中高水平可溶表达且改善病毒样颗粒稳定性的截短构建 2.基于HPV L1病毒样颗粒的结构,设计了可解决部分HPV型别五聚体无法组装的突变构建 3.基于新冠病毒刺突蛋白的三维结构,设计了可提高抗原稳定性和免疫原性的构建 4.基于RSV病毒F蛋白的三维结构,设计了携带强效表位的抗原构建 基因工程和蛋白表达技术平台 1.通过表达载体调控元件改造和HPV L1蛋白编码序列优化,成功实现了HPV L1蛋白在大肠杆菌中高水平可溶表达 2.通过抗原序列筛选及设计和表达工艺优化,实现了诺如病毒10个基因型的抗原在酵母细胞中高
84、水平表达 3.通过C端融合人源IgG的Fc片段,实现了新冠病毒抗原在CHO细胞中高效表达和捕获 4.通过序列设计和对比筛选、表达载体改造和表达工艺优化,实现了EV71和柯萨奇病毒病毒样颗粒在酵母中高水平表达 疫苗工程化技术平台 1.已搭建符合GMP条件的3,000+平方米疫苗生产中试车间,配备完备的生产、质控及制剂设备设施 2.公司开发阶段的产品均可在中试车间完成工艺放大,有助于未来顺利向商业化生产基地进行技术转移 3.基于疫苗工程化技术平台,已完成多款疫苗产品的工艺放大研究 重组疫苗效力评价技术平台 1.已成功构建15个HPV型别的假病毒,用于三价、九价和十五价HPV疫苗临床前和临床研究中疫
85、苗的免疫原性评价 2.已构建多个诺如病毒基因型的结合阻断抗体检测方法,用于临床前研究中诺如病毒疫苗效力的评价 3.已构建新型冠状病毒原型株、南非变异株、德尔塔变异株和奥密克戎变异株的假病毒,用于临床前研究中重组二价新冠疫苗的免疫原性评价 4.已开发成熟的单克隆和多克隆抗体制备技术,成功应用于HPV疫苗、诺如病毒疫苗和重组二价新冠疫苗的体外效力检测 公司的核心技术平台具有明显的技术先进性和创新性。基于该等核心技术平台,公司申报和取得了多项发明专利,截至 2022 年 9 月 30 日,公司已累计取得发明专利 29 项;公司在研项目中拥有 HPV 疫苗(三价、九价及十五价)、二价新冠疫苗、多价诺如
86、病毒疫苗、呼吸道合胞病毒疫苗、带状疱疹疫苗、多价手足1-1-30 口病疫苗和脊髓灰质炎疫苗等多款重组人用疫苗创新产品。(三)结论(三)结论 综上所述,公司在产品和技术方面具有较强的持续创新能力,形成了公司的核心竞争力,可以保证不断推动公司产品提升性能和推出各类创新型产品,因此公司具备明显的创新特征。十、十、发行人选择的具体上市标准及分析说明发行人选择的具体上市标准及分析说明 根据北京证券交易所股票上市规则(试行)第 2.1.3 条,发行人申请公开发行并上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(一)市值不低于 2 亿元,最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均
87、不低于 8%,或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%;(二)市值不低于 4 亿元,最近两年营业收入平均不低于 1 亿元,且最近一年营业收入增长率不低于 30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;(三)市值不低于 8 亿元,最近一年营业收入不低于 2 亿元,最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于 8%;(四)市值不低于 15 亿元,最近两年研发投入合计不低于 5,000 万元。前款所称预计市值是指以发行人公开发行价格计算的股票市值。公司为本次申请公开发行选择第四项标准:“市值不低于 15 亿元,最近两年研发投入合计不低于 5,000 万元
88、”。公司预计发行时公司市值不低于 15 亿元,2020 年及 2021 年公司研发投入分别为 11,751.11 万元和 21,827.79 万元,合计不低于 5,000 万元,符合北京证券交易所股票上市规则(试行)第 2.1.3 条第四项标准的要求。十一、十一、发行人发行人公司治理特殊安排等重要事项公司治理特殊安排等重要事项 1-1-31 截至本招股说明书签署日,发行人无公司治理特殊安排等重要事项。十二、十二、募集资金募集资金运用运用 本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务展开,公司本次募集资金数额和投资项目与现有业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相适应,投资项目具
89、有较好的市场前景和盈利能力,具有较强的可行性。本次公开发行股票的实际募集资金(扣除发行费用后),将全部用于以下项目:单位:万元 编号编号 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 拟投入募集拟投入募集 资金资金 备案批文备案批文 环保批复环保批复 文件文件 1 HPV 疫苗研发项目 201,233.00 7,000.00 不适用 不适用 2 昆明生产基地代建回购项目 23,000.00 23,000.00 不适用 不适用 合计合计 224,233.00 30,000.00 注:昆明生产基地已取得投资项目备案证(代码:-27-03-047951)。如本次公开发行实际募集资金(
90、扣除发行费用后)不能满足上述项目资金需要,不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前,若公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入,则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。如本次公开发行实际筹集资金(扣除发行费用后)超过上述项目资金需要,超出部分将按照国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的相关规定履行法定程序后使用。股东大会授权董事会对募集资金投资项目实施过程中的有关事宜进行必要、适当的调整。有关本次发行募集资金投资项目的详细情况请参见本招股说明书之“第九节募集资金运用”。十三、十三、其他事项其他事项 公司无其他披露事项。1-1-32 1-1-33 第三节第三节
91、风险因素风险因素 投资者在评价本次发行及做出投资决定时,除本招股说明书已披露的其他信息外,应慎重考虑下述各项风险因素:一、技术风险一、技术风险(一)长期技术迭代风险(一)长期技术迭代风险 公司拥有基于结构的抗原设计技术平台、基因工程和蛋白表达技术平台、疫苗工程化技术平台和重组疫苗效力评价技术平台,并且拥有大肠杆菌、酵母细胞和 CHO 细胞三个表达体系,由此构成了公司的核心技术体系。由于生物医药领域相关技术发展迅速,项目研发和工艺开发不断创新。如果公司不能持续加大研发投入,开展前瞻性的产品研发和技术创新,上述核心技术体系可能面临被新技术替代,已有技术优势及核心竞争力被削弱甚至丧失的风险。(二)新
92、产品开发存在的风险(二)新产品开发存在的风险 疫苗产品具有知识密集、技术含量高、研发风险大、工艺复杂等特点。疫苗产品在上市前的研发工作包括药物发现、临床前研究及临床研究等阶段,研发周期一般在 5-15 年不等,与产品的具体类型和技术路线的成熟度紧密相关。在研发过程中,疫苗企业需按阶段向国家药监局申请临床研究和药品注册的批准,接受国家相关部门的严格审核。由于疫苗产品研发过程复杂且可能受到不可预测因素的影响,前期实验数据不能保证后期临床试验的结果,也不能预测疫苗是否能够成功获批上市。1、在研项目临床试验失败的风险、在研项目临床试验失败的风险 截至本招股说明书签署日,公司合计 10 个在研项目中,有
93、 3 个在研项目处于临床试验阶段,1 个在研项目已取得国家药监局的临床试验批准通知书。疫苗产品的临床试验费用较高、时间较长、参与方较多,临床试验结果受多种外界因素影响,包括临床试验设计、受试者规模及特点、受试者对试验方案的依从性和试验地点的选择等,存在较大不确定性。公司疫苗项目临床试验的开展还涉及到1-1-34 疾控中心和临床 CRO 等第三方机构,若出现该等第三方机构未能适当履行合同义务,则可能使得公司获得的临床数据的质量受到影响,进而导致所获临床试验数据不被监管机构认可甚至临床试验被迫终止。因此,公司在研项目临床试验存在失败的风险。2、在研项目研发进度不及预期的风险、在研项目研发进度不及预
94、期的风险 疫苗研发周期较长,需经过药物发现、临床前研究和临床研究等阶段。产品研发进度受多重因素影响,包括药物发现阶段无法获得理想的疫苗候选物、临床前研究阶段发现疫苗候选物安全性或免疫原性存在不足、临床研究中受试者入组速度不及预期、监管部门审批速度不及预期甚至不予批准,或研发过程中出现其它不可抗力事件。该等因素均可导致公司产品研发进度不及预期、上市销售时间推迟,给公司带来经营风险。3、聘请第三方研究及临床试验机构的风险、聘请第三方研究及临床试验机构的风险 公司可能委托第三方学术机构、CRO 或疾控中心等为公司在研项目进行药物发现、临床前研究、临床研究或样品检测等工作。公司对试验质量、周期、成本及
95、受试者招募等的控制能力受到所聘请的第三方研究及临床试验机构服务质量的影响。如果第三方开展的工作不及预期,或未能遵守协议或监管规定,或未能及时向公司传达监管反馈,或履行协议义务方式不当,或损害其所收集的试验数据的质量,公司相应在研疫苗的研发进度将遭受不利影响。(三)在研项目产业化及商业化的风险(三)在研项目产业化及商业化的风险 1、在研项目无法顺利完成产业化的风险、在研项目无法顺利完成产业化的风险 由于疫苗研发具有技术难度大、周期长和风险高等特点,公司无法保证在研项目能够顺利进入临床研究阶段,临床试验进度及结果亦可能不及预期,公司无法保证未来所提交的 BLA 申请均能够顺利取得监管机构的批准,研
96、究成果能否顺利实现产业化也存在较大的不确定性。如公司 BLA 申请未能获批,在研项目无法顺利完成产业化,则可能对公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。1-1-35 2、HPV 疫苗在研项目无法顺利实现商业化的风险疫苗在研项目无法顺利实现商业化的风险 截至本招股说明书签署日,公司的三价 HPV 疫苗、九价 HPV 疫苗(女性适应症)和九价 HPV 疫苗(男性适应症)在研项目均已进入期临床,十五价 HPV疫苗已取得国家药监局的临床试验批准通知书。然而,公司 HPV 疫苗系列产品距离商业化尚存在较长时间周期,在公司相关 HPV 疫苗产品研发期间,如果 HPV疫苗市场供需关系及竞争格局发生较
97、大变化,则公司 HPV 疫苗在研项目存在无法顺利实现商业化的风险。(四)核心技术被泄露或侵害的风险(四)核心技术被泄露或侵害的风险 在重组疫苗研发平台建设方面,凭借多年的技术积累,公司已建成多个关键技术平台,包括基于结构的抗原设计技术平台、基因工程和蛋白表达技术平台、疫苗工程化技术平台和重组疫苗效力评价技术平台,并且拥有大肠杆菌、酵母细胞和 CHO 细胞三个表达体系,由此构成了公司的核心技术体系。疫苗企业的核心技术是企业在行业内保持市场竞争力的重要支撑,如果公司的技术保密等内控体系运行出现瑕疵,公司相关技术机密泄露或专利遭恶意侵犯,竞争对手由此获知并模仿公司的核心技术,则公司的竞争优势可能会遭
98、受损害,公司未来业务发展和生产经营可能会受到不利影响。(五)技术人员流失的风险(五)技术人员流失的风险 随着生物医药产业的不断发展,企业对人才的竞争不断加剧。保持技术团队的稳定、吸引更多优秀技术人才加盟是公司保持技术创新优势和提升未来发展潜力的重要基础。如果未来公司不能为员工持续提供良好的发展前景和工作环境、富有竞争力的薪酬待遇和福利及其它激励机制,技术人才可能流失,进而造成某些在研项目进度不及预期甚至停止,或新项目无法启动等,给公司的长期可持续发展带来不利影响。(六)临床试验受试者招募困难、依从性差及临床研究进展不及预期的风险(六)临床试验受试者招募困难、依从性差及临床研究进展不及预期的风险
99、 疫苗临床试验能否顺利实施及完成,在一定程度上受到临床试验受试者招募、入组及遵从临床试验方案情况的影响。疫苗企业在招募和入组临床试验受试者时可能面临目标人群参与试验积极性不高、符合入组和排除标准的受试者数目1-1-36 达不到临床试验方案要求的样本量及无法通过伦理审查等,试验期间亦可能出现受试者脱落率超出预期的情形,导致最终可用于统计分析的受试者数目不及预期。公司部分疫苗研发项目临床试验受试者招募规模较大,同时亦面临国内其他同类在研疫苗的疫苗企业的临床资源竞争,公司的临床试验患者招募可能受到临床试验中心资源竞争、CRO 资源竞争、临床相关人力资源竞争的影响,从而出现难以招募足够临床试验受试者、
100、临床试验受试者招募进度延迟、招募成本增加等情形,导致影响临床试验推进的时间或结果,继而可能会阻碍临床试验的完成,并对公司在研疫苗进程产生不利影响。(七)在研疫苗、商业化销售疫苗可能引发不良事件的风险(七)在研疫苗、商业化销售疫苗可能引发不良事件的风险 公司在研疫苗可能在临床试验过程中引发不良事件。不良事件可能由多种因素引发,包括公司在研疫苗产品质量、受试者身体状况、医护人员操作等。不良事件可能会引致公司或监管机构中断、延迟或终止相关临床试验,并有可能会导致与公司相关的申请、批准被延迟或拒绝。公司未来实现疫苗商业化销售后,公司或其他相关人员可能发现由疫苗引起的不良事件,则有可能引起被暂停销售相关
101、疫苗、被撤销批准或撤销与该疫苗相关的许可资质、受到监管部门的处罚、损害公司声誉或其他对公司可能产生不利影响的后果。二、经营风险二、经营风险(一)疫苗行业严格监管政策的相关风险(一)疫苗行业严格监管政策的相关风险 疫苗是接种于健康人群并关系人民群众生命健康和安全的特殊药品,疫苗产品受到国家及各级地方药监局和国家卫健委等监管部门的严格监管,相关监管部门会按照有关政策法规在各自的权限范围内对整个疫苗行业实施监管。随着疫苗行业监管不断完善、调整,疫苗行业政策环境可能面临重大变化。政策监管可能涉及疫苗研发、生产、流通和使用等各个环节,如果公司不能及时调整经营策略、质量管理体系等以适应行业监管政策的变化,
102、将会对公司的经营产生不利影响。1-1-37(二)在研项目列入国家免疫规划的风险(二)在研项目列入国家免疫规划的风险 公司主要在研项目目前均属于非国家免疫规划疫苗,非免疫规划疫苗系根据市场自主定价。依据全国人大常委会发布的中华人民共和国疫苗管理法的相关规定:“国家免疫规划疫苗由国务院卫生健康主管部门会同国务院财政部门等组织集中招标或者统一谈判,形成并公布中标价格或者成交价格,各省、自治区、直辖市实行统一采购。国家免疫规划疫苗以外的其他免疫规划疫苗、非免疫规划疫苗由各省、自治区、直辖市通过省级公共资源交易平台组织采购。”随着医疗卫生事业的发展,我国正在不断扩大免疫规划,公司的重组三价及九价 HPV
103、 疫苗、重组二价新冠疫苗、重组多价手足口病疫苗与重组脊髓灰质炎疫苗等产品未来存在纳入国家免疫规划的可能性。如果未来国家将公司部分在研项目所涉疫苗产品定位为免疫规划疫苗,可能使得公司相关疫苗产品的售价变为政府指导价格,导致产品销售价格下降,出现经营业绩不及预期的风险。(三)市场竞争加剧的风险(三)市场竞争加剧的风险 在疫苗产品上市并开展商业化销售的过程中,公司需要进行与所需产能相匹配的生产设施建设,新建或扩建符合疫苗管理标准的生产车间及配套设备,并在销售过程中参与各地疾控中心的招投标流程并进行市场推广以取得接种点医生、接种者及其家属、疾病预防控制机构等各方的认可。公司未来亦需要通过参加各省级公共
104、资源交易平台的招标程序以获得向对应省内疾控中心销售的资格。若公司出现未能参与招标程序或竞标未能中标的情形,则公司面临无法获得省级公共资源交易平台供应资格的风险,进而对公司产品销量及经营业绩产生不良影响。根据目前在研产品情况,公司未来可能会与国内疫苗行业中的其他生产企业形成相互竞争的局面。如果未来公司主要产品的行业竞争加剧,而公司未能持续优化产品结构、加强销售网络建设、保持技术研发和产品质量的优势,公司将面临较大的市场竞争压力,从而影响公司的经营业绩。(四)(四)HPV 疫苗上市后商业化前景不及预期的风险疫苗上市后商业化前景不及预期的风险 HPV 疫苗总体市场需求状况受到区域经济发展水平、居民消
105、费能力及接种意识、政府免疫规划等多种因素影响,存在市场增长前景不及预期的风险。截至1-1-38 本招股说明书签署日,已有多款 HPV 疫苗上市销售,目前国内 HPV 疫苗研发企业较多,预计 2025-2026 年,将有 5-6 款低价 HPV 疫苗上市销售,预计 2027-2028年将有 5 款九价 HPV 疫苗上市销售。根据相关测算,未来一段时间内 HPV 疫苗市场将以存量市场为主,但增量市场占比将逐步提高,2022 年上半年已披露的HPV 疫苗批签发量有较大增长,预计随着其他 HPV 疫苗企业产品的陆续上市以及扩产产能的释放,存量市场的消耗将进一步加快,中国 HPV 疫苗市场竞争将趋于激烈
106、,可能导致公司 HPV 疫苗的市场份额缩减、销售单价下降,进而压缩公司 HPV 疫苗产品的盈利空间。此外,一般而言疫苗被纳入免疫规划后,会存在免疫规划价格和非免疫规划价格两种价格,免疫规划价格一般会出现大幅下降的情况。例如脊髓灰质炎灭活疫苗和麻腮风联合疫苗在被纳入免疫规划后,免疫规划价格相比非免疫规划价格下降幅度较大。因此,若未来 HPV 疫苗被纳入国家免疫规划,公司 HPV 疫苗存在价格大幅下调的可能性。而且近年来中国新生儿数量有所下降,将导致未来中国适宜接种 HPV疫苗的9-14岁青少年数量下降,进而导致 HPV 疫苗整体市场空间减少。如果公司不能有效开拓新兴市场或提高自身产品的市场竞争力
107、,可能会因市场空间减少而使公司产品销售受限,对公司的经营业绩造成不利影响。因此,公司 HPV 疫苗产品获批上市后存在商业化前景不及预期的风险。(五)新冠疫苗上市后可能存在商业化前景不及预期以及市场空间受限风险(五)新冠疫苗上市后可能存在商业化前景不及预期以及市场空间受限风险 截至本招股说明书签署日,公司的重组二价新冠疫苗已获得海外临床伦理审查批准,距离上市销售所需时间相对较长。目前全球及中国国内均已有多款新冠疫苗获批上市,且中国国内亦有多款已进入临床研究阶段的新冠疫苗,该等新冠疫苗商业化或临床研究进度领先于公司在研新冠疫苗产品,其在市场竞争中具有先发优势,因此公司新冠疫苗未来可能面临较为激烈的
108、市场竞争,商业化前景存在不及预期的风险。新冠疫苗市场与新型冠状病毒感染疫情密切相关,如新型冠状病毒感染疫情未来得到有效控制,则新冠疫苗未来市场需求会发生较大变动;此外,目前全球和中国范围内均已有口服治疗性药物用于治疗新型冠状病毒感染,若未来更多有效的新型冠状病毒感染治疗性药物获批,亦可能导致新冠疫苗的接种需求减少,1-1-39 因此,公司新冠疫苗产品存在市场空间受限风险。(六)合作开发产品约定期限内的排他性生产和销售权归属第三方,公司实际可(六)合作开发产品约定期限内的排他性生产和销售权归属第三方,公司实际可获得的商业化利益存在不确定性的风险获得的商业化利益存在不确定性的风险 公司与成大生物合
109、作开发十五价 HPV 疫苗,根据双方合作协议的规定,十五价 HPV 疫苗的临床前研究由公司负责完成,临床研究由成大生物负责、公司配合完成。截至本招股说明书签署日,公司与成大生物已获得十五价 HPV 疫苗的临床试验批准通知书,公司已收取相应阶段的进度款 7,000 万元,如双方合作开发成功并获得十五价 HPV 疫苗的药品生产批件,公司将收取剩余进度款 5,000万元并整体确认收入。在十五价 HPV 疫苗实现上市销售后的 10 年内,成大生物拥有该产品排他性生产和销售权,并依据协议约定需在一定期间内应向公司支付其十五价 HPV 疫苗销售收入的一定比例金额。由于公司与成大生物合作开发十五价 HPV
110、疫苗的临床研究及获得生产批件后约定期限内的生产和销售均由成大生物负责实施,公司仅可获得一定比例的销售分成,而未来十五价 HPV 疫苗上市亦可能对公司届时自有的三价及九价 HPV 疫苗产品形成部分替代,导致届时自有三价及九价 HPV 疫苗产品的市场销量受到影响。若双方未能成功获得十五价 HPV 疫苗的生产批件,则公司可能无法收取剩余 5,000 万元的进度款项并终止合作开发协议,或与成大生物另行约定为成大生物提供开发一种九价及九价以上 HPV 疫苗以替代该协议项下的约定疫苗并继续履行合作开发协议。因此,公司实际可获得的商业化利益存在不确定性。(七)未来一段时间内产品结构相对单一的风险(七)未来一
111、段时间内产品结构相对单一的风险 截至本招股说明书签署日,公司拥有 10 个在研项目,其中 6 个在研项目处于临床前研究阶段,1 个在研项目已取得国家药监局的临床试验批准通知书,3个在研项目进入期临床。目前公司三价 HPV 疫苗、九价 HPV 疫苗(女性适应症)和九价 HPV 疫苗(男性适应症)已进入期临床,预计三价 HPV 疫苗将于2026 年获批上市。但公司其他在研项目多处于临床前研究阶段或进入临床阶段时间较短,距离产品实现上市销售仍存在较长的时间周期。因此,公司短期内能够实现商业化销售的产品相对单一,存在依赖 HPV 疫苗单一产品的情形,相对单一的产品结构可能导致若未来出现 HPV 疫苗产
112、品的生产、销售、市场情况等1-1-40 出现异常波动的情形或其他在研项目的研发及商业化进展存在不及预期的情形,将会对公司经营及业绩的稳定性和持续经营能力产生不利影响。(八)产品安全性导致的潜在风险(八)产品安全性导致的潜在风险 由于接种者个人体质的差异,在注射疫苗后可能会表现出不同级别的不良反应,并可能会出现偶合反应。不良事件可能由多种因素引发,包括公司在研疫苗产品质量、冷链运输、受试者身体状况、医护人员操作及偶合反应等。不良事件可能会引致公司或监管机构中断、延迟或终止相关临床试验,并有可能会导致与公司相关的申请、批准被延迟或拒绝。公司未来实现疫苗商业化销售后,公司或其他相关人员可能发现由疫苗
113、引起的不良事件,则有可能引起被暂停销售相关疫苗、被撤销批准或撤销与该疫苗相关的许可资质、受到监管部门的处罚、损害公司声誉或其他对公司可能产生不利影响的后果。(九)产品质量控制风险(九)产品质量控制风险 疫苗直接接种于健康人群,具有社会关注度高,产品风险容忍度低的特点,疫苗产品的质量直接关系到社会公共安全和国家免疫屏障的建立。目前,国家已颁布了一系列法律法规,对疫苗产品质量进行严格监管。公司现已根据疫苗管理法的要求建立较为完善的质量控制流程,对各关键业务环节和生产环境进行严格的管理控制。但随着公司业务规模持续扩大,如果公司不能保持质量管理体系的持续提升而出现质量的波动,导致产品出现质量事故,则可
114、能引致产品质量纠纷,影响公司声誉,对公司产品的市场竞争力和持续盈利能力产生不利影响。(十)部分原材料及设备依(十)部分原材料及设备依赖有限的特定供应商的风险赖有限的特定供应商的风险 发行人是一家主要从事重组蛋白疫苗的研究、开发和产业化的生物医药企业,其在开展研发、生产相关业务时需向供应商采购原材料和研发、生产设备。公司未来产品所用部分重要原材料及设备可能依赖从国外生产商的进口,如国际贸易环境或关税政策发生变化,公司采购可能面临供应短缺或成本上升的风险。同时,公司未来产品所用部分重要原材料及生产设备为依赖有限的特定供应商供应,如未来相关供应商发生供货短缺或存在经营问题,公司原材料及设备可能面1-
115、1-41 临暂时的供应不足风险或更换供应商的风险。(十一)疫苗批签发审批导致疫苗(十一)疫苗批签发审批导致疫苗流通延迟的风险流通延迟的风险 根据生物制品批签发管理办法,对于获得上市许可的疫苗类制品,在每批产品上市销售前,国家药监局委托中检院进行数据审核、现场核实、样品检验,通过生物制品批签发后方可销售。如疫苗行业遇到大型突发事件,批签发工作流程时间可能会延长,可能导致公司面临疫苗流通延迟、停滞的风险。(十二)境外经营风险(十二)境外经营风险 截至本招股说明书签署日,公司尚未实现境外销售收入,但公司未来拟以中国市场为基础,逐步实现国际化经营。由于国际政治经济局势可能会发生变化、政策法规变动、知识
116、产权保护等多项风险,公司在境外的研发活动以及未来在境外推进商业化可能受到不利影响,存在境外业务的经营风险。(十三)环境保护风险(十三)环境保护风险 生物医药行业属于国家环保监管要求较高的行业,随着我国对环境保护问题的日益重视,国家制定的各项环保标准和规范日趋严格。如公司在生产运营中出现环境污染,或其他违反环保法规的情形,可能因此受到相关环境保护主管部门的处罚,进而对公司的正常生产经营活动造成不利影响。(十四)安全生产风险(十四)安全生产风险 我国高度重视生物安全,制定了一系列与生物安全相关的法律,并出台了多部相关行政法规,不断建立健全生物研究、试验、生产、加工、经营、进口等各环节的行政管理体系
117、。基于疫苗生产全过程中的生物安全风险,国家卫健委办公厅等部门印发疫苗生产车间生物安全通用要求,对疫苗生产企业提出生物安全方面具体的安全控制与风险管理要求。报告期内,公司高度重视生物安全管理,未发生重大安全生产事故,但不排除未来因新项目建设、设备故障、物品保管及操作不当等原因而造成生物安全意外事故的可能性,从而对公司造成经济损失或遭受处罚,导致公司正常生产经营活动的开展受到影响。1-1-42(十五)租赁物业租金上涨或无法续租的风险(十五)租赁物业租金上涨或无法续租的风险 公司位于北京市北京经济技术开发区隆盛工业园的中试生产车间系租赁物业,租赁期限至 2026 年 11 月 30 日。公司长期承租
118、前述租赁物业,与出租方北京经开投资开发股份有限公司的合作关系稳定,至今未出现纠纷或争议。但中试生产车间所用租赁房产租赁期限届满后,公司可能面临租金上涨的风险,客观上存在无法按照商业合理条款在租赁期限到期后持续租赁的风险。租金上涨可能导致公司经营成本增加,对公司经营业绩构成不利影响;此外,如公司因无法续租导致现有研发经营活动场所需搬迁并重新建设符合 GMP 条件的中试生产车间,则可能对公司的研发进度以及业务稳定性造成不利影响。(十六(十六)新型冠状病毒感染新型冠状病毒感染疫情疫情导致的导致的公司经营风险公司经营风险 新型冠状病毒感染疫情的爆发对我国人民日常生活、疾控中心正常运营等方面均产生了一定
119、的负面影响,由于部分地区的疾控中心集中力量应对新型冠状病毒感染疫情,对公司在研项目临床试验受试者入组、已开展和拟开展的临床试验受试者随访、试验进度造成了不利影响。若疫情持续时间过长,可能会对公司在研项目研发进度产生不利影响。此外,新型冠状病毒感染疫情在全球范围内的传播,使得全球经济面临下行压力,从而可能对公司未来研发等经营活动造成一定负面影响。(十七)俄乌冲突等地缘政治局势对发行人的潜在影响(十七)俄乌冲突等地缘政治局势对发行人的潜在影响 2022 年 3 月以来,受俄乌地缘冲突爆发的影响,美国、欧盟多国、澳大利亚、日本、韩国等国家针对俄罗斯实施了一系列经济制裁政策,部分国家开始对俄罗斯限制海
120、空运输,该等政策已对俄罗斯货物的进出口运输及货币结算产生冲击。截至本招股说明书签署日,公司与俄药集团关于本招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、发行人主营业务情况”之“(三)报告期内重要合同”之“2、技术许可及商业化协议”项下关于重组九价 HPV 疫苗的合作尚未为发行人实现收益,当前俄罗斯与乌克兰间的争端暂未对公司的经营或业绩产生影响。但不能排除当前地缘政治局势对俄药集团采购生产设备、引进生产技术以至于生产和销售相关疫苗产品的潜在影响,以及如未来俄罗斯经济下行压力增大对 HPV 疫苗1-1-43 居民端自费接种意愿、政府端财政支付能力的影响。受国际政治形势、俄乌地缘政治局势等的影响,公司与俄
121、药集团的合作可能会延缓或无法完全实现未来本可以为公司带来的预期收益。(十八)(十八)HPV 疫苗接种程序变更导致经营业绩不及预期的风险疫苗接种程序变更导致经营业绩不及预期的风险 截至本招股说明书签署日,国内已上市 HPV 疫苗说明书均推荐目标人群接种 3 剂次 HPV 疫苗;同时,GSK、万泰生物和上海泽润的二价 HPV 疫苗的 9-14岁年龄组接种可选择 2 剂次接种程序。WHO 于 2022 年 4 月召开了免疫战略专家组(SAGE)会议,建议 9-14 岁女性接种 1 剂次或 2 剂次 HPV 疫苗;15-20岁女性接种 1 剂次或 2 剂次 HPV 疫苗;21 岁及以上的女性接种 2
122、剂次 HPV 疫苗。如果未来 HPV 疫苗的接种程序按 SAGE 建议进行变更,将会导致 HPV 疫苗的接种剂次减少,市场规模大幅降低,进而导致公司 HPV 疫苗产品的销售数量降低和公司的经营业绩不及预期。三、内控风险三、内控风险(一)经营规模扩大带来的管理风险(一)经营规模扩大带来的管理风险 经过多年的发展与积淀,公司积累了一批技术、管理人才,并建立了稳定的经营管理体系。随着公司资产及经营规模的不断扩大,公司需要增加大量的研发、管理、销售、财务等员工,同时对研发、财务、人力、合规等各方面管理均提出了更高的要求。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要,组织模式和管理制
123、度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善,将给公司带来较大的管理风险。此外,公司规模的扩张也对公司的内部控制提出了更高的要求。如果公司的内部控制水平不能随着规模扩张而持续完善,则会因内部控制风险给公司经营带来不利影响。(二)实际控制人控制失当的风险(二)实际控制人控制失当的风险 截至本招股说明书签署日,公司实际控制人陶涛通过间接持股方式以及一致行动协议合计控制公司 31.24%的表决权。公司实际控制人能够通过其控制的表决权直接或间接影响公司的重大决策,如对外重大投资、人事任免、财务管理、公司战略等。公司实际控制人存在通过行使股东大会表决权,对公司发展战略、1-1-44 经营决策、人事安排、利润
124、分配和对外投资等重大事项施加不当影响的可能性,从而损害公司公众股东的利益。(三)(三)公司控制权稳定性的风险公司控制权稳定性的风险 截至本招股说明书签署日,公司实际控制人陶涛通过间接持股方式以及一致行动协议合计控制公司 31.24%的表决权。本次发行完成后,公司实际控制人控制公司表决权的比例将进一步降低。公司实际控制人控制表决权比例较低可能导致公司未来股权结构发生变化以及实际控制人变更,进而影响公司经营政策的稳定性、连续性。陶涛、天狼星集团及小江生物、江林威华形成一致行动关系不会对公司控股股东、实际控制人认定产生不利影响,但未来如出现实际控制人、控股股东及其一致行动人在其所持康乐卫士股份锁定期
125、满后减持相关股份而导致控股股东及实际控制人控制表决权比例下降或进一步触发一致行动关系终止的情形,则将对康乐卫士未来的控制权稳定性造成不利影响。截至 2022 年 9 月 30 日,天狼星集团合并口径资产总额为 212,156.73 万元,负债总额为 95,087.09 万元,净资产金额为 117,069.65 万元,资产负债率为44.82%,母公司口径资产总额为 73,383.21 万元,负债总额为 72,094.94 万元,净资产金额为 1,288.27 万元,资产负债率为 98.24%,天狼星集团资产负债率较高,且存在需向陈小江支付的补偿款 4,000 万元(含税)等大额未偿还债务。截至本
126、招股说明书签署日,天狼星集团不存在逾期未偿还债务或其他债务违约情形,该等债务不会对发行人生产经营产生重大不利影响,但如后续天狼星集团及控制的其他企业未能如期偿还到期债务或偿债能力发生重大变化,该等债务情况可能对公司控制权稳定性造成不利影响。(四)员工、合作伙伴及供应商不当行为风险(四)员工、合作伙伴及供应商不当行为风险 公司业务开展过程中涉及员工、学术机构、CRO 及医疗机构等第三方机构,未来产品上市销售亦可能需与第三方专业推广服务商进行合作,公司员工及前述第三方在业务运营中可能会尝试通过商业贿赂及其他不正当手段来提高公司产品的销量。如果公司员工、合作伙伴或供应商出现商业贿赂等不当行为,导致违
127、反反商业贿赂等相关法律法规,公司的声誉可能受损,此外公司可能需要为公司员工、合作伙伴或供应商的不正当行为承担责任,可能会使公司利益受到损害、1-1-45 从而对公司业务、财务状况产生不利影响。四、财务风险四、财务风险(一)公司预期未来需持续较大规模研发投入,盈利水平可能受到影响(一)公司预期未来需持续较大规模研发投入,盈利水平可能受到影响 截至 2022 年 9 月 30 日,公司在研项目包括三价 HPV 疫苗、九价 HPV 疫苗(女性适应症)、九价 HPV 疫苗(男性适应症)、十五价 HPV 疫苗、二价新冠疫苗、多价诺如病毒疫苗、呼吸道合胞病毒疫苗、带状疱疹疫苗、多价手足口病疫苗和脊髓灰质炎
128、疫苗等重组人用疫苗产品。截至本招股说明书签署日,公司的三价 HPV 疫苗及九价 HPV 疫苗(女性适应症、男性适应症)已进入临床试验阶段,十五价 HPV 疫苗已取得国家药监局的临床试验批准通知书,公司尚未实现产品的商业化生产和销售。报告期内,公司研发投入分别为 2,295.44 万元、11,751.11万元、21,827.79 万元及 17,191.19 万元,研发投入规模较大且持续增长,随着公司在研项目的不断推进,公司未来仍需持续较大规模的研发投入,研发投入的增加可能会使公司未来盈利水平受到一定影响。(二)营运资金不足的风险(二)营运资金不足的风险 公司在研疫苗产品产生销售收入前,需要在临床
129、前研究、临床研究、市场推广等诸多方面投入大量资金。报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,479.10 万元、-10,449.95 万元、-20,465.33 万元及-19,918.33 万元。公司产品成功上市前,公司营运资金依赖于外部融资,如经营发展所需开支超过可获得的外部融资,将会对公司的资金状况造成压力。如公司无法在未来一定期间内取得盈利或筹措到足够资金以维持营运支出,公司将被迫推迟、削减或取消公司的研发项目,影响在研项目的商业化进度,从而对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成不利影响。(三)对异常反应进行补偿的风险(三)对异常反应进行补偿的风险 由于临床试验受试者及疫苗接
130、种者个人体质存在差异,在注射安全且质量合格的疫苗后仍可能会表现出不同级别的异常反应,根据法规要求及公司内部异常反应补偿制度,公司可能需要对异常反应进行补偿,如个别临床试验受试者或疫苗接种者出现严重的偶合反应,则公司需要进行高额赔偿,从而对公司的经营业1-1-46 绩产生不利影响。五、法律风险五、法律风险(一)经营资质申请及续期风险(一)经营资质申请及续期风险 根据中华人民共和国药品管理法中华人民共和国疫苗管理法药品生产质量管理规范生物制品批签发管理办法等法律法规的规定,公司在研疫苗产业化前,需要取得药品生产许可证和药品注册批件等许可证或执照,该等文件均有一定的有效期;此外,疫苗类制品在每批产品
131、上市销售前,需要通过生物制品批签发。若公司无法根据法律法规或监管要求及时申请获得药品生产许可证和药品注册批件,或未能在相关执照、认证或登记有效期届满前换领新证或更新登记,将可能导致公司不能从事商业化生产,对公司的生产经营造成不利影响。(二)知识产权保护风险(二)知识产权保护风险 1、公司可能无法获得或维持足够的知识产权保护、公司可能无法获得或维持足够的知识产权保护 公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。公司部分技术和工艺以商业机密和专有技术的形式存在,无法寻求专利保护。即使公司决定寻求专利保护,公司无法保证正在申请的专利能够获得授权,也无法保证已获得授权的专利以后不会被
132、视为无效或不可执行。此外,由于市场竞争日趋激烈,侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护,相关核心技术被泄密,并被竞争对手所获知和模仿,则公司的竞争优势可能会受到损害,公司未来业务发展和生产经营可能会受到不利影响。2、公司疫苗研发和未来、公司疫苗研发和未来产品商业化可能侵犯第三方专利或其他知识产权产品商业化可能侵犯第三方专利或其他知识产权 公司需在不侵犯第三方知识产权的情况下开发、生产及商业化在研疫苗,其中第三方知识产权包括现有知识产权及未来申请的知识产权。公司可能无法充分识别第三方所持有的涉及公司在研疫苗相关专利或专利申请,从而无法完全避免潜在的侵犯
133、第三方知识产权的行为。此外,如公司需应对知识产权诉讼,可能需要花费大量的资金及时间。即使公司胜诉或和解,也可能会对公司业务开展产生1-1-47 不利影响。(三)诉讼、仲裁或行政处罚风险(三)诉讼、仲裁或行政处罚风险 截至本招股说明书签署日,公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。但如果未来公司提供的产品未能达到期望、在业务操作中未能严格执行内部控制制度或业务操作流程、未能按照法律法规或公司内部制度执行经营相关事项,公司可能在日常业务中面临产生诉讼、仲裁或行政处罚的风险。六、募集资金运用的风险六、募集资金运用的风险(一)募集资金投资项
134、目研发失败的风险(一)募集资金投资项目研发失败的风险 公司将募集资金投入 HPV 疫苗研发项目,由于疫苗产品具有研发周期长、技术难度大、研发风险高等特点,如作为募集资金投资项目的研发项目出现研发失败的情形,则可能导致公司该募集资金投资项目无法产生经济效益。(二)募集资金投资项目实施风险(二)募集资金投资项目实施风险 尽管公司管理层已对募投项目的可行性进行了充分的研究论证,但是可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势等因素作出的。在本次募投项目实施过程中,同时面临着市场需求变化、相关政策变化、技术更新等诸多不确定性因素,可能导致项目延期或无法实施。同时,募集资金投资项目的实施对公司的
135、组织和管理水平提出了较高要求,公司的资产、业务规模将进一步扩大,研发、生产和管理团队规模将相应增加,公司在人力资源、财务等方面的管理能力需要不断提高,任何环节的疏漏或者执行不力,可能会对募集资金投资项目的按期实施造成不利影响。(三)募集资金投入影响经营业绩的风险(三)募集资金投入影响经营业绩的风险 根据募集资金投资计划,公司在使用募集资金投入相关项目后,研发投入会有所增加。本次募集资金投资项目涉及较大的研发投入,在研项目的研究开发将使公司未来年度的研发费用和无形资产摊销金额均有所增加。1-1-48 如果行业环境或市场需求发生重大不利变化,公司本次发行的募集资金项目可能无法实现预期收益,而同时公
136、司的研发投入却存在大幅增加的情况,因此公司可能出现利润下滑、每股收益下降的风险。(四)存在部分募投资金闲置的风险(四)存在部分募投资金闲置的风险 公司的本次募投项目存在一定的投入周期,因此短期内将有部分募集资金存在闲置的情形。发行人已建立较为完善的募集资金存储、使用和管理相关内控制度,将严格遵守相关规定,规范使用募集资金,提高资金使用效率,但未来如募集资金出现运用不当情形,将对发行人的盈利水平及财务状况造成不利影响。七、发行失败风险七、发行失败风险 公司拟实施向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市,除公司经营和财务状况之外,本次发行上市还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心
137、理以及各类重大突发事件等多方面因素的影响,存在因投资者认购不足而导致的发行失败风险。公司选择北京证券交易所股票上市规则(试行)第 2.1.3 条第(四)项规定的公开发行并上市的市值及财务指标标准:预计市值不低于 15 亿元,最近两年研发投入合计不低于 5,000 万元。公司的预计市值建立在公开市场投资者对于同行业上市公司的市场估值水平基础上,若公司启动发行时 A 股市场或同行业上市公司市场估值水平出现大幅下滑,或公司发行前出现经营业绩下滑、重大项目研发失败等情况,将可能导致公司无法满足前述公开发行并上市的市值标准要求,存在发行失败的风险。八、存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险八、存在累计未弥补
138、亏损及持续亏损的风险 公司自成立以来持续进行疫苗产品研发,截至本招股说明书签署日,公司尚无疫苗产品上市销售,公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。报告期各期,公司归属于母公司普通股股东的净亏损分别为 4,195.05 万元、15,239.97 万元、37,960.45 万元及 21,061.85 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净亏损分别为 4,419.62 万元、15,674.07 万元、27,787.65 万元及 21,124.63 万元。1-1-49 截至 2022 年 9 月 30 日,公司累计未弥补亏损为 94,673.61 万元。由于未来一段时间内,公司预计仍将增加研发投
139、入且处于持续亏损状态,故仍将存在累计未弥补亏损。截至报告期末,公司合并报表可抵扣暂时性差异金额为 3,491.28 万元,可抵扣亏损金额为 116,371.24 万元,未确认递延所得税资产。公司未来能否产生足够的应纳税所得额以充分利用可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的税收优惠存在不确定性。公司报告期内存在累计未弥补亏损,主要原因系公司自设立以来一直从事疫苗产品研发,项目周期长、资金投入大,持续大量的研发支出导致公司累计未弥补亏损不断增加;此外,公司因员工股权激励产生的股份支付费用也导致公司累计未弥补亏损增加。公司在研项目管线储备丰富,未来将积极推进在研项目的开发,预计公司的研发费用将持续处于较高水
140、平。公司未来持续较大规模的研发投入及新产品获批上市后高额的市场推广费用等均可能导致公司未来持续处于未盈利状态或累计未弥补亏损继续扩大,从而对公司的日常经营和财务状况等造成不利影响。公司未来一定时期内无法盈利或无法进行利润分配,将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。九、上市后可能面临的退市风险九、上市后可能面临的退市风险 本次发行上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大,若公司未来年度出现期末净资产为负值的情形,则可能导致公司触发北京证券交易所股票上市规则(试行)规定的财务类强制退市标准。若在北交所上市后,公司的主要产品研发失败或者未能取得产品 BLA 批准或因其他不可预期因素
141、的影响,导致公司出现包括不限于北京证券交易所股票上市规则(试行)第十章第 10.2.1 条及 10.3.1 条等规定的情形,亦可能导致公司面临退市风险。十、股市波动风险十、股市波动风险 影响股市的波动因素较多,股票价格不仅取决于公司业绩,还取决于国际或国内宏观经济发展环境、市场流动性情况、国家与行业政策和投资者心理预期等多种因素。此外,北交所股价涨跌幅限制较主板、创业板及科创板更大,上述因素都可能导致公司的股价产生波动,直接或间接对投资者产生损失,建议投资者1-1-50 综合考虑上述因素以及公司所披露的风险因素。1-1-51 第四节第四节 发行人发行人基本情况基本情况 一、一、发行人基本信息发
142、行人基本信息 公司全称 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 英文全称 Beijing Health Guard Biotechnology INC.证券代码 833575 证券简称 康乐卫士 统一社会信用代码 950487A 注册资本 133,600,000 元 法定代表人 郝春利 成立日期 2008 年 4 月 14 日 办公地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街 7 号 A2 幢201、202 注册地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街 7 号 A2 幢201、202 邮政编码 100176 电话号码 传真号码 电子信
143、箱 infobj- 公司网址 https:/www.bj- 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 董事会秘书或者信息披露事务负责人 仪传超, 投资者联系电话 经营范围 生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。销售医疗器械 I 类、类、化学试剂;生产 I 类医疗器械;生产第类医疗器械。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;生产第类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务 重组蛋白疫苗的研究、开发
144、和产业化 主要产品与服务项目 截至本招股说明书签署日,公司尚无疫苗产品上市销售。报告期内,公司亦基于自身的技术实力和研发平台对外提供技术服务和销售少量科研用检测试剂。基于公司的核心技术平台和多年研发积累,公司构建了丰富的研发管线。截至本招股说明书签署日,公司合计拥有 10 个重组人用疫苗在研项目,公司的三价 HPV 疫苗、九价 HPV 疫苗(女性适应症)和九价 HPV 疫苗(男性适应症)在研项目均已进入期临床,十五价 HPV 疫苗已1-1-52 取得国家药监局的临床试验批准通知书,二价新冠疫苗、多价诺如病毒疫苗、呼吸道合胞病毒疫苗、带状疱疹疫苗、多价手足口病疫苗和脊髓灰质炎疫苗等重组疫苗在研项
145、目均处于临床前研究阶段 二、二、发行人挂牌期间的基本情况发行人挂牌期间的基本情况 (一)(一)挂牌日期和目前所属层级挂牌日期和目前所属层级 1、挂牌日期、挂牌日期 2015 年 8 月 26 日,全国股转公司出具关于同意北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20155730 号),同意康乐卫士股票在全国股转系统挂牌。2015 年 9 月 18 日,公司股票在新三板挂牌公开转让。2、目前所属层级、目前所属层级 截至本招股说明书签署日,公司所属层级为创新层。(二)(二)主办券商及其变动情况主办券商及其变动情况 2015 年 6 月 30 日,公司与华融证
146、券股份有限公司签订了推荐挂牌并持续督导协议书,约定由华融证券股份有限公司作为公司新三板挂牌的主办券商,推荐挂牌并持续督导。2021 年 9 月 27 日,公司与华融证券股份有限公司签订了附生效条件的关于解除持续督导协议书之协议,并于同日与中信证券签订了附生效条件的北京康乐卫士生物技术股份有限公司与中信证券股份有限公司,全国股转公司于 2021 年 10 月 8 日向公司出具了关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函,前述协议于当日生效。中信证券自 2021 年 10 月 8 日起成为公司的主办券商。1-1-53(三)(三)报告期内年报审计机构及其变动情况报告期内年报审计机构及
147、其变动情况 2019 年 4 月 19 日,公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了关于变更会计师事务所的议案,审计机构由亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)变更为中喜会计师事务所(特殊普通合伙)。2021 年 11 月 23 日,公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过关于更换2021 年度审计机构的议案,审计机构由中喜会计师事务所(特殊普通合伙)变更为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)。2022 年 1 月 21 日,公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市中介机构的议案,聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作
148、为公司本次发行上市事项的专项审计机构。(四)(四)股票交易方式及其变更情况股票交易方式及其变更情况 2015 年 9 月 18 日,公司股票获准在全国股转系统挂牌公开转让,转让方式为协议转让。2017 年 1 月 5 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过关于公司股票由协议转让变更为做市转让的议案,2017 年 1 月 24 日经全国股转公司同意,公司股票于 2017 年 1 月 26 日起由协议转让变更为做市转让。(五)(五)报告期内发行融资情况报告期内发行融资情况 1、2019 年第一次股票发行年第一次股票发行 公司于 2019 年 3 月 7 日、2019 年 3 月 22
149、 日分别召开第二届董事会第十九次会议、2019 年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司 2019 年第一次股票发行方案等议案。2019 年第一次股票发行价格为 9.22 元/股,本次募集资金主要用于 HPV 三价疫苗、期临床费用、HPV 九价疫苗、期临床费用、HPV三价疫苗生产车间建设费用、归还短期借款、补充流动资金等。1-1-54 2019 年 3 月 25 日,亦庄生物与康乐卫士签署股份认购协议,亦庄生物认购康乐卫士 550 万股股份。2019 年 4 月 19 日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(中喜验字(2019)第 0070 号),经审验,截至 2019年 4 月 1
150、8 日止,公司非公开发行人民币普通股 550 万股,募集资金总额50,710,000.00 元。本次发行新增股份于2019年6月14日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2、2019 年第二次股票发行年第二次股票发行 公司于 2019 年 8 月 23 日、2019 年 9 月 10 日分别召开第三届董事会第二次会议、2019 年第七次临时股东大会,审议通过关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司限制性股票激励计划和关于 2019 年第二次股票发行方案,公司拟通过股票发行的方式对激励对象实施股权激励,发行数量 600 万股。2019 年第二次股票发行价格为 1 元/股,本次股票发行募集资金
151、将全部用于补充公司流动资金,增强公司研发能力,提升公司抗风险能力,保障公司经营的持续发展。2019 年 8 月 23 日,郝春利、刘永江、仪传超等 26 名公司核心员工分别与康乐卫士签署限制性股票认购协议,共计认购康乐卫士 600 万股股份。2019年 9 月 19 日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(中喜验字(2019)第 0176 号),经审验,截至 2019 年 9 月 18 日止,公司非公开发行人民币普通股 600 万股,募集资金总额 6,000,000.00 元。本次发行新增股份于 2019年 11 月4日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。3、2020 年第一
152、次股票定向发行年第一次股票定向发行 公司于 2020 年 7 月 17 日、2020 年 8 月 4 日分别召开第三届董事会第八次会议、2020 年第五次临时股东大会,审议通过关于的议案等议案。2020 年第一次股票定向发行价格为 19.70 元/股,本次募集资金主要用于昆明康乐股权投资、HPV 九价疫苗临床费用、HPV 三价疫苗临床费用、HPV 三价疫苗生产车间建设及设备购置费1-1-55 用、购置其他固定资产和办公软件、归还借款本金及补充流动资金。2020 年 7 月至 9 月,远望基金、丰德医学、滇中集团等 22 名合格投资者分别与康乐卫士签署股票认购协议,共计认购康乐卫士 3,300
153、万股股份,募集资金总额为 65,010 万元。2020 年 11 月 30 日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(中喜验字(2020)第 00170 号),经审验,截至 2020年 11 月 29 日止,康乐卫士非公开发行人民币普通股 3,300 万股,募集资金总额650,100,000.00 元。本次定向发行新增股份于 2020 年 12 月 25 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。4、2021 年第一次股票定向发行年第一次股票定向发行 公司于 2021 年 2 月 5 日、2021 年 2 月 25 日分别召开第三届董事会第十一次会议、2021 年第一次临时股东大会
154、,审议通过关于的议案等议案。2021 年第一次股票定向发行价格为 41.28 元/股,本次募集资金主要用于昆明生产基地建设费用、三价 HPV 疫苗期临床研究费用、九价 HPV 疫苗期临床研究费用、九价 HPV 疫苗男性适应症临床研究费用、重组诺如病毒疫苗临床研究费用、重组新冠病毒疫苗临床研究费用、其它在研产品临床前研究费用及补充流动资金。2021 年 2 月,济麟鑫盛等 17 名合格投资者分别与康乐卫士签署股票认购协议,共计认购康乐卫士 2,460 万股股份,募集资金总额为 101,548.80 万元。2021 年 8 月 9 日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(中喜验字2021
155、第 00074 号),经审验,截至 2021 年 8 月 3 日止,康乐卫士非公开发行人民币普通股 2,460 万股,募集资金总额 1,015,488,000.00 元。本次定向发行新增股份于2021年8月27日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。(六)(六)报告期内重大资产重组情况报告期内重大资产重组情况 报告期内,公司未发生重大资产重组行为。1-1-56 (七)(七)报告期内控制权变动情况报告期内控制权变动情况 报告期内,公司控股股东为天狼星集团,实际控制人为陶涛,公司的控股股东、实际控制人未发生变动。(八)(八)报告期内股利分配情况报告期内股利分配情况 报告期内,公司未进行股利分
156、配。三、三、发行人的股权结构发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日,发行人股权架构如下图所示:注:截至本招股说明书签署日,陶涛、天狼星集团、小江生物、江林威华系一致行动人关系。四、四、发行人股东及实际控制人情况发行人股东及实际控制人情况 (一)(一)控股股东、实际控制人情况控股股东、实际控制人情况 1-1-57 1、控股股东情况、控股股东情况 截至本招股说明书签署日,天狼星集团持有公司 22.62%股份,天狼星集团及其一致行动人江林威华、小江生物合计持有公司 31.24%股份,天狼星集团为公司控股股东。报告期内,公司控股股东未发生变更。(1)控股股东基本信息 截至 2022 年 9 月 30
157、 日,天狼星集团基本情况如下:名称名称 天狼星控股集团有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 902108K 类型类型 有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人法定代表人 陶涛 住所住所 北京市东城区王府井大街 99 号-2 层地下二层 A042 注册资本注册资本 5,000 万元人民币 实收资本实收资本 5,000 万元人民币 成立日期成立日期 2008 年 7 月 1 日 营业期限营业期限 2008 年 7 月 1 日至 2038 年 6 月 30 日 经营范围经营范围 投资及投资管理;投资咨询;投资管理咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
158、经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务主营业务 投资、咨询 与发行人主营业务关系与发行人主营业务关系 与发行人主营业务间不构成上下游或竞争关系 股权构成股权构成 陶涛持股 78.60%,陶然持股 8.40%,郝春利持股 3.00%,赵第超持股 3.00%,吴赵峰持股 2.50%,杨世茁持股 2.50%,张静持股 2.00%(2)控股股东主要财务数据 天狼星集团最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:元 项目项目 2022 年年 9 月月 30 日日/2022 年年 1-9 月月 2021 年年 12 月月 31
159、日日/2021 年度年度 总资产 2,121,567,338.77 2,408,959,339.43 净资产 1,170,696,463.95 1,434,706,679.71 净利润-277,473,256.43-443,120,529.96 1-1-58 注:天狼星集团 2021 年度财务数据经北京中简会计师事务所(普通合伙)审计,2022 年 1-9月财务数据未经审计。(3)控股股东持有发行人股份质押情况 截至 2022 年 9 月 30 日,天狼星集团持有发行人股份中 1,283,550 股存在质押,占其直接持有公司股份比例约为 4.25%,占天狼星集团及其一致行动人所持发行人股份的比
160、例约为 3.08%,占发行人股份总数比例约为 0.96%。该笔质押系2020 年 1 月天狼星集团与质押权人亦庄国际签署股权质押合同(YZZL-2019第 88-07 号)并完成股权质押登记时设定。该笔质押用于担保康乐卫士与质押权人签署的融资租赁协议(YZZL-2019 第 88-01 号)和融资租赁协议之补充协议(YZZL-2020 第 09-01 号)项下康乐卫士应向质押权人支付的租金总金额(417.39 万元)、逾期利息、违约金、赔偿金以及根据融资租赁协议应承担的费用,以及质押权人为实现融资租赁协议项下债权及/或股权质押合同项下的质押权而支出的费用和其他天狼星集团和康乐卫士应向质押权人支
161、付的相关费用。2023 年 3 月 5 日为康乐卫士最后一期租金支付日。康乐卫士与质押权人亦庄国际签署的上述融资租赁协议之租赁标的为公司疫苗生产所需发酵系统相关设备。(4)报告期内控股股东股权变动情况 自 2019 年 1 月 1 日至本招股说明书签署日,天狼星集团的股权变动情况如下:2019 年 11 月 12 日,天狼星集团作出股东会决议,同意股东陶涛将其持有的天狼星集团 25 万元出资转让给杨世茁,股东战明将其持有的天狼星集团 100万元出资转让给杨世茁,股东陶涛将其持有的天狼星集团 125 万元出资转让给吴赵峰。同日,陶涛与杨世茁、战明与杨世茁、陶涛与吴赵峰分别签订 转让协议,对上述股
162、权转让事宜进行约定。2019 年 11 月 12 日,天狼星集团作出股东会决议,同意由郝春利、陶然、陶涛、吴赵峰、杨世茁、张静、赵第超组成新的股东会;同意修改公司章程。同日,天狼星集团及其法定代表人签署天狼星控股集团有限公司章程。2019 年 11 月 26 日,天狼星集团办理了工商变更登记。1-1-59 报告期内,除上述股权变动外,天狼星集团未发生其他股权变动情况,其实际控制人为陶涛,天狼星集团上述股权转让完成前后,天狼星集团的股权结构如下:序序号号 股东股东 2019 年年 11 月股权转让完成前月股权转让完成前 天狼星集团股权结构天狼星集团股权结构 2019 年年 11 月股权转让完成后
163、至本招月股权转让完成后至本招股书签署日天狼星集团股权结构股书签署日天狼星集团股权结构 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资出资 比例比例 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资出资 比例比例 1 陶涛 4,080 4,080 81.60%3,930 3,930 78.60%2 陶然 420 420 8.40%420 420 8.40%3 郝春利 150 150 3.00%150 150 3.00%4 赵第超 150 150 3.00%150 150 3.00%5 张静 100 100 2.00%100 100 2.0
164、0%6 战明 100 100 2.00%-7 吴赵峰-125 125 2.50%8 杨世茁-125 125 2.50%合计合计 5,000 5,000 100%5,000 5,000 100.00%2、实际控制人情况、实际控制人情况 截至本招股说明书签署日,陶涛持有天狼星集团 78.60%的股权,天狼星集团及其一致行动人小江生物和江林威华合计持有发行人 31.24%股份,陶涛可以控制发行人 31.24%的股份,系发行人的实际控制人。报告期内,公司实际控制人未发生变更。陶涛的具体情况参见本招股说明书“第二节 概览”之“二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况”。截至 2022 年 9 月 30
165、日,陶涛未直接持有发行人股份,其通过天狼星集团间接持有发行人的股份存在质押,具体情况参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”之“1、控股股东情况”。3、控股股东、实际控制人的一致行动人、控股股东、实际控制人的一致行动人 截至本招股说明书签署日,公司实际控制人为陶涛,陶涛、天狼星集团、小江生物、江林威华系一致行动人关系。1-1-60(1)小江生物 1)小江生物基本信息 截至本招股说明书签署日,小江生物直接持有发行人 416,660 股股份,持股比例为 0.31%,小江生物通过持有江林威华 5.61%合伙份额而间接持有康乐卫
166、士622,898 股股份,间接持股比例为 0.47%,小江生物合计持有康乐卫士 1,039,558股股份,合计持股比例为 0.78%。小江生物为天狼星集团之控股子公司,截至本招股说明书签署日,天狼星集团持有小江生物 82.91%股权。截至 2022 年 9 月 30 日,小江生物基本情况如下:名称名称 小江生物技术有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 935399Y 类型类型 有限责任公司(外商投资、非独资)法定代表人法定代表人 周太峰 住所住所 北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 C 幢 1 层 C101 室 注册资本注册资本 22,000 万元人民币 实
167、收资本实收资本 5,000 万元人民币 成立日期成立日期 2009 年 10 月 22 日 营业期限营业期限 2009 年 10 月 22 日至 2039 年 10 月 21 日 经营范围经营范围 化学药物的技术开发;基础化学原料制造中保障城市运行的危险废弃物处理及资源综合利用项目的制造(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务主营业务 化学药物的技术开发 与发行人主营业务关系与发行人主营业务关系 与发行人主营业务间不构成上下游或竞争关系 股权构成股权构成 天狼星集
168、团持股 82.91%,陈小江持股 9.09%,周太峰持股 8.00%2)小江生物主要财务数据 小江生物最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:元 项目项目 2022 年年 9 月月 30 日日/2022 年年 1-9 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 241,988,096.58 251,012,143.22 净资产 219,611,118.18 228,439,632.55 1-1-61 净利润-3,717,541.75 -18,685,682.77 注:小江生物 2021 年度财务数据经北京泽创会计师事务所(普通合伙)审计,2022 年 1-9月财务
169、数据未经审计。3)小江生物持有发行人股份质押情况 截至 2022 年 9 月 30 日,小江生物持有发行人股份不存在质押情况。4)小江生物股权变动情况 截至本招股说明书签署日,小江生物自设立以来的股权变动情况如下:2009 年 10 月,小江生物设立 2009 年 8 月 24 日,国家工商行政管理局核发了 企业名称预先核准通知书(国)名称预核外字2009第 204 号),核准企业名称为“小江生物技术有限公司”。2009 年 8 月 26 日,天牛投资与陈小江签订小江生物技术有限公司合作合同,约定设立小江生物,注册资本为 5,000 万元人民币,其中天牛投资出资 3,000万元,占注册资本的
170、60%,陈小江出资 2,000 万元,占注册资本的 40%。同日,双方签署小江生物技术有限公司章程。2009 年 10 月 12 日,黑河市爱辉区经济计划局出具关于核准北京天牛投资有限公司的批复(爱区经字200959 号),同意天牛投资与陈小江在黑河市爱辉区设立小江生物技术有限公司。2009 年 10 月 19 日,黑河市招商局出具关于设立小江生物技术有限公司合同、章程的批复(黑市招外字200911 号),同意天牛投资与陈小江在黑河市投资设立中外合作企业小江生物技术有限公司。2009 年 10 月 20 日,黑龙江省人民政府出具中华人民共和国外商投资企业批准证书(商外资黑市招外字2009000
171、11 号)。2009 年 10 月 22 日,小江生物办理了设立的工商登记,小江生物设立时的股权结构如下:1-1-62 序号序号 股东股东 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 北京天牛投资有限公司 3,000 60.00 2 陈小江 2,000 40.00 合计合计 5,000 100.00 2021 年 4 月,小江生物第一次增资 2021 年 3 月 18 日,小江生物、周太峰、天狼星集团、陈小江签署了增资协议。同日,小江生物召开股东会,同意注册资本变更为 22,000 万元。2021 年 4 月 14 日,小江生物及法定代表人签署小江生物技术有限公司章程。同日,小江生
172、物办理了工商变更登记。本次变更完成后,小江生物的股权结构如下:序号序号 股东股东 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 天狼星控股集团有限公司 18,240 82.9091 2 陈小江 2,000 9.0909 3 周太峰 1,760 8.0000 合计合计 22,000 100.0000 天狼星集团本次增资的原因系天狼星集团的整体战略调整,本次增资后,陈小江通过小江生物间接持有的发行人股票数量减少,陈小江通过向江林威华增资的方式实现本次增资前后陈小江所持有(穿透计算)的发行人股票数量不变。周太峰本次增资的原因系天狼星集团拟对周太峰进行股权激励,天狼星集团系考虑到周太峰对小江
173、生物发展的贡献。鉴于本次小江生物增资前,小江生物除直接和通过江林威华间接持有的康乐卫士股份外,尚存在其他资产,而本次小江生物增资后,陈小江持有小江生物股权比例减少至 9.09%,由于增资股东未对认缴增资进行实缴,同时考虑到陈小江向江林威华增资后,需按其持有江林威华的股权比例承担江林威华对小江生物的债务,天狼星集团和陈小江经协商一致,同意参考小江生物截至 2021 年 3 月 31日的合并口径归属于母公司所有者的净资产账面金额,由天狼星集团向陈小江一1-1-63 次性补偿金额为 4,000 万元(含税),该等补偿款应于 2025 年 12 月 31 日前支付。上述天狼星集团应于 2025 年 1
174、2 月 31 日前向陈小江支付补偿款对应的负债已在天狼星集团账面上计提。(2)江林威华 1)江林威华基本信息 截至本招股说明书签署日,江林威华持有发行人股份 11,100,000 股,持股比例为 8.31%,江林威华系有限合伙企业,其执行事务合伙人为刘永江。截至 2022 年 9 月 30 日,江林威华基本情况如下:名称名称 北京江林威华生物技术合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 9279973 类型类型 外商投资有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 刘永江 主要经营场所主要经营场所 中国(河北)自由贸易试验区正定片区石家庄综合保税区中央大街 9
175、号楼 301 室 认缴出资额认缴出资额 89.099353 万元人民币 实缴出资额实缴出资额 89.099353 万元人民币 成立日期成立日期 2009 年 11 月 18 日 经营范围经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务主营业务 未实际开展业务 与发行人主营业务关系与发行人主营业务关系 与发行人主营业务间不构成上下游或竞争关系 合伙人出资构成合伙人出资构成 陈小江出资 43.88%,刘永江出资 35.49%,马润林出资 9.40%,姚绵嵩出资 5.61%,小江生物出资 5.61%2)江
176、林威华主要财务数据 江林威华最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:元 项目项目 2022 年年 9 月月 30 日日/2022 年年 1-9 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 37,882,179.35 43,845,183.49 1-1-64 净资产 555,194.96-281,800.90 净利润-3,997.67 -49,296.67 注:江林威华 2021 年度财务数据经北京中简会计师事务所(普通合伙)审计,2022 年 1-9月财务数据未经审计。3)江林威华持有发行人股份质押情况 截至 2022 年 9 月 30 日,江林威华持有发行人股份
177、不存在质押情形。4)江林威华股权/合伙份额变动情况 截至本招股说明书签署日,江林威华自设立以来的股权/合伙份额变动情况如下:2009 年 11 月,江林威华设立 2009 年 11 月 11 日,北京市工商行政管理局核发了企业名称预先核准通知书(京开)名称预核(内)字2009第 0129382 号),核准企业名称为“北京江林威华生物技术有限公司”。2009 年 11 月 16 日,刘永江、马润林签署北京江林威华生物技术有限公司章程,约定设立江林威华,江林威华注册资本为 3 万元,其中刘永江出资1.8 万元,马润林出资 1.2 万元。同日,北京振兴联合会计师事务所出具验资报告(2009)京振会验
178、字第 037 号),经审验,截至 2009 年 11 月 16 日,刘永江投入货币 1.8 万元,马润林投入货币 1.2 万元。2009 年 11 月 18 日,江林威华办理了设立的工商登记,北京市工商行政管理局向江林威华核发企业法人营业执照,江林威华设立时的股权结构为:序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额(元)认缴出资额(元)出资比例出资比例 1 刘永江 18,000 60%2 马润林 12,000 40%合计合计 30,000 100%2010 年 5 月,江林威华第一次增资 2010 年 1 月 20 日,江林威华召开股东会,同意江林威华增资至 5 万元,由美籍公民陈小江认购新增注册资
179、本 2 万元;同意江林威华由内资企业变更为中外1-1-65 合资企业;同意最高权力机关变更为董事会;同意修改或起草新的公司章程。同日,刘永江、马润林、陈小江签署新的北京江林威华生物技术股份有限公司章程。2010 年 4 月 1 日,北京经济技术开发区管理委员会印发关于北京江林威华生物技术有限公司申请增资并购的批复(京技管项审字201046 号),同意江林威华实行外资增资并购。2010 年 4 月 1 日,北京市人民政府向江林威华出具中华人民共和国外商投资企业批准证书(商外资京字201018012 号)。2010 年 5 月 8 日,江林威华召开董事会,同意美籍公民陈小江认购新增注册资本 2 万
180、元,董事会成员为陈小江、刘永江和马润林。2010 年 5 月 21 日,北京振兴联合会计师事务所出具验资报告(2010)京振会验字第 023 号),确认江林威华已收到陈小江以货币形式缴纳的新增注册资本 2 万元。2010 年 5 月 25 日,江林威华办理了工商变更登记。本次变更完成后,江林威华的股权结构为:序号序号 股东股东 认缴出资额(元)认缴出资额(元)出资比例出资比例 1 刘永江 18,000 36%2 马润林 12,000 24%3 陈小江 20,000 40%合计合计 50,000 100%2011 年 1 月,江林威华第一次股权转让 2010 年 12 月 18 日,江林威华股东
181、刘永江和马润林签订股权转让协议,约定刘永江同意将其持有的江林威华 8,000 元出资额(占注册资本的 16%)转让给马润林。同日,江林威华召开董事会,同意刘永江将其持有的江林威华 16%的股权转让给马润林,陈小江放弃优先购买权;同意相应修改公司章程。2011 年 1 月 4 日,北京经济技术开发区管理委员会出具关于北京江林威1-1-66 华生物技术有限公司申请股权转让的批复(京技管项审字20118 号),同意上述股权转让。2011 年 1 月 5 日,北京市人民政府出具中华人民共和国外商投资企业批准证书(商外资京字201018012 号)。2011 年 1 月 14 日,江林威华办理了工商变更
182、登记。本次变更完成后,江林威华的股权结构为:序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额(元)认缴出资额(元)出资比例出资比例 1 刘永江 10,000 20%2 马润林 20,000 40%3 陈小江 20,000 40%合计合计 50,000 100%本次股权转让系为还原三人约定的投资比例,确保实际权益分配比例与工商登记的数据一致。具体情况参见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“五、发行人股本情况”之“(三)其他披露事项”。2015 年 6 月,江林威华第二次股权转让 2015 年 3 月 20 日,江林威华召开董事会会议,同意并批准陈小江将其持有的江林威华 40%股权、马润林将其持有的
183、江林威华 40%股权、刘永江将其持有的江林威华 20%股权,分别作价 2 万元、2 万元、1 万元转让给小江生物,并签订股权转让协议;同意股权转让完成后,小江生物持有江林威华 100%股权;同意公司企业性质变更为内资企业;同意修改后的公司章程。2015 年 3 月 20 日,小江生物作出股东决定,同意修改后的公司章程。2015 年 5 月 5 日,陈小江、马润林、刘永江分别与小江生物签订股权转让协议。2015 年 5 月 6 日,江林威华签署北京江林威华生物技术有限公司章程。2015 年 5 月 22 日,北京经济技术开发区管理委员会出具关于北京江林威华生物技术有限公司申请股权转让的批复(京技
184、管项审字201591 号),同意江林威华股东陈小江、马润林、刘永江将各自持有的江林威华股权全部转让给新1-1-67 投资者小江生物,股权转让后小江生物持有江林威华 100%股权。2015 年 6 月 5 日,江林威华办理了工商变更登记。本次变更完成后,江林威华的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(元)认缴出资额(元)出资比例出资比例 1 小江生物技术有限公司 50,000 100%合计合计 50,000 100%本次股权转让的原因系马润林、刘永江考虑发行人后续研发对资金需求较高,研发周期长,前期研发投入较大且尚未实现较好的投资回报,且发行人虽拟于新三板挂牌,但通过新三板实现投资
185、退出存在不确定性,拟不再投资发行人;鉴于本次股权转让时,江林威华存在 3,700 万元的负债,本次股权转让后,小江生物系江林威华的唯一股东;且江林威华仅为持股平台,该等负债由小江生物代江林威华支付,该等负债系 2010 年 6 月江林威华应向马润林、刘永江、陈小江支付的股权转让对价,具体情况参见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“五、发行人股本情况”之“(三)其他披露事项”。考虑到当时江林威华持有发行人 1,110 万股股份(持股比例为 18.5%),且截至 2014 年 12 月 31 日,江林威华的账面净资产约为 3.55 万元,截至 2015 年 4月 30 日,江林威华的账面净
186、资产约为 3.54 万元,经协商一致,股权转让对价系1 元/注册资本,定价具有合理性。小江生物已支付了股权转让价款。考虑到前期马润林等三人的实际资金投入,2015 年 5 月 22 日,小江生物向马润林支付了 299万元,因小江生物一直处于研发投入阶段,经协商一致,待小江生物现金流良好后适时支付 3,401 万元。2020 年至 2021 年,小江生物通过减持康乐卫士股票获得了现金收入,并向江林威华支付 3,401 万元。截至 2021 年 12 月 31 日,陈小江、马润林、刘永江合计收到 3,401 万元。2021 年 4 月,江林威华第二次增资 2021 年 4 月 16 日,江林威华召
187、开股东会,同意注册资本由 5 万元增加到 50万元,增资后,小江生物的出资额为 50,000 元,刘永江的出资额为 316,216.22元,马润林的出资额为 83,783.78 元,姚绵嵩的出资额为 50,000 元。同日,江林威华及其法定代表人签署北京江林威华生物技术有限公司章1-1-68 程。2021 年 4 月 19 日,江林威华办理了工商变更登记。本次变更完成后,江林威华的股权结构如下:序号序号 股东股东 出资额(元)出资额(元)股权比例(股权比例(%)1 刘永江 316,216.22 63.24%2 马润林 83,783.78 16.76%3 姚绵嵩 50,000 10.00%4 小
188、江生物技术有限公司 50,000 10.00%合计合计 500,000.00 100.00%本次增资的原因系天狼星集团对姚绵嵩、马润林、刘永江进行股权激励,天狼星集团主要考虑到马润林对发行人设立及发展的贡献,姚绵嵩于天狼星集团关联公司处任职多年,且系康乐卫士的中层管理人员,刘永江对发行人设立及发展的贡献并为激励刘永江的工作积极性和创造性。2021 年 7 月,江林威华由有限公司变更为有限合伙企业 2021 年 5 月 8 日,江林威华召开股东会,同意北京江林威华生物技术有限公司由有限公司变更为有限合伙企业,名称由“北京江林威华生物技术有限公司”变更为“北京江林威华生物技术合伙企业(有限合伙)”
189、,债权债务由改制后的江林威华承继。2021 年 5 月 8 日,江林威华在北京日报刊登企业组织形式转换公告。2021 年 6 月 22 日,刘永江、马润林、姚绵嵩、小江生物签订北京江林威华生物技术合伙企业(有限合伙)变更决定书,一致决定江林威华的公司类型由有限公司变更为合伙企业,并由 4 个合伙人共同出资设立,出资总额为 50 万元;普通合伙人刘永江以货币形式认缴出资 316,216.22 元;有限合伙人马润林以货币形式认缴出资 83,783.78 元;有限合伙人姚绵嵩以货币形式认缴出资 50,000元;有限合伙人小江生物以货币形式认缴出资 50,000 元。同日,江林威华全体合伙人签署北京江
190、林威华生物技术合伙企业(有限合伙)合伙协议和北京江林威华生物技术合伙企业(有限合伙)合伙人认缴确认书。2021 年 6 月 22 日,江林威华出具北京江林威华生物技术有限公司清算报1-1-69 告,载明债权债务由改制后的江林威华承继。2021 年 7 月 15 日,江林威华办理了工商变更登记。本次变更完成后,江林威华的出资结构如下:序号序号 合伙人合伙人 合伙人类型合伙人类型 出资额(元)出资额(元)出资比例(出资比例(%)1 刘永江 普通合伙人 316,216.22 63.24%2 马润林 有限合伙人 83,783.78 16.76%3 姚绵嵩 有限合伙人 50,000 10.00%4 小江
191、生物技术有限公司 有限合伙人 50,000 10.00%合计合计-500,000.00 100.00%2021 年 11 月,江林威华第三次增资 2021 年 8 月 29 日,小江生物、刘永江、马润林、姚绵嵩、陈小江、江林威华签署 合伙企业份额认购协议,陈小江认购江林威华 390,993.53 元财产份额。2021 年 10 月 18 日,江林威华召开合伙人会议,全体合伙人签署合伙企业变更决定书,同意吸收陈小江入伙,陈小江出资额为 390,993.53 元。2021 年 10 月 28 日,江林威华全体合伙人签署北京江林威华生物技术合伙企业(有限合伙)协议。2021 年 11 月 18 日,
192、江林威华办理了工商变更登记。本次变更完成后,江林威华的出资结构如下:序号序号 合伙人合伙人 合伙人类型合伙人类型 出资额(元)出资额(元)出资比例(出资比例(%)1 刘永江 普通合伙人 316,216.22 35.49%2 马润林 有限合伙人 83,783.78 9.40%3 姚绵嵩 有限合伙人 50,000 5.61%4 小江生物技术有限公司 有限合伙人 50,000 5.61%5 陈小江 有限合伙人 390,993.53 43.88%合计合计-890,993.53 100.00%本次增资的原因具体参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股
193、东、实际控制人情况”之“3、控股股东、实际控制人的一致行动人”之“(1)小江生物”之“4)小江生物股权变动情况”之“2021 年 4 月,小江生物第一次增资”。1-1-70(3)陶涛、天狼星集团、小江生物、江林威华一致行动协议签订情况 2021 年 4 月,考虑马润林对公司设立及发展的贡献,姚绵嵩于天狼星集团关联公司处任职多年,且系康乐卫士的中层管理人员,为激励刘永江的工作积极性和创造性并考虑到刘永江对康乐卫士设立及发展的贡献,天狼星集团拟对姚绵嵩、马润林、刘永江进行股权激励;同时,鉴于 2021 年 3 月小江生物的股权结构调整以及小江生物股东一致同意的关于陈小江后续增资江林威华的约定;为保
194、障天狼星集团、小江生物、江林威华等主体对于康乐卫士生产经营管理相关事项股东决策的协调程度和一致性,维护发行人控制权稳定,2021 年 4 月 16 日,陶涛、天狼星集团、小江生物、江林威华签署了北京康乐卫士生物技术股份有限公司一致行动人协议(以下简称“一致行动人协议”),自一致行动人协议签署日起,各方形成一致行动关系。根据一致行动人协议,天狼星集团、小江生物和江林威华各方提名的发行人董事在董事会中行使表决权时,江林威华提名的董事应当与天狼星集团、小江生物提名的发行人董事保持一致行动,并最终按照陶涛的意见进行表决和提案;天狼星集团、小江生物和江林威华在康乐卫士股东大会中行使表决权时,天狼星集团、
195、小江生物和江林威华应保持一致行动,并最终按照陶涛的意见进行表决和提案。2021 年 7 月 29 日,鉴于江林威华企业形式变更为有限合伙企业,且由刘永江担任普通合伙人,陶涛、天狼星集团、小江生物、江林威华签署了北京康乐卫士生物技术股份有限公司一致行动人协议之补充协议,约定江林威华的企业类型从有限责任公司变更为有限合伙企业,不减损一致行动人协议的效力,江林威华应当继续遵守一致行动人协议的约定,即江林威华继续与天狼星集团、小江生物保持一致行动,并最终按照陶涛的意见进行表决和提案。如果江林威华的普通合伙人发生变更,不减损一致行动人协议中有关一致行动安排的效力。上述一致行动安排系陶涛、天狼星集团基于其
196、自身以及小江生物、江林威华和康乐卫士发展的整体战略需要而实施的安排,该等安排不会对公司控股股东、实际控制人认定产生不利影响,报告期内发行人控股股东、实际控制人未发生变化。1-1-71 (二)(二)持有发行人持有发行人 5%以上股份的其他主要股东以上股份的其他主要股东 截至 2022 年 9 月 30 日,公司不存在除陶涛、天狼星集团及其一致行动人外其他直接或间接持有发行人 5%以上股份或表决权的股东。(三)(三)发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况 截至 2022 年 9 月 30 日,公司实际控制人陶涛未直接持有公司股份,公司控
197、股股东天狼星集团持有发行人的股份存在质押,具体情况参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”。鉴于控股股东及其一致行动人合计控制公司股份比例为 31.24%,前述质押股份占控股股东所持发行人股份的比例约为 4.25%,占控股股东及其一致行动人所持发行人股份的比例约为 3.08%,占发行人股份总数比例约为 0.96%,质押比例较小,不会对公司控制权的稳定性构成重大影响。截至 2022 年 9 月 30 日,发行人持股比例 5%以上的主要股东所持发行人的股份不存在其他质押、涉诉、冻结或其他有争议的情况。(四)(四)控股股东、实
198、际控制人所控制的其他企业情况控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况 1、控股股东控制的其他企业、控股股东控制的其他企业 截至 2022 年 9 月 30 日,除小江生物、康乐卫士及其子公司外,公司控股股东天狼星集团控制的其他企业如下所示:序序号号 控制的其控制的其他企业名他企业名称称 注册资本注册资本/投资总额投资总额 持股持股 情况情况 经营范围经营范围 1 黑河星河实业发展有限公司 26,000 万元 100%保税仓储、出口监管仓库、进出口业务按中华人民共和国进出口企业资格证核定的经营范围从事经营活动。销售金属硅、金属镁、石墨电极和铁合金,经营边贸项下进口原油、成品油商品业务,输油(气)
199、管道、油(气)1-1-72 库及石油专用设施的建设(法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规规定需经审批的项目未审批前不得经营)。蜂蜜营养制品制造,蜂蜜的批发和进出口,房地产租赁经营,预包装食品、散装食品批发和进出口(不含食用盐)2 黑河阿穆尔旅游投资有限公司 1,000 万元 100%国际旅游岛开发、建设,高尔夫球场工程建筑,酒店管理,物业管理,房地产开发,后置审批项目:旅行社服务 3 黑河小江生物制药有限公司 1,500 万元 82.91%对药品生产进行投资,进出口贸易,中药材收购,中药材种植,中药饮片加工,保健食品制造销售,蜂蜜营养制品制造销售 4 黑河天晟技术有限公司 1,500 万元
200、 82.91%一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;中草药种植;地产中草药(不含中药饮片)购销;中草药收购。许可项目:食品生产;食品销售;药品进出口 5 黑龙江阿穆尔能源工程有限公司 5,000 万元 75%一般项目:工程和技术研究和试验发展;新兴能源技术研发;工程管理服务;对外承包工程;新能源原动设备销售;发电机及发电机组销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;会议及展览服务;社会经济咨询服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内贸易代理;国际货物运输代理;国内货物运输代理;货物进出口;技术进出口;进
201、出口代理;煤炭及制品销售 6 黑河红河谷国际滑雪场有限责任公司 500 万元 70%食堂(企事业机关单位食堂、不含凉菜)。旅游基础设施投资及经营管理,索道,滑雪,水上游乐,专用设备租赁,企业自有房屋租赁服务,汽车租赁,会议及展览服务 7 北京芯通未来科技发展有限公司 6,000 万元 60.29%技术开发、技术咨询、技术服务;软件开发;知识产权服务;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4以上的云计算数据中心除外);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备;货物进出口、技术进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
202、准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)8 北京俄品多电子商务有限公司 100 万元 60%销售食品;销售电子产品;货物进出口、技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的1-1-73 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)9 黑龙江俄品多文化传媒有限公司 100 万元 60%文化艺术交流及策划;影视策划咨询;设计、制作、代理、发布广告业务;计算机图文设计;会议及展览展示服务;企业形象策划;商务信息咨询;企业管理咨询;文化娱乐经纪代理;货物进出口、技术进
203、出口;销售:日用百货、洗涤用品、化妆品。电信业务经营;食品生产经营 10 黑河俄品多科技有限公司 500 万元 60%计算机网络系统工程服务项目、酒、奶制饮料、茶、糕点、糖果、冰激凌、蜂蜜、米、面粉、乳粉(不含婴幼儿配方乳粉)、巧克力、鲜奶、食用油、动物毛皮、水产品、肉类罐头、方便食品、营养食品、咖啡、大豆、家具、化肥、首饰、科技信息咨询服务、计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、通讯设备、文具用品、工艺美术品、五金产品、日用品、纺织品、化妆品、建材、服装、鞋帽批发和进出口、网上贸易代理、群众文化艺术交流活动(不含演出);教育咨询服务;设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计、制作;摄影
204、服务;各种项目的策划服务、装卸搬运、包装服务、仓储服务(不含危险化学品)、机构商务代理服务、贸易经纪与代理、普通道路货物运输、乳粉(含婴幼儿配方乳粉)、肉制品销售、货物进出口、技术进出口(国家限制投资的除外)11 黑河快团供应链有限公司 100 万元 100%供应链管理服务,软件开发,食品互联网销售(销售预包装食品,不含食用盐),互联网设备销售,互联网销售(除销售需要许可的商品),家具销售,珠宝首饰零售,计算机软硬件及辅助设备零售,电子产品销售,家用电器销售,通讯设备销售,文具用品零售,办公用品销售,工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外),五金产品批发,日用品销售,针纺织品销售,化妆品零
205、售,服装服饰零售,鞋帽零售,国内贸易代理(不含金融、期货、证券),组织文化艺术交流活动,广告制作,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位),广告设计、代理,图文设计制作,摄影扩印服务,咨询策划服务(不含金融、期货、证券),装卸搬运,包装服务,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许1-1-74 可审批的项目),信息系统集成服务,食品互联网销售(不含食用盐),烟草制品零售,互联网信息服务(不含金融、期货、证券)12 抚远俄品多科技有限公司 100 万元 60%网上销售:预包装食品、酒类进口及销售、日化类进口及销售、农产品、水产品、畜禽产品;进口日用百货、洗涤用品、化妆品、食品保健食品、药品、营
206、养补充食品、家居护理用品;计算机软件技术开发与销售;国内一般贸易;货物与技术进出口;国内货运代理及仓储服务;展览展示服务;会议服务;文体活动组织策划;广告设计、制作、发布;信息技术咨询服务;社会经济咨询服务 13 黑龙江俄品多国际贸易有限公司 100 万元 60%货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);贸易代理;计算机网络系统工程服务,包装服务,普通货物仓储服务;商务咨询,企业管理咨询,项目策划服务;设计、制作、代理、发布国内广告业务;食品经营;经销:粮食、动物皮毛、水产品、家电、家具、首饰、工艺美术品(不含象牙及其制品)、化妆品(定型包装)、日用品、建材、服装(以上
207、项目均不含危险化学品及易毒品)14 天狼星(海南)科技有限公司 500 万元 60%许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:网络与信息安全软件开发;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;信息系统集成服务;软件销售;电子产品销售;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);会议及展览服务;商务代理代办服务;市场营销策划;社会经济咨询服务;广告设计、代理;翻译服务;
208、项目策划与公关服务;品牌管理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)15 俄品多电子商务海安有限公司 300 万元 60%网上贸易代理;预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)销售;大豆、日用品百货、纺织品、服装、鞋帽批发与零售;卷烟、雪茄烟零售(限明珠城分公司经营);自营和代理各类商品的进出口业务;代办货物报关、货物报检业务。(依法须经批准的项1-1-75 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)16 黑河俄品多贸易有限公司 100 万元 58.8%酒、奶制饮料、茶、糕点、糖果、冰激凌、蜂蜜、米、面粉、巧克力、鲜奶、食用油、动物毛皮、水产品、肉类罐头、方便食品、营养食
209、品、咖啡、大豆、乳粉(含婴幼儿配方乳粉)、家具、化肥、文具用品、工艺美术品(不含象牙及其制品)、五金产品、日用品、纺织品、化妆品、建材、服装、鞋帽、计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、通讯设备批发和进出口,肉制品销售,计算机网络系统工程服务、科技信息咨询服务、设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计、制作;摄影服务;贸易经纪与代理、网上贸易代理(不含金融、期货、证券),群众文化艺术交流活动(不含演出);教育咨询服务(不含教学和培训);各种项目的策划服务、装卸搬运、包装服务、仓储服务(不含危险化学品)、机构商务代理服务、普通货物道路运输、供应链管理、首饰、谷物、小麦、薯类、燃料油(不含危
210、险化学品)、乳粉(含婴幼儿配方乳粉)、肉制品销售、鞋帽批发、群众文艺交流活动(不含演出)、货物检验代理服务、货物报关代理服务、联合运输代理服务、运输全套服务代理,互联网销售:食品(不含食用盐)、日用杂品、化妆品、日用家电、服装、鞋帽、工艺美术品(不含象牙及其制品)、纺织品、针织品、五金产品 17 五大连池风景区红河谷汽车服务有限公司 1,000 万元 58.31%为国内外汽车企业提供测试设备和服务;寒区汽车测试技术、设备研发;驾驶员培训;房车自驾游营地建设运营;承办各种汽车运动赛事;大、中型会议承接、筹办;汽车旅游网站建设运营;旅游综合开发;餐饮,住宿服务 18 黑龙江红河谷汽车测试股份有限公
211、司 8,575 万元 58.31%汽车测试与培训,集中式快速充电站 19 孙吴冰河世纪试车旅游有限责任公司 350 万元 58.31%为国内外汽车企业提供测试设备和服务;旅游综合开发。充电桩的销售以及充电服务 20 漠河红河谷汽车测试有限公司 5,000 万元 58.31%汽车检测服务,新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广服务,露营地服务,汽车租赁,体育竞赛组织,会议、会展及相关服务,1-1-76 信息处理和存储支持服务,代驾服务,智能网联汽车测试,无人驾驶汽车测试,新能源汽车测试,旅游综合开发,驾驶员业务代理服务,集中式快速充电站 21 黑河合作区红河谷新能源汽车测试有限公司 3,500
212、万元 58.31%汽车检测服务,新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广服务,集中式快速充电站,机动车充电桩充电销售,露营地服务,汽车租赁,体育竞赛组织,会议、会展及相关服务,信息处理和存储支持服务,代驾服务 22 五大连池市红河谷汽车测试有限公司 2,000 万元 58.31%为国内外汽车企业提供场地和设备服务;寒区汽车测试技术、设备研发;汽车驾驶员培训、代驾服务;承办各种汽车赛事;汽车旅游网站建设运营;会议与展览服务;房车租赁;住宿、餐饮服务;房地产开发;旅游资源开发 23 嫩江红河谷汽车测试中心有限公司 1,000 万元 58.31%为国内外汽车企业提供测试设备和服务,寒区汽车测试技术、设
213、备研发,承办汽车赛事,大中型会议承接筹办,旅游综合开发,充电桩销售及充电服务,设备研制(法律、法规禁止经营的除外)24 五大连池风景区红河谷旅游投资开发有限公司 408 万元 50.98%雪地高尔夫球场建设运营;雪地摩托驾驶体验场地建设运营 25 黑河铭优进出口有限责任公司 100 万元 48%糕点、酒、糖果、奶制饮料、茶叶、冰激凌、蜂蜜、米、面粉、乳粉、巧克力、鲜奶、食用油、动物毛皮、水产品、肉类罐头、方便食品、营养食品、咖啡、大豆、家具、化肥、首饰、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用家电、通讯设备、文具用品、工艺美术品(象牙及其制品除外)、五金产品、日用品、纺织品、化妆品、建材、服装、
214、鞋帽、保健食品、水果罐头、矿泉水饮料、燃料油(不含危险化学品)、谷物、薯类、建材、建筑工程用机械、专用设备、钢材、仪器仪表、汽车及零配件、农业机械、煤炭、矿产品(不含危险化学品)批发和进出口,供应链管理服务,科技信息咨询服务,贸易代理(不含金融、期货、证券),教育咨询服务(不含教学及培训),广告制作、发布、代理服务,摄影服务,项目策划服务,装卸搬运,包装服务,普通货物仓储服务(不含危险化学品),普通货物道路运输,肉制品销售,货物检验代理服务,货物报关代理服务,多式联运(不1-1-77 含危险化学品及快递服务),粮食收购,打包、装卸、运输全套服务代理,商务咨询服务(不含金融、期货、证券),互联网
215、销售:食品(不含食用盐)、日用杂品、清洁用品 26 黑河品优进出口有限责任公司 500 万元 48%许可项目:食品经营(销售散装食品,不含食用盐);食品经营(销售预包装食品,不含食用盐);食品经营(不含食用盐);食品互联网销售(销售预包装食品,不含食用盐);食品互联网销售(不含食用盐);婴幼儿配方乳粉销售;货物进出口(国家法律、行政法规禁止、限制的除外);烟草制品零售;进出口代理(不含金融、期货、证券);各类工程建设活动(不含新建、改建、扩建生产、储存危险化学品的建设项目);道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:家具销售;化肥销售;珠宝首
216、饰批发;电子产品销售;家用电器销售;通讯设备销售;文具用品批发;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);五金产品批发;日用品销售;针纺织品销售;化妆品批发;建筑材料销售;服装服饰批发;鞋帽批发;计算机软硬件及辅助设备批发;互联网销售(除销售需要许可的商品);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);国内贸易代理(不含金融、期货、证券);组织文化艺术交流活动;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动,不含教学及培训);广告制作;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);平面设计;摄影扩印服务;个人商务服务;装卸搬运;包装服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的
217、项目);商务代理代办服务;贸易经纪(不含金融、期货、证券);互联网信息服务(不含金融、期货、证券)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)27 黑河俄品多供应链有限公司 400 万元 45%供应链管理,科技信息咨询服务,酒、奶制饮料、茶叶、糕点、糖果、冰激凌、蜂蜜、米、面粉、乳粉、巧克力、鲜奶、食用油、动物毛皮、水产品、肉类罐头、方便食品、营养食品、咖啡、大豆、家具、化肥、首饰、计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、通讯设备、文具用品、工艺美术品(不含象牙及制品)、五金产品、日用品、纺织品、1-1-78 化妆品、建材、服装、鞋帽批发和进出口,网上贸易代理(不含金融、期货
218、、证券),教育咨询服务(不含教学和培训),广告制作、代理、发布服务,摄影服务,各种项目的策划服务,装卸搬运,包装服务,仓储服务(不含危险化学品),普通道路货物运输,肉制品销售,谷物、小麦、薯类、燃料油(不含危险化学品),货物检验代理服务,货物报关代理服务,联合运输代理服务,运输全套服务代理,建材、建筑工程机械、专用设备、钢材、室内装饰材料、仪器仪表、汽车及零配件、农业机械、煤炭、矿产品(不含危险化学品)、保健食品、水果罐头、矿泉水饮料、乳粉(含婴幼儿配方乳粉)批发和进出口,粮食收购,装卸搬运,商务咨询服务 28 苏州简约纳电子有限公司 6,464.4893万元 39.83%研究开发无线通信产品
219、、消费电子产品、集成电子产品,销售自行开发产品、并提供技术咨询和技术服务;本公司研发所用原材料进口及自行开发产品出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)29 北京简约纳电子有限公司 1,801.5 万元 39.83%技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、计算机系统服务;软件开发;应用软件服务;集成电路布图设计、代理服务;信息系统集成服务;销售自行开发的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市
220、产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)30 黑河俄品多经贸有限公司 1,000 万元 36%电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文具用品、工艺美术品、五金产品、日用品、纺织品、化妆品、建材、服装、鞋帽批发和进出口,科技信息咨询服务,群众文化艺术交流活动(不含演出),教育咨询服务,设计、制作、代理、发布广告,电脑图文设计、制作,摄影服务,各种项目的策划服务、酒、奶制饮料、糕点、糖果、茶、冰激凌、蜂蜜、米、面粉、巧克力、鲜奶、食用油、动物毛皮、水产品、肉类罐头、方便食品、营养食品、咖啡、大豆、家具、化肥、首饰批发和进出口、网上贸易代理、计算机网络系统工程服务项目、装卸搬运、1-1
221、-79 包装服务、仓储服务(不含危险化学品)、机构商务代理服务、贸易经纪与代理、普通货物道路运输、乳粉(含婴幼儿配方乳粉)、乳制品销售 31 呼玛县红河谷汽车服务有限公司 1,000 万元 34.99%汽车检测服务;新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广服务;露营地服务;汽车租赁;体育竞赛组织;会议、会展及相关服务;信息处理和存储支持服务;代驾服务;智能网联汽车测试;无人驾驶汽车测试;新能源汽车测试;旅游综合开发;驾驶员业务代理服务;车辆物流 32 芯通未来科技(北京)有限公司 500 万元 30.75%技术开发;技术咨询(中介除外);技术交流;技术转让;技术推广;技术服务;软件开发;基础软件
222、服务;应用软件服务;计算机系统服务;电子产品技术开发;销售电子产品、通讯设备(卫星接收设备除外)、计算机、软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)33 芯通未来(哈尔滨)科技有限公司 500 万元 30.75%许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、
223、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;计算机系统服务;电子产品销售;通信设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;集成电路设计;集成电路制造;集成电路销售;销售代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)34 黑河凯西思科技有限公司 50 万元 24%科技信息咨询服务,酒、奶制饮料、茶、糕点、糖果、冰激凌、蜂蜜、米、面粉、巧克力、鲜奶、食用油、动物毛皮、水产品、肉类罐头、方便食品、营养食品、咖啡、大豆、家具、化肥、首饰、电子产品、家用电器、通讯设备、文具用品、工艺美术品(不含象牙及其制品)、五金产品、日用品、纺织品、化妆品、建材、服装、鞋帽批发和进出口,计算
224、机、软件及辅助设备批发和进出口,网上贸易代理、群众文化艺术交流活动(不含1-1-80 演出)、教育咨询服务(不含教学及培训),设计、制作、代理、发布广告,电脑图文设计、制作,摄影服务,各种项目的策划服务,装卸搬运,包装服务,仓储服务(不含危险化学品),机构商务代理服务,计算机网络系统工程服务,贸易经纪与代理,普通货物道路运输,乳粉(含婴幼儿配方乳粉),肉制品销售,化妆品及卫生用品、香料、香精批发和进出口 35 海南红河谷汽车科技有限公司 2,000 万元 29.74%许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:工程和技术研究和试验发展;人工
225、智能行业应用系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;大数据服务;体育竞赛组织;会议及展览服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);小微型客车租赁经营服务;代驾服务;集中式快速充电站;企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)36 标准生物医药有限责任公司(美国)350 万美元 53.43%主营小分子和生物药物的研发 37 C&C 生物医药有限责任公司(美国)700.4 万美元 46.00%生物技术研发 38 黑河俄品多贸易有限公司上海分公司-58.8%许可项
226、目:酒类经营;食品经营;货物进出口;道路货物运输(不含危险货物);报关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:农副产品销售;水产品批发;肥料销售;文具用品批发;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);五金产品批发;日用品销售;针纺织品销售;化妆品批发;建筑材料销售;服装服饰批发;鞋帽批发;计算机软硬件及辅助设备批发;电子产品销售;家用电器销售;通讯设备销售;计算机系统服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);广告设计、代理;广告制作;图文设计制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版1-1-81 单位);摄
227、影扩印服务;贸易经纪;项目策划与公关服务;装卸搬运;包装服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);供应链管理服务;珠宝首饰批发;石油制品销售(不含危险化学品);国内货物运输代理;组织文化艺术交流活动;国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)39 黑龙江红河谷汽车测试股份有限公司上海分公司-58.31%从事汽车测试技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、实际控制人控制的其他企业、实际控制人控制的其他企业 截至 2022 年 9 月 30 日,除天狼星集团、小江生物、康乐卫士及
228、其子公司外,公司实际控制人陶涛控制的其他企业如下所示:序序号号 控制的其他企控制的其他企业名称业名称 注册资本注册资本/投资总额投资总额 持股持股/任职任职 情况情况 经营范围经营范围 1 黑龙江天狼星物流有限公司 5,000 万元 持股 100%实际控制人 食品生产经营。批发、零售:日用百货;货物运输代理;经济信息咨询;企业投资咨询;接受委托从事委托方的企业投资管理;会议及展览展示服务;仓储服务;贸易代理服务;货物进出口、技术进出口 2 黑河星河实业发展有限公司 26,000 万元 持股 78.6%实际控制人、执行董事 保税仓储、出口监管仓库、进出口业务按中华人民共和国进出口企业资格证核定的
229、经营范围从事经营活动。销售金属硅、金属镁、石墨电极和铁合金,经营边贸项下进口原油、成品油商品业务,输油(气)管道、油(气)库及石油专用设施的建设(法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规规定需经审批的项目未审批前不得经营)。蜂蜜营养制品制造,蜂蜜的批发和进出口,房地产租赁经营,预包装食品、散装食品批发和进出口(不含食用盐)3 黑河阿穆尔旅游投资有限公司 1,000 万元 持股 78.6%实际控制人 国际旅游岛开发、建设,高尔夫球场工程建筑,酒店管理,物业管理,房地产开发,后置审批项目:旅行社服务 4 黑河小江生物制药有限公司 1,500 万元 持股 65.17%实际控制人 对药品生产进行投资,
230、进出口贸易,中药材收购,中药材种植,中药饮片加工,保健食品制造销售,蜂蜜营养制品制造销售 1-1-82 5 黑河天晟技术有限公司 1,500 万元 持股 65.17%实际控制人 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;中草药种植;地产中草药(不含中药饮片)购销;中草药收购。许可项目:食品生产;食品销售;药品进出口 6 黑龙江阿穆尔能源工程有限公司 5,000 万元 持股 58.95%实际控制人 一般项目:工程和技术研究和试验发展;新兴能源技术研发;工程管理服务;对外承包工程;新能源原动设备销售;发电机及发电机组销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
231、流、技术转让、技术推广;会议及展览服务;社会经济咨询服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内贸易代理;国际货物运输代理;国内货物运输代理;货物进出口;技术进出口;进出口代理;煤炭及制品销售 7 黑河红河谷国际滑雪场有限责任公司 500 万元 持股 55.02%实际控制人、董事 食堂(企事业机关单位食堂、不含凉菜)。旅游基础设施投资及经营管理,索道,滑雪,水上游乐,专用设备租赁,企业自有房屋租赁服务,汽车租赁,会议及展览服务 8 五大连池风景区红河谷汽车服务有限公司 1,000 万元 持股 49.85%实际控制人 为国内外汽车企业提供测试设备和服务;寒区汽车测试技术、设备
232、研发;驾驶员培训;房车自驾游营地建设运营;承办各种汽车运动赛事;大、中型会议承接、筹办;汽车旅游网站建设运营;旅游综合开发;餐饮,住宿服务 9 黑龙江红河谷汽车测试股份有限公司 8,575 万元 持股 49.85%实际控制人、董事长 汽车测试与培训,集中式快速充电站 10 孙吴冰河世纪试车旅游有限责任公司 350 万元 持股 49.85%实际控制人 为国内外汽车企业提供测试设备和服务;旅游综合开发。充电桩的销售以及充电服务 11 漠河红河谷汽车测试有限公司 5,000 万元 持股 49.85%实际控制人 汽车检测服务,新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广服务,露营地服务,汽车租赁,体育竞赛组
233、织,会议、会展及相关服务,信息处理和存储支持服务,代驾服务,智能网联汽车测试,无人驾驶汽车测试,新能源汽车测试,旅游综合开发,驾驶员业务代理服务,集中式快速充电站 12 黑河合作区红河谷新能源汽车测试有限公司 3,500 万元 持股 49.85%实际控制人 汽车检测服务,新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广服务,集中式快速充电站,机动车充电桩充电销售,露营地服务,汽车租赁,体育竞赛组织,会议、会展及相关服务,信息处理和存储支持服务,代驾服务 1-1-83 13 五大连池市红河谷汽车测试有限公司 2,000 万元 持股 49.85%实际控制人 为国内外汽车企业提供场地和设备服务;寒区汽车测试技
234、术、设备研发;汽车驾驶员培训、代驾服务;承办各种汽车赛事;汽车旅游网站建设运营;会议与展览服务;房车租赁;住宿、餐饮服务;房地产开发;旅游资源开发 14 嫩江红河谷汽车测试中心有限公司 1,000 万元 持股 49.85%实际控制人 为国内外汽车企业提供测试设备和服务,寒区汽车测试技术、设备研发,承办汽车赛事,大中型会议承接筹办,旅游综合开发,充电桩销售及充电服务,设备研制(法律、法规禁止经营的除外)15 北京芯通未来科技发展有限公司 6,000 万元 持股 47.39%实际控制人 技术开发、技术咨询、技术服务;软件开发;知识产权服务;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE
235、值在 1.4以上的云计算数据中心除外);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备;货物进出口、技术进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)16 北京俄品多电子商务有限公司 100 万元 持股 47.16%实际控制人 销售食品;销售电子产品;货物进出口、技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)17 黑龙江俄品多文化传媒有限公
236、司 100 万元 持股 47.16%实际控制人 文化艺术交流及策划;影视策划咨询;设计、制作、代理、发布广告业务;计算机图文设计;会议及展览展示服务;企业形象策划;商务信息咨询;企业管理咨询;文化娱乐经纪代理;货物进出口、技术进出口;销售:日用百货、洗涤用品、化妆品。电信业务经营;食品生产经营 18 黑河俄品多科技有限公司 500 万元 持股 47.16%实际控制人 计算机网络系统工程服务项目、酒、奶制饮料、茶、糕点、糖果、冰激凌、蜂蜜、米、面粉、乳粉(不含婴幼儿配方乳粉)、巧克力、鲜奶、食用油、动物毛皮、水产品、肉类罐头、方便食品、营养食品、咖啡、大豆、家具、化肥、首饰、科技信息咨询服务、计
237、算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、通讯设备、文具用品、工艺美术品、五金产品、日用品、纺织品、化妆品、建材、服装、鞋帽批发和进出口、网上贸易代理、群众文1-1-84 化艺术交流活动(不含演出);教育咨询服务;设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计、制作;摄影服务;各种项目的策划服务、装卸搬运、包装服务、仓储服务(不含危险化学品)、机构商务代理服务、贸易经纪与代理、普通道路货物运输、乳粉(含婴幼儿配方乳粉)、肉制品销售、货物进出口、技术进出口(国家限制投资的除外)19 黑河快团供应链有限公司 100 万元 持股 47.16%实际控制人 供应链管理服务,软件开发,食品互联网销售(销售预包装
238、食品,不含食用盐),互联网设备销售,互联网销售(除销售需要许可的商品),家具销售,珠宝首饰零售,计算机软硬件及辅助设备零售,电子产品销售,家用电器销售,通讯设备销售,文具用品零售,办公用品销售,工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外),五金产品批发,日用品销售,针纺织品销售,化妆品零售,服装服饰零售,鞋帽零售,国内贸易代理(不含金融、期货、证券),组织文化艺术交流活动,广告制作,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位),广告设计、代理,图文设计制作,摄影扩印服务,咨询策划服务(不含金融、期货、证券),装卸搬运,包装服务,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),信息系统集成
239、服务,食品互联网销售(不含食用盐),烟草制品零售,互联网信息服务(不含金融、期货、证券)20 抚远俄品多科技有限公司 100 万元 持股 47.16%实际控制人 网上销售:预包装食品、酒类进口及销售、日化类进口及销售、农产品、水产品、畜禽产品;进口日用百货、洗涤用品、化妆品、食品保健食品、药品、营养补充食品、家居护理用品;计算机软件技术开发与销售;国内一般贸易;货物与技术进出口;国内货运代理及仓储服务;展览展示服务;会议服务;文体活动组织策划;广告设计、制作、发布;信息技术咨询服务;社会经济咨询服务 21 黑龙江俄品多国际贸易有限公司 100 万元 持股 47.16%实际控制人 货物或技术进出
240、口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);贸易代理;计算机网络系统工程服务,包装服务,普通货物仓储服务;商务咨询,企业管理咨询,项目策划服务;设计、制作、代理、发布国内广告业务;食品经营;经销:粮食、动物皮毛、水产品、家电、家具、首饰、工艺美术品(不含象牙及其制品)、化妆品(定型包装)、1-1-85 日用品、建材、服装(以上项目均不含危险化学品及易毒品)22 天狼星(海南)科技有限公司 500 万元 持股 47.16%实际控制人 许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:网络与信息安全软件开发;软件开发;技术服务、技
241、术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;信息系统集成服务;软件销售;电子产品销售;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);会议及展览服务;商务代理代办服务;市场营销策划;社会经济咨询服务;广告设计、代理;翻译服务;项目策划与公关服务;品牌管理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)23 俄品多电子商务海安有限公司 300 万元 持股 47.16%实际控制人 网上贸易代理;预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)销售;大豆、日
242、用品百货、纺织品、服装、鞋帽批发与零售;卷烟、雪茄烟零售(限明珠城分公司经营);自营和代理各类商品的进出口业务;代办货物报关、货物报检业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)24 黑河俄品多贸易有限公司 100 万元 持股 46.22%实际控制人 酒、奶制饮料、茶、糕点、糖果、冰激凌、蜂蜜、米、面粉、巧克力、鲜奶、食用油、动物毛皮、水产品、肉类罐头、方便食品、营养食品、咖啡、大豆、乳粉(含婴幼儿配方乳粉)、家具、化肥、文具用品、工艺美术品(不含象牙及其制品)、五金产品、日用品、纺织品、化妆品、建材、服装、鞋帽、计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、通讯设备批发和进出
243、口,肉制品销售,计算机网络系统工程服务、科技信息咨询服务、设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计、制作;摄影服务;贸易经纪与代理、网上贸易代理(不含金融、期货、证券),群众文化艺术交流活动(不含演出);教育咨询服务(不含教学和培训);各种项目的策划服务、装卸搬运、包装服务、仓储服务(不含危险化学品)、机构商务代理服务、普通货物道路运输、供应链管理、首饰、谷物、小麦、薯类、燃料油(不含危险化学品)、乳粉(含婴1-1-86 幼儿配方乳粉)、肉制品销售、鞋帽批发、群众文艺交流活动(不含演出)、货物检验代理服务、货物报关代理服务、联合运输代理服务、运输全套服务代理,互联网销售:食品(不含食用盐)、日
244、用杂品、化妆品、日用家电、服装、鞋帽、工艺美术品(不含象牙及其制品)、纺织品、针织品、五金产品 25 五大连池风景区红河谷旅游投资开发有限公司 408 万元 持股 40.07%实际控制人 雪地高尔夫球场建设运营;雪地摩托驾驶体验场地建设运营 26 黑河铭优进出口有限责任公司 100 万元 持股 37.73%实际控制人 糕点、酒、糖果、奶制饮料、茶叶、冰激凌、蜂蜜、米、面粉、乳粉、巧克力、鲜奶、食用油、动物毛皮、水产品、肉类罐头、方便食品、营养食品、咖啡、大豆、家具、化肥、首饰、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用家电、通讯设备、文具用品、工艺美术品(象牙及其制品除外)、五金产品、日用品、纺织
245、品、化妆品、建材、服装、鞋帽、保健食品、水果罐头、矿泉水饮料、燃料油(不含危险化学品)、谷物、薯类、建材、建筑工程用机械、专用设备、钢材、仪器仪表、汽车及零配件、农业机械、煤炭、矿产品(不含危险化学品)批发和进出口,供应链管理服务,科技信息咨询服务,贸易代理(不含金融、期货、证券),教育咨询服务(不含教学及培训),广告制作、发布、代理服务,摄影服务,项目策划服务,装卸搬运,包装服务,普通货物仓储服务(不含危险化学品),普通货物道路运输,肉制品销售,货物检验代理服务,货物报关代理服务,多式联运(不含危险化学品及快递服务),粮食收购,打包、装卸、运输全套服务代理,商务咨询服务(不含金融、期货、证券
246、),互联网销售:食品(不含食用盐)、日用杂品、清洁用品 27 黑河品优进出口有限责任公司 500 万元 持股 37.73%实际控制人 许可项目:食品经营(销售散装食品,不含食用盐);食品经营(销售预包装食品,不含食用盐);食品经营(不含食用盐);食品互联网销售(销售预包装食品,不含食用盐);食品互联网销售(不含食用盐);婴幼儿配方乳粉销售;货物进出口(国家法律、行政法规禁止、限制的除外);烟草制品零售;进出口代理(不含金融、期货、证券);各类工程建设活动(不含新建、改建、扩建生产、储1-1-87 存危险化学品的建设项目);道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
247、展经营活动)一般项目:家具销售;化肥销售;珠宝首饰批发;电子产品销售;家用电器销售;通讯设备销售;文具用品批发;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);五金产品批发;日用品销售;针纺织品销售;化妆品批发;建筑材料销售;服装服饰批发;鞋帽批发;计算机软硬件及辅助设备批发;互联网销售(除销售需要许可的商品);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);国内贸易代理(不含金融、期货、证券);组织文化艺术交流活动;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动,不含教学及培训);广告制作;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);平面设计;摄影扩印服务;个人商务服务;装卸搬运;包装服务
248、;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);商务代理代办服务;贸易经纪(不含金融、期货、证券);互联网信息服务(不含金融、期货、证券)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)28 黑河俄品多供应链有限公司 400 万元 持股 35.37%实际控制人 供应链管理,科技信息咨询服务,酒、奶制饮料、茶叶、糕点、糖果、冰激凌、蜂蜜、米、面粉、乳粉、巧克力、鲜奶、食用油、动物毛皮、水产品、肉类罐头、方便食品、营养食品、咖啡、大豆、家具、化肥、首饰、计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、通讯设备、文具用品、工艺美术品(不含象牙及制品)、五金产品、日用品、纺织品、化妆品、
249、建材、服装、鞋帽批发和进出口,网上贸易代理(不含金融、期货、证券),教育咨询服务(不含教学和培训),广告制作、代理、发布服务,摄影服务,各种项目的策划服务,装卸搬运,包装服务,仓储服务(不含危险化学品),普通道路货物运输,肉制品销售,谷物、小麦、薯类、燃料油(不含危险化学品),货物检验代理服务,货物报关代理服务,联合运输代理服务,运输全套服务代理,建材、建筑工程机械、专用设备、钢材、室内装饰材料、仪器仪表、汽车及零配件、农业机械、煤炭、矿产品(不含危险化学品)、保健食品、水果罐头、矿泉水饮料、1-1-88 乳粉(含婴幼儿配方乳粉)批发和进出口,粮食收购,装卸搬运,商务咨询服务 29 苏州简约纳
250、电子有限公司 6,464.4893万元 持股 31.31%实际控制人 研究开发无线通信产品、消费电子产品、集成电子产品,销售自行开发产品、并提供技术咨询和技术服务;本公司研发所用原材料进口及自行开发产品出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)30 北京简约纳电子有限公司 1,801.5万元 持股 31.31%实际控制人 技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、计算机系统服务;软件开发;应用软件服务;集成电路布图设计、代理服务;信息系统集成服务;销售自行开发的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(市场主体依法自主选
251、择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)31 呼玛县红河谷汽车服务有限公司 1,000 万元 持股 29.91%实际控制人 汽车检测服务;新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广服务;露营地服务;汽车租赁;体育竞赛组织;会议、会展及相关服务;信息处理和存储支持服务;代驾服务;智能网联汽车测试;无人驾驶汽车测试;新能源汽车测试;旅游综合开发;驾驶员业务代理服务;车辆物流 32 黑河俄品多经贸有限公司 1,000 万元 持股 28.30%实际控制人 电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯
252、设备、文具用品、工艺美术品、五金产品、日用品、纺织品、化妆品、建材、服装、鞋帽批发和进出口,科技信息咨询服务,群众文化艺术交流活动(不含演出),教育咨询服务,设计、制作、代理、发布广告,电脑图文设计、制作,摄影服务,各种项目的策划服务、酒、奶制饮料、糕点、糖果、茶、冰激凌、蜂蜜、米、面粉、巧克力、鲜奶、食用油、动物毛皮、水产品、肉类罐头、方便食品、营养食品、咖啡、大豆、家具、化肥、首饰批发和进出口、网上贸易代理、计算机网络系统工程服务项目、装卸搬运、包装服务、仓储服务(不含危险化学品)、机构商务代理服务、贸易经纪与代理、普通货物道路运输、乳粉(含婴幼儿配方乳粉)、乳制品销售 33 芯通未来科技
253、(北京)有限500 万元 持股 24.17%实际控制人 技术开发;技术咨询(中介除外);技术交流;技术转让;技术推广;技术服务;软件开发;1-1-89 公司 基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;电子产品技术开发;销售电子产品、通讯设备(卫星接收设备除外)、计算机、软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)34 芯通未来(哈尔滨)科技有限公司 500 万元 持股 24.
254、17%实际控制人 许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;计算机系统服务;电子产品销售;通信设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;集成电路设计;集成电路制造;集成电路销售;销售代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)35 黑河众鑫投资合伙企业(有限合伙)370 万元 持股 19.46%执行事务合伙人 对商业项目投资 36 黑河凯西思科技有限公司 50 万元 持股 18.86%实际控制人 科
255、技信息咨询服务,酒、奶制饮料、茶、糕点、糖果、冰激凌、蜂蜜、米、面粉、巧克力、鲜奶、食用油、动物毛皮、水产品、肉类罐头、方便食品、营养食品、咖啡、大豆、家具、化肥、首饰、电子产品、家用电器、通讯设备、文具用品、工艺美术品(不含象牙及其制品)、五金产品、日用品、纺织品、化妆品、建材、服装、鞋帽批发和进出口,计算机、软件及辅助设备批发和进出口,网上贸易代理、群众文化艺术交流活动(不含演出)、教育咨询服务(不含教学及培训),设计、制作、代理、发布广告,电脑图文设计、制作,摄影服务,各种项目的策划服务,装卸搬运,包装服务,仓储服务(不含危险化学品),机构商务代理服务,计算机网络系统工程服务,贸易经纪与
256、代理,普通货物道路运输,乳粉(含婴幼儿配方乳粉),肉制品销售,化妆品及卫生用品、香料、香精批发和进出口 37 海南红河谷汽 2,000 万元 持股 25.42%许可项目:技术进出口;货物进出口(依法1-1-90 车科技有限公司 实际控制人、董事 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:工程和技术研究和试验发展;人工智能行业应用系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;大数据服务;体育竞赛组织;会议及展览服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);小微型客车租赁经营服务;代驾服务;集中式快速充电站;企业管理
257、;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)38 标准生物医药有限责任公司(美国)350 万美元 持股 42.00%实际控制人 主营小分子和生物药物的研发 39 C&C 生物医药有限责任公司(美国)700.4 万美元 持股 36.16%实际控制人 生物技术研发 40 黑河俄品多贸易有限公司上海分公司-持股 46.22%实际控制人 许可项目:酒类经营;食品经营;货物进出口;道路货物运输(不含危险货物);报关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:农副产品销售;水产品
258、批发;肥料销售;文具用品批发;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);五金产品批发;日用品销售;针纺织品销售;化妆品批发;建筑材料销售;服装服饰批发;鞋帽批发;计算机软硬件及辅助设备批发;电子产品销售;家用电器销售;通讯设备销售;计算机系统服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);广告设计、代理;广告制作;图文设计制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);摄影扩印服务;贸易经纪;项目策划与公关服务;装卸搬运;包装服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);供应链管理服务;珠宝首饰批发;石油制品销售(不含危险化学品);国内货物运输代理;组织文化艺术交流活动;国内
259、贸易代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)41 黑龙江红河谷汽车测试股份有限公司上海-持股 49.85%实际控制人、负责人 从事汽车测试技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活1-1-91 分公司 动)五、五、发行人股本情况发行人股本情况 (一)(一)本次发行前后的股本结构情况本次发行前后的股本结构情况 本次发行前,公司总股数为 133,600,000 股,如不考虑超额配售选择权,本次发行上市预计向公众发行不超过 7,000,000 股,本次发行完成后,共为不超过140,600,000 股;如考虑完全行使
260、超额配售选择权,本次发行上市预计向公众发行不超过 8,050,000 股,本次发行完成后,共为不超过 141,650,000 股。根据中国证券登记结算有限责任公司于 2022 年 3 月 31 日出具的发行人 全体证券持有人名册,假设按公开发行 8,050,000 股计算,本次发行完成前后公司的股本结构如下:序序号号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例(%)持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例(%)1 天狼星控股集团有限公司 30,218,000 22.62 30,218,000 21.33 2 北京江林威华生物技
261、术合伙企业(有限合伙)11,100,000 8.31 11,100,000 7.84 3 云南省滇中产业发展集团有限责任公司 5,076,142 3.80 5,076,142 3.58 4 江西济麟鑫盛企业管理有限公司 4,844,961 3.63 4,844,961 3.42 5 北京百柏瑞盈投资管理中心(有限合伙)4,456,000 3.34 4,456,000 3.15 6 海南云锋基金中心(有限合伙)3,633,721 2.72 3,633,721 2.57 7 深圳前海建成开元企业管理有限公司1 3,633,720 2.72 3,633,720 2.57 8 北京亦庄生物医药并购投资
262、中心(有限合伙)3,000,000 2.25 3,000,000 2.12 9 昆明远望健康产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)2,538,070 1.90 2,538,070 1.79 10 深圳市创新投资集团有限公司 2,250,000 1.68 2,250,000 1.59 1-1-92 11 现有其他股东 62,849,386 47.04 62,849,386 44.37 12 拟发行社会公众股东-8,050,000 5.68 合计合计 133,600,000 100.00 141,650,000 100.00 注 1:深圳前海建成投资有限公司于 2022 年 7 月变更名称为深圳前海
263、建成开元企业管理有限公司。(二)(二)本次发行前公司前十名股东情况本次发行前公司前十名股东情况 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量 (万股)(万股)股权比例(股权比例(%)股份性质股份性质 限售情况限售情况 1 天狼星控股集团有限公司 3,021.8000 22.62%三板限售股 限售30,218,000 股(股份锁定承诺期间内)2 北京江林威华生物技术合伙企业(有限合伙)1,110.0000 8.31%三板限售股 限售11,100,000 股(股份锁定承诺期间内)3 云南省滇中产业发展集团有限责任公司 507.6142 3.80%三板流通股 无限售情况 4 江西济麟鑫盛企
264、业管理有限公司 484.4961 3.63%三板流通股 无限售情况 5 北京百柏瑞盈投资管理中心(有限合伙)445.6000 3.34%三板流通股 无限售情况 6 海南云锋基金中心(有限合伙)363.3721 2.72%三板流通股 无限售情况 7 深圳前海建成开元企业管理有限公司1 363.3720 2.72%三板流通股 无限售情况 8 北京亦庄生物医药并购投资中心(有限合伙)300.0000 2.25%三板流通股 无限售情况 9 昆明远望健康产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)253.8070 1.90%三板流通股 无限售情况 10 深圳市创新投资集团有限公司 225.0000 1.68%三
265、板流通股 无限售情况 11 现有其他股东 62,849,386 47.04%三板流通股、三板限售股 限售6,416,660 股(股份锁定1-1-93 承诺期间内)合计合计 13,360.0000 100%-注 1:深圳前海建成投资有限公司于 2022 年 7 月变更名称为深圳前海建成开元企业管理有限公司。(三)(三)其他披露事项其他披露事项 发行人在新三板挂牌前曾存在股权代持,相关股权代持及代持还原情况如下:时间时间 事项事项 股权变动内容股权变动内容 价格价格 定价定价依据依据 说明说明 2008.04 康乐有限设立 马润林出资 51%(102 万元),刘永江出资 49%(98万元)1 元/
266、注册资本-代持形成:马润林、刘永江设立康乐有限并共同持有陈小江、马润林、刘永江股权,陈小江、马润林、刘永江的实际投资比例分别为40%、40%、20%2008.10 康乐有限股权转让和增资 康乐有限注册资本从 200万元增资至 10,000 万元,其中深创投以货币认缴新增注册资本 2,000 万元,天牛投资以货币认缴新增注册资本 4,600 万元 1 元/注册资本 认缴注册资本-刘永江将其持有的康乐有限 39.2%股权(对应注册资本 78.4 万元)转让给马润林 0 元/注册资本 实缴注册资本 未实缴部分的货币出资方式变更:刘永江将其 持 有 的 康 乐 有 限39.2%股权转让给马润林并以知识
267、产权完成实缴 新增知识产权认缴出资存在代持:马润林对康乐有限的知识产权出资实际为陈小江、马润林、刘永江共有,三人 的 出 资 比 例 仍 为40%、40%、20%陈小江、马润林、刘永江以知识产权认缴新增注册资本 3,200 万元,公司设立时以货币认缴的 160万元出资变更为知识产权出资;陈小江、马润林、刘永江以专利“乳头瘤病毒衣壳蛋白的原核制备和应用”实缴出资 3.14 元/注册资本 无形资产评估价值 2010.04 康乐有限股权转让 深创投将其持有的康乐有限 3%股权(对应注册资本 300 万元)转让给马润林,将其持有的康乐有限 2%股权(对应注册资本 200 万元)转让给天牛0 元/注册资
268、本 实缴注册资本 受让股权仍存在代持:深创投放弃出资,对应股权无对价换让给马润林、天牛投资;马润林受让股权仍存在代持,陈小江、马润林、1-1-94 投资 刘永江权益比例仍为40%、40%、20%2010.06 康乐有限股权转让 马润林将其持有的康乐有限 36.804%股权(对应注册资本 3,680.4 万元)、刘永江将其持有的康乐有限 0.196%股权(对应注册资本 19.6 万元)转让给江林威华 1 元/注册资本 实缴注册资本 代持还原:陈小江、马润林、刘永江解除在康乐有限直接持股层面的代持,变更持股主体为江林威华,且变更持股方式,即由直接持股转为间接持股;三人在江林威华的持股比例调整为 4
269、0%、40%、20%2011.01 江林威华股权转让 刘永江将其持有的江林威华 8,000 元出资额(占注册资本的 16%)转让给马润林;股权转让后,陈小江、马润林、刘永江分别持有江林威华 40%、40%、20%股权 0 元/注册资本-1、股权代持的事实情况、股权代持的事实情况 2008 年 4 月,马润林和刘永江分别出资 102 万元(对应康乐有限 51%股权)、98 万元(对应康乐有限 49%股权)设立康乐有限,设立时存在股权代持,具体情况如下:陈小江、马润林、刘永江在大学期间即为好友,三人之间具有深厚的友谊和信任基础;国内当时尚无已上市的人乳头瘤病毒疫苗产品,三人希望能够尽快填补相应市场
270、空白,拟投资设立康乐有限并研究人乳头瘤病毒疫苗产品及相关技术,并各自发挥优势,其中陈小江主要负责提供技术支持,马润林及刘永江主要负责公司经营管理,包括引进投资人、资金筹措及技术成果转化等。考虑到陈小江为美国国籍且长期居住于美国,康乐有限设立初期办理工商、税务等手续和事务较为繁琐且成本较高,为操作便利,由马润林及刘永江设立康乐有限并共同持有三人的权益。考虑到三人此前对人乳头瘤病毒疫苗产品及相关技术的贡献以及对于未来康乐有限发展的分工,陈小江、马润林、刘永江协商一致,其对康乐有限的实际投资比例分别为 40%、40%、20%。2008 年 10 月,陈小江、马润林、刘永江以标的专利实缴出资 3,36
271、0 万元,其中陈小江、马润林系该项专利的所有权人,考虑到刘永江曾参与标的专利的研究思路讨论及执行研发成果转化等相关工作,陈小江、马润林、刘永江约定马润林对康乐有限的知识产权出资实际为三人共有,三人的出资比例与康乐有限设立时商定的投资比例一致,分别为 40%、40%、20%。刘永江将其持有的康乐有限1-1-95 39.2%股权(对应注册资本 78.4 万元,未实缴)转让给马润林,主要系为完成以知识产权实缴出资。2010 年 4 月,深创投将其持有的康乐有限 3%股权(对应注册资本 300 万元,未实缴)转让给马润林。该次股权转让具体情况如下:马润林受让深创投未实缴的股权并履行出资义务系其三人内部
272、协商确定愿意承担该等资金筹措的责任,考虑到三人创业初期的内部约定,该等资金主要系马润林筹措而来,由马润林受让该部分股权,马润林完成本次实缴出资后,陈小江、马润林、刘永江三人合计持有康乐有限 37%的股权,三人持有的康乐有限股权相对比例仍与康乐有限设立时商定的投资比例一致,分别为 40%、40%、20%。2、股权代持解决情况、股权代持解决情况 为解除股权代持、变更持股主体和持股方式,实现由直接持股转为间接持股,陈小江、马润林、刘永江采取了如下措施:2010 年 5 月,马润林将其持有的康乐有限 36.804%股权、刘永江将其持有的康乐有限 0.196%股权(合计 37%股权)以 3,700 万元
273、的价格全部转让给江林威华;2011 年 1 月,江林威华的股权结构调整为陈小江持股 40%,马润林持股 40%,刘永江持股 20%,完成了代持还原,具体情况参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”之“3、控股股东、实际控制人的一致行动人”之“(2)江林威华”之“4)江林威华股权/合伙份额变动情况”之“2011 年 1 月,江林威华第一次股权转让”。就上述发行人挂牌前历史沿革期间存在的股权代持及其解决事项,全国中小企业股份转让系统挂牌审查部于2022年1月21日向发行人以及发行人于新三板挂牌的时任主办券商华融证券股份有限公
274、司、时任发行人律师北京市盈科律师事务所分别发出了 关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司自律监管核查的专项反馈意见,发行人、华融证券股份有限公司、北京市盈科律师事务所已于 2022年 2 月 22 日完成回复。截至本招股说明书签署日,全国中小企业股份转让系统挂牌审查部已办结该事项,未对发行人及发行人于新三板挂牌的时任主办券商华融证券股份有限公司、时任发行人律师北京市盈科律师事务所等相关主体和个人出具自律监管措施。1-1-96 六、六、股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项 (一)发行人的股权激励计划(一)发行人的股权激励计划 1、股票期权激励计划、股
275、票期权激励计划(1)2015 年 6 月,股票期权激励计划(已取消)2015 年 5 月 27 日,康乐卫士召开第一届第七次董事会,审议通过北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票期权激励计划(草案)。2015 年 6 月 12日,康乐卫士召开股东大会审议通过了北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票期权激励计划,具体内容如下:A.本激励计划拟授予的股票期权总数为 600 万份,每一份股票期权根据本激励计划可以认购公司一股股票,其中首期授予股票期权 120 万份,预留股票期权480 万份。B.除非经公司股东大会审议同意延长的,本激励计划的有效期为股票期权首次授予日起的 10 年时间。C.首期 120
276、万份股票期权将分两部分分别行权,其中 40%按照年度绩效考核标准进行考核并分 3 次行权,涉及股票期权数为 48 万份,三次行权日分别是首次授予日的次月起 24 个月后的首个工作日,首次授予日的次月起 48 个月后的首个工作日和首次授予日的次月起 60 个月后的首个工作日;另外 60%按照公司首个疫苗项目节点考核,涉及股票期权数为 72 万份,三次行权日分别是公司首个疫苗项目获得临床批件后的首个工作日、项目完成三期临床并申报药品生产许可的首个工作日以及获得生产批件后的首个工作日。D.本激励计划涉及的预留 480 万份股票期权将授权公司董事会在本激励计划的有效期内根据公司的业务发展目标及业绩达成
277、情况授予给激励对象。若在本激励计划的有效期内,公司董事会未能将前述 480 万股全部授予完毕的,则剩余部分将由公司届时予以注销。E.本激励计划首期授予的股票期权的行权价格为 1 元/股。预留部分的股票1-1-97 期权的行权价格按照以下价格的孰高原则确定:a.1 元/股;b.授予时,公司上一年末每股净资产;F.本激励计划的激励对象范围包括:a.公司董事;b.公司高级管理人员,包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据公司章程规定应为高级管理人员的其他人员;c.其他人员,经康乐卫士董事会认定的核心管理人员、研发人员和经营骨干等。此外,对在公司任职期限较长且表现一直良好的个别普通员工,经公
278、司董事会认定亦可纳入激励对象范畴。首期激励的具体实施情况 A.根据康乐卫士 2015 年第一次临时股东大会审议通过的北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票期权激励计划,公司首期激励对象以及各激励对象获授的股票期权数额情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 拟授予期权数量(万份)拟授予期权数量(万份)1 郝春利 总经理 25 2 刘永江 副总经理 25 3 刘纲 董事 10 4 陈健平 副总经理 10 5 沈益国 副总经理 10 6 董微 财务总监 5 7 仪传超 董事会秘书 2 8 银飞 生物制剂部副经理 2 9 徐岚 研发工程师 2 10 陈京京 临床医学部副经理 2 11 孙延红 质量保证部
279、副经理 2 12 沈迩萃 质量检验部副经理 2 1-1-98 13 伍树明 蛋白工程部副经理 2 14 张瑞霞 工艺开发部经理 2 15 王雅君 工艺开发部副经理 2 16 陈碧霞 综合部副经理 2 17 高俊 工艺开发部 1.5 18 陈丹 研发工程师 1 19 郭中华 研发工程师 1 20 张庆峰 研发工程师 1 21 邓志亮 研发工程师 1 22 马建新 研发工程师 1 23 杨胜宝 研发工程师 1 24 李静 材料员 1 25 董书凯 司机 1 26 夏丽 法务主管 1 27 王举闻 事务主管 1 28 周彬 研发工程师 0.5 29 李田美 研发工程师 0.5 30 王艳 研发工程师
280、 0.5 31 仉春艳 研发工程师 0.5 32 闫梅 研发工程师 0.5 33 张涛 出纳 0.5 34 刁立苹 保管员 0.5 合计合计 120 B.根据公司提供的资料并经核查,公司董事会已根据公司股东大会审议通过的北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票期权激励计划与首期激励对象分别签署了北京康乐卫士生物技术股份有限公司首期股票期权授予书。(2)2016 年 12 月,股票期权激励计划二期(已取消)2016 年 12 月 12 日,康乐卫士召开董事会审议通过了关于公司股票期权激励计划二期授予方案的议案,本激励计划无需再次提交公司股东大会审议。具体内容如下:A.本期激励计划为公司第一次股票期权
281、激励计划的第二期,本期拟授予的股1-1-99 票期权为 120 万份,预留股票期权 360 万份。B.除非经公司股东大会审议同意延长的,本期激励计划的有效期与首期激励计划的有效期相同,为首期授予日起的 10 年时间。C.二期 120 万份股票期权将分两部分分别行权,其中 40%按照年度绩效考核标准进行考核并分 3 次行权,涉及股票期权数为 48 万份,三次行权日分别是二期授予日的次月起 24 个月后的首个工作日、二期授予日的次月起 48 个月后的首个工作日和二期授予日的次月起 60 个月后的首个工作日;另外 60%按照项目结点考核,项目名称为重组九价人乳头瘤病毒(6/11/16/18/31/3
282、3/45/52/58 型)疫苗,涉及股票期权数为 72 万份,三次行权日分别是项目获得临床批件后的首个工作日、项目完成三期临床并申报药品生产许可的首个工作日及获得生产批件后的首个工作日。D.本激励计划涉及的预留 360 万份股票期权将授权公司董事会在本激励计划的有效期内根据公司的业务发展目标及业绩达成情况授予给激励对象。若在本激励计划的有效期内,公司董事会未能将前述 360 万股全部授予完毕的,则剩余部分将由公司届时予以注销。E.本激励计划二期授予的股票期权的行权价格为 1 元/股。预留部分的股票期权的行权价格按照以下价格的孰高原则确定:a.1 元/股;b.授予时,公司上一年末每股净资产;F.
283、本激励计划的激励对象范围包括:a.公司董事,监事;b.公司高级管理人员,包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据公司章程规定应为高级管理人员的其他人员;c.其他人员,经康乐卫士董事会认定的核心管理人员、研发人员、和经营骨干等。此外,对在公司任职期限较长且表现一直良好的个别普通员工,经公司董事1-1-100 会认定亦可纳入激励对象范畴。第二期激励的具体实施情况 A.根据 北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票期权激励计划二期授予方案,公司第二期激励对象以及各激励对象获授的股票期权数额情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 拟授予期权数量(万份)拟授予期权数量(万份)1 郝春利 董事长 1
284、5 2 刘永江 总经理 15 3 沈益国 副总经理 10 4 张海江 副总经理 10 5 董微 财务总监 10 6 仪传超 董事会秘书 10 7 赵帅 监事 10 8 银飞 生物制剂部经理 3 9 陈京京 临床医学部经理 2 10 孙延红 质量保证部经理 2 11 沈迩萃 质量分析部经理 3 12 伍树明 蛋白工程部经理 3 13 张瑞霞 工艺开发部经理 3 14 姜绪林 工艺开发部经理 3 15 陈碧霞 综合部副经理 2 16 于泓洋 综合部副经理 1 17 李艳华 综合部副经理 1 18 王举闻 综合部副经理 1 19 王雅君 工艺开发部副经理 1.5 20 高俊 工艺开发部副经理 1 2
285、1 陈丹 质量分析部副经理 1.5 22 刘玉莹 质量分析部副经理 1.5 23 陈晓 蛋白工程部副经理 1.5 24 高文双 蛋白工程部副经理 1.5 25 张爱君 财务部副经理 1.5 26 杜晓莉 研发工程师 1 27 张涛 出纳 1 1-1-101 28 李静 采购 0.5 29 刁立苹 保管员 0.5 30 董书凯 司机 0.5 31 薛俊莲 研发工程师 0.5 32 刘国庆 研发技术员 0.5 33 路遥 设备技术员 0.5 34 黄钦 研发工程师 0.5 35 周树怡 研发工程师 0.5 合计合计 120 B.根据公司提供的资料并经核查,公司董事会已根据公司股东大会审议通过的北京
286、康乐卫士生物技术股份有限公司股票期权激励计划与该次激励对象分别签署了北京康乐卫士生物技术股份有限公司二期股票期权授予书。(3)2018 年 4 月,股票期权激励计划终止 2018 年 3 月 27 日,康乐卫士召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了终止北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票期权激励计划等议案。2018年 4 月 13 日,康乐卫士召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票期权激励计划 关于提请股东大会授权董事会全权办理终止相关事宜的议案等议案。2016 年 9 月,财政部、国家税务总局发布关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知(
287、财税2016101 号),部分激励员工不符合该通知规定的享受递延纳税政策的条件,行权时需按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税,部分员工因赋税过高选择不参加股票期权激励计划。公司考虑国家政策调整以及公司经营发展需要,认为该激励计划实质上不具有激励性质,决定终止北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票期权激励计划,该激励计划授予的股票均未行权。2、限制性股票激励计划、限制性股票激励计划 为进一步建立、健全公司激励机制,吸引和留住优秀人才,促进公司持续、稳健地发展,公司根据公司法等有关法律、法规和规范性文件以及公司章1-1-102 程的规定,于 2019 年 8 月制定限制性股票激励计划。本次限制性
288、股票激励计划的股权激励股份数来源于公司股票发行;股权激励方案的股份转让价格确定为 1 元/股,主要目的是为了充分调动公司员工的积极性,对公司中高层管理人员及核心员工进行股权激励。公司本次用于限制性股票激励计划的股份数量为 600 万股。(1)限制性股票激励计划授予的参与对象情况 本次激励对象共计 26 人,各激励对象获得激励股份数量如下:序序号号 激励对象激励对象 职务职务 认购额认购额(万元)(万元)认购比例认购比例(%)拟持股数量(万股)拟持股数量(万股)1 郝春利 董事长、首席执行官 159.00 26.50 159.00 2 刘永江 董事、总经理 100.00 16.67 100.00
289、 3 仪传超 董事会秘书 40.00 6.67 40.00 4 沈益国 副总经理 40.00 6.67 40.00 5 张海江 副总经理 40.00 6.67 40.00 6 董微 首席财务官 40.00 6.67 40.00 7 张爱君 财务部经理 10.00 1.67 10.00 8 李艳华 人力资源部经理 10.00 1.67 10.00 9 王举闻 职工监事 10.00 1.67 10.00 10 王志斌 昆明分公司设备工程部 经理 10.00 1.67 10.00 11 徐瑞 工程设备安全监察部副 经理 10.00 1.67 10.00 12 银飞 生物制剂部经理 10.00 1.6
290、7 10.00 13 贠炳岭 生物制剂部副经理 3.00 0.50 3.00 14 伍树明 研发总监 10.00 1.67 10.00 15 陈晓 蛋白工程部副经理 10.00 1.67 10.00 16 张瑞霞 副总经理 10.00 1.67 10.00 17 姜绪林 工艺开发部经理 10.00 1.67 10.00 18 高文双 工艺开发部副经理 10.00 1.67 10.00 19 高俊 工艺开发部副经理 10.00 1.67 10.00 20 刘玉莹 质量保证部经理 10.00 1.67 10.00 21 沈迩萃 质量研究总监 10.00 1.67 10.00 22 陈丹 质量分析部
291、副经理 5.00 0.83 5.00 1-1-103 23 李玲 质量分析部副经理 3.00 0.50 3.00 24 张尧 抗体部经理 10.00 1.67 10.00 25 于泓洋 临床研究总监 10.00 1.67 10.00 26 蒋敦泉 商务拓展部经理 10.00 1.67 10.00 合计合计 600.00 100.00 600.00(2)限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、限售期 限制性股票激励计划的有效期 本计划的有效期为股东大会审议通过之日起至所有限制性股票解锁或由公司回购之日止。授予日 授予日在本激励计划经股东大会审议通过且本计划激励涉及的定向发行获得全国股
292、转系统备案后并在中国证券登记结算有限公司完成新增股份登记之日。锁定期、解锁日 限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期,均自授予日起计,分三期解锁。具体如下安排:解锁期数解锁期数 解锁日期解锁日期 解锁比例解锁比例 第一期解锁 自授予日起满 3 年后的首个交易日 40%第二期解锁 自授予日起满 4 年后的首个交易日 40%第三次解锁 自授予日起满 5 年后的首个交易日 20%在锁定期内,激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期内,激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、配股同时锁定(派发的现金红利不适用),不得出售或以其他方式
293、转让,该等新增股份锁定期的截止日与其对应的限制性股票的锁定期一致。授予公司董事、监事及高级管理人员的限制性股票,其解锁和转让还应当符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)以及公司章程等有关法律、法规和规范性文件的要求。1-1-104 在解锁日,公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁;如激励对象未满足解锁条件,则激励对象持有的该部分限制性股票仍然限售并递延至符合解锁条件之日,经董事会最终认定不符合解除条件的,公司可以按本计划规定回购该部分限制性股票。限售期 为享受递延纳税政策,根据财政部、国家税务总局联合印发关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知(
294、财税2016101 号)的有关规定,在锁定期满后再设限售期一年。激励对象在限售期满后方可对外出售所持有的公司股票。(3)限制性股票激励计划实施情况 截至本招股说明书签署日,上述限制性股票激励计划仍处于锁定期。本次尚未实施的限制性股票激励计划事项对公司经营状况、财务状况不存在重大影响,公司控制权未发生变化。3、2021 年天狼星集团授予相关人员江林威华股权年天狼星集团授予相关人员江林威华股权/合伙份额导致的股份支合伙份额导致的股份支付事项付事项(1)本次股份支付事项的背景 2021 年 3 月 18 日,陶涛、天狼星集团、小江生物、陈小江、江林威华签署协议,约定以协议签署日为基准,天狼星集团应确
295、保陈小江通过小江生物、江林威华所持有(穿透计算)的康乐卫士股票数量维持不变。如因小江生物、江林威华减持所持康乐卫士股票或小江生物股权结构调整等原因而导致陈小江所持有(穿透计算)的康乐卫士股票数量发生变动的,天狼星集团应通过调整陈小江持有小江生物股权比例或通过陈小江向江林威华增资等方式,确保陈小江所持有(穿透计算)的康乐卫士股票数量能够与其在协议签署日通过小江生物、江林威华所持有(穿透计算)的康乐卫士股票数量保持一致。以 2021 年 3 月 31 日为基准,如因小江生物股权结构调整导致陈小江按其截至协议签署日所持有小江生物股权比例所应享有的小江生物资产(康乐卫士股份除外)和所应承担的债务发1-
296、1-105 生变动的,天狼星集团应另行予以补偿。2021 年 3 月 18 日,天狼星集团、陈小江、周太峰签署激励协议书,考虑到周太峰(时任小江生物董事长)对小江生物发展的贡献,为了激励周太峰,天狼星集团、陈小江同意周太峰通过增资方式持有小江生物1,760万元注册资本。2021 年 3 月 18 日,根据周太峰、天狼星集团、小江生物、陈小江签署的增资协议并经小江生物股东会决议通过,天狼星集团向小江生物增资 15,240 万元,周太峰向小江生物增资 1,760 万元。小江生物该次增资前,天狼星集团和陈小江分别持有小江生物 60%股权和 40%股权;小江生物该次增资完成后,天狼星集团、陈小江和周太
297、峰分别持有小江生物 82.91%股权、9.09%股权和 8%股权。该次小江生物股权变动不涉及康乐卫士股权激励,不构成康乐卫士股份支付事项。上述小江生物增资前,小江生物持有康乐卫士 1,313,760 股股份,并持有江林威华 100%股权,而江林威华持有康乐卫士 11,100,000 股股份,陈小江通过小江生物、江林威华所合计持有(穿透计算)的康乐卫士股份数量为 4,965,504 股。经小江生物全体股东协商一致,陈小江后续可通过向江林威华增资方式,以确保其所持有(穿透计算)的康乐卫士股票数量维持其截至 2021 年 3 月 18 日所持有(穿透计算)的康乐卫士股票数量(即 4,965,504
298、股)不变。(2)本次股份支付事项基本情况 为进一步推动天狼星集团基于其自身以及小江生物、江林威华和康乐卫士发展的整体战略,激励康乐卫士部分经营管理层人员。2021 年 4 月 16 日,小江生物分别与刘永江、马润林、姚绵嵩三人签署了激励协议书,约定小江生物同意以刘永江、马润林、姚绵嵩三人向江林威华增资的方式对刘永江、马润林、姚绵嵩实施股权激励。2021 年 4 月 16 日,根据小江生物、刘永江、马润林、姚绵嵩、江林威华签署的增资协议并经江林威华股东会决议通过,刘永江、马润林、姚绵嵩向江林威华合计增资 45 万元。其中,刘永江认缴注册资本为 316,216.22元,出资占比 63.24%;马润
299、林认缴注册资本为 83,783.78 元,出资占比 16.67%;姚绵嵩认缴注册资本为 50,000 元,出资占比 10.00%。基于前述陈小江增资江林威华的约定,2021 年 8 月 29 日,小江生物、刘永江、马润林、姚绵嵩、陈小江、江林威华签署了合伙企业份额认购协议,约1-1-106 定陈小江认购江林威华 390,993.53 元的财产份额,每一元财产份额的增资价格为1 元。2021 年 10 月 18 日,江林威华召开合伙人会议,同意上述陈小江认购江林威华 390,993.53 元财产份额相关事宜。2021 年 10 月 28 日,江林威华全体合伙人签署合伙协议。2021 年 11 月
300、 18 日,江林威华办理了工商变更登记。2021 年 12 月 17 日,陶涛、天狼星集团、小江生物、陈小江、江林威华、周太峰签署了确认函,确认天狼星集团基于其自身以及小江生物、江林威华及康乐卫士未来发展的整体战略需要,对小江生物及江林威华的股权结构已经调整完毕。自确认函签署之日起,如小江生物或江林威华继续进行减持康乐卫士股票行为或小江生物股权结构调整等原因而导致陈小江所持有(穿透计算)的康乐卫士股票数量发生变动的,天狼星集团不再向陈小江进行任何形式的补偿。自确认函签署之日起,小江生物或江林威华减持康乐卫士股票所获得收益归小江生物或江林威华全体股东所有,各方对于上述事宜不存在任何争议、纠纷或潜
301、在的争议、纠纷。综上所述,刘永江、马润林、姚绵嵩根据激励协议书及相关约定通过增资江林威华方式取得江林威华的激励股权/合伙份额,从而间接持有康乐卫士的股票,截至本招股说明书签署日,刘永江、马润林、姚绵嵩基于股权激励分别持有江林威华 35.49%、9.40%、5.61%的合伙份额。就上述刘永江、马润林、姚绵嵩通过增资江林威华方式取得江林威华的激励股权/合伙份额事项构成康乐卫士的股份支付事项,康乐卫士已确认对刘永江、马润林、姚绵嵩的股份支付费用 10,735.06 万元。除上述股份支付事项外,康乐卫士及其控股股东不存在其他已经制定尚未实施的股权激励方案。(二)做市股票转售事项(二)做市股票转售事项
302、1、做市股票转售事项的内容、做市股票转售事项的内容(1)广发证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、安信证券股份有限公司(以下统称“甲方”)分别于 2020 年 8 月 31 日、2020 年 9 月 4 日、2020 年 9 月 4 日与天狼星集团、陶涛签订股票认购协议之补充协议,对股票转售作如下约定:1-1-107 1)甲方、天狼星集团(以下称“乙方”)、陶涛(以下称“丙方”)三方共同确认并同意,在发生以下事项时,甲方有权要求乙方按股票认购协议之补充协议第三条第 3 款的约定回购甲方所持有的公司股份:截至 2023 年 12 月31 日前,公司的三价 HPV 疫苗未取得三期临床试验中期
303、报告或公司就该产品提出的相关申请被驳回;截至 2024 年 12 月 31 日前,公司的九价 HPV 疫苗未取得三期临床试验中期报告或公司就该产品提出的相关申请被驳回;公司经审计的 2024 年度、2025 年度审计报告中扣除非经常性损益的净利润总额合计低于人民币 8,000 万元;公司未能在 2025 年 12 月 31 日前完成国内主板、科创板、中小板、创业板、香港联交所生物科技板块首次公开发行并上市,或未能以上市公司重大资产重组方式实现公司股份在上海证券交易所、深圳证券交易所或香港联合交易所公开上市交易,且未被其它上市公司并购;公司或其控股股东、实际控制人发生严重违反现行法律法规的行为或
304、公司主营业务发生重大变化。2)丙方明确并承诺,自愿为乙方向甲方承担的股份回购义务提供连带担保责任,担保责任范围包括但不限于股份回购款、迟延支付股份回购款的逾期利息、违约金及违约损失、律师费、诉讼费、差旅费、调查取证费等,担保期限为乙方回购义务履行期限届满之日起三年。3)回购权的行使:甲方行使股份回购权时,公司控股股东,即乙方应在甲方书面提出回购要求之日起三个月内向甲方支付股份回购款,股份回购款为甲方本轮投资款与以该投资款为基数并按年化收益率 8%(单利)计算的投资收益的总额,以回购甲方持有的公司全部股份;如甲方要求就其持有的部分公司股份行使部分回购权的,乙方应按照股票认购协议之补充协议第三条第
305、 3 款第1 项的约定,向甲方支付相对应的部分股份回购款;尽管有前述约定,甲方也有权将相应股份部分或全部转让给其他股东或外部投资人。(2)2020 年 11 月 16 日,由于新增触发转售约定条款,甲方分别与天狼星集团、陶涛签订股票认购协议之补充协议二,对上述约定变更如下:1)甲方、天狼星集团(以下称“乙方”)、陶涛(以下称“丙方”)三方共同确认并同意,在发生以下事项时,甲方有权要求乙方按股票认购协议之补充协议二第三条第 3 款的约定回购甲方因本次发行所持有的公司股份:截至1-1-108 2023 年 12 月 31 日前,公司的三价 HPV 疫苗未取得三期临床试验中期报告或公司就该产品提出的
306、相关申请被驳回;截至 2024 年 12 月 31 日前,公司的九价HPV疫苗未取得三期临床试验中期报告或公司就该产品提出的相关申请被驳回;公司经审计的 2024 年度、2025 年度审计报告中扣除非经常性损益的净利润总额合计低于人民币 8,000 万元;公司未能在 2025 年 12 月 31 日前完成国内主板、科创板、中小板、创业板、香港联交所生物科技板块首次公开发行并上市,或未能以上市公司重大资产重组方式实现公司股份在上海证券交易所、深圳证券交易所或香港联合交易所公开上市交易,且未被其它上市公司并购;公司或其控股股东、实际控制人发生严重违反现行法律法规的行为或公司主营业务发生重大变化;根
307、据股东的选择,公司发生合并、收购或转让投票控制权而导致原有股东在存续的实体中不再拥有大多数表决权,或公司将全部或者大部分资产进行出售,或公司将全部或大部分知识产权进行排他性转让。2)丙方明确并承诺,自愿为乙方向甲方承担的股份回购义务提供连带担保责任,担保责任范围包括但不限于股份回购款、迟延支付股份回购款的逾期利息、违约金及违约损失、律师费、诉讼费、差旅费、调查取证费等,担保期限为乙方回购义务履行期限届满之日起三年。3)回购权的行使:甲方行使股份回购权时,公司控股股东,即乙方应在甲方书面提出回购要求之日起三个月内向甲方支付股份回购款,股份回购款为甲方本轮投资款与以该投资款为基数并按年化收益率 8
308、%(单利)计算的投资收益的总额,以回购甲方因本次发行持有的公司全部股份;如甲方要求就其持有的部分公司股份行使部分回购权的,乙方应按照股票认购协议之补充协议二第三条第 3 款第 1 项的约定,向甲方支付相对应的部分股份回购款;尽管有前述约定,甲方也有权将相应股份部分或全部转让给其他股东或外部投资人。变更后做市商单次约定的转售数量不超过本次受让或认购的股份数量。做市商不存在对做市申报或成交价格、数量、金额进行承诺等可能影响做市报价的情形。做市商与挂牌公司股东作出转售的约定符合全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理细则(试行)第十五条的规定。2、做市股票转售事项的终止、做市股票转售事项的终止 1
309、-1-109 截至 2022 年 9 月 30 日,广发证券、第一创业证券、安信证券与发行人控股股东天狼星集团、实际控制人陶涛就上述做市股票转售事项的约定均已签署书面补充协议的形式终止,相关协议自动终止且自始无效,对各方不具有约束力,该等终止是永久、无条件、不可撤销且不再恢复的。综上所述,上述做市股票转售约定未对实际控制人控制权造成重大不利影响。(三)发行人控股股东、实际控制人与其他股东签署的特殊投资约定及其解除情况(三)发行人控股股东、实际控制人与其他股东签署的特殊投资约定及其解除情况 发行人股东通过 2019 年公司第一次股票发行、2020 年公司第一次股票发行投资发行人时,与发行人控股股
310、东、实际控制人之间曾存在特殊投资约定,具体情况请见本招股说明书之“第十四节 附件”。截至本招股说明书签署日,发行人股东投资发行人时与发行人控股股东、实际控制人之间存在的特殊投资条款均已终止,对各方不具有约束力,该等终止是永久、无条件、不可撤销且不再恢复的,不会对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面造成不利影响。七、七、发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况 截至 2022 年 9 月 30 日,公司拥有 1 家分公司、2 家合并范围内子公司,具体情况如下:1、南京康乐、南京康乐 名称名称 北京康乐卫士生物技术股份有限公司南京分公司 成立日期成立日期
311、 2020 年 10 月 21 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320114MA22R3G772 类型类型 股份有限公司分公司(非上市)负责人负责人 李艳华 住所住所 南京市雨花台区雨花西路 258 号 1 幢 809 室 经营范围经营范围 许可项目:第二类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)1-1-110 营业期限营业期限 无固定期限 2、昆明康乐、昆明康乐 名称名称 康乐卫士(昆明)生物技术有限公
312、司 成立日期成立日期 2020 年 6 月 8 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91530100MA6PJHNN5K 类型类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本注册资本 30,000 万元人民币 实收资本实收资本 30,000 万元人民币 法定代表人法定代表人 刘永江 住所住所 云南省滇中新区云水路 1 号智能制造产业园区 A1 栋 307 室 经营范围经营范围 生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;货物及技术进出口业务;I 类、类医疗器械、化学制剂的生产及销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成及控制情况股东构成及控制情况 康乐卫士
313、持股 100%,为康乐卫士全资子公司 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务关系人主营业务关系 拟作为发行人的生产基地之一,目前尚未开展实际业务 主要财务数据(元)主要财务数据(元)项目项目 2022 年年 9 月月 30 日日/2022 年年 1-9 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 457,639,086.25 466,012,701.90 净资产 283,320,798.71 291,160,352.75 净利润-7,839,554.04-7,555,031.99 注:安永华明已在发行人合并财务报表范围内对昆明康乐的 2021 年及 202
314、2 年 1-9 月财务数据进行了审计,但未单独出具审计报告。3、立康实业、立康实业 名称名称 云南滇中立康实业开发有限公司 成立日期成立日期 2020 年 10 月 21 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91530100MA6PW3H60F 类型类型 有限责任公司 注册资本注册资本 5,000 万元人民币 实收资本实收资本 5,000 万元人民币 法定代表人法定代表人 毕瑞 住所住所 云南省滇中新区云水路 1 号智能制造产业园 A1 栋 507 室 经营范围经营范围 城市基础设施建设及管理;土地开发;房地产开发及销售;房屋租赁;厂房租赁;物业管理;货运代理(依法须经批准的项目,经相1-1
315、-111 关部门批准后方可开展经营活动)股东构成及控制情股东构成及控制情况况 康乐卫士持股 1%,为康乐卫士控股子公司(康乐卫士将持有 1%股权的立康实业视为控股子公司)。主要是因为:(1)立康实业系为定制化建设重组疫苗临床及产业化基地项目而设立;(2)根据与滇中恒昇的约定,持有立康实业 99%股份的另一股东滇中恒昇在人民币 2.3 亿元额度内对重组疫苗临床及产业化基地项目进行定制化建设;(3)根据与滇中恒昇的约定,公司有权利随时回购滇中恒昇持有的立康实业 99%股权以及应于产品上市一年内或 2026 年 12 月 31 日之前履行回购义务,该项权利是公司持有的一项实质性潜在投票权 主营业务及
316、其与发主营业务及其与发行人主营业务关系行人主营业务关系 拟作为发行人的代建平台,目前尚未建设完毕 主要财务数据(元)主要财务数据(元)项目项目 2022 年年 9 月月 30 日日/2022 年年 1-9 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 213,239,990.18 98,804,370.14 净资产 50,171,411.08 49,984,420.84 净利润 186,990.25 -5,536.67 注:安永华明已在发行人合并财务报表范围内对立康实业的 2021 年及 2022 年 1-9 月财务数据进行了审计,但未单独出具审计报告。4、其他披露
317、事项、其他披露事项 2020 年 12 月,云南滇中恒昇投资发展有限公司与康乐卫士、天狼星集团、昆明康乐签署 重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书 及相关协议,涉及康乐卫士或其指定的昆明康乐享有的立康实业股权回购的约定条款如下:序序号号 权利方权利方 特殊权特殊权利事项利事项 特殊权利条款主要内容特殊权利条款主要内容 1 康乐卫士或其全资子公司昆明康乐 股权回购权 云南滇中立康实业开发有限公司系为定制化建设重组疫苗临床及产业化基地项目而设立的特殊目的公司。云南滇中恒昇投资发展有限公司负责进行总投资额不超过 2.3 亿元的定制化建设;自特定范围内的土建分部验收之日起至北京康乐卫士生物技术
318、股份有限公司或其指定的康乐卫士(昆明)生物技术有限公司取得云南滇中恒昇投资发展有限公司所持云南滇中立康实业开发有限公司全部标的股权止,为支持项目的顺利推进,云南滇中立康实业开发有限公司将厂房租赁给北京康乐卫士生物技术股份有限公司或其指定的康乐卫士(昆明)生物技术有限公司使用;自立康实业成立之日起,北京康乐卫士生物技术股份有限公司或其指定的康乐卫士(昆明)生物技术有限公司有权随时回购标的股权(即云南滇中立康实业开发有限公司全部股权),应在投1-1-112 资协议约定的项目首个产品上市后一年内,最迟不晚于 2026年 12 月 31 日前书面提出购买股权的要求 八、八、董事、监事、高级管理人员情况
319、董事、监事、高级管理人员情况 (一)(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况董事、监事、高级管理人员的简要情况 1、董事、董事 截至本招股说明书签署日,公司董事会由 9 名董事构成,其中独立董事 2 名,基本情况如下:姓名姓名 职务职务 任职期限任职期限 郝春利 董事长、首席执行官 2021 年 11 月 23 日-2024 年 11 月 23 日 刘永江 董事、总经理 2021 年 11 月 23 日-2024 年 11 月 23 日 陶涛 董事 2021 年 11 月 23 日-2024 年 11 月 23 日 陶沙 董事 2021 年 11 月 23 日-2024 年 11 月 23 日
320、 刘庆利 董事 2021 年 11 月 23 日-2024 年 11 月 23 日 李辉 董事 2021 年 11 月 23 日-2024 年 11 月 23 日 刘纲 董事 2021 年 11 月 23 日-2024 年 11 月 23 日 李晓静 独立董事 2021 年 11 月 23 日-2024 年 11 月 23 日 乔友林 独立董事 2021 年 12 月 27 日-2024 年 11 月 23 日 郝春利郝春利,中国国籍,无境外永久居留权,男,出生于 1973 年 9 月,硕士学位。1994 年 9 月至 2002 年 12 月历任黑河阿穆尔市政工程有限公司会计、副总经理;200
321、3 年 1 月至 2007 年 8 月任黑河星河实业发展有限公司副总经理;2007年 9 月至 2010 年 12 月任黑龙江天狼星电站设备有限公司副总经理;2011 年 1月至 2012 年 12 月任江苏泰州天德药业有限公司总经理;2012 年 7 月至 2016 年4 月任北京康乐卫士生物技术股份有限公司总经理;2016 年 5 月至 2021 年 6 月任黑龙江红河谷汽车测试股份有限公司董事;2014 年 5 月至今任天狼星集团董事;2016 年 4 月至今任公司董事长;2019 年 8 月至今任公司首席执行官。刘永江刘永江,中国国籍,无境外永久居留权,男,出生于 1961 年 8 月
322、,硕士学位,研究员。1982 年 8 月至 1993 年 3 月历任新疆农业科学院植物保护研究所实1-1-113 习研究员、助理研究员、副所长/副研究员;1993 年 4 月至 2000 年 3 月历任新疆农业科学院微生物应用研究所所长、研究员;2000 年 4 月至 2003 年 7 月任威海市三色农业指导中心研究员;2003 年 8 月至 2008 年 3 月任威海迪沙麦特生物制品有限公司/威海迪沙麦特生物制品有限公司北京分公司副总经理;2008 年 4 月至 2008 年 8 月任康乐有限监事,2008 年 8 月至 2009 年 1 月任康乐有限董事,2008 年 8 月至 2016
323、年 4 月任康乐卫士副总经理,2013 年 4 月至今任康乐卫士董事,2016 年 4 月至今任康乐卫士总经理。陶涛的简要情况参见本招股说明书“第二节 概览”之“二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况”。陶沙陶沙,中国国籍,无境外永久居留权,女,出生于 1989 年 2 月,本科学历。2012 年 9 月至 2014 年 2 月任北京车网互联科技有限公司财务总监助理;2014 年4 月至 2016 年 11 月任北京尖果网络科技有限公司联合创始人兼 COO;2015 年12 月至今任黑龙江红河谷汽车测试股份有限公司董事;2016 年 12 月至今历任天狼星控股集团有限公司互联网与科技事业部总
324、监、COO 兼总经理助理、CEO;2017 年 4 月至今任黑河俄品多科技有限公司董事长兼 CEO;2017 年 6 月至今任苏州简约纳电子有限公司董事,2021 年 11 月至今任公司董事。刘庆利刘庆利,中国国籍,无境外永久居留权,男,出生于 1965 年 1 月,硕士学位。1988 年 9 月至 2003 年 10 月任黑龙江省机电设备总公司总经理;2003 年 11月至2009年11月任北京京师维康医药科技有限公司总经理;2009年11月至2016年 1 月任沈阳华创风能有限公司副总经理;2016 年 11 月至 2017 年 12 月任亦能新能源有限公司董事长;2018 年 1 月至今
325、任元核投资(上海)有限公司总经理、执行董事;2021 年 11 月至今任公司董事。李辉李辉,中国国籍,无境外永久居留权,女,出生于 1979 年 9 月,硕士研究生学历。2013 年 3 月至 2018 年 6 月历任中融国际信托有限公司风险管理部高级经理、总经理助理、信托投资部副总经理、私募投行部总经理、助理总裁;2018年 6 月起至今任北京炫橙数据科技有限公司执行董事;2019 年 7 月至今任公司董事。刘纲刘纲,中国国籍,无境外永久居留权,男,出生于 1968 年 12 月,硕士研究1-1-114 生学历。1990 年 6 月至 1993 年 1 月任海南钢铁公司管理干事;1993 年
326、 1 月至1997 年 8 月任海南机场股份有限公司项目经理;2000 年 2 月至 2006 年 4 月任湘财证券下属创投公司业务副总裁;2006 年 4 月至今任深创投投资经理;2008 年1 月至今担任深创新投资管理顾问(北京)有限公司董事;2009 年 3 月至今担任北京红土嘉辉创业投资有限公司董事;目前还担任河北红土创业投资有限公司、石家庄红土冀深创业投资有限公司、北京多牛互动传媒股份有限公司、北京舜合通达数字网络科技有限公司等二十余家企业董事;2013 年 4 月至今任公司董事。李晓静李晓静,中国国籍,无境外永久居留权,女,出生于 1972 年 8 月,博士研究生学历,注册会计师、
327、注册税务师、注册资产评估师。1997 年 7 月至今任北京科技大学教师职位;2021 年 11 月至今任公司独立董事。乔友林乔友林,中国国籍,美国永久居留权,男,出生于 1955 年 4 月,博士研究生学历。1991 年 9 月至 1997 年 8 月于美国国立卫生研究院和国家癌症研究所癌症预防控制部担任正式研究雇员和博士后;1997 年 2 月至 1998 年 5 月任中国医学科学院肿瘤研究所流行病学研究室主任、副研究员;1998 年 6 月至 2018 年 4月任中国医学科学院北京协和医学院肿瘤医院流行病学研究室主任、教研室主任;2018 年 4 月至 2020 年 12 月任中国医学科学
328、院北京协和医学院肿瘤医院流行病学研究室教授;2021 年 1 月至今任中国医学科学院北京协和医学院群医学及公共卫生学院特聘教授;2021 年 12 月至今任公司独立董事。2、监事、监事 截至本招股说明书签署日,公司监事会由 3 名监事构成,其中职工代表监事1 名,基本情况如下:姓名姓名 职务职务 任职期限任职期限 王泽学 监事会主席 2021 年 11 月 23 日-2024 年 11 月 23 日 陈欣 股东代表监事 2021 年 11 月 23 日-2024 年 11 月 23 日 王举闻 职工代表监事 2021 年 11 月 5 日-2024 年 11 月 23 日 王泽学王泽学,中国国
329、籍,无境外永久居留权,男,出生于 1970 年 6 月,硕士学位。1991 年 7 月至 1992 年 11 月任黑龙江省煤炭工业管理局财务处科员;1992年 11 月至 2012 年 5 月历任黑龙江省北方煤炭销售公司科长、副经理、经理;20121-1-115 年5月至2014年7月任黑龙江龙兴国际投资集团有限公司企业规划发展部部长;2014 年 7 月至 2016 年 3 月任黑龙江禾润凯迪医药有限公司总经理;2016 年 3 月至 2017 年 2 月任黑龙江泰纳科技发展股份有限公司证券事务部经理;2017 年 2月至今历任黑龙江天狼星能源工程有限公司财务总监、总经理;2019 年 5
330、月至今任黑龙江红河谷汽车测试股份有限公司监事会主席;2021 年 2 月至今任公司监事会主席;2021 年 3 月至 2022 年 4 月任北京芯通未来鸿鑫科技有限公司经理;2021 年 5 月至今任芯通未来(哈尔滨)科技有限公司执行董事;2021 年 7 月至今任黑龙江阿穆尔能源工程有限公司执行董事、总经理。陈欣陈欣,中国国籍,无境外永久居留权,女,出生于 1987 年 7 月,本科学历,注册会计师。2009 年 9 月至 2010 年 10 月任中远酒店物业管理有限公司会计;2011 年 2 月至 2013 年 10 月任北京正新源医疗设备有限责任公司会计;2013 年11 月至 2016
331、 年 2 月任北京天恒泰汇祥投资有限公司任会计主管;2016 年 3 月至今任天狼星集团财务总监;2021 年 11 月至今任公司监事。王举闻王举闻,中国国籍,无境外永久居留权,男,出生于 1985 年 7 月,大专学历。2008 年 8 月至 2008 年 10 月任精品购物指南报社职员;2008 年 11 月至今历任公司行政助理、行政事务部事务主管;2013 年 4 月至今任公司职工监事。3、高级管理人员、高级管理人员 截至本招股说明书签署日,公司高级管理人员共 7 人,基本情况如下:姓名姓名 职务职务 任职期限任职期限 郝春利 董事长、首席执行官 2021 年 11 月 26 日-202
332、4 年 11 月 23 日 刘永江 董事、总经理 2021 年 11 月 26 日-2024 年 11 月 23 日 沈益国 副总经理 2021 年 11 月 26 日-2024 年 11 月 23 日 仪传超 副总经理、董事会秘书 2021 年 11 月 26 日-2024 年 11 月 23 日 张海江 副总经理 2021 年 11 月 26 日-2024 年 11 月 23 日 张瑞霞 副总经理 2021 年 11 月 26 日-2024 年 11 月 23 日 董微 首席财务官 2021 年 11 月 26 日-2024 年 11 月 23 日 郝春利、刘永江的简要情况详见本招股说明书
333、“第四节 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“1、董事”。1-1-116 沈益国沈益国,中国国籍,无境外永久居留权,男,出生于 1964 年 1 月,硕士研究生学历,工程师、执业药师。1988 年 3 月毕业于哈尔滨电工学院电工材料与绝缘技术专业。1988 年 8 月至 1999 年 5 月任哈尔滨冶金研究所材料室主任;1999年 7 月至 2007 年 12 月历任哈尔滨博莱制药有限公司生产副总经理、研发副总经理、质量副总经理;2008 年 1 月至 2010 年 3 月任黑龙江福和华星制药集团股份有限公司总工程师兼质量受权人;2010 年 3 月至 2011 年 7 月任葵花药业集团股份有限公司生产技术总监;2011 年 8 月至 2013 年 4 月任小江生物总工程师;2013年 4 月至今任公司副总经理。张海江张海