《润本生物技术股份有限公司主板上市招股说明书(420页).PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《润本生物技术股份有限公司主板上市招股说明书(420页).PDF(420页珍藏版)》请在三个皮匠报告上搜索。
1、 润本生物技术股份有限公司润本生物技术股份有限公司 Runben Biotechnology Co.,Ltd.(广州经济技术开发区新庄五路 3 号)首次公开发行股票首次公开发行股票并在主板上市并在主板上市 招股招股说明说明书书 保荐人保荐人(主承销商主承销商)新疆乌鲁木齐市高新区新疆乌鲁木齐市高新区(新市区新市区)北京南路北京南路 358 号号 大成国际大厦大成国际大厦 20 楼楼 2004 室室 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人发行人声明声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,
2、也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型:人民币普通股(A股)发行股数:本次发行 6,069.00 万股,占公司发行后总股本的比例为15%,本次发行股份均为公开发行的新股,公司原有股东不公开发售股份。每股面值:1.00 元人民币 每股发行
3、价格:17.38 元人民币 发行日期:2023 年 9 月 27 日 拟上市的证券交易所和板块:上海证券交易所主板 发行后总股本:40,459.3314万股 保荐人(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期:2023 年 10月 11 日 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目录目录 发行人声明发行人声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目录目录.3 第一节第一节 释义释义.8 一、普通术语.8 二、专业术语.9 第二节第二节 概览概览.11 一、重大事项提示.11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.13 三、本次发行概况.14 四、发行人主营业务
4、经营情况.15 五、发行人符合主板的板块定位.16 六、发行人主要财务数据和财务指标.22 七、发行人选择的具体上市标准.23 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.24 十、募集资金运用与未来发展规划.25 第三节第三节 风险因素风险因素.26 一、与发行人相关的风险.26 二、与行业相关的风险.28 三、其他风险.30 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.32 一、发行人基本情况.32 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况.32 三、发行人的股权结构和组织架构.47 四、发行人控股子公司、分公司和参股公司简要情况.5
5、0 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 五、发行人主要股东基本情况.55 六、发行人股本情况.59 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.63 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议情况.68 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.68 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.69 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.70 十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.71 十三、发行人员工及其社会保障情况.75 第五节第五节 业务与技术业务与技术.87 一、发行人主营业务、主要产品及演变情况.
6、87 二、发行人所处行业基本情况.131 三、发行人在行业中的竞争地位.148 四、发行人销售情况和主要客户.158 五、发行人采购情况和主要供应商.164 六、主要固定资产及无形资产情况.171 七、发行人特许经营权.195 八、发行人技术及研发情况.195 九、公司的环境保护及安全生产情况.202 十、发行人境外生产经营情况.204 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.205 一、财务报表.205 二、审计意见及关键审计事项.211 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.213 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计.214 五、经注册会计师鉴证的
7、非经常性损益明细表.241 六、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策.242 七、主要财务指标.245 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 八、经营成果分析.247 九、资产质量分析.288 十、偿债能力、流动性及持续经营能力分析.311 十一、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.324 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项.324 十三、盈利预测.325 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况.325 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.329 一、本次发行募集资金运用概况.329
8、 二、募集资金投资项目具体情况.332 三、发行人未来发展与规划.342 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.345 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.345 二、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价.345 三、发行人近三年违法违规行为情况.347 四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.347 五、发行人独立持续经营的能力.347 六、同业竞争.348 七、关联方及关联关系.352 八、关联交易情况.357 九、报告期内关联交易履行决策程序的情况及独立董事的意见.360 十、规范和减少关联交易的措施.361 十一、报告期内关联方的变化情况.361 第九节第
9、九节 投资者保护投资者保护.362 一、本次发行前滚存未分配利润的分配政策.362 二、报告期内的股利分配政策.362 三、报告期内股利实际分配情况.363 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 四、本次发行后的股利分配政策.365 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.370 一、发行人重要合同.370 二、发行人对外担保情况.374 三、重大诉讼或仲裁事项.374 第十一节第十一节 声明声明.375 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.375 发行人控股股东、实际控制人声明.376 保荐人(主承销商)声明.377 保荐机构董事长、总经理声明.378 发行人律师声明.379
10、 审计机构声明.380 资产评估机构声明.381 资产评估机构关于签字资产评估师离职的说明.382 验资机构声明.383 验资复核机构声明.384 第十二节第十二节 附件附件.385 一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.385 二、与投资者保护相关的承诺.387 三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.411 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.411 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.415 六、募集资金具体运用情况.415 七、子公司、参股公司简要情况.418 八
11、、备查文件.418 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 九、查阅方式.418 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:一、普通术语一、普通术语 润本股份、公司、本公司、发行人、股份公司 指 润本生物技术股份有限公司 广州润峰、有限公司 指 广州润峰婴儿用品有限公司,即润本股份的前身 广东润峰 指 广东润峰婴儿用品有限公司 卓凡投控 指 广州卓凡投资控股有限公司,发行人控股股东,实际控制人赵贵钦、鲍松娟的持股平台 卓凡承光 指 广州卓凡承光投资咨询合伙企业(有限合伙),实际控制人近亲属的持股
12、平台 卓凡合晟 指 广州卓凡合晟投资控股合伙企业(有限合伙),员工持股平台之一 卓凡聚源 指 广州卓凡聚源投资合伙企业(有限合伙),员工持股平台之一 广州润康家 指 广州润康家实业发展有限公司,发行人全资子公司 广州小为 指 广州市小为电子商务有限公司,发行人全资子公司 鑫翔贸易 指 广州市鑫翔贸易有限公司,发行人全资子公司 润凡电商 指 广州润凡电商贸易有限公司,发行人全资子公司 润康电商 指 广州润康电商贸易有限公司,发行人全资子公司 广州润鑫 指 广州润鑫实业发展有限公司,发行人全资子公司 浙江润峰 指 浙江润峰健康科技有限公司,发行人全资子公司 义乌润诺 指 义乌润诺商贸有限公司,发行
13、人全资子公司 JNRY VIII 指 JNRY VIII HK Holdings Limited,持有发行人 10%的股权 中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 保荐人、主承销商、申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人律师、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、容诚 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)发行人评估师、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 股东大会、董事会、监事会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 报告期 指 2020 年、2021 年和 2022年 报告期各期末 指 2020
14、 年末、2021 年末和 2022 年末 最近一年 指 2022 年 报告期末 指 2022 年 12月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行 6,069.00 万股人民币普通股(A股)的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 指 润本生物技术股份有限公司章程 公司章程(草案)指 润本生物技术股份有限公司章程(草案)中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 农业部、农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部 A股 指 即人
15、民币普通股票,是由中国境内注册公司发行,在境内上市,以人民币标明面值,以人民币认购和交易的普通股股票 二、专业术语二、专业术语 支付宝 指 支付宝(中国)网络技术有限公司旗下产品,是国内知名的第三方支付平台 天猫/天猫商城 指 原名淘宝商城,阿里巴巴旗下综合品牌零售平台(),是中国电子商务领域最具影响力的购物平台之一 淘宝/淘宝网 指 阿里巴巴集团旗下网络零售平台(),是中国电子商务领域最具影响力的购物平台之一,卖家既可以是个人也可以是企业 千牛工作台 指 阿里巴巴旗下商家操作平台 京东/京东商城 指 北京京东世纪贸易有限公司旗下购物平台(),是中国电子商务领域最具有影响力的购物平台之一 抖音
16、 指 即抖音电商,抖音为字节跳动旗下一款音乐创意短视频社交软件,抖音电商是依托抖音平台,通过兴趣匹配技术连接商品内容和海量潜在用户实现交易,是中国电子商务领域最具影响力的购物平台之一 拼多多 指 拼多多是专注于拼团购物的第三方电商平台(),是中国电子商务领域最具有影响力的购物平台之一 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 唯品会 指 唯品会信息科技有限公司旗下购物平台(),主营服饰鞋包、美妆、母婴、居家等品类商品,是中国电子商务领域最具有影响力的购物平台之一 个人护理产品 指 用于保护或调理皮肤以及个人卫生的居民日常消费品 罗伯特 指 Robertet SA,国际专业的天然香精香
17、料生产商 德之馨 指 Symrise SA,全球前十大香精香料公司 扬农化工 指 江苏扬农化工股份有限公司,A股上市公司(证券代码:600486.SH),全球拟除虫菊酯原药核心供应商 道达尔 指 Total SA,国际领先化工原料生产商 默克 指 Merck KgaA,全球领先的化工、医药生产商 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-11 第二节第二节 概览概览 本概览仅对本概览仅对招股招股说明书说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读阅读
18、招股招股说明书说明书全文。全文。一、一、重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重大事项。(一)特别风险提示(一)特别风险提示 1、电商平台销售相对集中的风险、电商平台销售相对集中的风险 我国线上电商渠道的集中度较高,其中天猫、京东、抖音等电商平台占据国内电商平台较大市场份额,根据前瞻产业研究院数据,2021 年中国零售电商平台份额中,淘系(包括天猫与淘宝)为 52%,京东为 20%。报告期内,公司主要通过天猫、京东、抖音等电商平台实现产品的销售。报告期内,公司通过天猫、京东、抖音实现销售收入分别为
19、 32,202.59 万元、41,184.65 万元和59,163.30 万元,占主营业务收入的比例分别为 72.75%、70.77%和 69.14%,集中度较高。如果公司未来无法与电商平台持续保持良好的合作关系,或电商平台的销售政策、收费标准等发生对公司重大不利的变化、或公司在天猫、京东、抖音等主流电商平台的经营情况不佳且未能及时开拓其他电商平台,公司的销售规模和经营业绩将受到不利影响。2、经营业绩对热销单品存在一定依赖的风险经营业绩对热销单品存在一定依赖的风险 公司以驱蚊系列产品(包括电热蚊香液、驱蚊液等)作为基本盘,迅速拓展至更为广阔的个人护理市场,报告期各期,公司包括电热蚊香液 45m
20、l、植物精油贴 36 片、皴裂膏 15g 等在内的前五大单品的销售金额分别为 21,868.95 万元、25,574.55 万元、29,307.86 万元,销售集中度(各期前五大单品的总销售收润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-12 入/当期主营业务收入)分别为 49.40%、43.95%和 34.25%。2022 年公司前五大单品对收入贡献程度仍较高,其中第一大单品电热蚊香液 45ml 报告期内销售收入占驱蚊系列产品收入比例分别为 27.44%、24.27%和 19.89%。发行人主营产品属于日常消费品,销售额与产品是否满足消费者的偏好与需求紧密相关,如果公司未来无法基于消费者需求
21、与偏好进行产品研发和创新,无法及时推出适合消费者需求的新产品导致经营业绩对少数热销单品的依赖度上升或未来消费者偏好变化导致热销单品实现收入不及预期,将削弱公司的市场竞争优势,对公司经营和盈利能力产生不利影响。3、行业驱动因素变化的风险、行业驱动因素变化的风险 驱蚊用品行业及个人护理行业属于充分竞争行业,国内外企业数量众多,市场集中度低,行业竞争较为激烈。网购渗透率提高、户外出行盛行、用户需求转变以及消费者卫生习惯改善等因素均系公司产品销售收入快速增长的驱动因素。如果未来上述公司收入增长的行业驱动因素发生重大变化,如消费者网购意愿下降、人们户外出行意愿下降导致对户外驱蚊产品的需求减少、公司产品未
22、能满足消费者对产品温和、便捷、个性化、原料安全、配方温和进一步的需求等,公司产品研发及推出未能根据行业驱动因素的变化及时作出调整,将可能对公司产品的销售和公司的成长性造成不利影响。此外,公司驱蚊类、个人护理类产品是面向大众市场的居民日常消费品,受消费者偏好的影响较大,如果未来公司未能及时洞察行业驱动因素的变化、消费者需求偏好的变化,无法及时开发及推出符合消费者偏好的新品,或公司现有产品不再满足消费者需求偏好,公司的市场竞争优势及产品市场认可度将被削弱,对公司经营和盈利能力产生不利影响。4、品牌声誉受损的风险品牌声誉受损的风险 公司坚持“大品牌、小品类”的策略,经过多年培育,“润本”品牌已具有较
23、高影响力,同时随着居民人均收入水平的提升,消费者的品牌消费意识增润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-13 强,选择品牌知名度高的产品已成为大众消费者的主流选择,因此品牌声誉对公司的经营至关重要。如果公司无法有效实施产品质量控制和品牌声誉保护措施,一旦发生产品质量问题,由此引起消费者权益纠纷、投诉等事件,或公司的产品、品牌被仿冒进行非法生产、销售,将对公司品牌口碑和产品销售造成不利影响,进而影响公司盈利情况及持续经营能力。5、行业竞争加剧风险行业竞争加剧风险 日化行业在我国属于充分竞争行业,国内外知名企业数量众多,同时国内存在较多小规模企业,市场集中度低,行业竞争较为激烈。此外,近年来
24、随着线上销售模式的推广与普及,传统日化企业正逐步开始加码互联网销售渠道的建设与布局。虽然公司在电商领域具备先发优势,且“润本”品牌已具有较高的知名度和用户粘性,并不断在品牌文化、销售运营、客户服务等方面巩固自身差异化竞争优势,但若未来市场参与者数量不断增加,线下传统企业加大电商渠道投入,导致行业全渠道尤其线上渠道竞争愈发激烈,而公司又未能持续投入资源进行产品开发、供应链优化、市场维护和开拓,有效应对未来复杂和激烈的市场竞争环境,公司的生产经营将面临不利影响。二二、发行人及本次发行的中介机构基本情况发行人及本次发行的中介机构基本情况(一一)发行人基本情况发行人基本情况 发行人发行人名称名称 润本
25、生物技术股份有限公司 成立时间成立时间 2013 年 12月 30 日 注册资本注册资本 34,390.3314 万元 法定代表法定代表人人 赵贵钦 注册地址注册地址 广州经济技术开发区新庄五路 3 号 主要生产经营地主要生产经营地址址 广州经济技术开发区新庄五路 3 号 控股股东控股股东 卓凡投控 实际控制人实际控制人 赵贵钦、鲍松娟 行业分类行业分类 C26 化学原料和化学制品制造业 在其他交易场所在其他交易场所(申请申请)挂牌或挂牌或上市的情况上市的情况 无(二二)本次发行的有关中介机构本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 主承销商主承销商 申万宏源证券
26、承销保荐有限责任公司 发行人律师发行人律师 北京市中伦律师事务所 其他承销机构其他承销机构 无 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-14 审计机构审计机构 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构评估机构 北京国融兴华资产评估有限责任公司 发发行人与本次发行有关的保荐人、承销机行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系关系或其他利益关系 无(三三)本次发行其他有关机构本次发行其他有关机构 股票登记机构股票登记机构 中国证券登
27、记结算有限责任公司上海分公司 收款银行收款银行 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 三三、本次发行概况、本次发行概况(一一)本次发行的基本情况本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A股)每股面值 1.00元 发行股数 6,069.0000万股 占发行后总股本比例 15%其中:发行新股数量 6,069.0000万股 占发行后总股本比例 15%股东公开发售股份数量 本次发行不涉及股东公开发售股份 占发行后总股本比例 本次发行不涉及股东公开发售股份 发行后总股本 40,459.3314万股 每股发行价格 人民币17.38元 发行市盈率 45.56倍(发行价格除以发行后每股收益,每股收益按2
28、022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产 2.10元(按2022年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行前每股收益 0.45元(按2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产 4.19元(按2022年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益 0.38元(按2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行市
29、净率 4.15倍(每股发行价格/发行后每股净资产)发行方式 采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设股票交易账户的合格投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外);中润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-15 国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门另有规定的,按其规定处理 承销方式 余额包销 募集资金总额 105,479.22万元 募集资金净额 97,122.85万元 募集资金投资项目 黄埔工厂研发及产业化项目 渠道建设与品牌推广项目
30、 信息系统升级建设项目 补充流动资金 发行费用概算 本次发行费用为8,356.37万元,具体如下:1、承销及保荐费用:(1)保荐费用:200.00万元;(2)承销费用:5,910.94万元;2、审计及验资费用:1,025.47万元;3、律师费用:625.00万元;4、用于本次发行的信息披露费用:504.72万元;5、用于本次发行的发行手续费、材料制作费等其他费用:90.24万元。注:发行费用均为不含增值税;合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。(二二)本次发行上市的重要日期本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2023年9月19日 初步询价日期 2023年9月22日
31、刊登发行公告日期 2023年9月26日 申购日期 2023年9月27日 缴款日期 2023年10月9日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所主板上市 四、发行人主营业务经营情况四、发行人主营业务经营情况 公司主要从事驱蚊类、个人护理类产品的研发、生产和销售,目前已形成驱蚊产品、婴童护理产品、精油产品三大核心产品系列。公司秉承“为消费者美好健康生活创造价值”的企业使命,深耕家居个人生活领域,坚持“大品牌、小品类”的研产销一体化战略,以新一代驱蚊产品切入消费者生活,不断发现消费者未被满足的需求与痛点,丰富品类。公司主要通过与天猫、京东、抖音、唯品会、拼多多等大型电商平台合作,
32、采用线上直销、线上平台经销、线上平台代销等互联网销售模式为消费者润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-16 提供优质产品。报告期内,线上渠道1对销售收入的直接贡献度分别为78.73%、77.72%和 78.04%。凭借线上销售的优异表现,公司产品在天猫、京东、抖音等平台保持较高的市场占有率。报告期内,“润本”品牌在天猫平台的蚊香液销售额2占比分别达到 16.42%、18.32%和 19.99%,连续三年排名第一。公司所处的驱蚊行业与个人护理行业竞争较为激烈,公司抓住了新零售时代的机遇,发挥研产销一体化优势,成功在驱蚊、个人护理领域形成核心市场竞争力,筑起品牌的护城河,“润本”品牌已快速
33、成长为优质国货的知名品牌。公司根据生产经营实际需要,主要采用自主生产、委托加工相结合的方式安排生产。报告期内,公司通过自主生产的产量占比分别为 68.95%、67.84%和75.69%,自主生产系公司主要的生产模式。公司生产所需要的原材料主要包括原料、包材与基材,其中主要原料包括农药原药、溶剂、功能性辅料、油脂类原料和表面活性剂等。报告期内的主要供应商参见本招股说明书之“第五节 业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“(二)前五大供应商情况”。五、发行人符合主板的板块定位五、发行人符合主板的板块定位(一一)发行人业务模式成熟发行人业务模式成熟 自成立以来,公司一直专注于驱蚊类、个人
34、护理类产品的研发、生产、销售及服务,深耕行业十余年,公司具备成熟的采购、生产及销售模式,保障公司经营业绩稳步增长。1 线上渠道指线上直销、线上平台经销以及线上平台代销,下同。2天猫平台的蚊香液产品包括婴童用品类目(以下简称“婴童类目”)及洗护清洁剂/卫生巾/纸/香薰类目(以下简称“家清类目”)的蚊香液产品,“润本”品牌蚊香液产品销售额占比数据来源于阿里巴巴商家操作平台“千牛工作台”,千牛工作台列示平台各类目产品每月销售额排名前 50 名的品牌,销售额占比=“润本”品牌蚊香液在婴童类目及家清类目的销售金额/千牛工作台婴童类目及家清类目蚊香液前 50名品牌销售金额。润本生物技术股份有限公司 招股说
35、明书 1-1-17 1、采购模式成熟,与供应商合作稳定、采购模式成熟,与供应商合作稳定 公司采用“以产定采,安全库存”的采购模式,即根据销售需求及生产计划,结合材料安全库存情况,制定采购计划,并通过严格的供应商管理体系,对供应商和采购流程实施有效管理。(1)已建立完整的供应商库、并进行动态调整:公司在各类原料供应商的遴选上,注重其技术实力、产品品质和服务水平,制定了严格的采购业务管理制度、供应商评估及准入程序等采购管理制度,根据供应商具体情况制定合作供应商名单,并根据其市场信誉、产品质量、生产经营运作等情况进行实时更新,已建立了完善的供应商库。(2)采购的原料成熟、市场供应充分:公司产品的原材
36、料主要包括塑瓶、无纺布、纸盒等基材与包材、以及农药原药和溶剂等较为成熟的化工产品,市场供应充足,且公司与主要供应商已合作多年,并与部分重要供应商签订长期战略合作协议,公司现有的供应商体系是公司经过初选、试样、检测、量产等过程严格评估筛选后形成的,主要供应商都是与公司保持长期的合作关系的有实力的公司,合作期限一般达 5 年以上。(3)历史上未发生原料断供情况:公司经营历史上未出现过原材料货源断供情形,亦不存在因外购、委托加工导致产品质量、产品安全方面的问题。综上所述,公司的采购模式成熟,原材料供应具有稳定性和可持续性。2、生产模式稳定,产品自产率高、生产模式稳定,产品自产率高 公司持续扩充产能,
37、不断提升生产自动化与供应链智能化程度,目前已建成广州、义乌两大生产基地,建筑面积总计约 10.50 万平方米,2022 年公司80.56%的产品可自行生产,强大的自有供应链确保公司能充分把控质量控制、生产进度、产品检测等环节,提高生产效率和市场响应能力,实现用户需求驱动产品供给。同时,公司具备生产经营所必须的资质证书及备案文件,齐备的业务资质可保证公司生产活动合规有序,为公司持续生产经营奠定坚实基础。公司的资润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-18 质情况参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及演变情况”之“(三)主要经营模式”之“2、生产模式”之“(
38、1)自主生产”。3、销售模式成熟、销售模式成熟 公司主要通过与天猫、京东、抖音、唯品会、拼多多等大型电商平台合作,采用线上直销、线上平台经销、线上平台代销等互联网销售模式为消费者提供优质产品。报告期内,线上渠道对销售收入的直接贡献度分别为 78.73%、77.72%和 78.04%,销售模式基本保持稳定。(1)线上渠道已成为驱蚊及个人护理行业的主流销售渠道)线上渠道已成为驱蚊及个人护理行业的主流销售渠道 线上销售模式在驱蚊、个人护理行业已较为成熟,根据灼识咨询数据,我国驱蚊市场规模(狭义的驱蚊,不包含杀虫)由 2017 年的 51.81 亿元增至 2022年的 74.59 亿元,年均复合增长率
39、约为 7.56%,预计 2027 年市场规模可达101.70 亿元。其中,2022 年的线上市场规模约为 18.27 亿元,线上渗透率约为24.50%,且仍保持不断上升趋势,线上市场规模 2017 年至 2022 年的年均复合增长率为 22.28%,远高于线下渠道,贡献了整个市场的主要增量;2022 年-2027 年的线上预计年均复合增长率为 15.38%,远高于线下 2.70%的预计复合增长率。根据灼识咨询数据,个人护理行业 2022 年市场规模已高达 5,118.18 亿元,其中,线上销售占比逐渐提高,2022 年线上渠道市场规模约为 2,245.86 亿元,占整体市场的比例约为 43.8
40、8%,占比较高且保持持续上升趋势,预计 2024 年线上渠道将超过线下市场规模。线上渠道也已成为同行业企业的主流销售渠道。同行业公司中,个人护理行业大多以线上销售作为主要销售渠道,而原来以线下销售渠道为主的其他驱蚊行业企业线上销售占比亦呈逐年上升趋势,目前线上销售也占较高比重,具体线上销售占比情况如下:所属行业所属行业 企业企业 2022 年年 2021 年年 2020 年年 个人护理 贝泰妮 80.33%82.04%82.38%润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-19 所属行业所属行业 企业企业 2022 年年 2021 年年 2020 年年 珀莱雅 90.98%84.93%70.
41、01%水羊股份 90.37%88.15%90.11%上海家化 39.24%42.04%42.35%上美股份 74.94%74.55%75.19%驱蚊 彩虹集团 42.30%34.81%28.08%朝云集团 34.43%24.11%17.29%因此,在驱蚊、个人护理行业线上化趋势下,公司采取线上销售符合行业惯例,销售模式成熟。(2)公司深耕线上渠道多年,已具备成熟的线上运作经验和模式)公司深耕线上渠道多年,已具备成熟的线上运作经验和模式 公司以互联网渠道为主,布局线上渠道多年,与天猫、京东、抖音、唯品会、拼多多等大型电商平台建立稳定合作关系,积累了巨大的线上消费者群体:传统电商平台:2019-2
42、022 年,天猫平台直营店铺销售收入金额由14,808.77 万元增长至 30,023.99 万元,业务规模增速在天猫平台处于领先地位;天猫、京东平台直营店铺的年购买用户数由 2019 年 537.95 万人增至 2022年 1,041.22 万人;新型电商平台:公司亦通过新媒体电商平台(如抖音、快手、小红书等)向消费者提供丰富的优质产品,公司在抖音渠道的销售金额 2022 年达到15,768.02 万元,带动品牌全面发展。根据灼识咨询数据,2022 年公司驱蚊产品在整个线上渠道的市场占有率约为 19.9%、婴童护理产品在整个线上渠道的市场占有率约为 4.2%,公司在前述电商平台的市场占有率或
43、排名(排名指标主要依据电商平台公开的特定活动排名数据)具体如下:平台平台 市占率市占率/排名排名 天猫 报告期内公司蚊香液产品销售额占比分别达到 16.42%、18.32%和19.99%,连续三年排名第一 2022 年天猫“618”活动“婴童用品”类目排名前三 京东 2020 年-2022 年,“润本”京东自营官方旗舰店销售额在京东“618”活润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-20 动月中连续三年名列母婴用品之洗护用品品牌前二“蚊香液”搜索结果按销量排序排名第一 抖音 抖音 2022 年“618”活动“婴童用品”排名前三 2023 年抖音好物年货节“婴童用品”类目店铺排名第二 拼多
44、多“润本”品牌店铺分别位列拼多多“防蚊水店铺榜口碑榜”第一、“蚊香液店铺榜口碑榜”第一 综上所述,线上渠道已成为驱蚊及个人护理行业的主流渠道,公司以互联网销售为主,报告期内互联网销售贡献的收入占比保持稳定,且公司产品在整体线上渠道及主流电商平台均有较高的市占率或排名,因此公司销售模式成熟。(二二)经营业绩稳步增长,形成较大业务规模经营业绩稳步增长,形成较大业务规模 单位:万元 项目项目 2022年年12月月31日日/2022年年度度 2021年年12月月31日日/2021年度年度 2020年年12月月31日日/2020年度年度 资产总额 82,542.02 64,633.95 27,646.6
45、9 营业收入 85,608.92 58,214.72 44,282.83 净利润 16,004.49 12,064.73 9,471.21 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 15,436.62 11,667.62 9,182.45 经过多年的发展与沉淀,公司营业收入与经营业绩稳步增长,已经形成了较大的业务规模。报告期内,公司业绩持续增长,公司营业收入分别为 44,282.83 万元、58,214.72 万元和 85,608.92 万元,年均复合增长率达到 39.04%;净利润分别为9,471.21 万元、12,064.73 万元和 16,004.49 万元,年均复合增长率为 29.
46、99%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,182.45 万元、11,667.62万元和 15,436.62万元,年均复合增长率为 29.66%。报告期内,公司营业收入和资产规模逐年增长,业务规模较大。2022 年,公司营业收入达到 85,608.92 万元,净利润达到 16,004.49 万元;2022 年末资产总额达到 82,542.02 万元,员工总数为 788 人。公司生产规模较大,自有产能不断提升,目前公司拥有广州、义乌两大生产基地,建筑面积总计约 10.50 万平润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-21 方米。综上,报告期内公司业务规模与经营业绩整体呈
47、现稳定增长趋势,目前已形成较大的业务规模。(三三)发行人具有行业代表性发行人具有行业代表性 公司深耕行业十余年,优质的国货品牌形象深入人心。公司多年来始终高度重视品牌形象建设,从产品品质、营销渠道、售后服务等多方面入手,大力打造润本品牌,获取细分领域的差异化竞争优势,已快速成长为国内家居个人生活领域的知名品牌之一,建立了一个庞大、忠诚且持续增长的客户群体。在驱蚊行业和婴童护理细分行业较为分散的市场竞争格局下,公司驱蚊产品和婴童护理产品均有较高的市场占有率:在驱蚊领域,公司聚焦新一代驱蚊产品,在驱蚊行业的整体市场份额位于头部行列;在婴童护理领域,公司主打“大品牌、小品类”策略,不断丰富产品矩阵,
48、在婴童护理线上渠道的市占率较高;公司经营的部分细分品类在行业内具有明显领先优势(如驱蚊产品中的电热蚊香液、驱蚊液,婴童护理产品中的儿童润唇膏、儿童面霜等)。具体如下:所属市场所属市场 市场份额市场份额 行业市场集中度行业市场集中度 驱蚊 整体市场份额:2022 年公司驱蚊产品在整个驱蚊市场的份额约为 5.0%,在线上渠道市场份额约为 19.9%;行业分散:国内驱蚊行业企业超过5,000 家;处于登记有效期的卫生杀虫剂总数为 2,874 个。细分品类份额:2022 年公司电热蚊香液的整体市场份额约为 16.2%,驱蚊液的整体市场份额约为 15.9%。婴童护理 整体份额:2022 年公司婴童护理产
49、品的整体市场份额约为 1.9%,在线上渠道的市场份额约为 4.2%;行业分散:2022 年国内个护行业有约 5,500 家企业,其中婴童护理企业超过 1,000家。国货个人护理市场前五大企业的合计份额仅约为 8.9%。国产母婴护理产品中市场份额最高的企业占比仅为 3.3%。细分品类份额:2022 年公司儿童面霜的整体市场份额约为 8.6%;公司儿童润唇膏的整体市场份额约为 9.5%。此外,公司在所处行业领域享有较高品牌知名度,且荣获主流电商平台细润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-22 分品类多项重要奖项。品牌榜单方面,“润本”品牌在国内消费品牌独立调查排名网站 MAIGOO(买购网
50、)评出的“2023年驱蚊液十大品牌榜”位列第一;行业奖项方面,公司凭借近年在天猫、京东等主流电商平台的突出表现,先后获得 2021 年度京东洗护行业峰会“行业口碑奖”、2022 年度天猫婴童洗护行业奖、2022 年度最受欢迎婴童洗护奖等奖项。综上所述,公司在驱蚊及个人护理行业具有行业代表性。综上所述,公司业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性,具备“大盘蓝筹”特色,符合主板定位要求。六、发行人主要财务数据和财务指标六、发行人主要财务数据和财务指标 项目项目 2022年年12月月31日日/2022年年度度 2021年年12月月31日日/2021年度年度 2020年年12月月31日日
51、/2020年度年度 资产总额(万元)82,542.02 64,633.95 27,646.69 归属于母公司所有者权益(万元)72,258.69 56,164.54 25,013.72 资产负债率(母公司)(%)7.80 5.02 9.99 营业收入(万元)85,608.92 58,214.72 44,282.83 净利润(万元)16,004.49 12,064.73 9,471.21 归属于母公司所有者的净利润(万元)16,004.49 12,064.73 9,471.21 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)15,436.62 11,667.62 9,182.45 基本每股
52、收益(元)0.47 0.36 0.31 稀释每股收益(元)0.47 0.36 0.31 加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)(%)24.04 25.91 49.71 经营活动产生的现金流量净额(万元)16,532.39 13,865.18 8,713.52 现金分红(万元)-3,439.03-研发投入占营业收入的比例(%)2.28 2.34 2.42 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-23 七七、发行人选择的具体上市标准、发行人选择的具体上市标准 发行人按照上海证券交易所股票上市规则第 3.1.2 条选择的具体上市标准为:“(一)最近 3 年净利润均为正,且最近 3 年净利润
53、累计不低于 1.5 亿元,最近一年净利润不低于 6000 万元,最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元。”根据容诚出具的容诚审字2023510Z0005 号审计报告,发行人 2020 年-2022 年净利润(扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者孰低)分别为9,182.45 万元、11,667.62万元和 15,436.62 万元,累计为 3.63 亿元,营业收入分别为 44,282.83 万元、58,214.72 万元和 85,608.92元,累计为 18.81亿元。因此,发行人满足其选择的上海证券交易所股票上市规则第 3.1.2 条第一项规定
54、的上市标准。八八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况(一)(一)2023 年年 1-6 月经审阅主要财务信息月经审阅主要财务信息 经容诚审阅,公司 2023年 1-6月经营业绩与上年同期对比情况如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年年 1-6 月月 变动比例变动比例 营业收入 57,914.83 43,898.12 31.93%净利润 11,946.87 7,854.70 52.10%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11,850.58 7,511.68 57.76%2023 年 1-6 月,公司营
55、业收入 57,914.83 万元,较上年同期增长了31.93%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,850.58 万元,较上年同期增长了 57.76%,公司 2023年 1-6月业绩继续保持快速增长。公司销售收入及利润规模持续增长,主要原因是公司所处行业发展较快、市场潜力大;电子商务快速发展,消费者网购意愿提升,线上渠道销售逐步增长;公司品牌知名度高、市场排名居前,且公司注重产品开发,不断推陈出新。其中,2023 年 1-6 月净利润增长率大于营业收入增长率,主要系公司通过浙江义乌润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-24 工厂发货数量增加,而浙江义乌工厂的快递费略低
56、于广州工厂,因此线上直销快递费率有所下降;同时,随着规模效应扩大以及毛利率较高的婴童护理系列产品收入占比进一步提升,公司综合毛利率较 2022 年同期增加 2.01%;公司管理人员较精简,管理费用较为稳定,仅较去年同期小幅增长 6.88%,低于营业收入增长率 31.93%。公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。(二)(二)2023 年年 1-9 月预计业绩情况月预计业绩情况 单位:万元 项目项目 2023 年年 1-9 月(预计)月(预计)2022 年年 1-9 月月 变动
57、情况变动情况 营业收入 87,000 至 92,000 68,115.81 27.72%至 35.06%归属于母公司所有者的净利润 18,000 至 20,000 13,147.62 36.91%至 52.12%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,700 至 19,700 12,699.70 39.37%至 55.12%上述 2023 年 1-9 月财务数据为公司初步预计数据,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测或业绩承诺。自财务报告审计截止日(即 2022 年 12 月 31 日)至本招股说明书签署日期间,公司经营状况正常,公司生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、
58、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化,公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。九九、发行人公司治理特殊安排等重要事项、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日,发行人不存在有关公司治理特殊安排的重要事项。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-25 十十、募集资金运用与未来发展规划、募集资金运用与未来发展规划(一一)募集资金投资项目募集资金投资项目 本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目,具体情况如下:序号序号 项目项目 项目总投资项目总投资(万元万元)拟使用
59、募集资金拟使用募集资金(万元万元)1 黄埔工厂研发及产业化项目 36,881.00 36,881.00 2 渠道建设与品牌推广项目 34,391.00 34,391.00 3 信息系统升级建设项目 9,000.00 9,000.00 4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计合计 90,272.00 90,272.00(二二)未来发展规划未来发展规划 公司秉承“为消费者美好健康生活创造价值”的企业使命,致力成为全球知名日化企业。公司目前覆盖驱蚊产品、婴童护理产品、精油产品三大产品系列,拥有广泛的受众群体。公司将以首次公开发行股票并上市为契机,通过黄埔工厂研发及产业化、渠道建
60、设和品牌推广、信息系统升级建设等项目建设,依托公司优质的产品质量、多年的线上渠道经验积累及“润本”品牌的市场知名度,不断强化营销能力、拓宽销售渠道、丰富产品矩阵,实现多平台、多渠道、多品类快速发展。关于本次募集资金用途内容及公司未来发展具体规划参见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-26 第第三三节节 风险因素风险因素 一、与发行人一、与发行人相关的风险相关的风险(一一)品牌品牌声誉受损声誉受损的风险的风险 公司坚持“大品牌、小品类”的策略,经过多年培育,“润本”品牌已具有较高影响力,同时随着居民人均收入水平的提升,消费者的品牌消费
61、意识增强,选择品牌知名度高的产品已成为大众消费者的主流选择,因此品牌声誉对公司的经营至关重要。如果公司无法有效实施产品质量控制和品牌声誉保护措施,一旦发生产品质量问题,由此引起消费者权益纠纷、投诉等事件,或公司的产品、品牌被仿冒进行非法生产、销售,将对公司品牌口碑和产品销售造成不利影响,进而影响公司盈利情况及持续经营能力。(二二)电商平台销售相电商平台销售相对集中的风险对集中的风险 我国线上电商渠道的集中度较高,其中天猫、京东、抖音等电商平台占据国内电商平台较大市场份额,根据前瞻产业研究院数据,2021 年中国零售电商平台份额中,淘系(包括天猫与淘宝)为 52%,京东为 20%。报告期内,公司
62、主要通过天猫、京东、抖音等电商平台实现产品的销售。报告期内,公司通过天猫、京东、抖音实现销售收入分别为 32,202.59 万元、41,184.65 万元和59,163.30 万元,占主营业务收入的比例分别为 72.75%、70.77%和 69.14%,集中度较高。如果公司未来无法与电商平台持续保持良好的合作关系,或电商平台的销售政策、收费标准等发生对公司重大不利的变化、或公司在天猫、京东、抖音等主流电商平台的经营情况不佳且未能及时开拓其他电商平台,公司的销售规模和经营业绩将受到不利影响。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-27(三)经营业绩对热销单品存在一定依赖的风险(三)经营业绩
63、对热销单品存在一定依赖的风险 公司以驱蚊系列产品(包括电热蚊香液、驱蚊液等)作为基本盘,迅速拓展至更为广阔的个人护理市场,报告期各期,公司包括电热蚊香液 45ml、植物精油贴 36 片、皴裂膏 15g 等在内的前五大单品的销售金额分别为 21,868.95 万元、25,574.55 万元、29,307.86 万元,销售集中度(各期前五大单品的总销售收入/当期主营业务收入)分别为 49.40%、43.95%和 34.25%。2022 年公司前五大单品对收入贡献程度仍较高,其中第一大单品电热蚊香液 45ml 报告期内销售收入占驱蚊系列产品收入比例分别为 27.44%、24.27%和 19.89%。
64、发行人主营产品属于日常消费品,销售额与产品是否满足消费者的偏好与需求紧密相关,如果公司未来无法基于消费者需求与偏好进行产品研发和创新,无法及时推出适合消费者需求的新产品导致经营业绩对少数热销单品的依赖度上升或未来消费者偏好变化导致热销单品实现收入不及预期,将削弱公司的市场竞争优势,对公司经营和盈利能力产生不利影响。(四四)经销商合作风险经销商合作风险 非平台经销渠道是公司的重要销售渠道之一,报告期各期公司非平台经销渠道的主营业务收入占比分别为 21.27%、22.28%和 21.96%。虽然目前公司的非平台经销商大多数与公司有较长的合作历史,但如果未来发生不可预见的风险事件,导致较多经销商不继
65、续与公司合作,将对公司的经营产生一定的不利影响。(五五)存货管理风险存货管理风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 4,522.25 万元、5,689.69 万元和10,271.30 万元,占流动资产比例分别为 31.89%、16.52%和 20.14%,存货账面价值不断增加,且可能会随着公司经营规模的扩大继续增加。公司产品主要通过电商渠道实现销售,为快速响应市场需求,保证产品供应的即时性,公司往往需保持相当规模的存货。同时,产品种类繁多也对公司库存管理能力提出了较高的要求,若公司供应链管理不当,导致存货周转速度放缓甚至库存积压,润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-28 将会对公
66、司盈利能力产生不利影响。(六六)产品质量问题引起的诉讼、处罚风险产品质量问题引起的诉讼、处罚风险 公司驱蚊系列产品、婴童护理系列产品及精油系列产品作为大众日常消费品,其产品质量和安全性备受广大消费者、监管部门的关注。若公司采购的原材料或质量控制流程出现问题,导致公司产品出现重大质量问题,或公司在生产过程中未能按备案及标签标识的成分或其他法律法规的要求生产,则公司可能面临被监管部门处罚的风险,同时公司的品牌声誉度和消费者信任度将受到负面影响,进而对公司整体经营业绩带来不利影响。二二、与行业相关的风险与行业相关的风险(一一)市场需求变化的风险市场需求变化的风险 随着经济和社会的快速发展,城乡居民收
67、入水平持续增长,人们的生活方式越来越多元化,驱蚊系列产品、婴童护理系列产品和精油系列产品市场流行趋势不断变化,消费者对驱蚊系列产品、婴童护理系列产品和精油系列产品的品质和个性化要求也不断提升。如果公司未来对产品市场需求的判断不够及时或准确,可能存在产品无法满足市场需求变化的风险,将对产品的销售和公司的收入水平造成不利影响。(二二)行业竞争加剧风险行业竞争加剧风险 日化行业在我国属于充分竞争行业,国内外知名企业数量众多,同时国内存在较多小规模企业,市场集中度低,行业竞争较为激烈。此外,近年来随着线上销售模式的推广与普及,传统日化企业正逐步开始加码互联网销售渠道的建设与布局。虽然公司在电商领域具备
68、先发优势,且“润本”品牌已具有较高的知名度和用户粘性,并不断在品牌文化、销售运营、客户服务等方面巩固自身差异化竞争优势,但若未来市场参与者数量不断增加,线下传统企业加大电商渠道投入,导致行业全渠道尤其线上渠道竞争愈发激烈,而公司又未能持续投入资源进行产品开发、供应链优化、市场维护和开拓,有效应对未来复杂和激烈的市场竞争环境,公司的生产经营将面临不利影响。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-29(三)行业驱动因素变化的风险(三)行业驱动因素变化的风险 驱蚊用品行业及个人护理行业属于充分竞争行业,国内外企业数量众多,市场集中度低,行业竞争较为激烈。网购渗透率提高、户外出行盛行、用户需求转
69、变以及消费者卫生习惯改善等因素均系公司产品销售收入快速增长的驱动因素。如果未来上述公司收入增长的行业驱动因素发生重大变化,如消费者网购意愿下降、人们户外出行意愿下降导致对户外驱蚊产品的需求减少、公司产品未能满足消费者对产品温和、便捷、个性化、原料安全、配方温和进一步的需求等,公司产品研发及推出未能根据行业驱动因素的变化及时作出调整,将可能对公司产品的销售和公司的成长性造成不利影响。此外,公司驱蚊类、个人护理类产品是面向大众市场的居民日常消费品,受消费者偏好的影响较大,如果未来公司未能及时洞察行业驱动因素的变化、消费者需求偏好的变化,无法及时开发及推出符合消费者偏好的新品,或公司现有产品不再满足
70、消费者需求偏好,公司的市场竞争优势及产品市场认可度将被削弱,对公司经营和盈利能力产生不利影响。(四四)行业监管政策变化的风险行业监管政策变化的风险 2021 年 8 月,国家市场监督管理总局发布化妆品生产经营监督管理办法,该办法自 2022 年 1 月 1 日起施行,对化妆品生产许可程序、化妆品生产管理要求及化妆品经营和监督管理等方面提出了更高的要求。未来,随着公司所处行业的不断发展,监管部门可能进一步出台相关政策,对化妆品生产经营提出更高的要求。如果未来公司所处行业的监管法规和监管政策发生重大变化,公司可能需要花费更大的成本满足合规要求,将对公司的盈利能力造成不利影响。(五五)极端寒冷天气对
71、公司经营的影响极端寒冷天气对公司经营的影响 报告期各期,公司驱蚊系列产品销售收入金额分别为 16,913.20 万元、22,774.64 万元和 27,225.78 万元,占主营业务收入的比例分别为 38.21%、润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-30 39.14%和 31.82%,是公司的主要品类之一。驱蚊系列产品主要在夏、早秋季节使用,在极端寒冷天气情况下,消费者对驱蚊系列产品的需求将下降,并对发行人经营业绩带来影响。(六六)原材料价格波动的风险原材料价格波动的风险 公司生产需要农药原药、溶剂、功能性辅料、油脂类原料和表面活性剂等原料,无纺布、复合膜袋、瓶罐、泵头、软管、彩盒和
72、纸箱等包材与基材,报告期内,公司的直接材料占主营业务成本的比例分别为 63.85%、65.91%和68.31%,直接材料占主营业务成本的比例较高,为主营业务成本重要的组成部分。未来如果主要原材料价格出现较大幅度上升而公司未能采取有效措施予以应对,将对公司的经营业绩带来不利影响。三、其他风险三、其他风险(一一)实际控制人不当控制风险实际控制人不当控制风险 本次发行前,赵贵钦与鲍松娟直接或间接控制公司 85.38%股份,是公司的共同实际控制人。此外,两人分别在公司担任董事长兼总经理和董事兼副总经理。虽然公司建立了完善的法人治理结构,并制定安排了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制,但控
73、股股东及实际控制人仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的战略规划、经营管理、利润分配决策等重大事项进行控制,从而影响公司决策的科学性和合理性,并可能损害公司和中小股东的利益。(二二)募投项目实施后产能不能及时消化的风险募投项目实施后产能不能及时消化的风险 发行人本次募集资金投资项目用于黄埔工厂研发及产业化项目、渠道建设与品牌推广项目、信息系统升级建设项目及补充流动资金。募投项目实施过程中可能出现因经济环境发生重大变化或者市场开拓不力,导致新增产能不能及时消化、预期收益不能实现的风险。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-31(三三)募投项目新增折旧和摊销风险募投项目新增折旧
74、和摊销风险 本次募集资金投资项目全部建设完成后,公司固定资产和无形资产预计将大幅增加,每年将新增一定的折旧摊销费用。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期,如果未来市场环境发生重大变化,或者募集资金投资项目在投产后没有及时产生预期效益,公司将面临销售收入增长不能消化募集资金投资项目每年新增的折旧及摊销费用风险,进而导致公司业绩受到不利影响。(四四)涉及正在执行的对赌协议的风险涉及正在执行的对赌协议的风险 公司及实际控制人曾与股东金国平、颜宇峰、李怡茜、JNRY VIII 之间存在对赌协议,截至本招股说明书签署日,涉及公司义务及责任的约定或安排视为自始无效,未附加任何效力恢复条款。其他特殊股东
75、权利条款自公司向证券交易所或其他有权审核机构递交上市申请且被受理之日自动终止,并于上市申请被撤回、撤销、不予批准等公司未能实现首次公开发行股票并上市的情形发生时自动恢复。若发生该等情形,公司实际控制人可能须履行股份回购条款,如果实际控制人届时无法回购股份,可能对公司股权结构稳定性产生不利影响。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-32 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司中文名称公司中文名称 润本生物技术股份有限公司 公司英文名称公司英文名称 Runben Biotechnology Co.,Ltd.注册资本注册资本 34,390.33
76、14万元 法定代表人法定代表人 赵贵钦 有限公司成立时间有限公司成立时间 2013 年 12月 30 日 股份公司成立日期股份公司成立日期 2020 年 11月 18 日 公司住所公司住所 广州经济技术开发区新庄五路 3 号 邮政编码邮政编码 510627 电话号码电话号码 传真号码传真号码 互联网网址互联网网址 http:/ 负责负责信息披露和投资者信息披露和投资者关系的部门、负责人和关系的部门、负责人和电话号码电话号码 负责信息披露和投资者关系的部门:证券事务部 负责人:吴伟斌 电话号码: 二、二、发行人设立情况和
77、报告期内的股本和股东变化情况发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 发行人设立情况和报告期内的股本变化情况如下:序号序号 时间时间 事件事件 1 2013 年 12月 30 日 广州润峰设立,注册资本 100 万元 2 2019 年 6 月 28 日 广州润峰吸收合并广东润峰,注册资本增至 1000 万元 3 2019 年 12月 6 日 广州润峰第一次增资,注册资本增至 5,880.00万元 4 2019 年 12月 18 日 广州润峰第二次增资,注册资本增至 5,907.00万元 5 2019 年 12月 27 日 广州润峰第三次增资,注册资本增至 6,000.00万元 6 2020
78、 年 11月 6 日 赵贵钦将其持有的广州润峰 1.50%股权(对应注册资本90.00 万元)以 90.00 万元的价格转让给赵汉秋 7 2020 年 11月 18 日 广州润峰整体变更为股份有限公司,股本为 6,000 万元 8 2020 年 11月 26 日 股份公司第一次增资,以资本公积转增股本,转增后公司股本增加至 10,200.00 万元 9 2020 年 12月 31 日 股份公司第二次增资,股本增加至 10,307.10 万元 10 2021 年 3 月 24 日 股份公司第三次增资,股本增加至 11,463.4438 万元 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-33 序
79、号序号 时间时间 事件事件 11 2021 年 12月 23 日 股份公司第四次增资,以资本公积转增股本,股本增加至34,390.3314万元(一一)有限公司的设立情况有限公司的设立情况 2013 年 12 月 25 日,公司股东广东润峰签署了公司章程,决定成立广州润峰,注册资本为 100万元,全部由广东润峰认缴。2014 年 2月 27 日,广东中海粤会计师事务所出具验资报告(中海粤验字(2014)第 094 号)。经其验证并查阅股东出资缴款凭证,截至 2014 年 2 月27 日,广州润峰已收到股东缴纳的注册资本合计 100.00 万元,由股东广东润峰一次性缴足,股东以货币出资。2022
80、年 4 月 5 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资复核报告(容诚专字2022510Z0046 号),对本次出资进行验资复核。2013 年 12 月 30 日,广州润峰取得广州市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的注册号为 4405 的企业法人营业执照。广州润峰设立时的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 1 广东润峰婴儿用品有限公司 100.0000 100.00%合计合计 100.0000 100.00%(二二)股份公司设立情况股份公司设立情况 2020 年 11月 2日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具审
81、计报告(容诚审字2020510Z0005 号),截至 2020 年 7 月 31 日,广州润峰的净资产值为 20,240.33 万元。2020 年 11月 4日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具评估报告(国融兴华评报字(2020)第 620058 号),截至 2020 年 7 月 31 日,广州润峰按照资产基础法的净资产评估价值为 24,591.81万元。2020年 11月 6日,广州润峰召开股东会,同意将公司整体变更为股份有限公司,变更后公司名称为“润本生物技术股份有限公司”。广州润峰全体股东润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-34 签署发起人协议,同意以经审计的截至 2020
82、 年 7 月 31 日账面净资产20,240.33 万元作为折股依据,相应折合为股份公司的全部股份 6,000.00 万股(其中股本为人民币 6,000.00 万元,其余 14,240.33万元计入资本公积)。2020 年 11月 8日,润本股份召开创立大会,同意将公司整体变更为股份有限公司。会议通过了股份公司章程,选举了公司第一届董事会成员。2020 年 11 月 10 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(容诚验字2020510Z0005 号),验证公司实收股本为 6,000.00 万元。2020 年 11 月 18 日,广州市黄埔区市场监督管理局出具了准予变更登记(备案)通知
83、书并换发股改后的营业执照。股份公司设立时的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量(万股万股)持股比例持股比例 1 卓凡投控 3,537.0000 58.95%2 赵贵钦 1,422.0000 23.70%3 卓凡承光 420.0000 7.00%4 鲍松娟 378.0000 6.30%5 卓凡合晟 93.0000 1.55%6 赵汉秋 90.0000 1.50%7 鲍新专 60.0000 1.00%合计合计 6,000.0000 100.00%(三三)发行人报告期内的股本和股东变化情况发行人报告期内的股本和股东变化情况 1、2019 年年 6 月,月,广州润峰吸收
84、合并广东润峰广州润峰吸收合并广东润峰 为精简公司的管理架构、提高管理效率,2018年 9 月 27日,广州润峰与广东润峰签署吸收合并协议,约定由广州润峰吸收合并广东润峰,以 2018 年10 月 31 日作为合并基准日,以广州润峰完成吸收合并的工商变更登记日为合并日,合并后广州润峰存续,广东润峰予以注销,合并日前广东润峰的资产及债权债务、与全体员工的劳动关系在合并后均由广州润峰承继。2018 年 9 月 28 日,广东润峰股东会及广州润峰股东分别作出决议/决定,润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-35 同意广州润峰吸收合并广东润峰,广东润峰的债权、债务、资产及人员由广州润峰承继。20
85、18 年 9 月 29 日、2018 年 10 月 9 日,广州润峰与广东润峰分别在广州日报南方都市报刊登吸收合并公告,通知广州润峰和广东润峰的债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。2018 年 12 月 31 日,广州润峰与广东润峰出具关于广州润峰婴儿用品有限公司吸收合并广东润峰婴儿用品有限公司之债务清偿情况说明,确认自吸收合并公告之日起 45 日内,未有债权人向广东润峰提出债务清偿或提供相应担保的要求,亦未有债权人对本次吸收合并提出异议。2019 年 6月 10 日,广州润峰股东会作出决议,同意根据广州润峰与广东润峰的
86、吸收合并方案,将广州润峰的注册资本由 100.00 万元变更为 1,000.00 万元,同意合并后将广州润峰的股东及出资情况变更为赵贵钦出资 800.00 万元、鲍松娟出资 200.00万元。2019 年 6 月 27 日,广州市黄埔区市场监督管理局出具了企业核准注销登记通知书(穗工商内销字2019第 195 号),核准广东润峰注销登记。2019 年 6 月 28 日,广州润峰办理完毕本次吸收合并的工商变更登记手续,并取得了新的营业执照。2022 年 4 月 5 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资复核报告(容诚专字2022510Z0046 号),对本次注册资本
87、变更进行了验资复核。变更后的股权结构如下所示:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 1 赵贵钦 800.0000 80.00%2 鲍松娟 200.0000 20.00%合计合计 1,000.0000 100.00%本次资产重组,公司主营业务未发生重大变化,公司董事、监事、高级管润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-36 理人员未发生重大变化,公司实际控制人未发生变化。本次吸收合并前广东润峰未开展实质性经营,无营业收入,广东润峰的主要资产为位于广州市黄埔区的厂房,上述资产不具备单独的投入、加工处理以及产出的能力,因此本次吸收合并取得的资产不构成业务,不属于
88、首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第 3 号规定的“对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况”,发行人主营业务没有发生重大变化,不适用相关运行时间要求和信息披露要求。广东润峰的历史沿革如下:(1)广东润峰的设立 2013 年 3 月 29 日,广东润峰股东签署了广东润峰婴儿用品有限公司章程,对广东润峰的名称、住所、经营范围、注册资本、股东出资、组织机构等事项进行了规定。根据章程,广东润峰设立时的注册资本为 1,000.00 万元,由股东以货币出资。其中,赵贵钦出资 700.00 万元,占注册资本的 70
89、.00%;鲍松娟出资 200.00 万元,占注册资本的 20.00%;赵汉秋出资 100.00 万元,占注册资本的 10.00%。2013 年 4 月 3 日,广州市永正有限责任会计师事务所出具验资报告(永正验字2013FZ0126 号),验证截至 2013 年 4 月 2 日,广东润峰已收到股东赵贵钦、鲍松娟、赵汉秋缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元,以货币出资。2022 年 4 月 5 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资复核报告(容诚专字2022510Z0046 号),对本次出资进行了验资复核。2013 年 4 月 7 日,广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发
90、 了 注 册 号 为4401 的企业法人营业执照,核准广东润峰登记设立。广东润峰设立时的股权结构如下所示:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 1 赵贵钦 700.0000 70.00%润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-37 2 鲍松娟 200.0000 20.00%3 赵汉秋 100.0000 10.00%合计合计 1,000.0000 100.00%(2)广东润峰股权转让 2017 年 8 月 9 日,广东润峰股东会作出决议,同意赵汉秋将其持有的公司10.00%股权(对应注册资本 100.00 万元)以 100.00 万元价
91、格转让给赵贵钦。同日,赵汉秋与赵贵钦签署了股权转让合同,约定由赵汉秋将其持有的广东润峰 10.00%股权(对应注册资本 100.00 万元)以 100.00 万元价格转让给赵贵钦。2017 年 8 月 17 日,广州市天河区工商行政管理局核准了本次工商变更登记,本次股权转让后,广东润峰的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 1 赵贵钦 800.0000 80.00%2 鲍松娟 200.0000 20.00%合计合计 1,000.0000 100.00%2019 年 6 月,广东润峰被广州润峰吸收合并,予以注销。2、2019 年年 12 月,月,广州
92、润峰第一次增资广州润峰第一次增资 2019 年 12 月 2 日,广州润峰股东会作出决议,同意增加公司注册资本至5,880.00 万元,新增注册资本由卓凡投控认购 3,510.00 万元,卓凡承光认购420.00 万元,赵贵钦认购 712.00 万元,鲍松娟认购 178.00 万元,鲍新专认购60.00 万元,增资价格均为 1 元/注册资本。2019 年 12月 6 日,广州市黄埔区市场监督管理局向广州润峰出具了准予变更登记(备案)通知书并换发新的营业执照,广州润峰的注册资本增加至 5,880.00 万元。2022 年 4 月 5 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资复核报告(容诚专
93、字2022510Z0046 号),对本次增资进行了验资复核。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-38 本次增资完成后,广州润峰的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 1 卓凡投控 3,510.0000 59.69%2 赵贵钦 1,512.0000 25.72%3 卓凡承光 420.0000 7.14%4 鲍松娟 378.0000 6.43%5 鲍新专 60.0000 1.02%合计合计 5,880.0000 100.00%3、2019 年年 12 月,月,广州润峰第二次增资广州润峰第二次增资 2019 年 12 月 12 日,广州润峰股东
94、会作出决议,同意公司注册资本由5,880.00 万元增加至 5,907.00 万元,新增注册资本由卓凡投控认购,其他股东放弃新增注册资本的优先认购权,增资价格为 1元/注册资本。2019 年 12 月 18 日,广州市黄埔区市场监督管理局向广州润峰出具了准予变更登记(备案)通知书并换发新的营业执照,广州润峰的注册资本增加至 5,907.00万元。2022 年 4 月 5 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资复核报告(容诚专字2022510Z0046 号),对本次增资进行了验资复核。本次增资完成后,广州润峰的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)出资比例出资
95、比例 1 卓凡投控 3,537.0000 59.88%2 赵贵钦 1,512.0000 25.59%3 卓凡承光 420.0000 7.11%4 鲍松娟 378.0000 6.40%5 鲍新专 60.0000 1.02%合计合计 5,907.0000 100.00%4、2019 年年 12 月,月,广州润峰第三次增资广州润峰第三次增资 2019 年 12 月 23 日,广州润峰股东会作出决议,同意公司注册资本由5,907.00 万元增加至 6,000.00 万元,新增的注册资本 93.00 万元由卓凡合晟以润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-39 620.31 万元认购,增资价格为
96、6.67元/注册资本。2019 年 12 月 27 日,广州市黄埔区市场监督管理局向广州润峰出具了准予变更登记(备案)通知书并换发新的营业执照,广州润峰的注册资本增加至 6,000.00万元。2022 年 4 月 5 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资复核报告(容诚专字2022510Z0046 号),对本次增资进行了验资复核。本次增资完成后,广州润峰的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 1 卓凡投控 3,537.0000 58.95%2 赵贵钦 1,512.0000 25.20%3 卓凡承光 420.0000 7.00%4 鲍松娟 3
97、78.0000 6.30%5 鲍新专 60.0000 1.00%6 卓凡合晟 93.0000 1.55%合计合计 6,000.0000 100.00%卓凡合晟为员工持股平台,成立于 2019 年 12 月 19 日,执行事务合伙人为王芳,具体情况参见本节之“十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“(一)员工持股平台基本情况”之“1、卓凡合晟”。5、2020 年年 11 月,月,广州润峰第一次股权转让广州润峰第一次股权转让 2020 年 11月 2日,广州润峰股东会做出决议,同意赵贵钦将其持有的广州润峰 1.50%股权转让给赵汉秋。同日,赵贵钦与赵汉秋签署了广州润峰
98、婴儿用品有限公司股权转让协议,约定由赵贵钦将其持有的广州润峰 1.50%股权(对应注册资本 90.00万元)以 90.00万元的价格转让给赵汉秋。2020 年 11 月 6 日,广州市黄埔区市场监督管理局核准了本次工商变更登记,本次股权转让后,广州润峰的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-40 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例 1 卓凡投控 3,537.0000 58.95%2 赵贵钦 1,422.0000 23.70%3 卓凡承光 420.00
99、00 7.00%4 鲍松娟 378.0000 6.30%5 卓凡合晟 93.0000 1.55%6 赵汉秋 90.0000 1.50%7 鲍新专 60.0000 1.00%合计合计 6,000.0000 100.00%6、2020 年年 11 月,广州润峰整体变更设立为股份有限公司月,广州润峰整体变更设立为股份有限公司 发行人整体变更设立股份有限公司情况参见本节之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“(二)股份公司设立情况”。7、2020 年年 11 月,月,股份公司第一次增资股份公司第一次增资 2020 年 11 月 22日,润本股份召开 2020年第一次临时股东大会,审议
100、通过关于增加公司注册资本的议案,同意以公司截至 2020 年 11 月 18 日的总股份数 6,000.00 万股为基数,以资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 7 股,合计转增 4,200.00 万股,转增后公司股份总数增加至 10,200.00 万股,注册资本总额从 6,000.00万元增加至 10,200.00 万元。2020 年 11 月 26 日,广州市黄埔区市场监督管理局向润本股份出具了准予变更登记(备案)通知书并换发新的营业执照,润本股份的注册资本增加至 10,200.00万元。2021 年 12 月 29 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(容诚验字2021
101、510Z0005 号),验证截至 2020 年 11 月 22 日止,公司已将资本公积 4,200.00万元转增股本。上述资本公积转增股本涉及的个人所得税已缴纳完毕。本次增资完成后,润本股份的股权结构如下:润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-41 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量(万股万股)持股比例持股比例 1 卓凡投控 6,012.9000 58.95%2 赵贵钦 2,417.4000 23.70%3 卓凡承光 714.0000 7.00%4 鲍松娟 642.6000 6.30%5 卓凡合晟 158.1000 1.55%6 赵汉秋 153.0000 1.50%
102、7 鲍新专 102.0000 1.00%合计合计 10,200.0000 100.00%8、2020 年年 11 月,月,股份公司第二次增资股份公司第二次增资 2020 年 11 月 30日,润本股份召开 2020年第二次临时股东大会,审议通过关于引入新股东并增加公司注册资本的议案,同意将公司股份总数由10,200.00 万股增加至 10,307.10 万股。新增注册资本 107.10 万元由新股东金国平、颜宇峰和卓凡聚源以自有资金认购,卓凡聚源的认购价格为 9.8 元/股,金国平、颜宇峰的认购价格为 19.60 元/股。其中,金国平以货币资金人民币999.60 万元认购公司 51.00 万股
103、新增股份,颜宇峰以货币资金人民币 499.80 万元认购公司 25.50万股新增股份,卓凡聚源以现金 299.88万元认购公司 30.60万股新增股份。2020 年 12 月 31 日,广州市黄埔区市场监督管理局向润本股份出具了准予变更登记(备案)通知书并换发新的营业执照,润本股份的注册资本增加至 10,307.10万元。2021 年 12 月 29 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(容诚验字2021510Z0006 号),验证截至 2020 年 12 月 2 日,公司实收股本为 10,307.10万元。本次增资完成后,润本股份的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名
104、称 持股数量持股数量(万股万股)持股比例持股比例 1 卓凡投控 6,012.9000 58.34%2 赵贵钦 2,417.4000 23.45%润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-42 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量(万股万股)持股比例持股比例 3 卓凡承光 714.0000 6.93%4 鲍松娟 642.6000 6.23%5 卓凡合晟 158.1000 1.53%6 赵汉秋 153.0000 1.48%7 鲍新专 102.0000 0.99%8 金国平 51.0000 0.49%9 卓凡聚源 30.6000 0.30%10 颜宇峰 25.5000 0.25
105、%合计合计 10,307.1000 100.00%卓凡聚源为公司员工持股平台之一,成立于 2020 年 10 月 20 日,执行事务合伙人为王芳,具体情况参见本节之“十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“(一)员工持股平台基本情况”之“2、卓凡聚源”。9、2021 年年 3 月,月,股份公司第三次增资股份公司第三次增资 2021 年 3 月 8 日,润本股份召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过关于引入新股东并增加公司注册资本的议案,同意将公司注册资本增加至11,463.4438 万元,新增注册资本 1,156.3438 万元由新股东 JNRY VIII
106、 及李怡茜认缴,增资价格为 19.53 元/股;认购方 JNRY VIII 以等值于人民币 22,389.3110万元的美元认购公司增发的 1,146.3444 万股股份,认购方李怡茜以人民币195.2988 万元认购公司增发的 9.9994万股股份。2021 年 3月 24 日,广州市黄埔区市场监督管理局向润本股份出具了准予变更登记(备案)通知书并换发新的营业执照,润本股份的注册资本增加至 11,463.4438万元。2021 年 12 月 29 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(容诚验字2021510Z0007 号),截至 2021 年 4 月 9 日止,润本股份收到新增注
107、册资本(实收资本)合计 1,156.3438万元。本次增资完成后,润本股份的股权结构如下:润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-43 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量(万股万股)持股比例持股比例 1 卓凡投控 6,012.9000 52.45%2 赵贵钦 2,417.4000 21.09%3 JNRY VIII 1,146.3444 10.00%4 卓凡承光 714.0000 6.23%5 鲍松娟 642.6000 5.61%6 卓凡合晟 158.1000 1.38%7 赵汉秋 153.0000 1.33%8 鲍新专 102.0000 0.89%9 金国平 51.
108、0000 0.44%10 卓凡聚源 30.6000 0.27%11 颜宇峰 25.5000 0.22%12 李怡茜 9.9994 0.09%合计合计 11,463.4438 100.00%10、2021 年年 8 月,月,股份公司第四次增资股份公司第四次增资 2021 年 8 月 3 日,润本股份召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过关于公司 2021 年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案,同意以公司截至 2021 年 6 月 30 日的总股本 11,463.4438 万股为基数,以资本公积转增股本,每 10 股转增 20 股,合计转增 22,926.8876 万股,转增后公司总股
109、本变更为34,390.3314 万股,注册资本从 11,463.4438 万元变更为 34,390.3314 万元。2021 年 12 月 23 日,广州市黄埔区市场监督管理局向润本股份出具了准予变更登记(备案)通知书并换发新的营业执照。2021 年 12 月 29 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(容诚验字2021510Z0033 号),验证截至 2021 年 8 月 3 日止,公司已将资本公积 22,926.8876万元转增股本。本次增资后,公司的股权结构如下所示:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量持股数量(万股万股)持股比例持股比例 1 卓凡投控 18,038
110、.7000 52.45%2 赵贵钦 7,252.2000 21.09%润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-44 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量持股数量(万股万股)持股比例持股比例 3 JNRY VIII 3,439.0332 10.00%4 卓凡承光 2,142.0000 6.23%5 鲍松娟 1,927.8000 5.61%6 卓凡合晟 474.3000 1.38%7 赵汉秋 459.0000 1.33%8 鲍新专 306.0000 0.89%9 金国平 153.0000 0.44%10 卓凡聚源 91.8000 0.27%11 颜宇峰 76.5000 0.22%1
111、2 李怡茜 29.9982 0.09%合计合计 34,390.3314 100.00%(四四)历次股权变更对发行人业务、业绩、管理层及实际控制人的影响历次股权变更对发行人业务、业绩、管理层及实际控制人的影响 公司的主营业务为驱蚊类、个人护理类产品的研发、生产和销售。公司历次股权变更未对公司的主营业务、实际控制人、管理层和经营业绩产生重大影响。(五五)历次股权变动的背景、原因、资金来源、定价依据及公允性等情况历次股权变动的背景、原因、资金来源、定价依据及公允性等情况 公司历次增资及股权转让的原因、增资/股权转让价格、定价依据、出资来源情况如下:润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-45
112、序序号号 时间时间 事项事项 增资方增资方/受受让方让方 认购认购/受让受让出资出资/股份股份 出资出资方方式式 入股价格入股价格 定价依据定价依据 资金来源资金来源 增资增资/转让背景、原因转让背景、原因 1 2013.12.30 设立,注册资本 100 万元 广东润峰 100 万元 货币 1 元/注册资本 按照注册资本实缴出资定价 广东润峰股东向广东润峰的实缴出资 广州润峰设立 2 2019.06.28 吸收合并广东润峰,注册资本增加至 1,000万元 赵贵钦 800 万元/1 元/注册资本/股东对广东润峰的出资 精简公司管理架构、提高管理效率 鲍松娟 200 万元/3 2019.12.0
113、6 广州润峰第一次增资 卓凡投控 3,510 万元 货币 1 元/注册资本 按照注册资本实缴出资定价 卓凡投控股东向卓凡投控实缴的出资及提供的借款 基于扩大公司规模、实际控制人家族内部财产分配及股权架构调整的需要。其中,新股东卓凡投控系赵贵钦、鲍松娟持股 100%的企业,卓凡承光系赵贵钦与其子女共同持股的企业,鲍新专系鲍松娟之兄 卓凡承光 420 万元 货币 合伙人向合伙企业的实缴出资 赵贵钦 712 万元 货币 自有资金 鲍松娟 178 万元 货币 自有资金 鲍新专 60 万元 货币 自有资金 4 2019.12.18 广州润峰第二次增资 卓凡投控 27 万元 货币 1 元/注册资本 按照注
114、册资本实缴出资定价 卓凡投控股东向卓凡投控实缴的出资及提供的借款 扩大公司规模,实际控制人家族内部财产分配及股权架构调整的需要 2019.12.27 广州润峰第三次增资 卓凡合晟 93 万元 货币 6.67 元/注册资本 按照对公司投后 4 亿元的估值定价 合伙人向合伙企业的实缴出资 员工股权激励 2020.11.06 广州润峰第一次股权转让 赵汉秋 90 万元 货币 1 元/注册资本 按照注册资本实缴出资定价 自有资金 家族内部财产分配 5 2020.11.26 润本股份第一次增资/资本公积转增/拟增加公司股本规模 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-46 序序号号 时间时间 事项
115、事项 增资方增资方/受受让方让方 认购认购/受让受让出资出资/股份股份 出资出资方方式式 入股价格入股价格 定价依据定价依据 资金来源资金来源 增资增资/转让背景、原因转让背景、原因 6 2020.12.31 润本股份第二次增资 金国平 51.00 万股 货币 19.60 元/股 按照公司投前估值 20 亿元定价 自有资金 投资人看好公司发展前景 颜宇峰 25.50 万股 货币 19.60 元/股 家庭财产 投资人看好公司发展前景 卓凡聚源 30.60 万股 货币 9.80 元/股 按照公司投前估值 10 亿元定价 合伙人向合伙企业的实缴出资 员工股权激励 7 2021.03.24 润本股份第
116、三次增资 JNRY VIII 1,146.3444万股 货币 19.53 元/股 按照公司投前估值 20 亿元定价 股东向 JNRY VIII的实缴出资 投资人看好公司发展前景,同时公司为进一步完善治理结构,引入投资人 李怡茜 9.9994 万股 货币 19.53 元/股 自有资金 8 2021.12.23 润本股份第四次增资/资本公积转增/拟增加公司股本规模 注 1:上表中的时间为办理历次增资或股权转让的工商变更登记时间;注 2:除 JNRY VIII系以美元出资外,其余股东均以人民币出资。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-47 公司现有股东中,卓凡投控系发行人实际控制人赵贵钦与
117、鲍松娟夫妇共同设立的持股平台,卓凡承光系发行人实际控制人及其子女的持股平台,鲍新专系公司实际控制人鲍松娟之兄,赵汉秋系公司实际控制人赵贵钦之父,前述股东以每注册资本 1 元的价格入股发行人,系赵贵钦与鲍松娟夫妇对其控股权架构的调整及其家族内部的财产安排,定价具有合理性。卓凡合晟、卓凡聚源系发行人的员工持股平台,其入股发行人的价格分别系按照发行人当时投后估值4 亿元及投前估值 10 亿元确定。金国平、颜宇峰、李怡茜及 JNRY VIII 系外部投资人股东,其入股发行人的价格均系按照发行人投前估值 20 亿元确定,该估值约是发行人 2020 年经审计的扣非净利润的 21.8 倍,前述定价公允、合理
118、。(六六)发行人重大资产重组情况发行人重大资产重组情况 报告期内,公司发生的资产重组参见本节“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“(三)发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“1、2019 年 6月,广州润峰吸收合并广东润峰”。三三、发行人的股权结构和组织架构、发行人的股权结构和组织架构(一一)公司股权结构图公司股权结构图 截至本招股说明书签署日,公司股权结构情况如下:润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-48(二二)公司组织架构图公司组织架构图 截至本招股说明书签署日,公司内部组织结构情况如下:(三三)发行人内部组织机构职能及运行情况发行人内部组织机构职能及运行情况
119、 股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的决策机构,监事会是公司的监督机构。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会;监事会是公司的监督机构,对公司股东大会负责;总经理负责公司的日常经营活动,执行公司董事会的决议。公司下设各机构运行情况良好,主要职能如下:下设机构下设机构 主要职能主要职能 总经办 协助、参与制定公司各项发展规划与决策,协调各部门工作,督促、检查总经理的指示、高层会议及其它公司会议的决议落实情况,公司文书、合同档案管理,协助来访接待工作,统计、分析公司经营管理信息,为日常经营管理、决策提供依据。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-49 下设机构下
120、设机构 主要职能主要职能 财务部 根据公司经营战略规划,建立总部、子公司经营预算、会计核算、成本管理、资金管控、税务筹划、投融资、经营分析等规范化的管理机制,监督各项制度的执行情况,防患财务风险,为公司各项经营决策提供财务依据。人力资源部 根据公司经营战略规划,搭建人力资源、行政后勤管理平台。对人力资源进行持续开发与配置,发挥人才价值最大效用,满足企业发展中对人才的需求,提升员工对企业的归属感与忠诚度,建立适合公司发展的上海品茶。信息技术部 根据公司经营战略规划,对信息系统建设作出系统性、全局性规划,充分运用信息系统实现公司各项业务流程、管理方式信息化,为数据安全性、一致性、准确性、及时性提供
121、保障。销售部 根据公司经营战略规划,建立销售渠道,通过拟定销售目标、分解销售任务、维护客户关系、分析市场竞争等一系列手段,提升品牌知名度与美誉度,完成公司下达的销售回款任务,同时负责制定销售合同、跟进产品发货以及汇总整理订单客诉资料。品牌部 根据公司经营战略规划,制定品牌定位及品牌战略规划,确定品牌战略及传播方向,建立统一的品牌形象及应用体系,统筹品牌推广工作,建立公众良好的品牌形象,提高品牌的知名度与美誉度。设计部 根据公司经营战略规划,不断升级品牌 VI视觉形象设计和运用。配合产品研发工作,包括但不限于品牌的概念、定位、视觉形象的确定,产品包装设计,线下设计物料的支持以及电商平台的店铺风格
122、和相关的设计运用规范。为线上线下销售提供有力支持。研发部 根据公司经营战略规划,研究消费者需求,产品流行趋势,结合品牌定位及各渠道特点,从全局上规划各品牌产品研发需求,通过物料、新包装材质、工艺、规格、成本等方面的开发与设计,提升产品竞争力,保持产品在市场的引领地位。采购部 根据公司经营战略规划,制定和实施企业的采购计划,通过内部需求分析,外部供应市场情况分析,筛选、维护合格供应商,控管监督采购订单执行情况,确保物料按质按量按时供应。审计部 审核公司对外披露的财务信息;公司的内部审计,制订和完善公司内部审计制度;制订内部审计计划并组织实施,并在审计委员会的指导下编制内部审计报告;检查监督公司内
123、部控制制度的实施;负责审计档案管理;开展审计部内部培训;受审计委员会的指导,对董事会直接负责。证券事务部 公司股东大会、董事会、监事会及各委员会运作和组织事宜;执行公司对外信息披露工作;负责投资者关系管理和股东资料维护;与证券监管机构及中介机构的工作衔接;执行授权运作的资本运营项目和证券投资项目;股东、董监高的培训和任职资格管理;公司股份及股东持股变动的管理;负责公司董事会档案管理。生产制造中心 根据公司经营战略规划,规划本部门的人力、设备、生产进度,组织生产培训,监督确保生产过程严格遵守生产工艺及安全操作要求,负责技术改善引导、建议,协调部门间的合作,以按时达成交货及生产目标。质量中心 根据
124、公司经营战略规划,制定本部门人力编制、检验仪器采购和维护、包装材料验证、体系证书管理、生产类证件办理、产品注册备案;负责原材料、半成品、产成品取样抽检工作,负责编制质量检验报告,负责样品日常保管和处置,负责收集和整理质量检验相关记录,建立和保管质量管理档案。负责政府单位迎检及产品抽样;负责客户投诉的处理、产品不良反应的监测和产品异常后召回工作。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-50 四四、发行人控股子公司、分公司和参股公司简要情况、发行人控股子公司、分公司和参股公司简要情况 截至本招股说明书签署日,发行人共有 8 家全资子公司,分别是广州润康家、广州小为、鑫翔贸易、润凡电商、润康电
125、商、广州润鑫、浙江润峰及义乌润诺,无参股公司及分公司。具体情况如下:(一一)发行人全资子公司发行人全资子公司 截至本招股说明书签署日,发行人下设全资子公司 8家,具体情况如下:1、广州润康家、广州润康家 公司名称公司名称 广州润康家实业发展有限公司 成立时间成立时间 2018 年 2 月 11 日 注册资本注册资本 1,000.00 万元 实收资本实收资本 1,000.00 万元 注册地址注册地址 广州经济技术开发区新庄五路 3 号 经营范围经营范围 蜡烛及类似品制造;去污用制品制造;地板蜡制造;室内散香或除臭制品制造;肥皂及合成洗涤剂制造;化妆品制造;口腔清洁用品制造;香料、香精制造;生物防
126、治技术开发服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);化工产品批发(危险化学品除外);化妆品及卫生用品批发;生物化学农药及微生物农药制造;化学农药制造(监控化学品、危险化学品除外)主要生产经营地主要生产经营地 广州市 股权结构股权结构 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 润本股份 1,000.00 100.00%主营业务主营业务 主要从事驱蚊系列产品的生产、销售。最近一年主要财务数最近一年主要财务数据据(万元万元)项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年年 总资产 2,629.56 净资产 1,422.90 营业收入 8,181.29 净利润 113
127、.00 注:以上财务数据已经容诚审计。2、广州小为、广州小为 公司名称公司名称 广州市小为电子商务有限公司 成立时间成立时间 2015 年 2 月 10 日 注册资本注册资本 300.00 万元 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-51 实收资本实收资本 300.00 万元 注册地址注册地址 广州市天河区华夏路 28号 2803 房(仅限办公用途)经营范围经营范围 商品批发贸易(许可审批类商品除外);婴儿用品零售;化妆品及卫生用品零售;货物进出口(专营专控商品除外)主要生产经营地主要生产经营地 广州市 股权结构股权结构 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 润本
128、股份 300.00 100.00%主营业务主营业务 经营公司产品在电子商务渠道的销售与管理,主要经营天猫“润本小为专卖店”、“抖音润本洗护清洁旗舰店”、“拼多多润本家清官方旗舰店”等线上店铺。最近一年主要财务数最近一年主要财务数据据(万元万元)项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年年 总资产 810.18 净资产 338.78 营业收入 1,608.60 净利润 66.35 注:以上财务数据已经容诚审计。3、鑫翔贸易、鑫翔贸易 公司名称公司名称 广州市鑫翔贸易有限公司 成立时间成立时间 2006 年 9 月 6 日 注册资本注册资本 150.00 万元 实收资本实收资本
129、 150.00 万元 注册地址注册地址 广州市天河区华夏路 28号 2802 房(仅限办公用途)经营范围经营范围 母婴用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);化妆品批发;化妆品零售;日用品销售;日用品批发;日用化学产品销售;个人卫生用品销售;日用百货销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;消毒剂销售(不含危险化学品);第二类医疗器械销售;货物进出口;技术进出口 主要生产经营地主要生产经营地 广州市 股权结构股权结构 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 润本股份 150.00 100.00%主营业务主营业务 经营公司产品在
130、电子商务渠道的销售与管理,主要经营天猫“润本旗舰店”、抖音“润本官方旗舰店”、京东“润本官方旗舰店”、快手“润本官方旗舰店”等直销店铺,及唯品会、京东自营等线上经销、线上代销渠道。最近一年主要财务数最近一年主要财务数据据(万元万元)项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年年 总资产 4,788.45 净资产 1,753.73 营业收入 62,373.86 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-52 净利润 693.41 注:以上财务数据已经容诚审计。4、润凡电商、润凡电商 公司名称公司名称 广州润凡电商贸易有限公司 成立时间成立时间 2018 年 1 月 22 日
131、 注册资本注册资本 100.00 万元 实收资本实收资本 100.00 万元 注册地址注册地址 广州市黄埔区新庄五路 3 号自编 A栋 2 楼 经营范围经营范围 日用杂品销售;母婴用品销售;包装材料及制品销售;化妆品零售;日用品批发;日用品销售;化妆品批发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);包装服务;母婴用品制造;第二类医疗器械销售 主要生产经营地主要生产经营地 广州市 股权结构股权结构 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 润本股份 100.00 100.00%主营业务主营业务 主要负责驱蚊系列、婴童护理系列及精油系列产品的销售,主要负责非平台经销渠
132、道及经营天猫“润本润峰专卖店”、拼多多“润本官方旗舰店”等直销店铺。最近一年主要财务数最近一年主要财务数据据(万元万元)项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年年 总资产 13,715.27 净资产 2,533.42 营业收入 62,607.66 净利润 1,695.37 注:以上财务数据已经容诚审计。5、润康电商、润康电商 公司名称公司名称 广州润康电商贸易有限公司 成立时间成立时间 2018 年 1 月 22 日 注册资本注册资本 100.00 万元 实收资本实收资本 100.00 万元 注册地址注册地址 广州市天河区华夏路 28号 2804 房(仅限办公用途)经营范
133、围经营范围 化妆品零售;婴儿用品零售;消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外);化妆品及卫生用品批发;化妆品批发;婴儿用品批发;清洁用品批发 主要生产经营地主要生产经营地 广州市 股权结构股权结构 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 润本股份 100.00 100.00%润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-53 主营业务主营业务 经营公司产品在电子商务渠道的销售与管理,主要经营天猫“润本润康专卖店”、拼多多“润本居家日用官方旗舰店”等直销店铺。最近一年主要财务数最近一年主要财务数据据(万元万元)项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年年 总
134、资产 160.42 净资产 26.19 营业收入 326.10 净利润-11.95 注:以上财务数据已经容诚审计。6、广州润鑫、广州润鑫 公司名称公司名称 广州润鑫实业发展有限公司 成立时间成立时间 2021 年 1 月 15 日 注册资本注册资本 100.00 万元 实收资本实收资本 100.00 万元 注册地址注册地址 广州市黄埔区新庄五路 3 号自编 A栋 5 楼 经营范围经营范围 包装服务;日用杂品销售;日用杂品制造;日用品销售;日用品批发;母婴用品销售;母婴用品制造 主要生产经营地主要生产经营地 广州市 股权结构股权结构 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 润
135、本股份 100.00 100.00%主营业务主营业务 日用品的生产与销售。最近一年主要财务数最近一年主要财务数据据(万元万元)项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年年 总资产 1,409.04 净资产 412.59 营业收入 5,710.63 净利润 304.89 注:以上财务数据已经容诚审计。7、浙江润峰、浙江润峰 公司名称公司名称 浙江润峰健康科技有限公司 成立时间成立时间 2018 年 1 月 15 日 注册资本注册资本 1,000.00 万元 实收资本实收资本 1,000.00 万元 注册地址注册地址 浙江省义乌市佛堂镇双峰路 505 号 1 楼(自主申报)经营
136、范围经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);化妆品批发;日用百货销售;卫生用杀虫剂润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-54 销售;日用品销售;母婴用品制造;母婴用品销售;家居用品制造;家居用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);仓储设备租赁服务;信息技术咨询服务;日用化学产品制造;日用化学产品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:消毒剂生产(不含危险化学品);农药零售;农药批发;化妆品生产;农药生产;食品用洗涤剂生产(依法须经批准的项目,经
137、相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。主要生产经营地主要生产经营地 义乌市 股权结构股权结构 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 润本股份 1,000.00 100.00%主营业务主营业务 驱蚊系列、婴童护理系列产品的生产、销售。最近一年主要财务数最近一年主要财务数据据(万元万元)项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年年 总资产 22,855.44 净资产 1,952.09 营业收入 9,088.88 净利润 1,242.16 注:以上财务数据已经容诚审计。8、义乌润诺、义乌润诺 公司名称公司名称 义乌润诺商贸有限公司 成
138、立时间成立时间 2023 年 3 月 22 日 注册资本注册资本 100.00 万元 注册地址注册地址 浙江省金华市义乌市佛堂镇双峰路 505 号 3 楼(自主申报)经营范围经营范围 一般项目:化妆品批发;日用杂品销售;母婴用品销售;母婴用品制造;日用品销售;日用百货销售;包装材料及制品销售;化妆品零售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);包装服务;日用化学产品制造;日用化学产品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。主营业务主营业务与与主要生产主要生产经营地经营地 主要负责驱蚊系列、婴童护理系列及精油系列产品的销售。股权结构股权结构 股东名称股东名称
139、 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 润本股份 100.00 100.00%(二二)发行人参股公司发行人参股公司 截至本招股说明书签署日,发行人不存在参股公司。(三三)发行人分公司发行人分公司 截至本招股说明书签署日,发行人不存在分公司。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-55 五、发行人主要股东基本情况五、发行人主要股东基本情况(一一)公司控股股东、实际控制人基本情况公司控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东控股股东 截至本招股说明书签署日,卓凡投控持有公司 52.45%的股份,为公司控股股东。其基本情况如下表所示:公司名称公司名称 广州卓凡投资控股有限公司 成立时间成立
140、时间 2019 年 11月 27 日 注册资本注册资本 3,000.00 万元 实收资本实收资本 3,000.00 万元 注册地址注册地址 广州市天河区马场路 28号之四 2403房 经营范围经营范围 投资咨询服务;企业自有资金投资;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);新媒体产业园的投资、招商、开发、建设 股权结构股权结构 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 赵贵钦 2,400.00 80.00%鲍松娟 600.00 20.00%主营业务主营业务 主要持有发行人股权,未经营与发行人相同或相似业务 最近一年主要财务数最近一年主要财务数据据(万元万
141、元)项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年年 总资产 5,359.27 净资产 4,836.84 营业收入-净利润 26.68 注:最近一年财务数据经广州辰长会计师事务所(普通合伙)审计。截至本招股说明书签署日,发行人控股股东持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。2、实际控制人实际控制人 公司实际控制人为赵贵钦先生和鲍松娟女士。赵贵钦与鲍松娟分别直接持有发行人 21.09%、5.61%的股份,两人通过卓凡投控间接持有发行人 52.45%的股份,同时,赵贵钦通过担任卓凡承光的执行事务合伙人间接控制发行人6.23%的股份表决权,赵贵钦与鲍松娟夫妇合计控制发行人 85
142、.38%的股份表决权,系发行人的共同实际控制人。公司实际控制人的简要情况如下:润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-56(1)赵贵钦赵贵钦 赵贵钦先生,1975 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 440524197502*36,为公司实际控制人、法定代表人、董事长、总经理。1995 年至 2005 年,从事个体经营;2006 年 9 月至今,担任广州市鑫翔贸易有限公司执行董事、总经理;2013 年 4 月至 2019 年 6 月,历任广东润峰经理、执行董事兼经理;2013 年 12 月至 2017 年 8 月,任广州润峰经理;2017 年8 月至 2020 年
143、11 月,任广州润峰执行董事兼经理;2020 年 11 月至今,担任发行人董事长、总经理。(2)鲍松娟鲍松娟 鲍松娟女士,1971 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 330725197104*28,为公司实际控制人、董事、副总经理。1990 年至2005 年,从事个体经营;2006 年 8 月至 2017 年 1 月,任广州市中启贸易有限公司执行董事兼总经理;2013 年 4月至 2019年 6月,担任广东润峰监事;2013年 12 月至 2020 年 11 月,担任广州润峰监事;2020 年 11 月至今,担任发行人董事、副总经理。截至本招股说明书签署日,发行人实际控
144、制人持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。报告期内,公司实际控制人未发生变化。(二二)其他持有发行人其他持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况以上股份的主要股东基本情况 1、JNRY VIII 截至本招股说明书签署日,JNRY VIII 持有发行人 3,439.0332万股股份,占发行人本次发行上市前股份总数的 10.00%。截至 2023 年 2月 9 日,其基本信息如下:项目项目 内容内容 企业名称企业名称 JNRY VIII HK Holdings Limited 注册证书编号注册证书编号 3019335 注册地注册地 中国香港 注册办公地注册办公地 Unit 5805,58
145、/F.,Two International Finance Centre 8 Finance Street,Central 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-57 Hong Kong 董事董事 KONG Li Yung 已发行股本已发行股本 1 股(每股面值 0.001 美元)实收资本实收资本 0.001 美元 成立日期成立日期 2021 年 2 月 9 日 主营业务主营业务 持股公司 JNRY VIII 的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数(股股)持股比例持股比例 注册地注册地 1 FBRY VI Holdings Limited 1 100.00%开曼群岛
146、合计合计 1 100.00%JNRY VIII 与原股东协议终止协议投资协议之补充协议及新股东协议等相关协议所称高瓴资本是同一主体,均指的是 JNRY VIII HK Holdings Limited,“高瓴资本”系 JNRY VIII HK Holdings Limited 在上述协议中的简称。根据 JNRY VIII 出具的实际控制人认定说明函穿透后的股权结构图等相关资料,JNRY VIII 的实际控制人是自然人 Colm OConnell。截至前述文件出具之日,Colm OConnell为 Hillhouse Investment V GP,Ltd 的唯一股东,而 Hillhouse I
147、nvestment V GP,Ltd 担任 Hillhouse Investment V,L.P.的普通合伙人,Hillhouse Investment V,L.P.通过 FBRY VI Holdings Limited 持有 JNRY VIII 100%的股权,因此,JNRY VIII 由 Colm OConnell 实际控制。2、卓凡承光、卓凡承光 截至本招股说明书签署日,卓凡承光持有发行人 2,142.00 万股股份,占发行人本次发行上市前股份总数的 6.23%。卓凡承光为公司实际控制人近亲属的持股平台,基本情况如下:公司名称公司名称 广州卓凡承光投资咨询合伙企业(有限合伙)成立时间成立
148、时间 2019 年 11月 29 日 认缴出资额认缴出资额 420.00 万元 实缴出资额实缴出资额 420.00 万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 赵贵钦 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-58 注册地址注册地址 广州市天河区马场路 28号之四 2403 房 经营范围经营范围 企业管理咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资 主要经营地主要经营地 广州市 股权结构股权结构 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 林子伟 178.00 42.38%赵佳穗 120.00 28.57%赵佳莹 120.00 28.57%赵贵钦 2.00 0.48%主营业务主营业务
149、除持有发行人股权外,目前无其他实际经营活动 最近一年最近一年一期一期主要财主要财务数据务数据(万元万元)项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年年 总资产 444.72 净资产 421.59 净利润 1.69 注:以上财务数据未经审计。(三三)控股股东及实际控制人控制的其他企业控股股东及实际控制人控制的其他企业 1、控股股东控制的其他企业、控股股东控制的其他企业 截至本招股说明书签署日,卓凡投控除控股发行人外,未控制其他企业。2、实际控制人控制的其他企业、实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日,实际控制人除控制发行人外,控制的其他企业如下:(1)卓卓凡投控凡投控
150、 参见本节“五、发行人主要股东基本情况”之“(一)公司控股股东、实际控制人基本情况”之“1、控股股东”。(2)卓凡承光卓凡承光 参见本节“五、发行人主要股东基本情况”之“(二)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况”之“2、卓凡承光”。(四四)控股股东及实际控制人持有发行人股份是否存在质押或其他有争议控股股东及实际控制人持有发行人股份是否存在质押或其他有争议的情况的情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东卓凡投控和实际控制人赵贵钦、润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-59 鲍松娟直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他争议。(五五)控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况控
151、股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 发行人、控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。六六、发行人股本情况、发行人股本情况(一一)本次发行前后的股本情况本次发行前后的股本情况 公司本次发行前的总股本为 34,390.3314 万股,本次发行 6,069.00 万股股份,本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为 15%。发行前后公司的股本情况如下:股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量(万股
152、万股)持股比例持股比例 持股数量持股数量(万股万股)持股比例持股比例 卓凡投控 18,038.7000 52.45%18,038.7000 44.58%赵贵钦 7,252.2000 21.09%7,252.2000 17.92%JNRY VIII 3,439.0332 10.00%3,439.0332 8.50%卓凡承光 2,142.0000 6.23%2,142.0000 5.29%鲍松娟 1,927.8000 5.61%1,927.8000 4.76%卓凡合晟 474.3000 1.38%474.3000 1.17%赵汉秋 459.0000 1.33%459.0000 1.13%鲍新专 3
153、06.0000 0.89%306.0000 0.76%金国平 153.0000 0.44%153.0000 0.38%卓凡聚源 91.8000 0.27%91.8000 0.23%颜宇峰 76.5000 0.22%76.5000 0.19%李怡茜 29.9982 0.09%29.9982 0.07%本次发行的股份-6,069.0000 15%合计合计 34,390.3314 100.00%40,459.3314 100.00%(二二)前十名股东持股情况前十名股东持股情况 截至本招股说明书签署日,公司前十名股东情况如下:润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-60 序号序号 股东名称股东名
154、称 持股数量持股数量(万股万股)持股比例持股比例 1 卓凡投控 18,038.7000 52.45%2 赵贵钦 7,252.2000 21.09%3 JNRY VIII 3,439.0332 10.00%4 卓凡承光 2,142.0000 6.23%5 鲍松娟 1,927.8000 5.61%6 卓凡合晟 474.3000 1.38%7 赵汉秋 459.0000 1.33%8 鲍新专 306.0000 0.89%9 金国平 153.0000 0.44%10 卓凡聚源 91.8000 0.27%合计合计 34,283.8332 99.69%(三三)前十名自然人股东及其在公司担任职务情况前十名自然
155、人股东及其在公司担任职务情况 截至本招股说明书签署日,公司共有七名自然人股东,自然人股东持股情况及其在公司任职情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量持股数量(万股万股)持股比例持股比例 担任职务担任职务 1 赵贵钦 7,252.2000 21.09%董事长兼总经理 2 鲍松娟 1,927.8000 5.61%董事兼副总经理 3 赵汉秋 459.0000 1.33%无 4 鲍新专 306.0000 0.89%浙江润峰副总经理 5 金国平 153.0000 0.44%无 6 颜宇峰 76.5000 0.22%无 7 李怡茜 29.9982 0.09%无 合计合计 10,204.4982 2
156、9.67%-(四四)国有股份和外资股份情况国有股份和外资股份情况 截至本招股说明书签署日,公司无国有股份。JNRY VIII 是一家依照中国香港特别行政区法律设立的有限公司,持有发行人 3,439.0332 万股,持股比例为 10%,具体情况参见本节“五、发行人主要股东基本情况”之“(二)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况”之“1、JNRY VIII”。对于上述外资股份设置,广州市开发区投资促进局已出具对公司完成外商投资信息报告的情况说明。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-61(五五)最近一年发行人新增股东的情况最近一年发行人新增股东的情况 最近一年,发行人不存在新增股
157、东。(六六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书签署日,鲍松娟为赵贵钦之妻;赵汉秋为赵贵钦之父;鲍新专为鲍松娟之兄;赵贵钦为卓凡投控的执行董事,持有其 80%的出资额,鲍松娟为卓凡投控的监事,持有其 20%的出资额;赵贵钦为卓凡承光的执行事务合伙人,持有其 0.4762%的出资额;鲍松娟持有卓凡合晟 8.60%实缴出资额、持有卓凡聚源 18.30%实缴出资额。截止本招股说明书签署日,公司上述关联股东的持股比例如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(万股万股)持股比例持股比例 1 卓凡投控 18,0
158、38.7000 52.45%2 赵贵钦 7,252.2000 21.09%3 卓凡承光 2,142.0000 6.23%4 鲍松娟 1,927.8000 5.61%5 卓凡合晟 474.3000 1.38%6 赵汉秋 459.0000 1.33%7 鲍新专 306.0000 0.89%8 卓凡聚源 91.8000 0.27%合计合计 30,691.8000 89.25%(七七)发行人历史上签署过的对赌协议及解除情况发行人历史上签署过的对赌协议及解除情况 2020 年 11月,金国平、颜宇峰分别与发行人及其实际控制人签署了关于润本生物技术股份有限公司之增资认购协议,约定在增资事项办理完毕工商变更
159、之日起 3 年内,如发行人未能实现在资本市场公开发行上市,则认购方有权要求公司或实际控制人回购其所持有的公司股份。2021 年 3 月,李怡茜与发行人及其实际控制人签署了关于润本生物技术股份有限公司之增资认购协议,约定在增资事项办理完毕工商变更登记之日起 5 年内,如发行人未能实现在资本市场公开发行上市,则认购方有权要求公司或实际控制人回购其所持有的公司股份。2021 年 3 月,认购方 JNRY VIII 与发行人及其股东签署了原股东协润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-62 议,约定如公司未能在交割日起 60 个月内实现合格上市或在公司合格上市前,公司或实际控制人严重违反交易文件
160、的约定或相关法律发生重大变化导致公司经营发生严重困难;或其他股东要求公司、实际控制人回购股份或发生其他触发回购的情形时,JNRY VIII有权要求公司或实际控制人回购其所持有的公司股份;该协议同时将金国平、颜宇峰、李怡茜在先享有的回购权触发情形统一调整为“公司未能在交割日起 60 个月内实现合格上市”。原股东协议同时约定 JNRY VIII 享有优先购买权、共同出售权、反摊薄保护等特殊股东权利。此外,原股东协议明确约定前述投资人股东享有的特殊权利于公司向证券交易所或其他有权审核机构递交上市申请且被受理的当日终止,并于上市申请被撤回、撤销、不予批准或公司递交申请后 18个月未能上市时,自动恢复。
161、2021 年 12 月,发行人及其全体股东签署投资协议之补充协议,约定上述协议所载回购权条款中涉及公司对投资人股东负有回购义务或责任的约定或安排,自本补充协议生效之日起自动终止,并视为自上述协议签署之日起自始无效,且未再附加任何效力恢复条款。其他特殊股东权利条款自公司向证券交易所或其他有权审核机构递交上市申请且被受理之日自动终止,并于上市申请被撤回、撤销、不予批准或公司递交申请后 18个月未能上市时,自动恢复。2022 年 11 月 21 日,发行人及其全体股东于签署终止协议,终止原股东协议投资协议之补充协议,取消发行人作为签约主体,由发行人全体现有股东重新签署新的股东协议,就原股东协议项下的
162、部分内容进行约定。根据终止协议原股东协议及投资协议之补充协议自终止协议生效之日起立即终止,并由新股东协议取代;涉及发行人义务及责任的约定或安排视为自始无效,未附加任何效力恢复条款;投资人股东所享有的特殊股东权利以新股东协议的约定为准。2022 年 11 月 21 日,全体股东签署新股东协议,对股东权利义务进行约定,同时确认新股东协议项下投资人股东享有的特殊股东权利已于公司递交上市申请且被受理时终止,并于发行人上市申请因任何原因被撤回、退回、撤销或不予批准、或公司递交申请后 18 个月未能完成合格 IPO,或公司因任何原因未能完成合格 IPO 的,则投资人股东特殊权利应当自任何该等情形发生之日起
163、(以较早发生的日期为准)自动恢复,并视为投资人股东自始享有该润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-63 等投资人股东特殊权利,且该等投资人股东特殊权利和安排从未失效或被放弃。在公司最终完成合格 IPO 时,新股东协议项下的投资人股东特殊权利应最终终止且不再恢复效力。截至招股说明书签署日,公司及实际控制人与股东金国平、颜宇峰、李怡茜、JNRY VIII 之间的对赌约定已经终止,发行人不涉及作为对赌协议的当事人,其中,涉及公司义务及责任的约定或安排视为自始无效,未附加任何效力恢复条款。部分特殊股东权利附条件恢复系发行人股东之间的商业决策,仅在发行人未能成功上市时触发,不会影响发行人控制权稳
164、定性,不会对发行人本次发行上市申请构成实质障碍。证监会已于 2022 年 5 月 7 日受理了发行人递交的上市申请,金国平、颜宇峰、李怡茜、JNRY VIII 所享有的其他特殊股东权利已于 2022 年 5 月 7 日终止。截至本招股说明书签署日,发行人不存在上市申请被撤回、撤销、不予批准等情形。因此,前述条款不存在触发效力恢复的情形。七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员(一一)董董事事 公司董事会由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名,设董事长 1 名。董事由公司股东提名并经股东大会选举产生或更换,任期届满可以连选连任。独立董事任期按相关法律
165、、行政法规及部门规章的有关规定执行。截至本招股说明书签署日,公司现任董事简介如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 任期任期 提名人提名人 1 赵贵钦 董事长 2020 年 11月 8 日至2023 年 11月 7 日 赵贵钦 2 鲍松娟 董事 2020 年 11月 8 日至2023 年 11月 7 日 赵贵钦 3 林子伟 董事 2020 年 11月 8 日至2023 年 11月 7 日 鲍松娟 4 张富明 独立董事 2020 年 11月 8 日至2023 年 11月 7 日 鲍松娟 5 郑怡玲 独立董事 2020 年 11月 8 日至2023 年 11月 7 日 赵贵钦 上述董事简历如下:赵贵钦
166、先生,赵贵钦先生,现任公司董事长、总经理,其简历参见本节“五、发行人主润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-64 要股东基本情况”之“(一)公司控股股东、实际控制人基本情况”之“2、实际控制人”。鲍松娟女士,鲍松娟女士,现任公司董事、副总经理,其简历参见本节“五、发行人主要股东基本情况”之“(一)公司控股股东、实际控制人基本情况”之“2、实际控制人”。林子伟先生,林子伟先生,1994 年 5 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。为公司董事、电商销售中心副总监。2015 年 2 月至今,担任广州小为电子商务有限公司董事、总经理;2017年 8月至 2019年 3 月,担任广州何
167、杜林餐饮有限公司监事;2018 年 11 月至今,担任电商销售中心副总监;2020 年 11 月至今,担任发行人董事。张富明先生,张富明先生,1966 年 2 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历。1993 年 7 月至 2000 年 4 月就职于仲恺农业工程学院,任讲师;2000 年 5月至 2009 年 6 月就职于广州市东方会计师事务所,任合伙人;2009 年 7 月至今,任广州万隆康正会计师事务所有限公司执行董事兼总经理、主任会计师;2016 年 10 月至 2018 年 10 月任深圳维盟科技股份有限公司独立董事;2018 年10 月至今任广东南方新媒体股份有限公司独立董事
168、;2020 年 11 月至今任广东广新信息产业股份有限公司独立董事;2020年 11 月至今,任发行人独立董事;2021 年 12月至今,任广东嘉应制药股份有限公司独立董事。郑怡玲女士,郑怡玲女士,1978 年 10 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。2002 年 4月至 2013年 9 月就职于广东正平天成律师事务所,任专职律师;2013 年 10月至 2015年 10 月,就职于广东凯成律师事务所,任专职律师;2015年 11 月至 2018 年 4 月,就职于广东金桥百信律师事务所,任合伙人律师;2018 年 4 月至 2021 年 8 月,就职于上海锦天城(广州)律师事务所
169、,任合伙人;2020 年 11 月至今,任发行人独立董事;2021 年 9 月至今,就职于泰和泰(广州)律师事务所,任高级合伙人。(二二)监事监事 公司监事会由 3 名监事组成,职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生,非职工代表监事由股东大会选举产生。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-65 截至本招股说明书签署日,公司现任监事简介如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 任期任期 提名人提名人 1 张帆 监事会主席 2020 年 11月 8 日至2023 年 11月 7 日 赵贵钦 2 王芳 监事 2020 年 11月 8 日至2023 年 11月 7 日 鲍松娟 3 茹俊雄 职工代表
170、监事 2020 年 11月 8 日至2023 年 11月 7 日 职工代表大会 上述监事简历如下:张帆女士张帆女士,1986 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2009 年 4月至 2010年 4 月就职于佛山市三水区健力宝中学,任美术教师;2010年 10 月至 2013 年 3 月就职于广东缤果动漫集团有限公司,任高级设计师;2013 年 6 月至 2015 年 1 月就职于正合奇胜品牌策划机构,任美术指导;2015年 1 月至 2015 年 7月就职于星美传媒集团有限公司,任资深美术指导;2015年7 月至 2018 年 12 月就职于广州梵之容化妆品有限公司,任设计
171、总监/品牌总监;2018 年 12 月至今就职于发行人,任设计总监;2020 年 11 月至今,任发行人监事会主席。王芳女士王芳女士,1984 年 7 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。2008 年 3月至 2010年 3 月,担任佛山市高明长松电子科技有限公司总账会计;2010 年 4月至 2022年 3 月,历任广州市鑫翔贸易有限公司会计、财务主管、资金经理;2019 年 12 月至今,担任卓凡合晟执行事务合伙人;2020 年 10 月至今,担任卓凡聚源执行事务合伙人;2020 年 11 月至今,担任发行人监事;2022 年 4月起,任发行人审计经理。茹俊雄先生茹俊雄先生,19
172、83 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2006 年 8月至 2009年 8 月就职于佐登妮丝(广州)美容化妆品有限公司,任采购专员;2009 年 10 月至 2014 年 6 月就职于上海美颂化妆品有限公司,任采购主管/经理;2014 年 9 月至 2016 年 12 月就职于广州品赫生物科技有限公司,任采购经理;2016 年 12 月至今就职于发行人,任采购主管;2020 年 11 月至今,任发行人职工代表监事。(三三)高级管理人员高级管理人员 根据公司章程,公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-66 司高级管理人
173、员。截至本招股说明书签署日,公司高级管理人员共有 3 人,具体情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 1 赵贵钦 总经理 2 鲍松娟 副总经理 3 吴伟斌 财务总监兼董事会秘书 上述高级管理人员简历如下:赵贵钦先生,赵贵钦先生,现任公司董事长、总经理,其简历参见本节“五、发行人主要股东基本情况”之“(一)公司控股股东、实际控制人基本情况”之“2、实际控制人”。鲍松娟女士,鲍松娟女士,现任公司董事、副总经理,其简历参见本节“五、发行人主要股东基本情况”之“(一)公司控股股东、实际控制人基本情况”之“2、实际控制人”。吴伟斌先生,吴伟斌先生,1978 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,
174、本科学历。2002 年 7月至 2006年 6 月就职于立信会计师事务所(特殊普通合伙),任审计员;2006 年 7 月至 2012 年 2 月就职于美的集团有限公司,任财务经理;2012 年 3 月至 2015 年 8 月就职于美的小额贷款股份有限公司,任财务总监;2015 年 9月至 2016年 5 月就职于天能电池集团股份有限公司,任财务副总监;2016 年 6 月至 2017 年 4 月,任广东道氏技术股份有限公司财务副总监,2017年 4 月至 2021年 5 月,任广东道氏技术股份公司财务总监;2021年 6月至今,任发行人财务总监,2022 年 3月至今,兼任发行人董事会秘书。(
175、四四)核心技术人员核心技术人员 截至本招股说明书签署日,公司核心技术人员的简介如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 1 赵贵钦 董事长兼总经理 2 王俊林 研发技术总监 3 孙金媛 研发部工程师 公司核心技术人员简历如下:润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-67 赵贵钦先生赵贵钦先生,现任公司董事长、总经理,其简历参见本节“五、发行人主要股东基本情况”之“(一)公司控股股东、实际控制人基本情况”之“2、实际控制人”。王俊林先生,王俊林先生,1980 年 9 月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。2001 年 12 月至 2003 年 12 月,于南海舰队服役;2005 年 5 月至
176、 2010 年 9 月,担任汕头市奇伟实业有限公司生产经理;2010年 9月至 2015年 6月,担任广州市白云区麒胜装饰材料厂副总经理;2015年 6月至 2016 年 7月,担任广州千顺工业材料有限公司供应链经理;2016年 7月至 2019年 3月,担任广州科玛生物技术股份有限公司厂长。2019 年 3 月进入公司工作,现任发行人研发技术总监。孙金媛女士,孙金媛女士,1988 年 2 月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历。2015 年 3 月至 2019 年 10 月,担任广州睿森生物科技有限公司研发工程师;2019 年 11月进入公司工作,现任发行人研发部工程师。(五五)董事、监
177、事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 截至本招股说明书签署日,除公司及子公司外,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况如下:姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位兼职单位 兼职单位兼职单位任职任职 兼职单位与公司兼职单位与公司关联关系关联关系 赵贵钦 董事长、总经理 卓凡投控 执行董事 控股股东 卓凡承光 执行事务合伙人 持股 5%以上股东 鲍松娟 董事、副总经理 卓凡投控 监事 控股股东 张富明 独立董事 广州万隆康正会计师事务所有限公司 执行董事兼总经理 无关联关系 广东南方新媒体股份有限公司 独立董事 无关联关系 广东广新信息
178、产业股份有限公司 独立董事 无关联关系 广东嘉应制药股份有限公司 独立董事 无关联关系 郑怡玲 独立董事 泰和泰(广州)律师事务所 高级合伙人 无关联关系 张帆 监事会主席、设计总监 广州长也服饰有限公司 经理、执行董事 无关联关系 王芳 监事、审计经理 卓凡合晟 执行事务合伙人 持有发行人 1.38%股份的股东 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-68 姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位兼职单位 兼职单位兼职单位任职任职 兼职单位与公司兼职单位与公司关联关系关联关系 卓凡聚源 执行事务合伙人 持有发行人 0.27%股份的股东 除上述披露情况外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技
179、术人员不存在其他兼职情况。(六六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间亲属关系董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间亲属关系 公司董事长、总经理赵贵钦与董事、副总经理鲍松娟为夫妻关系,董事林子伟为鲍松娟之子。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在其他亲属关系。(七七)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年的合法合规情董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年的合法合规情况况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年不存在受到行政处罚、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。八、八、董事、监事、高级管理人
180、员及核心技术人员与公司签署协议情董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议情况况 截至本招股说明书签署日,公司董事(除独立董事)、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签订劳动合同、保密协议、竞业限制协议、股权激励协议(除实际控制人外)。独立董事均与公司签订了独立董事聘任协议。截至本招股说明书签署日,上述合同及协议履行正常,不存在违约情形。九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况(一一)董事会成员变动情况董事会成员变动情况 发行人最近三年内董事的变化情况如下:序号序号 时间时间 董事董事 变动变动说明说明 1 2019.01-2020
181、.11 赵贵钦(执行董事)有限公司阶段 2 2020.11-2021.03 赵贵钦、鲍松娟、林子伟、张富明(独立董事)、郑怡玲(独立董事)整体变更为股份公司后,设立董事会 3 2021.03-2022.03 赵贵钦、鲍松娟、林子伟、张富明(独立董事)、郑怡玲(独立董事)、曹伟 增选曹伟为董事 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-69 序号序号 时间时间 董事董事 变动变动说明说明 4 2022.03 至今 赵贵钦、鲍松娟、林子伟、张富明(独立董事)、郑怡玲(独立董事)曹伟辞任董事(二二)监事会成员变动情况监事会成员变动情况 发行人最近三年内监事的变化情况如下:序号序号 时间时间 监事
182、监事 变动说明变动说明 1 2019.01-2020.11 鲍松娟 有限公司阶段 2 2020.11 至今 张帆、王芳、茹俊雄 整体变更为股份公司后,设立监事会(三三)高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况 发行人最近三年高级管理人员的变化情况如下:序号序号 时间时间 高级管理人员高级管理人员 变动变动说明说明 1 2019.01-2020.11 赵贵钦(总经理)、许迎丰(财务总监)许迎丰任职时间为 2020年 5月至 8 月 2 2020.11-2021.04 赵贵钦(总经理)、鲍松娟(副总经理)、陈泽龙(财务总监兼董事会秘书)由股份公司第一届董事会聘任 3 2021.06-2021.12
183、 赵贵钦(总经理)、鲍松娟(副总经理)、吴伟斌(财务总监)、郑涛(董事会秘书)陈泽龙因个人原因于 2021 年 4月离职,公司第一届董事会第五次会议聘任新任财务总监、董事会秘书 4 2021.12 至今 赵贵钦(总经理)、鲍松娟(副总经理)、吴伟斌(财务总监,并于 2022 年 3 月起兼任董事会秘书)郑涛因个人原因于 2021 年 12月离职,公司第一届董事会第八次会议聘任吴伟斌兼任董事会秘书 综上所述,报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动符合公司法等法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的公司章程的规定,并履行了必要的法律程序,合法有效;发行人整体变更为股份公司后为进一步规范公司
184、法人治理、优化治理结构,设立了董事会、监事会并增设独立董事;发行人近三年内董事、高级管理人员的变化系发行人正常经营管理行为,不影响发行人经营管理的一贯性,不会对发行人持续、稳定经营造成重大不利影响,最近三年,发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。十十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 截至本招股说明书签署日,除直接或间接持有公司股权外,公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与发行人及其业务相关的对外投润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-70 资。公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除发行
185、人以外的其他对外投资情况如下:姓名姓名 职务职务 对外投资企业名称对外投资企业名称 持股持股/出资出资比例比例 赵贵钦 董事长、总经理 广州卓凡投资控股有限公司 80.00%广州卓凡承光投资咨询合伙企业(有限合伙)0.48%鲍松娟 董事、副总经理 广州卓凡投资控股有限公司 20.00%广州卓凡合晟投资控股合伙企业(有限合伙)8.60%广州卓凡聚源投资合伙企业(有限合伙)18.30%林子伟 董事 广州卓凡承光投资咨询合伙企业(有限合伙)42.38%张帆 监事会主席、设计总监 广州卓凡合晟投资控股合伙企业(有限合伙)3.76%广州长也服饰有限公司 30.00%王芳 监事、审计经理 广州卓凡合晟投资
186、控股合伙企业(有限合伙)5.38%茹俊雄 职工代表监事、采购主管 广州卓凡合晟投资控股合伙企业(有限合伙)1.61%吴伟斌 财务总监、董事会秘书 广州卓凡聚源投资合伙企业(有限合伙)81.70%张富明 独立董事 广州万隆康正会计师事务所有限公司 80.00%峰悦众成(广州)企业管理有限公司 50.00%上述人员的对外投资与发行人不存在利益冲突情形。十一十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况(一一)薪酬组成、确定依据及所履行程序薪酬组成、确定依据及所履行程序 报告期内,公司董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬由
187、基本工资、岗位工资、绩效工资、奖金和其他补贴等构成。独立董事发放固定津贴。根据公司章程,公司董事、监事的薪酬由股东大会审议,高级管理人员的薪酬由董事会审议。根据薪酬与考核委员会工作细则,公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-71(二二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入情况关联企业领取收入情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近一年从发行人及其关联
188、企业领取薪酬的情况如下:单位:万元 序号序号 姓名姓名 现任公司职务现任公司职务 2022 年年自发行自发行人领薪总额人领薪总额 是否在实际控制人控是否在实际控制人控制的其他企业处领薪制的其他企业处领薪 1 赵贵钦 董事长、总经理 90.86 否 2 鲍松娟 董事、副总经理 72.06 否 3 林子伟 董事 87.79 否 4 张富明 独立董事 6.00 否 5 郑怡玲 独立董事 6.00 否 6 张帆 监事会主席 59.30 否 7 王芳 监事 20.44 否 8 茹俊雄 职工代表监事 19.68 否 9 吴伟斌 财务总监兼董事会秘书 71.82 否 10 王俊林 研发技术总监 46.36
189、否 11 孙金媛 研发部工程师 20.38 否 除上述披露情况外,截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划。(三三)报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额比重报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额比重 报告期内,公司现任董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬总额占各期公司利润总额的比重分别为 2.51%、3.00%和 2.66%。十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排关安排 为增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展,发行人通过合伙制企业卓凡合
190、晟、卓凡聚源实施员工持股计划。截至本招股说明书签署日,卓凡合晟、卓凡聚源分别持有公司 474.30 万股和 91.80 万股,占公司总股本比例分别为1.38%和 0.27%。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-72(一一)员工持股平台基本情况员工持股平台基本情况 1、卓凡合晟、卓凡合晟(1)基本情况 卓凡合晟成立于 2019 年 12 月 19 日,执行事务合伙人为王芳,注册地为广州市天河区马场路 28 号之四 2403 房,经营范围为企业自有资金投资、投资咨询服务,除持有发行人股权外,目前无其他实际经营活动。(2)出资人情况 截至本招股说明书签署日,卓凡合晟的合伙人姓名、出资情况、
191、法律属性情况如下:序号序号 姓名姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额出资额(万元万元)出资份额出资份额 1 王芳 普通合伙人 33.50 5.38%2 鲍松娟 有限合伙人 53.60 8.60%3 顾会秀 有限合伙人 27.55 4.42%4 赖云娟 有限合伙人 26.80 4.30%5 钟艳华 有限合伙人 26.80 4.30%6 张帆 有限合伙人 23.45 3.76%7 张娜 有限合伙人 23.45 3.76%8 朱翠 有限合伙人 23.45 3.76%9 邓伍军 有限合伙人 20.10 3.23%10 蔡光华 有限合伙人 20.10 3.23%11 向才松 有限合伙人 20.10 3.2
192、3%12 杨尚华 有限合伙人 20.10 3.23%13 李杰 有限合伙人 20.10 3.23%14 杨泉 有限合伙人 20.10 3.23%15 秦传晓 有限合伙人 20.10 3.23%16 陈意平 有限合伙人 20.10 3.23%17 刘明飞 有限合伙人 20.10 3.23%18 罗志华 有限合伙人 20.10 3.23%19 王俊林 有限合伙人 15.00 2.41%20 郑耿波 有限合伙人 14.41 2.31%21 白芳 有限合伙人 13.40 2.15%润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-73 序号序号 姓名姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额出资额(万元万元)出资
193、份额出资份额 22 黄沙 有限合伙人 13.40 2.15%23 王丽端 有限合伙人 13.40 2.15%24 陈文智 有限合伙人 13.40 2.15%25 谢云芳 有限合伙人 13.40 2.15%26 郭颖诗 有限合伙人 10.05 1.61%27 茹俊雄 有限合伙人 10.05 1.61%28 孙金媛 有限合伙人 10.05 1.61%29 关燕笑 有限合伙人 6.70 1.08%30 林丽凤 有限合伙人 6.70 1.08%31 赵晔 有限合伙人 6.70 1.08%32 范晓真 有限合伙人 6.70 1.08%33 林禧 有限合伙人 6.70 1.08%34 佘奕河 有限合伙人
194、6.70 1.08%35 曾进平 有限合伙人 6.70 1.08%36 叶艳娟 有限合伙人 6.70 1.08%37 朱耀飞 有限合伙人 3.35 0.54%合合计计 623.10 100.00%2、卓凡聚源、卓凡聚源(1)基本情况 卓凡聚源成立于 2020 年 10 月 20 日,执行事务合伙人为王芳,注册地为广州市天河区华夏路 28 号 2104 房,经营范围为融资咨询服务、以自有资金从事投资活动,除持有发行人股份外,无实际经营活动。(2)出资人情况 卓凡聚源设立时系作为发行人对彼时新聘任的财务总监兼董事会秘书陈泽龙实施股权激励的持股平台,由陈泽龙持有卓凡聚源 100%的实缴出资比例,并由
195、发行人另一员工持股平台卓凡合晟的执行事务合伙人王芳担任卓凡聚源的执行事务合伙人,统一对两个员工持股平台进行管理。后陈泽龙因个人原因离职,根据合伙协议及股权激励协议,陈泽龙退出卓凡聚源;同时公司新聘任吴伟斌担任财务总监并对其实施股权激励,故卓凡聚源合伙人及其出资份额进行相应变更。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-74 截至本招股说明书签署日,卓凡聚源的合伙人出资情况如下:序号序号 姓名姓名 合伙人类别合伙人类别 认缴出资额认缴出资额(万元万元)实缴出资额实缴出资额(万元万元)实缴出资实缴出资比例比例 职务职务 1 王芳 普通合伙人 1.00-监事、审计经理 2 鲍松娟 有限合伙人 5
196、5.00 54.88 18.30%董事、副总经理 3 吴伟斌 有限合伙人 245.00 245.00 81.70%财务总监、董事会秘书 合计合计 301.00 299.88 100.00%-(二二)是否履行登记备案程序是否履行登记备案程序 卓凡合晟、卓凡聚源为发行人的员工持股平台,截至本招股说明书签署日,其投资资金来自全体合伙人的自有或自筹资金,不存在以非公开方式募集资金的情形,也不存在聘请基金管理人对持股平台进行日常管理的情况。除持有发行人股份外,卓凡合晟、卓凡聚源无其他对外投资,不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)等相关规范性文件规定的私募投资基
197、金,无需履行私募投资基金的登记备案程序。(三三)持股员工离职后的股份处理持股员工离职后的股份处理 激励对象通过卓凡聚源间接持有发行人的股份。发行人已建立健全的员工持股平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制,已对持股员工离开公司时所持合伙份额的处置方式进行了约定。根据合伙协议及股权激励协议,在限售期内持股员工发生离职的,按照如下约定处理:若届时公司尚未成功上市,则该持股员工应当将所持的全部合伙份额按照原始取得价款与其以 4.8%的年单利计算的持股期限内的利息之和的价格转让给公司实际控制人或其指定的第三人。若该持股员工在间接持有公司股权期间,有取得现金分红的,则分红款应当从前述价款中予以扣除;若
198、届时公司已完成首次公开发行股票并上市(未满一年),持股员工离职的(卓凡聚源适用条件为当且仅当该员工主动提出离职),公司实际控制人有权要求该持股员工在指定的期限内,按照上述约定的价款将全部合伙份额转让给公司实际控制人或其指定的第三人。若该持股员工主张继续持有合伙份额,则其应当间接向公司支付其最初取得公司股权的差价,需要支付的差价为=润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-75 该持股员工届时间接持有公司的标的股权的市场价值原始取得价款及按 4.8%年单利计算的利息+持股期间取得的分红。若该员工持股期间,公司有实施未分配利润、资本公积转增股本等事项,则前述需要支付的差价公式中的原始取得价格予
199、以相应的调整。(四四)股份锁定期股份锁定期 卓凡合晟、卓凡聚源均已出具了相关承诺,其持有的本次发行前股票的锁定期为 12 个月。(五五)员工持股计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等的影响员工持股计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等的影响 公司实施的员工持股计划为公司吸引与保留优秀管理人才和业务骨干,激发员工与公司长期共同发展的意愿,提高员工对公司经营管理的参与度,促进员工勤勉尽责为公司长期发展服务,对公司未来生产经营产生积极影响。实施上述股权激励前后公司控股股东和实际控制人均未发生变化,上述员工持股计划对报告期内财务状况、控制权不会产生重大影响。十十三三、发行人员工及其社会保障情况
200、、发行人员工及其社会保障情况(一一)发行人员工情况发行人员工情况 1、员工人数及变化情况员工人数及变化情况 报告期各期末,公司(含子公司)员工人数具体如下:单位:人 项目项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 员工人数 788 491 382 2、员工专业结构、员工专业结构 截至报告期末,发行人在册员工按专业构成划分如下:专业结构专业结构 员工人数员工人数(人人)占员工总数比例占员工总数比例(%)生产人员 327 41.50 销售人员 284 36.04 管理及行政人员 71 9.01 研发设计人员 106 13.45 合计合计 788 100.00 润本生物技
201、术股份有限公司 招股说明书 1-1-76 3、员工受教育程度、员工受教育程度 截至报告期末,发行人在册员工按受教育程度划分如下:受教育程度受教育程度 员工人数员工人数(人人)占员工总数比例占员工总数比例(%)本科及以上 114 14.47 大专 187 23.73 大专以下 487 61.80 合计合计 788 100.00 4、员工年龄分布、员工年龄分布 截至报告期末,发行人在册员工按年龄划分如下:年龄区间年龄区间 员工人数员工人数(人人)占员工总数比例占员工总数比例(%)25 岁及以下 197 25.00 26-40 岁 485 61.55 41-50 岁 100 12.69 51 及以上
202、 6 0.76 合计合计 788 100.00(二二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 1、发行人报告期内社会保险缴纳相关情况、发行人报告期内社会保险缴纳相关情况 发行人及其子公司的社保缴纳情况如下:项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 在册员工人数(人)788 491 382 社会保险缴纳人数(人)776 467 375 缴纳比例 98.48%95.11%98.17%未缴纳人数(人)12 24 7 2、发行人报告期内住房公积金
203、缴纳相关情况、发行人报告期内住房公积金缴纳相关情况 发行人及其子公司住房公积金的缴纳情况如下:项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 在册员工人数(人)788 491 382 住房公积金缴纳人数(人)777 467 375 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-77 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 缴纳比例 98.60%95.11%98.17%未缴纳人数(人)11 24 7 3、未缴纳具体原因、未缴纳
204、具体原因 公司已为多数员工缴纳社会保险及住房公积金,上述未缴纳社会保险的员工未缴纳原因如下:原因原因 人数人数(人人)2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 退休返聘 0 1 1 当月入职/离职 9 8 6 因个人原因放弃缴纳 2 15 0 员工原单位未及时办理减员 1 0 0 合计合计 12 24 7 未缴纳公积金的员工未缴纳原因如下:原因原因 人数人数(人人)2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 退休返聘 0 1 1 当月入职/离
205、职 9 8 6 因个人原因放弃缴纳 2 15 0 合计合计 11 24 7 发行人报告期内未缴纳社保、公积金的员工主要包括以下情形:(1)退休返聘人员,根据相关法律、法规的规定,发行人无法为其缴纳社保、公积金;(2)当月下旬(15 号之后)入职员工,次月开始缴纳;(3)当月上旬(15 号之前,含 15 号)离职员工未缴纳社会保险和住房公积金;(4)部分员工为外省户籍或农村户籍,该等员工因已在家乡自行缴纳新农合、新农保等社会保险、在户籍地已拥有宅基地、自建房屋或其本人在工作当地无购房或租房意愿,主动要求公司不为其缴纳社保、住房公积金。2022 年有一名员工公司为其缴纳了公积金但未缴纳社保,主要系
206、该员工原工作单位未及时办理社保减员,因此无法为其缴纳社保,但可以为其缴纳公积金。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-78 4、补缴对发行人持续经营可能造成的影响,相关风险及应对方案、补缴对发行人持续经营可能造成的影响,相关风险及应对方案(1)补缴对发行人的持续补缴对发行人的持续经营可能造成的影响经营可能造成的影响 报告期内,公司及子公司存在未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形,根据公司正式员工人数、报告期内相同岗位员工所采用的社会保险和住房公积金缴纳基数及比例、报告期内社会保险和住房公积金的实际缴纳情况,公司应缴未缴的社会保险和住房公积金的具体金额及其占净利润的比例测算如下:单
207、位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 社保应缴未缴 5.01 7.15 8.77 公积金应缴未缴 0.56 0.77 2.95 应缴未缴合计 5.57 7.92 11.72 当期净利润 16,004.49 12,064.73 9,471.21 应缴未缴金额占净利润比例 0.03%0.07%0.12%2020 年 2 月 20日,人力资源社会保障部、财政部和国家税务总局联合出台了关于阶段性减免企业社会保险费的通知,通知中明确了免征中小企业养老、失业、工伤三项社会保险中单位缴费部分 5 个月,减半大型企业三项社会保险中单位缴费部分 3个月。2020年 6月
208、 22日,人力资源社会保障部、财政部和国家税务总局出台了关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知,通知对中小微企业三项社会保险单位缴费部分免征的政策,延长执行到 2020 年 12 月底。因此,2020 年度,发行人及子公司存在享受上述减免政策的情形。经合理测算,如公司补缴报告期内的社会保险及住房公积金,需补缴的金额分别为11.72万元、7.92万元和5.57万元,占当期净利润的比例分别为0.12%、0.07%和0.03%,金额及占比均较小,且逐年递减,不会对公司经营业绩产生重大不利影响。(2)相关风险及应对方案相关风险及应对方案 发行人存在因应缴未缴社保和住房公积金被责令限期
209、缴纳,以及如逾期不缴被加收滞纳金、处以罚款或被申请强制缴存的风险。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-79 公司将加强关于社会保险和住房公积金的法律、法规、政策、制度文件相关知识的宣传和普及,通过采取在员工入职时介绍、不定期召开会议进行宣讲、张贴公告等多种方式,使员工更深入地了解社会保险和住房公积金制度,理解缴纳社会保险和住房公积金的益处,增强员工的缴纳意愿,努力提高缴纳人数和缴纳比例。同时,公司将积极主动为有意愿缴纳的新入职员工、已放弃但再次提出缴纳要求的员工及时办理缴纳手续。公司实际控制人赵贵钦、鲍松娟已就报告期内社保公积金缴纳的不规范事项出具了承诺,“如公司因社保、住房公积金缴
210、纳、劳务派遣用工或其他劳动用工不合规情形导致公司被相关主管部门要求补缴、处以罚款或遭受其他损失的,本人将全额承担补缴义务,并赔偿公司因此遭受的罚款及其他损失。”综上,经测算,公司需补缴的社会保险及住房公积金金额及其占当期净利润的比例均较小,同时,公司将采取相关应对措施,且公司实际控制人已出具相应承诺,如需补缴社会保险及住房公积金事宜不会对公司经营业绩产生重大不利影响。5、劳务派遣与劳务外包、劳务派遣与劳务外包(1)劳务派遣劳务派遣 报告期内,公司存在使用劳务派遣工的情况。因发行人部分产品具有明显季节性,夏秋季订单量大,故 2020 年生产经营旺季时存在使用劳务派遣工的情形,涉及的劳务派遣岗位包
211、括包装工、发货员、客服,上述使用劳务派遣员工的岗位具有临时性、辅助性、可替代性,劳务派遣公司具有相关资质。公司已通过将劳务派遣用工转为自聘员工、提高产线自动化程度、将部分辅助环节委托第三方提供服务等方式对前述瑕疵予以规范。自 2020 年 7月之后,发行人已经不存在劳务派遣用工的情形。(2)劳务外包劳务外包 公司存在劳务外包的情况,在旺季将生产经营环节中技术含量较低、可替代性较强,且不涉及公司核心技术的部分包装、发货、客服等非关键工序以及辅助性工作外包给专业的劳务外包公司,报告期内,劳务外包支出情况如下:润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-80 项目项目 2022 年年 2021 年
212、年 2020 年年 劳务外包金额(万元)565.47 183.01-劳务外包金额占营业成本的比例 1.44%0.67%-6、社会保险、住房公积金缴纳及劳动用工合法合规性情况、社会保险、住房公积金缴纳及劳动用工合法合规性情况 根据公司及子公司企业信用报告(无违法违规证明版)或所在地的人力资源和社会保障部门出具的证明文件,未发现公司及子公司报告期内在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录。根据公司及子公司企业信用报告(无违法违规证明版)或所在地的住房公积金管理部门出具的证明文件,未发现公司及子公司报告期内在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。(三
213、三)员工薪酬制度及收入情况员工薪酬制度及收入情况 1、员工薪酬制度、员工薪酬制度 根据公司发展战略目标要求,参照本地区和相关行业薪资水平调查,充分发挥薪酬的激励作用,公司制订了薪酬管理制度及薪酬与考核委员会工作细则等制度,适用于公司及下属子公司。具体包括:(1)基本原则基本原则 公司遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平及可持续发展原则,建立了与现代企业制度和市场价值相适应的薪酬机制。(2)薪酬体系薪酬体系 公司员工分成 5 个职系,分别为管理职系、技术职系、营销职系、行政事务职系、制造职系。针对这 5 个职系,薪酬体系分别采取两种不同类别:与企业年度经营业绩相关的年薪制;与月度绩效相关的岗级工资制
214、。享受年薪制的员工,其工作特征是以年度为周期对经营工作业绩进行评估并发放相应的薪酬。这部分员工包括管理职系中的经营班子成员(包括总监、副总监(含)以上人员)、销售管理岗(包括销售高级经理、研发高级经理等),副总监以下的行政、技术人员实行岗位级工资制。生产制造端一线生产作业员采取计时与保底相结合的薪资体制。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-81 根据经营生产所需的部分临时岗位,如退休返聘人员等根据实际情况制定相应薪酬方案。(3)薪酬结构薪酬结构 公司薪酬主要包含固定工资、浮动工资、其他福利三部分。固定工资=基本工资+岗位工资+工龄工资。浮动工资=绩效工资+业绩提成+项目奖金+年终奖金
215、+加班费。其他福利=各类补贴/津贴+餐补+社保公积金。(4)薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会 为进一步健全公司及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,设立薪酬与考核委员会,委员会由 3 名董事组成,负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。2、公司各类岗位人均薪酬及变化情况、公司各类岗位人均薪酬及变化情况 报告期内,发行人不同岗位薪酬总额、平均人数及平均薪酬情况如下:岗位类型岗位类型 年度年度 薪酬总额薪酬总额(万元万元)平均人数平均人数(人人)平均薪酬平均薪酬(万元万元)平均薪酬平均薪酬 变化率变化率 管理人员 2022 年 1,275.66 64 19.93 1.59%2021 年
216、 980.95 50 19.62 9.06%2020 年 737.44 41 17.99/生产人员 2022 年 2,990.92 251 11.94 14.04%2021 年 1,722.50 165 10.47 7.06%2020 年 1,364.36 140 9.78/销售人员 2022 年 3,713.09 240 15.47 13.76%2021 年 2,209.62 163 13.60 13.14%2020 年 1,357.77 113 12.02/研发人员 2022 年 1,247.04 95 13.13-3.62%2021 年 810.64 60 13.62 1.19%2020
217、 年 625.92 47 13.46/注 1:薪酬总额为各岗位应付职工薪酬总额;注 2:平均人数为期初期末员工人数的算术平均数,四舍五入后取整。由于公司生产淡旺季明显,生产人员人数也随之波动较大,按月度平均人润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-82 数统计生产人员薪酬更能体现其真实薪酬水平,因此单独列示,具体情况如下:岗位类型岗位类型 年度年度 薪酬总额薪酬总额(万元万元)平均人数平均人数(人人)平均薪酬平均薪酬(万元万元)平均薪酬平均薪酬 变化率变化率 生产人员 2022 年 2,990.92 265 11.31 27.36%2021 年 1,722.50 194 8.88 39.
218、18%2020 年 1,364.36 214 6.38/注:平均人数为各月末实际领薪人数的算数平均数,四舍五入后取整(1)管理人员管理人员 报告期各期,管理人员平均薪酬分别为17.99万元、19.62万元和19.93万元。公司管理人员平均薪酬逐年增长,主要原因系随着子公司浙江润峰工厂开始生产且生产规模逐渐扩大,新增管理人员。此外,公司为了完善治理结构,提升内部管理水平,对部分优秀管理人员进行薪酬调整,导致人均薪酬增加。(2)生产人员生产人员 报告期各期,生产人员平均薪酬分别为 6.38 万元、8.88 万元和 11.31 万元(按月度平均人数统计)。公司生产人员平均薪酬逐年增长,主要系以下原因
219、(1)随着公司生产规模扩大,工人人均工作量增加,相应加班工资较高;(2)公司生产自动化程度提高,薪酬较高的机器操作人员替代了部分薪酬较低的包装工、灌装工;(3)近年以来社会劳动力成本提高也导致了公司生产人员工资的上涨。(3)销售人员销售人员 报告期各期,销售人员平均薪酬分别为 12.02 万元、13.60 万元和 15.47 万元。公司销售人员平均薪酬增长较为显著,主要原因为:随着公司业务规模扩大,管理层定了比较高的销售目标,销售人员人数、销售任务量均有所增加,销售人员的业绩提成增加。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-83(4)研发人员研发人员 报告期各期,研发人员平均薪酬分别为
220、13.46 万元、13.62 万元和 13.13 万元。2021年公司研发人员平均薪酬增加,主要原因系公司注重研发,不断增加资金投入、充实研发队伍,增强研发实力,新增多名研发人员,其工资水平相对较高。2022年平均薪酬有所下降,主要系随着业务规模稳步增长,公司新招聘部分研发人员,其中从事基础工作的技术人员占比有所提升,其工资水平相对较低。3、发行人各岗位员工薪酬水平与行业水平比较情况、发行人各岗位员工薪酬水平与行业水平比较情况 报告期内,发行人不同岗位员工收入水平与当地工资水平比较情况如下:单位:万元 岗位类型岗位类型 2022 年年 变化率变化率 2021 年年 变化率变化率 2020 年年
221、 管理人员平均薪酬 19.93 1.59%19.62 9.06%17.99 生产人员平均薪酬 11.31 27.36%8.88 39.18%6.38 销售人员平均薪酬 15.47 13.76%13.60 13.14%12.02 研发人员平均薪酬 13.13-3.62%13.62 1.19%13.46 广州市城镇私营单位就业人员年平均工资 未披露/7.45 8.28%6.88 广州市制造业包装工平均工资 未披露/5.11 7.81%4.74 广州市制造业日用化学品生产人员平均工资 未披露/4.40-18.37%5.39 广州市制造业仓储人员平均工资 未披露/5.78 9.89%5.26 注 1:
222、管理、销售、研发人员平均薪酬=各岗位应付职工薪酬总额/期初期末花名册员工人数的算术平均数;注 2:考虑到公司生产淡旺季明显,生产人员人数波动较大,按月度平均人数统计生产人员平均薪酬,生产人员平均薪酬=生产人员应付职工薪酬总额/各月末实际领薪人数的算数平均数;注 3:广州市城镇私营单位就业人员年平均工资数据来源于广州市统计局;注 4:广州市制造业各工种平均工资数据来源于广州市人力资源和社会保障局发布的各年度人力资源市场工资指导价位及企业人工成本信息;注 5:浙江义乌工厂 2021 年四季度开始试生产,因此未列示义乌当地薪酬水平。报告期内,公司管理、销售、研发人员的平均薪酬均高于广州市城镇私营单位
223、就业人员平均工资水平。由于当地平均薪酬取整体平均值,还包括生产人员以外的管理人员、销售人员等,因此将公司生产人员平均薪酬与广州市制造业企业包装工、日用化学品生产人员、仓储人员的平均工资进行比较,公司生润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-84 产人员工资水平均高于上述三种生产岗位人员的平均工资。公司整体工资水平在当地具备较强竞争力,主要系公司整体效益良好,员工薪酬与公司业绩相关,因此不存在重大异常情况。4、发行人、发行人各类岗位员工薪酬水平与同行业可比公司的比较情况各类岗位员工薪酬水平与同行业可比公司的比较情况 报告期内,发行人不同岗位员工收入水平与同行业可比公司比较情况如下:单位:万
224、元 岗位类型岗位类型 可比公司可比公司 2022 年年 变化率变化率 2021 年年 变化率变化率 2020 年年 管理人员 上海家化 79.44-5.08%83.69-16.96%100.78 彩虹集团 21.21-2.03%21.65 0.70%21.50 贝泰妮 49.56 58.59%31.25-0.48%31.40 水羊股份 29.25-8.22%31.87 23.15%25.88 珀莱雅 57.52 58.20%36.36 56.25%23.27 同行业平均值 47.40 15.70%40.96 0.96%40.57 发行人 19.93 1.59%19.62 9.06%17.99
225、生产人员 上海家化 9.38 15.52%8.12 8.56%7.48 彩虹集团 6.06-13.43%7.00 29.15%5.42 贝泰妮 10.98-15.47%12.99-12.05%14.77 水羊股份/珀莱雅 26.12 180.56%9.31-7.55%10.07 同行业平均值 13.14 40.33%9.36-0.74%9.43 发行人 11.31 27.36%8.88 39.18%6.38 销售人员 上海家化 16.04 7.22%14.96-18.47%18.35 彩虹集团 9.62 9.57%8.78-4.88%9.23 贝泰妮 15.79-8.94%17.34 19.6
226、7%14.49 水羊股份 16.24 7.55%15.10 12.18%13.46 珀莱雅 13.83 11.08%12.45 16.90%10.65 同行业平均值 14.30 4.18%13.73 3.70%13.24 发行人 15.47 13.76%13.60 13.14%12.02 研发人员 上海家化 37.12 9.66%33.85 4.15%32.50 彩虹集团 11.49-3.04%11.85 10.34%10.74 贝泰妮 32.10-11.30%36.20 34.07%27.00 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-85 岗位类型岗位类型 可比公司可比公司 2022
227、年年 变化率变化率 2021 年年 变化率变化率 2020 年年 水羊股份 18.22-6.61%19.51-16.91%23.48 珀莱雅 34.05 50.26%22.66-1.78%23.07 同行业平均值 26.60 7.20%24.81 6.21%23.36 发行人 13.13-3.62%13.62 1.19%13.46 注 1:水羊股份兼做电商代运营,自营产品以外购为主,故计算该年度生产人员薪酬同行业平均值时将其剔除;注 2:同行业可比公司数据来源于各公司年报、招股说明书,员工人数统计口径均为期初期末员工人数的算术平均数,四舍五入后取整;注 3:发行人生产人员人数为各月末实际领薪人
228、数的算数平均数,四舍五入后取整。(1)管理人员管理人员 发行人管理人员的平均薪酬低于同行业上市公司,主要系上海家化处于发展成熟阶段,公司体量较大,高管薪酬较高,故管理人员薪酬水平远高于其他可比上市公司。剔除上海家化后,2020-2021 年同行业公司管理人员平均薪酬分别为 25.51 万元、25.77 万元,略高于发行人。2022 年剔除上海家化后,同行业可比公司管理人员平均薪酬为 39.39 万元,高于发行人,主要系贝泰妮、珀莱雅较 2021 年均大幅上涨,拉高了整体薪酬水平。(2)生产人员生产人员 发行人生产人员的平均薪酬略低于同行业平均水平,主要原因系公司处于快速发展期,生产人员规模增加
229、较快,新入职员工的平均薪酬较低,拉低了整体生产人员平均薪酬水平。彩虹集团生产人员工资水平较低,主要系其位于西部地区,该地区整体薪酬水平相对较低。(3)销售人员销售人员 发行人销售人员平均薪资处于可比上市公司销售人员平均薪酬区间范围内,高于彩虹集团,与珀莱雅基本一致,低于上海家化、贝泰妮、水羊股份,主要系发行人的销售模式以通过线上渠道面向广大消费者进行零售的形式为主,因此公司销售人员中包含了较大比例的仓库发货、客服等薪酬水平较低且与销售额不直接相关的销售辅助岗人员。上海家化渠道结构与发行人不一致,销售人员中存在大量线下直营店铺人员;贝泰妮线下直销渠道需要对接医院等专业机构,对销售人员要求较高;水
230、羊股份具有代运营业务,以上原因导致这些可比公司销售人员工资水平较高。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-86(4)研发人员研发人员 发行人研发人员的平均薪酬处于可比上市公司研发人员平均薪酬区间范围内,低于同行业上市公司平均水平,主要系上海家化、贝泰妮、水羊股份、珀莱雅聚焦化妆品赛道,对产品更新换代的速度要求更高,因此其研发投入更高,研发人员平均薪酬显著高于发行人和彩虹集团。其中上海家化研发人员薪酬显著高于平均水平主要系其生产经营地为上海,当地就业人员平均薪酬高,给予更好的待遇能够吸引更多研发人才;贝泰妮研发人员薪酬高于平均水平主要系其主打产品为皮肤学级功能性护肤品,对研发人员要求较高
231、,因此公司提供的薪酬更高。综上所述,由于各公司所处发展阶段、具体薪酬政策、绩效完成情况等因素的影响,发行人各类岗位人员人均薪酬和同行业公司存在一定差异,但差异具有合理性。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-87 第第五五节节 业务业务与与技术技术 一、发行人主营业务、主要产品及一、发行人主营业务、主要产品及演变演变情况情况(一一)发行人主营业务发行人主营业务 公司主要从事驱蚊类、个人护理类产品的研发、生产和销售,目前已形成驱蚊产品、婴童护理产品、精油产品三大核心产品系列。公司秉承“为消费者美好健康生活创造价值”的企业使命,深耕家居个人生活领域,坚持“大品牌、小品类”的研产销一体化战略
232、,以新一代驱蚊产品切入消费者生活,不断发现消费者未被满足的需求与痛点,丰富品类。公司主要通过与天猫、京东、抖音、唯品会、拼多多等大型电商平台合作,采用线上直销、线上平台经销、线上平台代销等互联网销售模式为消费者提供优质产品。报告期内,线上渠道3对销售收入的直接贡献度分别为78.73%、77.72%和 78.04%。凭借线上销售的优异表现,公司产品在天猫、京东、抖音等平台保持较高的市场占有率。报告期内,“润本”品牌在天猫平台的蚊香液销售额4占比分别达到 16.42%、18.32%和 19.99%,连续三年排名第一。公司抓住了新零售时代的机遇,发挥研产销一体化优势,成功在驱蚊、个人护理领域形成核心
233、市场竞争力,筑起品牌的护城河,“润本”品牌已快速成长为优质国货的知名品牌。3线上渠道指线上直销、线上平台经销以及线上平台代销,下同。4天猫平台的蚊香液产品包括婴童用品类目(以下简称“婴童类目”)及洗护清洁剂/卫生巾/纸/香薰类目(以下简称“家清类目”)的蚊香液产品,“润本”品牌蚊香液产品销售额占比数据来源于阿里巴巴商家操作平台“千牛工作台”,千牛工作台列示平台各类目产品每月销售额排名前 50 名的品牌,销售额占比=“润本”品牌蚊香液在婴童类目及家清类目的销售金额/千牛工作台婴童类目及家清类目蚊香液前 50名品牌销售金额。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-88 (二二)发行人主要产品
234、发行人主要产品 公司主要产品根据成分及用途,可以分为驱蚊类、个人护理类两大类别,目前已形成驱蚊产品、婴童护理产品、精油产品三大核心产品系列。报告期内,公司主营业务收入主要来源于驱蚊、婴童护理和精油三大系列产品,报告期各期,三大系列产品的销售收入占主营业务收入比重分别为99.08%、98.87%和 94.51%。公司主要产品的销售收入及占主营业务收入的比例情况如下:润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-89 单位:万元 产品系列产品系列 2022 年年 2021 年年 2020 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 驱蚊系列产品 27,225.78 31.82
235、%22,774.64 39.14%16,913.20 38.21%婴童护理系列产品 39,009.04 45.59%21,667.60 37.24%14,372.86 32.47%精油系列产品 14,634.54 17.10%13,092.48 22.50%12,570.86 28.40%公司具体产品介绍如下:1、驱蚊驱蚊系列产品系列产品 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品简介产品简介 电热蚊香液、蓝牙智能加热器套装 蚊香液核心用料来源于扬农化工、道达尔等国内外知名的原料厂商。产品无香精、无烟无灰,主要适用于室内驱蚊,系蚊虫季节家庭常备品。蚊香液经配套使用的电加热器加热后,以气态作用于蚊
236、虫,达到驱蚊效果,可搭配蓝牙加热器,一次设置,即可定时开关,无需手动;有个性模式以及普通模式,个性模式可智能控制驱蚊液的释放量,普通模式则可持续释放驱蚊液。一台手机设备可连接五个加热器,掌控不同房间的驱蚊开关,驱赶蚊子便捷高效。经典款电热蚊香液 蚊香液核心用料来源于扬农化工等国内外知名的原料厂商,采用高品质、低刺激溶剂。氯氟醚菊酯浓度为 0.6%,安全高效。蚊香液经配套使用的电加热器加热后,以气态作用于蚊虫,达到驱蚊效果。产品无香精、无烟无灰,主要适用于室内驱蚊,系蚊虫季节家庭常备品。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-90 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品简介产品简介 羟哌
237、酯驱蚊液 产品有效成分“羟哌酯”源于德国,科学配比20%有效浓度,安全高效,适合户外高蚊地区使用;添加薄荷、金银花、洋甘菊三重植萃,在防蚊同时具备护肤功效;产品经皮肤刺激性试验,温和不刺激。驱蚊酯驱蚊液 产品有效成分“驱蚊酯”源于德国,公司自研创新性配方剂型,设计出无酒精、无香精的驱蚊液,不含防腐剂;添加透明质酸钠和植物纯露,在防蚊同时达到肌肤补水功效;产品经皮肤刺激性试验,温和不刺激。避蚊胺驱蚊液 产品选用历史悠久且应用广泛的驱蚊成分避蚊胺,涂喷后可有效掩盖身体气味;添加三重植物精粹,辅以“白桃乌龙”香氛,打造品牌第一款香氛驱蚊液。产品经皮肤刺激性试验,温和不刺激。2、婴童护理系列产品、婴童
238、护理系列产品 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品简介产品简介 婴儿润唇膏 产品精选四大植物成分,搭配天然蜂蜡,具有保湿、软化唇皮等功效。产品不添加防腐剂、香精、色素,对皮肤无刺激,经口毒测试为无毒,适用于包括婴童在内的全年龄段人群。植物润唇膏 产品选用进口植物油脂,天然滋润双唇,经第三方验证,其经口毒理为无毒级,具有温和保湿、舒缓干燥唇肌的效果。产品创新性打造猫爪造型,适用于包括婴童在内的全年龄段人群。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-91 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品简介产品简介 润本叮叮舒缓棒 产 品 选 取 德 之 馨 舒 缓 原 料 Symcalmin、S
239、ymrelief,复配多种草本植物成分,不添加酒精、激素、防腐剂等,产品经第三方报告验证,能有效改善皮肤刺激状态,温和亲肤。同时创新性研发棒状设计,涂抹不脏手,便捷卫生,适用于包括婴童在内的全年龄段人群。紫草舒缓膏 产 品 选 取 德 之 馨 舒 缓 原 料 Symcalmin、Symrelief,复配多种草本植物成分,不添加酒精、激素、防腐剂等,涂抹在肌肤上,形成封闭性佳的保护膜,产品经第三方报告验证,能有效改善皮肤刺激状态。产品温和不刺激,适用于包括婴童在内的全年龄段人群。润本叮叮舒缓走珠冰露 产品以芦荟原液代替纯水作为配方基质,不添加色素、香精、苯海拉明、激素,产品经第三方报告验证,能有
240、效改善皮肤刺激状态,温和且效果显著。产品采用 304 钢材走珠头,使用时冰感透爽,快速舒缓,适用于包括婴童在内的全年龄段人群。婴儿舒缓霜 产品添加洋甘菊成分,复配多重果油,可舒缓面部及身体肌肤干燥,达到锁水保湿、滋润舒缓肌肤的效果,配方温和,适用于包括婴童在内的全年龄段人群。婴儿滋润防皴霜 产品复配多重果油,搭配透明质酸钠,添加甘草提取物,帮助肌肤储存水分减少流失,增加保湿锁水力,适用于包括婴童在内的全年龄段人群。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-92 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品简介产品简介 小桃喜透润保湿霜 产品添加桃果精华、4D 透明质酸钠,搭配拟态益生菌,采用四
241、重保湿技术,增加保湿锁水力,调节肌肤平衡,改善换季带来的肌肤干燥问题,产品温和不刺激,适用于包括婴童在内的全年龄段人群。婴儿爽身露 产品为液体凝露质地,有效解决传统爽身粉的飞粉问题,含桃叶精华和天然竹茎珍萃(欧盟Ecocert 有机认证),添加德之馨舒缓原料Symcalmin,复配金银花、野菊花等提取物,有效调节皮肤水油平衡。经皮肤刺激性试验,温和无刺激,适用于包括婴童在内的全年龄段人群。儿童洁面泡泡 根据婴童肌肤特点,配方极简,温和无泪,仅九个成分,不添加香精,主要表面活性剂为新型 APG,呵护皮脂膜,降低刺激风险;同时经急性皮肤刺激性试验、急性眼刺激试验以及敏感肌肤试验,产品温和不刺激。儿
242、童保湿面膜 产品配方精简,含补水成分透明质酸钠,不添加防腐剂、香精,对眼睛、皮肤温和无刺激,补水效果好。面膜外形设计有小猫、小熊两款卡通造型,适合儿童以及敏感肌肤人群。小黄柚倍护润肤乳 产品配比两大德国专利成分 Symcalmin、Symrelief,搭配多种天然植萃精华,不添加香精,专注舒缓干燥泛红,在皮肤表层形成保护膜,隔离外界刺激,经皮测试、敏肌斑贴测试和舒缓功效测试,温和不刺激,适用于包括婴童在内的全年龄段人群。积雪草舒缓冰沙露 主要成分为积雪草精华,搭配冰川水及保湿粒子,快速补水,有效舒缓晒后炎热肌肤;不添加香精,经皮肤刺激性试验,温和不刺激,适用于包括婴童在内的全年龄段人群。润本生
243、物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-93 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品简介产品简介 婴童 手口湿巾 产品采用七次净化 EDI 纯水,符合中国药典纯化水要求,洁净无污染。通过 SGS 认证,符合欧盟配方标准,添加益生元,清洁与呵护双效合一。经口腔粘膜刺激测试及多次皮肤刺激性测试,产品温和无刺激。3、精油系列产品、精油系列产品 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品简介产品简介 植物精油香圈 产品选用法国罗伯特精油,其精油获得国际化香料组织 IFRA 认证。产品采用食品级的硅胶材质,佩戴柔软舒适,可佩戴于手腕、脚踝等处。香茅香薰盒 产品核心原料由法国罗伯特定制开发,香茅精油来源于
244、大自然,采用蒸馏技术提取,具有温和、无刺激特点。产品设计小巧便携,开盖即用,使用方便。(三三)主要经营模式主要经营模式 1、采购模式、采购模式 公司采购主要包括农药原药、溶剂、功能性辅料、油脂类原料和表面活性剂等原料,无纺布、复合膜袋、瓶罐、泵头、软管、彩盒和纸箱等包材与基材,及成品。采购部在综合评估多家供应商的资质、供应能力、质量价格、交货时间、售后服务等因素后选择合适的供应商进行采购。PMC 部门5根据销售部提报的每月销售需求,结合工厂产能并参考往年同期销量情况,编制生产计划。采购部根据销售需求及生产计划,结合材料库存安全定额及采购周期,编制采购计 5 PMC部门:即 Production
245、 material control的缩写,生产及物料管理部门。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-94 划,经批准后组织下单采购。公司已建立严格的供应商管理体系,对供应商和采购流程实施有效管理。内部管理文件主要有采购业务管理制度供应商评估及准入程序原材料索证索票制度和采购岗位职责等。2、生产模式、生产模式 公司根据生产经营实际需要,主要采用自主生产、委托加工相结合的方式安排生产。报告期内,公司通过自主生产的产量占比6分别为 68.95%、67.84%和 75.69%,自主生产系公司主要的生产模式。(1)自主生产自主生产 自主生产模式下,公司依靠自有生产设备、技术和工人组织生产,采取“
246、以销定产”的生产模式,公司已取得化妆品生产许可证农药生产许可证等资质证书。公司通过自主研发产品配方及独立设计产品外包装,完成产品生产并经检验合格后对外销售。发行人及其子公司已取得业务经营所必须的资质证书及备案文件,所获资质具体情况如下:公司公司 名称名称 证件名称证件名称 许可内容许可内容 发证单位发证单位 有效期限有效期限 润本股份 化妆品生产许可证(粤妆20161345)一般液态单元(护发清洁类#、护肤水类#、啫喱类#);膏霜乳液单元(护肤清洁类#、护发类#)广东省药品监督管理局 2022.11.22-2027.11.22 消毒产品生产企业卫生许可证(粤卫消证字2014-01-第8005
247、号)湿巾、卫生湿巾、纸巾(纸)、化妆棉(巾)广东省卫生健康委员会 2022.05.23-2026.05.22 广州润康家 农药生产许可证(农药生许(粤)0048)电热蚊香液、驱蚊液、电热蚊香片、饵剂(2019-01-28)、驱蚊乳(2019-01-28)、驱蚊花露水(2019-01-28)、喷射剂(2019-01-28)广东省农业农村厅 2018.08.30-2023.08.29 农药登记证(WP20210123)驱蚊花露水 中华人民共和国农业农村部 2021.06.11-2026.06.10 农药登记证(WP20200027)驱蚊液 2020.05.22-2025.05.21 农药登记证杀蟑
248、饵剂 2020.05.22-6 自主生产的产量占比=自产产量/(自产产量+委托加工产量+成品外购数量)润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-95 公司公司 名称名称 证件名称证件名称 许可内容许可内容 发证单位发证单位 有效期限有效期限(WP20200025)2025.05.21 农药登记证(WP20200024)电热蚊香液 2020.05.22-2025.05.21 浙江润峰 农药生产许可证(农药生许(浙)0085)电热蚊香液,电热蚊香片,驱蚊液,驱蚊乳,驱蚊花露水,喷射剂 浙江省农业农村厅 2022.01.28-2027.01.27 化妆品生产许可证(浙妆20220018)一般液态
249、单元#;膏霜乳液单元#;腊基单元#浙江省药品监督管理局 2022.03.31-2027.03.30 全国工业产品生产许可证(浙 XK16-114-00196)食品用洗涤剂 浙江省市场监督管理局 2022.01.18-2027.01.17 消毒产品生产企业卫生许可证(浙卫消证字(2021)第0182 号)卫生用品 浙江省卫生健康委员会 2021.09.26-2025.09.25 鑫翔贸易 第二类医疗器械经营备案凭证(粤穗药监械经营备20225919 号)2002 年分类目录:6801,6802,6803,6804,6805,6806,6807,6808,6809,6810,6812,6813,6
250、815,6816,6820,6821,6822,6823,6824,6825,6826,6827,6828,6830,6831,6832,6833,6834,6840(体外诊断试剂除外),6841,6845,6846,6854,6855,6856,6857,6858,6863,6864,6865,6866,6870,6877*2017 年分类目录:01,02,03,04,05,06,07,08,09,10,11,12,14,15,16,17,18,19,20,21,22*广州市市场监督管理局-润凡电商 第二类医疗器械经营备案凭证(粤穗药监械经营备20231364 号)2002 年分类目录:68
251、01,6802,6803,6804,6805,6806,6807,6808,6809,6810,6812,6813,6815,6816,6820,6821,6822,6823,6824,6825,6826,6827,6828,6830,6831,6832,6833,6834,6840(体外诊断试剂除外),6841,6845,6846,6854,6855,6856,6857,6858,6866864,6865,6866,6870,6877*3,2017 年分类目录:01,02,03,04,05,06,07,08,09,10,11,12,14,15,16,17,18,19,20,21,22*广州市
252、市场监督管理局-润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-96 注:#表示具备眼部用护肤类、婴儿和儿童用护肤类化妆品生产条件。(2)委托加工委托加工 公司产品产销具有一定的季节性特征,部分产品旺季订单量大、交期短,为提高生产效率和对订单需求的反应能力,更好地发挥专业化分工优势,公司将部分非核心生产工序进行委托加工,包含半成品委托加工及成品委托加工,如驱蚊类产成品的后端分拣包装工序等。3、销售模式、销售模式 公司目前销售模式包括线上直销、线上平台经销、线上平台代销和非平台经销四种销售模式。(1)销售模式分类销售模式分类 报告期内,公司主要销售模式及具体销售情况如下:单位:万元 项目项目 20
253、22 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 线上直销 51,610.14 60.32%33,254.33 57.15%25,229.76 57.00%线上平台经销 12,334.67 14.42%9,713.01 16.69%7,856.46 17.75%线上平台代销 2,834.07 3.31%2,258.01 3.88%1,764.18 3.99%非平台经销 18,785.98 21.96%12,965.65 22.28%9,415.30 21.27%合计合计 85,564.86 100.00%58,191.00 10
254、0.00%44,265.70 100.00%线上直销模式线上直销模式 公司在天猫、抖音、京东、拼多多等大型电商平台开设自营店铺,直接向消费者销售产品。消费者在线上自营店铺下单,公司收到订单并向消费者以快递的形式发送货品,消费者收到货品后确认收货或系统自动确认收货,公司收到货款,完成交易。报告期内,公司线上直销模式下主要通过天猫、抖音和京东电商平台开展业务,各平台下的主要店铺情况如下:润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-97 单位:万元 电商电商平台平台 店铺店铺 开设开设 时间时间 运营主体运营主体 管理管理 人员人员 2022 年年 2021 年年 2020 年年 销售收入销售收入
255、 毛利率毛利率 销售收入销售收入 毛利率毛利率 销售收入销售收入 毛利率毛利率 天猫 润本旗舰店 2010 年9 月 鑫翔贸易 郑耿波 27,883.15 68.32%23,351.34 67.38%20,292.85 65.09%润本润峰专卖店 2017 年12 月 润凡电商(注 2)吴国杰 854.82 63.94%1,055.39 62.20%2,149.49 63.05%天猫平台主要店铺合计天猫平台主要店铺合计 28,737.97 68.19%24,406.74 67.15%22,442.34 64.89%抖音 润本官方旗舰店 2020 年7 月 鑫翔贸易 赵佳莹 15,748.86
256、71.83%4,608.26 73.30%141.03 56.23%抖音平台主要店铺合计抖音平台主要店铺合计 15,748.86 71.83%4,608.26 73.30%141.03 56.23%京东POP 润本官方旗舰店 2015 年6 月 鑫翔贸易 林丽珊 1,784.30 66.98%1,234.11 65.73%800.85 67.36%京东京东 POP 平台主要店铺合计平台主要店铺合计 1,784.30 66.98%1,234.11 65.73%800.85 67.36%注 1:主要店铺选取 2020 年-2022 年公司线上直销模式收入最大三个电商平台天猫、抖音、京东 POP 平
257、台的店铺。其中,天猫平台选取 2020 年-2022 年总收入排名前二店铺,其余平台选取 2020 年-2022 年收入第一大店铺,上述店铺 2020 年-2022 年收入占当年线上直销模式收入的比例为 92.69%、90.96%和 89.66%;注 2:润本润峰专卖店 2020 年由广州润峰(发行人前身)经营,2020 年底其经营主体变更为润凡电商;注 3:其他线上直销店铺还包括天猫润本小为专卖店、天猫润本润康专卖店(已关闭)、抖音润本洗护清洁旗舰店、快手润本官方旗舰店、拼多多润本官方旗舰店等。报告期内,公司线上直销模式下天猫、抖音和京东电商平台涉及的相关推广费用及主要推广工具情况如下:主要
258、推广平台主要推广平台 推广形式推广形式 合同主要条款合同主要条款 具体内容具体内容 定价模式定价模式 天猫平台 直通车 商家在淘宝网站的直通车展位投放产品图片进行展示推广,买家搜索一个关键词或类目,产品图片出现在直通车展位上 商家通过竞价投标获得相应展位,展位按照点击次数收费 淘客佣金 淘客在淘宝联盟中找到商家发布的产品链接,买家通过该链接成交后,按照成交金额收取佣金 按照成交额乘以费率收费 万相台 为店铺拉新专门打造的一站式智能推广,实现新品及特色货品成交快目标 按照千次展现收费的,按照竞价售卖广告位 天猫佣金 根据商家店铺成交金额,按照成交额一定比例付费 按照成交额乘以费率收费 品销宝 商
259、家向淘宝网提供前面可用的关键词并出价,当用户在淘宝网宝贝搜索框中输入特定关键词时,推广信息将在搜索结果页的最上方位置展现 按千次展现次数 超级推荐 手机淘宝“猜你喜欢”等推荐场景中穿插原生形式信息的推广产按千次展现次数 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-98 主要推广平台主要推广平台 推广形式推广形式 合同主要条款合同主要条款 具体内容具体内容 定价模式定价模式 品 代扣积分返点 返点积分是天猫商家对买家的一种返利,所有的天猫商品都参与积分返利活动 按照成交额乘以比例收费 抖音平台 达人佣金 抖音达人通过短视频推荐商家商品,买家通过该视频链接成交后,按照成交金额收取佣金 按照成交额
260、乘以费率收费 平台服务费 根据商家店铺成交金额,按照成交额一定比例付费 按照成交额乘以费率收费 巨量千川 商家在巨量千川所接入的平台和流量场景中,在特定流量位(包括但不限于落地页上的流量位)以特定方式进行独立或聚合形态的展示 计 费 方 式 包 括 但 不 限 于CPC(OCPC)(按照点击收费)、CPM(OCPM)(按照展示收费)等方式 京东 POP 京挑客佣金 京挑客在京东联盟中找到商家发布的产品链接,买家通过该链接成交后,按照成交金额收取佣金 按照成交额乘以费率收费 京准通 商家选择在京东平台网站的广告位投放广告,买家点击图片可链接至产品界面进行购买 商家通过竞价投标获得相应展位,展位按
261、照点击次数收费 线上平台经销模式线上平台经销模式 公司将商品销售给线上平台经销商,由线上平台经销商自行通过其电商平台向消费者销售商品,公司与线上平台经销商根据验收入库的商品清单进行结算。公司涉及的线上平台经销商包括:京东自营、朴朴超市等。报告期内,京东为公司线上平台经销渠道的主要客户,京东平台下的主要店铺情况如下:单位:万元 电商电商平台平台 店铺店铺 开设开设时间时间 运营运营主体主体 管理管理人员人员 2022 年年 2021 年年 2020 年年 销售收入销售收入 毛利率毛利率 销售收销售收入入 毛利率毛利率 销售收入销售收入 毛利率毛利率 京东自营 润本京东自营官方旗舰店 2016年
262、7月 京东 白芳 11,217.11 54.33%8,589.91 52.47%7,206.09 54.43%注:主要店铺选取 2020 年-2022 年公司线上平台经销模式收入最大的电商平台京东自营的第一大店铺,该店铺 2020 年-2022 年收入占当年线上平台经销模式收入的比例为 91.72%、88.44%和 90.94%。报告期内,公司线上平台经销模式下京东平台涉及的相关推广费用及主要推广工具为京准通。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-99 线上平台代销模式线上平台代销模式 公司向线上代销平台提供商品,由线上代销平台自行向消费者销售商品,线上代销平台根据实际销售情况发送代销
263、清单与公司定期结算。公司涉及的线上平台代销商包括:唯品会、杭州丁香健康管理有限公司等。报告期内,唯品会为公司线上平台代销渠道的主要客户,具体情况如下:单位:万元 电商电商平台平台 店铺店铺 开设开设时间时间 运营运营主主体体 管理管理人员人员 2022 年年 2021 年年 2020 年年 销售收入销售收入 毛利率毛利率 销售收销售收入入 毛利率毛利率 销售收入销售收入 毛利率毛利率 唯品会 润本官方特卖旗舰店 2019年 2月 唯品会 廉思琪 2,413.60 46.56%1,738.10 47.69%1,695.08 46.17%注 1:主要平台选取 2020 年-2022 年公司线上平台
264、代销模式收入最大的平台唯品会,该平台 2020 年-2022 年收入占当年线上平台代销模式收入的比例为 96.08%、76.98%和85.16%。报告期内,在线上平台代销模式下唯品会主要赚取商品的差价,流量投入和广告宣传等推广主要由唯品会承担,公司基本无需支付平台服务费和推广费。非平台经销模式非平台经销模式 非平台经销商指除平台电商以外的经销商,公司通过直接与非平台经销商签订销售合同达成经销关系,主要采用先款后货的结算方式,公司收到货款后将商品发货给非平台经销商,由经销商签收后完成交易。非平台经销商通过其线上或线下渠道向消费者销售商品,相关线上平台、店铺的销售活动由非平台经销商自行运营、管理,
265、店铺所有权归非平台经销商所有,公司不参与该环节的销售活动。报告期内,公司经销模式与代销模式在各方权利义务安排方面的差异情况如下:项目项目 线上平台经销线上平台经销(以以京东自营为例京东自营为例)非平台经销非平台经销 线上平台代销线上平台代销(以唯品会为例以唯品会为例)是否买断式销售 是 是 否 交货时点、验收程序 公司根据销售订单直接向线上平台经销客户发货,客户验收后在约定期间内开具结算清单 公司根据销售订单直接向非平台客户发货,经客户收货验收并确认签收 公司根据销售订单向代销客户或其终端消费客户发货,代销客户根据对外销售情况定期向公司开具代销清单 款项结算条验收入库 60天后,主要为先款后货
266、,少量长期根据代销清单开票,收润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-100 项目项目 线上平台经销线上平台经销(以以京东自营为例京东自营为例)非平台经销非平台经销 线上平台代销线上平台代销(以唯品会为例以唯品会为例)款 开始结算,于结算单核定付款日起 7个工作日付款 合作大客户给予一定信用额度 到发票并核对无误后五个工作日内付款 所有权转移时点 产品所有权自验收入库、客户开具结算清单后转移客户 产品所有权自验收入库后转移客户 产品实现对外销售,商品所有权自公司转移至终端消费者 退换货政策 乙方接受甲方任何原因的退货;实际执行中由双方协商决定,退换货主要为滞销品、质量问题退换货、平台终端
267、客户退货 非因产品质量问题,原则上不予退货或换货 不合格产品、当次档期未销售完毕的合格品、消费者退货及依据自然损耗产生的退货 返利政策 无 双方约定年度销售任务,在经销商采购额及采购量或回款金额达到双方约定的目标时,公司给予经销商返利 无 1)非平台非平台经销商数量及销售金额分布情况经销商数量及销售金额分布情况 报告期内,公司非平台经销商数量及对应销售金额分布情况如下:单位:家、万元 销售金额销售金额分布分布 2022 年年度度 2021 年度年度 2020 年度年度 客户客户数量数量 销售金销售金额额 占比占比 客户客户数量数量 销售金额销售金额 占比占比 客户客户数量数量 销售销售 金额金
268、额 占比占比 500 万元以上 7 14,111.88 75.12%3 8,000.13 61.70%3 4,928.29 52.34%100-500万元 10 1,848.95 9.84%10 2,453.66 18.92%11 2,708.21 28.76%100 万元以下 231 2,825.15 15.04%257 2,511.85 19.37%212 1,778.81 18.89%小计小计 248 18,785.98 100.00%270 12,965.65 100.00%226 9,415.30 100.00%报告期内,发行人非平台经销商客户数量分别为226家、270家和248家,
269、2020至2021年呈持续增长趋势。公司有一定的产品竞争力、注重产品开发、不断拓展新品类,品牌心智不断强化、品牌护城河不断加深,随着发行人对市场的持续拓展,经销商的数量及业务规模均有所提升。2022年,经销商数量下降,主要系公司持续完善和优化客户体系,提升运营效率,减少与部分规模较小的经销商合作。2)非平台非平台经销商类型按机构、个人分类情况经销商类型按机构、个人分类情况 报告期内,非平台经销商类型按机构、个人分类的销售额及销售占比情况润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-101 如下:单位:万元 经销商经销商 类型类型 2022 年年 2021 年年 2020 年年 销售金额销售金额
270、 销售占比销售占比 销售金额销售金额 销售占比销售占比 销售金额销售金额 销售占比销售占比 机构 17,605.94 93.72%12,104.60 93.36%8,776.56 93.22%个人 1,180.04 6.28%861.05 6.64%638.74 6.78%合计合计 18,785.98 100.00%12,965.65 100.00%9,415.30 100.00%注:个人包括自然人及个体工商户;上表系单体口径,属同一实际控制人控制的不同经销商不作合并计算。报告期内,公司的非平台经销商以机构客户为主,个人客户较少,个人客户销售占比分别为6.78%、6.64%和6.28%,占比较
271、低。个人经销商主要为个体工商户,主要通过母婴用品店、童装店及洗化用品批发部等线下渠道销售。3)非平台经销商销售公司产品非平台经销商销售公司产品、终端销售的主要方式及占比情况、终端销售的主要方式及占比情况 A.非平台经销商销售公司产品情况 报告期内,公司前五大非平台经销商销售公司产品占其销售总额情况如下:经销商经销商 2022 年年 2021 年年 2020 年年 连云港邦润商贸有限公司 55.38%63.00%60.00%上海申询贸易有限公司 67.00%61.97%45.59%浙江遂网贸易有限公司 71.00%65.00%30.00%南京悦桦莱国际贸易有限公司 56.00%58.00%57.
272、00%深圳市珍彩昕贝电子商务有限公司 30.00%33.20%32.78%云霄贝贝乐母婴用品有限公司 15.50%13.00%19.00%注:以上数据为同一控制口径,即受同一实际控制人控制的客户已合并计算。报告期内,公司大部分非平台经销商客户属于批发零售企业,经营的产品多元化,并非主要销售发行人产品,前五大非平台经销商中,连云港邦润商贸有限公司、南京悦桦莱国际贸易有限公司报告期各期销售公司产品的收入占其销售总额的比重均超过50%;随着公司业务规模及品牌影响力的扩大,上海申询贸易有限公司、浙江遂网贸易有限公司2021年、2022年销售公司产品的收入占其销售总额的比重亦超过50%。B.公司终端销售
273、的主要方式及占比情况 润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-102 报告期内,公司前五大非平台经销商终端销售的主要方式及占比如下:经销商经销商 2022 年年 2021 年年 2020 年年 连云港邦润商贸有限公司 线上渠道:98.00%线下渠道:2.00%线上渠道:98.00%线下渠道:2.00%线上渠道:98.00%线下渠道:2.00%上海申询贸易有限公司 线上渠道:97.00%线下渠道:3.00%线上渠道:86.00%线下渠道:14.00%线上渠道:89.00%线下渠道:11.00%浙江遂网贸易有限公司 线上渠道:100%线上渠道:99.90%线下渠道:0.10%线上渠道:99.
274、15%线下渠道:0.85%南京悦桦莱国际贸易有限公司 线上渠道:100%线上渠道:100%线上渠道:100%深圳市珍彩昕贝电子商务有限公司 线上渠道:90.00%线下渠道:10.00%线上渠道:100%线上渠道:100%云霄贝贝乐母婴用品有限公司 线上渠道:100%线上渠道:100%线上渠道:100%注:以上数据为同一控制口径,即受同一实际控制人控制的客户已合并计算。报告期内,公司非平台经销客户的主要销售渠道以线上销售为主,如天猫、淘宝、京东等平台。4)公司对非平台经销商采取先款后货的原因及合理性公司对非平台经销商采取先款后货的原因及合理性 公司对非平台经销商采用先款后货模式主要的原因如下:A
275、.公司始终坚持稳健经营,在业务发展和资金回收方面进行综合平衡,对非平台经销商主要采用先款后货的结算模式,在优先确保货款回收的情况下开展业务。公司主营驱蚊系列、婴童护理系列、精油系列等日常消费品,“先款后货”的信用政策可以有效控制下游客户信用风险,维持稳健经营。B.公司有一定的产品竞争力、注重产品开发、不断拓展新品类,品牌心智不断强化、品牌护城河不断加深。基于发行人的市场竞争力,公司基于市场化原则与客户友好协商确定先款后货的信用政策具有商业合理性。C.“先款后货”有助于经销商订货时进行更加慎重的选择,避免生产后经销商违约导致的存货积压。同行业可比公司对经销商的结算方式如下:同行业公司同行业公司
276、信用政策信用政策 上海家化 未披露。彩虹集团 先款后货(部分客户有一定的信用额度);在经销商确定不退货时,向发行人开具结算通知单后进行货款结算,结算价格以合同约定为准。贝泰妮 线上经销商:一般先款后货,个别客户给予 1个月的信用期限。区域经销商:客户确认收货后,给予 1-3 个月的信用期限。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-103 同行业公司同行业公司 信用政策信用政策 珀莱雅 经销商一般采用先款后货的结算方式,同时经经销商提出申请,公司审批后给予部分优质经销商一定的信用额度,信用期一般为 1-3个月。水羊股份 对于重点经销商结算政策为先发货并给予一定账期,对于一般经销商统一采取先
277、款后货结算政策。注:同行业可比公司资料来源于各公司年报、招股说明书,下同。从上表可知,同行业可比公司对非平台经销商的信用政策与公司基本一致。综上,公司采用先款后货的信用政策是基于稳健经营策略、产品竞争优势及避免经销商存货积压等因素,公司对非平台经销商的信用政策与同行业可比公司基本一致,具有合理性。(2)各业务模式下客户数量及分布情况各业务模式下客户数量及分布情况 线上直销模式线上直销模式 线上直销模式下主要平台为天猫、京东、抖音,主要平台的客户数量及金额分布情况如下:1)天猫平台天猫平台 报告期内,天猫平台各年度客户数量及金额分布情况如下:2022 年年 交易金额区间交易金额区间(元元)用户量
278、用户量(万个万个)订单量订单量(万单万单)交易金额交易金额(万元万元)用户量用户量占比占比 订单量订单量占比占比 交易金额交易金额占比占比 50 元以下 614.37 680.48 15,995.91 75.77%64.94%48.03%50-100 元 151.38 243.48 10,167.22 18.67%23.24%30.53%100-500 元 44.65 120.89 6,776.11 5.51%11.54%20.35%500 元以上 0.39 3.03 365.27 0.05%0.29%1.10%合计合计 810.79 1,047.89 33,304.51 100.00%100
279、.00%100.00%2021 年年 交易金额区间交易金额区间(元元)用户量用户量(万个万个)订单量订单量(万单万单)交易金额交易金额(万元万元)用户量用户量占比占比 订单量订单量占比占比 交易金额交易金额占比占比 50 元以下 561.92 610.06 14,899.75 77.07%65.85%49.94%50-100 元 127.91 209.02 8,684.64 17.54%22.56%29.11%100-500 元 38.87 104.71 5,904.32 5.33%11.30%19.79%500 元以上 0.38 2.69 349.10 0.05%0.29%1.17%合计合计
280、 729.08 926.49 29,837.81 100.00%100.00%100.00%润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-104 2020 年年 交易金额区间交易金额区间(元元)用户量用户量(万个万个)订单量订单量(万单万单)交易金额交易金额(万元万元)用户量用户量占比占比 订单量订单量占比占比 交易金额交易金额占比占比 50 元以下 535.60 582.16 14,204.34 79.97%68.77%53.31%50-100 元 99.53 171.33 6,901.87 14.86%20.24%25.90%100-500 元 34.34 91.02 5,281.32 5
281、.13%10.75%19.82%500 元以上 0.31 2.00 256.05 0.05%0.24%0.96%合计合计 669.78 846.50 26,643.57 100.00%100.00%100.00%注 1:交易金额区间为年交易金额,即用户当年总购买金额,上述金额均为含税金额,下同;注 2:上述数据包括天猫平台润本旗舰店、润峰专卖店、小为专卖店、安适克旗舰店、润康专卖店的数据。从交易金额区间看,报告期内,90.00%左右的天猫平台用户年购买金额集中在100元以下;报告期各期,年购买金额100元以下用户的订单量占比分别为89.01%、88.41%和88.17%,年购买金额100元以下
282、用户的交易金额占比分别为79.22%、79.04%和78.56%。2)京东京东 POP 报告期内,公司线上直销模式下京东POP各年度的客户数量及金额分布情况如下:2022 年年 交易金额区交易金额区间间(元元)用户量用户量(万个万个)订单量订单量(万单万单)交易金额交易金额(万元万元)用户量用户量 占比占比 订单量订单量 占比占比 交易金额交易金额占比占比 50 元以下 57.91 62.65 1,320.44 87.61%82.46%65.48%50-100 元 6.74 10.13 439.06 10.20%13.33%21.77%100-500 元 1.42 2.99 209.18 2.
283、15%3.94%10.37%500 元以上 0.03 0.20 47.73 0.05%0.26%2.37%合计合计 66.10 75.97 2,016.41 100.00%100.00%100.00%2021 年年 交易金额区交易金额区间间(元元)用户量用户量(万个万个)订单量订单量(万单万单)交易金额交易金额(万元万元)用户量用户量 占比占比 订单量订单量 占比占比 交易金额交易金额占比占比 50 元以下 35.88 38.38 840.81 84.03%78.08%58.68%50-100 元 5.60 7.69 363.08 13.12%15.65%25.34%100-500 元 1.1
284、9 2.43 173.25 2.79%4.95%12.09%500 元以上 0.02 0.65 55.81 0.06%1.33%3.89%合计合计 42.70 49.15 1,432.95 100.00%100.00%100.00%润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-105 2020 年年 交易金额区交易金额区间间(元元)用户量用户量(万个万个)订单量订单量(万单万单)交易金额交易金额(万元万元)用户量用户量 占比占比 订单量订单量 占比占比 交易金额交易金额占比占比 50 元以下 23.75 24.95 586.56 84.96%79.65%61.77%50-100 元 3.39
285、4.73 227.06 12.12%15.11%23.91%100-500 元 0.80 1.60 115.17 2.87%5.12%12.13%500 元以上 0.01 0.04 20.76 0.05%0.12%2.19%合计合计 27.96 31.32 949.54 100.00%100.00%100.00%注:上述数据包括京东平台(POP)润本官方旗舰店、润本驱蚊用品旗舰店的数据。从交易金额区间看,报告期内,线上直销模式下,90.00%以上的京东POP用户购买金额集中在100元以下,年购买金额100元以下用户的订单量占比分别为94.76%、93.72%和95.80%,年购买金额100元以
286、下用户的交易金额占比分别为85.69%、84.02%和87.26%。3)抖音平台抖音平台 抖音平台对消费者隐私信息进行加密处理,公司无法导出抖音平台用户信息,通过电商平台提供的商家后台工具抖音电商罗盘获取相关运营数据进行计算,2021年3-12月,抖音平台用户月度平均客单价变动区间为19.04-34.45元;2021年6-12月,公司90%以上抖音平台订单金额集中在40元以下;2022年抖音平台用户月度平均客单价变动区间为19.30-36.87元;2022年,95%以上的订单金额集中在50元以下。线上平台经销模式线上平台经销模式 报告期内,公司线上平台经销商数量均为3家,其客户数量及分布情况如
287、下:单位:家、万元 年度年度 序号序号 交易金额区间交易金额区间 平台数量平台数量 客户数量占比客户数量占比 销售金额销售金额 销售金额占比销售金额占比 2022 年 1 1,000 万元以上 1 33.33%11,566.97 93.78%2 1,000 万元以下 2 66.67%767.70 6.22%小计小计 3 100.00%12,334.67 100.00%2021 年 1 1,000 万元以上 1 33.33%9,008.69 92.75%2 1,000 万元以下 2 66.67%704.32 7.25%小计小计 3 100.00%9,713.01 100.00%润本生物技术股份有
288、限公司 招股说明书 1-1-106 年度年度 序号序号 交易金额区间交易金额区间 平台数量平台数量 客户数量占比客户数量占比 销售金额销售金额 销售金额占比销售金额占比 2020 年 1 1,000 万元以上 1 33.33%7,658.30 97.48%2 1,000 万元以下 2 66.67%198.16 2.52%小计小计 3 100.00%7,856.46 100.00%报告期内,线上平台经销客户主要为北京京东世纪贸易有限公司(京东自营),销售收入分别为7,658.30万元、9,008.69万元和11,566.97万元,占线上平台经销收入的比例分别为97.48%、92.75%和93.7
289、8%。线上平台代销模式线上平台代销模式 报告期内,公司线上平台代销商数量分别为5家、5家和4家,其客户数量及分布情况如下:单位:家、万元 年度年度 序号序号 交易金额区间交易金额区间 平台平台数量数量 客户数量占比客户数量占比 销售金额销售金额 销售金额销售金额占比占比 2022 年 1 1,000 万元以上 1 25.00%2,413.60 85.16%2 100-1,000 万元 2 50.00%373.66 13.18%3 100 万元以下 1 25.00%46.82 1.65%小计小计 4 100.00%2,834.07 100.00%2021 年 1 1,000 万元以上 1 20.
290、00%1,738.10 76.98%2 100-1,000 万元 1 20.00%462.54 20.48%3 100 万元以下 3 60.00%57.36 2.54%小计小计 5 100.00%2,258.01 100.00%2020 年 1 1,000 万元以上 1 20.00%1,695.08 96.08%2 100-1,000 万元-3 100 万以下 4 80.00%69.11 3.92%小计小计 5 100.00%1,764.18 100.00%报告期内,线上平台代销客户主要为唯品会(中国)有限公司,销售收入分别为1,695.08万元、1,738.10万元和2,413.60万元,占
291、线上平台代销收入的比例分别为96.08%、76.98%和85.16%。非平台经销模式非平台经销模式 报告期内,公司按同一控制合并口径统计的非平台经销商数量分别为226家、270家和248家,其客户数量及分布情况如下:润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-107 单位:家、万元 年度年度 序号序号 交易金额区间交易金额区间 客户数量客户数量 客户数量占比客户数量占比 销售金额销售金额 销售金额占比销售金额占比 2022年 1 500 万元以上 7 2.82%14,111.88 75.12%2 100-500 万元 10 4.03%1,848.95 9.84%3 100 万元以下 231
292、93.15%2,825.15 15.04%小计小计 248 100.00%18,785.98 100.00%2021年 1 500 万元以上 3 1.11%8,000.13 61.70%2 100-500 万元 10 3.70%2,453.66 18.92%3 100 万元以下 257 95.19%2,511.85 19.37%小计小计 270 100.00%12,965.65 100.00%2020年 1 500 万元以上 3 1.33%4,928.29 52.34%2 100-500 万元 11 4.87%2,708.21 28.76%3 100 万元以下 212 93.81%1,778.
293、81 18.89%小计小计 226 100.00%9,415.30 100.00%报告期内,公司年销售500万元以上的非平台经销数量分别为3家、3家和7家,主营业务收入合计分别为4,928.29万元、8,000.13万元和14,111.88万元,占非平台经销模式收入的比例分别为52.34%、61.70%和75.12%。同行业可比公司客户数量及分布情况同行业可比公司客户数量及分布情况 目前尚无与公司主营产品和渠道模式完全一致或相似的上市公司。贝泰妮、珀莱雅和水羊股份与发行人同以线上销售模式为主,主要线上平台为天猫、京东等电商平台,与公司基本一致,但其主要从事化妆品的研发、生产与销售,产品品类覆盖
294、面膜、水乳膏霜、彩妆等领域,客单价较公司更高,如贝泰妮 2017 年-2020 年 6 月,客单价在 500 元以下的顾客人数均占比最高,其对应顾客数量占比分别为 77.83%、81.52%、84.58%和 90.17%;珀莱雅 2014 年-2017 年 6月线上直销模式下客户交易金额区间主要集中在 500元以下。彩虹集团的互联网直销模式下,消费区间集中在 0-500 元,电热蚊香液、蚊香片等家用卫生杀虫用品 2019 年、2020 年 1-6 月人均购买额分别为 71.43元、83.63 元,次均购买额分别为 64.42元、70.94 元,处于公司的主要销售区间范围内。地区性经销商收入区间
295、集中在 100万元以下,与公司基本一致。综上所述,公司与同行业可比公司线上销售均通过天猫、京东等电商平润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-108 台,各销售模式下客户数量及分布情况不存在重大差异,因主营产品类别差异导致价格区间集中度有所差异,具有合理性。(3)同一平台内多个网店销售公司同类产品情况同一平台内多个网店销售公司同类产品情况 公司存在同一平台内多个网店销售同类产品情况,报告期内,公司同一平台内开立的主要自营店铺情况如下:销售平台销售平台 店铺店铺 开设时间开设时间 天猫平台 润本旗舰店 2010 年 9 月 润本小为专卖店 2015 年 4 月 润本润峰专卖店 2017 年
296、 12 月 润本润康专卖店 2021 年 1 月,2023 年 2月关店 京东平台 润本官方旗舰店 2015 年 6 月 润本驱蚊用品旗舰店 2020 年 1 月 抖音平台 润本官方旗舰店 2020 年 7 月 润本婴童生活旗舰店 2021 年 7 月 拼多多平台 润本官方旗舰店 2021 年 2 月 拼多多小为专营店 2019 年 8 月,2021 年 8月关店 润本家清官方旗舰店 2021 年 9 月 润本居家日用官方旗舰店 2022 年 6 月 除公司自营店铺外,在同一个平台内,也存在公司线上平台经销商、非平台经销商在其线上自营店铺或下游店铺销售公司产品情形,如京东自营、连云港邦润商贸有
297、限公司供货的天猫超市、上海申询贸易有限公司自营的天猫润本申询专卖店等。上述店铺在公司的指导零售价体系内,根据推广成本、合理利润、店铺定位、运营策略等因素进行定价。公司在同一平台开立多个自营店铺的原因主要系为了吸引更多的平台流量,同一平台内单家店铺所能承接的平台流量有限,通过设立多家店铺数量能拓宽更多的流量渠道,增加公司产品的曝光度,促进产品销售。从定价来讲,不同自营店铺的销售价格差异整体较小,店铺终端销售价基本一致,由于各店铺的促销活动及推广费用的不同,最终平均单价有所差异,润本旗舰店是公司的旗舰店铺,相对其他专卖店日常销售价格更高。在同一平台内运营多个自营店铺的策略在电商行业内较为普遍,与企
298、业构润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-109 建品牌矩阵、扩大品牌影响力及实际运营需求有关,具备商业合理性。如公司的可比公司贝泰妮在天猫平台上拥有薇诺娜官方旗舰店、薇诺娜贝泰妮专卖店、薇诺娜逑美专卖店,同时通过天猫超市、其他线上经销商在天猫上开设的网店销售“薇诺娜”品牌产品。水羊股份在天猫、淘宝平台开立御泥坊旗舰店、御泥坊面膜专卖店、御泥坊面膜品牌店等销售“御泥坊”相关品牌产品。公司针对线上终端销售价格制定了产品价格体系,对不同系列、组合的产品制定了供货的产品价目表、终端销售的市场指导价,为旗舰店、专营店等店铺的日销价、日常活动价、最低活动价、直播价提供参考,一般专营店的价格可略低
299、于旗舰店价格,各店铺结合自身流量、活动推广情况自行确定售价。公司制定了经销商管理制度,包括经销商的准入、进货价格及结算、日常管理、退换货管理等。针对非经公司书面同意,违反公司价格管理制度的情形,如破坏和扰乱市场、恶意抬价、变相销售赠品、擅自将正价产品以赠品形式投入市场等行为,公司可对经销商上述行为给予警告、停止供货、取消返利、取消经销资格等措施。日常管理中,公司配备有专门人员对各店铺的销售价格进行跟踪抽查。综上所述,公司针对终端价格制定了市场指导价,公司产品终端销售价格不存在重大差异,公司已制定相关内控管理制度避免各店铺恶性竞争,在有效控制不同电商平台间以及同一平台不同店铺之间内部适当竞争的基
300、础上,充分利用不同电商平台和店铺的流量优势,吸引各类消费者,满足不同买家差异化的产品需求,最大程度地挖掘各店铺的线上展示、品牌推广和产品销售能力。(4)各类业务模式的仓储及运输物流情况各类业务模式的仓储及运输物流情况 报告期内,公司各类业务模式的仓储及运输物流承担情况如下:业务业务 模式模式 主要渠道主要渠道 年度年度 物流运输及运费承担、产物流运输及运费承担、产品仓储原则品仓储原则 仓储费仓储费承担方承担方 运输费承担方运输费承担方 公司到平台公司到平台或经销商仓或经销商仓库库(如需如需)仓库到消仓库到消费者费者 消费者消费者退货退货 线上直销 天猫、抖音、拼多多等平台 2020-2022年
301、 由公司负责将产品从自有仓库运输至消费者收件地 不适用 根据产品是否包邮,包邮的由公司承担;不包邮由消费者承担 公司责任公司承担,非公司 责任消费者承润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-110 业务业务 模式模式 主要渠道主要渠道 年度年度 物流运输及运费承担、产物流运输及运费承担、产品仓储原则品仓储原则 仓储费仓储费承担方承担方 运输费承担方运输费承担方 公司到平台公司到平台或经销商仓或经销商仓库库(如需如需)仓库到消仓库到消费者费者 消费者消费者退货退货 担 京东 POP 2020 年 1 月-2020 年 7月 由公司按照京东 POP要求将自有仓库的产品运输至其指定的仓储地存放
302、;终端客户下单后京东 POP 负责将商品从其仓库运输至消费者收件地 公司 公司 公司 公司 2020 年 7 月-2022 年 由公司负责将产品从自有仓库运输至消费者收件地 不适用 公司 公司 公司 线上平台经销 京东自营(注 1)2020-2022年 由公司按照京东自营要求将自有仓库的产品运输至其指定的仓储地存放;终端客户下单后京东自营负责将商品从其仓库运输至消费者收件地 平台 公司 平台 平台 朴朴超市 2020-2022年 由公司按照朴朴超市要求将自有仓库的产品运输至其指定的仓储地存放;终端客户下单后由朴朴超市负责将商品从其仓库运输至消费者收件地 公司 公司 平台 平台 线上平台代销 唯
303、品会 2020-2022年(注 2)入仓模式:由公司按照唯品会要求将自有仓库的产品运输至其指定的仓储地存放;终端客户下单后由唯品会负责将商品从其仓库运输至消费者收件地 公司 公司 平台 平台 JITX模式:由公司根据订单需求整理打包后交付给唯品会委托的指定配送商(如:顺丰),由指定配送商配送给消费者 不适用 平台 平台 杭州丁香健康管理有限公司等平台 2020-2022年 由公司负责将产品从自有仓库运输至消费者收件地 不适用 公司 公司 非平台经销 经销商 2020-2022年 由公司负责将产品从自有仓库运输至经销商指定仓库 不适用 每笔订单低于 1 万元由经销商承担,高于 1万元(含)运费由
304、发行人承担 经销商 经销商 注 1:京东自营 2021 年、2022 年有少量订单由公司直接发货给终端消费者,公司承担运费;润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-111 注 2:唯品会 2020 年 4 月开始试运行 JITX 模式,逐步由入仓模式过渡到 JITX 模式,部分月份同时存在将商品先运送至唯品会仓库再由唯品会发货和直接由发行人自有仓库发货两种情形。(5)不同销售模式下业务流程及会计核算情况不同销售模式下业务流程及会计核算情况 公司不同销售模式下具体的业务流程公司不同销售模式下具体的业务流程 销售销售 模式模式 客户开发客户开发 下单下单 商品发出及物流运输商品发出及物流运输
305、 终端销售终端销售 退换货政策退换货政策及售后服务及售后服务 返利返利 政策政策 线上直销 公司在第三方电商平台开设自营店铺 客户在第三方电商平台上的自营店铺直接下单 根据订单主要由公司仓库自行发货;主要通过中通、圆通、邮政等快递运输 公司通过自营店铺将产品销售给消费者 7 天无理由退换货 无 线上平台经销 公司寻找适合公司产品销售的平台,签署销售合同 平台经销商(如京东自营)根据销售情况在平台下单,公司确认 根据订单由公司发物流送至平台经销商指定仓库入仓 通过自有平台或者其自行在第三方平台上开设线上店铺将产品销售给消费者 京东自营:可接受京东自营任何原因的退货;实际执行中由双方协商决定,退换
306、货主要为滞销品、质量问题退换货、平台终端客户退货 无 线上平台代销 公司寻找适合公司产品销售的平台,签署销售合同 唯品会:入仓模式:经双方协商后确定采购清单;JITX模式:唯品会将终端订单直接传输给公司 唯品会:入仓模式:公司需提前将商品运输至唯品会指定仓库,消费者下单后由唯品会从其仓库发给消费者;JITX模式:唯品会将订单传输给公司,由公司根据订单需求整理打包后交付给甲方委托的指定配送商(如:顺丰),由指定配送商配送给消费者 通过自有平台或者其自行在第三方平台上开设线上店铺将产品销售给消费者 唯品会:不合格产品、当次档期未销售完毕的合格品、消费者退货及依据自然损耗产生的可以接受退货 无 非平
307、台 经销 公司通过展会、品牌推广、经销商主动联系等方式寻求业务合作 通过邮件、钉钉、微信等方式向公司销售部门下单,销售人员转化成金蝶系统订单 通过物流、快递等方式由发行人发货至客户指定地点 通过其线上或线下渠道向消费者销售商品 非因产品质量问题,原则上不予退货或换货 年度返利,在后续采购货款中抵扣货款 公司不同销售模式下具体的业务流程涉及的会计核算公司不同销售模式下具体的业务流程涉及的会计核算 1)商品发出商品发出 公司根据订单信息向客户指定地点发货时,确认“发出商品”;待满足收润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-112 入确认条件后,结转发出商品,确认主营业务成本。2)物流运输物流
308、运输 2020年1月1日起,公司执行新收入准则的相关规定,将与销售订单直接相关的运输费用计入主营业务成本中核算。3)退换货政策退换货政策 对于附有销售退回条件的商品销售,原收入准则下,公司将预期因销售退回而承担的退货损失净额确认为预计负债。在新收入准则下,公司将预期因销售退回而承担的退货损失净额确认为应付退货款,根据是否在一年清偿,在其他流动负债或预计负债项目中进行列示。同时,按照预期将退回产品销售时的账面价值,扣除收回该产品预计发生的成本后的余额,确认为应收退货成本,列示为其他流动资产。相关会计分录如下:借:主营业务收入 贷:预计负债/其他流动负债应付退货款 借:其他流动资产应收退货成本 贷
309、:主营业务成本 4)返利政策返利政策 报告期内公司与非平台经销商签订年度销售任务,在非平台经销商回款金额达到双方约定的目标时,公司给予非平台经销商返利。公司每年年末与非平台经销商核对回款额后,与非平台经销商确认应予支付的返利额,冲减当期的主营业务收入和合同负债。对应返利额在次年非平台经销商采购时通过扣减货款形式予以使用。不同销售模式下收入确认政策及成本结转方式、相关费用的核算不同销售模式下收入确认政策及成本结转方式、相关费用的核算 销售模式销售模式 收入确认政策及成本结转方式收入确认政策及成本结转方式 线上直销 公司将商品交付给消费者,消费者确认收货或系统自动确认收货,公司收到货款后确认收入,
310、同时将发出商品结转主营业务成本。线上平台经销 公司根据合同约定收到电商平台的确认清单核对无误后确认收入,同时将发出商品结转主营业务成本。线上平台代销 公司在收到客户确认的结算(代销)清单时确认销售收入,同时将发出商品结转主营业务成本。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-113 销售模式销售模式 收入确认政策及成本结转方式收入确认政策及成本结转方式 非平台经销商 公司根据合同约定将产品交付给购货方并经购货方验收后,客户在取得货物控制权时确认销售收入,并将发出商品结转主营业务成本。根据新收入准则,2020 年 1 月 1 日起,与销售直接相关的包装费与运输费在主营业务成本进行核算。(6)
311、经销商管理制度经销商管理制度 报告期内,发行人的经销商分为线上平台经销商以及非平台经销商。发行人按照制定的经销商管理制度对交易往来的重要事项进行了明确约定,在经销商的选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、信用政策等方面建立了完善的内控制度,且有效执行,具体情况如下:非平台经销商非平台经销商 非平台经销商指除平台电商以外的经销商,公司通过直接与非平台经销商签订销售合同达成经销关系,主要采用先款后货的结算方式,公司收到货款后将商品发货给非平台经销商,由经销商签收后完成交易。非平台经销商通过其线上或线下渠道向消费者销售商品。1)选取标准选取标准 从业经验方面:公司要求经销商具有母婴行业或化
312、妆品行业销售经验,具有一定的销售网络和终端管控能力。经营资格方面:公司要求经销商具有良好的商业信誉,无不良记录及商业欺诈行为。渠道资源方面:公司要求经销商具有操作授权市场(渠道)相适应的资源配置,财务状况良好。2)日常管理日常管理 A.经销商日常在进行产品推广、销售时,不得以任何方式对公司的产品或服务进行错误或虚假描述,不得擅自向消费者作出任何与公司提供产品功能或功效不符的保证或承诺;B.经销商应负责维护、管理其线下渠道的经营区域网点的有序运作,包括润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-114 产品的排面整理、库存管理、门店的客情维护等工作;C.如经销商连续两个月未从公司进补货,公司有
313、权单方解除合同,取消其经销资格,如有拖欠余款,应立即无条件结算并付清余款;D.非经公司书面同意,经销商如有下列行为,一经发现,公司有权对其采取包括但不限于如下措施:警告、停止供货、取消返利、取消经销资格、解除合同,并要求其赔偿由此造成的所有直接或间接的经济损失,上述措施的采取由公司自行选定:a.制造、销售假冒公司系列产品或公司产品商标标识;b.消极经营,如未实现基本合同销售回款任务、授权经销区域(渠道)经常缺货或经常受到投诉;c.违反公司的价格管理制度,破坏和扰乱市场,损害公司或其他经销商的利益,包括但不限于恶意抬价、擅自将正价产品以赠品形式投入市场等的行为;d.在未经授权的区域(渠道)销售公
314、司产品;e.未经授权使用公司的商标,导致公司产品与其他产品之间产生令人混淆或引人误解的联系,损害公司品牌的形象或声誉;f.超越经销权或者经销权终止后仍以公司名义实施民事行为;E.无论经销合同是否终止,经销商不得将和公司合作相关的任何细节内容透露给任何无关第三方,严格保守双方合作过程获悉的所有商业秘密。3)定价机制定价机制 发行人在生产成本的基础上,综合考虑自身品牌定位、线下运营成本、销售周期、竞品价格等因素确定零售价。公司通常按零售指导价的固定折扣比率供货给经销商,折扣比率会波动,一般折扣比率的波动范围为 30%-50%,为经销商预留了一定比例毛利润空间。4)物流物流 如单次订货金额低于一万元
315、时,由经销商负责运输费用;如单次订货金额润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-115 高于一万元时,运输费用由公司承担。5)退换货机制退换货机制 A.如经销商认为产品具有质量问题且需要退、换货,经销商需就产品具有质量问题提供有效证据,经公司确认后准予退、换货,运费由公司承担;如公司不予以确认的,经销商应与公司共同封样后提交双方认可的第三方检测机构进行检测,并同意按照检测结果作为判定依据,检测费用由责任方承担;B.经销商如需退货的,退货前必须事先书面向公司申请并发出退货清单,得到公司书面同意后方可退货;C.非因产品质量问题,原则上不予退货或换货,但是为了减少经销商的损失,降低经销商的经营
316、风险,公司对符合以下条件的产品提供换货支持:a.产品及包装完好无损,不影响二次销售,且同箱产品属于同一生产批次;b.截至申请换货日,产品的有效使用时间未超过保质期的一半;c.整箱产品调换;d.累计换货量不超过经销商在合同期限内实际进货总额的上限;D.经公司审核同意后,经销商应将退换货产品运送至公司指定的地点,退换货产品的数量和品种以公司实际清点并开具的入库单为准;E.除另有约定外,因非质量问题退换货产生的运费均由经销商自行承担,包括公司将换货发往经销商处的运费。6)信用政策信用政策 非平台经销模式下,公司主要采用先款后货的结算方式,对个别大客户给予一定的信用额度,并要求在年末结清货款。7)销售
317、存货信息系统销售存货信息系统 关于销售存货信息系统,公司通过企业资源计划系统(ERP)进行公司存货的管理,对订单处理、销售发货等业务流程的可靠运行提供了有力保障。公司无专门针对经销商存货的信息系统,主要通过定期或不定期拜访,了解经销润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-116 商的销售和库存大致情况。报告期内,公司未对经销商经营竞争对手产品相关事项做出约定。报告期内,经销商仅允许在公司授权的经营平台上销售公司产品,如在未经授权的渠道销售公司产品,公司有权对其采取包括但不限于如下措施:警告、停止供货、取消返利、取消经销资格、解除合同,并要求其赔偿由此造成的所有直接或间接的经济损失。线上平
318、台经销商线上平台经销商 线上平台经销模式下,公司将商品销售给线上平台经销商,由线上平台经销商自行通过其电商平台向消费者销售商品,公司与线上平台经销商根据验收入库的商品清单进行结算。对于线上平台经销客户,发行人综合考虑其市场知名度、平台用户规模、资质、仓储规模及管理能力、销售系统、配送时效等因素后选择合作对象。报告期内,线上平台经销客户销售金额分别为 7,856.46 万元、9,713.01 万元和12,334.67 万元,公司涉及的线上平台经销商包括京东自营、朴朴超市、老爸评测,其中主要为京东自营,报告期各期,京东自营销售收入占线上平台经销渠道收入的比重分别为 97.48%、92.75%和 9
319、3.78%。因此,公司与线上平台经销客户的条款约定以京东自营为例。根据公司与京东自营签订的产品购销协议,对定价机制、物流及交付、退换货、结算政策等情况的约定具体如下:1)定价机制定价机制 公司对京东自营平台的销售单价有统一的报价,协商一致后在报价单/采购订单中予以确定。2)物流、产品验收及风险转移物流、产品验收及风险转移 公司自行送货至京东指定的地点,货物所有权自京东验收入库后转移至京东,产品在交付京东平台验收入库前的一切费用及风险责任由公司承担。3)退换货机制退换货机制 公司需接受京东任何原因的退货(包括但不限于过剩或滞销品、残次品、润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-117 质量
320、问题产品及“冷静期”退货,其中,滞销品是指入库后 60 天以上未销售完毕的产品,冷静期退货指客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货)。但实际执行中由双方协商决定,退换货主要为滞销品、质量问题退换货、平台终端客户退货,公司产品质量和售后服务均有可靠保障,客户满意度较高,历史上发生销售退回情况较少,退货金额较低。4)信用政策信用政策 在公司交付产品、京东验收入库 60 天后开始结算,京东于结算单核定付款日起 7 个工作日付款,京东自营平台信用良好,历史上未发生过坏账情况,相关的经济利益很可能流入企业。(7)经销商是否专门销售发行人产品经销商是否专门销售发行人产品 公司经销商包括线上平台经销商、非
321、平台经销商。报告期内,公司线上平台经销商包括京东自营、朴朴超市、老爸评测,均为综合性电商平台,不存在专门销售发行人产品的情形。非平台经销模式下,主要经销商与发行人保持稳定的业务合作关系,但有少量经销商出于采购发行人商品进行渠道尝试、丰富其产品线等考虑,偶发性采购或尝试性采购,采购额较小。经与公司前十大非平台经销商(报告期各期,前十大非平台经销商销售总金额占当期非平台经销销售收入的比重分别为 78.66%、79.50%和 80.78%)确认,均非专营公司产品,不存在经销商专门销售发行人产品的情况,与发行人不存在利益输送及关联关系。(8)报告期内经销商数量及变动情况报告期内经销商数量及变动情况 报
322、告期各期,公司按同一控制口径下的经销商数量分别为229家、273家和251家,对应经销商销售收入的分布情况如下:单位:万元、家 项目项目 2022 年年 2021 年年 2020 年年 销售收入销售收入 金额金额 家家数数 占经销占经销收入的收入的比重比重 销售收销售收入金额入金额 家数家数 占经销收占经销收入的比重入的比重 销售收入销售收入金额金额 家数家数 占经销收占经销收入的比重入的比重 年销售额年销售额23,105.89 4 74.25%17,008.4 75.00%11,743.05 3 67.99%润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-118 项目项目 2022 年年 20
323、21 年年 2020 年年 销售收入销售收入 金额金额 家家数数 占经销占经销收入的收入的比重比重 销售收销售收入金额入金额 家数家数 占经销收占经销收入的比重入的比重 销售收入销售收入金额金额 家数家数 占经销收占经销收入的比重入的比重 1,000 万万元以上元以上 83 年销售年销售100 万元万元至至 1,000万元万元 5,188.35 15 16.67%3,157.98 12 13.92%3,737.16 13 21.64%年销售额年销售额100 万以万以下下 2,826.41 232 9.08%2,511.85 257 11.08%1,791.55 213 10.37%总计总计 3
324、1,120.65 251 100.00%22,678.66 273 100.00%17,271.76 229 100.00%注 1:统计范围包含线上平台经销商、非平台经销商;注 2:经销收入=线上平台经销收入+非平台经销收入。报告期各期,公司年销售额超过100万元的经销客户数量分别为16家、16家和19家,占经销收入的比重分别为89.63%、88.92%和90.92%。报告期内,随着公司产销规模的扩大、品牌知名度的不断提升,公司经销渠道亦呈现快速增长趋势。其中,部分经销商向发行人采购商品主要系进行渠道尝试,采购发行人产品在其渠道试销以检验适销性,此类经销商的采购金额小、且具有临时性与偶然性。为
325、剔除试销性经销商的影响,选取销售额在30万元以上的经销商(即报告期各期中有一期销售额在30万元以上,即在统计范围;报告期各期,销售额在30万元以上的经销商销售额占经销收入的比重分别为94.38%、95.38%和95.96%)7,其新增与撤销情况如下:单位:家、万元 项目项目 年度年度 家数家数 新增新增/撤销经销撤销经销商销售金额商销售金额 占当期经销占当期经销 收入比收入比 本期新增 2022 11 740.48 2.38%2021 19 786.70 3.47%2020 8 363.66 2.11%7 由于报告期从“2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月”改为“
326、2020 年、2021 年、2022年”,核心经销商(即报告期各期中至少存在一期的销售额在 30 万元以上)的范围发生变化,故相应调整 2020 年、2021年核心经销商销售额占经销收入的比重。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-119 项目项目 年度年度 家数家数 新增新增/撤销经销撤销经销商销售金额商销售金额 占当期经销占当期经销 收入比收入比 本期撤销 2022-2021 8 282.25 1.24%2020 1 43.15 0.25%注 1:报告期内,当期新增经销商为 2018 年至本期前未产生收入、本期产生收入的经销商;当期撤销经销商是指本期产生收入、剩余报告期未产生收入的
327、经销商;注 2:属同一实控人控制下的不同交易主体在统计数量时合并计量为一家;注 3:同一实控人控制下,更换与发行人的合作主体,不计入新增/撤销经销商;注 4:报告期内经销商更名不计入新增/撤销经销商;注 5:2020-2021 年主要新增和撤销经销商家数及销售金额发生变化,主要系报告期从“2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月”改为“2020 年、2021 年、2022 年”,核心经销商(即报告期各期中至少存在一期的销售额在 30 万元以上)的范围发生变化。(9)报告期内经销商的销售情况报告期内经销商的销售情况 发行人与经销商的合作模式均为买断式经销,线上平台经销商
328、自行通过其电商平台向消费者销售商品,报告期内,京东自营向下游客户销售发行人产品的收入金额(含税)分别为 12,135.90 万元、14,289.47 万元和 18,497.76 万元。非平台经销商采购产品后,与终端客户的交易方式包含以下几种:经销商直接将产品通过线上平台销售给终端客户(直销);经销商将产品销售给大型KA 卖场、母婴专营店等下游网点,由下游网点将产品销售给终端客户(非直销);部分经销商存在直销和非直销相结合的销售方式,即同时存在直接将产品销售给终端客户、由下游经销商将产品销售给终端客户的情形(直销和非直销相结合)。报告期各期公司前五大非平台经销商的销售情况、期末库存金额和占当期经
329、销商向发行人采购的占比情况如下:单位:万元 序号序号 2022 年年度度 向下游销售发向下游销售发行人产品收入行人产品收入(含税含税)期末库存金额期末库存金额 期末库存金额占当期末库存金额占当期经销商向发行人期经销商向发行人采购的占比采购的占比 1 上海申询贸易有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体 8,066.00 235.00 4.81%2 连云港邦润商贸有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体 7,851.00 568.00 11.86%3 浙江遂网贸易有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体 4,445.00 205.00 11.01%润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-
330、1-120 4 深圳市珍彩昕贝电子商务有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体 1,200.00 50.00 6.34%5 云霄贝贝乐母婴用品有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体 1,009.00 36.00 5.24%序号序号 2021 年度年度 向下游销售润向下游销售润本产品收入本产品收入(含税含税)期末库存金额期末库存金额 期末库存金额占当期末库存金额占当期经销商向发行人期经销商向发行人采购的占比采购的占比 1 连云港邦润商贸有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体 5,376.00 498.75 12.44%2 上海申询贸易有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体 4,40
331、0.00 200.00 7.18%3 浙江遂网贸易有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体 2,719.00 200.00 16.57%4 南京悦桦莱国际贸易有限公司 700.00 90.00 18.66%5 深圳市珍彩昕贝电子商务有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体 664.00 66.00 14.68%序号序号 2020 年度年度 向下游销售发向下游销售发行人产品收入行人产品收入(含税含税)期末库存金额期末库存金额 期末库存金额占当期末库存金额占当期经销商向发行人期经销商向发行人采购的占比采购的占比 1 连云港邦润商贸有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体 3,560.00 2
332、50.44 10.03%2 上海申询贸易有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体 2,553.00 130.00 8.19%3 浙江遂网贸易有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体 1,192.00 142.00 16.83%4 云霄贝贝乐母婴用品有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体 571.00 30.00 6.53%5 深圳市珍彩昕贝电子商务有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主体 590.00 56.00 14.19%报告期内,公司前五大非平台经销商主要通过天猫超市、天猫/淘宝、抖音、拼多多等线上平台向终端消费者销售发行人产品,少部分非平台经销商亦通过线下渠道如大型 KA卖场
333、、母婴专营店等下游网点向下游客户销售。润本生物技术股份有限公司 招股说明书 1-1-121(10)发行人对经销商的财务支持情况、返利政策、各期金额及相关会计发行人对经销商的财务支持情况、返利政策、各期金额及相关会计处理方法处理方法 报告期内,公司不存在对经销商提供财务支持(如借款)的情况。公司与非平台经销商签订年度销售任务,在非平台经销商采购额及采购量或回款金额达到双方约定的目标时,公司给予非平台经销商返利。公司每年年末与非平台经销商进行采购金额、采购数量及回款金额的核对后,与非平台经销商确认应予以支付的返利,通过扣减货款形式予以发放。报告期内,销售返利金额分别为45.54万元、111.04万元、131.19万元,发生额较小。上述销售返利会计处理如下:计提应付返利 借:主营业务收入 贷:合同负债-应付返利 扣减货款 借:合同负债-应付返利 贷:应收账款 4、采用目前经营模式的原因、影响经营