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1、深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 深圳中电港技术股份有限公司深圳中电港技术股份有限公司 Shenzhen CECport Technologies Co.,Ltd.(深圳市前海深港合作区前湾一路(深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号号 A 栋栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)首次公开发行股票并在主板上市首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(北京市朝阳区建国门外大街(北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦号国贸大厦 2 座座 27 层及层及 28 层)层)深圳中电港技术股份有限公司 招股
2、说明书 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A股)发行股数 18,997.5024
3、万股,占公司发行后总股本的 25%。本次发行的股份全部为新股,不涉及存量股转让 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 11.88 元/股 发行日期 2023 年 3 月 28 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 75,990.0097万股 保荐机构(主承销商)中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2023 年 4 月 3 日 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目 录 发行人声明发行人声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释义释义.7 一、一般释义.7 二、专业术语释义.11 第二节第二节 概览概览.14
4、 一、重大事项提示.14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.18 三、本次发行概况.19 四、发行人的主营业务经营情况.22 五、发行人的板块定位.25 六、发行人的主要财务数据及财务指标.25 七、发行人选择的具体上市标准.26 八、发行人公司治理特殊安排.26 九、募集资金主要用途.26 十、其他对发行人有重大影响的事项.27 第第三三节节 风险因素风险因素.28 一、与发行人相关的风险.28 二、与行业相关的风险.31 三、其他风险.32 第第四四节节 发行人基本情况发行人基本情况.35 一、发行人基本情况.35 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况.35 三、发行人
5、成立以来的重要事件.39 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.41 五、发行人股权结构.41 六、发行人子公司、参股公司及分公司情况.43 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 七、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.46 八、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为.55 九、发行人股本情况.55 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.65 十一、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排.79 十二、发行人员工情况.80 第第五五节节 业务与技术业务与技术.82 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.82 二、公司所处行业基本情况.1
6、10 三、公司在行业中的竞争地位.149 四、公司销售及采购情况.154 五、发行人主要固定资产和无形资产.161 六、发行人取得的相关资质、许可或认证的情况.182 七、公司技术及研发情况.185 八、环境保护与安全生产情况.188 九、公司境外进行生产经营的情况.188 第第六六节节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.189 一、财务报表.189 二、审计意见及关键审计事项.195 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准.196 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.197 五、主要会计政策和会计估计.200 六、非经常性损益明细表.216 七
7、、主要税种及税收优惠情况.218 八、分部信息.219 九、主要财务指标.220 十、经营成果分析.222 十一、资产状况分析.245 十二、偿债能力、流动性及持续盈利能力分析.267 十三、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 项的必要性、基本情况及影响分析.284 十四、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.284 十五、盈利预测披露情况.284 第第七七节节 募集资金运用募集资金运用与未来发展规划与未来发展规划.285 一、本次募集资金运用方案.285 二、募集资金投资项目基本情况.286 三、发展战略规
8、划.290 第第八八节节 公司治理与独立性公司治理与独立性.293 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.293 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见.293 三、公司报告期内违法违规情况说明.294 四、公司报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.294 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.294 六、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况.296 七、关联方、关联关系及关联交易.299 八、报告期内关联方的变化情况.346 第第九九节节 投资者保护投
9、资者保护.347 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.347 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况.347 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制.347 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.350 一、重大合同.350 二、对外担保情况.354 三、涉及发行人的重大诉讼、仲裁事项.354 四、涉及重要关联方的刑事诉讼、重大诉讼、仲裁事项.354 第十第十一一节节 声明声明.358 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明.358 二、发行人控股股东声明.367 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 三、发行人实际控制人声明.368 四
10、、保荐人(主承销商)声明.369 五、发行人律师声明.372 六、会计师事务所声明.373 七、资产评估机构声明.374 八、验资机构声明.376 第十第十二二节节 附件附件.377 一、附录和备查文件.377 二、查阅地点.378 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第一节 释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列缩略语和术语具有如下含义:一、一般释义一、一般释义 简称简称 释义释义 发行人/本公司/公司/股份公司/中电港 指 深圳中电港技术股份有限公司,由深圳中电国际信息科技有限公司整体变更设立 中电港有限 指 深圳中电国际信息科技有限公司,为发行人前身 中电信息/控股
11、股东 指 中国中电国际信息服务有限公司 中国电子/中电集团/实际控制人 指 中国电子信息产业集团有限公司 发起人或发起人股东 指 中电信息、中国电子、国家集成电路基金、中电坤润、国风投、亿科合融、大联大商贸、中电发展、同沁同立,为发行人发起人 中电坤润 指 中电坤润一期(天津)股权投资合伙企业(有限合伙),为发行人 5%以上股东 大基金/国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司,为发行人 5%以上股东 国风投 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司,为发行人 5%以上股东 亿科合融 指 共青城亿科合融投资管理合伙企业(有限合伙),为发行人 5%以上股东,员工持股平台之一 大
12、联大商贸 指 大联大商贸有限公司,为发行人股东 中电发展 指 北京中电发展股权投资基金合伙企业(有限合伙),为中电坤润的一致行动人,二者合计持有发行人 5%以上股份 同沁同立 指 深圳前海同沁同立创新投资企业(有限合伙),为发行人股东 中电器材 指 中国电子器材有限公司,曾用名中国电子器材总公司(2017 年 9 月更名),曾为发行人控股股东 中电创新 指 中电创新基金(有限合伙),曾为发行人 5%以上股东 亿科合思 指 共青城亿科合思投资管理合伙企业(有限合伙),为发行人间接股东,员工持股平台之一 亿科合拓 指 共青城亿科合拓投资管理合伙企业(有限合伙),为发行人间接股东,员工持股平台之一
13、亿科合达 指 共青城亿科合达投资管理合伙企业(有限合伙),为发行人间接股东,员工持股平台之一 融思拓 指 深圳市融思拓实业发展有限公司,为发行人员工持股平台的执行事务合伙人 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 简称简称 释义释义 广东亿安仓 指 广东亿安仓供应链科技有限公司(曾用名为广东中电华星电子器材有限公司),为发行人全资子公司 艾矽易 指 广东艾矽易信息科技有限公司,为发行人全资子公司 南京亿安仓 指 南京亿安仓供应链服务有限公司,为香港亿安仓全资子公司 思尼克 指 深圳市思尼克技术有限公司,为发行人全资子公司 弈安云 指 湖南弈安云信息技术有限公司,为发行人全资子公司
14、长沙亿安仓 指 长沙亿安仓供应链科技有限公司,为发行人全资子公司 思尔泰 指 深圳思尔泰技术有限公司,为发行人全资子公司 器材国际 指 中国电子器材国际有限公司,为发行人全资子公司 香港亿安仓 指 亿安仓(香港)有限公司(曾用名为中国电子器材技术有限公司),为发行人全资子公司 器材香港 指 中国电子器材香港有限公司,曾为发行人全资子公司 深圳亿安仓 指 深圳亿安仓供应链科技有限公司,为发行人全资子公司 鸿富港/深圳鸿富港 指 深圳市鸿富港科技股份有限公司,为发行人参股公司 香港鸿富港 指 香港鸿富港科技股份有限公司,为深圳鸿富港全资子公司 汇众合信 指 深圳市汇众合信科技股份有限公司(曾用名为
15、深圳市中电合信科技股份有限公司),曾为发行人参股公司 深蕾科技 指 深圳深蕾科技股份有限公司(曾用名为前海深蕾科技集团(深圳)有限公司),为发行人参股公司 华大北斗 指 深圳华大北斗科技有限公司,为发行人参股公司 交易中心 指 电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司,为发行人参股公司 中电鑫泽 指 中电鑫泽(北京)投资管理有限责任公司 器材深圳 指 中国电子器材深圳有限公司 中电亿科 指 广东中电亿科电子器材有限公司 深中电 指 深圳中电投资股份有限公司 中电财务 指 中国电子财务有限责任公司 深桑达 指 深圳市桑达实业股份有限公司,为 A股上市公司,股票代码 000032 AMD(超威
16、)指 Advanced Micro Devices,Inc.Qualcomm(高通)指 Qualcomm Technologies International,Ltd.Maxim(美信)指 Maxim Integrated Products International Limited ADI(亚德诺)指 Analog Devices Inc.,由于 Maxim(美信)于 2021 年 8 月被 ADI(亚德诺)收购,公司与 ADI(亚德诺)签署授权分销协议,约定自 2021 年 12月 12 日起,公司成为 ADI(亚德诺)授权分销商 NXP(恩智浦)指 NXP Semiconductors
17、Netherlands B.V.Micron(美光)指 Micron Semiconductor Asia Operations Pte.Ltd Renesas(瑞萨)指 Renesas Electronics Corporation、Renesas Electronics(Penang)Sdn.Bhd、深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 简称简称 释义释义 Renesas Electronics Germany Gmbh 等同一控制下公司 Nvidia(英伟达)指 Nvidia Singapore Pte.Ltd Samsung(三星)指 上海三星半导体有限公司 视源股份 指
18、 广州视源电子科技股份有限公司、广州视琨电子科技有限公司、广州睿鑫电子科技有限公司和厦门视尔沃电子科技有限公司等同一控制下公司 紫光集团/紫光展锐 指 Spreadtrum Hong Kong Limited、展讯通信(上海)有限公司、RDA Technologies Limited、西安紫光国芯半导体有限公司、北京紫光存储科技有限公司、Unic Memory Technology(Singapore)Pte.Ltd、武汉新芯集成电路制造有限公司、深圳市紫光同创电子有限公司、紫光数码(香港)有限公司、紫光数码(苏州)集团有限公司、紫光宏茂微电子(上海)有限公司、北京紫光青藤微系统有限公司等同一
19、控制下公司 长江存储 指 长江存储科技有限责任公司、长江存储(香港)科技有限公司等同一控制下公司 华大半导体 指 华大半导体有限公司、华大半导体(成都)有限公司 澜起 指 澜至科技香港有限公司、Montage Technology Macao Commercial Offshore Limited、澜至电子科技(成都)有限公司等同一控制下公司 豪威科技 指 Omnivision Technologies Singapore Pte.Ltd 兆易创新 指 北京兆易创新科技股份有限公司、芯技佳易微电子(香港)科技有限公司、合肥格易集成电路有限公司等同一控制下公司 长鑫存储 指 长鑫存储技术(香港)
20、有限公司 圣邦微 指 圣邦微电子(北京)股份有限公司、圣邦微电子(香港)有限公司 矽力杰 指 矽力杰半导体技术(杭州)有限公司、Silergy Corp.等同一控制下公司 思瑞浦 指 思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司 Maxlinear(迈凌)指 MaxLinear,Inc.小米 指 北京小米电子产品有限公司、小米通讯技术有限公司、Xiaomi H.K.Limited 等同一控制下公司 传音 指 Tecno Reallytek Limited、深圳小传实业有限公司、Wellcom Communication Limited 等同一控制下公司 天珑 指 深圳市天珑移动技术有限公司、深圳天珑无
21、线科技有限公司 创维 指 深圳创维数字技术有限公司、深圳创维-RGB 电子有限公司、广州创维平面显示科技有限公司等同一控制下公司 美的 指 邯郸美的制冷设备有限公司、重庆美的制冷设备有限公司、广东美的制冷设备有限公司等同一控制下公司 海尔 指 海尔国际有限公司、海尔电器俄罗斯有限责任公司等同一控制下公司 海信 指 海信视像科技股份有限公司、广东海信宽带科技有限公司等同一控制下公司 中兴 指 深圳市中兴康讯电子有限公司、西安克瑞斯半导体技术有限公司、努比亚技术有限公司等同一控制下公司 移远通信 指 上海移远通信技术股份有限公司 浙江中控 指 浙江中控技术股份有限公司 雷赛智能 指 深圳市雷赛智能
22、控制股份有限公司、深圳市雷赛控制技术有限公司 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 简称简称 释义释义 华硕 指 华硕电脑股份有限公司 比亚迪 指 深圳市比亚迪供应链管理有限公司、比亚迪香港有限公司等同一控制下公司 华阳集团 指 惠州华阳通用电子有限公司、惠州市华阳多媒体电子有限公司等同一控制下公司 富士康 指 富联精密电子(天津)有限公司、Cloud Network Technology Singapore Pte.Ltd、深圳富桂精密工业有限公司、贵州富智康精密电子有限公司等同一控制下公司 艾睿电子 指 ARROW ELECTRONICS Inc.,一家美国电子元器件分销商
23、 安富利 指 Avnet Inc.,一家美国电子元器件分销商 大联大 指 大联大投资控股股份有限公司,一家中国台湾电子元器件分销商 文晔科技 指 文晔科技股份有限公司,一家中国台湾电子元器件分销商 深圳华强 指 深圳华强实业股份有限公司,一家中国电子元器件分销商 英唐智控 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司,一家中国电子元器件分销商 科通芯城 指 科通芯城集团,一家中国电子元器件分销商 科通技术 指 深圳市科通技术股份有限公司,一家中国电子元器件分销商 力源信息 指 武汉力源信息技术股份有限公司,一家中国电子元器件分销商 好上好 指 深圳市好上好信息科技股份有限公司,一家中国电子元器件分销商
24、润欣科技 指 上海润欣科技股份有限公司,一家中国电子元器件分销商 雅创电子 指 上海雅创电子集团股份有限公司,一家中国电子元器件分销商 商络电子 指 南京商络电子股份有限公司,一家中国电子元器件分销商 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 深交所 指 深圳证券交易所 中金、保荐人、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 中伦、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 通 商、保 荐 人(主承销商)律师 指 北京市通商律师事务所 信永中和、申报会计师 指 信永中和会计
25、师事务所(特殊普通合伙)中京民信、评估机构 指 中京民信(北京)资产评估有限公司 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-11 简称简称 释义释义 公司法 指 中华人民共和国公司法(根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第四次修正)证券法 指 中华人民共和国证券法(2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)股东信息披露指引 指 监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露 2 号指引 指 监管规则适用指引发行类第 2
26、 号 公司章程 指 根据本招股说明书文意所需,发行人当时有效的公司章程 公司章程(草案)指 发行人为本次发行上市而制定的公司章程(经发行人 2021 年 9 月 15 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过、2022 年 4 月 20 日召开的 2021年度股东大会修改,自发行人在深交所主板上市之日起实施)企 业 会 计 准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的企业会计准则基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定 报告期/最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月,即自 2019 年 1 月
27、1 日起算、截至 2022 年 6 月 30 日 元/万元 指 人民币元/万元 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 股东大会议事规则 指 深圳中电港技术股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 深圳中电港技术股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 深圳中电港技术股份有限公司监事会议事规则 关联交易管理办法 指 深圳中电港技术股份有限公司关联交易管理办法 本招股说明书 指 深圳中电港技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 二、专业术语释义二、专业术语释义 简称简称 释义释义 电子元器件 指 电子元器件是电子元件和电子器
28、件的总称,电子元件包括电容、电阻、电感等,电子器件包括半导体分立器件、集成电路等 半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 IC 指 Integrated Circuit,即集成电路,一种微型电子器件或部件,通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起,制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上,然后封装在一个管壳内,成为具有所需电路功能的微型结构 FAE 指 Field Application Engineer,现场应用工程师 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-12 简称简称 释义释义 AE 指 Application En
29、gineer,应用工程师 POS 指 Point of sales,部分原厂(主要是欧美原厂)与分销商交易采用的一种返款模式 原厂 指 电子元器件设计制造商 电子产品制造商 指 电子产品部件制造商、终端电子产品制造商及电子代工企业之统称 长尾客户 指 客户类型的一种,指单个客户消费金额较小,但是数量众多的一类客户,与消费金额较大的重点客户相对应 授权分销商 指 与电子元器件设计制造商签订代理协议的方式获得电子元器件设计制造商的分销授权,与电子元器件设计制造商合作紧密,并能得到电子元器件设计制造商在信息、技术、供货等方面的直接支持 处理器 指 处理器一般指中央处理器(Central Proces
30、sing Unit,简称 CPU),作为计算机系统的运算和控制核心,是信息处理、程序运行的最终执行单元。本招股说明书中,处理器是广义的概念,包括 CPU(中央处理器)、GPU(图形处理器)、MPU(微处理器)、MCU(微控制单元)、AP(应用处理器)等 微控制单元/MCU 指 Micro Controller Unit 的缩写,是把中央处理器的频率与规格作适当缩减,并将内存、计数器、USB 等周边接口甚至驱动电路整合在单一芯片中,形成芯片级的计算机,为不同的应用场合做不同组合控制 存储器 指 存储器是一种时序逻辑电路,是许多存储单元的集合,按单元号顺序排列,每个单元由若干二进制位构成,以表示存
31、储单元中存放的数值 分立器件 指 分立器件泛指二极管、晶闸管、功率晶体管及半导体特殊器件 模拟器件 指 模拟集成电路主要是指由电阻、电容、晶体管等组成的模拟电路集成在一起用来处理连续函数形式模拟信号(如声音、光线、温度等)的集成电路,包含通用模拟电路(接口、能源管理、信号转换等)和特殊应用模拟电路 电源管理 IC 指 电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片和器件,包括开关电源芯片、LCD/LED 驱动芯片、电压检测芯片、电池充电管理芯片等 传感器件 指 传感器件是一种检测装置,能感受到被测量的信息,并能将感受到的信息,按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息
32、输出,以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求 射频器件 指 射频器件是无线连接的核心,是实现信号发送和接收的基础零件。射频器件包括功率放大器(PA)、射频开关、滤波器(包括 SAW 与 BAW 两种)、低噪放大器(LNA)、天线调谐器(Tuner)等 可编程逻辑器件 指 Programmable Logic Device,即 PLD。PLD 是做为一种通用集成电路产生的,其逻辑功能按照用户对器件编程来确定。一般的 PLD 的集成度很高,足以满足设计一般的数字系统的需要。可编程逻辑器件的两种主要类型是现场可编程门阵列(FPGA)和复杂可编程逻辑器件(CPLD)晶圆 指 晶圆是制造半
33、导体器件的基础性原材料,极高纯度的半导体经过拉晶、切片等工序制备成为晶圆,晶圆经过一系列半导体制造工艺形成极微小的电路结构,再经切割、封装、测试成为芯片 PCB 指 Printed Circuit Board,印制电路板,又称印刷线路板,是电子元器件的支撑体,是电子元器件电气相互连接的载体 板卡 指 板卡是一种印制电路板,带有插芯,可以插入计算机主板的插槽中,安装驱动程序后,可以控制硬件的运行,实现相应的硬件功能 模组 指 是指由数个基础功能组件组成的特定功能组件,可用来组成具完整功能之系统、设备或程序。模块通常都会具有相同的制程或逻辑,更改其组成组件可调适其功能或用途 深圳中电港技术股份有限
34、公司 招股说明书 1-1-13 简称简称 释义释义 烧录 指 烧录是将程序下载到控制器(单片机、嵌入式等)的存储器中 IDH 指 Independent Design House,独立设计公司,是上游原厂与下游整机企业之间的桥梁,在 IC 原厂芯片的基础上进行系统级设计、提供系统级解决方案 VMI 指 Vendor Managed Inventory,供应商管理库存,在此模式下供应商根据客户采购订单的要求,将物料送至客户指定的仓库存放,并由客户代为保管,客户可根据其生产需要从仓库中领用物料,物料在仓库保存期间,其所有权仍归供应商所有 EDI 指 Electronic Data Intercha
35、nge,即电子数据交换,是指将标准的经济信息通过通信网络传输在贸易伙伴的电子计算机系统之间进行数据交换和自动处理 TWS 指 True Wireless Stereo,即真无线立体声,是基于蓝牙芯片技术发展而来的一种技术 BMS 指 Battery Management System,即电池管理系统,主要作用是智能化管理和维护电池组及各个电池单元 注:本招股说明书除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-14 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一
36、、一、重大事项提示重大事项提示(一)(一)特别风险提示特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”章节全部内容,并提醒投资者特别注意以下风险因素:1、国际贸易摩擦风险国际贸易摩擦风险 近年来,国际贸易摩擦不断,全球产业格局进入深度调整时期,部分国家通过贸易保护的手段,对中国电子信息产业的发展造成不利影响。尤其当下,我国在部分高端电子元器件领域的关键技术方面,仍面临被国外厂商“卡脖子”的不利局面。因此我国电子信息产业在供应链和成品出口等环节,仍将持续面临来自国际贸易摩擦的多重挑战。报告期内,公司授权分销业务代理的国际产品线占主营业务收入比例分别为28.05%、28.
37、84%、25.91%和 19.55%,主要包括 Qualcomm(高通)、AMD(超威)、NXP(恩智浦)、Micron(美光)、ADI(亚德诺)、Renesas(瑞萨)、Nvidia(英伟达)等国际原厂。此外,公司客户涵盖多个知名电子信息产业制造商,其旺盛的产能需求是公司业绩增长的根本动因。若未来国际贸易摩擦加剧,公司可能因国际贸易管制措施无法采购部分国外原厂产品,或无法及时采购进口电子元器件,或因下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能需求下降,从而对公司的经营业绩产生不利影响。2、经营活动现金流为负的风险经营活动现金流为负的风险 报告期各期,公司经营活动现金流量净额分别为-103,893.92
38、 万元、-173,774.30 万元、-471,127.78 万元和-561,965.06 万元,因业务快速扩张及上下游账期差异,使得公深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-15 司流动资金占用较多。该情况符合行业惯例,电子元器件分销商作为电子信息产业的中间环节,在当下电子元器件供应不稳定的情况下,为了给下游客户供应稳定、采购成本可控、交期符合预期的电子元器件产品,分销商往往需要通过提前采购的方式进行备货,以降低产品供应不稳定的风险。同时,分销商上游一般对接原厂,下游一般对接终端电子产品制造商,上游供应商给予公司的账期一般短于公司给予下游客户的账期,因此电子元器件分销行业对分销商的资
39、金实力有较高的要求。公司未来业务规模有望进一步增大,如公司无法合理通过多种渠道筹措资金或融资成本出现大幅上升,将对公司的经营业绩产生不利影响。3、资产负债率较高的风险资产负债率较高的风险 报告期各期末,公司资产负债率(合并)分别为 75.82%、83.00%、88.13%和89.98%,资产负债率相对较高,主要系电子元器件分销行业对分销商的资金实力有较高的要求,随着公司业务规模的快速增长,公司自有资金不能满足公司业务规模持续扩大的需要,加之公司目前融资方式较为单一,大部分资金需求通过银行借款解决,因此资产负债率相对较高。若未来宏观经济发生变化或公司不能及时取得银行贷款,将会对公司生产经营带来不
40、利影响。4、返款政策的风险返款政策的风险 在电子元器件分销行业中,部分原厂(主要是欧美原厂)与分销商的交易采用Point of sales(以下简称“POS”)返款模式。该模式下,分销商先以原厂价目表价格(即名义采购价)向原厂采购,在分销商实现产品销售后,分销商按照事先协商确定的成本价按差额向原厂申请返款,计算方式为:(名义采购价-成本价)*数量,原厂审核通过后开具 Credit Note(抵扣货款凭据)返款给分销商。POS 返款的计算涉及大量的客户、物料型号,且不同原厂返款规则存在一定差异。根据原厂的分销政策,原厂会不定期对授权分销商的分销活动和返款申报情况进行检查,若检查发现公司存在返款申
41、报不符合原厂相关政策,存在无法足额收到返款或者返款被收回的风险。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-16 5、宏宏观经济波动风险观经济波动风险 电子元器件是现代电子工业的基础,是当今一切现代信息技术设备和系统的核心部件。电子元器件产品下游应用领域广泛,涉及消费电子、通讯系统、工业电子、计算机、汽车电子等国民经济的各个领域,因此电子元器件市场不可避免地会受到宏观经济波动的影响。国际贸易环境、经济增速等宏观经济形势的变化,将直接影响电子信息产业的上下游供需平衡,进而对电子元器件分销行业带来重大影响。如果国内外经济环境发生重大不利变化,或发生经济增长速度放缓等宏观经济的负面情形,公司所处
42、的电子元器件分销行业势必受到冲击,公司的业务发展速度可能放缓或下滑,从而面临经营业绩下滑的风险。6、产品推广不及预期的风险产品推广不及预期的风险 公司作为多年来稳居行业前列的境内分销商,截至 2022 年 6 月末,公司已获得126 家国内外知名电子元器件原厂的授权资质,深度覆盖消费电子、通讯系统、工业电子、计算机、汽车电子等下游应用领域。公司紧密跟踪原厂的产品开发情况以及下游电子信息产业发展趋势,持续为原厂向市场推广新产品,全力推动电子信息产业的应用创新。但电子信息产业日新月异,技术更替进程较快,上下游产品推出速度提升,要求公司需要在较短时间内,快速理解新技术或新产品,从而帮助客户实现新产品
43、的快速应用,以应对电子信息产业的技术变革。如公司对下游行业的发展趋势判断失误,或未来电子信息行业技术发生重大变革,或公司无法及时掌握新技术从而帮助客户实现技术的成熟应用等情形发生,可能导致公司重点投入产品面临下游需求不足的局面,从而对公司经营业绩产生不利影响。(二)(二)审计基准日后至招股说明书签署日的经营状况审计基准日后至招股说明书签署日的经营状况 1、财务报告审计基准日后主要经营、财务报告审计基准日后主要经营状况状况 公司财务报告审计截止日(2022 年 6 月 30 日)至本招股说明书签署之日,公司主要经营状况正常,经营业绩良好。公司经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项
44、方面均未发生重大不利变化。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-17 2、2022 年度财务数据审阅情况年度财务数据审阅情况 公司财务报告审计基准日为 2022 年 6 月 30 日,根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022 年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表、2022 年度的合并及母公司利润表、2022 年度的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告(XYZH/2023SZAA4B0057 号),主要财务数据如下:单位:万元 时间时间
45、2022.12.31/2022 年度年度 2021.12.31/2021 年度年度 变动比例变动比例 总资产 1,972,560.52 2,031,590.94-2.91%所有者权益 276,777.63 241,220.25 14.74%营业收入 4,330,299.24 3,839,100.32 12.79%营业利润 44,273.74 39,126.40 13.16%利润总额 45,393.12 39,451.94 15.06%净利润 40,059.12 33,675.42 18.96%归属于母公司股东的净利润 40,059.12 33,675.42 18.96%扣除非经常性损益后归属于
46、母公司股东的净利润 21,829.54 34,046.87-35.88%经营活动产生的现金流量净额-151,838.29-471,127.78-67.77%2022 年末公司总资产为 1,972,560.52 万元,较上年度小幅下降 2.91%,主要系2022 年末公司的存货、应收票据等流动资产较上年度末有所波动。2022 年末公司所有者权益为 276,777.63 万元,较上年度增长 14.74%。2022 年度公司依托丰富的上下游资源,以及与客户合作的进一步深入,营业收入、利润总额及净利润等均同比增长,其中 2022 年度公司营业收入为 4,330,299.24 万元,较上年度增长 12.
47、79%;利润总额为 45,393.12 万元,较上年度增长 15.06%;净利润为40,059.12 万元,较上年度增长 18.96%。2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 21,829.54 万元,较2021 年度下滑-35.88%,主要原因系 2022 年受俄乌战争、国内外宏观经济形势变化等因素的影响,美元兑人民币汇率波动较大,为降低汇率波动对公司业绩造成的影响,公司在 2022 年度购买了较大比例的远期结售汇合约,并形成约 1.30 亿元的公允价值变动损益和投资收益,但由于相关损益属于非经常性损益,从而导致公司 2022 年度扣深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书
48、 1-1-18 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021年度下滑。2022 年度公司积极控制应收账款及存货规模,提高资产周转率及降低资金占有率,2022 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-151,838.29 万元,较上年度的经营活动产生的现金流量净额-471,127.78 万元有较大幅度改善。3、2023 年一季度业绩预计情况年一季度业绩预计情况 发行人 2023年一季度业绩预计情况如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 1-3 月预计金额月预计金额 2022 年年 1-3 月月 预计变动比率预计变动比率 营业收入 787,324.74 890,024.74 1,315,
49、706.40 -40.16%-32.35%利润总额 8,083.92 8,898.04 15,640.70 -48.31%-43.11%归属于母公司股东的净利润 6,819.84 7,506.67 12,344.60 -44.75%-39.19%归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,519.84 7,206.67 11,967.60 -45.52%-39.78%注:2022 年 1-3 月数据未经审计;2023 年 1-3 月数据为预计数据,相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果,预计数不代表公司最终可实现的数据,亦不构成公司的盈利预测及利润承诺。2023 年一季度,发行人营业收
50、入、净利润预计较上年同期有所下滑,主要原因系:(1)受 2020 年下半年以来供给需求变动等影响,市场出现“缺芯”,发行人销售规模持续增长,2022 年 1-3 月收入、利润水平处于历史高位,使 2023 年 1-3 月的比较基数较高;(2)2022 年下半年以来,在宏观经济整体下行等因素的影响下,电子元器件终端需求较为疲软;加之较多电子元器件短缺已得到缓解,部分客户降低了备货库存。二、二、发行人及本次发行的中介机构基本情况发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称/英文名 深圳中电港技术股份有限公司 Shenzhen CECport Technol
51、ogies Co.,Ltd.成立日期 2014 年 9 月 28 日 注册资本 56,992.5073万元 法定代表人 周继国 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)主要生产经营地 深圳市南山区西丽留仙大道3333 号塘朗城广场西区 A 座23-25 层 控股股东 中国中电国际信息服务有限公司 实际控制人 中国电子信息产业集团有限公司 行业分类 批发业(F51)在其他交易场所(申请)挂牌或上市的情况 无 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-19(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人 中国国际金融
52、股份有限公司 主承销商 中国国际金融股份有限公司 发行人律师 北京市中伦律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)保荐人(主承销商)律师 北京市通商律师事务所 评 估 机 构(如有)中京民信(北京)资产评估有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 截至本招股说明书签署之日,发行人第 10 层以上的间接股东中,本次发行的保荐人(主承销商)中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司通过国家集成电路基金间接持有极少量发行人出资,穿透后中金公司持有发行人股份比例不超过 0
53、.000001%。该等间接投资系相关各层间接股东所作出的独立决策,并非中金公司受发行人本次发行上市计划影响而主动对发行人进行投资,未违反证券公司私募投资基金子公司管理规范(中证协发2016253 号)第十六条的规定。除前述情形外,发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。(三)本次发行其他有关机构(三)本次发行其他有关机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行 中国建设银行北京市分行国贸支行 三三、本次发行概况本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类
54、 人民币普通股(A股)每股面值 人民币 1.00元 发行股数 18,997.5024万股 占发行后总股本比例 发行后总股本的 25%其中:发行新股数量 18,997.5024万股 占发行后总股本比例 发行后总股本的 25%股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 75,990.0097万股 每股发行价格 11.88 元/股 发行市盈率 26.81 倍(每股收益按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)发行前每股 净资产 4.49 元(按照 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产
55、除以本次发行前总股本计算)发行前每股收益 0.5909 元(按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行前总股本计算)深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-20 发行后每股 净资产 6.18 元(按照 2022 年 6月 30 日经审计的归属母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益 0.4432 元(按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)发行市净率 1.92 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)预测净利润 不适用 发行方式
56、 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式,或者中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他发行方式(包括但不限于向战略投资者配售)发行对象 发行对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外),中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,按照其规定处理 承销方式 余额包销 募集资金总额 225,690.33 万元 募集资金净额 213,331.22 万元 募集资金投资 项目 电子元器件新领域应用创新及产品线扩充项目 数字化转型升级项目 补充流动资金及偿还银行贷款 发行费用
57、概算 本次发行费用总额为 12,359.11 万元,各项费用明细如下:1、保荐及承销费:10,645.77 万元;2、审计及验资费:702.83万元;3、律师费:382.08 万元;4、用于本次发行的信息披露费:438.68 万元;5、发行手续费及其他费用:189.75 万元 注:以上费用均不含增值税 高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 不适用 保荐人相关子公司拟参与战略 配售情况 不适用 拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则 不适用(二二)本次发行的有关机构)本次发行的有关机构 1、保荐人(主承销商):中国国际金融股份有限公司保荐人(主承销商):中国国际
58、金融股份有限公司 法定代表人 沈如军 住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 保荐代表人 李邦新、王申晨 项目协办人 吴友兵 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-21 项目经办人 潘志兵、李金华、邱能彦、王雨琪、刘潇霞、吴家鸣、刘付匀 联系电话 传真 2、发行人律师:北京市中伦律师事务所发行人律师:北京市中伦律师事务所 单位负责人 张学兵 住所 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层 经办律师 喻永会、谢静 联系电话 传真 010-65
59、681838 3、会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人 谭小青 住所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 8 层 经办注册会计师 潘传云、侯光兰 联系电话 传真 4、保荐人(主承销商)律师:北京市通商律师事务所保荐人(主承销商)律师:北京市通商律师事务所 单位负责人 孔鑫 住所 北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 至 14 层 经办律师 刘问、关骁 联系电话 传真 5、发行人资产评
60、估机构:中京民信(北京)资产评估有限公司发行人资产评估机构:中京民信(北京)资产评估有限公司 法定代表人 陈圣龙 住所 北京市海淀区知春路 6号锦秋国际大厦 A座 7层 703 室 经办注册评估师 李朝霞、王莹(已离职)联系电话 传真 6、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 联系电话 传真 7、保荐人(主承销商)收款银行:中国建设银行北京
61、市分行国贸支行保荐人(主承销商)收款银行:中国建设银行北京市分行国贸支行 开户名 中国国际金融股份有限公司 账号 056000400 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-22 8、申请上市交易所:深圳证券交易所申请上市交易所:深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话 传真 (三)本次发行上市的重要日期(三)本次发行上市的重要日期 开始询价推介日期 2023 年 3 月 23 日 刊登发行公告日期 2023 年 3 月 27 日 申购日期 2023 年 3 月 28 日 缴款日期 2
62、023 年 3 月 30 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所主板上市 四四、发行人的主营业务经营情况、发行人的主营业务经营情况(一一)发行人主营业务情况)发行人主营业务情况 中电港是行业知名的电子元器件应用创新与现代供应链综合服务平台,依托三十余年产业上下游资源积累、技术沉淀、应用创新,已发展成为涵盖电子元器件分销、设计链服务、供应链协同配套和产业数据服务的综合服务提供商。公司通过构建电子元器件产业链综合服务平台,以电子元器件应用创新为驱动,聚焦网信系统、人工智能、智慧视觉、智慧音频、汽车电子、工业控制等“精专业”应用领域,提出平台服务与专业驱动相结合的新分销模
63、式。中电港“新分销”模式 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-23 公司以电子元器件授权分销为核心,辅以非授权分销业务来满足客户多样化需求,并积极探索电商模式;通过“亿安仓”开展非授权分销业务和供应链协同配套服务,为上中下游企业提供安全、敏捷、高效的仓储物流、报关通关等综合性协同配套服务;通过“萤火工场”开展硬件设计支持与技术方案开发等设计链服务,以技术服务和应用创新为依托,聚焦重点行业与产品线,为分销业务增长和上下游企业创新发展提供技术支持和解决方案;通过“芯查查”开展产业数据服务,以海量的电子元器件、设计方案和市场信息,为行业用户提供电子元器件信息查询、选型替代、技术方案、产业
64、资讯等服务。公司处于电子信息产业链中游环节,通过技术、产品、应用、数据、资金、人才等生产要素的集聚和高效配置,将上游原厂与下游电子产品制造商紧密联系在一起,保障电子元器件供应链稳定,成为连接产业上下游的重要纽带。一方面,公司通过自身在行业市场、客户网络的布局,帮助原厂积极推广新产品、开拓新客户,解决了上游原厂难以有效覆盖众多客户的痛点,降低原厂的营销成本;另一方面,公司通过市场人员、现场应用工程师 FAE 深入服务下游电子产品生产制造企业,整合客户需求,降低客户采购成本,在为客户供应电子元器件的同时,在产品设计、产品应用等方面为客户提供技术支持和应用解决方案,实现技术增值和服务创新。截至 20
65、22 年 6 月末,公司已获得 126 条国内外优质的授权产品线,其中不仅包括Qualcomm(高通)、AMD(超威)、NXP(恩智浦)、Micron(美光)、ADI(亚德诺)、Renesas(瑞萨)、Nvidia(英伟达)等国际品牌,还包括紫光展锐、长江存储、华大半导体、澜起、豪威科技、兆易创新、长鑫存储、圣邦微、矽力杰、思瑞浦等国内品牌,覆盖从 CPU、GPU、MCU 等处理器到存储器、射频器件、模拟器件、分立器件、传感器件、可编程逻辑器件等完备的产品类别。公司拥有超过 5,000 家交易客户,深度覆盖消费电子、通讯系统、工业电子、计算机、汽车电子、安防监控、人工智能等众多领域,为包括消费
66、电子领域的小米、传音、创维、美的、海尔、海信,通讯系统领域的中兴、移远通信,工业电子领域的浙江中控、雷赛智能,计算机领域的华硕,汽车电子领域的比亚迪、华阳集团,电子制造领域的富士康等全球电子信息产业客户提供多维度、高附加值的电子元器件应用创新与现代供应链综合服务。公司已连续 20 年荣获行业权威媒体国际电子商情授予的“十大中国品牌分销商”。报告期内,公司营业收入连续三年破百亿且年均复合增长率保持在 30%以上,深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-24 在本土分销行业中稳居前列,2020 年、2021 年连续两年营业收入位居本土分销商第一。公司未来将持续践行平台服务与专业驱动相结合的
67、新分销模式,努力打造电子元器件产业链供应链生态圈,助力中国电子信息产业发展。(二)主要经营模式(二)主要经营模式 公司形成了稳定的商业模式,拥有完善的采购、销售等管理制度。具体参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“(三)主要经营模式”。(三)公司竞争地位(三)公司竞争地位 公司是行业知名的电子元器件应用创新与现代供应链综合服务平台,多年以来一直保持行业龙头地位。根据国际电子商情网统计,公司报告期内一直稳居境内电子元器件分销商前二,2020年和 2021 年位居境内分销商之首,已具备显著规模优势。单位:亿元 排名排名 2021 年年度度 2
68、020 年年度度 2019 年年度度 公司名称公司名称 营业收入营业收入 公司名称公司名称 营业营业收入收入 公司名称公司名称 营业营业收入收入 1 中电港 383.9 中电港 260.3 泰科源 186.3 2 泰科源 256.0 泰科源 220.7 中电港 171.8 3 深圳华强 228.4 深圳华强 163.3 深圳华强 143.6 4 蓝源实业 143.0 芯知己数码 140.0 唯时信电子 142.0 5 信和达 130.0 海盈科技集团 115.0 韦尔股份 136.3 注 1:数据来源为国际电子商情网,排名仅包括中国境内电子元器件经销商,因其列示的部分数据仅到小数点后一位,因此
69、表格亦仅保留了一位小数。其中发行人数据根据审计报告进行了调整。注 2:韦尔股份(2020 年营业收入 198.24 亿元)因合并半导体业务后半导体业务营业收入占比较大,2020 年国际电子商情未将其排列在内。在授权资源方面,公司获得了包括 Qualcomm(高通)、AMD(超威)、NXP(恩智浦)、Micron(美光)、ADI(亚德诺)、Renesas(瑞萨)、Nvidia(英伟达)、紫光展锐、长江存储、华大半导体、澜起、豪威科技、兆易创新、长鑫存储、圣邦微、矽力杰、思瑞浦等在内的一百余家国内外优质授权产品线,已形成品牌影响力较强、产品类别完备、国内行业市场深度覆盖的核心优势。公司在多年业务发
70、展中,积累了多领域的客户资源。目前,公司客户已遍布消费电子、通讯系统、工业电子、计算机、汽车电子等多个领域,并与包括消费电子领域的小米、传音、创维、美的、海尔、海信,通讯系统领域的中兴、移远通信,工业电深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-25 子领域的浙江中控、雷赛智能,计算机领域的华硕,汽车电子领域的比亚迪、华阳集团,电子制造领域的富士康等全球电子信息产业客户建立了长期稳定的合作关系。五五、发行人的板块定位发行人的板块定位 发行人所处的电子元器件分销领域是电子信息产业的重要环节,是连接上下游、实现技术落地的重要一环,电子元器件分销已处于成熟发展阶段,发行人业务模式成熟稳定。公司是
71、行业知名的电子元器件应用创新与现代供应链综合服务平台,多年以来一直保持行业龙头地位。根据国际电子商情网统计,公司报告期内一直稳居境内电子元器件分销商前二,2020 年和 2021 年位居境内分销商之首,已具备显著规模优势。报告期内,公司实现营业收入分别为 1,718,314.95 万元、2,602,597.05 万元、3,839,100.32万元和 2,509,541.26 万元,最近三年公司营业收入连续破百亿且年均复合增长率达到49.47%;实现净利润分别为 8,590.48 万元、31,931.75 万元、和 33,675.42 万元和18,536.46 万元,公司销售规模和盈利能力保持持
72、续增长。综上,发行人业务模式成熟,经营业绩稳定且规模较大,2020 年和 2021 年位居境内分销商之首,符合主板突出“大盘蓝筹”特色,重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业的定位要求。六六、发行人的主要财务数据及财务指标发行人的主要财务数据及财务指标 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告(XYZH/2022SZAA40466 号),公司主要财务数据如下:项目项目 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 2019.12.31/2019 年
73、度年度 资产总额(万元)2,556,110.58 2,031,590.94 1,244,039.36 761,805.70 归属于母公司所有者权益(万元)256,058.80 241,220.25 211,525.85 184,231.39 资产负债率(母公司)(%)86.94 83.06 70.85 52.07 营业收入(万元)2,509,541.26 3,839,100.32 2,602,597.05 1,718,314.95 净利润(万元)18,536.46 33,675.42 31,931.75 8,590.48 归属于母公司所有者的净利润(万元)18,536.46 33,675.42
74、 31,931.75 8,590.48 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)8,752.70 34,046.87 34,957.75 5,367.69 基本每股收益(元)0.3252 0.5909 0.5603 0.1507 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-26 项目项目 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 2019.12.31/2019 年度年度 稀释每股收益(元)0.3252 0.5909 0.5603 0.1507 加权平均净资产收益率(%)7.51 14.8
75、5 16.15 4.75 经营活动产生的现金流量净额(万元)-561,965.06 -471,127.78-173,774.30-103,893.92 现金分红(万元)10,450.00 5,000.00 1,648.26 1,688.68 研发投入占营业收入的比例(%)0.17 0.18 0.19 0.26 七七、发行人选择的具体上市标准、发行人选择的具体上市标准 根据深圳证券交易所股票上市规则(2023 年修订),公司选择的上市标准如下:“最近三年净利润均为正,且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元,最近一年净利润不低于 6,000 万元,最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1
76、 亿元或者营业收入累计不低于 10亿元。”公司 2019 年至 2021 年各项财务指标符合上述标准,具体如下:上市标准要求上市标准要求 公司情况公司情况 最近三年净利润均为正 符合,公司最近三年归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后孰低分别为 5,367.69 万元、31,931.75 万元和 33,675.42 万元,均为正数 最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元 符合,公司最近三年归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后孰低累计为 70,974.86 万元 近一年净利润不低于 6,000 万元 符合,公司最近一年归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后孰低为 33,675
77、.42 万元 最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10亿元 符合,最近三年公司营业收入累计为 816.00 亿元 注:公司净利润数据以归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算。八八、发行人公司治理特殊安排、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日,发行人不存在公司治理特殊安排。九九、募集资金主要用途、募集资金主要用途 本次募集资金总额在扣除发行费用后,将全部用于与公司主营业务相关的项目。公司将根据所处行业发展态势及公司战略,结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资以下项目:深圳中电港技术股份有限公司
78、 招股说明书 1-1-27 单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 拟使用募集资金拟使用募集资金 项目备案情况项目备案情况 1 电子元器件新领域应用创新及产品线扩充项目 90,640.84 90,640.84 深自贸备案20210043 号 2 数字化转型升级项目 20,517.65 20,517.65 深自贸备案20210044 号 3 补充流动资金及偿还银行贷款 38,841.51 38,841.51 合计合计 150,000.00 150,000.00 十、其他对发行人有重大影响的事项十、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署之日,公司不存在对公司财
79、务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项;公司控股子公司作为一方当事人的涉案金额在 1,000 万元以上的重大诉讼和仲裁事项包括:香港亿安仓与香港奥特姆、深圳奥特姆供应链纠纷仲裁案件,香港亿安仓与东莞金铭、深圳金立买卖合同纠纷诉讼案件,香港亿安仓与徐红英、胡杰保证合同纠纷诉讼案件及广东亿安仓、香港亿安仓与谷美公司、黄文丽、钟育华、吴色色、曾坚元、李珂买卖合同纠纷诉讼案件,具体情况请参见本招股说明书“第十节 其他重要事项”之“三、涉及发行人的重大诉讼、仲裁事项”及“四、涉及重要关联方的刑事诉讼、重大诉讼、仲裁事项”。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-
80、1-28 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险一、与发行人相关的风险(一一)产品推广不及预期的风险)产品推广不及预期的风险 公司作为多年来稳居行业前列的境内分销商,截至 2022 年 6 月末,公司已获得126 家国内外知名电子元器件原厂的授权资质,深度覆盖消费电子、通讯系统、工业电子、计算机、汽车电子等下游应用领域。公司紧密跟踪原厂的产品开发情况以及下游电子信息产业发展趋势,持续为原厂向市场推广新产品,全力推动电子信息产业的应用创新。但电子信息产业日新月异,技术更替进程较快,上下游产品推出速度提升,要求公司需要在较短时间内,快速理解新技术或新产品、从而帮助客户实现新产品的快速应用,以应对
81、电子信息产业的技术变革。如公司对下游行业的发展趋势判断失误,或未来电子信息行业技术发生重大变革,或公司无法及时掌握新技术从而帮助客户实现技术的成熟应用等情形发生,可能导致公司重点投入产品面临下游需求不足的局面,从而对公司经营业绩产生不利影响。(二二)原厂授权风险)原厂授权风险 公司作为境内头部电子元器件分销商,历经多年发展,截至 2022 年 6 月末,已取得了包括 Qualcomm(高通)、AMD(超威)、NXP(恩智浦)、紫光展锐、长江存储在内的 126 家国内外知名原厂的授权资质。授权资质是头部电子元器件分销商的核心竞争优势之一。目前,上游电子元器件的设计制造呈现头部垄断格局,高端电子元
82、器件的供应由少数原厂垄断,且部分电子产品对电子元器件要求较高,仅有头部原厂的产品方能满足其产品的技术要求。同时,原厂为有效管控产品价格和销售渠道,在特定区域内仅授予有限的授权分销资质。因此,上游原厂头部集中效应,叠加电子元器件分销行业的授权资质壁垒,使得头部原厂的授权资质成为电子元器件分销商的核心竞争资源。但若未来公司资质或服务能力无法满足原厂、国际贸易摩擦进一步加剧、原厂改变其授权分销策略等情形发生,可能导致公司被原厂取消授权资质、或存在授权分销资质到期后无法续约的风险,或公司未来无法开拓取得更多原厂授权,可能会对公司深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-29 的经营业绩和竞争能力
83、产生不利影响。(三三)客户持续稳定合作风险)客户持续稳定合作风险 电子元器件一般需要经过硬件方案设计与开发、产品选型、软件方案开发、工程样机调试、PCBA 生产测试等多个步骤,才能够应用到下游客户的终端产品中,公司通过搭建广泛的销售网络、建立专业的技术服务团队、提供优质的供应链服务、承担资金融通职责,与下游客户建立起合作关系。随着电子元器件分销行业市场形态的变化,上游原厂可能转换销售模式,下游客户可能变更产品采购模式,如未来个别下游客户不再选择通过分销商采购电子元器件,转而直接向原厂采购电子元器件,可能会对公司未来经营业绩产生一定程度的影响。(四)(四)经营活动现金流为负的风险经营活动现金流为
84、负的风险 报告期各期,公司经营活动现金流量净额分别为-103,893.92 万元、-173,774.30 万元、-471,127.78 万元和-561,965.06 万元,因业务快速扩张及上下游账期差异,使得公司流动资金占用较多。该情况符合行业惯例,电子元器件分销商作为电子信息产业的中间环节,在当下电子元器件供应不稳定的情况下,为了给下游客户供应稳定、采购成本可控、交期符合预期的电子元器件产品,分销商往往需要通过提前采购的方式进行备货,以降低产品供应不稳定的风险。同时,分销商上游一般对接原厂,下游一般对接终端电子产品制造商,上游供应商给予公司的账期一般短于公司给予下游客户的账期,因此电子元器件
85、分销行业对分销商的资金实力有较高的要求。公司未来业务规模有望进一步增大,如公司无法合理通过多种渠道筹措资金或融资成本出现大幅上升,将对公司的经营业绩产生不利影响。(五)(五)资产负债率较高的风险资产负债率较高的风险 报告期各期末,公司资产负债率(合并)分别为 75.82%、83.00%、88.13%和89.98%,资产负债率相对较高,主要系电子元器件分销行业对分销商的资金实力有较高的要求,随着公司业务规模的快速增长,公司自有资金不能满足公司业务规模持续扩大的需要,加之公司目前融资方式较为单一,大部分资金需求通过银行借款解决,因此资产负债率相对较高。若未来宏观经济发生变化或公司不能及时取得银行贷
86、款,深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-30 将会对公司生产经营带来不利影响。(六)应收账款余额较高风险(六)应收账款余额较高风险 报告期各期末,公司的应收账款余额分别为 264,713.95 万元、383,181.96 万元和445,714.28 万元和 909,152.93 万元,公司应收账款余额较高,主要系公司营业规模较大所致,报告期各期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 15.41%、14.72%、11.61%和 18.11%(年化后)。报告期内公司应收账款回款质量良好,账龄 6 个月以内的应收账款余额占比在96%以上,应收账款发生大规模坏账的可能性较小。但若未来主要
87、客户的经营状况发生重大不利变化,导致应收账款不能及时收回,将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。(七)存货跌价的风险(七)存货跌价的风险 公司存货主要为各类电子元器件。报告期各期末,公司存货账面余额分别为223,931.58 万元、275,392.30 万元、1,069,510.39万元和 1,146,663.69 万元,存货跌价准备余额分别为 7,300.20 万元、17,826.18 万元、27,966.23 万元和 30,078.16 万元,存货账面价值占各期末总资产的比例分别为 28.44%、20.70%、51.27%和 43.68%。公司主要下游客户为具有较大产量规模、知名度较高
88、的电子产品制造商,由于上游原厂的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配,为保障电子元器件供给,公司会结合市场情况、客户需求预测、上游原厂交期等信息,提前向原厂采购、备货。如果未来出现公司未能及时应对上下游行业变化或其他难以预料的原因导致存货无法顺利实现销售,且存货价格低于可变现净值,则该部分存货需要计提存货跌价准备,将对公司经营业绩产生不利影响。(八)汇率波动风险(八)汇率波动风险 公司电子元器件的采购、销售涉及港币、美元等外币结算,汇率波动将对公司外币资产、负债的汇兑损益产生影响;同时部分以美元采购的电子元器件会在境内以人民币销售结算,汇率波动也将对公司的收入和成本产生影响,从而影响
89、公司利润。报告期内,公司汇兑损失(负数为收益)分别为 1,759.34 万元、-8,886.91 万元、-深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-31 2,987.80 万元和 16,563.45 万元。由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响,具有较大不确定性,如果未来人民币汇率出现较大波动,将对公司经营成果造成一定影响。二、与行业相关的风险二、与行业相关的风险(一)国际贸易摩擦风险(一)国际贸易摩擦风险 近年来,国际贸易摩擦不断,全球产业格局进入深度调整时期,部分国家通过贸易保护的手段,对中国电子信息产业的发展造成不利影响。尤其当下,我国在部分高端电子元器件领域的关键技术方面
90、,仍面临被国外厂商“卡脖子”的不利局面。因此我国电子信息产业在供应链和成品出口等环节,仍将持续面临来自国际贸易摩擦的多重挑战。报告期内,公司授权分销业务代理的国际产品线占主营业务收入比例分别为28.05%、28.84%、25.91%和 19.55%,主要包括 Qualcomm(高通)、AMD(超威)、NXP(恩智浦)、Micron(美光)、ADI(亚德诺)、Renesas(瑞萨)、Nvidia(英伟达)等国际原厂。此外,公司客户涵盖多个知名电子信息产业制造商,其旺盛的产能需求是公司业绩增长的根本动因。若未来国际贸易摩擦加剧,公司可能因国际贸易管制措施无法采购部分国外原厂产品,或无法及时采购进口
91、电子元器件,或因下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能需求下降,从而对公司的经营业绩产生不利影响。(二)返款政策的风险(二)返款政策的风险 在电子元器件分销行业中,部分原厂(主要是欧美原厂)与分销商的交易采用Point of sales(以下简称“POS”)返款模式。该模式下,分销商先以原厂价目表价格(即名义采购价)向原厂采购,在分销商实现产品销售后,分销商按照事先协商确定的成本价按差额向原厂申请返款,计算方式为:(名义采购价-成本价)*数量,原厂审核通过后开具 Credit Note(抵扣货款凭据)返款给分销商。POS 返款的计算涉及大量的客户、物料型号,且不同原厂返款规则存在一定差异。根据原厂
92、的分销政策,原厂会不定期对授权分销商的分销活动和返款申报情况进行检查,若检查发现公司存在返款申报不符合原厂相关政策,存在无法足额收到返款或者深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-32 返款被收回的风险。(三)宏观经济波动风险(三)宏观经济波动风险 电子元器件是现代电子工业的基础,是当今一切现代信息技术设备和系统的核心部件。电子元器件产品下游应用领域广泛,涉及消费电子、通讯系统、工业电子、计算机、汽车电子等国民经济的各个领域,因此电子元器件市场不可避免地会受到宏观经济波动的影响。国际贸易环境、经济增速等宏观经济形势的变化,将直接影响电子信息产业的上下游供需平衡,进而对电子元器件分销行业
93、带来重大影响。如果国内外经济环境发生重大不利变化,或发生经济增长速度放缓等宏观经济的负面情形,公司所处的电子元器件分销行业势必受到冲击,公司的业务发展速度可能放缓或下滑,从而面临经营业绩下滑的风险。(四)市场波动(四)市场波动及业绩下及业绩下滑滑风险风险 报告期内,公司分销的产品主要包括处理器、存储器、模拟器件和射频与无线连接等产品种类,主要应用于消费电子、通讯系统、工业电子、计算机、汽车电子、安防监控、人工智能等应用领域。报告期内,随着 5G、大数据、云计算、人工智能等技术的快速发展,工业数字化、汽车电动化、万物互联化等行业趋势显现,下游电子信息产业需求快速增加,公司各产品种类细分市场以及各
94、应用领域市场规模快速增长,带动了公司业绩的高速增长。2022 年下半年以来,受市场情况影响,公司部分下游应用领域市场如消费电子行业电子元器件需求较为疲软,如未来公司各产品种类细分市场或下游各应用领域市场增长速度放缓或国家产业政策出现不利变化,导致部分下游应用领域电子元器件需求恢复缓慢,公司的经营业绩可能受到不利影响、存在一定的业绩下滑风险。三、其他风险三、其他风险(一)(一)新冠肺炎疫情风险新冠肺炎疫情风险 2020 年初以来我国爆发新冠肺炎疫情,各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流人流等疫情防控措施。尽管目前我国防控形势持续向好,但全球疫情及防控尚存在较大不确定性,受新冠疫情以
95、及其他因素影响,2020 年以来,全球晶圆制造和封装测试产能出现周期性波动。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-33 尽管报告期内公司业务开展及产品销售并未因新冠疫情产生重大不利影响,但若全球疫情短期内无法有效控制,从而对电子元器件产业上下游产生较大的冲击,可能会对公司未来经营业绩产生一定程度的影响。(二)(二)税收优惠政策变动的风险税收优惠政策变动的风险 依据财政部、国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知(财税201426 号)及关于延续深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策的通知(财税202130
96、 号),设在前海深港现代服务业合作区的符合条件的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。报告期内公司享受上述税收优惠,所得税税率减按 15%征收。若将来税收优惠政策发生变化,或公司不再符合上述税收优惠政策的标准,则企业经营税率将会上升。税收优惠政策的不利变化将对公司的净利润产生不利影响。(三)(三)经营规模扩大带来的管理风险经营规模扩大带来的管理风险 报告期内,公司营业收入分别为 1,718,314.95 万元、2,602,597.05 万元、3,839,100.32 万元和 2,509,541.26 万元,保持较快增长。随着我国电子元器件行业发展,募集资金到账后,公司资产及业务规模均
97、将进一步扩大,对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司在组织架构、人力资源及业务管理、财务内控等方面不能适应规模迅速增长的需要,公司及子公司经营管理能力未能有效提高,可能将会引起相应的管理风险,并可能对公司的盈利能力产生不利影响。(四)募投项目收益不达预期风险(四)募投项目收益不达预期风险 1、募集资金投资项目收益不达预期甚至初期亏损风险募集资金投资项目收益不达预期甚至初期亏损风险 公司拟将募集资金投入电子元器件新领域应用创新及产品线扩充项目、数字化转型升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和测算,项目建成后,公司的产品线将更加完善,应用
98、创新能力将得到增强,内部运营效率将得以提升,财务结构将进一步优化,公司综合竞争实力将显著上升,行业地位将获得巩固,但募集资金投资项目的实施取决于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素。若募集资金投资项目实施过程中市场环境等因素发生突变,公司将面临募集资金投资项目收益达不到预期目标甚至导致初期发生亏损的风险。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-34 2、折旧摊销费用、人员费用增加导致利润下降风险折旧摊销费用、人员费用增加导致利润下降风险 本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产和无形资产的规模、人员数量将对应增加。随着公司固定资产和无形资产规模的扩大,公司技术研发能力将得到增强,内部
99、运营效率将得到提升。根据募集资金投资项目的可行性论证和测算,本次募集资金投资项目建成投产后,新增固定资产折旧、人员费用增加将被新增收入消化,公司整体盈利水平将得到提升。但是,若市场环境出现不利变化,公司存在折旧摊销费用、人员费用增加导致利润下降的风险。(五)(五)股东即期回报被摊薄的风险股东即期回报被摊薄的风险 报告期内,公司归属于母公司所有者的净利润分别为 8,590.48 万元、31,931.75 万元、33,675.42 万元和 18,536.46 万元,对应的归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 4.75%、16.15%、14.85%和 7.51%。公司本次公开发行完成后
100、,净资产将出现大幅度增加,但同时募集资金投资项目尚需一定建设期和达产期,因此在募集资金投资项目效益尚未完全体现前,公司净利润的增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,公司每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-35 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 注册中文名称:深圳中电港技术股份有限公司 注册英文名称:Shenzhen CECport Technologies Co.,Ltd.注册资本:56,992.5073万元 法定代表人:周继国 有限责任公司成立时间:2014
101、年 9 月 28 日 股份有限公司设立时间:2021 年 3 月 31 日 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)邮政编码:518000 电话号码: 互联网网址:https:/ 负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室 董事会办公室负责人:姜帆 董事会办公室负责人电话号码: 二、发行人二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况(一)(一)有限责任公司有限责任公司设立设立情况情况 发行人是由中电港有限整体变更设立的股份有限公司。发行人前
102、身为成立于 2014 年 9 月 28 日的深圳中电国际信息科技有限公司(中电港有限)。2014 年 9 月 4 日,中国电子作出关于同意设立深圳中电国际信息科技有限公司的批复(中电资2014444 号),同意设立深圳中电国际信息科技有限公司,注册资本为 16,000 万元,全部由中电器材以现金方式出资。2014 年 9 月 16 日,中电器材签署深圳中电国际信息科技有限公司章程,约定中电港有限的注册资本为 16,000 万元,中电器材出资 16,000 万元,占注册资本的深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-36 100%;股东以货币资金出资。2014 年 12 月 26 日,深圳
103、铭鼎会计师事务所出具验资报告(深铭鼎所2014验字第 008 号),验证截至 2014 年 12 月 15 日,中电港有限已经收到股东中电器材缴纳的第一期货币出资 8,000 万元整。2014 年 12 月 31 日,深圳铭鼎会计师事务所出具验资报告(深铭鼎所2014验字第 009 号),验证截至 2014 年 12 月 25 日,中电港有限已经收到股东中电器材缴纳的第二期货币出资 8,000万元整。2014 年 9月 28 日,中电港有限取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照(注册号:440301111400701)。中电港有限设立时的股权结构如下:股东名称股东名称 出资额(万元)出
104、资额(万元)持股持股比例(比例(%)中电器材 16,000.0000 100.00 合计合计 16,000.0000 100.00(二二)股份有限公司股份有限公司设立设立情况情况 2020 年 12 月 23 日,信永中和出具深圳中电国际信息科技有限公司(合并)2020 年 01 月至 08 月审计报告(XYZH/2020SZAA40070),截至 2020 年 8 月 31 日经审计的母公司净资产为 1,729,991,584.77 元。2021 年 1月 19 日,中京民信出具深圳中电国际信息科技有限公司拟进行股改涉及的深圳中电国际信息科技有限公司全部权益价值资产评估报告(京信评报字(20
105、21)第 023 号),中电港有限在评估基准日 2020 年 8 月 31 日的净资产评估值为 270,550.38万元。2021 年 1月 29 日,产权持有单位中电信息将该评估报告向国有资产监督管理机构中国电子填报了国有资产评估项目备案表(备案编号:0662ZGDZ2021005),中国电子对前述评估报告予以备案。2021 年 2月 23 日,中国电子作出关于深圳中电国际信息科技有限公司整体变更设立为股份有限公司的批复(中电资202180号),同意中电港有限以 2020年 8月 31日为基准日整体变更设立为股份有限公司,股改后各股东持股比例保持不变。2021 年 3月 26 日,中电港有限
106、全体股东中电信息、中国电子、国家集成电路基金、中电坤润、国风投、亿科合融、大联大商贸、中电发展、同沁同立通过股东会决议:同意公司整体变更为股份有限公司,变更后设立的股份有限公司名称为“深圳中电港技术股份有限公司”,由公司现有 9 名股东作为股份公司的发起人;同意以截至 2020深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-37 年 8 月 31 日经审计的母公司净资产 1,729,991,584.77元按 3.0355:1的比例折股,折股后的股本总额为 569,925,073 元,剩余净资产 1,160,066,511.77 元计入股份公司资本公积;同意股份公司设立时的注册资本为 569,9
107、25,073 元,股份总数为 569,925,073 股,每股面值 1.00 元,均为普通股,整体变更设立股份公司前后公司股东持股比例不变。2021 年 3月 26 日,发行人召开创立大会,审议通过了整体变更设立为股份公司的相关议案,并通过了公司章程等制度;同日,各发起人签署发起人协议。2021年 3 月 31 日,信永中和出具验资报告(XYZH/2021SZAA40166)对前述整体变更事项进行了审验。2021 年 3 月 31 日,中电港取得深圳市市场监督管理局换发的营业执照(统一社会信用代码:966571Q)。整体变更设立为股份有限公司后,中电港的股权结构如下:序号
108、序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 中电信息(SS)23,818.0452 41.79 2 国家集成电路基金(SS)8,079.0338 14.18 3 中电坤润 5,386.0225 9.45 4 国风投(SS)5,386.0225 9.45 5 亿科合融 5,160.6485 9.05 6 中国电子(SS)3,271.8662 5.74 7 大联大商贸 2,735.6405 4.80 8 中电发展 2,189.4128 3.84 9 同沁同立 965.8153 1.69 合计合计 56,992.5073 100.00 注:SS是 State-
109、owned Shareholder 的缩写,表示其为国有股东。(三三)报告期内的股本和股东变化情况报告期内的股本和股东变化情况 1、报告期期初发行人的股权结构报告期期初发行人的股权结构 2019 年 1 月 1日,发行人的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例(持股比例(%)1 中电信息 23,818.0452 41.79 2 国家集成电路基金 8,079.0338 14.18 3 中电创新 5,461.2790 9.58 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-38 4 中电坤润 5,386.0225 9.45 5 国风投 5,386.0225
110、9.45 6 亿科合融 5,160.6485 9.05 7 大联大商贸 2,735.6405 4.80 8 同沁同立 965.8153 1.69 合计合计 56,992.5073 100.00 2、2021 年年 3 月,股权转让月,股权转让及股权分配及股权分配 公司股东中电创新为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,根据中电创新的合伙协议约定,该基金的投资期 5年,退出期 5年。2020年 12 月,该基金已进入基金运作的退出期。本次股权转让及股权分配前,中电创新的出资结构如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额(万元)出资额(万元)持股持股比例(比例(%)1 中国电子 599,000
111、.00 59.90 2 全国社会保障基金理事会 400,000.00 40.00 3 中电鑫安投资管理有限责任公司 1,000.00 0.10 合计合计 1,000,000.00 100.00 中京民信分别于 2021 年 1 月 19 日、2021 年 3 月 3 日出具了中电创新基金(有限合伙)拟进行基金清算对其所持的深圳中电国际科技有限公司股权转让事项涉及的深圳中电国际信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告(京信评报字(2021)第 021 号)、中电创新基金(有限合伙)拟进行基金清算所涉及股权非现金分配项目深圳中电国际信息科技有限公司股东全部权益价值估值报告(京信估报字(2021
112、)第004 号),分别用于股权转让、股权分配。根据前述报告,中电港有限在评估/估值基准日 2020 年 8 月 31 日的净资产评估值/估值为 270,550.38 万元。以上交易价格参考评估报告或估值报告确定,定价公允。2021 年 1月 13 日,中电创新通过北京产权交易所发布深圳中电国际信息科技有限公司 3.84158%股权项目(项目编号:G32021BJ1000015)挂牌公告,公告期 20个工作日。2021 年 2 月 5 日,中电创新通过合伙人会议决议,同意根据合伙协议的约定,在中电港有限的投资项目退出时,对中国电子进行股权分配,对其他合伙人进行现金分配。2021 年 3 月 11
113、日,中电港有限通过股东会决议,同意原股东中电创新将其持有的深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-39 中电港有限 3.8416%股权(对应注册资本 2,189.4128 万元)以 10,393.4093 万元转让给中电发展,同意原股东中电创新根据中电创新基金(有限合伙)2021 年第一次合伙人会议决议将其持有的中电港有限剩余 5.7409%股权(对应注册资本 3,271.8662 万元)转至中国电子,其他股东放弃优先购买权。同日,中电创新与中电发展签署产权交易合同,与中国电子签署股权分配/转让合同。2021 年 3 月 11日,中电港有限就本次股权转让及股权分配完成工商变更登记手续。
114、2021 年 3 月 12 日,北京产权交易所出具企业国有资产交易凭证,确认上述股权转让行为符合有关法律法规的规定及北京产权交易所的交易规则。本次股权转让及股权分配完成后,中电港有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例(持股比例(%)1 中电信息 23,818.0452 41.79 2 国家集成电路基金 8,079.0338 14.18 3 中电坤润 5,386.0225 9.45 4 国风投 5,386.0225 9.45 5 亿科合融 5,160.6485 9.05 6 中国电子 3,271.8662 5.74 7 大联大商贸 2,735.640
115、5 4.80 8 中电发展 2,189.4128 3.84 9 同沁同立 965.8153 1.69 合计合计 56,992.5073 100.00 3、2021 年年 3 月,月,整体变更设立为整体变更设立为股份有限公司股份有限公司 整体变更为股份有限公司的情况参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“(二)股份有限公司设立情况”。本次整体变更完成后,至本招股说明书签署之日,中电港未发生股本变动的情形。三、三、发行人成立以来的重要事件发行人成立以来的重要事件 公司设立初期收购了中电器材旗下与电子元器件分销业务有关的资产、业务。具体情
116、况如下:深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-40(一)(一)交易交易背景及背景及概况概况 中电器材为中电港有限的创始股东,其成立于 1987 年 7 月,曾主要从事物业经营、进出口贸易及代理、电子元器件分销等业务,其子公司器材深圳为中电器材旗下经营电子元器件分销业务的平台。为实现轻资产运营,更好地服务大力发展中国电子信息产业的国家战略,中电器材拟新设一家“前台统一交易体验,后台开放的集商户、仓储、物流、金融服务一站式垂直服务的电商平台”。为实现上述目的,2014 年 8 月 7 日,中电器材向中电信息提交关于在深圳市投资设立电商平台公司的请示(器材财201449 号),拟投资设立中
117、电港有限。2014 年 9 月 4 日,中国电子作出关于同意设立深圳中电国际信息科技有限公司的批复(中电资2014444 号),同意中电器材投资设立中电港有限,并要求中电器材立即启动有关业务及企业向中电港有限的注入及整合工作(以下简称“本次重组”)。本次重组主要包括两个方面:(1)将中电器材当时的全资子公司器材深圳(于2018 年 12 月变更为中电信息的全资子公司)与电子元器件分销有关的资产、业务注入中电港有限;(2)将中电器材当时的下属子公司器材国际、广东亿安仓、香港亿安仓的全部股权转让给中电港有限。(二)(二)器材深圳器材深圳的的资产资产、业务注入情况业务注入情况 中电港有限于 2014
118、 年 9 月设立后,器材深圳逐步将其与电子元器件分销业务有关的资产、业务、人员注入中电港有限,具体情况如下:类别类别 具体内容具体内容 资产 注入的资产包括:固定资产(78 台办公电子设备、371 台电脑)、存货(91,049,754 片集成电路)、商标(32 项)、专利(4 项)及软件著作权(4 项);收购价格:固定资产及存货合计作价 12,360.41 万元,其中,固定资产按照 2015年 7月 30日折旧后的账面净值作价,存货按照购入时的账面原值作价,商标、专利及软件著作权无偿转让。业务 中电港有限成立后,器材深圳即着手将与电子元器件分销业务有关的主要客户及供应商均平移至中电港有限,但出
119、于部分客户或供应商政策(如需要合作方成立满一定年限)等要求,少量业务仍需使用器材深圳(含其子公司)的平台。前述相关业务的支持及维护均由中电港有限完成,器材深圳(含其子公司)仅保留 0.3%的毛利作为运营费用。2018 年 12月,器材深圳原有全部电子元器件分销业务均已转移至中电港有限。人员 本次重组前,器材深圳及其子公司拥有员工约 600 人;本次重组后,器材深圳所有员工整合进中电港有限,并与中电港有限签署新的劳动合同,员工工龄连续计算。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-41(三)(三)器材深圳的器材深圳的过渡期安排过渡期安排 器材深圳除经营电子元器件分销业务外,还从事物业经营业
120、务。本次重组过程中,器材深圳全部员工均整合进中电港有限,为确保本次重组后器材深圳的平稳运行,并保障相关业务顺利切换,2015 年 10 月 30 日,中电器材与中电港有限签订了企业托管协议,由中电港有限全面负责器材深圳及其下属企业的经营管理。综合在管物业面积、人员投入及在建工程情况因素,双方协商确定托管费用为 500 万元/年。截至 2018 年 12 月,器材深圳电子元器件分销业务的遗留客户已全部平移至中电港有限。自 2019 年起,器材深圳不再由中电港有限托管,改为中电信息直接管理。2019 年 2 月 26 日,中电信息作出关于解除中国电子器材深圳有限公司与深圳中电国际信息科技有限公司委
121、托管理关系的决定(中电信息资201919 号),终止企业托管协议。(四)(四)器材国际、香港亿安仓器材国际、香港亿安仓、广东亿安仓、广东亿安仓的的股权股权收购收购情况情况 本次重组前,器材国际为电子元器件分销业务的境外采购平台,香港亿安仓为境外销售平台,广东亿安仓为项目公司(主要建设项目为虎门仓库,拟打造为电子元器件供应链业务平台)。本次重组前,器材国际、香港亿安仓、广东亿安仓均为中电器材旗下、由器材深圳管理的全资子公司。出于业务整合的需要,根据中国电子作出的关于协议转让中国电子器材总公司所属相关全资企业的批复(中电资2015356 号),中电港有限于 2015年 8 月收购了上述公司 100
122、%的股权。(五)(五)本次重组本次重组对公司的影响对公司的影响 本次重组主要发生在报告期之前,本次重组完成后,器材深圳及其下属企业不再从事电子元器件分销业务,为公司的长远发展奠定了基础。四四、发行人、发行人在其他证券市场的上市在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌情况 发行人未在其他证券市场上市或挂牌。五五、发行人、发行人股权结构股权结构 截至本招股说明书签署之日,发行人的股权结构如下:深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-42 截至本招股说明书签署之日,发行人拥有 10 家控股子公司、4 家参股公司及 3 家分公司。如下图所示:深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-43 六六
123、、发行人子公司、发行人子公司、参股公司参股公司及分公司情况及分公司情况 截至本招股说明书签署之日,发行人拥有 10 家控股子公司、4 家参股公司及 3 家分公司,主要具体情况如下:(一)发行人(一)发行人重要重要控股控股子公司子公司基本情况基本情况 1、重要重要控股控股子公司的基本情况子公司的基本情况(1)广东亿安仓 截至本招股说明书签署之日,广东亿安仓的基本情况如下:公司名称公司名称 广东亿安仓供应链科技有限公司 成立时间成立时间 2012 年 5 月 8 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 990996D 注册资本注册资本 10,000 万元 实收资本实收资本 10
124、,000 万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 东莞市虎门镇赤岗社区骏马路 6 号中国电子东莞中电器材配送中心项目配送中心仓库 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 发行人,持股比例:100%主营业务主营业务和在发行人业务和在发行人业务板块中定位板块中定位 定位于供应链业务平台,主营业务包括非授权分销、仓储物流等供应链配套服务(2)深圳亿安仓 截至本招股说明书签署之日,深圳亿安仓的基本情况如下:公司名称公司名称 深圳亿安仓供应链科技有限公司 成立时间成立时间 2021 年 12月 22 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300MA5H5T3U22 注册资本注册资本
125、10,000 万元 实收资本实收资本 10,000 万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道 1129 号前海易港中心 W6 号仓库辅助楼 508-529 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 发行人,持股比例:100%主营业务主营业务和在发行人业务板和在发行人业务板块中定位块中定位 区域性重点企业、支柱产业电子元器件供应链服务平台(3)器材国际 截至本招股说明书签署之日,器材国际的基本情况如下:公司名称公司名称 中国电子器材国际有限公司 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-44 成立时间成立时间 2009 年 8 月 21 日 已发
126、行股本已发行股本 100 万港元(普通股)+987.1 万美元(A类普通股)注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 G03,Kerry Warehouse(Fanling 1),39 On Lok Mun Street,On Lok Tsuen,Fanling,N.T.,HONG KONG 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 发行人,持股比例:100%主营业务主营业务和在发行人业务和在发行人业务板块中定位板块中定位 主要从事境外授权分销业务(4)香港亿安仓 截至本招股说明书签署之日,香港亿安仓的基本情况如下:公司名称公司名称 亿安仓(香港)有限公司 成立时间成立时间 2009 年 8
127、月 21 日 已发行股本已发行股本 100 万港元(普通股)+987.1 万美元(A类普通股)注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 G03,Kerry Warehouse(Fanling 1),39 On Lok Mun Street,On Lok Tsuen,Fanling,N.T.,HONG KONG 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 发行人,持股比例:100%主营业务主营业务和在发行人业务和在发行人业务板块中定位板块中定位 主要从事境外非授权分销业务 2、重要重要控股子公司的主要财务数据控股子公司的主要财务数据 公司重要控股子公司最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元
128、项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 广东亿安仓 183,383.76 15,242.66 200,767.24 1,452.28 174,672.04 14,515.67 427,714.76 2,557.04 深圳亿安仓 293,360.21 9,578.27 134,160.47-421.73-器材国际 1,196,326.66 47,801.72 1,288,799.8
129、3 15,297.27 798,246.19 32,816.61 2,294,238.96 4,697.85 香港亿安仓 214,794.68 17,788.19 234,394.28 547.09 168,809.29 16,666.75 509,049.37 767.85 注:以上数据已作为合并报表范围的一部分经信永中和审计,但未单独出具审计报告。(二)(二)发行人发行人的的其他子公司及其他子公司及参股公司参股公司、分公司、分公司 发行人的其他子公司及参股公司、分公司的基本情况如下:1、其他子公司其他子公司的基本情况的基本情况 序序号号 子公司名称子公司名称 成立成立/入股入股时间时间 注
130、册资本注册资本 股东构成及控股东构成及控制情况制情况 主营业务主营业务 1 广东艾矽易信息科技有限公司 2018 年 12月 3 日 1,500 万元 发行人,持股比例:100%定位于数字化应用平台,主营业务包括非授权分销、电商分销、产业数据服务等 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-45 序序号号 子公司名称子公司名称 成立成立/入股入股时间时间 注册资本注册资本 股东构成及控股东构成及控制情况制情况 主营业务主营业务 2 南京亿安仓供应链服务有限公司 2020 年 10月 19 日 1,450 万美元 香港亿安仓,持 股 比 例:100%供应链业务的区域性经营平台 3 深圳市思
131、尼克技术有限公司 2020 年 11月 17 日 5,000 万元 发行人,持股比例:100%国内品牌电子元器件分销业务 4 深圳亿安仓供应链科技有限公司 2021 年 12月 22 日 10,000 万元 发行人,持股比例:100%区域性重点企业、支柱产业电子元器件供应链服务平台 5 长沙亿安仓供应链科技有限公司 2022 年 6月 1 日 10,000 万元 发行人,持股比例:100%报告期内尚未开展业务 6 深圳思尔泰技术有限公司 2022 年 12月 15 日 10,000 万元 发行人,持股比例:100%报告期内尚未开展业务 2、发行人参股公司的基本情况发行人参股公司的基本情况 序序
132、号号 持股公司名称持股公司名称 入股时间入股时间 出资金额出资金额 持股比例持股比例 大股东及持股比例大股东及持股比例 主营业务主营业务 1 深圳市鸿富港科技股份有限公司 2017 年 12月 11 日 600 万元 30.00%富泰捷科技发展(深圳)有限公司,持股比例 40%代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务 2 深圳深蕾科技股份有限公司 2020 年 10月 28 日 589.0900 万元 3.47%深蕾科技发展(深圳)有限公司,持股比例 38.91%电子元器件技术分销和芯片设计 3 深圳华大北斗科技股份有限公司 2021 年 6月 7 日 654.0009 万元 0.
133、76%中电光谷(深圳)产业发展有限公司,持股比例 9.22%从事导航定位芯片、算法及产品的自主设计、研发、销售及相关业务 4 电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司 2022 年 12月 30 日 7,600 万元 3.57%深圳市投资控股有限公司,持股比例35.71%报告期内尚未开展业务 3、发行人发行人的的分公司分公司基本情况基本情况 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 住所住所 1 深圳中电港技术股份有限公司上海分公司 2015 年 11月 20 日 上海市徐汇区宜山路 810 号 15 楼 A座 2 深圳中电港技术股份有限公司北京分公司 2017 年 2 月 24 日
134、北京市海淀区农大南路 1号院 2号楼 6层办公 B-621 3 深圳中电港技术股份有限公司杭州分公司 2021 年 9 月 15 日 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路2028 号星耀城 3 幢 801-1室 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-46 七七、持有公司、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)(一)控股股东、实际控制人的基本情况控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东基本情况、控股股东基本情况 截至本招股说明书签署之日,中电信息直接持有公司 41.79%股份,为公司的控股股东。中电信息的基本情况如下:公司名
135、称公司名称 中国中电国际信息服务有限公司 成立时间成立时间 1985 年 5 月 24 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 974995A 注册资本注册资本 364,000 万元 实收资本实收资本 364,000 万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦 31层 法定代表人法定代表人 刘桂林 股东构成股东构成 中国电子有限公司持股 100%主营业务主营业务 电子元器件和集成电路供应链服务;网信产业园区运营服务;智能终端技术、产品及创新服务 与发行人与发行人 主营业务的关系主营业务的关系 与发行人的主营业务不存在
136、同业竞争或其他关系 中电信息最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 10,447,704.83 9,676,127.71 净资产 2,719,875.60 2,747,525.38 营业收入 5,522,422.45 9,917,144.24 净利润 68,010.14 397,529.28 注:上述 2021年度财务数据已经立信审计,2022 年 1-6 月财务数据未经审计。2、实际控制人实际控制人基本情况基本情况 截至本招股说明书签署之日,
137、中国电子通过中电信息控制公司 41.79%股份,并直接持有公司 5.74%股份,合计控制公司 47.53%股份,为公司的实际控制人。中国电子的基本情况如下:公司名称公司名称 中国电子信息产业集团有限公司 成立时间成立时间 1989 年 5 月 26 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 910249W 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-47 注册资本注册资本 1,848,225.199664 万元 实收资本实收资本 1,848,225.199664 万元 注册地注册地 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1号楼 19 层 主要生产经营地主要生产经营地 广东省
138、深圳市南山区科发路 3 号中电长城大厦 A座 法定代表人法定代表人 曾毅 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 国务院国有资产监督管理委员会持股 90%全国社会保障基金理事会持股 10%主营业务主营业务 提供电子信息技术产品与服务 与发行人与发行人 主营业务的关系主营业务的关系 与发行人的主营业务不存在同业竞争或其他关系 中国电子最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 39,933,599.63 39,442,929.35 净资产 13,601
139、,828.79 11,906,836.55 营业收入 13,149,944.59 27,779,719.39 净利润 231,616.62 190,901.21 注:上述 2021年度财务数据已经立信审计,2022 年 1-6 月财务数据未经审计。(二)控股股东、实际控制人直接或间接持有的股份质押或其他有争议的情况(二)控股股东、实际控制人直接或间接持有的股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署之日,发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在质押或其他权利争议的情况。(三)其他持有发行人(三)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况以上股份的主要股东情况 截至本招股说
140、明书签署之日,单独持有本公司 5%以上股份的股东为中电信息、国家集成电路基金、国风投、中电坤润、亿科合融、中国电子;中电坤润、中电发展的基金管理人均为中电鑫泽,二者构成一致行动关系,合计持有本公司 13.2920%股份。1、国家集成电路基金、国家集成电路基金 截至本招股说明书签署之日,国家集成电路基金持有本公司 8,079.0338 万股股份,占公司总股本的 14.18%,其基本情况如下:公司名称公司名称 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 成立时间成立时间 2014 年 9 月 26 日 注册资本注册资本 9,872,000 万元 实收资本实收资本 9,872,000 万元 深圳中电港技术
141、股份有限公司 招股说明书 1-1-48 注册地注册地 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室 主要生产经营地主要生产经营地 北京市西城区真武庙 1号职工之家 C 座 21-22 层 主营业务主营业务 股权投资 与发行人与发行人 主营业务的关系主营业务的关系 与发行人的主营业务不存在同业竞争或其他关系 截至本招股说明书签署之日,国家集成电路基金的股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 中华人民共和国财政部 3,600,000 36.47 2 国开金融有限责任公司 2,200,000 22.29 3 中国
142、烟草总公司 1,100,000 11.14 4 北京亦庄国际投资发展有限公司 1,000,000 10.13 5 上海国盛(集团)有限公司 500,000 5.06 6 中国移动通信集团有限公司 500,000 5.06 7 武汉金融控股(集团)有限公司 500,000 5.06 8 中国联合网络通信集团有限公司 140,000 1.42 9 中国电信集团有限公司 140,000 1.42 10 中电科投资控股有限公司 50,000 0.51 11 中国电子信息产业集团有限公司 50,000 0.51 12 大唐电信科技产业控股有限公司 50,000 0.51 13 华芯投资管理有限责任公司
143、12,000 0.12 14 北京紫光通信科技集团有限公司 10,000 0.10 15 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业(有限合伙)10,000 0.10 16 福建三安集团有限公司 10,000 0.10 合计合计 9,872,000 100.00 2、国风投、国风投 截至本招股说明书签署之日,国风投持有本公司 5,386.0225 万股股份,占公司总股本的 9.45%,其基本情况如下:公司名称公司名称 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 成立时间成立时间 2016 年 8 月 8 日 注册资本注册资本 10,200,000 万元 实收资本实收资本 3,497,504 万元 注册地注册地
144、深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号基金小镇对冲基金中心504 主要生产经营地主要生产经营地 北京市海淀区复兴路 12号恩菲科技大厦 B 座 6层 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-49 主营业务主营业务 股权投资 与发行人与发行人 主营业务的关系主营业务的关系 与发行人的主营业务不存在同业竞争或其他关系 截至本招股说明书签署之日,国风投的股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 国新(深圳)投资有限公司 3,600,000.00 35.29 2 建信资本管理有限责任公司 2,000,000.00 19.61
145、 3 深圳市投资控股有限公司 1,600,000.00 15.69 4 太平洋资产管理有限责任公司 1,531,165.80 15.01 5 建信(北京)投资基金管理有限责任公司 856,834.20 8.40 6 中国太平洋人寿保险股份有限公司 612,000.00 6.00 合计合计 10,200,000.00 100.00 3、中电坤润及中电发展、中电坤润及中电发展 中电坤润、中电发展为私募股权投资基金,其基金管理人均为中电鑫泽,二者构成一致行动关系。截至本招股说明书签署之日,中电坤润持有本公司 5,386.0225 万股股份,占公司总股本的 9.45%;中电发展持有本公司 2,189.
146、4128 万股股份,占公司总股本的 3.84%。(1)中电坤润)中电坤润 截至本招股说明书签署之日,中电坤润的出资构成、出资比例如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例(%)1 鑫安资本有限责任公司 普通合伙人 100.0000 0.45 2 云南工投产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人 21,890.0000 99.09 3 深圳市前海惠众东陆投资管理合伙企业(普通合伙)普通合伙人 100.0000 0.45 合计合计-22,090.0000 100.00(2)中电发展)中电发展 截至本招股说明书签署之日,中电发展的出
147、资构成、出资比例如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 中电鑫泽(北京)投资管理有限责任公司 普通合伙人 500 0.61 2 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 有限合伙人 32,000 38.79 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-50 3 国泰君安证裕投资有限公司 有限合伙人 20,000 24.24 4 鹰硕(天津)发展合伙企业(有限合伙)有限合伙人 20,000 24.24 5 成都空港兴城投资集团有限公司 有限合伙人 10,000 12.12 合计合计-82,500 100.00 4、亿科合融
148、、亿科合融 亿科合融及其合伙人亿科合思、亿科合达、亿科合拓均为员工持股平台,除了亿科合拓有限合伙人徐俊斌已于 2023 年 1 月离职、目前正在办理回购手续之外,其他最终权益持有人均为公司在职员工,不存在发行人客户、供应商在相关持股平台中拥有权益或其他利益安排的情形。截至本招股说明书签署之日,亿科合融的出资构成、出资比例如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 融思拓 普通合伙人 2.0000 0.01 2 亿科合思 有限合伙人 5,114.9021 30.11 3 亿科合拓 有限合伙人 3,547.3704 20.89
149、 4 亿科合达 有限合伙人 1,408.6638 8.29 5 周继国 有限合伙人 826.5279 4.87 6 刘迅 有限合伙人 826.5279 4.87 7 张文学 有限合伙人 449.4286 2.65 8 毕风雷 有限合伙人 382.3662 2.25 9 鹿伟 有限合伙人 368.3460 2.17 10 肇敏 有限合伙人 342.5292 2.02 11 张文忠 有限合伙人 339.1973 2.00 12 周杰 有限合伙人 330.0828 1.94 13 闫秀明 有限合伙人 322.4995 1.90 14 杨春红 有限合伙人 295.2057 1.74 15 陈宇 有限合
150、伙人 265.4867 1.56 16 熊宇红 有限合伙人 219.4129 1.29 17 陈志鳌 有限合伙人 202.8218 1.19 18 张强松 有限合伙人 198.5415 1.17 19 郭建桅 有限合伙人 196.3130 1.16 20 冼广升 有限合伙人 192.2228 1.13 21 曾映兵 有限合伙人 182.4373 1.07 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-51 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)22 陈红星 有限合伙人 125.3170 0.74 23 元明海 有限合伙人 1
151、16.0433 0.68 24 郝潇哲 有限合伙人 101.6222 0.60 25 陈笛 有限合伙人 101.2133 0.60 26 侯学斌 有限合伙人 100.3481 0.59 27 张轩轩 有限合伙人 99.3557 0.58 28 袁慧群 有限合伙人 95.6200 0.56 29 钟英梅 有限合伙人 69.6535 0.41 30 雷昕 有限合伙人 60.2567 0.35 31 孟薇 有限合伙人 36.2465 0.21 32 汪琼 有限合伙人 35.5742 0.21 33 郭智荣 有限合伙人 30.5875 0.18 合计合计 16,984.7214 100.00 亿科合融
152、的合伙人中,亿科合思、亿科合拓、亿科合达分别持有亿科合融 30.11%、20.89%、8.29%的财产份额,为间接持有公司股份的员工持股平台,其基本情况如下:(1)亿科合思)亿科合思 截至本招股说明书签署之日,亿科合思间接持有本公司 1,554.2981 万股股份,占公司总股本的 2.72%,其合伙人如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例(%)1 融思拓 普通合伙人 3.0000 0.06 2 马磊 有限合伙人 462.2705 9.03 3 刘聪 有限合伙人 431.7199 8.44 4 方卫民 有限合伙人 410.0271
153、 8.01 5 柏琳 有限合伙人 272.5084 5.32 6 叶建斐 有限合伙人 242.8080 4.74 7 林强 有限合伙人 173.5497 3.39 8 彭胜 有限合伙人 171.7442 3.36 9 黄能兴 有限合伙人 163.0533 3.19 10 刘紫豹 有限合伙人 148.9759 2.91 11 杨建胜 有限合伙人 142.2379 2.78 12 朱小戈 有限合伙人 141.0080 2.76 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-52 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例(%)13 原伟恺
154、有限合伙人 137.5228 2.69 14 阮晓哲 有限合伙人 128.6431 2.51 15 徐春华 有限合伙人 114.2155 2.23 16 张泰毅 有限合伙人 113.8966 2.23 17 张之美 有限合伙人 112.4695 2.20 18 顾卫东 有限合伙人 110.3824 2.16 19 杨清平 有限合伙人 100.9416 1.97 20 孔繁鹏 有限合伙人 92.8420 1.81 21 杨正 有限合伙人 91.9547 1.80 22 张瑞霖 有限合伙人 88.6007 1.73 23 张欣 有限合伙人 87.3468 1.71 24 贺建华 有限合伙人 78.
155、4973 1.53 25 刘世彬 有限合伙人 78.2199 1.53 26 刘立斌 有限合伙人 77.6892 1.52 27 李飞 有限合伙人 77.4462 1.51 28 刘建祥 有限合伙人 72.9264 1.42 29 姜帆 有限合伙人 68.2540 1.33 30 朱魏清 有限合伙人 68.2540 1.33 31 徐想清 有限合伙人 67.8011 1.32 32 贺少琨 有限合伙人 66.1157 1.29 33 张铁山 有限合伙人 60.3147 1.18 34 王爱琴 有限合伙人 56.5647 1.11 35 王宏 有限合伙人 56.3624 1.10 36 谢日增
156、有限合伙人 55.4563 1.08 37 雷向锋 有限合伙人 52.4953 1.03 38 徐峰 有限合伙人 43.2619 0.85 39 胡思维 有限合伙人 41.3223 0.81 40 徐欣 有限合伙人 38.7511 0.76 41 俞毅 有限合伙人 31.9548 0.62 42 孙艺铭 有限合伙人 27.1508 0.53 43 马力 有限合伙人 16.5289 0.32 44 沈奕鹏 有限合伙人 13.6055 0.27 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-53 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例(
157、%)45 何维军 有限合伙人 13.6055 0.27 46 杨艺 有限合伙人 13.6055 0.27 合计合计 5,117.9021 100.00(2)亿科合拓)亿科合拓 截至本招股说明书签署之日,亿科合拓间接持有本公司 1,077.9622 万股股份,占公司总股本的 1.89%,其合伙人如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 融思拓 普通合伙人 3.0000 0.08 2 沈宇 有限合伙人 340.3030 9.59 3 王传军 有限合伙人 321.4926 9.06 4 潘英德 有限合伙人 206.9406 5
158、.83 5 李宝红 有限合伙人 202.6874 5.71 6 陈俊国 有限合伙人 201.1446 5.67 7 赖源芳 有限合伙人 177.4308 5.00 8 曾卫君 有限合伙人 176.4581 4.97 9 丁玉东 有限合伙人 147.9420 4.17 10 王也 有限合伙人 150.3543 4.23 11 罗海进 有限合伙人 118.2198 3.33 12 李婷 有限合伙人 115.9005 3.26 13 陈丽琴 有限合伙人 105.8307 2.98 14 任德洪 有限合伙人 105.3247 2.97 15 徐建标 有限合伙人 101.8005 2.87 16 滕瑞
159、有限合伙人 101.3519 2.85 17 陈伟平 有限合伙人 97.8402 2.76 18 张文忠 有限合伙人 97.5913 2.75 19 周建华 有限合伙人 89.9877 2.53 20 赵琼 有限合伙人 84.7824 2.39 21 施剑华 有限合伙人 72.7014 2.05 22 刘伟奇 有限合伙人 69.2875 1.95 23 王欣 有限合伙人 66.6432 1.88 24 林宇 有限合伙人 65.0405 1.83 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-54 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资
160、比例(%)25 徐各坤 有限合伙人 40.0373 1.13 26 马宁 有限合伙人 37.0371 1.04 27 范赫南 有限合伙人 27.4736 0.77 28 陈鹤 有限合伙人 24.7934 0.70 29 曹士成 有限合伙人 22.2222 0.63 30 余萍芳 有限合伙人 16.5289 0.47 31 刘伟强 有限合伙人 14.8148 0.42 32 任尚东 有限合伙人 14.8148 0.42 33 剪涛 有限合伙人 14.0741 0.40 34 张建军 有限合伙人 14.0741 0.40 35 周文敬 有限合伙人 14.0741 0.40 36 朱荣威 有限合伙人
161、 14.0741 0.40 37 毛庆生 有限合伙人 13.3333 0.38 38 赵金凤 有限合伙人 13.3333 0.38 39 许瑞钦 有限合伙人 13.3333 0.38 40 肖绪华 有限合伙人 13.3333 0.38 41 张欢 有限合伙人 11.8519 0.33 42 唐沙 有限合伙人 11.1111 0.31 合计合计 3,550.3704 100.00(3)亿科合达)亿科合达 截至本招股说明书签署之日,亿科合达间接持有本公司 428.0597 万股股份,占公司总股本的 0.75%,其合伙人如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额
162、(万元)出资比例(出资比例(%)1 融思拓 普通合伙人 0.9938 0.07 2 刘曦宁 有限合伙人 132.7434 9.42 3 张敏佳 有限合伙人 94.3987 6.70 4 姜涛 有限合伙人 91.9441 6.52 5 杨小玲 有限合伙人 88.1873 6.26 6 范扬斌 有限合伙人 69.4615 4.93 7 户大洲 有限合伙人 68.7481 4.88 8 安舞 有限合伙人 68.7481 4.88 9 刘立华 有限合伙人 61.5757 4.37 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-55 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)
163、出资额(万元)出资比例(出资比例(%)10 柯伯勇 有限合伙人 58.9018 4.18 11 金海锋 有限合伙人 58.8064 4.17 12 宋恒伟 有限合伙人 50.5721 3.59 13 邹菲 有限合伙人 48.3871 3.43 14 张亚丽 有限合伙人 44.3409 3.15 15 胡杰帅 有限合伙人 44.0607 3.13 16 钟爱平 有限合伙人 41.8815 2.97 17 李琢 有限合伙人 40.6797 2.89 18 吴艳红 有限合伙人 40.3226 2.86 19 陆平 有限合伙人 40.3226 2.86 20 罗志慧 有限合伙人 39.1714 2.7
164、8 21 刘珊瑜 有限合伙人 36.3621 2.58 22 乔永 有限合伙人 36.2763 2.57 23 马琛 有限合伙人 35.0775 2.49 24 白涛 有限合伙人 32.4153 2.30 25 白雪 有限合伙人 31.9442 2.27 26 尹春丽 有限合伙人 18.4558 1.31 27 罗另 有限合伙人 17.7849 1.26 28 任敬星 有限合伙人 17.0940 1.21 合计合计 1,409.6576 100.00 八八、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为 报告期内,发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂
165、、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。九九、发行人股本情况发行人股本情况(一)本次发行前后公司股本情况(一)本次发行前后公司股本情况 公司本次发行前总股本为 569,925,073 股,按照本次拟公开发行 A 股 189,975,024深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-56 股计算,占发行后总股本的 25%,全部发行新股。发行前后公司的股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股数(股数(万万股)股
166、)占总股本比例占总股本比例(%)股数(股数(万万股)股)占总股本比例占总股本比例(%)1 中电信息(SS)23,818.0452 41.79 23,818.0452 31.34 2 国家集成电路基金(SS)8,079.0338 14.18 8,079.0338 10.63 3 国风投(SS)5,386.0225 9.45 5,386.0225 7.09 4 中电坤润 5,386.0225 9.45 5,386.0225 7.09 5 亿科合融 5,160.6485 9.05 5,160.6485 6.79 6 中国电子(SS)3,271.8662 5.74 3,271.8662 4.31 7
167、大联大商贸 2,735.6405 4.80 2,735.6405 3.60 8 中电发展 2,189.4128 3.84 2,189.4128 2.88 9 同沁同立 965.8153 1.69 965.8153 1.27 本次发行的股份-18,997.5024 25.00 合计合计 56,992.5073 100.00 75,990.0097 100.00 注:SS是 State-owned Shareholder 的缩写,表示其为国有股东。(二)(二)本次发行前本次发行前公司公司前十名股东前十名股东 截至本招股说明书签署之日,本公司前十名股东的持股情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股
168、数量(持股数量(万万股)股)持股比例(持股比例(%)1 中电信息(SS)23,818.0452 41.79 2 国家集成电路基金(SS)8,079.0338 14.18 3 国风投(SS)5,386.0225 9.45 4 中电坤润 5,386.0225 9.45 5 亿科合融 5,160.6485 9.05 6 中国电子(SS)3,271.8662 5.74 7 大联大商贸 2,735.6405 4.80 8 中电发展 2,189.4128 3.84 9 同沁同立 965.8153 1.69 合合计计 56,992.5073 100.00 注:SS是 State-owned Sharehol
169、der 的缩写,表示其为国有股东。(三)本次发行前(三)本次发行前的的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书签署之日,不存在自然人股东直接持有公司股份的情况。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-57(四)国有股份或外资股份情况(四)国有股份或外资股份情况 根据国务院国有资产监督管理委员会于 2021 年 9 月 23 日作出的关于深圳中电港技术股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复(国资产权2021518 号),公司股东中电信息、中国电子、国家集成电路基金、国风投为国有股东,其股东标识均为 SS(State-owned
170、 Shareholder),具体情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)股东标识股东标识 1 中电信息 23,818.0452 41.79 SS 2 国家集成电路基金 8,079.0338 14.18 SS 3 国风投 5,386.0225 9.45 SS 4 中国电子 3,271.8662 5.74 SS 合合计计 40,554.9677 71.16-上述股东的股权结构参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人的基本情况”及“(三)其他持有发行人
171、 5%以上股份的主要股东情况”之“1、国家集成电路基金”及“2、国风投”。截至本招股说明书签署之日,不存在外资股东直接持有公司股份的情况。(五五)发行人最近一年新增股东的情况发行人最近一年新增股东的情况 1、中电发展中电发展 2021 年 3月,中电发展通过产权交易所公开摘牌以 10,393.4093万元的价格受让发行人原股东中电创新持有的中电港有限 3.8416%股权(对应注册资本 2,189.4128 万元)。中电发展本次入股系因看好公司所处行业、成长性及上市预期而希望对公司进行投资,以期获得投资收益,入股价格为 4.7471 元/注册资本。该等入股价格以 2021 年 1 月 19日中京
172、民信出具的中电创新基金(有限合伙)拟进行基金清算对其所持的深圳中电国际信息科技有限公司股权转让事项涉及的深圳中电国际信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告(京信评报字(2021)第 021 号)确定的中电港有限在评估基准日 2020 年 8 月 31 日的净资产评估值 270,550.38 万元为基础,通过产权交易所公开挂牌确定。中电发展入股发行人的具体情况参见本节“二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“(三)报告期内的股本和股东变化情况”之“2、2021 年 3 月,深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-58 股权转让及股权分配”,中电发展的基本情况参见本节
173、“七、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”之“3、中电坤润及中电发展”之“(2)中电发展”。2、中国电子、中国电子 2021 年 3 月,发行人原股东中电创新将其持有的中电港有限 5.74%股权(对应注册资本 3,271.8662 万元)作为分配资产转让予其有限合伙人中国电子,中国电子无需向中电创新支付对价。中国电子本次入股发行人系因中电创新已进入基金运作的退出期,计划解散清算,因此退出相关投资项目,中国电子作为中电创新的合伙人获得投资标的股权分配,因此不涉及对价支付。中国电子入股发行人的具体情况参见本节“二、发行人的设
174、立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“(三)报告期内的股本和股东变化情况”之“2、2021 年 3月,股权转让及股权分配”,中国电子的基本情况参见本节之“七、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人的基本情况”之“2、实际控制人基本情况”。3、新增股东与发行人及各相关方的关联关系及其他利益关系情况、新增股东与发行人及各相关方的关联关系及其他利益关系情况 中电发展系发行人主要股东中电坤润的一致行动人。中国电子通过中国电子有限公司间接持有中电信息的 81.66%股权,直接持有发行人主要股东中电坤润、中电发展的基金管理人中电鑫泽的 30%股权。202
175、1 年 4 月 21 日,中国电子、中电信息与发行人签署股份托管协议(中电(资)合202193 号),约定中国电子将其直接持有的发行人股份委托中电信息管理,且若发行人未来实施配股、缩股、股份拆细、派送股票股利、资本公积转增股本的,中电信息受托管理的股份数量将相应调整。除上述情况外,中电发展、中国电子与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新股东不存在股份代持情形,新股东具备法律、法规规定的股东资格。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-59(六六)本次发行前各股东间的
176、关联关系本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系、一致行动关系及关联股东的各自持股比例及关联股东的各自持股比例 本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系如下表所示:股东名称股东名称 持股数量(持股数量(万万股)股)持股比例(持股比例(%)各股东间关联关系各股东间关联关系 中电信息 23,818.0452 41.79 中国电子通过中国电子有限公司间接持有中电信息的 81.66%股权 中国电子 3,271.8662 5.74 中电坤润 5,386.0225 9.45 中电坤润、中电发展的基金管理人均为中电鑫泽,二者构成一致行动关系;中国电子持有中电鑫泽 30%股权 中电发展 2,189.412
177、8 3.84 中国电子直接持有国家集成电路基金 0.51%的股份。除上述外,本次发行前各股东之间不存在其他关联关系、一致行动关系。(七七)本次发行前股东关于股份锁定及减持意向的承诺本次发行前股东关于股份锁定及减持意向的承诺 公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均对所持股份流通限制及自愿锁定情况作出了相关承诺,详见本招股说明书“附件(七)与投资者保护相关的承诺及附件”。(八八)发行人股东间曾约定的回购等特殊权利安排及其解除情况发行人股东间曾约定的回购等特殊权利安排及其解除情况 1、特殊权利安排的签署情况特殊权利安排的签署情况(1)2016 年 9 月的增资扩股 2016 年 9 月增资扩股过程
178、中,投资人亿科合融、大联大商贸、中电创新曾与发行人及其当时的控股股东中电器材共同签署了关于深圳中电国际信息科技有限公司增资扩股协议之补充协议,协议约定了反稀释、优先认购权、优先购买权(共售权)、拖售权以及上市承诺、2016-2018 年度业绩承诺、与业绩挂钩的薪酬考核义务等特殊权利条款。(2)2017 年 12 月的增资扩股 2017 年 12 月增资扩股过程中,投资人中电信息、亿科合融、国家集成电路基金、中电坤润、国风投曾与发行人及其原股东亿科合融、大联大商贸、中电创新共同签署了关于深圳中电国际信息科技有限公司增资协议之补充协议,协议约定了反稀释、优先认购权、优先购买权(共售权)、最优惠待遇
179、、拖售权以及上市承诺、2017-2019年度业绩承诺、与业绩挂钩的薪酬考核义务等特殊权利条款。2、特殊权利条款的具体内容特殊权利条款的具体内容 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-60(1)2016 年 9 月的增资扩股 下表中甲方指中电器材,乙方指中电港,丙方指亿科合融,丁方指大联大、中电创新。项目项目 具体内容具体内容 1、上市承诺及退出安排 上市承诺 甲乙双方承诺,乙方争取于 2019 年 12 月 31 日前满足于中国境内或境外证券交易所上市(首次公开发行)、重大资产重组或反向收购及其他资本运作的相关基本条件及要求。各方股东应共同努力,创造条件并积极配合乙方前述资本运作。退
180、出安排 上 市 后退出 甲方不可撤销地向(并促使乙方向)丁方作出承诺,尽其最大合理努力,实现增资扩股协议及补充协议约定的首次公开发行上市。同时,甲方(并促使乙方)同意及承诺,在符合适用法律以及交易所规章的前提下,尽最大合理努力,协助丁方在乙方上市时以及上市后转让其持有的乙方的股份。被 并 购或 收 购后退出 在本次增资扩股完成后,若乙方在预定时间内未满足上市条件及未成功实现上市的,与丁方不存在关联关系的第三方向丁方发出对乙方的收购要约,且合计所持股权三分之二以上的除甲方和丙方以外的股东同意接受该要约,则同意该要约的股东有权要求其他股东(即异议股东)以相同的条件和价格出售其股权或股份。在以上情形
181、,如需遵守相关国有资产监督管理法律法规的规定的,应履行相关国资监管法律程序。2、特别权利 反稀释 乙方在本次增资扩股后进行任何一轮融资时,新投资者参与的后续融资价格须以乙方的评估价格为基础,且不得低于本次增资扩股的投资价格(即每一元人民币注册资本作价人民币 3.29593125 元);但甲方、丙方和丁方一致同意新一轮融资价格低于本次增资扩股的投资价格的情形除外。优先 认购权 甲乙双方承诺,本次增资扩股完成后,丁方将拥有在其持股比例范围之内认购乙方任何新增股本或新发证券的优先权,且按乙方向潜在投资者发行此类股本或证券的同等价格、同等条款和同等条件予以认购。在该等情形,相关国有资产监督管理法律法规
182、有规定的,乙方应履行相关国资监管法律程序。优先购买权/共售权 各方确认,在乙方上市前,现有甲方拟向任何第三方(同一控制人下的股权划转或转让等情形除外)出售其全部或部分持有股权或股份时,应征得丁方的书面同意,丁方被赋予以下选择权:(1)按第三方给出的相同的条款和条件优先购买拟出售股权或股份;(2)按照第三方提出的同样条件,以丁方和甲方届时的各自持股比例共同出售股权/股份给第三方。在上述(2)情形下,转让方承诺不将拟出让的股权转让给任何从事与乙方核心业务相竞争业务的公司及个人。3、业绩承诺及薪酬考核 承诺业绩 乙方争取 2016 年度合并口径的营业收入达到 80 亿元人民币,利润总额达到 4000
183、 万元人民币;争取 2017 年度合并口径营业收入、利润总额应在前一年计划指标基础上以至少25%的比例增长;争取 2018 年度合并口径营业收入在上一年计划指标基础上至少增长25%、利润总额不低于 7500 万元人民币(以上简称为“承诺业绩”)。董事会根据公司战略、市场环境及公司运营情况等因素,对上述业绩指标进行调整和修改的,以当年度最后调整和修改后的内容为准。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-61 项目项目 具体内容具体内容 业绩考核及薪酬 发放 若某一年度业绩未达到承诺业绩 70%的,则核心管理团队成员在下一年度的每月薪酬全部降低至原薪酬的 70%,且当年绩效薪酬不再发放;若
184、某一年度业绩已达到承诺业绩70%但未达到承诺业绩 90%的,则核心管理团队成员在下一年度的每月薪酬全部降低至原薪酬的 80%;若承诺业绩未达成的次年,标的公司超额完成承诺业绩且业绩未达成的当年与其次年全部业绩之和不低于这两年承诺业绩之和的,核心管理团队成员的薪酬恢复至与完成承诺业绩相同的水平。核心管理团队成员的具体薪酬和绩效薪酬按市场化原则由董事会三分之二以上董事批准同意后确定。(2)2017 年 12 月的增资扩股 下表中甲方指中电器材(甲方 1)、大联大(甲方 2)、亿科合融(甲方 3)、中电创新(甲方 4),乙方指中电港,丙方指中电信息(丙方 1)、亿科合融(丙方 2)、国家集成电路基金
185、(丙方 3)、中电坤润(丙方 4)、国风投(丙方 5),控股股东指甲方 1、丙方 1,投资方指甲方 2、甲方 4、丙方 3、丙方 4、丙方 5。项目项目 具体内容具体内容 1、上市承诺及退出安排 上市承诺 控股股东及乙方承诺,乙方争取 2017 年至 2019 年的业绩和经营情况满足 A 股 IPO、重大资产重组或反向收购及其他资本运作的相关基本条件和要求,并于 2021 年 12 月 31 日前完成 A股 IPO的申报,并获得证券监管部门/证券交易所的受理通知(以下简称“上市申报”)。乙方在符合法律、法规以及交易所规章等规范性文件的前提下,应采取令投资方满意的方案解决因同业竞争、关联交易、股
186、东资格、规范运作等方面的瑕疵而可能导致的上市申报障碍;各股东应共同努力,创造条件并积极配合乙方前述工作。退出安排 上 市 后退出 控股股东不可撤销地向(并促使乙方向)投资方作出承诺,尽其最大合理努力,实现增资扩股协议及补充协议约定的首次公开发行上市。同时,控股股东(并促使乙方)同意及承诺,在符合适用法律以及交易所规章的前提下,尽最大合理,努力协助投资方在乙方上市时以及上市后转让其持有的乙方的股份 被 并 购或 收 购后退出 本次增资完成后,若乙方在 2017 年至 2019 年的经营情况未能满足上市申报、重大资产重组或反向收购及其他资本运作的相关基本条件和要求,或乙方未能在 2021 年 12
187、 月 31 日前完成上市申报或乙方主动撤回上市申报或上市申报未经证监会批准的,若与投资方不存在关联关系的第三方向投资方发出对乙方的收购要约,且除控股股东和员工持股平台以外的其他股东合计持有表决权三分之二以上的股东同意接受该要约(其中必须包括丙方 3 的同意方为有效),则同意该要约的股东有权要求其他股东(即异议股东)应以相同的条件和价格出售其股权或股份。在以上情形,如需遵守相关国有资产监督管理法律法规的规定的,应履行相关国资监管法律程序。2、特别权利 反稀释 各方确认,乙方在本次增资后进行任何一轮融资时,新投资者参与的后续融资价格须以乙方届时的评估价格为基础,且不得低于本次增资的投资价格(即每一
188、元人民币注册资本作价约人民币 3.7133 元),但甲方、丙方一致同意新一轮融资价格低于本次增资的投资价格的情形除外。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-62 项目项目 具体内容具体内容 优先 认购权 各方确认,本次增资完成后,甲方、丙方将拥有在其持股比例范围之内认购乙方任何新增股本或新发证券的优先权,且按乙方向潜在投资者发行此类股本或证券的同等价格、同等条款和同等条件予以认购。在该等情形,相关国有资产监督管理法律法规有规定的,乙方应履行相关国资监管法律程序。优先购买权/共 售权 各方确认,在乙方上市前,控股股东或员工持股平台拟向任何非乙方股东的第三方(同一控制人下的股权划转或转让
189、等情形除外)出售其全部或部分持有的乙方股权或股份时,应征得投资方的一致书面同意,且投资方被赋予以下选择权:(1)按第三方给出的相同的条款和条件优先购买拟出售股权或股份;(2)按照第三方提出的同样条件,以投资方和拟出售股权方届时的各自持股比例共同出售股权/股份给第三方。在上述(2)情形下,控股股东或员工持股平台作为拟出售股权方承诺不将拟出让的股权转让给任何从事与乙方核心业务相竞争业务的公司及个人。3、业绩承诺及薪酬考核 业绩承诺 乙方争取 2017 年度实现合并口径营业收入 110 亿元人民币,实现利润总额 6,300 万元人民币;争取 2018 年度合并口径营业收入在前一年计划指标基础上实现至
190、少 25%的比例增长、利润总额不低于 7,500 万元人民币;争取 2019 年度合并口径营业收入、利润总额应在前一年计划指标基础上实现至少 25%的比例增长(以上简称为“承诺业绩”)。董事会根据公司战略、市场环境及公司运营情况等因素,对上述业绩指标进行调整和修改的,以当年度最后调整和修改后的内容为准。业绩考核及薪酬 发放 与 2016 年 9月的增资扩股时的约定相同 3、投资者特殊权利安排解除的具体过程、投资者特殊权利安排解除的具体过程 为保障发行人及投资者利益,经各方协商,2021 年 9 月,上述包括发行人在内的协议各方共同签署了终止协议,约定上述特殊权利条款自该终止协议生效之日起终止,
191、对相关各方不再具有法律约束力,相关各方均无需继续履行该等特殊权利条款项下的义务,也均不再享有该等特殊权利条款项下的权利;各方在该终止协议中确认,上述特殊权利条款在任何情况下均不会恢复执行,亦不会被视为自动恢复执行;各方均无需因该等约定的终止而向其他方承担违约责任或其他责任;各方就增资协议及其补充协议的履行及终止协议项下相应特殊权利条款的终止不存在任何纠纷或潜在纠纷。(九九)股东中私募股权基金及其登记备)股东中私募股权基金及其登记备案情况案情况 发行人股东中 5 名股东属于私募投资基金监督管理暂行办法所指的私募股权投资基金,分别为国家集成电路基金、国风投、中电坤润、中电发展和同沁同立。各私募股权
192、投资基金及其基金管理人均已在中国证券投资基金行业协会备案或登记,具体情况如下:深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-63 1、国家集成电路基金、国家集成电路基金 国家集成电路基金已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明(基金编号:SD5797);国家集成电路基金的基金管理人华芯投资管理有限责任公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人(登记编号:P1009674)。2、国风投、国风投 国风投已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明(基金编号:SGE962);国风投的基金管理人国新风险投资管理(深圳)有
193、限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人(登记编号:P1066019)。3、中电坤润、中电坤润 中电坤润已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明(基金编号:SCS329);中电坤润的基金管理人中电鑫泽已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人(登记编号:P1068911)。4、中电发展、中电发展 中电发展已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明(基金编号:SJJ698);中电发展的基金管理人中电鑫泽已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人(登记编号:P1068911)。5、同沁同立、同沁同
194、立 同沁同立已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明(基金编号:SCV513);同沁同立的基金管理人深圳前海康悦资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人(登记编号:P1067571)。(十)公司(十)公司关于关于股东股东信息披露信息披露的的专项专项承诺承诺 发行人根据股东信息披露指引的相关要求,就股东信息披露作出专项承诺,具体如下:“1、本公司已在深圳中电港技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-64 招股说明书(以下简称“招股说明书”)中真实、准确、完整地披露了股东信息。2、本公
195、司历史沿革中不存在任何股权/股份代持、委托持股等情形,不存在股权争议、纠纷或潜在争议、纠纷。3、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。4、截至本承诺出具之日,本公司第 10 层以上的间接股东中,本次发行的保荐人(主承销商)中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)的全资子公司中金资本运营有限公司通过国家集成电路产业投资基金股份有限公司间接持有极少量发行人股份,穿透后中金公司持有的发行人股份比例不超过 0.000001%。该等间接投资系相关各层间接股东所作出的独立决策,并非中金公司受发行人本次发行上市计划影响而主动对发行人进行投资,未违反证券公司私募投资基金子公司
196、管理规范(中证协发2016253 号)第十六条的规定。除前述情形外,本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。5、本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。若本公司违反上述承诺,将承担由此产生的一切法律责任。”(十(十一一)保荐人、发行人律师对发行人股东的核查意见)保荐人、发行人律师对发行人股东的核查意见 经核查,保荐人、发行人律师认
197、为:1、发行人真实、准确、完整地披露了股东信息,发行人历史沿革中不存在股份代持的情形,符合股东信息披露指引第一项的规定;2、发行人已出具深圳中电港技术股份有限公司关于股东信息披露的专项承诺并在招股说明书中披露该承诺,符合股东信息披露指引第二项的规定;3、发行人存在提交申请前 12 个月内新增股东的情形,发行人已在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据;除中电发展系发行人主要股东中电坤润的一致行动人,中国电子通过中国电子有限公司间接持有中电信息的 81.66%股权,直接持有发行人主要股东中电坤润的基金管理人、中电发展的执深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1
198、-65 行事务合伙人、基金管理人中电鑫泽 30%股权外,中电发展、中国电子与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系,中电发展、中国电子不存在股份代持情形;中电发展、中国电子已承诺所持新增股份自取得之日起至少 36 个月不转让;发行人符合监管指引第三项的规定;4、发行人现有股东及历次股权演变中均不存在自然人股东,符合股东信息披露指引第四项的规定;5、发行人股东存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业,但该等股东不存在入股交易价格明显异常的情形,符合股东信息披露指引第五项的规定;6、发行人存在私募投资基金持
199、有发行人股份的情形,该等私募投资基金已按相关规定履行了私募投资基金的备案程序,发行人已在招股说明书中披露发行人股东纳入金融监管的情况,符合股东信息披露指引第六项的规定;7、发行人不存在2 号指引规定的证监会系统离职人员入股的情形,不存在2 号指引规定的证监会系统离职人员入股发行人的重大媒体质疑。十十、董事、监事、高级管理人员及、董事、监事、高级管理人员及其他其他核心人员核心人员(一)(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 1、董事会成员董事会成员 发行人董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,均由股东大会选举产生,每届任期
200、 3 年,自股东大会审议通过之日起生效,董事任期届满,可连选连任。本公司现任董事及其任期情况如下:姓名姓名 在公司任职在公司任职 提名人提名人 任职期间任职期间 周继国 董事长 中电信息 2021.03.26-2024.03.25 陈雯海 董事 中电信息 2021.03.26-2024.03.25 潘玫 董事 中电信息 2022.01.20-2024.03.25 吴志锋 董事 中电信息 2021.03.26-2024.03.25 刘迅 董事、总经理 中电信息 2021.03.26-2024.03.25 蔡靖 董事 国家集成电路基金 2021.03.26-2024.03.25 深圳中电港技术股份
201、有限公司 招股说明书 1-1-66 姓名姓名 在公司任职在公司任职 提名人提名人 任职期间任职期间 蔡元庆 独立董事 亿科合融 2021.03.26-2024.03.25 王明江 独立董事 中电坤润 2022.06.06-2024.03.25 吕飞 独立董事 同沁同立 2021.03.26-2024.03.25 发行人董事简历如下:周继国周继国先生,1962 年生,中国国籍,无境外永久居留权,工业经济专业学士、工商管理专业硕士。1985年 1 月至 2019 年 9月,历任器材深圳财务处副处长、财务处处长、总经理助理、副总经理、总经理、执行董事;2006 年 7 月至 2008 年 12 月,
202、任深圳市中电瑞波电子技术有限公司执行董事、总经理;2013年 9 月至 2016年 2月,任中电信息副总经理;2014年 9 月至 2021 年 3月,历任中电港有限监事、党委书记、董事、董事长;2017 年 12 月至 2018 年 6 月,任汇众合信董事长;2021 年 3 月至今,任发行人党委书记、董事长。周继国先生目前还担任融思拓执行董事、总经理。陈雯海陈雯海先生,1967 年生,中国国籍,无境外永久居留权,应用数学专业学士、数理统计专业硕士。1992年 7 月至 2021 年 5月,历任中电器材职员、科员、副处长、总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理、执行董事;2016 年 3
203、 月至今,任中电信息副总经理、党委委员;2020 年 10 月至 2021 年 3 月,任中电港有限董事;2021 年3 月至今,任发行人董事。陈雯海先生目前还担任中电会展与信息传播有限公司董事长、交易中心董事兼总经理、中国信息产业商会副会长、深圳市电子信息产业联合会会长。潘玫潘玫女士,1968 年生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士。1988 年 7月至 1992 年 12 月,任中国长江葛洲坝集团第一公司办公室、人事部职员;1993 年 1月-1996 年 4 月,任中国长江三峡开发总公司技术设计审查委员会办公室职员;1996年 4 月-2006 年 1 月,任深圳健康元药业集团股
204、份有限公司集团人力资源部经理;2006年 2月-2008年 1 月,任广东骏丰频谱实业有限公司集团人力资源部总监;2008年 2月-2015 年 9 月,任深圳桑菲消费通信有限公司高级人力资源总监;2014 年 8 月-2021 年11 月,历任中电信息人力资源部副总经理(主持工作)、人力资源部牵头人、人力资源部总经理;2022 年 1 月至今,任发行人董事。潘玫女士目前还担任中电信息专职董事。吴志锋吴志锋先生,1979 年生,中国国籍,无境外永久居留权,财务管理专业学士。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-67 2003 年 7 月至 2019 年 11 月,历任中国电子进出口有
205、限公司财务管理部会计、财务管理部总经理助理、财务资产管理部本部财务部副总经理、财务资产管理部副总经理、财务资产管理部总经理、财务金融部总经理;2019 年 2 月至 2020 年 12 月,历任中国电子财务部主任助理、财务部副主任、资产运营部企业重组与改革处处长、资产运营部主任助理;2020 年 12 月至今,任中电信息总会计师;2021 年 3 月至今,任发行人董事。吴志锋先生目前还担任中电(海南)联合创新研究院有限公司董事。刘迅刘迅先生,1971 年生,中国国籍,无境外永久居留权,计算机与工程专业学士、工商管理专业硕士。1993 年 7 月至 2011 年 12 月,历任器材深圳销售部经理
206、、销售总监、运营总监、副总经理;2012 年 3月至 2019 年 9月,任器材深圳总经理;2014年 9月至 2021年 3 月,任中电港有限总经理、董事;2021年 3月至今,任发行人董事、总经理。刘迅先生目前还担任器材国际董事、广东亿安仓执行董事、鸿富港董事。蔡靖蔡靖先生,1982 年生,中国国籍,无境外永久居留权,通信工程专业学士、信号与信息处理专业硕士、工商管理专业硕士。2006年 4 月至 2009 年 4月,任伟创力(中国)电子设备有限公司高级工程师;2009年 4月至 2011 年 8月,任北京华瑞赛维通信技术有限公司技术经理;2011年 8月至 2014年 8月,任诺基亚(中
207、国)投资有限公司系统专家;2014 年 9 月至 2016 年 4 月,于北京大学国家发展研究院攻读全职 MBA;2016 年 5 月至 2019 年 10 月,任信达证券股份有限公司研究员;2019 年 10 月至 2020年 12 月,任中银金融资产投资有限公司副总监;2020 年 1月至今,任华芯投资管理有限责任公司投资二部高级经理;2021 年 2 月至 2021年 3月,任中电港有限董事;2021年 3 月至今,任发行人董事。蔡靖先生目前还担任深圳市江波龙电子股份有限公司董事、国微控股有限公司非执行董事、深圳鸿芯微纳技术有限公司董事。蔡元庆蔡元庆先生,1969 年生,中国国籍,无境外
208、永久居留权,经济专业学士、法学专业硕士、法学专业博士。2000 年 4 月至 2001 年 3 月,任日本广岛大学客座研究员;2001 年 4 月至今,历任深圳大学校务委员、法学院教授、公司法研究中心主任、硕士研究生导师;2021 年 3 月至今,任发行人独立董事。蔡元庆先生目前还担任中国法学会商法学研究会理事、广东省法学会民商法研究会副会长、深圳市证券法学研究会常务副会长,深圳国际仲裁院(深圳仲裁委员会)仲裁员、珠海市国际仲裁院(珠海仲裁委员会)仲裁员,招商局蛇口工业区控股股份有限公司独立董事、深圳市纺织(集团)股份有限公司独立董事、欧菲光集团股份有限公司独立董事、广东领益智造股份深圳中电港
209、技术股份有限公司 招股说明书 1-1-68 有限公司独立董事。王明江王明江先生,1968 年生,中国国籍,无境外永久居留权,半导体物理与半导体器件物理专业学士和硕士、微电子技术专业博士。1998年 8 月至 2000年 6月,任华为技术有限公司高级工程师;2000 年 12 月至 2003 年 8 月,任晶门科技(深圳)技术有限公司高级工程师;2003 年 9 月至今,任哈尔滨工业大学(深圳)教师;2022 年 6 月至今,任发行人独立董事。王明江先生目前还担任深圳芯邦科技股份有限公司独立董事、深圳市巴丁微电子有限公司监事。吕飞吕飞先生,1986 年生,中国国籍,无境外永久居留权,会计学专业学
210、士。2007 年10 月至 2010 年 12 月,任深圳市信达税务师事务所(普通合伙)助理、项目经理;2010 年 12 月至 2013 年 7 月,任立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计部高级经理;2013 年 8 月至 2018年 6 月,任国信弘盛投资有限公司风险控制总监、新三板做市工作小组成员;2018 年 7 月至今,任第一创业投资管理有限公司风险控制负责人、投资决策委员会委员、新三板工作委员会委员;2021年 3月至今,任发行人独立董事。2、监事会成员监事会成员 发行人监事会由 3 名监事组成,其中包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事,每届任期 3 年,监事任期届满,可
211、连选连任。本公司现任监事及其任期情况如下:姓名姓名 在公司任职在公司任职 提名人提名人 任职期间任职期间 尹顺川 监事会主席 国风投 2021.03.26-2024.03.25 王炜 监事 中电发展 2021.03.26-2024.03.25 唐艳丽 职工监事 职工代表大会 2021.03.26-2024.03.25 发行人监事简历如下:尹顺川尹顺川先生,1972 年生,中国国籍,无境外永久居留权,经济法、法律学专业学士,工商管理专业硕士。1997年 8月至 2003年 3月,历任中国航天电子基础技术研究院办公室秘书、法律顾问、资本运营处副处长;2003年 3 月至 2008年 4月,历任中国
212、航天时代电子有限公司经理部法律事务处调研改革处处长、管理改革研究室主任、发展计划部规划发展处处长、经理部副部长;2008年 4 月至 2017 年 2月,任中国航天科技集团公司第九研究院(中国航天电子技术研究院)经营投资部部长;2017 年 2 月至深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-69 今,任国新风险投资管理(深圳)有限公司投资部董事总经理;2018年 6月至 2021年3 月,任中电港有限监事会主席;2021 年 3 月至今,任发行人监事会主席。尹顺川先生目前还担任昆船智能技术股份有限公司董事、亚太卫星宽带通信(深圳)有限公司董事、深圳华龙讯达信息技术股份有限公司董事、中船双
213、瑞(洛阳)特种装备股份有限公司董事、杭州利珀科技有限公司董事。王炜王炜先生,1990 年生,中国国籍,无境外永久居留权,计算机科学与技术专业学士、计算机科学与技术专业硕士。2016 年 3 月至 2016 年 9 月,任 Antra,Inc.研发工程师;2016 年 10月至 2017 年 6月,任 Quintiles IMS Holdings,Inc.系统工程师;2017年6 月至 2018 年 6 月,任中电鑫安投资管理有限责任公司投资经理;2018 年 6 月至今,任中电鑫泽高级投资经理;2021 年 3月至今,任发行人监事。唐艳丽唐艳丽女士,1985 年生,中国国籍,无境外永久居留权,
214、应用化学专业学士。2009 年 6 月至 2014 年 9 月,任器材深圳行政专员;2014 年 9 月至 2020 年 9 月,历任中电港有限 CBSC 中级采购专员、高级行政专员、高级党务专员、团委书记、第二党支部书记、工会副主席;2020 年 10 月至 2021 年 3 月,任中电港有限职工代表监事、党群部主任;2021年 3 月至今,任发行人职工代表监事、党群部主任。3、高级管理人员高级管理人员 根据公司章程,发行人的高级管理人员为总经理、经董事会聘任的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。发行人现任高级管理人员如下:姓名姓名 在公司任职在公司任职 任职期间任职期间 刘迅 董事
215、、总经理 2021.03.26-2024.03.25 周杰 副总经理 2021.03.26-2024.03.25 肇敏 副总经理 2021.03.26-2024.03.25 张文学 副总经理、总法律顾问 2021.03.26-2024.03.25 陈红星 财务总监 2021.03.26-2024.03.25 姜帆 董事会秘书 2021.03.26-2024.03.25 注:根据修改后的公司章程(于 2022 年 4 月 20 日起生效),总法律顾问为公司高级管理人员。发行人高级管理人员简历如下:刘迅刘迅先生的具体情况参见本节之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历”之“(一)董事、
216、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“1、董深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-70 事会成员”。周杰周杰先生,1973 年生,中国国籍,无境外永久居留权,物探系仪器仪表专业学士、通信专业硕士、工商管理(产业组织与管理)专业博士。1997年 4月至 2005年 4月,任深圳市奥维迅科技有限公司软件工程师、研发总监、副总经理;2005 年 4 月至 2015年 1 月,历任器材深圳研发总监、技术市场总经理、市场中心网络营销部总经理;2015 年 1 月至 2021年 3月,历任中电港有限规划合作部总经理、副总经理;2021年 3月至今,任发行人副总经理。周杰先生目前还担任汇
217、众合信董事。肇敏肇敏女士,1977 年生,中国国籍,无境外永久居留权,国际贸易专业学士。2001年 7 月至 2014 年 9 月,历任器材深圳产品部经理助理、商务部经理、运营总监、副总经理;2014 年 9 月至 2018 年 3 月,任中电港有限副总经理、管理者代表;2015 年 5月至 2021 年 4 月,历任广东亿安仓经理、执行董事;2020 年 1 月至 2021 年 3 月,任中电港有限副总经理;2021年 3 月至今,任发行人副总经理。张文学张文学先生,1975 年生,中国国籍,无境外永久居留权,高分子材料与工程专业学士、企业管理人力资源方向硕士。2001 年 11 月至 20
218、14 年 9 月,历任器材深圳人力资源经理、内控主任、公司副总经理、纪委书记、党委副书记;2014年 9月至 2019年11 月,任中电港有限党委副书记、纪委书记;2018 年 11 月至 2020 年 7 月,任深圳中电蓝海控股有限公司总经理;2019 年 5 月至 2020 年 4月,任中电信息综合开发部总经理;2020 年 6 月至 2021 年 3 月,任中电港有限副总经理、总法律顾问;2021 年 3 月至今,任发行人副总经理、总法律顾问。陈红星陈红星先生,1982 年生,中国国籍,无境外永久居留权,会计学专业学士、工商管理专业硕士。2005 年 7 月至 2013 年 2 月,历任
219、中电器材财务部会计、高级经理;2013 年 2 月至 2014 年 9 月,任器材深圳财务会计部经理;2014 年 9 月至 2021 年 3 月,历任中电港有限财务会计部经理、资金管理部经理、财务总监;2021 年 3 月至今,任发行人财务总监。陈红星先生目前还担任艾矽易监事、广东亿安仓监事、南京亿安仓监事、思尼克监事。姜帆姜帆先生,1974 年生,中国国籍,无境外永久居留权,财政金融专业学士、工商管理专业硕士。2004 年 11 月至 2006 年 8 月,任河北湖大科技教育发展股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理;2006 年 11 月至 2010 年 7 月,任深圳市实益达科技股深圳
220、中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-71 份有限公司董事会秘书;2010年 8月至 2014年 5月,任广东易事特电源股份有限公司董事会秘书、副总经理;2015年 3月至 2021年 2月,任北京汽车集团产业投资有限公司投资总监;2021 年 3 月至今,任发行人董事会秘书。姜帆先生目前还担任江西沃格光电股份有限公司独立董事。4、其他、其他核心人员核心人员 截至本招股说明书签署之日,公司有其他核心人员 3名,基本情况如下表所示:姓名姓名 职务职务 周杰 副总经理 张轩轩 萤火工场业务发展部总监 徐春华 资深 FAE 本公司其他核心人员简历如下:周杰周杰先生的具体情况参见本节之“十二、董
221、事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历”之“(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“3、高级管理人员”。张轩轩张轩轩先生,1985 年生,中国国籍,无境外永久居留权,电子信息科学与技术专业学士。2008 年 7 月至 2009年 7 月,任武汉正维电子技术有限公司射频工程师;2009年 8 月至 2014年 9 月,任器材深圳硬件工程师;2014年 9月至今,历任中电港及其前身中电港有限研发主管、研发部经理、应用研发部总监、萤火工场业务发展部总监。徐春华徐春华先生,1971 年生,中国国籍,无境外永久居留权,电子与信息工程专业学士。1993 年 7 月至 2001年 3月
222、,任武汉普天通信设备集团有限公司工程师;2001年 3月至 2004 年 8 月,任烽火科技集团有限公司工程师、高级工程师;2004 年 8 月至2014 年 9 月,任器材深圳 FAE、区域 FAE 经理;2014 年 9 月至今,历任中电港及其前身中电港有限 MAXIM 技术支持部经理、MCU应用部经理、资深 FAE。5、董事、监事、高级管理人员及董事、监事、高级管理人员及其他其他核心人员的核心人员的兼职情况兼职情况 截至本招股说明书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在发行人及其下属子公司以外单位的兼职情况如下:序号序号 姓名姓名 公司任职公司任职 兼职单位兼职单位 兼
223、职单位任职兼职单位任职 与公司的关联关系与公司的关联关系 1 周继国 董事长 融思拓 执行董事、总经理 发行人 5%以上股东亿科合融的执行事务合伙深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-72 序号序号 姓名姓名 公司任职公司任职 兼职单位兼职单位 兼职单位任职兼职单位任职 与公司的关联关系与公司的关联关系 人,发行人董事长担任其执行董事、总经理 2 陈雯海 董事 中电信息 副总经理、党委委员 发行人控股股东,发行人董事担任其副总经理 3 中电会展与信息传播有限公司 董事长 发行人控股股东控制的企业,发行人董事担任其董事长 4 交易中心 董事、总经理 发行人董事陈雯海担任董事、总经理且发
224、行人参股的企业 5 深圳市电子信息产业联合会 会长 无 6 中国信息产业商会 副会长 无 7 潘玫 董事 中电信息 专职董事 发行人控股股东 8 吴志锋 董事 中电信息 总会计师 发行人控股股东,发行人董事担任其高级管理人员 9 中电(海南)联合创新研究院有限公司 董事 发行人实际控制人控制的企业,发行人董事担任其董事 10 刘迅 董事、总经理 鸿富港 董事 发行人持股 30%的参股公司,发行人董事担任其董事 11 蔡靖 董事 深圳市江波龙电子股份有限公司 董事 发行人董事担任其董事 12 国微控股有限公司 非执行董事 发行人董事担任其非执行董事 13 深圳鸿芯微纳技术有限公司 董事 发行人董
225、事担任其董事 14 华芯投资管理有限责任公司 投资二部高级经理 无 15 蔡元庆 独立董事 深圳大学 校务委员、法学院教授、公司法研究中心主任、硕士研究生导师 无 16 中国法学会商法学研究会 理事 无 广东省法学会民商法研究会 副会长 无 17 深圳市证券法学研究会 常务副会长 18 深圳国际仲裁院(深圳仲裁委员会)仲裁员 无 19 珠海市国际仲裁院(珠海仲裁委员会)仲裁员 无 20 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 独立董事 无 21 深圳市纺织(集团)股独立董事 无 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-73 序号序号 姓名姓名 公司任职公司任职 兼职单位兼职单位 兼职单位任职
226、兼职单位任职 与公司的关联关系与公司的关联关系 份有限公司 22 欧菲光集团股份有限公司 独立董事 无 23 广东领益智造股份有限公司 独立董事 无 24 王明江 独立董事 哈尔滨工业大学(深圳)教授 无 25 深圳芯邦科技股份有限公司 独立董事 无 26 深圳市巴丁微电子有限公司 监事 无 27 吕飞 独立董事 第一创业投资管理有限公司 风险控制负责人、投资决策委员会委员、新三板工作委员会委员 无 28 尹顺川 监事会主席 国新风险投资管理(深圳)有限公司 投资部董事总经理 无 29 亚太卫星宽带通信(深圳)有限公司 董事 发行人监事会主席担任其董事 30 深圳华龙讯达信息技术股份有限公司
227、董事 发行人监事会主席担任其董事 31 昆船智能技术股份有限公司 董事 发行人监事会主席担任其董事 32 中船双瑞(洛阳)特种装备股份有限公司 董事 发行人监事会主席担任其董事 33 杭州利珀科技有限公司 董事 发行人监事会主席担任其董事 34 王炜 监事 中电鑫泽 高级投资经理 无 35 周杰 副总经理 汇众合信 董事 发行人副总经理担任其董事 36 姜帆 董事会秘书 江西沃格光电股份有限公司 独立董事 发行人董事会秘书担任其独立董事 6、董事、监事、高级管理人员及董事、监事、高级管理人员及其他其他核心人员相互之间存在的亲属关系核心人员相互之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员及其
228、他核心人员相互之间不存在亲属关系。7、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年涉及行政处罚、监督管、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况况 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年不存在受到行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-74(二二)董事、监事、高级管理人员及)董事、监事、高级管理人员及其他
229、其他核心人员与公司签订的协议及履行情况核心人员与公司签订的协议及履行情况 截至本招股说明书签署之日,公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均签署了聘任协议或劳动合同。同时,除外部董事及独立董事、外部监事外,公司还与上述人员签署了保密协议和竞业限制协议。报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议均得到有效履行。发行人董事、监事、高管、其他技术人员不存在竞业禁止或利益冲突等事项。(三)(三)董事、监事、高级管理人员、董事、监事、高级管理人员、其他其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况股份的情况 截至本招股说明书签署
230、之日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况;前述人员间接持有公司股份的情况如下表所示:姓名姓名 在发行人担任的职务或在发行人担任的职务或亲属关系亲属关系 持股比例(持股比例(%)2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 周继国 董事长 0.4407 0.4407 0.3419 0.2978 刘迅 董事、总经理 0.4407 0.4407 0.3419 0.2978 周杰 副总经理 0.1760 0.1760 0.1428 0.1119 肇敏 副总经理 0.1826 0.1826 0.1416 0.1284
231、张文学 副总经理、总法律顾问 0.2396 0.2396 0.1986 0.1766 陈红星 财务总监 0.0668 0.0668 0.0421 0.0377 姜帆 董事会秘书 0.0364 0.0364-张轩轩 核心技术人员 0.0530 0.0530 0.0530 0.0530 徐春华 核心技术人员 0.0609 0.0609 0.0609 0.0609 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持公司股份不存在质押或冻结的情形。(四)(四)董事、监事、高级管理人员及董事、监事、高级管理人员及其他其他核心人员核心人员近三年及一期的变动情况近三年及一期的
232、变动情况 最近三年及一期,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况如下:深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-75 1、董事变动情况董事变动情况 变动时间变动时间 变动原因变动原因 变动前人员变动前人员 变动后人员变动后人员 2019 年初-宋健、贺少琨、周继国、刘洋、梁显效、刘迅 2020 年 4 月 1 日 董事会换届 宋健、贺少琨、周继国、刘洋、梁显效、刘迅 周继国、王志平、贺少琨、刘洋、梁显效、刘迅 2020 年 10月 23 日 王志平因工作调动辞去董事职务 周继国、王志平、贺少琨、刘洋、梁显效、刘迅 周继国、贺少琨、刘洋、梁显效、刘迅、陈雯海 2021 年 2
233、 月 4 日 国家集成电路基金委派的董事刘洋已于股东单位离职 周继国、贺少琨、刘洋、梁显效、刘迅、陈雯海 周继国、贺少琨、梁显效、刘迅、陈雯海、蔡靖 2021 年 3 月 26 日 股份制改造,完善公司治理结构 周继国、贺少琨、梁显效、刘迅、陈雯海、蔡靖 周继国、陈雯海、贺少琨、吴志锋、刘迅、蔡靖、周生明、蔡元庆、吕飞 2022 年 1 月 20 日 贺少琨因工作调动辞去董事职务 周继国、陈雯海、贺少琨、吴志锋、刘迅、蔡靖、周生明、蔡元庆、吕飞 周继国、陈雯海、吴志锋、刘迅、蔡靖、潘玫、周生明、蔡元庆、吕飞 2022 年 4 月 28 日 周生明因个人原因申请辞去独立董事职务 周继国、陈雯海、
234、吴志锋、刘迅、蔡靖、潘玫、周生明、蔡元庆、吕飞 周继国、陈雯海、吴志锋、刘迅、蔡靖、潘玫、蔡元庆、吕飞、王明江 上述董事变动主要为完善公司治理结构或相关人员工作变动所致,公司均已履行必要的程序,公司董事变动不构成重大不利变化。2、监事变动情况监事变动情况 变动时间变动时间 变动原因变动原因 变动前人员变动前人员 变动后人员变动后人员 2019 年初-王恶、王平、尹顺川 2020 年 10月 23 日 王恶从中电创新离职 王恶、王平、尹顺川 王平、尹顺川、唐艳丽 2021 年 3 月 26 日 股份制改造,完善公司治理结构 王平、尹顺川、唐艳丽 尹顺川、王炜、唐艳丽 上述监事变动主要为完善公司治
235、理结构或相关人员工作变动所致,公司均已履行必要的程序,公司监事变动不构成重大不利变化。3、高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况 变动时间变动时间 变动原因变动原因 变动前人员变动前人员 变动后人员变动后人员 2019 年初-刘迅、陈宇、方卫民、谢加川、王丽凤、杨春红 2020 年 1 月 10 日 谢加川、方卫民因个人原因辞去副总经理职务,刘迅、陈宇、方卫民、谢加川、王丽凤、杨春红 刘迅、陈宇、王丽凤、杨春红、周杰、肇敏 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-76 变动时间变动时间 变动原因变动原因 变动前人员变动前人员 变动后人员变动后人员 公司聘任周杰、肇敏为副总经理 202
236、0 年 6 月 2 日 公司聘任张文学为副总经理 刘迅、陈宇、王丽凤、杨春红、周杰、肇敏 刘迅、陈宇、王丽凤、杨春红、周杰、肇敏、张文学 2020 年 10月 30 日 王丽凤因退休不再担任总会计师 刘迅、陈宇、王丽凤、杨春红、周杰、肇敏、张文学 刘迅、陈宇、杨春红、周杰、肇敏、张文学 2020 年 12月 10 日 陈宇因退休不再担任副总经理 刘迅、陈宇、杨春红、周杰、肇敏、张文学 刘迅、杨春红、周杰、肇敏、张文学 2021 年 3 月 26 日 股份制改,完善公司治理结构 刘迅、杨春红、周杰、肇敏、张文学 刘迅、周杰、肇敏、张文学、陈红星、姜帆 2022 年 4 月 20 日 根据公司修改
237、后的公司章程,总法律顾问为公司高级管理人员 刘迅、周杰、肇敏、张文学、陈红星、姜帆 刘迅、周杰、肇敏、张文学、陈红星、姜帆 上述离任的高级管理人员中,除谢加川已离职外,其他人员均仍在公司担任其他职务。公司高级管理人员的变动不构成重大不利变化。4、其他核心人员变动、其他核心人员变动 变动时间变动时间 变动原因变动原因 变动前人员变动前人员 变动后人员变动后人员 2019 年初-周杰、张轩轩、徐春华、王靖 2022 年 10月 10 日 王靖因个人家庭原因申请离职 周杰、张轩轩、徐春华、王靖 周杰、张轩轩、徐春华 王靖系因个人家庭原因离职,相关工作职责已由其他同事顺利交接,对公司生产经营未产生重大
238、不利影响。(五)(五)董事、监事、高级管理人员及董事、监事、高级管理人员及其他其他核心人员的对外投资情况核心人员的对外投资情况 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的主要直接对外投资情况如下所示:序号序号 姓名姓名 职务职务 对外投资实体对外投资实体 出资额出资额(万元)(万元)持股持股/出资出资比例(比例(%)1 周继国 董事长 融思拓 10.0000 100.0000 亿科合融 826.5279 4.8663 2 刘迅 董事、总经理 亿科合融 826.5279 4.8663 3 王明江 独立董事 深圳市迈迪加科技发展有限公司 12.4941 2.4599 深
239、圳市巴丁微电子有限公司 24.9900 4.2500 哈韦(深圳)投资合伙企业(有限合伙)4.0000 4.0000 深圳市晓禾创业投资咨询研究中心(有限合伙)20.0000 33.3333 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-77 序号序号 姓名姓名 职务职务 对外投资实体对外投资实体 出资额出资额(万元)(万元)持股持股/出资出资比例(比例(%)海南芯钻投资管理合伙企业(有限合伙)45.0000 7.5000 珠海迈亚微电子技术有限公司 45.0000 45.0000 深圳市宇思半导体有限公司 117.6470 20.0000 4 尹顺川 监事会主席 深圳芯峰投资合伙企业(有限
240、合伙)115.9092 32.5350 深圳顺芯投资合伙企业(有限合伙)76.5000 23.0176 深圳瑞雪投资合伙企业(有限合伙)20.0000 6.2305 深圳鑫光创科投资合伙企业(有限合伙)9.2543 1.8509 湖州海煜股权投资合伙企业(有限合伙)280.0000 0.7921 海南经济特区智汇鑫企业管理合伙企业(有限合伙)25.0000 24.7525 海南京智新鑫企业管理合伙企业(有限合伙)1.0000 0.1427 深圳剑龙投资合伙企业(有限合伙)21.9098 1.7545 5 周杰 副总经理 亿科合融 330.0828 1.9434 6 肇敏 副总经理 亿科合融 3
241、42.5292 2.0167 7 张文学 副总经理、总法律顾问 亿科合融 449.4286 2.6461 8 陈红星 财务总监 亿科合融 125.3170 0.7378 9 姜帆 董事会秘书 亿科合思 68.2540 1.3336 10 张轩轩 核心技术人员 亿科合融 99.3557 0.5850 11 徐春华 核心技术人员 亿科合思 114.2155 2.2317(六)(六)董事、监事、高级管理人员及董事、监事、高级管理人员及其他其他核心人员薪酬情况核心人员薪酬情况 1、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬组成、确定依据及所履行的、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬组成、确定依
242、据及所履行的程序程序 发行人独立董事仅向发行人领取独立董事津贴,发行人董事陈雯海、潘玫、吴志锋、蔡靖和监事尹顺川、王炜不在发行人领取薪酬。除此之外,其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均在发行人领取薪酬,该等薪酬由基本工资和绩效奖金组成,其中,基本工资根据岗位要求、工作职责、工作经验、个人学历等综合因素确定,绩效奖金根据考核情况和公司经营情况确定。根据薪酬与考核委员会实施细则,薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事、高级管理人员薪酬政策、薪酬方案和薪酬考核工作。根据公司章程,董事、监事的报酬由股东大会审议决定,高级管深圳中电港技术股份有限公司 招
243、股说明书 1-1-78 理人员的报酬由董事会审议决定。2、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 公司现有董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2021 年在公司及关联方领取薪酬/津贴的情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 税前薪酬税前薪酬/津贴(万元)津贴(万元)是否在关联企业领薪是否在关联企业领薪 1 周继国 董事长 512.90 否 2 陈雯海 董事-是 3 潘玫 董事-是 4 吴志锋 董事-是 5 刘迅 董事、总经理 512.90 否 6 蔡靖 董事-否 7 蔡元庆 独立董事 6.55 否 8 王明江 独立董事-否 9 吕
244、飞 独立董事 6.55 否 10 尹顺川 监事会主席-否 11 王炜 监事-否 12 唐艳丽 职工监事 37.26 否 13 周杰 副总经理 273.73 否 14 肇敏 副总经理 304.80 否 15 张文学 副总经理、总法律顾问 188.80 否 16 陈红星 财务总监 210.76 否 17 姜帆 董事会秘书 104.67 否 18 张轩轩 应用研发部总监 68.38 否 19 徐春华 资深 FAE 47.36 否 3、报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比例、报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比例 报告期内,在公司领取薪酬/津贴的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬总额
245、占当期发行人利润总额的比例情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年年度度 2019 年度年度 薪酬总额 370.59 2,325.52 1,425.09 1,151.81 利润总额 21,445.18 39,451.94 37,638.80 10,193.09 占比占比 1.73%5.89%3.79%11.30%深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-79 4、在发行人享受其它待遇和退休金计划、在发行人享受其它待遇和退休金计划 在公司任职领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员按国家有关规定享受社会保险保障和缴纳住房公积金。除此
246、以外,上述人员未在公司享受其它待遇和退休金计划。十十一一、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排(一)本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励(一)本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励 截至本招股说明书签署之日,公司的员工持股平台亿科合融持有本公司5,160.6485 万股股份,占公司总股本的 9.05%;员工持股平台亿科合思、亿科合达、亿科合拓通过亿科合融间接持有公司股份。亿科合融、亿科合思、亿科合达及亿科合拓的具体情况及人员构成情况参见本节“七、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)其他持有发行人 5%以上股份
247、的主要股东情况”之“4、亿科合融”。(二)股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响(二)股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 1、对公司经营状况的影响、对公司经营状况的影响 通过上述股权激励,公司充分调动了激励对象的工作积极性,有利于公司核心团队的稳定,有利于公司的持续稳定经营。2、对公司财务状况的影响、对公司财务状况的影响 为公允地反映股权激励对公司财务状况的影响,公司对已实施的股权激励事项确认了股份支付费用,报告期各期,公司确认的股份支付费用总额分别为 186.28 万元、568.81 万元、128.40 万元和 0 万元。公司以股权激励对应股份公允价值
248、与员工实际支付成本之间的差额作为股份支付费用,在授予日一次性计入相关的资产成本或当期费用,同时计入资本公积。3、对公司控制权变化的影响、对公司控制权变化的影响 上述股权激励计划实施前后,公司控股股东均为中电信息,实际控制人均为中国电子,上述股权激励的实施未导致公司控制权变化。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-80(三)上市后行权安排(三)上市后行权安排 除上述已实施完毕的股权激励外,公司不存在尚未实施完毕的股权激励或期权激励,亦不存在上市后的行权安排。十十二二、发行人员工情况、发行人员工情况(一)员工人数和构成(一)员工人数和构成 1、员工人数及报告期内的变化情况、员工人数及报告
249、期内的变化情况 报告期各期末,公司员工人数如下:单位:名 时间时间 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 员工人数 1,387 1,284 1,010 866 2、员工专业构成、员工专业构成 截至 2022 年 6 月 30日,公司员工专业构成情况如下:专业构成专业构成 人数(名)人数(名)比例(比例(%)销售人员 686 49.46 研发人员 270 19.47 管理人员 431 31.07 合计合计 1,387 100.00 注:销售人员主要包括业务人员、供应链支持人员及产品支持人员。(二)员工社会保障情况(二)员工社会保障情况 公司依据国家
250、的相关法律、法规及政策的规定,为员工办理了各项保险和其他保障,包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。报告期内,公司及其控股子公司自行或通过第三方机构为员工缴纳社会保险、住房公积金的基本情况如下:单位:名 缴纳情况缴纳情况 2022 年年 6 月月 2021 年年 12 月月 2020 年年 12 月月 2019 年年 12 月月 缴纳缴纳人数人数 缴纳缴纳 占比占比(%)未缴未缴人数人数 缴纳缴纳人数人数 缴纳缴纳 占比占比(%)未缴未缴人数人数 缴纳缴纳人数人数 缴纳缴纳 占比占比(%)未缴未缴人数人数 缴纳缴纳人数人数 缴纳缴纳 占比占比(%)未缴未缴人
251、数人数 社会保险社会保险 1,341 96.68 46 1,229 95.72 55 986 97.62 24 851 98.27 15 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-81 缴纳情况缴纳情况 2022 年年 6 月月 2021 年年 12 月月 2020 年年 12 月月 2019 年年 12 月月 缴纳缴纳人数人数 缴纳缴纳 占比占比(%)未缴未缴人数人数 缴纳缴纳人数人数 缴纳缴纳 占比占比(%)未缴未缴人数人数 缴纳缴纳人数人数 缴纳缴纳 占比占比(%)未缴未缴人数人数 缴纳缴纳人数人数 缴纳缴纳 占比占比(%)未缴未缴人数人数 住房公积金住房公积金 1,340 96.
252、61 47 1,229 95.72 55 989 97.92 21 851 98.27 15 公司已为绝大部分员工缴纳社会保险费、住房公积金,报告期各期末,发行人不存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情况,上述缴纳人数与在册员工总人数存在差异的原因主要为:(1)退休返聘员工无须缴纳社会保险费、住房公积金;(2)境外子公司根据当地的法律规定无须为部分员工参加社会保障制度;(3)部分员工为公司月底新入职的员工,该等员工无法在入职当月即时参缴,公司一般会在次月开始为该等员工缴纳社会保险费、住房公积金。报告期内,发行人及其境内控股子公司不存在因违反劳动、社会保险及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情
253、形。发行人境外子公司香港亿安仓、器材国际与员工均签订了雇佣合约,合约内容符合香港所有法律法规,香港亿安仓、器材国际按照强制性公积金计划条例为雇员供款。报告期内,香港亿安仓、器材国际、器材香港不存在因违反社会保障法律法规而被香港政府部门处罚的情形。(三三)劳务派遣用工情况劳务派遣用工情况 报告期内,发行人及其控股子公司不存在劳务派遣用工的情形。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-82 第五节 业务与技术 一、一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况(一)公司主营业务(一)公司主营业务 中电港是行业知名的电子元器件应用创新与现代供应链综合
254、服务平台,依托三十余年产业上下游资源积累、技术沉淀、应用创新,已发展成为涵盖电子元器件分销、设计链服务、供应链协同配套和产业数据服务的综合服务提供商。公司通过构建电子元器件产业链综合服务平台,以电子元器件应用创新为驱动,聚焦网信系统、人工智能、智慧视觉、智慧音频、汽车电子、工业控制等“精专业”应用领域,提出平台服务与专业驱动相结合的新分销模式。中电港“新分销”模式 公司以电子元器件授权分销为核心,辅以非授权分销业务来满足客户多样化需求,并积极探索电商模式;通过“亿安仓”开展非授权分销业务和供应链协同配套服务,为上中下游企业提供安全、敏捷、高效的仓储物流、报关通关等综合性协同配套服务;通过“萤火
255、工场”开展硬件设计支持与技术方案开发等设计链服务,以技术服务和应用创新为依托,聚焦重点行业与产品线,为分销业务增长和上下游企业创新发展提供技术支持和解决方案;通过“芯查查”开展产业数据服务,以海量的电子元器件、设计方案和市场信息,为行业用户提供电子元器件信息查询、选型替代、技术方案、产深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-83 业资讯等服务。公司处于电子信息产业链中游环节,通过技术、产品、应用、数据、资金、人才等生产要素的集聚和高效配置,将上游原厂与下游电子产品制造商紧密联系在一起,保障电子元器件供应链稳定,成为连接产业上下游的重要纽带。一方面,公司通过自身在行业市场、客户网络的布局
256、,帮助原厂积极推广新产品、开拓新客户,解决了上游原厂难以有效覆盖众多客户的痛点,降低原厂的营销成本;另一方面,公司通过市场人员、现场应用工程师 FAE 深入服务下游电子产品生产制造企业,整合客户需求,降低客户采购成本,在为客户供应电子元器件的同时,在产品设计、产品应用等方面为客户提供技术支持和应用解决方案,实现技术增值和服务创新。截至 2022 年 6 月末,公司已获得 126 条国内外优质的授权产品线,其中不仅包括Qualcomm(高通)、AMD(超威)、NXP(恩智浦)、Micron(美光)、ADI(亚德诺)、Renesas(瑞萨)、Nvidia(英伟达)等国际品牌,还包括紫光展锐、长江存
257、储、华大半导体、澜起、豪威科技、兆易创新、长鑫存储、圣邦微、矽力杰、思瑞浦等国内品牌,覆盖从 CPU、GPU、MCU 等处理器到存储器、射频器件、模拟器件、分立器件、传感器件、可编程逻辑器件等完备的产品类别。公司拥有超过 5,000 家交易客户,深度覆盖消费电子、通讯系统、工业电子、计算机、汽车电子、安防监控、人工智能等众多领域,为包括消费电子领域的小米、传音、创维、美的、海尔、海信,通讯系统领域的中兴、移远通信,工业电子领域的浙江中控、雷赛智能,计算机领域的华硕,汽车电子领域的比亚迪、华阳集团,电子制造领域的富士康等全球知名电子信息产业客户提供多维度、高附加值的电子元器件应用创新与现代供应链
258、综合服务。公司已连续 20 年荣获行业权威媒体国际电子商情授予的“十大中国品牌分销商”。报告期内,公司营业收入连续三年破百亿且年均复合增长率保持在 30%以上,在本土分销行业中稳居前列,2020 年、2021 年连续两年营业收入位居本土分销商第一。公司未来将持续践行平台服务与专业驱动相结合的新分销模式,努力打造电子元器件产业链供应链生态圈,助力中国电子信息产业发展。(二)公司主要产品(二)公司主要产品或服务的基本情况或服务的基本情况 1、主要产品或服务、主要产品或服务 报告期内,公司业务范围涵盖电子元器件分销、设计链服务、供应链协同配套和深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-84 产
259、业数据服务。其中,公司电子元器件分销业务分为授权分销和非授权分销两种类型,包括线下分销和电商分销两种模式,可全方位满足企业与产品不同发展阶段的采购需求。(1)电子元器件授权分销)电子元器件授权分销 电子元器件授权分销业务是公司经营的核心业务,基于品牌授权为客户供应电子元器件产品。授权分销产品由电子元器件原厂供应,在保证产品品质的同时,能够获得及时的技术支持与服务。经过多年发展,公司授权分销业务积累了丰富的原厂授权资源和客户资源,显著提升了自身技术服务水平,具备了较强的抗风险能力。授权分销业务介绍 原厂资源方面,公司掌握了众多优质授权产品线资源,截至 2022 年 6 月末,公司在国内外获得了
260、126 家电子元器件原厂的授权分销资格,其中有 7 家授权厂商来自全球排名前列的 20 家 IC 设计制造企业,授权分销产品线数量位居行业前列。公司的授权分销产品线既包括 Qualcomm(高通)、AMD(超威)、NXP(恩智浦)、Micron(美光)、ADI(亚德诺)、Renesas(瑞萨)、Nvidia(英伟达)等国际品牌,还包括紫光展锐、长江存储、华大半导体、澜起、豪威科技、兆易创新、长鑫存储、圣邦微、矽力杰、思瑞浦等国内品牌。产品种类和行业应用覆盖方面,公司授权分销品类覆盖从 CPU、GPU、MCU 等处理器到存储器、射频器件、模拟器件、分立器件、传感器件、可编程逻辑器件等完善的产品线
261、,可为消费电子、通讯系统、工业电子、计算机、汽车电子、安防监控、人工智能等多领域提供应用解决方案。通过广泛的客户覆盖和专业的技术服务,持续推动各类电子元器件技术增值、服务创新和产品销售。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-85 授权分销业务产品分类和行业应用领域 区域布局方面,为提高响应速度、更好地为客户提供服务,公司在深圳、上海、北京、成都、武汉、香港、台北以及新加坡等设有 50 个办事处,遍布电子信息产业核心区域。此外,公司还为客户提供深度的技术支持服务。公司 FAE、AE和市场人员通过与客户保持长期紧密联系,深入了解客户产品需求及运营情况,将下游电子产品制造商技术需求信息传导
262、至上游原厂,缓解产业上下游信息不对称问题,同时,公司积极实践电子元器件产品在下游应用领域的创新,与原厂、客户共同攻克产品应用技术难题,为客户提供电子元器件选型、产品线配置、应用方案优化等综合技术服务解决方案,持续提升客户产品体验,为公司产品的稳定销售提供了有力保证。截至 2022 年 6 月末,公司拥有超过 200 名 FAE 及 AE 人员,长期以来,公司以技术服务为纽带的分销服务获得客户的一致认同,公司品牌在市场上赢得了较好的口碑。授权分销业务主要产品 公司电子元器件授权分销业务的主要产品种类及部分产品图示如下:产品类别产品类别 代表产品代表产品 产品介绍产品介绍 主要品牌主要品牌 产品图
263、示产品图示 处理器 CPU 中央处理器,是计算机中负责读取指令、对指令译码并执行指令的核心部件。CPU 主要包括控制器、运算器两个部分,主要功能包括处理指令、执行操作、控制时间和处理数据。AMD(超威)、澜起 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-86 产品类别产品类别 代表产品代表产品 产品介绍产品介绍 主要品牌主要品牌 产品图示产品图示 GPU 图形处理器,是计算机中处理图像运算工作的微处理器。公司销售的 GPU主要用于人工智能领域的训练和推理。Nvidia(英伟达)MCU 微控制单元,又称“单片微型计算机”或“单片机”,是把中央处理器的频率与规格做适当缩减,并将内存、计数器、U
264、SB、A/D 转换、UART、PLC 等周边接口,以及 LCD 驱动电路整合在单一芯片上的芯片级计算机。MCU 能为不同的应用场合做不同的组合控制。NXP(恩智浦)、Microchip(微芯)、Renesas(瑞萨)、华大半导体、兆易创新 MPU 微处理器,是一种介于 CPU 与MCU 之间的处理器,MPU 一般不内置存储。NXP(恩智浦)、Microchip(微芯)、Renesas(瑞萨)手机芯片 手机芯片通常是指应用于手机通讯功能的芯片,包括处理器、基带、协处理器、射频、触摸屏控制器芯片、存储、无线 IC 和电源管理 IC 等。手机芯片厂商通常会将上述芯片组合成套片出售。展锐 存储器 DR
265、AM 动态随机存取存储器,是随机存取存储器的一种,利用电容内存储电荷的多寡来代表一个二进制比特是 1 还是 0,需进行周期性充电。Micron(美光)、江波龙、紫光国芯、合肥长鑫 Flash 闪存是一种非易失性内存,在没有电流供应的条件下也能够长久地保持数据,其存储特性相当于硬 盘,主 要 有 NOR Flash 和NAND Flash 两种类型。Micron(美光)、江波龙、长江存储、兆易创新、武汉新芯 SRAM 静态随机存取存储器,是随机存取存储器的一种。SRAM 在保持通电的状态下,里面储存的数据可以恒常保持;当电力供应停止时,SRAM 储存的数据会消失。Renesas(瑞萨)、ISSI
266、(芯成)EEPROM 带电可擦可编程只读存储器,是一种掉电后数据不丢失的存储芯片。EEPROM 一般即插即用,可以在电脑上或专用设备上擦除已有信息,重新编程。复旦微、贝岭、Microchip(微芯)、Onsemi(安森美)射频与无线连接 蜂窝通信模组 蜂窝通信模组是将蜂窝通信芯片、存储器、功放器件等集合在一块电路板上,并提供标准接口的功能模组。移远、芯讯通、有方 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-87 产品类别产品类别 代表产品代表产品 产品介绍产品介绍 主要品牌主要品牌 产品图示产品图示 Wi-Fi 芯片及模组 一种无线局域网技术,是将串口或 TTL 电平转为符合 Wi-Fi
267、无线网络通信标准的嵌入式模组,内置无线网络协议 IEEE 802.11b.g.n协议栈以及 TCP/IP 协议栈,可以直接利用 Wi-Fi 联入互联网。Qualcomm(高通)、庆科 蓝牙芯片及模组 一种支持设备短距离通信(一般10m 内)的无线电技术,能在包括移动电话、PDA、无线耳机、笔记本电脑、相关外设等众多设备之间进行短距无线信息交换,可分为蓝牙数据模组和蓝牙语音模组。Qualcomm(高通)、Dialog(戴泺格)射频 放大器 在发射机的前级电路中,经过一系列的放大一缓冲级、中间放大级、末级功率放大级,以获得足够的射频功率,以解决调制振荡电路所产生的射频信号功率不足的问题。展锐、Ma
268、xlinear(迈凌)、Qorvo(威讯)模拟器件 电源管理IC 在单片芯片内集成了多种电源轨和电源管理功能的集成电路。电源管理 IC 因其高空间利用率与系统电源效率常用于为小尺寸、电池供电设备供电。其组件一般包括电压转换器和调节器、电池充电器、电池电量计、LED 驱动器、实时时钟、电源排序器和电源控制。Maxim(美信)、NXP(恩智浦)、Renesas(瑞萨)、Onsemi(安森美)、矽力杰 接口芯片 接口芯片是内有接口电路的芯片。接口芯片能够设置数据的寄存和缓冲逻辑、进行信息格式的转换、协调 CPU 和外设在信息类型和电平方面的差异、地址译码和设备选择、设置中断和 DMA控制逻辑。Max
269、im(美信)、圣邦微、贝岭 运算 放大器 通常与反馈网络共同组成某种功能模块。运算放大器带有特殊耦合电路及反馈,其输出信号是输入信号经加、减、微分、积分等数学运算的结果。Maxim(美信)、圣邦微、思瑞浦 时钟与数据恢复 产品 该产品广泛用于 OLT(Optical Line Terminal)端 和ONU(Optical Network Unit)端的光模组,使模组具有时钟与数据恢复功能,同时又不需要任何外界的伺服信号,大幅简化了整个光通信系统的结构。Maxim(美信)、Semtech(先科)、Epson(爱普生)、奥拉 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-88 产品类别产品类别
270、 代表产品代表产品 产品介绍产品介绍 主要品牌主要品牌 产品图示产品图示 DC-DC 芯片 指直流电源转换为直流电源的芯片,主要通过开关的方式实现,可分为 BUCK 降压型、BOOST升压型、BUCK-BOOST 极性反转升降压型。Maxim(美信)、矽力杰、Onsemi(安森美)模数转换器件、数模转换 器件 模拟数字转换器件,即 A/D 转换器,或简称 ADC,指将模拟信号转变为数字信号的电子器件;数模转换器件,即 D/A 转换器,或简称 DAC,指将数字信号转变为模拟信号的器件。Maxim(美信)、圣邦微、贝岭 分立器件 二级管、三极管 二级管、三极管是一种固体半导体器件,其主要的功能是单
271、向导通 滤波、限幅、稳压、电流放大和开关等作用。Nexperia(安世)、Onsemi(安森美)、瑞能 MOSFET MOSFET 是场效应晶体管,是利用控制输入回路的电场效应来控制输出回路电流的一种半导体器件,可以减少损耗,提高逆变器的效率,在续流电流大的情况下效果更加明显。Nexperia(安世)、Onsemi(安森美)IGBT IGBT 是绝缘门双极晶体管,是由 BJT 和 MOS 组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件,兼有 MOSFET 的高输入阻抗和GTR 的低导通压降两方面的优点。Onsemi(安森美)传感器件 图像 传感器 利用光电器件的光电转换功能将感光面上的光像转换为与光
272、像成相应比例关系的电信号的一种功能器件,可分为光导摄像管和固态图像传感器。豪威科技 温度 传感器 一种能感受温度并将温度转换成可用输出信号的传感器,按照测量方式温度传感器可分为接触式和非接触式两种类型。Maxim(美信)、Onsemi(安森美)触控 传感器 带有触摸响应表面的透明玻璃板。在触摸时电流流过面板,产生电压或信号的变化,从而确定屏幕上的触摸位置。Microchip(微芯)可编程逻辑器件 CPLD 采用CMOS EPROM、EEPROM、快闪存储器和 SRAM等编程技术构成的高密度、高速度和低功耗的可编程逻辑器件。Lattice(莱迪思)FPGA 一种可编程的逻辑列阵,能够有效的解决原
273、有的器件门电路数较少的问题。FPGA 的基本结构包括可编程输入输出单元,可配置Lattice(莱迪思)深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-89 产品类别产品类别 代表产品代表产品 产品介绍产品介绍 主要品牌主要品牌 产品图示产品图示 逻辑块,数字时钟管理模块,嵌入式块 RAM,布线资源,内嵌专用硬核,底层内嵌功能单元。技术支持与应用创新解决方案 电子元器件产品品类繁多,一般需要经过硬件方案设计与开发、产品选型、软件方案开发、工程样机调试、PCBA 生产测试等多个步骤,才能应用在下游终端电子产品或设备中,公司专业的 AE 和 FAE 工程师团队一般会协同原厂和客户对电子元器件在客户产
274、品中的具体应用进行研究、开发、测试,为客户提供创新性的电子元器件产品应用方案,并为客户的产品开发提供技术支持服务,有助于客户降低产品开发成本、快速实现产品量产并将产品推向市场。公司为客户提供电子元器件应用创新方案,为客户提供技术支持服务的案例如下:1)TWS应用创新方案与技术支持 公司技术团队在 TWS 领域深耕多年,一直致力于 TWS 整体解决方案的自主研发,并大力开展主动降噪和通话环境降噪等前沿技术的研究,在 TWS 领域积累了丰富的经验、储备了充实的技术。公司通过专业化的方案定制能力,为客户设计具有针对性的应用方案,目前已成功为多家行业头部客户提供了覆盖从入门级到专业级的多套 TWS方案
275、,有效协助客户解决产品的核心痛点问题。例如,公司为某知名消费品牌客户定制设计的 TWS 方案以授权产品线蓝牙音频SoC 为核心,搭配 MCU、充电模组、语音 Mic、降噪 Mic、动铁喇叭等公司授权分销产品线电子元器件,该方案具有高音质、低功耗、蓝牙连接稳定的特点,支持双 Mic通话环境降噪降噪,支持混合主动降噪与通透模式,降噪深度达 40dB,并能通过蓝牙音频 SoC 独特的编解码功能,实现音质和延迟自适应调整,使得用户获得更佳的产品体验。公司通过向该知名消费品牌客户推广该 TWS方案,成功将多条授权分销产品线电子元器件嵌入客户的产品,在赢得了客户相关产品的关键电子元器件供货机会的同时,充分
276、满足了客户对低功耗、高品质产品的开发需求,获得了客户的充分肯定与认可。同时,公司在为客户推行该 TWS方案的过程中,为客户提供了全流程的技术支持服务,包括在 TWS方案导入阶段,为客户提供立项评估、功能演示等服务;在客户产深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-90 品的研发阶段,为客户提供样品演示、原理图优化、测试环境搭建、样机调测等技术支持服务,充分利用公司自有降噪实验室,检测客户样品问题,加速客户研发进程;在产品试产阶段,协助客户保障产品品质的一致性和性能的稳定性。公司方案设计能力和技术服务能力得到了客户的一致认可,公司为客户提供的电子元器件应用创新方案和技术服务能够推动公司电子
277、元器件分销业务收入增长。2)新能源汽车 BMS 应用创新方案与技术支持 BMS(即“电池管理系统”)的主要作用是智能化管理和维护电池组及各个电池单元。BMS 主要通过对电池组的电压、电流、温度的实时检测采集,实时展示电池状态,实现智能、均衡的加热与散热管理,延长电池使用寿命。同时,BMS 还能对充放电进行逻辑控制,对短路、过流、过压、过温等故障形成保护,确保电池使用的安全。此外,BMS 亦能将电池信息传递给仪表或通过无线传输将电池信息传输至总服务器,实现电池情况的统一监测与管理。随着新能源汽车的普及,电池的容量、安全性、健康状态与续航能力日益成为关注重点,BMS 系统的重要性越来越高。公司根据
278、市场形势与客户需求,组建专业研发团队,运用多种开发工具以及各类仿真软件,配备专业调试测试设备,开展 BMS的研究与开发。公司技术团队结合客户对产品的需求,开发出多条 MCU 授权产品线和模拟器件授权产品线的 BMS方案,能够在实现对电池组的电压、电流、温度监控和管理的同时,适用于多种应用场景。该方案通过专业化的开发工具实现标准化开发,提高了产品的安全性和可靠性;支持智能均衡,能够有效延长电池使用寿命;运用公司自主研发的绝缘检测算法,具备高压绝缘检测功能,保障乘客安全。公司已将该 BMS方案成功推广至多家国内新能源汽车客户,并在客户产品研发的过程中为客户提供开发工具配置和使用、MCU 软件设计、
279、PC 软件设计、硬件电路优化、调试测试工具使用等软硬件技术开发支持与调试测试技术支持服务,协助客户实现 BMS方案在产品中的应用,在带动电子元器件分销业务业绩增长的同时,降低了客户的研发成本、缩短了客户的研发周期。(2)电子元器件非授权分销)电子元器件非授权分销 公司为了充分满足客户对各类电子元器件的多样化需求,以客户需求为核心,在深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-91“非授权代理类”产品领域亦为客户提供采购支持,为客户挖掘更多的“非授权代理类”优质电子元器件供应商及产品。与授权分销业务需要取得原厂授权、业务主要由原厂驱动不同,非授权分销业务不需要取得原厂授权、业务主要由客户驱动
280、。非授权分销业务是对授权分销业务的有益补充。一方面,非授权分销进一步丰富了公司的产品线,提升了公司的抗风险能力和分销综合实力;另一方面,更加丰富的产品线使得公司可以针对客户个性化的需求配置不同的原厂资源以及不同的产品类型,更好的保障电子元器件产业链的供应能力、帮助客户降低采购成本,为电子产品行业降本增效提供助力。报告期内,公司经营的非授权产品线来自超过 2,000 家供应商,主要分销产品既包括晶圆、电路板、显示屏、电子成品等产品,也包括处理器、存储器、射频与无线连接、模拟器件、分立器件、传感器件、可编程逻辑器件等电子元器件。公司非授权分销业务的主要产品种类及部分产品图示如下:产品类别产品类别
281、代表产品代表产品 产品介绍产品介绍 主要品牌主要品牌 产品图示产品图示 晶圆 晶圆 晶圆是制造半导体器件的基础性原材料,极高纯度的半导体经过拉晶、切片等工序制备成为晶圆,晶圆经过一系列半导体制造工艺形成极微小的电路结构,再经切割、封装、测试成为芯片。Hynix(海力士)、Samsung(三星)板卡 板卡 板卡是一种印制电路板,带有插芯,可以插入计算机主板的插槽中,安装驱动程序后,可以控制硬件的运行,实现相应的硬件功能。视源 显示屏 液晶显示面板 液晶显示面板是决定液晶显示器亮度、对比度、色彩、可视角度的材料,液晶面板质量决定液晶显示器整体性能的高低。京东方、熊猫 液晶 显示器 液晶显示器是一种
282、将电子文件通过特定的传输设备显示到屏幕上的显示工具,可分为 CRT、LCD等类型。冠捷、ViewSonic(优派)电子成品 服务器、一体机等 服务器是一种大型计算机,具有高速运算能力、长时间运行能力、强大的数据吞吐能力以及更好的扩展性。一体机是指将传统分体台式机的主机集成到显示器中形成的一体台式机。浪潮 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-92 注:处理器、存储器等产品种类及图示见授权分销业务。(3)设计链服务)设计链服务 公司设计链服务依托“萤火工场”开展,主要围绕客户产品量产之前的技术活动,提供硬件设计支持服务与技术方案开发服务。设计链服务以技术服务和应用创新为核心,聚焦重点行
283、业与产品线,为公司分销业务增长和产业链上下游企业的创新发展提供技术支持、参考设计和解决方案。硬件设计支持服务主要包括项目管理、PCB 设计、样品采购、软件烧录等系列服务。公司通过“FAE+AE”的模式搭建起上游原厂与下游客户的技术沟通桥梁,应用上游原厂的新技术、新产品,协助客户缩短产品研发、测试、量产周期,从而实现公司分销业务业绩增长、上游原厂提高市占率、下游客户快速实现产品上市的产业链协同共赢。技术方案开发服务主要聚焦公司分销业务核心增长行业,为客户提供模组设计方案,并提供开发工具和调试例程等测试开发服务。该服务一方面能协助客户提升产品设计效率,快速推出产品占领市场,另一方面能拓展公司电子元
284、器件产品应用场景,实现公司业务领域的快速扩张。公司主要围绕自身核心产品线进行模组方案的设计,同时引进部分外部 IDH 的模组方案,为客户提供需求匹配的模组产品。目前公司已在网信系统、射频技术、汽车电子、电源管理、智慧视觉、无线通讯等领域积累了一定的技术方案开发实力。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-93 萤火工场服务内容 公司设计链服务的案例如下:为某卫浴产品客户开发毫米波雷达模组 某卫浴产品客户在其产品研发的过程中需要开发一款可用于智能马桶的毫米波雷达模组。“萤火工场”凭借在毫米波雷达、射频器件以及相关算法方面积累的丰富的产品设计经验,在与客户充分沟通并详细获取其功能需求后,组
285、织硬件工程师、软件工程师、算法工程师等技术人员协同开展产品的研发工作,为客户设计出功能完备齐全的毫米波雷达模组。该毫米波雷达模组选用授权产品线 MCU 作为主控芯片,配备合适的射频前端芯片,尺寸仅有 25x25mm2,可有效探测 12 米以上运动人体的距离,实现马桶通过探测人体进行自动开关盖的功能。同时,在产品的试生产环节,“萤火工场”通过设计测试夹具、开发测试程序、提供测试文档等技术服务,调试、测试产品开发过程中出现的问题,进一步助力产品的量产进程。最终,通过“萤火工场”和客户的共同测试验证,应用于智能马桶的毫米波雷达成功实现量产,“萤火工场”专业化的服务与定制化的产品,得到了客户的充分认可
286、。为某相机产品客户设计全景相机控制电路板 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-94 某相机产品客户主要从事 360 度全景相机的研发、生产和销售,产品研发过程中需要开发一款可用于全景拍摄的相机产品。客户在视觉算法方面的研究较为深入,“萤火工场”在硬件设计、PCB 设计、硬件选型方面的经验较为丰富,双方能有效形成优势互补。“萤火工场”与客户建立合作后,客户需要“萤火工场”的技术团队在短时间内完成核心控制板的硬件和软件设计,“萤火工场”技术工程师迅速开始对方案进行研发和设计,最终为客户提供了以授权产品线 MPU 作为主控芯片,搭载 Wi-Fi 蓝牙模块,配置存储模块的产品方案,可用于
287、VR全景水电装修、VR室内样板间拍摄、VR内饰全景拍摄等多种应用场景。在产品的测试阶段,“萤火工场”积极协调原厂资源、加强原厂与客户之间合作,为客户解决了测试过程中在 Wi-Fi、存储、摄像头等方面遇到的技术问题,协助客户修复了产品开发过程中的漏洞,助力客户成功实现产品量产。(4)协同配套服务)协同配套服务 公司供应链协同配套服务通过“亿安仓”开展,为电子元器件厂商、同行业分销商以及电子产品制造商等提供智能仓储、敏捷通关、高效配送等一体化供应链服务,帮助客户实现降本增效,推动产业链上下游高效协同。公司目前已在虎门、香港建立了当地仓库,其中“虎门仓”是公司供应链体系的“中心仓”,存储面积达 5
288、万平米,并采用全自动智能立体库,提升储存面积、提高拣配效率,并具备保税、完税一体化功能。经过多年建设,公司下属子公司广东亿安仓已成为全国供应链创新与应用试点企业以及海关认证经营者(AEO)高级认证企业。未来公司的协同配套服务将以智慧储运为基础,推进“中心仓-枢纽仓-园区仓”三级仓体系建设,打造适用于电子元器件分类存储、高精度装卸、高效率流转的自动化设备与专业化系统,实现自动化、智能化、数字化转型升级,构建一站式全方位服务的智慧供应链服务平台。公司供应链协同配套服务的案例如下:为某国内存储模组厂商供应链优化解决方案 某国内存储模组厂商主要从事 Flash 及 DRAM 存储器的研发、设计和销售,
289、是公司供应链协同配套服务的客户之一。客户主要从境外采购原材料,并根据生产排期的深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-95 需要将原材料按时运送至境内外的各委托加工厂,以保证生产的连续性;产品完成生产后,客户需要再将产品销售至境内外各大地区。在此过程中,客户需要与境内外多家服务商企业对接合作,供应链管理难度较高,信息管控效率较低,仓储物流成本较高,随着客户业务规模的快速增长,客户需要专业化的供应链服务确保产品的稳定供应。针对该客户在供应链服务方面的需求,公司为其制定了全套供应链解决方案。公司通过对客户供应链各环节的梳理,优化了客户在香港进行仓储分拨、多仓调拨的供应链流程,以虎门仓作为客
290、户原材料收发和产品分销的“中心仓”,一站式满足客户在货物保税仓储、物流配送、进出口报关等环节的供应链需求。在原材料采购环节,公司作为客户原材料的 VMI 仓,将客户境外采购的原材料在虎门仓集中收货、统一存放,并按照客户的生产排期,对原材料进行分拣包装,保税配送至客户境内保税委托加工厂、直接运送至客户境外委托加工厂或者经一般贸易报关完税后运送至客户境内委托加工厂,有效保证客户委托加工厂生产的连续性。在产成品销售环节,公司作为客户产成品的集散仓,将客户境内外委托加工厂生产的产成品集中存放于虎门仓,并根据客户销售需求,分批交货给境内外指定终端客户或代理商。公司供应链协同配套服务快速响应客户需求,为客
291、户提供优质高效的供应链交付方案,客户业务规模的扩张得到了强有力的支持。2020 年和 2021 年,该客户在公司完成的客户定制化贴标数量同比增长 25 倍,报关数量同比增长 3 倍,全年进出口数量达到 118,271件,同比增长 310%。为某电子元器件分销商提供精细化仓储管理服务 某电子元器件分销商是国际芯片原厂在国内的重要分销商之一,为国内众多电子产品制造企业提供电子元器件供应服务,也是公司供应链协同配套服务的客户之一。该电子元器件分销商为充分保证其客户产品顺畅供应,需要对各类产品进行库存备货。由于电子元器件种类繁多,如果没有精细化的仓库管理模式对电子元器件产品加以区分,则无法确保电子元器
292、件产品存放的准确性以及交付的及时性。尤其是在当期订单碎片化的趋势下,样品单、试生产单等多频次、小批量的订单快速增加,下游客户对交付时效性的要求也逐步提高,分销商需要在大量琐碎的信息下完成订单的交深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-96 付。该电子元器件分销商下游客户对标签、包装的要求较多,其产品分拣操作较为复杂,人工作业导致效率与准确率较低,同时芯片市场缺货为其带来对高价值芯片的安全保障顾虑,其在供应链方面存在较大压力。公司对该电子元器件分销商供应链进行考察与分析后,为其制定了具有针对性的供应链解决方案。公司通过 WMS 系统对仓库进行数字化管理,对每件入库产品通过贴标的方式实现唯
293、一识别号标记,产品出入库以及库内的移动均需通过扫码作业,仓库系统可实现对存货的精准化管理,能为该电子元器件分销商高效率地管理仓库内的存货,保证客户存货存放的安全性与存货信息的准确性。同时,公司充分利用自动化立库设备优势为该电子元器件分销商提供专业的仓储服务,通过自动分拣线大幅提高了产品分拣的效率和准确率,可实现产品在仓库内的快速移动及准确出库,保证产品交付的及时性与准确性,尤其能解决客户订单的“多、散、急”问题,充分满足电子元器件分销商在产品存储、产品交付方面降低成本、提升效率的需求。2021 年,该客户在公司完成的收发货量达到月均 6,000 箱,全年进出口数量达到 112,101件,仓储占
294、用面积同比增加 2.5 倍。(5)产业数据服务)产业数据服务 公司通过“芯查查”开展产业数据服务,2021 年 3 月 1 日,公司产业数据引擎“芯查查”APP 上线,“芯查查”拥有海量的电子元器件信息、设计方案和市场信息,并采用最新互联网技术,自主研发了电子信息产业大数据处理引擎,可针对电子元器件海量的型号和技术参数数据提供搜索与分析服务,为行业用户提供电子元器件信息查询、选型替代、技术方案、产业资讯等服务。“芯查查”是公司数字化转型升级的试点,未来公司将进一步加大对数字化转型投入,探索中电港数字化服务的新商业模式。公司产业数据服务的案例如下:某国产汽车厂商主要从事汽车的研发、生产和销售,客
295、户在业务开展的过程中,需要管理大量的电子元器件参数信息、供应链管理信息、行业需求变化信息,公司充分发挥自身在电子元器件数据搜集与处理方面的优势,与客户展开产业数据服务合作,为客户设计开发了全套芯片数据管理系统,芯片数据管理系统与公司产业数据引擎对接,能有效地搜集、分析、整合芯片数据与行业信息,协助客户提升对汽车芯片供应深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-97 链的管控能力,保障客户供应链的安全与稳定。一方面,公司通过产业数据引擎整合海量汽车芯片的技术参数、性能特点、替代型号、原厂厂商等信息,融通客户内部自有数据,如 BOM 物料清单、实时库存数据、质量问题数据、车型及部件数据等,通
296、过数据聚类重组、数据标签等大数据处理技术,实现对电子元器件参数指标的多维度对比分析,为技术人员提供芯片选型、产品组合等信息作为参考。另一方面,公司通过对客户系统的定制开发,实现对原厂基本情况、市场发展情况以及芯片的供应情况、品质情况、车型应用情况等信息的实时记录、展示与统计分析,多维度动态监测芯片库存情况及质量表现情况,并通过实时监测行业突发事件,有效识别市场价格波动及行业库存紧缺等情况,建立芯片库存与供应链安全的预警机制,为管理人员提供采购支撑、风险防范等决策支持。公司为客户定制开发的产业数据系统为客户的产品研发及供应链管理带来了巨大的价值,获得了客户的充分认可。2、主营业务收入构成、主营业
297、务收入构成 报告期内,公司主营业务收入的主要构成情况如下表所示:单位:万元、%业务类型业务类型 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 授权分销 1,622,311.07 64.65 2,424,143.44 63.14 1,530,148.67 58.79 1,032,448.14 60.08 非授权分销 885,183.78 35.27 1,411,680.64 36.77 1,069,944.72 41.11 684,244.27 39.82 设计链、协同配套
298、及产业数据服务等 2,046.41 0.08 3,276.24 0.09 2,503.66 0.10 1,622.53 0.09 总计总计 2,509,541.26 100.00 3,839,100.32 100.00 2,602,597.05 100.00 1,718,314.95 100.00 报告期内公司主营业务突出,电子元器件分销业务营业收入占比在 99%以上,是公司的主营业务。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-98(三三)主要经营模式)主要经营模式 1、电子元器件分销业务、电子元器件分销业务(1)采购模式)采购模式 公司主要向国内外知名原厂采购电子元器件,采购流程主要包
299、括新产品线引进开拓与产品日常采购。新产品线引进开拓 公司作为国内电子元器件分销行业的头部企业,覆盖广泛的下游行业领域,拥有庞大、优质的客户群体,为满足客户多样化的产品供应需求。针对授权分销业务,公司积极与上游原厂对接,开展产品线应用研发工作,持续为公司引入贴近下游市场需求的产品线。授权分销业务引进新产品线的主要步骤如下:1)公司产品部门持续搜集产业发展信息,结合产品线之间匹配度与优化空间,对下游行业进行重点研究分析,确定公司产品线的薄弱环节,并通过主动搜寻接洽相关产品线的方式,寻找开发合适的新供应商;2)对于拟引进的产品线,由产品部门进行内外部调研,确保新引进产品线能与现有产品线产生较强的协同
300、效应,并由产品平台负责人进行审批。产品部门通过调研充分评估产品信息后,将提交至总经理办公会进行终审。3)公司产品部门在总经理办公会上介绍新产品线情况以及运作计划,经总经理办公会成员合议后,批准或否决拟引进的新产品线;4)拟引进的新产品线获得总经理办公会批准后,公司与供应商进行合同条款谈判并签订采购授权分销协议,该产品线正式纳入供应商名录;5)新产品线将进入试运营期,公司将根据产品市场推广情况判断是否继续运营该产品线。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-99 产品平台负责人审批总经理办公会授权分销协议谈判及签订正式纳入产品线供应名录试运行期审批通过审批不通过内外部调研与供应商初步接洽
301、市场研究终止 产品日常采购 针对授权分销业务和非授权分销业务,公司产品部门根据客户的订单情况、需求预测情况及市场的供需情况进行定量分析与定性判断,结合公司的库存情况,向原厂发出订单进行采购。公司产品采购的流程如下:深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-100 市场需求预测计算库存缺口下达采购申请审批采购申请生成采购订单供应商确认订单收货与结算客户下达采购订单审批通过审批不通过 产品日常采购可分为订单采购和备货采购两种类型,具体情况如下:1)订单采购 公司根据客户下达的订单制定采购计划,并综合考虑入库地点、交付地点、物流运输、仓储成本、交付期限、资金成本等因素,以最优的方式向供应商下达
302、采购订单。2)备货采购 公司为保证产品的准时交付,降低产品断供风险、提高供应链稳定性,并满足客户临时性采购需求,公司会进行一定量的备货采购,公司备货采购可以分为销售预测备货和市场预测备货两种类型。销售预测备货指公司根据客户反映的需求预测数据进行备货采购。市场预测备货指公司产品部门根据市场电子元器件的供给需求变化情况及多年业务经验,运用统计工具辅助分析安全库存是否能满足未来客户的交付需求,决策是否进行需要进行备货采购。供应商交易流程与惯例 公司与供应商在商品交付和资金结算方面的流程、交易惯例情况如下:深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-101 类型类型 主要步骤主要步骤 向返款供应商
303、采购的定价模式向返款供应商采购的定价模式 向非返款供应商采购向非返款供应商采购的定价模式的定价模式 POS 返款供应商返款供应商 采购即返款供应商采购即返款供应商 建立合作关系 确认结算方式 双方在合作协议中约定结算方式或双方在建立合作关系后确认结算方式 商品 交付 价格确定 双方通过询价、报价的形式协商确定成本价,按照价目表确定名义采购价 双方通过询价、报价的形式协商确定返款比例,按照价目表确定名义采购价 双方通过询价、报价的形式协商确定采购价 下达采购订单 采购订单经公司审批后,公司通过邮件或 EDI系统向供应商下达订单或直接在供应商系统中下达订单 供应商确认 订单 供应商通过邮件、系统等
304、方式对订单进行确认,如存在异常订单,双方共同确定订单异常原因,公司根据相关原因修订或者取消订单 供应商发货 供应商确认货物的交期,并根据交期将货物运送至公司指定地点或直接发运至公司客户指定地点 货物入库 非直发模式下,公司收到货物后,对货物进行入库验收;直发模式下,客户直接收到货物 资金 结算 货款支付申请 根据付款账期条件,采购人员发起采购付款申请 支付供应商 货款 根据公司评估的供应商付款等级,付款申请经运营部门、财务部门、产品部门(如需)、副总经理(如需)审批,并经资金部门审核后,由出纳向供应商付款 供应商返款 公司实现产品销售后,按照事先协商确定的成本价与名义采购价的差额向原厂申请返款
305、,原厂审核通过后开具 Credit Note(抵扣货款凭据),大部分供应商按照返款金额抵减公司应付货款,极少数供应商通过银行转账方式向公司支付返款。公司采购到货后,原厂按照其与公司约定的返款比例*采购价计算返款金额,并通过银行转账的方式向公司支付返款。不适用(2)销售模式)销售模式 公司的销售模式根据销售渠道不同,分为授权分销、非授权分销和电商分销。授权分销 公司电子元器件授权分销业务主要为下游多个应用行业领域的客户提供的电子元器件产品选型、组合配置、应用方案优化开发、供应链管理及现场技术支持服务。公司授权分销的主要流程如下:1)公司定期对下游行业领域进行市场分析,搜寻下游应用机遇,主动接洽意
306、向客户,开拓业务机会,并联合公司现场应用工程师 FAE 和应用工程师 AE 为客户提供潜在产品的初步解决方案以及潜在应用方案参考设计;2)如客户有进一步合作意向,公司销售人员和 FAE、AE 会进一步介入客户产品深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-102 方案的开发,协助客户细化产品方案,形成可落地实施的产品组合解决方案;3)在产品组合解决方案基本确定后,客户开始进行样品的开发与制造,即“Design in”阶段。公司 FAE、AE会继续协助客户解决样品开发过程中的技术难点,全面落实产品组合解决方案,客户会同步完成立项;4)客户在完成样品测试及小批量试产等前期工作后,确定产品所用电
307、子元器件规格、型号和数量等,即“Design win”,产品逐步进入正式生产阶段,客户对产品形成批量的需求;5)公司与客户根据客户最终确定的产品方案进行价格谈判,签订正式销售合同;6)公司按照销售合同或订单约定,将公司产品按照客户指定的时间、地点交付至客户,产品销售后,公司销售人员与 FAE、AE亦会为客户持续提供售后技术服务。FAE、AE技术支持销售订单或合同洽谈销售订单审批签订销售订单或合同出货、收款Design win审批不通过售后技术服务Design in提供初步方案与参考设计客户初步接洽 线下分销模式下,公司以技术支持服务带动电子元器件销售,通过持续深入地为深圳中电港技术股份有限公司
308、 招股说明书 1-1-103 客户产品提供技术支持服务,帮助客户匹配对电子元器件需求、并实现产品的最终应用,从而实现电子元器件的销售。公司 FAE、AE在销售过程的各个阶段全方位地为客户提供技术支持服务,服务链条贯穿销售流程的各个环节,在客户产品的概念设计、样品开发、小批试制、规模量产等多个阶段为客户提供“一站式”产品应用解决方案和现场技术支持服务,协助客户缩短产品开发周期并降低开发成本,提升客户新品上市速度,提高客户市场竞争能力。非授权分销 公司非授权分销主要以客户需求为核心,根据客户订单按时交付产品。公司非授权分销的主要流程如下:1)与现有客户或新开拓客户确立合作意向,了解并获取客户需求,
309、公司根据客户需求在市场上寻找适宜的供应商资源;2)公司与客户进行价格谈判并签订销售合同后,客户下达订单;3)公司根据客户订单向供应商采购,并按照客户要求将产品准时交付至客户。寻找供应商资源销售订单或合同洽谈销售订单审批签订销售订单或合同出货、收款了解并获取客户需求审批不通过客户确立合作意向 电商分销 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-104 公司近年来大力发展电商分销业务,构建起以“艾矽易”自营电商平台为核心的电商销售模式,并在天猫、亚马逊、速卖通等第三方电商平台开立了店铺,通过充分满足电商客户的差异化、个性化需求,捕获积累了一定的长尾客户流量。该模式下,客户采购需求量有限、采购
310、产品为标准化产品,因此客户可在电商平台直接下达订单。公司根据订单,在最短时间内完成产品备货和发货,充分满足客户对产品交付时效性的要求。客户交易流程与惯例 公司向客户销售的模式主要包括一般销售模式、直发模式和寄售模式,不同销售模式下,公司与客户在商品交付和资金结算方面的流程、交易惯例情况如下:类型类型 主要步骤主要步骤 一般销售模式一般销售模式 直发模式直发模式 寄售寄售模式模式 商品 交付 报价 销售人员根据客户需求向产品部门提出询价申请,产品部门根据采购价格或向供应商询价的结果,为销售人员报价提供参考 订单接收 客户向公司发出合同或订单,销售人员对合同或订单的单价、数量、需求日期、违约条款等
311、信息进行审核,确认是否接收 库存判断 公司系统根据客户订单情况判断库存是否能够足额覆盖,如出现库存不足情形,系统自动向产品部门发起采购申请流程 销售人员提出直发申请,经信用管理部门和区域总经理审批后,由产品部门人员通知供应商发货。供应商发货后,销售人员紧密跟踪客户货物签收情况,并及时更新货物签收时间 公司系统根据客户订单情况判断库存是否能够足额覆盖,如出现库存不足情形,系统自动向产品部门发起采购申请流程 发货 信用管理部门对客户信用额度进行审核,销售人员按照订单约定的时间安排货物发出,同时在系统创建交货单 信用管理部门对客户信用额度进行审核,销售人员按照订单约定的时间安排货物发出,同时在系统创
312、建交货单 货物签收 客户对货物进行签收,第三方物流公司将签收信息传输至公司系统 客户对货物进行签收后,定期向销售人员发送物料领用清单 资金 结算 发票开具 系统在确认货物签收后自动向客户开具发票 销售人员根据物料领用清单向客户开具发票 对账 针对月结客户,销售人员负责编制对账单,与客户通过邮件或供应商系统进行对账 确认付款方式 客户付款前,如客户需要支付票据,可以向公司提起申请,经业务部门、客户管理部门、总经理(如需)审批后,公司确认是否同意客户支付票据的申请 客户付款 客户付款后,销售人员负责获取客户付款的银行回单,并在系统中将相关回款对应至客户,如客户委托第三方公司付款,客户需提供授权付款
313、 委托函 深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-105(3)供应商)供应商返款返款模式模式 公司供应商主要系国内外知名原厂,公司与部分原厂开展业务过程中涉及返款,报告期内,公司供应商返款包含两种模式,分别是价目表采购并返款的销售模式(以下简称“POS返款模式”)和采购即返款模式。1)POS返款模式 采用 POS 返款模式的原厂会定期或不定期制定或修改价格目录,分销商先以原厂价目表价格(即名义采购价)向原厂采购,在分销商实现产品销售后,分销商按照事先协商确定的成本价按差额向原厂申请返款,计算方式为:(名义采购价-成本价)*数量,原厂审核通过后开具 Credit Note(抵扣货款凭据)
314、返款给分销商。目前采用 POS 返款模式的供应商包括 AMD(超威)、Qualcomm(高通)、NXP(恩智浦)、Maxim(美信)等多家原厂。2)采购即返款模式 在该种模式下公司按照原厂指导价向其下单采购,采购到货后,原厂按照其与公司约定的返款比例*采购价计算返款金额,并返还给公司。目前采取该模式的原厂为紫光展锐。2、设计链服务、设计链服务 公司的设计链服务主要包括硬件设计支持服务和技术方案开发服务。其中,硬件设计支持服务主要为客户提供 PCB 设计、样品采购、软件烧录等服务。技术方案开发服务主要为公司向客户提供的模组及配套解决方案,由公司 AE 工程师自主完成模组方案的设计,并将自研模组产
315、品方案提供给供应商,供应商以包工包料的方式直接生产出最终产品,并经质量检测后交付至公司;或公司直接向第三方IDH 公司采购其模组产品。公司采购相关模组产品后,主要通过直销的方式将模组及配套解决方案向进行客户进行销售。3、协同配套服务、协同配套服务 公司协同配套服务主要为客户在供应链方面提供服务,主要围绕客户在产品采购环节的核心需求,为客户提供仓储运输、进出口海关申报等一揽子协同配套服务,并深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-106 支持 VMI(Vendor Managed Inventory,即供应商管理库存模式)、JIT(Just In Time,即实时库存生产模式)等供应链管
316、理模式,能全方位配合客户在供应链方面的需求,优化客户供应链体验,降低客户供应链成本,最大限度地协助客户解决供应链管理方面的痛点。4、采用目前经营模式的原因及影响经营模式的关键因素、采用目前经营模式的原因及影响经营模式的关键因素 公司经过多年的经营发展,结合电子元器件分销行业的市场竞争情况、行业发展趋势、上下游市场供需情况,在下游新兴前沿应用领域不断进行电子元器件应用创新探索,并凭借敏锐的市场洞察力,深度挖掘下游客户对电子元器件的需求,形成了成熟稳定的经营模式,能够快速响应客户需求,为客户及时准确地交付产品。公司目前的经营模式符合公司自身定位和所处行业特点,影响公司经营模式的关键因素主要包括公司
317、发展战略、市场竞争策略、上下游行业供需情况和公司应用创新实力等。5、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势 报告期内,公司的经营模式与关键影响因素未发生重大变化,在可预计期限内公司经营模式亦不会发生重大变化。(四)公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况(四)公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况 公司成立初期主营业务为电子元器件分销,授权产品线共 34 条,随着多年发展,截至 2022 年 6 月末,公司授权产品线已增加至 126 条。公司成立以来一直以电子元器件分销为核心业务,20
318、17 年成立“亿安仓”开展非授权分销及供应链协同配套业务,2019 年提出平台服务与专业驱动相结合的“新分销”模式,2021 年 3 月上线“芯查查”APP 推出产业数据服务,进一步完善“新分销”模式布局。经过多年发展,公司逐步发展成为集电子元器件分销、设计链服务、供应链协同配套和产业数据服务于一体的综合服务提供商。报告期内,公司主营业务未发生重大变化。(五)发行人主要业务经营情况和核心技术产业化情况(五)发行人主要业务经营情况和核心技术产业化情况 报告期内,公司充分贯彻落实“新分销”业务模式,实现电子元器件分销、设计链服务、供应链协同配套和产业数据服务各项业务的协同发展,在消费电子、通讯系深
319、圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-107 统、工业电子、计算机、汽车电子、安防监控、人工智能等专业领域实践电子元器件应用创新,充分赋能电子信息产业链企业,带动公司经营业绩的大幅增长,公司营业收入分别为 1,718,314.95 万元、2,602,597.05 万元、3,839,100.32 万元和 2,509,541.26 万元,营业收入呈快速上升趋势。公司已围绕电子元器件分销业务构建起电子元器件应用创新与现代供应链综合服务平台,持续在行业应用技术和信息技术两方面加大投入,在汽车电子、网信系统、通讯系统、电源管理、智能终端等领域积累了深厚的技术资源,并形成了以供应链运营支撑信息系统
320、和产业大数据应用为核心的信息技术能力,建立起自身突出独特的核心技术,相关核心技术均已应用于公司主营业务并实现产业化应用。(六六)主要产品的工艺流程图或服务的流程图)主要产品的工艺流程图或服务的流程图 1、电子元器件分销、电子元器件分销 公司电子元器件分销业务的流程图如下:公司电子元器件分销业务分为采购环节和销售环节。其中,采购环节按照采购区域分为境外采购和境内采购。境外采购主要由器材国际和香港亿安仓完成,器材国际和香港亿安仓在收到货物后,根据客户的交付需求以及公司仓库库存情况,货物分别存放于香港仓库或虎门保税仓。境内采购主要由中电港、广东亿安仓、深圳亿安仓、艾矽易、思尼克、弈安云进行,中电港、
321、广东亿安仓、深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-108 深圳亿安仓、艾矽易、思尼克、弈安云在收到货物后,将货物存放于公司虎门仓库。货物销售时,公司根据合同约定发货并交付至客户。若客户所需货源为境外采购,其中一部分货物由器材国际与香港亿安仓直接交付至境外客户,一部分货物由器材国际与香港亿安仓进口报关,经由中电港、广东亿安仓、深圳亿安仓、思尼克、弈安云采购后交付至境内客户。若客户所需货源为境内采购,由中电港、广东亿安仓、深圳亿安仓、弈安云、思尼克直接交付至境内客户。同时,公司还有电商销售模式,该部分货物由艾矽易通过电商平台完成销售。2、设计链服务、设计链服务 公司设计链服务分为技术方案
322、开发服务和硬件设计制造服务。其中,技术方案开发服务的业务流程图如下:公司萤火工场技术人员通过模组方案设计与开发,为客户提供成品模组产品,报告期内公司模组产品主要委托第三方采用包工包料的模式进行生产。公司的硬件设计制造服务的业务流程图如下:公司萤火工场技术人员根据客户需求,为客户提供 PCB 设计、样品采购、软件烧录等系列硬件设计制造服务,协助客户加快产品测试周期。3、协同配套服务、协同配套服务 公司协同配套服务的流程图如下:深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-109 公司协同配套主要为客户提供运输、仓储、报关、配送等一揽子供应链服务,“一站式”满足电子信息行业对供应链服务的需求。(
323、七)报告期各期具有代表性的业务指标(七)报告期各期具有代表性的业务指标 报告期内,公司具有代表性的业务指标包括产品线数量和营业收入,具体情况如下:项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入(万元)2,509,541.26 3,839,100.32 2,602,597.05 1,718,314.95 产品线数量(条)126 123 117 116 报告期内,公司进一步开拓了 AMD(超威)、Nvidia(英伟达)、Lattice(莱迪斯)、Xilinx(赛灵思)、ADI(亚德诺)、长江存储、豪威科技等优质产品线,公司产品线数量分别
324、为 116 条、117 条、123 条和 126 条,授权产品线质量持续优化,数量稳步上升。报告期内,公司分别实现营业收入 1,718,314.95 万元、2,602,597.05 万元、3,839,100.32万元和 2,509,541.26 万元,营业收入保持高速增长。(八)发行人符合产业政策和国家经济发展战略的情况(八)发行人符合产业政策和国家经济发展战略的情况 近年来,国家大力推动电子元器件行业健康有序发展,出台国家发展改革委 商务部关于深圳建设中国特色社会主义先行示范区放宽市场准入若干特别措施的意见“十四五”智能制造发展规划(征求意见稿)、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
325、规划和 2035 年远景目标纲要 基础电子元器件产业发展行动计划(2021-2023 年)新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策(国发20208号)等多项支持性政策,电子元器件行业迎来蓬勃发展的历史性机遇。公司主营业务为电子元器件分销业务、设计链服务、供应链协同配套服务和产业数据服务,公司主营业务有力地推动了电子信息产业链的高效运行与健康发展,符合产业政策和国家经济发展战略。深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-110 二、公司所处行业基本情况二、公司所处行业基本情况(一)所属行业及确定依据(一)所属行业及确定依据 公司主营业务为电子元器件分销业务、设计链服务、供应链协
326、同配套服务和产业数据服务,公司在向客户销售电子元器件的同时提供技术支持、应用创新解决方案等服务。依据国民经济行业分类(GB/T 47542017),公司属于“F51 批发业”。此外,公司作为连接上游原厂与下游电子产品制造商的纽带,是电子信息产业供应链的重要一环,因此发行人所处产业为电子信息产业。(二)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及(二)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策政策 1、行业主管部门、行业主管部门 目前我国工业和信息化部(以下简称“工信部”)负责制定并实施关于电子信息产业的政策与规划,对产业布局与产业发展方向进行宏观调控,推进产业结构战略性调整和优化升级,起草相关法律法
327、规草案,制定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作。中国信息产业商会下设的电子元器件应用与供应链分会,系由电子元器件授权分销商和电子元器件生产商等机构自愿结成的非盈利行业分会,是中国信息产业商会下属的二级分会,并接受中国信息产业商会的领导。发行人董事长周继国担任该分会理事长。该分会旨在推动授权电子分销服务体系在中国发展,制定电子分销行业标准,在国家鼓励发展生产服务业的大环境下,促使电子元器件分销服务与科技服务业、商贸服务业、现代物流业和金融服务业融合。中国半导体行业协会是由全国半导体行业从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研等企(事)业单位和专家
328、等自愿结成的全国性的行业非营利社会组织。协会组织开展经济技术交流和学术交流活动,为企业开拓国内外两个市场服务,同时制(修)订行业标准、国家标准及推荐标准并推动标准的贯彻执行,在行业内开展评比、评选、表彰等活动。2、行业监、行业监管体制管体制 发行人所处行业已充分实现市场化,各企业面向市场自主经营,其行业管理体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制。由工信部负责对行业实施宏观调控、政策支深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-111 持和监管,由行业协会负责组织协调各成员单位进行自律规范。3、主要法律法规及产业政策、主要法律法规及产业政策 名称名称 颁布机构颁布机构 时间时间 主要内容主要
329、内容 国家发展改革委 商务部关于深圳建设中国特色社会主义先行示范区放宽市场准入若干特别措施的意见 国家发展改革委、商务部 2022 年 1 月 建立电子元器件和集成电路交易平台。支持深圳优化同类交易场所布局,组建市场化运作的电子元器件和集成电路国际交易中心,打造电子元器件、集成电路企业和产品市场准入新平台,促进上下游供应链和产业链的集聚融合、集群发展。积极鼓励、引导全球知名基础电子元器件和芯片公司及上下游企业(含各品牌商、分销商或生产商)依托中心开展销售、采购、品牌展示、软体方案研发、应用设计、售后服务、人员培训等。优化海关监管与通关环境,在风险可控前提下,推动海关、金融、税务等数据协同与利用
330、,联合海关、税务、银行等机构开展跨境业务,交易中心为入驻企业提供进出口报关、物流仓储服务,鼓励金融机构与交易中心合作,为企业提供供应链金融服务。鼓励市场主体依托中心开展采购,设立贸易联盟并按市场化运作方式提供国际贸易资金支持,汇聚企业对关键元器件的采购需求,以集中采购方式提高供应链整体谈判优势。“十四五”智能制造发展规划(征求意见稿)工信部 2021 年 4 月 确定智能制造业发展愿景,到 2025年,智能制造装备和工业软件技术水平和市场竞争力显著提升,国内市场满足率分别超过 70%和 50%。主营业务收入超 50 亿元的系统解决方案供应商达到 10 家以上。中华人民共和国国民经济和社会发展第
331、十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 国务院 2021 年 3 月 坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位加快发展现代产业体系,巩固壮大实体经济根基,并将高端智能制造与机器人技术在内多个领域视为制造业核心竞争力提升的关键。基础电子元器件产业发展行动计划(2021-2023年)工信部 2021 年 1 月 到 2023 年,电子元器件销售总额达到 21000 亿元,充分满足信息技术市场规模需求。鼓励龙头企业面向行业开放共享业务系统,带动产业链上下游企业开展协同设计和协同供应链管理。加强公共平台建设,围绕电子元器件各领域开展产品检测分析、评级、可靠性、应用验证等服务,为电子系统整机设计、物
332、料选型提供依据。新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策国发20208 号 国务院 2020 年 7 月 进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境,深化产业国际合作,提升产业创新能力和发展质量。推动集成电路、软件和信息技术服务出口,大力发展国际服务外包业务,支持企业建立境外营销网络。商务部会同相关部门与重点国家和地区建立长效合作机制,采取综合措施为企业拓展新兴市场创造条件。产业结构调整指导目录(2019年本)国家发展改革委员会 2019 年 11 月 将“新型电子元器件(片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路
333、板和柔性电路板等)制造”列为鼓励类。粤港澳大湾区发展规划纲要 中共中央、国务院 2019 年 2 月 创新驱动,改革引领。实施创新驱动发展战略,完善区域协同创新体系,集聚国际创新资源,建设具有国际竞争力的创新发展区域。具有全球影响力的国际科技创新中心。瞄准世界科技和产业发展前沿,加强创新平台建深圳中电港技术股份有限公司 招股说明书 1-1-112 名称名称 颁布机构颁布机构 时间时间 主要内容主要内容 设,大力发展新技术、新产业、新业态、新模式,加快形成以创新为主要动力和支撑的经济体系 战略性新兴产业分类(2018)国家统计局 2018 年 11 月 将电子核心产业中的电子元器件与机电组件设备制造、高端装备制造产业中的智能制造装备列为战略性新兴产业。国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见 国务院 2017 年 10 月 提出推进供应链协同制造。推动制造企业应用精益供应链等管理技