1、 奥瑞金包装股份有限公司 奥瑞金包装股份有限公司 ORG Packaging Co.,Ltd.（北京市怀柔区雁栖工业开发区）首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座）奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型.人民币普通股（A 股）发行股数.7,667 万股每股面值.人民币 1.00 元每股发行价格.21.60 元预计发行日期.2012 年 9 月 25 日拟上市证券交易所.深圳证

2、券交易所发行后总股本.30,667 万股本次发行前公司实际控制人、股东直接和间接持有公司股份的自愿锁定承诺：（1）公司实际控制人周云杰承诺，在公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所持有的海南原龙、二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原和原龙兄弟的股权，也不由该等公司回购其所持有的该等股权。（2）公司控股股东海南原龙及其他由公司实际控制人控制的公司股东二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原和原龙兄弟均承诺，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。同时，所持公司股份，在周云杰担任公司董事或高级管

3、理人员期间每年转让不超 25%，在周云杰离职半年内不转让，并且在周云杰离职半年后的十二个月内，转让不超 50%。（3）通过海南原龙间接持有公司股份的董事、高级管理人员魏琼、赵宇晖、沈陶均承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内不对外转让间接持有的公司股份。（4）公司股东中瑞创业、弘灏控股、嘉华投资、加华威特、盈缤色承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；佳锋控股承诺，自公司股票上市之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。（5）间接持有公司股份的董事、高级管理人员周云杰、魏琼、赵宇晖、

4、沈陶均承诺，在任职期间内，每年转让其间接持有的公司股份不超过其所间接持有公司股份的 25%；离职 6 个月内，不转让其间接持有的公司股份；离职 6 个月后的 12 个月内，转让其间接持有的公司股份不超过其所间接持有公司股份的 50%。保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司招股说明书签署之日2012 年 9 月 23 日奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 重要声明重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股

5、说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 1、根据公司 2011 年年度股东大会决议，如公司股票在 2012 年内发行成功，公司本次股票发行前的滚存

6、未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享；如公司股票在 2012 年内未能发行，公司 2012 年实现的利润及公司历年经分配后的滚存利润的分配事项由 2012 年年度股东大会决定。2、公司重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，坚持股利分配政策的连续性和稳定性。上市后，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以根据公司股票估值情况发放股票股利；公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。公司上市后的具体股利分配政策，请详见本招股说明书第十四节“股利分配政策”。3、2009 年度、2010 年度、

7、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为 90.63%、92.11%、92.64%和 92.14%，最大客户红牛的销售收入占营业收入的比重为 64.52%、63.29%、70.56%和 75.49%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互合作关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。4、近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，重大食品安全事件对食品

8、饮料行业的影响日益凸显，在极端条件下甚至会导致原本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。尽管公司主要客户均为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售收入将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。此外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能因此受挫，进而对公司经营业绩产生不利影响。5、2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司马口铁采购金

9、额占总采购金额的比例为 64.46%、65.13%、61.41%和 59.68%，为公司最主要的奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 原材料。尽管公司是包括宝钢股份在内的国内主要马口铁供应商的战略客户，与该等主要马口铁供应商均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期内将会受到重大不利影响。6、红牛系公司最大客户，报告期内在公司营业收入中的占比超过 60%。2

10、010年 9 月，红牛的实际控制人 YAN Bin 通过弘灏控股与公司相关股东就受让公司8%股权事项达成协议。此后，根据有关要求，公司与红牛之间的交易构成关联交易。尽管公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，建立了包括关联交易管理制度在内的较为完整的内部控制制度，对重大关联交易规定了严格的审批程序，能够保证关联交易定价公允，不会因此损害公司及股东利益，但公司短期内尚不能有效降低客户集中度，公司与红牛之间的关联交易金额在营业收入中的占比将继续保持较高水平。7、自“红牛”品牌进入中国以来，一直处于快速发展过程之中，公司及公司创始人与红牛已

11、稳定合作长达 17 年。在双方长期合作过程中，公司凭借在产品品质、保障能力、响应速度、生产布局、供应链等方面的核心竞争优势，赢得了红牛的认可和信任，始终保持了红牛罐“主供应商”的优势竞争地位，公司红牛罐销量占红牛饮料罐总采购量的比例一直保持在 90%以上，其中，2004 年之前公司系红牛罐唯一供应商。基于对公司核心竞争优势的认可，并确保自身快速增长的用罐需求，红牛一直保持了对公司红牛罐采购价格的相对稳定，并略高于向其他供应商的采购价格。尽管公司与其他供应商之间的上述价格差异长期、稳定存在，但由于 2010 年 9 月之后公司与红牛成为关联方，因此，出于谨慎考虑，为有助于投资者对公司独立性及投资

12、价值的判断，公司将 2010 年 9 月之后由上述价格差异所形成的经营成果做非经常性损益处理，导致公司 2010 年度、2011年度和 2012 年 1-6 月的非经常性损益分别增加 2,194 万元、10,950 万元和 6,359万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 20,808 万元、20,040 万元和 14,032 万元。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 8、2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司来自加多宝的收入占营业收入的比重为 16.93%，14.68%、10.65%和 7.09%。2012 年 5

13、 月 9 日，中国国际经济贸易仲裁委员会就广药集团与鸿道（集团）有限公司（加多宝之母公司）之间的“王老吉”商标许可协议争议案作出裁决：（一）“王老吉”商标许可补充协议和关于“王老吉”商标使用许可合同的补充协议无效；（二）被申请人加多宝停止使用“王老吉”商标。2012 年 5 月 17 日，鸿道（集团）有限公司向北京市第一中级法院提起撤销上述裁决的申请并已依法立案。2012 年 7月 13 日北京市第一中级人民法院下发了民事裁定书，驳回鸿道（集团）有限公司提出的撤销国际经济贸易仲裁委员会作出的（2012）中国贸仲京裁字第 0240号仲裁裁决的申请。2012 年 7 月 31 日，中国国际贸易仲裁

14、委员会受理了加多宝根据商标许可协议提出的要求广药集团继续履行协议的仲裁要求。截至本招股说明书签署之日，尽管广药集团与鸿道（集团）有限公司之间的上述商标纠纷仍存在不确定性，但公司与加多宝之间的业务合作尚未受到影响。若未来加多宝自有品牌产品的销售出现下滑，将导致加多宝对公司的用罐需求出现下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6 目录目录 第一节第一节 释释 义义.9第二节第二节 概概 览览.13一、公司简介.13二、公司控股股东简介.16三、公司实际控制人简介.16四、公司主要财务数据.16五、本次发行情况.18六、募集资金用途.18第三节第三节

15、 本次发行概况本次发行概况.19一、本次发行的基本情况.19二、本次发行的有关当事人.20三、发行人与本次发行当事人的关系.21四、本次发行上市的重要日期.22第四节第四节 风险因素风险因素.23一、经营风险.23二、管理风险.24三、财务风险.25四、募集资金投资项目实施风险.26第五节第五节 公司基本情况公司基本情况.27一、公司的基本情况.27二、公司改制重组情况.27三、公司设立以来股本形成及其变化情况和重大资产重组情况.31四、公司历次验资情况.42五、公司产权关系与内部组织结构.44六、发行人股东及实际控制人情况.46七、公司控股子公司、参股子公司和分公司.60八、公司股本情况.7

16、0九、公司员工及其社会保障情况.72十、主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.74第六节第六节 业务与技术业务与技术.75一、主营业务与主要产品.75二、我国金属包装行业的基本情况.76三、行业竞争地位.95四、主营业务情况.98五、主要资产情况.115六、技术与研发情况.120七、境外经营情况.125八、质量控制情况.126奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.128一、同业竞争.128二、关联方及关联交易.130第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员第八节 董事、监事、高级管理人员及

17、核心技术人员.148一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介.148二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况.152三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.153四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2011 年度薪酬情况.154五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.155六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.157七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签定的协议和作出的承诺.157八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.158九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况.1

18、58十、其他情况.159第九节第九节 公司治理公司治理.160一、公司治理制度的建立健全及运行.160二、公司报告期内违法违规行为的情况.167三、公司报告期内资金占用及违规担保情况.167四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见.168第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.169一、会计报表.169二、财务报表编制基础.176三、合并会计报表的编制方法、合并范围及变化情况.176四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计.177五、公司适用的税率及享受的税收优惠政策.182六、重要会计科目和财务指标的说明.183七、期后事项、或有事项及承诺事项.187八、资产评估及验资情况.188第十

19、一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.189一、资产状况分析.189二、负债状况分析.199三、偿债能力分析.202四、公司现金流量情况分析.203五、资产周转效率分析.205六、盈利能力分析.206七、资本性支出.222八、公司未来股利分配政策分析.223九、公司财务状况及盈利能力的未来趋势分析.225第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.227一、公司发展战略和业务发展目标.227二、公司发行当年和未来两年的发展计划.227三、拟定上述计划的基本假设条件.229奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 8 四、实施上述计划可能面临的主要困难.229五、发展计划与现

20、有业务的关系.229六、本次发行对实现上述业务发展目标的影响.230第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.231一、本次募集资金运用概况.231二、募集资金投资项目建设必要性.231三、募集资金投资项目建设可行性.233四、本次募集资金运用的具体情况.235五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.265第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.266一、报告期内的股利分配政策.266二、报告期内股利分配情况.266三、本次发行前滚存利润的分配安排.267四、发行后的股利分配政策.267第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.269一、信息披露及投资者关系管理.269二、重要

21、合同.269三、对外担保合同.278四、重大诉讼和仲裁事项.278五、关联人的重大诉讼或仲裁事项.279六、刑事起诉或行政处罚事项.279第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.280一、发行人董事、监事、高级管理人员的声明.280二、保荐人（主承销商）声明.281三、发行人律师的声明.282四、会计师事务所的声明.283五、验资机构的声明.284六、资产评估机构的声明.285第十七节第十七节 备查文件备查文件.286一、备查文件.286二、查阅时间.286三、查阅地点和联系方式.286奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股

22、说明书 9 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一般词汇一般词汇 公司/发行人/奥瑞金 指 奥瑞金包装股份有限公司，系由北京奥瑞金新美制罐有限公司整体变更设立，根据上下文也可涵盖奥瑞金新美 奥瑞金新美 指 北京奥瑞金新美制罐有限公司，系公司前身 海南原龙 指 海南原龙投资有限公司，系公司控股股东 中瑞创业 指 中瑞创业投资股份有限公司（CDIB Strategic Venture Fund,Ltd.），系公司发起人股东 弘灏控股 指 弘 灏 集 团 控 股 有 限 公 司（Great Happy Group Holdings Limited），系公

23、司发起人股东 嘉华投资 指 嘉华投资基金管理公司（Harvest Investment Management Corporation），系公司发起人股东 佳锋控股 指 佳锋控股有限公司（Best Frontier Holdings Limited），系公司发起人股东 加华威特 指 加华威特技术有限公司（WIT Alliance Technology Limited），系公司发起人股东 盈缤色 指 盈缤色集团有限责任公司（Impress Group B.V.），系公司发起人股东，现更名为 Ardagh MP Group Netherlands B.V.二十一兄弟 指 北京二十一兄弟商贸有限公司，

24、系公司发起人股东 原龙华欣 指 北京原龙华欣科技开发有限公司，系公司发起人股东 原龙京联 指 北京原龙京联咨询有限公司，系公司发起人股东 原龙京阳 指 北京原龙京阳商贸有限公司，系公司发起人股东 原龙京原 指 北京原龙京原贸易有限公司，系公司发起人股东 原龙兄弟 指 北京原龙兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东 海口系统工程 指 海口奥瑞金系统工程有限公司，系公司前身成立时的控股股东新加坡美特 指 新加坡美特包装（私营）有限公司，系公司前身成立时的股东湖北奥瑞金 指 湖北奥瑞金制罐有限公司，系公司全资子公司 海南奥瑞金 指 海南奥瑞金包装实业有限公司，系公司全资子公司 绍兴奥瑞金 指 绍兴奥瑞金

25、包装实业有限公司，系公司全资子公司 临沂奥瑞金 指 临沂奥瑞金印铁制罐有限公司，系公司全资子公司 北京包装 指 北京奥瑞金包装容器有限公司，系公司全资子公司 新疆奥瑞金 指 新疆奥瑞金包装容器有限公司，系公司全资子公司 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 10 浙江奥瑞金 指 浙江奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 成都奥瑞金 指 成都奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 广东奥瑞金 指 广东奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 尼日利亚奥瑞金 指 ORG-CMDO METAL CONTAINERS（WEST AFRICA）LIMITED，系公司控股子公司 北京印刷 指 北京

26、奥瑞金印刷科技股份有限公司，系公司参股子公司 佛山分公司 指 奥瑞金包装股份有限公司佛山分公司 昆明分公司 指 奥瑞金包装股份有限公司昆明分公司 上海分公司 指 奥瑞金包装股份有限公司上海分公司 沙县分公司 指 奥瑞金包装股份有限公司沙县分公司 成都分公司 指 奥瑞金包装股份有限公司成都分公司 上虞分公司 指 奥瑞金包装股份有限公司上虞分公司 北京元阳 指 北京元阳宏兴食品有限公司，系公司控股股东控制企业 海南元阳 指 海南元阳食品有限公司，系公司控股股东控制企业 湖北元阳 指 湖北元阳食品有限公司，系公司控股股东控制企业 成都元阳 指 成都元阳食品有限公司，系公司控股股东控制企业 辽宁元阳

27、指 辽宁元阳食品有限公司，系公司控股股东控制企业 昆明景润 指 昆明景润食品有限公司，系公司控股股东控制企业 北京杰善丰 指 北京杰善丰饮料食品有限公司，系公司控股股东控制企业 阔尔佳物流 指 青岛阔尔佳物流有限公司，系公司控股股东控制企业 奥润实业 指 奥 润 实 业 集 团 有 限 公 司（Orient Smart Industrial Group Limited），系公司控股股东控制企业 澳华酒业 指 北京澳华阳光酒业有限公司，系公司控股股东控制企业 澳华红酒 指 北京澳华阳光红酒有限公司，系公司控股股东控制企业 阔尔佳运输 指 青岛阔尔佳运输有限公司，系公司实际控制人控制企业 澳洲阳光

28、 指 SUNSHINE CREEK MANAGEMENT PTY LTD，系公司实际控制人控制企业 香港奥瑞金 指 香港奥瑞金投资实业有限公司，系公司实际控制人控制企业 香港元阳 指 香港元阳实业有限公司，系公司实际控制人控制企业 击剑俱乐部 指 北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司，系受公司实际控制人重大影响的企业 华彬大厦 指 北京华彬国际大厦有限公司 红牛 指 红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司和广东红牛维他命饮料有限公司的统称 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11 加多宝 指 加多宝集团，是一家以香港为基地的大型专业饮料生产及销售企业，旗下主要产品为

29、凉茶饮料及矿泉水 宝钢集团 指 宝钢集团有限公司，报告期内公司主要向其旗下宝钢包装、天津宝钢北方贸易有限公司、北京宝钢北方贸易有限公司采购马口铁（包括素铁和彩印铁）宝钢包装 指 上海宝钢包装股份有限公司，隶属于宝钢集团，报告期内曾先后使用过“上海宝印金属彩涂有限公司”、“上海宝钢印铁有限公司”、“上海宝钢包装有限公司”等名称。报告期内公司主要向其采购彩印铁 鼎立 指 福建鼎盛五金制品有限公司、福建鼎立金属制品有限公司、福建鼎新金属包装有限公司，均系国内金属盖供应商中国金属包装集团有限公司的子公司，报告期内公司主要向其采购盖子 华彬国际 指 华彬国际投资（集团）有限公司 中国证监会 指 中国证券

30、监督管理委员会 中信证券/保荐人 指 中信证券股份有限公司 金杜所/发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法（2005 年修订）证券法 指 中华人民共和国证券法（2005 年修订）企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 报告期 指 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月 元 指 人民币元 专业词汇专业词汇 马口铁 指 两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主

31、要起防止腐蚀与生锈的作用，这种钢材将钢的强度和成型性与锡的耐蚀性、锡焊性和美观的外表结合于一体，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特性，大量应用于食品饮料的金属包装 二次冷轧铁/DR 材 指 通过二次冷轧技术（Double Reduction）将薄钢板或钢带进一步减薄而成的一种厚度在 0.12-0.18 毫米的超薄钢材，既提高了材料强度和机械性质，又保持了足够的延展性，主要用于金属包装制造 饮料罐 指 用于包装各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要材料制成的金属罐 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 12 食品罐 指 用于包装水果、酱料、肉类、水产品、奶粉等食品，由马口铁为主

32、要材料制成的金属罐 三片罐 指 以马口铁为主要材料、由罐身、顶盖、底盖组成的金属包装，包括饮料罐、食品罐、化工罐、气雾罐等 二片罐 指 以钢材或铝材为主要材料的金属包装产品，与三片罐由罐身、底盖、顶盖三部分组成不同，二片罐由于应用了冲拔工艺，其罐身和罐底是一体成形的，由罐身和顶盖两部分组成 盖子/顶底盖 指 金属包装的顶盖和底盖，一般以钢材或铝材为原材料 覆膜铁 指 由高分子树脂薄膜和钢基板组成一种环保复合材料，通过熔融法或粘合法将塑料薄膜复合于基板上，提升了阻隔腐蚀介质渗透的能力，形成了“安全阻隔”，既可有效保障食品安全，又可以大幅降低单位产值能耗和二氧化碳排放 中国包装联合会金属容器委员会

33、研究报告 指 2007-2008 年度中国金属包装行业专业分析报告、中国金属包装行业运行情况概览，均由中国包装联合会金属容器委员会负责编写 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 13 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、公司简介（一）公司概况 中文名称：奥瑞金包装股份有限公司 英文名称：ORG Packaging Co.,Ltd.注册资本：23,000 万元 法定代表人：周云杰 住 所：北京市怀柔区雁栖工业开发区 股份公司设

34、立日期：2011 年 1 月 12 日 有限公司设立日期：1997 年 5 月 14 日（二）公司设立情况 公司系由北京奥瑞金新美制罐有限公司整体变更设立。经奥瑞金新美董事会审议通过，以奥瑞金新美截至 2010 年 11 月 30 日经审计的净资产 499,995,621.40元为基础，折股为 23,000 万股，整体变更设立为股份有限公司。（三）公司经营范围 许可经营项目：生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品。一般经营项目：从事节能技术和资源再生技术的开发应用；并应用该技术设计金属容器、玻璃容器、吹塑容器；从事覆膜铁产品的研发及销售；销售自产产品（涉及特殊

35、行业项目经政府相关部门批准后方可实施）。（四）公司主营业务和主要产品 自 1997 年设立以来，公司一直专业从事食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售，未发生过变化。公司主要生产食品饮料金属包装产品，主要包括饮料罐和食品罐，具体情况如下：奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 14 1、饮料罐 公司的饮料罐产品主要应用于功能饮料、茶饮料、乳品饮料、果蔬汁、咖啡饮品、啤酒等的金属外包装。目前，公司饮料罐产品的主要客户包括红牛、加多宝、旺旺、汇源等国内知名企业。2、食品罐 公司的食品罐产品主要应用于番茄酱、八宝粥、午餐肉、罐头食品、海产品、奶粉等的金属外包装。目前，公司食品罐的主

36、要客户为新中基、中粮屯河、新疆冠农、新疆天业、达利园、娃哈哈、伊利、南山等国内知名企业。（五）公司的竞争优势 1、生产布局和商业模式优势 公司是我国金属包装行业率先采用“跟进式”生产布局模式的企业。通过“共生型生产布局”（Implant 模式）和“贴近式生产布局”（Wall to Wall 模式），公司与核心客户在空间上紧密依存或相邻而建，结合核心客户的产品特点和品质需求配备具有国际领先水平的生产设备，形成了相互依托的发展模式，有助于稳定双方的合作关系，能够更好地贴近客户，提高响应速度，根据客户需求变化迅速做出调整，实现了技术开发的柔性化；另一方面，公司的布局优势最大程度地降低了产品运输成本，

37、保证了公司产品的成本竞争力。2、供应链优势 随着公司业务规模日渐扩大，竞争实力不断增强，公司已建立起以马口铁和盖子两种主要原材料为主的原材料供应链，与包括宝钢股份、海南海宇、江苏统一、广州太平洋在内的国内主要马口铁供应商，与包括鼎立在内的国内主要金属制盖供应商，与包括南山铝业在内的国内主要铝材供应商，均形成了长期、稳定的合作关系，使公司的主要原材料在采购数量和品质上均有坚实保障。其中，公司与宝钢股份、鼎立为战略合作关系，公司是宝钢股份马口铁战略直供用户，能够以较一般客户更为优惠的价格获得宝钢股份的优先供应。3、技术优势 公司视技术为生存和发展的基石，一直致力于金属包装领域内的技术研发和创新，建

38、立起了国内领先的技术研发中心，专业从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发，并在各主要产品领域均形成了技术优势。公奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 15 司是国内第一家应用粉末补涂技术的金属制罐企业，是国内第一家成功将厚度0.15mm 的 DR 材应用于食品罐规模化生产的企业，是国内第一家具备将厚度0.15mm 的 DR 材应用于饮料罐规模化生产的能力的企业，是国内唯一一家具有完全自主知识产权和规模化生产能力的 5L 啤酒桶生产企业；同时公司也是“国家食品直接接触材料及制品标准化技术委员会金属制品分技术委员会”成员单位、行业标准参与制定单位，在环保型复合金属

39、包装材料、食品安全、货架寿命、有害物迁移等研究领域处于我国金属包装行业的领先水平。4、客户资源优势 公司一直秉承“包装名牌、名牌包装”的经营理念，坚持以优质产品为优质客户服务，与主要核心客户形成了长期、稳定的合作关系，彼此相互依托、共同成长，客户资源优势明显。目前公司主要核心客户均为我国食品饮料领域内具有优势市场地位的知名企业：“红牛”是我国功能饮料第一品牌；加多宝是我国凉茶领域产销量最大的企业；“旺旺”是我国乳品饮料知名品牌；中粮屯河、新中基是我国主要番茄酱制造商，也是国际主要番茄酱出口商；此外，“九龙斋”、“达利园”、“伊利”等也都是各自领域内具有综合竞争优势的知名品牌。（具体情况请参见本

40、招股说明书之第六节“一、（二）2、主要客户”）5、管理优势 公司具有作为民营企业的典型特点：高效的管理体制，简单的管理层级，灵活、严谨的决策机制，高效的执行力。公司一直在致力于向现代企业转变，不断根据现代企业管理的要求完善公司管理架构，改善公司治理和内部控制。公司核心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业，具有丰富的行业管理经验和强烈的敬业精神，既具有前瞻性的行业眼光，也具有高效的企业管理能力。同时，公司近年来逐步引入了境外专业投资人作为公司股东，为公司带来了国际先进管理经验和公司治理理念，使公司治理水平有了质的提升。6、装备优势 随着公司近年来业务规模不断扩大，竞争实力不断增强，公司逐步配

41、备了具有国际先进水平的金属制罐生产线。目前，公司主要生产线的核心设备均采购自国际一流金属包装设备制造商瑞士苏德罗尼克，主要产品的生产工艺水平达到了国际先进水平，与国内大多数金属包装企业相比，装备优势明显。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 16 7、质量优势 公司一直信奉“质量是企业的生命，向顾客提供优良的产品是企业一切活动的出发点和落脚点”的质量管理理念，在国家行业技术标准的基础上建立了更加严格的企业技术标准，制定了严格的质量管理制度和流程，对产品进行全程质量控制，以确保产品品质达到甚至高于客户需求。公司凭借过硬的产品质量，赢得了核心客户青睐，并且伴随核心客户的成长，逐步发展

42、成为我国金属包装行业内较具竞争力的企业之一。二、公司控股股东简介 公司控股股东为海南原龙投资有限公司，持有公司 61.86%的股份。基本情况如下：公司名称：海南原龙投资有限公司 注册资本：3,000 万元 注册地址：海口市海甸岛海达路 32 号大龙花园 D-06 幢 法定代表人：周云杰 设立时间：1999 年 4 月 22 日 注 册 号：460000000068898 主营业务：股权投资及管理 三、公司实际控制人简介 公司实际控制人为周云杰，报告期内未发生变化。截至本招股说明书签署之日，周云杰通过海南原龙、二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟合计间接控制公司 144,

43、612,500 股股份，占公司本次发行前股本总额的 62.875%。四、公司主要财务数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总额 3,339,928,932 2,778,113,6701,782,123,0241,243,692,844奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 17 负债总额 2,135,168,277 1,779,561,1801,052,693,271607,399,022股东权益总额 1,204,760,655 998,552,490729,429,75363

44、6,293,822（二）合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2012 年年 1-6 月月 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 营业收入 1,578,462,0872,840,925,6161,963,158,524 1,299,462,939营业成本 1,154,715,1732,152,617,0801,502,629,865 989,469,461营业利润 255,494,471385,949,248267,055,068 146,208,230利润总额 258,582,241393,492,982272,121,564 150,866,276净利润 206,0

45、76,141315,760,824235,972,788 126,160,514归属于母公司股东的净利润 206,464,231317,173,688236,404,702 120,510,877（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2012 年年 1-6 月月2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 310,467,611-89,223,107298,551,427 199,072,655投资活动产生的现金流量净额-234,964,102-442,140,753-192,133,805-152,409,620筹资活动产生的现金流量净额

46、 195,976,366402,028,11859,504,270 16,115,961汇率变动对现金及现金等价物的影响 110,018-153,613-192,370-现金及现金等价物净增加（减少）额 271,589,893-129,489,355165,729,522 62,778,996（四）主要财务指标 财务指标财务指标 2012 年年 1-6 月月2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度流动比率 1.05 1.05 1.14 1.16 速动比率 0.72 0.80 0.89 0.92 应收账款周转率（次）4.12 4.48 5.48 4.02 存货周转率（次）4.9

47、5 7.24 8.55 8.37 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.02%0.02%0.03%0.06%资产负债率（母公司）65.33%65.02%57.97%49.34%息税折旧摊销前利润（万元）34,748.6153,311.8735,277.97 21,865.19利息保障倍数 7.50 8.00 13.39 9.28每股经营活动的现金流量净额1.35-0.39 1.30 0.87 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 18 （元/股）每股净现金流量（元）1.18-0.56 0.72 0.27 注 1：各期每股经营活动的现金流量净额和每股净现金流量指标，股本均按

48、 23,000 万股计算。注 2：2012 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率已乘 2 年化。五、本次发行情况 本次发行情况本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A 股）股票面值：1.00 元 发行股数：7,667 万股，占发行后总股本的比例为 25%发行价格：由公司和主承销商根据询价结果确定发行价格 发行方式：网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其它方式 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）承销方式 余额包销 六、募集资金用途

49、公司本次发行募集资金净额将投向以下七个项目，简要情况如下表：序号序号 项目名称项目名称 投资金额（万元）投资金额（万元）1 年产 4.8 亿只三片马口铁饮料罐扩建项目 9,451 2 年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建项目 10,285 3 年产 7 亿只金属二片罐项目 24,490 4 三片式饮料罐生产项目 7,968 5 年产 71 亿只顶/底盖扩建生产项目 32,623 6 番茄酱用包装桶项目 11,860 7 包装材料和包装产品实验室扩建项目 3,856 合合 计计 100,533 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金

50、支付的款项。若实际募集资金未达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决；若实际募集资金超出上述项目计划投入金额，则剩余资金用来补充公司流动资金。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 19 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）2、每股面值：1.00 元 3、发行股数：7,667 万股，占发行后总股本的比例为 25%4、每股发行价：人民币 21.60 元/股，由公司和主承销商根据询价结果确定发行价格 5、发行前每股净资产：5.23 元（按 2012 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以发行前总

51、股本计算）6、发行后每股净资产：9.03 元（按 2012 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）7、发行市盈率：29.45 倍（每股收益按照最近一期经审计的财务报告基准日（2012 年 6 月 30 日）前 12 个月经审阅的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）22.09 倍（每股收益按照最近一期经审计的财务报告基准日（2012 年 6 月 30 日）前 12 个月经审阅的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）8、发行市净率：2.39 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）9、发行方式

52、：网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其它方式 10、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 20 11、承销方式：余额包销 12、募集资金总额：1,656,072,000 元 13、募集资金净额：1,568,049,120 元 14、发行费用概算：（1）承销保荐费用：66,242,880 元（2）审计费用：12,700,000 元（3）验资费用：240,000 元（4）律师费用：4,83

53、0,000 元（5）发行手续费用：4,010,000 元 二、本次发行的有关当事人（一）发行人：奥瑞金包装股份有限公司 法定代表人：周云杰 住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区 联系电话：（010）8521 1915 传真：（010）8528 9512 联系人：高树军 （二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 联系电话：（010）6083 3031 传真：（010）6083 3083 保荐代表人：樊丽莉、骆中兴 项目协办人：黄颖君 项目经办人：赵亮、仝芳妍

54、、李小岩、孙鹏飞、李东杰、王宝玉（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A 座 40 层 联系电话：（010）5878 5588 传真：（010）5878 5566 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 21 经办律师：周宁、宋彦妍（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 法定代表人：杨绍信 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 联系电话：（021）2323 8888 传真：（021）2323 8800 经办注册会计师：陈静、魏建鹏（五）资产评估机构：北京中天华资产评估有限责

55、任公司 法定代表人：李晓红 住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 单元 1303 室 联系电话：（010）8839 5166 传真：（010）8839 5661 经办注册评估师：李晓红、赵俊斌（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话：（0755）2593 8000 传真：（0755）2598 8122（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市罗湖区深南东路 5045 号 联系电话：（0755）8208 3333 传真：（0755）8208 3190（八）收款银行：中信银行北京瑞城大厦支

56、行 三、发行人与本次发行当事人的关系 截至本招股说明书签署之日，中信证券间接持有佳锋控股有限公司 64.19%的权益，佳锋控股持有公司 12,937,500 股股份，占公司本次发行前总股本的5.625%。除此之外，公司及全体董事与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 22 四、本次发行上市的重要日期 发行安排发行安排 日日 期期 询价及推介日期 2012 年 9 月 13 日9 月 20 日 定价公告刊登日期 2012 年 9 月 24 日 申购日期和缴款日期 2012 年

57、9 月 25 日 预计股票上市时间 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 23 第四节第四节 风险因素风险因素 一、经营风险（一）客户集中度较高的风险 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为 90.63%、92.11%、92.64%、92.14%，最大客户红牛的销售收入占营业收入的比重为 64.52%、63.29%、70.56%、75.49%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括红牛在内的主要客户

58、已形成长期稳定的相互合作关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。（二）主要客户发生重大食品安全事件的风险 近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显，在极端条件下甚至会导致原本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。尽管公司主要客户均为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售收入将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩

59、将受到重大不利影响。此外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能因此受挫，进而对公司经营业绩产生不利影响。（三）原材料价格波动的风险 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司马口铁采购金额占总采购金额的比例为 64.46%、65.13%、61.41%、59.68%，为公司最主要的原材料。尽管公司是包括宝钢股份在内的国内主要马口铁供应商的战略客户，与该等主要马口铁供应商均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马

60、口铁价格因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 24 公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期内将会受到重大不利影响。（四）毛利率下降的风险 公司红牛罐毛利率高于其他罐型产品毛利率，是由红牛品牌具有高端定位、售价较高、盈利能力较强、增长较快的显著特征，为保证自身销售规模的持续快速增长，相对采购价格而言，其更加关注供应商在产品品质、保障能力、响应速度、生产布局等方面的竞争能力所致。凭借多年来在上述红牛所关注的竞争能力方面形成的竞争优势，公司红牛罐销量占红牛饮料罐总采购量的比例一直

61、保持在90%以上，保持并巩固了红牛罐“主供应商”地位，保证了红牛罐售价始终相对稳定，且公司红牛罐毛利率一直略高于其他供应商。尽管如此，若公司未来不能持续保持并巩固在上述竞争能力方面的竞争优势，丧失红牛罐“主供应商”的地位，公司红牛罐毛利率不排除有逐步下降的风险。二、管理风险（一）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为周云杰，其通过公司控股股东海南原龙以及原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟、二十一兄弟等公司发起人股东合计间接控制公司 144,612,500 股股份。本次发行完成后，周云杰合计间接控制公司股份的比例为 47.156%，仍对公司具有实际控制能力。尽管公司已建立起较为

62、完善且有效运作的公司治理机制，但周云杰仍可利用表决权，控制公司的经营决策、人事任免等重大事项，对公司及其他股东造成不利影响。（二）管理能力无法适应规模快速扩张的风险 报告期内，公司规模增长较快，资产规模、营业收入规模的年均复合增长率分别为 49.46%和 47.86%。同时，本次发行募集资金投资项目实施后，公司产能将大幅增加，资产规模和营业收入规模将继续快速增长。尽管公司现有管理团队均具有丰富的行业管理经验和高效的企业管理能力，但如果公司未能进一步提高管理能力、及时培养后续管理人才梯队，则有可能无法适应公司规模快速扩张对市场开拓、营运管理、财务管理、内部控制等多方面的更高要求，影响公司的经奥瑞

63、金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 25 营和发展，从而对公司短期经营业绩产生不利影响。三、财务风险（一）应收账款收回的风险 报告期内，因业务快速增长，公司应收账款余额增长较快。其中，公司 2010年末、2011 年末、2012 年 6 月末的应收账款余额分别为 42,666 万元、63,383 万元、69,047 万元，分别较上一期末增长 46.17%、48.56%、8.94%。尽管公司应收账款余额增幅与营业收入增幅保持基本一致；公司主要客户均为实力强、信誉好的优质客户，账龄在 1 年以内的应收账款比例平均超过 98%，且历史上主要客户回款状况良好，但如果公司催收不及时，或主要债

64、务人的财务、经营状况发生恶化，则存在应收账款部分无法收回的风险。（二）偿债能力风险 报告期内，因公司业务规模快速增长，资金需求量较大，公司资产负债率（母公司）保持较高水平，呈逐步增长态势。截至 2012 年 6 月 30 日，公司资产负债率（母公司）为 65.33%，流动比率为 1.05，速动比率为 0.72，存在一定的短期偿债风险。（三）税收优惠风险 公司报告期内享受的税收优惠主要系湖北奥瑞金、海南奥瑞金和奥瑞金新美享受的企业所得税税收优惠，金额及占净利润比例如下：单位：元 项目项目 2012 年年 1-6 月月2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 税收优惠对净利润的影

65、响 11,382,81015,874,61831,855,713 17,744,461归属于母公司股东的净利润 206,464,231317,173,688236,404,702 120,510,877占比 5.51%5.01%13.48%14.72%根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（“国发（2007）39号”）规定，自 2008 年 1 月 1 日起，湖北奥瑞金原享受的外商投资企业“两免三减半”税收优惠政策继续享受至期满为止。2011 年湖北奥瑞金不再享受所得税税收优惠政策，适用所得税率由 12.5%恢复为 25%。根据 企业所得税法 及 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的

66、通知（“国发（2007）39 号”），海南奥瑞金适用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 26 的 5 年期间内逐步过渡到 25%。2011 年海南奥瑞金适用的所得税率由 22%提高到 24%，2012 年将不再享受所得税税收优惠政策。湖北奥瑞金和海南奥瑞金是公司重要的生产基地和销售中心，企业所得税税率的提升将对公司净利润的增长速度造成一定不利影响。此外，奥瑞金新美于 2009 年获得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书（证书编号为 GR200911000483），有效期三年，

67、适用的企业所得税率为 15%。如公司因 2012年未能通过高新技术企业复评或相关政策发生不利变化导致将不再享受企业所得税税收优惠，将对公司盈利能力造成不利影响。（四）净资产收益率下降的风险 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司以归属于普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 20.15%、31.78%、37.17%和18.79%，盈利能力较强。本次发行后，公司净资产同比将大幅增长。由于从募集资金投入到项目投产产生效益需要一定的时间，因此短期内将出现公司净利润难以与净资产保持同步增长，导致净资产收益率短期内将有一定程度下降。四、募集资金投资项目

68、实施风险 本次发行募集资金投资项目中，除研发中心扩建项目外，其他项目均涉及产能扩大或新建，项目全部达产后，公司将新增 13.5 亿只三片饮料罐产能、7 亿只二片饮料罐产能、300 万只 220L 番茄酱桶产能、71 亿只顶底盖产能。公司对本次发行募集资金投资项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境、产品价格、原材料供应、技术发展趋势、公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能将无法有效消化、无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 27 第五节第

69、五节 公司基本情况公司基本情况 一、公司的基本情况 中文名称：奥瑞金包装股份有限公司 英文名称：ORG Packaging Co.,Ltd.注册资本：23,000 万元 法定代表人：周云杰 股份公司设立日期：2011 年 1 月 12 日 有限公司设立日期：1997 年 5 月 14 日 住所和邮政编码：北京市怀柔区雁栖工业开发区（101407）电话：010-8521 1915 传真：010-8528 9512 互联网网址：http:/ 电子邮箱： 经营范围：许可经营项目：生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品。一般经营项目：从事节能技术和资源再生技术的开发应

70、用；并应用该技术设计金属容器、玻璃容器、吹塑容器；从事覆膜铁产品的研发及销售；销售自产产品（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）。主营业务：食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售。二、公司改制重组情况（一）设立方式 公司系由北京奥瑞金新美制罐有限公司整体变更设立。2010 年 12 月 27 日，公司前身奥瑞金新美召开董事会，决定以经普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计的截至 2010 年 11 月 30 日的净资产 499,995,621.40 元为基础，折股为 23,000 万股，整体变更设立为股份有限公司，净资产超过股本总额的部分奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发

71、行股票招股说明书 28 计入资本公积，各发起人按照其所持有的有限公司的股权比例相应持有股份有限公司的股份。2011 年 1 月 3 日，奥瑞金取得北京市商务委员会关于北京奥瑞金新美制罐有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复（京商务资字20116 号），同意奥瑞金新美变更为外商投资股份有限公司。2011 年 1 月 6 日，北京市人民政府向奥瑞金核发了中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资京资字199720070 号）。2011 年 1 月 12 日，奥瑞金于北京市工商行政管理局完成变更登记，领取了注册号为 2212 的企业法人营业执照。（二）发起人 奥瑞金新美改制设

72、立为股份有限公司时的发起人情况如下：序号序号 发起人名称发起人名称 持股数量（股）持股数量（股）股份性质股份性质 持股比例持股比例1 海南原龙投资有限公司 142,278,000 其他法人股 61.860%2 中瑞创业投资股份有限公司（CDIB Strategic Venture Fund,Ltd.）18,975,000 外资股 8.250%3 弘灏集团控股有限公司（Great Happy Group Holdings Limited）18,400,000 外资股 8.000%4 嘉华投资基金管理公司（Harvest Investment Management Corporation）16,1

73、00,000 外资股 7.000%5 佳锋控股有限公司（Best Frontier Holdings Limited）12,937,500 外资股 5.625%6 加华威特技术有限公司（WIT Alliance Technology Limited）9,487,500 外资股 4.125%7 盈缤色集团有限责任公司（Impress Group B.V.）9,487,500 外资股 4.125%8 北京二十一兄弟商贸有限公司 2,277,000 其他法人股 0.990%9 北京原龙华欣科技开发有限公司 11,500 其他法人股 0.005%10 北京原龙京联咨询有限公司 11,500 其他法人股

74、 0.005%11 北京原龙京阳商贸有限公司 11,500 其他法人股 0.005%12 北京原龙京原贸易有限公司 11,500 其他法人股 0.005%13 北京原龙兄弟商贸有限公司 11,500 其他法人股 0.005%合计合计 230,000,000-100%（三）变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司的主要发起人为海南原龙。海南原龙的主营业务为股权投资及管理，主要投资情况如下：持有公司奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 29 61.86%的股权，北京元阳 99.00%的股权，成都元阳 75.00%的股权，辽宁元阳75.00%的股权，海南元阳 6

75、7.50%的股权，湖北元阳 33.33%的股权，昆明景润100.00%的股权，北京杰善丰 67.50%的股权，阔尔佳物流 60.00%的股权，奥润实业 100%的股权。（详见本节之“六、（一）公司股东情况”。）奥瑞金成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生重大变化。（四）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系由奥瑞金新美整体变更设立的股份有限公司，整体承继了奥瑞金新美的全部资产与业务。公司设立时从事的主营业务与奥瑞金新美及公司目前的主营业务一致，为食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售。公司拥有的主要资产与实际从事的主营业务在公司变更设立前后没有发生变

76、化。（五）公司变更设立前后的业务流程及与公司前身业务流程间的联系 公司变更设立前后的业务流程未发生变化，见本招股说明书第六节之“四、（二）主要产品的工艺流程”部分。（六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司成立以来，在生产经营方面与主发起人海南原龙存在部分关联交易，请参见本招股说明书第七节之“二、（二）关联交易情况”部分。除此之外，公司与主要发起人在生产经营方面不存在其他关联关系。（七）发起人出资资产变更手续的办理情况 公司系由奥瑞金新美整体变更设立的股份公司，奥瑞金新美的所有资产、业务和债权、债务均由公司整体承继，公司依法办理了资产产权变更。（八）公司独立运行情况

77、 公司自设立以来，严格按照公司法和公司章程的有关规定规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、生产和销售系统。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 30 1、资产完整 公司系由奥瑞金新美整体变更而来，整体继承了奥瑞金新美的业务、资产、机构及相关债权、债务，未进行任何业务和资产的剥离。公司拥有独立于股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设施及资产，拥有与研究开发、生产经营、营销服务相关的设备、厂房、土地、专利技

78、术、商标等资产的合法所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。2、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照公司法、公司章程等规定的程序选举或聘任产生；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，未在控股股东中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东处领薪；公司的财务人员未在控股股东中兼职。公司已建立完整独立的劳动人事管理制度，与全体在册员工签署劳动合同；员工工资由公司发放，社会保险由公司办理。3、财务独立 公司设有独立的财务部门，配备了专职财务管理人员。公司建立了独立、完整的财务核算体系。公司独立进行财务决策，不受控股股东干预。

79、公司独立开立银行账户，独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情形。公司根据相关法律法规和企业会计准则，结合公司生产经营和管理的特点，制订了各项财务会计制度，对分、子公司实施严格统一的财务监督管理，形成了一套完整、独立的财务管理体系和对分公司、子公司的财务管理制度。截至本招股说明书签署之日，公司不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构独立 公司根据公司法和公司章程的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，拥有独立的生产经营和办公场所。公司各职能部门分工协作，在机构设置、人员及办公场所方

80、面均独立于控股股东，不受控股股东和实际控制人的干预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 31 5、业务独立 公司的主营业务为食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售，公司拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知识产权，拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，各职能部门均拥有专职工作人员；公司具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东进行生产经营的情况。三、公司设立以来股本形成及其变化情况和重大资产重组情况（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、有

81、限公司设立情况（1）设立履行的审批程序 1997 年 3 月 13 日，海口奥瑞金系统工程有限公司、新加坡美特包装（私营）有限公司、北京恒丰实业总公司签署了中外合资经营北京奥瑞金新美制罐有限公司合同和中外合资经营北京奥瑞金新美制罐有限公司章程，约定成立奥瑞金新美，其中海口系统工程以土地使用权、厂房出资 2,124 万元，以现金出资500 万元，总计出资 2,624 万元，占注册资本的 64%；新加坡美特以机械设备出资 1,435 万元，占注册资本的 35%；北京恒丰实业总公司以办公设备出资 41 万元，占注册资本的 1%。1997 年 4 月 1 日，怀柔县人民政府下发关于中外合资“北京奥瑞金

82、新美制罐有限公司”合同、章程和董事会成员组成的批复（怀政复199710 号），同意设立奥瑞金新美。1997 年 4 月 14 日，北京市人民政府颁发了外商投资企业批准证书（外经贸京字19970127 号）。1997 年 5 月 14 日，国家工商行政管理局核发了注册号为企合京总字第012221 号企业法人营业执照。1997 年 11 月 17 日，北京中捷会计师事务所出具第一次验资报告（中捷验字1997第 046 号），验证截至报告出具日，海口系统工程以现金出资 500 万元，新加坡美特以机械设备出资 1,435 万（业经北京新时代审计事务所评估，评估报告文号为新审（1997）评评字第 032

83、6 号），北京恒丰实业总公司尚未出资。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 32 其中，新加坡美特本次投入的机械设备评估值为 1,918.15 万元，超出其应出资额483.15 万元按国家相关规定进行帐务处理。1997 年 11 月 27 日，北京中捷会计师事务所出具第二次验资报告（中捷验字1997第 049 号），验证截至报告出具日，海口系统工程以土地使用权和厂房出资 2,124 万元（业经中全联会计师事务所评估，评估报告文号为中全联评字（97）总-009 号）；北京恒丰实业总公司以办公设备出资 41 万元（业经北京中捷会计师事务所评估，评估报告文号为中捷评字1997第 048

84、 号）。其中，海口系统工程本次投入的土地使用权和厂房评估值为 3,528.97 万元，加上第一期 500万元现金出资，超出其应出资额 1,404.97 万元按国家相关规定进行帐务处理。1997 年 12 月 1 日，国家工商局核发了注册号为企合京总字第 012221 号的企业法人营业执照。至此，奥瑞金新美各股东认缴的注册资本均已缴齐，股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 海口系统工程 2,624 64%新加坡美特 1,435 35%北京恒丰实业总公司 41 1%合计合计 4,100 100%（2）海口系统工程出资资金支付方式 奥瑞金新美成立时

85、，海口系统工程以现金及土地、房产进行出资。其中，海口系统工程用以出资的土地、房产系以代北京金恒实业有限公司关联公司偿还对北京市怀柔区农村信用合作社2,450万元贷款的方式向北京金恒实业有限公司购得，并直接将相关土地、房产权属办理至奥瑞金新美名下，完成了对奥瑞金新美的出资。海口系统工程通过冲抵应收奥瑞金新美款项的方式，由奥瑞金新美向北京市怀柔区农村信用合作社实际支付了上述贷款本金及部分利息，完成了用以对奥瑞金新美出资的土地、房产的价款支付。保荐人和发行人律师认为：海口系统工程完成了出资义务，不存在出资不实情形。2、2000 年 6 月，公司增加注册资本 2000 年 2 月 23 日，奥瑞金新美

86、董事会作出决议，以截至 1999 年 12 月 30日的资本公积金 5,817,093.71 元、储备基金 1,585,431.08 元、发展基金 396,357.77元、1998 年应付股利 2,972,961.77 元、1999 年应付股利 5,948,551.32 元转增资本，奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 33 海口系统工程以现金增资 1,481,742.82 元，新加坡美特以奥瑞金新美尚欠设备款797,861.53 元增资，北京恒丰实业总公司以现金增资 22,796.04 元，共计增加注册资本 1,900 万元；本次增资完成后，奥瑞金新美注册资本为 6,000 万

87、元，原股东投资比例不变，并同时修改公司合资合同和公司章程。2000 年 2 月 25 日，奥瑞金新美股东签署了关于修改公司原投资合同、章程的协议，同意奥瑞金新美本次增资事项。2000 年 3 月 21 日，北京六星会计师事务所有限责任公司出具变更登记验资审计报告（京星验字第 80 号），验证截至报告出具日，奥瑞金新美共计增加注册资本 1900 万元，原投资比例不变。2000 年 6 月 1 日，北京市对外经济贸易委员会下发关于“北京奥瑞金新美制罐有限公司”增资的批复（京经贸资字2000373 号），同意奥瑞金新美投资总额和注册资本分别增至 14,032.5 万元和 6,000 万元，并同意各方

88、股东签订的合同、章程修改协议生效。随后，北京市人民政府向奥瑞金新美换发了外商投资企业批准证书。2000 年 6 月 13 日，国家工商行政管理局向奥瑞金新美换发了企业法人营业执照。本次增资完成后，奥瑞金新美的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 海口系统工程 3,840 64%新加坡美特 2,100 35%北京恒丰实业总公司 60 1%合计合计 6,000 100%3、2001 年 11 月，公司股权转让 2001 年 2 月 23 日，奥瑞金新美董事会作出决议，同意海口系统工程将其持有的奥瑞金新美的 64%的股权转让给海南原龙，新加坡美特和

89、北京恒丰实业总公司放弃优先购买权，同时修改合资合同和公司章程，改选董事会成员。同日，奥瑞金新美股东签署了关于修改原投资合同、章程的协议。2001 年 8 月 10 日，海口系统工程与海南原龙签署了股权转让协议，海南原龙受让海口系统工程持有的奥瑞金新美 64%的股权，按投资总额作价 89,808,000 元。2001 年 9 月 29 日，北京市对外经济贸易委员会下发关于北京奥瑞金新美制罐有限公司股权转让的批复（京经贸资字2001643 号），同意海口系统工程奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 34 将其持有的奥瑞金新美 64%的股权转让给海南原龙，并同意相关股权转让协议、合同、

90、章程修改协议生效及新的董事会组成。2001 年 10 月 15 日，北京市人民政府向奥瑞金新美换发了外商投资企业批准证书。2001 年 11 月 9 日，国家工商行政管理局向奥瑞金新美换发了企业法人营业执照。本次股权转让后，奥瑞金新美的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 海南原龙 3,840 64%新加坡美特 2,100 35%北京恒丰实业总公司 60 1%合计合计 6,000 100%4、2003 年 12 月，公司股权转让 2003 年 7 月 15 日，奥瑞金新美董事会作出决议，同意北京恒丰实业总公司将其持有的奥瑞金新美 1%的股权转

91、让给海南原龙，并同时修改公司合资合同和公司章程。同日，奥瑞金新美股东签署了关于修改合同、章程的协议，海南原龙与北京恒丰实业总公司签订了关于股权转让的协议，海南原龙受让北京恒丰实业总公司持有的奥瑞金新美 1%的股权，按原始出资额作价 600,000 元。2003 年 11 月 4 日，北京市怀柔区对外经济贸易委员会下发关于北京奥瑞金新美制罐有限公司修改合同章程的批复（经贸复200384 号），同意北京恒丰实业总公司将其持有奥瑞金新美 1%的股权转让给海南原龙，转让完成后，海南原龙持股 65%，新加坡美特持股 35%。2003 年 11 月 5 日，北京市人民政府向奥瑞金新美换发了外商投资企业批准

92、证书。2003 年 12 月 8 日，国家工商行政管理局向奥瑞金新美换发了企业法人营业执照。本次股权转让后，奥瑞金新美的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 海南原龙 3,900 65%新加坡美特 2,100 35%合计合计 6,000 100%奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 35 5、2004 年 4 月，公司增加注册资本 2004 年 1 月 13 日，奥瑞金新美董事会作出决议，同意将 2002 年和 2003 年的未分配利润 2,500 万元转增为注册资本，增资后，奥瑞金新美的注册资本增至8,500 万元，股东持股比

93、例不变；同时修改合资合同和公司章程。同日，奥瑞金新美的股东签署了关于修改合同及章程的协议。2004 年 3 月 16 日，北京市怀柔区对外经济贸易委员会下发关于北京奥瑞金新美制罐有限公司修改合同章程的批复（怀经贸复200422 号），同意奥瑞金新美增资部分由股东从未分配利润中划拨出资；增资后，公司注册资本为 8,500万元，各方出资比例不变。2004 年 3 月 22 日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司出具 验资报告（信与诚验字2004第 12007 号），验证截至 2003 年 12 月 31 日，公司已将未分配利润 2,500 万元转增注册资本。2004 年 4 月 6 日，北京市人民

94、政府向奥瑞金新美换发了外商投资企业批准证书。2004 年 4 月 13 日，国家工商行政管理局向奥瑞金新美换发了企业法人营业执照。本次增资后，奥瑞金新美的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 海南原龙 5,525 65%新加坡美特 2,975 35%合计合计 8,500 100%6、2007 年 12 月，公司股权转让 2007 年 11 月 7 日，奥瑞金新美董事会作出决议，同意新加坡美特将其持有奥瑞金新美 35%的股权转让给香港奥瑞金；同时修改合同、公司章程。同日，新加坡美特与香港奥瑞金签署了股权转让协议，香港奥瑞金受让新加坡美特持有的奥

95、瑞金新美35%的股权，股权转让价格参照净资产经双方协商作价5,705,405美元（价款已于 2008 年 1 月 17 日支付完毕）。2007 年 11 月 8 日，海南原龙与香港奥瑞金签署了 关于修改北京奥瑞金新美制罐有限公司合同和章程的协议。2007 年 12 月 3 日，北京市怀柔区商务局下发关于北京奥瑞金新美制罐有限公司股权转让的批复（怀商复200774 号），同意本次股权转让事项。2007 年 12 月 3 日，北京市人民政府向奥瑞金新美换发了中华人民共和国奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 36 台港澳侨投资企业批准证书。2007 年 12 月 3 日，北京市工商行

96、政管理局向奥瑞金新美颁发了注册号为2212 号的企业法人营业执照。本次股权转让之后，奥瑞金新美的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 海南原龙 5,525 65%香港奥瑞金 2,975 35%合计合计 8,500 100%7、2008 年 2 月，公司增加注册资本 2007 年 12 月 10 日，奥瑞金新美董事会作出决议，同意海南原龙以 7,764.45万元、香港奥瑞金以 3,570 万美元向公司增资；增资完成后，注册资本增加至19,835 万元，海南原龙持股 67%，香港奥瑞金持股 33%；同时，修改合同、公司章程。

97、同日，奥瑞金新美的股东签署了关于修改北京奥瑞金新美制罐有限公司合资经营合同和章程的协议。2008 年 1 月 14 日，北京市商务局下发关于北京奥瑞金新美制罐有限公司增资的批复（京商资字200849 号），同意本次增资事项。2008 年 1 月 15 日，北京市人民政府向奥瑞金新美换发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2008 年 1 月 31 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具验资报告（中益信华外验字2008003 号），验证截至 2008 年 1 月 22 日，香港奥瑞金以现金出资 29,399,990 美元，折合新增注册资本 3,570.55 万元，其余 177,609,0

98、67.44元记入资本公积，公司累计实收资本 12,070.55 万元。2008 年 2 月 1 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具 验资报告（中益信华外验字2008004 号），验证截至 2008 年 2 月 1 日，海南原龙以现金出资7,764.45 万元，公司累计实收资本为 19,835 万元。2008 年 2 月 2 日，北京市工商行政管理局向奥瑞金新美换发了企业法人营业执照。2008 年 2 月 21 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具验资报告（中益信华外验字2008005 号），验证截至 2008 年 2 月 20 日，香港奥瑞金以美元现汇出资 3,749,972 美元，

99、新增注册资本 0.00 万元，折合人民币 26,794,299.93元记入资本公积。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 37 2008 年 3 月 7 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具 验资报告（中益信华外验字2008007 号），验证截至 2008 年 3 月 7 日，香港奥瑞金以美元现汇出资 2,550,040 美元，新增注册资本 0.00 万元，折合人民币 18,128,234.36 元记入资本公积。本次增资后，奥瑞金新美的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 海南原龙 13,289.45 67%香港奥瑞金 6,

100、545.55 33%合计合计 19,835 100%8、2008 年 8 月，公司股权转让 2008 年公司拟引入其他投资者，原因如下：第一，增强公司资本实力，完善公司治理结构 中瑞创业、加华威特系境外专业投资机构，盈缤色系欧洲知名的食品包装企业，引入该等股东，可以增强公司资本实力，加大在产品和技术创新、供应链建设、生产布局以及市场开发等诸多环节的资金投入力度，巩固和提高公司的核心竞争优势；可以完善公司治理结构，引入境外先进的公司管理理念和相关技术，促使公司提高公司治理水平和运营效率。第二，依据 2007 年底公司重组时有关协议的约定 2007 年 12 月 21 日，香港奥瑞金与周云杰、关玉

101、香、Kim Chan、海南原龙、奥瑞金新美、Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited（持有凯恩控股有限公司 100%的股权）、中瑞创业、中欧创业投资股份有限公司、加华威特和盈缤色（境外投资者）签署了Subscription Agreement及其附件，根据协议约定，该等境外投资者认购香港奥瑞金向其发行的总价为 4000 万美元的可转换可赎回债券（2007 年 12 月 24 日，中瑞创业、中欧创业投资股份有限公司和加华威特分别向香港奥瑞金支付了 4,372,500 美元、596,250 美元和 4,968,750 美元；2007 年

102、 12 月 27 日，Lehman Brothers Asia Holding Limited 和盈缤色分别向香港奥瑞金支付了 24,843,740 美元和 4,968,750 美元，与协议定价差额 250,000 美元为承担的交易费用），作为认购对价，境外投资者可以选择要求香港奥瑞金偿还借款或将借款转换为持有奥瑞金新美不低于 33%的股权。2008 年 6 月 18 日，该等境外股东根据上述约定，选择将借款转换为持有奥瑞金新美不低于 33%的股权。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 38 根据 2008 年 6 月 18 日香港奥瑞金与凯恩控股有限公司、中瑞创业投资股份有限公

103、司、中欧创业投资股份有限公司、加华威特技术有限公司和盈缤色集团有限责任公司签署的股权转让协议，约定由五名境外投资者受让香港奥瑞金持有的奥瑞金新美 33%的股权，作价 4,000 万美元。其中，凯恩控股有限公司受让20.625%的股权，作价 2500 万美元；中瑞创业受让 3.63%的股权，作价 440 万美元；中欧创业投资股份有限公司受让 0.495%的股权，作价 60 万美元；加华威特受让 4.125%的股权，作价 500 万美元；盈缤色受让 4.125%的股权，作价 500 万美元。2008 年 6 月 18 日，海南原龙与中瑞创业和中欧创业投资股份有限公司签署了股权转让协议，约定中瑞创业

104、和中欧创业投资股份有限公司受让海南原龙持有的奥瑞金新美 4.125%的股权，作价 500 万美元，其中中瑞创业受让 3.63%的股权，作价 440 万美元，中欧创业投资股份有限公司受让 0.495%的股权，作价 60 万美元（价款已于 2008 年 10 月 30 日支付完毕）。2008 年 7 月 25 日，海南原龙与原龙华欣、原龙京联、原龙京阳和原龙京原签署了股权转让协议，约定由四名境内投资者受让海南原龙持有的奥瑞金新美 0.02%的股权，作价164,848 元，其中，原龙华欣、原龙京联、原龙京阳和原龙京原各受让 0.005%的股权，作价均为 41,212 元（价款已于 2008 年 9

105、月 17 日支付完毕）。2008 年 7 月 25 日，奥瑞金新美董事会作出决议，同意本次转让事项；同时，修改合同、公司章程。同日，奥瑞金新美股东签署了中外合资经营北京奥瑞金新美制罐有限公司合同 和 中外合资经营北京奥瑞金新美制罐有限公司章程。2008 年 8 月 29 日，北京市商务局下发了关于北京奥瑞金新美制罐有限公司修改合同章程的批复（京商资字20081334 号），同意此次股权转让及相关变更事宜。2008 年 8 月 29 日，北京市人民政府向奥瑞金新美换发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2008 年 8 月 29 日，北京市工商行政管理局向奥瑞金新美换发了企业法人营业执照。

106、本次股权转让之后，奥瑞金新美的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 1 海南原龙 12,467.29 62.855%2 凯恩控股有限公司 4,090.97 20.625%奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 39 3 中瑞创业 1,440.02 7.260%4 加华威特 818.19 4.125%5 盈缤色 818.19 4.125%6 中欧创业投资股份有限公司 196.37 0.990%7 原龙华欣 0.99 0.005%8 原龙京联 0.99 0.005%9 原龙京阳 0.99 0.005%10 原龙京原 0.99

107、 0.005%合计合计 19,835 100%9、2010 年 11 月，公司股权转让 （1）2010 年 9 月，奥润实业受让凯恩控股有限公司 100%的股权 2010 年 9 月，雷曼因清盘需要处置下属公司的股权。根据协议约定，如果奥瑞金新美在认购协议交割日起三年内未完成 IPO，则境外投资者有权要求公司实际控制人回购境外投资者持有的奥瑞金新美的股权。截至本次股权转让之前，依据境内的上市审核环境，公司无法在协议约定的交割日（2007 年 12 月 21日）后的三年内完成 IPO 已经确属事实。因此，为配合雷曼破产清算以及处置下属资产的进度要求，在香港完成回购最为便利，可避免境内审批时间的不

108、确定性。2010 年 9 月 13 日，根据上述协议约定，公司实际控制人以其控制的奥润实业与 Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited 签订股权转让协议，由奥润实业受让 Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited 持有的凯恩控股有限公司 100%的股权，间接实现了对奥瑞金新美股权的回购，回购价格为 2,950 万美元，定价依据系参照附属协议中约定的以认购本金 2,500 万美元与+每年 18%的年单利率 450 万美元之和。2010 年 9 月 14 日，奥润实业向 Leh

109、man Brothers Commercial Corporation Asia Limited 支付了上述股权转让价款。（2）2010 年 9 月，奥润实业转让凯恩控股有限公司 100%股权 2010 年公司为进一步增强公司资本实力，完善公司治理结构，拟引入新的投资者。弘灏控股、嘉华投资和佳锋控股系境外专业投资机构，且弘灏控股系公司客户红牛实际控制人控制的企业，因看好国内金属包装市场发展的广阔前景和认同公司的核心竞争优势，拟入资发行人。根据投资安排及入资的进度要求，在香港境内完成股权转让最为便利。经双方协商，2010 年 9 月 13 日和 2010 年 9月 15 日，奥润实业分别与弘灏控

110、股、嘉华投资、佳锋控股签订股权转让协议，奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 40 弘灏控股、嘉华投资、佳锋控股分别受让奥润实业持有的凯恩控股有限公司38.7897%、33.9394%、27.2727%的股权，并通过凯恩控股有限公司间接持有奥瑞金新美 8%、7%、5.625%的股权。弘灏控股、嘉华投资、佳锋控股受让凯恩控股有限公司股权的作价分别为 1474 万美元、1289 万美元、1036 万美元，定价依据系根据公司 2009 年净利润 1.3 亿元1、约 9 倍市盈率计算确定，当时公司每股净资产约为 3.60 元（按截至 2010 年 8 月 31 日的账面净资产值 7.15

111、 亿元、奥瑞金新美注册资本 19,835 万元计算，数据未经评估及审计）。2010 年 9 月 14 日和 9 月 16 日，弘灏控股、嘉华投资和佳锋控股分别向奥润实业支付了上述股权转让价款。（3）2010 年 10 月，凯恩控股有限公司转让发行人股权 因持续看好国内金属包装市场发展的广阔前景和认同公司的核心竞争优势，同时希望直接享有股东的全部权力，包括参与重大决策权、资产收益权和股份转让权，弘灏控股、嘉华投资和佳锋控股拟直接持有发行人股权。凯恩控股转让发行人股权时的股权结构为：弘灏控股、嘉华投资、佳锋控股分别持有的凯恩控股有限公司 38.7897%、33.9394%、27.2727%的股权。

112、2010 年 10 月 19 日，凯恩控股有限公司与弘灏控股、嘉华投资和佳锋控股签署股权转让协议，约定凯恩控股有限公司将所持有奥瑞金新美 20.625%股权转让给弘灏控股、嘉华投资和佳锋控股，其中，弘灏控股受让 8%的股权，作价 1,474 万美元；嘉华投资受让 7%的股权，作价 1,289 万美元；佳锋控股受让5.625%的股权，作价 1,036 万美元。同日，中瑞创业与中欧创业投资股份有限公司签署股权转让协议，约定中欧创业投资股份有限公司将其持有奥瑞金新美0.99%股权转让给中瑞创业，作价 1,823,360 美元。同日，海南原龙与北京二十一兄弟商贸有限公司、北京原龙兄弟商贸有限公司签署股

113、权转让协议，约定海南原龙将其持有奥瑞金新美 0.995%的股权转让给二十一兄弟和原龙兄弟，其中，二十一兄弟受让 0.99%的股权，作价 1,963,665 元，原龙兄弟受让 0.005%的股权，作价 9,918 元。同日，奥瑞金新美董事会作出决议，同意本次转让事项；同时，修改合同、公司章程。1 系原始财务报表数据。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 41 2010 年 11 月 19 日，北京市商务委员会下发了关于北京奥瑞金新美制罐有限公司股权变更等事项的批复（京商务资字2010986 号），同意上述股权转让。2010 年 11 月 22 日，北京市人民政府向奥瑞金新美换发了中

114、华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2010 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局向奥瑞金新美换发了企业法人营业执照。本次股权转让之后，奥瑞金新美的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 1 海南原龙 12,269.9308 61.860%2 中瑞创业 1,636.3875 8.250%3 弘灏控股 1,586.8000 8.000%4 嘉华投资 1,388.4500 7.000%5 佳锋控股 1,115.7188 5.625%6 加华威特 818.1937 4.125%7 盈缤色 818.1937 4.125%8 二十一兄

115、弟 196.3665 0.990%9 原龙华欣 0.9918 0.005%10 原龙京联 0.9918 0.005%11 原龙京阳 0.9918 0.005%12 原龙京原 0.9918 0.005%13 原龙兄弟 0.9918 0.005%合计合计 19,835 100%10、2011 年 1 月，公司变更设立为股份公司 见本节之“二、（一）设立方式”和“（二）发起人”。经核查，保荐人和发行人律师认为，发行人设立及历次股权变动均得到了有权部门的批准，履行了验资等必要程序，合法、合规、真实、有效。（二）发行人成立以来的重大资产重组情况 为整合金属包装业务，实现集约化生产和管理，避免同业竞争，2

116、007 年 11月至 12 月，公司实际控制人以公司为主体实施了同一控制下的企业重组，由公司收购了实际控制人控制的海南奥瑞金、湖北奥瑞金、扬州奥瑞金、北京包装、临沂奥瑞金和绍兴奥瑞金的股权，具体情况如下：奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 42 1、本次重组的具体情况 被收购方被收购方 收购前股权收购前股权 工商变更登记日工商变更登记日收购价款（万元）收购价款（万元）收购后公司收购后公司持股比例持股比例 临沂奥瑞金 香港奥瑞金 96.83%奥瑞金新美 3.17%2007.12.28 2,450.41 100.00%扬州奥瑞金 海南原龙 75.00%香港奥瑞金 25.00%200

117、7.12.25 240.89 100.00%海南奥瑞金 海南原龙 53.64%香港奥瑞金 30.00%周云杰 16.36%2007.12.19 5,514.00 100.00%北京包装 海南原龙 55.00%香港奥瑞金 35.00%华裕通力 10.00%2007.12.27 3,813.44 100.00%绍兴奥瑞金 香港奥瑞金 100.00%2007.12.29 786.64 100.00%湖北奥瑞金 香港奥瑞金 50.00%海南原龙 40.00%华彬国际 10.00%2007.12.20 3,377.02 90.00%合计 16,182.40 截至 2008 年 12 月 31 日，本次重

118、组所涉全部股权转让价款已全部支付完毕。2、本次重组的影响 本次重组完成后，公司实际控制人、控股股东、主营业务、核心管理层均未发生变化；实现了金属包装业务的资源整合，公司形成了独立完整的金属包装业务链条，增强了公司整体竞争实力，避免了同业竞争，减少了关联交易，有利于公司的长远发展。四、公司历次验资情况（一）有限公司设立 1997 年 11 月 17 日，北京中捷会计师事务所出具第一次验资报告（中捷验字1997第 046 号），验证截至报告出具日，海口系统工程以现金出资 500 万元，新加坡美特以机械设备出资 1,435 万（业经北京新时代审计事务所评估，评估报告文号为新审（1997）评评字第 0

119、326 号），北京恒丰实业总公司尚未出资。其中，新加坡美特本次投入的机械设备评估值为 1,918.15 万元，超出其应出资额483.15 万元按国家相关规定进行帐务处理。1997 年 11 月 27 日，北京中捷会计师事务所出具第二次验资报告（中捷奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 43 验字1997第 049 号），验证截至报告出具日，海口系统工程以土地使用权和厂房出资 2,124 万元（业经中全联会计师事务所评估，评估报告文号为中全联评字（97）总-009 号）；北京恒丰实业总公司以办公设备出资 41 万元（业经北京中捷会计师事务所评估，评估报告文号为中捷评字1997第 0

120、48 号）。其中，海口系统工程本次投入的土地使用权和厂房评估值为 3,528.97 万元，加上 500 万元现金出资，超出其应出资额 1,404.97 万元按国家相关规定进行帐务处理。至此，奥瑞金新美各股东认缴的注册资本均已缴齐。（二）2000 年 6 月，公司增加注册资本 2000 年 3 月 21 日，北京六星会计师事务所有限责任公司出具变更登记验资审计报告（京星验字第 80 号），验证截至报告出具日，公司共计增加注册资本 1900 万元，原投资比例不变。（三）2004 年 4 月，发行人增加注册资本 2004 年 3 月 22 日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司出具 验资报告（信与诚

121、验字2004第 12007 号），验证截至 2003 年 12 月 31 日，公司已将未分配利润 2,500 万元转增注册资本，转增注册资本后，公司留存的未分配利润48,370.85 元。（四）2008 年 2 月，发行人增加注册资本 2008 年 1 月 31 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具验资报告（中益信华外验字2008003 号），验证截至 2008 年 1 月 22 日，香港奥瑞金以现金出资 29,399,990 美元，折合新增注册资本 3,570.55 万元，其余 177,609,067.44元记入资本公积。2008 年 2 月 1 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具

122、 验资报告（中益信华外验字2008004 号），验证截至 2008 年 2 月 1 日，海南原龙以现金出资7,764.45 万元，公司累计实收资本为 19,835 万元。2008 年 2 月 21 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具验资报告（中益信华外验字2008005 号），验证截至 2008 年 2 月 20 日，香港奥瑞金以美元现汇出资 3,749,972 美元，折合新增注册资本 0.00 万元，26,794,299.93 元记入资本公积。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 44 2008 年 3 月 7 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具 验资报告（中益信华

123、外验字2008007 号），验证截至 2008 年 3 月 7 日，香港奥瑞金以美元现汇出资 2,550,040 美元，折合新增注册资本人民币 0.00 万元，18,128,234.36 元记入资本公积。（五）2011 年 1 月，发行人变更设立为股份公司 2011 年 1 月 9 日，普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所出具验资报告（普华永道中天北京验字2011第 2 号），审验确认截至 2011 年 1 月 7日，股份公司各发起人以其拥有的奥瑞金新美截至 2010 年 11 月 30 日的净资产中为基础折为股本 230,000,000 元，净资产未折合股本的金额为资本公积。五、公司产权

124、关系与内部组织结构（一）公司产权关系图 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 45 （二）公司组织结构图 公司各主要部门及分公司的职能情况如下：制造管理中心：负责生产计划管理、生产订单管理、设备管理、质量管理及工艺管理。供应链管理中心：负责供应链管理、存货管理及运输管理。市场营销中心：负责市场战略规划、市场营销、大区/分子公司营销指导、监督和管理。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 46 技术研发中心：负责包装产品与新型包装材料的研发，包装检测标准体系的建立完善及集团专利和标准化管理工作。财务管理中心：负责会计核算、财务管理、预算管理、资金管理、控股子公司/分公司

125、财务负责人委派与管理。人事行政管理中心：负责人力资源规划、招聘管理、薪酬管理、绩效管理、培训管理、行政后勤管理。工程管理部：负责工程项目规划及前期管理、工程项目现场管理、工程项目验收及档案管理。董事会办公室：负责战略管理、投资管理、董事会事务、法务管理、危机公关管理。证券部：负责信息披露、投资者关系和其他相关证券实务。内部审计部：负责公司各职能部门、控股子公司、分公司的审计，以及其他董事会、监事会、总经理认为需要进行审计、检查的其他事项和人员的审计，各部门及管理层的内部控制测试与自我评价报告。董事长办公室：负责董事长日程及办公事务管理，行业协会等社会关系的外部联络，企业形象对外宣传及活动推广。

126、六、发行人股东及实际控制人情况 公司系由奥瑞金新美整体变更设立的股份有限公司，发起人共计 13 名，均为法人股东。（一）公司股东情况 1、控股股东（1）基本情况 公司控股股东为海南原龙，持有公司 61.86%的股份。1999 年 4 月 22 日，关玉香（周云杰母亲）和周云杰以现金出资设立海南原龙，注册资本 3,000 万元。海南原龙成立时，关玉香出资 1,800 万元，占注册资本的 60%，周云杰出资 1,200 万元，占注册资本的 40%。2000 年 4 月 27 日，关玉香和周云杰签订股权转让协议，关玉香将其持有的海南原龙的 40%股权（计 1,200 万元出资额）以每元出资额 1 元

127、的价格转让奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 47 给周云杰。本次股权转让后，周云杰出资额为 2,400 万元，占注册资本的 80%，关玉香出资额为 600 万元，占注册资本的 20%。2007 年 12 月 8 日，周云杰与魏琼、赵宇晖签订股权转让协议书，周云杰将其持有的海南原龙的 20%股权（计 600 万元出资额）分别以每元出资额 1元的价格转让给魏琼和赵宇晖。本次股权转让完成后，周云杰出资额为 1,800 万元，占注册资本的 60%，关玉香出资额为 600 万元，占注册资本的 20%，魏琼出资额为 300 万元，占注册资本的 10%，赵宇晖出资额为 300 万元，占注册

128、资本的 10%。2008 年 3 月 6 日，关玉香和周云杰签订股权赠与协议书，关玉香将其持有的海南原龙 20%股权（计 600 万元出资额）赠与周云杰。本次股权赠与完成后，周云杰出资额为 2,400 万元，占注册资本的 80%，魏琼出资额为 300 万元，占注册资本的 10%，赵宇晖出资额为 300 万元，占注册资本的 10%。2009 年 10 月 18 日，周云杰与沈陶签订股权赠与协议书，周云杰将其持有的海南原龙的 2%股权（计 60 万元出资额）赠与沈陶。本次股权赠与完成后，周云杰出资额为 2,340 万元，占注册资本的 78%，魏琼出资额为 300 万元，占注册资本的 10%，赵宇晖

129、出资额为 300 万元，占注册资本的 10%，沈陶出资额为60 万元，占注册资本的 2%。截至本招股说明书签署之日，海南原龙注册地址为海口市海甸岛海达路 32号大龙花园 D-06 幢，注册资本和实收资本均为 3,000 万元，企业法人营业执照注 册 号 460000000068898，法定代表人为周云杰，主营业务为股权投资及管理，股权结构较 2009 年未发生变化；各股东持有的海南原龙股份不存在质押或其他有争议的情况。截至 2011 年 12 月 31 日，海南原龙总资产 801,223,665.97 元，净资产781,869,656.76 元；2011 年实现净利润 190,265,875.

130、52 元。截至 2012 年 6 月 30日，海南原龙总资产 939,951,564.11 元，净资产 911,065,080.35 元；2012 年 1-6月实现净利润 129,147,907.77 元（以上财务数据已经海南海信会计师事务所审计）。（2）控股股东控制的其他企业 截至本招股说明书签署之日，海南原龙控制的其他企业情况如下：奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 48 A、海南元阳 海南元阳于 2000 年 11 月 29 日设立，注册地址为文昌市清澜开发区起步工业区 1-26 号，注册资本和实收资本均为 800 万元，主营业务为食品、饮料生产加工。截至本招股说明书签署

131、之日，海南元阳的股权结构如下：海南原龙出资额为 540 万元，占注册资本的 67.5%，香港奥瑞金出资额为 200 万元，占注册资本的 25%，周云杰出资额为 60 万元，占注册资本的 7.5%。截至 2011 年 12 月 31 日，海南元阳总资产 63,744,516.47 元，净资产26,367,906.15 元；2011 年实现净利润-3,141,493.30 元（以上财务数据已经海南海信会计师事务所审计）。截至 2012 年 6 月 30 日，海南元阳总资产 51,194,272.45元，净资产 34,374,800.47 元；2012 年 1-6 月实现净利润 2,359,961.

132、22 元（以上财务数据未经审计）。B、阔尔佳物流 阔尔佳物流于 2003 年 3 月 6 日设立，注册地址为青岛保税区莫斯科路 38号，注册资本和实收资本均为 130 万美元，主营业务为保税仓储、国际货运代理。截至本招股说明书签署之日，阔尔佳物流的股权结构：海南原龙出资额为 78 万美元，占注册资本比例为 60%，香港奥瑞金出资额为 52 万美元，占注册资本比例为 40%。出于充分利用专业化分工的考虑，2012 年 6 月 30 日，经股东会决议，同意注销阔尔佳物流，并成立清算组。截至本招股说明书签署之日，阔尔佳物流尚未完成注销程序。截至 2011 年 12 月 31 日，阔尔佳物流总资产 1

133、9,417,552.40 元，净资产5,103,829.67 元；2011 年实现净利润-1,916,684.83 元（以上财务数据已经海南海信会计师事务所审计）。截至 2012 年 6 月 30 日，阔尔佳物流总资产 2,420,981.86 元，净资产 1,447,228.61 元；2012 年 1-6 月实现净利润-3,658,100.34 元（以上财务数据未经审计）。C、湖北元阳 湖北元阳于 2006 年 12 月 25 日设立，注册地址为湖北省嘉鱼县经济开发区发展大道，注册资本和实收资本均为 3,000 万元，主营业务为生产加工蛋白饮料等。截至本招股说明书签署之日，湖北元阳的股权结构

134、如下：海南元阳出资额为奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 49 1,250 万元，占注册资本的 41.67%，海南原龙出资额为 1,000 万元，占注册资本的 33.33%，香港奥瑞金出资额为 750 万元，占注册资本的 25%。截至 2011 年 12 月 31 日，湖北元阳总资产 49,266,323.35 元，净资产33,414,774.07 元；2011 年实现净利润-5,764,328.46 元（以上财务数据已经海南海信会计师事务所审计）。截至 2012 年 6 月 30 日，湖北元阳总资产 46,381,529.76元，净资产 30,697,701.00 元；201

135、2 年 1-6 月实现净利润-2,753,469.27 元（以上财务数据未经审计）。D、成都元阳 成都元阳于 2007 年 11 月 28 日设立，注册地址为成都市新都区新都镇谕亭巷 319 号，注册资本为 2,600 万元。截至本招股说明书签署之日，成都元阳的实收资本为 2,082.17 万元，股权结构如下：海南原龙认缴出资额为 1,950 万元，占注册资本的 75%，香港奥瑞金认缴出资额为 650 万元，占注册资本的 25%。2010 年 6 月 30 日，成都市新都区商务局下发了关于同意成都元阳食品有限公司合同章程提前终止的批复（新都商务2010第 62 号），同意成都元阳公司章程提前终

136、止。截至本招股说明书签署之日，成都元阳未从事实际业务，仍处于注销过程中。截至 2011 年 12 月 31 日，成都元阳总资产 19,302,101.75 元，净资产19,175,961.75 元；2011 年实现净利润-1,334,229.07 元（以上财务数据已经海南海信会计师事务所审计）。截至 2012 年 6 月 30 日，成都元阳总资产 19,192,198.22元，净资产 19,192,198.22 元；2012 年 1-6 月清算净损益-1,493,567.91 元（以上财务数据未经审计）。E、北京元阳 北京元阳于 2008 年 4 月 14 日设立，注册地址为北京市怀柔区雁栖经

137、济开发区乐园大街 38 号 1 幢 103 室，注册资本和实收资本均为 1,000 万元，主营业务为销售罐装食品。截至本招股说明书签署之日，北京元阳股权结构如下：海南原龙出资额为 990 万元，占注册资本的 99%，周云杰出资额为 10 万元，占注册资本的 1%。截至 2011 年 12 月 31 日，北京元阳总资产 17,576,618.58 元，净资产-26,830,220.10 元；2011 年实现净利润-21,957,777.84 元（以上财务数据已经海南奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 50 海信会计师事务所审计）。截至 2012 年 6 月 30 日，北京元阳总资

138、产 24,718,635.03元，净资产-15,577,946.14 元；2012 年 1-6 月实现净利润-359,403.66 元（以上财务数据未经审计）。F、辽宁元阳 辽宁元阳于 2008 年 7 月 22 日设立，注册地址为辽宁省开原市开原工业区 A区南区，注册资本和实收资本均为 2,600 万元，主营业务为生产、销售饮料，食品加工。截至本招股说明书签署之日，辽宁元阳的股权结构如下：海南原龙出资额为 1,950 万元，占注册资本的 75%，香港元阳实业有限公司出资额为 650 万元，占注册资本的 25%。截至 2011 年 12 月 31 日，辽宁元阳总资产 40,922,958.14

139、 元，净资产22,822,135.73 元；2011 年实现净利润-1,065.695.99 元（以上财务数据已经海南海信会计师事务所审计）。截至 2012 年 6 月 30 日，辽宁元阳总资产 44,277,614.63元，净资产 21,728,655.50 元；2012 年 1-6 月实现净利润-1,094.450.18 元（以上财务数据未经审计）。截至本招股说明书签署之日，辽宁元阳尚未正式开展经营活动。G、北京杰善丰 北京杰善丰于 2008 年 9 月 23 日设立，注册地址为北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街七号 5 幢 201 室，注册资本和实收资本均为 1,000 万元，主营业务

140、为预包装食品、包装饮料的批发和佣金代理。截至本招股说明书签署之日，北京杰善丰的股权结构如下：海南原龙出资额为 675 万元，占注册资本比例为67.5%，林显增出资额为 275 万元，占注册资本比例为 27.5%，荣智丰出资额为50 万元，占注册资本比例为 5%。截至 2011 年 12 月 31 日，北京杰善丰总资产 9,145,848.32 元，净资产9,145,892.50 元；2011 年实现净利润-300,604.03 元（以上财务数据已经海南海信会计师事务所审计）。截至 2012 年 6 月 30 日，北京杰善丰总资产 9,006,518.77元，净资产 9,006,472.22 元

141、；2012 年 1-6 月实现净利润-139,420.28 元（以上财务数据未经审计）。H、昆明景润 昆明景润于 2008 年 11 月 24 日设立，注册地址为昆明市嵩明县彩云路 489奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 51 号，注册资本和实收资本均为 1,000 万元，主营业务为饮料加工销售、货物及技术进出口业务。截至本招股说明书签署之日，昆明景润的股权结构如下：海南原龙出资额为 1,000 万元，占注册资本比例为 100%。截至 2011 年 12 月 31 日，昆明景润总资产 28,798,924.22 元，净资产11,704,817.63 元；2011 年实现净利润

142、 3,323,374.80 元（以上财务数据已经海南海信会计师事务所审计）。截至 2012 年 6 月 30 日，昆明景润总资产 24,824,618.95元，净资产 15,796,463.37 元；2012 年 1-6 月实现净利润 4,091,645.74 元（以上财务数据未经审计）。经核查，保荐机构认为，昆明景润主要从事加多宝凉茶饮料的灌装业务，向加多宝收取饮料灌装加工费，并不从事金属包装业务；昆明景润与发行人在生产、供应、销售上是独立的，对发行人的生产经营不构成影响。I、奥润实业 奥润实业于 2009 年 3 月 11 日设立，注册地址为 PLAT/RM 1005 10/F PROSP

143、EROUS BUILDING 48-52 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK，主营业务为股权投资。截至本招股说明书签署之日，奥润实业已发行股份为 10,000 股，每股面值 1 港币，均由海南原龙认购，占发行股份的 100%，已认缴 10,000 股。截至 2011 年 12 月 31 日，奥润实业总资产 64,758,874.68 港币，净资产54,032,254.92 港币，2011 年实现净利润 54,022,254.92 港币。截至 2012 年 6 月30 日，奥润实业总资产 64,758,874.68 港币，净资产 54,032,254.92 港币，2012年 1-

144、6 月实现净利润 0 港币（以上财务数据未经审计）。J、上海阔尔佳铭洋物流有限公司 上海阔尔佳铭洋物流有限公司于 2009 年 5 月 22 日设立，注册地址为龙吴路1500 号二幢 B107 室，注册资本和实收资本均为 500 万元，主营业务为仓储服务和普通货物运输。设立时的股权结构：海南原龙出资额为 255 万元，占注册资本的 51%，上海新十野物流有限公司出资额为 245 万元，占注册资本的 49%。2010年 6 月 10 日，海南原龙与上海新十野物流有限公司、谢弘签订了股权转让协议，海南原龙将其持有的上海阔尔佳铭洋物流有限公司 46%的股权（对应 230万元出资额）转让给上海新十野物

145、流有限公司，作价 193.1545 万元人民币；5%的股权（对应 25 万元出资额）转让给谢弘，作价 20.995 万元人民币。其中，上奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 52 海新十野物流有限公司的实际控制人为谢敏。截至 2010 年 10 月，上述股权转让价款已支付完毕。转让完成后，上海阔尔佳铭洋物流有限公司的股权结构为：上海新十野物流有限公司出资额为 475 万元，占注册资本的 95%，谢弘出资额为25 万元，占注册资本的 5%。截至本招股说明书签署之日，海南原龙未持有上海阔尔佳铭洋物流有限公司的股权。控股股东海南原龙承诺，除上述控制企业外，海南原龙无其他控制、共同控制或

146、具有重大影响的企业。2、外资股股东（1）中瑞创业 中瑞创业于 2002 年 6 月 21 日设立，注册地址为台北市松山区南京东路 5段 125 号 12 楼，资本总额为 200,000 万元新台币，实收资本均为 152,200 万元新台币，主营业务为创业投资。截至本招股说明书签署之日，中瑞创业的股权结构如下：中华开发工业银行股份有限公司持有中瑞创业为 15,220 万股，每股 10 元新台币，占发行股数的 100%，无实际控制人（中华开发金融控股股份有限公司持有中华开发工业银行股份有限公司 100%的股份，系台湾上市公司，股票代码为 2883，其前十名股东持股比例在 0.85%至 5.78%之

147、间，股权结构较为分散，无实际控制人）。截至 2011 年 12 月 31 日，中瑞创业总资产 1,529,269,000 新台币，股东权益为 1,473,327,000 新台币，2011 年实现净利润 50,067,000 新台币；截至 2012 年 6月 30 日，中瑞创业总资产 1,417,863,353 新台币，股东权益为 1,416,497,094 新台币，2012 年 1-6 月实现净利润-9,375,758 新台币（以上财务数据未经审计）。（2）弘灏控股 弘灏控股于 2010 年 1 月 15 日设立，注册地址为 Portcullis TrustNet Chambers,P.O.B

148、ox 3444,Road Town,Tortola,British Virgin Islands（英属维尔京群岛托投拉岛罗德城波特卡里斯 TrustNet 商会 3444 信箱），主营业务为股权投资。截至本招股说明书签署之日，弘灏控股法定股本为 50,000 股，每股面值 1 美元，已发行和已认缴股份为 1 股，均由 YAN Bin 认购，实际控制人为 YAN Bin（泰国籍，持有泰国护照，护照号为 A905079）。截至 2011 年 12 月 31 日，弘灏控股总资产 132,083,738.81 港币，股东权益奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 53 17,021,443

149、.45 港币，2011 年实现净利润 17,021,443.45 港币；截至 2012 年 6 月30 日，弘灏控股总资产 132,084,102.53 港币，股东权益 17,004,574.24 港币，2012年 1-6 月实现净利润 17,159.06 港币（以上财务数据未经审计）。（3）嘉华投资 嘉华投资于 2010 年 1 月 21 日设立，注册地址为 P.O.BOX 3321,DRAKE CHAMBERS,ROAD TOWN,TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS（英属维尔京群岛托投拉岛罗德城 Drake 商会 3321 信箱），主营业务为投资。截至本招股说明书

150、签署之日，嘉华投资已发行股份为 1,000,000 股，每股面值 1 美元，ZHU HUI FENG（加拿大籍，公司前任董事宋向前的配偶，持有加拿大护照，护照号为BA653284）认购其中 460,822 股，占认缴股本的 46.08%，星闪投资有限公司（STARING KING INVESTMENT LIMITED，一家成立于2010年6月8日的BVI公司，股东为赵魏国凤（持有香港永久性居民身份证，身份证号为 D858643）认购其中 306,439 股，占认缴股本的 30.64%，Ma Keung（马强，持有香港永久性居民身份证，身份证号为P765007）认购其中232,739股，占认缴股

151、本的23.27%，ZHU HUI FENG、星闪投资有限公司和 Ma Keung 已全额支付上述出资，实际控制人为 ZHU HUI FENG。截至 2011 年 12 月 31 日，嘉华投资总资产 98,502,928.38 元，股东权益为98,502,928.38 元，2011 年实现净利润 12,496,049.13 元；截至 2012 年 6 月 30 日，嘉华投资总资产 98,502,928.38 元，股东权益为 98,502,928.38 元，2012 年 1-6 月实现净利润-53,508.50 元（以上数据未经审计）。（4）佳锋控股 佳锋控股于 2010 年 4 月 22 日设立

152、，注册地址为 P.O.BOX 957,OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE,ROAD TOWN,TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS（英属维尔京群岛托投拉岛罗德城离岸公司中心 957 信箱），主营业务为投资。截至本招股说明书签署之日，佳锋控股法定股本为 50,000 股，每股 1美元，已发行和已认购股份为 2 股，均由 CSI Capital,L.P.认购。中信证券通过全资子公司 CITIC Securities International Company Limited（中信证券国际有限公司）持有 CSI Capital,L.P.64.19%的

153、权益，对 CSI Capital,L.P.构成控制。中国中信集团公司系中信证券第一大股东。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 54 截至 2011 年 12 月 31 日，佳锋控股总资产 11,909,535 美元，净资产为11,909,535 美元，2011 年实现净利润 406,534 美元；截至 2012 年 6 月 30 日，佳锋控股总资产 11,906,815 美元，净资产为 11,906,815 美元，2012 年 1-6 月实现净利润-2,720 美元（以上数据未经审计）。（5）加华威特 加华威特于 2006 年 2 月 28 日设立，注册地址为 P.O.BOX

154、957,OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE,ROAD TOWN,TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS（英属维尔京群岛托投拉岛罗德城离岸公司中心 957 信箱），主营业务为投资。截至本招股说明书签署之日，加华威特法定股本为 50,000 股，每股面值 1 美元，Wu Yan（武岩，中国籍，持有中国护照，护照号为 G10722500）认购其中 45,500 股，占认缴股本的 91%，宋向前（公司前任董事，中国籍，持有中国护照，护照号为 G19957022）认购其中 4,500 股，占认缴股本的 9%，实际控制人为 Wu Yan（Wu Yan 与宋向

155、前之间无关联关系）。截至 2011 年 12 月 31 日，加华威特总资产 36,502,865.00 元，股东权益为36,502,865.00 元，2011 年实现净利润 0 元；截至 2012 年 6 月 30 日，加华威特总资产 36,502,865.00 元，股东权益为 36,502,865.00 元，2012 年 1-6 月实现净利润 0 元（以上数据未经审计）。（6）盈缤色 盈缤色于1997年4月25日设立，注册地址为Zutphenseweg 51 051,7418 AH，Deventer,The Netherlands（Zutphenseweg 51 051,7418 AH 代芬

156、特尔，荷兰），主营业务为投资。截至本招股说明书签署之日，盈缤色法定股本为 147,420,000 欧元，已认购资本为 57,979,155.78 欧元，均由 Impress Holding B.V.（现名称变更为 Ardagh MPH B.V.）认购。截至本招股说明书签署之日，盈缤色无实际控制人。根据盈缤色的授权代表 Richard Michael Robertson Moore、荷兰律师分别于 2011年 10 月、2012 年 1 月出具的说明函、律师说明函，Ardagh Group S.A.通过全资子公司 Ardagh MPH B.V.拥有盈缤色的全部股本，对盈缤色构成控制。Ardagh

157、 Group S.A.的注册地为卢森堡，股权结构为：Yeoman Capital S.A.持有 39%股本，Paul R.Coulson 持有 21%股本，Niall J.Wall 持有 9.50%股本，盈缤色的董事及高级管理人员（Paul Coulson 和 Niall Wall 除外）持有 11.10%股本，部分小奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 55 股东持有剩余股权。盈缤色的权益持有人相对分散，无个人或实体享有 Ardagh Group S.A.控制权。此外，Richard Michael Robertson Moore 的说明函中还说明：Paul R.Coulson

158、 持有 Yeoman Capital S.A.34.2%的股本，因此直接和间接合计持有 Ardagh Group S.A.34.4%的股本；Paul R.Coulson 国籍为爱尔兰，护照号码PS 0925061。截至 2011 年 12 月 31 日，盈缤色总资产 1,457.5 百万欧元，净资产 440.3 百万欧元，2011 年实现净利润 334.6 百万欧元；截至 2012 年 6 月 30 日，盈缤色总资产 1,282.7 百万欧元，净资产 436.8 百万欧元，2012 年 1-6 月实现净利润 4.2百万欧元（以上数据未经审计）。保荐人认为，公司的 6 家外资股东中，除嘉华投资与

159、加华威特存在关联关系、弘灏控股与公司主要客户红牛存在关联关系、佳锋控股与中信证券存在关联关系、公司董事伍雄志系由嘉华投资和加华威特提名、公司监事费晓暄在弘灏控股实际控制人控制的其他公司中任财务总监外，公司上述外资股东与公司其他股东、主要客户、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构负责人及项目组成员之间不存在其他关联关系；公司股权不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。3、其他法人股股东（1）二十一兄弟 二十一兄弟于 2010 年 9 月 15 日设立，注册地址为北京市怀柔区九渡河镇团泉村团泉 1 号，注册资本和实收资本均为 10 万元，主营业务为销售日用品。截至本招股说明书签署

160、之日，二十一兄弟的股权结构如下：周云杰出资额为 8 万元，占注册资本的 80%，魏琼出资额为 1 万元，占注册资本的 10%，赵宇晖出资额为 1 万元，占注册资本的 10%。截至 2011 年 12 月 31 日，二十一兄弟总资产 2,075,624.85 元，净资产2,075,590.83 元，2011 年实现净利润 1,980,102.06 元；截至 2012 年 6 月 30 日，二十一兄弟总资产 2,074,318.39 元，净资产 2,074,318.39 元，2012 年 1-6 月实现净利润-1,272.44 元（以上财务数据未经审计）。（2）原龙华欣 原龙华欣于 2008 年

161、7 月 23 日设立，注册地址为北京市怀柔区雁栖经济开发奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 56 区（第一职业高中西侧），注册资本和实收资本均为 10 万元，主营业务为技术开发、工程设计。截至本招股说明书签署之日，原龙华欣的股权结构如下：周云杰出资额为 8 万元，占注册资本的 80%，魏琼出资额为 1 万元，占注册资本的10%，赵宇晖出资额为 1 万元，占注册资本的 10%。截至 2011 年 12 月 31 日，原龙华欣总资产 105,195.23 元，净资产 105,146.87元，2011 年实现净利润 10,194.08 元；截至 2012 年 6 月 30 日，原龙华

162、欣总资产104,166.67 元，净资产 104,166.67 元，2012 年 1-6 月实现净利润-967.95 元（以上财务数据未经审计）。（3）原龙京联 原龙京联于 2008 年 7 月 23 日设立，注册地址为北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 11 号 17 号楼 109 室，注册资本和实收资本均为 10 万元，主营业务为投资咨询。截至本招股说明书签署之日，原龙京联的股权结构如下：周云杰出资额为 8 万元，占注册资本的 80%，魏琼出资额为 1 万元，占注册资本比的 10%，赵宇晖出资额为 1 万元，占注册资本的 10%。截至 2011 年 12 月 31 日，原龙京联总资产 10

163、6,318.63 元，净资产 106,267.76元，2011 年实现净利润 10,152.61 元；截至 2012 年 6 月 30 日，原龙京联总资产104,298.34 元，净资产 104,298.34 元，2012 年 1-6 月实现净利润-1,969.42 元（以上财务数据未经审计）。（4）原龙京阳 原龙京阳于 2008 年 7 月 23 日设立，注册地址为北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街 36 号，注册资本和实收资本均为 10 万元，主营业务为销售日用品。截至本招股说明书签署之日，原龙京联的股权结构如下：周云杰出资额为 8 万元，占注册资本的 80%，魏琼出资额为 1 万元，占注

164、册资本的 10%，赵宇晖出资额为 1 万元，占注册资本的 10%。截至 2011 年 12 月 31 日，原龙京阳总资产 105,564.55 元，净资产 105,507.67元，2011 年实现净利润 10,170.63 元；截至 2012 年 6 月 30 日，原龙京阳总资产103,538.10 元，净资产 103,538.10 元，2012 年 1-6 月实现净利润-1,969.57 元（以上财务数据未经审计）。（5）原龙京原 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 57 原龙京原于 2008 年 7 月 23 日设立，注册地址为北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 11 号

165、17 号楼 103 室，注册资本和实收资本均为 10 万元，主营业务为销售日用品。截至本招股说明书签署之日，原龙京原的股权结构如下：周云杰出资额为 8 万元，占注册资本的 80%，魏琼出资额为 1 万元，占注册资本的 10%，赵宇晖出资额为 1 万元，占注册资本的 10%。截至 2011 年 12 月 31 日，原龙京原总资产 106,202.68 元，净资产 106,156.41元，2011 年实现净利润 10,138.79 元；截至 2012 年 6 月 30 日，原龙京原总资产105,188.27 元，净资产 105,188.27 元，2012 年 1-6 月实现净利润-968.14 元

166、（以上财务数据未经审计）。（6）原龙兄弟 原龙兄弟于 2010 年 9 月 15 日设立，注册地址为北京市怀柔区九渡河镇团泉村团泉 1 号，注册资本和实收资本均为 10 万元，主营业务为销售日用品。截至本招股说明书签署之日，原龙兄弟的股权结构如下：周云杰出资额为 8 万元，占注册资本的 80%，魏琼出资额为 1 万元，占注册资本的 10%，赵宇晖出资额为 1万元，占注册资本的 10%。截至 2011 年 12 月 31 日，原龙兄弟总资产 105,642.37 元，净资产 105,603.97元，2011 年实现净利润 10,115.20 元；截至 2012 年 6 月 30 日，原龙兄弟总资

167、产104,303.51 元，净资产 104,303.51 元，2012 年 1-6 月实现净利润-1,300.46 元（以上财务数据未经审计）。（二）实际控制人 1、基本情况 公司实际控制人为周云杰。周云杰周云杰先生，50 岁，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证号：613*，住所：北京市朝阳区北辰东路*号*楼*号，公司创始人，现任公司董事长。2、实际控制人认定依据 近三年来，周云杰一直为公司控股股东海南原龙的控股股东和公司的实际控制人，截至本招股说明书签署之日，周云杰通过海南原龙、二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟间接控制公司 144,612,

168、500 股股奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 58 份，占公司本次发行前股本总额的 62.875%。除此之外，周云杰自 2008 年 8 月至今一直担任公司董事长。截至本招股说明书签署之日，实际控制人间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。3、实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署之日，周云杰持有海南原龙 78%的股权，持有北京元阳 1%的股权，持有海南元阳 7.5%的股权，持有原龙华欣 80%的股权，持有原龙京联 80%的股权，持有原龙京阳 80%的股权，持有原龙京原 80%的股权，持有二十一兄弟 80%的股权，持有原龙兄弟 80%的股权，相关情况详见本节之

169、“六、（一）公司股东情况”。除此之外，周云杰控制的公司还包括阔尔佳运输、澳洲阳光、香港奥瑞金和香港元阳。（1）阔尔佳运输 阔尔佳运输于 2005 年 12 月 27 日设立，注册地址为青岛保税区莫斯科路 38号，注册资本和实收资本均为 50 万元，主营业务为普通货运。截至本招股说明书签署之日，阔尔佳运输的股权结构如下：周云杰出资额为 40 万元，占注册资本的 80%，海南原龙出资额为 10 万元，占注册资本的 20%。报告期内，阔尔佳运输的主营业务为提供物流运输服务，其中 2008年和 2009年，阔尔佳运输向公司提供的物流运输服务金额分别为 1,881.29 万元、233.83万元。自 20

170、10 年开始，除 2010 年当年执行了少量 2009 年尾单外，公司已基本停止向阔尔佳运输采购物流运输服务。截至 2009 年末，公司已结清与阔尔佳运输间的采购货款。出于充分利用专业化分工和减少与奥瑞金关联交易的考虑，2011 年 7 月 26日，经股东大会决议，同意注销阔尔佳运输，并成立清算组。2011 年 8 月 10 日，青岛市工商行政管理局下发了准予备案通知书，对阔尔佳运输提交的清算组织备案申请予以备案。2012 年 6 月 20 日，青岛市工商局保税分局下发了企业注销核准通知书（企注核第 370220228013062 号），核准阔尔佳运输注销。截至本招股说明书签署之日，阔尔佳运输

171、注销完毕。截至 2011 年 12 月 31 日，阔尔佳运输总资产 1,034,762.23 元，净资产奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 59 -2,070,100.54 元；2011 年实现净利润-272,101.62 元（以上财务数据已经海南海信会计师事务所审计）。（2）澳洲阳光 澳洲阳光于 2009 年 9 月 7 日设立，注册地址为 HLT PARTNERS SUITE 103，307 ST KILDA ROAD MELBOURNE VIC 3004，主营业务为资产、股权管理。截至本招股说明书签署之日，澳洲阳光的已发行股本和已认购股本均为 100 澳元，均由周云杰认购

172、。截至 2011 年 12 月 31 日，澳洲阳光总资产 5,141,234.30 澳元，净资产-369,543.46 澳元；2011 年 7 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日实现净利润-164,974.76澳元；截至 2012 年 6 月 30 日，澳洲阳光总资产 5,515,908.86 澳元，净资产-334,901.02 澳元；2011 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日实现净利润-130,232.32澳元（澳洲阳关财务年度为 7 月 1 日至 6 月 30 日，以上财务数据未经审计）。（3）香港奥瑞金 香港奥瑞金于 2002 年 1 月 11 日设立，注

173、册地址为香港皇后大道东 1 号太古广场三座 28 层，注册资本和实收资本均为 100 万港币，主营业务为投资业务。香港奥瑞金成立时的股权结构为：周云杰出资 80 万港币，占注册资本的 80%，关玉香出资 20 万港币，占注册资本的 20%。截至本招股说明书签署之日，香港奥瑞金的股权结构如下：KIM CHAN 出资额为 999,999 港币（周云杰、关玉香分别与 Kim Chan 于 2005 年 11 月 8 日签署信托协议，委托 Kim Chan 代为持有香港奥瑞金的股权），占注册资本比例为 99.9999%，MACTORS LIMITED（秘书商业服务公司）出资额为1港币（Kim Chan

174、委托MACTORS LIMITED代为持有），占注册资本比例为 0.0001%。截至 2011 年 12 月 31 日，香港奥瑞金总资产 22,072,801.92 港币，净资产-22,492,654.97 港币；2011 年实现净利润-43,828 港币；截至 2012 年 6 月 30 日，香港奥瑞金总资产 22,072,801.92 港币，净资产-22,492,654.97 港币；2012 年 1-6月实现净利润 0 港币（以上财务数据未经审计）。（4）香港元阳 香港元阳于 2008 年 3 月 13 日设立，注册地址为香港皇后大道东 1 号太古广场三座 28 层，主营业务为控股投资。截

175、至本招股说明书签署之日，香港元阳的奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 60 股权结构较成立时未发生变化，法定股本为 100 万股，每股面值 1 港币，已发行和已认购股本均为 1 股，均由 KIM CHAN 认购（周云杰与 Kim Chan 于 2008 年3 月 31 日签署信托协议，委托 Kim Chan 代为持有香港元阳的股权）。截至 2011 年 12 月 31 日，香港元阳总资产 7,446,354.30 港币，净资产2,661,521.78 港币，2011 年实现净利润-23,940 港币；截至 2012 年 6 月 30 日，香港元阳总资产 7,446,354.30

176、 港币，净资产 2,661,521.78 港币，2012 年 1-6 月实现净利润 0 港币（以上财务数据未经审计）。七、公司控股子公司、参股子公司和分公司 截至本招股说明书签署之日，公司下属 9 家控股子公司和 5 家分公司：（一）控股子公司 1、湖北奥瑞金（1）历史沿革 2005 年 9 月，湖北奥瑞金设立 2005 年 9 月 2 日，海南原龙与华彬国际签订合营合同和章程，共同出资设立湖北奥瑞金，注册资本为 125 万美元，其中，海南原龙以折合 50 万美元的人民币出资，占注册资本的 40%；华彬国际以 75 万美元出资，占注册资本的 60%。2005 年 9 月 8 日，咸宁市商务局下

177、发关于“湖北奥瑞金制罐有限公司”合同、章程的批复（咸商资200533 号），同意设立湖北奥瑞金。2005 年 9 月 12 日，湖北省人民政府向奥瑞金核发了台港澳侨投资企业批准证书（商外资鄂审字20057757 号）。2005 年 9 月 15 日，湖北省工商行政管理局核发了注册号为企合鄂总字第003326 号的企业法人营业执照。2005 年 12 月 13 日，咸宁信达会计师事务有限责任公司出具 验资报告（咸信会财字2005211 号），验证截至报告出具日，海南原龙以现金出资 50 万元美元。2005 年 12 月 14 日，湖北省工商行政管理局向湖北奥瑞金换发了企业法人营业执照。奥瑞金包装

178、股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 61 2006 年 3 月 7 日，咸宁信达会计师事务有限责任公司出具验资报告（咸信会财字2006059 号），验证截至报告出具日，华彬国际以现金出资 75 万美元。同日，湖北省工商行政管理局向湖北奥瑞金换发了企业法人营业执照。2007 年 6 月，湖北奥瑞金股权转让 2006 年 12 月 10 日，湖北奥瑞金董事会作出决议，同意华彬国际将其持有的湖北奥瑞金 50%的股权转让给香港奥瑞金，转让价格为 62.5 万美元。2006 年12 月 15 日，香港奥瑞金与华彬国际签订股权转让协议，香港奥瑞金受让华彬国际持有的湖北奥瑞金 50%的股权，按出资额作

179、价 62.5 万美元（价款于 2009年 7 月 22 日和 2011 年 9 月 5 日分两次支付完毕）。2007 年 2 月 26 日，海南原龙、华彬国际和香港奥瑞金签订了湖北奥瑞金制罐有限公司关于合同、章程补充修改协议。2007 年 2 月 26 日，海南原龙出具了同意股权转让并放弃优先购买权的承诺函，承诺在华彬国际向香港奥瑞金转让股权的过程中无条件放弃对出让股份所享有的优先购买权。2007 年 5 月 31 日，咸宁市商务局下发关于“湖北奥瑞金制罐有限公司”股权转让及董事会成员变更的批复（咸商资200718 号），同意华彬国际将其所持 50%的股权转让给香港奥瑞金。2007 年 5 月

180、 31 日，湖北省人民政府向湖北奥瑞金换发了台港澳侨投资企业批准证书。2007 年 6 月 22 日，咸宁市工商行政管理局向湖北奥瑞金换发了注册号为企合鄂咸总字第 000022 号的企业法人营业执照。本次股权转让后，香港奥瑞金出资额为 62.5 万美元，占注册资本的 50%；海南原龙出资额为 50 万美元，占注册资本的 40%；华彬国际出资额为 12.5 万美元，占注册资本的 10%。2007 年 12 月，湖北奥瑞金股权转让 2007 年 11 月 26 日，湖北奥瑞金董事会作出决议，同意香港奥瑞金将其所持湖北奥瑞金 50%的股权转让给奥瑞金新美，同意海南原龙将其所持湖北奥瑞金40%的股权转

181、让给奥瑞金新美。2007 年 11 月 26 日，华彬国际作出关于同意湖北奥瑞金制罐有限公司股权转让的声明，承诺如下：（1）同意海南原龙将其所持湖北奥瑞金 40%的股权全部转让给奥瑞金新美；（2）同意香港奥瑞金将其所持奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 62 湖北奥瑞金 50%的股权全部转让给奥瑞金新美；（3）放弃依据公司章程及有关法律、法规而享有的就上述股权的优先购买权。2007 年 11 月 26 日，奥瑞金新美和华彬国际签订了 关于修改湖北奥瑞金制罐有限公司合资合同和章程的协议。2007 年 12 月 5 日，香港奥瑞金、海南原龙分别与奥瑞金新美签订股权转让协议，奥瑞金新

182、美受让香港奥瑞金持有的湖北奥瑞金 50%的股权，作价19,751,723.87 元（价款已于 2008 年 2 月 15 日通过境外汇款支付完毕）；受让海南原龙持有的湖北奥瑞金 40%的股权，作价 11,656,359.84 元（价款已于 2008 年1 月 31 日支付完毕）。2007 年 12 月 14 日，咸宁市商务局下发关于“湖北奥瑞金制罐有限公司”股权转让及董事会成员变更的批复（咸商资200742 号），同意上述股权转让。同日，湖北省人民政府向湖北奥瑞金换发了台港澳侨投资企业批准证书。2007 年 12 月 20 日，咸宁市工商行政管理局向湖北奥瑞金换发了注册号为4223004000

183、00266 的企业法人营业执照。本次股权转让后，奥瑞金新美出资额为 112.5 万美元，占注册资本的 90%；华彬国际出资额为 12.5 万美元，占注册资本的 10%。2009 年，湖北奥瑞金股权转让 2009 年 6 月 18 日，奥瑞金新美与华彬国际签订股权转让协议，奥瑞金新美受让华彬国际持有的湖北奥瑞金 10%的股权，按截至 2008 年 12 月 31 日的净资产协商作价4,000万元（价款已于2009年8月19日通过境外汇款支付完毕）。2009 年 7 月 31 日，奥瑞金新美与华彬国际签署关于股权转让、法定代表人、董事、监事变更、及修改公司章程的董事会决议，同意华彬国际将其持有的湖

184、北奥瑞金 10%的股权全部转让给奥瑞金新美。2009 年 8 月 24 日，咸宁市商务局下发关于“湖北奥瑞金制罐有限公司”股权转让及变更法人代表、董事会成员的批复（咸商资200931 号），同意上述股权转让事宜。2009 年 8 月 24 日，湖北省人民政府向湖北奥瑞金换发了台港澳侨投资企业批准证书。2009 年 8 月 26 日，咸宁市工商行政管理局向湖北奥瑞金换发了注册号为422300400000266 的企业法人营业执照。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 63 本次股权转让后，奥瑞金新美出资额为 125 万美元，占注册资本的 100%。2012 年，湖北奥瑞金将注册资本

185、变更为 2011 年审计报告中的实收资本 2012 年 6 月 28 日，湖北省人民政府向湖北奥瑞金换发了台港澳侨投资企业批准证书。2012 年 6 月 29 日，咸宁市工商行政管理局向湖北奥瑞金换发了注册号为422300400000266 的企业法人营业执照，湖北奥瑞金注册资本为 10,060,775元。截至本招股说明书签署之日，湖北奥瑞金的出资额及股权结构未再发生变化，一直为公司的全资子公司。（2）主营业务情况 湖北奥瑞金自成立起主营业务即为生产和销售饮料罐、奶粉罐，未发生过变化。湖北奥瑞金为公司在华中地区的生产基地，是公司“跟进式”生产布局的直接体现，成立时主要负责为红牛在湖北的灌装基地

186、供应饮料罐。目前，随着产能逐步提高、业务规模逐步扩大，湖北奥瑞金主要负责服务公司在华中地区的客户，除为红牛供应饮料罐外，还为霸王、旺旺、伊利等客户提供饮料罐和食品罐。（3）经营情况 截至 2011 年 12 月 31 日，湖北奥瑞金总资产 946,588,636.47 元，净资产377,246,917.65 元，2011 年实现净利润 150,074,776.14 元（以上数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计）；截至 2012 年 6 月 30 日，湖北奥瑞金总资产 1,166,228,725.18 元，净资产 457,932,544.51 元，2012 年 1-6 月实现净利润80,

187、685,626.86 元（以上财务数据未经审计）。2、海南奥瑞金 海南奥瑞金于 2001 年 1 月 4 日设立，注册地址为海南文昌市清澜开发区起步工业区 1-26 号，注册资本和实收资本均为 2,200 万元，主营业务为生产和销售饮料罐。截至本招股说明书签署之日，海南奥瑞金股权结构为奥瑞金出资 2,200 万元，占注册资本的 100%。截至 2011 年 12 月 31 日，海南奥瑞金总资产 137,016,647.94 元，净资产48,941,002.10 元，2011 年实现净利润 8,821,103.98 元（以上数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计）；截至 2012 年 6

188、月 30 日，海南奥瑞金总资产奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 64 151,804,129.87元，净资产54,943,565.30元，2012年1-6月实现净利润6,002,563.20元（以上财务数据未经审计）。3、绍兴奥瑞金 绍兴奥瑞金于2006年9月20日设立，注册地址为绍兴市袍江工业区三江路，注册资本和实收资本均为 49,371,693 元，主营业务为生产和销售饮料罐。截至本招股说明书签署之日，绍兴奥瑞金股权结构为奥瑞金出资 49,371,693 元，占注册资本的 100%。截至 2011 年 12 月 31 日，绍兴奥瑞金总资产 118,179,434.51 元

189、，净资产48,159,575.87 元，2011 年实现净利润 1，653,314.99 元（以上财务数据已经绍兴鉴湖联合会计师事务所审计）；截至 2012 年 6 月 30 日，绍兴奥瑞金总资产126,062,266.34元，净资产50,999,592.24元，2012年1-6月实现净利润2,840,016.37元（以上财务数据未经审计）。4、临沂奥瑞金 临沂奥瑞金于 2002 年 5 月 27 日设立，注册地址为山东临沂罗庄区高新技术开发区，注册资本和实收资本均为 3,313 万元，主营业务为生产铝底盖、涂布印刷。截至本招股说明书签署之日，临沂奥瑞金股权结构为奥瑞金出资 3,313 万元，

190、占注册资本的 100%。截至 2011 年 12 月 31 日，临沂奥瑞金总资产 250,635,110.03 元，净资产19,329,146.65 元，2011 年实现净利润 11,395,648.94 元（以上财务数据已经山东天元同泰会计师事务所有限公司临沂分所审计）；截至 2012 年 6 月 30 日，临沂奥瑞金总资产 375,430,865.81 元，净资产 36,678,869.07 元，2012 年 1-6 月实现净利润 17,349,722.42 元（以上财务数据未经审计）。5、北京包装 北京包装于 2006 年 10 月 13 日设立，注册地址为北京市怀柔区雁栖工业开发区，注

191、册资本和实收资本均为 4,000 万元，目前未实际从事经营业务。截至本招股说明书签署之日，北京包装股权结构为奥瑞金出资 4,000 万元，占注册资本的 100%。截至 2011 年 12 月 31 日，北京包装总资产 73,191,104.65 元，净资产41,861,199.59 元，2011 年实现净利润 72,172.23 元（以上财务数据已经北京华明奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 65 会计师事务所有限公司审计）；截至 2012 年 6 月 30 日，北京包装总资产71,825,913.51 元，净资产 41,874,293.15 元，2012 年 1-6 月实现净

192、利润-5,473.18元（以上财务数据未经审计）。6、新疆奥瑞金 新疆奥瑞金于 2008 年 4 月 10 日设立，注册地址为五家渠一期工业区梧桐东街北侧中小企业创业基地，注册资本和实收资本均为 1,000 万元，主营业务为生产和销售食品罐。截至本招股说明书签署之日，新疆奥瑞金股权结构为奥瑞金出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。截至 2011 年 12 月 31 日，新疆奥瑞金总资产 23,970,310.77 元，净资产6,765,912.89 元；2011 年实现净利润-1,861,043.47 元（以上财务数据已经新疆中业有限责任会计师事务所审计）；截至 2012 年 6 月

193、 30 日，新疆奥瑞金总资产25,217,596.61 元，净资产 5,965,296.32 元；2012 年 1-6 月实现净利润-800,616.57元（以上财务数据未经审计）。7、浙江奥瑞金 浙江奥瑞金于2011年1月26日设立，注册地址为浙江杭州湾上虞工业园区，注册资本和实收资本均为 5,000 万元，主营业务为生产和销售饮料罐。截至本招股说明书签署之日，浙江奥瑞金股权结构为奥瑞金出资 5,000 万元，占注册资本的 100%。截至 2011 年 12 月 31 日，浙江奥瑞金总资产 319,944,276.22 元，净资产42,599,786.53 元；2011 年实现净利润-7,4

194、00,213.47 元（以上财务数据已经上虞同济会计师事务所（有限公司）审计）；截至 2012 年 6 月 30 日，浙江奥瑞金总资产 470,984,924.17 元，净资产 36,147,024.84 元；2012 年 1-6 月实现净利润-6,452,762 元（以上财务数据未经审计）。8、成都奥瑞金 成都奥瑞金于 2011 年 4 月 2 日设立，注册地址为成都市新都区工业东区白云路 180 号，注册资本和实收资本均为 1,000 万元，主营业务为生产和销售饮料罐。截至本招股说明书签署之日，成都奥瑞金股权结构为奥瑞金出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。截至 2011 年 1

195、2 月 31 日，成都奥瑞金总资产 9,985,889.93 元，净资产奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 66 9,985,889.93 元；2011 年实现净利润-14,110.07 元（以上财务数据已经四川恒正会计师事务所有限责任公司审计）；截至 2012 年 6 月 30 日，成都奥瑞金总资产9,985,889.93 元，净资产 9,985,889.93 元；2012 年 1-6 月实现净利润 0 元（以上财务数据未经审计）。9、广东奥瑞金 广东奥瑞金于 2012 年 5 月 11 日设立，系公司的全资子公司，注册地址为肇庆市大旺区迎宾大道名仕豪庭 3 号楼 106 房

196、（仅限办公），注册资本和实收资本均为 5,000 万元，主营业务为生产和销售饮料罐。截至本招股说明书签署之日，广东奥瑞金尚未开展实质性经营活动。截至 2012 年 6 月 30 日，广东奥瑞金总资产 49,877,331 元，净资产49,877,331.31 元；2012 年 1-6 月实现净利润-122,668.69 元（以上财务数据未经审计）。10、尼日利亚奥瑞金 2007 年，公司拟设立尼日利亚奥瑞金，原因如下：打开非洲市场的需要 随着公司业务规模不断扩大，综合竞争实力不断增强，公司拟初步拓展国际市场。而非洲地区近年来已发展成为国际上番茄酱消费量最大的区域之一，西非地区作为非洲主要的番茄

197、酱消费地区，拥有巨大的市场潜力。因此，公司决定以打开非洲市场作为拓展国际业务的第一步。CMDO 作为一家意大利公司，成立于 1979 年，其核心业务为番茄酱的生产和贸易，在意大利、美国、尼日利亚、乌拉圭均设有生产基地。CMDO 于 1980年就已进入非洲市场，目前在尼日利亚境内拥有两家番茄酱罐装厂，“CIAO”已成为尼日利亚乃至非洲市场番茄酱产品的知名品牌，在非洲有一定的市场份额。因此，通过与 CMDO 公司合作，可以借助其在非洲市场的知名度和销售网络，打开市场，为公司拓展在非洲的业务打下坚实的基础。降低开拓国际市场风险的需要 鉴于 CMDO 是具有一定国际知名度和竞争实力的番茄酱供应商，在非

198、洲已有较高的品牌知名度和市场占有率，因此，与 CMDO 以合资的方式建立尼日利亚奥瑞金，可以分享其在非洲的市场经验，有助于公司尽快打开当地市场，同时奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 67 有效降低公司的投资规模，从而降低公司开拓国际市场的投资风险。尼日利亚的政策环境适合公司开拓非洲市场 根据尼日利亚莱基自由贸易区所提供的良好投资环境和优惠政策，尼日利亚奥瑞金在原材料、机械设备等进口关税、外汇投资退出、产品市场准入、土地租用、税收等诸多方面均享有优惠，政策环境较为宽松，法治环境相对健全，适合作为公司开拓非洲市场的基地。尼日利亚奥瑞金于 2007 年 9 月 18 日设立，注册地

199、为尼日利亚，注册资本为20,000,000 奈拉，主营业务为生产和销售食品罐。截至本招股说明书签署之日，尼日利亚奥瑞金的股权结构为奥瑞金认缴出资额为 306 万美元，占注册资本的51%，COMPANGNIA MERCANTILE DOLTREMARE S.R.L.认缴出资额为294 万美元，占注册资本的 49%。报告期内，尼日利亚奥瑞金的经营情况如下（以下数据未经审计）：单位：元 项目 项目 2012.06.30 2011.12.31 2010.12.31 资产总额 12,963,0677,771,16211,463,857负债总额 7,185,0111,197,1332,423,299股东权

200、益总额 5,778,0566,574,0299,040,558 2012 年年 1-6 月月 2011 年度年度 2010 年度年度 营业收入 357,6128,280,740 0净利润-927,997 -3,378,440 -1,380,799尼日利亚奥瑞金于 2007 年 9 月成立，相关股东注资情况如下：股东名称 股东名称 注资时间 注资时间 注资金额（美元）注资金额（美元）奥瑞金 2010年6月 509,204.77 2010年9月 583,975.39 小计 1,093,180.16 Compagnia Mercantile DOltremare S.R.L.2010年6月 249,

201、975.00 2010年6月 249,958.00 2011年4月 300,000.00 小计 799,933.00 合计 1,893,113.16 股东首次注资后，尼日利亚奥瑞金与奥瑞金新美签订了销售合同，约定尼日利亚奥瑞金向奥瑞金新美购买一条三片罐生产线，价款为794,300美元。2010年 7 月，生产线到厂开始安装，调试周期为 3 个月。2010 年 11 月生产线安装完毕，设备开始试运转。试运转后，尼日利亚奥瑞金已投入部分生产，2012 年 1-6奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 68 月产量约为 140.29 万罐，主要销售对象为尼日利亚当地客户，因是初始投产，产

202、能尚未全部有效发挥，另其仍处于市场开拓的起步阶段，因此目前尚为亏损状态。（二）报告期内注销参股公司 北京印刷于 2002 年 1 月 16 日设立，注册地址为北京市怀柔县雁栖工业开发区，注册资本和实收资本均为 2300 万元，主营业务为销售金属印刷制品。北京印刷成立时的股权结构为公司出资 1,012 万元，占注册资本的 44%，红牛维他命饮料有限公司出资 460 万元，占注册资本的 20%，周云杰出资 414 万元，占注册资本的 18%，赵丙贤出资 269 万元，占注册资本的 11.696%，施金昌出资 49 万元，占注册资本的 2.13%，赵宇晖出资 48 万元，占注册资本的 2.087%，

203、张瑞恒出资 48 万元，占注册资本的 2.087%。2008 年至 2009 年 6 月，北京印刷主营业务为制造和销售马口铁（彩印铁），销售对象主要为奥瑞金新美。出于突出主营业务、充分利用专业化分工和减少与奥瑞金关联交易的考虑，公司于 2009 年 7 月与有着良好合作关系的上海宝钢印铁有限公司（现已更名为“上海宝钢包装有限公司”）签署了租赁合同，北京印刷将其主要生产设备租赁给上海宝钢印铁有限公司，以后便未再实际从事生产经营业务。2010 年及 2011 年的营业收入来源于租金收入。2011 年 5 月 6 日，经股东大会决议，同意解散北京印刷，并成立清算组。2011 年 5 月 23 日，北

204、京市工商行政管理局下发了备案通知书，对北京印刷提交的清算组备案申请予以备案。2011 年 5 月 26 日，北京印刷在中国工商报上刊登了注销公告，并于刊登注销公告起 10 日内通知了相关债权人。2011 年 7 月13 日，经北京印刷股东大会决议，通过北京奥瑞金印刷科技股份有限公司清算方案。2011 年 12 月 22 日，经北京印刷股东大会决议，通过北京奥瑞金印刷科技股份有限公司清算报告。2011 年 12 月 26 日，北京市工商行政管理局下发了注销核准通知书，核定北京印刷准予注销。截至本招股说明书签署之日，北京印刷注销完毕。报告期内，北京印刷的经营情况如下（以下财务数据未经审计）：单位：

205、万元 项目项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总额 0 2,586.4 3,474.2 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 69 负债总额 0 67.3 870.0 股东权益总额 0 2,519.0 2,607.2 2011 年年 1-12 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 营业收入 265.6 516.5 5,697.8 净利润-45.7-86.0 3.5（三）报告期内注销子公司 1、扬州奥瑞金金属容器有限公司 扬州奥瑞金金属容器有限公司于 2005 年 7 月 13 日设立，注册地址为扬州市二畔铺 1 号。成立时的注册资本

206、为 100 万元，由海南原龙出资 75 万元，占注册资本的 75%，香港奥瑞金出资 25 万元，占注册资本的 25%。截至 2009 年 10 月29 日（注销完成日），扬州奥瑞金金属容器有限公司注册资本和实收资本均为100 万元，股权结构为奥瑞金新美出资 100 万元，占注册资本比例为 100%。为集中公司在华东地区的产能，优化生产布局，公司决定注销扬州奥瑞金，并将扬州奥瑞金的生产设备转移至绍兴奥瑞金。2009 年 6 月 5 日，经股东奥瑞金新美决议，同意注销扬州奥瑞金金属容器有限公司。2009 年 10 月 27 日，江苏省扬州工商行政管理局下发了公司准予注销通知书（10000219）公

207、司注销2009第 10230001 号），核准扬州奥瑞金金属容器有限公司注销。截至 2009 年10 月 29 日，扬州奥瑞金金属容器有限公司注销完毕。2、昆明奥瑞金制罐有限公司 昆明奥瑞金制罐有限公司于 2009 年 4 月 16 日设立，注册地址为昆明市嵩明县嵩阳镇彩云路 489 号。成立时的注册资本为 1,000 万元，由奥瑞金新美出资1,000 万元，占注册资本的 100%。截至 2009 年 11 月 30 日（注销完成日），昆明奥瑞金制罐有限公司注册资本和实收资本均为 1,000 万元，股权结构为奥瑞金出资 1,000 万元，占注册资本比例为 100%。为充分发挥分公司组织形式的优

208、势，开拓市场，降低管理成本，2009 年 7月 27 日，经股东奥瑞金新美作出决议，同意注销昆明奥瑞金制罐有限公司。2009年 11 月 30 日，嵩明县工商行政管理局下发了准予注销通知书（嵩）登记内销字2009第 2417 号），核准昆明奥瑞金制罐有限公司注销。截至 2009 年 12 月3 日，昆明奥瑞金制罐有限公司注销完毕。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 70 （四）分公司 分公司名称分公司名称 成立日期成立日期 营业场所营业场所 经营范围经营范围 上海分公司 2009.05.08 上海市宝山区双城路 803 弄 7 号楼1201 室 从事节能技术和资源再生技术的开发

209、应用；销售本公司生产的金属容器、玻璃容器、吹塑容器（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。沙县分公司 2009.06.19 沙 县 金 谷 开 发 区（福建三和集团番茄制品有限公司内部分厂）生产及销售金属容器（以上经营项目凡涉及有关前置审批许可的，必须在许可的有效期与范围内从事生产经营）成都分公司 2010.04.20 成都市新都卫星城工业区东区白云路生产经营金属容器、玻璃容器、吹塑容器。从事节能技术和资源再生技术的开发应用；并应用该技术设计金属容器、玻璃容器、吹塑容器；销售自产产品。昆明分公司 2009.08.07 昆明市嵩明县嵩阳镇彩云路 489 号 从事节能技术和资源再生技术的开发应用；并应

210、用该技术设计、生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；销售自产产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）佛山分公司 2010.05.07 佛山市三水区西南街道金本塘九路 14号 F 区 93 从事节能技术和资源再生技术的开发应用；并应用该技术设计金属容器、玻璃容器、吹塑容器；销售总公司自产的产品。上虞分公司 2012.06.26 浙江杭州湾上虞工业园区朝阳三路 节能技术和资源再生技术的开发应用，研发、制造；覆膜铁产品；销售总公司生产的产品（法律法规规定须经审批的项目凭许可证经营）八、公司股本情况（一）本次发行前后的股本情况 本次发行前公司总股本为23

211、,000万股，本次拟发行人民币普通股7,667万股，占发行后总股本的 25%，发行前后公司股本结构如下：股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数（万股）持股数（万股）股份比例股份比例 持股数（万股）持股数（万股）股份比例股份比例 海南原龙 14,227.80 61.860%14,227.80 46.394%中瑞创业 1,897.50 8.250%1,897.50 6.187%弘灏控股 1,840.00 8.000%1,840.00 6.000%嘉华投资 1,610.00 7.000%1,610.00 5.250%佳锋控股 1,293.75 5.625%1,293.75 4.219%

212、奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 71 加华威特 948.75 4.125%948.75 3.094%盈缤色 948.75 4.125%948.75 3.094%二十一兄弟 227.70 0.990%227.70 0.742%原龙华欣 1.15 0.005%1.15 0.004%原龙京联 1.15 0.005%1.15 0.004%原龙京阳 1.15 0.005%1.15 0.004%原龙京原 1.15 0.005%1.15 0.004%原龙兄弟 1.15 0.005%1.15 0.004%本次发行股份-7,667 25.001%合合 计计 23,000 100.00%30,

213、667 100.000%（二）前十名股东 本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：序号序号 发起人名称发起人名称 持股数量（股）持股数量（股）股份性质股份性质 持股比例持股比例 1 海南原龙 142,278,000 其他法人股 61.860%2 中瑞创业 18,975,000 外资股 8.250%3 弘灏控股 18,400,000 外资股 8.000%4 嘉华投资 16,100,000 外资股 7.000%5 佳锋控股 12,937,500 外资股 5.625%6 加华威特 9,487,500 外资股 4.125%7 盈缤色 9,487,500 外资股 4.125%8 二十一兄弟 2,277,

214、000 其他法人股 0.990%9 原龙华欣 11,500 其他法人股 0.005%原龙京联 11,500 其他法人股 0.005%原龙京阳 11,500 其他法人股 0.005%原龙京原 11,500 其他法人股 0.005%北京兄弟 11,500 其他法人股 0.005%合计合计 230,000,000-100%（三）前十名自然人股东及其在公司的任职情况 公司无自然人股东。（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前，海南原龙、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、二十一兄弟、原龙兄弟均受周云杰控制，构成关联关系。嘉华投资与加华威特存在关联关系。除此之外，公司其

215、他各股东之间不存在任何关联关系。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 72 （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人周云杰承诺：在公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所持有的海南原龙、二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原和原龙兄弟的股权，也不由该等公司回购其所持有的该等股权。公司控股股东海南原龙及其他由公司实际控制人控制的公司股东二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原和原龙兄弟均承诺，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。同时，所持公司股份

216、，在周云杰担任公司董事或高级管理人员期间每年转让不超 25%，在周云杰离职半年内不转让，并且在周云杰离职半年后的十二个月内，转让不超 50%。通过海南原龙间接持有公司股份的董事、高级管理人员魏琼、赵宇晖、沈陶均承诺，自公司股票上市之日起 12 个月内不对外转让间接持有的公司股份。公司股东中瑞创业、弘灏控股、嘉华投资、加华威特、盈缤色承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。公司股东佳锋控股承诺：自公司股票上市之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。周云杰、魏琼、赵宇晖、沈陶还承诺：在任

217、职期间内，每年转让其间接持有的公司股份不超过其所间接持有公司股份的 25%；离职 6 个月内，不转让其间接持有的公司股份；离职 6 个月后的 12 个月内，转让其间接持有的公司股份不超过其所间接持有公司股份的 50%。九、公司员工及其社会保障情况（一）员工结构 截止 2012 年 6 月 30 日，公司及其分、子公司正式签订合同员工总人数为2,015 人，具体构成情况如下：专业结构 专业结构 人数 人数 比例 比例 学历结构 学历结构 人数人数比例 比例 年龄结构 年龄结构 人数 人数 比例 比例 生产人员 1220 60.50%博士 50.20%55 岁以上 16 0.80%管理人员 366

218、 18.20%硕士 311.50%4155 岁 188 9.30%财务人员 62 3.10%大学(含大专)46923.30%3140 岁 468 23.20%奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 73 销售人员 52 2.60%高中 71135.30%2030 岁 1037 51.50%技术人员 315 15.60%高中以下 79939.70%20 岁以下 306 15.20%合计 2015 100%合计 2015100%合计 2015 100%（二）社会保障情况 1、社会保障缴纳情况 截止 2012 年 6 月 30 日，公司及其分、子公司员工共 2,015 人，其中，公司为

219、1,949 人办理并缴纳基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险，占比为 96.72%。存在部分人员未缴纳的情况，原因为：外籍人员 2 人，占比为 0.10%，无需缴纳社会保险；在公司已为原有员工缴纳当月社保后入职新员工 56 人，占比为 2.78%，2012 年 7 月起公司已按规定为其缴纳社会保险；季节性临时用工 1 人，在公司已为原有员工缴纳当月社保后入职，实际工作时间不足一月，占比为 0.05%；新入职员工尚未变更社保关系仍在原单位缴纳 5 人，占比为 0.25%，待社保关系转入公司后公司将按规定为其缴纳社会保险；由于户口在办理过程中而无法缴纳社会保险 1 人，占比为

220、0.05%，公司已从 2012 年 7 月为其补缴社会保险；入职前为失业人员 1 人，当月已领取失业金，无法缴纳社会保险，占比为 0.05%。截止 2012 年 6 月 30 日，公司及其分、子公司共 2,015 人，其中，公司为 1,944人办理并缴纳住房公积金，占比为 96.48%。存在部分人员未缴纳的情况，原因为：外籍人员 2 人，占比为 0.10%，无需缴纳住房公积金；在公司已为原有员工缴纳当月住房公积金后入职新员工 65 人，占比为 3.23%，2012 年 7 月起公司已按规定为其缴纳住房公积金；季节性临时用工 1 人，在公司已为原有员工缴纳当月住房公积金后入职，实际工作时间不足一

221、月，占比为 0.05%；农村户口 2 人，占比为 0.10%，根据当地要求非必须缴纳，经双方协商未缴纳；新入职员工尚未变更住房公积金关系仍在原单位缴纳 1 人，占比为 0.05%，待住房公积金关系转入公司后公司将按规定为其缴纳。截至本招股说明书签署之日，公司已根据国家和地方各级政府的相关规定，为现有员工缴纳了社会保险和住房公积金。奥瑞金及各分、子公司的相关政府主管部门已经出具证明，确认报告期内发行人未因违反社会保险、住房公积金管理方面等法律法规而受到相关政府主管部门的任何行政处罚。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 74 2、控股股东出具的承诺 海南原龙作为奥瑞金的控股股东，就

222、奥瑞金及其下属分、子公司现在在册员工自 2008 年以来应缴未缴社会保险和住房公积金可能导致的结果承诺如下：奥瑞金及其下属分、子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，海南原龙将连带承担全部费用，或在奥瑞金及其下属分、子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向奥瑞金及其下属分、子公司给予全额补偿，以确保奥瑞金及其下属分、子公司不会因此遭受任何损失。十、主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺（一）股份锁定承诺 公司股东已就其所持股份的流通限制做出自愿锁定股份的承诺，见本节之“八、（五）本次发行前股东所持股

223、份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。（二）避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人已向公司出具了关于避免同业竞争的承诺，见本招股说明书第七节之“一、（三）关于避免同业竞争的承诺”部分。（三）关联交易承诺 公司控股股东、实际控制人已向公司出具了避免和减少关联交易的承诺函，见本招股说明书第七节之“二、（五）减少和规范关联交易的措施”部分。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 75 第六节第六节 业务与技术业务与技术 一、主营业务与主要产品（一）主营业务 自 1997 年设立以来，公司一直专业从事食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售，未发生过变化。公司秉承“包装名牌、名牌包

224、装”的经营理念，坚持为优质客户提供优质产品和服务，坚持自主创新，目前已发展成为我国最具规模和盈利能力的食品饮料金属包装产品的较具竞争力的企业之一，并在朝着金属包装综合解决方案提供商的战略发展方向稳步迈进。（二）主要产品与主要客户 1、主要产品 公司以食品饮料金属包装产品为主，主要产品如下：主要产品主要产品 产品说明产品说明 饮料罐 包括用来包装功能饮料、茶饮料、乳品饮料、果蔬汁、咖啡饮品等的金属易拉罐和用来包装啤酒的 5L 啤酒桶 食品罐 包括用来包装番茄酱、八宝粥、午餐肉、罐头食品、海产品等食品的普通食品罐和用来包装奶粉的干状食品罐 2、主要客户 公司以高端优质客户为主，实践了“包装名牌、名

225、牌包装”的经营理念。主要客户主要客户 主要品牌主要品牌 国内市场地位国内市场地位 供应产品供应产品（内容物）（内容物）开始合作开始合作 年份年份 红牛 功能饮料第一品牌 饮料罐（功能饮料）1997 中粮屯河 主要番茄酱制造商 食品罐（番茄酱）2000 加多宝 凉茶领域产销量最大企业饮料罐（凉茶）2002 新中基 主要番茄酱制造商 食品罐（番茄酱）2003 新疆天业 主要番茄酱制造商 食品罐（番茄酱）2006 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 76 旺旺 乳品饮料知名品牌 饮料罐（乳品饮料）2006 达利集团 八宝粥知名品牌 食品罐（八宝粥）2007 娃哈哈 八宝粥知名品牌 食

226、品罐（八宝粥）2008 新疆冠农 主要番茄酱制造商 食品罐（番茄酱）2008 伊利集团 乳品知名品牌 食品罐（奶粉）2008 亚华乳业 乳品知名品牌 食品罐（奶粉）2008 汇源集团 果蔬汁饮料知名品牌 饮料罐（果蔬汁）2008 燕京饮品 果蔬汁饮料知名品牌 饮料罐（酸梅汤）2010 霸王集团 凉茶新晋品牌 饮料罐（凉茶）2010 南方食品 植物蛋白饮品知名品牌 饮料罐（黑芝麻露）2010 燕京啤酒 啤酒知名品牌 5L 啤酒桶（啤酒）2010 二、我国金属包装行业的基本情况（一）行业界定 根据公司所从事主营业务的传统划分习惯，广义来讲，公司属于包装行业，所属细分行业则是食品饮料金属包装制造业，

227、如下图所示：（二）行业主管部门与管理体制 目前，我国金属包装行业是行政管理与行业自律相结合的管理体制。我国金属包装行业的行政主管部门是国家发改委，其主要负责行业发展规划奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 77 的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。中国包装联合会下属的金属容器委员会是中国包装联合会直接领导下的专业委员会，也是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织。设有印铁制罐、二片罐、金属盖等专业组。出版的金属包装期刊是中国包装联合会主办的中国金属包装行业的唯一刊物。（三）行业法规与政策 1、食品饮料金属包装行业应遵循的行业法规 行业法

228、规名称行业法规名称 颁布主体颁布主体/年份年份 食品安全法 全国人大常务委员会/2009 产品质量法 全国人大常务委员会/2000 清洁生产促进法 全国人大常务委员会/2002 循环经济促进法 全国人大常务委员会/2008 定量包装商品生产企业计量保证能力评价规定国家质量技术监督局/2001 2、食品饮料金属包装行业应遵循的行业技术标准 行业技术标准名称行业技术标准名称 颁布主体颁布主体/年份年份 镀锡薄钢板圆形罐头容器技术条件 国家质量技术监督局/1993 铝制易开盖三片罐 国家质量技术监督局/2008 涂覆镀锡（或铬）薄钢板 国家发展和改革委员会/2006 冷轧电镀锡薄钢板 国家质量技术监

229、督局/2001 食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准 卫生部/2008 包装废弃物的处理与利用通则 国家质量技术监督局/1996 3、行业政策 国家发改委颁布的产业结构调整指导目录（2011 年本）鼓励类之“十九、轻工”第 15 条列明，“二色及二色以上金属板印刷机及配套光固化（UV）设备；高速食品饮料罐制造生产线及配套设备；高速金属薄板覆膜设备及覆膜铁食品饮料罐加工设备”。国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要提出“包装行业要加快发展先进包装装备、包装新材料和高端包装制品。”根据中国包装联合会编制的 中国包装行业十一五规划纲要，“在 2006-2010 年的十一五期间，包装工业按 9%的速

230、度增长，与国民生产总值的增长速度基本持平，总产值预计将达到 5,257 亿元。”国家发改委颁布的外商投资产业指导目录（2011 年修订）中鼓励外商投奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 78 资的产业目录之“三、制造业（十六）金属制品业”第三款列明，“用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品（厚度 0.3 毫米以下）的制造及加工（包括制品的内外壁印涂加工）”属于鼓励外商投资的行业。（四）金属包装行业发展概况 1、世界包装行业持续稳定增长 包装产品广泛应用于食品、饮料、医疗卫生、化工等行业和产品，包装行业是经济、生活不可或缺的一个重要产业，世界包装行业近年来

231、一直持续稳定增长。根据世界包装组织（WPO）的研究，世界包装行业的发展与世界经济的整体发展以及主要包装原材料的供需变化密切相关；受到经济增速、原材料价格波动、环保等多方面因素的影响，世界主要发达国家和地区，如北美、西欧、日本等，近年来包装行业的发展开始放缓；而亚洲、东欧等发展中地区由于经济持续快速增长、居民生活水平不断提高，其包装行业的增速则较为明显。1999 年至 2009年国际包装行业的发展趋势如下图所示：数据来源：Market Statistics and Future Trends in Globe Packaging,WPO 2、金属包装是国际包装行业中的重要组成部分 金属包装产品应

232、用范围广泛，一直是包装行业的重要组成部分。根据 WPO的统计预测，2009 年世界包装行业中，各包装门类的占比情况如下图所示，其中金属包装行业位居第三位：奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 79 数据来源：Market Statistics and Future Trends in Globe Packaging,WPO 3、国际金属包装行业持续稳定增长 金属包装是以金属薄板为原材料的薄壁包装容器，是一种传统包装形式，具有机械性能好、阻隔性优异、保质期长、易于实现自动化生产、装潢精美、形状多样等优点，广泛应用于食品、饮料、医药产品、日用产品、仪器仪表、军用物资等领域，在全球包装

233、产业中一直占有重要地位。随着技术水平、加工工艺不断改进和提高，金属包装的应用领域日益广泛，呈现出持续稳定增长的态势。根据中国包装联合会金属容器委员会研究报告，2003 年至 2009 年，世界金属包装行业年均复合增长率为 3.38%，至 2009 年年产值为 922 亿美元：数据来源：中国包装联合会金属容器委员会研究报告 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 80 4、我国金属包装正处于快速发展时期 在我国，金属包装产品主要服务于食品、饮料、罐头、油脂、化工、药品及化妆品等行业。我国金属包装行业自 20 世纪 80 年代至今一直处于快速发展的时期，行业技术水平和行业管理能力均不断

234、提高，市场竞争秩序逐步改善。根据中国包装联合会金属容器委员会统计，我国金属包装行业销售收入 2003 年至 2010年持续稳定增长，年均复合增长率 17.74%，至 2010 年达到 643 亿元：数据来源：中国包装联合会金属容器委员会研究报告 5、金属包装是我国包装行业的重要组成部分 根据中国包装联合会统计，目前金属包装行业产值约占我国包装产业总产值的 10%，是我国包装产业的重要组成部分。数据来源：中国包装联合会金属容器委员会研究报告 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 81 6、饮料食品类金属包装占有重要地位 食品饮料是我国金属包装产品的主要应用领域。根据中国包装联合会金

235、属容器委员会统计，目前，在我国金属包装各类产品整体销售收入中，饮料罐销售收入占 33%，食品罐销售收入占 12%，两者合计占 45%，接近全行业收入的一半。数据来源：中国包装联合会金属容器委员会研究报告 7、我国金属包装行业主要集中在经济相对发达地区 受我国地区经济发展水平、主要客户的重点销售区域、不同地区居民的消费水平等因素影响，我国金属包装行业主要集中在华东、华南、华北等经济相对发达的地区：数据来源：中国包装联合会金属容器委员会研究报告 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 82 （五）行业竞争情况 1、行业竞争格局（1）行业集中度相对不高 根据中国包装联合会金属容器委员会统

236、计，目前我国金属包装行业约有1,700 多家企业，其中仅有一半左右的企业年产值在 500 万元以上，年产值过亿的企业不超过 100 家，前十名金属包装企业年产值合计占我国金属包装企业年总产值的比重不超过 30%，前五名的比重不超过 20%，行业整体集中度相对不高。我国金属包装企业中，多数为区域性中小型企业，普遍不具有规模经济优势，集约化生产程度低下，技术水平落后，产品档次较低，缺乏抗御市场风险的能力。（2）区域化竞争特征明显 华东、华南和华北地区是我国经济发展水平相对较高的区域，这些区域的消费者消费水平较高，商业环境较好，运输、销售渠道均较为便利，因而这些区域集中了我国主要的食品饮料类生产企业

237、；同时，由于金属包装产品具有单体体积相对较大而单体价值量相对较低的特点，因而运输半径对产品成本影响相对较大，决定了金属包装企业大多采取贴近下游客户的生产布局策略。因此，我国金属包装行业形成了较为明显的区域化竞争格局，华东、华南、华北地区集中了我国金属包装行业大部分优势名牌企业，具有突出的区域性竞争优势；而重庆、福建、山东等地，依靠农副产品深加工的传统优势，也形成了有代表性的小型区域市场。随着我国中西部地区差距逐步缩小、发达地区劳动力成本日渐提高，我国金属包装企业也开始伴随下游客户逐步向中西部发展。（请参见本节之“二、（四）7、我国金属包装行业主要集中在经济相对发达地区”部分）（3）竞争格局的发

238、展趋势 行业整合。行业整合。金属包装行业具有典型的资本密集和技术密集特征，规模经济效应十分明显；同时，食品饮料等金属包装行业的下游行业的集中度不断提高，大型的食品饮料企业更注重品质、规模、响应速度等因素，更倾向于选择具有竞争优势的大型企业作为长期合作的供应商。而我国目前以中小企业为主体的市场竞争格局，难以形成资本与技术的聚集，难以形成规模经济优势，缺乏抵御市场风险的实力。因此，具有核心竞争优势的企业，将在自身发展的基础上，逐步通过兼并收购的方式进行行业整合。通过行业整合实现优胜劣汰、壮大优势企业，才奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 83 能做大做强我国金属包装行业，才能产生具

239、有国际竞争实力的金属包装企业。目前，我国金属包装行业已呈现出行业整合趋势，未来这种趋势将更加明显。差异化竞争。差异化竞争。金属包装行业中，具有竞争优势的企业在不断扩大业务规模、提升技术创新水平的同时，也会采取差异化竞争的策略。以较强的技术水平为依托，通过差异化竞争，既可以获得高于传统产品的盈利水平，增强盈利能力，也可以巩固和提高核心竞争能力，拉开与竞争对手的差距。与优势企业不同，中小金属包装企业若想在市场上生存并不断发展，差异化竞争也是一种出路。我国是餐饮大国，食品饮料种类非常丰富且花样翻新，产品更新速度较快。这种市场环境使得中小型金属包装企业通过差异化在一定程度上可以避免与优势企业发生正面竞

240、争，为中小型金属包装企业提供了借助差异化竞争实现生存发展的空间。由粗放型经营向集约化经营转变。由粗放型经营向集约化经营转变。金属包装行业是典型的制造业，处于产业链中游，面对上游原材料供应的相对垄断和价格波动，以及下游终端消费市场的激烈市场竞争，金属包装企业只有通过转变经营方式，依靠持续创新、提升技术水平、改善工艺流程、加强管理、扩大业务规模，不断丰富产品结构和客户结构，并适时向上游（如金属制盖等领域）进行整合，才能获得竞争优势。金属包装行业正经历由粗放式经营向集约化经营的转变，不能及时适应这一趋势的金属包装企业可能面临被淘汰的风险。2、行业壁垒 我国金属包装行业进入门槛相对不高，但要成为行业内

241、具有优势地位的龙头企业，则在技术、客户、资本、管理等方面存在较高的行业壁垒。（1）客户壁垒 金属包装行业的规模经济效应特征十分明显，而长期稳定的大规模订单是金属包装企业实现规模经济的必要条件。国内外金属包装行业的龙头企业普遍具有一个共同特征，即拥有稳定的优质客户并伴随客户共同成长。要成为行业内的优势企业，必须拥有核心客户，而赢得客户必须依靠自身在技术、管理、质量等方面的综合优势。出于食品安全和供应链稳定性的考虑，大型知名食品饮料客户对供应商的选择一般非常谨慎，通常需要经过严格、漫长的认证程序才会选定合作伙伴，而一旦确立合作关系，出于保证产品品质的目的，下游客户通常选择与主要供应商长期合作；同时

242、，由于金属包装运输半径对成本、供货及时性的影响相奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 84 对较大，也决定了下游客户与主要供应商之间会形成一种紧密的相互依托、共同成长的共赢合作模式。（2）资本壁垒 金属包装行业属于资本密集型行业。从国际范围来看，目前金属包装行业技术水平已相对稳定，生产设备和生产工艺均非常成熟，国际金属包装龙头企业无一不具有强大的资本实力。从我国金属包装行业龙头企业近年来的发展情况来看，也印证了这一发展趋势，即只有具备强大的资本实力，才能够获得规模经济优势和成本竞争优势，增强抵御风险的实力。随着下游客户的行业集中度日渐提高，只有具备较强资本实力的金属包装企业，才能

243、够满足客户跨区域的生产布局需要。同时，金属包装龙头企业只有持续加大研发投入力度，才能够保持和提高核心竞争力，也需要较强的资本实力为基础。（3）技术壁垒 金属包装行业作为处于产业链中游的制造业，其利润空间相对有限，只有不断提高技术研发水平，才能够具有持续创新能力和差异化竞争能力，才能够保证产品质量的可靠与稳定，才能够在成本控制、安全环保方面取得竞争优势，从而获得高于行业平均利润的回报。高水平的行业技术不仅能够满足客户的基本需求，而且在一定程度上可以帮助客户实现和改善设计构思，甚至通过技术、工艺的创新而创造新的市场需求，协助客户引领终端消费市场的消费潮流。（4）管理壁垒 金属包装行业竞争较充分，作

244、为处于产业链中游的行业，其上游原材料行业处于寡头竞争的市场格局，为数不多的供应商对原材料价格的控制力较强；其下游的食品饮料类客户所处的市场环境竞争充分，对成本控制要求比较高。因此，只有具备较强管理能力的金属包装龙头企业，才能够保证企业整体运作效率、内部控制效率和资本运用效率不断提高，实现成本控制优势；另外，高效的管理还可以增强企业市场应变能力，更好地把握市场需求变化，快速响应客户需求，从而降低市场风险。3、行业市场供求变化趋势（1）市场供求现状 中低端市场供过于求，产能相对过剩中低端市场供过于求，产能相对过剩。由于中低端金属包装产品的行业进入奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

245、85 门槛相对不高，造成我国从事金属包装制造的中小型企业数量众多。这类企业生产规模普遍较小，缺乏技术、资本与管理优势，生产设备相对落后且重复建设，具有较强的地域性特征，主要产品为农副产品深加工的低端食品罐，存在较强的同质化竞争，尽管其整体产能巨大，但并不能得到有效利用，因此，我国中低端的金属包装领域普遍存在供过于求的市场局面。高端市场供不应求，产能释放充分高端市场供不应求，产能释放充分。对金属包装的高端产品领域来讲，由于存在技术、客户、资本、管理等较高的行业壁垒，因而只有技术与管理水平较高、资本实力雄厚、生产设备先进、生产规模较大的优势企业才有能力生产，而目前我国金属包装行业内具备这样实力的优

246、势企业尚为数不多，相对于高端食品饮料消费需求快速增长的态势，我国从事高端金属包装产品制造的企业的产能一般能够得到充分释放，产能利用率较高。（2）市场供求变化趋势 由于我国国民经济仍将保持持续快速增长的态势，城乡居民的收入水平不断提高，消费升级趋势明显，考虑到我国庞大的人口基数，我国金属包装行业整体发展将受惠于这种经济形势，各类型金属包装产品的总消费量将持续快速增长，金属包装行业的市场容量将不断做大，长期来看，金属包装产品的总体市场需求将保持比较旺盛的局面，并且市场对高端金属包装产品的需求增长将快于对中、低端金属包装产品的需求增长。4、行业利润水平变动趋势分析（1）历史变动趋势 金属包装行业是典

247、型的制造业态，由于处于产业链的中游，其行业利润水平相对较为稳定。通常高端金属包装产品的毛利率水平较高，中低端金属包装产品的毛利率水平较低。根据中国包装联合会金属容器委员会统计，近年来我国金属包装行业的整体毛利率水平平均在 13%左右，波动不大；高端金属包装产品的毛利率水平最高可达 30%左右，低端金属包装产品的毛利率水平则仅为 5%左右。（2）未来变动趋势分析 随着我国国民经济持续稳定增长，居民收入水平日渐提高，我国居民消费升级将是长期趋势，这决定了我国金属包装行业仍将继续稳步增长态势；由于近年来我国金属包装行业的整体管理水平、技术水平有了很大提升，我国金属包装企奥瑞金包装股份有限公司 首次公

248、开发行股票招股说明书 86 业，特别是具有核心竞争优势的龙头企业，对原材料价格不利变动的消化能力逐步增强，对下游客户的成本转嫁能力有所提高，若上下游行业不发生重大不利变化，我国金属包装行业未来的整体毛利率水平有望保持相对稳定。（六）影响行业发展的有利因素与不利因素 1、有利因素（1）国民经济持续快速发展 我国国内生产总值在近年来一直保持了较快发展速度。2001 年至 2011 年，复合增长率为 15.70%，至 2011 年达到 47.16 万亿元，成为世界第二大经济体。2008 年以来，受国际金融危机影响，我国国内生产总值增速有所回落，但一方面我国政府适时推出了经济刺激计划，促使我国成为国际

249、上率先摆脱金融危机影响的国家，另一方面我国政府以此为契机大力推动经济结构转型，使我国经济开始向有质量的增长路径上稳步前进。作为我国重要产业类型之一，金属包装行业必然会受惠于国民经济的持续稳定增长，发展潜力巨大。数据来源：国家统计局、Wind 资讯（2）居民收入水平不断提高，消费升级趋势明显 随着我国国民经济快速发展，我国人均国内生产总值也不断提高。2001 年至 2011 年，复合增长率为 15.07%，至 2011 年达到 3.51 万元。我国人均国民生产总值以美元计，分别在 2003 年、2006 年、2008 年达到 2,000 美元、3,000 美元、4,000 美元。根据国际发展经验

250、，当人均国内生产总值超过 2,000 美元后，居民消费升级趋势将十分明显，将带动食品、饮料的消费需求，从而带动对食品奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 87 饮料类金属包装的需求。数据来源：国家统计局、Wind 资讯 2001 年至 2011 年，我国城镇居民人均可支配收入持续稳定增长，年均复合增长率为 12.26%，至 2011 年达到 2.18 万元。数据来源：国家统计局、Wind 资讯 2001 年至 2011 年，与我国国内生产总值、人均国内生产总值、城镇人均可支配收入持续稳定增长相一致，我国城镇居民人均年消费支出也呈现出稳定增长的态势，年均复合增长率为 11.06%，

251、至 2011 年达到 1.52 万元。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 88 数据来源：国家统计局、Wind 资讯（3）食品饮料行业快速发展 2001 年至 2010 年，我国饮料行业和罐头食品行业的产量均实现了快速发展。其中，饮料行业产量年均复合增长率达到 21.82%，至 2010 年已达到约 9800 万吨；罐头食品行业产量年均复合增长率达到 20.42%，至 2010 年已达到约 900 万吨。这表明我国居民食品饮料消费量的增长速度要大幅快于人均国内生产总值和人均可支配收入的增长速度，从而对包括金属包装在内的食品饮料类包装物的需求起到了较大的带动作用。数据来源：Win

252、d 资讯 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 89 数据来源：Wind 资讯（4）市场空间较大 根据中国包装联合会金属容器委员会的统计预测，2011 年、2012 年、2013年，我国金属包装行业的年产值将分别达到 718 亿元、792 亿元、869 亿元，2013年较 2010 年将增长 35%；其中，饮料罐年产值将分别达到 197 亿元、246 亿元、263 亿元，2013 年较 2010 年将增长 42%。可见，我国金属包装产品未来的市场发展空间较大。（5）行业技术水平不断提升 经过近年来的持续快速发展，我国金属包装行业学习了国外大量的先进技术和管理经验，引进了大量的先进

253、生产设备，行业整体技术水平有了大幅提升，加工制造水平已具备与国际大企业竞争的能力。行业内的部分优势企业在学习国外技术、管理的同时，注重培养技术研发人才、加大自主研发力度，已经取得丰硕的研发成果，在金属包装罐身减薄、新材料应用、新产品开发等方面已达到或接近国际先进水平，推动了我国金属包装行业向更高层次发展。（6）行业整合趋势开始出现 我国金属包装企业数量多，规模以上企业产值占行业总产值的比重相对不高，行业集中度较低，多数企业缺乏核心竞争力。随着优势行业在技术创新水平、管理水平、资金实力等方面的不断提升，我国金属包装行业已经出现了行业整合趋势。作为规模效应较为明显的传统制造业，我国金属包装行业在坚

254、持内涵式发展的前提下，行业优势企业已开始逐步借助现代资本手段实现快速外延式扩张，奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 90 有利于我国金属包装行业的做大做强，淘汰不具有行业竞争力的落后企业，从而有助于提升我国金属包装行业的整体竞争实力，促使行业健康发展。（7）有利的政策环境 与纸质包装、塑料包装相比，金属包装更加环保、节能，符合我国的长期发展战略，是国家鼓励发展的行业，符合我国经济增长方式由“高投入、高能耗、高污染”的粗放型增长方式向“低能耗、低污染、高产出”的集约型增长方式转变的大趋势，政策环境较为有利。2、不利因素（1）行业内企业普遍规模较小，整体竞争力较弱 经过近年来的持续

255、快速发展，我国金属包装行业已具备了一定的规模，目前我国从事金属包装行业的企业数量很多，也出现了部分具有一定竞争实力的优势企业，但就行业整体而言，行业集中度还比较低，大多数企业的规模还比较小，仍以从事较为低端的金属包装产品为主，技术水平和产品档次不高，存在一定程度的恶性竞争，造成行业的整体竞争力较弱，短期内这一局面仍无法改变，对行业的整体发展具有不利影响。（2）资本与技术仍是行业发展的重要制约因素 金属包装制造业属于资本密集型行业，只有具备较强资本实力的企业才能够实现规模扩张和装备升级，进而形成规模优势和成本优势，形成较强的抵御风险的能力。同时，技术水平是金属包装企业生存和发展的基础，尤其对于有

256、志于成为具有行业竞争力的企业来说，只有技术水平达到了一定的高度，才能最大程度地提高生产效率、节约成本、满足客户的设计需求，进而形成核心竞争力。目前，我国多数的金属包装企业还面临着资本与技术的双重制约，仅能在较低层次和水平上参与行业竞争，构成行业整体进步的障碍。（七）行业技术水平、技术特点与发展趋势 1、行业技术水平与特点（1）整体技术水平与国际先进水平尚有较大差距 我国金属包装行业多为中小企业，资本与技术实力不足，生产装备与工艺落后，只能满足中低端金属包装产品的生产，缺乏必要的研发能力与条件。同时，我国还缺乏中高端金属包装制造设备的设计与生产能力，整体上还不能摆脱对国奥瑞金包装股份有限公司 首

257、次公开发行股票招股说明书 91 外先进制造设备的依赖。（2）部分优势企业已接近或达到国际先进水平 我国金属包装行业的优势企业通过自主创新，已形成了自己的核心技术优势，在技术水平、装备、生产工艺等方面已接近或达到国际先进技术水平。2、行业技术发展趋势（1）减薄技术广泛应用 钢材、铝材是金属包装重要的基础原材料，其价格波动具有较强的周期性，当价格大幅上涨时，对金属包装制造企业的盈利能力会产生很大压力。因此，金属制罐的减薄技术对金属包装制造企业应对原材料价格不利波动、提升盈利能力尤为重要。近年来，国际金属包装领域内的减薄技术发展方兴未艾，目前，发达国家金属包装制造企业已进入“超薄时代”，成功将厚度

258、0.12mm 甚至更薄的 DR材应用于规模化制罐与封装，成本优势非常突出。而我国目前大多数金属包装企业还只能应用 0.160.28mm 厚度的马口铁。因此，对我国金属包装行业来讲，减薄技术是持续性的发展方向，应用空间非常广阔。（2）罐型趋于多样化 首先，对于金属包装制造企业来讲，产品的差异化竞争一直是发展方向，只有通过提供多样化的金属包装产品，满足下游客户、终端消费者的多样化需求，才能够获得细分领域的竞争优势，具备获得超额回报的能力。其次，与西方国家相比，我国饮食文化源远流长，饮料、食品种类繁多，新型饮料、食品层出不穷；同时，我国消费者的一个显著特点是对商品的外包装敏感度较高，包装精致、印刷精

259、美、造型独特的产品更容易获得消费者的认可，因此，金属包装制造企业只有不断改进技术与生产工艺，适应不同包装物的特点，满足消费者多样化的市场需求，制造出多样化的金属包装产品，才能够把握住市场机会，提升盈利能力。（3）制罐材料向复合材料发展 近十年来，随着环保要求的日趋严格和资源的日渐紧缺，全球的制罐材料正在发生革命性的重大变化，以覆膜铁、覆膜铝为代表的复合制罐材料在世界范围内得到了快速发展。在我国，随着居民消费能力的不断提高，以及国家对节能、环保方面的管制趋于严格，从长期来看，低耗、节能、环保的复合型材料将逐步为我国金属包装行业所采用，并首先在高档饮料、食品金属包装领域应用。尽管奥瑞金包装股份有限

260、公司 首次公开发行股票招股说明书 92 目前复合型金属包装材料的成本还相对较高，短期内还无法撼动传统钢材、铝材的统治地位，但是随着技术的不断推广应用，成本的不断降低，复合型金属材料获得广泛应用将是长期的发展趋势。（4）提供金属包装整体解决方案成为行业发展趋势 金属包装行业处于产业链中游，向上面临主要原材料价格的周期性波动，向下面临终端消费行业的激烈市场竞争，成本转嫁能力相对较弱，更多情况下需要通过不断提高自身的管理与生产效率来消化不利影响，若不改变传统的盈利模式，利润空间相对有限，只有通过不断扩大规模的方式来获取利润。目前，行业优势企业已经充分认识到了这种局面，通过向金属包装整体解决方案供应商

261、转变，依靠在制罐材料、制罐工艺、罐形设计、罐体封装等方面的整体性技术突破实现价值链的纵向延伸，突破目前仅靠卖产品的盈利模式，逐步建立起既能提供整体技术服务、又能提供单项技术或产品服务的盈利模式，这将成为行业优势企业长期的战略发展趋势。（八）行业经营模式与特征 1、“贴近客户”的布局模式 金属包装产品，特别是食品饮料金属包装，一般来讲单个产品售价相对较低，而单个产品所占空间相对较大，导致产品运输成本对金属包装制造企业盈利能力的影响较大。一般情况下，金属包装较为经济的运输半径在 500 公里以内。因此，国内外的金属包装制造企业普遍采取了“贴近客户”的生产布局特点，即在核心客户的生产基地附近建设配套

262、的金属包装生产基地，以最大程度降低运输费用、提高客户响应能力和盈利能力。2、“与核心客户相互依托”的发展模式 与“贴近客户”的布局模式相适应，国内外的金属包装制造企业普遍都形成了“与核心客户相互依托”的发展模式。对金属包装制造企业来讲，设立生产基地需要较大规模的资金与人力资源投入，在不能与客户确定形成长期、稳定的合作关系的前提下，这样做将面临较大的经营风险；对客户来讲，在自身附近即可获得响应快速并且质量稳定可靠的包装产品供应，对于其保证产品质量、迅速覆盖终端市场意义也十分重大。因此，金属包装行业的下游客户一般都会选择经过严格认证合格且长期合作的供应商共同进行生产布局，从而形成金属包装制造企奥瑞

263、金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 93 业“与核心客户相互依托”的发展模式，这种模式是国内外主要金属包装制造企业所普遍采用的发展模式。3、“以销定产”的生产模式 金属包装制造企业普遍主要采取了“以销定产”的生产模式。一方面，与“与核心客户相互依托”的发展模式相适应，金属包装制造企业与核心客户一般都是长期、稳定的合作关系，因此客户一般都会根据自身的生产经营计划提前一段时间向金属包装制造企业下订单，金属包装制造企业根据订单进行生产即可。另一方面，金属包装产品占用存储空间大，而单位价值量相对较低的自身特性决定了金属包装制造企业只有采取“以销定产”的生产模式，才能最大程度地提高存货周转率

264、和资金使用效率，降低生产成本，进而提高盈利能力。4、周期性 得益于我国经济以及食品、饮料等金属包装下游行业近三十年来的持续快速增长，我国金属包装行业也保持了较快的发展态势，行业发展的周期性特征并不明显。其中，在居民消费水平不断提高的背景下，食品饮料行业是具有一定抗周期特征的行业，因此食品饮料金属包装子行业发展的周期性特征更加不明显。5、区域性 请参见本节之“二、（五）1、（2）区域化竞争特征明显”。6、季节性 受气候、消费习惯等因素影响，金属包装行业具有一定的季节性波动特征。对于公司所从事的食品饮料金属包装领域而言，一般每年当中第二季度、第三季度的销售收入相对较高。（九）公司所处行业与上下游行

265、业的关联性 金属包装行业具有传统制造业的典型特征，处于产业链的中游位置，其与上游产业、下游产业的关系如下图所示：奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 94 1、与上游行业的关联性 金属包装行业的上游产业主要为马口铁、铝材等原材料的冶炼及加工行业，以及金属盖子的加工业。由于这些主要原材料在金属包装成本中占比较高，而其价格波动具有一定的周期性，因此主要原材料的价格波动对金属包装行业的盈利能力具有一定影响。金属包装行业内的优势企业具有规模采购优势，一般都与上游供应商是长期合作关系，能够与上游供应商达成战略采购协议，获得相对优惠的采购价格；同时具有技术和管理优势，具备战略性存货管理能力。

266、因此，与广大中小金属包装制造企业相比，优势企业受上游产业的不利影响相对较小。2、与下游行业的关联性 目前，我国金属包装行业的下游产业主要是饮料、食品等快速消费品行业。而在快速消费品行业，除少数具有绝对品牌优势的厂商形成一定程度的寡头竞争格局外，该行业内的多数企业处于一种近似充分竞争的市场格局，价格竞争仍是多数快速消费品制造企业的主要竞争手段，因而对于大多数金属包装制造企业来说，其向下游转嫁成本的空间相对有限，议价能力相对较弱，因而盈利能力受下游产业不利变化的影响较大。而对于优势金属包装企业来讲，由于一般都拥有与之相互依托的核心客户，且双方形成了长期、稳定的合作关系，因而能够与客户形成良性的成本

267、转嫁机制；同时，优势金属包装企业的客户多为大型优质客户，这些客户的品牌知名度高，盈利能力强，其对金属包装质量的要求要高于对价格的要求；另外，优势金属包装企业的技术、管理水平较高，与一般金属包装企业相比具有明显的成本优势。因此，优势金属包装企业的盈利能力受下游产业不利变化影响的程度相对较小。原材料 马口铁 铝材 盖子 金属包装 饮料罐 食品罐 啤酒罐 气雾罐 钢桶等 消费品 食品 饮料 啤酒 医药 日用化工产品等 上游 中游 下游 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 95 （十）行业出口情况 由于金属包装产品具有存储和运输空间大、单体价值量较低的显著特点，决定了金属包装产品的出口

268、缺乏成本优势。因此，我国金属包装行业的产品出口量非常小，国际贸易环境和汇率变化对金属包装行业的整体发展影响较小。三、行业竞争地位（一）公司的行业地位 公司自成立以来一直专注于食品饮料金属包装产品的研发、生产和销售，经过十余年的持续快速发展，已成长为我国较具竞争力的金属包装企业之一，具有一定的行业地位优势。主要产品主要产品 公司在该产品领域的行业地位公司在该产品领域的行业地位 饮料罐 饮料罐行业产值领先企业之一 功能饮料罐市场份额第一名 国内唯一具有 5L 啤酒桶完整技术和生产能力的企业 国内第一家具备将厚度 0.15mm 的 DR 材应用于饮料罐规模化生产能力的企业 食品罐 国内番茄酱罐行业产

269、值领先企业之一 国内第一家将厚度 0.15mm 的 DR 材应用于食品罐规模化生产的企业（二）行业内的主要竞争对手 主要竞争对手主要竞争对手 竞争对手简介竞争对手简介 中粮包装 始创于 1992 年，香港上市公司，总部设在杭州，是专业生产金属包装容器的国有大型综合性企业，隶属于全球 500 强企业之一的中粮集团有限公司，产品定位于中高端的消费品客户群，拥有饮料罐、食品罐、气雾罐、金属盖、印铁、钢桶和塑胶等主要包装产品，主要应用于食品、饮料、日化等消费品包装，为目前国内规模最大的金属包装企业，定位于服务全球知名客户，拥有优质的国内外客户资源 波尔系企业 隶属于全球最大制罐企业之一的美国波尔公司（

270、Ball Corporation）；波尔亚太管理总部位于香港，在北京、深圳、湖北、佛山、青岛、天津、上海等地分别建立生产基地，是我国主要金属包装供应商之一，主要为国内饮料、啤酒类知名客户提供金属包装产品 皇冠系企业 隶属于全球最大制罐企业之一的美国皇冠集团（Crown Holdings），1994年进入中国，专业生产金属包装容器，在北京、上海、惠州、佛山设立生产基地，是我国主要金属包装供应商之一，主要为国内饮料、啤酒类知名客户提供金属包装产品 太平洋系企业 总部位于香港，在北京、漳州、沈阳设立生产基地，是我国主要金属包装供应商之一，主要为国内饮料、啤酒类知名客户提供金属包装产品 奥瑞金包装股份

271、有限公司 首次公开发行股票招股说明书 96 （三）公司的竞争优势与劣势 1、竞争优势（1）生产布局和商业模式优势 公司是我国金属包装行业率先采用“跟进式”生产布局模式的企业。通过“共生型生产布局”（Implant 模式）和“贴近式生产布局”（Wall to Wall 模式），公司与核心客户在空间上紧密依存或相邻而建，结合核心客户的产品特点和品质需求配备具有国际领先水平的生产设备，形成了相互依托的发展模式，有助于稳定双方的合作关系，能够更好地贴近客户，提高响应速度，根据客户需求变化迅速做出调整，实现了技术开发的柔性化；另一方面，公司的布局优势最大程度等地降低了产品运输成本，保证了公司产品的成本竞

272、争力。（2）供应链优势 随着公司业务规模日渐扩大，竞争实力不断增强，公司已建立起以马口铁和盖子两种主要原材料为主的原材料供应链，与包括宝钢股份、海南海宇、江苏统一、广州太平洋在内的国内主要马口铁供应商，与包括鼎立在内的国内主要金属制盖供应商，与包括南山铝业在内的国内主要铝材供应商，均形成了长期、稳定的合作关系，使公司的主要原材料在采购数量和品质上均有坚实保障。其中，公司与宝钢股份、鼎立为战略合作关系，公司是宝钢股份马口铁战略直供用户，能够以较一般客户更为优惠的价格获得宝钢股份的优先供应。（3）技术优势 公司视技术为生存和发展的基石，一直致力于金属包装领域内的技术研发和创新，建立起了国内领先的技

273、术研发中心，专业从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发，并在各主要产品领域均形成了技术优势。公司是国内第一家应用粉末补涂技术的金属制罐企业，是国内第一家成功将厚度0.15mm 的 DR 材应用于食品罐规模化生产的企业，是国内第一家具备将厚度0.15mm 的 DR 材应用于饮料罐规模化生产的能力的企业，是国内唯一一家具有完全自主知识产权和规模化生产能力的 5L 啤酒桶生产企业；同时公司也是“国家食品直接接触材料及制品标准化技术委员会金属制品分技术委员会”成员单位、行业标准参与制定单位，在环保型复合金属包装材料、食品安全、货架寿命、有害物迁移等研究领域处于我国金属包装行业的领先

274、水平。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 97 （4）客户资源优势 公司一直秉承“包装名牌、名牌包装”的经营理念，坚持以优质产品为优质客户服务，与主要核心客户形成了长期、稳定的合作关系，彼此相互依托、共同成长，客户资源优势明显。目前公司主要核心客户均为我国食品饮料领域内具有优势市场地位的知名企业：“红牛”是我国功能饮料第一品牌；加多宝是我国凉茶领域产销量最大的企业；“旺旺”是我国乳品饮料知名品牌；中粮屯河、新中基是我国主要番茄酱制造商，也是国际主要番茄酱出口商；此外，“九龙斋”、“达利园”、“伊利”等也都是各自领域内具有综合竞争优势的知名品牌。（具体情况请参见本招股说明书之第六

275、节“一、（二）2、主要客户”）（5）管理优势 公司具有作为民营企业的典型特点：高效的管理体制，简单的管理层级，灵活、严谨的决策机制，高效的执行力。公司一直在致力于向现代企业转变，不断根据现代企业管理的要求完善公司管理架构，改善公司治理和内部控制。公司核心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业，具有丰富的行业管理经验和强烈的敬业精神，既具有前瞻性的行业眼光，也具有高效的企业管理能力。同时，公司近年来逐步引入了境外专业投资人作为公司股东，为公司带来了国际先进管理经验和公司治理理念，使公司治理水平有了质的提升。（6）装备优势 随着公司近年来业务规模不断扩大，竞争实力不断增强，公司逐步配备了具有国际

276、先进水平的金属制罐生产线。目前，公司主要生产线的核心设备均采购自国际一流金属包装设备制造商瑞士苏德罗尼克，主要产品的生产工艺水平达到了国际先进水平，与国内大多数金属包装企业相比，装备优势明显。（7）质量优势 公司一直信奉“质量是企业的生命，向顾客提供优良的产品是企业一切活动的出发点和落脚点”的质量管理理念，在国家行业技术标准的基础上建立了更加严格的企业技术标准，制定了严格的质量管理制度和流程，对产品进行全程质量控制，以确保产品品质达到甚至高于客户需求。公司凭借过硬的产品质量，赢得了核心客户青睐，并且伴随核心客户的成长，逐步发展成为我国金属包装行业内的较具竞争力的企业之一。奥瑞金包装股份有限公司

277、 首次公开发行股票招股说明书 98 2、竞争劣势（1）资本实力有待于提高 中高端金属包装产品制造对资本实力要求相对较高。虽然公司近年来已发展成为国内金属包装行业的较具竞争力的企业之一，但与国际领先的金属包装优势企业相比，公司规模仍然较小，资本实力仍然较弱，需要不断提高资本实力，以应对来自国内外主要竞争对手的市场竞争。（2）产品结构不够丰富 目前公司的产品主要集中在食品饮料金属包装等领域，与国内外主要竞争对手相比，产品结构仍不够丰富。四、主营业务情况（一）主要产品及用途 公司主要产品为金属饮料罐、食品罐，主要应用于食品饮料的金属外包装，请参见本节之“一、（二）主要产品与主要客户”。（二）主要产品

278、的工艺流程（1）饮料罐工艺流程图 （2）食品罐工艺流程图 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 99 以饮料罐为例，工艺流程中各环节的工艺特点说明如下：剪板：剪板：按产品规格要求，将大尺寸的彩印铁剪裁成符合工艺要求的小片铁。焊接焊接：经剪裁后的小片彩印铁，经过预卷、成圆后利用电阻热把搭接在一起的马口铁加热成塑性状态，使用马口铁粘接在一起的过程。内外补涂内外补涂：经过焊接的金属罐，焊缝处存在金属暴露，为保护内容物的质量和罐体外观质量而采取的一种粉末静电喷涂与液体滚涂的补涂工艺。缩颈翻边缩颈翻边：改变罐口直径以增加罐体强度与美观度的过程为缩颈；对缩颈后的罐体两端进行向外翻展的操作称为

279、翻边，以为封盖工序做准备。封顶封顶/底盖底盖：把盖子与罐体结合到一起的过程，从而达到一端密封的目的。检漏检漏：为保证罐体密封性，通过检漏机来剔除密封不合格的产品。全喷全喷：为预防强酸性、强腐蚀性内容物对于罐体内壁的腐蚀以及弥补在前道工序中对罐体内壁涂膜的损伤，在罐体内壁上进行全喷涂的过程。烘干烘干：将喷涂后的空罐通过专用的烘干设备进行烘干固化的过程，以使全喷涂料固化在罐体内壁上。集罐集罐：经全喷固化后的成品罐，通过专用集罐设备进行收集和打包的过程。成品、入库成品、入库：检验合格的产品登记入库的过程。（三）公司主要经营模式 1、经营模式概述 公司一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，在与主要

280、核心客户的长期合作过程中，公司围绕主要核心客户不断完善生产布局，同时也与国内马口铁、盖子、铝材等的主要供应商也结成了长期战略合作关系，打造了具有竞争优势的完整的产、供、销体系，使公司在供应链、生产布局、客户资源等方面建立起了较为明显的竞争优势（见本节之“三、（三）1、竞争优势”部分）。公司目前的整体经营模式特点如下：采采 购购 生生 产产 销销 售售 集中采购、分散执行 与主要供应商均为长期 战略合作关系 “跟进式”生产布局 以销定产直接销售 与主要核心客户均为长期合作关系 2、采购模式（1）集中采购，分散执行 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 100 公司对原材料采取集中采

281、购、分散执行的采购模式：对于马口铁、铝材、盖子等主要原材料和其它单个年采购金额超过 100 万元的辅材，由公司统一进行供应商的选择与评定，并统一由公司与重要的供应商签订长期协议，公司统一就采购数量、价格条件及调整机制、售后服务等主要条款与供应商达成年度协议，制定出年度采购策略，确定供货渠道，各分子公司则在年度协议框架范围内根据未来 3 至 4 个月的生产任务具体执行原材料采购；公司采购中心统一对公司原材料采购进行监督管理，并对采购结果进行分析总结。（2）与主要供应商均为长期战略合作关系 随着公司业务规模不断扩大，马口铁、盖子和铝材等主要原材料的采购量也不断扩大。为保证主要原材料供应，公司一般会

282、与具有长期合作关系，产品质量稳定可靠、价格具有比较优势、供应能力强的重要供应商签订长期协议，结成战略合作关系，以锁定公司主要原材料的供应来源。马口铁方面，公司与国内主要马口铁供应商宝钢股份签订了长期协议，是其马口铁的战略直供用户，能够获得优先供应和最优惠采购价格；此外，公司还与海南海宇锡板工业有限公司（海南海宇）、江苏统一马口铁有限公司（江苏统一）、广州太平洋马口铁有限公司（广州太平洋）等国内其他主要马口铁供应商结成了战略合作关系，能够获得这些马口铁供应商的优先供应和优惠价格。盖子方面，公司与国内主要金属制盖供应商鼎立结成了战略合作关系，能够获得其优先供应和优惠价格。铝材方面，公司是南山铝业的

283、战略直供伙伴，能够获得其优先供应和优惠价格。公司与上述主要供应商之间的具体合作情况如下：主要主要 供应商供应商 供应供应 产品产品 国内市场地位国内市场地位 开始合开始合作年份作年份合作性质合作性质协议签署情况协议签署情况 时间时间 期限期限 海南海宇 马口铁 主要马口铁供应商 1998 战略合作2011.4.1 三年 江苏统一 马口铁 主要马口铁供应商 1999 战略合作2011.4.1 三年 宝钢股份 马口铁 最大马口铁供应商 2000 战略合作2011.4.1 长期 鼎立 盖子 最大金属制盖供应商 2000 战略合作2011.1.8 三年 广州太平洋 马口铁 主要马口铁供应商 2006

284、战略合作2011.4.1 三年 南山铝业 铝材 主要铝材供应商 2010 战略合作2011.4.21 三年 3、生产模式（1）“跟进式”生产布局 公司生产上采取了“跟进式”的生产布局模式，即跟随核心客户的生产布局而建立生产基地的生产布局方式。一方面，公司一贯坚持“与核心客户形成相互奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 101 依托”的发展战略，“跟进式”布局模式能够更好地贴近客户，提高响应速度，实现技术开发的柔性化，及时了解客户需求的变化并对生产做出及时调整；另一方面，作为一种中间产品，金属包装具有单体体积大、重量轻、价值量小的特点，若长途运输，则十分不经济，而采取“跟进式”布局

285、能够最大程度等地降低运输成本，保证公司产品的成本竞争力。公司所采用的“跟进式”生产布局模式可进一步分为“共生型生产布局”（Implant 模式）和“贴近式生产布局”（Wall to Wall 模式）。“共生型生产布局”，是指在核心客户条件允许的情况下，公司直接租用其场地进行生产，使公司的生产场地与核心客户的生产场地整体上融为一体，但空间上又保持相对独立；“贴近式生产布局”，是指在核心客户场地有限的情况下，公司在距其生产场地不远处独立购置或租赁生产场地，在较为经济的运输半径内为核心客户供应产品。公司目前生产布局的具体情况如下：生产布局生产布局 主要客户主要客户 跟进方式跟进方式 北京怀柔 红牛、

286、旺旺 新中基、中粮屯河 贴近式 湖北咸宁 红牛、加多宝 共生型 广东佛山 红牛、加多宝 共生型 海南文昌 红牛、加多宝 贴近式 浙江绍兴 加多宝 贴近式 四川成都 旺旺、达利集团 贴近式 云南昆明 加多宝、达利集团 贴近式 新疆五家渠 新中基、中粮屯河 新疆冠农、新疆天业 贴近式 福建沙县 福建三和食品集团 共生型 山东临沂 内部用盖需求 -（2）以销定产 公司实行以销定产的生产模式。通常，公司在与客户建立合作关系后，一般在每年底与客户就下一年的供应量、定价机制、付款方式、产品要求等进行沟通，并签署下一年的年度合同。对于已建立长期稳定合作关系的主要核心客户，公司还会与其签订长期协议。在长期协议

287、、年度合同的基础上，客户根据自身需求计划向公司通报其每批次的具体需求量，公司根据客户的具体需求量和自身产能分布情况在公司内部分配生产任务，并由客户与公司及各分子公司分别签订具体订单，公司及各分子公司按照具体订单安排生产。一般情况下，公司产量均与特定奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 102 客户的订单相匹配，一般情况下不会出现产大于销的情况。4、销售模式（1）直接销售 公司直接面向客户，采取直接销售的方式，不存在代理或经销的销售模式。（2）与主要核心客户均为长期合作关系 一方面，公司坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，伴随核心客户的成长而成长；另一方面，公司主要客户均为我国食

288、品饮料领域内的知名企业，出于食品安全考虑，其在金属包装供应商的选择上，一般都十分谨慎，需要经过长时间的考察和严格认证才能选定，而且，为确保金属包装产品质量的稳定可靠，便于管理，保证供应速度和灵活性，这些知名企业一旦选定供应商，一般情况下不会轻易更换，因此，凭借公司自身突出的综合竞争力，公司与主要核心客户均形成了长期稳定的合作关系，并通过签订长期战略合作协议的方式巩固了与核心客户的合作关系，为公司的长远发展奠定了坚实的客户基础。公司与主要核心客户的具体合作情况如下：主要主要 核心客户核心客户 销售的销售的 主要产品主要产品 国内市场地位国内市场地位 开始合开始合作年份作年份合作性质合作性质 协议

289、签署情况协议签署情况 时间时间 期限期限 红牛 饮料罐 功能饮料第一品牌1997 长期战略合作2012.2.10 10 年 加多宝 饮料罐 凉茶领域产销量最大企业 2002 长期合作 2011.2.23 5 年 新中基 食品罐 主要番茄酱制造商2003 长期战略合作2011.4.6 5 年 新疆冠农 食品罐 主要番茄酱制造商2008 长期战略合作2011.4.6 5 年 中粮屯河 食品罐 主要番茄酱制造商2000 长期合作 2011.4.6 2 年（四）主要产品的产销情况 1、近三年主要产品的产销情况 受益于主要客户近年的持续快速增长，公司最近三年也实现了较快增长，产能利用较为充分，主要产品的

290、产量、销量均实现 30%左右的复合增长率，产销率平均达到 99%左右，具体如下图所示：奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 103 2、报告期内前 5 名客户的销售情况 2012 年 1-6 月：序号序号 客户名称客户名称 销售额（万元）销售额（万元）占当期营业收入比例占当期营业收入比例 1 红牛 119,161.0175.49%2 加多宝 11,196.497.09%3 旺旺 9,670.356.13%4 中粮屯河 2,842.451.80%5 新中基 2,566.221.63%合 计 145,436.5292.14%2011 年度：序号序号 客户名称客户名称 销售额（万元）销

291、售额（万元）占当期营业收入比例占当期营业收入比例 1 红牛 200,46570.56%2 加多宝 30,24710.65%3 旺旺 18,5676.54%4 中粮屯河 7,7742.74%5 新中基 6,139 2.16%合 计 263,19292.64%2010 年度：序号序号 客户名称客户名称 销售额（万元）销售额（万元）占当期营业收入比例占当期营业收入比例 1 红牛 124,240 63.29%2 加多宝 28,81014.68%3 旺旺 16,3638.34%4 新中基 7,7993.97%5 福建三和 3,6071.84%合 计 180,81992.11%2009 年度：奥瑞金包装股

292、份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 104 序号序号 客户名称客户名称 销售额（万元）销售额（万元）占当期营业收入比例占当期营业收入比例 1 红牛 83,836 64.52%2 加多宝 21,99416.93%3 新中基 5,1863.99%4 福建三和 4,0743.14%5 海南红牛饮料有限公司 2,681 2.06%合计 117,77190.63%海南红牛饮料有限公司系泰国籍自然人许书标控股的公司，与红牛之间不存在股权关系、控制关系。许书标于 2012 年 3 月 17 日去世。截至本招股说明书签署之日，海南红牛饮料有限公司尚未就此办理相关的工商档案变更手续。除持有公司8%股份的弘灏

293、控股的实际控制人YAN Bin先生对红牛具有控制关系外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或其他持有公司 5%以上股份的股东在上述前五名客户中不存在占有权益的情况。（五）公司与红牛相互合作情况 公司来自红牛的收入占比较高，经营业绩对红牛构成一定程度的依赖，但同时红牛自公司采购的饮料罐占其全部采购量的比例亦较高，对公司亦存在一定程度依赖，这种双方业务相互占比较高的情形是双方长期稳定相互依存发展的结果，亦是公司所处发展阶段特点、食品饮料企业生产特点、金属包装产品特性、金属包装行业经营模式等因素综合影响而形成的结果。1、红牛简介“红牛”（Red Bull）是全球最早推出且最成功的

294、功能饮料品牌。1966 年，红牛维生素功能饮料诞生于泰国，迄今已有 40 余年的发展历史，畅销全球 140多个国家和地区，在全球功能饮料行业居于领先地位。1995 年，红牛品牌正式进入中国，开始开拓中国市场，经过十余年发展，建立起了稳固的“功能饮料市场先入者”的行业地位和优势，已发展成为中国饮料行业的领军品牌之一。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 105 数据来源：红牛 2、公司与红牛之间经历了长期共同成长的合作历程 公司以及公司实际控制人周云杰及其母亲关玉香与红牛合作长达 17 年，双方稳定的相互依存关系是双方长期稳定合作历程的体现：1995 年，公司实际控制人周云杰及其母

295、亲关玉香抓住红牛品牌进入中国市场的发展契机，首先在海南开始了与红牛品牌的合作。1997 年，红牛在北京建立总部，在怀柔建立灌装生产基地。为配合红牛的战略发展目标，保证红牛饮料罐的供应，公司实际控制人周云杰及其母亲关玉香通过海口系统工程在红牛怀柔生产基地附近投资建立公司前身奥瑞金新美，成为红牛当时在国内的唯一饮料罐供应商，率先在我国金属包装行业开创了“贴近式生产布局”模式。2005 年，红牛在湖北咸宁建立灌装生产基地，奥瑞金新美则创新采用了“共生型生产布局”模式，通过海南原龙设立湖北奥瑞金，并通过租赁红牛厂房的方式，在红牛生产基地园区内建立饮料罐生产线，为其供应饮料罐。2010 年，红牛在广东佛

296、山建立灌装生产基地，奥瑞金新美复制“共生型生产布局”模式，通过租赁红牛土地房产的方式，设立佛山分公司，直接在红牛生产基地园区内建立饮料罐生产线，为其供应饮料罐。3、公司与红牛之间已形成了稳定的相互依存关系，并将进一步深化发展 经过多年以来的长期合作，公司与红牛之间已形成了稳定的相互依存关系，并且随着我国居民消费水平的不断提高、功能饮料市场容量的不断扩大，双方之间的相互依存关系将进一步深化发展。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 106 （1）双方业务量相互占比较高，是双方相互依存关系的体现 报告期内，公司来自红牛的销售收入在营业收入中的占比均超过 60%，红牛对公司的饮料罐采购

297、量占其全部对外采购量的比例均超过 90%。这种业务相互占比较高的结果是双方相互依存合作关系的直接体现。具体如下：项目项目 2012 年年 1-6 月月2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 公司来自红牛的销售收入在营业收入中的占比 75.49%70.56%63.29%64.52%公司产品占红牛同期同类采购量的比重注 94.31%93.08%93.79%91.19%注：系根据经红牛确认的自奥瑞金采购的饮料罐数量及红牛同期饮料罐采购总量计算得出。（2）公司目前所处发展阶段仍然具有资金、产能不足的特点，是导致来自红牛业务收入占比较高的直接原因 尽管经过十几年持续快速发展，公司已成

298、长为国内金属包装领域较具竞争实力的企业，具有一定的规模优势，但与国际大型金属包装企业相比，公司仍然面临较为突出的资金、产能压力。在这种条件下，出于先做专做强再做大做全的发展战略，公司一直坚持将有限的资金和产能优先投入到核心优势客户的产品需求上。同时，由于红牛近年一直处于高速增长状态，客观上造成公司来自红牛的业务收入占比较高，但这是与公司发展阶段特点相适应的，符合股东利益。（3）金属包装的产品特性，决定了相互依托发展是国内外食品饮料企业与金属包装企业通行的合作模式 金属包装产品典型特性是单位体积相对较大而单位价值量相对较低，这种特性决定了金属包装产品的运输成本和存储成本均相对较高，不适于长距离运

299、输和长时间存储。一般来说，金属包装产品的经济运输半径在 500 公里以内，如果超出这个范围，金属包装产品将失去成本优势。另一方面，对于食品饮料企业而言，其产品一般属于快速消费品，具有大规模生产和快速消费的特点，对金属包装企业的快速响应能力要求较高，且由于金属包装在食品饮料产品的成本构成中占比相对较高，对食品饮料类企业的盈利能力影响相对较大，因此，食品饮料企业一般均倾向于要求金属包装企业在距离自身较近的地点配置产能，以满足自身对金属包装产品的快速需求，并有效控制金属包装产品的运输成本和存储成本。基于金属包装产品的上述特性，国内外主要食品饮料企业和金属包装企业一般都采取了相互依托发展的合作模式，金

300、属包装企业一般均会选择在距离客户相奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 107 对较近的区域设厂。金属包金属包 装厂商装厂商 主要主要 客户客户 双方厂区距离双方厂区距离（生产布局）（生产布局）主要主要 产品产品 所处所处 区域区域 中粮包装 加多宝 5 公里左右（贴近式）饮料罐 杭州下沙开发区 1.5 公里左右（贴近式）武汉经济开发区 波尔 百威啤酒 45 公里左右（贴近式）饮料罐（啤酒）湖北葛店开发区/武汉经济开发区 10 公里左右（贴近式）广东佛山 三水工业园 皇冠 燕京啤酒 0.2 公里左右（贴近式）饮料罐（啤酒）北京顺义 空港开发区 历时恒 蓝带啤酒 2 公里左右（贴近

301、式）饮料罐 广东肇庆 棠下工业区 太平洋 健力宝 同一厂区（共生型）饮料罐 北京怀柔雁栖 经济开发区 燕京啤酒 30 公里左右（贴近式）饮料罐（啤酒）北京怀柔雁栖开发区/顺义空港开发区 奥瑞金 红牛 2 公里左右（贴近式）饮料罐 北京怀柔雁栖 开发区 同一厂区（共生型）饮料罐 湖北咸宁 经济开发区 同一厂区（共生型）饮料罐 广东佛山 三水工业园（4）“跟进式”生产布局模式，是双方稳定合作关系的客观保障 在与红牛的长期合作过程中，公司在我国金属包装行业内率先创新采用了“跟进式”生产布局模式，在红牛现有的罐装业务基地内部或附近均建立了配套的饮料罐生产基地，既能够保证对红牛供货的及时性、便于红牛对公

302、司生产过程的严格监督、保证金属包装的产品品质，也最大程度地节约了物流成本。这种生产布局模式即是公司与红牛双方长期相互依存关系的客观保障。（5）红牛选择公司作为金属包装供应商需经过严格的检测和审批流程 红牛作为国内最具实力的功能饮料供应商，自身盈利能力较强且稳定，其选择金属包装主要供应商时，要经过严格的流程，综合考虑产品质量、资质、设备、距离、合作方式等多方面因素，其中任何单一因素均不足以起决定作用，但其中任何单一因素均可起到否定作用，简要流程如下：a.通过各种渠道收集供应商信息。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 108 b.整理、分析所得资料，根据红牛合格供应商评定标准进行初

303、选。c.采购主管负责组织对初步选定的供应商进行审核，内容包括质量、技术力量、设备、财务和服务等方面，审核结果报总经理审批。d.对于一般供应商的选择，采购主管与生产基地共同组织对供应商送检的样品进行检测，编制检测报告，报相关授权人员审批。e.对于重要供应商的选择，采购主管与生产基地共同组织现场评估，评估其质量、资质、设备、距离、合作方式等是否满足红牛的要求，尤其关注是否能够满足红牛对产品品质和供应及时性的要求，编制评估报告，报总经理审批。f.根据现场评审与样品检测结果，选定合格供应商，报总经理审批。（6）公司过硬的产品品质是赢得红牛长期合作的前提条件 公司与红牛能够长期稳定合作至今，表明公司的产

304、品品质经受住了红牛的长期严格检验，值得信赖，这是双方长期合作的前提条件。由于金属包装产品与消费者的健康和安全直接相关，公司创始人自开始从事金属包装行业开始，一直视产品质量为企业生存和发展的根本。红牛定位为高端功能饮料，品牌是红牛长远发展的关键，直接关乎其兴衰；红牛的消费群体对饮料本身及其外包装的品质均十分看重，因此，由于红牛自身盈利能力较强，其选择供应商的首要标准是产品质量的稳定、可靠，采购价格并不是其关注的首要问题，这与国际知名饮料厂商选择包装供应商的标准一致。（7）公司在我国金属包装行业具有较为突出的核心竞争优势，是双方进一步保持稳定的相互依存关系的必要条件 经过在金属包装行业多年的发展，

305、公司已在生产布局和商业模式、供应链、技术、客户资源、生产装备、管理、产品质量等多方面形成了核心竞争优势（请参见招股说明书第六节之“三、（三）1、竞争优势”）；而红牛作为我国最具知名度、市场份额最高的功能饮料品牌，选择具有综合竞争优势的金属包装产品供应商为其提供饮料罐符合其自身商业利益。（8）得益于我国功能饮料市场的快速发展，红牛产销量的持续快速增长将直接带动对公司金属包装产品的需求，有助于进一步深化公司与红牛之间稳定的相互依存关系 随着我国居民消费水平的不断提高，消费升级趋势的日渐明显，我国功能饮奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 109 料市场规模将不断扩大。2005 年至

306、2011 年，红牛的产量由 3 亿罐增长至 21 亿罐，复合增长率达到 38%。可见，得益于行业的持续快速发展，红牛的产量也持续快速增长，直接带动了对公司金属包装产品的需求，有助于进一步深化公司与红牛之间稳定的相互依存关系。（9）长期协议是公司与红牛保持稳定合作关系的法律保障 在双方长期合作的基础上，公司与红牛于 2007 年签署了为期三年的合作协议。2012 年 2 月，公司与红牛续签了合作协议，并将合作期限延长为十年，进一步巩固和深化了双方的长期合作关系，成为双方长期稳定合作的法律保障。（10）以公司股权为纽带，公司与红牛之间的合作关系进一步深化和升级 出于认同公司的优势行业地位、看好公司

307、的未来发展前景，并保障自身用罐需求、进一步深化双方相互依存的合作关系，2010 年 9 月，红牛的实际控制人YAN Bin 通过其控制的弘灏控股与公司有关股东就受让公司 8%股权的事项达成协议，2010 年 11 月，弘灏控股成为持有公司 8%股权的股东。以公司股权为纽带，双方进一步深化和升级了彼此之间相互依存的合作关系。4、公司拥有完整、独立的业务体系，经营决策不受红牛影响 公司目前已发展成为我国金属包装行业核心竞争力较为突出、盈利能力较强企业之一，拥有完整、独立的业务体系。公司与红牛之间的业务关系体现为“跟进式”生产布局模式和“以销定产”的销售模式，红牛则根据其对产品品质的要求对公司产品进

308、行认证和监督。公司与红牛之间相互依存的业务关系是双方在长期共同合作过程中逐渐形成的，是双方基于基本商业利益考虑形成的，不会因此而影响公司独立进行生产经营决策。自公司与红牛合作以来，红牛未通过协议约定或其他任何方式对公司的生产经营决策进行任何限制，公司完全根据自身发展需要独立进行经营决策，在向红牛供应饮料罐的同时，独立自主地开发新客户和新产品、拓展生产布局。2010 年 11 月，红牛实际控制人 YAN Bin 控制的弘灏控股受让公司 8%的股权、成为公司股东之后，亦未向公司派驻任何董事或高级管理人员，未通过修改公司章程或签订其他任何限制性协议的方式对公司经营决策进行干涉，公司经营决策的独立性并

309、未因此受到任何影响。奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 110 5、公司一直致力于采取必要措施降低客户集中度较高的风险 尽管公司与红牛之间是一种稳定且相互依存的合作关系，但考虑到对红牛的销售收入占营业收入比重较高，存在客户集中度较高的风险，公司一直以来致力于开拓新客户、拓展产品线，以降低公司经营业绩对红牛的依赖。（1）公司对红牛销售收入占营业收入的比重较成立初期已大幅降低 公司成立初期，营业收入几乎完全来自于对红牛的销售。随着公司经营规模日渐壮大，竞争优势不断提高，资金实力不断增强，公司客户结构不断完善，产品线不断丰富，近三年公司来自红牛的销售收入占营业收入的比重，已从成立初期

310、时的接近百分之百，降低到百分之七十左右。（2）公司产品结构逐步丰富 公司成立初期的产品结构较为单一，红牛饮料罐占公司销售收入的比例几乎接近百分之百。随着业务规模不断发展，实力不断增强，公司逐步开拓了番茄酱罐、凉茶饮料罐、八宝粥罐、奶粉罐、5L 啤酒桶等产品，取得了良好效果，产品结构逐步丰富，扩大了公司收入、利润来源。从销量数据上可以看出，公司非红牛产品销量增速并不逊色于红牛罐。但由于红牛罐单价高于其他产品，导致从收入指标看，近年来公司客户集中度仍然较高。2009、2010、2011 年及 2012 年 1-6 月，公司红牛罐和其他产品销量统计如下表所示：单位：万罐 项目项目 2009 年度年度

311、 2010 年度年度 2011 年年 2012 年年 1-6 月月 2009-2011 年年复合增长率复合增长率数量数量 占比占比 数量数量占比占比数量数量占比占比数量数量占比占比 红牛罐销量 83,292 53%123,434 53%199,16558%118,38863%54.63%其他产品销量 72,442 47%110,477 47%145,87442%70,22437%41.90%（3）公司客户结构不断完善 公司秉承“包装名牌、名牌包装”的经营理念，经过多年不断努力，客户结构日渐丰富。目前，除红牛外，公司其他主要客户也都是各自领域内知名客户，如我国凉茶领域产销量最大的企业加多宝，我国

312、乳品饮料知名品牌旺旺，具有国际影响力的番茄酱制造商新中基和中粮屯河等。6、保荐人意见 经核查，保荐人认为，公司与红牛之间业务相互占比较高、相互有所依赖的情形是双方长期相互依存发展的结果，亦是公司所处发展阶段特点、食品饮料企奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 111 业生产特点、金属包装产品特性、金属包装行业经营模式等因素综合影响而形成的结果；这种客户集中度较高的情形未影响公司经营决策的独立性，未侵害公司及股东利益，双方通过签订长期协议的方式巩固了双方长期合作的法律基础，双方未来的长期合作具有稳定性和确定性；同时，红牛作为我国功能饮料领域最具影响力的品牌，得益于我国饮料行业的良好

313、发展态势和居民消费升级的大趋势，其未来将继续保持快速发展势头，发展趋势较为确定，因此，基于双方长期相互依存的业务合作模式，双方未来的合作前景良好，公司未来的发展亦具有可持续性和确定性。（六）报告期内主要原材料、能源及供应情况 1、主要原材料占采购总额比重情况 报告期内，公司主要原材料采购金额占当期采购总额的比重情况如下：单位：万元 主要原材料主要原材料 2012 年年 1-6 月月 2011 年度年度 2010 年度年度 2009 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 马口铁 79,159 59.68%135,19361.41%96,7936

314、5.13%60,855 64.46%盖 子 26,637 20.08%51,05523.19%37,08324.95%21,705 22.99%铝 材 20,868 15.73%23,71010.77%8,2855.58%8,577 9.09%合合 计计 126,664 95.50%209,95895.36%142,16295.66%91,137 96.54%2、主要原材料采购价格的波动情况（1）马口铁平均采购单价波动情况 （2）盖子平均采购单价波动情况 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 112 （3）铝材平均采购单价波动情况 （4）控制原材料价格波动风险的主要措施 A.与主

315、要原材料供应上结成战略合作关系，以保证供应量和优惠采购价格。公司已建立起以马口铁和盖子两种主要原材料为主的原材料供应链，与包括宝钢股份、海宇、统一、太平洋在内的国内主要马口铁供应商，与包括鼎立在内的国内主要金属制盖供应商，与包括南山铝业在内的国内主要铝材供应商，均形成了长期、稳定的合作关系，使公司的主要原材料在采购数量和品质上均有坚实保障。其中，公司与上述主要原材料供应商均为战略合作关系，公司是宝钢三大马口铁战略直供用户之一，能够以较一般客户更为优惠的价格获得宝钢的优先供应。B.加大研发投入，保持持续创新能力。公司一直致力于罐身减薄技术的研发，是国内第一家成功将厚度 0.15mm 的 DR 材

316、应用于食品罐规模化生产的企业，是国内第一家具备将厚度 0.15mm 的 DR 材应用于饮料罐规模化生产的能力的企奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 113 业。C.不断扩大业务规模，充分发挥规模成本优势。金属包装企业是具有规模经济优势的典型行业，随着规模的不断扩大、生产效率的不断提升，单位产品的成本优势将更加明显。同时，由于具有规模优势，一方面，公司在采购价格上具有相对优势，一方面，当马口铁、盖子、铝材等主要原材料供应相对紧张时，公司仍能够获得各主要供应商的优先保障供应。D.优化生产布局，减少物流成本对公司盈利能力的影响。公司是我国金属包装行业率先采用“跟进式”生产布局模式的企

317、业。通过“共生型生产布局”（Implant 模式）和“贴近式生产布局”（Wall to Wall 模式），公司与核心客户在空间上紧密依存或相邻而建，结合核心客户的产品特点和品质需求配备具有国际领先水平的生产设备，形成了相互依托的发展模式，有助于稳定双方的合作关系，能够更好地贴近客户，提高响应速度，根据客户需求变化迅速做出调整，实现了技术开发的柔性化；另一方面，公司的布局优势最大程度等地降低了产品运输成本，保证了公司产品的成本竞争力。3、报告期内前五名供应商的采购情况 2012 年度 1-6 月：序号序号 供应商名称供应商名称 采购额（万元）采购额（万元）占当期采购总额比例占当期采购总额比例 1

318、 宝钢集团 36,79527.74%2 鼎立 15,58111.75%3 三井物产（中国）有限公司 8,8116.64%4 中铝凯华（北京）铝材销售有限公司 7,3935.57%5 杭州同顺贸易有限公司 6,5914.97%合计合计 75,17056.67%2011 年度：序号 序号 供应商名称供应商名称 采购额（万元）采购额（万元）占当期采购总额比例占当期采购总额比例 1 宝钢集团 63,688 28.93%2 鼎立 25,016 11.36%3 江苏统一马口铁有限公司 17,032 7.74%4 三井物产（中国）有限公司 14,513 6.59%5 杭州同顺贸易有限公司 12,338 5.

319、60%合计合计 132,588 60.22%2010 年度：序号序号 供应商名称供应商名称 采购额（万元）采购额（万元）占当期采购总额比例占当期采购总额比例奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 114 1 宝钢集团 62,931 42.35%2 鼎立 24,581 16.54%3 海南海宇锡板工业有限公司 11,134 7.49%4 江苏统一马口铁有限公司 6,245 4.20%5 佛山市南海柏华容器有限公司 4,904 3.30%合计合计 109,794 73.88%2009 年度：序号序号 供应商名称供应商名称 采购额（万元）采购额（万元）占当期采购总额比例占当期采购总额比例

320、1 宝钢集团 36,59938.77%2 鼎立 13,83914.66%3 海南海宇锡板工业有限公司 6,9667.38%4 太仓兴达制罐有限公司 6,2256.59%5 三井物产（中国）有限公司 2,7502.91%合计合计 66,38170.31%报告期内，公司主要向宝钢集团控制的宝钢包装和天津宝钢北方贸易有限公司采购马口铁，其中，公司向宝钢包装采购的为马口铁彩印铁，向天津宝钢北方贸易有限公司采购的为马口铁素铁，2012 年 1-6 月，公司向宝钢集团控制的北京宝钢北方贸易有限公司采购马口铁素铁，具体情况如下：单位：万元 供应商名称供应商名称 2012 年年 1-6 月月 2011 年度年

321、度 2010 年度年度 2009 年度年度 采购额采购额 占比占比 采购额采购额占比占比 采购额采购额占比占比 采购额采购额 占比占比 宝钢包装 27,883 21.02%47,70421.67%55,95737.66%30,059 31.84%天津宝钢 7,926 5.98%15,9847.26%6,9744.69%6,540 6.93%北京宝钢 986 0.74%-合计合计 36,795 27.74%63,68828.93%62,93142.35%36,599 38.77%公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在前五名供应商中不存在占有权益的情

322、况。4、主要能源供应情况 公司生产经营所需的主要能源为电力、燃气和少量的水，占生产成本的比重相对较小。报告期内，公司及各分子公司所处地区的能源供应较为充足，未对生产造成过不利影响。具体情况如下：单位：万元 类别类别 2012 年年 1-6 月月2011 年度 年度 2010 年度年度 2009 年度年度 能源（水电气）1,8102,8022,129 1,475占营业成本比重 1.57%1.30%1.42%1.49%奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 115 （七）安全生产与环保情况 1、安全生产情况 公司一贯重视安全生产工作，由安全生产领导小组主抓安全生产工作；制定了严格的安全

323、生产制度、现场安全管理控制程序和安全生产事故应急救援预案，由各部门负责人具体落实安全生产工作，对安全隐患进行每月排查、及时整改。公司对员工自入职开始即进行安全教育和相关培训，新员工经考核合格后才能上岗工作；公司为员工提供了必要的安全生产保护设施，并定期对员工进行安全生产考核，不合格员工必须接受再培训，直到成绩考核优秀后才能再次上岗。报告期内，公司一直保持良好的安全生产记录，未发生重大安全事故。2、环境保护情况 公司非常重视环境保护，针对整体生产经营及各生产流程中可能会对环境造成不良影响的环节制定并严格实施了质量环境手册和具体的控制措施，为员工提供了必要的环境保护设施与装备，能够做到对各生产环节

324、进行有效的环保控制，公司在废气废水排放管理、固体废弃物管理、油类及化学品管理、噪音管理上均能符合国家相关标准。报告期内，公司的环境保护符合国家及地方的相关规定和要求。2011 年 4月 14 日，北京市环境保护局出具证明，奥瑞金近三年内未因违反环保法规而受到过行政处罚，也未发生过重大环境污染事故，同意通过环保核查。五、主要资产情况（一）固定资产 1、主要固定资产概况 截至 2012 年 6 月 30 日，公司主要固定资产概况如下：单位：元 项目项目 原值原值 累计折旧累计折旧 账面价值账面价值 成新率成新率房屋及建筑物 227,300,48236,618,232190,682,250 83.9

325、%机器设备 855,334,395232,048,854614,718,547 71.9%运输工具 45,182,89712,953,00632,229,891 71.3%计算机及电子设备 16,013,5736,155,9659,857,608 61.6%办公设备 14,876,1867,538,2807,337,906 49.3%合计合计 1,158,707,533295,314,337854,826,202 73.8%奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 116 2、房屋所有权 截至本招股说明书签署之日，公司拥有的房产情况如下：所有所有 权人权人 房产证号房产证号 建筑面积

326、建筑面积（M2）地地 址址 取得取得 方式方式 他项他项 权利权利 奥瑞金 X 京房权证怀字第015050 号 18700.94怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 11 号 股东 投入 抵押 北京 包装 X 京房权证怀其字 第 000681 号 15852.94怀柔区雁栖经济开发区 乐园南一街 7 号 1-5 栋 自建 抵押 海南 奥瑞金 文昌市房权证文房 证字第 50119 号 4161.22 文昌市清澜开发区 起步工业区 自建 抵押 海南 奥瑞金 文昌市房权证文房 证字第 18042 号 525.84 文昌市清澜开发区 起步工业区（第一栋）自建 抵押 海南 奥瑞金 文昌市房权证文房 证字第 18

327、043 号 1810.12 文昌市清澜开发区 起步工业区（第二栋）自建 抵押 海南 奥瑞金 文昌市房权证文房 证字第 18044 号 459.84 文昌市清澜开发区 起步工业区（第三栋）自建 抵押 绍兴 奥瑞金 绍房权证袍江字 第 13045 号 14203.51绍兴袍江三江路以北 自建 抵押 临沂 奥瑞金 临房权证高新区 字第 000157051 号 17240.16临沂高新内双月园路 261 号 1 号楼 101、2 号楼 101、3 号楼 101 自建 抵押 成都分公司 新房权证监证字第0659714 号 6733.71 新都区新都镇白云路180 号 1 栋 1 层 自建 抵押 成都分公

328、司 新房权证监证字第0659724 号 9392.77 新都区新都镇白云路180 号 2 栋 1 层 自建 抵押 成都分公司 新房权证监证字第0659715 号 2461.01 新都区新都镇白云路180 号 自建 抵押 成都分公司 新房权证监证字第0659716 号 244.24 新都区新都镇白云路180 号 4 栋 1 层 自建 抵押 成都分公司 新房权证监证字第0659719 号 45.47 新都区新都镇白云路180 号 5 栋 1 层 自建 抵押 成都分公司 新房权证监证字第0659722 号 18.97 新都区新都镇白云路180 号 6 栋 1 层 自建 抵押 3、主要生产设备情况 截

329、至本招股说明书签署之日，公司主要生产设备情况如下：主要设备主要设备 产产 地地 成新率成新率 先进性先进性 饮料罐生产线 全部瑞士、中国台湾、美国、德国引进 整体成新率 85%左右达到国际领先水平食品罐生产线 部分瑞士、中国台湾引进，部分中国大陆采购 整体成新率 70%左右达到国际先进水平奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 117 （二）无形资产 1、土地使用权情况 本招股说明书签署之日，公司拥有的土地使用权情况如下表所示：所有所有 权人权人 土地证号土地证号 面积面积(M2)所在地所在地 取得取得 方式方式 终止终止 时间时间 他项他项权利权利公司 京怀国用（2012出）第

330、00040 号 23702.34北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 11 号 股东 投入 2047.11 抵押北京 包装 京怀国用（2007出）第 0025 号 33901.02北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街 7 号出让 2056.12 抵押海南 奥瑞金 文国用（2002）第 W0301218 号 6783.34文昌市清澜开发区工业起步区 股东 投入 2045.11 抵押文国用（2005）第 W0302228 号 26153.54文昌市清澜开发区工业起步区 出让 2054.12 抵押文国用（2009）第 W0302677 号 4055.06文昌市清澜新市区文清大道北侧地段 出让 2057

331、.11 无 绍兴 奥瑞金 绍市国用（2009）第 9441 号 17317绍兴市袍江工业区三江路以北地段 出让 2056.09 抵押临沂 奥瑞金 临开国用（2007）第 031 号 31543.50临沂高新区罗九路北段西侧 转让 2053.02 抵押浙江 奥瑞金 上虞市国用（2011）第02839 号 114001杭州湾上虞工业园区 出让 2061.3 抵押成都分公司 新都国用（2011）第 5313 号 35944.08成都市新都工业东区 出让 2061.3 抵押新疆奥瑞金 已签订国有建设用地使用权出让合同 66668.04新疆昌吉高新技术产业开发区 出让 2062.1 无 2、商标 截至本

332、招股说明书签署之日，公司共计拥有注册商标 10 项，具体情况如下表：商标（图片）商标（图片）类别类别 注册号注册号 有效期有效期 第 32 类 1691218 2011.12.28-2021.12.27 第 6 类 1697594 2012.01.14-2022.01.13 第 6 类 1697595 2012.01.14-2022.01.13 第 6 类 1697557 2012.01.14-2022.01.13 第 29 类 1715040 2012.02.14-2022.02.13 奥瑞金包装股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 118 第 29 类 1715038 2012.02.

333、14-2022.02.13 第 29 类 1715039 2012.02.14-2022.02.13 第 6 类 7855108 2011.01.14-2021.01.13 第 29 类 7855129 2011.03.14-2021.03.13 第 32 类 7855143 2011.07.21-2021.07.20 3、专利权 截至本招股说明书签署之日，公司共计拥有 22 项专利，具体情况如下：序号序号 专利名称专利名称 专利类别专利类别 专利号专利号 授权公告日授权公告日 1 大容量啤酒桶 实用新型 ZL 200620138682.3 2007.05.16 2 容器用漏气阀体 实用新型 ZL 200720001005.1 2007.08.15 3 液体容器类开关装置 实用新型 ZL 200720001006.6 2007.11.21 4 一种容器提手 实用新型 ZL 20062012