1、 1 创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。张小泉股份有限公司 Zhang Xiaoquan Inc.（浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路 8 号）首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招

2、股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次开发行新股数量 3,900.00 万股，占本次发行后总股本比例25%，本次发行不涉及股东公开发售股数 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 6.90 元 发行日期 2021 年 8 月 24 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 15,600 万股 保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 8 月 30 日 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对

3、本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人

4、承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。张小泉股份有限公司 首次公开发行

5、股票并在创业板上市招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文、财务报告及审计报告全文的全部内容，并特别关注以下重要事项。一、相关承诺事项一、相关承诺事项 发行人、公司股东、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的关于股份锁定的承诺、关于持股意向及减持意向的承诺、关于稳定股价的预案及承诺、关于信息披露的承诺、关于未履行承诺的约束措施的承诺、关于被摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺、关于构成欺诈发行时购回股份的承诺及其他重要承诺，详细情况详见本招股说明书“第十节 投资者保护”

6、之“五、相关承诺事项”。二、发行前滚存利润的分配安排二、发行前滚存利润的分配安排 根据公司于 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会决议，如公司完成首次公开发行股票并上市，本次公开发行股票并上市前所滚存的可供股东分配的利润（不含已经公司股东大会决议分配的利润），由发行后的新老股东按其持股比例共享。三、发行人利润分配政策和未来三年分红规划三、发行人利润分配政策和未来三年分红规划 根据发行人于 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会通过的公司章程（草案）及关于首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案，公司利润分配政策和未

7、来三年分红规划如下：（一（一）利润分配原则）利润分配原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。（二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-4 其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配

8、。（三）利润分配条件（三）利润分配条件 1、公司拟实施现金分、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：红时应同时满足以下条件：（1）公司该年度经审计的的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额

9、超过 5,000 万元。2、公司拟实施股票股利分红的条件：、公司拟实施股票股利分红的条件：公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。（四）利润分配期间间隔（四）利润分配期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（五）现金分红比例（五）现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述

10、现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-5（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

11、配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。（六）利润分配方案的制定（六）利润分配方案的制定 公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公

12、司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。（七）利润分配政策的调整（七）利润分配政策的调整 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交

13、股东大会审议决定。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见，进张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-6 行详细论证。董事会审议通过调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见，并可征集中小股东的意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

14、持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议时公司应为股东提供网络投票便利条件。（八）利润分配政策的监督及披露（八）利润分配政策的监督及披露 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备

15、；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-7（九）公司上市后三年股东分红回报规划（九）公司上市后三年股东分红回报规划 1、公司制定本规划考虑的因素、公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理

16、投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。2、公司制定本规划遵循的原则、公司制定本规划遵循的原则（1）执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；（2）考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；（3）协调好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；（4）现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。3、未来三年的具体股东回报规划、未来三年的具体股东回报规划（1）可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规

17、允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（2）满足以下条件时，公司可实施现金分红：1）该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5,000 万元。张小泉股份

18、有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-8（3）每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2）发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3）发展阶段属成长期且有

19、重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。（4）满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（5）在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制、股东回报规划的制定周期和相关决策机制（1）董事会应每

20、三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。（2）因生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-9 2/3 以上通过。股东大会审

21、议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。四、特别风险因素四、特别风险因素（一）市场竞争加剧风险（一）市场竞争加剧风险 我国的刀剪五金制品行业发展迅速，行业内中小企业数量众多，市场竞争较为激烈，各企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到产品品牌、营销网络、产品质量、经营管理等的综合能力竞争。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。此外，为了维持生存和发展，不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会对行业发展

22、产生不利影响。此外，虽然公司目前仍处于行业竞争的相对优势地位，但如果不能继续保持在技术研发、产品性能等方面的领先优势，或者不能及时扩充产能满足日益增长的客户需求，或者发行人新产品的销售业绩不达预期，或者未能及时进行品牌推广和营销模式创新，将不能适应新的竞争形势，公司经营业绩将受到不利影响。（二）原材料价格波动的风险（二）原材料价格波动的风险 报告期内，公司的直接材料在主营业务成本占比较高，因此原材料价格波动对公司营业成本影响较大。原材料主要是钢材、包材、聚氯乙烯（PVC）制品、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）制品等。近年来钢材、包材等原材料价格出现较大幅度的波动。报告期内，公司紧密跟踪原

23、材料价格变动情况和未来原材料价格走势，结合公司产品库存情况和生产部门的生产需求状况，制定采购计划，同时综合考量公司产品销售情况、同类产品市场价格等因素，通过优化产品工艺技术、推出新产品等措施，制定及调整产品价格，用以应对原材料价格波动影响。如果未来主要原材料价格出现超出预期的波动，将对公司的生产经营产生不利影响。（三）外协加工风险（三）外协加工风险 公司生产采用自主生产与外协生产相结合的方式。随着报告期内订单快速增长，公司产能已经饱和，因此将部分产品委托给外协加工厂商进行生产，报告期张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-10 内，OEM 供应商生产产品数量和金额

24、占库存商品总入库数量和金额的比重较高，OEM 生产对公司具有重要性。虽然公司对外协供应商准入、外协加工质量控制等做出了明确规定并得到有效执行且报告期内未发生外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形，但如果公司不能持续保持对外协供应商的良好管理，将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险，进而给公司整体经营带来不利影响。五、关于发行人符合创业板定位的核查意见五、关于发行人符合创业板定位的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司属于上市公司行业分类指引（2012 年修订）中的金属制品业，不属于 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定 第四条规定的“原则上不支持其申报在创业板发行上市

25、的行业”。公司在生产经营过程中，始终秉持百年老字号二次创业的心态，将新技术、新业态和新模式与传统刀剪产业深度融合，推行“管理采取新手段、生产采用新装备、营销引进新模式、研发导入新思路”的“四新”策略，顺应创新、创造、创意的大趋势，实现了公司稳定发展。报告期内，公司核心技术涉及的产品收入占比分别为 87.59%、83.56%及79.95%，占比较高。因此，公司符合 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定的相关要求，属于深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定中所述的创新创业企业，符合创业板定位要求。六、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况六、财务报告审计截止日后的主要信

26、息及经营状况 公司 2021 年 1-6 月的财务报表已经天健会计师审阅，主要财务数据及与上年同期对比情况如下：单位：万元单位：万元 项项 目目 2021 年年 1-6 月月 2020 年年 1-6 月月 变动幅度变动幅度 营业收入 33,027.10 25,072.85 31.72%净利润 4,425.35 3,281.46 34.86%归属于母公司所有者的净利润 4,425.35 3,281.46 34.86%张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-11 扣除非经常性损益后的净利润 4,328.87 3202.18 35.19%2021 年 1-6 月，公司营

27、业收入及净利润较 2020 年 1-6 月均有较大幅度增长，主要系 2020 年 1-6 月公司因受新冠疫情影响销售额较低，2021 年 1-6 月随着疫情影响减弱，同时公司加强各销售渠道营销力度，销售额较 2020 年 1-6 月年实现较大幅度增长。综合考虑公司 2021 年 1-9 月的公司业绩、历史经营情况，公司管理层预计2021 年 1-9 月收入和利润情况如下：单位：万元单位：万元 项项 目目 2021 年年 1-9 月（预计）月（预计）2020 年年 1-9 月月 变动幅度变动幅度 营业收入 47,000-51,000 39,038.19 20.4%-30.6%净利润 6,200-

28、6,800 5,192.21 19.4%-31.0%扣除非经常性损益后的净利润 6,000-6,600 4,821.63 24.4%-36.9%注：上述 2021 年 1-9 月财务数据不构成公司的盈利预测或利润承诺。2021 年 1-9 月，公司营业收入及净利润较 2020 年 1-9 月均有较大幅度增长，主要系 2020 年 1-9 月公司因受新冠疫情影响销售额较低，2021 年 1-9 月随着疫情影响减弱，同时公司加大产品开发及推广力度，加强各销售渠道营销，销售额较 2020 年 1-9 月年实现较大幅度增长。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生或未将要

29、发生重大不利变化，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-12 目录 本次发行概况本次发行概况.1 发行人声明发行人声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、相关承诺事项.3 二、发行前滚存利润的分配安排.3 三、发行人利润分配政策和未来三年分红规划.3 四、特别风险因素.9 五、关于发行人符合创业板定位的核查意见.10 六、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况.10 目录目录.12 第一节第一节 释义释义.17 一、一般释义.17 二、专业术语释义.20 第二节第二节 概览概览.21 一、发行人及中介机构情况.2

30、1 二、本次发行概况.21 三、发行人主要财务数据和财务指标.21 四、主营业务情况.23 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况.24 六、发行人具体上市标准.25 七、公司治理特殊安排事项.27 八、募集资金用途.27 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.28 一、本次发行基本情况.28 二、本次发行的有关当事人.28 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.30 四、本次发行有关重要日期.30 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-13 第四节第四节 风险因素风险因素.32 一、创新风险.32 二

31、、技术风险.32 三、经营风险.32 四、市场风险.34 五、管理及内控风险.34 六、财务风险.35 七、法律风险.36 八、募集资金投资项目的风险.37 九、其他风险.38 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.39 一、发行人基本情况.39 二、发行人设立情况.39 三、发行人报告期内股本和股东变化情况.41 四、发行人报告期内重大资产重组情况.52 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.83 六、发行人的股权结构及组织结构.83 七、发行人控股和参股公司情况.84 八、持有发行人 5%及以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.97 九、发行人股本情况.152 十、董事、监事、

32、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.156 十一、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况及原因.165 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况.167 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况.167 十四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的有关协议及重要承诺.168 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.169 十六、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-14 .170 十七、发行人员工情况.17

33、5 第六节第六节 业务与技术业务与技术.177 一、发行人主营业务及主要产品情况.177 二、发行人所处行业的基本情况.193 三、发行人销售情况及主要客户.228 四、发行人采购情况及主要供应商.277 五、发行人主要固定资产及无形资产情况.303 六、发行人特许经营权与资质情况.340 七、发行人核心技术与研发情况.341 八、发行人境外生产经营情况.346 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.347 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况.347 二、发行人内部控制制度情况.350 三、发行人自报告期初以来违法违规情况.3

34、51 四、发行人资金占用和对外担保情况.351 五、公司独立经营情况.351 六、同业竞争.353 七、关联方、关联关系和关联交易情况.378 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.420 一、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析.420 二、财务报表.422 三、审计意见.426 四、财务报告审计基准日后的主要经营状况.426 五、主要会计政策和会计估计.426 六、主要会计政策、会计估计的变更.457 七、报告期内适用的主要税种税率及享受的税收优惠.458 八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.460 九、主要财务指标.460 张小泉股份有限公司 首次公开发行

35、股票并在创业板上市招股说明书 1-1-15 十、盈利预测报告.463 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.463 十二、经营成果分析.466 十三、资产质量分析.550 十四、负债能力、流动性与持续经营能力分析.577 十五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.587 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.590 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.591 一、募集资金投资概况.591 二、张小泉阳江刀剪智能制造中心项目.592 三、企业管理信息化改造项目.599 四、补充流动资金.603 五、公司未来发展战略及发展规划.604 第十节第

36、十节 投资者保护投资者保护.609 一、公司投资者权益保护的情况.609 二、股利分配政策.610 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.613 四、股东投票机制.614 五、相关承诺事项.614 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.641 一、重大合同.641 二、对外担保情况.644 三、诉讼或仲裁事项.644 四、侵权情况及品牌维护、防范假冒伪劣.665 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近 3 年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.673 六、公司控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为.673 第十二节第十二节 声明声明.674 一、发

37、行人全体董事、监事、高级管理人员声明.674 二、发行人控股股东、实际控制人声明.677 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-16 三、保荐人（主承销商）声明.678 四、发行人律师声明.681 五、审计机构所声明.682 六、资产评估机构声明.683 七、验资机构声明.684 八、验资复核机构声明.685 第十三节第十三节 附件附件.686 一、备查文件.686 二、查阅时间、地点.687 三、商标.687 四、专利.702 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-17 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下

38、列简称具有如下特定含义：一、一般释义一、一般释义 张小泉股份、发行人、公司、本公司 指 张小泉股份有限公司 张小泉实业 指 杭州张小泉实业发展有限公司 上海张小泉 指 上海张小泉刀剪总店有限公司 上海张小泉制造 指 上海张小泉刀剪制造有限公司 张小泉电商 指 杭州张小泉电子商务有限公司 阳江张小泉 指 阳江市张小泉智能制造有限公司 泉心电商 指 杭州泉心电子商务有限公司 张小泉文创 指 杭州张小泉文创科技有限公司 张小泉集团 指 杭州张小泉集团有限公司 义乌张小泉 指 义乌市张小泉五金有限公司 杭实集团 指 杭州市实业投资集团有限公司 嵘泉投资 指 杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）臻泉投资 指

39、 杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙）均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司 亚东北辰 指 亚东北辰创业投资有限公司 万丰锦源 指 万丰锦源投资有限公司 西藏稳盛 指 西藏稳盛进达投资有限公司 富春控股 指 富春控股集团有限公司 富春瑞资 指 杭州富春瑞资资产管理有限公司 富泉投资 指 杭州富泉投资有限公司 富春瑞资赢通 指 杭州富春瑞资赢通股权投资基金合伙企业（有限合伙）富春建业 指 上海富春建业科技股份有限公司 富春投资 指 上海富春投资有限公司 富洲物流 指 浙江富洲物流有限公司，现更名为杭州张小泉电子商务有限公司 运通电商 指 浙江运通电子商务有限公司 富洲电子 指 浙江富洲电子商务有限公

40、司 美丽华集团 指 上海美丽华（集团）有限公司 富春建业股权投资 指 上海富春建业股权投资管理合伙企业（有限合伙）张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-18 富春山居教育 指 杭州富春山居教育发展有限公司 富春山居公望健康管理 指 杭州富春山居公望健康管理有限公司 公望仁雅 指 杭州公望仁雅医疗门诊部有限公司 富港供应链 指 杭州富港供应链有限公司 崇广物流 指 杭州余杭崇广物流基地有限公司 恒悦投资 指 杭州恒悦投资管理有限公司 运同电商 指 杭州富阳运同电子商务有限公司 强军建材 指 上海强军建材有限公司 富盛浙工 指 上海富盛浙工建材有限公司 浙江杭加泽通

41、建筑 指 浙江杭加泽通建筑节能新材料有限公司 杭加（广东）建筑 指 杭加（广东）建筑节能新材料有限公司 泽通模具 指 杭州泽通模具有限公司 乐山杭加节能 指 乐山杭加节能新材料有限公司 安徽杭加节能 指 安徽杭加建筑节能新材料有限公司 四川杭加汉驭建筑 指 四川杭加汉驭建筑节能新材料有限公司 杭加（湖北）建筑 指 杭加（湖北）建筑节能新材料有限公司 广西杭加建筑 指 广西杭加建筑节能新材料有限公司 杭州杭加泽通 指 杭州杭加泽通装饰工程有限公司 富春运输 指 上海富春运输有限公司 齐力建设 指 浙江齐力建设有限公司 网融资管 指 浙江网融资产管理有限公司 信春富 指 宁波梅山保税港区信春富股权

42、投资基金管理合伙企业（有限合伙）运通网络 指 运通网络科技有限公司 网赢科技 指 网赢科技有限公司 富森置业 指 上海富森置业投资有限公司 运通网城资管 指 运通网城资产管理有限公司 运通网城商务 指 杭州运通网城商务秘书有限公司 富春物流 指 富春物流有限公司 网赢如意仓 指 网赢如意仓供应链有限公司 杭州如意仓 指 杭州如意仓电子商务有限公司 运同信息 指 杭州运同信息科技有限公司 富阳如意仓 指 杭州富阳如意仓供应链有限公司 海宁如意仓 指 海宁如意仓供应链有限公司 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-19 天津网赢 指 天津网赢供应链有限公司 武汉网赢

43、 指 武汉网赢供应链有限公司 金华网赢 指 金华网赢供应链有限公司 金石砼创科 指 北京金石砼创科技发展有限责任公司 复润置业 指 富阳复润置业有限公司 仰钻实业 指 上海仰钻实业有限公司 富江新型 指 上海富江新型建筑材料有限公司 道江咨询 指 道江咨询（北京）有限公司 泰合鼎川物联 指 泰合鼎川物联科技（北京）股份有限公司 新华都购物广场 指 新华都购物广场股份有限公司 九阳股份 指 九阳股份有限公司 扬杰电子 指 扬州扬杰电子科技股份有限公司 数位港湾 指 数位港湾科技（北京）有限公司 四川泰合鼎川物联 指 四川泰合鼎川物联科技有限公司 传承动力文化 指 北京传承动力文化发展有限公司 成

44、都微酿元素 指 成都微酿元素科技有限公司 上海伟脉 指 上海伟脉品牌设计有限公司 东方茂开元名都大酒店 指 富阳复润置业有限公司东方茂开元名都大酒店 网城物业余杭分公司 指 杭州网城物业服务有限公司余杭分公司 富阳杭加新型 指 杭州富阳杭加新型建材有限公司 富春山居文化创意 指 杭州富春山居文化创意有限公司 会泽实业 指 上海会泽实业有限公司 余鸿实业 指 上海余鸿实业发展有限公司 工曼实业 指 上海工曼实业有限公司 安徽创诚 指 安徽省创诚物流有限公司 西藏融德 指 西藏融德投资管理有限公司 方太 指 宁波方太营销有限公司 SGD 指 新加坡货币单位新加坡元 印尼盾 指 印度尼西亚货币单位印

45、度尼西亚盾 USD 指 美国货币单位美元 报告期、最近三年 指 2018 年、2019 年及 2020 年度 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程（草案）指 张小泉股份有限公司章程（草案）张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-20 股东大会 指 张小泉股份有限公司股东大会 董事会 指 张小泉股份有限公司董事会 监事会 指 张小泉股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国人大 指 全国人民代表大会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指

46、 中华人民共和国商务部 中央网信办 指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 市场监管总局 指 国家市场监督管理总局 中信证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 发行人会计师、天健会计师、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师、天册 指 浙江天册律师事务所 人民币普通股、A 股 指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通股股票，每股面值人民币 1.00元 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义二、专业术语释义 聚氯乙烯（PVC）指 氯乙烯单体（VCM）在过氧化物、偶氮化合

47、物等引发剂；或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物。PVC 曾是世界上产量最大的通用塑料，应用非常广泛。丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）指 丙烯腈、1,3-丁二烯、苯乙烯三种单体的接枝共聚物一种强度高、韧性好、易于加工成型的热塑型高分子材料。OEM 指 代工生产，基本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道。落料 指 用压力机把所需材料从板类母材上分离出来。注塑 指 一种工业产品生产造型的方法，通常使用橡胶注塑和塑料注塑。浸塑 指 一种塑料涂覆工艺，按照浸塑使用的原材料不同可以分为液体浸（涂）塑和粉末浸（涂）塑。招股

48、说明书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-21 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及中介机构情况一、发行人及中介机构情况 发行人基本情况发行人基本情况 发行人名称 张小泉股份有限公司 成立日期 2008年9月10日 注册资本 11,700万元 法定代表人 张国标 注册地址 浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路8号 主要生产经营地址 浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路8号 控股股东 杭州张小泉集团有限公司 实际控制人

49、 张国标、张樟生和 张新程 行业分类 C33制造业-金属 制品业 在其他交易场所（申请）挂牌或上市情况 无 本次发行的有关中介机构本次发行的有关中介机构 保荐人 中信证券股份 有限公司 主承销商 中信证券股份 有限公司 发行人律师 浙江天册律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 坤元资产评估有限公司 二、本次发行概况二、本次发行概况 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股）每股面值 人民币1.00元 发行股数 3,900.00万股 占发行后总股本比例 25%其中：发行新股数量 3,900.00万股 占发行后总股本比例 25%

50、股东公开发售股份数量-占发行后总股本比例-发行后总股本 15,600万股 每股发行价格 6.90元 发行市盈率 14.98倍（每股收益按 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）发行前每股净资产 3.75元/股（以2020年12月31发行前每股收益 0.61元/股（以2020年度经审张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-22 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）发行后每股净

51、资产 4.13元/股（以2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上募集资金净额除以本次发行后总股本计算）发行后每股收益 0.46元/股（以2020年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）发行市净率 1.67倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适

52、用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 无 发行费用的分摊原则 本次发行费用由发行人承担 募集资金总额 26,910.00万元 募集资金净额 20,479.17万元 募集资金投资项目 张小泉阳江刀剪智能制造中心项目 企业管理信息化改造项目 补充流动资金 发行费用概算 发行费用合计 6,430.84 万元，其中：保荐承销费：3,400.00 万元；审计及验资费用：1,802.64 万元；律师费用：747.72 万元；用于本次发行的信息披露费用：452.83 万元；发行手续费及其他费用：27.65 万元。上述

53、发行费用均不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。本次发行上市的重要日期本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2021年8月18日 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-23 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 刊登发行公告日期 2021年8月23日 申购日期 2021年8月24日 缴款日期 2021年8月26日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、发行人主要财务数据和财务指标三、发行人主要财务数据和财务指标 项目项目 2020 年度年度/2020-12-31 2019 年度年度/2019-

54、12-31 2018 年度年度/2018-12-31 资产总额（万元）72,316.69 52,381.22 43,032.46 归属于母公司所有者权益（万元）43,901.72 39,690.12 32,460.05 资产负债率（母公司）（%）38.59 29.67 30.81 资产负债率（合并）（%）39.29 24.23 24.57 营业收入（万元）57,225.66 48,401.49 41,009.42 净利润（万元）7,721.60 7,230.07 4,380.85 归属于母公司所有者的净利润（万元）7,721.60 7,230.07 4,380.85 扣除非经常性损益后归属于母

55、公司股东的净利润（万元）7,184.98 6,229.54 4,298.31 基本每股收益（元/股）0.66 0.62 0.37 稀释每股收益（元/股）0.66 0.62 0.37 加权平均净资产收益率（%）18.87 20.04 14.47 经营活动产生的现金流量净额（万元）10,664.52 8,731.61 4,106.83 现金分红（万元）3,510.00-研发投入占营业收入的比例（%）3.51 3.47 2.14 四、主营业务情况四、主营业务情况（一）主营业务及产品（一）主营业务及产品 公司是一家集设计、研发、生产、销售和服务于一体的现代生活五金用品制造企业。公司的主要产品包括剪具、

56、刀具、套刀剪组合和其他生活家居用品。（二）主要经营模式（二）主要经营模式 报告期内，公司的销售模式为经销为主、直销和代销为辅。经销模式指公司通过经销商向下游销售，公司的经销商采取线下流通渠道及电子商务平台进行销售；直销模式主要包括线下直营门店、大客户直销以及电子商务平台；代销模式张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-24 指公司通过电子商务代销平台及部分商超开展代销业务。公司采购主要分为原材料采购及外协采购两类。其中外协采购模式分为半成品及成品采购以及外协加工服务采购两种模式。公司采购的原材料包括不锈钢板/卷料等钢材，ABS 料、PVC 粒料等塑材，盒子、瓦楞纸

57、、衬板、吸塑等包装材料，以及刀架/刀座、脚柄、磨刀棒、头柄等其他材料；半成品及成品采购则主要为按公司技术标准委外生产的定制产品。外协加工服务采购主要系电镀、抛光等非核心环节的加工服务。（三）主要竞争地位（三）主要竞争地位 公司是目前国内生产规模较大、生产技术较为先进、产品质量较高、品牌影响力较强的刀剪行业企业之一。“张小泉”是国家商务部认定的第一批中华老字号，其产品标识被国家工商总局认定为我国刀剪行业驰名商标。报告期内，公司抓住发展机遇，巩固并提升市场份额，同时不断加强销售网络建设。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司分别实现营业收入 41,009.42万元、48,401.4

58、9 万元及 57,225.66 万元，实现业绩的快速增长。五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况态创新和新旧产业融合情况 公司始终秉持百年老字号二次创业的心态，将新技术、新业态和新模式与传统刀剪产业深度融合，推行“管理采取新手段、生产采用新装备、营销引进新模式、研发导入新思路”的“四新”策略，顺应创新、创造、创意的大趋势，实现了公司稳定发展。具体情况详见“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（五）公司创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新和传统产业融合情

59、况”。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-25 六、发行人具体上市标准六、发行人具体上市标准（一）公司符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）规定的发（一）公司符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）规定的发行条件行条件 1、符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十条的规定、符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十条的规定 发行人的前身杭州张小泉实业发展有限公司成立于 2008 年 9 月 10 日。2018年 5 月 28 日，张小泉实业按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，成立张小泉股份有限公司。发行人是依法设立且合法

60、存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及信息技术治理委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。2、符合创业板首、符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十一条的规定次公开发行股票注册管理办法（试行）第十一条的规定 公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露

61、符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。3、符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十二条的规定、符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十二条的规定 公司拥有的主要资产包括与其业务和生产经营有关的设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独

62、立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。公司从设立至今一直专注于现代生活五金用品的设计、研发、生产及销售。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-26 公司主营业务、控制权、管理团队和其他核心人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及其他核心人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担

63、保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。公司主营业务突出，生产经营符合法律、行政法规和公司章程（草案）的规定，主营业务符合国家产业政策，最近两年主营业务没有发生变化。4、符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十三条的规定、符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十三条的规定 发行人目前主营业务为现代生活五金用品的设计、研发、生产及销售，属于刀剪及类似日用金属工具制造业，受到中国五金制品行业“十三五”发展指导意见、关于促进老字号改革创新发展的指导意见等商务部、国家发展和改革委员会及中国五金制品协会颁布的产业政策的鼓励、指导及监

64、管；发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。（二）公司符合深圳证券交易所创业板股票上市规则（二）公司符合深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）规定年修订）规定的上市条件的上市条件

65、 公司符合深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）规定的发行条件；本次发行前，公司股本总额为 11,700 万股，本次拟发行不超过 3,900 万股，发行人公开发行股份数达到本次公开发行后发行人股份总数的 25%以上。（三）公司选择的具体上市标准（三）公司选择的具体上市标准 基于公司 2019 年度、2020 年度净利润均为正，且分别为 7,230.07 万元及张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-27 7,721.60 万元，公司选择适用深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则第二十二条款的第一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于

66、人民币 5,000 万元。七、公司治理特殊安排事项七、公司治理特殊安排事项 截至本招股说明书签署日，公司治理结构方面不存在特殊安排事项。八、募集资金用途八、募集资金用途 公司实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目计划投资项目计划投资 募集资金使用募集资金使用 1 张小泉阳江刀剪智能制造中心项目 35,436.71 35,436.71 2 企业管理信息化改造项目 4,095.00 4,095.00 3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 合计合计 45,531.71 45,531.71 公司将严格按照有关管

67、理制度使用本次发行募集资金，若募集资金少于项目资金需求，资金缺口由公司自筹方式解决；募集资金到位后，将按照项目实施进度及轻重缓急安排使用；如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-28 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次公开发行新股数量 3,900.00 万股，占本次发行后总股本比例25%，本次发行不涉及股东公开发售股数。发行价格 6.90 元

68、/股 发行人高管、员工拟参与战略配售情况：张小泉员工资管计划已于 2021 年 7 月同发行人签署认购协议，本次张小泉员工资管计划认购数量本次发行总规模的 10.00%，即 390 万股，金额为 2,691.00 万元。张小泉员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况 保荐人相关子公司不参与战略配售 发行市盈率 14.98 倍（每股收益按 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）发行前每股收益 0.61 元/股（按公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后

69、孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算）发行后每股收益 0.46 元/股（按公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）发行前每股净资产 3.75 元（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）发行后每股净资产 4.13 元（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行市净率 1.67 倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售

70、、网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式 主承销商余额包销 发行费用概算 发行费用合计 6,430.84 万元，其中：保荐承销费：3,400.00 万元；审计及验资费用：1,802.64 万元；律师费用：747.72 万元；用于本次发行的信息披露费用：452.83 万元；发行手续费及其他费用：27.65 万元。上述发行费用均不含

71、增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-29 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人（一）发行人（一）发行人 名称 张小泉股份有限公司 法定代表人 张国标 住所 浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路 8 号 联系电话 传真号码 联系人 汪永建、平燕娜（二）保荐人（主承销商）（二）保荐人（主承销商）名称 中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系电话 021-20262

72、062 传真号码 保荐代表人 李良、唐亮 项目协办人 于云偲 项目其他经办人 朱宏涛、庄子听、谢璁、吴博申、程希、钱商勇（三）律师事务所（三）律师事务所 名称 浙江天册律师事务所 机构负责人 章靖忠 住所 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 联系电话 传真号码 经办律师 虞文燕、谭敏（四）会计师事务所、验资及验资复核机构（四）会计师事务所、验资及验资复核机构 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人 王越豪 住所 浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 联系电话 05

73、71-89722577 传真号码 经办注册会计师 张芹、李明明 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-30（五）资产评估及资产评估复核机构（五）资产评估及资产评估复核机构 名称 坤元资产评估有限公司 法定代表人 俞华开 住所 浙江省杭州市西溪路 128 号 901 室 联系电话 传真号码 经办评估师 柴铭闽、吕跃明、黄明、曹晓芳、唐云慧（六）股票登记机构（六）股票登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 营业场所 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易

74、所广场 22-28 楼 联系电话 传真 （七）收款银行（七）收款银行 名称 中信银行北京瑞城中心支行 地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号院 4 号楼 1 层大堂和结构 15 层 联系电话 （八）申请上市的证券交易所（八）申请上市的证券交易所 名称 深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话 传真 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 截至本招股说明书签署日，公司与本次发行的中介

75、机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有公司股份，与公司也不存在其他权益关系。四、本次发行有关重要日期四、本次发行有关重要日期 发行安排发行安排 日期日期 刊登发行公告日期 2021 年 8 月 23 日 开始询价推介日期 2021 年 8 月 16 日 申购日期 2021 年 8 月 24 日 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-31 发行安排发行安排 日期日期 缴款日期 2021 年 8 月 26 日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 张小泉股份有限公司 首次公开发

76、行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-32 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响，下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。一、创新风险一、创新风险 近年来，公司持续推进业态及模式变革创新。在生产管理环节，公司建立智慧工厂，提升生产管理的自动化、智能化水平；在销售环节，公司通过建立融媒体平台、与直播平台合作等方式尝试多样化的营销模式，亦不断提升电商渠道的销售力度及

77、深度，将“互联网+”与传统产业深度融合。但若未来公司业态、模式创新的方式无法顺应市场变化的需求，可能存在无法获得市场认可的风险。二、技术风险二、技术风险 自成立以来，公司十分注重技术研发、创新能力的提升。在不断研发创新过程中，公司掌握了行业内较为领先的核心技术及工艺，包括剪刀里口缝道技术、刀剪热处理技术、刀剪连续冲压技术、刀剪清洁防锈一体化技术、剪刀多片开刃技术、刀剪注塑机械臂自动生产技术、服装剪淬火技术、刀具辊锻技术、刀具深冷处理技术等；此外，公司亦不断研发新产品，拓宽现有产品矩阵，以满足更新迭代的市场需求，如推出电动剪刀、气动剪刀等产品系列。但如果未来公司的技术创新无法适应行业的发展趋势，

78、将导致公司无法在未来的行业竞争中占据领先地位，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。三、经营风险三、经营风险（一）产品质量控制的风险（一）产品质量控制的风险 一直以来，公司对产品质量十分注重，公司已经制定了严格的产品质量管理体系，从采购、生产、销售的各个环节进行全过程质量控制，并通过售后服务及时响应客户需求，以确保产品质量的稳定性。报告期内，公司质量管理制度和措施实施良好，产品质量获得客户的认可。随着公司经营规模的持续扩大，如果公司不能及时完善与经营规模相适应的质量管理体系，或由于不可预见因素导致公张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-33 司产品出现质量问题，将

79、影响公司在客户中的地位和声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。（二）外协加工风险（二）外协加工风险 公司生产采用自主生产与外协生产相结合的方式。随着报告期内订单快速增长，公司产能已经饱和，因此将部分产品委托给外协加工厂商进行生产，报告期内，OEM 供应商生产产品数量和金额占库存商品总入库数量和金额的比重较高，OEM 生产对公司具有重要性。虽然公司对外协供应商准入、外协加工质量控制等做出了明确规定并得到有效执行且报告期内未发生外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形，但如果公司不能持续保持对外协供应商的良好管理，将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险，进而给公司整体经营带来不利影响。

80、（三）部分承租房（三）部分承租房产的权属瑕疵风险产的权属瑕疵风险 公司部分承租的房产其出租方无权属证明，公司已经获得了部分相关主管部门出具的合法合规证明，且公司控股股东、实际控制人已出具承诺，若由于前述法律瑕疵而导致发行人损失的，其愿意承担张小泉股份因此所遭受的一切经济损失。但上述权属瑕疵仍使公司面临租赁合同被认定为无效合同或要求承担其他法律责任的风险，并对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。（四）品牌授权风险（四）品牌授权风险 报告期内，公司存在将商标授权予厂商开发定制产品的情形，即在定制产品及包装上贴牌使用公司的“张小泉”注册商标标识。若公司与被授权厂商的合同条款未能有效执行或公司的专职

81、品牌维权小组未能及时、有效地进行公司的品牌维权，公司则可能面临商标侵权的风险，可能会对公司品牌的知名度及美誉度产生一定影响。（五）新产品开发及市场推广风险（五）新产品开发及市场推广风险 报告期内，发行人拓宽、丰富除刀、剪以外的其他生活家居用品类目，但产能有限，且拓展新品类的经营风险较大，因此在部分细分行业品类上采取授权第三方进行生产销售的方式。若被授权方生产的产品在授权期间的市场表现较为良好，发行人考虑自行生产该品类产品但发行人给予被授权方的授权期限尚未到期，张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-34 被授权方的生产经营可能对发行人开发及推广新产品产生一定影响。

82、四、市场风险四、市场风险（一）市场竞争加剧的风险（一）市场竞争加剧的风险 我国的刀剪五金制品行业发展迅速，行业内中小企业数量众多，市场竞争较为激烈，各企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到产品品牌、营销网络、产品质量、经营管理等的综合能力竞争。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。此外，为了维持生存和发展，不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会对行业发展产生不利影响。此外，虽然公司目前仍处于行业竞争的相对优势地位，但如果不能继续保持在技术研发、产品性能等方面的领

83、先优势，或者不能及时扩充产能满足日益增长的客户需求，或者发行人新产品的销售业绩不达预期，或者未能及时进行品牌推广和营销模式创新，将不能适应新的竞争形势，公司经营业绩将受到不利影响。（二）原材料价格波动的风险（二）原材料价格波动的风险 报告期内，公司的直接材料在主营业务成本占比较高，因此原材料价格波动对公司营业成本影响较大。原材料主要是钢材、包材、聚氯乙烯（PVC）制品、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）制品等。近年来钢材、包材等原材料价格出现较大幅度的波动。报告期内，公司紧密跟踪原材料价格变动情况和未来原材料价格走势，结合公司产品库存情况和生产部门的生产需求状况，制定采购计划，同时综合考量

84、公司产品销售情况、同类产品市场价格等因素，通过优化产品工艺技术、推出新产品等措施，制定及调整产品价格，用以应对原材料价格波动影响。如果未来主要原材料价格出现超出预期的波动，将对公司的生产经营产生不利影响。五、管理及内控风险五、管理及内控风险（一）实际控制人控制风险（一）实际控制人控制风险 张国标、张樟生和张新程为公司实际控制人。本次发行前，三人共持有公司张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-35 71.83%的股份；本次发行后，三人合计持有公司的股份仍将超过 50%。虽然公司已按照现代企业制度完善了法人治理结构，严格依据公司法等法律法规和规范性文件的要求规范运作

85、，认真执行“三会”议事规则，切实采取相关措施保障公司及公司其他中小股东的利益，但若控股股东、实际控制人利用其控制地位通过行使投票权或其他方式对公司的发展战略、经营决策、财务管理、人事任免等进行不当控制，可能会损害公司和中小股东的利益。（二）专业性人才不能满足公司发展需要的风险（二）专业性人才不能满足公司发展需要的风险 人力资源对公司的生存和发展至关重要。公司通过多年的生产经营积累，拥有了一批掌握先进制造工艺的优秀员工、具备专业技能的核心技术人员、经验丰富的市场营销团队以及具有丰富管理经验的中高级管理人员。由于市场竞争的不断加剧，行业内公司对优秀技术人才、销售人才和管理人才的竞争也日益强烈。随着

86、业务规模的不断扩大，公司未来几年对各类人才的需求增加，尤其是本次募集资金项目实施后，公司对高水平的技术人员、专业营销人才的需求快速上升，如果公司未来不能在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，公司将面临专业性人才不能满足公司发展需求的风险。（三）经营规模扩大引发的管理风险（三）经营规模扩大引发的管理风险 公司高度重视企业规范化运营，不断提高内部管理能力。目前公司已建立健全了较为完善的法人治理结构，形成了一套切实可行、高效运作的内部管理体系，打造了一支具备丰富管理经验、成熟稳定的核心管理团队。随着公司业务的不断发展，公司资产、业务、人员规模不断扩大，

87、从而对公司市场开拓、生产管理以及人员管理等方面提出了更高的要求，如果公司不能进一步优化现有的管理体制，提高公司管理团队的管理水平，公司的经营业绩和整体竞争实力将可能受到不利影响。六、财务风险六、财务风险（一）毛利率波动的风险（一）毛利率波动的风险 得益于“张小泉”品牌在国内享有较高的知名度和美誉度，并受益于我国消费品市场的稳步增长，2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司的主营业务毛利张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-36 率分别为 36.61%、41.25%和 40.81%。但是，受到原材料价格波动、人力成本上升等因素的影响，公司主要产品毛利

88、率未来存在波动的风险。（二）存货跌价风险（二）存货跌价风险 报告期各期期末，公司存货账面价值分别为 8,151.78 万元、11,245.66 万元和 10,818.28 万元，占流动资产的比例分别为 31.86%、37.51%和 30.99%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。报告期内，公司存货计提的跌价准备余额分别为 69.05 万元、137.05 万元和 256.44 万元。公司存货主要为库存商品，主要为公司根据对市场需求的预测备有的库存。如果公司对市场需求的预测出现重大偏差或出现客户无法执行订单的情况，从而导致上述存货不能按正常价格出售，可能会导致公司存货跌价损失显著增加，也会对

89、公司的经营业绩产生不利影响。（三）现金收款的风险（三）现金收款的风险 报告期内，存在部分客户通过现金缴款的情况，涉及的项目主要系线下直营门店销售的零散客户。报告期内，现金收款占营业收入的比例分别为 4.17%、2.61%和 0.75%。尽管公司制定了严格的库存现金管理制度以规范日常业务中的现金收付行为，并鼓励客户通过使用 POS 机刷卡的方式付款，不断降低现金收款的比例和范围，但由于部分客户支付习惯难以改变，仍将存在现金收款的现象。若公司针对现金交易的管理措施执行不到位，仍有可能存在一定的资金管理风险。（四）净资产收益率被摊薄的风险（四）净资产收益率被摊薄的风险 公司 2018 年度、2019

90、 年度和 2020 年度分别实现净利润 4,380.85 万元、7,230.07 万元和 7,721.60 万元，加权平均净资产收益率为 14.47%、20.04%和18.87%。本次公开发行股票后，公司资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。募集资金项目的实施和预期收益水平的实现需要一定的周期，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等收益指标存在短期被摊薄的风险。七、法律风险七、法律风险“张小泉”品牌是我国刀剪行业为数不多的百年品牌，曾分别于 1910 年南洋劝业会、1915 年巴拿马博览会、1929 年

91、首届西湖博览会获得奖项。2006 年，张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-37“张小泉”被商务部认定为第一批中华老字号。公司凭借不断提升产品质量、设计和渠道优势，维护了良好的品牌形象，使“张小泉”这一百年老字号品牌始终保持良好的口碑，深受消费者的喜爱。未来，若存在不法厂商生产或销售假冒公司品牌的产品，严重侵犯消费者合法权益，这将严重影响公司的品牌形象，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。八、募集资金投资项目的风险八、募集资金投资项目的风险（一）募集资金投资项目实施风险（一）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金计划用于张小泉阳江刀剪智能制造中心项目建设、企业

92、管理信息化改造项目建设和补充流动资金。该等项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。公司成功实施该等项目后，对于丰富产品结构、提升公司产能和提高信息管理效率等具有重要意义，将进一步提高产品市场占有率、提升公司核心竞争力和增强抵御市场风险能力。如果因自身管理能力不足，或者市场环境发生极其不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，这将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。（二）募投项目新增折旧和摊销风险（二）募投项目新增折旧和摊销风险 本次募集资金投资项目全部建设完成后，公司预计每年将新增一定的折旧摊销费用。如果未来市场

93、环境发生重大变化，或者募集资金投资项目在投产后没有及时产生预期效益，公司将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，进而导致公司业绩受到不利影响。（三）募投项目不能达到预期收益的风险（三）募投项目不能达到预期收益的风险 本次募集资金计划用于张小泉阳江刀剪智能制造中心项目建设、企业管理信息化改造项目建设和补充流动资金。虽然公司对募投项目进行了审慎的可行性论证，在技术储备、市场推广等方面做好了相应的准备。但是，募投项目新增产能能否被市场消化并达到预期目标，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司推广力度、营销能力、技术支持等因素的制约。如果出现市场需求发生不利变化、行业发展形势不

94、及预期等不利因素，则公司存在募投项目不能达到预期收益目标的风险。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-38 九、其他风险九、其他风险（一）发行失败风险（一）发行失败风险 公司本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式，届时将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。因此发行人在首次公开发行过程中可能存在因投资者认购不足而导致的发行失败风险。（二）股票价格可能发生较大波动的风险（二）股票价格可能发生较大波动的风险 公司股票发行上市后，股票价格不仅

95、取决于公司本身的经营状况和盈利水平，同时也受到国内外政治经济环境、金融形势变化、市场买卖力量对比、投资者心理预期等多种因素影响。因此，未来不能排除公司股票价格因上述因素而大幅波动的风险，公司提醒投资者在投资本公司股票时，应重点关注前述各类因素可能带来的投资风险并对其有充分认识，审慎做出判断。（三）受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险（三）受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险 2020 年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对公司销售造成一定不利影响。随着全球范围内新型冠状病毒肺炎疫情的进一步爆发，公司销售亦将受到一定程度的不利影响。目前新型冠状病毒肺炎疫情的持续时间及影响范围尚不明朗，若新型冠状病毒肺炎

96、疫情在全球范围内不能得到有效控制，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。（四）其他不可抗力引起的风险（四）其他不可抗力引起的风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害、传染病流行等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-39 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称 张小泉股份有限公司 英文名称 Zhang Xiaoquan Inc.注册资本 11,700 万元 法定代表人 张国标 成立日期 2008 年 9 月 10 日 住所 浙江省杭州市富阳区东洲街道五

97、星路 8 号 邮政编码 311401 联系电话 传真 互联网网址 http:/ 电子信箱 信息披露及投资者关系部门 证券投资部 证券投资部负责人 汪永建 证券投资部电话号码 二、发行人设立情况二、发行人设立情况（一）有限责任公司设立（一）有限责任公司设立 2008 年 9 月，张小泉集团出资设立张小泉实业，注册资本 1,000 万元，出资均为货币形式。2008 年 9 月 4 日，富阳同盛联合会计师事务所出具 验资报告（同会事验2008197 号），验证截至 2008 年 9 月 3 日止，张小泉集团已一次缴足

98、注册资本 1,000 万元。2008 年 9 月 10 日，公司取得杭州市工商行政管理局富阳分局核发的注册号为 3304 的企业法人营业执照。张小泉实业设立时的股东及股权结构如下：序号序号 股东名股东名称称 出资金额（万元）出资金额（万元）持股比例（持股比例（%）1 张小泉集团 1,000.00 100.00 合合 计计 1,000.00 100.00 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-40（二）股份有限公司设立（二）股份有限公司设立 2017 年 11 月 30 日，张小泉实业股东会决议以整体变更的方式设立张小泉股份有限公司，并决议以

99、 2017 年 11 月 30 日为审计及资产评估基准日，委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司进行审计及资产评估。2018 年 1 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审20183072号审计报告，确认截至 2017 年 11 月 30 日止，公司经审计的净资产为312,692,181.58 元。2018 年 1 月 10 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报2018186 号杭州张小泉实业发展有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告，确认截至 2017 年 11 月 30日止，公司经评估的净资产为 367,326

100、,214.62 元。2018 年 4 月 30 日，公司股东会确认了天健审20183072 号审计报告、坤元评报2018186 号资产评估报告，同意以张小泉实业截至 2017 年 11 月 30日经审计的净资产值 312,692,181.58 元以 2.67258275:1 的比例折合成公司股本11,700 万股（每股面值 1 元），净资产折合股本后的余额 195,692,181.58 元转为资本公积。同日，全体 16 位发起人签署了 张小泉股份有限公司之发起人协议。2018 年 5 月 20 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过以张小泉实业全体 16 位股东作为张小泉股份发起人，以经

101、审计的账面净资产整体变更为股份公司；此外，股东大会还审议并通过张小泉股份有限公司章程等议案文件，选举了公司第一届董事会成员、第一届监事会股东监事。2018 年 5 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天健验2018135 号），验证截至 2018 年 4 月 30 日止，张小泉股份已将张小泉实业截至 2017 年 11 月 30 日的净资产折合成公司股本 11,700 万股（每股面值 1 元），净资产折合股本后的余额 195,692,181.58 元转为资本公积。2018 年 5 月 28 日，公司取得杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330183679

102、858889H 的营业执照，张小泉股份有限公司正式成立。张小泉股份设立时的股东及股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持持股数量（万股）股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 张小泉集团 8,000.00 68.38 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-41 序号序号 股东名称股东名称 持持股数量（万股）股数量（万股）持股比例（持股比例（%）2 嵘泉投资 1,516.24 12.96 3 金燕 469.17 4.01 4 均瑶集团 200.00 1.71 5 西藏稳盛 200.00 1.71 6 万丰锦源 200.00 1.71 7 亚东北辰 200.0

103、0 1.71 8 陈德军 200.00 1.71 9 俞补孝 200.00 1.71 10 张木兰 140.00 1.20 11 万志美 115.83 0.99 12 臻泉投资 98.76 0.84 13 王雯洁 50.00 0.43 14 丁国其 50.00 0.43 15 周广涛 50.00 0.43 16 白涛 10.00 0.09 合合 计计 11,700.00 100.00 三、发行人报告期内股本和股东变化情况三、发行人报告期内股本和股东变化情况 公司改制前身张小泉实业成立于 2008 年 9 月，成立时的注册资本为 1,000.00万元。关于张小泉实业的成立情况，请参见本招股说明书

104、本节之“二、发行人设立情况”之“（一）有限责任公司设立”。（一）（一）2010 年年 12 月，张小泉实业第一次增资月，张小泉实业第一次增资 为扩大张小泉实业生产经营规模，提升公司盈利能力，张小泉集团拟对张小泉实业进行增资。2010 年 12 月 22 日，张小泉实业股东作出决议，同意张小泉集团以货币形式对张小泉实业追加投资 7,000 万元，增资后，公司总注册资本为 8,000 万元，股东及股权结构未发生变化。2010 年 12 月 22 日，浙江富春江会计师事务所有限公司出具验资报告（富会验2010第 0538 号），验证截至 2010 年 12 月 22 日止，张小泉集团已缴足新增注册资

105、本 7,000 万元。张小泉集团本次增资的资金来源为公司自有资金，张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-42 合法合规。2010 年 12 月 23 日，张小泉实业完成工商变更登记，取得变更后的企业法人营业执照。本次增资完成后，公司股东及股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴比例认缴比例（%）实缴出资额实缴出资额（万元）（万元）实缴比例实缴比例（%）出资出资方式方式 1 张小泉集团 8,000.00 100.00 8,000.00 100.00 货币 合合 计计 8,000.00 100.00 8,000.00 100

106、.00-（二）（二）2017 年年 11 月，张小泉实业第二次增资月，张小泉实业第二次增资 1、本次增资具体情况、本次增资具体情况 为优化张小泉实业股权结构，提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力，同时调动员工的工作积极性，增强公司盈利能力，张小泉实业引入外部投资人，并设立张小泉实业管理人员、张小泉集团部分管理人员及集团工会原持股会员的持股平台嵘泉投资、臻泉投资。本次增资过程中，所有新增股东的增资价格均为 6 元/元注册资本，系根据张小泉实业2017年度预计税后净利润5,000万元对应增资前的注册资本8,000万元，确定增资前的每注册资本收益率为 0.63，参照 10 倍的市盈率由张小泉集

107、团与新增股东协商确定。2017 年 11 月 22 日，丁国其与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订投资协议，约定张小泉实业增加注册资本 3,700 万元，丁国其认购其中 50 万元，增资价格为 300 万元，其中 50 万元进入注册资本，其余 250 万元计入资本公积。本次增资完成后，丁国其持有张小泉实业 0.43%的股权。2017 年 11 月 23 日，周广涛与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订投资协议，约定张小泉实业增加注册资本 3,700 万元，周广涛认购其中 50 万元，增资价格为 300 万元，其中 50 万元进入注册资本，其余 250 万元计入资本公积。本次增资完成后，周广涛持有

108、张小泉实业 0.43%的股权。2017 年 11 月 23 日，万丰锦源投资有限公司与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订 投资协议，约定张小泉实业增加注册资本 3,700 万元，万丰锦源认张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-43 购其中 200 万元，增资价格为 1,200 万元，其中 200 万元进入注册资本，其余1,000 万元计入资本公积。本次增资完成后，万丰锦源持有张小泉实业 1.71%的股权。2017 年 11 月 23 日，金燕、万志美与张小泉集团签订增资协议，约定张小泉实业增加注册资本 3,700 万元，金燕认购其中 469.17 万元，增资价格

109、为2,815.02 万元，其中 469.17 万元进入注册资本，其余 2,345.85 万元计入资本公积；万志美认购其中 115.83 万元，增资价格为 694.98 万元，其中 115.83 万元进入注册资本，其余 579.15 万元计入资本公积。本次增资完成后，金燕持有张小泉实业 4.01%的股权，万志美持有张小泉实业 0.99%的股权。2017 年 11 月 23 日，杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）与张小泉集团签订增资协议，约定张小泉实业增加注册资本 3,700 万元，嵘泉投资认购其中1,516.24 万元，增资价格为 9,097.44 万元，其中 1,516.24 万元进入注册资本，

110、其余 7,581.20 万元计入资本公积。本次增资完成后，嵘泉投资持有张小泉实业 12.96%的股权。2017 年 11 月 23 日，王雯洁与张小泉集团签订增资协议，约定张小泉实业增加注册资本 3,700 万元，王雯洁认购其中 50 万元，增资价格为 300 万元，其中 50 万元进入注册资本，其余 250 万元计入资本公积。本次增资完成后，王雯洁持有张小泉实业 0.43%的股权。2017 年 11 月 23 日，张木兰与张小泉集团签订增资协议，约定张小泉实业增加注册资本 3,700 万元，张木兰认购其中 140 万元，增资价格为 840 万元，其中 140 万元进入注册资本，其余 700

111、万元计入资本公积。本次增资完成后，张木兰持有张小泉实业 1.20%的股权。2017 年 11 月 23 日，杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙）与张小泉集团签订增资协议，约定张小泉实业增加注册资本 3,700 万元，臻泉投资认购其中98.76 万元，增资价格为 592.56 万元，其中 98.76 万元进入注册资本，其余 493.8万元计入资本公积。本次增资完成后，臻泉投资持有张小泉实业 0.84%的股权。2017 年 11 月 26 日，上海均瑶（集团）有限公司与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订 投资协议，约定张小泉实业增加注册资本 3,700 万元，均瑶集团张小泉股份有限公司 首次公开发行股

112、票并在创业板上市招股说明书 1-1-44 认购其中 200 万元，增资价格为 1,200 万元，其中 200 万元进入注册资本，其余1,000 万元计入资本公积。本次增资完成后，均瑶集团持有张小泉实业 1.71%的股权。2017 年 11 月 26 日，西藏稳盛进达投资有限公司与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订 投资协议，约定张小泉实业增加注册资本 3,700 万元，西藏稳盛认购其中 200 万元，增资价格为 1,200 万元，其中 200 万元进入注册资本，其余 1,000 万元计入资本公积。本次增资完成后，西藏稳盛持有张小泉实业 1.71%的股权。2017 年 11 月 28 日，陈德军

113、与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订投资协议，约定张小泉实业增加注册资本 3,700 万元，陈德军认购其中 200 万元，增资价格为 1,200 万元，其中 200 万元进入注册资本，其余 1,000 万元计入资本公积。本次增资完成后，陈德军持有张小泉实业 1.71%的股权。2017 年 11 月 28 日，亚东北辰投创业投资限公司、白涛与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订投资协议，约定张小泉实业增加注册资本 3,700 万元，亚东北辰认购其中 200 万元，增资价格为 1,200 万元，其中 200 万元进入注册资本，其余 1,000 万元计入资本公积；白涛认购其中 10 万元，增资价格为

114、60 万元，其中 10 万元进入注册资本，其余 50 万元计入资本公积。本次增资完成后，亚东北辰持有张小泉实业 1.71%的股权，白涛持有张小泉实业 0.09%的股权。2017 年 11 月 28 日，俞补孝与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订投资协议，约定张小泉实业增加注册资本 3,700 万元，俞补孝认购其中 200 万元，增资价格为 1,200 万元，其中 200 万元进入注册资本，其余 1,000 万元计入资本公积。本次增资完成后，俞补孝持有张小泉实业 1.71%的股权。2017 年 11 月 30 日，张小泉实业作出股东决定：1）公司增资 3,700 万元，注册资本由 8,000 万

115、元增加至 11,700 万元；2）同意接受嵘泉投资为新股东，认缴出资 1,516.24 万元，投资方式为货币，占注册资本 12.9593%；同意接受万丰锦源为新股东，认缴出资 200 万元，投资方式为货币，占注册资本 1.7094%；同意接受均瑶集团为新股东，认缴出资 200 万元，投资方式为货币，占注册资本1.7094%；同意接受亚东北辰为新股东，认缴出资 200 万元，投资方式为货币，张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-45 占注册资本 1.7094%；同意接受西藏稳盛为新股东，认缴出资 200 万元，投资方式为货币，占注册资本 1.7094%；同意接受臻

116、泉投资为新股东，认缴出资 98.76万元，投资方式为货币，占注册资本 0.8441%；同意接受金燕为新股东，认缴出资 469.17 万元，投资方式为货币，占注册资本 4.0100%；同意接受陈德军为新股东，认缴出资 200 万元，投资方式为货币，占注册资本 1.7094%；同意接受俞补孝为新股东，认缴出资 200 万元，投资方式为货币，占注册资本 1.7094%；同意接受张木兰作为新股东，认缴出资 140 万元，投资方式为货币，占注册资本1.1966%；同意接受万志美为新股东，认缴出资 115.83 万元，投资方式为货币，占注册资本 0.9900%；同意接受王雯洁为新股东，认缴出资 50 万元

117、，投资方式为货币，占注册资本 0.4274%；同意接受丁国其为新股东，认缴出资 50 万元，投资方式为货币，占注册资本 0.4274%；同意接受周广涛为新股东，认缴出资 50万元，投资方式为货币，占注册资本 0.4274%；同意接受白涛为新股东，认缴出资 10 万元，投资方式为货币，占注册资本 0.0855%。2017 年 11 月 30 日，张小泉实业完成本次增资的工商变更登记，本次增资后，张小泉实业的股权结构如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴比例认缴比例（%）实缴出资额实缴出资额（万元）（万元）实缴比例实缴比例（%）出资出资方式方式 1 张小泉

118、集团 8,000.00 68.38 8,000.00 68.38 货币 2 嵘泉投资 1,516.24 12.96 1,516.24 12.96 货币 3 金燕 469.17 4.01 469.17 4.01 货币 4 均瑶集团 200.00 1.71 200.00 1.71 货币 5 西藏稳盛 200.00 1.71 200.00 1.71 货币 6 万丰锦源 200.00 1.71 200.00 1.71 货币 7 亚东北辰 200.00 1.71 200.00 1.71 货币 8 陈德军 200.00 1.71 200.00 1.71 货币 9 俞补孝 200.00 1.71 200.0

119、0 1.71 货币 10 张木兰 140.00 1.20 140.00 1.20 货币 11 万志美 115.83 0.99 115.83 0.99 货币 12 臻泉投资 98.76 0.84 98.76 0.84 货币 13 王雯洁 50.00 0.43 50.00 0.43 货币 14 丁国其 50.00 0.43 50.00 0.43 货币 15 周广涛 50.00 0.43 50.00 0.43 货币 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-46 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）认缴比例认缴比例（%）实缴出资额实缴出资额（万

120、元）（万元）实缴比例实缴比例（%）出资出资方式方式 16 白涛 10.00 0.09 10.00 0.09 货币 合合 计计 11,700.00 100.00 11,700.00 100.00-2017 年 12 月 15 日，杭州君正会计师事务所（普通合伙）对张小泉实业注册资本的实收情况进行审验，并出具杭君会验字（2017）025 号验资报告。根据该验资报告，截至 2017 年 11 月 30 日，张小泉实业已收到新增股东缴纳的资本金合计 22,200 万元，其中：注册资本合计 3,700 万元，资本公积 18,500 万元，均以货币方式出资。15 位股东本次增资的资金来源为自有资金，合法合

121、规。2017 年 11 月 30 日，张小泉实业完成上述工商变更登记，取得变更后注册号为 958889H 的营业执照。2、本次增资股东背景、本次增资股东背景（1）嵘泉投资 股东背景 员工持股平台 主要出资人 48 名合伙人共同出资，张新程、夏乾良、汪永建、丁成红及甘述林为出资份额最高的前五位合伙人，共计持有78.6314%的出资份额。其他合伙人信息详见本节“十六、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）持股平台相关情况”实际控制人 张樟生为执行事务合伙人 是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系 是 合伙人姓名

122、合伙人姓名 占合伙财产比例占合伙财产比例 关联关系关联关系 张樟生 0.99%发行人实际控制人、董事 张新程 49.04%发行人实际控制人、董事 夏乾良 10.55%发行人董事、总经理 汪永建 9.23%发行人董事、副总经理兼董事会秘书 丁成红 5.84%控股股东张小泉集团总经理 甘述林 3.96%发行人副总经理 王现余 3.30%发行人财务总监 吴晓明 0.66%发行人监事 是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系 否 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-47（2）金燕 股东背景 原张小泉集团和上海张小泉自然人股东 主要出资人-实际控制人-是否与发行人、控股

123、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系 否 是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系 否（3）万丰锦源 股东背景 万丰锦源控股集团有限公司（“万丰集团”）的全资子公司，万丰集团持有多家上市公司股权，万丰锦源为发行人为优化股权结构引入的外部投资人 主要出资人 万丰锦源控股集团有限公司 实际控制人 陈爱莲 是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系 否 是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系 否（4）均瑶集团 股东背景 持有多家上市公司股权，为发行人为优化股权结构引入的外部投资人 主要出资人 王均金、王瀚、王均豪、王超、王滢滢等五人 实际控制人 王均

124、金 是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系 否 是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系 否（5）亚东北辰 股东背景 复星集团旗下公司，为发行人为优化股权结构引入的外部投资人 主要出资人 上海复星产业投资有限公司 实际控制人 郭广昌 是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系 否 是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系 否 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-48（6）西藏稳盛 股东背景 中国动向集团关联公司，为发行人为优化股权结构引入的外部投资人 主要出资人 自然人苗圃出资 80%，自然人陈晨

125、出资 20%实际控制人 苗圃 是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系 否 是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系 否（7）陈德军 股东背景 申通快递董事长，发行人为优化股权结构，引入的外部投资人 主要出资人-实际控制人-是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系 否 是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系 否（8）俞补孝 股东背景 浙江雷可澳投资有限公司控股股东，为发行人为优化股权结构引入的外部投资人 主要出资人-实际控制人-是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系 否 是否与发行人主要客户、供

126、应商存在关联关系 否（9）张木兰 股东背景 系实际控制人张国标的妹妹，实际控制人张樟生的姐姐 主要出资人-实际控制人-是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系 存在关联关系，系发行人实际控制人关系密切的家庭成员 是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系 否（10）万志美 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-49 股东背景 系股东金燕的母亲 主要出资人-实际控制人-是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系 否 是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系 否（11）臻泉投资 股东背景 员工持股平台 主要

127、出资人 25 名合伙人共同出资，张新程、程卫忠、包学成、葛云标及袁国英为出资份额最高的前五位合伙人，共计持有81.8550%的出资份额，其他合伙人信息详见本节“十六、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）持股平台相关情况”实际控制人 公司员工沈灵蓉为执行事务合伙人 是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系 是 合伙人姓名合伙人姓名 占合伙财产比例占合伙财产比例 关联关系关联关系 张新程 45.75%发行人实际控制人、董事 是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系 否（12）王雯洁 股东背景 系实际控制人张国标的侄女 主要出资人-实

128、际控制人-是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系 存在关联关系，系发行人实际控制人关系密切的亲属 是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系 否（13）丁国其 股东背景 上海智钦管理咨询有限公司实际控制人，为发行人为优化股权结构引入的外部投资人 主要出资人-实际控制人-是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系 否 是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系 否 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-50（14）周广涛 股东背景 烟台市汇源工程咨询事务所有限责任公司控股股东，为发行人为优化股权结构引入的

129、外部投资人 主要出资人-实际控制人-是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系 否 是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系 否（15）白涛 股东背景 上海复星创富投资管理股份有限公司董事，为发行人为优化股权结构引入的外部投资人 主要出资人-实际控制人-是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系 否 是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系 否 3、本次增资涉及对赌条款等相关内容、本次增资涉及对赌条款等相关内容 万丰锦源、西藏稳盛分别与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订的投资协议中不存在可能导致发行人控制权变化的约定。投资协议中包含回

130、购、反稀释和优先购买权条款，但不涉及业绩对赌相关内容，因此不存在协议签署以来对赌业绩和发行人实际完成业绩之间存在重大差异的情形。万丰锦源与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订的关于杭州张小泉实业发展有限公司之投资协议第 6.4 条已约定第 6 条所涉及的全部权利自发行人IPO 项目申报时自动终止，第 7 条“优先购买权及转让权”的规定自股改之日起不再适用。西藏稳盛与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订的关于杭州张小泉实业发展有限公司之投资协议中第 6 条、第 7 条关于“反稀释等其他权利”和“优先购买权及转让权”的规定已于发行人 IPO 项目申报时自动终止。上述协议均不存在效力恢复条款。万丰锦源、

131、西藏稳盛与张小泉集团、张国标、张小泉实业签订的关于杭州张小泉实业发展有限公司之投资协议第 6 条、第 7 条约定的对赌条款截至发行张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-51 人 IPO 项目申报日已终止，相关对赌安排已清理。（三）（三）2018 年年 5 月，张小泉实业整体变更为张小泉股份有限公司月，张小泉实业整体变更为张小泉股份有限公司 关于公司股份公司的设立情况，请参见本招股说明书本节之“二、发行人设立情况”之“（二）股份有限公司设立”。（四）（四）2019 年年 12 月，张小泉股份第一次股权转让月，张小泉股份第一次股权转让 2017 年 11 月，杭州张

132、小泉实业发展有限公司（张小泉股份有限公司的前身，以下简称“张小泉实业”）通过增资方式引入外部投资人，增资价格由双方协商通过参照市场通行估值方式确定。杭实集团作为国有企业，对外投资需要履行评估及备案手续，张小泉实业的前述增资定价方式与国有企业对外投资的定价方式不相符，杭实集团未参与本次增资。经内部重组后，2018 年、2019 年 1-9 月张小泉股份的利润逐步增长，显示出一定发展潜力，且张小泉实业已于 2018 年 5 月完成股改正式启动上市流程，杭实集团考虑投资前景相对明朗，拟入股张小泉股份。张小泉集团考虑杭实集团作为张小泉集团的原股东，多年来对民族品牌“张小泉”给予的关心和支持，同意杭实集

133、团入股。经协商，双方同意张小泉集团以评估价格转让其持有的张小泉股份 3.4188%的股份给杭实集团。2019 年 11 月 11 日，杭实集团召开董事会审议通过关于同意受让张小泉集团持有的张小泉股份有限公司股份的决议（杭实集董【2019】106 号），审议通过了受让张小泉集团所持有的张小泉股份有限公司的股份，本次交易已经履行必要国资备案程序，具有合法合规性。2019 年 11 月 22 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报2019609 号杭州市实业投资集团有限公司拟进行股权收购涉及的张小泉股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告，确认以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，发

134、行人股东全部权益的评估价值为 77,800 万元。2019 年 12 月 21 日，发行人召开的 2019 年第五次临时股东大会审议通过了关于股东转让股权的议案，同意张小泉集团以 2,660 万元的对价转让其持有的 400 万股（占发行人股份比例的 3.42%）给杭实集团。同日，张小泉集团与杭实集团签署股份转让协议。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-52 杭实集团的股权结构如下：股东名称股东名称 持股比例持股比例 认缴出资金额（万元）认缴出资金额（万元）杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 90%540,000.00 浙江省财务开发公司 10%60,000.

135、00 合计合计 100%600,000.00 杭实集团的实控人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会。2019 年 12 月 23 日，发行人完成本次股份转让的工商变更登记，本次股份转让后，发行人的股本结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 张小泉集团 7,600.00 64.96 2 嵘泉投资 1,516.24 12.96 3 金燕 469.17 4.01 4 杭实集团 400.00 3.42 5 万丰锦源 200.00 1.71 6 均瑶集团 200.00 1.71 7 亚东北辰 200.00 1.71 8 西藏稳盛 200.00

136、1.71 9 陈德军 200.00 1.71 10 俞补孝 200.00 1.71 11 张木兰 140.00 1.20 12 万志美 115.83 0.99 13 臻泉投资 98.76 0.84 14 王雯洁 50.00 0.43 15 丁国其 50.00 0.43 16 周广涛 50.00 0.43 17 白涛 10.00 0.09 合合 计计 11,700.00 100.00 根据监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露的相关披露及核查要求，本次转让杭实集团与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，杭实集团与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存

137、在关联关系，杭实集团不存在股份代持情形。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-53 四、发行人报告期内重大资产重组情况四、发行人报告期内重大资产重组情况 报告期期初，发行人实际控制人控制的企业存在与发行人经营相同或相似业务的情况，为解决同业竞争问题，整合业务资源，服务长期发展战略，公司于 2017年度进行了一系列资产重组，收购同一控制下的张小泉文创、富洲物流、上海张小泉及运通电商的电商业务。其中，发行人同时收购张小泉文创、富洲物流、运通电商部分资产开展电商业务的原因是为增强公司的电商业务。针对在电商平台上开设店铺的商户，各大电商平台对开店主体均有要求，包括但不限

138、于同一经营主体在一个经营大类下专营店只能申请一家、申请开设专营店的公司需要已有一定的经营年限等。为符合上述要求，增强发行人的电商业务，发行人同时收购张小泉文创和富洲物流股权、运通电商的电商业务开展电商业务。为确保发行人生产经营资产的完整性，公司收购了张小泉集团的经营性资产，2017 年系列重组的具体收购情况如下：（一）收购张小泉文创（一）收购张小泉文创 100%股权股权 1、张小泉文创基本情况及收购背景、张小泉文创基本情况及收购背景 张小泉文创成立于 2014 年 12 月 2 日，被收购前其注册资本为 1,000 万元，实收资本为 0 元，张小泉集团持有其 100%股权。张小泉文创被收购前的

139、经营范围为：“剪刀、刀具的技术研究，技术服务；组织文化艺术交流活动、企业形象策划服务；小五金加工；剪刀、刀具、日用金属制品、炊具、餐具批发，零售”。发行人收购张小泉文创的主要目的是解决同业竞争问题，并在收购后将其作为电商业务的经营主体之一。被收购前，张小泉文创并未实际开展业务，收购时点张小泉文创的净资产为-24,240.12 元，考虑到公司的前期运营费用，交易双方经协商，确定以 0 元作为本次股权转让价格，定价具备合理性及公允性。目前张小泉文创在天猫开立专卖店。2、收购程序、收购程序 2017 年 5 月 26 日，张小泉集团作出股东决定，同意将其持有的张小泉文创100%股权转让给张小泉实业；

140、同日，张小泉实业股东张小泉集团作出股东决定，同意其收购张小泉文创 100%股权并签署相应股权转让协议。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-54 2017 年 5 月 26 日，张小泉实业与张小泉集团签订股权转让协议，约定张小泉集团将其持有的张小泉文创股权转让给张小泉实业。因收购时点张小泉文创的净资产为-24,240.12 元，考虑到公司的前期运营费用，交易双方经协商，确定以 0 元作为本次股权转让价格，定价具备合理性及公允性。由于收购时点实际出资为 0 元且张小泉文创未实际开展业务，因此不涉及电商业务整合和电商业务资质变更，不涉及资产、业务、人员的转移，亦不存

141、在纠纷或潜在纠纷。2017 年 6 月 7 日，张小泉文创取得杭州市富阳区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 983766U 的 营业执照，张小泉文创成为张小泉实业的全资子公司。2018 年 2 月 13 日，张小泉实业与张小泉电商签订股权转让协议，张小泉实业将其持有的张小泉文创 100%的股权转让给张小泉电商，2017 年 12 月 15日，张小泉实业已对张小泉文创实缴出资 1,000 万元，因此本次按张小泉文创净资产计算转让价格为 10,000,787.28 元。2018 年 3 月 6 日，张小泉文创完成工商变更，变更为张小泉电子商务全资子公司。（二）收购富洲物

142、流（二）收购富洲物流 100%股权股权 1、富洲物流基本情况及收购背景、富洲物流基本情况及收购背景 富洲物流成立于 2015 年 7 月 15 日，被收购前其注册资本为 1,000 万元，实收资本为 0 元，张小泉集团全资子公司浙江富洲电子商务有限公司（以下简称“富洲电子”）持有其 100%股权。富洲物流被收购前的经营范围为：“普通货运、道路运输站场经营、货物装卸、仓储服务、物业管理”。被收购前，富洲物流并未实际开展业务，公司收购富洲物流的主要目的是将其作为电商业务的经营主体之一。由于富洲物流在合并前后均受张小泉集团控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。目前富洲物流（已更名为

143、“杭州张小泉电子商务有限公司”）在天猫、京东、拼多多等电商平台开立店铺。被收购前，富洲物流并未实际开展业务，公司收购富洲物流的主要目的是将其作为电商业务的经营主体之一。由于富洲物流在合并前后均受张小泉集团控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-55 2、收购程序、收购程序 2017 年 6 月 26 日，富洲电子作出股东决定，同意将其持有的富洲物流 100%股权转让给张小泉实业；同日，张小泉实业作出股东决定，同意收购富洲物流 100%股权并签署相应股权转让协议。2017 年 6 月 26 日，张小泉实业与富洲

144、电子签订股权转让协议，约定富洲电子将其持有的富洲物流股权转让给张小泉实业。因收购时点富洲物流净资产为-5,370.00 元，考虑到公司的前期运营费用，交易双方经协商，确定以 0 元作为本次股权转让价格，定价具备合理性及公允性。由于收购时点实际出资额为 0 且富洲物流未实际开展业务，因此不涉及电商业务整合和电商业务资质变更，不涉及资产、业务、人员的转移，亦不存在纠纷或潜在纠纷。2017 年 6 月 26 日，张小泉实业作出股东决定，同意将富洲物流公司名称变更为张小泉电商，将公司经营范围变更为“日用百货网上销售；道路运输站（场）经营；货物装卸、仓储服务（除危险品）；物业服务”。2017 年 7 月

145、 7 日，张小泉电商取得杭州市富阳区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 937124K 的 营业执照，张小泉电商成为张小泉实业的全资子公司。（三）收购上海张小泉（三）收购上海张小泉 100%股权股权 1、上海张小泉基本情况及收购背景、上海张小泉基本情况及收购背景 上海张小泉主要业务是剪具、刀具及其他五金杂件的销售。2007 年前，张小泉集团与上海张小泉刀剪总店因历史形成的商标及商号问题，分别在上海和杭州两地法院启动不正当竞争纠纷和商标侵权纠纷诉讼。截至 2007 年底，相关案件均已审结。为充分利用张小泉实业的生产优势和上海张小泉的销售优势发挥协同效应，富泉投资逐步收购

146、上海美丽华持有的上海张小泉的股权，具体过程如下：2011 年 1 月 10 日，上海美丽华与杭州富泉投资有限公司签订股权转让协议，约定上海美丽华将其持有的上海张小泉 47%的股权以 1:5.09 的价格转让给富泉投资，转让价格 11,966,736.98 元。同日，上海美丽华与金燕签订股权转让协议，约定上海美丽华将其持有的上海张小泉 8%的股权以 1:7.74 的价格转让给金燕，转让价格 3,097,857.21 元；2011 年 1 月 10 日，上海张小泉召开股东会张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-56 同意上述股权转让；2011 年 3 月 14 日，

147、上海张小泉完成了本次股权变更登记，本次股权转让完成后，富泉投资持有上海张小泉 47%的股权，上海美丽华持有上海张小泉 45%的股权，金燕持有上海张小泉 8%的股权。2014 年 9 月 29 日，上海美丽华与富泉投资签订股权转让协议，约定上海美丽华将其持有的上海张小泉 45%的股权转让给富泉投资，转让价格为2,792.69 万元。同日，上海张小泉召开股东会，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；2014 年 11 月 18 日，上海张小泉完成了本次股权变更登记，本次股权转让完成后，富泉投资持有上海张小泉 92%的股权，金燕持有上海张小泉8%的股权。2017 年 11 月 20 日，金燕与富

148、泉投资签订股权转让协议，约定金燕将其持有的上海张小泉 8%的股权以 1:11.73 的价格转让给富泉投资，转让价格4,691,172.69 元；2017 年 12 月 26 日，上海张小泉完成了本次股权变更登记，本次股权转让完成后，富泉投资持有上海张小泉 100%的股权。为了消除同业竞争，减少关联交易，充分利用公司的生产优势和上海张小泉的销售优势发挥协同效应，张小泉股份将上海张小泉 100%股权予以收购。由于上海张小泉在合并前后均受富泉投资控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。2、收购程序、收购程序 2017 年 11 月 24 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报20176

149、74 号杭州富泉投资有限公司拟进行股权转让涉及的上海张小泉刀剪总店有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告，确认以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，上海张小泉股东全部权益评估价值为 7,760.00 万元。2017 年 11 月 25 日，富泉投资作出股东决定，同意将其持有的上海张小泉100%股权转让给张小泉实业；同日，张小泉实业股东张小泉集团作出股东决定，同意其收购上海张小泉 100%股权，收购价格依据坤元评报2017674 号资产评估报告确定，评估基准日后，上海张小泉拟对截止 2017 年 6 月 30 日经营利润向全体股东分配，拟分配金额为 1,896.03 万元，不计

150、入本次股权转让价款。2017年 11 月 25 日，张小泉实业与富泉投资签订股权转让协议，约定富泉投资将张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-57 其持有的上海张小泉 100%股权转让给张小泉实业。本次股权转让价格以上海张小泉评估价值 7,760 万元为依据确定，扣除上海张小泉拟向股东分配的未分配利润 1,896.03 万元，张小泉实业实际需要支付的股权转让款为 5,863.97 万元。截至 2017 年 12 月 1 日，张小泉实业已向富泉投资全额支付了股权转让款。2018 年 1 月 23 日，上海张小泉取得上海市黄浦区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为

151、 917755U 的 营业执照，上海张小泉成为张小泉实业的全资子公司。3、收购价格公允性、收购价格公允性 发行人收购上海张小泉的历次股权转让情况如下：转让协议转让协议签署日签署日 转让方转让方 受让方受让方 转让转让 价格价格（万（万元）元）转让转让股权股权比例比例 转让后转让后出资额出资额（万（万元）元）转让转让 单价单价（元（元/股）股）对应对应 估值估值（万（万元）元）定价依据定价依据 杭州富泉投资有限公司收购上海张小泉股份过程 2011.1.10 上海美丽华（集团）有限公司 杭州富泉投资有限公司 1,197 47%235 5.09 2,546 经协商，按照上海张小

152、泉 2010 年净利润的 7 倍 PE 2011.1.10 上海美丽华（集团）有限公司 金燕 310 8%40 7.74 3,872 经协商，按照上海张小泉 2010 年净利润的 11 倍 PE 2014.9.29 上海美丽华（集团）有限公司 杭州富泉投资有限公司 2,793 45%225 12.41 6,206 考虑到本次股权转让后富泉投资可以取得上海美丽华控股股权，经双方协商确定转让价格 2017.11.20 金燕 杭州富泉投资有限公司 469 8%40 11.73 5,864 根据评估值扣除原股东享有拟分红权益作为定价依据 发行人收购上海张小泉股份过程 2017.11.25 杭州富泉投资

153、有限公司 杭州张小泉实业发展有限 公司 5,864 100%500 11.73 5,864 根据评估值扣除原股东享有拟分红权益作为定价依据 2011 年 1 月 10 日，上海美丽华与杭州富泉投资有限公司签订股权转让协议，约定上海美丽华将其持有的上海张小泉 47%的股权以 1:5.09 的价格转让给富泉投资，转让价格 11,966,736.98 元。同日，上海美丽华与金燕签订股权转让协议，约定上海美丽华将其持有的上海张小泉 8%的股权以 1:7.74 的价格转让给金燕，转让价格 3,097,857.21 元。同次转让不同主体转让价格存在差异的原因张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上

154、市招股说明书 1-1-58 是杭州富泉投资有限公司对于上海张小泉属于产业投资者、金燕属于财务投资者，因此富泉投资的受让价格低于金燕的受让价格。上海张小泉 2013-2017 年 11 月以来公司的资产及经营情况如下：单位：万元 项目项目 2017.11.30 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产 4,932.93 5,587.75 4,988.45 1,993.37 1,698.54 4,908.23 负债 3,834.67 2,926.18 2,815.96 584.70 743.96 2,336.45 所有者权益

155、1,098.26 2,661.57 2,172.50 1,408.66 954.58 2,612.04 项目项目 2017 年年 1-11 月月 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入 3,959.10 2,081.52 3,714.43 2,687.83 3,638.33 4,181.20 净利润 821.80 489.08 763.83 537.40 364.12 283.79 富泉投资于 2014 年收购上海张小泉股权后，更换经营管理团队。2014 年 12月 15 日，经董事会决议，由张国标担任上海张小泉刀

156、剪总店有限公司董事长。截至 2014 年年末，上海张小泉董事会成员分别为张国标、张樟生、张新程、张新夏及金志国，公司已完成实际控制权的转换。另外，通过搭建更为专业的后台管理部门（如零售运营部、品牌与市场部及人事行政部）等方法提高了上海张小泉整体的经营效率，不断拓宽市场规模。2014 年以来上海张小泉加强了经营管理，净利润保持增长态势。从 2014 年起陆续撤销上海南京东路店 6 个销售厨房杂件等产品的租赁柜台，改为全部自营后，进一步提高了门店盈利能力。2015 年度上海张小泉新开上海豫园店；2016 年度上海张小泉新开杭州湖滨店；2017 年度上海张小泉新开杭州河坊街店、无锡南长街店及苏州平江

157、路店等直营店。2014-2017 年度，上海张小泉净利润稳步提升。上海张小泉净资产增值情况与盈利情况相吻合。2014 年末净资产较 2013 年下降主要因为，上海张小泉于2014 年进行现金分红，经股东会相关决议，分配利润最终确定分红金额为1,983.86 万元。2017 年 11 月末净资产较 2016 年下降主要因为上海张小泉于 2017 年 10 月进行现金分红，共计分红 1,896.03 万元。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-59 发行人收购上海张小泉股权的价格是根据评估作价。2017 年 11 月 24 日，坤元资产评估有限公司对发行人收购上海张

158、小泉的股权转让进行了评估，并出具了 杭州富泉投资有限公司拟进行股权转让涉及的上海张小泉刀剪总店有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报2017674 号），评估价值 77,600,000.00 元。扣除受让前原股东享有的拟分红权益，股权转让款58,639,658.64 元。按照上海张小泉 2016 年净利润计算，本次股权转让 PE 倍数为 10 倍，转让价格公允。2017 年 10 月，上海张小泉发放现金分红共计 18,960,341.36 元，其中富泉投资收到现金股利 17,367,664.59 元，金燕收到现金股利 1,503,916.76 元。富泉投资转让股权前分红的原因系

159、考虑上海张小泉盈利情况不断提升，但 2014 年之后上海张小泉一直未分红，因此在本次股权转让前进行分红。富春控股的分红款于2017 年 10 月 19 日划转至富春控股，由富春控股财务统一支配，金燕的分红款所得用于日常开销。富泉投资收购上海张小泉的成本合计为 4,458.48 万元，2017 年 11 月富泉投资向发行人转让上海张小泉的股权的价格为 5,863.97 万元。发行人收购上海张小泉的价格高于富泉投资的收购价格，主要原因如下：1、上海张小泉的盈利能力不断提升，净利润稳步增长，2014-2017 年 1-11 月的净利润分别为 364.12 万元、537.40 万元、763.83 万元

160、和 821.80 万元；2、发行人收购上海张小泉的价格的 PE为 11.73 倍，估值处于合理区间。因此本次收购不存在损害发行人利益的情形。根据富泉投资的企业所得税纳税申报鉴证报告和纳税缴款凭证，富泉投资已经足额缴纳税款，不存在违法违规风险。4、收购上海张小泉刀剪总店有限公司的必要性和公允性、收购上海张小泉刀剪总店有限公司的必要性和公允性 上海张小泉刀剪总店有限公司主要业务是剪具、刀具及其他五金杂件的销售，主要经营零售门店业务，与收购前公司的销售产品类型、品牌相同。为了消除同业竞争，减少关联交易，充分利用公司的生产优势和上海张小泉刀剪总店有限公司零售行业优势，发挥协同效应，公司收购上海张小泉刀

161、剪总店有限公司 100%股权。坤元资产评估有限公司对上述股权转让进行了评估，并出具了杭州富泉投张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-60 资有限公司拟进行股权转让涉及的上海张小泉刀剪总店有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报2017674 号），评估价值 7,760.00 万元。扣除受让前分红 1,896.03 万元，股权转让价格 5,863.97 万元。5、收、收购上海张小泉刀剪总店有限公司会计处理购上海张小泉刀剪总店有限公司会计处理（1）购买日可辨认资产、负债公允价值的确定 上海张小泉刀剪总店有限公司系杭州富泉投资有限公司 2011 年、20

162、14 年分别从上海美丽华（集团）有限公司收购。杭州富泉投资有限公司于 2014 年 10 月取得上海张小泉刀剪总店有限公司 92%股权，并将其纳入合并财务报表。根据企业会计准则解释第 6 号，合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。杭州富泉投资有限公司与公司处于同一实际控制

163、人控制下，且该控制并非暂时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方对上海张小泉刀剪总店有限公司于2014 年 10 月开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的。公司将上海张小泉刀剪总店有限公司自购买日起纳入合并财务报表，并以上海张小泉刀剪总店有限公司自 2014 年 10 月纳入上海富泉投资有限公司合并财务报表的账面价值为基础，进行相关会计处理，具体如下：1）商誉的初始确认 浙江之江资产评估有限公司对杭州富泉投资有限公司收购上海张小泉刀剪总店有限公司股权进行了评估，并出具评估报告（浙之评报字（2014）第 015号）。评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，评估价值为 2,981.22

164、万元，其中可辨认资产、负债公允价值分别为 5,317.67 万元、2,336.45 万元。坤元资产评估有限公司对公司收购杭州富泉投资有限公司持有的上海张小泉刀剪总店有限公司股权时点上海张小泉南京东路房产租赁合同低于市场价格张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-61 部分的合同价值进行追溯评估，并出具资产评估报告（坤元评报【2018】40 号），评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，经评估上海张小泉承租的单项资产的租赁权价值为 2,197.00 万元。单位：元 项目项目 金额金额 杭州富泉投资投资总成本 36,867,028.34 减：2014 年 10

165、月 30 日上海张小泉刀剪总店可辨认净资产公允价值的份额 29,715,276.66 商誉 7,151,751.68 2）购买日可辨认资产、负债公允价值的确定 公司按照上海张小泉 2014 年 10 月考虑上述评估增值以后的可辨认净资产公允价值入账，并存续至公司购买日财务报表的账面价值，作为购买日可变资产资产、负债入账价值。上海张小泉刀剪总店有限公司账面资产基础上调整的公允价值项目如下：1)南东店租赁价格低于同期市场水平所产生的合同权益，由坤元资产评估有限公司出具 资产评估报告（坤元评报 2018 40 号），经评估该合同权益价值为 2,197.00万元，在租赁合同期限内摊销；2)杭州富泉投资

166、有限公司取得上海张小泉刀剪总店有限公司控制时，由浙江之江资产评估有限公司出具评估报告（浙之评报字（2014）第 015 号），经评估，上海张小泉刀剪总店有限公司无形资产（商标）235.68 万元，在商标剩余有效期内摊销。6、报告期内各年末对商誉进行减值测试的详细过程、报告期内各年末对商誉进行减值测试的详细过程 上海张小泉刀剪总店有限公司经营张小泉刀剪产品门店零售业务，报告期内各期营业收入、净利润、各期末门店数量情况如下：单位：万元、家 项项 目目 2020 年年度度 2019 年度年度 2018 年度年度 营业收入 2,858.58 5,038.42 4,612.82 净利润-124.02 7

167、95.55 974.76 门店数量 9 11 9 2019 年度净利润有所下降，主要系 2019 年初新开的南京门店房租费用较高。综上，公司不存在市场状况、经营团队的重大不利变化，商誉不存在减值迹象。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-62 2020 年受到疫情影响，直营门店销售额下降，目前疫情影响逐渐缓解，消费市场不断复苏。疫情影响属于偶发因素，公司所处行业的宏观经济环境没有发生重大不利变化，商誉不存在减值迹象。7、合同权益价值产生背景及对商誉的影响合同权益价值产生背景及对商誉的影响（1）上海张小泉刀剪总店有限公司租赁南京东路房产情况 2014 年 9 月

168、29 日上海张小泉刀剪总店有限公司与上海美丽华（集团）有限公司签订了房屋租赁合同及相关补充协议，上海美丽华（集团）有限公司将上海市南京东路 490 号底层、阁、南京东路 490 号二层北部、南京东路 490 号201 室、202 室、203-204 室的房屋租赁给上海张小泉刀剪总店有限公司使用。上海张小泉刀剪总店有限公司在租赁期间，享有上海美丽华（集团）有限公司与上海新世界（集团）有限公司于 2006 年 1 月 26 日签订的租赁协议、2010 年 2月 21 日签订的补充协议、2014 年 5 月 4 日签订的补充协议（二）中上海美丽华就该房屋享有的一切权利。本合同约定的租赁期限自 201

169、4 年 10 月 1 日至2022 年 8 月 31 日止；约定每年租金为 100 万元，该租金为固定价格，租赁期限内固定不变。（2）合同价值的确认依据及评估公允性 上述租赁价格低于同期市场水平所产生合同权益，坤元资产评估有限公司进行了评估，并出具了资产评估报告（坤元评报201840 号），经评估该合同权益价值为 2,197.00 万元。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。采用收益法进行评估，通过估算待估房产在租赁期内的市场租金价格，求取市场租金价格与合同租金价格之差，选用适当的折现率将其差异折成现值后累加。具体评估

170、方法：选择相同或相近地段房租作为比较案例，按照临街、人流量、交通便捷等因素与公司租用房产进行对比，按照系数修正比较案例单位面积租金，并对修订后租金进行算术平均，得出市场租金价格。无风险报酬率为一年期定期存款利率，风险报酬率综合考虑投资风险补偿、管理负担补偿等因素，计算折现率为 8%。租赁期限内，市场租金价格按照 8%的折现率进行折现，计算合同权益价值。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-63（3）租赁的南京东路房产对合并商誉金额的具体影响及调整过程 上海张小泉刀剪总店有限公司低于同期市场水平所产生合同权益作为一项公允价值报表项目调整，确认为无形资产，增加可辨认

171、净资产公允价值、减少商誉确认金额 2,173.87 万元。确认的合同权益按照租赁期限分期摊销，每年摊销277.52 万元。相应取得上海张小泉刀剪总店有限公司控制权形成的商誉在考虑上述公允价值项目调整的报表基础上，杭州富泉投资有限公司对上海张小泉刀剪总店有限公司投资成本 3,762.14 万元与按持股比例享有的对上海张小泉刀剪总店有限公司购买日净资产公允价值份额 2,596.96 万元之间的差额 715.18 万元确认商誉。（4）合同权益是否存在减值迹象的相关说明 上海张小泉刀剪总店有限公司租赁的上海南京东路房产，位于上海南京东路步行街。报告期内，相关合同权益无形资产的摊销及余额如下：单位：万元

172、 时间时间 当期摊销额当期摊销额 累计摊销额累计摊销额 期末余额期末余额 2020.12.31 277.52 1,734.48 462.52 2019.12.31 277.52 1,456.96 740.04 2018.12.31 277.52 1,179.44 1,017.56 因受 2020 年疫情影响，该地段房产租赁价格和销售价格略有下滑。上述房产对应合同价值可能存在减值迹象的情况与公司实际情况逐项进行比对，具体情况如下：企业会计准则规定企业会计准则规定 判断依据判断依据 是否减值是否减值 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 南京东路商铺未见大幅

173、度租金下滑，根据中指研究院公布的2020 年上半年中国商铺租金指数研究报告，2020 中国商铺租金指数研究报告，2020 年度百街商铺租金环比下降 0.52%，公司直营店所处的南京东路是上海的商业地标，消费力旺盛 否 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 2020 年疫情影响旅游业，2019 年南东店月均销售收入（不含税）200 万元左右，2020年受疫情影响，较 2019 年月均收入下降约40%，主要系 2020 年 1-4 月及 2020 年 11、12 月（出现中高风险地区）收入降幅较大，2021 年 2 月 18

174、 日上海中风险地区已经清否 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-64 企业会计准则规定企业会计准则规定 判断依据判断依据 是否减值是否减值 零 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 报告期内市场利率或者其他市场投资报酬率未发生提高。否 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 南东店所用房产状态良好，没有发生损坏；南东店所在商圈仍为上海商业地标 否 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 南东店房产仍在经营使用，公司也没有提前终止租赁合同或者关闭门店的计划 否

175、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 公司南东店 2020 年营业利润低于预计，系受到疫情影响，上海 2020 年 11、12 月出现中高风险地区，影响了当地旅游业的复苏。2021 年 2 月 18 日上海中风险地区已经清零，预计 2021 年不会出现营业利润大幅下滑 否 其他表明资产可能己经发生减值的迹象 不存在其他表明资产可能己经发生减值的迹象 综上，南东店房租合同价值不存在减值迹象。尽管受到疫情影响，2020 年该地段房产租赁价格和销售价格略有下滑，根据中指研究院公布的2020 中

176、国商铺租金指数研究报告，2020 年下半年南京东路步行街平均租金价格 41 元/平方米/日，环比下降 0.12%。但南京东路为上海商业地标，房租价格的波动是暂时的，随着疫情逐步缓解，中高风险地区的解除，南京东路人流量也将逐渐增加。综上所述，上海张小泉租赁上海市南京东路 490 号房屋的合同租金未显著低于其市场租金价格，南京东路市场人流及消费逐步恢复，合同权益价值未见减值迹象。（四）收购运通电商的电商业务（四）收购运通电商的电商业务 1、运通电商基本情况及收购背景、运通电商基本情况及收购背景 运通电商成立于 2013 年 2 月 1 日，注册资本为 10,000 万元，富春控股子公司网赢科技持有

177、其 100%股权，经营范围为“一般项目：非居住房地产租赁；企业管理咨询；广告设计、代理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。运通电商主要从事张小泉产品的网络销售及仓配、租赁业务。其中电商业务平台主要包括淘宝、天猫、京东等，销售模式包括线上直销、代销及经销。运通张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-65 电商剥离电子商务业务后，主要经营业务为房屋租赁及物业管理业务，年末未分配利润大额为负的主要原因系其租赁业务亏损所致。为了整合销售渠道，避免同业竞争并减少关联交易，张小泉实业通过子公司张小泉电商收购了运通电商的电商业务。由于运

178、通电商在相关业务被收购前后均受富春控股控制且该项控制非暂时的，故该项业务重组为同一控制下重组。由于运通电商之电商业务可以独立核算，且采购、销售及运营均为运通电商独立管理经营，相关资产组可以单独产生现金流，因此属于一项单独业务，因此收购使用业务收购进行核算具有合理性。运通电商目前主要经营房屋租赁及物业管理业务，其经营范围与发行人及其子公司不存在重合情况，不存在同业竞争。截至目前，发行人资产独立完整，与运通电商资产边界清晰。2、收购程序、收购程序 2017 年 10 月 12 日，坤元评估出具坤元评报2017556 号浙江运通电子商务有限公司拟进行资产转让涉及的电商业务资产组合价值评估项目资产评估

179、报告，确认以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，运通电商拟转让的电商业务资产组合评估价值为 6,090.00 万元。2017 年 11 月 10 日，网赢科技作出股东决定，同意将其持有的运通电商与电子商务业务有关的资产及债权债务转让给张小泉电商；同日，张小泉电商股东张小泉实业作出股东决定，同意收购运通电商与电子商务业务有关的资产及债权债务，转让价格以坤元评报2017556 号资产评估报告为准。2017 年 11 月 15 日，张小泉电商与运通电商签订资产转让协议，约定运通电商将其与电子商务业务有关的资产及负债以 6,090.00 万元的价格转让给张小泉电商。本次交易价格系交易双方根

180、据坤元评报2017556 号 资产评估报告的评估值确定，定价具备合理性。2017 年 11 月 29 日，运通电商收到上述全部款项。截至 2017 年 11 月 30 日，主要电商平台店铺均已完成相关转移手续。根据张小泉电商与运通电商签订的协议，运通电商电子商务业务相关人员的劳动关系也由运通电商转移至张小泉电商。截至 2017 年底，前述业务人员合计46 人已与运通电商解除劳动合同，其中有 1 人与泉心电商重新签署劳动合同，1张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-66 人与张小泉文创重新签署劳动合同，1 人与张小泉实业重新签署劳动合同，剩余43 人与张小泉电商重

181、新签署劳动合同。本次收购不存在纠纷或潜在纠纷。3、本次收购运通电商评估价格的计算过程、评估增值率情况、本次收购运通电商评估价格的计算过程、评估增值率情况 本次收购时，运通电商的电商业务主要通过电商平台授权销售张小泉系列产品，公司销售模式主要包括 B2C（自营店铺直销）、B2B（寄售、渠道销售）和线上经销商模式。本次收购之前，运通电子商务已进驻国内主要电商平台淘宝网、天猫、天猫超市、京东商城、一号商城等，其销售的张小泉刀、剪系列商品在各大平台细分产品排名前十位。由于运通电商经剥离后电商业务资产组合具有独立的主营业务、业务渠道及相匹配的资产及负债，剥离后的资产组合等同于公司模式，故采用股权现金流折

182、现模型确定股权现金流价值，并分析资产组合溢余资产、非经营性资产的价值，确定其资产（组合）净额评估价值，其中权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取。具体计算过程如下：单位：元 项项 目目 2017 年年 剩余期剩余期 2018 年年 2019 年年 2020 年年 2021 年年 永续期永续期 一、营业收入 63,270,000 120,600,000 127,930,000 131,520,000 133,450,000 133,450,000 二、营业利润 5,126,000 11,283,000 12,120,000 12,245,000 12,125,000 12,125,000

183、 三、利润总额 5,126,000 11,283,000 12,120,000 12,245,000 12,125,000 12,125,000 四、净利润 3,844,000 8,462,000 9,090,000 9,184,000 9,094,000 9,094,000 五、股权现金流量 639,127 6,350,630 7,821,635 8,491,476 8,716,137 9,092,100 折现率 13.54%13.54%13.54%13.54%13.54%13.54%折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 折现系数 0.9688 0.8807 0

184、.7757 0.6832 0.6017 4.4439 折现额 619,186 5,593,000 6,067,242 5,801,376 5,244,500 40,404,383 六、股权现金流评估值 63,729,687 加：非经营性资产（负债）、溢余资产-2,830,000 七、权益价值（取整）60,900,000 运通电子商务资产组合的评估结果为 6,090 万元，评估增值率 388.13%。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-67 4、评估增值率较高的合理性、评估结果公允性，与同行业可比案例对比情、评估增值率较高的合理性、评估结果公允性，与同行业可比案

185、例对比情况，差异原因及合理性况，差异原因及合理性（1）评估增值率较高的合理性 运通电子商务资产组合的评估结果为 6,090.00 万元，评估增值率 388.13%。评估增值率较高，主要原因系：1）本次收购完成后张小泉电商的净利润高于评估预测净利润值 本次收购完成后，运通电商的电商业务注入至张小泉电商实体内运营，截至2017 年 11 月 30 日，主要电商平台店铺均已完成相关转移手续。比较本次评估方法过程中预测净利润水平与完成收购后张小泉电商公司的实际净利润如下：单位：万元 财务数据财务数据 营业收入营业收入 利润总额利润总额 净利润净利润 2018 年年 2019 年年 2018 年年 20

186、19 年年 2018 年年 2019 年年 电商业务评估预测数 12,060.00 12,793.00 1,128.30 1,212.00 846.20 909.00 收购后张小泉电商业务实际盈利数据 14,325.42 18,844.02 1,379.36 1,731.91 1,031.30 1,310.65 注：收购后张小泉电商业务实际盈利数据已经剔除内部转移定价及品牌使用费的影响 张小泉电商在收购运通电商的电商业务之前没有实际业务经营，本次收购完成后，张小泉电商开始从事电商业务。从上表可以看出，剔除内部转移定价及品牌使用费的影响后，张小泉电商 2018 年和 2019 年的营业收入、利润

187、总额和净利润均高于预测值。虽然本次收购的评估增值率较高，但是考虑到收购完成后实际盈利能力高于预测值，因此评估结果不存在高估的情形。2）本次收购的电商业务资产顺应了电商业务发展趋势 随着互联网的快速发展以及第三方支付平台的完善，电子商务正处于飞速发展阶段，年均增速保持在 20%左右，行业市场空间巨大。此外，随着网络的发展，网络宣传和推广渠道越来越多，相对于传统渠道，网络宣传和推广成本较低。同时，利用线上渠道口碑宣传效果好，品牌的辐射范围广等特点，电商业务可以在为公司开拓新的销售渠道模式及收入增长点的同时不断向市场输出自身产品的品牌形象并积累忠实用户群体。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创

188、业板上市招股说明书 1-1-68 3）本次收购的电商业务资产具有“轻资产”的特点 本次收购的资产属于电商业务，具有明显的“轻资产”特点，其固定资产投入相对较小，账面价值较低，资产周转率较高。对于该类“轻资产”电商业务，除了固定资产外、存货等有形资产外，还拥有包括渠道资源，团队运营经验等无形经营资产，该类资产对于电商业务开展有着重要的作用，其产生的价值及协同效应无法在账面价值体现。4）本次收购的电商业务资产业务成长性较好 本次收购的电商业务被收购前，其主要业务为淘宝、京东等店铺的运营以及线上产品销售。公司在收购时点，已具备了完善的线上销售渠道和客户资源，收入稳步上升。得益于电商行业的发展，该业务

189、资产 2016 年营业收入较上年同期增长约 39.59%，且其运营的线上刀具类品牌店铺常年位居淘宝系前列。在评估时点，张小泉实业想要抓住电商业务的风口以拓宽自身业务发展的多样性，同时考虑到孵化新设电商公司需要花费较多的时间及成本，综合运通电商业务良好的业务经营情况后，张小泉实业决定收购该项资产。5）本次收购的电商业务资产具有专业的管理团队 本次拟收购的运通电商资产业务管理团队具备较高的相关行业管理经验，团队人员稳定，且具备多年的行业经验和专业背景，能前瞻性的把握行业发展趋势，洞悉和捕捉市场先机，迅速应对市场的变化，逐步建立了能适应自身业务特点的集创新机制和成长性为一体的业务模式。3.63.64

190、.84.86.46.48.18.110.210.212.612.615.315.318.218.222.90%22.90%32.30%32.30%33%33%27.90%27.90%25.00%25.00%23.60%23.60%21.50%21.50%19.30%19.30%0246800%5%10%15%20%25%30%35%20092000162009-2016年电子商务市场交易规模电子商务市场规模（万亿元）增长率张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-69 6）本次收购电商业务资产有利于实

191、现张小泉实业发展战略 收购电商业务资产有助于实现当时张小泉实业的发展战略。公司收购电商业务资产一方面可以利用好电商业务渠道较低的边际成本提升公司整体的毛利水平，互为渠道引流，同时为公司经营过程中物流费用、采购成本等方面带来规模效应；另一方面公司可以通过收购电商业务能够有效利用大数据的优势，为张小泉实业产品开发提供更多决策帮助，整体赋能公司销售端。综合上述因素考虑，电子商务业务评估增值率较高的情况合理。（2）评估结果公允性 评估过程中综合考虑电子商务业务所处行业基本情况，业务的竞争优势和劣势，所处行业的发展机遇和风险，采用的评估方法能够反映企业资产组合获利能力，主要评估参数符合电子商务业务特征和

192、市场规律，评估结果公允。（3）与同行业可比案例对比情况，差异原因及合理性 由于公司本次收购的标的规模较小，上市公司收购该规模的标的可能不会构成重大资产重组，不需要对外披露相关信息，因此少有同等规模的交易信息。基于收购运通电商业务时点、评估方法、资产规模大小以及相关标的资产所属行业等因素考虑，通过对行业内可比案例搜索分析，作同期收购电子商务相关标的资产可比案例评估情况对比如下：收购方简称收购方简称 标的资产标的资产名称名称 标的公司标的公司主营业务主营业务 评估价格评估价格（万元）（万元）评估评估 基准日基准日 评估方评估方法法 评估增值评估增值率率 腾轩旅游 合肥联拓天际电子商务有限公司 电商

193、业务及代运营 5,036.16 2017/3/31 收益法 590.58%桂发祥 杭州昆汀科技股份有限公司 电商代运营和电商经销 21,300.00 2017/9/30 收益法 247.55%平均值平均值 419.07%发行人 运通电子商务有限公司之电商业务 电商业务 6,090.00 2017/6/30 收益法 388.13%公司收购电子商务业务的评估方法与上述标的同属于电商行业案例一致，运通电商增值率相对同期可比案例均值无明显重大差异，评估增值率合理。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-70（五）收购张小泉集团的经营性资产（五）收购张小泉集团的经营性资产

194、1、张小泉集团基本情况及收购背景、张小泉集团基本情况及收购背景 张小泉集团原为张小泉产品的生产经营主体，为确保发行人资产完整性，张小泉集团决定将其经营性资产转移至张小泉实业。张小泉实业自 2008 年 9 月成立至 2012 年期间没有生产经营。2012 年之前，“张小泉”品牌刀剪产品均由张小泉集团生产、制造及销售。报告期期初，张小泉实业仍有部分经营性资产向张小泉集团租赁，为解决资产完整性相关问题，2017 年 11 月 3 日，张小泉集团召开股东会，审议通过将与刀剪生产相关的土地、房产、商标、专利及机器设备等资产转让给张小泉实业。2012 年张小泉集团未将与刀剪生产相关的土地、房产、商标、专

195、利及机器设备等资产转让给张小泉实业，而是采用租赁的方式租赁给张小泉实业使用，主要原因是 2012 年之前张小泉实业没有实际经营，2012 年因张小泉集团所在市区工厂拆迁，东洲生产基地建成，张小泉实业承继张小泉集团刀剪产品生产、制造及销售职能，为减轻张小泉实业的资金压力和税费成本，因此将相关资产采用租赁的方式租赁给张小泉实业使用。截至本招股说明书签署日，张小泉集团和生产经营相关的资产已经转入公司体内，其自身基本已经没有业务，当前经营范围为“批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），汽车配件，电工器材，光学仪器，通信设备；服务：自有房屋出租，设备租赁，企业管理，

196、汽车租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构的经营范围”。因此张小泉集团在经营范围方面与公司不存在重合，未来也不存在同业竞争的情况。2、收购程序、收购程序 2017 年 11 月 3 日，张小泉集团股东会决议同意将与刀剪生产相关的土地、房产、商标、专利及机器设备等资产转让给张小泉实业，坤元资产评估有限公司出具的坤元评报2017596 号资产评估报告确认，张小泉集团经营性资产组合账面价值为 131,485,966.90 元，评估价值 154,566,580.00 元，评估增值23,080,613.10 元，增值率 17.55%

197、；同日，张小泉实业股东张小泉集团作出股东张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-71 决定，同意收购上述资产，收购价格依据评估报告确定。2017 年 11 月 3 日，张小泉实业与张小泉集团签订固定资产转让协议，约定张小泉集团以 1,156.31 万元的价格将生产相关机器设备转让给张小泉实业；同日，双方签订土地厂房转让协议，约定张小泉集团以 11,298.35 万元的价格将位于五星路 8 号的土地与厂房转让给张小泉实业；同日，双方签订知识产权转让协议，约定张小泉集团以 3,002.00 万元的价格将 71 件国内商标、32 件国外商标、9 项专利转让给张小泉实业。

198、此次转让总价共计 15,456.66 万元。经核查，张小泉集团除部分电脑、汽车、办公家具、空调及作报废处理的老旧设备外，与刀剪业务有关的所有资产均已转移至发行人，资产转让完整。本次资产转让已履行必要的内部决策程序，相关过程合法合规。截至 2017年 11 月 29 日，张小泉实业已向张小泉集团支付了上述全部款项。截至本招股说明书签署日，所有资产的过户更名手续均已完成。张小泉集团转让上述经营性资产时，根据张小泉集团与其贷款银行签署的流动资金借款合同或最高额抵押合同，张小泉集团应取得银行的书面同意。张小泉集团未提前取得银行的书面同意，但其已提前归还相应借款或解除抵押担保，具体情况如下：一、流动资金

199、借款合同一、流动资金借款合同 借款银行借款银行 借款金额（万元）借款金额（万元）原借款期限原借款期限 实际还款日期实际还款日期 上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行 4,000 2016 年 12 月 27 日至2017 年 12 月 27 日 2017 年 12 月 4 日 上海银行股份有限公司杭州分行 2,000 2017 年 7 月 14 日至2018 年 7 月 14 日 2018 年 1 月 23 日 二、最高额抵押合同二、最高额抵押合同 抵押银行抵押银行 最高担保额最高担保额（万元）（万元）原担保期限原担保期限 实际解除担保日期实际解除担保日期 中国农业银行股份有限公司杭州解放

200、路支行 11,000 2016 年 8 月 10 日至2019 年 8 月 9 日 2017 年 12 月 19 日 因此，上述经营性资产的转移虽未取得债权人的同意，但张小泉集团已提前归还借款或提前解除抵押担保，并未实质性损害债权人利益，不存在纠纷或潜在纠纷。2017 年张小泉实业收购的资产包括建筑物类固定资产、设备类固定资产和张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-72 土地使用权以及商标专利等无形资产，其中建筑物类固定资产共计 5 项，设备类固定资产共计 346 台（套），土地使用权无形资产 1 宗，国内注册商标 71 项，国外注册商标（含马德里国际商标）32

201、 项以及“锅盖提手”等 9 项实用新型专利组成的无形资产组合。2017 年张小泉实业收购的资产占张小泉集团相关资产的比例如下：单位：元 项目项目 转让资产的账面价转让资产的账面价值值 张小泉集团相关资产的张小泉集团相关资产的账面价值账面价值 转让资产占转让资产占比比 建筑物类固定资产 85,011,708.32 85,056,964.42 99.95%设备类固定资产 9,713,276.97 12,530,939.67 77.51%无形资产-土地使用权 11,974,314.92 11,974,314.92 100.00%无形资产-其他无形资产 24,786,666.69 24,786,666

202、.69 100.00%张小泉集团未转让的剩余资产主要包括冲床、空调、电脑、刀剪磨床、收藏柜、办公家具、汽车等，除部分电脑、汽车、办公家具、空调外，其余设备由于已经设备老旧，均已报废处理。截至 2017 年 11月 29日，张小泉实业已向张小泉集团支付了上述全部款项；相关资产已于 2017 年 11 月 30 日完成交割手续。3、本次转让作价的公允性、本次转让作价的公允性 2017 年 10 月 18 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2017）596 号杭州张小泉实业发展有限公司拟进行资产收购涉及的杭州张小泉集团有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告，对张小泉集团持有的位于富阳市东洲街道

203、东洲工业功能区五星路 8 号的建筑物类固定资产、设备类固定资产和土地使用权以及商标专利等无形资产组合以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日进行评估，评估价值为 15,456.66 万元。本次资产转让价格为 15,456.66 万元，系交易双方以坤元评报（2017）596 号杭州张小泉实业发展有限公司拟进行资产收购涉及的杭州张小泉集团有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告 的评估值为依据确定，定价具备公允性。评估资产范围为张小泉集团持有的位于富阳区东洲街道东洲工业功能区五星路 8 号的建筑物类固定资产、设备类固定资产和土地使用权以及商标专利等无形资产组合。各资产增值情况如下：张小泉股份

204、有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-73 单位：元 资产种类资产种类 账面价值账面价值 评估价值评估价值 评估增值评估增值 增值率增值率 建筑物类固定资产 85,011,708.32 88,123,500.00 3,111,791.68 3.66%设备类固定资产 9,713,276.97 11,563,080.00 1,849,803.03 19.04%土地使用权 11,974,314.92 24,860,000.00 12,885,685.08 107.61%商标专利等无形资产 24,786,666.69 30,020,000.00 5,233,333.31 21.1

205、1%主要增值的资产为土地使用权。依据评估时有效的资产评估执业准则不动产 及 城镇土地估价规程 的规定，执行不动产评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。由于待估土地所在区域的土地成交案例较容易取得，故最终采用市场法进行评估，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年限、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日的地价。本次转让的土地使用权取得时间较早，取得

206、时土地所在区域的各项基础设施较为薄弱，随着经济开发区的发展，各项基础设施、公开配套设施、产业集聚程度逐步完善，土地价格也逐步提升，故按市场法得出的评估值与账面价值存在较大差异。因此本次资产增值具有其合理性。4、张小泉商标及专利作价依据及公允性、张小泉商标及专利作价依据及公允性 根据坤元评报（2017）596 号杭州张小泉实业发展有限公司拟进行资产收购涉及的杭州张小泉集团有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告，无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。由于 2017 年资产转让时国内外与张小泉集团商标专利转让相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。

207、由于无形资产的投入、产出存在弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。根据当时评估可以收集到资料的情况确定对无形资产的评估采用收益法，即预测利用被评估资产制造的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。根据上述评估方法，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，得出张小泉商标及专利张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-74 的评估价值为 3,002 万元。本次张小泉商标及专利的

208、转让价格为 3,002 万元，系交易双方以坤元评报（2017）596 号杭州张小泉实业发展有限公司拟进行资产收购涉及的杭州张小泉集团有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告 的评估值为依据确定，定价具备公允性。具体情况如下：（1）评估方法 国内外与评估对象相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，不适宜采用市场法；无形资产的投入、产出存在弱对应性，很难通过投入的成本来反应资产的价值，不适宜采用成本法；收益法能够较为准确的体现商标未来的价值情况，故该次评估采用收益法，即预测利用评估对象所销售的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评

209、估对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。威华股份，容大感光及南新制药等公司亦采用收益法评估。相关计算公式为：P=Ai(1+r)tnt=1=RtK(1+r)tnt=1 公式中：P评估价值 r折现率 Ai第 i 年无形资产纯收益；Rt第 t 年的营业收入 K收入分成率 n无形资产预测收益期 t未来的第 t 年（2）评估过程及主要参数说明 1)产品销售收入 产品收入根据张小泉实业的历史年度及未来经营情况进行预测。具体预测情况如下：外部环境因素：A.国家政策支持，刀剪制造行业是我国轻工业的重要组成张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

210、招股说明书 1-1-75 部分之一，是服务于生活和生产领域的重要民生和工业产业。国家相关部门推出了系列政策，有力推动了刀剪行业发展；B.消费升级提速，我国正呈现消费层次由温饱型向全面小康型转变，消费形态由物质型向服务型转变，消费方式由线下向线上线下融合转变，消费行为由从众模仿型向个性体验型转变的趋势；C.电子商务发展迅速。公司内在因素：A.工艺技术成熟稳定，公司长期从事刀剪产品的设计开发、生产及销售服务，积累了丰富的技术研发经验，通过持续不断的技术改进，保证了工艺的成熟稳定及持续优化，制造水平的不断提高以及产品质量稳定性的持续提升；B.产品质量优势，公司具有严格、完善的质量控制体系，对每一件产

211、品均严把质量关，全过程考虑产品的可靠性、维修性、保障性、测试性、安全性及环境适应性；C.产品设计优势，公司在工业设计、工艺设计方面均有高素质人才，设计人员专业背景广泛，包括机电一体化、平面设计、美妆设计、图纸绘制等多种专业背景；D.渠道优势，公司通过在全国各省会城市设立分支机构，布局连锁超市、张小泉门店、电商等多种终端，构建了全方位立体化的营销网络；E.区位优势，为公司提供了完善的产业基础设施，解决了公司生产设备采购、厂房租赁难题；完整的产业链，为公司原材料采购提供了便利条件；优秀的技术人力资源，为公司提供了充足的人员配置；宽广的营销网络，是公司长期健康发展的重要条件。根据刀剪用品终端所在的日

212、用消费品行业发展形势、五金用品市场竞争情况、国内外经济环境影响并结合公司实际经营情况等因素分析后认为，公司销售收入未来将保持一定幅度的增长，2021 年起由于市场竞争日趋激烈及销售收入的基数增大等原因，其销售收入的增长率将趋向缓和，至 2021 年达到稳定，以后各年度维持 2021 年销售收入水平不变。综上，未来各年主营销售收入预测如下：单位：万元 项项 目目 2017 年年 10-12 月月 2018 年度年度 2019 年度年度 2020 年度年度 2021 年度年度 永续期永续期 营业收入（A）5,372 23,206 24,598 25,828 27,119 27,119 2)分成率的

213、确定 通过行业销售净利润率及利润分成率测算无形资产组合的收入分成率，计算张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-76 公式为：收入分成率销售净利润率利润分成率 销售净利润率的确定 通过分析金属制品业上市公司 2016 年度及 2017 年中报财务数据，并结合公司无形资产组合对应产品预计盈利情况分析，确定行业销售净利率为 8.45%。利润分成率的确定 利润分成率是将资产组合中无形资产对利润的贡献分割出来，通过综合评价法确定，考虑因素包括行业特征、商标认可程度、行业利润分析、行业中地位、法律保护状况等，各因素对分成率取值的影响评分及计算如下：经济指标经济指标 指标权重

214、指标权重 指标评价指标评价 评分评分 得分得分 行业特征 30%劳动较密集型传统行业，业内竞争者较多 60 18.00 商标认可程度 20%中华老字号，中国驰名商标、在行业有较高的知名度 80 16.00 行业利润分析 15%行业竞争激烈，利润一般 65 9.75 行业中地位 15%行业地位较高 80 12.00 法律保护状况 20%商标正常续展、并注册了相关保护商标 80 16.00 打分合计打分合计 71.75 根据一般国际惯例，分成率的上限一般取 30%，故取利润分成率为：利润分成率=71.75%30%=21.53%收入分成率的确定 收入分成率=行业销售净利率利润分成率=8.45%21.

215、53%=1.82%3）折现率的确定 采用风险累加法确定折现率，折现率=无风险报酬率+风险报酬率。无风险报酬率 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-77 国债收益率通常被认为是无风险的，采用国债市场上与无形资产收益年限相仿年期的国债平均到期年收益率。风险报酬率 风险报酬率的确定主要运用综合评价法，即由市场风险系数、财务风险系数、管理风险系数及政策风险系数之和确定。根据分析及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-5%之间，具体数值根据以下评测表计算：风险风险 权重权重 考虑因素考虑因素 数值数值 得分得分 说明说明 风险系数风险系数 市场风险 0.3 市场

216、容量风险(A)70 21 市场容量一般，增长趋势一般 3.75 0.5 市场现有竞争风险(B)80 40 市场上竞争对手较多，有一定的压力 0.2 市场潜在竞争风险(C)70 14 企业存在潜在竞争者 财务风险 0.4 融资风险(C)70 28 企业资产负债率一般，有一定的融资风险 3.35 0.3 投资风险 70 21 公司资金较充足，投资风险较小 0.3 流动性风险(D)60 18 存在一定的现金流压力 管理风险 0.5 营销网络维护风险(E)70 35 销售网络及市场占有率小 3.25 0.3 存货管理风险(F)60 18 存货管理较完善 0.2 内部物流管理风险(G)60 12 内部物

217、流管理尚可 政策风险 0.5 宏观政策导向风险(H)55 27.5 政策风险一般 2.75 0.5 环保政策风险(I)55 27.5 对环境污染低 合合 计计 13.10 折现率=无风险报酬率+风险报酬率=4.06%+13.10%=17%（取整）4）商标评估价值计算如下：单位：万元 项项 目目 2017 年年10-12 月月 2018 年度年度 2019 年度年度 2020 年度年度 2021 年度年度 永续期永续期 营业收入（A）5,372 23,206 24,598 25,828 27,119 27,119 净利润分成率（B）21.53%21.53%21.53%21.53%21.53%21

218、.53%张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-78 项项 目目 2017 年年10-12 月月 2018 年度年度 2019 年度年度 2020 年度年度 2021 年度年度 永续期永续期 销售净利润率（C）8.45%8.45%8.45%8.45%8.45%8.45%收入分成率（D=B*C）1.82%1.82%1.82%1.82%1.82%1.82%无形资产纯收益（E=A*D）98 422 448 470 494 494 折现率 17%17%17%17%17%17%折现期（期中）0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 3.75 折现系数（F）0.979

219、8 0.8889 0.7598 0.6494 0.5550 3.2647 折现后净现金流量（G=A*F）96 375 340 305 274 1,611 商标评估值商标评估值 3,002（3）可比案例的比较及差异情况 1）张小泉商标及专利应用于剪刀、刀具产品，属于细分市场产品品牌，同时张小泉品牌是我国刀剪行业中的百年品牌，目前市场上无法查询到类似商标及专利组合的转让案例，难以取得对应的可比案例，故无法直接进行比较分析。2）张小泉商标及专利转让的评估的方法采用收益法，威华股份，容大感光及南新制药等对商标及专利评估均采用收益法评估，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来

220、的利益，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。3）张小泉系列品牌具有良好的品牌度、美誉度、具有完整的产品线和销售网络，预测未来产品的销售收入、净利润情况具有良好的可实现性。报告期内，公司销售收入、净利润已经超过评估预测。5、与、与 2016 年年 6 月杭实集团增资作价的差异原因及合理性月杭实集团增资作价的差异原因及合理性 2016 年 6 月杭实集团增资时，由银信资产评估有限公司浙江分公司作出银信评报字（2016）浙第 005 号杭州市实业投资集团有限公司拟增资涉及的商标权价值评估项目评估报告，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，列入评估范围的“张小泉

221、”系列注册商标的商标所有权市场价值评估值为 2,860 万元，与本次资产转让时对应的评估价值 3,002 万元，差额为 142 万元。比照两份评估报告，采用的评估方法均为收益法即预测利用被评估资产制造的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-79 能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。2016 年 6 月杭实集团增资作价时的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，而 2017 年资产转让的评估基准日为 201

222、7 年 9 月 30 日，因此营业收入预测时所采用的历史数据时间段和对应的未来年度对应产品收入预测的时间段均不同，因此 2017 年资产转让时商标及专利的评估价值与 2016 年 6 月杭实集团增资时的评估价值有差异。2017 年资产转让及 2016 年 6 月杭实集团增资时商标专利的作价均以当时评估报告的评估值为依据确定，因此作价存在差异，具有其合理性。6、发行人自主取得及转让取得商标对公司业务的重要性、发行人自主取得及转让取得商标对公司业务的重要性 截至 2021 年 6 月 18 日，发行人（不含上海张小泉和上海张小泉制造）共计拥有 178 项商标，其中 156 项境内商标、3 项中国台

223、湾地区商标、4 项中国澳门地区商标，15 项境外商标，上述商标中，发行人自主取得的商标数量为 99 项，占发行人母公司拥有商标总数的 55.62%，转让取得的商标数量为 79 项（其中 29项为自富春控股受让取得的“张大全”等张小泉保护性商标），占发行人母公司拥有商标总数的 44.38%。发行人是一家集设计、研发、生产、销售和服务于一体的现代生活五金用品制造企业。发行人的主要产品包括剪具、刀具、套刀剪组合和其他生活家居用品，“张小泉”被商务部认定为第一批中华老字号，张小泉产品标识被国家工商总局认定为我国刀剪行业驰名商标，发行人所有产品上均应用“张小泉”系列商标，因此，发行人自主取得和转让取得的

224、“张小泉”系列商标对发行人的业务具有重要作用。7、业、业务和人员转移情况务和人员转移情况 2012 年初，张小泉集团整体拆迁，东洲生产基地建成后，“张小泉”品牌刀剪产品生产、制造及销售业务及相关人员转移至张小泉实业。2017 年 7 月，除托管退养人员和部分行政人员外，张小泉集团与刀剪生产、制造及销售业务相关的人员与张小泉集团解除劳动合同，重新与张小泉实业签订劳动合同，完成人员转移的相关手续（剩余三人于 2018 年 4 月前完成转移）。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-80 8、本次收购后张小泉集团与公司业务的关联性分析、本次收购后张小泉集团与公司业务的关

225、联性分析 2017 年 11 月将相关经营性资产转移至张小泉实业后，张小泉集团与刀剪业务有关的人员亦转移至张小泉实业。张小泉集团自有的业务、人员、资产情况如下：（1）张小泉集团的业务 张小泉集团作为张小泉实业的控股股东，其主要功能为持股平台，其次还经营部分建材贸易业务。（2）张小泉集团的人员 2017 年 11 月将相关经营性资产转移至张小泉实业后，张小泉集团有员工 77人，其中在岗员工 11 人，托管退养员工 66 人。（3）张小泉集团的资产 根据张小泉集团 2017 年度审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，张小泉集团（母公司）固定资产 3,444,898.44 元，主要系汽车

226、、电脑、空调、办公家具等；长期股权投资 80,122,658.00 元，主要系对张小泉实业的股权投资；净资产161,803,381.75 元，资产总计 659,246,982.50 元。经核查，张小泉集团不存在继续使用相关资产或继续开展相同业务生产经营的情形。除已披露的关联交易外，不存在同业竞争及代垫成本费用的情况，对发行人资产、人员、业务独立性不存在不利影响。9、收购张小泉集团经营性资产未作为同一控制下企业合并的原因及合理性、收购张小泉集团经营性资产未作为同一控制下企业合并的原因及合理性、会计处理及对公司财务数据的影响会计处理及对公司财务数据的影响（1）收购张小泉集团经营性资产未作为同一控制

227、下企业合并的原因及合理性“张小泉”刀剪生产及销售业务原由张小泉集团经营。2012 年起，“张小泉”刀剪生产、制造及销售业务及人员逐步整合到发行人名下。2017 年收购张小泉集团经营性资产前，除发行人向张小泉集团租赁房产、土地、部分生产设备及“张小泉”相关商标及专利外，“张小泉”刀剪业务及人员已经基本整合至发行人名下。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-81 2017 年 11 月，为解决公司资产完整性问题，减少关联交易，公司与杭州张小泉集团有限公司签订固定资产转让协议、土地厂房转让协议、知识产权转让协议，杭州张小泉集团有限公司将与刀剪生产相关的土地、房产、商标

228、、专利及机器设备等资产转让给本公司。坤元资产评估有限公司对上述资产转让进行了评估，并出具了资产评估报告（坤元评报2017596 号）。上述资产评估值 15,456.66 万元，转让作价 15,456.66 万元。根据企业会计准则第 20 号企业合并应用指南，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。根据企业会计准则解释第 13 号，业务，通常应具有下列三个要素：(1)投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入；(2)加工处理过程，指

229、具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则；(3)产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。在购买上述资产前，公司经过多年规范整合，刀剪业务相关的生产、销售、采购、研发、管理、人员等均由公司自行组织，相关经营业绩也均已计入公司财务账面，发行人刀剪业务生产经营已经独立于其控股股东张小泉集团。张小泉集团已不存在与刀剪业务相关的生产组织、运营及销售等组织行为，因此公

230、司购买的房产土地等资产组合不具有实质性加工处理过程，不符合构成业务的条件。此次购买的房产、土地等资产在张小泉集团已经不具备独立的投入产出能力，不属于企业会计准则所指的“业务”，而是属于购买资产，因此 2017 年收购未作为同一控制下企业合并进行会计处理。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-82（2）会计处理及对公司财务数据的影响 单位：万元 项项 目目 发行人评估及入账发行人评估及入账 张小泉集团账面张小泉集团账面 入账增值入账增值 评估价值评估价值 账面净值账面净值 入账价值入账价值（不含税）（不含税）集团原值集团原值 摊销摊销/折旧折旧 月摊销月摊销/折旧

231、折旧 入账不含入账不含税税-账面账面 净值净值 土地使用权 2,486.00 1,197.43 2,367.62 1,436.92 239.49 2.39 1,170.19 厂房 8,812.35 8,501.17 8,392.71 9,823.64 1,322.47 18.40-108.46 机器设备 1,156.31 971.33 992.45 2,008.84 1,037.51 11.99 21.12 商标及专利 3,002.00 2,478.67 2,832.08 2,860.00 381.33 23.83 353.41 小小 计计 15,456.66 13,148.60 14,584

232、.86 16,129.40 2,980.80 56.61 1,436.26 上述资产转让，根据评估报告金额按照购买长期资产进行会计处理，根据购买价格扣除增值税影响后，入账价格增值 1,436.26 万元，主要系土地使用权和商标专利权评估增值。土地使用权和商标专利权等评估增值部分对报告期内公司利润总额影响金额分别为 64.97 万元、64.97 万元和 64.97 万元。（六）资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响（六）资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 张小泉文创、富洲物流、上海张小泉、运通电商之电商业务均受公司实际控制人张国标、张樟生及张新程控制，公司

233、进行上述一系列资产重组未导致其主营业务发生变更，并有利于发行人提高资产完整性、避免同业竞争并减少关联交易，进一步提升发行人的公司治理水平，增强发行人在市场中的竞争力。报告期内，上述一系列资产重组前后张小泉实业管理团队及实际控制人均未发生变化。在这一系列的资产重组中，所涉及主体的相关财务数据与发行人指标对比如下：主体主体 资产总额（万资产总额（万元）元）营业收入（万营业收入（万元）元）利润总额（万利润总额（万元）元）张小泉文创 1.09-2.39 富洲物流 -上海张小泉 7,401.89 3,718.97 710.51 运通电商的电商业务 4,033.92 7,014.99 643.54 张小泉

234、集团的经营性资产 14,584.86 -小计小计 26,021.75 10,733.96 1,351.66 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-83 主体主体 资产总额（万资产总额（万元）元）营业收入（万营业收入（万元）元）利润总额（万利润总额（万元）元）扣除关联交易后小计扣除关联交易后小计 25,850.59 10,647.66 1,864.00 张小泉实业 24,087.98 19,605.34 2,100.93 扣除关联交易张小泉实业指标 21,812.97 15,143.06 1,633.85 扣除关联交易后占比扣除关联交易后占比 118.51%70.

235、31%120.88%注 1：资产总额数据为截至 2016 年 12 月 31 日的资产总额 注 2：营业收入和利润总额数据为 2016 年度的营业收入和利润总额 注 3：张小泉文创和上海张小泉财务数据依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核后的财务报表 注 4：上海张小泉资产总额包括资产重组后商誉资产 注 5：利润指标小计为各资产利润绝对值数加总 如上表所示，被收购主体重组前扣除关联交易后一个会计年度的营业收入未达到或超过张小泉实业相应指标的 100%，但资产总额及利润总额占比超过张小泉实业的 100%，属于第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第

236、3号规定的需要运行一个完整会计年度方可申请发行的情形。截至本招股说明书签署日，发行人在完成上述重组后运行已满一个会计年度。五、发行人在其他证券市场的上市五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌情况 发行人自设立至今，未在其他证券市场上市或挂牌。六、发行人的股权结六、发行人的股权结构及组织结构构及组织结构（一）股权结构图（一）股权结构图 截至 2021 年 6 月 18 日，公司股权结构如下：张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-84 （二）组织结构图（二）组织结构图 截至 2021 年 6 月 18 日，公司内部组织结构如下：七、发行人控股和参股公司情况七、

237、发行人控股和参股公司情况（一）发行人控股子公司情况（一）发行人控股子公司情况 截至 2021 年 6 月 18 日，公司拥有 3 家全资子公司及 7 家全资孙公司：张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-85 1、杭州张小泉电子商务有限公司、杭州张小泉电子商务有限公司 成立时间 2015 年 7 月 15 日 注册资本 7,000 万元 实收资本 7,000 万元 法定代表人 夏乾良 注册地和主要经营场所 浙江省杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-4 号 1 幢 1001 室 经营范围 批发、零售（含网上销售）：五金制品、日用百货；电子商务技术服务，信息技术服务；货物

238、进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务 日用金属制品线上销售 股权结构 张小泉股份的全资子公司 简要财务数据（元）项目项目 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2020.12.31/2020 年度 157,842,346.60 139,194,654.13 52,217,096.88 2019.12.31/2019 年度 103,914,304.16 86,977,557.25 36,035,715.05 注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 2、

239、上海张小泉刀剪总店有限公司、上海张小泉刀剪总店有限公司（1）基本情况 成立时间 1982 年 3 月 8 日 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 法定代表人 夏乾良 注册地和主要经营场所 上海市黄浦区南京东路 490 号 经营范围 刀，剪。日用百货、日用金属制品，厨房用具及电器，理发用具，整容器具，餐具、茶具、五金、电工器材、光学仪器、通信设备、纸制品、纺织品的销售，从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务 日用金属制品线下销售 股权结构 张小泉股份的全资子公司 简要财务数据（元）项目项目 总资产总资产 净资产净资产

240、 净利润净利润 2020.12.31/2020 年度 122,295,309.82 28,254,393.40-1,240,234.23 2019.12.31/2019 年度 39,007,662.23 29,494,627.63 7,955,497.50 注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-86（2）历史沿革 1）企业改制 上海张小泉刀剪总店原系全民所有制企业（国有企业），2005 年 6 月上海张小泉刀剪总店的出资人上海美丽华（集团）公司改制为有限责任公司，2006 年 2月上海张小泉刀剪总店亦改制

241、为有限责任公司。具体情况如下：上海张小泉刀剪总店改制背景出资人上海美丽华（集团）公司改制 根据上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2004）第 611 号资产评估报告，以 2004 年 5 月 31 日为基准日，上海美丽华（集团）公司的净资产为 273,049,818.94 元。2004 年 8 月 24 日，上海美丽华的股东上海新世界（集团）有限公司出具新世界集团行2004222 号关于同意上海美丽华（集团）公司整机制改制的批复，同意上海美丽华整机制改制出让 90%国有股权，引进外来大股东。2004 年 12 月 23 日，上海市黄浦区国有资产管理办公室出具沪黄浦评审2004186

242、号关于上海美丽华（集团）公司资产评估结果的确认通知，对上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2004）第 611 号 资产评估报告的资产评估结果予以确认。2004年12月24日，上海市黄浦区国有资产管理办公室出具黄国资办 200434 号关于新世界集团美丽华改制方案的批复以及黄国资核200450 号关于同意核销上海美丽华（集团）公司不实资产的批复，同意上海美丽华的改制方案，将 90%的股权向社会公开转让，同意上海美丽华（集团）公司及所属企业核销不实资产。2005 年 5 月，上海新世界（集团）有限公司将上海美丽华 90%的产权通过上海联合产权交易所上市挂牌，采用评审法的方式，最终确定以

243、8,566 万元转让给四方，其中浙江富越控股集团有限公司以 4,283 万元受让 45%的产权，义乌市恒通投资有限公司以 2,569.8 万元受让 27%的产权，上海国瑞信钟表有限公司以856.6万元受让9%的产权，浙江永顺实业有限公司以856.6万元受让9%的产权。2005 年 5 月 8 日，各方签订上海市产权交易合同。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-87 2005 年 6 月 6 日，上海美丽华（集团）公司变更为有限责任公司，完成本次改制的工商变更登记。上海张小泉刀剪总店改制方案及所涉股权转让及增资的定价依据 2006 年 2 月 7 日，上海张小泉

244、刀剪总店向上海美丽华提交上海张小泉刀剪总店改制方案，简要内容如下：1）为了适应市场的需要，改制为有限公司，名称为上海张小泉刀剪总店有限公司，注册资本 66 万元；2）上海美丽华拟将持有上海张小泉刀剪总店 20%产权转让给钱正明。2006 年 2 月 9 日，上海张小泉召开股东会，同意上述股权转让后公司注册资本从 66 万元增至 500 万元，其中上海美丽华出资400万元占注册资本80%，钱正明出资100万元占注册资本20%。本次上海张小泉刀剪总店股权转让及增资的价格均为 1 元/元注册资本，股权转让价格系根据上海张小泉刀剪总店改制方案，经股东上海美丽华同意按照原出资额将其持有的上海张小泉刀剪总

245、店 20%的股权转让给钱正明（上海张小泉刀剪总店原总经理、法定代表人）；增资价格系上海张小泉股东会一致审议决定。上海张小泉刀剪总店改制的具体情况 2005 年 8 月 29 日，上海市工商行政管理局作出沪工商注名变核字第040 号企业名称变更核准通知书，同意上海张小泉刀剪总店变更企业名称为上海张小泉刀剪总店有限公司。2006 年 2 月 23 日，上海市工商行政管理局作出沪名称延核号 040企业名称延期核准通知书，同意企业名称“上海张小泉刀剪总店有限公司”延期至 2006 年 8 月 25 日。2006 年 2 月 7 日，上海张小泉刀剪总店向上海美

246、丽华提交上海张小泉刀剪总店改制方案；2006 年 2 月 9 日，上海美丽华作出关于上海张小泉刀剪总店改制的批复，同意上海张小泉刀剪总店改制为有限责任公司。2006 年 2 月 9 日，上海美丽华与钱正明签订股权转让协议书，约定上海美丽华将其持有的上海张小泉刀剪总店 20%的产权以 132,000 元转让给钱正明。同日，上海张小泉召开股东会，同意公司更名为“上海张小泉刀剪总店有限公司”，同意上述股权转让后公司注册资本从 66 万元增至 500 万元，其中上海美丽华出资 400 万元占注册资本 80%，钱正明出资 100 万元占注册资本 20%。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

247、招股说明书 1-1-88 2006 年 2 月 21 日，上海正则会计师事务所有限公司出具沪正会验字（2006）第 123 号 验资报告，确认上海张小泉刀剪总店有限公司注册资本为 500 万元，由上海美丽华和钱正明共同出资，其中上海美丽华占 80%，钱正明占 20%。2006 年 3 月 24 日，上海张小泉完成本次改制的工商变更登记，本次改制后，上海张小泉的股权结构如下表所示：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 1 上海美丽华 400 80%2 钱正明 100 20%合计合计 500 100%本次改制已履行上海张小泉必要的内部审议程

248、序，改制时股权转让及增资价格由股东自行商定，具有其合理性和公允性。上海张小泉未及时办理本次改制的变更登记，但上海张小泉后续已主动办理，同时上海张小泉已取得其公司登记机关上海市黄浦区市场监督管理局出具的无违规证明，因此，前述改制未及时办理工商变更登记不会对发行人的本次发行上市造成实质性不利影响。2）2007 年股权转让 转让背景及定价依据 根据上海美丽华的说明，钱正明与陈岳斌分别为上海张小泉的前后两任实际经营管理人员，钱正明离职时将其持有的上海张小泉 20%的股权转让给陈岳斌。经营管理人员持股的目的系为了提高经营管理人员的工作积极性，提升上海张小泉的业绩，钱正明离职时按照 1：1 的价格转让其持

249、有的上海张小泉 20%的股权。股权转让的具体情况 2007 年 8 月 5 日，钱正明与陈岳斌签订股权转让协议，约定钱正明将其持有的上海张小泉 20%的股权转让给陈岳斌，转让价格 100 万元。同日，上海张小泉召开股东会，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。2007 年 9 月 4 日，上海张小泉完成了本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，上海张小泉的股权结构如下：张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-89 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 1 上海美丽华 400 80%2 陈岳斌 1

250、00 20%合计合计 500 100%本次股权转让已履行上海张小泉必要的内部审议程序，股权转让过程合法合规，股权转让价格系根据上海张小泉经营管理人员持股目的及交易双方身份，在进行经营管理人员持股时确定，具有其合理性和公允性。3）2011 年股权转让 转让背景及定价依据 为了“张小泉”品牌和字号更良好、有序地发展，上海美丽华和富泉投资经沟通、协商，决定通过股权转让的方式互相持有上海和杭州“张小泉”的股权，同时引入外部投资人自然人金燕。同时，根据上海美丽华的说明，上海张小泉原实际经营管理人员陈岳斌离职，按照持股时的约定，按照 1：1 的价格转让其持有的上海张小泉股权给上海美丽华。本次上海美丽华收购

251、陈岳斌的股权后向富泉投资和金燕转让股权的价格均系交易各方自行协商确定。富泉投资对上海张小泉属于产业投资，入股上海张小泉存在产业协同效应，上海美丽华与富泉投资的股权转让价格系双方协商确定为5.09 元/元注册资本（按照上海张小泉 2010 年净利润计算为 7 倍市盈率）；金燕作为外部投资人，其入股的价格高于富泉投资，转让价格经双方协商确定为 7.74元/元注册资本（按照上海张小泉 2010 年净利润计算为 11 倍市盈率）。具体情况 2011 年 1 月 10 日，陈岳斌与上海美丽华签订股权转让协议，约定陈岳斌将其持有的上海张小泉 20%的股权以 1:1 的价格转让给上海美丽华，转让价格100

252、万元。2011 年 1 月 10 日，上海美丽华与富泉投资签订股权转让协议，约定上海美丽华将其持有的上海张小泉 47%的股权以 1:5.09 的价格转让给富泉投资，转让价格 11,966,736.98 元。同日，上海美丽华与金燕签订股权转让协议，约张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-90 定上海美丽华将其持有的上海张小泉 8%的股权以 1:7.74 的价格转让给金燕，转让价格 3,097,857.21 元。2011 年 1 月 10 日，上海张小泉召开股东会同意上述股权转让。2011 年 3 月 14 日，上海张小泉完成了本次股权转让的工商变更登记，本次股权转

253、让完成后，上海张小泉的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 1 富泉投资 235 47%2 上海美丽华 225 45%3 金燕 40 8%合计合计 500 100%本次股权转让已履行上海张小泉必要的内部审议程序，股权转让价格由交易双方自行协商确定，具有其合理背景，具备合理性。上海张小泉未及时办理前述股权转让的变更登记，但上海张小泉后续已主动办理，且上海张小泉已取得其公司登记机关上海市黄浦区市场监督管理局出具的无违规证明，因此，前述股权转让未及时办理工商变更登记不会对发行人的本次发行上市造成实质性不利影响。4）2014 年股

254、权转让 转让背景及定价依据 上海美丽华因自身业务发展定位，拟退出对上海张小泉的投资；同时，为充分利用张小泉实业的生产优势和上海张小泉的销售优势发挥协同效应，富泉投资拟收购上海美丽华持有的上海张小泉的股权。2014 年 7 月 15 日，浙江之江资产评估有限公司作出浙之评报字2014第015 号上海美丽华（集团）有限公司及杭州富泉投资有限公司拟战略重组涉及的上海张小泉刀剪总店有限公司股东全部权益评估报告，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，上海张小泉股东全部权益的评估价值为 29,812,185.90 元。另外考虑上海张小泉注册地南京东路店的实际租金与市场租金存在较大差异，双方基于

255、前述协商确定转让价格为 2,792.69 万元。股权转让的具体情况 2014 年 9 月 29 日，上海美丽华与富泉投资签订股权转让协议，约定上张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-91 海美丽华将其持有的上海张小泉 45%的股权转让给富泉投资，转让价格为2,792.69 万元。同日，上海张小泉召开股东会，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。2014 年 11 月 18 日，上海张小泉完成了本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，上海张小泉的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例

256、 1 富泉投资 460 92%2 金燕 40 8%合计合计 500 100%本次股权转让已履行上海张小泉必要的内部审议程序，股权转让价格由交易双方自行协商确定，具有其合理性和公允性。上海张小泉未及时办理前述股权转让的变更登记，但上海张小泉后续已主动办理，且上海张小泉已取得其公司登记机关上海市黄浦区市场监督管理局出具的无违规证明，因此，前述股权转让未及时办理工商变更登记不会对发行人的本次发行上市造成实质性不利影响。5）2017 年股权转让 转让背景及定价依据 为充分利用张小泉实业的生产优势和上海张小泉的销售优势发挥协同效应，后续解决同业竞争问题，富泉投资收购金燕持有的上海张小泉的股权。本次股权转

257、让价格系双方以坤元资产评估有限公司以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日对上海张小泉股东全部权益的初步评估价值为依据协商确定。股权转让的具体情况 2017 年 11 月 20 日，金燕与富泉投资签订股权转让协议，约定金燕将其持有的上海张小泉 8%的股权以 1:11.73 的价格转让给富泉投资，转让价格4,691,172.69 元。2017 年 12 月 26 日，上海张小泉完成了本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，上海张小泉的股权结构如下：张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-92 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额

258、（万元）占注册资本比例占注册资本比例 1 富泉投资 500 100%合计合计 500 100%本次股权转让已履行上海张小泉必要的内部审议程序，股权转让价格由交易双方参照初步评估价值确定，具有其合理性和公允性。上海张小泉未及时办理前述股权转让的变更登记，但上海张小泉后续已主动办理，且上海张小泉已取得其公司登记机关上海市黄浦区市场监督管理局出具的无违规证明，因此，前述股权转让未及时办理工商变更登记不会对发行人的本次发行上市造成实质性不利影响。6）2018 年股权转让 转让背景及定价依据 为了消除同业竞争，减少关联交易，充分利用发行人的生产优势和上海张小泉的销售优势发挥协同效应，发行人收购上海张小泉

259、 100%股权。2017 年 11 月 24 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报2017674 号资产评估报告，以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，上海张小泉股东全部权益的评估价值为 7,760 万元。本次股权转让价格以坤元评报 2017 674 号 资产评估报告所评估的上海张小泉评估价值 7,760 万元为依据，扣除上海张小泉拟向股东分配的未分配利润 1,896.03 万元后确定。股权转让的具体情况 2017 年 11 月 25 日，上海张小泉的股东富泉投资做出股东决定，同意转让上海张小泉 100%的股权，转让价格依据坤元评报2017674 号资产评估报告确定，其中评估基准日

260、前的可分配利润 1,896.03 万元已于评估基准日前由各股东分配完毕，不计入本次股权转让价款。2017 年 11 月 25 日，张小泉实业与富泉投资签订股权转让协议，约定富泉投资将其持有的上海张小泉 100%股权转让给张小泉实业。本次股权转让价格以上海张小泉评估价值 7,760 万元为依据确定，扣除上海张小泉拟向股东分配的未分配利润 1,896.03 万元，张小泉实业实际需要支付的股权转让款为 5,863.97 万元。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-93 2018 年 1 月 23 日，上海张小泉完成了本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，上海

261、张小泉的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 1 张小泉实业 500 100%合计合计 500 100%本次股权转让已履行上海张小泉必要的内部审议程序，股权转让价格由交易双方参照评估价值确定，具有其合理性和公允性。上海张小泉未及时办理前述股权转让的变更登记，但上海张小泉后续已主动办理，且上海张小泉已取得其公司登记机关上海市黄浦区市场监督管理局出具的无违规证明，因此，前述股权转让未及时办理工商变更登记不会对发行人的本次发行上市造成实质性不利影响。3、阳江市张小泉智能制造有限公司、阳江市张小泉智能制造有限公司 成立时间 201

262、8 年 11 月 21 日 注册资本 7,500 万元 实收资本 7,500 万元 法定代表人 夏乾良 注册地和主要经营场所 注册地址：阳江市江城银岭科技产业园 B3-1-2E 幢 经营地址：阳江市江城区银岭科技产业园万丰商贸中心 4 幢 07 号 经营范围 生产制造：刀剪、日用金属制品、炊具、金属丝及其制品、射钉器、轻钢龙骨、家用电器、保温容器、日用塑料制品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、竹制品、木制品；智能五金技术的研发与应用；五金制品的技术开发、技术咨询、成果转让；品牌管理；批发、零售：刀剪及其附属品、日用五金、日用百货、五金制品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口

263、除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务 日用金属制品的研发、生产及销售 股权结构 张小泉股份的全资子公司 简要财务数据（元）项目项目 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2020.12.31/2020 年度 246,387,584.40 47,616,959.39-815,167.54 2019.12.31/2019 年度 65,077,840.56 48,432,126.93-1,315,785.04 注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 4、杭州泉都电子商务有限公司、杭州泉都电子商务有限公司 成立时间 2018 年 09 月 20

264、 日 注册资本 100 万元 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-94 实收资本 100 万元 法定代表人 汪永建 注册地和主要经营 场所 注册地：浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路 8 号 1 号楼 3 楼308 经营场所：浙江省杭州市余杭区运河路 5-4 号 1 幢 1004 室 经营范围 五金制品、日用百货销售（含网上销售）；电子商务、计算机信息技术开发，技术咨询，技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务 日用金属制品线上销售

265、 股权结构 张小泉电商的全资子公司 简要财务数据（元）项目项目 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2020.12.31/2020 年度 1,008,493.29 1,008,081.29 11,611.71 2019.12.31/2019 年度 996,469.58 996,469.58-3,530.42 注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 5、杭州泉心电子商务有限公司、杭州泉心电子商务有限公司 成立时间 2017 年 02 月 22 日 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 法定代表人 汪永建 注册地和主要经营 场所 浙江省杭州市余杭区崇贤街道运河路

266、5-4 号 1 幢 1003 室 经营范围 销售（含网上销售）：五金制品、日用百货；电子商务技术服务，信息技术服务；货物进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务 日用金属制品线上销售 股权结构 张小泉电商的全资子公司 简要财务数据（元）项目项目 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2020.12.31/2020 年度 7,327,254.74 7,093,525.48 1,747,812.25 2019.12.31/2019 年度 5,578,622.59 5,345,7

267、13.23 468,857.46 注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 6、杭州泉和电子商务有限公司、杭州泉和电子商务有限公司 成立时间 2018 年 09 月 20 日 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-95 法定代表人 汪永建 注册地和主要经营 场所 注册地：浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路 8 号 5 幢 1 号楼306 室 经营场所：浙江省杭州市余杭区运河路 5-4 号 1 幢 1005 室 经营范围 销售（含网上销售）：五金制品、日用百货；电子商务技术服务，信息技术服务；货物进出口

268、。（法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务 日用金属制品线上销售 股权结构 张小泉电商的全资子公司 简要财务数据（元）项目项目 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2020.12.31/2020 年度 1,087,516.29 889,329.46-107,104.79 2019.12.31/2019 年度 996,880.92 996,433.95-3,566.05 注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 7、杭州张小泉文创科技有限公司、杭州张小泉文创科技有限

269、公司 成立时间 2014 年 12 月 02 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 法定代表人 汪永建 注册地和主要经营 场所 浙江省杭州市余杭区崇贤街道运河路 5-4 号 1 幢 1002 室 经营范围 剪刀、刀具的技术研究，技术服务；组织文化艺术交流活动、企业形象策划服务；剪刀、刀具、日用金属制品、炊具、餐具批发，零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务 日用金属制品销售 股权结构 张小泉电商的全资子公司 简要财务数据（元）项目项目 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2020.12.31/2020 年度 12,769,113.80

270、 12,619,862.03 1,836,388.65 2019.12.31/2019 年度 11,249,915.62 10,783,473.38 1,041,725.03 注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 8、杭州泉创贸易有限公司、杭州泉创贸易有限公司 成立时间 2019 年 06 月 19 日 注册资本 300 万元 实收资本-法定代表人 汪永建 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-96 注册地和主要经营 场所 注册地：浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路 8 号 1 号楼三楼304 室 经营场所：浙江省杭州市余杭区运河路 5-4 号

271、 1 幢 1007 室 经营范围 五金制品、家用电器、日用百货销售（含网上销售）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务 日用金属制品销售 股权结构 张小泉电商的全资子公司 简要财务数据（元）项目项目 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2020.12.31/2020 年度-2019.12.31/2019 年度-注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 9、杭州泉锐贸易有限公司、杭州泉锐贸易有限公司 成立时间 2019 年 06 月 19 日 注册资

272、本 300 万元 实收资本-法定代表人 汪永建 注册地和主要经营 场所 注册地：浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路 8 号 1 号楼三楼305 室 经营场所：浙江省杭州市余杭区运河路 5-4 号 1 幢 1006 室 经营范围 五金制品、家用电器、日用百货销售（含网上销售）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务 日用金属制品销售 股权结构 张小泉电商的全资子公司 简要财务数据（元）项目项目 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2020.12.31/2020 年度-2

273、019.12.31/2019 年度-注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 10、上海张小泉刀剪制造有限公司、上海张小泉刀剪制造有限公司 成立时间 1998 年 05 月 21 日 注册资本 200 万元 实收资本 200 万元 法定代表人 夏乾良 注册地和主要经营 上海市宝山区殷高路 23 弄 20 号 410 室 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-97 场所 经营范围 刀、剪、日用金属制品，厨房用具及电器，理发用具，整容器具制造、批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务 日用金属制品销售 股权结构 上海张小

274、泉的全资子公司 简要财务数据（元）项目项目 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2020.12.31/2020 年度 398,076.29-929,130.04-1,388,634.72 2019.12.31/2019 年度 2,023,411.01 459,504.68-759,315.31 注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（二）参股公司情况（二）参股公司情况 截至 2021 年 6 月 18 日，公司无参股公司。八、持有发行人八、持有发行人 5%及以上股份的主要股东及实际控制人基本情况及以上股份的主要股东及实际控制人基本情况（一）控股股东情况（一）控股股东情况

275、 1、基本情况、基本情况 截至本招股说明书签署日，张小泉集团持有发行人 64.96%的股权，系公司控股股东，其基本情况如下：成立时间 2001 年 1 月 31 日 注册资本 1,681.7312 万元 实收资本 1,681.7312 万元 法定代表人 张新程 注册地和主要经营场所 杭州市拱墅区大关路 33 号 经营范围 批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），汽车配件，电工器材，光学仪器，通信设备；服务：自有房屋出租，设备租赁，企业管理，汽车租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构的经

276、营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务 建材贸易、投资管理 股权结构 出资人出资人 出资比例出资比例 杭州富泉投资有限公司 99.9981%杭州张小泉集团有限公司工会 0.0019%合计合计 100.00%张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-98 简要财务数据（元）项目项目 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2020.12.31/2020 年度 1,211,394,978.19 560,302,260.13 72,094,959.51 2019.12.31/2019 年度 789,686,540.53 500,435,

277、617.47 75,795,551.25 注：上述财务数据已经审计，以合并口径计算 2、历史沿革、历史沿革（1）2001 年改制 杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）原系全民所有制企业，2001 年 1月改制为杭州张小泉集团有限公司。1）改制主体 根据杭州张小泉集团公司企业改制总体方案以及杭州张小泉集团公司向杭州二轻控股（集团）有限公司（以下简称“二轻控股”）上报的关于杭州张小泉集团公司改制为杭州张小泉集团有限公司的请示，本次改制的主体为杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂），同时，由于杭州张小泉集团公司出资设立了杭州张小泉实业公司，杭州张小泉实业公司纳入改制资产范围且单独评估后，以评估价值

278、计入整体改制资产范围。2）资产评估 2000 年 2 月 27 日，杭州张小泉剪刀厂经杭州市国有资产管理局以杭国资立（2000）第 44 号杭州市资产评估立项通知书批准，以 2000 年 1 月 31 日为基准日对其整体资产进行评估，评估目的为改制有限责任公司。2000 年 2 月 28日，杭州张小泉实业公司经杭州市国有资产管理局以杭国资立（2000）第 45 号杭州市资产评估立项通知书批准，以 2000 年 1 月 31 日为基准日对其整体资产进行评估，评估目的为改制有限责任公司。2000年3月12日，杭州市信诚地产评估咨询有限公司出具杭信评估字（2000）第 35 号土地估价报告，评估基准

279、日为 2000 年 1 月 31 日。根据该土地估价报告，张小泉剪刀厂的宗地为行政划拨国有土地，面积 48,298.42 平方米，张小泉剪刀厂拥有土地使用权。本次按工业用地评估，土地使用权估价为 26,660,728元，其中土地开发费为 11,997,328 元，级差地租（含市政配套费）为 14,663,400元。2000 年 3 月 21 日，杭州市土地管理局以杭土价200054 号关于确认杭张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-99 州张小泉剪刀厂土地估价结果的批复确认杭信评估字（2000）第 35 号土地估价报告中的上述土地评估结果。2000 年 4 月

280、28 日，浙江浙经资产评估有限公司出具浙资评报字（2000）第12 号杭州张小泉实业公司改制有限责任公司资产评估报告书，评估基准日为2000 年 1 月 31 日。根据该资产评估报告书，杭州张小泉实业公司截至评估基准日经评估的净资产为-1,145,855.20 元。2000 年 8 月 8 日，浙江浙经资产评估有限公司出具浙经评报（2000）第 11号杭州张小泉剪刀厂改制有限责任公司资产评估报告书，评估基准日为 2000年 1 月 31 日。根据该资产评估报告书，杭州张小泉剪刀厂截至评估基准日经评估的净资产为 19,542,955.28 元，其中土地开发费引自杭州市信诚地产评估咨询有限公司出具

281、的杭信评估字（2000）第 35 号土地估价报告。3）资产价格确认 2000 年 8 月 18 日，杭州市国有资产管理局和二轻控股以杭国资2000字185 号、杭二轻控（2000）字 135 号关于杭州张小泉实业公司改制有限责任公司目的整体资产评估结果的确认通知 确认了浙江浙经资产评估有限公司出具的浙资评报字（2000）字第 12 号资产评估报告书的评估结果，根据评估结果，杭州张小泉实业公司总资产、总负债及净资产分别为 2,889,401.25 元、4,035,256.45 元及-1,145,855.20 元 2000 年 9 月 5 日，杭州市国有资产管理局以杭国资2000字 341 号关于

282、杭州张小泉剪刀厂改制有限责任公司目的整体资产评估结果的确认通知 确认了浙江浙经资产评估有限公司出具的浙经评报（2000）第 11 号资产评估报告书的评估结果。该结果不包括土地级差地租（含市政配套费）和“张小泉”品牌无形资产，根据评估结果，杭州张小泉剪刀厂总资产、总负债及净资产分别为78,343,987.73 元、58,801,032.45 元及 19,542,955.28 元。杭州张小泉实业公司的评估净资产值计入杭州张小泉剪刀厂的评估净资产值后，经评估确认后的总资产为 81,233,388.98 元，总负债为 62,836,288.90 元，净资产为 18,397,100.08 元。在此评估净

283、资产基础上，剥离非经营性资产（7 处职工宿舍）1,531,707.78 元；按企业改制政策提留资产 13,940,500.00 元（含离退休张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-100 职工医药费提留8,272,000.00元、精神病患者和绝症病人各项补助提留570,000.00元、富余职工安置费提留 3,622,500.00 元、担保资产提留 400,000.00 元、工业疾病矽肺病人医药费提留 996,000.00 元、残疾职工医药费提留 80，000.00 元）；土地开发费下浮提留 1,724,892.30 元（实际下浮比例 14.38%）。经上述处置后企

284、业资产净值为 1,200,000 元。上述剥离、提留的处理符合杭州市人民政府于 1999 年 10 月 10 日下发的 关于我市国有中小企业改制中若干问题处理意见的通知 中对企业改制中若干问题的意见。4）内部审议程序 2000 年 9 月 22 日，杭州张小泉集团公司召开第十届十次职工代表大会，会议审议通过了企业改制总体方案。2000 年 10 月 13 日，杭州张小泉集团公司第十届十一次职工代表大会审议通过了杭州张小泉集团公司内部招股募股方案。5）改制审批 2000 年 9 月 22 日，杭州张小泉集团公司向二轻控股提交关于杭州张小泉集团公司改制为杭州张小泉集团有限公司的请示（杭剪司发200

285、043 号），申请改制为有限责任公司。2000 年 11 月 2 日，二轻控股出具杭二轻控（2000）196 号关于杭州张小泉集团公司改制为有限责任公司的批复，同意杭州张小泉集团公司整体改制为有限责任公司。上述批复简要内容如下：企业经评估确认后总资产为81,233,388.98元，总负债为62,836,288.90元，净资产为18,397,100.08元。在评估净资产基础上，同意剥离资产1,531,707.78元；按企业改制政策提留资产 13,940,500.00 元（含 400,000.00 元担保资产提留）；土地开发费下浮提留 1,724,892.30 元（实际下浮比例 14.38%）。经

286、上述处置后企业资产净值为 1,200,000 元。其中，国有净资产为 711,600 元，联社净资产为 227,040元，集体净资产为 261,360 元。国有资产 711,600 元及联社资产 227,040 元，均作价入股，集体资产 261,360 元，量化分配给职工；张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-101 企业改制后为有限责任公司，企业名称为：杭州张小泉集团有限公司；公司注册资本为 7,070,000 元，其股份构成为：杭州张小泉集团有限公司工会出资 5,475,360 元，占总股本的 77.44%，二轻控股出资 711,600 元，占总股本的10.

287、07%，杭州市手工业合作社联合社出资 227,040 元，占总股本的 3.21%，自然人出资 656,000 元，占总股本的 9.28%；同意将国有资产“张小泉”商标无偿给改制企业使用，但不得以此对外投资；经批准核销的不良资产处置后净收益，同意留在企业作为张小泉集团为锁具工业公司贷款担保的风险资金。如不足或多余，由控股公司弥补或收回。为江南公司担保贷款损失的 40 万元，同意提留，但不进入注册总股本。2000 年 12 月 26 日，二轻控股同意改制企业资产处置审批表，对上述资产的剥离、提留予以确认。6）企业改制总体方案的实施 根据企业改制总体方案，杭州市经济体制改革委员会、杭州市经济委员会于

288、 2000 年 11 月 7 日联合下发杭体改200079 号、杭经企2000509 号关于核准组建杭州张小泉集团有限公司职工持股会的批复。杭州市总工会于2001 年 1 月 5 日下发杭总工20014 号关于同意杭州张小泉集团有限公司职工持股会依托工会设立的批复，同意杭州张小泉集团有限公司职工持股会依托本企业工会设立，以本企业工会社团法人名义作为改制企业出资人进行工商登记和承担民事责任。杭州张小泉集团有限公司工会委员会（以下简称“集团工会”或“职工持股会”）出资 547.54 万元，占张小泉集团总股本的 77.44%。2001 年 1 月 31 日，集团工会、二轻控股、杭州市手工业合作社联合

289、社和丁成红等 12 位自然人共同投资设立杭州张小泉集团有限公司，设立时在杭州市工商局注册登记，工商注册号为：3301001003859，注册资本 707 万元，企业类型为有限责任公司。改制完成后，张小泉集团的股权结构及出资方式如下表：单位：元 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-102 序号序号 股东姓股东姓名名/名称名称 出资方式出资方式 合计合计 所占所占 比例比例（）（）评估确认净资产评估确认净资产 应付工资应付工资基金方式基金方式出资出资 现金方式现金方式 出资出资 国有资国有资 产出资产出资 集体净集体净资产出资产出资资 1 集团 工会 261,36

290、0 1,715,221 3,498,779 5,475,360 77.44 2 二轻 控股 711,600 711,600 10.07 3 杭州市手工业合作社联合社 227,040 227,040 3.21 4 丁成红 180,000 180,000 2.55 5 孙群英 56,000 56,000 0.79 6 茹金城 42,000 42,000 0.59 7 项萍 42,000 42,000 0.59 8 叶永强 42,000 42,000 0.59 9 陈标 42,000 42,000 0.59 10 徐音 42,000 42,000 0.59 11 张大信 42,000 42,000

291、0.59 12 胡云庆 42,000 42,000 0.59 13 程卫忠 42,000 42,000 0.59 14 周树民 42,000 42,000 0.59 15 王光伟 42,000 42,000 0.59 合计合计 711,600 488,400 1,715,221 4,154,779 7,070,000 100 杭州市人民政府于 2020 年 3 月 30 日出具杭政20208 号关于确认杭州张小泉集团有限公司（杭州张小泉剪刀厂）历史沿革有关情况的请示，认为杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）历史产权界定合法合规、真实有效，产权不存在纠纷或潜在纠纷；杭州张小泉集团有限公司的改制

292、符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有、集体及企业职工权益的情形，改制程序及结果合法、有效。本次改制已履行必要的审批程序、内部审议程序以及评估程序，改制过程合法合规。7）相关员工安置、债权债务处理 张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-103 职工安置 根据 2000 年 11 月 2 日二轻控股出具的杭二轻控（2000）196 号关于杭州张小泉集团公司改制为有限责任公司的批复，原杭州张小泉集团公司职工与原企业所签订的劳动合同自然终止。进入改制后企业的职工重新与杭州张小泉集团有限公司签订劳动合同。离休、退休、退职和其他人员全部由改制后的杭州张小泉集团有限公

293、司接收。债权债务处理 根据 2000 年 11 月 2 日二轻控股出具的杭二轻控（2000）196 号关于杭州张小泉集团公司改制为有限责任公司的批复，企业改制前的债权、债务由改制后的企业全部承接与承担。2020 年 3 月 30 日，杭州市人民政府出具杭政20208 号文，根据该文件内容，本次改制符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有、集体及企业职工权益的情形，改制程序及结果合法、有效。（2）2004 年股权转让 1）转让背景及定价依据 根据 2000 年 10 月 13 日张小泉集团第十届十一次职工代表大会审议通过的内部招股募股方案的规定：“五、认购价格及相关内容 本次职工认购股份时，

294、可分期付款。分期认购股权的，首期付款不得少于应认购额的 70%，延付资金在 2 年内付清。4、职工个人股不得退股，职工离开企业时，其股份可以在企业内部实行转让。具体转让的条件及办法，在职工持股会章程中予以规定。”根据杭州张小泉集团有限公司职工持股会章程的规定：“会员股份的回购：（一）凡出现下列情况之一者，职工个人的股份本会将予以回购。但若职工个人不愿回购，则本会将不再回购，职工可继续持有其股份或在本企业范围内自行转让。1、企业、职工双方解除劳动关系后，职工股份由本会回购，转作预留股份。职工违约的，其股金在违约责任明确后支付。2、因岗位、职称所持有的股份，如职工岗位、职称调整可减股的，本会予以回

295、购，因岗位、职称升迁应当增股的，职工应认购持股会内的预留股份。3、职工退休、退职时所持有的股份，张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-104 本会予以回购。4、总经理、副总经理及需离任审计的人员离开本公司，经离任审计后，由持股会回购其股份，如给公司造成损失的，则扣除需赔偿的损失。（二）职工死亡时，由本会回购该职工所持有的股份，回购款交还其合法继承人。”职工胡云庆因退休，将其持有的张小泉集团股权转让给职工持股会。职工王传礼按照内部招股募股方案的规定，认购职工持股会持有的预留股份 56,000股。职工张大信因调离张小泉集团，将其持有的张小泉集团股权转让给职工潘连法。

296、职工丁成红、陈标、孙群英按照内部招股募股方案中关于分期付款的规定，支付了第二期认购款，职工持股会从预留股中分别向其转让本次认购的份额。本次股权转让的价格均为 1 元/元注册资本，其中丁成红、陈标、孙群英为按照内部招股募股方案中关于分期付款的规定支付第二期认购款；张大信与潘连法的转让价格系两人自行协商确定；胡云庆与王传礼系根据职工持股会理事会确定的转让价格进行股权转让和认购。另根据中共杭州市委和杭州市人民政府于 2002 年 7 月 10 日联合下发市委200215 号关于调整市级工业国有资产营运体系和市属工业企业管理体制的通知，撤销二轻控股，其持有的股权由杭州市工业资产经营有限公司（以下简称“

297、工业资产经营公司”）管理。因此，张小泉集团国有股东发生变更。2）股权转让的具体情况 2001 年 12 月 29 日，胡云庆与职工持股会签订内部股份转让协议书，约定胡云庆以1:1 的价格将其持有的张小泉集团 0.59%的股权即 42,000 元出资额转让给职工持股会，职工持股会通过现金方式支付 42,000 元转让款。2003 年 1 月 13 日，张大信与潘连法签订股东转让出资协议，约定张大信以 1:1 的价格将其持有的张小泉集团 0.59%的股权即42,000 元出资额转让给潘连法，潘连法通过现金方式支付 42,000 元转让款。2003 年 12 月 11 日，职工持股会与王传礼签订股权

298、转让协议书，约定职工持股会以 1:1 的价格将其持有的张小泉集团 0.792%股权即 56,000 元出资额转让给王传礼，王传礼通过现金方式支付 56,000 元转让款。2003 年 12 月 18 日，职工持股会与陈标签订股权转让协议书，陈标根据公司募股方案按照 1:1 的价格，以现金出资方式认购 18,000 股，则职工持股会从张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-105 预留股中提取 18,000 股转让给陈标。2003 年 12 月 18 日，职工持股会与孙群英签订股权转让协议书，孙群英根据公司募股方案按照 1:1 的价格，以现金出资方式认购 14,00

299、0 股，则职工持股会从预留股中提取 14,000 股转让给孙群英。2003 年 12 月 18 日，职工持股会与丁成红签订股权转让协议书，丁成红根据公司募股方案按照 1:1 的价格，以现金出资方式认购 20,000 股，则职工持股会从预留股中提取 20,000 股转让给丁成红。2003 年 12 月 17 日，张小泉集团召开股东会，同意前述股权转让。2004 年 3 月 3 日，张小泉集团完成了上述股权转让的变更登记。本次转让后，张小泉集团的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 1 集团工会 540.936 76.51%2

300、 工业资产经营公司 71.16 10.07%3 杭州市手工业合作社联合社（以下简称“手工联社”）22.704 3.21%4 丁成红 20 2.83%5 孙群英 7 0.99%6 陈标 6 0.85%7 王传礼 5.6 0.79%8 茹金城 4.2 0.59%9 项萍 4.2 0.59%10 叶永强 4.2 0.59%11 潘连法 4.2 0.59%12 徐音 4.2 0.59%13 程卫忠 4.2 0.59%14 周树民 4.2 0.59%15 王光伟 4.2 0.59%合计合计 707 100%本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让价格具有其公允性。前述股权转让未及时办理工

301、商变更登记，但张小泉集团后续已主动办理，且张小泉集团已取得其公司登记机关杭州市市场监督管理局出具的 关于对杭州张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-106 张小泉集团有限公司未及时办理变更登记相关事项不予处罚情况证明，确认对张小泉集团本次股权转让未按规定时限办理变更登记事项不予行政处罚。因此，前述股权转让未及时办理工商变更登记不会对发行人的本次发行上市造成实质性不利影响。（3）2007 年 11 月增资 1）增资背景及定价依据 为使张小泉集团更快更好地发展，张小泉集团股东拟寻求外部投资人进行合作，希望通过让渡控制权的方式，增强张小泉集团的市场竞争能力，提升公司的

302、整体运营能力。富春控股看好“张小泉”品牌作为百年老字号、民族品牌的发展前景，愿意取得张小泉集团控股权。富春控股对张小泉集团的发展思路得到了张小泉集团股东的认同，同意以增资方式及后续股权转让的方式吸收富春控股成为张小泉集团新股东。2007 年 9 月 12 日，浙江东方资产评估有限公司经张小泉集团委托出具杭州张小泉集团有限公司增资扩股评估项目资产评估报告书（浙东评报字 2007第 94 号），以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，对张小泉集团的股东全部权益进行评估，经评估张小泉集团的股东全部权益价值为 51,139,842.68 元，即张小泉集团每元注册资本对应评估净资产为 7.23

303、元。考虑到张小泉集团作为改制企业，需要处理历史遗留所涉及职工安置补偿问题，因此采取先增资再股权转让的方式，最终富春控股取得张小泉集团的控制权。基于前述资产评估报告，同时为处理职工安置补偿问题，富春控股与原股东协商后确定增资价格为 10.42 元元注册资本。富春控股以现金方式出资 7,666万元认购新增注册资本 736 万元，其中 736 万元进入公司实收资本，6,930 万元进入公司资本公积（其中3,250万元用于本次增资重组过程中的职工安置补偿）。因增资涉及国有股权变动，因此 2007 年 9 月 20 日张小泉集团将前述资产评估报告书中的评估结果上报杭州市工业资产经营有限公司（以下简称“工

304、业资产经营公司”，2002 年 7 月中共杭州市委和杭州市人民政府联合发文撤销二轻控股，其持有的股权由工业资产经营公司管理），由工业资产经营公司转报杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”），市国资委于 2007张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-107 年 12 月 3 日同意对前述评估项目及评估结果予以备案，备案编号：2007016。2）增资的具体情况 2007 年 11 月 15 日，张小泉集团召开股东会作出如下决议：1）同意公司注册资本由 707 万元变更为 1,443 万元，本次新增 736 万元；2）同意接受富春控股为新股东，富春

305、控股以现金方式出资 7,666 万元认购全部新增股份，其中 736万元进入公司实收资本，6,930 万元进入公司资本公积。公司其他股东放弃本次增资。富春控股上述出资已于 2007 年 11 月 26 日前缴足，并经浙江天惠会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（浙天惠验字（2007）第 250 号）。2007 年 11 月 28 日，张小泉集团完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 1 富春控股 736 51.0049%2 集团工会 540.936 37.4869%3 工业资产经营公

306、司 71.16 4.9314%4 手工联社 22.704 1.5734%5 丁成红 20 1.39%6 孙群英 7 0.49%7 陈标 6 0.42%8 王传礼 5.6 0.39%9 茹金城 4.2 0.29%10 项萍 4.2 0.29%11 叶永强 4.2 0.29%12 潘连法 4.2 0.29%13 徐音 4.2 0.29%14 程卫忠 4.2 0.29%15 周树民 4.2 0.29%16 王光伟 4.2 0.29%合计合计 1,443 100%本次增资已履行张小泉集团必要的内部审议程序，同时履行了经评估程序且评估项目和价格经市国资委备案，增资过程合法合规，增资价格以评估值为基准张小

307、泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-108 同时考虑企业实际情况协商确定，具有其合理性和公允性。（4）2007 年 12 月股权转让 1）转让背景及定价依据 与 2007 年 11 月增资相同，为了能使张小泉集团更快更好地发展，张小泉集团股东接受富春控股为新股东，集团工会大部分持股会员和部分自然人股东欲退出张小泉集团，拟向富春控股转让其持有的张小泉集团股权，为解决职工安置问题，采取先增资后股权转让的方式。另外，因前次增资的价格高于评估价值，国有股东工业资产经营公司未同比例增资，导致前次增资后工业资产经营公司的持股比例较低，因此，工业资产经营公司本次通过受让富春控股

308、持有的张小泉集团股权的方式增持张小泉集团股权。本次股权转让未办理专项评估及评估备案，仍参考张小泉集团前次增资的浙东评报字2007第 94 号资产评估报告书的评估结果协商确定股权转让价格为 6 元/元注册资本。2）股权转让的具体情况 2007 年 9 月 25 日，职工持股会召开三届三次会员代表大会，通报张小泉集团的评估情况，合作的主要条款（其中包括持股职工可自由选择以 1:6 的价格转让给富春控股或继续持股）。全体职工持股会会员经自愿选择，部分会员同意将其所持张小泉集团的股份以 1：6 的价格由职工持股会回购后转让给富春控股。2007 年 11 月 28 日，张小泉集团召开股东会，作出如下决议

309、：同意集团工会将其持有的张小泉集团 36.26%的 5,232,372 股股权转让给富春控股，同意自然人股东丁成红、孙群英、陈标、王传礼、项萍、茹金城、叶永强、徐音、周树民、王光伟、潘连法将其持有的张小泉集团共 4.71%的 680,000 股股权转让给富春控股，同意富春控股将其持有的 18.50%的 2,669,550 股股权转让给工业资产经营公司。2007 年 11 月 30 日，集团工会与富春控股签订股权转让协议，约定集团工会将其持有的张小泉集团 36.26%的股权，即 5,232,372 元出资额以 1：6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 31,394,232 元。张小泉股份有限

310、公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-109 2007 年 11 月 29 日，丁成红与富春控股签订股权转让协议，约定丁成红将其持有的张小泉集团 1.39%的股权，即 200,000 元出资额以 1：6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 1,200,000 元。2007 年 11 月 29 日，孙群英与富春控股签订股权转让协议，约定孙群英将其持有的张小泉集团 0.49%的股权，即 70,000 元出资额以 1：6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 420,000 元。2007 年 11 月 29 日，陈标与富春控股签订股权转让协议，约定陈标将其持有的张小泉集团 0.4

311、2%的股权，即 60,000 元出资额以 1：6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 360,000 元。2007 年 11 月 29 日，王传礼与富春控股签订股权转让协议，约定王传礼将其持有的张小泉集团 0.39%的股权，即 56,000 元出资额以 1：6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 336,000 元。2007 年 11 月 29 日，项萍与富春控股签订股权转让协议，约定项萍将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。2007 年 11 月 29 日，茹金城与富春控股签订股权转让协议，

312、约定茹金城将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。2007 年 11 月 29 日，叶永强与富春控股签订股权转让协议，约定叶永强将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。2007 年 11 月 29 日，徐音与富春控股签订股权转让协议，约定徐音将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。2007 年 11 月 29

313、日，周树民与富春控股签订股权转让协议，约定周树民将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-110 2007 年 11 月 29 日，王光伟与富春控股签订股权转让协议，约定王光伟将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 42,000 元出资额以 1：6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。2007 年 11 月 29 日，潘连法与富春控股签订股权转让协议，约定潘连法将其持有的张小泉集团 0.29%的股权，即 4

314、2,000 元出资额以 1：6 的价格转让给富春控股，股权转让价格为 252,000 元。富春控股于 2007 年 12 月 3 日和 12 月 17 日共计支付转让款 31,394,232 元；自然人股东丁成红、孙群英、陈标、王传礼、项萍、茹金城、叶永强、徐音、周树民、王光伟、潘连法将其持有的张小泉集团共 4.71%的股权即 680,000 元出资额转让给富春控股，富春控股于 2007 年 12 月 3 日和 12 月 17 日分别向上述自然人支付转让款共计 4,080,000 元 2007 年 12 月 20 日，富春控股与工业资产经营公司签订股权转让协议，约定富春控股将其持有的张小泉集团

315、18.50%的股权，即2,669,550元出资额以1：6 的价格转让给工业资产经营公司，股权转让价格为 16,017,300 元。工业资产经营公司于 2007 年 12 月 29 日及 2008 年 1 月 17 日分别向富春控股支付转让款 16,000,000 元及 17,300 元。2007 年 12 月 24 日，张小泉集团完成前述股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 1 富春控股 1,060.2822 73.4776%2 工业资产经营公司 338.1150 2

316、3.4314%3 手工联社 22.7040 1.5734%4 集团工会 17.6988 1.2265%5 程卫忠 4.2000 0.2900%合计合计 1,443.0000 100%本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，虽未办理专项评估及评估备案，但张小泉集团 2007 年 11 月增资所依据的浙东评报字2007第 94号资产评估报告书的评估结果尚在有效期内，工业资产经营公司受让富春控股持有的张小泉集团 18.50%股权的定价低于该股权比例对应的评估值，因此，张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-111 根据浙东评报字2007第 94 号资产评估报告书

317、的评估结果，本次股权转让不涉及国有资产流失。杭州市人民政府亦出具杭政20208 号关于确认杭州张小泉集团有限公司（杭州张小泉剪刀厂）历史沿革有关情况的请示，认为杭州张小泉集团有限公司的历次股权变更符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有、集体及企业职工权益的情形。3）2007 年张小泉集团股权变动情况及相关价格关系 股东会决股东会决议时间议时间 项目项目 增资增资/收购注收购注册资本数量册资本数量（万元）（万元）股权收购单股权收购单价（元价（元/元注元注册资本）册资本）对应股权金额对应股权金额（万元）（万元）2007 年 11月 28 日 富春控股增资 736.00 10.42 7,666

318、.00 其中：员工经济补偿-3,250.00 扣除员工经济补偿款后定价（7666 万-3250 万）/736 万股 736.00 6.00 4,416.00 2007 年 11月 29 日 收购 11 位自然人股东股权 68.00 6.00 408.00 2007 年 11月 30 日 收购集团工会股权 523.24 6.00 3,139.42 2007 年 12月 20 日 转让给工业资产经营公司股权 266.96 6.00 1,601.73 富春控股收购张小泉集团实际定价富春控股收购张小泉集团实际定价 1,060.28 9.07 9,611.69 如上表所示，2007 年底富春控股以增资及

319、后续股权转让的方式取得张小泉集团的控制权系一揽子交易，富春控股本次取得控制权实际成本为 9.07 元/元注册资本，高于浙东评报字（2007）94 号评估报告评估的 7.23 元/元注册资本。4）本次增资及股权转让一揽子交易的背景 为了能使“张小泉”更快更好的发展，张小泉集团拟寻求战略合作投资人，经多次谈判、协商，最终与富春控股达成合作意向。根据 2007 年 9 月 25 日召开的张小泉集团三届三次职工持股会会员代表大会会议记录，由于公司引入外部投资方后控制权转移，公司客观事实发生重大变化，所有在册在岗员工均有权在富春控股取得控制权后选择是否继续履行原劳动合同，可选择在解除原劳动合同，取得安置

320、补偿费用（买断工龄）后，重新与公司签订新的劳动合同。上述方案的执行最终使得张小泉集团重组时需要支付职工安置补偿款为 3,483.28 万元。张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-112 在综合考虑上述因素的基础上，富春控股与张小泉集团原股东经协商一致，通过增资及股权转让的方式取得张小泉集团的控制权。5）员工安置补偿费用的具体情况 富春控股取得张小泉集团控制权后，张小泉集团由集团工会控股转变为民营企业控股，且张小泉集团部分厂区已列入拆迁范围，为充分保障改制后集团员工的个人权益，张小泉集团会员代表大会通过杭州市张小泉集团有限公司对外战略合作中有关职工劳动用工若干问题

321、的方案，该方案明确内容如下：适用范围：张小泉集团当时所有在册员工。适用原则：在册并在岗正常的员工可选择：1）继续原劳动合同；2）解除原劳动合同，领取经济补偿金，离开公司；3）解除原劳动合同，领取经济补偿金，与富春控股控制的张小泉集团重新签订合同期不低于二年的劳动合同。离退休年龄不足两年的员工，双方协商合同期限，协商不成的，按解除劳动合同处理。同时对在册但未在岗的长病假人员、在册并与公司签有内退、协保协议的人员以及工伤人员、土征工人等，均给出了不同的选择内容。员工补偿金额标准 针对普通员工，本次补偿金额根据员工工龄计算，即在职员工每满一年发相当一个月工资的经济补偿款，按每月 2,000 元执行；

322、对于中层及中层以上管理人员，如果该人员前 12 个月平均工资高于 3,000 元，以每月 3,000 元执行；对于工伤人员、医疗期人员以及土征人员，在领取经济补偿金的同时，还可以按照相关规定和政策领取专项补助金。根据上述方案，所涉张小泉集团当时在册员工共计 785 名，初步测算经济补偿金及专项补助金约 3,250 万元，最终增资、股权转让完成后，张小泉集团实际支付的经济补偿金及专项补助金为 3,483.28 万元。6）本次交易的定价依据及综合因素 2007 年 9 月 12 日，浙江东方资产评估有限公司经张小泉集团委托出具杭州张小泉集团有限公司增资扩股评估项目资产评估报告书（浙东评报字 200

323、7第 94 号），以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，对张小泉集团的股东全部权益进张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-113 行评估。采用成本法评估，张小泉集团的股东全部权益价值为 51,139,842.68 元（折合每元注册资本对应评估净资产为 7.23 元），采用收益法评估，张小泉集团的股东全部权益价值为 41,450,000.00 元（折合每元注册资本对应评估净资产为5.86 元）。综合考虑，最终以成本法确定的评估值作为公司的股东全部权益价值。上述评估结果中，资本公积中包括：1）张小泉集团改制时专项用于离退休人员医疗费用提留 579.9 万元

324、；2）富余职工安置补偿提留 304.8 万元；3）剥离的非经营性资产余额 141 万元。上述三项费用小计 1,025.7 万元均属于改制时专项提留、剥离资产，剔除该部分资产后，张小泉集团的股东权益价值为40,882,842.68 元（折合每元注册资本对应评估净资产为 5.78 元）。根据上述评估价格及张小泉集团改制、张小泉集团需支付安置补偿费用等背景，经综合考虑，富春控股与张小泉集团原股东最终协商确定的增资价格为 10.42元/元注册资本（由股权转让价格 6 元/元注册资本和员工经济补偿款组成）。（5）2009 年股权转让 1）转让背景及定价依据 自 2007 年 11 月成为张小泉集团股东时

325、起至今，富春控股的股东一直为张国标和张樟生，未发生股权变动。2008 年 11 月 25 日，富春控股设立全资子公司富泉投资。鉴于本次富春控股将其持有的张小泉集团股权转让给富泉投资，系富春控股内部资产重组，未涉及张小泉集团实际控制权的变更，本次股权转让价格由富春控股与富泉投资自行确定为 1 元/元注册资本。2）股权转让的具体情况 2009 年 2 月 15 日，富春控股与富泉投资签订股权转让协议，约定富春控股将其持有的张小泉集团 73.48%的股权以 1：1 的价格转让给富泉投资，股权转让价格为 1,060.2822 万元。同日，张小泉集团召开股东会，审议通过前述股权转让。富泉投资于 2008

326、 年 12 月 1 日向富春控股支付了 1,060.2822 万元转让款。2009 年 3 月 5 日，张小泉集团完成本次股权转让的变更登记，本次股权转张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-114 让完成后，张小泉集团的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 1 富泉投资 1,060.2822 73.4776%2 工业资产经营集团（2008 年 3 月工业资产经营公司更名为杭州市工业资产经营投资集团有限公司，简称为“工业资产经营集团”）338.1150 23.4314%3 手工联社 22.70

327、40 1.5734%4 集团工会 17.6988 1.2265%5 程卫忠 4.2000 0.2900%合计合计 1,443.0000 100.0000%本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让过程合法合规，鉴于本次股权转让系富春控股内部资产重组，控制权未发生实质性变更，本次股权转让价格具有其合理性和公允性。（6）2011 年 3 月股权转让 1）转让背景及定价依据 上海美丽华和富泉投资为了“张小泉”的品牌和字号更良好、有序地发展，通过股权转让的方式互相持有上海和杭州“张小泉”的股权，并同时引入外部投资人自然人金燕。富泉投资与上海美丽华的股权转让价格系双方协商以富春控股持股张小

328、泉集团的成本作为股权转让价格的定价依据，即 9.3 元/元注册资本；金燕作为外部投资人，其入股的价格系双方协商以富春控股持股张小泉集团的成本按每年 15%计算三年复息，作为股权转让价格的定价依据，即 14.15 元/元注册资本。2）股权转让的具体情况 2011 年 2 月 20 日，富泉投资与上海美丽华签订股权转让协议，约定富泉投资将其持有的张小泉集团30.8606%的股权，即4,453,184.58元出资额以1:9.3的价格转让给上海美丽华，股权转让价格为 41,426,169.08 元。同日，富泉投资与金燕签订股权转让协议，约定富泉投资将其持有的张小泉集团5.8782%的股权，即 848,

329、224.26 元出资额以 1:14.15 的价格转让给金燕，张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-115 股权转让价格为 12,001,155.52 元。同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。截至 2011 年 2 月 23 日，上海美丽华已向富泉投资支付股权转让款41,426,169.08 元。金燕于 2011 年 2 月 15 日向富泉投资支付股权转让款 12,001,155.52 元。2011 年 3 月 21 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：序号序号 股东姓名

330、股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）占占注册资本比例注册资本比例 1 富泉投资 530.1411 36.7388%2 上海美丽华 445.3185 30.8606%3 工业资产经营集团 338.1150 23.4314%4 金燕 84.8226 5.8782%5 手工联社 22.7040 1.5734%6 集团工会 17.6988 1.2265%7 程卫忠 4.2000 0.2900%合计合计 1,443.0000 100.0000%本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让过程合法合规，本次富泉投资向上海美丽华和金燕转让股权的价格均系交易双方自行协商确定，富泉投资向

331、上海美丽华转让股权的价格低于其向金燕转让股权的价格，系富泉投资与上海美丽华为双方合作互相持有上海和杭州“张小泉”的股权，而金燕作为外部投资人引入所致。本次股权转让价格具有其合理性及公允性。（7）2011 年 9 月股权转让 1）转让背景及定价依据 由于张小泉集团面临搬迁等原因，2010 年底职工持股会同意在自愿的情况下回购拟退股的持股会会员所持有的股权。期间，职工持股会会员许多凤、董建国、潘春颜、汪丽英、周近、赵永久、林建平、赵国明、童慧琴、冯琦、吴顺娟 11 人要求退股，经富泉投资、上述会张小泉股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1-1-116 员与当时张小泉集团总经理丁

332、成红协商，由职工持股会回购上述会员持有的股权后，再统一转让给丁成红。此次转让价格参照 2011 年 3 月富泉投资向上海美丽华转让股权时的定价为基础确定，即 9.3 元/元注册资本。2）股权转让的具体情况 2011 年 9 月 23 日，职工持股会与丁成红签订股权转让协议，约定职工持股会将其持有的张小泉集团 0.8593%的股权，即 124,004 元出资额按 1:9.3 的价格转让给丁成红，股权转让价格为 1,153,237.20 元。同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。截至 2011 年 9 月 30 日，丁成红已向职工持股会各出让股权的会员支付股权转

333、让款共计 1,153,237.20 元。2011 年 9 月 23 日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 1 富泉投资 530.1411 36.7388%2 上海美丽华 445.3185 30.8606%3 工业资产经营集团 338.1150 23.4314%4 金燕 84.8226 5.8782%5 手工联社 22.7040 1.5734%6 集团工会 5.2984 0.3672%7 丁成红 12.4004 0.8593%8 程卫忠 4.2000 0.2900%合计合计 1,443.0000 100.0000%本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让过程合法合规，转让价格为交易各方参照 2011 年 3 月富泉投资向上海美丽