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1、 1 大秦铁路股份有限公司大秦铁路股份有限公司 DAQIN RAILWAY CO., LTD. (山西省大同市站北街(山西省大同市站北街 14 号)号) 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (北京市建国门外大街(北京市建国门外大街 1 号国贸大厦号国贸大厦 2 座座 28 层)层) 2 大秦铁路股份有限公司大秦铁路股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票 招招 股股 说说 明明 书书 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 3,030,303,030 股,占发行后总股本的比例为 23.35% 发行规模 14,999,9
2、99,999 元 每股面值: 1.00 元 每股发行价格: 4.95 元 发行日期: 2006 年 7 月 21 日 申请上市证券交易所: 上海证券交易所 发行后总股本: 12,976,757,127 股 保荐人(主承销商): 中国国际金融有限公司 签署日期: 2006 年 7 月 11 日 本公司发行前所有股东所持股份的流通限制如下: 1、根据大秦铁路股份有限公司发起人协议 ,自2004年10月28日起,三年内不进行转让; 2、根据公司法的有关规定,自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。 除上述流通限制外,本公司控股股东太原局还另行承诺:根据上海证券交易所股票上市规则 (2
3、006年修订)的有关规定,自本公司股票在证券交易所上市之日起三年内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该等股份。 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证
4、券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示重大事项提示 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: 1、政策风险、政策风险 本公司在经营中面临铁路运输行业改革造成的风险、运价风险、路网规划和运输车流径路变化的风险等政策风险, 这些风险都有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。详见本招股说明书第四章。 2、控股股
5、东控制的风险、控股股东控制的风险 本次发行完成后, 本公司控股股东太原局持股比例将为72.9%, 继续保持控股地位,可以通过行使表决权的方式决定本公司的部分重大决策, 且其盈利能力较本公司有一定差距,存在因控股股东控制而使本公司和其他股东,特别是中小股东利益受到损害的风险。 4 3、受煤炭行业供需制约的风险、受煤炭行业供需制约的风险 煤炭运输业务是目前本公司业务收入的主要来源, 2005年煤炭运输收入占本公司主营业务收入的89%左右。煤炭市场需求受国民经济波动影响较大。尽管近年来我国国民经济保持了较快的增长速度, 但本公司无法保证国民经济在未来能够长期持续保持较快增长。而且,我国政府近期采取的
6、一系列宏观调控措施可能会降低全社会的煤炭需求。另外,国家从环保角度考虑,倡导使用水力、天然气、核能等更为清洁的能源,如果大规模使用这些清洁能源,国内对煤炭的需求将有所减少。煤炭需求的减少将相应降低铁路煤炭运输需求,从而对本公司的业务经营产生不利影响。 本公司主要运输晋北、蒙西的煤炭,该地区煤炭储量丰富、生产能力大,但目前外运能力不足,难以满足煤炭生产企业的外运需求。尽管如此,该地区煤炭企业的生产能力、安全运营状况、开采情况等因素仍然对本公司的业务有较大制约作用,可能会影响本公司煤炭运输量和业务发展。 4、港口接卸能力不足的风险、港口接卸能力不足的风险 本公司大部分煤炭运往秦皇岛港地区卸车,20
7、05年在秦皇岛港区卸货的煤炭为13,905万吨,占大秦铁路运量的68.5%。秦皇岛港目前已完成“煤四期”码头扩能工程和“煤五期”码头新建工程,煤炭设计接卸能力达到1.5亿吨。如果秦皇岛港设计接卸能力不能随本公司运量增长而同步提高, 或秦皇岛港实际接卸能力不能满足本公司煤炭运输需求,或本公司未能利用其他港口扩大煤炭接卸能力,本公司的运输业务均将受到不利影响。 5、对主要客户依赖的风险、对主要客户依赖的风险 目前本公司的主要客户为大同煤矿集团、中煤集团、神华集团等煤炭生产、供销企业。2005年,来自前五大客户的收入占本公司主营业务收入的65.3%,客户集中度较高。如果这些主要客户的产量下降,或对铁
8、路煤炭运输的需求下降,或自建铁路运输煤炭,本公司的业务经营将可能受到不利影响。 6、重大关联交易风险、重大关联交易风险 本公司20032005年间各项关联交易比例如下: 5 2005 年 年 2004 年年 2003 年年 主营业务收入中关联交易比例 主营业务收入中关联交易比例 0.5% 1.0% 0.3% 主营业务成本中关联交易比例 主营业务成本中关联交易比例 6.6% 12.7% 25.8% 管理费用中关联交易比例 管理费用中关联交易比例 25.7% 44.6% 49.5% 财务费用中关联交易比例 财务费用中关联交易比例 60.8% - - 截止2005年12月31日,本公司在流动资产项下
9、与关联方之间未结算款项余额为1,591万元,在流动负债项下与关联方之间未结算款项余额为83.1亿元(其中未支付的丰沙大、北同蒲等资产及大秦铁路专用货车收购价款合计41.2亿元) 。 本公司按目前关联交易的范围,即本公司(包括丰沙大、北同蒲等资产)与太原局(包括原大同分局存续部分、原太原分局的全部资产)之间发生的关联交易,对20032005年间发生的关联交易数据进行了模拟测算,各项关联交易的比例如下表所示: 2005 年年 2004 年年 2003 年年 主营业务收入中关联交易比例 主营业务收入中关联交易比例 0.5% 0.9% 0.3% 主营业务成本中关联交易比例 主营业务成本中关联交易比例
10、6.2% 5.0% 5.5% 管理费用中关联交易比例 管理费用中关联交易比例 25.7% 38.1% 41.9% 财务费用中关联交易比例 财务费用中关联交易比例 60.8% - - 综上,本公司与控股股东之间存在运输服务、后勤服务、综合管理服务、土地和房屋租赁等多项关联交易,金额较大,构成重大关联交易,存在因重大关联交易而使中小股东利益受到损害的风险。 7、净资产收益率下降的风险、净资产收益率下降的风险 本次发行扣除发行费用后预计实际可募集资金约为147.3亿元,发行后本公司净资产将大幅增加,全面摊薄净资产收益率将比2005年的19.5%有较大幅度下降。 8、评估增值导致折旧费及土地使用权摊销
11、增加的风险、评估增值导致折旧费及土地使用权摊销增加的风险 原北京局投入本公司的资产以2003年12月31日为基准日进行了资产评估, 总资产评估增值79.2亿元,其中土地使用权评估增值24.3亿元。2005年全年因资产评估增值而增加的折旧费和土地使用权摊销共1.39亿元。 本公司收购的丰沙大、北同蒲等资产以2003年12月31日为基准日进行了资产评估,总资产评估增值43.9亿元,其中土地使用权评估增值27.6亿元。2005年全年因资产评估 6 增值而增加的折旧费和土地使用权摊销共2.8亿元。 本公司收购的大秦铁路专用货车以2003年12月31日为基准日进行了资产评估, 总资产评估增值4.8亿元,
12、增值率42.2%。按年折旧率4.8%计算,专用货车2005年全年因资产评估增值而增加的折旧费为4,526.9万元。 上述评估增值导致的折旧费和土地使用权摊销增加将对本公司的经营业绩造成不利影响。 9、拆除部分固定资产的风险、拆除部分固定资产的风险 本公司在进行大秦铁路2亿吨扩能改造过程中拆除沿线17个车站、迁建1个车站,预计这18个车站将使用到2007年末。涉及的固定资产2003年12月31日的账面净值为1.34亿元。 本公司自2003年起按预计的剩余可使用年限对与此18个车站相关的固定资产计提折旧,剩余折旧年限的缩短增加了该部分资产的折旧费。以2003年12月31日为基准日进行评估时,该部分
13、资产按照预计使用年限评估净值减值0.57亿元,并自2004年起按评估值计提折旧,评估减值降低了该部分资产的折旧费。由于剩余折旧年限的缩短及评估减值的综合影响,该部分资产2004年的折旧费约为0.17亿元,比正常使用情况下按历史成本计提的折旧费(约0.13亿元)增加约400万元。如果上述固定资产实际使用年限短于估计年限,可能对本公司经营业绩产生负面影响。 二、其他重大事项提示 二、其他重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列提示: 1、截止2005年12月31日,由于太原局尚未实施国家有关住房货币化政策,太原局未对进入本公司职工计提一次性住房补贴和月度住房补贴。今后实施上述政策时,本公司成立前
14、需为符合条件的职工计提的一次性住房补贴和月度补贴将由太原局承担。 2、截止2005年12月31日,原大同分局已为进入本公司的1998年提前退休职工计提了应补提的相关社会养老保险费、住房公积金、工伤保险、失业保险及应退还的养老金等款项。太原局承诺若上述计提金额有任何不足,将由太原局弥补。 3、本公司已收购的丰沙大、北同蒲等资产2004年主营业务利润率、净利润率和净资产收益率分别为37.8%、 21.7%和9.6% (按丰沙大、 北同蒲等资产的收购对价686,913.7万元测算) ,均低于本公司同期水平,资产质量与本公司原有的大秦铁路相关资产有一 7 定差距。 4、本公司自2005年4月1日至20
15、05年12月31日期间实现净利润2,602,453,755元,在提取10%法定公积金(260,245,376元)和10%法定公益金(260,245,376元)后,按每股0.20931元计算、共计2,081,892,307元股利全部以现金方式分配予本公司发行前全部股东,已列示于股东权益中的“拟分配现金股利”项下。该分配方案已经2006年5月26日召开的本公司2005年年度股东大会批准,已全部分配完毕。经普华永道审计,本公司截止2005年12月31日的净资产为18,235,498,353元。上述拟分配现金股利全部分配后,本公司截止2005年12月31日的净资产降至16,153,606,046元,其
16、中未分配利润77,658元,该部分未分配利润及本公司2006年1月1日至发行前的滚存利润将全部由本次发行后的全体新老股东共享。 8 目目 录录 第一章第一章 释义释义 .10 第二章第二章 概览概览 .15 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 .22 第四章第四章 风险因素风险因素 .28 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 .34 第一节 发行人情况.34 第二节 发行人独立运营情况.56 第三节 发起人基本情况.59 第六章第六章 业务和技术业务和技术 .68 第一节 铁路运输行业概况.68 第二节 本公司面临的竞争情况.76 第三节 本公司的主营业务.78 第七章第七章 同业
17、竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .94 第一节 同业竞争.94 第二节 关联交易.97 第八章第八章 董事、监事与高级管理人员董事、监事与高级管理人员 .128 第九章第九章 公司治理公司治理 .138 第一节 公司治理结构及制度的建立.138 第二节 股东大会、董事会、监事会履行职责情况.139 第三节 重大生产经营决策制度.144 第四节 内部控制制度有关情况及其他相关声明.146 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息 .147 第一节 历史财务信息.148 第二节 资产、土地评估与验资.171 第十一章第十一章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .180 第十二章第十二章 业务发展目
18、标业务发展目标 .199 第十三章第十三章 募集资金运用募集资金运用 .202 第一节 募集资金运用概述.202 9 第二节 收购丰沙大、北同蒲等资产.205 第三节 收购大秦铁路专用货车.207 第四节 大秦铁路 2 亿吨扩能改造项目介绍.209 第十四章第十四章 股利分配政策股利分配政策 .211 第十五章第十五章 其他重要事项其他重要事项 .214 第一节 信息披露制度及投资者服务计划.214 第二节 重大合同及诉讼与仲裁事项.217 第十六章第十六章 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明 .221 第一节 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.221 第二节 保荐人(主承销商
19、)声明.224 第三节 发行人律师声明.225 第四节 会计师事务所声明.226 第五节 资产评估机构声明.227 第六节 土地评估机构声明.228 第七节 验资机构声明.229 第十七章第十七章 备查文件备查文件 .230 10 第一章 释义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义: 中国、我国、全国或国内 指 中华人民共和国,在本招股说明书中,除非特别说明,特指中华人民共和国大陆地区 本公司、发行人、公司、股份公司 指 大秦铁路股份有限公司。本公司成立前指与大秦铁路铁路运输相关的资产和业务。 2004年10月28日公司成立后至2004年12月31日,本公司的资产范围为与大秦
20、铁路相关的资产;2005年1月1日,本公司收购了丰沙大、北同蒲等资产及大秦铁路专用货车,因此2005年1月1日起,本公司的资产范围还包括丰沙大、北同蒲等资产及大秦铁路专用货车 原北京局 指 分立前的北京铁路局;经铁道部批准,原北京局分立为北京铁路局和太原铁路局, 2005年4月29日,太原铁路局领取营业执照 北京局 指 分立后的北京铁路局 太原局 指 太原铁路局 原北京分局 指 原北京铁路局北京铁路分局 原天津分局 指 原北京铁路局天津铁路分局 原石家庄分局 指 原北京铁路局石家庄铁路分局 原太原分局 指 原北京铁路局太原铁路分局 原大同分局 指 原北京铁路局大同铁路分局 大同煤矿集团 指 大
21、同煤矿集团有限责任公司 中煤集团 指 中国中煤能源集团公司 秦皇岛港务集团 指 秦皇岛港务集团有限公司 大唐国际 指 大唐国际发电股份有限公司 11 同方投资 指 同方投资有限公司 华能集团 指 中国华能集团公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 铁道部 指 中华人民共和国铁道部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 原外经贸部 指 原中华人民共和国对外贸易经济合作部 保荐人(主承销商) 、中金公司
22、 指 中国国际金融有限公司 公司律师、发行人律师 指 北京市众鑫律师事务所 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 承销团 指 以中国国际金融有限公司为主承销商组成的承销团 A股 指 本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币普通股 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行3,030,303,030股人民币普通股的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 公司章程 指 大秦铁路股份有限公司章程 公司章程(修改草案) 指 大秦铁路股份有限公司章程(修改草案) 关联交易决策规则 指 大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则 12 WTO 指 世界贸易组织 丰沙大、
23、北同蒲等资产 指 本公司收购的丰沙大线(大同郭磊庄段) 、北同蒲线(大同宁武段)等2条铁路干线,口泉、宁岢等2条铁路支线及大同地区上述线路、大秦铁路之间的国有联络线的全部国有铁路资产和业务以及原大同分局总部资产 专用货车 指 大秦铁路专用货车 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华财务 指 中华财务会计咨询有限公司 中地 指 中地不动产评估有限公司 大秦铁路审计报告 指 大秦铁路股份有限公司2003年度、2004年度及2005年度会计报表及审计报告 (普华永道中天特审字2006第77号) 丰沙大、北同蒲等资产审计报告 指 大秦铁路股份有限公司收购的丰沙大、北同蒲等资产2002年度
24、、2003年度及2004年度会计报表及审计报告 (普华永道中天特审字2005第93号) 备考汇总审计报告 指 大秦铁路股份有限公司2002年度、2003年度及2004年度备考汇总会计报表及专项审计报告(普华永道中天特审字2005第94号) 丰沙大、北同蒲等资产收购协议 指 大秦铁路股份有限公司与北京铁路局大同铁路分局的有条件资产收购协议 丰沙大、北同蒲等资产收购补充协议 指 大秦铁路股份有限公司与北京铁路局大同铁路分局的有条件资产收购协议补充协议 专用货车收购协议 指 大秦铁路股份有限公司与北京铁路局的有条件资产收购协议 专用货车收购补充协指 大秦铁路股份有限公司与北京铁路局的有条件资产 13
25、 议 收购协议补充协议 重组协议 指 北京铁路局与大同铁路分局和大秦铁路股份有限公司重组协议 重组协议的补充协议 指 太原局与本公司签订的关于大秦铁路股份有限公司重组协议的补充协议 土地租赁协议 指 太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议 房屋租赁协议 指 太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的房屋租赁协议 晋北、蒙西 指 本公司主要面向的煤炭运输市场,包括山西北部、内蒙古西部(含准格尔地区) 管内 指 单个铁路运输企业的管辖范围内 管外 指 单个铁路运输企业的管辖范围外 到发线 指 车站用于接发列车的线路 车流径路 指 铁道部规定的车流应走行的路线 大秦铁路、大秦线 指 自山西大同韩家岭
26、站至河北秦皇岛柳村南站的铁路线路 丰沙大线 指 自山西大同站至北京丰台西站的铁路线路;本招股说明书中,本公司所拥有的丰沙大线均指丰沙大线(大同郭磊庄段) 北同蒲线 指 自山西大同站至山西太原站的铁路线路;本招股说明书中,本公司所拥有的北同蒲线均指北同蒲线(大同宁武段) 京原线 指 自北京石景山南站至山西原平站的铁路线路 石太线 指 自河北石家庄站至山西太原站的铁路线路 货物发送量 指 铁路沿线车站装车发送的货物吨数 14 货物到达量 指 到达铁路沿线车站卸车的货物吨数 货物运输量 指 某铁路线路或某铁路运输企业管辖范围内到达、发送和通过运输的货物吨数 货物周转量 指 货物运送吨数与运输距离的乘
27、积,单位为吨公里 旅客发送量 指 铁路沿线车站发送的旅客人次 旅客周转量 指 旅客人次与旅行距离的乘积,单位为人公里 换算周转量 指 用于衡量铁路客货综合运输量的指标,单位换算周转量等于单位旅客周转量(人公里)与单位货物周转量(吨公里)之和 段 指 铁路运输企业的基本生产和服务单位,生产单位主要包括车务段、机务段、工务段、电务段、车辆段和供电段 国铁 指 铁道部管理的国家铁路 本招股说明书中关于中国及中国铁路、 煤炭行业的信息来源于多种政府及民间出版物,或由与政府部门的交流中获得,发行人及保荐人(主承销商)未编辑发布也不负责证实此类信息,此类信息亦未必与其他来自国内外的同类信息相符。 本招股说
28、明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的。 15 第二章 概览 本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读本招股说明书全文。 一、发行人基本情况 (一)发行人简介(一)发行人简介 本公司是在国家工商局注册的股份有限公司,注册日期为2004年10月28日,注册资本为人民币9,946,454,097元,注册地址为山西省大同市站北街14号,注册号为27。本公司目前股东为太原铁路局、中国华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司和同方投资有限公司
29、。 (二)主要业务(二)主要业务 本公司是以煤炭运输为主的综合性铁路运输公司,是担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业。本公司主要货运业务经营指标如下表所示: 表2-1 本公司主要货运业务经营指标 单位:除注明外均为万吨 2005 年年 2004 年年 2003 年年 货物发送量 20,162 719 486 其中:煤炭 19,613 599 344 货物到达量 14,835 12,656 10,631 其中:煤炭 14,405 12,486 10,457 货物运输量 28,866 15,376 12,208 其中:煤炭 23,918 15,286 12,169 货物周转量(亿吨公
30、里) 1,327 871 677 其中:煤炭(亿吨公里) 1,252 865 675 2005年1月1日本公司收购丰沙大、北同蒲等资产后,已拥有原大同分局的全部旅客运输业务。2005年,完成旅客发送量873万人次,旅客周转量24.8亿人公里。 16 (三)主要财务数据(三)主要财务数据 本公司经审计的资产负债表主要数据如下表所示: 表2-2 本公司资产负债表主要数据 单位:万元 2005 年年 12 月月 31 日 日 2004 年年 12 月月 31 日日 资产总计 3,784,777.1 1,755,057.0 负债合计 1,961,227.3 190,567.3 所有者权益合计 1,82
31、3,549.8 1,564,489.7 本公司经审计的利润表主要数据如下表所示: 表2-3 本公司利润表主要数据 单位:万元 2005 年 年 2004 年年 2003 年年 主营业务收入 1,310,466.8 720,188.6 513,852.1 主营业务利润 661,704.6 404,665.4 262,982.9 利润总额 539,902.5 370,626.9 230,019.8 净利润 356,124.5 239,034.7 152,733.3 本公司主要财务指标如下表所示: 表2-4 本公司主要财务指标 2005 年年 2004 年年 2003 年年 流动比率 0.320.4
32、4 不适用速动比率 0.31 0.42 不适用 应收账款周转率(次) 472.5 不适用 不适用 存货周转率(次) 67.6 不适用 不适用 息税折旧摊销前利润(万元) 696,987 422,403 254,331 利息保障倍数(倍) 12.87 不适用 不适用 资产负债率 51.8% 10.9% 不适用 无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例 0.0% 0.0% 不适用 每股净资产(全面摊薄,元/股) 1.83 1.57 不适用 每股经营活动产生的现金流量(全面摊薄,元/股)0.89 不适用 不适用 每股净现金流量 0.50 不适用 不适用 每股收益(全面摊薄,元/股) 0.36 0.2
33、4 0.15 注:上述财务指标的计算方法详见第十章第一节“历史财务信息”部分。 17 二、发起人情况 (一)发起人简介(一)发起人简介 1、主发起人原北京局 1、主发起人原北京局 本公司设立时,主发起人为原北京局。原北京局于1953年成立,1993年进行改制,并于1993年4月22日在国家工商局领取企业法人营业执照(注册号:66) ,企业性质为全民所有制,上级主管部门是铁道部。原北京局主要从事铁路客货运输等业务; 法定住所为北京市海淀区复兴路6号, 法定代表人为安路勤, 注册资本为207.0亿元,全部为国有资本。 2005年3月,原北京局经铁道部批准分立为太原局和北京局后
34、,其在本公司的全部股份由太原局持有。 太原局于2005年4月29日领取企业法人营业执照(注册号:69) ,企业性质为全民所有制,上级主管部门是铁道部,主要从事铁路客货运输等业务,法定住所为山西省太原市建设北路202号,法定代表人武汛,注册资本为305.3亿元,全部为国有资本。 目前,太原局为本公司控股股东,在本次发行前持有本公司9,465,454,097股发起人股,占本公司发行前总股本的95.164%。 截止2005年12月31日,太原局的总资产为583.2亿元,净资产为336.0亿元,2005年度的净利润为33.0亿元。以上财务数据未经审计。 2、华能集团、华能集团 华
35、能集团于1985年在国家工商局领取企业法人营业执照 (注册号: 02) ,为经国务院批准成立的全民所有制企业, 同时是经国务院批准同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点,主要从事电力相关投资、建设、经营和管理等业务。法定住所为北京市海淀区复兴路甲23号,法定代表人为李小鹏,注册资本为200亿元。 经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计,截止2005年12月31日,该公司的总资产为2,268.9亿元,净资产为221.5亿元,2005年度的净利润为13.3亿元。 18 3、大同煤矿集团、大同煤矿集团 大同煤矿集团于1985年5月4日在山西省工商行政管理局领取企业法人营业
36、执照 (注册号: 42) , 由山西省煤炭工业局、 山西省煤炭运销总公司、 朔州矿业公司、大同市煤炭工业局、朔州市煤炭工业局、忻州市煤炭工业局投资设立,企业性质为有限责任公司,主要从事煤炭生产加工等业务。法定住所为大同市新平旺,法定代表人为彭建勋,注册资本为55.1亿元。 经中审会计师事务所有限公司审计, 截止2005年12月31日, 该公司的总资产为337.8亿元,净资产为74.7亿元,2005年度的净利润为2.0亿元。 4、中煤集团、中煤集团 中煤集团于2003年10月23日在国家工商局领取企业法人营业执照(注册号:85) ,是国资委管理的中央国
37、有企业,企业性质为全民所有制,主要从事煤炭开发开采、加工等业务。法定住所为北京市东城区安定门外大街乙88号,法定代表人为经天亮,注册资本为45.4亿元。 经北京中天恒会计师事务所有限责任公司审计,截止2005年12月31日,该公司的总资产为458.8亿元,净资产为103.4亿元,2005年度的净利润为30.9亿元。 5、秦皇岛港务集团、秦皇岛港务集团 秦皇岛港务集团于2002年8月28日在秦皇岛工商行政管理局领取企业法人营业执照(注册号:03) ,股东为秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会、燕山发展有限公司、河北省建设投资公司。主要从事装卸、仓储、运输、引航、理货等业务
38、。法定住所为秦皇岛海港区海滨路35号,法定代表人为聂振一,注册资本为20.0亿元。 经河北华安会计师事务所有限公司审计,截止2005年12月31日,该公司的总资产为160.4亿元,净资产为86.6亿元,2005年度的净利润为4.4亿元。 6、大唐国际、大唐国际 大唐国际原名为北京大唐发电股份有限公司, 于1994年12月31日在国家工商局正式注册为股份有限公司,于1997年3月21日在香港及伦敦上市,目前持有的企业法人营业执照注册号为企股国副字第000789号,企业性质为中外合资股份有限公司,经营范围为建设、经营电厂,销售电力、热电、热力;电力设备的检修调试;电力技术服务。法定 19 住所为北
39、京市宣武区广内大街482号,法定代表人为瞿若愚,注册资本为51.6亿元。 经普华永道审计,截止2005年12月31日,该公司的总资产为642.7亿元,净资产为179.6亿元,2005年度的净利润为23.6亿元。 7、同方投资、同方投资 同方投资为一家有限责任公司(外商投资企业投资) ,于2004年6月16日在北京市工商行政管理局领取企业法人营业执照(注册号:71) ,股东为清华同方股份有限公司、大唐国际、杭州钢铁集团公司、清华同方威视技术股份有限公司。经营范围为法律、法规和国家对外投资产业政策禁止的,不得经营;法律、法规规定需要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目,未
40、获批准前不得经营;法律、法规未规定审批和国家外商投资产业未限制经营的,自主选择经营项目,开展经营活动。法定住所为北京市海淀区清华园清华同方大厦A座十层1009室,法定代表人为陆致成,注册资本为5.5亿元。 截止2005年12月31日,该公司的总资产为6.7亿元,净资产为5.7亿元,2005年度的净利润为1,815万元。以上财务数据未经审计。 (二)本次发行前后本公司股东及其持股情况:(二)本次发行前后本公司股东及其持股情况: 表2-5 本次发行前后本公司股权结构 发行前发行前 发行后发行后 股东名称股东名称 数量(股)数量(股) 比例(比例(%) 数量(股)数量(股) 比例(比例(%) 太原局
41、(SLS) 9,465,454,097 95.164 9,465,454,097 72.942 华能集团(SLS) 97,500,000 0.980 167,429,000 1.290 大同煤矿集团(SLS) 71,500,000 0.719 71,500,000 0.551 中煤集团(SLS) 71,500,000 0.719 141,429,000 1.090 秦皇岛港务集团(SLS) 71,500,000 0.719 141,429,000 1.090 大唐国际 97,500,000 0.980 167,429,000 1.290 同方投资 71,500,000 0.719 71,500
42、,000 0.551 社会公众股 2,750,587,030 21.196 合计 9,946,454,097 100.000 12,976,757,127 100.000 注:1、SLS代表State-own Legal-person Shareholder,指国有法人股股东;大唐国际和同方投资所持股份为法人股。 2、本公司发行前7家发起人股东中,华能集团、中煤集团、秦皇岛港务集团和大唐国际作为此次发行的A股战略投资者参与认购,各自认购数量均为69,929,000股,其发行后持股数量包括了以A股战略投资者身份认购的股份。 20 三、本次发行概况及募集资金用途 (一)本次发行概况(一)本次发行概
43、况 1、股票种类:人民币普通股(A 股) 2、每股面值:1.00元 3、发行股数:3,030,303,030股,占发行后总股本的比例为23.35% 4、发行规模:14,999,999,999元 5、每股发行价格:4.95元 6、发行方式:本次发行采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 7、发行对象:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外) 8、承销方式:余额包销 9、预计发行时间表: 询价推介时间: 2006 年 7 月 13 日7 月 19 日 定价公
44、告刊登日期: 2006 年 7 月 20 日 网上申购及缴款日期: 2006 年 7 月 21 日 预计股票上市日期: 2006 年 8 月 1 日 (二)募集资金用途(二)募集资金用途 经本公司创立大会暨第一次股东大会及2004年第一次临时股东大会审议通过, 本次募集资金扣除发行费用后,用于支付收购丰沙大、北同蒲等资产和大秦铁路专用货车的价款,投资于大秦铁路2亿吨扩能改造项目。各投资项目的预计投资额如下: 21 表 2-6 募集资金投资项目及预计投资额 单位:亿元 项目名称项目名称 预计投资额预计投资额 1 收购丰沙大、北同蒲等资产 68.7 2 收购原北京局大秦铁路专用货车 14.5 3
45、大秦铁路 2 亿吨扩能改造 59.5 合计 142.7 注:大秦铁路2亿吨扩能改造调增概算后总投资为61.85亿元,其中59.5亿元作为本次发行募集资金用途。 2005年1月1日,丰沙大、北同蒲等资产和原北京局大秦铁路专用货车的收购行为已正式生效。本公司以短期银行贷款42亿元支付了收购首期付款,尚余41.2亿元收购款项需支付给太原局,并为此缴纳资金占用费。 大秦铁路2亿吨扩能改造工程于2004年开始,预计2006年年内全面完工。目前,上述59.5亿元投资中已完成58.9亿元,其中本公司以自有流动资金支付30.0亿元,以短期银行贷款支付8亿元,其余20.9亿元尚未支付。 根据上述项目的进展, 本
46、公司计划将募集资金中的50亿元用于偿还上述项目的银行贷款,62.1亿元用于支付上述项目的未付款项,0.6亿元用于大秦铁路2亿吨扩能改造项目的未完成投资,其余30.0亿元用于补充本公司的流动资金。 本次发行3,030,303,030股,实际募集资金约147.3亿元,超出计划用途的部分将用于补充本公司的流动资金。 22 第三章 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类:人民币普通股(A股) 2、每股面值:1.00元 3、发行股数:3,030,303,030股,占发行后总股本的比例为23.35% 4、发行规模:14,999,999,999元 5、每股发行价格:4.95元 6、发行后每股盈利(
47、按本公司发行前一年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算) :0.27元 7、发行市盈率(按发行后每股盈利计算) :18.04倍 8、本次发行前每股净资产(按本公司2005年12月31日经审计的净资产除以发行前总股本计算) :1.83元 9、本次发行后每股净资产(全面摊薄) :2.54元(扣除发行费用) 10、发行市净率1(按发行前每股净资产计算) :2.70倍 11、发行市净率2(按发行后每股净资产计算) :1.95倍 12、发行方式:本次发行采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 13、 发行对象: 持有中国证券登记结
48、算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外) 14、承销方式:余额包销 15、发行费用概算:承销及保荐费用240,000,000元、律师费用2,580,000元、申报会计师费用14,900,000元、 评估费用4,000,000元、 发行手续费用4,109,676元、 审核费200,000元,发行费用合计265,789,676元 16、拟上市地:上海证券交易所 23 二、本次发行的有关当事人 1、 发行人: 大秦铁路股份有限公司 英文名称: Daqin Railway Co., Ltd. 法定代表人: 武汛 住所: 山西省
49、大同市站北街 14 号 联系电话: (0352)712 1248 传真: (0352)712 3650 联系人: 黄松青 网址: 电子信箱: 2、 保荐人(主承销商) : 中国国际金融有限公司 法定代表人: 汪建熙 住所: 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层 联系电话: (010)6505 1166 传真: (010)6505 1156 保荐代表人: 李星、王建阳 联系人: 江勇、李星、王建阳 项目经办人: 蒋兴权、韩歆毅、贾杰菲、江畅、钱婷 3、 副主承销商: 中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人: 杨小阳 住所: 北京西城区金融大街(乙)26 号华实大厦 5 层
50、联系电话: (010)6621 2490 转 119 传真: (010)6621 8786 联系人: 王汉魁 4、 副主承销商: 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人: 祝幼一 24 住所: 上海市延平路 135 号 联系电话: (021)6258 0818 转 268 传真: (021)6255 1642 联系人: 丁颖华 5、 分销商: 方正证券有限责任公司 法定代表人: 乔林 住所: 北京市复兴门外大街 A2 号中化大厦 610 室 联系电话: (010)6856 7378 传真: (010)6856 7398 联系人: 张利 6、 分销商: 国信证券有限责任公司 法定代表人: 何如 住
51、所: 深圳红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼 联系电话: (0755)8213 0556 传真: (0755)8213 3203 联系人: 张小奇 7、 分销商: 中国民族证券有限责任公司 法定代表人: 赵大建 住所: 北京市西城区金融街广成街 4 号金宸国际公寓 2 号楼 31105 联系电话: (010)6621 0719 /(010)6621 0775 转 807 传真: (010)6621 0717 联系人: 姜勇/武晓芳 8、 分销商: 中国银河证券有限责任公司 法定代表人: 朱利 住所: 北京西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 25 联系电话: (010)6656
52、 8716 传真: (010)6656 8021 联系人: 张继萍 9、 发行人律师: 北京市众鑫律师事务所 住所: 北京市朝阳区麦子店西路 3 号 联系电话: (010)8458 3011 传真: (010)8458 3007 经办律师: 李晓松、张燮峰 联系人: 李晓松、张燮峰 10、 保荐人(主承销商)律师: 北京市通商律师事务所 住所: 北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 联系电话: (010)6569 3399 传真: (010)6569 3836 经办律师: 韩小京、程丽、张小满 联系人: 程丽、张小满 11、 会计师事务所: 普华永道中天会计师事务所有限公司 法定
53、代表人: 杨绍信 住所: 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 联系电话: (021)6123 8888 传真: (021)6123 8800 经办注册会计师: 罗占恩、张琦 联系人: 张琦、田伟 12、 资产评估机构: 中华财务会计咨询有限公司 法定代表人: 傅继军 住所: 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 层 联系电话: (010)6808 2389 26 传真: (010)6808 1109 经办资产评估师: 孙建民、杨立红 联系人: 孙建民 13、 土地评估机构: 中地不动产评估有限公司 法定代表人: 王朝阳 住所: 北京市西城区西直门内南小街国英 1 号 14 层
54、 联系电话: (010)8858 6954 传真: (010)8858 6881 经办土地评估师: 王朝阳、钱海滨 联系人: 钱海滨 14、股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人: 王迪彬 住所: 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 联系电话: (021)5870 8888 传真: (021)5875 4185 15、申请上市的证券交易所: 上海证券交易所 住所: 上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话: (021)6880 8888 传真: (021)6880 4868 16、收款银行(一): 中国建设银行北京市分行国贸支行 住所: 北京市建国门外大街 1 号
55、国贸大厦 2 座 101 号 17、收款银行(二): 中国工商银行北京商务中心区支行国贸分理处 住所: 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 1 层 上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员没有直接或间接持有本公司股票或与本公司有其他权益关系。 27 三、发行上市预计关键时间点 询价推介时间: 2006 年 7 月 13 日7 月 19 日 定价公告刊登日期: 2006 年 7 月 20 日 网上申购及缴款日期: 2006 年 7 月 21 日 预计股票上市日期: 2006 年 8 月 1 日 28 第四章 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明
56、书提供的其他资料外,应该特别关注下述各项风险因素。下列风险因素遵循重要性原则排序。 一、受煤炭行业供需制约的风险 煤炭运输业务是目前本公司业务收入的主要来源, 2005年煤炭运输收入占本公司主营业务收入的89%左右。煤炭市场需求受国民经济波动影响较大。尽管近年来我国国民经济保持了较快的增长速度, 但本公司无法保证国民经济在未来能够长期持续保持较快增长。而且,我国政府近期采取的一系列宏观调控措施可能会降低全社会的煤炭需求。另外,国家从环保角度考虑,倡导使用水力、天然气、核能等更为清洁的能源,如果大规模使用这些清洁能源,国内对煤炭的需求将有所减少。煤炭需求的减少将相应降低铁路煤炭运输需求,从而对本
57、公司的业务经营产生不利影响。 本公司主要运输晋北、蒙西的煤炭,该地区煤炭储量丰富、生产能力大,但目前外运能力不足,难以满足煤炭生产企业的外运需求。尽管如此,该地区煤炭企业的生产能力、安全运营状况、开采情况等因素仍然对本公司的业务有较大制约作用,可能会影响本公司煤炭运输量和业务发展。 二、政策风险 本公司在经营中面临铁路运输行业改革造成的风险、运价风险、路网规划和运输车流径路变化的风险等政策风险, 这些风险都有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响,具体包括: (一)铁路运输行业改革造成的风险(一)铁路运输行业改革造成的风险 目前,我国铁路运输行业的体制改革尚未全面展开,在未来的改革过程中
58、,铁路运输行业的整体行业格局、监管框架、监管政策都可能发生较大变化,本公司不能保证这些变化不会对本公司业务经营或盈利造成不利影响。 29 (二)运价风险(二)运价风险 大秦铁路和丰沙大线执行的煤炭运输费率为特殊运价,由国家批准制定,高于全国平均水平。如果国家对运价水平和结构进行调整,将可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 按照2005年数据测算,本公司煤炭运输单价每变动1%,本公司主营业务收入将变动约0.9%,税前利润将变动约2.3%。 (三)路网规划和车流径路变化的风险(三)路网规划和车流径路变化的风险 根据国家批准的中长期铁路网规划 ,近期将不会在与本公司相近的地域建设新的“西煤
59、东运”铁路专线分流本公司运输的部分煤炭。尽管如此,本公司不能保证上述规划不会发生变化,如果上述规划未来发生变化,可能对本公司的业务经营产生不利影响。 全国国家铁路运输的车流径路是按照经济合理的原则统一安排的, 如果未来因对现行车流径路安排进行调整而减少了本公司的车流量, 本公司的业务经营将可能受到不利影响。 三、控股股东控制的风险 本次发行完成后, 本公司控股股东太原局持股比例将为72.9%, 继续保持控股地位,可以通过行使表决权的方式决定本公司的部分重大决策, 且其盈利能力较本公司有一定差距,存在因控股股东控制而使本公司和其他股东,特别是中小股东利益受到损害的风险。 四、港口接卸能力不足的风
60、险 本公司大部分煤炭运往秦皇岛港地区卸车,2005年在秦皇岛港区卸货的煤炭为13,905万吨,占大秦铁路运量的68.5%。秦皇岛港目前已完成“煤四期”码头扩能工程和“煤五期”码头新建工程,煤炭设计接卸能力达到1.5亿吨。如果秦皇岛港设计接卸能力不能随本公司运量增长而同步提高, 或秦皇岛港实际接卸能力不能满足本公司煤炭运输需求,或本公司未能利用其他港口扩大煤炭接卸能力,本公司的运输业务均将受到 30 不利影响。 五、对主要客户依赖的风险 目前本公司的主要客户为大同煤矿集团、中煤集团、神华集团等煤炭生产、供销企业。2005年,来自前五大客户的收入占本公司主营业务收入的65.3%,客户集中度较高。如
61、果这些主要客户的产量下降,或对铁路煤炭运输的需求下降,或自建铁路运输煤炭,本公司的业务经营将可能受到不利影响。 六、货车不足的风险 本公司目前使用的货车分为专用货车和通用货车两类。2005年,本公司日均使用货车约29,500辆,其中专用货车约14,000辆,其余为通用货车。专用货车是为大秦铁路煤炭运输专门设计制造的,一般由本公司自行购买;通用货车则由铁道部统一管理调配。若本公司对通用货车的需求不能得到满足,将影响本公司的业务经营。 七、其他运输方式的竞争风险 公路运输是本公司煤炭运输的主要竞争对手,2005年公路运输量占晋北、蒙西煤炭外运量的8.9%。 今后几年公路运输的市场份额仍可能继续上升
62、, 给本公司带来一定的竞争压力。此外,管道输煤也可能会对铁路煤炭运输需求产生一定影响。 八、重大关联交易风险 本公司20032005年间各项关联交易比例如下: 2005 年 年 2004 年年 2003 年年 主营业务收入中关联交易比例 主营业务收入中关联交易比例 0.5% 1.0% 0.3% 主营业务成本中关联交易比例 主营业务成本中关联交易比例 6.6% 12.7% 25.8% 管理费用中关联交易比例 管理费用中关联交易比例 25.7% 44.6% 49.5% 财务费用中关联交易比例 财务费用中关联交易比例 60.8% - - 截止2005年12月31日,本公司在流动资产项下与关联方之间未
63、结算款项余额为 31 1,591万元,在流动负债项下与关联方之间未结算款项余额为83.1亿元(其中未支付的丰沙大、北同蒲等资产及大秦铁路专用货车收购价款合计41.2亿元) 。 本公司按目前关联交易的范围,即本公司(包括丰沙大、北同蒲等资产)与太原局(包括原大同分局存续部分、原太原分局的全部资产)之间发生的关联交易,对20032005年间发生的关联交易数据进行了模拟测算,各项关联交易的比例如下表所示: 2005 年 年 2004 年年 2003 年年 主营业务收入中关联交易比例 主营业务收入中关联交易比例 0.5% 0.9% 0.3% 主营业务成本中关联交易比例 主营业务成本中关联交易比例 6.
64、2% 5.0% 5.5% 管理费用中关联交易比例 管理费用中关联交易比例 25.7% 38.1% 41.9% 财务费用中关联交易比例 财务费用中关联交易比例 60.8% - - 综上,本公司与控股股东之间存在运输服务、后勤服务、综合管理服务、土地和房屋租赁等多项关联交易,金额较大,构成重大关联交易,存在因重大关联交易而使中小股东利益受到损害的风险。 九、能源、原材料价格上升的风险 能源、原材料费用是铁路运输生产的主要成本之一,其中消耗的能源主要是电力及燃油,消耗的原材料主要是钢材。按照2005年数据测算,电力单价每上涨1%,本公司税前利润将下降约0.21%;燃油单价每上涨5%,本公司税前利润将
65、下降约0.07%;钢材单价每上涨5%,本公司税前利润将下降约0.13%。如果能源、原材料价格进一步大幅上升,将对本公司的经营业绩产生不利影响。 十、铁路运输事故的风险 本公司一贯重视铁路安全生产工作。尽管如此,本公司在经营过程中仍然面临发生列车相撞、出轨、颠覆、人身伤亡、货物破损等事故的风险。 鉴于本公司已支付的铁路运输事故赔偿款项或相应的罚款对本公司的财务状况影响很小,本公司目前未就上述可能发生的运输事故购买相应保险。倘若重大运输事故导致本公司财产遭受损失,或导致本公司运输业务中断,或导致本公司须对其他方受到的损害承担责任,本公司的业务经营和财务状况将可能受到不利影响。 32 十一、募集资金
66、投向风险 (一)收购丰沙大、北同蒲等资产的风险(一)收购丰沙大、北同蒲等资产的风险 本公司本次募集资金中, 68.7亿元用于支付收购丰沙大、 北同蒲等资产的价款, 2004年上述资产完成净利润6.6亿元,本公司预计收购上述资产将有助于本公司进一步提高经营业绩,提升股东价值。如果丰沙大、北同蒲等资产的经营业绩出现较大波动,将对本公司未来收益产生不利影响。 (二)投资大秦铁路(二)投资大秦铁路 2 亿吨扩能改造项目的风险亿吨扩能改造项目的风险 本公司本次募集资金中,59.5亿元用于大秦铁路2亿吨扩能改造项目。若该项目实际投资额高于预算投资额,或者不能如期完成,或者建成后不能达到预期目标,将对本公司
67、未来收益产生不利影响。 十二、净资产收益率下降的风险 本次发行扣除发行费用后预计实际可募集资金约为147.3亿元,发行后本公司净资产将大幅增加,全面摊薄净资产收益率将比2005年的19.5%有较大幅度下降。 十三、评估增值导致折旧费及土地使用权摊销增加的风险 原北京局投入本公司的资产以2003年12月31日为基准日进行了资产评估, 总资产评估增值79.2亿元,其中土地使用权评估增值24.3亿元。2005年全年因资产评估增值而增加的折旧费和土地使用权摊销共1.39亿元。 本公司收购的丰沙大、北同蒲等资产以2003年12月31日为基准日进行了资产评估,总资产评估增值43.9亿元,其中土地使用权评估
68、增值27.6亿元。2005年全年因资产评估增值而增加的折旧费和土地使用权摊销共2.8亿元。 本公司收购的大秦铁路专用货车以2003年12月31日为基准日进行了资产评估, 总资产评估增值4.8亿元,增值率42.2%。按年折旧率4.8%计算,专用货车2005年全年因资产评估增值而增加的折旧费为4,526.9万元。 33 上述评估增值导致的折旧费和土地使用权摊销增加将对本公司的经营业绩造成不利影响。 十四、拆除部分固定资产的风险 本公司在进行大秦铁路2亿吨扩能改造过程中拆除沿线17个车站、迁建1个车站,预计这18个车站将使用到2007年末。涉及的固定资产2003年12月31日的账面净值为1.34亿元
69、。 本公司自2003年起按预计的剩余可使用年限对与此18个车站相关的固定资产计提折旧,剩余折旧年限的缩短增加了该部分资产的折旧费。以2003年12月31日为基准日进行评估时,该部分资产按照预计使用年限评估净值减值0.57亿元,并自2004年起按评估值计提折旧,评估减值降低了该部分资产的折旧费。由于剩余折旧年限的缩短及评估减值的综合影响,该部分资产2004年的折旧费约为0.17亿元,比正常使用情况下按历史成本计提的折旧费(约0.13亿元)增加约400万元。如果上述固定资产实际使用年限短于估计年限,可能对本公司经营业绩产生负面影响。 十五、自然灾害风险 铁路设施可能遭受诸如地震、洪水等自然灾害的大
70、面积影响,可能造成铁路线路中断,将对本公司的业务经营产生不利影响。 34 第五章 发行人基本情况 第一节 发行人情况 一、基本资料 1、注册中文名称:大秦铁路股份有限公司 2、中文简称:大秦铁路 3、注册英文名称:Daqin Railway Co., Ltd. 4、法定代表人:武汛 5、成立日期:2004年10月28日 6、注册登记机关:国家工商局 7、企业法人营业执照注册号:27 8、注册资本:人民币9,946,454,097元 9、经营范围:铁路客货运输;铁路运输设备、设施、配件制造、安装、维修;铁路建设项目的承包;工程勘测、设计、施工项目的组织、管理;货物的装卸、仓
71、储;与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储(国家专营专项规定的除外) 。 10、住所:山西省大同市站北街14号 11、邮政编码:037005 12、电话: (0352)712 1248 13、传真: (0352)712 3650 14、互联网网址:http:/ 15、电子信箱: 35 二、历史沿革 2004年10月28日,原北京局作为主发起人,以大秦铁路的全部铁路运输业务及相关资产、负债,联合华能集团、大同煤矿集团、中煤集团、秦皇岛港务集团、大唐国际和同方投资等六家发起人发起设立本公司。本公司设立时,拥有大秦铁路相关资产,主要经营煤炭运输业务。 2005年1月1日,本公司收购了丰沙大、北同蒲
72、等资产和大秦铁路专用货车(详见本节“收购丰沙大、北同蒲等资产及专用货车”部分) ,相应增加旅客运输业务,并扩大了非煤炭货物运输业务量。 2005年3月,铁道部精简国铁管理体制,撤销全国所有铁路分局。根据该方案,铁道部批准撤销了原北京局下属的5个铁路分局, 并批准原北京局分立为太原局及北京局。分立后,原北京局在本公司的全部股份由太原局持有,太原局成为本公司的控股股东,新成立的北京局与本公司不再有股权关系。太原局同时承继原北京局及原大同分局在重组协议及其附件、 丰沙大、北同蒲等资产收购协议及其附件中的全部权利、义务。 三、本公司设立时的改制重组 经国务院批准,原北京局按照“主业与辅业分离、社会职能
73、与企业职能分离、经营性资产与非经营性资产相分离”的原则,对大秦铁路的全部经营性业务、资产及负债进行重组, 发起设立本公司。 本公司设立时, 与原北京局、 原大同分局签订了 重组协议 ,明确三方在重组中的相关权利与义务,该重组自2004年1月1日起生效。 (一)业务重组(一)业务重组 重组前,原北京局通过其下属的原大同分局等5个分局拥有大秦铁路、丰沙大线、北同蒲线、石太线等21条铁路干线及相关资产,并从事相关的铁路运输业务。大秦铁路作为专用煤炭运输线路,业务经营和运输管理相对独立,其全部相关资产主要包括两部分:铁道部拥有的货车车辆(包括专用货车和通用货车) ,以及原大同分局拥有的线路、车站、机车
74、等其他相关资产。 重组前, 原大同分局负责大秦铁路全部运输业务的运营管理并拥有除货车外全部相 36 关资产的产权;大秦铁路使用的全部货车产权均归属铁道部,由铁道部统一管理调配,原大同分局向铁道部缴纳货车使用费。 为设立本公司, 原北京局将原大同分局所拥有的大秦铁路的全部铁路运输业务及相关资产、负债上划,在重组后投入本公司。同时,为确保本公司的资产、业务完整性,铁道部也将专门用于大秦铁路运输的8,414辆大秦铁路专用货车的产权划转至原北京局,由本公司向原北京局收购;通用货车的产权仍归属铁道部,未投入本公司,本公司继续向铁道部缴纳通用货车使用费。 本公司成立后,大秦铁路的业务经营和运输管理由本公司
75、统一负责,不再由原大同分局运营,原北京局负责原北京、天津、石家庄、太原分局及丰沙大、北同蒲等资产的运营管理,并协调大秦公司与原北京局之间的跨管界运输。本公司、原大同分局、原北京局之间涉及相互提供服务的,如机车牵引、线路使用等,本公司与原大同分局、原北京局签署关联交易协议进行规范。 (二)资产重组(二)资产重组 为设立本公司,原北京局对大秦铁路的全部铁路运输业务及相关资产、负债进行重组,并于2004年10月22日依据关于向大秦铁路股份有限公司注入资本金的通知 (京铁财函2004659号)将与大秦铁路运输业务相关的资产和负债由原大同分局划入原北京局,在本公司设立时投入本公司。 原北京局投入本公司的
76、资产包括: 大秦铁路全线涉及的13个独立核算单位与运输主业相关的全部资产(除未取得国有土地使用证的土地及其上的房屋)和负债。大秦铁路西起韩家岭站站外零公里处,不包括韩家岭站,原因是韩家岭站位于北同蒲线上,始终按归属北同蒲线管理,在线路划分上不属于大秦铁路;上述各独立核算单位之外原大同分局与大秦铁路运输业务相关的其余资产和负债(详见大秦铁路审计报告 “资产重组方案”部分及“主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法”部分) 。与上述资产相关的合同对方当事人已经同意由本公司继续履行相关合同并尽快办理变更合同的手续。原大同分局已向上述负债的全部债权人发送征询函,上述债权人均同意将相关债务转移至本公司
77、继续履行。上述13个独立核算单位的非运输主业资产及业务,仍然留在原大同分局。 本公司成立时所使用的土地面积合计3,366.7万平方米,其中87.7%(2,952.0万平方 37 米)在重组时取得了国有土地使用证,铁道部将该部分土地使用权作价投入原北京局,由原北京局将该部分土地使用权于本公司设立时作价投入本公司;其余12.3%(414.7万平方米)的土地由于重组时尚未取得国有土地使用证而留存于原大同分局,由本公司根据业务需要向原大同分局租赁。 (详见本节“历次评估、验资、审计及有关资产权属情况”部分) 根据“房屋随土地走”的原则,原北京局将上述2,952.0万平方米土地之上的房屋一并作价投入本公
78、司,上述414.7万平方米土地之上的房屋由本公司向原大同分局租赁。 除了部分土地和房屋的产权变更手续仍在办理中以外, 本公司发起人已将其他全部出资资产的产权办理至本公司名下。 重组完成后,留存于原北京局的资产和业务包括下属的原北京分局、原天津分局、原石家庄分局和原太原分局的全部资产和业务,以及原大同分局留存的资产和业务(简称“重组时留存资产” ) :与大秦铁路运输业务相关的于重组时未取得国有土地使用证的土地及其上的房屋; 丰沙大、 北同蒲等资产, 主要从事铁路旅客和货物运输等业务;原大同分局后勤保障服务所对应的相关资产,包括房管中心、房建段、供热段、生活服务中心等,主要从事后勤保障服务;铁路运
79、输主业以外的多种经营、辅业资产;社会职能单位,包括公安处、铁路运输法院、铁路检察院、铁路中心医院、普教管理中心、中小学、幼儿园等。 (三)人员重组(三)人员重组 根据重组协议 ,与大秦铁路运输主业相关的员工共计15,188人进入本公司,其中在职员工14,712人,离退休员工476人。重组后,本公司需承担上述离退休员工的退休统筹金、医药费和生活补贴等费用。 (四)与重组相关的重要事项安排和承诺(四)与重组相关的重要事项安排和承诺 为妥善处理改制重组过程中各方的利益关系, 原北京局、 原大同分局及本公司在 重组协议中就若干重要事项作出如下安排: 1、原北京局及原大同分局承诺,本公司因2004年1月
80、1日前(不含2004年1月1日)与注入本公司资产有关的税费、行为、索赔而遭受的一切损失,均由原北京局及原大同分局承担足额赔偿的连带责任; 38 2、原大同分局已为进入本公司的1998年提前退休职工计提了应补提的相关社会养老保险费、住房公积金、工伤保险、失业保险及应退还的养老金等款项。原北京局承诺若上述计提金额有任何不足,将由原北京局弥补; 3、原北京局及原大同分局将准许本公司的职工按照与重组生效日前相同的条件继续居住在其目前的住所 (属于原大同分局所有) 直到该等职工与本公司的雇用关系终止。当本公司的上述职工在有关住房改革政策和制度允许的条件下, 决定行使购买该等住所的选择权时, 如原大同分局
81、同意出售, 除在 大秦铁路审计报告 中已经反映的情况外,原北京局及原大同分局应负责因出售该等职工住所而引起的任何损失或与之有关的费用(法律、法规规定须由购房职工承担的费用除外) ; 4、由于原北京局尚未实施国家有关住房货币化政策,原北京局未对进入本公司职工计提一次性住房补贴和月度住房补贴。今后实施上述政策时,本公司成立前需为符合条件的职工计提的一次性住房补贴和月度补贴将由原北京局和原大同分局承担; 5、原大同分局若将中小学、幼儿园、医院移交地方,所需支付的补偿金由原大同分局负担。 另外,原北京局还就避免同业竞争和减少关联交易向本公司分别出具了北京铁路局关于大秦铁路股份有限公司重组上市所需若干支
82、持政策的承诺以及关于减少并规范关联交易的承诺函 。 四、控股股东变更为太原局 2005年3月前,原北京局除持有本公司股权外,下辖原北京分局、原天津分局、原石家庄分局、原太原分局和原大同分局等5个铁路分局。 2005年3月,铁道部批准撤销了原北京局下属的5个铁路分局,并批准原北京局分立为太原局及北京局。分立后,原北京局在本公司的全部股份由太原局持有,成为本公司的控股股东;原太原分局和原大同分局撤销后,所属的全部资产由太原局持有。北京局继续持有原北京分局、原天津分局、原石家庄分局所属的全部资产,与本公司不再有股权关系。太原局同时承继原北京局及原大同分局在重组协议及其附件、 丰沙大、北同蒲等资产收购
83、协议及其附件中的全部权利、义务,并取代原北京局协调本公司与其管界内的跨管界运输,涉及相互提供服务的,如机车牵引、线路使用等,本公司与太 39 原局签署关联交易协议进行规范。 原北京局分立过程具体示意如下: 图 5-1 原北京局分立前结构示意图 图 5-2 原北京局分立后结构示意图 * 详见本节“收购丰沙大、北同蒲等资产及专用货车”部分。 铁道部于2005年3月18日批准组建太原局、撤销原大同分局。太原局已于2005年4月29日领取企业法人营业执照。 原大同分局已向山西省工商行政管理局申请办理注销手续,目前已无法人资格。 太原局成立后,本公司与太原局签订了重组协议的补充协议 ,太原局也出具了关于
84、履行原大同分局有关权利义务的承诺函及关于有条件资产收购协议的承诺函 ,明确原北京局及原大同分局在重组协议及其附件、 丰沙大、北同蒲等资产收购协议及其附件中的全部权利、义务均由太原局承继(详见本节“本公司设立时的改制重组”部分和“收购丰沙大、北同蒲等资产及专用货车”部分) 。太原局还就避免同业竞争和减少关联交易分别出具了 太原铁路局关于大秦铁路股份有限公司重组上市所需若干支持政策的承诺及关于减少并规范关联交易的承诺函 ,其内容与原北京局出具的承诺相同。 太原局成立后,原大同分局租赁给本公司使用的土地和房屋全部由太原局持有,由太原局太原局北京局北京局原北京分局资产原石家庄分局资产原大同分局存续资产
85、*原天津分局资产原太原分局资产大秦公司原北京局原北京局原北京分局原石家庄分局原大同分局存续资产*原天津分局原太原分局大秦公司 40 本公司向其租赁。本公司与太原局签订了土地租赁协议及房屋租赁协议 ,除根据国土部门实地测绘结果对土地租赁面积和年租金进行了调整外, 其余内容与条款均和本公司与原大同分局签署的协议相同(详见第七章第二节“关联交易的具体内容” ) 。 太原局成为本公司控股股东后,本公司与太原局签订了新的关联交易协议,其条款和内容均和本公司与原北京局、原大同分局签署的相应关联交易协议相同(详见第七章第二节“关联交易的具体内容”部分) 。 五、收购丰沙大、北同蒲等资产及专用货车 (一)收购
86、丰沙大、北同蒲等资产(一)收购丰沙大、北同蒲等资产 为提升本公司市场地位、拓展发展空间,本公司向原大同分局收购丰沙大、北同蒲等资产,该项收购已于2005年1月1日生效(详见第七章第二节“关联交易的具体内容”部分) 。 1、收购完成后本公司业务范围变化情况、收购完成后本公司业务范围变化情况 本公司收购丰沙大、北同蒲等资产后,原大同分局全部运输主业资产全部纳入本公司的业务经营范围,其运营管理由本公司统一负责;原北京局负责原北京、天津、石家庄、太原分局的运营管理,并协调大秦公司与原北京局之间的跨管界运输。涉及相互提供服务的,如机车牵引、线路使用等,本公司与原北京局签署关联交易协议进行规范。 2、丰沙
87、大、北同蒲等资产的重组情况、丰沙大、北同蒲等资产的重组情况 丰沙大、 北同蒲等资产包括原大同分局除大秦铁路相关的资产和负债外与铁路运输主业相关的全部资产和负债。 上述资产相关的合同对方当事人已经同意在收购后由本公司继续履行相关合同;原大同分局已向上述负债的全部债权人发送征询函,上述债权人均同意在收购后将相关债务转移至本公司继续履行。 丰沙大、 北同蒲等资产所使用的土地面积合计3,317.1万平方米, 其中92.6% (3,070.66万平方米)在资产评估时取得了国有土地使用证,该部分土地中,3,070.58万平方米的土地使用权由铁道部取得授权经营资格后作价投入原北京局, 再由原北京局作价投入原
88、大同分局,827.45平方米的土地使用权由原大同分局以出让方式取得,上述3,070.66万平方米土地使用权均由本公司收购;其余7.4%(246.4万平方米)的土地由于资产评估 41 时尚未取得国有土地使用证而仍然留存于原大同分局, 由本公司根据业务需要向原大同分局租赁。 (详见本节“历次评估、验资、审计及有关资产权属情况”部分) 根据“房屋随土地走”的原则,上述3,070.66万平方米土地使用权之上的房屋由本公司收购,上述246.4万平方米土地之上的房屋由本公司向原大同分局租赁。 根据丰沙大、北同蒲等资产收购协议 ,丰沙大、北同蒲等资产范围内的原大同分局业务机构的在职员工(截止2003年12月
89、31日,共计25,667名)转移至本公司。 3、收购后原大同分局存续资产情况、收购后原大同分局存续资产情况 本公司收购丰沙大、北同蒲等资产后,原大同分局不再经营铁路运输业务,继续持有重组时留存资产中、项所列单位涉及的资产,该部分资产截止2004年12月31日的总资产为19.2亿元,总负债为7.5亿元,净资产为11.6亿元。具体情况如下: 表5-1 收购完成后原大同分局存续资产明细表 单位:万元 项目项目 2004 年年 12 月月 31 日日 备注备注 总资产 191,670.1 货币资金 10,747.5 应收账款 4,673.3 主要为对多经单位的应收资金调剂款 预付账款 47.8 主要为
90、房管中心对外的预付料款和预付工程款 其他应收款 17,147.7 主要为应收债券投资收益和医院移交给地方后的应收款 存货 1,178.2 主要包括材料等 固定资产 54,448.7 主要包括房屋、建筑物、机械动力设备、运输设备等 长期投资 91,733.4 主要包括对多元中心的投资及债券投资 递延资产 11,439.7 主要为移交分局中小学费用未摊销部分 其他长期资产 253.8 为特种储备物资 流动负债 75,078.4 主要包括结算中心的客户存款、房管中心对外的应付料款和工程款、与北京局的上下级往来等 长期负债 322.8 主要为特种储备资金和再就业基金 所有者权益 116,268.9 4
91、、与收购相关的重要事项安排和承诺、与收购相关的重要事项安排和承诺 为妥善处理收购重组过程中各方的利益关系,原大同分局及本公司在丰沙大、北同蒲等资产收购协议中就若干重要事项作出如下安排: 42 (1)原大同分局承诺,与丰沙大、北同蒲等资产有关、或因本公司收购丰沙大、北同蒲等资产而引起的任何针对本公司的诉讼、仲裁、索赔、行政处罚或其他法律程序所造成本公司的一切损失,均由原大同分局承担足额赔偿的连带责任; (2)原大同分局已为随丰沙大、北同蒲等资产进入本公司的1998年提前退休职工计提了应补提的相关社会养老保险费、住房公积金、工伤保险、失业保险及应退还的养老金等款项。原大同分局承诺若上述计提金额有任
92、何不足,将由原大同分局弥补; (3)原大同分局将准许随丰沙大、北同蒲等资产进入本公司的职工按照与2005年1月1日前相同的条件继续居住在其目前的住所(属于原大同分局所有)直到该等职工与本公司的雇用关系终止。当上述职工在有关住房改革政策和制度允许的条件下,决定行使购买该等住所的选择权时,如原大同分局同意出售,除在丰沙大、北同蒲等资产审计报告中已经反映的情况外,原大同分局应负责因出售该等职工住所而引起的任何损失或与之有关的费用(法律、法规规定须由购房职工承担的费用除外) ; (4)由于原大同分局尚未实施国家有关住房货币化政策,原大同分局未对随丰沙大、北同蒲等资产进入本公司的职工计提一次性住房补贴和
93、月度住房补贴。今后实施上述政策时,由原大同分局为上述职工中符合条件的职工计提一次性住房补贴和月度补贴,本公司不予承担; (5)原大同分局若将中小学、幼儿园、医院移交地方,所需支付的补偿金由原大同分局负担。 (二)收购专用货车 (二)收购专用货车 为加强本公司对煤炭运输所需货车的控制,本公司向原北京局收购8,414辆大秦铁路专用货车,该项收购已于2005年1月1日生效(详见第七章第二节“关联交易的具体内容”部分) 。 六、股本结构形成及变化情况 本公司设立时,原北京局以经评估的大秦铁路相关资产的净资产145.6亿元出资,评估结果已获财政部关于北京铁路局出资组建股份有限公司资产评估项目审核的意见(
94、财建2004363号文)核准确认;其他发起人以现金共计7.4亿元出资,其中华能 43 集团、大唐国际分别以现金1.5亿元出资,大同煤矿集团、中煤集团、秦皇岛港务集团、同方投资分别以现金1.1亿元出资。 根据 财政部关于大秦铁路股份有限公司 (筹) 国有股权管理有关问题的批复 (财建2004371号文) ,发起人投入本公司的净资产总计15,302,237,072.75元,按65%的比例折为股本,总计9,946,454,097股,全部为普通股股份,每股面值1.00元人民币;未折为股本的5,355,782,975.75元计入本公司的资本公积。 2004年10月25日,普华永道出具了普华永道中天验字2
95、004第194号验资报告 ,对发起人出资进行了审验。 经铁道部批准,原北京局分立为太原局和北京局,原北京局持有的本公司股权转由太原局持有,股权性质不变,太原局成为本公司的控股股东。因上述股权变化而导致的国有股权设置变化已向财政部申请备案。本公司已于2006年5月在国家工商局办理完毕股东变更登记手续。 发行前,本公司共有7名股东,分别是太原局、华能集团、大同煤矿集团、中煤集团、秦皇岛港务集团、大唐国际和同方投资等7家法人。铁道部是本公司的实际控制人。 图5-3 本公司股权结构图 本公司发行前总股本9,946,454,097股。本次向社会公开发行人民币普通股3,030,303,030股,占发行后总
96、股本的23.35%。本公司发行前、后股权结构如下表: 太原局大唐国际华能集团大同煤矿集团中煤集团秦皇岛港务集团同方投资大秦铁路股份有限公司95.164%0.980%0.980%0.719%0.719%0.719%0.719% 44 表5-2 本公司发行前后股权结构 发行前发行前 发行后发行后 股东名称股东名称 数量(股)数量(股) 比例(比例(%) 数量(股)数量(股) 比例(比例(%) 太原局(SLS) 9,465,454,097 95.164 9,465,454,097 72.942 华能集团(SLS) 97,500,000 0.980 167,429,000 1.290 大同煤矿集团(S
97、LS) 71,500,000 0.719 71,500,000 0.551 中煤集团(SLS) 71,500,000 0.719 141,429,000 1.090 秦皇岛港务集团(SLS) 71,500,000 0.719 141,429,000 1.090 大唐国际 97,500,000 0.980 167,429,000 1.290 同方投资 71,500,000 0.719 71,500,000 0.551 社会公众股 2,750,587,030 21.196 合计 9,946,454,097 100.000 12,976,757,127 100.000 注:1、SLS代表State-
98、own Legal-person Shareholder,指国有法人股股东;大唐国际和同方投资所持股份为法人股。 2、本公司发行前7家发起人股东中,华能集团、中煤集团、秦皇岛港务集团和大唐国际作为此次发行的A股战略投资者参与认购,各自认购数量均为69,929,000股,其发行后持股数量包括了以A股战略投资者身份认购的股份。 本公司发行前所有股东所持股份的流通限制如下: 1、根据大秦铁路股份有限公司发起人协议 ,自2004年10月28日起,三年内不进行转让; 2、根据公司法的有关规定,自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。 除上述流通限制外,本公司控股股东太原局还另行承诺:根据
99、上海证券交易所股票上市规则 (2006年修订)的有关规定,自本公司股票在证券交易所上市之日起三年内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该等股份。 本公司董事、 监事、 高级管理人员未持有本公司的任何股份。 (详见第八章 “董事、监事和高级管理人员持股情况”部分) 七、历次评估、验资、审计及有关资产权属情况 (一)评估情况(一)评估情况 1、土地使用权评估、土地使用权评估 中地受托以2003年12月31日为评估基准日,对原北京局投入本公司及丰沙大、北同 45 蒲等资产的土地使用权进行了评估,并出具了(北京)中地(2004) (估)字017-018号土地估价报告
100、汇总报告 。于上述评估基准日,原北京局投入本公司的土地共计128宗,总面积为29,519,737.1平方米,评估价值为242,552.3万元;丰沙大、北同蒲等资产的土地共162宗,总面积30,706,624.7平方米,评估价值为276,435.1万元。该评估结果已经国土资源部关于大秦铁路重组改制上市土地资产处置的复函 (国土资函2004377号文)确认备案。 2、资产评估、资产评估 中华财务受托以2003年12月31日为评估基准日, 采用重置成本法对原北京局投入本公司的有关资产进行了评估,并出具了北京铁路局拟发起设立股份有限公司资产评估报告书 (中华评报字2004第018号) 。于上述基准日原
101、北京局拟投入本公司的全部资产总额为人民币1,475,161.2万元,负债总额为人民币18,937.5万元,净资产为人民币1,456,223.7万元。 中华财务受托以2003年12月31日为评估基准日,对丰沙大、北同蒲等资产进行了评估,并出具了大秦铁路股份有限公司(筹)拟收购大同铁路分局之相关资产及负债资产评估报告书 (中华评报字2004第019号) 。于上述基准日丰沙大、北同蒲等资产的全部资产总额为人民币777,552.0万元,负债总额为人民币90,638.3万元,净资产为人民币686,913.7万元。 中华财务受托以2003年12月31日为评估基准日,对本公司收购的8,414辆专用货车进行了
102、评估,并出具了大秦铁路股份有限公司(筹)拟收购大秦线专用货车车辆资产评估报告书 (中华评报字2004第020号) 。于该基准日上述专用货车的全部资产总额为人民币160,065.2万元,负债总额为人民币0.0万元,净资产为人民币160,065.2万元。 上述评估结果均已于2004年10月20日获得财政部 关于北京铁路局出资组建股份有限公司资产评估项目审核的意见 (财建2004363号文)核准。 (二)验资情况(二)验资情况 本公司设立时普华永道对各发起人的出资进行了验资。根据普华永道于2004年10月25日出具的普华永道中天验字(2004)第194号验资报告 ,截止2004年10月25日,本公司
103、已收到原北京局和其余六家发起人投入的资金共计15,302,237,073元,其中股本为9,946,454,097元、资本公积为5,355,782,976元。 46 本公司设立后,未发生需要验资的情况。 (三)审计情况(三)审计情况 普华永道对本公司2003年度、2004年度及2005年度的会计报表,及丰沙大、北同蒲等资产2002年度、2003年度、2004年度的会计报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的大秦铁路审计报告及丰沙大、北同蒲等资产审计报告 。 为便于投资者更好地了解本公司现有资产的历史经营状况,本公司还编制了2002年度、 2003年度、 2004年度的备考汇总会计报表。 普华永道
104、对上述会计报表进行了审计,并出具了备考汇总审计报告 。 (四)主要资产权属情况(四)主要资产权属情况 1、土地使用权、土地使用权 本公司所使用的土地(包括本公司拥有的土地和租赁使用的土地)共341宗,总面积为66,755,858.5平方米,其中60,144,529.6平方米为本公司拥有,6,611,329.0平方米为本公司向太原局租赁使用。 表5-3 本公司所使用土地的权属情况 单位:平方米 本公司拥有本公司拥有 已过户至已过户至 本公司名下本公司名下 未过户至未过户至 本公司名下本公司名下 小计小计 向太原局向太原局 租赁租赁 合计合计 大秦铁路相关的土地使用权(发起人作价出资部分)大秦铁路
105、相关的土地使用权(发起人作价出资部分) 24,827,981.3 4,967,226.329,795,207.64,147,300.9 33,942,508.5丰沙大、北同蒲等资产相关的土地使用权(发行人收购部分)丰沙大、北同蒲等资产相关的土地使用权(发行人收购部分) 30,349,322.0 0.030,349,322.02,464,028.1 32,813,350.1合计合计 55,177,303.3 4,967,226.360,144,529.66,611,329.0 66,755,858.5注1:上述本公司拥有的土地面积为办理过户手续时国土部分进行重新测绘后的数据,与重组时的评估面积有
106、一定的差异。 注2:上述本公司拥有的土地中,除发行人收购部分有一宗面积为827.5平方米的土地使用权性质为出让外(已过户至本公司名下) ,其余均为授权经营。 本公司使用的土地具体情况如下: (1)本公司拥有的土地使用权)本公司拥有的土地使用权 本公司拥有土地使用权的土地总面积为60,144,529.6平方米,占本公司所使用的土 47 地总面积的90.1%。 本公司获得上述土地使用权的方式如下: 对于本公司拥有的大秦铁路相关的土地使用权, 铁道部经国土资源部批准取得授权经营资格后,向原北京局作价出资(原北京局相应调增所有者权益) ,原北京局随后将该部分土地使用权以作价入股方式对本公司出资。 对于
107、本公司拥有的丰沙大、北同蒲等资产相关的土地使用权,其中30,348,494.5平方米由铁道部经国土资源部批准取得授权经营资格后,向原北京局作价出资(原北京局相应调增所有者权益) , 原北京局随后将该部分土地使用权向原大同分局作价出资 (原大同分局相应调增所有者权益) ;其余827.5平方米的土地使用权为原大同分局以出让方式取得。上述土地使用权合计30,349,322.0平方米由本公司在收购丰沙大、北同蒲等资产时一并收购。 本公司拥有的土地已全部取得国有土地使用证,其中55,177,303.3平方米的土地已过户至本公司名下(该部分土地的面积较评估时面积减少8.2万平方米,是由于本公司在办理过户手
108、续时当地国土部门进行重新测绘而导致,其余4,967,226.3平方米的土地已取得了原大同分局名下的国有土地使用证, 本公司正在办理上述国有土地使用证的过户手续。太原局承诺:向本公司作价出资的及向本公司出售的土地使用权均为通过合法有效的方式取得,并尽快将上述土地的国有土地使用证过户至本公司名下。 预计办理上述国有土地使用证过户至本公司名下的费用约253万元,按照重组协议 、 重组协议的补充协议 、 丰沙大、北同蒲等资产收购协议及关于履行原大同分局有关权利义务的承诺函的有关规定,上述费用全部由太原局承担。 (2)本公司租赁的土地使用权)本公司租赁的土地使用权 根据本公司与太原局于2005年6月签订
109、的土地租赁协议 ,本公司向太原局租赁使用土地面积为6,611,329.0平方米。上述土地已全部取得了原大同分局名下的国有土地使用证。太原局已在当地国土部门办理完毕上述租赁土地的初审工作,并正在向国土资源部申请办理授权经营手续。 对于出租的土地,太原局承诺: 太原局向本公司出租的土地使用权是太原局合法、有效的财产,太原局对该等土 48 地具有使用权, 不存在任何权属争议或者纠纷, 也不存在任何潜在的权属争议或者纠纷,不存在任何可能导致出现权属争议或者纠纷的因素; 太原局向本公司出租的土地使用权不存在任何抵押、 留置等担保权益以及其他已知的第三方权益或者其它影响土地使用权价值或其使用的限制性条件,
110、 也不处于任何融资租赁协议项下; 太原局向本公司出租的土地使用权均为通过合法有效的方式取得, 其中尚未办理国有土地使用证过户更名手续的土地取得太原局名下的权属证书不存在任何法律障碍,太原局保证尽快取得上述权属证书。 太原局承担为该等土地办理国有土地使用证的一切费用、开支,并同意赔偿由于太原局未能取得该等土地的国有土地使用证或者不能向本公司合法有效出租土地使用权而导致本公司遭受的任何损失。 2、房屋、房屋 本公司所使用的房屋(包括本公司拥有的房屋和租赁使用的房屋)建筑面积总计1,364,947.3平方米。该部分房屋中1,011,886.1平方米为本公司拥有,其中350,612.4平方米为本公司设
111、立时由原北京局作价投入,661,273.7平方米为本公司收购丰沙大、北同蒲等资产时一并收购;其余353,061.2平方米为本公司向太原局租赁使用。 表5-4 本公司所使用房屋的权属情况 单位:平方米 大秦铁路相关的房屋大秦铁路相关的房屋 丰沙大、北同蒲等资产相关的房屋丰沙大、北同蒲等资产相关的房屋 合计合计 本公司拥有本公司拥有 350,612.4 661,273.7 1,011,886.1 向太原局租赁向太原局租赁 252,501.3 100,559.9 353,061.2 合计合计 603,113.7 761,833.6 1,364,947.3 本公司所使用的房屋主要为车站生产用房、货物仓
112、库、维修厂房、办公用房等,按车务、机务、工务、供电(水) 、电务、车辆、公司机关和其他等用途划分,具体情况详见下表: 49 表5-5 本公司所使用房屋的用途分类明细表 单位:平方米 本公司拥有的房屋本公司拥有的房屋 向太原局租赁的房屋向太原局租赁的房屋 用途用途 面积(面积(M2)占同类)占同类 房屋比例房屋比例 面积(面积(M2)占同类)占同类 房屋比例说明房屋比例说明 车务 240,302.8 81.2% 55,536.5 18.8%指铁路运输生产用房屋,如候车室、车站、运输作业用房屋及辅助房屋 机务 162,540.3 92.9% 12,496.5 7.1%指机车维护用房屋及辅助房屋 工
113、务 148,199.1 70.3% 62,472.7 29.7%指铁路线路及桥隧维修生产用房屋及辅助房屋 供电/水 108,215.2 74.2% 37,609.0 25.8%指铁路接触网供电房屋、 供电及供水设备维修用房屋及辅助房屋 电务 48,414.9 57.7% 35,553.7 42.3%指铁路运输行车信号维修用房屋及辅助房屋 车辆 93,262.6 52.2% 85,321.5 47.8%指铁路货车及客车维修用房屋及辅助房屋 公司机关 60,929.8 71.6% 24,190.5 28.4%指铁路机关办公用房屋 其它 150,021.6 79.0% 39,880.9 21.0%指
114、铁路物资供应、 乘务员公寓等房屋及辅助房屋 合计 1,011,886.1 74.1% 353,061.2 25.9% (1)本公司拥有的房屋)本公司拥有的房屋 表5-6 目前本公司拥有的房屋 发起人作价发起人作价 投入部分投入部分 (平方米)(平方米) 发行人发行人 收购部分收购部分 (平方米)(平方米) 面积合计面积合计 (平方米)(平方米) 占总面积比例占总面积比例 已取得所有权证书的部分已取得所有权证书的部分 304,774.2 416,906.3 721,680.4 71.3%其中:在本公司名下 其中:在本公司名下 195,599.1 179,975.7 375,574.7 37.1%
115、在原大同分局名下 在原大同分局名下 109,175.1 236,930.6 346,105.7 34.2%已取得原大同分局名下房屋权属证明的部分已取得原大同分局名下房屋权属证明的部分5,794.6 239,822.4 245,617.0 24.3%未取得所有权证书或房屋权属证明的部分未取得所有权证书或房屋权属证明的部分 40,043.7 4,545.0 44,588.7 4.4%合计合计 350,612.4 661,273.7 1,011,886.1 100.0% 面积合计为721,680.4平方米的房屋已获得房屋所有权证, 占本公司拥有房屋总面积的71.3%。 其中, 面积合计为375,57
116、4.7平方米的房屋已获得本公司名下的房屋所有权证,占本公司拥有房屋总面积的37.1%;面积合计为346,105.7平方米的房屋已获得原大同分局名下的房屋所有权证,占本公司拥有房屋总面积的34.2%,需过户至本公司名下。 面积合计为245,617.0平方米的房屋已获得原大同分局名下的房屋权属证明, 占本公 50 司拥有房屋总面积的24.3%,上述房屋需办理房屋所有权证并过户至本公司名下。 其余面积合计为44,588.7平方米房屋的所有权证书正在办理过程中,占本公司所拥有的房屋总面积的4.4%。 对于上述房屋,太原局承诺: 上述房屋是太原局合法、有效的财产,太原局对该等房屋具有所有权,不存在任何权
117、属争议或者纠纷,也不存在任何潜在的权属争议或者纠纷,亦不存在任何可能导致出现权属争议或者纠纷的因素; 上述房屋不存在任何抵押、 留置等担保权益以及其他已知的第三方权益或者其它影响房屋价值或其使用的限制性条件,也不处于任何融资租赁协议项下; 上述房屋均为通过合法有效的方式取得, 其中尚未办理房屋所有权证的房屋取得上述权属证书不存在任何法律障碍,太原局保证尽快取得上述权属证书,并尽快将向本公司作价出资及向本公司出售的房屋的房屋所有权证过户至本公司名下。 预计办理上述已取得所有权证书的房屋的过户费用及未取得所有权证书的房屋的办证费用合计约979万元,按照重组协议 、 重组协议的补充协议 、 丰沙大、
118、北同蒲等资产收购协议及关于履行原大同分局有关权利义务的承诺函的有关规定,其中约194万元由本公司承担,其余约785万元由太原局承担。 (2)本公司租赁的房屋)本公司租赁的房屋 根据本公司与太原局于2005年6月签订的房屋租赁协议 ,本公司向太原局租赁使用353,061.2平方米的房屋。这些租赁使用房屋为办公用房、生产用房及其他后勤保障服务用房等,占本公司所使用的房屋总面积的25.9%,其权证情况如下表所示: 表5-7 目前本公司租赁使用的房屋 面积(平方米) 占租赁房屋总面积比例 面积(平方米) 占租赁房屋总面积比例 已取得原大同分局名下所有权证书的部分 已取得原大同分局名下所有权证书的部分
119、197,542.2 56.0% 未取得所有权证书的部分 未取得所有权证书的部分 155,519.0 44.0% 合计 合计 353,061.2 100.0% 上述面积合计为155,519.0平方米房屋的所有权证书正在由太原局办理。 对于出租的房屋,太原局承诺: 51 向本公司出租的房屋是太原局合法、 有效的财产, 太原局对该等房屋具有所有权,不存在任何权属争议或者纠纷,也不存在任何潜在的权属争议或者纠纷,亦不存在任何可能导致出现权属争议或者纠纷的因素; 向本公司出租的房屋不存在任何抵押、 留置等担保权益以及其他已知的第三方权益或者其他影响房屋价值或其使用的限制性条件,也不处于任何融资租赁协议项
120、下; 向本公司出租的房屋均为通过合法有效的方式取得, 其中尚未办理房屋所有权证及房屋所有权证尚未过户更名为太原局的房屋取得太原局名下的权属证书不存在任何法律障碍,太原局保证尽快取得上述权属证书。太原局承担为该等房屋办理房屋所有权证的一切费用、开支,并同意赔偿由于太原局未能取得该等房屋的房屋所有权证而导致本公司遭受的任何损失。 3、生产经营设备、生产经营设备 本公司拥有的主要生产经营设备包括线路、机车、通讯信号设备、电气化铁路供电设备、机械动力设备、运输设备和电子设备等,均由原北京局作价投入,已交付本公司占有和使用,本公司拥有合法有效的所有权。 4、无形资产及知识产权、无形资产及知识产权 本公司
121、无形资产全部为土地使用权,无商标、专利、特许经营权等无形资产及知识产权。 本公司对主要财产的所有权、使用权的行使没有受到限制,不存在担保或其他权利受到限制的情况,也不存在产权纠纷或潜在纠纷。 八、员工及社会保障情况 (一)员工情况(一)员工情况 截止2005年12月31日,本公司在职员工总数为41,005人。员工的专业结构、受教育程度、年龄分布和技术职称情况如下表所示: 52 表5-8 本公司在职员工专业结构 员工专业结构 人数 所占比例 员工专业结构 人数 所占比例 行政管理人员 2,712 6.6% 技术人员 2,126 5.2% 生产人员 36,167 88.2% 合计 41,005 1
122、00.0% 表5-9 本公司在职员工受教育程度 员工受教育程度员工受教育程度 人数人数 所占比例所占比例 本科及以上 841 2.0% 大专 4,739 11.6% 中专及以下 35,425 86.4% 合计 41,005 100.0% 表5-10 本公司在职员工年龄分布 员工年龄分布员工年龄分布 人数人数 所占比例所占比例 30 岁以下 7,115 17.4% 31-45 岁 24,941 60.8% 46 岁以上 8,949 21.8% 合计 41,005 100.0% 表5-11 本公司在职员工技术职称 员工技术职称员工技术职称 人数人数 所占比例所占比例 高级职称 156 0.4% 中
123、级职称 777 1.9% 初级职称 1,584 3.9% 其他 38,488 93.8% 合计 41,005 100.0% (二)社会保障情况(二)社会保障情况 本公司实行劳动用工合同制, 进入本公司的正式员工均按 中华人民共和国劳动法的有关规定与本公司签订劳动合同 。 本公司为员工提供了必要的社会保障计划, 实行基本养老保险制度、 失业保险制度、 53 医疗保险制度、工伤保险制度及住房公积金制度。 1、基本养老保险制度、基本养老保险制度 本公司按员工工资总额的20%为员工缴纳基本养老保险,员工个人缴纳8%,员工退休后由社会保险部门按当地平均工资水平和缴费情况确定退休待遇。 2、失业保险制度、
124、失业保险制度 本公司按员工工资总额的2%为员工缴纳失业保险费,员工个人缴纳1%,因客观原因造成员工失业时将由社会保障机构提供失业救济金。 3、医疗保险制度、医疗保险制度 本公司按员工工资总额的6.5%为员工缴纳基本医疗保险费,按2.5%建立补充医疗保险, 员工个人按2%缴纳基本医疗保险费。 本公司2005年承担的上述费用约7,098万元。 4、工伤保险制度、工伤保险制度 本公司按员工工资总额的0.8%为员工缴纳工伤保险。 5、住房公积金制度、住房公积金制度 本公司按员工工资总额的8%为员工缴纳住房公积金,员工个人缴纳8%。 九、发行人内部组织结构 公司依法建立、健全了股东大会、董事会、监事会和
125、经营管理层等内部治理组织结构。公司的最高权力机构是股东大会,公司的管理实行董事会领导下的总经理负责制。董事会下设董事会秘书及董事会秘书办公室。董事会同时下设董事会审计委员会,负责公司重大规章制度和经营决策的合法合规性审查、财务及内控审查及审计工作。 图 5-4 本公司的组织结构 54 公司主要行政管理部门包括总经理工作部、 人力资源部、 计划财务部、 安全技术部、运输营销部及基础装备部。各部门的主要职责如下: 1、总经理工作部、总经理工作部 负责各种文件的起草、承办、传递及管理工作,负责本公司下属单位及员工各种证件的发放工作,负责本公司重大改革项目、重大经营项目等方案的论证和拟定工作,负责本公
126、司法律事务工作。 2、人力资源部、人力资源部 负责本公司管理人员的培养、选拔、任用、考核、储备等工作,负责本公司的人力资源开发及劳动工资管理,并负责本公司员工的教育、培训管理工作,贯彻相应劳动管理规定。 3、计划财务部、计划财务部 负责编制、下达、督促实施本公司运输生产、基本建设、经营管理、更新改造、各项专用资金等计划和概预算审批,负责本公司的运输统计、分析等工作,财务会计核算及管理有关工作,贯彻财务管理有关规定、要求。 总经理工作部人力资源部计划财务部安全技术部运输营销部基础装备部董事会董事会秘书办公室总经理股东大会监事会董事会秘书审计委员会总经理工作部人力资源部计划财务部安全技术部运输营销
127、部基础装备部董事会董事会秘书办公室总经理股东大会监事会董事会秘书审计委员会 55 4、安全技术部、安全技术部 负责本公司的安全管理、安全监察、安全宣传、安全基础建设等工作,并负责本公司科技管理等工作,贯彻有关技术管理要求。 5、运输营销部、运输营销部 负责本公司运输组织计划、生产和技术管理和运输市场开发、营销策划等工作。 6、基础装备部、基础装备部 负责本公司有关机务、车辆、供电、工务、电务等各部门的装备配置。 56 第二节 发行人独立运营情况 一、业务独立情况 原北京局已根据重组协议将大秦铁路全部运输业务投入本公司,本公司也已完成对丰沙大、北同蒲等资产的收购,目前,本公司独立经营大秦铁路及丰
128、沙大、北同蒲等资产相关的运输业务。 总体来看,本公司独立面向市场、独立面对托运人自主经营铁路货物运输,客户群和市场均不依赖控股股东太原局,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。以煤炭运输为例,2005年本公司煤炭运输量为23,918万吨,其中来自晋北地区的煤炭达16,231万吨,占本公司煤炭运量的67.9%,这些煤炭大部分来自于本公司管内的煤矿企业,如大同煤矿集团等,由企业直接向本公司办理托运手续。在运输中,本公司根据客户的需求,可以为客户提供从承运、装车、编组、运输直至到达、卸车及交付等全部运输服务。 本公司与控股股东太原局之间在货物运输业务方面不存在同业竞争, 在旅客运输业务方面
129、存在一定程度的竞争,但对本公司的财务影响较小,且太原局已采取必要措施以避免和减少同业竞争。 本公司与关联方之间的关联交易遵守了“公正、公平、公开”的要求,且均履行了必要的审批程序和披露手续,不存在显失公平的关联交易(详见第七章第二节“独立董事对关联交易发表的意见”部分) 。 二、资产独立情况 铁路运输企业生产经营所需的主要设备包括线路、车站、通信信号设施、牵引供电设备、机车、车辆、房屋、土地等。在重组时,本公司主发起人原北京局已将与大秦铁路运输主营业务相关的全部经营性资产以及与经营性资产相关的在建工程以及各类维护、检测、检修资产投入本公司,并通过重组协议对上述资产产权进行了明确界定。本公司已收
130、购丰沙大、北同蒲等资产的全部经营性资产,并通过丰沙大、北同蒲等资产收购协议对该等资产产权进行了明确界定。因此,本公司资产与原北京局保留的资产之间界限清晰, 太原局成为本公司的控股股东并未影响本公司与控股股东之间的资产 57 界限。 三、机构独立情况 本公司设有股东大会、 董事会、 监事会和经营管理层等决策、 监督及经营管理机构,依法建立、健全了有效的法人治理结构和内部经营管理机构。本公司现设6个职能部门及董事会秘书办公室,与太原局的机构设置完全分开,不存在与太原局、铁道部及其下属企业共用管理机构、混合经营、合署办公的情形。 四、人员独立情况 本公司建立了独立的劳动、人事和工资管理体系。本公司依
131、法实行全员招聘,并按中华人民共和国劳动法有关规定,与全体员工签订劳动合同。本公司独立为员工发放工资,并按照国家有关规定为员工办理社会保险。本公司建立了独立的劳动、人事、薪酬管理机构,制定了相应的管理规章和制度,并配备专门人员从事劳动、人事、薪酬管理工作,不存在与控股股东共用一套劳动、人事、薪酬管理机构、人员以及规章制度的情形。 铁路运输具有全程全网的特点,需要相互协作、统一调度。为有效协调大秦铁路与其他铁路运输企业的关系,确保运输安全和效率,本公司董事长武汛先生同时兼任本公司控股股东太原局的局长。为避免上述兼职可能带来的不利影响,保护本公司及中小股东利益,本公司建立了规范健全的法人治理结构和决
132、策规则,在组织和制度上对控股股东行为进行了规范。 本公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均未在本公司股东单位或股东单位控制的单位担任行政职务及领取薪酬。同时,本公司财务人员未在本公司股东单位或股东单位控制的单位中兼职。 五、财务独立情况 本公司设立了独立于太原局的财务部门,独立作出财务决策,建立了独立的财务核算体系。本公司建立了规范的财务会计制度,在资金管理、收入核算、对外投资、担保 58 等方面有严格的规定。同时,本公司配备了独立的财务人员,财务负责人由公司董事会任命,财务人员由本公司自行聘任。 本公司在银行单独开立账户,与控股股东账户分立,为控股股东太原局提供的资金代管服务不会影响
133、本公司的财务独立性;本公司办理了独立的税务登记证并独立纳税,没有与股东单位混合纳税的现象。 本公司不存在控股股东干预公司资金使用的情况,不存在以资产、权益或信誉为各股东及股东的附属公司和个人的债务提供担保的情况,亦不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司和其他股东利益的情况。 59 第三节 发起人基本情况 一、主发起人原北京铁路局 本公司设立时,主发起人为原北京局。原北京局前身为1953年1月1日根据铁道部关于调整铁路组织机构的决定成立的北京铁路管理局,于1993年4月22日正式领取企业法人营业执照, 改制为全民所有制企业法人, 经营范围为主营铁路客货运输、 装卸、 仓储;铁路运输设备、设施、
134、配件的制造、安装、维修;建设项目发包;工程勘测、设计、施工的组织协调与管理; 本企业自产机电产品、 成套设备及相关的出口业务; 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外) ;开展本企业进料加工和“三来一补”业务;兼营与主营业务相关的原材料、燃料、配件的采购、供应、销售、仓储;生活服务与设施的经营与管理(国家有专项规定的除外) 。主要生产经营地为北京、天津、河北、山西、山东等地。法定住所为北京市海淀区复兴路6号,法定代表人为安路勤,注册资本为207.0亿元,全部为国有资本。 2005年3月原北京局分立为太原局和
135、北京局,太原局本成为本公司的控股股东,新的北京局与本公司不再有股权关系。关于原北京局分立的情况详见本章第一节“控股股东变更为太原局”部分。 二、控股股东太原铁路局 (一)基本情况 (一)基本情况 太原局经铁道部批准由原北京局分立设立,于2005年4月29日领取企业法人营业执照(注册号:69) ,经营范围为铁路客货运输、装卸、仓储;铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修;建设项目发包;工程勘测、设计、施工的组织协调与管理;与上述业务相关的原材料、燃料、配件的采购、供应、销售、仓储;生活服务与设施的经营与管理。主要生产经营地为山西、北京、天津、河北等地。法定住所为山西省太
136、原市建设北路202号,法定代表人武汛,注册资本为305.3亿元,全部为国有资本。 太原局主要从事铁路旅客及货物运输业务,下辖本公司所属的大秦铁路、丰沙大线(大同郭磊庄段) 、 北同蒲线 (大同宁武段) 等3条干线及原太原分局所属的京原线、石太线、太焦线、南同蒲线、北同蒲线(宁武太原段) 、侯月线、侯西线等7条铁路干 60 线。太原局2005年主要业务经营指标如下表所示: 表5-12 太原局2005年主要业务经营指标 项目项目 货物发送量(万吨)货物发送量(万吨) 货物周转量(亿吨公里)货物周转量(亿吨公里) 旅客发送量(万人)旅客发送量(万人) 太原局太原局 38,222 1,906 3,13
137、0 截止2005年12月31日,太原局的总资产为583.2亿元,净资产为336.0亿元,2005年度的净利润为33.0亿元。以上财务数据未经审计。 太原局拥有本公司股份9,465,454,097股,占本公司发行前总股本的95.164%,为本公司的控股股东。目前太原局所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。 (二)子公司和参股公司(二)子公司和参股公司 太原局下属企业情况如下表所示: 表5-13 太原局下属企业基本情况 序号序号 公司名称公司名称 主要业务主要业务 注册地主要生产经营地注册地主要生产经营地 注册资本(万元)太原局参股比例注册资本(万元)太原局参股比例 2005 年度主要
138、财务数据年度主要财务数据1 大同铁路同建公司 普通房屋维修 大同市站北街 7号 342 直接持有100% 经审计的总资产为 1,855万元,净资产为 1,214 万元,净利润为 19 万元 2 湖东房建段锅炉安装公司 锅炉安装及维修 大同县党留庄乡60 直接持有100% 经审计的总资产为 895 万元,净资产为 168 万元,净利润为 5 万元 3 大同铁路云龙公司 水暖维修、锅炉安装 大同市拥军街北路新建 1 号 88 直接持有100% 经审计的总资产为 8,526万元,净资产为 5,699 万元,净利润为 469 万元 4 大同铁路生活服务中心 零售农副产品、粮油 大同市天桥街 1号 60
139、0 直接持有100% 经审计的总资产为 2,402万元,净资产为 1,674 万元,净利润为-6 万元 5 太原站综合服务有限公司 副食、百货 零售 太原市建设北路2 号 50 直接持有100% 未经审计的总资产为 874万元, 净资产为 350 万元,净利润为 18 万元 6 太北铁路储运站 发送前综合服务、仓储保管 太原市太原北站124 直接持有100% 经审计的总资产为 503 万元,净资产为 255 万元,净利润为 5 万元 7 太原铁路局玉门沟物资储存管理站 仓储 太原市玉门沟站151 直接持有100% 未经审计的总资产为1,063 万元, 净资产为 789万元,净利润为 54 万元
140、 61 序号序号 公司名称公司名称 主要业务主要业务 注册地主要生产经营地注册地主要生产经营地 注册资本(万元)太原局参股比例注册资本(万元)太原局参股比例 2005 年度主要财务数据年度主要财务数据8 太原铁路局介休站经营公司 站台租赁、卸车过磅、住宿服务 介休市新建西路354 号 182 直接持有100% 经审计的总资产为 2,747万元,净资产为 2,355 万元,净利润为 31 万元 9 太原铁路局侯马北站经营总公司 站台租赁、交通运输、辅助业务、运销 侯马市侯马北站211 直接持有100% 未经审计的总资产为1,722 万元, 净资产为 737万元,净利润为 107 万元10 太原铁
141、路局介休车务段经营总公司 线路、站台租赁、延伸服务、运输代介休市新建西路370 号 559 直接持有100% 经审计的总资产为 3,497万元,净资产为 2,039 万元,净利润为 697 万元 11 太原铁路局侯马车务段经营公司 铁路延伸 服务 侯马市浍滨街 17号 344 直接持有100% 未经审计的总资产为2,950 万元,净资产为1,059 万元,净利润为 59万元 12 太原铁路局运城车务段运输服务公司 代办货物运输、装卸、搬运、储存 运城市车站街 48 直接持有100% 未经审计的总资产为 352万元, 净资产为 248 万元,净利润为 13 万元 13 太原杏花岭东明物资供应站
142、机车、机电设备修理、零售、代办维修服务 太原市南河湾 4号 10 直接持有100% 未经审计的总资产为 192万元,净资产为 65 万元,净利润为 7 万元 14 太原振北实业开发总公司 牵引电机大修、扶助电机大修、轮对压装、其他配件 太原市新店街 1号 170 直接持有100% 未经审计的总资产为1.659 万元, 净资产为 787万元,净利润为 23 万元15 太原铁路北车辆段车辆修理厂 铁路自备货车修理 太原市新店街 3号 4 户 338 直接持有100% 未经审计的总资产为5,739 万元,净资产为3,105 万元,净利润为 26万元16 临汾铁路列车段实业开发总公司 列车广告、住宿
143、临汾市铁经巷 10号 196 直接持有100% 未经审计的总资产为 526万元, 净资产为 219 万元,净利润为 3 万元。 17 临汾生活段铁鑫服务中心 焦炭、钢材、石膏、生铁维修炊事机械、临汾市车站街 65 直接持有100% 未经审计的总资产为 553万元, 净资产为 468 万元,净利润为 0.5 万元 18 太原市小店铁轮实业开发 公司 火车轮加工 太原市建设北路328 号 30 直接持有100% 经审计的总资产为 1,032万元, 净资产为 203 万元,净利润为 13 万元 19 临汾铁路物资公司 批发零售有色金属材料、木材、水泥、焦炭,代装代卸代储代运 临汾市平阳北街136 号
144、 217 直接持有100% 未经审计的总资产为1,304 万元, 净资产为 286万元,净利润为 14 万元20 山西铁路计量技术服务部 衡器安装与维修及技术服务 太原市建设北路470 号 6 直接持有100% 未经审计的总资产为 18万元,净资产为 18 万元 62 序号序号 公司名称公司名称 主要业务主要业务 注册地主要生产经营地注册地主要生产经营地 注册资本(万元)太原局参股比例注册资本(万元)太原局参股比例 2005 年度主要财务数据年度主要财务数据21 太原铁路局装卸公司 装卸、集装箱掏装箱 太原市建设北路482 1,700 直接持有100% 经审计的总资产为 6,902万元,净资产
145、为 5,426 万元,净利润为 231 万元22 太原铁路自备车运输服务部 自备车运输、管理服务 太原市建设北路77 直接持有100% 未经审计的总资产为13,336 万元,净资产为8,910 万元, 净利润为 225万元23 太原铁路局地方铁路公司 客货运延伸服务、货物储运、代储运 太原市敦化南路127 号 292 直接持有100% 经审计的总资产为 3,912万元,净资产为 2,234 万元,净利润为 3 万元 24 太原机车车辆配件厂 机车配件 太原市尖草坪区新店村东1,195 直接持有100% 未经审计的总资产为10,152 万元,净资产为6,150 万元, 净利润为-121万元25
146、太原电务器材厂 铁路电务配件 太原市尖草坪区新店村东950 直接持有100% 经审计的总资产为 24,027万元,净资产为 4,060 万元,净利润为 315 万元26 榆次工务器材厂 铁路工务配件 榆次市西站街 6号 1,064 直接持有100% 经审计的总资产为 7,912万元,净资产为 2,712 万元,净利润为 12 万元 27 太原北方运输代理有限公司 运输代理 太原市建设北路500 号 500 直接持有60%, 间接持有 40% 未经审计的总资产为10,186 万元,净资产为3,955 万元,净利润为1,673 万元 28 太原晋太实业(集团)有限公司 煤焦铁等批发零售 太原市建设
147、北路492 号 6,050 直接持有97% 经审计的资产为 41,984万元, 净资产为 23,858 万元,净利润为-333 万元 29 山西三晋铁建工程有限公司 铁路、铺轨架梁、电气化、电务工程、房屋建筑、土石方、建筑装修装饰工程 太原市建设北路393 号 3,373 直接持有94%, 间接持有 6% 经审计的总资产为 32,593万元,净资产为 6,456 万元,净利润为 330 万元 30 大同同铁实业发展集团有限责任公司 项目投资 大同市站北街 14号 11,800 直接持有99%, 间接持有 1% 经审计的总资产为 81,847万元, 净资产为 80,494 万元,净利润为 7,2
148、31 万元31 晋中顺畅运贸有限公司 铁路延伸服务、装卸、搬运 榆次市西顺城街49 号 763 直接持有58% 经审计的总资产为 3,137万元, 净资产为 937 万元,净利润为 72 万元 32 原平远通工贸有限公司 货物延伸、仓储服务、装卸 原平市永兴南路223 直接持有77% 未经审计的总资产为1,724 万元,净资产为1,002 万元,净利润为 57万元 33 太原市宏铁信电务工程有限公司 铁路信号工程施工 太原市公寓路 29号 395 直接持有90% 未经审计的总资产为 105万元,净资产为 27 万元,净利润为 2 万元 63 序号序号 公司名称公司名称 主要业务主要业务 注册地
149、主要生产经营地注册地主要生产经营地 注册资本(万元)太原局参股比例注册资本(万元)太原局参股比例 2005 年度主要财务数据年度主要财务数据34 太原市喜融暖通有限公司 水暖管道、室内外管网安装 太原市永定路 13号 50 直接持有80% 未经审计的总资产为 752万元, 净资产为 280 万元,净利润为 3 万元 35 太原铁路局生活采购供应站综合 仓储 太原市建设北路572 号 30 直接持有23% 未经审计的总资产为 809万元, 净资产为 585 万元,净利润为 2 万元 36 山西太铁联合物流有限公司 货物运输代理、仓储及配送服务 太原市建设北路228 号 3,000 直接持有33%
150、, 间接持有 67% 经审计的总资产为 18,142万元,净资产为 7,440 万元,净利润为 653 万元 37 太原车辆段物资供应站 客货车辆配件批零 太原市建设南路双塔南巷30 直接持有33%, 间接持有 67% 未经审计的总资产为 252万元, 净资产为 229 万元,净利润为 20 万元 38 太原市唐盛源综合贸易部 副食品加工、蔬菜水果销售、日杂用品、建材生铁批发等 太原市迎泽东大街 45 号160 直接持有50% 未经审计的总资产为 362万元, 净资产为 238 万元,净利润为 13 万元 39 太原晋泰达公司 装卸、仓储、加固等 太原市大东关街6 号 1,030 注 未经审计
151、的总资产为4,826 万元,净资产为2,673 万元, 净利润为 105万元40 侯马市源益机贸有限责任 公司 石油销售、机车租赁、修理等 侯马市侯马北机务段 50 注 经审计的总资产为 2,103万元, 净资产为 558 万元,净利润为 28 万元 41 太原铁路电化工程公司 接触网施工等 太原市太原供电段 710 注 未经审计的总资产为3,380 万元,净资产为1,374 万元,净利润为 19万元 42 太原诚信铁路物业管理有限公司 房屋大修、物业管理等 太原市太原建筑一段 100 注 经审计的总资产为 365 万元,净资产为 166 万元,净利润为 2 万元 43 山西铁建工程监理站 工
152、程监理 太原市建设北路20 注 未经审计的总资产为 215万元, 净资产为 183 万元,净利润为 1 万元 44 太原铁路科研所技术开发部 新技术开发 太原市平阳路409 号 1楼 33 注 经审计的总资产为 1,594万元, 净资产为 390 万元,净利润为 23 万元 45 山西先行经贸有限公司 批发零售、仓储、装卸、延伸服务等 太原市建设北路1,000 注 经审计的总资产为 64,511万元, 净资产为 25,193 万元,净利润为 4,333 万元46 太原铁路新创餐饮旅游有限公司 餐饮、住宿、旅游 太原市迎泽大街180 注 未经审计的总资产为9,809 万元,净资产为7,892 万
153、元,净利润为-66万元 注:上表中序号自3946的8家企业的股权结构正在调整中,太原局持股比例尚未确定。 64 三、中国华能集团公司 中国华能集团是经国务院批准成立的全民所有制企业, 为国务院批准的国家授权投资机构和国家控股公司试点。公司于1985年在国家工商局注册登记, 企业法人营业执照注册证号为02,公司注册资本为200.0亿元人民币。住所为北京市海淀区复兴路甲23号,法定代表人李小鹏。公司经营范围为:实业投资经营及管理;电源的开发、投资、建设、经营和管理;组织电力(热力)的生产、销售;从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。生产
154、经营广泛分布于全国各地。 该公司拥有本公司股份97,500,000股,占本公司本次发行前总股本的0.980%。目前其所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。 经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计,截止2005年12月31日,该公司的总资产为2,268.9亿元,净资产为221.5亿元,2005年度的净利润为13.3亿元。 四、大同煤矿集团有限责任公司 大同煤矿集团为一家有限责任公司,最初成立于1985年5月4日,目前在山西省工商行政管理局注册登记并领取了注册号为42的企业法人营业执照 ,股东为山西省煤炭工业局、山西省煤炭运销总公司、朔州矿业公司、大同市煤炭工业局、
155、朔州市煤炭工业局、忻州市煤炭工业局,公司注册资本为55.1亿元。住所为大同市新平旺,法定代表人彭建勋。公司经营范围为,煤炭生产加工、机械制造、工程建筑施工、工业设备(含锅炉、电梯)安装、租赁;生铁冶炼、建材生产、仪器仪表制造、维修、专网通讯;饮用及工业水生产、销售,煤矿工程设计及技术咨询;林木种植;园林绿化工程;房地产开发、饮食、住宿、文化娱乐;医疗服务;地质水文勘测;经营本企业自产产品及相关技术出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(上述经营范围中,按许可证、特行证经营,而证件又直接核发给公司所属分
156、支机构的,仅限相应持证单位经营,其他单位不得经营) 。主要生产经营地为山西等地。 该公司拥有本公司股份71,500,000股, 占本公司本次发行前总股本的0.719%。 目前,其所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。 65 经中审会计师事务所有限公司审计, 截止2005年12月31日, 该公司的总资产为337.8亿元,净资产为74.7亿元,2005年度的净利润为2.0亿元。 五、中国中煤能源集团公司 中煤集团为国资委管理的全民所有制企业,前身是1982年7月成立的中国煤炭进出口总公司;1997年4月,以其为核心组建中国煤炭工业进出口集团公司;1999年5月经重组成为由中央企业工委管
157、理的大型企业;2003年在中煤建设集团公司并入后,更名为中国中煤能源集团公司。公司于2003年10月23日在国家工商总局注册登记, 企业法人营业执照注册号为85,公司注册资本为45.4亿元。住所为北京市东城区安定门外大街乙88号,法定代表人经天亮。公司经营范围为:主营组织所属企业煤炭开发开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、勘察、设计、工程和设备招投标、工程建设施工和监理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,包括煤炭出口,其他国家规定的专营进出口商品和国定禁止进出口等特殊商品除外;经营进料加工和“三来一补
158、”业务,开展对销贸易和转口贸易;煤炭经营;矿产品和机械设备的国内销售;焦炭、煤制品的销售(国家有专项专营规定的除外) ,兼营自有外汇进口的三类商品、出口转内销及买卖贸易商品;本公司开发产品的销售(国家有专项专营规定的除外) ;房地产开发经营。主要生产经营地为北京、山西、江苏等地。 该公司拥有本公司股份71,500,000股,占本公司本次发行前总股本的0.719%,目前其所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。 经北京中天恒会计师事务所有限责任公司审计,截止2005年12月31日,该公司的总资产为458.8亿元,净资产为103.4亿元,2005年度的净利润为30.9亿元。 六、秦皇岛港
159、务集团有限公司 秦皇岛港务集团为一家有限责任公司(国内合资) ,于2002年8月28日在秦皇岛市工商行政管理局领取企业法人营业执照(注册号:03) ,股东为秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会、燕山发展有限公司、河北省建设投资公司,公司注册资本为人民币20.0亿元。住所为秦皇岛市海港区海滨路35号,法定代表人聂振一。公司经 66 营范围为,供下属企业经营:装卸、仓储、运输、引航(过渡期内暂由公司继续运作,待体制理顺后,按政府规定执行) 、拖带、理货(过渡期内暂由公司继续运作,待体制理顺后,按政府规定执行) 、计量;水上运输辅助服务;运输代理服务;港务工程及所需设备、材料
160、进口、劳务及其输出;船舶、汽车修理;设备、场地、船舶、房屋租赁;土木工程建筑;建筑安装;机械设备、五金交电及电子产品设计、加工、制造、销售、安装、维修;水、暖、电供应、送变电工程;信息传输、电子技术、计算机及软件服务;消防监控、灭火;餐饮、住宿、海上旅游、幼教、印刷、液化气销售;咨询;港口其他作业(以上项目国家有专项规定的,取得许可证及资质后方可经营) 。主要生产经营地为秦皇岛地区。 该公司拥有本公司股份71,500,000股,占本公司本次发行前总股本的0.719%。目前其所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。 经河北华安会计师事务所有限公司审计,截止2005年12月31日,该公司
161、的总资产为160.4亿元,净资产为86.6亿元,2005年度的净利润为4.4亿元。 七、大唐国际发电股份有限公司 大唐国际为中外合资股份有限公司,是我国大型独立发电企业之一,原名北京大唐发电股份有限公司,公司于1994年12月31日在国家工商局正式注册为股份有限公司,并于1997年3月21日在香港及伦敦上市。公司于1998年5月变更为中外合资股份有限公司,2004年3月15日完成更名的工商注册登记, 企业法人营业执照注册号为企股国副字第000789号,目前主要股东为中国大唐集团公司、北京国际电力开发投资公司、河北省建设投资公司、天津市津能投资公司等,公司注册资本为51.6亿元。住所为北京市宣武
162、区广内大街482号,法定代表人瞿若愚。公司经营范围为建设、经营电厂,销售电力、热力;电力设备的检修调试;电力技术服务。主要生产经营地为北京、天津、河北、陕西、内蒙古等地。 该公司拥有本公司股份97,500,000股,占本公司本次发行前总股本的0.980%。目前其所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。 经普华永道审计,截止2005年12月31日,该公司的总资产为642.7亿元,净资产为179.6亿元,2005年度的净利润为23.6亿元。 67 八、同方投资有限公司 同方投资为一家有限责任公司(外商投资企业投资) ,于2004年6月16日在北京市工商行政管理局注册登记, 企业法人营业执
163、照注册号为71,股东为清华同方股份有限公司、大唐国际、杭州钢铁集团公司、清华同方威视技术股份有限公司,公司注册资本为5.5亿元。住所为北京市海淀区清华园清华同方大厦A座十层1009室,法定代表人陆致成,公司经营范围为:法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的,不得经营;法律、法规规定需要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目,未获批准前不得经营; 法律、 法规未规定审批和国家外商投资产业未限制经营的, 自主选择经营项目,开展经营活动。主要生产经营地为北京等地。 该公司拥有本公司股份71,500,000股,占本公司本次发行前总股本的0.719%。目前其所持有的本公司股份不存
164、在被质押或其他有争议的情况。 截止2005年12月31日,该公司的总资产为6.7亿元,净资产为5.7亿元,2005年度的净利润为1,815万元。以上财务数据未经审计。 九、发起人关联情况 本公司发起人大唐国际持有发起人同方投资36.36%的股权,且大唐国际总经理张毅、 副总经理魏远担任同方投资董事职务。 河北省建设投资公司除持有大唐国际13.01%的股份外,还持有秦皇岛港务集团30%的股权。除上述关联关系以外,本公司发起人之间没有其他关联关系。 68 第六章 业务和技术 第一节 铁路运输行业概况 铁路是与公路、水运、航空和管道并列的五种现代化运输方式之一。铁路行业凭借其运输能力大、安全性能高、
165、低耗环保、全天候运输等优势,在世界各国工业化发展过程中,为支持各国经济发展和社会进步发挥了重要作用。 铁路行业具有自然垄断特性,因此除美国以外的多数国家,铁路基本上由国有的少数几家企业经营,行业内部缺乏竞争。20世纪80年代以来,欧洲和日本等部分国家逐渐开始对铁路进行民营化和市场化改革,采取多种方式在铁路行业内部引入适度竞争,经营主体逐渐多元化。 一、世界铁路运输行业发展历程及趋势 (一)发展历程(一)发展历程 世界铁路路网建设和经营规模在十九世纪末、二十世纪初达到高峰期。二十世纪四十年代以后,公路运输和航空运输的迅猛发展,以及主要发达国家因经济结构调整所引发的运输结构变化,使得铁路运输行业面
166、临巨大的竞争压力,铁路运输在发达国家运输市场中所占份额下降,路网规模有所缩减。 二十世纪六十年代以来,为适应市场需求的变化以及竞争需要,铁路在客运高速、货运重载及多式联运等技术上取得了重大进展。八十年代后,主要发达国家逐渐放松对铁路运输行业的管制,全球铁路运输行业开始了较大规模的重组及民营化改革。经过几十年的改革和发展, 全球铁路运输行业的竞争力有所提高, 目前经营状况基本保持稳定。 目前,在路网建设方面,发达国家主要是对已有线路进行技术改造,中国等发展中国家仍在进行大规模路网扩建。截止2005年底,世界铁路营业里程总长约为120万公里,2005年度完成货物周转量约7万亿吨公里、旅客周转量约2
167、万亿人公里。 (二)发展趋势(二)发展趋势 1、业务发展、业务发展 铁路以其固有优势将继续维持在大宗货运、 高速客运等中长途运输市场中的地位和 69 份额。欧美国家,尤其是欧盟各国已经采取了一系列倾斜性政策促进铁路运输行业的发展,预计未来全球铁路运量将继续保持平稳增长。 2、行业管理体制改革、行业管理体制改革 包括我国在内的世界各国将继续改革和完善铁路运输行业经营管理体制, 寻找更加适合铁路运输行业发展的运营模式。 管理体制和运营模式的改革将进一步强化铁路运输企业市场化激励约束机制,吸引更多的社会资源投入铁路建设和经营,推动铁路运输行业的持续发展。 3、技术发展、技术发展 为适应日趋激烈的市场
168、竞争和多样化的市场需求, 铁路运输行业将继续积极采用客运高速、 货运重载、 集装化运输及信息化管理等技术, 以提高铁路运输效率和经营业绩,巩固市场地位。 二、中国铁路运输行业现状及发展趋势 改革开放以来,特别是近十年来,我国铁路运输行业发展成就显著。目前,中国铁路营业里程居世界第三位、 亚洲第一位, 完成的货物发送量和旅客周转量居世界第一位,换算周转量和货物周转量居世界第二位;我国铁路以占世界铁路约6%的营业里程,完成了世界铁路约四分之一的运输量。 (一)运输发展状况(一)运输发展状况 近十年以来, 我国铁路货运、 客运业务量稳定增长。 1995年至2004年, 货物发送量、货物周转量、旅客周
169、转量年复合增长率分别为4.6%、4.5%和5.4%,旅客发送量基本保持稳定(2003年因“非典”有所下降) 。19992004年,货物发送量、货物周转量和旅客周转量的年复合增长率分别达到8.2%、8.3%和6.7%。 70 表6-1 19952004年我国铁路运输行业主要业务量指标 货物发送量货物发送量 货物周转量货物周转量 旅客发送量旅客发送量 旅客周转量旅客周转量 (万吨)(万吨) (亿吨公里)(亿吨公里) (万人次)(万人次) (亿人公里)(亿人公里) 1995 年 165,855 12,870 102,745 3,546 1996 年 170,915 13,093 94,797 3,3
170、48 1997 年 172,019 13,253 93,308 3,585 1998 年 164,082 12,517 95,085 3,773 1999 年 167,196 12,838 100,164 4,136 2000 年 178,023 13,663 105,073 4,533 2001 年 192,580 14,575 105,155 4,767 2002 年 204,246 15,516 105,606 4,969 2003 年 220,410 17,092 97,260 4,789 2004 年 248,130 19,111 111,764 5,712 资料来源: 铁路统计指标
171、手册 、 2004 年全国铁路统计资料汇编 我国铁路运输行业运输效率也在不断提高,国铁换算密度(换算周转量/营业里程)居世界首位,2004年达到了3,360万换算吨公里/公里,约是美国的4倍、俄罗斯的2倍。经过五次大面积提速,我国铁路运输面貌发生了巨大变化,时速120公里的提速线路里程达到16,500公里,其中时速160公里及以上提速线路达到7,700公里,直达特快列车旅行速度达到了119.2公里/小时。 (二)建设发展状况(二)建设发展状况 过去十年, 我国铁路路网规模不断扩大, 截止2004年底, 全国铁路营业里程达到7.4万公里, 较1995年增长19.4%; 复线率、 电气化率不断上升
172、, 截止2004年底分别达到33.5%和25.9%, 较1995年底分别提高了6.4和10.3个百分点; 机车车辆数量稳定增长, 截止2004年底,机车、客车和货车总数分别达到17,022台、41,353辆和526,894辆。 全国铁路建设投资不断增长, “九五” 期间基建总投资为2,298亿元, 截止2004年底,“十五”期间累计已完成基建投资2,265亿元。 表6-2 19952004年我国铁路线路和机车车辆情况 营业里程营业里程 复线里程复线里程 电气化里程电气化里程 机车数量机车数量 客车数量客车数量 货车数量货车数量 (公里)(公里) (公里)(公里) (公里)(公里) (台)(台)
173、 (辆)(辆) (辆)(辆) 1995 年 62,389 16,909 9,703 15,554 32,663 436,414 1996 年 64,931 18,423 10,082 16,082 34,516 448,280 1997 年 65,970 19,046 12,027 16,084 35,171 442,501 71 营业里程营业里程 复线里程复线里程 电气化里程电气化里程 机车数量机车数量 客车数量客车数量 货车数量货车数量 (公里)(公里) (公里)(公里) (公里)(公里) (台)(台) (辆)(辆) (辆)(辆) 1998 年 66,429 19,673 12,984 1
174、5,982 35,204 443,546 1999 年 67,394 20,925 14,025 15,196 35,317 440,211 2000 年 68,650 21,408 14,864 15,253 37,249 443,902 2001 年 70,057 23,288 17,498 15,756 38,780 453,620 2002 年 71,898 23,951 18,115 16,026 39,438 459,017 2003 年 73,002 24,650 18,758 16,320 40,487 510,327 2004 年 74,408 24,908 19,303 1
175、7,022 41,353 526,894 资料来源: 铁路统计指标手册 、 2004 年全国铁路统计资料汇编 (三)铁路运输行业面临的竞争状况(三)铁路运输行业面临的竞争状况 铁路运输行业主要面临来自公路、航空、水运及管道等运输方式的竞争,各种运输方式因其不同的特点适应不同类型的客货运输需要。 铁路运输的主要特点是运输能力大、能耗低、规模经济、安全可靠及受自然条件影响较小,但初始建设成本高、建设周期长、运输灵活性欠缺,比较适合承担中长距离的大宗货物内陆运输,以及中长距离的旅客内陆运输。 过去十年中,公路和航空运量增长迅速,以周转量计算,铁路的货运市场份额基本保持稳定,客运市场份额略有下降。20
176、04年,铁路客货运输市场份额分别为35.0%和51.9%。 表6-3 我国运输行业市场份额 客运市场份额客运市场份额 货运市场份额货运市场份额 2004 年 年 1995 年年 2004 年年 1995 年年 铁路 35.0% 39.4% 51.9% 54.1% 公路 53.7% 51.2% 21.1% 19.7% 水运(不含远洋) 0.4% 1.8% 24.6% 23.6% 航空 10.9% 7.6% 0.2% 0.1% 管道 0.0% 0.0% 2.2% 2.5% 合计 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 资料来源: 铁路统计指标手册 、 2004 年全国铁路统计资料汇
177、编 (四)主要行业主体(四)主要行业主体 我国的经营性铁路可分为国家铁路、地方铁路和合资铁路,国家铁路占绝大多数。 72 国家铁路是由铁道部统一规划、 建设和管理的铁路。 铁道部下辖18个铁路局 (公司)和3家专业运输公司,负责国家铁路的经营。地方铁路是地方政府建设和管理的铁路。合资铁路是铁道部、其他部委、地方政府、企业或其他投资者等不同投资主体合资建设和管理的铁路。 表6-4 2004年各类铁路的主要指标 营业里程营业里程 货物周转量货物周转量 旅客周转量旅客周转量 (公里)(公里) 占全国铁路比例占全国铁路比例 (亿吨公里)占全国铁路比例(亿吨公里)占全国铁路比例 (亿人公里)(亿人公里)
178、 占全国铁路比例占全国铁路比例 国家铁路 61,015 82.0% 18,110 94.8% 5,512 96.5% 地方铁路 4,869 6.5% 89 0.5% 4 0.1% 合资铁路 8,524 11.5% 912 4.8% 196 3.4% 合计 74,408 100.0% 19,111 100.0% 5,712 100.0% 资料来源: 2004 年全国铁路统计资料汇编 随着我国铁路运输行业改革步伐的加快,以及按照加入WTO的承诺逐步对外开放,外资及民营资本将更多地进入我国铁路运输行业的建设、运营等各个领域,未来我国铁路运输行业将呈现投资和经营主体多元化、市场化的发展趋势。 (五)铁
179、路运输行业供求状况及发展趋势(五)铁路运输行业供求状况及发展趋势 近十年来,随着国民经济的快速发展,全社会对铁路运输的需求不断增长,对铁路运输的能力、效率、服务和技术水平也不断提出更高的要求。我国铁路近年来通过加大投入、推进行业改革等措施,在上述方面有了显著提高,但行业整体运输能力仍较为紧张,尤其是在重要干线上,仍呈现运输能力供不应求的局面。 随着我国工业化、城镇化、市场化进程的加快,全社会对铁路运输的需求还将不断增长。由于我国国土面积大、区域经济发展、资源分布和工业布局不均衡,长距离、大运量的大宗货物运输以及大量的中长途旅客运输在相当长时期内仍将主要依靠铁路。 此外,高速客运等新业务的推广还
180、将进一步促进铁路运量的增长。 按照经国家批准的中长期铁路网规划 ,到2020年,我国铁路网规模将有较大发展,全国铁路营业里程将达到10万公里,主要繁忙干线实现客货分线运输,主要通道能力紧张状况从根本上得到改变,形成覆盖全国的快速客运网络和大能力货运网络,铁路运输能力不足的局面有望得到改变。 73 三、中国铁路运输行业管理 (一)行业管理概述(一)行业管理概述 我国铁路运输行业接受铁道部、 财政部、 发改委、 国家税务总局等政府部门的管理。 铁道部是我国铁路行业主管部门,负责拟定铁路行业发展规划、法规和政策,执行国家铁路建设、运输、收费和安全等综合管理职能。 财政部代表国家行使国家铁路国有资产的
181、管理权, 负责制定铁路运输行业的财政政策,并对铁路建设基金的征收和使用进行监管。 发改委负责审批铁路行业发展规划、建设项目立项、投资规模、铁路运价等。 国家税务总局与财政部一起负责制定铁路运输行业的税收政策, 并负责铁路运输行业的税收征管。 (二)主要监管内容(二)主要监管内容 政府部门对铁路运输行业的监督和管理主要包括但不限于以下几方面: 1、投资审批、投资审批 根据国务院关于投资体制改革的决定 (国发200420号) 、 国家发展和改革委员会关于印发国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录(试行)的通知 (发改投资20041927号) ,铁路建设项目投资审批权限划分如下:
182、(1)对于企业投资项目,区别不同情况实行核准制和备案制: 铁路新建(含增建)项目跨省(区、市)或100公里及以上的,由发改委会同铁道部核准; 300公里及以上的新建铁路项目由发改委核报国务院核准; 其余项目按隶属关系分别由铁道部或省级发改委核准。 (2)对于政府投资项目,仍然实行审批制: 使用中央预算内投资、中央专项建设基金、中央统还国外贷款5亿元及以上的项目,由发改委核报国务院审批; 74 使用中央预算内投资、中央专项建设基金、统借自还国外贷款的总投资50亿元及以上的项目,由发改委核报国务院审批; 其余项目由发改委审批。 2、收费价格制定、收费价格制定 我国铁路运输收费主要包括运价(包括运营
183、价格和铁路建设基金)和杂费。 运营价格包括旅客票价和货物、 包裹、 行李运价, 资费标准由发改委与铁道部拟订,报国务院批准。国家铁路基本上执行全路统一运价,但在特定线路实行特定运价,特定运价包括临时运营线实行的临管运价及部分特定运输产品实行的特殊运价, 均需要铁道部提出建议,报国务院批准。 铁路建设基金是经国务院批准, 从货物运费中提取出来专门用于铁路建设的政府性基金,由企业向客户收取后,上缴铁道部统一用于国家铁路建设。 杂费为与旅客、货物运输服务相关的费用,如取送车费、货物暂存费等,资费标准由铁道部规定。 地方铁路的运价和杂费由地方政府审批。 合资铁路运价,国铁控股的由发改委审批,地方控股的
184、由地方政府审批。 3、安全生产管理、安全生产管理 铁道部负责拟定铁路行车安全法规、制度并进行监督检查。 四、加入WTO对中国铁路运输行业的影响 (一)加入(一)加入 WTO 对铁路运输行业开放的规定对铁路运输行业开放的规定 根据原外经贸部公布的中华人民共和国服务贸易具体承诺减让表 ,在加入WTO后我国铁路货物运输行业将逐步对外开放,具体开放进程为,加入WTO后3年内,即最迟到2004年12月11日,开始允许外资拥有多数股权;加入WTO后6年内,即最迟到2007年12月11日,开始允许设立外资独资子公司。 (二)加入(二)加入 WTO 对中国铁路运输行业的影响对中国铁路运输行业的影响 国外大型铁
185、路运输企业在运营管理、技术装备和市场经验等方面具有一定优势,加 75 入WTO后,这些企业可能通过合资、合作、独资等方式进入我国铁路运输市场,与我国铁路运输企业展开竞争。 与此同时,中国铁路运输企业可以利用加入WTO的契机,通过引进国外先进的技术、运营模式以及管理经验,提高经营效率、管理水平、服务质量和整体竞争实力,加快改革进程。加入WTO还有助于我国铁路运输企业拓宽融资渠道,利用外资加快铁路建设,促进我国铁路运输行业的发展。 五、进入中国铁路运输行业的主要障碍 国内外企业进入我国铁路运输行业的主要障碍有以下几方面: (一)资本投入大(一)资本投入大 铁路运输作为资本密集型行业,基础设施的建设
186、、更新、维护都需要巨大的资金投入,这要求进入者必须具有雄厚的资金实力。 (二)经营管理复杂,技术要求高(二)经营管理复杂,技术要求高 铁路运输是一个庞大、 复杂的系统工程, 铁路运输企业需要掌握多门类的专业技术,并具备丰富的运营管理经验,才能确保安全、正常的运行。 (三)政府管制严格(三)政府管制严格 由于铁路运输涉及公共利益和国家安全, 各国都对铁路运输行业实行严格的政府管制,我国也不例外。目前,我国政府在铁路建设、投资、价格等多方面实行严格的行业管理,这给进入者带来一定的障碍。 76 第二节 本公司面临的竞争情况 一、竞争环境 本公司面临的主要竞争来自于公路运输,20032005年,晋北、
187、蒙西地区煤炭公路外运量分别为1,487万吨、 1,538万吨和2,114万吨, 市场占有率分别为8.8%、 7.6%和8.9%。 与公路相比,本公司在煤炭运输中仍具有较大的竞争优势,更加适合大运量、长距离的煤炭外运需要。晋北、蒙西地区内的大同煤矿集团、中煤集团、准格尔能源公司等大型煤炭生产企业的煤炭基本上通过铁路外运。收购丰沙大、北同蒲等资产后,按包括大秦铁路、丰沙大和北同蒲等资产的同口径测算,20032005年,本公司在晋北、蒙西煤炭外运中占有的市场份额都在90%以上。 表6-5 晋北、蒙西煤炭外运量与铁路、公路运输的市场占有率 2005 年 年 2004 年年 2003 年年 晋北、蒙西煤
188、炭外运量(万吨) 23,753 20,318 16,864 铁路运输市场占有率 91.1% 92.4% 91.2% 其中:本公司 91.1% 67.8% 63.1% 丰沙大、北同蒲等资产 不适用 24.6% 28.1% 公路运输市场占有率 8.9% 7.6% 8.8% 本招股说明书中,除非特别说明,在描述业务情况时,20032005年的数据均指本公司的历史实际业务数据, 即20032004年数据指本公司成立时所辖大秦铁路相关资产的业务情况,不包括丰沙大、北同蒲等资产;2005年1月1日收购生效后,所有数据均指包括丰沙大、北同蒲等资产的业务情况。 二、竞争优势 (一)优越的市场与客户条件(一)优
189、越的市场与客户条件 本公司主要货源地山西省煤炭资源丰富,储量和产量均居全国首位,为本公司提供了充足、稳定的货源。 本公司的主要客户均为大型煤炭生产和经营企业,生产能力强,外运需求大,与本 77 公司保持着长期、稳定的合作关系。 (二)先进、大能力、专业化的煤炭运输通道(二)先进、大能力、专业化的煤炭运输通道 本公司所辖大秦铁路是具有世界先进水平的、 世界上运输能力最大的现代化专业煤炭运输线路,采用双线电气化重载技术,配置了大能力的机车车辆等设备,采用大规模自动化装卸系统和重载直达运输方式,依托北同蒲、口泉、宁岢等线的万吨装车站点以及中国最大的煤炭接卸港口秦皇岛港, 形成了完整、 先进、 高效的
190、煤炭重载集疏运系统,为本公司煤炭外运能力的持续增长和竞争地位的巩固提供了充分保障。 (三)专业化的运输组织和管理体系(三)专业化的运输组织和管理体系 本公司长期经营铁路运输业务,建立了一整套安全、高效的运输组织管理机制和调度指挥系统, 拥有一支技术过硬、 经验丰富、 精干高效的铁路运输管理和专业技术队伍。 (四)雄厚的财务实力(四)雄厚的财务实力 本公司现金流强劲,有充足的财务资源用于提高本公司的铁路运输能力及经营规模。 78 第三节 本公司的主营业务 一、概述 本公司是以煤炭运输为主的综合性铁路运输公司,是担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业。 本公司设立时,主要运营线路为大秦
191、铁路,运输的主要货品为煤炭。为提升市场地位,拓展发展空间,整合业务环节,本公司于2005年1月1日收购了丰沙大、北同蒲等资产,运营线路增加了丰沙大线(大同郭磊庄段) 、北同蒲线(大同宁武段)等2条铁路干线及口泉、宁岢等2条铁路支线,由此扩大了运输品类,并增加了铁路旅客运输业务。 本公司拥有优越的市场条件、优质的客户资源和完整先进的集疏运系统。本公司下辖的大秦铁路西起大同,东至秦皇岛,是我国第一条开行重载列车的双线电气化运煤专用铁路,于1988年12月28日开通运营,全长658公里,2005年完成煤炭运输量2.03亿吨。截至2005年底,本公司所属的北同蒲、口泉、宁岢等线目前具有147个装车站点
192、,其中万吨、2万吨装车站点共计41个,可直接装载成万吨列车进入大秦铁路运输,为大秦铁路不断提高运力提供了强有力的保障。 近年来,本公司煤炭运输量保持了快速增长,2003年、2004年和2005年,本公司下辖的大秦铁路的煤炭运输量分别达到1.22亿吨、1.53亿吨和2.03亿吨,预计2006年可达到2.5亿吨。 本公司的发展战略是:抓住国民经济加快发展的契机,通过扩能改造提高运输能力和运输效率,加强市场开拓能力,不断提高服务质量,满足日益增长的运输需求;通过资本运作,扩大业务范围和经营地域,改善业务结构和收入来源,发展成为大型综合铁路运输企业。 79 图6-1 本公司营业区域示意图 二、市场环境
193、 本公司主要运输晋北、蒙西地区的煤炭,其中以动力煤为主,主要用于燃煤发电,为全国5大发电公司、380多家主要电厂提供煤炭运输服务。本公司所辖主要干线中,大秦铁路运输的煤炭绝大部分通过秦皇岛港运往东南沿海地区,部分出口日本、韩国及中国台湾等国家和地区,其余去往天津、河北、辽宁等方向;丰沙大线运输的煤炭主要运往北京、天津及河北等地;而北同蒲线则是大秦铁路、丰沙大线上游最主要的煤炭装车线路。持续增长的煤炭需求和稳定的煤炭生产为本公司创造了良好的市场环境。 (一)煤炭需求持续增长(一)煤炭需求持续增长 煤炭是我国最主要的一次能源,根据国家统计局统计,2003年煤炭占我国一次总能源生产的74%,其中一半
194、用于发电,燃煤发电量占我国全部发电量的76.2%。随着国民经济持续快速增长,国内电力消费量不断上升,对煤炭的需求持续增长。2005年,全国累计发电量2.47万亿千瓦小时, 较去年同期增长约12.3%, 其中煤炭发电累计约2.01亿千 其它线路 大秦线 省界 收购的线路 80 瓦时,占全国累计发电量的81.4%。 另外,根据澳大利亚矿业经济研究会(AME)预测,日本、韩国、中国台湾等周边煤炭短缺国家和地区对动力煤的需求在2001年至2010年之间将以平均每年约3%的速度增长,因此预计动力煤的出口需求将保持稳定增长态势。 (二)“西煤东运”局面长时期内难以改变(二)“西煤东运”局面长时期内难以改变
195、 我国煤炭市场供需分布极不均衡,煤炭资源主要集中在中西部地区,山西、内蒙古和陕西的煤炭储量占全国总储量的75%,而东南沿海等煤炭主要消费地区资源不足,长期处于煤炭供应短缺状态,2003年东南沿海煤炭缺口最大的十个省(市)煤炭缺口超过3亿吨。随着经济持续增长,东南沿海地区对西部煤炭资源的依赖将更为严重, “西煤东运”局面长时期内难以改变。本公司大秦铁路作为我国最大能力的“西煤东运”专用通道,市场地位将进一步得到巩固。 (三)充足、稳定的货源供给(三)充足、稳定的货源供给 本公司运输的煤炭主要来自于晋北、蒙西地区,其中晋北地区是本公司最主要的货源地,2005年本公司大秦铁路运输的来自晋北地区的煤炭
196、达16,231万吨,占大秦铁路煤炭运量的79.9%,占本公司煤炭运量的67.9%。 山西是我国产煤、输煤第一大省。根据山西省有关部门统计,全省煤炭预测储量约6,400亿吨,约占全国总储量的三分之一;累计探明储量约2,700亿吨,约占全国总储量的25%以上。2005年山西省原煤产量达5.43亿吨,占全国总产量的四分之一以上。其中,晋北地区主要生产动力煤,2005年煤炭产量为2.4亿吨,主要集中在大同、朔州和忻州等地,2005年上述地区产量约占晋北地区煤炭产量的79.8%。 内蒙古西部地区主要生产动力煤,目前煤炭保有储量1,200亿吨,2005年煤炭产量达7,200万吨,主要集中在准格尔、伊克昭盟
197、等地。2005年本公司大秦铁路运输的来自内蒙古西部地区的煤炭为1,817万吨,占大秦铁路煤炭运量的8.9%,占本公司煤炭运量的7.6%。 此外,本公司还运输部分来自陕西北部地区的煤炭,2005年大秦铁路运输的来自该地区的煤炭运量约为1,625万吨。 上述地区丰富的煤炭资源为本公司煤炭运输的持续增长创造了良好的市场条件。 81 三、主要运输业务 (一)货物运输业务(一)货物运输业务 本公司主要业务为货物运输,运输的货品为除集装箱、行包、特种货物(此三类货物由三家专业运输公司运输)以外的各类货物,其中以煤炭为主,主要采取始发直达的运输方式。 本公司向客户提供承运、装车、编组、运输、到达、卸车及交付
198、等相关服务(含承运前取送车、站台、库棚存储、装车及其他密切相关的服务) 。本公司运输业务流程如下图所示: 图6-2 大秦铁路运输作业流程图 1、业务经营情况、业务经营情况 (1)本公司业务经营情况)本公司业务经营情况 本公司运输的货物以煤炭为主, 此外, 本公司还运送焦炭、 水泥、 非金属矿及钢铁、木材、金属矿石等货物。 表6-6 本公司主要货运业务量指标 单位:除注明外均为万吨 2005 年 年 2004 年年 2003 年年 货物发送量 20,162 719 486 其中:煤炭 19,613 599 344 货物到达量 14,835 12,656 10,631 其中:煤炭 14,405 1
199、2,486 10,457 货物运输量 28,866 15,376 12,208 其中:煤炭 23,918 15,286 12,169 货物周转量(亿吨公里) 1,327 871 677 其中:煤炭(亿吨公里) 1,252 865 675 煤矿 1 煤矿 2 煤矿 3 装车站点编组站 车 站车 站卸车站卸车站 ( 港 口 )煤矿 4 装车站点 82 表6-7 本公司货物运输收入 单位:万元 2005 年年 占主营业务收入比例占主营业务收入比例 2004 年年 占主营业务收入比例占主营业务收入比例 2003 年年 占主营业务收入比例占主营业务收入比例 货物运输收入 货物运输收入 1,219,997
200、.5 93.1% 720,188.6100.0% 513,852.1 100.0% 随着国民经济的迅速增长,煤炭运输需求持续上升,大秦铁路煤炭运量不断增长,收购丰沙大、北同蒲等资产使本公司业务量进一步大幅提升。2004年、2005年本公司煤炭运输量同比增幅分别为25.6%、56.5%,煤炭周转量同比增幅分别为28.1%、44.7%。2005年,本公司煤炭运输量、煤炭周转量分别达到2.39亿吨和1,252亿吨公里,分别占本公司货物运输量和货物周转量的82.9%和94.3%。 本公司2003年、2004年和2005年货物运输收入分别为51.3亿元、72.0亿元和122.0亿元,2004年、2005
201、年货运收入同比增幅分别为40.4%和69.4%。 大秦铁路大部分煤炭运量来自于晋北地区,在北同蒲、口泉、宁岢等线沿线装车;部分来自于蒙西和陕西北部,通过大准线、神朔线等输送到大秦铁路;剩余部分为来自大秦铁路沿线的运量。2005年,大秦铁路运输的煤炭中,来自北同蒲、口泉、宁岢等线装车的煤炭为16,231万吨,占79.9%;来自内蒙古西部地区的煤炭为1,817万吨,占8.9%;来自陕西北部地区的煤炭1,625万吨,占8.0%;大秦铁路本线煤炭装车为629万吨,占3.1%。 大秦铁路运输的煤炭主要发往秦皇岛港地区柳村南、 秦皇岛东、 秦皇岛南等站卸车,通过水运运往东南沿海地区或出口,部分发往天津、河
202、北、辽宁等方向。2005年,大秦铁路运往秦皇岛港地区卸车的煤炭为13,905万吨,占其煤炭运输量的68.5%。 图6-3 大秦铁路2005年流量流向图 晋北装车:16,231万吨秦皇岛卸车:13,905万吨陕西北部接入:1,625万吨本线装车:629万吨大秦铁路大秦铁路蒙西接入:1,817万吨段甲岭、高各庄、蓟县西等口分流:6,397万吨2005年煤炭运输量20,302万吨 83 (2)丰沙大、北同蒲等资产业务经营情况)丰沙大、北同蒲等资产业务经营情况 本公司收购的丰沙大、北同蒲等资产20022004年货运业务经营情况如下表所示: 表6-8 丰沙大、北同蒲等资产货运业务主要业务量指标 单位:除
203、注明外为万吨 2004 年年 2003 年年 2002 年年 货物发送量 17,182 15,026 13,277 其中:煤炭 16,767 14,519 12,818 货物到达量 592 541 553 其中:煤炭 270 224 217 货物周转量(亿吨公里) 258 240 226 其中:煤炭(亿吨公里) 188 168 159 2004年丰沙大、北同蒲等资产煤炭发送量和煤炭周转量分别达到1.7亿吨和188亿吨公里,分别占其货物发送量和货物周转量的97.6%和72.7%。2004年非煤炭货物发送量和货物周转量分别为415万吨和70亿吨公里。 2、收入取得和资费标准、收入取得和资费标准 本
204、公司向客户收取的货物运输费用包括三部分:铁路货物营运收入、铁路建设基金和货运杂费收入。其中铁路货物营运收入、货运杂费收入为本公司的主营业务收入;铁路建设基金是政府性基金,由本公司收取后统一上缴铁道部,不属于本公司的收入。 (1)铁路货物营运收入)铁路货物营运收入 营运收入的取得方式营运收入的取得方式 本公司的铁路货物营运收入采取“一次核收、分段计费”的收入取得方式,即由发送站向客户一次性核收全程货物运输费用后,按铁道部和铁路局规定的分段计费办法,在运输所经过的各企业间根据各自实际承担的货物运输工作量进行收入结算。 营运收入的收费标准营运收入的收费标准 本公司向客户收取的货物营运收入等于:基价1
205、收入+基价2收入(或煤炭特殊运价收入)+电气化附加费收入。基价1收入按吨数计价,基价2收入(或煤炭特殊运价收入)和电气化附加费收入按运输吨公里计价。 目前,本公司按以下收费标准取得货物营运收入: 84 表6-9 本公司煤炭营运收费标准 2002年年1月月1日至日至2003年年12月月15日日 2003年年12月月16日至日至2004年年12月月31日日2005年年1月月1日至日至2005年年4月月1日日 2005年年4月月1日至日至2006年年4月月10日日 2006年年4月月10日起日起 发、到方均在本公司管内的煤炭 单价为7元/吨。 单价为7.3元/吨。 同左。 单价为8.6元/吨。 单价
206、为9.3元/吨。 基价1收入1 发送或到达方一方不在本公司管内的煤炭 单价为7元/吨;在发送方和到达方之间按照7:3的比例分配。 单价为7.3元/吨;在发送方和到达方之间按照7:3的比例分配。 对发送量收取5.5元/吨,到达量收取2.3元/吨。 同左。 同左。 基价2收入2 单价为0.0319元/吨公里。 同左。 单价为0.0348元/吨公里。 单价为0.0395元/吨公里。 单价为0.0434元/吨公里。 煤炭特殊运价收入3 单价为0.074元/吨公里。单价为0.0751元/吨公里。 同左。 同左。 同左。 电气化附加费收入 0.012元/吨公里。 同左。 同左。 同左。 同左。 注: 1、
207、发送站和到达站均在大秦铁路、丰沙大线本线的煤炭不收取基价1; 2、大秦铁路及丰沙大线运输煤炭不适用基价2; 3、除大秦铁路、丰沙大线外,其他线路均不适用煤炭特殊运价。 85 表6-10 本公司非煤炭货物营运收费标准 2002年年1月月1日至日至2005年年1月月1日日 2005年年4月月1日至日至2006年年4月月10日日 2006年年4月月10日起日起 基价1收入 不同品类非煤炭货物的基价1不同; 在发送方和到达方之间按照7:3的比例分配。 对于发、到方均在本公司管内的不同品类非煤炭货物,基价1不同; 对于发送或到达方一方不在本公司管内的货物,对发送量收取5.5元/吨,到达量收取2.3元/吨
208、。 同左。但对方、到方均在本公司管内的非煤炭货物的收费标准进行了上调。 基价2收入 以吨公里为单位计费,不同品类非煤炭货物的基价2不同。 同左。 同左。但收费标准进行了上调。 电气化附加费收入 0.012元/吨公里。 同左。 同左。 2003年的价格调整发生在年末,对本公司当年的业绩影响较小,其影响主要在2004年体现,使本公司主营业务收入增加近1亿元。2004年12月31日价格调整后,使本公司2005年一季度主营业务收入增加160万元。2005年4月1日价格调整使得本公司主营业务收入上升约1亿元。 国务院已批准本公司可实行运价浮动机制,具体浮动办法、浮动幅度、浮动运价报发改委批准。本公司尚未
209、向发改委申请实行运价浮动机制。 ( (2)铁路建设基金)铁路建设基金 本公司根据国家的规定,对运输的部分货物(如煤炭、焦炭、水泥、非金属矿及钢铁等)收取铁路建设基金,按0.033元/吨公里计费。 (3)货运杂费收入)货运杂费收入 本公司向客户收取的货运杂费全部作为本公司的货运杂费收入。 根据铁道部规定,本公司收取货车中转技术作业费,按照货物运输的里程和重量计费,每吨货物运输每满250公里收取0.05元。2005年4月1日起,中转技术作业费已并入 86 货物营运收入。 另外,本公司还根据客户需求向其提供取送车、货物暂存等服务,并根据铁道部有关规定向客户收取费用。 (二)旅客运输业务 1、业务经营
210、情况 (二)旅客运输业务 1、业务经营情况 20022004年,本公司不经营旅客运输业务;2005年1月1日本公司收购丰沙大、北同蒲等资产后,开始经营旅客运输业务。目前本公司担当开行大同至北京、沈阳、石家庄、杭州、赣州等地的19对旅客列车。2005年完成旅客发送量873万人次,旅客周转量24.8亿人公里,实现旅客运输收入5.5亿元。 本公司收购的丰沙大、北同蒲等资产20022004年客运业务经营情况如下表所示: 表6-11 丰沙大、北同蒲等资产的客运业务主要业务量指标 2004 年年 2003 年年 2002 年年 旅客发送量(万人次)旅客发送量(万人次) 834 826 867 旅客周转量(
211、亿人公里)旅客周转量(亿人公里) 22 21 25 丰沙大、北同蒲等资产20022004年旅客运输收入如下表所示: 表6-12 丰沙大、北同蒲等资产旅客运输收入 单位:万元 2004 年年 占主营业务收入比例占主营业务收入比例2003 年年 占主营业务收入比例占主营业务收入比例2002 年年 占主营业务收入比例占主营业务收入比例 旅 客 运 输收入 旅 客 运 输收入 62,539.3 20.5% 51,240.0 17.9% 50,440.0 19.1% 2、收入取得和资费标准、收入取得和资费标准 铁路旅客运输由开行担当列车的铁路运输企业作为承运方一次获取全部旅客票价收入。 铁路旅客运输向旅
212、客收取的资费主要包括铁路客运运价和客运杂费。 (1)客运运价)客运运价 客运运价即旅客票价,其标准由国家批准。在国家基本客运运价基础上,铁路运输企业可以根据其提供的快速、空调等附加服务以及不同季节收取一定幅度的浮动运价。 87 (2)客运杂费)客运杂费 客运杂费标准由铁道部批准, 包括列车补票费、 行李打包、 装卸费、 携带物品暂存、搬运费等承运企业为旅客运输提供延伸服务而收取的费用。 (三)相互提供服务(三)相互提供服务 本公司在自营客货运输业务的同时,也向其他铁路运输企业提供服务,主要包括机车牵引、客运线路使用、货车修理、车辆挂运、车站旅客服务、售票服务及车站上水服务等,并收取相关费用。
213、本公司在管外经营客运业务,需要其他铁路运输企业提供线路、车站、机车牵引、车辆挂运等服务时,需向对方支付相关费用。 四、运输能力 本公司下辖大秦铁路、丰沙大线、北同蒲线等三条主要干线。大秦铁路、丰沙大线是我国“西煤东运”北通道的重要组成部分,北同蒲线是大秦铁路、丰沙大线上游最主要的煤炭装车线路。 大秦铁路最初的设计输送能力为5,000万吨/年;1995年至1997年完成1亿吨配套工程,设计输送能力达到1亿吨/年。通过十几年不断的更新、改造,大秦铁路建立了一套完整、 先进的集疏运系统, 运输组织不断优化, 列车牵引重量和线路输送能力不断提高, 2005年实际运量已达到2.03亿吨。大秦铁路2亿吨扩
214、能改造完成后,预计运输能力可达到2.5亿吨以上。 丰沙大线最初的设计输送能力为7,000万吨/年,2005年实际运量达到6,199万吨。 (一)高效的运输组织方式(一)高效的运输组织方式 大秦铁路的装车站点主要分布在上游的北同蒲、口泉、宁岢等线,截至2005年底装车站点已达147个,具备万吨、2万吨列车装车能力的装车站点有41个。大部分货物在装车站直接装载成5,000-10,000吨列车后,进入大秦铁路进行直达运输;部分货物在北同蒲等线或大秦铁路沿线编组站组织成5,000-10,000吨列车后再进行直达运输。 这种先进、高效的运输组织方式加快了运输速度,提高了运输能力,为大秦铁路不断提高运力提
215、供了强有力的保障。 88 本公司负责管内所有运输生产活动的调度指挥; 当涉及到与太原局或其他铁路局之间的跨区域运输时,由太原局或铁道部调度指挥部门进行协调。 (二)大能力的重载煤运通道(二)大能力的重载煤运通道 本公司所辖大秦铁路是我国能力最大的重载煤炭运输专用通道,2006年1-5月份,大秦铁路平均日开行列车95.7对, 其中万吨以上列车72对, 平均列车间隔时间为12分钟,同时每天试验开行2万吨列车2对,最大牵引重量(即货物和机车车辆总重)达到20,363吨以上,最大机车牵引辆数达到204节,列车长度约2,600米。 为保证实现大能力重载运输,大秦铁路的线路及机车车辆均按照重载、大能力铁路
216、的标准设计。线路采用了高密实度路基、高等级石碴以及重型钢轨;机车配备了达到国际先进水平的大功率电力机车,且可根据牵引动力需要采用2台或4台机车进行同步牵引;货车使用了为大秦铁路煤炭运输专门设计制造的大载重专用货车,其转动车钩可与秦皇岛港卸煤翻车机相匹配进行自动卸煤,每台卸车机最快卸车速度可达3节/分钟。 (三)强大的港口接卸能力(三)强大的港口接卸能力 本公司的主要煤炭接卸港口秦皇岛港是全国最大的煤炭接卸港口, 货物吞吐量多年位居全国沿海港口前列。秦皇岛港目前已完成“煤四期”码头扩能工程和“煤五期”码头新建工程,拥有码头泊位65个,其中生产泊位45个,煤炭设计接卸能力达到1.5亿吨。2005年
217、秦皇岛港货物吞吐量达到1.69亿吨,其中煤炭吞吐量达到1.43亿吨。大秦铁路卸车站柳村南站、秦皇岛东站、秦皇岛南站均位于秦皇岛港港区,其中柳村南站具有自动化环线卸车能力,具备接卸万吨煤运列车的条件。 今后,本公司还计划利用环渤海湾的其他港口扩大煤炭接卸能力,为本公司煤炭运输的长期增长提供更加充分的接卸能力保障。 五、主要生产设备 本公司的主要生产设备包括线路、 车站、 信号设备、 牵引供电设备、 机车和车辆等。 (一)线路(一)线路 本公司所辖线路营业里程共计1,170.7公里,其中大秦铁路营业里程658公里,本公司收购的丰沙大、北同蒲等资产营业里程共计512.7公里。 89 表6-13 本公
218、司所辖线路情况 线路名称线路名称 起终站起终站 营业里程营业里程 级别级别 正线数目正线数目 牵引种类牵引种类 大秦铁路 韩家岭(不含)柳村南 658公里 国铁I级 双线 电气化 丰沙大线 大同郭磊庄 155.5公里 国铁I级 双线 电气化 北同蒲线 大同宁武 170.4公里 国铁I级 大同至朔州为双线 电气化 口泉支线 平旺口泉 9.8公里 I级 双线 电气化 宁岢支线 宁武岢岚 95.3公里 国铁II级单线 内燃 注:大秦铁路营业里程658公里中含秦皇岛港区内秦皇岛东秦皇岛南6公里的联络线。丰沙大线、北同蒲线、口泉支线和宁苛支线还有81.7公里的枢纽线和联络线。 大秦铁路一期工程于1985
219、年1月开工,1988年12月28日开通运营,二期工程于1988年6月开工建设, 于1992年12月21日开通运营, 是目前我国建设标准最高的国铁I级线路。大秦铁路的钢轨、轨枕、道床等均按照国际先进标准进行设计、选料及施工,路基采用高级别石碴并进行高密实度加固,钢轨采用75公斤/米重型轨,保证了重载运输的需要。 (二)车站(二)车站 本公司所辖线路沿线共有车站87个,其中特等站1个,一等站5个,二等站15个,三等站11个,四等站45个,五等站3个,线路所7个。 大秦铁路沿线共有车站37个,主要车站到发线长度长于一般铁路车站,以保证万吨列车的正常开行。随着大秦铁路2亿吨扩能改造的完成和2万吨列车的
220、开行,大部分车站到发线已达到2,800米。 (三)信号设备(三)信号设备 本公司所辖线路主要采用车站集中联锁和区间自动闭塞的信号设备指挥列车运行,可以保证在同一时间同一区间或闭塞分区内只有一列列车运行, 待列车驶出该区间或闭塞分区后,可自动指挥、分配后一列列车开始向其间运行,从而保证了列车运行安全,提高了运输能力和运输效率。 (四)牵引供电设备(四)牵引供电设备 本公司所辖大秦铁路牵引供电系统采用国际先进的“AT”供电方式,由牵引变电所和电力接触网两部分组成,为电力机车提供制式为单相、工频25千伏的电能。本公司所辖其他电气化线路采用“直供”供电方式。 90 (五)机车(五)机车 机车是铁路运输
221、的动力牵引设备。截止2005年底,本公司拥有机车543台,其中电力机车463台,内燃机车80台,用于客、货列车牵引、编组和调车。 本公司所辖大秦铁路使用的电力机车主要型号为韶山4改进型,持续牵引功率达8,704马力(6,400千瓦) 。随着大秦铁路2亿吨扩能改造的逐步完成,将逐步采用国际先进水平的大功率电力机车,最大牵引功率可达11,016马力(8,100千瓦) 。 (六)车辆(六)车辆 本公司使用的车辆包括货车和客车两种。 其中, 货车包括专用货车和通用货车两类,单车载重量为60-80吨不等。2005年,本公司日均货车使用量约29,500辆,其中大秦铁路日均货车使用量约13,000辆(其中专
222、用货车约11,000辆,其余为通用货车) ,丰沙大、北同蒲等资产日均货车使用量约为16,500辆。 专用货车是为大秦铁路煤炭运输专门设计制造的,本公司已向原北京局收购8,414辆专用货车,向太原局收购2,432辆专用货车,并计划增购3,000辆专用货车,以加强对核心资产的控制力。 本公司目前使用的货车除上述专用货车外均为通用货车,由铁道部统一管理调配,本公司需根据使用量缴纳货车使用费。目前,本公司按3.5元/辆小时缴纳货车使用费。 本公司拥有客车519辆。 六、生产性能源、原材料 本公司消耗的能源主要为机车牵引用电,由本公司向电力部门直接采购,可保证稳定供应。2004年和2005年,本公司使用
223、电力平均单价分别为0.48元/千瓦小时和0.54元/千瓦小时,2005年平均电力单价增长12.5%。 本公司消耗的主要原材料包括钢材、木材、水泥、煤、枕木及金属制品等,部分由铁道部和原北京局供应(太原局成为本公司的控股股东后,由太原局继续供应) ,部分由本公司直接采购,均能保证稳定供应。2004年和2005年,本公司使用的钢材平均单价分别为3,850元/吨和4,758元/吨,2005年比2004年上涨23.6%。2004年和2005年底,国内木材购进价格指数分别为103.6和102.7,基本保持平稳。 91 20032005年,本公司主营业务成本中电力及燃料、材料费用情况如下: 表6-14 本
224、公司主营业务成本中电力及燃料、材料费用 单位:万元 2005年年 2004年年 2003年年 电力及燃料 123,073.9 71,655.9 57,958.3 占主营业务成本的比例 20.3% 24.5% 24.7% 材料 50,256.4 19,894.1 12,821.8 占主营业务成本的比例 8.3% 6.8% 5.5% 七、固定资产及无形资产 (一)固定资产(一)固定资产 截止2005年12月31日,本公司固定资产情况如下表所示: 表6-15 本公司固定资产情况 单位:万元 原值原值 净值 成新度 净值 成新度 房屋及建筑物 111,437.8 72,082.0 64.7% 机车车辆
225、 1,146,658.8 833,255.0 72.7% 路基、桥梁、隧道、涵及其他桥隧建筑物等线路资产 1,544,012.6 1,162,423.7 75.3% 通讯信号设备 94,245.5 50,293.2 53.4% 电气化供电系统 112,328.4 57,469.3 51.2% 机械动力设备 48,576.7 30,923.0 63.7% 运输设备 20,108.1 9,453.5 47% 传导设备 56,626.1 28,557.6 50.4% 仪器仪表 32,787.1 23,366.8 71.3% 工具及器具 4,489.2 2,706.1 60.3% 合计 合计 3,17
226、1,270.2 2,270,530.2 71.6% 注: “成新度”是指净值与原值之比。 本公司所辖大秦铁路是目前国内技术最先进的双线电气化铁路, 1988年建成以来一直保持安全正常运行。经过十几年不断更新改造,各项主要生产设备技术先进,性能优良,状态良好。 本公司在进行大秦铁路2亿吨扩能改造过程中拆除沿线17个车站、迁建1个车站,预计这18个车站将使用到2007年末。 本公司自2003年起按预计的剩余可使用年限对与此18 92 个车站相关的固定资产计提折旧 (详见第十章第一节 “主要会计政策和会计估计” 部分) 。 本公司所辖其他线路各项主要生产设备技术先进,性能优良,状态良好。 (二)土地
227、(二)土地 本公司土地的情况详见第五章第一节 “历次评估、 验资、 审计及有关资产权属情况”部分。除土地使用权外,本公司无其它无形资产。 (三)房屋(三)房屋 本公司房屋、建筑物的情况详见第五章第一节“历次评估、验资、审计及有关资产权属情况”部分。 八、质量控制和安全生产 本公司严格执行铁道部关于质量控制和安全生产的标准,设有安全技术部,专门负责运输生产的安全监督和质量保障工作。 20032005年,本公司保持了较高的列车出发正点率、运行正点率。 表6-16 本公司质量控制情况 2005 年 年 2004 年年 2003 年年 货车出发正点率 98.7% 98.6% 98.7% 货车运行正点率
228、 98.8% 98.2% 98.7% 20022004年,丰沙大、北同蒲等资产也保持了较高的列车出发正点率、运行正点率。 表6-17 丰沙大、北同蒲等资产质量控制情况 2004 年年 2003 年年 2002 年年 货车出发正点率 98.5% 98.6% 98.6% 货车运行正点率 98.3% 98.6% 98.4% 2003年10月29日,T71012次货物列车在北同蒲上行线里八庄韩家岭间发生了列车脱轨“行车重大事故” 。除此以外,自2003年以来,本公司未发生“行车特别重大、重大及大事故” 。 93 九、主要客户及供应商 2003-2005年, 本公司来自前5名客户合计的销售额占年度主营业
229、务收入的比例以及向前5名供应商合计采购额占年度采购额的比例如下表所示: 表6-18 本公司前5名客户和供应商情况 2005 年年 2004 年年 2003 年年 向前 5 名客户合计的销售额占 主营业务收入的比例 65.3% 57.3% 58.8% 向前 5 名供应商合计的采购额占 年度采购额的比例 33.7% 34.5% 42.2% 2005年, 本公司来自前5名客户合计的销售额占年度主营业务收入的65.3%, 不存在任一单个客户销售额超过年度主营业务收入50%的情况。 2005年, 本公司向前5名供应商合计采购额占年度采购额的百分比为33.7%, 不存在任一单个供应商采购额超过年度采购总额
230、50%的情况。 2005年,本公司股东大同煤矿集团是本公司的最大客户,本公司股东中煤集团全资拥有的平朔煤炭工业公司是本公司的第二大客户。 除此以外,目前本公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或任何持有本公司股票超过5%的股东不持有上述主要客户及供应商的任何权益。 94 第七章 同业竞争与关联交易 第一节 同业竞争 一、本次发行前的同业竞争情况 (一)本公司经营的主要业务(一)本公司经营的主要业务 本公司主要从事铁路货物、旅客运输业务,下辖大秦铁路、丰沙大线(大同郭磊庄段) 、北同蒲线(大同宁武段)等3条铁路干线及口泉、宁岢等2条铁路支线。 (二)控股股东太原局经营的主要业务(二)控股股东太
231、原局经营的主要业务 1、铁路旅客运输业务; 2、太原局所辖京原线、石太线、太焦线、南同蒲线、北同蒲线(宁武太原段) 、侯月线、侯西线等7条干线及其相关线路的铁路货物运输业务。 (三)本公司与太原局在铁路货物运输业务方面不存在同业竞争(三)本公司与太原局在铁路货物运输业务方面不存在同业竞争 在货物运输方面,本公司所辖线路主要担负晋北、蒙西的煤炭外运任务,太原局所辖线路主要担负晋中、晋东南及晋南地区的煤炭外运任务。本公司与太原局所运输煤炭的货源地不同,因此在铁路货物运输业务方面不存在同业竞争。 (四)本公司与太原局在铁路旅客运输业务方面的同业竞争情况(四)本公司与太原局在铁路旅客运输业务方面的同业
232、竞争情况 本公司收购丰沙大、北同蒲等资产后,已新增旅客运输业务。本公司开行的部分旅客列车除在本公司辖内线路上运行外,也在太原局拥有的线路上运行;同样,太原局也在本公司辖内线路上开行部分旅客列车。经过本公司所辖线路的客车共计45对,其中本公司管内运行的客车8对,全部由本公司担当开行;跨管界客车37对,其中11对由本公司担当开行,5对由太原局担当开行。本公司与太原局在旅客运输业务上存在一定程度的竞争。 本公司与太原局之间互相开行通过对方所辖线路的旅客列车, 主要是为了延长旅客列车的开行距离,发挥铁路长途运输优势,满足旅客直达需求,这一情况在各铁路运输企业之间普遍存在。 开行客车担当方的最终决定权属
233、于铁道部, 各铁路运输企业均可向铁道部提出担当 95 开行客车的申请。重组前,铁道部在决定本公司与太原局之间开行客车担当方时遵循以下原则:本公司担当开行管内的全部客车;跨管界的客车中,起迄站中有一方在本公司管内的,由发送客流量大的车站所属企业担当开行。太原局已承诺除目前已开展的业务外,不在本公司经营地域内经营与本公司有竞争性或相似的客货运输业务。 客运业务采用“谁承运,收入归谁;谁提供服务,向谁付费”的经营模式,由开行担当车的铁路运输企业作为承运方一次获取全部旅客票价收入, 同时向为其提供各种客运服务的铁路运输企业付费,称为“客运付费” 。 2005年,本公司旅客运输业务收入为5.5亿元,占本
234、公司主营业务收入的4.2%。因此,旅客运输业务存在的同业竞争对本公司的财务影响较小。 二、太原局关于避免同业竞争的承诺 太原局已出具 太原铁路局关于大秦铁路股份有限公司重组上市所需若干支持政策的承诺 ,承诺: 1、在坚持全路运输调度统一指挥的前提下,为保证本公司按监管要求独立运作,太原局作为控股股东承诺通过股东大会行使出资人权利, 不利用控股地位损害其他股东的利益。本公司根据公司章程和其他规定,自行制定经营、投资、融资等计划,按照法律法规及行业规章制度的规定履行报批手续; 2、太原局在与本公司发生业务、财务往来时,将遵循有关法律、法规的规定,按市场化原则进行交易,做到公平、公正、公开; 3、太
235、原局除目前已开展的业务外,不在本公司经营地域内经营与本公司有竞争性或相似的客货运输业务; 4、太原局在对下属铁路运输主业资产改制时,如该类资产与本公司业务相关或经营范围相邻,将给予本公司优先收购权或参与权。 三、独立董事就同业竞争发表的意见 本公司独立董事王稼琼、于长春、周春生、肖序针对本公司的同业竞争情况出具意见如下: 96 “公司与控股股东太原铁路局之间在铁路货物运输业务方面不存在同业竞争。 公司收购丰沙大、 北同蒲等资产后与控股股东太原铁路局在旅客运输业务上存在一定程度的竞争,该竞争对公司的财务影响较小,太原铁路局已向公司作出承诺采取有效措施避免产生新的同业竞争,其承诺与避免同业竞争的措
236、施是有效的。公司与控股股东太原铁路局在旅客运输业务上的同业竞争不会影响公司的业务独立。 ” 97 第二节 关联交易 本公司的收购行为及控股股东的变化使本公司的关联方、 关联交易在过去三年一期不尽相同,下表列示了本公司关联方和关联交易的披露口径: 表 7-1 本公司关联方、关联交易内容及条款的披露口径 2005年年1月月1日本公司收购丰沙大、 北同蒲等资产之前日本公司收购丰沙大、 北同蒲等资产之前 2005年年1月月1日至日至2005年年4月月29日太原局领取营业执照日太原局领取营业执照 2005年年4月月29日太原局领取营业执照以后日太原局领取营业执照以后 与控股股东相关的关联方与控股股东相关
237、的关联方 原北京局及其下属单位(包括原北京分局、 原天津分局、原石家庄分局、原太原分局、 原大同分局存续资产及丰沙大、 北同蒲等资产) 原北京局及其下属单位(包括原北京分局、 原天津分局、原石家庄分局、原太原分局及原大同分局存续资产) 。丰沙大、北同蒲等资产不再为关联方 太原局及其下属单位 (包括划归太原局的原太原分局、原大同分局存续资产) 。划归北京局的原北京分局、 原天津分局和原石家庄分局不再为关联方 其他关联方其他关联方 其他对本公司有实质影响的法人大唐国际 本公司董事、监事和高级管理人员 关联交易内容及条款关联交易内容及条款 上述期间内,除中转服务自2005年1月1日起不再发生、土地租
238、赁面积和租金有所调整外,其余关联交易服务的内容、条款等均未发生变化 注:2005年3月,原北京局经铁道部批准分立为太原局及北京局。2005年4月29日太原局领取营业执照后,成为本公司控股股东,关联方也相应变更为太原局及其下属单位,本公司自2005年4月30日起按该关联方范围统计并披露关联交易金额。 一、本公司的关联方及关联关系 (一)与原北京局相关的主要关联方及关联关系(一)与原北京局相关的主要关联方及关联关系 1、原北京局 2、原北京局控股或参股的企业 自2003年1月1日至2005年4月29日期间,原北京局控股或参股的企业中,与本公司发生关联交易的关联方及关联关系如下: (1)原大同分局存
239、续部分:原北京局直接持有100%的权益; 98 (2)原北京分局:原北京局直接持有100%的权益; (3)原石家庄分局:原北京局直接持有100%的权益; (4)原天津分局:原北京局直接持有100%的权益; (5)大同铁路湖东电力机务段工贸公司:原北京局间接持有100%的权益; (6)大秦铁路宏远公司:原北京局间接持有100%的权益; (7)大同铁路湖东电务段工贸公司:原北京局间接持有100%的权益; (8)大同铁路路兴工程有限责任公司:原北京局间接持有88.8%的权益; (9)大同铁联实业有限责任公司:原北京局间接持有98.4%的权益; (10)大同铁路通宝实业有限责任公司:原北京局间接持有4
240、9.3%的权益; (11)北京市怀柔区万达工贸公司:原北京局间接持有100%的权益; (12)北京市铁利汽车修理有限责任公司:原北京局间接持有100%的权益; (13)秦皇岛铁龙车辆检修中心:原北京局间接持有100%的权益; (14)北京市怀柔区利达工贸公司:原北京局间接持有100%的权益; (15)秦皇岛市秦路商贸公司:原北京局间接持有100%的权益; (16)遵化市乌龙工贸公司:原北京局间接持有100%的权益; (17)大同昌盛有限责任公司:原北京局间接持有54.5%的权益; (18)朔州宏运能源开发有限公司:原北京局间接持有80.0%的权益; (19)大同路通煤炭有限责任公司:原北京局间
241、接持有93.4%的权益; (20)大同铁路车辆段兴轮有限公司:原北京局间接持有52.0%的权益; (21)大同云海新华夏汽车连锁销售有限公司:原北京局间接持有98%的权益; (22)大同云海汽车贸易有限责任公司:原北京局间接持有100%的权益; (23)大同吉通配件加工维修服务中心:原北京局间接持有100%的权益; (24)大同爱得实业有限责任公司:原北京局间接持有75.6%的权益; (25)大同铁路达隆公司:原北京局间接持有100%的权益; 99 (26)大同铁路机务段铁龙公司:原北京局间接持有100%的权益; (27)朔州市平朔路达铁路运输有限公司:原北京局间接持有62.5%的权益; (2
242、8)大同铁道消防器材供销中心:原北京局间接持有100%的权益。 (二)与太原局相关的主要关联方及关联关系(二)与太原局相关的主要关联方及关联关系 1、太原局 2、太原局控股或参股的企业 自2005年4月30日至2005年12月31日期间,太原局控股或参股的企业中,与本公司发生关联交易的关联方及关联关系如下: (1)大同铁路湖东电力机务段工贸公司:太原局直接持有100%的权益; (2)大秦铁路宏远公司:太原局直接持有100%的权益; (3)大同铁路湖东电务段工贸公司:太原局直接持有100%的权益; (4)大同铁路路兴工程有限责任公司:太原局直接持有89%的权益; (5)大同铁联实业有限责任公司:
243、太原局直接持有98%的权益; (6)大同铁路通宝实业有限责任公司:太原局直接持有100%的权益; (7)大同铁道消防器材供销中心:太原局直接持有100%的权益; (8)北京市怀柔区万达工贸公司:太原局直接持有100%的权益; (9)北京市铁利汽车修理有限责任公司:太原局间接持有100%的权益; (10)秦皇岛铁龙车辆检修中心:太原局间接持有100%的权益; (11)北京市怀柔区利达工贸公司:太原局直接持有100%的权益; (12)秦皇岛市秦路商贸公司:太原局间接持有100%的权益; (13)遵化市乌龙工贸公司:太原局直接持有100%的权益; (14)朔州宏运能源开发有限公司:太原局间接持有80
244、.0%的权益; (15)大同路通煤炭有限责任公司:太原局间接持有93.4%的权益; (16)大同铁路车辆段兴轮有限公司:太原局直接持有100%的权益; 100 (17)大同云海新华夏汽车连锁销售有限公司:太原局间接持有98%的权益; (18)大同云海汽车贸易有限责任公司:太原局间接持有100%的权益; (19)大同吉通配件加工维修服务中心:太原局直接持有100%的权益; (20)大同爱得实业有限责任公司:太原局直接持有100%的权益; (21)大同铁路达隆公司:太原局间接持有100%的权益; (22)大同铁路机务段铁龙公司:太原局直接持有100%的权益; (23)朔州市平朔路达铁路运输有限公司
245、:太原局间接持有62.5%的权益; (24)大同昌盛有限责任公司:太原局间接持有54.5%的权益; (25)太原电务器材厂:太原局直接持有100%的权益; (26)铁建房地产开发有限公司,太原局间接持有100%的权益; (27)大同铁路万通实业有限公司,太原局间接持有54%的权益; (28)路源物流有限公司,太原局间接持有100%的权益; (29)大同站通达工贸中心,太原局间接持有100%的权益; (30)阳原云鑫实业有限责任公司,太原局间接持有100%的权益; (31)大同车务段工贸公司,太原局间接持有100%的权益; (32)朔州云城商贸实业有限责任公司,太原局间接持有100%的权益; (
246、33)大同铁路通号公司,太原局间接持有100%的权益; (34)大同铁路多种经营管理分处,太原局间接持有100%的权益; (35)海南大秦实业有限责任公司,太原局间接持有100%的权益; (36)海南洋浦云龙丰盈有限公司,太原局间接持有100%的权益; (37)丰镇市云通经销有限责任公司,太原局间接持有100%的权益; (38)大同陆口国际货运公司,太原局间接持有66.7%的权益; (39)大同益鑫有限责任公司,太原局间接持有62.6%的权益; (40)大同口泉站华鑫公司,太原局间接持有53.6%的权益; 101 (41)秦皇岛东站运输营业所,太原局间接持有100%的权益; (42)大同路达铁
247、路运输有限公司,太原局间接持有100%的权益; (43)大同兰坤商贸有限公司,太原局间接持有100%的权益; (44)秦皇岛东铭工贸有限公司,太原局间接持有98%的权益; (45)丰镇市云海运装有限责任公司,太原局间接持有100%的权益; (46)太原机车车辆配件厂,太原局直接持有100%的权益。 (三)本公司董事、监事、高级管理人员(三)本公司董事、监事、高级管理人员 详见第八章“董事会成员” 、 “监事会成员” 、 “高级管理人员”部分。 (四)其他对本公司有实质影响的法人(四)其他对本公司有实质影响的法人 大唐国际委派其副总经理杨洪明先生担任本公司董事, 因此大唐国际是本公司的关联方。
248、二、本公司董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况 表7-2 本公司董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况 姓姓 名名 在本公司职务在本公司职务 在关联方职务在关联方职务 武 汛 董事长 太原局局长 杨月江 副董事长 太原局党委副书记 俞 蒙 董事 太原局总经济师 杨洪明 董事 大唐国际副总经理 于长春 独立董事 大唐国际独立董事 郑继荣 监事会主席 太原局审计处处长 段凯荣 监事 太原局工会视察员 刘子月 监事 太原局纪委视察员 除上述董事、监事在关联方任职外,本公司其他董事、监事和高级管理人员在关联方不担任董事、监事、高级管理人员及其他行政职务。 102 三、关联交易及其形成的背景 本公
249、司曾与原北京局及其下属单位之间存在包括运输服务、后勤服务、综合管理、土地使用权租赁、 房屋租赁及商标、 专利和其他知识产权使用等方面的经常性关联交易,并与原北京局及原大同分局签署了相关的关联交易协议。 在太原局成为本公司控股股东后,本公司与太原局就上述关联交易也签署了相关协议。此外,本公司还为太原局提供资金代管服务并签署了相关协议。 本公司向原大同分局收购丰沙大、北同蒲等资产,向原北京局收购专用货车,向太原局收购专用货车,向太原局下属的太原电务器材厂购买电液转辙机等信号设备,并通过太原局进行资金结算,上述交易构成偶发性关联交易。 本公司曾与原大同分局签订 大秦铁路股份有限公司与北京铁路局大同铁
250、路分局的委托管理协议 ,在收购丰沙大、北同蒲等资产后,该协议已终止。 本公司与大唐国际之间不存在关联交易。 (一)经常性关联交易(一)经常性关联交易 本公司与原北京局及太原局的关联交易内容基本相同, 此处以原北京局为例说明各项经常性关联交易及其形成的背景。 1、运输服务、运输服务 铁路运输具有“全程全网”的特点,为确保运输安全、提高运营效率,本公司需要与原北京局及其下属单位之间互相提供部分运输服务。以机车牵引服务为例,当一方的机车牵引列车进入对方的管界内时,一般会继续牵引一定距离,待到达指定的车站后,再更换为对方的机车牵引,这种做法的主要目的是通过延长机车牵引距离,充分发挥机车的不间断牵引能力
251、,从而提高铁路整体运营效率。本公司收购丰沙大、北同蒲等资产后,将新增旅客运输业务,本公司开行的旅客列车在行驶至原北京局所辖线路时,需要使用原北京局的线路,并由原北京局所属的车站为其提供上水、旅客发送等服务,如果是电力机车牵引的旅客列车,还需要使用原北京局的接触网及电力,本公司需要为原北京局提供的上述运输服务支付费用。反之亦然。 铁路运输对安全性、 稳定性的要求很高, 对支持性作业的标准有严格、 统一的要求。本公司认为,原北京局在运输支持性服务作业方面更加专业化,服务效率更高,因此将 103 部分支持性作业(如维修以及物资采购等)委托原北京局进行,更有利于确保本公司运输业务的安全高效。 为此,本
252、公司与原北京局及原大同分局签署了相关协议,对本公司设立后可能发生的与运输服务相关的关联交易进行了规范。 2、后勤服务、后勤服务 重组后, 原大秦铁路与后勤保障服务相关的资产和社会职能单位仍然留在原大同分局,本公司仍然需要这些单位提供的服务。 本公司成立后,仍然需要供热、汽车车辆的维修保养、劳动服装和劳保物资供应等后勤保障服务,本公司经过比较后认为,原大同分局提供的上述服务的质量、价格等条件均不逊于本公司能够获得的市场水平,因此继续使用原大同分局的服务。本公司今后将对上述服务进行持续跟踪,以确保能够获得优于市场条件的服务。 由于铁路运输服务的特殊性, 铁路系统设立了公安、 检察院、 法院等社会职
253、能单位,以保障铁路生产运输的顺利、 高效。 本公司成立后, 仍然需要使用上述单位提供的服务。 本公司成立后,与原北京局之间同时互相提供部分内容相同的服务。其中互相提供供水、供电服务的主要原因是在一方供水、供电设施出现故障时需要由对方进行跨区供水、供电;互相提供事故救援服务的原因是缩短事故救援的反应时间,尽可能降低事故可能造成的伤亡和损失,尽快恢复运输。 为此,本公司与原北京局及原大同分局签署了相关协议,对本公司设立后可能发生的与后勤服务相关的关联交易进行了规范。 3、综合管理、综合管理 综合管理服务是原北京局为本公司跨管界运输提供的运输调度指挥和财务结算等服务。铁路运输具有“全程全网” 、多工
254、种、多环节密切配合的特点,需要集中、统一的调度、指挥系统。本公司将全权负责本公司经营范围内的运输调度指挥,但需要原北京局提供综合管理服务,包括:1)协调跨本公司管界运输涉及的运输组织和调度指挥服务,如列车运行安排、线路能力安排、货车调配、分界口列车交接调度、机车牵引安排等,这些服务有助于本公司保证运输安全,提高运输效率;2)协调原北京局下属单位完成与本公司之间的财务结算工作等。 104 为此,本公司与原北京局签署了相关协议,对原北京局向本公司提供的综合管理服务的内容及收费标准进行了规范。 4、土地使用权租赁、土地使用权租赁 本公司成立时,生产经营中使用的部分土地尚未取得国有土地使用证,该部分土
255、地未作价投入本公司;同样,丰沙大、北同蒲等资产生产经营中使用的部分土地当时也未取得国有土地使用证,本公司在收购丰沙大、北同蒲等资产时未收购该部分土地。上述两部分土地均由本公司向原大同分局租赁。 为此,本公司与原大同分局签订了北京铁路局大同铁路分局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议 ,对租赁土地的数量、价格及双方的权利义务进行了规范。 5、房屋租赁、房屋租赁 本公司在租赁上述土地时,根据业务需要一并租赁其上的房屋。 为此,本公司与原大同分局签订了北京铁路局大同铁路分局与大秦铁路股份有限公司的房屋租赁协议 ,对租赁房屋的数量、价格及双方的权利义务进行了规范。 6、商标、专利和其他知识产权使用、商
256、标、专利和其他知识产权使用 原北京局及其下属单位允许本公司使用目前所使用的专利技术,并承诺,在原北京局作为本公司第一大股东期间,本公司有权使用其商标、专利、非专利技术和其他知识产权。为此,本公司与原北京局及原大同分局签署了相关协议。 原北京局分立为太原局及北京局后, 本公司与太原局及其下属单位之间仍然存在上述经常性关联交易服务,为此,本公司已与太原局签署了条款相同的各项关联交易协议(除中转服务不再发生、土地租赁面积和租金有所调整外) ,继续对各项关联交易进行规范。 7、资金代管、资金代管 2005年9月经铁道部批准,本公司成立了大秦公司铁路资金结算所(本章以下简称“结算所” ) ,作为本公司内
257、部的资金管理机构,全面负责本公司所有单位的资金结算与管理事宜,并以结算所的名义对外统一在银行开立账户。 结算所是本公司的内部资金管理机构,不办理金融业务,具体业务范围包括为本公 105 司下属的各单位开设内部结算账户,办理内部单位结算业务,监督其资金的使用。结算所设立后, 本公司下属各单位均不得在银行单独开立账户, 只能在结算所开立内部账户,并通过结算所办理内部结算、资金收付等。 成立结算所是铁路企业通行的做法,其好处主要有三点:首先,下属各单位的资金往来均需通过结算所,有利于加强对下属单位的财务监控;其次,通过结算所办理内部结算,可以节约银行手续费用;最后,通过结算所将本公司分散于各单位的资
258、金集中起来,有利于提高本公司资金使用效率。 根据铁道部的规定,本公司管内只能设立一家结算所,管内铁路系统企业均需通过该结算所从事结算及资金收付,以确保铁路系统企业的资金安全。因此,除本公司下属各单位外,本公司管内的太原局及其下属单位(主要为原大同分局存续单位)及铁路系统其他非关联企业均需将资金存放于该结算所,由本公司代为管理。 中国人民银行及铁道部联合颁发的关于加强铁道结算中心管理的通知(银发1998526号)等相关法规规定了本公司提供资金代管服务的业务范围、开户方式、结算关系等,本公司为管内铁路系统企业提供资金代管服务时,直接遵守这些法规规定,未另行签署资金托管协议。但是,本公司为管内的太原
259、局及其下属单位提供资金代管服务属于关联交易,为此本公司与太原局签订了太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的资金代管服务协议 。 (二)偶发性关联交易 (二)偶发性关联交易 本公司向原大同分局收购丰沙大、北同蒲等资产,向原北京局收购专用货车,向太原局收购专用货车,并向太原局下属的太原电务器材厂购买电液转辙机等信号设备。为此,本公司已分别与原大同分局、原北京局、太原局以及太原电务器材厂签订有关的收购协议。 在本公司收购丰沙大、 北同蒲等资产之前, 原大同分局将这些资产委托本公司管理,由本公司负责其运输调度指挥及相关协调工作。为此,本公司与原大同分局签订了相关协议, 对本公司托管这些资产期间本公司与原大
260、同分局各自的权利义务及收费标准进行了规范。该协议已在本公司收购丰沙大、北同蒲等资产之后终止。 另外,本公司成立后,曾有部分设备采购和工程款通过关联方进行结算,控股股东变更为太原局后,由本公司向太原局支付。 106 四、关联交易的具体内容 (一)运输服务(一)运输服务 本公司曾与原北京局签订了北京铁路局与大秦铁路股份有限公司的运输服务协议 ,与原大同分局签订了北京铁路局大同铁路分局与大秦铁路股份有限公司的运输服务协议 。上述协议项下的关联交易自2004年11月1日起生效,有效期为10年。协议期满后,如双方对协议无异议,协议将自动续展,续展有效期为10年。上述协议已经本公司创立大会暨第一次股东大会
261、表决通过,关联股东原北京局在表决过程中进行了回避。 1、运输服务项目内容和收费标准、运输服务项目内容和收费标准 根据上述协议, 本公司和原北京局及其下属单位间相互提供服务的内容和收费标准如下: (1)机车牵引:指一方的客、货运机车牵引对方承运的客、货车车辆,收费按机车牵引费单价乘以总重吨公里确定,不同线路区间、不同机车类型的机车牵引费单价不同。双方同意机车牵引费单价执行铁道部关于2004年铁路运输企业2004年财务结算问题有关规定的通知 (以下简称“办财200412号文” )的规定。 (2)线路使用:指一方通过自有路网为对方的旅客运输提供线路、信号等铁路基础设施和服务,收费按线路使用费单价乘以
262、通过总重吨公里确定,不同线路类别的线路使用费单价不同。 双方同意线路使用费单价执行 路网使用费管理办法 (以下简称 “铁财20038号文” )的规定。 (3)接触网使用:指一方的路网向对方的电力机车提供的接触网设施服务,收费按接触网使用费单价乘以电力机车完成的总走行公里确定, 不同线路区间的接触网使用费单价不同。双方同意接触网使用费单价执行铁财20038号文的规定。 (4)与客运相关的车站服务:指一方为另一方开行的旅客列车提供车站上水、车站旅客服务及车站售票服务。 双方同意车站旅客服务收费及车站上水服务收费均按铁财20038号文规定的收取办法计算。一方管内的各车站为另一方担当的旅客列车提供售票
263、服务,要向对方收取售票服务收入。车站售票服务收费按为对方出售客票收入的1%计算。 107 (5)机车、车辆及线路维修:指一方为对方的机车、车辆和线路提供检测维修服务(含大修) 。双方同意按实际发生成本,加上对方应为此缴纳的实际税金及附加费定价。 (6)供电:指一方通过自有路网向通过的对方客、货运列车提供电能,按接触网电费单价乘以电力机车在不同区段内完成的总重吨公里确定。 双方同意对于其中电力机车用电电费单价执行铁财20038号文的规定,其他供电服务费单价按当地供电局价格(1+电力损耗率)+税金及附加费确定。 (7)排空车:指一方为对方从事货运业务而提供的空车货车车辆。双方同意互相为对方免费提供
264、服务。 (8)车辆编解:指一方为对方的货运列车提供编解作业服务。双方同意互相为对方免费提供服务。 (9)物资采购:指一方向对方购买各类物资及提供代理采购物资的服务。双方同意按实际发生成本(以市价或网上招标价为准) ,加上对方应为此缴纳的实际税金及附加费定价。 (10)货物运输:指一方为对方提供货物运输。双方同意执行统一的铁路运输资费标准。 (11) 加挂客车: 指在一方开行的旅客列车上加挂对方的车辆而向对方提供的服务,按加挂客车清算单价乘以加挂客车的数量乘以总走行长度确定。 双方同意加挂客车清算单价执行办财200412号文的规定。 (12)借调客车:指一方向对方整列借调客车车辆及相关的客运和检
265、车乘务员,按借调客车清算单价乘以借调客车辆数乘以借调时间确定。 双方同意加挂客车清算单价执行铁道部铁路局经营业绩考核暂行办法 (铁政法20043号)的规定。 (13)行车公寓使用:指一方为对方铁路乘务人员提供休息场所的服务,按行车公寓使用费结算单价乘以入住对方行车公寓的人次确定。 双方同意行车公寓使用费结算单价执行铁路跨局乘务员公寓内部清算暂行办法 (铁财函1995341号)的规定。 (14)行包专列挂运及发送:行包专列挂运是指在一方开行的行包专列上加挂另一方车辆,按行包专列挂运清算单价乘以加挂车辆的数量乘以总走行长度确定;行包专列 108 发送是指一方为另一方开行的行包专列提供发送服务, 按
266、行包专列发送清算单价乘以发送总重量确定。双方同意行包专列挂运清算单价及行包专列发送清算单价均执行办财200412号文的规定。 (15)其他运输服务:主要包括信号设备维修、大、中修、轨道车检测、作业车检修、专用设备维修、资产租赁、网络服务等。双方同意资产租赁按合同价格为准,其他服务按实际发生成本为准,加上对方应为此缴纳的实际税金及附加费定价。 除上述运输服务项目外,原大同分局及其下属公司、企业或者其他法人单位还曾为发往本公司的货物提供中转服务,本公司同意按5.81元/万换算吨公里的价格支付费用。该项服务在本公司向原大同分局收购丰沙大、北同蒲等资产后已不再发生。 在每个会计年度结束后3个月内,本公
267、司可根据本公司对运输服务的实际需求,并遵照国家对铁路运输技术标准和收费标准的修订, 与原北京局商定并调整本会计年度涉及的服务项目、服务内容、定价方式、服务的质量要求与标准、服务费的收费标准以及服务费的支付方式等。 2、控股股东变更为太原局的影响、控股股东变更为太原局的影响 太原局成为控股股东后,本公司与太原局签订了太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的运输服务协议 ,该协议中,除中转服务不再发生外,其余内容与条款同本公司与原北京局和原大同分局签订的协议相同。该协议项下的关联交易自2005年4月29日起生效。协议期满后,如双方对协议无异议,协议将自动续展,续展有效期为10年。该协议已经本公司2004
268、年年度股东大会表决通过,关联股东太原局在表决过程中进行了回避。 3、过去三年交易情况、过去三年交易情况 20032005年间,本公司与关联方之间发生的运输服务交易金额如下表所示: 109 表7-3 本公司与关联方之间的运输服务交易金额和比例 单位:万元 2005 年年4 2004 年年 2003 年年 关联交易金额 运输服务收入1 货运收入 6,627 7,032 1,639 维修及物资供应收入2 9,756 2,150 3,321 其中:机车、车辆及线路维修 8,779 1,255 2,391 物资供应 977 895 930 运输服务支出3 16,544 31,436 53,639 其中:
269、物资采购 10,285 2,977 2,929 机车、车辆及线路维修 5,658 15,280 37,141 关联交易比例 货运收入占主营业务收入比例 0.5% 1.0% 0.3% 维修及物资供应收入占其他业务收入比例 24.3% 7.5% 16.2% 运输服务支出占主营业务成本比例 2.7% 10.8% 22.9% 注: 1、上述运输服务收入中未包括供电收入。供电收入 20032005 年的金额分别为 961 万元、1,425 万元和 1,291 万元,为成本抵减项;供电收入作为成本抵减项的主要原因是:在铁路行业内,一般由铁路运输企业下属供电段向电力部门集中采购电力,在其所管辖的区域内向铁路
270、系统的各类用户供应电力。本公司下属供电段在集中采购电力后,也向关联方提供电力,该行为属代购行为。因此,在账务处理时,将供电收入作为成本抵减项,供电段总购电成本扣除代购电所得收入后记入成本; 2、维修收入包括机车、车辆及线路维修收入; 3、包括机车牵引费,机车、车辆及线路维修支出,供电支出,中转服务费,物资采购支出; 4、其中 2005 年 1 月 1 日-4 月 29 日本公司与关联方之间发生的关联交易金额为:货运收入 2,808 万元,维修及物资供应收入 3,297 万元,运输服务支出 4,763 万元。 本公司按目前关联交易的范围,即本公司(包括丰沙大、北同蒲等资产)与太原局(包括原大同分
271、局存续部分、原太原分局的全部资产)之间发生的关联交易,对20032005年间发生的关联交易数据进行了模拟测算(本节以下简称“模拟测算” ) ,本公司与关联方之间模拟测算的运输服务交易金额如下表所示: 110 表7-4 本公司与关联方之间模拟测算的运输服务交易金额和比例 单位:万元 2005 年年4 2004 年年 2003 年年 关联交易金额 运输服务收入1 货运收入 6,627 9,098 2,358 维修及物资供应收入2 9,756 7,877 3,321 其中:机车、车辆及线路维修 8,779 7,058 2,391 物资供应 977 819 930 运输服务支出3 13,907 6,6
272、65 5,493 其中:物资采购 7,765 4,373 3,921 机车、车辆及线路维修 5,658 2,292 1,572 关联交易比例 货运收入占主营业务收入比例 0.5% 0.9% 0.3% 维修及物资供应收入占其他业务收入比例 24.3% 9.9% 5.9% 运输服务支出占主营业务成本比例 2.3% 1.4% 1.4% 注: 1、上述运输服务收入中未包括供电收入。供电收入 20032004 年的金额分别为 1,366 万元和 1,475 万元,为成本抵减项,原因同表 7-3 附注 1; 2、维修收入包括机车、车辆及线路维修收入; 3、包括机车、车辆及线路维修支出及物资采购支出; 4、
273、其中 2005 年 1 月 1 日-4 月 29 日本公司与关联方之间模拟测算的关联交易金额为:货运收入 2,808 万元,维修及物资供应收入 3,297 万元,运输服务支出 2,125 万元。 (二)后勤服务(二)后勤服务 本公司曾与原北京局签订了北京铁路局与大秦铁路股份有限公司的后勤服务协议 ,与原大同分局签订了北京铁路局大同铁路分局与大秦铁路股份有限公司的后勤服务协议 ,协议双方可以按照上述协议的原则就实际发生的后勤服务另行签署具体协议。上述协议项下的关联交易自2004年11月1日起生效,有效期为10年,协议期满后,如双方对协议无异议,协议将自动续展,续展有效期为10年。上述协议已经本公
274、司创立大会暨第一次股东大会表决通过,关联股东原北京局在表决过程中进行了回避。 1、后勤服务内容、后勤服务内容 本公司和原北京局及其下属单位间相互提供服务的内容如下: (1)原北京局及其下属单位向本公司提供的后勤服务)原北京局及其下属单位向本公司提供的后勤服务 供水: 指为本公司提供生产用水以及辅助生产管理用水的服务, 执行政府指导价。 111 供电:指为本公司提供电力供应服务,执行政府指导价。 供热:指为本公司提供热水、暖气等热力供应服务,收费按实际成本加实际缴纳的税金和附加费确定。 汽车修理:指为本公司的汽车车辆提供维修、保养服务,收费按市场价格确定。 职工通勤车:指为本公司职工提供上下班或
275、者工作需要的交通服务,收费按市场价格确定。 提供劳动服装及劳保物资: 指为本公司职工提供必需的劳动服装以及其他劳保物资供应服务,收费按市场价格确定。 事故救援:指在本公司的机车以及客、货车辆发生事故时为其提供救援服务,收费按实际成本加实际缴纳的税金和附加费确定。 铁路票据印刷:指为本公司提供铁路票据印刷服务,收费按市场价格确定。 工程设计、施工及监理:即为本公司的工程建设项目提供工程设计、施工以及监理服务,收费按市场价格确定。 公安、检察院、法院服务:指为本公司提供铁路公安、检察院、法院等方面的服务,收费按实际成本加实际缴纳的税金和附加费确定。 11生产、办公用房、建筑物、附属设备及共用设施的
276、维修、保养:指为本公司拥有和租赁的生产、办公用房、建筑物、附属设备以及双方的共用设施提供维修、保养服务,收费按实际成本加实际缴纳的税金和附加费确定。 12绿化:指为本公司提供线路、站舍、厂区的绿化服务,收费按市场价格确定。 13环境监测、卫生防疫、职工疗养:指为本公司提供环境监测、卫生防疫以及职工疗养的服务,收费按实际成本加实际缴纳的税金和附加费确定。 14保安:指为本公司提供保安人员进行安全保护的服务,收费按市场价格确定。 15提供劳务:指为本公司提供劳务人员,收费按市场价格确定。 16职工、干部教育培训:指为本公司提供职工、干部教育与培训服务,收费按实际成本加实际缴纳的税金和附加费确定。
277、112 (2)本公司向原北京局及其下属单位提供的后勤服务)本公司向原北京局及其下属单位提供的后勤服务 供水:指为原北京局及其下属单位提供生产用水以及辅助生产管理用水的服务。 事故救援:指为原北京局及其下属单位的机车以及客、货车辆发生事故时为其提供救援服务。 供电:指为原北京局及其下属单位提供电力供应服务。 职工通勤车: 指为原北京局及其下属单位职工提供上下班或者工作需要的交通服务。 每一年度本公司可根据实际需求与原北京局进行协商,对后勤服务内容进行调整。 2、服务费的确定、服务费的确定 本公司经与原北京局协商后,均同意提供后勤服务的收费标准按下列顺序予以确定: 政府定价, 即国家或地方政府有统
278、一收费标准的, 执行国家或地方政府统一规定;政府指导价,即国家或地方政府有指导性收费标准的,在政府指导价的范围内协商确定收费标准;除实行政府定价或政府指导价外,有可比的市场价格或收费标准的,优先参考该市场价格或收费标准确定交易价格;没有上述三项标准时,应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定; 既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的,应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准;没有上述五项标准时,可以上一年度提供服务的实际收费金额为标准,但以后每年服务费用增长率不应超过同期商品零售价格指数的增长幅度。 3、控股股东变更为太原局的影响、控股股东变更为太原局
279、的影响 太原局成为控股股东后,本公司与太原局签订了太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的后勤服务协议 ,该协议的内容及条款和本公司与原北京局和原大同分局签订的协议相同。该协议项下的关联交易自2005年4月29日起生效。协议期满后,如双方对协议无异议,协议将自动续展,续展有效期为10年。该协议已经本公司2004年年度股东大会表决通过,关联股东太原局在表决过程中进行了回避。 4、过去三年交易情况、过去三年交易情况 20032005年间,本公司与关联方之间发生的后勤服务交易金额如下表所示: 113 表7-5 本公司与关联方之间的后勤服务交易金额和比例 单位:万元 2005 年年12004 年年 2003
280、 年年 关联交易金额 后勤服务收入 - - - - 130 后勤服务支出 22,493 13,306 15,086 列于主营业务成本中 17,211 4,767 6,657 其中:供热供暖及房建费 16,632 4,306 4,014 列于管理费用中 5,282 8,539 8,429 关联交易比例 后勤服务收入占其他业务收入比例 - - - - 0.6% 列于主营业务成本中的后勤服务支出占主营业务成本比例2.8% 1.6% 2.8% 列于管理费用中的后勤服务支出占管理费用比例 7.5% 25.1% 28.7% 注: 1、其中 2005 年 1 月 1 日-4 月 29 日本公司与关联方之间发
281、生的关联交易金额为:后勤服务支出 7,323 万元,其中列于主营业务成本中的后勤服务支出 5,489 万元,列于管理费用中的后勤服务支出 1,834 万元。 20032005年间,本公司与关联方之间模拟测算的后勤服务交易金额如下表所示: 表7-6 本公司与关联方之间模拟测算的后勤服务交易金额和比例 单位:万元 2005 年年12004 年年 2003 年年 关联交易金额 - 2,589 427 后勤服务收入 后勤服务支出 22,493 27,216 27,453 列于主营业务成本中 17,211 16,026 15,903 其中:供热供暖及房建费 16,632 13,908 12,359 列于
282、管理费用中 5,282 11,190 11,550 关联交易比例 后勤服务收入占其他业务收入比例 - - 3.2% 0.8% 列于主营业务成本中的后勤服务支出占主营业务成本比例2.8% 3.4% 4.0% 列于管理费用中的后勤服务支出占管理费用比例 7.5% 21.5% 24.4% 注: 1、其中 2005 年 1 月 1 日-4 月 29 日本公司与关联方之间模拟测算的关联交易金额为:后勤服务支出 7,323 万元,其中列于主营业务成本中的后勤服务支出 5,489 万元,列于管理费用中的后勤服务支出 1,834 万元。 (三)综合管理服务(三)综合管理服务 本公司曾与原北京局签订了北京铁路局
283、与大秦铁路股份有限公司的综合管理协议 。协议项下的关联交易自2004年11月1日起生效,有效期为10年。该协议期满后,如 114 双方对该协议无异议,该协议自动续展,续展有效期为10年。该协议已经本公司创立大会暨第一次股东大会表决通过,关联股东原北京局在表决过程中进行了回避。 1、综合管理服务内容、综合管理服务内容 原北京局向本公司提供的综合管理服务包括: (1)按铁道部统一安排,对全路性的运输组织进行调度指挥; (2)协调本公司与原北京局及其下属单位的运输管理关系; (3)代理本公司处理需要与原北京局及其下属单位之间发生的结算事宜。 上述综合管理服务项目每一年度经双方协商一致后可以调整一次。
284、 2、综合管理服务费的确定、综合管理服务费的确定 本公司成立前,一直参与原北京局在其全局范围内实施的统一财务清算,并未实际向原北京局交纳综合管理服务费, 而是按照发生的换算周转量占原北京局当期换算周转量的比例分摊了原北京局为本公司提供综合管理服务而发生的成本费用, 将其列为上交原北京局管理费。 分摊原北京局的费用主要包括原北京局局机关及直属单位人员的人工成本(包括工资、奖金及各项福利费等) 、办公及差旅费、业务招待费、管理用房屋和资产的维修及折旧费用、防疫费、各项地方税(如印花税、车船使用税等) 、其他管理费等。2003年经审计的综合管理服务费为6,115万元,本公司发生的换算周转量为677亿
285、换算吨公里,单价为9.03元/万换算吨公里。 2004年综合管理服务费单价以2003年度单价9.03元/万换算吨公里为基础, 考虑2004年1-8月份全国商品零售价格指数的增长幅度,以及原北京局需为此支付的税金及附加费后确定为9.59元/万换算吨公里。该单价今后每一年度经双方协商一致后可以调整一次,但调增的幅度不得超过同期商品零售价格指数的增长幅度。经双方协商,2005年综合管理服务费单价仍为9.59元/万换算吨公里。 3、控股股东变更为太原局的影响、控股股东变更为太原局的影响 太原局成为控股股东后,本公司与太原局签订了太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的综合管理协议 ,其内容和条款和本公司与原
286、北京局签订的协议相同,2005年综合管理服务费单价仍为9.59元/万换算吨公里。该协议项下的关联交易自2005年4月29日起生效。协议期满后,如双方对该协议无异议,协议自动续展,续展有效期为10年。该 115 协议已经本公司2004年年度股东大会表决通过, 关联股东太原局在表决过程中进行了回避。 4、过去三年交易情况、过去三年交易情况 20032005年间,本公司与关联方之间发生的综合管理服务交易金额如下表所示: 表7-7 本公司与关联方之间的综合管理服务交易金额和比例 单位:万元 2005 年年1 2004 年年 2003 年年 综合管理服务费 12,730 6,633 6,115 占管理费
287、用比例 18.1% 19.5% 20.8% 注: 1、其中 2005 年 1 月 1 日-4 月 29 日本公司与关联方之间发生的综合管理服务费金额为 4,241 万元。 20032005年间, 本公司与关联方之间模拟测算的综合管理服务交易金额如下表所示: 表7-8 本公司与关联方之间模拟测算的综合管理服务交易金额和比例 单位:万元 2005 年年1 2004 年年 2003 年年 综合管理服务费 12,730 8,691 8,283 占管理费用比例 18.1% 16.7% 17.5% 注: 1、其中 2005 年 1 月 1 日-4 月 29 日本公司与关联方之间模拟测算的综合管理服务费金额
288、为 4,241 万元。 (四)土地使用权租赁(四)土地使用权租赁 1、关联交易内容、关联交易内容 本公司曾与原大同分局订立了 北京铁路局大同铁路分局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议 ,由本公司向原大同分局租赁面积4,512,995.9平方米的土地,自2004年11月1日起生效,租赁期限为10年,每年租金为3,817.7万元;本公司收购丰沙大、北同蒲等资产后,根据该协议向原大同分局另行租赁面积约2,238,009.6平方米的土地,自2005年1月1日起生效,租赁期限为10年,每年租金为1,614.1万元。根据该协议,上述土地使用权租赁期限届满前6个月,如本公司仍需租赁使用该协议项下全部或部分
289、土地,可与原大同分局就延长租赁期限进行协商, 原大同分局应按本公司的要求将这些土地使用权继续租赁给本公司使用。该协议已经本公司创立大会暨第一次股东大会表决通过, 116 关联股东原北京局在表决过程中进行了回避。 太原局成为控股股东后,本公司与太原局签订了土地租赁协议 ,协议项下的关联交易自2005年4月29日起生效。由于上述租赁土地在办理国有土地使用证过程中,经当地国土部门实地测绘的土地面积数与原帐面面积存在差异,经本公司与太原局协商,在土地租赁协议中,将租赁土地面积由6,751,005.5平方米调整为6,611,329.0平方米,每年租金由5,431.8万元调整为5,207.7万元。除上述调
290、整外,该协议的其余内容和条款和本公司与原大同分局签订的协议相同。该协议已经本公司2004年年度股东大会表决通过,关联股东太原局在表决过程中进行了回避。 2、过去三年交易情况、过去三年交易情况 2003年以及2004年1-10月间,本公司未支付土地使用权租赁费。 2004年11-12月间,本公司向原大同分局支付土地使用权租赁费636.3万元。 2005年1月1日-4月29日间,本公司向原大同分局支付土地使用权租赁费1,811万元。 2005年4月30日-12月31日间,本公司向太原局支付土地使用权租赁费3,472万元。 (五)房屋租赁(五)房屋租赁 1、关联交易内容、关联交易内容 本公司曾与原大
291、同分局订立了 北京铁路局大同铁路分局与大秦铁路股份有限公司的房屋租赁协议 ,由本公司向原大同分局租赁面积252,501.3平方米的房屋,自2004年11月1日起生效,租赁期限为10年,每年租金为741.6万元;本公司收购丰沙大、北同蒲等资产后,根据该协议向原大同分局另行租赁面积约100,559.9平方米的房屋,自2005年1月1日起生效,租赁期限为10年,每年租金为295.3万元。根据该协议,上述房屋租赁期限届满前6个月,如本公司仍需租赁使用该协议项下全部或部分房屋,可与原大同分局就延长租赁期限进行协商, 原大同分局应按本公司的要求将这些房屋继续租赁给本公司使用。该协议已经本公司创立大会暨第一
292、次股东大会表决通过,关联股东原北京局在表决过程中进行了回避。 太原局成为控股股东后,本公司与太原局订立了房屋租赁协议 ,其内容和条款和本公司与原大同分局签订的协议相同。该协议项下的关联交易自2005年4月29日起生效。上述房屋租赁期限届满前6个月,如本公司仍需租赁使用该协议项下全部或部分房 117 屋,可与太原局就延长租赁期限进行协商,太原局应按本公司的要求将这些房屋继续租赁给本公司使用。该协议已经本公司2004年年度股东大会表决通过,关联股东太原局在表决过程中进行了回避。 2、过去三年交易情况、过去三年交易情况 20032005年间,本公司与关联方之间发生的房屋租赁费如下表所示: 表7-9
293、本公司与关联方之间的房屋租赁交易金额和比例 单位:万元 2005 年年1 2004 年年 2003 年年 房屋租赁费 1,037 312 230 占主营业务成本比例 0.2% 0.1% 0.1% 注: 1、其中 2005 年 1 月 1 日-4 月 29 日本公司与关联方之间发生的房屋租赁费金额为 346 万元。 20032005年间,本公司与关联方之间模拟测算的房屋租赁交易金额如下表所示: 表7-10 本公司与关联方之间模拟测算的房屋租赁交易金额和比例 单位:万元 2005 年年1 2004 年年 2003 年年 房屋租赁费 1,037 436 356 占主营业务成本比例 0.2% 0.1%
294、 0.1% 注: 1、其中 2005 年 1 月 1 日-4 月 29 日本公司与关联方之间模拟测算的房屋租赁费金额为 346 万元。 (六)商标、专利和其他知识产权使用(六)商标、专利和其他知识产权使用 本公司曾与原北京局、原大同分局订立了北京铁路局、大同铁路分局与大秦铁路股份有限公司关于商标、专利和其他知识产权的协议 ,协议项下的关联交易自2004年11月1日起生效,有效期为10年。该协议期满后,如双方对该协议无异议,该协议自动续展,续展有效期为10年。根据该协议,在原北京局作为本公司第一大股东期间,本公司可无偿使用原大同分局拥有的实用新型专利技术车钩锁定器。原北京局同意,未来一旦取得了其
295、他任何商标、专利、非专利技术和其他知识产权,都将许可本公司无偿使用。 1、商标、专利和其他知识产权使用费的确定、商标、专利和其他知识产权使用费的确定 根据本公司与原北京局及原大同分局的北京铁路局、大同铁路分局与大秦铁路股 118 份有限公司关于商标、专利和其他知识产权的协议第二条、第四条和第五条的规定,原北京局未来取得商标、专利或非专利技术后,在原北京局作为公司第一大股东期间,对许可公司使用的商标、专利、非专利技术以及其他知识产权,不收取许可使用费,除非原北京局就许可公司使用该等商标、专利、非专利技术以及其他知识产权的同时,许可其他方使用并收取许可使用费。原北京局向公司收取许可使用费的,许可使
296、用费按下列顺序予以确定: (1)政府定价,即国家或地方政府有统一收费标准的,执行国家或地方政府统一规定; (2)政府指导价,即国家或地方政府有指导性收费标准的,在政府指导价的范围内协商确定收费标准; (3)除实行政府定价或政府指导价外,有可比的市场价格或收费标准的,优先参考该市场价格或收费标准确定交易价格; (4)没有上述三项标准时,应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定; (5)既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的, 应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后确定收费标准。 2、控股股东变更为太原局的影响、控股股东变更为太原局的影响
297、 太原局成为控股股东后,本公司与太原局订立了太原铁路局与大秦铁路股份有限公司关于商标、专利和其他知识产权的协议 ,其内容及条款和本公司与原北京局、原大同分局签订的协议相同。该协议项下的关联交易自2005年4月29日起生效。协议期满后, 如双方对该协议无异议, 协议自动续展, 续展有效期为10年。 该协议已经本公司2004年年度股东大会表决通过,关联股东太原局在表决过程中进行了回避。 3、过去三年交易情况、过去三年交易情况 20032005年间,本公司实际并未使用车钩锁定器专利技术,未向关联方支付任何商标、专利、非专利技术以及其他知识产权使用费。 (七)资金代管(七)资金代管 1、关联交易内容、
298、关联交易内容 本公司与太原局签订了太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的资金代管服务协议 ,协议项下的关联交易自2005年12月2日起生效,有效期为10年。该协议期满后,如双方对该协议无异议,该协议自动续展,续展有效期为10年。根据该协议,本公司向太原局及其下属单位提供资金代管服务,具体服务项目包括: (1)根据太原局及其下属单位的要求,代其将代管资金存入银行或从银行取出; 119 (2)根据太原局及其下属单位的要求,代其收取代管资金利息,并向其支付利息。 2、过去三年交易情况、过去三年交易情况 根据协议,资金代管服务为无偿服务,本公司未向太原局收取任何费用。 截止2005年12月31日,本公司代
299、管的太原局及其下属单位资金共为51,911万元。 (八)偶发性关联交易(八)偶发性关联交易 1、与募集资金用途有关的收购、与募集资金用途有关的收购 (1)收购丰沙大、北同蒲等资产)收购丰沙大、北同蒲等资产 本公司于2004年10月28日就该收购事宜与原大同分局签订了丰沙大、北同蒲等资产收购协议 。该项收购已经铁道部关于重组设立大秦铁路股份有限公司并公开发行A股股票的批复 (铁政法函2004550号)及本公司创立大会暨第一次股东大会批准,关联股东原北京局在表决过程中进行了回避。 中华财务以2003年12月31日为基准日对丰沙大、北同蒲等资产进行了资产评估,评估净资产为686,913.7万元,增值
300、439,570.8万元,增值率177.7%。丰沙大、北同蒲等资产评估增值较大的主要原因是其线路、机车车辆等固定资产增值幅度较大(详见第十章第二节“丰沙大、北同蒲等资产的资产评估和土地评估情况”部分) 。 经过本公司与原大同分局协商,双方同意丰沙大、北同蒲等资产的收购价格为686,913.7万元,该收购价格是以丰沙大、北同蒲等资产于2003年12月31日经评估的净资产值为基础,参考其盈利能力、市场地位、发展前景以及2004年利润分配等因素综合考虑确定的。本公司为此于2004年12月29日与原大同分局签订了丰沙大、北同蒲等资产收购补充协议 。该协议已经本公司2004年第一次临时股东大会表决通过,关
301、联股东原北京局在表决过程中进行了回避。 根据上述协议,丰沙大、北同蒲等资产的收购行为于2005年1月1日生效。本公司应在2005年1月1日向原大同分局全额支付收购价款。 由于2005年1月1日本公司仍未成功发行股票,本公司以银行贷款34.6亿元支付了收购首期付款,还需为尚未支付的收购款向原大同分局支付资金占用费。2005年4月29日起,太原局成为本公司控股股东,本公司需向太原局支付剩余收购款及相应的资金占用费。 120 (2)收购大秦铁路专用货车)收购大秦铁路专用货车 本公司于2004年10月28日就该收购事宜与原北京局签订了专用货车收购协议 。该项收购已经铁道部关于重组设立大秦铁路股份有限公
302、司并公开发行A股股票的批复 (铁政法函2004550号)及本公司创立大会暨第一次股东大会批准,关联股东原北京局在表决过程中进行了回避。 中华财务以2003年12月31日为基准日对大秦铁路专用货车进行了资产评估, 评估净资产为160,065.2万元,增值47,504.5万元,增值率42.2%(详见第十三章第三节“资产评估”部分) 。 经过本公司与原北京局协商,双方同意专用货车的收购价格为145,233.27万元,该收购价格是以专用货车于2003年12月31日经评估的净资产值扣除2004年折旧费确定的。本公司为此于2004年12月29日与原北京局签订了专用货车收购补充协议 。该协议已经本公司200
303、4年第一次临时股东大会表决通过, 关联股东原北京局在表决过程中进行了回避。 根据上述协议,专用货车的收购行为于2005年1月1日生效,本公司应在该日向原北京局全额支付收购价款;由于2005年1月1日本公司仍未成功发行股票,本公司以银行贷款7.4亿元支付了收购首期付款,还需为尚未支付的收购款向原北京局支付资金占用费。2005年4月29日起,太原局成为本公司控股股东,本公司需向太原局支付剩余收购款及相应的资金占用费。 2、向太原局收购专用货车、向太原局收购专用货车 本公司为进一步加强对核心资产的控制力, 向太原局收购了在2004年间投入大秦铁路运营的C80专用货车车辆2,432辆。 上述2,432
304、辆C80专用货车于2004年12月31日的帐面净值为115,940.3万元, 经中企华资产评估有限责任公司以2004年12月31日为评估基准日评估的净资产值为120,579.35万元。根据协议,本公司按经评估的净资产值收购上述专用货车,收购行为于2005年1月1日生效。该项收购已经本公司2004年年度股东大会表决通过,关联股东太原局在表决过程中进行了回避。截至2005年12月31日,该等款项尚未支付,本公司需为此向太原局支付资金占用费。 3、与原大同分局之间的委托管理服务、与原大同分局之间的委托管理服务 本公司与原大同分局签订了 大秦铁路股份有限公司与北京铁路局大同铁路分局的 121 委托管理
305、协议 ,自2004年11月1日起生效。原大同分局将其拥有的丰沙大、北同蒲等资产及相关经营性业务、下属机构及人员委托本公司经营管理。在委托管理期间,原大同分局就委托管理的资产及业务承担全部经营风险及税费, 并享有委托管理的资产及业务产生的全部收入和利润。该协议已经本公司创立大会暨第一次股东大会表决通过,关联股东原北京局在表决过程中进行了回避。 2004年11-12月间,本公司向原大同分局收取委托管理服务费240.0万元,占同期管理费用的0.7%。 本公司2005年1月1日收购丰沙大、北同蒲等资产后,该协议已终止。 4、向太原电务器材厂购买电液转辙机等信号设备、向太原电务器材厂购买电液转辙机等信号
306、设备 2005年7月2日,本公司与太原局下属单位太原电务器材厂签订了电液转辙机等信号设备买卖合同 ,向太原电务器材厂购买电液转辙机等信号设备,合同价款为人民币33,781,800元。该协议已经本公司2005年第一次临时股东大会表决通过,关联股东太原局在表决过程中进行了回避。 5、通过太原局进行资金结算、通过太原局进行资金结算 本公司成立后,曾有部分设备采购和工程款通过关联方进行结算,金额合计23.5亿元,其中16.2亿元需向太原局支付资金占用费。截至2005年12月31日,上述款项尚未支付,列于“其他应付款”项下。上述款项形成的原因是: 1)2004年,原北京局代本公司支付设备采购和工程款并通
307、过丰沙大、北同蒲等资产与本公司结算。本公司2005年1月1日完成收购丰沙大、北同蒲等资产后,上述款项相应转为本公司对原北京局的应付款。太原局成为本公司控股股东后,该等应付款转为本公司对太原局的应付款。截至2005年12月31日,该等款项尚未支付,金额为13.5亿元。 2)2005年,本公司通过铁道部采购货车,其中10.1亿元未支付,后铁道部委托太原局代为收取,截至2005年12月31日,本公司尚未支付该等款项。 上述第1、2、5项关联交易中本公司需向关联方支付资金占用费的款项合计为69.5亿元。 根据有关协议,本公司向太原局支付的资金占用费的计算公式为:资金占用费=本 122 公司未付转让价款
308、总金额资金占用费率资金占用时间,资金占用费率按照同期银行贷款利率下浮10%计算。实际操作中,资金占用费按4%计算。 2005年度,本公司共向关联方支付资金占用费26,666万元,占同期财务费用的比例为60.8%。 其中2005年1月1日-4月29日间, 向原北京局支付6,452万元; 2005年4月30日-12月31日间,向太原局支付20,214万元。 (九)资金往来情况(九)资金往来情况 本公司与关联方之间的资金往来情况如下表所示。 表7-11 本公司与关联方之间的资金往来 单位:万元 2005 年年 12 月月 31 日 日 2004 年年 12 月月 31 日日 应收帐款 1,574 3
309、02 预付帐款 16 53 其他应收款 1 296 应付帐款 5,175 8,319 预收帐款 29 39 其他应付款 825,316 82,845 截至2005年12月31日,本公司对关联方其他应付款比2004年增加74.2亿元,主要包括1)尚未支付的收购丰沙大、北同蒲等资产和大秦铁路专用货车部分的价款41.2亿元,该款项按照4%的年利率支付资金占用费; 2) 本公司尚未支付的向太原局收购2,432辆大秦铁路C80专用货车价款12.1亿元;3)本公司通过太原局结算的资金23.5亿元;4)本公司尚未支付的资金占用费及其他款项。 (十)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响(十)关联交易对公司财
310、务状况和经营成果的影响 20032005年间,本公司与关联方之间发生的主要关联交易金额及比例如下表所示: 123 表 7-12 本公司与关联方之间发生的主要关联交易金额和比例 单位:万元 2005 年年1 2004 年年 2003 年年 主营业务收入中关联交易金额合计 6,627 7,032 1,639 占主营业务收入比例 0.5% 1.0% 0.3% 主营业务成本中关联交易金额合计 40,075 37,151 60,526 占主营业务成本比例 6.6% 12.7% 25.8% 管理费用中关联交易金额合计 18,012 15,172 14,544 占管理费用比例 25.7% 44.6% 49.
311、5% 财务费用中关联交易金额合计 26,666 - - - - 占财务费用比例 60.8% - - - - 注: 1、 其中 2005 年 1 月 1 日-4 月 29 日本公司与关联方之间发生的关联交易金额合计为: 主营业务收入中关联交易 2,808万元,主营业务成本中关联交易 12,408 万元,管理费用中关联交易 6,074 万元,财务费用中关联交易 6,452 万元。 20032005年间,本公司与关联方之间模拟测算的关联交易金额如下表所示: 表 7-13 本公司与关联方之间模拟测算的关联交易金额和比例 单位:万元 2005 年年1 2004 年年 2003 年年 主营业务收入中关联交
312、易金额合计 6,627 9,098 2,358 占主营业务收入比例 0.5% 0.9% 0.3% 主营业务成本中关联交易金额合计 37,437 23,762 21,752 占主营业务成本比例 6.2% 5.0% 5.5% 管理费用中关联交易金额合计 18,012 19,881 19,833 占管理费用比例 25.7% 38.1% 41.9% 财务费用中关联交易金额合计 26,666 - - - - 占财务费用比例 60.8% - - - - 注: 1、其中 2005 年 1 月 1 日-4 月 29 日本公司与关联方之间模拟测算的关联交易金额合计为:主营业务收入中关联交易 2,808 万元,
313、主营业务成本中关联交易 9,771 万元, 管理费用中关联交易 6,074 万元, 财务费用中关联交易 6,452万元。 五、关联交易决策机制 本公司创立大会暨第一次股东大会通过了公司章程及符合上市公司要求的公司章程(修改草案) 、 大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则和关联交易决策规则 ,对关联交易决策权力与程序、关联股东和关联董事回避的制度等作出了规范。 本公司于2004年12月29日召开第一次临时股东大会,通过了关于根据上海证券 124 交易所股票上市规则 (2004年修订) 等规定对公司各项规则制度进行相应修改的议案 ,对上述公司章程(修改草案) 、 大秦铁路股份有限公司股东大会议事规
314、则及关联交易决策规则有关关联交易决策机制的内容进行了相应修改。 (一)关联交易的表决程序及回避制度(一)关联交易的表决程序及回避制度 公司章程 (修改草案)规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则还规定,在审议关联交易事项时,关联股东不得清点该事项之表决投票。 关联交易决策规则明确规定,公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时,须遵循并贯彻以下原则:1)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;2)对于必须发生的
315、关联交易,须遵循诚实信用及如实披露原则;3)确定关联交易价格时,应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则,并以协议方式予以规定;关联交易的价格或取费原则应不高于市场独立第三方的标准; 对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准;4)任何个人只能代表一方签署协议;关联人不得以任何方式干预公司的决定;5)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 为保证关联交易决策的可操作性, 关联交易决策规则规定:1)公司与关联人达成的总额低于300万元(不含)或低于公司最近经审计净资产0.5%(不含)的关联
316、交易,由公司总经理责成有关部门办理;2)公司与关联人达成的总额高于300万元(含)或高于公司最近经审计净资产绝对值0.5%(含)的关联交易,应当首先由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论,独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;3)公司董事会对公司与关联人达成的关联交易总额高于3,000万元(含)或高于公司最近经审计净资产绝对值5%(含)以上的关联交易进行审查并决议后应提交股东大会审议;对需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估的关联交易, 应进行审计或评估后提交股东大会审议。董事会须按公司法和公司章程规定期限与程序发
317、出召开股东大会会议通知。 125 根据关联交易决策规则 ,公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,公司与关联法人达成的关联交易总额在300万元(含)至3,000万元(不含)之间且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%(含)至5%(不含)之间的,公司应当在签订协议后两个工作日内按照规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 公司与关联人的关联交易累计金额达到上述所述标准的, 公司应当按上述规定披露。 公司与关联人达成的关联交易总额高于3,000万元(含)且高于公司最近经审计净资产绝对值的5%(含)以上的,公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送证券交易所并公告。公司
318、与关联人的关联交易累计金额达到上述所述标准的,公司应当按上述规定披露。 (二)利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度(二)利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度 公司章程 (修改草案)规定,董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外) ,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 (三)独立董事的特别职权与职责(三)独立董事的特别职权与职责 公司章程 (修改草案) 赋予独立董事在关联交易方面具有特别职权。 公司章程(修改草案)规定:公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于
319、公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 公司章程 (修改草案)还规定,就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项,独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见。 (四)对关联方的担保及与关联方的资金往来(四)对关联方的担保及与关联方的资金往来 为规范公司对关联方的担保, 公司章程 (修改草案)规定,公司不得为控股股东及本公司持股50%以
320、下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。控股股东及其他关联方也不得强制公司为他人提供担保。 126 为规范公司与关联方的资金往来, 公司章程 (修改草案)规定,公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应遵守以下规定: 1、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金;控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; 2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
321、 (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务; (6)中国证监会认定的其他方式。 六、减少关联交易的措施 本公司在重组时,大秦铁路相关主业资产均已由原北京局作价投入,本公司建立了独立完整的运输生产体系,具备独立的经营能力。在改制过程中,与本公司主营业务相关的运输系统、通信信号系统和机车设施、专利技术等资产已经全部投入本公司,有效地规避和减少了关联交易的发生。 太原局已出具关于减少并规范关联交易的承诺函 ,承诺如下: 1、不利用控股股东的地位超越本公司股东大会、董事会强制本公司与太原局签订违
322、反有关法律、法规、中国证监会规章以及交易所上市规则的关联交易协议或者发生违反有关法律、法规、中国证监会规章以及交易所上市规则的关联交易; 2、按照有关法律、法规、中国证监会规章、交易所上市规则以及国家行业主管部门的要求,尽量减少与本公司发生的关联交易; 3、对于无法避免的关联交易将遵循公开、公正、公平的原则予以规范,关联交易的价格或收费将遵循有关法律、法规、中国证监会规章、交易所上市规则以及国家行业 127 主管部门的要求,不损害本公司中小股东的利益; 4、在本公司关联交易决策过程中将严格按照有关法律、法规、中国证监会规章、交易所上市规则的要求履行回避义务,保障太原局与本公司关联交易决策的公平
323、、合法性; 5、上述承诺对太原局下属站段、直属单位、全资企业、控股、参股公司均具有法律效力, 太原局将采取一切必要措施保障太原局下属站段、 直属单位、 全资企业、 控股、参股公司履行上述承诺。 七、独立董事对关联交易发表的意见 针对本公司关联方、关联关系及存在的关联交易等事宜,本公司独立董事王稼琼、于长春、周春生、肖序出具意见如下: “公司与关联方间存在的运输服务、后勤服务、综合管理服务、委托管理服务、土地使用权租赁、房屋租赁、商标、专利和其他知识产权使用和资金代管等关联交易,以及利用募集资金向关联方原北京铁路局收购专用货车、 向关联方原大同铁路分局收购丰沙大、北同蒲等资产,以及向关联方太原局
324、收购C80专用货车、向关联方太原电务器材厂购买电液转辙机等信号设备等关联交易遵守了公正、公平、公开的原则,关联交易协议条款及价格公允、合理,履行了法定的批准程序。上述关联交易不会损害公司及其股东,特别是中小股东的合法权益。 ” 128 第八章 董事、监事与高级管理人员 一、董事会成员 下表和下文为本公司董事的有关资料。所有的董事均经选举产生,任期至2007年10月,或至其继任者选出为止。 表8-1 本公司董事情况 姓姓 名名 性性 别别 国国 籍籍 在本公司职位在本公司职位 武 汛 男 中国 董事长 杨月江 男 中国 副董事长 俞 蒙 男 中国 董事 王保国 男 中国 董事 窦进忠 男 中国
325、董事 张竑毅 男 中国 董事 杨洪明 男 中国 董事 王稼琼 男 中国 独立董事 于长春 男 中国 独立董事 周春生 男 中国 独立董事 肖 序 男 中国 独立董事 以上董事均未有任何境外居留权。 武汛,1954年7月出生,男,中国国籍,研究生学历,高级政工师,经太原局提名,于2005年6月29日召开的本公司2004年年度股东大会上被选为本公司董事, 并于2005年6月29日召开的本公司第一届董事会第四次会议上被选为本公司董事长。武先生自1991年9月至1997年12月,任武汉铁路分局党委副书记;自1997年12月至2003年7月,任郑州铁路局党委副书记, 2003年1月至2003年7月, 兼
326、任郑州铁路局客运公司党委书记; 自2003年7月至2004年11月,任济南铁路局徐州铁路分局分局长;自2004年11月至2005年3月,任原太原分局分局长;自2005年3月起,任太原局局长、党委副书记。 杨月江,1954年11月出生,男,中国国籍,大学文化,高级政工师,经太原局提名,于2005年9月5日召开的本公司2005年第一次临时股东大会上被选为本公司董事,并于2005年9月5日召开的本公司第一届董事会第六次会议上被选为本公司副董事长。 杨先生 129 自1989年11月至1992年5月,任原大同分局大同列车段段长;自1992年5月至1994年8月,任原大同分局大西电力机务段党委书记;自1
327、994年8月至2003年12月,任原大同分局工会主席、党委常委;自2003年12月至2004年7月,任原大同分局党委副书记;自2004年7月至2004年10月,任原大同分局党委副书记兼纪委书记;2004年10月至2005年3月,任本公司党委副书记兼纪委书记;2005年3月至2005年7月,任太原局纪委副书记;自2005年7月起,任太原局党委副书记、本公司党委书记。杨先生还曾于2004年10月至2005年9月担任本公司职工代表监事。 俞蒙,1957年8月出生,男,中国国籍,大学文化,高级经济师,经太原局提名,于2005年6月29日召开的本公司2004年年度股东大会上被选为本公司董事。俞先生自19
328、94年6月至1997年4月,任原石家庄分局劳资分处副分处长;自1997年4月至2001年11月,任原石家庄分局劳资分处分处长;自2001年11月至2003年2月,任原石家庄分局办公室主任;自2003年2月至2003年8月,任原石家庄分局人事分处分处长;自2003年8月至2005年3月,任原石家庄分局副分局长兼总经济师;自2005年3月起,任太原局总经济师。 王保国,1964年11月出生,男,中国国籍,大学本科学历,工程硕士学位,高级工程师,经太原局提名,于2005年9月5日召开的本公司2005年第一次临时股东大会上被选为本公司董事。王先生自1993年11月至1998年12月任原大同分局大同西供
329、电段段长;自1998年12月至2003年8月任原大同分局副总工程师兼总工程师室主任;自2003年8月至2004年11月就读清华大学工程硕士班;自2004年11月至2005年3月任本公司安全技术部部长;自2005年3月至2005年8月任太原局企业管理和法律事务处临时负责人;自2005年8月起,任本公司总经理。 窦进忠,1957年6月出生,男,中国国籍,大学文化,高级政工师,经原北京局提名,于2004年10月26日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会上被选为本公司董事。窦先生自1992年6月至1996年9月,任原大同分局湖东站党委书记;自1996年9月至2003年12月,任原大同分局湖东电力机务段
330、党委书记;自2003年12月至2004年1月,任原大同分局工会负责人;自2004年1月至2004年10月,任原大同分局工会主席;自2004年10月至2006年6月,任本公司工会主席;自2006年6月起,任本公司工会副主席。 张竑毅,1968年3月出生,男,中国国籍,大学本科学历,高级会计师,经太原局提名,于2006年5月26日召开的本公司2005年年度股东大会上被选为本公司董事。张先 130 生自1992年8月至2005年4月,历任原太原分局财务分处助理会计师、会计师、高级会计师、监察、副主任科员、主任科员;自2005年4月至2005年8月,任太原局财务处国资办公室临时负责人;自2005年8月
331、起,任本公司总经理助理兼财务负责人。 杨洪明,1946年12月出生,男,中国国籍,大学文化,高级经济师,经原北京局提名,于2004年10月26日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会上被选为本公司董事。杨先生自1997年7月至2003年3月,任北京大唐发电股份有限公司总经济师;自2003年3月至2004年4月,任北京大唐发电股份有限公司副总经理;自2004年4月起,任大唐国际副总经理。 王稼琼,1964年5月出生,男,中国国籍,研究生学历,教授,经原北京局提名,于2004年10月26日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会上被选为本公司独立董事。王先生自1995年至1999年2月,任北京交通大学经
332、济管理学院副院长;自1999年2月至2001年3月,任北京交通大学校长办公室主任;自2001年3月起,任北京交通大学经济管理学院院长;自2004年10月起任北京交通大学副校长。 于长春,1952年2月出生,男,中国国籍,研究生学历,教授,经原北京局提名,于2004年10月26日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会上被选为本公司独立董事。于先生自1995年至今,历任长春税务学院会计学系主任、国家会计学院教务部主任。 周春生,1966年5月出生,男,中国国籍,研究生学历,教授,经原北京局提名,于2004年10月26日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会上被选为本公司独立董事。周先生自1997年7月
333、至2001年4月,任加州大学RIVERSIDE分校安德森管理学院金融系助理教授;自2000年7月至2001年5月,任香港大学副教授;自2001年4月至2002年2月,任中国证监会规划发展委员会委员;自2001年7月至2002年1月,任北京大学光华管理学院金融系主任;自2001年7月起,任北京大学光华管理学院教授;自2002年1月起,任北京大学光华管理学院高层管理者培训与发展中心(EDP)主任及北京大学光华管理学院院长助理。 肖序,1954年5月出生,男,中国国籍,研究生学历,教授,经原北京局提名,于2004年10月26日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会上被选为本公司独立董事。 肖先生自19
334、91年至1996年,任教于长沙铁道学院;自1996年7月至1999年6月,任长沙铁道学院经济管理分院副院长;自2002年4月起,任中南大学商学院副院长。 131 二、监事会成员 下表和下文为本公司监事的有关资料。所有的监事均经选举产生,任期至2007年10月,或至其继任者选出为止。 表8-2 本公司监事情况 姓姓 名名 性性 别别 国国 籍籍 在本公司职位在本公司职位 郑继荣 男 中国 监事会主席 段凯荣 男 中国 监事 刘子月 男 中国 监事 张忠义 男 中国 监事 孙禹文 男 中国 职工代表监事 杜建中 男 中国 职工代表监事 马 彪 男 中国 职工代表监事 以上监事均未有任何境外居留权。
335、 郑继荣,1961年3月出生,男,中国国籍,大学文化,高级会计师,经太原局提名,于2005年6月29日召开的本公司2004年年度股东大会上被选为本公司监事,并于本公司第一届监事会第四次会议上被选为本公司监事会主席。郑先生自1990年3月至1993年12月,任原太原分局审计分处审计监察;1993年12月至1997年8月,任原太原分局审计分处副分处长;自1997年8月至2005年3月,任原太原分局审计分处分处长;自2005年3月至2005年7月,任太原局审计处临时负责人;自2005年7月起,任太原局审计处处长。 段凯荣,1949年9月出生,男,中国国籍,大学文化,高级政工师,经太原局提名,于200
336、5年6月29日召开的本公司2004年年度股东大会上被选为本公司监事。段先生自1993年5月至1995年3月,任原太原分局纪委书记;自1995年3月至2005年3月,任原太原分局工会主席;自2005年3月至2006年4月,任太原局建议工会副主席人选;自2006年4月起,任太原局工会视察员。 刘子月,1949年7月出生,男,中国国籍,大专文化,政工师,经太原局提名,于2005年6月29日召开的本公司2004年年度股东大会上被选为本公司监事。刘先生自1983年11月至1994年12月,任原太原分局太原机务段党委副书记;自1994年12月至2004年3 132 月,任原太原分局纪委副书记;自2004年
337、3月至2005年3月,任原太原分局纪委副书记兼监察分处分处长;自2005年3月至2005年8月,任太原局监察处临时负责人;自2005年8月至2006年4月, 任太原局纪委案件审理室主任; 自2006年4月起, 任太原局纪委视察员。 张忠义,1956年10月出生,男,中国国籍,大学文化,高级会计师,经原北京局提名,于2004年10月26日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会上被选为本公司监事。张先生自1989年1月至1999年10月,历任大同矿务局财务处成本科科长、财务处副处长、处长;1999年10月至2004年12月,任大同煤矿集团副总会计师兼财务部长;自2004年12月起,任大同煤矿集团总会
338、计师兼财务部长。 孙禹文,1964年2月出生,男,中国国籍,大学文化,工程师,经本公司工会委员会提名,由职工代表大会选为职工代表监事,并于2005年9月5日召开的本公司2005年第一次临时股东大会上予以确认。孙先生自1992年5月至1992年9月,任原大同分局茶坞供电段副段长;自1992年9月至2004年2月,历任原大同分局湖东供电段副段长、段长;自2004年2月至2004年11月,任原大同分局计统分处分处长;自2004年11月至2005年6月,任本公司计划财务部主任部员;自2005年6月起,任本公司计划财务部副部长。 杜建中,1961年7月出生,男,中国国籍,大学文化,政工师,经本公司工会委
339、员会提名,由职工代表大会选为职工代表监事,并于2005年9月5日召开的本公司2005年第一次临时股东大会上予以确认。杜先生自1995年10月至1996年3月,任原大同分局组织部党管组组长; 自1996年3月至2002年1月, 任原大同分局大同供热段工会负责人、 主席;自2002年1月至2004年3月,任原大同分局工会组织部部长;自2004年3月至2004年12月,任原大同分局茶坞电务段党委书记;自2004年12月起,任本公司大同电务段工会主席。 马彪,1956年2月出生,男,中国国籍,大学文化,助理政工师,由职工代表大会选为职工代表监事, 并于2004年10月26日召开的本公司创立大会暨第一次
340、股东大会上予以确认。马先生自1995年9月至2002年12月,任原大同分局湖东电力机务段车间主任;自2002年12月至2004年10月,任原大同分局湖东电力机务段工会主席。 三、高级管理人员 下表和下文为本公司高级管理人员的有关资料。 133 表8-3 本公司高级管理人员情况 姓姓 名名 性性 别别 国国 籍籍 在本公司职位在本公司职位 王保国 男 中国 董事、总经理 靳 忠 男 中国 副总经理 高 悦 男 中国 副总经理 王和平 男 中国 副总经理 张竑毅 男 中国 总经理助理兼财务负责人 黄松青 男 中国 董事会秘书 以上高级管理人员均未有任何境外居留权。 王保国,详见本章“董事会成员”部
341、分。 靳忠,1957年12月出生,男,中国国籍,大学文化,工程师,本公司副总经理。靳先生自1996年5月至1998年6月,任原大同分局工务分处副分处长;自1998年6月至2000年8月,任原大同分局湖东工务段段长;自2000年8月至2001年5月,任原大同分局工务分处分处长;自2001年5月至2004年4月,任原大同分局大同工务段段长;自2004年4月至2004年10月,任原大同分局副分局长。 高悦,1954年5月出生,男,中国国籍,大学文化,高级工程师,本公司副总经理。高先生自1991年4月至1998年6月,任原大同分局朔州工务段段长;自1998年6月至1998年12月,任原大同分局大同工务
342、段段长;自1998年12月至2005年4月,任原大同分局副分局长,并于2004年7月至2005年4月间兼任大秦线扩能改造工程建设指挥部副指挥长;自2005年4月至2005年8月,任北同蒲线铁路扩能改造指挥部指挥长。 王和平,1953年2月出生,男,中国国籍,大学文化,工程师,本公司副总经理。王先生自1997年8月至1998年8月,任原太原分局榆次车务段段长;自1998年8月至2000年5月,任原太原分局太原车务段段长;自2000年6月至2005年4月,任原太原分局副总经济师兼多元经济管理中心主任; 自2005年4月至2005年8月, 任太原局多经处临时副职。 张竑毅,详见本章“董事会成员”部分
343、。 黄松青,1960年6月出生,男,中国国籍,研究生学历,本公司董事会秘书。黄先生自1988年7月至1999年3月, 历任原大同分局外事办公室助理翻译、 办公室接待室主任;自1999年3月至2000年1月, 任原大同铁路万通 (集团) 有限责任公司经营部经理; 自2000 134 年1月至2002年4月,任原大同分局多元经济管理分处项目开发科科长;自2002年4月至2004年6月,任原大同铁联实业有限责任公司副总经理;自2004年6月至2004年10月,任原大同分局企管分处副分处长;自2004年10月至2006年4月,任本公司董事会证券事务代表。 四、董事、监事和高级管理人员兼职情况 本公司董
344、事、监事和高级管理人员在本公司股东单位、股东控制单位及同行业其他法人单位任职情况如下: 表8-4 本公司董事、监事和高级管理人员兼职情况 姓姓 名名 本公司职务本公司职务 股东单位职务股东单位职务 股东控制单位及同行业其他法人单位职务股东控制单位及同行业其他法人单位职务武 汛 董事长 太原局局长 无 杨月江 副董事长 太原局党委副书记 无 俞 蒙 董事 太原局总经济师 无 杨洪明 董事 大唐国际副总经理 天津大唐盘山发电有限责任公司董事长 王稼琼 独立董事 无 大同煤业股份公司独立董事 于长春 独立董事 大唐国际独立董事 无 郑继荣 监事会主席 太原局审计处处长 无 段凯荣 监事 太原局工会视
345、察员 无 刘子月 监事 太原局纪委视察员 无 张忠义 监事 大同煤矿集团总会计师兼财务部长 大同煤业股份有限公司董事 除上述人员外,本公司其他董事、监事和高级管理人员均无在股东单位或股东控制的单位、同行业其他法人单位担任行政职务的情况。 五、董事、监事和高级管理人员薪酬 (一)董事、监事和高级管理人员在本公司领取薪酬的有关情况(一)董事、监事和高级管理人员在本公司领取薪酬的有关情况 本公司成立于2004年10月28日, 因此上述人员2004年10月28日前未在本公司领取任何薪酬。本公司成立后,上述人员在本公司领取薪酬情况如下: 2004年10月28日2004年12月31日:本公司董事、监事和高
346、级管理人员在公司领取 135 的年度报酬总额为13.1万元;金额最高前三名董事的报酬总额为5.8万元,金额最高前三名高级管理人员的报酬总额为5.5万元。 2005年1月1日2005年12月31日:本公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为142.7万元;金额最高前三名董事的报酬总额为36.2万元,金额最高前三名高级管理人员的报酬总额为35.1万元。 (二)董事、监事和高级管理人员在本公司所享受的其他待遇(二)董事、监事和高级管理人员在本公司所享受的其他待遇 本公司董事王保国先生、张竑毅先生、监事孙禹文先生、杜建中先生、马彪先生、副总经理靳忠先生、高悦先生、王和平先生及董事会秘书黄
347、松青先生按国家有关规定,在本公司享受住房公积金、养老保险、失业保险、医疗保险和工伤保险(详见第五章第一节“员工及社会保障情况”部分) 。 (三)董事、监事和高级管理人员在本公司关联企业所享受的待遇(三)董事、监事和高级管理人员在本公司关联企业所享受的待遇 上述(二)中所提及人员在本公司关联企业不存在领取薪水或报酬的情况。 (四)独立董事薪金、其他报酬和福利政策情况(四)独立董事薪金、其他报酬和福利政策情况 根据创立大会暨第一次股东大会决议,本公司独立董事享受年度津贴,独立董事津贴为5万元/年。除此之外,本公司独立董事未在本公司享有其他薪金、报酬和福利。 六、董事、监事和高级管理人员持股和对外投
348、资情况 本公司董事、 监事和高级管理人员及其家属均未持有本公司及本公司关联企业的股份。 本公司董事、监事和高级管理人员不存在下列对外投资情形: 1、直接或间接控制企业; 2、持有与本公司有利益冲突企业的股份; 3、关系密切的家庭成员(父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶)直接或间接控制企业。 136 七、董事、监事和高级管理人员相互之间亲属关系 本公司董事、监事和高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 本公司董事、监事和高级管理人员不存在下列情形: 1、无民事行为能力或
349、者限制民事行为能力; 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 7、最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或最近12个月内受到证券交易所公开谴责; 8
350、、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 因此,本公司董事、监事和高级管理人员符合公司法 、 公司章程和首次公开发行股票并上市管理办法及其他法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在中国证监会规定的其他不允许担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情况。 九、董事、监事和高级管理人员变动情况 由于本公司控股股东变更为太原局等原因,本公司自成立以来的董事、监事和高级 137 管理人员的变化如下: 2005年5月29日, 本公司召开第一届董事会第三次会议及第一届监事会第三次会议,分别批准安路勤先生辞去本公司董事长职务及马建国先生辞去本公司监事会主席职务
351、。 2005年6月29日,本公司召开2004年年度股东大会,批准安路勤先生及刘进保先生辞去本公司董事职务, 批准马建国先生、 崔维军先生、 袁光霞女士辞去本公司监事职务,并选举武汛先生、俞蒙先生为本公司董事,选举郑继荣先生、段凯荣先生、刘子月先生为本公司监事。 2005年6月29日,本公司召开第一届董事会第四次会议,选举武汛先生为本公司董事长,同意杨宇栋先生、南杰先生辞去本公司副总经理职务。2005年6月29日,本公司召开第一届监事会第四次会议,选举郑继荣先生为本公司监事会主席。 2005年8月5日,本公司以通讯表决方式召开第一届董事会第五次会议,分别批准崔佩哲先生辞去本公司副董事长职务和王振
352、华先生辞去本公司总经理职务, 批准解聘马炳德先生本公司财务负责人职务;聘任王保国先生为本公司总经理,聘任高悦先生、王和平先生为本公司副总经理,聘任张竑毅先生为本公司总经理助理兼财务负责人。 2005年9月5日,本公司召开2005年第一次临时股东大会,批准崔佩哲先生及王振华先生辞去董事职务,并选举杨月江先生、王保国先生为本公司董事;同意杨月江先生、王平先生不再担任本公司职工代表监事,并同意孙禹文先生、杜建中先生担任本公司职工代表监事。 2005年9月5日,本公司召开第一届董事会第六次会议,选举杨月江先生为本公司副董事长。 2006年4月26日,本公司召开第一届董事会第七次会议,批准杨乃成先生辞去
353、本公司董事会秘书职务,并聘任黄松青先生为本公司董事会秘书;同意黄松青先生辞去本公司董事会证券事务代表职务,并聘任张利荣女士为本公司董事会证券事务代表。 2006年5月26日,本公司召开2005年度股东大会,批准杨宇栋先生辞去本公司董事职务,并选举张竑毅先生为本公司董事。 138 第九章 公司治理 第一节 公司治理结构及制度的建立 一、公司治理结构的建立及健全 本公司根据公司法及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定,设有健全的股东大会、董事会和监事会等内部治理结构。公司的最高权力机构是股东大会,公司的管理实行董事会领导下的总经理负责制。董事会下设董事会秘书及董事会秘书办公室。 本公司董事会由
354、11名董事组成,设董事长1名,副董事长1名,独立董事4名。本公司监事会由7名监事组成,设监事会主席1名,监事会成员中含3名职工代表监事。 此外,本公司根据监管部门对于上市公司公司治理的最新要求,对于公司章程及公司章程(修改草案) 又进行了进一步的修改和调整。股东大会、董事会、监事会及经营管理机构均根据公司法 、 公司章程规定的内容行使职权履行义务。综上所述,本公司已建立了规范的法人治理结构。 二、公司各项制度的建立 为提高股东大会、董事会及监事会的议事效率,保证会议程序及决议的合法性,充分维护全体股东、董事及监事的合法权益,本公司根据公司法 、 证券法 、 上市公司股东大会规则 、 上市公司治
355、理准则 、 公司章程及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定,分别制定了大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则 、 大秦铁路股份有限公司董事会议事规则及大秦铁路股份有限公司监事会议事规则 ,以充分发挥股东大会、董事会及监事会的职能作用。同时,本公司还制定了大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则 、 大秦铁路股份有限公司总经理工作细则 、 大秦铁路股份有限公司董事会秘书工作细则 、 大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则 、 大秦铁路股份有限公司信息披露管理制度 、 大秦铁路股份有限公司投资者关系管理办法等其他规则和制度,进一步完善公司的治理结构。 139 第二节 股东大会、董事会、监事会履行职责情
356、况 一、各项会议的召开、议案审议及人员出席情况 本公司各项会议的召开情况如下所示: 表9-1 本公司股东大会召开情况 序号序号 会议名称会议名称 召开时间召开时间 出席情况出席情况 审议及通过的主要议案审议及通过的主要议案 1 创立大会暨第一次股东大会 2004年10月26日 全体7家股东 公司设立; 批准公司章程、 各项议事规则及关联交易决策规则; 选举董事、监事; 各项关联交易协议; 批准申请公开发行股票并上市及募集资金投资项目; 利润分配; 聘请会计师事务所等。 2 2004年第一次临时股东大会 2004年12月29日 全体7家股东 确定收购资产价格; 变更募集资金用途; 利润分配; 设
357、立董事会审计委员会; 制定投资管理办法; 修改公司章程和各项规则; 批准向银行贷款等。 3 2004年度股东大会 2005年6月29日 全体7家股东 选举新任董事、监事; 审议年度报告、董事会、监事会工作报告; 审议年度财务决算; 利润分配; 修改公司章程; 批准调增投资项目预算及收购资产; 批准向银行贷款; 审议公司融资、借款及担保管理办法; 审议重组协议的补充协议及关联交易协议; 续聘会计师事务所等。 4 2005 年一次临时股东大会决议 2005 年 9月 5 日 全体7家股东 选举新任董事; 确定公司上市前利润分配方式等。 5 2005 年度股东大会决议 2006 年 5月 26 日
358、全体7家股东 选举新任董事; 审议年度报告、董事会、监事会工作报告; 审议年度财务决算; 利润分配; 修改公司章程及相关议事规则; 批准购置资产; 延长发行授权有效期; 续聘会计师事务所等。 140 表9-2 本公司董事会召开情况 序号序号 会议名称会议名称 召开时间召开时间 出席情况出席情况 审议及通过的主要议案审议及通过的主要议案 1 第一届董事会第一次 会议 2004年10月26日 全体11名董事 选举董事长、 副董事长、 聘任总经理及其他高级管理人员; 批准内部机构设置; 审议相关制度及工作细则; 批准高级管理人员薪酬等。 2 第一届董事会第二次 会议 2004年12月29日 全体11
359、名董事 确定收购资产价格; 设立审计委员会; 审议相关制度等。 3 第一届董事会第三次 会议 2005年5月29日 应到董事11名, 实到8名, 3名未出席董事委托其他到场董事代为表决审议财务决算; 利润分配; 修改公司章程; 审议投资、关联交易等。 4 第一届董事会第四次 会议 2005年6月29日 应到董事11名, 实到10名,1名未出席董事委托其他到场董事代为 表决 选举新任董事长; 聘任新任副总经理; 审议关联交易等。 5 第一届董事会第五次 会议 2005年8月3日 全体11名董事以通讯表决方式 表决 聘任新任高级管理人员; 审议上市前利润分配方式等。 6 第一届董事会第六次 会议
360、2005年9月5日 应到董事11名, 实到9名, 2名未出席董事委托其他到场董事代为表决选举副董事长; 审议关联交易合同; 重新授权个别董事办理相关事宜等 7 第一届董事会第七次 会议 2006年4月26日 应到董事11名, 实到8名,3名未到董事委托其他到场董事代为表决审议财务决算; 聘任新任董事会秘书; 修改公司章程、股东大会、董事会议事规则;利润分配; 审议购置资产等。 8 第一届董事会第八次 会议 2006年5月26日 应到董事11名, 实到10名,1名未到董事委托其他到场董事代为表决建立募集资金专项存储制度及专用帐户。 表9-3 本公司监事会召开情况 序号序号 会议名称会议名称 召开
361、时间召开时间 出席情况出席情况 审议及通过的主要议案审议及通过的主要议案 1 第一届监事会第一次会议 2004年10月26日 全体7名监事 选举监事会主席; 关于选举监事会联系人的议案。 2 第一届监事会第二次会议 2004年12月29日 全体7名监事 批准监事会工作细则。 141 序号序号 会议名称会议名称 召开时间召开时间 出席情况出席情况 审议及通过的主要议案审议及通过的主要议案 3 第一届监事会第三次会议 2005年5月29日 应到监事7名,实到4名, 3名未到监事委托其他到场监事代为表决 审议监事会年度工作报告。 4 第一届监事会第四次会议 2005年6月29日 全体7名监事 选举新
362、任监事会主席。 5 第一届监事会第五次会议 2006年4月26日 应到7名监事,实到6名, 1名未到监事委托其他到场监事代为表决 审议监事会年度工作报告; 修改监事会议事规则。 二、设立审计委员会的情况 本公司于2004年12月29日召开的2004年第一次临时股东大会上, 批准设立董事会审计委员会。第一届审计委员会由独立董事于长春先生、独立董事王稼琼先生和董事窦进忠先生组成,并由独立董事于长春先生担任审计委员会主任。审计委员会负责公司重大规章制度和经营决策的合法合规性审查、财务以及内控审查和审计工作。 三、设立独立董事的情况 为完善本公司董事会的结构,保护中小股东利益,加强董事会的决策功能,本
363、公司在创立大会暨第一次股东大会上形成决议,选举王稼琼、于长春、周春生、肖序为本公司独立董事。本公司的独立董事任职条件符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(证监发2001102号)的要求。 本公司独立董事尽职尽责,积极参加公司的股东大会和董事会,在有关议案的讨论和审议过程中充分发表了意见,并对公司关联交易等事项发表了意见,切实发挥了监督和制约作用,对公司决策的科学化、规范化起到了积极的作用。 表9-4 2004年度独立董事履行职责情况 独立董事独立董事 本年度公司董事会本年度公司董事会召开次数召开次数 亲自出席次数亲自出席次数 委托出席次数委托出席次数 缺席次数缺席次数 王稼琼 2 2
364、- - - - 于长春 2 2 - - - - 142 独立董事独立董事 本年度公司董事会本年度公司董事会召开次数召开次数 亲自出席次数亲自出席次数 委托出席次数委托出席次数 缺席次数缺席次数 周春生 2 2 - - - - 肖序 2 2 - - - - 2004年度,本公司共计召开董事会2次,4名独立董事全部亲自出席。 表9-5 2005年度独立董事参加董事会的情况 独立董事独立董事 本年度公司董事会本年度公司董事会召开次数召开次数 亲自出席次数亲自出席次数 委托出席次数委托出席次数 缺席次数缺席次数 王稼琼 4 3 1 - - 于长春 4 4 - - - - 周春生 4 3 1 - - 肖
365、序 4 4 - - - - 2005年度,本公司召开董事会共计4次,独立董事周春生委托到场的独立董事肖序代为出席于2005年6月29日召开的第一届董事会第四次会议并对全部议案进行了表决;独立董事王稼琼委托到场的独立董事肖序代为出席于2005年9月5日召开的第一届董事会第六次会议并对全部议案进行了表决。 表9-6 2006年度独立董事参加董事会的情况 独立董事独立董事 本年度公司董事会召开次数本年度公司董事会召开次数 亲自出席次数亲自出席次数 委托出席次数委托出席次数 缺席次数缺席次数 王稼琼 2 1 1 - 于长春 2 2 - - 周春生 2 1 1 - 肖序 2 2 - - 2006年以来,
366、本公司召开董事会共计2次,独立董事王稼琼委托到场的独立董事肖序代为出席于2006年4月26日召开的第一届董事会第七次会议并对全部议案进行了表决;独立董事周春生委托到场的独立董事于长春代为出席于2006年5月26日召开的第一届董事会第八次会议并对全部议案进行了表决。 四、设立董事会秘书的情况 公司董事会下设董事会秘书和董事会秘书办公室, 董事会秘书参加了上海证券交易 143 所组织的专业培训并取得董事会秘书培训合格证书。公司制定了大秦铁路股份有限公司董事会秘书工作细则 ,对董事会秘书的任职资格、工作职责和工作方式进行了规范。公司董事会秘书的主要职责包括:作为公司与政府部门和监管机构的联络人,负责
367、准备和递交所要求的文件,组织完成监管机构等有关部门布置的任务;负责股东大会和董事会的筹备、文件准备、资料记录及保管等工作;负责公司的信息披露事宜;以及公司法 、 上海证券交易所股票上市规则及公司章程要求履行的其他相关职责等。 144 第三节 重大生产经营决策制度 股东大会是本公司的权力机构,有权决定本公司的经营方针和投资计划,审议批准本公司的年度财务预算方案和决算方案。 一、对外投资等重大投资决策的程序和规则 董事会应当对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同事项建立严格的审查和决策程序并报股东大会批准。董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以进行对外
368、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同,所需资金单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值的5%,并且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%。超过董事会权限的事项由股东大会审议。股东大会可根据公司实际情况, 临时授权董事会就董事会权限以上的对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同事项进行决策。董事会在进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同事项时,需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的批准程序。 在董事会闭会期间,董事会授权董事长可以运用公司资产进
369、行投资、借贷、购买、转让资产以及签署合同事项, 所需资金单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值的3%,并且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的5%。董事会可根据公司实际情况,临时授权董事长就董事长权限以上的重大投资、借贷、购买、转让资产以及签署合同事项进行决策。董事长运用公司资产进行投资、借贷、购买、转让资产以及签署合同事项时,需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的报批程序。 就投资管理事宜,本公司成立投资项目领导组,由总经理担任组长,投资项目的分管副总经理、财务负责人和董事会秘书担任副组长,公司各部部长和董事会证券事务代表等担任成员。本公
370、司计划财务部门是本公司投资业务的管理部门,并选拔相关专业人员作为具体投资项目负责人,推行项目经理负责制。 145 二、重要财务决策的程序与规则 董事会在股东大会授权范围内,决定本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、 关联交易等事项; 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 本公司对外担保遵守以下规定: 本公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50%;
371、本公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;本公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保应当经股东大会审议批准; 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保应当经股东大会审议批准; 本公司应严格按照监管规则的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供本公司全部对外担保事项;公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债务风险,对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝;公司经营层应当如实向公司董事会、
372、公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项;公司独立董事应当在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见;公司不得提供连带责任保证。股东大会可根据本公司实际情况,临时授权董事会就董事会权限以上的担保事项进行决策。 公司对外担保仅限于独立的公司、企业或者其他类型的法人单位;公司对单一被担保人提供担保,其担保金额不应超过被担保人最近12个月内经审计净资产的50%;公司提供担保的对象不仅应当符合本章的上述规定,还应当具备下列情形之一:1)与公司相互提供银行担保的企业;2)与公司有三年以上业务往来且银行信誉等级不低干A级的企业;3)其股票在境内或境外上市的公
373、司。 公司提供担保的种类仅限于境内金融机构的流动资金借款或固定资产投资借款以及商业承兑汇票。被担保人提供的反担保标的仅限于合法的银行存单、房屋(建筑物) 、土地使用权、机器设备和有权利登记证书的知识产权。 146 第四节 内部控制制度有关情况及其他相关声明 一、本公司内部控制制度有关情况 本公司管理层认为,本公司针对自身特点,结合公司业务发展情况和公司运营管理经验,制定了行之有效的内部控制制度,使本公司的各项业务有章可循,保证本公司业务的正常运营和持续高效发展。 本公司现有的内部控制制度涵盖了业务运营、 安全生产、财务管理等各个方面,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时,本公司管理
374、层将根据公司发展的实际需要,对内部控制制度不断加以改进。 根据本公司对与会计报表相关的内部控制的评价与测试,本公司确认: “本公司于2005年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的 内部会计控制规范基本规范(试行) 及具体规范标准与会计报表相关的内部控制。 ” 普华永道就上述与会计报表相关的内部控制已出具了无保留意见的内部控制鉴证报告,认为: “贵公司于2005年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的内部会计控制规范基本规范(试行) 及具体规范标准与会计报表相关的内部控制。 ” 二、其他相关声明 本公司在过去三年内不存在任何违法违规行为;也不存在资金被控股股东、
375、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 147 第十章 财务会计信息 除特别注明外,本章所提及的财务数据均摘自大秦铁路审计报告 。 2004年10月28日,原北京局作为主发起人,联合其他六家发起人发起设立本公司。本公司设立时,拥有大秦铁路相关资产,主要经营煤炭运输业务。 2005年1月1日,本公司收购了丰沙大、北同蒲等资产和大秦铁路专用货车,由此扩大了运输品类,并增加旅客运输业务。 本公司已聘请普华永道对本公司及丰沙大、 北同蒲等资产相关期间的审计报告进行了审计或审核,并出具了以下审计报告: 1、 大秦铁路股份有限公司2003年度、20
376、04年度及2005年度会计报表及审计报告(普华永道中天特审字2006第77号) ; 2、大秦铁路股份有限公司收购的丰沙大、 北同蒲等资产2002年度、 2003年度及2004年度会计报表及审计报告 (普华永道中天特审字2005第93号) ; 3、大秦铁路股份有限公司2002年度、2003年度及2004年度备考汇总会计报表及专项审计报告(普华永道中天特审字2005第94号) ; 由于本公司成立后,资产范围和控股股东均发生了变化,下表列出了各审计报告的口径,以方便投资者阅读: 表10-1 财务审计口径说明 报告名称报告名称 期间期间 资产范围资产范围 20032004 年 大秦铁路相关资产 大秦铁
377、路审计报告 2005 年 大秦铁路+丰沙大、北同蒲等资产 丰沙大、北同蒲等资产审计报告 20022004 年 丰沙大、北同蒲等资产 备考汇总审计报告 20022004 年 大秦铁路+丰沙大、北同蒲等资产 上述备考汇总审计报告的资产范围与本公司目前资产范围一致,为便于投资者更好地了解本公司现有资产的历史经营状况,本公司在第十一章“管理层讨论与分析”中依据大秦铁路审计报告和备考汇总审计报告对报告期内本公司与丰沙大、北同蒲等资产的备考汇总财务状况进行了详细分析。 148 第一节 历史财务信息 本节描述财务情况时,20032005年的数据均指本公司的历史实际财务数据,即20032004年数据指本公司成
378、立时所辖大秦铁路相关资产的财务情况,不包括丰沙大、北同蒲等资产;2005年1月1日收购生效后,所有数据均指包括丰沙大、北同蒲等资产的财务情况。 本公司聘请普华永道对本公司2004年12月31日及2005年12月31日的资产负债表, 2003年度、2004年度及2005年度的利润表和2005年度的现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的大秦铁路审计报告 (普华永道中天特审字2006第77号) 。 一、会计报表的编制基础 本公司的会计报表按照国家颁布的企业会计准则、 企业会计制度编制。 本公司成立于2004年10月28日,会计报表的编制假设重组方案(详见大秦铁路审计报告 “资产重组方案”部分
379、)所界定的大秦铁路相关资产及业务的会计主体自2003年1月1日起已经存在, 即自该日起本公司已拥有重组方案所述的资产和业务且截至公司成立日止期间一直以独立法人形式从事相关业务,并依据大秦铁路审计报告中所述的主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法(详见大秦铁路审计报告 “主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法”部分)编制。 截至公司成立日止,组成本公司大秦线相关资产及业务的独立核算单位包括:湖东电力机务段、湖东车务段、湖东车辆段、湖东电务段、湖东供电段、湖东工务段、茶坞工务段、茶坞电务段、茶坞供电段、秦皇岛西工务段、秦皇岛西车务段、秦皇岛东站、秦皇岛车辆段(以下简称“各独立核算单位” )
380、 。 本公司自2003年1月1日至公司成立日止期间的会计报表按照如下原则编制: (一) 本公司自2003年1月1日至公司成立日止期间的会计报表以上述各独立核算单位的历史会计报表所反映的资产、负债及各项损益为基础进行编制;各独立核算单位的房屋和建筑物所占用的土地如果未取得土地使用权证,将相关的房屋建筑物进行剥离,但相关费用仍纳入本公司; 与大秦线铁路运输业务无业务关联的资产和负债以及不应由本公司承担的负债均不纳入本公司。 149 (二)除上述各独立核算单位资产负债外,其他与大秦铁路运输业务相关的资产和负债亦纳入本公司,纳入范围包括: 1、原大同分局机关、财务分处、建设项目管理部、结算中心和生活服
381、务中心的资产和负债与大秦线业务相关的部分; 2、原大同分局所属的北京市怀柔区恒利工贸公司和大同铁路湖东车务段兴通总公司中本公司占用的相关资产; 3、原大同分局房管中心中供水、排污水相关的资产。 (三)将原大同分局发生的间接费用按收入与费用配比原则在本公司与丰沙大、北同蒲等资产之间分摊,成本费用的范围及分摊基础主要包括: 1、大同机务段和大同西机务段发生的所有费用按总重吨公里比例分摊; 2、大同物资供应段和大同站发生的所有费用按换算周转量比例分摊; 3、将安全保障费、教育培训费、防疫医疗费和行车公寓费等后勤服务费用按换算周转量比例分摊; 4、原大同分局财务分处的成本费用中,货车使用费按货物周转量
382、的比例分摊,其他相关的费用按换算周转量比例分摊。 (四) 将原北京局及其直属单位为上述各独立核算单位发生的各项直接费用记入本公司成本费用,包括: 1、路轨、线路、隧道、桥梁、路基、供电设备和机车大修费; 2、机车加装和改造费用; 3、原北京局下拨的工资及奖金。 (五) 将原北京局及其直属单位发生的与铁路运输相关的间接费用按以下分摊基础分摊: 1、通讯服务费、机械维修费用及其他管理费用按换算周转量比例分摊; 2、柴油采购差价按柴油消耗比例分摊; 3、原北京局管理费按换算周转量比例分摊。 150 (六)收入的确认与计量 本公司在2003年1月1日至公司成立日止期间依照原北京局的规定实行收支两条线的
383、财务管理体制,本公司从事铁路运输业务所收到的货币资金全部上交原北京局,原北京局根据本公司经营需要下拨款项。 组成本公司的各独立核算单位历史会计报表中的收入主要为原北京局为补偿各独立核算单位实际营运成本费用而下拨的金额。根据企业会计准则收入 ,收入是企业在销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等日常活动中所形成的经济利益的总流入,因此,各独立核算单位历史会计报表中的收入并不符合企业会计准则的要求。为了明确股份有限公司成立后收入的确认、计量和记录原则,铁道部颁布了财运200486号文关于国铁运输企业股份制改造后运输进款清算的原则意见 。 本公司按照企业会计准则并参照铁道部发布的上述原则意见, 制定了本
384、公司自2003年1月1日至公司成立日止期间收入确认与计量的具体办法, 并主要依据实际运输量及运输收款等历史记录,对历史会计报表中的收入进行了调整。具体的收入确认原则和计量方法如下: 1、货运收入的确认原则是:对于本公司独立完成的货运业务,直接确认为本公司的货运收入;对于本公司与其他铁路分局或铁路局共同完成的货运业务,按照分段计费的原则确认,具体确认方法如下: (1)货物运费收入,包括按照货物吨数计费的基价1收入、按照货物周转量计费的基价2收入(或煤炭特殊运价收入) 、电气化附加费、中转技术作业费等项目。发送货物的基价1收入按照货物发送吨数和基价1收费标准的70%确定,到达货物的基价1收入按照货
385、物到达吨数和基价1收费标准的30%确定;基价2收入(或煤炭特殊运价收入)按照货物计费周转量(吨公里)和对应的收费标准确定;电气化附加费按照电气化区段的货物计费周转量和实际电气化附加费费率确定;中转技术作业费按照实际收款确定。 (2)货运其他收入主要包括发、到站杂费收入和与货运有关的其他收入,按照实际收款确定。 2、本公司与其他铁路局或铁路分局相互提供服务的收入,按照“互相清算”的原则确认。提供服务收入主要包括线路使用费收入、机车牵引费收入、车辆挂运费收入、车站旅客服务收入、售票服务收入、车站上水服务收入等,均按实际工作量和铁道部规定的单价确定。 151 (七)营业税按照上述(六)确认的主营业务
386、收入和其他业务收入以及本公司适用的营业税税率3%或5%计算;城市建设维护税按照应缴营业税额的5%或7%计算;教育费附加按照应缴营业税额的3%计算。 (八)所得税按经上述调整后的应纳税所得额和本公司适用的企业所得税税率计算。 (九)评估增值调帐 中华财务对原北京局注入本公司的大秦线相关净资产以2003年12月31日为基准日进行了评估,净资产评估净值增值为7,922,576,924元(详见本章第二节“评估结果”部分) 。本公司已根据此评估结果对2004年10月31日的净资产进行了调整,并补提了2004年1月至10月的固定资产折旧、无形资产摊销等相关费用。 二、主要会计政策和会计估计 (一)收入确认
387、与计量 (一)收入确认与计量 1、提供服务、提供服务 本公司提供运输服务及其他相关服务取得的收入,以服务收入和成本能够可靠计量、与服务相关的经济利益能够流入企业、服务完成程度能够可靠确定时确认收入。 2、其他收入、其他收入 利息收入按存款的存续期间和实际收益率计算确认;补贴收入于收到时确认;经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 (二)存货 (二)存货 存货包括线上料、库存配件、燃料、一般材料及轨料和其他存货等,按成本与可变现净值孰低列示。线上料为工务部门修理线路专用的材料;库存配件为修理机车、客货车辆等设备所用的各种配件;燃料为机车用柴油和其它燃料;一般材料及轨料为运输生产中除线上料、燃料、
388、库存配件以外的材料。 存货于取得时按实际成本入账。存货发出时的成本按加权平均法核算,低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本。 152 存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。 可变现净值按正常生产经营过程中,以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 (三)固定资产和折旧 (三)固定资产和折旧 固定资产是指为经营管理而持有的、 使用期限在一年以上且单位价值较高的有形资产,包括房屋及建筑物、机车车辆、线路资产(包括路基、桥梁、隧道、涵和其他桥隧建筑物等) 、通讯信号设备、电气化供电系统、机械动力
389、设备及其他固定资产。自2001年1月1日起利用土地建造自用项目时,土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。1994年3月31日的固定资产按经铁道部财务司清产核资办公室财资管199499号文关于对全路1994年企业清产核资中固定资产价值重估结果批复的通知和财政部清产核资办公室财清办199584号文批复铁道部1994年清产核资企业资金核实结果的函 确认的清产核资后的原值和累计折旧调整入账。本公司进行重组改制时以2003年12月31日为评估基准日进行了资产评估,其与大秦铁路相关的固定资产,按其经过财政部财建2004363号文核准的评估值作为
390、入账基础。与大秦铁路相关的固定资产评估净值增值导致2005年度折旧增加了0.90亿元(2004年度:1.84亿元) 。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣减减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。 2003年1月1日前,本公司固定资产预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下: 表10-2 2003年1月1日前固定资产预计使用年限、净残值率及年折旧率 预计使用年限预计使用年限 净残值率净残值率 年折旧率年折旧率 房屋及建筑物 其中:房屋 40 年 4% 2.4% 建筑物 25 年 4% 3.8% 机车车
391、辆 16 年 4% 6% 线路 45 年 3% 2.2% 153 预计使用年限预计使用年限 净残值率净残值率 年折旧率年折旧率 通讯信号设备 8 年 4% 12% 电气化供电系统 10 年 4% 9.6% 机械动力设备 14 年 5% 6.8% 运输设备 10 年 5% 9.5% 传导设备 25 年 5% 3.8% 仪器仪表 8 年 1% 12.4% 工具及器具 10 年 4% 9.6% 根据财政部办财发200242号文财政部关于同意调整铁路运输企业部分固定资产折旧政策的函及财政部办建2002349号文财政部关于同意调整铁路运输企业部分固定资产折旧政策的复函的规定,本公司自2003年1月1日起
392、对有关固定资产使用年限和折旧率进行调整,具体如下: 表10-3 2003年1月1日起固定资产预计使用年限、净残值率及年折旧率 预计使用年限预计使用年限 净残值率净残值率 年折旧率年折旧率 房屋及建筑物 其中:房屋 40 年 4% 2.4% 建筑物 25 年 4% 3.8% 机车车辆 20 年 4% 4.8% 路基 100 年 0% 1% 桥梁 65 年 2.5% 1.5% 隧道 80 年 4% 1.2% 道口 45 年 1% 2.2% 涵和其他桥隧建筑物 45-55 年 1% 1.8%-2.2% 通讯信号设备 8 年 4% 12% 电气化供电系统 10 年 4% 9.6% 机械动力设备 14
393、年 5% 6.8% 运输设备 10 年 5% 9.5% 传导设备 25 年 5% 3.8% 仪器仪表 8 年 1% 12.4% 工具及器具 10 年 4% 9.6% 固定资产折旧政策调整前的线路在调整后分为路基、 轨道 (包括钢轨、 轨枕和道碴) 、道岔、道口、桥梁、其他桥隧建筑物、隧道和涵等类别。其中,钢轨、轨枕、道碴、道岔不计提折旧,其更新支出所发生的大修费用直接计入主营业务成本。 154 由于折旧政策的调整,本公司2003年度较原折旧方法少计提折旧费用9,403.4万元。 根据2003年12月3日铁道部关于实施大秦铁路扩能项目的指导意见 ,本公司正在进行大秦铁路2亿吨扩能改造项目,拆除大
394、秦铁路上的17个车站和迁建1个车站,涉及的固定资产2003年12月31日的账面净值为1.34亿元。本公司预计此18个车站会继续使用到2007年年末左右,因此,自2003年起按预计的剩余可使用年限对相关的固定资产计提折旧,剩余折旧年限的缩短增加了该部分资产的折旧费。以2003年12月31日为基准日进行评估时,该部分资产按照预计使用年限评估净值减值0.57亿元,并自2004年起按评估值计提折旧,评估减值降低了该部分资产的折旧费。由于剩余折旧年限的缩短及评估减值的综合影响,该部分资产2004年的折旧费约为0.17亿元,比正常使用情况下按历史成本计提的折旧费(约0.13亿元)增加约400万元。 固定资
395、产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业外收入或支出。 固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。 固定资产的重大改建、 扩建、改良及装修等后续支出,在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时,予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资产尚可使用期间内计提折旧,装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。 如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时,本公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失。 如果有迹象表
396、明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化, 使得该资产的可收回金额大于其账面价值,减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 根据铁道部铁财2005235号文中华人民共和国铁道部铁路运输企业固定资产管理办法的规定,本公司自2006年1月1日起对有关固定资产使用年限和折旧率再次进行了变更。具体情况详见第十一章“重大会计估计变更”部分。 (四)在建工程 (四)在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产,以实际发生的支出作为工程成本入账。工程成本包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价及安装费用,以及在资产达到预 1
397、55 定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。 在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 期末对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时,本公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化, 使得该资产的可收回金额大于其账面价值,减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 (五)无形资产 (五)无形资产 无形资产包括土地使用权等,以成本减去累计摊销后的净额列示。对于本公司成立时
398、原北京局投入的土地使用权, 在2004年10月31日按评估后的价值入账并自2004年1月1日起在50年内摊销。 (六)应收款项及坏账准备 (六)应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款及其他应收款。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 1、应收帐款、应收帐款 应收账款包括应收关联方款项及应收非关联方款项。 对于可收回性与其他各项应收账款存在明显差别的应收非关联方账款及应收关联方账款, 采用个别认定法计提专项坏账准备;对于其他未计提专项坏账准备的应收非关联方账款,以账龄分析法计提一般坏账准备。2005年1月1日前,本公司按照如下比例计提一般坏
399、账准备: 表10-4 2005年1月1日前应收帐款坏帐准备计提比例 账龄 计提比例 账龄 计提比例 一年以内 0% 一到三年 5% 三年以上 10% 参照铁道部发2005102号文的规定,本公司自2005年1月1日起对坏账准备计提比例进行了调整,调整后的比例如下: 156 表10-5 2005年1月1日后应收帐款坏帐准备计提比例 账龄账龄 计提比例计提比例 一年以内 0% 一到三年 5%-10% 三到五年 10%-50% 五年以上 100% 该项变更本公司采用未来适用法处理。由于本公司应收账款账龄基本在一年以内,因此该项变更的影响并不重大。 2、其他应收款、其他应收款 本公司对其他应收款采用个
400、别认定法计提专项坏账准备。 3、坏帐损失确认标准、坏帐损失确认标准 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等,确认为坏账,并冲销已提取的相应坏账准备。 (七)借款费用 (七)借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息等借款费用, 在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新
401、开始。 因安排专门借款而发生的辅助费用, 属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,于发生时资本化;其后发生的辅助费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用, 按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率,在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内,确定资本化金额。 其他借款发生的借款费用,于发生时计入当期财务费用。 (八)税项 (八)税项 1、营业税按照以上述方法确认的主营业务收入和其他业务收入以及本公司适用的 157 营业税税率3%或5%计算;城市建设维护税按照应缴营业税额的5%或7%计算;教育费附加按照应缴营业税额的3%计算; 2、企业所得税按照应纳税所得额
402、和本公司适用的企业所得税税率33%计算; 3、本公司正在向国家税务总局申请允许将原北京局投入的固定资产和土地使用权评估增值部分计提的折旧及摊销在所得税前列支的优惠政策。 由于尚未取得相关的批复文件,本公司在计提2004年度和2005年度所得税时,该部分的影响未作税前抵扣。 三、主要会计估计变更 本公司自2003年1月1日起对固定资产使用年限和折旧率进行了调整, 自2005年1月1日起对应收帐款坏帐准备计提比例等会计估计进行了调整。详见本节“主要会计政策和会计估计”部分。 四、历史财务信息 (一)本公司会计报表 (一)本公司会计报表 1、资产负债表、资产负债表 表10-6 本公司经审计的资产负债
403、表 单位:元 项目 项目 2005 年年 12 月月 31 日 日 2004 年年 12 月月 31 日日 流动资产 货币资金 5,773,536,537 785,200,273 应收帐款 52,466,568 3,003,806 其他应收款 326,429,189 10,053,753 预付账款 12,511,556 5,304,254 存货 144,826,017 34,371,680 待摊费用 264,436 89,384 流动资产合计 6,310,034,303 838,023,150 固定资产 固定资产-原价 31,712,702,131 16,511,437,422 减:累计折旧
404、-9,007,399,748 -3,996,613,765 固定资产-净值 22,705,302,383 12,514,823,657 减:固定资产减值准备 0 0 158 项目 项目 2005 年年 12 月月 31 日 日 2004 年年 12 月月 31 日日 固定资产-净额 22,705,302,383 12,514,823,657 在建工程 3,773,658,493 1,820,072,069 固定资产合计 26,478,960,876 14,334,895,726 无形资产 5,037,565,397 2,377,012,212 长期待摊费用 21,210,360 638,713
405、 资产总计 资产总计 37,847,770,936 17,550,569,801 流动负债 短期借款 5,000,000,000 0 应付账款 1,511,778,682 748,720,576 预收账款 88,331,109 988,669 应付工资 187,394,528 35,365,113 应付福利费 64,951,929 21,994,760 应付股利 767,070,540 0 应交税金 788,990,062 214,981,895 其他应交款 2,421,345 1,890,093 其他应付款 11,187,263,462 879,373,230 预提费用 8,505,675
406、0 流动负债合计 19,606,707,332 1,903,314,336 长期负债 专项应付款 5,565,251 2,358,569 负债合计 负债合计 19,612,272,583 1,905,672,905 所有者权益 股本 9,946,454,097 9,946,454,097 资本公积 5,426,308,075 5,355,856,126 盈余公积 780,766,306 68,517,334 其中:法定公益金 390,383,153 34,258,667 未分配利润 2,081,892,875 274,069,339 其中:拟分配现金股利 2,081,969,307 274,0
407、24,810 所有者权益合计 所有者权益合计 18,235,498,353 15,644,896,896 负债及所有者权益总计 负债及所有者权益总计 37,847,770,936 17,550,569,801 2、利润表、利润表 表10-7 本公司经审计的利润表 单位:元 项目 项目 2005 年度年度 2004 年度年度 2003 年度年度 一、主营业务收入 一、主营业务收入 13,104,668,212 7,201,886,346 5,138,521,408 减:主营业务成本 6,059,036,676 2,921,890,812 2,342,204,700 159 项目 项目 2005
408、年度年度 2004 年度年度 2003 年度年度 主营业务税金及附加 428,585,989 233,341,136 166,488,094 二、主营业务利润 二、主营业务利润 6,617,045,547 4,046,654,398 2,629,828,614 加:其他业务利润 8,011,143 4,212,209 1,274,754 减:管理费用 701,557,894 340,513,283 293,578,689 财务费用/(收入)-净额 438,288,758 -3,448,628 -4,482,530 三、营业利润 三、营业利润 5,485,210,038 3,713,801,95
409、2 2,342,007,209 加:营业外收入 1,442,552 6,157,969 2,069,986 减:营业外支出 87,627,550 13,690,860 43,878,916 四、利润总额 四、利润总额 5,399,025,040 3,706,269,061 2,300,198,279 减:所得税 1,837,780,182 1,315,922,491 772,865,070 五、净利润 五、净利润 3,561,244,858 2,390,346,570 1,527,333,209 3、现金流量表、现金流量表 表10-8 本公司经审计的现金流量表 单位:元 项目 截至项目 截至
410、2005 年年 12 月月 31 日止日止 12 个月期间个月期间 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 16,085,353,654 收到的其他与经营活动有关的现金 16,757,114 现金流入小计 16,102,110,768 购买商品、接受劳务支付的现金 -3,882,936,146 支付给职工以及为职工支付的现金 -1,530,870,707 支付的各项税费 -1,748,036,690 支付的其他与经营活动有关的现金 -69,866,268 现金流出小计 -7,231,709,811 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 8,870,400,9
411、57 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 16,678,841 收到的其他与投资活动有关的现金 0 现金流入小计 16,678,841 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 -6,691,740,278 160 项目 截至项目 截至 2005 年年 12 月月 31 日止日止 12 个月期间个月期间 收购丰沙大、北同蒲等资产 -2,842,442,573 现金流出小计 -9,534,182,851 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 -9,517,504,010 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 9,20
412、0,000,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 0 收到的代管资金 1,289,026,933 现金流入小计 10,489,026,933 偿还债务所支付的现金 -4,200,000,000 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -653,587,616 现金流出小计 -4,853,587,616 筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 5,635,439,317 四、现金净增加额 四、现金净增加额 4,988,336,264 (二)丰沙大、北同蒲等资产利润表(二)丰沙大、北同蒲等资产利润表 普华永道对本公司收购的丰沙大、北同蒲等资产2002年12月31日、2003年12月
413、31日及2004年12月31日的资产负债表,2002年度、2003年度及2004年度的利润表,和2004年度的现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(普华永道中天特审字2005第93号) 。 丰沙大、北同蒲等资产利润表如下: 表10-9 丰沙大、北同蒲等资产经审计的利润表 单位:元 项目项目 2004 年度年度 2003 年度年度 2002 年度年度 一、主营业务收入一、主营业务收入 3,054,206,597 2,864,162,098 2,640,653,747 减:主营业务成本 1,801,274,828 1,631,738,299 1,619,963,551 主营业务税
414、金及附加 98,956,294 92,798,851 85,557,182 二、主营业务利润二、主营业务利润 1,153,975,475 1,139,624,948 935,133,014 加:其他业务利润 10,185,647 10,212,781 21,287,416 减:管理费用 180,924,655 180,073,365 169,640,026 财务费用/(收入)-净额 -9,257,746 -12,877,056 -3,941,741 161 项目项目 2004 年度年度 2003 年度年度 2002 年度年度 三、营业利润三、营业利润 992,494,213 982,641,4
415、20 790,722,145 加:营业外收入 5,890,977 4,350,023 1,472,649 减:营业外支出 9,209,186 4,263,907 4,040,645 四、利润总额四、利润总额 989,176,004 982,727,536 788,154,149 减:所得税 327,726,850 328,545,298 265,642,660 五、净利润五、净利润 661,449,154 654,182,238 522,511,489 过去三年中,丰沙大、北同蒲等资产的业务收入平稳增长,经营业绩不断提升。主营业务收入从2002年的26.4亿元增长至2004年的30.5亿元,年
416、复合增长率为7.5%;净利润从2002年的5.2亿元增长至2004年的6.6亿元,年复合增长率达到12.5%。 (三)非经常性损益及其影响(三)非经常性损益及其影响 本公司非经常性损益主要包括处置固定资产产生的收益或损失、自然灾害的损失、其他营业外收入、其他营业外支出。 经普华永道核验,历史各年度扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示: 表10-10 本公司扣除非经常性损益后的净利润情况 单位:万元 2005 年 年 2004 年年 2003 年年 净利润 356,124.5 239,034.7 152,733.3 加(减) :非经常性损益项目 - 固定资产减值损失 0.0 0.0 3,90
417、4.0 - 处置固定资产产生的损失1 7,987.4 326.9 28.3 - 自然灾害的损失 629.0 267.0 87.4 - 其他营业外收入 -52.3 -31.3 -207.0 - 其他营业外支出 54.4 190.6 368.2 非经常性损益的所得税影响数 -2,844.1 -248.6 -1,379.7 扣除非经常性损益后的净利润 361,898.9 239,539.4 155,534.5 注:负数表示收益 本公司历年非经常性损益占当期净利润比例较低,对当期经营成果影响并不重大。 162 (四)资产、负债和股东权益(四)资产、负债和股东权益 1、主要资产情况、主要资产情况 截止2
418、005年12月31日,公司的资产总计为378.5亿元,主要为有形资产。主要资产情况如下: (1)流动资产 (1)流动资产 截止2005年12月31日,本公司流动资产63.1亿元,占总资产的16.7%。流动资产主要包括货币资金、其他应收款和存货,其中货币资金57.7亿元,占流动资产的91.5%;其他应收账款净值3.3亿元,占流动资产的5.2%;存货1.4亿元,占流动资产的2.3%。 (2)固定资产)固定资产 固定资产原值、累计折旧、净值和净额固定资产原值、累计折旧、净值和净额 截止2005年12月31日,本公司的固定资产原值为317.1亿元,累计折旧为90.1亿元,固定资产净值为227.05亿元
419、,固定资产净值占总资产的60.0%。 截止2005年12月31日,本公司最主要的固定资产为路基、桥梁、隧道、涵、道口和其他桥隧建筑物等线路资产,净值为116.2亿元,占固定资产净值的51.2%;其次为机车车辆,净值为83.3亿元,占固定资产净值的36.7%。 截止2005年12月31日,本公司各类固定资产的原值、累计折旧、净值的情况如下表所示: 表10-11 本公司固定资产 单位:万元 原值 累计折旧 净值 减值准备 净额 原值 累计折旧 净值 减值准备 净额 房屋及建筑物 房屋及建筑物 111,437.8 39,355.8 72,082.0 0.0 72,082.0机车车辆 机车车辆 1,1
420、46,658.8 313,403.8 833,255.0 0.0 833,255.0路基、桥梁、隧道、涵及其他桥隧建筑物等线路资产 路基、桥梁、隧道、涵及其他桥隧建筑物等线路资产 1,544,012.6 381,588.9 1,162,423.7 0.0 1,162,423.7通讯信号设备 通讯信号设备 94,245.5 43,952.4 50,293.2 0.0 50,293.2电气化供电系统 电气化供电系统 112,328.4 54,859.1 57,469.3 0.0 57,469.3机械动力设备 机械动力设备 48,576.7 17,653.7 30,923.0 0.0 30,923.
421、0运输设备 运输设备 20,108.1 10,654.6 9,453.5 0.0 9,453.5传导设备 传导设备 56,626.1 28,068.4 28,557.6 0.0 28,557.6 163 原值 累计折旧 净值 减值准备 净额 原值 累计折旧 净值 减值准备 净额 仪器仪表及信息技术设备 仪器仪表及信息技术设备 32,787.1 9,420.3 23,366.8 0.0 23,366.8工具及器具 工具及器具 4,489.2 1,783.1 2,706.1 0.0 2,706.1合计 合计 3,171,270.2 900,740.0 2,270,530.2 0.0 2,270,5
422、30.2 截止2005年12月31日,本公司固定资产减值准备余额为零;已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为14.7亿元,净值为5,734.3万元。 在建工程在建工程 截止2005年12月31日本公司的在建工程总额为37.7亿元,占总资产的10.0%,主要为大秦铁路2亿吨扩能改造工程,包括电气化配套工程、站场改造工程及通信信号工程及SS4机车安装同步操控装置工程等;以及北同蒲线应急改造工程。 (2)无形资产)无形资产 截止2005年12月31日本公司的无形资产总额为50.4亿元,均为土地使用权。 本公司成立时,原北京局将本公司使用的土地中已取得国有土地使用证的128宗面积为2,952.0万平方米
423、土地的使用权作为净资产投入; 2005年1月1日, 本公司完成丰沙大、北同蒲等资产的收购,该资产中包括162宗面积为3,070.7万平方米土地的使用权。上述土地使用权经中华财务以2003年12月31日为基准日的评估价值合计为51.9亿元,有关土地评估方法详见本章第二节 “丰沙大、北同蒲等资产的资产评估和土地评估情况”部分。本公司将该部分土地使用权在50年内摊销,截止2005年12月31日,剩余摊销年限约48年。 (3)有形资产净值)有形资产净值 截止2005年12月31日,本公司有形资产净值为327.9亿元。有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。 2、负债、负债 截
424、止2005年12月31日, 本公司负债共196.12亿元, 占总资产的51.8%。 流动负债196.07亿元,主要是其他应付款(111.9亿元) 、短期借款(50亿元) 、应付帐款(15.1亿元) ;长期负债为专项应付款(再就业基金) ,共556.5万元。 本公司负债中,对关联方的负债合计83.1亿元;无对内部人员的负债;亦无或有债 164 项及或有负债。 截止2005年1月31日,本公司已签约而未在会计报表中予以确认的资本性承诺支出为5.45亿元,主要为大秦铁路2亿吨扩能改造投资;经营性承诺支出在未来三年内每年为6,244.9万元,三年以上经营性承诺支出合计为4.1亿元,主要为土地、房屋租赁
425、费用。 3、股东权益、股东权益 本公司成立后有关期间的股东权益变动情况如下表所示: 表10-12 本公司股东权益变动情况 单位:万元 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 2004 年 10 月 28 日 (公司成立日)1 994,645.4 535,578.3 0.0 0.0 1,530,223.7接受捐赠 7.3 0.0 0.0 7.32004 年公司成立日至 12 月 31日净利润 0.0 0.0 0.0 34,258.7 34,258.7提取法定盈余公积2 0.0 0.0 3,425.9 -3,425.9 0.0提取法定公益金2 0.0
426、 0.0 3,425.9 -3,425.9 0.02004 年年末余额 994,645.4 535,585.6 6,851.7 27,406.9 1,564,489.7分配 2004 年度现金股利3 0.0 0.0 0.0 -27,402.5 -27,402.5 接受捐赠4 0.0 7,045.2 0.0 0.0 7,045.2本年净利润 0.0 0.0 0.0 356,124.5 356,124.5提取法定盈余公积2 0.0 0.0 35,612.4 -35,612.4 0.0提取法定公益金2 0.0 0.0 35,612.4 -35,612.4 0.0分配 2005 年度第一季度现金股利3
427、 0.0 0.0 0.0 -76,707.1 -76,707.12005 年 12 月 31 日期末余额 994,645.4 542,630.8 78,076.6 208,197.0 1,823,549.8注: 1、本公司成立时的投入资本由普华永道中天会计师事务所有限公司经普华永道中天验字(2004)第194号验资报告验证,各股东投入净资产按65%折为股本而产生的投入资产与股本的差额5,355,782,976元记入资本公积。 2、根据中华人民共和国公司法、本公司章程及董事会的决议,本公司本年按2005年度净利润的10%提取法定盈余公积金356,124,486元(2004年公司成立日至2004年
428、12月31日:34,258,667元);按2005年度净利润的10%提取法定公益金356,124,486元(2004年公司成立日至2004年12月31日:34,258,667元)。 3、经2005年5月29日董事会建议,并经2005年6月29日召开的2004年年度股东大会批准,2004年年终股利为每股人民币0.02755元。按2004年12月31日总股本9,946,454,097股计算,派发股利274,024,810元。本公司2004年年度股东大会同时审议批准自2005年1月1日至2005年3月31日期间实现的净利润在提取10%法定公积金和10%法定公益金后全部以现金方式分配予本公司七名发起人
429、股东,按每股0.07712元计算,共计767,070,540元。 根据本公司于2005年9月5日召开的2005年第一次临时股东大会的决议,公司上市前,以最近一个经会计师审计的完整季度的财务报告截止日为利润分配日。利润分配日以前的净利润在分别提取10%法定公积金和10%法定公益金后,将以现金方式分配给本公司发行前全部股东,并授权董事会办理。据此,本公司自2005年4月1日至2005年12月31日期间实现的净利润在提取10%法定公积金和10%法定公益金后,按每股0.20931元计算,共计应分配股利2,081,892,307元,已在资产负债表中列示为“其中:拟分配现金股利”;具体分配事宜尚待董事会办
430、理。 4、2005年接受捐赠主要为某企业向本公司捐赠的通信设备。该等设备经评估的价值为102,633,280元,在计提应交企业所得税后,按68,764,298元计入资本公积;其余1,687,651元为其他捐赠。 165 (五)现金流量情况(五)现金流量情况 本公司现金流入充足、稳定,生产经营活动产生的现金流量能为公司提供稳定的资金来源。 1、2005年年1-12月的现金流量情况月的现金流量情况 经营活动产生的现金流量净额为88.7亿元,其中销售商品、提供劳务收到的现金为160.9亿元,收到的其他与经营活动有关的现金1,675.7万元;购买商品、接受劳务支付的现金为38.8亿元,支付给职工以及为
431、职工支付的现金为15.3亿元,支付的各项税费为17.5亿元,支付的其他与经营活动有关的现金为6,986.6万元。 投资活动产生的现金流量净额为-95.2亿元, 其中处置固定资产所收回的现金1,667.9万元;购建固定资产所支付的现金66.9亿元,收购丰沙大、北同蒲等资产所支付的现金28.4亿元。 筹资活动产生的现金流量净额为56.4亿元,其中借款所收到的现金为92.0亿元,收到的代管资金为12.9亿元;偿还债务所支付的现金42亿元,分配股利、利润或偿付利息所支付的现金6.5亿元。 本公司现金及现金等价物净增加49.9亿元。 2、2004年年11-12月现金流量情况月现金流量情况 经营活动产生的
432、现金流量净额为-1.8亿元,其中销售商品、提供劳务收到的现金为7,408.7万元,购买商品、接受劳务支付的现金为1.5亿元,支付给职工以及为职工支付的现金为6,556.3万元,支付的各项税费为2,011.3万元,支付的其他与经营活动有关的现金为1,953.6万元。 投资活动产生的现金流量净额为27.2万元, 其中处置固定资产所收回的现金为522.1万元,收到的其他与投资活动有关的现金为141.0万元;购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为636.0万元。 2004年11-12月两个月期间,本公司未发生与筹资活动有关的现金流入或流出。 本公司现金及现金等价物净减少1.8亿元。 166
433、 (六)其他重要事项(六)其他重要事项 1、资产负债表的期后事项、资产负债表的期后事项 (1)于2006年4月26日,本公司董事会决议将2005年4月至12月期间的净利润在分别提取10%的法定公积金、10%的法定公益金后,按出资比例以现金方式分配给本公司七名发起人股东,股利为每股人民币0.20931元,该议案尚待股东大会批准。 (2) 2006年4月26日, 本公司董事会通过了采购C80专用货车议案, 预计总投资12.64亿元,该议案已经本公司2005年年度股东大会批准。 (3)本公司2006年还将进行一系列投资,包括湖东至大同东联络线增建二线工程,宁武至岢岚铁路扩能改造工程,大秦线购置SS4
434、电力机车,预计总投资7.88亿元。 2、调帐前后的资产负债表、调帐前后的资产负债表 为设立本公司,中华财务以2003年12月31日为评估基准日,对原北京局投入本公司的有关资产进行了评估,评估结果已经财政部核准。普华永道依据经财政部核准的评估结果在本公司设立后对本公司的资产负债表进行了调整,评估调帐日为2004年10月31日。以下是本公司调帐前后的资产负债表: 表10-13 本公司调帐前后资产负债表 单位:元 项目项目 调账前(调账前(A) 调账后(调账后(B) 差异(差异(B)-(A) 流动资产 货币资金 969,041,927 969,041,927 - 应收帐款 21,715,190 21
435、,897,578 182,388 其他应收款 18,079,215 18,079,215 - 预付账款 9,598,711 9,598,711 - 存货 24,117,518 24,952,892 835,374 待摊费用 59,507 59,507 - 流动资产合计 1,042,612,068 1,043,629,830 1,017,762 固定资产 固定资产-原价 10,461,113,282 16,981,337,905 6,520,224,623 减:累计折旧 -3,269,800,228 -4,669,855,648 -1,400,055,420 固定资产-净值 7,191,313,
436、054 12,311,482,257 5,120,169,203 减:固定资产减值准备 -197,114,802 - 197,114,802 固定资产-净额 6,994,198,252 12,311,482,257 5,317,284,005 在建工程 536,775,358 536,775,358 - 167 项目项目 调账前(调账前(A) 调账后(调账后(B) 差异(差异(B)-(A) 固定资产合计 7,530,973,610 12,848,257,615 5,317,284,005 无形资产 - 2,385,097,287 2,385,097,287 资产总计资产总计 8,573,585
437、,678 16,276,984,732 7,703,399,054 流动负债 应付账款 267,791,911 267,791,911 - 预收账款 3,392,195 3,392,195 - 应付工资 35,063,034 35,063,034 - 应付福利费 13,838,046 13,838,046 - 应交税金 27,561 27,561 - 其他应交款 1,381,609 1,381,609 - 其他应付款 650,616,943 650,616,943 - 预提费用 1,053,883 184,695 -869,188 流动负债合计 973,165,182 972,295,994
438、-869,188 长期负债 专项应付款 2,451,665 2,451,665 - 长期负债合计 2,451,665 2,451,665 - 负债合计负债合计 975,616,847 974,747,659 -869,188 股东权益 股本/权益资本 7,597,968,831 9,946,454,097 2,348,485,266 资本公积 - 5,355,782,976 5,355,782,976 股东权益合计股东权益合计 7,597,968,831 15,302,237,073 7,704,268,242 负债及所有者权益总计负债及所有者权益总计 8,573,585,678 16,276
439、,984,732 7,703,399,054 其他重要事项详见大秦铁路审计报告中的“或有事项” 、 “承诺事项” 、 “期后事项”及“其他重要事项”等部分。 168 (七)主要财务指标(七)主要财务指标 表10-14 本公司主要财务指标 2005 年年 2004 年年 2003 年年 流动比率 0.32 0.44 不适用 速动比率 0.31 0.42 不适用 应收账款周转率(次) 472.5 不适用 不适用 存货周转率(次) 67.6 不适用 不适用 息税折旧摊销前利润(万元) 696,987 422,403 254,331 利息保障倍数(倍) 12.87 不适用 不适用 资产负债率 51.8
440、% 10.9% 不适用 无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例 0.0% 0.0% 不适用 每股净资产(全面摊薄,元/股) 1.83 1.57 不适用 每股经营活动产生的现金流量(全面摊薄,元/股)0.89 不适用 不适用 每股净现金流量 0.50 不适用 不适用 每股收益(全面摊薄,元/股) 0.36 0.24 0.15 注: 上述财务指标的计算方法如下: 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 3、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 4、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 5、息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税费用+折旧费用
441、+无形资产摊销 6、 利息保障倍数=息税前利润利息支出;2003、2004年无利息支出 7、资产负债率=总负债/总资产 8、无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/总资产 10、每股净资产=期末净资产/期末股本总额 11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末股本总额 12、每股收益=净利润/期末股本总额;2003年数据为根据本公司2004年10月28日成立时的股本测算 本公司按公开发行证券信息披露规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露计算的20032005年净资产收益率和每股收益如下: 169 表10-15 本公司净资产收益率与每股收益
442、净资产收益率净资产收益率 每股收益(元每股收益(元/股)股) 2005年度年度 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润主营业务利润 36.3% 39.1% 0.67 0.67 营业利润营业利润 30.1% 32.5% 0.55 0.55 净利润净利润 19.5% 21.1% 0.36 0.36 扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后的净利润 19.9% 21.4% 0.36 0.36 净资产收益率净资产收益率 每股收益(元/股)每股收益(元/股) 2004年度年度 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业
443、务利润主营业务利润 25.9% 27.4% 0.41 不适用 营业利润营业利润 23.7% 25.2% 0.37 不适用 净利润净利润 15.3% 16.2% 0.24 不适用 扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后的净利润 15.3% 16.2% 0.24 不适用 净资产收益率净资产收益率 每股收益(元每股收益(元/股)股) 2003年度年度 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润主营业务利润 不适用 不适用 0.26 不适用 营业利润营业利润 不适用 不适用 0.24 不适用 净利润净利润 不适用 不适用 0.15 不适用 扣除非经常性损
444、益后的净利润扣除非经常性损益后的净利润 不适用 不适用 0.16 不适用 注: 1、全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下: 0/*0/*2/0MMjEjMMiEiNPEPROE+= 其中:P 为报告期利润;NP 为报告期净利润;E0 为期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月
445、份数。 3、加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下: 0/*0/*10MMjSjMMiSiSSPEPS+= 其中: P 为报告期利润; S0 为期初股份总数; S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数;M0 为报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、2003 年每股收益数据为根据本公司 2004 年 10 月 28 日成立时的股本测算 本公司2005年12月31日资产负债率为51.8%,整体负债水平合理。为了降低成本
446、,本公司较多地采用了短期银行借款及应付款 (主要是太原局代本公司采购材料和购置固定资产的代垫款项及收购延迟付款)等方式进行融资,负债中以流动负债为主,导致流 170 动比率、速动比率较低。本公司相信上述现象对本公司流动性没有重大不利影响。除此之外,20032005年,本公司主要财务指标均正常,不会对本公司的正常经营产生重大不利影响。 171 第二节 资产、土地评估与验资 一、评估结果 (一)土地评估(一)土地评估 根据中地出具的、经国土资源部以关于大秦铁路重组改制上市土地处置的复函(国土资函2004377号)确认备案的土地评估报告,原北京局投入本公司的土地共128宗,总面积2,952.0万平方
447、米,在评估基准日2003年12月31日的土地评估值为24.3亿元。 (二)资产评估(二)资产评估 根据中华财务出具的、经财政部以财政部关于北京铁路局出资组建股份有限公司资产评估项目审核的意见 (财建2004363 号文)核准的资产评估报告,原北京局投入本公司的资产在评估基准日2003年12月31日的评估结果如下表所示: 表10-16 资产评估结果汇总表 单位:万元 账面价值账面价值 调整后账面价值评估价值调整后账面价值评估价值 增减值增减值 增减率增减率 流动资产 20,460.8 20,460.8 20,980.2 519.5 2.5% 固定资产 662,529.6 662,529.6 1,
448、211,628.7 549,099.0 82.9% 在建工程 2,014.1 2,014.1 2,014.1 0.0 0.0% 无形资产 0.0 0.0 242,552.3 242,552.3 不适用 土地使用权 0.0 0.0 242,552.3 242,552.3 不适用 资产总计 682,990.4 682,990.4 1,475,161.2 792,170.8 116.0% 流动负债 18,660.8 18,660.8 18,573.9 -86.9 -0.5% 长期负债 363.5 363.5 363.5 0.0 0.0% 负债总计 19,024.4 19,024.4 18,937.5
449、 -86.9 -0.5% 净资产 663,966.0 663,966.0 1,456,223.7 792,257.7 119.3% 二、评估程序和方法 (一)土地评估(一)土地评估 中地在进行土地评估的过程中,依据国家有关法律法规及规范化要求,在客观、公正、科学、合法的总原则基础上,遵循了替代原则、需求与供给原则、变动原则、协调 172 原则、预期收益原则、最有效使用原则及多种方法相结合原则。 在评估过程中,中地对评估范围内的资产进行了详细的现场勘查。根据城镇土地估价规程的要求,从各地的实际情况出发,按照此次评估土地的用地类型,在对市场进行分析的基础上,至少选择了两种合理可行的估价方法进行了评
450、估。 本次土地评估项目所采用的评估方法包括基准地价系数修正法、 成本逼近法及收益还原法。 (二)资产评估(二)资产评估 中华财务在进行资产评估的过程中,依据国家有关法律法规及规范化要求,严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则,强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性,以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日的公允价值进行评定估算。 在评估过程中,中华财务对评估范围内的资产进行了详细的清查,对原北京局及原大同分局提供的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验, 对会计记录及相关资料进行了验证审核, 实施了对资产的实地察看
451、与核对, 并收集了相关的产权证明文件复印件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的具体过程分为接受委托及准备、现场清查及评定估算及综合处理等三个阶段。 本次资产评估项目所采用的主要评估方法为重置成本法。 三、资产评估增值原因 根据评估报告,本次评估结果与调整后的账面值相比变动最大的项目是固定资产。固定资产评估原值163.8亿元,增值65.2亿元,增值率66.1%。评估净值121.2亿元,增值54.9亿元,增值率82.9%。造成上述增值的主要原因分析如下: 1、线路、线路 线路资产评估原值116.3亿元,增值57.1亿元,增值率96.6%;评估净值94
452、.4亿元,增值50.0亿元,增值率112.9%。 线路评估原值增值的主要原因是: (1)大秦铁路是八十年代建成的,近年来人工费、材料费、机械台班使用费已大 173 幅上涨,使工程重置成本增大; (2)大秦铁路线路的路基经过多年的压实、养护和改造,其承载能力已超出当初设计能力,技术标准已提高。 评估净值增值的主要原因是: (1)路基的稳定性与密实度有关,年代越长其密实度越高,稳定性越好,其成新率相对就越高; (2)桥、涵、隧道折旧年限比实际经济耐用年限短; (3)为保证安全运营,轨、枕、道岔等不断更新,处于良好的技术状态,其综合成新率较高。 2、机车车辆、机车车辆 机车车辆评估原值20.6亿元,
453、增值2.3亿元,增值率12.6%;评估净值17.0亿元,增值2.9亿元,增值率20.5%。 机车车辆原值增值的主要原因是近年来人工费、 材料费的上涨引起机车车辆重置全价的上升。 净值增值的主要原因是: (1)原大同分局为了保证机车车辆在铁路线路上的正常运行,每年都有大修、中修和小修等对机车车辆进行维护,使其处于较好的状态; (2)机车车辆的折旧年限比经济使用年限短。 3、通信信号和电气化铁路供电设备、通信信号和电气化铁路供电设备 通信信号资产评估原值4.5亿元, 增值1.6亿元, 增值率56.6%; 通信信号评估净值1.8亿元,增值7,739.2万元,增值率76.0%。 电气化铁路供电设备评估
454、原值10.6亿元,增值3.1亿元,增值率40.7%;评估净值1.2亿元,减值588.4万元,减值率4.6%。 通信信号和电气化铁路供电设备原值增值的主要原因是,大秦铁路通信信号工程、电气化供电系统在使用过程中不断地得到更新和维护, 而更新改造和维护费用并未形成固定资产。 174 通信信号净值增值的主要原因是不断的更新改造和良好的日常维护, 使其实际使用年限较折旧年限长。 电气化铁路供电设备净值减值的主要原因是: (1)设备建造年久,出现老化现象; (2)大秦铁路2亿吨扩能改造项目实施中,将拆除一部分站段的电气化供电设备。 4、房屋和建筑物、房屋和建筑物 房屋评估原值2.9亿元, 增值1,502
455、.5万元, 增值率5.5%; 评估净值1.9亿元, 减值2,922.4万元,减值率13.5%。 建筑物评估原值1.7亿元,增值1.9万元,增值率0.01%;评估净值8,881.1万元,减值1,812.2万元,减值率17.0%。 房屋和建筑物原值增值的主要原因是,大部分房屋、建筑物是在80年代至90年代前期建成的,当时的建筑成本相对较低,而九十年代中期至今人工费、机械费、材料费等都有了较大幅度的上涨,造成重置成本增大。 净值减值的主要原因是,大秦铁路2亿吨扩能改造项目实施中需拆除沿线的17个车站、迁建1个车站。 5、机械动力设备、机械动力设备 机械动力设备评估原值1.7亿元,增值715.4万元,
456、增值率4.3%;评估净值9,364.4万元,减值762.5万元,减值率7.5%。 机械动力设备原值增值的主要原因是,设备所耗材料、人工费上涨。 净值减值的主要原因是: (1)大部分设备为八、九十年代购置,随着技术的进步,这些设备普遍存在着功能性和经济性贬值; (2)部分设备在维护保养方面不足。 6、运输设备、运输设备 运输设备评估原值9,349.5万元,原值减值2,866.6万元,减值率23.5%,评估净值4,698.5万元,减值2,109.3万元,减值率31.0%。 175 运输设备评估原值减值的主要原因是近年来市场竞争使其价格有所下降。 净值减值的主要原因是: (1)运输设备重置全价下降;
457、 (2)运输设备使用年限限制较强,并且按行驶里程和年限孰低原则来确定成新率。 7、办公电子及其他设备、办公电子及其他设备 办公电子及其他设备评估原值9,721.5万元,减值1,368.4万元,减值率12.3%;评估净值7,132.1万元,增值1,237.9万元,增值率21.0%。 办公电子及其他设备原值减值的主要原因是, 近年来电子市场的竞争使其价格有所下降。 净值增值的主要原因是,申报的电子设备中存在部分旧轨料和备用轨料等,视作存货对其进行评估。 四、资产评估增值的影响 原北京局投入本公司的资产以2003年12月31日为基准日进行了资产评估, 总资产评估增值79.2亿元,其中土地使用权评估增
458、值24.3亿元。2005年全年因资产评估增值而增加的折旧费和土地使用权摊销共1.39亿元。 五、丰沙大、北同蒲等资产的资产评估和土地评估情况 (一)评估结果(一)评估结果 1、土地评估、土地评估 根据中地出具的、经国土资源部以关于大秦铁路重组改制上市土地处置的复函(国土资函2004377号)确认备案的土地评估报告,丰沙大、北同蒲等资产的土地共162宗,总面积3,070.7万平方米;其中国有划拨土地161宗,总面积3,070.6万平方米,出让土地1宗,总面积827.5平方米。在评估基准日2003年12月31日的土地评估价值合计为27.64亿元,其中国有划拨土地评估价值27.63亿元,出让土地评估
459、价值127.9万元。 176 2、资产评估、资产评估 根据中华财务出具的、经财政部以财政部关于北京铁路局出资组建股份有限公司资产评估项目审核的意见 (财建2004363号文)核准的资产评估报告,丰沙大、北同蒲等资产在评估基准日2003年12月31日的具体评估结果如下表所示: 表10-17 丰沙大、北同蒲等资产的资产评估结果汇总表 单位:万元 账面价值账面价值 调整后价值调整后价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增减率增减率 流动资产 87,249.1 87,249.1 87,903.9 654.8 0.8% 固定资产 251,030.4 251,030.4 413,213.0 162,182
460、.6 64.6% 在建工程 1,725.7 1,725.7 1,725.7 0.0 0.0% 无形资产 0.0 0.0 276,435.1 276,435.1 不适用 土地使用权 0.0 0.0 276,435.1 276,435.1 不适用 资产总计 338,279.5 338,279.5 777,552.0 439,272.5 129.9% 流动负债 90,468.0 90,468.0 90,169.7 -298.3 -0.3% 长期负债 468.6 468.6 468.6 0.0 0.0% 负债总计 90,936.6 90,936.6 90,638.3 -298.3 -0.3% 净资产
461、247,342.9 247,342.9 686,913.7 439,570.8 177.7% (二)评估程序和方法(二)评估程序和方法 丰沙大、北同蒲等资产的资产评估和土地评估程序和方法与大秦铁路相同(详见本节“评估程序和方法”部分) 。 (三)资产评估增值的原因(三)资产评估增值的原因 根据评估报告,本次评估结果与调整后的账面值相比变动最大的项目是固定资产,评估原值共计72.0亿元, 评估增值21.3亿元, 原值增值率42.1%; 评估净值共计41.3亿元,增值15.9亿元,增值率62.5%。造成上述增值的主要原因为: 1、线路、线路 线路资产评估原值33.7亿元,增值14.8亿元,增值率7
462、8.8%;评估净值20.8亿元,增值11.5亿元,增值率125.3%;成新度61.7%。 线路原值增值的主要原因是,丰沙大线、北同蒲线分别是四十年代和八十年代建成 177 的,近年来人工费、材料费、机械台班使用费已大幅上涨,使工程重置成本增大。 净值增值的主要原因是: (1)路基的稳定性与密实度有关,年代越长其密实度越高,稳定性越好,其成新率相对就越高; (2)桥、涵、隧道折旧年限比实际经济耐用年限短; (3)为保证安全运营,轨、枕、道岔等不断更新,处于良好的技术状态,其综合成新率较高。 2、机车车辆、机车车辆 机车车辆评估原值17.7亿元,增值2.0亿元,增值率12.8%;评估净值9.4亿元
463、,增值3.3亿元,增值率53.5%;成新度52.9%。 机车车辆原值增值的主要原因是,近年来人工费、材料费的上涨引起机车车辆重置全价的上升。 净值增值的主要原因是: (1)为保证机车车辆在铁路线上的正常运行,每年都进行大修、中修和小修,使其处于较好的状态; (2)机车车辆的折旧年限比经济使用年限短。 3、通信信号设备和电气化铁路供电设备、通信信号设备和电气化铁路供电设备 通信信号设备评估原值2.6亿元,增值1.2亿元,增值率82.8%;评估净值1.2亿元,增值5,292.5万元,增值率84.3%;成新度44.3%。 电气化铁路供电设备评估原值5.2亿元,增值2.3亿元,增值率80.1%;评估净
464、值1.5亿元,增值3,575.5万元,增值率32.3%;成新度28.2%。 通信信号和电气化铁路供电设备原值增值的主要原因是, 原大同分局于1988年完成丰沙大线、北同蒲线的双线电气化工程改造,使其通信信号和电气化铁路供电设备的标准提高。 通信信号和电气化铁路供电设备净值增值的主要原因是, 不断的更新和维护使其实际使用年限较折旧年限长。 178 4、房屋和建筑物、房屋和建筑物 房屋评估原值5.2亿元,增值1.6亿元,增值率43.0%;评估净值3.6亿元,增值8,746.8万元,增值率32.5%;成新度68.2%。 建筑物评估原值1.3亿元,增值2,197.4万元,增值率20.3%;评估净值9,
465、287.8万元,增值2,251.9万元,增值率32.0%;成新度71.2%。 房屋和建筑物原值增值的主要原因是,人工费、机械费、材料费等的上涨造成重置成本增大。 净值增值的主要原因是,房屋和建筑物的折旧年限比实际经济耐用年限短。 5、机械动力设备、机械动力设备 机械动力设备评估原值1.8亿元,增值1,269.5万元,增值率7.4%;评估净值1.0亿元,减值1,116.1万元,减值率9.7%;成新度56.5%。 机械动力设备原值增值的主要原因是,设备所耗材料、人工费上涨。 净值减值的原因是,大部分设备是八、九十年代购置的,设备产生的实体性贬值和功能性贬值较大。 6、运输设备、运输设备 运输设备评
466、估原值8,922.3万元,减值620.7万元,减值率6.5%;评估净值5,290.6万元,增值221.7万元,增值率4.4%;成新度59.3%。 运输动力设备原值减值的主要原因是近年来市场竞争使其价格有所下降。 净值增值的主要原因是: (1)运输设备中有部分铁路线接触网工程车使用的技术标准较高,维护较好; (2)运输设备的折旧年限比实际经济耐用年限短。 7、办公电子及其他设备、办公电子及其他设备 办公电子及其他设备评估原值1.5亿元,减值7,190.6万元,减值率32.1%;评估净值1.1亿元,减值4,596.7万元,减值率29.6%;成新度71.9%。 办公电子及其他设备原值减值的主要原因是
467、, 近年来电子市场的竞争使其价格有所 179 下降。 净值减值的主要原因是电子设备贬值较大。 (四)评估增值的影响(四)评估增值的影响 丰沙大、北同蒲等资产以2003年12月31日为基准日进行了资产评估,总资产评估增值43.9亿元,其中土地使用权评估增值27.6亿元。2005年丰沙大、北同蒲等资产因资产评估增值而增加的折旧费和土地使用权摊销共为2.8亿元。 六、验资情况 普华永道于2004年10月25日出具了普华永道中天验字2004第194号验资报告 ,对本公司设立时发起人的出资情况进行了审验。 根据审验结果,截止2004年10月25日,本公司已收到各发起人投入的资本15,302,237,07
468、3元,其中股本9,946,454,097元,资本公积5,355,782,976元。与上述投入资本相关的资产总额为15,491,611,576元,负债总额为189,374,503元。 180 第十一章 管理层讨论与分析 除特别注明外,本章所提及的财务数据均摘自大秦铁路审计报告和备考汇总审计报告 。 为便于投资者更好地了解本公司的历史连续经营状况,本公司将依据大秦铁路审计报告以及包括大秦铁路和丰沙大、北同蒲等资产的备考汇总财务状况进行管理层讨论与分析。 本公司聘请普华永道对本公司及丰沙大、 北同蒲等资产2004年12月31日的备考汇总资产负债表,和2002年度、2003年度、2004年度的备考汇总
469、利润表进行了专项审计,并出具了备考汇总审计报告(普华永道中天特审字2005第94号) 。 本章中20032004年数据为备考汇总财务数据,2005年起的数据即为本公司的实际财务数据。 一、备考汇总会计报表的编制基础 备考汇总审计报告 假设本公司及丰沙大、 北同蒲等资产根据重组方案 (详见 备考汇总审计报告 “资产重组方案”部分)所界定的大秦铁路及丰沙大、北同蒲等资产的相关资产及业务的会计主体在2002年1月1日起已经存在, 并同属于一个经营主体。备考汇总审计报告仅以本公司及丰沙大、北同蒲等资产经审计的2002年、2003年及2004年度会计报表为基础汇总编制(详见第十章第一节“会计报表的编制基
470、础”部分) ,并对本公司及丰沙大、北同蒲等资产之间于2002、2003、2004年度的交易及往来余额进行了抵销。 备考汇总审计报告中,并未反映以下事项对本公司2005年及以后期间的经营成果可能造成的影响: 1、丰沙大、北同蒲等资产固定资产和土地使用权评估增值相关的折旧和摊销; 2、本公司为支付丰沙大、北同蒲等资产收购对价而借入的银行借款需偿付的利息,以及为剩余收购价款需支付的资金占用费; 3、收购完成后本公司将执行的若干和丰沙大、北同蒲等资产相关的关联交易协议, 181 按新的价格支付综合管理费,并支付房屋及土地租赁费等。 截至本公司成立日止,组成本公司的独立核算单位包括:湖东电力机务段、湖东
471、车务段、湖东车辆段、湖东电务段、湖东供电段、湖东工务段、茶坞工务段、茶坞电务段、茶坞供电段、 秦皇岛西工务段、 秦皇岛西车务段、 秦皇岛东站、 秦皇岛车辆段; 截至2004年12月31日止,丰沙大、北同蒲等资产部分所属的独立核算单位包括:大同机务段、大同西电力机务段、大同站、口泉站、大新站、大同车务段、大同列车段、大同工务段、大同电务段、大同西供电段、大同水电段、大同车辆段、大同客车车辆分段、大同物资供应段、朔州车务段、朔州工务段、朔州电务段。本章对上述单位简称“各独立核算单位” 。 本公司备考汇总会计报表按如下原则编制: 以上述各独立核算单位的历史会计报表所反映的资产、负债及各项损益为基础,
472、首先纳入除上述各独立核算单位资产负债外,其他与大秦铁路运输业务相关的资产和负债; 随后剥离前述全部纳入的资产和负债中占用土地未取得土地使用权证的房屋建筑物,与本公司铁路运输业务及丰沙大、北同蒲等资产不相关的资产和负债,以及不应由本公司及丰沙大、北同蒲等资产承担的负债;最后纳入其他相关的直接费用和间接费用。具体编制原则如下: (一)除上述各独立核算单位资产负债外,其他与大秦铁路运输业务相关的资产和负债亦纳入本公司,纳入范围包括: 1、原大同分局机关、财务分处、建设项目管理部、结算中心和生活服务中心的资产和负债与大秦线业务相关的部分; 2、原大同分局所属的北京市怀柔区恒利工贸公司和大同铁路湖东车务
473、段兴通总公司中本公司占用的相关资产; 3、原大同分局房管中心中供水、排污水相关的资产。 将除上述丰沙大、北同蒲等资产部分的各独立核算单位之外其余与丰沙大、北同蒲等资产部分相关的资产和负债纳入,纳入范围包括: 1、原大同分局所属房管中心、大同吉通配件加工维修服务中心、大同站通达工贸服务中心、大同铁路口泉站多元经营公司被丰沙大、北同蒲等资产占用的相关资产; 2、原大同分局所属大同铁路物资公司、装卸管理中心和大同铁路设备安装维修工 182 程处的除对外投资以外的资产和负债; 3、原大同分局所属自备车管理中心的、除对多元经济管理中心借款以外的资产和负债; 4、原大同分局机关、财务分处、建设项目管理部、
474、结算中心、职工培训中心、职工学校、集装箱运输中心、劳动力调剂中心、行包保价运输办公室、宣传教育中心、收入分处、生活服务中心和社会保险中心与丰沙大、北同蒲等资产相关的资产和负债。 (二)上述各独立核算单位、大同分局所属装卸管理中心、大同铁路设备安装维修工程处、 大同铁路物资公司和自备车管理中心的房屋和建筑物所占用的土地如果未取得土地使用权证,将相关的房屋建筑物进行剥离,与大秦线铁路运输业务及丰沙大、北同蒲等资产部分不相关的资产和负债以及不应由本公司及丰沙大、 北同蒲等资产部分承担的负债均不纳入本公司及丰沙大、北同蒲等资产部分。 (三)将原大同分局发生的间接费用按收入与费用配比原则纳入本公司及丰沙
475、大、北同蒲等资产部分的成本费用,范围主要包括: 1、将大同机务段和大同西机务段发生的所有费用按总重吨公里比例分摊计入本公司及丰沙大、北同蒲等资产部分; 2、将大同物资供应段和大同站发生的所有费用按换算周转量比例分摊计入本公司及丰沙大、北同蒲等资产部分; 3、将安全保障费、教育培训费、防疫医疗费和行车公寓费等后勤服务费用按换算周转量比例分摊记入本公司及丰沙大、北同蒲等资产部分; 4、大同分局财务分处发生的成本费用中客运付费等记入丰沙大、北同蒲等资产部分。货车使用费按照货物周转量的比例划分到本公司及丰沙大、北同蒲等资产部分,其他相关的费用按换算周转量的比例分摊记入本公司及丰沙大、北同蒲等资产部分;
476、 5、将大同供热段的供暖费用记入丰沙大、北同蒲等资产部分。 (四)将原北京局及其直属单位为本公司及丰沙大、北同蒲等资产部分各独立核算单位发生的各项直接费用纳入本公司及丰沙大、北同蒲等资产部分成本费用,包括: 1、将路轨、线路、隧道、桥梁、路基、供电设备和机车大修费纳入本公司及丰沙大、北同蒲等资产部分的成本费用,将客车大修费纳入丰沙大、北同蒲等资产部分的成 183 本费用; 2、将机车加装和改造费用纳入本公司及丰沙大、北同蒲等资产部分的成本费用,将客车加装和改造费用纳入丰沙大、北同蒲等资产部分的成本费用; 3、将北京铁路局下拨的工资及奖金纳入本公司及丰沙大、北同蒲等资产部分的成本费用; 4、将跨
477、局间机车牵引费纳入丰沙大、北同蒲等资产部分的成本费用。 (五)将北京铁路局及其直属单位发生的与铁路运输相关的间接费用按大秦线、丰沙大线和北同蒲线占北京铁路局相关业务量的比例分摊纳入本公司及丰沙大、 北同蒲等资产部分的成本费用,包括: 1、通讯服务费、机械维修费用及其他管理费用按换算周转量比例分摊记入本公司及丰沙大、北同蒲等资产部分; 2、柴油采购差价按柴油消耗比例分摊记入本公司及丰沙大、北同蒲等资产部分; 3、北京铁路局管理费按换算周转量比例分摊记入本公司及丰沙大、北同蒲等资产部分。 (六)收入的确认与计量 本公司及丰沙大、北同蒲等资产2002年度、2003年度及2004年1月至10月期间,依
478、照原北京局的规定实行收支两条线的财务管理体制,本公司及丰沙大、北同蒲等资产从事铁路运输业务所收到的货币资金全部上交原北京局,原北京局根据本公司及丰沙大、北同蒲等资产的经营需要下拨款项。组成本公司及丰沙大、北同蒲等资产的各独立核算单位历史会计报表中的收入主要为原北京局为补偿各独立核算单位实际营运成本费用而下拨的金额。根据企业会计准则收入 ,收入是企业在销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等日常活动中所形成的经济利益的总流入,因此,各独立核算单位历史会计报表中的收入并不符合企业会计准则的要求。 为了明确股份有限公司成立后收入的确认、计量和记录原则,铁道部发布了财运200486号关于国铁运输企业股份制
479、改造后运输进款清算的原则意见 。在编制本公司及丰沙大、北同蒲等资产2002年度、2003年度及2004年1月至10月期间的会计报表时,本公司及丰沙大、北同蒲等资产参照铁道部发布的上述原则意见,制定了上述期间收入确认与计量的具体办法,并主要依据运输收 184 款等历史记录,对历史会计报表中的收入进行了调整。具体的收入确认原则和计量方法如下: 1、丰沙大、北同蒲等资产的客运收入按照“谁承运,收入归谁;谁提供服务,向谁付费”的原则确认。具体计量方法如下: (1)旅客列车客票收入,即丰沙大、北同蒲等资产的旅客列车从丰沙大、北同蒲等资产管辖范围内外出售客票所取得的全部收入, 包括卧铺订票费中应付给列车担
480、当企业的部分、 各种浮动加价收款、 加挂的外局车辆客票收款, 但不包括客票系统发展基金、车站空调候车室收入、客运保价收入及进入或通过地方、合资、股份制、临管铁路实行分段计费高于国铁运价部分的客票收款; (2)客票系统发展基金收入,按照实际收款确定; (3)空调候车室收入,按照铁道部核定的空调候车室补偿收入金额确定; (4)列车补票收入、卧铺订票费中应留给车票发售企业的部分、客运票据事故赔款等其他客运收入按照实际收款确定。 2、货运收入的确认原则是:对于本公司及丰沙大、北同蒲等资产独立完成的货运业务,直接确认为本公司及丰沙大、北同蒲等资产的货运收入;对于本公司及丰沙大、北同蒲等资产与其他铁路分局
481、或铁路局共同完成的货运业务,按照分段计费的原则确认,具体确认方法如下: (1)货物运费收入,包括按照货物吨数计费的基价1收入、按照货物周转量计费的基价2收入(或煤炭特殊运价收入) 、电气化附加费、中转技术作业费等项目。发送货物的基价1收入按照货物发送吨数和基价1收费标准的70%确定,到达货物的基价1收入按照货物到达吨数和基价1收费标准的30%确定;基价2收入(或煤炭特殊运价收入)按照货物计费周转量(吨公里)和对应的收费标准确定;电气化附加费按照电气化区段的货物计费周转量和实际电气化附加费费率确定;中转技术作业费按照实际收款确定。 (2)货运其他收入主要包括发、到站杂费收入和与货运有关的其他收入
482、,按照实际收款确定。 3、本公司及丰沙大、北同蒲等资产与其他铁路局或铁路分局相互提供服务的收入,按照“互相清算”的原则确认。提供服务收入主要包括线路使用费收入、机车牵引费收 185 入、车辆挂运费收入、车站旅客服务收入、售票服务收入、车站上水服务收入等,均按实际工作量和铁道部规定的单价确定。 (七)营业税按照上述(六)确认的主营业务收入和其他业务收入以及本公司及丰沙大、北同蒲等资产适用的营业税税率3%或5%计算;城市建设维护税按照应缴营业税额的5%或7%计算;教育费附加按照应缴营业税额的3%计算。 (八)所得税按经上述调整后的应纳税所得额和本公司及丰沙大、北同蒲等资产适用的企业所得税税率计算。
483、 (九)评估增值调帐 中华财务对原北京局注入本公司的大秦线相关净资产以2003年12月31日为基准日进行了评估,净资产评估净值增值为7,922,576,924元(详见第十章第二节“评估结果”部分) 。 本公司已根据此评估结果对2004年10月31日的净资产进行了调整, 并补提了2004年1月至10月的固定资产折旧、无形资产摊销等相关费用。 中华财务对丰沙大、 北同蒲等资产部分于2003年12月31日的相关净资产以2003年12月31日为基准日进行了评估,净资产评估净值增值为4,395,707,538元(详见第十章第二节“丰沙大、北同蒲等资产的资产评估和土地评估情况”部分) 。收购完成后,丰沙大
484、、北同蒲等资产部分已根据此评估结果对净资产进行了调整。 二、简要会计报表 (一)资产负债表 (一)资产负债表 表11-1 简要资产负债表 单位:元 项目项目 2005 年年 12 月月 31 日 日 2004 年年 12 月月 31 日日 流动资产 货币资金 5,773,536,537 1,405,307,700 应收帐款 52,466,568 57,554,895 其他应收款 326,429,189 417,744,622 预付账款 12,511,556 17,064,352 存货 144,826,017 82,151,326 待摊费用 264,436 89,384 186 项目项目 200
485、5 年年 12 月月 31 日 日 2004 年年 12 月月 31 日日 流动资产合计 6,310,034,303 1,979,912,279 固定资产 固定资产-原价 31,712,702,131 21,719,238,188 减:累计折旧 -9,007,399,748 -6,687,400,763 固定资产-净值 22,705,302,383 15,031,837,425 减:固定资产减值准备 0 -53,424,838 固定资产-净额 22,705,302,383 14,978,412,587 在建工程 3,773,658,493 1,846,577,417 固定资产合计 26,478
486、,960,876 16,824,990,004 无形资产 5,037,565,397 2,377,012,212 长期待摊费用 21,210,360 2,752,226 资产总计资产总计 37,847,770,936 21,184,666,721 流动负债 短期借款 5,000,000,000 0 应付账款 1,511,778,682 917,524,573 预收账款 88,331,109 57,194,683 应付工资 187,394,528 108,744,071 应付福利费 64,951,929 37,766,136 应付股利 767,070,540 0 应交税金 788,990,062
487、 220,724,642 其他应交款 2,421,345 3,267,318 其他应付款 11,187,263,462 1,710,768,187 预提费用 8,505,675 2,674,958 流动负债合计 19,606,707,332 3,058,664,568 长期负债 专项应付款 5,565,251 7,676,051 负债合计负债合计 19,612,272,583 3,066,340,619 所有者权益合计所有者权益合计 18,235,498,353 18,118,326,102 负债及所有者权益总计负债及所有者权益总计 37,847,770,936 21,184,666,721
488、注: 备考汇总审计报告将本公司和丰沙大、北同蒲等资产 2004 年 12 月 31 日的资产负债表简单相加,并对往来余额进行了抵销,而未对本公司收购丰沙大、北同蒲等资产的会计处理进行模拟调整,因此 2004 年 12 月 31 日备考汇总的资产负债表数据与本公司 2005 年 12 月 31 日实际的资产负债表数据并不可比。 187 (二)利润表 (二)利润表 表11-2 利润表 单位:元 项目项目 2005 年度年度 2004 年度年度 2003 年度年度 一、主营业务收入一、主营业务收入 13,104,668,21210,256,092,943 8,002,683,506减:主营业务成本
489、-6,059,036,676-4,723,165,640 -3,973,942,999主营业务税金及附加 -428,585,989-332,297,430 -259,286,945二、主营业务利润二、主营业务利润 6,617,045,5475,200,629,873 3,769,453,562加:其他业务利润 8,011,14311,997,856 11,487,535减:管理费用 -701,557,894-519,037,938 -473,652,054财务(费用)/收入-净额 -438,288,75812,706,374 17,359,586三、营业利润三、营业利润 5,485,210,0
490、384,706,296,165 3,324,648,629加:营业外收入 1,442,55212,048,946 6,420,009减:营业外支出 -87,627,550-22,900,046 -48,142,823四、利润总额四、利润总额 5,399,025,0404,695,445,065 3,282,925,815减:所得税 -1,837,780,182-1,643,649,341 -1,101,410,368五、净利润五、净利润 3,561,244,8583,051,795,724 2,181,515,447 三、管理层讨论与分析 (一)财务状况分析 (一)财务状况分析 1、资产负债构
491、成及资产减值情况分析、资产负债构成及资产减值情况分析 表11-3 主要资产负债指标 单位:万元 2005 年年 占总资产比例占总资产比例 2004 年年 占总资产比例占总资产比例 总资产 3,784,777.1 100.0% 2,118,466.7 100.0% 流动资产 631,003.4 16.7% 197,991.2 9.3% 固定资产 2,647,896.1 70.0% 1,682,499.0 79.4% 无形资产 503,756.5 13.3% 237,701.2 11.2% 总负债 1,961,227.3 51.8% 306,634.1 14.5% 流动负债 1,960,670.7
492、 51.8% 305,866.5 14.4% 长期负债 556.5 0.01% 767.6 0.04% 188 (1)资产结构及资产减值情况分析)资产结构及资产减值情况分析 铁路运输行业属于资本密集型行业,主要投入为线路、机车等固定资产及土地使用权,因此本公司固定资产及无形资产占总资产的比重较大。截止2005年12月31日,本公司固定资产净额占总资产的比例达到60.0%。目前公司固定资产性能优良,使用状况良好。 其中大秦铁路于1985年开工建设,1992年12月全线开通, 路基年代较长, 密实度高,稳定性好,成新率高;为保证安全运营,本公司对轨道、道岔等不断更新,使其处于良好的技术状态,综合成
493、新率也较高。公司还投入大量资金,对大秦铁路进行大修和更新改造, 装备了性能好、 技术先进的电气化设备和控制系统, 提高了生产效率及安全性能。 截止2005年12月31日,本公司固定资产减值准备余额为零,不需提取固定资产减值准备;无形资产50.4亿元全部为土地使用权,占总资产的比例为13.3%,不需提取无形资产减值准备。本公司目前无重大不良资产或坏账,资产质量状况良好,能够满足公司未来持续经营的需要。 (2)负债结构分析)负债结构分析 截止2005年12月31日,本公司负债共196.12亿元,资产负债率51.8%。其中196.07亿元为流动负债,占总负债的99.97%;主要包括: 其他应付款(1
494、11.9亿元) ,占流动负债的57.1%。主要是应付剩余收购价款(41.2亿元) ,应付向太原局收购专用货车款项(12.1亿元) ,通过太原局结算的资金(23.5亿元)及尚未支付的资金占用费等;大秦公司资金结算所代管资金(12.9亿元) ; 短期借款(50亿元) ,占流动负债的25.5%。本公司于2005年底分别与铁道部资金结算中心、中国工商银行股份有限公司山西省分行、中国建设银行股份有限公司北京市分行签订了两份委托贷款借款合同, 通过建设银行和工商银行分别向铁道部取得委托贷款25亿元,贷款期限均为6个月,年利率均为4.437%。上述贷款主要用于偿还本公司之前向中国建设银行北京铁道专业支行借入
495、的用于支付收购专用货车和收购丰沙大、 北同蒲等资产的首期付款的借款42亿元,以及其他经营性用途; 应付帐款(15.1亿元) ,占流动负债的7.7%。主要为大秦铁路2亿吨扩能改造工程款。 长期负债为专项应付款(再就业基金) ,仅为556.5万元,占总负债的0.03%。 189 2、偿债能力分析、偿债能力分析 表11-4 主要资本结构和偿债能力指标 2005 年年 2004 年年 流动比率 0.32 0.65 速动比率 0.31 0.62 利息保障倍数(倍) 12.87 不适用 资产负债率 51.8% 14.5% 本公司2005年12月31日实际的资产负债率较2004年12月31日备考汇总上升37
496、.3个百分点,流动比率和速动比率较2004年12月31日备考汇总分别下降0.33和0.31。2005年资产负债率上升较快,流动比率、速动比率有所下降的主要原因是: (1)本公司通过建设银行和工商银行向铁道部取得委托贷款50亿元,已列于短期借款项下; (2)尚未支付的丰沙大、北同蒲等资产和专用货车的收购价款已列于其他应付款项下; (3) 随着2亿吨扩能改造工程和北同蒲线应急改造工程的建设, 本公司应付工程款,包括太原局为本公司采购材料和购置固定资产的垫付款项等大幅增加, 上述款项已列于应付帐款和其他应付款项下。 上述原因导致本公司流动负债大幅上升,但不会对公司的偿债能力造成不利影响。待募集资金到
497、位后, 本公司资产负债率将大幅下降, 流动比率、 速动比率将恢复到合理、正常的水平。同时,本公司2005年度实际的经营现金流达到88.7亿元,并有建设银行和工商银行合计150亿元的授信额度,可以进一步保障公司的偿债能力。 另外, 太原局已出具承诺, 将在2006年12月31日之前对本公司提供财务方面的支持,以满足本公司持续经营的要求。 3、资产周转能力分析、资产周转能力分析 表11-5 主要资产周转能力指标 2005 年年 2004 年年 应收账款周转率(次) 238.2 不适用 存货周转率(次) 53.4 不适用 本公司铁路运输业务基本上是在收取现金后提供服务, 发生的少量应收帐款大多在 1
498、90 大客户定期结算过程中形成,应收账款周转周期短。从历史情况看,公司应收账款、其他应收款账龄99%在一年以内,回收情况良好,发生坏账的可能性很小。 本公司主要提供运输服务,存货主要为线上料、库存配件、燃料、轨料等,使用频率较高,存货周转率较高。 (二)盈利能力分析 (二)盈利能力分析 本公司20032004年备考汇总及2005年实际的经营业绩如下表所示: 表11-6 经营业绩 单位:万元 项目项目 2005 年年 2004 年年 2003年年 主营业务收入 1,310,466.8 1,025,609.3 800,268.4 主营业务利润 661,704.6 520,063.0 376,945
499、.4 息税折旧摊销前利润 696,986.8 538,583.0 367,227.8 营业利润 548,521.0 470,629.6 332,464.9 利润总额 539,902.5 469,544.5 328,292.6 净利润 356,124.5 305,179.6 218,151.5 本公司主营业务收入从2003年备考汇总的80.0亿元增长至2005年的131.0亿元, 年复合增长率为28.0%; 净利润从2003年备考汇总的21.8亿元增长至2005年的35.6亿元, 年复合增长率为27.8%。 1、主营业务收入、主营业务收入 本公司主营业务收入主要来自于货物运输、旅客运输以及其他服
500、务,其中货物运输收入所占比例达到92%以上,是最主要的收入来源。本公司货物运输收入主要来自于运送晋北、蒙西地区的煤炭,20032005年本公司在该地区煤炭外运的市场份额均达到90%以上,为本公司的收入稳定增长提供了充分的保障。 本公司20032004年备考汇总及2005年实际的主营业务收入明细如下表所示: 191 表11-7 主营业务收入 单位:万元 2005 年年 占主营业务收入比例占主营业务收入比例2004 年年 占主营业务收入比例占主营业务收入比例2003 年年 占主营业务收入比例占主营业务收入比例主营业务收入 1,310,466.8 100.0%1,025,609.3 100.0%80
501、0,268.4 100.0%货物运输 1,219,997.5 93.1%954,588.1 93.1%739,497.9 92.4%旅客运输 55,127.3 4.2%62,539.3 6.1%51,240.0 6.4%其他服务 35,342.0 2.7%8,482.0 0.8%9,530.4 1.2% 本公司2005年实际、2004年、2003年备考汇总的货运收入分别为122.0亿元、95.5亿元、73.9亿元。同期比较,2005年和2004年的增幅分别为27.8%和29.1%。本公司货运收入持续增长的主要原因是由于中国经济和铁路煤炭运输需求的快速增长带动了大秦铁路及丰沙大、北同蒲等资产业务
502、量的上升,2005年、2004年大秦铁路及丰沙大、北同蒲等资产的货物周转量的增幅分别为17.5%、23.1%,货物运输量的增幅分别为11.8%、17.4%(大秦铁路及丰沙大、北同蒲等资产业务量指标详见第六章第三节“主要运输业务”部分) 。 本公司2005年实际、2004年、2003年备考汇总的客运收入分别为5.5亿元、6.3亿元、5.1亿元。同期比较,2005年的降幅为11.9%,2004年的增幅为22.1%。2005年客运收入降低的主要原因是,北同蒲应急改造工程的实施导致了部分车次暂停、部分车流调整,客流量有所减少。 本公司2005年实际、2004年、2003年备考汇总的其他服务收入分别为3
503、.5亿元、8,482.0万元、9,530.4万元。2005年其他服务收入大幅增加的主要原因是,根据铁道部的规定,货车修理收入自2005年起从“其他业务收入”科目调整至“主营业务收入”科目中的“其他服务收入”项。 本公司是网络性运输服务企业,未按地区分别统计收入。 2、主营业务成本及主营业务利润、主营业务成本及主营业务利润 本公司2005年实际、2004年、2003年备考汇总的主营业务成本分别为60.6亿元、47.2亿元、39.7亿元。同期比较,2005年和2004年的增幅分别为28.3%和18.9%。2005年实际、2004年备考汇总的主营业务成本增加的主要原因是业务量的增加导致运输成本增加,
504、 以及评估增值和大秦铁路2亿吨扩能改造项目陆续完工引起的折旧费增加。 192 本公司2005年实际、2004、2003年备考汇总的主营业务利润分别为66.2亿元、52.0亿元、37.7亿元。同期比较,2005年和2004年的增幅分别为27.2%、38.0%。2005年实际、2004年、2003年备考汇总的主营业务利润率分别为50.5%、50.7%、47.1%。 本公司20032004年备考汇总及2005年实际的主要成本项目及各项目占主营业务收入比例,以及主营业务利润率如下表所示: 表11-8 主营业务成本及主营业务利润 单位:万元 2005 年年 占主营业务收入比例占主营业务收入比例 2004
505、 年年 占主营业务收入比例占主营业务收入比例2003 年年 占主营业务收入比例占主营业务收入比例主营业务收入 1,310,466.8100.0%1,025,609.3100.0%800,268.4 100.0%主营业务成本 605,903.746.2%472,316.646.1%397,394.3 49.7%材料 50,256.43.8%36,039.93.5%26,281.4 3.3%电力及燃料 123,073.99.4%92,684.39.0%77,777.4 9.7%折旧 100,455.27.7%62,927.96.1%37,903.4 4.7%人员费用 116,661.28.9%76
506、,665.67.5%58,649.4 7.3%大修支出 60,898.94.6%31,838.73.1%60,116.8 7.5%货车使用费 48,965.53.7%91,264.48.9%67,029.4 8.4%通信服务费 10,693.80.8%10,569.51.0%8,535.3 1.1%客运服务费 39,059.73.0%42,233.44.1%43,504.9 5.4%供热、供暖费 12,276.60.9%12,442.61.2%8,888.7 1.1%其他 43,562.43.3%15,650.21.5%8,707.6 1.1%主营业务税金及附加 42,858.63.3%33,
507、229.73.2%25,928.7 3.2%主营业务利润 661,704.650.5%520,063.050.7%376,945.4 47.1% (1)材料费)材料费 2005年实际、2004年、2003年备考汇总的材料费分别为5.0亿元、3.6亿元、2.6亿元,同期比较,2005年和2004年的增幅为分别为39.4%和37.1%。材料费逐年增长的主要原因是随着本公司及丰沙大、北同蒲等资产业务量的上升,日常维修的材料费用也相应增长,同时本公司及丰沙大、北同蒲等资产加大了对机车、线路的维修投入。 (2)电力及燃料费)电力及燃料费 2005年实际、2004年、2003年备考汇总的电力及燃料费分别为
508、12.3亿元、9.3亿元、7.8亿元,同期相比,2005年和2004年的增幅分别为32.8%和19.2%。电力及燃料费增长的主要原因是本公司及丰沙大、北同蒲等资产主要使用电力机车,随着运量的上升,电 193 力机车牵引用电量也相应上升;同时,2004年下半年电价上涨因素也导致2005年电力成本进一步加大。 (3)折旧费)折旧费 本公司2005年折旧费为10.0亿元,较2004年备考汇总折旧费的增幅为59.6%,折旧费较高的原因是2005年1月1日丰沙大、北同蒲等资产收购生效,该部分资产评估增值导致的折旧增加的影响开始体现,2005年全年增加的折旧金额为2.26亿元;同时,2005年大秦铁路2亿
509、吨扩能改造工程陆续完工转固也使折旧费进一步上升。 2004年、2003年备考汇总的折旧费分别为6.3亿元、3.8亿元。同期比较,2004年增幅为66.0%。2004年备考汇总折旧费大幅上升的主要原因是大秦铁路相关资产评估增值导致折旧费增加1.84亿元。 (4)人员费用)人员费用 2005年实际、2004年、2003年备考汇总的人员费用分别为11.7亿元、7.7亿元、5.9亿元,同期比较,2005年和2004年的增幅分别为52.2%和30.7%。本公司实行工资总额与经济效益挂钩的考核办法,随着业务收入和经济效益的持续增长,效益工资及奖金有所上升。 (5)大修支出)大修支出 大修支出主要指线路及机
510、车的大修费用, 分别根据线路通过的总重以及机车走行里程定期进行,呈周期性。 2005年实际、2004年、2003年备考汇总的大修支出分别为6.1亿元、3.2亿元、6.0亿元。同期比较,2005年的增幅为91.3%,2004年的降幅为47.0%。 (6)货车使用费)货车使用费 2005年实际、2004年、2003年备考汇总的货车使用费分别为4.9亿元、9.1亿元、6.7亿元。同期比较,2005年的降幅为46.3%,降低的主要原因是,自2005年1月1日本公司收购8,418辆大秦铁路专用货车的协议生效后,不再为该部分专用货车交纳货车使用费;2004年的增幅为36.2%,增长的主要原因是本公司及丰沙
511、大、北同蒲等资产运输量上升导致货车使用数量增加。 194 (7)客运服务费)客运服务费 2005年实际、2004年、2003年备考汇总的客运服务费分别为3.9亿元、4.2亿元、4.4亿元。同期比较,2005年和2004年的降幅分别为7.5%和2.9%。 (8)其他主营业务成本)其他主营业务成本 2005年实际、2004年、2003年备考汇总的通信使用费分别为1.07亿元、1.06亿元、8,535.3万元。同期比较,2005年和2004年的增幅分别为1.2%和23.8%,主要原因是随着本公司及丰沙大、北同蒲等资产货物周转量的增长,通讯费用也随之上升。 2005年实际、2004年、2003年备考汇
512、总的供热、供暖费分别为1.23亿元、1.24亿元、8,888.7万元。同期比较,2005年的降幅为1.3%,2004年的增幅分别为40.0%。2004年供热、供暖费大幅上升的主要原因是供热、供暖耗用的煤炭价格上涨。 2005年实际、2004年、2003年备考汇总的其他费用分别为4.4亿元、1.6亿元、8,707.6万元。2005年其他费用大幅上升的主要原因是2005年进行了较多的中小修项目,成本约2亿元。 3、其他业务收入、支出和利润、其他业务收入、支出和利润 2005年实际、2004年、2003年备考汇总的其他业务收入分别为4.0亿元、8.0亿元、5.6亿元。同期比较,2005年的降幅为49
513、.7%,2004年的增幅为41.4%。 2005年实际、2004年、2003年备考汇总的其他业务成本分别为3.9亿元、7.9亿元、5.5亿元。同期比较,2005年的降幅为49.9%,2004年的增幅为42.1%。 2005年实际、2004年、2003年备考汇总的其他业务利润分别为801.1万元、1,199.8万元、1,148.8万元。同期比较,2005年的降幅为33.2%,2004年的增幅为4.4%。 4、管理费用、管理费用 2005年管理费用为7.0亿元,较2004年的增幅为35.2%,2005年管理费用较高的主要原因是自2005年1月1日丰沙大、北同蒲等资产收购生效起,其土地使用权按评估值
514、入帐并开始摊销,2005年列入管理费用中的摊销额为5,528.7万元。 2004年、2003年备考汇总的管理费用分别为5.2亿元、4.7亿元。同期比较,2004年的增幅为9.6%。2004年管理费用增加的主要原因是自2004年1月1日起大秦铁路相关的土地使用权按评估值进行摊销,当年列入管理费用中的摊销额为4,851.0万元。 195 5、财务费用、财务费用 2005年财务费用为4.4亿元,其中利息支出4.5亿元,主要是为短期借款支付的利息费用以及为尚未支付的丰沙大、北同蒲等资产及专用货车收购价款而支付的资金占用费。2004年、2003年备考汇总的财务费用均为净收入, 分别为1,270.6万元、
515、1,736.0万元。 6、营业利润、营业利润 2005年实际、2004年、2003年备考汇总的营业利润分别为54.9亿元、47.1亿元、33.2亿元。同期比较,2005年和2004年的增幅分别为16.6%和41.6%。2005年实际、2004年、2003年备考汇总的营业利润率分别为41.9%、45.9%、41.5%。 7、营业外收入和支出、营业外收入和支出 2005年实际、2004年、2003年备考汇总的营业外收入分别为144.3万元、1,204.9万元、642.0万元。 2005年实际、2004年、2003年备考汇总的营业外支出分别为8,762.8万元、2,290.0万元、4,814.3万元
516、。2005年营业外支出大幅上升主要是由于大秦铁路2亿吨扩能改造及北同蒲线应急改造工程固定资产拆除而造成了固定资产处置损失;2003年备考汇总营业外支出较大的主要原因是本公司为完成大秦铁路2亿吨扩能电气化配套工程的改造,于2004年拆除部分电气化供电系统和通讯信号设备等, 本公司在2003年为上述相关资产计提了3,904.0万元的固定资产减值准备,计入营业外支出中。 8、利润总额、利润总额 2005年实际、2004年、2003年备考汇总的利润总额分别为54.0亿元、47.0亿元、32.8亿元。同期比较,2005年和2004年的增幅分别为15.0%和43.0%。 9、企业所得税、企业所得税 200
517、5年、2004年、2003年按当期应纳税所得额及适用的税率计算的应纳所得税分别为18.4亿元、16.4亿元、11.0亿元。 10、净利润、净利润 2005年实际、2004年、2003年备考汇总的净利润分别为35.6亿元、30.5亿元、21.8亿元。同期比较,2005年和2004年的增幅分别为16.7%和39.9%。 196 2005年实际、2004年、2003年备考汇总的净利润率分别为27.2%、29.8%、27.3%,基本保持稳定。 11、非经常性损益及其影响、非经常性损益及其影响 本公司2005年实际、2004年、2003年备考汇总的扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示: 表11-9
518、扣除非经常性损益后的净利润情况 单位:万元 2005 年 年 2004 年年 2003 年年 净利润 356,124.5 305,179.6 218,151.5 加(减) :非经常性损益项目 - 固定资产减值损失 0.0 0.0 3,904.0 - 处置固定资产产生的损失1 7,987.4 255.6 -74.0 - 自然灾害的损失 629.0 639.1 396.2 - 其他营业外收入 -52.3 -497.7 -499.1 - 其他营业外支出 54.4 688.1 445.3 非经常性损益的所得税影响数 -2,844.1 -358.1 -1,376.9 扣除非经常性损益后的净利润 361,
519、898.9 305,906.6 220,947.0 注:负数表示收益 本公司2005年实际、2004年、2003年备考汇总非经常性损益占当期净利润的比例较低,对当期经营成果影响并不重大。 (三)募集资金投入使用对公司未来业绩的影响 (三)募集资金投入使用对公司未来业绩的影响 本次发行的募集资金投入使用后,将对本公司未来业绩产生积极的影响。 1、节约财务费用、节约财务费用 由于发行尚未完成,本公司向银行贷款50亿元,用于支付丰沙大、北同蒲等资产和大秦铁路专用货车的收购首期付款,及用于支付大秦铁路2亿吨扩能改造工程款,该笔贷款的年利率为4.437%;同时,其余未支付的41.2亿元收购款需向太原局缴
520、纳4%的资金占用费。按全年计算,上述贷款及未付收购款的财务费用约3.87亿元。本次发行完成后,本公司将利用募集资金偿还上述贷款并支付未付收购款项,2006年预计可节约5个月的财务费用,约1.6亿元。2007年开始,财务费用的节约效应将在全年全部体现,可节约财务费用约3.87亿元。 197 2、扩大煤炭运量,提高经营业绩、扩大煤炭运量,提高经营业绩 2005年1月1日起,丰沙大、北同蒲等资产收购已正式生效,大秦铁路2亿吨扩能改造工程也将于2006年内全部竣工,充分带动本公司的业绩增长。2006年,大秦铁路计划完成煤炭运量2.5亿吨;考虑运量增长、运价上调以及运量结构的变化后,预计2006年本公司
521、的主营业务收入将上升约18%。 3、节约货车使用费、节约货车使用费 本公司收购大秦铁路专用货车后,自2005年起,预计本公司每年可减少上缴货车使用费约4.8亿元,同时也减少货车维修补偿收入1.7亿元,并需增加计提专用货车折旧1.5亿元,共计可节约成本约1.6亿元。 (四)主要优势和盈利前景 (四)主要优势和盈利前景 业务经营方面,本公司拥有优越的市场与客户条件,先进、大能力、专业化的煤炭运输通道和专业化的运输组织和管理体系,在晋北、蒙西地区拥有绝对的竞争优势。随着国民经济的持续快速增长,煤炭运输需求日益增加。为满足市场需求,本公司实施了大秦铁路2亿吨扩能改造,目前已基本完成。2005年大秦铁路
522、运量已提高到2亿吨,2006年计划进一步提高到2.5亿吨。 财务方面,本公司的收入和现金流稳定、盈利能力较强、资产质量良好。随着本公司运输能力的不断提高和规模效应的进一步显现,公司的盈利能力将进一步提高,公司盈利前景良好。 四、重大会计估计变更 根据铁道部铁财2005235号文中华人民共和国铁道部铁路运输企业固定资产管理办法的规定,本公司自2006年1月1日起对有关固定资产使用年限和折旧率进行了变更。调整后的本公司固定资产预计使用年限、净残值率及年折旧率确定如下: 表11-10 2006年1月1日起固定资产预计使用年限、净残值率及年折旧率 预计使用年限预计使用年限 净残值率净残值率 年折旧率年
523、折旧率 房屋 其中:一般房屋 38 年 5% 2.5% 受腐蚀生产用房 20 年 5% 4.75% 198 预计使用年限预计使用年限 净残值率净残值率 年折旧率年折旧率 受强腐蚀生产用房 10 年 5% 9.5% 简易房 8 年 5.04% 11.87% 建筑物 20 年 5% 4.75% 机车车辆 16 年 5.12% 5.93% 线路,其中: 路基 100 年 5% 0.95% 道口 45 年 5.05% 2.11% 桥梁 65 年 5.10% 1.46% 其他桥涵建筑物 45 年 5.05% 2.11% 隧道 80 年 5.60% 1.18% 涵渠 55 年 6.50% 1.70% 防护
524、林 45 年 5.05% 2.11% 线路隔离网 15 年 5.05% 6.33% 信号设备 8 年 5.04% 11.87% 电气化供电系统 8 年 5.04% 11.87% 机械动力设备 10 年 5% 9.5% 运输起动设备 8 年 5.04% 11.87% 传导设备 20 年 5% 4.75% 仪器仪表 8 年 5.04% 11.87% 工具及器具 5 年 5% 19% 集装箱 8 年 5.04% 11.87% 信息技术设备 5 年 5% 19% 高价互换配件 5-10 年 5%-5.04% 9.5%-19% 该次固定资产折旧政策的变更主要包括:将机车车辆的预计使用年限由原来的20年改
525、变为16年,房屋及建筑物由原来的25-40年按照房屋建筑物的具体类别改变为8-38年不等,各类设备和工具及器具由原来的8-25年改变为5-20年不等;另外,各类固定资产的预计净残值率由原来的0.0%-5.0%改变为5.0%-6.5%不等。 199 第十二章 业务发展目标 一、发展战略和经营目标 (一)发展战略(一)发展战略 本公司的发展战略是,抓住国民经济加快发展的契机,通过扩能改造提高运输能力和运输效率,加强市场开拓能力,不断提高服务质量,满足日益增长的运输需求;通过资本运作,扩大业务范围和经营地域,改善业务结构和收入来源,发展成为大型综合铁路运输企业。 (二)经营目标(二)经营目标 200
526、6年本公司的整体经营目标是,加快推进大秦铁路2亿吨扩能改造工程,确保在2006年底前主要项目全部投产,大秦铁路煤炭运输量实现2.5亿吨;优化丰沙大、北同蒲等资产的生产布局;加强对核心资产的控制;按照现代企业制度的要求,完善法人治理结构和激励约束机制。 二、业务发展计划 (一)运输能力扩展计划(一)运输能力扩展计划 加快对大秦铁路牵引供电系统、车站、通信信号、设备等的技术改造,进一步提高列车编组能力和运行效率,将大秦铁路运输能力提高到2亿吨以上,并开行2万吨重载货运列车;提高上游集运站的装车能力,扩大下游港口的接卸能力,以配合2亿吨扩能改造项目的进行。 在大秦铁路2亿吨扩能改造项目的基础上, 本
527、公司拟投资12.6亿元收购3,000辆C80B专用货车,投资1.9亿元用于湖东到大同联络线增建二线项目,投资2.0亿元用于宁武至岢岚扩能改造项目,投资4.0亿元收购40台SS4型电力机车。上述项目已分别经本公司2005年年度股东大会及第一届董事会第七次会议批准。 (二)市场开拓计划(二)市场开拓计划 密切关注煤炭市场供求关系的变化,加强与主要客户的沟通与联系,协助其建设大规模集运站和装车点, 巩固与主要客户长期、 稳定的合作关系; 通过收购扩大经营地域, 200 增加货物品类和收入来源,拓展业务增长空间。 (三)技术开发与创新计划(三)技术开发与创新计划 采用多种先进技术进行大秦铁路2亿吨扩能
528、改造,包括引入中央调度指挥系统(CTC)和双线双方向无地面信号区间四显示自动闭塞系统(ZPW-2000) ,提高运输指挥效率;进一步完善重载列车的多台机车同步操控技术,探索大量开行2万吨重载组合列车安全开行技术及运输组织办法;采用新型的牵引供电远程控制技术,提高牵引供电系统持续供电的可靠性和稳定性;采用GSM-R网络无线通讯技术,提高通讯质量,增加车次、调度命令及同步操控数据传输等多项功能,为优质高效的运输生产提供通讯保证;采用大功率的交-直-交并安装有LOCOTROL系统(同步操纵装置)的电力机车,改善列车的牵引制动性能,减少机车用电,降低成本支出;对载重80吨的运煤专用车辆进行120-1制
529、动控制阀、大容量缓冲器及牵引杆技术改造,进一步提高万吨级组合列车运行的平稳性、安全性。 (四)人力资源发展计划(四)人力资源发展计划 本公司致力于建设一支技术过硬、经验丰富、精干高效的铁路运输管理和专业技术队伍。本公司将进一步完善用工、人事和分配制度,建立更加公平、合理和市场化的考核、分配、激励机制;加强对管理人员和专业技术骨干的培训,不断提高员工的管理技能和专业技术水平,以尽快适应新的公司治理结构和管理体制;加大中高级管理人员和财会、资本运作人才市场招聘的力度,吸引各类社会优秀人才加入本公司。 三、发展计划实施的条件和困难 (一)制定上述发展计划所依据的条件(一)制定上述发展计划所依据的条件
530、 1、本公司本次发行取得成功,募集资金及时到位,募集资金投资项目按计划实施; 2、国家已经批准的中长期铁路网规划按计划实施; 3、国民经济保持增长态势,煤炭需求保持稳定增长; 4、铁路运输行业运行稳定; 5、相关法律、法规、政策等无重大改变; 6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。 201 (二)实施上述发展计划面临的主要困难(二)实施上述发展计划面临的主要困难 1、我国未来几年的国民经济增长速度受到国内外诸多因素的影响,煤炭需求增长存在不确定性; 2、未来铁路运输行业改革和监管环境的变化存在不确定性; 3、随着公司规模的迅速扩大,本公司在战略规划、机制建立、资源配置、运营管理
531、等方面将面临更大挑战。 四、上述发展计划与现有业务的关系 上述发展计划是紧紧围绕着本公司现有业务的未来发展战略编制的, 核心目标是使本公司从事的以煤炭运输为主的铁路运输业务在运输能力、 经营管理等方面有进一步扩大和提升,通过提高业务量和运营效率,增加业务收入,提高投资回报。 五、本次募集资金运用对实现发展计划的作用 本次募集资金运用是实现本公司前述业务计划的必要条件(详见第十三章“募集资金运用” ) 。 202 第十三章 募集资金运用 第一节 募集资金运用概述 为进一步扩大业务规模,拓宽业务范围,提升业务能力,加强对核心资产的控制和上下游业务环节的整合,从整体上大幅提高公司的竞争力, 本公司确
532、定了如下募集资金运用方案。 一、本次募集资金规模、用途及审批情况 经本公司创立大会暨第一次股东大会及2004年第一次临时股东大会审议通过, 本次募集资金扣除发行费用后,用于支付收购丰沙大、北同蒲等资产和大秦铁路专用货车的价款,投资于大秦铁路2亿吨扩能改造项目。各投资项目预计投资额如表12-1所示: 表 12-1 募集资金投资项目及预计投资额 单位:亿元 项目名称项目名称 预计投资额预计投资额 1 收购丰沙大、北同蒲等资产 68.7 2 收购原北京局大秦铁路专用货车 14.5 3 大秦铁路 2 亿吨扩能改造 59.5 合计 142.7 注: 1、除特别说明外,本章所称专用货车均指本公司向原北京局
533、收购的大秦铁路专用货车; 2、大秦铁路 2 亿吨扩能改造调增概算后总投资为 61.85 亿元,其中 59.5 亿元作为本次发行募集资金用途。 上述募集资金用途已分别经2004年10月26日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会以及2004年12月29日召开的本公司2004年第一次临时股东大会表决通过。 (一)收购丰沙大、北同蒲等资产(一)收购丰沙大、北同蒲等资产 详见第七章第二节“关联交易的具体内容”中“偶发性关联交易”部分。 (二)收购大秦铁路专用货车(二)收购大秦铁路专用货车 详见第七章第二节“关联交易的具体内容”中“偶发性关联交易”部分。 (三)大秦铁路(三)大秦铁路 2 亿吨扩能改造项目
534、亿吨扩能改造项目 本公司目前正在进行大秦铁路2亿吨扩能改造,主要包括站场改造、通信信号改造、 203 牵引供电改造以及机车车辆购置等。该固定资产投资项目已获得国家发展改革委关于大秦铁路2亿吨扩能电气化配套工程可行性研究报告的批复 (发改交运2004555号)和铁道部关于大秦线购置机车、货车的批复 (铁计函2004640号)等文件的批复。 二、资金使用安排 募集资金所用于投资的项目的年度使用计划如下表所示: 表12-2 募集资金所用于投资的项目的年度使用计划 单位:亿元 项目名称项目名称 2006 年年 2005 年年 2004 年年 合计合计 1 收购丰沙大、北同蒲等资产 0.0 68.7 0
535、.0 68.7 2 收购专用货车 0.0 14.5 0.0 14.5 3 大秦铁路 2 亿吨扩能改造 0.6 40.8 18.1 59.5 合计 0.6 124.0 18.1 142.7 2005年1月1日,丰沙大、北同蒲等资产和原北京局大秦铁路专用货车的收购行为已正式生效。本公司以短期银行贷款42亿元支付了收购首期付款,尚余41.2亿元收购款项需支付给太原局,并为此缴纳资金占用费。 大秦铁路2亿吨扩能改造工程于2004年开始,预计2006年年内全面完工。目前,上述59.5亿元投资中已完成58.9亿元,其中本公司以自有流动资金支付30.0亿元,以短期银行贷款支付8亿元,其余20.9亿元尚未支付
536、。 根据上述项目的进展, 本公司计划将募集资金中的50亿元用于偿还上述项目的银行贷款,62.1亿元用于支付上述项目的未付款项,0.6亿元用于大秦铁路2亿吨扩能改造项目的未完成投资,其余30.0亿元用于补充本公司的流动资金。 本次发行3,030,303,030股,实际募集资金约147.3亿元,超出计划用途的部分将用于补充本公司的流动资金。 三、募集资金运用方案对本公司的财务影响 本次发行募集资金投资项目实施后,本公司的经营规模进一步扩大,资产规模、主营业务收入和利润规模有较大幅度的增长。 204 (一)收购丰沙大、北同蒲等资产项目(一)收购丰沙大、北同蒲等资产项目 根据普华永道出具的丰沙大、北同
537、蒲等资产审计报告 ,上述资产2004年度实现主营业务收入30.5亿元,净利润6.6亿元,分别相当于本公司2004年度主营业务收入、净利润的42.4%、27.7%。 (二)收购大秦铁路专用货车项目(二)收购大秦铁路专用货车项目 收购大秦铁路专用货车后, 以2004年数据测算, 本公司每年将可节约运营成本约1.6亿元,有助于本公司有效控制成本,提高盈利能力。 (三)大秦铁路(三)大秦铁路 2 亿吨扩能改造项目亿吨扩能改造项目 大秦铁路完成2亿吨扩能改造项目后,运输能力将大幅提高至2亿吨以上。本项目的全部投资内部收益率为15.64%,静态回收期为6.43年。 205 第二节 收购丰沙大、北同蒲等资产
538、 丰沙大、北同蒲等资产指丰沙大线(大同郭磊庄段) 、北同蒲线(大同宁武段)等2条铁路干线和口泉、宁岢等2条铁路支线,及大同地区上述线路、大秦铁路之间的国有联络线的全部国有铁路资产和业务以及原大同分局总部资产。 一、收购丰沙大、北同蒲等资产的意义 收购丰沙大、北同蒲等资产将提升本公司的市场地位,整合业务环节,扩大业务范围,提高经营业绩。 表12-3 本公司收购丰沙大、北同蒲等资产前后主要业务量指标(以2004年数据测算) 收购前收购前 收购后收购后 货物运输量(万吨) 15,376 25,818 其中:煤炭 15,286 20,899 货物周转量(亿吨公里) 871 1,129 其中:煤炭 86
539、5 1,052 旅客发送量(万人次) 0 834 (一)提升市场地位(一)提升市场地位 丰沙大线西起大同、东至北京,是大秦铁路以外另一条晋北、蒙西地区煤炭外运的铁路干线,主要担负向北京、天津及河北等地运送煤炭的任务,2004年占晋北、蒙西煤炭外运量的24.6%。以2004年数据测算,收购后本公司煤炭外运量将增加5,613万吨,达到2.1亿吨,增幅为36.7%;2005年,包括丰沙大、北同蒲等资产在内,本公司在晋北、蒙西地区煤炭外运中占有91.1%的市场份额,市场地位进一步加强。 (二)拓展发展空间(二)拓展发展空间 丰沙大线是北京至兰州铁路运输通道的重要组成部分,也是内蒙古西部、宁夏等西部地区
540、对外客运和非煤炭货物运输的主要通道之一。随着国家西部大开发战略的实施,丰沙大线的市场地位将进一步增强,发展潜力将进一步提高。按2004年数据测算,收购使本公司新增旅客运输业务,新增客运收入6.3亿元;收购后本公司的非煤炭货物运输量增加4,829万吨。因此,收购可以使本公司扩大业务范围和经营区域,拓展发展空间, 206 为实现本公司的长期发展战略奠定坚实基础。 (三)整合业务环节(三)整合业务环节 本公司大秦铁路运输的煤炭大部分在北同蒲、 口泉、 宁岢等线进行装车、 编组,2004年上述线路煤炭装车量占本公司大秦铁路煤炭运量的77.8%。收购完成后,本公司直接控制上述线路的煤炭装车站点;并控制大
541、同铁路枢纽,该枢纽承担着区域内各条线路之间车流交换组织、列车运行调整等重要任务。因此,收购丰沙大、北同蒲等资产使本公司实现对现有业务环节的进一步整合,发挥集疏运一体化的优势,提高煤炭运输能力。 (四)提高经营业绩(四)提高经营业绩 收购丰沙大、北同蒲等资产后,本公司的收入及净利润规模显著扩大。根据普华永道出具的 丰沙大、 北同蒲等资产审计报告 , 上述资产2004年度实现主营业务收入30.5亿元, 净利润6.6亿元, 分别相当于本公司2004年度实现主营业务收入、 净利润的42.4%、27.7%。 二、资产评估和土地评估 丰沙大、北同蒲等资产的资产评估和土地评估情况详见第十章第二节“丰沙大、北
542、同蒲等资产的资产评估和土地评估情况”部分。 207 第三节 收购大秦铁路专用货车 本次收购的大秦铁路专用货车共8,414辆,其中C63型6,442辆,C76型410辆,C61Y型1,562辆。 一、收购专用货车的意义 大秦铁路专用货车是本公司煤炭运输所使用的主要设备之一,2005年专用货车使用量约占大秦铁路日均货车使用量的85%。 本次收购前, 大秦铁路专用货车由铁道部所有,铁道部将其划转给原北京局,由本公司向原北京局收购。收购使本公司加强了对大秦铁路煤炭运输所需货车的控制。 收购前,本公司为使用上述专用货车支付货车使用费。同时,铁道部委托本公司对专用货车进行维修,并补偿维修成本。收购后,本公
543、司不再支付货车使用费,按2004年数据测算,本公司每年可节约成本约1.6亿元。收购专用货车有助于本公司有效控制成本,提高盈利能力。 二、资产评估 (一)评估结果(一)评估结果 根据中华财务出具的、并经财政部以财政部关于北京铁路局出资组建股份有限公司资产评估项目审核的意见 (财建2004363号文)核准的资产评估报告,上述收购的专用货车在评估基准日2003年12月31日的具体评估结果如下: 表12-4 专用货车资产评估结果汇总表 单位:万元 账面价值账面价值 调整后价值调整后价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增减率增减率 资产总计资产总计 112,560.8 112,560.8 160,06
544、5.2 47,504.5 42.2% 本次收购的专用货车评估原值25.9亿元,评估净值16.0亿元,成新度为61.8%。 (二)评估程序和方法(二)评估程序和方法 大秦铁路专用货车的资产评估程序和方法与大秦铁路相同(详见第十章第二节“评 208 估程序和方法”部分) 。 (三)评估增值的原因(三)评估增值的原因 本次专用货车评估原值25.9亿元,增值4.4亿元,增值率20.5%;评估净值16.0亿元,增值4.8亿元,增值率42.2%。 货车车辆原值增值的主要原因是,近年来与货车制造相关的人工费、材料费的上涨引起货车车辆重置全价的上升。 净值增值的主要原因是货车车辆计提折旧的年限比其实际经济使用
545、寿命短。 本次专用货车的评估净值增值率为42.2%, 本公司于2005年向太原局收购的2,432辆专用货车的评估净值增值率为4%,两次收购评估净值增值率差异较大的原因是:本次向原北京局收购的专用货车平均已使用了6-8年,购置时间较早,与评估基准日间隔时间长,此期间内人工费、材料费上涨幅度大,使得这些专用货车目前的重置全价与当时的购置价格相比上涨较多,导致评估增值率高;而向太原局收购的专用货车大部分于2004年投入使用,与评估基准日间隔短,此期间内人工费、材料费上涨幅度小,评估增值率较低。 209 第四节 大秦铁路 2 亿吨扩能改造项目介绍 为适应煤炭运输需求快速增长的需要,提高大秦铁路煤炭运输
546、能力,本公司正在实施大秦铁路2亿吨扩能改造项目,预计今年年内竣工。 一、大秦铁路2亿吨扩能改造的目的及意义 随着国民经济不断增长,煤炭需求将持续上升, “西煤东运”的格局短期内难以改变。大秦铁路作为我国“西煤东运”的主要通道,原有1亿吨的运输能力已无法满足市场需要。大秦铁路2亿吨扩能改造的目的是,通过大幅度提高大秦铁路重载运输能力,加快晋北、蒙西地区煤炭外运,适应国家能源发展战略需要,满足快速增长的煤炭运输需求。大秦铁路2亿吨扩能改造项目完成后,本公司运输能力将进一步大幅提高,大秦铁路的设计运输能力将从1亿吨提升至2亿吨以上, 为本公司未来收入和利润的增长提供强有力的保障。 二、大秦铁路2亿吨
547、扩能改造项目的内容 大秦铁路2亿吨扩能改造项目的主要内容包括提高列车牵引总重、站场改造、通信信号改造、牵引供电改造及机车车辆购置等方面,投资构成如下表所示: 表12-5 大秦铁路2亿吨扩能改造项目投资构成表 单位:亿元 预计投资额预计投资额 占比占比 提高列车牵引总重 0.0 0.0% 站场改造 12.5 20.9% 通信信号改造 8.9 14.9% 牵引供电改造 9.6 16.1% 机车车辆购置 28.6 48.0% 合计 59.5 100.0% (一)提高列车牵引总重(一)提高列车牵引总重 随着2亿吨扩能改造逐步完成,大秦铁路正逐步开行2万吨重载列车,以提高铁路运 210 输能力和运输效率
548、,降低运输成本。2万吨重载列车的牵引定数设计为重车方向四机牵引2万吨,牵引种类为电力牵引,编组204辆,全长约2,600米。 (二)站场改造(二)站场改造 为满足2万吨列车编组作业和接发列车的需要,大秦铁路沿线相关站场正在进行整体改造, 主要包括延长到发线、 增加线路等。 根据大秦铁路列车长度和安全距离的需要,到发线有效长度确定为2,800米。 (三)通信信号改造(三)通信信号改造 在全线采用CTC、ZPW-2000等信号指挥设备,对移动通信平台采用GSM-R技术进行改造,提升大秦铁路运输指挥系统的自动化程度和安全可靠性。 (四)牵引供电改造(四)牵引供电改造 采用大截面的银铜合金接触导线改造
549、电力接触网,对原有牵引变电所进行增容,并增设5座牵引变电所,提高大秦铁路牵引供电系统的供电能力,满足密集开行2万吨列车的持续供电要求。 (五)机车车辆购置(五)机车车辆购置 采用大功率货运电力机车和C80铝合金重载专用货车车辆,满足2万吨列车牵引动力强度和货车载重的需要。 三、大秦铁路2亿吨扩能改造项目的经济效益 该项目的全部投资内部收益率为15.64%,静态回收期为6.43年,具有较好的经济效益。 211 第十四章 股利分配政策 一、基本政策 本公司的利润分配严格执行国家财务会计制度及有关法律、法规,每年的股利分配方案由董事会拟定,经本公司股东大会通过后执行。 按公司章程(修改草案) 规定,
550、税后利润具体分配顺序和比例如下: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金及提取比例由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 本公司将按各股东所持股份比例分配股利,股利分配可采取现金和(或)股票两种形式。公司也可视经营状况,由股东大会作出暂不分配股利的决议。本公司持有的公司股份不参与分配利润。 每个会计年度结束后,由本公司股东大会对董事会提出的利润分配方案作出决议,本公司在股东大会作出分配利润决议后2
551、个月内完成股利的派发。 二、本次发行完成前滚存利润的分配 1、本次发行前利润分配情况、本次发行前利润分配情况 本公司成立后历次利润分配情况如下: 212 表14-1 本公司发行前的利润分配情况 期间期间 当期经审计的当期经审计的 净利润(元)净利润(元) 分配情况分配情况 分配对象分配对象 是否派发是否派发2004 年 1 月 1 日至 2004 年10 月 31 日 2,047,759,897全部以现金方式分配原北京局 是 2004 年 11 月 1 日至 2004 年12 月 31 日 342,586,673提取 10%法定公积金和10%法定公益金后,全部以现金方式分配 本公司发行前全体股
552、东 是 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 3 月 31 日 958,791,103同上 同上 是 2005 年 4 月 1 日至 2005 年12 月 31 日 2,602,453,755同上 同上 否 根据普华永道出具的大秦铁路股份有限公司2001年度、2002年度、2003年度及截至2004年10月31日止10个月期间会计报表及审计报告 (普华永道中天特审字2004第295号) ,本公司自2004年1月1日至2004年10月31日实现净利润2,047,759,897元,全部以现金方式分配予原北京局。 该分配方案已经2004年10月26日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会,及2
553、004年12月29日召开的本公司2004年第一次临时股东大会分别批准。 根据普华永道出具的大秦铁路股份有限公司2002年度、2003年度、2004年度会计报表及审计报告 (普华永道中天特审字2005第92号) , 本公司自2004年11月1日至2004年12月31日实现净利润342,586,673元,在提取10%法定公积金(34,258,667元)和10%法定公益金后(34,258,667元)全部以现金方式分配予本公司七名发起人股东。该分配方案已经2005年6月29日召开的本公司2004年年度股东大会批准。 根据普华永道出具的大秦铁路股份有限公司2002年度、2003年度、2004年度及截至2
554、005年3月31日止3个月期间会计报表及审计报告 (普华永道中天特审字2005第166号) ,本公司自2005年1月1日至2005年3月31日实现净利润958,791,103元,在提取10%法定公积金(95,879,110元)和10%法定公益金后(95,879,110元)后全部以现金方式分配予本公司七名发起人股东。该分配方案已经2005年6月29日召开的本公司2004年年度股东大会批准。 根据普华永道出具的大秦铁路股份有限公司2003年度、2004年度、2005年度会计报表及审计报告(普华永道中天特审字2006第77号) 和 大秦铁路股份有限公司2002年度、2003年度、2004年度及截至2
555、005年3月31日止3个月期间会计报表及审计报告 (普华永道中天特审字2005第166号) ,本公司自2005年4月1日至2005年12月31日期间实现净利润2,602,453,755元。根据前述股东大会批准的利润分配方式,上述净利润提取10% 213 法定公积金(260,245,376元)和10%法定公益金(260,245,376元)后全部以现金方式分配予本公司发行前全体股东。该分配方案已经2006年5月26日召开的本公司2005年年度股东大会批准,已全部分配完毕。经普华永道审计,本公司截止2005年12月31日的净资产为18,235,498,353元。上述拟分配现金股利全部分配后,本公司截
556、止2005年12月31日的净资产降至16,153,606,046元,其中未分配利润77,658元。 2、本次发行前滚存利润分配计划、本次发行前滚存利润分配计划 本公司2006年5月26日召开的2005年年度股东大会批准:本公司发行上市前,以最近一个经会计师审计的完整季度的财务报告截止日为利润分配日。 利润分配日以前的净利润在提取10%法定公积金后, 全部以现金方式按出资比例分配给本公司发行前全体股东,具体分配金额以会计师出具的审计报告为准,并授权董事会办理。利润分配日之后至上市发行日之前的净利润由公司新老股东共同享有。 根据上述分配方式,本公司截止2005年12月31日的未分配利润77,658
557、元及本公司2006年1月1日至发行前的滚存利润将全部由本次发行后的全体新老股东共享。 三、本次发行当年的股利分配计划 本公司将在股票发行后第一个盈利年度派发股利, 具体分配金额和时间将由本公司股东大会决定。 214 第十五章 其他重要事项 第一节 信息披露制度及投资者服务计划 一、信息披露制度 (一)信息披露的内容(一)信息披露的内容 本公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。 本公司将严格按照中国证监会、 证券交易所颁布的有关信息披露规定和本公司通过的大秦铁路股份有限公司信息披露管理制度的要求履行信息披露的义务。 (二)信息披露
558、的方式(二)信息披露的方式 本公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊为中国证券报及上海证券报 。本公司定期报告、招股说明书、配股说明书、募集说明书等报告除载于这些报刊之外,还将载于指定的证券交易所网站。 (三)信息披露的原则(三)信息披露的原则 本公司信息披露的基本原则是:真实、准确、完整、及时。 (四)信息披露事务管理(四)信息披露事务管理 本公司董事长是信息披露管理工作的首要责任人。 本公司董事会秘书和董事会证券事务代表直接负责信息披露的管理工作,促使本公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;董事会及经理人员应对董事会秘书和董事会证券事务代表的工作予以积极支持,任何机构及个人不得干
559、涉信息披露工作。 二、为投资者服务的详细计划 本公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告。 年度报告经董事会批准后,应当分别向中国证监会和交易所报送年度报告正本,并按交易所安排时间在指定报纸披露年度报告摘要,同时在中国证监会指定的网站上披露其全文。在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告;应于每一会计年度的3月 215 和9月结束后一个月内编制完成并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。 半年度报告和季度报告经本公司董事会批准后在指定报纸和互联网站上披露。此外,本公司将按时合规进行临时性公告的披露。 本公司努力为中小股东参加股东
560、大会创造条件,在召开时间和地点等方面充分考虑,以便于股东参加;条件许可时,利用互联网对股东大会进行直播;本公司可以在召开股东大会时,除现场会议外,向股东提供网络形式的投票平台。本公司召开股东大会审议需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施的事项时, 应当向股东提供网络形式的投票平台。本公司股东大会实施网络投票时,将按有关实施办法办理。在股东大会过程中,如对到会的股东进行有关的信息披露,本公司在会后最迟不超过一天的时间内,在本公司网站或以其他方式公布。 本公司在定期报告结束后、 实施融资计划前或本公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。在对本公司正常经营不构成
561、影响的情况下,本公司可安排投资者、分析师及基金经理等到本公司或募集资金项目所在地进行现场参观。 本公司在认为必要的时候, 可就本公司的经营情况、 财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通,介绍本公司情况、回答有关问题并听取相关建议。 本公司设立专门的投资者咨询电话,投资者可利用咨询电话向本公司询问、了解其关心的问题。咨询电话由董事会秘书办公室负责,并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。 三、信息披露和投资者关系的负责部门及人员 本公司董事会秘书和董事会证券事务代表直接负责信息披露的管理工作。 董事会秘书为本公司投资者关系管理负责人。 董事会秘书办公室负责本公司投资者关
562、系管理日常事务。 董事会秘书:黄松青 董事会证券事务代表:张利荣 联系电话: (0352)712 1248 216 传真号码: (0352) 712 3650 电子邮箱: 217 第二节 重大合同及诉讼与仲裁事项 一、发行人的重大合同 本公司尚在履行或已经签署将要履行的交易金额在3,000万元以上,或交易金额虽未达到3,000万元但对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下: (一)关联交易合同(一)关联交易合同 详见第七章第二节“关联交易的具体内容”部分。 (二)工矿产品购销合同(二)工矿产品购销合同 2005年1月27日,本公司与昆明中铁大型养路机械集团有限公司签订工矿
563、产品购销合同 ,合同号:2005-A02,甲方为本公司,乙方为昆明中铁大型养路机械集团有限公司,合同主要内容为:甲方向乙方购买自动整平捣固车2台、动力稳定车2台,双向道床配碴整形车2台,合同价款为人民币3,884万元,合同有效期:自2005年1月至2007年4月30日止。 (三)大秦线(三)大秦线 15 站站 2*2 取取 2 计算机联锁系统技术开发合同书及大秦线计算机联锁系统技术开发合同书及大秦线 15 站站 2*2取取 2 计算机联锁系统技术开发补充合同书计算机联锁系统技术开发补充合同书 2005年3月9日,本公司与北京交大微联科技有限公司签订了大秦线15站2*2取2计算机联锁系统技术开发
564、合同书 ,并在2005年4月20日签订了大秦线15站2*2取2计算机联锁系统技术开发补充合同书 。委托方为本公司,研究开发方为北京交大微联科技有限公司,合同主要内容包括:项目名称:大秦线15站(场)2*2取2车站计算机联锁控制系统、15个站(场)的计算机监测系统及计算机联锁系统配合ZPW2000所需增加的软硬件配置;合同金额为人民币5,831.47万元,合同有效期自2005年4月20日至2007年4月20日。 (四)委托贷款借款合同(四)委托贷款借款合同 2005年12月28日,本公司与铁路部资金清算中心、中国工商银行股份有限公司山西省分行签订委托贷款借款合同 ,借款人为本公司,委托人为铁路部
565、资金清算中心,受托人为中国工商银行股份有限公司山西省分行。合同的主要内容包括:受托人接受委 218 托人的委托向借款人发放委托贷款,贷款币种为人民币,金额为25亿元,贷款年利息为4.337%,按委结息,委托贷款期限为6个月,自2005年12月28日起至2006年6月27日止,借款人于2005年12月28日一次性提款,借款人贷款偿还到期日主动归还。 (五)委托贷款合同(五)委托贷款合同 2005年12月29日,本公司与铁路部资金清算中心、中国建设银行股份有限公司北京分公司签订中国建设银行人民币资金委托贷款合同 ,借款人为本公司,委托贷款人为铁道部资金清算中心,受托贷款人为北京建设银行股份有限公司
566、北京市分行。合同的主要内容包括:受托人接受委托人的委托向借款人发放委托贷款,贷款币种为人民币,金额为25亿元,贷款利率按年息4.437%,按季结算,委托贷款期限为6个月,自2005年12月29日起至2006年6月28日止,借款人于2005年12月29日一次性提款,借款人贷款偿还到期日主动归还。 (六)通信服务合同(六)通信服务合同 2006年1月1日,本公司与中国铁通集团有限公司山西分公司签订2006年铁路运输通信服务合同 ,合同的主要内容包括:中国铁通集团有限公司山西分公司为本公司提供铁路运输通信服务,合同有效期限为2006年1月1日至2006年12月31日,本公司每月上旬按中国铁通集团有限
567、公司山西分公司专用通信服务费平均额的90%支付当月服务费6,753,515元,季度次月内完成上季度清算范围内工作量认定和质量审核,认定审核的次月付款时将上季度应结算部分的余款付清。 (七)设备采购合同(七)设备采购合同 2006年1月23日,本公司与北京首科中系电信息技术有限公司签订大秦线机车同步操控GSMR通信设备采购合同 ,买方为本公司,卖方为北京首科中系电信息技术有限公司,合同的主要内容包括:卖方向买方提供大秦线机车同步操控GSMR通信设备,合同总价款5,818万元,卖方分别于2006年3月20日、2006年4月20日、2006年5月20日交货。 (八)维修框架合同(八)维修框架合同 2
568、006年2月28日,本公司与大同地方铁路公司签订行业管理专用线代管、代维修框架合同 ,甲方为本公司,乙方为大同地方铁路公司,合同的主要内容包括:甲方委托乙方对行业管理专用线、代管运营专用线、大同矿务局口泉矿山线、庄阴段的代管以 219 及工务、电务、供电运输设备的代管、代维修及车辆技术检查维修等,合同期间为2006年,合同总金额为4,953.72万元。 (九)铁路建设施工合同(九)铁路建设施工合同 2006年3月6日,发行人与中铁六局集团有限公司签订铁路建设工程施工合同 ,发包方为发行人,承包方为中铁六局集团有限公司,合同的主要内容包括:建设项目工程名称为:宁武至岢岚铁路扩能改造工程NKXS1
569、标段;工程地点:山西省;承包范围:NKXS1标段范围内除四电(通信、信号、电力及牵引供电)以外的全部工程;合同价款为161,999,525元。 (十)铁路建设施工合同(十)铁路建设施工合同 2006年3月6日,本公司与中铁电气化局集团有限公司签订铁路建设施工合同 ,发包方为本公司,承包方为中铁电气化集团有限公司;合同的主要内容包括:建设工程名称为宁武至岢岚铁路扩能改造工程NKXS1标段,工程地点为山西省,承包范围为NKXS1标段范围内电力及牵引供电工程,合同价款为82,943,938元。 (十一)铁路建设施工合同(十一)铁路建设施工合同 2006年3月6日,本公司与中铁六局集团电务工程有限公司
570、签订铁路建设工程施工合同 ,发包方为本公司,承包方为中铁六局集团有限公司,合同的主要内容包括:建设项目工程名称为宁武至岢岚铁路扩能改造工程NKXS1标段,工程地点为山西省,承包范围为NKXS1标段范围内通信信号工程,合同价款为36,814,368元。 (十二)机车配置供货合同(十二)机车配置供货合同 2006年4月11日,本公司与中国南车集团株洲电力机车有限公司签订大秦铁路股份有限公司机车配置供货合同 ,买方为本公司,卖方为中国南车集团株洲电力机车有限公司,合同的主要内容包括:买方向卖方购买韶山4型机车20台,每台单价1,007.71万元,合同总金额20,114.20万元,卖方于2005年12
571、月30日起至2006年1月期间交货。 (十三)机车配置供货合同(十三)机车配置供货合同 2006年4月11日,本公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司签订大秦铁路股份有限公司机车配置供货合同 ,买方为本公司,卖方为中国北车集团大连机车车辆有限公司,合同的主要内容包括:买方向卖方购买韶山4型机车20台,其中15台机车的单 220 价为1,003.44万元,5台机车的单价为999.44万元, 合同总金额20,048.80万元, 卖方于2006年1月期间交货。 (十四)大秦铁路股份有限公司境内上市人民币普通股首次公开发行承销协议(十四)大秦铁路股份有限公司境内上市人民币普通股首次公开发行承销协议 本
572、公司与本次发行上市的保荐人(主承销商)中国国际金融有限公司于2004年11月5日签署了大秦铁路股份有限公司境内上市人民币普通股首次公开发行承销协议 。 二、对外担保 本公司不存在对外担保情况。 三、诉讼与仲裁事项 目前本公司不涉及重大诉讼或仲裁事项;太原局以及本公司董事、监事和高级管理人员均不涉及重大诉讼或仲裁事项;本公司董事、监事和高级管理人员均没有涉及刑事诉讼的情况。 221 第十六章 董事及有关中介机构声明 第一节 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个
573、别和连带的法律责任。 大秦铁路股份有限公司全体董事签字: 武 汛 _ 杨月江 _ 俞 蒙_ 王保国_ 窦进忠_ 张竑毅_ 杨洪明 _ 王稼琼 _ 于长春 _ 周春生 _ 肖 序 _ 222 (此页为“发行人全体董事、监事、高级管理人员声明”的签字页) 大秦铁路股份有限公司全体监事签字: 郑继荣 _ 段凯荣 _ 刘子月_ 张忠义_ 孙禹文_ 杜建中_ 马 彪 _ 223 (此页为“发行人全体董事、监事、高级管理人员声明”的签字页) 大秦铁路股份有限公司全体高级管理人员签字: 王保国 _ 靳 忠 _ 高 悦_ 王和平_ 张竑毅_ 黄松青_ 大秦铁路股份有限公司 2006年7月11日 224 第二节
574、 保荐人(主承销商)声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人: 李 星 _ 王建阳 _ 项目主办人: 江 勇 _ 法定代表人: 汪建熙 _ 中国国际金融有限公司 2006年7月11日 225 第三节 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要, 确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。 本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
575、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师: 李晓松 _ 张燮峰 _ 法定代表人或其授权代表: 宋扬之 _ 北京市众鑫律师事务所 2006年7月11日 226 第四节 会计师事务所声明 本所及经办签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对本所
576、出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 签字注册会计师: 罗占恩 _ 张 琦 _ 法定代表人或其授权代表: 罗占恩 _ 普华永道中天会计师事务所有限公司 2006年7月11日 227 第五节 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要, 确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。 本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师: 孙建
577、民 _ 杨立红 _ 法定代表人或其授权代表: 傅继军 _ 中华财务会计咨询有限公司 2006年7月11日 228 第六节 土地评估机构声明 本机构及签字注册土地评估师已阅读招股说明书及其摘要, 确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。 本机构及签字注册土地评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估报告的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册土地评估师: 王朝阳_ 钱海滨_ 法定代表人或其授权代表: 王朝阳 _ 中地不动产评估有限公司 2006年7月11日 229 第七
578、节 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议, 确认招股说明书不致因完整准确地引用了该验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对本所出具的验资报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 签字注册会计师: 罗占恩 _ 张 琦 _ 法定代表人或其授权代表: 罗占恩 _ 普华永道中天会计师事务所有限公司 2006年7月11日 230 第十七章 备查文件 投资者在阅读招股说明书时可在发行期间于下列地点查
579、询下列文件: 一、查阅地点 (一)大秦铁路股份有限公司(一)大秦铁路股份有限公司 地址:山西省大同市站北街14号 查询电话: (0352)712 1248 传真电话: (0352)712 3650 联系人:黄松青 (二)中国国际金融有限公司(二)中国国际金融有限公司 地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层 查询电话:(010)6505 1166 传真电话:(010)6505 1156 联系人:江勇、李星、王建阳 二、备查文件目录 1、发行保荐书 2、财务报表及审计报告 3、内部控制鉴证报告 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 5、法律意见书及律师工作报告 6、公司章程(草案) 7、中国证监会核准本次发行的文件