1、香港聯合交易所有限公司及證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。PUER LANCANG ANCIENT TEA CO.,LTD.普 洱 瀾 滄 古 茶 股 份 有 限 公 司（本公司）（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）的申請版本警告本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司（聯交所）及證券及期貨事務監察委員會（證監會）的要求而刊發，僅用作向香港公眾人士提供資料。本申請版本為草擬本，其所載資料並不完整，亦可能會作出重大變動。閣下閱覽本文件，即表示閣

2、下知悉、接納並向普洱瀾滄古茶股份有限公司（本公司）、其保薦人、顧問或包銷團成員表示同意：(a)本文件僅為向香港公眾人士提供有關本公司的資料，概無任何其他目的。投資者不應根據本文件所載資料作出投資決定；(b)在聯交所網站登載本文件或任何補充、修訂或更換附頁，並不會引致本公司、其保薦人、顧問或包銷團成員須於香港或任何其他司法轄區進行發售的任何責任。不保證本公司最終會否進行任何發售；(c)本文件或補充、修訂或更換附頁的內容未必會於實際最終正式上市文件內全部或部分轉載；(d)申請版本並非最終上市文件，本公司可能會不時根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則作出更新或修訂；(e)本文件並不構成向任何司法轄

3、區的公眾人士提呈出售任何證券的招股章程、發售通函、通知、通函、小冊子或廣告，且並非旨在邀請公眾人士提呈認購或購買任何證券的要約，亦不會意在邀請公眾人士要約認購或購買任何證券；(f)本文件不應被視為勸誘認購或購買任何證券，亦不擬構成該等勸誘；(g)本公司或其任何聯屬人士、顧問或包銷商概無通過刊發本文件而於任何司法轄區發售任何證券或徵求要約購買任何證券；(h)本文件所提及的證券不應供任何人士申請，即使提出申請亦不獲接納；(i)本公司並無且將不會根據1933年美國證券法（經修訂）或美國任何州證券法登記本文件所述的證券；(j)由於本文件的派發或本文件所載任何資料的發佈可能受到法律限制，故閣下同意自行瞭

4、解並且遵守任何該等適用於閣下的限制；及(k)本文件所涉及的申請並未獲批准上市，而聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公開發售及或上市申請。倘在適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請，有意投資者務請僅依據於香港公司註冊處處長登記的本公司招股章程作出投資決定，有關文本將於發售期內向公眾人士派發。重要提示：閣下如對本文件的內容有任何疑問，應徵詢獨立專業意見。PUER LANCANG ANCIENT TEA CO.,LTD.普 洱 瀾 滄 古 茶 股 份 有 限 公 司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）編纂編纂的編纂總數:編纂股H股（視乎編纂行使與否）香港編纂數目：編纂股H股（可予調整）國際

5、編纂數目：編纂股H股（可予調整及視乎編纂行使與否）最高編纂：每股H股編纂港元，另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.005%聯交所交易費及0.00015%財務匯報局交易徵費（須於申請時繳足，可按照最終定價退還）賬面值：每股H股人民幣1.00元編纂：編纂聯席保薦人編纂編纂香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本文件連同本文件附錄七 送呈香港公司註冊處處長及展示文件 所指明的文件，已根據香港法例

6、第32章公司（清盤及雜項條文）條例第342C條的規定，送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。編纂預期將由編纂（代表編纂）與本公司於編纂或之前，或雙方可能協定的較後時間協商釐定，惟無論如何不遲於編纂。倘因任何原因，編纂（代表編纂）與本公司於編纂或之前無法就編纂達成協議，編纂將不會成為無條件，並將即時失效。編纂不會高於每股H股編纂港元，並預期不會低於每股H股編纂港元，而不論編纂（代表編纂）與本公司或會協定較低價格。編纂（代表編纂）可在本公司同意下，於遞交編纂申請截止日期上午或之前任何時間，將指示性編纂範圍調至低於本文件

7、所述者（每股H股編纂港元至每股H股編纂港元）。在此情況下，有關調低香港編纂數目及或指示性編纂範圍的通知，將盡快且無論如何不遲於遞交編纂申請截止日期上午前，在聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站刊登。更多資料請見 編纂的架構 及 如何申請香港編纂。我們於中國註冊成立，所有業務及資產均位於中國。潛在投資者務請留意中國與香港在法律、經濟及金融體系方面的不同，投資中國註冊成立公司涉及的風險亦不盡相同。潛在投資者亦須留意，中國的監管框架與香港的監管框架不同，亦應考慮到H股的不同市場性質。該等差異及風險因素載於本文件 風險因素、監管概覽、附錄三 稅務及外匯、附錄四 主要法律及監管條文概要

8、及 附錄五 組織章程細則概要。有意投資者應先審慎考慮本文件所載的所有資料，包括 風險因素 一節列出的風險因素，方作出投資決定。根據編纂載有的編纂相關終止條文，於特定情況下，聯席保薦人及編纂（代表編纂）可於編纂上午8時正前，全權酌情決定隨時終止編纂根據編纂的責任。終止條文的條款之進一步詳情載於 編纂 終止理由 一節。務請閣下參閱該節內容獲取進一步詳情。編纂並無亦將不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記，除根據任何適用的美國州證券法獲豁免遵守美國證券法的登記規定，或在不受限於有關規定的交易中，不得在美國、向編纂、因為美國人士或為其利益而編纂、出售、質押或轉讓。編纂僅依賴S規例於美國境外編纂及出售

9、。編纂編纂重 要 提 示本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂重 要 提 示 i 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂重 要 提 示 ii 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂預 期 時 間 表(1)iii 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂預 期 時 間 表(1)iv 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱

10、讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂預 期 時 間 表(1)v 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂預 期 時 間 表(1)vi 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。本文件乃本公司僅就編纂及編纂而刊發，且並不構成出售任何證券的編纂或編纂購買任何證券的邀請，惟編纂除外。本文件不得用作亦不構成在任何其他司法權區或在任何其他情況下的編纂或邀請。我們並無採取任何行動准許在香港以外任何司法權區編纂或派發本文件。閣下應僅根據本文件及編纂所載資料作出投

11、資決定。本公司並無授權任何人士向閣下提供與本文件所載資料不符的資料。任何並非載於本文件的資料或聲明，概不應被視為已獲本公司、編纂、聯席保薦人、任何編纂、我們或彼等各自的任何董事、高級職員、代表或聯屬人士或參與編纂的任何其他人士或各方授權而加以倚賴。本公司網站（網址：）所載資料並不構成本文件的一部分。頁次預期時間表.iii目錄.vii概要.1釋義.12技術詞彙.21前瞻性陳述.24風險因素.26豁免嚴格遵守上市規則之下的規定.65有關本文件及編纂的資料.69董事、監事及參與編纂的各方.75公司資料.79行業概覽.82監管概覽.93歷史及企業架構.103目錄 vii 本文件為草擬本。其所載資料並不

12、完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。頁次業務.124與我們的控股股東的關係.184持續交易.188董事、監事及高級管理層.189股本.204主要股東.207財務資料.210未來計劃及編纂.255編纂.259編纂的架構.271如何申請編纂.282附錄一會計師報告.I-1附錄二未經審核編纂財務資料.II-1附錄三稅務及外匯.III-1附錄四主要法律及監管條文概要.IV-1附錄五組織章程細則概要.V-1附錄六法定及一般資料.VI-1附錄七送呈香港公司註冊處處長及展示文件.VII-1目錄 viii 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，

13、必須一併細閱本文件首頁 警告一節。本概要旨在供閣下概覽本文件所載資料，應與本文件全文一併閱讀。本節僅屬概要，並無載列可能對閣下而言屬重要的全部資料。閣下決定投資編纂前，應細閱本文件全文，包括我們的財務資料及其附註。任何投資均涉及風險。投資編纂的若干特定風險載於本文件 風險因素。閣下決定投資編纂前，應細閱該節。概覽根據弗若斯特沙利文報告，按二零二一年普洱茶產品產生的收益計算，我們是中國第二大普洱茶公司。根據弗若斯特沙利文報告，我們的嚴格品質要求貫穿整個產業鏈，是中國極少數在原材料管理、產品開發、生產、終端客戶觸達和會員服務方面均擁有數十年經驗的茶葉公司之一，我們相信藉此可在競爭對手中脫穎而出。經

14、過數十年經營，我們已躋身中國知名普洱茶品牌之列。我們與屈指可數的茶公司並列，產品連續四年入選雲南省十大名茶，於二零二一年更名列榜首，於二零一九年，我們亦獲中國農業農村部認定為農業產業化國家重點龍頭企業，是該名單中少數的普洱茶公司。茶是中國的傳統飲品，有數千年悠久歷史，以有益健康傳頌於世。近年來，更逐漸恢復昔時的光芒。根據弗若斯特沙利文報告，按收益計，中國茶葉市場的規模從二零一六年的人民幣2,148億元增加到二零二一年的人民幣3,049億元，複合年增長率為7.3%，預計二零二六年將達到人民幣4,080億元，二零二一年至二零二六年的複合年增長率為6.0%；更甚者，中國的普洱茶市場預計將從二零二一年

15、的人民幣185億元增加到二零二六年的人民幣311億元，複合年增長率為10.9%。我們相信，憑藉自身品牌和市場地位，我們處於有利位置，能夠把握有關市場的增長機遇。經過數十年經營，我們已將瀾滄古茶建立為核心品牌，在此品牌名下，我們已開發和建構兩條產品線，分別為1966及茶媽媽，以及預期於二零二二年六月推出新產品線岩冷，以滿足不同消費者群體的各種需求，如普洱茶愛好者、資深茶友，大眾消費者及新中產消費者（具有較強大購買力及被視為更時尚及更追求享受）。1966一直專注於經典普洱茶葉產品的開發、生產和銷售，過往一直錄得穩定和可觀的增長，成為我們業務的基石。茶媽媽於二零一四年首次作為大眾消費產品線推向市場。

16、我們利用在普洱茶方面豐富的產品開發經驗，將其應用於其他類型的茶葉，如紅茶、白茶和調味茶，並創造性地採用杯裝茶及袋泡茶等不太傳統但更方便的產品形式，豐富了茶媽媽的產品組合。我們相信已為茶媽媽的增長打下紮實基礎，而茶媽媽預期將成為我們下一個增長源頭。概要 1 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。下表展示我們的產品組合。?0085?0085?0085?001001?001?0081?007?我們認為產品質量是我們成功的關鍵。得益於我們採購優質毛茶的能力、積累的獨特生產工藝和嚴格的品質控制措施，瀾滄味成為了我們別樹一格、廣為人知和始終如

17、一的風味。憑藉我們數十年的發酵和拼配經驗（普洱茶的兩個核心製造工序），我們積累了豐富的生產數據和獨特的生產工藝，使我們能夠對茶葉產品的風味進行精細控制，確保不同生產批次的產品質量穩定。此外，我們絕大部分的茶葉都採自雲南普洱茶的三個主要產區普洱、臨滄及西雙版納，尤其是普洱的景邁山，景邁山擁有一些世界上最大、最古老、保存最完好的古茶樹種植園，目前該地區的古茶樹種植園已被提名納入世界文化遺產名錄。根據弗若斯特沙利文報告，按採購量計，我們是往績期間景邁山古茶樹毛茶的最大買家。憑藉在當地數十年的經驗，我們與雲南普洱茶主要產區的逾百個茶葉合作社建立了牢固而穩定的關係。截至二零二一年十二月三十一日，我們有超

18、過3,600噸採自15個不同年份的毛茶和在製茶葉存放在專門倉庫內，該等茶葉採自雲南普洱茶的三個主要產區內主要茶山的茶園。在我們與供應商概要 2 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。的牢固關係、充足的存貨水平及專業的原材料庫存管理的支持下，我們可適時回應時刻演化的市場需求，以及產品得以長期穩定生產，過程中可能需要拼配採自不同年份及不同茶山的茶葉。我們建立了全國性的銷售網絡，由直營網絡及經銷商銷售網絡組成，基本上覆蓋了中國所有省市及縣級行政區。截至最後可行日期，我們有534間線下門店，其中26間為自營門店及508間為經銷商營運的門店

19、。截至二零二一年十二月三十一日，約70%的經銷商已加入我們的銷售網絡超過三年。於往績期間及直至最後可行日期，我們不斷努力管理及優化經銷商銷售網絡及經銷商的整體表現，同時向電子商務平台上的商店等線上銷售渠道拓展。於二零二一年，總收益的7.5%來自通過自營網店進行的銷售。產品於往績期間，我們主要以兩條產品線營銷茶葉產品，即(1)1966（經典產品線，專注於主打普洱茶愛好者及資深茶友的普洱茶葉產品）及(2)茶媽媽（健康生活時尚產品線，產品組合面向大眾顧客群）。我們預期將於二零二二年六月推出以新中產消費者為目標的新產品線岩冷。下表列載於所示期間按產品線劃分的收益明細。截至十二月三十一日止年度二零一九年

20、二零二零年二零二一年人民幣佔總收益百分比人民幣佔總收益百分比人民幣佔總收益百分比（人民幣千元，百分比除外）瀾滄古茶 1966270,84771.8299,13973.8413,91074.1瀾滄古茶 茶媽媽91,50924.394,76323.4126,71522.7其他服務及產品14,6273.911,5632.818,0523.2總收益376,983100.0405,465100.0558,677100.0瀾滄古茶 19661966是針對普洱茶愛好者及資深茶友的經典產品線，因我們的歷史可溯源至一九六六年的雲南省景邁山，故以此命名來致敬我們的根源。我們在普洱茶的故鄉之一已落戶經營數十年，能夠

21、維持穩定的優質毛茶供應，並採用一套久經考驗的普洱茶加工工藝，確保1966產品的品質穩定。根據弗若斯特沙利文報告，透過1966，我們已將自身打造為首屈一指的普洱茶葉品牌，在中國普洱茶愛好者中廣受認可。根據弗若斯特沙利文報告，普洱茶產品通常並無到期日，而普洱茶越陳越香，價值亦隨之越高。1966提供種類豐富的生熟普洱茶葉產品，可進一步分類為三個產品系列，即名山系列、景邁系列及實惠系列。於二零二一年，1966旗下共銷售超過150款普洱茶葉產品。豐富的產品組合涵蓋了廣泛的經典普洱茶產品，我們相信已經將1966打造成為一個全面的經典普洱茶產品線，能夠滿足普洱茶愛好者的飲用、收藏和禮贈需求。於二零一九年、二

22、零二零年及二零二一年，來自1966產品的收益分別為人民幣270.8百萬元、人民幣299.1百萬元及人民幣413.9百萬元，分別佔同期總收益的71.8%、73.8%及74.1%。概要 3 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。瀾滄古茶 茶媽媽我們的創辦人杜女士譽稱為 茶媽媽，受此啟發，我們於二零一四年以此形象創立茶媽媽品牌，立定宗旨，將母愛及關懷帶給顧客。茶媽媽體現品茶人士對健康生活的追求，產品組合面向大眾顧客群。憑藉我們對普洱茶生產的豐厚經驗，茶媽媽成功擴展其產品組合至非普洱茶產品。於二零二一年，茶媽媽旗下共銷售超過80款產品，包

23、括普洱茶、白茶、紅茶、調味茶等多類茶葉，價格介乎每公斤人民幣606元至每公斤人民幣23,600元。茶媽媽提供的多類產品讓我們能夠吸引更多擁有不同飲茶喜好的顧客。此外，為適應現代客戶的快速生活節奏，我們以不同的包裝形式出售茶媽媽產品，例如茶餅、袋泡茶及杯裝茶，方便消費者日常飲用。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，來自茶媽媽產品的收益分別為人民幣91.5百萬元、人民幣94.8百萬元及人民幣126.7百萬元，分別佔同期總收益的24.3%、23.4%及22.7%。其他服務及產品除茶葉產品外，於往績期間，我們亦在門店銷售各種茶器及沏茶用具，並向消費者提供茶館服務。於二零一九年、二零二零年及二零二一年

24、，該等銷售及服務產生的收益分別為人民幣14.6百萬元、人民幣11.6百萬元及人民幣18.1百萬元，佔我們同期的總收益的3.9%、2.8%及3.2%。瀾滄古茶 岩冷憑藉我們深入的行業洞察力，我們相信已敏銳地發現了新中產消費者對美味可口又具審美情趣的茶產品有需求，並預期將於二零二二年六月推出岩冷。我們致力將岩冷打造為品質上乘、包裝時尚又方便飲用的產品線。於往續期間岩冷並無產生任何收益。銷售網絡我們擁有全國性的線下銷售網路，基本上覆蓋了中國所有省級行政區。我們引入經銷商經銷產品。此外，我們亦透過自營門店直接銷售予客戶。自二零二零年起，我們亦將銷售網絡擴展至大型客戶渠道，包括大型連鎖超市及於平台營運的

25、網店。下表載列於所示期間來自我們的經銷商、直營客戶及大型客戶的收益貢獻明細。截至十二月三十一日止年度二零一九年二零二零年二零二一年人民幣佔總收益百分比人民幣佔總收益百分比人民幣佔總收益百分比（人民幣千元，百分比除外）向經銷商銷售314,94483.5320,44379.0448,49580.3向直營客戶銷售62,03916.584,45220.893,91216.8 向零售客戶作線下銷售23,0376.233,1598.251,8159.3 向零售客戶作線上銷售39,00210.351,29312.642,0977.5向大型客戶銷售5700.216,2702.9總計376,983100.040

26、5,465100.0558,677100.0概要 4 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。我們通過線下及線上渠道銷售產品。線下渠道包括自營門店、經銷商營運的門店及大型連鎖超市。於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，我們分別有13、17及26間自營門店及649、566及531間經銷商營運的門店。於往績期間，經銷商營運的門店數目錄得下跌，主要由於我們提高了經銷商篩選門檻及終止與若干經銷商的業務關係，因為彼等的往績未能達到已提高經銷商遴選要求。線上渠道包括我們在中國各大電子商務平台的自營網店及於平台營運的網店。我們引入經

27、銷商經銷茶葉產品。一般而言，我們的經銷商直接向零售客戶銷售我們的產品。我們與經銷商的關係是買方及賣方關係，因為經銷商獲得我們交付予他們的產品的所有權，除品質缺陷或運送時受損等有限情況外，我們不允許退貨、換貨或退款。我們重視經銷商的業務經營能力及與我們的合作關係。截至二零二一年十二月三十一日，約70%經銷商已加入我們的銷售網絡超過三年。原材料及包裝材料我們用於生產產品的主要原材料為毛茶，用於生產普洱茶、紅茶、白茶及調味茶。我們對毛茶的採購決策採取全盤考慮方針。影響採購決策的因素包括某一批次毛茶的價格、品質及產地，以及我們的長期產品開發計劃。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，毛茶採購額分別為人

28、民幣127.6百萬元、人民幣99.9百萬元及人民幣196.9百萬元。我們的原材料的購買價因應多項因素而波動，包括供求、我們對供應商的議價能力、物流及其他。除原材料外，我們亦需要包裝材料（主要包括紙盒及金屬包裝材料）生產產品。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，包裝材料採購額分別為人民幣18.6百萬元、人民幣16.5百萬元及人民幣49.9百萬元。於往績期間，我們並無遇到任何原材料及包裝材料供應嚴重短缺，且供應商提供的原材料及包裝材料並無任何重大品質問題。供應商我們主要就業務營運向供應商購入原材料如毛茶、包裝材料、物流及運輸服務，以及加工服務。我們向雲南省主要普洱茶產區的茶葉合作社採購毛茶，當地

29、的土壤質素及濕度釀出茶葉的鮮爽甘醇。包裝材料供應商主要位於雲南省及廣東省。獨立第三方加工夥伴主要為我們的調味茶提供加工服務，比如小青柑，同時我們負責提供充足的茶葉及包裝材料。我們與大量茶葉合作社有長期而穩定的業務關係，並預計將保持友好的關係。於二零二一年，我們有50%以上購買毛茶的開支源於有五年以上業務關係的茶葉合作社，其中30%以上源於有十年以上業務關係的茶葉合作社。概要 5 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。競爭優勢我們認為，以下的競爭優勢促使我們邁向成功，在眾多競爭者之中脫穎而出：(1)中國知名普洱茶品牌之一，增長潛力優

30、厚；(2)具備獨特的生產工藝和健全的研發能力；(3)傲視同儕的高品質原材料和豐富的茶葉庫存；(4)遍及全國的銷售網絡及專業品茶服務；(5)品質要求嚴謹，生產工藝精湛；及(6)開創進取的管理層，精確聚焦於我們在茶葉行業的成功。增長策略我們擬鞏固競爭優勢，實施下列策略以擴展業務：(1)繼續以不同策略提高不同產品線的品牌知名度；(2)加強對原料管理的控制能力、升級生產及倉儲設施、進一步擴大產能；(3)繼續優化及改善全國銷售網絡；及(4)升級資訊科技基建，進一步提高營運效率。風險及挑戰我們的業務及編纂面臨若干風險，其載於本文件 風險因素 一節。我們面臨的若干重大風險因素包括：(1)消費者的需求改變或突

31、發事件對消費者需求造成負面影響；(2)品牌或信譽受損；(3)與經銷商關係惡化；(4)無法管理我們的增長；(5)產品質量問題；(6)原材料的價格波動及質量有變；(7)倚賴茶葉合作社提供毛茶；(8)無法向茶葉合作社獲得足夠的毛茶或無法與有關合作社維持良好關係：(9)COVID-19疫情的影響；及(10)未能改良現有產品或推出新產品。由於不同編纂在衡量風險大小時有不同詮釋及標準，閣下在決定編纂股份前應細閱 風險因素 全節。過往財務資料概要下文為於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日以及截至該等日期止年度的過往財務資料概要，乃摘錄自本文件附錄一會計師報告。本概要應與附錄一的綜合財務資料（包

32、括隨附附註）及載於本文件 財務資料 一節的資料一併閱讀。我們的綜合財務資料乃根據香港財務報告準則而編製。經營業績概要下表列載所示年度的經營業績概要。下表所呈列之過往業績不一定反映任何未來期間的預期業績。截至十二月三十一日止年度二零一九年二零二零年二零二一年（人民幣千元）收益376,983405,465558,677銷售成本(155,715)(120,030)(190,237)毛利221,268285,435368,440銷售及營銷開支(80,774)(86,981)(122,183)行政開支(37,999)(55,644)(96,468)金融資產減值虧損撥回（減值虧損）淨額1,299670(1

33、,870)其他收入1,8488,8046,555其他虧損 淨額(661)(6,304)(773)概要 6 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。截至十二月三十一日止年度二零一九年二零二零年二零二一年（人民幣千元）經營溢利104,981145,980153,701財務成本 淨額(9,148)(5,960)(8,689)分佔按權益法入賬的投資的淨（虧損）收益(1)1,270除所得稅前溢利95,833140,019146,282所得稅開支(14,445)(16,987)(17,322)年內溢利81,388123,032128,960非香

34、港財務報告準則計量(1)年內溢利81,388123,032128,960加：以股份為基礎付款開支18,000減：關於上述對賬項目的所得稅開支(2,700)非香港財務報告準則計量 經調整年內溢利81,388123,032144,260(1)見 財務資料 非香港財務報告準則計量 以了解關於對賬的更多資料。綜合財務狀況表概要下表載列所示日期的綜合財務狀況表概要。於十二月三十一日二零一九年二零二零年二零二一年（人民幣千元）非流動資產物業、廠房及設備107,194111,412138,905使用權資產34,66583,155150,610無形資產12885854按權益法入賬之投資29910,967按公平

35、值計入其他全面收益的金融資產15,17812,93012,529預付款項214,0656,015遞延所得稅資產18,51529,57447,575非流動資產總值175,701241,520367,455流動資產存貨414,252470,340635,670貿易及其他應收款項12,4165,80526,155預付款項2,88711,68723,659可收回所得稅151,564受限制現金1,819現金及現金等價物160,774173,911141,546流動資產總值592,163663,307827,030流動負債借款53,9006,0006,650貿易及其他應付款項102,07696,36811

36、9,639合約負債6,06222,14814,864租賃負債9,54212,62722,328即期所得稅負債5,2719,7428,768流動負債總額176,851146,885172,249流動資產淨值415,312516,422654,781資產總值減流動負債591,013757,9421,022,236非流動負債遞延收入9,5849,9729,387借款77,050107,750148,200租賃負債20,93950,836106,259遞延所得稅負債1,4221,0851,024非流動負債總額108,995169,643264,870資產淨值482,018588,299757,366概

37、要 7 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。於十二月三十一日二零一九年二零二零年二零二一年（人民幣千元）權益股本60,00060,00063,000其他儲備300,303312,869374,764保留盈利121,715213,320310,291本公司擁有人應佔權益482,018586,189748,055非控股權益2,1109,311權益總額482,018588,299757,366綜合現金流量表概要下表載列所示期間我們的現金流量概況。截至十二月三十一日止年度二零一九年二零二零年二零二一年（人民幣千元）經營活動所得（所用）現

38、金淨額63,84593,463(8,984)投資活動所用現金淨額(14,850)(20,946)(56,193)融資活動所得（所用）現金淨額81,577(59,380)32,812現金及現金等價物增加（減少）淨額130,57213,137(32,365)年初現金及現金等價物30,202160,774173,911年末現金及現金等價物160,774173,911141,546主要財務比率下表載列所示年度的若干主要財務比率。於十二月三十一日截至該日止年度二零一九年二零二零年二零二一年盈利能力比率毛利率58.7%70.4%65.9%淨利潤率21.6%30.3%23.1%股本回報率19.9%23.0%

39、19.2%總資產回報率11.8%14.7%12.3%流動資金比率流動比率3.3x4.5x4.8x資產負債比率21.4%16.2%17.0%見 財務資料主要財務比率 以了解詳情。市場機遇隨著中國消費者健康意識的提高，作為中國茶市場的主要分部和增長動力，中國茶葉市場正穩步增長。中國茶葉總年產量由二零一六年的230萬噸增加至二零二一年的310萬噸，複合年增長率為6.2%，預計二零二六年將達到4.2百萬噸，二零二一年至二零二六年複合年增長率為6.3%。按收益計，中國茶葉市場的市場規模從二零一六年的人民幣2,148億元增加到二零二一年的人民幣3,049億元，複合年增長率為7.3%，預計二零二六年將達到人

40、民幣4,080億元，二零二一年至二零二六年複合年增長率為6.0%。中國普洱茶錄得穩定增長，呈現穩健增長潛力。按收益計，中國普洱茶市場的市場規模由二零一六年的人民幣94億元增加至二零二一年的人民幣185億元，複合年增長率為14.5%，預計二零二六年將達到人民幣311億元，二零二一年至二零二六年複合年增長率為10.9%。依據毛茶是否經過人工發酵，普洱茶產品可進一步細分為普洱熟茶及普洱生茶。普洱熟茶市場向來是普洱茶市場的主要增長動力，按收益計，其市場規模由二零一六年的人民幣22億元增加至二零二一年的人民幣50億元，複合年增長率為17.8%，預計二零二六年將達到人民幣90億元，二零二一年至二零二六年複

41、合年增長率為12.5%。概要 8 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。控股股東於最後可行日期，杜女士及王女士因彼等的一致行動安排，有權控制在本公司股東大會上行使的47.96%表決權，包括(i)由杜女士直接實益擁有的18.07%；(ii)由石躍先生（杜女士的丈夫）及石艾靈女士（杜女士的女兒）分別實益擁有的2.66%及6.12%；(iii)由王女士直接實益擁有的13.22%；及(iv)由王女士作為其控股股東所控制的廣州天速實益擁有的7.89%。編纂後，假設編纂未獲行使，杜女士及王女士將有權控制在本公司股東大會上行使的編纂%表決權，包

42、括(i)由杜女士直接實益擁有的編纂%；(ii)由石躍先生實益擁有的編纂%及石艾靈女士實益擁有的編纂%；(iii)由王女士直接實益擁有的編纂%；及(iv)由廣州天速實益擁有的編纂%。因此，於最後可行日期，杜女士及王女士為我們的控股股東，並將在編纂後將繼續為我們的控股股東。有關杜女士與王女士的一致行動安排詳情，見 歷史及企業架構 一致行動。關連交易與我們進行若干交易的人士會於編纂後成為我們的關連人士（定義見上市規則第14A章）。因此根據上市規則第14A章，於編纂後，據此擬進行的交易將構成持續關連交易。見關連交易 以了解關連交易的詳情。編纂前投資為了向快速擴張的業務提供資金，並拓闊股東基礎，本公司自

43、二零一八年二月以來已進行多項編纂前投資。見 歷史及企業架構 編纂前投資 以了解編纂前投資的主要條款及編纂前投資者的身份和背景的詳情。編纂編纂編纂我們預期完成編纂後將產生編纂總額人民幣編纂百萬元（假設編纂為編纂港元（即指示性編纂範圍編纂港元至編纂港元的中位數），並假設編纂未獲行使），其中約人民幣編纂百萬元預期於截至二零二二年十二月三十一日止年度的綜合經營業績報表內扣除，及人民幣編纂百萬元直接計入向編纂股份及預期會資本化。編纂包括法律顧問及申報會計師費用人民幣編纂百萬元，非與編纂相關的其他費用人民幣編纂百萬元及根據編纂就編纂編纂應付編纂的編纂及交易費（包括證監會交易徵費、財匯局交易徵費及聯交所交易

44、費）人民幣編纂百萬元。以上編纂是截至最後可行日期的最佳估計，僅供參考。實際金額可能與該估計有所不同。概要 9 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂數據下表所示的所有數據基於(1)編纂已完成及編纂股編纂根據編纂發行；及(2)編纂未獲行使。基於每股編纂編纂港元的編纂基於每股編纂編纂港元的編纂H股的市值(1)編纂編纂每股H股未經審核編纂經調整有形資產淨值(2)編纂編纂(1)市值乃基於緊隨編纂完成後編纂股預期將發行及發行在外的H股計算（假設編纂未獲行使）。(2)未經審核的每股編纂有形資產淨值是經上文各段所述的調整及假設編纂已於二零二

45、一年十二月三十一日完成而發行編纂股的基礎上得出的，惟並無考慮到因行使編纂而可能配發和發行的任何股份或本公司可能發行或購買的任何股份。未來計劃及編纂我們預計，假設編纂為每股編纂編纂港元（即本文件所列的編纂的中位數），以及編纂未獲行使，編纂編纂（扣除編纂費及佣金以及就編纂的估計其他開支）將約為編纂百萬港元。我們擬定將編纂編纂用於以下目的：(1)約編纂%或編纂百萬港元用於建立現代化物流及倉儲中心、建設新生產車間及改良現有生產車間；(2)約編纂%或編纂百萬港元用於建立銷售渠道；(3)約編纂%或編纂百萬港元用於茶行業的戰略投資及收購商機；(4)約編纂%或編纂百萬港元用於品牌建設及產品營銷；(5)約編纂%

46、或編纂百萬港元用於升級資訊科技基建及進一步加強研發能力；及(6)約編纂%或編纂百萬港元撥充營運資金以及作其他一般企業用途。有關編纂的未來計劃及編纂的進一步資料，包括編纂的分配調整（倘所定編纂水平高於或低於估計編纂範圍的中位數），見 未來計劃及編纂。股息根據組織章程細則及適用法律及法規，本公司的利潤分配建議由本公司董事會制定，經董事會及監事會批准後，提交股東大會審議，並須經代表出席股東大會的過半數投票權的股東通過。我們的董事會將以H股為單位，以人民幣宣派股息（如有），並以港元支付該等股息。我們所有的股東對可分配利潤有平等的權利，我們的利潤將按比例進行分配。概要 10 本文件為草擬本。其所載資料並

47、不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。我們未來宣派的股息未必一定反映我們以往宣派的股息，並將由我們的董事會酌情決定。在遵守我們的組織章程細則及相關監管規定的前提下，現有股東和新股東都有權獲得我們在編纂前的累計保留盈利。於往績期間，因應持續業務增長，我們於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別向股東派付股息人民幣15.1百萬元、人民幣16.8百萬元及人民幣16.8百萬元。於二零二二年三月三十一日，董事會批准向股東派付股息合共人民幣23.9百萬元。近期發展COVID-19疫情以及對我們業務的影響COVID-19的爆發已經對全球經濟產生了重大不利影響。為應對疫情，

48、中國政府實施了旅行限制和保持社交距離措施。雖然其後自二零二零年第二季度開始，疫情在中國得到控制，但在二零二二年初，中國各城市的COVID-19病例（包括COVID-19 Delta和Omicron變種病例）大幅上升。受影響城市的地方政府已經恢復了某些與COVID相關的措施，包括旅行限制、隔離政策及居家令。例如，上海的感染病例使中國政府不得不對該城市實施全面隔離。我們的董事已就COVID-19對本公司業務的影響進行了全面檢視，並確認截至最後可行日期，COVID-19已經或可能對本公司業務產生以下影響。最近在中國幾個省份爆發的COVID-19新變種對我們在受影響地區的門店運營造成了干擾，包括臨時關

49、閉門店，減少營業時間，減少線下客戶流量及取消品茶會，因為政府在公共場所為遏止病毒傳播設下限制。同時關閉的門店總數或各間個別門店關閉的時間均不顯著。以我們的線下銷售網絡擴展而言，我們計劃採取更謹慎措施，直至今一波的COVID-19疫情放緩。我們在中國某些省份的物流和運輸服務供應商受到了COVID-19新變種的影響。例如，我們的產品在西安及上海等受影響省份的交付亦受到影響。截至最後可行日期，我們未發現我們的員工中有任何懷疑或證實的COVID-19病例。為應對疫情，我們已積極採取措施減少其對我們及經銷商的潛在影響，包括調整產品推出計劃、增加營銷及廣告開支，以及為線下門店提供更多支援。我們不能完全確定

50、COVID-19疫情何時會被完全控制，以及其影響何時會完全緩解。考慮到嚴峻的全球形勢和中國某些地區的COVID-19病例時而出現局部復發，關於COVID-19的爆發及其作為全球流行病的進一步發展仍然存在重大的不確定性。我們正在密切關注COVID-19疫情的發展，並不斷評估其對我們的業務營運的任何潛在影響。詳見 風險因素有關業務的風險COVID-19疫情對我們產品的需求及業務營運產生不利影響且可能會持續產生影響。無重大不利變動董事確認，直至本文件日期，除上文披露者外，自二零二一年十二月三十一日（即本集團最新經審核綜合財務資料的編製日期）起，我們的財務或經營狀況並無出現重大不利變動，自二零二一年十

51、二月三十一日起亦無發生嚴重影響本文件附錄一會計師報告所載的綜合財務報表所示資料的事件。概要 11 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。於本文件內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。聯屬人士指就任何指定人士而言，直接或間接控制該名指定人士或受該名指定人士直接或間接控制或與該名指定人士共同受直接或間接控制的任何其他人士組織章程細則 或細則指本公司於編纂生效的組織章程細則（經修訂），其概要載於本文件附錄五審計委員會指本公司審計委員會董事會指本公司董事會營業日指香港銀行通常向公眾開門辦理一般銀行業務的日子（星期六、星期日或香港公眾

52、假期除外）複合年增長率指複合年增長率編纂指編纂編纂指編纂編纂指編纂編纂指編纂釋義 12 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂指編纂編纂指編纂編纂指編纂中國指中華人民共和國，僅就本文件而言，不包括香港、澳門及台灣公司條例指香港法例第622章 公司條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改公司（清盤及雜項條文）條例指香港法例第32章 公司（清盤及雜項條文）條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改本公司 或 瀾滄古茶指普洱瀾滄古茶股份有限公司，一間於二零零二年九月十一日根據中國法律，以瀾滄縣古茶有限公司為名稱註冊成立的有限公司，後於二零

53、一八年二月十三日根據中國法律改制為股份公司公司法 或中國公司法指 中華人民共和國公司法，經不時修訂、補充或以其他方式修改，最近期於二零一八年十月二十六日修改並於同日生效控股股東指具有上市規則賦予該詞的涵義，除文意另有所指外，指杜女士及王女士中國證監會指中國證券監督管理委員會董事指本公司董事內資股指本公司股本中發行供國內投資者以人民幣認購及繳足、每股面值人民幣1.00元的普通股釋義 13 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。企業所得稅法指 中華人民共和國企業所得稅法，經不時修訂、補充或以其他方式修改交易所參與者指下列人士：(a)根

54、據上市規則可於或透過聯交所進行交易者；及(b)其名稱於聯交所存置的名單、股東名冊或名冊列為可於或透過聯交所進行交易的人士極端情況指香港政府所公佈由超強颱風引起的極端情況弗若斯特沙利文報告指我們委聘弗若斯特沙利文就茶葉市場獨立編製的行業報告弗若斯特沙利文指本公司行業顧問弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限公司上海分公司公認會計準則指公認會計準則編纂指編纂編纂指編纂本集團 或 我們指本公司及其附屬公司（視乎文義，亦可指本公司及其任何一間或多間附屬公司）廣州天速指廣州天速信息科技有限公司，一間於二零零五年十一月四日根據中國法律註冊成立的有限公司且為我們的股東之一編纂指編纂H股指本公司股本中每股面值人民幣1

55、.00元的境外上市外資股，將以港元認購及買賣並於聯交所上市港元指香港法定貨幣港元編纂指編纂釋義 14 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂指編纂香港財務報告準則指香港財務報告準則香港結算指香港中央結算有限公司，為香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司香港結算代理人指香港中央結算（代理人）有限公司，香港結算的全資附屬公司香港指中國香港特別行政區編纂指編纂編纂指編纂編纂指編纂編纂指編纂獨立第三方指據董事經作出一切合理查詢後所深知，並非本公司關連人士（具上市規則賦予的涵義）的人士或公司釋義 15 本文件為草擬本。其所載資料並不完整

56、及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂指編纂編纂指編纂編纂指編纂編纂指編纂編纂指編纂編纂指編纂編纂指編纂聯席保薦人指中信建投（國際）融資有限公司及招商證券（香港）有限公司最後可行日期指二零二二年五月二十三日，即刊發本文件前為確定當中所載若干資料的最後可行日期編纂指編纂上市委員會指聯交所上市委員會釋義 16 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂指編纂上市規則指香港聯合交易所證券上市規則（經不時修訂）主板指由聯交所運營的股票市場（不包括期權市場），獨立於聯交所GEM並與聯交所GEM並行運作必備條

57、款指前國務院證券委員會及前國家經濟體制改革委員會於一九九四年八月二十七日頒佈的 到編纂公司章程必備條款（經不時修訂、補充或以其他方式修改）以供載入於中國註冊成立的到編纂（包括香港）編纂的公司的公司章程財政部指中華人民共和國財政部商務部指中華人民共和國商務部杜女士指杜春嶧女士，我們的創始人、控股股東、執行董事兼董事會主席王女士指王娟女士，我們的控股股東、執行董事兼總經理納斯達克指全國證券交易商協會自動報價股票市場發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會提名委員會指董事會轄下提名委員會全國人大指中華人民共和國全國人民代表大會釋義 17 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關

58、資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂指編纂編纂指編纂編纂指編纂人民銀行指中國人民銀行，為中國中央銀行中國公認會計準則指中國公認會計準則編纂前投資者指本公司自其取得若干投資的投資者，有關詳情載於本文件歷史及企業架構 編纂前投資 一節編纂指編纂S規例指美國證券法S規例釋義 18 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。薪酬與考核委員會指董事會轄下薪酬與考核委員會人民幣指中國法定貨幣人民幣外管局指中國國家外匯管理局稅務總局指中國國家稅務總局證券法指 中華人民共和國證券法（經不時修訂、補充或以其他方式修改）證監會指香港證券及期貨事

59、務監察委員會證券及期貨條例指香港法例第571章 證券及期貨條例 經不時修訂、補充或以其他方式修改）股份指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括內資股及H股股東指股份持有人特別規定指國務院於一九九四年八月四日頒佈的 國務院關於股份有限公司編纂股份及編纂的特別規定（經不時修訂）編纂指編纂國務院指中華人民共和國國務院聯交所指香港聯合交易所有限公司，香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司戰略委員會指董事會轄下戰略委員會監事指監事會成員監事會指本公司監事會往績期間指截至二零二一年十二月三十一日止三個年度釋義 19 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細

60、閱本文件首頁 警告一節。編纂指編纂編纂指編纂美國指美利堅合眾國，其領土、屬地及受其司法管轄的所有地區美國證券法指 一九三三年年美國證券法（經修訂）及據此頒佈的規則及規例美元指美國法定貨幣美元%指百分比於本文件中，除文意另有所指外，聯繫人聯營公司、緊密聯繫人、關連人士、核心關連人士、關連交易、附屬公司 及 主要股東 等詞彙具有上市規則賦予的涵義。本文件中的若干金額及百分比數字已經約整。因此，若干表格中顯示為總數的數字，未必為其上數字相加之和。於任何表格或圖表中，所示總數與所列金額之和如有任何差異，均由約整造成。釋義 20 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一

61、併細閱本文件首頁 警告一節。本技術詞彙表載有本文件所用若干與我們業務有關的技術詞彙。該等詞彙及其涵義未必與業內標準定義及用法相符。古茶樹指100歲以上的茶樹專櫃指經銷商營運的門店，而經銷商獲授權銷售一種或多種我們的產品，但可自主確定在該等門店中所銷售的其他產品紅茶指經完全發酵的茶湯，由經氧化或發酵的茶葉製成，茶色淡紅，味道較其他茶類更為強烈拼配指根據生產要求，將不同形狀但有共同特質的茶葉按一定比例拼配的過程充分利用不同源頭、季節、品級及儲藏年期的毛茶互相補足，形成層次分明的味道陳皮指曬乾橘皮，中國烹調醫藥使用的一種傳統食品及調料，越陳越佳經銷商營運的門店指由經銷商控制及營運的零售店專營店指經銷

62、商營運的門店，而經銷商未經批准不得銷售我們的產品以外的產品發酵指毛茶氧化發酵及加速熟成的過程，當中毛茶實體及化學品質均會改變調味茶指使用花香、果香或增加有關茶種的味道的其他成份再次加工而製作的茶類品種HACCP指危害分析及關鍵控制點，一項系統性食品安全預防方案，以物理、化學及生物危害作為預防手段，取代成品檢驗。食品工業利用HACCP識別潛在食品安全危害，以便採取稱為關鍵控制點的關鍵行動，減少或消除危害成真的風險。該系統被應用於食品生產及準備過程的所有階段。HACCP標準已推廣至世界各國並獲納入食品安全法律技 術 詞 彙 21 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，

63、必須一併細閱本文件首頁 警告一節。岩冷指瀾滄古茶 岩冷ISO 9001指列明對品質管理體系的要求之國際標準，協助機構確保在與產品或服務相關的法定和監管要求內，滿足客戶和其他持份者需要新一線城市指杭州、成都、蘇州、南京、重慶、武漢、天津、長沙、西安、青島、鄭州、寧波、佛山、東莞及合肥門店指我們的銷售網絡中的線下零售門店，包括自營及經銷商營運的門店初製指將鮮葉製成毛茶的生產工序，包括採摘、攤青、殺青、揉捻及曬乾普洱茶指誠如中華人民共和國質量監督檢驗檢疫總局及中國標準化管理委員會發佈的普洱茶國家標準(GB/T221112008)所定義，傳統上於中國雲南省出產的多款茶飲，以最初開發的市鎮命名，由大葉種

64、山茶製成。視乎發酵狀況，普洱茶可進一步分為普洱熟茶或普洱生茶精製茶葉指經精製的茶葉，並以製成品出售精製指透過一連串工序將毛茶製成精製茶葉的流程包括發酵（僅用於普洱熟茶的精製）、分篩、撿剔、拼配、壓制和烘乾毛茶指經過初製的茶葉，毛茶通常需要經過精製過程改善品質自營門店指自家控制及營運的零售店茶葉合作社指茶農聯合擁有及管理的合法實體，使茶農可集中茶葉資源及共同進行鮮茶葉的初製及毛茶的銷售茶媽媽指瀾滄古茶 茶媽媽技 術 詞 彙 22 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。茶藝師指受過完善茶藝訓練的專業茶藝師，對茶文化有深厚認識，經我們頒

65、授證書，證明彼等在品茶、茶藝及茶文化方面的整體知識及技術一線城市指北京、上海、廣州、深圳1966指瀾滄古茶 1966技 術 詞 彙 23 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。本文件載有前瞻性陳述，因性質使然，該等陳述受重大風險及不確定性左右，包括本文件中描述的風險因素。不屬於歷史事實的陳述，包括關於我們的意圖、信念、對未來的期望或預測的陳述，即屬前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過諸如 可能、將、應該、將會、可以、相信、預計、預期、擬、計劃、繼續、尋求、估計 等詞語或其反義詞，或其他類似術語識別。前瞻性陳述的例子包括但不限於我們對預測

66、、業務策略和發展活動，以及其他資本支出、融資來源、監管的影響、對未來營運的預期、利潤率、盈利能力和競爭而作出的陳述。上述內容並未窮盡我們作出的所有前瞻性陳述。前瞻性陳述乃基於我們對業務、經濟和其他未來狀況的當前預期及假設。概不不保證該等預期及假設會被證明屬正確。由於前瞻性聲明與未來有關，故受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化影響。我們的結果可能會大幅偏離前瞻性陳述所設想的結果。有關陳述既不是對歷史事實的陳述，亦不是對未來業績的保證或承諾。因此，我們提醒閣下不要過分依賴任何該等前瞻性陳述。可能導致實際結果大幅偏離前瞻性陳述的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管狀

67、況以及以下因素：.我們的業務前景；.我們的業務策略及實現該等策略的計劃；.經營所在行業之競爭環境的未來發展、趨勢及狀況；.經營所在地點的整體經濟、政治及營商狀況；.我們的財務狀況及表現；.我們的資本開支計劃；.我們的股息政策；.經營所在行業及市場的監管環境、政策、營運狀況及整體前景改變；.我們對取得及維持監管牌照或許可的預期；前 瞻 性 陳 述 24 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。.業務的數量與性質、潛力及未來發展；.競爭對手的行動及會影響彼等的發展；.主要客戶及供應商的行動及會影響彼等的發展；.在 風險因素、行業概覽、監

68、管概覽、業務、財務資料、與我們的控股股東的關係 及 未來計劃及編纂 各章節中關於利率、外匯匯率、價格、數量、營運、利潤率、風險管理和整體市場趨勢的若干陳述。我們於本文件所作的任何前瞻性陳述僅為截至其作出當日的意見。可能導致我們的實際業績有所出入的因素或事件或會不時出現，而我們不可能全部預測。根據適用法律、規則及法規的規定，我們概不承擔更新任何前瞻性陳述（無論是因新資訊、未來事件或其他原因）的責任。本警示聲明適用於本文件所載的所有前瞻性陳述。前 瞻 性 陳 述 25 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。潛在編纂應仔細閱覽及考慮本文

69、件所載的所有資料，尤其是應評估下列風險及不確定因素，方決定對我們的H股作出任何編纂。特別請閣下注意，我們於中國經營業務，而中國的法律及監管環境在一些方面不同於香港。下文所列的任何風險及不確定因素均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或對H股編纂產生重大不利影響，及可能導致閣下失去所有或部分編纂。有關業務的風險我們的業務依賴消費者對產品的需求。倘消費者的需求改變或突發事件對消費者需求造成負面影響，我們的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。我們的業務依賴消費者對我們產品的需求，而後者很大程度上取決於(1)消費者的消費模式、(2)消費者喜好和口味、(3)消費者收入、(4)消費者對我們產品質量和食品

70、安全的印象及信心，及(5)消費者對健康生活方式的關注等因素。受消費者對健康生活方式的需求不斷提高、居民可支配收入增長以及消費升級趨勢等因素的推動，消費者對茶葉產品的需求持續增長。任何時候上述任何因素的改變均可能導致消費者對我們產品的需求下降。我們的業務發展將部分取決於我們能否(1)預測、識別或適應此等改變，(2)及時推出具吸引力的新產品和新營銷策略，及(3)建立相適配的銷售及經銷網絡。儘管我們將人力及財務資源投放於以消費者為中心的市場調研及數據分析，對現有產品進行升級，並開發、設計和推出新產品，我們無法向閣下保證我們的產品組合將會持續引領市場潮流趨勢。消費者喜好和口味變化可能會使產品的銷售規模

71、及定價承壓，或導致銷售及經銷開支增加。倘品牌或信譽受損，我們的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。我們的業務依賴顧客對我們品牌的認可和信賴。我們的品牌及信譽可能會受到來自產品質量瑕疵、產品責任索償、消費者投訴、負面謠言、負面媒體報道或任何其他形式的負面宣傳等方面的損害。對我們業務的宣傳可能會使公眾、監管機構及媒體更加關注我們。由於交易量大及持續擴張業務，可能出現的更多消費者保護和消費者安全問題的監管及公眾關注可能會使我們承擔更多的法律及社會責任，並面臨更多針對有關該等問題的審查和負面宣傳。任何有關我們業務、財務狀況及經營業績的負面報導（無論其真實與否）可能會損害我風 險 因 素 26 本文件

72、為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。們的品牌形象及嚴重影響我們的產品銷售且可能引致產品責任申索、訴訟或損失。此外，我們的發言人、代言人及我們合作的其他名人以及我們的僱員如有不當行為或聲明或會嚴重損害我們的品牌、聲譽及經營。概不保證我們日後將不會成為監管或公眾審查的對象或審查及公眾關注將不會嚴重損害我們的聲譽及業務以及前景。我們的大部分收益來自向經銷商所作的銷售，而預期經銷商對於我們的銷售網絡而言將繼續扮演重要角色。倘經銷商無法成功營運或我們無法與有關經銷商維持良好關係，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。經銷商對我們

73、的業務有重要影響。於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，我們的經銷網絡中分別有649名、566名及531名經銷商。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，來自經銷商的收益分別佔總收益的83.5%、79.0%及80.3%。雖然直營客戶產生的收益於往績期間亦錄得可觀增長，但我們預期經銷將繼續為零售網絡的重要部分。由於多種因素，我們的經銷商未必能夠成功營銷及出售產品或保持競爭力。舉例而言，經銷商未必能夠找到合適的地點作為營運零售點，彼等亦可能無法於租賃合約屆滿後與出租人續約，兩種情況均可能對經銷商的業務及競爭力產生不利影響。如出售予顧客的產品未能維持於理想銷量水平，經銷商可能不會向我們訂

74、購新產品，亦可能減少訂單或要求購買價折扣。失去經銷商或彼等減少訂單可能會對我們取得顧客及對銷量和收益產生不利影響。雖然我們要求經銷商遵守與我們的經銷協議，任何經銷商不遵守經銷協議均可能阻礙我們的銷售，甚或影響我們的經營業績。我們亦可能因經銷商的銷售及營銷活動而承擔賠償或罰款，這可能對我們的財務狀況產生不利影響。此外，經銷商不遵守經銷協議可能導致我們無法追蹤經銷商對我們產品的銷售及庫存水平，繼而可能導致我們錯誤地預測銷售趨勢，使我們無法迅速調整營銷及產品戰略。倘我們無法成功與大量經銷商維持關係或倘經銷商未成功營運，我們有效出售產品的能力可受到負面影響。該等行為及類似行為亦可能損害我們的企業及產品

75、形象，而可能導致客戶流失和銷售下滑。此外，經銷商按統一零售價出售相同產品，可能會造成營銷重疊、互相蠶食甚或經銷商之間的競爭。我們無法向閣下保證擴大銷售網絡將繼續成功落實或將如預期般產生收入。風 險 因 素 27 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。倘我們無法成功管理我們的增長，我們的業務及前景或會受到重大不利影響。由於我們相信業務將會持續增長，我們將繼續在執行管理、經營及財務策略以跟隨增長步伐方面遇到各種挑戰。管理業務增長方面的主要挑戰包括但不限於：.有效管理經銷網絡擴張；.有效管理零售網絡（包括自營門店及自營網店）的日常營運；

76、.在競爭激烈的環境下控制成本；.繼續推出新產品和及時升級現有產品，適應消費者不斷更迭的口味；.提升、保持及利用品牌知名度；.留住現有顧客及吸引新顧客；.維持行業競爭力；.有效管理供應鏈及確保第三方供應商繼續符合我們的質量及其他標準以及滿足未來營運需求；.以具成本效益的方式維護及升級技術系統及數據分析能力；.吸引、培訓及留住不斷壯大的工作團隊，為營運提供支持；.隨著業務持續增長，實行多種新的及經更新內部系統及程序；及.確保全面遵守相關法律及法規。具體而言，我們可能無法有效管理經銷網絡的擴張。於任何特定時期開設的經銷商營運的門店的數量及時間受限於多種因素，包括我們的經銷商為開設新門店識別合適地點的

77、能力、以商業上合理的條款獲得租賃的能力、為門店擴張取得足夠融資的能力、有效執行門店開設過程的能力及為新門店取得所有必要的執照、許可證及批文的能力，以及我們有效管理供應鏈及產品質量控制的能力及招聘、培訓及留住資深員工的能力等方面。風 險 因 素 28 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。上文所列的任何因素（無論個別或整體而言）均可能延遲或阻礙我們在理想地點以可控成本水平增加門店數量的計劃。此外，隨著我們繼續擴大門店網絡，我們可能會在門店、經銷及總公司層面產生額外經營開支。如果我們無法以符合成本效益的方式管理門店擴張，我們的業務、經

78、營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。再者，消費者對我們的產品及服務的需求可能不如我們預期強烈，無法支持我們的業務增長，這可能導致銷售網絡過度擴張。我們計劃擴展線下版圖。雖然該擴張計劃乃管理層基於透徹的市場分析釐定，而我們認為該計劃將讓我們得以擴增市場份額，同時獲得長期可持續盈利，惟我們不能向閣下保證實際市場需求將達到我們的預期。若擴張計劃最終過於進取，我們現有門店的銷售可能大幅下降，導致我們的業務、經營業績、流動資金及財務狀況受到重大不利影響。為應對增長方面的挑戰而作出的所有努力均需要大量管理、財務及人力資源。我們無法向閣下保證我們將能夠執行管理、經營及財務策略，以跟上增長步伐。倘我們未能

79、有效管理增長或執行策略，我們的增長可能放緩，而業務及前景亦可能受到重大不利影響。任何產品質量問題可能對我們的經營業績造成重大不利影響。我們相信產品的質量對我們的成功至關重要。於往績期間，退回產品的價值與總收益相比不大。具體而言，於二零一九年、二零二零年及二零二一年，退回產品的總值分別佔我們總收益的0.36%、0.31%及0.41%。除了我們產品加工過程及標識張貼等帶來的風險外，如(1)原材料及包裝材料供應商、(2)物流服務提供商及(3)經銷商等第三方，均可能由於未能提供質量令人滿意的原材料、包裝材料或服務而影響到我們的產品質量或達到存貨陳舊。我們建立了嚴格的質量控制體系以保障產品品質。我們的質

80、量控制體系主要包含有關原材料及包裝材料、生產流程、存貨儲存及交付及銷售的質量監控措施。請參閱 業務生產 及 業務質量控制。質量控制體系的有效性取決於多項因素，包括質量控制體系設計以及我們確保僱員遵守質量控制政策及程序的能力。雖然於往績期間，我們收到的退貨與總收益相比價值不大，但我們無法向閣下保證，我們對質量控制體系的設計能夠始終保持有效。我們亦無法保證我們的所有僱員將始終遵守質量控制政策並且在執行質量控制程序時避免人為失誤。風 險 因 素 29 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。任何由於我們的質量控制系統問題或其他原因引起的產

81、品質量問題都有可能導致我們遭受產品責任索償、負面報道、政府審查、調查或干預、行政行為及產品召回或退貨，從而可能對我們的品牌、聲譽、經營業績、財務狀況及業務前景產生重大不利影響。毛茶及包裝材料的價格波動及質量有變可能會對我們的盈利能力及經營業績造成重大不利影響。我們控制成本的能力，部分取決於我們能否以合理價格獲得符合質量標準的毛茶（主要原材料）及包裝材料。包裝材料主要包括紙盒及金屬包裝材料。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，原材料成本及包裝開支分別佔總銷售成本的73.6%、67.0%及70.4%。展望將來，預計原材料及包裝材料成本將繼續佔銷售成本的相對較大比例。由於一系列超出我們控制範圍的因

82、素，毛茶及包裝材料的採購價格可能會有波動。毛茶及包裝材料價格可能受全球及中國經濟環境、相關政府法規及政策及供需變化等因素影響。尤其是毛茶供應可能受惡劣天氣環境及蟲災（導致毛茶採購價上漲）的負面影響。我們倚賴供應商提供符合我們質量標準的毛茶及包裝材料。我們可能無法確保其質量控制系統全面及有效。雖然我們在供應商交付毛茶及包裝材料予我們後對其進行抽樣檢查，惟我們無法向閣下保證我們將能夠及時發現毛茶及包裝材料的所有質量缺陷。毛茶及包裝材料價格的任何上漲均可能導致我們需要上調產品價格，繼而降低產品競爭力。倘毛茶及包裝材料價格上漲，而我們選擇不上調產品價格以於成本上升情況下維持競爭力，則我們可能因而無法將

83、有關成本轉嫁予顧客，令盈利能力受損。風 險 因 素 30 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。我們並無擁有任何茶園或任何茶樹故倚賴茶葉合作社提供毛茶，作為茶葉產品的原材料。倘我們無法向茶葉合作社獲得足夠的毛茶或無法與有關合作社維持良好關係，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。茶葉合作社對於我們的業務至為重要，因為我們並無擁有任何茶園或任何茶樹，因此，倚賴茶業合作社提供毛茶。我們與大量茶葉合作社維持長期及穩定關係。於二零二一年，我們有超過50%的毛茶成本源於業務關係超過五年的茶葉合作社，以及超過30%源於業務關係

84、超過十年的茶葉合作社。然而，倘我們未能成功與大量茶葉合作社維持業務關係，我們有效生產茶葉產品的能力或會受到負面影響。類似地，若我們無法向茶葉合作社採購足夠的毛茶，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到嚴重不利影響。COVID-19疫情對我們產品的需求及業務營運產生不利影響且可能會持續產生影響。COVID-19的爆發已經對全球經濟產生了重大不利影響。為應對疫情，中國政府實施了旅行限制和保持社交距離措施，以遏制疫情的傳播。雖然其後自二零二零年第二季度開始，疫情在中國得到控制，但在二零二二年初，中國各城市的COVID-19病例（包括COVID-19Delta和Omicron變種病例）大幅上升。受影

85、響城市的地方政府已經恢復了某些與COVID相關的措施，包括旅行限制、隔離政策及居家令。例如，上海的感染病例使中國政府不得不對該城市實施全面隔離。最近在中國幾個省份爆發的COVID-19新變種對我們在受影響地區的門店運營造成了干擾，包括臨時關閉門店，減少營業時間，減少線下客戶流量及取消品茶會，因為政府在公共場所為遏止病毒傳播設下限制。同時關閉的門店總數或各間個別門店關閉的時間均不顯著。鑑於目前情況，我們不得不在線上而非線下舉行若干營銷活動。以我們的線下銷售網絡擴展而言，我們計劃採取更謹慎措施，直至今一波的COVID-19疫情放緩。我們在中國某些省份的物流和運輸服務供應商受到了COVID-19新變

86、種的不利影響。例如，我們的產品在西風 險 因 素 31 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。安及上海等受影響省份的交付的亦受到影響。截至最後可行日期，我們未發現我們的員工中有任何懷疑或證實的COVID-19病例。為應對疫情，我們已積極採取措施減少其對我們及經銷商的潛在影響，包括調整產品推出計劃、增加營銷及廣告開支，以及為線下門店提供更多支援。COVID-19疫情還可能產生加劇本節所披露的其他風險的效果，包括但不限於與以下有關的風險：.消費者可能因擔心經濟衰退而對我們產品的需求減少；.旅行限制和社交距離措施導致線下營銷活動減少；.

87、我們的商業夥伴，包括我們的加工夥伴、物流服務供應商和其他供應商的運營受到干擾；及.全球資本市場的波動加劇或嚴重混亂有部分因COVID-19疫情導致，可能會對我們以可接受的條款連接資本市場和其他資金來源的能力產生不利影響，或根本無法達成上述專業。我們不能完全確定COVID-19疫情何時會被完全控制，以及其影響何時會完全緩解。考慮到嚴峻的全球形勢和中國某些地區的COVID-19病例時而出現局部復發，關於COVID-19的爆發及其作為全球流行病的進一步發展仍然存在重大的不確定性。我們正在密切關注COVID-19流行病的發展，並不斷評估其對我們的業務營運的任何潛在影響。若我們未能成功改良現有產品或開發

88、、推出及推廣新產品，可能對我們的業務發展計劃及盈利能力造成不利影響。消費者的選擇及偏好可能受到市場上新產品的影響。因此，我們不斷改進現有產品的口味和包裝，並開發、推出及推廣新產品以維持我們的競爭力。例如，我們預期於二零二二年六月推出岩冷，以新中產消費者為目標，彼等具有較強大購買力及被視為更時尚及更追求享受，以及致力將岩冷打造為品質上乘、包裝時尚又方便飲用的產品線。為支持我們的產品升級及擴展計劃，我們需要投入大量的產品研發資源、招聘更多適配產品的生產及營銷專業人員。所有該等工作均涉及風險，並需要大量前期規劃、有效執行及大額支出。我們無法向閣下保證我們改良的產品及推出的新產品都將能夠產生正向現金流

89、或在短期內或實現任何盈利。如果我們無法成功以具成本效益的方式將改良產品或新產品推廣入市場，我們的盈利能力、經營業績及業務前景均可能受到不利影響。風 險 因 素 32 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。若我們無法有效管理存貨可能會對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，我們有存貨分別人民幣414.3百萬元、人民幣470.3百萬元及人民幣635.7百萬元。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，我們的存貨週轉日數分別為934日、1,345日及1,061日。我們的業務依

90、賴消費者對我們產品的需求，而後者則很大程度上取決於(1)消費者的消費模式；(2)消費者的喜好和口味；(3)消費者的收入；(4)消費者對我們產品的質量及食品安全的印象和信心；及(5)消費者對健康生活方式的關注等因素。消費者對我們產品的需求的任何變化或發生災難性事件均可能對我們產品的銷情造成不利影響，而可能導致存貨陳舊、存貨價值下降或存貨撇銷。此外，維持一定數量的存貨亦使我們面臨存貨損失的風險。由於我們並無投購全額存貨保險，一旦發生天災或其他事故，例如我們的員工或第三方造成火災，我們可能無法向保險公司取得足夠的賠償以彌補我們的損失。而且，對該等員工或第三方採取法律行動（如提出訴訟）可能分散我們管理

91、層對業務的注意力。再者，由於我們在製成品出售予直營客戶及經銷商以及採購價獲得結算之前，無法收回在生產過程中就毛茶及包裝材料所支付的現金，鑑於存貨水平及存貨週轉日數高，我們的業務需要大量營運資金。倘我們的存貨水平在日後大幅上升，我們的財務狀況及現金流量可能會受到重大不利影響。我們可能無法持續實現收益增長及維持盈利能力。我們的收益由二零一九年的人民幣377.0百萬元增至二零二零年的人民幣405.5百萬元，並進一步增加至二零二一年的人民幣558.7百萬元，複合年增長率為21.7%。我們於二零一九年、二零二零年及二零二一年的淨利潤率分別為21.6%、30.3%及23.1%。由於市場飽和以及來自新市場參

92、與者及替代產品的競爭等原因，我們無法向閣下保證，我們產品的需求日後將繼續以類似的速度增長。此外，我們無法向閣下保證我們未來將能夠維持高盈利，這將取決於我們能否繼續(1)產生高水平的銷售收益；(2)有效管理生產成本；及(3)有效管理營運及銷售營銷有關的成本及費用。如果我們未能有效管理增長或維持盈利能力，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。我們的營銷活動可能無法有效吸引顧客，進而可能會對我們的經營業績造成不利影響。我們開展多樣化的營銷活動以提高品牌知名度及推廣產品。我們通過線上及線下活動向顧客推廣我們的品牌和產品。我們通過廣告投放、營銷活動、電影宣傳活動、電視節目植入、明星代言、體育

93、賽事贊助、社交媒體營銷及跨行業合作等方式全方位與顧客溝通。我們風 險 因 素 33 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。可能會因該等營銷活動產生重大的銷售及營銷開支。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，我們的銷售及營銷開支分別為人民幣80.8百萬元、人民幣87.0百萬元及人民幣122.2百萬元。同期，我們的廣告及宣傳開支分別為人民幣35.1百萬元、人民幣33.8百萬元及人民幣39.3百萬元，分別佔我們總收益的9.3%、8.3%及7.0%。我們無法向閣下保證，我們的營銷活動能夠使我們實現銷售目標。銷售及營銷活動的有效性較難預測和

94、評估，其效果也可能會有所滯後，使得營銷活動帶來的收益增長滯後，不能在當期得以完全體現。若我們的營銷活動效果未能達到預期，或無法按計劃開展營銷活動，則我們的經營業績、財務狀況、市場份額、品牌及聲譽可能受到不利影響。我們未必能成功拓展至線上渠道及其他銷售渠道。我們通過遍佈中國的大範圍門店網路，以及包括天貓、微信、抖音、快手及唯品會在內的各種線上平台，向顧客銷售產品。我們亦已招攬線上大型客戶，擴展線上銷售渠道。於二零二一年，我們有7.5%的收益來自透過我們的自營網店作出的銷售。我們期望進一步加強線上策略，增加線上渠道銷售，例如通過與其他知名線上平台合作。然而，我們可能無法保持線上銷售的高增長率。倘若

95、未能管理線上銷售的持續增長，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。此外，我們可能會就我們根據合約須支付相關人士以繼續使用其線上平台的服務費而產生額外開支，繼而可能對我們的經營業績及盈利能力產生重大不利影響。我們的經營業績受我們的線上品牌營銷工作及廣告活動影響。我們持續投資於我們的品牌，以進一步提高品牌知名度及接受度，並參與線上營銷活動以推廣產品。我們通過不同渠道和平台，動用量身定制及創意性的品牌打造及市場推廣策略，例如推出社交媒體營銷活動，取得了積極成果。我們預計未來將繼續採取該等策略。然而，倘線上營銷及廣告計劃未能繼續成功，我們的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們認

96、為中國的營銷趨勢在不斷演變，這要求我們嘗試新的銷售渠道，以緊跟行業發展及顧客偏好。再者，隨著我們在這方面持續付出努力，我們預計與新渠道合作有關的經營及營銷開支將繼續增加。風 險 因 素 34 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。我們或因廣告植入內容遭中國法律視為不適宜或具誤導性而承擔責任。中國法律法規禁止廣告公司製作、傳播或刊播違反中國法律法規、有損中國國家尊嚴、涉及中國國旗、國徽或國歌、被視為反動、淫穢、迷信或荒誕、弄虛作假或貶低同類產品的廣告內容。我們可能會因客戶被我們的廣告信息誤導而招致索償。我們可能無法通過執行合同中的賠

97、償條款從廣告商處追回損失，這可能會分散管理層的時間和我們業務及運營的其他資源以對該等侵權索償進行抗辯。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。若物流服務商交貨延誤、對貨品的處理不當或其運輸成本增加，均可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。我們委聘物流服務供應商將產品運送至直營客戶及經銷商。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，我們的運輸開支分別為人民幣5.4百萬元、人民幣5.2百萬元及人民幣6.7百萬元，分別佔我們總收益的1.4%、1.3%及1.2%。由於無法預見的事件，物流服務供應商可能暫停或停止提供服務並導致我們的產品銷售及交付受到阻礙。此外，交貨延誤可能因為各種我

98、們無法控制的原因而發生，包括物流服務供應商處理不當、勞工糾紛或罷工、戰爭或恐怖主義行為、流行病爆發、地震及其他自然災害等。物流服務供應商對我們產品的任何不當處理亦可能使產品受到污染或損毀，並可能因此導致產品召回、產品責任事件、成本增加及聲譽受損。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。物流服務供應商的運輸成本受超出我們控制範圍的因素影響，例如汽油價格波動、過路過橋費用上漲、交通法規變化等。物流服務供應商的服務成本增加可能會導致我們的物流費用增加，從而對我們的經營業績產生負面影響。任何影響供應鏈管理、生產過程的或需求自然災害或其他災難事件均可能使我們的業務遭受重大不利影響。我

99、們的供應鏈管理及高效製造能力對我們的成功至關重要。如果供應鏈出現任何延遲或中斷，則會對我們向客戶履行合約責任的能力造成不利影響。風 險 因 素 35 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。我們的茶葉產品經過一系列繁複工藝製造而成。生產過程可能會因各種原因出現問題，包括毛茶或包裝材料品質缺陷，由於自然災害（如風暴、地震、火災及洪水等）或其他災難性事件（如爆炸、恐怖主義行為、戰爭及流行病爆發等）導致生產條件欠奉或停產、罷工、停電、技術或機械故障、未有遵循生產安全協定、設備及生產運營軟件系統未及時升級、有關軟件系統感染病毒或被入侵等。這

100、些因素均可能損害我們的業務或我們供應商的業務，從而使我們製造及按時向客戶交付產品的能力下降。有關食品安全法規及相關政策的任何重大變化均可能影響我們的業務。中國茶業製造商必須遵守中國食品安全法律法規。該等食品安全法規法規規定，所有從事食品及飲料生產的企業須取得食品生產許可證。該等法規同時列明有關食品及食品添加劑、包裝及容器的安全標準、包裝上須披露的資料，以及有關食品生產及選址、用作運輸與銷售食品的設施及設備的規定。近年來，中國政府正在加強對食品安全的監管，根據修訂的 中華人民共和國食品安全法 及 中華人民共和國食品安全法實施條例，食品生產經營者應當依照適用法律法規和食品安全標準從事生產經營活動，

101、建立健全食品安全管理制度、採取有效措施預防和控制食品安全風險，保證食品安全。這可能會提升中國茶業公司（如我們）的合規成本。未能遵守中國食品安全相關法律法規的行為可能會遭到責令改正、罰款、沒收違法所得、責令停產停業、吊銷食品生產及經營許可證，以及在極端情況下追究刑事責任。詳見 監管概覽與食品安全及食品經營許可有關的法律法規。儘管我們遵守現行食品安全法律法規，如果中國政府進一步改變對食品安全的監管，我們的生產、銷售及經銷費用可能增加，而我們未必能夠將該等額外成本成功轉嫁予客戶，這將對我們的業務、財務狀況和發展前景帶來不利影響。風 險 因 素 36 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀

102、本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。涉及食品的疾病、更改成份、摻假、污染或錯誤標籤的事故（無論是否真確）以及對於飲用我們產品的健康效果的負面公共或醫療看法，均可能損害我們的業務。食品安全問題相關事故或報道（無論是否真實），如在種植、製造、包裝、運輸、儲存或準備過程中出現的疾病、更改成份、摻假、污染或錯誤標籤、員工衛生和清潔問題或員工行為不當，過去曾嚴重損害食品行業公司的聲譽。任何將我們與此類事件掛鈎的報道均可能嚴重損害我們的銷售，並可能導致產品責任索償、訴訟及或臨時門店關閉。此外，食品或飲料安全問題，即使僅涉及競爭對手或經銷商的門店（無論該等經銷商是否與我們有關聯），均可能導致

103、對我們或整個食品服務行業的負面宣傳，繼而對我們的區域或全球銷售產生不利影響。食品安全憂慮或負面宣傳，或我們任何門店暫時關閉、產品召回或食品安全索償或訴訟導致消費者數量減少，可能會嚴重損害我們的業務及經營業績。我們或會面臨產品侵權風險。我們可能面臨產品被侵權的風險。我們無法向閣下保證市場上不會出現假冒或仿造我們的產品、商標或品牌的事件。假冒者可能會非法使用我們的品牌來生產及在市場推銷茶葉產品。該等假冒或仿造的產品通常很難被及時發現或取締。該等事件的發生可能對我們的聲譽及品牌造成影響。我們的聲譽及品牌對我們的盈利能力及競爭力至關重要，任何由於產品被侵權所導致的聲譽或品牌損失均可能對我們的盈利能力及

104、競爭力造成不利影響。有關生產設備及設施、技術及營運相關其他設備的投資、維護或升級未必能成功開展，繼而對我們的業務增長產生不利影響。為保障業務的持續開展與擴張，我們需要對目前的生產設備設施進行持續的維護，通過升級現有設備及興建新的生產車間擴充產能、購買新的生產設備及提升生產工藝。此外，我們亦需要針對上述投入進行人力、物力的管理。我們無法向閣下保證該等投資、維護及升級能夠成功進行並產生正向現金流或在短期內實現盈利。該等投資、維護升級可能因技術或行業標準的更新而失效或過時，從而使我們的業務和財務狀況可能受到重大不利影響。我們實現有關增長的能力亦受一系列市場、營運及財務風險所限，包括與現有競爭對手競爭

105、、顧客的消費模式改變、保持高食品安全標準及維持現時與經銷商的關係所產生的風風 險 因 素 37 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。險。受到這些風險的影響，我們的投資及升級可能無法成功實現預期的業務增長，從而使我們的財務狀況及營運業績可能受到重大不利影響。倘無法維持經營業務所需的執照及許可證，我們的業務營運或會受到重大不利影響。根據中國法律法規，我們須持有各種執照及許可證才能生產我們的產品。我們亦須就生產及銷售過程遵守適用食品安全標準。我們用以生產及銷售的場所及運輸工具須接受監管機構檢查，以遵守中國相關法律法規。詳見 監管概覽。

106、倘我們未能通過該等檢查、未按期足額繳納有關費用、未能維持有效的執照及許可證，或該等執照及許可證未能續期，均可能令我們需要繳交罰款及須暫時或永久終止我們的部分或全部生產活動，並可能中斷我們的業務營運。我們可能無法挽留或及時招聘我們經營所需的高級管理人員及其他主要成員。我們目前的業務表現與未來的成功很大程度上依賴我們高級管理人員的能力和貢獻，包括杜女士及王女士（我們的控股股東）、各執行董事以及其他在研發、生產、銷售、營銷、財務管理、人事管理或風險管理等領域具備行業專長、專業知識或經驗的主要人員。該等人員的離職可能會對我們維持及發展業務的能力造成重大不利影響。此外，我們無法保證上述主要人員不會加入競

107、爭對手或不從事競爭性業務或將遵守其僱傭合約中協定的條款及條件。由於在我們業內對於專業技術人員及資深管理人員的人才競爭非常激烈，失去任何主要人員或未能及時為未來業務發展招聘有關人員均可能對我們的業務產生不利影響。我們、董事、管理層及僱員可能會面臨訴訟及監管調查及法律程序，例如有關食品安全、商業、勞工、僱傭、反壟斷或證券事宜的索償，而未必總能在有關索償或法律程序中勝訴。由於我們的業務性質，我們面臨著潛在的責任、法律索償的費用及傷害。例如，客戶可能就與食物中毒或更改成份有關的人身傷害向我們提出法律索償。近年來，中國政府、媒體及公共宣傳團體越來越重視對顧客的保護。詳見 監管概覽消費者權益保護。銷售有缺

108、陷的產品可能使我們面臨與顧客保護法有關的責任。即使食品污染並非賣家造成的，賣家可能風 險 因 素 38 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。亦要負責賠償顧客的損失。因此，倘我們的供應商或其他商業夥伴未能遵守適用的食品安全相關規則及條例，我們亦可能被追究責任。儘管之後我們可以要求責任方進行賠償，但我們的聲譽仍可能受到不利影響。此外，我們的董事、管理層及僱員可能不時面臨訴訟及監管調查及法律程序，或面臨其他與商業、勞工、就業、反壟斷、證券或其他事項有關的潛在責任及費用，這可能對我們的聲譽及經營業績產生不利影響。待我們成為公開編纂公司之

109、後，我們可能會面臨更多的索償及訴訟。該等索償可能會分散管理層投放於業務的時間及注意力，並導致調查及辯護的巨大成本，而不論索償是否有事實依據。在若干情況下，倘我們對該等索償的抗辯不成功，我們可能會選擇或被迫支付巨額賠償，這可能會損害我們的業務、財務狀況及經營業績。我們所維持的戰略合作夥伴關係未必成功。倘與任何戰略合作夥伴的合作終止或縮減，或倘我們無法繼續通過與戰略合作夥伴的商業合作獲益，我們的業務可能會受到負面影響。我們的業務得益於我們與戰略合作夥伴在線上訂購及支付、供應鏈及聯合營銷等領域的合作。我們無法向閣下保證該等聯盟或合作關係會對我們的業務做出貢獻，而且我們可能無法在未來保持與戰略合作夥伴

110、及其各自聯屬公司的合作關係。倘該等戰略合作夥伴提供的服務變得有限、受損、受限、縮減或效果下降，或變得更昂貴或因任何原因而無法獲得，我們的業務可能會受到重大不利影響。倘我們不能保持與該等戰略合作夥伴的合作關係，我們可能難以按商業上合理的條款找到其他替代合作夥伴，這可能會分散管理層對現有業務營運的注意力，並對我們的日常營運及客戶體驗產生不利影響。我們的業績取決於與我們與僱員維持良好關係的能力，任何關係惡化、勞工短缺或大幅加薪均可能會對我們的營運業績造成不利影響。我們能夠持續成功，有部分取決於我們是否有能力吸引、激勵、保留足夠數量的合資格員工，如製茶工人、零售門店經理、市場及銷售專家以及其他行政及管

111、理人員，以及與彼等維持良好關係。我們不能保證我們能夠為我們的業務招聘或保留足夠數量的合資格員工，或與彼等保持良好的關係，亦不能保證我們不會遇到任何勞動力短缺的問題。倘員工離職率很高，而且由於各種因素，如未能跟上員工工資的上漲水平，我們無法招聘足夠合資格人員及挽留住他們，我們可能無法實施增長戰略。我們盡力為員工提供安全良好的工作環境，避免職業傷害。但我們可能會面臨有關工作場所安全或員工職業傷害的責任索償、負面報道及政府調查或干預，尤其是如果我們的員風 險 因 素 39 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。工、第三方服務供應商及公眾

112、，在我們的設施內或產品運輸期間蒙受人身傷亡。相關事件可能導致我們的勞資關係惡化，使我們的品牌和信譽受損。我們無法向閣下保證於未來不會出現勞資糾紛。勞資關係的惡化可能會引致糾紛、罷工、申索及相關法律程序，導致我們生產及經營中斷並失去專業知識與商業機密。勞工短缺可能妨礙我們維持業務運作及擴展的能力，可能會對業務營運、經營業績造成不利影響。在中國的 勞動合同法 下，我們的僱傭常規可能會受到不利影響。全國人民代表大會常務委員會頒佈的 中華人民共和國勞動合同法 或 勞動合同法 於二零零八年一月一日生效，並於二零一二年十二月二十八日進行了修訂，國務院於二零零八年九月十八日頒佈了 勞動合同法 的實施細則。勞

113、動合同法 及實施細則對僱主及僱員之間的書面合同的執行、試用期的時間限制及勞動合同的期限等方面提出了要求。該等法規的解釋及實施仍在不斷演變，我們的僱傭常規可能違反 勞動合同法 及相關法規，我們可能因此受到處罰、罰款或須承擔法律費用。倘我們因 勞動法 糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生大量法律費用，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。不符合中國的勞動相關法律法規可能會對我們的財務狀況及經營業績產生不利影響。在與員工簽訂勞動合同及向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括基本養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險方面，我們一直面臨愈加嚴格的監管要求。根據 勞動合同法）及

114、其實施細則，僱主在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面須遵守嚴格的要求。倘我們因與勞動相關的法律法規而受到嚴厲處罰或產生大量法律費用，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。我們可能無法發現或防止僱員、客戶或其他第三方的欺詐、賄賂或其他不當行為。我們可能會面臨僱員、客戶或第三方（如建設服務供應商）的欺詐、賄賂或其他不當行為，而該等行為可能使我們承受財務損失及遭受政府機關的處罰。雖然我們為監察我們的營風 險 因 素 40 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。運及確保整體合規而設計了內部

115、控制程序，但我們的內部控制程序可能無法及時識別所有不合規、可疑交易、欺詐、貪污或賄賂等事件。如果該等不當行為發生，可能因此產生關於我們的負面報道或有損我們的聲譽。若我們未能保護知識產權，我們的競爭優勢可能減弱，而保護知識產權的訴訟費用高昂且低效。我們認為我們的商業機密、商標、商號、專利及其他知識產權對我們的業務至為重要。我們的知識產權可能不時被第三方使用或侵犯。防止知識產權的侵權行為（尤其是在中國）相當困難，費用高昂且曠日持久，而不相關第三方長期未經授權使用我們的知識產權可能會損害我們的聲譽及品牌形象。我們為保護商標、專利、商業機密及其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方侵犯知識產權。一

116、旦我們無法充份地保護我們的商標、專利、商業機密及其他知識產權，我們可能失去此等權利，我們的品牌形象或會受到損害，而我們的競爭優勢及業務亦會受到波及。我們或會面臨第三方提出知識產權索償，從而可能會妨礙我們的業務、使我們產生高額法律費用及聲譽受損。我們不能保證我們的產品日後不會侵犯第三方持有的任何知識產權。我們或會面臨第三方提出我們產品侵犯其專有權利的索償，或因而遭索取補償。此外，我們未必知悉有關我們產品或業務營運的知識產權登記或申請情況，因而可能導致我們身陷潛在的侵權申索。我們獲授權使用或所採用的技術或會涉及第三方提出的侵權或其他相關指控或索償。我們因聘用現有及新僱員（尤其是曾受聘於競爭對手的僱

117、員，且有關僱員可能擅用前僱主的知識產權）而面臨額外風險。提出侵權索償的一方可能成功取得禁制令，阻止我們交付產品或運用有關技術。知識產權訴訟相當昂貴且耗時，會分散管理層對業務的注意。如對我們提出的侵權索償勝訴，則我們或須（其中包括）支付巨額賠償、開發不侵權技術或訂立條款難以接受或甚至完全無法接受的專利權或許可協議，並中止生產、銷售或使用涉及侵犯第三方知識產權的產品等。任何知識產權索償或訴訟，不論我們最終是否勝訴，均可能損害我們的聲譽，亦會對我們的業務、經營業績或財務狀況有重大不利影響。風 險 因 素 41 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁

118、 警告一節。我們未必可從業務中產生充足的現金流量，以償還我們的銀行借款。我們的銀行借款主要包括有擔保或無擔保的銀行貸款。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，分別有銀行借款人民幣121.0百萬元、人民幣110.8百萬元及人民幣154.9百萬元按浮動利率計息，而同日，分別有銀行借款中人民幣10.0百萬元、人民幣3.0百萬元及零的按固定利率計息。我們擬使用業務產生的現金償還此等銀行借款。另外，如果有合適的機會，我們可能會選擇用其他借款進行再融資。我們無法保證我們的業務將產生充足現金流償還此等借款。此外，以我們經營活動產生的現金償還此等借款將分散我們的財務資源，導致不能滿足我們持續經

119、營和增長的需要，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。任何債務加速可能導致我們目前及未來的融資協議出現違約及交叉違約，以及大幅減少我們的流動資金，並可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。此外，截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，我們有人民幣72.0百萬元、人民幣67.6百萬元及人民幣85.6百萬元的物業、廠房和設備被抵押作為我們銀行借款的擔保。如果我們對此等擔保借款違約，我們可能會失去部分或全部抵押財產，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的資訊技術及軟件系統可能會有失靈、突發系統故障、中斷、不足或安全

120、性漏洞的情況。我們依賴資訊技術及軟件系統對各類銷售經銷數據、營銷活動和費用數據、生產運營數據、財務人事數據等進行有效管理。資訊技術及軟件系統的任何重大故障均可能導致交易錯誤、處理效率低以及流失銷售及客戶，或造成機密資料的丟失或洩漏。我們的業務需要收集及儲存敏感的個人信息，例如客戶聯繫方式、其住址等隱私信息，該等信息的安全至關重要。如果客戶信息的安全及隱私遭侵犯，我們與客戶之間的關係及我們的聲譽可能會受到影響，同時我們可能面臨法律責任。可能導致我們的信息技術及軟件系統受到損害或干擾的原因主要是超出我們控制範圍的突發緊急情況，包括停電、火災、自然災害、系統失靈、安全性漏洞、未經授權訪問我們的信息系

121、統，刻意導致數據、軟件、硬件或其他電腦設備故障、丟失或損壞的駭客行為，有意或無意傳播電腦病毒以及類似其他行為等。我們亦可能會在升級系統及服務時遇到問題，繼而可能會擾亂我們的運營及對我們的經營業績造成不利影響。風 險 因 素 42 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。我們掌握有關客戶的若干信息，不當收集、儲存、使用或披露有關信息可能會對我們的業務及名聲造成重大不利影響。在我們提供茶葉產品的過程中，我們經客戶的事先同意收集及存置彼等的個人信息。除非法律及行政法規另有訂明，否則中國法律及法規只容許我們在客戶的事先同意及必需的情況下收集

122、彼等的個人信息。中國法律及法規亦要求我們保護客戶的私隱，禁止未經授權披露彼等的個人信息。我們可能須就未經同意洩露客戶的個人信息而造成的損害承擔責任。我們已採取措施確保客戶的個人信息保密，包括對內部系統儲存的原始數據進行去標識化，從而令有關信息不得未經正式授權閱覽或批量輸出，設置防火牆防止網絡攻擊造成信息遺失或洩露。然而，考慮到我們收集及存置的個人信息增加及網絡攻擊的專業水平不斷提升，該等措施未必一直有效。倘我們的內部系統發生安全漏洞，則有關信息可能會受到損害。例如，由於員工不當行為或疏忽導致盜竊或濫用，有關信息可能會洩露。我們可能面臨更多政府當局的網絡安全審查。於二零二一年六月十日，數據安全法

123、 獲全國人民代表大會常務委員會採納並於二零二一年九月一日生效。於二零二一年八月二十日，個人信息保護法（個人信息保護法）獲全國人民代表大會常務委員會採納並於二零二一年十一月一日生效。根據 網絡安全審查辦法（網絡安全審查辦法）（於二零二二年二月生效），關鍵信息基礎設施運營者採購網絡產品和服務，數據處理者開展數據處理活動，影響或可能影響國家安全的，應當接受網絡安全審查，反映政府當局更加關注數據安全及保護。然而，網絡安全審查辦法並無對 海外編纂 作進一步解釋或詮釋。鑑於網絡安全審查辦法中所用的表述為 國外編纂 而非 離岸編纂，而香港很可能被視為 離岸 而不是 外國，在香港編纂不大可能被視為 在外國編纂

124、。此外，網絡安全審查辦法下 關鍵信息基礎設施運營者 的確切範疇及目前的監管制度仍未明確，關鍵信息基礎設施運營者的識別規則仍需待有關保護工作部（重要產業及界別的主責部門和監督及管理部門）在日後立法時制定及釐清。風 險 因 素 43 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。於二零二一年十一月十四日，國家互聯網信息辦公室，或國信辦，發佈 網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）（網絡數據安全管理條例草案），就網絡安全審查辦法草案進一步闡述香港編纂不應視為 外國編纂。根據網絡數據安全管理條例草案，有意在香港編纂而影響或可能影響國家安全的企業應申報

125、及接受網絡安全審查。根據全國人民代表大會常務委員會於二零一五年七月一日頒佈並於同日生效的 中華人民共和國國家安全法，國家安全是指國家政權、主權、統一和領土完整、人民福祉、經濟社會可持續發展和國家其他重大利益相對處於沒有危險和不受內外威脅的狀態，以及保障持續安全狀態的能力。誠如中國法律顧問所告知，視乎網絡數據安全管理條例草案的進一步修訂或網信辦的進一步詮釋，我們須根據網絡數據安全管理條例草案，就編纂進行網絡安全檢視的風險較低，乃由於我們收集的個人信息，大部分的類型及性質均涉及客戶購買產品所需的聯絡資料，對國家安全而言相對不甚重要。然而，我們無法向閣下保證我們日後將不會被視為 影響或可能影響國家安

126、全 的數據處理者。即使完成編纂，我們亦可能須接受主管政府當局的網絡安全審查。倘香港編纂公司或正在申請香港編纂的公司的數據處理活動被視為 影響或可能影響國家安全，而有關公司未能根據相關法律及法規進行網絡安全審查，有關公司將被要求採取糾正行動，被關部門警告，及或就單次違規事件被處以人民幣50,000元至人民幣500,000元的行政處罰。此外，倘違規造成嚴重影響或有關公司拒絕糾正，有關公司可能面對更嚴厲的處罰，例如吊銷相關執照及或許可證。因此，倘我們的業務在條例草案生效後被視為 影響或可能影響國家安全 及我們未能根據相關法律及法規進行網絡安全審查及或按有關主責政府部門規定採取糾正行動，我們可能面對更

127、嚴厲的處罰、警告或被吊銷執照及或許可證，因而對我們的業務、名聲以及財務表現造成重大不利影響。於二零二一年十月二十九日，國信辦發佈 數據出境安全評估辦法（徵求意見稿）（數據出境安全評估辦法草案）。於最後可行日期，我們就盡職審查向法律顧問及聯席保薦人披露股東、董事、管理層人員、僱員及客戶的若干信息，而法律顧問及聯席保薦人為與我們訂立具法律約束力的保密協議的專業人士。數據出境安全評估辦法草案訂明數據處理者向境外提供數據應向國信辦作出申請的情況，其中包括處理個人信息達到一百萬人的個人信息處理者向境外提供個人信息。倘數據出境安全評估辦法草案按原樣全面實施，上述情況有待風 險 因 素 44 本文件為草擬本

128、。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。明確。有關情況未交代數據出境的數量，以致其應用及執法存在更多不確定性，我們可能須接受上述國信辦的數據出境安全評估。我們將繼續密切留意相關立法及法規的發展，並於需要時為安全評估做好準備。隨著業務不斷擴充以及客戶基礎擴增，概不保證我們不須接受國家安全審查或近期中國有關政府當局收緊個人信息的收集和使用的規例將不會對我們日後的業務營運造成重大不利影響。倘我們無法符合有關數據私隱、數據保護或信息安全的不斷變更的適用法律或法規下的相關規定或與數據有關的任何額外稅項相關規定，或安全受擴以致客戶及或經銷商的個人信息未經授權

129、取閱、使用或洩露，我們可能面對聲譽受損或其他負面後果，例如業務被調查、罰款或暫停，任何有關情況或會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，遵守各項網絡安全及數據安全的法律及法規可能令我們產生額外成本或要求我們改變業務常規，包括數據常規，這可能大大分散管理層的注意力，並對業務造成不利影響。我們接受的支付方法可能令我們面臨風險。我們接受多種第三方付款服務的支付方法，包括微信支付、支付寶及銀聯。我們就該等支付服務支付服務費，有關金額可能隨時間增加，導致經營成本上升。我們亦可能面臨與我們提供的各類支付方式有關的詐騙、安全侵權及其他非法活動。倘以上任何一項發生，我們的財務狀況及經營業績可

130、能會受到重大不利影響。倘我們未能有效執行未來擴張計劃，我們的業務前景可能受到不利影響。我們未來於中國拓展新經銷渠道、新市場均面臨潛在風險。新經銷渠道和市場在監管規定、競爭格局、顧客喜好、消費模式及運營環境方面均可能有別於現有的渠道和市場。我們可能需要加大在這些新經銷渠道和市場的推廣力度、建立適合的營運模式、經銷系統、人才儲備、提升財務管理能力及開發調整信息技術及軟件系統。此外，我們亦可能需要根據新經銷渠道和市場的情況尋找供應商、建立新的生產車間。因此，新經銷渠道和市場的拓展可風 險 因 素 45 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一

131、節。能較為昂貴，且風險更高，可能需要較長時間方能達到目標的銷售及溢利水平。另外，我們的新設施的建設計劃可能不如預期順利，甚至有可能招致當地居民的抗議，從而導致我們該等計劃的推遲或取消。倘該等計劃推遲或終止，我們可能無法及時收回相關投資，或根本無法收回相關投資。我們可能不時尋求我們認為會有利於業務的收購。我們在收購方面的經驗有限。我們可能無法實現計劃的收購。此外，我們在將所購入公司與現有營運進行整合時可能會遇到挑戰。倘我們無法實現預期中收購的成果，我們的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。我們需要大額資金以撥付業務營運及回應商業機會。倘我們未能按可接納條款取得足夠資金，我們的業務、財務狀況

132、及前景或會受到重大不利影響。擴大門店網絡、打造知名品牌及積累龐大且持續增長的顧客群成本高昂且耗費時間。我們的絕大部分資金乃為撥付資本開支及日常營運所產生的相關費用。我們於往績期間的資本開支主要為購買物業、廠房及設備及購買無形資產的付款，於截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度分別為人民幣16.6百萬元、人民幣22.2百萬元及人民幣41.5百萬元。進一步在中國大眾中確立品牌認可度亦需要大量持續投資於銷售及營銷，以吸引新顧客及留住現有顧客。然而，我們未來取得額外融資的能力受限於多個不確定因素，包括與我們未來業務發展、財務狀況及經營業績、行業公司進行融資活動的整體市況以及中國和全

133、球的宏觀經濟及其他狀況相關的因素。倘我們無法按可接受的條款取得足夠資金以滿足資本需求，我們可能無法執行增長策略，而業務、財務狀況及前景或會受到重大不利影響。我們在各地租賃物業作為我們的自營門店、辦公室空間及貨倉的場所。任何不續租、大幅提高租金或不遵守適用法律及法規的行為均可能影響我們的業務及財務業績。由於我們大部分的自營門店目前均位於租賃物業，我們的業務特別容易受到物業租賃市場波動的影響。在我們的每份租約到期之前，我們必須與各自的出租人就續約條款進行磋商。我們的自營門店的租賃協議期限通常從一年至十年不等，而我們的辦公場所的期限通常風 險 因 素 46 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更

134、改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。從二年至八年不等。概不保證我們的現有租約會以類似或有利的條款續約，或根本不會續約，特別是在租金數額及租期方面。我們租賃物業的租金的任何大幅增加可能會提高物業租金及相關開支，從而可能對我們的盈利能力造成重大不利影響。另不保證我們的現有租約不會在相關期限到期前被出租人提前終止。倘我們須搬遷我們的自營門店或辦公場所，概不保證我們能及時或完全能夠找到類似的地點，亦不保證我們能以類似的條款獲得租賃。我們亦可能產生龐大的物業重建、搬遷及裝修費用。此外，新門店通常需要一段時間方能達到與現有門店相當的利潤率，因為需要時間尋找合適的地點，讓當地社區的消

135、費者加深認知，裝修新門店，並將有關門店的營運納入我們現有的銷售網絡。任何我們的自營門店或辦公場所不獲續租均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外，其中部分租賃物業不符合中國法律及法規規定的若干物業相關要求。例如，截至最後可行日期，我們的租賃協議中有27項尚未在中國相關部門辦理租賃備案登記。根據中國法律顧問告知，未登記已簽署的租賃協議將不會影響其合法性、有效性或可執行性。然而，倘中國相關政府部門要求我們糾正，而我們未能在規定時間內糾正，我們可能會就每份未登記的租賃協議被處以不低於人民幣1,000元但不超過人民幣10,000元的罰款。見 業務物業租賃物業。此外，我們已與並無向我

136、們提供租賃場所適當合法所有權證的各方訂立若干租賃協議。倘有關各方並非合法業主，或彼等未能從該處所的合法業主獲得適當授權，而實際業主成功質疑相關租賃的有效性，我們將被迫搬遷。另見 業務物業租賃物業。任何與我們所佔用的物業所有權有關的糾紛或索償，包括任何涉及非法或未經授權使用該等物業的指控的訴訟，均可能要求我們重新安置佔用該等物業的業務營運。倘我們的任何租約由於來自第三方或政府的挑戰而被終止或作廢，我們將需要尋找替代場所並產生搬遷費用。我們無法保證我們能將有關業務搬遷至合適的替代場所，且任何此類搬遷可能導致我們的業務營運中斷，從而導致收益損失。我們也不保證我們將能有效減輕業務中斷可能造成的不利影響

137、，包括損失及成本。任何此類中斷、損失或成本均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。風 險 因 素 47 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。我們於往績期間收到政府補助，倘提供予我們的任何政府補助大幅削減，則可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。於往績期間，我們獲得若干政府補助，作為我們對當地經濟增長作出的貢獻的獎勵。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，我們分別將政府補助人民幣1.2百萬元、人民幣8.3百萬元及人民幣6.6百萬元確認為其他收入。我們無法保證將會繼續收到該等政府補助，或該等補助金額日後將不會削減。

138、如果我們收到的任何政府補助遭大幅削減，則可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。倘我們不再享有稅收優惠或倘中國稅務機關質疑我們稅務責任的計算方法，我們的經營業績可能將受到不利影響。於往績期間，我們根據相關稅收優惠政策享有稅收優惠。我們無法向閣下保證我們日後將繼續享有類似稅收優惠。中國企業所得稅法及其實施條例對所有中國企業採用統一法定企業所得稅率25%（若不符合資格享有任何稅收優惠）。於往績期間，我們均繳納企業所得稅，稅率為25%，惟本公司及普洱人合（附屬公司之一）根據西部大開發戰略享有稅收優惠，所得稅率為15%此外，成都和康瀾古茶葉有限公司（附屬公司之一）則因其小微企業地位而享有稅收優惠

139、，於二零二零年所得稅率為20%。如果我們不再擁有享有稅收優惠的資格，我們的所得稅開支或會增加，可能對我們的經營業績產生不利影響。我們可能須增繳社會保險基金及或住房公積金，以及根據中國法律及法規繳納逾期付款及罰款。我們可能須增繳社會保險基金及或住房公積金，以及根據中國法律及法規繳付滯納金及罰款。根據中國相關法律及法規，我們須為僱員繳納社會保險基金及住房公積金。於往績期間，本公司並無根據中國有關法律及法規為本公司若干僱員（例如瀾滄生產基地的生產線工人）作出充足的社保及住房公積金繳款。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，該等社保和住房公積金繳款的估計短付金額分別為人民幣4.8百萬元、人民幣2.0百

140、萬元和人民幣7.0百萬元。截至最後可行日期，(1)我們沒有因社保及住房公積金繳款不足而受到任何行政處分、罰款或處罰；(2)我們沒有收到中國有關部門的任何通知，要求我們支付或以其他方式補足社保繳款或住房公積金繳款的不足或任何滯納金；(3)我們並不知悉有任何針對我們的員工投訴，也沒有涉及任何與員工有關的社保或住房公積金繳款的重大勞動爭議；及(4)控股股東承諾，倘本集團未有遵守社會保險及住房公積金供款的相關法律、法規及條風 險 因 素 48 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。例，彼等會根據已確認的條款及條件，彌償我們因此而可能蒙受的

141、任何損失及處罰。基於相關的監管政策和上述事實以及我們從中國主管部門得到確認，中國法律顧問認為，我們因未為員工足額繳納社保或住房公積金而被集中徵收過往欠款及任何處罰，從而對我們的業務造成重大不利影響的可能性極微。請見 業務僱員。然而，我們無法保證我們將來不會受到任何糾正違規行為的命令，亦不保證概無或不會有任何員工對我們的社會保險及住房公積金欠款的投訴，或我們不會收到任何根據國家法律及法規提出的社會保險及住房公積金欠款的索償。此外，我們可能會因遵守中國政府或相關地方當局頒布的此類法律及法規而產生額外費用。我們的保險範圍有限，可能不足以保障所有潛在損失。我們認為，我們已經根據相關法律規例及業內標準慣

142、例投購及並保有各類保險。概不保證我們的保險會提供充分保障，覆蓋業務營運涉及的所有風險。如果出現保單保障範圍以外的重大虧損及責任，我們可能需要承擔虧損中保險未有覆蓋的部分。我們可能因而須承擔巨額費用，亦會分散資源，從而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。控股股東對我們有重大影響力，其利益可能與其他股東的利益並不一致。我們的控股股東對我們有重大影響力，包括與我們的管理、政策有關的事宜、收購、合併、擴張計劃、出售我們所有或絕大部分資產方面的決定、選舉董事及其他重大的企業行動。緊隨編纂（假設編纂未獲行使）後，我們的控股股東將直接或間接個別或連同其他人士控制本公司已發行股本編纂%。擁有權集中可能

143、會不利於、延誤或妨礙本公司控制權的變動，從而剝奪了其他股東就彼等股東（作為出售本公司的一部分）收取溢價的機會，亦可能風 險 因 素 49 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。令我們股份的價格下跌。即使有任何其他股東反對，該等事件亦可能會發生。此外，控股股東的利益可能與其他股東的利益不同。控股股東可能會行使彼等對我們的重大影響力，令我們在與其他股東的最佳利益有衝突的情況下，訂立交易或採取（或未能採取）行動或作出決定。我們於日常業務過程中可能會牽涉索償、糾紛及法律程序。我們不時會於日常業務過程中涉及申訴、爭議及法律訴訟，當中可能關於

144、（其中包括）違反合約、僱傭或勞資糾紛、侵犯知識產權及環境事宜等問題。具體而言，如果我們的產品被證實未能符合相關健康及安全或其他法律法規，或引發或被指控引發疾病或健康問題，則我們製造及銷售產品可能使我們面臨產品責任申訴。倘我們在任何產品責任申訴中敗訴，我們可能須對索償方支付巨額損害賠償以作補償。我們提出或被針對提出任何申訴、爭議及法律訴訟，不論是否有理據，均可導致巨額成本及分散資源，並可令我們的聲譽嚴重受損。針對我們提出的申訴、爭議及法律訴訟可能因供應商向我們出售的供應品（如毛茶及包裝材料）欠妥所致，而供應商未必能夠及時向我們作出有關申訴、爭議及法律訴訟導致我們產生任何成本的彌償，或根本不會作出

145、該等彌償。與行業有關的風險中國茶葉產業可能會面臨來自替代產品（如其他飲料產品）的競爭。根據弗若斯特沙利文報告，於二零一六年至二零二一年期間，中國的茶葉產品零售銷售由二零一六年的人民幣2,148億元增加至二零二一年的人民幣3,049億元，複合年增長率為7.3%。在此期間，中國的名義國內生產總值按複合年增長率8.9%增長。未來，中國的茶葉產品行業可能因市場飽和以及來自其他可能被顧客視為我們茶葉產品的代替品的飲料產品的競爭而經歷相對較慢的增長，這可能影響茶葉市場的規模和發展。近年中國茶葉產業的高速發展不應被視作我們未來增長的指標。我們無法向閣下保證中國的茶葉市場將能夠維持過去幾年所經歷的高速增長率，

146、或將能夠如我們預期般保持穩定增長。倘該等市場未有如期增長，我們的銷量、銷售收益及盈利能力或會受到不利影響。風 險 因 素 50 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。我們經營所在的市場可能會飽和，茶葉產品銷售店數量不斷增加。根據弗若斯特沙利文報告，茶葉產品店數量由二零一六年的約633.5千間穩定增加至二零二一年的801.9千間，預期二零二六年將進一步達到1,020.2千間，二零二一年至二零二六年的複合年增長率為4.9%。然而，我們無法保證一直會有充足的客戶需求（如有）支持茶葉產業的快速擴張。倘行業內的主要參與者繼續快速擴大其門店網

147、絡以在競爭中脫穎而出及獲得更多市場份額，市場可能飽和，因而對我們的銷售、經營業績及財務狀況造成不利影響。茶葉產業的任何質量問題可能會對我們的業務及聲譽造成負面影響。茶葉產業的其他企業可能會因其實施的質量標準、質量缺陷、以及食品安全法規遵守及檢查程序執行力度不足而面臨有關產品質量與安全的問題。儘管該等事件可能與我們沒有任何關連，但相關負面報道亦可能使消費者產生疑慮或恐懼，並可能導致政府加強對行業的監管，進而可能影響消費者對我們的產品需求。倘若上述事件發生，可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。未能有效競爭可能會對我們的市場份額及盈利能力產生不利影響。我們所處的行業競爭非常激烈，且該等競爭

148、可能進一步加劇。我們部分競爭對手在茶葉市場的地位牢固，且經營歷史更為悠久，具備全球視野或擁有更龐大的財務、研發或其他資源。這些競爭對手專注特定的產品、區域或渠道，從而在對消費者的認知、市場影響力，乃至成本等方面具有較高的競爭力。因此，我們的競爭對手可能推出更優的產品，或更快適應不斷變化的行業趨勢或市場需求。我們現有或潛在的競爭對手可能會提供與我們產品同質化程度較高的產品。我們亦無法向閣下保證市場上不會出現假冒或仿造我們的產品、商標或品牌的事件。該等假冒或仿造的產品通常很難被及時發現或取締。該等事件的發生可能對我們的聲譽及品牌造成影響。我們所處的行業中可能出現重大的企業併購或形成聯盟，而該等併購

149、或聯盟可能會使競爭對手迅速佔據大量市場份額。此外，競爭或會導致競爭對手大幅增加其廣告支出及營銷活動，或作出不合理或掠奪式的定價行為，甚至出現破壞我們品牌及信譽或影響消費者對我們產品信心的合法或非法活動。倘我們無法有效應對競爭，我們的品牌、聲譽、經營業績、財務狀況及業務前景可能受到重大不利影響。風 險 因 素 51 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。中國經濟或中國茶葉市場放緩或衰退均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。我們絕大部分收益來自我們於中國銷售的產品。我們的業務能否成功取決於中國市場狀況及增長，因而受到中國

150、宏觀經濟環境及個人收入水平的影響。我們無法向閣下保證，在當前經濟形勢下，中國經濟及中國消費者市場的預測增長率將會實現。中國經濟或消費者消費於日後出現任何放緩、下滑或不穩定，均可對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。我們相信，消費者的消費習慣可能會在經濟衰退期間受到不利影響，未來經濟前景不明朗亦可能影響消費者的消費習慣，而以上任何一項均會對在中國茶葉市場中營運的若干企業（包括我們）造成不利影響。中國茶葉市場可能因中國經營環境的轉變而受到影響。例如，中國市場進一步開放後下調對外國產品徵收的關稅，而更多國際品牌進駐可能令中國茶葉市場的競爭加劇。此情況可對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利

151、影響。與在中國經營業務有關的風險中國的經濟、政治及社會狀況可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況及前景。我們的收益來自我們在中國的業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景受制於中國的經濟、政治及社會狀況並受其影響。自一九七零年代後期開始的經濟改革導致中國經濟大幅增長。然而，中國可能不時修改或修訂任何經濟改革政策或措施。中國的經濟在多方面有別於大部分發達國家的經濟，包括政府的參與程度、外匯管制、資源配置以及整體發展水平。儘管中國經濟於過去30年大幅增長，但不同地區和及不同經濟行業之間的增長並不平均。此外，增長率自二零一二年起一直在放緩，而COVID-19於二零二二年對中國及全球經濟的影

152、響很可能嚴重。中國政府通過資源分配、控制以外幣計值的債項付還、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長實施重大控制。其中一些措施可能有利於中國的整體經濟，但可能對我們造成負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能因政府對資本投資的監控或更改稅務條例而受到不利影響。此外，中國政府過去實施若干措施，包括利率調整來控制經濟增長的步伐。該等措施可能會導致中國經濟活動減少，從而可能對我們的業務風 險 因 素 52 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。及經營業績造成不利影響。此外，全球對社會、道德及環境問題日益關注，可

153、能導致中國在該等領域採用更嚴格的標準，這可能對包括我們在內的中國公司的運營產生不利影響。我們無法預測中國經濟、政治及社會狀況的未來變化，以及新的政府政策將對我們的業務及前景將產生的影響。中國政府採取的任何行動及政策均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及競爭地位產生不利影響。中國法律系統的不確定因素可能會對我們的業務及營運造成重大不利影響。我們的業務及營運主要在中國進行，並受適用的中國法律、法規及規例的約束。中國的法制以成文法為基礎，解釋權歸最高人民法院所有。以往法院判決僅可引用作參考，但其先例價值有限。即使我們努力遵守相關法律法規，但由於相關政府部門缺乏具體的實施細則，我們也可能無法始終做到

154、這一點。此外，若干政府部門（包括地方政府部門）可能不會始終如一地實行他們自身或其他中國政府機構發佈的監管要求，這使得嚴格遵守所有監管要求不切實際或者在若干情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政及法庭訴訟以令我們按照法律或合同享有的法律保護得以執行。然而，由於中國行政機關和法院在解釋和實施法定合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此與更發達的法律制度相比，可能更難以評估行政及法庭訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。該等不確定性可能會影響我們執行與客戶、供應商、經銷商及其他業務合作夥伴訂立的合約的能力。此外，該等不確定性因素（包括無法強制執行我們的合約）以及任何對我們不利的中國法律的發展或

155、詮釋，可能會對我們的業務及經營造成重大不利影響。此外，在中國對知識產權及機密的保護可能不像在美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測中國法律制度體系的未來發展（包括頒佈新法律，現有法律或詮釋或相關執行情況的變動或國家法律凌駕於地方法規之上）的影響。該等不確定性因素可能會限制我們及我們的境外投資者（包括閣下）所能得到的法律保障。此外，在中國進行的任何訴訟或監管執法行動可能很耗時，造成大量開支，並耗費資源及管理層的精力，從而可能對我們的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。風 險 因 素 53 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。政

156、府外匯管制可能會限制我們有效利用收益、支付股息及其他責任的能力，及可能影響H股的價值。人民幣目前為不可自由兌換貨幣。中國政府對人民幣兌換為外幣以及在若干情況下將貨幣匯出中國實行管制。我們的收益及開支主要以人民幣計值，而編纂編纂及我們對H股支付的任何股息將以港元計值。根據中國現行外匯法規，在編纂完成後，我們可進行經常帳戶外匯交易，包括以外幣支付股息，而毋須現行取得國家外匯管理局的批准。然而，未來在若干情況下，中國政府可能會酌情採取措施限制為資本賬戶及經常賬戶交易而取得外幣。若實行該等措施，我們未必能向我們H股的持有人以外幣派付股息。我們資本賬戶項下的外匯交易受嚴格的外匯管制的規限，並需經國家外匯

157、管理局批准。該等限制可能影響我們通過境外融資獲得外匯的能力。此外，預期編纂編纂將以人民幣以外的貨幣計值，直至我們取得相關中國監管機構所需批准，將該等款項轉換為境內人民幣。倘編纂未能及時轉換為境內人民幣，我們可能會因無法將該等編纂投資於境內以人民幣計值的資產或調配款項至境內需要以人民幣進行的用途，我們有效配置該等所得款項的能力或會受到影響。所有該等因素均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。人民幣兌港元、美元或其他外幣的匯率波動可能對我們的經營業績及閣下的投資價值造成不利影響。人民幣兌港元、美元及其他外幣的匯率波動受（其中包括）中國政府的政策以及中國和國際的政治及經濟狀況變

158、化影響。編纂編纂將以港元計值。因此，任何人民幣兌美元、港元或任何其他外幣升值均可能導致我們以外幣計值的資產及我們自編纂的編纂價值下跌。反之，任何人民幣貶值均可能對我們H股的價值以及我們就H股以外幣支付的任何股息造成不利影響。在中國可供我們以合理成本降低外匯風險的工具有限，我們過去並無使用且將來亦未必會使用任何此類工具。所有此等因素均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響，並可能降低我們H股的價值以及我們就H股以外幣支付的股息。風 險 因 素 54 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。我們可能須就未來證券活動，

159、向中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構取得批准，或遵守有關機構的其他規定。於二零二一年七月六日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合頒佈了 關於依法從嚴打擊證券違法犯罪活動的意見（又稱七月六日意見）。該意見要求加強對海外編纂中國公司的管理和監督，建議修訂監管該等公司將股份在海外發行和編纂的相關法規，並明確了國內行業主管部門和政府當局的責任。七月六日意見旨在通過建立監管體系和修訂中國實體和關聯公司海外編纂的現有規則，包括中國證券法的潛在域外應用，以實現此目標。截至最後可行日期，由於缺乏進一步的澄清或詳細的規則和條例，七月六日意見的詮釋和實施仍然存在不確定性。於二零二一年十二月二十四日，中國證券監

160、督管理委員會（中國證監會）發佈了 國務院關於境內企業境外編纂證券和編纂的管理規定（草案徵求意見稿）（編纂管理規定草案）以及 境內企業境外編纂和編纂備案管理辦法（徵求意見稿）（編纂備案辦法草案），以徵求公眾意見，當中要求尋求在海外市場直接或間接將其證券編纂的中國境內企業，在提交海外編纂申請後的三個工作日內向中國證監會提交所需文件。於最後可行日期，編纂管理規定草案和編纂備案辦法草案僅發佈以徵求公眾意見，該等法規的最終版本和生效日期可能會發生變化，具有重大不確定性。如編纂管理規定草案和編纂備案辦法草案在編纂完成前以現有形式生效，我們可能需要就本次編纂向中國證監會完成備案程序。此外，我們不能保證，未來

161、根據七月六日意見、編纂管理規定草案、編纂備案辦法草案以及任何其他相關的中國規則和法規頒佈的新規則或法規，不會對我們提出任何額外要求或以其他方式收緊對我們的規定。如果確定我們在未來的集資活動中，須向中國證監會取得批准、提交備案、或取得其他政府授權或遵守有關要求，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准或滿足此類要求。有關失敗可能對我們為業務發展融資的能力產生不利影響，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，有關此類批准、備案或其他要求的任何不確定性及或負面消息，也可能對我們的H股價格產生重大不利影響。風 險 因 素 55 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料

162、時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。H股編纂可能須就從我們收到的股息及處置H股所得收益繳納中國稅項。名列H股股東名冊並持有H股的非中國居民個人股東（非中國居民個人股東）須就所收我們的股息繳納中國個人所得稅。根據國家稅務總局於二零一一年六月二十八日發佈的 關於國稅發1993045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知（國稅函2011348號），向持有H股的非中國居民個人股東派發股息的適用稅率介乎5%至20%（通常為10%），視乎持有H股的非中國居民個人股東所在司法管轄區與中國是否存在相關稅收協定以及中國與香港的稅收安排而定。倘非中國居民個人股東居住的司法管轄區未與中國簽訂稅收協定，則須就所收

163、本公司股息繳納20%的預扣稅。請參閱 附錄三稅項及外匯。此外，根據 中華人民共和國個人所得稅法 及其實施條例，持有H股的非中國居民個人股東出售或以其他方式處置H股變現的收益須繳納20%的個人所得稅。然而，根據財政部及國家稅務總局於一九九八年三月三十日發佈的 關於個人轉讓股票所得繼續暫免徵收個人所得稅的通知，轉讓編纂公司股份的個人所得可免交個人所得稅。據我們所知，截至最後可行日期，中國稅務機關實際上並未試圖對該等收益徵收個人所得稅。如果日後徵收該稅，則個人持有人編纂H股的價值可能會受到重大不利影響。根據 企業所得稅法 及其實施條例，非中國居民企業通常須就來自中國的收入（包括向中國公司收取的股息以

164、及處置中國公司股權所得的收益）繳納10%的企業所得稅，惟倘中國與非中國居民企業所在司法管轄區訂有任何特別減免安排或適用協定則作別論。依據國家稅務總局於二零零八年十一月六日頒佈的 關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知（國稅函2008897號），我們擬從應付予持有H股的非中國居民企業股東（包括香港結算代理人）的股息中預扣10%的稅款。依據適用所得稅條約或安排有權按較低稅率納稅的非中國居民企業可向中國稅務機關申請退還超過適用條約所規定稅率預扣的金額，退款須獲中國稅務機關批准。請參閱 附錄三稅項及外匯。風 險 因 素 56 本文件為草擬本。其所載資料並不完整

165、及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。中國稅務機關對 企業所得稅法 及其實施條例的詮釋及執行存在不確定性，包括持有H股的非中國居民企業持有人出售或以其他方式處置H股所得收益須否及如何繳納企業所得稅。倘日後徵收該稅，則非中國居民企業持有人編纂H股的價值可能會受到重大不利影響。支付股息可能受中國法律的限制。根據中國法律，股息僅可從可分配溢利中支付。可分配溢利界定為中國公認會計原則所釐定的除稅後溢利，扣除收回的任何累計虧損及我們須向法定及其他儲備金作出的撥款。因此，我們未必有足夠可分配溢利（如有），讓我們日後可向股東分派股息，包括在我們的財務報表顯示營運獲利的時期。任何

166、當年並無分配的可分配溢利，可保留作往後年度的分配。此外，由於根據中國公認會計原則計算的可分配溢利在若干方面有別於根據香港財務報告準則所計算者，因此即使根據香港財務報告準則我們的附屬公司在某年獲得溢利，惟根據中國公認會計原則的釐定，於該年未必有可分配溢利，或反之亦然。相應地，我們未必從附屬公司收到足夠的分派。我們的附屬公司未能向我們支付股息，則可能對我們的現金流及我們日後向股東分派股息的能力造成負面影響，包括在我們的財務報表顯示營運獲利的時期亦如此。可能難以向居於中國的我們、董事、監督及高級管理層送達傳票、執行外國判決或提起原訴。我們是一家根據中國法律註冊成立的公司，我們的資產大部分位於中國。此

167、外，我們的董事、監事及高級管理層大多數居於中國境內，且董事、監事及高級管理層的資產很可能位於中國境內。因此，閣下可能難以或無法在香港、美國或中國境外其他地方向我們或該等人士送達法律程序文件，或於香港向我們或該等人士提起訴訟。此外，中國與大部分其他司法權區並無簽訂互相承認及強制執行司法判決及裁決的條約。於二零零六年七月十四日，中國與香港最高人民法院訂立 關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排（二零零六年安排）。根據風 險 因 素 57 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。相關安排，倘香港法院

168、在具有書面管轄協議的民商事案件中作出須支付款項的終審判決，當事人可在中國申請認可及執行該判決，反之亦然。然而，前提是須待爭議當事人根據二零零六年安排訂立書面管轄協議。於二零一九年一月十八日，中國最高人民法院與香港訂立 關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行民商事案件判決的安排（二零一九年安排），其開始日期應於最高人民法院頒佈司法解釋並在香港完成有關程序後宣佈。二零一九年安排將取代二零零六年安排，從而更加明確確定民商事案件判決的相互認可和執行。二零一九年安排生效前訂立的書面管轄協議 仍將適用二零零六年安排。然而，任何申請在中國承認及執行該等判決及仲裁裁決的結果仍存在不確定因素。此外，只有當中

169、國法律並未規定要求仲裁原訴並滿足依據中國民事訴訟法提出訴訟理由的條件時，才可能在中國向我們或董事、監事及高級管理層提出原訴。因中國民事訴訟法中所載條件以及中國法院可酌情決定條件是否符合以及是否接受案件仲裁的關係，投資者是否能夠以此種方式在中國提出原訴存在不確定因素。我們控制的非有形資產（包括印章及印鑑）的保管人或授權用戶可能無法履行其職責，或挪用或濫用該等資產。根據中國法律，公司交易的法律文件（包括協議及合同）使用簽訂實體的印章或印鑑或經其指定註冊名稱的法人代表簽字簽署並於中國有關市場監督管理局備案。為保障我們印章及印鑑的使用，我們已就該等印章及印鑑的使用設立內部監控程序及規則。倘擬使用印章及

170、印鑑，負責人員將提交正式申請，而有關申請將由獲授權僱員根據內部監控程序及規則審核批准。此外，為保持印章的實物安全，我們一般將印章存放於安全地點，僅供獲授權僱員使用。儘管我們監察該等獲授權僱員，但該等程序可能不足以防止一切濫用或疏忽情況。我們的僱員可能會濫用職權，例如訂立未經我們批准的合同或尋求獲得對我們其中一家附屬公司或聯屬實體或其附屬公司的控制權。若任何僱員因任何原因取得、濫風 險 因 素 58 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。用或挪用我們的印章及印鑑或控制的其他無形資產，我們的正常業務經營可能會受到干擾。我們可能須採取企

171、業或法律行動，這可能需要大量時間及資源解決，亦可能分散管理層對我們營運的注意力。未有按中國法規規定對各種僱員福利計劃作出充分供款可能令我們被處罰。在中國營運的公司須參與各種僱員福利計劃，包括養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險及住房公積金，而供款金額相等於僱員的若干百分比薪金（包括花紅及津貼），最高可達業務營運所處地點的當地政府不時指定的最高金額。由於不同地區的經濟發展程度不一，中國地方政府並未統一落實僱員福利計劃的規定。我們無法向閣下保證任何新增法律法規將不會要求我們追溯支付任何未有繳足的供款，繼而對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。與編纂有關的風險我們的H股先前並無編纂，H

172、股的流通性及市價可能波動不穩。編纂前，H股並無編纂。H股的編纂範圍由我們與編纂（代表編纂）商定，編纂可能與編纂後H股的編纂有較大差異。我們已申請H股在聯交所編纂和編纂。然而，在聯交所編纂並不保證H股可形成活躍和流動的編纂，而即便可以，亦不保證可於編纂後持續或H股市價不會於編纂後下跌。此外，H股的市價和編纂量可能出現波動。下列因素可能影響H股的編纂量和市價：.我們的經營表現和收益的實際或預期波動；.有關我們或競爭對手招攬或離任主要管理人員的新聞；.業內有競爭力的開發、收購或策略聯盟的公告；.潛在訴訟或監管調查；.影響我們或所處行業的整體市場狀況或其他發展動態；風 險 因 素 59 本文件為草擬本

173、。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。.行內其他公司的經營和股價表現以及超出我們控制範圍的其他事件或因素；及.我們發行在外的H股的禁售期或其他轉讓限制的解除或我們或其他股東出售或預期出售H股。此外，資本市場不時經歷價格和編纂量的大幅波動，而該波動與市場上相關公司的經營表現可能無關或並無直接關係。該等市場和行業的大幅波動可能對H股的市價和編纂量產生重大不利影響。我們的H股可能無法發展出活躍及高流通性的交易市場。在編纂前，我們的H股並無在任何其他市場上編纂。我們無法向閣下保證我們的H股在編纂後將會形成或維持活躍及高流通性的編纂市場。高流通性及活躍的

174、編纂市場通常甚少會導致價格波動，且能更有效執行投資者的買賣指令。我們的H股市價可能會因多項因素而大幅改變，部分因素並非我們所能控制。倘我們的H股市價下跌，閣下可能會損失大部分或全部於我們H股的編纂。由於H股的編纂與編纂之間相隔數天，H股持有人面臨H股的價格可能在H股開始編纂前下跌的風險。預計H股的編纂將於編纂確定，但H股於交付後方可在聯交所開始編纂，預計交付將在編纂之後編纂個營業日內進行。因此，投資者未必可於該期間編纂或以其他方式編纂我們的H股。因此，我們H股的持有人可能面臨H股價格可能在開始編纂前因不利市況或其他可能出現的不利發展而下跌的風險，這種情況可能在編纂時間與開始編纂時間之間發生。由

175、於H股的編纂遠高於每股綜合有形賬面淨值，故編纂中的買家可能面臨即時攤薄。由於H股編纂高於緊接編纂前的每股綜合有形資產淨值，編纂中的H股買家將面臨編纂經調整綜合有形資產淨值的即時攤薄。現有股東所持股份的每股編纂經調整綜合有形資產淨值將增加。詳情請參閱本文件附錄二。此外，倘編纂行使編纂或我們日後通過發行額外股份籌集額外資金，股份持有人的權益可能遭進一步攤薄。風 險 因 素 60 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。H股的市價及編纂量可能出現波動，或會導致股東出現迅速及重大虧損。H股市價可能高度不穩定及可能出現大幅波動。此外，股份編纂

176、量可能波動不定，從而可能導致價格大幅變動。可能對H股價格造成負面影響或導致編纂後H股價格或編纂量出現波動的部分因素包括：.經營及財務業績的變化，如營業額、收益及現金流；.未能執行策略；.因營運事故、自然災害或我們的主要人員或高級管理層的重大變化而導致的意外業務中斷；.市場對我們可能產生的任何債務或我們日後可能發行證券的負面反應；.類似公司的市值變動；.法律或法規的變化或擬議變化，或對其的不同詮釋，影響我們獲得或維持產品的監管批准的能力；.對知識產權保護不力或因侵犯第三方知識產權而對我們提起法律訴訟；.因缺陷產品及與安全有關的政府調查和行動而產生的意外訴訟費用和不利的索償結果；及.整體政治、金融

177、、社會及經濟狀況。我們就如何使用編纂編纂擁有重大酌情權，而閣下不一定同意我們如何應用該等款項。管理層可能以閣下未必同意的方式運用編纂編纂，或運用方式可能無法取得可觀回報。有關編纂擬定用途的詳情，請參閱 未來計劃及編纂。然而，管理層將有酌情權決定編纂的實際用途。閣下將資金託付予管理層以用於是次編纂編纂的特定用途，而閣下須信賴管理層的判斷。風 險 因 素 61 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。未來在公開市場上出售或被視為出售或轉換大量證券，包括未來在中國的任何公開發售或將內資股轉換為H股，可能對H股的現行市價及我們未來籌集額外資

178、金的能力產生重大不利影響，或可能導致閣下的持股被攤薄。倘H股或與H股有關的其他證券未來在公開市場被大量拋售，或發行新H股或與H股有關的其他證券，或外界認為此類銷售或發行可能會發生，則可能會導致H股的市價下跌。我們的證券或與H股有關的其他證券於未來被大量拋售或視作大量拋售（包括未來的任何發售部分）也可能對H股的當前市價及我們日後在認為適當時以合適價格籌資的能力產生重大不利影響。內資股可轉換為H股，而所轉換H股可於境外證券交易所上市或買賣，惟於轉換及買賣所轉換股份前已正式辦妥必要的內部批准程序並經中國有關監管機構（包括中國證監會）批准（該安排）。此外，有關轉換、買賣及上市須全面遵守國務院證券監督管

179、理機構的規例及相關境外證券交易所的規例、規定及程序。該安排僅適用於內資股。我們所有的內資股都受該安排的約束，在獲得相關監管機構（包括中國證監會和聯交所）的批准後，可以轉換為H股。過往股息可能並非未來股息政策的指標，我們或不能就H股派付任何股息。我們於往績期間向股東派付若干股息。鑑於我們的累計業務增長，我們於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別派付的股息為人民幣15.1百萬元、人民幣16.8百萬元及人民幣16.8百萬元。然而，我們的過往股息可能並非未來股息政策的指標。我們不能保證在編纂後何時以及以何種形式就H股派付股息。宣派股息乃由董事會提議，並基於且受限於各種因素，包括但不限於我們的業務及財

180、務表現、資本及監管要求以及一般商業條件。我們可能缺乏充足或任何溢利使我們能夠在未來向股東進行股息分派，即使我們的財務報表顯示我們的業務一直是盈利。更多詳情請參閱 財務資料股息。風 險 因 素 62 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。倘證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或倘其對H股的建議有不利變動，H股的市價及編纂量可能會下降。H股的編纂市場可能受到行業或證券分析師所發表有關我們或我們業務的研究報告的影響。倘一個或多個報導我們的分析師下調H股評級或發表關於我們的負面意見，無論資訊的準確性如何，H股的市價將可能下跌。如

181、果該等分析師中的一個或多個停止對我們的報導，或未能定期發表關於我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度，繼而可能會導致H股的市價或編纂量下降。本文件中所載前瞻性陳述受到風險及不明朗性的影響。本文件包括有關我們業務策略、營運效益、競爭狀況、現有運營的增長機會、管理計劃及目標、若干編纂資料及其他事宜的前瞻性陳述。預測、相信、可能、潛在、繼續、預期、有意、或會、計劃、尋求、將、將會、應 等字眼及上述字眼的否定及其他類似表述旨在識別多項上述的前瞻性陳述。該等前瞻性陳述包括（其中包括）有關於我們的未來業務前景、資本性支出、現金流量、營運資金、流動性及資本資源的前瞻性陳述，乃反映我們的董事、監事及高級

182、管理層根據最佳判斷作出的必要估計，並涉及多個可能令實際結果與該等前瞻性陳述所示者出現重大差異的風險及不確定因素。因此，考慮該等前瞻性陳述時，應顧及多個重要因素（包括本文件 風險因素 所載者）。故此，該等陳述並非未來表現的保證，閣下不應過度依賴任何前瞻性資料。本提示聲明適用於本文件所載的所有前瞻性陳述。本文件中從各種政府刊物及行業報告中獲得的行業數據及預測並無經過獨立核實。本文件載有來自我們認為可靠的多份政府刊物及行業報告的行業數據及預測。我們並無理由相信該等資料屬虛假或具誤導成分或遺漏任何事實致使該等資料屬虛假或具誤導成分。然而，我們不能向閣下保證來自有關政府刊物及行業報告的資料的準確性或完整

183、性。我們並無獨立核實來自有關資料來源的任何數據、預測及其他數據，亦無查證該等資料來源所依賴的相關經濟假設。另外，聯席保薦人、編纂、彼等各自的任何董事、高級人員、聯屬人士、顧問及代表，或任何其他參與編纂的各方概不對上述本文件中的事實、預測及其他統計數據的準確性或完整性發表任何聲明。此外，視乎情況而定，該等事實、預測及其他風 險 因 素 63 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。統計數據未必按照與其他刊物或司法權區相同的基準或準確程度（視乎情況而定）編製。基於該等原因，閣下於作出編纂H股的決定時不應過份依賴有關資料。未來大量銷售或預

184、期在公開市場上大量銷售H股或會導致H股價格下跌。儘管我們的控股股東須遵守本文件 歷史及企業架構 所述，自編纂起計12個月的禁售期內禁止出售H股，控股股東或其他現有股東日後於編纂後在公開市場上大量出售H股，或預期會發生上述出售，可能導致H股的市價下滑，並可能嚴重影響我們日後通過編纂H股集資的能力。我們無法向閣下保證，於上文列出的禁售期滿後，控股股東或其他現有股東將不會處置其所持的H股，或我們將不會根據 附錄四主要法律及監管條文概要 所述授予董事以發行H股的一般授權發行H股。我們可能需要額外資金，而銷售或發行額外H股或其他股權證券可能導致股東被額外攤薄。儘管有現存的現金及現金等價物及來自編纂編纂，

185、我們可能需要額外現金資源為我們的持續增長或其他未來發展提供資金。我們無法向閣下保證能夠以我們接受的金額或條款取得融資，或根本無法取得融資。如果我們無法籌集額外資金，則我們可能需要出售額外股本證券，並導致股東被額外攤薄。閣下應細閱整本文件，我們強烈建議閣下不要依賴報刊文章或其他媒體所載有關我們及編纂的任何資料。於本文件刊發前已有而在本文件日期後但於編纂完成前亦可能會有報章及媒體對我們、我們的業務、行業及編纂作出有關報道，當中載有（其中包括）有關我們及編纂的若干財務資料、預測、估值及其他前瞻性資料。我們並無授權報章或媒體披露任何有關資料，亦不會就有關報章或其他媒體報道的準確性或完整性承擔責任。我們

186、不對有關我們的任何該等預測、估值或其他前瞻性資料的適當性、準確性、完整性或可靠性作出任何聲明。倘有關陳述與本文件所載資料不符或有所抵觸，我們概不對此承擔任何責任。因此，有意投資者務請僅根據本文件所載資料作出編纂決定，不應依賴任何其他資料。風 險 因 素 64 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。籌備編纂期間，我們已向聯交所申請下列豁免，免卻我們嚴格遵守上市規則的相關條文。管理層留駐香港根據上市規則第8.12條，所有申請將聯交所作第一編纂地的申請人，必須擁有足夠的管理層留駐香港。這一般指申請人有最少兩名執行董事為香港常住居民。本公

187、司的業務營運及資產大多位於香港境外。本公司執行董事長駐中國，董事會認為，執行董事留駐於絕大部分業務的所在地，營運將會更加有效及高效。因此，本公司現時並無、於可見未來亦不會在香港駐紮管理層。因此，根據上市規則第19A.15條，我們已向聯交所遞交申請，而聯交所亦已授出豁免，免卻我們嚴格遵守上市規則第8.12條的規定，條件為本公司須實施以下安排：(i)我們已委任執行董事劉佳杰先生（劉先生）及聯席公司秘書之一何蘊虹女士（何女士）為上市規則第3.05條所指的授權代表。彼等將擔當與聯交所溝通的主要渠道，並隨時準備與聯交所溝通。我們亦已委任另一位聯席公司秘書黃浣琪女士（黃女士）為替任授權代表。黃女士居於香港

188、，聯交所可隨時通過電話、傳真及電子郵件聯絡劉先生、何女士及黃女士，彼等會從速處理有關查詢，彼等亦可應聯交所要求下，在合理時間內與聯交所會面，討論任何事宜。我們已經向聯交所提交授權代表及替任授權代表的詳細聯絡方式。(ii)所有並非香港常住居民的董事，均擁有或可以申請有效的旅行證件到訪香港，能在合理的時間內與聯交所會面。此外，各董事已在適用情況下向授權代表、替任授權代表以及聯交所提供其詳細聯絡方式，包括手機號碼、辦公室電話、電郵地豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 之 下 的 規 定 65 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。址

189、及傳真號碼。如董事預計將出差或因其他原因不在辦公室，彼會向授權代表及替任授權代表提供其住宿地點的電話號碼或其他聯絡資料，確保在聯交所擬聯絡董事時，各授權代表及替任授權代表能夠隨時迅速聯絡所有董事。(iii)我們已根據上市規則第3A.19條委任富德金融有限公司為合規顧問，該顧問將擔任我們在授權代表及替任授權代表以外與聯交所溝通的額外和替代渠道。在委任期內，合規顧問可隨時合理地與授權代表、替任授權代表、董事及本公司其他管理人員代表接觸，參與聯交所與本公司之間的溝通，並回答聯交所的詢問。(iv)聯交所與董事之間的任何會議，均會通過授權代表、替任授權代表或合規顧問安排，或在合理的時間內直接與董事會面。

190、如授權代表、替任授權代表及合規顧問有任何變動，我們會從速通知聯交所。(v)我們擬訂在上市後就持續合規要求、上市規則及香港其他適用法律法規的任何修訂或補充，以及因此產生的其他問題聘請一名香港法律顧問。聯席公司秘書根據上市規則第3.28條及8.17條，我們必須委任一名擁有必要的學術或專業資格或相關經驗的公司秘書，由彼履行公司秘書的職責。上市規則第3.28條附註1列明，聯交所認為可以接受的學術或專業資格如下：(i)香港特許秘書公會會員；(ii)香港法例第159章 法律執業者條例 界定的律師或大律師；及(iii)香港法例第50章 專業會計師條例 界定的會計師。上市規則第3.28條附註2進一步列出聯交所

191、在評估個人 相關經驗 時考慮的因素：(i)在發行人和其他發行人的工作年期及擔任的角色；豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 之 下 的 規 定 66 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。(ii)對上市規則及其他相關法律和法規的熟悉程度，包括證券及期貨條例、公司條例、公司（清盤及雜項條文）條例及收購守則；(iii)在上市規則第3.29條規定的最低要求之外，已經及或將要進行的相關培訓；及(iv)其他司法權區的專業資格。本公司已委任何女士為聯席公司秘書之一。何女士於二零二零年加入本集團，對本集團的業務運營及企業文化有相關的了解和認識

192、。何女士在擔任本公司證券事務專員期間，積極參與本公司編纂申請準備工作，對本公司董事會及公司治理的相關事宜具有豐富經驗。因此，董事認為，何女士有能力履行公司秘書的職責，乃履行該職責的合適人選。然而，何女士並不具備上市規則第3.28條規定的資格，可能無法獨自履行上市規則的規定。因此，我們已委任特許管治專業人員兼香港特許公司治理公會（前稱香港特許秘書公會）與特許公司治理公會（前稱特許秘書及行政人員公會）雙重會員黃女士擔任另一名公司秘書，彼根據上市規則第3.28條符合資格出任此職位，並將與何女士緊密合作，為其提供協助。黃女士為卓佳專業商務有限公司的企業服務經理，董事認為，憑藉彼於企業秘書實務方面的經驗

193、，彼有資格並適合於上市日期起計三年內向何女士提供協助，使何女士獲得相關經驗（根據上市規則第3.28條附註2的規定），以適當履行其職責。為協助何女士獲得上市規則第3.28條規定擔任本公司公司秘書所需的資格和經驗，本公司已經或將會作出以下安排：(i)在籌備上市申請的過程中，何女士已獲提供份一備忘錄，並參加了由本公司香港法律顧問提供的培訓研討會，以了解本公司董事、高級管理層以及本公司各自在相關香港法律和上市規則之下的責任。(ii)除上市規則第3.29條規定的最低培訓要求外，本公司將確保何女士繼續獲得相關培訓和支持，以熟悉上市規則和聯交所編纂的公司秘書職責，並獲得適用香港法豁 免 嚴 格 遵 守 上

194、市 規 則 之 下 的 規 定 67 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。律、法規和上市規則的最新變動資料。此外，本公司將確保何女士及黃女士在需要時尋求並獲得本公司香港法律顧問與其他專業顧問的意見。(iii)黃女士會協助何女士獲得上市規則第3.28條附註2所規定的 相關經驗，從而履行其作為公司秘書的職責。何女士由黃女士協助的期限自上市日期開始，初步為期三年。作為該安排的一環，黃女士將擔任聯席公司秘書之一，定期與何女士就涉及本公司的企業管治、上市規則以及其他法律法規的事宜進行溝通。彼亦將協助何女士組織董事會會議及股東會議，以及本公

195、司其他與公司秘書職責相關的事項。(iv)本公司已根據上市規則第3A.19條委任合規顧問，該顧問將擔任我們與聯交所的額外溝通渠道，並就遵守上市規則和所有其他適用法律法規向我們及聯席公司秘書提供專業指導和意見。我們已向聯交所遞交申請，而聯交所亦已授出豁免，免卻我們嚴格遵守上市規則第3.28條和8.17條的規定。若黃女士不再提供該等協助或不再符合上市規則第3.28條的規定，或本公司在編纂起計三年內出現任何重大違反上市規則的情況，該豁免將會被即時撤銷。我們將在三年期結束前與聯交所聯絡，以便聯交所評估何女士在獲得黃女士的協助三年後，是否已獲得編纂第3.28條所指的相關經驗，從而無需再給予豁免。關於何女士

196、及黃女士的履歷，請參見 董事、監事及高級管理層。豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 之 下 的 規 定 68 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 69 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 70 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 71 本文件為草擬本。其

197、所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 72 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 73 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 74 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。董事姓名住址國籍執行董事杜春嶧女士中國雲南省普洱

198、市瀾滄拉祜族自治縣溫泉路36號宿舍3幢中國王娟女士中國廣東省廣州市海珠區新港西路135號大院中山大學蒲園區673棟中國張慕衡先生中國廣東省廣州市荔灣區富力路40號中國石一景女士中國雲南省普洱市思茅區茶苑路34號農墾花園A區6幢中國付剛先生中國雲南省普洱市瀾滄拉祜族自治縣錦苑小區中國劉佳杰先生中國廣東省廣州市荔灣區恒荔灣畔中國董 事、監 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 75 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。姓名住址國籍獨立非執行董事曹瑋女士中國廣東省深圳市南山區龍珠大道桃源村83棟中國謝曉堯博士中國廣東省廣州市海珠區聚德南

199、路利和街9號堅真花園C2棟中國湯章亮先生香港新界西貢傲龍清水灣道663號5座中國監事姓名住址國籍黃瀅芝女士中國雲南省普洱市瀾滄拉祜族自治縣景秀拉祜家園15組團中國朱美宣女士中國雲南省普洱市瀾滄拉祜族自治縣勐朗鎮老街後拉祜廣場（5號地塊）住宅1棟中國董 事、監 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 76 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。姓名住址國籍羅忠宏先生中國雲南省普洱市思茅區電視台路46號雲海森林小區2幢中國有關董事及監事的履歷及其他相關資料，見 董事、監事及高級管理層。參與編纂的各方聯席保薦人中信建投（國際）融資有限公司香

200、港康樂廣場8號交易廣場二座18樓招商證券（香港）有限公司香港中環康樂廣場8號交易廣場一座48樓編纂編纂本公司法律顧問有關香港及美國法例：威爾遜桑西尼古奇羅沙迪律師事務所香港中環康樂廣場1號怡和大廈15樓1509室董 事、監 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 77 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。有關中國法例：北京市康達律師事務所中國北京市朝陽區新東路首開幸福廣場C座五層編纂的法律顧問有關香港法例：編纂有關中國法例：通商律師事務所中國北京市朝陽區建國門外大街1號國貿寫字樓2座12-14層核數師及申報會計師羅兵咸永道會計師事務

201、所執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港中環太子大廈22樓獨立行業顧問弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限公司上海分公司中國上海市靜安區南京西路1717路會德豐國際廣場2505室編纂編纂董 事、監 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 78 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。中國註冊辦事處中國雲南省普洱市瀾滄拉祜族自治縣勐朗鎮縣城西郊溫泉社區平掌路中國總辦事處及主要營業地點中國雲南省普洱市瀾滄拉祜族自治縣勐朗鎮縣城西郊溫泉社區平掌路香港主要營業地點公司網站（網站上的資訊不構成本文件的一部分）聯席公司秘書何蘊虹女士中國廣東省佛山市南海區桂

202、城街道寶石東路8號金域城東花園3座黃浣琪女士香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓授權代表劉佳杰先生中國廣東省廣州市荔灣區恒荔灣畔公 司 資 料 79 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。何蘊虹女士中國廣東省佛山市南海區桂城街道寶石東路8號金域城東花園3座替任授權代表黃浣琪女士香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓提名委員會杜春嶧女士（主席）謝曉堯博士曹瑋女士審計委員會曹瑋女士（主席）謝曉堯博士湯章亮先生薪酬及考核委員會謝曉堯博士（主席）曹瑋女士王娟女士戰略委員會杜春嶧女士（主席）王娟女士曹瑋女士合規顧問富德金融有限公司香港九龍尖沙咀海

203、港城海洋中心622室編纂編纂公 司 資 料 80 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。主要往來銀行中國農業銀行股份有限公司瀾滄拉祜族自治縣支行中國雲南省普洱市瀾滄拉祜族自治縣勐朗鎮東朗路104號瀾滄拉祜族自治縣農村信用合作社中國雲南省普洱市瀾滄拉祜族自治縣拉祜廣場公 司 資 料 81 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。本節及本文件其他章節所載資料及統計數據乃摘錄自我們委託弗若斯特沙利文編製的弗若斯特沙利文報告以及不同政府官方刊物及其他公開可得資料。我們委聘弗若斯

204、特沙利文就編纂編製獨立行業報告弗若斯特沙利文報告。該等摘錄自政府官方刊物的資料未經我們、聯席保薦人、編纂、彼等各自的任何董事及顧問或參與編纂的任何其他人士或各方獨立驗證，且未對該等資料的準確性作出任何聲明。因此，本文件所載政府官方資料未必準確，不應過分依賴。資料來源本節所載資料乃摘錄自我們委託弗若斯特沙利文編製的弗若斯特沙利文報告，我們認為該等資料增進了我們對中國茶葉市場的深入理解。我們相信弗若斯特沙利文具備中國該行業的專業研究能力及經驗。弗若斯特沙利文為獨立市場顧問，為中國茶葉市場等多個行業的公司提供市場研究、資料及建議。我們已同意就編製弗若斯特沙利文報告向弗若斯特沙利文支付人民幣600,0

205、00元的費用。我們認為，支付該費用不會損害自弗若斯特沙利文報告提取結論的公平性。本文件所提供及屬於弗若斯特沙利文或弗若斯特沙利文報告的數據及統計數字均摘錄自弗若斯特沙利文報告，並經弗若斯特沙利文同意後予以刊發。於編製弗若斯特沙利文報告過程中，弗若斯特沙利文進行詳盡研究，包括一手研究及二手研究。一手研究涉及專家訪談及公司訪談，二手研究採用了政府部門、行業協會刊發的資料及統計數據、行業專家發表的刊物及研究、上市公司年度及季度報告、弗若斯特沙利文的其他研究報告、網絡資源及弗若斯特沙利文的研究數據庫數據等。弗若斯特沙利文亦假定(1)預測期內，中國的社會、經濟和政治環境保持穩定；(2)自權威機構引用的數

206、據保持不變；(3)健康意識及中國消費者人均年可支配收入提高等相關行業驅動因素於預測期內繼續拉動相關市場增長；及(4)並無極端不可抗力事件或新頒布的行業規範造成相關市場發生顛覆性變化。董事確認董事經合理查詢後確認，就彼等所深知，自報告日期以來，弗若斯特沙利文報告所載市場資料並無出現可能使本文件資料存在保留意見、相抵觸或影響本文件資料的不利變化。行 業 概 覽 82 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。中國茶葉市場概覽茶由散裝茶葉產品及其他茶產品組成，包括預製瓶裝茶產品及新鮮茶飲。人們普遍認為茶發源自幾千年前的中國。茶已成為深深根植

207、於中國文化的傳統飲品。得益於中國人對健康生活方式的關注不斷提高以及過去幾十年間中國人均可支配收入持續增加，按收益計，中國茶市場的市場規模由二零一六年的人民幣3,518億元增加至二零二一年的人民幣5,221億元，複合年增長率為8.2%，儘管受到全球COVID-19疫情的影響，預計二零二六年中國茶市場的市場規模將達到人民幣7,330億元，二零二一年至二零二六年複合年增長率為7.0%。隨著中國消費者健康意識的提高，中國茶葉市場作為中國茶市場的主要分部和增長動力正穩步增長。中國茶葉總年產量由二零一六年的230萬噸增加至二零二一年的310萬噸，複合年增長率為6.2%，預計二零二六年將達到420萬噸，二零

208、二一年至二零二六年的複合年增長率為6.3%。按收益計，中國茶葉市場的市場規模從二零一六年的人民幣2,148億元增加到二零二一年的人民幣3,049億元，複合年增長率為7.3%，預計二零二六年將達到人民幣4,080億元，二零二一年至二零二六年複合年增長率為6.0%。下表列示二零一六年至二零二六年按各期間銷售收益或預計銷售收益計的中國茶市場按產品形式劃分明細。二零一六年至二零二六年預測按產品形式劃分的中國茶市場規模二零一六年二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年預測二零二三年預測二零二四年預測二零二五年預測二零二六年預測人民幣十億元040030020008

209、00214.8240.6266.1265.7288.9304.9322.3341.3361.7383.8408.073.576.177.778.781.483.885.486.788.089.190.163.578.995.8113.6115.4133.4153.4174.9195.9215.5234.9351.8395.6439.6458.0485.7522.1561.1602.9645.6688.4733.0合計即飲茶8.2%新鮮茶飲茶葉產品形式複合年增長率(二零一六年至二零二一年)7.0%7.3%6.0%2.7%16.0%1.5%12.0%複合年增長率(二零二一年至二零二六年預測)資料來

210、源：弗若斯特沙利文報告行 業 概 覽 83 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。中國茶葉市場細分中國茶葉產品可根據(1)其組成成分，或(2)其發酵程度及地理標誌進一步細分。根據發酵程度及地理標誌，中國的茶葉產品可大致劃分為七大茶類，即普洱茶、綠茶、黑茶、紅茶、烏龍茶、白茶及黃茶。七大茶類中，中國普洱茶錄得穩定增長，呈現穩健增長潛力。按收益計，中國普洱茶市場的市場規模由二零一六年的人民幣94億元增加至二零二一年的人民幣185億元，複合年增長率為14.5%，預計二零二六年將達到人民幣311億元，二零二一年至二零二六年複合年增長率為1

211、0.9%。下表列示二零一六年至二零二六年按各期間銷售收益或預計銷售收益計的中國茶葉市場按茶類劃分明細。二零一六年至二零二六年預測按產品類別劃分的中國茶葉市場規模二零一六年 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年 二零二二年預測二零二三年預測二零二四年預測二零二五年預測二零二六年預測0400300350200250合計種類人民幣十億元複合年增長率（二零一六年至二零二一年）複合年增長率（二零二一年至二零二六年預測）烏龍茶9.5%黑茶3.0%紅茶7.0%7.2%3.0%5.0%綠茶5.8%黃茶17.3%白茶34.2%4.4%9.9%20.9%7.3%6.0%

212、普洱茶14.5%10.9%19.211.513.214.916.018.520.022.324.827.80.93.731.1133.9148.0162.7159.7169.8177.3183.732.615.2191.718.834.8200.622.137.3210.240.025.7219.629.242.8214.8240.6266.1265.7288.9304.9322.3341.3361.7383.8408.037.42.65.16.39.01.02.040.943.440.450.152.454.857.360.163.366.811.49.413.322.214.925.615

213、.028.428.130.214.213.213.813.914.013.815.31.21.01.711.32.22.52.83.03.2資料來源：弗若斯特沙利文報告行 業 概 覽 84 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。根據組成成分，茶葉產品可分類為原味茶和調味茶。原味茶通常僅包含茶葉及新芽，不添加任何其他原料，而調味茶通常經過再加工，在茶中更增添了花香、果香及其他原料的風味。有史以來，原味茶市場份額明顯大於調味茶。然而，調味茶在市場上相對較新。中國調味茶市場二零一六年收益僅人民幣86億元，但於二零二一年飛速增加至人民幣1

214、52億元，複合年增長率為12.1%，預計二零二六年將達到人民幣286億元，二零二一年至二零二六年複合年增長率為13.5%。下表列示二零一六年至二零二六年按各期間銷售收益或預計銷售收益計的中國茶葉市場規模按產品組成成分劃分明細。二零一六年至二零二六年預測按產品組成劃分的中國茶葉市場規模7.3%7.0%12.1%6.0%5.5%13.5%0400300200100500二零一六年 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年 二零二二年預測二零二三年預測二零二四年預測二零二五年預測二零二六年預測合計原味茶調味茶種類人民幣十億元複合年增長率(二零一六年至二零二一年)複合年增長率(二零二

215、一年至二零二六年預測)206.2231.0255.5255.1274.5289.7306.1322.1339.2356.9379.48.69.610.610.614.415.216.222.526.928.6214.8240.6266.1265.7288.9304.9322.3341.3361.7383.8408.019.2資料來源：弗若斯特沙利文報告中國茶葉市場銷售渠道過去，由經銷商營運的門店主導的線下銷售渠道是中國茶葉產品的主要銷售渠道。中國茶葉市場線下銷售渠道所得收益由二零一六年的人民幣2,000億元增加至二零二一年的人民幣2,719億元，複合年增長率為6.3%，預計二零二六年將達到人民

216、幣3,442億元，二零二一年至二零二六年複合年增長率為4.8%。近年來，茶公司開設自營直營門店的意願高漲，尤其針對其高端茶品牌。此外，隨著中國電子商務的飛速發展，線上直營渠道嶄露頭角並在中國茶公司間愈來愈受歡迎。具體而言，直播的迅猛發展進一步推動茶公司的線上影響力。中國茶葉市場線上銷售渠道所得收益由二零一六年的人民幣148億元增加至二零二一年的人民行 業 概 覽 85 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。幣330億元，複合年增長率為17.4%，預計二零二六年將達到人民幣638億元，二零二一年至二零二六年複合年增長率為14.1%。

217、下表列示二零一六年至二零二六年按各期間銷售收益或預計銷售收益計的中國茶葉市場按銷售渠道劃分明細。二零一六年至二零二六年預測按銷售渠道劃分的中國茶葉市場規模0400300200100500二零一六年 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年 二零二二年預測二零二三年預測二零二四年預測二零二五年預測二零二六年預測人民幣十億元200.0223.1245.6242.2260.9271.9284.1297.4311.7327.3344.250.056.563.8214.8240.6266.1265.7288.9304.9322.3341.3361.7383.8408.043.938.2

218、33.028.023.520.517.514.8合計7.3%線下6.3%線上17.4%渠道複合年增長率(二零一六年至二零二一年)6.0%4.8%14.1%複合年增長率(二零二一年至二零二六年預測)資料來源：弗若斯特沙利文報告中國茶公司傾向與經銷商合作，利用其當地人脈和資源進入原本不熟悉的市場。於可見未來，經銷商合作模式仍是中國茶葉市場的主要銷售模式。然而，得益於中國電子商務平台迅猛發展，茶公司將直營門店轉為線上經營的意願愈發強烈。中國茶葉市場直營渠道所得收益由二零一六年的人民幣681億元增加至二零二一年的人民幣878億元，複合年增長率為5.2%，預計二零二六年將達到人民幣1,081億元，二零二

219、一年至二零二六年複合年增長率為4.2%。中國普洱茶市場概覽根據中國政府發佈的國家普洱茶標準，普洱茶指僅以雲南省種植的特定品種茶葉經及在雲南省進行特定工藝加工後的多種茶產品。中國普洱茶市場增長平穩，按收益計，市場規行 業 概 覽 86 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。模由二零一六年的人民幣94億元增加至二零二一年的人民幣185億元，複合年增長率為14.5%，預計二零二六年將達到人民幣311億元，二零二一年至二零二六年複合年增長率為10.9%。依據毛茶是否經過人工發酵，普洱茶產品可進一步細分為普洱熟茶及普洱生茶。普洱熟茶需要複雜

220、的加工程序及混合技術，其特點是口感柔滑。普洱生茶的生產通常比較簡單，因為沒有經過發酵，而普洱生茶通常有帶澀的餘味。普洱熟茶市場向來是普洱茶市場的主要增長動力，按收益計，其市場規模由二零一六年的人民幣22億元增加至二零二一年的人民幣50億元，複合年增長率為17.8%，預計二零二六年將達到人民幣90億元，二零二一年至二零二六年複合年增長率為12.5%。下表按產品類別細分，呈列二零一六年至二零二六年各期中國普洱茶市場的銷售收益或估計銷售收益明細。二零一六年至二零二六年預測按產品分類劃分的中國普洱茶市場規模030201040二零一六年 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年 二零二

221、二年預測二零二三年預測二零二四年預測二零二五年預測二零二六年預測人民幣十億元2.22.73.23.74.25.05.56.27.08.09.017.819.822.19.411.513.214.916.018.520.022.324.827.831.116.114.513.511.811.210.08.87.2合計14.5%熟茶17.8%生茶13.4%種類複合年增長率(二零一六年至二零二一年)10.9%12.5%10.4%複合年增長率(二零二一年至二零二六年預測)資料來源：弗若斯特沙利文報告雲南雨水豐富，土壤肥沃，環境污染較少，是最適合種植茶樹的省份之一。具體而言，雲南景邁山擁有一些全世界最大

222、、最古老、保存最完好的古茶樹種植園，目前已就區內的古茶樹園獲提名列入世界文化遺產名錄。受氣溫、濕度、海拔及土壤成份等不同環境因素的影響，雲南不同產區的普洱茶產品各有純厚而獨特的風味，普洱茶愛好者一試便知其中分別。行 業 概 覽 87 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。部分受普洱茶愛好者青睞的普洱茶產品風味包括臨滄味、勐海味及瀾滄味，各以其產區得名。普洱茶熱門與否，取決於多項重要因素，其中包括：能否取得優質毛茶、熟成加工工藝以及妥善的貯存環境：.取得優質毛茶。雲南的古茶樹種植園皆由本地茶農擁有，彼等會採摘及生產毛茶，再透過茶葉合

223、作社出售。茶公司一般需要耗費大量時間與地方茶農建立信任及與茶葉合作社建立穩固的業務關係，方能取得優質毛茶。.熟成加工工藝。除其他多項加工工藝以外，普洱茶產品的質量取決於發酵及拼配。發酵會加速毛茶熟成，期間毛茶的物理及化學特質均會改變。拼配可使不同原產地、季節、等級及貯存年份的毛茶優勢互補，使拼配後的普洱茶有層次分明的口感。為保持風味統一，茶公司可能須花費數十年累積發酵及拼配的生產數據。.妥善的貯存環境。陳年普洱茶葉產品的風味獨特濃厚，時間越久價值越高。另外，拼配普洱茶時，茶公司需要妥善貯存不同年份的毛茶，以備日後穩定生產。因此，茶公司須擁有大型倉儲設施及設備，供妥善貯存不同年份的毛茶及普洱茶製

224、成品。普洱茶公司通常會擁有大量原材料及製成品存貨，存貨週轉期亦較長。中國普洱茶市場的銷售渠道與中國茶葉市場類似，中國的普洱茶分銷渠道主要是線下。於二零二一年，中國普洱茶市場來自線下銷售渠道的收益佔中國普洱茶市場總收入的88.0%。然而，自二零二零年以來，主要受消費者生活方式因COVID-19疫情改變而影響，許多茶公司積極拓展線上渠道銷售普洱茶產品。中國普洱茶市場線上銷售渠道所得收益由二零一六年的人民幣9億元增加至二零二一年的人民幣22億元，複合年增長率為19.6%，預計二零二六年將達到人民幣45億元，二零二一年至二零二六年複合年增長率為15.4%。下表按銷售渠道細分，呈列二零一六年至二零二六年

225、各期中國普洱茶市場的銷售收益或估計銷售收益明細。行 業 概 覽 88 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。二零一六年至二零二六年預測按銷售渠道劃分的中國普洱茶市場規模030201040二零一六年 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年 二零二二年預測二零二三年預測二零二四年預測二零二五年預測二零二六年預測人民幣十億元8.510.411.913.314.216.317.519.421.523.926.63.33.94.59.411.513.214.916.018.520.022.324.827.831.12.9

226、2.52.21.81.61.10.91.3合計14.5%線下13.9%線上19.6%渠道複合年增長率(二零一六年至二零二一年)10.9%10.3%15.4%複合年增長率(二零二一年至二零二六年預測)資料來源：弗若斯特沙利文報告直營有助茶公司降低經銷成本及增加溢利，但比較經銷商合作模式（作為現時中國普洱茶公司的主導經銷策略），茶公司需要更密集投入資金及花費更多時間。中國普洱茶市場的增長動力及發展趨勢中國普洱茶市場的主要增長動力及發展趨勢包括以下方面。.消費者健康意識提高。普洱茶葉產品含多種高效抗氧化劑及礦物質，對健康的益處廣為中國消費者接納。由於中國消費者的經濟環境改善，彼等對健康更為重視，令到

227、飲茶人士的數量增加，對普洱茶產品的需求亦隨之增加，而有關趨勢預期將會持續。.社交媒體推廣飲茶文化。社交媒體已成為宣傳普洱茶健康益處的有力媒介，有助普洱茶公司擴大消費群體，接觸年輕一代消費者。行 業 概 覽 89 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。.更願意線上購買普洱茶產品。中國的電子商務發達，方便消費者在網上購買普洱茶葉產品。電子商務的發展帶使交易更加便利進步，透明的價格、較低的經銷和物流成本、便捷的退貨退款流程，繁此種種均使消費者更願意在網上購物。.技術進步使產品質量得到提高。技術進步使普洱茶的傳統加工工藝現代化，容許製造商

228、嚴格控制普洱茶製作過程的主要工序，如溫度、濕度及氧氣含量等。普洱茶公司因此能夠生產出高質量的普洱茶葉產品，具備豐富的始終如一而為人熟識的風味。此外，通過標準化的生產過程，普洱茶公司亦能夠提高普洱茶葉產品的產量。.穩健的銷售渠道。隨著普洱茶行業分工持續精細化，銷售渠道已成為核心競爭因素之一。網購普及後，普洱茶公司不僅加速拓展傳統線下銷售渠道，同時穩步擴闊線上銷售渠道，搭建整合線上線下銷售網絡。.利好政策。中國政府高度重視普洱茶行業的發展，不斷頒布利好政策，推動茶葉業的整體發展。自二零二零年以來，中國政府已出台西部大開發、退耕還林等一系列政策，以支援茶公司採購原材料、生產及銷售產品。此外，中國國家

229、質量監督檢驗檢疫總局於二零零八年將普洱茶認定為有區域標誌的受保護產品，並於同年頒布普洱茶國家標準。中國普洱茶市場的准入門檻中國普洱茶市場的主要准入門檻包括以下方面。.品牌。普洱茶消費者在購買普洱茶產品時，品牌是影響決定的重要因素，很多普洱茶愛好者傾向於選購一個或數個品牌的普洱茶產品。普洱茶品牌可能要花費數十年及投入大量資金，方能建立知名度。.加工工藝。熟成加工工藝對製作優質普洱茶葉來說至關重要，但須要耗費數十年研發。因此，老牌茶公司所產普洱茶產品的風味通常更加可口和穩定。行 業 概 覽 90 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。

230、.原材料。普洱茶公司通常自茶葉合作社採購毛茶原材料，而與該等合作社建立穩定的業務關係以取得優質毛茶，則需要很長時間。因此，老牌普洱茶公司通常擁有更多渠道獲得優質原材料。.管理經驗。普洱茶行業是一個高度專門化細分的行業，管理茶公司需要對業界的所有妯節有廣泛的認識，其中包括原材料採購、產品開發、經銷及銷售策略、品牌推廣及營銷等，方能在競爭激烈的業界取得成功。新業者難以在短時間內建立有效的管理體系。.銷售渠道。對於茶公司而言，佈局廣泛的銷售渠道網絡至關重要，需要長時間建立。此外，維護該等網絡亦需要大量資源。.貯存環境。陳年普洱茶葉產品的風味獨特濃厚，時間越久價值越高。另外，拼配普洱茶時，茶公司需要妥

231、善貯存不同年份的毛茶，以備日後穩定生產。因此，茶公司須就大型倉儲設施及設備投入可觀資金，供妥善貯存不同年份的毛茶及普洱茶製成品。中國普洱茶市場競爭格局中國普洱茶市場相對較為集中。二零二一年中國共有超過700位市場參與者，其中中國五大普洱茶公司按普洱茶產品產生的收益計共佔有22.1%的市場份額。二零二一年本公司乃中國第二大普洱茶公司，佔市場份額2.8%。下表列示二零二一年中國五大普洱茶公司按普洱茶產品產生的收益的排名。排名公司收益市場份額（人民幣十億元）(%)1公司A2.3812.92本公司0.512.83公司B0.502.74公司C0.412.25公司D0.291.6資料來源：弗若斯特沙利文報

232、告行 業 概 覽 91 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。中國的普洱熟茶市場相對集中，按普洱熟茶產品所得收益計，二零二一年中國五大普洱茶公司共佔有21.8%的市場份額。按普洱熟茶產品所得收益計，二零二一年本公司是中國第二大普洱茶公司，市場份額為6.0%。下表列示二零二一年中國五大普洱茶公司的普洱熟茶產品收益排名。排名公司收益市場份額（人民幣十億元）(%)1公司A0.357.02本公司0.306.03公司B0.193.84公司E0.142.85公司F0.112.2資料來源：弗若斯特沙利文報告中國的普洱生茶市場相對集中，按普洱生茶

233、產品所得收益計，二零二一年中國五大普洱茶公司共佔有20.7%的市場份額。按普洱生茶產品所得收益計，二零二一年本公司是中國第三大普洱茶公司，市場份額為1.6%。下表列示二零二一年中國五大普洱茶公司的普洱生茶產品收益排名。排名公司收益市場份額（人民幣十億元）(%)1公司A2.0315.02公司B0.312.33本公司0.211.64公司C0.141.05公司D0.110.8資料來源：弗若斯特沙利文報告行 業 概 覽 92 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。中國監管概覽與我們的業務經營有關的中國法律、法規概要載列如下：與食品安全及食

234、品經營許可有關的法律法規食品安全法根據於二零零九年六月一日生效並於二零二一年四月二十九日作出最新修訂的 中華人民共和國食品安全法（以下簡稱 食品安全法 ），國務院對食品生產及買賣活動實施許可制度。從事食品生產、食品銷售及餐飲服務的人士或實體須依 食品安全法 取得許可。根據 食品安全法，國務院設立食品安全委員會，其職責由國務院規定。國務院食品安全監督管理部門依照 食品安全法 和國務院規定的職責，對食品生產經營活動實施監督管理。國務院衛生行政部門依照 食品安全法 規定的職責，組織開展食品安全風險監測和風險評估，會同國務院食品安全監督管理部門制定並公佈食品安全國家標準。國務院其他有關部門依照 食品安

235、全法 規定的職責，承擔有關食品安全工作。食品安全法 規定，食品經營者違反 食品安全法 的規定，未取得食品生產經營許可從事食品生產經營活動，由食品藥品監督管理部門沒收違法所得和違法生產經營的食品、食品添加劑以及用於違法生產經營的工具、設備、原料等物品；違法生產經營的食品、食品添加劑貨值金額不足一萬元的，並處五萬元以上十萬元以下罰款；貨值金額一萬元以上的，並處貨值金額十倍以上二十倍以下罰款。中華人民共和國食品安全法實施條例 於二零零九年七月二十日生效及於二零一九年十月十一日經最新修訂，進一步說明食品生產經營者須採取詳細辦法以及因不實施規定辦法而應承受的處罰。監 管 概 覽 93 本文件為草擬本。其

236、所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。食品經營許可根據國家食品藥品監督管理總局於二零一五年九月三十日頒佈，於二零一五年十月一日生效的關於啟用 食品經營許可證 的公告，原餐飲服務許可證更換為食品經營許可證。二零一五年八月三十一日，國家食品藥品監督管理總局頒佈 食品經營許可管理辦法，該辦法於二零一七年十一月十七日作出修訂。根據 食品經營許可管理辦法，在中國境內，從事食品銷售和餐飲服務活動的個人或實體（以下一般稱為 食品經營者），應當依法取得食品經營許可。食品經營許可實行一地一證原則，即食品經營者在一個經營場所從事食品經營活動，應當取得一個食品經營許可證

237、。食品藥品監督管理部門按照食品經營主體業態和經營項目的風險程度對食品經營實施分類許可。食品經營許可證有效期為自發證日期起計5年。食品經營者應當在經營場所的顯著位置擺放食品經營許可證正本。食品經營許可證載明的許可事項發生變化的，食品經營者應當在變化後10個工作日內向原發證的食品藥品監督管理部門申請變更經營許可。進出口商品根據全國人大常委會於一九九四年五月十二日頒佈並於二零零四年四月六日及二零一六年十一月七日進一步修訂的 中華人民共和國對外貿易法，國務院對外貿易主管部門依照該法主管全國對外貿易工作。從事貨物進出口的對外貿易經營者，應當向國務院對外貿易主管部門或者其委託的機構辦理備案登記，但是法律、

238、行政法規和國務院對外貿易主管部門規定不需要備案登記的除外。此外，從事貨物出口的經營者應當遵守商務部於二零零四年六月二十五日頒佈、於二零零四年七月一日實施並於二零一六年八月十八日、二零一九年十一月三十日、二零二一年五月十日進一步修訂及實施的 對外貿易經營者備案登記辦法。再者，根據海關總署於二零二一年十一月十九日頒佈並於二零二二年一月一日實施的 中華人民共和國海關報關單位備案管理規定，除法律、行政法規或海關規章另有規定外，辦理報關業務的報關單位，應當按照該等規定到海關辦理備案登記。報關單位分為報關企業和進出口貨物收發貨人。監 管 概 覽 94 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文

239、件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。根據中華人民共和國海關總署於二零二一年四月十二日頒佈並於二零二二年一月一日實施的 中華人民共和國進出口食品安全管理辦法，出口食品生產企業須向海關機構備案，並獲得備案證書。倘出口食品生產企業未能履行法定的備案義務或者經備案審查不符合要求的，其將受到相關的處罰。另外，出口食品生產應遵守國家認證認可監督管理委員會於二零一一年九月十四日頒佈並於二零一一年十月一日實施的 關於發佈出口食品生產企業安全衛生要求和產品目錄的公告 中的食品安全及食品衛生規定。產品質量中華人民共和國產品質量法 於一九九三年二月二十二日由全國人大常委會頒佈，自一九九三年九月一日起生效

240、，於二零一八年十二月二十九日最新修訂。該法規定，生產者、銷售者依照本法規定承擔產品質量責任。對於可能危及人體健康和人身、財產安全的工業產品，必須符合保障人體健康和人身、財產安全的國家標準、行業標準；未制定國家標準、行業標準的，必須符合保障人體健康和人身、財產安全的要求。消費者權益保護全國人大常委會於一九九三年十月三十一日頒佈並於二零一三年十月二十五日最新修訂的 中華人民共和國消費者權益保護法，載有企業經營者在與消費者交易時的行為準則，其中包括但不限於：(i)確保商品或服務遵守有關產品質量的法律及法規；(ii)對所提供的商品或服務的質量、性能、用途、有效期等提供準確的信息；(iii)按照國家有關

241、規定、商業慣例或應消費者要求向消費者出具發票購物憑證或者服務單據；(iv)確保商品或服務的實際質量及功能性與廣告數據、產品說明、樣品或其他方式表明商品或服務的質量相符；(v)根據國家規定或與消費者達成的任何協議，承擔與修理、再製造、更換、退貨或其他責任相關的責任；及(vi)不得設立對消費者不合理或不公平的條款。監 管 概 覽 95 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。與商業特許經營有關的法規根據國務院二零零七年二月六日頒佈並自二零零七年五月一日起生效的 商業特許經營管理條例，商業特許經營是指擁有註冊商標、企業標誌、專利、專有技術

242、等經營資源的企業（以下稱 特許人），以合同形式將其擁有的經營資源許可其他經營者（以下稱 被特許人）使用，被特許人按照合同約定在統一的經營模式下開展經營，並向特許人支付特許經營費用的經營活動。特許人應建立並實行完備的信息披露制度，並且應當在特許經營合同訂立之日前至少30日，以書面形式向被特許人提供本條例的信息，並提供特許經營合同文本。特許人向被特許人提供的信息應當真實、準確、完整，不得隱瞞有關信息，或者提供虛假信息。而特許人應當在簽訂第一份特許經營合同後15天內，按合同規定向商務管理部門備案。商業特許經營備案管理辦法 於二零零七年四月三十日由中華人民共和國商務部發布，於二零一一年十二月十二日最新

243、修訂，自二零一二年二月一日起施行，其根據 商業特許經營管理條例 有關規定製定。該辦法進一步明確了商業特許經營備案的具體事項，如備案權限、備案期限、特許人提交的備案材料等。按照 商業特許經營備案管理辦法，特許人未按照相關條例和本辦法的規定辦理備案的，由設區的市級以上商務主管部門責令限期備案，並處一萬元以上五萬元以下罰款；逾期仍不備案的，處五萬元以上十萬元以下罰款，並予以公告。與知識產權有關的法律法規商標根據全國人大常委會於一九八二年八月二十三日頒佈及最近於二零一九年四月二十三日修訂並自二零一九年十一月一日起生效的 中華人民共和國商標法（以下簡稱 商標法 ），任何需要在商品或者服務中取得註冊商標專

244、用權的個人或者實體，應當向商標局申請商標註冊。註冊商標的有效期為自核準註冊之日起計十年。註冊商標有效期滿，需要繼續監 管 概 覽 96 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。使用的，商標註冊人應當在期滿前十二個月內按照規定辦理續展手續；在此期間未能辦理的，可以給予六個月的寬展期。商標註冊人可以通過簽訂商標使用許可合同，許可他人使用其註冊商標。商標使用許可協議應當報商標局備案。根據 商標法，未經商標註冊人的許可，在與註冊商標所註冊的商品相同或近似的商品上使用與該註冊商標相同或近似的商標的，從而可能造成混淆，則視為侵犯商標擁有人註冊商

245、標的專用權。著作權中華人民共和國著作權法（以下簡稱 著作權法 ）由全國人大常委會於一九九零年九月七日頒佈並最近於二零二零年十一月十一日修訂。著作權包括出版權及著作權等個人權利，以及複製權及發行權等產權。除非 著作權法 另有訂明，否則未經著作權擁有人許可，通過信息網絡複製、發行、表演、放映、廣播、匯編或剪輯著作或向公眾傳播有關著作，均構成侵犯著作權。此外，除國務院於二零零一年十二月二十日頒佈並於二零一三年一月三十日最新修訂的 計算機軟件保護條例 外，國家版權局於二零零二年二月二十日發佈 計算機軟件著作權登記辦法，規定有關軟件著作權註冊的詳細程序及要求。軟件著作權人可以向國家版權局認定的軟件登記機

246、構中國版權保護中心辦理軟件著作權登記。專利權根據全國人大常委會於一九八四年三月十二日頒佈及最近於二零二零年十月十七日修訂並自二零二一年六月一日起生效的 中華人民共和國專利法（下稱 專利法 ），本法所稱的發明創造是指發明、實用新型和外觀設計。發明 一詞指就任何產品、工藝或其改進產生的新技術方案，實用新型 一詞指對產品形狀及構造或其結合所提出的適用於實用的任何新的技術方案，而 外觀設計 一詞指產品形狀、圖案或其結合以及色彩與形狀或圖案結合的富有美感且適用於工業應用的任何新設計。發明專利的保護期為二十年，實用新型專利和外觀設計專利的保護期為十年，分別從申請日起計算。監 管 概 覽 97 本文件為草擬

247、本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。域名根據中華人民共和國工業和信息化部於二零一七年八月二十四日頒佈、自二零一七年十一月一日起生效的 互聯網域名管理辦法，.CN 和.中國 是中國的國家頂級域名。該辦法 明確了工業和信息化部對全國的域名服務實施監督和管理。任何組織或者個人非法註冊、使用域名，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，由有關部門依法予以處罰。與土地有關的法律法規土地相關法律法規主要包括全國人大常務委員會於一九八六年六月二十五日頒佈、於二零一九年八月二十六日作出最近期修訂並於二零二零年一月一日生效的 中華人民共和國土地管理法、

248、國務院於一九九一年一月四日頒佈並於二零二一年七月二日修訂的 中華人民共和國土地管理法實施條例、由全國人大常務委員會於一九九零年五月十九日頒佈並於二零二零年十一月二十九日修訂的 中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例、於二零零二年八月二十九日頒佈、於二零一八年十二月二十九日作出最近期修訂並於二零一九年一月一日生效的 中華人民共和國農村土地承包法 及農業部於二零二一年一月二十六日頒佈並於二零二一年三月一日生效的 農村土地經營權流轉管理辦法。與租賃物業有關的法規根據於二零一零年十二月一日由住房和城鄉建設部頒佈的 商品房屋租賃管理辦法，房屋租賃合同訂立後三十日內，房屋租賃當事人應當到租賃房

249、屋所在地直轄市、市、縣人民政府建設（房地產）主管部門辦理房屋租賃登記備案。違反上述規定的，主管部門可能對每份租賃處以人民幣1,000元以上人民幣10,000元以下罰款。監 管 概 覽 98 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。與環境保護有關的法律法規環境保護法全國人大常務委員會於一九八九年十二月二十六日頒佈、於二零一四年四月二十四日修訂並於二零一五年一月一日生效的 中華人民共和國環境保護法 構建有關環境保護的法律框架，保護和改善環境，防治污染和其他公害，保障公眾健康。根據環境保護法，企業事業單位和其他生產經營者應當防止、減少環境

250、污染和生態破壞，對所造成的損害依法承擔責任。建設項目環境保護全國人大常務委員會於二零零二年十月二十八日頒佈並於二零一八年十二月二十九日作出最近期修訂的 中華人民共和國環境影響評價法、國務院於一九九八年十一月二十九日頒佈於二零一七年七月十六日修訂並於二零一七年十月一日生效的 建設項目環境保護管理條例 及於二零一七年十一月二十日頒佈並於當日生效的 建設項目竣工環境保護驗收暫行辦法，要求規劃建設項目的建設單位依法應當編製建設項目的環境影響報告書、環境影響報告表或環境影響登記表。建設單位應當在開工建設前將環境影響報告書、環境影響報告表報有審批權的環境保護行政主管部門審批，環境影響登記表送交環境保護行政

251、主管部門備案。除非法律法規另有規定，否則應當依法編製環境影響報告書或環境影響報告表的建設單位須於建設項目竣工後對環境保護設施進行驗收。建設項目的環境保護設施經驗收合格，該建設項目方可正式投入生產或者使用。污染防治根據國務院於二零二一年一月二十四日頒佈，自二零二一年三月一日起生效的 排污許可管理條例，本條例旨在加強排污許可管理，控制污染物排放，並根據 中華人民共和國環境保護法 等有關法律制定。依照法律規定實行排污許可管理的企業事業單位和其他生產經營者，應當依照本條例規定申請取得排污許可證。排污許可證有效期為5年。排污許可證有效期屆滿，排污單位需要繼續排放污染物的，應當於排污許可證有效期屆滿60日

252、前向審批部門提出申請。監 管 概 覽 99 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。根據於二零一八年一月十日生效並於二零一九年八月二十二日修訂的 排污許可管理辦法（試行）及 固定污染源排污許可分類管理名錄（二零一九年版），根據所產生的污染物數量、污染物排放量及環境危害程度等對排污單位實行三個不同程度的排污許可管理，即重點管理、簡化管理及登記管理。登記管理制度下的排污單位毋需申請排污許可證，但應當在全國排污許可證管理信息平台上填報並提交排污登記表。與勞工有關的法規一般勞動合同相關規定根據於一九九四年七月五日頒佈及於二零零九年八月二十七

253、日以及二零一八年十二月二十九日修訂的 中華人民共和國勞動法，用人單位必須建立、健全勞動安全衛生制度，嚴格執行國家勞動安全衛生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衛生教育。勞動安全衛生設施必須符合國家規定的標準。用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衛生條件。於二零零七年六月二十九日頒佈及於二零一二年十二月二十八日修訂的 中華人民共和國勞動合同法 以及於二零零八年九月十八日頒佈的 中華人民共和國勞動合同法實施條例訂明有關勞動合同的簽訂、條款及終止以及勞動者與用人單位相關權利及義務的具體條文。用人單位招用勞動者時，應當如實告知勞動者工作內容、工作條件、工作地點、職業危害、安全生產狀況、勞動報酬

254、，以及勞動者要求瞭解的其他情況。社保和住房公積金根據全國人大常委會於二零一零年十月二十八日通過並於二零一八年十二月二十九日修訂的 中華人民共和國社會保險法，中國境內的用人單位和個人依法繳納社會保險費，包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。款項由當地行政機構收取。用人單位沒有繳納的，責令其限期繳納或者補足，並自欠繳之日起，按日加收萬分之五的滯納金；逾期仍不繳納的，由有關行政部門處欠繳數額一倍以上三倍以下的罰款。監 管 概 覽 100 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。根據國務院於一九九九年四月三日發佈並於

255、二零零二年三月二十四日、二零一九年三月二十四日修訂的 住房公積金管理條例，中國境內的用人單位和個人依法繳納住房公積金。款項由當地行政機構收取，用人單位逾期不繳或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請人民法院強制執行。與稅項有關的法律法規中國企業所得稅法根據於二零零七年三月十六日頒佈並於二零一七年二月二十四日、二零一八年十二月二十九日分別修訂的 中華人民共和國企業所得稅法 以及於二零零七年十二月六日頒佈並於二零一九年四月二十三日修訂的 中華人民共和國企業所得稅法實施條例 統稱為 企業所得稅法），在中國境內，企業和其他取得收入的組織為企業所得稅的納稅人，企業

256、所得稅的稅率為25%。根據 關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知，自二零一一年一月一日至二零二零年十二月三十一日，以 西部地區鼓勵類產業目錄 中規定的產業項目為主營業務，且其主營業務收入佔企業收入總額70%以上的企業，減按15%的稅率徵收企業所得稅；同時，根據 國家稅務總局關於執行 西部地區鼓勵類產業目錄 有關企業所得稅問題的公告，企業如設於西部地區，並以 西部地區鼓勵類產業目錄 所列新增鼓勵類產業項目為主營業務，且當年主營業務收益佔企業收益總額70%以上，自二零一四年十月一日起，可按經扣減後的15%稅率繳納企業所得稅。此外，根據於二零二零年四月二十三日頒發的 關於延續西部大開發企

257、業所得稅政策的公告，企業如於西部地區，並以 西部地區鼓勵類產業目錄 所列鼓勵勵類產業項目為主營業務，且當年主營業務收益佔企業收益總額60%以上，由二零二一年一月一日至二零三零年十二月三十一日期間，可按經扣減後的15%稅率繳納企業所得稅。監 管 概 覽 101 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。中國增值稅暫行條例根據國務院於一九九三年十二月十三日頒佈並於二零零八年十一月五日、二零一六年二月六日、二零一七年十一月十九日分別修訂的 中華人民共和國增值稅暫行條例，在中國境內銷售貨物或者加工、修理修配勞務，銷售服務、無形資產、不動產以及

258、進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人。除法律另行規定外，納稅人銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物，稅率為17%；納稅人銷售交通運輸、郵政、基礎電信、建築、不動產租賃服務，銷售不動產，轉讓土地使用權，銷售或者進口特定貨物，稅率為11%；納稅人銷售服務、無形資產，稅率為6%；境內單位和個人跨境銷售國務院規定範圍內的服務、無形資產，稅率為零；出口貨物稅率為零，國務院另有規定除外。根據 關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知（財政部及國家稅務總局於二零一六年三月二十三日頒佈，於二零一六年五月一日生效，並分別於二零一七年七月十一日、二零一七年十二月二十五日及二零一九年三月二十日修訂），在全國

259、範圍內全面推開營業稅改徵增值稅試點，建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人，納入試點範圍，由繳納營業稅改為繳納增值稅。根據財政部和國家稅務總局於二零一七年四月二十八日發佈的 關於簡併增值稅稅率有關政策的通知，二零一七年七月一日起，簡併增值稅稅率結構，取消13%的增值稅稅率，並明確了適用11%稅率的貨物範圍和抵扣進項稅額規定。根據財政部和國家稅務總局於二零一八年四月四日發佈的 關於調整增值稅稅率的通知（財稅201832號）：從二零一八年五月一日起，納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用17%和11%稅率的，稅率分別調整為16%、10%。根據財政部、國家稅務總局和海關總署

260、於二零一九年三月二十日發佈的 關於深化增值稅改革有關政策的公告，增值稅一般納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用16%稅率的，稅率調整為13%；原適用10%稅率的，稅率調整為9%。監 管 概 覽 102 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。歷史及發展概覽根據弗若斯特沙利文報告，按二零二一年普洱茶產品產生的收益計算，我們是中國第二大普洱茶公司。根據弗若斯特沙利文報告，我們的嚴格品質要求貫穿整個產業鏈，是中國極少數在原材料管理、產品開發、生產、終端客戶觸達和會員服務方面均擁有數十年經驗的茶葉公司之一，我們相信藉此可在競爭對

261、手中脫穎而出。經過數十年經營，我們已躋身中國知名普洱茶品牌之列。我們與屈指可數的茶公司並列，產品連續四年入選雲南省十大名茶，於二零二一年更名列榜首，於二零一九年，我們亦獲中國農業農村部認定為農業產業化國家重點龍頭企業，是該名單中少數的普洱茶公司。本公司於一九九八年一月由杜女士帶領一班瀾滄拉祜族自治縣茶廠（瀾滄縣茶廠）員工提議以瀾滄縣古茶有限公司為名稱根據中國法律註冊成立為有限公司，而我們品牌的歷史可以追溯到一九六六年，當時景邁茶訓班發起於景邁山，杜女士及我們的其他製茶大師為其主要成員，標誌著其製茶事業的起點。本公司的註冊成立程序於二零零二年九月正式完成。本公司於二零零六年七月更名為瀾滄古茶有限

262、公司，並於二零一八年二月以普洱瀾滄古茶股份有限公司為名稱改制為股份公司。於最後可行日期，根據創始人、執行董事兼主席杜女士及執行董事兼總經理王女士（於二零零七年九月加入本集團）的一致行動安排，彼等共同有權於本公司的股東大會上行使47.96%的投票權，因此為我們的控股股東。有關彼等的一致行動安排詳情，請參閱 一致行動；有關彼等持有的控股權益詳情，請參閱 與我們的控股股東的關係；而有關其履歷詳情，請參閱 董事、監事及高級管理層 董事會。業務發展里程碑下表列載本集團的主要業務發展里程碑的摘要：年份里程碑一九六六年景邁茶訓班發起於景邁山，杜女士及我們的其他製茶大師為其主要成員歷 史 及 企 業 架 構

263、103 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。年份里程碑一九九八年我們於一月提議以瀾滄縣古茶有限公司為名稱註冊成立本公司一九九九年我們推出我們的旗艦產品001沱茶及0085沱茶二零零二年本公司根據中國法律註冊成立為有限公司的程序於九月正式完成二零零六年本公司名稱於七月更改為瀾滄古茶有限公司二零零九年我們開始以中國茶業的經銷中心廣州為核心建立營銷網絡，並向全國拓展我們的直營網絡二零一一年我們通過統一裝修風格及服務規範的方式，在全國範圍內實現銷售門店體系品牌形象的標準化二零一三年我們於五月首次獲雲南省普洱茶協會評為普洱茶十大品牌二零一

264、四年我們於十二月推出茶媽媽產品線下首款陳皮普洱茶產品大紅柑二零一六年我們於五月獲普洱市委及普洱市政府共同評為普洱市重點龍頭企業之一我們於九月在人民大會堂推出我們的旗艦產品第三代烏金我們的全資附屬公司及主要營銷及銷售中心廣州康瑞於十二月根據中國法律在廣州註冊成立為有限公司二零一八年本公司於二月以普洱瀾滄古茶股份有限公司為名稱改制為股份公司我們的營銷活動回家之旅於五月獲第二屆中國國際茶葉博覽會評為中國茶事樣板十佳之一歷 史 及 企 業 架 構 104 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。年份里程碑二零一九年我們於一月獲雲南省商務廳評

265、為雲南老字號我們於十月獲中國茶葉流通協會評為中國茶業百強企業，於十一月獲若干國家級政府部門（包括中國農業農村部）評為農業產業化國家重點龍頭企業二零二零年我們舉辦創新營銷活動，如烏金的線上產品發佈及虛擬線上活動回家之旅，並得到積極的市場反饋。我們將銷售網絡擴展至大型客戶渠道，包括大型連鎖超市及於平台營運的網店我們於十一月獲中華全國工商業聯合會及國務院扶貧開發領導小組辦公室聯合評選為全國 萬企幫萬村 精準扶貧行動先進民營企業二零二一年我們於九月獲雲南省委及雲南省政府轄下的雲南省打造世界一流 綠色食品牌 工作領導小組辦公室評為雲南省十大名茶之首我們的主要附屬公司廣州康瑞瀾滄古茶有限公司（廣州康瑞）及

266、普洱瀾滄古茶人合有限責任公司（普洱人合）為我們的主要附屬公司，對我們於往績期間及截至最後可行日期的經營業績具有重大貢獻。廣州康瑞廣州康瑞於二零一六年十二月二十二日在中國註冊成立為有限公司，註冊資本為人民幣30.0百萬元，以現金繳足及由本公司直接全資擁有。於最後可行日期，廣州康瑞自註冊成立起並無股權變動。廣州康瑞主要從事營銷及銷售我們的茶葉產品。歷 史 及 企 業 架 構 105 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。普洱人合普洱人合於二零一四年四月三十日在中國註冊成立為股份有限公司。普洱人合的初始註冊資本為人民幣5.0百萬元，以現

267、金繳足及每股股份面值為人民幣1.00元。於註冊成立時，普洱人合由我們的當時股東或其家庭成員擁有。於二零一四年下半年，我們的當時股東及管理層決定將普洱人合定位為本集團包裝茶葉產品的生產中心之一。因此，本公司於二零一五年一月十七日按面值每股人民幣1.00元認購26,357,962股普洱人合的新股份。我們於二零一七年七月二十日向其他股東進一步收購普洱人合餘下的已發行及流通股份，總代價為人民幣5.3百萬元，乃參考普洱人合的其他現有股東的出資額而釐定，已於二零一七年八月悉數結付。完成上述認購及收購後，普洱人合成為我們的直接全資附屬公司。於二零一七年九月二十六日，普洱人合改制為有限公司，註冊資本保持不變。

268、普洱人合主要從事生產及銷售我們的茶葉產品。本公司的企業發展本公司的早期發展鑑於二十世紀九十年代改革國有企業及集體所有制企業的全國政策，在當地政府機關的支持及監督下，自一九九八年一月開始，杜女士帶領的一班瀾滄縣茶廠員工提議以瀾滄縣古茶有限公司為名稱根據中國法律以有限責任形式註冊成立本公司，並透過公開競拍方式收購破產的瀾滄縣茶廠的主要資產（包括其廠房、機器及生產車間），總代價為人民幣2.2百萬元。該等資產其後用於本公司的營運。瀾滄縣政府及普洱市政府（據我們的中國法律顧問告知屬適格政府主管部門）書面確認（其中包括）：(i)收購的代價已悉數結付以及資產轉讓已正式完成；(ii)收購資產的所有權良好；及(

269、iii)不存在與收購有關的糾紛或潛在糾紛。於二零零二年九月，本公司正式完成註冊成立程序，初始註冊資本為人民幣1.9百萬元，資金全部由杜女士帶領的一班瀾滄縣茶廠員工繳付。於二零零六年七月，本公司更名為瀾滄古茶有限公司。於二零一二年二月，王女士向本公司投資人民幣11.1百萬元，其中人民幣1.1百萬元（佔歷 史 及 企 業 架 構 106 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。完成投資後本公司註冊股本的10.00%）注入本公司的註冊資本。代價乃參考本公司當時的業務營運及未來前景經公平磋商後釐定，並於二零一二年十一月悉數結清。為表彰王女士

270、及張慕衡先生（我們的執行董事）為本集團所作貢獻，於二零一七年八月，我們向廣州天速發行註冊股本人民幣1.3百萬元（佔完成投資後本公司註冊股本的10.00%），代價為人民幣19.4百萬元。代價乃參考本公司其時的業務發展及未來前景釐定，並已計及王女士及張慕衡先生為本集團所作貢獻，並於二零一七年八月悉數結清。於最後可行日期，廣州天速由王女士及張慕衡先生分別擁有60.00%及40.00%權益。本公司的股改隨著本集團業務的發展及擴大，自本公司註冊成立起至二零一八年一月，我們當時的股東與其家庭成員之間進行了一系列的股份轉讓。於二零一八年二月，考慮到A股上市申請（定義見下文），本公司根據中國法律以普洱瀾滄古茶

271、股份有限公司為名稱改制為股份公司，註冊資本為人民幣49.7百萬元，分為49,680,000股每股面值為人民幣1.00元的股份。於改制為股份公司的日期，廣州天速以外的股東均為我們的現時或曾經的員工，前瀾滄縣茶廠員工或其家庭成員，而本公司的股權架構如下：股東所持股份數目股權百分比杜女士15,241,197(1)30.68%王女士8,328,59916.76%廣州天速4,968,00010.00%徐維仙女士3,422,373(2)6.89%楊秀女士1,809,9893.64%石躍先生（石先生）1,677,7603.38%李祝美女士982,813(3)1.98%華老二先生956,035(4)1.92%

272、蘇雲昌先生872,146(5)1.76%廖玖生先生821,133(6)1.65%肖明煥女士810,1531.63%李從妹女士802,5331.62%鮑文錦女士682,288(7)1.37%羅光明先生563,259(8)1.13%羅瓊芳女士532,4181.07%趙惠瓊女士523,3891.05%其他股東(9)6,685,91513.47%總計49,680,000100.00%歷 史 及 企 業 架 構 107 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。附註：(1)包括杜女士以委託持股形式代其女兒石艾靈女士持有的3,857,537股股份

273、。請見 本公司股權架構及註冊資本的主要變動 (2)二零一九年增資及股份轉讓。(2)包括徐維仙女士以委託持股形式代其丈夫周榮昌先生持有的1,232,761股股份。請見 本公司股權架構及註冊資本的主要變動 (2)二零一九年增資及股份轉讓。(3)包括李祝美女士以委託持股形式代其丈夫范開遠先生持有的262,657股股份。請見 本公司股權架構及註冊資本的主要變動 (2)二零一九年增資及股份轉讓。(4)包括華老二先生以委託持股形式代其妻子楊明秀女士持有的240,561股股份。請見 本公司股權架構及註冊資本的主要變動 (2)二零一九年增資及股份轉讓。(5)包括蘇雲昌先生以委託持股形式代其妻子陶其芬女士持有的

274、286,409股股份。請見 本公司股權架構及註冊資本的主要變動 (2)二零一九年增資及股份轉讓。(6)包括廖玖生先生以委託持股形式代其妻子李美芬女士持有的483,984股股份。請見 本公司股權架構及註冊資本的主要變動 (2)二零一九年增資及股份轉讓。(7)包括鮑文錦女士以委託持股形式代其母親鮑美珍女士持有的371,193股股份。請見 本公司股權架構及註冊資本的主要變動 (2)二零一九年增資及股份轉讓。(8)包括羅光明先生以委託持股形式代其妻子李玉芳女士持有的231,833股股份。請見 本公司股權架構及註冊資本的主要變動 (2)二零一九年增資及股份轉讓。(9)包括其他32名註冊股東（包括何智先生

275、，彼以委託持股形式代其妻子李美芳女士持有154,123股股份），彼等各自於股份改制時持有本公司少於1.00%的股權。歷 史 及 企 業 架 構 108 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。本公司股權架構及註冊資本的主要變動(1)二零一八年增資於二零一八年二月二十八日，本公司與深圳景邁新實業合夥企業（有限合夥）（景邁新實業）及共青城福思投資管理合夥企業（有限合夥）（福思投資）各自訂立增資協議（二零一八年增資協議）。根據二零一八年增資協議，景邁新實業及福思投資分別同意投資人民幣15.8百萬元及人民幣9.5百萬元，其中人民幣2.7百萬

276、元及人民幣1.6百萬元注入本公司的註冊資本，而人民幣13.1百萬元及人民幣7.9百萬元入賬列為本公司的資本儲備（二零一八年增資）。代價參考本公司當時的業務營運及未來前景經公平磋商後釐定，並於二零一八年三月悉數結清。福思投資為一個中國基金，主要從事實業投資，於二零二一年九月將其全部股份轉讓予吳志澤先生以獲得投資回報，並不再為我們的股東。詳情見 本公司股權架構及註冊資本的主要變動(3)二零二一年增資及股份轉讓。於二零一八年增資完成後，本公司的股權架構如下：股東所持股份數目股權百分比杜女士15,241,197(1)28.22%王女士8,328,59915.42%廣州天速4,968,0009.20%徐

277、維仙女士3,422,373(2)6.34%景邁新實業2,700,0005.00%楊秀女士1,809,9893.35%石先生1,677,7603.11%福思投資1,620,0003.00%李祝美女士982,813(3)1.82%華老二先生956,035(4)1.77%蘇雲昌先生872,146(5)1.62%廖玖生先生821,133(6)1.52%肖明煥女士810,1531.50%李從妹女士802,5331.49%鮑文錦女士682,288(7)1.26%羅光明先生563,259(8)1.04%其他股東(9)7,741,72214.34%總計54,000,000100.00%歷 史 及 企 業 架

278、構 109 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。附註：(1)(8)請見 本公司的早期發展 分節的附註(1)(8)。(9)包括其他34名註冊股東（包括何智先生，彼以委託持股形式其妻子李美芳女士持有154,123股股份），彼等各自於相關時間持有本公司少於1.00%的股權。(2)二零一九年增資及股份轉讓於二零一九年九月四日，本公司與共青城凱易恆正投資管理合夥企業（有限合夥）（凱易恆正）、鄭文平博士及平陽浚泉信本投資合夥企業（有限合夥）（浚泉信本）各自訂立增資協議（二零一九年增資協議）。根據二零一九年增資協議，凱易恆正、鄭文平博士及浚泉

279、信本分別同意對本公司投資人民幣29.9百萬元、人民幣29.9百萬元及人民幣20.0百萬元，其中人民幣2.3百萬元、人民幣2.3百萬元及人民幣1.5百萬元注入本公司的註冊資本，而人民幣27.6百萬元、人民幣27.6百萬元及人民幣18.5百萬元入賬列為本公司的資本儲備（二零一九年增資）。代價參考本公司當時的業務營運及未來前景經公平磋商後釐定，並於二零一九年十月悉數結清。有關凱易恆正、鄭文平博士及浚泉信本及其投資的詳情，請見 編纂前投資。於二零一九年九月，改制為股份公司後的受託股東，名自將受託股份無償轉讓予其家庭成員（二零一九年股份轉讓）。下表載列該等股份轉讓的詳情：出讓方姓名名稱受讓方姓名名稱所出

280、讓股份數目出讓方與受讓方之關係杜女士石艾靈女士3,857,537母親徐維仙女士周榮昌先生1,232,761配偶李祝美女士范開遠先生262,657配偶華老二先生楊明秀女士240,561配偶蘇雲昌先生陶其芬女士286,409配偶廖玖生先生李美芬女士483,984配偶鮑文錦女士鮑美珍女士371,193女兒羅光明先生李玉芳女士231,833配偶何智先生李美芳女士154,123配偶歷 史 及 企 業 架 構 110 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。二零一九年增資及二零一九年股份轉讓完成後，本公司的股權架構如下：股東所持股份數目概約股權

281、百分比杜女士11,383,66018.97%王女士8,328,59913.88%廣州天速4,968,0008.28%石艾靈女士3,857,5376.43%景邁新實業2,700,0004.50%凱易恆正2,250,0003.75%鄭文平博士2,250,0003.75%徐維仙女士2,189,6123.65%楊秀女士1,809,9893.02%石先生1,677,7602.80%福思投資1,620,0002.70%浚泉信本1,500,0002.50%周榮昌先生1,232,7612.05%肖明煥女士810,1531.35%李從妹女士802,5331.34%李祝美女士720,1561.20%華老二先生71

282、5,4741.19%其他股東(1)11,183,76619.64%總計60,000,000100.00%附註：(1)包括其他45名股東，彼等名自於相關時間持有本公司少於1.00%的股權。歷 史 及 企 業 架 構 111 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。(3)二零二一年增資及股份轉讓為了使董事及高級管理層能夠分享業務發展所帶來的利益以及提供激勵，廣州烏金投資合夥企業（有限合夥）（廣州烏金）於二零二一年九月十八日根據中國法律以有限合夥形式成立，作為我們的員工持股平台。於最後可行日期，張慕衡先生（我們的執行董事）持有廣州烏金約1

283、6.67%的合夥權益，並擔任普通合夥人；而王女士、石一景女士（我們的執行董事）、劉佳杰先生（我們的執行董事）及楊麗華女士（我們的首席財務官）則各自作為有限合夥人，分別持有廣州烏金33.30%、16.67%、16.67%及16.67%的合夥權益。廣州烏金持有的股份所附帶的投票權由張慕衡先生作為唯一普通合夥人根據廣州烏金的普通合夥人與有限合夥人訂立的合夥協議行使。根據本公司與廣州烏金於二零二一年九月二十七日訂立的增資協議，廣州烏金同意按每股人民幣10.0元的價格認購3,000,000股股份，總代價為人民幣30.0百萬元，其中人民幣3.0百萬元注入我們的註冊資本，其餘人民幣27.0百萬元入賬列為我們

284、的資本儲備（二零二一年增資）。代價乃參考本公司的業務發展及未來前景後，計及相關董事及高級管理層的貢獻而定，並在二零二一年十月悉數結付。歷 史 及 企 業 架 構 112 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。於二零二一年九月，當時的若干股東將其股份轉給予若干財務投資者以獲得投資回報（二零二一年股份轉讓）。二零二一年股份轉讓的代價乃參考獨立第三方估值師發出的估值報告、本公司的財務狀況、未來前景及盈利能力並經公平磋商後釐定，並於二零二一年十月悉數結付。二零二一年股份轉讓的詳情如下：出讓方姓名名稱所轉讓股份數目代價受讓方姓名名稱（人民幣

285、）徐維仙女士949,61215.2百萬元佛山市薈嘉實業有限公司（佛山薈嘉）張小特先生78,9601.3百萬元凱易恆正張明先生33,3760.5百萬元黃小白女士88,9111.4百萬元李祝美女士200,1563.2百萬元李仕清先生34,3670.5百萬元張娜母女士105,0771.7百萬元李雲鳳女士46,4350.7百萬元李健波先生29,4650.5百萬元平陽浚泉慎始股權投資合夥企業（有限合夥）（浚泉慎始）趙惠瓊女士103,3891.7百萬元羅瓊芳女士132,4182.1百萬元楊明秀女士90,5611.4百萬元羅光明先生181,4262.9百萬元朱俊呯先生32,8200.5百萬元張德彬先生127

286、,3032.0百萬元新余信中合投資管理中心（有限合夥）（新余信中合）張平剛先生148,1232.4百萬元王文光先生104,5921.7百萬元李玉芳女士81,8331.3百萬元歷 史 及 企 業 架 構 113 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。出讓方姓名名稱所轉讓股份數目代價受讓方姓名名稱（人民幣）楊秀女士12,7180.2百萬元凱易恆正29,9210.5百萬元浚泉慎始138,1492.2百萬元新余信中合78,2601.3百萬元佛山薈嘉12,1600.2百萬元鄭文平博士羅忠發先生60,6931.0百萬元鄭文平博士華玉祥先生26

287、5,4744.2百萬元李從妹女士102,5331.6百萬元歐陽婭女士159,1402.5百萬元陳光榮先生100,8571.6百萬元普洱古茗管理合夥企業（有限合夥）（普洱古茗）(1)黃景蓮女士113,0321.8百萬元李建榮先生25,3360.4百萬元李美芬女士203,9843.3百萬元熊忠玉女士118,0101.9百萬元楊秀女士38,7810.6百萬元福思投資1,620,00025.9百萬元吳志澤先生附註：(1)據董事在作出合理查詢後所知，截至最後可行日期，普洱古茗由其唯一普通合夥人楊麗華女士（我們的首席財務官）控制，楊麗華女士則持有普洱古茗的0.10%合夥權益。其餘合夥權益由若干屬獨立第三方

288、的個人投資者持有。歷 史 及 企 業 架 構 114 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。有關佛山薈嘉、浚泉慎始、新余信中合、普洱古茗及吳志澤先生及彼等的投資詳情，見編纂前投資。二零二一年增資及二零二一年股份轉讓完成後以及於最後可行日期，本公司的股權架構如下：股東所持股份數目股權百分比杜女士11,383,66018.07%王女士8,328,59913.22%廣州天速4,968,0007.89%石艾靈女士3,857,5376.12%廣州烏金3,000,0004.76%凱易恆正2,850,0004.52%鄭文平博士2,850,000

289、4.52%景邁新實業2,700,0004.29%石先生1,677,7602.66%吳志澤先生1,620,0002.57%楊秀女士1,500,0002.38%浚泉信本1,500,0002.38%徐維仙女士1,240,0001.97%周榮昌先生1,232,7611.96%佛山薈嘉1,027,8721.63%肖明煥女士810,1531.29%李從妹女士700,0001.11%普洱古茗600,0000.95%浚泉慎始600,0000.95%新余信中合600,0000.95%其他(1)9,953,65815.81%總計63,000,000100.00%附註：(1)剩餘股本中，蘇雲昌先生擁有0.93%、李

290、祝美女士擁有0.83%、華玉祥先生擁有0.71%、鐘琴番女士擁有0.69%、肖明惠女士擁有0.67%、趙惠瓊女士擁有0.67%、羅瓊芳女士擁有0.63%、鮑美珍女士擁有0.59%、許建和先生擁有0.55%、廖玖生先生擁有0.54%、鮑文錦女士擁有0.49%、王文光先生擁有0.49%、杜作綱先生擁有0.46%、陶其芬女士擁有0.45%、李蘭英女士擁有0.45%、李美芬女士擁有0.44%、范開遠先生擁有0.42%、陳光榮先生擁有0.40%、楊海燕女士擁有0.37%、歐陽婭女士擁有0.32%、張娜母女士擁有0.32%、黃景蓮女士擁有0.27%、李華女士擁有0.26%、李美芳女士擁有0.24%、何智先

291、生擁有0.24%、羅光明先生擁有0.24%、楊明秀女士擁有0.24%、李玉芳女士擁有0.24%、李光新先生擁有0.23%、羅忠宏先生擁有0.21%、彭俊瑜先生擁有0.19%、熊忠玉女士擁有0.19%、王婭女士擁有0.19%、朱美宣女士擁有0.19%、李建榮先生擁有0.17%、李雲鳳女士擁有0.16%、李仕清先生擁有0.16%、張明先生擁有0.16%、張平剛先生擁有0.16%、朱俊呯先生擁有0.16%、李健波先生擁有0.14%、張小特先生擁有0.10%、羅忠發先生擁有0.10%、王文興先生擁有0.07%、黃小白女士擁有0.05%、張德彬先生擁有0.02%、渣桂琼女士擁有0.01%。歷 史 及 企

292、 業 架 構 115 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。一致行動於我們的業務歷史中，杜女士及王女士一直在本集團的管理營運方面與彼此一致行動。於二零一八年二月十八日，杜女士及王女士訂立一致行動協議，該協議於二零二二年四月十六日修訂及重述，以正式記錄過往的一致行動安排，並確認彼等將於本公司的董事會會議及股東大會上一致行動，直至及除非彼等不再持有任何股份或不再擔任董事職務（視情況而定）。倘杜女士及王女士未能達成一致意見，則受一致行動約束的投票權應根據董事會主席的指示行使。重大收購及出售於往績期間及直至最後可行日期，我們並無進行任何重

293、大收購或出售。編纂前投資為了向快速擴張的業務提供資金，並拓闊股東基礎，我們已進行多項編纂前投資，這使我們在各方面受益，其中包括彼等投資的資金以及彼等的商業資源、網絡、知識及經驗。下表載列緊接編纂前編纂前投資者於本公司股權概要：編纂前投資者(1)於二零一八年二月二十八日認購的股份於二零一九年九月四日認購的股份於二零二一年九月二十四日及九月二十七日收購的股份編纂前投資者所持股份總數緊接編纂前於本公司的持股百分比編纂時於本公司的持股百分比(2)景邁新實業2,700,0002,700,0004.29%編纂凱易恆正2,250,000600,0002,850,0004.52%編纂鄭文平博士2,250,00

294、0600,0002,850,0004.52%編纂浚泉信本1,500,0001,500,0002.38%編纂佛山薈嘉1,027,8721,027,8721.63%編纂浚泉慎始600,000600,0000.95%編纂新余信中合600,000600,0000.95%編纂普洱古茗600,000600,0000.95%編纂吳志澤先生1,620,0001,620,0002.57%編纂總計2,700,0006,000,0005,647,87214,347,87222.77%編纂附註：(1)有關編纂前投資者及彼等與本集團及我們的關建人士之關係，詳情請見 編纂前投資有關主要編纂前投資者的資料。(2)假設並無行

295、使編纂。歷 史 及 企 業 架 構 116 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂前投資的主要條款下表概述編纂前投資的主要條款：編纂前投資者姓名名稱協議日期結付日期認購收購的股份數目總代價已付每股成本較編纂折讓(1)（人民幣）（人民幣）(%)景邁新實業二零一八年二月二十八日二零一八年三月二十六日2,700,00015.8百萬元5.83編纂凱易恆正二零一九年九月四日二零一九年十月十六日2,250,00029.9百萬元13.3編纂二零二一年九月二十四日二零二一年九月二十九日600,0009.4百萬元16.0編纂鄭文平博士二零一九年

296、九月四日二零一九年十月十六日2,250,00029.9百萬元13.3編纂二零二一年九月二十四日二零二一年九月三十日600,0009.4百萬元16.0編纂浚泉信本二零一九年九月四日二零一九年十月十六日1,500,00020.0百萬元13.3編纂佛山薈嘉二零二一年九月二十四日二零二一年九月二十七日1,027,87216.4百萬元16.0編纂浚泉慎始二零二一年九月二十四日二零二一年十月二十一日600,0009.6百萬元16.0編纂新余信中合二零二一年九月二十四日二零二一年十月八日600,0009.6百萬元16.0編纂普洱古茗二零二一年九月二十七日二零二一年九月二十九日600,0009.6百萬元16.

297、0編纂吳志澤先生二零二一年九月二十四日二零二一年九月二十八日1,620,00025.9百萬元16.0編纂附註：(1)計算編纂的折讓時，假設編纂為每股H股編纂港元（即指示性編纂範圍每股H股編纂港元至編纂港元的中位數）及假設編纂未獲行使。編纂前投資編纂於最後可行日期，編纂前投資編纂（不包括本集團並無任何所款項的股東間股份轉讓）已全部用於我們的一般營運及業務發展。禁售期根據適用中國法律，於編纂後12個月內，全體現有股東（包括編纂前投資者）不得出售彼等所持有的任何股份。公眾持股量編纂完成後（假設編纂未獲行使），編纂前投資者持有的股份將不被視為公眾持股量的一部分，因為彼等持有的股份為內資股，於緊隨編纂完

298、成後不會編纂為H股或編纂股份。歷 史 及 企 業 架 構 117 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂前投資者的特別權利於最後可行日期，概無編纂前投資者根據其各自的編纂前投資享有任何特別權利。有關主要編纂前投資者的資料下文列載對本公司作出有意義投資的主要編纂前投資者（緊接編纂前各自持有超過1.00%本公司註冊股本）詳情。據董事作出合理查詢後所深知，該等投資者為獨立第三方。景邁新實業景邁新實業於二零一八年二月十三日根據中國法律成立為有限合夥企業。於最後可行日期，景邁新實業由其唯一普通合夥人王婉玲女士擁有60.00%以及由其有限

299、合夥人楊焱女士及張龍平先生擁有30.00%及10.00%。景邁新實業主要從事實業投資。凱易恆正凱易恆正於二零一六年七月十三日根據中國法律成立為有限合夥企業。於最後可行日期，凱易恆正由其普通合夥人北京凱易恒資產管理有限公司及國投創贏（北京）基金管理有限公司控制。北京凱易恒資產管理有限公司由北京德之傑置業有限公司及楊克泉先生分別擁有80.00%及20.00%。北京德之傑置業有限公司由汪濤女士及宋貞柱先生分別擁有80.00%及20.00%。國投創贏（北京）基金管理有限公司由吳劍先生及顧永紅女士分別擁有60.00%及40.00%。除吳劍先生亦於最後可行日期以有限合夥人身份直接持有凱易恆正10.99%的

300、合夥權益，概無有限合夥人控制凱易恆正30.00%以上的合夥權益。凱易恆正主要從事實業投資。浚泉信本及浚泉慎始浚泉信本於二零一九年八月二十七日根據中國法律成立為有限合夥企業。於最後可行日期，浚泉信本由其普通合夥人平陽源泉投資合夥企業（有限合夥）（平陽源泉）控制並擁有0.05%，而平陽源泉則由唯一普通合夥人周信忠先生控制及擁有5.00%，及分別由方小波先生、蘇文娟女士及報喜鳥控股股份有限公司（於深圳證券交易所上市的公司（股份代號：002154）（以上均為有限合夥人）擁有55.00%、22.00%及18.00%。浚泉信本的其餘合夥權歷 史 及 企 業 架 構 118 本文件為草擬本。其所載資料並不完

301、整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。益由寧波浚泉正則投資合夥企業（有限合夥）（寧波浚泉）擁有46.62%、由陳樹坤先生擁有20.05%、由李濤先生擁有15.04%、由謝賜先生擁有10.03%及由周信忠先生擁有8.22%。寧波浚泉由其唯一普通合夥人上海浚泉信投資有限公司控制，上海浚泉信投資有限公司由周信忠先生控制。浚泉慎始於二零二零年十一月九日根據中國法律成立為有限合夥企業。於最後可行日期，浚泉慎始由其普通合夥人平陽源泉控制及擁有0.03%。浚泉慎始餘下合夥權益由周信忠先生擁有29.14%、由盧恩勝先生擁有20.24%、由吳文忠先生擁有16.86%、由董凌博先生

302、及林東勇先生各自擁有10.12%以及由盧冬梅女士、盧恩琴女士、李篤維先生及鄭筱曼女士各自擁有3.37%。浚泉信本主要從事實業及創業投資。浚泉慎始主要從事股權投資。佛山薈嘉佛山薈嘉於二零一九年七月二十九日根據中國法律註冊成立為有限公司。於最後可行日期，佛山薈嘉由佛山市騏慧商貿有限公司擁有95.00%及由佛山虹帆科技有限公司擁有5.00%。佛山市騏慧商貿有限公司由葉鏡忠先生擁有60.00%及由莫文藝先生擁有40.00%。佛山虹帆科技有限公司由張素雯女士擁有60.00%及陳敬津先生擁有40.00%。佛山薈嘉主要從事內貿。鄭文平博士鄭文平博士於創投方面擁有豐富經驗。鄭博士現任浙江國信投資管理有限公司董

303、事，該公司專注於創投。鄭博士亦曾於中國人民銀行金融研究所任職。鄭博士持有中國社會科學院頒授的經濟學博士學位。吳志澤先生吳志澤先生於企業管理及投資方面擁有豐富經驗。吳先生於二零零一年成立報喜鳥控股股份有限公司並自此擔任其董事長。吳先生自長江商學院取得行政人員工商管理碩士學位。歷 史 及 企 業 架 構 119 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。遵守臨時指引及指引信根據本公司所提供有關編纂前投資的文件，聯席保薦人認為編纂前投資符合指引信HKEX-GL2912（聯交所於二零一二年一月發佈並於二零一七年三月更新）、指引信HKEX-GL

304、43-12（聯交所於二零一二年十月發佈並於二零一三年七月及二零一七年三月更新）及指引信HKEX-GL44-12（聯交所於二零一二年十月發佈並於二零一七年三月更新）。中國法律顧問的確認據我們的中國法律顧問告知，上述有關本公司及本公司主要附屬公司的股權轉讓及註冊資本增加已經正式完成，並且已經獲得該等股權轉讓及註冊資本增加所需的所有必要同意、批准、授權及許可。本集團已遵守適用於編纂前投資的所有中國法例及法規。先前在深圳證券交易所的上市申請我們於二零一九年十二月十六日與華創證券有限責任公司訂立輔導協議，並於二零二零年六月二十二日提交了股份在深圳證券交易所上市的申請（A股上市申請）。由於考慮到A股整體的

305、審核過程、當時不利的市場條件上市日程並不確定性，且考慮到在聯交所上市將為我們提供一個國際平台，以獲得外國資本並向海外投資者推廣我們，故於二零二一年六月二日，我們撤回了A股上市申請，並決定尋求將股份在聯交所編纂以加快我們的編纂計劃。在我們撤回之前，A股上市申請未有遭中國證監會退回或拒絕，仍然有效。在A股上市申請過程中，除上文披露的原因外，我們並無遇到任何重大困難或法律障礙，導致我們退出A股上市申請。據我們的董事所深知，董事不知悉：(i)任何涉及建議A股上市申請的其他事宜與編纂有關，且應在本文件中合理強調，以便投資者對本公司形成知情評估；(ii)中國證監會或華創證券有限責任公司（本公司與A股上市申

306、請有關的輔導機構）就建議A股上市申請提出而會影響本公司在聯交所編纂的適宜性的任何查詢；(iii)與建議A股上市申請有關且可能影響本公司在聯交所編纂的適宜性或本文件所披露信息的真實性、準確性及完整性的任何其他事項；及(iv)與建議A股上市申請有關且需要提請聯交所及香港投資者注意的任何其他事項。歷 史 及 企 業 架 構 120 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。在符合上市規則規定的前提下，我們計劃在上市後至少6個月後，於適當時候再次嘗試在國內證券交易所上市。儘管有上述計劃，但我們並不保證將來會進行任何A股首次公開發售。企業公司架

307、構下表載列緊接編纂前我們的簡化企業架構：本公司普洱人合廣州康瑞深圳瀾古品牌管理實業有限公司西安人合瀾古茶葉有限公司(4)西安唐韵古茗茶葉有限公司宜興市瀾古工坊電子商務有限公司(5)成都和康瀾古茶葉有限公司(7)武漢茶媽媽茶葉銷售有限公司長沙茶媽媽茶葉有限責任公司合肥滄柑茶葉有限公司(8)河南德瀾茶業有限公司(9)成都和潤瀾古茶葉有限責任公司成都和頤瀾古茶葉有限責任公司成都和泰瀾古茶葉有限責任公司成都和雅瀾古茶葉有限公司(10)河南德瑞茶業有限公司深圳市瀾古工業創新有限公司(6)石女士石先生杜女士(1)其他內資股持有人(3)6.12%2.66%18.07%52.04%廣州天速(2)13.22%王

308、女士(1)(2)60.00%7.89%100.00%100.00%70.00%70.00%60.00%40.00%100.00%100.00%100.00%80.00%100.00%30.00%80.00%80.00%60.00%51.00%70.00%100.00%100.00%附註：(1)有關控股股東之間的一致行動安排的詳情，見（一致行動安排）。(2)於最後可行日期，廣州天速由王女士及張慕衡先生分別擁有60.00%及40.00%。(3)於最後可行日期，62名其他股東各自持有少於5.00%的本公司股權。詳情見 本公司股權架構及註冊資本的主要變化 (4)二零二一年增資及股份轉讓。歷 史 及 企

309、 業 架 構 121 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。(4)於最後可行日期，西安人合瀾古茶葉有限公司由本公司的附屬公司廣州康瑞擁有80.00%，並由獨立第三方（其在西安人合瀾古茶葉有限公司的權益除外）白宏政先生擁有20.00%。(5)於最後可行日期，宜興市瀾古工坊電子商務有限公司由廣州康瑞擁有80.00%，並由獨立第三方（其在宜興市瀾古工坊電子商務有限公司的股權除外）張子豪先生擁有20.00%。(6)於最後可行日期，深圳市瀾古工業創新有限公司由廣州康瑞擁有60.0%，並由獨立第三方（其在深圳市瀾古工業創新有限公司的股權除外）

310、深圳市甲古文創意設計有限公司擁有40.00%。(7)於最後可行日期，成都和康瀾古茶葉有限公司由廣州康瑞擁有51.00%，並由成都詩煜雙成企業管理中心（有限合夥）擁有49.00%，而該公司由歸俊川先生及楊新愛女士平分擁有，彼等均為獨立第三方（彼等在成都和康瀾古茶葉有限公司的權益除外）。(8)於最後可行日期，合肥滄柑茶葉有限公司由我們的全資附屬公司深圳瀾古品牌管理實業有限公司擁有70.00%，並由獨立第三方（其在合肥滄柑茶葉有限公司的權益除外）丁新薈女士擁有30.00%。(9)於最後可行日期，河南德瀾茶業有限公司由深圳瀾古品牌管理實業有限公司擁有70.00%，並由獨立第三方（其於河南德瀾茶業有限公

311、司及河南德瑞茶業有限公司的權益除外）李陽先生擁有30.00%。(10)於最後可行日期，成都和雅瀾古茶葉有限公司由成都和康瀾古茶葉有限公司擁有80.00%，並由成都陳韻靜雅文化傳播有限公司擁有20.00%，而該公司由陳義菊女士及陳琳女士分別擁有90.00%及10.00%，彼等均為獨立第三方（彼等在成都和雅瀾古茶葉有限公司的權益除外）。歷 史 及 企 業 架 構 122 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。下表載列緊隨編纂完成後我們的簡化企業架構，並無計及編纂獲行使後可能發行的任何H股：本公司普洱人合廣州康瑞深圳瀾古品牌管理實業有限

312、公司西安人合瀾古茶葉有限公司(4)西安唐韵古茗茶葉有限公司宜興市瀾古工坊電子商務有限公司(5)成都和康瀾古茶葉有限公司(7)深圳市瀾古工業創新有限公司(6)武漢茶媽媽茶葉銷售有限公司長沙茶媽媽茶葉有限責任公司合肥滄柑茶葉有限公司(8)河南德瀾茶業有限公司(9)成都和潤瀾古茶葉有限責任公司成都和頤瀾古茶葉有限責任公司成都和泰瀾古茶葉有限責任公司成都和雅瀾古茶葉有限公司(10)河南德瑞茶業有限公司石女士石先生杜女士(1)其他內資股持有人(3)編纂編纂編纂編纂H 股公眾股東編纂王女士(1)(2)廣州天速(2)編纂60.00%編纂100.00%100.00%70.00%70.00%40.00%60.0

313、0%100.00%100.00%100.00%80.00%30.00%100.00%100.00%80.00%80.00%51.00%100.00%70.00%60.00%附註：(1)至(10)見第121至122頁的企業架構。歷 史 及 企 業 架 構 123 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。我們的使命匠心持守真味，奉獻健康好茶。概覽根據弗若斯特沙利文報告，按二零二一年普洱茶產品產生的收益計算，我們是中國第二大普洱茶公司。根據弗若斯特沙利文報告，我們的嚴格品質要求貫穿整個產業鏈，是中國極少數在原材料管理、產品開發、生產、終端

314、客戶觸達和會員服務方面均擁有數十年經驗的茶葉公司之一，我們相信藉此可在競爭對手中脫穎而出。經過數十年經營，我們已躋身中國知名普洱茶品牌之列。我們與屈指可數的茶公司並列，產品連續四年入選雲南省十大名茶，於二零二一年更名列榜首，於二零一九年，我們亦獲中國農業農村部認定為農業產業化國家重點龍頭企業，是該名單中少數的普洱茶公司。茶是中國的傳統飲品，有數千年悠久歷史，以有益健康傳頌於世。近年來，更逐漸恢復昔時的光芒。中國人對健康生活方式的關注不斷提高，人均可支配收入持續增加，推動了中國茶葉市場的總規模，並預計將繼續推動有關增長。根據弗若斯特沙利文報告，按收益計，中國茶葉市場的規模從二零一六年的人民幣2,

315、148億元增加到二零二一年的人民幣3,049億元，複合年增長率為7.3%，預計二零二六年將達到人民幣4,080億元，二零二一年至二零二六年的複合年增長率為6.0%；更甚者，中國的普洱茶市場預計將從二零二一年的人民幣185億元增加到二零二六年的人民幣311億元，複合年增長率為10.9%。我們相信，憑藉自身品牌和市場地位，我們處於有利位置，能夠把握有關市場的增長機遇。經過數十年經營，我們已將瀾滄古茶建立為核心品牌，在此品牌名下，我們已開發和建構兩條產品線，分別為1966及茶媽媽，以及預期於二零二二年六月推出新產品線岩冷，以滿業務 124 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關

316、資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。足不同消費者群體的各種需求，如普洱茶愛好者、資深茶友、大眾消費者及新中產消費者（具有較強大購買力及被視為更時尚及更追求享受）。下表展示我們的產品組合：?0085?0085?0085?001001?001?0081?007?自一九九六年於雲南省景邁山始創以來，1966一直專注於經典普洱茶葉產品的開發、生產和銷售。我們在1966名下擁有成功的產品開發和迭代往績。1966名下基石產品於普洱茶愛好者中享有很高的聲譽，計有（其中包括）烏金、0085、001、0081及007，當中大部分都經過了近20年的迭代，根據弗若斯特沙利文報告，這在普洱茶行業中是罕見的成就。

317、基於我業務 125 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。們對行業的洞察力，我們能夠每年推出多種產品上市，亦備受消費者歡迎。1966過往一直享有穩定和可觀的增長，成為我們業務的基石。於往績期間，來自1966的收益於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別為人民幣270.8百萬元、人民幣299.1百萬元及人民幣413.9百萬元，分別佔各年度總收益的71.8%、73.8%及74.1%。於往績期間，1966的毛利於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別為人民幣160.3百萬元、人民幣229.4百萬元及人民幣297.0百萬元，複合年增長率為

318、36.1%。在中國大眾消費者對健康生活方式的關注不斷提高，對中國傳統茶飲品的興趣不斷增加的背景下，茶媽媽於二零一四年首次作為消費產品線推向市場，立定宗旨，將母愛及關懷帶給顧客。憑藉對普洱茶的深入了解，我們於二零一五年在茶媽媽旗下推出小青柑，甫一推出即成為我們的熱銷產品之一。根據弗若斯特沙利文報告，我們是中國第一家將傳統陳皮普洱茶製造工藝標準化的茶公司，並主導制定了新會小青柑皮普洱茶的食品標準。再者，我們利用在普洱茶方面豐富的產品開發經驗，將其應用於其他類型的茶葉，如紅茶、白茶和調味茶，並創造性地採用杯裝茶及袋泡茶等不太傳統但更方便的產品形式，豐富了茶媽媽的產品組合。於往績期間，茶媽媽的收益於二

319、零一九年、二零二零年及二零二一年分別為人民幣91.5百萬元、人民幣94.8百萬元及人民幣126.7百萬元。同期，茶媽媽的毛利為人民幣57.2百萬元、人民幣53.0百萬元及人民幣66.0百萬元，複合年增長率為7.4%。憑著豐富的產品組合，我們相信已為茶媽媽的增長打下紮實基礎，而茶媽媽預期將成為我們下一個增長源頭。同時，憑藉我們深入的行業洞察力，我們相信已敏銳地發現了年青顧客對美味可口又具審美情趣的茶產品有需求，並預期將於二零二二年六月推出岩冷。我們致力將岩冷打造為品質上乘、包裝時尚又方便飲用的產品線。我們認為產品質量是我們成功的關鍵。得益於我們採購優質毛茶的能力、積累的獨特生產工藝和嚴格的品質控

320、制措施，瀾滄味成為了我們別樹一格、廣為人知和始終如一的風味。憑藉我們數十年的發酵和拼配經驗（普洱茶的兩個核心製造工序），我們積累了豐富的生產數據和獨特的生產工藝，使我們能夠對茶葉產品的風味進行精細控制，確保不同生產批次的產品質量穩定。此外，我們絕大部分的茶葉都採自雲南普洱茶的三個要生產區普洱、臨滄及西雙版納，尤其是普洱的景邁山，景邁山擁有一些世界上最大、最古老、保存最完好的古茶樹種植園，目前該地區的古茶樹種植園已被提名列入世界文化遺產名錄。根據弗若斯特沙利文報告，按採購量計，我們是往績期間景邁山古茶樹毛茶的最大買家。憑藉在當地數十年業務 126 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱

321、讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。的經驗，我們與雲南普洱茶主要產區的逾百個茶葉合作社建立了牢固而穩定的關係。截至二零二一年十二月三十一日，我們有超過3,600噸15個不同年份的毛茶和在製茶葉存放在專門倉庫內，該等茶葉採自雲南普洱茶的三個主要產區內主要茶山的茶園。在與供應商的牢固關係、充足的存貨水平及專業的原材料庫存管理的支持下，我們可適時回應時刻演化的市場需求，以及產品得以長期穩定生產，過程中可能需要拼配採自不同年份及不同茶山的茶葉。此外，我們建立了全國性的銷售網絡，由直營網絡及經銷商銷售網絡組成，基本上覆蓋了中國所有省級行政區。截至最後可行日期，我們有534間線下門店，其

322、中26間為自營門店及508間為經銷商營運的門店。截至二零二一年十二月三十一日，約70%的經銷商己加入我們的銷售網絡超過三年。於往績期間及直至最後可行日期，我們不斷努力管理及優化經銷商銷售網絡及經銷商的整體表現，同時向天貓、微信、抖音、快手及唯品會等電子商務平台上的商店等線上銷售渠道拓展。於二零二一年，總收益的7.5%來自通過自營網店進行的銷售。競爭優勢我們認為，以下的競爭優勢促使我們邁向成功，在眾多競爭者之中脫穎而出。中國知名普洱茶品牌之一，增長潛力優厚根據弗若斯特沙利文報告，我們是中國最知名的普洱茶品牌之一。根據同一報告，按二零二一年普洱茶產品產生的收益計算，我們是中國第二大普洱茶公司。我們

323、與屈指可數的茶公司並列，產品連續四年入選雲南省十大名茶，於二零二一年更名列榜首，於二零一九年，我們亦獲中國農業農村部認定為農業產業化國家重點龍頭企業，是該名單中少數的普洱茶公司。經過數十年的經營，我們已經在核心品牌瀾滄古茶名下，開發和構建了全面的產品體系，包括兩條產品線1966及茶媽媽，以及預期於二零二二年六月推出新產品線岩冷。如此全面的產品體系，使我們能夠觸達不同的客戶類型，如普洱茶的愛好者、資深茶友、大眾消費業務 127 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。者及新中產消費者，從而獲得更大的增長潛力。於往績期間，我們的收益從二

324、零一九年的人民幣377.0百萬元增至二零二零年的人民幣405.5百萬元，並進一步增加到二零二一年的人民幣588.7百萬元，複合年增長率為21.7%，而按銷售收益計，二零一九年至二零二一年中國普洱茶市場規模的複合年增長率為11.4%。我們定期舉辦活動，增加消費者對中國茶文化的認識，進一步提高我們的品牌知名度。我們舉辦的活動包括 回家之旅、紅五月、春億大師賽、大師在中國 及 羊城金秋，經常吸引大量的參與者。具體而言，我們連續13年舉辦 回家之旅 活動，每年四月邀請全國各地的品茶愛好者到我們的發源地景邁山，參加傳統茶藝表演，體驗製茶，參觀古茶樹種植園，成為我們與品茶愛好者的重要紐帶。回家之旅 於二零

325、一八年的中國國際茶業博覽會上獲頒 中國茶事樣板十佳 獎項，是該年獲獎名單上唯一由茶公司籌辦的茶活動。我們力求以專業營銷及品牌服務來維護及提升品牌知名度。我們創立了瀾滄古茶工業設計創新中心，根據弗若斯特沙利文報告，此為中國茶業的頂尖工業設計創新中心之一，有助我們應付在品牌及產品設計與推廣方面的需要。我們的工業設計創新中心與一家知名工業設計公司合作，該公司在食品飲料品牌的工業設計方面尤具經驗。具備獨特的生產工藝和健全的研發能力經過數十年的普洱茶專業生產，我們開發出一套獨特的普洱茶產品拼配和發酵工藝。數十年來，我們對多個產區的茶葉進行研究及試驗，並轉化為豐富的拼配和發酵生產數據，使我們能夠控制茶葉發

326、酵過程中的溫度和濕度，將不同年份和不同產區的茶葉拼配成新一代的茶葉產品，且各代的味道維持穩定。瀾滄味的獨特性和辨識度，顯示了我們獨特的生產工藝和對茶葉產品口味的精細控制。利用我們在生產工藝上的優勢，我們得以在1966名下開發出一系列在普洱茶行業備受推崇的基石產品，計有（其中包括）烏金、0085、001、0081及007，當中大部分都經過了近20年的迭代，根據弗若斯特沙利文報告，這在普洱茶行業是罕見的成就。利用我們的普洱生產工藝，我們規範了傳統陳皮普洱茶的製造工藝，並在二零一五年向市場推出小青柑，隨即成業務 128 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱

327、本文件首頁 警告一節。為我們的熱銷產品之一。我們健全的產品開發能力，使我們能夠不斷創新，推出新穎的口味，如茉莉花普洱茶、人參普洱及生薑普洱，或以更方便和便攜的產品形式（如杯裝茶及袋泡茶）推出茶葉產品。口味和產品形式的創新，使我們能夠滿足各種類型客戶不斷變化的需求，並使我們能夠擴展到快速消費品市場。截至二零二一年十二月三十一日，產茶員工平均擁有超過四年的茶葉生產經驗。我們建立了完善的人才培訓體系，使資深員工能夠將其生產工藝傳授給年輕員工，確保下一代能夠繼承技能。我們亦會與普洱茶大師和專家合作，進一步加強我們的研發能力。於二零二零年，我們與呂才有教授（雲南農業大學龍潤普洱茶學院院長）等頂級普洱專家

328、合作，成立了院士專家工作站，致力促進中國茶業的行業 大學 研究合作及推進我們的創新能力。同年，我們的技術總監朱美宣女士創辦的內部工作室被認定為國家級技能大師工作室之一。傲視同儕的高品質原材料和豐富的茶葉庫存高品質原材料的穩定供應是我們業務成功的關鍵。我們絕大多數的旗艦茶葉產品，均由採自包括景邁山等主要普洱茶產區的優質茶葉製成，景邁山擁有世界上最大、最古老，保存最完好的古茶樹種植園，目前該地區的古茶樹種植園已被提名列入世界文化遺產名錄。根據弗若斯特沙利文報告，按採購量計，我們是往績期間景邁山古茶樹毛茶的最大買家。憑藉在當地數十年的經驗，我們與雲南普洱茶的三個主要產區普洱、臨滄和西雙版納的逾百個茶

329、葉合作社建立了牢固而穩定的關係。我們向供應商提供技術支持，協助彼等滿足我們的生產和品質要求，確保我們的品質控制措施延伸到原材料的生產中。此外，我們與佔地合共2,300畝土地的多個優質生態茶樹園維持長期合作關係，進一步確保原料的穩定供應。我們意識到可持續開發和保護古茶樹種植園的重要性。因此，我們組織一系列學習活動，以提高茶農和茶葉合作社對茶樹資源保育重要性的意識。二零一六年，我們開始與瀾滄縣芒景村村委會合作，對芒景地區的古茶樹進行試點保育，並通過對當地人的補貼，宣導先保後採 保育原則。不同年份、不同產區種植的茶葉，受多個因素影響，例如降水、光照、土壤和樹木生長週期的影響，口味會有所不同。截至二零

330、二一年十二月三十一日，我們有超過3,600噸15個不同年份的毛茶和在製茶葉存放在專門倉庫內，該等茶葉採自雲南普洱茶三個主要產區內業務 129 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。主要茶山的茶園。如此多樣的原材料供應，為我們繼續生產旗艦產品以及開發創新產品奠定了堅實的基礎，即使面對競爭激列的市場及不斷演變的消費者需求，亦可獲得成功。此外，我們有充盈的毛茶及在製茶葉庫存，可有效防止茶葉變質，因為根據弗若斯特沙利文報告，茶葉只要儲存得當，可以保存數十年。遍及全國的銷售網絡及專業品茶服務我們建立了全國性的銷售網絡，由直營及經銷商銷售組成

331、，涵蓋了線上和線下渠道。我們已基本上在中國所有省級行政區建立了線下版圖。截至最後可行日期，我們有534間線下門店，其中26間為自營門店及508間為經銷商營運的門店。我們相信，由於我們優秀的品牌形象及出眾的產品質素，我們的經銷商傾向於與我們保持長期合作關係。於二零二一年十二月三十一日，約70%的經銷商已加入我們的銷售網絡超過三年。於往績期間及直至最後可行日期，我們不斷努力管理及優化經銷商銷售網絡及經銷商的整體表現，這體現在單店年訂單金額超過人民幣2.0百萬元的經銷商數量從二零一九年十二月三十一日的26家增加到二零二一年十二月三十一日的47家。我們同時向天貓、微信、抖音、快手及唯品會等電子商務平台

332、台上的商店等線上銷售渠道拓展。於二零二一年，總收益的7.5%來自於通過自營網店進行的銷售。在我們遍佈全國的門店中，我們提供專業品茶服務，使顧客能夠在專業的品茶環境中享受優質的茶葉產品，滿足與朋友的社交需要。我們門店內的茶室具有東方優雅的統一裝修風格，並有專業茶藝師駐場，為顧客提供沉浸其中的品茶體驗。我們門店的茶藝師均接受過優良培訓，確保我們各個門店的品茶服務的質素。我們建立了完善的茶藝師培養體系，定期舉辦考試和比賽，以測試彼等在品茶、茶道和茶文化方面的整體知識和技巧。經我們認證的茶藝師如通過我們的季度內部考核，彼等可每月獲得金錢獎勵。茶藝師發展體系不僅有助推廣茶文化及提升我們的品牌形象，亦有利

333、維持門店有穩定的員工留任率，提高該等門店的銷售業績。於最後可行日期，合共有309名經我們認證的茶藝師在我們的門店工作。此外，我們將選定的建築面積較大及選址優越的門店戰略定位為城市會客廳，以提高我們的品牌知名度。城市會客廳大多位於一線城市及新一線城市的繁華地段，是我們文化及品牌的展示窗口。截至最後可行日期，我們已將39家門店定位為城市會客廳。我們致力推動零售門店的持續創新及提升其價值。城市會客廳及茶藝師發展制度所反映的零售店創新受到 2021中國茶葉創新白皮書 的高度評價。業務 130 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告一節。品質要求嚴謹，生產工藝精湛我們堅持止於至善的工匠精神。不論是烏金、0085及001等旗艦產品，還是0081及007等更實惠的產品，所有茶葉產品都必須經過同樣的標準生產程序。我們堅持以人工撿剔補充機器分篩，最大