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1、 安徽古麒绒材股份有限公司安徽古麒绒材股份有限公司 Anhui Guqi Down&Feather Textile Incorporated(安徽省芜湖市南陵县经济开发区)首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书(申报稿)(申报稿)本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层)安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人
2、民币普通股(A 股)发行股数 不超过 5,000 万股,且不低于发行后股本总数的 25%;本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过 20,000.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、发行人及相关方作出的重要承诺”之“(一)关于股份限售安排及自愿锁定的承诺”保荐人、主承销商 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】
3、年【】月【】日 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 声明与承诺声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何
4、与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外,在做出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书正文内容。一、发行人及相关方作出的重要承诺一、发行人及相关方作出的重要承诺(一)关于股份限售安排及自愿锁定的承诺 1、实际控制人谢玉成、谢伟承诺“一、自发行人股票在证券交易所上市
5、之日起 36 个月内,本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不要求发行人回购本人持有的上述股份。二、本人所持发行人的股票在锁定期满后 2 年内减持的,其减持价格不低于发行价。三、发行人本次发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价将作相应调整,下同),或者本次发行上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月,且在前述延长期限内,不转让或者委托他人管理本人所持公司
6、股份,也不要求发行人回购该部分股份。四、在上述锁定期届满后,本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%,并且在卖出后 6 个月内不再买入发行人的股份,买入后 6 个月内不再卖出公司股份。五、本人在离职后 6 个月内,不转让本人所持有的发行人股份。六、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律法规、安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 深圳证券交易所业务规则的相关规定。如监
7、管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机构的要求执行。本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若本人未履行上述承诺,本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。本承诺函自本人签署之日起生效,本承诺函不因本人职务变更、离职等原因而终止。”2、实际控制人一致行动人、近亲属谢灿及其控制的芜湖新筑承诺“一、本人/本企业自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理本次发行前本人/本企业持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。二、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,
8、上述股份价格、股份数量按规定做相应调整,本人/本企业仍将遵守上述承诺。三、本人/本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律法规、深圳证券交易所业务规则的相关规定。本人/本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若本人/本企业未履行上述承诺,本人/本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”3、持有股份的董事、高级管理人员翁木林、洪小林、汪章建承诺“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起
9、 12 个月内,本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不要求发行人回购本人持有的上述股份。二、本人所持发行人的股票在锁定期满后 2 年内减持的,其减持价格不低于发行价。三、发行人本次发行后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 于发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价将作相应调整,下同),或者本次发行上市后 6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月,且在前述
10、延长期限内,不转让或者委托他人管理本人所持公司股份,也不要求发行人回购该部分股份。四、在上述锁定期届满后,本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%,并且在卖出后 6 个月内不再买入发行人的股份,买入后 6 个月内不再卖出公司股份。五、本人在离职后 6 个月内,不转让本人所持有的发行人股份。六、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规及规范性文件。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限
11、要求的,按照监管规则或监管机构的要求执行。本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若本人未履行上述承诺,本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。本承诺函自本人签署之日起生效,本承诺函不因本人职务变更、离职等原因而终止。”4、持股 5%以上股东城建一期、农发基金、京城二期承诺“一、本企业自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。二、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按相关规定做相应调整,本企业仍将遵守上
12、述承诺。三、本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律法规、深圳证券交易所业务规则的相关规定。本企业人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若本企业未履行上述承诺,本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”(二)关于减持意向的承诺 1、公司控股股东、实际控制人谢玉成、实际控制人谢伟及其一致行动人谢灿及谢灿控制的芜湖新筑承诺“一、
13、本人/本企业作为发行人的股东,将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人股份,并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本人/本企业所持发行人股票锁定承诺。二、本人/本企业减持所持有的发行人股份应符合中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规及规范性文件的要求。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。三、在本人/本企业实施减持发行人股份且本人/本企业仍为单独或
14、合计持有发行人 5%以上股份的股东时,本人/本企业至少提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务;本人/本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的十五个交易日前按照相关向深圳证券交易所报告减持计划,在深圳证券交易所备案并予以公告。本人/本企业应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告,并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。四、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的,本企业将按照届时有效的减持规定依法执行。本人/本企业违反上述承诺的,将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任;如依据终局有效司
15、法判决判定本企业需要承担赔偿责任的,本人/本安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 企业将依法承担赔偿责任。”2、公司持股 5%以上的股东城建一期、农发基金、京城二期承诺“一、本企业作为发行人的股东,将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人股份,并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本企业所持发行人股票锁定承诺。二、本企业减持所持有的发行人股份(通过集中竞价交易取得的发行人股份除外,下同)应符合中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
16、减持股份实施细则等相关法律法规及规范性文件的相关规定。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。三、在本企业实施减持发行人股份时且本企业仍为单独或合计持有发行人5%以上股份的股东时,本企业至少提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务;本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的十五个交易日前按照相关向深圳证券交易所报告减持计划,在深圳证券交易所备案并予以公告。本企业应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告,并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。
17、四、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的,本企业将按照届时有效的减持规定依法执行。本企业违反上述承诺的,将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任;如依据终局有效司法判决判定本企业需要承担赔偿责任的,本企业将依法承担赔偿责任。”(三)稳定股价预案及相关承诺 为维护广大股东利益,增强投资者信心,就公司股票上市后三年内稳定股价的预案及相关承诺如下:安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 1、启动股价稳定措施的具体条件 本公司上市后三年内,如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本
18、公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),非因不可抗力因素所致,本公司及相关责任主体将按照以下顺序采取以下措施中的一项或多项稳定本公司股价:(1)本公司回购本公司股票;(2)本公司控股股东、实际控制人增持本公司股票;(3)本公司领薪董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持本公司股票;(4)其他证券监管部门认可的方式。上述措施不能迫使实际控制人履行要约收购义务。2、稳定股价的具体措施(1)公司回购股票 本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十五个工作日内制订稳定本公司股价具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批
19、/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司回购本公司股票,本公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价、要约或证券监管部门认可的其他方式回购本公司社会公众股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),回购股份数量不低于本公司股份总数的1%,回购后本公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法 证券法及其他相关法律、行政法规的
20、规定。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:本公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);继续回购或增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,本公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕
21、及承诺履行完毕后,如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,本公司继续履行股价稳定措施;或者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。此外,本公司还承诺:本公司就稳定股价相关事项的履行,愿意接受有权主管机关的监督,并依法承担相应的法律责任。本公司将要求未来新聘任的领薪董事(独立董事除外)、高级管理人员履行本公司发行上市时领薪董事(独立董事除外)、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承
22、诺要求。若本公司未按照本预案采取稳定股价的具体措施,应在本公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向本公司全体股东和社会公众投资者道歉。(2)控股股东、实际控制人增持公司股票 当发生下列任一情况时,公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日,每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。控股股东、实际控制人为
23、稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%;控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 100%。若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持本公司股票,控股股东、实际控制人应自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价、要约或证券监管部门认可的其他方式增持本公
24、司社会公众股份,增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合公司法 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配
25、、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。本公司应在稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内将稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则控股股东、实际控制人应继续按照上述内容履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,
26、若股价稳定方案终止的条件未能实现,则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,控股股东、实际控制人继续履行股价稳定措施;或者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持本公司股票而控股股东、实际控制人未能履行稳定公司股价的相关承诺或采取相关措施,则本公司有权要求控股股东、实际控制人将其最近一个会计年度从本公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还,本公司可以从以后年度发放的现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到控股股东、实际控制人应履行稳定股价义务时为止或控股股东、实际控制人按承诺采取相
27、应的措施并实施完毕时为止。(3)董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票 当发生下列任一情况时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条安徽古麒绒材股
28、份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-12 件:增持股份的价格不超过本公司最近一期经审计的每股净资产;单次用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬和津贴总和的 20%,但不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的50%。单一会计年度累计用于增持的资金净额不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬和津贴总和的 50%。若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司领薪董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股票,相关董事及高级管理人员应自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股份,增持价格不高于本公司最近一期经审计的每
29、股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后本公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合公司法 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:本公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产;继续回购或增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件。本公司应在稳定股价
30、措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内将稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则相关董事及高级管理人员将继续按照上述承诺履行相关义务。如果在稳定股价措施实施期间,上述股价稳定方案终止的条件未能实现,则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,相关董事及高级管理人员继续履行股价稳定措施;或安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-13 者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司领薪董事(不包括独立董事)增持本
31、公司股票,如相关董事及高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺,则本公司有权自相关董事及高级管理人员未能履行稳定股价承诺当月起,扣减其每月税后薪酬的 20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的 20%。(4)其他证券监管部门认可的方式。3、稳定股价的承诺(1)发行人承诺:“本公司上市后三年内,如非因不可抗力因素所致,本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),本公司在符合中国证监会及深圳
32、证券交易所有关规定的前提下将按照安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行并上市后三年内稳定股价的预案回购公司股份。本公司就稳定股价相关事项的履行,愿意接受有权主管机关的监督,并依法承担相应的法律责任。”(2)控股股东及实际控制人谢玉成、实际控制人谢伟承诺:“本人在符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定的前提下将按照安徽古麒绒材股份有限公司关于首次公开发行并上市后三年内稳定股价的预案(以下简称“稳定股价预案”)的相关规定,在公司就回购股份事宜召开的董事会与股东大会上,对回购股份方案的相关决议投赞成票;并按照稳定股价预案中的相关规定,履行相关的各项义务。本人就稳定股价相关事项的履行,愿意接受有权主管机
33、关的监督,并依法承担相应的法律责任。若本人未能履行稳定公司股价的承诺,作为公司控股股东或/和实际控制人,公司有权要求本人将其最近一个会计年度从公司分得的税安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-14 后现金股利返还给公司。如未按期返还,公司可以扣发以后年度发放给本人的现金股利,直至扣减金额累计达到本人应履行稳定股价义务时或本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;作为公司领薪董事或/和高级管理人员,公司有权自本人未履行稳定股价承诺当月起,扣减本人每月税后薪酬的 20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司己获得税后薪酬的 20%时为止。”(3)发行人领薪
34、董事(独立董事除外)和高级管理人员洪小林、汪章建承诺:“本人在符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定的前提下将按照安徽古麒绒材股份有限公司关于首次公开发行并上市后三年内稳定股价的预案(以下简称“稳定股价预案”)的相关规定,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对回购股份方案的相关决议投赞成票;并按照稳定股价预案中的相关规定,履行相关的各项义务。本人就稳定股价相关事项的履行,愿意接受有权主管机关的监督,并依法承担相应的法律责任。若本人未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自本人未履行稳定股价承诺当月起,扣减本人每月税后薪酬的 20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司己
35、获得税后薪酬的20%时为止。”(四)招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人承诺“公司本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司本次发行招股说明书被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司在收到相关认定文件后十个交易日内,公司董事会应及时根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议,经相关主管部门批准或核准或备案后,以可行的方式针对首次公开发行的全部新股启动股份
36、回购措施;回购价格按照市场价格且安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-15 不低于公司首次公开发行股票的发行价格(若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)确定。如公司股票有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。若监管部门认定本公司首次公开发行股票时的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方
37、案为准。”2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺“公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人将对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,本人将督促公司依法回购公司首次公开发行的全部新股,并购回本人已转让的原限售股份(如有);若致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。”3、本次发行中介机构的承诺(1
38、)发行人保荐机构(主承销商)国信证券承诺:“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,由此给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者的损失。国信证券保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。”(2)发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺:“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-16 述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”(3)发行人会
39、计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“因本所为安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字2022000925 号审计报告、大华核字2022000730 号主要税种纳税情况说明的鉴证报告、大华核字2022000729 号内部控制鉴证报告、大华核字2022000728 号非经常性损益鉴证报告及大华核字2022000727 号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”“因本所为安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字20220018313 号审计报告、大华核字20220012
40、431 号主要税种纳税情况说明的鉴证报告、大华核字20220012430 号内部控制鉴证报告、大华核字20220012432 号非经常性损益鉴证报告及大华核字20220012429 号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”(4)发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺:“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,并承担相应的法律责任。”(五)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺“
41、为降低本次发行摊薄即期回报的影响,增强公司持续回报能力,充分保护中小股东的利益,公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益,加强投资者回报:一、加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用,确保募集资金专款专用,公司已制定募集资金管理制度(草案),明确公司对募集资金实行专户存储。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理,便于加强对募集资金的监管和使用,安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-17 保证募集资金合法、合理、规范、有效地使用,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。二、积极实施募集资金投资项目,尽快获得预期投资收益 公司已对本
42、次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,该等募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,符合国家相关的产业政策,有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额,进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。本次发行所募集的资金到位后,公司将进一步提高募集资金使用效率,加快募投项目建设进度,争取募投项目早日达产并实现预期收益,提高股东回报。三、实行成本管理,加大成本控制力度 公司积极推行成本管理,严控成本费用,提升公司利润率水平。根据公司整体经营目标,按各运营中心、各部门职能分担成本优化任务,明确成本管理的地位和作用,加大成本控制力度,提升公司盈利水平。四、进一步完善现金分红政策,注重投资者回报及权益保
43、护 公司进一步完善现金分红政策,并在公司上市后适用的公司章程(草案)等文件中作出制度性安排,同时制订公司上市后三年股东分红回报规划,尊重并维护股东利益,建立科学、持续、稳定的股东回报机制。五、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所相关上市规则等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
44、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。公司违反上述承诺的,将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任。”安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-18 2、实际控制人谢玉成、谢伟承诺“一、作为控股股东或/和实际控制人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;作为董事或/和高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;二、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;三、承诺对自身的职务消费行为进行约束;四、承诺不动用公司资产从事与其履行
45、职责无关的投资、消费活动;五、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩;六、若公司后续推出股权激励计划,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;七、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;八、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会
46、的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人愿意接受中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施,违反承诺给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担补偿责任。”3、除谢玉成、谢伟以外的公司董事、高级管理人员承诺“一、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益;二、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-19 其他方式损害公司利益;三、承诺对自身的职务消费行为进行约束;四、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
47、资、消费活动;五、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;六、若公司后续推出股权激励计划,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;七、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人愿意接受中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施,违反承诺
48、给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担补偿责任。”(六)未履行相关承诺的约束措施的承诺 1、发行人承诺“本公司招股说明书中披露的公开承诺系本公司的真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相应损失:(1)在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 30 日内,本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。(2)投资
49、者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-20 门或其他有权部门认定的方式或金额确定。本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施(如该等人员在公司领薪)。”2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺“发行人招股说明书中披露的公开承诺及本人在发行人本次上市中做出的各项承诺均为本人的真实意思表示,并对本人具有约束力,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反或未能履行本人在发行人招股说明书中披露的公开承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定的披
50、露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。在证券监管部门或有关政府机构认定本人违反或者未实际履行前述承诺之日起 30 日内,或其他有权政府部门认定因本人违反或未实际履行前述承诺而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内,本人将依法向投资者赔偿相关损失,并自愿将本人应得的现金分红(如有)、本人从发行人所领取的全部薪酬和/或津贴(如有)对投资者先行进行赔偿。投资者的损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监管部门或其他有权部门认定的金额确定。”(七)关于股东信息披露的专项承诺 根据监管规则适用指引关于申请首发
51、上市企业股东信息披露的要求,发行人就股东信息披露事项的承诺如下:“1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形;2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形;3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形;4、在本承诺出具后至本公司股票上市持续期间,本公司仍将继续遵守前述承诺,不会作出任何与此相违的行为;安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-21 5、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的
52、中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。”二、本次发行上市后的股利分配政策二、本次发行上市后的股利分配政策 公司发行上市后股利分配政策参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“三、本次发行上市后的股利分配政策”三、本次发行完成前滚存利润的分配三、本次发行完成前滚存利润的分配 根据公司 2021 年年度股东大会决议,若公司本次公开发行股票并上市成功,则公司本次公开发行股票前滚存利润的未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。四、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素四、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素(一)原材料价格
53、波动的风险 报告期内,公司原材料占主营业务成本的比例分别为 97.85%、96.39%、96.36%和 95.25%,原材料价格对主营业务成本影响较大。报告期内原材料价格呈现一定波动,尤其是 2020 年受疫情冲击,短时间内市场供需失衡,当年上半年原材料价格大幅下跌,下半年逐渐涨回,2020 年公司原料白鹅绒采购均价同比下降 23.04%,原料白鸭绒采购均价同比下降 40.40%。根据业务需求情况,行业内企业普遍需要进行一定的存货储备。在上述背景下,原材料价格的波动可能影响公司业绩。若原材料价格呈快速下跌趋势,则可能导致公司存货需计提跌价准备;若原材料价格呈快速上涨趋势,且公司无法将成本的变动
54、完全转嫁至产品价格的提升,则可能导致公司毛利率下降。上述情况均可能对公司经营业绩造成不利影响。(二)存货计提跌价准备的风险 报告期各期末,公司存货的账面价值较大,分别为 18,938.11 万元、25,536.92 万元、30,880.21 万元和 38,634.39 万元。报告期内原材料的采购价格波动较大。为快速响应客户的差异化需求,也为了应对原材料价格波动的风安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-22 险,行业内企业普遍需要进行一定的存货储备。随着公司业务规模的扩大和产品规格种类的增加,存货规模可能进一步增大。较大的存货余额会影响到公司的资金周转速度和经营活动现金流,降低资
55、金使用效率。若未来市场发生较大不利变化,可能导致存货积压、计提存货跌价准备,进而对公司经营业绩产生不利影响。(三)近期新冠肺炎疫情反复带来的业绩下滑风险 近年来,全球先后爆发新型冠状病毒肺炎疫情,且国内外已出现德尔塔、奥密克戎等多种病毒变异株。为阻止病毒进一步传播、保障人民群众生命财产安全,各地政府通常会在当地存在疫情扩散风险时采取一定的管控措施。2022 年上半年,国内新冠肺炎疫情呈现多点散发的情况,对公司日常经营构成一定影响。若未来疫情形势在较长时间内无法有效控制,可能导致:(1)终端消费市场受疫情影响需求下降,使公司可获得的订单量减少;(2)由于客户生产经营及物流运输受到疫情管控措施影响
56、,致使公司在手订单延后交付;(3)受疫情影响羽绒市场供求关系变化,使公司原材料及羽绒产品的价格波动,增大公司经营业绩的不确定性。(四)应收账款收回的风险 随着公司经营规模扩大,公司应收账款规模持续增加。报告期各期末,公司的应收账款账面价值分别为 13,210.61 万元、14,910.69 万元、15,476.13 万元和 21,768.56 万元,占流动资产比例分别为 34.10%、31.01%、27.05%和31.63%,其中账龄在 1 年以内的应收账款占比超过 85%。若未来经济形势发生不利变化,或者客户自身发生经营困难,公司将面临应收账款收回困难的风险,对公司经营业绩造成不利影响。(五
57、)营运资金不足的风险 报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,586.01 万元、-4,775.19 万元、2,991.90 万元和-4,773.27 万元,报告期前两年及最近一期经营活动现金流量净额为负,主要原因系公司下游羽绒制品客户应收账款回款周期相对较长,而上游供应商端付款周期相对较短,公司应收账款和存货占用了大量安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-23 的营运资金。公司处于快速发展的阶段,资金需求不断增长。若公司拓宽融资渠道不及预期、不能有效改善经营性现金流,将导致公司营运资金不足,进而影响公司业务发展。(六)经营业绩波动的风险 报告期内,公司营业收入分
58、别为 45,921.82 万元、44,448.89 万元、59,575.05 万元和 25,875.60 万元,归属母公司股东的净利润分别为 3,581.74 万元、5,399.33 万元、7,681.24 万元和 2,771.98 万元。2020 年受新冠疫情等因素影响,原料绒及羽绒产品的价格大幅下降,使公司全年收入规模出现小幅下降。2022 年 1-6 月公司营业收入较 2021 年同期下降 14.99%,主要原因系疫情反复影响公司发货计划,导致同期销售量下降。公司经营业绩主要受宏观经济、国家产业政策、行业竞争情况、下游市场需求等外部因素影响,也受到公司经营管理水平、工艺技术创新能力等内部
59、因素影响。未来若公司不能紧跟行业发展趋势、不能有效应对内外部挑战、不能满足客户日益多样化的需求、不能在细分领域保持竞争力,将可能面临经营业绩波动甚至经营业绩下滑的风险。五、公司财务报告审计截止日后的经营状况五、公司财务报告审计截止日后的经营状况 公司最近一期财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司经营模式、主要业务、主要固定资产、无形资产、税收政策等均未发生重大不利变化,不存在影响投资者判断的重大事项。2022 年 1-6 月公司营业收入较 2021 年同期下降 14.99%,主要原因系疫情形势反复影响公司发货计划,导致同期销售量下降。
60、随着疫情好转,公司经营趋稳,相关情况未对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-24 目录目录 发行概况发行概况.1 声明与承诺声明与承诺.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、发行人及相关方作出的重要承诺.3 二、本次发行上市后的股利分配政策.21 三、本次发行完成前滚存利润的分配.21 四、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素.21 五、公司财务报告审计截止日后的经营状况.23 目录目录.24 第一节第一节 释义释义.29 第二节第二节 概览概览.34 一、发行人简介.34 二、发行人控股股东及实际控制人.35 三、发行人报告期的主要
61、财务数据及财务指标.36 四、本次发行概况.37 五、募集资金主要用途.39 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.40 一、本次发行的基本情况及发行费用.40 二、本次发行的相关当事人.40 三、发行人与中介机构关系的说明.42 四、发行上市的重要日期.42 第四节第四节 风险因素风险因素.43 一、经营风险.43 二、财务风险.46 三、法律风险.47 四、与本次发行上市相关的风险.48 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.50 一、发行人基本情况.50 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-25 二、发行人改制重组情况.50 三、发行人股本的形成及其变化情况和重
62、大资产重组情况.52 四、发行人历次股本变化的验资情况.88 五、发行人的股权结构及组织结构.89 六、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况.91 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 92 八、发行人股本情况.100 九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况.102 十、发行人员工情况及其社会保障情况.103 十一、5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.108 第六节第六节 业务与技术业务与技术.110 一、发行人的主营业务、主要产品情况.110 二、发行人所处行业的基本
63、情况.113 三、发行人在行业中的竞争地位.140 四、发行人主营业务的具体情况.144 五、发行人主要固定资产和无形资产情况.163 六、发行人的技术和研发情况.173 七、发行人境外生产经营情况.180 八、质量控制情况.180 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.182 一、发行人独立运行情况.182 二、同业竞争.183 三、关联方、关联关系和关联交易.185 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.202 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况.202 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
64、的持股情况 208 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.209 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.209 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-26 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.210 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.211 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的有关协议以及有关协议的履行情况.212 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作的重要承诺.212 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况.212 十、董事、监事、高级管理人员近三年及一期
65、的变动情况.212 第九节第九节 公司治理公司治理.214 一、发行人股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.214 二、发行人挂牌期间及报告期内违法违规情况.217 三、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况.218 四、发行人内部控制制度情况.218 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.225 一、财务报表.225 二、会计师事务所审计意见.233 三、合并财务报表编制基础、合并范围及变化情况.233 四、主要会计政策和会计估计.234 五、税项.262 六、非经常性损益.264 七、最近一期末主要资产的情况.265 八、最近一期末主要
66、负债的情况.266 九、所有者权益变动表.267 十、现金流量情况.268 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项.268 十二、主要财务指标.269 十三、盈利预测报告.271 十四、资产评估情况.271 十五、历次验资情况.271 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-27 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.272 一、财务状况分析.272 二、盈利能力分析.310 三、现金流量分析.348 四、重大资本性支出分析.353 五、重大会计政策或会计估计变更及其对公司利润产生的影响.353 六、重大诉讼、担保、其他或有事项和重大期后事项的影响.353 七、公司
67、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.354 八、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取的措施.354 第十二节业务发展目标第十二节业务发展目标.356 一、公司业务发展目标.356 二、公司业务发展计划.356 三、公司实现发展计划所依据的假设、面临的主要困难.358 四、发展计划与现有业务的关系.359 第十三节募集资金运用第十三节募集资金运用.360 一、募集资金投资项目概况.360 二、年产 2,800 吨功能性羽绒绿色制造项目(一期).362 三、技术与研发中心升级项目.368 四、补充流动资金.371 五、募集资金投资项目与主营业务及核心技术之间的关系.372 第十四节股利分配政策第十
68、四节股利分配政策.373 一、最近三年及一期股利分配政策.373 二、发行人实际股利分配情况.373 三、本次发行上市后的股利分配政策.374 四、本次发行完成前滚存利润的分配.377 第十五节其他重要事项第十五节其他重要事项.378 一、有关信息披露和投资者关系的联系方式.378 二、重要合同.378 三、重大诉讼或仲裁情况.383 四、对外担保情况.385 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-28 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明机构声明.387 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.387 二、保荐机构(主
69、承销商)声明.388 三、发行人律师声明.390 四、审计机构声明.391 五、评估机构声明.392 六、验资机构声明.394 第十七节备查文件第十七节备查文件.395 一、备查文件.395 二、查阅时间.395 三、查阅地点.395 附件:关联方为发行人提供担保的情况.396 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-29 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:一、一般词语释义一、一般词语释义 发行人、古麒绒材、公司、本公司 指 安徽古麒绒材股份有限公司 古麒羽绒 指 古麒羽绒股份公司,发行人前身,系发行人整体变更为股份公司至 2019 年
70、 12 月的名称 南翔羽绒 指 芜湖南翔羽绒有限公司,发行人前身,系发行人整体变更为股份公司之前的名称 贡生检验 指 安徽贡生羽绒羽毛检验有限公司,系发行人曾经持股 49%、实际控制的公司,2019 年 9 月注销 上海新龙成、上海龙成 指 上海新龙成集团有限公司,曾用名上海龙成建设有限公司、上海龙成建设集团有限公司,系发行人历史股东,同时是实际控制人谢玉成控制的企业 上海龙甲 指 上海龙甲建设工程有限公司,曾用名上海龙甲建筑装饰安装有限公司、上海龙甲建筑安装有限公司,系上海新龙成的控股子公司 上海运谷 指 上海运谷建筑工程有限公司,系上海龙甲的控股子公司 古贝典当 指 芜湖古贝典当有限公司,
71、系上海新龙成持股 70%、上海龙甲持股 30%的企业,曾用名芜湖古麒典当有限公司 芜湖新筑 指 芜湖新筑投资管理有限公司,曾用名芜湖新龙成投资管理有限公司,系发行人实际控制人的一致行动人谢灿 100%持股的公司 上海运宁 指 上海运宁建筑材料有限公司,系发行人实际控制人的一致行动人谢灿控股的公司 城建一期 指 北京城建一期(芜湖)股权投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人持股 5%以上的股东 京城二期 指 芜湖京城二期股权投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人持股 5%以上的股东 城建(芜湖)指 北京城建(芜湖)股权投资管理有限公司,为城建一期和京城二期的基金管理人、执行事务合伙人 农发基金
72、指 安徽省农业产业化发展基金有限公司,系发行人持股 5%以上的股东 芜湖产投 指 芜湖产业投资基金有限公司,系发行人的股东 远大创投 指 芜湖远大创业投资有限公司,系发行人的股东 南陵县工投 指 南陵县工业投资有限公司,系发行人的股东 霞珍羽绒 指 安徽霞珍羽绒股份有限公司,系发行人的历史股东 忠勤物业 指 南陵忠勤物业管理有限公司,曾用名南陵忠勤劳务服务有限公司 海澜之家 指 海澜之家集团股份有限公司,股票简称:海澜之家,股票代码:600398.SH,系发行人的客户,中国服装行业百强企业第一名 森马服饰 指 浙江森马服饰股份有限公司,股票简称:森马服饰,股票代码:002563.SZ,系发行人
73、的客户,中国服装行业百强企业前安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-30 十,旗下的童装品牌巴拉巴拉为中国童装行业市场份额第一名 罗莱生活 指 罗莱生活科技股份有限公司,股票简称:罗莱生活,股票代码:002293.SZ,系发行人 2022 年的客户,床上用品连续十六年(2015-2020)市场综合占有率第一位 际华集团 指 际华集团股份有限公司,股票简称:际华集团,股票代码:601718.SH,系发行人 2022 年的客户,军需被装领域首家上市企业 安明羽绒 指 南陵安明羽绒有限公司,系发行人的供应商 高祥羽绒 指 南陵高祥羽绒制品有限公司,系发行人的供应商 华英新塘 指 杭州
74、华英新塘羽绒制品有限公司,上市公司河南华英农业发展股份有限公司(002321.SZ)的控股子公司,同行业公司 柳桥集团 指 柳桥集团有限公司,同行业公司 民强担保 指 芜湖市民强融资担保(集团)有限公司 县中小担保 指 南陵县中小企业融资担保有限公司 本次发行 指 发行人首次向社会公众公开发行不超过 5,000 万股人民币普通股的行为 本次发行上市 指 发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统、股转公司、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公
75、司 发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)发行人评估师 指 银信资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 发行人现行有效的安徽古麒绒材股份有限公司章程 发起人协议 指 发起人签署的关于芜湖南翔羽绒有限公司整体变更设立古麒羽绒股份公司之发起人协议书 公司章程(草案)指 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后适用的安徽古麒绒材股份有限公司章程(草案)招股说明书 指 安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 审计报告 指 会计师事务所出具的安徽古麒绒材股份有限公司审计
76、报告及财务报表(大华审字20220018313 号)最近三年及一期、报告期内、报告期各期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-31 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31日、2022 年 6 月 30 日 报告期末 指 2022 年 6 月 30 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业词语释义二、专业词语释义 原毛 指 水禽类屠宰后未进行分级加工的羽绒羽毛,其中除了含有部分羽绒羽毛外,还包含有大量杂质
77、(灰沙、皮屑、小血管等杂物)、毛片等 只有水禽身上能够产生原毛的原因系水禽胸部扁平宽阔、尾脂腺发达,水禽会将尾脂腺分泌的油脂涂抹在羽绒羽毛上,可有效阻隔水对羽绒羽毛的渗入,使其能轻松地漂浮在水面上活动,一定的油脂含量使羽绒更富有弹性而蓬松;而鸡、鸽子等陆禽类不习水性,体表生长的只有毛片没有羽绒 原料绒 指 原毛经过简单粗加工后的羽绒羽毛,是需要进一步加工的中间产品。原毛中包含的大部分杂质经过粗加工被去除,留下相对干净的羽绒羽毛。原料绒一般不可直接用于填充羽绒服装、羽绒寝具等羽绒制品 根据水禽种类的不同,可分为原料鹅绒、原料鸭绒;根据颜色的不同,可进一步细分为原料白鹅绒、原料灰鹅绒、原料白鸭绒、
78、原料灰鸭绒 羽绒、羽毛产品 指 原料绒经过精加工产生的符合国家标准或客户指定标准的最终产品。其中:绒子含量50%的为羽绒产品,一般绒子含量越高的羽绒产品品质越好,羽绒产品主要用于填充羽绒服装、羽绒被等羽绒制品;绒子含量50%的为羽毛产品,主要用于填充羽绒床垫、羽绒抱枕等羽毛制品 以羽绒产品为例,根据水禽种类的不同,可分为鹅绒产品、鸭绒产品;根据颜色的不同,可进一步细分为白鹅绒产品、灰鹅绒产品、白鸭绒产品、灰鸭绒产品 羽绒、羽毛制品 指 以羽绒、羽毛产品作为填充料所生产的各类羽绒制品,包括羽绒服装、羽绒寝具、羽绒床垫、羽绒抱枕等 粗加工 指 对原毛进行的初步加工,可去除灰沙、皮屑、小血管等颗粒度
79、相对较大的杂质,以达到对原毛中含有的羽绒羽毛进行初步提纯的目的。粗加工的原料为原毛,产出为原料绒,原料绒一般不能直接用于填充羽绒服装、羽绒寝具等制品 粗加工企业 指 以粗加工为主的企业,是以粗洗作为主要生产工序,主要采购原毛,加工和销售原料绒,并以精加工企业为主要客户的企业 精加工 指 对原料绒的进一步加工,可在进一步去除杂质的基础上,使得羽绒羽毛符合下游制品客户的国家标准或企业标准。精加工的原料为原料绒,产出为羽绒羽毛产品,羽绒羽毛产品需要符合国家标准或企业标准要求的绒子含量、蓬松度、清洁度、残脂率等多项指标,可直接用于填充羽绒服装、羽绒寝具等制品 精加工企业 指 以精加工为主的企业,是以精
80、洗、分毛、拼堆等作为主要生产工序,主要采购原料绒,加工和销售羽绒羽毛产品,并以羽绒制品企业、贸易商等作为主要客户的企业 羽绒羽毛国家标准 指 GB/T17685-2016,该标准规定了羽绒羽毛的术语和定义、要求、试验方法、判定规则等信息,适用于羽绒羽毛的生产、加工和贸易 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-32 羽绒服装国家标准 指 GB/T 14272-2011 和 GB/T 14272-2021,也即羽绒服装新、旧国家标准,该标准规定了羽绒服装的术语和定义、要求、检测方法、检验分类规则等,适用于以羽绒为主要填充物生产的各种服装,同时该标准系羽绒生产加工企业向羽绒服装生产企
81、业供应羽绒产品时遵循的标准 GB/T 14272-2021 新国标相较于 GB/T 14272-2011 旧国标,整体更严格,并在相关指标上与国家标准羽绒羽毛趋于一致 羽绒羽毛被行业标准 指 QB/T 1193-2012,该标准规定了羽绒羽毛被的术语和定义、要求、试验方法、检验规则等,适用于以羽绒羽毛为主要填充料生产的羽绒羽毛被,同时该标准系羽绒生产加工企业向羽绒被生产企业销售羽绒产品时遵循的标准 绒子 指 羽绒羽毛中形状类似蒲公英的绒球,绒子由一颗绒核及附着在绒核上的绒丝构成,是羽绒的主要成分,也是衡量羽绒品质的核心指标之一 绒丝 指 从绒子或毛片根部脱落下来的单根丝状物质 绒子含量 指 羽
82、绒羽毛中绒子所占全部物质的质量百分比,相同重量的羽绒羽毛,绒子含量越高,羽绒制品的保暖性越好;是目前国家标准和企业标准中判定羽绒羽毛产品品质高低的核心指标之一 含绒量 指 羽绒羽毛中绒子加绒丝的合计质量百分比。2022 年 4 月 1 日以前,羽绒服装GB/T 14272-2011 旧国标中的核心指标仍是指含绒量;2022 年 4 月 1 日以后,羽绒服装GB/T 14272-2021 新国标中的核心指标变为绒子含量 蓬松度 指 在一定条件下每一盎司(30 克)羽绒所占体积的数值,如一盎司的羽绒所占的体积为 500 立方英寸,则称该羽绒的蓬松度为 500in/30g(500 蓬),是衡量羽绒产
83、品品质的核心指标之一 清洁度、浊度 指 羽绒羽毛中残留的杂质、微尘及游离有机物含量,是羽绒羽毛样品的水洗过滤液用浊度计测量所得的测量值。清洁度不合格的羽绒羽毛制品可能会使人产生过敏反应和呼吸道疾病,危害人体健康 耗氧量 指 羽绒羽毛样品的水洗过滤液中还原性物质在氧化过程中消耗高锰酸钾中氧的量,以 100g 试样所对应的 mg 数表示;是测定羽绒羽毛产品中微生物细菌的检测项目。耗氧量越低越好,说明微生物细菌少,羽绒羽毛产品品质好 残脂率 指 单位质量的羽绒羽毛中含有的脂肪和吸附其他油脂的重量百分比。水禽的羽绒羽毛由于富含油脂,不会被水润湿;但残脂率过高,不但会使羽绒羽毛产生较大异味,还易滋生微生
84、物细菌;残脂率过低,经过长时间的加工会损伤朵绒结构,影响保暖性能。对羽绒来说,追求以不破坏朵绒为前提的低残脂率 APEO(荧光增白剂)指 烷基酚聚氧乙烯醚类化合物的简称,是被广泛使用的非离子表面活性剂的主要代表。由于具有优良的渗透、乳化、分散、浸润和洗涤等作用,曾是羽绒洗涤剂中最常用的原料之一。但由于 APEO 在毒性、生物降解性、环境激素等方面对环境产生不利影响,现在羽绒行业中已经限制了 APEO 的使用 APEO 指标要求系羽绒服装GB/T 14272-2021 新国标中新增的核心指标 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-33 RDS 指 负责任的羽绒标准(Respons
85、ible Down Standard),其目的是确保羽绒供应链中的水禽得到人道主义对待,从而确保羽绒羽毛不是来自遭受了任何不必要伤害的动物 OEKO-TEX 指 是全球通用的、独立的检测认证体系,针对所有加工环节的纺织品原材料、半成品和成品以及所有辅料进行有害物质检测,不仅涵盖了重要的法律法规要求,还包含对健康有害但不受法律管制的化学物质以及保持人体健康的医疗参数。通过有害物质检测的产品在投放市场时,可以获得相关标签作为营销工具。在 B2B 领域,该证书还可以作为符合交付要求的证明 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会(China National Accreditation Servic
86、e for Conformity Assessment),由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构,统一负责对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作,目前 CNAS已融入国际认可互认体系 中国羽绒工业协会 指 由生产羽绒及羽绒制品的企业和相关事业单位自愿组成的社会团体,是隶属于国务院国有资产监督管理委员会的国家一级协会,是跨地区、跨部门、跨所有制的全国性行业组织 中国羽绒金网、羽绒金网 指 是由吴川市粤西羽绒信息服务有限公司开发的行业性服务平台,现有羽绒资讯、行情报价、羽绒标准、交易信息、企业品牌、机构媒体、互动问答、图库等多个服务频道,可提供羽绒资讯,是羽绒行业内集网
87、络 B2B 与传统销售功能于一身的专业网站 注:本招股说明书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形,均为四舍五入所致。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-34 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介一、发行人简介(一)发行人概况 中文名称中文名称 安徽古麒绒材股份有限公司 英文名称英文名称 Anhui Guqi Down&Feather Textile Incorporated 注册资本注册资本 人民币 15,000 万元 法定代表人法定代表人 谢玉成 有限公司成立日期有限公司成立日期
88、2001 年 10 月 15 日 股份公司成立日期股份公司成立日期 2014 年 9 月 18 日 住所住所 安徽省芜湖市南陵县经济开发区 邮政编码邮政编码 241300 信息披露和投资者关信息披露和投资者关系负责部门、负责人系负责部门、负责人 证券投资部,董事会秘书谢伟 电话电话 传真传真 互联网网址互联网网址 http:/ 经营范围经营范围 羽绒、羽毛收购、加工、销售;羽绒、羽毛及其制品性能检测;羽毛粉收购、加工、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
89、准后方可开展经营活动)(二)发行人业务概况 公司主营业务聚焦于高规格羽绒产品的研发、生产和销售,主要产品为鹅绒和鸭绒,产品主要应用于服装、寝具等羽绒制品领域。公司长期聚焦主业、提升创新能力,科研和检测实力得到认可。公司 2019年被工信部认定为第一批国家专精特新“小巨人”企业。公司及相关人员参与了羽绒羽毛 羽绒羽毛检验方法国家标准的制定,公司也是行业内唯一一家参与羽绒服装新国家标准制定的企业。公司拥有 CNAS 权威认可的检测安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-35 中心,出具的报告具备国际互认效力,是行业内少数几家获得该项认证的企业。公司的“羽绒羽毛清洁加工关键技术与新型功
90、能高端羽绒的研发及产业化”“基于节能减排和品质提升的羽绒水洗加工新技术开发及产业化”项目获得安徽省科学技术三等奖。公司持续开拓头部品牌客户,行业知名度不断提升。公司定位中高端市场,与海澜之家(600398.SH)、森马服饰(002563.SZ)及其旗下童装品牌巴拉巴拉、罗莱生活(002293.SZ)、际华集团(601718.SH)等客户建立了合作关系。公司被中国羽绒工业协会评为“中国羽绒行业优秀企业”“中国羽绒行业优质供应商”,获得了“中国驰名商标”“首批安徽省制造业高端品牌培育企业”等荣誉。公司深入贯彻绿色发展理念,在构建循环经济、推动高质量发展方面走在行业前列。公司主要产品符合产业结构调整
91、指导目录鼓励类范畴。公司是循环经济发展模式的行业代表,设计建造了日处理万吨中水回用系统,是业内为数不多拥有大规模中水回用系统的企业;公司生产过程中产生的废水经处理达标后大部分实现循环利用,既解决了废水排放对环境的污染也节约了水资源。公司入选了生态环境部、住房和城乡建设部公布的“全国环保设施和城市污水垃圾处理设施向公众开放单位”。二、发行人控股股东及实际控制人二、发行人控股股东及实际控制人 截至本招股说明书签署日,谢玉成直接持有公司 46.92%的股份,系公司的控股股东。谢伟系谢玉成之女,直接持有公司 0.67%的股份,谢玉成、谢伟二人合计持有公司 47.58%的股份。谢玉成、谢伟合计持有股份能
92、够对公司股东大会产生重大影响。同时,自报告期初至本招股说明书签署日,谢玉成一直担任公司的董事长兼总经理,对公司的日常生产经营活动、人事任免、企业发展方向等具有重要影响力。谢伟长期担任公司的副总经理、董事会秘书,同时系公司核心技术人员,参与公司经营管理。因此,谢玉成、谢伟二人能够对公司生产经营决策产生重大影响,系公司的共同实际控制人。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-36 谢灿系谢玉成次女、谢伟胞妹,谢灿直接持有公司 1.73%的股份,并通过芜湖新筑间接持有公司 0.67%的股份,合计直接或间接持有公司 2.40%的股份。谢灿未在发行人处任职,未参与发行人经营管理,因此,谢灿
93、未被认定为实际控制人。谢玉成、谢伟和谢灿已签署一致行动协议,为一致行动人,谢玉成、谢伟能够直接或间接控制发行人 49.98%的股份。报告期内,公司的实际控制人未发生变化。三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标 根据发行人会计师出具的大华审字20220018313 号审计报告,公司报告期内主要财务数据及财务指标如下:(一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6月月 30 日日 2021 年年 12月月 31 日日 2020 年年 12月月 31 日日 2019 年年 12月月 31 日日 资产总额 85,533.89 74,12
94、2.97 65,662.22 57,026.02 负债总额 30,090.25 21,451.31 20,671.80 22,754.93 归属于母公司所有者权益 55,443.64 52,671.66 44,990.42 34,271.09 少数股东权益-股东权益合计 55,443.64 52,671.66 44,990.42 34,271.09(二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入 25,875.60 59,575.05 44,448.89 45,921.82 营业利润 2,697.
95、65 7,692.58 5,397.75 3,581.94 利润总额 2,771.98 7,681.24 5,399.33 3,581.46 净利润 2,771.98 7,681.24 5,399.33 3,581.46 归属于母公司所有者的净利润 2,771.98 7,681.24 5,399.33 3,581.74 少数股东损益-0.28 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-37(三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 经营活动产生的现金流量净额-4,773.27 2,99
96、1.90-4,775.19-2,586.01 投资活动产生的现金流量净额-568.92-125.29 55.05-201.68 筹资活动产生的现金流量净额 2,065.14-251.63 5,416.99 3,706.52 汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00-0.00-0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额-3,277.04 2,614.98 696.85 918.83(四)主要财务指标 项目项目 2022 年年 6 月月30 日日 2021 年年 12月月 31 日日 2020 年年 12月月 31 日日 2019 年年 12月月 31 日日 流动比率(倍)2.46 2.96
97、2.35 1.82 速动比率(倍)0.88 1.11 0.92 0.86 资产负债率(合并)35.18%28.94%31.48%39.90%资产负债率(母公司)35.18%28.94%31.48%39.90%无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例(%)-项目项目 2022 年年 1-6月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 应收账款周转率(次)2.52(年化)3.53 2.86 3.96 存货周转率(次)1.17(年化)1.68 1.60 2.47 息税折旧摊销前利润(万元)3,862.45 9,745.54 7,351.30 5,612.3
98、1 利息保障倍数(倍)7.32 10.67 7.43 4.73 每股经营活动产生的现金流量(元/股)-0.32 0.20-0.32-0.19 每股净现金流量(元/股)-0.22 0.17 0.05 0.07 加权平均净资产收益率 5.13 15.73 13.78 11.94 加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)4.67 15.45 13.21 9.64 基本每股收益 0.18 0.51 0.38 0.28 稀释每股收益 0.18 0.51 0.38 0.28 四、本次发行概况四、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类股票种类 境内上市人民币普通股(A 股)
99、安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-38(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行股数发行股数 不超过 5,000 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 不低于 25%其中:发行新股数量其中:发行新股数量 不超过 5,000 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 不低于 25%股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量-占发行后总股本比例占发行后总股本比例-发行后总股本发行后总股本 不超过 20,000 万股 每股发行价格每股发行价格【】元 发行市盈率发行市盈率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)发行前每
100、股净资产发行前每股净资产【】元 发行前每股收益发行前每股收益【】元 发行后每股净资产发行后每股净资产【】元 发行后每股收益发行后每股收益【】元 发行市净率发行市净率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式,或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者(法律、法规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外)承销方式承销方式 主承销商余额包销 拟公开
101、发售股份股东名拟公开发售股份股东名称称 不适用 发行费用的分摊原则发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额募集资金总额【】万元 募集资金净额募集资金净额【】万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 年产 2,800 吨功能性羽绒绿色制造项目(一期),拟使用募集资金 28,164.88 万元 技术与研发中心升级项目,拟使用募集资金 5,439.06 万元 补充流动资金,拟使用募集资金 16,500.00 万元 发行费用概算发行费用概算【】(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期刊登
102、发行公告日期【】年【】月【】日 开始询价推介日期开始询价推介日期【】年【】月【】日 刊登定价公告日期刊登定价公告日期【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期申购日期和缴款日期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期【】年【】月【】日 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-39 五、募集资金主要用途五、募集资金主要用途 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于以下项目:单位:万元 项目项目 投资规模投资规模 募集资金投资额募集资金投资额 年产 2,800 吨功能性羽绒绿色制造项目(一期)28,164.88 28,164.88 技术与研发中心升级项目 5,439.06 5,439
103、.06 补充流动资金 16,500.00 16,500.00 合计合计 50,103.94 50,103.94 注:发行人本次备案项目为“年产 2,800 吨功能性羽绒绿色制造项目”,该项目总投资44,263.48 万元,共分两期建设。其中:本次募投项目为一期建设,投资额 28,164.88 万元,建成后产能 2,000 吨;二期投资额 16,098.60 万元,建成后产能 800 吨 为充分抓住市场机遇,持续保持公司优势地位,本次募集资金到位前,公司将根据项目实际进度,以自筹资金对上述项目进行前期投入。募集资金到位后,公司将用募集资金置换截至募集资金到位日已投入项目的资金。如实际募集资金不能
104、满足拟投资项目所需的资金需求,不足部分由公司通过自筹方式解决。如本次发行实际募集资金超过拟投资项目所需,公司将根据募集资金管理制度(草案)及相关法律法规的相关要求对超募资金进行使用。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-40 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况及发行费用一、本次发行的基本情况及发行费用 股票股票种类种类 人民币普通股(A 股)每股面值每股面值 1.00 元 发行股数、占发行发行股数、占发行后总股本的比例后总股本的比例 本次发行数量不超过 5,000 万股,占发行后总股本的比例不低于25%(最终以中国证券监督管理委员会同意核准的发行数量
105、为准);本次发行全部为公司公开发行新股,原股东不公开发售股份。每股发行价格每股发行价格【】元 发行市盈率发行市盈率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)发行后每股收益发行后每股收益【】元 发行前每股净资产发行前每股净资产【】元 发行后每股净资产发行后每股净资产【】元 发行市净率发行市净率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式,或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性
106、文件规定的其他投资者(法律、法规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外)承销方式承销方式 主承销商余额包销 募集资金总额募集资金总额【】万元 募集资金净额募集资金净额【】万元 发行费用概算发行费用概算【】万元 其中:承销费用其中:承销费用【】万元 保荐费用保荐费用【】万元 审计及验资费用审计及验资费用【】万元 律师律师费用费用【】万元 发行手续费用发行手续费用【】万元 注:上表中费用以实际支出为准。二、本次发行的相关当事人二、本次发行的相关当事人(一)发行人(一)发行人 安徽古麒绒材股份有限公司安徽古麒绒材股份有限公司 法定代表人 谢玉成 注册地址 安徽省芜湖市南陵县经济开发
107、区 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-41 联系电话 传真 联系人 谢伟(二)保荐人(主承销商)(二)保荐人(主承销商)国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 法定代表人 张纳沙 住所 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 电话 传真 保荐代表人 牟英彦、太国强 项目协办人 廖成凤 项目人员 徐懿、刘宇、张永鑫、白玲玉、王译霄、屠春丽(三)律师事务所(三)律师事务所 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 负责人 顾功耘 住所 上海市浦东
108、新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话 传真 经办律师 金益亭、陈炜、赵雯(四)会计师事务所(四)会计师事务所 大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 梁春 住所 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101 电话 传真 经办注册会计师:胡宏、李丙仁(五)资产评估机构(五)资产评估机构 银信资产评估有限公司银信资产评估有限公司 负责人 梅惠民 住所 上海市嘉定区曹安公路 1615 号 706 室-3 电话 021-632
109、91088 传真 经办资产评估师 李志锋、崔松(六六)验资机构验资机构 大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 梁春 住所 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101 电话 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-42 传真 经办注册会计师 胡宏、李丙仁、陈赛红(七)股票登记(七)股票登记机构机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28楼 电
110、话 传真 (八)(八)保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)收款银行收款银行 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户名 国信证券股份有限公司 账号 40000295(九九)申请上市证券交易所)申请上市证券交易所 深圳证券交易所深圳证券交易所 办公地址 深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话 传真 三、发行人与中介机构关系的说明三、发行人与中介机构关系的说明 截至本招股说明书签署日,城建(芜湖)系城建一期和京城二期的私募基金管理人,两支基金合计持有发行人
111、 16.63%的股份,且城建(芜湖)董事长张财广先生同时兼任保荐机构监事。监事并非保荐机构经营管理人员,主要系外部股东北京城建投资发展股份有限公司委派至保荐机构承担监督责任,不会对保荐机构经营决策产生重大影响,城建(芜湖)不属于保荐机构的重要关联方。除前述情形外,发行人与本次发行有关的保荐人(主承销商)、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、发行上市的重要日期四、发行上市的重要日期 刊登发行公告日期【】年【】月【】日 询价推介时间【】年【】月【】日 定价公告日期【】年【】月【】日 申购日期及缴款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年
112、【】月【】日 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-43 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价公司此次公开发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素会依次发生。一一、经营风险、经营风险(一)原材料价格波动的风险 报告期内,公司原材料占主营业务成本的比例分别为 97.85%、96.39%、96.36%和 95.25%,原材料价格对主营业务成本影响较大。报告期内原材料价格呈现一定波动,尤其是 2020 年受疫情冲击,短时间内市场供需失衡,当年上半年原材料价格大
113、幅下跌,下半年逐渐涨回,2020 年公司原料白鹅绒采购均价同比下降 23.04%,原料白鸭绒采购均价同比下降 40.40%。根据业务需求情况,行业内企业普遍需要进行一定的存货储备。在上述背景下,原材料价格的波动可能影响公司业绩。若原材料价格呈快速下跌趋势,则可能导致公司存货需计提跌价准备;若原材料价格呈快速上涨趋势,且公司无法将成本的变动完全转嫁至产品价格的提升,则可能导致公司毛利率下降。上述情况均可能对公司经营业绩造成不利影响。(二)近期新冠肺炎疫情反复带来的业绩下滑风险 近年来,全球先后爆发新型冠状病毒肺炎疫情,且国内外已出现德尔塔、奥密克戎等多种病毒变异株。为阻止病毒进一步传播、保障人民
114、群众生命财产安全,各地政府通常会在当地存在疫情扩散风险时采取一定的管控措施。2022 年上半年,国内新冠肺炎疫情呈现多点散发的情况,对公司日常经营构成一定影响。若未来疫情形势在较长时间内无法有效控制,可能导致:(1)终端消费市场受疫情影响需求下降,使公司可获得的订单量减少;(2)由于客户生产经营及物流运输受到疫情管控措施影响,致使公司在手订单延后交付;(3)受疫情影响羽绒市场供求关系变化,使公司原材料及羽绒产品的价格波动,增大公司经营业绩的不确定性。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-44(三)市场需求下降的风险 公司聚焦于高规格羽绒产品的研发、生产和销售,主要产品应用于填充
115、服装、寝具等羽绒制品。随着全球消费升级趋势的深入,高标准羽绒制品的需求也持续增长。未来若由于宏观经济出现增速放缓、或消费者习惯变化等原因,导致消费者减少购买羽绒制品,则可能导致公司销售下降,使公司面临经营业绩下滑的风险。(四)经营业绩波动的风险 报告期内,公司营业收入分别为 45,921.82 万元、44,448.89 万元、59,575.05 万元和 25,875.60 万元,归属母公司股东的净利润分别为 3,581.74 万元、5,399.33 万元、7,681.24 万元和 2,771.98 万元。2020 年受新冠疫情等因素影响,原料绒及羽绒产品的价格大幅下降,使公司全年收入规模出现小
116、幅下降。2022 年 1-6 月公司营业收入较 2021 年同期下降 14.99%,主要原因系疫情反复影响公司发货计划,导致同期销售量下降。公司经营业绩主要受宏观经济、国家产业政策、行业竞争情况、下游市场需求等外部因素影响,也受到公司经营管理水平、工艺技术创新能力等内部因素影响。报告期内公司积极应对内外部各种因素的挑战,经营业绩有所增长。未来若公司不能紧跟行业发展趋势、不能有效应对内外部挑战、不能满足客户日益多样化的需求、不能在细分领域保持竞争力,将可能面临经营业绩波动甚至经营业绩下滑的风险。(五)行业竞争风险 羽绒行业市场竞争较为激烈,不同羽绒生产企业依靠各自优势开展充分竞争。具体来说,羽绒
117、生产企业在产品创新与工艺提升、客户拓展与持续服务、存货管理与成本管控、检测能力的建设与提高、设备投入与环保提升等各方面开展竞争,只有综合实力突出的羽绒企业才能在市场竞争中占据优势。未来,若公司在行业竞争中处于下风,在上述各方面落后于行业内其他企业,则可能导致公司发展增速降低甚至出现业绩下滑的情况;随着行业内其他企业的不断发展,若未来行业竞争更加激烈,则可能导致行业整体毛利率水平安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-45 下降,使公司盈利能力下降甚至业绩下滑。(六)主要客户集中度较高的风险 报告期内,公司向前五大客户销售金额分别为 35,093.66 万元、25,857.39万元
118、、42,563.11 万元和 17,820.44 万元,占营业收入比例分别为 76.42%、58.17%、71.44%和 68.87%,客户集中度较高。若未来公司主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化,或由于公司产品质量、生产经营等自身原因与主要客户不再合作,将对公司经营业绩产生不利影响。(七)产品质量风险 羽绒产品是重要的功能性材料,羽绒产品的质量直接决定了羽绒服装、羽绒寝具等制品的质量;羽绒产品价值较高,且占羽绒服的成本比例达 45%左右。综上所述,客户会对采购羽绒产品的质量严格把关,对采购的羽绒产品按照国家标准或企业标准进行包括绒子含量、蓬松度、清洁度等指标在内的检测,对未达到采购
119、要求的产品采取退换货等措施。公司对产品质量把关较严,报告期内产品未出现产品质量纠纷,产品退换货率分别为 0.11%、0.0008%、0.13%和 0.07%,退换货率较低。若未来公司产品质量出现波动,产品质量达不到客户要求,可能导致退换货率提高,公司在行业内的声誉受损,进而导致客户向公司采购规模下降甚至不再向公司采购。(八)技术研发的风险 公司在清洁生产工艺和功能性羽绒羽毛产品研发及检测领域具备一定技术储备,且随着下游市场需求的变化,公司需要不断进行技术创新、工艺改进,以满足市场竞争及发展的要求。若公司未来无法准确把握产品及技术的发展趋势,在工艺改进及新产品开发中出现方向性失误,未能实现新技术
120、产业化或产业化不及预期,则可能对公司未来发展及经营业绩产生不利影响。(九)员工稳定性的风险 公司长期聚焦羽绒羽毛产品的研发、生产和销售,拥有一批生产经验丰富的产业工人及检测经验丰富的检测人员。羽绒羽毛生产加工行业的生产及检测安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-46 经验,较为依靠长期生产实践的积累,而较为稳定的员工团队是公司顺利开展生产经营的重要保障。若未来公司员工团队出现大规模流失,短时间内公司将无法招聘到大量可胜任的员工,将对公司经营产生不利影响。二、财务风险二、财务风险(一)存货计提跌价准备的风险 报告期各期末,公司存货的账面价值较大,分别为 18,938.11 万元、
121、25,536.92 万元、30,880.21 万元和 38,634.39 万元。报告期内原材料的采购价格波动较大。为快速响应客户的差异化需求,也为了应对原材料价格波动的风险,行业内企业普遍需要进行一定的存货储备。随着公司业务规模的扩大和产品规格种类的增加,存货规模可能进一步增大。较大的存货余额会影响到公司的资金周转速度和经营活动现金流,降低资金使用效率。若未来市场发生较大不利变化,可能导致存货积压、计提存货跌价准备,进而对公司经营业绩产生不利影响。(二)应收账款收回的风险 随着公司经营规模扩大,公司应收账款规模持续增加。报告期各期末,公司的应收账款账面价值分别为 13,210.61 万元、14
122、,910.69 万元、15,476.13 万元和 21,768.56 万元,占流动资产比例分别为 34.10%、31.01%、27.05%和31.63%,其中账龄在 1 年以内的应收账款占比超过 85%。若未来经济形势发生不利变化,或者客户自身发生经营困难,公司将面临应收账款收回困难的风险,对公司经营业绩造成不利影响。(三)营运资金不足的风险 报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,586.01 万元、-4,775.19 万元、2,991.90 万元和-4,773.27 万元,报告期前两年及最近一期经营活动现金流量净额为负,主要原因系公司下游羽绒制品客户应收账款回款周期相对较长,
123、而上游供应商端付款周期相对较短,公司应收账款和存货占用了大量的营运资金。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-47 公司处于快速发展的阶段,资金需求不断增长。若公司拓宽融资渠道不及预期、不能有效改善经营性现金流,将导致公司营运资金不足,进而影响公司业务发展。(四)毛利率下降的风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 16.73%、18.05%、19.83%和21.51%,主要受产品市场价格、原料绒采购价格、产品结构等因素的影响。未来,若市场竞争更加激烈,主要客户羽绒产品的采购价格有所下降,或原料绒采购价格相对羽绒产品售价有所上升,则公司毛利率可能出现下降,进而影响公司盈利能力。
124、(五)税收优惠政策变化的风险 根据关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知(财税2008149 号),“毛类初加工,通过对畜禽类动物毛、绒或羽绒分级、去杂、清洗等简单加工处理,制成的洗净毛、洗净绒或羽绒”属于享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围。公司主营业务享受免征企业所得税的优惠政策,一定程度上增强了公司的盈利能力。如果未来该等税收优惠政策发生变化,公司无法享受企业所得税优惠政策,将对公司未来的经营业绩产生一定影响。(六)资产抵押的风险 截至报告期末,为便利公司办理银行借款,公司存在以自有土地使用权和不动产提供抵押担保的情况。上述用于抵押的资产是公司目前生产经营所需
125、的土地和房屋。如果公司不能按期归还银行借款,上述资产可能面临被处置的风险,将对公司生产经营活动产生不利影响。三、法律风险三、法律风险(一)部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的风险 报告期内,公司部分员工未缴纳社会保险、住房公积金,未缴纳的原因主要包括:部分农村户籍员工已参与了新农合、新农保而自愿放弃缴纳,新员工安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-48 入职以及退休返聘等。报告期各期,公司未缴纳的社保、公积金金额分别为20.35 万元、24.48 万元、21.24 万元和 6.60 万元,占利润总额的比例分别为0.57%、0.45%、0.28%和 0.24%,影响较小,但仍存在
126、被相关主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的风险。(二)环保风险 羽绒羽毛加工过程中,水洗工序会产生富含有机物的废水,这些废水若不经过适当处理直接排放,将造成环境污染。近年来国家相关部门出台技术规范,明确规定了行业的污染防治管理要求。公司投资建设了中水回用循环处理系统,不仅可以有效治理污水、使生产符合环保要求,还可以节约用水、降低生产成本。若未来公司环保设备不能有效运行,或生产经营不能达到环保要求,则公司存在被环保部门处罚的风险。四、与本次发行上市相关的风险四、与本次发行上市相关的风险(一)募集资金投资项目建设的风险 公司本次募集资金投资项目包括“年产 2,800 吨功能性羽绒绿色制造项目(一
127、期)”“技术与研发中心升级项目”和“补充流动资金”。上述项目的实施符合公司未来发展战略,可以提升公司的生产能力和研发检测能力。虽然上述募投项目经过了多方面的可行性研究和论证,但在项目具体实施过程中仍然存在一些不确定性因素,可能导致募投项目不能按时完成、进而影响预期效益的风险。(二)新增产能的消化风险 公司“年产 2,800 吨功能性羽绒绿色制造项目(一期)”达产后,公司的产能水平将出现较大幅度的增长。公司募投项目的产能是逐渐释放的,且产能增长基于公司对未来市场的合理预期,但如果未来行业政策、市场环境、下游市场需求等出现重大不利变化或者公司市场开拓不及预期,可能导致募投项目投产后新增产能不能及时
128、消化的风险。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-49(三)资产、业务规模扩张带来的管理风险 在本次发行成功以后,随着募集资金的到位和募投项目的逐步实施,公司资产、业务规模将不断扩大,对公司经营管理、风险控制等提出更高的要求。公司目前员工平均年龄较高,受教育水平不高。未来随着公司资产、业务规模的扩大,管理信息化和生产自动化水平的不断提升,如公司生产技术团队不能快速学习并掌握相关技能,不断提升自身的技术实力,将对公司可持续发展造成不利影响。公司存在未来经营管理不能适应业绩规模扩张需要的风险,进而对公司的生产效率和盈利能力产生不利影响。(四)首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 本次
129、发行完成后,公司短期内股本及净资产规模将大幅增加,而募投项目的实施及由此所产生的经济效益的释放需要一定的时间。因此,公司短期内将面临净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。(五)发行失败的风险 公司本次公开发行情况受到国内外宏观经济环境、资本市场整体状况、行业整体估值水平、投资者对公司未来发展认可程度等多方面因素的影响。若以上因素发生不利变动,公司本次发行将存在因认购不足而发行失败的风险。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-50 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 具体内容参见本招股说明书“第二节概览”之“一、发行人简介”之“(一)发
130、行人概况”。二、发行人改制重组情况二、发行人改制重组情况(一)发行人设立方式 公司系依据南翔羽绒截至 2014 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股,整体变更设立的股份有限公司。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告(大华验字2014000361 号),公司设立时注册资本 8,000 万元。(二)发起人 公司设立时总股本为 8,000.00 万股,发起人为上海新龙成、谢玉成、刘建国、翁木林、汪章建 5 名股东,各发起人的持股数量及持股比例如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 上海新龙成 4,300.00 53.75 2
131、谢玉成 1,550.00 19.38 3 刘建国 1,450.00 18.13 4 翁木林 500.00 6.25 5 汪章建 200.00 2.50 合计合计 8,000.00 100.00(三)改制设立发行人前后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 公司的主要发起人为上海新龙成、谢玉成、刘建国和翁木林。1、上海新龙成、谢玉成 上海新龙成是谢玉成实际控制的公司,发行人改制设立前后,谢玉成拥有的主要资产是所持发行人、上海新龙成的股权。上海新龙成成立于 2004 年 3 月 29 日,发行人改制设立前,新龙成拥有的安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-51 主要资产包括自有
132、不动产、对发行人的股权等主要资产。2018 年 6 月,上海新龙成将其所持发行人全部股份转让给谢玉成后,不再持有发行人股份。2、刘建国 发行人改制设立前,刘建国拥有的主要资产为所持发行人的股权。2018 年9 月,刘建国将其所持发行人股份转让给方小三、李祥等 8 名自然人后,不再持有发行人股份。3、翁木林 发行人改制设立前后,翁木林拥有的主要资产为所持发行人的股权。(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人由南翔羽绒整体变更设立,设立时承继了南翔羽绒的整体资产和全部业务,主要从事羽绒羽毛产品的生产和销售。(五)改制前后发行人的业务流程变化及联系 发行人系由南翔羽绒整体变更设立
133、的股份公司,继承了原企业的业务流程,因此改制前后的业务流程没有发生实质变化,具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”。(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司成立以来,独立从事生产经营活动,不存在依赖主要发起人的情况。除本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系和关联交易”已披露的关联关系和关联交易以外,公司在生产经营方面与主要发起人不存在其他的交易往来。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由南翔羽绒整体变更设立,成立时继承了南翔羽绒的全部资产、业务和生产经营体系。发起设立时,发
134、起人出资资产的产权变更手续已全部办理完毕。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-52 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况(一)发行人设立以来股本演变 1、有限责任公司阶段(1)2001 年 10 月,南翔羽绒设立 南翔羽绒设立于 2001 年 10 月 15 日,由刘建国、刘小霞共同出资设立,注册资本 50.00 万元,其中刘建国认缴 30.00 万元,为实物出资,刘小霞认缴20.00 万元,为货币出资。2001 年 10 月 4 日,芜湖春谷会计师事务所出具验资报告(芜春会验字2001134 号),截至 200
135、1 年 10 月 4 日,南翔羽绒己实际收到刘建国、刘小霞投入资本 50.00 万元整,其中:货币 20.00 万元整,实物 30.00 万元整。2001 年 10 月 15 日,南翔羽绒办理完成本次设立的工商登记手续,并取得南陵县工商行政管理局核发的企业法人营业执照。南翔羽绒设立时的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 1 刘建国 30.00 60.00 实物 2 刘小霞 20.00 40.00 货币 合计合计 50.00 100.00 本次实物资产出资只履行验资手续,未按程序进行资产评估,故本次出资存在瑕疵。2014
136、 年 6 月 19 日,南翔羽绒召开股东会,会议决定:同意股东刘建国以 30 万元货币置换公司设立时的实物出资。2014 年 6 月 19 日,芜湖振诚会计师事务所有限公司出具验资报告(芜振会验字2014162 号),截至 2014 年 6 月 19 日,南翔羽绒已收到股东刘建国缴纳的置换注册资本合计人民币 30 万元,股东以货币出资 30 万元。2014 年 6 月 19 日,南陵县市场监督管理局出具“(芜)登记企备字2014第 169 号”备案通知书,经审查,南翔羽绒提交的刘建国出资方式改为货币出资备案申请,申请材料齐全,符合法定形式,予以备案。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿
137、)1-1-53 南翔羽绒设立时以实物出资存在出资瑕疵,但该等实物出资已由股东于2014 年 6 月以货币 30 万元进行了置换,更正了上述出资瑕疵,并办理了工商备案手续。出资置换后,南翔羽绒不再存在出资瑕疵,其注册资本真实、充分,符合公司法等法律、法规及南翔羽绒当时合法有效的公司章程的规定。(2)2006 年 10 月,第一次增资 2006 年 10 月 22 日,南翔羽绒召开股东会,会议决定:增加公司注册资本450.00 万元,分别由原股东刘建国增加出资 350.00 万元,刘小霞增加出资100.00 万元,增资后,刘建国合计出资 380.00 万元,占 76%,刘小霞合计出资120.00
138、万元,占 24%。2006 年 10 月 26 日,安徽平泰会计师事务所出具验资报告(平泰会验字20062101 号),截至 2006 年 10 月 26 日,南翔羽绒已收到刘建国和刘小霞共同缴纳的新增注册资本合计人民币 450.00 万元,股东以货币出资 450.00 万元。变更后的注册资本为人民币 500.00 万元。2006 年 11 月 3 日,南翔羽绒办理完成本次工商变更登记手续,并取得南陵县工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次变更完成后,南翔羽绒的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 1 刘建国 380
139、.00 76.00 货币/实物 2 刘小霞 120.00 24.00 货币 合计合计 500.00 100.00 (3)2006 年 10 月,第一次股权转让 2006 年 10 月 22 日,南翔羽绒召开股东会,会议决定:刘建国将其持有南翔羽绒的 30%股权一次性按出资额转让给霞珍羽绒;转让后公司股权结构为:刘建国出资 230.00 万元,持股 46%;刘小霞出资 120.00 万元,持股 24%;霞珍羽绒出资 150.00 万元,持股 30%。2006 年 10 月 25 日,刘建国与霞珍羽绒签署股权转让协议,协议约安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-54 定:刘建国将其
140、持有南翔羽绒中的 30%股权(占出资注册资本 150.00 万元)按出资额转让给霞珍羽绒。本次股权转让完成后,南翔羽绒的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 1 刘建国 230.00 46.00 货币/实物 2 霞珍羽绒 150.00 30.00 货币 3 刘小霞 120.00 24.00 货币 合计合计 500.00 100.00 (4)2007 年 4 月,第二次股权转让 2007 年 4 月 18 日,南翔羽绒召开股东会,会议决定:霞珍羽绒将其持有30%的股权,按出资额转让给刘小霞;转让后南翔羽绒的股权结
141、构为:刘建国出资 230.00 万元,持股 46%,刘小霞出资 270.00 万元,持股 54%。同日,霞珍羽绒与刘小霞签署股权转让协议,协议约定:霞珍羽绒将其持有南翔羽绒的全部股权按出资额转让给刘小霞。本次股权转让完成后,南翔羽绒的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 1 刘建国 230.00 46.00 货币/实物 2 刘小霞 270.00 54.00 货币 合计合计 500.00 100.00 2006 年 10 月,刘建国将持有的南翔羽绒股权转让给霞珍羽绒系刘建国委托霞珍羽绒持有南翔羽绒的股权;2007 年 4
142、月霞珍羽绒将持有的南翔羽绒股权转让给刘建国妻子刘小霞系解除委托持股。本次股权代持具体情况如下:霞珍羽绒的背景情况 霞珍羽绒是一家注册在安徽省桐城市,以羽绒及其制品生产及销售为主营业务的企业,其主要情况如下:企业名称企业名称 安徽霞珍羽绒股份有限公司 住所住所 安徽省桐城市桐安南路 法定代表人法定代表人 胡习刚 注册资金注册资金 3,900 万元 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-55 经营范围经营范围 羽绒及其制品、皮革制品、服装、塑料制品、纺织品、针织品、特种玻璃制品的生产和销售;化纤制品、蚕丝制品、羊绒制品、日用百货销售;劳保用品、无纺布制品、医用防护服、医用口罩、医用
143、手套、医用护目镜、医用隔离衣、医用鞋套、医用防护用品的研发、生产和销售;一类医疗器械、二类医疗器械生产及销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期成立日期 2005 年 7 月 21 日 经营期限经营期限 长期 股权代持原因 根据南陵经济开发区管理委员会出具的证明及发行人说明,2006 年南陵县经济开发区为优化营商环境,鼓励南陵县外投资企业到南陵县经济开发区投资。2006 年 10 月,公司经股东会决议,决定将公司注册资本增加至 500 万元,将公司迁至南陵县经济开发区,并通过由股东刘建国转让其持有的
144、公司30%的股权(对应注册资本 150 万元)给注册地位于安徽省桐城市的企业霞珍羽绒的方式,引入外部股东霞珍羽绒,以响应当地招商引资的政策。股权代持解除原因 公司迁至南陵县经济开发区后,实际未享受当地招商引资的优惠政策,经协商一致,决定解除代持关系。2007 年 4 月霞珍羽绒将其代刘建国持有的公司30%的股权转让给刘建国的配偶刘小霞,双方解除代持。根据南陵经济开发区管理委员会出具的证明,其知悉上述股权代持解除情况;经相关方确认,本次股权代持不存在纠纷或潜在纠纷。(5)2007 年 4 月,第二次增资 2007 年 4 月 20 日,南翔羽绒召开股东会,会议决定:增加公司注册资本500.00
145、万元;增加的公司注册资本由原股东刘建国和刘小霞以货币资金投资到位,其中:刘建国投资出资 300.00 万元,刘小霞投资 200.00 万元。2007 年 4 月 29 日,芜湖恒盛会计师事务所出具验资报告(芜恒会验字(2007)107 号),截至 2007 年 4 月 27 日,南翔羽绒已收到刘建国和刘小霞缴纳的新增注册资本合计人民币 500.00 万元,各股东以货币出资 500.00 万元。变更后累计实收资本为 1,000.00 万元,其中刘建国出资为人民币 530.00 万元,占安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-56 变更后注册资本的 53%;刘小霞出资为人民币 470
146、.00 万元,占变更后注册资本的 47%。2007 年 4 月 30 日,南翔羽绒办理完成本次变更的工商登记手续,并取得南陵县工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次变更完成后,南翔羽绒的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 1 刘建国 530.00 53.00 货币/实物 2 刘小霞 470.00 47.00 货币 合计合计 1,000.00 100.00 (6)2008 年 1 月,第三次股权转让 2007 年 12 月 1 日,南翔羽绒召开股东会,会议决定:刘建国将其持有的合计 530.00 万元出资额转让给刘小
147、霞、翁木林、蒋竞秋等 15 名自然人。同日,刘建国与上述股权受让方分别签署了股权转让协议。2008 年 1 月 10 日,南翔羽绒办理完成本次变更的工商登记手续,并取得南陵县工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次股权转让完成后,南翔羽绒的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 1 刘小霞 575.00 57.50 货币 2 翁木林 60.00 6.00 货币 3 蒋竞秋 50.00 5.00 货币 4 赵英 50.00 5.00 货币 5 张竹青 30.00 3.00 货币 6 秦金贵 30.00 3.00 货币 7
148、孙波 30.00 3.00 货币 8 叶建军 30.00 3.00 货币 9 章晓金 30.00 3.00 货币 10 刘显静 30.00 3.00 货币 11 陈正平 20.00 2.00 货币 12 贾艳 20.00 2.00 货币 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-57 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 13 倪福生 20.00 2.00 货币 14 孙敬忠 15.00 1.50 货币 15 张陵芳 10.00 1.00 货币 合计合计 1,000.00 100.00 (7)2010 年 2 月,第三次增
149、资 2010 年 1 月 15 日,南翔羽绒召开股东会,会议决定:增资扩股并吸收谢玉成为公司新股东;增资扩股增加注册资本 2,000.00 万元,分别由谢玉成增加注册资本 1,000.00 万元,刘小霞增加注册资本 560.00 万元,翁木林增加注册资本 440.00 万元,增资后公司注册资本为 3,000.00 万元。2010 年 2 月 4 日,安徽平泰会计师事务所出具验资报告(平泰会验字20102115 号),截至 2010 年 2 月 4 日,南翔羽绒已收到刘小霞、谢玉成和翁木林缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000.00 万元,各股东均以货币出资。变更后累计注册资本人民币 3,00
150、0.00 万元,实收资本人民币 3,000.00 万元。2010 年 2 月 11 日,南翔羽绒办理完成本次变更的工商登记手续,并取得南陵县工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次变更完成后,南翔羽绒的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 1 刘小霞 1,135.00 37.83 货币 2 谢玉成 1,000.00 33.33 货币 3 翁木林 500.00 16.67 货币 4 蒋竞秋 50.00 1.67 货币 5 赵英 50.00 1.67 货币 6 张竹青 30.00 1.00 货币 7 秦金贵 30.00 1
151、.00 货币 8 孙波 30.00 1.00 货币 9 叶建军 30.00 1.00 货币 10 章晓金 30.00 1.00 货币 11 刘显静 30.00 1.00 货币 12 陈正平 20.00 0.67 货币 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-58 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 13 贾艳 20.00 0.67 货币 14 倪福生 20.00 0.67 货币 15 孙敬忠 15.00 0.50 货币 16 张陵芳 10.00 0.33 货币 合计合计 3,000.00 100.00 (8)2012
152、年 7 月,第四次股权转让 2012 年 7 月 21 日,南翔羽绒召开股东会,会议决定:刘小霞、蒋竞秋、赵英等 14 名自然人将其持有的南翔羽绒股权转让给刘建国。同日,刘建国与上述股权转让方分别签署股权转让协议。2012 年 7 月 31 日,南翔羽绒办理完成本次变更的工商登记手续,并取得南陵县工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次变更完成后,南翔羽绒的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 1 刘建国 1,500.00 50.00 货币 2 谢玉成 1,000.00 33.33 货币 3 翁木林 500.00 16
153、.67 货币 合计合计 3,000.00 100.00 (9)2012 年 9 月,第四次增资暨第五次股权转让,实际控制权变更 2012 年 8 月 18 日,南翔羽绒召开股东会,会议决定:谢玉成、刘建国分别将其持有南翔羽绒的部分股权转让给上海龙成;增资扩股、吸收上海龙成为公司新股东;增加注册资本 2,000.00 万元,增资后注册资本为 5,000.00 万元,由上海龙成以货币方式增加资本。2012 年 8 月 31 日,谢玉成、刘建国分别与上海龙成签署股权转让协议,本次股权转让的具体情况如下:序号序号 转让方转让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让出资份额转让出资份额
154、(%)转让价格转让价格(万元)(万元)1 谢玉成 上海龙成 1,000.00 33.33 1,000.00 2 刘建国 50.00 1.67 50.00 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-59 序号序号 转让方转让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让出资份额转让出资份额(%)转让价格转让价格(万元)(万元)合计合计 1,050.00 35.00 1,050.00 2012 年 8 月 31 日,铜陵华诚会计师事务所出具验资报告(铜华诚验字(2012)第 246 号),截至 2012 年 8 月 31 日,南翔羽绒已收到上海龙成缴纳的新增注册资本人民币
155、2,000.00 万元,全部为货币资金出资。同时,谢玉成、刘建国已与上海龙成办妥相关股权转让手续。南翔羽绒变更后累计注册资本人民币 5,000.00 万元,实收资本人民币 5,000.00 万元。2012 年 9 月 17 日,南翔羽绒办理完成本次变更的工商登记手续,并取得南陵县工商行政管理局核发的营业执照。本次变更完成后,南翔羽绒的股权结构如下:序号序号 股东姓股东姓名名/名称名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 1 上海龙成 3,050.00 61.00 货币 2 刘建国 1,450.00 29.00 货币 3 翁木林 500.00 10.00 货币
156、合计合计 5,000.00 100.00 (10)2014 年 1 月,第五次增资 2014 年 1 月 8 日,南翔羽绒召开股东会,会议决定:增加注册资本1,000.00 万元,增资后公司注册资本为 6,000.00 万元,由上海新龙成以货币方式增加注册资本。2014 年 1 月 9 日,铜陵华诚会计师事务所出具验资报告(铜华诚验字(2014)第 009 号),截至 2014 年 1 月 9 日,南翔羽绒已收到上海新龙成缴纳的新增注册资本人民币 1,000.00 万元,全部为货币资金。南翔羽绒变更后累计注册资本人民币 6,000.00 万元,实收资本人民币 6,000.00 万元。2014
157、年 1 月 10 日,南翔羽绒办理完成本次变更的工商登记手续,并取得南陵县工商行政管理局核发的营业执照。本次变更完成后,南翔羽绒的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-60 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 1 上海新龙成 4,050.00 67.50 货币 2 刘建国 1,450.00 24.17 货币 3 翁木林 500.00 8.33 货币 合计合计 6,000.00 100.0
158、0 (11)2014 年 6 月,第六次增资 2014 年 5 月 27 日,南翔羽绒召开股东会,会议决定:增加注册资本2,000.00 万元人民币,公司注册资本增加至 8,000.00 万元,增资形式为货币资金;其中上海新龙成认缴出资 250.00 万元、谢玉成认缴出资 1,550.00 万元、汪章建认缴出资 200.00 万元。2014 年 6 月 5 日,芜湖振诚会计师事务所有限公司出具验资报告(芜振会验字2014151 号),截至 2014 年 6 月 5 日,南翔羽绒已收到股东上海新龙成、谢玉成、汪章建缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000.00 万元,股东以货币出资 2,000.
159、00 万元。南翔羽绒变更后的累计注册资本人民币 8,000.00 万元,实收资本 8,000.00 万元。2014 年 6 月 11 日,南翔羽绒办理完成本次变更的工商登记手续,并取得南陵县市场监督管理局核发的营业执照。本次变更完成后,南翔羽绒的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 1 上海新龙成 4,300.00 53.75 货币 2 谢玉成 1,550.00 19.375 货币 3 刘建国 1,450.00 18.125 货币 4 翁木林 500.00 6.25 货币 5 汪章建 200.00 2.50 货
160、币 合计合计 8,000.00 100.00 2、股份有限公司阶段(1)2014 年 9 月,整体变更为股份公司 2014 年 8 月 31 日,南翔羽绒召开股东会,会议决定:以 2014 年 6 月 30安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-61 日为变更设立股份有限公司审计、评估基准日,以不高于公司的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据大华会计师事务所出具的审计报告(大华审字2014006151 号),确认截至 2014 年 6 月 30 日,有限公司净资产为 88,897,509.75 元;根据银信资产评估有限公司出具的芜湖南翔羽绒有限公司股份制改制所涉及的芜湖南
161、翔羽绒有限公司净资产公允价值评估报告(银信评报字(2014)沪第 651 号),确认截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日,公司的净资产经评估确认的评估价值为人民币 10,260.88 万元。2014 年 9 月 1 日,有限公司召开古麒羽绒股份公司(筹)创立大会暨 2014年第一次临时股东大会,审议通过:公司类型由有限公司依法整体改制变更为股份有限公司;以南翔羽绒截至 2014 年 6 月 30 日经审计的账面净资产人民币88,897,509.75 元按 1.111219:1 比例折合股份总额共计 8,000.00 万股,净资产大于股本部分计入资本公积;公司名称由芜湖南翔羽绒有限公司
162、变更为古麒羽绒股份公司。2014 年 9 月 1 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(大华验字2014000361 号)确认,截至 2014 年 9 月 1 日,古麒羽绒(筹)已收到全体发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币 8,000.00 万元,均系南翔羽绒截至 2014 年 6 月 30 日的净资产折股投入,共计 8,000.00 万股,每股面值1 元。净资产折合股本后的余额 8,897,509.75 元转为资本公积。2014 年 9 月 18 日,古麒羽绒完成本次变更的工商登记手续,并取得芜湖市工商行政管理局核发的营业执照(注册号:340223000002760),股份公
163、司正式成立。股份公司设立时,股东及持股比例如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股持股数量数量(万股)(万股)持股比例(持股比例(%)出资方式出资方式 1 上海新龙成 4,300.00 53.75 净资产折股 2 谢玉成 1,550.00 19.375 净资产折股 3 刘建国 1,450.00 18.125 净资产折股 4 翁木林 500.00 6.25 净资产折股 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-62 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股持股数量数量(万股)(万股)持股比例(持股比例(%)出资方式出资方式 5 汪章建 200.00 2.50 净资产折股 合
164、计合计 8,000.00 100.00-(2)2015 年 1 月,在股转系统挂牌 2014 年 9 月 21 日,发行人召开第一届董事会第二次会议,审议通过了关于古麒羽绒股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案等事项。2014 年 10 月 6 日,发行人召开 2014 年第二次临时股东大会,审议通过了关于古麒羽绒股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案等事项。2015 年 1 月 8 日,发行人取得股转公司出具的关于同意古麒羽绒股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函201518 号),同意发行人股票在股转系统挂牌。2015 年
165、 1 月 28 日,发行人股票正式在股转系统挂牌并公开转让,证券简称:古麒羽绒,股票代码:831908,转让方式为协议转让。(3)2015 年 8 月,股份公司第一次增资 2015 年 6 月 16 日,发行人召开 2015 年第一次临时股东大会,会议审议通过股票发行方案,发行股票的数量不超过 1,200 万股(含 1,200 万股),预计募集资金总额不超过人民币 2,500 万元(含 2,500 万元)。发行人综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率等多种因素,并与投资者协商后确定发行价格 2.08元/股。本次股票发行的认购投资者名单及认购股份情况如下:序号序号 认购人认购人 认购数量认购数量
166、(万股)(万股)认购价格认购价格(元(元/股)股)认购金额认购金额(万元)(万元)认购方式认购方式 1 芜湖新筑 400.00 2.08 832.00 现金认购 2 洪小林 300.00 2.08 624.00 现金认购 3 徐肆琴 150.00 2.08 312.00 现金认购 4 王金芳 150.00 2.08 312.00 现金认购 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-63 序号序号 认购人认购人 认购数量认购数量(万股)(万股)认购价格认购价格(元(元/股)股)认购金额认购金额(万元)(万元)认购方式认购方式 5 朱启英 100.00 2.08 208.00 现金认购
167、 6 谢伟 100.00 2.08 208.00 现金认购 合计合计 1,200.00/2,496.00/2015 年 7 月 13 日,大华会计师事务所出具验资报告(大华验字2015000655 号),确认截至 2015 年 7 月 10 日,发行人共计募集资金人民币2,496.00 万元,新增注册资本人民币 1,200.00 万元,其余计入资本公积。本次定向发行完成后公司注册资本为 9,200.00 万元。2015 年 8 月 13 日,全国股转公司出具关于古麒羽绒股份公司股票发行股份登记的函(股转系统函20154906 号),确认本次股票发行的备案申请已经全国股转公司审查。2015 年
168、8 月 25 日,发行人办理完成本次变更的工商登记手续,并取得芜湖市工商行政管理局核发的营业执照。本次增资完成后,发行人的股东持股数量、持股比例的情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 上海新龙成 4,300.00 46.74 2 谢玉成 1,550.00 16.85 3 刘建国 1,450.00 15.76 4 翁木林 500.00 5.43 5 芜湖新筑 400.00 4.35 6 洪小林 300.00 3.26 7 汪章建 200.00 2.17 8 徐肆琴 150.00 1.63 9 王金芳 150.00 1.63 1
169、0 谢伟 100.00 1.09 11 朱启英 100.00 1.09 合计合计 9,200.00 100.00(4)2015 年 11 月,股份公司第二次增资 2015 年 9 月 13 日,发行人召开 2015 年第二次临时股东大会,会议审议通安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-64 过股票发行方案,本次发行股票的数量不超过 350 万股(含 350 万股),预计募集资金总额不超过人民币 840.00 万元(含 840.00 万元)。发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率等多种因素,并与投资者协商后确定发行价格2.40 元/股。本次股票发行的认购投资者名单及认购股
170、份情况如下:序号序号 认购人认购人 认购数量认购数量(万股)(万股)认购价格认购价格(元(元/股)股)认购金额认购金额(万元)(万元)认购方式认购方式 1 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)150.00 2.40 360.00 现金认购 2 上海证券有限责任公司(以下简称“上海证券”)100.00 2.40 240.00 现金认购 3 世纪证券有限责任公司 50.00 2.40 120.00 现金认购 4 刘春阳 30.00 2.40 72.00 现金认购 5 国泰元鑫-金钥匙新三板专项资产管理计划 20.00 2.40 48.00 现金认购 合计合计 350.00/840.00/2
171、015 年 9 月 19 日,大华会计师事务所出具验资报告(大华验字2015000965 号),确认截至 2015 年 9 月 18 日,发行人共计募集货币资金人民币 840.00 万元,其中新增注册资本 350.00 万元,其余部分计入资本公积。本次定向发行完成后公司注册资本为 9,550.00 万元。全国股转公司出具关于古麒羽绒股份公司股票发行股份登记的函(股转系统函20157256 号),确认本次股票发行的备案申请已经全国股转公司审查,此次增发股份于 2015 年 11 月 13 日开始在股转系统挂牌并公开转让。2015 年 11 月 24 日,发行人办理完成本次设立的工商登记手续,并取
172、得芜湖市工商行政管理局核发的营业执照。本次增资完成后,截至 2015 年 11 月 30 日,发行人的股东持股数量、持股比例的情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 上海新龙成 4,300.00 45.03 2 谢玉成 1,550.00 16.23 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-65 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)3 刘建国 1,249.80 13.09 4 翁木林 375.00 3.93 5 谢灿 306.40 3.21 6 洪小林 30
173、0.00 3.14 7 刘晨 200.09 2.10 8 徐肆琴 151.60 1.59 9 汪章建 150.00 1.57 10 王金芳 150.00 1.57 11 其他股东合计 817.11 8.56 合计合计 9,550.00 100.00(5)2016 年 9 月,股份公司第三次增资 2016 年 4 月 19 日,发行人 2015 年年度股东大会审议通过股票发行方案,发行股票数量不超过 2,000 万股(含 2,000 万股),预计募集资金总额不超过人民币 7,600 万元(含 7,600 万元)。本次发行采用询价方式,询价区间为 3.00-3.80 元。发行人董事会综合考虑了认购
174、价格、认购数量、认购对象的类型及与公司未来发展的契合度,并经与有效认购对象协商和沟通后,确定本次股票发行的价格为 3.00 元/股。本次股票发行的认购投资者名单及认购股份情况如下:序号序号 认购人认购人 认购数量认购数量(万股)(万股)认购价格认购价格(元(元/股)股)认购金额认购金额(万元)(万元)认购方式认购方式 1 远大创投 165.00 3.00 495.00 现金认购 2 国泰元鑫-金钥匙新三板专项资产管理计划 100.00 3.00 300.00 现金认购 3 管文权 45.00 3.00 135.00 现金认购 4 郭晓妹 35.00 3.00 105.00 现金认购 5 魏扣芳
175、 30.00 3.00 90.00 现金认购 6 管黄慧 7.00 3.00 21.00 现金认购 7 陈德明 7.00 3.00 21.00 现金认购 8 郁凯 7.00 3.00 21.00 现金认购 9 陆仲荣 7.00 3.00 21.00 现金认购 10 张建军 7.00 3.00 21.00 现金认购 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-66 序号序号 认购人认购人 认购数量认购数量(万股)(万股)认购价格认购价格(元(元/股)股)认购金额认购金额(万元)(万元)认购方式认购方式 合计合计 410.00/1,230.00/2016 年 7 月 19 日,大华会计师
176、事务所出具验资报告(大华验字2016000718 号),确认截至 2016 年 7 月 15 日,发行人共计募集货币资金人民币 1,230.00 万元,其中新增注册资本 410.00 万元,其余部分计入资本公积。本次发行完成后公司注册资本为 9,960.00 万元。2016 年 8 月 9 日,全国股转公司出具关于古麒羽绒股份公司股票发行股份登记的函(股转系统函20166422 号),确认本次股票发行的备案申请已经全国股转公司审查。2016 年 9 月 2 日,发行人办理完成本次变更的工商登记手续,并取得芜湖市工商行政管理局核发的营业执照。本次增资完成后,截至 2016 年 9 月 14 日,
177、发行人的股东持股数量、持股比例的情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 上海新龙成 4,300.00 43.17 2 谢玉成 1,550.00 15.56 3 刘建国 1,249.80 12.55 4 翁木林 375.00 3.77 5 洪小林 311.00 3.12 6 谢灿 236.60 2.38 7 远大创投 165.00 1.66 8 徐肆琴 161.00 1.62 9 汪章建 150.00 1.51 10 王金芳 150.00 1.51 11 其他股东小计 1,311.60 13.17 合计合计 9,960.00 1
178、00.00(6)2018 年 1 月,股份公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 2017 年 12 月 4 日,发行人召开第一届董事会第十五次会议,会议审议通过关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案,为配合安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-67 公司经营发展战略需要,公司拟向股转系统申请股票终止挂牌。2017 年 12 月 20 日,发行人召开 2017 年第三次临时股东大会,会议审议通过申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案。2017 年 12 月 29 日,股转系统出具的关于同意古麒羽绒股份公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函
179、(股转系统函20177549 号),同意公司股票自 2018 年 1 月 4 日起终止在股转系统挂牌。(7)2018 年 2 月,股份公司第四次增资 2018 年 1 月 25 日,发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过增资扩股方案,本次增资的投资者及认购股份情况如下:序号序号 认购人认购人 认购数量认购数量(万股)(万股)认购价格认购价格(元(元/股)股)认购金额认购金额(万元)(万元)认购方式认购方式 1 城建一期 1,745.00 2.58 4,502.10 现金认购 2 芜湖产投 190.00 2.58 490.20 现金认购 3 王启明 387.00 2.58 998.46
180、现金认购 合计合计 2,322.00/5,990.76/2018 年 2 月 2 日,大华会计师事务所出具验资报告(大华验字2018000060 号),确认截至 2018 年 1 月 31 日,发行人共计募集货币资金5,990.76 万元,其中新增注册资本 2,322.00 万元,其余部分计入资本公积。本次增资完成后注册资本为 12,282.00 万元。2018 年 2 月 5 日,发行人办理完成本次变更的工商登记手续,并取得芜湖市工商行政管理局核发的营业执照。本次增资完成后,发行人的股东持股数量、持股比例的情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比
181、例(持股比例(%)出资方式出资方式 1 上海新龙成 4,300.00 35.01 货币 2 城建一期 1,745.00 14.21 货币 3 谢玉成 1,550.00 12.62 货币 4 刘建国 1,272.60 10.36 货币 5 王启明 387.00 3.15 货币 6 翁木林 375.00 3.05 货币 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-68 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)出资方式出资方式 7 洪小林 311.00 2.53 货币 8 芜湖产投 190.00 1.55 货币 9 谢灿 170.50
182、1.39 货币 10 远大创投 165.00 1.34 货币 11 其他股东小计 1,815.90 14.79 货币 合计合计 12,282.00 100.00/(8)2018 年 6 月至 2019 年 1 月,股份转让情况 2018 年 6 月至 2019 年 1 月,发行人的股东存在以下股权转让的情况:序号序号 日期日期 转让方转让方 受让方受让方 转让股数转让股数(万股)(万股)转让价格转让价格(元(元/股)股)转让金额转让金额(万元)(万元)1 2018.6.23 上海新龙成 谢玉成 4,300.00 2.58 11,094.00 2 2018.8.20 陈秀荣 周丹 0.20 4.
183、50 0.90 3 2018.8.27 武琳 汪章建 0.10 2.58 0.26 4 2018.9.10 刘建国 方小三 500.00 2.58 1,290.00 2018.9.10 李祥 350.00 2.58 903.00 2018.9.10 谢灿 289.30 2.58 746.39 2018.9.10 邢雪仙 30.00 2.58 77.40 2018.9.10 李舒南 20.00 2.58 51.60 2018.9.10 刘显静 8.30 2.58 21.41 2018.9.10 孙敬忠 15.00 2.58 38.70 2018.9.10 陈桂喜 60.00 2.80 168.0
184、0 5 2018.9.30 刘晨 刘显静 21.70 2.58 55.99 2018.9.30 蒋竞秋 50.00 2.58 129.00 2018.9.30 贾艳 20.00 2.58 51.60 6 2019.1.8 周丹 谢玉成 128.40-7 2019.1.26 朱启英 谢灿 99.90 2.08 207.79 上表中,周丹转让公司股份给谢玉成系解除股权代持关系,周丹与谢玉成之间的股份代持具体情况如下:股份代持的背景:公司新三板挂牌期间,股权较为分散,实际控制人谢玉成看好公司发展前景,委托周丹(谢玉成之外甥的配偶)在新三板二级市场安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-
185、69 上择机购买公司股票,从而形成周丹代谢玉成持有公司股份的情形。股份代持的形成过程:2016 年 2 月至 2017 年 12 月,周丹通过新三板系统交易持有发行人股票共计 128.20 万股;2018 年 8 月,周丹以 4.50 元/股的价格受让陈秀荣持有的发行人 0.20 万股股份。截至周丹出让其持有的全部发行人股份前,共计持有发行人 128.40 万股股份。周丹购买上述股份的资金来源于谢玉成及其亲属,周丹持有的发行人 128.40 万股股份系替谢玉成代持。股份代持的解除:2019 年 1 月 8 日,周丹与谢玉成签署股权转让协议,将其持有的发行人 128.40 万股股份全部转让给谢玉
186、成。本次股权转让完成后,周丹不再持有发行人的股份。经对谢玉成、周丹的访谈确认,本次股权转让后,双方代持关系解除,不存在纠纷和潜在争议。(9)2019 年 8 月,股份公司第五次增资 2019 年 5 月 16 日,发行人召开 2018 年年度股东大会,审议通过增资扩股方案,本次增资认购投资者名单及认购股份情况如下:序号序号 认购人认购人 认购数认购数量量(万股)(万股)认购价格认购价格(元(元/股)股)认购金额认购金额(万元)(万元)认购方式认购方式 1 谢玉成 568.00 3.50 1,988.00 现金认购 2 京城二期 750.00 3.50 2,625.00 现金认购 合计合计 1,
187、318.00/4,613.00/2019 年 7 月 22 日,大华会计师事务所出具验资报告(大华验字2019000322 号),确认截至 2019 年 7 月 19 日,发行人共计募集资金人民币4,613.00 万元,其中新增注册资本 1,318.00 万元,其余部分计入资本公积。本次增资完成后公司注册资本为 13,600.00 万元。2019 年 8 月 12 日,发行人办理完成本次变更的工商登记手续,并取得芜湖市市场监督管理局核发的营业执照。本次增资完成后,发行人的股东持股数量、持股比例的情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(
188、%)1 谢玉成 6,546.40 48.14 2 城建一期 1,745.00 12.83 3 京城二期 750.00 5.51 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-70 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)4 谢灿 559.70 4.12 5 方小三 500.00 3.68 6 王启明 387.00 2.85 7 翁木林 375.00 2.76 8 李祥 350.00 2.57 9 洪小林 311.00 2.29 10 芜湖产投 190.00 1.40 11 其他股东小计 1,885.90 13.87 合计合计 13,
189、600.00 100.00(10)2019 年 10 月,股份公司股份分割和继承 2018 年 8 月 24 日,持有发行人 387.00 万股股份的股东王启明因病逝世。根据中华人民共和国婚姻法相关规定,王启明生前所持发行人股份属于王启明及其配偶刘贤丽的夫妻共同财产,故王启明生前所持一半发行人股份为其配偶刘贤丽所有,另一半股份为其遗产。2019 年 10 月 18 日,安徽省合肥市庐州公证处出具公证书(2019)皖合庐公证字第 8241 号),王启明长女王天怡和次女王心怡继承王启明生前所持发行人一半的股份,其他继承人放弃继承上述遗产。上述股份继承事项完成后,刘贤丽持有发行人 193.50 万股
190、份,王天怡持有发行人 96.75 万股份,王心怡持有发行人 96.75 万股份。(11)2019 年 10 月至 2020 年 6 月,股份公司股份转让情况 2019 年 10 月至 2020 年 6 月,发行人的股东存在以下股份转让的情况:序号序号 日期日期 转让方转让方 受让方受让方 转让股数转让股数(万(万股)股)转让价格转让价格(元(元/股)股)转让金额转让金额(万元)(万元)1 2019.10.09 郭晓妹 谢玉成 66.00 3.50 231.00 2019.10.10 魏扣芳 62.00 3.50 217.00 2019.10.10 张建军 19.00 3.50 66.50 2
191、2019.12.04 李祥 穆平 350.00 3.58 1,253.00 2019.12.06 方小三 210.00 3.58 751.80 3 2020.06.10 方小三 谢玉成 290.00 3.58 1,038.20 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-71(12)2020 年 8 月,股份公司第六次增资 2020 年 7 月 3 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,会议审议通过增资扩股方案,本次增资的认购投资者名单及认购股份情况如下:序号序号 认购人认购人 认购数量(万股)认购数量(万股)认购价格认购价格(元(元/股)股)认购金额(万认购金额(万元)元
192、)认购方式认购方式 1 农发基金 1,400.00 3.80 5,320.00 现金认购 合计合计 1,400.00/5,320.00/2020 年 8 月 3 日,大华会计师事务所出具验资报告(大华验字2020000432 号),确认截至 2020 年 7 月 28 日,发行人共计募集货币资金人民币 5,320.00 万元,其中新增注册资本 1,400.00 万元,其余部分计入资本公积。本次增资完成后公司注册资本为 15,000.00 万元。2020 年 8 月 13 日,发行人办理完成本次变更的工商登记手续,并取得芜湖市市场监督管理局核发的营业执照。本次增资完成后,发行人的股东持股数量、持
193、股比例的情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 谢玉成 6,983.40 46.56 2 城建一期 1,745.00 11.63 3 农发基金 1,400.00 9.33 4 京城二期 750.00 5.00 5 穆平 560.00 3.73 6 谢灿 559.70 3.73 7 翁木林 375.00 2.50 8 洪小林 311.00 2.07 9 刘贤丽 193.50 1.29 10 芜湖产投 190.00 1.27 11 其他股东小计 1,932.40 12.88 合计合计 15,000.00 100.00(13)202
194、0 年 12 月,股份转让 2020 年 12 月,发行人的股东存在以下股权转让的情况:序号序号 日期日期 转让方转让方 受让方受让方 转让股数转让股数(万股)(万股)转让价格转让价格(元(元/股)股)转让金额转让金额(万元)(万元)安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-72 序号序号 日期日期 转让方转让方 受让方受让方 转让股数转让股数(万股)(万股)转让价格转让价格(元(元/股)股)转让金额转让金额(万元)(万元)1 2020.12.30 谢灿 南陵县工投 300.00 3.80 1,140.00(14)2021 年 5 月,因履行法院生效法律文书发生的股份变动 2021
195、 年 4 月 14 日,上海市第一中级人民法院出具了民事调解书(2021)沪 01 民终 3140 号),经法院调解,金海泉名下的 11.70 万股发行人股权、上海中迪物流有限公司(以下简称“中迪物流”,金海泉系其实际控制人)名下 42.30 万股发行人股权变更至谢玉成名下。具体内容详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁情况”之“(二)控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员存在的重大诉讼或仲裁事项”。上述股权变更后,公司股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股数(万股)股数(万股)持股比例(持股比例(%)1 谢玉成 7,037.40
196、46.92 2 城建一期 1,745.00 11.63 3 农发基金 1,400.00 9.33 4 京城二期 750.00 5.00 5 穆平 560.00 3.73 6 翁木林 375.00 2.50 7 洪小林 311.00 2.07 8 南陵县工投 300.00 2.00 9 谢灿 259.70 1.73 10 刘贤丽 193.50 1.29 11 芜湖产投 190.00 1.27 12 远大创投 165.00 1.10 13 徐肆琴 160.70 1.07 14 王金芳 150.00 1.00 15 汪章建 147.30 0.98 16 谢伟 100.00 0.67 17 芜湖新筑
197、100.00 0.67 18 翁伟胜 96.90 0.65 19 王天怡 96.75 0.65 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-73 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股数(万股)股数(万股)持股比例(持股比例(%)20 王心怡 96.75 0.65 21 上海证券 93.80 0.63 22 海通证券 93.60 0.62 23 管文权 66.60 0.44 24 张卓琳 63.80 0.43 25 陈桂喜 60.00 0.40 26 蔡伟国 50.00 0.33 27 蒋竞秋 50.00 0.33 28 张平法 42.70 0.28 29 郭晓妹 33.00 0.
198、22 30 刘春阳 30.00 0.20 31 邢雪仙 30.00 0.20 32 刘显静 30.00 0.20 33 贾艳 20.00 0.13 34 李舒南 20.00 0.13 35 陈德明 16.60 0.11 36 陆仲荣 16.60 0.11 37 郁凯 16.60 0.11 38 管黄慧 16.60 0.11 39 孙敬忠 15.00 0.10 40 曹亚莲 0.10 0.0007 合计合计 15,000.00 100.00 截至本招股说明书签署日,公司股权结构未发生变化。(15)发行人现有股东均为适格股东 发行人自然人股东的股东资格 发行人现共有 31 名自然人股东。该 31
199、名自然人股东系中华人民共和国公民,除 2 名未成年自然人因继承成为发行人股东外,其他自然人股东均具有完全的民事权利能力及行为能力,上述自然人股东的住址在中华人民共和国境内,且在中华人民共和国境外无永久居留权,具备法律、法规规定的股东资格,不存在违反中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-74(离)休干部经商办企业问题的若干规定 中华人民共和国公务员法等政策、法律法规、规范性文件等相关文件规定导致股东不适格的情形。发行人非自然人股东的股东资格 发行人的 9 名非自然人股东中有 7 名为法人股东、2 名为合伙企业股东。其中,法人股东
200、依法设立后,未发生任何根据公司法第一百八十条、第一百八十二条以及其他法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形,系依照公司法设立并有效存续的企业法人;合伙企业股东依法设立后,未发生任何根据合伙企业法第八十五条、第九十二条及其他法律、法规、规范性文件及合伙协议所规定的破产、解散、被责令关闭等情形,系依照合伙企业法设立并有效存续的合伙企业,且不存在员工持股会、工会、基金会、会计事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构等国家法律法规、规范性文件等相关文件规定导致股东不适格的情形;其中,私募基金管理人及私募基金股东已按照证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法及私募
201、投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等相关法律、法规规定完成了私募投资基金管理人登记以及私募投资基金备案手续。综上所述,发行人非自然人股东均具有公司法等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。综上所述,发行人现有股东均为适格股东。(16)发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的关系 截至本招股说明书签署日,发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员存在如下关系:发行人股东谢玉成、谢伟为发行人的实际控制人
202、,谢玉成与谢伟、谢灿系父女关系,谢伟与谢灿系姐妹关系,谢玉成、谢伟、谢灿系一致行动人;安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-75 发行人直接或间接股东与发行人董事、监事、高级管理人员的关系 序序号号 姓名姓名 任职任职/亲属情况亲属情况 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 直接持股直接持股 间接持间接持股股 合计持股合计持股 1 谢玉成 董事长、总经理 7,037.40-7,037.40 46.92%2 城建一期 董事武怿忻担任其执行事务合伙人、基金管理人城建(芜湖)之总经理 1,745.00-1,745.00 11.63%3 京城二期 董事武怿忻担任其执行事务合
203、伙人委派代表,同时担任其执行事务合伙人、基金管理人城建(芜湖)之总经理 750.00-750.00 5.00%4 翁木林 董事 375.00-375.00 2.50%5 洪小林 董事、副总经理 311.00-311.00 2.07%6 谢灿 谢玉成之女 259.70 100.00 359.70 2.40%7 汪章建 董事、副总经理、财务总监 147.30-147.30 0.98%8 谢伟 副总经理、董事会秘书 100.00-100.00 0.67%9 翁伟胜 翁木林之外孙 96.90-96.90 0.65%10 李舒南 董事翁木林配偶之兄弟之配偶 20.00-0.13%11 许丰兆 董事武怿忻
204、之配偶-36.35 36.35 0.24%合计合计 10,842.30 136.35 10,978.65 73.19%注:许丰兆通过持有城建一期 100 万元出资额,间接持有公司 36.35 万股股份;谢灿通过持有芜湖新筑 100%股权,间接持有公司 100 万股股份。发行人直接或间接股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的关系详见招股说明书“第三节 本次发行概况”之“三、发行人与中介机构关系的说明”。除上述关系外,发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持
205、股、信托持股或其他利益输送安排,亦不存在纠纷或潜在争议。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-76 3、历次增资和股权转让相关情况(1)自有限公司设立以来,历次增资和股权转让的背景和原因、所履行的法律程序、价格及确定依据、对应发行人整体估值 PE 倍数、转让价款支付情况、股东资金来源及其合法性 发行人设立时、历次增资和股权转让的背景和原因、所履行的法律程序、价格及确定依据、对应发行人整体估值 PE 倍数情况、转让价款支付情况,股东资金来源及其合法性,具体情况如下:安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-77 事项事项 变动情况变动情况 背景和原因背景和原因 履行的
206、法律程序履行的法律程序 入股价格入股价格 定价依定价依据据 整体估值整体估值PE 倍数倍数 价款是否价款是否支付支付 股东资金来股东资金来源及合法性源及合法性 2001 年10 月,有限公司设立 刘建国、刘小霞共同出资设立南翔羽绒,注册资本50 万元,其中刘建国认缴30 万元、刘小霞认缴 20 万元 刘建国、刘小霞拟设立公司开展羽绒收购、加工销售、羽绒制品生产销售等业务 履 行 了 股 东 会 决议、会计师事务所验资、办理工商登记手续等程序 1 元/注册资本 公司设立,股东按注册资本原值实际缴纳出资 不涉及 是 自有资金,来源合法 2006 年10 月,增资 公司注册资本由 50 万元增加至
207、500 万元,刘建国、刘小霞分别增资 350 万元、100 万元 股东增资以扩大公司经营规模 履 行 了 股 东 会 决议、会计师事务所验资、办理工商变更登记手续等程序 1 元/注册资本 公司届时无外部股东,原股东按照注册资本原值增资 不适用 是 自有资金,来源合法 2006 年10 月,股权转让 刘建国将其持有的南翔羽绒的 150 万元出资额转让给霞珍羽绒,系股权代持 南陵县经济开发区为优化营商环境,鼓励南陵县外投资企业到南陵县经济开发区投资,公司引入外部股东霞珍羽绒以响应当地招商引资的政策;本次股权转让系刘建国委托霞珍羽绒持有公司股权 履 行 了 股 东 会 决议、双方签署股权转让协议、办
208、理工商变更登记手续等程序-系股权代持及解除代持关系,不涉及定价 不适用 否 股权代持及还原,不涉及价款支付 2007 年4 月,股权转让 霞珍羽绒将其持有的南翔羽绒的 150 万元出资额转让给刘小霞,系股权代持还原 系解除委托持股关系 履 行 了 股 东 会 决议、双方签署股权转让协议、办理工商变更登记手续等-安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-78 事项事项 变动情况变动情况 背景和原因背景和原因 履行的法律程序履行的法律程序 入股价格入股价格 定价依定价依据据 整体估值整体估值PE 倍数倍数 价款是否价款是否支付支付 股东资金来股东资金来源及合法性源及合法性 程序 200
209、7 年4 月,增资 公司注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元,刘建国、刘小霞分别增资 300万元、200 万元 股东增资以扩大公司经营规模 履 行 了 股 东 会 决议、会计师事务所验资、办理工商变更登记手续等程序 1 元/注册资本 公司届时无外部股东,原股东按照注册资本原值增资 不适用 是 自有资金,来源合法 2008 年1 月,股权转让 刘建国将其持有的 530 万元出资额分别转让给刘小霞(150 万元)、翁木林(60 万元)、蒋竞秋(50万元)、贾艳(50 万元)、张竹青(30 万元)、秦金贵(30 万元)、张陵芳(10万 元)、叶 建 军(30 万元)、章晓金(30 万元)
210、、孙波(30 万元)、赵英(50万 元)、刘 显 静(30 万元)、陈正平(20 万元)、倪福生(20 万元)、孙敬忠(15 万元)因刘建国有资金需求,翁木林等看好公司发展受让公司股权 履 行 了 股 东 会 决议、相关方签署股权转让协议、办理工商变更登记手续等程序 1 元/注册资本 股东协商根据公司经营情况,参照 1 元/注册资本平价转让 不适用 刘建国与刘小霞间股权转让系配偶之间股权调整,不涉及价款支付;其余股权转让均已完成价款支付 刘建国与刘小霞间股权转让系配偶之间股权调整,不涉及价款支付;其余股权受让方为自有资金,来源合法 2010 年2 月,增资 公司注册资本由 1,000 万元增加
211、至 3,000 万元,谢玉成、刘小霞、翁木林分别增资 1000 万元、560 万元、440 万元 翁木林、刘小霞增资以扩大公司生产经营规模;谢玉成看好公司发展,增资入股 履 行 了 股 东 会 决议、会计师事务所验资、办理工商变更登记手续等程序 1 元/注册资本 股东协商根据公司经营情况,参照 1 元/注册资本增资 不适用 是 自有资金,来源合法 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-79 事项事项 变动情况变动情况 背景和原因背景和原因 履行的法律程序履行的法律程序 入股价格入股价格 定价依定价依据据 整体估值整体估值PE 倍数倍数 价款是否价款是否支付支付 股东资金来股东资
212、金来源及合法性源及合法性 2012 年7 月,股权转让 蒋竞秋、贾艳、赵英、张竹青、秦金贵、孙波、叶建军、章晓金、刘显静、陈 正 平、刘 小 霞、倪 福生、孙敬忠、张陵芳 14 人将其持有的合计 1,500 万元出资额转让给刘建国 因蒋竞秋等人有资金需求,刘建国受让股权 履 行 了 股 东 会 决议、相关方签署股权转让协议、办理工商变更登记手续等程序 1 元/注册资本 股东协商根据公司经营情况,参照 1 元/注册资本平价转让 不适用 刘小霞与刘建国间股权转让系配偶之间股权调整,不涉及价款支付;其余股权转让均已完成价款支付 刘小霞与刘建国间股权转让系配偶之间股权调整,不涉及价款支付;其余股权受让
213、方为自有资金,来源合法 2012 年9 月,增资、股权转让 公司注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元,新增注册资本 2,000 万元由上海龙成认购;谢玉成、刘建国分别将 1000 万元、50 万元出资额转让给上海龙成 上海龙成看好公司发展,增资入股及受让股权 履 行 了 股 东 会 决议、会计师事务所验资、相关方签署股权转让协议、办理工商变更登记手续等程序 1 元/注册资本 股东协商根据公司经营情况,参照 1 元/注册资本增资、平价转让 不适用 是 自有资金,来源合法 2014 年1 月,增资 公司注册资本由 5,000 万元增加至 6,000 万元,新增注册资本由上海新龙成认
214、购 股东增资以扩大公司经营规模 履 行 了 股 东 会 决议、会计师事务所验资、办理工商变更登记手续等程序 1 元/注册资本 股东协商根据公司经营情况,参照 1 元/注册资本增资 不适用 是 自有资金,来源合法 2014 年6 月,增资 公司注册资本由 6,000 万元增加至 8,000 万元,上海新龙成、谢玉成、汪章建分上海新龙成、谢玉成增资以扩大公司经营规模;汪章建履 行 了 股 东 会 决议、会计师事务所验资、办理工商变1 元/注册资本 股东协商根据公司经营情况,参照 1 元/注册资本不适用 是 自有资金,来源合法 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-80 事项事项 变
215、动情况变动情况 背景和原因背景和原因 履行的法律程序履行的法律程序 入股价格入股价格 定价依定价依据据 整体估值整体估值PE 倍数倍数 价款是否价款是否支付支付 股东资金来股东资金来源及合法性源及合法性 别增资 250 万元、1550 万元、200 万元 看好公司发展,投资入股 更登记手续等程序 增资 2014 年9 月,整体变更为股份公司 南翔羽绒召开股东会,拟变更公司类型,由有限责任公司整体变更为股份有限公司 发行人改制筹备新三板挂牌事宜 履 行 了 股 东 会 决议、创立大会暨股东大会决议、会计师事务所出具改制审计报告及改制验资报告、评估机构出 具 改 制 评 估 报告、办理工商变更登记
216、手续等程序 1 元/股 发行人整体变更为 股 份 有 限 公司,股东持有股权比例不变 不涉及 不涉及 不涉及 2015 年8 月,新三板定增 公司定向发行股票 1,200 万股,注册资本由 8,000 万元增加至 9,200 万元,芜湖新筑、洪小林、徐肆琴、王金芳、朱启英、谢伟分别认购 400 万股、300 万股、150 万股、150 万股、100万股、100 万股股票 发行人募集资金以扩 大 生 产 经 营 规模;洪小林等看好企业发展,认购公司定向增资份额 履行了股东大会决议、全国股转公司出具关于古麒羽绒股份公司股票发行股份登记的函(股 转 系 统 函20154906 号)、会计师事务所出具
217、验资报告、办理工商变更登记手续等程序 2.08 元/股 参照公司当年实际经营情况预计当年业绩大幅上升,综合考虑公司所处行业、成长性、市盈率等多种因素,协商确定 参考 2015年半年度净利润为12.70倍PE 是 自有资金,来源合法 2015 年11 月,公司定向发行股票 350 万股,注册资本由 9,200 万元发行人募集资金以加 快 公 司 项 目 建履行了股东大会决议、全国股转公司2.40 元/股 综合考虑公司所处 行 业、成 长参考 2015年半年度是 国泰元鑫-金钥匙新三板安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-81 事项事项 变动情况变动情况 背景和原因背景和原因 履行
218、的法律程序履行的法律程序 入股价格入股价格 定价依定价依据据 整体估值整体估值PE 倍数倍数 价款是否价款是否支付支付 股东资金来股东资金来源及合法性源及合法性 新三板定增 增加至 9,550 万元,海通证券、上 海 证 券、世 纪 证券、刘春阳、国泰元鑫-金钥匙新三板专项资产管理计划分别认购 150 万股、100 万股、50 万股、30 万股、20 万股股票 设,扩 大 生 产 经营;公司转让方式拟由协议转让变为做市商转让,发行人向做市商海通证券、上海证券、世纪证券定向增发股份;刘春阳、国泰元鑫-金钥匙新三板专项资产管理计划看好企业发展,认购公司定向增资份额 出具关于古麒羽绒股份公司股票发行
219、股份登记的函(股 转 系 统 函20157256 号)、会计师事务所出具验资报告、办理工商变更登记手续等程序 性、市盈率等多种因素,协商确定 净利润为14.65倍PE 专项资产管理计划资金来源为募集资金,其他投资人为自有资金,来源合法 2016 年9 月,新三板定增 公司定向发行股票 410 万股,注册资本由 9,550 万元增加至 9,960 万元,远大创投、国泰元鑫-金钥匙新三板专项资产管理计划、管文权、郭晓妹、魏扣芳分别认购 165 万股、100 万股、45 万股、35 万股、30万股股票,管黄慧、陈德明、郁凯、陆仲荣、张建军均分别认购 7 万股股票 发行人募集资金以加 快 公 司 项
220、目 建设,扩 大 生 产 经营,补 充 流 动 资金;管文权等人看好企业发展,远大创投作为地方政府投资平台支持当地企业发展,增资入股 履行了股东大会决议、全国股转公司出具关于古麒羽绒股份公司股票发行股份登记的函(股 转 系 统 函20166422 号)、会计师事务所出具验资报告、办理工商变更登记手续等程序 3 元/股 在询价的基础上协商确定 参考 2015 年净利润约19.95倍 PE 是 国泰元鑫-金钥匙新三板专项资产管理计划资金来源为募集资金,其他投资人为自有资金,来源合法 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-82 事项事项 变动情况变动情况 背景和原因背景和原因 履行的
221、法律程序履行的法律程序 入股价格入股价格 定价依定价依据据 整体估值整体估值PE 倍数倍数 价款是否价款是否支付支付 股东资金来股东资金来源及合法性源及合法性 2015 年1 月 28日至2018 年1 月 4日,公司在新三板挂牌期间发生股票交易 2015 年 1 月 28 日至 2015年 11 月 23 日通过协议转让方式股票交易累计成交675.20 万股;2015 年 11 月24 日至 2017 年 8 月 29 日通过做市转让方式股票交易累计成交 1,096.3 万股;2017 年 8 月 30 日至 2018年 1 月 4 日,通过协议转让方式股票累计成交 30 万股 发行人在新三
222、板挂牌,依据全国股转系统交易规则采取协议转让或做市转让方式进行交易/二级市场交易价格/协商定价 二级市场交易价格/协商定价 不涉及 是/2018 年2 月,增资 公司注册资本由 9,960 万元增加至 12,282 万元,城建一期、芜湖产投、王启明分别认购 1,745 万股、190万股、387 万股股份 芜湖产投作为地方政府投资平台支持当地企业发展,增资入股;城建一期等看好公司发展,增资入股 履行了股东大会决议、会计师事务所出具验资报告、办理工商变更登记手续等程序 2.58 元/股 综合发行人市场地 位、经 营 状况、盈利能力以及未来发展前景等因素协商定价 参考 2017 年净利润约11.77
223、倍 PE 是 城建一期、农发基金的资金来源为募集资金,其他投资人为 自 有 资金,来源合法 2018 年6 月,股份转让 上海新龙成向谢玉成转让其持有的 4,300 万股股份 系筹划上市进行的同一控制主体之间的转让 双方签署股权转让协议 2.58 元/股 参考前次增资价格,协商确定 参考 2017 年净利润约11.77倍 PE 是 自有资金,来源合法 2018 年武琳向汪章建转让其持有汪章建受让配偶武双方签署股权转让2.58 元/股 参考前次增资价是 自有资金,安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-83 事项事项 变动情况变动情况 背景和原因背景和原因 履行的法律程序履行的法律
224、程序 入股价格入股价格 定价依定价依据据 整体估值整体估值PE 倍数倍数 价款是否价款是否支付支付 股东资金来股东资金来源及合法性源及合法性 8 月,股份转让 的 0.10 万股股份 琳转让的股份 协议 格,协商确定 来源合法 陈秀荣向周丹转让其持有的 0.20 万股股份 原 股 东 陈 秀 荣 退出,谢玉成委托周丹代其受让陈秀荣售出的股权 双方签署股权转让协议 4.50 元/股 参考陈秀荣取得股份的成本,双方协商确定 参考 2017 年净利润约20.54 倍 PE【注1】是 资金来源于谢玉成,系代谢玉成受让股份,来源合法 2018 年9 月,股份转让 刘建国分别向方小三、李祥、谢灿、邢雪仙、
225、李舒南、刘显静、孙敬忠转让500 万 股、350 万 股、289.30 万股、30 万股、20万股、8.30 万股、15 万股股份 原股东刘建国因个人原因自愿转让股份,谢灿等人看好公司发展,受让刘建国出售的股份 股份受让方分别与刘建国签署股权转让协议 2.58 元/股 参考前次增资价格,协商确定 参考 2017 年净利润约11.77倍 PE 是 自有资金,来源合法 刘建国向陈桂喜转让 60 万股股份 2.8 元/股 参考前次增资价格,协商确定 参考 2017 年净利润约12.78倍 PE 是 自有资金,来源合法 刘晨分别向刘显静、蒋竞秋、贾 艳 转 让 其 持 有 的21.7 万股、50 万股
226、、20 万股股份 原股东刘晨因个人原 因 自 愿 转 让 股份,蒋竞秋等人看好公司发展,受让刘晨出售的股份 股份受让方分别与刘晨签署股权转让协议 2.58 元/股 参考前次增资价格,协商确定 参考 2017 年净利润约11.77倍 PE 是 自有资金,来源合法 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-84 事项事项 变动情况变动情况 背景和原因背景和原因 履行的法律程序履行的法律程序 入股价格入股价格 定价依定价依据据 整体估值整体估值PE 倍数倍数 价款是否价款是否支付支付 股东资金来股东资金来源及合法性源及合法性 2019 年1 月,股份转让 周丹向谢玉成转让其持有的 128
227、.4 万股股份 周丹将代谢玉成持有的公司全部股份转让给谢玉成,双方解除代持 双方签署股权转让协议/不涉及 否 代持还原,不涉及资金支付 朱启英向谢灿转让其持有的 99.9 万股股份 原股东朱启英因资金需求出让公司股份,谢灿受让股份 双方签署股权转让协议 2.08 元/股 参考朱启英投资成本协商定价 参考 2018 年净利润约8.89倍 PE【注2】是 自有资金,来源合法 2019 年8 月,增资 公司注册资本由 12,282 万元增加至 13,600 万元,谢玉成、京城二期分别认购568 万股、750 万股股份 公司扩大经营规模有融资需求,谢玉成、京城二期看好公司发展增资 履行了股东大会决议、
228、会计师事务所出具验资报告、办理工商变更登记手续等程序 3.5 元/股 综合考虑公司所处行业、成长性等多种因素协商确定 参考 2018 年净利润约14.96倍 PE 是 京城二期的资金来源为募集资金,谢玉成为自有资金,来源合法 2019 年10 月,股份转让 郭晓妹、魏扣芳、张建军分别将其持有的 66 万股、62 万股、19 万股股份转让给谢玉成 郭晓妹、魏扣芳、张建军因个人资金需求出让公司股份 股份出让方分别与谢玉成签署股权转让协议 3.5 元/股 参考前次增资价格,协商确定 是 自有资金,来源合法 2019 年10 月,股份分割和继承 公司原股东王启明去世,其配偶刘贤丽取得其生前所持公司一半
229、股份,193.5万股股份,其长女王天怡和次女王心怡均分别继承公司原股东王启明去世,其子女继承其生前所持公司股权的 1/2,其他继承人放弃继承,其/不涉及 不涉及 不涉及 不涉及-安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-85 事项事项 变动情况变动情况 背景和原因背景和原因 履行的法律程序履行的法律程序 入股价格入股价格 定价依定价依据据 整体估值整体估值PE 倍数倍数 价款是否价款是否支付支付 股东资金来股东资金来源及合法性源及合法性 96.7 万股股份 配偶刘贤丽取得其生前所持公司股权的 1/2 2019 年12 月,股份转让 李祥、方小三分别将其持有的 350 万股、210
230、万股股份转让给穆平 原股东方小三、李祥因个人资金需求出让公司股份,穆平看好公司发展受让股份 股份出让方分别与穆平签署股权转让协议 3.5 元/股 参考前次增资价格,协商确定 参考 2018 年净利润约14.96倍PE 是 自有资金,来源合法 2020 年6 月,股份转让 方小三将其持有的 290 万股股份转让给谢玉成 原股东方小三因个人资金需求出让公司股份,谢玉成受让股份 双方签署股权转让协议 3.58 元/股 参考前次增资价格,协商确定 参考 2019 年净利 润 约13.59倍 PE 是 自有资金,来源合法 2020 年8 月,增资 公司注册资本由 13,600 万元增加至 15,000
231、万元,农发基金认购 1400 万股股份 农发基金看好公司发展,增资入股 履行了股东大会决议、会计师事务所出具验资报告、办理工商变更登记手续等程序 3.80 元/股 参考公司前次增资价格,结合公司盈利能力、资产情况等协商确定 参考 2019 年净利润约14.43 倍 PE 是 农发基金的资金来源为募集资金,来源合法 2020 年12 月,股份转让 谢灿将其持有的 300 万股股份转让给南陵县工投 南陵县政府看好公司发展前景,为支持公司发展,经协商后通过受让谢灿股份入股公司 双方签署股权转让协议 3.80 元/股 参照前一次增资价格协商确定 是 自有资金,来源合法 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说
232、明书(申报稿)1-1-86 事项事项 变动情况变动情况 背景和原因背景和原因 履行的法律程序履行的法律程序 入股价格入股价格 定价依定价依据据 整体估值整体估值PE 倍数倍数 价款是否价款是否支付支付 股东资金来股东资金来源及合法性源及合法性 2021 年5 月,履行生效法律文书 根据上海市第一中级人民法院作出的民事调解书(2021)沪 01 民终 3140号),金海泉、上海中迪物流有限公司分别将其所持11.70 万股、42.30 万股股份变更至谢玉成名下 依据上海市第一中级人民法院出具的民事调解书,谢玉成从原股东金海泉、上海中迪物流有限公司受让合计 54 万股股份/参照转让人入股成本协商定价
233、,经法院调解后受让人自愿补偿 不涉及 是 自有资金,来源合法 注 1:2018 年 8 月,周丹代谢玉成受让原股东陈秀荣 2,000 股发行人股份,受让价格为 4.5 元/股,因转让股份数较少,故受让价格系参考陈秀荣在新三板挂牌期间取得股份的成本经双方协商确定,高于同期股份转让价格;注 2:2019 年 1 月,朱启英将所持公司 99.90 万股股份转让给谢灿,转让价格 2.08 元/股,低于同期股份转让价格,主要系朱启英因急需资金欲出售所持股份,故经与谢灿协商转让价格按其取得成本转让。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-87 综上所述,发行人历次增资及股权转让具有合理的背景
234、和原因,均履行了相关的法律程序,符合相关法律、法规的要求;2018 年 8 月周丹代谢玉成受让陈秀荣所持发行人股份价格高于同期股份转让价格,2019 年 1 月谢灿受让朱启英所持发行人股份价格低于同期股份转让价格,均具有合理性。除上述情形外,发行人历次时间接近的增资和股权转让价格不存在较大差异;发行人历次股权转让及增资价格公允,定价依据合理;发行人设立时、历次增资及股权转让的价款,除因家庭成员之间股权调整或股权代持而不涉及支付的情形外,均已支付;除私募基金类股东资金来源于募集资金外,其他股东资金均来源于自有资金,资金来源合法。(2)出资瑕疵及其整改规范情况 2001 年 10 月南翔羽绒设立时
235、,刘建国以实物出资 30 万元,该实物资产出资只履行验资手续,未按程序进行资产评估,故该次出资存在瑕疵。2014 年 6月 19 日,南翔羽绒召开股东会,会议决定:同意股东刘建国以 30 万元货币置换公司设立时的实物出资。2014 年 6 月 19 日,芜湖振诚会计师事务所有限公司出具验资报告(芜振会验字2014162 号),截至 2014 年 6 月 19 日,南翔羽绒已收到股东刘建国缴纳的置换注册资本合计人民币 30 万元,股东以货币出资 30 万元。2014 年 6 月 19 日,南陵县市场监督管理局出具“(芜)登记企备字2014第 169 号”备案通知书,经审查,南翔羽绒提交的刘建国出
236、资方式改为货币出资备案申请,申请材料齐全,符合法定形式,予以备案。综上所述,南翔羽绒设立时刘建国以实物出资未经评估,存在出资瑕疵,但该等实物出资已由刘建国于 2014 年 6 月以货币 30 万元进行了置换,更正了上述出资瑕疵,并办理了工商备案手续。出资置换后,南翔羽绒不再存在出资瑕疵,其注册资本真实、充分,符合公司法等法律、法规及南翔羽绒当时合法有效的公司章程的规定。除上述情形外,发行人不存在其他出资瑕疵。(3)相关委托持股或信托持股情形,相关股权纠纷事项 发行人历史沿革中存在霞珍羽绒代刘建国持股、周丹代谢玉成持股的情况,上述股权代持情形已解除;发行人股东谢玉成与金海泉、中迪物流曾存在股权转
237、让相关的合同纠纷,但已通过司法途径结案且履行完毕;除上述已披露安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-88 的情形外,发行人历史沿革中不存在其他委托持股或信托持股的情形,不存在其他纠纷或潜在纠纷。(二)发行人重大资产重组情况 截至本招股说明书签署日,发行人不存在重大资产重组情况。四、发行人历次股本变化的验资情况四、发行人历次股本变化的验资情况(一)历次验资情况 发行人自设立以来的历次验资情况如下:序号序号 验资时间验资时间 验资机构验资机构 验资报告编号验资报告编号 出资形式出资形式 验资事项验资事项 1 2001 年 10 月 芜湖春谷会计师事务所 芜春会验字2001134 号
238、 货币、实物 有限公司成立出资 2 2006 年 10 月 安徽平泰会计师事务所 平泰会验字20062101 号 货币 有限公司第一次增资 3 2007 年 4 月 芜湖恒盛会计师事务所 芜恒会验字(2007)107 号 货币 有限公司第二次增资 4 2010 年 2 月 安徽平泰会计师事务所 平泰会验20102115 号 货币 有限公司第三次增资 5 2012 年 8 月 铜陵华诚会计师事务所 铜华诚验字(2012)第 246 号 货币 有限公司第四次增资 6 2014 年 1 月 铜陵华诚会计师事务所 铜华诚验字(2014)第 009 号 货币 有限公司第五次增资 7 2014 年 6 月
239、 芜湖振诚会计师事务所有限公司 芜振会验字2014151 号 货币 有限公司第六次增资 8 2014 年 6 月 芜湖振诚会计师事务所有限公司 芜振会验字2014162 号 货币 刘建国以30.00 万元货币置换有限公司设立时的实物出资 9 2014 年 9 月 大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华验字2014000361 号 账面净资产折股 整体变更设立股份公司 10 2015 年 7 月 大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华验字2015000655 号 货币 股份公司第一次增资 11 2015 年 9 月 大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华验字2015000965 号 货币 股份公司第二
240、次增资 12 2016 年 7 月 大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华验字2016000718 号 货币 股份公司第三次增资 13 2018 年 2 月 大华会计师事务所(特殊普大华验字2018000060 号 货币 股份公司第四次增资 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-89 序号序号 验资时间验资时间 验资机构验资机构 验资报告编号验资报告编号 出资形式出资形式 验资事项验资事项 通合伙)14 2019 年 7 月 大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华验字2019000322 号 货币 股份公司第五次增资 15 2020 年 8 月 大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华
241、验字2020000432 号 货币 股份公司第六次增资(二)发起人投入资产的计量属性 发行人系由有限公司整体变更设立,以南翔羽绒截至 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产 88,897,509.75 元为基准折 8,000 万股,每股面值人民币 1.00 元,剩余 8,897,509.75 元作为股本溢价计入资本公积。五、发行人的股权结构及组织结构五、发行人的股权结构及组织结构(一)发行人股权结构 截至本招股说明书签署日,公司的股权结构如下:谢谢玉玉成成穆穆平平谢谢 灿灿谢谢 伟伟城城建建一一期期京京城城二二期期农农发发基基金金翁翁木木林林翁翁伟伟胜胜刘刘贤贤丽丽王王天天怡怡王王心心怡
242、怡芜芜湖湖产产投投远远大大创创投投洪洪小小林林南南陵陵县县工工投投徐徐肆肆琴琴王王金金芳芳汪汪章章建建芜芜湖湖新新筑筑上上海海证证券券海海通通证证券券管文权等管文权等18位持股数量位持股数量不足不足0.5%的的自然人股东自然人股东安徽古麒绒材股份有限公司安徽古麒绒材股份有限公司11.63%5.00%9.33%3.73%0.98%2.07%1.10%1.27%0.65%0.65%1.29%0.65%2.50%2.00%1.00%1.07%3.85%0.62%0.63%0.67%46.92%100.00%1.73%0.67%(二)发行人组织结构 截至本招股说明书签署日,公司的内部组织结构图如下:安
243、徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-90 (三)发行人主要职能部门情况 序号序号 部门部门 主要职能主要职能 1 审计部 制定公司内部审计工作计划并负责组织实施;对公司经济活动进行审计监督;检查和评估内控制度执行情况等。2 行政管理部 负责重要会议的组织、筹备工作;负责公司日常综合管理、法务、人事、安保以及项目管理等工作;负责撰写、审核以公司名义发布的文件;负责组织通用规章制度的拟定工作。3 财务部 负责建立、完善公司的财务制度;负责公司财务预算的编制、财务决算及分析;负责进行资本运作、投融资及资金调配;负责税收筹划和纳税申报,编制公司财务报告。4 采购部 负责公司生产所需物料
244、、生产辅料的采购;负责进行市场调研,编制采购计划;负责供应商的开发、评审及相关资料管理;负责与供应商对账,并按合同申请货款。5 销售部 负责搜集市场信息,了解客户需求;确定销售策略,制定销售计划并执行;负责公司产品的销售及售后服务;负责产品的渠道规划、开发新市场及潜在客户;负责组织产品发货、货款催收、客户分级管理。6 生产部 负责制定生产部管理、工作流程、工艺流程等相关制度;根据客户订单需求,编制生产计划;负责协调和控制生产进度;负责产品防护的管理工作。7 物流部 负责制定物流部管理制度与工作流程;负责到货接收;负责产品贮存、交付过程中的防护工作;负责制定物流配送计划并执行;负责与外部物流公司
245、的对接。8 工程部 负责组织编制水、电、气各项管理制度;负责机电设备的日常维护与保养;负责生产污染物的处理工作;负责厂房及配套设施的基础建设与管理;负责机器设备的购置、安装调试。9 技术与研发中心 负责制定公司技术管理制度;负责新产品和新工艺设计及开发的全过程;负责产品订货前技术协议的制定或确认;负责向供方提供技术文件;负责车间生产人员的技术指导;负责产品检验。10 证券投资部 负责规范和组织三会会务工作,并处理日常事务;负责协调公司与证券监管机构、股东及外部机构之间的信息沟通;负责证券事务管理,投资安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-91 序号序号 部门部门 主要职能主要职
246、能 者关系管理;参与公司资本运作方案的制定、开展与实施等工作。六、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况六、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在设立及拟设立的全资/控股子公司、分公司。公司存在 1 家参股公司,即安徽南陵农村商业银行股份有限公司。(一)发行人参股公司基本情况 公司名称 安徽南陵农村商业银行股份有限公司 成立日期 1998 年 12 月 28 日 注册资本 25,111.28 万元 实收资本 25,111.28 万元 注册地及主要经营地 安徽省芜湖市南陵县籍山镇籍山路 股东构成 持股 5%以上股东:安徽南天建设有限公司 9.55%、安徽鲁班建
247、设投资集团有限公司 9.55%、南陵金谷粮油收储有限公司 9.55%、安徽宝翔建设集团有限责任公司 9.55%、芜湖市建鑫汽车零部件有限责任公司 6.36%发行人持股数量 1,373,760 股 发行人持股比例 0.5471%发行人入股时间 2011 年 5 月 20 日 主营业务 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。主要财务数据 2021 年末,总资产 935,882.19 万元,净资产 42,110.30 万元;2021年净利润 3,199.17 万元;2022 年 6 月 30 日,总资产 1,072,049.91 万元,
248、净资产 44,502.54 万元;2022 年 1-6 月,净利润 3,163.73 万元。(以上数据未经审计)2011 年,安徽南陵农村商业银行股份有限公司由原农村信用社改制为农村商业银行,改制过程中需要增资扩股,于是积极吸引南陵县发展前景较好的企业参与投资。公司考虑到金融机构盈利能力较好,可以获得较为稳定的投资回报,决定投资 120.00 万元。公司目前持股数量 1,373,760 万股,持股比例为0.5471%。安徽南陵农村商业银行股份有限公司主要从事商业银行业务,与公司主营业务无关,且公司持股比例较低,对公司主营业务不会产生不利影响。(二)报告期内注销的参股公司情况 报告期内,公司曾持
249、有贡生检验 49%的股权,贡生检验注销前基本情况如下:安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-92 企业名称企业名称 安徽贡生羽绒羽毛检验有限公司 成立日期成立日期 2014 年 11 月 26 日 注册地址注册地址 南陵经济开发区古亭路南侧 注册资本注册资本 500.00 万元 实收资本实收资本-经营范围经营范围 羽绒羽毛及其制品性能检测;羽绒羽毛填充物及面料科研服务、科技咨询、信息发布。(涉及许可项目凭有效资质经营)股东情况股东情况 何小凤持股 51%;古麒绒材持股 49%登记状态登记状态 已于 2019 年 9 月 24 日注销 贡生检验设立背景为发行人意在申请中国计量认证
250、(CMA 认证)的独立检测机构,以拓展羽绒检测业务,后因公司战略调整,公司取得了中国合格评定国家认可委员会(CNAS)实验室认可证书,具备了独立开展检测业务的能力,故贡生检验予以注销。2019 年 9 月 24 日,贡生检验完成注销。贡生检验注销时,已无实际经营,无劳动用工,不存在未清偿债务。报告期内,贡生检验遵守国家有关法律法规,合法经营,不存在重大违法违规的情形。七、发起人、持有发行人七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基以上股份的主要股东及实际控制人基本情况本情况(一)发起人的基本情况 公司发起人为 1 名法人和 4 名自然人,基本情况如下:1、法人发起人 企业名称
251、企业名称 上海新龙成集团有限公司 成立日期成立日期 2004 年 3 月 29 日 注册资本注册资本 10,100.00 万元 实收资本实收资本 10,100.00 万元 注册地址注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628 号 4 幢 1-2 层 实际经营地实际经营地 上海市闵行区虹梅南路 2388 号(龙成广场)股权结构股权结构 谢灿持股 80%、谢玉成持股 10%、谢伟持股 10%经营范围经营范围 实业投资,房屋建筑工程,自有设备租赁,建筑材料的销售,从事货物与技术的进出口业务,自有房屋租赁,仓储服务(不含危险品),物业管理,园林绿化工程。【依法须经批准的项目,经相关部
252、门批准后方可开展经营活动】安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-93 财务状况财务状况 2021 年末,总资产 22,390.41 万元,净资产 13,352.41 万元;2021 年净利润 51.96 万元;2022 年 6 月 30 日,总资产 23,067.16 万元,净资产 13,374.24 万元;2022 年 1-6 月,净利润 22.27 万元。(以上数据未经审计)2、自然人发起人 序序号号 股东名称股东名称 身份证住址身份证住址 身份证号码身份证号码 国籍国籍 是否拥有永久是否拥有永久境外居留权境外居留权 1 谢玉成 上海市闵行区银都路xxxxxx 340223
253、196308xxxxxx 中国 否 2 刘建国 安徽省芜湖市南陵县籍山镇 xxxxxx 340223196601xxxxxx 中国 否 3 翁木林 安徽省芜湖市南陵县弋江镇 xxxxxx 340223194701xxxxxx 中国 否 4 汪章建 安徽省芜湖市南陵县籍山镇 xxxxxx 340223196505xxxxxx 中国 否(二)发行人的控股股东、实际控制人的基本情况 截至本招股说明书签署日,谢玉成直接持有公司 7,037.40 万股股份,持股比例为 46.92%,系公司的控股股东。谢伟系谢玉成之女,直接持有公司 100.00万股股份,持股比例为 0.67%,谢玉成、谢伟父女二人合计持
254、有公司 47.58%的股份。谢玉成、谢伟合计持有股份能够对公司股东大会产生重大影响。同时,自报告期初至本招股说明书签署日,谢玉成一直担任公司的董事长兼总经理,对公司的日常生产经营活动、人事任免、企业发展方向等具有重要影响力。谢伟长期担任公司的副总经理、董事会秘书,同时系公司核心技术人员,参与公司经营管理。因此,谢玉成、谢伟父女二人能够对公司生产经营决策产生重大影响,系公司的共同实际控制人。谢灿系谢玉成次女、谢伟胞妹,谢灿直接持有公司 1.73%的股份,并通过芜湖新筑间接持有公司 0.67%的股份,合计直接或间接持有公司 2.40%的股份。谢灿未在发行人处任职,未参与发行人经营管理,因此,谢灿未
255、被认定为实际控制人。谢玉成、谢伟和谢灿已签署一致行动协议,为一致行动人,谢玉成、谢伟能够直接或间接控制发行人 49.98%的股份。序序号号 股东名称股东名称 身份证住址身份证住址 身份证号码身份证号码 国籍国籍 是否拥有永久是否拥有永久境外居留权境外居留权 1 谢玉成 上海市闵行区银都路xxxxxx 340223196308xxxxxx 中国 否 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-94 序序号号 股东名称股东名称 身份证住址身份证住址 身份证号码身份证号码 国籍国籍 是否拥有永久是否拥有永久境外居留权境外居留权 2 谢伟 上海市黄浦区河南南路xxxxxx 340223198
256、510 xxxxxx 中国 否 3 谢灿 上海市闵行区银都路xxxxxx 340223198612xxxxxx 中国 否(三)持股 5%以上股东的基本情况 截至本招股说明书签署日,除公司控股股东、实际控制人谢玉成外,其他持有公司 5%以上的股东为城建一期、农发基金和京城二期。其基本情况如下:1、城建一期 城建一期持有公司 1,745.00 万股股份,占公司发行前总股本的 11.63%,基本情况如下:企业名称企业名称 北京城建一期(芜湖)股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立日期成立日期 2018 年 1 月 11 日 注册资本注册资本 4,800.00 万元 实收资本实收资本 4,800.00
257、万元 主要经营场所主要经营场所 安徽省芜湖市三山区创业大街 3 号楼 302 执行事务合伙人执行事务合伙人 北京城建(芜湖)股权投资管理有限公司(委派代表:杨朔)经营范围经营范围 股权投资、投资管理(以上项目涉及前置许可的除外,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)财务状况财务状况 2021 年末,总资产 4,608.90 万元,净资产 4,608.90 万元;2021 年净利润-47.99 万元;2022 年 6 月 30 日,总资产 4,609.02 万元,净资产4,608.49 万元;202
258、2 年 1-6 月,净利润-0.40 万元。(以上数据未经审计)截至本招股说明书签署日,城建一期有 22 名合伙人,合伙人具体情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)认缴比例认缴比例(%)合伙人性质合伙人性质 1 北京城建(芜湖)股权投资管理有限公司 110.00 2.29 普通合伙人、执行事务合伙人 2 孙冲 700.00 14.58 有限合伙人 3 深圳前海丰润盛达股权投资基金有限公司 540.00 11.25 有限合伙人 4 宁波梅山保税港区小联力合股权投资合伙企业(有限合伙)500.00 10.42 有限合伙人 5 沈燕平 500.00
259、10.42 有限合伙人 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-95 序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)认缴比例认缴比例(%)合伙人性质合伙人性质 6 李世江 420.00 8.75 有限合伙人 7 邹莉 200.00 4.17 有限合伙人 8 岳伟 200.00 4.17 有限合伙人 9 王宇冰 200.00 4.17 有限合伙人 10 唐芳 160.00 3.33 有限合伙人 11 张劲松 150.00 3.13 有限合伙人 12 刘艳 120.00 2.50 有限合伙人 13 褚玮 100.00 2.08 有限合伙人 14 冯慧军
260、 100.00 2.08 有限合伙人 15 李尔涛 100.00 2.08 有限合伙人 16 李洁 100.00 2.08 有限合伙人 17 王兰俊 100.00 2.08 有限合伙人 18 许丰兆 100.00 2.08 有限合伙人 19 张慧敏 100.00 2.08 有限合伙人 20 邹莹莹 100.00 2.08 有限合伙人 21 文静 100.00 2.08 有限合伙人 22 深圳市前海大翔控股有限公司 100.00 2.08 有限合伙人 合计合计 4,800.00 100.00-城建一期属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案,基金编号为 SCH491,备案时
261、间为 2018 年 6 月 8 日;其基金管理人城建(芜湖)在中国证券投资基金业协会已进行基金管理人登记,登记编号为P1021891,登记日期为 2015 年 8 月 26 日。2、农发基金 农发基金持有公司 1,400.00 万股股份,占公司发行前总股本的 9.33%,基本情况如下:企业名称企业名称 安徽省农业产业化发展基金有限公司 成立日期成立日期 2018 年 7 月 31 日 注册资本注册资本 280,000.00 万元 实收资本实收资本 265,580.00 万元 住所住所 中国(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区望江西路 860 号 B 座 14楼 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明
262、书(申报稿)1-1-96 基金管理人基金管理人 安徽国元基金管理有限公司 法定代表人法定代表人 魏世春 经营范围经营范围 创业投资、股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)财务状况财务状况 2021 年末,总资产 296,163.74 万元,净资产 280,090.70 万元;2021年净利润 882.02 万元;2022 年 6 月 30 日,总资产 282,029.00 万元,净资产 267,758.35 万元;2022 年 1-6 月,净利润-3,009.00
263、万元。(2021 年度财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所审计;2022 年 1-6 月财务数据未经审计)截至本招股说明书签署日,农发基金股东情况如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 安徽国元金融控股集团有限责任公司 250,000.00 89.29 2 国元农业保险股份有限公司 10,000.00 3.57 3 安徽省农业信贷融资担保有限公司 10,000.00 3.57 4 安徽皖垦资本运营有限公司 10,000.00 3.57 合计合计 280,000.00 100.00 农发基金属于私募投资基金,已在中国证券投资
264、基金业协会办理了私募基金备案,基金编号为 SEM991,备案时间为 2018 年 10 月 18 日;其基金管理人安徽国元基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会备案已进行基金管理人登记,登记编号为 P1067214,登记日期为 2018 年 2 月 1 日。3、京城二期 京城二期持有公司 750.00 万股股份,占公司发行前总股本的 5.00%,基本情况如下:企业名称企业名称 芜湖京城二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立日期成立日期 2019 年 7 月 10 日 注册资本注册资本 2,750.00 万元 实收资本实收资本 2,750.00 万元 主要经营场所主要经营场所 安徽省芜湖市三
265、山区创业大街 3 号楼 302 执行事务合伙人执行事务合伙人 北京城建(芜湖)股权投资管理有限公司(委派代表:武怿忻)经营范围经营范围 股权投资;投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)财务状况财务状况 2021 年末,总资产 2,680.78 万元,净资产 2,680.77 万元;2021 年净利润-27.89 万元;2022 年 6 月 30 日,总资产 2,680.84 万元,净资产2,680.30 万元;2022 年 1-6 月,净利润-0.47 万元。(以上数据未经审计)安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-97 截至本招股说明书签署日,京城二
266、期有 11 名合伙人,合伙人具体情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)合伙人性质合伙人性质 1 北京城建(芜湖)股权投资管理有限公司 250.00 9.09 普通合伙人、执行事务合伙人 2 深圳前海丰润盛达股权投资基金有限公司 550.00 20.00 有限合伙人 3 纪如碧 500.00 18.18 有限合伙人 4 赵恩明 450.00 16.36 有限合伙人 5 文静 200.00 7.27 有限合伙人 6 王宇冰 200.00 7.27 有限合伙人 7 岳伟 200.00 7.27 有限合伙人 8 邹莹莹 100.0
267、0 3.64 有限合伙人 9 李守彬 100.00 3.64 有限合伙人 10 李艳 100.00 3.64 有限合伙人 11 夏冉 100.00 3.64 有限合伙人 合计合计 2,750.00 100.00-京城二期属于私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案,基金编号为 SGW260,备案时间为 2019 年 8 月 13 日;其基金管理人城建(芜湖)在中国证券投资基金业协会已进行基金管理人登记。(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况 截至本招股说明书签署日,实际控制人及其一致行动人控制的其他企业包括上海新龙成、上海龙甲、古贝典当、上海运谷、芜湖新筑和上海运宁
268、。1、上海新龙成 具体内容参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人的基本情况”。2、上海龙甲 企业名称企业名称 上海龙甲建设工程有限公司 成立日期成立日期 2009 年 4 月 3 日 注册地址注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628 号 4 幢 1-2 层 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-98 注册资本注册资本 2,200.00 万元 实收资本实收资本 2,200.00 万元 经营范围经营范围 许可项目:各类工程建设活动;建设工程设计。(依法须经批准的项目,经相
269、关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:园林绿化工程施工;土石方工程施工;金属门窗工程施工;安防设备、消防器材、消防设备、电力电子元器件、建筑材料的销售;智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)股权结构股权结构 上海新龙成持股 90.91%;王平持股 9.09%财务状况财务状况 2021 年末,总资产 13,840.55 万元,净资产 2,488.40 万元;2021 年净利润 36.67 万元;2022 年 6 月 30 日,总资产 12,312.12 万元,净资
270、产 2,441.04 万元;2022 年 1-6 月,净利润-46.84 万元。(以上数据未经审计)3、古贝典当 企业名称企业名称 芜湖古贝典当有限公司 成立日期成立日期 2016 年 5 月 25 日 注册地注册地址址 安徽省芜湖市南陵县籍山镇籍山大道与龙池路交叉口龙成广场 1 幢113、213 室 注册资本注册资本 1,000.00 万元 实收资本实收资本 1,000.00 万元 经营范围经营范围 动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产抵押典当业务;限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准的其他典当业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结
271、构股权结构 上海新龙成持股 70%;上海龙甲持股 30%财务状况财务状况 2021 年末,总资产 1,025.01 万元,净资产 1,001.01 万元;2021 年净利润 0.23 万元;2022 年 6 月 30 日,总资产 1,125.22 万元,净资产1,001.22 万元;2022 年 1-6 月,净利润 0.21 万元。(以上数据未经审计)4、上海运谷 企业名称企业名称 上海运谷建筑工程有限公司 成立日期成立日期 2018 年 4 月 10 日 注册地址注册地址 上海市浦东新区书院镇丽正路 1628 号 4 幢 1-2 层 注册资本注册资本 1,000.00 万元 实收资本实收资本
272、 500.00 万元 经营范围经营范围 木制建设工程作业,砌筑建设工程作业,抹灰建设工程作业,石制建设工程作业,油漆建设工程作业,钢筋建设工程作业,混凝土建设工程作业,脚手架建设工程作业,模板建设工程作业,焊接建设工程作业,水暖电安装建设工程作业,钣金建设工程作业,架线建设工程作业,房屋建设工程施工,公路建设工程施工,水利水电机安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-99 电设备安装建设工程专业施工,市政公用建设工程施工,建筑防水建设工程专业施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构股权结构 上海龙甲持股 90%;王文君持股 10%财务状况财务状况 2
273、021 年末,总资产 2,666.66 万元,净资产 385.47 万元;2021 年净利润-63.95 万元;2022 年 6 月 30 日,总资产 2,674.10 万元,净资产341.37 万元;2022 年 1-6 月,净利润-44.11 万元。(以上数据未经审计)5、芜湖新筑 企业名称企业名称 芜湖新筑投资管理有限公司 成立日期成立日期 2015 年 3 月 5 日 注册地址注册地址 安徽省芜湖市南陵县工业区龙池北路 1 号 1 幢 113-213 铺 注册资本注册资本 600.00 万元 实收资本实收资本 600.00 万元 经营范围经营范围 实业投资;自有房屋租赁;物业管理;物业
274、服务;酒店管理;餐饮管理;日用百货销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构股权结构 谢灿持股 100%财务状况财务状况 2021 年末,总资产 1,724.69 万元,净资产 27.19 万元;2021 年净利润-58.10 万元;2022 年 6 月 30 日,总资产 7,725.77 万元,净资产-2.55 万元;2022 年 1-6 月,净利润-21.94 万元。(以上数据未经审计)6、上海运宁 企业名称企业名称 上海运宁建筑材料有限公司 成立日期成立日期 2009 年 4 月 2 日 注册地址注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628
275、号 1-2 层 注册资本注册资本 600.00 万元 实收资本实收资本 95.00 万元 经营范围经营范围 建筑材料、五金交电、日用百货的销售,机械设备、机电设备安装、销售,自有设备租赁(不得从事金融租赁),安保技术服务,建筑装修装饰建设工程专业施工,环保建设工程专业施工,网络信息工程,园林绿化工程,仓储(除危险品),自有房屋租赁,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构股权结构 谢灿持股 99.17%;陈婧持股 0.83%财务状况财务状况 2021 年末,总资产 17.46 万元,净资产-459.05 万元;2021 年净利润-7.39 万元;2022 年
276、6 月 30 日,总资产 69.96 万元,净资产-461.71万元;2022 年 1-6 月,净利润-2.66 万元。(以上数据未经审计)安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-100(五)控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份存在质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,控股股东、实际控制人及一致行动人直接或间接持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。八、发行人股本情况八、发行人股本情况(一)本次发行前后股本情况、前十名股东情况 公司本次发行前总股本为 15,000.00 万股,本次拟公开发行不超过 5,000.00万股股票,占发行后总股本比例不低于
277、 25%,本次发行后发行人总股本不超过20,000.00 万股。本次发行前后,发行人的股本结构、前十名股东情况如下:序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发发行后行后 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例(%)持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例(%)1 谢玉成 70,374,000 46.92 70,374,000 35.19 2 城建一期 17,450,000 11.63 17,450,000 8.73 3 农发基金(SS)14,000,000 9.33 14,000,000 7.00 4 京城二期 7,500,000 5.00 7,500,000 3.75 5 穆平
278、5,600,000 3.73 5,600,000 2.80 6 翁木林 3,750,000 2.50 3,750,000 1.88 7 洪小林 3,110,000 2.07 3,110,000 1.56 8 南陵县工投(SS)3,000,000 2.00 3,000,000 1.50 9 谢灿 2,597,000 1.73 2,597,000 1.30 10 刘贤丽 1,935,000 1.29 1,935,000 0.97 11 其他股东 20,684,000 13.79 20,684,000 10.34 12 公司新发行股份-50,000,000 25.00 合计合计 150,000,00
279、0 100.00 200,000,000 100.00 注:SS 为 State-ownedShareholder 缩写,指国有股东。(二)本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书签署日,发行人前十名自然人股东及其在发行人处任职情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例(持股比例(%)在发行人处任职情况在发行人处任职情况 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-101 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例(持股比例(%)在发行人处任职情况在发行人处任职情况 1 谢玉成 70,374,000
280、46.92 董事长、总经理 2 穆平 5,600,000 3.73-3 翁木林 3,750,000 2.50 董事 4 洪小林 3,110,000 2.07 董事、副总经理 5 谢灿 2,597,000 1.73-6 刘贤丽 1,935,000 1.29-7 徐肆琴 1,607,000 1.07-8 王金芳 1,500,000 1.00-9 汪章建 1,473,000 0.98 董事、副总经理、财务总监 10 谢伟 1,000,000 0.67 副总经理、董事会秘书、核心技术人员 合计合计 92,946,000 61.96-(三)本次发行前发行人国有股份及外资股份情况 1、国有股份情况 截至本
281、招股说明书签署日,公司国有股份情况如下:序号序号 国有股东名称国有股东名称 持股数(股)持股数(股)持股比例持股比例(%)备注备注 1 农发基金(SS)14,000,000 9.33-2 南陵县工投(SS)3,000,000 2.00-3 芜湖产投(SS)1,900,000 1.27 芜湖产投和远大创投均系芜湖市国资委通过芜湖市建设投资有限公司控制的子公司,远大创投持有芜湖产投100%股权 4 远大创投(SS)1,650,000 1.10 5 上海证券(SS)938,000 0.63-合计合计 21,488,000 14.33-注:上述 5 家法人机构为参照上市公司国有股权监督管理办法管理的国
282、有股东。2021 年 6 月 11 日,安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具了省国资委关于安徽古麒绒材股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复(皖国资产权函2021166 号),确认农发基金、南陵县工投、芜湖产投、远大创投、上海证券为国有股东,如公司发行股票并上市,上述国有股东在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-102 2、外资股份情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在外资股东。(四)发行人股本中战略投资者相关情况 截至本招股说明书签署日,发行人股东中无战略投资者。(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
283、股比例 股东名称股东名称 持股比例持股比例 关联关系关联关系 谢玉成 46.92%1、谢玉成与谢伟、谢灿系父女关系,谢伟与谢灿系姐妹关系;2、芜湖新筑系谢灿控制的公司 谢伟 0.67%谢灿 1.73%芜湖新筑 0.67%城建一期 11.63%城建一期、京城二期的私募基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人均为城建(芜湖)京城二期 5.00%芜湖产投 1.27%芜湖产投系远大创投的全资子公司 远大创投 1.10%刘贤丽 1.29%刘贤丽与王天怡、王心怡系母女关系,王天怡与王心怡系姐妹关系 王天怡 0.65%王心怡 0.65%翁木林 2.50%1、翁木林与翁伟胜系祖孙关系;2、李舒南系翁木林配偶的兄
284、弟的配偶 翁伟胜 0.65%李舒南 0.13%张卓琳 0.43%张平法与张卓琳系祖孙关系 张平法 0.28%(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、发行人及相关方作出的重要承诺”之“(一)关于股份限售安排及自愿锁定的承诺”。九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况东数量超过二百人等情况 发行人历史沿革中曾存在霞珍羽绒代刘建国持有发行人股权,以及周丹代谢玉成持有发行人股份的情形。被代持人刘建国、谢玉成均为代持关系发生及安徽古麒绒材股
285、份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-103 存续期间发行人的在册股东,除代持人代其持有发行人股权外,还同时显名持有发行人股权。因此,上述被代持人具备股东资格,其投资发行人不存在违反或规避当时相关法律法规等相关规定的情形。2007 年 4 月,霞珍羽绒与刘建国的配偶刘小霞签署股权转让协议,霞珍羽绒将其持有的发行人 30%的股权(对应注册资本 150 万元)转让给刘小霞。本次股权转让完成后,霞珍羽绒不再持有发行人的股权。经对霞珍羽绒的访谈确认,本次股权转让系霞珍羽绒为与刘建国解除代持关系而进行的转让,符合双方真实意愿,股权代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷。2019 年 1 月 8 日,周丹与谢玉
286、成签署股权转让协议,将其持有的发行人 1,284,000 股股份全部转让给谢玉成。本次股份转让完成后,周丹不再持有发行人的股份,双方代持关系解除。经对谢玉成、周丹的访谈确认,本次股份转让符合双方真实意愿,股权代持及解除不存在纠纷或潜在纠纷。以上代持情况,发行人及相关主体已分别于 2007 年、2019 年清理完毕,发行人清理代持的过程符合当时法律法规的规定,解除代持是代持双方的真实意思表示,上述股权代持及解除事项不存在纠纷或潜在纠纷。截至本招股说明书签署日,发行人未曾有工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过两百人的情况,除本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成
287、及其变化情况和重大资产重组情况”之“(一)发行人设立以来股本演变”已披露的霞珍羽绒代刘建国持股及周丹代谢玉成持股外,发行人不存在其他委托持股的情形。除发行人股东谢玉成、谢伟和谢灿已签署一致行动协议外,发行人股东不存在其他特殊安排。发行人股权清晰、稳定。十、发行人员工情况及其社会保障情况十、发行人员工情况及其社会保障情况(一)员工人数及结构 1、报告期内员工数量变化 截至 2022 年 6 月 30 日,公司员工总数为 117 人(含退休返聘)。报告期内,公司人员变化情况如下:安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-104 时间时间 2022 年年 6 月月 30日日 2021 年
288、年 12 月月31 日日 2020 年年 12 月月31 日日 2019 年年 12 月月31 日日 员工人数 117 109 106 78 公司 2020 年员工人数增加较多,主要原因系 2020 年公司将部分符合条件的劳务外包和派遣人员招聘为公司正式员工,导致 2020 年末公司员工人数增加。2、报告期末员工结构 截至 2022 年 6 月 30 日,公司员工专业结构、受教育程度、年龄分布情况如下:专业结构专业结构 人员类别人员类别 人数人数 占比(占比(%)行政管理人员 36 30.77 技术研发人员 18 15.38 财务人员 8 6.84 生产人员 43 36.75 采购销售人员 1
289、2 10.26 合计合计 117 100.00 受教育程度受教育程度 学历情况学历情况 人数人数 占比(占比(%)本科及以上 14 11.97 大专 16 13.68 中专 5 4.27 高中及以下 82 70.09 合计合计 117 100.00 年龄分布年龄分布 年龄年龄 人数人数 占比(占比(%)30 岁以下 10 8.55 31-40 岁 29 24.79 41-50 岁 22 18.80 51 岁以上 56 47.86 合计合计 117 100.00 (二)发行人执行社会保障制度情况 1、发行人社保和公积金缴纳情况 公司已按国家及地方有关法律法规的规定,为符合条件的员工缴纳了养安徽古
290、麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-105 老、医疗、生育、工伤、失业保险及住房公积金。报告期内,公司在册员工的社保、住房公积金缴纳情况如下:截止时点截止时点 2022 年年 6 月月30 日日 2021 年年 12月月 31 日日 2020 年年 12月月 31 日日 2019 年年 12月月 31 日日 在册员工总人数 117 109 106 78 社会保险缴纳情况 正常缴纳人数 102 95 85 68 小计小计 102 95 85 68 未缴纳人数及原因 缴纳农保/新农合-3 3 退休人员 8 9 9 3 在前单位缴纳【注】1 1 1 1 新员工尚未办理 6 4 8 1 其
291、他-2 小计小计 15 14 21 10 公积金缴纳情况 正常缴纳人数 85 64 41 3 小计小计 85 64 41 3 未缴纳人数及原因 退休人员 8 9 9 3 在前单位缴纳【注】1 1 1 1 新员工尚未办理 6 1 2-自愿放弃 17 34 53-未开立账户-71 小计小计 32 45 65 75 注:在前单位缴纳人员系该员工从中国人寿芜湖分公司内部退岗,后至发行人处工作,但其社保、住房公积金仍由原单位为其缴纳。报告期内,发行人缴纳住房公积金比例较低,主要原因系发行人员工主要为南陵县的城镇居民和附近乡镇的农民,该部分员工绝大多数拥有自有住房,且对当期收入重视度高,对住房公积金缴纳意
292、愿低。该部分员工已经签署自愿放弃缴纳公积金的声明。2020 年以来,为规范公司住房公积金制度执行情况,保障公司员工合法权益,公司向未缴纳的住房公积金的员工积极宣传国家有关住房公积金的法律、法规和规范性文件要求,鼓励员工按规定缴纳,并为公司员工提供厂区内宿舍和人才公寓,满足员工住房需求。报告期内,发行人未缴纳社保和住房公积金的金额及占利润总额的比例如安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-106 下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 未缴纳公积金金额 2.60 11.06 17.78 16.88 未缴纳社
293、保金额 4.00 10.18 6.70 3.47 当期净利润 2,771.98 7,681.24 5,399.33 3,581.46 占利润总额比例(公积金)0.09%0.14%0.33%0.47%占利润总额比例(社保)0.14%0.13%0.12%0.10%报告期内发行人未为员工缴纳社保和住房公积金的金额较小,占发行人当期净利润的比重较低,对发行人的盈利规模不构成重大影响。2、主管机关就公司缴存社会保险、住房公积金情况的意见 根据南陵县人力资源和社会保障局出具的证明,报告期内公司遵守劳动和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件。未发现因违法用工发生劳动争议仲裁案件,亦未因拖欠工资、社保缴纳
294、等行为受到行政处罚的情形。根据南陵县社会保险中心、南陵县职工医疗保险和药品耗材管理中心出具的证明,报告期内公司正常参保,无欠费情形。根据芜湖市住房公积金管理中心南陵县管理部出具的证明,公司已在芜湖市住房公积金管理中心建立住房公积金专用账户,自 2020 年 6 月至报告期末,按时缴存,缴存状态为正常,期间未受到行政处罚。3、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人谢玉成、实际控制人谢伟已出具承诺:古麒绒材已依法为员工缴纳社会保险和住房公积金。如果发行人所在地社保主管部门及住房公积金主管部门要求发行人对首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用或住房公积金进行补缴或处以罚款,本人将按主
295、管部门核定的金额无偿代发行人补缴并支付罚款和相关费用。(三)发行人劳务派遣和劳务外包情况 1、劳务派遣和劳务外包基本情况 报告期初至 2020 年 1 月,根据发行人与忠勤物业签订的协议,发行人将安安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-107 保、保洁、厂区绿化等辅助性岗位外包给忠勤物业,同时委托忠勤物业招聘新进车间操作工等一线工人,并在对其进行培训后派遣至发行人处。报告期内,发行人劳务外包和劳务派遣具体情况如下:项目项目 劳务外包劳务外包 劳务派遣劳务派遣 工作性质/岗位分布 安保、保洁和绿化等后勤保障用工人员 新进车间操作工等一线生产工人 截至 2019 年末人员数量(人)
296、11 25 截至 2019 年末占总用工人数比例 10.68%24.27%2019 年相关费用占营业成本比例 0.10%0.47%2019 年平均薪酬(万元)3.79 5.10 人员管理责任 忠勤物业在发行人场所设立项目管理部,委派管理人员负责日常管理 忠勤物业负责为发行人招聘新进车间操作工等一线工人,并对其进行培训后,派遣至发行人处作为车间辅助人员进行试用实习。培训和实习期满,经发行人上岗考核合格的员工转为发行人正式员工 劳务费用计算 发行人与忠勤物业以工作内容和工作结果为基础进行整体结算,每年36.00 万元 按照实际到岗人数和工作天数为依据每月支付工资,并按实发工资总额为基数额外支付 1
297、0%作为忠勤物业的管理费 注:总用工人数=正式员工人数+劳务派遣人数;平均人数=(期初人数+期末人数)/2;劳务派遣平均薪酬=劳务派遣工资总额/劳务派遣平均人数;劳务外包平均薪酬=劳务外包采购金额/劳务外包平均人数。2、发行人采取劳务派遣和劳务外包的原因 发行人生产经营规模扩张较快,产能利用率提升,员工数量无法满足业务发展需求。发行人在增加用工招聘的同时,通过对非关键性工序采取劳务外包、劳务派遣的方式作为公司用工补充手段。发行人向忠勤物业购买外包劳务服务和劳务派遣服务的具体背景如下:发行人地处南陵县经济开发区腹地,距离县城生活区和附近村镇路程相对较远,新员工招聘难度较大。因此,发行人选择与忠勤
298、物业合作,委托其通过培训和实习的方式筛选相对固定和熟练的操作员工。3、发行人劳动用工的规范 报告期内,发行人合作的劳务公司仅忠勤物业一家。忠勤物业为依法设立且有效存续的有限责任公司,为独立的经营实体,已经取得营业执照 劳务安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-108 派遣经营许可证等相关经营许可。截至 2019 年 12 月 31 日,发行人劳务派遣用工人数为 25 人,占用工总人数的 21.93%,超过 10%。针对上述事项,发行人已进行了整改规范,于 2020年 1 月 31 日与忠勤物业签订了解除合同协议书,双方终止劳务外包和劳务派遣合作,发行人与符合条件的原派遣和劳务员
299、工直接签订劳动合同。根据南陵县人力资源和社会保障局出具的证明,报告期内,发行人遵守劳动和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件,未受到该局的行政处罚。实际控制人谢玉成和谢伟已经出具承诺函,承诺如公司因接受劳务派遣用工而发生任何损失,包括但不限于:(1)因与公司签订劳务派遣协议的劳务公司拖欠劳务人员工资等损害被派遣劳动者利益情形而导致公司须承担相关的赔偿以及引致的任何罚款;(2)因劳务派遣用工不符合相关法律法规的规定而导致公司被主管部门处罚需要承担任何罚款、滞纳金等。实际控制人将承担就劳动派遣事项造成公司的任何损失,并在承担上述责任后不向公司追偿,保证公司不会因此遭受任何损失。综上所述,发行人
300、在报告期内曾存在劳务派遣人数超过用工总量 10%的情形,不符合劳务派遣暂行规定的相关规定,发行人已在报告期内进行规范和整改;发行人已取得主管部门南陵县人力资源和社会保障局出具的证明,发行人报告期内未受到该局的行政处罚;此外,发行人控股股东、实际控制人亦已出具就发行人劳动派遣事项承担相关经济损失的承诺。因此,发行人报告期内劳务派遣用工不规范的行为不构成重大违法违规,对本次发行上市不构成实质性法律障碍。十十一、一、5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况理人员作出的重要承诺及其履行情况(一)关于股份限售
301、安排及自愿锁定的承诺 参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、发行人及相关方作出的重要承诺”之“(一)关于股份限售安排及自愿锁定的承诺”。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-109(二)关于减持意向的承诺 参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、发行人及相关方作出的重要承诺”之“(二)关于减持意向的承诺”。(三)关于稳定股价的承诺 参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、发行人及相关方作出的重要承诺”之“(三)稳定股价预案及相关承诺”之“3、关于稳定股价的承诺”。(四)招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、发行人及相关
302、方作出的重要承诺”之“(四)招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。(五)关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、发行人及相关方作出的重要承诺”之“(五)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。(六)关于避免同业竞争的承诺 参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺”。(七)关于规范和减少关联交易的承诺 参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方、关联关系和关联交易”之“(五)减少关联交易的措施”之“2、相关主体出具规范关联交易的承诺函”
303、。(八)未履行相关承诺的约束措施的承诺 参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、发行人及相关方作出的重要承诺”和“(六)未履行相关承诺的约束措施的承诺”。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-110 第六节第六节 业务与技术业务与技术 一、发行人的主营业务、主要产品情况一、发行人的主营业务、主要产品情况(一)发行人主营业务情况 公司主营业务聚焦于高规格羽绒产品的研发、生产和销售,主要产品为鹅绒和鸭绒,产品主要应用于服装、寝具等羽绒制品领域。公司长期聚焦主业、提升创新能力,科研和检测实力得到认可。根据工信部企业函2019153 号,公司 2019 年被认定为第一批专精特新“小巨人
304、”企业。公司及相关人员参与了羽绒羽毛 羽绒羽毛检验方法国家标准的制定,公司也是羽绒羽毛生产加工行业中唯一一家参与了羽绒服装新国家标准制定的企业。公司拥有 CNAS 权威认可的检测中心,出具的报告具备国际互认效力,是行业内少数几家获得该项认证的企业。公司的“羽绒羽毛清洁加工关键技术与新型功能高端羽绒的研发及产业化”和“基于节能减排和品质提升的羽绒水洗加工新技术开发及产业化”项目获得安徽省科学技术三等奖。公司持续开拓头部品牌客户,行业知名度不断提升。公司定位中高端市场,已经与海澜之家(600398.SH)、森马服饰(002563.SZ)及其旗下童装品牌巴拉巴拉、罗莱生活(002293.SZ)、际华
305、集团(601718.SH)等客户建立了合作关系。公司被中国羽绒工业协会评为“中国羽绒行业优秀企业”和“中国羽绒行业优质供应商”,获得了“中国驰名商标”“首批安徽省制造业高端品牌培育企业”等荣誉。公司深入贯彻绿色发展理念,在构建循环经济、推动高质量发展方面走在行业前列。公司主要产品符合产业结构调整指导目录(2019 年本)鼓励类范畴,属于养殖屠宰副产品的综合利用和无害化处理,是循环经济发展模式的代表。公司积极贯彻绿色发展理念、推动高质量发展,设计建造了日处理万吨中水回用系统,是行业内为数不多拥有大规模中水回用系统的羽绒羽毛生产加工企业;公司加工过程中产生的废水经中水回用系统处理达到回用指标后循环
306、利用,既解决了废水排放对环境的污染问题,又节约了水资源。公司入选了生态环境部、住房和城乡建设部公布的“全国环保设施和城市污水垃圾处理设施向安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-111 公众开放单位”,获得了“安徽省绿色工厂”“安徽省循环经济示范企业”等荣誉。(二)发行人主要产品情况 1、发行人主要产品 公司主要产品为羽绒产品,按品种和颜色,又可细分为白鹅绒产品、灰鹅绒产品、白鸭绒产品、灰鸭绒产品。公司主要产品代表图示如下:图示:高规格白鹅绒产品 图示:高规格灰鸭绒产品 鹅绒和鸭绒的基本区别如下:项目项目 鹅绒鹅绒 鸭绒鸭绒 生长周期/蓬松度 成熟鹅的生长周期在 100 天以上,
307、鹅绒材料朵绒相对于鸭绒较大,蓬松度更高 成熟鸭的生长周期相对较短,鸭绒材料朵绒相对较小,蓬松度比同等级的鹅绒低 养殖量/羽绒产量 我国鹅肉消费量较少,鹅绒材料的产量占比较低 我国饮食习惯以鸭肉为主,加上鸭的生长周期短,鸭绒材料产量占比较高 同规格市场售价 比同等规格的鸭绒材料高 比同等规格的鹅绒材料低 2、发行人主要产品用途 羽绒羽毛作为保暖填充物,被广泛应用于羽绒服装、羽绒寝具、户外用品等领域,根据绒子含量不同羽绒羽毛产品的应用领域如下:产品类别产品类别 应用领域应用领域 图例图例 羽绒羽绒(绒子含量50%)羽绒服装 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-112 产品类别产品
308、类别 应用领域应用领域 图例图例 羽绒被 羽绒睡袋、户外装备 羽毛羽毛(绒子含量50%)羽绒床垫 软包家具、各类抱枕 发行人主要生产羽绒产品,产品主要应用于羽绒服装、羽绒寝具等羽绒制品领域。(三)发行人设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况 公司自设立以来,以羽绒羽毛产品为核心的主营业务和主要经营模式未发生重大变化。公司生产经营整体上分为两个阶段:1、以羽绒羽毛产品加工为主,兼营羽绒制品、鸭苗养殖业务 公司自成立至 2016 年,主营业务以羽绒产品加工为主,兼营少量羽绒寝具加工和鸭苗养殖业务。经营规模方面,公司的原生产厂区厂房较小且设备老旧、产量有限,环保设施规模较小。销售方面,主
309、要销售羽绒产品;由于同时经营粗加工业务,也销售部分原料绒;客户以贸易商为主,主要集中在安徽省内及周边地区;生产方面,精加工、粗加工均有涉及,以精加工为主;采购方面,原料绒、原毛均有采购。2、聚焦羽绒产品加工业务 2017 年公司逐渐调整经营策略,聚焦品牌客户或代加工厂等直销客户,聚安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-113 焦高规格羽绒产品和精加工环节。经营规模方面,公司高标准投资新建的厂区于 2015 年基本建成,2016 年通过环保验收,新厂区产能更高,建有日处理万吨污水的中水回用处理系统、高标准的羽绒羽毛检测中心等设施设备,环保、检测水平全面提升。销售方面,聚焦品牌商等
310、直销客户,陆续开发了海澜之家等知名客户,并主要向客户销售羽绒产品;生产方面,由于产品结构转型,因此生产聚焦于精加工;采购方面,主要采购原料绒;此外,由于新厂区建设时仍设计安装了粗加工产线,为充分利用闲置粗加工设备,也为满足行业内的代加工需求,公司开展少量代加工业务。二、发行人所处行业的基本情况二、发行人所处行业的基本情况 公司主营业务聚焦于高规格羽绒产品的研发、生产和销售,根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引(2012),属于皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业(C19);根据国民经济行业分类(GB/T4754-2017),属于羽毛(绒)加工(C1941)。(一)行业主管部门、监管体制、主要法
311、律法规及政策 1、行业主管部门、监管体制 公司所处行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和国家市场监督管理总局,行业自律组织为中国羽绒工业协会,公司是中国羽绒工业协会副理事长单位。主管部门主要职能如下:序号序号 主管部门和自律组织主管部门和自律组织 管理职能管理职能 1 国家发展和改革委员会 主要负责组织拟订综合性产业政策,协调行业发展规划和重大政策衔接,指导行业结构调整和投资综合管理 2 工业和信息化部 主要负责研究拟订信息化发展战略、方针政策和总体规划;拟订本行业的法律、法规,发布行政规章;组织制定本行业的技术政策、体制和标准等,对行业的发展进行宏观调控 3 国家市场监督管
312、理总局 主要负责市场综合监督管理,起草市场监督管理有关法律法规草案,制定有关规章、政策、标准,拟订并组织实施有关规划,建立市场主体信息公示和共享机制,规范和维护市场秩序 4 中国羽绒工业协会 在政府职能转变的情况下,承担着原属于工商领域或国家机关所承担的部分职能。作为政府与企业的纽带和桥梁,在行业发展的规划、市场导向方面,在国家和行业安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-114 序号序号 主管部门和自律组织主管部门和自律组织 管理职能管理职能 标准的制修订方面,在国际羽绒制品贸易纠纷的解决方面都发挥着重要作用 2、行业标准 序号序号 行业标准行业标准 标准编号标准编号 发布单位
313、发布单位 实施日期实施日期 1 羽绒羽毛 GB/T17685-2016 国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会 2017.07.01 2 羽绒羽毛检验方法 GB/T10288-2016 国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会 2017.07.01 3 羽绒服装 GB/T14272-2021 国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会 2022.04.01 4 羽绒羽毛被 QB/T1193-2012 工业和信息化部 2013.06.01 5 羽绒羽毛床垫 QB/T1194-2012 工业和信息化部 2013.06.01 6 羽绒羽毛睡袋 QB/T1195-2012 工业和信息
314、化部 2013.06.01 7 羽绒羽毛枕、垫 QB/T1196-2012 工业和信息化部 2013.06.01 8 针织羽绒服装 FZ/T73053-2015 工业和信息化部 2016.01.01 9 绗缝制品 FZ/T81005-2017 工业和信息化部 2017.10.01 10 羽绒工业水污染物排放标准 GB20901-2008 环境保护部、国家质量监督检验检疫总局 2008.06.01 11 排污许可证申请与核发技术规范羽毛(绒)加工工业 HJ1108-2020 生态环境部 2020.02.28 12 羽绒分级标准 T/CFDIA001-2016 中国羽绒工业协会 2016.09.0
315、1 13 羽绒净绒含量及绒朵数的检验方法 T/CFDIA002-2018 中国羽绒工业协会 2018.08.09 14 高品质羽绒服装 T/CFDIA004-2018 中国羽绒工业协会 2019.01.01 15 胶水羽绒评估方法 T/CFDIA003-2019 中国羽绒工业协会 2019.05.10 3、行业主要相关政策 公司主营业务聚焦于高规格羽绒产品的研发、生产和销售,国家对羽绒羽毛生产加工业出台了一系列政策予以鼓励和扶持,行业主要相关政策如下:序号序号 产业政策产业政策 发布时间发布时间 发布部发布部门门 主要相关内容主要相关内容 对公司的影对公司的影响响 1 关于发布享受企业所得税优
316、惠政策的农产品初加工范围2008 年 11月 财政部、国家税务总局 享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)(2008 年版):毛类初加工。通过对畜禽类动物毛、绒或羽绒分级、去杂、清洗等简单加工处理,制成的洗净毛、洗净绒或羽公司享受企业所得税免征 优 惠 政策。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-115 序号序号 产业政策产业政策 发布时间发布时间 发布部发布部门门 主要相关内容主要相关内容 对公司的影对公司的影响响(试行)的通知 绒。2 关于促进中小企业“专精特新”发展的指导意见 2013 年 7月 工信部 引导中小企业精细化生产、精细化管理、精细化服务,以美誉度高
317、、性价比好、品质精良的产品和服务在细分市场中占据优势。加大财税金融扶持,培育“专精特新”中小企业,支持“专精特新”中小企业采取信用贷款、知识产权质押、仓单质押等多种方式融资。鼓励符合条件的“专精特新”中小企业上市融资、发行债券。公司为国家级专精特新“小巨人”企业,全面受益。3 绿色制造2016 专项行动实施方案 2016 年 3月 工信部 实施传统制造业绿色化改造,推进绿色制造体系试点,会同财政部在京津冀、长江经济带、东北老工业基地等区域,选择部分城市开展绿色制造试点示范,创建一批特色鲜明的绿色示范工厂。公司被评为安徽省绿色工厂,全面受益。4 工业绿色发展规划(2016-2020年)2016
318、年 6月 工信部 大力推进能效提升,加快实现节约发展,加快形成绿色集约化生产方式,增强制造业核心竞争力。扎实推进清洁生产,大幅减少污染排放,围绕重点污染物开展清洁生产技术改造,推广绿色基础制造工艺,降低污染物排放强度,促进大气、水、土壤污染防治行动计划落实。公司依托政策支持,抓住制造业变革的契机,实现持续高质量发展。5 工业和信息化部办公厅关于开展绿色制造体系建设的通知 2016 年 9月 工业和信息化部 绿色工厂是制造业的生产单元,是绿色制造的实施主体,属于绿色制造体系的核心支撑单元,侧重于生产过程的绿色化。加快创建具备用地集约化、生产洁净化、废物资源化、能源低碳化等特点的绿色工厂。采用先进
319、适用的清洁生产工艺技术和高效末端治理装备,淘汰落后设备,建立资源回收循环利用机制,推动用能结构优化,实现工厂的绿色发展。公司被评为安徽省绿色工厂,将全面受益。6 绿色产业指导目录(2019 年版)2019 年 2月 国家发改委、工信部、自然资源部、生态环境部、住建部、人民银行、能源局 各地方、各部门要以目录为基础,根据各自领域、区域发展重点,出台投资、价格、金融、税收等方面政策措施,着力壮大节能环保、清洁生产、清洁能源等绿色产业。公 司 属 于目录“清洁生产产业”中的“生产过程节水和废水处理处置及资源化综合利用”。7 产业结构调整指导目录(2019 年2019 年 10月 国家发改委 轻工业鼓
320、励类:畜禽骨、血、羽毛及内脏等副产物综合利用与无害化处理。公 司 属 于目录中鼓励类。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-116 序号序号 产业政策产业政策 发布时间发布时间 发布部发布部门门 主要相关内容主要相关内容 对公司的影对公司的影响响 本)8 关于支持“专精特新”中小企业高质量发展的通知 2021 年 1月 工信部 安排大笔资金在“十四五”时期进一步提升中小企业创新能力和专业化水平。其中提到,为国家级专精特新“小巨人”企业提供技术创新、上市辅导、创新成果转化与应用等服务。公司为国家级专精特新“小巨人”企业,全面受益。9 关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导
321、意见 2021 年 2月 国务院 以节能环保、清洁生产、清洁能源等为重点率先突破,做好与农业、制造业、服务业和信息技术的融合发展,全面带动一二三产业和基础设施绿色升级。引导中小企业聚焦主业增强核心竞争力,培育“专精特新”中小企业。鼓励绿色低碳技术研发。实施绿色技术创新攻关行动,围绕节能环保、清洁生产、清洁能源等领域布局一批前瞻性、战略性、颠覆性科技攻关项目。公司属于传统轻工业绿色 制 造 升级,为国家级专精特新“小巨人”企业,全面受益。10 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 2021 年 3月 全国人大 提出壮大节能环保、清洁生产、清洁能源、生态环境
322、、基础设施绿色升级、绿色服务等产业;制定 2030 年前碳排放达峰行动方案,完善能源消费总量和强度双控制度,推动能源清洁低碳安全高效利用,深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型。公司属于传统轻工业绿色 制 造 升级,符合国家绿色转型发展方式。11 为“专精特新”中小企业办实事清单 2021 年 11月 6 日 国务院促进中小企业发展工作领导小组办公室 从加大财税支持力度、完善信贷支持政策、畅通市场化融资渠道、推动产业链协调创新、提升企业创新能力、推动数字化转型、加强人才智力支持、助力企业开拓市场、提供精准对接服务和开展万人助万企活动等 10个方面 31 项具体举措,进一步支持“专精特新”中小企
323、业高质量发展。公司为国家级专精特新“小巨人”企业,全面受益。4、行业法律法规和政策对公司及所处行业的影响 近年来,政府和行业主管部门出台一系列支持羽绒羽毛生产加工行业发展的政策,支持公司及所属行业有序竞争、高质量发展。(1)行业属于产业结构调整指导目录鼓励类行业 国家发展改革委员会产业结构调整指导目录(2019 年本)是引导投资方向,政府管理投资项目,制定和实施财税、信贷、土地、进出口等政策的重要依据。其中鼓励类的第十九类“轻工”中三十条:“畜禽骨、血、羽毛及内脏等副产物综合利用与无害化处理”。羽绒羽毛生产加工行业符合产业结构调整指导目录(2019 年本)鼓励类范畴。安徽古麒绒材股份有限公司
324、招股说明书(申报稿)1-1-117(2)行业符合循环经济发展模式,符合“双碳”国家战略目标 近年来国家出台了一系列支持传统制造业绿色、低碳转型升级的相关政策,支持传统制造业扎实推进清洁生产、大幅减少污染排放和提质增效,加快实现节约发展,形成绿色集约化生产方式,增强制造业核心竞争力,努力构建高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系,相关政策促进羽绒羽毛生产加工行业绿色、低碳转型发展。羽绒羽毛生产加工属于禽业养殖屠宰废弃物处理和资源化利用,是循环经济发展模式的行业代表,羽绒羽毛生产加工过程中碳排放相比其他纤维材料更低,符合传统制造业绿色、低碳转型升级的政策要求,符合“双碳”的国家战略目标。(3)行业环
325、保要求不断提高,行业集中度提升 羽绒羽毛加工过程中,水洗工序产生富含有机物的废水。部分中小羽绒羽毛加工企业不重视环保投入,其生产对环境造成了不良影响。为解决羽绒羽毛行业污染物排放问题,2019 年和 2020 年生态环境部先后公布了固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)和排污许可证申请与核发技术规范羽毛(绒)加工工业,规定对含水洗工序的羽绒羽毛加工企业实行排污许可管理,提出了污染防治可行的技术要求,规范企业进一步加强精细化管理和污染物排放控制,提高污染防治水平。这些政策有利于行业的长期健康可持续发展。伴随着近年来国家淘汰落后产能和环保督查治理力度不断加大,羽绒羽毛生产加工企业加速洗牌
326、,环保不达标的企业被快速淘汰,重视环保投入的规模化企业稳健发展,行业集中度不断提高。(4)行业标准引导羽绒羽毛生产加工行业向高质量发展 目前中国羽绒行业标准体系日趋完善,羽绒羽毛羽绒羽毛检验方法等材料标准和羽绒服装 羽绒羽毛被等制品标准趋于统一,随着新标准的质量要求不断提升,为行业发展提供强有力支撑。标准化建设是推动行业发展的重要引擎,行业标准带动质量提升,随着标准的完善及不断升级,羽绒羽毛生产加工行业进一步高质量发展。安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-118(二)我国羽绒羽毛生产加工行业概述 1、羽绒羽毛概述(1)羽绒羽毛特点 羽绒羽毛指生长在水禽类动物(鹅、鸭)腋下、腹
327、部羽绒和羽毛的统称,属于上游鹅鸭肉食品工业副产品的综合利用,是下游羽绒制品的填充料。根据国家标准,绒子含量50%的称为羽绒,绒子含量50%的称为羽毛。羽绒羽毛结构如下图所示:图示:羽绒 图示:羽毛 相比其他保暖材料,羽绒羽毛具有轻柔暖、天然绿色环保、经久耐用等优点:轻、柔、暖 羽绒羽毛具有独特的立体球形结构,且每一根绒丝都是由成千上万个微小的鳞片叠加而成,每个鳞片都是中空的。羽绒羽毛保暖效果好,是由于这种结构使其饱含大量静止的空气,而静止空气是热的不良导体,自然形成了隔热保暖层。图示:羽绒结构 安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-119 目前广泛应用的保暖材料主要包括棉花、羊
328、毛、蚕丝、羽绒等,不同保暖材料的基本特性对比如下:材料特性材料特性 羽绒羽绒 蚕丝蚕丝 棉花棉花 羊毛羊毛 纤维属性 动物纤维 动物纤维 植物纤维 动物纤维 纤维形状 立体球状 直线形 直线形 直线形 保暖效果(相同重量)最优 中等 中等 良好 重量(相同保暖效果)最轻 稍重 最重 偏重 湿度含量 最低 中等 高 中等 透气性 最优 优 中等 佳 压缩恢复性 最佳 中等 中等 佳 蓬松弹性 最高 普通 较差 普通 长期使用是否发硬结块 不会 会 会 会 数据来源:艾瑞咨询2020 年中国被芯白皮书 羽绒重量更轻:根据羽绒的结构特点,其主要通过固定空气层进行保暖隔热,因此在相同保暖效果下,羽绒重
329、量更轻。羽绒质地更柔:羽绒具有较高的压缩恢复性、蓬松弹性、透气性,因而质地更加柔软。以上各类保暖材料的保暖性能涉及的主要参数对比如下:主要参数主要参数 羽绒羽绒 蚕丝蚕丝 棉花棉花 羊毛羊毛 保温率(越高越好)89.4%82.1%86.0%79.5%克罗值(越高越好)5.12 2.79 3.73 2.37 热阻(越高越好)0.7937 0.4329 0.5780 0.3676 传热系数(越低越好)1.26 2.31 1.73 2.72 数据来源:广州检验检测认证集团有限公司质量技术咨询服务分析测试报告 羽绒更加保暖:由上表可知,在相同重量下各类保暖材料的保暖性能中羽绒最好。天然、绿色、环保 羽
330、绒羽毛是大自然的产物,主要成分是动物蛋白,可自然降解。同时,羽绒羽毛生产加工过程中的能耗和碳排放量相对其他纤维材料也较低。生产加工不同保暖材料的碳排放数据对比如下:安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-120 数据来源:中国羽绒工业协会羽绒品控及采购指南 羽绒羽毛生产加工过程中能耗和碳排放相比其他纤维材料更低,羽绒羽毛加工符合“低碳、绿色、环保”的理念,符合“双碳”国家战略目标。经久耐用 虽然羽绒制品的单价较其他保暖材料较高,但其使用寿命更长,主要源于羽绒羽毛的立体球状结构、蓬松度较高,即便常年使用和多次水洗也不会板结。而其他纤维材料均是线性结构,时间较长会出现板结的情况,进而
331、破坏蓬松度,影响使用效果。(2)羽绒羽毛核心技术指标 羽绒羽毛的品质主要取决于水禽的生长环境、饲养周期、生产加工工艺技术等因素。根据国家标准,羽绒羽毛的技术指标一般包括绒子含量、蓬松度、清洁度、耗氧量、残脂率、含水率、杂质含量等指标。羽绒羽毛常见的具体技术指标如下图所示:安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-121 图示 鉴别羽绒羽毛品质的主要指标 上述指标中:绒子含量、蓬松度相辅相成,直接决定羽绒羽毛材料和羽绒制品的保暖,是羽绒羽毛材料市场价格的主要决定因素;清洁度、耗氧量(耗氧指数)、残脂率(油脂含量)、酸度值、异味反映羽绒羽毛中残留的脂肪、杂质、微尘、气味等指标,属于羽绒
332、羽毛材料的安全性指标,清洁度为其中最为重要的指标;陆禽毛、绒丝、羽丝、异色毛绒、大毛片、损伤毛等属于羽绒羽毛材料中的填充物,在羽绒羽毛材料中的全部占比不能超过国家标准或者企业标准规定的比例。综上分析,绒子含量、蓬松度和清洁度为羽绒羽毛材料的核心技术指标,其基本情况如下:绒子含量(天然结构、无法替代)含义 绒子含量指绒子在羽绒羽毛中所占质量的百分比,是羽绒羽毛质量控制的最常见、最核心的指标,也是羽绒羽毛市场价格结算最主要的依据。特征 相同重量的羽绒羽毛,绒子含量越高,添加的毛片、羽丝等其他物料越少,羽绒的保暖性能越好,蓬松度也越高。按照羽绒服装新国家标准的规定,羽绒服装填充的羽绒羽毛绒子含量不低
333、于 50%,市场上目前销售的高标准羽绒服装的绒子含量一般超过 80%。发行人指标 发行人除满足客户常规绒子含量产品需求外,还可生产绒子含量 90%、95%的高规格羽绒产品。蓬松度(经久耐用、不板结)含义 蓬松度是衡量羽绒产品品质的核心指标之一,指的是在一定条件下每一盎司(30 克)羽绒所占立方英寸的体积数值,如一盎司的羽绒所占的空间为 500 立方英寸,则称该羽绒的蓬松度为 500in/30g(500 蓬)。蓬松度越高,可以固定空气层的体积越大,羽绒的保温和隔热性能就越好。蓬松度指标是羽绒品质是否优质的“晴雨表”,一般来说相同质量的羽绒羽毛,绒子含量越高,蓬松度就越好;绒朵越大,蓬松度越好。特征 A、国际上评价羽绒品质的高低,蓬松度一般以 500in/30g 起步,650in/30g安徽古麒绒材股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-122 为较好,800in/30g 为很好。不同蓬松度