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1、香港聯合交易所有限公司及證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何意見,並明確表示概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Cubic City Service Apartment Group Holdings Limited魔 方 生 活 服 務 集 團 有 限 公 司(本公司)(於開曼群島註冊成立的有限公司)的申請版本警 告本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司(聯交所)及證券及期貨事務監察委員會(證監會)的要求而刊發,僅用作向香港公眾人士提供資料。本申請版本為草擬本,其內所載資料並不完整,亦可能會作出重
2、大變動。閣下閱覽本文件,即代表閣下知悉、接納並向本公司、本公司的保薦人、整體協調人、顧問或包銷團成員表示同意:(a)本文件僅為向香港公眾人士提供有關本公司的資料,概無任何其他目的。投資者不應根據本文件中的資料作出任何投資決定;(b)在聯交所網站登載本文件或其補充、修訂或更換附頁,並不引起本公司、本公司的保薦人、整體協調人、顧問或包銷團成員在香港或任何其他司法權區必須進行發售活動的責任。本公司最終會否進行發售仍屬未知之數;(c)本文件或其補充、修訂或更換附頁的內容可能會亦可能不會在正式的最終上市文件內全部或部分轉載;(d)申請版本並非最終的上市文件,本公司可能不時根據 香港聯合交易所有限公司證券
3、上市規則 作出更新或修訂;(e)本文件並不構成向任何司法權區的公眾人士提呈出售任何證券的招股章程、發售通函、通知、通函、小冊子或廣告,亦非邀請公眾人士提出認購或購買任何證券的要約,且並非旨在邀請公眾人士提出認購或購買任何證券的要約;(f)本文件不應被視為誘使認購或購買任何證券,亦不擬構成該等勸誘;(g)本公司或本公司的任何聯屬公司、顧問或包銷商概無於任何司法權區透過刊發本文件而發售任何證券或徵求購買任何證券的要約;(h)本文件所述的證券非供任何人士申請認購,即使提出申請亦不獲接納;(i)本公司並無亦不會將本文件所指的證券按1933年美國證券法(經修訂)或美國任何州證券法例註冊;(j)由於本文件
4、的派發或本文件所載任何資料的發佈可能受到法律限制,閣下同意了解並遵守任何該等適用於閣下的限制;及(k)本文件所涉及的上市申請並未獲批准,聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公開發售及或上市申請。倘於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請,準投資者務請僅依據向香港公司註冊處處長註冊的本公司招股章程作出投資決定;招股章程的文本將於發售期內供公衆查閱。重 要 提 示本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。閣下如對本文件的內容有任何疑問,應徵詢獨立專業意見。Cubic City Service Apartment Group Holding
5、s Limited魔 方 生 活 服 務 集 團 有 限 公 司(於開曼群島註冊成立的有限公司)編纂編纂的編纂數目:編纂(包括編纂及編纂,並視乎編纂行使與否而定)編纂數目:編纂(可予編纂)編纂數目:編纂(包括編纂及編纂,並可予編纂及視乎編纂行使與否而定)最高編纂:每股編纂編纂,另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%財匯局交易徵費及0.005%香港聯交所交易費(須於編纂時以港元繳足,多繳股款可予退還)面值:每股股份0.000001美元編纂聯席保薦人編纂香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不
6、發表任何聲明,並明確表示,概不對因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本文件連同 附錄七送呈公司註冊處處長、展示及備查文件 所述文件,已根據香港法例第32章公司(清盤及雜項條文)條例第342C條的規定,送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。預期編纂將由編纂及編纂(為其本身及代表編纂)與我們於編纂或前後以協議方式釐定。倘由於任何原因而未能於編纂前協定編纂,編纂將不會進行並將告失效。除非另有公佈,否則編纂將不高於每股編纂編纂且目前預期將不低於每股編纂編纂。編纂及編纂經我們同意,可於編
7、纂編纂編纂截止日期上午或之前,隨時調低根據編纂編纂的編纂數目及或指示性編纂範圍至低於本文件所述者。在此情況下,有關調減編纂數目及或編纂的通知將不遲於編纂編纂編纂截止日期上午在聯交所網站 www.hkexnews.hk 及我們的網站 公佈。進一步詳情載於本文件 編纂 及 編纂。倘於編纂編纂編纂截止日期前一日已遞交編纂編纂,而倘編纂數目及或編纂下調,則可於其後撤回編纂。倘於編纂上午八時正前出現若干理由,編纂及編纂(為其本身及代表編纂)有權終止編纂根據編纂承擔的責任。有關進一步詳情,請參閱 編纂終止理由 一節。在作出編纂決定前,有意編纂應仔細考慮本文件所載全部資料,包括 風險因素 所載的風險因素。編
8、纂並未亦不會根據美國證券法或美國任何州證券法律登記,且不得在美國境內或向美國或為美籍人士(定義見S規例)或就美籍人士的利益編纂或編纂,惟獲豁免遵守或無須遵守美國證券法登記規定的交易則除外。編纂僅可(i)根據美國證券法第144A條的登記豁免向合資格機構買家及(ii)根據S規例於美國境外以離岸交易方式編纂或編纂。編纂編纂 vi 目 錄本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。致有意編纂的重要通知我們僅就編纂及編纂刊發本文件,除根據編纂編纂的編纂外,本文件並非編纂或招攬編纂任何證券的編纂。本文件不得用作亦非在任何其他司法權區或任何其他情況下的
9、編纂或邀請。本公司並無採取任何行動以獲准在香港以外任何司法權區編纂編纂,亦無採取行動以獲准在香港以外任何司法權區派發本文件。在其他司法權區派發本文件和編纂編纂須受限制,除非根據該等司法權區的適用證券法向有關證券監管機關登記或獲其准許或豁免,否則不得進行上述活動。閣下應僅依賴本文件及編纂所載資料作出編纂決定。我們並無授權任何人士向閣下提供有別於本文件所載的資料。對於並非在本文件作出的任何資料或聲明,閣下不應視為經我們、聯席保薦人、編纂、編纂、編纂及編纂、編纂、我們或彼等各自任何董事或參與編纂的任何其他人士或各方授權而加以依賴。頁次預期時間表.iii目錄.vi概要.1釋義.21技術詞彙.39前瞻性
10、陳述.41風險因素.43豁免嚴格遵守上市規則及豁免嚴格遵守公司(清盤及雜項條文)條例.100 vii 目 錄本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。有關本文件及編纂的資料.128董事及參與編纂的各方.132公司資料.136行業概覽.138監管概覽.150歷史及公司架構.172業務.204董事及高級管理層.261與華平投資的關係.276主要股東.281股本.283財務資料.287未來計劃及編纂用途.357編纂.363編纂的架構.379如何申請編纂.390附錄一 會計師報告.I-1附錄二 有關微領地項目公司的會計師報告.II-1附錄三 未
11、經審計編纂財務資料.III-1 viii 目 錄本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要.IV-1附錄五 物業估值報告.V-1附錄六 法定及一般資料.VI-1附錄七 送呈公司註冊處處長、展示及備查文件.VII-1 1 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。本概要旨在為閣下提供本文件所載資料的概覽。由於本節屬概要,其並不包含對閣下而言可能屬重要的所有資料。此外,任何編纂均涉及風險。有關編纂編纂的若干特定風險載於 風險因素。閣下決
12、定編纂編纂前,應細閱整份文件。概覽作為領先且發展迅速的長租公寓服務平台並在中國率先創立集中式長租公寓模式,我們以可負擔的價格提供配備現代化設施且位置便利的集中式長租公寓。我們提供的公寓滿足廣大都市流動人口不斷變化的需求。截至2022年6月30日,我們有76,190套在營公寓,分佈在全國26座城市的394個地點,在全國打造了溫馨、包容且充滿活力的居住社區。根據弗若斯特沙利文的資料,以截至2021年12月31日在營公寓數量計算,我們在獨立的集中式長租公寓運營商中排名第一,且根據弗若斯特沙利文進行的調查,以品牌知名度及住戶滿意度計算,我們在所有集中式長租公寓運營商中名列首位。我們運營租賃公寓的模式有
13、兩種:(i)直營模式,在該模式下,我們整租或租賃整棟樓宇的一部分,並對該等租賃物業進行管理和運營,及(ii)加盟管理和第三方託管模式,在該模式下,我們以自有品牌或相關委託方的品牌管理和運營加盟公寓。我們在不同模式下管理公寓社區的能力使我們能夠滿足住戶、業主、加盟商及委託方的不同需求,使我們的擴張策略可以根據不同級別的城市進行調整,並增強我們的整體業務彈性。品牌是我們過往成功和未來增長的基礎。根據弗若斯特沙利文進行的調查,在中國所有集中式長租公寓運營商中,以住戶滿意度及品牌知名度計算,我們位列第一。我們的旗艦品牌包括:(i)2009年推出的魔方公寓品牌定位追求優質租房生活的白領人員,及(ii)在
14、2016年推出的9號樓公寓為藍領人員提供宿舍類的住宿解決方案,根據弗若斯特沙利文的資料,兩個品牌均成為了各自的細分市場中最知名的品牌。我們在實現快速增長的同時也呈現了良好的財務表現及驕人的經營業績。於往績記錄期間,我們的收入由2019年的人民幣946.7百萬元增至2021年的人民幣1,471.1百萬元,複合年增長率為24.7%。我們的淨利潤由2019年的人民幣63.6百萬元增至2021年的人民幣295.3百萬元,複合年增長率為115.6%。我們的EBITDA(非國際財務報告準則財務計量)從2019年的人民幣508.4百萬元增加至2021年的人民幣877.8百萬元,複合年增長率為31.4%。我們
15、的經調整EBITDA(非國際財務報告準則財務計量)由2019年的人民幣21.4百萬元增至2021年的人民幣267.0百萬元,複合年增長率為252.9%。我們的門店EBITDA(非國際財務報告準則財務計量),由2019年的人民幣194.5百萬元增至2021年的人民幣452.7百萬元,複合年增長率為52.6%。我們的收入由截至2021年6月30日止六個月的人民幣684.6百萬元增加24.1%至截至2022年6月30日止六個月的人民幣849.9百萬元。我們截至2022年6月30日止六個月的EBITDA(非國際財務報告準則財務計量)為人民幣303.6百萬元。我們的經調整EBITDA(非國際財務報告準則
16、計量)由截至2021年6月30日止六個月的人民幣117.2百萬元增加35.1%至截至2022年6月30日 2 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。止六個月的人民幣158.4百萬元。我們的門店EBITDA(非國際財務報告準則計量)由截至2021年6月30日止六個月的人民幣191.0百萬元增加29.0%至截至2022年6月30日止六個月的人民幣246.5百萬元。有關將根據國際財務報告準則計算及呈列的最直接可比較財務指標(即除稅前損益)調整為非國際財務報告準則計量的方式,請參閱 非國際財務報告準則計量。此外,我們所經營的公寓數目由
17、截至2019年12月31日的35,879套增至截至2022年6月30日的76,190套,複合年增長率為35.2%。我們預期我們的快速增長亦受益於我們行業的發展潛力。根據弗若斯特沙利文的資料,中國的租賃公寓行業的市場規模在2021年底已大幅增長至人民幣1.8萬億元,預計到2026年底將進一步擴大到人民幣2.7萬億元,複合年增長率為8.4%。根據弗若斯特沙利文的資料,預計中國的集中式長租公寓市場將更迅速地增長,從2021年的人民幣449億元增加至2026年的人民幣1,252億元,複合年增長率為22.8%。我們的公寓網絡我們於2009年開始在南京發展集中式長租公寓業務。此後,憑藉在長租公寓管理和運營
18、方面長期積累的多年經驗和專業知識,我們擴展到中國其他城市,包括於2013年擴展到上海和廣州,於2014年擴展到北京和深圳,以及於2016年擴展到杭州。截至2022年6月30日,我們在26座城市的394個地點經營76,190套在營公寓。下表載列截至所示日期我們按業務模式及城市級別劃分的在營公寓總數明細:截至12月31日截至6月30日2019年2020年2021年2022年一線城市(1)其他城市(2)總計一線城市(1)其他城市(2)總計一線城市(1)其他城市(2)總計一線城市(1)其他城市(2)總計直營公寓19,2728,44027,71221,61010,27131,88138,57911,49
19、550,07438,60911,46550,074加盟管理和第三方 託管公寓4,0174,1508,1672,7174,4327,14910,50015,31325,8139,99816,11826,116總計23,28912,59035,87924,32714,70339,03049,07926,80875,88748,60727,58376,190附註:(1)一線城市包括北京、上海、廣州及深圳。(2)其他城市包括南京、成都、杭州、武漢、西安、鄭州、長沙、東莞、天津、廈門、蘇州、青島、無錫、昆山、合肥、南通、寧波、佛山、南昌、溫州、泉州、惠州、鎮江及衢州。根據我們公寓的運營業務模式,其他城市
20、的範圍在不同時期可能會有所不同。3 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的業務模式我們的公寓主要以下列兩種模式運營:直營模式及加盟管理和第三方託管模式。直營模式在直營模式下,我們向目標公寓物業的業主或授權承租人整租或租賃部分的樓宇。我們通常會就此類公寓物業訂立長期租約,初始租期一般介乎10至15年。在按照统一的標準對租賃物業進行改造及裝修後,我們向住戶提供該等租賃公寓以及我們全套優質服務。住戶通常與我們簽訂為期一年的租賃合同(經雙方同意後可續租),並按季度或按月支付租金。我們管理及運營該等公寓並承擔相關開支。我們負責招聘
21、、培訓及監督各公寓社區的經理及其他員工,支付公寓社區的租賃費用、相關裝修及家具的費用,以及購置所有用品及其他所需設備。下表載列截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度以及截至2022年6月30日止六個月直營模式下管理的公寓的月均租金及平均出租率,並按公寓類型進一步劃分。截至12月31日止年度截至6月30日止六個月2019年2020年2021年2022年單房月均租金(人民幣元)(1)白領公寓3,0772,9643,0253,002藍領公寓3,4213,4253,6293,7233,1563,0863,1643,209平均出租率(2)白領公寓88.7%83.6%87.0%81.2%
22、藍領公寓85.6%72.1%85.0%85.4%88.0%80.2%86.5%82.4%附註:(1)指定年份期間的月均租金等於指定年份期間的總租金收入(不包括增值稅)除以同年份期間成功出租的公寓平均數。(2)每年或每期平均出租率等於該年度或該期間各曆日成功出租的公寓總數除以同年或同期各曆日可供出租的公寓總數。4 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。就直營模式而言,我們的收入包括(i)住戶支付的租金及(ii)住戶居住期間我們向其提供配套服務的公寓管理服務費。於往績記錄期間,截至2019年、2020年及2021年12月31日止年
23、度,我們通過直營模式分別產生收入人民幣910.7百萬元、人民幣912.7百萬元及人民幣1,389.5百萬元,佔同期我們總收入的96.2%、96.2%及94.5%,複合年增長率為23.5%。截至2022年6月30日止六個月,我們自直營模式產生收入人民幣808.8百萬元,佔同期我們總收入的95.2%。加盟管理和第三方託管模式在加盟管理和第三方託管模式下,我們與加盟商訂立加盟管理協議及與託管方訂立託管協議。加盟管理協議及託管協議項下的經營模式大致相同,惟加盟管理協議授權加盟商使用我們的品牌及商標。根據我們的標準加盟管理協議或託管協議,加盟商或託管方擁有或租賃相關公寓社區,並通常自行承擔開發及運營公寓
24、成本,包括與建造及裝修相關開支以及定期維護及維修費用。我們一般提供運營及管理服務,不承擔任何損失,也不參與任何利潤分配。就加盟管理和第三方託管模式而言,我們的收入主要來自(i)我們向加盟商及委託方收取的初始一次性費用,及(ii)根據加盟管理和第三方託管公寓總收入百分比持續收取的管理服務費。於往績記錄期間,截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,我們通過加盟管理和第三方托管模式分別產生收入人民幣9.2百萬元、人民幣18.7百萬元及人民幣37.8百萬元,佔同期我們所產生總收入的1.0%、2.0%及2.6%,複合年增長率為102.4%。截至2022年6月30日止六個月,我們通過加盟
25、管理和第三方託管模式產生收入人民幣17.6百萬元,佔同期我們總收入的2.1%。我們的公寓我們提供白領公寓及藍領公寓,以滿足各類城市居民多樣化的租賃需求。我們主要以我們的旗艦品牌魔方公寓運營及管理白領公寓。魔方公寓提供一居室公寓及兩居室公寓,在北京及上海的月租一般介於人民幣3,000元至人民幣6,000元,或在其他城市月租介於人民幣2,000元至人民幣4,000元之間。自創立以來,魔方公寓一直是我們的旗艦品牌,為顧客提供裝修精良的產品,我們認為其在成本、舒適度以 5 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。及便捷性都達到了理想的平
26、衡。每間魔方公寓面積一般介於25至45平方米,自帶廚房及浴室。作為魔方公寓的補充,我們還主要經營下列其他品牌的白領公寓,主要包括:魔爾公寓:提供高檔的一居室公寓,針對白領客戶中擁有更高可支配收入的群體。V客青年公寓:提供實惠的一居室公寓,適合多數預算較為敏感的應屆畢業生。我們的藍領公寓是面向藍領人員的宿舍式公寓,主要以9號樓公寓品牌經營。我們的首家9號樓公寓於2016年開業。9號樓公寓提供良好裝修且傢具齊全的宿舍式公寓,每間房配備多張床位。每套9號樓公寓的每間房間通常配備二至八張床,每張床位的月租價格介於人民幣500元至人民幣1000元。此外,我們經營其他藍領公寓品牌,以補充我們的品牌組合,主
27、要包括:築夢居:宿舍式公寓,位於較小樓宇內,主要針對需要為員工提供住宿的中小型企業。輝展閣:宿舍式公寓,地理位置優越,緊鄰北京及蘇州成熟的工業園區。我們的優勢我們認為我們的成功得益於以下競爭優勢,使我們能夠從競爭者中脫穎而出:中國規模最大、發展迅速的獨立的集中式長租公寓服務平台 具備收購後強大整合能力的行業整合者 住戶、企業客戶和行業參與者的首選品牌 標準化及創新的產品及服務帶來優越的居住體驗 以先進的技術能力,實現市場領先的運營效率 富有遠見的管理團隊,深得訓練有素的員工支持 6 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的
28、戰略我們努力通過實施下列戰略來實現業務的可持續增長,並為股東創造長期價值:擴大地域覆蓋面,深入滲透核心城市 發展加盟管理和第三方託管模式 提升品牌知名度,增加品牌組合 繼續產品創新,豐富增值服務 改善技術基礎設施,提升數字化水平風險因素我們的業務及編纂涉及若干風險,有關風險載於本文件 風險因素。閣下決定編纂我們的編纂前,應細閱該節的全部內容。我們面臨的部份主要風險包括以下各項:我們的業務容易受到中國宏觀經濟狀況影響,特別是持續變化的中國租賃公寓市場。我們的過往增長及財務狀況未必是我們未來表現的參考指標,且倘若我們未能有效實現增長,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。我們在租賃
29、公寓市場面臨激烈競爭。倘若我們未能有效應對競爭,我們可能會失去市場份額,且我們的業務、前景及經營業績可能會受到重大不利影響。我們未必能夠在競爭中獲得加盟管理或第三方管理項目成功爭取加盟管理或管理協議,使得我們未必能夠按計劃實現擴張。我們直營模式下的成本結構可能會對我們的運營及財務表現造成重大不利影響,原因是即使我們的收入減少,我們的大部份成本及開支仍可能會保持相同水平或增加。我們的直營公寓項目一般會產生大量開業前費用及在其爬坡期產生相對低收入,從而可能會對我們的財務表現產生不利影響。倘若我們未能提供令人滿意的客戶體驗或以其他方式維持或提高客戶信任,我們的客戶基礎規模及我們公寓的出租率可能會停滯
30、不前或下降,且我們的業務可能會受到重大不利影響。7 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的業務依賴我們強大的品牌知名度,如果未能保持或提升我們的品牌影響力,或以具成本效益的方式進行營銷及品牌推廣活動,可能會對我們的業務及發展前景造成不利影響。我們與業主的租約期限長於我們與住戶的租約期限,這使我們承擔市場租金波動風險及空置風險,並可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。新冠疫情已經並可能繼續對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。我們的業務易受政府針對租賃公寓行業的措施影響,我們不能保證目前的有利政策將長
31、期持續。過往財務資料概要下表載列我們於往績記錄期的綜合財務資料的財務數據概要,乃摘錄自本文件附錄一所載的會計師報告。下文所載綜合財務數據概要應與本文件內的綜合財務報表(包括相關附註)一併閱讀。我們的綜合財務資料乃根據國際財務報告準則編製。綜合損益表概要下表載列我們於所示期間的綜合損益及其他全面收益表,連同以絕對金額及佔我們收入的百分比列示的項目。下文呈列的過往業績不一定反映未來各時間段的任何經營業績結果。截至12月31日止年度截至6月30日止六個月2019年2020年2021年2021年2022年佔收入的百分比(%)佔收入的百分比(%)佔收入的百分比(%)佔收入的百分比(%)佔收入的百分比(%
32、)(人民幣千元,百分比除外)(未經審計)收入946,716100.0948,988100.01,471,090100.0684,568100.0849,879100.0提供服務及銷售 產品的成本(138,368)(14.6)(162,593)(17.1)(203,760)(13.9)(100,453)(14.7)(119,263)(14.0)毛利808,34885.4786,39582.91,267,33086.1584,11585.3730,61686.0其他收入及收益44,2534.748,0135.192,5186.338,2475.640,3754.8投資物業公允價值 變動淨額(194
33、,308)(20.5)(496,734)(52.3)(241,420)(16.4)(95,722)(14.0)(324,003)(38.1)按公允價值計量且其變動計入損益 的金融資產公允價值變動115,08512.238,0704.029,5442.010,8051.613,0211.5 8 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。截至12月31日止年度截至6月30日止六個月2019年2020年2021年2021年2022年佔收入的百分比(%)佔收入的百分比(%)佔收入的百分比(%)佔收入的百分比(%)佔收入的百分比(%)(人民
34、幣千元,百分比除外)(未經審計)銷售及分銷開支(34,456)(3.6)(42,679)(4.5)(50,250)(3.4)(20,152)(2.9)(27,713)(3.3)行政開支(187,152)(19.8)(175,161)(18.5)(211,692)(14.4)(86,523)(12.6)(104,880)(12.3)其他開支(22,222)(2.3)(8,709)(0.9)(16,124)(1.1)(17,071)(2.5)(22,599)(2.7)財務成本(400,133)(42.3)(423,103)(44.6)(501,296)(34.1)(234,493)(34.3)(3
35、02,762)(35.6)分佔合營企業及 聯營公司利潤及 虧損(5,479)(0.6)10,8821.121,2631.415,1402.25,0620.6除稅前利潤(虧損)123,93613.1(263,026)(27.7)389,87326.5194,34628.47,1170.8所得稅(開支)抵免(60,385)(6.4)32,2763.4(94,580)(6.4)(32,644)(4.8)(6,707)(0.8)年期內利潤(虧損)63,5516.7(230,750)(24.3)295,29320.1161,70223.64100.0以下應佔:本公司擁有人60,3706.4(229,15
36、9)(24.1)282,75219.2159,42123.39,2481.1非控股權益3,1810.3(1,591)(0.2)12,5410.92,2810.3(8,838)(1.0)63,5516.7(230,750)(24.3)295,29320.1161,70223.64100.0非國際財務報告準則計量為補充我們根據國際財務報告準則呈列的綜合財務報表,我們亦使用非國際財務報告準則計量(即EBITDA、經調整EBITDA及門店EBITDA)作為額外財務計量,其不為國際財務報告準則所要求或根據國際財務報告準則呈列。我們認為呈列有關非國際財務報告準則計量通過消除若干項目的潛在影響,有利於對各期
37、間及公司間的經營表現進行比較。我們認為有關計量會以幫助我們管理層的相同方式向編纂及其他人士提供有用資料,供其了解及評估我們的綜合經營業績。然而,我們呈列的該等非國際財務報告準則計量未必可與其他公司所呈列相似名稱的計量進行比較。將有關非國際財務報告準則計量用作分析工具存在局限性,閣下不應將其視為獨立於或可代替我們根據國際財務報告準則所呈報的經營業績或財務狀況作出的分析。9 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們將EBITDA定義為就折舊及攤銷開支、財務成本及利息收入進行調整的除稅前利潤(虧損)。為得出經調整EBITDA,我們
38、從期內EBITDA開始,其後就以下各項進行調整:(i)按公允價值計量且其變動計入損益的金融資產公允價值變動、(ii)投資物業公允價值變動、(iii)以權益結算的購股權開支、(iv)編纂、(v)匯兌差額淨值及(vi)租賃成本,其與我們租賃寫字樓及公寓物業有關,並根據租賃合約的付款條件按應計基準記錄入賬。除租賃成本外,概不計及上述非現金或非經常性項目及其他調整,原因是我們認為其並非與我們日常業務過程有關,亦非代表我們的經營表現。我們將門店EBITDA定義為經調整EBITDA加回行政開支(不包括折舊及攤銷開支)。下表載列將根據國際財務報告準則計算及呈列的最直接可比的財務指標(除稅前利潤(虧損)調整為
39、我們的EBITDA,經調整EBITDA及門店EBITDA的方式。截至12月31日止年度截至6月30日止六個月2019年2020年2021年2021年2022年(人民幣千元)除稅前利潤(虧損)123,936(263,026)389,873194,3467,117加(減):折舊及攤銷開支14,05715,71225,96012,68316,772財務成本400,133423,103501,296234,493302,762利息收入(29,713)(28,001)(39,293)(17,381)(23,019)EBITDA508,413147,788877,836424,141303,632按公允價
40、值計量且其變動計入損益的金融資產公允價值變動(115,085)(38,070)(29,544)(10,805)(13,021)投資物業公允價值變動194,308496,734241,42095,722324,003以權益結算的購股權開支8,50514,89116,2757,57824,912編纂1,7789,173匯兌差額淨值5,2043,1593633,94116,887租賃成本(1)(579,904)(622,808)(841,119)(403,396)(507,226)經調整EBITDA21,4411,694267,009117,181158,360行政開支(不包括折舊及 攤銷開支)17
41、3,095159,449185,73273,84088,108門店EBITDA194,536161,143452,741191,021246,468 附註:(1)租賃成本根據租賃協議內的付款條款按應計基準記錄。10 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。綜合財務狀況表概要下表載列我們於所示日期的綜合財務狀況表中的部分資料。截至12月31日截至6月30日2019年2020年2021年2022年(人民幣千元)非流動資產物業、廠房及設備28,17928,84518,28027,225投資物業6,951,1186,800,84311,
42、636,59911,555,206使用權資產32,16526,81234,95818,782商譽6,91016,04081,95681,956融資租賃應收款項109,506132,446211,572218,875其他無形資產17,53153,03679,61166,909投資合營企業及聯營公司27,04835,74096,198105,537按公允價值計量且其變動計入損益的金融資產813,704851,774307,316320,337應收貸款14,82415,9234,6595,369其他非流動資產62,05571,149127,856138,724遞延稅項資產67,743126,9491
43、84,109204,304非流動資產總值8,130,7838,159,55712,783,11412,743,224流動資產存貨152483應收貸款26,914104,9309,4777,896貿易應收款項14,22511,98442,66055,079預付款項、其他應收款項 及其他資產313,716337,822400,281382,059融資租賃應收款項13,78520,92233,64941,837按公允價值計量且其變動計入損益的金融資產11,052現金及銀行結餘232,391348,469669,710691,632流動資產總值601,183824,1271,167,3121,178,
44、503流動負債貿易應付款項38,06263,52281,76256,074其他應付款項及應計費用409,299464,741783,099691,052計息銀行及其他借款469,0661,210,7321,091,0881,048,641租賃負債387,812425,903717,794925,789流動負債總額1,304,2392,164,8982,673,7432,721,556 11 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。截至12月31日截至6月30日2019年2020年2021年2022年(人民幣千元)流動負債淨額(7
45、03,056)(1,340,771)(1,506,431)(1,543,053)總資產減流動負債7,427,7276,818,78611,276,68311,200,171非流動負債計息銀行及其他借款1,057,578195,1671,159,3581,266,099遞延稅項負債163,814200,018580,714607,404長期租賃負債4,607,0504,497,1946,885,4106,670,321其他非流動負債34,52362,177111,278112,541非流動負債總額5,862,9654,954,5568,736,7608,656,365資產淨值1,564,7621
46、,864,2302,539,9232,543,806權益股本4444儲備1,538,0441,829,4372,392,8642,404,507母公司擁有人應佔權益總額1,538,0481,829,4412,392,8682,404,511非控股權益26,71434,789147,055139,295權益總額1,564,7621,864,2302,539,9232,543,806我們的流動負債淨額由截至2019年12月31日的人民幣703.1百萬元增加90.7%至截至2020年12月31日的人民幣1,340.8百萬元,主要是因為(i)我們的若干貸款於一年內到期令計息銀行及其他借款即期部分增加,
47、(ii)租賃及經營的公寓社區數量增加,導致租賃負債的即期部分增加及(iii)貿易應付款項隨著我們的業務擴張而增加。我們的流動負債淨額由截至2020年12月31日的人民幣1,340.8百萬元增加12.4%至截至2021年12月31日的人民幣1,506.4百萬元,主要是由於(i)隨著我們進一步擴大公寓租賃業務,租賃負債的即期部分有所增長;及(ii)其他應付款項及應計費用隨著我們的業務擴張而增加。12 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的流動負債淨額於2021年12月31日至2022年6月30日維持相對穩定,截至2021年1
48、2月31日及截至2022年6月30日分別達人民幣1,506.4百萬元及人民幣1,543.1百萬元。根據國際財務報告準則第16號的要求,我們將未來固定租賃付款確認為租賃負債,分別於流動負債及非流動負債確認。與此同時,我們將用於賺取租金收入的投資物業確認為投資性房地產,計入非流動資產。因此,國際財務報告準則第16號導致我們擁有較少流動資產及較多流動負債,即於整個往績記錄期間,流動負債與流動資產之間存在實際錯配。上述錯配連同我們的借款、應付款項及應計費用,導致我們呈現流動負債淨額。儘管存在流動負債淨額狀況,我們認為我們的財務狀況穩健並且擁有充足的運營資金。有關詳情,請參閱 財務資料營運資金充足性聲明
49、營運資金充足性。綜合現金流量表概要下表載列我們於所示期間的現金流量。截至12月31日止年度截至6月30日止六個月2019年2020年2021年2021年2022年(人民幣千元)(未經審計)經營活動所得現金淨額571,829658,5771,046,711565,726558,430投資活動所用現金淨額(418,968)(272,284)(741,507)(292,569)(88,066)融資活動(所用)所得現金淨額(268,444)(269,899)24,167265,791(497,602)現金及現金等價物(減少)增加淨額(115,583)116,394329,371538,948(27,2
50、38)年期初現金及現金等價物337,992214,870317,914317,914643,547年期末現金及現金等價物214,870317,914643,547853,532623,029 13 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。展望未來,我們認為我們將可通過綜合運用經營活動所得現金、不時自資本市場籌得的其他資金以及從編纂獲取的編纂,滿足我們的流動資金需求。我們目前並無任何有關重大額外外部融資的其他計劃。收購微領地項目截至2019年及2020年12月31日,我們擁有微領地創客空間運營管理集團服份有限公司(微領地創客空間運
51、營)的31.126%股權。於2021年1月,我們出售微領地創客空間運營的全部股權。同時,我們通過業務合併收購由微領地創客空間運營全資擁有的21家項目公司(各自為一家 微領地項目公司,統稱 微領地項目公司)的100%股權(微領地股權收購事項)及以資產收購方式收購位於上海陸家嘴黃金地段的一個項目。有關更多資料,請參閱 歷史及公司架構主要收購、出售及合併收購微領地項目。微領地股權收購事項於2021年1月31日完成,微領地項目公司自此整合至本集團,其發生在往績記錄期間內。微領地股權收購事項在性質及內容上相互關聯,並觸發上市規則第14.22條的規定,將一連串交易合併計算。按合併基準計算,微領地股權收購事
52、項構成一項主要收購,須按照上市規則第4.05A條的規定披露各微領地項目公司的收購前財務資料。因此,我們已載入各微領地項目公司於截至2019年及2020年12月31日止財政年度及2021年1月1日起至2021年1月31日(即微領地項目公司合併至本集團之日)止期間的收購前財務資料。請參閱本文件附錄二。鑒於我們通過單獨的交易而不是通過一家控股公司收購各微領地項目公司,我們無法合併編製微領地項目公司的財務報表。我們及微領地項目公司在微領地股權收購事項前後不受共同控制,故我們亦無法按合併基準提供財務報表。故此,我們並無按綜合或合併基準載入微領地項目公司的合併財務資料、比較資料及討論。14 概 要本文件為
53、草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。謹此提醒潛在編纂不應過分依賴微領地項目公司的收購前財務資料及本文件所載的其他相關資料,因為我們於該等期間並無控制或指導微領地項目公司的業務或管理。我們無法向閣下保證我們將使微領地項目公司維持在於2021年1月整合至本集團前已達致的相同或類似增長及盈利水平。此外,微領地項目公司收購前財務資料並不代表本集團於該等期間的綜合業績,亦不表示本集團的未來表現。與華平投資的關係緊隨編纂完成後(假設(i)編纂未獲行使;(ii)33,786,487股股份將根據已行使編纂前購股權而發行;及(iii)編纂後每股優先股將按一
54、比一基準轉換為一股普通股),華平投資將透過Peridot Gem Investment、Mordenite Gem及Peridot Gem Group直接或間接擁有已發行股份總數當中約編纂的權益。Peridot Gem Investment、Mordenite Gem及Peridot Gem Group各自將分別擁有已發行股份總數當中編纂、編纂及編纂的權益。華平投資於1966年成立,是中國及東南亞最大的私募股權投資機構之一,截至2022年6月30日,管理資產超過850億美元。華平投資積累了消費、金融服務、醫療健康、工業技術、房地產及科技領域的專業知識。有關華平投資及其所持本公司股權的更多資料,
55、請參閱 歷史及公司架構 及 主要股東 章節。我們的成立及編纂前投資本公司於2012年5月15日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。隨本公司註冊成立以後,我們已收到多輪編纂前投資。我們的主要編纂前投資者包括華平投資(透過Peridot Gem Investment、Mordenite Gem及Peridot Gem Group投資)、CDPQ(Asia)、HangFang Investment及DT MF Investment。有關更多資料,請參閱 歷史及公司架構編纂前投資。申請於聯交所編纂我們已根據上市規則第8.05(2)條項下的編纂收益現金流量測試向聯交所申請批准已發行及根據編纂將予發行的股
56、份(包括因編纂獲行使而可能發行的任何額外股份及根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃將予發行的股份)編纂及編纂。股份預期將於編纂開始在聯交所編纂。15 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。本公司概無任何部份股份或借貸資本於任何其他證券交易所編纂或編纂,且目前並無或於短期內亦無意進行有關編纂或尋求有關編纂批准。有關物業估值規定的豁免我們根據直營模式及加盟管理和第三方託管模式經營租賃公寓業務,概無任何自有物業。根據會計準則國際財務報告準則第16號(租賃),有關本公司租賃物業的經營租賃將於其資產負債表中確認為使
57、用權資產。根據上市規則第5.01(2)條及第5.01A條、公司(清盤及雜項條文)條例(公司(清盤及雜項條文)條例)第342(1)(b)條及附表三第34段,以及公司(豁免公司及招股章程遵從條文)公告(第32章,附屬法例L)第6條(統稱 物業估值規定),我們將須於本文件載入一份涵蓋148項租賃物業的物業估值報告。我們已向聯交所及證監會申請且聯交所及證監會已授出(a)豁免嚴格遵守上市規則第5.01A條;及(b)豁免嚴格遵守公司(清盤及雜項條文)條例第342(1)(b)條及附表三第34段,此乃基於(1)相關租賃物業並無商業價值,且該等資料對潛在編纂作出知情編纂決定無意義;及(2)文件中將載入替代有意義
58、資料。作為此項豁免的先決條件,我們已於本文件內載入本集團按截至2022年6月30日賬面值計算的首30項租賃物業的物業估值報告,連同本公司其他使用權資產的資料。有關更多資料,請參閱 豁免嚴格遵守上市規則及豁免嚴格遵守公司(清盤及雜項條文)條例物業估值、業務物業 及 附錄五物業估值報告。股息政策本公司於往績記錄期間概無派付或宣派股息。是否支付股息及股息金額乃按董事會可能視為相關的因素釐定。任何股息宣派均須經股東於股東大會批准。根據中國法律及組織章程細則,一般儲備要求每年年末提取稅後利潤的10%,直至餘額達致相關中國實體註冊資本的50%。鑒於我們產生累計虧損,據中國法律顧問告知,根據相關中國法律法規
59、及組織章程細則,我們於我們的稅後利潤能夠彌補累計虧損並按照相關法律法規提取充足法定公積金之後方可宣派或派付股息。16 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂本文件乃就作為編纂一部份的編纂而刊發。編纂由以下部分組成:(a)編纂,按下文 編纂 所述在香港初步提呈編纂(可予編纂及調整);及(b)編纂,根據S規例於美國境外及根據第144A條或 美國證券法 其他豁免登記規定於美國境內向合資格機構買家初步提呈編纂(包括編纂及編纂,可予編纂、調整及視乎編纂行使與否而定)。編纂可根據編纂申請編纂,或根據編纂申請或表示有意認購編纂,但兩者不
60、可同時進行。假設編纂未獲行使,編纂將佔緊隨編纂完成後已發行股份總數約編纂。倘若編纂獲悉數行使,編纂將佔經擴大已發行股份總數約編纂。編纂我們與編纂有關的編纂主要包括編纂及專業費用,估計約為編纂(假設編纂按指示性編纂範圍的中間價進行及編纂未獲行使)。於往績記錄期間,我們產生編纂編纂,其中編纂已計入我們的綜合損益表,而剩餘金額編纂則計入預付款項,並隨後於編纂完成後自權益中扣除。我們預計於往績記錄期間後將產生額外編纂約編纂,其中約編纂將自綜合損益表扣除,而約編纂預期將於編纂完成後直接於權益確認為扣減。17 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁
61、警告一節。編纂下表中所有統計數據均假設編纂已完成並根據編纂發行編纂。按編纂每股編纂編纂計算按編纂每股編纂編纂計算股份編纂(1)編纂編纂未經審計編纂經調整綜合每股有形資產淨值(2)編纂編纂附註:(1)編纂乃按緊隨編纂完成後將按編纂範圍的上限及下限發行編纂計算,詳情載於本文件 歷史及公司架構資本化 一節。就此而言,假設編纂為編纂。(2)編纂完成後的未經審計編纂經調整綜合每股有形資產淨值乃於作出本文件 附錄三 未經審計編纂財務資料 所述之調整後計算。編纂假設編纂未獲行使,我們估計編纂根據編纂編纂編纂的編纂約為編纂(假設編纂為每股編纂編纂,即指示性編纂範圍的中間價)。無論編纂是否獲行使,我們將不會從根
62、據編纂編纂獲得編纂。編纂用途經扣除我們就編纂已付及應付的編纂及其他估計開支後,假設編纂為每股編纂編纂(即指示性編纂範圍每股編纂編纂至編纂的中位數),且編纂未獲行使,我們估計將收取編纂編纂約編纂。18 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們擬將編纂編纂按下文所載金額用作以下用途,惟此可能會因我們不斷轉變的業務需求及瞬息萬變的市況而有所變更:編纂的約編纂或編纂將用作業務擴張及戰略性收購,以期增加我們的市場份額及鞏固我們在中國集中式長租公寓行業的領先地位。編纂的約編纂或編纂將用作更新我們的技術基礎設施及創新公寓產品。編纂的約編纂
63、或編纂將用於持續銷售及營銷工作,以進一步提高我們的品牌知名度及深化我們營業所在核心城市的滲透率。編纂的約編纂或編纂將用作為營運資金及作一般企業用途。有關更多詳情,請參閱 未來計劃及編纂。近期發展及無重大不利變動新冠疫情對我們運營的影響自2019年底以來,中國中央和地方政府不定期採取各種措施,例如出行限制及社交距離政策,以應對新冠疫情所造成的長期危機。儘管租賃公寓市場解決的是人們的剛性需求,但仍受到疫情帶來的負面影響。作為中國領先的集中式長租公寓運營商,我們亦受到新冠疫情的爆發及官方部門實施防控措施的影響。2020年,特別是在中國新冠疫情高峰期間,全國抗擊冠狀病毒傳播導致我們的業務運營受影響。我
64、們在直營模式下發展成熟的公寓社區的整體出租率由2019年的89.1%小幅下降至2020年的84.6%。然而,我們新開設的公寓社區在新冠疫情的爆發下受到了較大打擊,疫情相關的限制抑制了租賃需求,並阻礙了我們吸引潛在住戶的相關工作。因此,在新冠疫情的陰霾下,該等新開設的公寓社區達到我們目標出租率 19 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。的爬坡期有所延長。鑒於我們新開設的公寓社區承受的衝擊較大,我們整體的直營公寓的出租率由2019年的88.0%下降到2020年的80.2%。面對疫情所帶來的不確定性,我們减慢了業務擴張速度,202
65、0年推出的公寓社區數目較原先計劃減少。由於不利市況,我們的收入僅有小幅增長,由2019年的人民幣946.7百萬元增加至2020年的人民幣949.0百萬元。2021年,儘管新冠疫情在全國範圍有零星爆發,但我們在相對較短的時間內從疫情所造成的低迷中恢復過來。我們在直營模式下的成熟公寓的月均租金錄得顯著增長,由2020年的人民幣3,127元增長4.7%至2021年的人民幣3,274元。我們在直營模式下的成熟公寓社區的平均出租率亦由2020年的84.6%增加至2021年的88.5%。年內,我們亦為拓展公寓網絡做出了卓有成效的努力,我們的公寓社區數量由截至2020年12月31日的226個增至截至2021
66、年12月31日的395個。相應地,我們的公寓數量由截至2020年12月31日的39,030套增加至截至2021年12月31日的75,887套。與此同時,我們的財務業績亦實現強勁反彈,收入由2020年的人民幣949.0百萬元增長55.0%至2021年的人民幣1,471.1百萬元。與我們於2020年錄得的虧損淨額人民幣230.8百萬元相比,我們於2021年錄得淨利潤人民幣295.3百萬元。2022年春季期間,上海受到新一波新冠疫情衝擊,導致整個城市導致封城措施。儘管鄰近省份及北京等其他一些城市亦幾乎同時面臨新冠疫情所帶來的新壓力,但我們上海的公寓社區更能直接感受到疫情爆發的負面影響。我們在其他城市
67、的業務運營保持相對穩定。由於上海全市靜態管控數月,因而在上海的公寓營銷工作於封城期間停滯且無法發揮作用。因此,我們位於上海的公寓社區的出租率受到影響,在這段時期的增長未達到預期。與此同時,我們繼續擴大公寓網絡的預定計劃也因疫情而受挫,因為新公寓社區的開業及進一步進行戰略性收購因疫情而延遲。然而,隨著上海的靜態管控措施逐步解除,受影響的公寓社區很快就從不利影響中復甦,我們位於上海的,直營模式經營的成熟公寓出租率由截至2022年5月31日的80.1%迅速增加至截至2022年6月30日的91.6%,原因為自2022年6月1日起封城已很大程度地解除。儘管面對新冠疫情反覆爆發帶來不利影響及政府部門實施的
68、相關限制,我們的收入由截至2021年6月30日止六個月的人民幣684.6百萬元增加24.1%至截至2022年6月30日止六個月的人民幣849.9百萬元。截至2022年6月30日止六個月,我們亦錄得淨利潤人民幣0.4百萬元、EBITDA(非國際財務報告準則財務計量)人民幣303.6百萬元及經調整EBITDA(非國際財務報告準則計量)人民幣158.4百萬元,證明我們的業務的韌性。有關將根據國際財務報告準則計算及呈列的最直接可比較財務指標(即除稅前損益)調整為非國際財務報告準則計量的對賬,請參閱 非國際財務報告準則計量。20 概 要本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,
69、必須一併細閱本文件首頁警告一節。儘管新冠疫情的負面影響仍在持續,我們認為我們的流動資金足以令我們順利度過較長的不確定時期。截至2022年6月30日,我們擁有的現金及銀行結餘為人民幣691.6百萬元。然而,我們無法保證,新冠疫情不會進一步升級或不會對我們的經營業績、財務狀況或增長前景有重大不利影響。近期,中國多個城市出現新冠疫情病例的增加(包括與德爾塔及奧密克戎變異毒株有關的新冠疫情病例)。中國地方當局已恢復某些措施(包括出行限制及居家令)以控制疫情,因而我們可能須就運營的各個方面作出相應調整。關於新冠病毒(包括新冠病毒的現有及新型變異毒株)、其進一步發展為全球疫情,以及疫苗計劃的有效性,仍存在
70、重大不確定性。任何業務中斷的程度及對我們財務業績及前景的相關影響於現時暫無法合理估計。無重大不利變動董事經履行所有董事認為合宜的盡職調查工作後確認,截至本文件日期,我們的財務、經營或貿易狀況或前景自2022年6月30日起及直至最後實際可行日期概無重大不利變動。21 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。於本文件內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義。若干其他詞彙的解釋載於本文件 技術詞彙 一節。2017年編纂前 購股權計劃指本公司採納的2017年編纂前購股權計劃,於2022年4月30日經董事會修訂、重述及追認,其主要條款載
71、於本文件 附錄六 法定及一般資料D.編纂前購股權計劃1.2017年編纂前僱員持股計劃2020年編纂前 購股權計劃指本公司採納的2020年編纂前購股權計劃(連同相關購股權規則),於2022年4月30日及2022年7月18日經董事會修訂及重述,其主要條款載於本文件 附錄六法定及一般資料D.編纂前購股權計劃2.2020年編纂前僱員持股計劃組織章程細則 或 細則指本公司於2022年日期有條件採納的經第11次修訂及重述組織章程細則,將自編纂起生效並經不時修訂,其概要載於本文件附錄四聯繫人指具有上市規則賦予該詞的涵義審核委員會指董事會審核委員會中航產融指中航工業產融控股股份有限公司,一間於上海證券交易所上
72、市的公司(上交所股票代碼:600705),主要在中國從事經營金融業務及金融產業股權投資業務,為我們的主要股東之一董事會指本公司董事會營業日指香港銀行開門辦理一般銀行業務的日子(不包括星期六、星期日、香港公眾假期或香港懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號的任何日子)22 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。英屬維爾京群島指英屬維爾京群島編纂CDPQ指Caisse de dpt et placement du Qubec,一個由魁北克省立法機關一項特別法案創立的法人,管理其存款人(主要包括來自加拿大魁北克省的公共和準
73、公共養老金和保險計劃)的基金,為一名機構基金管理人及我們的間接主要股東之一CDPQ(Asia)指CDPQ Private Equity Asia Pte.Ltd.,一間於2016年8月4日在新加坡共和國註冊成立的私人有限公司,為CDPQ最終控制的投資實體,並為我們的主要股東之一 23 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。13號文指於2015年6月1日生效的 國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知37號文指於2014年7月4日生效的 國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有
74、關問題的通知城市魔方指城市魔方(北京)公寓管理有限公司,一間於2014年8月14日在中國成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司緊密聯繫人指具有上市規則賦予該詞的涵義公司法 或 開曼公司法指開曼群島法例第22章(1961年第三號法例,經綜合及修訂)公司法(經不時修訂、補充或以其他方式修改)公司條例指香港法例第622章 公司條例(經不時修訂、補充或以其他方式修改)公司(清盤及雜項條文)條例指香港法例第32章 公司(清盤及雜項條文)條例(經不時修訂、補充或以其他方式修改)本公司 或 我們指魔方生活服務集團有限公司(前稱Cubic City(China)Service Apartment Grou
75、p Holdings Limited),一間於2012年5月15日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司,並於2022年3月25日根據公司條例第16部註冊為非香港公司關連人士指具有上市規則賦予該詞的涵義 24 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。關連交易指具有上市規則賦予該詞的涵義核心關連人士指具有上市規則賦予該詞的涵義中國證監會指中國證券監督管理委員會,負責監督及規管中國全國證券市場的監管機構Cubic City International指Cubic City Service Apartment International
76、Holdings Co.,Ltd.(前稱Cubic City(China)Service Apartment International Holdings Co.,Ltd.),一間於2012年5月17日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司,為本公司的全資附屬公司魔方投資指魔方(中國)投資有限公司(前稱魔方(南京)公寓管理有限公司及魔方(中國)公寓管理有限公司),一間於2012年6月21日在中國成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司董事指本公司董事德同資本指DT Capital China Growth Fund,L.P.,一個於2007年12月14日在開曼群島創立的私募股權基金,並為通過DT
77、 MF Investment持有本公司股份的間接持有人,專注於投資中國高增長及創新行業及領域的公司DT MF Investment指DT MF Investment Limited,一間於2012年4月11日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司,為德同資本直接全資擁有的投資公司,並為本公司的股東之一企業所得稅法指中華人民共和國企業所得稅法(經不時修訂、補充或以其他方式修改)25 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。已行使編纂前 購股權指根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃向我們若干董事、高級管理層成員及關
78、鍵僱員授出的33,786,487份購股權,截至最後實際可行日期已全部獲行使。因該行使,於編纂將向信託控股公司發行33,786,487股股份極端情況指香港政府公佈之極端情況,包括但不限於根據香港政府勞工處於2019年6月發佈的經修訂 颱風及暴雨警告下的工作守則,由超強颱風造成的公共交通服務嚴重中斷、大面積水災、嚴重山泥傾瀉及大範圍電力中斷FortuNews Holdings指FortuNews Holdings Ltd.,一間於2012年3月13日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司,並為本公司的股東之一,由Ocean MF Company Limited全資擁有,而Ocean MF Compan
79、y Limited受鷗翎投資控制創始人指葛嵐先生、陸欣先生、徐海燕女士、徐嘉先生、張紅漫女士、印小偉先生、白玲玲女士及應英君先生的統稱或單稱財匯局指香港財務匯報局弗若斯特沙利文指弗若斯特沙利文國際有限公司,我們的行業顧問及獨立第三方弗若斯特沙利文報告指我們以費用86,000美元委託私人獨立研究公司弗若斯特沙利文發出的行業報告,當中載有對中國長租公寓行業的分析,以及其他相關經濟數據(如本文件 行業概覽 一節所述)編纂指編纂及編纂 26 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂本集團 或 我們指本公司及其全部附屬公司,或(如文義
80、所指)於本公司成為其現有附屬公司的控股公司之前,由該等附屬公司或彼等的前身公司(視情況而定)經營的業務廣州窩趣指廣州窩趣公寓管理有限公司,一家於2010年3月23日在中國成立的有限責任公司,由本公司間接持有25.53%。其餘股權由萬安美不勝收商務服務中心(有限合夥)(萬安美不勝收)持有21.67%、鉑濤酒店管理(深圳)有限公司(鉑濤管理)持有17.76%,北京雲企互聯投資有限公司(北京雲企)持有15.01%、何偉權先生持有10.41%、廣州美不勝收商務服務有限公司(廣州美不勝收)持有4.86%及LB Promising Service Industry Fund(LB Fund)持有4.76%
81、。萬安美不勝收、鉑濤管理、北京雲企、何偉權先生、廣州美不勝收及LB Fund各自為獨立第三方HangFang Investment指HangFang Investment Limited,一間於2016年1月18日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司,於最後實際可行日期為本公司主要股東中航產融的投資實體及間接全資附屬公司港元指港元,香港的法定貨幣編纂 27 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。香港指中國香港特別行政區編纂香港收購守則 或 收購守則指證監會頒佈的 公司收購、合併及股份回購守則(經不時修訂、補充或以其他方式修改)編
82、纂國際財務報告準則指國際會計準則理事會發佈的國際會計準則、國際財務報告準則、修訂本及相關詮釋獨立第三方指就我們的董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,並非本公司關連人士(具有上市規則所賦予的涵義)的任何實體或人士 28 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂 29 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂聯席保薦人指摩根士丹利亞洲有限公司及建銀國際金融有限公司KWJ Investment指KWJ Investment Management Limit
83、ed,一間於2016年4月26日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司,由我們的執行董事及首席執行官柳佳女士全資擁有最後實際可行日期指2022年9月18日,即本文件刊發前為確定其中所載若干資料的最後實際可行日期編纂上市委員會指聯交所上市委員會編纂編纂行使股份指將於編纂根據已行使編纂前購股權發行予信託控股公司的33,786,487股普通股上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則(經不時修訂、補充或以其他方式修改)併購規定指商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商總局、中國證監會及國家外匯管理局於2006年8月8日聯合頒佈、於2006年9月8日生效及其後於2009年6月22日修
84、訂的 關於外國投資者併購境內企業的規定(經不時修訂、補充或以其他方式修改)30 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。主板指由聯交所運營的證券交易所(不包括期權市場),其獨立於聯交所GEM並與其並行運作組織章程大綱 或 大綱指本公司於2022年日期採納的經修訂及重述組織章程大綱,自編纂時生效,其概要載於本文件附錄四魔方廣州指魔方(廣州)公寓管理有限公司,一間於2014年4月2日在中國成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司魔方酒店管理指上海魔方酒店管理有限公司,一間於2016年7月8日在中國成立的有限公司,為本公司的間接全資
85、附屬公司魔方南京指魔方(南京)企業管理諮詢有限公司,一間於2015年12月16日在中國成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司魔樣生活指魔樣生活集團有限公司(前稱魔方(中國)生活服務集團有限公司及魔方(中國)連鎖服務式公寓集團有限公司),一間於2012年5月30日在香港註冊成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司魔方上海指魔方(上海)公寓管理有限公司,一間於2013年8月23日在中國成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司魔方深圳指魔方(深圳)公寓管理有限公司,一間於2016年9月6日在中國成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司 31 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更
86、改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。魔方億居指魔方億居(杭州)企業管理有限公司,一間於2016年8月16日在中國成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司商務部指中華人民共和國商務部Mordenite Gem指Mordenite Gem Investments Limited,一間於2020年7月15日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司,為華平投資的聯屬公司國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會編纂提名委員會指董事會提名委員會全國人大指中華人民共和國全國人民代表大會鷗翎投資指Ocean Imagination L.P.,一家根據開曼群島法律成立及註冊的獲豁免有限合
87、夥企業,其普通合夥人為Ocean Voyage L.P.。Ocean Voyage L.P.的普通合夥人為Ocean General Partners Limited,由我們的主席兼非執行董事鄭南雁先生間接持有50%境外直接投資規定指企業境外投資管理辦法 及其他相關規則編纂 32 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂普通股指本公司法定股本中每股面值0.000001美元的普通股編纂中國人民銀行指中國的中央銀行中國人民銀行Peridot Gem Group指Peridot Gem Group Ltd.,一間於2021年5月2
88、6日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司,為華平投資的聯屬公司Peridot Gem Investment指Peridot Gem Investment Holdings Limited,一間於2012年11月6日在英屬維爾京群島註冊成立的有限商業公司,為華平投資的聯屬公司中國法律顧問指君合律師事務所,我們有關中國法律的法律顧問優先股指A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及E系列優先股的統稱,詳情載於本文件 歷史及公司架構 一節 33 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂前投資指編纂前投資者對本公司進行的
89、編纂前投資,詳情載於本文件 歷史及公司架構 一節編纂前投資者指編纂前的本公司投資者,詳情載於 歷史及公司架構 一節編纂合資格機構買家指第144A條所指的合資格機構買家S規例指美國證券法S規例薪酬委員會指董事會薪酬委員會人民幣指中國的法定貨幣人民幣第144A條指美國證券法第144A條國家外匯管理局指中華人民共和國國家外匯管理局國家工商總局指中華人民共和國國家工商行政管理總局 34 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂國家市場監督管理總局指中華人民共和國國家市場監督管理總局國家稅務總局指中華人民共和國國家稅務總局證券及期貨條
90、例指香港法例第571章 證券及期貨條例(經不時修訂、補充或以其他方式修改)編纂A系列優先股指本公司法定股本中每股面值0.000001美元的A系列優先股B系列優先股指本公司法定股本中每股面值0.000001美元的B系列優先股C系列優先股指本公司法定股本中每股面值0.000001美元的C系列優先股D系列優先股指本公司法定股本中每股面值0.000001美元的D系列優先股E系列優先股指本公司法定股本中每股面值0.000001美元的E系列優先股證監會指香港證券及期貨事務監察委員會 35 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。上海瀚墨指上
91、海瀚墨企業管理有限公司,一間於2014年10月8日在中國成立的有限公司,截至最後實際可行日期,由本公司、瀚冰(上海)企業管理有限公司(獨立第三方)及深圳胤達投資中心(有限合夥)(獨立第三方)分別間接持有59.94%、33.58%及6.49%。於上海瀚墨股份互換完成後,上海瀚墨將成為本公司的間接全資附屬公司上海瀚墨股份互換指歷史及公司架構我們的成立、主要股權變動及本集團發展16.上海瀚墨股份互換 一節所述的本公司股份互換上海燕鵬 指燕鵬(上海)股權投資基金管理合夥企業(有限合夥),一間於2018年1月3日在中國成立的有限合夥企業,其普通合夥人為上海燕鄰企業管理有限公司,其有限合夥權益分別由寧波江
92、北燕鳥實業投資合夥企業(有限合夥)、Opal Gem Group Limited及魔方投資持有44.55%、32.67%及 21.78%上海誼魔方指上海誼魔方公寓管理有限公司,一間於2020年8月11日在中國成立的有限公司,由魔方上海及獨立第三方上海華誼集團資產管理有限公司分別持有50%及50%上海胤臣指上海胤臣實業有限公司,一間於2010年12月8日在中國成立的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司 36 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。股份指本公司股本中每股面值0.000001美元的股份,包括普通股及優先股股份轉換指待
93、編纂成為無條件後,將所有已獲授權及已發行優先股轉換為普通股股東指股份持有人購股權披露規定指上市規則第17.02(1)(b)條、附錄一A第27段及公司(清盤及雜項條文)條例附表3第I部第10(d)段所載的規定股份重新指定指待編纂成為無條件後,將所有已獲授權已發行及未發行優先股重新分類及重新指定為普通股編纂國務院指中華人民共和國國務院聯交所指香港聯合交易所有限公司,為香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司附屬公司指具有上市規則賦予該詞的涵義(除非文義另有所指)主要股東指具有上市規則賦予該詞的涵義往績記錄期間指截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個財政年度以及截至2022年6月30
94、日止六個月期間 37 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。信託控股公司指Swimming Vulpes Limited,一間於2022年6月22日在英屬維爾京群島註冊成立的公司,由編纂前根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃獲行使的購股權而特設以進行管理的信託全資擁有編纂美國指美利堅合眾國,其領土、屬地及受其司法管轄的所有地區美元指美國法定貨幣美元美國證券法指1933年美國證券法(經不時修訂及補充或以其他方式修改)以及據此頒佈的規則及規例增值稅指增值稅微領地創客空間運營指微領地創客空間運營管理集團股份有限
95、公司,一間於2011年9月1日在中國成立的有限責任公司,由上海和盛天成投資有限公司(上海和盛天成)持有80.91%,上海友觀公寓管理有限公司(上海友觀)持有19.08%及上海市公房資產經營(集團)有限公司(上海公房)持有0.01%。上海和盛天成、上海友觀及上海公房各自為獨立第三方微領地項目公司指本集團根據業務合併收購的21家項目公司(詳情載於 歷史及公司架構 主要收購、出售及合併微領地項目),其會計師報告載於本文件附錄二 38 釋 義本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。華平投資指華平投資及其聯屬公司編纂燕鷺指燕鷺(上海)股權投資基
96、金管理合夥企業(有限合夥),一間於2018年10月25日在中國成立的有限合夥企業,其普通合夥人為燕鵬(上海)股權投資基金管理合夥企業(有限合夥)(上海燕鵬),上海燕鵬的有限合夥權益由Opal Gem Holdings Limited持有43.1746%、魔方投資持有28.7831%、凱龍私募基金管理(上海)有限公司持有10.4056%、申銀萬國創新證券投資有限公司持有7.0547%、上海燕鵬持有7.0547%及杭州惠迪貿易有限公司持有3.5273%指百分比本文件所載的若干金額及百分比數字已進行約整調整。因此,若干表格內所示的總額數字未必為其前述數字的算術總和。任何圖表若有總計數與所列金額總和不
97、符,均為約整所致。39 技 術 詞 彙本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。本技術詞彙載有本文件所用並與本公司及我們的業務有關的若干詞彙。因此,部分該等詞彙及其涵義未必與該等詞彙的業內標準涵義或用法一致。公寓連鎖 或 連鎖公寓指位於超過一個城市並由單一運營商管理的一組集中式長租公寓公寓社區指我們管理及營運的租賃公寓所在的整個或部分建築結構,構成我們住戶的共同住宅社區及我們公寓經營業務的主要場所公寓物業指我們的直營公寓所在的租賃物業新冠疫情指2019冠狀病毒病,由命名為嚴重急性呼吸系統綜合症冠狀病毒2的新病毒引致的疾病整租指向業主租賃
98、整幢公寓委託方指根據有關管理協議將其自有品牌旗下公寓的一切運營及管理事宜委託給我們的各方加盟商指根據各自加盟管理協議委聘我們以我們的品牌名稱運營及管理其公寓的各方加盟管理協議指我們與加盟商訂立的協議,據此,我們特許並管理該等加盟商的公寓管理協議指我們與委託方訂立的協議,據此,該等委託方將其自有品牌旗下公寓的一切運營及管理事宜委託給我們滲透率指某一類型的在經營中的租賃公寓的總租金收入佔某一類型市場內所有經營中的公寓的總租金收入的百分比 40 技 術 詞 彙本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。租賃公寓指空間有限的獨立住房單位,佔用一個
99、多層建築綜合體(多名住戶住在該建築綜合體)的一部分一線城市指根據中國國家統計局的資料,為北京、上海、廣州及深圳二線城市指根據中國國家統計局的資料,為31個主要城市,即天津、石家莊、太原、呼和浩特、瀋陽、大連、長春、哈爾賓、南京、杭州、寧波、合肥、福州、廈門、南昌、濟南、青島、鄭州、武漢、長沙、南寧、海口、重慶、成都、貴陽、昆明、西安、蘭州、西寧、銀川及烏魯木齊 41 前 瞻 性 陳 述本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。本文件載有若干前瞻性陳述,該等前瞻性陳述並非歷史事實,而是涉及我們對未必會發生或可能變化的未來事件及情況的意圖、
100、信念、期望或預測。儘管該等陳述由董事經過審慎周詳考慮後以我們當時認為公平合理的基準及假設為依據作出,但其仍涉及可能導致我們的實際業績、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來業績、表現或成就有重大差異的已知和未知風險、不確定因素和其他因素。本文件 風險因素 一節和其他章節載有部分風險及不確定因素。在某些情況下,閣下可以通過 旨在、預計、認為、繼續、會、估計、預期、展望、擬、可能、應該、計劃、潛在、預料、預測、建議、尋求、應、將會、將或類似表達或其否定表達識別該等前瞻性陳述。我們面臨的風險及不確定因素可能會影響前瞻性陳述的準確程度,包括但不限於下列方面:我們的營運及業務前景(包括我們對我們現
101、有產品及服務的發展計劃);我們營運所在行業及市場的未來發展、趨勢及狀況;我們的業務及運營戰略以及我們成功實施該等戰略的能力;中國整體經濟、政治及商業狀況的變動;地緣政治緊張局勢的影響及新冠疫情對全球經濟造成的破壞;全球金融市場不穩定及出現經濟危機的影響;我們通過持續創新及提供新服務滿足客戶多樣化需求的能力;我們維持及提升在線管理的運營效率及客戶體驗的能力;我們利用技術及數據改進服務的能力;我們充分培訓及管理僱員的能力;42 前 瞻 性 陳 述本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們構建一個住戶樂意居住且溫馨、包容並充滿活力的公寓社
102、區的能力;我們有效確保第三方服務提供商所提供服務的質量的能力;我們的股息政策;我們經營所在行業及地區市場的監管及經營狀況的變動;及 本文件 風險因素 一節所識別的所有其他風險及不確定因素。任何前瞻性陳述僅以截至有關陳述作出當日為準。根據適用法律、規則及法規規定,我們並無亦概不承擔就因新資料、未來事件或其他方面而更新或以其他方式修訂本文件所載前瞻性陳述的任何責任。由於上述及其他風險、不確定因素及假設,本文件討論的前瞻性事件及情況未必會如我們所預期般發生,甚至根本不會發生。因此,閣下不應過度倚賴任何前瞻性資料。此外,前瞻性陳述所包含內容不應被視為我們的計劃及目標將會達成或實現的聲明。有關我們或任何
103、董事的意向的陳述或提述乃截至本文件日期作出。任何該等意向可能因未來發展而出現變動。本節所載的警示聲明適用於本文件所載的所有前瞻性陳述。43 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。閣下於編纂編纂之前應仔細考慮本文件所載的全部資料,包括以下所述有關我們業務、本行業及編纂的風險及不確定性。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到任何該等風險的重大不利影響。編纂市編纂可能因任何該等風險而大幅下跌,閣下可能會損失全部或部分編纂。與我們的業務及行業有關的風險我們的業務容易受到中國宏觀經濟狀況影響,特別是中國租賃公寓市場的動態。我們
104、在中國提供租賃公寓產品及服務。因此,我們的業務非常依賴中國公寓租賃行業的整體狀況。中國的租賃公寓需求近年來穩步增長,但增長受限於國家經濟、社會、政治及其他因素。例如,我們強勢入駐的北京、上海等中國大城市的就業率會重大影響租賃公寓的需求,因為低迷的就業市場意味着需要在該等城市安頓的白領及藍領人員會較就業市場強勁時減少。自2012年以來,中國經濟較過去十年增長減緩,且該趨勢在宏觀經濟狀況下可能會持續。如中國經濟面臨的下行壓力並未緩解,我們無法保證我們的業務會如期增長。我們的目標客戶是年輕人,包括在經濟增長強勁、人口淨流入、訂有宏偉的城市發展規劃及支持租賃公寓市場發展的城市的大學畢業生、初入職場白領
105、以及藍領人員。截至2022年6月30日,我們在全國運營76,190套租賃公寓,當中約45.5%位於北京及上海。中國經濟的任何嚴重或持續的減緩,以及我們目標市場城市化進程的放慢或停止,均有可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們的入住水平及租金主要視乎我們目標市場目標客戶的需求而定。我們最近受益於一系列因素,例如影響租賃公寓市場的經濟發展、快速城市化及地理集中,包括(特別是):一線城市(尤其是北京及上海)的住房價格居高,加上當局實施嚴格的置業規定,使我們部分的目標客戶置業更為困難;有利的租賃相關政策及增加租賃選擇的其他政府支持;44 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並
106、不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。一線城市(尤其是北京及上海)非居民 人口數目增加;融資利率優惠及信貸市場較為穩健;及 中國租賃公寓市場供需不匹配。我們無法保證租賃公寓市場的該等有利趨勢將會無限期延續下去。經濟發展停滯不前、房價下降或我們開展業務的中國城市(尤其是北京及上海)租賃公寓市場的不利政策,可能會對租賃公寓市場造成不利影響。目標地區租賃公寓市場回軟,可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們的過往增長及財務狀況未必是我們未來表現的指標,且倘若我們未能有效實現增長,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。自成立以來,我
107、們經歷快速增長。我們的2019年總收入為人民幣946.7百萬元。於2020年,儘管新冠疫情對租賃公寓行業造成不利影響,我們於2020年錄得相當不俗的業績,全年總收入為人民幣949.0百萬元。我們的總收入由2020年的人民幣949.0百萬元進一步增加55.0%至2021年的人民幣1,471.1百萬元。此外,我們的收入由截至2021年6月30日止六個月的人民幣684.6百萬元增至截至2022年6月30日止六個月的人民幣849.9百萬元,增幅為24.1%。我們運營的公寓數目由截至2019年12月31日的35,879套增至截至2021年12月31日的75,887套,複合年增長率為45.4%。然而,我們
108、無法向閣下確保未來將能夠維持過往的增長率。我們的增長率可能會由於一系列原因而下滑,包括但不限於可支配收入減少、競爭加劇、中國集中租賃公寓市場增長下滑、其他業務模式的出現、規則、法規、政府政策或整體經濟狀況出現不利的變化。我們的前景難以評估,原因是我們未必擁有充足的經驗,以應對在快速演變的市場經營的公司可能面臨的風險。倘若我們的增長率下降,編纂對我們業務及前景的看法或會受到重大不利影響,且我們的股份市編纂或會下跌。45 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們在租賃公寓市場面臨激烈競爭。倘若我們未能有效競爭,我們可能會
109、失去市場份額,且我們的業務、前景及經營業績可能會受到重大不利影響。中國的租賃公寓市場競爭高度激烈。隨着現有參與者持續整合市場份額,我們預期競爭將會繼續並於日後加劇,這可能會威脅我們增加銷售及維持盈利水平的能力。我們的競爭對手主要包括集中租賃公寓運營商、分散租賃公寓運營商及非機構化租賃公寓擁有人(彼等大部分直接向個人住戶租賃自有公寓)。此外,為應對整體住房銷售面臨的更嚴厲的降溫措施,房地產開發商亦可能進入標準化租賃市場。我們認為,此行業的主要競爭因素包括:以有利條款(包括合約期限、免租期及租賃成本)在多個地區獲得合適及充足的公寓的能力;使用大數據分析與業主及客戶建立具有競爭力租賃條款的能力;建立
110、可持續單元經濟模式的能力;以有效及具成本效益方式改造及運營租賃公寓的能力;達到高度標準化及管理複雜供應網絡的能力;維持財務靈活性的能力;地理及客戶覆蓋範圍;設立信息技術及互聯網基礎設施的能力;及 有助促進社區意識及客戶忠誠度的品牌知名度及客戶滿意度,包括增值服務的可獲得性及範圍。我們在目標市場物色合適的公寓社區時面臨競爭。我們的競爭對手可能會以較低價格獲得更新及位置更佳的公寓。彼等亦可能更快速地獲得可用公寓的信息,這有助其在我們收到有關信息前向擁有人租賃有關公寓。此外,我們的競爭對手的資金成本可能更低或更能獲得我們可能無法獲得的資金來源。另外,我們的競爭對手可能對風 46 風 險 因 素本文件
111、為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。險承受能力更高或風險評估有所不同,從而讓其有更多租賃公寓可供考慮。競爭可能會導致我們可選擇的公寓更少、我們須支付的租金更高、承受更大風險、更低收益,且收益與財務成本相差更小。因此,無法保證我們將能夠物色與我們住戶需求一致的合適公寓,而倘若我們未能達成前述各項,將會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。我們在物色現存加盟管理及第三方管理商機時亦面臨競爭。請參閱 我們未必能夠在競爭中獲得加盟管理或第三方管理項目,使得我們未必能夠按計劃實現擴張。我們還在吸引目標客戶方面面臨競爭。我們的競爭對手可能會以更便
112、宜及更便利的租賃單位、更具吸引力的獎勵、設施及增值服務成功吸引客戶,這可能會對我們獲取優質客戶及以有利條款出租租賃公寓的能力造成不利影響。此外,我們的競爭對手可能更易獲得有關潛在客戶的信息,這可能有助於彼等更快速地物色及獲得優質客戶。另外,部分競爭性住房選擇可能合資格享受政府補貼,這可能會使該等選擇更易接受,因此較我們的租賃公寓更具吸引力。這種競爭可能會影響我們吸引及留住客戶的能力並可能減少我們能夠收取的租金。此外,由於對合適公寓社區及客戶的競爭,我們可能無法維持自業主租入及向客戶租出之間的價差或利潤,這可能會對我們的經營業績造成不利影響。倘若我們未能在市場有效競爭,我們將會失去市場份額、不能
113、獲得額外市場份額,且我們的業務、經營業績及增長前景或會受到重大不利影響。我們未必能夠在競爭中獲得加盟管理或第三方管理項目,使得我們未必能夠按計劃實現擴張。我們的增長策略包括透過加盟管理和第三方託管模式擴張,方式為與我們的主要業務夥伴加盟商或委託方訂立加盟管理協議或管理協議。我們認為,我們爭取加盟管理或管理協議的能力主要依賴我們的品牌知名度及聲譽、整體運營的業績,以及我們根據加盟管理和第三方託管模式的歷史經營業績。加盟管理協議或管理協議的其他競爭性因素包括營銷支持、技術基礎設施優勢以及以具成本效益的方式經營公寓社區的能力。另外,倘可獲得的合適位置的新公寓社區減少,或租賃公寓行業的政府規劃或其他地
114、方法規出現變化,我們的加盟管理和第三方託管模式的業務需求可能會減少。倘若我們加盟管理或管理的公寓社區表現不如競爭對手,或倘若我們所提供條款的有 47 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。利程度遜於競爭對手,我們可能無法有效爭取新的加盟管理或第三方管理項目。因此,我們可能無法按計劃實現增長,且我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。我們直營模式下的成本結構可能會對我們的運營及財務表現造成重大不利影響,原因是即使我們的收入減少,我們的大部分成本及開支仍可能會保持相同水平或增加。就我們的直營公寓社區而言,我們
115、的經營成本及開支包括但不限於與對潛在公寓項目進行盡職調查及為公寓運營僱用現場經理相關的費用,以及管理層、僱員基本薪資和我們支付予業主的租金,而該等開支相對固定。因此,收入下降可能會導致我們的盈利不成比例地以更大幅度減少,因為我們的運營成本及開支難以按比例削減。例如,新冠疫情的潛在進一步爆發可能會對未來的集中式長租公寓市場產生負面影響,此可能導致市場上的現行租金和我們公寓的出租率下降。因此,我們可能會產生比正常時期較少的收入。然而,儘管出租率及收入出現變動,但我們的成本及開支可能不會有重大變動。這是因為我們預計將繼續向業主支付租金及向僱員支付薪資並需要進行定期維修及維護,以保持租賃公寓的吸引力。
116、然而,我們向客戶轉移增加的成本的能力有限,因為租金在租期內乃相對固定。因此,即使我們的收入減少,我們的成本及開支仍可能會保持不變或增加,這可能會對我們的淨利潤率及經營業績造成重大不利影響。我們的直營公寓項目一般會產生大量開業前費用及在其爬坡期產生相對低收入,從而可能會對我們的財務表現產生不利影響。對我們來說,以最少的開支快速改造、維修及出租公寓並保持其優質狀態的能力相當重要。當我們向業主租賃或前住戶離開後或在其他情況下,我們幾乎所有的出租公寓均需要進行一定程度的改造。我們採購的大部分公寓處於相當基本的狀態,需要在相對較短的時間內進行繁重的裝修及佈置。儘管我們目前能夠有效地管理改造過程並將改造期
117、限制在相當短的時間內,惟倘我們的營運能力無法跟上我們擴展公寓營運業務的速度,或負責建設及改造相關工作的員工未妥善執行我們的標準操作程序,則我們可能無法繼續如此行事。48 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。直營公寓社區完成改造可供租賃之時,有關社區通常會經歷爬坡期,在出租率相對較低時,該等公寓產生的收入可能不足以覆蓋其營運開支及開辦前費用。因此,該等新開辦的直營公寓在爬坡期可能無法實現盈利。由於我們繼續擴大直營公寓的數目,於改造階段產生的開辦前費用以及我們新開辦的直營公寓社區於爬坡期的收入相對較低,以上種種可能會對我
118、們的財務表現造成不利影響。此外,我們計劃日後開發更多開辦前費用相對較高的中高檔直營公寓社區,從而可能導致對我們財務產生更明顯的負面影響。此外,我們會對直營公寓進行定期維護或升級以確保其質量處於高水平,故可能不時產生巨大維護費用。倘若我們未能提供令人滿意的客戶體驗或以其他方式維持或提高客戶信任,我們的客戶基礎規模及我們公寓的出租率可能會停滯不前或下降,且我們的業務可能會受到重大不利影響。我們業務的成功在很大程度上取決於我們提供優質客戶體驗及維持我們作為可靠租賃公寓平台的聲譽的能力,而這取決於一系列因素,例如:我們以具競爭力的價格為客戶提供高品質租賃公寓服務的能力;我們提升現有公寓及服務供應以及升
119、級平台的能力;我們以不斷創新及新的服務供應滿足客戶多元化需求的能力;我們維持及提升運營效率及在線管理客戶體驗的能力;我們利用技術及數據提升服務的能力;我們充分培訓及管理僱員的能力;我們構建一個住戶樂意居住且溫馨、包容並充滿活力的公寓社區的能力;及 我們有效確保第三方服務供應商提供的服務質量的能力。49 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們無法保證能夠一直隨着業務的繼續發展為客戶提供令人滿意的體驗或繼續保持客戶對我們的平台的高度信任。若我們未能實現上述各項,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。我們
120、的業務依賴我們強大的品牌知名度,而未能保持或提升我們的品牌或以具成本效益的方式進行營銷及品牌推廣活動,可能會對我們的業務及發展前景造成不利影響。品牌乃我們成功的基石。我們認為,我們品牌的市場知名度對我們的業務成功有重大貢獻,而保持及提升我們的品牌知名度對維持競爭優勢尤為關鍵。一系列因素可能會阻止我們成功推廣我們的品牌,包括涉及我們業務、管理層、僱員的負面宣傳、我們與合作夥伴、業主及客戶的關係、我們公寓內住戶的任何不當行為、銷售及營銷活動未能實現預期結果、僱員關係及福利、監管合規及財務狀況等。倘若我們未能保持及提升我們的品牌,或倘若我們在此方面產生過多開支,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受
121、到重大不利影響。我們通過線上線下渠道相結合的方式開展各種銷售及營銷計劃,以推廣我們的品牌,目標是吸引更多人使用我們的移動應用程序及到訪我們的網站,以及吸引更多人選擇我們的租賃公寓服務。於2019年、2020年及2021年以及截至2022年6月30日止六個月,我們產生的銷售及分銷開支分別為人民幣34.5百萬元、人民幣42.7百萬元、人民幣50.3百萬元及人民幣27.7百萬元,分別佔同期收入的3.6%、4.5%、3.4%及3.3%。我們可能無法繼續高效地開展該等活動,且我們的營銷活動未必能產生令人滿意的效果。倘若我們未能有效及高效開展銷售及營銷活動,或倘若我們的營銷活動未能成功,我們的經營業績及財
122、務狀況可能會受到重大不利影響。我們與業主的租期長於我們與住戶的租期,這使我們承受市場租金波動風險及空置風險,並可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們與業主租賃的長期性質以及我們與住戶租賃的相對較短期限,可能會使我們承受若干風險。根據直營模式,我們通常就公寓物業訂立長期租約,初始租期一般為10至15年。我們與住戶訂立的租賃租期一般為一年。由於我們與業主的租約和我們與住戶訂立的租約的年期不一致,倘住戶停止向我們續租或倘若我們未能及時物色新住 50 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。戶以填補我們與業主租
123、賃租期的餘下時間,我們可能會承受空置風險。此外,倘若市場租金下降,使我們無法按高於我們向業主支付的租金將公寓出租予我們的住戶,我們的收入可能會受到重大不利影響。我們亦可能會產生與獲得新住戶有關的銷售及營銷開支。新冠疫情已經並可能繼續對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。自2019年12月起,一種新型冠狀病毒(或新冠病毒)席卷中國及全球。於2020年3月,世界衛生組織宣佈新冠病毒傳播為大流行病,而其之前於2020年1月將其描述為國際關注的公共衛生突發事件。自2020年年初以來,中國已採取各種限制性措施抑制新冠病毒傳播,如隔離、交通管制及居家辦公政策。該等措施已對中國的經濟及租賃公寓市場造
124、成重大不利影響,例如出租率或租金減少以及企業客戶延遲支付租金的時間,特別是在截至2020年3月31日及2020年6月30日止季度。因此,新冠疫情已對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。於2022年春季,新一波新冠疫情肆虐中國的經濟強市及我們大本營之一上海,導致新冠疫情感染病例突然激增。我們的上海公寓社區的出租率受到疫情拖累,期內增長不如預期。與此同時,我們一早確定繼續擴大公寓網絡的計劃也因疫情而受挫,因為我們被迫推遲新公寓社區的開業並減慢進一步戰略性收購的努力。由於2022年上半年新冠疫情爆發的重大不利影響,我們於截至2022年6月30日止六個月錄得淨利潤人民幣0.4百萬元,較截至20
125、21年6月30日止六個月的人民幣161.7百萬元大幅減少。為盡量減少新冠疫情對我們的經營業績、財務狀況及增長前景的負面影響,自中國疫情開始以來,我們已實施一系列應對措施。有關新冠疫情相關應對措施的詳情,請參閱 財務資料新冠疫情:其影響及我們的對策減低新冠疫情影響的措施。儘管本土疫情反復爆發,隨着新冠疫情在中國得到總體控制,中國租賃公寓市場及我們的業務總體呈復甦趨勢。然而,由於新冠疫情情況極不穩定,我們無法預測新冠疫情是否或何時會在中國乃至全球再次傳播。例如,於2022年8月及9月,我們業務所在的多個中國城市(包括北京、上海、深圳、成都及青島)再次面臨新冠疫情爆發的壓力。儘管該等突發的小規模新冠
126、疫情爆發尚未對我們的業務及財務狀況造成任何重大損害,但我們無法保證新冠疫情傳播不會加速或地方當局日後不會採取更嚴厲的措施。新冠疫情的持續影響不僅增加中國經濟發展的不確定性,亦可能擾亂租賃公寓市 51 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。場並增加我們的運營成本。我們無法保證上述緩解措施將足以抵銷新冠疫情可能進一步對整個行業及或我們的業務運營造成的干擾。倘我們業務營運所在的中國城市出現新一波新冠疫情或其他流行病,我們的業務、經營業績、財務狀況及前景可能會受到重大不利影響。倘若我們的客戶尋求提前終止租賃或未能履行其於適用租
127、賃協議項下的義務,我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。我們的客戶(包括個人住戶及企業客戶)可能尋求提前終止其租賃或未能達成其與租賃有關的義務。例如,我們的住戶可能拖欠支付租金,或可能會要求提前終止租賃。倘住戶未履行支付義務及未能在適用寬限期內作出補救,我們可能會終止租賃及根據租賃及相關中國法律收回公寓。同時,住戶通常須被沒收保證金。另一方面,我們需要向相關住戶退還預付租金,這可能會對我們的現金流量造成負面影響。倘違反或提前終止租賃協議,我們可能無法按照相同條款及時甚至有可能完全無法物色到新住戶填補空缺,而違約客戶的擔保按金或處罰可能不足以彌補我們於租賃期間隔的損失。倘若我們面
128、臨大量住戶尋求提前終止或未能達成其與租賃有關的義務,我們的業務、經營業績及財務狀況將會受到重大不利影響。此外,住戶可能使用我們的公寓作非法用途或在我們的公寓進行違法活動,對我們的公寓造成損壞或作出未經許可的結構性改變,在租賃違約或終止時拒絕搬離公寓,以噪音、垃圾、氣味或不雅觀的物品騷擾鄰居住戶,違反我們的租賃轉租我們的公寓或允許未經許可人士入住我們的公寓。儘管我們有權在有關情況下終止租賃且住戶對因其不當行為對我們或其他住戶造成的損害負責,我們的業務及聲譽仍然可能會遭受負面影響。對我們公寓造成的損害可能會延遲再出租,產生必要的昂貴維修費用或損害公寓的租金收入,導致回報率低於預期。52 風 險 因
129、 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們可能無法及時成功物色、獲得及開發額外的公寓,而這將會擾亂我們進一步發展業務的計劃。我們計劃增加運營的公寓總數以進一步發展我們的業務及增加市場份額。我們挑選我們認為可方便住戶前往核心地區、主要商業發展區及商業中心且價格合理的位置。我們根據專有的 七維度 模型作出選址決策,該模型考慮了從約50個城市收集的市場數據。我們亦開發一個GIS模擬系統,以幫助我們以高精準度篩選最佳開業地區,以便我們能夠有效地擴展。然而,由於我們無法控制的原因,我們無法保證我們能夠成功物色及在我們預期的位置租賃額外的公
130、寓物業。我們亦可能會產生與物色及評估公寓物業,以及與業主磋商租賃條款有關的巨額成本。我們亦可能會在訂立租賃協議後發現公寓物業存在意外缺陷及問題,妨礙我們及時出租甚至有可能根本無法出租公寓物業。此外,由於改造延遲,我們未必能夠及時開發額外租賃公寓。倘若我們未能及時成功物色、確保或開發額外公寓社區,我們執行發展戰略的能力將會受損,且我們的業務及前景將會受到重大不利影響。我們未必能夠按計劃實現增長,而這將會對我們的經營業績造成不利影響。近年來,集中租賃公寓行業一直快速發展。我們於2009年6月在南京開設首間魔方公寓,開啟為白領人員提供優質租賃公寓之旅。於2016年9月,我們向公眾推出9號樓公寓,開始
131、解決藍領人員對優質住宿的需求,從而開啟我們的企業歷史新篇章。通過該等有機增長及收購,我們的公寓數目由截至2019年12月31日的35,879套增至截至2022年6月30日的76,190套。我們擬繼續在中國不同地區開發及經營更多公寓社區。該擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術及其他資源產生重大需求。我們計劃的擴張亦將要求我們維持產品及服務質量的一致性,確保我們的業務不會由於我們質量標準的任何實際或視為偏差而受影響。為管理及支持我們的發展,特別是隨着我們擴張至新市場,我們須繼續加強現有的運營、管理及技術系統以及我們的財務及管理控制,並招募、培訓及留住合資格公寓管理人員及其他行政以及銷售及營銷人
132、員。我們無法向閣下保證,我們將能夠有效及高效管理我們的業務發展,招募及留住合資格人員並將新公寓社區整合至我們的運營之中。倘若我們未能預見擴大營運將對我們管理、技術基礎設施及運營程序施加的不斷變化的需求,或我們未能快速使我們的系統及運營程序適應新市場,53 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的收入將會減少而開支將會增加,而我們的經營業績及財務狀況亦會受損。此外,宏觀經濟環境亦可能限制我們有效管理計劃增長的能力。例如,我們經營業務所在特定地區的宏觀經濟環境發生任何不利變化,均可能導致租賃公寓市場的現行租金水平下降,
133、這可能使我們在創收方面受到負面影響,並導致我們投資物業的公允價值下降。詳情請參閱 財務資料主要會計政策及估計重大會計政策投資物業。此外,擴張至我們擁有有限運營經驗及品牌知名度的新地域市場,可能會帶來運營及營銷新挑戰。該等新市場可能會擁有較我們現有市場不同的監管規定、競爭格局、消費者喜好及自由支配消費模式。因此,我們在該等市場開設任何新公寓社區可能不如我們現有市場的公寓社區成功。新市場的客戶可能不熟悉我們的品牌,且相較原本的預期,我們可能需要更多時間和通過更多的廣告及推廣活動投入在該等市場建立品牌知名度。我們在新市場可能發現更難僱用、激勵及留住與我們擁有共同願景、激情及文化的合資格人才。相較現有
134、市場,在新市場運營的公寓社區亦可能平均收入較低,而運營成本更高。在新市場運營公寓社區的收入可能需要較預期更長的時間過渡及達到預期收入及利潤水平,或有可能根本無法獲得收入及利潤,從而影響我們整體盈利能力。無法保證我們推出的任何新產品或服務將會廣受我們客戶好評並及時盈利,甚至有可能根本無法盈利。倘新產品或服務不受客戶歡迎或我們未能成功擴張至新市場,我們可能無法產生充足的收入抵銷相關成本及開支,且我們的整體財務表現及狀況可能會受到重大不利影響。我們的業務增長依賴我們吸引及留住客戶的能力。倘若我們未能及時以低成本吸引或挽留足夠客戶,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。我們的大部分收入
135、來自客戶支付的租金收入,包括個人住戶及企業客戶。由此,我們的成功依賴我們及時以低成本吸引優質客戶的能力。由於激烈的競爭、市場狀況、改造延遲或其他因素等超出我們所能控制的因素,我們未必能夠成功按預期速度定位優質客戶出租我們的公寓,甚至根本無法出租。同樣,儘管我們努力向客戶交付優質公寓及相關服務,但面對日益激烈的市場競爭,我們在挽留現有客戶方面面臨挑戰。我們客戶與我們通常訂立為期一年的租賃協議,可經雙方同意續訂。然而,無法保證我們的客戶將會與我們續訂租賃協議,原因為彼等可能會發現競爭對手提供的公寓及服務較我們更符合其需求。54 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件
136、有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。倘空房持續較我們預期的更長時間,我們的收入可能會減少,這將可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,我們的競爭對手可能會投入大量財務及人力資源吸引客戶,這可能會迫使我們在營銷及推廣活動作出更多投資。中國集中租賃公寓運營商對優質客戶的潛在競爭不僅會降低我們的利潤率,還會轉移我們管理層對日常運營中的其他緊迫事項中的注意,如產品改造、人才招聘及社區建設。我們未必能夠有效控制公寓改造及維護的時間、質量及成本,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況及增長前景造成不利影響。對我們而言,能夠快速改造、建造及出租公寓社區的能力相當重要。於我們從
137、業主接管公寓社區後,我們需要在租賃予客戶之前按照本身標準進行改造及建設。此外,我們可能不時對公寓進行持續維護。儘管我們已開發技術基礎設施集中管理供應商及分包商,監督改造進程,跟蹤交付安排並對整個公寓改造流程進行質量控制以控制時間、質量及成本,我們的系統未必能夠一直如預期般有效工作。請參閱本節 我們的技術平台或信息系統的中斷或故障可能會損害我們有效開展運營及提供服務的能力,並有可能會對我們的營運表現產生重大不利影響。因此,倘若我們的系統未能妥善工作,我們充分監督或管理改造或維護過程的能力可能會受到不利影響。通過實施標準操作程序,我們能夠在很大程度上有效管理改造流程並限制改造期。然而,我們無法保證
138、日後在公寓開發過程中將能夠繼續達到如此高的效率水平。我們保留有獨立承建商及其他第三方開展改造及維護工作並承受公寓改造及維護固有的所有風險,包括但不限於潛在成本超支、勞務及材料成本增加、承建商延遲完工及手藝低劣。倘若我們有關租賃公寓的改造及維護的成本或時間的假設被證明存在嚴重錯誤,我們的經營業績、財務狀況及增長前景可能會受到不利影響。此外,倘若我們未能控制改造質量及質量低劣導致住戶作出任何潛在投訴或對住戶造成損害,我們可能承受重大責任並須就損害、罰款或處罰負責,而我們的聲譽可能會受損。請參閱 我們就我們提供的業務及服務的不同方面依賴第三方。倘第三方不再繼續維持或擴大彼等與我們的關係,或未能按照我
139、們的合約條款或以低於標準的方式提供服務或產品,我們的業務、經營業績、財務狀況及聲譽可能會受到重大不利影響。55 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的財務狀況及經營業績可能會由於租賃公寓市場需求的季節性變化而波動。我們一般於每年截至9月30日止三個月產生更高收入,原因為眾多學生大學畢業後會在其受僱的城市尋找公寓。此外,於中國春節假期期間及前後,通常為1月或2月,我們的收入一般低於一年中的其他期間,原因為於春節期間及前後,人們不太可能搬至新公寓或留在租賃公寓。因此,即使我們的收入在3月份隨着勞務人員節後返城尋找職業
140、或工作需求增加而回升,我們的收入於每年截至3月31日止三個月仍一般較低。由於該等原因,我們的經營業績未必能夠按季度比較且已經並可能繼續受到季節性影響。我們可能無法按商業上合理的條款與業主續訂現有租賃且我們支付的租金日後可能會大幅增長,這將會對我們的運營造成重大不利影響。我們計劃於屆滿時與業主續訂現有租賃。然而,我們無法向閣下保證,我們將能夠按商業上令人滿意的條款與業主續訂租賃,甚至有可能根本無法續訂。作為續訂租賃的條件,該等業主可能會要求較預期更高的租金,或可能因為競爭對手如能夠向他們提供更有利的條款而將物業租賃予競爭對手。倘若我們未能與業主續訂租賃或我們與業主的現有租賃的絕大部分於屆滿時未能
141、按令人滿意的條款續訂,我們的擴張可能會受到阻礙且我們的成本及開支可能會增加。倘若我們無法通過增加租金將增加的成本轉移至我們的客戶,我們的運營利潤率及盈利可能會減少且我們的經營業績可能會受到重大不利影響。我們可能會與加盟商或委託方產生糾紛且彼等可能會違反合約條款、有不當行為,或在加盟管理或第三方託管公寓的表現不如彼等預期時提前終止與我們的加盟管理或管理協議。我們可能會就加盟管理或管理協議與加盟管理和第三方託管模式下的加盟商或委託方產生糾紛。過往,曾發生我們與加盟商或委託方出現糾紛的事件,並對我們的業務造成不利影響。倘若我們根據加盟管理和第三方託管模式運營的公寓未能達到預期表現,我們可能無法進一步
142、按計劃擴大我們於加盟管理和第三方託管模式下的業務,且我們的聲譽及經營業績可能會受到重大不利影響。該等加盟商或委託方亦可能會就其他事宜與我們產生糾紛,如彼等應付的款項及費用結算以及我們向其提供的運營支持是否充足。此外,我們與加盟商之間的加盟管理協議及與委託方之間的管理協議一 56 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。般規定可在若干情況下終止該等協議。倘加盟管理或管理協議提前終止,我們可能會損失加盟費、管理服務費及其他服務費。因此,我們的業務、經營業績及財務狀況可能會因提前終止我們的加盟管理及管理協議而受到不利影響。我們
143、計劃屆滿時續訂現有的加盟管理及管理協議。然而,我們可能無法按商業上令人滿意的條款甚至有可能根本無法挽留加盟商或委託方。倘若我們現有加盟管理或管理協議大部分於其各自屆滿日期前終止或在屆滿時無法按令人滿意的條款續訂,我們日後的收入及利潤可能會減少。倘若我們無法確保新加盟商或委託方補償業務損失,我們的經營業績將會受到重大不利影響。我們的業務在物色、改造及維護租賃公寓方面需要資金。倘若未能及時按有利條款獲得融資甚至有可能根本無法獲得融資,將會對我們的業務、經營業績、財務狀況及增長前景造成重大不利影響。截至2022年6月30日,我們約65.7%的公寓以直營模式經營。在相關公寓開始產生收入前,一般會產生大
144、量前期資本開支。該等開支包括就擴張進行市場調查及評估目標地理位置、物色公寓、向業主預付租金及改造公寓社區(通常僅為毛坯房)以使其適合出租的資本開支。在我們物色到合適地理區域及該區域的公寓供應後,從我們與業主訂立租賃協議起到成功租賃公寓及收到住戶的首筆付款之間存在一個空檔期,該空檔期可能由於我們無法控制的因素而延長,包括但不限於由於第三方承建商違約而大幅延遲改造期限及不利市場狀況。未能及時以有利條款獲得融資甚至有可能根本無法獲得融資將會嚴重妨礙我們的物色公寓及擴張,從而可能會對我們的未來業務、經營業績、財務狀況及發展前景造成重大不利影響。過往,為滿足進一步擴充業務運營的資本需要,我們已向金融機構
145、質押若干附屬公司的股權以獲得相關融資。此外,租賃公寓的基礎設施及設備的年齡及狀況各有不同。為維持及經營我們的租賃公寓,我們需要及進行持續改造及其他租賃物業裝修,包括定期維護及更換傢具、固定裝置及設備。該等投資及開支亦要求持續作出資本開支投資,倘若我們無法從現有現金或經營所得現金流量為該等開支提供資金,我們須通過融資籌借或籌集資 57 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。金。倘若我們未能獲得維持或提升租賃公寓所需的資金,我們的租賃公寓的吸引力將會降低,我們將會被競爭對手奪走市場份額,且我們的出租率可能會下降。我們的業務
146、易受政府針對租賃公寓行業的措施影響,我們不能保證目前的有利政策將長期持續。近年來,中國政府部門就租賃公寓出台有利政策,包括但不限於增加租賃住房供應、鼓勵現代租賃公司發展及減免適用增值稅稅率。有關集中式長租公寓市場的有利政策的更多詳情,請參閱 行業概覽中國集中式長租公寓市場市場驅動力有利政策。該等政策在一定程度上推動了我們的發展。同時,中國政府部門亦制定若干標準,規管租賃公寓市場。倘若中國政府部門採納有關租賃住房的任何禁止性或限制性措施或政策,或有關租賃公寓市場的當前法律法規的詮釋變得更具限制性及更為嚴格,可能會抑制租賃公寓市場,阻礙潛在住戶租賃我們的公寓,並導致平均租金下降。請參閱 與在中國開
147、展業務有關的風險中國法律法規在詮釋及執行方面存在不確定性,可能會限制閣下及我們可獲得的法律保護。不利於市場的政府政策可能導致租賃公寓需求降低,而我們的業務可能會因此而受到重大不利影響。我們的流動負債淨額可能使我們面臨一定的流動資金風險,並可能限制我們的運營靈活性,以及影響我們拓展業務的能力。截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年6月30日,我們的流動負債淨額分別為人民幣703.1百萬元、人民幣1,340.8百萬元、人民幣1,506.4百萬元及人民幣1,543.1百萬元,我們的流動租賃負債分別為人民幣387.8百萬元、人民幣425.9百萬元、人民幣717.8百萬元及人民
148、幣925.8百萬元,分別佔截至同日租賃負債的7.8%、8.7%、9.4%及12.2%。此外,截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年6月30日,我們的租賃負債分別為人民幣4,994.9百萬元、人民幣4,923.1百萬元、人民幣7,603.2百萬元及人民幣7,596.1百萬元。就採納國際財務報告準則第16號而言,我們於流動負債及非流動負債確認未來固定租賃付款的租賃負債。與此同時,我們將賺取租金收入(一年內及以後)的租賃權益的投資物業全部於非流動資產確認。因此,國際財務報告準則第16號導致我們擁有較少流動資產及較多流動負債,即於整個往績記錄期間,流動負債與流動資產之間存在實
149、際錯配。有關錯配連同我們的借款、應付款項及應計費用,導致我們的淨流動負債狀況。58 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。流動負債淨額可能使我們面臨一定的流動資金風險,並可能限制我們的運營靈活性,以及對我們拓展業務的能力產生不利影響。我們可能需進行額外股權融資(此可能導致閣下的股權被攤薄)或尋求債務融資(該等融資可能無法按對我們有利或商業上合理的條款獲得,或根本無法獲得)。倘我們在需要時難以滿足或未能滿足流動資金需求,則可能對我們的前景造成重大不利影響。展望未來,我們無法保證我們將不會繼續處於流動負債淨額狀況,這將使我
150、們面臨流動性風險。我們未來的流動資金及作出營運及業務擴張所需的額外資本投資的能力將主要取決於我們維持從經營活動產生充足現金及取得外部融資的能力。我們以可接受的條款獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響,當中部分因素非我們所能控制,包括整體經濟及資本市場狀況、銀行或其他貸款人的信貸可用性、獲得主管政府部門的必要批准、編纂對我們的信心、租賃公寓行業的表現以及我們的經營及財務表現。我們無法向閣下保證我們日後將以可接受的金額或條款獲得融資,甚至根本無法獲得融資。倘無法獲得融資或無法按我們可接受的條款獲得融資,則我們的業務、經營業績及增長前景可能會受到不利影響。倘我們流動負債淨額狀況持續,則我們的經
151、營業務的營運資金可能會受到限制。倘我們無法產生足夠的正數經營現金流量、無法獲得銀行貸款或融資,或獲得額外融資以滿足我們的營運資金需求,則我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。我們已經並可能繼續從事聯合經營,這將會產生意外開支或對我們業務造成破壞性影響。我們已不時進行並可能會考慮與其他業務進行聯合經營以制定業務計劃。我們決定進行的聯合經營將會伴隨一系列風險。我們未必能夠就聯合經營行使唯一決策權。由於缺乏對合營企業的全面控制權,故我們未必能夠控制合營企業生產的產品或提供的服務的質量。根據合營協議條款,我們可能需要同意合營企業合夥人就合營企業採取若干行動,例如向合夥人作出分派。特定合
152、營企業合夥人可能遭遇財務困難而無法達成其就合營企業提供資金的責任。此外,我們的合營企業合夥人及合營企業本身可能會在觀點或興趣方面有別於我們,因此可能在相同市場上與我們競爭,在此情況下,我們的權益及未來發展可能會受到重大不利影響。此外,由於我們未必能夠全面控制我們合營企業的業務及運營,我們無法保證彼等將會嚴格遵守所有適用法律法規。倘若我們的合營企業陷入運營或財務困境,或彼等作出不當行為或以其他方式違反適用法律法規,我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。59 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們或會建
153、立可能不會成功的戰略合作夥伴關係。倘若我們與任何戰略合作夥伴的合作終止或縮減,或倘若我們不再能夠從與戰略合作夥伴的業務合作中受益,我們的業務可能會受到重大不利影響。我們的業務受益於我們與戰略合作夥伴於家用電器供應商、傢具供應商及公寓裝修服務提供商等領域的合作。我們無法向閣下保證有關聯盟或合作夥伴關係將有助於我們的業務,且我們未來可能無法與我們的戰略合作夥伴及其各自的聯屬公司保持合作關係。倘該等戰略合作夥伴提供的服務因任何原因而受限、受損、面臨限制、縮減或效率降低,或變得更加昂貴或無法提供予我們,我們的業務可能會受到重大不利影響。若我們無法與任何該等戰略合作夥伴保持合作關係,我們或難以物色到其他
154、替代合作夥伴,可能會轉移管理層對現有業務運營的重大注意力,並對我們的日常營運及客戶體驗產生不利影響。潛在戰略投資、收購或新的業務計劃可能會破壞我們有效管理業務的能力並對我們的經營業績造成不利影響。此外,倘若我們通過發行股本或可換股債務證券為該等業務計劃提供資金,我們股東的所有權權益將會被嚴重攤薄。我們可能會收購或投資我們商業價值鏈的其他公司、業務、產品、技術或其他資產以補充及擴大我們的業務。物色及完成投資及收購以及將收購業務整合到我們業務的成本可能巨大,且整合收購業務可能會擾亂我們現有業務運營。我們未必能夠發現合適的收購或投資選擇,且我們未必能夠以有利條款完成收購及投資,甚至有可能根本無法完成
155、。倘若我們未能按預期完成收購及投資,我們可能無法最終加強我們的競爭狀況或完成目標,且我們完成的任何收購及投資可能被投資者視為不利。在與收購或投資選擇或其各自控制人磋商期間,我們可能因各種原因與我們的交易對手產生意外衝突,如磋商任何一方違反協定合約條款。該等衝突不僅會導致我們作出戰略投資、收購或新業務計劃的原來計劃失敗,還可能使我們陷入麻煩的法律訴訟(無論作為原告或被告),從而在財務資源及時間成本方面均對我們造成沉重負擔。此外,倘若我們通過發行股本或可換股債務證券為該等業務計劃提供資金,我們股東的所有權權益將會被嚴重攤薄。另外,倘若我們未能成功將該等收購或與該等收購相關的技術或其他資產整合到我們
156、公司,無論由於我們有限的能力或資源,或與被收購實體的意見或願景衝突,合併公司的收入及經營業績將會受到不利影響。收購及投資存在固有風險且未必會成功,並可能破壞我們進行中的業務,轉移管理層主要職責,使我們承受高於預期的負債及開支,並對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。60 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。倘若我們的僱員、派遣勞工或第三方服務提供商於我們的營運過程中犯下任何不當行為或違反任何法律或法規,我們可能會遭受重大成本受損及聲譽損害。我們有大量的僱員、派遣勞工及第三方服務提供商參與我們的日常營
157、運並為我們的住戶服務。儘管我們已實施政策及程序規管彼等的行為,彼等仍可能於我們的營運過程中犯下不當行為或違反法律或法規。例如,彼等可能會於住戶公寓內提供服務時向我們的住戶作出虛假陳述,對我們的住戶造成人身傷害或財產損失,或違反我們的數據政策。任何有關事件均可能使我們面臨爭議或法律訴訟,導致負面報道並對我們造成聲譽損害。倘若我們被公共當局責令賠償我們住戶的損失並就我們的僱員、派遣勞工或第三方服務提供商的不當行為向彼等賠償損失,我們可能會遭受重大的經濟損失以及我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。任何關於我們、我們的業務、我們的營運、我們的管理、我們的業務合作夥伴或整體租賃公寓市場
158、的負面報道,包括虛假謠言,均有可能對我們的聲譽、業務、經營業績及增長前景產生重大不利影響。我們品牌的聲譽對我們的業務及競爭力至關重要。對我們的聲譽至關重要的因素包括但不限於我們於以下各個方面的能力:維護IT系統的可靠性;為客戶提供維護良好的公寓;向業主及客戶提供適當及明確的租賃條款;有效管理以及解決業主及客戶的投訴;及 有效保護客戶、業主、特許經營人、委託方、僱員以及第三方承建商及服務提供商的個人信息和隱私。媒體、客戶、業主或其他方對本公司的上述或其他方面的任何惡意或負面指控,無論是否屬實,均有可能使我們的聲譽嚴重受損並損害我們的業務及經營業績。61 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並
159、不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。倘若我們未能遵守政府法律及法規,或取得或保留適用於我們業務的牌照、許可證或批准,則我們的業務及營運或會受到限制,且我們或會招致責任、經濟處罰及其他政府制裁。我們的業務受限於中國法律規定的多項合規及營運規定。例如,根據相關法律法規,租賃公寓的經營者應取得相關營業執照,並在經營範圍內明確列明公寓經營。然而,我們持有的營業執照可能不足以滿足監管要求,可能會限制我們擴大業務經營的能力,且倘若我們的常規被認為違反相關法律法規,我們或會面臨相關監管機構的罰款或其他監管行動。此外,根據中國法規,中國公司的註冊地址應為其主要經營地點,且中
160、國公司須於其經營業務所在地設立分公司。我們尋求於我們開展業務的所在地註冊分公司。然而,截至本文件日期,我們並未於我們的部分現有地點設立分公司,且並無受到相關中國監管部門的處罰。為拓展業務運營及探索創新業務模式,我們已採取並將繼續採取多項經營策略及措施。由於政府部門對相關法律的解釋及適用存在不確定性,有關策略及措施可能會受到中國法律法規的質疑。如受到質疑,中國相關政府部門可能會發出警告、責令我們改正違規操作及或對我們處以罰款。若有關部門酌情確定嚴重違規行為,彼等或會要求停止違規經營,扣押與有關經營相關的設備,處以罰款及或吊銷許可證,而這可能會對我們的業務產生重大不利影響。隨着我們進一步發展及擴大
161、我們的業務營運,我們或須獲得額外的資質、許可、批准或執照。此外,如中國政府部門採納對本行業而言更為嚴格的政策或規例,我們或須獲得額外的執照或批准。我們無法向閣下保證我們日後能夠及時取得、維持或續簽所有必需的牌照或許可證或進行所有必要的備案。倘若我們未能及時甚至有可能根本無法取得、持有或維持任何所需的牌照或許可證或進行必要的備案,我們或會受到多種處罰,如沒收通過無許可活動產生的淨收入,處以罰款以及停止或限制我們的經營。任何有關處罰均可能擾亂我們的業務運營,並對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。此外,根據中國廣告法律法規,我們應確保廣告內容真實準確,並符合適用的法律法規。請參閱 監管
162、概覽關於消費者保護的法規。此外,如果特定類型的廣告須於互聯網發佈之前接受特別政府審查,我們有義務確認已進行有關審查並獲得批准。62 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。任何違反該等法律法規或會使我們受到處罰,包括處以罰款、責令停止傳播廣告及責令發佈公告糾正誤導性信息。儘管我們已作出重大努力確保我們的廣告完全符合適用的中國法律法規,我們仍無法向閣下保證該等廣告包含的所有內容均真實準確並符合法律法規,尤其是考慮到該等中國法律法規的解釋存在不確定性。倘若我們被發現違反適用的中國廣告法律法規,我們或會受到處罰且我們的聲譽可能
163、會受損,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們無法向閣下保證我們或我們的僱員遵守或將遵守與我們業務相關的所有現行及未來法律法規,包括但不限於有關租賃住房行業、健康、安全、建築、防火及環境的法律法規。有關不合規可能使我們遭受經濟損失、罰款及或其他行政處罰或對我們進行調查,或暫停我們的運營或改造活動,進而可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。此外,新法規可能要求我們加裝或整修公寓或產生其他重大費用。若我們未能於改造活動中控制有害物質的使用或充分限制有害物質的排放,或未能在運營過程中於其他方面遵守環境法律,則我們或會遭受潛在重大經濟損失及罰款或須暫停業務運營,這可能
164、會對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們受限於可能使我們承擔責任的防火法律法規。根據中國法律,負責改造及裝修工程的一方須就改造建設項目獲得消防部門及或建設部門的批准及向其備案,例如竣工消防驗收或消防驗收備案,除非屬其他例外情況。然而,由於租賃公寓行業仍處於起步階段,並無規管租賃公寓改造建設項目的申請流程及檢驗標準的明確法定程序及標準。鑒於上述理由,有關租賃公寓改造建設項目的受理申請和檢驗標準的相關慣例在不同城市會有差異,這給租賃公寓運營商完全遵守相關規定帶來了實際困難,也給我們帶來了相關風險,原因是在釐定我們有關該等事項的實踐操作是否嚴格遵守現行法律、法規及其實施規則方面,相關中國監
165、管部門擁有廣泛的酌情權。倘當局認定我們未能遵守有關施工許可及消防安全的規則、法律及法規,我們或會受到廣泛的行政處罰,如沒收非法收入、罰款及停業。我們的業務亦受限於影響我們運營及改造活動的多項健康與安全以及環境法律法規,包括建築、樓宇、分區、環境保護、公共安全、健康及衛生規定。截至本文件日期,我們的少數直營公寓物業尚未完成向適當消防部門進行其改造建設項目的適當消防安全備 63 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。案。由於該等問題,我們已經並且可能產生經濟損失、我們的運營或改造活動的暫停或中斷,及或其他行政處罰或調查,這
166、可能會對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。儘管缺乏權威解釋及明確的監管指引,我們仍高度重視消防安全事宜,並訂立目標降低我們潛在火災事故和公共安全問題的風險,為我們運營的租賃公寓提供更高水平的安全性和更好地保護住戶及員工安全。我們已採取多項措施實現此目標,包括但不限於:(a)在我們運營的租賃公寓所在場所安裝完善的消防平台。通過整合火災自動報警系統及智能煙霧探測,該消防平台使我們能夠24小時實時監控各項消防設備和火災報警器。我們運營場所可用的消防安全設備已超出法定規定;(b)在將相關處所改造及裝修並將其改建成租賃公寓時,聘請專業的消防工程師識別風險並設計保護措施,幫助預防、控制和減輕火災影
167、響;(c)使用防火建築和裝修材料,在我們運營的租賃公寓所在的所有場所安裝清晰的疏散路線標誌和緊急出口;及(d)制定消防安全計劃,指導建築裝修材料應用、電器的使用以及火災發生時的標準操作和疏散程序。此外,我們亦聘請獨立合資格消防安全顧問(消防安全顧問)廣州市東亞有限公司全面檢驗尚未完成消防設計審核及消防竣工驗收的直營租賃公寓的消防安全系統,評估該等公寓配備的消防安全系統及確保其符合相關法律法規的規定及行業標準。消防安全顧問於1984年註冊成立,是一間主要從事消防安全設施維護檢查及消防安全評估的國有企業。消防安全顧問持有相關資質及證書,例如ISO 9001、ISO 14001及ISO 45001證
168、書,擁有一支由合資格的消防安全專業人士和具有豐富先前工作經驗的施工人員組成的專業檢驗團隊。於檢驗所有該等公寓後,消防安全顧問認為(i)我們已設立及實施一套完整的消防安全政策及程序以及消防安全及緊急疏散計劃,符合適用中國法律及法規,(ii)我們已安裝、設置符合適用中國法律及法規的消防設備、設施及安全標誌,(iii)該等公寓所在的場所符合適用建築防火和消防安全標準,(iv)該等公寓未曾發生消防安全事故,我們 64 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。亦未曾因該等公寓的消防安全問題而受到任何重大行政處罰,(v)我們僅因各種
169、非自身原因造成的實際困難而未能完成防火或消防安全備案的竣工驗收或消防安全檢查,(vi)與涉及明火的處所相比,該等公寓的潛在消防安全事故風險相對較低。我們的加盟管理和第三方託管公寓的業主須遵守同樣的許可證及安全規定。儘管與我們的加盟管理和第三方託管公寓有關的安排要求該等公寓社區的擁有人取得並維持所有必需的許可證或牌照,我們對該等加盟管理及第三方託管公寓擁有人的行為控制有限。倘若未能取得及維持所需的許可證或牌照,我們可能須延遲開放加盟管理或第三方託管公寓社區,或放棄或終止我們的管理加盟或管理協議,這可能會損害我們的品牌聲譽,導致收入損失及或導致我們須承擔潛在的間接責任。上述各項均有可能對我們的財務
170、狀況及經營業績產生重大不利影響。我們於直營公寓物業中的租賃權益可能存在缺陷,且我們租賃若干物業的合法權利可能受到業主或其他第三方的質疑,或須受政府監管,可能對我們的業務造成重大干擾。我們的直營模式依賴與擁有或自最終擁有人租賃公寓的第三方租賃公寓物業。根據自2021年1月1日起生效的 中華人民共和國民法典,僅財產所有人對其不動產或動產依法全權享有佔有、使用、收益和處分的權利。不動產物權的設定、變更、轉讓和消滅,經依法登記,發生效力;未經登記,不發生效力;法律另有規定者除外。因此,地方登記機關將向不動產擁有人頒發產權證,明確表明該物業的所有權。倘承租人將租賃物業轉租予第三方,應當事先徵得相關物業業
171、主的同意,否則,未經授權的轉租可能會被擁有人解除。因此,我們要求業主或授權承租人於簽訂租賃協議時提供其產權證的複印件,確保我們有合法權利將公寓出租予客戶。倘業主計劃於獲得產權證之前將其公寓出租予我們,作為我們盡職調查的一部分,我們要求該等業主提供可證明其對租賃物業的所有權的證明文件,包括(其中包括):(i)建設工程規劃許可證,(ii)房屋預售合同、購房協議及購房發票,或(iii)拆遷補償協議及拆遷安置協議。65 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國法律明文規定,不動產權證為不動產所有權的合法證明,其他文件能否代替
172、其作為法律證明尚不明確。因此,如果與我們簽訂租賃協議的各方未能向我們提供相關公寓物業的所有權證明,我們無法確保彼等擁有與有關物業相關的權利,包括但不限於向我們出租有關公寓,並允許我們將有關公寓轉租予客戶。儘管我們已進行盡職調查,以核實業主出租有關公寓的權利,我們於該等租約項下的權利可能會受到包括政府當局在內的其他各方的質疑。此外,由於該等替代文件不具有產權證的同等法律效力,簽訂租賃協議的一方可能並非產權證登記的合法及實益擁有人,及租賃協議可能無效,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況及增長前景產生不利影響。儘管部分出租人已聲明並保證彼等為租賃物業的合法業主,並同意彌償承租人因所有權缺陷而造
173、成的損失,仍不能保證承租人將能夠成功地對出租人執行有關彌償義務,或有關彌償可彌補全部所有權缺陷造成的損失。因此,如果承租人未得到出租人的全部彌償,我們或會因出租人的所有權缺陷而遭受重大損失。在業主並非若干公寓物業的最終擁有人的部分情況下,最終擁有人或主管政府當局(如適用)未就將物業轉租予我們而取得同意或許可證,可能會使我們的租約無效或導致重新磋商有關租約,從而導致條款對我們較為不利。我們自第三方租賃的部分公寓於簽訂租約時亦會被抵押。在該等情況下,若未取得抵押權人的同意,倘抵押權人取消抵押權並轉讓公寓,則租約可能對公寓的受讓人不具有約束力。倘對租賃公寓物業的合法權利提出的任何質疑屬實,可能會損害
174、我們的公寓的開發或運營。我們亦面臨與公寓擁有人或於我們租賃公寓擁有權利或權益的第三方發生潛在糾紛的風險。無論有關糾紛是否以對我們有利的方式解決,均有可能分散管理層的注意力、損害我們的聲譽或以其他方式干擾我們的業務。任何未能遵守土地及物業相關中國法律及法規均可能對我們經營公寓的能力產生負面影響,且我們或會因此而遭受重大損失。我們公寓物業的出租人須遵守多項土地及物業相關法律法規,使得其將物業出租給我們作公寓使用的行為有效。例如,向第三方出租位於中國國有土地上具有劃撥或出租土地使用權的任何物業或位於集體組織擁有土地上的任何物業之前,出租人應獲得主管政府當局的適當批准,且物業的實際用途應符合物業及土地
175、的規劃用途。倘若 66 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。未能遵守土地及物業相關法律法規,可能會導致出租人受到罰款或其他處罰,並可能導致我們的相關租賃公寓物業的租約無效或終止及搬遷,因而可能對我們的經營業績產生不利影響。儘管部分出租人已同意彌償承租人因出租人未取得所需批准而造成的損失,但仍不能保證承租人將能夠成功地對出租人執行有關彌償義務,或有關彌償可彌補全部所有權缺陷造成的損失。因此,若承租人未得到出租人的全部彌償,我們或會因出租人未取得所需批准而遭受損失。當局或會頒佈新的法律、法規及政策加強對租賃公寓市場的監管
176、,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況及增長前景產生不利影響。中國有關租賃公寓行業的法律、法規及政策持續發展及演變。儘管我們一直採取措施遵守適用於我們的業務運營的法律、法規及政策,中國政府部門日後可能會頒佈新的法律及法規以規範公寓租賃行業。該等新法律及法規的推出或會導致我們須在合規方面產生重大成本。此外,倘所有適用規定被採納並生效,我們或無法完全遵守該等規定,且我們的常規可能會被視為違反任何與公寓租賃行業相關的新的中國法律、法規或政策。倘若未能遵守與我們的業務及公寓租賃營運相關的適用法律法規或未能獲得所需的許可,可能會使我們遭受潛在的經濟損失及罰款或導致營運暫停。例如,中國政府或會於未來某
177、個時間點制定涵蓋我們行業的牌照制度。倘推出任何牌照制度,我們無法向閣下保證我們將能夠及時甚至可能根本無法獲得任何新要求的牌照,這可能會對我們的業務產生重大不利影響並阻礙我們繼續經營的能力。此外,住房和城鄉建設部、國家發改委、公安部、國家市場監督管理總局、國家網信辦及中國銀保監會於2019年12月13日聯合發佈 關於整頓規範住房租賃市場秩序的意見 及於2021年4月15日發佈 關於加強輕資產住房租賃企業監管的意見。該等條例規定(其中包括)(i)住房和城鄉建設部及其地方機構應推進住宅租賃管理服務平台與企業業務系統的對接,實現租賃合約的網上簽訂及備案;及(ii)住宅租賃企業應於商業銀行設立資金監管賬
178、戶,且商業銀行通過系統對接將賬戶信息轉發至地方住房和城鄉建設部。不同城市的地方政府正逐步推進及落實該等規定。在條件成熟的城市,我們於切實可行的情況下遵守該等規定。例如於北京、杭州及深圳等主要城市,我們已接入政府住宅租賃管 67 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。理服務平台,並在線向政府備案租賃合約。但我們無法向閣下保證,我們將能夠及時甚至有可能根本無法遵守該等規定,這可能會對我們的業務產生重大不利影響並阻礙我們繼續運營的能力。此外,現行中國法律制度並無專門管制租金的法律或法規。住房和城鄉建設部於2010年12月1日
179、頒佈的 商品房屋租賃管理辦法 規定,業主於租賃合約期限內不得單方面隨意提高租金。此外,於2017年5月19日,住房和城鄉建設部發佈 住房租賃和銷售管理條例(徵求意見稿)(徵求意見稿),公開徵求意見,並於2017年6月19日截止。徵求意見稿規定,若業主與租戶未於租賃協議內就租金調整的頻率及幅度達成共識,則業主不得單方面提高租金。本徵求意見稿亦規定,地方政府應當建立地方市場租金信息公示制度。徵求意見稿規定,業主亦不得以暴力、威脅或其他強制措施驅逐租戶。儘管徵求意見稿的最終條款、解釋、採用時間表及生效日期仍存在相當大的不確定性,我們的業務常規日後或會受到更嚴格的政府監管,這可能會對我們的業務、經營業
180、績、財務狀況及增長前景產生不利影響。我們的技術平台或信息系統的中斷或故障可能會損害我們有效開展運營及提供服務的能力,並有可能會對我們的營運表現產生重大不利影響。我們的業務在很大程度上依賴技術驅動的端到端系統,該等系統技術含量高且相當複雜。我們的網站、移動應用程序及內部系統高度依賴該等信息系統在我們運營過程的每個主要步驟中存儲、檢索、處理及管理數據的能力,包括但不限於選址、公寓開發、裝修及建設,以及銷售及營銷活動。例如,住戶可能選擇使用我們專有的魔方生活APP或微信小程序與我們簽訂協議、支付租金、提交維修請求及預訂家政服務。我們使用的信息系統可能包含未檢測到的錯誤、無效的算法或其他設計缺陷,這可
181、能會給我們的客戶、業主、第三方服務提供商及僱員帶來負面體驗,導致延遲推出新特徵或增強功能,導致錯誤或損害我們保護用戶數據或知識產權的能力。我們使用的技術平台或IT系統的任何中斷或故障均有可能導致我們的聲譽受損、客戶或業務合作夥伴的損失或損害責任,其中任何一項均有可能對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。68 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。倘若未能遵守網絡安全及數據保護法或維護內部或客戶數據的完整性,可能會損害我們的聲譽或使我們承擔成本、責任、罰款或面臨訴訟。我們的業務涉及收集與保留與我們的運營規模兼
182、容的若干內部數據及客戶數據(包括個人信息),因為我們的不同信息技術系統會存取、處理、歸納及報告有關數據。我們亦維護有關我們經營各方面及有關僱員的信息。客戶、僱員及公司數據的完整性以及保護該等信息對我們的業務至關重要。我們的客戶及僱員預期我們會充分保護其個人信息。我們按照適用法律嚴格保密所收集的個人信息,並採取充分的安全措施保護有關信息。中華人民共和國刑法(經第七次修訂(於2009年2月28日生效)及第九次修訂(於2015年11月1日生效)修訂)禁止任何機構、公司及其僱員出售或非法披露於履行職責或提供服務的過程中取得的居民個人信息,禁止通過盜取或其他非法途徑獲取有關信息。於2016年11月7日,
183、中國全國人民代表大會常務委員會頒佈 中華人民共和國網絡安全法(網絡安全法),於2017年6月1日生效。根據 網絡安全法,未經用戶同意,網絡經營者不得收集個人信息,並僅可收集提供服務所必要的用戶個人信息。供應商亦應為其產品及服務提供安全維護,並應遵守相關法律及法規中有關保護個人信息的規定。中華人民共和國民法典(於2020年5月28日由中國全國人民代表大會頒佈並自2021年1月1日起生效)為根據中國民法提出的隱私及個人信息侵權申索提供主要法律依據。中國監管機構(包括國家互聯網信息辦公室、工業和信息化部及公安部)日益重視數據安全及數據保護領域內的監管。中國有關網絡安全的監管要求不斷發展。例如,中國各
184、監管機構,包括國家互聯網信息辦公室、公安部及國家市場監督管理總局,均以不同且不斷變化的標準及解釋執行數據隱私及保護法律法規。於2020年4月,中國政府頒佈 網絡安全審查辦法,自2020年6月1日起生效。根據 網絡安全審查辦法,關鍵信息基礎設施運營者於購買影響或可能影響國家安全的網絡產品及服務時須通過網絡安全審查。於2021年12月28日,國家互聯網信息辦公室等有關部門聯合修訂及頒佈 網絡安全審查辦法,於2022年2月15日起生效。網絡安全審查辦法 提出以 69 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。下主要變化:(i)從
185、事數據處理的公司亦屬於監管範圍;(ii)為共同建立國家網絡安全審查工作機制,將中國證監會列為監管機構之一;(iii)掌握100萬以上用戶個人信息的經營者(包括關鍵信息基礎設施運營者及從事數據處理的相關方)於國外上市,應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查;及(iv)於網絡安全審查過程中,應當綜合考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、洩露、毀損以及非法利用、非法出境的風險以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意利用的風險。據報導,近期,中國的部分互聯網平台就網絡安全事務受到更嚴格的監管審查。據我們中國法律顧問告知,香港並不屬於該條文 國外 的定義範圍之內
186、,故 網絡安全審查辦法 項下有關擬赴國外上市的網絡平台運營者須積極申報網絡安全審查的責任並不適用於在香港的建議編纂。截至本文件日期,我們尚未收到任何中國政府部門關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。然而,倘若我們被視為關鍵信息基礎設施運營者或從事數據處理並掌握100萬以上用戶個人信息的公司,我們可能會接受中國網絡安全審查。由於中國相關網絡安全法律法規的解釋及執行仍存在重大不確定性,我們無法向閣下保證,我們不會受限於有關網絡安全審查規定,若接受審查,我們將能夠通過與本次編纂相關的有關審查。此外,我們日後或會接受中國監管機構的更嚴格的網絡安全審查或調查。如有任何未能或延遲完成網絡安全審查程序或
187、任何其他不遵守相關法律法規的行為,均可能導致罰款或其他處罰,包括暫停營業、關閉網站、從相關應用商店下架我們的應用、吊銷必備許可證,以及名譽受損或針對我們的法律程序或訴訟,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。截至本文件日期,我們並無獲任何機構通知被歸類為關鍵信息基礎設施運營者。據我們中國法律顧問告知,除上述主動備案外,倘監管機構認為該網絡產品及服務以及數據處理活動影響或可能影響國家安全,則可能開展網絡安全審查。由於有關機構並無闡明認定該等 影響或可能影響國家安全 活動的標準,我們無法排除我們可能會受到網絡安全審查的可能性。截至本文件日期,我們並未牽涉網絡安全審查辦公室開展的
188、任何網絡安全審查調查,亦無收到有關該方面的任何查詢、通知、警告或處罰。於2021年6月10日,中國全國人民代表大會常務委員會(全國人大常委會)頒佈中華人民共和國數據安全法,於2021年9月生效。中華人民共和國數據安全法 規定從事數據活動的實體及個人的數據安全及隱私義務,並根據數據在經濟及社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷毀、洩露或非法獲取、利用對國家安全、社會公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度,引入數據分類和分級保護制度。中華人 70 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。民共和國數據安全法 亦對可能影響國
189、家安全的數據活動規定國家安全審查程序,並對部分數據及信息施加出境限制。由於該等法律法規的解釋及實施仍存在不確定性,我們無法向閣下保證我們將在所有方面遵守該等法規,且我們或會被責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們亦可能受到罰款及或其他制裁,這可能會對我們的業務、營運及財務狀況產生重大不利影響。於2021年8月20日,中國全國人民代表大會常務委員會頒佈 中華人民共和國個人信息保護法(個人信息保護法),於2021年11月生效。除個人信息處理的其他規則及原則外,個人信息保護法 亦專門規定處理敏感個人信息的規則。個人敏感信息指一旦洩露或被非法利用,很容易導致人格尊嚴受到侵犯或損害個人人身、財
190、產安全的個人信息,包括生物特徵識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、個人的財務賬戶、個人行蹤及其他信息,以及任何未滿14周歲的未成年人個人信息。個人信息處理者僅在有特定目的及充分必要性並採取嚴格保護措施的情況下,方可處理個人敏感信息。個人信息處理者應當告知個人處理有關個人敏感信息的必要性及其對個人權益的影響。我們或會收集客戶的身份證照片及個人照片等個人敏感信息,用於在客戶進行在線入住或在線預訂公寓時驗證其個人身份。由於 個人信息保護法 的解釋及實施仍存在不確定性,我們無法向閣下保證,我們將在所有方面遵守 個人信息保護法,且監管機構或會責令我們糾正或終止我們目前收集及處理個人敏感信息的常規。我們亦
191、可能受到罰款及或其他處罰,這可能會對我們的業務、營運及財務狀況產生重大不利影響。安全漏洞及對我們技術系統的攻擊,以及任何因此而可能導致的漏洞或沒有以其他方式保護保密及專有信息,均有可能有損我們的聲譽,對我們的業務產生負面影響,並對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。由於新技術興起及網絡攻擊者技術及活動的增加,信息安全風險近年來日益增加。鑒於我們的客戶群規模以及我們系統內個人數據的種類及數量,我們或會成為計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子特別具吸引力的目標。通過闖入、蓄意破壞、未經授權者破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、僱員盜取或濫用 71 風 險 因 素本文件為草擬本。
192、其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。數據、破壞我們第三方服務供應商的網絡安全等其他不當行為,可在未經授權的情況下訪問我們的專有內部及客戶數據。由於可能試圖滲透及破壞我們的專有內部及客戶數據的計算機程序員所使用的技術經常發生變動,且在針對某個目標發動時才會被識別,因此,我們或無法預測該等技術。保安措施使用不足亦可能導致未經授權訪問我們的專有內部及客戶數據。任何該等訴訟均可能損害我們的聲譽及對我們的業務及經營業績造成不利影響。此外,我們可能會不時受到有關我們安全及隱私政策、制度或措施的負面宣傳。未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的
193、系統或披露我們客戶的數據(包括個人信息),可能導致該等數據的丟失或濫用、我們的服務系統中斷、有損客戶體驗、客戶喪失信心及信任、損害我們的技術基礎設施、有損我們的聲譽及業務、面臨重大法律及財務風險以及潛在訴訟。我們利用廣泛的互聯網技術實現管理及運營效率及有效性,這取決於中國互聯網基礎設施及電訊網絡的性能及可靠性。我們的業務依賴中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有互聯網接入均由政府控制的電訊運營商在工業和信息化部(或工信部)的行政控制和監管監督下提供。另外,中國的國內網絡通過中國政府控制的國際網關接入互聯網,該等網關一般是國內用戶能夠連入互聯網的唯一網站。我們無法向閣下保證,中國會研發更為複
194、雜的互聯網基礎設施。倘若中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題,我們可能無法接入替代網絡。此外,中國的互聯網基礎設施可能無法滿足持續增長的使用互聯網需求。我們亦倚賴第三方供應商向我們提供數據通信的能力,主要是通過地方電訊線路及互聯網數據中心連接服務器。倘第三方供應商固有的電訊網絡出現中斷、故障或其它問題,或倘第三方供應商因其他原因未能提供有關服務,我們可能無法獲得替代服務。任何不定期服務中斷可能中斷我們的運營、有損我們的聲譽及導致收入下降。此外,我們無法控制第三方供應商所提供服務的成本。倘若我們支付電訊及互聯網服務的價格大幅上升,則我們的毛利率可能大幅下跌。此外,倘互聯網訪問費用或互聯網
195、用戶的其他支出增加,我們的用戶流量可能減少,從而可能導致收入下降。72 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。倘若我們的信息技術能力及基礎設施未能滿足我們日益增長的業務需求、行業趨勢或技術發展,則我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。我們過去經歷大幅增長,並計劃未來進一步擴張業務。我們的擴張已並將繼續對我們的信息技術能力及基礎設施產生大量需求。為管理及支持我們的增長,我們須繼續改善我們的信息技術系統,包括投資信息技術基礎設施以及招聘及培訓信息技術人員。我們無法向閣下保證,我們的信息技術能力及基礎設施的發
196、展能夠滿足我們日益增長的業務需求。倘若我們未能做到以上各項,我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。此外,租賃公寓行業發展迅速且必須面對不斷變化的技術。我們的成功將取決於我們能否緊貼新發展及創新帶來的技術變化和用戶行為變化。例如,由於我們在多個移動系統及設備上提供產品及服務,我們倚賴我們的服務與不受我們控制的常用移動設備及移動操作系統(例如安卓及iOS)之間的互通性。倘有關移動操作系統或設備作出的任何改變會降低我們的服務功能或使競爭對手的產品及服務更具優勢,可能會對使用我們的產品及服務造成不利影響。此外,我們已投資發展我們的數據分析及其他技術,以提高客戶服務及運營效率,但我們無法
197、保證該等投資能產生預期的效果或回報。由於技術創新,我們亦可能亦需要在產品或服務發展以及修改產品、服務或基礎設施方面產生巨額資本開支。我們無法向閣下保證我們可獲得融資以支付有關開支。倘若我們未能有效及時使我們的產品及服務適應有關變動,則我們可能會遭受用戶流量及用戶群流失,從而對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們使用第三方授權軟件。為客戶提供優質線上體驗的能力倚賴第三方授權軟件的滿意表現、可靠性及可用性。我們使用的部分技術包含開源軟件,日後我們或會繼續使用開源軟件。該等開源軟件一般由其作者或其他第三方根據開源許可證授權。該等授權可能要求我們遵守若干不利條件,包括無償提供包含開源軟
198、件的服務、須公開我們基於、包含或使用開源軟件創建的更改或衍生產品的源代碼,或須根據特定開源許可證的條款授權相關更改或衍生產品。73 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。此外,倘第三方軟件提供商授權我們的軟件包含開源軟件,我們可能須無償公開或提供包含該授權軟件的源代碼或對該授權軟件所作更改的源代碼。倘發佈我們所使用或授權開源軟件的作者或任何第三方聲稱我們未遵守相關許可證的條款,我們或須就針對此類指控進行抗辯而產生大量法律費用及可能遭遇重大損失,並被禁止提供包含開源軟件的服務。任何上述情況均可致使我們的業務中斷、延遲進一
199、步促進現有平台發展,這會對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。倘若我們的公寓發生事故及有人受傷,可能會對我們的聲譽產生重大不利影響並導致我們須承擔責任。儘管我們致力為住戶提供優質安全的生活條件,但我們的公寓仍存在潛在事故或受傷事件的風險。若在我們的公寓發生一起或多起意外或受傷事件(例如任何犯罪行為導致的受傷或死亡、滑倒或自殺),有可能使我們面臨糾紛或法律程序、對我們的聲譽產生不利影響、降低整體出租率,及令我們因採取額外措施以進一步提高安全防範的有效性而引致更高成本。此外,倘若我們未能全面遵守土地及物業相關中國法律法規的物業發生事故,則可能會引致大量負面宣傳,甚至可能觸發影響我們所有公寓的大規
200、模政府行動,從而對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。我們有限的投保範圍可能使我們蒙受損失,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們相信我們維持符合行業標準的保單。然而,當前中國保險公司並未提供發達經濟體保險公司所提供的廣泛保險產品。同時,根據我們與業務合作夥伴(如我們的部分業主)的合約安排,他們負責購買若干類型的保險。因此,我們可能無法如願與我們的資產或業務有關的若干風險進行投保。儘管我們投購涵蓋我們所經營公寓的財產保險、公眾責任保險、有關董事責任保險以及法定汽車責任保險,但我們並無投購財產保險以涵蓋對業務運營至關重要的設備及其他財產、業務中斷保險、主
201、要人員壽險或訴訟保險。此外,儘管我們投購人身傷害險,以涵蓋因我們的住戶在我們大多數公寓發生若干類型意外的人身傷害,該等保險不足以涵蓋可能產生所有類型的意外或涵蓋 74 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。所有潛在損失。任何未投保的業務中斷、訴訟、事故或自然災害,或未投保設備或設施造成的重大損失可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。我們現有的保險範圍可能不足以使我們避免任何損失,亦無法保證我們將能及時根據現有保單成功索賠損失,甚至有可能根本無法索賠。倘若我們產生我們的保單並未涵蓋的任何損失,或賠償金額大幅低於我們的實
202、際損失,則我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。我們已經及可能不時面臨申索、爭議、訴訟以及其他法律及行政程序,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況及聲譽產生重大不利影響。我們目前並無涉及任何重大法律或行政訴訟。然而,鑒於我們的業務性質,我們易受潛在申索或爭議影響。我們已經及未來可能不時面臨涉及多項申索、爭議、訴訟以及其他法律及行政程序。訴訟及起訴可能令我們產生抗辯費用、投入大量資源及分散管理層原本用於日常運營的注意力,而上述任何一種情況均有可能會損害我們的業務。我們租用的公寓社區的出租人或最終擁有人、客戶、第三方承包商及服務供應商、供應商、競爭對手或政府部門或其他實體在民事
203、或刑事調查及程序中可能針對我們提起因實際或指稱違反法律的申索。該等申索根據各項法律而提出,包括但不限於互聯網信息服務法、知識產權法、不正當競爭法、數據保護及隱私法、勞工及僱傭法、證券法、消費者保護法、侵權責任法、合同法、財產法及僱員福利法。此外,由於我們並未核實有關資料(例如住戶、業主及其他第三方提供的電子簽名)的真實性,該等資料可能被濫用或不真實,並有可能使我們面臨申索、訴訟及其他程序。我們亦可能從政府機關及監管機構收到有關法律法規合規事宜的正式及非正式問詢,其中許多法律法規不斷演變且具體須視乎其詮釋而定。尤其是,我們可能與客戶產生各項申索及糾紛,包括但不限於與租賃協議所載條款有關的申索及糾
204、紛。我們採取多項措施,確保我們的客戶知悉並了解租賃協議所載的條款。該等措施包括但不限於我們的員工會在簽署過程中口頭提醒並簽發入住記錄,重申租賃協議中包含的若干關鍵條款。然而,我們的客戶可能誤解租賃協議的條款,例如租賃時間及前期付款條款。該等誤解可能導致客戶與我們產生糾紛。例如,我們的客戶可能聲稱,彼等並不知悉已訂約租賃期限為12個月,或彼等於鎖定期終止租賃時,並不知悉其定金可能被沒收,或以其他方式違反租賃條款。此外,倘住戶於 75 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。租賃公寓居住期間被襲擊或被盜竊或蒙受其他犯罪行為,
205、則與住戶產生的若干申索及糾紛可能涉及在我們的租賃公寓中發生意外、傷害或身故事件。請參閱 倘若我們的公寓發生事故及有人受傷,可能會對我們的聲譽產生重大不利影響並導致我們須承擔責任。此外,我們可能與第三方供應商產生申索及糾紛,包括但不限於與貨品付款有關的申索及糾紛。有關申索及糾紛可能升級為訴訟或其他法律程序,並可能分散管理層的注意力,對我們的業務及聲譽產生重大不利影響。我們無法保證,我們會成功於法律及行政訴訟或根據各項法律主張權利的行動中勝訴。即使我們成功試圖於法律及行政訴訟或根據各項法律主張權利的行動中勝訴,強制執行我們針對所涉各方的權利可能成本昂貴、耗時且最終徒勞。該等行動可能使我們面臨負面宣
206、傳及重大經濟損失以及法律抗辯費用、禁令救濟以及刑事及民事罰款及處分,包括但不限於暫停或撤銷開展業務的許可證。倘若無法保護我們的商標及其他知識產權,可能會對我們的業務產生負面影響。我們認為,我們的商標、版權、專利、域名、專有知識、專有技術及類似的知識產權(我們擁有所有權或合法使用權)對我們的成功至關重要,我們依賴知識產權法律及合同安排保護我們的專有權利,包括與員工及其他相關人員簽署保密協議、發明轉讓協議以及競業禁止協議。儘管已採取有關措施,但我們的知識產權仍有可能受到質疑、無效、被規避或被盜用,或相關知識產權未必足以為我們提供競爭優勢。此外,我們日後可能提交專利申請,但我們概不保證我們的專利申請
207、將獲批准,亦不保證已發佈專利會充分保護我們的知識產權,或相關專利不會受到第三方質疑或被司法機關認定為無效或不可執行。另外,由於行業技術變化較快,我們的部分業務依賴第三方開發或許可的技術,我們未必能以合理條款甚至有可能根本無法獲得或持續獲得第三方的許可及技術。在中國,通常難以註冊、維護及行使知識產權。法律法規受司法解釋及執法的影響,由於缺乏對法律解釋的明確指導,法律法規未必會始終一致地適用。交易對手可能違反保密、發明轉讓及競業禁止協議,我們未必有充分的補救措施應對相關違約行為。因此,我們未必能有效保護我們的知識產權或行使我們在中國的合約權利。監 76 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不
208、完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。管未經授權使用我們知識產權的行為相當困難且成本高昂,且我們採取的措施未必足以防止我們的知識產權被侵犯或盜用。倘若我們提起訴訟以行使我們的知識產權,相關訴訟可能導致巨額成本及分散我們的管理及財務資源,且存在致使我們的知識產權面臨判定為無效或保護範圍縮小的風險。我們無法向閣下保證我們將在相關訴訟中獲勝,且即使勝訴,我們亦未必能獲得有意義的補救。此外,我們的商業秘密可能會遭洩露或因其他原因而可被我們的競爭對手獲取或獨自發現。未能維護、保護或執行我們的知識產權均有可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能面臨與
209、第三方知識產權有關的侵權,從而可能導致我們產生法律開支,而倘判決對我們不利,則可能會導致我們的業務嚴重中斷。我們無法確定我們的服務、信息系統以及我們的官網、魔方生活APP、微信小程序所提供的資料不會或將不會侵犯第三方擁有的專利、版權或其他知識產權。我們可能不時面臨法律訴訟及索賠,聲稱我們侵犯專利、商標或版權,或盜用創意或形式或侵犯專有知識產權的其他行為。互聯網相關行業(尤其在中國)知識產權保護的有效性、可執行性及範圍尚不確定且仍在不斷發展。由於租賃公寓市場日益激烈的競爭且訴訟通常用於解決在中國的糾紛,我們面臨成為知識產權侵權索賠對象的風險上升。我們就我們提供的業務及服務的不同方面依賴第三方。倘
210、第三方不再繼續維持或擴大彼等與我們的關係,或未能按照我們的合約條款或以低於標準的方式提供服務或產品,我們的業務、經營業績、財務狀況及聲譽可能會受到重大不利影響。我們就業務的不同方面依賴第三方,包括公寓設計、改造、施工、出租及維護。此外,我們依賴第三方向住戶提供增值服務。選擇、管理及監督該等第三方服務供應商需要大量資源及專業知識。該等第三方服務供應商的不良表現或不當行為或其僱員的欺詐行為可能會對我們造成不利影響並可能會嚴重損害我們的聲譽。倘第三方作出欺詐或不當行為,我們亦可能面臨重大責任,並須就有關損害、罰款或處罰負責,且我們的聲譽亦會受損。倘若我們未能選擇、管理及監督合適第三方提供該等服務及產
211、品,我們的聲譽及財務業績或會受到重大不利影響。我們與第三方供應商、服務供應商或戰略合夥人簽署的服務或合作協議受到條款規限且不具排他性。倘第三方服務供應商或戰略合夥人不再繼續維持或擴大彼等與我們的關係,我們將需要物色新的替代服務供應商或合夥人,從而對我們的營運以及我 77 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。們提供的產品及服務的範圍及質量造成不利影響。此外,我們的戰略合夥人可能會與我們競爭或與我們的競爭對手進行戰略合作,從而可能對我們的業務及競爭狀況造成重大不利影響。我們就清潔公寓的公共領域、寬帶互聯網接入及提供住戶的
212、其他產品及服務與第三方合作。住戶滿意度可能會由於我們服務供應商或合夥人提供的服務中斷或終止而受到不利影響。此外,由於我們的服務供應商有大量機會與我們住戶互動,我們未必能夠成功發現及預防我們服務供應商(包括其僱員)的欺詐、行為不當或不作為等行為,亦無法確保其服務質量或穩定性,從而可能對我們的業務及聲譽造成不利影響。我們的成功取決於我們的主要管理層及經驗豐富及有才能的人員的持續努力以及我們秉持企業文化及價值的能力。由於我們的業務擴張,我們須持續招聘僱員以發展線上及線下的能力。倘若我們無法招聘、挽留或激勵員工,我們的業務或會受到影響。我們未來成功與否,整體而言在相當大程度上依賴主要管理層以及經驗豐富
213、及有才能的員工的長期服務。尤其是,首席執行官柳佳女士對我們的文化及戰略方向的發展至關重要。倘任何主要管理層人員離職,我們可能無法找到合適或合資格的替代人選且招聘及培訓新員工可能產生額外開支,可能嚴重中斷我們的業務及增長。倘若我們任何主要管理層成員加入競爭對手或成立競爭性業務,則我們可能流失顧客、專有技術及主要專業人員及員工。我們的管理層與我們訂立僱傭協議以及保密及競業禁止協議。然而,倘若管理層人員與我們產生任何糾紛,我們或會產生巨額成本及開支以於中國強制執行有關協議,或我們可能根本無法強制執行該等協議。我們認為,我們的企業文化及價值觀是我們成功的關鍵組成部分,其產生強大的凝聚力可以吸引並挽留諸
214、多人才。隨着業務的不斷擴大和發展,我們可能會難以保持我們的企業文化及價值觀有價值的方面。未能堅持我們企業文化及價值觀的行為都可能對我們吸引及挽留僱員的能力產生負面影響,進而影響我們未來的成功。由於我們的業務快速增長,我們亦須聘請及挽留可適應動態、競爭激烈及具有挑戰性的商業環境,並具備幫助我們開拓線上及線下業務的能力的僱員。我們成立魔方學院,以培訓員工及培養下一代領導者,我們相信這將鞏固我們可持續發展的基礎。截至2022年6月30日,魔方學院為管理培訓生、中高級僱員及負責公寓社區日常運營 78 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首
215、頁警告一節。的現場員工提供逾200門課程。隨着我們的業務和運營的持續擴展,我們將需要繼續吸引及挽留各個層級有經驗、有能力的人才。尤其是,我們的現場經理負責管理公寓社區及每天與住戶聯絡,對於我們向住戶提供保持始終如一且高質量的生活體驗以及我們的成熟品牌及聲譽至關重要。我們旨在招聘、培訓及挽留具有企業家精神、積極主動、以住戶為中心,且於租賃公寓服務及其他相關行業具備背景及經驗的經理。我們須及時招聘及培訓合資格的經理以緊貼快速發展的步伐。在中國我們已運營的若干市場及我們計劃擴張所在其他城市缺少該等合資格經理。此外,在招聘過程中難以確定諸如敬業精神及提供高質量客戶服務等標準。我們亦須持續向經理提供培訓
216、,以便彼等可及時了解公寓運營及消費者偏好及需求,並達致及執行質量準則。倘若我們未能招聘、培訓及挽留合資格的經理,我們的一個或多個公寓社區的質量水準可能會下降,我們的運營可能受到不利影響,從而對我們的品牌、業務、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。我們已根據股份激勵計劃授出並可能繼續授出購股權及其他類型的獎勵,這可能會導致以股份為基礎的薪酬開支增加。我們實施2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃,旨在向為我們的成功營運作出貢獻的合資格參與者給予獎賞及獎勵。合資格參與者包括我們的董事、高級行政人員及其他僱員。截至最後實際可行日期,本公司已向866名個人承授人授出合共43,056,5
217、37份購股權。請參閱 附錄六法定及一般資料D.編纂前購股權計劃。我們於2019年、2020年、2021年及截至2022年6月30日止六個月產生的以股份為基礎的付款分別為人民幣8.5百萬元、人民幣14.9百萬元、人民幣16.3百萬元及人民幣24.9百萬元。截至最後實際可行日期,已根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃授出可購買合共43,056,537股股份的購股權,包括將於編纂根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃項下的已行使購股權發行的33,786,487股股份及於編纂完成後根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃授出的相應購股權可行使
218、時可能發行的9,270,050股股份。我們認為,授出以股份為基礎的薪酬對我們吸引及挽留關鍵僱員的能力至關重要,且未來我們會繼續向僱員授出以股份為基礎的薪酬。因此,我們與以權益結算以股份為基礎的薪酬相關的開支可能增加,這可能會對我們的經營業績及財務表現產生不利影響。79 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。勞工成本及原材料價格上升以及中國執行更為嚴格的勞動法律法規,可能會對我們的業務及財務狀況產生不利影響。由於新勞動法的頒佈及社會發展等多項因素,中國的勞工成本近年來有所上升。鑒於我們所有僱員目前居住於中國,中國勞工成本
219、上升會增加人員開支。此外,中國的通脹率持續上升,而我們於國內採購改造公寓的原材料,導致我們支付的原材料成本較高。我們未必能將更高的勞工成本及日益增長的原材料價格導致的成本增加通過提高租金轉嫁予我們的客戶。因此,倘未來勞工成本及原材料價格持續上升,則我們的財務狀況可能會受到不利影響。在中國經營的公司須參加由政府主導的各種員工福利計劃,包括部分社會保險、住房公積金及其他福利性付款義務,並按其員工工資(包括獎金和津貼)的一定比例向計劃作出供款,惟不得超過我們現時所在地的地方政府不時規定的最高金額。由於各地經濟發展水平不同,中國的地方政府並未始終如一地實行維持員工福利計劃的要求。在中國經營的公司亦須於
220、付款後根據每名僱員的實際薪金就僱員薪金預扣個人所得稅。此外,我們已遵守嚴格監管規定,與僱員訂立勞動合同,向指定政府機構就僱員福利支付各項法定僱員福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險。根據經修訂的 中華人民共和國勞動合同法(或勞動合同法)及其實施規則,僱主須於簽署勞動合同、最低工資、支付薪酬、確定僱員試用期及單方面終止勞動合同方面遵守各項規定。勞務派遣暫行規定 亦對使用勞務派遣單位的僱員(即 派遣工人)作出嚴格規定,而派遣工人不得超過公司用工總量的10%。鑒於我們決定解僱若干僱員或因其他原因變更我們的僱傭或勞動慣例,勞動合同法及其實施規則可能限制我們如願或以具成本
221、效益的方式進行該等變更的能力,可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。根據 中華人民共和國社會保險法 及 住房公積金管理條例,僱員須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險及住房公積金,而僱主須與僱員共同或單獨為其僱員繳納社會保險及住房公積金。未能作出足額社會保險及住房公積金供款的僱主可能遭受罰款及法律制裁。我們根據中國相關法律 80 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。法規可能被視為未能支付若干社會保險及住房公積金供款。倘若中國相關機關確定我們須作出補充供款,我們未能遵守勞動法律法規,或我們遭受罰款或其
222、他法律制裁(例如及時整改的要求),則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。於往績記錄期間,我們部分中國附屬公司委聘第三方人力資源代理,為我們若干僱員支付社會保險金及住房公積金。這主要是由於在我們進行業務的若干地點出現人力資源員工短缺,而第三方人力資源代理可協助我們為當地僱員作出社會保險金及住房公積金供款。截至最後實際可行日期,我們並無就僱員與第三方人力資源代理的代理安排收到任何行政處罰或僱員的勞工仲裁申請。然而,由於委聘第三方人力資源代理支付社會保險金及住房公積金的慣例在中國法律法規下是否合法仍未清晰,我們無法向閣下保證我們的有關慣例將不會被相關中國主管部門視作違反法律法規,或將不會
223、令我們遭受任何行政處罰或法定責任。於往績記錄期間,通常按若干僱員的要求,會出現例外情況:我們為部分僱員在其他城市而非其與我們的僱傭合約監管的城市支付社會保險金及住房公積金。儘管我們截至最後實際可行日期並無因有關安排而收到任何行政處罰或僱員投訴,我們無法向閣下保證我們不會被要求修正有關安排或遭受罰款或經濟損失。此外,由於勞動相關法律及法規的詮釋及執行仍在不斷演變,我們不能向閣下保證,我們的僱傭慣例並無及將不會違反中國的勞動相關法律及法規,而此情況可能令我們發生勞資糾紛或遭到政府調查。若我們被視為已違反相關勞動法律及法規,則我們可能須向僱員作出額外補償,而我們的業務、財務狀況及經營業績將因而受到重
224、大不利影響。倘若我們未能採取有效內部控制措施識別不足及管理風險,我們的業務可能會受到重大不利影響。我們已建立內部控制系統,如組織框架、政策和程序,以監控有關業務運營的潛在風險領域。然而,由於我們的風險管理系統的設計和實施存在固有的局限性,倘若外部環境發生重大變化或發生非常事件,我們的風險管理系統可能無法充分有效地識別、管理和預防所有不足或風險。81 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。此外,儘管我們努力預測該等問題,但我們的新業務計劃仍有可能會產生我們目前未知的額外風險。倘若我們的風險管理系統不能按照預期發現我們業務
225、中的潛在風險,或者暴露出弱點和不足,我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。我們的成功取決於我們有效利用標準化管理系統、信息系統、資源和內部控制的能力。隨着我們不斷擴張,我們將需要修改和改進我們的財務及管理控制、報告系統及程序以及其他內部控制和合規程序,以滿足不斷變化的業務需求。倘若不能改善我們的內部控制、系統及程序,其可能會失去效用並對我們管理業務的能力產生不利影響,並導致錯誤或信息失效,從而影響我們的業務。我們改善內部控制系統的努力未必能消除所有風險。倘若不能成功發現並消除內部控制系統中的漏洞,我們有效管理業務的能力或會受到影響。我們的風險管理亦依賴員工的有效執行。我們不能保證
226、我們的員工在執行過程中一定會按照預期的方式運作,也不能保證這種執行不涉及任何人為錯誤、失誤或故意不當行為。倘若未能及時實施我們的政策及程序,或未能及時發現影響我們業務的風險,以便有足夠的時間對此類事件作出應急響應,我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響,特別是在維持政府授予的相關批准和執照方面。我們面臨有關災難性天氣、自然災害、政局不穩、氣候變化、傳染病及其他事件爆發的風險,這可能會對我們的運營造成重大干擾。我們易受災難性天氣、自然災害及其他災難的影響。我們的部分公寓所處地區可能不時遭遇災難性天氣以及其他自然事件,包括地震、泥石流、火災、颱風、龍卷風、洪水、雪災、冰暴或其他嚴重惡劣
227、天氣。我們可能遭遇電力故障或電訊故障。有關事件可能會對我們的公寓造成物理損傷、令我們的住戶受傷並導致對我們不利的宣傳,從而導致對我們在有關地區公寓的需求量減少。此外,倘若我們的住戶由於火災、自然災害或其他危害意外身亡或受傷,可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。我們的保險可能無法覆蓋有關事件導致的全部損失,從而對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。請參閱 我們有限的投保範圍可能使我們蒙受損失,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,有關事件可能導致服務器中斷、宕機、系統故障或網絡故障,令數據丟失或損壞、軟件或硬件失靈,同時對我們提供服務的能力造成不利影響
228、。82 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們可能會遭遇入室盜竊、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件。無論實際發生或恐嚇發起有關事件及其他暴力行為或戰爭,均有可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。若發生對一個或以上由我們管理的物業造成直接影響的攻擊,可能會嚴重影響我們運營有關物業的能力並因此損害我們實現預期業績的能力。此外,有關暴力行為及襲擊恐嚇可能對中國經濟造成的不利影響可能會對我們的財務狀況及經營業績造成類似的不利影響。我們的業務可能受到新冠肺炎、猴痘、埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急
229、性呼吸系統綜合症(SARS)或其他疫病的不利影響。我們的業務運營可能因為我們的任何僱員懷疑感染新冠肺炎、猴痘、埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他傳染性疾病或症狀而遭到干擾,因我們的僱員可能因此被要求隔離及或我們的公寓社區被要求須進行消毒。此外,若任何該等疫病對中國整體經濟造成損害,我們的經營業績可能會相應地受到不利影響。請參閱 新冠疫情已經並可能繼續對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。由於我們根據開曼群島法律註冊成立,閣下可能難以保障閣下的權益及閣下透過香港法院或美國法院保障閣下的權利的能力可能受限(視乎閣下尋求的補救措施而定)。我們為根據開
230、曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司,惟我們的董事及高級職員均處身開曼群島以外的地方。向開曼群島公司送達法院文件可通過在該公司的註冊辦事處送達文件達成,且可能在開曼群島對開曼群島公司執行外國判決,惟有若干例外情況。然而,倘編纂希望向我們的董事及高級職員送達文件及或執行外國判決,彼等將需要確保遵守董事及高級職員所在司法權區的規則。故此,編纂可能難以於香港或美國對董事或高級職員送達法律程序文件,或對董事或高級職員執行於香港法院或美國法院取得的判決(視乎董事及高級職員所在地而定)。由於上述所有原因,股東在針對董事和高級管理層採取法律行動時,可能比作為香港公司的股東更難保護彼等的利益。83 風 險 因
231、素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們並無作為公眾公司運營的經驗,成為公眾公司後,我們可能會由於為了符合更嚴格的行政及合規規定而產生龐大成本。我們並無作為獨立公眾公司的運營經驗。我們在成為獨立公眾公司後,可能面臨更嚴格的行政及合規規定,其可能引致龐大成本。此外,由於我們正成為一家編纂公司,我們的管理層團隊將需要發展所需的專業知識,以符合適用於公眾公司的多項監管要求及其他要求,包括與企業管治、編纂及證券以及編纂關係有關的要求。作為一家獨立公眾公司,管理層將需要以新的重要性標準來評估我們的內部控制系統,並對內部控制系統作出必要的變
232、更。我們無法保證,我們將能夠以及時有效的方式行事。對環境、社會及管治事宜的關注增加可能令我們須承擔額外成本或使我們面臨潛在風險。倘若無法遵守有關環境、社會及管治事宜的法律法規,我們可能面臨罰款,而我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。近年來,中國政府及公眾倡議團體對環境、社會及管治問題的關注不斷上升,這令我們的業務對環境、社會及管治問題及政府有關環保及其他環境、社會及管治相關事宜的政策及法律法規的變動更加敏感。投資者倡議團體、若干機構投資者、投資基金及其他有影響力的投資者對環境、社會及管治實踐的關注亦日益上升,且近年來日益重視其投資的意義及社會成本。不論所處的行業,投資者及中國政府對
233、環境、社會及管治及類似事宜的關注增加均有可能阻礙獲取資金的渠道,因為投資者會基於對一家公司的環境、社會及管治實踐的評估,選擇重新分配資金或不提供資金。任何環境、社會及管治問題的關注或問題均可能導致我們的監管合規成本上升。倘若我們無法適應或遵守來自投資者及中國政府對環境、社會及管治事宜不斷提升的期望及標準或者被視為對環境、社會及管治問題不斷增長的關注無法作出恰當的應對,無論是否存在訂有相關規定的法律,我們均有可能遭受聲譽損失,且我們的業務、財務狀況及我們的股份編纂可能會受到重大不利影響。有關我們近期在環境、社會及管治方面的努力及進一步改善計劃的詳情,請參閱 業務社會責任、健康、安全及環境影響。8
234、4 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。與在中國開展業務有關的風險中國法律法規在詮釋及執行方面存在不確定性,可能會限制閣下及我們可獲得的法律保護。中國的法律體系基於成文法,法院判決的先例價值有限。中國的法律體系迅速發展,許多法律、法規及規則的詮釋可能存在不一致之處,且在執行方面存在不確定性。我們可能不時需要訴諸行政及法庭程序來強制執行我們的合法權利。然而,鑒於中國的司法及行政機關在詮釋及應用法定及合約條款方面擁有廣泛的自由裁量權,相對於較為健全的法律體系,司法或行政訴訟的結果可能更難預測。此外,中國的法律體系部分基於
235、政府政策及內部規則,一些政策及規則未及時頒佈,或根本並無頒佈,但可能具有追溯效力。因此,我們未必能一直知悉任何違反該等政策及規則的潛在行為。規管我們的合約、財產(包括知識產權)及程序性權利的法律、法規及政策的上述無法預見性可能會對我們的業務產生不利影響,並可能損害我們的持續經營能力。我們受到中國經濟、政治及社會狀況以及政府政策變化的影響。我們的絕大部分收入來自中國。因此,我們的經營業績、財務狀況及前景受中國的經濟、政治、社會及法律發展影響。始於1970年代末的經濟改革使經濟取得大幅增長。然而,中國的經濟改革政策或措施可能不時調整或修改。中國經濟在許多方面有別於大多數發達國家,包括政府參與程度、
236、發展水平、增長率、外匯管制及資源分配。儘管過去數年中國經濟實現大幅增長,但不同地區及經濟行業之間的增長並不均衡。中國政府通過戰略性資源分配、控制外債支付、制定貨幣政策及向特定行業或企業提供優惠待遇的方式對中國經濟增長實施廣泛控制。儘管過去十年中國經濟大幅增長,但該增長未必能夠持續,近年來,中國經濟增長已開始放緩。中國經濟狀況、中國政府政策或法律法規如有任何不利變化,可能對國家的整體經濟增長產生重大不利影響。該等發展可能對我們的業務及經營業績產生不利影響,導致我們的服務需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。85 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時
237、,必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國的快速城市化以及區域劃分和城市規劃的變動可能會導致我們的公寓社區被拆除、徵用或受到其他影響。中國正處於快速的城市化進程中,有關特定區域城市規劃的區域劃分要求及其他政府命令可能會變動。中國政府擁有法定權力,可基於城市規劃或區劃的變動或其他理由而獲取中國的任何土地或進行拆除。倘若我們的公寓所在區域出現區域劃分要求或其他政府命令的變動,則受影響的公寓可能需要拆除或遷移。我們可能因此需要搬遷我們的公寓至其他位置。我們過去已經歷有關拆除和遷移,且日後可能會遇到另外的拆除和遷移情況。由於區域劃分或其他地方法規,我們的公寓可能會於日後遭到拆除或中斷。任何有關拆除及遷移將
238、會導致我們失去公寓的主要位置並導致我們就面臨拆除的公寓持有的營業執照及許可證無法續新甚至遭到吊銷,而我們未必能在酒店遷移之後取得相若的經營業績。雖然我們或會就有關拆除和遷移獲得賠償,但我們無法向閣下保證該賠償(經相關政府部門釐定)將足以彌補我們的直接及間接虧損。我們的業務、經營業績及財務狀況可能會因此而受到重大不利影響。境外監管機構可能難以在中國進行調查或收集證據。美國常見的股東申索或監管調查(包括證券法集體訴訟及欺詐申訴)在中國通常難以從法律或實踐方面進行。例如,在為於中國境外發起的監管調查或訴訟提供所需資料方面,存在重大的法律及其他障礙。此外,根據2020年3月生效的 中華人民共和國證券法
239、 第一百七十七條(第一百七十七條),境外證券監督管理機構不得直接進行調查取證等活動且任何單位或個人不得未經第一百七十七條規定適當授權提供與證券活動有關的文件或資料。儘管第一百七十七條的詳細詮釋或實施規則尚未頒佈,但境外證券監管機構無法在中國境內直接調查或取證,可能會進一步增加閣下保護自身權益的難度。政府對貨幣兌換的管制可能會影響閣下的投資價值及限制我們有效使用現金的能力。人民幣目前並非可自由兌換的貨幣,因為中國政府對人民幣兌外幣以及在若干情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們自客戶收取的絕大部分款項以人民幣支付,且我們需要將人民幣兌換為外幣以向股份持有人派付股息(如有)。可用的外幣不足可能會限制我
240、們的中國附屬公司匯出足夠金額外幣以派付股息或向我們支付其他款項,或以 86 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。其他方式償還彼等外債的能力。根據現行的中國外匯法規,於編纂完成後,我們在遵守特定程序性要求後能夠以外幣派付股息,無須事先取得國家外匯管理局或其於當地分支機構的批准。然而,若外幣在中國稀缺,中國政府也可能酌情採取措施於日後限制使用外幣。若中國政府限制使用外幣,我們可能無法以外幣向股東派付股息。此外,無法保證未來不會頒佈進一步限制人民幣匯入或匯出中國的新法規。關於境外控股公司向中國實體發放貸款及直接投資的中國法
241、規可能會延誤或阻礙我們使用境外融資所得款項向我們的中國附屬公司發放貸款或額外出資,這可能會對我們的流動資金及我們籌資及擴充業務的能力造成重大不利影響。我們以股東貸款或增加註冊資本的形式轉至我們的中國附屬公司的任何資金須取得中國有關政府機構批准或於有關政府機構登記。根據有關中國外商投資企業的中國法規,向我們的中國附屬公司提供出資須遵守於外商投資綜合管理信息系統作出必要備案及向中國其他政府機構登記的規定。此外,(i)我們的中國附屬公司取得的境外貸款須向國家外匯管理局或其派出機構登記,及(ii)屆滿期為一年或以上的中長期債務於發行前應向國家發改委登記,有關發行的信息應於完成發行後10個工作日內向國家
242、發改委匯報。我們未必能夠就向我們的中國附屬公司提供出資或境外貸款及時辦理該等備案或登記,或根本無法完成備案或登記。倘若我們未能辦理該等備案或登記,我們動用境外融資所得款項以及為我們中國業務提供資金的能力或會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金以及我們籌資及擴充業務的能力造成重大不利影響。匯率波動可能會對閣下的編纂造成重大不利影響。人民幣兌港元、美元及其他外幣的匯率存在波動,並受(其中包括)中國政府政策以及國際及國內政經形勢的變動影響。1995年至2005年7月20日,人民幣兌外幣的兌換乃以中國人民銀行設定的固定利率為準。然而,自2005年7月21日起,中國政府決定允許人民幣按市場供求及參考一
243、籃子貨幣而在受規管的區間內波動。2015年11 87 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。月30日,國際貨幣基金組織執行董事會完成對組成特別提款權貨幣籃子的五年例行檢討,並決定自2016年10月1日起,將人民幣納入特別提款權籃子,成為繼美元、歐元、日圓及英鎊後第五種獲納入籃子的貨幣。市場力量及中國政府政策在未來如何繼續影響人民幣匯率的走勢乃難以預測。隨着人民幣國際化的推進,中國政府或會公佈匯率制度的進一步變動,我們無法向閣下保證未來人民幣兌港元、美元或其他外幣不會大幅升值或貶值。我們的絕大部分收入、負債及資產以人民幣
244、計值,而編纂編纂將以港元計值。人民幣兌港元的任何重大匯率變動均有可能對我們的股份應付股息的價值及金額造成不利影響。例如,人民幣兌港元大幅升值可能令編纂或未來為我們的業務提供資金進行融資所兌換的人民幣金額減少。相反,人民幣大幅貶值可能會導致我們以人民幣計值的現金流量兌換港元的成本增加,從而減少我們向股東支付股息或開展業務運營可用的現金金額。中國通脹可能對我們的盈利能力及增長造成負面影響。過去,中國經濟增長有時會受通脹影響。作為應對,中國政府不時實施政策控制通脹,如實施更加嚴格的銀行貸款政策或更高的利率來限制可用信貸。中國政府可能採取類似措施以應對未來的通脹壓力。在中國政府未實施緩解政策的情況下,
245、通脹可能會導致我們的成本增加,從而大幅削弱我們的盈利能力。我們無法向閣下保證我們能將任何額外成本轉嫁給客戶。另一方面,該等控制措施亦可能導致經濟活動放緩,而對我們服務的需求可能會下降。中國的併購規定及若干其他中國法規為外國投資者收購中國公司制定更為複雜的程序,這可能加大我們在中國通過收購實現增長的難度。2006年8月8日,包括商務部及其他政府部門在內的六個中國監管機構聯合頒佈關於外國投資者併購境內企業的規定,該規定自2006年9月8日起生效,並於2009年6月22日進行修訂(併購規定)。併購規定以及近期頒佈的有關併購的其他法規及規則增設的額外程序及要求,可能導致外國投資者的併購活動耗費更長時間
246、及更為複 88 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。雜。例如,併購規定要求,在下列情況下,中國境內企業的控制權發生任何變更,導致外國投資者取得其控制權的交易,須提前向商務部申報:涉及任何重點行業;存在影響或可能影響國家經濟安全因素;或導致擁有馳名商標或中華老字號的境內企業實際控制權轉移。此外,全國人大常委會頒佈並於2008年8月生效及於2022年8月1日修訂的 中華人民共和國反壟斷法 以及 國務院關於經營者集中申報標準的規定 要求被視為集中的交易,若參與集中者達到指定營業額標準(即在上一財政年度,(i)參與集中的所有
247、經營者在全球範圍內的營業額合計超過人民幣100億元,並且其中至少兩個經營者在中國境內的營業額均超過人民幣4億元;或(ii)參與集中的所有經營者在中國境內的營業額合計超過人民幣20億元,並且其中至少兩個經營者在中國境內的營業額均超過人民幣4億元),則須事先向反壟斷執法機關報批方可實施。此外,於2011年,國務院辦公廳頒佈 國務院辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知(亦稱為 6號文),正式建立外國投資者併購境內企業的安全審查制度。此外,商務部刊發實施6號文的 商務部實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定(於2011年9月生效)。根據6號文,外國投資者併購關係 國防安全 的企
248、業,以及併購關係 國家安全 的企業,且可能獲得企業 實際控制權 的併購活動,須進行安全審查。根據商務部的上述法規,商務部在決定某項併購是否須進行安全審查時,將着眼於交易的實質內容及實際影響。若商務部認定某項併購須進行安全審查,則將提交根據6號文設立、由國務院領導並由國家發改委及商務部牽頭的聯席會議開展安全審查。該等法規禁止外國投資者通過以信託、間接投資、租賃、貸款、透過合約安排控制、境外交易的方式設計交易結構來規避安全審查。並無明確的條文或官方解釋闡明從事互聯網內容業務之公司的併購需要進行安全審查,且並無規定要求該通知頒佈前已完成的收購活動須經商務部審查。於2020年12月19日,國家發改委及
249、商務部聯合頒佈 外商投資安全審查辦法(自2021年1月18日起生效),制定了有關外商投資安全審查機制的規定,其中包括適用審查的投資類型、審查範圍及程序等。國家發改委轄下將設立外商投資安全審查工作機 89 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。制辦公室(工作機制辦公室),與商務部共同領導審查工作。外國投資者或中國境內相關當事人在投資(其中包括)重要文化產品與服務、重要信息技術和互聯網產品與服務、重要金融服務、關鍵技術以及涉及國家安全的其他重要領域並取得目標企業的控制權之前,須向工作機制辦公室進行安全審查申報。未來,我們可
250、能通過收購補充性業務的方式發展業務。遵循上述法規及其他相關規則的要求完成相關交易可能耗時長久,且任何所需的審批程序(包括取得商務部或其地方分支機構的批准)可能延緩或限制我們完成該等交易的能力。我們無法確定我們的業務是否被認定為關係國防安全或國家安全的行業。然而,商務部或其他政府機關日後可能頒佈解釋,認定我們業務所處的行業須進行安全審查,在此情況下,我們未來在中國的收購(包括通過與目標實體訂立合約控制安排進行的收購)可能會受到嚴格審查甚至禁止。與中國居民境外投資活動相關的中國法規可能會限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分派利潤的能力,或導致我們根據中國法律承擔法律責任及處罰。根據國家外匯
251、管理局頒佈並於2005年11月1日生效的 國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知(國家外匯管理局75號文),中國居民成立或控制境外特殊目的公司前,須事先向當地國家外匯管理局分支機構辦理登記。國家外匯管理局於2014年7月頒佈 國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知(國家外匯管理局37號文),取代國家外匯管理局75號文。國家外匯管理局37號文規定中國居民或實體須就設立或控制以境外投融資為目的而成立的境外實體,在國家外匯管理局或其地方分支機構辦理登記手續。此外,該等中國居民或實體在境外特殊目的公司發生有關基本
252、信息變更(包括該等中國公民或居民、名稱及經營期限)、增資、減資、股權轉讓或置換、合併或分立的重要事項時,須在國家外匯管理局變更登記手續。根據國家外匯管理局於2015年2月刊發、於2019年12月修訂的 國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知(國家外匯管理局13號文),自2015年6月起,由地方銀行負責審查及處理境外直接投資的外匯登記事宜,包括國家外匯管理局37號文規定的初始外匯登記及變更登記。90 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。若我們的中國居民或實體股東未在國家外匯管理局地方分支機構或當地
253、銀行辦理登記,我們的中國附屬公司可能被禁止向我們分派利潤以及減資、股份轉讓或清算所得款項,而我們向中國附屬公司額外出資的能力可能會受到限制。此外,未能遵循國家外匯管理局的上述登記規定可能會導致我們承擔規避適用外匯限制的中國法律責任。我們未必能隨時完全知悉或獲悉須辦理或變更登記手續的所有股東或實益擁有人的身份,我們無法強迫實益擁有人遵循國家外匯管理局的登記要求。因此,我們無法向閣下保證,我們的所有中國居民或實體股東或實益擁有人已遵循國家外匯管理局法規,並將於日後辦理或取得國家外匯管理局法規所要求的適用登記或批文。若該等股東或實益擁有人未能遵循國家外匯管理局法規,或我們未能辦理中國附屬公司的外匯變
254、更登記手續,可能導致我們遭受罰金或法律制裁、限制我們的境外或跨境投資活動、限制我們的附屬公司作出分派或支付股息的能力或影響我們的所有權架構,進而可能對我們的業務及前景產生不利影響。若我們被列為適用中國所得稅的中國居民企業,則可能會對我們及我們的非中國股東產生不利的稅務後果。根據 中華人民共和國企業所得稅法(2007年3月16日頒佈,2008年1月1日起生效,2018年12月29日最新修訂並於同日生效)(企業所得稅法)及其實施條例,在中國境外成立而 實際管理機構 位於中國境內的企業被視為中國居民企業。實施條例將實際管理機構 界定為對企業的生產經營、人員、賬務、財產等實施實質性全面管理和控制的機構
255、。於2009年,國家稅務總局刊發 關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知(於2017年12月最新修訂)(82號文),規定了釐定在中國境外成立的中國控制企業的 實際管理機構 是否位於中國境內的若干具體標準。國家稅務總局刊發 境外註冊中資控股居民企業所得稅管理辦法(試行)(45號公告)(自2011年9月1日起生效,於2018年6月15日最新修訂),提供有關貫徹落實82號文的更多指引,並闡明境外註冊中資控股居民企業的申報及備案程序。45號公告亦規 91 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。
256、定了認定居民身份的程序及行政細節以及認定後事項的執行。儘管82號文僅適用於中國企業或中國企業集團而非類似於我們的中國個人或外國人所控制的境外企業,但通知所載的標準可能反映國家稅務總局對於如何在認定所有境外企業的稅務居民身份的過程中應用 實際管理機構 測試的整體立場。根據82號文,只有在符合以下所有條件的情況下,由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業方會因 實際管理機構 位於中國境內而被視為中國稅務居民企業,並按其全球收入繳納中國企業所得稅:(i)負責其日常經營職能的高級管理層及核心管理部門主要位於中國境內;(ii)與企業財務事宜(例如貸款、融資及財務風險管理)相關的決策及人力資源事宜(例如
257、人事任免及薪酬)由中國境內的部門或人員作出或須由中國境內的部門或人員決定或批准;(iii)企業的主要資產、賬冊及記錄、公章以及董事會及股東決議案均位於或保存於中國;及(iv)擁有表決權的董事會成員或高級管理人員至少有半數常駐中國。我們認為,我們的中國境外實體皆非適用中國稅項的中國居民企業。然而,企業的稅務居民身份須由中國稅務部門釐定,實際管理機構 的詮釋仍存在不確定性。若中國稅務部門認定我們屬於適用企業所得稅的中國居民企業,則我們須按25%的稅率對我們的全球收入繳納企業所得稅,並須履行中國企業所得稅申報義務。此外,我們可能須從我們向非居民企業股東支付的股息中扣繳10%的預扣稅。此外,非居民企業
258、股東出售或以其他方式處置普通股的所得收益,若被視為自中國境內取得,則須按10%的稅率繳納中國稅項。此外,若中國稅務機關認定我們屬於適用企業所得稅的中國居民企業,我們向非中國個人股東派付的股息以及該等持有人轉讓股份的所得收益,若被視為自中國境內取得,則可能須按20%的稅率繳納中國稅項(若為股息,則在派付時由我們預扣)。若我們被視為中國居民企業,該等稅率可由上述持有人的稅務居民國與中國達成的適用稅務協定而降低,但我們的非中國股東是否能夠在我們被視為中國居民企業的情況下,主張其稅務居民國與中國達成的稅務協定的待遇存在不確定性。該等稅項可能導致閣下對我們股份的編纂回報減少。92 風 險 因 素本文件為
259、草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們依賴中國附屬公司向我們派付的股權股息及其他分派為我們的現金及融資需求籌資,我們的中國附屬公司向我們做出派付的能力受限可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。我們是一間開曼群島控股公司,我們主要依靠中國附屬公司向我們派付的股權股息及其他分派滿足我們的現金需求,包括向股東派付股息及其他現金分派以及償還我們可能產生的債務所需的資金。倘日後我們的中國附屬公司本身產生債務,規管債務的工具會限制其向我們派付股息或做出其他分派的能力。根據中國法律法規,我們的中國附屬公司僅可從按中國會計準則及規例釐定的彼等各自
260、的累計利潤中派付股息。此外,我們的中國附屬公司每年須至少保留其除稅後利潤的10%(如有),撥入若干法定公積金,直至該公積金總金額達到其註冊資本的50%。有關公積金不得作為股息向我們分派。我們的中國附屬公司所得的絕大部分收入以人民幣計值,人民幣不可隨意轉換為其他貨幣。因此,儘管外商投資企業獲准將其稅後股息兌換為外匯,並將該等外匯自其在中國的外匯銀行賬戶匯出,有關貨幣兌換的任何限制可能會限制我們的中國附屬公司動用其人民幣收入向我們派付股息的能力。中國政府可能會持續加強資本管控,國家外匯管理局可能會對納入經常賬及資本賬的跨境交易提出更多限制及重大審查程序。對我們的中國附屬公司向我們派付股息或做出其他
261、類型付款的能力進行限制可能會對我們發展、做出對我們的業務有利的投資或收購、派付股息或以其他方式籌資及開展業務的能力產生重大不利影響。此外,企業所得稅法及其實施條例規定中國公司向非中國居民企業派息適用最高10%的預扣稅率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立所在其他國家或地區政府之間的條約或安排另行獲得豁免或寬減則除外。93 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。與編纂有關的風險我們的股份過往並無公開市場,股份於編纂後的流通性及市編纂可能會有所波動。於編纂之前,我們的股份並無公開市場。指示性編纂範圍及編纂將由我們
262、與編纂及編纂(為其本身及代表編纂)磋商釐定,所釐定的價格可能與股份於編纂後的市編纂有很大出入。我們已申請股份於聯交所編纂及編纂。然而,即使獲批准,亦無法保證:(i)將形成編纂;或(ii)倘形成相關編纂,情況將於編纂完成後持續;或(iii)股份市編纂將不會跌至編纂以下。股份的編纂或會因(其中包括)下列因素而大幅波動:我們的財務狀況及或經營業績變動;證券分析師對我們財務狀況及或經營業績估計的變動,而不論其作出估計所依據資料的準確性;編纂對我們及整體投資環境的認知改變;由於缺乏對我們業務的定期報導而導致我們的市場知名度下降;戰略聯盟或收購;潛在訴訟或監管調查;重要人員流失;對我們所屬行業施加限制的法
263、律法規變動;我們或競爭對手發佈公告;我們或競爭對手採取的定價發生變動;我們股份的市場流通性;及 整體經濟及其他因素。94 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。根據中國條例、法規或政策,編纂可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准及或遵守其他規定。中國六部委於2006年聯合頒佈並於2009年修訂的 關於外國投資者併購境內企業的規定(併購規定),旨在要求由中國公司或個人控制的境外特殊目的機構,如果成立目的是通過收購中國境內公司或資產來尋求在海外證券交易所公開上市,則其證券在海外證券交易所公開上市之前須獲得中國證監會的批
264、准。該等法規的詮釋及應用仍不明確。倘需要中國證監會的批准,我們需要多長時間才能獲得批准尚存在不確定性,即使我們獲得中國證監會的批准,該等批准亦可能被撤銷。倘若未能獲得或延遲獲得中國證監會對編纂的批准,我們或會受到中國證監會及其他中國監管機構的制裁,包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國境外支付股息的能力,以及以其他形式作出可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的制裁。我們的中國法律顧問已向我們表示,基於其對現行中國法律法規的理解,我們無須根據併購規定向中國證監會提交批准編纂或股份在香港聯交所編纂及編纂的申請,主要由於(i)我們並非由中國公司或個人控制,及(ii)中國
265、證監會目前尚未就類似我們根據本文件進行的編纂是否須遵守該規定發佈任何明確的規定或詮釋。然而,我們的中國法律顧問進一步向我們表示,就編纂而言,有關併購規定將如何詮釋或實施仍存在若干不確定性,而上文所概述有關併購規定的意見會受有關其任何形式的任何新法律、規則、法規或實施細則及詮釋所規限。我們無法向閣下保證,有關中國政府部門(包括中國證監會)達成的結論將與我們中國法律顧問一致,我們可能因此而面臨其監管行動或其他制裁。再者,有關中國政府部門發佈 關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見,其中提到將加強對境外上市中國公司的管理及監督,並加強對境內公司境外發行股份及上市的監管,明確境內行業主管部門及監管部門的職
266、責。於2021年12月24日,中國證監會發佈 國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(徵求意見稿)(管理 95 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。規定 )及 境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)(備案管理辦法 ),兩項草案的意見反饋截止時間為2022年1月23日。管理規定 及 備案管理辦法 規範境內企業直接或間接進行境外證券發行和上市活動。管理規定 明確中國證監會對 境內企業境外證券發行和上市 具有監管權限,並規定 境內 企業尋求境外上市須向中國證監會完成備案手續。管理規定 亦明確 境內 企
267、業境外發行和上市的監管紅線。備案管理辦法 對 管理規定 作出補充,明確規定 境內 企業境外發行和上市的主要備案程序。倘若 管理規定 和 備案管理辦法 按現有規定全面執行,我們或須依照 備案管理辦法 進行備案。截至本文件日期,該等草案尚未正式通過,由於尚無詳細指引或實施細則,管理規定 及 備案管理辦法 仍存在不確定性。倘若未來確定在編纂之前須就編纂獲得中國證監會的批准或遵守其他程序規定,我們是否能夠或需要多長時間才能獲得相關批准或完成相關程序將存在不確定性,且任何相關批准均可能被撤銷。倘若未能就編纂獲得或延遲獲得相關批准或完成相關程序或相關批准被撤銷,可能導致我們受到有關中國政府部門的制裁。政府
268、部門可能對我們在中國的業務施加限制和罰款,例如暫停我們的應用程序,關閉我們的部分業務,限制我們在中國境外支付股息的能力,延遲或限制我們將編纂的編纂匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及股份的編纂產生重大不利影響的其他行動。中國政府部門亦可能採取措施,要求我們在結算和交割編纂前中止編纂,或使我們認為中止編纂乃屬明智之舉。因此,倘閣下於結算和交割前進行市場交易或其他活動,閣下須承擔結算和交割可能不會進行的風險。此外,倘若中國政府部門隨後頒佈新的規則或詮釋,要求我們就編纂的備案、登記或其他類型的授權獲得其批准,我們無法向閣下保證我們能夠及時甚至有可能根本無法獲得批准、授權或完
269、成規定的程序或其他要求,或假設制定了可獲得相關豁免的程序,我們未必能取得有關必要規定的豁免。我們股份的編纂可能會波動,因而可能令閣下蒙受重大損失。我們股份的編纂可能反覆不定,並可能基於我們不可控制的因素而大幅波動,包括香港、中國、美國及全球其他地方的證券市場的整體市場狀況。尤其是,業務運營主要位於中國且證券於香港上市的其他公司的市場價格表現及波動可能影響我們股 96 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。份編纂的波動。眾多中國公司的證券已於香港上市,亦有部分公司的證券正在籌備於香港上市當中。部分公司曾經歷大幅波動,包括
270、於首次公開發售後價格大幅下跌。該等公司的證券於發售之時或之後的成交表現可能影響整體投資者對於香港上市的中國公司的情緒,因而可能影響我們股份的編纂。無論我們實際的經營表現如何,該等廣泛的市場及行業因素亦可能會對我們股份的市編纂及波動性構成重大影響。實際或被視為出售大量股份或有大量股份可供出售,尤其是由我們的董事、行政人員及主要股東作出時,可能會對我們股份的市編纂產生不利影響。於未來出售我們大量的股份,尤其是由董事、行政人員及主要股東作出時,或被認為或預期將作出該等出售時,可能會對我們的股份在香港的市編纂以及我們在未來於合適的時機以我們認為合適的編纂籌集股本的能力產生負面影響。股東持有或將持有的股
271、份須遵守若干自我們的股份開始於聯交所編纂當日起計的禁售期。儘管我們目前並不知悉任何有關人士有意於禁售期屆滿後出售大量其持有的股份,但概不保證彼等不會出售任何其目前或未來可能擁有的股份。由於股份的編纂日期之間相隔數日,編纂在開始編纂時的編纂或會低於編纂。預期股份編纂將於編纂釐定。然而,股份直至交付(預期在編纂之後四個營業日)後方會在聯交所開始編纂。因此,編纂於該段期間可能無法編纂股份。故此,股份持有人面臨因不利市況或其他不利事態發展(可能會自出售起至開始編纂期間出現)導致股份編纂可能於開始編纂後跌至低於編纂的風險。潛在編纂將因編纂而面臨即時大幅攤薄,且可能會因日後股權融資而面臨攤薄。由於編纂遠高
272、於我們扣除負債總額後的每股股份有形資產淨值,因此,潛在編纂在編纂中購買股份將面臨即時攤薄。若我們於緊隨編纂後向股東分派有形資產淨值,編纂所獲得的金額將少於其就股份支付的金額。97 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們將遵守上市規則第10.08條的規定,該條規定,自編纂起計六個月內,本公司不得再發行股份或本公司其他證券(若干例外情況除外),或存在構成上述發行的任何協議標的的股份或其他證券。然而,自編纂起計六個月後,我們可通過發行本公司新股或其他證券籌集額外資金,為我們日後的收購或業務運營擴張提供資金。因此,當時股東
273、的持股比例可能被攤薄,而這些新發行的股份或其他證券賦予的權利及特權可能較當時股東獲賦予的權利及特權享有優先權。我們無法向閣下保證我們會在未來宣派及分派任何數額的股息,閣下可能不得不依靠本公司股編纂上升來獲得投資回報。我們目前擬保留大部分(甚至全部的)可用資金及任何未來盈利,為業務發展和增長提供資金。因此,我們尚未就未來股息採取股息政策。因此,閣下不應依賴於對我們股份的編纂,亦不應將其作為任何未來股息收入的來源。董事會可自行決定是否派發股息,但須受開曼群島法律的若干限制所規限,即本公司只可從利潤或股份溢價賬戶中派發股息,而在任何情況下,如派發股息會導致本公司在日常業務過程中無法償還到期債務,則不
274、得派發股息。此外,我們的股東可通過普通決議案宣佈派發股息,但股息不得超過我們的董事會建議的數額。即使董事會決定宣佈並派付股息,未來股息的時間、金額和形式(如有)將取決於(其中包括)我們未來的經營業績和現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們從附屬公司收到的分配金額(如有)、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此,閣下於我們股份的編纂回報將可能完全取決於我們的股份編纂日後的上升。我們無法保證我們的股價會上升,甚至有可能無法維持閣下編纂股份時的編纂。閣下對我們股份的編纂可能無法實現回報,閣下甚至可能會損失對我們股份的全部編纂。我們對編纂編纂的使用方式擁有重大酌情權,而閣下未必會認同我
275、們的使用方式。管理層或會以閣下未必認同或不能為股東帶來有利回報的方式動用編纂編纂。我們計劃動用編纂編纂為(i)業務擴充及戰略性收購;(ii)升級我們的技術基礎設施及創新公寓產品;(iii)我們持續的銷售及營銷工作;及(iv)營運資金及一般企業用 98 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。途提供資金。詳情請參閱 未來計劃及編纂。然而,管理層將可酌情決定編纂的實際用途。閣下將資金託付予我們的管理層,須依靠其判斷來確定本次編纂編纂的具體用途。我們不保證載於本文件中所述若干事實、預測以及自各類政府公開刊物、市場數據供應商及其
276、他獨立第三方來源(包括行業專家報告)所得的其他統計數據的準確性和完整性。本文件(尤其 行業概覽)載列與租賃公寓行業有關的資料及統計數據。有關資料及統計數據來源於第三方報告(受我們委託或公開可得)及其他公開來源。我們認為,資料的來源為有關資料的適當來源,且我們已合理審慎地摘錄及轉載有關資料。然而,我們不保證相關來源資料的質量或可靠性。有關資料未經我們、編纂、編纂、聯席保薦人、編纂及編纂或參與編纂的任何其他各方獨立核實,亦無就其準確性發出任何聲明。收集有關資料的方法可能有瑕疵或缺陷,或公開的資料與市場慣例不一致,可能導致統計數據不準確或不可與就其他經濟體編製的統計數據進行比較。因此,閣下不應過度依
277、賴有關資料。此外,我們無法向閣下保證有關資料的呈列或編製的基準或準確程度與別處呈列的類似統計數據相同。在任何情況下,務請閣下審慎考慮有關資料或統計數據的重要性。本文件所載前瞻性陳述涉及風險及不確定因素。本文件載有與我們有關的若干前瞻性陳述及資料。該等陳述及資料基於我們管理層的信念,以及彼等所作假設及現時可取得的資料而作出。在本文件中,就與本公司或管理層相關事宜而採用 旨在、預期、相信、能夠、持續、應該能夠、估計、預計、展望未來、擬、應當、可能、或會、計劃、潛在、預料、預測、尋求、應該、將會、會 等詞彙及類似表述時,即表示有關陳述為前瞻性陳述。這些陳述反映我們的管理層對未來事件、業務運營、流動資
278、金及資本資源的當前看法,其中部分可能不會實現或可能發生變動。這些陳述涉及若干風險、不確定因素及假設,包括本文件所述其他風險因素。除根據上市規則的持續披露義務或聯交所的其他規定外,我們不擬公開更新或以其他方式修訂本文件內的前瞻性陳述,不論因新資料、未來事件或其他情況。編纂不應過度依賴這些前瞻性陳述及資料。99 風 險 因 素本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂須細閱整份文件,而不應在未經審慎考慮本文件所載風險及其他資料的情況下考慮或依賴本文件或媒體刊登報導所載的任何特定陳述。於本文件刊發前後,除我們根據上市規則刊發的宣傳材料外,
279、已有或可能有報章及媒體報導我們及編纂事宜。這些報章及媒體報導可能包含並未載於本文件或不準確的資料。我們並無授權刊發任何未經授權的報章及媒體報導中包含的有關資料。因此,我們概不就媒體所傳播任何資料的適當性、準確性、完整性或可靠性發表任何聲明,亦不就本文件中所載任何財務資料或前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。如媒體的任何資料與本文件內容不符或相沖突,我們概不承擔責任。因此,有意編纂於決定是否購買編纂時僅應依賴本文件所載資料,而不應依賴報章或其他媒體報導中的任何資料。100 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草
280、擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。為籌備編纂,我們已分別尋求下列有關嚴格遵守上市規則及公司(清盤及雜項條文)條例相關條文的豁免及豁免證書:管理層留駐香港根據上市規則第8.12條,本公司須有足夠的管理層人員留駐香港。此一般是指我們至少須有兩名執行董事通常居於香港。由於(i)我們的業務主要在中國建立、管理及經營且本公司總部位於中國上海;(ii)我們的執行董事及高級管理層團隊主要居於中國;及(iii)本公司的管理及營運主要由負責本集團整體管理、企業戰略、規劃、業務發展及業務監控的執行董事、董事會主席及高級管理層監督及指引,且須靠近本集團於中國的
281、運營,本公司認為執行董事及高級管理層繼續常駐於本集團設有重大運營所在的中國較為可行。基於上述理由,我們目前並無且未設想在可預見將來有足夠的管理層留駐香港以滿足上市規則第8.12條。因此,我們已向聯交所申請且聯交所已授予我們豁免,毋須嚴格遵守上市規則第8.12條的規定。我們將確保通過下列安排維持我們與聯交所的定期有效溝通:(a)本公司的兩名授權代表柳佳女士(柳女士)(執行董事)及霍寶兒女士(霍女士)(我們的聯席公司秘書)將作為本公司與聯交所溝通的主要渠道。儘管柳女士居於中國內地,但其持有有效旅行證件且能夠於到期時續期該等旅行證件以前往香港。倘授權代表發生任何變動,本公司亦將即時知會聯交所。因此,
282、本公司授權代表將可於聯交所要求時在合理時間內與聯交所會面,並將可隨時以電話、傳真及電郵聯絡。本公司已根據公司條例第16部註冊為非香港公司,而霍女士亦已獲授權代表本公司接收香港法律程序文件及通知;101 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。(b)在聯交所隨時欲就任何事宜聯絡董事時,本公司授權代表各自均有途徑可迅速聯絡全體董事(包括獨立非執行董事)。未常住香港的董事擁有或能申請到有效的旅行證件前往香港,並可在規定的合理期限內與
283、聯交所會面。各董事均已向我們的授權代表提供其移動電話號碼、住宅電話號碼、傳真號碼及電郵地址。倘董事預期出遊,須向授權代表提供其住宿地點的電話號碼或維持其移動電話暢通。各董事及授權代表亦已向聯交所提供彼等各自的移動電話號碼、辦公室電話號碼、傳真號碼(如有)及電子郵件地址;(c)我們已遵照上市規則第3A.19條委任第一上海融資有限公司擔任本公司的合規顧問(合規顧問),其亦將於自編纂起直至本公司就其緊隨編纂後開始的首個完整財政年度的財務業績符合上市規則第13.46條規定當日,作為本公司與聯交所之間的另一溝通渠道。合規顧問將通過各種方式與授權代表、董事及本公司高級管理層保持緊密聯繫,包括定期會議及於必
284、要時進行電話討論。我們的授權代表、董事及本公司其他高級職員將及時提供合規顧問就履行上市規則第三A章所載的合規顧問職責而可能合理要求的有關資料及協助;(d)聯交所與董事之間的會議將通過授權代表或合規顧問或直接與我們的董事於合理時限內安排。若授權代表及或合規顧問出現任何變動,我們將及時通知聯交所;及(e)我們亦將聘請法律顧問於編纂後就上市規則及香港其他適用法律及法規項下的持續合規要求及由該等規則產生的其他問題向我們提供意見。102 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有
285、關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。聯席公司秘書根據上市規則第3.28及8.17條,本公司的公司秘書必須為聯交所認為其具備履行公司秘書職責所需學術或專業資格或有關經驗的人士。根據上市規則第3.28條註1,聯交所接納下列各項為認可學術或專業資格:(i)香港公司治理公會會員;(ii)香港法例第159章 法律執業者條例 所界定的律師或大律師;及(iii)香港法例第50章 專業會計師條例 所界定的執業會計師。根據上市規則第3.28條註2,評估是否具備 有關經驗 時,聯交所會考慮下列各項:(i)該名人士任職於發行人及其他發行人的年期及其所擔當的角色;(ii)該名人士對上市規則以及其他相關法律及法規
286、(包括證券及期貨條例、公司條例、公司(清盤及雜項條文)條例及收購守則)的熟悉程度;(iii)除上市規則第3.29條規定的每個財政年度參加不少於15小時的相關專業培訓的最低要求外,曾經及或將會參加的相關培訓;及(iv)該名人士於其他司法權區的專業資格。本公司認為,雖然公司秘書須熟悉上市規則以及其他相關法律及法規,但為有效及高效地履行公司秘書的職能,彼亦需具備與本公司的經營有關的經驗、與董事會及高級管理層的緊密合作關係。我們已委任胡鼎先生(胡先生)及霍女士為我們的聯席公司秘書。胡先生於2019年11月加入本集團,先後擔任戰略管理監事、戰略營銷中心總經理及本集團董事會秘書。彼主要負責行業分析和管理本
287、集團秘書事務。其詳細履歷資料載於本文件 董事及管理層聯席公司秘書胡鼎先生 一節。由於我們的總部及主要營業地點位於中國,我們董事認為有必要委任胡先生為公司秘書,彼於上海工作讓其能夠處理與本集團有關的日常公司秘書事務。然而,鑒於胡先生並不具備上市規則第3.28條規定的任何資格,且不能完全符合上市規則第3.28條及第8.17條規定的作為編纂公司秘書的要求。為向胡先生提供支持,我們已委任霍女士(香港公司治理公會及英國特許公司治理公會的會員,符合上市規則第3.28及8.17條的規定)擔任聯席公司秘書並協助胡先生,任期由編纂起計為期三年,以使胡先生獲得妥善履行其職責所需的相關經驗(按照上市規則第3.28(
288、2)條規定)。103 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。因此,我們已向聯交所申請,而聯交所已豁免我們嚴格遵守上市規則第3.28條及第8.17條關於委任胡先生為聯席公司秘書的規定。豁免獲授予基於以下條件:(i)霍女士獲委任為聯席公司秘書以協助胡先生履行其作為公司秘書的職責及取得上市規則第3.28條要求的有關經驗;(ii)倘霍女士於三年期間不再提供有關協助,本豁免將即時撤回,且我們承諾,倘霍女士不再符合上市規則第3.28條的
289、規定或因其他原因不再擔任本公司聯席公司秘書,我們將向聯交所重新申請豁免;(iii)本公司將進一步確保胡先生可獲得相關培訓及幫助,以使其能夠熟悉上市規則及聯交所編纂的公司秘書所需擔任的職責。本公司的香港法律顧問已根據上市規則的主要規定及本公司編纂後所適用的香港法例及法規向胡先生提供培訓。此外,胡先生將自編纂起三年內盡力熟悉上市規則(包括上市規則的任何變更);(iv)胡先生已確認,其將根據上市規則第3.29條的規定於各財政年度參加至少15小時的培訓課程,課程內容有關上市規則、企業管治、信息披露、投資者關係及擔任香港編纂的公司秘書的職能與職責;及(v)倘本公司嚴重違反上市規則,本豁免可被撤回。我們預
290、期胡先生將於編纂後三年期間屆滿前獲得上市規則第3.28條規定的資格或相關經驗。於三年任期屆滿前,我們將聯絡聯交所,以便其評估胡先生在三年期間獲得霍女士的協助後是否已取得上市規則第3.28條界定的相關經驗,從而毋須進一步豁免。有關胡先生及霍女士經驗及資歷的更多資料,請參閱本文件 董事及高級管理層聯席公司秘書 一節。104 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。有關股本變動披露規定的豁免關於披露本集團任何成員公司於緊接本文件刊發
291、前兩年內的任何股本變動詳情,我們已申請且聯交所已授予豁免我們嚴格遵守上市規則附錄一A部第26段的規定。截至2022年6月30日,本集團擁有約143間附屬公司。我們已確定29家附屬公司為本集團過往業績的主要貢獻者(主要實體,各自為 主要實體)。該等主要實體乃本公司從業務及財務角度周全考慮多個因素後確定。我們選擇收入貢獻最大的代表附屬公司或最能代表我們戰略重要性或品牌視角的業務。我們亦考慮主要實體的地理位置。例如,(a)截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個年度以及截至2022年6月30日止六個月,主要實體的總收入(集團內抵銷後)分別佔本集團總收入約92.2%、86.0%、87.
292、3%及85.6%;及(b)截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年6月30日,主要實體的總資產(集團內抵銷後)分別佔本集團總資產約82.0%、78.2%、77.7%及75.7%。考慮到本集團其餘附屬公司對本集團的整體營運及財務業績的個別貢獻並不重大,不披露該等附屬公司的股本變動不會損害編纂的利益。披露其餘114家附屬公司的股本變動對本公司而言過於繁重,對編纂而言亦不重大或意義不大。本公司及主要實體的股本變動詳情已披露於本文件 附錄六法定及一般資料A.有關本集團的進一步資料2.本公司股本變動 及 附錄六法定及一般資料A.有關本集團的進一步資料3.主要實體的股本變動。105
293、 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。有關編纂前購股權計劃的豁免本文件信息披露上市規則及公司(清盤及雜項條文)條例訂明購股權披露規定,其包括:(a)上市規則第17.02(1)(b)條規定,本文件須清晰列明計劃的所有條款。本公司亦必須在文件披露所有未行使購股權的細節,及對編纂後股權的潛在攤薄影響及行使該等未行使購股權對每股盈利的影響。(b)上市規則附錄一A部第27段規定,本公司須在本文件列出本集團任何成員公司附有購股權或同意
294、有條件或無條件附有購股權的股本詳情,包括已授出或將予授出的購股權對價與購股權的價格及年期、承授人的姓名和地址。(c)公司(清盤及雜項條文)條例附表三第I部第10段規定,本公司須在本文件列出(其中包括)任何人士已經或有權獲得的購股權可認購的本公司任何股份或債權證的數目、描述及金額等詳情,亦包括購股權的若干細節,例如可行使的期限、認購股份或債權證時須付的價格,獲得或可獲得的對價(如有)與獲得購股權人士的姓名及地址。截至最後實際可行日期,本公司已經向866名個人承授人授出合共43,056,537份購股權。下文從不同角度載列有關根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃授出的購股權資料
295、摘要:第一個角度:購股權是否發行予董事、高級管理層成員、關連人士或其他類別承授人?(1)合共28,266,901份購股權已授予兩名董事、三名高級管理層成員及一名關連人士(為我們重大附屬公司的董事)(統稱 相關人士)。(2)合共14,789,636份購股權已授予860名並非董事、高級管理層成員或關連人士的個人。106 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。第二個角度:購股權是否已經行使以及將於編纂發行予信託控股公司?(1)33
296、,786,487份購股權(已行使編纂前購股權)授予十名個人承授人。截至最後實際可行日期,所有該等購股權已經行使,而本公司將於編纂向信託控股公司發行33,786,487股股份。在該十名個人承授人當中:有兩名董事、本公司三名高級管理層成員及一名關連人士(我們重大附屬公司的董事),合計持有28,266,901份購股權;及 其餘四名承授人為本集團的關鍵僱員(並非我們的董事、高級管理層成員或關連人士),合計持有5,519,586份購股權。該十名個人於編纂後概不會根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃持有任何發行在外尚未行使購股權。因此,授予所有相關人士(即我們的董事、高級管理層成員及
297、關連人士)的購股權合計28,266,901份已經行使,而相應的28,266,901股股份將於編纂由本公司發行予信託控股公司。(2)9,270,050份購股權授予856名個人承授人。截至最後實際可行日期,該9,270,050份購股權仍然發行在外尚未行使(發行在外尚未行使購股權),倘若該等發行在外尚未行使購股權悉數歸屬及行使,本公司僅將在編纂後發行相應股份。該等9,270,050份發行在外尚未行使購股權將對我們股東的股權造成潛在攤薄影響。假設發行在外尚未行使購股權(即9,270,050份購股權)悉數發行股份,加上假設(i)編纂未獲行使;(ii)根據已行使編纂前購股權將發行33,786,487股股份
298、;及(iii)編纂以後,每股優先股將按一比一基準轉換為一股普通股,(a)根據發行在外尚未行使購股權將予發行的股份(即9,270,050股股份),佔本公司緊隨編纂完成後本公司已發行股份總額約編纂;及(b)緊隨編纂完成後股東的持股量將攤薄約編纂。107 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。基於以下理由,嚴格遵守上述規定會造成本公司不必要的負擔,故本公司已分別向聯交所及證監會申請:(a)豁免嚴格遵守上市規則第17.02(1)(b
299、)條及附錄1A第27段的披露規定;及(b)根據公司(清盤及雜項條文)條例第342A(1)條豁免本公司嚴格遵守公司(清盤及雜項條文)條例附表三第I部第10(d)段有關根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃授出的購股權的披露規定的豁免證書:(a)截至最後實際可行日期:A.本公司已經向866名個人承授人授出合共43,056,537份購股權,當中:a.合共28,266,901份購股權授予兩名董事、三名高級管理層成員及一名關連人士(為我們重大附屬公司的董事);及b.合共14,789,636份購股權授予860名並非董事、高級管理層成員或關連人士的個人。B.在該43,056,537份購股
300、權當中:a.33,786,487份購股權已經行使,而本公司將於編纂向信託控股公司發行33,786,487股股份;及b.其餘9,270,050份發行在外尚未行使購股權仍未行使,且僅在該等發行在外尚未行使購股權獲悉數歸屬及行使後由本公司於編纂後發行。108 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。考慮到資料編輯及文件編製成本及時間均會大幅增加,在文件內列出根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃持有發行在外尚未行
301、使購股權的所有承授人的全部詳情時嚴格遵守購股權披露規定,對本公司而言成本過高且負擔過重。(b)我們披露各承授人的個人資料(包括獲授的購股權數目)須取得所有承授人的同意書以遵守個人資料隱私法律及原則,但由於承授人眾多,本公司要獲取同意書負擔過重;(c)授予及悉數行使2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃的購股權將不會對本集團的財務狀況有任何重大不利影響;(d)未能遵守購股權披露規定將不會阻礙本公司向有意編纂提供資料以向本公司業務、資產、負債、財務狀況、管理及前景作出知情評估;及(e)本文件會披露有關2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃項下有關購股權的重大資料,包
302、括本公司將於編纂後根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃發行的股份總數、每股股份的行使價及對股權的潛在攤薄影響。董事認為,有意編纂在其編纂決策過程中對本公司作出知情評估合理所需的資料已納入本文件。基於上述原因,董事認為根據該申請尋求所授出的豁免不會損害編纂的利益。聯交所已向本公司授出豁免,豁免本公司就根據2017年編纂前購股權計劃及2020年購股權計劃授出的購股權嚴格遵守上市規則第17.02(1)(b)條及上市規則附錄一A部第27段的披露規定,惟須達成以下條件:(a)根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃分別授予各董事、高級管理層成員及關連人士的購股權(
303、包括已行使編纂前購股權及發行在外尚未行使編纂前購股權)全部詳情,將按上市規則第17.02(1)(b)109 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。條及附錄一A第27段以及公司(清盤及雜項條文)條例附表三第I部第10段規定因應個別情況於本文件 附錄六法定及一般資料D.編纂前購股權計劃 披露;(b)關於發行在外尚未行使購股權,披露將以合計形式作出,按每次個別授予的相關股份數目分組,即(i)300股10,000股股份;(ii)10
304、,001股100,000股股份;及(iii)100,001股891,130股股份。就每組股份,以下披露內容將以合計形式作出:(i)有關發行在外尚未行使購股權的相關合計承授人數目及股份數目;(ii)根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃授出購股權的日期;(iii)根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃授出購股權(如有)的對價;及(iv)根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃所授出的購股權的行使價及行使期;(c)本文件會披露發行在外尚未行使購股權涉及的股份總數以及截至最後實際可行日期該等數目的股份佔本公司已發行股本總數的百分比;(d)發行
305、在外尚未行使購股權獲悉數行使後的攤薄影響及對每股盈利的影響將於本文件 附錄六法定及一般資料D.編纂前購股權計劃 披露;(e)2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃的主要條款概要將於本文件 附錄六法定及一般資料D.編纂前購股權計劃 披露;(f)豁免詳情將於本文件披露;110 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。(g)購股權承授人完整名單(定義見下文)(包括本文件已詳盡披露的人士)(載有適用購股權披露規定要求的
306、所有詳情)可供公眾按本文件 附錄七送呈公司註冊處處長的展示及備查文件 一節所詳述方式查閱;及(h)證監會已根據公司(清盤及雜項條文)條例授出豁免證書,豁免本公司嚴格遵守公司(清盤及雜項條文)條例附表三第I部第10(d)段的規定。證監會亦已同意根據公司(清盤及雜項條文)條例第342A(1)條向本公司授出豁免證書,豁免本公司嚴格遵守公司(清盤及雜項條文)條例附表三第I部第10(d)段的規定,惟須達成以下條件:(a)根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃分別授予各董事、高級管理層成員及關連人士的購股權全部詳情,將按公司(清盤及雜項條文)條例附表三第I部第10段所規定者按個別情況於
307、本文件 附錄六法定及一般資料D.編纂前購股權計劃 披露;(b)關於發行在外尚未行使購股權(包括餘下相關人士持有的100,000份發行在外已行使購股權),披露將以合計形式作出,按每次個別授予的相關股份數目分組,即(i)300股10,000股股份;(ii)10,001股100,000股股份;及(iii)100,001股891,130股股份。就每組股份,以下披露內容將以合計形式作出:(i)有關發行在外尚未行使購股權的相關合計承授人數目及股份數目;(ii)根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃授出購股權的日期;111 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵
308、守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。(iii)根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃授出購股權(如有)的對價;及(iv)根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃授出購股權的行使價及行使期;(c)購股權承授人完整名單(定義見下文)(包括本文件已詳盡披露的人士)(載有適用購股權披露規定要求的所有詳情)可供公眾按本文件 附錄七送呈香港公司註冊處處長、展示及備查文件 一節所詳述方式查閱;(d)豁免詳情將於本文件披露;及(e)本文件於編纂或之前刊發。有關編纂
309、前購股權計劃的詳情載於本文件 附錄六法定及一般資料D.編纂前購股權計劃。實物展示所有承授人名單根據聯交所發佈的香港聯合交易所指引信GL11-09第3(b)段,聯交所一般預期(其中包括)申請豁免的以下條件,考慮授出豁免嚴格遵守適用的購股權披露規定:申請人須提供下列資料供公眾閱覽:(i)招股前期權計劃所有獲授人的名單,包括 公司條例 附表3第10(d)段及 主板規則 第17.02(1)(b)條及附錄一A部第27段規定的所有資料。於2021年10月4日前,上市規則要求新申請人或發行人在文件發佈後14日內於香港實際地點展示文件以供公眾閱覽。該等文件通常包括章程文件、經審計財務資料、重要合約、物業估值報
310、告及其他專家報告、調整聲明、董事服務合約以及根據編纂前購股權計劃項下的所有承授人名單(倘獲豁免嚴格遵守購股權披露規定)。自2021年10月4日起生效,作為無紙化措施之一,上市規則(尤其是上市規則附錄一A第53段)已經修改以替代發行人在香港某地展示相關文件以供公眾閱覽的規定,112 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。該等文件要求於聯交所網站及發行人網站上刊發,時間與此前供公眾閱覽的時間相同(線上展示規則)。根據線上展示規則
311、,作為聯交所授出豁免嚴格遵守適用的購股權披露規定的條件,本公司應在聯交所網站及本公司網站提供2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃項下的所有購股權承授人完整名單,以及根據適用的購股權披露規定要求的全部詳情(購股權承授人完整名單),以致公眾可容易訪問及下載以及保存。基於以下原因,本公司已向聯交所提出申請豁免嚴格遵守有關編纂完整名單的線上展示規則,而聯交所已向本公司授出豁免,且本公司將於文件發佈後14日內在香港實際地點提供可供公眾閱覽的購股權承授人完整名單:(a)高度敏感及機密的資料由於在線展示的文件很容易被下載及訪問,因此在線展示可能導致本公司人才管理層資料任意傳播。本公司運營租
312、賃公寓行業,該行業在中國方興未艾。因此,招聘及挽留具有豐富行業經驗的人才對於本公司至關重要,且本公司的長期成功將很大程度上取決於我們僱員的忠誠度及貢獻。2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃為本集團僱員薪酬的重要組成部分。有關向各僱員授出購股權的資料高度敏感及機密,且本公司極少數員工僅在必要情況下才可獲取。任何潛在的資料洩露可能會引起本集團僱員的擔憂,尤其是授出購股權的數量及行使歸屬條件等敏感資料,可能會對本集團挽留有價值員工的能力產生重大不利影響。(b)競爭對手的潛在招聘活動倘我們在聯交所網站及本公司網站上公開展示購股權承授人完整名單,其將為競爭對手提供一個零成本的渠道,以獲
313、取本公司有關員工薪酬的商業敏感及機密信息。我們的競爭對手可能會使用此類信息來積極挖走本公司的目標員工,這可能會對我們招聘及挽留有價值及資深人員的能力產生重大不利影響。113 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。此外,隨著中國租賃公寓行業的不斷發展,其他嶄露頭角的競爭對手計劃利用龐大的可用市場機遇。彼等獲得有關我們業務戰略及創新的獨家及機密信息並進一步擴大市場份額的最快途徑之一是直接招聘本公司現有員工。作為市場領導者,本公司
314、擁有一批在公寓行業具有豐富經驗的人才。隨著高素質人才需求的增加及有關人才的稀缺,在線展示該類信息具有商業敏感性,可能導致本公司人力資源管理信息洩露,對本公司未來在招聘及挽留過程中與員工的談判產生重大不利影響,這可能會損害本公司及股東的權益。(c)使我們的員工受到不必要干擾本公司將成為聯交所的編纂公司。鑒於其業務及運營的性質以及導致的公眾形象,我們認為在線顯示所有購股權承授人的詳情(包括彼等的地址)可能使彼等及其家屬受到不必要的騷擾並威脅其人身安全的實際風險。倘我們的員工因其個人地址的在線顯示及傳播而可能受到實際或預知攻擊,亦可能對員工掌控中有關本公司業務策略及創新的獨家及機密信息的保存及保護產
315、生不利影響,包括但不限於任何戰略發展計劃、運營數據、內部預算及預測以及所涉重大交易。洩露此類公司機密信息可能會中斷本公司的發展計劃或潛在交易。(d)充分及有意義的披露以及可供公眾在香港實際地點查閱的購股權承授人完整名單有關2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃項下的購股權的重大信息已在本文件中披露,包括主要條款概要、將根據2017年編纂前購股權計劃及2020年編纂前購股權計劃發行的股份總數、每股股份行使價、對股權的潛在攤薄影響及根據購股權披露規定授予董事、高級管理層成員及關連人士的購股權詳情。董事認為,潛在編纂在其編纂決策過程中對本公司作出知情評估合理所需的資料均已收錄於文件中
316、。此外,本公司確認,其將不會在線顯示,而是於香港的實際地點提供購股權承授人完整名單(載有適用的購股權披露規定要求的所有詳情),供公眾閱覽。因此,根據香港聯合交易所指引信GL11-09第3(b)段的規定確保潛在編纂獲得此類信息的意圖不會受到影響。114 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。往績記錄期後收購事項上市規則第4.04(2)條及4.04(4)(a)條規定,新申請人的會計師報告必須包括自其最近期經審計賬目的結算日以來所
317、收購、同意收購或擬收購的任何業務或附屬公司於緊接上市文件刊發前三個財政年度各年的業績及資產負債表。根據上市規則第4.04(4)條附註(4),若符合下列條件,聯交所或會授出毋須遵守上市規則第4.04(2)及4.04(4)(a)條的豁免:(a)按新申請人營業記錄期內經審計的最近一個財政年度計算,各項收購的所有百分比率(定義見上市規則第14.04(9)條)均低於5%;(b)若收購事項將由公開發售籌得的所得款項撥付資金,新申請人須獲得證監會發出豁免證明書,毋須遵守 公司(清盤及雜項條文)條例 附表三第32及33段的有關規定;及(c)(i)新申請人的主營業務涉及收購股本證券(若所收購的是非上市證券,聯交
318、所或會索取進一步資料),而該新申請人無法對上市規則第4.04(2)及4.04(4)條所關乎的相關公司或業務行使任何控制權且並無重大影響力,並已在其上市文件中披露了收購的原因,以及確認交易對手方與其各自的最終實益擁有人均獨立於新申請人及其關連人士。就此而言,控制權 指在股東大會上行使或控制行使30%(或觸發根據香港公司收購及合併守則須進行強制性全面要約的數額)或以上的投票權的能力;或有能力控制相關公司或業務的董事會大部份成員的組成;或(ii)就新申請人收購業務(包括收購聯營公司以及收購任何公司股本權益而非上文第(i)分段所述情況)或附屬公司而言,新申請人無法獲得有關業務或附屬公司的過往財務資料,
319、且獲取或編製有關財務資料會導致過份沉重的負擔;及新申請人已在上市文件中就每項收購披露了上市規則第14.58及14.60條有關公佈須予披露交易所需的資料。就此而言,新申請人是否承受 過份沉重的負擔,會根據每名新申請人的具體實況而評定(例如為何 115 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。無法獲得收購目標的財務資料,以及新申請人或其控股股東對賣方是否有足夠控制權及影響力可讓其取得收購目標的賬冊記錄,以遵守上市規則第4.04(2
320、)及4.04(4)條的披露規定。公司A、公司B及公司C(統稱 目標公司)的潛在收購事項本公司全資附屬公司(收購附屬公司)擬購買目標公司(受相同股東(賣方)共同控制的三間公司)的全部股份,並已與賣方原則上達成初步協議(初步協議),惟須待收購附屬公司與賣方訂立最終協議後,方可作實。根據初步協議,建議收購事項的總代價為人民幣65.0百萬元,可根據目標公司負債淨額及補貼予以調整,並利用本公司內部資源以現金方式分期結付。代價乃由本公司與賣方經參考(其中包括)目標公司尚欠賣方的債務金額及目標公司的估值按公平原則磋商後釐定。在評估目標公司的估值時,訂約方已考慮目標公司按可出租房間總數及其設施狀況後計算的品牌
321、價值及盈利預測、租金成本、收入、地方政府補貼、租金上升率及歷史財務表現。代價的支付安排將根據最終協議進一步釐定。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,賣方與本集團、控股股東、主要股東或本集團董事之間並無過往或現有合作關係(融資或其他合作關係)。由於目標公司受賣方共同控制,為計算文件內適用的規模測試比率及準備披露資料,建議收購事項被視為一系列交易。因此,本公司已按匯總基準計算目標公司財務資料。根據公司A、公司B及公司C截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的未經審計管理賬目,截至2021年12月31日止年度目標公司的收入合共約為人民幣34.7百萬元,截至2021年12月3
322、1日目標公司的資產總值及資產淨值分別合共約為人民幣241.6百萬元及人民幣3.5百萬元,而截至2020年及2021年12月31日止財政年度,目標公司的淨虧損分別合共約為人民幣4.3百萬元及人民幣4.8百萬元。116 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。公司A、公司B及公司C為在中國註冊成立的公司,從事長租公寓業務,專注於年輕客戶,並旨在為住戶提供經濟適用的舒適生活空間。截至最後實際可行日期,目標公司合共擁有1,417套公寓
323、正在運營中,佔樓面面積43,332平方米。本公司認為,建議收購事項符合其業務及增長策略,且屬公平合理,並符合股東整體利益。所尋求的豁免及理由我們已就已作出或建議於往績記錄期間後作出的建議收購事項向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第4.04(2)條及第4.04(4)(a)條的規定,並獲聯交所授出豁免。我們載列支持授出豁免的理由如下:(a)經參考本公司於往績記錄期間的最近財政年度,建議收購事項的所有百分比率(個別或共同)均少於5%。按可供本公司查閱的目標公司的財務資料,經參考往績記錄期間最近期財政年度(即截至2021年12月31日止年度)有關建議收購事項的資產比率、利潤率及收入率共同均少於5%。本公
324、司認為,建議收購事項對本公司整體運營而言屬不重大。鑒於建議收購事項對本集團的業務、財務狀況或運營而言並不重大,豁免嚴格遵守上市規則第4.04(2)條及第4.04(4)條並不會損害編纂的利益,此乃由於並不會影響潛在編纂在考慮編纂本公司時對本公司業務及未來前景的評估。(b)訂立建議收購事項符合本公司的業務及增長策略。本公司為中國領先且快速增長的租賃公寓服務平台,按成功收購及順利整合而言擁有良好的快速增長往績記錄。目標公司瞄準年輕客戶,向住戶提供經濟適用的舒適生活空間。因此,本公司認為,訂立建議收購事項符合其業務及增長策略。此外,據本公司所深知,建議收購事項的賣方及最終實益擁有人均為獨立第三方。11
325、7 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。(c)建議收購事項不會由編纂編纂撥資。本公司將利用其內部資源撥付本公司就建議收購事項應付的現金代價,且預計不會使用編纂任何編纂撥付建議收購事項。(d)編製財務資料將帶來沉重負擔。鑒於建議收購事項須待雙方進一步磋商及簽署最終協議方可作實,建議收購事項未必會完成。因此,本公司於此階段不得強迫目標公司在本公司的文件內披露過往財務資料。此外,目前可供本公司查閱的目標公司的過往財務資料摘錄自其
326、管理賬目,而本公司及其申報會計師需額外時間全面熟習目標公司的管理會計政策。考慮到上述各項,本公司及其申報會計師為編纂披露目標公司符合本公司採用的會計政策編製的經審計財務資料而編製必要資料及補充文件將會帶來沉重負擔,並可能需要大量時間及資源。由於(i)本公司並無足夠資料編製目標公司的過往財務資料;(ii)本公司及其申報會計師為於本文件中披露目標公司的經審計財務資料而編製必要資料及補充文件需要大量時間及資源;(iii)建議收購事項並不重大,而預計對本集團財務狀況不會造成任何重大影響;及(iv)無法保證建議收購事項會否完成,於緊促時間內編製目標公司的財務資料並載入文件對本公司而言並不可行及會帶來沉重
327、負擔,且沒有意義。118 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。(e)將於文件提供的替代資料。為令潛在編纂更詳細了解本公司對目標公司的投資,本公司將在文件內提供有關建議收購事項的替代資料,其與上市規則第14.58條至第14.60條規定的須予披露交易所需的資料相若,包括(其中包括):(i)目標公司的主要業務活動的描述;(ii)確認建議收購事項的對手方及對手方的最終實益擁有人均為獨立第三方;(iii)建議收購事項的代價及其支付方
328、式;(iv)釐定建議收購事項的代價的基準;(v)建議收購事項標的資產的賬面值;(vi)緊接建議收購事項前兩個財政年度建議收購事項標的資產應佔淨利潤虧損;及(vii)訂立建議收購事項的理由以及因建議收購事項而預期為本集團帶來的利益。為免生疑問,本文件並無披露目標公司的名稱,因為(i)本公司並無獲目標公司同意披露;(ii)鑒於截至最後實際可行日期建議收購事項已完成且本公司經營所在行業的競爭性質,披露目標公司名稱屬商業敏感並可能危及本公司完成建議收購事項的能力;及(iii)其可能令我們的競爭對手預測本集團業務增長計劃及投資策略。物業估值根據上市規則第5.01(2)條,物業業務 指持有(直接或間接)及
329、或開發用作租賃或保留作為投資的物業,或購買或重建供日後出售、日後租賃或保留作為投資的物業。其不包括為自用而持有的物業。根據第5.01(2)條附註一,任何其他物業權益均分類為 非物業業務。119 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。根據上市規則第5.01A條,上市文件必須包含以下物業權益的估值及資料:(a)構成發行人物業業務的一部分(賬面值低於其總資產1%的物業除外)。此外,未進行估值的物業權益總賬面價值不得超過其總資產的1
330、0%;及(b)倘物業權益的賬面值為或高於其總資產的15%,則不構成發行人物業業務的一部分。公司(清盤及雜項條文)條例第342(1)(b)條及附表三第34段規定,倘本公司的最新財務報表披露(i)超過本公司資產價值10%的價值或(ii)公司在土地或樓宇中的權益的價值不少於3,000,000港元,則將於發行人文件中載入發行人在土地或樓宇的所有權益的估值報告。此外,根據公司(豁免公司及招股章程遵從條文)公告(第32章,附屬法例L)(豁免通知)第6條,在香港境外註冊成立的公司的招股章程獲豁免遵守公司(清盤及雜項條文)條例第342(1)(b)條及附表三第34段有關以下物業權益的規定:(a)任何不屬於物業業
331、務標的物業權益(在豁免通知中定義為 A類權益),賬面金額低於集團總資產的15%(豁免A類權益);(b)倘所有此類物業權益的賬面值合計不超過集團總資產的10%,任何作為物業業務標的物業權益(在豁免通知中定義為 B類權益),賬面值低於集團總資產的1%;及(c)倘所有此類物業權益的賬面值合計超過集團總資產的10%,任何作為物業業務標的物業權益,其賬面價值低於集團總資產的1%,且其賬面價值加起來不超過集團總資產的10%(符合(b)和(c)段規定的物業權益統稱為 豁免B類權益),物業業務 指持有(直接或間接)、購買或開發用於出售、租賃或保留作為投資的物業(定義見豁免通知)。(上述規定統稱為 物業估值規定
332、)120 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。本集團以直營模式及加盟管理和第三方託管模式經營租賃公寓業務。本集團並無任何自有物業。截至2022年6月30日,本集團的租賃物業包括:(a)279處用於經營租賃公寓的租賃物業;及(b)用作本公司上海總部的一處租賃物業。鑒於本集團主營業務的性質及其業務模式,本集團用於經營其主營業務(即經營租賃公寓)的租賃物業構成 物業業務(定義見上市規則及公司(清盤及雜項條文)條例)。根據會計準則
333、國際財務報告準則第16號(租賃)(國際財務報告準則第16號),上述租賃物業的經營租賃(包括279處用於經營租賃公寓的租賃物業和一處用作本公司上海總部的租賃物業)將於本公司資產負債表中確認為使用權資產(使用權資產)。根據本公司截至2022年6月30日止經審計財務資料,本集團使用權資產詳情載列如下:本集團總資產(總資產)約人民幣13,922百萬元本集團的總使用權資產 賬面值約人民幣11,574百萬元 佔總資產的比率83.14%賬面值不低於總資產1%的使用 權資產的數目(及性質)(不低於1%的使用權資產)14(均為本集團經營的租賃公寓的經營租賃)不低於1%的使用權資產佔總資產的 百分比範圍1.05%至2.89%121 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 豁 免 嚴 格 遵 守 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必