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1、香港聯合交易所有限公司與證券及期貨事務監察委員會對本聆訊後資料集的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何意見,並明確表示概不就因本聆訊後資料集全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Many Idea Cloud Holdings Limited多想雲控股有限公司(本公司)(於開曼群島註冊成立的有限公司)的聆訊後資料集警告本聆訊後資料集乃根據香港聯合交易所有限公司(聯交所)及證券及期貨事務監察委員會(證監會)的要求而刊發,僅用作提供資訊予香港公眾人士。本聆訊後資料集為草擬本,其內所載資訊並不完整,亦可能會作出重大變動。閣下閱覽本文件,即代表 閣下知悉、接納並
2、向本公司、本公司的獨家保薦人、顧問或包銷團成員表示同意:(a)本 文 件 僅 為 向 香 港 公 眾 人 士 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料,概 無 任 何 其 他 目 的;投 資 者 不 應 根 據 本文件中的資料作出任何投資決定;(b)在聯交所網站登載本文件或其補充、修訂或更換附頁,並不引起本公司、本公司的獨家保薦人、顧問或包銷團成員在香港或任何其他司法權區必須進行發售活動的責任。本公司最終會否進行發售仍屬未知之數;(c)本文件或其補充、修訂或更換附頁的內容可能會亦可能不會在最後正式的上市文件內全部或部分轉載;(d)本文件並非最終的上市文件,本公司可能不時根據聯交所證券上市規則作出
3、更新或修訂;(e)本文件並不構成向任何司法權區的公眾人士提呈出售任何證券的招股章程、發售通函、通知、通告、小冊子或廣告,亦非邀請公眾人士提出認購或購買任何證券的要約,且不旨在邀請公眾提出認購或購買任何證券的要約;(f)本文件不應被視為誘使認購或購買任何證券,亦不擬構成該等勸誘;(g)本 公 司 或 本 公 司 的 任 何 聯 屬 公 司、本 公 司 的 獨 家 保 薦 人、顧 問 或 包 銷 團 成 員 概 無 於 任 何 司 法權區透過刊發本文件而發售任何證券或徵求購買任何證券的要約;(h)本文件所述的證券非供任何人士申請認購,即使提出申請亦不獲接納;(i)本公司並無亦不會將本文件所指的證券
4、按一九三三年美國證券法(經修訂)或美國任何州立證券法例註冊;(j)由於本文件的派發或本文件所載任何資訊的發佈可能受到法律限制,閣下同意了解並遵守任何該等適用於 閣下的限制;及(k)本 文 件 所 涉 及 的 上 市 申 請 並 未 獲 批 准,聯 交 所 及 證 監 會 或 會 接 納、發 回 或 拒 絕 有 關 的 公 開 發售及或上市申請。倘於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請,準投資者務請僅依據與香港公司註冊處處長註冊的本公司招股章程作出投資決定;招股章程的文本將於發售期內供公眾人士閱覽。重 要 提 示編纂本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告
5、 一節一併閱讀。香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本文件全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本文件連同本文件附錄五 送呈公司註冊處處長及展示文件 所述的文件,已根據香港法例第32章公司(清盤及雜項條文)條例第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。證券及期貨事務監察委員會、香港聯合交易所有限公司及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。預期編纂將由本公司與編纂(為其本身及代表編纂)於編纂協議釐定,而編纂預計將為二零二二年編
6、纂或前後(或本公司與編纂可能協定的較後日期)。除另有公布者外,編纂將不超過每股編纂編纂港元,且目前預期不會低於每股編纂編纂港元(視乎是否編纂調編纂而定)。申請編纂的投資者於申請時須支付最高編纂每股編纂編纂港元,連同1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.005%香港聯交所交易費及0.00015%會財局交易徵費,倘編纂低於每股編纂編纂港元,則多繳款項可予退還。倘編纂(為其本身及代表編纂)與本公司於編纂編纂或前後(或本公司與編纂可能協定的較後日期)無法就編纂達成協議,則編纂不會進行並將告失效。編纂(為其本身及代表編纂)經我們同意後,可於截止遞交編纂申請當日上午或之前任何時間,調減本文件所列
7、指示性編纂範圍及或調減根據編纂提呈發售的編纂數目。在此情況下,我們將在香港聯交所網站www.hkexnews.hk及我們的網站www.manyidea.cloud刊發調減指示性編纂範圍及或編纂數目的通告。進一步詳情載於本文件 編纂的架構 及 如何申請編纂 各節。有意投資者在作出投資決定前,務須審慎考慮本文件所載的所有資料,包括本文件 風險因素 一節所載的風險因素。倘於編纂上午八時正前出現若干理由,則編纂根據編纂認購及促使認購者認購香港編纂的責任可由編纂(為其本身及代表編纂)終止。該等理由載於本文件 編纂編纂編纂終止理由 一節。閣下務須參閱該節以了解進一步詳情。編纂未曾亦不會根據美國證券法或美國
8、任何州份的證券法登記,且不得於美國境內提呈發售、出售、質押或轉讓,惟獲豁免遵守美國證券法登記規定或不受其規限的交易除外。編纂依據美國證券法編纂僅在美國境外於離岸交易中提呈發售及出售。閣下如對本文件的任何內容有任何疑問,應尋求獨立專業意見。Many Idea Cloud Holdings Limited多想雲控股有限公司(於開曼群島註冊成立的有限公司)編纂編纂項下編纂數目:編纂股股份(視乎編纂行使與否而定)編纂數目:編纂股股份(可予調整)編纂數目:編 纂股 股 份(可 予 調 整 及 視 乎編 纂 行使與否而定)編纂(視乎是否編纂而定):每 股 股 份 不 超 過編 纂港 元,並 預 期 不 低
9、 於 每股股份編纂港元,另加1%經紀佣金、0.0027%證 監 會 交 易 徵 費、0.005%香 港 聯 交 所 交 易 費及0.00015%會 財 局 交 易 徵 費(須 於 申 請 時 以港元繳足,多繳款項可予退還)(倘編纂在下調編纂後定為低於指示性編纂範圍下限10%,則編纂將為每股編纂編纂港元)面值:每股股份編纂港元股份代號:編纂獨家保薦人中泰國際融資有限公司編纂重 要 提 示本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。編纂重 要 提 示本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。編
10、纂 i 預 期 時 間 表(1)本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。編纂 ii 預 期 時 間 表(1)本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。編纂 iii 預 期 時 間 表(1)本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。編纂 iv 預 期 時 間 表(1)本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。編纂 v 目 錄本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資
11、料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。致有意投資者的重要通知本文件由我們僅就編纂及編纂而刊發,並不構成出售本文件根據編纂提呈發售的編纂以外任何證券的要約,亦不構成購買該等證券的要約招攬。本文件在任何其他司法權區或任何其他情況下,不得用作亦不構成要約或邀請。並無採取行動以許可於香港境外任何司法權區公開編纂編纂或派發本文件。於其他司法權區派發本文件及編纂編纂均受限制,除非向相關證券監管機構登記或獲其授權或獲得有關豁免而按有關司法權區的適用證券法許可進行,否則不得進行上述事項。閣下應僅依賴本文件及編纂所載資料作出投資決定。我們並無授權任何 人 士 向閣 下 提 供 有 別 於 本 文 件 所 載 的
12、 資 料。對 於 本 文 件 並 無 載 列 的 任 何資料或聲明,閣下不應視為已獲我們、獨家保薦人、編纂、編纂及編纂、編纂、我們或彼等各自的任何董事、高級人員或代表或參與編纂的任何其他人士或各方授權而加以依賴。頁次預期時間表.i目錄.v概要.1釋義.25技術詞彙表.41前瞻性陳述.42風險因素.44豁免嚴格遵守上市規則.82有關本文件及編纂的資料.84董事及參與編纂的各方.88公司資料.92 vi 目 錄本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。頁次行業概覽.94監管概覽.111歷史、重組及企業架構.124業務.172與控股股東的關係.2
13、78董事及高級管理層.289主要股東.305股本.307財務資料.311未來計劃及編纂用途.378編纂.395編纂的架構.409如何申請編纂.421附錄一 會計師報告.I-1附錄二 未經審核備考財務資料.II-1附錄三 本公司組織章程及開曼公司法概要.III-1附錄四 法定及一般資料.IV-1附錄五 送呈公司註冊處處長及展示文件.V-1 1 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。本 概 要 旨 在 向 閣 下 提 供 本 文 件 所 載 資 料 的 概 覽。由 於 此 屬 概 要,其 並無載列可能對 閣下屬重要的一切資料。閣下在決
14、定投資編纂前應閱讀本文件全文。任何投資均涉及風險。投資編纂的部分具體風險載於本文件 風險因素一節。閣下決定投資編纂前應細閱該節。於本概要內使用的各項表述於本文件 釋義 及 技術詞彙表 一節界定。業務概覽我們於中國提供整合營銷解決方案服務。我們的整合營銷解決方案服務由五類營銷服務組成,即(i)內容營銷;(ii)SaaS互動營銷;(iii)數字營銷;(iv)公關活動策劃;及(v)媒介廣告。內容營銷使用內容作為載體,將品牌客戶廣告整合至不同的活動及視頻,以達致營銷目的。其可分為兩大類:活動內容營銷及數字內容營銷。在活動內容營銷中,運動內容營銷依靠馬拉松及街舞等運動賽事作營銷用途。我們在提供活動內容營
15、銷服務方面一直取得成功。鑒於客戶對通過使用優質高效的SaaS營銷平台充分提升其線上私域流量價值的需求日益增加,我們於二零一八年開始籌備擴展至SaaS互動營銷服務。通過持續進行開發工作,於二零二一年六月正式推出SaaS互動營銷平台內容引擎。透過整合營銷解決方案服務,我們可為客戶提供線上線下營銷解決方案服務,增強客戶品牌及產品的認知度及人氣。我們的客戶包括多個品牌,我們已與其 發 展 穩 定 的 業 務 關 係。於 往 績 記 錄 期 間,逾200名 客 戶 委 聘 我 們 提 供 整 合 營 銷解決方案服務,在快消品、鞋服及房地產行業取得突出成就。我們的客戶品牌包括(其中包括):鴻星爾克、ABC
16、 Kids、韓后、立白、斐樂、金冠、361度、貴人鳥、盼盼、恒安、安井、華潤置地及萬科。2 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。下圖概括我們整合營銷解決方案服務的業務模式:全面整合營銷解決方案渠道平台品牌客戶目標終端顧客為客戶帶來的價值內容營銷數字營銷公關活動策劃媒介廣告線下活動線上媒介渠道傳統廣告渠道線下活動參與者線上公域流量傳統廣告渠道受眾透過公域與私域流量數據合作實現協同效應SaaS 互動營銷內容引擎線上私域流量品牌和產品的推廣及營銷提升品牌和產品的知名度及人氣吸引客戶及新終端顧客提高品牌客戶會員的忠誠度及粘性增加回購吸引
17、現有客戶發掘線上私域流量我們的服務及項目內容營銷就 內 容 營 銷 服 務 而 言,我 們 向 客 戶 提 供 贊 助 機 會,以 使 用 自 有 或 第 三 方IP內 容 將 品 牌 融 入 到 活 動 及 視 頻 中。內 容 營 銷 項 目 包 括 活 動 內 容 營 銷 項 目 及 數 字內容營銷項目,視乎主要核心內容載體模式而定。活動內容營銷項目主要依賴線下活動,如演唱會、馬拉松、時裝秀及其他活動,而數字內容營銷項目則主要依賴通過線上媒介呈現的連續劇、短視頻及小遊戲。我們物色來自第三方或由我們自行開發的合適的IP內容後,將準備贊助方案以向客戶做提案。倘我們接收到足夠 信 息 表 示 其
18、 有 興 趣,我 們 將 著 手 就 營 銷 項 目 從IP內 容 供 應 商 獲 取 營 銷 權 或 執行我們自有IP內容。於往績記錄期間各期間,我們特別專注於內容營銷服務,其分別佔我們於二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年首四個月的總收益約63.7%、57.7%、53.2%及57.4%。我們集項目策劃、設計、運營與執行能力於一身。透過內容營銷項目,我們能 協 助 品 牌 擁 有 人 客 戶 提 高 營 銷 活 動 效 能 及 提 升 品 牌 價 值。我 們 部 分 內 容 營 銷項目包括ABC Kids小馬星球、沙發音樂節及國際時尚週。3 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整
19、並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。SaaS互動營銷我們的內容引擎平台為客戶提供雲端營銷解決方案平台。我們的內容引擎將 我 們 的 核 心 互 動 內 容 營 銷 策 略 整 合 至 數 字 標 準 化 營 銷 模 板,讓 我 們 的 客 戶 可以 輕 易 利 用 該 平 台 滿 足 其 自 身 的 營 銷 需 要。平 台 旨 在 協 助 客 戶 通 過 與 終 端 顧 客的 互 動 全 面 利 用 線 上 私 域 流 量 並 從 中 變 現,提 高 其 終 端 顧 客 的 回 購 率 並 實 現 業務增長。客戶可以利用我們的內容引擎平台創建定製的線上營銷內容(例如互
20、動小遊戲)與現有終端顧客分享,而該等終端顧客可將有關內容發送予新的終端顧客。我們的客戶亦可透過於線下店鋪安裝的屏幕使用我們的定製線上營銷內容,從而與終端顧客互動。該等舉措均讓我們的客戶能夠有效取得新的終端顧客。下圖概述內容引擎平台的主要功能:Content Engine內容引擎4321 營銷數據管理及分析工具運營數據管理 根據客戶規格定製 營銷模板及工具定製化產品 內置自動功能推薦合適營銷模板及工具算法推薦 可編輯營銷模板及工具互動創意管理工具數字營銷、公關活動策劃及媒介廣告就數字營銷及媒介廣告服務而言,我們利用線上媒介渠道(例如網易、微博、微信、優酷、關鍵意見領袖以及其他視頻及社交媒體平台等
21、)或傳統廣告渠道(例如電視及戶外公共廣告資源)向客戶提供定製營銷及廣告策略。就公關活動策劃服務而言,我們提供包括活動策劃、活動推廣、活動設置及舉辦以及整體活動管理在內的綜合營銷服務。我們成功為客戶舉辦的部分活動包括產品發佈、節慶活動、年會及展銷會。4 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。我們的客戶我們的客戶包括品牌擁有人,主要來自中國快消品行業以及鞋服及房地產行業。我們亦已與領先運動品牌公司建立強大的業務關係。按二零二一年的收益計,全國十大運動品牌公司中有六間是我們的客戶。於往績記錄期間,我們獲超過200名 客 戶 委 聘 提
22、供 整 合 營 銷 解 決 方 案 服 務。於 往 績 記 錄 期 間 各 期 間,分 別 約26.6%、27.1%、37.3%及46.9%的 收 益 來 自 我 們 的 五 大 客 戶。同 期,我 們 的 最 大 客戶分別貢獻收益約6.3%、6.3%、8.9%及11.4%。我們的定價策略我們根據所提供不同種類的營銷服務,採納不同的定價策略。就內容營銷、數字營銷、公關活動策劃及媒介廣告服務而言,我們主要採用成本加成定價模式。我們一般計及多項因素,包括預期參與人數、IP內容的受歡迎程度及成本、活動地點及內容營銷線上廣告的形式及持續時間,以及其他類型營銷服務的工作範圍、規模、用時及項目複雜程度、勞
23、動力成本及媒介資源以及場地等因素,以釐定每個項目的價格。就SaaS互動營銷服務而言,我們為客戶提供不同的訂閱計劃,彼等可根據其營銷需要選擇適合的計劃,並向我們支付相關年度訂閱費。彼等亦可支付額外費用,在內容引擎平台上訂閱其他服務或要求定製化產品。我們參考類似服務的市價為SaaS互動營銷服務定價。我們的供應商我 們 的 供 應 商 包 括(其 中 包 括)IP內 容 供 應 商(即IP擁 有 人 或IP運 營 方)、場地提供商、演出供應商、場地佈置承包商、製作及材料供應商、線上及傳統媒介渠 道 或 渠 道 代 理 商、設 備 租 賃 公 司、雲 服 務 器 供 應 商、軟 件 開 發 商、H5開
24、 發 商及數據智能解決方案供應商。於往績記錄期間各年度期間,採購總額中分別約37.0%、41.3%、49.1%及61.8%來 自 五 大 供 應 商。同 期,採 購 總 額 中 分 別 約8.0%、9.8%、15.5%及14.9%來自最大供應商。季節性本集團的業務受季節性影響。我們一般於第四季度錄得較高銷售額及呈現增長勢頭,這是由於部分主要節假日(例如中秋節、國慶節、聖誕節)及知名數字平台銷售活動(例如雙十一、雙十二)均於第四季度舉行,而品牌擁有人會將其營銷 推 廣 重 點 放 在 與 該 等 節 假 日 相 關 的 銷 售 活 動。這 與 受 季 節 性 影 響 的 行 業 常 態相符。5
25、概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。競爭格局營銷服務行業在中國屬競爭激烈且高度分散的行業,有超過一百萬間營銷服務公司,而於二零二一年,五大營銷服務公司僅佔中國營銷服務市場總收益約16.9%。本集團於二零二一年的收益約為人民幣4億元,佔二零二一年中國營銷服務市場的市場份額約0.03%。競爭優勢我們認為,以下競爭優勢有助我們取得成功:我 們 集 項 目 策 劃、設 計、運 營 與 執 行 能 力 於 一 身,以 此 助 力 客 戶 提 高營銷活動效能及提升品牌價值;我們具有整合 線上 及 線下 媒介渠道資源的能力,能為客戶提供一條龍
26、整合營銷解決方案服務,從而為客戶提升營銷活動的宣傳效果;我們與大量客戶穩定合作,而大部分客戶來自快消品、鞋服及房地產行業;我們憑藉整合營銷解決方案服務,擁有IP內容運營及商業化能力;我 們 由SaaS互 動 營 銷 平 台(內 容 引 擎)賦 能,提 供 內 容+科 技一 體 化平台服務,設有可編輯營銷模板及工具,迎合不同客戶的需求;及 我們擁有高瞻遠矚、經驗豐富的管理團隊。業務策略我 們 計 劃 透 過 實 施 以 下 策 略,進 一 步 增 加 市 場 份 額,並 提 升 我 們 提 供 整 合營銷解決方案服務的整體競爭力:透過加強互動創意管理工具的多元性及質素、投資於數據分析能力及以新功
27、能升級平台,擴展SaaS互動營銷業務;擴大IP內容組合及擴大整合營銷解決方案業務;6 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。擴大地域覆蓋範圍及擴大客戶群;及 通過尋求投資及收購機會進行擴大。風險因素我們的營運及編纂涉及若干風險。許多該等風險超出我們控制範圍,可分為(i)與業 務 及 行 業 有 關 的 風 險;(ii)與 在 中 國 經 營 業 務 有 關 的 風 險;(iii)與編 纂及股份有 關 的 風 險;及(iv)與 本 文件 所 載 資 料 有 關 的 風 險。部 分 主 要 風 險 因 素 包括以下各項:我們的業務可能
28、繼續受到新冠肺炎疫情或任何自然災害的不利影響;我們依靠來自快消品、鞋服及房地產行業的客戶,而該等行業的任何不利發展可能會影響我們;倘我們未能成功獲取具有切合客戶及其終端顧客喜好的IP內容的項目營銷權或購買IP內容或成功將該等IP內容商業化,我們可能會失去客戶;SaaS互動營銷服務的運營歷史尚短,令我們難以評估SaaS互動營銷服務的前景及未來增長;我們的毛利率於往績記錄期間出現波動,並可能於未來繼續波動;業務取決於我們維持與客戶的現有業務往來的能力及吸引新客戶的能力,而我們一般不與客戶訂立長期業務合約;本集團於競爭激烈的行業運營,倘我們不能有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響;及 按攤銷成本計
29、量的無形資產可能會減值,而所產生攤銷成本可能對經營業績及財務狀況產生重大不利影響。7 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。關鍵運營及財務資料下表載列本集團於往績記錄期間的綜合財務資料的若干主要項目,其摘錄自本文件附錄一會計師報告且應與其一併閱讀。綜合損益及其他全面收益表經選定資料概要截至十二月三十一日止年度截至四月三十日止四個月二零一九年二零二零年二零二一年二零二一年二零二二年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(未經審核)收益391,038308,377353,30070,219143,807收益成本(261,6
30、91)(233,735)(238,764)(50,002)(97,714)毛利129,34774,642114,53620,21746,093銷售及營銷開支(16,022)(15,389)(9,969)(3,215)(2,260)行政開支(16,869)(16,313)(16,913)(4,676)(6,152)貿易應收款項減值虧損 撥備淨額(3,667)(11,480)(5,758)(7,839)(8,774)編纂開支(8,655)(5,404)除所得稅開支前溢利98,59536,94479,3686,04019,089所得稅開支(18,571)(5,160)(14,627)(1,299)(
31、3,829)年期內溢利80,02431,78464,7414,74115,260 以下各項應佔年期內 溢利:本公司擁有人66,51626,41956,1464,22815,271非控股權益13,5085,3658,595513(11)80,02431,78464,7414,74115,260 8 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。非香港財務報告準則財務計量董事認為通過撇除編纂開支的影響根據非香港財務報告準則財務計量呈列本集團的經調整純利,可更好地反映我們於往績記錄期間的經營表現。此外,管理層亦運用非香港財務報告準則財務計量評估
32、我們的經營表現及制定業務計劃。我們認為,非香港財務報告準則財務計量向投資者提供有用資料。儘管存在上述者,呈 列 非 香 港 財 務 報 告 準 則 財 務 計 量 並 非 旨 在 單 獨 考 慮 或 代 替 根 據 香 港 財 務報 告 準 則 編 製 及 呈 列 的 財 務 資 料。非 香 港 財 務 報 告 準 則 財 務 計 量 作 為 分 析 工 具存 在 局 限 性,我 們 的 非 香 港 財 務 報 告 準 則 財 務 計 量 可 能 有 別 於 其 他 公 司 使 用 的非香港財務報告準則財務計量,故有關資料的可比性可能有限。下表載列本集團於所示期間根據非香港財務報告準則財務計量
33、的經調整純利與根據香港財務報告準則財務計量所編製純利的對賬:截至十二月三十一日止年度截至四月三十日止四個月二零一九年二零二零年二零二一年二零二一年二零二二年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(未經審核)對賬年期內溢利80,02431,78464,7414,74115,260加:編纂開支8,6555,404 經調整年期內溢利(非香港財務報告準則 計量)80,02431,78473,3964,74120,664 9 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。收益、毛利及毛利率於 往 績 記 錄 期 間,我 們 的 收 益
34、來 自 提 供 整 合 營 銷 解 決 方 案 服 務,包 括(i)內容營銷服務;(ii)SaaS互動營銷服務;(iii)數字營銷服務;(iv)公關活動策劃服務;及(v)媒介 廣 告 服 務。下 表 載 列 我 們 於 所 示 期 間 按 業 務 分 部 劃 分 的 所 產 生 收 益 金額及佔總收益百分比明細:截至十二月三十一日止年度二零一九年二零二零年二零二一年收益毛利毛利率收益毛利毛利率收益毛利毛利率人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%內容營銷249,17563.786,99934.9178,05157.742,75524.0188,16453.264
35、,65734.4SaaS互動營銷10,5813.03,99837.8數字營銷62,97216.122,10735.173,12323.715,81021.687,95024.928,41732.3公關活動策劃42,87011.015,72536.739,42812.813,79835.025,4347.210,45341.1媒介廣告36,0219.24,51612.517,7755.82,27912.841,17111.77,01117.0 總計391,038100.0129,34733.1308,377100.074,64224.2353,300100.0114,53632.4 截至四月三十
36、日止四個月二零二一年二零二二年收益毛利毛利率收益毛利毛利率人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%(未經審核)內容營銷20,37229.06,93434.082,54657.427,00332.7SaaS互動營銷8,9516.23,76842.1數字營銷30,75743.89,72531.624,95917.410,37041.5公關活動策劃5,8668.41,72929.53,8582.71,76845.8媒介廣告13,22418.81,82913.823,49316.33,18413.6 總計70,219100.020,21728.8143,807100.046,09332.1 1
37、0 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。下表載列於往績記錄期間按客戶行業劃分的收益金額及佔總收益百分比明細:截至十二月三十一日止年度截至二零二二年四月三十日止四個月二零一九年二零二零年二零二一年客戶行業收益佔總收益百分比合約數量毛利毛利率收益佔總收益百分比合約數量毛利毛利率收益佔總收益百分比合約數量毛利毛利率收益佔總收益百分比合約數量毛利毛利率人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%快消品170,80743.77654,90032.1144,51946.99439,1032
38、7.1178,57950.514858,05332.568,43347.69420,88030.5鞋服107,81027.64238,31435.568,78522.33918,17926.4107,99230.610635,84133.243,16030.06014,82934.4房地產43,42311.13813,77531.741,75013.53511,53027.648,86613.85614,33229.317,30712.0295,64932.6其他(1)68,99817.69122,35932.453,32317.3735,83010.917,8635.1596,31035.3
39、14,90710.4174,73531.8 總計391,038100.0247129,34833.1308,377100.024174,64224.2353,300100.0369114,53632.4143,807100.020046,09332.1 附註:(1)包括但不限於食品及飲料、酒店、金融、醫療、旅遊服務、軟件、電子商務、運動、煙草及酒業貿易、保險及公共機構。11 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。我們於二零二零年的收益較二零一九年有所下降,主要由於各項新冠肺炎相關社交距離限制措施對我們透過線下或傳統廣告渠道提供的服
40、務造成重大影響,使我們的內容營銷服務、公關活動策劃服務及媒介廣告服務收益減少。我們的業務(包括內容營銷及媒介廣告項目)於二零二一年開始復甦,原因為我們的客戶增加 其 進 行 品 牌 與 產 品 推 廣 及 營 銷 的 支 出。我 們 的 總 收 益 由 二 零 二 一 年 首 四 個 月的人民幣70.2百萬元增加人民幣73.6百萬元或約104.8%至二零二二年首四個月的人民幣143.8百萬元,主要由於內容營銷服務、媒介廣告服務及SaaS互動營銷服務收益增加,但部分被數字營銷服務及公關活動策劃服務收益減少所抵銷。內容營銷服務收益增加主要是由於在二零二二年首四個月完成五個活動內容營銷項目,我 們
41、從 中 合 共 獲 得19項 贊 助,而 在 二 零 二 一 年 首 四 個 月 完 成 了 一 個 活 動 內 容 營銷項目,我 們 從 中 僅 獲 得3項 贊 助。媒 介 廣 告 服 務 收 益 增 加 主 要 是 由 於(i)公 交 廣告 大 幅 增 長,由 二 零 二 一 年 首 四 個 月 的 人 民 幣1.1百 萬 元 增 加 至 二 零 二 二 年 首 四個 月 的 人 民 幣4.5百 萬 元;(ii)於 二 零 二 二 年 首 四 個 月,先 前 委 聘 我 們 提 供 公 關 活動策劃服務的客戶委聘我們透過媒介廣告服務推廣其品牌;及(iii)媒介廣告服務的部分現有客戶支出增加
42、。我們亦於二零二二年首四個月錄得SaaS互動營銷服務(於二零二一年六月正式推出)收益人民幣9.0百萬元。於二零一九年、二零二零年、二零二一年、二零二一年首四個月及二零二二年 首 四 個 月,我 們 的 毛 利 分 別 為 人 民 幣129.3百 萬 元、人 民 幣74.6百 萬 元、人 民 幣114.5百 萬 元、人 民 幣20.2百 萬 元 及 人 民 幣46.1百 萬 元,而 我 們 於 同 期 的 毛 利 率 分別 約 為33.1%、24.2%、32.4%、28.8%及32.1%。我 們 二 零 二 零 年 的 毛 利 率 較 二 零一九年及二零二一年為低,主要由於新冠肺炎導致多個項目延
43、期或取消,或客戶於 我 們 就 若 干 線 上 舉 辦 項 目 產 生 若 干 成 本 後 削 減 該 等 項 目 的 贊 助 所 致。二 零 二零 年 延 期 或 取 消 項 目 的 合 約 金 額 約 為 人 民 幣110.2百 萬 元。與 二 零 二 一 年 首 四 個月相比,我們於二零二二年首四個月錄得較高毛利率,主要由於(i)於二零二一年六 月 推 出 了 毛 利 率 相 對 較 高 的SaaS互 動 營 銷 服 務;(ii)來 自 數 字 營 銷 服 務 的 毛 利率上升,原因為我們終止與網易在上饒市的合作安排,該合作安排的盈利不及我們與網易在廈門市及漳州市的合作安排;及(iii)
44、來自公關活動策劃服務的毛利率上升,原因為我們受聘於五個項目,主要負責設計、策劃及籌備推廣材料而不必產生高昂的製作及材料成本。有關進一步資料,請參閱本文件 財務資料綜合損益表主要組成部分 及 財務資料審閱歷史經營業績 各節。12 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。收益成本我們的收益成本主要包括媒介廣告資源成本、製作成本、設備租賃成本、員工成本、SaaS成本以及其他成本。下表載列於所示期間按金額及佔總收益百分比劃分的收益成本主要組成部分:截至十二月三十一日止年度截至四月三十日止四個月二零一九年二零二零年二零二一年二零二一年二零二二
45、年人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%(未經審核)收益成本媒介廣告資源成本IP內容供應商的營銷權75,47119.345,02614.656,01215.82,8254.021,50914.9向廣告媒介渠道或其代理獲取廣告資源的成本99,94825.6105,54334.2121,83434.534,03048.549,42534.4其他媒介技術及執行成本2,2080.67,0262.35,9931.71,9952.84,5433.2 小計177,62745.4157,59551.1183,84052.038,85055.375,47752.5 製作成本66,85017
46、.158,28118.935,23510.09,04312.913,8519.6設備租賃成本4,4581.15,7051.92,9090.81600.22530.2員工成本5,8551.56,3102.05,1171.41,2541.82,4361.7SaaS成本6,2411.85,0323.5其他成本6,9011.85,8441.95,4221.56951.06650.4 總計261,69166.9233,73575.8238,76467.650,00271.297,71467.9 媒 介 廣 告 資 源 成 本 佔 我 們 收 益 成 本 的 最 大 及 主 要 部 分,於 二 零 一 九
47、 年、二零二零年、二零二一年、二零二一年首四個月及二零二二年首四個月分別佔總收益 約45.4%、51.1%、52.0%、55.3%及52.5%。整 體 而 言,收 益 成 本 的 波 動 大 致 依 循收益的波動,亦取決於我們於各期間所提供營銷服務的種類及組合變動而定。13 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。年期內溢利於二零一九年、二零二零年、二零二一年、二零二一年首四個月及二零二二年首四個月,年期內溢利分別為人民幣80.0百萬元、人民幣31.8百萬元、人民幣64.7百 萬 元、人 民 幣4.7百 萬 元 及 人 民 幣15.
48、3百 萬 元。年 內 溢 利 由 二 零 一 九 年 的 人民幣80.0百萬元減少人民幣48.2百萬元或約60.3%至二零二零年的人民幣31.8百萬元,主要由於(i)收益由二零一九年的人民幣391.0百萬元減少人民幣82.7百萬元或約21.1%至二零二零年的人民幣308.4百萬元,主要由於各項新冠肺炎限制措施對我們透過線下或傳統廣告渠道提供的服務造成重大影響,使我們的內容營銷服務、公關活動策劃服務及媒介廣告服務收益減少;及(ii)貿易應收款項減值虧損撥備淨額由二零一九年的人民幣3.7百萬元增加至二零二零年的人民幣11.5百萬元,主要 是 由 於 我 們 客 戶 的 業 務 及 運 營 受 到
49、新 冠 肺 炎 的 影 響,延 長 了 彼 等 向 我 們 付 款的時間,且鑒於新冠肺炎的影響,我們就貿易應收款項計提更高金額的減值虧損撥備。年 內 溢 利 由 二 零 二 零 年 的 人 民 幣31.8百 萬 元 增 加 人 民 幣33.0百 萬 元 或 約103.7%至二零二一年的人民幣64.7百萬元,主要由於(i)隨著新冠肺炎疫情進一步加速中國的數字化進程,客戶對數字及線上內容的支出增加,使我們的內容營銷服 務 及 數 字 營 銷 服 務 收 益 增 加,加 上 媒 介 廣 告 服 務 收 益 主 要 由 於 地 方 限 制 措 施普遍放寬及人們開始進出公眾場所而有所回升;(ii)我們於
50、二零二一年六月推出了SaaS互 動 營 銷 服 務;(iii)銷 售 及 營 銷 開 支 由 二 零 二 零 年 的 人 民 幣15.4百 萬 元 減少至二零二一年的人民幣10.0百萬元,主要由於進行內部員工重組,旨在減少初級銷售及營銷僱員人數以提高人力資源效率;及(iv)貿易應收款項減值虧損撥備淨額由二零二零年的人民幣11.5百萬元減少至二零二一年的人民幣5.8百萬元,主要 由 於 我 們 強 化 信 貸 監 控 以 從 客 戶 收 回 貿 易 應 收 款 項,使 二 零 二 一 年 貿 易 應 收款項延遲結算情況有所減少。期 內 溢 利 由 二 零 二 一 年 首 四 個 月 的 人 民
51、幣4.7百 萬 元 增 加 人 民 幣10.6百 萬元 或 約221.9%至 二 零 二 二 年 首 四 個 月 的 人 民 幣15.3百 萬 元,主 要 由 於 收 益 由 二零二一年首四個月的人民幣70.2百萬元增加人民幣73.6百萬元或約104.8%至二零二 二 年 首 四 個 月 的 人 民 幣143.8百 萬 元,主 要 由 於(i)我 們 於 二 零 二 二 年 首 四 個 月完 成 了 五 個 活 動 內 容 營 銷 項 目 而 二 零 二 一 年 首 四 個 月 完 成 了 一 個 項 目,因 此 內容 營 銷 服 務 收 益 有 所 增 長;(ii)公 交 廣 告 增 加 及
52、 現 有 客 戶 支 出 增 加,使 媒 介 廣 告服務收益增長;及(iii)我們於二零二一年六月推出了SaaS互動營銷服務。14 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。綜合財務狀況表經選定資料概要於十二月三十一日於二零二二年二零一九年二零二零年二零二一年四月三十日人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元流動資產290,067352,162247,762359,709流動負債(56,795)(89,958)(192,212)(224,105)流動資產淨值233,272262,20455,550135,604非流動資產21,3011
53、9,313101,977107,604非流動負債(11,018)(5,665)(4,018)(3,689)資產淨值243,555275,852153,509239,519非控股權益41,11246,5641,5371,526流動資產淨值於二零二零年十二月三十一日,流動資產淨值增加人民幣28.9百萬元,主要由於(i)貿易應收款項增加人民幣16.5百萬元,主要由於新冠肺炎的影響導致貿易應收款項的收款放緩;(ii)預付款項、按金及其他應收款項增加人民幣12.2百萬元,主要是由於我們已預付款項予供應商的若干項目延期;及(iii)短期銀行存款增加人民幣105.0百萬元,部分被(i)現金及現金等價物減少人
54、民幣71.7百萬元;及(ii)借款增加人民幣44.8百萬元所抵銷。於二零二一年十二月三十一日,我們的流動資產 淨 值 減 少 人 民 幣206.6百 萬 元,主 要 由 於(i)短 期 銀 行 存 款 減 少 人 民 幣130.0百 萬元;及(ii)於二零二一年十二月三十一日應付關聯方款項增加人民幣130.3百萬元,為有關業務轉讓的代價付款。於二零二二年四月三十日,我們的流動資產淨值增加 人 民 幣80.0百 萬 元,主 要 歸 因 於(i)貿 易 應 收 款 項 增 加 人 民 幣59.4百 萬 元,主 要原因為客戶受新冠肺炎的影響延長了付款時間及我們的收益增加;(ii)應收關聯方款項增加人
55、民幣26.6百萬元,原因為儘管業務轉讓已完成,但若干客戶就我們向其提供的整合營銷解決方案服務繼續向廈門多想付款;(iii)現金及現金等價物增加約人民幣36.5百萬元;及(iv)應付關聯方款項減少,原因為償付有關業務轉讓的餘下代價,部分被(i)借款增加人民幣78.5百萬元;及(ii)可換股債券增加人民幣47.2百萬元(指於二零二二年一月發行編纂貸款的負債部分及換股權衍生工具)所抵銷。有關進一步詳情,請參閱本文件 財務資料經選定資產負債表項目 一節。15 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。資產淨值於二零二零年十二月三十一日,資產淨
56、值增加人民幣32.3百萬元,主要由於二零二零年的年內溢利人民幣31.8百萬元所致。於二零二一年十二月三十一日,資產淨值減少人民幣122.3百萬元,主要由於視作分派溢利人民幣370.0百萬元所致,其指就業務轉讓視作向控股股東及非控股權益的分派,部分被以下各項所抵銷:(i)二零二一年的年內溢利人民幣64.7百萬元;(ii)我們於廈門視界及廈門廣告的股權投資公 允 價 值 變 動 人 民 幣27.3百 萬 元;及(iii)劉 先 生 向 本 集 團 出 資 人 民 幣153.0百 萬 元 以 及 劉 先 生 及 曲 女 士 向 廈 門 即 刻 互 動 出 資 人 民 幣1.0百 萬 元。於 二 零
57、二 二年四月三十日,資產淨值增加人民幣86.0百萬元,主要由於(i)二零二二年首四個月的期內溢利人民幣15.3百萬元;及(ii)Asia One就認購我們股份的編纂的所得款項。綜合現金流量表經選定資料概要截至十二月三十一日止年度截至四月三十日止四個月二零一九年二零二零年二零二一年二零二一年二零二二年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(未經審核)運營資金變動前的經營溢利107,36052,68496,33516,36638,635運營資金變動(38,234)(42,660)(46,014)(135,111)(52,808)已付稅項(9,983)(16,996)(2,315)(23
58、)(22)經營活動所得(所用)現金淨額59,143(6,972)48,006(118,768)(14,195)投資活動所得(所用)現金淨額47,559(104,713)5,884131,365(8,558)融資活動(所用)所得現金淨額(3,651)39,996(48,946)40,58259,336年期初現金及現金等價物13,881116,93245,24345,24350,187年期末現金及現金等價物116,93245,24350,18798,42286,637於二零二二年首四個月,經營活動所用現金淨額為人民幣14.2百萬元,主要反映除所得稅開支前溢利人民幣19.1百萬元;按以下各項作出調整
59、:非現金項目,主 要 包 括 就 貿 易 應 收 款 項 確 認 的 減 值 虧 損 撥 備 淨 額 人 民 幣8.8百 萬 元,以 及 運 營資金變動,主要包括貿易應收款項增加人民幣95.7百萬元,這主要由於我們部分客戶的業務及運營受到新冠肺炎的影響,延長了彼等向我們付款的時間,以及我們 的 收 益 於 二 零 二 二 年 首 四 個 月 隨 業 務 增 長 而 增 加,惟 該 增 幅 部 分 被 以 下 各 項所抵銷:(i)於二零二一年開始的數個項目於二零二二年首四個月完成,使預付款項、按金及其他應收款項減少人民幣11.8百萬元;及(ii)收益增加,使貿易應付款項增加人民幣39.7百萬元。
60、16 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。於 二 零 二 一 年 首 四 個 月,經 營 活 動 所 用 現 金 淨 額 為 人 民 幣118.8百 萬 元,主要反映除所得稅開支前溢利人民幣6.0百萬元;按以下各項作出調整:非現金項目,主 要 包 括 就 貿 易 應 收 款 項 確 認 的 減 值 虧 損 撥 備 淨 額 人 民 幣7.8百 萬 元,以 及 運 營資金變動,主要包括(i)貿易應收款項增加人民幣53.9百萬元,主要由於新冠肺炎的 影 響 導 致 貿 易 應 收 款 項 的 收 款 放 緩;及(ii)預 付 款 項、
61、按 金 及 其 他 應 收 款 項 增加人民幣76.1百萬元,主要由於項目延遲而向供應商支付預付款項,導致延遲就SaaS互動營銷服務平台確認供應商開支及向供應商支付的預付款項。於二零二一年,經營活動所得現金淨額為人民幣48.0百萬元,主要反映除所得稅開支前溢利人民幣79.4百萬元;主要按以下各項作出調整:(i)主要由於二零二一年就SaaS互動營銷服務收購IP及軟件著作權許可,使無形資產攤銷約人民幣6.5百萬元;及(ii)合約負債增加約人民幣12.2百萬元,被預付款項、按金及其他應收款項增加人民幣31.4百萬元所抵銷,全部與二零二一年的業務經營增長一致。於 二 零 二 零 年,經 營 活 動 所
62、 用 現 金 淨 額 為 人 民 幣7.0百 萬 元,主 要 反 映 除 所得稅開支前溢利人民幣36.9百萬元;非現金項目主要就以下事項作出調整:由於新 冠 肺 炎 對 客 戶 的 影 響 導 致 貿 易 應 收 款 項 撥 備 增 加,就 貿 易 應 收 款 項 確 認 的 減值虧損撥備淨額為人民幣11.5百萬元;並被就以下各項作出的負面調整所抵銷:(i)新冠肺炎的影響導致貿易應收款項的收款放緩,使貿易應收款項增加人民幣28.0百萬元;(ii)我們已預付款項予供應商的若干項目延期,使預付款項、按金及其他應收款項增加人民幣10.3百萬元;及(iii)已付所得稅人民幣17.0百萬元。於二零一九年
63、,經營活動所得現金淨額為人民幣59.1百萬元,主要反映除所得稅開支前溢利人民幣98.6百萬元;按以下各項作出負面調整:(i)業務增長加上收益增加,使貿易應收款項增加人民幣31.1百萬元;(ii)業務增長加上收益增加,使預付款項、按金及其他應收款項增加人民幣6.5百萬元;及(iii)已付所得稅人民幣10.0百萬元。17 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。主要財務比率下表載列於所示日期或期間的若干主要財務比率。其分析請參閱本文件 財務資料主要財務比率 一節。於十二月三十一日或截至該日止年度於二零二二年四月三十日或截至該日止四個月二
64、零一九年二零二零年二零二一年股本回報率(1)32.9%11.5%36.9%不適用總資產回報率(2)21.4%7.1%16.1%不適用流動比率(倍)(3)5.13.91.31.6資產負債比率(4)6.9%19.6%47.5%35.7%利息覆蓋率(倍)(5)174.634.922.05.5毛利率(6)33.1%24.2%32.4%32.1%純利率(7)20.5%10.3%18.3%10.6%附註:(1)於 二 零 一 九 年、二 零 二 零 年 及 二 零 二 一 年,股 本 回 報 率 按 本 公 司 擁 有 人 應 佔年內溢利除以各相關年度末本公司擁有人應佔權益總額再乘以100%計算。由於不可
65、與年度數字比較,截至二零二二年四月三十日止四個月的股本回報率並無意義。(2)於 二 零 一 九 年、二 零 二 零 年 及 二 零 二 一 年,總 資 產 回 報 率 按 本 公 司 擁 有 人 應佔年內溢利除以各相關年度末總資產再乘以100%計算。由於不可與年度數字比較,截至二零二二年四月三十日止四個月的總資產回報率並無意義。(3)流動比率為於各相關年度期間末的流動資產總值除以流動負債總額。(4)資 產 負 債 比 率 為 總 債 務 除 以 總 資 本 加 總 債 務。總 債 務 按 借 款、租 賃 負 債、可換 股 債 券、應 付 關 聯 方 款 項 及 應 付 投 資 對 象 款 項
66、計 算。資 本 包 括 本 公 司 擁 有人應佔權益。(5)利息覆蓋率為年期內除財務成本及所得稅開支前溢利除以年期內財務成本。(6)年期內毛利率除以年期內收益再乘以100%。(7)年期內溢利除以年期內收益再乘以100%。18 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。控股股東緊隨編纂及資本化發行完成後(假設編纂貸款並無轉換為股份,且編纂及根據購股權計劃可能授出的購股權均未獲行使),劉先生及曲女士(連同其控制的實體)將共同組成上市規則所定義的一組控股股東,並將有權透過劉先生及曲女士控制的投資控股公司(即張家界多想、廈門夢想未來、Many
67、 Idea Liujianhui及Many Idea Qushuo),行使緊隨編纂後本公司已發行股本總額合共編纂%的投票權。有關進一步詳情,請參閱本文件 與控股股東的關係 一節。編纂投資者自本集團成立以來,我們已與相關編纂投資者訂立多輪融資協議。有關進一步詳情,請參閱本文件 歷史、重組及企業架構於本公司層面的編纂投資 及 歷史、重組及企業架構以編纂貸款的方式作出編纂投資 各節。里程碑我 們 的 歷 史 始 於 二 零 一 二 年 廈 門 多 想 的 成 立,以 進 行 公 開 活 動 策 劃 業 務,並自當時起,我們由控股股東劉先生領導,彼為整合營銷解決方案服務及廣告業的資深人員。其後,我們擴
68、展至數字營銷及媒介廣告,繼而進一步擴展至內容營銷。憑 藉 多 年 的 整 合 營 銷 解 決 方 案 服 務 經 驗,我 們 於 二 零 二 一 年 六 月 正 式 推 出SaaS平台。有關進一步詳情及我們的里程碑,請參閱本文件 歷史、重組及企業架構概覽 一節。19 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。編纂統計數據編纂數目:編纂編纂:不超過每股編纂編纂港元,且預期不會低於每股編纂編纂港元(不包括經紀佣金、證監會交易徵費、香港聯交所交易費及會財局交易徵費)(倘編纂在編纂後定為低於指示性編纂範圍下限10%,則編纂將為每股編纂編纂港元
69、)基於編纂10%後的編纂每股編纂港元基於編纂編纂港元基於編纂編纂港元港元港元港元編纂(1)編纂編纂編纂未經審核備考每股綜合 有形資產淨值(2)(3)編纂編纂編纂附註:(1)編纂乃基於編纂股股份計算,其中編纂股為編纂,預期將於緊隨編纂及資本化發行完成後(假設編纂貸款並無轉換為股份,且編纂及根據購股權計劃可能授出的購股權均未獲行使)發行。(2)有關計算該數值的基準及假設,請參閱本文件附錄二。(3)未 經 審 核 備 考 綜 合 每 股 有 形 資 產 淨 值 根 據編 纂股 股 份 計 算,且 並 無 作 出 調整 以 顯 示 轉 換編 纂貸 款 的 影 響。假 設 有 關編 纂貸 款 轉 換 已
70、 於 二 零 二 二 年四 月 三 十 日 完 成,編 纂將 基 於編 纂股 股 份 計 算(其 中編 纂股編 纂預 期將於緊隨編纂及資本化發行完成後(假設編纂貸款已轉換為股份,且編纂及根據購股權計劃可能授出的購股權均未獲行使)發行),未經審核備考綜合每股有形資產淨值會增加編纂。20 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。編纂開支董 事 估 計,有 關編 纂的 估 計編 纂開 支 總 額(按 我 們編 纂指 示 性 價 格 範圍的中位數計算及假設編纂未獲行使,包括編纂佣金而不包括我們或須支付的任何酌情激勵費用)約為人民幣編纂元,佔
71、將自編纂收取的編纂總額約編纂%。上述估計編纂開支約人民幣編纂元包括(i)編纂相關開支約人民幣編纂元;及(ii)非編纂相關開支約人民幣編纂元,其中包括法律顧問及申報會計師的費用及開支約人民幣編纂元以及其他費用及開支約人民幣編纂元,佔編纂編纂總額約編纂%。於往績記錄期間,我們產生實際編纂開支約人民幣17.1百萬元,其中(i)人民幣8.7百萬元及人民幣5.4百萬元已分別自我們二零二一年及二零二二年首四個月的綜合損益表扣除;及(ii)約人民幣編纂元將於編纂後自權益扣除。我們預期產生進一步編纂開支約人民幣編纂元,其中人民幣編纂元 將 於 我 們 成 功編 纂後 於 截 至 二 零 二 二 年 十 二 月
72、 三 十 一 日 止 年 度 在 綜 合 損 益表扣除,而人民幣編纂元將於編纂後自權益扣除。編纂用途假 設編 纂為 每 股編 纂編 纂港 元(即 所 述編 纂範 圍 每 股編 纂編 纂港元至編纂港元的中位數),經扣除編纂的編纂佣金及其他估計開支後,並假設編纂未獲行使,我們估計將收取編纂編纂淨額約編纂港元。根據我們的策略,我們計劃將編纂編纂按下文所載金額作以下用途:約編纂%或編纂港元用於研發及加強SaaS互動營銷平台;約編 纂%或編 纂港 元 用 於 增 加IP內 容 組 合 及 拓 展 整 合 營 銷 解 決 方案業務;約編纂%或編纂港元用於投資於擴大我們的地理範圍及擴大客戶群;約編纂%或編纂
73、港元用於尋求策略性合作、投資及收購;及 約編纂%或編纂港元用於運營資金及一般公司用途。21 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。有關進一步詳情,請參閱本文件 未來計劃及編纂用途 一節。股息及股息政策本公司自其註冊成立以來並無宣派或派付股息,而我們亦無固定派息率。我們支付的任何股息金額將由董事酌情決定,並將取決於我們未來的運營及盈利、整體財務狀況以及董事認為相關的其他因素。任何股息宣派及派付以及股 息 金 額 將 受 我 們 的 章 程 文 件 及 相 關 法 律 所 限。除 非 從 我 們 合 法 可 分 派 溢 利 及儲備撥支
74、,否則不得宣派或派付任何股息。由於我們為根據開曼群島法例註冊成立的控股公司,宣派及派付股息的能力將取決於從附屬公司(特別是中國附屬公司)收取的股息金額(如有)。中國法律規定,股息只能由根據中國會計原則計算的純利中派付,中國會計原則許多方面與其他司法權區的公認會計原則(包括香港財務報告準則)不同。中國法律亦規定外商投資企業(如我們所有中國附屬公司)將其最少10%的純利預留作為法定公積金,該等法定公積金不得作為現金股息分派。如我們的附屬公司產生債務或虧損,或須遵守我們或附屬公司未來可能訂立的銀行信貸融資或其他協議中的任何限制性契約,附屬公司的分派亦可能受到限制。新冠肺炎的影響對項目執行的影響我們的
75、業務運營在不同程度上受到新冠肺炎疫情影響。由於在新冠肺炎疫情期間中國實施全國性封鎖,我們若干項目暫時延期或取消。於二零二零年,我們分別有3個及15個內容營銷及公關活動策劃項目延期或取消。於二零一九年至二 零 二 零 年,我 們 來 自 活 動 內 容 營 銷 項 目 的 收 益 減 少 約42.8%,而 於 二 零 一 九 年至二零二零年,整體收益下降約21.1%。儘 管 新 冠 肺 炎 疫 情 多 次 限 制 地 方 人 員 流 動,導 致 於 二 零 二 一 年 十 二 月三十一日的五個活動內容營銷項目暫時延期,惟我們的業務(包括內容營銷及媒介廣告服務)於二零二一年開始復甦。我們於二零二一
76、年的內容營銷服務及媒介廣 告 服 務 收 益 分 別 較 二 零 二 零 年 增 加 約5.7%及131.6%。特 別 是,五 個 延 期 項 目中有四個於二零二二年一月成功舉行。此外,就數字營銷服務而言,我們於二零二一年的收益較二零二零年增加約20.3%。22 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。於二零二二年首四個月,我們二零二一年其中一個合約價值為人民幣7.5百萬 元 有 關 青 少 年 運 動 賽 事 的 活 動 內 容 營 銷 項 目 延 期 至 二 零 二 二 年,並 因 新 冠 肺炎導致的地方限制措施而進一步推遲。該
77、項目原計劃於河北省唐山市舉行,預期將推遲至二零二二年下半年。同期,我們亦有一個原計劃於福建省泉州市舉行合約 價 值 為 人 民 幣980,000元 的 公 關 活 動 策 劃 項 目 延 期。預 期 該 項 目 將 推 遲 至 二 零二二年下半年。於最後可行日期,我們已就上述兩個項目向供應商作出合共人民幣1.2百萬元的預付款項。此外,我們有九個處於提案及磋商階段的項目,有關客戶決定不會進一步簽訂合約並暫停該等項目。由於該等項目處於提案及磋商階段,我們並無就該等項目產生大量成本。於 往 績 記 錄 期 間 後,自 二 零 二 二 年 五 月 一 日 起 直 至 最 後 可 行 日 期,我 們 另
78、有三個延期項目及兩個取消項目,均為內容營銷項目。於該三個延期項目中,一個已於二零二二年九月三日完成,一個暫定推遲至二零二二年十一月,而另外一個正與相關人士討論中。與IP內容供應商就兩個取消內容營銷項目磋商後,已協定該等項目將由兩個新項目(音樂節和自行車比賽)取代,預期於二零二二年底完成。另外三個延期項目的合約總值為人民幣41.4百萬元,兩個取消項目的合約總值為人民幣26.2百萬元。於往績記錄期間,我們因延期或取消項目而產生無法收回的開支人民幣5.0百萬元,於往績記錄期間的兩個延期項目於最後可行日期尚未完成。對我們主要營業地點及員工的影響除 對 我 們 項 目 執 行 造 成 影 響 外,Del
79、ta及Omicron病 毒 變 體 的 出 現 亦 為 我 們的業務營運帶來不確定性。由於當局採取的隔離措施,我們北京辦事處及泉州辦事 處 的 員 工 須 在 家 工 作。我 們 的 北 京 辦 事 處 於 二 零 二 二 年 五 月 初 至 二 零 二 二 年五 月 底 關 閉,而 我 們 的 泉 州 辦 事 處 約 於 二 零 二 二 年 三 月 中 旬 至 二 零 二 二 年 四 月中旬關閉。於最後可行日期,我們的兩個辦事處均已重新開放並全面運作。除上述北京辦事處及泉州辦事處關閉外,於二零二二年內直至最後可行日期,我們並無其他辦事處因新冠肺炎疫情而關閉。此外,直至最後可行日期,我們的僱員
80、並無確診新冠肺炎。有關進一步詳情,請參閱本文件 業務新冠肺炎爆發的影響、財務資料綜 合 損 益 表 主 要 組 成 部 分、財 務 資 料審 閱 歷 史 經 營 業 績及 風 險 因 素與業務及行業有關的風險我們的業務可能繼續受到新冠肺炎疫情或任何自然災害的不利影響 各節。23 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。近期發展財務表現及積存項目根據我們截至二零二二年八月三十一日止八個月的未經審核管理賬目,儘管 新 冠 肺 炎 疫 情 對 業 務 運 營 造 成 上 述 影 響,但 截 至 二 零 二 二 年 八 月 三 十 一 日
81、止八 個 月 的 收 益 較 二 零 二 一 年 同 期 有 所 增 加,主 要 由 於(i)二 零 二 一 年 延 期 的 五 個內 容 營 銷 項 目 中 有 四 個 於 二 零 二 二 年 一 月 成 功 舉 行,而 兩 個 於 二 零 二 一 年 開 始的活動內容營銷項目在二零二二年第一季度中國新一波新冠肺炎重現前已於二零 二 二 年 一 月 成 功 舉 行;及(ii)二 零 二 一 年 六 月 成 功 推 出SaaS互 動 營 銷 服 務 項 下的 內 容 引 擎。截 至 二 零 二 二 年 八 月 三 十 一 日 止 八 個 月 的 毛 利 率 較 二 零 二 一 年 同期輕微上升
82、,主要由於二零二一年六月起成功推出內容引擎,讓我們可提供SaaS互動營銷服務。由於截至二零二二年八月三十一日止八個月,我們來自SaaS互動營銷服務的收益大幅增加,但相關成本主要為固定性質,故此截至二零二二年八月 三 十 一 日 止 八 個 月,我 們 可 自SaaS互 動 營 銷 服 務 受 惠 並 錄 得 較 二 零 二 一 年 同期高的毛利率。經考慮上述者,董事認為中國最近的新冠肺炎呈報個案增加造成的 影 響 屬 短 暫,預 期 新 冠 肺 炎 不 會 對 我 們 的 業 務 運 營 及 財 務 表 現 造 成 長 遠 重 大不利影響。於二零二二年五月一日,我們的營銷服務業務的未完成合約總
83、額為人民幣118.5百萬元。自二零二二年五月一日起直至最後可行日期,我們獲得終止的合約淨額為人民幣171.8百萬元,我們於同期確認的收益為人民幣170.1百萬元。因此,於最後可行日期,我們的營銷服務業務的未完成合約總額為人民幣120.2百萬元。於二零二二年五月一日,我們合共有88個未完成項目。自二零二二年五月一日起直至最後可行日期,我們獲得253個項目,而我們於同期已完成248個項目。因此,於最後可行日期,我們合共有93個未完成項目。有關進一步資料,請參閱本文件 業務我們的項目按項目基準及訂閱基準劃分的項目 一節。24 概 要本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文
84、件封面 警告 一節一併閱讀。業務轉讓作為重組一部分,於二零二一年十一月三十日,廈門多想及北京多想(作為轉讓人)與廈門即刻互動(作為承讓人)訂立業務轉讓協議,以轉讓廈門多想及北京 多 想 進 行 的 整 合 營 銷 解 決 方 案 服 務 業 務(包 括 內 容 營 銷、SaaS互 動 營 銷、數 字營銷、公關活動策劃及媒介廣告)所附權利、債務、責任、資產及負債,代價為人民幣370百萬元。代價指於業務轉讓日期就業務轉讓視作向控股股東及非控股權益的分派。業務轉讓於二零二一年十二月一日完成。於二零二一年十二月一日,廈 門 多 想 及 北 京 多 想 的 若 干 資 產 及 負 債 並 未 轉 移 至
85、 廈 門 即 刻 互 動,並 被 視 為 就重組視作向控股股東分派資產及由控股股東承擔負債。有關詳情,請參閱本文件財務資料呈列基準 一節。本集團為償付業務轉讓的代價,已於二零二二年一月與兩名獨立第三方安排人民幣101.3百萬元的過橋貸款。該等貸款的期限為6個月,(i)首三個月的利率為 零;及(ii)餘 下 三 個 月 的 月 息 為2%。該 等 貸 款 全 部 為 無 抵 押 性 質,於 二 零 二 二年一月三十一日已悉數提取。於二零二二年六月六日,貸款已悉數償還。有關業務轉讓的詳情,請參閱本文件 歷史、重組及企業架構重組就編纂而進行的重組b.二零二一年十二月的業務轉讓 一節。無重大不利變動董
86、 事 確 認,自 二 零 二 二 年 四 月 三 十 日 起 直 至 本 文 件 日 期,(i)市 場 狀 況 或 我們運營所在行業及環境概無出現對財務或運營狀況造成重大不利影響的重大不利變動;(ii)本集團的交易及財務狀況或前景概無發生重大不利變動;及(iii)概無發生會對本文件附錄一會計師報告所示資料產生重大不利影響的事件。25 釋 義本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。在本文件中,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義。2021年負面清單指外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)二零二一年首四個月指截至二零二一年四月
87、三十日止四個月二零二二年首四個月指截至二零二二年四月三十日止四個月聯屬人士指就任何特定人士而言,指直接或間接控制該特定人 士 或 受 其 控 制 或 與 其 直 接 或 間 接 受 共 同 控 制的任何其他人士會財局指會計及財務匯報局細則 或 組織章程細則指本 公 司 於 二 零 二 二 年 十 月 十 二 日 有 條 件 採 納 的組織章程細則(經不時修訂),其概要載於本文件附錄三聯繫人指具有上市規則賦予該詞的涵義審核委員會指董事會審核委員會北京多想指北 京 好 想 互 動 文 化 傳 播 有 限 公 司(前 稱 北 京 多 想互 動 文 化 傳 播 有 限 公 司),一 間 於 二 零 一
88、 七 年 十月二十六日根據中國法律成立的有限公司,於重組前為廈門多想的附屬公司北京多想雲指北 京 多 想 雲 科 技 有 限 公 司,一 間 於 二 零 二 一 年十一月二十四日根據中國法律成立的有限公司,於 最 後 可 行 日 期 由 廈 門 即 刻 互 動 及 劉 先 生 分 別擁有99%及1%權益董事會指本公司董事會 26 釋 義本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。營業日指香 港 銀 行 開 門 進 行 一 般 銀 行 業 務 的 日 子(不 包 括星期六或星期日)業務轉讓指根據業務轉讓協議及其項下的交易業務轉讓協議指(i)廈門
89、多想及北京多想(作為轉讓人);與(ii)廈門即刻互動(作為承讓人)所訂立日期為二零二一年十一月三十日的資產及業務轉讓協議,據此,轉讓 人 以 代 價 人 民 幣370百 萬 元 轉 讓(其 中 包 括)轉讓 人 當 時 開 展 有 關 整 合 營 銷 解 決 方 案 服 務 的 業務 予 承 讓 人,進 一 步 詳 情 載 於 本 文 件 歷 史、重組及企業架構 及 財務資料 各節英屬處女群島指英屬處女群島資本化發行指按本文件 附錄四法定及一般資料1.有關本集團 的 進 一 步 資 料1.3.於 二 零 二 二 年 十 月 十 二 日通 過 的 股 東 決 議 案一 節 所 述,將 本 公 司
90、 股 份 溢價賬的進賬款項資本化後將予發行編纂股股份開曼公司法 或 公司法指開 曼 群 島 法 例 第22章 公 司 法(一 九 六 一 年 第3號法例,經綜合及修訂)(經不時修訂、補充或以其他方式修改)中央結算系統指香港結算設立及運作的中央結算及交收系統中央結算系統經紀 參與者指獲 准 以 經 紀 參 與 者 身 份 參 與 中 央 結 算 系 統 的 人士中央結算系統結算 參與者指獲 准 以 直 接 結 算 參 與 者 或 全 面 結 算 參 與 者 身 份參與中央結算系統的人士中央結算系統託管商 參與者指獲 准 以 託 管 商 參 與 者 身 份 參 與 中 央 結 算 系 統 的人士
91、27 釋 義本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。中央結算系統投資者 戶口持有人指獲 准 以 投 資 者 戶 口 持 有 人 身 份 參 與 中 央 結 算 系統的人士,可為個人、聯名個人或公司中央結算系統運作 程序規則指香港結算的中央結算系統運作程序規則,當中載列 有 關 中 央 結 算 系 統 運 作 及 功 能 不 時 生 效 的 常規、程序及管理規定中央結算系統參與者指中央結算系統經紀參與者、中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者或中央結算系統投資者戶口持有人中國指中 華 人 民 共 和 國,就 本 文 件 而 言,不
92、 包 括 香 港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣緊密聯繫人指具有上市規則賦予該詞的涵義公司條例指香港法例第622章公司條例(經不時修訂或補充)公司(清盤及雜項條文)條例指香 港 法 例 第32章 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例(經不時修訂或補充)本公司 或 我們指多 想 雲 控 股 有 限 公 司(前 稱 多 想 雲 科 技 控 股 有 限公 司),於 二 零 二 一 年 六 月 十 日 在 開 曼 群 島 註 冊成立的獲豁免有限公司關連人士指具有上市規則賦予該詞的涵義關連交易指具有上市規則賦予該詞的涵義控股股東指具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義,指 劉 先
93、生、曲女 士、張 家 界 多 想、廈 門 夢 想 未 來、Many Idea Liujianhui及Many Idea Qushuo(文義另有所指除外),有 關 詳 情 載 於 本 文 件 與 控 股 股 東 的 關 係一節 28 釋 義本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。核心關連人士指具有上市規則賦予該詞的涵義新冠肺炎指2019冠狀病毒病中國證監會指中國證券監督管理委員會,負責對中國全國證券市場進行監督管理的監管機構彌償保證契據指控 股 股 東 以 本 公 司 及 我 們 的 附 屬 公 司 為 受 益 人所 簽 立 日 期 為 二
94、 零 二 二 年 十 月 十 二 日 的 彌 償 保證契據,以提供若干彌償保證,詳情載於本文件附錄四 法定及一般資料4.其他資料4.1.遺產稅、稅項及其他彌償保證 一節不競爭契據指控 股 股 東 以 本 公 司 為 受 益 人 所 簽 立 日 期 為 二 零二二年十月十二日的不競爭契據,詳情載於本文件 與控股股東的關係不競爭契據 一節董事指本公司董事編纂指使最終編纂定為最多低於指示性編纂範圍下限10%的調整企業所得稅指中國企業所得稅企業所得稅法指中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法(經 不 時 修 訂、補充或以其他方式修改)企業所得稅法實施 細則指中 華 人 民 共 和 國 企
95、業 所 得 稅 法 實 施 細 則(經 不 時修訂、補充或以其他方式修改)極端情況指香港政府宣佈由超級颱風引起的極端情況 29 釋 義本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。外商投資法指於 二 零 一 九 年 三 月 十 五 日 經 中 國 第 十 三 屆 全 國人 民 代 表 大 會 第 二 次 會 議 採 納 的 中 華 人 民 共 和國外商投資法弗若斯特沙利文指弗若斯特沙利文(北京)諮詢有限公司上海分公司,為 編 製 弗 若 斯 特 沙 利 文 報 告 的 獨 立 市 場 調 研 諮詢公司,並為獨立第三方弗若斯特沙利文報告指我們委託
96、弗若斯特沙利文獨立編製的行業報告,其概要載於本文件 行業概覽 一節國內生產總值指國內生產總值編纂本集團指本公司及附屬公司,或倘文義另有所指,就本公司 成 為 其 現 有 附 屬 公 司 的 控 股 公 司 之 前 的 期 間而言,則指當時的附屬公司,猶如其已成為本公司的附屬公司海南多想指海 南 多 想 未 來 文 化 傳 播 有 限 公 司,一 間 於 二 零二 一 年 三 月 十 九 日 根 據 中 國 法 律 成 立 的 有 限 公司,於最後可行日期為本公司的間接全資附屬公司香港指中國香港特別行政區港元指香港法定貨幣港元香港財務報告準則指香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則 30 釋 義本
97、文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。編纂香港聯交所指香港聯合交易所有限公司編纂獨立第三方指經 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、全 悉 及 確信,並 非 我 們 關 連 人 士(具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞的涵義)的人士或公司及其各自最終實益擁有人編纂 31 釋 義本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。編纂江西鎂塔指江西鎂塔文化傳播有限公司,一間於二零一六年六月六日根據中國法律成立的有限公司,於最後可行日期為本公司的間接全資附屬公司編纂最後可行日期
98、指二零二二年十月十七日,即於本文件刊發前為確定其中所載若干資料的最後實際可行日期編纂 32 釋 義本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。編纂上市規則指香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則(經 不 時修訂或補充)貸款協議指本公司與編纂貸款人所訂立的貸款協議,有關詳情載於本文件 歷史、重組及企業架構 以編纂貸款的方式作出編纂投資 一節併購規則指關於外國投資者併購境內企業的規定主板指由 香 港 聯 交 所 經 營 的 股 票 市 場(不 包 括 期 權 市場),其獨立於香港聯交所GEM並與其並行運作Many Id
99、ea BVI指Many Idea Interactive Limited,一 間 於 二 零 二 一年 七 月 九 日 根 據 英 屬 處 女 群 島 法 律 註 冊 成 立 的有限公司,於最後可行日期為本公司的直接全資附屬公司多想香港指多想互動科技(香港)有限公司,一間於二零二一年 七 月 二 十 六 日 根 據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限公司,於最後可行日期為本公司的間接全資附屬公司Many Idea Liujianhui指Many Idea Liujianhui Limited,一 間 於 二 零 二 一年 五 月 二 十 八 日 根 據 英 屬 處 女 群 島 法 律
100、註 冊 成立的有限公司,於最後可行日期由劉先生全資擁有,為其中一名控股股東 33 釋 義本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。Many Idea Qushuo指Many Idea Qushuo Limited,一間於二零二一年五月 二 十 七 日 根 據 英 屬 處 女 群 島 法 律 註 冊 成 立 的有限公司,於最後可行日期由曲女士全資擁有,為其中一名控股股東大綱 或 組織章程大綱指本 公 司 於 二 零 二 二 年 十 月 十 二 日 採 納 的 組 織 章程大綱(經不時修訂),其概要載於本文件附錄三工信部指中華人民共和國工業和信
101、息化部財政部指中華人民共和國財政部商務部指中華人民共和國商務部陳善成先生指陳善成先生,為我們的執行董事陳澤銘先生指陳澤銘先生,為我們的執行董事劉先生指劉 建 輝 先 生,為 我 們 的 創 始 人、董 事 會 主 席、行政總裁、執行董事及控股股東之一,並為曲女士的配偶黃女士指黃婷婷女士,為我們的執行董事曲女士指曲碩女士,為我們的執行董事及控股股東之一,並為劉先生的配偶國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會新三板指全國中小企業股份轉讓系統,一個可買賣公眾有限公司股份的中國場外系統提名委員會指董事會提名委員會 34 釋 義本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文
102、件封面 警告 一節一併閱讀。全國人大指中華人民共和國全國人民代表大會編纂中國人民銀行指中國的中央銀行中國人民銀行中國政府 或 國家指中 國 的 中 央 政 府,包 括 所 有 政 府 部 門(包 括 省、市及其他地方或當地政府實體)中國法律顧問指競天公誠律師事務所,本公司有關中國法律的法律顧問 35 釋 義本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。編纂貸款指編纂貸款貸款人根據貸款協議授予本公司的貸款(及 各 筆 貸 款,編 纂貸 款),有 關 詳 情 載 於本 文 件 歷 史、重 組 及 企 業 架 構 以編 纂貸 款的方式作出編纂投資 一
103、節編纂貸款貸款人指貸款協議的貸款貸款人,有關詳情載於本文件 歷史、重組及企業架構 以編纂貸款的方式作出編纂投資 一節編纂投資指編纂投資者於編纂前所承諾於本集團的投資,有關詳情載於本文件 歷史、重組及企業架構 除外公司 1.廈門多想 於廈門多想層面的編纂投資、歷史、重組及企業架構重組 及 歷史、重組及企業架構 以編纂貸款的方式作出編纂投資 各節編纂投資者指編纂投資的投資者,有關詳情載於本文件 歷史、重 組 及 企 業 架 構重 組、歷 史、重 組 及 企 業 架構 除外公司 1.廈門多想 於廈門多想層面的編纂投資 及 歷史、重組及企業架構 於本公司層面的編纂投資 及 歷史、重組及企業架構 以編纂
104、貸款的方式作出編纂投資 各節編纂 36 釋 義本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。泉州多想指泉 州 多 想 互 動 文 化 傳 播 有 限 公 司,一 間 於 二 零一八年七月七日根據中國法律成立的有限公司,於最後可行日期為本公司的間接全資附屬公司編纂薪酬委員會指董事會薪酬委員會重組指本集團為籌備編纂而進行的重組,其詳情載於本文件 歷史、重組及企業架構 一節人民幣指中國法定貨幣人民幣國家外匯管理局指中華人民共和國國家外匯管理局,負責外匯管理事務的中國政府機關國家工商總局指中 華 人 民 共 和 國 國 家 市 場 監 督 管 理 總
105、局(前 稱 中華人民共和國國家工商行政管理總局)國家稅務總局指中華人民共和國國家稅務總局證監會指香港證券及期貨事務監察委員會證券及期貨條例指香港法例第571章證券及期貨條例(經不時修訂及補充)上海森昱指上海森昱廣告有限公司,一間於二零一二年十二月十二日根據中國法律成立的有限公司,於最後可行日期為本公司的間接全資附屬公司股東指股份持有人 37 釋 義本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。股份指本公司股本中每股面值0.0001港元的普通股獨家保薦人指中泰國際融資有限公司,一間獲證監會發牌根據證券及期貨條例可從事第1類(證券交易)及第6類(就
106、機構融資提供意見)受規管活動的法團平方米指平方米編纂國務院指中華人民共和國國務院編纂附屬公司指具有上市規則所賦予該詞的涵義主要股東指具有上市規則所賦予該詞的涵義收購守則指由證監會頒佈的公司收購、合併及股份回購守則(經不時修訂、補充或以其他方式修改)往績記錄期間指包 括 截 至 二 零 二 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年度 及 截 至 二 零 二 二 年 四 月 三 十 日 止 四 個 月 的 期間編纂美國指美利堅合眾國,其領土及屬地、美利堅合眾國任何一州、哥倫比亞特區及受其管轄的所有地區 38 釋 義本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面
107、 警告 一節一併閱讀。美國證券法指一 九 三 三 年 美 國 證 券 法(經 不 時 修 訂 及 補 充 或 以其他方式修改)以及據此頒佈的規則及法規美元指美國法定貨幣美元增值稅指增值稅外商獨資企業指廈門多想互動雲科技有限公司,一間於二零二一年 十 一 月 二 十 六 日 根 據 中 國 法 律 成 立 的 外 商 獨資有限責任實體,於最後可行日期為本公司的間接全資附屬公司編纂廈門廣告指廈門多想視界廣告有限公司,一間於二零一九年五月八日根據中國法律成立的有限公司,於最後可 行 日 期 由 廈 門 多 想 擁 有(其 中 包 括)9.0909%權益 39 釋 義本文件為草擬本,其所載資料屬不完整
108、並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。廈門創想未來指廈 門 市 湖 裏 區 創 想 未 來 投 資 合 夥 企 業(有 限 合夥),一 間 於 二 零 一 五 年 七 月 十 日 根 據 中 國 法 律成立的有限合夥企業,於最後可行日期由劉先生及曲女士分別擁有99%及1%權益廈門夢想未來指廈 門 市 湖 裏 區 夢 想 未 來 投 資 合 夥 企 業(有 限 合夥),一 間 於 二 零 一 五 年 七 月 十 日 根 據 中 國 法 律成立的有限合夥企業,於最後可行日期由張家界多想、劉先生及曲女士分別擁有90%、9.9%及0.1%權益,及為其中一名控股股東廈門即刻互動指
109、廈 門 即 刻 互 動 文 化 傳 播 有 限 公 司,一 間 於 二 零二 一 年 五 月 十 一 日 根 據 中 國 法 律 成 立 的 有 限 公司,於最後可行日期為本公司的間接全資附屬公司廈門多想指好 想 互 動(廈 門)文 化 傳 播 股 份 有 限 公 司(前 稱 廈門 多 想 互 動 文 化 傳 播 股 份 有 限 公 司),一 間 於 二零 一 二 年 五 月 二 十 一 日 根 據 中 國 法 律 成 立 的 股份有限公司,於重組前為從事我們部分業務的控股公司廈門第二未來指廈門第二未來科技有限公司,一間於二零一六年七月十四日根據中國法律成立的有限公司,於最後可行日期為本公司的
110、間接全資附屬公司廈門視界指廈 門 多 想 視 界 文 化 傳 媒 有 限 公 司,一 間 於 二 零一 八 年 八 月 二 十 九 日 根 據 中 國 法 律 成 立 的 有 限公司,於最後可行日期由廈門多想擁有(其中包括)17.0729%權益 40 釋 義本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。新疆喀什指新 疆 喀 什 聯 界 文 化 傳 播 有 限 公 司,一 間 於 二 零一六年四月五日根據中國法律成立的有限公司,於最後可行日期為本公司的間接全資附屬公司新疆多想雲指新疆多想雲文化傳播有限公司,一間於二零二二年五月九日根據中國法律成立
111、的有限公司,於最後可行日期為本公司的間接全資附屬公司張家界多想指張家界樂見多想網絡科技中心(有限合夥),一間於 二 零 二 一 年 三 月 四 日 根 據 中 國 法 律 成 立 的 有限合夥企業,於最後可行日期由劉先生及曲女士分別擁有99%及1%權益,及為其中一名控股股東%指百分比於本文件內,除文義另有規定者外,聯繫人、緊密聯繫人、關連人士、核心關連人士、關連交易、附屬公司、控股股東及 主要股東等詞應具有上市規則所賦予該等詞彙的涵義。本 文 件 所 載 若 干 金 額 及 百 分 比 數 字 已 作 約 整。因 此,若 干 圖 表 內 所 示 的 總數未必為其之前數字的算術總和。41 技 術
112、 詞 彙 表本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。本詞彙表載有本文件所用有關我們及我們業務的詞彙的解釋。因此,該等詞彙及其涵義未必與行業標準涵義或用法對應。人工智能指人工智能API指應用程序編程接口,一套明確界定的不同軟件組成部分之間的通信方法數字內容營銷指依靠抖音、小紅書、微博及其他網絡平台進行的內容營銷活動雙十二指於 十 二 月 十 二 日 或 前 後 在 中 國 舉 辦 的 年 度 線 上購物促銷活動雙十一光棍節指於 十 一 月 十 一 日 或 前 後 在 中 國 舉 辦 的 年 度 線 上購物促銷活動活動內容營銷指主要依靠音樂會
113、、馬拉松、時裝秀及其他本地活動等線下活動進行的內容營銷活動H5指HTML5,一 種 用 於 構 建 及 呈 現 網 頁 內 容 的 標 記語 言,其 為HTML標 準 的 第 五 版,也 是 目 前 的 主要版本IP指心 智 的 創 作,如 文 藝 作 品、視 頻、電 影 及 商 業 用圖像等信息技術指信息技術關鍵意見領袖指關鍵意見領袖線上私域流量指自商戶網站、應用程序及任何有流量及社交互動的社交平台(如微信及微博)上的社交賬號產生的客戶流量線上公域流量指淘寶及京東等公開市場上的客戶流量SaaS指一種軟件的授權及交付模式,根據訂閱方式授權軟件並集中託管 42 前 瞻 性 陳 述本文件為草擬本,
114、其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。本文件載有關於我們及其附屬公司的若干前瞻性陳述及資料。該等陳述及資料乃基於管理層的信念、管理層所作假設及目前所掌握的資料而作出。倘於本文件使用 旨在、預計、相信、認為、可能、預期、估計、今後、有意、或 會、應 該、計 劃、預 測、預 計、尋 求、應 會、將 會、可 能會 等詞彙及該等詞彙的反義詞及其他類似表述時涉及本集團或我們的管理層,均旨在識別前瞻性陳述。該等陳述反映管理層目前對未來事件、運營、流動資金及資本來源的觀點,其中部分觀點可能不會實現或可能會改變。該等陳述受若干風險、不明朗因素及假設的影響,包括本文件所
115、述的風險因素。閣下務必審慎考慮,依賴任何前瞻性陳述均涉及已知及未知的風險及不明朗因素。我們面對的風險及不明朗因素可能會影響前瞻性陳述的準確程度,包括但不限於下列各項:我們的業務運營及前景;我們運營所在行業及市場的未來發展、趨勢及狀況;我們的業務策略、實現該等策略、宗旨及目標的計劃;中國的整體經濟狀況及商業環境;我們運營所在行業及市場的監管環境、政策、運營狀況及整體前景的變動;我們主要客戶及供應商的行動及影響彼等的發展;我們吸引及挽留合資格僱員及主要人員的能力;我們的資本開支計劃;我們控制或減省成本的能力;我們的股息政策;我們的業務未來發展的規模、性質及潛力;資本市場發展;我們競爭對手的行動及發
116、展;及 本文件 風險因素、行業概覽、監管概覽、業務、財務資料 及 43 前 瞻 性 陳 述本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。未來計劃及編纂用途 各節所載有關運營、利潤率、整體市場趨勢、風險管理及匯率的若干陳述。因 其 性 質 使 然,有 關 該 等 及 其 他 風 險 的 若 干 披 露 僅 為 估 計,且 倘 一 項 或 多項該等不確定因素或風險實現,或倘相關假設證實屬不正確,我們的財務狀況及實際運營業績或會蒙受重大不利影響,並可能與該等估計、預計或預測情況以及過往業績存在重大差異。根據適用法律、規則及法規的規定,我們概無責任因出
117、現新資料、未來事件或其他情況而更新或以其他方式修訂本文件的前瞻性陳述,亦不就此承擔責任。基於以上各項及其他風險、不確定因素及假設,本文件所述的前瞻性事件及情況未必會以我們預期的方式發生甚至不會發生。因此,前瞻性陳述並非未來表現的保證,故閣下不應過分依賴任何前瞻性資料。此外,載入前瞻性陳述不應視為對我們的計劃及目標將會達成或實現的陳述,而本節的警示聲明以及本文件 風險因素 一節所討論的風險及不確定因素適用於本文件的一切前瞻性陳述。於 本 文 件,我 們 或 董 事 的 意 向 陳 述 或 提 述 乃 於 本 文 件 日 期 作 出。任 何 該 等資料可能因未來發展而出現變動。44 風 險 因 素
118、本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。潛在投資者應仔細考慮本文件所載的所有資料,特別是在作出與股份有關的任何投資決定之前,應考慮及評估與投資於本公司有關的下列風險及不確 定 因 素。本 集 團 的 業 務、財 務 狀 況 及 經 營 業 績 可 能 受 到 任 何 該 等 風 險 或 本集團未知悉的任何不確定因素的重大不利影響,而股份的成交價可能因此下降,閣下可能會損失全部或部分投資。與業務及行業有關的風險我們的業務可能繼續受到新冠肺炎疫情或任何自然災害的不利影響新冠肺炎疫情已經並可能繼續對中國及其他受影響國家的經濟及社會狀況造成長遠不
119、利影響,這可能會間接影響中國的營銷行業,並對我們的業務運營產生不利影響。為應對新冠肺炎疫情,中國政府在中國各地採取多項措施,包括但不限於關閉業務營運一段時間、社交距離、對旅客或回國人士(無論是否受感染)實施出行限制及隔離,以及延長若干商業運營的停業時間。我們的業務運營在不同程度上受到新冠肺炎疫情的影響。由於在新冠肺炎疫情期間中國實施全國性封鎖,我們若干項目暫時延期或取消,特別是內容營銷及公關活動策劃項目。於二零二零年及二零二一年,我們分別有三個及五個內容營銷延期,以及分別有15個及四個內容營銷與公關活動策劃項目取消,該等項目主 要 利 用 線 下 活 動。於 二 零 二 二 年 首 四 個 月
120、,我 們 有 一 個 活 動 內 容 營 銷 項 目 及一 個 公 關 活 動 策 劃 項 目 延 期。收 益 亦 由 二 零 一 九 年 的 人 民 幣391.0百 萬 元 減 少 約21.1%至二零二零年的人民幣308.4百萬元。此外,最近出現Delta及Omicron病毒變體(較其前身傳染性明顯更高的兩個新冠肺炎病毒變體)及相關呈報個案持續上升,令我們於新冠肺炎疫情下的業務運 營 蒙 上 陰 霾。例 如,由 於 當 局 採 取 的 隔 離 措 施,我 們 北 京 辦 事 處 及 泉 州 辦 事處 的 僱 員 須 在 家 工 作。北 京 辦 事 處 於 二 零 二 二 年 五 月 初 至
121、二 零 二 二 年 五 月 底 關閉,而泉州辦事處約於二零二二年三月中旬至二零二二年四月中旬關閉。自二零二二年五月起,兩個辦事處均已重新開放並全面運作。此外,於往績記錄期間後,自 二 零 二 二 年 五 月 一 日 起 直 至 最 後 可 行 日 期,我 們 另 有 三 個 延 期 項 目 及 兩 個 取消項目,均為內容營銷項目。45 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。中國爆發任何其他流行病可能會進一步禁止公眾集會,減少對營銷及娛樂相關活動、表演、展覽等需求。我們不確定中國會否有新一波的新冠肺炎疫情,亦 不 確 定 中
122、 國 及 世 界 各 地 的 新 冠 肺 炎 疫 情 將 會 何 時 受 控,我 們 可 能 無 法 準 確 預測新冠肺炎疫情會否對業務運營造成進一步的影響。此外,倘我們的任何僱員被懷疑感染新冠肺炎,或倘我們的客戶或媒介合作夥伴繼續受新冠肺炎疫情所影響,我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。有關進一步詳情,請參閱本文件 業務新冠肺炎爆發的影響、財務資料綜合損益表主要組成部分 及 財務資料審閱歷史經營業績 各節。再 者,自 然 災 害、流 行 病 及 我 們 無 法 控 制 的 其 他 天 災 亦 可 能 對 業 務 造 成 不利影響,這可能會令我們的運營或供應商及客戶的服務或運營中斷
123、。倘我們無法按 計 劃 有 效 及 高 效 經 營 業 務 及 實 施 戰 略,我 們 可 能 無 法 按 預 期 發 展 業 務 及 產 生收益,而業務運營、財務狀況及前景可能受到重大不利影響。我們依靠來自快消品、鞋服及房地產行業的客戶,而該等行業的任何不利發展可能會影響我們。於二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年首四個月,我們的收益中合共約有82.4%、82.7%、94.9%及89.6%來自快消品、鞋服及房地產行業的客戶。整個快消品、鞋服及房地產行業的整體暢旺與發展情況可能不時出現大幅波動。該等行業的增長與發展未必於未來期間持續,且受我們無法控制的多項因素所限,亦不能可靠預測。例
124、如,中國房地產市場可能受到多項因素的不利影響,包括中國宏觀經濟、房地產供需、季節性、其他投資選擇、通脹及中國政府實施的任何宏觀經濟調控措施。鑒於我們從該等行業的客戶獲得大部分收益,該等行業於中國如有衰退或任何不利發展,均可能對我們的業務、前景、財務狀況及或經營業績造成重大不利影響。倘我們未能成功獲取具有切合客戶及其終端顧客喜好的IP內容的項目營銷權或購買該等IP內容或成功將該等IP內容商業化,我們可能會失去客戶在內容營銷服務方面,我們通過將客戶的廣告融入各種活動及視頻(如時裝周、馬拉松、音樂節、家庭活動及校園活動),滿足客戶的營銷需求,該等活動使 46 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料
125、屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。用我們或第三方擁有的IP內容。我們通常於識別相應IP內容的目標客戶群後與選定客戶接洽贊助方案,並在得悉客戶有充分興趣後,才會著手收購第三方IP內容營 銷 項 目 的 營 銷 權,我 們 相 信 此 舉 將 使 我 們 有 關 所 收 購IP內 容 的 減 值 風 險 減 至最低。我們認為,該等IP內容的獨特性及新穎性,以及我們將該等IP內容商業化及將客戶的廣告融入活動及視頻的能力讓我們成功吸引客戶委聘我們推廣其品牌。然 而,我 們 無 法 保 證 將 能 繼 續 獲 取 具 有 切 合 客 戶 及 終 端 顧 客 喜 好 的
126、IP內 容的活動及視頻營銷權或購買該等IP內容或我們將能成功將該等IP內容商業化。倘我們無法獲取有關營銷權,客戶可能決定委聘其他營銷服務供應商,而本集團的業務、運營及財務狀況將受到重大不利影響。此外,倘我們所收購的IP內容不切合客戶需求,或並無獲得客戶好評,則所收購的相應營銷權可能會出現減值,而收購IP內容的成本可能會於有關年度攤銷,這可能會對財務狀況造成重大影響。SaaS互 動 營 銷 服 務 的 運 營 歷 史 尚 短,令 我 們 難 以 評 估SaaS互 動 營 銷 服 務 的 前 景及未來增長儘 管 我 們 於 二 零 一 八 年 開 始 籌 備 擴 展 至SaaS互 動 營 銷 服
127、務,惟 我 們 於 二 零二一年六月方始正式推出SaaS互動營銷服務平台(內容引擎),作為我們整合營銷解決方案服務的業務配套,因此其運營歷史尚短。於二零二一年及二零二二年首四個月,SaaS互動營銷服務產生的收益分別為人民幣10.6百萬元及人民幣9.0百萬元,而SaaS互動營銷服務產生的毛利分別為人民幣4.0百萬元及人民幣3.8百萬元。此外,為加快擴大我們的Saas互動營銷業務,我們擬分配編纂編纂的編纂%用於研發及提升我們的Saas互動營銷平台。儘管我們努力研究及開發技術型SaaS產品,惟我們無法向 閣下保證,我們現有及未來的SaaS產品會達到預期的需求水平,倘SaaS互動營銷服務收益無法抵銷該
128、等服務的開發費用,我們或會產生虧損。此外,倘若SaaS產品未能幫助客戶實現其營銷目標,或倘若我們的競爭對手提供更優質且更方便客戶的產品及服務,客戶未必選擇或繼續使用我們的SaaS產品。倘上述任何情況出現,可能會對我們的經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。47 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。我們的毛利率於往績記錄期間出現波動,並可能於未來繼續波動我 們 的 毛 利 率 於 往 績 記 錄 期 間 出 現 波 動。例 如,毛 利 率 於 往 績 記 錄 期 間 各期 間 分 別 約 為33.1%、24.2%、32
129、.4%及32.1%。我 們 的 毛 利 率 於 二 零 二 零 年 下 降,主 要 由 於 因 應 新 冠 肺 炎 疫 情 實 施 的 各 種 限 制 措 施 影 響,導 致 多 個 主 要 利 用 線 下活動或渠道推廣的項目延期或取消,而我們已就相關項目產生成本所致。有關進一步詳情,請參閱本文件 財務資料綜合損益表主要組成部分 一節。概不保證我們的毛利率將不會低於往績記錄期間的水平,或我們的毛利率於 未 來 不 會 繼 續 進 一 步 波 動。我 們 的 毛 利 率 可 能 在 很 大 程 度 上 由 於 我 們 無 法 控制的原因而下降,例如客戶的營銷支出減少、競爭加劇、因新冠肺炎而實施進
130、一步限制以及政府政策或整體經濟狀況變動。因此,我們無法保證毛利率不會不時波動。倘我們的毛利率於日後下降,我們的盈利能力及財務狀況可能受到重大不利影響。業 務 取 決 於 我 們 維 持 與 客 戶 的 現 有 業 務 往 來 的 能 力 及 吸 引 新 客 戶 的 能 力,而 我們一般不與客戶訂立長期業務合約我們繼續從整合營銷解決方案服務增加收益及溢利的能力,將在很大程度上 取 決 於 我 們 擴 大 與 現 有 客 戶 的 業 務 及 吸 引 新 客 戶 的 能 力。我 們 依 靠 於 業 內 的聲 譽 吸 引 品 牌 擁 有 人 委 聘 我 們 提 供 整 合 營 銷 解 決 方 案 服
131、務。我 們 無 法 保 證 整 合營銷解決方案服務將維持吸引力,亦無法保證能夠為業務繼續吸引新客戶。倘若我們無法維持與現有客戶的業務往來或吸引新客戶,則銷售額將減少,而經營業績將受到重大不利影響。我 們 的SaaS互 動 營 銷 服 務 計 劃 按 年 度 訂 閱 基 準 提 供 予 客 戶。就 我 們 的 定 製SaaS產 品 及 其 他 整 合 營 銷 解 決 方 案 服 務 而 言,我 們 與 客 戶 的 合 約 通 常 以 單 個 項目為基礎,我們一般不與客戶訂立長期業務合約。因此,我們難以預見未來收益來源,且無法保證我們將能夠維持或增加與現有或潛在客戶的業務量,從而可能影響我們的經營
132、業績及財務狀況。48 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。本集團於競爭激烈的行業運營,倘我們不能有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響營銷服務行業在中國屬競爭激烈且高度分散的行業,有超過一百萬間營銷服務公司,而於二零二一年,五大營銷服務公司僅佔中國營銷服務市場總收益約16.9%。此 外,我 們 在 線 上 營 銷 方 面 面 臨 激 烈 競 爭,其 主 要 涉 及 數 字 內 容 營 銷 服務子分部、數字營銷服務分部及SaaS互動營銷服務分部。從大型的營銷服務集團到大量的中小型公司等不同層面的營銷服務供應商,均參與行業競
133、爭。例如,(i)於 二 零 二 一 年,中 國 的 數 字 營 銷 服 務 市 場 上 有 超 過100,000家 公 司;及(ii)於 二 零二 一 年,中 國 的SaaS營 銷 服 務 公 司 約 有600至1,000家。該 等 參 與 者 中 許 多 較 我 們有更長的經營歷史、更雄厚的財政資源及更多的運營人員。此外,亦有新進入市場的公司。本公司面臨來自現有營銷及廣告公司或新進入公司的激烈競爭。為了在此行業保持競爭力,市場參與者須確保其服務保持優質,同時維持具競爭力的價格,以便成功壓制競爭,從而獲得合約。無法保證本集團的業務將會在業內維持競爭力。此外,儘管我們於整合 線上 及 線下 媒介
134、渠道以向客戶提供一站式整合營銷 解 決 方 案 服 務 方 面 的 能 力 具 有 競 爭 優 勢,惟 我 們 可 能 無 法 與 主 要 線 上 競 爭 對手競爭。未能維持或提高我們在業內的競爭力,可能會導致利潤率下降及失去市場份額,從而或會對盈利能力及經營業績造成不利影響。我們的業務依賴客戶業務的成功我 們 的 業 務 取 決 於 客 戶 品 牌 的 品 牌 知 名 度,而 這 方 面 我 們 無 法 控 制。我 們無 法 保 證 未 來 不 會 出 現 有 關 客 戶 品 牌 的 負 面 報 道,而 該 等 報 道 可 能 會 對 客 戶 的品牌、公眾形象、聲譽及業務造成嚴重損害。倘若客
135、戶無法維持或提升其品牌形象,或客戶的品牌形象因負面報道而受損,或客戶的品牌不獲其目標終端顧客接受,這可能對客戶的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響,或會導致客戶 的 營 銷 預 算 減 少,從 而 令 用 於 我 們 為 彼 等 提 供 的 整 合 營 銷 解 決 方 案 服 務 的 支出減少。任何上述事件均可能對我們的業務及經營業績產生不利影響。49 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。我們受限於客戶的信貸風險我們受限於客戶的信貸風險,我們的盈利能力及現金流量取決於某個期間內未收回的應收款項與已收現金的比率。我們
136、與客戶的信貸期通常約為180日,而我們面臨來自客戶的信貸風險。倘若客戶延遲付款,我們的盈利能力、運營資金及現金流量可能受到不利影響。於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日以及二零二二年四 月 三 十 日,貿 易 應 收 款 項 減 已 確 認 減 值 虧 損 撥 備 分 別 為 人 民 幣139.6百 萬 元、人 民 幣156.1百 萬 元、人 民 幣147.5百 萬 元 及 人 民 幣206.9百 萬 元。於 往 績 記 錄 期 間各年度期間,貿易應收款項平均週轉日數分別約為123.7日、191.9日、178.2日及169.4日。二 零 二 零 年 及 二 零 二 一 年 的 貿
137、 易 應 收 款 項 平 均 週 轉 日 數 較 二 零 一 九 年大幅增加,主要由於新冠肺炎對客戶業務營運構成的影響導致客戶延遲付款。於最後可行日期,於二零二二年四月三十日的貿易應收款項中,人民幣153.2百萬元或 約64.6%已 於 其 後 結 清。有 關 新 冠 肺 炎 對 貿 易 應 收 款 項 影 響 的 進 一 步 詳 情,請參閱本文件 財務資料經選定資產負債表項目貿易應收款項 一節。無法保證我們將能夠自客戶悉數收回貿易應收款項,亦無法保證客戶會及時償付我們的貿易應收款項。倘若客戶並無及時甚或並無償付款項,本集團的財務狀況、盈利能力及現金流量可能會受到重大不利影響。我們可能蒙受預付
138、款項、按金及其他應收款項的減值虧損預付款項、按金及其他應收款項主要包括(i)預付款項、(ii)按金、(iii)可收回增 值 稅、(iv)應 收 利 息、(v)其 他 應 收 款 項 及(vi)遞 延編 纂開 支。於 二 零 一 九 年、二 零 二 零 年 及 二 零 二 一 年 十 二 月 三 十 一 日 以 及 二 零 二 二 年 四 月 三 十 日,預 付 款項、按金及其他應收款項結餘分別為人民幣9.3百萬元、人民幣21.1百萬元、人民幣50.3百 萬 元 及 人 民 幣39.7百 萬 元。其 中,我 們 的 預 付 款 項 主 要 關 於 就 營 銷 服 務項 目 向 供 應 商 支 付
139、 的 預 付 款 項 並 佔 我 們 預 付 款 項、按 金 及 其 他 應 收 款 項 的 主 要部分,於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日以及二零二二年四 月 三 十 日 分 別 為 人 民 幣6.9百 萬 元、人 民 幣15.3百 萬 元、人 民 幣44.0百 萬 元 及 人民幣32.9百萬元。倘供應商在我們向其支付預付款項後未能向我們提供彼等同意供應的物資或服務,且無法悉數或並無退還相關預付款項予我們,我們或須對付予供應商的預付款項計提減值撥備。因此,倘我們需要對預付款項及其他應收款項計提減值虧損,我們的現金流量狀況可能受到重大不利影響,而我們的業務、財務狀況及經營業績亦
140、可能因而受到重大不利影響。50 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。我 們 於 二 零 二 零 年 及 二 零 二 二 年 首 四 個 月 錄 得 負 數 的 經 營 現 金 流 量,我 們 無 法向 閣下保證我們在未來能夠從經營活動中產生正數的現金流量我們於二零二零年的經營活動所用現金淨額為人民幣7.0百萬元,主要由於(i)新 冠 肺 炎 對 我 們 客 戶 的 影 響 導 致 貿 易 應 收 款 項 撥 備 增 加,因 此 就 貿 易 應 收 款 項確認減值虧損撥備淨額人民幣11.5百萬元;(ii)新冠肺炎的影響導致
141、貿易應收款項的收款放緩,使貿易應收款項增加人民幣28.0百萬元;及(iii)我們已預付款項予供應商的若干項目延期,使預付款項、按金及其他應收款項增加人民幣10.3百萬元。我們亦於二零二二年首四個月錄得經營活動所用現金淨額人民幣14.2百萬元,主要由於貿易應收款項增加人民幣95.7百萬元,這主要由於我們部分客戶的業務及運營受到新冠肺炎的影響,延長了彼等向我們付款的時間,以及我們的收益於二零二二年首四個月隨業務增長而增加。有關進一步詳情,請參閱本文件 財務資料流動資金及資本來源現金流量 一節。我們無法向 閣下保證我們日後將能夠從經營活動中產生正數的現金流量。倘我們日後錄得經營現金流出淨額,我們的運
142、營資金可能受到限制,從而可能對財務狀況造成不利影響。我們日後的流動資金、貿易應付款項付款,以及銀行及其 他 借 款 主 要 取 決 於 我 們 維 持 足 夠 經 營 活 動 現 金 流 入 及 充 足 外 部 融 資 的 能 力。倘我們無法及時及以合理條款維持資金來源,或根本無法維持資金來源,我們可能面臨流動資金問題,而我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。於往績記錄期間,我們有虧損項目於往績記錄期間,我們於二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年首四個月分別有一個、九個、兩個及零個虧損項目。我們於該等項目中錄得虧損,主 要 由 於(i)為 與 一 個 知 名 的 線 上
143、 媒 介 渠 道 達 成 合 作 而 產 生 較 高 成 本;(ii)在中 國 爆 發 新 冠 肺 炎 疫 情 期 間 的 各 種 封 鎖 限 制,導 致 主 辦 的 相 應 內 容 營 銷 項 目 的客戶贊助減少;(iii)營運項目產生額外的員工成本;及(iv)一個線上媒介渠道的合作政策變動。有關我們虧損項目的進一步資料,請參閱本文件 業務我們的項目按客戶行業劃分的項目 一節。我們無法保證我們日後不會有虧損項目。倘我們的項目由於不可預見的情況 或 由 於 超 出 我 們 預 期 的 情 況 而 蒙 受 虧 損,我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 可 能 會受到重大不利影響。51
144、風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。我們無法確定遞延稅項資產的可收回性,這可能會影響未來的財務狀況於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日以及二零二二年四 月 三 十 日,我 們 的 遞 延 稅 項 資 產 分 別 達 人 民 幣1.5百 萬 元、人 民 幣4.7百 萬 元、人民幣4.9百萬元及人民幣7.1百萬元,主要為若干應收賬款的減值虧損撥備及集團公司的未動用稅項虧損。有關往績記錄期間遞延稅項資產變動的詳情,請參閱本 文 件 附 錄 一 會 計 師 報 告 附 註30。於 可 能 有 未 來 應 課 稅 溢
145、 利 抵 銷 可 動 用 可 扣 減的暫時差額時,方會確認遞延稅項資產。此舉須對若干交易的稅務處理作出重大判斷,亦須評估未來是否可能有足夠應課稅溢利用於待收回的遞延稅項資產。我們 無 法 保 證 遞 延 稅 項 資 產 的 可 收 回 性 或 預 測 其 變 動,以 及 遞 延 稅 項 資 產 可 能 對未來財務狀況造成影響的程度。按 攤 銷 成 本 計 量 的 無 形 資 產 可 能 會 減 值,而 所 產 生 攤 銷 成 本 可 能 對 經 營 業 績 及財務狀況產生重大不利影響於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日以及二零二二年四 月 三 十 日,我 們 的 無 形 資 產
146、分 別 為 人 民 幣0.4百 萬 元、人 民 幣0.3百 萬 元、人 民幣87.6百 萬 元 及 人 民 幣92.1百 萬 元,主 要 包 括 本 集 團 就 提 供SaaS互 動 營 銷 服 務 購入的電腦軟件及IP著作權許可。初始確認後,我們每年釐定無形資產是否出現減值,或於有事件或情況變化顯示該等資產的賬面值超過其可收回金額時,我們會更頻繁進行釐定。因此,我們日後對按攤銷成本計量的無形資產的估值或會引致重大減值開支,進而對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。此外,增加收購 無 形 資 產 將 增 加 我 們 於 有 關 時 期 內 確 認 的 攤 銷 成 本,這 可 能 對 經 營
147、業 績 及 財務狀況產生重大不利影響。未 能 履 行 與 合 約 負 債 相 關 的 責 任 可 能 會 對 我 們 的 經 營 業 績、流 動 資 金 及 財 務 狀況造成重大不利影響合 約 負 債 主 要 為 我 們 收 取 客 戶 的 預 付 款 項。於 二 零 一 九 年、二 零 二 零 年 及二零二一年十二月三十一日以及二零二二年四月三十日,合約負債分別為人民幣1.2百萬元、人民幣3.3百萬元、人民幣15.5百萬元及人民幣9.6百萬元。有關進一步詳情,請參閱本文件 財務資料經選定資產負債表項目合約負債 一節。52 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載
148、資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。無法保證我們能夠履行與合約負債相關的責任,原因為營銷服務項目完成與否受諸多因素影響,如中國的新冠肺炎疫情發展,因為若干新冠肺炎限制措施可能阻礙我們執行若干營銷服務項目。倘我們未能履行與合約負債相關的責任,合約負債金額將不獲確認為收益,而我們可能須退還客戶支付的預付款項。因此,我們的經營業績、流動資金及財務狀況可能受到重大不利影響。我 們 委 聘 第 三 方 供 應 商 或 服 務 供 應 商 提 供 各 種 產 品 及 服 務。倘 若 彼 等 未 能 為 我們及時提供優質產品或服務,可能會對我們的業務運營造成重大不利影響在向客戶提供整合營銷解決方案服務時
149、,我們通常負責所採購的任何物資或分包予第三方服務供應商的服務。例如,當我們受客戶委託策劃及舉辦活動時,我 們 可 能 會 向 第 三 方 供 應 商 採 購 道 具、材 料 及 設 備 或 將 各 項 任 務 分 包 予 第 三 方服務供應商,如一般場地佈置服務。及時供應產品及提供服務,對活動的成功非常重要。倘若在供應或提供產品或服務方面出現重大延誤或中斷,或所提供產品或服 務 的 質 量 並 無 達 到 我 們 所 要 求 標 準,我 們 可 能 無 法 完 全 履 行 與 客 戶 訂 立 的 合約中議定的工作範圍或要求的標準。這可能對我們的品牌及聲譽造成負面影響,從而影響業務運營。此外,倘
150、若任何服務供應商未能獲得或維持所提供服務的任何必要批准、許可證、註冊或備案,這亦可能對我們的聲譽造成負面影響,進而影響業務運營。我們於業務中運用關鍵意見領袖,彼等的不當行動或不遵守相關法律、法規、規則及政策可能會對我們的業務運營及財務狀況造成重大不利影響我們的數字營銷服務通常涉及通過各個線上媒介渠道為客戶的品牌及產品進行營銷及投放廣告,而我們在該等營銷及廣告中可能運用關鍵意見領袖。客戶的終端顧客可能將客戶的品牌形象與該等關鍵意見領袖的形象聯繫起來。因此,客 戶 的 聲 譽 可 能 因 關 鍵 意 見 領 袖 的 不 當 行 為 或 網 上 貼 文 而 受 損,而 彼 等 的 行 為或貼文不由我
151、們控制。由於運用該等關鍵意見領袖,我們的聲譽亦可能因而受損。此 外,隨 著 中 國 在 運 用 關 鍵 意 見 領 袖 方 面 的 不 斷 發 展 及 增 多,政 府 可 能 不時發佈及頒佈新法規及法律,以鼓勵有關市場穩健有序發展。倘關鍵意見領袖未能遵守不時頒佈的相關法律、法規、規則及政策,彼等可能對我們及客戶的聲譽造成負面影響,並可能造成我們及客戶的損失。53 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。我們無法保證,我們運用的關鍵意見領袖將適當行事,或時刻遵守相關法律、法規、規則及政策,否則我們及客戶的聲譽及品牌形象可能受到
152、損害,且我們及客戶的業務運營及財務狀況可能受到重大不利影響。提 供 整 合 營 銷 解 決 方 案 服 務 所 需 的 材 料 或 服 務 成 本(尤 其 是 媒 介 廣 告 資 源 成 本)如大幅增加,或我們無法將成本增幅轉嫁予客戶,均可能對我們的盈利能力造成不利影響我 們 的 收 益 成 本 主 要 包 括 媒 介 廣 告 資 源 成 本、製 作 成 本、設 備 租 金 成 本、員工成本、SaaS成本及其他成本,其中媒介廣告資源成本佔我們收益成本總額的一大部分,於往績記錄期間各年度期間分別佔總收益約45.4%、51.1%、52.0%及52.5%。我 們 的 媒 介 廣 告 資 源 成 本
153、主 要 包 括IP內 容 供 應 商 的 營 銷 權、向 廣 告 媒 介渠道或其代理獲取廣告資源的成本及其他媒介技術及執行成本。我 們 無 法 向 閣 下 保 證,我 們 能 夠 預 測 日 後 可 能 大 幅 增 加 媒 介 廣 告 資 源 成本的趨勢,以迎合趨勢及維持市場競爭力。終端用戶行為偏好的變化及技術發展 引 致 的 行 業 變 化 均 可 能 對 我 們 產 生 不 利 影 響。例 如,透 過 移 動 設 備(包 括 移 動電話、平板電腦及其他手提設備)鏈接互聯網的人數近年來有所 增加,隨著4G、5G及 更 多 先 進 移 動 電 信 技 術 正 在 或 變 得 廣 泛 應 用,我
154、 們 預 期 該 趨 勢 將 會 持 續。為 獲 取 與 新 技 術 匹 配 的 資 源,有 關 變 化 可 能 導 致 向 廣 告 媒 介 渠 道 及 其 他 媒 介 廣告公司獲取廣告資源的成本增加。此外,新互聯網、網絡或電信技術的廣泛使用或 其 他 技 術 變 化 可 能 需 要 大 量 開 支 以 修 改 或 整 合 我 們 的 營 銷 服 務,以 便 跟 上 趨勢及保持競爭力。倘 我 們 提 供 整 合 營 銷 解 決 方 案 服 務 所 需 的 材 料 或 服 務 成 本(尤 其 是 媒 介 廣告資源成本)有所增加而我們無法將成本增幅轉嫁予客戶,則我們的盈利能力以至財務表現將受到不利
155、影響。54 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。我們有權收集及使用從第三方收集所得的數據,如受到質疑,可能會大大降低服務的價值,導致我們失去客戶,並損害我們的業務及經營業績我們目前依賴媒介渠道及雲服務器供應商向我們提供若干廣告數據,其中包括與運營資料有關的數據,如受眾特徵、點擊次數及其他廣告曝光率統計數據等,以便我們向客戶提供數據分析及廣告效果評估服務。媒介渠道及雲服務器供應 商 或 會 拒 絕 向 我 們 分 享 或 提 供 數 據。操 作 系 統 或 若 干 用 戶 端 應 用 程 序 亦 可 能對 媒 介 渠 道
156、及 雲 服 務 器 供 應 商 合 法 收 集 設 備 特 定 數 據 的 能 力 施 加 技 術 限 制。彼等的數據收集系統如有中斷、故障或缺陷,以及與收集設備特定數據有關的私隱問題,亦可能會限制我們分析該等設備特定數據的能力。此外,無法保證政府不會通過立法禁止或限制在互聯網上收集設備特定數據 及 使 用 該 等 數 據,或 第 三 方 不 會 就 互 聯 網 私 隱 及 數 據 收 集 向 媒 介 渠 道 及 雲 服務器供應商提出訴訟,有關情況均會影響我們使用數據。由於數據保護及私隱相關 法 律 法 規 的 近 期 發 展,若 干 公 司 或 須 在 與 第 三 方 共 享 數 據 方 面
157、 遵 守 更 嚴 格 的規定,這可能會限制我們向其收集數據的能力。倘發生上述任何一種情況,我們可能無法有效提供服務,並失去客戶,亦會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。訴訟或行政調查亦可能費用高昂並分散管理資源,而該等訴訟或調查的結果並不確定,或會損害我們的業務。倘我們的供應商直接與客戶進行交易,我們可能會面臨去中介化的風險作為一名整合營銷解決方案提供商,我們幫助客戶推廣彼等的品牌及產品,在此過程中,我們利用供應商的資源(例如線上及傳統廣告渠道)提供營銷解決方案服務。倘我們的任何供應商已採取措施收購或自設內容創作團隊,使其能夠直接與客戶進行交易,可能存在供應商繞過我們的服務直接與客戶
158、進行交易的風險。此外,倘供應商獲得我們的客戶,客戶可能會直接於線上媒介渠道及傳統媒介渠道投放廣告。倘供應商獲得我們的客戶,或供應商於未來自設類似於我們目前提供的內容創作功能,我們的客戶亦可能直接與供應商進行交易,而不再與我們進行交易。有關事件的發生可能使我們面臨去中介化的風險,我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。55 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。我 們 依 靠 第 三 方 信 息 技 術 服 務 供 應 商 的 服 務 進 行SaaS互 動 營 銷 服 務,如 因 第 三方導致有關服務有任何中斷或延
159、遲,均可能令客戶體驗受損我 們 依 靠 第 三 方 雲 服 務 器 供 應 商 提 供SaaS互 動 營 銷 服 務。此 外,我 們 亦 從第 三 方 服 務 供 應 商 採 購 其 他 信 息 技 術 服 務,如 軟 件 開 發 服 務、H5製 作 服 務 及 數據智能解決方案服務。倘若我們因任何原因需要轉換雲服務器供應商,從一名雲服務器供應商遷移至另一名雲服務器供應商可能花費不菲,且處理費時。倘若我們 於 過 渡 期 內 暫 時 未 能 使 用 該 等 雲 服 務 器,SaaS互 動 營 銷 服 務 的 運 營 將 受 到 重大不利影響。此 外,由 於 內 容 引 擎 平 台 依 賴 第
160、三 方 雲 服 務 器,故 倘 第 三 方 雲 服 務 器 遭 到系統中斷及分佈式拒絕服務攻擊(即駭客透過令服務器超載將互聯網服務離線所採用的技術),我們無法向 閣下保證,任何適用恢復系統、安全通訊協定、網絡保護機制或第三方雲服務器供應商的其他防禦程序現時或日後將足以防止有關網絡或服務中斷、系統故障或數據遺失。此外,倘其基礎設施及系統的漏洞遭未經授權的第三方加以利用,彼等亦可能遭到侵害。分佈式拒絕服務攻擊、其他駭客 入 侵 及 網 絡 釣 魚 攻 擊 或 安 全 漏 洞 可 能 延 誤 或 中 斷 我 們 向 客 戶 提 供 的 服 務。任何 實 際 或 所 察 覺 的 攻 擊 或 安 全 漏
161、 洞 亦 可 能 損 害 我 們 的 聲 譽 及 品 牌、令 我 們 面 臨潛在訴訟及責任的風險。此外,客戶可能對我們產品整體的安全性失去信心,從而對我們挽留現有客戶及吸引新客戶的能力造成重大不利影響。我們受複雜而不斷變化的數據保護法律、法規及政府政策所規限。實際或遭指控未能遵守數據保護法律、法規及政府政策,可能損害我們的聲譽、阻止現有及潛在客戶使用我們的產品及服務,並可能令我們面臨嚴重的法律、財務及運營後果。近年來,數據保護已成為全球政府機關日益關注的監管重點。過去幾年,中國政府已頒佈一系列數據安全保護法律、法規及政府政策。該等數據私隱監管規定持續演變,並可作出不同詮釋或重大改動,導致我們在
162、此方面的責任範圍存在不確定性。例如,於二零二一年六月十日,全國人大常委會頒佈於二零二一年九月生效的 中華人民共和國數據安全法(數據安全法)。數據安全法規定就可能影響國家安全的數據處理活動制訂安全審查制度。56 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。於二零二一年十一月十四日,國家互聯網信息辦公室對 網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)(數據安全條例草擬本)公開徵求意見。根據數據安全條例草擬本,數據處理者開展以下活動,應當按照國家有關規定,申報網絡安全審查:(1)匯聚掌握大量關係國家安全、經濟發展、公共利益的數據資源的互聯網平台
163、運營者實施合併、重組、分立,影響或者可能影響國家安全的;(2)處理一百萬人以上個人信息的數據處理者赴國外上市的;(3)數據處理者赴香港上市,影響或者可能影響國家安全的;及(4)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。然而,數據安全條例草擬本並無就 影響或可能影響國家安全 的定義提供進一步解釋或詮釋。此外,數據安全條例草擬本亦基於個人數據保護、重要數據安全、數據跨境安全管理及互聯網平台運營者義務,規管有關數據處理者進行透過互聯網數據處理活動的其他具體規定。例如,處理重要數據或者赴境外上市的數據處理者,應當自行或者委託數據安全服務機構每年開展一次數據安全評估,並於每年一月三十一日前將上一年度數
164、據安全評估報告報設區的市級網信部門。於 最 後 可 行 日 期,數 據 安 全 條 例 草 擬 本 尚 未 生 效,而 數 據 安 全 條 例 草 擬 本的 公 開 徵 求 意 見 期 已 於 二 零 二 一 年 十 二 月 三 十 一 日 結 束。我 們 現 階 段 無 法 預 測數據安全條例草擬本的影響(如有),而我們將密切監察及評估規則制訂過程的任何發展。數據安全條例草擬本會否適用於我們的業務,或未來監管變化會否對我們此類公司施加額外限制,仍然存在不確定性。倘數據安全條例草擬本的頒佈版本要求我們此類公司完成網絡安全審查及其他具體行動,我們可能就可否及時取得或是否可取得有關許可面臨不確定性
165、。如未能及時遵守網絡安全及數據隱私的規定,或根本無法遵守有關規定,我們可能面臨政府執法行動及調查、罰款、處分、暫停違規運營及其他制裁。57 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。於二零二一年十二月二十八日,13個政府部門(包括國家互聯網信息辦公室)聯合公佈 網絡安全審查辦法(二零二二年審查辦法)。二零二二年審查法辦法自二零二二年二月十五日生效,而二零二零年四月十三日公佈的 網絡安全審查辦 法 則 同 時 廢 止。根 據 二 零 二 二 年 審 查 辦 法,(i)關 鍵 信 息 基 礎 設 施 運 營 者 採 購網絡產品和服
166、務的,應當預判該產品和服務投入使用後可能帶來的國家安全風險,影響或者可能影響國家安全的,應當向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查;(ii)掌握超過一百萬用戶個人信息的網絡平台運營者赴國外上市,必須向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查;及(iii)網絡安全審查辦公室認為必要時,依法對關鍵信息基礎設施運營者及網絡平台運營者進行網絡安全審查。於二零二二年一月七日,我們的中國法律顧問經電話諮詢國家互聯網信息辦公室,查詢本公司需否就其於香港編纂根據二零二二年審查辦法進行網絡安全審查備案,原因為仍不確定上述對 赴國外編纂 的網絡安全審查規定是否適用於本公司於香港編纂。國家互聯網信息辦公室回覆稱,香港不屬
167、國外 範圍,因此本公司編纂無需根據二零二二年審查辦法進行網絡安全審查備案。然而,由於 網絡安全審查辦法 於近期公佈,措施的詮釋及執行仍存在不確定性。未能完成網絡安全審查可能會導致罰款或其他處罰(如按要求作出整改、停止相關業務)及名譽受損,或針對我們提出法律程序或行動,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。中國數據保護方面的法律及法規通常複雜多變,其詮釋及應用亦存在不確定 性。因 此,我 們 無 法 向 閣 下 保 證,根 據 適 用 法 律 及 法 規,我 們 的 數 據 保 護 措施現時及日後將會一直被視為充足。此外,我們數據保護措施的完整性亦受系統故障、中斷、不足、安全漏洞
168、或網絡攻擊影響。倘我們無法遵守當時的適用法律及 法 規 或 解 決 任 何 數 據 保 護 問 題,有 關 實 際 或 遭 指 控 違 規 情 況 可 能 損 害 我 們 的聲譽、阻止現有及潛在客戶使用我們的服務及產品,並可能令我們面臨嚴重的法律、財務及運營後果。就我們的數字營銷服務而言,我們依賴與網易的合作安排就 數 字 營 銷 而 言,主 要 成 本 為 自 廣 告 渠 道 取 得 廣 告 資 源 的 成 本。為 獲 取 廣告資源,我們與網易訂立合作協議,據此,我們定期支付固定費用,以換取向客戶銷售於中國廈門市及漳州市等若干城市的若干廣告資源的權利。58 風 險 因 素本文件為草擬本,其所
169、載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。由於我們與網易的合作協議一般按年簽訂,故概不保證我們將能以類似條款 或 根 本 無 法 與 網 易 簽 署 新 協 議。倘 我 們 無 法 以 類 似 條 款 或 我 們 可 以 接 受 的 條款與網易簽署新協議,我們的數字營銷服務收益及毛利率可能受到重大不利影響。此外,我們定期向網易支付一筆固定費用,用於我們與網易的合作安排,不論我們於該安排下的廣告資源是否使用完畢。因此,倘我們無法獲得充足的客戶需求使用網易,我們的項目可能會產生虧損。例如,我們於二零二零年擴大與網易的合作安排至江西省上饒市。儘管如此,上饒市的業績於
170、第四季度並無達到我們最初的預期,從而導致二零二零年的毛利率下降。倘我們無法獲得充足的客戶需求根據合作安排使用網易,我們的毛利率、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。我 們 利 用SaaS代 理 商 推 銷 我 們 的SaaS互 動 營 銷 服 務。倘 我 們 無 法 與 我 們 的SaaS代 理 商 發 展 及 維 持 成 功 的 關 係,我 們 的SaaS互 動 營 銷 服 務 可 能 無 法 以 預 期 的 速度增長或完全無法增長,我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響於 二 零 二 二 年 九 月 三 十 日,我 們 的 內 容 引 擎 平 台 已 有 逾8,000個 用
171、 戶 賬 號。通過SaaS代理商的SaaS互動營銷服務產生的收益,佔二零二二年首四個月SaaS互動 營 銷 服 務 分 部 總 收 益 約3.0%及 二 零 二 二 年 首 四 個 月 總 收 益 約0.2%。儘 管 於 往績記錄期間,由SaaS代理商貢獻的收益並不重大,但我們相信物色、發展及維持與我們的SaaS代理商的穩定關係以推動我們的收益增長至關重要。雖然我們打算繼續投入資源以物色、發展及維持與SaaS代理商的穩定關係,但 我 們 無 法 向 閣 下 保 證 我 們 現 有 或 潛 在SaaS代 理 商 將 嚴 格 遵 守 我 們 與 彼 等 的協 議 條 款。彼 等 亦 可 能 會 在
172、 有 限 或 並 無 通 知 的 情 況 下 不 再 推 銷 我 們 的SaaS互 動營銷服務。倘我們未能與現有SaaS代理商維持穩定關係,或以具有成本效益的方式及時物色其他SaaS代理商,或根本未能實現上述情況,我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。倘 我 們 的SaaS代 理 商 無 法 有 效 地 推 銷 我 們 的SaaS互 動 營 銷 服 務,或 未 能 滿足 我 們 的 內 容 引 擎 用 戶 的 需 求,我 們 於 潛 在 及 現 有 客 戶 以 及 我 們 的 內 容 引 擎 用戶 間 的 聲 譽 以 及 發 展 我 們 的SaaS互 動 營 銷 服 務 業 務
173、 的 能 力 亦 可 能 受 到 重 大 不 利影響。59 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。本 集 團 的 業 務 受 季 節 性 影 響,而 我 們 於 某 年 度 部 分 時 間 的 財 務 表 現 不 可 作 為 我們全年表現的指標本集團的業務受季節性影響。我們一般於第四季度錄得較高銷售額及呈現增長勢頭,這是由於部分主要節假日(例如中秋節、國慶節、聖誕節)及知名數字平台促銷活動(例如雙十一、雙十二)均於第四季度舉行,而品牌擁有人會將其營銷推廣重點放在與該等節假日相關的銷售活動。因此,本集團於某財政年度部分時間的
174、財務資料不可作為本集團於整個財政年度的表現指標。有關更多資料,請參閱本文件 業務季節性 一節。我們的業務面臨第三方侵犯我們項目中所用的IP權的風險就內容營銷業務服務而言,我們通過使用獨特IP內容的項目提供營銷服務。有 關IP權 如 遭 第 三 方 侵 權 或 假 冒,均 可 能 對 本 集 團 的 業 務 及 財 務 狀 況 以 及 經 營業績造成不利影響。此外,我們可能依靠著作權、商標及商業秘密法以及對披露的限制保護IP權。儘 管 我 們 努 力 保 護 我 們 的 專 有 權 利,惟 第 三 方 可 能 試 圖 複 製 或 以 其 他 方 式 獲 得或使用我們的IP內容。監察未經授權使用I
175、P內容的行為有難度且成本高昂,而我們所採取的措施可能不足以防止IP權的侵犯或盜用行為。我們可能須訴諸於訴訟,以執行我們的IP權,這可能招致龐大成本及分散資源,從而可能對業務造成重大不利影響。我們概不保證會在有關訴訟中勝訴,即使我們勝訴,我們亦可能無法獲得大額賠償。我 們 可 能 會 遭 第 三 方 提 出IP侵 權 索 償 或 其 他 指 控,這 可 能 會 對 業 務 及 經 營 業 績造成重大不利影響我們無法確定業務並無或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的IP權或其 他 權 利。我 們 日 後 可 能 會 不 時 面 臨 與 第 三 方IP權 或 其 他 權 利 有 關 的 法 律 訴
176、訟及索償。此 外,我 們 的 產 品、服 務 或 業 務 的 其 他 方 面 可 能 在 我 們 不 知 情 的 情 況 下 侵犯第三方IP權或其他權利。倘若任何第三方對我們提出侵權索償,我們可能不得不將管理層的時間及其他資源從業務及運營中轉移到此事上,不論其是否有理據,對該等索償進行抗辯。中國IP法律的應用及詮釋,在中國授予商標、著作權、專有技術或其他IP權的程序及標準,以及監管個人權利的法律仍在不斷演變,尚未明朗,故我們無法向 閣下保證中國法院或監管機構會於存在爭議的情況下作出有利於我們的裁決。60 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面
177、警告 一節一併閱讀。倘 若 我 們 被 發 現 侵 犯 他 人 的IP權,可 能 須 為 我 們 的 侵 權 行 為 承 擔 責 任,或遭禁止使用有關IP或相關內容,而我們或會產生許可費或使用費,或不得不自行開發替代品。因此,我們的聲譽可能受到損害,而業務及財務表現可能受到重大不利影響。我 們 已 享 有 或 擬 申 請 的 優 惠 稅 收 待 遇 如 有 終 止 或 改 變,均 可 能 對 盈 利 能 力 造 成不利影響於往績記錄期間,我們享有與業務有關的若干優惠稅收待遇。有關更多資料,請參閱本文件 財務資料綜合損益表主要組成部分所得稅開支 一節。於往績記 錄 期 間 各 年 度期 間,授
178、予 中 國 附 屬 公 司 稅 務 優 惠 的 影 響 分 別 為 人 民 幣6.7百萬 元、人 民 幣4.2百 萬 元、人 民 幣5.4百 萬 元 及 人 民 幣1.9百 萬 元。於 往 績 記 錄 期 間各期間,我們的加權平均適用稅率為18.8%、14.0%、18.4%及20.1%。我 們 擬 於 可 行 情 況 下 繼 續 申 請 優 惠 稅 收 待 遇。然 而,概 不 保 證 我 們 能 繼 續享 有 先 前 於 往 績 記 錄 期 間 所 享 有 的 優 惠 稅 收 待 遇,亦 不 保 證 中 國 稅 務 政 策 不 會出現進一步變動,且不保證我們目前享有的企業所得稅優惠稅率不會受到
179、質疑、改變或終止。該等優惠稅收待遇的任何變動、暫停或終止,均可能對我們的財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。倘我們目前獲得的任何政府補助被終止,可能會對我們的經營業績、現金流量及前景產生不利影響。於往績記錄期間,我們受惠於政府補助及補貼。於往績記錄期間各年度期間,我們於其他收益項下分別錄得政府補助人民幣4.9百萬元、人民幣3.3百萬元、人民幣3.1百萬元及人民幣2,000元。有關於損益確認的政府補助及補貼的更多詳情,請參閱本文件 財務資料綜合損益表主要組成部分其他收益 一節。我們收取該等政府補助及補貼的資格要求我們須繼續符合收取該等補助及補 貼 的 資 格。該 等 政 府 補 助 及
180、 補 貼 由 中 央 政 府 或 相 關 地 方 政 府 機 構 酌 情 決 定 向我們提供,其可隨時決定取消或減少該等政府補助及補貼,且通常會產生預期影響。由 於 我 們 收 取 政 府 補 助 及 補 貼 會 受 到 週 期 時 間 滯 後 及 不 斷 變 化 的 政 府 慣 例所影響,只要我們繼續收取該等政府補助及補貼,我們於某一特定期間的淨收入可能會相對高於或低於其他期間,除我們可能會面臨的任何業務或運營因素外,亦 視 乎 該 等 政 府 補 助 及 補 貼 的 潛 在 變 化。倘 我 們 目 前 獲 得 的 政 府 補 助 及 補 貼 被終止,可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流
181、量及前景造成重大不利影響。61 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。我們依賴執行董事及高級管理層於零售、媒體及或營銷行業的豐富經驗。我們亦依賴我們吸引及挽留合資格設計、營銷、信息技術及項目管理人員的能力。倘若彼等不再效勞,業務可能會受到不利影響我們的成功於頗大程度上歸功於執行董事的遠見及領導,以及高級管理層成員的持續服務。我們認為,管理團隊的豐富經驗、其行業知識、對市場的深入了解以及與客戶、供應商及業務合作夥伴建立的良好關係,使我們能夠評估市場趨勢及客戶的要求,並有效評估及管理客戶。無法保證本集團將能夠挽留彼等繼續服務,
182、並一如以往發揮其領導才能。倘若我們無法挽留彼等繼續服務,或及時按商業上可行的形式尋找合適人員接替,可能會導致失去戰略領導,令業務運營中斷或延誤,這可能會對本集團的業務、運營及財務狀況造成重大不利影響。此外,我們持續成功亦將取決於吸引及挽留合資格設計、營銷、信息技術及項 目 管 理 人 員 以 管 理 現 有 業 務 及 未 來 增 長 的 能 力。我 們 可 能 無 法 成 功 吸 引 或 挽留我們可能需要的人員。此外,我們未來可能需要提供優厚的報酬及其他福利,以便吸引及挽留優秀人員,因此,我們無法向 閣下保證將有資源全面實現人員需 求。我 們 未 能 吸 引 及 挽 留 優 秀 人 員 可
183、能 會 對 我 們 保 持 競 爭 地 位 及 發 展 業 務 的能力造成負面影響。我 們 的 業 務 戰 略 及 未 來 計 劃 可 能 無 法 實 現,並 可 能 使 本 集 團 面 臨 業 務 及 財 務 風險業 務我 們 的 策 略及 未 來 計 劃 及編 纂用 途各 節 所 載 的 業 務 戰 略 及 未來計劃代表本集團的目標、宗旨及未來計劃。有關目標、宗旨及未來計劃本質上受 限 於 不 確 定 因 素 及 風 險,而 本 集 團 的 實 際 業 務 過 程 可 能 與 本 文 件 所 載 的 業 務戰略及未來計劃有所不同,取決於所有假設在未來是否成立,以及未來會否出現在董事確定業務
184、戰略及未來計劃之時並不存在的新情況。因此,無法保證本集團的未來計劃會實現,亦無法保證業務戰略會成功實施。此外,我們無法保證我們的資源將足以支持我們的未來增長。未能有效執行擴張計劃及戰略,可能會導致成本增加及盈利能力下降,從而對業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。62 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。我們的財務表現曾經波動及我們的過往業績不可作為我們未來財務表現的指標於 往 績 記 錄 期 間 各 年 度期 間,收 益 分 別 為 人 民 幣391.0百 萬 元、人 民 幣308.4百萬元、人民幣353.3百萬元
185、及人民幣143.8百萬元,而年期內溢利分別為人民 幣80.0百 萬 元、人 民 幣31.8百 萬 元、人 民 幣64.7百 萬 元 及 人 民 幣15.3百 萬 元。過往 財 務 表 現 未 必 準 確 反 映 我 們 未 來 的 財 務 表 現。我 們 過 往 的 經 營 在 頗 大 程 度 上取決於挽留現有客戶及吸引新客戶以及善用相關市場任何增長的能力。此外,過往業績於往績記錄期間亦受新冠肺炎疫情影響。有關進一步資料,請參閱本文件本節 我們的業務可能繼續受到新冠肺炎疫情或任何自然災害的不利影響 一段。因此,我們於往績記錄期間的經營業績的按期間比較未必代表我們的未來表現,閣下不應依賴有關比較
186、來預測我們的經營業績或股份價格的未來表現。無法保證本集團未來能繼續取得與往績記錄期間相同或更佳的財務表現。我們的保險範圍可能不足以涵蓋業務運營中涉及的所有風險我們的運營受限於通常與提供整合營銷解決方案服務有關的風險。有關與保險範圍有關的詳情,請參閱 業務保險 一節。無法保證我們目前的保險範圍將能夠涵蓋業務運營中涉及的所有類型風險,或足以彌補可能被追究責任的全部損失或責任。任何未投保的事件,以及我們現有保單限額以外或範圍之外的任何損失或責任,均可能對業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們的業務及行業受限於全球經濟及市況我們的行業及業務均受到全球經濟及市況的重大影響。經濟會直接影響企業分配
187、其營銷及廣告資源的方式。在經濟困難時期,由於營銷及廣告成本屬可自由支配的成本,故企業往往削減有關成本。對整合營銷解決方案的需求取決於客戶在推廣營銷及廣告服務方面的參與度。舉例而言,倘若客戶所在行業遭遇衰退或受到宏觀經濟狀況波動的影響,對於 與 我 們 進 行 業 務 的 有 關 行 業 的 品 牌 擁 有 人,其 品 牌 建 設 及 營 銷 預 算 可 能 受 到 63 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。不利影響。倘若客戶由於經濟衰退而收緊營銷預算,舉辦活動、表演、展覽等的意欲下降,我們在整合營銷解決方案服務方面的銷售
188、亦會受到不利影響。這將對我們的業務及財務表現造成影響。我們未必能繼續使用若干現正使用的物業,或可能就租賃物業面臨罰款根 據 中 國 法 律 及 法 規,物 業 租 賃 協 議 須 向 地 方 住 房 部 門 存 檔。於 最 後 可 行日期,我們並無就任何租賃物業將我們的租賃協議存檔。誠如中國法律顧問所告知,無登記租賃協議不會影響該等租賃協議的有效性。然而,我們或會被主管部門頒令糾正有關不存檔情況,倘我們未能於指定期間內糾正,則可能因未有存檔而被施加每份租賃協議人民幣1,000元至人民幣10,000元的罰款。於 最 後 可 行 日 期,就 我 們 其 中 兩 項 租 賃 物 業 而 言,相 關
189、出 租 人 未 有 向 我 們提 供 有 效 的 房 屋 所 有 權 證,未 能 證 明 其 就 租 賃 物 業 的 所 有 權 或 其 出 租 該 等 物 業的權利。此外,就我們其中一項租賃物業而言,相關出租人無法提供將該物業轉租予我們的業主同意書,因此無法證明其有權將該物業出租予我們。所有該等租賃物業用作辦事處。誠如中國法律顧問所告知,倘租賃物業的出租人並無出租相關物業的必要權利,相關租賃可能視為無效,我們或會被迫將有關物業交吉及搬遷辦事處。過程中,我們可能產生額外開支,對我們的業務、財務狀況及經營業績可能造成不利影響。我們可能就業務轉讓面臨潛在糾紛為籌備編纂,我們於二零二一年十二月一日進
190、行重組及業務轉讓,據此,廈 門 多 想 及 北 京 多 想 的 所 有 資 產 及 負 債(包 括 其 各 自 的 客 戶、手 頭 合 約、員 工 及知識產權等,惟不包括(i)不可轉讓項目(包括廈門視界及廈門廣告等若干資產及負債(入賬列作按公允價值計入其他全面收益(其他全面收益)的金融資產)、應付所得稅及借款,均與本集團業務無關或屬不可轉讓性質);及(ii)廈門多想及北京多想附帶的電信與信息服務業務經營許可證以及廣播電視節目製作經營許可證(在中國不得由外資企業持有)轉讓予本集團,代價為人民幣370百萬元。經考慮(其中包括)我們的現時需要及進一步發展SaaS互動營銷業務的近期戰略計劃,且有關許可
191、證並非必要,我們決定實行業務轉讓以精簡公司結構,將工作集中在發展現有主要業務。由於進行重組,業務轉讓完成後,廈門多想已從本集團剔除,而薛李寧先生(薛先生)並無於本公司或其任何附屬公司擁有任何股權。64 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。廈門多想的被動投資者薛先生為廈門多想的股東之一。彼擁有廈門多想約16.88%的股權,有關股權因一宗正在對薛先生進行的刑事調查而自二零一八年十月十九日起被廈門市公安局凍結資產(凍結股權)。根據截至最後可行日期從中國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 檢 索 所 得 的 股 東
192、 名 單,凍 結 股 權 尚 未 自 有 關 資 產凍結中解除。儘管廈門多想的大多數股東於重組後成為我們的股東,並獲廈門多想的股東大會及董事會會議正式批准,惟我們無法保證薛先生(彼並無出席廈門多想的有關股東大會)將不會質疑業務轉讓的合法性及有效性或業務轉讓代價的充 足 性。有 關 凍 結 股 權 及 業 務 轉 讓 的 進 一 步 資 料,請 參 閱 本 文 件 歷 史、重 組 及企業架構 一節。如對我們提出申索及法律行動,可能導致法律或其他訴訟或引致負面報道,從而損害我們的聲譽、招致巨額法律開支以及分散用於業務活動的資源及管理層對業務活動的注意力。任何有關糾紛、申索或訴訟可能對我們的業務、財
193、務狀況及經營業績造成重大不利影響。與在中國經營業務有關的風險中國的經濟、政治、社會狀況及政府政策可能對我們的業務、前景、財務狀況及財務業績造成不利影響我們的大部分業務運營於中國進行,因此我們的業務、前景、財務狀況及財務業績可能受以下因素影響,其中包括:(i)政治結構;(ii)中國政府的參與及控制程度;(iii)增長速度及發展水平;(iv)資本投資及再投資的水平及控制;(v)外匯管制;及(vi)資源配置。我們無法預測中國的經濟、政治及社會狀況以及法律、法規及 政 策 變 動 是 否 會 對 我 們 當 前 或 未 來 的 業 務、財 務 狀 況 或 經 營 業 績 造 成 任 何 不利影響。此
194、外,中 國 政 府 實 行 的 多 項 經 濟 改 革 措 施 並 無 先 例 或 處 於 試 驗 階 段,日 後有待完善及改進。此類完善及調整過程(如有)未必會對我們的運營及業務發展產生積極影響。此前,中國政府曾為防止若干經濟部門發展過熱而推出大量限制措施。該等行動以及中國政府的其他政策可能會導致中國整體經濟活動水平下降,從而對我們的業務及財務狀況造成不利影響。65 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。我 們 依 賴 來 自 中 國 附 屬 公 司 的 股 息 及 其 他 分 派 為 現 金 及 融 資 需 要 提 供
195、 資 金,而附 屬 公 司 向 我 們 付 款 的 能 力 受 到 任 何 限 制,均 可 能 對 我 們 經 營 業 務 的 能 力 造 成重大不利影響作為一家離岸控股公司,我們依賴中國附屬公司的股息撥付部分現金需求、向股東派付股息及其他分派,以及償還可能產生的任何債務及支付運營開支。我們中國附屬公司分派股息的能力受中國法律規管。特別是,根據中國法律,我們每家中國附屬公司於派付股息前須將10%的純利撥付法定儲備金,除非該法定儲備已達其註冊資本至少50%。除進行清算外,法定儲備不可用於向我們作出分派。此 外,根 據 中 國 會 計 準 則 計 算 可 供 分 派 溢 利 在 許 多 方 面 與
196、 根 據 香 港 財 務 報 告 準則進行的計算不同。因 此,倘 我 們 的 中 國 附 屬 公 司 根 據 中 國 會 計 準 則 確 定 並 無 可 供 分 派 溢 利,即 使 該 年 度 根 據 香 港 財 務 報 告 準 則 確 定 存 在 溢 利,其 未 必 可 於 特 定 年 度 向 我 們派 付 任 何 股 息。我 們 中 國 附 屬 公 司 以 股 息 或 其 他 分 派 形 式 將 其 全 部 除 稅 後 溢 利匯予我們的能力受限可能會對我們實現增長、進行可能有利於我們業務的投資、派 付 股 息 以 及 以 其 他 方 式 撥 資 及 開 展 業 務 的 能 力 產 生 不
197、利 影 響。概 無 法 保 證 我們的附屬公司將產生充足的盈利及現金流量向我們派付股息或以其他方式分派充足資金,從而使我們能夠向股東派付股息。根 據 中 國 稅 法,我 們 應 向 外 國 投 資 者 派 付 的 股 息 及 銷 售 股 份 的 任 何 收 益 可 能 須繳納預扣稅根據 企業所得稅法 及其實施細則,中國預扣稅的稅率通常為10%,適用於向屬於 非居民企業 但在中國並無設有營業機構或場所或設有營業機構或場所但相關收入與該等營業機構或場所並無實際聯繫的投資者所派付來自中國的股息。倘上述投資者就股份轉讓而實現的任何收益被視為來自中國境內的收入,則須按稅率10%繳納中國所得稅。根據中國相
198、關稅法,向並非中國居民的外國個人投資者所派付來自中國境內的股息,通常須按稅率20%繳納中國預扣稅,而該等投資者就股份轉讓而實現來自中國的收益一般須按稅率20%繳納中國所得稅。任何該等中國稅務責任可通過適用稅務協定的規定減少。66 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。由於我們的絕大部分業務運營位於中國,故此我們不清楚我們就股份派付的 股 息 或 就 股 份 轉 讓 而 實 現 的 收 益 會 否 被 視 為 來 自 中 國 境 內 的 收 入,而 倘 我 們被視為中國居民企業,則須繳納中國所得稅。倘通過轉讓股份實現的收益或
199、向我們的非居民投資者派付的股息須繳納中國所得稅,則 閣下投資於股份的價值或會受到重大不利影響。此外,居住地的司法權區與中國訂有稅務協定或安排的股東未必有資格獲得該等稅務協定或安排的利益。我們的外商投資中國附屬公司的股息收入可能須繳納較我們目前預期為高的預扣稅。根據 企業所得稅法 及 企業所得稅條例,倘境外實體被視為 非居民企業(定義見 企業所得稅法),任何應付境外實體的股息將須按10%的稅率繳納預扣稅,除非根據有關稅收協定或類似安排獲得減免。根據 內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排,中國外商投資企業向其在香港註冊成立的股東派付股息,若該香港公司直接持有該中國外商投資企
200、業25%或以上的權益,將按5%的稅率繳納預扣稅。國家稅務總局於二零一八年二月三日發佈 關於稅收協定中 受益所有人 有關問題的公告(9號文),當中說明了就股息、利息、特許權使用費釐定稅收協定下的 受益所有人 的方法。基於上述原則,中國稅務機關可能會認為我們的香港附屬公司並非我們中國附屬公司派付的任何股息的 受益所有人,並拒絕減免預扣稅稅率的申請。根據 現 行 中 國 稅 法,此 舉 將 導 致 我 們 中 國 附 屬 公 司 向 香 港 附 屬 公 司 派 付 的 股 息 須按10%的稅率(而非5%的稅率)繳納中國預扣稅。這將對我們造成負面影響,並將影響我們派付股息的能力。人民幣價值波動可能對
201、閣下的投資造成重大不利影響於 往 績 記 錄 期 間,我 們 主 要 在 中 國 經 營 業 務,我 們 的 收 益 及 開 支 主 要 以 人民 幣 計 值。然 而,編 纂編 纂及 我 們 就 股 份 派 付 的 股 息 將 以 港 元 計 值。人 民 幣貶值將對編纂編纂的價值及向股東派付股息的金額造成不利影響,令我們產生外匯虧損,或導致我們須動用更多人民幣資金償還任何等值金額的外債。人民幣匯率受(其中包括)政治及經濟狀況以及中國外匯體制與政策變動的影響。67 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。在 中 國,可 用 於
202、 降 低 匯 率 波 動 風 險 的 對 沖 工 具 有 限,而 可 供 使 用 的 對 沖 工具的成本可能隨時間的推移而大幅波動,超過降低貨幣波動所帶來的潛在利益。於最後可行日期,我們尚未訂立任何對沖交易以降低外匯風險。在任何情況下,該等對沖工具的可用性及成效均可能有限,且我們未必能成功對沖風險,甚或根本無法對沖風險。中國政府管制外幣兌換可能對我們的業務及經營業績以及匯出股息的能力造成不利影響中國政府透過中國外匯管制監控人民幣與外幣的兌換。概無法保證於特定匯率下我們將有足夠外匯以滿足我們的外匯需求。根據現時的中國外匯管制體系,並無規定我們須事先取得國家外匯管理局的批准以透過我們設立的往來賬戶
203、進行外匯交易(包括派付股息),惟我們須提交該等交易的文件證明,並於持有從事外匯業務牌照的中國指定外匯銀行進行該等交易。然而,於資本賬戶進行外匯交易需經國家外匯管理局或其地方分支機搆批准或向其登記,惟法律允許者除外。根據現有外匯法規,於編纂完成後,我們將能夠在遵守若干程序規定下毋須國家外匯管理局事先批准而以外幣派付股息。然而,概無法保證該等有關以外幣派付股息的外匯政策將於未來繼續生效。此外,任何外匯不足可能限制我們取得 足 夠 外 匯 以 向 股 東 派 付 股 息 或 履 行 任 何 其 他 外 匯 責 任 的 能 力。倘 我 們 無 法 就上 述 任 何 目 的 取 得 國 家 外 匯 管
204、理 局 的 批 准 以 將 人 民 幣 轉 換 為 任 何 外 匯,我 們 的業務及經營業績可能遭受重大不利影響。中國政府推出新法律或現有法律變動以及有關中國法律法規詮釋及強制執行的不確定性可能對我們的業務造成不利影響我們於中國的業務及運營受到中國法律制度監管。中國法律制度為由成文法律、法規、通知及行政指令所組成的法典系統。此外,中國法院判決對下級法院並無約束力,且在中國可能難以執行判決及仲裁裁決。因此,排解糾紛的結果相 比 其 他 較 為 成 熟 的 司 法 權 區 缺 乏 統 一 性 或 可 預 測 性,在 中 國 可 能 較 難 快 捷 及公平強制執行法律或強制執行其他司法權區法院所作判
205、決。68 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。中國政府於頒佈經濟事務及事項(例如公司組織及管治、外商投資、商貿、稅項及貿易)相關法律及法規上,已取得重大進展。然而,大部分該等法律及法規相對較新及已公佈決定的數量有限。因此,其落實及詮釋涉及不確定性,未必與其他司法權區一致及可預測。例如,兩項有關海外編纂的條例草擬本(即 國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿)及 境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)於二零二一年十二月二十四日發佈,公開徵求意見。根據該等條例草擬本,申請境外編纂的境內中
206、國公司須(其中包括)向中國證監會備案及報告。有關該等條例最終形式以及其頒佈後的詮釋及實施存在不確定性。此外,中國法律制度部分基於政府政策及行政規則,可能具有追溯效力。因此,我們可能於違反任何該等政策及規則的情況發生一段時間後,方始知悉有關違反情況。此外,根據該等法律、規則及法規,向 閣下提供的法律保障可能有限。於 中 國 的 任 何 訴 訟 或 監 管 執 法 行 動 可 能 曠 日 持 久,並 可 導 致 重 大 成 本 以 及 分 散資源及管理層的注意力。規 管 我 們 或 我 們 的 直 接 或 間 接 股 東 間 接 轉 讓 資 產(包 括 股 權)的 中 國 稅 務 法 律 應用存在
207、不確定因素國家稅務總局於二零一五年二月頒佈 關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告(於二零一七年十月十七日及二零一七年十二月二十九日經 修 訂)(7號 文),廢 除 了 國 家 稅 務 總 局 先 前 於 二 零 零 九 年 十 二 月 頒 佈 的 關 於加強非中國居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知(698號文)的若干條文,以 及 對698號 文 作 出 澄 清 的 若 干 其 他 規 則。於 二 零 一 七 年 十 月 十 七 日,國 家稅務總局頒佈 國家稅務總局關於非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告(國家稅務總局37號文),於二零一七年十二月一日開始實施並取代7號文若
208、干條文及若干其他規則或法規。國家稅務總局37號文(其中包括)簡化了向非居民企業徵收所得稅的扣繳程序。69 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。7號文就非居民企業間接轉讓中國居民企業資產(包括股權)(中國應課稅資產)制定全面指引,亦加強了中國稅務機關對非居民企業間接轉讓有關資產(包括股權)的審查。7號文指明,當非居民企業通過轉讓直接或間接持有該等中國應課 稅 資 產 的 海 外 企 業 股 權 間 接 轉 讓 中 國 應 課 稅 資 產 時,倘 有 關 轉 讓 被 視 為 乃 為了 規 避 中 國 企 業 所 得 稅 且
209、在 並 無 任 何 其 他 合 理 商 業 目 的 情 況 下 進 行,中 國 稅 務機關有權將有關間接轉讓中國應課稅資產的性質重新分類為直接轉讓中國應課稅資產。儘管7號文載有若干豁免,但目前仍未確定7號文任何豁免是否將適用於我們或我們的直接間接股東在本集團內進行的股份轉讓,例如在公開市場購買股份並在私人交易中出售該等股份,或反之亦然,或我們日後在中國境外進行涉及中國應課稅資產的任何收購,或中國稅務機關是否通過應用7號文將該等交易重新分類。因此,我們面對有關應用7號文及或國家稅務總局37號文的不確定因素,包括過去及未來若干涉及中國應課稅資產的交易(如境外重組、購回或認購或出售境外附屬公司股份或
210、投資)的申報及其他義務。我們可能須就交易履行備案義務或須作為轉讓人納稅,或須作為受讓人履行預扣稅義務。就屬非中國居民企業的股東轉讓股份而言,我們的中國附屬公司可能須協助辦理備案登記及提交7號文及或國家稅務總局37號文規定的材料。我們可能須分配寶貴資源以遵守7號文及或國家稅務總局37號文的所有該等規定,或證明我們不應根據該等規則被徵稅,這可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。根據企業所得稅法,我們可能被視為中國稅收居民,而我們的全球收入可能須按25%稅率繳納中國企業所得稅我們是一間根據開曼群島法例註冊成立的公司。我們透過於中國的營運附屬公司開展業務。根據企業所得稅法,倘於中國境外註冊
211、成立企業於中國境內有其 實際管理機構,則該企業就稅收可被視為 中國居民企業,其全球收入應按25%的 稅 率 繳 納 企 業 所 得 稅。企 業 所 得 稅 條 例 將 實 際 管 理 機 構定 義 為 對 企業的生產經營、人員、賬務、財產等實施實質性全面管理和控制的機構。目前,我 們 全 部 管 理 層 均 在 中 國 且 未 來 可 能 繼 續 在 中 國。倘 中 國 稅 務 機 關 將 我 們 視 為中國居民企業,則我們須就我們的全部全球收入按25%的稅率繳納中國企業所得稅,這可能對我們的溢利以及可供分派予股東的保留溢利造成重大不利影響。70 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完
212、整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。併購規定及若干其他中國法規就外國投資者進行部分境內公司收購制定複雜程序,可能令我們更難以在中國通過收購實現增長中國六個監管機構於二零零六年採納並於二零零九年修訂的 關於外國投資者併購境內企業的規定(或併購規定)以及若干其他關於併購的法規及規則訂定了額外程序及規定,使外國投資者的併購活動更加費時及複雜,包括規定在若干情況下外國投資者如擬進行任何令控制權出現變動的交易以取得中國境內聯屬企業控制權,必須事先向商務部申報。此外,反壟斷法 規定經營者集中達到規定申報標準的,應事先向反壟斷政府 部 門 申 報。另 外,商 務 部 發 佈 並
213、於 二 零 一 一 年 九 月 生 效 的 商 務 部 實 施 外 國 投資者併購境內企業安全審查制度的規定 訂明,外國投資者進行會產生 國防安全問題的併購及外國投資者可據此取得境內企業實際控制權從而產生 國家安全問題的併購,須經由商務部嚴格審查,並須遵守禁止任何意圖繞過安全審查活動(包括通過代表委任或合約控制安排訂立交易)的規則。隨著新頒佈的 外商投資法生效,該等法律法規正在不斷演變。於二零二零年十二月十九日,國家發改委及商務部聯合發佈 外商投資安全審 查 辦 法,其 自 二 零 二 一 年 一 月 十 八 日 起 生 效。外 商 投 資 安 全 審 查 辦 法 列 明有關外商投資安全審查機
214、制的規定,包括須接受審查的投資種類、審查範圍及程序等。日後,我們可能會通過收購其他整合營銷解決方案供應商來擴大業務。遵照 上 述 法 規 及 其 他 相 關 規 則 的 規 定 完 成 該 等 交 易 可 能 費 時,且 任 何 所 需 審 批 程序(包括自相關政府機關取得審批)可能會延遲或制約我們完成該等交易的能力,從而可能影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。71 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。有關離岸控股公司對中國實體的貸款及直接投資的中國法規可能會延遲或妨礙我們使用編纂編纂向中國附屬公司作出貸款或額外出資作
215、為中國附屬公司的離岸控股公司,我們可向相關中國附屬公司借出貸款,或 我 們 向 中 國 附 屬 公 司 額 外 出 資。任 何 借 予 中 國 附 屬 公 司 的 貸 款 必 須 遵 守 中 國法規及外匯貸款登記規定。例如,我們為資助中國附屬公司業務活動而為其提供的貸款,不能超過法定限額且須於國家外匯管理局或其相關地方機關注冊。我們亦 可 能 透 過 注 資 方 式 為 中 國 附 屬 公 司 提 供 資 金。根 據 關 於 中 國 外 商 投 資 企 業 的有關中國法規,對我們中國附屬公司增資須向中國相關政府機關辦理登記。我們預期中國法律及法規可能會繼續限制編纂或其他融資來源編纂淨額的用途。
216、我們未必能就我們日後對中國附屬公司的貸款或出資以為其提供資金而及時或能 夠 取 得 該 等 政 府 登 記。倘 我 們 未 能 取 得 相 關 登 記,我 們 使 用編 纂編 纂及 發揮 中 國 運 營 優 勢 的 能 力 或 會 受 到 負 面 影 響,因 而 對 我 們 的 流 動 資 金 及 拓 展 業 務的能力造成重大不利影響。有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能令中國居民股東承擔個人責任,限制我們的中國附屬公司向我們分派溢利的能力,或以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響國家外匯管理局於二零一四年七月四日發佈 國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外
217、匯管理有關問題的通知(37號文),以取代 國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知(75號文)。根據37號文,中國居民(包括中國公民及中國 企 業)以 境 內 外 合 法 資 產 或 權 益 向 特 殊 目 的 公 司(特 殊 目 的 公 司)出 資 前,應向 國 家 外 匯 管 理 局 或 其 地 方 分 局 申 請 辦 理 境 外 投 資 外 匯 登 記。倘 已 登 記 特 殊 目的公司的基本信息有任何變動(如更改中國公民股東、名稱、經營期限等),或倘重 要 信 息 有 任 何 變 動(如 中 國 公 民 增 加 或 減 少 持 有 的 股 本 或
218、 股 權 轉 讓、置 換、合併或分拆),已登記中國居民應及時向外匯管理局辦理境外投資外匯變更登記。72 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。於二零一五年二月十三日,國家外匯管理局發佈 國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知(13號文),當中列明境內直接投資項下的外匯登記及境外直接投資項下的外匯登記由銀行直接審核辦理。我們未必能隨時完全知悉或獲悉我們所有身為中國國民的受益人的身份,亦 未 必 總 能 迫 使 我 們 的 受 益 人 遵 守37號 文 及13號 文 的 規 定。因 此,我 們 無 法向
219、閣下保證,我們所有身為中國國民的股東或受益人將始終遵守37號文、13號文或其他相關法規,或在未來進行或獲得有關條文規定的任何適用登記或批准。根 據 相 關 規 則,未 能 遵 守37號 文 所 載 的 登 記 程 序 或 會 導 致 相 關 中 國 企 業 的 外 匯活動受到限制,亦可能導致相關中國居民根據中國外匯管理法規受到處罰。未 能 遵 守 有 關 我 們 僱 員 股 權 激 勵 計 劃 的 任 何 中 國 法 規,可 能 導 致 參 與 者 或 我 們遭受罰款及其他法律或行政制裁本公司於二零二二年十月十二日有條件採納購股權計劃。此外,我們於編纂完成時可能採納其他僱員股權激勵計劃。於該情
220、況下,我們以及可能獲授購股權的董事及其他僱員可能受限於國家外匯管理局於二零一二年二月頒佈的 關於境內個人參 與 境 外編 纂公 司 股 權 激 勵 計 劃 外 匯 管 理 有 關 問 題 的 通 知。根 據 上 述通知,除 少 數 例 外 情 況 外,參 與 海 外編 纂公 司 任 何 股 權 激 勵 計 劃 的 董 事、僱 員及 其 他 管 理 層 成 員 如 屬 中 國 公 民 或 於 中 國 連 續 居 住 不 少 於 一 年 的 非 中 國 公 民,須透過當地合資格代理(可為該海外編纂公司的中國附屬公司)向國家外匯管理局登記,並完成若干其他手續。如未能完成向國家外匯管理局登記,可能導致
221、彼等 被 處 以 罰 款 及 其 他 法 律 制 裁,亦 可 能 限 制 彼 等 根 據 股 權 激 勵 計 劃 作 出 付 款 或就 此 收 取 股 息 或 出 售 所 得 款 項 的 能 力,或 我 們 對 中 國 附 屬 公 司 注 入 額 外 資 金 的能 力 及 中 國 附 屬 公 司 向 我 們 分 派 股 息 的 能 力。國 家 外 匯 管 理 局 頒 佈 的 該 通 知 僅涵蓋兩類股權激勵計劃,即僱員持股計劃及購股權計劃。因此,我們亦面對監管方 面 的 不 明 朗 因 素,有 可 能 限 制 我 們 根 據 中 國 法 律 及 法 規 為 董 事 及 僱 員 採 納 其他股權激
222、勵計劃的能力。73 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。此外,國家稅務總局已頒佈若干有關僱員購股權的通告。根據該等通告,我們於中國工作的僱員若行使購股權,彼等將須繳納中國個人所得稅。中國附屬公司 有 責 任 將 關 於 僱 員 購 股 權 的 文 件 向 相 關 稅 務 機 關 備 案,並 為 該 等 僱 員 預 扣 個人所得稅。根據相關法律及法規,倘我們的僱員未能支付或我們未能預扣所得稅,我們可能面臨相關稅務機關所施加的制裁。可能難以對我們及管理層送達法律程序文件或執行非中國法院頒佈的判決我 們 絕 大 部 分 資 產
223、 以 及 執 行 董 事 及 高 級 管 理 層 均 位 於 中 國。因 此,投 資 者未 必 能 將 法 律 程 序 文 件 送 達 我 們 或 中 國 境 內 的 該 等 人 士,或 對 我 們 或 中 國 境 內的該等人士執行非中國法院頒佈的任何判決。於二零零六年七月十四日,中國最高人民法院與香港政府簽訂 最高人民法院關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排(二零零六年安排),並於二零零八年八月一日生效,據此,如在訂 有 書 面 管 轄 協 議 的 民 商 事 案 件 中,任 何 指 定 中 國 人 民 法 院 或 任 何 指 定 香 港 法院 作
224、出 的 可 執 行 最 終 判 決 中 裁 定 須 支 付 款 項,任 何 一 方 當 事 人 可 申 請 在 相 關 中國人民法院或香港法院認可及執行有關判決。於 二 零 一 九 年 一 月 十 八 日,中 國 最 高 人 民 法 院 與 香 港 政 府 訂 立 關 於 內 地與 香 港 特 別 行 政 區 法 院 相 互 認 可 和 執 行 民 商 事 案 件 判 決 的 安 排(二 零 一 九 年安排)。儘管簽署二零一九年安排,但生效日期尚未確定。二零一九年安排生效後,任 何 當 事 方 可 根 據 二 零 一 九 年 安 排 向 中 國 有 關 法 院 或 香 港 法 院 申 請 民
225、商 事有效判決的認可及執行,惟將受二零一九年安排所載的條件所限。因此,根據二零 一 九 年 安 排 提 出 的 任 何 訴 訟 的 結 果 及 效 力 仍 無 法 確 定。我 們 無 法 向 閣 下 保證,符合二零一九年安排的有效判決可於中國法院獲認可及執行。二零零六年安排將於二零一九年安排生效日期被取代。然而,二零零六年安排仍將適用於二零一九年安排生效前訂立的二零零六年安排所界定的 書面協議管轄。74 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。倘中國出現通脹,可能對我們的盈利能力及增長構成負面影響中國政府不時實施多項政策控制
226、通貨膨脹,包括施加多項旨在限制信貸供應或調節增長的糾正措施。未來出現高通脹可能讓中國政府再次對信貸及或商品價格實施控制,或採取其他行動,從而可能抑制中國的經濟活動。中國政府尋求控制信貸及或商品價格的任何行動可能對我們的業務運營造成不利影響,對我們的盈利能力及增長產生負面影響。與編纂及股份有關的風險於編纂後編纂的可能定價情況我們可靈活編纂,以將每股編纂的最終編纂定為最多低於指示性編纂範圍下限10%。因此,最終編纂可能於完全編纂後定於每股編纂編纂港元。在此情況下,編纂將繼續進行,且編纂將不會適用。倘最終編纂定於編纂港元,我們自編纂收取的估計編纂淨額將減少至編纂港元,而經扣減的編纂將按本文件 未來計
227、劃及編纂用途編纂用途 一節所述使用。股份於編纂時或之後未必會形成交投活躍及或公開編纂市場我 們 的 股 份 並 無 公 開 市 場。儘 管 我 們 已 申 請 股 份 於 香 港 聯 交 所 主 板編 纂及編纂,但股份於編纂時或之後未必會形成交投活躍、公開或流動的公開市場,或者即使形成此類市場亦未必能持續。股東務請注意,作為編纂條件之一,股份於編 纂時 必 須 形 成 公 開 市場。倘 股 份 於編 纂時 不 存 在 公 開 市 場,則 香 港聯交所將不會批准且證監會可能會反對股份編纂。此外,倘於編纂後任何時間,證監會認為可能並無公開市場,且為維持股份的有序及公平市場以及出於投資大眾利益考慮或
228、為保障投資者,暫停編纂股份實屬必要或適宜,則證監會可根據香港法例第571V章 證券及期貨(在證券市場上市)規則 第8條行使其暫停權力。編纂未必代表編纂完成後我們的股份市價。在編纂中購買股份的投資者可能無法以編纂或更高價格轉售該等股份,因此,可能會損失於該等股份的全部或部分投資。75 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。我們股份流動性、編纂量及編纂價或會波動,而可能會導致股東遭受巨額虧損編纂後股份成交價將由市場決定,或會受多種因素(部分因素並非我們所能控制)所影響,包括:我們的財務業績;編纂分析師對我們財務表現的估計(如有
229、)出現變動;我們及我們所在競爭行業的前景;對我們管理層、我們過往及現時經營、未來收益及成本架構的前景及時機的評估,例如獨立研究分析師意見(如有);從事與我們業務活動類似的上市公司估值;營銷行業整體市場氣氛;適用中國法律法規變動;及 中國及全球政治、經濟、金融及社會發展。此外,香港聯交所不時出現價格及成交量大幅波動,對香港聯交所編纂公司的證券股價造成影響。因此,不論我們的經營表現或前景如何,股份投資者或會面臨股份價格波動,且股份價值或會下跌。編纂終止有意投資者務請注意,倘於編纂上午八時正(香港時間)之前任何時間發生編纂編纂編纂終止理由 一節所列任何事件,則編纂有權透過編纂(為其本身及代表編纂)向
230、本公司發出書面通知終止彼等根據編纂應履行的責任。有關事件包括但不限於一系列不可抗力事件。倘編 纂(為 其 本 身 及 代 表編 纂)行 使 權 利 終 止編 纂,則編 纂將 不 會 進行並將告失效。76 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。日後在公開市場出售大量股份可能對股份現行市價造成不利影響除根據資本化發行及編纂擬發行的股份、根據編纂貸款擬轉換的任何股份,以及授出根據購股權計劃可能授出的購股權及發行有關購股權獲行使而可能配發及發行的任何股份外,本公司已根據編纂與(其中包括)獨家保薦人、編纂及編纂協定,除非獲獨家保薦人
231、及編纂(為其本身及代表編纂)事先書面同意,否 則,由編 纂日 期 起 直 至編 纂後 滿 六 個 月 當 日 止 期 間 內,概 不 會 發 行 任 何 股份 或 可 轉 換 或 可 交 換 股 份 的編 纂。此 外,自編 纂起,控 股 股 東 持 有 的 股 份 於本文件日期起期間須遵守若干禁售承諾。在該等限制失效後,可能會因在公開市場出售大量股份或與股份有關的其他編纂、發行新股份或與股份有關的其他編纂,或 市 場 認 為 可 能 進 行 該 等 出 售 或 發 行 而 導 致 股 份 市 價 下 跌。這 亦 可 能 會 對我們日後按我們認為合適的時間及價格籌集資金的能力造成重大不利影響。額
232、外股本集資活動可能攤薄股東權益我 們 日 後 可 能 須 籌 集 額 外 資 金,以 進 一 步 為 擴 充 業 務 提 供 資 金。倘 本 公 司透過發行新股權或股權掛鈎編纂而非按比例向現有股東籌集額外資金,該等股東於本公司的擁有權百分比可能減少,而該等新編纂賦予的權利及特權可能較股份所賦予者優先。於可換股貸款轉換為股份後,現有股東的股權百分比將會遭到攤薄於二零二二年一月,本公司(作為借款人)分別與各編纂貸款貸款人,即(i)中關村;(ii)Many Idea Xue Jun;(iii)Huirong;及(iv)得創國際訂立貸款協議,據此,各編 纂貸 款 貸 款 人 同 意 授 予 本 公 司
233、 一 筆 貸 款,本 金 額 分 別 為(i)5百 萬 美 元(就中關村而言);(ii)1百萬美元(就Many Idea Xue Jun而言);(iii)600,000美元(就Huirong而言)及(iv)3百萬港元(就得創國際而言)。編纂貸款已於二零二二年一月提取。77 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。倘編纂貸款根據編纂條款於編纂獲轉換為股份,則中關村、Many Idea Xue Jun、Huirong及得創國際各自將於緊隨編纂後於本公司已發行股本總額(不計及因編纂及根據購股權計劃可能授出的購股權獲行使而可能配發及
234、發行的股份)分 別 擁 有編 纂%、編 纂%、編 纂%(包 括 於 最 後 可 行 日 期Huirong作 為編 纂投資者所持股份)及編纂%權益。因此,倘編纂貸款轉換為股份,現有股東於本公司的股權百分比將遭到攤薄,可能對我們的每股盈利及每股資產淨值造成負面影響。贖回編纂貸款可能會影響我們的財務狀況及經營業績根據貸款協議,於有關本公司編纂申請的編纂委員會聆訊結果公佈後(編纂換 股 事 件),或 倘編 纂換 股 事 件 因 任 何 原 因 未 能 進 行 及編 纂成 為 無 條 件(編纂換股事件,連同編纂換股事件稱為 換股事件),編纂貸款人有權(而非有責任)根據貸款協議條款按換股價將編纂貸款全部未
235、償還本金轉換為股份。換股事件於及僅於編纂貸款的到期日或本公司與編纂貸款人不時以書面協定的其他較後日期或之前發生時,方會觸發換股。於最後可行日期,本公司並無接獲編纂貸款人提出有關編纂換股的要求。有關詳情,請參閱本文件 歷史、重組及企業架構以編纂貸款的方式作出編纂投資 一節。此 外,於編 纂貸 款 的 到 期 日 前,編 纂貸 款 貸 款 人 於 以 下 情 況 或 可 要 求贖 回編 纂貸 款:(i)發 生 有 關編 纂貸 款 違 約 事 件 後 任 何 時 間,倘 我 們 未 能 於 上述 期 限 內 糾 正 有 關 違 約 行 為,則編 纂貸 款 貸 款 人 可 向 本 公 司 發 出 通
236、知,終 止貸 款 協 議,並 宣 佈 全 部 或 部 分編 纂貸 款 以 及 貸 款 協 議 項 下 的 所 有 其 他 應 計 或尚未償還款項即時到期應付,屆時該等款項將即時到期應付。此外,就中關村及Many Idea Xue Jun而言,倘編纂未能於二零二二年八月三十一日或之前落實,則 本 公 司 須 於 二 零 二 二 年 十 二 月 三 十 一 日 或 之 前 糾 正 有 關 違 約 行 為。倘 本 公 司未能於二零二二年十二月三十一日或之前糾正有關違約行為,則中關村及Many Idea Xue Jun可透過向本公司發出通知:(a)終止相關貸款協議;及(b)宣佈全部或部 分 相 關編
237、纂貸 款 以 及 相 關 貸 款 協 議 項 下 的 所 有 其 他 應 計 或 尚 未 償 還 款 項 即時到期應 付,屆 時 該 等 款 項 將 即 時 到 期 應 付。如 須 贖 回編 纂貸 款,贖 回 金 額 將 78 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。為本金5百萬美元(就中關村而言);(ii)1百萬美元(就Many Idea Xue Jun而言);(iii)600,000美元(就Huirong而言)及(iv)3,000,000港元(就得創國際而言),加上以年利率8%計算的應計利息總額。倘觸發贖回編纂貸款,則本
238、集團現金流量及現金狀況將會減少。除因使用不可觀察輸入數據導致按公允價值計入損益的衍生工具的估值存在不確定性外,按公允價值計入損益的衍生工具的公允價值變動亦會影響財務表現評 估編 纂貸 款 公 允 價 值 需 要 使 用 不 可 觀 察 輸 入 數 據,包 括 但 不 限 於 股 價及其波幅、行使價、期權年期及無風險利率。該等不可觀察輸入數據的變動將改變編纂貸款的公允價值。於二零二二年首四個月,就換股權衍生工具錄得編纂貸款的公允價值收益人民幣759,000元。然而,我們可能於其後年度錄得編纂貸款公允價值變動,直至編纂貸款到期或已轉換。公允價值變動屬非現金項目。於編纂完成前,編纂貸款可能根據貸款協
239、議轉換為股份。未來任何引致編纂貸款的公允價值虧損的公允價值變動可能對我們該年的溢利造成不利影響。根 據 購 股 權 計 劃 授 出 的 購 股 權 獲 行 使 可 能 會 對 股 東 造 成 攤 薄,按 每 股 基 準 或 會對我們運營的財務業績造成負面影響我們於二零二二年十月十二日有條件採納購股權計劃。截至最後可行日期,概 無 根 據 購 股 權 計 劃 授 出 購 股 權 以 認 購 任 何 股 份。於 根 據 購 股 權 計 劃 可 能 授 出的任何購股權獲行使而發行新股份後,已發行股份數目將會增加。因此,現有股東股權可能會被攤薄或削減,導致每股盈利及每股資產淨值被攤薄或削減。此外,根
240、據 購 股 權 計 劃 將 授 予 合 資 格 參 與 者 的 購 股 權 公 允 價 值,在 購 股 權 歸 屬 期 內 可能 確 認 為 以 股 份 為 基 礎 的 付 款 並 自 綜 合 損 益 及 其 他 全 面 收 益 表 扣 除。購 股 權 公允價值須於授出購股權當日釐定。因此,按每股基準我們的財務業績及盈利能力可能會受到重大不利影響。79 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。控股股東利益未必總是與我們及其他股東利益一致緊 隨編 纂及 資 本 化 發 行 完 成 後(假 設(i)編 纂並 無 獲 行 使;(i
241、i)編 纂貸 款並無轉換為股份;(iii)及根據購股權計劃可能授出的購股權均未獲行使),控股股東於緊隨編 纂後 將 有 權 行 使 本公 司 已 發 行 股 本 總 額 合 共編 纂%的 股 票 權。控股 股 東 將 對 本 公 司 經 營 及 業 務 策 略 施 加 重 大 影 響 力,亦 可 能 有 能 力 按 其 本 身 意願要求我們採取公司行動。倘任何控股股東與我們及或 閣下出現利益衝突,則可能對本公司或該等其他股東(包括 閣下)造成不利影響。由於本公司根據公司法於開曼群島註冊成立,故在保障 閣下權益方面可能存在困難我們的公司事務受(其中包括)組織章程大綱及細則以及公司法及開曼群島普
242、通 法 規 管。開 曼 群 島 有 關 保 障 少 數 股 東 權 益 的 法 律 在 若 干 方 面 有 別 於 香 港 及其 他 司 法 權 區 現 行 根 據 成 文 法 及 司 法 案 例 制 訂 者。該 等 差 異 可 能 意 味 著 我 們 的少 數 股 東 所 享 有 的 保 障 有 別 於 根 據 香 港 及 其 他 司 法 權 區 法 律 所 享 有 者。請 參 閱本文件 附錄三本公司組織章程及開曼公司法概要。編纂編纂可能面臨外匯風險我們的總部位於中國,銷售及採購主要以人民幣計值,而編纂編纂將以港元計值。因此,我們可能面對匯率波動且任何對本集團的不利波動可能對編纂編纂相關價值
243、造成不利影響。我們無法向 閣下保證我們將在未來就編纂宣派及分派任何數額的股息於 往 績 記 錄 期 間,我 們 並 未 宣 派 任 何 股 息。董 事 會 有 酌 情 權 決 定 是 否 分 派股息。即使董事會決定宣派及派付股息,未來宣派股息(如有)的時間、金額及形式將取決於(其中包括)我們的經營業績及現金流量、盈利、資本需求及盈餘、財務狀況、業務發展及前景、合約限制、經濟前景、法定資金儲備要求及董事會認為相關的其他因素。概不保證董事會將於任何年度宣派或派付股息,亦不保證股份會升值,或甚至維持在 閣下購買編纂的價格。閣下可能無法實現於編纂的投資回報,或甚至可能損失有關投資。80 風 險 因 素
244、本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。管理層對編纂編纂淨額用途有重大酌情權,閣下未必認同我們使用有關編纂的方式管理層使用編纂編纂淨額的方式可能不會得到 閣下認同或不會產生豐厚 的 股 東 回 報。投 資 於編 纂,即 表 示 閣 下 將 資 金 委 託 予 管 理 層,對 於 我 們 就本次編纂編纂淨額的具體使用,閣下須依賴管理層所作的判斷。與本文件所載資料有關的風險本文件所載有關我們行業的若干事實及統計數據未必可靠本文件中若干事實及統計數據(包括行業數據及預測)來自多種官方政府刊物及我們通常認為可靠的獨立來源。然而,我們無法保證有關材
245、料的質量或可靠性。我們、董事、獨家保薦人、編纂、編纂、編纂、編纂或我們或彼等各自的 聯 屬 人 士 或 顧 問 均 未 獨 立 核 實 來 自 官 方 政 府 來 源 的 資 料 及 統 計 數 據,或 就 有關事實、統計數據、數據及預測的準確性作出任何聲明。投資者不應過分依賴有關事實、統計數據、數據及預測。由於搜集資料方法可能存有缺陷或無效或出版資料之間差異、市場常規及其他問題,本文件的統計數據可能不準確,或無法與為其他刊物或目的而編製的統計數據作比較,故 閣下不應過分依賴該等資料。此 外,該 等 資 料 未 必 按 相 同 基 準 陳 述 或 編 製 或 與 其 他 刊 物 呈 列 的 類
246、 似 統 計 數 據具有相同的準確度。在所有情況下,投資者應考慮對該等資料或統計數據的偏重或重視程度。閣下應細閱整份文件,且我們強烈提醒 閣下不應依賴報章或其他媒體所載有關我們及編纂的任何資料我 們 強 烈 提 醒 閣 下 不 應 依 賴 報 章 或 其 他 媒 體 所 載 有 關 我 們 及編 纂的 任何資料。我們並無授權在報章或媒體上披露任何資料。我們概不就任何該等報章或 媒 體 報 道 或 任 何 該 等 資 料 的 準 確 性 或 完 整 性 承 擔 任 何 責 任。我 們 不 會 對 任 何該等資料或刊物是否適當、準確、完整或可靠發表任何聲明。倘任何該等資料與本文件所載資料不一致或存
247、在衝突,我們概不就此承擔任何責任,故 閣下不應依賴任何該等資料。81 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。本文件所載前瞻性陳述存在風險及不確定因素本文件載有若干 前瞻性 陳述,或會使用 旨在、預計、相信、能夠、可能會、估計、預期、未來、擬、或會、可能、計劃、潛在、預測、預料、尋求、應該、將、將會 或類似表述(或其否定或其他相似表述)等前瞻性用語。該等陳述包括(其中包括)對我們業務策略的討論及我們日後經營、流動資金及資金來源的預期。編纂買家及認購人務請注意,依賴任何前瞻性陳述涉及風險及不確定因素,且任何或所有該等假設可能會
248、證實為不準確,故基於該 等 假 設 的 前 瞻 性 陳 述 亦 可 能 不 正 確。此 方 面 的 不 確 定 性 包 括 上 文 討 論 的 風 險因素所識別者。鑒於該等及其他不確定因素,於本文件中載入前瞻性陳述不應被視 為 我 們、董 事、獨 家 保 薦 人、編 纂、編 纂、編 纂、編 纂或 我 們 或 彼 等 各自 的 聯 屬 人 士 或 顧 問 對 我 們 的 計 劃 及 目 標 將 得 以 實 現 的 聲 明 或 保 證。投 資 者 不應過分依賴該等前瞻性資料。82 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告
249、 一節一併閱讀。為籌備編纂,我們已尋求在下列方面豁免嚴格遵守上市規則的相關規定:豁免嚴格遵守上市規則第8.12條根據上市規則第8.12條,我們須有足夠的管理層人員在香港。此一般是指至少須有兩名執行董事通常居於香港。本集團的總部位於中國。由於本集團絕大部分 業 務 運 營 及 所 有 管 理 職 能 均 於 中 國 執 行,故 並 無 需 要 委 任 執 行 董 事 留 駐 香 港進行運營。鑒於目前概無執行董事或高級管理層居於香港,我們並無且於可見將來不會為符合上市規則第8.12條規定而派遣足夠的管理層人員留駐香港。因 此,我 們 已 向 香 港 聯 交 所 申 請 且 香 港 聯 交 所已 批
250、 准豁 免 嚴 格 遵 守 上 市規則第8.12條的規定。為維持與香港聯交所的定期有效溝通,我們已採取以下措施:(i)本 公 司 已 根 據 上 市 規 則 第3.05條 委 任 兩 名 授 權 代 表,彼 等 將 作 為 我 們與香港聯交所的主要溝通渠道。獲委任的兩名授權代表為執行董事劉先生及公司秘書鄧頴珊女士。兩名授權代表各自獲授權代表本公司與香港聯交所溝通;(ii)香港聯交所可透過授權代表或本公司的合規顧問安排與董事會面,或在合理時間內直接與董事會面。倘我們的授權代表及合規顧問有任何變更,我們會即時知會香港聯交所;(iii)我們各授權代表均可應香港聯交所要求於合理時間內與香港聯交所會面,
251、並可透過電話、傳真及電郵隨時聯絡;83 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。(iv)倘香港聯交所欲就任何事宜聯繫董事,我們各授權代表均有方法在任何時間及時聯絡董事會全體成員(包括我們的獨立非執行董事)。為加強香港聯交所、我們的授權代表與董事之間的溝通,我們已實施一項政策:(a)各董事將向授權代表提供彼等各自的辦公室電話號碼、手提電話號碼及電郵地址;及(b)全體董事及授權代表將向香港聯交所提供(如有)其辦公室電話號碼、手提電話號碼及電郵地址。倘董事預期將外遊或不在辦公室,彼將向我們的授權代表提供住宿
252、地點的電話號碼;(v)非通常居於香港的董事已確認,彼等持有或可申請到訪香港的有效旅行證件,並能夠於合理時間內與香港聯交所會面;及(vi)我們已遵照上市規則第3A.19條委任中泰國際融資有限公司為合規顧問,除兩名授權代表外,其將(其中包括)作為與香港聯交所的額外溝通渠道,任 期 自編 纂起 至 本 公 司 就 其 於編 纂後 開 始 的 首 個 完 整 財 政 年度的財務業績遵守上市規則第13.46條之日為止。中泰國際融資有限公司將可隨時聯絡我們的授權代表、董事及高級管理層。84 有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面
253、 警告 一節一併閱讀。編纂 85 有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。編纂 86 有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。編纂匯率為方便 閣下,除非另有指明,本文件載有若干換算,匯率如下:人民幣1.0000元:1.1041港元人民幣1.0000元:0.1407美元概無作出聲明且任何聲明亦不應被詮釋為任何港元、人民幣及美元金額於相關日期可按或應可按上述匯率或任何其他匯率兌換。87 有 關 本 文 件
254、 及 編 纂 的 資 料本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。語言除 另 有 指 明 外,倘 本 文 件 英 文 版 與 其 中 文 譯 本 有 任 何 不 一 致,概 以 英 文 版本為準。然而,本文件所載且並無正式英文翻譯的中國公民、實體、部門、設施、證書、職銜、法律、法規(包括我們的若干附屬公司)及類似文件的翻譯英文名稱為非正式翻譯,僅供閣下參考。倘有任何不一致,概以中文名稱為準。約整本文件所載若干金額及百分比數字經已約整或已四捨五入至一個或兩個小數位。本文件中任何列表所示總計與數額總和之間的任何差異,是因約整所致。88 董 事
255、及 參 與 編 纂 的 各 方本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。董事姓名地址國籍執行董事劉建輝先生中國福建省廈門市海滄區濱湖一里22號705室中國曲碩女士中國福建省廈門市海滄區濱湖一里22號705室中國黃婷婷女士中國福建省廈門市思明區巡司頂巷23號402室中國陳善成先生中國福建省廈門市思明區仙閣里50號208室中國陳澤銘先生中國福建省廈門市集美區杏林南路57-1號502室中國 89 董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。姓名地址國籍獨立非
256、執行董事王穎彬女士中國福建省廈門市思明區廈大南光6號407室中國黃欣琪女士香港屯門屯門鄉事會路83號瓏門7座28H室中國田濤先生中國北京市西城區新風街1號3號樓1701室中國有關董事的進一步資料,請參閱本文件 董事及高級管理層 一節。參與編纂的各方獨家保薦人中泰國際融資有限公司香港中環德輔道中189號李寶椿大廈19樓編纂 90 董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。編纂本公司的法律顧問有關香港法律:溫氏律師事務所香港中環德輔道中19號環球大廈2408室有關中國法律:競天公誠律師事務所中國北京市朝陽區
257、建國路77號華貿中心3號寫字樓34層有關開曼群島法律:奧傑律師事務所香港中環皇后大道中28號中匯大廈11樓 91 董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。獨家保薦人及編纂的 法律顧問有關香港法律:亞司特律師事務所香港中環康樂廣場1號怡和大廈11樓有關中國法律:北京浩天律師事務所中國北京市朝陽區東三環中路5號財富金融中心12層核數師及申報會計師香港立信德豪會計師事務所有限公司香港干諾道中111號永安中心25樓行業顧問弗若斯特沙利文(北京)諮詢有限公司上海分公司中國上海市南京西路1717號會德豐國際廣場2
258、504室獨立估值師博浩企業顧問有限公司香港灣仔港灣道6-8號瑞安中心24樓2401-02室編纂 92 公 司 資 料本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。開曼群島註冊辦事處Ogier Global(Cayman)Limited89 Nexus Way,Camana BayGrand Cayman,KY1-9009Cayman Islands香港主要營業地點香港中環德輔道中19號環球大廈2408室中國總部中國福建省廈門市思明區觀音山花蓮路11號鴻星爾克集團大廈12樓公司網站www.manyidea.cloud(附註:此網站的內容並不構成本
259、文件的一部分)公司秘書鄧頴珊女士(香港公司治理公會(前稱香港特許秘書公會)及特許公司治理公會(前稱特許秘書及行政人員公會)會員)香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓授權代表劉建輝先生中國福建省廈門市海滄區濱湖一里22號705室鄧頴珊女士香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓 93 公 司 資 料本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。審核委員會黃欣琪女士(主席)王穎彬女士田濤先生薪酬委員會王穎彬女士(主席)黃欣琪女士田濤先生提名委員會田濤先生(主席)王穎彬女士黃欣琪女士編纂合規顧問中泰國際融資有限公司香港中環德輔道中189號李寶椿大
260、廈19樓主要往來銀行上海浦東發展銀行股份有限公司廈門觀音山支行中國福建省廈門市思明區台東路161號101單元之2 94 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。本 節 及 本 文 件 其 他 章 節 所 載 有 關 中 國 營 銷 服 務 市 場 的 若 干 資 料 及 統 計數據,是摘錄自我們委託的獨立行業顧問弗若斯特沙利文所編製的市場研究報告(弗若斯特沙利文報告)以及公開可得的政府及官方來源。我們、獨家保薦人、編纂、編纂、編纂、編纂或參與編纂的任何其他各方或彼等各自的董事、高級職員、僱員、顧問或代理並無對來自官方政府來源
261、的資料及統計數據進行獨立核實,亦無對該等資料及統計數據的準確性發表任何聲明。資料來源及可靠性我 們 已 委 託 獨 立 第 三 方 弗 若 斯 特 沙 利 文 對 中 國 營 銷 服 務 市 場 展 開 研 究。我 們 已 協 定 就 編 製 弗 若 斯 特 沙 利 文 報 告 支 付 弗 若 斯 特 沙 利 文 一 筆 為 數 人 民 幣840,000元的費用,董事認為相關費用反映市價,且認為支付該筆費用不會影響弗若斯特沙利文報告所得結論的公正性。弗若斯特沙利文於一九六一年創立,在全球設有超過45個辦事處,聘用逾3,000名行業顧問、市場研究分析員、技術分析員及經濟師。研究方法於編製弗若斯特
262、沙利文報告期間,弗若斯特沙利文曾進行涉及與行業參與者及行業專家討論行業現狀的初級研究,以及涉及審閱公司報告、獨立研究報告及弗若斯特沙利文自有數據庫的次級研究。基準及假設弗若斯特沙利文報告根據以下假設編製:(i)未來十年中國經濟很可能保持穩步增長;(ii)於二零二二年至二零二六年,中國社會、經濟及政治環境很可能保持穩定;(iii)企業數量增加、政策變化以及政府政策利好可能帶動行業的未來增長。新冠肺炎的影響已納入該等假設。中國營銷服務市場分析營銷服務指旨在樹立品牌形象、提升品牌知名度及吸引新客戶的一系列促銷方法及活動,例如廣告及活動。一般而言,營銷服務旨在確保所有信息及溝通策 略 於 所 有 渠
263、道 均 保 持 一 致 並 以 客 戶 為 本,實 質 上 識 別 到 用 於 評 估 各 溝 通 渠 道戰略作用的綜合計劃的價值,然後將其結合以帶來清晰、一致及最有力的營銷影響。95 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。就服務類型而言,中國營銷服務市場可分為五大板塊,包括數字廣告、媒介廣告、內容營銷、公關活動策劃及SaaS互動營銷,佔中國營銷服務市場總規模約40.9%、35.2%、17.5%、6.1%及0.3%。?廣告商或公司,其目的是向他們的目標市場客戶進行宣傳。指個人、組織?營銷服務供應商營銷活動各個方面的組織或平
264、台,有關方面包括內容營銷、SaaS 互動營銷、數字廣告、公關活動策劃及媒介廣告。營銷服務供應商致力於協調各渠道的營銷工具,以提高品牌知名度、熟悉度、好感度及客戶的購買意欲。指設計、創建、計劃及管理廣告商?出版媒介包括但不限於社交媒體平台、廣告牌、商店、搜索引擎及智能電視。受眾流量的各種特徵預期由專業的營銷服務供應商通過數據分析來捕捉、跟蹤及識別,以便以更精確及有效的方式向目標受眾提供市場活動。指媒介平台,包括提供營銷服務的線上及線下渠道,內容營銷(17.5%)SaaS 互動營銷(0.3%)數字廣告(40.9%)*公關活動策劃(6.1%)媒介廣告(35.2%)?廣告商營銷服務供應商消費者出版媒介
265、?*附註:百分比指每個板塊於中國營銷服務市場總規模中所佔的市場份額。中國營銷服務市場的市場規模於二零二一年,電腦、移動設備、報章雜誌及電視為中國的四大主流營銷媒體。營 銷 服 務 的 市 場 規 模 由 二 零 一 六 年 的 人 民 幣5,814億 元 增 加 至 二 零 二 一 年 的人民幣12,303億元,複合年增長率為16.2%。隨著消費不斷升級,消費者的品牌意識亦有所提升。預期營銷服務市場的市場規模於二零二六年將達人民幣23,348億元,二零二一年至二零二六年的複合年增長率為13.7%。於 二 零 二 一 年,中 國 營 銷 服 務 市 場 分 散。五 大 營 銷 服 務 公 司 佔
266、 市 場 總 規 模約16.9%的市場份額。本集團於二零二一年的收益約為人民幣4億元,佔二零二一年 中 國 營 銷 服 務 市 場 約0.03%。由 於 中 國 營 銷 服 務 市 場 存 在 大 量 非 上 市 公 司,且本集團於二零二一年僅佔中國營銷服務市場約0.03%,因此難以準確衡量本集團的具體排名。透過進行初級研究(涉及與領先行業參與者以及相關協會及機構的專 家 就 市 場 競 爭 格 局 進 行 詳 細 討 論 及 諮 詢)及 次 級 研 究(涉 及 審 閱 上 市 市 場 參 與者的招股章程及年度報告),估計二零二一年中國營銷服務市場有超過50名年收益逾人民幣5億元的參與者。中國
267、營銷服務市場亦可根據所利用的媒介類型進行分類,其中包括線下及線上營銷市場。活動內容營銷服務、公關活動策劃服務及媒介廣告服務屬於線下營銷市場;而數字內容營銷服務、SaaS互動營銷服務及數字營銷服務屬於線上營銷市場。96 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。中 國 的 線 下 營 銷 服 務 市 場 分 散,於 二 零 二 一 年 中 國 有 超 過100,000家 服 務 供應商。線下營銷服務的五大服務供應商佔市場總規模約30%市場份額。本集團於二 零 二 一 年 的 線 下 營 銷 服 務 收 益 約 為 人 民 幣20
268、2.8百 萬 元,按 收 益 計,約 佔 二 零二一年中國線下營銷服務市場的0.04%。估 計 二 零 二 一 年 中 國 有 超 過100,000家 線 上 營 銷 服 務 供 應 商。線 上 營 銷 服 務的 五 大 服 務 供 應 商 佔 市 場 總 規 模 約7.0%市 場 份 額。本 集 團 於 二 零 二 一 年 的 線 上營銷服務收益約為人民幣150.5百萬元,按收益計,約佔二零二一年中國線上營銷服務市場的0.02%。二零一六年至二零二六年(估計)營銷服務市場的市場規模(中國)人民幣十億元二零一六年二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年估計二零二三年估計二零
269、二四年估計二零二五年估計二零二六年估計05001,0001,5002,0002,5003,000複合年增長率:+16.2%581.4675.4803.6941.21,027.51,230.31,357.81,618.81,853.42,094.82,334.8複合年增長率:+13.7%資料來源:國家市場監督管理總局、弗若斯特沙利文中國內容營銷服務市場中國內容營銷服務市場分析內 容 營 銷 服 務 指 以 內 容 為 載 體,以 營 銷 為 目 的 進 行 商 業 傳 播 行 為,結 合 營銷信息及獨立內容。其可以是帶有若干營銷信息的自創獨立內容,亦可以是供用戶討論及複製的包裹式信息。內容營銷服
270、務旨在讓客戶更容易接受營銷信息,而不會受任何不必要干擾。透過此種方式,客戶能夠根據其對若干材料的過往知識、偏好及信任更好地理解內容。內容營銷服務可透過圖像、音頻、視頻、遊戲及活動等多種不同方式呈現,通常不會直接推廣產品,反而將品牌等營銷信息融入場景情境。在此種情況下,客戶能夠對產品或服務有更好的了解及認識,從而更渴望購買產品。97 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。上游中游供應商廣告商服務供應商消費者主要下游參與者為廣告商,其為商人及品牌擁有人,主要目標為向消費者推廣其產品及服務。主要中游參與者為該等內容營銷服務供應商
271、。內容營銷服務供應商通常按每一項目的不同贊助權向多名客戶提供營銷服務。主要上游參與者為包括作為IP擁有人或IP運營方的IP內容供應商、場地供應商、線上及傳統媒介渠道、生產及材料供應商、廣告渠道等的該等供應商。下游中國內容營銷服務市場的市場規模隨著營銷服務市場總規模增長,內容營銷服務市場於過去五年經歷強勁的發展時期。作為最受歡迎的廣告方式之一,內容營銷服務市場由二零一六年的人民幣605億元增長至二零二一年的人民幣2,169億元,複合年增長率為29.1%。內容營銷服務市場包括活動內容營銷及數字內容營銷。數字內容營銷指完全依靠抖音、小紅書、微博及其他互聯網平台等線上平台進行的該等營銷活動。另一方面,
272、活動內容營銷指主要依靠音樂會、馬拉松、時裝秀及其他地方活動等活動進行的該等營銷活動。活動內容營銷市場於二零一六年至二零二一年由人民幣165億元增加 至 人 民 幣256億 元,複 合 年 增 長 率 為9.2%。由 於 新 冠 肺 炎 的 爆 發 導 致 主 要 使 用線 下 渠 道 的 活 動 被 取 消 及 延 遲,活 動 內 容 營 銷 的 市 場 規 模 於 二 零 二 零 年 有 所 下跌,惟預計會隨著中國對新冠肺炎的有效控制而恢復正常。於同期,數字內容營銷服務市場已由人民幣440億元增長至人民幣1,913億元,複合年增長率為34.2%。由於數字內容營銷使用互聯網及線上平台,故並無受
273、到新冠肺炎的不利影響。二零二一年,中國數字內容營銷服務市場分散。五大營銷服務公司佔數字內容營銷服務市場規模約5%的市場份額。本集團於二零二一年的收益為人民幣52.0百萬元,佔 二 零 二 一 年 中 國 數 字 內 容 營 銷 服 務 市 場 的0.03%。此 外,由 於 大 多 數 廣 告 商 傾向將其預算分配在每年第四季度期間(中國公認的節假日季節及營銷服務市場的旺季)的產品及服務營銷服務上,故營銷服務市場受季節性因素影響。因此,一般而言,營銷服務供應商於第四季度錄得的銷售額較高,尤其是快消品及鞋服行業品牌,其通常於第四季度介紹最新時尚潮流及推出促銷活動。由於科技及消費者對營銷信息接受程度
274、的快速發展,預計二零二六年內容營 銷 服 務 市 場 將 增 長 至 人 民 幣6,697億 元,二 零 二 一 年 至 二 零 二 六 年 的 複 合 年 增長 率 約 為25.3%。同 時,活 動 內 容 營 銷 服 務 市 場 及 數 字 內 容 營 銷 服 務 市 場 估 計 將於二零二六年分別達人民幣710億元及人民幣5,987億元,二零二一年至二零二六年的複合年增長率分別為22.6%及25.6%。由於中國的移動互聯網用戶及滲透率不 98 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。斷 增 加 以 及 社 交 平 台
275、的 發 展,預 期 未 來 數 字 內 容 營 銷 服 務 市 場 將 維 持 快 速 增 長的步伐。十四五 文化產業發展規劃 列明,中國將透過舉辦更多活動及賽事大力發展娛樂及文化產業。此外,預期年度人均可支配收入將由二零二一年的人民幣35,100元 達 至 二 零 二 六 年 的 人 民 幣51,100元,因 此 人 們 於 閒 暇 時 間 對 消 遣 娛 樂的需求越來越大。儘管新冠肺炎對活動內容營銷服務市場有很大影響,但預期支持性政府政策及日益增長的消費者需求將於未來帶領市場快速增長。二零一六年至二零二六年(估計)按營銷工具劃分的 內容營銷服務市場的市場規模(中國)二零一六年二零一七年二零
276、一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年估計二零二三年估計二零二四年估計二零二五年估計二零二六年估計複合年增長率二零一六年至二零二一年二零二一年至二零二六年(估計)內容營銷活動內容營銷數字內容營銷人民幣十億元0050060070029.1%25.3%9.2%22.6%44.060.082.3109.6152.2191.3244.9308.5386.0598.716.520.425.430.621.425.629.436.645.871.060.580.4107.7140.2173.6216.9274.3345.1431.8669.7481.657.1538.734.
277、2%25.6%資料來源:弗若斯特沙利文活動內容營銷服務可分為兩大類,即運動賽事內容營銷及其他活動內容營銷。運動賽事內容營銷指依靠馬拉松、鐵人三項及自行車等運動賽事的內容營銷服務。另一方面,其他活動內容營銷一般包括依靠時裝秀、演唱會、招聘博覽會等其他活動的該等內容營銷服務。二零二一年,中國數字內容營銷服務市場分散。五大數字內容營銷服務公司佔數字內容營銷服務市場規模約5%。本集團於二零二一年的收益為人民幣52.0百萬元,佔二零二一年中國數字內容營銷服務市場份額的0.03%。隨著內容營銷服務增長,運動賽事內容營銷於二零一六年至二零二一年由人 民 幣12億 元 增 長 至 人 民 幣33億 元,複 合
278、 年 增 長 率 為22.4%。此 巨 大 增 長 主 要 受到中國政府鼓勵提高人民健康水平及公佈 全民健身計劃(2016-2020年)所帶動。同期,其他活動內容營銷服務市場由人民幣153億元增長至人民幣223億元,複合年 增 長 率 為7.8%。由 於 新 冠 肺 炎 爆 發 導 致 大 部 分 主 要 使 用 線 下 渠 道 的 線 下 活 動取 消 及 延 遲,故 二 零 二 零 年 運 動 賽 事 內 容 營 銷 服 務 及 其 他 活 動 內 容 營 銷 服 務 市場均有所下跌。99 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節
279、一併閱讀。展 望 未 來,隨 著 新 冠 肺 炎 得 到 有 效 控 制,預 期 運 動 賽 事 內 容 營 銷 服 務 市 場及 其 他 內 容 營 銷 服 務 市 場 將 於 二 零 二 六 年 分 別 增 至 人 民 幣122億 元 及 人 民 幣588億 元,複 合 年 增 長 率 分 別 為29.9%及21.4%。健 康 中 國2030規 劃 綱 要 表 明 日 常體育活動的重要性。中國政府亦鼓勵市民通過定期鍛鍊和健身來提升健康狀況。此外,預期中國就文化及體育活動建造的大型場地數目將會日益增加,很可能吸引更多人參與演唱會、戲劇及運動賽事等。儘管新冠肺炎導致二零二零年活動內容 營 銷
280、服 務 市 場 有 所 下 跌,但 預 期 利 好 政 府 政 策 及 市 民 不 斷 提 高 的 健 康 意 識 將於未來推動市場以相對較高的增長率增長。二零一六年至二零二六年(估計)按活動類型劃分的活動內容營銷服務市場的市場規模(中國)二零一六年至二零二一年二零二一年至二零二六年(估計)二零一六年二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年估計二零二三年估計二零二四年估計二零二五年估計二零二六年估計007080人民幣十億元複合年增長率運動賽事內容營銷22.4%29.9%其他活動內容營銷7.8%21.4%15.318.022.226.319.122.32
281、5.831.939.558.81.22.43.24.32.33.33.64.76.312.216.520.425.430.621.425.629.436.645.871.048.78.457.1資料來源:弗若斯特沙利文中國內容營銷服務市場的市場推動因素運動賽事日益普及:根據國務院 關於實施健康中國行動的意見 及成立 健康中國行動推薦委員會 的政策,中國政府及中國居民均開始更注重個人健康及推廣運動賽事。此外,中國居民的健康素養水平由二零一五年約10%上升至二零二 一 年 約25.4%,顯 示 中 國 居 民 現 時 追 求 更 健 康 的 生 活 方 式,並 有 意 參 與 更 多 運動 賽 事
282、。再 者,國 務 院 最 近 公 佈 全 民 健 身 計 劃(2021-2025年),強 調 健 身 及 社 區運動賽事的重要性。在此情況下,越來越多內容營銷服務供應商依賴運動賽事營銷 客 戶 產 品 及 服 務。運 動 賽 事 日 益 普 及 被 視 為 中 國 活 動 內 容 營 銷 服 務 市 場 的 未來趨勢。100 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。發展技術達致精準營銷:傳統營銷服務供應商通常在未經分析的情況下向單一消費者投放廣告。隨著如大數據及人工智能等技術的蓬勃發展,內容營銷服務 供 應 商 可 以 根
283、據 客 戶 的 具 體 行 業 或 目 標 終 端 顧 客 種 類,就 若 干 類 型 廣 告 精 準地將客戶與目標受眾配對。精準營銷使營銷方法有所提升,讓消費者更樂意接受具吸引力且其感興趣的內容產品及服務,從而推動中國內容營銷服務市場的發展。例如,本集團利用人工智能系統及算法驅動技術,根據客戶的喜好和興趣,為其提供具體及精準的營銷模板推薦。針對年輕一代的嶄新營銷趨勢:年輕一代隨著購買力不斷上升及人口日益增長,現正成為主要消費群。因此,內容營銷服務必須配合年輕一代不斷變化的喜好。由於微電影等媒體日漸流行並於年輕一代中廣傳,內容營銷服務供應商現正將廣告植入該等媒體中,以獲得年輕一代的青睞。例如,
284、本集團以線上短視頻作為其數字內容營銷服務的核心載體。該等短視頻可通過微博、快手等不同線上平台傳播給核心消費者。因此,針對年輕一代的嶄新營銷趨勢正帶領內容營銷服務市場邁向更高的發展階段。中國內容營銷服務市場的機遇、威脅及挑戰機遇:營銷技術發展:與傳統營銷服務相比,內容營銷服務更專注於原創內容本身,而非某類產品或服務。隨著更多先進技術出現,內容營銷服務供應商能根據瀏覽歷 史 等 消 費 者 數 據 追 蹤 消 費 者 喜 好。大 數 據 等 先 進 技 術 讓 廣 告 商 掌 握 消 費 者 的特定資料,令廣告商及內容營銷服務供應商能夠創作迎合目標消費者興趣的內容。此外,SaaS營銷等先進技術將廣
285、告技術與營銷技術相結合,從而提升廣告的效益並減少營銷服務的成本。自製視頻增長趨勢:內容營銷服務由於將客戶的產品及服務以內容形式植入場景,而非直接向消費者呈現產品及服務,因此有別於其他傳統營銷服務。隨著微信、抖音及小紅書等手機應用程序的發展,自製視頻數量日益上升。由於題材眾多且度身定製,自製視頻正成為執行內容營銷服務的主要方式之一。越來越多品牌將重點由一般內容轉向自製視頻等符合其產品及服務的更特定內容。因此,內容營銷服務市場預期將於未來持續發展。101 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。IP創造及獲取的發展:中國的知識產
286、權(IP)處於增長階段。越來越多品牌開始創造其自有IP或獲取其他知名IP,以有效宣傳其品牌並自其他品牌脫穎而出。高 質 量IP與 內 容 的 良 好 協 作 能 夠 建 立 正 面 的 產 品 形 象,吸 引 更 多 消 費 者 購 買 產品或服務。因此,IP的發展能夠為中國內容營銷服務市場帶來更多機遇。威脅及挑戰:勞 動 成 本 日 益 增 加:於 中 國 經 濟 環 境 穩 步 發 展 的 同 時,中 國 的 僱 員 薪 金 水平亦於過去五年有所增加。中國文化、運動及娛樂界別僱員的平均年薪已由二零一六年的人民幣79,900元增加至二零二一年的人民幣125,000元,複合年增長率為9.4%。
287、展望未來,為配合宏觀經濟及營銷服務行業的發展,僱員的平均年薪日後很 可 能 會 保 持 增 長,並 於 二 零 二 六 年 達 到 約 人 民 幣185,300元,複 合 年 增 長 率 為8.2%。因此,勞動成本日益增加,已被視為內容營銷服務供應商的潛在挑戰。中國內容營銷服務市場競爭格局於二零二一年,中國的內容營銷服務市場高度分散,市場上約有90,000間至100,000間公司。於二零二一年,五大內容營銷服務公司僅佔中國內容營銷服務市場總規模約2.7%。於二零二一年,本集團內容營銷服務收益為人民幣2億元,佔中國內容營銷服務市場的市場份額約0.1%。中國內容營銷服務市場准入門檻分析龐大行業數據
288、庫:營銷數據及客戶行為資料對於內容營銷服務供應商而言至關重要。為了進行可發揮最大作用的營銷分析,公司需要大量用戶數據來分析彼 等 對 於 產 品 及 廣 告 的 喜 好。存 在 已 久 且 知 名 的 內 容 營 銷 服 務 供 應 商 可 獲 取 龐大的數據庫,從而產生更高效的營銷結果。品牌名聲及認知度:聲譽良好的公司往往會吸引更多廣告商與其進行業務。憑 藉 過 往 成 功 的 項 目 及 長 期 業 務 夥 伴,擁 有 良 好 名 聲 及 品 牌 知 名 度 的 現 存 公 司能夠證明彼等可提供優質的營銷服務。在此情況下,新舊品牌擁有人均會傾向選擇知名的內容營銷服務公司。因此,新進入公司可
289、能難以與該等聲譽良好的業內公司競爭。102 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。資本要求:由於公司通常需要大量僱員為不同類型的產品或服務創造具吸引力的內容,故初始投資額非常高。此外,並非所有資本投資均能帶來利潤,原因 為 廣 告 的 表 現 嚴 重 依 賴 產 品 或 服 務 的 最 終 銷 售 額。隨 著 技 術 的 發 展 以 及 消 費者喜好不斷變化,進入內容營銷服務市場需要大量資本投資。專 業 創 新 技 能:內 容 營 銷 服 務 市 場 乃 近 年 出 現 的 營 銷 新 趨 勢,屬 於 包 含 大量市場參與
290、者的新興市場。因此,其要求內容營銷服務公司擁有一支具創造力的專業僱員團隊,以不斷帶來嶄新內容,滿足消費者的需求。此外,由於數字內容容易模仿,故對於欲進入內容營銷服務市場的該等公司而言,專業創新技能至關重要。中國內容營銷服務市場成本分析人力資源成本通常佔中國內容營銷服務市場成本的一大部分,原因為其需要 僱 員 創 造 大 量 新 內 容 以 配 合 新 趨 勢。內 容 營 銷 服 務 已 獲 納 入 文 化、運 動 及 娛樂 界 別。中 國 文 化、運 動 及 娛 樂 界 別 僱 員 的 平 均 年 薪 已 由 二 零 一 六 年 的 人 民 幣79,900元增加至二零二一年的人民幣125,00
291、0元,複合年增長率為9.4%。展 望 未 來,為 配 合 宏 觀 經 濟 及 營 銷 服 務 行 業 的 發 展,僱 員 的 平 均 年 薪 日 後可能會保持增長,並於二零二六年達到約人民幣185,300元,複合年增長率為8.2%。二零一六年至二零二六年(估計)文化、運動及娛樂界別的僱員平均年薪(中國)020406080018020079.987.898.6107.7112.1125.0146.8134.1159.2171.9185.3人民幣千元複合年增長率:+9.4%複合年增長率:+8.2%二零一六年二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年估計二零二
292、三年估計二零二四年估計二零二五年估計二零二六年估計資料來源:中國國家統計局、弗若斯特沙利文 103 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。中國SaaS營銷服務市場中國SaaS營銷服務市場分析SaaS營 銷 服 務 範 圍 為 初 步 創 意 構 思 以 至 最 終 交 付。SaaS營 銷 服 務 與 我 們 特定的線上平台整合,其可直接在可計算或儲存數據的平台上獲取,從而實現平台的營銷自動化、智能化及數據沉澱。SaaS營 銷 將 廣 告 技 術 與 營 銷 技 術 相 結 合,提 高 廣 告 效 益 並 降 低 營 銷 服
293、 務 的成本。此外,SaaS營銷服務可助營銷服務實現標準化。SaaS營銷服務為傳統營銷方法的延伸及變革。中國SaaS營銷服務市場的市場規模SaaS營 銷 市 場 的 市 場 規 模 由 二 零 一 六 年 的 人 民 幣4億 元 增 長 至 二 零 二 一 年的人民幣33億元,複合年增長率約為52.5%。同時,於新冠肺炎期間,二零二零年至二零二一年的SaaS營銷市場增長加快。現場工作帶來的不便促進SaaS工具的使用,這為企業帶來便利。中國SaaS營銷市場的規模預計於二零二六年增長至人民幣109億元,二零二一年至二零二六年的複合年增長率約為27.0%。中 國 的SaaS營 銷 服 務 市 場 相
294、 對 分 散,於 二 零 二 一 年 市 場 上 約 有600家 至1,000家公司。於二零二一年,五大SaaS營銷服務公司佔中國SaaS營銷服務市場約48.2%。於二零二一年,本集團SaaS營銷服務市場收益約為人民幣10.6百萬元,佔中國SaaS營銷服務市場的市場份額約0.3%。二零一六年至二零二六年(估計)SaaS營銷服務市場的市場規模(中國)011人民幣十億元複合年增長率收益52.5%27.0%0.40.60.91.32.03.34.35.67.010.98.8一六二一年二一二六年(估計)二零一六年 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年 二零二
295、二年 二零二三年 二零二四年 二零二五年 二零二六年估計估計估計估計估計資料來源:中國信息通信研究院、弗若斯特沙利文 104 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。中國SaaS營銷服務市場的市場推動因素龐大的潛在品牌擁有人群體及不斷增長的數字化需求:龐大的中國品牌擁有人群體為SaaS營銷服務提供源源不絕的需求。數字商務的快速及廣泛應用,以及新冠肺炎爆發導致的封鎖措施,正迫使品牌擁有人改變及調整營銷方式。品牌擁有人意識到來自數字購物技術的機遇,但改用數字商務的轉變亦帶來新挑戰,如 在 越 來 越 多 元 化 的 多 渠 道
296、購 物 環 境 中 與 消 費 者 有 更 多 的 接 觸 點、更 多 消 費 者購物行為數據、更多與消費者互動的溝通方式等。SaaS營銷服務供應商於解決該等挑戰方面有著舉足輕重的作用,越來越多品牌擁有人願意花費於SaaS營銷服務。去中心化電子商務市場的發展:去中心化電子商務(擁有私域流量的電子商務)正變得日益重要,交易額由二零一六年的人民幣0.4萬億元增加至二零二一年的人民幣1.9萬億元,複合年增長率為36.6%,並預期將於二零二六年進一步增加至 人 民 幣6.9萬 億 元。預 期 快 速 發 展 的 去 中 心 化 電 子 商 務 市 場 及 用 戶 群 不 斷 增 長的 去 中 心 化
297、電 子 商 務 平 台 將 進 一 步 推 動 品 牌 擁 有 人 對SaaS營 銷 服 務 的 需 求。與在美國及歐盟介乎約40%至50%的滲透率相比,中國SaaS營銷服務市場的滲透率相對較低,約為10%。政府政策支持:近年來,中國政府出台一系列支持跨行業數字化轉型的政策,預計將進一步推動品牌擁有人及行業業務運營的雲端數字化轉型。例如,二零二零 年 十 一 月 發 佈 的 第 十 四 個 五 年 規 劃 通 過 鼓 勵 在 實 體 經 濟 中 應 用 先 進 技 術,並以在二零三五年成為創新發展先行者為目標,推進中國的數字化進程。中國SaaS營銷服務市場的准入門檻領 先 的 研 發 能 力:
298、SaaS服 務 供 應 商 須 擁 有 深 入 的 行 業 經 驗 及 領 先 的 研 發 實力,以滿足品牌擁有人各方面的需求。現有市場參與者已經擁有良好的基礎及擁有資源加強研發能力。新進入者將需克服這高水平的研發能力門檻。品 牌 認 知 度:知 名SaaS營 銷 服 務 供 應 商 一 般 較 早 期 進 入 市 場,其 產 品 及 服務已經過多個版本迭代更新,亦更獲客戶接納。因此,隨著客戶忠誠度及高付費業務轉化率,其通常擁有較高品牌認知度。新進入者一般缺乏品牌認知度及行業經驗,難以與現有知名SaaS營銷服務供應商競爭。105 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文
299、件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。具 備 資 質 的 項 目 團 隊:SaaS營 銷 服 務 供 應 商 的 項 目 團 隊 成 員 需 擁 有 豐 富 的行業經驗及高技術資質,以滿足客戶的需求。現有參與者一般具備由不同行業專家 組 成 的 經 驗 豐 富 項 目 團 隊,可 就 品 牌 擁 有 人 日 常 營 運 向 品 牌 擁 有 人 提 供 具 體行業指導、培訓及業務建議。中國SaaS營銷服務市場的機遇、威脅及挑戰機遇及威脅:日 益 重 視 私 域 流 量:由 於 獲 取 公 域 流 量 的 成 本 不 斷 增 加,中 國 日 益 重 視 私域流量。私域流量指品牌擁有人的網站
300、、應用程序以及微信及微博等具有流量及社 交 互 動 的 任 何 社 交 平 台 的 社 交 賬 戶 所 產 生 的 客 戶 流 量。由 於 數 據 屬 於 品 牌 擁有人而非公域平台,故私域流量可由品牌擁有人隨意重複使用。隨著中國對私域流量的認可度不斷提高,品牌擁有人如今預期通過減少客戶獲取成本、建立形象及與客戶建立關係,從私域流量創造更高收益。SaaS營銷服務可為品牌擁有人提供多種營銷渠道及獲得高質量私域流量。因此,預測私域流量的認可度不斷提高的趨勢將為中國的SaaS營銷服務供應商帶來更多機遇。多個社交媒體平台興起:過去數年,中國的移動互聯網用戶滲透率不斷提升。於二零二一年,移動互聯網用戶數
301、量增加至二零二一年的1,029.0百萬人,移動互聯網滲透率達72.8%,遠高於62.8%的全球平均水平。隨著中國移動互聯網用戶愈加依賴社交媒體平台分享意見、徵詢產品推薦及與他人聯繫,中國品牌擁有人正尋求通過於各大社交媒體平台建立影響力,吸引及轉化市場的潛在客戶流量。品牌擁有人透過參與多個社交媒體平台,可覓得合適的目標客戶、建立客戶社群、提升流量並與客戶互動。因此,由於定製SaaS營銷服務可幫助品牌擁有人以更佳方式建立及管理其於多個社交媒體平台的影響力,故此類服務需求日漸增長。龐 大 的 銷 售 及 營 銷 成 本:為 擴 展 業 務 及 達 到 更 高 轉 化 率,SaaS營 銷 服 務 供應
302、 商 通 常 需 委 聘 龐 大 的 銷 售 團 隊 接 觸 客 戶。倘SaaS營 銷 服 務 供 應 商 無 法 有 效 控制營銷成本,龐大的銷售及營銷成本可能會對長遠業務運營帶來負擔,阻礙研發投資。106 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。中國數字廣告服務市場中國數字廣告服務市場分析數字廣告指通過各個線上媒介渠道為廣告商的品牌和產品直接進行營銷及投放廣告,而並無將營銷信息與IP內容結合。其提供一對一營銷服務及於單一營銷活動中僅服務一名客戶。由 於 數 字 廣 告 利 用 現 代 技 術 執 行 營 銷 過 程,故
303、此 與 其 他 營 銷 方 法 相 比,數字廣告亦有多項優勢。數字廣告服務在吸引新消費者方面的營銷效果更好,且能夠遠程推廣產品及服務,節省時間及成本。中國數字廣告服務市場的市場規模隨著互聯網不斷滲透,數字廣告服務市場已由二零一六年的人民幣2,060億元 增 加 至 二 零 二 一 年 的 人 民 幣5,027億 元,複 合 年 增 長 率 為19.5%。隨 著 大 數 據 及人工智能等新技術的發展,估計二零二六年的市場規模將增長至人民幣9,801億元,於二零二一年至二零二六年的複合年增長率為14.3%。二零一六年至二零二六年(估計)數字廣告服務市場的市場規模(中國)005
304、006007008009001,000206.0252.4315.5389.2432.4502.7555.2686.0792.8896.4980.1人民幣十億元複合年增長率:+19.5%複合年增長率:+14.3%二零一六年二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年估計二零二三年估計二零二四年估計二零二五年估計二零二六年估計資料來源:國家市場監督管理總局、弗若斯特沙利文中國數字廣告服務市場的競爭格局估 計 二 零 二 一 年 中 國 有 超 過100,000家 數 字 廣 告 服 務 供 應 商。五 大 市 場 參 與者佔市場總規模約8.9%的市場份額。本集團於二零二一年的收益
305、約為人民幣88.0百萬元,按收益計,佔二零二一年中國數字廣告服務市場約0.02%。107 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。二零二一年按銷售收益計的五大數字廣告服務公司排名(中國)排名總收益(人民幣十億元)市場份額(%)1浙文互聯集團13.52.7%9.41.9%2華揚聯眾數字技術8.01.6%廣東天龍科技集團5.31.1%藍色光標數據科技45五大小計其他總計公司廣東省廣告集團31.6%8.18.9%44.391.1%458.4100%502.7資料來源:上市公司年報、弗若斯特沙利文分析附註:(1)浙文互聯集團(600
306、986.SH)是一間成立於一九九三年並在上海證券交易所上市的公司。浙文互聯集團總部位於北京,提供線上營銷、新媒體營銷及其他服務。(2)華揚聯眾數字技術(603825.SH)是一間成立於一九九四年並在上海證券交易所上 市 的 公 司。華 揚 聯 眾 數 字 技 術 總 部 位 於 北 京,主 要 提 供 涵 蓋 數 字 營 銷、新零售及內容創作的整合營銷服務。(3)廣東省廣告集團(002400.SZ)是一間成立於一九八一年並在深圳證券交易所上市的公司。廣東省廣告集團總部位於廣州,提供品牌營銷、數字廣告、媒介廣告、內容營銷、公關及其他類型的一站式營銷解決方案。(4)廣東天龍科技集團(300063.
307、SZ)為一間成立於二零零一年並在深圳證券交易所上市的公司。廣東天龍科技集團總部位於肇慶,主要為廣告主提供線上營銷、媒介採購、全案策劃、短視頻製作、諮詢投放及技術支持等服務。(5)藍色光標數據科技(300058.SZ)為一間成立於二零零二年並在深圳證券交易所上市的公司。藍色光標數據科技提供廣泛的營銷及品牌管理服務,包括戰略、數字廣告、媒介廣告、內容營銷、公關、品牌推廣、CRM及移動解決方案等。108 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。中國公關服務市場中國公關服務市場分析公 關 行 業 屬 於 現 代 服 務 業。公 關
308、企 業 通 過 充 分 瞭 解 企 業 傳 播 需 要,專 業 分析公眾群體及媒體需求,有效完成策劃、活動、發稿及其他服務。公共關係的核心業務包括品牌傳播、危機管理、數字媒體營銷等。公關市場可從運營模式及業務內容的角度劃分。中國公關服務市場的市場規模公 關 市 場 的 市 場 規 模 由 二 零 一 六 年 的 人 民 幣500億 元 增 至 二 零 二 一 年 的 人民幣746億元,複合年增長率約為8.3%,市場增長相對溫和。公關市場規模預計於二 零 二 六 年 穩 步 增 長 至 人 民 幣1,131億 元,二 零 二 一 年 至 二 零 二 六 年 的 複 合 年 增長率約為8.7%。與
309、 此 同 時,由 於 新 冠 肺 炎 的 影 響,公 關 市 場 的 增 長 於 二 零 一 九 年 至 二 零 二零年放緩。二零二一年中國的增長率經歷較快增長。估 計 於 二 零 二 一 年,中 國 有 超 過100,000家 公 關 服 務 供 應 商。五 大 市 場 參 與者 佔 市 場 總 規 模 約5%至10%的 市 場 份 額。本 集 團 於 二 零 二 一 年 的 收 益 約 為 人 民幣25.4百萬元,按收益計佔二零二一年中國公關服務市場份額約0.03%。二零一六年至二零二六年(估計)公關市場的市場規模(中國)020406080100120人民幣十億元複合年增長率收益8.3%8
310、.7%50.056.062.766.868.974.682.189.597.4105.4113.1一六年二一年二一年二六年(估計)二零一六年二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年估計二零二三年估計二零二四年估計二零二五年估計二零二六年估計資料來源:弗若斯特沙利文 109 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。中國媒介廣告服務市場中國媒介廣告服務市場的市場規模媒介廣告服務指媒介策劃服務以及於電視及戶外公共廣告資源等傳統廣告渠 道 投 放 廣 告,中 國 媒 介 廣 告 服 務 的 市 場 規 模 已 由
311、 二 零 一 六 年 的 人 民 幣2,645億元 增 加 至 二 零 二 一 年 約 人 民 幣4,328億 元,複 合 年 增 長 率 為10.3%。估 計 二 零 二 六年 的 市 場 規 模 將 達 致 人 民 幣5,610億 元,於 二 零 二 一 年 至 二 零 二 六 年 的 複 合 年 增長率為5.3%。二零一六年至二零二六年(估計)媒介廣告服務市場的市場規模(中國)00500600700264.5286.0316.8343.7350.6432.8441.9492.6524.4545.5561.0人民幣十億元二零一六年二零一七年二零一八年二零一九年二零二零
312、年二零二一年二零二二年估計二零二三年估計二零二四年估計二零二五年估計二零二六年估計複合年增長率:+10.3%複合年增長率:+5.3%資料來源:弗若斯特沙利文中國媒介廣告服務市場競爭格局於二零二一年,中國媒介廣告服務市場分散。於二零二一年,五大媒介廣告服務公司佔中國媒介廣告服務市場約33.6%。於二零二一年,本集團的收益約為人民幣41.2百萬元,佔二零二一年市場份額0.01%。110 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。二零二一年按銷售收益劃分的五大媒介廣告服務公司排名(中國)排名總收益(人民幣十億元)市場份額(%)1群邑
313、48.711.3%44.410.3%2Publicis Advertising Co.,Ltd.12.72.9%利歐集團股份有限公司12.02.8%分眾傳媒信息技術45五大小計其他總計公司藍色光標數據科技36.3%27.433.6%145.266.4%287.6100%432.8資料來源:上市公司年報、弗若斯特沙利文分析附註:(1)群邑為一間成立於二零零七年的公司,為紐約證券交易所上市公司WPP PLC(紐交所:WPP)的附屬公司。群邑總部位於上海,為國內外不同類型的公司提供內容營銷、數字廣告及其他營銷服務。(2)Publicis Advertising Co.,Ltd.成立於一九九六年,為巴
314、黎泛歐交易所上市公司Publicis Groupe S.A.(巴黎泛歐交易所:PUB)的附屬公司。Publicis總部位於廣州,為國內外不同類型的公司提供媒介廣告、內容營銷、品牌設計、數字廣告及整合營銷服務。(3)利歐集團股份有限公司(002131.SZ)為一間成立於二零零一年並在深圳證券交易所上市的公司。利歐集團股份有限公司總部位於溫嶺,主要提供媒介廣告、數字廣告、內容營銷及社交媒體營銷服務。(4)分眾傳媒信息技術(002027.SZ)為一間成立於一九九七年並在深圳證券交易所上 市 的 公 司。分 眾 傳 媒 信 息 技 術 總 部 位 於 廣 州,提 供 整 合 營 銷 服 務,主 要 包
315、括樓內媒介及影院媒介廣告服務。111 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。適用於我們目前業務及運營的主要中國法律、規則及法規概要載列如下。有關於中國的外商投資的法律法規外商投資產業目錄於二零二一年十二月二十七日,國家發改委及商務部聯合頒佈二零二一年負面清單,其於二零二二年一月一日生效。負面清單包含一份禁止或限制外商投資進入的行業清單。根據二零二一年負面清單,我們的中國附屬公司並無從事任何禁止或限制外商投資的行業。有關外資企業的法規於 二 零 一 九 年 三 月 十 五 日,全 國 人 大 頒 佈 外 商 投 資 法,其
316、於 二 零 二 零 年 一月 一 日 生 效。中 華 人 民 共 和 國 中 外 合 資 經 營 企 業 法、中 華 人 民 共 和 國 外 資 企業法 及 中華人民共和國中外合作經營企業法 同時被取代。根據 外商投資法,國 家 就 管 理 外 商 投 資 而 實 施 准 入 前 國 民 待 遇 加 負 面 清 單 的 制 度。准 入 前 國 民 待遇是指於投資進入階段給予外國投資者及其投資不低於給予國內投資者及其投資 的 待 遇。負 面 清 單 是 指 國 家 對 進 入 特 定 領 域 的 外 商 投 資 所 實 行 的 特 別 管 理 措施。國家應對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。外
317、國投資者不得投資負面清單所禁止的任何領域。如投資負面清單限制的任何領域,外國投資者須符合負面清單所載的投資條件。對於負面清單以外的領域,按照內外資一致的原則實施管理。外資企業的組織形式、架構及運營規則受 中華人民共和國公司法(公司法 )、中華人民共和國合夥企業法 及其他適用法律的規管。於二零一九年十二月二十六日,國務院頒佈 中華人民共和國外商投資法實施條例(實施條例 ),該條例於二零二零年一月一日生效。中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例、中外合資經營企業合營期限暫行規定、中華人民共和國外資企業法實施細則 及 中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則 同時被取代。根據 實施條例 的規定,外
318、資企業的登記由國務院市場監管部門 112 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。或 其 授 權 地 方 相 關 部 門 依 法 進 行。外 國 投 資 者 或 外 資 企 業 應 當 通 過 企 業 登 記 系統以及企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。外商投資法 及 實施條例 亦適用於外資企業在中國境內的投資。於二零一九年十二月三十日,商務部與國家市場監督管理總局共同頒佈 外商投資信息報告辦法(報告辦法 ),其於二零二零年一月一日生效,進一步同時取代 外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法。根據 報告辦法,外國
319、投資者直接或間接在中國進行投資活動的,外國投資者或外資企業須提交初始報告、變更報告、撤銷登記報告、年度報告等方式報告投資信息。有關境外編纂證券及編纂的法規於二零二一年十二月二十四日,中國證監會發佈兩份草案以徵求公眾意見,即 國務院關於境內企業境外編纂證券和編纂的管理規定(草案徵求意見稿)及 境內企業境外編纂證券和編纂備案管理辦法(徵求意見稿)(境外編纂備案辦法草案 )。根據 境外編纂備案辦法草案,直接或間接在境外發售證券或 者 將 其 證 券 在 境 外編 纂的 發 行 人,包 括(i)任 何 中 國 股 份 有 限 公 司 及(ii)任 何主要在中國開展業務並計劃根據其境內公司的股權、資產、
320、收益或類似權益在境外發售證券或者將其證券在境外編纂的境外公司,應當自提交境外首次公開編纂及編纂申請文件後三個工作日內向中國證監會完成備案程序。根 據 境 外編 纂備 案 辦 法 草 案,倘 境 外編 纂及編 纂(i)被 國 家 法 律、法規及相關條文明確禁止;(ii)獲主管機關審定為對國家安全構成威脅或損害;(iii)在股權、重大資產、核心技術及其他方面包含重大所有權糾紛;(iv)中國境內公司、彼等的控股股東或實際控制人為於最近三年內因貪污、受賄、侵吞財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序的刑事罪犯或因涉嫌犯罪或涉嫌重大違法違規而 正 在 接 受 司 法 機 關 調 查;(v)董 事、監 事
321、 或 高 級 管 理 層 於 最 近 三 年 內 受 過 行 政 113 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。處分且情節嚴重,或因涉嫌犯罪或涉嫌重大違法違規而正在接受司法機關調查,以及(vi)屬國務院認定的其他情形(以下統稱 禁止情況),則被明確禁止。於最後可行日期,(i)境外編纂備案辦法草案 仍在草案階段且尚未生效;(ii)中國證監會及任何其他相關行業機關均未有引用任何現行法律、法規或監管文 件 明 確 要 求 我 們 遵 守 任 何 與編 纂相 關 的 批 准、核 證 或 備 案 程 序;(iii)我 們 尚未 接
322、獲 中 國 證 監 會 或 任 何 其 他 中 國 政 府 機 關 就 新 監 管 制 度 下 與 建 議編 纂相 關的備案規定發出的任何查詢、通知、警告或處分。中國法律顧問認為,於最後可行 日 期,我 們 毋 須 根 據 境 外編 纂備 案 辦 法 草 案 就編 纂向 中 國 證 監 會 進 行 備案 程 序。中 國 法 律 顧 問 認 為,境 外編 纂備 案 辦 法 草 案 將 不 會 對編 纂有 任 何重大不利影響。據我們所深知,我們相信,我們並無落入 境外編纂備案辦法草案 禁止我們 進 行 境 外編 纂及編 纂的 任 何 禁 止 情 況。因 此,倘 境 外 上 市 備 案 辦 法 草
323、案以現有形式生效,在預期其後於實施細則中詳述的具體備案程序規範下,我們的董事預期,我們於任何重大方面在遵守 境外編纂備案辦法草案 上均不會存在障礙。中國法律顧問認為,倘 境外編纂備案辦法草案 以現有形式生效,則本集團在遵守 境外編纂備案辦法草案 上於任何重大方面均不會存在障礙。有關廣告行業的法律法規廣告法於 一 九 九 四 年 十 月 二 十 七 日,全 國 人 民 代 表 大 會 常 務 委 員 會(全 國 人 大常 委 會)頒 佈 中 華 人 民 共 和 國 廣 告 法(廣 告 法 ),其 於 一 九 九 五 年 二 月 一日 生 效 並 於 二 零 一 五 年 九 月 一 日、二 零 一
324、 八 年 十 月 二 十 六 日 及 二 零 二 一 年 四 月二十九日進行修訂。根據 廣告法 的定義,廣告主 一詞是指為推銷商品或者服務,自行或委託他人設計、製作、發布廣告的個人、法人或者其他組織。廣告經營 者一 詞 是 指 任 何 接 受 委 託 提 供 廣 告 設 計、製 作、代 理 服 務 的 個 人、法 人 或 者其 他 組 織。廣 告 發 布 者一 詞 是 指 為 廣 告 主 或 廣 告 主 委 託 的 廣 告 經 營 者 發 布 廣告的任何個人、法人或者其他組織。114 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。
325、根據 廣告法,廣告不得含有任何虛假或引人誤解的信息,不得欺騙、誤導消費者。廣告經營者應當按照法律、行政法規的規定,查驗有關證明文件,核對廣告內容。對於內容不一致或證明文件不全的廣告,廣告經營者不得提供設計、製作或代理服務。廣告經營者不能提供廣告主的真實名稱、地址和有效聯繫信息的,消費者可以要求廣告經營者先行賠償。關係消費者生命健康的商品或者服務的虛假廣告,造成消費者損害的,其廣告經營者應當與廣告主承擔連帶責任。前款規定以外的商品或者服務的虛假廣告,造成消費者損害的,其廣告經營者明知或者應知廣告虛假仍設計、製作、代理或發布的,應當與廣告主承擔連帶責任。廣 告 經 營 者 明 知 或 者 應 知
326、廣 告 內 容 虛 假 仍 提 供 與 廣 告 有 關 的 廣 告 設 計、製 作 或代理服務的,可能會受到處罰,包括沒收收入和罰款、吊銷營業執照,甚至是刑事責任。醫療、藥品、醫療器械、農藥、獸藥、保健食品等廣告以及法律、行政法規規定需要審查的其他廣告,在發佈前應當經有關部門審查。未經審查,概不得發佈此類廣告。互聯網廣告根據 廣告法,利用互聯網發佈或傳播廣告的,不得影響用戶正常使用互聯網。在互聯網頁面以彈出等形式發佈的廣告,應當顯著標明關閉標誌,確保一鍵關閉。根據國家工商行政管理總局於二零一六年七月四日頒佈並於二零一六年九月一日生效的 互聯網廣告管理暫行辦法,互聯網廣告主、廣告經營者及或廣告
327、發 佈 者 之 間 在 互 聯 網 廣 告 活 動 中 應 當 訂 立 書 面 合 同。互 聯 網 廣 告 經 營 者 應 當建立、健全互聯網廣告業務的承接登記、審核、檔案管理制度;審核查驗並登記各廣告主的名稱、地址、現有聯繫電話等主體身份信息,建立登記檔案並定期核實更新。互聯網廣告經營者應當查驗有關證明文件,核對廣告內容,對內容不符或 者 證 明 文 件 不 全 的 廣 告,不 得 設 計、製 作、代 理、發 佈。互 聯 網 廣 告 經 營 者 應當配備熟悉廣告法規的廣告審查人員,有條件的還應當設立專門機構,負責互聯網廣告的審查。115 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予
328、更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。戶外廣告根據 廣告法,戶外廣告的展示及陳列不得:(i)利用交通安全設施及交通標誌;(ii)影響公共設施、交通安全設施、交通標誌、消防設施或消防安全標誌的使用;(iii)妨 礙 生 產 或 者 人 民 生 活,損 害 市 容 市 貌;(iv)在 鄰 近 政 府 辦 公 室、文 化 地標 或 歷 史 或 風 景 名 勝 區 等 限 制 地 帶,或 者 縣 級 或 以 上 地 方 政 府 禁 止 設 置 戶 外 廣告的區域設置。戶外廣告的管理辦法,由地方性法規、地方政府規章規定。廣告費用根據 廣告法,廣告經營者應當公布其收費標準和收費辦法。根據
329、國家發改委與國家工商行政管理總局於二零零五年十一月二十八日頒佈並於二零零六年一月一日生效的 廣告服務明碼標價規定,廣告經營單位向廣告主提供服務,應當按照有關法律法規,公開明示廣告服務價格以及收費等相關內容。廣告服務價格實行市場調節價,由廣告經營單位依據服務成本和市場供求狀況自主制定價格。廣告經營單位明碼標價可採取媒體通告、公示欄、公示牌、價 目 表、收 費 手 冊、互 聯 網 查 詢、多 媒 體 終 端 查 詢、語 音 播 報,以 及 公 眾 認 可 的其他方式進行事先公示,並應當公布相應的查詢方式或客户服務電話。有關商業演出代理服務的法律法規根 據 國 務 院 於 一 九 九 七 年 八 月
330、 十 一 日 頒 佈,並 最 近 於 二 零 二 零 年 十 一 月二十九日修訂的 營業性演出管理條例(營業性演出條例 ),從事營業性演出活動的單位應當先取得營業性演出文化主管部門的許可。根據 營業性演出條例,外國投資者可以設立獨資經營的演出經紀機構。中華人民共和國文化和旅遊部於二零零九年八月二十八日頒佈並最近於二零二二年五月十三日修訂的 營業性演出管理條例實施細則 中,對營業性演出的管理作出進一步詳細的指引。根據 營業性演出管理條例實施細則,演出經紀機 116 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。構是指從事下列活動的經
331、營單位:(i)演出組織、製作、營銷等經營活動;(ii)演出居間、代理、行紀等經紀活動;及(iii)演員簽約、推廣、代理等經紀活動。根據國務院於二零零七年九月十四日頒佈並於二零零七年十月一日生效的大型群眾性活動安全管理條例(大型群眾性活動條例 ),大型群眾性活動是指法人或者其他組織為公眾舉辦的預計參加人數達到1000人或以上的下列活動:體 育 比 賽;演 唱 會、音 樂 會 等 文 藝 演 出;展 覽、展 銷、遊 園、燈 會、廟 會、花 會、焰火晚會等活動;及人才招聘會、現場公布開獎的彩票銷售等。公安機關對大型群眾性活動實行安全許可制度。縣級公安機關一般對預計參加人數在1000人以上5000人以
332、下的活動給予安全許可,市級公安機關一般對預計參加人數在5000人以上的活動給予安全許可。大型群眾性活動的承辦者(承辦者)對活動的安全負責。具體而言,承辦者應制定該活動的安全工作方案,包括活動的時間、地點、內容和舉辦方式;安保人員的數量、任務及識別標誌;應急救援預案等。有關信息安全及保護的法律法規根據全國人大常委會於二零一六年十一月七日頒佈並於二零一七年六月一日生效的 中華人民共和國網絡安全法,網絡運營者開展經營和服務活動,必須遵守法律法規,履行網絡安全保護義務。網絡經營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息,不得違反法律規定或雙方的約定收集、使用個人信息,關鍵信息基礎設施的網絡運營者應當在中華
333、人民共和國境內存儲。中華人民共和國數據安全法(數據安全法 )由全國人大常委會於二零二一年六月十日頒佈並於二零二一年九月一日生效。數據安全法 根據數據在經濟社會發展中的重要程度,以及一旦遭到篡改、破壞、洩露或者非法獲取、非法利用,對國家安全、公共利益或者個人、組織合法利益造成的危害程度,對數據實行分類分級保護制度。數據處理者開展數據處理活動應當依照法律、法規的規定,建立健全全流程數據安全管理制度,組織開展數據安全教育培訓,採取相應的技術措施和其他必要措施,保障數據安全。117 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料屬不完整並可予更改。本文件所載資料須與本文件封面 警告 一節一併閱讀。於二零二一年十一月十四日,國家互聯網信息辦公室就 網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)(數據安全條例草擬本 )公開徵求意見。根據 數據安全條例 草 擬 本,數 據 處 理 者 開 展 以 下 活 動,應 當 按