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1、香港聯合交易所有限公司與證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何意見，並明確表示概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。ZHUHAI WANDA COMMERCIAL MANAGEMENT GROUP CO.,LTD.珠海萬達商業管理集團股份有限公司（本公司）（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）的申請版本警告本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司（聯交所）及證券及期貨事務監察委員會（證監會）的要求而刊發，僅用作提供資訊予香港公眾人士。本申請版本為草擬本，其內所載資訊並不完整，亦可能會作出重大變動。閣

2、下閱覽本文件，即代表閣下知悉、接納並向本公司、本公司的保薦人、整體協調人、顧問及承銷團成員表示同意：(a)本文件僅為向香港公眾人士提供有關本公司的資料，概無任何其他目的；投資者不應根據本文件中的資料作出任何投資決定；(b)在聯交所網站登載本文件或其補充、修訂或更換附頁，並不引起本公司、本公司的任何保薦人、整體協調人、顧問及承銷團成員在香港或任何其他司法權區必須進行發售活動的責任。概不保證本公司將會進行發售；(c)本文件或其補充、修訂或更換附頁的內容可能會亦可能不會在最後正式的上市文件內全部或部分轉載；(d)本申請版本並非最終的上市文件，本公司可能不時根據 香港聯合交易所有限公司證券上市規則作出

3、更新或修訂；(e)本文件並不構成向任何司法權區的公眾人士提呈出售任何證券的招股章程、發售通函、通知、通函、小冊子或廣告，亦非邀請公眾人士提出認購或購買任何證券的要約，且不旨在邀請公眾人士提出認購或購買任何證券的要約；(f)本文件不應被視為誘使認購或購買任何證券，亦不擬構成該等勸誘；(g)本公司或本公司的任何聯屬公司、顧問或承銷商概無於任何司法權區透過刊發本文件而發售任何證券或徵求購買任何證券的要約；(h)本文件所述的證券非供任何人士申請認購，即使提出申請亦不獲接納；(i)本公司並無亦不會將本文件所指的證券按1933年美國證券法（經修訂）或美國任何州立證券法例註冊；(j)由於本文件的派發或本文件

4、所載任何資訊的發佈可能受到法律限制，閣下同意自行了解並遵守任何該等適用於閣下的限制；及(k)本文件所涉及的上市申請並未獲批准，聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公開發售及或上市申請。倘於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請，有意投資者務請僅依據與香港公司註冊處處長登記的本公司招股章程作出投資決定；招股章程的文本將於發售期內向公眾人士提供。重 要 提 示本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。重要提示：閣下如對本文件任何內容有任何疑問，應尋求獨立專業意見。ZHUHAI WANDA COMMERCIAL MANAGEMENT GRO

5、UP CO.,LTD.珠海萬達商業管理集團股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）編纂編纂的編纂數目:編纂股H股（視乎編纂行使與否而定）編纂數目:編纂股H股（可予重新分配）編纂數目:編纂股H股（可予重新分配及視乎 編纂行使與否而定）最高編纂:每股H股編纂，另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%會財局交易徵費及0.005%聯交所交易費（須於申請時以港元繳足，多繳款項可予退還）面值:每股H股人民幣1.00元股份代號:聯席保薦人編纂香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲

6、明，並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容引致的任何損失承擔任何責任。本文件連同本文件附錄八 送呈香港公司註冊處處長及展示文件 一段所列的文件已根據香港法例第32章 公司（清盤及雜項條文）條例第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會與香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。預期編纂將由編纂（為其本身及代表編纂）與本公司於編纂以協議釐定。預期編纂為編纂（香港時間）或前後，及無論如何不得遲於編纂（香港時間）。編纂將不會超過每股編纂編纂，且現時預期不低於每股編纂編纂。倘編纂（為其本身及代表編纂）與本公司於編纂（香港時間）

7、之前因任何理由未就編纂達成協議，編纂將不會進行並告失效。編纂的申請人須於申請認購時支付最高編纂每股編纂編纂，連同1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%會財局交易徵費及0.005%聯交所交易費。倘最終確定編纂低於編纂，多繳款項可予退還。編纂（為其本身及代表編纂），及徵得本公司同意後，在認為合適的情況下可於遞交編纂申請的截止日期上午前任何時間，調低本文件所述編纂數目及或指示性編纂範圍（編纂至編纂）。在此情況下，有關調低編纂數目及或指示性編纂範圍的通知，將於作出調低決定後在切實可行情況下盡快，且無論如何不遲於遞交編纂申請的截止日期上午前，在本公司網站 及聯交所網站 www.

8、hkexnews.hk 刊登。詳情載於本文件 編纂 及 編纂 等節。我們在中國註冊成立，絕大部分業務亦位於中國。潛在投資者應了解中國與香港在法律、經濟及金融制度方面的差異，亦須了解投資於在中國註冊成立的公司涉及的不同風險因素。潛在投資者還應了解中國與香港的監管框架不同，同時亦須考慮H股的市場性質不同。有關差異及風險因素載於本文件 風險因素、附錄五中國及香港主要法律及監管規定概要 及 附錄六公司章程概要 等節。倘於編纂編纂前出現若干理由，則編纂（為其本身及代表編纂）可終止編纂根據編纂的義務。請參閱 編纂。編纂未曾亦將不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記，且不得於美國境內或向任何美籍人士（定義

9、見S規例）或代其或為其利益編纂或編纂，惟根據美國證券法登記規定獲豁免者或不受其限制的交易中進行者除外。編纂正依據第144A條或根據美國證券法登記規定的其他豁免或通過無須遵守相關規定的交易在美國境內向美籍人士及僅向合格機構買家編纂及編纂。編纂可根據S規例於美國境外向非美籍人士以境外交易編纂、編纂或編纂。編纂目 錄 vi 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。致投資者的重要通知閣下應僅依賴本文件及編纂所載資料作出投資決定。編纂僅以本文件所載資料及所作聲明為基準作出。本公司並無授權任何人士向閣下提供有別於本文件所載內容的任何資料或作出任何

10、聲明。閣下不應將並非載於本文件的任何資料或聲明視為已獲本公司、聯席保薦人、編纂、編纂、編纂、編纂、編纂、編纂、彼等各自的任何董事或顧問或參與編纂的任何其他人士或各方授權而加以依賴。頁次預期時間表.iii目錄.vi概要.1釋義.21專用詞彙.34前瞻性陳述.37風險因素.39有關本文件及編纂的資料.74董事、監事及參與編纂的各方.80公司資料.86歷史、重組及公司架構.89行業概覽.117監管概覽.130業務.145目 錄 vii 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。財務資料.238股本.326主要股東.330與控股股東的關係.33

11、3關連交易.342董事、監事及高級管理人員.364未來計劃及編纂用途.383豁免嚴格遵守上市規則.389編纂.395編纂的架構.407如何申請編纂.419附錄一 會計師報告.I-1附錄二 未經審計備考財務資料.II-1附錄三 物業估值報告.III-1附錄四 稅項及外匯.IV-1附錄五 中國及香港主要法律及監管規定概要.V-1附錄六 公司章程概要.VI-1附錄七 法定及一般資料.VII-1附錄八 送呈香港公司註冊處處長及展示文件.VIII-1概 要 1 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。本概要旨在為閣下提供本文件所載資料的概覽。由

12、於僅為概要，故未必載有對閣下而言可能屬重要的所有資料。閣下在決定是否投資編纂前，應閱讀整份文件。投資編纂的若干特定風險載於 風險因素，閣下決定投資編纂前，應細閱該節。關於我們按截至2021年12月31日的總在管建築面積及儲備項目建築面積計算，我們是中國最大的商業運營服務提供商，市場份額為8.5%。我們也是行業中科技驅動的商業管理和數字化運營的先驅，主要專注於商業廣場。我們的商業運營服務包括：(i)商業管理服務、(ii)物業管理服務，及(iii)增值服務：商業管理服務包括(i)開業前諮詢服務，當中包括選址、市場研究及項目定位服務、設計諮詢服務及建設諮詢服務；及(ii)運營管理服務，當中包括開業籌

13、備服務、招商管理服務、租戶指導服務、消費者會員服務及業主關係管理服務。物業管理服務主要包括(i)安保服務、(ii)清潔及綠化服務及(iii)維修及保養服務。增值服務主要包括(i)廣告空間管理服務、(ii)公用區域管理服務、(iii)停車場管理服務及(iv)宣傳推廣服務。有關我們服務範圍的詳情請參閱 業務我們的服務。我們為業主提供全流程的商業運營服務，為商戶帶來大量客流並進行營銷賦能，同時滿足消費者的綜合消費需求。截至2022年6月30日，我們管理425個商業廣場，在管建築面積達60.1百萬平方米。於2019年、2020年及2021年，我們的在管商業廣場（不包括停車位）平均出租率為98.8%。截

14、至2022年6月30日，我們有196個儲備項目，包括175個獨立第三方項目。中國商業運營服務市場較為分散。截至2021年12月31日，根據弗若斯特沙利文的資料，在眾多商業運營服務提供商中：按在管建築面積計算，我們在全球以及中國皆排名第一。我們的在管建築面積在中國超過第二名至第十名的總和；按儲備項目建築面積計算，我們在中國排名第一；及 按管理的獨立第三方商業廣場數量計算，我們在中國排名第一。概 要 2 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們所管理的商業廣場統一冠以 萬達廣場 的名稱。萬達廣場 是全國知名的商業廣場品牌，具有極高的品

15、牌美譽度。萬達廣場 品牌名稱的註冊擁有人是大連萬達商業。我們於2021年4月25日與大連萬達商業訂立商標許可協議。根據有關協議，我們於由大連萬達商業擁有的商標仍然有效時有權使用及再許可該等商標。我們並無就使用 萬達廣場 品牌名稱向業主另收費用。然而，我們與業主就我們享有的項目淨收益進行談判時，已計及 萬達廣場 品牌名稱可為業主帶來的溢價，這是由於我們向業主提供的服務套餐已包含品牌名稱使用權。萬達廣場是全業態的多功能綜合體。除了零售之外，我們還為消費者引入多種體驗業態的商戶進駐萬達廣場，包括餐飲、生活品味、運動、藝術、兒童主題、醫療、保健、娛樂、教育，以及生活服務等。因此，萬達廣場是消費者進行休

16、閒、娛樂、消費的重要場所，為消費者提供難以被線上服務所取代的消費體驗。自2002年起，我們開始對萬達廣場進行管理。我們積累了豐富的運營經驗，建立了獨到的行業理解、成熟的運營和招商體系、以及強大的科技和數據分析能力。這些經驗和能力為我們擴展獨立第三方商業廣場奠定了堅實的基礎。從2015年起，我們開始以輕資產模式管理獨立第三方商業廣場。截至2022年6月30日，我們管理的商業廣場中，140個由獨立第三方擁有，佔在管商業廣場總數的32.9%。截至2021年12月31日，我們是中國唯一向獨立第三方大規模輸出管理的商業運營公司。我們擁有卓越、穩定且經驗豐富的管理團隊。我們高管團隊的行業經驗平均超過15年

17、，深耕商業物業投資及管理領域。我們的高管團隊也在商業管理行業引領了多項重大創新，包括加大體驗業態比例、輕資產模式、生活中心理念等。我們的主要運營數據60.1百萬平方米196個425個140個100%4,392.2百萬351.0百萬90,200+個21,600+個175個93.7百萬個73,800+個最大的管理規模最強的輕資產外拓能力最廣泛的線下流量觸達最全面的消費品牌覆蓋在管商業廣場1在管獨立第三方商業廣場1年客流量3線下商戶1線上商戶1合作品牌1年車流量3會員1獨立第三方儲備項目1輕資產模式2儲備項目1在管建築面積1概 要 3 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料

18、時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。附註：1.該等數據為截至2022年6月30日的信息。2.我們並不持有我們管理的或儲備項目中待開業的商業廣場。請參閱 行業概覽中國商業運營服務市場分析輕資產模式介紹。3.該數據為截至2022年6月30日止十二個月的信息。我們的運營模式我們根據兩種運營模式提供服務：(i)委託管理模式及(ii)租賃運營模式。自2002年起，我們開始為萬達廣場的業主提供服務。於往績記錄期，我們對萬達集團及獨立第三方擁有的在管商業廣場的運營模式進行了一系列調整。截至最後實際可行日期，287個我們在管的萬達集團商業廣場全部均採用委託管理模式管理，合共160個在管獨立第三方商業廣場中11

19、5個採用租賃運營模式管理。該等運營模式為：委託管理模式。我們受委託全權負責管理商業廣場。我們提供各種商業管理服務、物業管理服務及增值服務。租賃運營模式。我們從業主處租賃物業，並將商業廣場內的商業空間出租給商戶，同時全權負責管理商業廣場。租賃運營模式與委託管理模式的服務範圍大體一致。我們的租賃運營模式與行業傳統型的租賃運營模式不同，主要為收益分成型。請參閱 行業概覽中國商業運營服務市場分析輕資產模式介紹。在委託管理模式下，我們的收入主要包括運營管理服務費、開業前諮詢服務費、物業管理費及增值服務費。在租賃運營模式下，我們的收入主要包括商業管理服務及租賃中來自商戶的租金收入、開業前諮詢服務費、物業管

20、理費及增值服務費。儘管我們委託管理模式與租賃運營模式下的收入來源稍有不同，我們最終按一定百分比（一般介乎20%至40%）享有兩種管理模式下的項目產生的項目淨收益。有關項目淨收益與我們的收入來源之間的關係，請參閱 業務我們的運營模式概覽。概 要 4 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們對運營模式作出下列調整：於2020年及2021年1月，為了探索適合我們業務的業務模式，我們分別將34個萬達集團商業廣場及一個萬達集團商業廣場由以委託管理模式管理轉為以租賃運營模式管理。自2021年5月起，我們開始根據委託管理模式按在管商業廣場項目淨

21、收益計算收取運營管理服務費，從而確認運營管理服務收入。於2021年3月，為統一對萬達集團所有項目的運營模式，我們開始將過往以租賃運營模式管理的56個萬達集團商業廣場全部轉為以委託管理模式管理。截至2021年6月30日止六個月，我們通過出售管理有關商業廣場的相關附屬公司，終止向在租賃運營模式下享有固定或最低付款安排的獨立第三方提供有關安排。調整後，我們不再在租賃運營模式下向商業廣場業主支付固定或最低租賃費。該調整亦使我們無需將相關使用權資產併入資產負債表內，從而促進採用輕資產模式。有關我們的運營模式、往績記錄期內運營模式的調整、收入來源及項目產生的項目淨收益的計算方式的進一步詳情，請參閱 業務我

22、們的運營模式。上述調整已經或將會導致我們兩個運營模式收入貢獻組合改變，且可能會對我們的經營表現帶來正面影響。請參閱 財務資料影響經營業績的主要因素運營模式調整。概 要 5 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們在該等運營模式下提供多種商業運營服務。下表載列於所示期間按不同運營模式提供的服務劃分的收入明細。截至12月31日止年度截至6月30日止六個月2019年2020年2021年2021年2022年（未經審計）（人民幣千元，百分比除外）委託管理模式商業管理服務199,8060.7%62,3790.4%3,881,17016.5%9

23、05,1568.5%2,993,05422.2%物業管理服務6,811,64950.7%5,280,72530.7%7,370,73931.4%3,376,88631.7%3,981,84329.6%增值服務3,712,44927.7%3,494,52720.3%5,229,90122.3%2,368,91922.3%3,048,36422.6%小計10,623,90479.1%8,837,63151.4%16,481,81070.2%6,650,96162.5%10,023,26174.4%租賃運營模式商業管理服務及租賃21,973,20114.7%5,533,42632.2%4,343,0

24、1218.5%2,451,31623.0%2,086,56515.5%物業管理服務674,5805.0%2,223,53712.9%1,991,1488.5%1,165,11511.0%960,3997.1%增值服務165,5481.2%601,2873.5%665,1942.8%368,7843.5%409,9083.0%小計2,813,32920.9%8,358,25048.6%6,999,35429.8%3,985,21537.5%3,456,87225.6%總計13,437,233100.0%17,195,881100.0%23,481,164100.0%10,636,176100.0

25、%13,480,133100.0%附註：1.2021年5月前，我們在委託管理模式下免費提供運營管理服務，因此，2021年5月前，委託管理模式下來自商業管理服務的收入全部來自開業前諮詢服務的收入。自2021年5月起，我們開始就委託管理模式下運營管理服務收取服務費。請參閱 業務我們的運營模式。2.我們在租賃運營模式下提供商業管理服務及租賃所得收入主要包括來自商戶的租金收入。概 要 6 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的競爭優勢 全球最大的商業運營服務提供商 全球最大的科技賦能線下商業運營平台 全國最大的商業運營管理全產業鏈服務

26、體系 全國唯一向獨立第三方大規模輸出管理的商業運營服務提供商 全球領先的線下商業生態系統 首屈一指的經營效率和效益 極具影響力的創始人，卓越穩定且行業經驗豐富的高級管理人員以及優秀的人才隊伍我們的發展戰略 加速規模擴張，推進行業整合，進一步鞏固全球領先的行業地位 豐富變現場景，加強變現投入，強化多元化流量變現能力 深化科技研發，加強科技能力，提高服務質量及運營效率 對我們的生態體系進行戰略投資，強化公司全鏈條服務能力 持續優化人力資源管理，打造行業首屈一指的人才團隊客戶及供應商我們擁有龐大的、日益增長且忠誠的客戶群，主要由商戶組成。除了從事傳統零售業務的商戶外，我們的客戶還包括為消費者提供沉浸

27、式消費體驗的商戶，從而為消費者構建包括餐飲、生活品味、運動、藝術、兒童主題、醫療、保健、娛樂、教育以及生活服務在內的全業態消費場景。於2019年、2020年、2021年及截至2022年6月30日止六個月，來自五大客戶的收入分別約為人民幣1,680.4百萬元、人民幣2,023.0百萬元、人民幣5,635.9百萬元及人民幣3,764.5百萬元，各佔我們總收入的12.5%、11.7%、24.1%及27.9%。我們已與大部分主要供應商（包括業主、公用設施公司、物業服務公司、工程維保維修公司、專項設備類維保維修公司及建築類工程改造公司等）建立長期穩固的業務關係。於2019年、2020年、2021年及截至

28、2022年6月30日止六個月，來自五大供應商的採購額分別約人民幣2,739.8百萬元、人民幣4,585.1百萬元、人民幣3,107.4百萬元及人民幣1,324.8百萬元，各佔我們總採購額的37.9%、40.8%、28.2%及25.3%。概 要 7 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。風險因素我們的業務及編纂涉及本文件 風險因素 所載若干風險。閣下在決定投資我們的H股前，應仔細閱讀該章節全文。我們面臨的部分主要風險包括：我們業務的成功與否取決於整體經濟及市場狀況。我們對運營模式的調整使我們難以評估前景或預測未來業績。我們未必能夠成功

29、進行業務擴張及實現落地增長戰略。於往績記錄期內，我們的大部分收入由萬達集團擁有的項目所產生，而該等項目並不受我們控制。大量與業主的商業運營服務合約屆滿後終止、提早終止或不續約可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們維持或提升盈利的能力取決於我們能否控制運營成本，特別是員工薪酬、分包成本、能源費用以及銷售及分銷開支。我們的商號或商標被不當使用及品牌形象轉壞，可能對我們的業務造成重大不利影響。中國經濟、政治及社會狀況以及政府政策的變化可能對我們的業務及前景造成不利影響。我們的控股股東截至最後實際可行日期，大連萬達商業直接擁有已發行股份總數約69.99%的權益，並透過珠海萬欣、珠海

30、萬贏及銀川萬達間接擁有已發行股份總數約8.84%的權益。緊隨編纂完成後（假設編纂並無獲行使），大連萬達商業將直接擁有已發行股份總數約編纂的權益，並透過珠海萬欣、珠海萬贏及銀川萬達間接擁有已發行股份總數約編纂的權益。截至最後實際可行日期，王健林先生持有大連萬達商業股權的52.68%，當中包括(i)5.19%的直接權益、(ii)透過萬達集團擁有的44.31%間接權益、及(iii)王健林先生的配偶林寧女士所持有的3.18%直接權益。因此，王健林先生、林寧女士、大連合興、萬達集團、大連萬達商業、珠海萬欣、珠海萬贏及銀川萬達共同組成一組控股股東。請參閱 與控股股東的關係。概 要 8 本文件為草擬本。其所

31、載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。與大連萬達商業的關係下表載列於所示期間及截至所示日期按業主劃分的在管商業廣場數量、收入、在管建築面積及毛利率的明細。截至12月31日截至12月31日止年度2019年2020年2021年商業廣場數量收入在管建築面積毛利率商業廣場數量收入在管建築面積毛利率商業廣場數量收入在管建築面積毛利率（人民幣千元）（千平方米）（人民幣千元）（千平方米）（人民幣千元）（千平方米）萬達集團12529,640,44838,08030.1%27011,676,41340,33433.9%28516,382,02542,50748.2%獨立

32、第三方713,796,7859,05644.1%985,519,46812,43743.3%1327,099,13916,44837.0%總計32313,437,23347,13634.1%36817,195,88152,77136.9%41723,481,16458,95544.8%截至6月30日截至6月30日止六個月2021年2022年商業廣場數量收入在管建築面積毛利率商業廣場數量收入在管建築面積毛利率（未經審計）（人民幣千元）（千平方米）（人民幣千元）（千平方米）萬達集團2747,167,68640,84644.0%2859,448,17542,60655.9%獨立第三方1063,468

33、,49013,32239.1%1404,031,95817,47632.6%總計38010,636,17654,16942.4%42513,480,13360,08248.9%附註：1.於往績記錄期，我們在這業主類別下管理的商業廣場均由母公司集團擁有，只有一個商業廣場例外。於2021年，我們管理的一個商業廣場由萬達集團另一家附屬公司擁有。於2021年及截至2022年6月30日止六個月，萬達集團商業廣場的毛利率高於獨立第三方商業廣場的毛利率，乃由於(i)我們於2021年3月至6月調整運營模式後，所有萬達集團商業廣場均以委託管理模式管理，自2021年5月起我們開始就該等商業廣場的運營管理服務收費，

34、而(ii)絕大部分獨立第三方商業廣場採用租賃運營模式管理，會產生可變租金形式的銷售成本，而委託管理模式下管理的商業廣場則不產生有關成本。於2019年及2020年，萬達集團商業廣場的毛利率較獨立第三方商業廣場為低，主要由於(i)萬達集團擁有的大部分商業廣場於2019年及2020年均以委託管理模式管理，而我們概 要 9 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。於調整運營模式前並無就運營管理服務收費，然而，(ii)獨立第三方擁有的大部分商業廣場均採用租賃運營模式管理，我們向業主支付的固定租金及最低租金的固定部分並無確認為銷售成本。進一步資料

35、請參閱 財務資料影響經營業績的主要因素我們的運營模式組合。有關我們與大連萬達商業的關係的進一步詳情，請參閱 與控股股東的關係與大連萬達商業的關係。大連萬達商業H股私有化和曾擬A股上市大連萬達商業的H股於2014年12月23日於聯交所上市並於2016年9月20日退市。大連萬達商業曾於2015年8月31日申請A股於上海證券交易所上市。2021年3月23日，大連萬達商業撤回其A股於上海證券交易所上市的申請。請參閱 歷史、重組及公司架構大連萬達商業H股私有化和曾擬A股上市。主要財務資料概要下文所載財務資料的歷史數據概要乃摘錄自本文件附錄一會計師報告所載綜合財務報表（包括其附註）及本文件 財務資料 所載

36、資料，並應與其一併閱讀。誠如本文件附錄一會計師報告內各項會計政策所述，綜合財務資料乃按歷史成本法編製，惟以公允價值計量的投資物業、指定為以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的股權投資及以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產除外。閣下不應過度依賴我們的過往經營業績以預測我們的未來表現。概 要 10 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。綜合損益及其他全面收益表下表載列於所示年度我們綜合損益及其他全面收益表的概要：截至12月31日止年度截至6月30日止六個月2019年2020年2021年2021年2022年（人民幣千元）（未經審計）

37、收入13,437,23317,195,88123,481,16410,636,17613,480,133銷售成本(8,856,535)(10,851,939)(12,959,484)(6,123,279)(6,885,559)毛利4,580,6986,343,94210,521,6804,512,8976,594,574其他收入及收益468,750813,866823,765422,004497,119投資物業公允價值變動淨額(29,468)(84,535)(40,940)(40,940)銷售及分銷開支(264,002)(1,004,904)(1,206,117)(304,436)(505,9

38、01)行政開支(2,584,482)(3,358,490)(3,474,411)(1,549,801)(1,556,987)其他開支(63,528)(98,653)(1,398,515)(1,394,508)(24,655)財務成本(349,793)(878,184)(290,989)(276,814)(1,444)除稅前溢利1,758,1751,733,0424,934,4731,368,4025,002,706所得稅開支(510,504)(620,768)(1,422,255)(712,854)(955,913)年期內溢利1,247,6711,112,2743,512,218655,548

39、4,046,793年期內其他全面收益，扣除稅項30,477395(29,727)2,674(17,696)年期內全面收益總額1,278,1481,112,6693,482,491658,2224,029,097以下各項應佔：本公司擁有人1,278,1481,112,6693,473,356655,2284,021,593 非控股權益9,1352,9947,5041,278,1481,112,6693,482,491658,2224,029,097概 要 11 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。於往績記錄期，我們的收入於2019年

40、、2020年、2021年以及截至2021年及2022年6月30日止六個月分別為人民幣13,437.2百萬元、人民幣17,195.9百萬元、人民幣23,481.2百萬元、人民幣10,636.2百萬元及人民幣13,480.1百萬元。我們收入增加主要由我們業務擴張導致的在管商業廣場及在管建築面積增加所推動。我們的在管建築面積由截至2019年12月31日的47.1百萬平方米增至截至2020年12月31日的52.8百萬平方米、增加至截至2021年12月31日的59.0百萬平方米，並進一步增加至截至2022年6月30日的60.1百萬平方米。於往績記錄期，我們於2019年、2020年、2021年以及截至20

41、22年6月30日止六個月的淨利潤分別為人民幣1,247.7百萬元、人民幣1,112.3百萬元、人民幣3,512.2百萬元及人民幣4,046.8百萬元。儘管我們的收入由2019年的人民幣13,437.2百萬元增加28.0%至2020年的人民幣17,195.9百萬元，但我們於2020年的淨利潤較2019年有所減少，主要是由於(i)我們的銷售成本由2019年的人民幣8,856.5百萬元增加22.5%至2020年的人民幣10,851.9百萬元，主要由於可變租金由2019年的人民幣790.7百萬元增加272.6%至2020年的人民幣2,946.0百萬元；(ii)我們的銷售及分銷開支由2019年的人民幣2

42、64.0百萬元增加280.6%至2020年的人民幣1,004.9百萬元，主要是由於我們於2020年下半年進行更多營銷活動及工作抵銷COVID-19疫情的負面影響；及(iii)我們的行政開支由2019年的人民幣2,584.5百萬元增加29.9%至2020年的人民幣3,358.5百萬元，主要由於員工薪酬由2019年的人民幣2,008.1百萬元增加38.1%至2020年的人民幣2,774.0百萬元。我們2021年的淨利潤較2020年增加，主要是由於我們的收入由2020年的人民幣17,195.9百萬元增加36.6%至2021年的人民幣23,481.2百萬元，主要由於(a)委託管理模式下的商業管理服務收

43、入由2020年的人民幣62.4百萬元增加6,119.9%至2021年的人民幣3,881.2百萬元，由於我們自2021年5月開始就委託管理模式下的運營管理服務收取服務費；及(b)於2021年，物業管理服務收入增加及增值服務收入增加，乃由於我們的業務從COVID-19疫情的影響中復甦。我們截至2022年6月30日止六個月的淨利潤與截至2021年6月30日止六個月相比有所增加，主要由於(i)收入由截至2021年6月30日止六個月的人民幣10,636.2百萬元增加26.7%至截至2022年6月30日止六個月的人民幣13,480.1百萬元，主要歸因於(a)委託管理模式下的商業管理服務收入由截至2021年

44、6月30日止六個月的人民幣905.2百萬元增加230.7%至截至2022年6月30日止六個月的人民幣2,993.1百萬元，由於我們自2021年5月開始就委託管理模式下的運營管理服務收取服務費；(b)截至2022年6月30日止六個月，受業務擴充以致在管商業廣場數量及在管建築面積增加所帶動，物業管理服務收入增加及增值服務收入增加；及(ii)截至2021年6月30日止六個月，我們就出售附屬公司錄得一次性虧損人民幣1,316.0百萬元及因終止確認計入投資物業的使用權資產錄得虧損人民幣63.0百萬元（兩者均與運營模式調整有關）。請參閱 財務資料經營業績。概 要 12 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及

45、可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。綜合財務狀況表概要下表載列截至所示日期我們綜合財務狀況表的組成部分：截至12月31日截至6月30日2019年2020年2021年2022年（人民幣千元）非流動資產物業、廠房及設備209,067235,527218,619223,223投資物業10,537,00020,198,800661,800661,800使用權資產24,5486,67854,35939,070其他無形資產104,051105,070137,527389,787指定為以公允價值計量且其變動 計入其他全面收益的股權投資130,636131,16391,52767,

46、933遞延稅項資產79,249176,989120,848129,014預付款項、其他應收款項及其他資產234,375158,125609,050非流動資產總額11,318,92621,012,3521,284,6802,119,877流動資產存貨542442120預付稅項6,76516,31941,7519,111貿易應收款項及應收票據88,333196,3821,682,5371,934,654預付款項、其他應收款項及其他資產4,844,53916,722,832789,445576,057以公允價值計量且其變動 計入損益的金融資產2,000,000受限制現金848現金及現金等價物14,5

47、10,7789,363,54518,883,40915,824,172流動資產總額19,451,31726,299,10221,397,18420,344,114流動負債貿易應付款項1,112,2972,002,4902,025,5282,216,899其他應付款項及應計費用14,903,22924,651,94313,557,56012,447,406計息銀行及其他借款125,000982,930租賃負債113,741180,92820,23223,340應付稅項134,595243,476388,190548,665流動負債總額16,388,86228,061,76715,991,5101

48、5,236,310流動資產淨值（流動負債淨額）3,062,455(1,762,665)5,405,6745,107,804資產總額減流動負債14,381,38119,249,6876,690,3547,227,681概 要 13 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。截至12月31日截至6月30日2019年2020年2021年2022年（人民幣千元）非流動負債計息銀行及其他借款234,375415,556租賃負債7,564,53216,255,21834,32318,015遞延稅項負債540,337601,85045,15248,5

49、41非流動負債總額8,339,24417,272,62479,47566,556資產淨值6,042,1371,977,0636,610,8797,161,125權益本公司擁有人應佔權益：股本7,247,6067,247,606儲備6,042,1371,975,776(644,358)(101,616)6,042,1371,975,7766,603,2487,145,990非控股權益1,2877,63115,135權益總額6,042,1371,977,0636,610,8797,161,125截至2019年及2020年12月31日，我們有流動資產淨值人民幣3,062.5百萬元及流動負債淨額人民幣

50、1,762.7百萬元，主要由於我們在2020年分派股息人民幣5,178.2百萬元。截至2021年12月31日，我們的流動資產淨值為人民幣5,405.7百萬元，主要由於(i)珠海萬贏於2021年4月增資人民幣2,174.3百萬元；及(ii)因就委託管理模式下運營管理服務進行收費，導致貿易應收款項及應收票據增加。截至2022年6月30日，我們的流動資產淨值減少至人民幣5,107.8百萬元，主要由於我們在截至2022年6月30日止六個月分派股息人民幣3,517.3百萬元。我們的資產淨值由截至2019年12月31日的人民幣6,042.1百萬元減少至截至2020年12月31日的人民幣1,977.1百萬元

51、，主要由於我們於2020年分派股息人民幣5,178.2百萬元。截至2021年12月31日，我們的資產淨值增加至人民幣6,610.9百萬元，主要由於(i)淨利潤增加及(ii)發行股份，其主要包括2021年4月來自珠海萬贏增資的人民幣2,174.3百萬元。截至2022年6月30日，我們的資產淨值增加至人民幣7,161.1百萬元，主要是由於淨利潤增加。概 要 14 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。綜合現金流量表概要下表載列所示期間現金流量表資料摘要：截至12月31日止年度截至6月30日止六個月2019年2020年2021年2021年

52、2022年（人民幣千元）（未經審計）營運資金變動前經營現金流量1,937,5192,541,6686,357,4962,926,6444,911,555營運資金變動762,942(1,184,725)467,324(1,141,321)(1,531,601)經營所得現金2,700,4611,356,9436,824,8201,785,3233,379,954銀行利息收入112,109105,094169,61659,041124,690已付企業所得稅(591,954)(557,800)(1,314,568)(533,753)(761,676)經營活動所得現金流量淨額2,220,616904,2

53、375,679,8681,310,6112,742,968投資活動（所用）所得現金流量淨額104,772(3,303,369)2,722,331(6,667,105)(2,275,657)融資活動（所用）所得現金流量淨額(613,284)(2,748,101)1,117,6652,544,189(3,526,548)現金及現金等價物增加（減少）淨額1,712,104(5,147,233)9,519,864(2,812,305)(3,059,237)年期初現金及現金等價物12,798,67414,510,7789,363,5459,363,54518,883,409年期末現金及現金等價物14,5

54、10,7789,363,54518,883,4096,551,24015,824,172我們過往主要以業務營運所得現金撥付營運資金。截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年6月30日，我們於綜合財務狀況表內的現金及現金等價物分別為人民幣14,510.8百萬元、人民幣9,363.5百萬元、人民幣18,883.4百萬元及人民幣15,824.2百萬元。編纂後，我們擬通過上述資金來源連同編纂編纂淨額撥付日後資金需求。我們預計未來營運的可用融資不會有任何變化。概 要 15 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。主要財務

55、比率下表載列截至所示日期或於所示期間我們的主要財務比率：截至12月31日或截至該日止年度截至6月30日或截至該日止六個月2019年2020年2021年2022年資產回報率(1)4.5%2.8%10.0%35.9%股本回報率(2)23.1%27.7%81.8%117.5%流動比率(3)1.20.91.31.3資產負債率(4)80.4%95.8%70.9%68.1%附註：(1)資產回報率按我們的年期內溢利除以我們截至相應年度期間初與相應年度期間末的平均資產總額再乘以100%計算。截至2022年6月30日止六個月，資產回報率已年化處理。(2)股本回報率按我們的年期內溢利除以我們截至相應年度期間初與相

56、應年度期間末的平均權益總額再乘以100%計算。截至2022年6月30日止六個月，股本回報率已年化處理。(3)流動比率按我們截至相關年度期間末的流動資產總額除以我們截至相應年度期間末的流動負債總額計算。(4)資產負債率按截至相關年度期間末的負債總額除以年度期間末的資產總額再乘以100%計算。我們的資產回報率由2019年的4.5%下降至2020年的2.8%，主要歸因於確認為投資物業的租賃增加導致資產總額增加。我們的資產回報率由2020年的2.8%增加至2021年的10.0%，主要由於(i)調整運營模式導致投資物業減少；及(ii)溢利增加，乃由下列因素帶動(a)就委託管理模式下運營管理服務進行收費；

57、及(b)業務從COVID-19疫情影響中復甦，而部分被我們出售附屬公司產生的龐大虧損所抵銷。資產回報率進一步增加至截至2022年6月30日止六個月的35.9%，主要由於溢利受下列因素所帶動而增加(a)在管商業廣場數量及在管建築面積因業務擴展而增加；及(b)就委託管理模式下運營管理服務進行收費。概 要 16 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們於2020年的股本回報率為27.7%，較2019年上升，主要由於派付股息人民幣5,178.2百萬元所致。於2021年，我們的股本回報率為81.8%，主要由於溢利增加，乃由於(i)業務從CO

58、VID-19疫情影響中復甦及(ii)就委託管理模式下運營管理服務進行收費，而部分被我們出售附屬公司所產生龐大虧損及珠海萬贏於2021年4月增資人民幣2,174.3百萬元所抵銷。截至2022年6月30日止六個月，股本回報率進一步上升至117.5%，主要是由於溢利受下列因素所帶動而增加：(a)在管商業廣場數量及在管建築面積因業務擴展而增加；及(b)就委託管理模式下運營管理服務進行收費。我們的流動比率由截至2019年12月31日的1.2下降至截至2020年12月31日的0.9，主要由於在2020年分派股息人民幣5,178.2百萬元。我們的流動比率由截至2020年12月31日的0.9上升至2021年的

59、1.3，主要由於(i)珠海萬贏增資人民幣2,174.3百萬元；及(ii)因就委託管理模式下運營管理服務進行收費，導致貿易應收款項及應收票據增加。截至2022年6月30日的流動比率為1.3，與截至2021年12月31日相比保持相對穩定。我們的資產負債率由截至2019年12月31日的80.4%上升至截至2020年12月31日的95.8%，主要由於在2020年分派股息人民幣5,178.2百萬元。我們的資產負債率由截至2020年12月31日的95.8%下降至截至2021年12月31日的70.9%，主要由於(i)珠海萬贏增資人民幣2,174.3百萬元；及(ii)因就委託管理模式下運營管理服務進行收費，導

60、致貿易應收款項及應收票據增加。截至2022年6月30日的資產負債率為68.1%，與截至2021年12月31日相比保持相對穩定。股息及股息政策於2019年、2020年及2021年以及截至2022年6月30日止六個月，我們分派股息分別零、人民幣5,178.2百萬元、人民幣1,100.0百萬元及人民幣3,517.3百萬元。截至2022年6月30日止六個月母公司擁有人應佔淨利潤為人民幣4,021.6百萬元。於2022年9月8日，董事會在董事會會議上批准並通過有關截至2022年6月30日止六個月中期股息的決議案，董事會將派發截至2022年6月30日止六個月的現金股息人民幣3,478.9百萬元。有關建議已

61、於2022年9月23日舉行的股東大會上獲批准。日後會否派付任何股息及派息金額（如有）將由董事會全權酌情決定，且取決於董事會視為相關的多項因素。宣派及支付股息以及宣派及支付的金額將須受公司章程及相關法律規限。概 要 17 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂後，董事會擬在股東大會上建議派付年度股息，金額不少於我們可供分派溢利的65%。董事會可全權酌情決定是否建議支付股息，而於編纂後，就每個財政年度宣派末期股息將須經股東批准。編纂用途假設編纂為每股股份編纂（即本文件所述指示性編纂範圍的中位數），並假設編纂並無獲行使，經扣除我們就編

62、纂應付的編纂、費用及估計開支後，我們估計將收取編纂編纂淨額約編纂。我們目前計劃將該等編纂用於以下用途：約編纂，或編纂，將用於戰略投資和收購以獲取優質項目經營權、擴大商業運營服務業務及增加在管商業廣場數量及在管建築面積，以鞏固我們的行業領導地位；約編纂，或編纂，將用於各類軟硬件設施的改進升級以豐富變現場景；約編纂，或編纂，將用於增強我們的科技及數據處理能力，以提升運營效率及服務品質；約編纂，或編纂，將用於商業廣場部分設施升級，以提升其競爭力；約編纂，或編纂，將用於對生態體系內進行戰略投資，以拓展多元化收入來源，提高協同效應並打造高客戶黏性的全產業鏈服務體系；及 約編纂，或編纂，將用於營運資金和其

63、他一般企業用途。請參閱 未來計劃及編纂用途。概 要 18 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂投資於2021年7月2日至2021年8月30日，珠海萬贏、大連萬達商業、編纂投資者及或本公司根據編纂投資訂立了一系列協議，據此（其中包括），編纂投資者同意向珠海萬贏收購若干本公司股權。董事認為本公司將會受惠於我們與編纂投資者的業務協同效應、編纂投資者的知識及經驗以及編纂投資反映對本公司表現、優勢及前景的認可。執行董事及高級管理人員參與編纂投資亦有利於維持本公司管理團隊的穩定。請參閱 歷史、重組及公司架構 編纂投資。近期發展除 財務資料

64、無重大不利變動 所披露者外，董事確認，自2021年12月31日（即本文件附錄一會計師報告所載我們綜合財務報表的最近審計報告日期）起，我們的財務、經營或貿易狀況或前景並無發生重大不利變動。COVID-19疫情影響我們在中國從事商業運營服務。因此，中國政府及社會整體就COVID-19疫情所採取的回應及應對措施對我們的業務及經營業績造成影響。預防COVID-19傳播的措施（包括封鎖及保持社交距離）導致中國消費水平下降及商業活動（特別是零售消費及旅遊）減少。公眾有關COVID-19疫情的經濟影響及不確定性以及家庭收入整體下降的憂慮一直壓抑消費。中國政府於2020年初出台了 關於促進消費擴容提質加快形成

65、強大國內市場的實施意見。此外，各地的地方政府已採取救濟措施，例如以社保費減免和穩崗補貼形式向企業提供政府補助。上述因素對我們的業務經營及經營業績的影響如下：出行限制及消費水平下降導致(i)商業運營服務需求下降及(ii)多個商業廣場關閉，對我們於若干期間的收入造成不利影響。於2020年，我們的在管商業廣場的客流量較2019年下降約14.9%，平均出租率亦下降1.5%。截至2020年及2021年6月30日止六個月，商業廣場因COVID-19疫情分別平均關閉24.6天及21天。由於截至2022年6月30日止六個月COVID-19病例數目回升，客流量下降15.0%。截至2022年6月30日止六個月，商

66、業廣場平均關閉20天，位於一線城市的商業廣場平均關閉42天。概 要 19 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們減免部分商戶2020年1月至2020年2月的租金及物業管理費，以減輕商戶的財務負擔。於2020年，我們減免總租金人民幣558.2百萬元及總物業管理費人民幣810.5百萬元，而有關減免已於2020年2月29日終止。我們於2020年獲社保費減免人民幣362.3百萬元，用工成本因而減少。此外，於2020年、2021年及截至2022年6月30日止六個月，我們收到穩崗補貼分別人民幣54.0百萬元、人民幣9.4百萬元及人民幣16.

67、1百萬元。於2020年下半年，我們積極進行營銷活動並加強力度以應對COVID-19疫情的負面影響，導致銷售及分銷開支由2019年的人民幣264.0百萬元增加280.6%至2020年的人民幣1,004.9百萬元。我們的辦公室及相關開支由截至2021年6月30日止六個月的人民幣95.4百萬元減少24.9%至截至2022年6月30日止六個月的人民幣71.6百萬元，主要受到2022年上半年COVID-19疫情回升所影響。我們的投資物業公允價值虧損淨額由2019年的人民幣29.5百萬元增加至2020年的人民幣84.5百萬元。為應對COVID-19疫情，我們已採取若干措施以保障我們僱員、商戶及消費者的健康

68、。例如，我們(i)每日為運營的商業廣場消毒，(ii)在商業廣場採取體溫及健康檢查措施及控制商業廣場客流量，以及(iii)提高預防措施意識以盡量減低COVID-19感染及傳播的風險。於往績記錄期，COVID-19疫情並未嚴重阻延我們儲備項目的開業，亦未嚴重阻延分包商提供商業廣場運營所需的服務。考慮到(i)上述COVID-19疫情的影響，(ii)自2021年起我們的業務開始從COVID-19疫情中復甦，以及(iii)我們的業務及經營規模，COVID-19並未對我們運營造成重大不利影響。然而，COVID-19相關的重大不確定因素仍然存在，包括疫情嚴重程度和持續時間，以及COVID-19疫情將直接或間

69、接對我們業務運營及財務表現造成影響的最大程度。請參閱 風險因素我們的業務運營及財務表現已受到並可能繼續受到爆發COVID-19疫情的影響。概 要 20 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂編纂開支我們的編纂開支主要包括編纂。釋 義 21 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。於本文件內，除文義另有所指外，下列詞彙及表述具有以下涵義。會計師報告指本公司會計師報告，其全文載於本文件附錄一會財局指香港會計及財務匯報局公司章程 或 章程指本公司將於編纂生效的公司章程（經修訂

70、），其概要載於 附錄六公司章程概要北京萬安眾信 安全科技指北京萬安眾信安全科技服務有限公司，一家於2022年5月18日根據中國法律成立的有限公司，截至最後實際可行日期為本集團的全資附屬公司董事會指董事會營業日指香港銀行一般向公眾開放辦理正常銀行業務的日子，且並非為星期六、星期日或香港公眾假期複合年增長率指複合年增長率編纂釋 義 22 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂中國指中華人民共和國，就本文件而言，不包括香港、澳門及台灣公司（清盤及雜項條文）條例指香港法例第32章 公司（清盤及雜項條文）條例，經不時修訂、補充或以其他方式

71、修改公司條例指香港法例第622章 公司條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改本公司指珠海萬達商業管理集團股份有限公司，一家於2021年3月23日根據中國法律成立的股份有限責任公司釋 義 23 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。公司法 或 中國公司法指中華人民共和國公司法，經不時修訂、補充或以其他方式修改控股股東指具有上市規則賦予該詞的涵義，於本文件指王健林先生、林寧女士、大連合興、萬達集團、大連萬達商業、珠海萬欣、珠海萬贏及銀川萬達編纂中國證監會指中國證券監督管理委員會大連合興指大連合興投資有限公司，一家於2007年4月27日根

72、據中國法律成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期為控股股東大連穩泰指大連萬達穩泰管理諮詢合夥企業（有限合夥），一家於2017年5月19日於中國成立的有限合夥企業，截至最後實際可行日期為萬達集團及其附屬公司僱員的持股平台董事指本公司董事文件指就編纂刊發的本文件內資股指本公司股本中每股面值人民幣1元的普通股，向境內投資者發行及以人民幣認購並繳足大連萬達商業 或 母公司指大連萬達商業管理集團股份有限公司，一家於2002年9月16日根據中國法律成立的股份有限責任公司，截至最後實際可行日期為控股股東大連萬達商業集團 或 母公司集團指大連萬達商業及其附屬公司（不包括本集團）釋 義 24 本文件為草擬本。

73、其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂極端情況指香港政府宣佈由超級颱風造成的極端情況GDP指國內生產總值編纂本集團 或 我們指本公司及其附屬公司（或視文義所需，指本公司及其任何一家或多家附屬公司），或倘文義所需，則就本公司成為現有附屬公司的控股公司前的期間而言的該等附屬公司，猶如其於相關時間為本公司的附屬公司H股指本公司股本中每股面值人民幣1元的境外編纂外資股，將以港元編纂，並將於聯交所編纂編纂港元指香港法定貨幣港元編纂香港指中華人民共和國香港特別行政區釋 義 25 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細

74、閱本文件首頁警告一節。編纂惠達萬安智慧 城市科技指北京惠達萬安智慧城市科技有限公司，一家於2021年12月8日根據中國法律成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期為本集團的全資附屬公司國際財務報告準則指國際財務報告準則，包括國際會計準則理事會頒佈的準則、修訂及詮釋獨立第三方指經作出一切合理查詢後就董事所知，並非本公司關連人士的一方或多方編纂釋 義 26 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂聯席保薦人指中信里昂證券資本市場有限公司、J.P.Morgan Securities(Far East)Limited及瑞士信貸（香港）有限

75、公司最後實際可行日期指2022年10月20日，即本文件刊發前確定當中所載若干資料的最後實際可行日期釋 義 27 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂上市委員會指聯交所上市委員會編纂上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）主板指由聯交所營運的股票市場（不包括期權市場），其獨立於聯交所GEM並與其並行運作澳門指中華人民共和國澳門特別行政區必備條款指原國務院證券委員會及前國家經濟體制改革委員會於1994年8月27日頒佈的 到境外上市公司章程必備條款（經不時修訂、補充或以其他方式修改），以供載入

76、在中國註冊成立而於境外（包括香港）上市公司的公司章程編纂財政部指中華人民共和國財政部商務部指中華人民共和國商務部釋 義 28 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。住房和城鄉建設部指中華人民共和國住房和城鄉建設部國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會非執行董事指本公司非執行董事全國人大指中華人民共和國全國人民代表大會編纂中國人民銀行指中國的中央銀行中國人民銀行釋 義 29 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國公認會計原則指由財政部頒佈的中國公認會計原則中國法

77、律顧問指競天公誠律師事務所中國證券法指中華人民共和國證券法，經不時修訂、補充或以其他方式修改編纂投資者指歷史、重組及公司架構編纂投資編纂投資者背景 所載的投資者編纂省指省份，或如文義所指，省級自治區或中國中央政府直接管轄的直轄市合格機構買家指第144A條界定的合格機構買家S規例指美國證券法S規例編纂重組指本集團籌備編纂的重組，詳情載於 歷史、重組及公司架構申報會計師指安永會計師事務所人民幣指中國法定貨幣人民幣釋 義 30 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。第144A條指美國證券法第144A條國家外匯管理局指中華人民共和國國家外匯

78、管理局全國人大常委會指全國人民代表大會常務委員會證券及期貨條例指香港法例第571章 證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改證監會指香港證券及期貨事務監察委員會滬港通指由聯交所、上海證券交易所、香港結算及中國證券登記結算有限公司建立的證券交易及結算互通機制，旨在實現香港及上海兩地市場互通渠道股份指本公司股本中每股面值人民幣1元的普通股股東指股份持有人深港通指由聯交所、深圳證券交易所、香港結算及中國證券登記結算有限公司建立的證券交易及結算互通機制，旨在實現香港及深圳兩地市場互通渠道特別規定指國務院於1994年8月4日頒佈的 國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定國家稅務總局指

79、中華人民共和國國家稅務總局或其前身編纂國務院指中華人民共和國國務院釋 義 31 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。聯交所指香港聯合交易所有限公司附屬公司指具有公司條例附表1所賦予該詞的涵義監事指監事會成員監事會指本公司監事會深交所指深圳證券交易所收購守則指證監會頒佈的 公司收購、合併及股份回購守則，經不時修訂、補充或以其他方式修改往績記錄期指截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個年度以及截至2022年6月30日止六個月編纂美元指美國法定貨幣美元美籍人士指S規例第902條所界定的美籍人士美國指美利堅合眾國，其領土

80、、屬地及受限於其司法管轄權的所有地區美國證券法指1933年美國證券法（經修訂）萬達商管公司指萬達商業管理集團有限公司，一家於2007年2月8日根據中國法律成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期為本集團的全資附屬公司釋 義 32 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。萬達電影指萬達電影股份有限公司，一家於2005年1月20日根據中國法律成立的股份有限責任公司，截至最後實際可行日期為萬達集團的附屬公司，其A股於深圳證券交易所上市（證券代碼：002739.SZ）萬達集團指大連萬達集團股份有限公司，一家於1992年9月28日根據中國法律成

81、立的股份有限責任公司，截至最後實際可行日期為控股股東萬達寶貝王指萬達寶貝王集團有限公司，截至最後實際可行日期，由控股股東王健林先生全資擁有萬達智慧商業科技指珠海萬達智慧商業科技有限公司，一家於2021年5月13日根據中國法律成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期為本公司的全資附屬公司萬達規劃研究院指萬達商業規劃研究院有限公司，一家於2007年1月9日根據中國法律成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期為本集團的全資附屬公司萬達智碳科技指珠海萬達智碳新能源科技有限公司，一家於2021年12月29日根據中國法律成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期為本集團的全資附屬公司萬達眾彩傳媒指珠海萬達眾

82、彩傳媒有限公司，一家於2021年5月13日根據中國法律成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期為本公司的全資附屬公司萬欣產業投資指珠海萬欣產業投資有限公司，一家於2021年5月13日根據中國法律成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期為本公司的全資附屬公司編纂釋 義 33 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。銀川萬達指銀川萬達廣場商業發展有限公司，一家於2012年6月19日根據中國法律成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期為大連萬達商業的全資附屬公司及一名控股股東珠海萬欣指珠海萬欣企業管理有限公司，一家於2021年3月23日根據

83、中國法律成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期為大連萬達商業的全資附屬公司及一名控股股東珠海萬贏指珠海萬贏企業管理有限公司，一家於2021年4月16日根據中國法律成立的有限責任公司，截至最後實際可行日期為大連萬達商業的全資附屬公司及一名控股股東珠海穩馳指珠海橫琴穩馳企業管理合夥企業（有限合夥），一家於2020年12月23日在中國成立的有限合夥，截至最後實際可行日期為萬達集團及其附屬公司僱員的持股平台珠海穩隆指珠海橫琴穩隆企業管理合夥企業（有限合夥），一家於2020年12月23日在中國成立的有限合夥，截至最後實際可行日期為萬達集團及其附屬公司僱員的持股平台%指百分比於本文件，除非文義另有所指外

84、，否則 聯繫人、緊密聯繫人、關連人士、關連交易 及 主要股東 等詞彙具有上市規則所賦予的涵義。在本文件，倘若於中國成立的實體或企業的中文名稱與其英文譯名有任何歧義，概以中文名稱為準。專 用 詞 彙 34 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。本專用詞彙載有本文件所用若干技術性詞彙的解釋。因此，該等詞彙及其涵義未必與業內標準涵義或用法相符。5G指第五代無線通信技術AR指擴增實境合約建築面積指本集團在管或將由本集團管理的建築面積，我們已就此等面積訂立相關服務合約以提供商業運營服務東區指就本文件而言，一處中國地區，包括江蘇省、上海、浙江省

85、、安徽省及山東省客流量指一段時間內進入商業廣場的消費者人數一線城市指就本文件而言，北京、上海、廣州及深圳建築面積指建築面積儲備建築面積指儲備項目的建築面積在管建築面積指我們提供商業運營服務的物業建築面積GMV指交易總額可租賃面積指在商業物業內可供租賃的樓面面積數量體驗業態指一般側重消費者沉浸式消費體驗的業態，主要包括餐飲、生活品味、運動、藝術、兒童主題、醫療、保健、娛樂、教育以及生活服務等專 用 詞 彙 35 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。物聯網指物聯網，具有信息感應功能的物理設備、車輛、建築及其他物件的網絡，以實現智能化識

86、別、定位、追蹤、監控及管理項目淨收益指項目淨收益。項目中的項目淨收益代表：以下三者的總和：(i)商戶租金收入；(ii)商戶所支付的物業管理服務費；及(iii)品牌擁有人、商戶或訪客就廣告空間管理服務、公用區域管理服務及停車場管理服務支付的增值服務費；及然後減去以下各方承擔的相關成本及費用：(i)我們；及(ii)業主北區指就本文件而言，一處中國地區，包括北京、河北省、河南省、吉林省、遼寧省、黑龍江省、內蒙古自治區、山西省及天津出租率指截至各相關期間末，根據我們內部記錄，出租予商戶的建築面積除以商業廣場總可租賃面積（即合約建築面積減去若干公用區域及設施）儲備項目指我們已訂立合約但尚未開始提供商業運

87、營服務的項目POS指銷售點SaaS指軟件即服務，為一種軟件交付模式，軟件及相關數據集中寄存於雲端上專 用 詞 彙 36 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。二線城市指就本文件而言，33個主要城市，包括天津、太原、西安、南京、重慶、武漢、海口、瀋陽、昆明、濟南、杭州、烏魯木齊、長春、廈門、大連、南昌、蘭州、佛山、青島、南寧、成都、貴陽、鄭州、哈爾濱、呼和浩特、長沙、石家莊、無錫、福州、寧波、合肥、蘇州及西寧南區指就本文件而言，一處中國地區，包括福建省、廣東省、廣西壯族自治區、江西省、湖南省、湖北省及海南省平方米指平方米三、四線城市指

88、就本文件而言，一線及二線城市以外的城市車流量指一段時間內離開商業廣場停車場的車輛數目VR指虛擬實境微信小程序指在微信中為用戶提供高級功能的小程序西區指就本文件而言，一處中國地區，包括甘肅省、貴州省、寧夏回族自治區、新疆維吾爾自治區、四川省、雲南省、西藏自治區、陝西省、青海省及重慶前 瞻 性 陳 述 37 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。本文件載有前瞻性陳述。除過往事實的陳述外，本文件所載涉及（包括但不限於）我們的未來財務狀況、戰略、計劃、宗旨、目的、目標及我們參與或正尋求參與市場的未來發展的所有陳述，以及任何以 相信、預期、估

89、計、預測、旨在、有意、將會、可能、計劃、考慮、預計、尋求、應該、應當、或會、持續 或類似字眼或反義詞為開頭或結尾或當中包含上述字眼的陳述，均屬前瞻性陳述。該等前瞻性陳述涉及部分不受我們控制的已知及未知風險、不確定因素及其他因素，可能導致我們的實際業績、表現或成就、或行業業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就出現重大差異。該等前瞻性陳述乃以有關我們目前及未來業務戰略及日後經營環境的多項假設為依據。可導致我們的實際表現或成就與前瞻性陳述所載者有重大差異的重要因素包括（其中包括）下列各項：整體政治和經濟狀況，包括與中國有關者；我們成功實施業務計劃及策略的能力；我們經營或有意擴展的行業

90、及所在市場的未來發展、趨勢及狀況；我們的業務經營及前景；我們的資本支出計劃；我們競爭對手的行動及發展；我們的財務狀況及表現；資本市場發展；我們的股息政策；有關我們業務及業務計劃各方面的中國及其他相關司法權區中央及地方政府法律、規則及法規及有關政府機關規則、法規及政策的任何變動；及 我們可能尋求的各種商機。前 瞻 性 陳 述 38 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。可導致實際表現或成就出現重大差異的其他因素包括（但不限於）本文件 風險因素 及其他部分所討論者。我們建議閣下不應過分依賴任何該等前瞻性陳述，該等陳述僅反映截至本文件日期

91、管理層的觀點。我們並無責任基於新資料、未來事件或其他情況而更新或修改任何前瞻性陳述。鑑於該等風險、不確定因素及假設，本文件所討論的前瞻性事件未必會發生。本文件所載所有前瞻性陳述均受本節的提示聲明限制。風 險 因 素 39 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。閣下投資我們的編纂前，應仔細考慮本文件的所有資料，包括下文所述風險及不明朗因素。我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到任何該等風險及不明朗因素的不利影響。我們編纂的編纂可能會因任何該等風險而下跌，而閣下可能因此損失全部或部分投資。有關我們業務及行業的風險我們業務的成功與否取決

92、於整體經濟及市場狀況。我們在中國商業運營服務市場經營業務，該市場的增長受整體經濟及市場狀況影響，包括但不限於：國際、全國、區域及當地經濟狀況改變，例如中美貿易爭端的影響；當地零售商業物業情況，例如零售商業供過於求或需求減少、租金下降、商戶數量減少及信譽度降低；消費者支出的水平及波動情況和消費者信心變化；電子商貿及免稅店增長對商戶及零售商業需求的影響；中國商業物業管理政策的調整；及 與稅務、環境、安全及土地使用權等有關的適用法律法規變更。經濟疲軟或衰退、利率上升、財政或政治不明朗、政策調整、市場波動、商業物業需求下降、商業物業價格下降、全球資本或信貸市場中斷或公眾認為任何該等事件可能發生，均可能

93、對中國商業運營服務行業造成負面影響，進而對我們造成重大不利影響。風 險 因 素 40 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們對運營模式的調整使我們難以評估前景或預測未來業績。我們為萬達集團或獨立第三方商業廣場提供服務。我們的運營模式有兩種，即委託管理模式及租賃運營模式。我們已對運營模式進行以下調整：於2020年及2021年1月，為了探索適合我們業務的業務模式，我們分別將34個萬達集團商業廣場及一個萬達集團商業廣場由以委託管理模式管理轉為以租賃運營萬達集團持有的商業廣場模式管理。自2021年5月起，我們開始根據委託管理模式按在管商

94、業廣場項目淨收益計算收取運營管理服務費，從而確認運營管理服務收入。於2021年3月，為統一對萬達集團所有項目的運營模式，我們開始將過往以租賃運營模式管理的56個萬達集團商業廣場全部轉為以委託管理模式管理。於2021年，為進一步採用輕資產模式，我們通過出售管理有關商業廣場的相關附屬公司，終止向在租賃運營模式下享有固定或最低付款安排的獨立第三方提供有關安排。調整後，我們不再在租賃運營模式下向商業廣場業主支付固定或最低租賃費。請參閱 財務資料運營模式調整 及 業務 我們的運營模式運營模式調整。上述調整收入模式可能導致財務報表若干細列項目在某一年度內出現較大波動，令該年度特定期間的經營業績無法代表該年

95、度或未來年度的經營業績。例如，我們的收入及毛利於2021年較2020年有所增加，部分是由於就運營管理服務進行收費。因此，投資者不應過度倚賴我們的過往經營業績預測我們的未來表現。我們未必能夠成功進行業務擴張及實現落地增長戰略。近年來，我們不斷擴張業務，並且我們的收入、在管建築面積、合約建築面積及我們所管理的項目數量持續增長。截至2022年6月30日，我們管理425個商業廣場，在管建築面積為60.1百萬平方米。我們預期透過推進行業整合、加強變現投入、加強科技能力、對生態體系進行戰略投資及打造行業首屈一指的人才團隊來擴張業務。詳情請參閱 業務我們的發展戰略。風 險 因 素 41 本文件為草擬本。其所

96、載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。尤其是，我們通過在現有及新市場（包括中國三線及以下城市）所管理的商業廣場總合約建築面積及數量方面的增長，力求繼續擴張。然而，三線及以下城市人口的消費能力可能不足，且我們擴展到的若干城市可能早已存在商業廣場供過於求的情況。此外，擴張計劃乃基於我們對市場前景的評估。我們並不保證我們的評估一直正確，亦不保證我們可按計劃或如過往一樣快速發展業務。任何相關事件均可能導致我們無法收回業務擴展的相關成本。此外，我們的增長戰略受我們無法控制的多項因素所影響。該等因素包括但不限於中國整體經濟及社會狀況的變動、中國商業運營服務市場的變

97、動（尤其是政府法規或政策變動）以及我們所在行業的供需及競爭格局的變化。因此，我們的戰略未必能如所計劃般取得成功。此外，我們也無法保證未來增長將會實現盈利能力將會維持。未能按計劃如此行事將會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。於往績記錄期內，我們的大部分收入由萬達集團擁有的項目所產生，而該等項目並不受我們控制。我們向萬達集團或獨立第三方擁有的萬達廣場提供商業運營服務。於往績記錄期內，我們的大部分收入由萬達集團商業廣場項目所產生。於2019年、2020年及2021年以及截至2021年及2022年6月30日止六個月，有關收入分別為人民幣9,640.4百萬元、人民幣11,676.4

98、百萬元、人民幣16,382.0百萬元、人民幣7,167.7百萬元及人民幣9,448.2百萬元，各佔同期我們商業運營服務收入71.7%、67.9%、69.8%、67.4%及70.1%。由於我們無法控制萬達集團的業務戰略或影響其業務營運及財務狀況的任何宏觀經濟、監管或其他因素，因此母公司集團業務的任何不利發展均可能影響我們自其獲取新合約的能力，並可能導致延遲交付我們的在管項目及結償應付我們的款項。此外，即使我們有多元化的客戶群，亦計劃通過為更多獨立第三方提供服務以進一步擴展業務，但若我們與萬達集團簽訂的合約無法於到期日成功續簽，我們無法保證，我們將及時或按有利條款成功從其他客戶獲取服務合約。因此，

99、我們無法向閣下保證萬達集團的任何不利變動將不會對我們造成影響。風 險 因 素 42 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們未必可以按計劃或理想的進度或價格獲取新商業運營服務合約。我們相信，我們擴大商業運營服務合約組合的能力乃我們持續增長的關鍵。於往績記錄期內，我們主要通過與業主簽訂合約以獲取新商業運營服務項目。業主挑選商業運營服務提供商取決於多項因素，包括商業運營服務提供商的服務質量、定價水平及運營歷史等。我們無法向閣下保證，我們將能按計劃或以理想的進度或價格獲取新的商業運營服務合約。此外，即使我們能獲取新的商業運營服務合約，該

100、等新項目的盈利能力可能不如我們的現有項目。詳情請參閱 業務項目來源。倘我們儲備項目的商業廣場無法開業或我們無法處理重大成本超支，我們的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。截至2022年6月30日，我們有196個儲備項目，總建築面積約23.0百萬平方米，其中，來自獨立第三方業主的儲備項目有175個，總建築面積約20.6百萬平方米。由於我們一般不能控制獨立第三方業主的決策，我們儲備項目的商業廣場可能基於控制範圍以外的因素而未能如期開業：例如業主的財務表現可能欠佳或現金流量可能不足，或未能及時獲取融資貸款而停止建設，或基於其他外部理由而放棄簽約項目。如該等獨立第三方終止與我們的合作，我們的收入及盈

101、利能力可能會低於預期，並可能對我們的經營業績構成不利影響。我們於獲取商業管理項目的經營權時作出成本估計。我們致力根據我們對於項目所需資源的最佳判斷及當時可得的資料作出該等估計。該等項目的成本增加、或產生預期外的成本、或發生開業延誤（包括由我們控制範圍以外的因素所造成的延誤），均可能導致該等項目的盈利能力及我們的經營業績受到負面影響。大量與業主的商業運營服務合約屆滿後終止、提早終止或不續約可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們無法向閣下保證我們能夠持續向業主提供令其滿意的服務，使業主於後續服務合約選擇我們或與我們續簽現有服務合約。業主可基於我們控制範圍以外因素（如其財務表現欠

102、佳或現金流量不足）而終止與我們的合約。業主亦可能考慮與我們終止或不再重續服務合約並出售其物業以確保資金流動性，或可能選擇提供定價上更具競爭力的商業運營服務提供商。風 險 因 素 43 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。此外，我們在與業主續簽現有商業運營服務合約方面的努力可能受我們無法控制的因素影響，其可能包括（其中包括）整體經濟狀況的變動、相關法律法規的變動及商業運營服務市場的供需變動。倘與業主的商業運營服務合約屆滿後終止、提早終止或不續約，我們的聲譽可能受損、市場競爭力可能被削弱以及可能對我們的增長前景及經營業績造成重大不利影

103、響。我們的現金或流動資金狀況可能因我們未能履行合約負債義務而受到不利影響。於往績記錄期，我們的合約負債主要包括物業管理服務預收款項。截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年6月30日，我們的合約負債分別為人民幣2,049.4百萬元、人民幣2,101.5百萬元、人民幣2,579.6百萬元及人民幣2,145.2百萬元。更多詳情請參閱 財務資料其他應付款項及應計費用合約負債。由於我們的物業管理服務客戶可能會委聘其他物業管理服務提供商，倘我們的物業管理合約突然終止，我們未必能夠履行合約負債義務。倘我們因上述情況未能履行提供物業管理服務的義務，我們可能須退還部分物業管理費，我們的

104、現金或流動資金狀況可能會受到重大不利影響。我們未必可協助業主出租所有新開發物業及續簽現有租約。我們截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年6月30日的平均出租率（不包括停車位）分別達到99.3%、97.8%、99.3%及98.6%。儘管往績記錄期內出租率較高，但我們可能無法協助業主將其所有新物業出租予合適的商戶。此外，我們與業主的合約期限及與商戶的合約期限可能出現期限錯配，導致我們可能無法在和業主的合約期內與將到期的商戶續約或替換其他商戶。租賃運營模式下，若我們與業主的合約提前終止，而我們與商戶的合約尚未到期，我們可能須承擔對商戶的違約責任，這可能對我們的聲譽及經營狀況

105、產生不利影響。若我們在管商業廣場未能於開業後達致良好出租率或於合約期內維持高出租率，我們的商業運營服務收入可能下降，並可能導致我們的經營業績及財務狀況受到不利影響。風 險 因 素 44 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。大型商戶對我們的客流量、租金規模及收入穩定性貢獻較大，若有關商戶退出，可能對我們的經營業績造成不利影響。我們的在管商業廣場一般包括多家大型商戶（如大型零售店、超級市場、電影院、餐廳、生活品味店及兒童主題），該等商戶受消費者廣泛認可、租賃面積較大且租賃期間較長，對於我們的客流量、租金規模及收入穩定性貢獻較大。若該等

106、大型商戶或其他主要商戶不履行合約義務或終止運營，我們商業廣場的運營可能受到不利影響。由於存在不明朗因素及消費者信心水平欠佳，可替代購物選擇（如網購）所帶來的競爭加劇，以及其商業模式承受其他方面的壓力，部分大型商戶的客流量可能下降。隨著該等大型商戶的壓力加大，彼等運營商店及履行對業主、我們及外部借款方的責任的能力或會受損，從而導致彼等關閉店舖或向業主尋求修改租約，這將會減少我們來自商業運營服務的收入並對我們造成不利影響。若任何大型商戶關閉其位於我們在管商業廣場的商店，我們可能難以或延遲按具有吸引力的價格覓得新商戶以及出租毗鄰該等空置大型商戶的空間，或根本無法覓得新商戶及出租該等空間。此外，大型商

107、戶關閉可能導致客流量減少，因而可能導致其他商店的銷售額下降，進而影響我們的經營業績。我們維持或提升盈利的能力取決於我們能否控制運營成本，特別是員工薪酬、分包成本、能源費用以及銷售及分銷開支。於2019年、2020年及2021年以及截至2021年及2022年6月30日止六個月，我們的員工薪酬分別佔我們總收入的25.1%、18.9%、19.0%、20.1%及17.7%，我們的分包成本分別佔我們總收入的14.1%、12.8%、11.1%、10.4%及10.4%，我們的能源費用分別佔我們總收入的13.2%、8.6%、8.6%、7.9%及8.1%。此外，於相同期間內，我們的銷售及分銷開支分別佔我們總收入

108、的2.0%、5.8%、5.1%、2.9%及3.8%，計入行政開支的員工薪酬分別佔總收入的14.9%、16.1%、11.5%、12.0%及10.0%。我們的商業廣場及總部均產生員工薪酬。風 險 因 素 45 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。為維持及提高盈利能力，控制及減少員工薪酬、能源費用、營銷及分銷開支以及其他運營成本對我們至關重要。我們因各種因素而面臨員工薪酬上升壓力，包括但不限於以下因素：平均工資上漲。我們經營所在的市場平均工資近年已大幅上漲，部分源於最低工資上升。市場工資上升或會迫使我們增加員工薪酬及給予第三方分包商的酬

109、金。因此，我們可能產生更高員工薪酬及分包成本。員工人數增加。隨著業務擴張，我們的招商營運人員、物業管理、維修及保養人員、規劃設計人員以及其他職能人員可能繼續增加。我們亦需留任並持續招聘合資格員工，以滿足不斷增長的人才需求，故總員工人數將進一步增加。此外，隨著我們繼續擴大業務規模，我們所需的分包商數量亦隨之增加。員工人數增加亦可能導致其他相關成本增加，例如與培訓、社會保險及住房公積金供款以及質量控制措施有關的成本。我們能否維持及提高當前盈利水平很大程度上取決於我們能否在擴張業務的同時控制及降低員工薪酬、能源費用、營銷及分銷開支以及其他運營成本，以及能否在不同在管商業廣場應用相同的成本模式。我們無

110、法向閣下保證我們將能控制或降低運營成本、提高成本效益或成功將額外成本轉移至客戶。一旦無法實現該等目標可使我們的業務、財務狀況及經營業績受到重大不利影響。我們面臨依賴第三方分包商履行部分商業運營服務相關的風險。於往績記錄期內，我們委聘第三方分包商為在管商業廣場提供安保、清潔及綠化服務等。我們於挑選第三方分包商時考慮眾多因素，如專業資格、行業聲譽、服務質量及價格競爭力等。然而，我們無法向閣下保證彼等將始終按我們的期望提供服務。彼等提供的服務可能與我們的指示、彼等的合約責任及我們自身的質量標準相悖，且我們或無法如監管自身僱員一般對彼等進行直接有效的監管。我們因此須面臨有關就其未達標表現的風險，包括但

111、不限於訴訟、聲譽受損、業務中斷、服務合約終止或不續約以及商戶或客戶的金錢索賠。我們力圖監管或替換未按我們預期提供服務的第三方分包商亦可能產生額外成本。風 險 因 素 46 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。此外，我們於現有分包協議到期時可能無法續簽該等協議或及時委聘替代分包商。我們無法向閣下保證，我們將能按有利條款續簽分包協議或委聘替代分包商。我們對分包商維持合資格、經驗豐富及具規模的團隊並無控制權。若第三方分包商未能妥善或及時履行彼等的責任，服務進度將會中斷並可能導致我們違約。任何該等事件均可能對我們的服務質量及聲譽，以及我們

112、的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們的部分商業管理項目或產生虧損。於2019年、2020年及2021年以及截至2021年及2022年6月30日止六個月，運營商業物業管理項目（不包括於相應年度或期間尚未開業或新開業的項目）的附屬公司分別有53家、65家、19家、20家及27家，分別錄得虧損人民幣232.5百萬元、人民幣393.3百萬元、人民幣78.4百萬元、人民幣66.9百萬元及人民幣44.4百萬元。於2019年、2020年及2021年以及截至2021年及2022年6月30日止六個月，我們來自該等運營商業物業管理項目的附屬公司的收入分別為人民幣2,139.2百萬元、人民幣2,439.2百

113、萬元、人民幣569.9百萬元、人民幣439.0百萬元及人民幣433.8百萬元，分別佔我們同期總收入的15.9%、14.2%、2.4%、4.1%及3.2%。產生上述虧損的主要原因是2021年5月之前，我們在委託管理模式下提供的運營管理服務屬於萬達集團業務的一部分，我們不對其收取服務費用。縱使我們對業務模式進行了調整且開始享有委託管理模式下由母公司集團商業廣場產生的項目淨收益的若干百分比，並且我們的在管商業廣場在穩定及成熟運營後一般會產生溢利，但我們無法向閣下保證我們的現有項目或新項目均最終獲利。若該等商業廣場持續產生虧損，我們的經營業績及財務狀況可能受到不利影響。我們未必能完全收回在業務過程中所

114、產生的貿易應收款項及應收票據，這可能導致貿易應收款項及應收票據減值。我們的預付款項及其他應收款項亦可能出現減值虧損。我們面臨與在業務過程中所產生的貿易應收款項及應收票據有關的信用風險。若我們的客戶因任何因素而難於運營，我們向業主收取商業運營服務費、向商戶收取租金和物業管理費以及向客戶收取增值服務費可能遇到困難。若我們與上述各方的業務關係終止或業務規模縮減，或彼等改變與我們的合作安排或存在財務困難，我們可能無法收回相應的貿易應收款項及應收票據，從而對我們的財務狀況及流動資金造成重大不利影響。我們力求通過多項收款措施收取逾期的服務費及租金，例如收取預付款項及保證金。然而，我們無法保證該等措施有效。

115、風 險 因 素 47 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年6月30日，我們貿易應收款項及應收票據的減值虧損撥備分別為人民幣2.4百萬元、人民幣44.9百萬元、人民幣62.8百萬元及人民幣27.3百萬元，該等減值撥備乃基於預期信用虧損作出。同樣，我們的預付款項及其他應收款項亦可能出現減值虧損。預付款項主要與預付能源費及預付商業廣場改造款項有關。其他應收款項主要指向關聯方的非貿易不計息劃撥款、收回能源費及能源費代墊款、電子轉賬服務的保證金。我們無法保證將來不會產生壞賬。若

116、貿易應收款項及應收票據實際可收回性低於預期水平，我們可能需要計提貿易應收款項及應收票據減值撥備，這對我們的現金流量狀況及我們滿足運營資金要求的能力造成不利影響，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們面臨與應收關聯方貿易款項相關的風險。未能及時結清應收關聯方貿易款項將對我們的財務狀況造成重大不利影響。於往績記錄期，我們絕大部分的貿易應收款項是應收關聯方款項，而應收關聯方貿易款項主要來自我們向該等關聯方提供商業管理服務、物業管理服務及增值服務。截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年6月30日，應收關聯方貿易款項（計提減值撥備前）分別為人民幣57.9百萬

117、元、人民幣126.8百萬元、人民幣1,163.6百萬元及人民幣1,795.7百萬元，分別佔總貿易應收款項（計提減值撥備前）的63.8%、52.9%、92.5%及91.5%。應收關聯方貿易款項於2021年有所增加，主要由於我們於2021年3月至6月調整運營模式後，所有萬達集團商業廣場均以委託管理模式管理，自2021年5月起我們開始就運營管理服務收費。截至2022年5月31日，該等運營管理服務費部分尚未到期結付。由於相同原因，我們於2021年的應收關聯方貿易款項週轉天數亦見增加。進一步詳情請參閱 財務資料我們綜合財務狀況表的若干組成部分說明貿易應收款項及應收票據。因此，關聯方業務的不利發展或財務狀

118、況轉差均可能對關聯方支付運營管理服務費的能力造成負面影響，從而對我們收回應收關聯方貿易款項的能力造成負面影響，繼而對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。亦請參閱 於往績記錄期內，我們的大部分收入由萬達集團擁有的項目所產生，而該等項目並不受我們控制。儘管我們一直密切監察並與關聯方溝通貿易應收款項的收回情況，我們無法保證日後能夠及時結清應收關聯方貿易款項。如可收回的貿易應收款項少於預期，我們可能需就貿易應收款項計提減值撥備，這可能會對我們的流動資金狀況及滿足營運資金需要的能力造成不利影響。有關貿易應收款項其後結算情況及流動資金狀況，亦請參閱 財務資料流動資金及資本資源 及 財務資料流動負債及資產

119、。風 險 因 素 48 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。未能履行我們在現有或未來債務項下的義務和貸款擔保將對我們獲得未來融資的能力、財務狀況、流動性、業務及經營業績產生重大不利影響。截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年6月30日，我們有合共人民幣359.4百萬元、人民幣1,398.5百萬元、零及零的計息銀行及其他借款，以及人民幣3,454.5百萬元、人民幣5,737.0百萬元、零及零的貸款擔保。我們支付現有或未來債務的利息及償還現有或未來債務的能力將取決於（其中包括）我們未來的經營表現及我們在必要時

120、進行再融資的能力。有關各項因素在很大程度上取決於經濟、財務、競爭及其他超出我們控制範圍的因素。倘未來我們無法自運營獲得足夠現金以償還我們的債務，我們將需為現有債務進行再融資或以低於商業可接受水平的價格出售我們的資產，而此可能會對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。未能履行我們的債務義務可能導致有關債務違約及或其他債務交叉違約，這可能對我們獲得未來融資的能力、我們的業務、財務狀況、流動性及經營業績產生重大不利影響。部分限制性契諾及通常與債務融資相關的風險或會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成限制或重大不利影響。我們的貸款協議可能載有規定我們須維持若干財務比率或對我們處置資產或經營業務施加限制

121、的財務及其他契諾。此外，有關貸款協議亦可能載有（且日後的貸款協議或會載有）若干限制性契諾，據此我們可能須就包括產生額外債務、質押資產、承擔擔保義務以及處置或出售資產在內的事項向貸款人取得批准。若我們未能獲授有關批准，我們可能無法取得額外融資或進行可能會被視為對我們有利的若干其他商業活動，且我們無法向閣下保證，我們將有充足的財務資源支持我們的運營，而我們的財務狀況、經營業績、現金流量及業務前景可能會受到重大不利影響。我們可能無法收回遞延稅項資產。應用會計政策時，我們的管理層須對未能隨時從其他資料來源獲取的部分資產及負債的賬面值作出判斷、估計及假設。該等估計及相關假設乃根據過往經驗及視為相關的其他

122、因素作出。因此，實際結果或會與該等會計估計有所不同。截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年6月30日，我們的遞延稅項資產分別為人民幣79.2百萬元、人民幣177.0百萬元及人民幣120.8百萬元以及人民幣129.0百萬元。風 險 因 素 49 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。基於我們的會計政策，當我們的管理層認為將來可使用應課暫時性差額或稅項虧損抵銷未來應課稅溢利，我們會確認遞延稅項資產。暫時性差額或稅項虧損的實際使用效果或會有差異。倘我們的表現出現重大不利變動，則部分或全部相關遞延稅項資產可能需要核

123、銷並計入收益表，這可能會對我們的財務狀況造成不利影響。此外，遞延稅項資產的使用程度在很大程度上取決於我們的管理層對未來是否有足夠可用的溢利或應課稅暫時性差額所作出的判斷。我們於2020年錄得流動負債淨額，並可能繼續面臨流動資金風險。我們於截至2020年12月31日錄得流動負債淨額人民幣1,762.7百萬元，主要是由於我們於2020年分派股息人民幣5,178.2百萬元。儘管董事認為我們有足夠資源繼續運營並履行往績記錄期末起至少12個月的到期債務，展望將來，我們可能繼續產生導致我們須承受流動資金風險的流動負債淨額。我們未來的流動資金及為業務運營及擴張需要作出的額外資本投資的能力，將主要取決於我們能

124、否維持充足的經營活動所得現金及取得外部融資。倘我們繼續錄得流動負債淨額，我們供業務運營使用的營運資金可能受到限制。倘我們未能產生足夠正經營現金流量或未能取得額外融資以應付營運資金需要，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。我們日後收購或投資其他公司未必成功，且我們可能難以將所收購的業務與現有業務整合。我們可能透過收購其他公司或業務線並將彼等的運營整合至我們的業務，進一步擴張我們的業務規模、服務範圍以及地理覆蓋。然而，我們無法向閣下保證我們將能覓得合適的收購機遇。收購及投資涉及不明朗因素及風險，包括但不限於潛在持續財務責任及隱性負債、未能達到預期目標、未能提高收益和分散資源及管理

125、層的注意力。即使覓得合適機遇，我們仍可能無法及時按照有利或我們所能接受的條款完成收購或投資，甚或根本無法完成該等收購或投資，這可能對我們的競爭力及發展前景造成重大不利影響。此外，我們可能難以將所收購的業務與現有業務整合。該等困難可能會干擾我們業務的持續進行、分散管理層及僱員的注意力或增加開支，任何一項均可對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。截至最後實際可行日期，我們尚無任何潛在收購或投資目標或簽訂任何投資或收購的最終協議。風 險 因 素 50 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們可能需要額外的資金用於運營及未來收

126、購，而我們未必可以按我們可接受的條款獲得資金，甚至根本無法獲得資金。倘我們無法籌集資金，則閣下於我們的投資價值可能會受到負面影響。為就我們的未來發展計劃（包括通過收購或投資其他商業運營服務提供商實現業務及運營模式多元化）撥付資金，我們需取得額外資金用於資本支出。我們無法保證我們可以按我們可接受的條款獲得資金，甚至根本無法獲得資金。若我們內部的資金儲備不足以撥付資本支出及發展計劃，我們或須向第三方（包括銀行、合營夥伴及其他戰略投資者）尋求額外融資。我們亦可能考慮透過發行新股份籌集資金，這可能導致現有股東於本公司的權益遭攤薄。若我們未能及時以合理成本及可接受的條款取得融資，我們可能被逼延遲擴張計劃

127、，或縮減或放棄該等計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績以及未來前景造成不利影響。我們的業務運營及財務表現已受到並可能繼續受到爆發COVID-19疫情的影響。COVID-19疫情爆發已並可能繼續對我們的業務運營及財務表現造成重大不利影響。中國爆發COVID-19疫情嚴重限制了受災地區的經濟活動水平，並對我們的業務及運營造成了重大干擾。在中國爆發COVID-19的高峰期，我們的行業受到嚴重影響。於2020年1月1日至2020年3月31日，獲我們提供服務的202個商業廣場平均關閉天數為24.6天。該關閉舉措對我們的運營造成嚴重干擾，並對我們的業務、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。於20

128、20年，我們的在管商業廣場的客流量較2019年下降約14.91%，平均出租率亦較上年下降1.5%。此外，於2020年1月至2020年2月，我們豁免部分商戶的租金及物業管理費，以減輕其財務負擔。2020年，我們豁免的租金總額及物業管理費總額分別為人民幣558.2百萬元及人民幣810.5百萬元。我們於2020年的收入較上年增加28.0%，但2020年的溢利較上年下降10.9%。有關利潤減少主要是由於(i)COVID-19疫情爆發導致收入增加放緩；及(ii)於2020年下半年，我們積極進行營銷活動且加大力度應對COVID-19疫情的負面影響，導致銷售及分銷開支由2019年的人民幣264.0百萬元增加

129、280.6%至2020年的人民幣1,004.9百萬元。目前難以預測COVID-19疫情對整個經濟的全面影響及如何改變消費者行為，以及該改變是否屬暫時性或永久性。社交距離、遠程通訊及網上購物可能成為新常態。此等情況可能會從根本上影響我們的工作方式及我們所提供的服務，並可能對我們日後的經營業績、現金流量及財務狀況產生持續不利影響。風 險 因 素 51 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。於2021年7月，中國多個城市報告當地新增COVID-19的Delta病毒株傳播個案，導致新的不確定因素產生。於2021年，由於COVID-19疫情，

130、在管商業廣場平均關閉21天。2021年12月，在中國發現omicron COVID-19變種病毒個案。最近，中國個別地區爆發高傳染性Omicron疫情。應對疫情，上海、深圳及吉林省等受影響地區的地方政府對商業及社會活動實施各種限制，包括限制出行、生產活動及物流，並實施其他緊急隔離措施。由於截至2022年6月30日止六個月COVID-19病例數目回升，客流量下降15.0%。截至2022年6月30日止六個月，商業廣場平均關閉20天，位於一線城市的商業廣場平均關閉42天。我們亦未能確定全球其他地方會否爆發另一波COVID-19疫情，亦不確定COVID-19疫情何時能在全球範圍內得到遏制，同時我們無法

131、預測COVID-19疫情會否將對我們的業務營運造成長期影響。倘我們無法有力、高效地經營業務並實施原定策略，我們未必能如預期般發展業務及產生收入，我們的業務營運、財務狀況及前景或會受到重大不利影響。我們的業務競爭激烈，若我們未能與現有及新競爭對手成功競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。中國商業運營服務市場較為分散且競爭激烈。我們的主要競爭對手包括全國性及區域性商業運營服務提供商。詳情請參閱 業務競爭 及 行業概覽。隨著競爭對手擴充服務範圍，或新競爭對手進軍我們的現有或新市場，競爭或會加劇。我們認為，我們在物業管理組合、品牌知名度、財務資源、價格及服務質量等多個方面與競

132、爭對手競爭。我們的競爭對手可能擁有更佳的往績紀錄、更雄厚的財務、技術、銷售、營銷及其他資源，以及更廣泛的知名度及更廣闊的客戶群。因此，該等競爭對手可投放更多資源開發、宣傳、銷售及支持其服務，且其可能較我們更有能力競逐客戶、融資、管理人員及勞力資源。除來自現有公司的競爭外，新興公司亦可能進軍我們的現有或新市場。我們無法保證我們將能夠繼續進行有效競爭或維持或提升市場地位，而未能如此行事可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。風 險 因 素 52 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國電子商貿業務快速發展，可能對商業廣

133、場的運營造成不利影響，進而可能影響商業運營服務的盈利能力。隨著中國電子商貿業務的快速發展，消費者的購物習慣可能發生顯著變化。人們可能傾向於在線購物而非到訪商業廣場，這可能導致我們在管商業廣場的客流量減少。若某些商戶的業務及財務狀況受購物習慣或消費者偏好變動的影響，彼等可能會減少在商業廣場內的租賃面積甚至終止租用店舖。為盡可能提升消費者體驗並吸引更多消費者光顧我們的商業廣場，我們一直在逐步轉換我們的商戶結構，並通過科技賦能向消費者提供個性化及更豐富的體驗。我們已增加我們所運營商業廣場體驗業態（如餐飲、生活品味、體育及其他娛樂項目）的佔比，並持續完善小程序平台。儘管如此，我們的商業運營服務仍可能受

134、到影響，而若發生該等不利變動，我們可能無法維持過往的收入及溢利增長率，或保持盈利。我們的數字平台可能會因系統故障、停機及網絡中斷而暫停，且面臨數字平台因任何故障或不足之處而出現的風險。我們可能遭遇技術問題、安全問題及運營問題，其可能使我們的數字平台無法正常運作，從而使我們的用戶無法獲得所需產品及服務。倘我們無法及時或甚至無法解決有關問題，我們可能會失去現有用戶或面臨用戶參與度降低的情況。此外，我們可能無法招聘足夠的合資格人士以支援數字平台的運營及發展。我們數字平台的未來開發及投資均可能受中國規管許可證審批及重續的法律及法規所限，故我們無法向閣下保證我們可按時取得或重續許可證，或根本無法取得或重

135、續許可證。上述任何情況均可能對我們的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們依賴信息技術系統管理主要運營功能，包括（其中包括）管理及監察日常業務營運及結付與客戶的款項。然而，我們無法向閣下保證日後能杜絕由停電、電腦病毒、軟硬件故障、通訊故障、火災、自然災害、安全漏洞及其他有關信息系統的類似事項造成的破壞或干擾情況。修復任何受損的信息技術系統可能會招致巨額成本。信息技術系統的故障或中斷以及機密資料的遺失或洩露可能會導致交易失誤、處理效率低下以及損失客戶及銷售額。我們的業務及經營業績可能因而面臨重大不利影響。風 險 因 素 53 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件

136、有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。未能保護客戶及訪客信息或不遵守數據隱私及保護的法律法規可能損害我們的聲譽，且會令客戶不願使用我們的服務，這可能對我們的經營業績造成重大影響。在我們的日常業務過程中，我們收集、存儲及處理客戶及訪客的個人及其他敏感數據，例如地址、電話號碼及購物習慣。由於僱員出錯、失職、系統錯誤或漏洞或其他原因，我們的安全措施可能遭破壞。外界人士亦可能試圖欺詐誘使僱員披露敏感信息，以獲取對我們數據或客戶數據的訪問權限。雖然我們已採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但有關安全措施仍可能遭破壞。由於破壞或獲得對未授權系統訪問的技術日新月異，且通常只有在入侵目標後才會被識別，故

137、我們未必能識別該等技術或實施充足的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平台的其他未經授權訪問均可能導致客戶機密信息被盜用及用於非法目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息亦可能使我們承擔與信息丟失有關的責任、面臨耗時且昂貴的訴訟及負面報道。中國有關網絡安全的法律法規（包括自2017年6月起生效的 中華人民共和國網絡安全法、自2021年9月起生效的 中華人民共和國數據安全法、自2021年11月起生效的 中華人民共和國個人信息保護法 及自2022年2月起生效的 網絡安全審查辦法）相對較新且在不斷發展，其解釋及執行存在不確定性，中國政府部門日後亦可能會頒佈監管該領域的新法律法規，導致遵守該等法律法

138、規的成本高昂。此外，公眾對我們有關收集、使用個人信息或其他隱私事宜有任何疑慮，即使並無事實依據，亦可能會損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。安全漏洞以及針對系統及網絡的攻擊，以及任何可能引致的漏洞或無法保護個人、機密及專有信息，均可能損害我們的聲譽及對我們的業務造成負面影響，並可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們可能會偶爾遇到系統中斷、延遲或其他技術問題，導致我們的任何相關小程序及其服務無法使用或難以訪問，並阻止我們及時回覆或向客戶提供產品或服務，這可能會降低相關應用程序的吸引力。倘我們無法繼續有效升級系統及網絡基礎架構並採取其他措施來提高系統

139、效率，則可能會出現系統中斷或延遲，這將對我們的經營業績造成重大不利影響。此外，我們採用的任何小程序的服務均面臨安全漏洞及身份盜用等安全風險。提供相關服務時，我們必須能夠保障公共網絡上機密信息的傳輸。網絡安全的任何滲透或其他盜用或濫用個人信息的行為均可能導致我們業務中斷，並使我們面臨成本增加、訴訟及其他責任，這可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並損害我們的聲譽。風 險 因 素 54 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們面臨與使用第三方線上支付平台有關的風險。我們接受多種方式付款，包括但不限於第三方支付平台的線上支

140、付。我們的在管商業廣場亦接受客戶通過微信支付及支付寶等第三方支付平台向商戶付款。透過第三方支付平台進行的交易涉及在公共網絡傳輸信用卡號碼、個人資料及賬單地址等機密信息。近年，隨著消費者對中國第三方支付平台的安全性及效率的信心不斷增長，該等平台的使用日益普及。然而，我們無法控制第三方支付平台供應商採取的安全措施。倘該等第三方支付平台的安全性及完整性受到影響，我們處理服務費的能力可能面臨不利影響。我們亦可能被視為須就未能保護個人信息承擔部分責任，並可能面臨客戶提出的潛在責任申索。有關法律程序可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，中國政府可能會頒佈規管使用第三方線

141、上支付平台的新法律及政策。該等措施可能會增加我們的合規及運營成本，例如要求我們支付較高的交易費用。我們所運營的小程序的推廣、應用及訪問未必會按計劃取得成功，且我們可能面臨有關在該等小程序上推銷產品及服務所產生的糾紛和責任。我們利用小程序作為用戶獲取線上及線下服務的渠道，以增強客戶體驗及忠誠度以及我們的品牌知名度。詳情請參閱 業務我們的會員及微信小程序。該等小程序的未來推廣、應用及訪問取決於我們增強小程序功能的能力，以及我們能否緊貼新興生活方式及消費者喜好以吸引及迎合用戶的能力。我們無法保證用戶能通過該等小程序獲取所需服務，或我們的用戶可能會對小程序失去興趣，因而減少使用該等小程序的頻率，甚至不

142、再使用該等小程序，從而對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。由於我們與第三方合作並在我們的小程序平台展示銷售其產品，因此，根據中國相關法律法規，我們可能因展示有關產品而須承擔產品責任。任何產品責任申索或政府監管行動對我們而言均可能對價高昂且耗時。由於有關申索或訴訟，我們可能需支付巨額賠償金。在我們的相關小程序平台上展示的產品或服務的重大設計、製造或質量缺陷、安全問題或加強的監管審查均可能會導致產品召回及增加產品或服務責任申索。所有該等事件均可能對我們的品牌及聲譽以及有關產品或服務的適銷性造成重大損害，導致我們失去現有小程序平台用戶、用戶參與度降低以及對我們的業務、財務狀況及經營業績造成

143、不利影響。風 險 因 素 55 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。負面事件（包括互聯網上關於我們、控股股東、董事、監事、高級管理人員、聯屬人士、我們的品牌、管理、業務夥伴及我們所提供的產品及服務的負面新聞、監管問題或訴訟）或會對我們的業務及聲譽造成重大不利影響。關於我們、控股股東、董事、監事、高級管理人員、聯屬人士、我們的品牌、管理、業務夥伴及在我們所提供的產品及服務的負面事件，包括但不限於負面新聞、監管問題、糾紛、訴訟或程序等，可能會不時出現。網絡發帖及其他媒體來源關於我們所管理物業、我們的業務經營及管理的負面言論可能會不時出

144、現，我們無法保證日後不會出現其他類別的負面報道。例如，我們與我們管理的商業廣場商戶或消費者的糾紛可能引發有損我們聲譽的負面報道。此外，若我們的僱員和業務夥伴不遵守任何法律或法規，以及控股股東、董事、監事、高級管理人員或聯屬人士存在未決訴訟，可能使我們遭受負面報道或損害我們的聲譽，或使我們的業務受到重大不利影響。任何負面報道（不論是否屬實）均可能對我們的業務及聲譽造成重大不利影響。我們可能需要花費大量時間應對指控和負面報道並產生大量費用，並且可能無法將這種負面報道產生的影響消除至令我們的投資者和客戶滿意的程度。我們的商號或商標被不當使用及品牌形象轉壞，可能對我們的業務造成重大不利影響。品牌為我們

145、的重要資產。我們以 萬達廣場 品牌提供商業運營及租賃服務。我們能否吸引及挽留客戶主要取決於外界對我們的服務水平、可信度、商業慣例、管理、企業文化、財務狀況、我們對突發事件的應對方法及其他主觀質素的看法。我們業務的成功很大程度上取決於我們持續使用我們的品牌、商號及商標、提升品牌知名度及進一步發展品牌的能力。同時，未經授權使用我們的品牌名稱或相關商標可能有損我們的品牌價值、市場聲譽及競爭優勢，使得我們難以吸引新客戶及維持現有客戶。我們認為，我們的持續成功取決於保護、發展及利用該等品牌價值的能力。保護品牌（包括相關商標）可能需要耗費大量財務及運營資源。此外，我們為保護品牌而採取的措施未必能充分保障權

146、利或阻止第三方侵犯或盜用商標。即使我們發現有侵犯或盜用商標的情況，我們亦未必能執行該等商標的所有權利。第三方未經授權使用我們的品牌可能會對我們的品牌造成重大不利影響。此外，隨著繼續擴展業務，我們可能面臨就侵權或其他涉嫌侵犯第三方知識產權申索的風險，這可能會限制我們以符合業務目標的方式運用我們的品牌。風 險 因 素 56 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。除未經授權使用我們的品牌名稱外，非本集團旗下的若干第三方實體（如業主）不當使用我們的 萬達廣場 品牌名稱，亦可能會對我們的業務造成不利影響。由於業主有權使用 萬達廣場 品牌名稱，

147、倘彼等的任何不恰當業務活動損害該品牌名稱，我們的品牌形象及聲譽以及我們的市場價值可能會受到不利影響。我們的聲譽可能受到與我們提供的服務有關的業主、商戶、商業廣場訪客或其他利益相關者投訴（即使有關投訴或屬於不合乎情理，或沒有依據）的不利影響。商業廣場業主可能會就我們的服務提出投訴或申索。我們所管理的商業廣場的商戶及消費者可能也會就服務質量投訴我們。因此，在日常業務過程中，我們需要在不同業主、商戶及消費者群體的不同期望之間取得平衡。儘管我們已建立監控服務質量的程序並維持相關利益相關者可以提供反饋及投訴的溝通渠道，但無法保證所有業主、商戶及消費者的期待及需求均可以及時有效的方式得到滿足。概不保證若干

148、業主、商戶及消費者不會有超出我們在一般業務過程中可提供的範圍的特定需求或期望。此外，我們無法保證有關業主、商戶及消費者不會為迫使我們滿足該等需求而試圖以超出我們控制範圍的方式（例如直接或透過各種媒體來源向我們提交或作出不合乎情理或沒有依據的投訴）對我們施加壓力。任何此類事件或任何負面報道，不論其真實性如何，均可能對我們的業務及聲譽造成不利影響。我們的知識產權未能得到保護可能對我們的業務及競爭地位造成負面影響。我們已在中國並同時正在中國註冊多項知識產權。我們將該等知識產權視為關鍵業務資產，對客戶忠誠度及我們日後發展至關重要。我們業務的成功很大程度上取決於我們持續使用我們的品牌、商號及商標、提升品

149、牌知名度及進一步發展品牌的能力。未經授權複製商號或商標的行為可能會削弱我們的品牌價值、市場聲譽及競爭優勢。詳情請參閱 業務知識產權。我們保護知識產權的措施僅可提供有限的保障，而監察未經授權使用專有信息的情況可能存在一定難度，且成本高昂。倘我們無法發現未經授權使用我們知識產權的情況或採取適當措施加強我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。風 險 因 素 57 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。截至最後實際可行日期，我們獲母公司集團及萬達集團授權使用其若干商標經營業務。詳情請參閱 業務知識產權。倘相關許可

150、人不再向我們授權使用該等商標，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。我們亦面臨第三方成功挑戰許可人對相關許可商標所有權或我們對相關許可商標使用權的風險，倘第三方未經授權使用該等商標，我們亦會面臨風險。第三方可能堅稱或聲稱我們侵犯其知識產權，這可能會干擾或影響我們的業務。我們可能不時面臨競爭對手或第三方指控我們於日常業務過程中侵犯知識產權。就有關事宜向我們提出的任何申索或法律程序，不論其是否有實際理據，均可能引致巨額成本，導致財務資源及管理層注意力分散。倘裁決結果不利，我們可能不得不支付巨額的損害賠償金，或須向第三方尋求許可並一直以不利於我們的條款支付特許權費。此外，不論我們勝訴與否，

151、知識產權糾紛均可能損害我們的品牌價值以及我們於現有及潛在客戶以及業內的聲譽。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。倘我們未能取得開展業務所需的政府批文、證書、許可或牌照或在取得有關政府批文、證書、許可或牌照時出現重大延誤，我們的業務可能會受到不利影響。我們須取得及維持我們業務營運所需的某些牌照、許可、證書及批文。我們無法保證未來我們能適應可能相關於我們服務的新規則及法規，或我們在及時達成取得及或重續我們運營所需的一切證書或許可的條件方面不會遭遇重大延遲或困難，或可能根本無法達成有關條件。因此，倘我們未能就任何業務營運取得或重續所需政府批文，或在取得或重續有關批文時出現重大延誤，

152、我們將不能繼續實施我們的相關業務發展計劃，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受不利影響。我們對部分租賃物業的使用及對委託管理項目的管理可能會受到第三方或政府部門的質疑，這可能會對我們的業務營運造成干擾。於往績記錄期，我們的部分出租方未能就我們位於中國的若干租賃物業提供有效業權證書。詳情請參閱 業務物業租賃物業。倘我們的出租方並非業主，或並未經真正的業主授權向我們出租有關物業，則我們可能需要尋找替代物業及產生與遷置有關的額外成本。與使用或租賃我們佔用的物業的權利有關的任何糾紛或申索（包括涉風 險 因 素 58 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本

153、文件首頁警告一節。及指控非法或未經授權使用該等物業的任何訴訟）均可能要求我們遷置我們的營業場所。倘我們的任何租賃由於第三方的任何質疑、我們的出租方未能重續租約或取得其合法業權或租賃相關物業所需的政府批文或同意而終止，則我們可能需要尋找替代的經營場所並因遷置產生額外成本。根據適用中國法律法規，物業租賃協議須向中華人民共和國住房和城鄉建設部地方分支備案。備案有關租約需要出租人配合。未辦妥備案不會影響租賃協議的有效性及可強制執行性，但可能導致租賃訂約方就每份未備案的租約被處罰款人民幣1,000元至人民幣10,000元不等。截至最後實際可行日期，我們或出租人未按中國法律規定向當地房管局就132項租賃物

154、業的租賃協議辦理備案。詳情請參閱 業務物業租賃物業。我們可能因未登記租賃協議而受到罰款，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，我們的部分委託管理項目，其委託方未能提供產權證明文件。倘我們的委託方並非業主或並未經真正的業主同意委託我們管理有關物業，則我們的日常經營可能受到不利影響。我們可能因於往績記錄期向關聯方發放貸款而受到中國人民銀行的處罰或不利司法裁決。於往績記錄期，我們向關聯方發放非貿易的不計息現金劃撥款並向同系附屬公司及母公司提供貸款。我們向關聯方作出非貿易的不計息劃撥款，主要是由於母公司集中管理資金。截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年6月30

155、日，我們計入預付款項及其他應收款項的向關聯方的非貿易的不計息劃撥款分別為人民幣3,732.5百萬元、人民幣12,524.2百萬元、零及零。我們未償還的結餘已於2021年10月結清。我們向同系附屬公司及母公司提供的貸款為無抵押，年利率介乎4.4%至5.4%。截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年6月30日，我們向同系附屬公司及母公司提供的貸款分別為人民幣359.4百萬元、人民幣3,051.4百萬元、零及零。截至2022年5月31日，我們向同系附屬公司及母公司提供的貸款已結清。詳情請參閱 財務資料 我們綜合財務狀況表的若干組成部分說明 預付款項、其他應收款項及其他資產。根

156、據中國人民銀行於1996年頒佈的部門規章（而非法律或行政法規）貸款通則，僅金融機構方可合法從事發放貸款的業務，並禁止非金融機構公司之間的借貸。根據於2015年8月6日頒佈、於2020年8月19日及2020年12月29日修訂並於2021年1月1日施行的 最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定（民間借貸風 險 因 素 59 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。案件司法解釋），法人之間、非法人組織之間以及它們相互之間為生產、經營需要訂立的民間借貸合同，除 中華人民共和國民法典 第146、153及154條及解釋第十三條規定

157、的情形外，當事人主張民間借貸合同有效的，人民法院應予支持。我們的董事確認，於往績記錄期內所有向關聯方的不計息劃撥款及向同系附屬公司及母公司的貸款乃於過往與有關方的業務過程中產生，有關貸款是為了有關方正常商業營運而作出，我們無意進行任何民間借貸活動以產生利息收入，且我們向關聯方提供的不計息劃撥款以及向同系附屬公司及母公司提供貸款並不涉及 中華人民共和國民法典 第146、153及154條及民間借貸案件司法解釋第十三條所載的情形。綜上，我們的中國法律顧問認為我們向關聯方提供的不計息劃撥款及向同系附屬公司及母公司提供的貸款有效。根據 貸款通則，中國人民銀行可向貸款人處貸款融資活動非法所得（即所收取利息

158、）一至五倍的罰款。我們的董事確認，截至最後實際可行日期，我們並無因向關聯方發放不計息劃撥款或向同系附屬公司及母公司提供貸款而接獲任何通知或被罰款。綜上，由於中國人民銀行很少就公司向關聯方發放計息貸款而向公司罰款，我們的中國法律顧問認為在中國現行法律法規或其解釋或執行並無任何重大變動情況下，我們因上文所提及借款及貸款而被罰款的風險相對輕微。然而，我們無法向閣下保證我們不會被中國人民銀行罰款，且倘若中國人民銀行責令我們支付罰款，則可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。我們的運營可能不時牽涉法律及其他糾紛及申索。我們為業主或商戶提供商業運營及其他服務，可能會不時與其發生糾紛或遭彼等申索。倘該等

159、業主或商戶對我們的服務不滿意，亦可能發生糾紛。此外，倘業主認為我們的服務與服務合約規定的服務標準不一致，則可能會對我們提出法律訴訟。此外，我們可能不時涉及與參與我們業務的其他各方（包括我們的僱員、第三方分包商、其他供應商及造訪我們在管物業時遭受傷害或損害的其他第三方）的糾紛及遭彼等申索。所有該等糾紛及申索可能會導致法律或其他訴訟或導致針對我們的負面宣傳，使我們的聲譽受損、產生大量成本並分散我們業務活動的資源。任何有關糾紛、申索或訴訟均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。詳情請參閱 業風 險 因 素 60 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須

160、一併細閱本文件首頁警告一節。務法律程序。此外，於2019年，我們的一家附屬公司曾因未及時按照政府相關部門就能源費用作出的下行調整而調整向商戶收取的能源費用費率，遭相關監管機構罰款人民幣0.15百萬元。倘若未來我們未能遵守適用的法律法規，則可能會不時受到相關監管機構的處罰，進而對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。我們可能會因未就社保基金及住房公積金為部分僱員足額繳納供款而受到罰款。於往績記錄期，我們的部分中國附屬公司未就社保基金及住房公積金為僱員全額供款。我們的中國法律顧問認為，我們於往績記錄期內未按相關中國法律法規為全部員工繳納或足額繳納社會保險及住房公積金費用的情形不會對我們造成重

161、大不利影響。我們的中國法律顧問告知，根據相關中國法律法規，倘若我們逾期不繳或者少繳住房公積金，有關中國部門可責令我們在規定期限內繳納欠繳的住房公積金供款，否則相關政府機關可向人民法院申請強制執行。未按時足額繳納社保供款的，相關政府機關可要求我們在規定期限內繳納欠繳的社保供款，且我們可能須就每個延遲日期支付相當於欠繳金額0.05%的滯納金。倘若我們逾期未支付此類款項，我們可能會被處以欠繳供款金額一至三倍的罰款。我們的成功取決於高級管理人員留任以及我們能否吸引及保留合資格且經驗豐富的僱員。我們的持續成功取決於我們高級管理團隊及其他關鍵僱員的努力。彼等擁有關鍵人脈及行業專業知識，失去彼等的服務可能會

162、對我們的業務造成重大不利影響。例如，我們的執行董事兼總裁肖廣瑞先生於企業運營管理方面擁有約20年經驗。此外，我們的執行董事王志彬先生自2011年以來一直負責我們的整體戰略規劃、管理及運營。我們相信，彼等對我們的行業、業務營運及歷史的洞察及了解一直並將繼續指引我們邁向成功。有關我們董事及高級管理人員的進一步詳情，請參閱本文件內 董事、監事及高級管理人員。倘我們的一名或多名高級管理人員或關鍵僱員無法或不願繼續受僱於我們，我們可能無法及時或根本無法以合資格人員將其替換，這可能會導致我們樹立的品牌形象、聲譽、服務質量或標準發生重大不利變動，進而可能擾亂我們的業務及對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重

163、大不利影響。風 險 因 素 61 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們未必能夠及時發現並預防僱員或第三方作出欺詐、疏忽或其他不當行為。我們面臨僱員、分包商、代理、客戶或其他第三方作出欺詐或其他不當行為的風險，這可能令我們遭受財務損失及受到政府機關的處罰以及可能會嚴重損害我們的聲譽。我們的信息系統及內部控制程序旨在監察我們的運營及整體合規事宜。然而，該等系統及程序未必能及時發現甚至完全無法發現不合規及或可疑的交易。此外，我們未必能夠經常發現並預防欺詐及其他不當行為，而我們為預防及發現該等行為所採取的預防措施亦未必有效，我們的業務

164、、財務狀況、經營業績及聲譽可能會因此受到重大不利影響。我們須遵守反貪腐、反賄賂、反洗錢、制裁及類似法律，未遵守該等法律可能使我們面臨行政、民事及刑事罰款及處罰，並承擔附帶後果、補救措施及法律費用。我們須遵守我們經營業務所在的司法權區的反貪腐、反賄賂、反洗錢、制裁及類似法律。我們實施旨在確保我們及董事、監事、高級管理人員、僱員、分包商、代理、客戶或其他業務夥伴遵守適用的反貪腐、反賄賂、反洗錢、制裁及類似法律法規的政策和程序。然而，我們的政策及程序可能不夠充分，董事、監事、高級管理人員、僱員、分包商、代理、客戶或其他業務夥伴或會參與我們可能需要負責的不當行為。未遵守反貪腐、反賄賂、反洗錢或制裁的法

165、律法規可能令我們遭受舉報投訴、負面媒體報道、調查以及嚴重的行政、民事及刑事制裁、並須承擔附帶後果、補救措施及法律費用。我們的僱員、訪客、消費者或其他人員在我們管理的商業廣場遭受的意外或傷害可能令我們承擔責任。在我們的業務過程中，我們的僱員或其他人員（包括分包商工作人員、商業廣場的商戶、消費者及其他工作人員）可能發生意外或受傷。例如，我們通過自身僱員或第三方分包商為我們的客戶及我們管理的商業廣場提供維修及保養服務。電梯及消防設施等的維修及保養服務涉及重型機械的操作，因此有工傷或意外風險。於往績記錄期及直至最後實際可行日期，我們的運營過程中並無出現對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的

166、任何工傷事故或意外。然而，我們無法保證日後不會發生可能對業主、僱員或分包商造成財產損壞、人身傷害甚至死亡的事故或意外。在此等風 險 因 素 62 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。情況下，發生該等風險可能對我們管理的商業廣場造成損毀或破壞、人身傷亡及招致法律責任，而我們或須對相關損失負責。此外，我們面臨因僱員或第三方分包商於提供我們服務時的疏忽或大意而可能引起的申索。一旦發生意外，我們的業務亦可能因政府調查或推行安全措施而中斷，並可能須改變經營方式。任何上述情況均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及聲譽造成不利影響。往績記錄期

167、間的投資物業公允價值波動。日後我們可能會繼續錄得投資物業公允價值變動虧損。我們分別於2019年、2020年及2021年以及截至2021年及2022年6月30日止六個月確認公允價值變動虧損人民幣29.5百萬元、人民幣84.5百萬元、人民幣40.9百萬元、人民幣40.9百萬元及零。日後我們可能會繼續錄得投資物業公允價值變動虧損。此外，我們使用復歸資本化率及現行市場租金等不可觀察輸入數據評估投資物業的價值。投資物業公允價值變動可能對我們的財務狀況及經營業績造成影響。因此，我們在釐定有關價值時需要作出重大估計（可能會大幅變動），故本質上涉及一定程度的不確定性。不受我們控制的因素可能對我們採用的估計構成

168、重大影響並導致不利變動，因而影響我們的投資物業的公允價值。該等因素包括（但不限於）整體經濟狀況、市場利率變動及資本市場穩定性。任何該等因素以及其他因素均可能導致我們的估計與實際結果有所偏差，這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成影響。我們可能產生其他無形資產減值虧損，這可能對我們的經營業績造成不利影響。我們的其他無形資產包括許可、軟件及商標。截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年6月30日，其他無形資產分別為人民幣104.1百萬元、人民幣105.1百萬元及人民幣137.5百萬元以及人民幣389.8百萬元。其他無形資產須予攤銷，並須每年進行減值測試，或若有事件或情況變化

169、顯示可能出現減值跡象，則會進行更頻密的減值測試。評估過程涉及管理層作出的多項假設。倘該等假設任何一項沒有實現，或倘我們的業務表現與該等假設不符，我們可能須就其他無形資產計提大額撥備並錄得大額減值虧損，從而可能會對我們的經營業績造成不利影響。風 險 因 素 63 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產受會計估計及假設以及其他風險的不確定性影響，這可能對我們的財務表現及經營業績造成不利影響。於往績記錄期，以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產主要指於理財產品的投資。於2019年、2020年及20

170、21年以及截至2021年及2022年6月30日止六個月，按持續基準以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產金額分別為人民幣20,100.0百萬元、人民幣5,800.0百萬元、人民幣2,168.0百萬元、零及人民幣5,420.0百萬元。以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產的公允價值計量涉及管理層作出的會計估計、假設及判斷，當中亦可能涉及不可觀察輸入數據。於2019年、2020年及2021年以及截至2021年及2022年6月30日止六個月，以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產收益分別為人民幣149.4百萬元、人民幣67.5百萬元、人民幣18.2百萬元、零及人民幣40.0百萬元。倘以公允價值

171、計量且變動計入損益的金融資產的公允價值出現波動，則我們的經營業績及財務狀況可能會到不利影響。此外，儘管我們已採納一套全面的內部政策及指引以管理我們於理財產品的投資，倘我們未能有效識別及管理財務風險，我們仍會面臨該等風險及可能產生潛在虧損。倘我們未能及時識別該等信用風險，我們的經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。我們指定為以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的股權投資受會計估計的不確定性影響，這可能對我們的財務表現及經營業績造成不利影響。在應用會計政策時，管理層須對若干資產及負債的賬面值作出判斷、估計及假設。估計及相關假設乃基於過往經驗及被視為相關的其他因素而作出。故實際結果可能有別於該等會

172、計估計。因此，我們認為，指定為以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的股權投資受會計估計及判斷影響，因此須特別關注。以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的股權投資的公允價值可能會發生不受我們控制的變動。截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年6月30日，我們以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的股權投資分別為人民幣130.6百萬元、人民幣131.2百萬元、人民幣91.5百萬元及人民幣67.9百萬元。倘以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的股權投資的公允價值出現波動，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。風 險 因 素 64 本文件為草擬本。其所載資

173、料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。於往績記錄期，我們錄得應收關聯方貸款利息收入，有關收入屬非經常性。我們的其他利息收入主要來自我們於往績記錄期向關聯方發放的貸款。於2019年、2020年及2021年以及截至2021年及2022年6月30日止六個月，我們錄得關聯方交易利息收入分別為人民幣23.1百萬元、人民幣102.5百萬元、人民幣182.5百萬元、人民幣121.9百萬元及零。請參閱 財務資料關聯方交易及結餘關聯方交易利息收入。截至2022年5月31日，我們向同系附屬公司及母公司提供的貸款尚未結清。編纂後，我們預期於可見未來不會向關聯方提供貸款，因此，所

174、有該等利息收入均為非經常性。於編纂後，我們可能不會於未來財政年度收取有關利息收入，我們的財務狀況可能受到不利影響。倘政府不提供補助及增值稅優惠，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們享有監管方面的若干優惠待遇，如相關政府部門提供的政府補助及增值稅優惠。我們於2019年、2020年及2021年以及截至2021年及2022年6月30日止六個月獲取政府補助分別人民幣33.2百萬元、人民幣173.5百萬元、人民幣121.1百萬元、人民幣70.8百萬元及人民幣84.9百萬元，並於2019年、2020年及2021年以及截至2021年及2022年6月30日止六個月享有增值稅優惠分別人民

175、幣43.3百萬元、人民幣83.8百萬元、人民幣103.6百萬元、人民幣53.5百萬元及人民幣68.7百萬元。進一步詳情請參閱 財務資料綜合損益及其他全面收益表其他收入及收益。地方政府部門在相關中國法律規限下全權酌情決定是否及何時向我們提供政府補助及增值稅優惠。由於該等政府補助及增值稅優惠為非經常性，我們無法保證將可繼續按相同水平獲得該等優惠待遇，甚或無法繼續獲得該等優惠待遇。倘政府措施或政策有任何改變，導致暫停、大幅削減或中止政府補助或增值稅優惠，我們的盈利能力、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。發生自然災害、廣泛的衛生疫情或其他爆發可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響

176、。我們的業務可能會受到諸如暴風雪、地震、火災或水災等自然災害、廣泛爆發的衛生疫情或流行病（包括COVID-19、SARS、H5N1或H7N9流感、H1N1流感、豬流感、禽流感及MERS）或戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通訊中斷等其他事件的重大不利影響。詳情請參閱 我們的業務運營及財務表現已受到並可能繼風 險 因 素 65 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。續受到爆發COVID-19疫情的影響。在中國或其他地方發生此類災難或爆發長期的疫情或其他不利的公共衛生事件發展可能嚴重限制受影響地區的經濟活動水平，且可能會嚴重干擾我

177、們的業務及運營。此類事件亦可能會嚴重影響我們的行業，並導致我們或我們業務夥伴暫時關閉我們運營使用的設施，這將嚴重干擾我們的運營，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘若我們或我們業務夥伴的任何僱員疑似患有任何傳染性疾病，由於我們或我們業務夥伴可能必須隔離部分或全部有關僱員或消毒我們運營使用的設施，則我們的業務可能會中斷。此外，倘自然災害、衛生疫情或其他爆發對全球或中國經濟造成普遍影響，我們的收入及盈利可能會大幅減少。倘若我們的客戶受到該等自然災害、衛生疫情或其他爆發的影響，則我們的運營亦可能受到嚴重干擾。尤其是，我們在管商業廣場的公用區域可能受到多種非我們所能控制的損毀，包括但

178、不限於自然災害及蓄意或無意行為。作為商業運營服務提供商，我們可能被視為有責任整修公用區域及協助調查。倘彌補所有相關成本的專項基金資金不足，我們或須先以自有資源補足差額，其後再向業主或開發商收回不足資金部分。然而，我們向其收取有關費用時可能面臨困難。倘我們的努力未能成功，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受重大不利影響。由於我們擬繼續發展業務，發生上述事件的可能性可能隨在管物業數量增加而增大。除COVID-19疫情影響外，儘管我們的資產、業務、經營業績及財務狀況於往績記錄期及直至最後實際可行日期並無受到其他任何自然災害、蓄意或無意行為或其他事件的重大影響，但我們繼續承受有關風險，而倘未能管控有

179、關風險，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們的保險未必能充分涵蓋或甚至根本無法涵蓋我們可能遭受的所有損失及責任。我們投購若干保險，主要包括財產一切險、公眾責任險及機器損壞險，以涵蓋我們在業務營運過程中所招致的潛在責任。詳情請參閱 業務保險。我們無法保證我們保險的保障範圍足以或可涵蓋我們在業務過程中可能產生的損害、責任或損失。此外，業務中斷、地震、颱風、水災、戰爭或內亂等招致的若干損失方面，中國並無基於商業可行條款的相關保險。倘我們因出現保險不充足或沒有保險而須對任何損害、責任或損失負責，則可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。風 險 因 素 66 本文件

180、為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。有關在中國經營業務的風險中國經濟、政治及社會狀況以及政府政策的變化可能對我們的業務及前景造成不利影響。於往績記錄期內，我們的全部收入來自中國。因此，我們的財務狀況、經營業績及前景極大程度上取決於中國經濟、政治及法律發展。中國經濟在許多方面不同於發達國家的經濟，包括（其中包括）政府參與程度、投資控制、經濟發展水平、增長率、外匯控制以及資源分配等。中國經濟、政治及社會狀況以及政府政策的變化可能對我們的業務及前景造成不利影響。政府管制外匯兌換或會限制我們的外匯交易。目前，人民幣不可自由兌換任何外匯，而外匯交

181、易須受中國外匯法規規管。我們無法向閣下保證我們將有足夠外匯應付我們的外匯需要。根據目前的中國外匯管制制度，我們可以經常賬戶進行外匯交易，包括支付股息，毋須經國家外匯管理局預先審批，惟我們須出示文件證明有關交易，並且於中國境內擁有進行外匯交易業務執照的指定外匯銀行進行有關交易。然而，我們以資本賬戶進行的外匯交易必須預先經國家外匯管理局審批。根據現行外匯法規，於編纂完成後，我們將能夠以遵從若干程序要求的方式以外匯支付股息，毋須經國家外匯管理局預先審批。然而，我們無法向閣下保證該等有關以外匯支付股息的外匯政策於未來將會繼續。此外，如果有任何外匯不足的情況，可能限制我們取得足夠外匯向股東支付股息，或滿

182、足其他外匯要求。如果我們未能取得國家外匯管理局就兌換人民幣為任何外幣的批准，我們的經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。風 險 因 素 67 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。人民幣價值的波動可能對我們的業務造成不利影響。人民幣兌美元、港元及其他貨幣的價值可能受到中國政策變動以及國際經濟及政治發展的影響。由於以上因素及貨幣政策的任何未來變動，匯率可能波動且人民幣價值可能進一步變動，從而可能導致人民幣兌美元、港元或其他貨幣的價值升值或貶值。匯率的波動可能對我們的現金流量、收益、盈利及財務狀況換算或兌換為美元或港元（港元與美元掛鈎）

183、的價值及我們的中國附屬公司向股東所支付股息的價值造成不利影響。難以預測未來市場力量及中國政府政策將如何繼續影響人民幣匯率。鑑於人民幣國際化的趨勢，中國政府或會宣佈匯率系統的進一步變動，而概不保證人民幣兌美元、港元或其他外匯不會大幅升值或貶值。中國的通貨膨脹可能對我們的盈利能力及增長產生不利影響。過去，中國經濟增長經常伴隨高通脹期出現。為此，中國政府不時實施政策以控制通貨膨脹，如透過實施更嚴格的銀行貸款政策或更高利率限制信貸可得性。中國政府可能會採取類似措施以應對未來通貨膨脹壓力。若欠缺中國政府的緩解政策，嚴峻的通貨膨脹可能增加我們的成本，因而大幅降低我們的盈利能力。概不保證我們能夠將任何額外成

184、本轉嫁予客戶。另一方面，該等控制措施亦可能導致經濟活動延緩及對我們服務的需求減少。根據企業所得稅法，我們或不再享受稅收優惠，由此可能為我們帶來重大不利稅務後果。我們及若干中國附屬公司享受15%優惠所得稅率。若干其他附屬公司就部分應課稅收入享有5%或10%優惠所得稅率。儘管我們及該等附屬公司符合享有企業所得稅優惠稅率的資格，我們無法保證稅收優惠政策不會變更，或享有或將享有的任何稅收優惠待遇不會終止。倘稅收優惠待遇發生任何變更或終止，我們將與所有中國企業一樣須按一般企業所得稅稅率繳稅，或會對我們的盈利能力造成重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，我們不能保證

185、中國企業所得稅法的應用或詮釋將不會繼續變更，在此情況下，我們的實際所得稅稅率或會大幅上升，從而對我們的盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。風 險 因 素 68 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。股份持有人可能須遵守中國所得稅責任。根據目前的中國稅務法律、法規及規則，非中國居民個人及非中國居民企業須就我們向彼等支付的股息及因出售或以其他方式處置股份所變現收益遵守不同的稅務責任。根據 中華人民共和國個人所得稅法，非中國居民個人從中國境內取得的利息、股息、紅利所得須按20%稅率繳納中國個人所得稅。因此，除非中國與該境外居民個人所在的司

186、法權區之間簽訂了包含稅收優惠條款的稅收協定，否則我們須自股息付款中預扣該稅項。一般而言，根據 國家稅務總局關於國稅發1993045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知 規定，在香港發行股份的境內非外商投資企業在稅收協定規限下向境外居民個人派付股息時一般可按10%的稅率預扣個人所得稅。當10%稅率不適用，預扣公司須：(a)如果適用稅率低於10%，則按照適當程序退還多餘稅款；(b)如果適用稅率為10%與20%之間，則按協定實際稅率預扣該境外居民個人的所得稅；或(c)如果無適用的稅收協定，則按20%的稅率預扣該境外居民個人的所得稅。根據 中華人民共和國企業所得稅法，對於依照外國（地區）法律成立且

187、實際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內未設立機構、場所，但有來源於中國境內所得的非中國居民企業，我們支付的股息及相關外國企業通過對出售或另行處置H股而變現的收益一般須按20%的稅率繳納中國企業所得稅。根據國家稅務總局發出的 關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知，該稅率已下調至10%，而依據中國與相關非中國居民企業所在司法權區之間的特別安排或適用條約，該稅率還可能進一步降低。儘管有上述安排，由於多種因素，適用的中國稅務法律法規的詮釋與應用存在重大不確定性，包括相關優惠稅務待遇日後是否將會撤銷，致使所有非中國居民個人持有人

188、將須按統一稅率20%繳納中國個人所得稅。此外，中國稅務機關對適用中國稅務法律法規的詮釋及應用仍有重大的不確定性，包括對非中國居民股東所支付股息徵收的個人所得稅，以及通過出售或另行處置股份變現的收益須繳納的個人所得稅。中國的稅務法律法規亦可能會變更。如果適用的稅務法律法規或該等法律法規的詮釋或應用有任何變動，則閣下於我們股份的投資價值可能會受到重大影響。風 險 因 素 69 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。對我們、居住於中國的董事、監事或高級管理人員送達法律程序文件或執行國外判決可能有所困難。我們為根據中國法律註冊成立的公司，我

189、們的大部分資產及附屬公司位於中國境內。我們大部分董事居於中國。我們可能無法向我們或我們大部分居於中國的董事、監事及高級管理人員送達中國境外的法律程序文件。唯有與中國已簽訂條約的司法權區或中國法院另行視為符合相互認可規定的司法權區的法院判決，並且須符合其他規定，方可在中國獲得相互認可或執行。然而，中國並非允許相互執行外國（如美國及英國）法院判決的條約的締約國，故此，可能難以甚至不能在中國執行該等司法權區法院的判決。於2006年7月14日，中國最高人民法院與香港特別行政區政府訂立 關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排（2006年安排）。根據2006年安排，

190、任何指定的中國法院或香港法院依據選擇法院協議在民商事案件中作出的須支付款項的具有執行力的終審判決，當事人可向相關中國法院或香港法院申請認可及執行該判決。2006年安排於2008年8月1日生效，但於該安排下提出的任何訴訟的有效性仍未確定。於2019年1月18日，中華人民共和國最高人民法院與香港特別行政區政府律政司簽署 關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行民商事案件判決的安排（2019年安排）。2019年安排對內地與香港特別行政區法院相互認可及執行民商事案件判決的範圍及判項內容、申請認可或執行的程序及方式、對原審法院管轄權的審查、不予認可及執行的情形、救濟途徑等作出了規定。與編纂有關的風險編

191、纂風 險 因 素 70 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂風 險 因 素 71 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。控股股東可能對本公司擁有重大影響力，其利益未必與其他股東的利益一致。於編纂完成前及緊隨編纂完成後，控股股東已經並將繼續保持對本公司已發行股本權益的重大影響力。詳情請參閱 與控股股東的關係。我們控股股東的利益可能有別於我們其他股東的利益。控股股東將對任何公司交易結果或其他提交股東批准的事項（包括合併、整合及出售我們全部或絕大部分資產、董事選舉以及其他

192、重大公司行動）擁有重大影響力，而擁有權集中可能會不利、延誤或妨礙有利其他股東的本公司控制權的變更。倘控股股東的利益與其他股東的利益相抵觸，則可能剝奪其他股東提升或保護其利益的機會。控股股東可能會牽涉與包括其投資者在內的其他方的法律或其他程序，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。控股股東可能不時捲入與包括其投資者在內的其他方的糾紛或被彼等索償。所有此等糾紛及索償可能引起法律或其他程序，或對我們公眾形象造成負面影響，導致我們聲譽受損，耗費大量成本及需調撥業務活動資源。任何此等糾紛、索償或訴訟可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們日後可能不會宣派股息。編纂後

193、，向股東實際分派的股息金額將取決於我們的盈利及財務狀況、運營需求、資金需求及董事可能認為相關的任何其他狀況，且將須經過我們股東的批准。詳情請參閱 財務資料股息及股息政策。我們無法保證會於日後任何年度內宣派或分派任何金額的股息。過往的股息政策並不代表我們日後的股息政策。我們無法保證本文件所載從各獨立第三方來源取得的某些事實、預測及其他統計數字（包括行業專家報告）的準確性或完整性。本文件，尤其是 業務 及 行業概覽 章節，載有關於物業管理及商業運營市場的資料及統計數字。有關資料及統計數字源自我們委託編製的第三方報告及公開來源。我們認為，資料來源適當，而我們在摘錄及轉載有關資料時已採取合理審慎風 險

194、 因 素 72 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。措施。然而，我們不能保證有關來源資料的質量或可靠性。我們、聯席保薦人、編纂、編纂、編纂、編纂、編纂、編纂或參與編纂的任何其他各方並無獨立核實該等來自官方政府來源的資料，亦無就其準確性發表聲明。有關資料的收集方法可能有缺陷或無效，或發佈的資料與市場慣例存在差異，這可能導致本文件所載的統計數字不準確或不可與就其他經濟體編製的統計數字比較。因此，閣下不應過分依賴有關資料。此外，我們無法向閣下保證有關資料按照與其他章節呈列的同類統計數字相同的基礎或準確度陳述或編製。閣下應審慎考慮權衡有關

195、資料或統計數字。閣下應細閱整份文件，不應依賴新聞文章或其他媒體所載有關我們及編纂的任何資料。我們強烈提醒閣下不應依賴新聞文章或其他媒體所載有關我們及編纂的任何資料。本文件出版前後，或會有關於我們及編纂的新聞及媒體報道。新聞及媒體報道可能引述本文件未出現或不準確的若干資料。我們並無授權任何未授權新聞及媒體報道發佈所載有關資料。因此，我們概不就媒體所傳播任何資料的適當性、準確性、完整性或可靠性作出任何聲明，亦不就當中所載任何財務資料或前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。我們明確否認媒體報道內任何與本文件內容不一致或相沖突的資料。因此，決定是否購買編纂時，有意投資者應僅依賴本文件所載資料，而非新

196、聞文章或其他媒體報道的任何資料。於本文件所載的前瞻性陳述受風險及不明朗因素影響。本文件載有部分與我們有關的前瞻性陳述及資料，該等陳述及資料乃基於我們管理層的看法連同彼等的假設以及目前可得的資料。本文件中使用的 相信、預期、估計、預測、旨在、擬、將會、可能、計劃、考慮、預計、尋求、應該、可、會、持續 等詞彙及其他類似表述因與本公司或我們的管理層有關，乃旨在識別前瞻性陳述。該等陳述反映管理層目前對未來事件、業務運營、流動資金及資本資源的觀點，當中若干觀點可能不會實現或可能有變。該等陳述涉及某風 險 因 素 73 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件

197、首頁警告一節。些風險、不明朗因素及假設，包括本文件所述其他風險因素。根據上市規則規定的持續披露責任或聯交所的其他規定，我們不擬公開更新或以其他方式修訂本文件內的前瞻性陳述，不論因新資料、未來事件或其他情況。投資者不應過度依賴該等前瞻性陳述及資料。由於中國法律給予少數股東的保障與根據香港或其他司法權區法律給予的保障可能不同，投資者可能難以行使其根據中國法律所擁有的股東權利。本公司於中國註冊成立，其事務受大綱及細則及中國公司法規管。股東起訴董事的權利、少數股東起訴的權利及董事根據中國法律對我們所負的誠信責任，很大程度上受中國法律及法規規管。中國有關保障少數股東權益的法律及法規與香港或投資者可能所處

198、的其他司法權區的相關法律及法規可能不同。因此，少數股東未必能享有香港或其他司法權區的法律賦予的相同權利。詳情請參閱 附錄五中國及香港主要法律及監管規定概要。編纂董 事、監 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 80 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。董事姓名住址國籍董事長齊界先生（非執行董事）中國遼寧省大連市沙河口區富國街35號2-4-2室中國執行董事肖廣瑞先生中國遼寧省大連市沙河口區富國街13號2-1-2室中國王志彬先生中國北京市朝陽區西平里2號樓4單元601室中國非執行董事黃國斌先生中國北京市朝陽區西大望路3號院2號樓6層M單

199、元702室中國韓旭先生中國遼寧省大連市沙河口區五四路150-1號2-2-11中國陳琪女士香港北角城市花園電氣道233號11座20樓B室中國（香港）董 事、監 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 81 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。姓名住址國籍獨立非執行董事薛雲奎博士中國上海市徐匯區大木橋路158弄20號3104室中國劉紀鵬先生中國北京市東城區東中街22號420室中國王小軍先生香港愉景灣悅堤L19座5樓、6樓及頂樓F室中國（香港）監事姓名住址國籍趙德銘先生中國上海市閔行區都市路3588弄櫻遠北區260號中國侯鴻軍先生中國遼寧省

200、大連市沙河口區文軒街33號3-5中國馬軍先生中國北京市豐台區馬家堡東路189號福海棠華府12號樓2單元302中國有關進一步詳情，請參閱 董事、監事及高級管理人員。董 事、監 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 82 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。聯席保薦人中信里昂證券資本市場有限公司香港金鐘道88號太古廣場第1期18樓J.P.Morgan Securities(Far East)Limited香港干諾道中8號遮打大廈28樓瑞士信貸（香港）有限公司香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場88樓編纂董 事、監 事 及 參 與 編 纂

201、的 各 方 84 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂本公司法律顧問有關香港及美國法律：富而德律師事務所香港鰂魚涌太古坊港島東中心55樓有關中國法律：競天公誠律師事務所中國北京市建國路77號華貿中心3號寫字樓34層大連萬達商業法律顧問有關中國法律：北京市天元律師事務所中國北京市西城區金融大街35號國際企業大廈A座509單元董 事、監 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 85 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。聯席保薦人及 編纂法律顧問有關香港及美國法律：年利達律

202、師事務所香港中環遮打道歷山大廈11樓有關中國法律：海問律師事務所中國北京市朝陽區東三環中路5號財富金融中心20層核數師及申報會計師安永會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座27樓獨立物業估值師戴德梁行有限公司香港鰂魚涌華蘭路18號太古坊港島東中心27樓行業顧問弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限公司上海分公司中國上海市靜安區南京西路1717號會德豐國際廣場2504室編纂公 司 資 料 86 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。註冊辦事處及總部中國廣東省珠海市橫琴新區環島東路3000號1201室根據

203、公司條例第16部註冊 的香港營業地點香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓聯席公司秘書吳華先生中國北京市朝陽區勁松三區301號4單元702號陳秀玲女士香港公司治理公會及特許公司治理公會資深會員香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓授權代表王志彬先生中國北京市朝陽區西平里2號樓4單元601室吳華先生中國北京市朝陽區勁松三區301號4單元702號公 司 資 料 87 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。審核委員會薛雲奎博士（主席）齊界先生劉紀鵬先生王小軍先生陳琪女士薪酬委員會劉紀鵬先生（主席）肖廣瑞先生王小軍先生提名委員會齊界先生（主席）薛雲

204、奎博士王小軍先生合規顧問新百利融資有限公司香港皇后大道中29號華人行20樓編纂主要往來銀行中國銀行股份有限公司橫琴自由貿易區分行中國廣東省珠海市橫琴新區橫琴金融產業服務基地3-4號商舖中國建設銀行股份有限公司廣東自貿試驗區橫琴分行中國廣東省珠海市橫琴鎮寶中路88-98號德政街13號公 司 資 料 88 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。招商銀行股份有限公司珠海分行營業部中國廣東省珠海市九洲大道1263號雲海酒店東側公司網站（本文件的副本可於本公司網站上獲取。除本文件所載資料外，本公司網站所載的其他資料均不構成本文件的一部分）歷

205、史、重 組 及 公 司 架 構 89 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的歷史概覽我們的業務歷史可追溯到2002年，我們設立第一家運營附屬公司長春萬達廣場商業物業服務有限公司，開始為控股股東大連萬達商業的商業廣場提供商業運營服務。我們積累了近20年豐富的運營經驗，建立了獨到的行業理解、成熟的運營和招商體系、以及強大的科技和數據分析能力。這些經驗和能力為我們擴展獨立第三方項目奠定了堅實的基礎。截至2022年6月30日，我們管理遍佈全國的425個商業廣場，在管建築面積達60.1百萬平方米。根據弗若斯特沙利文的資料，截至2021年

206、12月31日，按在管建築面積計算，我們在全球排名第一，且我們的在管建築面積超過中國所有其他排名第二名至第十名的總和。里程碑以下載列主要發展里程碑概要：年份里程碑2002年我們根據協議開始向大連萬達商業提供商業運營服務2007年萬達商管公司成立，成為我們運營和發展業務的獨立平台2014年我們向超過100家商業廣場提供商業運營服務2015年我們開始採取輕資產運營模式，向獨立第三方持有的商業廣場提供商業運營服務2017年我們向超過200家商業廣場提供商業運營服務2019年我們向超過300家商業廣場提供商業運營服務2021年本公司成立並成為萬達集團唯一的商業運營服務平台我們為超過400家商業廣場提供商

207、業運營服務歷 史、重 組 及 公 司 架 構 90 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。重組為籌備編纂，採取了以下重組步驟以成立本集團並將大連萬達商業集團的(i)商業管理服務、(ii)物業管理服務及(iii)增值服務業務整合進本集團。1.成立本公司於2021年3月23日，本公司根據中國法律成立為股份有限公司。成立時，本公司註冊資本為人民幣100百萬元，由大連萬達商業及銀川萬達（大連萬達商業全資附屬公司）分別持有該等註冊資本99%及1%。2.大連萬達商業增資及收購萬達商管公司於2021年3月25日，本公司與大連萬達商業簽訂增資協議，

208、據此，(i)大連萬達商業同意認購增加的本公司註冊資本人民幣4,973.3242百萬元；及(ii)作為有關認購的對價，大連萬達商業同意轉讓而本公司同意收購萬達商管公司全部股權。該對價乃訂約雙方經參考獨立估值師評估萬達商管公司截至2020年12月31日的評估值及萬達商管公司其後分派股息並經公平磋商釐定。於2021年4月1日完成大連萬達商業增資及收購萬達商管公司後，(i)本公司註冊資本由人民幣100百萬元增加至人民幣5,073.3242百萬元，大連萬達商業及銀川萬達分別持有該等註冊資本的99.98%及0.02%；及(ii)萬達商管公司成為本公司全資附屬公司。3.珠海萬贏增資於2021年4月26日，本

209、公司與珠海萬贏（為大連萬達商業全資附屬公司）簽訂增資協議，據此，珠海萬贏同意認購增加的本公司註冊資本人民幣2,174.2818百萬元。該對價乃訂約雙方經參考有關註冊資本的面值並經公平磋商釐定。於2021年4月27日完成珠海萬贏增資後，本公司註冊資本由人民幣5,073.3242百萬元增加至人民幣7,247.606百萬元，由大連萬達商業、珠海萬贏及銀川萬達分別持有註冊資本約69.99%、30%及0.01%。歷 史、重 組 及 公 司 架 構 91 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。4.收購萬達規劃研究院於2021年4月25日，本公司

210、與大連萬達商業訂立股權轉讓協議，據此，大連萬達商業同意轉讓且本公司同意以對價約人民幣18.21百萬元收購萬達規劃研究院全部股權。該對價乃訂約雙方經參考獨立估值師評估萬達規劃研究院截至2020年12月31日的評估值並經公平磋商釐定。於2021年4月29日完成收購萬達規劃研究院後，萬達規劃研究院成為本公司全資附屬公司。5.出售29家附屬公司以調整運營 如 業務我們的運營模式運營模式調整自2021年3月起的調整 所述，為進一步推動輕資產模式，萬達商管公司與大連萬達商業訂立股權轉讓協議，據此，萬達商管公司同意轉讓及大連萬達商業同意收購下列我們24家附屬公司的全部股權（轉讓實體），該24家附屬公司在租賃

211、運營模式下營運商業廣場。出售轉讓實體後，我們已與大連萬達商業就委託管理模式下的相關商業物業訂立協議（連同出售轉讓實體稱為輕資產調整）。我們通過輕資產調整調整相關商業廣場的運營模式，而不採用與第三方業主重新談判合約條款等其他方式，因為(i)我們相信輕資產調整會對第三方業主的運營及利益造成最小影響，我們認為這對於彼此維持良好及長期關係而言至關重要；(ii)對本公司而言，與所有第三方業主重新談判合約條款（如改變業務模式及租賃付款條款）既耗時且過於繁瑣，其可能產生額外磋商費用及等待第三方業主冗長內部審批。請參閱 業務我們的運營模式運營模式調整自2021年3月起的調整。再者，為專注於向商業廣場提供商業運

212、營服務，萬達商管公司與大連萬達商業亦訂立股權轉讓協議，據此，萬達商管公司同意轉讓及大連萬達商業同意額外收購下列五家向非商業廣場項目提供管理服務的附屬公司（非商業廣場項目公司）的100%股權。由於非商業廣場項目公司是為非商業廣場項目提供管理服務而成立，其出售被視為我們實現業務調整的最有效方法。各轉讓實體的出售對價乃訂約各方經參考獨立估值師評估各轉讓實體截至2021年2月28日（下表第1至15個項目）或截至2021年3月31日（下表第16至24個項目）的評估值並經公平磋商釐定。若干轉讓實體的對價為零，這是由於有關轉讓實體錄得負債淨額，並無實繳資本和保留盈利。出售各非商業廣場項目公司的對價為零，乃訂

213、約各方經參考非商業廣場項目公司截至2021年8月31日的負債淨額並經公平磋商釐定。歷 史、重 組 及 公 司 架 構 92 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。下文載列有關股權轉讓的詳情。序號股權轉讓協議日期已出售公司轉讓價款完成出售日期（人民幣元）1.2021年3月22日廣州新塘萬達廣場商業管理有限公司的100%股權529,2592021年3月29日2.2021年3月22日武漢盤龍城萬達廣場商業管理有限公司的100%股權64,0912021年3月30日3.2021年3月23日北京槐房萬達廣場商業管理有限公司的100%股權18,1

214、25,3512021年3月30日4.2021年3月25日大連甘井子萬達廣場商業管理有限公司的100%股權1,500,0002021年3月29日5.2021年3月28日上海崇明萬達廣場商業管理有限公司的100%股權20,084,2592021年3月29日6.2021年3月29日北京懷柔萬達廣場商業管理有限公司的100%股權1,000,0002021年3月29日歷 史、重 組 及 公 司 架 構 93 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。序號股權轉讓協議日期已出售公司轉讓價款完成出售日期（人民幣元）7.2021年3月29日北京樂多港萬

215、達廣場商業管理有限公司的100%股權零2021年3月29日8.2021年3月29日北京西鐵營萬達廣場商業管理有限公司的100%股權1,000,0002021年3月29日9.2021年3月29日廣州黃埔萬達廣場商業管理有限公司的100%股權3,087,6032021年3月29日10.2021年3月29日泉州城東萬達廣場商業管理有限公司的100%股權零2021年3月29日11.2021年3月29日武漢東西湖萬達廣場商業管理有限公司的100%股權8,924,1072021年3月29日12.2021年3月30日上海嘉定萬達廣場商業管理有限公司的100%股權756,2282021年4月1日歷 史、重 組

216、 及 公 司 架 構 94 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。序號股權轉讓協議日期已出售公司轉讓價款完成出售日期（人民幣元）13.2021年3月30日廣州海珠萬達廣場商業管理有限公司的100%股權1,000,0002021年6月4日14.2021年3月30日深圳萬達廣場商業管理有限公司的100%股權1,000,0002021年5月13日15.2021年3月30日深圳龍崗區萬達廣場商業管理有限公司的100%股權零2021年4月29日16.2021年4月16日佛山順德萬達廣場商業管理有限公司的100%股權零2021年4月28日17.

217、2021年4月19日無錫高新萬達廣場商業管理有限公司的100%股權零2021年4月26日18.2021年4月19日武漢四新萬達廣場商業管理有限公司的100%股權零2021年4月28日19.2021年4月21日北京東壩萬達商業管理有限公司的100%股權零2021年4月26日歷 史、重 組 及 公 司 架 構 95 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。序號股權轉讓協議日期已出售公司轉讓價款完成出售日期（人民幣元）20.2021年4月25日天津武清華北城萬達廣場商業管理有限公司的100%股權零2021年4月25日21.2021年4月26

218、日天津濱海世紀大道萬達廣場商業管理有限公司的100%股權零2021年4月26日22.2021年4月26日福州白湖亭萬達廣場商業管理有限公司的100%股權零2021年4月30日23.2021年4月26日廈門灌口萬達廣場商業管理有限公司的100%股權零2021年4月29日24.2021年4月27日福州高新區萬達廣場商業管理有限公司的100%股權零2021年4月29日25.2021年9月30日武漢萬達漢秀商業管理有限公司的100%股權零2021年10月11日26.2021年9月30日上海萬達茂樂園管理有限公司的100%股權零2021年10月13日歷 史、重 組 及 公 司 架 構 96 本文件為草擬

219、本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。序號股權轉讓協議日期已出售公司轉讓價款完成出售日期（人民幣元）27.2021年9月30日南京萬達茂樂園管理有限公司的100%股權零2021年10月12日28.2021年9月30日南寧萬達茂樂園企業管理有限公司的100%股權零2021年10月13日29.2021年9月30日延安紅街紅色文化旅遊發展有限公司的100%股權零2021年10月11日6.收購番禺萬達為清楚劃分我們的業務與大連萬達商業集團的保留業務，大連萬達商業同意轉讓其於廣州番禺萬達廣場商業物業管理有限公司（番禺萬達）的權益，番禺萬達主要從事商業運營

220、服務。在轉讓前，番禺萬達為廣州市萬諾投資管理有限公司（廣州萬諾）的全資附屬公司。大連萬達商業及廣州市番禺信息技術投資發展有限公司（番禺投資）（為一名獨立第三方）分別持有廣州萬諾股權的70%及30%。於2021年6月15日，廣州萬諾與萬達商管公司訂立股權轉讓協議，據此，廣州萬諾同意轉讓而萬達商管公司同意以對價約人民幣3.00百萬元收購番禺萬達70%的股權。該對價乃訂約各方經參考番禺萬達截至2020年12月31日的經審計資產淨值並經公平磋商釐定。於2021年6月30日，廣州萬諾與番禺投資訂立股權轉讓協議，據此，廣州萬諾同意轉讓而番禺投資同意收購番禺萬達餘下30%的股權。歷 史、重 組 及 公 司

221、架 構 97 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。於2021年7月5日完成有關轉讓後，萬達商管公司及番禺投資分別持有番禺萬達股權的70%及30%，而除通過本集團持有番禺萬達的權益外，大連萬達商業不再持有番禺萬達的其他股權。誠如本公司中國法律顧問所告知，在上述 重組 披露的股份股權轉讓和增資已妥善合法完成，已根據適用的中國法律和法規取得並完成全部必要批准和程序。編纂投資於2021年7月2日至2021年8月30日，珠海萬贏、大連萬達商業及或本公司與編纂投資者訂立了一系列協議，據此，（其中包括）編纂投資者同意收購若干來自珠海萬贏的本公司

222、股權（編纂投資）。有關根據編纂投資轉讓股份的金額及相應已付轉讓價款的詳情，請參閱下文 編纂投資詳情。轉讓價款乃訂約各方經參考本公司轉讓前估值28十億美元或人民幣180十億元並經公平磋商釐定。在編纂投資完成後，大連萬達商業、珠海萬贏、銀川萬達及編纂投資者分別直接持有本公司註冊資本的69.99%、8.83%、0.01%及21.17%。歷 史、重 組 及 公 司 架 構 98 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂投資詳情編纂投資詳情載列如下：編纂投資者名稱股份轉讓協議日期已轉讓股份數量緊隨編纂後所持有的股份類別每股成本總對價悉數結算

223、投資日期編纂範圍中位數折讓截至最後實際可行日期所持本公司股權編纂後所持本公司股權（假設編纂並無獲行使）(%)(%)(%)Well Smart Developments Limited2021年7月2日(1)5,202,000非上市外資股人民幣24.84元人民幣129,195,832元2021年8月18日編纂0.0718編纂碧桂園物業香港控股有限公司2021年7月6日130,055,000非上市外資股人民幣24.84元人民幣3,230,019,969元2021年7月15日編纂1.7945編纂CCP Wing Investment Limited(6)2021年7月6日129,422,000非上市

224、外資股3.86美元500,000,000美元2021年7月26日編纂1.7857編纂金逸環球有限公司2021年7月6日130,055,000非上市外資股人民幣24.84元人民幣3,230,019,969元2021年7月16日編纂1.7945編纂南通招華壹號新興產業投資 基金合夥企業（有限合夥）2021年7月7日37,204,000內資股人民幣24.84元人民幣923,991,103元2021年7月14日編纂0.5133編纂深圳金溪投資中心（有限合夥）2021年7月8日25,884,000內資股人民幣24.84元人民幣642,860,000元2021年7月19日編纂0.3571編纂Acceler

225、ator I Ltd.2021年7月22日33,650,000非上市外資股人民幣24.84元人民幣835,724,670元2021年7月28日編纂0.4643編纂上海雲鑫創業投資有限公司2021年7月22日70,865,000內資股人民幣24.84元人民幣1,759,988,967元2021年7月27日編纂0.9778編纂CCP Wing II Investment Limited(6)2021年7月22日52,086,000非上市外資股人民幣24.84元人民幣1,293,596,810元2021年7月28日編纂0.7187編纂歷 史、重 組 及 公 司 架 構 99 本文件為草擬本。其所載資

226、料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂投資者名稱股份轉讓協議日期已轉讓股份數量緊隨編纂後所持有的股份類別每股成本總對價悉數結算投資日期編纂範圍中位數折讓截至最後實際可行日期所持本公司股權編纂後所持本公司股權（假設編纂並無獲行使）(%)(%)(%)中信証券投資有限公司2021年7月22日26,171,000內資股人民幣24.84元人民幣649,977,722元2021年7月27日編纂0.3611編纂Huang River Investment Limited2021年7月22日52,344,000非上市外資股人民幣24.84元人民幣1,300,005,1

227、15元2021年7月27日編纂0.7222編纂深圳高燈計算機科技有限公司2021年7月22日8,548,000內資股人民幣24.84元人民幣212,296,418元2021年7月27日編纂0.1179編纂星匠有限公司2021年7月22日9,060,000非上市外資股人民幣24.84元人民幣225,012,348元2021年7月26日編纂0.1250編纂北京千宇達商貿中心（有限合夥）2021年7月23日12,079,000內資股人民幣24.84元人民幣299,991,628元2021年7月26日編纂0.1667編纂Turtle Valley Investment Ltd(6)2021年7月23日

228、(2)39,157,000非上市外資股人民幣24.84元人民幣972,495,421元2021年7月30日編纂0.5403編纂合眾人壽保險股份有限公司2021年8月3日20,132,000內資股人民幣24.84元人民幣499,994,326元2021年8月5日編纂0.2778編纂諸暨盛海股權投資合夥企業（有限合夥）2021年8月3日4,026,000內資股人民幣24.84元人民幣99,988,930元2021年8月4日編纂0.0555編纂Bradbury Strategic Investment Fund A2021年8月9日18,208,000非上市外資股人民幣24.84元人民幣452,21

229、0,246元2021年8月18日編纂0.2512編纂杭州塘智股權投資合夥企業（有限合夥）2021年8月9日4,026,000內資股人民幣24.84元人民幣99,988,930元2021年8月10日編纂0.0555編纂PAGAC Wonderland Holding Pte.Ltd.(3)(6)2021年8月13日258,843,071非上市外資股3.86美元1,000,000,000美元2021年8月20日編纂3.5714編纂歷 史、重 組 及 公 司 架 構 100 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂投資者名稱股份轉讓協議

230、日期已轉讓股份數量緊隨編纂後所持有的股份類別每股成本總對價悉數結算投資日期編纂範圍中位數折讓截至最後實際可行日期所持本公司股權編纂後所持本公司股權（假設編纂並無獲行使）(%)(%)(%)Orlando Investment Pte.Ltd.(3)(6)2021年8月13日207,074,458非上市外資股3.86美元800,000,000美元2021年8月20日編纂2.8571編纂Cathay Yihan Pte.Ltd.(3)(6)2021年8月13日258,843,071非上市外資股3.86美元1,000,000,000美元2021年8月20日編纂3.5714編纂董事及高級管理人員(4)肖

231、廣瑞2021年7月6日350,000內資股人民幣24.84元人民幣8,692,530元2021年8月5日編纂0.0048編纂王志彬2021年7月6日250,000內資股人民幣24.84元人民幣6,208,950元2021年8月5日編纂0.0034編纂韓揚2021年7月6日250,000內資股人民幣24.84元人民幣6,208,950元2021年8月5日編纂0.0034編纂孫亞洲2021年7月6日250,000內資股人民幣24.84元人民幣6,208,950元2021年8月6日編纂0.0034編纂潘韜男2021年7月6日250,000內資股人民幣24.84元人民幣6,208,950元2021年8

232、月6日編纂0.0034編纂許粉2021年7月6日250,000內資股人民幣24.84元人民幣6,208,950元2021年8月5日編纂0.0034編纂 附註：(1)根據日期為2021年8月4日與Well Smart Developments Limited就股份轉讓協議訂立的補充協議，珠海萬贏同意轉讓且Well Smart Developments Limited同意收購5,202,000股股份，對價為人民幣129,195,832元。(2)根據日期為2021年7月28日與Turtle Valley Investment Ltd根據編纂投資就股份轉讓協議訂立的確認書，珠海萬贏同意轉讓且Turtl

233、e Valley Investment Ltd同意收購39,157,000股股份，對價為人民幣972,495,421元。(3)PAGAC Wonderland Holding Pte.Ltd.、Orlando Investment Pte.Ltd.及Cathay Yihan Pte.Ltd.各自且合稱為 PAG投資者。(4)肖廣瑞先生及王志彬先生為執行董事（同時為本公司高級管理人員），而韓揚先生、孫亞洲先生、潘韜男先生及許粉女士為本公司高級管理人員。(5)於2021年8月9日至2021年8月30日，珠海萬贏、大連萬達商業及或本公司與若干編纂前投資者訂立了一系列補充協議，內容有關編纂投資者的特別

234、權利。(6)截至最後實際可行日期，據董事所知，該等編纂投資者各自已質押其非上市外資股。歷 史、重 組 及 公 司 架 構 101 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂根據編纂投資的條款，珠海萬贏及大連萬達商業應促成編纂，從而(i)令股份在聯交所或編纂協議訂約方認可的其他證券交易所編纂且編纂及編纂的股份總數不低於全部已發行股份的編纂及(ii)編纂不低於編纂或編纂（編纂）。根據編纂每股股份編纂港元（即編纂範圍的下限），此次編纂就編纂投資而言構成編纂並將繼續進行。編纂投資者的權利根據編纂投資的條款，編纂投資者獲授予若干特殊權利，其中

235、包括但不限於利潤保證、撤資權、優先認購權、反稀釋權、固定回報權、優先清算權、提名一名董事及獨立董事的權利、優先購買權、共同出售權及最惠待遇條款。除下文所披露者外，所有特殊權利已於本公司在2021年8月20日向中國證監會提交編纂申請（遞交中國證監會申請）時或之前終止，或將在編纂時終止。在遞交中國證監會申請之時或之前終止的特殊權利，則該等權利在遞交中國證監會申請或本公司向聯交所提交的編纂被撤回、退回、否決或失效後恢復。(a)利潤保證根據與各編纂投資者的協議，大連萬達商業及珠海萬贏已同意保證本公司2021年預估實際淨利潤（基於自2021年1月1日起實施我們運營模式的改變（如 業務我們的運營模式運營模

236、式調整自2021年3月起的調整 所載）等假設而計算）及本公司2022年及2023年扣除非經常性損益的經審計淨利潤（實際淨利潤）將分別不少於人民幣5.19十億元、人民幣7.43十億元及人民幣9.46十億元（目標淨利潤），如未達成，則大連萬達商業及珠海萬贏將以零對價轉讓有關數量的股份及或根據下文所載公式向編纂投資者支付現金，以補償編纂投資者。於2021年，上述本公司2021年預估實際淨利潤已達到目標淨利潤的要求。上述目標淨利潤不代表本公司未來利潤預期水平，亦不構成本公司於上市規則第11.16條至11.19條下的利潤預測，且目標淨利潤不應以任何方式視為本公司於有關財政年度預測利潤的指標。在2021年

237、、2022年和2023年中的任一年度，各編纂投資者的補償股份基數等於(i)(x)緊隨編纂投資項下各交易交割（交割）後編纂投資者持有的股份數量除以歷 史、重 組 及 公 司 架 構 102 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。(y)該年度淨利潤完成率(1)所得的商數，減去(ii)緊隨交割後編纂投資者持有的股份數量，減去(iii)於過往年度編纂投資者補償股份基數的總和。倘在2021年、2022年及2023年任一年度中任何編纂投資者的補償股份基數為正數，大連萬達商業及珠海萬贏將轉讓數量等於補償股份基數的補償股份（轉讓股份數量，而該等股份

238、則為 補償股份），惟倘若該年度編纂投資者預估股份數量(2)超過(x)所有當時已發行股份數量（不包括本公司於編纂中發行的股份（包括因編纂獲行使而發行的股份）（編纂股份）乘以(y)該編纂投資者最高持股比例(3)所得的乘積，則編纂投資者當時的轉讓股份數量將等於該年度的補償股份上限數量(4)，而超出該年度補償股份上限數量的補償份額應由大連萬達商業及珠海萬贏或彼等的指定關聯方按下文公式的計算結果以現金支付予編纂投資者。現金補償金額=A x(1 B x C/D)E，其中：A 指編纂投資者根據編纂投資購買股份而支付的適用對價（編纂投資對價）B 指該年度淨利潤完成率C 指(x)所有當時已發行股份（不包括編纂股

239、份）乘以(y)編纂投資者最高持股比例所得的乘積D 指緊隨交割後編纂投資者持有的股份數量E 指編纂投資者於過往年度收取的現金補償金額的總和。附註：(1)在2021年、2022年和2023年中任一年度的淨利潤完成率指(x)實際淨利潤除以(y)目標淨利潤所得的商數。若所得的商數大於1，則該年度的淨利潤完成率應視為1。(2)在2021年、2022年和2023年中的任一年度，各編纂投資者的預估股份數量指(i)緊隨交割後編纂投資者持有的股份數量，加上(ii)編纂投資者於過往年度實際收取的補償股份之和，加上(iii)該年度編纂投資者補償股份基數。歷 史、重 組 及 公 司 架 構 103 本文件為草擬本。其

240、所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。(3)各編纂投資者的最高持股比例指(i)150%乘以(ii)(x)緊隨交割後編纂投資者持有的股份數量除以(y)7,247,606,000股股份所得的商數。(4)在2021年、2022年和2023年中的任一年度，各編纂投資者的補償股份上限數量指(i)所有當時已發行股份數量（不包括編纂股份）乘以編纂投資者的最高持股比例，減去(ii)緊隨交割後編纂投資者持有的股份數量，減去(iii)編纂投資者於過往年度實際收取的補償股份之和。可能轉讓予所有編纂投資者的補償股份最高數目將為767,267,300股，佔編纂後（假設編纂並無

241、獲行使）已發行股份總數約編纂%。倘在利潤保證安排下按最高數目向所有編纂投資者轉讓補償股份，除下列所披露者外，其他編纂投資者將無權在本公司任何股東大會上行使或控制行使編纂或以上投票權，(i)PAG投資者將合共持有1,087,140,900股股份，佔編纂完成後（假設編纂並無獲行使）已發行股份總數編纂%；(ii)PAGAC III Investment Holding(Singapore)VCC、PAGAC Wonderland Holding LP、PAG Asia III LP、PAG Asia Capital GP III Limited及PAGAC Wonderland Holding GP

242、 Limited將可在本公司任何股東大會上控制行使編纂以上的投票權，因為(a)各PAG投資者由PAGAC III Investment Holding(Singapore)VCC及PAGAC Wonderland Holding LP分別持有48.2%及51.8%；(b)PAGAC III Investment Holding(Singapore)VCC由PAG Asia III LP全資擁有；及(c)PAG Asia Capital GP III Limited為PAG Asia III LP的普通合夥人，而PAGAC Wonderland Holding GP Limited為PAGAC

243、Wonderland Holding LP的普通合夥人。盡董事所深知，倘若利潤保證安排被觸發，大連萬達商業及珠海萬贏擁有財務資源以根據利潤保證安排補償編纂投資者。倘若有關控股股東未能向相關編纂投資者提供補償，我們的財務表現及運營不會受到不利影響，因為本公司概不承擔該等補償的責任。上述利潤保證安排為大連萬達商業、珠海萬贏及編纂投資者之間的私人安排，本公司並無責任根據該安排補償編纂投資者，且該安排不與編纂或編纂時或之後的本公司編纂掛鈎。因此，該安排符合指引信HKEX-GL43-12，且可以在編纂後繼續生效。(b)撤資權根據編纂投資的條款，大連萬達商業、珠海萬贏及或萬達集團（撤資權義務人）已同意促使

244、本公司於編纂投資者遞交編纂請求後三個月內遞交將編纂投資者持有的股份及大連萬達商業持有的股份（不低於當時已發行股份總數的編纂）編纂為H股的申請，而倘編纂投資者持有的股份並無於編纂前轉換為可在聯交所自由買賣的H股，則編纂投資者可要求撤資權義務人購買尚未如此轉換的全部或部分股份（撤資股份），在此情況下，根據彼等各自的條款，撤資權義務人將共同及個別地歷 史、重 組 及 公 司 架 構 104 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。負責向編纂投資者支付如下購買價（撤資價格）。每股撤資股份的撤資價格等於自交割日期起至全額支付撤資價格之日止每股編

245、纂投資對價每年（以365天為基礎）預提所得稅稅後（如有）年內部收益率8%產生的回報，加每股股份已宣派但未派付的股息之和。盡董事所深知，倘若撤資權被觸發，撤資權義務人擁有財務資源就相關撤資權補償編纂投資者。倘若撤資權義務人未能向相關編纂投資者提供補償，我們的財務表現及運營不會受到不利影響，因為本公司概不承擔該等補償的責任。編纂後，本公司股本將由H股、非上市外資股及內資股組成，僅H股可於編纂後在聯交所自由編纂，非上市外資股及內資股屬非上市股份，不可公開編纂。因此，若將非上市股份編纂為H股的編纂未獲中國證監會批准，編纂投資者將面臨顯著不同的風險，即其所投資的非上市股份缺乏流動性。授予該等撤資權旨在應

246、對編纂的投資者毋須承擔的風險。此外，撤資權由撤資權義務人授出，且將不會由本公司出資。因此，該等權利符合聯交所指引信HKEx-GL43-12，且可以在編纂後繼續生效。H股公司境內未上市股份申請 全流通 業務指引 規定，在符合相關法律法規以及國有資產管理、外商投資和行業監管等政策要求的前提下，境內未上市股份股東可自主協商確定申請流通的股份數量和比例，並委託H股公司提出 全流通 申請。H股公司申請 全流通 的，應當按照 股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）審批 行政許可程序向中國證監會提出申請。綜上，我們的中國法律顧問認為，截至最後實際可行日期，編纂投資者所持股份合資格申請編纂為H股，而有

247、關編纂僅屬行政程序，只要符合相關法律法規所載規定，預期不會遇到任何法律障礙。歷 史、重 組 及 公 司 架 構 105 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。除於編纂前未能將編纂投資者所持股份編纂為H股有關的編纂投資者撤資權外，編纂投資者亦已獲授權可要求我們的若干控股股東於發生特定撤資事件後（如本公司未能於編纂前完成編纂或嚴重違反編纂投資的條款）按與未能將投資者股份編纂為H股的撤資權相類似的方式釐定的購買價購買各編纂投資者持有的股份。為配合本公司編纂程序，PAG投資者亦授予我們的若干控股股東在特定情況下回購其持有的股份的權利。編纂投

248、資者的所有撤資權及PAG投資者向我們若干控股股東授出的回購權已於遞交中國證監會申請之後終止，且將在遞交中國證監會申請或本公司向聯交所提交的編纂被撤回、退回、否絕或失效後恢復，惟上文所披露的未能於編纂前將編纂投資者所持股份編纂為H股的撤資權除外。(c)PAG投資者提名董事的權利根據PAG投資者、大連萬達商業及珠海萬贏之間的股東協議，大連萬達商業及珠海萬贏已同意行使彼等於本公司的投票權投票及採取所有其他必要行動以確保選舉PAG投資者提名的一名董事加入董事會，惟PAG投資者持有不低於全部已發行股份的4%（包括彼等有權收取的補償股份）或PAG投資者（包括彼等的關聯方）為持有最大股份數量的股東（大連萬達

249、商業及珠海萬贏或彼等的關聯方除外）。(d)PAG投資者享有固定回報的權利PAG投資者可（共同行事）於本公司完成編纂後但於適用於FRG股份（定義見下文）的禁售期屆滿前任何時間指定其一家投資實體（初始FRG實體）為有權享有固定回報保證的實體。有權享有該固定回報保證的初始FRG實體擁有的股份總數（FRG股份）將等於(a)258,843,071股股份加(b)初始FRG實體已收取或有權收取的補償股份數量之和（FRG股份配額）。倘編纂因任何原因而暫停編纂超過10個連續交易日，PAG投資者可（共同行事）指定另一投資實體為就剩餘FRG股份配額（如有）享有固定回報保證的新實體（連同初始FRG實體，各自稱為 FR

250、G實體）。歷 史、重 組 及 公 司 架 構 106 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。FRG實體有權就每一股FRG股份享有固定回報率，為自編纂投資項下與PAG投資者交易的交割日期（PAG交割日）至悉數收取出售該等FRG股份的所得款項之日止每股股份編纂投資對價按每年（以365天為基準）預提所得稅稅後年內部收益率2.5%複利計算產生的回報，加上每股已宣派但未派付的股息（固定回報）。倘在出售FRG實體所持FRG股份時，出售該等股份的實際回報與固定回報之間有差異，大連萬達商業及珠海萬贏或FRG實體應向另一方支付不足之數或所得款項超額部

251、分以達成該等FRG股份的固定回報。倘FRG實體擬出售任何FRG股份（擬出售股份），大連萬達商業或其指定人士可優先發出要約。倘大連萬達商業或其指定人士提供的價格高於每份其他要約且實質條款及條件相同，FRG實體須接受大連萬達商業或其指定人士的要約並向大連萬達商業或其指定人士出售該等擬出售股份。PAG投資者享有固定回報的權利將於以下較早之日後終止：(a)PAG交割日起計第四週年之日及(b)PAG投資者共同持有的股份數目低於(i)於PAG交割日股份總數的4%及(ii)(x)編纂股股份與(y)PAG投資者收到或有權收到的補償股份總數之和的40%的孰高者之日。固定回報安排為大連萬達商業、珠海萬贏及PAG投

252、資者之間的私人安排，而本公司並無責任根據該安排補償PAG投資者。此外，固定回報乃基於歷史投資成本按固定回報率計算，且不與編纂或編纂時或之後本公司編纂掛鈎。因此，該固定回報安排符合指引信HKEX-GL43-12，並可以在編纂後繼續生效。(e)與編纂投資者的戰略合作及戰略協同委員會根據編纂投資項下與Turtle Valley Investment Ltd的股份轉讓協議的附件，Turtle Valley Investment Ltd及或其關聯方（華平）同意促成我們和華平投資的企業的潛在合作。本公司還同意成立戰略協同委員會，屬於本公司管理層諮詢機構，促進我們與本公司投資者、上下游企業、同業及金融機構之

253、間的戰略發展、業務協同和資源整合。編纂後，Turtle Valley Investment Ltd有權提名戰略協同委員會的成員一名，但董事會享有最終決定權。歷 史、重 組 及 公 司 架 構 107 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的全資附屬公司萬達商管公司與螞蟻科技集團股份有限公司（其為上海雲鑫創業投資有限公司的實益擁有人）的附屬公司支付寶（中國）網絡技術有限公司訂立數字化合作框架協議。根據該協議，萬達商管公司及支付寶（中國）網絡技術有限公司將就會員服務、營銷活動、金融及信用類產品以及品牌商家促成數字化合作。本公司與碧桂

254、園服務控股有限公司（其為碧桂園物業香港控股有限公司的實益擁有人）的全資附屬公司碧桂園生活服務集團股份有限公司就由碧桂園生活服務集團股份有限公司提供安保及保潔服務訂立戰略合作協議。就上市規則第8.08條而言，編纂投資者持有的內資股及非上市外資股將不會構成編纂的一部分。有關編纂後本公司公眾持股量的更多資料，請參閱 股本。董事認為，本公司將會受惠於我們與編纂投資者之間的業務協同效應、編纂投資者的知識和經驗以及編纂投資所反映出對本公司業績、實力和前景的認可。執行董事及高級管理人員參與編纂投資亦有利於本公司管理團隊的穩定。根據編纂投資條款，編纂投資者持有的內資股或非上市外資股於編纂後不受任何禁售限制。然

255、而，根據中國公司法，編纂投資者不得於編纂起計一年內轉讓其所持有的本公司股份。基於(i)每項編纂投資的對價已於本公司向聯交所首次提交編纂之日最少28整天前結算；以及(ii)除 編纂投資者的權利 披露外，根據編纂投資條款授出的特殊權利於編纂前或編纂時已終止，聯席保薦人認為，編纂投資符合指引信HKEx-GL29-12、HKEx-GL43-12及HKEx-GL44-12。據本公司中國法律顧問所告知，本公司已符合與上述股權變動有關的適用的中國法律及法規。歷 史、重 組 及 公 司 架 構 108 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂投資

256、者背景以下載列編纂投資者的背景：Well Smart Developments Limited是一家於英屬維爾京群島註冊成立的公司，主要從事投資控股，其由周大福代理人有限公司間接全資擁有，而周大福代理人有限公司由鄭家純博士及拿督鄭裕彤博士（已歿）的其他家族成員最終控制。碧桂園物業香港控股有限公司是一家於香港註冊成立的有限責任公司，其為集裕集團有限公司的全資附屬公司，而集裕集團有限公司由碧桂園服務控股有限公司（一家於聯交所上市的公司，股份代號：6098）全資擁有。CCP Wing Investment Limited是一家於開曼群島註冊成立的豁免有限責任公司，由CCP Wing Investme

257、nt Holdings Limited全資擁有，而CCP Wing Investment Holdings Limited由CCP Wing(2021D)L.P.全資擁有。CCP Wing(2021D)L.P.是一家於開曼群島註冊的有限合夥企業，由其普通合夥人CCP Wing(2021D)GP Ltd.管理。CCP Wing(2021D)GP Ltd.由CCP LTD全資擁有。CCP LTD是中信資本控股有限公司的間接附屬公司。據董事所深知，概無任何個人或實體持有中信資本控股有限公司逾30%的股權。金逸環球有限公司是一家於英屬維爾京群島註冊成立的英屬維京群島商業公司，為碧桂園（香港）發展有限公

258、司的全資附屬公司。碧桂園（香港）發展有限公司由豪華發展控股有限公司全資擁有，而豪華發展控股有限公司由碧桂園控股有限公司（一家於聯交所上市的公司，股份代號：2007）全資擁有。南通招華壹號新興產業投資基金合夥企業（有限合夥）是一家於中國註冊成立的私募股權投資基金，由其普通合夥人深圳市招商國協貳號股權投資基金管理有限公司管理。深圳市招商國協貳號股權投資基金管理有限公司為招商局資本投資有限責任公司的全資附屬公司。招商局資本投資有限責任公司由招商局金融控股有限公司及GLP Capital Investment 5(HK)Limited各自持有其50%股權。招商局金融控股有限公司為招商局輪船有限公司（一

259、家中國的國有企業）的全資附屬公司。GLP Capital Investment 5(HK)Limited為普洛斯中國控股有限公司（GLP China Holdings Limited）的全資附屬公司。普洛斯中國控股有限公司為CLH Limited的附屬公司。CLH Limited由GLP Pte.Limited全資擁有。據董事所深知，概無任何個人或實體持有GLP Pte.Limited逾30%的權益。歷 史、重 組 及 公 司 架 構 109 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。深圳金溪投資中心（有限合夥）是一家於中國註冊成立的有

260、限合夥企業，由其普通合夥人中信資本（天津）投資管理合夥企業（有限合夥）管理。中信資本（天津）投資管理合夥企業（有限合夥）由趙彥實際持有超過50%份額。Accelerator I Ltd.是一家於開曼群島註冊成立的豁免公司，由Ant Unicorn Fund,L.P.全資擁有。Ant Unicorn Fund,L.P.是一家於開曼群島註冊的豁免有限合夥企業，由其普通合夥人Ant Unicorn Ltd.管理。Ant Unicorn Ltd.為螞蟻科技集團股份有限公司的間接全資附屬公司。螞蟻科技集團股份有限公司的實際控制人是馬雲先生。上海雲鑫創業投資有限公司是一家於中國註冊成立的有限責任公司，也是

261、螞蟻科技集團股份有限公司的全資附屬公司，主要開展戰略投資及投資管理業務。螞蟻科技集團股份有限公司的實際控制人是馬雲先生。CCP Wing II Investment Limited是一家於開曼群島註冊成立的豁免有限責任公司，由CCP Wing II(2021D),L.P.全資擁有。CCP Wing II(2021D),L.P.由其普通合夥人CCP Wing II(2021D)GP Ltd.管理。CCP Wing II(2021D)GP Ltd.由CCP LTD全資擁有。CCP LTD為中信資本控股有限公司的間接附屬公司。據董事所深知，概無任何個人或實體持有中信資本控股有限公司逾30%的股權。中

262、信証券投資有限公司是一家於中國註冊成立的有限責任公司，由中信証券股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股份代碼：600030；聯交所上市公司，股份代號：6030）全資擁有。Huang River Investment Limited是一家於英屬維爾京群島註冊成立的公司，由騰訊控股有限公司（一家於聯交所上市的公司，股份代號：0700）全資擁有。深圳高燈計算機科技有限公司是一家於中國註冊成立的有限責任公司。據董事所深知，概無任何個人或實體持有深圳高燈計算機科技有限公司30%以上的股權。深圳高燈計算機科技有限公司的單一最大股東為深圳市騰訊計算機系統有限公司（由馬化騰先生控制）。星匠有限公司是一家於香

263、港註冊成立的有限公司，為基滙成長股權基金I（Gaw Growth Equity Fund I,LPF）的附屬公司。基滙成長股權基金I是一家於香港註冊成立的有限合夥基金，由其普通合夥人Gaw Capital Partners管理，Gaw Capital Partners是一家由吳繼煒先生、吳繼泰先生、彭慶邦先生及吳燕安女士擔任管理負責人的私募股權基金管理公司。歷 史、重 組 及 公 司 架 構 110 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。北京千宇達商貿中心（有限合夥）是一家於中國註冊成立的有限合夥企業，由其執行事務合夥人北京信達全商

264、貿有限公司管理。北京信達全商貿有限公司由魏文翠和何思慧分別擁有90%及10%。Turtle Valley Investment Ltd是一家於毛里裘斯註冊成立的私人股份有限公司，由Vanadinite Gem Investments Ltd全資擁有。Vanadinite Gem Investments Ltd由Warburg Pincus China-Southeast Asia II(Cayman),L.P.持有其52.1004%的股權。Warburg Pincus China-Southeast Asia II(Cayman),L.P.的普通合夥人為Warburg Pincus(Cayma

265、n)China-Southeast Asia II GP L.P.，而Warburg Pincus(Cayman)China-Southeast Asia II GP L.P.的普通合夥人為Warburg Pincus(Cayman)China-Southeast Asia II GP LLC。Warburg Pincus(Cayman)China-Southeast Asia II GP LLC的管理成員是Warburg Pincus Partners II(Cayman),L.P.，其普通合夥人為Warburg Pincus(Bermuda)Private Equity GP Ltd.。據

266、董事所深知，概無任何其他個人或實體持有Vanadinite Gem Investments Ltd超過30%的股權。合眾人壽保險股份有限公司是一家於中國註冊成立的股份有限公司，其最大股東為中發實業（集團）有限公司，且概無其他任何個人或實體持有合眾人壽保險有限公司逾30%的股權。中發實業（集團）有限公司是西藏中發實業有限公司的附屬公司。西藏中發實業有限公司由戴浩先生、戴迪先生和靳宇女士分別擁有60%、30%及10%的股權。諸暨盛海股權投資合夥企業（有限合夥）是一家於中國註冊成立的有限合夥企業，其普通合夥人為上海國盛資本管理有限公司，該公司無實際控制人。Bradbury Strategic Inv

267、estment Fund A是一家於開曼群島註冊成立的投資控股公司，由Bradbury Fund Management Limited全資擁有。Bradbury Asset Management(Hong Kong)Limited，一家於香港註冊成立並持有香港證券及期貨事務監察委員會頒發及監管的第9類（資產管理）牌照的資產管理公司，獲委任為Bradbury Strategic Investment Fund A的投資經理。杭州塘智股權投資合夥企業（有限合夥）是一家於中國註冊成立的有限合夥企業，並由其普通合夥人杭州九智投資管理有限公司管理。杭州九智投資管理有限公司由韓華龍和王霞分別擁有99.67

268、%及0.33%的股權。歷 史、重 組 及 公 司 架 構 111 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。PAGAC Wonderland Holding Pte.Ltd.是一家於新加坡註冊成立的私人股份有限公司，由PAGAC III Investment Holding(Singapore)VCC和PAGAC Wonderland Holding LP共同擁有。PAGAC III Investment Holding(Singapore)VCC由PAG Asia III LP全資持有，PAG Asia III LP由其普通合夥人PA

269、G Asia Capital GP III Limited控制，而PAGAC Wonderland Holding LP由其普通合夥人PAGAC Wonderland Holding GP Limited控制。Orlando Investment Pte.Ltd.是一家於新加坡註冊成立的私人股份有限公司，由PAGAC III Investment Holding(Singapore)VCC和PAGAC Wonderland Holding LP共同擁有。PAGAC III Investment Holding(Singapore)VCC由PAG Asia III LP全資持有，PAG Asia

270、 III LP由其普通合夥人PAG Asia Capital GP III Limited控制，而PAGAC Wonderland Holding LP由其普通合夥人PAGAC Wonderland Holding GP Limited控制。Cathay Yihan Pte.Ltd.是一家於新加坡註冊成立的私人股份有限公司，由PAGAC III Investment Holding(Singapore)VCC和PAGAC Wonderland Holding LP共同擁有。PAGAC III Investment Holding(Singapore)VCC由PAG Asia III LP全資持

271、有，PAG Asia III LP由其普通合夥人PAG Asia Capital GP III Limited控制，而PAGAC Wonderland Holding LP由其普通合夥人PAGAC Wonderland Holding GP Limited控制。肖廣瑞先生及王志彬先生為執行董事（同時為本公司高級管理人員），而韓揚先生、孫亞洲先生、潘韜男先生及許粉女士為本公司高級管理人員。除上述董事外，所有編纂投資者均為獨立第三方。我們的主要附屬公司由於我們業務項目的針對性，我們成立了單獨的項目公司來為每個商業廣場提供商業運營服務。截至最後實際可行日期，除我們直接下屬的77家一級附屬公司外，萬達

272、商管公司有523家附屬公司，其中大部分為向商業廣場提供商業運營服務的公司。歷 史、重 組 及 公 司 架 構 112 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。請參閱下文(i)於往績記錄期內對我們表現有重大影響；及或(ii)對我們未來發展及商業運營重要的直接下屬附屬公司的詳情。序號附屬公司名稱註冊成立地點成立日期註冊資本我們所持股權百分比主要業務1.萬達商管公司中國2007年2月8日人民幣50百萬元100%商業管理服務及物業管理服務2.萬達規劃研究院中國2007年1月9日人民幣50百萬元100%設計諮詢服務3.萬達眾彩傳媒中國2021年

273、5月13日人民幣200百萬元100%廣場廣告及其他廣告傳媒業務4.萬達智慧商業科技中國2021年5月13日人民幣1,000百萬元100%智能硬件業務、數字化業務及大數據開發運營5.萬欣產業投資中國2021年5月13日人民幣1,000百萬元100%優質商戶及品牌項目孵化6.萬達智碳科技中國2021年12月29日人民幣100百萬元100%智慧能源管理業務大連萬達商業H股私有化和曾擬A股上市大連萬達商業的H股於2014年12月23日於聯交所上市並於2016年9月20日退市，這是由於大連萬達商業的內資股當時為非上市股份，根據當時法規不能作公開買賣，且大連萬達商業考慮到當時市場狀況，欲提供機會讓H股持有

274、人出售所持有的H股並按遠高於現行市場價格的價格收取現金。經作出一切合理查詢後，就董事所深知及確信，大連萬達商業於聯交所上市相關期間，大連萬達商業在所有重大方面符合適用上市規則及證券規例。大連萬達商業曾於2015年8月31日申請A股於上海證券交易所上市。於2021年3月23日，大連萬達商業撤回其A股於上海證券交易所上市的申請，乃由於大連萬達商業於中國上市的整個A股審查過程及審批流程需時，致使當時未能確定上市時間表。董事認為，並無有關撤銷A股上市事宜須提請聯交所垂注。基於已進行的盡職審查，概無任何使保薦人反對董事看法的事項須提請聯席保薦人垂注。歷 史、重 組 及 公 司 架 構 113 本文件為草

275、擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。大連萬達商業與蘇寧戰略合作協議之轉換條文2018年1月，萬達集團、大連萬達商業與蘇寧易購集團股份有限公司（蘇寧）簽署了戰略合作協議（蘇寧協議）。根據蘇寧協議，如果大連萬達商業進行重組（包括以大連萬達商業以外的新主體就大連萬達商業業務在境內外證券交易所進行上市），蘇寧可要求萬達集團或者大連萬達商業按照蘇寧於大連萬達商業的投資總額回購蘇寧屆時持有的大連萬達商業全部股權，並將所得款項全額投資於新主體，從而在新主體中持有與重組前在大連萬達商業持有股份比例相同的股份（轉換條文）。我們，本公司及大連萬達商業的中國法律

276、顧問認為，轉換條文僅適用於大連萬達商業整體業務重組並整體上市，不適用於編纂。本公司的公司架構 緊接重組前的公司架構68.91%4.26%5.24%0.24%44.99%43.47%99.76%98%100%100%珠海穩隆(2)珠海穩馳(2)0.02%2.02%1.10%0.94%王健林先生大連合興(1)萬達集團其他股東(3)大連萬達商業萬達商管公司519家附屬公司(4)萬達規劃研究院大連穩泰(2)附註：(1)大連合興的其餘2%權益由王健林先生之子王思聰先生持有。歷 史、重 組 及 公 司 架 構 114 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首

277、頁警告一節。(2)珠海穩馳、珠海穩隆和大連穩泰均為萬達集團及其附屬公司員工的持股平台。緊接重組前，(i)董事齊界先生、王志彬先生（同時作為高級管理人員之一）、黃國斌先生及韓旭先生，本公司高級管理人員之一韓揚先生，分別於大連穩泰中持有約5.18%、0.83%、0.83%、0.83%和0.83%有限合夥企業權益；(ii)監事侯鴻軍先生和本公司高級管理人員之一許承寧先生，分別持有珠海穩馳1.60%有限合夥企業權益；(iii)除上文所披露者外，經作出一切必要及合理查詢後，據本公司所深知、盡悉和確信，不存在本公司董事、監事和高級管理人員通過持股平台間接持有大連萬達商業權益；及(iv)王健林先生僅於三家持

278、股平台作為有限合夥人持有合夥企業份額。(3)緊接重組前，(i)王健林先生的配偶林寧女士持有大連萬達商業3.18%股權；(ii)除上文所披露者外，據本公司所深知、盡悉和確信，不存在本公司的董事、監事和高級管理人員在大連萬達商業持有權益；(iii)除上文所披露者外，經作出合理查詢後，據本公司所深知、盡悉和確信，大連萬達商業其他股東各自的最終實益擁有人均為獨立第三方；(iv)除上文所披露者外，不存在其他股東於大連萬達商業中持股5%或以上。(4)於重組前我們全部的附屬公司均由大連萬達商業全資持有。重組和編纂投資後及緊接編纂前的公司架構 100%100%100%8.83%69.99%0.01%100%1

279、00%100%100%100%100%72.28%4.29%5.19%0.24%44.31%43.52%0.02%(5)21.15%99.76%98%珠海穩隆(2)珠海穩馳(2)4.53%43.59%1.70%0.98%王健林先生大連穩泰(2)大連合興(1)萬達集團其他股東(3)大連萬達商業(4)珠海萬欣珠海萬贏銀川萬達董事及高級管理人員 編纂 投資者（執行董事及高級管理人員除外）(6)本公司萬達規劃研究院萬達眾彩傳媒萬達商管公司萬達智慧商業科技萬欣產業投資100%萬達智碳科技523家附屬公司(7)惠達萬安智慧城市科技100%71家附屬公司100%北京萬安眾信安全科技附註：(1)大連合興的其餘

280、2%權益由王健林先生之子王思聰先生持有。歷 史、重 組 及 公 司 架 構 115 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。(2)珠海穩馳、珠海穩隆和大連穩泰均是萬達集團及其附屬公司員工的持股平台。截至最後實際可行日期，(i)董事齊界先生、王志彬先生（同時作為高級管理人員之一）、黃國斌先生及韓旭先生，高級管理人員之一韓揚先生，分別於大連穩泰中持有約5.14%、0.82%、0.82%、0.82%和0.82%有限合夥企業權益；(ii)監事侯鴻軍先生和本公司高級管理人員之一許承寧先生，分別持有珠海穩馳1.04%有限合夥企業權益；(iii)除

281、上文所披露者外，經作出一切必要及合理查詢後，據本公司所深知、盡悉和確信，不存在本公司董事、監事和高級管理人員通過持股平台間接持有大連萬達商業權益；(iv)王健林先生僅於三家持股平台作為有限合夥人持有合夥企業份額；及(v)(a)珠海穩馳的普通及管理合夥人為黃平先生、(b)珠海穩隆的普通及管理合夥人為胡章鴻先生，及(c)大連穩泰的普通及管理合夥人為張偉先生（統稱 ESOP管理合夥人）。所有ESOP管理合夥人為萬達集團及或其附屬公司的僱員。ESOP管理合夥人負責分別管理三個持股平台，包括大連萬達商業中的表決權。(3)截至最後實際可行日期，(i)王健林先生的配偶林寧女士持有大連萬達商業3.18%股權；

282、(ii)除上文所披露者外，經作出一切必要及合理查詢後，據本公司所深知、盡悉和確信，不存在本公司的董事、監事和高級管理人員在大連萬達商業持有權益；(iii)除上文所披露者外，經作出合理查詢後，據本公司所深知、盡悉和確信，大連萬達商業其他股東各自的最終實益擁有人均為獨立第三方；(iv)除上文所披露者外，不存在其他股東於大連萬達商業中持股5%或以上。(4)根據公開資料，南京市中級人民法院（法院）裁定凍結大連萬達商業持有的約186百萬股本公司股份（股份凍結），但本公司並未收到法院送達的裁定。2022年4月，股份凍結被解除。截至最後實際可行日期，我們並未因上述事項受到重大不利影響。(5)截至最後實際可行

283、日期，執行董事（同時為本公司高級管理人員）肖廣瑞先生及王志彬先生分別持有0.0048%及0.0034%股份，本公司高級管理人員韓揚先生、孫亞洲先生、潘韜男先生及許粉女士各持有0.0034%股份。有關執行董事及本公司高級管理人員參與編纂投資的詳情，請參閱 編纂投資詳情。除此披露外，概無董事、監事及本公司高級管理人員持有股份。(6)有關除執行董事及本公司高級管理人員外的編纂投資者的詳情，請參閱 編纂投資詳情。(7)本公司有一家非全資附屬公司，詳情如下：非全資附屬公司名稱少數股東股權及背景番禺萬達番禺投資，一家獨立第三方，其持有番禺萬達30%股權歷 史、重 組 及 公 司 架 構 116 本文件為草

284、擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。緊隨編纂後（假設編纂並無獲行使）的公司架構編纂72.28%4.29%5.19%0.24%44.31%43.52%99.76%98%珠海穩隆(2)珠海穩馳(2)4.53%43.59%1.70%0.98%大連萬達商業(4)100%100%編纂編纂編纂100%大連合興(1)萬達集團其他股東(3)王健林先生大連穩泰(2)珠海萬欣珠海萬贏銀川萬達編纂本公司編纂編纂董事及高級管理人員編纂投資者(執行董事及高級管理人員除外)(6)100%100%100%100%100%100%萬達規劃研究院萬達眾彩傳媒萬達商管公司萬達

285、智慧商業科技萬欣產業投資100%萬達智碳科技523家附屬公司(7)惠達萬安智慧城市科技100%71家附屬公司100%北京萬安眾信安全科技附註：(1)截至最後實際可行日期，大連合興的其餘2%權益由王健林先生之子王思聰先生持有。(2)關於截至最後實際可行日期珠海穩馳、珠海穩隆和大連穩泰權益的詳情，參閱 重組和編纂投資後及緊接編纂前的公司架構 附註(2)。(3)關於截至最後實際可行日期大連萬達商業的股權詳情，參閱 重組和編纂投資後及緊接編纂前的公司架構 附註(3)。(4)關於大連萬達商業於本公司所持股權詳情，參閱 重組和編纂投資後及緊接編纂前的公司架構 附註(4)。(5)緊隨編纂後（假設編纂並無獲行

286、使），執行董事（同時為本公司高級管理人員）肖廣瑞先生及王志彬先生將分別持有編纂及編纂股份，本公司高級管理人員韓揚先生、孫亞洲先生、潘韜男先生及許粉女士各將持有編纂股份。有關執行董事及本公司高級管理人員參與編纂投資的詳情，請參閱 編纂投資詳情。除此披露外，概無董事、監事及本公司高級管理人員持有股份。(6)有關除執行董事及本公司高級管理人員外的編纂投資者的詳情，請參閱 編纂投資詳情。(7)有關截至最後實際可行日期我們附屬公司少數股東的詳情，請參閱 重組和編纂投資後及緊接編纂前的公司架構 附註(7)。行 業 概 覽 117 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併

287、細閱本文件首頁警告一節。本節及本文件其他章節所載資料和統計數據乃摘錄自各種政府官方出版物、公開市場研究的可用資料來源及其他獨立供應商來源，以及自弗若斯特沙利文編製的獨立行業報告（弗若斯特沙利文報告）。我們亦委託弗若斯特沙利文編製了弗若斯特沙利文報告，該報告是一份關於編纂的獨立行業報告。我們、聯席保薦人、編纂、編纂、編纂、編纂、編纂、任何編纂及彼等各自的任何董事及顧問、或參與編纂的任何其他人士或各方均未獨立核證過該等來自官方政府來源的資料，對其準確性亦不發表任何聲明。資料來源我們已委託獨立市場研究機構及顧問弗若斯特沙利文對中國商業運營服務市場進行分析及報告。弗若斯特沙利文為一家於1961年在紐約

288、成立的獨立全球諮詢公司。弗若斯特沙利文提供（其中包括）多種行業的市場研究。本文件所披露來自弗若斯特沙利文的資料摘錄自弗若斯特沙利文報告，該報告是由我們以人民幣960,000元的費用委託編製，並在取得弗若斯特沙利文的同意後披露。本公司將來自弗若斯特沙利文報告的若干資料載入本文件，是由於董事相信該等資料有助潛在投資者了解相關市場。就弗若斯特沙利文報告而進行的市場研究乃透過詳盡的一手研究進行，當中涉及與領先行業參與者及行業專家討論物業管理及運營服務市場的狀況。二手研究涉及查閱公司報告、獨立研究報告及基於弗若斯特沙利文自身研究數據庫的數據。弗若斯特沙利文報告所載分析及預測乃基於編製有關報告時的以下主要

289、假設：(i)於未來十年中國經濟很可能維持穩定增長；(ii)於預測期間中國的社會、經濟及政治環境很可能維持穩定；(iii)COVID-19疫情短期內會影響市場穩定；及(iv)居民消費能力對線下消費需求的持續提升、技術的廣泛應用、資本市場融資活動等市場驅動力將推動商業運營服務市場發展。董事經合理審慎考慮後確認，自弗若斯特沙利文報告日期起，整體市場資料並無重大不利變動而可能會使該等資料存有保留意見、相抵觸或對其造成影響。行 業 概 覽 118 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國商業運營服務市場分析概覽商業運營服務是指於零售商業物業

290、（包括商業廣場及購物街）開業前期到開業後整個生命週期內向該等物業開發商或業主、商戶及消費者提供的服務。該等服務的目的為確定零售商業物業的定位及設計、為業主優化商戶及品牌組合、從服務提供商的品牌儲備中物色商戶、協助商戶提升業務表現、提供專業物業管理服務、為消費者打造獨特的生活體驗及通過專業的能耗調控和消防系統幫助業主提升日常管理水平並降低運營風險。大多數開發商（尤其是中小型開發商），在商業物業開發及運營方面缺乏經驗。這為具備完善商業運營服務體系、採用輕資產模式且服務能力強的商業運營服務提供商帶來了市場機遇。由於中國零售商業運營服務市場持續發展，預期輕資產模式將於行業內變得更加普及。服務範圍在零售

291、商業物業開業前，向業主提供的商業運營服務主要包括(i)市場研究及項目定位服務以及設計諮詢服務；(ii)招商籌備服務；及(iii)開業籌備服務。在零售商業物業開業後，向業主或商戶提供的商業運營服務包括(i)運營管理服務，例如宣傳推廣服務、租戶指導服務及消費者會員服務；(ii)零售商業物業管理服務，例如安保服務、清潔及綠化服務以及維修及保養服務；及(iii)零售商業物業內的租賃運營服務。除標準的商業運營服務外，商業運營服務提供商可於大型商業廣場提供各種增值服務，拓寬其收入來源。此類服務通常包括(i)為商戶提供的營銷服務；(ii)線下廣告位管理；(iii)停車位管理，包括收費充電樁以滿足新能源汽車的

292、充電服務需求；及(iv)公共區域管理，包括設立移動KTV歌房、盲盒售貨機、品牌快閃店以及舉辦展覽與活動等。其還包括雲商服務，即商業運營服務提供商向商戶提供基於SaaS的定製服務（如運營管理、會員管理及宣傳推廣服務）並進行日常運營管理。行 業 概 覽 119 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。輕資產模式介紹在輕資產模式下，商業運營服務提供商無須投入資金進行土地購買或零售商業物業開發，而是主要專注於零售商業物業的運營及管理。該等模式可降低商業運營服務提供商持有或收購資產的財務負擔，提高其資金運營效率，以及優化資源配置，從而帶來更高的

293、溢利率及資本回報率。輕資產模式主要包括租賃運營（收益分成型）模式、租賃運營（傳統型）模式、委託管理模式、管理輸出服務模式及品牌輸出服務模式。不同輕資產模式的比較運營模式收入成本租賃運營（收益分成型）模式 向業主租賃零售商業物業，然後出租給商戶 與業主根據項目淨收益分成 收入主要包括租金收入及物業管理費 員工及運營成本 與業主根據項目淨收益分成租賃運營（傳統型）模式 向業主租賃零售商業物業，然後出租給商戶 收入主要包括租金收入及物業管理費 員工及運營成本 支付予業主的租金（通常為一個固定成本）委託管理模式 主要提供管理團隊及運營人員 收入主要包括運營及管理費 主要包括員工成本及運營成本管理輸出服

294、務模式 主要提供管理團隊 收入主要包括運營及管理費 主要包括員工成本及運營成本品牌輸出服務模式 向零售商業物業的業主授予品牌使用權 收入主要包括品牌許可費 與評估運營情況以維持品牌聲譽有關的成本資料來源：弗若斯特沙利文分析與其他輕資產模式相比，租賃運營（收益分成型）模式具有以下特點：無最低保證租金、合約期限長、業務營運穩定及商業信息安全。因此，租賃運營（收益分成型）模式讓商業運營服務提供商充分利用其核心能力，實現業主與商業運營服務提供商之間的利益一致，從而保證有關商業運營服務提供商在獨立第三方項目中的競爭力。行 業 概 覽 120 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資

295、料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國商業運營服務市場的市場規模及發展狀況增量市場穩定增長商業廣場的數量及總在管建築面積不斷增長。2016年至2021年，中國在管商業廣場總數由15,167家增加至22,646家，複合年增長率為8.3%。有關數字預期於2026年將達到30,068家，2021年至2026年的複合年增長率為5.8%。05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,000增長率(%)中國5.8%8.3%15,16716,394+8.1%+9.2%+9.4%+7.1%+8.0%+6.1%+6.2%+6.0%+5.6%+5.3%17,90019,5822

296、0,97722,64624,01825,50627,02528,54830,068增長率總數30%20%10%0%2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年（估計）2023年（估計）2024年（估計）2025年（估計）2026年（估計）商業廣場數目2016年至2026年（估計）中國在管商業廣場總數總計複合年增長率（2016年至2021年）複合年增長率（2021年至2026年（估計）在管零售商業物業總建築面積由2016年的595.2百萬平方米增加至2021年的895.2百萬平方米，複合年增長率為8.5%。其中，面積超過20,000平方米的零售商業物業的總在管建築面積由

297、2016年的376.9百萬平方米增加至2021年的620.1百萬平方米，複合年增長率為10.5%，增長率高於總在管建築面積的增長率。總在管建築面積預計到2026年將達到1,254.2百萬平方米，2021年至2026年的複合年增長率為7.0%。面積超過20,000平方米的零售商業物業的總在管建築面積預計將保持穩定增速，2021年至2026年的複合年增長率為8.0%。03009006001,2001,500總在管建築面積（百萬平方米）218.3218.8229.5241.5262.1275.1286.6300.2314.2328.78.0%4.5%7.0%10.5%4.7%8.5%595.2649

298、.7717.8776.1831.7895.2952.01,021.41,094.81,172.6376.9430.9488.3534.6569.6620.1665.4721.2780.6843.9343.51,254.2910.72016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年（估計）2023年（估計）2024年（估計）2025年（估計）2026年（估計）2016年至2026年（估計）中國商業運營服務市場總在管建築面積在管建築面積複合年增長率（2016年至2021年）複合年增長率（2021年至2026年（估計）20,000平方米以上20,000平方米以下總計行 業 概 覽

299、 121 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。商業運營服務市場快速增長。2016年至2021年，中國商業運營服務市場的總收入由人民幣552.4十億元增加至人民幣922.6十億元，複合年增長率為10.8%。商業運營服務收入由2016年的人民幣121.1十億元增加至2021年的人民幣238.0十億元，複合年增長率為14.5%。租金收入由2016年的人民幣431.3十億元增加至2021年的人民幣684.6十億元，複合年增長率為9.7%。2026年，商業運營服務市場總收入預計將達到人民幣1,363.8十億元，預計2021年至2026年的複

300、合年增長率為8.1%。商業運營服務收入及租金收入的複合年增長率預計分別為9.7%及7.5%。03006009001,2001,500總收入（人民幣十億元）2016年至2026年（估計）中國商業運營服務市場總收入總收入複合年增長率（2016年至2021年）431.3476.0532.4584.0630.9684.6719.1791.5852.8917.19.7%7.5%8.1%14.5%9.7%10.8%552.4616.6696.0770.8836.8922.6983.11,084.71,175.81,270.0121.1140.6163.6186.8205.9238.0264.0293.23

301、23.0352.9985.01,363.8378.8商業運營服務複合年增長率（2021年至2026年（估計）2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年（估計）2023年（估計）2024年（估計）2025年（估計）2026年（估計）總計租金現有市場正面臨挑戰，極需領先參與者改革整合中國商業運營服務市場面臨著諸多挑戰，導致越來越多商業廣場運營不善。2016年至2021年，中國出租率低於70%的商業廣場數量由7,313家增加至10,221家，複合年增長率為6.9%。估計到2026年，中國出租率低於70%的商業廣場數量將達到12,532家，2021年至2026年的複合年增長

302、率將達到4.2%。因此，預期業主對專業商業運營服務的需求也將增長。行 業 概 覽 122 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。多種變現模式為增值服務創造潛力廣告服務成為新的變現方式。2016年至2021年，由於可提供廣告服務的商業運營服務提供商數量有限，商業運營服務提供商廣告服務總收入由人民幣8.5十億元增加至人民幣10.3十億元，複合年增長率為3.9%。2026年，有關收入預計將達到人民幣13.7十億元，2021年至2026年的複合年增長率為5.8%，主要是由於預期領先商業運營服務提供商將開始擴大其廣告服務。商業運營服務提供商擁

303、有廣泛的商戶及消費者資源，可以實現廣告資源的合理配置及精準的廣告投放。因此，由於商業運營服務提供商的線下廣告數量不斷上升，廣告服務成為了商業運營服務商的新變現方式。基於SaaS的雲商服務市場。近年來，商戶對SaaS服務的需求不斷增長。SaaS解決方案讓商業運營服務提供商向商戶提供定製服務（如運營管理、會員管理及宣傳推廣服務）並進行日常運營管理。基於SaaS的雲商服務市場規模由2016年的人民幣5.2十億元增加至2021年的人民幣25.5十億元，複合年增長率為37.4%。基於SaaS的雲商服務市場的市場規模預計2026年將達到人民幣56.1十億元，2021年至2026年的複合年增長率為17.1%

304、。公共空間利用和提供付費會員模式。靈活利用公共空間將為商業運營服務提供商帶來額外溢利。消費者對購物體驗的更高要求將進一步推動商業運營服務提供商多樣利用公共空間及提供相關服務。另外，由於付費會員人數持續增加，通過提供會員權益相關的服務和禮包，付費會員將更頻繁的消費，從而打造新的收入模式。商業運營服務市場的競爭格局概覽全球領先的商業運營服務提供商一般分佈在亞洲、美國及歐洲。彼等通常於零售商業物業的運營及管理方面擁有豐富經驗，在當地市場享有較高聲譽，並致力於不斷拓展業務以達到規模經濟。行 業 概 覽 123 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警

305、告一節。在中國商業運營服務市場，領先的商業運營服務提供商一般背靠物業開發商。這是因為物業開發商可通過提供大量儲備項目保證穩定增長。此外，由領先商業運營服務提供商管理獨立第三方的零售商業物業已成為發展趨勢。領先商業運營服務提供商將通過採用輕資產模式提高市場份額、實現更大業務規模、與更多知名品牌合作，並具有更強的議價能力。預計未來中國商業運營服務市場的集中度將持續上升。排名及市場份額 全球格局以截至2021年12月31日在管項目數量和總在管建築面積計，本集團是全球最大的商業運營服務提供商。截至2021年12月31日按在管項目數量及在管建築面積劃分的全球五大商業運營服務提供商排名公司在管項目數量1本

306、集團4172公司A2583公司B2564公司C1305公司D105排名公司在管建築面積（百萬平方米）1本集團59.02公司B28.13公司C12.54公司E12.05公司A11.6附註：(1)公司A是一家在東京證券交易所上市的跨國零售集團，其核心業務是運營綜合性的商業廣場和超市。(2)公司B是一家在紐約證券交易所上市的美國房地產投資信託公司，主要從事開發和經營購物、餐飲、娛樂等多樣化商業房地產項目。(3)公司C在上海證券交易所上市，是中國（尤其於長三角、環渤海、珠三角地區）領先的商業運營服務提供商之一。(4)公司D是一家中國領先的商業運營服務提供商之一，專注於商業廣場的運營管理。(5)公司E在

307、阿姆斯特丹及巴黎泛歐交易所上市，是歐洲及澳洲領先的大型商業廣場開發商和運營商之一。資料來源：年度報告；弗若斯特沙利文分析行 業 概 覽 124 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國競爭格局以截至2021年12月31日總在管建築面積的市場份額及儲備項目建築面積計，本集團是中國最大的商業運營服務提供商。截至2021年12月31日按總在管建築面積的市場份額及儲備建築面積劃分的中國五大商業運營服務提供商排名公司市場份額1本集團8.5%2公司C1.8%3公司D1.3%4公司F1.1%5公司G1.0%排名公司儲備建築面積（百萬平方米）1本

308、集團19.22公司H6.73公司I6.44公司C6.15公司F5.6附註：(1)總在管建築面積不計及面積20,000平方米以下的商業廣場的在管建築面積。(2)公司F在聯交所上市，是中國領先的物業管理和商業運營服務提供商之一，業態主要包括住宅、零售商業及寫字樓等，2021年的資產總額約人民幣21.6十億元及2021年的淨利潤約人民幣1.7十億元。截至2021年12月31日，在商業運營服務市場的在管項目數目為71個及在管建築面積為7.6百萬平方米。(3)公司G在聯交所上市，是中國及長三角地區領先的商業運營服務提供商之一，2021年的資產總額約人民幣5.1十億元、2021年的淨利潤約人民幣0.4十億

309、元。截至2021年12月31日，在商業運營服務市場的在管項目數目為88個及在管建築面積為6.9百萬平方米。(4)公司H是中國領先的商業運營服務提供商之一，截至2021年12月31日，在商業運營服務市場的在管項目數目為36個及在管建築面積為3.4百萬平方米，也是較早採用輕資產管理輸出服務模式的服務提供商之一。(5)公司I是中國領先的物業管理和商業運營服務提供商之一，其經營地理區域包括長三角、環渤海、西部地區等，截至2021年12月31日，在商業運營服務市場的在管項目數目為61個及在管建築面積為5.9百萬平方米。資料來源：年度報告；弗若斯特沙利文分析獨立第三方項目運營能力以截至2021年12月31

310、日的在管獨立第三方項目數量及獨立第三方儲備項目數量計，本集團處於行業領先水平。截至2021年12月31日，我們是中國唯一向獨立第三方大規模提供服務的商業運營服務提供商（即在管獨立第三方項目數目超過50個）。行 業 概 覽 125 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。截至2021年12月31日按在管獨立第三方項目數量及獨立第三方儲備項目數量劃分的中國五大商業運營服務提供商排名公司在管獨立第三方項目數量1本集團1322公司D323公司H234公司G225公司C15排名公司獨立第三方儲備項目數量1本集團1392公司H753公司C224公

311、司J165公司F14附註：(1)公司J在聯交所上市，是粵港澳大灣區領先的商業運營服務提供商之一，2021年的資產總額約人民幣1.4十億元、2021年的淨利潤約人民幣0.2十億元。截至2021年12月31日，在商業運營服務市場的在管項目數目為24個及在管建築面積為1.4百萬平方米。資料來源：年度報告；弗若斯特沙利文分析中國主要領先商業運營服務提供商整體營運表現、定位、品牌資源及客流量本集團在出租率、覆蓋城市數量、單店日平均客流量、總客流量、品牌數量等方面處於行業領先水平。中國領先商業運營服務提供商之間的比較(1)41759.099.3%97.8%99.3%21431.24,74521,000以上

312、13012.599.2%99.5%97.6%8626.31,24810,000以上1058.893.2%87.4%95.3%6016.46307,300以上717.694.9%94.0%96.9%4150.51,3105,400以上886.989.4%89.9%95.3%3925.08037,100以上本集團公司C公司D公司F公司G公司截至2021年12月31日在管項目數量截至2021年12月31日在管建築面積截至2019年、2020年及2021年12月31日出租率截至2021年12月31日覆蓋城市數量2021年每家商業廣場的日平均客流量(2)2021年總客流量(百萬人次)截至2021年12月

313、31日品牌數量(千人)（百萬平方米）附註：(1)中國主要領先商業運營服務提供商指按在管項目數量及總在管建築面積計的五大商業運營服務提供商。(2)每家商業廣場的日平均客流量=總客流量在管項目數量365。資料來源：年度報告；弗若斯特沙利文分析行 業 概 覽 126 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國商業運營服務市場的市場驅動力政府支持：根據一系列政策及法規（例如旨在擴大優質產品及服務供應以更好滿足高質量消費需求的 進一步優化供給推動消費平穩增長促進形成強大國內市場的實施方案（2019年），中國政府已提出要促進消費及服務行業共同發

314、展，致力於優化經濟結構，實現從過去依賴投資及出口轉向消費及服務拉動的增長模式。2020年初，中國政府發佈 關於促進消費擴容提質加快形成強大國內市場的實施意見，旨在從六個方面促進消費擴容提質，包括市場供給、消費升級、消費網絡、消費生態體系、消費能力及消費環境。財政部及國家稅務總局發佈的 關於明確生活性服務業增值稅加計抵減政策的公告 中訂明，商業運營服務及物業管理服務屬於其中一部分。該政策及關於其實施期間的後續公告准許生活性服務提供商（如商業運營服務提供商）申請2019年10月1日至2022年12月31日當期稅務期間的增值稅扣繳額加計15%。因此，對於扶助大量商戶紓解財政壓力和從COVID-19疫

315、情中恢復而言，利好政策起了非常重要的作用。2020年5月底前，逾170個城市的地方政府已發放超過人民幣19十億元的消費券以振興消費。例如，杭州市政府於2020年3月所發放的消費券總額達人民幣1.7十億元，而南京市政府於2020年3月發放人民幣318百萬元的消費券。有關消費券計劃於2021年繼續實施，並預期於未來短期繼續實施，旨在加強消費者信心並刺激如商業廣場、餐飲及娛樂等不同行業的業務發展。例如，哈爾濱地方政府最新於2021年11月發放人民幣400百萬元的消費券。此外，為刺激消費，深圳市政府自2022年4月28日開始發放人民幣500百萬元的消費券。消費升級帶動多元化業務需求：隨著消費者對購物體

316、驗（如沉浸式消費體驗及現場消費體驗需求）有更高的要求，商業廣場已從傳統上主要提供商品的百貨商店進化為集購物、休閒、娛樂及餐飲於一體的綜合商業廣場，並將進一步發展為囊括旅遊、文化、社交網絡、日常服務等功能的綜合體。打造多元化商業及多元化購物體驗將有效提升消費者的滿足度並進一步激發消費者的購買慾望。此外，三、四線城市的城鎮居民人均可支配收入保持快速增長，這些地區的消費升級將進一步促進下沉市場的消費需求。行 業 概 覽 127 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國商業運營服務提供商的未來機遇線上線下平台融合發展：越來越多的商業運營服

317、務提供商致力推出如移動應用程序及微信小程序等平台。有關平台將線上流量引流到線下商業廣場，為消費者提供更多信息及更好的購物體驗，從而幫助商戶提高獲客效率並降低相關成本。服務供應的多元化：商業運營服務提供商會通過提供更加多元化的增值服務來增加商業運營服務的盈利能力。隨著付費會員數量的持續增加，商業運營服務提供商亦已通過提供會員權益相關的服務和禮包，開拓新的收入模式。另外，商業運營服務提供商亦可以利用商戶及消費者資源變現SaaS解決方案。新技術的應用：隨著信息技術、大數據、雲計算、人工智能等新技術在中國的推廣，商業運營服務市場的數字化及智能化轉型已成為市場的主要發展趨勢之一。應用該等技術可幫助業主及

318、商戶更好地理解客戶需求、分析客戶偏好、提高客戶黏性，亦可幫助商業運營服務提供商拓寬服務範圍、提高管理效率及降低管理成本。此外，智能能耗調控及消防安全系統可提升零售商業物業的日常管理及降低運營風險。對優質服務及專業服務的需求：對沉浸式購物體驗及多樣化消費場景的需求日益增加。然而，中國商業運營服務市場面臨著商業運營能力薄弱、商業廣場技術賦能能力薄弱、服務同質化等挑戰。有關挑戰能夠為提供個性化購物場景、沉浸式購物體驗以及專業運營服務的商業運營服務提供商帶來廣闊的機會。輕資產模式的推廣：輕資產模式預期於業內越趨常見。採用輕資產模式的商業運營服務提供商將能夠實現零售商業物業價值升值及更高利潤率，並進一步

319、推動中國商業運營服務市場的發展。城市發展加速：城市發展加速有望促進零售商業物業的開發或改造，並增加商業運營服務的需求。隨著中國城市發展的加速，零售商業物業的開發或改造將向三、四線城市滲透，進一步擴大商業運營服務市場的市場規模。行 業 概 覽 128 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國商業運營服務提供商面臨的挑戰商業運營能力薄弱：許多小型商業運營服務提供商無法提供全方位服務，且缺乏強大的運營及管理能力。因此，其難以吸引到優質商戶及保證充足客流量。技術能力薄弱：中國大部分中小型商業運營服務提供商缺乏整合商業廣場線上線下渠道的能力

320、。故此，彼等無法構建線上線下一體化消費生態系統來吸引消費者，亦無法通過智能化管理降低人工成本或通過數據分析幫助商戶提高運營效率。服務同質化：中國商業運營服務提供商多為中小型服務商。服務同質化加劇了中國商業運營服務市場的競爭。減價及降低服務質量等惡性競爭將影響優質商業運營服務提供商的項目獲取能力。勞工及分包成本增加：近年來，中國每月最低工資錄得持續增加，導致商業運營服務提供商承擔的勞工成本持續增加。2016年至2021年，商業運營服務市場每月平均工資由2016年的人民幣4,692.0元增加至2021年的人民幣7,028.8元，複合年增長率為8.4%。預期2026年每月平均工資將達人民幣10,28

321、5.5元，且預期2021年至2026年的複合年增長率為7.9%。有關勞工成本增加趨勢亦將導致分包成本上升，其可能減低商業運營服務提供商的利潤率。中國商業運營服務市場的進入壁壘深厚的運營及管理經驗：憑藉豐富的服務經驗，服務提供商在面對不斷變化的競爭環境及客戶需求時能迅速應對及調整。此外，就擁有各種商戶組合的大型綜合商業廣場而言，擁有管理此類商業廣場經驗對商業運營服務團隊於運營及管理過程中十分重要。充足且多元化的商戶資源：為了優化商戶組合，商業運營服務提供商一般需要擁有充足且多元化的知名品牌商戶資源。品牌商戶傾向於與領先商業運營服務提供商建立長期合作。行 業 概 覽 129 本文件為草擬本。其所載

322、資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。獨立第三方項目拓展能力：零售商業物業的開發及建設需要投入大量資金，且開發週期長。新進入者需要強大的獨立第三方項目拓展能力來擴大其業務規模。然而，缺乏綜合服務能力及項目經驗的新進入者難以在短時間內獲得獨立第三方項目拓展能力。領先的科技能力：大型服務提供商在不同的運營場景中應用各種技術以提供創新服務、擴大服務範圍及提高運營效率。新進入者難以在短時間內獲得該等新技術並應用於商業運營服務。品牌知名度：具有良好品牌聲譽的商業運營服務提供商在業務擴張中享有競爭優勢，因為零售商業物業業主偏愛使用知名商業運營服務提供商的品牌為其尋找

323、商戶並吸引客流量。專業人才：商業運營人才需要在商業廣場的定位及規劃設計、招商與運營等方面具有各類專業能力，因此准入門檻更高。此外，在提供多元及差異化服務並打造獨特購物體驗的趨勢下，對商業運營服務提供商建立人才儲備及培訓體系有更高要求。COVID-19疫情對商業運營服務市場的影響2020年初，COVID-19疫情對商業運營服務提供商的業務運營及財務表現造成影響。受疫情影響，延遲復工及開業給零售商業物業的正常運營帶來了困難，零售商業物業的建設和部分項目原定開業計劃亦被推遲。此外，於COVID-19疫情期間，出行及聚會限制導致零售商業物業的客流量大幅減少，部分商戶因經營及財務狀況惡化而不得不關閉門店

324、及終止租賃。許多商業運營服務提供商實施一系列支援商戶的措施，包括減免租金及延遲收取物業管理費。自2020年6月以來，隨著中國COVID-19疫情防控取得一定成果，中國逐步放寬了大部分出行及聚會的限制，零售商業物業的運營經已恢復。長期來看，隨著成功控制住COVID-19疫情及消費升級，消費需求有望快速恢復並保持穩定增長，從而促進零售商業物業的客流量增加。同時，COVID-19疫情將促使商業運營服務提供商更加注重優質、安全、健康的服務，這將進一步提高中國商業運營服務市場的服務標準。監 管 概 覽 130 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告

325、一節。我們主要在中國進行業務活動，因此，我們須遵守多項中國法律及法規以開展經營活動。本節載列適用於我們中國業務的主要法律及法規概要。有關商業運營服務的法律及法規公司法及外商投資准入的規定所有在中國成立的公司均須遵守 中華人民共和國公司法，該法律由全國人大常委會於1993年12月29日頒佈，並自1994年7月1日起實施，其後分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日及2018年10月26日修訂。中華人民共和國公司法 對公司的設立、公司架構及公司治理均有規定，該等規定亦適用於外商投資企業。如若有關外商投資的法律另有規定，亦適用其規定。於202

326、1年12月24日，全國人大常委會發佈 中華人民共和國公司法（修訂草案），向社會公開徵求意見，直至2022年1月22日止。中華人民共和國公司法（修訂草案）主要修訂涉及完善國家出資公司特別規定、完善公司設立、退出制度、優化公司組織機構設置、完善公司資本制度、強化控股股東和經營管理人員的責任等。中華人民共和國外商投資法（外商投資法）由全國人大於2019年3月15日頒佈，並於2020年1月1日生效實施。根據外商投資法，中國政府對外商投資實施准入前國民待遇加負面清單管理制度，並對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。中華人民共和國外商投資法實施條例 由國務院於2019年12月26日頒佈，並於2020年1月

327、1日生效實施，對實施措施及詳盡規則均有規定，以確保外商投資法有效實施。根據國家發改委及商務部於2021年12月27日聯合頒佈並於2022年1月1日生效實施的 外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）（2021年負面清單），商業管理及物業管理行業並不包含於2021年負面清單內，故屬允許外國投資者作出投資的行業。根據商務部及國家市場監督管理總局於2019年12月30日聯合頒佈並於2020年1月1日生效實施的 外商投資信息報告辦法，如若外國投資者直接或者間接在中國境內進行投資活動，外國投資者或者外商投資企業應當通過企業登記系統以及國家企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。監 管

328、 概 覽 131 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。物業管理企業的資質管理根據國務院於2003年6月8日頒佈，於2003年9月1日生效實施，並分別於2007年8月26日、2016年2月6日及2018年3月19日修訂的 物業管理條例，以及前建設部（現稱住房和城鄉建設部）於2004年3月17日頒佈，於2004年5月1日生效實施並分別於2007年11月26日及2015年5月4日修訂，後於2018年3月8日廢除的 物業服務企業資質管理辦法，曾對從事物業管理活動的企業採取資質管理制度，並按特定條件將物業管理企業分類為一級、二級及三級資質。

329、根據國務院於2017年1月12日發佈並於同日生效實施的 國務院關於第三批取消中央指定地方實施行政許可事項的決定，已取消對物業管理企業二級及三級資質的核定審批。根據國務院於2017年9月22日發佈並於同日生效實施的 國務院關於取消一批行政許可事項的決定，已取消對物業管理企業一級資質的核定審批。根據住房和城鄉建設部辦公廳於2017年12月15日發佈並於同日生效實施的 住房城鄉建設部辦公廳關於做好取消物業服務企業資質核定相關工作的通知，將不再受理物業管理企業資質核定申請和資質變更、更換或補證申請，不得要求將原核定的物業管理企業資質作為承接新物業管理項目的條件。根據住房和城鄉建設部於2018年3月8日

330、頒佈並於同日生效實施的 住房城鄉建設部關於廢止的決定，已廢除 物業服務企業資質管理辦法 及取消物業管理企業的資質核定。根據國務院於2018年3月19日發佈並於同日生效實施的 國務院關於修改和廢止部分行政法規的決定，經修訂 物業管理條例 已刪除物業管理企業的所有資質規定。監 管 概 覽 132 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。綜合以上規定，開辦物業管理企業無需再取得特殊資質。物業管理企業的收費I.物業服務費根據國家發改委及前建設部於2003年11月13日聯合頒佈，並於2004年1月1日生效實施的 物業服務收費管理辦法，物業管理企

331、業獲准按照相關物業管理合同的約定，對房屋及配套的設施設備和相關場地進行維修、養護、管理，維護相關區域內的環境衛生和秩序，向業主收取費用。物業服務費應當遵循合理、公開以及費用與服務水平相適應的原則，且應當區分不同物業的性質和特點分別實行政府指導價和市場調節價。具體定價形式由省、自治區、直轄市人民政府價格主管部門會同房地產行政主管部門確定。物業服務費實行政府指導價的，有定價權限的人民政府價格主管部門應當會同房地產行政主管部門根據物業管理服務等級標準等因素，制定相應的基準價及其浮動幅度，並定期公佈。實行市場調節價的物業服務費，具體收費標準由物業管理企業與開發商或業主磋商釐定。物業管理企業應當按照政府

332、價格主管部門的規定實行明碼標價，在物業管理區域內的顯著位置，將服務內容、服務標準以及收費項目、收費標準等有關情況進行公示。II.停車服務費根據國家發改委、交通運輸部及住房和城鄉建設部於2015年12月15日聯合頒佈並於同日生效實施的 關於進一步完善機動車停放服務收費政策的指導意見，中國政府堅持市場取向機制，依法放開具備競爭條件的停車設施服務收費，逐步縮小政府定價管理範圍，鼓勵引導社會資本建設停車設施。除各級人民政府財政性資金、城市建設投資（交通投資）公司投資以外，對其他經濟組織全額投資新建的停車設施，由經營監 管 概 覽 133 本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料

333、時，必須一併細閱本文件首頁警告一節。者依據價格法律法規和相關規定，根據市場供求和競爭狀況自主制定收費標準。鼓勵各地結合實際情況，推行不同區域、不同位置、不同車型、不同時段停車服務差別收費。物業管理服務外包根據 物業管理條例 及由全國人大於2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日生效的 中華人民共和國民法典，物業管理企業可以將物業管理區域內的專項服務業務委託給專業性服務企業，但不得將該區域內的全部物業管理一併委託給他人，亦不得將整項物業管理服務分拆後委託予第三方。倘若將部分專項服務業務委託給專業性服務企業或其他第三方，物業管理企業應當就有關專項服務業務對業主負責。物業管理企業將一個物業管理區域內的全部物業管理一併委託給第三方的，由縣級或以上地方人民政府房地產行政主管部門責令限期改正，處委託合同價款30%以上50%以下的罰款。有關廣告的法律及法規根據全國人大常委會於1994年10月27日