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1、 48.96 天津美腾科技股份有限公司天津美腾科技股份有限公司 （TianjinMeitengTechnologyCo.,Ltd）（天津市滨海新区中新生态城中滨大道以南生态建设公寓 8 号楼）首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资

2、决定。科创板风险提示 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人发行人声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息

3、披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投

4、资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次公开发行股票 2,211.00 万股，发行股份占本次发行完成后公司股份总数的比例 25.0028%，占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 48.96 元 发行日期 2022 年 11 月 29 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 8,843.00 万股 保荐人（

5、主承销商）华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2022 年 12 月 5 日 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。一一、发行人和大地公司在股权、人员、业务往来等方面存在关联关系，、发行人和大地公司在股权、人员、业务往来等方面存在关联关系，可能导致公司存在未来独立性受损或持续经营能力受限的风险可能导致公司存在未来独立性受损或持续经营能力受限的风险（一）发行人和大地公司存在股权关系，且双方董监高人员存在任职交叉或持（一）发行人和大地公司存在股权关

6、系，且双方董监高人员存在任职交叉或持股交叉情况股交叉情况 截至本招股说明书签署日，大地公司持有发行人 12.892%股份，为公司的关联方和主要股东之一；李太友持有大地企管 1.0316%的出资额，发行人关联方谢美华、王冬平、刁心钦和邓晓阳存在直接或间接持有大地公司股份的情形，发行人关联方谢美华、王冬平、刁心钦、曹鹰和邓晓阳存在在大地公司及其关联方任职的情形。邓晓阳自 2016 年 11 月从大地公司退休以来，仅在大地公司和大地企管担任监事，并已在 2021 年 1 月辞任大地公司监事，自 2016 年 11 月以来，邓晓阳未再从大地公司或大地企管领取薪酬。截至 2022 年 6 月 30 日，

7、公司员工总人数为 391 人，拥有大地工作经验的人员总数为 29 人，占公司员工总人数的 7.42%。29 名员工中，李太友于 2015 年 1月至 2019 年 3 月期间在大地公司担任副总裁，并于 2018 年 6 月至 2019 年 3 月期间担任大地公司董事；除李太友外，其他员工从大地公司离职后，不存在在大地公司兼职的情况。截至 2022 年 6 月 30 日，除上述人员外，发行人其他人员均无在大地公司工作的经历。（二二）发行人与大地公司均面向煤炭行业头部客户，且）发行人与大地公司均面向煤炭行业头部客户，且“总包商总包商-设备和服务供设备和服务供应商应商”是发行人重要的业务模式是发行人

8、重要的业务模式 报告期内，发行人和大地公司之间主要以“总包商-设备和服务供应商”的业务模式形成关联销售，该模式是发行人重要的业务模式。关联销售占收入的比例分别 26.61%、11.89%、9.27%和 22.03%。2022 年 1-6 月份，关联销售金额和收入占比有所上升，主要因为大地公司作为总包商的东滩智能化项目于 2022 年天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 上半年确认收入，项目收入 2,822.44 万元，占当期关联销售金额的 71.06%。该项目订单签订于 2019 年，持续时间较久。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在手订单（含税）金额合计为 71,864

9、.56 万元，其中与大地公司的在手订单（含税）金额合计为 6,474.62 万元，占比 9.01%。同时由于双方的客户主要隶属于煤炭行业，而煤炭行业呈现出“头部集中”的特征，两家公司在各自行业内的领先地位以及大地公司的客户基数大、覆盖煤炭行业的客户范围广等特点，发行人和大地公司之间存在共同客户，导致两家公司存在共同客户，2018 年至 2022 年 6 月共同客户占收入的比例分别是 49.18%、42.77%、45.84%、44.86%和 49.94%。2018 年至 2022 年 6 月期间通过关联销售和共同客户形成的营业收入占比分别为 71.39%、69.37%、57.74%、54.13%

10、和 71.97%，比例较高。如未来发行人与大地公司之间的合作出现困难，上述业务模式受阻，则发行人将面临持续经营能力受限的风险。（三三）王冬平、谢美华和大地公司为李太友的一致行动人）王冬平、谢美华和大地公司为李太友的一致行动人 李太友合计控制美腾科技 51.30%的股份，为公司的实际控制人。鉴于王冬平、谢美华、大地公司和李太友之间存在的经济利益关系或关联关系，根据上市公司收购管理办法的相关规定，基于审慎考虑，将王冬平、谢美华和大地公司认定为李太友的一致行动人，王冬平、谢美华、大地公司和李太友已于 2021年 12 月 30 日签署 关于在天津美腾科技股份有限公司行使股东权利相关事宜的协议，明确相

11、关股东就美腾科技重大事项行使股东权利（包括股东大会、董事会提案权、表决权）时，与李太友保持一致；此外，李太友和王冬平、谢美华、大地公司均在协议中明确上述一致行动关系仅限于在行使美腾科技股东权利事项上保持一致行动，不影响各自主体及其所投资企业（重点指：美腾科技及其控股企业与大地公司及其控股企业）的独立性，包括但不限于独立进行投资决策、业务投标等。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5（四四）大地公司控制的企业与发行人存在相似业务，未来存在相似业务竞争加）大地公司控制的企业与发行人存在相似业务，未来存在相似业务竞争加剧的风险剧的风险 报告期内，对于李太友的一致行动人及其控制的企业中，与发

12、行人存在相似业务的大地公司关联方为奥尔斯特和德通电气。1、奥尔斯特已于 2017 年停止生产粗煤泥分选机；2、德通电气报告期关于工矿智能系统的收入分别为 687.07 万元、126.30 万元、3,376.81万元和1,670.80万元，占美腾科技同类业务的收入占比分别为56.48%、1.90%、52.86%和 39.48%，德通电气报告期内的工矿智能系统收入虽然占比超过美腾科技同类业务收入的 30%，但是由于大地公司仅为美腾科技的参股股东，同时考虑到德通电气和美腾科技的相似业务在业务发展重点、产品形态、功能聚焦、技术手段和产品架构等方面存在较大差异，因此未对美腾科技开展智能化业务产生重大的不

13、利影响。另外，云鼎科技（000409.SZ）于 2022 年 9 月 20 日公告云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案），云鼎科技拟以现金支付的方式购买大地公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮、曲景鹏合计持有的德通电气 57.41%股权。交易完成后，云鼎科技将成为德通电气的控股股东，大地公司将丧失对德通电气的控制权，但不排除上述重大资产重组存在可能被暂停、中止或取消的风险。随着发行人和大地公司各自业务独立发展，存在双方进入相同市场、相似业务竞争加剧的风险。二二、特别风险提示、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：（一）公司煤炭

14、行业收入占比高，受下游行业周期和景气度影响的风险（一）公司煤炭行业收入占比高，受下游行业周期和景气度影响的风险 报告期内，公司服务客户以煤炭领域的生产企业为主，2019 年度至 2020 年度公司主营业务收入全部来源于煤炭行业，2021 年度和 2022 年 1-6 月公司来自煤炭行业的主营业务收入占比分别是 94.56%和 99.99%。受“碳达峰”、“碳中和”影响，中长期来看我国煤炭消费总量及煤炭消费比重均将下降。公司存在下游行业单一的风险，如果煤炭行业因宏观经济形势、行业政策出现重大不利变化，天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 将对公司的经营产生不利影响。（二二）市场竞争风

15、险）市场竞争风险 随着智能干选技术逐步成熟，智能干选设备市场在一定程度上替代传统湿法分选装备存量市场，预计有越来越多国内外优秀企业涉足煤炭、矿物的智能分选市场；另外，随着国家对工矿业智能化的支持力度进一步加大，工矿业企业智能化改造需求的逐步释放，将吸引越来越多软件、工业互联网、自动化企业涉足智慧矿山市场。从智能干选设备市场的竞争情况看，高毛利率将吸引竞争对手通过低价、加大市场营销等方式参与竞争。报告期内，包括巨龙融智、Comex 集团、泰禾智能、霍里思特、唐山神州机械集团有限公司、山东博润工业技术股份有限公司、安徽中科光电色选机械有限公司、河北玖河精密机械制造有限公司等多家企业已陆续进入该市场

16、参与竞争，市场竞争已逐步加剧。市场竞争加剧导致发行人订单获取压力增大，从而降低产品价格。从订单签订口径看，2019 年、2020 年、2021年和 2022 年 1-6 月，发行人主要产品两产品 TDS 的平均销售单价（含税）分别为 646.58 万元、630.64 万元、571.43 万元和 551.20 万元，已呈现一定的下降趋势。如果公司无法持续提升产品竞争力，公司将面临较大的市场竞争风险。（三三）毛利率下降风险）毛利率下降风险 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为65.56%、62.93%、57.48%和 55.96%，呈下降

17、趋势，但总体处于较高水平。公司主要产品为定制化生产，从签订合同到交付验收通常需要 6-12 个月，个别安装调试复杂的 TDS 产品、大型智能化项目甚至需要 1-2 年，因此综合毛利率波动通常滞后产品售价波动半年以上。另外，从新产品发展规律看，竞争对手会通过低价、加大市场营销等方式参与竞争，随着市场竞争的不断加剧，公司主要产品TDS 的售价有所下滑，公司如果不能同步控制产品成本，或成本控制能力下降，或主要产品销售数量和价格进一步下降，或新产品溢价能力不足，则公司未来主营业务毛利率存在进一步下降的风险。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7（四四）智能干选产品市场规模受限或增长不及预期的

18、风险）智能干选产品市场规模受限或增长不及预期的风险 在煤炭洗选领域，存在跳汰、动筛、浅槽、旋流器等传统湿法选煤产品、以干选机为代表的新产品。根据公司调研，目前主流的分选方法为湿法选煤，总占比为 95.76%；干法选煤总占比为 4.24%，其中智能光电选占比为 3.25%，传统风选占比为 0.99%。公司的 TDS 产品应用于中国市场不到七年，智能干选产品目前在国外煤炭分选领域未实现规模应用。另外，公司的 TDS 产品主要应用于动力煤 25mm 以上粒度级的分选，以及搭配 TGS 产品实现 25-6mm 区间粒度级动力煤的分选，其中 25mm 以上粒度级动力煤在国内普遍需要分选，25-6mm 区

19、间粒度级动力煤约 50%需要分选。TDS产品在炼焦煤分选方面仅可应用于预排矸。参考煤炭加工与综合利用（No.6，2021）文章煤炭干法分选技术应用于展望，智能干选设备预计至 2030 年的增量及存量替代市场空间合计为 2,023台。如果新产品在分选精度、成本和使用寿命等方面不能持续提升并体现出明显优势，可能导致新产品的市场拓展放缓。如果传统产品通过技术变革，使新产品的竞争优势相对削弱甚至丧失，则面临智能干选产品替代传统湿法洗选产品不及预期的风险，存在智能干选产品市场规模受限或不及预期的风险。（五五）智能干选技术门槛被突破的风险）智能干选技术门槛被突破的风险 智能干法选煤技术不是通用技术的简单集

20、成，在识别算法精度、多源系统同步、喷吹算法精度、带面稳定性等方面具有一定技术门槛。随着越来越多国内外优秀企业涉足煤炭、矿物的智能干法分选领域并进行持续的技术投入，智能干法选煤的技术门槛存在被竞争对手突破的风险。（六六）应收款应收款项项增增长较快长较快、账龄变长及期后回款、账龄变长及期后回款率率偏低偏低的风险的风险 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值分别为 8,964.72 万元、10,939.43 万元、20,101.01 万元和 19,545.23 万元；合同资产核算内容主要为应收质保金，2020 年末、2021 年末和 2

21、022 年 6 月 30 日公司合同资产账面价值分别为 3,573.63 万元、3,920.50 万元和 4,278.21 万元；应收商业承兑汇票账面价值分别为 1,360.40 万元、3,487.18 万元、2,366.25 万元和2,016.86 万元。报告期各期末，公司应收账款、合同资产及应收商业承兑汇票账天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 面价值合计为 10,325.12 万元、18,000.24 万元、26,387.77 万元和 25,840.30 万元，占各期末流动资产的比例分别为 38.27%、38.73%、39.95%和 39.19%，占各期营业收入比例分别为 4

22、2.76%、55.99%、68.80%和 143.32%；应收账款、合同资产及商业承兑汇票账面价值合计金额及占收入比重呈现大幅增加趋势。报告期各期末，公司 1 年以上应收账款账面余额分别为 1,509.67 万元、4,099.57 万元、7,103.55 万元和 7,368.09 万元，占各期末应收账款余额比例分别为 15.86%、34.39%、32.44%和 34.53%，应收账款账龄变长。截至 2022 年 9 月 30 日，公司报告期各期末应收账款（含合同资产）期后回款比例分别为 94.49%、72.19%、49.31%和 22.25%，期后回款比例偏低。若公司应收款项不能按期收回或无法

23、收回，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。（七七）关联交易金额增加的风险）关联交易金额增加的风险 截至本招股说明书签署日，大地公司直接持有公司 12.892%的股份，系公司关联方。报告期内，公司同时与大地公司存在关联销售和关联采购。报告期内，公司和大地公司之间发生的关联销售，主要因为大地公司为最终煤炭客户生产系统的工程总承包商，由其向美腾科技采购 TDS/TCS 等智能装备；发行人向奥瑞工业销售的商品主要为振动筛设备状态在线监测系统，报告期内仅发生两笔；发行人向德通电气销售的商品主要为 X 光灰分仪和体积检测仪，报告期内合计涉及 4 台。发行人向关联方销售的总金额分别为 6,424.32 万元

24、、3,823.74 万元、3,556.08 万元和 3,972.10 万元，占当期营业收入的比例分别为26.61%、11.89%、9.27%和 22.03%。报告期内，公司与大地公司经常性关联采购总额分别为 451.48 万元、241.21万元、122.11 万元和 25.00 万元，分别占当期营业成本的 5.43%、2.02%、0.75%和 0.31%。未来公司与关联方之间的关联交易金额存在增加的风险。（八八）经营活动现金流量较少）经营活动现金流量较少且远小于净利润且远小于净利润的风险的风险 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现天津

25、美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 金流量净额分别为 145.16 万元、1,977.98 万元、3,634.90 万元和 2,115.95 万元，占各期净利润比例分别为 2.29%、21.56%、42.29%和 38.79%，经营活动产生的现金流量净额远小于净利润。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额远小于净利润，主要系公司业务规模增长迅速，应收账款、应收票据等经营性应收项目及存货增加，导致当期经营活动产生的现金流量净额低于净利润。随着经营规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。三、发行人产品所需各项零部件

26、均从外部采购，公司主要负责三、发行人产品所需各项零部件均从外部采购，公司主要负责研发和研发和组装组装 公司的智能干选设备 TDS 是集机械、电子、软件一体化的产品。基于公司TDS 产品的特点，以及公司的商业策略选择，公司的生产及采购模式如下：对于市场上能采购到的、满足产品性能指标要求的、成熟的通用部件，采用直接外购形式；对于无法满足产品性能指标要求、有特殊功能的部件进行研发及设计，公司自主设计了核心的机械部件及多款集成电路板，通过定制化采购的方式组织生产。最后，所有部件全部在公司工厂进行组装，组装完成进行带料测试，以满足业主使用要求。发行人产品所需各项零部件均从外部采购，公司主要负责研发和组装

27、。发行人 TDS 产品的 14 个核心部件中，2019 年至 2021 年，自研并代工生产的定制化采购制造件 8 项，占比 57.1%，占当年采购总额的比例分别为 19.96%、11.30%和 10.46%；直接外购标准件 6 项，占比 42.9%，占当年采购总额的比例分别为 16.68%、13.34%和 11.58%。2022 年 1-6 月，自研并代工生产的定制化采购制造件 9 项，占比 64.29%，占当期采购总额的比例为 11.59%；直接外购标准件 5 项，占比 35.71%，占当期采购总额的比例为 6.73%。主要包括：序号 核心部件名称 主要功能 特殊技术要求 研发属性 部件属性

28、 部件来源 1 布料滑板 采用颗粒流体模拟设计，用于物料平铺给料 根据颗粒性质按特殊曲线设计滑板结构，保证物块在翻滚量最小的前提下充分平铺分散 自主研发设计 机械 定制化采购 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 序号 核心部件名称 主要功能 特殊技术要求 研发属性 部件属性 部件来源 2 带式布料器 物块布料、识别、喷吹过程的载体，外壳由含铅复合板制造，防止 X射线、灰尘外泄 对带式布料器速度的稳定性及跑偏性能要求高 自主研发设计 机械 定制化采购 3 喷嘴阀板 用于喷吹执行机构，为箱体结构，由驱动电路、高频电磁阀、内部带流道的阀板及喷嘴组成 与带式布料器及射线装置形成三维坐标

29、定位关系，负责根据物块的位置及运行轨迹执行喷吹动作实现有效分选 自主研发设计 机械 定制化采购 4 REC 电路板 用于喷吹控制 缓存喷吹信息并进行时间同步，负责按时序分发喷吹信息 自主研发设计 电子电路 定制化采购 5 VDM 电路板 用于电磁阀的高速驱动 具备高速脉冲发射功能，每秒最快执行 1000 次，支持 PWM 功能（脉冲宽度调制），有效降低功耗 自主研发设计 电子电路 定制化采购 6 XPC 电路板 用于各类通讯转换与匹配 接受控制信号用于射源出束控制，并检测射源温、湿、振动等环境状态 自主研发设计 电子电路 定制化采购 7 TSP 电路板 用于时钟同步机制 接收系统时钟信号并进行

30、控制，精度达到 1 微妙 自主研发设计 电子电路 定制化采购 8 PMI 电路板 用于高速网络传输，替代传统交换机，用于多个传感器及元器件间的时间同步 接收系统时钟信号并进行控制，精度达到1微妙。较 TSP 增加光传功能 自主研发设计 电子电路 定制化采购 9 X 光射源 产生 X 射线-根据设计指标选型 电器件 直接外购 10 线阵探测器 采集 X 射线信息-根据设计指标选型/自主研发设计注 电器件 直接外购/定制化采购注 11 高频电磁阀 用于喷吹执行机构-根据设计指标选型 电器件 直接外购 12 煤安型高频电磁阀（井下用）用于喷吹执行机构-与国内电磁阀厂家共同开发 电器件 直接外购 13

31、 服务器 用于数据处理与计算-根据设计指标选型 电器件 直接外购 14 工业相机 采集图像信息-根据设计指标选型 电器件 直接外购 注：为提升设备精度并控制成本，2021 年底开始，针对线阵探测器，发行人由采购成品逐步转为自主设计并代工生产 四、本次发行相关主体作出的重要承诺四、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读相关主体作出的重要承诺，具体承诺事项参见本招股说明书之“第十节投资者保护”之“七、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 五五、本次发行后公司的利润分配政策、本次发行后公司的利润

32、分配政策 本公司提醒投资者关注本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策”。六六、财务报告审计截止日后主要经营状况财务报告审计截止日后主要经营状况（一）整体经营情况（一）整体经营情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司所处行业的产业政策等未发生重大不利变化，公司经营状况正常，业务经营模式、主要客户及供应商的构成、研发投入、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。（二）（二）2022 年年 1-9 月主要财务信息月主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 9

33、 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（容诚专字2022215Z0407 号）。截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债状况良好，资产总额为 75,349.71 万元，较上年末增长 6.64%；归属于母公司所有者的权益为 42,823.72 万元，较上年末增长 24.23%。公司资产和股东权益规模保持稳定增长。2022 年 1-9月，公司实现营业收入 31,330.67 万元，较去年同期增长 37.31%；归属于母公司股东的净利润 8,281.13 万元，较去年同期增长

34、56.83%；扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 6,437.13 万元，较去年同期增长 62.01%。2022 年 1-9 月，公司营业收入较去年同期稳步增长，主要系公司主要产品市场地位领先，累计在手订单规模持续增加，促使公司业绩稳步增长。截至 2022年 9 月 30 日，发行人在手订单（含税）金额合计为 71,864.56 万元。2022 年 1-9月，公司归属于母公司股东的净利润同比增速快于营业收入，主要系本期期间费用维持与去年同期相当水平。2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,546.78 万元，主要系公司整体资金状况良好，故公司第三季度将收取的票据进

35、行贴现的情况较少。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升 25.16%，经营活动产生的现金流量有所改善。2022 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量金额为-1,900.26 万元，较去年同期下降 46.44%，主要系支付拟用于本次募集资金投资项目的土地的价款；筹资活动产生的现金流量净额-343.78 万元，较去年同期上升 73.96%，主要系去年同期现金分红 994.80 万元。（三三）2022 年全年经营情况预计年全年经营情况预计 2022 年，公司预计实现营业收入约 4.69 亿元至 5.73 亿元

36、，同比增长约 22.3%至 49.5%：预计实现归属于母公司所有者的净利润约 1.10 亿元至 1.34 亿元，同比增长约 28.1%至 56.6%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约 0.93 亿元至 1.14 亿元，同比增长约 30.1%至 59.0%。主要原因为公司延续了较快的销售增长态势，归属于母公司所有者的净利润同比增长较快。上述预计财务数据仅为公司管理层根据实际经营情况对经营业绩的合理估计，未经由会计师审计或审阅，不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 目目 录录 发行人声明发行人声明.1

37、 发行概况发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、发行人和大地公司在股权、人员、业务往来等方面存在关联关系，可能导致公司存在未来独立性受损或持续经营能力受限的风险.3 二、特别风险提示.5 三、发行人产品所需各项零部件均从外部采购，公司主要负责研发和组装.9 四、本次发行相关主体作出的重要承诺.10 五、本次发行后公司的利润分配政策.11 六、财务报告审计截止日后主要经营状况.11 目目 录录.13 第一节第一节 释义释义.18 一、一般释义.18 二、专业释义.20 第二节第二节 概览概览.23 一、发行人基本情况及本次发行的中介机构.23 二、本次发行的概况.23 三、发行人主要财

38、务数据及财务指标.25 四、发行人的主营业务经营情况.25 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.26 六、发行人符合科创板定位.28 七、发行人选择的具体上市标准.29 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项.29 九、募集资金用途.29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.31 一、本次发行的基本情况.31 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 二、本次发行的有关当事人.32 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.34 四、本次发行上市的重要日期.34 五、本次发行战略配售情况.34 第四节第四节 风险因素风险因素.37 一、经营风险.3

39、7 二、技术升级及替代风险.39 三、财务风险.39 四、管理及内控风险.43 五、法律风险.43 六、募集资金相关风险.44 七、其他风险.45 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.46 一、发行人基本情况一、发行人基本情况.46 二、发行人设立情况二、发行人设立情况.46 三、发行人报告期内股本及股东变化情况三、发行人报告期内股本及股东变化情况.48 四、发行人四、发行人 20182018 年至今的重大资产重组情况年至今的重大资产重组情况.56 五、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况五、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况.61 六、发行人的股权结构以及组织架构六、发行人的股权结构以

40、及组织架构.61 七、发行人控股及参股公司情况七、发行人控股及参股公司情况.62 八、持有发行人八、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况.65 九、发行人股本情况九、发行人股本情况.72 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.98 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.104 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲

41、属关系 105 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的重大协议十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的重大协议及履行情况及履行情况.105 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况.106 十五、董事、监事、高级管理人员及核心十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况有发行人股份的情况.107 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况十六、

42、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.110 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.111 十八、已经制定或实施的股权激励及相关安排十八、已经制定或实施的股权激励及相关安排.113 十九、发行人员工情况十九、发行人员工情况.116 第六节第六节 业务和技术业务和技术.122 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况.122 二、发行人所处行业的基本情况.145 三、行业竞争情况及发行人所处市场地位.171 四、销售情况和主要客户.181 五、采购情况和主要供应商.190 六、发行人的主要固定资产和无形资产.193

43、 七、发行人的核心技术及研发情况.206 八、发行人的境外经营及境外资产情况.229 第七节第七节 公司治理与独公司治理与独立性立性.230 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况健全及运行情况.230 二、特别表决权股份或类似安排的情况二、特别表决权股份或类似安排的情况.233 三、协议控制架构的情三、协议控制架构的情况况.233 四、发行人内部控制情况四、发行人内部控制情况.233 五、报告期内发行人违法违规情况五、报告期内发行人违法违规情况.236 六、发行人资金占用和对外担保情况

44、六、发行人资金占用和对外担保情况.236 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.236 八、同业竞争八、同业竞争.237 九、关联方及关联交易九、关联方及关联交易.238 十、发行人与大地公司之间的关联关系十、发行人与大地公司之间的关联关系.252 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.260 一、财务报表一、财务报表.260 二、审计意见、关键审计事项、重要性水平二、审计意见、关键审计事项、重要性水平.265 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况.267 四、报告期主要会

45、计政策和会计估计四、报告期主要会计政策和会计估计.268 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 五、影响经营业绩的重要因素五、影响经营业绩的重要因素.303 六、非经常性损益情况六、非经常性损益情况.304 七、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率七、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率.305 八、分部信息八、分部信息.307 九、主要财务指标九、主要财务指标.307 十、经营成果分析十、经营成果分析.309 十一、资产质量分析十一、资产质量分析.359 十二、偿债能力分析十二、偿债能力分析.384 十三、现金流量分析十三、现金流量分析.395 十四、持续经营能力分析十

46、四、持续经营能力分析.399 十五、股利分配情况十五、股利分配情况.400 十六、重大资本性支出与资产业务重组十六、重大资本性支出与资产业务重组.401 十七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项十七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.401 十八十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.403 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.407 一、募集资金运用基本情况.407 二、募集资金投资项目具体情况.409 三、未来发展与规划.417 第十节第十节 投资者保护投资者保护.422 一、发行人投资

47、者关系的主要安排.422 二、发行人的股利分配政策.423 三、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序.426 四、发行人股东投票机制的建立情况.426 五、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排的，关于投资者保护的措施（如适用）.428 六、存在尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施（如适用）.428 七、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况.428 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.455 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 一、重要合同.455 二、对外担保情况.458 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁

48、事项.458 四、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为.459 第十二节第十二节 声明声明.460 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.460 二、发行人控股股东、实际控制人声明.461 三、保荐机构（主承销商）声明.462 四、发行人律师声明.464 五、会计师事务所声明.465 六、资产评估机构声明.466 七、验资及验资复核机构声明.467 第十三节第十三节 附件附件.469 一、备查文件.469 二、文件查阅地址和时间.469 附附 表表.470 附表一附表一.470 附表二附表二.478 附表三附表三.480 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 第一

49、节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：一一、一般释义一般释义 美腾科技/发行人/公司/本公司 指 天津美腾科技股份有限公司 实际控制人 指 公司的实际控制人李太友先生 美腾有限 指 发行人之前身天津美腾科技有限公司 智冠信息 指 天津中新智冠信息技术有限公司 美腾智装 指 天津美腾智能装备有限公司 新疆美腾 指 新疆大智美腾能源科技有限公司 兴县分公司 指 天津美腾科技股份有限公司兴县分公司 西青分公司 指 天津美腾科技股份有限公司西青分公司 山东美腾 指 山东美腾工业技术有限公司 晋城金腾 指 晋城金腾智控科技有限公司 湖南益石 指 湖南益石科技有限公司

50、 美加智信 指 美加智信（天津）技术有限公司 美腾资产 指 天津美腾资产管理有限公司 美泰咨询 指 天津美泰企业管理咨询有限公司 智诚咨询 指 天津智诚企业管理咨询有限公司 益新咨询 指 天津益新企业管理咨询有限公司 美智优才 指 天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）美智领先 指 天津美智领先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）美智英才 指 天津美智英才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）大地公司 指 大地工程开发（集团）有限公司 露希亚文化 指 北京露希亚文化发展有限公司 厚熙投资 指 嘉兴厚熙烁山股权投资合伙企业（有限合伙）深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 天鹰资本 指 宁波梅山保税

51、港区天鹰合鼎创业投资合伙企业（有限合伙）海河红土 指 天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙），为深创投的关联基金 大地企管 指 大地工程开发集团北京企业管理有限公司 誉通达 指 天津誉通达机电设备安装有限公司 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 赛达伟业 指 天津市赛达伟业有限公司 泰禾智能 指 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 美亚光电 指 合肥美亚光电技术股份有限公司 光力科技 指 光力科技股份有限公司 精准信息 指 尤洛卡精准信息工程股份有限公司 天准科技 指 苏州天准科技股份有限公司 好朋友 指 赣州好朋友科技有限公司 Comex 集团 指 波兰 Comex 集团（C

52、OMEX POLSKA SP.Z O.O.）陶朗集团 指 挪威陶朗集团（Tomra Systems ASA）巨龙融智 指 巨龙融智机电技术（北京）有限公司 天地自动化 指 天地（常州）自动化股份有限公司 奥尔斯特 指 天津奥尔斯特矿业设备制造有限公司 奥瑞工业 指 奥瑞（天津）工业技术有限公司 德通电气 指 天津德通电气有限公司 中能智选 指 北京中能智选工程技术研究有限公司 威德矿业 指 天津威德矿业设备有限公司 大地选煤 指 大地（天津）选煤企业管理有限公司 山西焦煤 指 山西焦煤集团有限责任公司 陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司

53、山东能源 指 山东能源集团有限公司 兖矿集团 指 兖矿集团有限公司 股东大会 指 天津美腾科技股份有限公司股东大会 董事会 指 天津美腾科技股份有限公司董事会 监事会 指 天津美腾科技股份有限公司监事会 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员、高管 指 总裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监的统称 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 新金融工具准则 指 指 2017 年 3 月 31 日财政部修订的 企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量企业会计准则第 23 号金融资产转移 企业会计准则第 24号套期会计企业会计准则第 37 号金融

54、工具列报。发行人于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 发行上市审核问答（二）指 上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股 本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股并在科创板上市 招股说明书/本招股说明书 指 天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 公司章程 指 天津美腾科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 天津美腾科技股份有限公司章程（草案）A 股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和买卖的普通股股票 最近三年一

55、期、报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日 华泰联合证券/保荐人/保荐机构/主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 会计师、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师 指 北京德恒律师事务所 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会，前国家发展计划委员会 科技部、国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 生态环境部

56、、环境保护部 指 中华人民共和国生态环境部 应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部 国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局 财政部 指 中华人民共和国财政部 教育部 指 中华人民共和国教育部 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行保险监督管理委员会，为现“银保监会”旧称 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 华泰创新 指 华泰创新投资有限公司 二二、专业释义、专业释义 TDS 指 Intelligent dry seperator，智能干

57、选机，一种基于 X射线和计算机视觉技术，对煤和矸进行识别，并采用高压气枪执行喷吹的新型块煤分选装备 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 TCS 指 智能粗煤泥分选机，一种依据物料的密度差异，使其在上升水流与智能干扰器共同作用下实现智能分选的装备 XRT 指 矿物智能干选机，一种基于 X 射线技术，实现对铅锌矿、磷矿等矿物进行识别和分选的设备 TGS 指 智能梯流干选机，基于“梯度流态化”理论进行25mm 以下煤炭的分选 选煤 指 从原煤中分选出符合质量要求的精煤的过程 选矿 指 根据矿石中不同矿物的物理、化学性质，将有用矿物与脉石矿物分开，并使各种共生（伴生）的有用矿物尽可能相

58、互分离，除去或降低有害杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料的过程 干法选煤 指 不用液体，采用手工或机械方法的选煤方法 湿法选煤 指 利用水、重悬浮液或其他液态流体作为分选介质的选煤方法 跳汰分选 指 物料主要在垂直上升的变速介质流中，按密度差异进行分选的过程 重介质分选 指 利用比重介于两种矿石比重之间的重介质来选别物料的过程 浮选 指 根据矿物表面物理、化学性质的差异从水的悬浮体（矿浆）中浮出固体矿物的选矿过程 预抛废 指 预先从矿石中分出低品位废石的选矿过程 煤泥 指 煤粉含水形成的半固体物，是煤炭生产过程中的一种副产品 矸石 指 采矿过程中混含在煤层中的石块，含少量可燃物，不易燃烧 煤中

59、带矸率 指 煤炭产品中矸石重量与煤炭产品重量的百分比值 矸中带煤率 指 矸石产品中煤炭重量与矸石产品重量的百分比值 品位 指 矿石（或选矿产品）中有用成分或有用矿物的含量 智慧矿山 指 智慧矿山是以矿山数字化、信息化为基础，提高煤矿生产效率和经济效益，通过对生产过程的动态实时监控、智慧决策系统将矿山生产、经营、管理维持在最佳状态和最优水平，最终实现安全矿山、无人矿山、高效矿山、清洁矿山的建设 CCD 指 Charge Coupled Device 的缩写，电荷耦合元件，是一种半导体器件，能够把光信号转化为电信号 工业互联网 指 工业互联网是通过工业互联网平台把设备、生产线、工厂、供应商、产品和

60、客户紧密地连接起来。帮助制造业拉长产业链，形成跨设备、跨系统、跨厂区、跨地区的互联互通，从而提高效率，推动整个制造服务体系智能化 在线监测 指 被监测的设备处于运行状态下，对设备的状态进行连续或定时监测，以提高设备的运行维护水平和及时发现故障隐患，采集的内容通常包括振动和温度等能反应设备健康状态的指标 边缘计算 指 在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、应用核心能力为一体的开放平台，就近提供最天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22 近端服务 EAM 指 Enterprise Asset Management，主要由基础数据、资产管理、点检管理、分析工具、运行监控、预防维护

61、、检修管理、备件管理、统计报表等软件模块组成 计算机视觉 指 用各种成象系统代替视觉器官作为输入敏感手段，由计算机代替大脑完成处理和解释 机器学习 指 机器学习专门研究计算机怎样模拟或实现人类的学习行为，以获取新的知识或技能，重新组织已有的知识结构使之不断改善自身的性能 深度学习 指 深度学习是机器学习的一种，深度学习通过组合低层特征形成更加抽象的高层表示属性类别或特征，以发现数据的分布式特征表示 SaaS 指 Software as a Service，软件即服务 特别说明：特别说明：1、本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。2、本

62、招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其他原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-23 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况及本次发行的中介机构一、发行人基本情况及本次发行的中介机构（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称发行人名称 天

63、津美腾科技股份有限公司 成立日期成立日期 2015 年 1 月 21 日 注册资本注册资本 6,632.00 万元 法定代表人法定代表人 李太友 注册地址注册地址 天津市滨海新区中新生态城中滨大道以南生态建设公寓8 号楼 1 层 137 房间 主要生产经营地主要生产经营地址址 天津市西青经济技术开发区赛达六支路 8 号 A2座-A 区 控股股东控股股东 天津美腾资产管理有限公司 实际控制人实际控制人 李太友 行业分类行业分类 专用设备制造业（C35）在其他交易场所在其他交易场所（申请）挂牌或上（申请）挂牌或上市的情况市的情况 不适用（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐

64、人保荐人 华泰联合证券有限责任公司 主承销商主承销商 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师发行人律师 北京德恒律师事务所 其他承销机构其他承销机构 无 审计机构审计机构 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构评估机构 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（原名：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司）二、本次发行的概况二、本次发行的概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 2,211.00 万股 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 25.0028%其中：发行新股数量其中：发行新股数量

65、2,211.00 万股 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 25.0028%股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本占发行后总股本比例比例 不适用 发行后总股本发行后总股本 8,843.00 万股 每股发行价格每股发行价格 48.96 元 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-24 发行市盈率发行市盈率 60.26 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）发行前每股净资产发行前每股净资产 6.03 元/股（以 2022年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）发行前每股收益发行前每股收益 1.08

66、元/股（以2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产发行后每股净资产 15.54 元/股（以 2022年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行后每股收益发行后每股收益 0.81 元/股（以2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行市净率发行市净率 3.15 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的

67、社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式承销方式 余额包销 发行费用的分摊原则发行费用的分摊原则 本次发行费用均由发行人承担 募集资金总额募集资金总额 108,250.56 万元 募集资金净额募集资金净额 97,442.67 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 智能装备生产及测试基地建设项目 智慧工矿项目 研发中心建设项目 创新与发展储备资金项目 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为 10

68、,807.89 万元，包括：1、承销及保荐费用 8,570.56 万元；2、审计及验资费 1,299.00 万元 3、律师费 471.70 万元 4、用于本次发行的信息披露费用 424.53 万元 5、发行手续及材料制作费用 42.10 万元 注：（1）上述发行费用均为不含增值税金额；各项费用根据发行结果可能会有调整。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成；（2）发行手续及材料制作费用增加系包括了本次发行的印花税（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登刊登初步询价初步询价公告日期公告日期 2022 年 11 月 21 日 初步初步询价日期询价日期 2022

69、 年 11 月 24 日 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-25 刊登刊登发行发行公告日期公告日期 2022 年 11 月 28 日 申购日期申购日期 2022 年 11 月 29 日 缴款日期缴款日期 2022 年 12 月 1 日 股票上市日期股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标 项目 2022.6.30/2022 年 1-6 月 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度 资产总额（万元）71,960.43 7

70、0,656.55 49,332.94 28,964.35 归属于母公司股东权益（万元）39,976.05 34,470.45 23,773.20 8,199.35 资产负债率（母公司）（%）43.64 49.81 53.03 59.09 营业收入（万元）18,030.36 38,353.51 32,147.56 24,145.84 净利润（万元）5,455.05 8,594.48 9,174.69 6,328.41 归属于母公司股东的净利润（万元）5,457.50 8,594.48 9,174.69 6,328.41 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）3,685.67 7,18

71、5.14 7,638.78 5,529.95 基本每股收益（元）0.82 1.30 1.43 1.78 稀释每股收益（元）0.82 1.30 1.43 1.78 加权平均净资产收益率（%）14.66 29.77 54.03 138.80 经营活动产生的现金流量净额（万元）2,115.95 3,634.90 1,977.98 145.16 现金分红（万元）-994.80-3,155.34 研发投入占营业收入的比例（%）13.65 13.74 13.15 15.02 四、发行人的主营业务经营情况四、发行人的主营业务经营情况 发行人是一家以提供工矿业智能装备与系统为主体业务的科技企业，核心产品集聚感

72、知、分析、推理、决策、控制功能。公司的智能装备与系统产品成长于煤炭，目前已经向有色、非金属等矿业扩展。发行人主要产品包括煤炭智能干选设备、TCS 智能粗煤泥分选设备、工矿业相关的智能系统与仪器等。发行人目前主要客户为国内的大中型煤炭生产企业及选矿厂等，面向客户提供软硬件结合的智能设备及系统，具有一定的非标准化及定制化特点，产品研发设计能力、对于客户需求的把握及服务能力是发行人形成盈利能力的主要要素。公司的经营模式专注于价值链的核心两端，即研发与产品、销售与服务环节。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-26 发行人对煤炭、矿业等工业生产流程中的业务“痛点”深刻理解，其业务更加聚焦于技术

73、研发，包括技术及应用研发等，通过识别感知、算法模型、执行控制等智能化技术解决具体工矿业场景需求而实现高附加值。发行人的主要产品划分为智能装备、智能系统与仪器两大分类，公司报告期主营业务收入按业务类别划分，构成情况如下：单位：万元、%产品产品/服务服务 名称名称 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 智能装备 12,014.81 66.64 26,889.69 70.11 21,450.88 66.73 21,993.43 91.09 智能系统与仪器 4,675.1

74、8 25.93 9,046.98 23.59 9,351.60 29.09 1,216.44 5.04 其他业务 1,340.36 7.43 2,416.84 6.30 1,345.07 4.18 935.97 3.88 合计合计 18,030.36 100.00 38,353.51 100.00 32,147.56 100.00 24,145.84 100.00 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略发展战略（一）技术先进性（一）技术先进性 自成立以来，发行人始终坚持以技术研发和科技创新为根本，以研发与

75、市场双轮驱动，不断提高技术、产品的核心竞争力，成功取得一系列发明专利、技术奖项。截至 2022 年 8 月 31 日，公司取得了 243 项授权专利（含 76 项发明专利，1 项国际专利，140 项实用新型专利，26 项外观专利）和 88 项计算机软件著作权；获得工信部工业互联网 APP 优秀解决方案和天津市首台（套）重大技术装备等多项省部级以上科技奖项，牵头或参与制定（含正在制定）国家标准 1 项，行业标准 1 项，行业团体标准 2 项。发行人注重持续自主研发创新，在智能装备业务及智能系统与仪器业务形成多项核心技术。在智能装备领域，拥有高性能物块定位与分割技术、基于 X 光透射技术的物块分类

76、软件及算法、物块精准喷吹技术、高性能系统集成技术、梯度流态化分选技术及控制方法、采用精确流量控制的两相流体干扰沉降模型等核心技术；在智能系统与仪器领域，拥有基于神经网络的计算机视觉技术及高性能智能边缘图像计算平台、运动物体及散装物料的形状、体积检测系统及算法、基于 X 光透射和 X 荧光检测煤炭灰分及矿物品位的方法、煤炭洗选工艺控制算法天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-27 模型等核心技术。（二）模式创新性（二）模式创新性 公司的生产经营模式与行业普遍模式基本一致，具体情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（二）主要经营模式”。（

77、三）研发技术产业化情况（三）研发技术产业化情况 公司主要依靠核心技术开展生产经营，研发技术实现了产业化，报告期内，发行人通过核心技术形成的产品主要为 TDS 智能干选设备等智能装备、智能系统与仪器，上述核心技术产品的收入及占营业收入的比例情况如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 核心技术产品收入 16,041.42 35,839.51 30,143.84 23,464.66 营业收入 18,030.36 38,353.51 32,147.56 24,145.84 占营业收入的比例 88.97%93.45%93.77

78、%97.18%注：随着 TDS 存量业务的增加，备品备件销售金额及收入占比均提升（四）未来发展战略（四）未来发展战略 公司秉承“绿色科技、智慧矿山”的理念，将“引领工矿业迈入智能化时代”作为企业发展使命。公司的发展始终以市场需求为导向，以技术创新为驱动力。在核心技术主线上，公司定位于智能装备及其他智能化产品的开发与应用，深度服务煤炭及其他工矿业，提供一流性价比的产品、服务，致力于成为客户的优质合作伙伴。公司制定了“精耕煤炭、进入矿业、打通工业”的发展战略，经过七年的发展，美腾科技在煤炭工业的智能装备、智能系统与仪器两个技术领域打造了美腾科技的行业创新品牌，煤炭行业仍然是美腾科技的主战场。随着国

79、家对碳达峰、碳中和策略的稳步推进，煤炭的生产及消耗量长远受到抑制，但未来二十年煤炭的低碳化生产技术需求将愈加明显，美腾科技的技术顺应历史潮流，可以为中国能源转型提供技术支持。美腾科技目前积累了大量的工矿业通用性的核心技术，为进入矿业及其他基础工业奠定了基础。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-28 六、发行人符合科创板定位六、发行人符合科创板定位 发行人以提供具有工矿业特点的智能装备与系统为主体业务，其中，TDS智能干选设备和 TCS 智能粗煤泥分选设备为主的智能装备产品收入分别占发行人报告期内主营业务收入的 91.09%、66.73%、70.11%和 66.64%。根据中国证监会发

80、布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），发行人所属行业为“C35 专用设备制造业”。根据战略性新兴产业分类（2018），发行人属于“7 节能环保产业”之“7.1 高效节能产业”之“7.1.2 高效节能专用设备制造”行业，对应国民经济行业分类的“3511*矿山机械制造”，属于重点产品与服务目录的“机械化自动化开采装备（，高效干法选煤技术）”，是国家重点发展的战略性新兴产业之一。根据上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定对科技创新企业的领域划分，发行人所属行业领域属于第四条规定的节能环保领域。公司有关科创属性具体评价指标体系的情况如下：1、2019 年、2020 年和 2021

81、年，公司研发费用金额分别为 3,625.51 万元、4,226.40 万元和 5,268.13 万元，最近三年研发费用累计金额为 13,120.04 万元，超过 6,000 万元，累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为 13.86%，在5%以上，符合 上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4 月修订）第五条第一款规定。2、2022年6月30日，公司研发人员数量为117人，占员工总数比例为29.92%，研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%，符合 上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）第五条第二款的规定。3、截至 2022

82、 年 8 月 31 日，公司已累计取得发明专利 76 项，形成主营业务收入的发明专利共 67 项，在 5 项以上，符合上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）第五条第三款规定。4、2019年、2020年和2021年，公司营业收入分别为24,145.84万元、32,147.56万元和 38,353.51 万元，最近三年营业收入复合增长率为 26.03%，在 20%以上；最近一年营业收入金额达到 3 亿元，符合上海证券交易所科创板企业发行上市天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-29 申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）第五条第四款规定。七、

83、发行人选择的具体上市标准七、发行人选择的具体上市标准（一）市值结论（一）市值结论 综合公司报告期内外部股权融资估值以及同行业上市公司估值情况，公司预计市值不低于 10 亿元。（二）财务指标（二）财务指标 2020 年度和 2021 年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 7,638.78 万元和 7,185.14 万元。2021 年度公司营业收入为 38,353.51 万元。（三）标准适用判定（三）标准适用判定 公司结合自身状况，选择适用上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净

84、利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。根据上述分析，公司满足其所选择的上市标准。八、发行人公司治理特殊安排等重要事项八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 公司不存在红筹架构或表决权差异等特殊安排。九、募集资金用途九、募集资金用途 本次募集资金投资项目经 2020 年年度股东大会确定，由董事会负责实施，主要用于投资如下项目：单位：万元 序号序号 募集资金投资项目募集资金投资项目 项目投资总额项目投资总额 拟用募集资金投拟用募集资金投入金额入金额 1 智能装备生产及测试基地建设项目 12,1

85、03.27 12,103.27 2 智慧工矿项目 8,841.88 8,841.88 3 研发中心建设项目 17,000.00 17,000.00 4 创新与发展储备资金项目 13,000.00 13,000.00 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-30 序号序号 募集资金投资项目募集资金投资项目 项目投资总额项目投资总额 拟用募集资金投拟用募集资金投入金额入金额 合计合计 50,945.15 50,945.15 本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度与资金需求，以自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后，将以募集资金置换前期投入资金。若本次公开发行股票募集资金低

86、于拟使用募集资金金额，董事会可以根据拟投资项目实际情况对上述单个或多个项目的拟用募集资金投入金额进行调整，或通过自筹资金解决；若本次公开发行股票募集资金在实施上述项目后尚有剩余，将按照有关法律法规的要求作出适当处理。上述募集资金投资项目的实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会影响发行人的独立性。本次募集资金运用具体情况参见本招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-31 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元 发行股数 本次公开发行股票

87、 2,211.00 万股，发行股份占本次发行完成后公司股份总数的比例 25.0028%，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形 占发行后总股本的比例 25.0028%每股发行价格 48.96 元 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 公司高级管理人员、员工不参与本次战略配售 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构安排实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新参与本次发行战略配售，最终获配股票数量为884,400 股，跟投比例为本次公开发行数量的 4%。华泰创新获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之

88、日起开始计算 发行市盈率 60.26 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）发行前每股收益 1.08 元/股（以 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）发行后每股收益 0.81 元/股（以 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产 6.03 元/股（以 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产 15.54 元/股（以 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发

89、行后总股本计算）发行市净率 3.15 倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定）发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 拟上市证券交易所 上海证券交易所 拟上市板块 科创板 承销方式 余额包销 发行费用的分摊原则 本次发行费用均由发行人承担 募集资金总额 108,250.56 万元

90、天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-32 募集资金净额 97,442.67 万元 募集资金投资项目 智能装备生产及测试基地建设项目 智慧工矿项目 研发中心建设项目 创新与发展储备资金项目 承销费用概算 本次发行费用总额为 10,807.89 万元，包括：1、承销及保荐费用 8,570.56 万元；2、审计及验资费 1,299.00 万元 3、律师费 471.70 万元 4、用于本次发行的信息披露费用 424.53 万元 5、发行手续及材料制作费用 42.10 万元 注：（1）上述发行费用均为不含增值税金额；各项费用根据发行结果可能会有调整。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四

91、舍五入造成；（2）发行手续及材料制作费用增加系包括了本次发行的印花税 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人 江禹 住所 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 联系电话 传真号码 保荐代表人 柴奇志、史玉文 项目协办人 张健 项目组成员 戚升霞、郑志凯、姚扬帆、顾金晓蕙、姜文彬、张展培、吴昊、李爽、怀佳玮（二）发行人律师：北京德恒律师事务所（二）发行人律师：北京德恒律师事务所

92、机构负责人 王丽 住所 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 联系电话 传真号码 经办律师 吴莲花、朱敏、荣秋立、崔满长（三）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（三）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人 肖厚发 住所 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至901-26 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-33 联系电话 传真号码 经办注册会计师 廖金辉、蔡如笑、王世民（四）（四）验资机构验资机构/验资

93、复核机构验资复核机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人 肖厚发 住所 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至901-26 联系电话 传真号码 经办注册会计师 廖金辉、蔡如笑、王世民、林炎临、邓水旺（已离职）（五）资产评估机构：（五）资产评估机构：厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（原名：（原名：厦门市厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司大学资产评估土地房地产估价有限责任公司）法定代表人 王健青 住所 厦门市湖里区高林中路 52

94、3 号 701 单元、702 单元、703 单元 联系电话 传真号码 经办注册评估师 黄哲明、杨帆（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 上海市浦东新区杨高南路 188 号 联系电话 传真号码 （七）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行（七）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行 开户名称 华泰联合证券有限责任公司 账户号码 40000013（八）申请上市证券交易

95、所：上海证券交易所（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所 住所 上海市浦东新区杨高南路 388 号 联系电话 传真号码 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-34 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市的重要日期四、本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2022 年 11 月 21 日 初步询价日期 2022 年

96、 11 月 24 日 刊登发行公告日期 2022 年 11 月 28 日 申购日期 2022 年 11 月 29 日 缴款日期 2022 年 12 月 1 日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 五、五、本次发行战略配售情况本次发行战略配售情况（一一）本次战略配售的总体安排本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为华泰创新。本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即 110.55 万股；战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。本次发行最终战略配售结果如下：投资者名称投

97、资者名称 类型类型 获配股数获配股数（股）（股）获配股数占获配股数占本次发行数本次发行数量的比例量的比例（%）获配金额获配金额（元）（元）新股配售新股配售经纪佣金经纪佣金（元）（元）合计（元）合计（元）限售期限售期 华泰创新投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司 884,400 4.00%43,300,224.00 -43,300,224.00 24 个月 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。（二二）保荐机构相关子公司跟投保荐机构相关子公司跟投 1、跟投主体跟投主

98、体 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-35 本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券按照照上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021 年修订）（上证发202176 号）（以下简称“实施办法”）、上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号首次公开发行股票（2021 年修订）（上证发202177 号）（以下简称“承销指引”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为华泰创新。2、跟投数量跟投数量 根据承销指引，保荐机构相关子公司跟投的股份数量为本次公开发行股份的 2%至 5%，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定；发行规模不足 10 亿元的，跟投比例

99、为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。华泰创新初始跟投股份数量预计为本次公开发行股份数量的 5%，即 110.55万股。发行人本次发行规模为 108,250.56 万元，华泰创新最终获配股份数量为884,400 股，占本次公开发行股份数量的 4.00%。（三三）限售期限限售期限 华泰创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次

100、公开发行并上市之日起 24 个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后,战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-36（四四）相关承诺相关承诺 依据注册制下首次公开发行股票承销规范（中证协发2021213 号）（以下简称“承销规范”），华泰创新已签署战略投资者承诺函，对承销规范规定的相关事项进行了承诺。华泰创新承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-37 第四节第四节 风险因素风险因素

101、一、经营风险一、经营风险（一）公司煤炭行业收入占比高，受下游行业周期和景气度影响的风险（一）公司煤炭行业收入占比高，受下游行业周期和景气度影响的风险 报告期内，公司服务客户以煤炭领域的生产企业为主，2019 年度至 2020 年度公司主营业务收入全部来源于煤炭行业，2021 年度和 2022 年 1-6 月公司来自煤炭行业的主营业务收入占比分别是 94.56%和 99.99%。受“碳达峰”、“碳中和”影响，中长期来看我国煤炭消费总量及煤炭消费比重均将下降。公司存在下游行业单一的风险，如果煤炭行业因宏观经济形势、行业政策出现重大不利变化，将对公司的经营产生不利影。（二二）市场竞争风险市场竞争风险

102、 随着智能干选技术逐步成熟，智能干选设备市场在一定程度上替代传统湿法分选装备存量市场，预计有越来越多国内外优秀企业涉足煤炭、矿物的智能分选市场；另外，随着国家对工矿业智能化的支持力度进一步加大，工矿业企业智能化改造需求的逐步释放，将吸引越来越多软件、工业互联网、自动化企业涉足智慧矿山市场。从智能干选设备市场的竞争情况看，高毛利率将吸引竞争对手通过低价、加大市场营销等方式参与竞争。报告期内，包括巨龙融智、Comex 集团、泰禾智能、霍里思特、唐山神州机械集团有限公司、山东博润工业技术股份有限公司、安徽中科光电色选机械有限公司、河北玖河精密机械制造有限公司等多家企业已陆续进入该市场参与竞争，市场竞

103、争已逐步加剧。市场竞争加剧导致发行人订单获取压力增大，从而降低产品价格。从订单签订口径看，2019 年、2020 年、2021年和 2022 年 1-6 月，发行人主要产品两产品 TDS 的平均销售单价（含税）分别为 646.58 万元、630.64 万元、571.43 万元和 551.20 万元，已呈现一定的下降趋势。如果公司无法持续提升产品竞争力，公司将面临较大的市场竞争风险。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-38（三三）智能干选产品市场规模受限或增长不及预期的风险）智能干选产品市场规模受限或增长不及预期的风险 在煤炭洗选领域，存在跳汰、动筛、浅槽、旋流器等传统湿法选煤产品、以

104、干选机为代表的新产品。根据公司调研，目前主流的分选方法为湿法选煤，总占比为 95.76%；干法选煤总占比为 4.24%，其中智能光电选占比为 3.25%，传统风选占比为 0.99%。公司的 TDS 产品应用于中国市场不到六年，智能干选产品目前在国外煤炭分选领域未实现规模应用。另外，公司的 TDS 产品主要应用于动力煤 25mm 以上粒度级的分选，以及搭配 TGS 产品实现 25-6mm 区间粒度级动力煤的分选，其中 25mm 以上粒度级动力煤在国内普遍需要分选，25-6mm 区间粒度级动力煤约 50%需要分选。TDS产品在炼焦煤分选方面仅可应用于预排矸。参考煤炭加工与综合利用（No.6，202

105、1）文章煤炭干法分选技术应用于展望，智能干选设备预计至 2030 年的增量及存量替代市场空间合计为 2,023台。如果新产品在分选精度、成本和使用寿命等方面不能持续提升并体现出明显优势，可能导致新产品的市场拓展放缓。如果传统产品通过技术变革，使新产品的竞争优势相对削弱甚至丧失，则面临智能干选产品替代传统湿法洗选产品不及预期的风险，存在智能干选产品市场规模受限或不及预期的风险。（四四）智能干选技术门槛被突破的风险）智能干选技术门槛被突破的风险 智能干法选煤技术不是通用技术的简单集成，在识别算法精度、多源系统同步、喷吹算法精度、带面稳定性等方面具有一定技术门槛。随着越来越多国内外优秀企业涉足煤炭、

106、矿物的智能干法分选领域并进行持续的技术投入，智能干法选煤的技术门槛存在被竞争对手突破的风险。（五）（五）业务领域进一步拓展不及预期的风险业务领域进一步拓展不及预期的风险 矿物分选、垃圾分选、矿业智能化等非煤炭行业客户开拓是公司业务布局的重要组成部分，公司在非煤炭行业开拓业务，一方面存在因业务需求不同、资源投入不足而导致产品研发进度和效果不达预期的风险，另一方面存在因行业经验积累不足而导致的跨行业项目开拓不达预期的风险。另外，公司新开发的应用于无人综采的煤岩识别系统等产品将业务延伸至煤炭开采等其他煤炭生产领域，也存在业务开拓不达预期的风险。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-39（六六

107、）业绩存在季节性波动风险）业绩存在季节性波动风险 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司下半年营业收入占全年营业收入的比例分别为 60.76%、72.98%和 67.22%，其中第四季度营业收入占比分别为34.88%、53.60%和 39.00%。公司当前主要客户为煤炭领域的大中型企业，通常在上半年对全年的投资和采购进行规划和实施，下半年进行项目验收、项目结算。受上述因素的影响，公司营业收入和净利润主要集中在下半年，其中第四季度收入占比较大，公司经营业绩存在季节性波动的风险。（七七）客户集中度较高的风险）客户集中度较高的风险 公司主要面向大中型煤炭采选企业以及煤炭行业设计院及总

108、包商等。2019年度、2020 年度、2021 年度公司和 2022 年 1-6 月对前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销售收入占当期营业收入的比例分别为 67.95%、60.90%、43.11%和 75.39%，报告期内，公司的客户集中度较高。如果山西焦煤、陕煤集团、国家能源集团等重要客户因产业政策调整、行业景气度下滑等原因，出现市场需求严重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面情形，将会在较大程度上影响公司的盈利水平。二、二、技术升级及替代风险技术升级及替代风险 公司是一家研发为主要驱动的企业，产品和技术涉及 X 光识别、计算机视觉、信息技术及装备制造等多种技术的交叉运用，以及

109、对煤炭等工矿下游行业的理解，公司需要投入大量的人力和财力进行产品研发，不断进行技术研发和产品升级。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司研发费用金额分别为为 3,625.51 万元、4,226.40 万元、5,268.13 万元和 2,461.91 万元，占营业收入的比重分别为 15.02%、13.15%、13.74%和 13.65%。如果公司不能及时把握行业的技术发展方向，或者在技术迭代过程中被竞争对手超越，公司将面临技术迭代及产品被替代的风险。三、财务风险三、财务风险（一）毛利率下降风险（一）毛利率下降风险 2019 年度、2020 年度、2021

110、 年度和 2022 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-40 65.56%、62.93%、57.48%和 55.96%，呈下降趋势，但总体处于较高水平。公司主要产品为定制化生产，从签订合同到交付验收通常需要 6-12 个月，个别安装调试复杂的 TDS 产品、大型智能化项目甚至需要 1-2 年，因此综合毛利率波动通常滞后产品售价波动半年以上。另外，从新产品发展规律看，竞争对手会通过低价、加大市场营销等方式参与竞争，随着市场竞争的不断加剧，公司主要产品TDS 的售价有所下滑，公司如果不能同步控制产品成本，或成本控制能力下降，或主要产品销售数量和价格进一

111、步下降，或新产品溢价能力不足，则公司未来主营业务毛利率存在进一步下降的风险。（二）（二）应收款项增长较快应收款项增长较快、账龄变长及期后回款、账龄变长及期后回款率率偏偏低低的风险的风险 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值分别为 8,964.72 万元、10,939.43 万元、20,101.01 万元和 19,545.23 万元；合同资产核算内容主要为应收质保金，2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月 30 日公司合同资产账面价值分别为 3,573.63 万元、3,920.50 万元和 4,278.21 万元；

112、应收商业承兑汇票账面价值分别为 1,360.40 万元、3,487.18 万元、2,366.25 万元和2,016.86 万元。报告期各期末，公司应收账款、合同资产及应收商业承兑汇票账面价值合计为 10,325.12 万元、18,000.24 万元、26,387.77 万元和 25,840.30 万元，占各期末流动资产的比例分别为 38.27%、38.73%、39.95%和 39.19%，占各期营业收入比例分别为 42.76%、55.99%、68.80%和 143.32%；应收账款、合同资产及商业承兑汇票账面价值合计金额及占收入比重呈现大幅增加趋势。报告期各期末，公司 1 年以上应收账款账面余

113、额分别为 1,509.67 万元、4,099.57 万元、7,103.55 万元和 7,368.09 万元，占各期末应收账款余额比例分别为 15.86%、34.39%、32.44%和 34.53%，应收账款账龄变长。截至 2022 年 9 月 30 日，公司报告期各期末应收账款（含合同资产）期后回款比例分别为 94.49%、72.19%、49.31%和 22.25%，期后回款比例偏低。若公司应收款项不能按期收回或无法收回，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。（三）关联交易金额增加的风险（三）关联交易金额增加的风险 截至本招股说明书签署日，大地公司直接持有公司 12.892%的股份，系公司天津美

114、腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-41 关联方。报告期内，公司同时与大地公司存在关联销售和关联采购。报告期内，公司和大地公司之间发生的关联销售，主要因为大地公司为最终煤炭客户生产系统的工程总承包商，由其向美腾科技采购 TDS/TCS 等智能装备；发行人向奥瑞工业销售的商品主要为振动筛设备状态在线监测系统，报告期内仅发生两笔；发行人向德通电气销售的商品主要为 X 光灰分仪和体积检测仪，报告期内合计涉及 4 台。发行人向关联方销售的总金额分别为 6,424.32 万元、3,823.74 万元、3,556.08 万元和 3,972.10 万元，占当期营业收入的比例分别为26.61%、11.89

115、%、9.27%和 22.03%。报告期内，公司与大地公司经常性关联采购总额分别为 451.48 万元、241.21万元、122.11 万元和 25.00 万元，分别占当期营业成本的 5.43%、2.02%、0.75%和 0.31%。未来公司与关联方之间的关联交易金额存在增加的风险。（四）存货余额较大的风险（四）存货余额较大的风险 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月 30 日，公司存货账面价值分别为 7,787.68 万元、12,906.33 万元、18,712.21 万元和 21,133.19 万元，占各期末流动资产的比例分别为 28.86%、27.77%、

116、28.33%和 32.05%。公司主要产品需在客户现场安装、调试，达到技术指标要求后方可完成项目验收，因此公司在产品金额较高，公司在产品账面余额占存货余额比例分别为 92.33%、90.42%、86.32%和 86.40%。公司存货余额维持在较高水平，且报告期最后一年增加幅度较大，一定程度占用了公司的营运资金。其中，已发货至客户现场安装调试但未完成验收的在产品，由发行人保管，存在损毁风险，且 TDS 等在产品规格较大，搬动和运输成本较高；此外，若客户因外部因素干扰或自身经营出现重大不利变化而发生项目停滞、订单取消的情形，可能导致公司存货发生减值的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。（五）政府

117、补助变动的风险（五）政府补助变动的风险 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司计入其他收益的政府补助分别为 1,552.74 万元、2,732.52 万元、2,460.19 万元和 2,531.07 万元。如果未来政府补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额将会有所减少，进天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-42 而对公司业绩产生一定影响。（六）经营活动现金流量（六）经营活动现金流量较较少少且远小于净利润且远小于净利润的风险的风险 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分

118、别为 145.16 万元、1,977.98 万元、3,634.90 万元和 2,115.95 万元，占各期净利润比例分别为 2.29%、21.56%、42.29%和 38.79%，经营活动产生的现金流量净额远小于净利润。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，主要系公司业务规模增长迅速，应收账款、应收票据等经营性应收项目及存货增加，导致当期经营活动产生的现金流量净额低于净利润。随着经营规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。（七）所得税优惠政策变化风险（七）所得税优惠政策变化风险 公司于 2017 年 12

119、 月首次取得由天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的 GR201712000707 号高新技术企业证书，有效期三年；2020 年再次申请高新技术企业资质，并于 2020 年 10月获得 GR202012000428 号高新技术企业证书，有效期三年，即 2017 年度至 2022 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。公司子公司智冠信息于 2019 年 11 月首次取得由天津市科学技术委员会、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局联合颁发的 GR201912001064 号高新技术企业证书，有效期三年，即 2019 年度至 2021 年度减按 15%的税

120、率缴纳企业所得税。截至本招股说明书签署日，智冠信息正在准备高新复审,公司认为获得相关部门高新技术企业认定批复不存在重大障碍，根据国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告(国家税务总局公告 2017 年第24 号)，子公司天津中新智冠信息技术有限公司 2022 年 1-6 月仍按照 15的税率申报企业所得税。报告期内，公司享受的所得税税收优惠额分别为 842.85 万元、835.21 万元、936.24 万元和 632.20 万元，占当期利润总额的比例分别为 11.87%、8.02%、9.96%和 10.38%。未来，若公司高新技术企业税收优惠到期后不能继续通过高新技术天津美

121、腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-43 企业资格认证，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，公司将不能享受所得税优惠政策，公司未来盈利能力将遭受不利影响；若未来主管部门发现公司不符合高新技术企业资格的实际条件，从而取消公司资格，甚至可能对公司已享受的所得税优惠进行补缴，从而造成公司实际损失，对公司经营和利润产生不利影响。四、管理及内控风险四、管理及内控风险（一）经营规模迅速扩张的管理风险（一）经营规模迅速扩张的管理风险 2019 年至 2021 年，公司营业收入年均复合增长率 26.03%，随着经营规模和资产规模的扩张，对公司经营管理和内部控制等方面提出了更高要求。本次发行上

122、市后公司业务和资产规模将进一步扩大，若公司未来不能在快速扩张过程中妥善解决管理问题，则公司可能面临规模扩张导致的管理风险。（二）内部控制风险（二）内部控制风险 若公司不能在快速扩张过程中完善内部控制制度并保证其有效执行，则公司存在因内部控制不到位而引起的相关风险。五、法律风险五、法律风险（一）产品质量控制风险（一）产品质量控制风险 如果公司产品未能满足客户需求或协议约定的技术指标要求，公司可能需要承担相应的赔偿责任，并可能对公司的品牌形象和客户关系等造成负面影响，进而对公司业绩造成不利影响。（二）劳务派遣人数超标的风险（二）劳务派遣人数超标的风险 报告期内，公司存在使用劳务派遣用工，且劳务派遣

123、用工人数占其用工总量的比例超过劳务派遣暂行规定规定的 10%上限的情况。公司已按照劳务派遣暂行规定进行了全面规范，截至本招股书签署日，公司劳务派遣员工占比已降至 10%以内，符合劳务派遣暂行规定的相关要求。但仍不排除因上述事项受到主管部门行政处罚的风险。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-44（三）应收账款质押风险（三）应收账款质押风险 2020 年 12 月 29 日，公司与兴业银行天津分行签署额度授信合同，授信有效期为 2020 年 12 月 29 日至 2021 年 12 月 13 日，综合授信额度为 3,000.00万元，同日，天津科融融资担保有限公司与兴业银行天津分行签署最

124、高额保证合同，为该笔授信提供最高限额为 1,000.00 万元的担保。2020 年 12 月 18 日，天津科融融资担保有限公司与公司签署应收账款质押合同，公司提供应收账款质押反担保，约定公司将截至 2020 年 10 月 31 日合计 20,744,338.4 元的应收账款质押给天津科融融资担保有限公司，质押担保期限为 2020 年 12 月 29 日至2021 年 12 月 13 日，担保额度为 1,000.00 万元。报告期末公司尚有该授信额度下开具的银行承兑汇票未到期。如果公司未来出现经营困难而无法及时、足额偿还银行借款，上述资产将有可能因质押权行使而被处置或回收，从而对公司持续经营产

125、生不利影响。六、募集资金相关风险六、募集资金相关风险（一）募集资金投资项目实施风险（一）募集资金投资项目实施风险 公司本次发行股票募集资金拟投资于“智能装备生产及测试基地建设项目”、“智慧工矿项目”和“研发中心建设项目”，在确定募集资金投资项目时，公司已审慎对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。但由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目预期效益的实现将存在较大不确定性，可能会对公司未来业绩和生产经营产生不利影响。（二）实施募投项目导致折旧、摊销费用大幅增加的风险（二）实施募投项目

126、导致折旧、摊销费用大幅增加的风险 公司的业务和资产结构具有轻资产的特征。截至 2022 年 6 月 30 日，公司的固定资产净值为 640.03 万元，占总资产的比重为 0.89%。本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产、无形资产等资产将大幅增加，与此对应的折旧、摊销费用也会大幅增加。由于募投项目经济效益的实现需要一定的时间和过程，因而在项目经济效益显现前，其折旧、摊销费用的增加将对公司经营业绩造成一定影响。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-45 七、其他风险七、其他风险（一）发行失败的风险（一）发行失败的风险 公司将在通过相关审批后及时启动发行工作。公司的成功发行取决于发行

127、阶段国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、发行时的股票行情以及投资者对于公司的预计估值和公司股价未来走势判断。如果本次发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件，公司本次发行将存在发行失败的风险。（二二）信息引用风险及前瞻性描述风险）信息引用风险及前瞻性描述风险 公司于本招股说明书中所引用的相关行业信息、与公司业务相关的产品未来市场需求等相关信息或数据，均来自研究机构、行业机构或相关主体的官方网站等。由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况，且行业现状以及发展趋势受宏观经济、行业上下游等因素影响具有一定不确定性，因此公司所引用的信息或数据在及时准确充分地反映公司所属行业

128、、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势等方面具有一定滞后性。本公司前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。投资者应在阅读完整招股说明书并根据最新市场形势变化的基础上独立做出投资决策，而不能仅依赖招股说明书中所引用的信息和数据。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-46 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、一、发行人基本情况发行人基本情况（一）中文名称：天津美腾科技股份有限公司 英文名称：Tianjin Meiteng Technology Co.,Ltd（二）注册资本：6,632.00 万元（三）法定代表人：李太友（四

129、）成立日期：2015 年 1 月 21 日（五）住所和邮政编码：天津市滨海新区中新生态城中滨大道以南生态建设公寓 8 号楼 1 层 137 房间（邮编 300467）（六）电话号码：；传真号码：（七）互联网网址：（八）电子信箱：（九）负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 负责人：陈宇硕 联系电话： 二二、发行人设立情况发行人设立情况（一）设立方式（一）设立方式 1、有限公司的设立、有限公司的设立 发行人前身为天津美腾科技有限公司。2015年1月4日，天津市工商行政管理局下发（西青）登记内名预核字（2015）第 00

130、0354 号企业名称预先核准通知书，同意由李太友、大地公司、谢美华、王冬平、梁兴国、张淑强、曹鹰、邓晓阳、刁心钦出资设立的公司名称为“天津美腾科技有限公司”。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-47 2015 年 1 月 7 日，美腾有限召开股东会，决议通过了天津美腾科技有限公司章程，并选举了董事会成员及监事。2015 年 1 月 21 日，美腾有限领取了天津市工商行政管理局西青分局（现天津市西青区市场和质量监督管理局）核发的营业执照（统一社会信用代码：980900X）。美腾有限设立时，其股权结构为：序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元

131、）认缴出资比例（认缴出资比例（%）1 李太友 705.00 23.50 2 大地公司 450.00 15.00 3 王冬平 375.00 12.50 4 谢美华 375.00 12.50 5 梁兴国 345.00 11.50 6 张淑强 300.00 10.00 7 邓晓阳 150.00 5.00 8 曹鹰 150.00 5.00 9 刁心钦 150.00 5.00 合计合计 3,000.00 100.00 2、股份公司的设立、股份公司的设立 发行人系以有限责任公司整体变更的方式设立。2019 年 11 月 29 日，美腾有限召开股东会，会议通过以 2019 年 10 月 31 日为审计基准日

132、，由现有全部股东共同作为发起人，整体变更为股份有限公司。同日，美腾有限股东作为股份公司发起人签署了 关于天津美腾科技有限公司整体变更设立股份有限公司发起人协议书。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字20198042 号”审计报告，截至 2019 年 10 月 31 日，美腾有限的净资产为 95,199,363.85 元，按照 1:1.59 比例折合股份公司股本 6,000 万股，每股面值 1.00 元，余额部分计入股份公司资本公积。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（原名：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司）出具的“大学评估评报字2019960022 号”天津天津美

133、腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-48 美腾科技有限公司股份制改造涉及的净资产评估报告，以 2019 年 10 月 31 日为基准日，对公司全部股东权益按资产基础法评估的价值为 10,574.51 万元。2019年12月16日，美腾有限召开了设立股份公司的第一次临时股东大会暨创立大会，同意美腾有限整体变更为股份公司。2019 年 12 月 16 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发起人出资进行审验，并出具“会验字20198041 号”验资报告：验证截至 2019 年 12 月16 日，美腾科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 95,199,363.85 元，出资方式为净资产。2

134、020 年 1 月 3 日，发行人领取了统一社会信用代码为 980900X的营业执照，注册资本为 6,000.00 万元。（二）发起人（二）发起人 发行人的发起人为整体变更前美腾有限的全体 9 名股东，设立时各发起人的持股情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股持股数量数量（万股）（万股）持股比例（持股比例（%）1 美腾资产 2,100.000 35.00 2 李太友 1,591.900 26.53 3 大地公司 855.000 14.25 4 美智优才 372.200 6.20 5 露希亚文化 256.500 4.28 6 曹鹰 256.500 4.28 7 刁心钦

135、256.500 4.28 8 梁兴国 163.485 2.72 9 张淑强 147.915 2.47 合计合计 6,000.000 100.00 三、发行人报告期内股本及股东变化情况三、发行人报告期内股本及股东变化情况（一一）2018 年年 12 月，公司股本由月，公司股本由 3,000 万元增加至万元增加至 6,000 万元万元 2018 年 9 月 17 日，美腾有限召开董事会和股东会，决议通过新增注册资本3,000.00 万元，其中美腾资产认缴 885.00 万元，李太友认缴 781.90 万元，大地公司认缴 405.00 万元，露希亚文化认缴 121.50 万元，曹鹰认缴 121.50

136、 万元，刁天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-49 心钦认缴 121.50 万元，梁兴国认缴 100.485 万元，张淑强认缴 90.915 万元，新股东美智优才认缴 372.20 万元，各股东均以现金方式认缴。增资后美腾有限注册资本由 3,000.00 万元增加至 6,000.00 万元，并对公司章程进行相应的修改。2018 年 12 月 26 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向美腾有限核发新的营业执照。此次增资后，美腾有限的股权结构如下：序号序号 股东股东名称名称 认缴认缴出资额出资额（万元）（万元）实缴实缴出资额出资额（万元）（万元）认缴出资比例认缴出资比例（%）1 美腾

137、资产 2,100.00 1,215.00 35.00 2 李太友 1,591.90 810.00 26.53 3 大地公司 855.00 450.00 14.25 4 美智优才 372.20 0.00 6.20 5 露希亚文化 256.50 135.00 4.28 6 曹鹰 256.50 135.00 4.28 7 刁心钦 256.50 135.00 4.28 8 梁兴国 163.485 63.00 2.72 9 张淑强 147.915 57.00 2.47 合计合计 6,000.00 3,000.00 100.00 2019 年 7 月 18 日，天津丽达有限责任会计师事务所对美腾有限出资情

138、况进行审验，并出具“丽达内验字（2019）第 Y-19 号”验资报告，验证截至 2019年 2 月 21 日，美腾有限新增收到股东美智优才以货币出资 82.00 万元，实收资本由 3,000.00 万元增加至 3,082.00 万元。2019 年 10 月 15 日，美腾有限召开临时董事会和股东会，会议通过以截至2019年9月30日累计实现的可供未分配利润为基数，对全体股东进行利润分配，本次利润分配金额共计 23,602,401.00 元，扣除个人所得税后实际支付21,889,227.74 元。同时，董事会和股东会同意将部分利润分配金额直接转增未缴足股本（除美智优才外），具体转增方案如下：天津

139、美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-50 序号序号 股东股东名称名称 本期补缴注册资本本期补缴注册资本（万元）（万元）货币出资货币出资 应付股利应付股利转增转增 合计合计 1 美腾资产-885.00 885.00 2 李太友 319.34 462.56 781.90 3 大地公司 83.78 321.22 405.00 4 美智优才 290.20-290.20 5 露希亚文化 25.13 96.37 121.50 6 曹鹰 44.41 77.09 121.50 7 刁心钦 44.41 77.09 121.50 8 梁兴国 64.51 35.98 100.485 9 张淑强 58.36 3

140、2.55 90.915 合计合计 930.14 1,987.86 2,918.00 2019 年 10 月 31 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对美腾有限出资情况进行审验，并出具“会验字20198040 号”验资报告，截至 2019 年 10月 29 日，美腾有限注册资本为人民币 6,000.00 万元，已全部缴足，其中以未分配利润转增实收资本 1,987.86 万元，以货币形式缴纳合计人民币 930.14 万元。（二二）2020 年年 1 月，整体变更为股份有限公司月，整体变更为股份有限公司 整体变更为股份公司的具体情况请参见本节“二、发行人设立情况”之“（一）设立方式”之“2、股份公

141、司的设立”。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 3 日出具的验资复核报告（容诚专字2021216Z0047 号），其对美腾科技从有限公司设立至改制设立股份公司前的历次出资（增资）情况进行了复核。经复核，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具的中审亚太验字（2015）080003 号、XYZH/2015TJA10074、XYZH/2015TJA10092 号验资报告在所有重大方面符合中国注册会计师审计准则第 1602 号-验资的相关规定。经复核，天津丽达有限责任会计师事

142、务所出具的丽达内验字（2019）第 Y-19 号验资报告在所有重大方面符合中国注册会计师审计准则第 1602 号验资的相关规定。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-51（三三）2020 年年 3 月，公司股本由月，公司股本由 6,000.00 万元增加至万元增加至 6,360.00 万元万元 2019 年 12 月 16 日，美腾科技召开第一届董事会第一次会议，决议通过新增注册资本 720.00 万元，其中厚熙投资以 4,977.00 万元现金认缴公司新增注册资本 360.00 万元，深创投或其关联基金以 4,977.00 万元现金认缴公司新增注册资本 360.00 万元，并对公司章

143、程进行相应的修改。2019 年 11 月 21 日，厚熙投资与李太友、刁心钦、梁兴国、曹鹰、张淑强、大地公司、美腾资产、露希亚文化、美智优才和美腾科技签署了增资协议，拟认缴美腾科技新增注册资本 360.00 万元，对应取得公司 360.00 万股股份。2020 年 1 月 6 日，美腾科技召开 2020 年第一次临时股东大会，决议通过新增注册资本 720.00 万元，其中厚熙投资以 4,977.00 万元现金认缴公司新增注册资本 360.00 万元，深创投或其关联基金以 4,977.00 万元现金认缴公司新增注册资本 360.00 万元，并对公司章程进行相应的修改。2020 年 1 月 16

144、日，美腾科技召开第一届董事会第一次临时会议，决议通过终止执行公司第一届董事会第一次会议和 2020 年第一次临时股东大会通过的关于公司增加注册资本的议案和关于修改公司章程议案，同意厚熙投资以 4,977.00 万元现金认缴公司新增注册资本 360.00 万元，对应取得美腾科技360.00 万股股份，注册资本由 6,000.00 万元增至 6,360.00 万元，并对公司章程进行相应的修改。2020 年 2 月 3 日，美腾科技召开 2020 年第二次临时股东大会，决议通过终止执行 2020 年第一次临时股东大会通过的关于公司增加注册资本的议案和关于修改公司章程议案；并决议同意厚熙投资以 4,9

145、77.00 万元现金认缴公司新增注册资本 360.00 万元，对应取得美腾科技 360.00 万股股份，并对公司章程进行相应的修改。2020 年 2 月 4 日，厚熙投资与李太友、刁心钦、梁兴国、曹鹰、张淑强、大地公司、美腾资产、露希亚文化、美智优才和美腾科技签署了补充协议，厚熙投资将以 4,977.00 万元认缴公司新增注册资本 360.00 万元，对应取得美腾科技 360.00 万股股份。2020 年 3 月 24 日，天津市滨海新区市场监督管理局向美腾科技核发新的 营天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-52 业执照。本次增资完成后，美腾科技的股权结构如下：序号序号 股东股东名称

146、名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例（%）1 美腾资产 2,100.000 33.019 2 李太友 1,591.900 25.030 3 大地公司 855.000 13.443 4 美智优才 372.200 5.852 5 厚熙投资 360.000 5.660 6 露希亚文化 256.500 4.033 7 曹鹰 256.500 4.033 8 刁心钦 256.500 4.033 9 梁兴国 163.485 2.571 10 张淑强 147.915 2.326 合计合计 6,360.00 100.000（四四）2020 年年 4 月，公司股本由月，公司股本由 6,360 万

147、元增加至万元增加至 6,632 万元万元 2020 年 3 月 4 日，美腾科技召开 2020 年第一届董事会第二次会议，决议通过新增注册资本 272.00 万元，其中深创投及其关联基金（海河红土）以 2,765.00万元认缴 200.00 万元，天鹰资本以 995.40 万元认缴 72.00 万元，并对公司章程进行相应修改。2020 年 3 月 23 日，天鹰资本和李太友、刁心钦、梁兴国、曹鹰、张淑强、大地公司、美腾资产、露希亚文化、美智优才和美腾科技签署了关于天津美腾科技股份有限公司之增资协议，约定天鹰资本将以 995.40 万元认购公司新增的 72.00 万元注册资本，对应取得公司 72

148、.00 万股股份。2020 年 3 月 24 日，美腾科技召开 2019 年年度股东大会，决议通过新增注册资本 272.00 万元，其中深创投及其关联基金（海河红土）以 2,765.00 万元认缴 200.00 万元，天鹰资本以 995.40 万元认缴 72.00 万元，并进行公司章程的相应修改。2020 年 3 月 25 日，深创投、海河红土和李太友、刁心钦、梁兴国、曹鹰、张淑强、大地公司、美腾资产、露希亚文化、美智优才和美腾科技签署了关于天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-53 天津美腾科技股份有限公司之增资合同书以及关于天津美腾科技股份有限公司之增资合同书之补充协议，约定深创投

149、和海河红土以 2,765.00 万元的对价认购公司新增发行的 200.00 万股股份，其中深创投认购 72.333 万股，海河红土认购 127.667 万股。2020 年 4 月 20 日，天津市滨海新区市场监督管理局向美腾科技核发新的 营业执照。本次增资完成后，美腾科技的股权结构如下：序号序号 股东股东名称名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例（%）1 美腾资产 2,100.000 31.665 2 李太友 1,591.900 24.003 3 大地公司 855.000 12.892 4 美智优才 372.200 5.612 5 厚熙投资 360.000 5.428 6 露希

150、亚文化 256.500 3.868 7 曹鹰 256.500 3.868 8 刁心钦 256.500 3.868 9 梁兴国 163.485 2.465 10 张淑强 147.915 2.230 11 海河红土 127.667 1.925 12 深创投 72.333 1.091 13 天鹰资本 72.000 1.086 合计合计 6,632.000 100.000 2020 年 4 月 17 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对美腾科技出资情况进行审验，并出具“容诚验字2020216Z0007 号”验资报告，截至 2020年 4 月 17 日，公司已收到厚熙投资、天鹰资本、海河红土和深创投缴

151、纳的新增注册资本，共计 632.00 万元，公司变更后的注册资本为 6,632.00 万元，累计实收资本 6,632.00 万元。（五五）2021 年年 1 月，股权转让月，股权转让 2020 年 12 月 10 日，发行人召开第一届董事会第三次临时会议，决议通过李太友将其持有发行人的 72.4088 万股、69.4412 万股、54.25 万股、95.75 万股天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-54 和 100.00 万股的股份以 13.13375 元/股的价格分别转让给美智英才、美智领先、深创投、海河红土和陈永阳；美腾资产将持有发行人的 196.19 万股和 215.81 万股

152、的股份以 0.00 元的对价分别转让给王冬平和谢美华，并对公司章程进行相应修改。2020 年 12 月 28 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，决议通过李太友将其持有发行人的 72.4088 万股、69.4412 万股、54.25 万股、95.75 万股和100.00 万股的股份以 13.13375 元/股的价格分别转让给美智英才、美智领先、深创投、海河红土和陈永阳；美腾资产将持有发行人的 196.19 万股和 215.81 万股的股份以 0.00 元的对价分别转让给王冬平和谢美华，并对公司章程进行相应修改。2021 年 1 月 18 日，李太友、谢美华、王冬平、陈永阳签订 股权

153、转让协议，约定王冬平、谢美华将李太友代二人持有的发行人 1.51%的股份（100.00 万股）转让给陈永阳，其中李太友代王冬平持有发行人 0.72%的股权（47.7212 万股），代谢美华持有发行人 0.79%的股权（52.2788 万股），转让价格为 1,313.375 万元（13.13375 元/股），陈永阳应付王冬平 626.7583 万元，应付谢美华 686.6167 万元。2021 年 1 月 18 日，李太友与谢美华、王冬平签订股权转让协议，约定王冬平、谢美华将李太友代二人持有发行人的 393.15 万股股份（占标的公司股份总数的 5.93%）转让给李太友，其中李太友代王冬平持有的

154、 199.43 万股（占发行人股份总数的 3.01%）、代谢美华持有的 193.72 万股（占发行人股份总数的2.92%），转让价格经各方协商为 5,163.5339 万元（13.13375 元/股），李太友应付王冬平 2,619.2638 万元，应付谢美华 2,544.2701 万元。在实操过程中，上述股权代持解除涉及的个税事项由谢美华和王冬平承担，并由李太友在支付款项中先行扣除，待该部分股权在下一次股权转让时由李太友履行全部的个人所得税纳税义务。2021 年 1 月 18 日，深创投、海河红土、李太友、谢美华、王冬平、美腾科技签署股权转让协议，约定李太友将其代谢美华、王冬平持有的 150.

155、00 万股（占发行人股本的 2.26%）转让给深创投及海河红土，其中李太友代谢美华持有的 95.7500 万股（占发行人股本的 1.44%）以 1,257.5566 万元的价格（13.13375天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-55 元/股）转让给海河红土，李太友代王冬平持有的 54.2500 万股（占发行人股本的0.82%）以 712.5059 万元（13.13375 元/股）的价格转让给深创投，共计转让金额为 1,970.0625 元，其中深创投应付王冬平 712.5059 万元，海河红土应付谢美华1,257.5566 万元。2021 年 1 月 18 日，李太友、王冬平、谢美

156、华与美智英才、美智领先签署 股权转让协议，约定李太友将其代王冬平持有的发行人 72.4088 万股（占发行人股本的 1.09%）以 950.9991 万元的价格转让给美智英才（13.13375 元/股），将其代谢美华持有的发行人 69.4412 万股（占发行人股本的 1.05%）以 912.0234 万元的价格（13.13375 元/股）转让给美智领先。转让价格经各方协商为 1,863.0225万元（13.13375 元/股），其中美智英才应付王冬平 950.9991 万元，美智领先应付谢美华 912.0234 万元。2021 年 1 月 18 日，美腾资产与王冬平、李太友签订股权转让协议，约

157、定美腾资产将其代王冬平持有的发行人 2.96%的股权（196.19 万股）转让给王冬平，转让价格为 0.00 元，各方确认，美腾资产是上述股份的名义股东，李太友通过美腾资产代王冬平持有该等股份，王冬平系该等股份的实际股东。2021 年 1 月 18 日，美腾资产与谢美华、李太友签订股权转让协议，约定美腾资产将其代谢美华持有的发行人 3.25%的股权（215.81 万股）转让给谢美华，转让价格为 0.00 元，各方确认，美腾资产是上述股份的名义股东，李太友通过美腾资产代谢美华持有该等股份，谢美华系该等股份的实际股东。关于本次股权转让相关的税费均已缴纳完毕，本次股权转让完成后，美腾科技的股权结构如

158、下：序号序号 股东股东名称名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例（%）1 美腾资产 1,688.0000 25.452 2 李太友 1,200.0500 18.095 3 大地公司 855.0000 12.892 4 美智优才 372.2000 5.612 5 厚熙投资 360.0000 5.428 6 露希亚文化 256.5000 3.868 7 曹鹰 256.5000 3.868 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-56 序号序号 股东股东名称名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例（%）8 刁心钦 256.5000 3.868 9 海河红土 223

159、.4170 3.369 10 谢美华 215.8100 3.254 11 王冬平 196.1900 2.958 12 梁兴国 163.4850 2.465 13 张淑强 147.9150 2.230 14 深创投 126.5830 1.909 15 陈永阳 100.0000 1.508 16 美智英才 72.4088 1.092 17 天鹰资本 72.0000 1.086 18 美智领先 69.4412 1.047 合计合计 6,632.0000 100.000 四、发行人四、发行人 20182018 年至今的重大资产重组情况年至今的重大资产重组情况 （一）美腾科技收购智冠信息少数股权的基本情

160、况（一）美腾科技收购智冠信息少数股权的基本情况 2018 年 2 月 6 日，智冠信息召开临时股东会，同意谢美华将其持有的智冠信息 27.00%的股权转让给美腾有限，同意刘纯将其持有的智冠信息 10.00%的股权转让给美腾有限，同意赵厚增将其持有的智冠信息 4.50%的股权转让给美腾有限，同意曹鹰将其持有的智冠信息 3.60%的股权转让给美腾有限，美腾有限均以原价收购智冠信息的实缴资本。同日，美腾有限作出股东决定，决定将智冠信息的注册资本变更为 2,600.00 万元，新增注册资本全部由美腾有限认缴，增资价格为 1.00 元/1.00 元注册资本。在上述股东会决议完成后，智冠信息各股东在本次股

161、权转让及增资发生当时未及时签署股权转让协议、修改公司章程、办理工商变更等手续，但后续在实缴注册资本时美腾科技按照上述股权收购完成后的持股比例进行了注册资本实缴。截至 2018 年 12 月 26 日，智冠信息 2600 万元注册资本已全部实缴完毕。2018 年 12 月 26 日，智冠信息召开临时股东会，同意谢美华将其持有的智冠信息 27.00%的股权转让给美腾有限，同意刘纯将其持有的智冠信息 10.00%的股权转让给美腾有限，同意赵厚增将其持有的智冠信息 4.50%的股权转让给美腾有限，同意曹鹰将其持有的智冠信息 3.60%的股权转让给美腾有限，同日，谢美天津美腾科技股份有限公司 招股说明书

162、 1-1-57 华、刘纯、赵厚增、曹鹰与美腾有限就上述股权转让事项签署 股权转让协议，美腾有限均以原价收购智冠信息的实缴资本。同日，美腾有限作出股东决定，决定将智冠信息的注册资本变更为 2,600.00 万元，新增注册资本全部由美腾科技认缴，增资价格为 1.00 元/1.00 元注册资本。2018 年 12 月 26 日，智冠信息取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局办理完毕股东变更的登记备案手续；2019 年 5 月 30 日，智冠信息办理完毕注册资本变更登记手续，取得了换发的营业执照。本次股权变更及增资完成后，智冠信息的股权结构如下表所示：序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额（

163、万元）（万元）出资比例出资比例（%）实缴出资额实缴出资额（万元）（万元）1 美腾科技 2,600.00 100.00 2,600.00 合计合计 2,600.00 100.00 2,600.00（二）美腾科技（二）美腾科技收购智冠信息少数股权的背景收购智冠信息少数股权的背景 2018 年 2 月，经美腾有限股东会讨论，考虑到智冠信息未来的发展方向（工矿智能化）具有较大的不确定性和智冠信息少数股东继续持股的意愿情况，提出相应的股权收购方案，决议通过原价收购智冠信息少数股东持有的少数股权，实现美腾科技全资控股智冠信息。（三）美腾科技部分股东向智冠信息少数股东支付赠与款的原因及具体定价情（三）美腾科

164、技部分股东向智冠信息少数股东支付赠与款的原因及具体定价情况况 根据 2018 年 2 月召开的美腾科技股东会决议，美腾科技按照实缴资本的原价收购智冠信息的少数股权，但在实操过程中，智冠信息的少数股东（除美腾科技员工李太友1和刘纯外）均对于收购对价提出了异议，综合考虑智冠信息交易当时的账面净资产、在手订单、未来发展预期、智冠信息对美腾科技主营业务完整性的影响，以及各股东的退出意愿强弱等因素，在发行人实际控制人李太友的主导下，美腾科技部分股东对智冠信息少数股东（包括谢美华、曹鹰和赵厚增）进行了自愿赠与。2018 年 12 月，美腾科技股东李太友、美腾资产、露希亚文化、刁心钦、梁 1 2018 年

165、2 月，谢美华代李太友持有智冠信息 170.00 万元出资额，后在美腾科技收购智冠信息少数股权的过程中，经双方协商，谢美华代李太友持有的智冠信息出资额由 170.00 万元调整至 150.00 万元。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-58 兴国、张淑强、王冬平作为赠与方，与智冠信息少数股东谢美华、曹鹰和赵厚增签署了赠与协议，合计无偿赠与 262.56 万元，其中向谢美华无偿赠与 210.77万元、向曹鹰无偿赠与 13.48 万元、向赵厚增无偿赠与 38.32 万元，具体情况如下表所示：单位：万元 股东名称股东名称 实缴出资额实缴出资额 接受赠与金额接受赠与金额 合计合计 谢美华 3

166、90.00 210.77 600.77 李太友注 150.00-150.00 曹鹰 62.00 13.48 75.48 赵厚增 76.63 38.32 114.95 刘纯 32.50-32.50 合计合计 711.13 262.56 973.70 注：美腾科技收购谢美华所持有的智冠信息540.00万股股份中，谢美华代李太友持有智冠信息150.00万股，截至本招股说明书签署日，谢美华代李太友持有的智冠信息股权事项已解除完毕，根据双方出具的确认函，双方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。（1）通过发行人股东向智冠信息少数股东支付赠与款的具体原因）通过发行人股东向智冠信息少数股东支付赠与款的具体原因 20

167、18 年 2 月，发行人召开股东会，通过原价受让智冠信息少数股权的议案，在后续决定智冠信息少数股东的赠与款时，为维持原有决议的有效性，在发行人实际控制人李太友的主导下，发行人主要股东同意通过公司分红的形式，赠与给智冠信息的少数股东（除公司员工李太友和刘纯除外）。同时，从操作的角度来看，由于每个少数股权转让方提出补偿诉求的时间和金额不同，若全部由发行人直接进行补偿，则整体决策流程较为复杂和麻烦，因此经发行人主要股东协商确定，先由李太友按照少数股东（此处指曹鹰和赵厚增）的诉求先行支付；考虑到谢美华补偿款金额较大，在实际控制人李太友的主导下，决定由美腾科技召开股东会进行 2018 年度分红，并由美腾

168、科技部分股东进行自愿赠与。在智冠信息少数股东（谢美华、曹鹰和赵厚增）取得对应的股权赠与款之后，已由被赠与方按照其增加的补偿金额于2021年6月缴纳所得税及对应的滞纳金。（2）关于）关于谢美华、曹鹰和赵厚增取得股权赠与款的定价情况谢美华、曹鹰和赵厚增取得股权赠与款的定价情况 在美腾科技收购智冠信息少数股权后，美腾科技部分股东向谢美华、曹鹰和赵厚增支付股权赠与款的具体定价情况如下所示：天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-59 根据 2018 年 2 月召开的美腾科技股东会决议，美腾科技按照实缴资本的原价收购智冠信息的少数股权。但在股东会后，智冠信息的少数股东（谢美华、曹鹰和赵厚增）认为收

169、购价格偏低，同时考虑到谢美华、曹鹰、赵厚增自智冠信息成立之初即出资入股，以及特别考虑到谢美华本无退出意愿但最终出于支持美腾科技整合产业的需要同意退出智冠信息等因素，为顺利推进本次智冠信息的股权交割，经美腾科技实际控制人李太友与美腾科技其他股东协商，部分股东自愿以个人赠与的形式对退出智冠信息的外部股东进行补偿，并按照曹鹰、赵厚增退出金额的 0.5 倍、谢美华退出金额的 0.8 倍的原则支付赠与款。李太友和刘纯为发行人自身的员工，因此在美腾科技按照实缴资本的原价收购其持有的智冠信息股权后，并未考虑和支付赠与款。其中由于曹鹰、赵厚增涉及的赠与款金额较少，因此由李太友代为支付。2018年 4 月 20

170、 日，李太友向赵厚增支付 38.3167 万元，2018 年 7 月 9 日，李太友向曹鹰支付 31.00 万元。由于谢美华涉及的赠与金额较大，因此参与赠与各方初步计划由美腾科技向股东分红 500.00 万元，除员工持股平台美智优才2不参与补偿计划外，剩余全体股东取得分红款并扣除相关税费等成本后用于支付上述赠与款，但最终分红方案需美腾科技全体股东商议一致后确定。在实际分红过程中，经李太友与美腾科技的其他股东协商，谢美华、曹鹰既是美腾科技股东，又是智冠信息股权出让方，因此其取得的美腾科技分红款归其自身所有，不应计入补偿额中；大地公司如参与补偿计划，则涉及其内部决策，因其股权分散，很难就此达成共识

171、，因此决定不参加补偿计划；由于大地公司未参与补偿计划，导致减少美腾科技股东方向谢美华支付的金额 584,036.00 元3，经李太友与谢美华协商一致，减少的金额从谢美华应得的 312.00 万元中扣除，另扣除谢美华的分红款 428,292.74 元，因此谢美华收到的美腾科技各股东支付的款项中实际的受赠金额为 2,107,671.26 元；由于曹鹰的双重股东身份，扣除曹鹰 2 2018 年 9 月，美腾科技召开股东会，将注册资本由 3,000 万元增加为 6,000 万元，其中美智优才作为新增股东认缴 372.20 万元，截至 2019 年 2 月 21 日，美智优才以货币出资 82 万元。由于

172、美智优才为美腾科技新增股东且为员工持股平台，未参与美腾有限收购智冠信息少数股权的决策事项，因此其分红不参与补偿。3 美腾科技支付给大地公司的分红款项在分红款的基础上扣除 20%所得税费后，即为 584,036.00 元。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-60 享有的美腾科技分红款 175,212.00 元，因此曹鹰实际的受赠金额是 13.4788 万元；赵厚增的受赠金额未变，最终确定为 38.3167 万元。基于上述赠与款的计算过程，同时根据赠与协议和关于美腾科技收购中新智冠 45.10%股权的专项说明（以下简称“专项说明”），最终补偿方案为：（1）将 253.60 万元支付给谢美

173、华，其中 210.77 万元作为赠与谢美华的款项，由美腾科技的股东李太友、美腾资产、露希亚文化、刁心钦、梁兴国、张淑强、王冬平作为赠与方（由于曹鹰已提前取得分红款 17.5212 万元，因此需要将 2018 年年度涉及的分红同步转给谢美华）进行支付，42.83 万元为李太友代持谢美华美腾科技的分红款进行支付；（2）另外剩余的 80,409.00 元为李太友留存的分红款；（3）38.3167 万元和 31.00 万元作为偿还李太友代为向赵厚增、曹鹰支付的赠与款，由李太友在所得的美腾科技分红款中自行扣除。经核查赠与协议、专项说明和相关人员的银行流水情况，相关人员的银行流水往来形成闭环。针对上述股权

174、赠与款的情况，美腾科技参与赠与的所有人员在专项说明中进行了签字盖章，并对以下事项进行确认：各方现确认美腾科技的各股东（美腾资产、梁兴国、张淑强、李太友、刁心钦、露希亚文化、王冬平）共向谢美华支付的 2,107,671.26 元赠与款，向曹鹰支付的 134,788.00 元赠与款、赵厚增支付的 383,167.00 元赠与款系美腾科技部分股东自愿对中新智冠退出股东的补偿款，与美腾科技无关。截至本回复出具日，上述股权转让价款均已按照最终确定的交易价格（均按照 1.00 元/出资额）交割完毕，美腾科技及其股东方与上述股权转让方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他任何利益安排。（3）关于美腾科技

175、股份股东向智冠信息少数股东支付赠与款的会计处理）关于美腾科技股份股东向智冠信息少数股东支付赠与款的会计处理 2018 年 12 月，公司完成对收购智冠信息少数股权的工商变更，本次收购对价合计为 973.70 万元，其中 711.13 万元为公司直接支付的股权收款价款，262.56万元为公司部分股东自愿赠与的补偿款；发行人将股东自愿赠与的 262.56 万元作为股东的资本金投入，计入资本公积。综上所述，2018 年美腾科技是按照实缴注册资本原价收购智冠信息的少数天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-61 股权，同时综合考虑智冠信息交易当时的账面净资产、在手订单、未来发展预期、智冠信息对美

176、腾科技主营业务完整性的影响，以及各股东的退出意愿强弱等因素，美腾科技部分股东对于智冠信息少数股东（包括谢美华、曹鹰和赵厚增）进行了自愿赠与，赠与款的具体数额由参与赠与的股东协商一致确定，并签署了赠与协议和专项说明，具有商业合理性；智冠信息少数股东（谢美华、曹鹰和赵厚增）在取得对应的股权赠与款之后已缴纳对应的所得税款；且参与本次赠与的发行人、发行人股东以及智冠信息少数股东均已承诺不存在任何纠纷或任何潜在纠纷，亦不存在任何其他利益安排；因此发行人部分股东向智冠信息少数股东支付赠与款的行为不存在规避相关法律法规或进行利益输送的情形。五、发行人在其他证券市场上市、五、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况

177、挂牌情况 公司自成立至今，未在其他证券市场上市或挂牌。六、发行人的股权结构以及六、发行人的股权结构以及组织架构组织架构 截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下图所示：除上图中显示的控制关系外，发行人控股股东美腾资产、实际控制人李太友先生不存在其他控制的企业。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-62 截至本招股说明书签署日，公司内部的组织架构如下图所示：七、发行人控股及参股公司情况七、发行人控股及参股公司情况 截至本招股说明书签署日，公司共有 4 家控股子公司和 2 家参股子公司，报告期内存在一家注销的子公司，具体情况如下：（一）控股子公司（一）控股子公司 1、智冠信息、智冠信息 公

178、司名称 天津中新智冠信息技术有限公司 成立时间 2015 年 12 月 18 日 注册资本 2,600.00 万元 实收资本 2,600.00 万元 注册地和主要生产经营地 注册地为天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 8 号楼 1 层 137 房间；主要生产经营地为天津市南开区奥城国际 C6 南 7 楼 股东构成及控制情况 美腾科技持股 100.00%主营业务及其与发行人主营业务的关系 工业智能化产品与服务、自动化系统装置，是美腾科技智能化产品和服务的实施主体之一 最近一年最近一年及一期及一期主要财务数据（单位：万元）主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产

179、净资产净资产 净利润净利润 2021 年/2021 年 12 月 31 日 4,116.61 2,652.23 455.50 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 3,778.48 2,893.84 241.61 注：以上财务数据经容诚会计师事务所审计。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-63 2、美腾智装、美腾智装 公司名称 天津美腾智能装备有限公司 成立时间 2019 年 10 月 12 日 注册资本 4,000.00 万元 实收资本 550.00 万元 注册地和主要生产经营地 天津市西青经济技术开发区赛达六支路 8 号 A2 座 股东构成及控制情况 美腾科技

180、持股 100.00%主营业务及其与发行人主营业务的关系 干选设备组装，为美腾科技提供 TDS 设备的装备及整机测试 最近一年最近一年及一期及一期主要财务数据（单位：万元）主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2021 年/2021 年 12 月 31 日 1,330.20 861.84 309.40 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 1,157.44 842.23-19.61 注：以上财务数据经容诚会计师事务所审计。3、山东美腾、山东美腾 公司名称 山东美腾工业技术有限公司 成立时间 2020 年 5 月 27 日 注册资本 1,

181、000.00 万元 实收资本 1,000.00 万元 注册地和主要生产经营地 山东省济宁市高新区王因街道海川路 69 号创意大厦 4 层 412号 股东构成及控制情况 美腾科技持股 100.00%主营业务及其与发行人主营业务的关系 目前暂未开展实际经营业务，未来将为美腾科技提供山东省及附近区域的开发及维护 最近一年最近一年及一期及一期主要财务数据（单位：万元）主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2021 年/2021 年 12 月 31 日 991.48 990.25-6.14 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 983.75 9

182、82.49-7.76 注：以上财务数据经容诚会计师事务所审计。4、美加智信、美加智信 公司名称 美加智信（天津）技术有限公司 成立时间 2021 年 12 月 20 日 注册资本 100.00 万元 实收资本 50.00 万元 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-64 注册地和主要生产经营地 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（天津好邦商务秘书有限公司托管第 2044 号）股东构成及控制情况 美腾科技持股 30.00%、智冠信息持股 40.00%、中国煤炭加工利用协会持股 30.00%主营业务及其与发行人主营业务的关系 平台运营工作，主要向美腾科技提供项目技术

183、外包服务。最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2021 年/2021 年 12 月 31 日/2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 45.44 41.82-8.18 5、新疆美腾（已注销）、新疆美腾（已注销）公司名称 新疆大智美腾能源科技有限公司 成立时间 2017 年 4 月 1 日 注销时间 2019 年 1 月 21 日完成工商注销登记手续 注册资本 1,000.00 万元 注册地和主要生产经营地 新疆伊犁州霍尔果斯市天津路 8 号苏新公社公寓 2 幢五楼525 室 注销前

184、股权结构 美腾科技持股 100.00%主营业务及其与发行人主营业务的关系 为美腾科技提供新疆维吾尔族自治区及附近区域的开发及维护等业务（二）参股公司（二）参股公司 1、晋城金、晋城金腾腾 公司名称 晋城金腾智控科技有限公司（曾用名：晋城金鼎煤层气排采装备制造有限公司）成立时间 2014 年 12 月 8 日 注册资本 600.00 万元人民币 实收资本 122.45 万元人民币 注册地和主要生产经营地 山西省晋城开发区金鼎路金匠工业园区 股东构成及控制情况 晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司持股51.00%，美腾科技持股 49.00%主营业务及其与发行人主营业务的关系 主营业务为井下

185、采煤机、液压支架的制造，其与发行人主营业务之间不存在关联关系 最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2021 年/2021 年 12 月 31 日 428.81 94.23-0.69 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 608.84 159.96 3.29 注：以上财务数据未经会计师事务所审计。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-65 2、湖南益石、湖南益石 公司名称 湖南益石科技有限公司 成立时间 2021 年 7 月 7 日 注册资本 2,000.00 万元人民币

186、实收资本 1000.00 万元 注册地和主要生产经营地 湖南省长沙市岳麓区岳麓街道麓山南路966号第6栋情报楼西头三楼整层 股东构成及控制情况 湖南益石企业管理合伙企业（有限合伙）持股 53.00%，王庆伟持股 14.00%，美腾科技、江西盖亚环保科技有限公司、湖南跳马园林有限公司分别持股 9.00%，中南大学资产经营有限公司持股 6.00%主营业务及其与发行人主营业务的关系 主营业务为矿山环境综合治理与固废资源化利用，其与发行人主营业务之间不存在关联关系 最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 202

187、1 年/2021 年 12 月 31 日 492.14 398.04-201.96 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 767.28 708.28-89.76 八、持有发行人八、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况（一）控股股东、实际控制人的基本情况（一）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东美腾资产的基本情况、控股股东美腾资产的基本情况 截至本招股说明书签署日，美腾资产持有公司 16,880,000 股，持股比例为25.452%，是公司的控股股东，美腾资产相关情况如下：公司名称公司名称 天津美腾资产管

188、理有限公司 成立日期成立日期 2015 年 12 月 16 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91120116MA07567528 注册资本注册资本 2,388.6792 万元 实收资本实收资本 2,388.6792 万元 住所和主要生产经营地住所和主要生产经营地 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203（TG 第 338 号）法定代表人法定代表人 李太友 主营业务及其与发行人主营业务主营业务及其与发行人主营业务的关系的关系 资产管理（金融性资产管理除外），资产及项目评估，会议服务，经济信息服务，与发行人主营业务无关联 最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）最近一年及一期主要财务数

189、据（单位：万元）日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2021 年/2021 年 12 月 31 日 1,839.74 1,839.74-409.62 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-66 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2,171.68 2,089.13 249.39 注：以上财务数据经容诚会计师事务所审计。截至本招股说明书签署日，美腾资产的股权结构如下：序号序号 股东股东名称名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）出资比例出资比例（%）出资方式出资方式 1 美泰咨询 1,200.0000 50.237 货币 2 智诚咨询 624.05

190、66 26.126 货币 3 益新咨询 564.6226 23.637 货币 美泰咨询、智诚咨询和益新咨询分别为李太友、梁兴国和张淑强三位主要创始人与各自配偶设立，其中李太友、梁兴国和张淑强分别持有其各自公司的 98.00%股份，因此李太友通过控制美泰咨询进而持有美腾资产的控股权。上述三家公司除美腾资产外无其他对外投资情况。2、实际控制人李太友实际控制人李太友的基本情况的基本情况 公司实际控制人系李太友先生。李太友直接持有美腾科技 18.095%的股份，并通过美腾资产、美智优才、美智英才和美智领先分别持有发行人 25.452%、5.612%、1.092%和 1.047%的股份，合计共控制美腾科

191、技 51.30%的股份，为公司的实际控制人。其中李太友通过控制美泰咨询 98.00%股权进而间接持有美腾资产 50.237%股份，对美腾资产具有控制力；美腾资产作为美智优才、美智英才和美智领先的普通合伙人（执行事务合伙人），根据美智优才、美智英才和美智领先的合伙协议约定，美腾资产对外代表合伙企业执行合伙事务，因此李太友可通过控制美腾资产进而控制美智优才、美智英才和美智领先三个员工持股平台持有发行人的股份。根据上市公司收购管理办法的相关规定，基于审慎考虑，将王冬平、谢美华和大地公司认定为李太友的一致行动人，王冬平、谢美华、大地公司和李太友已于 2021 年 12 月 30 日签署关于在天津美腾科

192、技股份有限公司行使股东权利相关事宜的协议，明确相关股东就美腾科技重大事项行使股东权利（包括股东大会、董事会提案权、表决权）时，与李太友保持一致；此外，李太友和王冬平、谢美华、大地公司均在协议中明确上述一致行动关系仅限于在行使美腾科技股东权利事项上保持一致行动，不影响各自主体及其所投资企业（重点指：美腾科技及其控股企业与大地公司及其控股企业）的独立性，包括但不限于独立进行天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-67 投资决策、业务投标等。因此李太友通过直接或间接方式（包括一致行动人）合计控制美腾科技的表决权比例为 70.40%。在不考虑一致行动人以及将李太友代持谢美华、王冬平的股权进行还原

193、的情况下，报告期内李太友直接和间接持有发行人的股份情况如下表所示：序号序号 时间区间时间区间 李太友直接李太友直接持有发行人持有发行人股份股份 李太友间接控制发行人的股份情况李太友间接控制发行人的股份情况 合合 计计 美腾资产美腾资产 美智优才美智优才 美智英才美智英才 美智领先美智领先 1 2019 年 1 月-2020 年 3 月 6.58%35.00%6.20%-47.78%2 2020 年 3 月-2020 年 4 月 6.21%33.02%5.85%-45.08%3 2020 年 4 月-2021 年 1 月 5.95%31.66%5.61%-43.23%4 2021 年 1 月-至

194、今 18.09%25.45%5.61%1.09%1.05%51.30%2019 年 1 月至 2021 年 2 月期间，李太友通过持有美泰咨询 98.00%股权进而间接持有美腾资产 60.00%股权；2021 年 2 月至今，为解决李太友代谢美华和王冬平持有的股权问题，美腾资产的股权结构有所调整，李太友通过美泰咨询间接持有美腾资产 50.237%股权。因此，报告期内，李太友通过持有美泰咨询 98.00%股权一直持有美腾资产控制权。在不考虑一致行动人以及将李太友代持谢美华、王冬平的股权进行还原的情况下，报告期内李太友控制（包括直接和间接的方式）的发行人股份比例以及其他主要股东持有的股份比例情况如

195、下表所示：序号序号 时间区间时间区间 李太友控制李太友控制的发行人股的发行人股份比例份比例 大地公司大地公司持有比例持有比例 谢美华谢美华 持有比例持有比例 王冬平王冬平 持有比例持有比例 曹鹰曹鹰 持有比例持有比例 刁心钦刁心钦 持有比例持有比例 其他股东其他股东持有比例持有比例 1 2019 年 1 月-2020 年 3 月 47.78%14.25%10.45%9.50%4.28%4.28%9.46%2 2020 年 3 月-2020 年 4 月 45.08%13.443%9.86%8.96%4.03%4.03%14.60%3 2020 年 4 月-2021 年 1 月 43.23%12.

196、892%9.45%8.59%3.87%3.87%18.10%4 2021 年 1 月-至今 51.30%12.892%3.25%2.96%3.87%3.87%21.86%李太友李太友先生，公司董事长、总裁，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，正高级工程师，工商管理硕士学历。1993 年 7 月至 2001 年 11 月任煤炭工业部选煤设计研究院助理工程师、工程师；2001 年 12 月至 2003 年 11 月任北天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-68 京华宇工程有限公司工程师；2003 年 12 月至 2007 年 12 月任申克（天津）工业技术有限公司总工程师；200

197、8 年 1 月至 2009 年 12 月任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司副总经理、选煤设计研究院常务副院长；2010 年 1 月至 2015年 1 月历任大地公司天津分公司副总经理、选煤设计院院长以及大地公司副总裁；2015 年 1 月至 2019 年 3 月保留大地公司副总裁职务，2018 年 6 月至 2019 年 3月兼任董事；2015 年 1 月至今任公司董事长，2019 年 12 月至今任公司总裁。（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况他有争议的情况 截至本招股说明

198、书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。（三）其他持有发行人（三）其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况以上股份或表决权的主要股东的基本情况 截至本招股说明书签署日，其他持有发行人 5%以上股份的主要股东有大地公司、陈永阳及控制的厚熙投资、深创投及其控制的海河红土和美智优才。1、大地公司、大地公司 截至本招股说明书签署日，大地公司直接持有公司 12.892%的股份，其基本情况如下：公司名称公司名称 大地工程开发（集团）有限公司 成立时间成立时间 1995 年 10 月 5 日 注册资本注册资本 12,328.00 万元人民币 实收

199、资本实收资本 12,328.00 万元人民币 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 北京市朝阳区利泽中一路 1 号望京科技发展大厦 A1505 室 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 主营业务包括 EPC 项目设备销售、EPC 项目土建安装、设计、勘察和咨询，为美腾科技的客户和供应商 截至本招股说明书签署日，大地公司的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）持股比例（持股比例（%）1 大地企管 6,301.0170 51.11 2 陈子彤 1,750.0000 14.20 3 谢美华 1,126.7200 9.14

200、 4 王冬平 873.2800 7.08 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-69 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）持股比例（持股比例（%）5 邓晓阳 500.0000 4.06 6 周少雷 500.0000 4.06 7 沈明 250.0000 2.03 8 丁易 376.3441 3.05 9 天津领弘科技合伙企业（有限合伙）650.6389 5.28 合计合计 12,328.0000 100.00 2、陈永阳及其控制的厚熙投资、陈永阳及其控制的厚熙投资 截至本招股说明书签署日，陈永阳直接持有公司 1.508%的股份，通过其控制的厚熙投资持有公司

201、5.428%的股份，其中厚熙投资的基本情况如下：公司名称公司名称 嘉兴厚熙烁山股权投资合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2019 年 2 月 21 日 企业类型企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 嘉兴厚熙投资管理有限公司 住所住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 121 室-100 经营范围经营范围 股权投资及相关咨询服务。截至本招股说明书签署日，厚熙投资的合伙人出资构成如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 嘉兴厚熙投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.09 2

202、 光华八九八资本管理有限公司 普通合伙人 200.00 1.74 3 李迪 有限合伙人 2,000.00 17.38 4 陈国森 有限合伙人 2,000.00 17.38 5 陈秋航 有限合伙人 2,000.00 17.38 6 李孝良 有限合伙人 2,000.00 17.38 7 陈永阳 有限合伙人 2,000.00 17.38 8 刘哲 有限合伙人 500.00 4.34 9 嘉兴永传股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 500.00 4.34 10 姜长龙 有限合伙人 300.00 2.61 合计合计 11,510.00 100.00 厚熙投资已于 2019 年 7 月 4 日在中国证

203、券投资基金业协会办理了私募投资天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-70 基金备案手续（基金编号：SGM732）；嘉兴厚熙投资管理有限公司是厚熙投资的基金管理人和执行事务合伙人，已于 2018 年 8 月 27 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1068902），其中嘉兴厚熙投资管理有限公司的基本信息如下表所示：公司名称公司名称 嘉兴厚熙投资管理有限公司 成立时间成立时间 2018 年 4 月 2 日 注册资本注册资本 11,000.00 万元人民币 注册地址注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 121 室-42 股 东

204、构 成股 东 构 成及控制及控制 情况情况 陈永阳持有 59.09%的股权，崔金莺持有 18.18%的股权，李孝良持有 9.09%的股权，王帅持有 9.09%的股权，陈秋航持有 4.55%的股权。经营范围经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）据上表可知，陈永阳直接持有嘉兴厚熙投资管理有限公司 59.09%的股份，对其具有实际控制力，进而控制厚熙投资，两者构成一致行动人，综上所述，陈永阳合计持有发行人 6.936%的股份。陈永阳先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为518*。3、深创投深创投及其控制的海河红土及

205、其控制的海河红土 截至本招股说明书签署日，深创投直接持有公司 1.909%的股份，通过其控制的海河红土持有公司 3.369%的股份，其中海河红土的基本情况如下：公司名称公司名称 天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙）成立时间成立时间 2017 年 12 月 26 日 企业类型企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 天津红土创新投资管理有限公司 住所住所 天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 1 栋 1509-150 经营范围经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务 截至本招股说明书签署日，海河红土的出资构成如下：序号序号 合伙人名称合

206、伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 天津红土创新投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 0.20 2 五矿国际信托有限公司 有限合伙人 250,000.00 50.00 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-71 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）3 深圳市创新投资集团有限公司 有限合伙人 149,000.00 29.80 4 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人 100,000.00 20.00 合计合计 500,000.00 100.00

207、天津红土创新投资管理有限公司作为海河红土的普通合伙人，其基本信息如下所示：公司名称公司名称 天津红土创新投资管理有限公司 成立时间成立时间 2017 年 12 月 1 日 注册资本注册资本 1,000.00 万元人民币 注册地址注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 1 栋 1509-96 股 东 构 成股 东 构 成及控制及控制 情况情况 深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司持有 100.00%股权 经营范围经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津红土创新投资管理有限公司的控股股东为深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司，持有其 100.

208、00%的股权；深创投作为持有深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司 100.00%的公司，其对于海河红土具有最终的控股权，两者构成一致行动人，综上所述，深创投合计持有发行人 5.28%的股份。其中深创投的基本情况如下：公司名称公司名称 深圳市创新投资集团有限公司 成立时间成立时间 1999 年 8 月 25 日 注册资本注册资本 1,000,000.00 万元人民币 实收资本实收资本 1,000,000.00 万元人民币 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关

209、系 创业投资业务，与发行人的主营业务无关联关系 截至本招股说明书签署日，深创投的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）持股比例（持股比例（%）1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 281,951.99 28.20 2 深圳市星河房地产开发有限公司 200,001.09 20.00 3 深圳市资本运营集团有限公司 127,931.20 12.79 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-72 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元）持股比例（持股比例（%）4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 107,996.23 10

210、.80 5 深圳能源集团股份有限公司 50,304.67 5.03 6 七匹狼控股集团股份有限公司 48,921.97 4.89 7 深圳市立业集团有限公司 48,921.97 4.89 8 广东电力发展股份有限公司 36,730.14 3.67 9 深圳市亿鑫投资有限公司 33,118.11 3.31 10 深圳市福田投资控股有限公司 24,448.16 2.44 11 深圳市盐田港集团有限公司 23,337.79 2.33 12 广深铁路股份有限公司 14,002.79 1.40 13 中兴通讯股份有限公司 2,333.90 0.23 合计合计 1,000,000.00 100.00 根据

211、深创投提供的关于其在深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）的登记信息可知，其作为国有实际控制企业，实际管理单位为深圳市国资委，因此深创投的实际控制人为深圳市国资委。4、美智优才、美智优才 美智优才系发行人员工持股平台，具体情况参见本节“十八、已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）发行人员工持股平台情况”。九、发行人股本情况九、发行人股本情况（一）本次发行前后公司股本情况（一）本次发行前后公司股本情况 发行人本次发行前的总股本为 6,632.00 万股，如本次公开发行股票数量为2,211.00 万股，占发行后总股本的 25.00%，本次发行前后股本结构预计如下：

212、序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 公开发售公开发售股份股份（万股）（万股）发行后发行后 股数股数（万股）（万股）比例比例（%）股数股数（万股）（万股）比例比例（%）1 美腾资产 1,688.0000 25.45-1,688.0000 19.09 2 李太友 1,200.0500 18.09-1,200.0500 13.57 3 大地公司 855.0000 12.89-855.0000 9.67 4 美智优才 372.2000 5.61-372.2000 4.21 5 厚熙投资 360.0000 5.43-360.0000 4.07 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-73 序

213、号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 公开发售公开发售股份股份（万股）（万股）发行后发行后 股数股数（万股）（万股）比例比例（%）股数股数（万股）（万股）比例比例（%）6 露希亚文化 256.5000 3.87-256.5000 2.90 7 曹鹰 256.5000 3.87-256.5000 2.90 8 刁心钦 256.5000 3.87-256.5000 2.90 9 海河红土 223.4170 3.37-223.4170 2.53 10 谢美华 215.8100 3.25-215.8100 2.44 11 王冬平 196.1900 2.96-196.1900 2.22 12 梁兴国

214、163.4850 2.47-163.4850 1.85 13 张淑强 147.9150 2.23-147.9150 1.67 14 深创投（CS）126.5830 1.91-126.5830 1.43 15 陈永阳 100.0000 1.51-100.0000 1.13 16 美智英才 72.4088 1.09-72.4088 0.82 17 天鹰资本 72.0000 1.09-72.0000 0.81 18 美智领先 69.4412 1.05-69.4412 0.79 19 其他社会公众股-2,211.00 2,211.0000 25.00 合计合计 6,632.0000 100.00 2,

215、211.00 8,843.0000 100.00 注：CS 指 Controlling State-owned Shareholder，国有实际控制股东。（二）本次发行前的前十名股东情况（二）本次发行前的前十名股东情况 本次发行前，本公司前十名股东及持股情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）持股比例（持股比例（%）1 美腾资产 1,688.000 25.45 2 李太友 1,200.050 18.09 3 大地公司 855.000 12.89 4 美智优才 372.200 5.61 5 厚熙投资 360.000 5.43 6 露希亚文化 256.500 3.87 7

216、 曹鹰 256.500 3.87 8 刁心钦 256.500 3.87 9 海河红土 223.417 3.37 10 谢美华 215.810 3.25 合计合计 5,683.977 85.71 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-74（三）本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处任职的情况（三）本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处任职的情况 本次发行前，公司前 10 名自然人股东持股及其在本公司任职情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股）比例（比例（%）在本公司任职在本公司任职 1 李太友 1,200.050 18.09 董事长、总裁 2 曹鹰 25

217、6.500 3.87 未任职 3 刁心钦 256.500 3.87 未任职 4 谢美华 215.810 3.25 未任职 5 王冬平 196.190 2.96 未任职 6 梁兴国 163.485 2.47 董事、常务副总裁 7 张淑强 147.915 2.23 董事、副总裁 8 陈永阳 100.000 1.51 未任职 合计合计 2,536.450 38.25 （四）发行人股本中国有股份或外资股份情况（四）发行人股本中国有股份或外资股份情况 根据深创投出具的关于深圳市创新投资集团有限公司证券账户标识的说明，深创投属于上市公司国有股权监督管理办法（国资委财政部证监会令第36 号）第七十四条规定的

218、“不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为CS，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理”的对象，确认深创投的证券账户已标注为“CS”。除深创投持有的公司股份外，发行人不存在其他需要做国有股东标识的国有股份。公司亦无外资股份和战略投资者。（五）最近一年发行人新增股东的情况（五）最近一年发行人新增股东的情况 1、股权转让方式、股权转让方式 最近一年，发行人进行的股权转让情况如下：序序号号 受让方受让方 转让方转让方 转让出资额转让出资额（万元）（万元）转让价格转让价格（元（元/股）股

219、）转让价款转让价款（万元）（万元）简要身份简要身份 取得股取得股权时间权时间 1 海河红土 李太友 95.75 13.13375 1,257.56 财务投资者 2021.1 2 谢美华 美腾 资产 215.81 0 0 财务投资者 2021.1 3 王冬平 美腾 资产 196.19 0 0 财务投资者 2021.1 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-75 序序号号 受让方受让方 转让方转让方 转让出资额转让出资额（万元）（万元）转让价格转让价格（元（元/股）股）转让价款转让价款（万元）（万元）简要身份简要身份 取得股取得股权时间权时间 4 深创投 李太友 54.25 13.1337

220、5 712.51 财务投资者 2021.1 5 陈永阳 李太友 100.00 13.13375 1,313.375 财务投资者 2021.1 6 美智英才 李太友 72.4088 13.13375 951.00 员工持股平台 2021.1 7 美智领先 李太友 69.4412 13.13375 912.02 员工持股平台 2021.1 2、新增股东基本情况、新增股东基本情况 关于新增股东中的海河红土、深创投的基本情况参见本节“八、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况/（三）其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”。（1）美智英才基本情况 截至本招股说明书签

221、署日，美智英才直接持有公司 1.092%的股份，其基本情况如下：公司名称 天津美智英才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间 2020 年 11 月 3 日 注册资本 951.0006 万元人民币 注册地址 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（天津好邦商务秘书有限公司托管第 1664 号）经营范围 一般项目：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。美智英才的普通合伙人为美腾资产，美腾资产的基本情况参见本节“八、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之”（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。截至本招股说明书签

222、署日，美智英才的出资人构成和出资比例如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资金额出资金额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）合伙人类型合伙人类型 1 美腾资产 1.0005 0.11 普通合伙人 2 李太友 15.5000 1.63 有限合伙人 3 张淑强 99.5005 10.46 有限合伙人 4 陈平涛 60.0002 6.31 有限合伙人 5 熊康建 60.0002 6.31 有限合伙人 6 王家祥 60.0002 6.31 有限合伙人 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-76 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资金额出资金额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）合伙人类型

223、合伙人类型 7 徐华民 60.0002 6.31 有限合伙人 8 许海峰 60.0002 6.31 有限合伙人 9 尤振松 60.0002 6.31 有限合伙人 10 刘纯 50.0004 5.26 有限合伙人 11 陈宇硕 40.0005 4.21 有限合伙人 12 王元伟 40.0005 4.21 有限合伙人 13 张秀峰 40.0005 4.21 有限合伙人 14 张金柱 29.9994 3.15 有限合伙人 15 王军 29.9994 3.15 有限合伙人 16 李丽 29.9994 3.15 有限合伙人 17 刘云峰 29.9994 3.15 有限合伙人 18 郑辉 22.0006

224、2.31 有限合伙人 19 陈建东 19.9996 2.10 有限合伙人 20 王君振 19.9996 2.10 有限合伙人 21 王丽娟 19.9996 2.10 有限合伙人 22 谭琦 19.9996 2.10 有限合伙人 23 赵静 14.9997 1.58 有限合伙人 24 王辉 14.9997 1.58 有限合伙人 25 李燕 9.9998 1.05 有限合伙人 26 宋春艳 9.9998 1.05 有限合伙人 27 乔为山 9.9998 1.05 有限合伙人 28 刘建勇 8.0001 0.84 有限合伙人 29 郑晓辉 6.0004 0.63 有限合伙人 30 季晓明 6.000

225、4 0.63 有限合伙人 31 黄邦松 3.0002 0.32 有限合伙人 合计合计 951.0006 100.00-（2）美智领先基本情况 截至本招股说明书签署日，美智领先直接持有公司 1.047%的股份，其基本情况如下：公司名称 天津美智领先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间 2020 年 11 月 3 日 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-77 注册资本 912.0202 万元人民币 注册地址 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（天津好邦商务秘书有限公司托管第 1663 号）经营范围 一般项目：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

226、照依法自主开展经营活动）。美智领先的普通合伙人为美腾资产，美腾资产的基本情况参见本节“八、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。截至本招股说明书签署日，美智领先的出资人构成和出资比例如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资金额出资金额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）合伙人类型合伙人类型 1 美腾资产 1.0005 0.11 普通合伙人 2 李太友 0.5016 0.05 有限合伙人 3 陈桂刚 175.8895 19.29 有限合伙人 4 梁兴国 99.5005 10.91 有限合伙人 5 何琦 79.9998 8.77

227、 有限合伙人 6 靳晓光 60.0002 6.58 有限合伙人 7 李大勤 60.0002 6.58 有限合伙人 8 胡言凤 60.0002 6.58 有限合伙人 9 刘薇 40.0005 4.39 有限合伙人 10 葛小冬 35.0006 3.84 有限合伙人 11 宋晨 30.0007 3.29 有限合伙人 12 冯俊 29.9994 3.29 有限合伙人 13 李云峰 24.9995 2.74 有限合伙人 14 林剑玮 19.9996 2.19 有限合伙人 15 张赵选 19.9996 2.19 有限合伙人 16 田松 19.9996 2.19 有限合伙人 17 沈洪禹 19.9996

228、2.19 有限合伙人 18 刘焕彬 19.9996 2.19 有限合伙人 19 夏云 19.9996 2.19 有限合伙人 20 佟佳明 17.9999 1.97 有限合伙人 21 曹忠鹏 13.1300 1.44 有限合伙人 22 陈中 9.9998 1.10 有限合伙人 23 吴新财 9.9998 1.10 有限合伙人 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-78 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资金额出资金额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）合伙人类型合伙人类型 24 刘会文 9.9998 1.10 有限合伙人 25 果治 9.9998 1.10 有限合伙人 26 甘永刚 8

229、.0001 0.88 有限合伙人 27 赵健军 4.9999 0.55 有限合伙人 28 殷立营 4.9999 0.55 有限合伙人 29 王杰 3.0002 0.33 有限合伙人 30 刘雨苗 3.0002 0.33 有限合伙人 合计合计 912.0202 100.00-（3）自然人股东 截至本招股说明书签署日，最近一年新增自然人股东基本情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数（万股）（万股）比例比例（%）国籍国籍 是否拥有永久是否拥有永久境外居留权境外居留权 身份证号码身份证号码 1 谢美华 215.8100 3.254 中国 否 222*2 王冬平 196

230、.1900 2.958 中国 是 226*3 陈永阳 100.0000 1.508 中国 否 518*3、新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系、新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系 新增股东美智英才、美智领先与发行人其他股东美智优才、美腾资产受同一实际控制人李太友先生控制。公司实际控制人、董事长、总裁李太友分别持有美智英才、美智领先 1.63%、0.05%的出资比例，公司控股股东美腾资产分别持有美智英才、美智领先 0.11%、0.11%的出资比例，为美智英才和美智领先的普通合伙人。公司副总裁张淑强、董秘

231、陈宇硕、财务总监王元伟、职工监事李丽分别持有美智英才 10.46%、4.21%、4.21%、3.15%的出资比例，为其有限合伙人。公司常务副总裁梁兴国、副总裁陈桂刚、副总裁李云峰分别持有美智领先 10.91%、19.29%、2.74%的出资比例，为其有限合伙人。新增股东谢美华、王冬平分别为公司主要股东大地公司的董事长、董事，分别直接持有大地公司 9.14%、7.08%的股权。根据王冬平、谢美华、大地公司和李太友签署的关于在天津美腾科技股份有限公司行使股东权利相关事宜的协议，谢美华和王冬平构成实际控制人李太友的一致行动人，明确相关股东就美腾科技重大事项行使股东权利（包括股东大会、董事会提案权、表

232、决权）时，与天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-79 李太友保持一致；此外，李太友和王冬平、谢美华、大地公司均在协议中明确上述一致行动关系仅限于在行使美腾科技股东权利事项上保持一致行动，不影响各自主体及其所投资企业（重点指：美腾科技及其控股企业与大地公司及其控股企业）的独立性，包括但不限于独立进行投资决策、业务投标等。新增股东陈永阳直接持有嘉兴厚熙投资管理有限公司 59.09%的股份，对其具有实际控制力，进而控制厚熙投资，新增股东陈永阳和公司股东厚熙投资构成一致行动人。新增股东海河红土的执行事务合伙人为天津红土创新投资管理有限公司，其控股股东为深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司，

233、其为深创投的全资子公司，因此深创投对新增股东海河红土具有实际控制力，新增股东海河红土和深创投构成一致行动人。4、新增股东与本次发行的、新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的关联关系的关联关系 发行人新增股东与发行人本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。5、新增股东是否存在股份代持情形、新增股东是否存在股份代持情形 发行人新增股东不存在股份代持的情形。（六）本次发行前各股东之间的关联关系（六）本次发行前各股东之间的关联关系 截至本招股说明书签署日，本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

234、如下：序号序号 股东股东名称名称 持股数万持股数万（万股）（万股）持股比例持股比例 关联关系关联关系 1 李太友 1,200.0500 18.095%美腾资产的控股股东为美泰咨询，李太友持有美泰咨询 98.00%的股份，因此李太友可对美腾资产形成控制；美智优才、美智英才和美智领先的执行事务合伙人均为美腾资产。根据上市公司收购管理办法的相关规定，基于审慎考虑，将王冬平、谢美华和大地公司认定为李太友的一致行动人，王冬平、谢美华、大地公司和李太友已于 2021年 12 月 30 日签署 关于在天津美腾科技股份有限公司行使股东权利相关事宜的协美腾资产 1,688.0000 25.452%美智优才 37

235、2.2000 5.612%美智英才 72.4088 1.092%美智领先 69.4412 1.047%王冬平 196.1900 2.958%谢美华 215.8100 3.254%天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-80 序号序号 股东股东名称名称 持股数万持股数万（万股）（万股）持股比例持股比例 关联关系关联关系 大地公司 855.0000 12.892%议，明确相关股东就美腾科技重大事项行使股东权利（包括股东大会、董事会提案权、表决权）时，与李太友保持一致；此外，李太友和王冬平、谢美华、大地公司均在协议中明确上述一致行动关系仅限于在行使美腾科技股东权利事项上保持一致行动，不影响各自

236、主体及其所投资企业（重点指：美腾科技及其控股企业与大地公司及其控股企业）的独立性，包括但不限于独立进行投资决策、业务投标等。合计合计 4,669.1000 70.402%2 陈永阳 100.0000 1.508%厚熙投资的执行事务合伙人为嘉兴厚熙投资管理有限公司，陈永阳持有其 59.09%的股权，对其具有控制权 厚熙投资 360.0000 5.428%合计合计 460.0000 6.936%3 深创投 126.5830 1.909%海河红土的执行事务合伙人为天津红土创新投资管理有限公司，其控股股东为深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司，其为深创投的全资子公司 海河红土 223.4170 3.

237、369%合计合计 350.0000 5.280%（七）公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响（七）公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响 本次发行不存在公开发售股份的情况。（八）关于对赌协议的情况（八）关于对赌协议的情况 1、对赌条款、对赌条款（1）深创投、海河红土 深创投、海河红土和李太友、刁心钦、梁兴国、曹鹰、张淑强、大地公司、美腾资产、露希亚文化、美智优才、美腾科技于 2020 年 3 月签署的关于天津美腾科技股份有限公司之增资合同书（以下简称“增资合同”）和关于天津美腾科技股份有限公司之增资合同书之补充协议（以下简称“增资合同补充协议”）中约定了

238、业绩承诺、业绩补偿条款、反稀释条款、享有的共同出售条款以及股权回购条款。2021 年 5 月，深创投、海河红土和李太友、刁心钦、梁兴国、曹鹰、张淑强、大地公司、美腾资产、露希亚文化、美智优才、美腾科技签署了关于天津美腾科技股份有限公司之增资合同书之补充协议（二）（以下简称增资合同补充协议（二），对于上述对赌相关的条款进行有条件终止。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-81 深创投、海河红土和李太友、谢美华、王冬平、美腾科技于 2021 年 1 月 18日签署的关于天津美腾科技股份有限公司之股权转让合同书中约定了反稀释条款。2021 年 5 月，深创投、海河红土和美腾资产、李太友、谢美

239、华、王冬平、李太友、美腾科技签署了关于天津美腾科技股份有限公司股权转让合同书之补充协议（一）（以下简称深创投股权转让合同书之补充协议（一），对于上述对赌相关的条款进行有条件终止。对赌条款对赌条款 内容内容 关于天津美腾科技股份有限公司之增资合同书、关于天津美腾科技股份有限公司之增关于天津美腾科技股份有限公司之增资合同书、关于天津美腾科技股份有限公司之增资合同书之补充协议中关于对赌条款的约定资合同书之补充协议中关于对赌条款的约定 对赌权利人 甲方：深创投、海河红土 对赌义务人 乙方：李太友、刁心钦、梁兴国、曹鹰、张淑强、大地公司、美腾资产、露希亚文化、美智优才 丙方：美腾科技 对赌主要内容 1、

240、增资合同6.4 反稀释权：如果公司增加注册资本，致使增资方取得每股的投资价格低于投资方取得每股的投资价格，则原股东应将差价补偿给投资方，直至投资方的投资价格与该次增资或股权转让的每股价格相同；但经批准的员工股权激励除外。2、增资合同 6.5 享有的共同出售权：在不违反本合同有关规定的情况下，原股东拟转让其所持公司股权时，则投资方有权与原股东以相同的价格、条款和条件向意向受让方等比例地出售所持公司股权，且原股东有义务促使意向受让方购买投资方拟出售的股权。如投资方认为创始股东对外转让股权会导致公司控股权/实际控制人变更的，则投资方有权与原股东以相同的价格、条款和条件向意向受让方优先出售所持公司全部

241、股权，且原股东有义务促使意向受让方购买投资方拟出售的股权。若原股东未能促使意向受让方购买投资方的股权，则原股东应以相同的价格、条款和条件受让投资方的股权。若投资方依前述约定转让股权所得价款低于对应比例的投资金额及按 8%/年的利率计算的利息（自投资方支付投资金额之日起计算至投资方实际收到本条约定的价款之日止）之和，原股东同意就差额部分向投资方给予补偿。3、增资合同补充协议第一条业绩承诺：各方一致同意，原股东/实际控制人结合公司实际经营情况，经审慎考虑，向投资方承诺以下经营目标，该等经营目标是投资方确定投资价格并依照增资合同向公司投资的基础和重要依据。2019 年度，公司净利润不低于 6,300

242、 万元；2020 年度，公司净利润不低于 13300 万元与 2019 年度实际净利润金额之间的差额（以下简称“2020 年度承诺净利润金额”）。上述“净利润”是指经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益前后的归属母公司的税后净利润较低者。1.3 如公司未能实现第 1.1 条约定的 2020 年经营目标，投资方有权要求原股东/实际控制人连带且无条件的无偿支付现金给投资方作为补偿，以调整投资估值（为免疑义，以下金额均以人民币万元为单位）。若公司未完成 2020 年度承诺净利润金额但实际净利润金额不低于 2020 年度承诺净利润金额的 90%，现金补偿计算公式如下：现金补

243、偿金额=投资方投资金额（公司 2020 年度承诺净利润金额公司 2020 年天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-82 对赌条款对赌条款 内容内容 度实际净利润金额）/公司 2020 年度承诺净利润金额。4、增资合同补充协议第二条股权回购：2.1 在下列任一情况下，原股东和/或公司（“回购义务人”）应连带地回购投资方所持全部或部分股权（“拟回购股权”）：（1）截至 2024 年 12 月 31 日，公司未实现在中国境内公开发行股份并在沪深证券交易所（包括科创板、创业板、主板及中小板）上市（以下简称“合格 IPO”）；（2）公司/实际控制人/管理层股东（指梁兴国、张淑强、天津美腾资产管理

244、有限公司、天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发生违背诚信义务的情形，包括但不限于挪用公司资金、侵占公司资产、虚假陈述（包括但不限于提供虚假财务信息）、账外收入等情形；（3）未经投资方书面同意，公司创始股东/实际控制人发生变更；（4）创始股东/实际控制人挪用、侵占公司资产或被采取强制措施、丧失民事行为能力等原因无法正常履行公司经营管理责任的；（5）公司发生停业、歇业、被责令关闭或触发增资合同第 10.1 条约定的解散事由；（6）公司2020 年度实际净利润金额低于 2020 年度业绩承诺金额的 90%。2.2 在出现第 2.1 条约定的情形之一时，按如下方式计算的价格（以孰高原则确定）

245、回购投资方持有的公司股权：（1）回购对价=拟回购股权对应投资金额*（1+8%*n）投资期间就拟回购股权所实际取得的现金补偿及现金分红金额；其中：n=投资方支付投资金额之日起至收到回购对价之日止（“投资期间”）的天数除以 365；（2）回购价格=回购日公司账面净资产*拟回购股权所对应的股权比例。关于天津美腾科技股份有限公司之股权转让合同书关于天津美腾科技股份有限公司之股权转让合同书 对赌权利人 甲方：深创投、海河红土 对赌义务人 乙方：李太友 丙方：谢美华、王冬平 丁方：美腾科技 对赌主要内容 1、股权转让合同6.2 反稀释权：公司上市前，如果公司以低于本合同约定的投资估值增加注册资本或者转让方

246、（谢美华、王冬平）以低于本合同约定的投资估值转让其持有的注册资本，则转让方（谢美华、王冬平）应将差价补偿给投资方，直至投资方的投资价格与该次增资或股权转让的每股价格相同；但经批准的员工股权激励除外。关于天津美腾科技股份有限公司之增资合同书之补充协议（二）关于天津美腾科技股份有限公司之增资合同书之补充协议（二）对赌权利人 甲方：深创投、海河红土 对赌义务人 乙方：李太友、刁心钦、梁兴国、曹鹰、张淑强、大地公司、美腾资产、露希亚文化、美智优才 丙方：美腾科技 对赌协议清理情况 1、第二条：甲乙丙三方在此确认，自丙方向中国证监会或证券交易所递交正式 IPO 申报材料并取得正式书面受理回执之日（“终止

247、日”）起，增资合同补充协议所有条款即行终止，增资合同补充协议对甲乙丙三方不再发生法律效力。2、第三条：自终止日起，增资合同第 6.1 条（甲方享有的知情权）增资合同第 6.2 条（甲方享有的优先认购权）、第 6.3 条（甲方享有的优先受让权）、第 6.4 条（甲方享有的反稀释权）、第 6.5 条（甲方享有的共同出售权）即行终止，甲方按照丙方公司章程的规定享受股东知情权。3、第四条：除本补充协议第三条的约定外，甲乙丙三方在本补充协议生效前签署的任何协议/合同中关于甲方作为丙方股东应享有和承担的股东权利义务条款较公司其他股东相比存在其他不一致情形的，上述条款自终止天津美腾科技股份有限公司 招股说明

248、书 1-1-83 对赌条款对赌条款 内容内容 日起自动终止。4、第五条：自终止日起，甲方与公司其他股东享有相同的股东权利，承担相同的股东义务，甲方与公司其他股东严格按照丙方公司章程的规定履行相关职责。5、第六条：自本补充协议签署之日起，除上述已被本补充协议终止的条款外，甲乙丙三方在本补充协议生效前签署的任何协议/合同（包括但不限于增资合同）中的其他条款继续履行。6、第七条：若发生如下任何一种情形，则除增资合同补充协议第二条项下公司作为回购义务人所应承担的回购义务外，根据本协议之约定自终止日起的特定条款及其所包含的各项与甲方相关的权利和安排立即自动恢复效力：（1）公司首次公开发行并上市申请被中国

249、证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所或深圳证券交易所不予核准、不予注册、审议未通过或终止审查；（2）公司被证监会、上海证券交易所或深圳证券交易所要求撤回首次公开发行并上市的申请，或主动撤回首次公开发行并上市的申请；（3）公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐；（4）因公司在其股票首次公开发行并申请获得相关证券发行审核机构的发行批文到期，或其他原因，导致公司股票没有完成在证券交易所的上市交易。关于天津美腾科技股份有限公司股权转让合同书之补充协议（一）关于天津美腾科技股份有限公司股权转让合同书之补充协议（一）对赌权利人 甲方：深创投、海河红土 对赌义务人 乙方：美腾资产、李太友 丙方：谢

250、美华、王冬平 丁方：美腾科技 对赌协议清理情况 1、第一条：股权转让合同签署日至本补充协议签署日，公司未发生以低于股权转让合同约定的投资估值进行增加注册资本或股权转让的情形，投资方未向公司主张反稀释权，投资方和公司未因知情权和反稀释权的相关条款发生任何争议、纠纷、诉讼和仲裁等事项。2、第二条：各方在此确认，自公司向中国证监会或证券交易所递交正式 IPO申报材料并取得正式书面受理回执之日（“终止日”）起，股权转让合同第 6.1 条（投资方享有的知情权）、第 6.2 条（投资方享有的反稀释权）即行终止，投资方按照公司现行公司章程的规定享受股东知情权。3、第三条：除第 6.1 条和第 6.2 条以外

251、，股权转让合同约定的其他条款继续对各方发生效力。4、第四条：除本补充协议第二条的约定的情形外，各方在本补充协议生效前签署的任何协议/合同中关于投资方作为公司股东应享有和承担的股东权利义务条款较公司其他股东相比存在其他不一致情形的，上述条款自终止日起自动终止。5、第五条：自终止日起，投资方与公司其他股东享有相同的股东权利，承担相同的股东义务，甲方与公司其他股东严格按照公司现行公司章程的规定履行相关职责。6、第六条：若发生如下任何一种情形，股权转让合同第 6.1 条（投资方享有的知情权）、第 6.2 条（投资方享有的反稀释权）立即自动恢复效力：（1）公司首次公开发行并上市申请被中国证券监督管理委员

252、会（“证监会”）、上海证券交易所或深圳证券交易所不予核准、不予注册、审议未通过或终止审查；（2）公司被证监会、上海证券交易所或深圳证券交易所要求撤回首次公开发行并上市的申请，或主动撤回首次公开发行并上市的申请；（3）公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐；（4）因公司在其股票首次公开发行并申请获得相关证券发行审核机构的发行批文到期，或其他原因，导致公司股票没有完成在证券交易所的上市交易。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-84（2）天鹰资本、厚熙投资 厚熙投资和李太友、刁心钦、梁兴国、曹鹰、张淑强、大地公司、美腾资产、露希亚文化、美智优才、美腾科技分别于 2019 年 11 月和 20

253、20 年 2 月签署了 关于天津美腾科技股份有限公司之增资协议、补充协议，其中约定了估值调整条款。天鹰资本和和李太友、刁心钦、梁兴国、曹鹰、张淑强、大地公司、美腾资产、露希亚文化、美智优才、美腾科技于 2020 年 3 月签署的关于天津美腾科技股份有限公司之增资协议中约定了估值调整条款。厚熙投资和天鹰资本在上述增资协议中约定的估值调整条款均基于 2019 年发行人的财务表现，截至本招股说明书签署日，上述业绩对赌协议所带来的估值调整条款已经失效，具体情况如下表所示：对赌条款对赌条款 内容内容 对赌权利人 甲方：天鹰资本、厚熙投资 对赌义务人 乙方：李太友、刁心钦、梁兴国、曹鹰、张淑强、大地公司、

254、美腾资产、露希亚文化、美智优才 对赌主要内容 1、估值调整：（1）若目标公司在上市申报材料阶段申报的 2019 年度审计报告载明的扣除非经常性损益的净利润（以下用“n”代指）较 7,000 万元有所减少，且减少的比例超过 10%（不含 10%），则甲乙双方同意对目标公司重新进行估值（即 n*11.85）；其他情形下，则不再对目标公司的估值进行调整。（2）若发生需要对目标公司重新估值的情形，则目标公司或原股东应向甲方无偿支付现金给投资方作为补偿，以调整投资估值。对赌协议清理情况 针对上述条款，厚熙投资和天鹰资本分别出具 确认函：协议中所约定“估值调整”条款自始未触发，且已不再执行。截至本确认函出

255、具之日，本企业与美腾科技及美腾科技其他各股东之间不存在对赌（包括但不限于业绩承诺、业绩补偿、股权回购、清算补偿、估值调整等）安排，亦不存在其他替代性的相关安排。除深创投、海河红土、厚熙投资和天鹰资本签署的增资协议中涉及对赌条款外，发行人的其他股东不涉及在增资协议或股权转让协议中约定对赌条款的行为。2、对赌条款对发行人可能存在的影响、对赌条款对发行人可能存在的影响 根据发行上市审核问答（二）问题 10 的规定，PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为“对赌协议”）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是

256、对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-85 是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见。根据发行上市审核问答（二）问题 10 的规定，对发行人历次股本变动涉及“估值调整机制”等特殊权利安排的协议（以下简称“对赌协议”）及履行、终止情况进行核查，具体情况如下：（1）发行人曾作为部分对赌协议）发行人曾作为部分对赌协议当事人之一，但实际未发生对赌义务履行当事人之一，但实际未发生对赌义务履行情况情况 在与厚熙投资、天鹰资本签署

257、的对赌协议中，发行人均不是当事人。与深创投、海河红土签署的对赌协议中，发行人作为对赌协议当事人，但所附合同义务已经解除，且关于解除发行人作为对赌回购义务人的事项不附有恢复条款。（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定 投资者深创投、海河红土签署的对赌条款中控股股东、实际控制人承担股份回购、反稀释补偿等义务均已在发行人递交首次公开发行股票并上市申报材料并获受理之时起解除，控股股东、实际控制人不再负有相关义务；如发行人成功上市，则相关股份回购及反稀释等条款将彻底解除。因此不存在因对赌协议导致公司控制权发生变化的可能。（3）对赌协议不与市值挂钩）对

258、赌协议不与市值挂钩 在发行人、控股股东及实际控制人等与机构投资者签署的对赌协议中，其中特殊条款（包括但不限于股份补偿、股份回购、现金补偿等）约定的对赌义务的触发条件不存在与发行人市值挂钩的情况。（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形者权益的情形 根据投资者签署的协议，发行人未作为股份回购的义务主体，对发行人持续经营能力不会产生重大不利影响；有关股份回购、反稀释等条款之效力已在发行人递交首次公开发行股票并上市申报材料被受理时解除，不再具有约束力。股份回购、反稀释等相关条款效力仅在发行人未实现上市

259、时恢复，如发行人成功上市，天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-86 相关条款将彻底终止，不存在会严重影响发行人持续经营能力或严重影响投资者权益的情形。综上所述，发行人不作为对赌协议当事人或者发行人作为对赌协议当事人但相关义务已解除、对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定、对赌协议不与市值挂钩、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合发行上市审核问答（二）问题 10 的要求。（5）关于对赌协议的解）关于对赌协议的解除情况除情况 厚熙投资和天鹰资本已分别出具确认函：协议中所约定“估值调整”条款自始未触发，且已不再执行。截至本确认函出具之日，本企业

260、与美腾科技及美腾科技其他各股东之间不存在对赌（包括但不限于业绩承诺、业绩补偿、股权回购、清算补偿、估值调整等）安排，亦不存在其他替代性的相关安排。因此，厚熙投资和天鹰资本关于对赌条款的内容已完全解除。深创投、海河红土签署的投资协议中关于对赌条款及特殊权利条款在其终止协议中均附有相应的恢复条款，但股份回购、反稀释等相关条款效力已在发行人递交首次公开发行股票并上市申报材料被受理时解除，不再具有约束力，仅在发行人未实现上市时恢复，如发行人成功上市，相关条款将彻底终止，不存在违反发行上市审核问答（二）问题 10 等规则要求的情形。（九）关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺（九）关于申请首发上市企

261、业股东信息披露的专项承诺 截至本招股说明书签署日，按照监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露第二项规定，发行人作出如下承诺：就公司股东在本次发行上市前直接或间接持有公司股份情况，本公司承诺如下：（1）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份；（3）不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。（十）关于代持及解除情况（十）关于代持及解除情况 1、2016年年6月，股份代持形成月，股份代持形成 2016 年 5 月 25 日，公司召开股东会，决议通过谢美华和王冬平分别将其持天津美

262、腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-87 有的 11.00%和 10.00%股权转让给李太友。同日，公司股东谢美华、王冬平分别与李太友签订股权转让协议，约定谢美华将其持有美腾科技11.00%股权以330.00万元的价格转让给李太友；王冬平将其持有美腾科技 10.00%股权以 300.00 万元的价格转让给李太友，每注册资本转让价格为 1.00 元。本次转让完成后，李太友所持前述美腾有限的 21.00%股权，主要系代谢美华和王冬平持有，其代持的股份数分别为 330.00 万股和 300.00 万股，占届时发行人总股份数的 11.00%和 10.00%。经核查，本次股权转让存在代持情形，李太友

263、支付的转让价款的资金来源为谢美华、王冬平。李太友本次受让的股权实际为代谢美华、王冬平持有，上述受让股权的实际持有人仍为谢美华、王冬平。前述股份转让完成后，发行人的股权结构如下：序号序号 股东股东名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例（%）1 李太友 909.00 30.30 2 大地公司 450.00 15.00 3 谢美华注 330.00 11.00 4 梁兴国 318.15 10.61 5 王冬平注 300.00 10.00 6 张淑强 287.85 9.60 7 邓晓阳 135.00 4.50 8 曹鹰 135.00 4.50 9 刁心钦 135.00 4.50 合计合计

264、 3,000.00 100.00 注：该等股份彼时均由李太友代为持有。2、2016年年6月，发行人发生股份转让月，发行人发生股份转让 2016 年 6 月 6 日，公司召开股东会，决议通过李太友、梁兴国和张淑强先生将其持有的 30.30%、10.605%和 9.595%股权转让给美腾资产，并对公司章程进行相应的修改。2016 年 6 月 6 日，公司股东李太友、梁兴国、张淑强分别与美腾资产签订股权转让协议，约定李太友将其持有美腾有限 30.30%股权以 909.00 万元的价格转让给美腾资产；梁兴国将其持有美腾有限 10.605%股权以 318.15 万元的价格转天津美腾科技股份有限公司 招股

265、说明书 1-1-88 让给美腾资产；张淑强将其持有美腾有限 9.595%股权以 287.85 万元的价格转让给美腾资产，每注册资本转让价格为 1.00 元。此次股权转让完成后，发行人的股权结构变更为：序号序号 股东股东名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例（%）1 美腾资产 1,515.00 50.50 2 大地公司 450.00 15.00 3 谢美华注 330.00 11.00 4 王冬平注 300.00 10.00 5 邓晓阳 135.00 4.50 6 曹鹰 135.00 4.50 7 刁心钦 135.00 4.50 合计合计 3,000.00 100.00 注：该等股

266、权彼时均由李太友代为持有。3、2018年年3月，发行人发生股份转让月，发行人发生股份转让 2018 年 3 月 7 日，公司召开董事会和股东会，决议通过邓晓阳将其持有的4.50%股权转让给露希亚文化，美腾资产将其持有的 6.00%、2.10%和 1.90%股权分别转让给李太友、梁兴国和张淑强，并对公司章程进行相应的修改。2018 年 3 月 7 日，公司股东美腾资产分别与李太友、梁兴国、张淑强签订股权转让协议，约定美腾资产将其持有的美腾有限 6.00%股权以 180.00 万元的价格转让给李太友；美腾资产将其持有的美腾有限 2.10%股权以 63.00 万元的价格转让给梁兴国；美腾资产将其持有

267、的美腾有限 1.90%股权以 57.00 万元的价格转让给张淑强。公司股东邓晓阳与露希亚文化签订股权转让协议，约定邓晓阳将其持有的美腾有限 4.50%股权以 135.00 万元的价格转让给露希亚文化，每注册资本转让价格为 1.00 元。经核查，本次股权转让后，李太友代谢美华、王冬平持有公司股权情况未发生变化。2018 年 3 月 12 日，天津市滨海新区工商行政管理局向美腾有限出具准予变更登记通知书（编号：（滨海新区）登记内变字2018第 00130300 号）。此次股权转让完成后，美腾有限的股权结构变更为：天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-89 序号序号 股东股东名称名称 出资额

268、（万元）出资额（万元）出资比例出资比例（%）1 美腾资产 1,215.00 40.50 2 李太友 180.00 6.00 3 大地公司 450.00 15.00 4 谢美华注 330.00 11.00 5 王冬平注 300.00 10.00 6 露希亚文化 135.00 4.50 7 曹鹰 135.00 4.50 8 刁心钦 135.00 4.50 9 梁兴国 63.00 2.10 10 张淑强 57.00 1.90 合计合计 3,000.00 100.00 注：该等股权彼时均由李太友代为持有。4、2018年年12月月，公司股本，公司股本由由3,000万元增加至万元增加至6,000万元万元

269、2018 年 9 月 17 日，美腾有限召开董事会和股东会，决议通过新增注册资本3,000.00 万元，其中美腾资产认缴 885.00 万元，李太友认缴 781.90 万元，大地公司认缴 405.00 万元，露希亚文化认缴 121.50 万元，曹鹰认缴 121.50 万元，刁心钦认缴 121.50 万元，梁兴国认缴 100.485 万元，张淑强认缴 90.915 万元，新股东美智优才认缴 372.20 万元，各股东均以现金方式认缴。增资后美腾有限注册资本由 3,000.00 万元增加至 6,000.00 万元，并对公司章程进行相应的修改。其中李太友认缴的 781.90 万元中，代谢美华认缴的股

270、本额为 297.00 万元，代王冬平认缴的股本额为 270.00 万元。2018 年 12 月 26 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向美腾有限核发新的营业执照。此次增资完成后，美腾有限的股权结构变更为：序号序号 股东股东名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例（%）1 美腾资产 2,100.00 35.00 2 李太友 394.90 6.58 3 大地公司 855.00 14.25 4 谢美华注 627.00 10.45 5 王冬平注 570.00 9.50 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-90 序号序号 股东股东名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比

271、例出资比例（%）6 美智优才 372.20 6.20 7 露希亚文化 256.50 4.28 8 曹鹰 256.50 4.28 9 刁心钦 256.50 4.28 10 梁兴国 163.485 2.72 11 张淑强 147.915 2.47 合计合计 6,000.00 100.00 注：该等股份彼时均由李太友代为持有。5、2020年年1月，整体变更为股份有限公司月，整体变更为股份有限公司 2019 年 11 月 29 日，美腾有限召开股东会，会议通过以 2019 年 10 月 31 日为审计基准日，由现有全部股东共同作为发起人，整体变更为股份有限公司。同日，美腾有限股东作为股份公司发起人签署

272、了关于天津美腾科技有限公司整体变更设立股份有限公司发起人协议书。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字20198042 号”审计报告，截至 2019 年 10 月 31 日，美腾有限的净资产为 95,199,363.85 元，按照 1：1.59 比例折合股份公司股本 6,000.00 万股，每股面值 1.00 元，余额部分计入股份公司资本公积。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（原名：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司）出具的“大学评估评报字2019960022 号”天津美腾科技有限公司股份制改造涉及的净资产评估报告，以 2019 年 10 月 31 日为基准日，对公

273、司全部股东权益按资产基础法评估的价值为 10,574.51 万元。2019年12月16日，美腾科技召开了设立股份公司的第一次临时股东大会暨创立大会，同意美腾有限整体变更为股份公司。在本次整体变更为股份有限公司完成后，美腾科技的股权结构变更为：序号序号 股东股东名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例（%）1 美腾资产 2,100.00 35.00 2 李太友 394.90 6.58 3 大地公司 855.00 14.25 4 谢美华注 627.00 10.45 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-91 序号序号 股东股东名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资

274、比例（%）5 王冬平注 570.00 9.50 6 美智优才 372.20 6.20 7 露希亚文化 256.50 4.28 8 曹鹰 256.50 4.28 9 刁心钦 256.50 4.28 10 梁兴国 163.485 2.72 11 张淑强 147.915 2.47 合计合计 6,000.00 100.00 注：该等股份彼时均由李太友代为持有。6、2020年年3月，公司股本由月，公司股本由6,000万元增加至万元增加至6,360万元万元 2019 年 12 月 16 日，美腾科技召开第一届董事会第一次会议，决议通过新增注册资本 720.00 万元，其中厚熙投资以 4,977.00 万元

275、现金认缴公司新增注册资本 360.00 万元，深创投或其关联基金以 4,977.00 万元现金认缴公司新增注册资本 360.00 万元，并对公司章程进行相应的修改。2019 年 11 月 21 日，厚熙投资与李太友、刁心钦、梁兴国、曹鹰、张淑强、大地公司、美腾资产、露希亚文化、美智优才和美腾科技签署了增资协议，拟认缴美腾科技新增注册资本 360.00 万元，对应取得公司 360.00 万股股份。2020 年 1 月 6 日，美腾科技召开 2020 年第一次临时股东大会，决议通过新增注册资本 720.00 万元，其中厚熙投资以 4,977.00 万元现金认缴公司新增注册资本 360.00 万元，

276、深创投或其关联基金以 4,977.00 万元现金认缴公司新增注册资本 360.00 万元，并对公司章程进行相应的修改。2020 年 1 月 16 日，美腾科技召开第一届董事会第一次临时会议，决议通过终止执行公司第一届董事会第一次会议和 2020 年第一次临时股东大会通过的关于公司增加注册资本的议案和关于修改公司章程议案，同意厚熙投资以 4,977.00 万元现金认缴公司新增注册资本 360.00 万元，对应取得美腾科技360.00 万股股份，注册资本由 6,000.00 万元增至 6,360.00 万元，并对公司章程进行相应的修改。2020 年 2 月 3 日，美腾科技召开 2020 年第二次

277、临时股东大会，决议通过终止执行 2020 年第一次临时股东大会通过的关于公司增加注册资本的议案和天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-92 关于修改公司章程议案；并决议同意厚熙投资以 4,977.00 万元现金认缴公司新增注册资本 360.00 万元，对应取得美腾科技 360.00 万股股份，并对公司章程进行相应的修改。2020 年 2 月 4 日，厚熙投资与李太友、刁心钦、梁兴国、曹鹰、张淑强、大地公司、美腾资产、露希亚文化、美智优才和美腾科技签署了补充协议，厚熙投资将以 4,977.00 万元认缴公司新增注册资本 360.00 万元，对应取得美腾科技 360.00 万股股份。202

278、0 年 3 月 24 日，天津市滨海新区市场监督管理局向美腾科技核发新的 营业执照。经核查，本次增资后，原实际股东持股比例被稀释，仍存在代持情况。本次增资完成后，美腾科技的股权结构如下：序号序号 股东股东名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例（%）1 美腾资产 2,100.000 33.019 2 李太友 394.900 6.209 3 大地公司 855.000 13.443 4 谢美华注 627.000 9.858 5 王冬平注 570.000 8.962 6 美智优才 372.200 5.852 7 露希亚文化 256.500 4.033 8 曹鹰 256.500 4.03

279、3 9 刁心钦 256.500 4.033 10 梁兴国 163.485 2.571 11 张淑强 147.915 2.326 12 厚熙投资 360.000 5.660 合计合计 6,360.000 100.000 注：该等股份彼时均由李太友代为持有。7、2020年年4月，公司股本由月，公司股本由6,360.00万元增加至万元增加至6,632.00万元万元 2020 年 3 月 4 日，美腾科技召开 2020 年第一届董事会第二次会议，决议通过新增注册资本 272.00 万元，其中深创投及其关联基金（海河红土）以 2,765.00万元认缴 200.00 万元，天鹰资本以 995.40 万元认

280、缴 72.00 万元，并对公司章程进行相应修改。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-93 2020 年 3 月 23 日，天鹰资本和李太友、刁心钦、梁兴国、曹鹰、张淑强、大地公司、美腾资产、露希亚文化、美智优才和美腾科技签署了关于天津美腾科技股份有限公司之增资协议，约定天鹰资本将以 995.40 万元认购公司新增的 72.00 万元注册资本，对应取得公司 72.00 万股股份。2020 年 3 月 24 日，美腾科技召开 2019 年年度股东大会，决议通过新增注册资本 272.00 万元，其中深创投及其关联基金（海河红土）以 2,765.00 万元认缴 200.00 万元，天鹰资本以

281、 995.40 万元认缴 72.00 万元，并进行公司章程的相应修改。2020 年 3 月 25 日，深创投、海河红土和李太友、刁心钦、梁兴国、曹鹰、张淑强、大地公司、美腾资产、露希亚文化、美智优才和美腾科技签署了关于天津美腾科技股份有限公司之增资合同书以及关于天津美腾科技股份有限公司之增资合同书之补充协议，约定深创投和海河红土以 2,765.00 万元的对价认购公司新增发行的 200.00 万股股份，其中深创投认购 72.333 万股，海河红土认购 127.667 万股。2020 年 4 月 20 日，天津市滨海新区市场监督管理局向美腾科技核发新的 营业执照。经核查，本次增资后，原实际股东持

282、股比例被稀释，仍存在代持情况。本次增资完成后，美腾科技的股权结构如下：序号序号 股东股东名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例（%）1 美腾资产 2,100.000 31.665 2 李太友 394.900 5.954 3 大地公司 855.000 12.892 4 谢美华注 627.000 9.454 5 王冬平注 570.000 8.595 6 美智优才 372.200 5.612 7 露希亚文化 256.500 3.868 8 曹鹰 256.500 3.868 9 刁心钦 256.500 3.868 10 梁兴国 163.485 2.465 11 张淑强 147.915

283、2.230 12 厚熙投资 360.000 5.428 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-94 序号序号 股东股东名称名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例（%）13 海河红土 127.667 1.925 14 深创投 72.333 1.091 15 天鹰资本 72.000 1.086 合计合计 6,632.000 100.00 注：该等股份彼时均由李太友代为持有。8、2021年年1月，股份代持解除月，股份代持解除 根据实际持股人谢美华、王冬平及受让方深创投、海河红土、陈永阳、李太友、美智英才、美智领先的书面确认，本次股权转让的原因为：谢美华、王冬平为满足美腾科技上市监

284、管要求，对李太友持股的代持股份进行还原，同时因个人资金需求对外转让部分代持股份；上述股权受让方均为看好发行人的发展前景。同时，为解决李太友代谢美华和王冬平持有美腾科技股权的问题，考虑到李太友作为美腾科技的高管，其每年的减持股份数额不能超过其直接持有股份数的25.00%，以及李太友个人资金情况，经多方协商，李太友、谢美华和王冬平就解除股权代持事项，达成如下的解决方案：序号序号 实际持有人实际持有人 名义转让人名义转让人 受让人受让人 转让股份转让股份（万股）（万股）转让金额转让金额（万元）（万元）1 谢美华 李太友 海河红土 95.7500 1,257.56 2 谢美华 李太友 李太友 193.

285、7200 2,544.27 3 谢美华 李太友 陈永阳 52.2788 686.62 4 谢美华 李太友 美智领先 69.4412 912.02 5 谢美华 美腾资产（代李太友）谢美华 215.8100 0.00 合计合计 627.0000 5,400.47 1 王冬平 李太友 深创投 54.2500 712.51 2 王冬平 李太友 李太友 199.4300 2,619.26 3 王冬平 李太友 陈永阳 47.7212 626.76 4 王冬平 李太友 美智英才 72.4088 951.00 5 王冬平 美腾资产（代李太友）王冬平 196.1900 0.00 合计合计 570.0000 4,

286、909.53 2020 年 12 月 10 日，发行人召开第一届董事会第三次临时会议，决议通过李太友将其持有发行人的 72.4088 万股、69.4412 万股、54.25 万股、95.75 万股天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-95 和 100.00 万股的股份以 13.13375 元/股的价格分别转让给美智英才、美智领先、深创投、海河红土和陈永阳；美腾资产将持有发行人的 196.19 万股和 215.81 万股的股份以 0.00 元的对价分别转让给王冬平和谢美华，并对公司章程进行相应修改。2020 年 12 月 28 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，决议通过李太

287、友将其持有发行人的 72.4088 万股、69.4412 万股、54.25 万股、95.75 万股和100.00 万股的股份以 13.13375 元/股的价格分别转让给美智英才、美智领先、深创投、海河红土和陈永阳；美腾资产将持有发行人的 196.19 万股和 215.81 万股的股份以 0.00 元的对价分别转让给王冬平和谢美华，并对公司章程进行相应修改。2021 年 1 月 18 日，李太友、谢美华、王冬平、陈永阳签订 股权转让协议，约定王冬平、谢美华将李太友代二人持有的发行人 1.51%的股份（100.00 万股）转让给陈永阳，其中李太友代王冬平持有发行人 0.72%的股权（47.7212

288、 万股），代谢美华持有发行人 0.79%的股权（52.2788 万股），转让价格为 1,313.375 万元（13.13375 元/股），陈永阳应付王冬平 626.7583 万元，应付谢美华 686.6167 万元。2021 年 1 月 18 日，李太友与谢美华、王冬平签订股权转让协议，约定王冬平、谢美华将李太友代二人持有发行人的 393.15 万股股份（占标的公司股份总数的 5.93%）转让给李太友，其中李太友代王冬平持有的 199.43 万股（占发行人股份总数的 3.01%）、代谢美华持有的 193.72 万股（占发行人股份总数的2.92%），转让价格经各方协商为 5,163.5339 万

289、元（13.13375 元/股），李太友应付王冬平 2,619.2638 万元，应付谢美华 2,544.2701 万元。在实操过程中，上述股权代持解除涉及的个税事项由谢美华和王冬平承担，并由李太友在支付款项中先行扣除，待该部分股权在下一次股权转让时由李太友履行全部的个人所得税纳税义务。2021 年 1 月 18 日，深创投、海河红土、李太友、谢美华、王冬平、美腾科技签署 股权转让协议，约定李太友将其代谢美华、王冬平持有的 150 万股（占发行人股本的 2.26%）转让给深创投及海河红土，其中李太友代谢美华持有的95.7500 万股（占发行人股本的 1.44%）以 1,257.5566 万元的价格

290、（13.13375 元/天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-96 股）转让给海河红土，李太友代王冬平持有的 54.2500 万股（占发行人股本的0.82%）以 712.5059 万元（13.13375 元/股）的价格转让给深创投，共计转让金额为 1,970.0625 元。深创投应付王冬平 712.5059 万元，海河红土应付谢美华1,257.5566 万元。2021 年 1 月 18 日，李太友、王冬平、谢美华与美智英才、美智领先签署 股权转让协议，约定李太友将其代王冬平持有的发行人 72.4088 万股（占发行人股本的 1.09%）以 950.9991 万元的价格转让给美智英才（1

291、3.13375 元/股），将其代谢美华持有的发行人 69.4412 万股（占发行人股本的 1.05%）以 912.0234 万元的价格（13.13375 元/股）转让给美智领先。转让价格经各方协商为 1,863.0225万元（13.13375 元/股），其中美智英才应付王冬平 950.9991 万元，美智领先应付谢美华 912.0234 万元。2021 年 1 月 18 日，美腾资产与王冬平、李太友签订股权转让协议，约定美腾资产将其代王冬平持有的发行人 2.96%的股权（196.19 万股）转让给王冬平，转让价格为 0.00 元，各方确认，美腾资产是上述股份的名义股东，李太友通过美腾资产代王冬

292、平持有该等股份，王冬平系该等股份的实际股东。2021 年 1 月 18 日，美腾资产与谢美华、李太友签订股权转让协议，约定美腾资产将其代谢美华持有的发行人 3.25%的股权（215.81 万股）转让给谢美华，转让价格为 0.00 元，各方确认，美腾资产是上述股份的名义股东，李太友通过美腾资产代谢美华持有该等股份，谢美华系该等股份的实际股东。关于本次股权转让相关的税费均已缴纳完毕；在股份代持解除后，美腾科技的股权结构如下表所示：序号序号 股东股东名称名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例（%）1 美腾资产 1,688.0000 25.452 2 李太友 1,200.0500 18

293、.095 3 大地公司 855.0000 12.892 4 美智优才 372.2000 5.612 5 厚熙投资 360.0000 5.428 6 露希亚文化 256.5000 3.868 7 曹鹰 256.5000 3.868 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-97 序号序号 股东股东名称名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例（%）8 刁心钦 256.5000 3.868 9 海河红土 223.4170 3.369 10 谢美华 215.8100 3.254 11 王冬平 196.1900 2.958 12 梁兴国 163.4850 2.465 13 张淑强 14

294、7.9150 2.230 14 深创投 126.5830 1.909 15 陈永阳 100.0000 1.508 16 美智英才 72.4088 1.092 17 天鹰资本 72.0000 1.086 18 美智领先 69.4412 1.047 合计合计 6,632.0000 100.000 经发行人、谢美华、王冬平、李太友的书面确认，李太友代持王冬平、谢美华的发行人股份已依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷。经保荐机构及发行人律师核查了发行人的工商登记资料、历次增资及转让的相关协议、银行回单，对相关股东进行了访谈。发行人已对历次股权变动相关情况进行了详细的披露和说明，相关股权变动均真实、有效，不存

295、在股权代持的情况。（十一）申报时存在私募投资基金等金融产品股东的情况（十一）申报时存在私募投资基金等金融产品股东的情况 截至本招股说明书签署日，公司股东海河红土、深创投、天鹰资本、厚熙投资属于证券投资基金法私募基金管理暂行办法和基金管理人登记和基金备案办法（试行）规范的私募投资基金，上述股东均已在中国证券投资基金业协会备案并纳入监管，具体情况如下：序号序号 股东股东 私募基金编号私募基金编号 基金管理人名称及编号基金管理人名称及编号 1 天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙）SCT800 天津红土创新投资管理有限公司，登记编号为P1067690 2 深圳市创新投资集团有限公司 SD2401

296、深圳市创新投资集团有限公司，登记编号为P1000284 3 嘉兴厚熙烁山股权投资合伙企业（有限合伙）SGM732 嘉兴厚熙投资管理有限公司，登记编号为 P1068902 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-98 序号序号 股东股东 私募基金编号私募基金编号 基金管理人名称及编号基金管理人名称及编号 4 宁波梅山保税港区天鹰合鼎投资管理合伙企业（有限合伙）SCC372 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司，登记编号为P1019466 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况（一）董事会成员（一）董事会成员 公司董事由股东大会选

297、举产生，任期为 3 年，任期届满可连选连任。公司本届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。现任董事基本情况如下：序号序号 姓名姓名 在公司担任的在公司担任的 董事职务董事职务 提名人提名人 本届董事会任职期限本届董事会任职期限 1 李太友 公司董事长、总裁 李太友 2019 年 12 月 16 日-2022年 12 月 15 日 2 梁兴国 公司董事、常务副总裁 李太友 2019 年 12 月 16 日-2022年 12 月 15 日 3 张淑强 公司董事、副总裁 李太友 2019 年 12 月 16 日-2022年 12 月 15 日 4 陈宇硕 公司董事、董事会秘书 李太友 2

298、020 年 3 月 24 日-2022 年12 月 15 日 5 贾学鹏 公司董事 李太友，实际委派单位是深创投 2019 年 12 月 16 日-2022年 12 月 15 日 6 顾岩 公司董事 大地公司 2020 年 3 月 24 日-2022 年12 月 15 日 7 段发阶 公司独立董事 李太友 2019 年 12 月 16 日-2022年 12 月 15 日 8 王谦 公司独立董事 李太友 2019 年 12 月 16 日-2022年 12 月 15 日 9 魏会生 公司独立董事 李太友 2019 年 12 月 16 日-2022年 12 月 15 日 上述各位董事简历如下：李太友

299、李太友先生，公司董事长、总裁，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，正高级工程师，工商管理硕士学历。1993 年 7 月至 2001 年 11 月任煤炭工业选煤设计研究院（原煤炭工业部选煤设计研究院）助理工程师、工程师；2001年 12 月至 2003 年 11 月任北京华宇工程有限公司工程师；2003 年 12 月至 2007年 12 月任申克（天津）工业技术有限公司总工程师；2008 年 1 月至 2009 年 12月任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司副总经理、选煤设计研究院常务副院长；2010 年 1 月至 2015 年 1 月历任大地公司天津分公司副总经理、选煤设天津美腾

300、科技股份有限公司 招股说明书 1-1-99 计院院长以及大地公司副总裁；2015 年 1 月至 2019 年 3 月保留大地公司副总裁职务，2018 年 6 月至 2019 年 3 月兼任董事；2015 年 1 月至今任公司董事长，2019年 12 月至今担任公司总裁。梁兴国梁兴国先生，公司董事、常务副总裁，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，正高级工程师，本科学历。2001 年 7 月至 2008 年 1 月任煤炭工业选煤设计研究院、北京华宇工程有限公司项目助理工程师、工程师；2008 年 1 月至 2015 年 1 月任大地公司选煤设计研究院副院长，2015 年 1 月至 201

301、9 年 12 月担任公司经理，2015 年 1 月至今任公司董事，2019 年 12 月至今任公司常务副总裁。张淑强张淑强先生，公司董事、副总裁，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，正高级工程师，本科学历。2000 年 8 月至 2004 年 10 月任煤炭工业邯郸设计研究院助理工程师，2004 年 10 月至 2007 年 12 月任申克（天津）工业技术有限公司设计经理；2008 年 1 月至 2015 年 1 月任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司历任设计经理、总工程师和副总经理；2015 年 1 月至 2019 年 12月任公司董事、副总经理；2019 年 12 月至今任公

302、司董事、副总裁。陈宇硕陈宇硕女士，公司董事、董事会秘书，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学历。2007 年 7 月至 2016 年 7 月担任海洋石油工程股份有限公司担任建造公司仓储中心计划室主任，2016 年 7 月至 2019 年 3 月担任中昊阳光新能源投资有限公司董事长助理；2019 年 4 月至 2019 年 12 月担任公司董事长助理，2019 年 12 月至今担任公司董事会秘书，2020 年 3 月至今担任公司董事。贾学鹏贾学鹏先生，公司董事，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学历。2009 年 7 月至 2010 年 9 月任青

303、岛朗讯科技通讯设备有限公司研发工程师；2011 年 7 月至 2012 年 12 月任天津创业投资管理有限公司投资经理；2013 年 1 月至今任深创投高级投资经理；2019 年 12 月至今任公司董事。顾岩顾岩先生，公司董事，1982 年出生，中国国籍，无境外永居居留权，本科学历。2001年7月至2007年7月任天津市和裕工程机械有限公司销售部业务员，2007 年 7 月至 2011 年 8 月任天津市康库得机电技术有限公司财务部会计，2011天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-100 年 8 月至 2019 年 4 月任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司财务部会计，2019

304、年 5 月至 2020 年 2 月任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司财务部副经理，2020 年 2 月至 2020 年 6 月任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司财务部副部长，2020 年 7 月至今任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司财务部部长，2020 年 3 月至今任公司董事。段发阶段发阶先生，公司独立董事，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学教授，博士学历。1994 年 12 月至 1997 年 11 月任天津大学精仪学院讲师；1997 年 11 月至 2004 年 6 月任天津大学精仪学院副教授；2004 年 6 月至今任天津大学精仪学院教授、博士生导

305、师；2015 年 7 月至今担任善测（天津）科技有限公司执行董事；2019 年 12 月至今担任公司独立董事。王谦王谦先生，公司独立董事，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，本科学历。1993 年 7 月至 2001 年 4 月在平庄煤业集团有限公司元宝山露天煤矿历任技术员、工程师，2001 年 4 月至 2006 年 12 月担任北京市中翔律师事务所律师，2006 年 12 月至 2008 年 12 月担任北京市北达律师事务所律师，2008 年 12 月至 2020 年 10 月担任北京市五泰律师事务所律师，2020 年 10 月至今任北京市华洋律师事务所律师，2019 年

306、 12 月至今任公司独立董事。魏会生魏会生先生，公司独立董事，1972 年出生，中国国籍，无境外永居居留权，注册会计师，研究生学历。1997 年 9 月至 2005 年 3 月就职于天津银行，先后任国际业务部总经理助理、副总经理；2005 年 3 月至 2005 年 9 月任天津银行塘沽管辖行副行长；2005 年 10 月至 2007 年 2 月就职于深圳发展银行天津分行，先后任贸易融资部总经理、财务会计部总经理；2007 年 4 月至 2015 年 4 月任平安银行天津分行任财务执行官；2015 年 4 月至 2019 年 6 月历任平安银行天津自贸区分行行长、党委书记；2019 年 12

307、月至今任公司独立董事。（二）监事会成员（二）监事会成员 公司监事由股东大会和职工代表大会选举产生，任期为 3 年，任期届满可连选连任。公司本届监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。现任监事基本情况如下：天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-101 序号序号 姓名姓名 在公司担任的监事职务在公司担任的监事职务 提名人提名人 本届监事会任职期限本届监事会任职期限 1 邓晓阳 公司监事会主席 露希亚文化 2019 年 12 月 16 日至2022 年 12 月 15 日 2 陈磊 公司监事 李太友，实际委派人为厚熙投资 2019 年 12 月 16 日至2022 年 12 月

308、 15 日 3 李丽 公司职工代表监事 职工代表大会 2019 年 12 月 16 日至2022 年 12 月 15 日 上述各位监事简历如下：邓晓阳邓晓阳先生，公司监事会主席，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册矿物工程师，本科学历。1982 年 8 月至 2000 年 1 月担任煤炭工业选煤设计研究院（原煤炭工业部选煤设计研究院）工程师、高级工程师，2000 年 1月至 2007 年 3 月担任煤炭工业选煤设计研究院、北京华宇工程有限公司副总经理兼总工程师，2007 年 3 月至 2016 年 11 月担任大地工程开发（集团）有限公司副总裁兼总工程师，2016 年 11 月至

309、 2021 年 1 月担任大地工程开发（集团）有限公司监事，自 2016 年 11 月从大地工程开发（集团）有限公司退休以来至2021 年 1 月期间，邓晓阳仅担任监事且不再从大地工程开发（集团）有限公司领取薪酬；2017 年 6 月至今担任大地工程开发集团北京企业管理有限公司监事会主席，2018 年 12 月至 2019 年 7 月担任北京中选盛嘉企业运营管理有限公司监事；2019 年 12 月至今担任公司监事会主席。陈磊陈磊先生，公司监事，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2015 年 6 月至 2016 年 6 月任中天国富证券有限公司投资银行部项目经理，2016

310、 年 6 月至 2017 年 8 月任上海趵朴投资管理有限公司投资经理，2017 年8 月至 2018 年 8 月任上海灏硕投资管理有限公司投资经理，2018 年 8 月至 2019年 11 月任光华八九八资本管理有限公司执行总经理，2019 年 11 月至今任嘉兴厚熙投资管理有限公司投资部业务董事，2019 年 12 月至今任公司监事。李丽李丽女士，公司监事，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年 7 月至 2010 年 1 月就职于北京影响力企业管理有限公司天津分公司，先后任培训助理、培训专员、教务主任、项目经理；2010 年 2 月至 2013 年2 月为自

311、由职业；2013 年 3 月至 2013 年 10 月就职于天津市天福宝利商贸有限公司，任人事经理；2013 年 11 月至 2014 年 2 月为自由职业；2014 年 3 月至 2014年 9 月就职于天津市媛茵日用品有限公司，主要负责微信运营；2014 年 10 月至天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-102 2015 年 2 月就职于天津天鼎电力工程设计有限公司，任人事经理；2015 年 3 月至今，就职于天津美腾科技股份有限公司，先后担任综合服务部人事助理、人事副经理、人事经理、副部长；2019 年 12 月至今任公司职工监事。（三）高级管理人员（三）高级管理人员 公司高级

312、管理人员基本情况如下：序号序号 姓名姓名 在公司担任的职务在公司担任的职务 1 李太友 公司总裁 2 梁兴国 公司常务副总裁 3 张淑强 公司副总裁 4 陈桂刚 公司副总裁 5 李云峰 公司副总裁 6 陈宇硕 公司董事会秘书 7 王元伟 公司财务总监 上述各位高级管理人员简历如下：李太友李太友先生、梁兴国梁兴国先生、张淑强张淑强先生和陈宇硕陈宇硕女士，简历参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”部分。陈桂刚陈桂刚先生，公司副总裁（副总经理），1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，本科学历。19

313、94 年 8 月至 1995 年 12 月任河北唐山开滦矿务局林西煤矿选煤厂技术员，1995 年 12 月至 2000 年 1 月任神华神东煤炭集团有限责任公司补连塔煤矿筛选厂主任工程师，2000 年 1 月至 2000 年 10月任神华神东煤炭集团有限责任公司神东设计院机电室副主任；2000 年 10 月至2002 年 3 月任神华神东煤炭集团有限责任公司榆家梁煤矿选煤厂厂长兼党支部书记；2002 年 3 月至 2009 年 10 月就职于神华神东煤炭集团有限责任公司洗选加工中心，先后任副总工程师、总工程师、副主任；2009 年 11 月至 2010 年 11月任神华神东煤炭集团有限责任公司

314、总工程师办公室副主任；2010 年 11 月至2019 年 6 月任中国神华能源股份有限公司神华澳大利亚控股有限公司选煤高级经理兼任综合事务部经理；2019 年 6 月至 2019 年 9 月任国能神东煤炭集团有限责任公司人力资源共享中心职员；2019 年 9 月至 12 月任公司智冠工业事业部负天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-103 责人，2019 年 12 月至今任公司副总裁。李云峰李云峰先生，公司副总裁，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，本科学历。2009 年 9 月至 2015 年 1 月就职于大地工程开发（集团）有限公司，任选煤设计工程师；201

315、5 年 2 月至 2018 年 3 月历任公司研发制造部经理、部长；2018 年 4 月至 2019 年 12 月任美腾有限副总经理；2019 年 12 月至今任公司副总裁。王元伟王元伟先生，公司财务总监，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师，本科学历。1998 年 7 月至 1999 年 12 月任天津住宅集团第三房屋建筑工程公司成本会计；1999 年 12 月至 2007 年 12 月任天津中集集装箱有限公司会计主管；2008 年 1 月至 2012 年 12 月任天津中集专用车有限公司财务经理；2013 年 4 月至 2018 年 6 月任勇猛机械股份有限公司财务部长

316、；2018 年 7 月至2019 年 12 月任公司财务负责人，2019 年 12 月至今任公司财务总监。（四）核心技术人员（四）核心技术人员 公司对核心技术人员的认定依据为：（1）拥有与公司核心业务相匹配的专业背景，在行业内拥有较为深厚的资历；（2）在研发技术岗位上担任的重要职务；（3）相关人员取得的重要科研成果和对公司研发的贡献程度，尤其是对公司核心产品或服务的研发起到重要作用，对公司主要知识产权具有重要贡献等。核心技术人员基本情况如下：序号序号 姓名姓名 在公司担任的职务在公司担任的职务 1 李太友 公司董事长、总裁 2 梁兴国 公司董事、常务副总裁 3 张淑强 公司董事、副总裁 4 宋

317、晨 工业智能研究院常务副院长 5 王家祥 矿业技术研究院副院长 上述各位核心技术人员简历如下：李太友李太友先生、梁兴国梁兴国先生、张淑强张淑强先生简历参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”部分。天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-104 宋晨宋晨先生，核心技术人员，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，本科学历。2011 年 3 月至 2014 年 5 月任北京华龙通科技有限公司IC 工程师，2014 年 5 月至 2015 年 2 月任天津通信广播集团有限公司设计所研发工程师，2

318、015 年 2 月至 2015 年 12 月担任美腾科技研发部研发工程师，2015 年12 月至 2021 年 12 月历任智冠工业事业部研发经理、研发部长以及副总经理，2022 年 1 月至今担任工业智能研究院常务副院长。王家祥王家祥先生，核心技术人员，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，本科学历。2007 年 7 月至 2010 年 2 月任北京华信泰机电设备有限公司 FPGA 研发工程师，2010 年 2 月至 2013 年 9 月历任北京淳中科技股份有限公司 FPGA 研发工程师、技术部经理，2013 年 9 月至 2014 年 7 月任天津黎明时代轨道交通有限公

319、司项目研发经理，2014 年 7 月至 2015 年 2 月任北京卓越信通电子股份有限公司研发经理，2015 年 2 月至 2021 年 12 月历任美腾科技研发工程师、测控组经理、研发部部长、智能装备事业部技术总监、智能干选事业部副总经理，2022 年 1 月至今担任矿业技术研究院副院长。十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在除公司及其控股子公司以外的其他单位兼职情况如下：姓名姓名 在发行人所在发行人所任职务任职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 关

320、联关系关联关系 李太友 公司董事长、总裁 天津美腾资产管理有限公司 执行董事 本公司控股股东 天津美泰企业管理咨询有限公司 执行董事 美泰咨询持有控股股东50.237%股权 梁兴国 公司董事、常务副总裁 天津美腾资产管理有限公司 监事 本公司控股股东 天津智诚企业管理咨询有限公司 执行董事、经理 智诚咨询持有控股股东26.126%股权 张淑强 公司董事、副总裁 天津美泰企业管理咨询有限公司 监事 美泰咨询持有控股股东50.237%股权 天津益新企业管理咨询有限公司 执行董事、经理 益新咨询持有控股股东23.637%股权 陈宇硕 公司董事、董事会秘书 苏州市昊诚光伏电力有限公司 监事 无关联关系

321、 贾学鹏 公司董事 天津正丽科技有限公司 董事 无其他关联关系 北京联想协同科技董事 无其他关联关系 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-105 姓名姓名 在发行人所在发行人所任职务任职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 关联关系关联关系 有限公司 内蒙古黄羊洼草业有限公司 董事 无其他关联关系 天津红土创新投资管理有限公司 监事 无关联关系 山西红土创新创业投资有限公司 监事 无关联关系 深圳市创新投资 集团 高级投资经理 本公司间接持股 5%以上股东 顾岩 公司董事 大地工程开发（集团）有限公司 天津分公司财务部部长 本公司直接持股 5%以上股东 段发阶 公司独立 董事 善测

322、（天津）科技有限公司 执行董事 无关联关系 天津大学 精仪学院教授、博士生导师 无关联关系 王谦 公司独立 董事 北京市华洋律师事务所 律师 无关联关系 魏会生 公司独立 董事 博通（天津）创业投资有限公司 董事 无关联关系 河北汇金集团股份有限公司 独立董事 无关联关系 天津绿茵景观生态建设股份有限公司 独立董事 无关联关系 邓晓阳 公司监事会主席 大地企管 监事会主席 本公司间接持股 5%以上股东 陈磊 公司监事 嘉兴厚熙投资管理有限公司 投资部业务董事 本公司直接持股 5%以上股东 截至本招股说明书签署日，除上表所列情况外，公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员无其他对外兼职。十二十

323、二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系系 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。十三十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的重、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的重大协议及履行情况大协议及履行情况 在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与公司签署了劳动合同，公司高级管理人员、核心技术人员与公司签署了保密协议、竞业限制协天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-106 议。上述协议履行情况正常，不存在违约情形。除上述协

324、议外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未与公司签订对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的其他协议。十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况（一）董事变动情况（一）董事变动情况 最近两年，公司董事变动情况如下：1、2020 年 1 月至 2020 年 3 月，公司董事变更为李太友、梁兴国、张淑强、谢美华、王冬平、贾学鹏、段发阶、魏会生和王谦；变更原因为公司整体变更为股份有限公司，增加 3 名独立董事段发阶、魏会生和王谦，同时贾学鹏被李太友提名为董事，实质为深创投的外派董事。2、2020 年 3 月至今，

325、公司董事变更为李太友、梁兴国、张淑强、贾学鹏、陈宇硕、顾岩、段发阶、魏会生和王谦。变更原因为谢美华、王冬平因个人原因辞去董事职务，顾岩被大地公司提名为公司董事；陈宇硕作为高管人员，被李太友提名为董事。除前述情况外，最近两年内，其他董事未发生变动。（二）监事变动情况（二）监事变动情况 最近两年，公司监事变动情况如下：1、2019 年 12 月，公司整体变更为股份有限公司，并通过第一次临时股东大会，选举产生了第一届监事会成员，包括邓晓阳、陈磊，职工代表大会推选李丽职工代表监事。变更原因为，刁心钦因个人原因辞任监事，股改完成后，发行人按照相关法规规定设立监事会，露希亚文化提名邓晓阳为公司监事，李太友

326、提名陈磊为公司监事，实质为厚熙投资的外派监事。（三）高级管理人员变动情况（三）高级管理人员变动情况 最近两年，公司高级管理人员变动情况如下：1、2020 年 1 月至今，公司高级管理人员变更为李太友（总裁）、梁兴国（常务副总裁）、张淑强（副总裁）、陈桂刚（副总裁）、李云峰（副总裁）、陈宇天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-107 硕（董事会秘书）和王元伟（财务总监）；变更原因为，公司整体变更为股份有限公司后，增加总裁李太友、副总裁陈桂刚、董事会秘书陈宇硕、财务总监王元伟为高级管理人员。除前述情况外，最近两年内，其他高管未发生变动。（四）核心技术人员变动情况（四）核心技术人员变动情况

327、最近两年，公司核心技术人员变动情况如下：1、2020 年 1 月至 2020 年 3 月，公司核心技术人员为李太友、梁兴国和张淑强。2、2020 年 3 月至今，公司核心技术人员为李太友、梁兴国、张淑强、宋晨和王家祥；变更原因为宋晨和王家祥具有突出的核心技术研发能力，符合核心技术人员的定位。近两年发行人的上述人员变化主要是因为相关人员因个人原因辞任、由原推荐单位重新推荐新候选人、新进投资者提名以及公司内部培养推荐聘任等，公司核心管理团队保持稳定，未发生重大变化。董事、监事、高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。十五十五、董事、监事、高级管

328、理人员及核心技术人员及其近亲属直接或、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况间接持有发行人股份的情况 截至本招股说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份的情况如下：（一）直接持股（一）直接持股 序号序号 姓名姓名 职务职务 持股情况持股情况 1 李太友 公司董事长，总裁 直接持有发行人 18.095%的股份 2 梁兴国 公司董事、常务副总裁 直接持有发行人 2.465%的股份 3 张淑强 公司董事、副总裁 直接持有发行人 2.230%的股份 天津美腾科技股份有限公司 招股说明

329、书 1-1-108（二）间接持股（二）间接持股 序号序号 姓名姓名 职务职务/关系关系 持股平台持股平台 名称名称 对持股平台的对持股平台的直接出资比例直接出资比例 持股平台持有发行人持股平台持有发行人 股份的情况股份的情况 1 李太友 公司董事长，总裁 美腾资产 50.237%1 美腾资产直接持有发行人 25.452%的股份、美智优才 0.2687%的出资额、美智英才0.1052%的出资额、美智领先 0.1097%的出资额，担任美智优才、美智英才和美智领先的执行事务合伙人 美智优才 48.0924%5.612%美智英才 1.6299%1.092%美智领先 0.0550%1.047%大地企管

330、1.0316%大地企管持有大地公司 51.11%股权，大地公司持有发行人 12.892%股权 2 梁兴国 公司董事、常务副总裁 美腾资产 26.126%1 美腾资产直接持有发行人 25.452%的股份、美智优才 0.2687%的出资额、美智英才0.1052%的出资额、美智领先 0.1097%的出资额，担任美智优才、美智英才和美智领先的执行事务合伙人 美智领先 10.9099%1.047%3 张淑强 公司董事、副总裁 美腾资产 23.637%1 美腾资产直接持有发行人 25.452%的股份、美智优才 0.2687%的出资额、美智英才0.1052%的出资额、美智领先 0.1097%的出资额，担任美

331、智优才、美智英才和美智领先的执行事务合伙人 美智英才 10.4627%1.092%4 陈宇硕 董事、董事会秘书 美智英才 4.2061%1.092%5 邓晓阳 监事会主席 大地公司 4.0558%12.892%大地企管 5.3496%大地企管持有大地公司 51.11%股权，大地公司持有发行人 12.892%股权 天津美腾科技股份有限公司 招股说明书 1-1-109 序号序号 姓名姓名 职务职务/关系关系 持股平台持股平台 名称名称 对持股平台的对持股平台的直接出资比例直接出资比例 持股平台持有发行人持股平台持有发行人 股份的情况股份的情况 6 李丽 职工监事 美智英才 3.1545%1.092

332、%7 陈桂刚 副总裁 美智优才 8.0602%5.612%美智领先 19.2857%1.047%8 李云峰 副总裁 美智优才 8.1139%5.612%美智领先 2.7411%1.047%9 王元伟 财务总监 美智英才 4.2061%1.092%10 宋晨 核心技术 人员 美智优才 4.0301%5.612%美智领先 3.2895%1.047%11 王家祥 核心技术 人员 美智英才 6.3092%1.092%美智优才 3.3584%5.612%注 1：李太友及其配偶倪晶通过美泰咨询持有美腾资产 50.237%的股权，梁兴国及其配偶于菲通过智诚咨询持有美腾资产 26.126%的股权，张淑强及其配

333、偶王彦红通过益新咨询持有美腾资产 23.637%的股权。以上董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接所持发行人的股份均不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之近亲属不存在直接持有发行人股份的情况，其间接持有公司股份的情况如下所示：序号序号 姓名姓名 亲属关系亲属关系 职务职务/关系关系 持股平台持股平台 名称名称 对持股平台对持股平台的直接出资的直接出资比例比例 持股平台持有发行人持股平台持有发行人股份的情况股份的情况 1 倪晶 董事长、总裁李太友之配偶/美泰咨询 2.00%美泰咨询持有美腾资产 50.237%的股权，美腾资产持有发行人25.452%的股份 2 于菲 董事、常务副总裁梁兴国之 配偶/智诚咨询 2.00%智诚咨询持有美腾资产 26.126%的股权，美腾资产持有发行人25.452%的股份 3 王彦红 董事、副总裁张淑强之配偶/