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1、 只 北京晶品特装科技股份有限公司(北京市昌平区科技园区超前路甲 1 号 5 号楼 603 室)首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人(主承销商)中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层科创板投资风险提示科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声声明及承诺明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决
2、定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不
3、存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-
4、2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次公开发行股票数量为 1,900.00 万股,占本次发行后总股本的比例为 25.11%。本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 60.98 元 发行日期 2022 年 11 月 29 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 7,565.9066 万股 保荐人(主承销商)长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 12 月 5 日 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者关注以下重
5、大事项提示,并认真阅读本招股说明书正文内容,并关注“第四节 风险因素”中的内容。如无特别说明,本招股说明书“重大事项提示”部分简称或名词的释义与本招股说明书“第一节 释义”一致。一、本次发行相关主体作出的重要承诺一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐机构及其他证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施,具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“七、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况”。二二、重大风险特别提示重大风险特别提示 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险,并认
6、真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。(一)(一)经营业绩波动风险经营业绩波动风险 公司主营业务为光电侦察设备和军用机器人的研发、生产和销售,报告期各期,公司营业收入分别为11,035.42万元、28,454.40万元、42,203.22万元和4,519.84万元,归属于母公司的净利润分别为-37,368.70 万元、5,890.07 万元、6,050.58万元和-989.18 万元,扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别为-6,798.93万元、5,226.23 万元、5,721.15 万元和-1,404.16 万元。公司经营业绩总体呈增长趋势。公司 2021 年度营业收入较
7、上年增加 13,748.82 万元,增幅为 48.32%;归属于母公司所有者的净利润较上年增长 160.51 万元,增幅为 2.73%。公司 2021年度归属于母公司所有者的净利润增幅小于营业收入增幅,主要系当期首次实现销售的手持光电侦察设备-G003 产品毛利率较低所致。2022 年 1-6 月,由于公司在执行订单排爆机器人-R901(合同金额 14,264.60 万元)受新冠疫情影响延期至2022 年 8 月交付,导致营业收入规模较小,从而出现亏损。我国军工产品研制、采购执行严格的计划制度,军方在每个五年计划的第一年制定未来五年装备采购总体计划,通常表现为五年计划的第一年订单下发份额北京晶
8、品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 较少的特点。军方客户按照装备采购总体计划并基于各年度装备采购需求确定年度采购计划,通常表现为相对稳定的分解到各年逐步实施或相对集中于某些年度集中采购的特点。具体到公司军品而言,公司军用机器人和光电侦察设备中的无人机光电吊舱类产品属于相对复杂的型号装备,其年度采购稳定性一般高于复杂程度、系统性相对较弱的光电侦察设备中的单兵光电侦察设备类产品。单兵光电侦察设备类产品呈现多品种、小批次的特性,军方客户择优确定中标单位后可能会进行集中式采购,因此后续订单存在一定不确定性和波动性。因此,公司军品业务订单主要受军方装备采购总体计划和年度采购需求影响,若装备采
9、购总体计划减少或年度采购需求存在较大差异,将导致公司经营业绩存在波动甚至出现大幅下滑的风险。(二)(二)客户流失或被竞争对手替代的风险客户流失或被竞争对手替代的风险 公司专注于军工装备研发与制造,通过自主研发具备了复杂系统总体研制能力,以总体单位身份研发的多款型号产品成功列装一线部队。公司主要客户为军方客户或军工集团,基于装备分批逐步列装的节奏及对装备通用性和一致性要求,已定型列装的产品在规划采购周期内一般不会变更供应商,且后续改进升级型号采购通常优先与原总装单位和配套单位合作,因此具有一定的路径锁定特性。但行业内具备一定研发实力的其他企业在客户的新型号招投标过程中仍与发行人存在竞争,若竞争对
10、手加大无人化、信息化武器装备的研制力度并获得客户认可,可能导致客户选用其他竞争对手产品或公司的竞争优势缩小,存在客户流失或被竞争对手替代的风险。(三)(三)军品审价风险军品审价风险 根据军品定价议价规则(以下简称“议价规则”)的相关规定,针对不同采购方式,军品议价分为激励约束议价、竞争议价、征询议价等三种。其中激励约束议价主要用于采购单一来源的军品,竞争议价是指订购方通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等采购方式确定军品价格,征询议价是指订购方通过市场询价和评审等方式确定军品价格。根据议价规则,竞争议价、征询议价方式确定军品价格的,订购方不再组织审价;激励约束议价将在采购任务完成或批量生产一定时
11、期后开展成本审核工作,此类情形涉及军品审价环节。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 报告期内,公司军品合同主要通过招投标方式获取,议价方式属于竞争议价,根据议价规则规定无需进行审价。公司签订的军品合同中,定价方式分为暂定价和确定价两种。由于议价规则实施时间较晚,公司无法准确获知以暂定价签订的合同的具体执行情况,合同中约定为暂定价的业务仍然存在审价可能性。报告期内,公司以暂定价确认销售收入的金额分别为 7,174.16 万元、13,801.97 万元、30,765.77 万元和 3,094.03 万元,报告期内不涉及历史上审价差价调整情况。如果上述产品开展最终价格审定且产品暂定
12、价格与最终批复价格存在较大差异,则将导致公司未来收入、利润及毛利率出现较大波动的风险。(四)(四)技术与产品研发风险技术与产品研发风险 发行人是研发驱动型公司,一直专注于光电侦察设备及军用机器人的研发和产品设计,核心技术是公司保持竞争优势的有力保障,公司所属行业属于技术密集型行业,无人化、信息化领域属于国防装备大力发展的前沿领域。近年来公司实现经营规模大幅增长,为保持公司在行业内的领先优势,公司仍需保持较大的研发投入并持续升级和迭代技术与产品。如果公司未来不能继续保持充足的研发投入来满足技术持续创新、升级迭代的需要,或公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败,将导致盈利降低甚至亏损,
13、对公司持续盈利能力产生重大不利影响。(五)(五)合同合同违约风险违约风险 2020 年 4 月,公司以第一名中标“手持光电侦察设备-G003”军品订单,合同金额合计约 3.10 亿元。因受新冠疫情影响,生产手持光电侦察设备-G003 的显示屏无法完成进口,发行人无法按期完成手持光电侦察设备-G003 的生产和交付,导致发行人因合同违约向客户支付违约金 3,722.40 万元的事项。上述违约事项虽然对公司未来业务开展没有实质性影响,但使本次产品销售数量减少 40%、销售金额减少 14,956.88 万元(收入减少包含销售数量减少金额、进口屏替换为国产屏减少金额及违约金金额)。公司产品终端用户主要
14、为军方客户,其对产品交付时间节点具有严格的要求和计划性。未来,如果发行人因新冠疫情、国际贸易环境或其他因素导致销售或采购合同违约,则可能会对发行人的经营状况产生如下不利影响:第一,因合同北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 违约支付违约金或者中标名次下调导致销售收入金额减少,从而影响经营业绩;第二,如果未来军方客户在招标项目中加大合同违约事项的扣分比例或其他限制,则合同违约事项可能会对获取新订单产生一定影响。(六)(六)新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 2020 年春节期间爆发的新型冠状病毒肺炎疫情,对各行业的生产经营和物流运输造
15、成了不利影响。虽然国内疫情得到有效控制,但本土疫情依然呈零星散发和局部聚集性疫情交织叠加态势,军工行业内各大厂商的采购计划、生产计划比往年增加了不确定性。尤其是公司下游客户主要为军工集团和直接军方采购部门,多为疫情防控要求较高或军事化管理区域,在疫情期间管控更加严格。2021年 10 月公司所在地北京昌平区疫情出现反复,导致部分客户无法按计划组织合同签订或验收交付;2022 年 3 月上海等多地疫情出现反复,部分供应商生产经营受到限制,导致公司无法按计划采购原材料从而影响产品生产。因此,若新冠肺炎疫情未来不能持续有效控制或出现反复甚至爆发,可能对公司生产经营造成不利影响。三、财务报告审计基准日
16、后主要财务信息及经营状况三、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况(一)财务报告审计截止日后的经营状况(一)财务报告审计截止日后的经营状况 自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间,除国内多地疫情出现反复带来一定不利影响外,公司经营情况总体正常;公司采购模式、生产模式和销售模式未发生重大变化;公司主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成均未发生重大变化;公司税收政策未发生重大变化;公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。(二)(二)2022 年年 1-9 月财务数据审阅情况月财务数据审阅情况 申报会计师对发行人 2022 年 9 月 30 日的合并及母公司资
17、产负债表,2022年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了大华核字20220013707 号审阅报告。主要财务信息及变动情况如下:1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 单位:万元 项目项目 2022 年年 9 月末月末 2021 年末年末 变动比例变动比例 资产总额 93,663.84 110,961.72-15.59%负债总额 34,117.34 53,208.66-35.88%所有者权益 59,546.50 57,753.06 3.11%归属于母公司股东所有者权益 60
18、,066.25 58,133.21 3.33%截至 2022 年 9 月 30 日,公司资产总额为 93,663.84 万元,较上年末下降比例为 15.59%,公司负债总额为 34,117.34 万元,较上年末下降比例为 35.88%,公司归属于母公司所有者权益为 60,066.25 万元,较上年末增长比例为 3.33%。公司资产总额和负债总额同时下降,主要系公司使用资产结算应付账款、应交税费等流动负债导致资产与负债同时下降,均为生产经营过程中正常波动。2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-9 月月 2021 年年 1-9 月月 变动比例变动比例
19、 营业收入 18,012.31 20,453.24-11.93%营业利润 1,834.18-672.83 372.61%利润总额 1,818.82-691.86 362.89%净利润 1,793.43-364.84 591.56%归属于母公司股东净利润 1,933.04-264.73 830.19%扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 1,411.93-450.15 413.66%2022 年 1-9 月,公司实现的营业收入为 18,012.31 万元,较上年度同期下降11.93%;归属于母公司股东的净利润为 1,933.04 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,411.
20、93万元,分别较上年增长2,197.77万元和1,862.08万元。2022 年 1-9 月公司营业收入与上年同期相比变化幅度不大,但由于公司2022年1-9月销售的主要产品排爆机器人-R901 毛利率高于上年同期销售的主要产品手持光电侦察设备-G003,2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期大幅增长。3、合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-9 月月 2021 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 项目项目 2022 年年 1
21、-9 月月 2021 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 经营活动产生的现金流量净额-24,513.90-7,993.55-206.67%投资活动产生的现金流量净额 9,018.53-13,867.60 165.03%筹资活动产生的现金流量净额-936.84 15,291.65 -106.13%2022 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额为-24,513.90 万元,较上年度同期下降 206.67%,主要系本期支付较多的原材料采购款。2022 年 1-9 月,公司投资活动产生的现金流量净额为 9,018.53 万元,较上年度同期增长 165.03%,主要系本期赎回理财产品收到的较
22、多的现金。2022 年 1-9 月,公司筹资活动产生的现金流量净额为-936.84 万元,较上年度同期下降 106.13%,主要系上年同期收到较多的股权投资款。4、非经常损益主要项目数据非经常损益主要项目数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-9 月月 2021 年年 1-9 月月 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)131.12 0.27 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益 515.35
23、 244.37(三)(三)2022 年年全年全年业绩预计信息业绩预计信息 根据发行人初步测算,2022 年度,营业收入预计约为 3.50 亿元至 4.25 亿元,较上年同期变动幅度约为-17.07%至 0.70%,净利润预计约为 5,200.00 万元至7,500.00 万元,较上年同期变动幅度为-13.24%至 25.13%。总体上看,公司主要经营状况正常,经营业绩未发生重大不利变化。公司上述 2022 年业绩情况系初步预计数据,未经会计师审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 目目 录录 声明及承诺声明及承诺.1 本次发行概况本次发
24、行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺.3 二、重大风险特别提示.3 三、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况.6 目目 录录.9 第一节第一节 释释 义义.14 第二节第二节 概概 览览.18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.18 二、本次发行概况.18 三、发行人主要财务数据和财务指标.20 四、发行人主营业务经营情况.20 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.25 六、发行人符合科创板定位和科创属性的要求.26 七、发行人选择的具体上市标准.28 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项.28 九、募集资金
25、用途.28 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.30 一、本次发行的基本情况.30 二、本次发行的相关当事人.31 三、本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及相关人员之间的直接或间接的股权关系或其他权益关系.32 四、本次发行的重要日期.32 五、战略配售情况.33 第四节第四节 风险因素风险因素.35 一、行业特有风险.35 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 二、技术风险.37 三、经营风险.38 四、内控风险.41 五、财务风险.42 六、法律风险.44 七、发行风险.44 八、其他风险因素.44 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.46
26、一、发行人概况.46 二、发行人设立情况.46 三、发行人报告期内的重大资产重组情况.65 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.65 五、发行人股权结构及组织结构图.66 六、发行人控股、参股公司的情况.68 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.78 八、发行人股本情况.89 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况.100 十、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排.115 十一、发行人员工及其社会保障情况.120 第六节第六节 业务和技术业务和技术.125 一、发行人主营业务及主要产品情况.125 二、发行人所处行业的基本情况.141 三、发
27、行人销售情况和主要客户.169 四、发行人采购情况和主要供应商.176 五、发行人的主要资产情况.179 六、发行人核心技术及研发情况.196 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.233 一、发行人治理结构建立健全情况.233 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情形.240 三、发行人协议控制架构的情形.240 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 四、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见.240 五、发行人报告期内违法、违规情况.240 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.241 七、独立运行情况
28、.244 八、同业竞争.245 九、关联方及其关联交易.246 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.258 一、财务报表.258 二、会计师出具的审计意见.268 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.269 四、主要会计政策和会计估计.271 五、非经常性损益.323 六、分部信息.324 七、税项.324 八、主要财务指标.327 九、影响公司盈利能力或财务状况的主要因素、具有较强预示性的财务或非财务指标.329 十、经营成果分析.330 十一、资产质量分析.370 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.398 十三、报告期内重大投资或资本性支出、重大资
29、产业务重组或股权收购合并等事项.415 十四、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项.415 十五、发行人财务报告审计基准日后的主要经营状况.416 十六、发行人盈利预测情况.418 十七、发行人境外经营情况.418 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.419 一、募集资金的投向、使用管理制度及与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系.419 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析.421 三、募集资金投资项目情况.423 四、发行人未来发展战略.431 第十节第十节 投资者保护投资者保护.43
30、6 一、信息披露与投资者关系服务.436 二、股利分配政策.437 三、报告期内的股利分配情况.440 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.441 五、发行人股东投票机制的建立情况.441 六、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施.442 七、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况.442 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.467 一、重要合同.467 二、对外担保事项.471 三、诉讼及仲裁事项.471 四、控股股东、实际控制人重大违法行为.471 第十二节第十二节 有关声明有关声明.472 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.472 发行人控股股东、实际控制人声明.4
31、73 保荐机构(主承销商)声明(一).474 保荐机构(主承销商)声明(二).475 保荐机构(主承销商)声明(三).476 发行人律师声明.477 会计师事务所声明.478 资产评估机构声明.479 验资机构声明.480 验资复核机构声明.481 关于签字注册会计师离职的说明.482 第十三节第十三节 附附 件件.483 一、备查文件.483 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 二、查阅时间和地点.483 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中,除非另有说明或文义另有所指,下列简称具有如下特定含义:一、基本术语一
32、、基本术语 晶品特装、公司、本公司、发行人 指 北京晶品特装科技股份有限公司 晶品有限 指 北京晶品特装科技有限责任公司,系发行人前身 军融汇智 指 天津军融汇智科技中心(有限合伙),系发行人控股股东 军融创鑫 指 天津军融创鑫科技中心(有限合伙),系发行人控股股东 军融创富 指 天津军融创富科技中心(有限合伙),系发行人控股股东 上海浦旻 指 上海浦旻实业有限公司,系发行人股东 大鸿资产 指 上海大鸿资产管理有限公司,系发行人股东 融杰上景 指 北京融杰上景管理咨询合伙企业(有限合伙),系发行人股东 诸暨闻名 指 诸暨闻名泉润投资管理合伙企业(有限合伙),系发行人股东 南通浦昱 指 南通浦昱
33、产业发展投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人股东 南通高新 指 南通高新区科技产业投资基金(有限合伙),系发行人股东 北京华控 指 北京华控产业投资基金(有限合伙),系发行人股东 海南锦成 指 海南锦成四方科技投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 江苏疌泉 指 江苏疌泉凯通智能制造产业投资基金(有限合伙),系发行人股东 长三角产投 指 上海长三角产业升级股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 中武智联 指 上海中武智联股权投资基金一期(有限合伙),系发行人股东 中深新创 指 深圳中深新创股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 前海中船 指 前海中船(深圳)智慧海洋私募股权基金合伙企
34、业(有限合伙),系发行人股东 中发助力 指 北京中发助力壹号投资基金(有限合伙),系发行人股东 华信智航 指 北京华信智航科技有限公司,系发行人全资子公司 华信宇航 指 北京华信宇航科技有限公司,系发行人全资子公司 南通晶品 指 南通晶品科技发展有限公司,系发行人全资子公司 西安晶品 指 西安晶品防务科技有限公司,系发行人控股子公司 晶品镜像 指 北京晶品镜像科技有限公司,系发行人控股子公司 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 九州帷幄 指 北京九州帷幄科技有限公司,系发行人控股子公司 四川晶品 指 四川晶品防务科技有限公司,系发行人报告期内曾经的控股子公司 四度空间 指
35、成都市四度空间科技有限公司,系发行人参股公司 全联众创 指 全联众创科技发展有限公司,系发行人报告期内曾经的参股公司 重庆平戎 指 重庆平戎科技有限公司,系发行人全资子公司 上海图海 指 上海图海光电有限公司,系发行人控股子公司 渡众机器人 指 北京渡众机器人科技有限公司,系发行人参股公司 极创机器人 指 极创机器人智能科技(山东)有限公司,曾用名极创机器人科技有限公司,系发行人报告期内曾经的参股公司 捷腾信 指 北京捷腾信科技有限公司 久远宇航 指 北京久远宇航科技有限责任公司 二八所 指 中国兵器工业第二八研究所 安宁化工 指 云南安宁化工厂有限公司 高德红外 指 武汉高德红外股份有限公司
36、 宏大天成 指 北京宏大天成防务装备科技有限公司 上海宇集 指 上海宇集智能科技有限公司 吉码科技 指 北京吉码科技有限公司 三盟恒业 指 北京三盟恒业光电科技有限公司 天则通信 指 浙江天则通信技术有限公司 艾睿光电 指 烟台艾睿光电科技有限公司 湖光光电 指 无锡北方湖光光电有限公司 百诺影像 指 广东百诺影像科技工业有限公司 海视英科 指 海视英科光电(苏州)有限公司 翌信信息 指 深圳翌信信息科技有限公司 FLIR 指 FLIR Systems,Inc Endeavor 指 Endeavor Robotics Holdings,Inc Foster Miller 指 Foster Mi
37、ller Inc.(QNA)保荐人、主承销商、保荐机构、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 审计机构/申报会计师/大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师/德恒律师事务所 指 北京德恒律师事务所 卓信评估 指 北京卓信大华资产评估有限公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 科工局 指 国家国防科技工业局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 公司章程
38、 指 经发行人股东大会通过的现行有效的发行人公司章程以及章程修正案 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 企业会计准则 指 现行企业会计基本准则 三会 指 股东大会、董事会、监事会 近三年 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度 报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、技术性术语二、技术性术语 红外 指 波长为 0.751000m 之间的一种光波,是不可见光线。所有高于绝对零度(-273)的物质都可以产生红外线 微光夜视 指 微光夜视是指在夜间的微弱月光、星光、大气
39、辉光等微弱照明条件下,借助于高灵敏光电探测器把目标反射回来的微弱光信号放大并转换为可见图像,以实现夜间观察 伺服控制 指 对物体运动位置、速度等变化量进行有效控制,一般由伺服电动机、机械减速或耦合机构、控制器、传感器等组成 载荷、吊舱 指 装载于飞行器等运载平台,为实现特定任务的仪器、设备等 综合光电系统 指 集红外光、可见光、激光等多种探测手段于一体的多用途综合性光电设备,一般具有多光谱探测、测距定位、目标识别跟踪等功能 核化机器人 指 能够在核化沾染现场等高危环境下代替人员完成诸如侦察检测、取样等任务的机器人 OLED 指 Organic Light Emitting Diode,有机发光
40、二极管,OLED 显示技术具有自发光、广视角、高对比度、较低耗电、极高反应速度等优点 PCB 指 Printed Circuit Board,印制电路板,电子元器件的支撑体,是电子元器件电气相互连接的载体 健壮性 指 也称鲁棒性,控制系统在一定(结构、大小)的参数摄动下,维持其某些性能的特性 多通道图像 指 本文指多个摄像机在同一时刻拍摄的同一个或不同场景的图像 拒止器/强光拒止器 指 利用强光或激光产生让目标人员难以忍受的视觉刺激,进而产生警示及驱离作用的设备 双冗余 指 利用系统的并联模型来提高系统可靠性的一种手段 SNR 指 信噪比(Signal to Noise Ratio),一般指电
41、子信息系统中的信号与噪声的比例,通常以分贝数表示 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 非制冷型红外 指 指工作时无需低温制冷的红外探测器 制冷型红外 指 工作时需要利用制冷机冷却的红外探测器 导引头 指 安装在制导武器头部,测量目标相对于制导武器的运动参数并产生制导信息的装置 加固显示器 指 为适应各种恶劣环境,对影响性能的各种因素,如系统架构、电气特性和机械结构等,采取相应加固、防护措施的显示器 注:本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对本概览
42、仅对招股说明书招股说明书全文做扼要提示。投资者全文做扼要提示。投资者作出作出投资决策前,应认真投资决策前,应认真阅读阅读招股说明书招股说明书全文。全文。一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称 北京晶品特装科技股份有限公司 成立日期 2009 年 7 月 9 日 注册资本 5,665.9066 万元 法定代表人 陈 波 注册地址 北京市昌平区科技园区超前路甲 1 号 5 号楼 603 室 主要生产经营地址 北京、南通、西安、重庆、上海等城市 控股股东 军融汇智、军融创鑫、军融创富 实际控制人 陈 波 行业分
43、类 专用设备制造业(C35)在其他交易场所(申请)挂牌或上市情况 不适用(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人 长江证券承销保荐有限公司 主承销商 长江证券承销保荐有限公司 发行人律师 北京德恒律师事务所 其他承销机构 兴业证券股份有限公司 审计机构 大华会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 北京卓信大华资产评估有限公司 二、本次发行概况二、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行股数发行股数 1,900.00 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 25.1
44、1%其中:发行新股数量其中:发行新股数量 1,900.00 万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 25.11%股东公开发售数量股东公开发售数量 不涉及公开发售 占发行后总股本比例占发行后总股本比例-发行后总股本发行后总股本 7,565.9066 万股 每股发行价格每股发行价格 60.98 元 发行市盈率发行市盈率 80.64 倍(按照每股发行价格除以发行后每股收益计算,发行后每股收益按照 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产发行前每股净资产 10.09 元(按照 2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者发
45、行前每股收益发行前每股收益 1.01 元(按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 的净资产除以本次发行前的总股本计算)归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产发行后每股净资产 21.66 元(按 2022 年6月30日经审计的归属于母公司所有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益发行后每股收益 0.76 元(按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行市净率发行市净率 2.82 倍(按照每股发行价格
46、除以发行后每股净资产计算)发行方式发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所人民币普通股(A股)证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外),中国证监会或上海证券交易所另有规定的,按照其规定处理 承销方式承销方式 余额包销 公开发售股份股东名称公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则发行费用
47、的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行费用均由公司承担 募集资金总额募集资金总额 115,862.00 万元 募集资金净额募集资金净额 106,727.69 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 特种机器人南通产业基地(一期)项目 研发中心提升项目 补充流动资金 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为 9,134.31 万元,其中:(1)保荐及承销费:7,110.34 万元;(2)审计及验资费:877.36 万元;(3)律师费:641.51 万元;(4)信息披露费用:452.83 万元;(5)发行手续费用及其他:52.28 万元。注 1:前次
48、披露的招股意向书中,发行手续费用及其他费用为26.07 万元,差异主要系本次发行的印花税费用,除前述调整外,发行费用不存在其他调整情况;注 2:上述各项费用均为不含增值税金额,合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2022 年 11 月 21 日 初步询价日期 2022 年 11 月 24 日 刊登发行公告日期 2022 年 11 月 28 日 申购日期 2022 年 11 月 29 日 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 缴款日期 2022 年 12 月 1 日 股票上市日期
49、 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人主要财务数据和财务指标三、发行人主要财务数据和财务指标 根据大华会计师出具的大华审字20220018385 号标准无保留意见审计报告,报告期内,公司主要财务数据及财务指标如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月/2022/6/30 2021 年度年度/2021/12/31 2020 年度年度/2020/12/31 2019 年度年度/2019/12/31 资产总额 94,330.56 110,961.72 81,228.78 23,017.70 归属于母公司所有者权益 57,144.03 58,133.21
50、 42,290.69 9,372.53 资产负债率(合并)39.92%47.95%48.38%60.88%资产负债率(母公司)37.21%43.79%45.94%49.62%营业收入 4,519.84 42,203.22 28,454.40 11,035.42 净利润-1,079.30 5,993.74 5,904.77-37,547.88 归属于母公司所有者的净利润-989.18 6,050.58 5,890.07-37,368.70 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-1,404.16 5,721.15 5,226.23-6,798.93 基本每股收益(元/股)-0.19 1.0
51、9 1.32-稀释每股收益(元/股)-0.19 1.09 1.32-加权平均净资产收益率-1.87%12.05%22.05%-经营活动产生的现金流量净额-21,914.80 17,313.13-2,077.15-3,167.57 现金分红-研发投入占营业收入的比例 36.43%5.27%15.53%22.10%四四、发行人主营业务经营情况发行人主营业务经营情况(一)主营业务及产品情况(一)主营业务及产品情况 发行人主营业务为光电侦察设备和军用机器人的研发、生产和销售,主要产品包括多个型号系列的无人机光电吊舱、手持光电侦察设备、单兵夜视镜、手持穿墙雷达、排爆机器人、多用途机器人、便携式侦察机器人
52、等。公司系军工领域特种装备研发与制造的国家级高新技术企业,成立以来深耕军工信息化、智能化、无人化技术领域,通过自主研发具备了复杂系统总体研制能力,以总体单位身份北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 研发的多款型号产品成功列装一线部队,逐步形成了“智能感知”+“机器人”两大业务板块。自 2009 年成立以来,发行人坚持以军事需求为导向,以解决部队实战问题为出发点,按照产学研深度融合、一体化发展的思路,立足于自主创新,关注于系统顶层设计和装备发展体系规划,突破并构建了光电侦察设备、军用机器人领域涉及的七大核心技术群,逐渐成长为国家军用机器人整机和核心部件重要供应商。公司自主研发并
53、储备了系列化(侦察/排爆/核化/作战)机器人、系列化轮式/履带式无人车、系列化光电雷达侦察设备、系列化高精密吊舱、系列化遥控武器站以及特战班组模拟训练系统等相关的技术及样机产品,其中多型装备在公开实物比测中名列前茅,并批产列装部队,其卓越性能有力支撑了用户履行使命任务的能力。此外,公司核心技术军民协同效应强,未来可广泛应用于应急救援、安防巡逻、工业巡检、果蔬采摘、医疗康复、教育陪护、清洁配送、运动娱乐等各种类型机器人开发,进而服务于交通、医疗、教育、服务、文体、工业、农业等诸多行业领域。(二)主要经营模式(二)主要经营模式 公司主要产品为光电侦察设备和军用机器人,通过研发、生产和销售相关产品获
54、得盈利。发行人通过自主研发形成了具有核心技术的系列化产品,并主要通过直销的销售模式销售给下游客户,报告期内主要客户为军方客户和军工集团等。公司生产模式采用“以销定产”为主、“计划性生产”为辅,主要依据客户合同进行生产,并通过“以产定采”的采购模式进行原材料采购。(三)竞争地位(三)竞争地位 公司专注于光电侦察及军用机器人技术和产品研发工作,经多年潜心发展,突破并掌握了该领域所涉及的系列核心关键技术。在光电侦察设备业务方面,公司突破了多传感器融合探测技术、微小型高精度光电云台技术、超宽带雷达探测技术等关键技术,开发了单兵头戴、手持、枪瞄等多类光电侦察设备及多款无人机载光电吊舱产品,产品技术参数或
55、指标优异,在公司已中标的六款军用光电侦察探测装备型号中,四款获得竞标综合评比第一北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22 名(详细情况见图:光电侦察设备型谱图)。在军用机器人业务方面,公司积极布局无人化、智能化作战装备,突破并掌握了高效动力驱动、高适应性底盘、多自由度自适应机械臂、高效人机协同及操控等核心关键技术,自主开发了 5kg、25kg、50kg、100kg、400kg、1T、1.5T 等级别的系列地面机器人和无人车,根据不同作业任务主要包括侦察机器人、排爆机器人、核化机器人、多用途机器人、无人战车、无人支援车等。目前,公司已中标四款军用机器人型号,均以综合评比第一名的优异
56、成绩中标,两型已经量产,截至本招股说明书签署之日仍有多款机器人及无人车正在参与军方招标或评测(详细情况见图:军用机器人型谱图)。综上,公司拥有光电侦察设备、军用机器人等领域的多项关键核心技术,相关产品的技术参数或指标突出,多款型号在军队竞标综合评比中排名第一。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-23 图:军用机器人型谱图图:军用机器人型谱图 注:图片非实际产品图(仅供示意)。1kg级抛投机器人边防采购第一名5kg级便携机器人某军品竞标第一名25kg级多用途机器人某军品型号第一名35kg级排爆机器人武警采购第一名50kg级排爆机器人待竞标产品100kg级作战机器人待竞标产品100k
57、g级HH机器人100kg级打击机器人“智卫杯”无人打击第一名400kg级排爆机器人某军品竞标第一名北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-24 军用机器人型谱图(续)军用机器人型谱图(续)光电侦察设备型谱图光电侦察设备型谱图 注:图片非实际产品图(仅供示意)。300kg级轮式多用途无人车 1T级履带式无人车1.5T级履带式无人战车500kg级轮式多用途无人车800kg级轮式多用途无人车某型夜视眼镜型号配套第三名某型融合望远镜军品竞标第三名某型观测仪军品竞标第二名某型瞄具待竞标产品某型拒止器军品竞标第一名某型激光反制系统待竞标产品北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-25
58、五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略发展战略(一)发行人技术先进性(一)发行人技术先进性 公司致力服务于国防科技领域,长期专注于高科技军民两用技术及装备的研发与制造,深耕信息化、智能化、无人化尖端技术领域,是国家级高新技术企业,行业资质齐全。公司深刻洞悉用户需求,产、学、研深度融合发展,瞄准世界一流水平,立足自主创新,通过多年迭代积累,构建并掌握了军用机器人、光电侦察等核心技术群,核心技术所应用产品的性能指标和质量达到国际同类水平。截至本招股说明书签署之日,公司已获发明专利 29 项,实用新型专利 53
59、 项,外观设计专利 19 项,另有计算机软件著作权 83 项。公司在掌握核心技术体系基础上,持续进行巩固、创新、拓展,具备了复杂装备系统研制能力,自主开发出系列化(侦察/排爆/核化/作战)机器人、系列化轮式/履带式无人车、系列化光电雷达侦察设备、系列化高精密吊舱、系列化遥控武器站以及特战班组模拟训练系统等高科技产品,同时承担了“某面向超大设施机器人”“某无人平台”“某模拟训练系统”“某夜视眼镜”“某环境建模机理与仿真框架研究”等多项国家级、省部级重大科研项目。公司产品依托自有创新性技术,多型装备在公开实物竞标中脱颖而出并批量列装,其卓越性能深受使用部队信赖和好评。技术创新是公司业务增长的主要驱
60、动因素,核心技术产品为公司的主要收入来源。(二)模式创新性(二)模式创新性 国防军工行业是典型的技术密集型行业,产品技术含量高。公司秉承自主创新理念,始终坚持以市场需求为导向的创新路线,持续增加研发投入,推进技术创新研究。发行人紧跟国防工业的“小核心、大协作”科技创新体系,以“两头及核心过程在内,其他在外”的生产经营模式,保证公司把控生产流程的关键环节,实现成本效益及进度的最优化,以满足军工产品高效批产的特点。(三)研发技术产业化情况(三)研发技术产业化情况 公司产品涵盖军用机器人、光电侦察设备领域,其性能在实物竞标及实际应北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-26 用中得到用户的
61、好评与认可。在军用机器人方面,为积极应对未来无人化智能化作战问题,公司对标国际领先的军用机器人技术水平,突破并掌握了高效动力驱动、高适应性底盘、多自由度自适应机械臂、高效人机协同及操控等核心关键技术,自主开发了 5kg、25kg、50kg、100kg、400kg、1T、1.5T 等级别的系列侦察机器人、排爆机器人、核化机器人、多用途机器人、无人战车、无人支援车等产品;在光电侦察装备方面,为积极应对昼夜及复杂恶劣条件下环境感知问题,公司突破了多光融合增强技术,大幅提高了复杂环境下目标昼夜全天时探测识别能力,同时掌握了多传感器融合探测、微小型高精度光电云台、超宽带雷达探测等关键技术,开发了系列单兵
62、夜视眼镜、系列手持光电侦察设备、系列无人机载高精密光电载荷、穿墙雷达等产品,产品综合性能处于行业前列,有效支撑了用户昼夜复杂环境态势感知能力的提升。(四)未来发展战略(四)未来发展战略 发行人以强军兴国为使命,致力于服务国防科技工业高端智能装备研制领域,专注于提供光电侦察设备、军用机器人等方向的核心组件和整机系统。公司的未来发展将不断在原有侦察探测、军用机器人技术体系上持续进行巩固、创新、拓展,全面掌握智能化、无人化高端装备上下游核心技术,具备研发复杂无人系统能力,可提供涵盖地面、空中、水面、水下等全谱系无人系统产品,服务于国防军队建设;同时积极开发民用市场,将智能光电侦察、智能机器人等技术应
63、用于应急救援、安防巡逻、工业巡检、果蔬采摘、医疗康复、教育陪护、清洁配送、运动娱乐等各种类型机器人开发,进而服务于交通、医疗、教育、服务、文体、工业、农业等诸多行业领域,提升客户生产力水平,为实现“民富国强”愿景贡献力量。六、发行人六、发行人符合科创板定位和科创属性的要求符合科创板定位和科创属性的要求(一)(一)发行人发行人符合科创板支持的方向符合科创板支持的方向 公司的主营业务为光电侦察设备和军用机器人的研发、生产和销售,产品主要供军方使用,属国防科技工业范畴。国防科技工业是包括航空、航天、兵器、船舶、军事电子、核工业等相关产业在内的高科技产业群,是先进制造业的重要组成部分和综合国力的重要标
64、志。根据战略性新兴产业分类(2018),公司北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-27 归属于其“2 高端装备制造产业”中“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.1 机器人与增材设备制造”和“2.2 航空装备产业”之“2.2.2 其他航空装备制造及相关服务”,符合高端装备制造行业领域要求,属于高端装备制造行业领域。国家大力发展发行人所处的智能制造领域,根据中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要,要求“深入实施智能制造和绿色制造工程,发展服务型制造新模式,推动制造业高端化智能化绿色化。培育先进制造业集群,推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备
65、、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。”公司无人机光电吊舱产品和军用机器人产品分别归属于航空航天领域、机器人领域,是国家“十四五”制造业转型升级、实施增强制造业核心竞争力和技术改造的重要抓手。公司技术及产品涉及信息化、智能化、无人化国防军事装备,是支撑军队打赢现代高科技战争新质作战能力的重要组成部分,属于典型的高端装备制造领域。光电侦察设备及军用机器人装备型号研制涉及光学、电子学、传感器、精密机械、自动控制、计算机、信息通讯等多领域技术,是多学科综合的复杂系统工程。独立承担该类装备型号整机或系统总体研制任务,需具备先进且完备的核心技术体
66、系以及较强的系统集成能力,对公司综合能力及技术水平有着严苛要求。通过掌握上述较为完备的技术体系,结合公司多年积累的工程化系统集成经验,公司成为了具有光电侦察设备及军用机器人装备型号研制能力的少数民营公司之一。综上,公司符合科创板支持方向的相关规定。(二)发行人符合行业领域要求(二)发行人符合行业领域要求 公司所属行业领域 新一代信息技术 根据战略性新兴产业分类(2018),公司归属于其“2 高端装备制造产业”中“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.1机器人与增材设备制造”和“2.2 航空装备产业”之“2.2.2 其他航空装备制造及相关服务”,属于高端装备制造行业领域要求。高端装备 新材料 新
67、能源 节能环保 生物医药 符合科创板定位的其他领域 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-28(三)公司符合科创属性评价标准(三)公司符合科创属性评价标准 科创属性相关指标一科创属性相关指标一 是否符合是否符合 指标情况指标情况 最近 3 年累计研发投入占最近3 年累计营业收入比例5%,或最近 3年累计研发投入金额6,000 万元 是 否 最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例为 11.12%;最近 3 年累计研发投入金额为 9,081.15 万元。研发人员占当年员工总数的比例10%是 否 截至 2021 年 12 月 31 日,公司研发人员占员工总数比例为 25.31%;
68、截至 2022 年 6 月30 日,公司研发人员占员工总数比例为24.90%。形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)5 项 是 否 公司现有形成主营业务收入的发明专利 15项。最近三年营业收入复合增长率20%,或最近一年营业收入金额3 亿 是 否 最近三年营业收入复合增长率 95.56%。七、发行人选择的具体上市标准七、发行人选择的具体上市标准 根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则第二十二条,发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。八八、发行人公司治理特殊安排等重要事项、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至
69、本招股说明书签署之日,公司在公司治理中不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排等需要披露的重要事项。九九、募集资金用途、募集资金用途 根据公司董事会和股东大会决议,公司公开发行 1,900.00 万股人民币普通股,发行新股的募集资金扣除发行费用后,拟投资于以下项目:序序号号 项目名称项目名称 投资总额投资总额(万元)(万元)拟投入募拟投入募集资金集资金(万元)(万元)建设建设期期 实施实施 主体主体 项目备案批项目备案批文号文号 项目环评批项目环评批 文号文号 1 特种机器人南通产业基地(一期)建设项目 42,720.00 40,000.00 2 年 南通晶品 通行审投备202160
70、号 通行审投环202052 号 2 研发中心提升项目 13,045.50 13,045.50 3 年 晶品特装 京昌经信局202116 号 不适用 3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 不适用 不适用 合计合计 65,765.50 63,045.50 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-29 若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求,资金缺口由公司自筹解决。在本次股票发行募集资金到位前,公司拟以自筹资金先期进行投入的,待本次股票发行募集资金到位后,公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第九节
71、募集资金运用与未来发展规划”。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行股数发行股数 本次公开发行股票 1,900.00 万股,为发行后总股本的 25.11%,本次发行不涉及老股转让 占发行后总股本的比例占发行后总股本的比例 25.11%每股发行价格每股发行价格 60.98 元 发行人高管、员工参与发行人高管、员工参与战略配售情况战略配售情况 无 保荐人相关子公司参与保荐人相关子公司参与战略配售情况战略配售情况
72、长江证券创新投资(湖北)有限公司(为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公司)参与本次发行战略配售,初始跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%,即 95.00 万股。本次发行最终战略配售数量为 76.00 万股,占发行总数量的 4.00%,初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额 19.00 万股回拨至网下发行。长江证券创新投资(湖北)有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月 发行市盈率发行市盈率 80.64倍(按照每股发行价格除以发行后每股收益计算,发行后每股收益按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后
73、总股本计算)预预测测净利润净利润及发行后每及发行后每股收益股收益 0.76元(按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算);未进行盈利预测 发行前每股净资产发行前每股净资产 10.09元(按照2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者的净资产除以本次发行前的总股本计算)发行后每股净资产发行后每股净资产 21.66元(按2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率发行市净率 2.82 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式发行方式 本次发行采用向战略投
74、资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所人民币普通股(A股)证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外),中国证监会或上海证券交易所另有规定的,按照其规定处理 承销方式承销方式 余额包销 发行费用概算(不含税)发行费用概算(不含税)本次发行费用总额为 9,134.31 万元,其中:(1)保荐及承销费:7,110.34 万元;(
75、2)审计及验资费:877.36 万元;(3)律师费:641.51 万元;(4)信息披露费用:452.83 万元;(5)发行手续费用及其他:52.28 万元。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-31 注 1:前次披露的招股意向书中,发行手续费用及其他费用为 26.07万元,差异主要系本次发行的印花税费用,除前述调整外,发行费用不存在其他调整情况;注 2:上述各项费用均为不含增值税金额,合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。二、本次发行的相关当事人二、本次发行的相关当事人(一)(一)保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐有限公司保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐
76、有限公司 法定代表人 王承军 住所 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 联系电话 传真 保荐代表人 张文海、吴娟 项目协办人 魏慧楠 项目经办人 田秀印、宋林峰、夏祥威、王聪、陈国潮、孔令瑞、王宇建、蒋榕(二)(二)发行人律师:发行人律师:北京北京德恒德恒律师事务所律师事务所 负责人 王丽 住所 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 联系电话 传真 经办律师 侯慧杰、黄丰(三)(三)会计师事务所会计师事务所及验资机构及验资机构:大华大华会计师事务所(
77、特殊普通合伙)会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 梁春 住所 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 联系电话 传真 经办注册会计师(审计报告)秦霞、刘广 经办注册会计师(验资报告)秦霞、程迎春(四)(四)资产评估机构:资产评估机构:北京卓信大华北京卓信大华资产评估有限公司资产评估有限公司 法定代表人 林梅 住所 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 1001 室 联系电话 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-32 传真 经办注册资产评估师 李
78、法强、高虎(五)(五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海上海分公司分公司 注册地址 上海市浦东新区杨高南路 188 号 联系电话 传真 (六)(六)申请上市证券交易所:申请上市证券交易所:上海上海证券交易所证券交易所 注册地址 上海市浦东新区杨高南路 388 号 联系电话 传真 (七)(七)收款银行收款银行 账户名称 长江证券承销保荐有限公司 开户银行 农业银行上海市浦东分行营业部 账户账号 03340300040012525(八)分销商:兴
79、业证券股份有限公司(八)分销商:兴业证券股份有限公司 法定代表人 杨华辉 住所 上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10 楼 联系电话 传真 联系人 赵静妍 三、三、本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及相本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及相关人员之间的直接或间接的股权关系或其他权益关系关人员之间的直接或间接的股权关系或其他权益关系 本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间,不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行的重要日期四、本次发行
80、的重要日期 刊登初步询价公告日期 2022 年 11 月 21 日 初步询价日期 2022 年 11 月 24 日 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-33 刊登发行公告日期 2022 年 11 月 28 日 申购日期 2022 年 11 月 29 日 缴款日期 2022 年 12 月 1 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 五、战略配售情况五、战略配售情况(一)本次战略配售的总体安排(一)本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司跟投,跟投机构为长江保荐母公司设立的另类投资子公司长江证券创新投资(湖北)有限公司,无发
81、行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。本次发行初始战略配售发行数量为 95.00 万股,占本次发行数量的 5.00%。本次发行最终战略配售数量为 76.00 万股,占发行总数量的 4.00%,初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额 19.00 万股回拨至网下发行。(二)保荐机构相关子公司跟投(二)保荐机构相关子公司跟投 1、跟投主体、跟投主体 本次发行的保荐机构按照 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法和 上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号首次公开发行股票 的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为长江证券创新投资(湖北)有限公司。2、跟投
82、数量、跟投数量 根据相关要求,跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:(1)发行规模不足 10 亿元的,跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000 万元;(2)发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的,跟投比例为 4%,但不超过人民币 6,000 万元;(3)发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的,跟投比例为 3%,但不超过人北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-34 民币 1 亿元;(4)发行规模 50 亿元以上的,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10 亿元。本次发行规模为人民币 115,862.00 万元,依据承销指引,“发行规模为10 亿元以上
83、、不足 20 亿元的,跟投比例为 4%,但不超过人民币 6,000 万元”。长江创新已足额缴纳战略配售认购资金,本次获配股数 76.00 万股,占发行总数量的 4.00%,获配股数对应金额 46,344,800.00 元。3、限售期限、限售期限 长江证券创新投资(湖北)有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-35 第四节第四节 风险因素风险因素 一、行业特有风险一、行业特有风险(一)国家秘密泄露风险(一)国家秘密泄露风险
84、 报告期内,公司收入和利润主要来自光电侦察设备和军用机器人的研发与制造。公司从事相关业务已取得行业主管单位及监管部门要求的资质和认证,在生产经营中一直将安全保密工作放在首位,采取各项有效措施保守国家秘密,但不排除一些意外情况的发生导致国家秘密泄露,进而可能对公司生产经营产生不利影响。(二)豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险(二)豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 公司部分信息涉及国家秘密,涉密信息主要包括部分合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要技术指标以及军工业务相关许可证书等载明的相关内容;根据国防科工局的批复文件及军工企业对外融资特殊财务信息
85、披露管理暂行办法等相关规定,公司对涉密信息予以豁免披露或以代称、打包等脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能影响投资者对公司价值的正确判断,造成投资决策失误的风险。(三三)许可资质丧失的风险)许可资质丧失的风险 从事光电侦察设备和军用机器人的研发、生产与销售需要取得行业主管单位及监管部门的资质和认证,该等资质资格认证每过一定年限需进行重新认证。公司已取得行业主管单位及监管部门对从事相关业务的资质和认证,且自获取上述相关资质证书以来均顺利续期,但如果未来公司因故不能持续取得这些资质,公司的生产经营则将面临重大风险。(四四)军品审价风险军品审价风险 根据军品定价议价规则(以下简
86、称“议价规则”)的相关规定,针对不同采购方式,军品议价分为激励约束议价、竞争议价、征询议价等三种。其中激励约束议价主要用于采购单一来源的军品,竞争议价是指订购方通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等采购方式确定军品价格,征询议价是指订购方通过市场询价和评审等方式确定军品价格。根据议价规则,竞争议价、征询议价方式确定北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-36 军品价格的,订购方不再组织审价;激励约束议价将在采购任务完成或批量生产一定时期后开展成本审核工作,此类情形涉及军品审价环节。报告期内,公司军品合同主要通过招投标方式获取,议价方式属于竞争议价,根据议价规则规定无需进行审价。公司签订
87、的军品合同中,定价方式分为暂定价和确定价两种。由于议价规则实施时间较晚,公司无法准确获知以暂定价签订的合同的具体执行情况,合同中约定为暂定价的业务仍然存在审价可能性。报告期内,公司以暂定价确认销售收入的金额分别为 7,174.16 万元、13,801.97 万元、30,765.77 万元和 3,094.03 万元,报告期内不涉及历史上审价差价调整情况。如果上述产品开展最终价格审定且产品暂定价格与最终批复价格存在较大差异,则将导致公司未来收入、利润及毛利率出现较大波动的风险。(五五)经营业绩波动风险经营业绩波动风险 公司主营业务为光电侦察设备和军用机器人的研发、生产和销售,报告期各期,公司营业收
88、入分别为11,035.42万元、28,454.40万元、42,203.22万元和4,519.84万元,归属于母公司的净利润分别为-37,368.70 万元、5,890.07 万元、6,050.58万元和-989.18 万元,扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别为-6,798.93万元、5,226.23 万元、5,721.15 万元和-1,404.16 万元。公司经营业绩总体呈增长趋势。公司 2021 年度营业收入较上年增加 13,748.82 万元,增幅为 48.32%;归属于母公司所有者的净利润较上年增长 160.51 万元,增幅为 2.73%。公司 2021年度归属于母公司所有者的净利
89、润增幅小于营业收入增幅,主要系当期首次实现销售的手持光电侦察设备-G003 产品毛利率较低所致。2022 年 1-6 月,由于公司在执行订单排爆机器人-R901(合同金额 14,264.60 万元)受新冠疫情影响延期至2022 年 8 月交付,导致营业收入规模较小,从而出现亏损。我国军工产品研制、采购执行严格的计划制度,军方在每个五年计划的第一年制定未来五年装备采购总体计划,通常表现为五年计划的第一年订单下发份额较少的特点。军方客户按照装备采购总体计划并基于各年度装备采购需求确定年度采购计划,通常表现为相对稳定的分解到各年逐步实施或相对集中于某些年度集中采购的特点。具体到公司军品而言,公司军用
90、机器人和光电侦察设备中的无人机光电吊舱类产品属于相对复杂的型号装备,其年度采购稳定性一般高于复杂程度、系统性相对较弱的光电侦察设备中的单兵光电侦察设备类产品。单兵光电北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-37 侦察设备类产品呈现多品种、小批次的特性,军方客户择优确定中标单位后可能会进行集中式采购,因此后续订单存在一定不确定性和波动性。因此,公司军品业务订单主要受军方装备采购总体计划和年度采购需求影响,若装备采购总体计划减少或年度采购需求存在较大差异,将导致公司经营业绩存在波动甚至出现大幅下滑的风险。(六)客户集中度较高的风险(六)客户集中度较高的风险 报告期各期,按同一控制方对销售
91、客户进行合并后,发行人对前五大客户的合计销售金额分别为 9,910.10 万元、26,792.41 万元、39,188.29 万元和 4,114.33万元,占本公司当期营业总收入的比例分别为89.80%、94.16%、92.85%和91.03%,客户集中度较高。我国国防军工行业高度集中的经营模式导致行业内企业普遍具有客户集中的特征,报告期内公司客户主要为军方和各大军工集团及其下属单位。客户集中度较高可能会对公司的生产经营产生不利影响:一方面,如果部分客户经营情况不利,或减少对公司产品的采购,公司的营业收入增长将受到较大影响;另一方面,客户集中度较高对公司的议价能力也存在一定的不利影响。二、技术
92、风险二、技术风险(一)技术与产品研发风险(一)技术与产品研发风险 发行人是研发驱动型公司,一直专注于光电侦察设备及军用机器人的研发和产品设计,核心技术是公司保持竞争优势的有力保障,公司所属行业属于技术密集型行业,无人化、信息化领域属于国防装备大力发展的前沿领域。近年来公司实现经营规模大幅增长,为保持公司在行业内的领先优势,公司仍需保持较大的研发投入并持续升级和迭代技术与产品。如果公司未来不能继续保持充足的研发投入来满足技术持续创新、升级迭代的需要,或公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败,将导致盈利降低甚至亏损,对公司持续盈利能力产生重大不利影响。(二二)核心技术人员流失的风险)核
93、心技术人员流失的风险 公司属于军工特种装备领域的核心供应商,保持技术领先地位必须进行持续性创新,拥有一支稳定的高水平的研发团队是公司生存和发展的关键。但随着行业的快速发展,人才争夺也必将日益激烈,核心技术人员的流失对公司的生产经北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-38 营可能产生一定的风险。(三三)核心技术泄密的风险)核心技术泄密的风险 军工领域特种装备行业为技术密集型行业,核心技术是公司保持竞争优势的有力保障。目前公司多项产品和技术处于研发阶段,核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密,
94、将对公司业务发展和研发工作进程造成不利影响。三、经营风险三、经营风险(一)整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险(一)整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险 2020 年 9 月 30 日,晶品有限通过股东会决议,同意晶品有限整体变更为股份有限公司。各发起人同意以经审计的公司截至 2020 年 6 月 30 日的净资产数据折股,整体变更设立股份有限公司并于 2020 年 10 月 28 日完成工商变更。根据大华会计师出具的审计报告(大华审字20200012873 号)及审计报告(大华审字20220016476 号)中关于股份支付事项会计处理前期差错更正,截至 2020 年 6
95、月 30 日,经追溯调整,晶品有限未分配利润为-49,893.76万元。整体变更设立股份有限公司时存在较大的累计未弥补亏损的主要原因系整体变更前确认的股份支付费用及研发投入较大而收入规模相对较小导致。截至2021 年 12 月 31 日,发行人母公司股改基准日账面累计未弥补亏损已消除。提请投资者注意整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的相关风险。(二)客户流失或被竞争对手替代的风险(二)客户流失或被竞争对手替代的风险 公司专注于军工装备研发与制造,通过自主研发具备了复杂系统总体研制能力,以总体单位身份研发的多款型号产品成功列装一线部队。公司主要客户为军方客户或军工集团,基于装备分批逐步列装
96、的节奏及对装备通用性和一致性要求,已定型列装的产品在规划采购周期内一般不会变更供应商,且后续改进升级型号采购通常优先与原总装单位和配套单位合作,因此具有一定的路径锁定特性。但行业内具备一定研发实力的其他企业在客户的新型号招投标过程中仍与发行人存在竞争,若竞争对手加大无人化、信息化武器装备的研制力度并获得客户认可,北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-39 可能导致客户选用其他竞争对手产品或公司的竞争优势缩小,存在客户流失或被竞争对手替代的风险。(三)对部分产品原材料供应商集中度较高及单一供应商依赖风险(三)对部分产品原材料供应商集中度较高及单一供应商依赖风险 公司 2020 年采购
97、的红外探测器组件占原材料采购总额的比例较高,同时国内红外探测机芯行业集中度较高,公司上游供应商集中度高决定了公司采购集中度较高。公司与上市公司高德红外、睿创微纳合作稳定,且根据军品管理规定,军品通常情况下不能更换关键部件供应商,特殊情况下需取得军方、总体单位认可,并到军方做技术状态变更程序后方可更换,更换的时间周期较长,而产品技术状态变更需要较长的时间周期且需要履行相应的程序。针对主要产品部件,公司积极拓展供应链并强化供应链管理能力,但仍存在部分原材料依赖单一供应商的情形,且部分型号产品的组件更换供应商产生的调试成本及时间成本较高,当出现新冠疫情等不可抗力因素时,若发行人不能及时获得足够的原材
98、料供应,则可能无法按期对下游客户交付产品而导致合同违约。因此,公司存在对部分原材料供应商依赖的风险。如公司与主要供应商合作发生不利变化,亦或出现不可抗力因素,原材料供应的稳定性、及时性、价格水平、资金等不能保障,且公司也未能及时拓展采购渠道或及时更换供应商,可能对公司生产经营和盈利能力产生较大不利影响。(四四)民品市场开发风险)民品市场开发风险 公司系军工领域特种装备研发与制造的国家级高新技术企业,公司正积极推进相关核心技术应用于民用领域,并探索民用市场的应用场景。尽管公司探索的民用产品市场前景广阔,但在新的市场领域内,公司尚需积累经验,存在民品市场开发达不到预期效果的风险。(五五)大额股份支
99、付的风险)大额股份支付的风险 为进一步建立、健全公司长效激励机制,有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合,使各方共同关注公司的长远发展,公司成立了军融汇智、军融创鑫和军融创富三个股权激励平台,2017 年至 2019 年进行了员工股权激励。2017年度、2018 年度和 2019 年度,公司分别发生股份支付费用 7,516.44 万元、5,745.68万元及 38,274.10 万元。高素质的人才团队是公司核心竞争力的重点,公司员工北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-40 激励制度的设置将影响现有人才的稳定及未来人才的引进。若未来公司实施新的股权激励计划,仍将可能产生大额股份
100、支付费用,对公司经营业绩产生一定不利影响。(六六)税收优惠的风险)税收优惠的风险 公司及下属子公司华信智航、华信宇航、晶品镜像、九州帷幄均为高新技术企业,根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的规定及主管税务机关的认定,公司及上述子公司可按 15%的所得税优惠税率缴纳相应期间企业所得税。2019 年 7 月 15 日,发行人取得高新技术企业证书,其高新技术企业资质已到期;目前,发行人已启动高新技术企业复审工作,按照 高新技术企业认定管理办法(国科发火201632 号),公司符合持续获得高新技术企业的条件;根据国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告有关内容,发行人目前暂按
101、 15%税率预缴企业所得税。公司下属子公司华信宇航、华信智航、晶品镜像、九州帷幄的高新技术企业证书均在有效期内。此外,公司或其下属子公司还享受研发费用税前加计扣除、小微企业普惠性税收减免、软件产品增值税优惠等政策。报告期各期,发行人享有的税收优惠金额分别为 231.72 万元、994.37 万元、630.51 万元和 268.45 万元,利润总额分别为-37,357.74万元、6,752.54 万元、6,754.67万元和-1,503.68万元,税收优惠占利润总额比重分别为-0.62%、14.73%、9.33%和-17.85%。国家一直重视对高新技术企业的政策支持,鼓励自主创新,公司享受的各项
102、税收政策优惠有望保持延续和稳定,但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审,将会对本公司经营业绩产生不利影响。(七)合同违约风险(七)合同违约风险 2020 年 4 月,公司以第一名中标“手持光电侦察设备-G003”军品订单,合同金额合计约 3.10 亿元。因受新冠疫情影响,生产手持光电侦察设备-G003 的显示屏无法完成进口,发行人无法按期完成手持光电侦察设备-G003 的生产和交付,导致发行人因合同违约向客户支付违约金 3,722.40 万元的事项。上述违约事北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-41 项虽然对公司未来业务开展没有实质性影
103、响,但使本次产品销售数量减少 40%、销售金额减少 14,956.88 万元(收入减少包含销售数量减少金额、进口屏替换为国产屏减少金额及违约金金额)。公司产品终端用户主要为军方客户,其对产品交付时间节点具有严格的要求和计划性。未来,如果发行人因新冠疫情、国际贸易环境或其他因素导致销售或采购合同违约,则可能会对发行人的经营状况产生如下不利影响:第一,因合同违约支付违约金或者中标名次下调导致销售收入金额减少,从而影响经营业绩;第二,如果未来军方客户在招标项目中加大合同违约事项的扣分比例或其他限制,则合同违约事项可能会对获取新订单产生一定影响。(八)新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险(八)新冠
104、肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 2020 年春节期间爆发的新型冠状病毒肺炎疫情,对各行业的生产经营和物流运输造成了不利影响。虽然国内疫情得到有效控制,但本土疫情依然呈零星散发和局部聚集性疫情交织叠加态势,军工行业内各大厂商的采购计划、生产计划比往年增加了不确定性。尤其是公司下游客户主要为军工集团和直接军方采购部门,多为疫情防控要求较高或军事化管理区域,在疫情期间管控更加严格。2021年 10 月公司所在地北京昌平区疫情出现反复,导致部分客户无法按计划组织合同签订或验收交付;2022 年 3 月上海等多地疫情出现反复,部分供应商生产经营受到限制,导致公司无法按计划采购原材料从而影响产品生产
105、。因此,若新冠肺炎疫情未来不能持续有效控制或出现反复甚至爆发,可能对公司生产经营造成不利影响。四四、内控风险、内控风险(一)内控制度不能有效实施的风险(一)内控制度不能有效实施的风险 内部控制制度是保证公司业务和财务工作正常开展的重要基础,随着股份公司的设立,公司根据现代企业制度的要求建立了较为完备的涉及各个经营环节的内部控制制度,并不断补充完善。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和实施,将直接影响公司生产经营活动的正常进行和业绩的稳定性。(二二)规模扩张导致的管理风险)规模扩张导致的管理风险 报告期内公司的业务规模持续扩大,2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022北京晶品
106、特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-42 年 1-6 月,公司的营业收入分别为 11,035.42 万元、28,454.40 万元、42,203.22 万元和 4,519.84 万元,2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末,公司的资产总额分别为 23,017.70 万元、81,228.78 万元、110,961.72 万元和 94,330.56万元。随着公司的业务发展及募集资金投资项目的实施,公司收入规模和资产规模将会持续增长,将在战略规划、业务拓展、市场销售、产品研发、财务管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司的组织结构和管理制度未能随
107、着公司规模的扩大及时进行调整与完善,管理水平未能随规模扩张而进一步提升,将使公司一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。(三三)控股股东及控股股东及实际控制人控制实际控制人控制不当不当的风险的风险 截至本招股说明书签署之日,公司实际控制人陈波为持股平台军融汇智、军融创鑫和军融创富的执行事务合伙人,根据三家合伙企业的合伙协议,陈波代表合伙企业行使合伙企业在晶品特装享有的表决权等权益,陈波控制军融汇智、军融创鑫和军融创富,军融汇智、军融创鑫和军融创富合计持有公司 68.50%的股份,陈波为公司的实际控制人。为了避免损害公司及其他股东利益,陈波及军融汇智、军融创鑫和军融创富向公司及全体股东出具了关于避
108、免同业竞争的承诺函,为了规范和减少关联交易,陈波及军融汇智、军融创鑫和军融创富向公司出具了关于规范并减少关联交易及不占用公司资金的承诺函。但是,本次发行后仍可能存在控股股东、实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等施加影响,从而使其他股东利益受到损害的风险。五、财务风险五、财务风险(一一)应收账款)应收账款回收或回收或坏账风险坏账风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 9,478.06 万元、18,872.50 万元、26,104.52 万元和 28,665.78 万元,占营业收入比例分别为 85.89%、66.33%、61.85%和 634.22%,随着生产经营规模的扩大
109、,公司应收账款金额快速上升。公司针对应收账款制定了稳健的会计政策,足额计提坏账准备。公司应收账款质量良好,账龄主要为两年以内,且主要系对军方、军工集团及下属科研院所等信用较好客户的应收账款,故不能回收风险较低。随着公司业务规模的进一步扩大,公司的应收账款可能会进一步增加,公司北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-43 可能出现应收账款不能按期收回或者无法收回的情况,这将对公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生不利影响。(二)经营现金流量风险(二)经营现金流量风险 报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,167.57 万元、-2,077.15 万元、17,313.1
110、3 万元和-21,914.80 万元。2019 年度及 2020 年度公司经营活动产生的现金流量净额均为负,主要因为:第一,公司客户主要是军工单位或军工配套单位,款项结算周期较长;第二,2019 年公司收入规模相对较小,而研发等费用支出较大,公司经营业绩处于亏损状态;第三,2020 年公司中标的手持光电侦察设备-G003 产品,原材料采购金额较大。2021 年度,随着业务规模扩大及以前年度销售逐步回款,公司经营活动产生的现金流量净额为正。2022年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为负,主要因为:第一,手持光电侦察设备-G003 于 2021 年实现销售并收回大部分货款,2022 年
111、1-6 月支付了部分相关原材料采购款;第二,排爆机器人-R901 在 2022 年 1-6 月处于生产阶段,支付了较多的原材料采购款。综上,2019 年度、2020 年度及 2022 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为负。随着公司业务规模的扩大,公司经营现金流状况会逐步改善。但如果未来销售回款与资金支出的时期存在不一致,可能导致经营现金流为负,公司在营运资金周转上会面临一定的压力。(三)主营业务毛利率波动的风险(三)主营业务毛利率波动的风险 报告期各期,公司主营业务毛利率分别为54.59%、55.71%、27.91%和42.16%。报告期内,公司主营业务毛利率呈波动趋势,主要系公司
112、销售产品结构变化导致,其中光电吊舱业务、侦察机器人和排爆机器人业务毛利率较高,2021 年度公司光电吊舱业务、侦察机器人和排爆机器人等业务销售收入占比较小,而毛利率较低的手持光电侦察设备-G003 业务收入占比较大。随着公司产品的更新换代、新产品的不断研发、人工成本上涨以及募集资金投资项目的实施,公司毛利率在未来期间可能会随着产品结构、产品成本的变化而波动。此外,合同中约定为暂定价产品若执行审价程序且暂定价与审定价存在差额则调整当期收入,也可能会导致当期毛利率与实际毛利率存在一定差异。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-44 六、法律风险六、法律风险(一一)公司知识产权风险)公司
113、知识产权风险 作为一家科技创新型企业,公司的知识产权组合是取得竞争优势和实现持续发展的关键因素。截至本招股说明书签署之日,公司已获得授权的专利共计 101项,软件著作权 83 项。发行人在业务开展过程中可能存在公司的专有技术、商业机密、专利或软件著作权被盗用、不当使用或与竞争对手产生其他知识产权纠纷的可能。同时,虽然公司一直坚持自主创新的研发战略,避免侵犯第三方知识产权,但仍可能出现少数竞争对手采取恶意诉讼的市场策略,利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展,以及公司员工对于知识产权的理解出现偏差等因素出现非专利技术侵犯第三方知识产权的风险。(二)报告期内存在未按照规定(二)报告期内存在未按照规
114、定缴纳社会保险、住房公积金的风险缴纳社会保险、住房公积金的风险 报告期内,公司依据国家和地方各级政府的相关规定缴纳职工社会保险和住房公积金,存在个别员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况,主要原因为部分员工自愿放弃和军转自主择业人员未缴纳住房公积金等。具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人员工及其社会保障情况”之“(二)发行人社会保险和住房公积金缴纳情况”。发行人存在未来可能因为未为全体员工足额缴纳社会保险、住房公积金而被追缴的风险。七、发行风险七、发行风险 如果本公司首次公开发行股票顺利通过上海证券交易所审核并取得中国证监会注册批复文件,就将启动后续发行工作。公司将
115、采用网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式进行发行,但是股票公开发行是充分市场化的经济行为,存在发行失败的风险。八、其他风险因素八、其他风险因素(一)本次发行后股东即期回报摊薄的风险(一)本次发行后股东即期回报摊薄的风险 本次发行完成后,公司净资产及总股本将在短时间内大幅增长,但募集资金投资项目有一定的建设周期,项目产生效益尚需一段时间。因此,发行当年公司北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-45 基本每股收益、净资产收益率等将有所下降,公司存在因本次发行导致股东即期回报摊薄的风险。(二)未能(二)未能达到预计市值上市条件
116、的风险达到预计市值上市条件的风险 本次公开发行将通过向网下投资者询价方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式确定发行价格,该发行价格将取决于投资者预期判断、股票供需情况、市场环境以及宏观经济形势等诸多不可控因素,因此可能出现预计发行总市值无法满足所选择上市标准的情况,从而导致本次发行终止的风险。(三)募集资金无法达到预期收益的风险(三)募集资金无法达到预期收益的风险 公司本次募集资金投向可行性系基于目前订单情况及对未来市场需求趋势的分析,公司本次募集资金投资的特种机器人南通产业基地(一期)建设项目全部达产后,将提升公司的批量生产能力,但项目能否顺利实施受产业政策、客户需求、竞争情况及未来技
117、术发展等因素影响,任何因素的变化,均可能使得新增产能无法有效消化,导致募集资金投资项目无法达到预期收益。(四)(四)股市风险股市风险 影响股市价格波动的原因十分复杂,股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此,公司提醒投资者,在投资公司股票时可能因股价波动而遭受损失。(五)预测性陈述存在不确定性的风险(五)预测性陈述存在不确定性的风险 招股说明书列载有若干预测性的陈述,涉及公司所处行业的市场情况、公司未来发展规划、业务发展目标等方面的预期或相关的讨论。提醒投资者注意,该等预期或讨
118、论是否能够实现存在一定的不确定性。鉴于该等风险及不确定因素的存在,招股说明书所列载的任何前瞻性陈述,不应视为公司的承诺或声明。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-46 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人概况一、发行人概况 发行人名称(中文)发行人名称(中文)北京晶品特装科技股份有限公司 注册资本注册资本 5,665.9066 万元 法定代表人法定代表人 陈 波 成立日期成立日期 2009 年 7 月 9 日 住所住所 北京市昌平区科技园区超前路甲 1 号 5 号楼 603 室 邮政编码邮政编码 102200 电话号码电话号码 传真号码
119、传真号码 互联网网址互联网网址 http:/www.jp- 电子邮箱电子邮箱 jptz_ 信息信息披露和投资者关系披露和投资者关系 部 门:证券部 负责人:刘 鹏 电 话: 二、发行人设立情况二、发行人设立情况(一)(一)有限公司有限公司设立情况设立情况 1、设立情况、设立情况 晶品有限由包慧云出资设立,设立过程如下:2009 年 7 月 8 日,包慧云签署北京晶品特装科技有限责任公司章程,公司注册资本 10 万元,包慧云以货币出资 10 万元。2009 年 7 月 8 日,北京兴昌华会计师事务所出具验资报告(兴昌华验字(2009)第 417
120、号),验证晶品有限(筹)已收到股东包慧云缴纳的注册资本10 万元。2009 年 7 月 9 日,北京市工商行政管理局昌平分局核发了企业法人营业执照(注册号:7135)。晶品有限设立时,股东出资额及出资比例如下:北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-47 序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)1 包慧云 货币资金 10.00 10.00 100.00 合计合计 10.00 10.00 100.00 2、股权代持及代持解除的情况、股权代持及代持解除的情况(1)包慧
121、云代涂余、王小兵持有股权 有限责任公司设立时存在股权代持情形,包慧云所持 10 万元股权系代涂余、王小兵持有,具体情况如下:包慧云与涂余、王小兵为朋友关系。2009 年初,涂余拟成立一家公司从事软件开发以及警用产品的研发与销售等业务,王小兵拥有丰富的技术研发经验且有从某研究所离职创业的打算,因此涂余与王小兵共同投资设立了晶品有限。当时,涂余与配偶代骏已有一家控制的企业,但该企业当时的经营负债较高,涂余为支持该企业的发展对外借了部分债务,为避免因该企业的经营风险对晶品有限产生不利影响,涂余委托包慧云代为持有晶品有限股权。王小兵于 2009 年 7 月从某研究所离职,其对直接持有晶品有限的股权存有
122、顾虑。基于上述原因,经各方协商一致,涂余、王小兵委托包慧云代为持有晶品有限的股权。晶品有限设立时,包慧云代涂余、王小兵完成出资并代其持有晶品有限的股权,其中代涂余持有 60%的股权,代王小兵持有 40%的股权。根据王小兵出具的确认函,王小兵不存在违反国家、某研究所关于涉密人员脱密期管理的相关规定,未违反竞业禁止相关约定。2009年7月至2016年1月,晶品有限的注册资本变动情况及代持情况如下:序号序号 时间时间 事项事项 出资演变出资演变 概况概况 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)代持情况代持情况 1 2010 年 5 月 晶品有限第一次增资 包 慧 云 增 资
123、40 万元 50.00 50.00 包慧云代涂余持有晶品有限60%的股权、代王小兵持有晶品有限 40%的股权 2 2010 年10 月 晶品有限第二次增资 包 慧 云 增 资50 万元 100.00 100.00 3 2015 年 1 月 晶品有限第三次增资 包 慧 云 增 资400 万元 500.00 100.00 4 2016 年 1 月 晶品有限第四次增资 包 慧 云 增 资1,500 万元 2,000.00 100.00 2016 年,包慧云拟出国,考虑到在国外不再方便代持股权,涂余、王小兵与包慧云协商解除股权代持关系。鉴于晶品有限原有业务一直未有较大起色,涂北京晶品特装科技股份有限公
124、司 招股说明书 1-1-48 余、王小兵考虑晶品有限进行业务转型,拟参与军方产品相关的业务。陈波于2014 年从某研究所离职后一直在寻求军方产品相关的创业机会,与涂余、王小兵、王进、李明春协商后,拟在原有晶品有限的业务基础上发展与军方产品相关的业务。2016年3月24日,晶品有限股东作出股东决定,同意包慧云将公司44.50%、18.00%、16.50%、13.50%、7.50%的股权分别无偿转让给张丽霞、涂余、李明春、王小兵、王进 5 名自然人,张丽霞持有的股权系代陈波持有。同日,包慧云与张丽霞等 5 名自然人分别签订了股权转让协议,转让情况如下表所示:序号序号 转让方转让方 受让方受让方 转
125、让出资比转让出资比例(例(%)转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)股权转让原因股权转让原因 1 包慧云 张丽霞 44.50 890.00 0.00 为引入陈波、李明春、王进 3 名战略合作者或核心员工作为公司股东,并解 除 包 慧 云 代 涂余、王小兵持有的股权,包慧云按照涂余、王小兵的要求进行了股权转让 2 涂 余 18.00 360.00 0.00 3 李明春 16.50 330.00 0.00 4 王小兵 13.50 270.00 0.00 5 王 进 7.50 150.00 0.00 合计合计 100.00 2,000.00 2016 年 4 月,本次转
126、让完成了工商变更。本次转让完成后,包慧云代涂余、王小兵持有股权的情况完全解除。(2)张丽霞代陈波持有股权 张丽霞系陈波配偶,其2016年4月受让的包慧云的股权系全部代陈波持有。晶品有限自 2016 年开始计划参与军方产品业务。由于陈波有在某研究所任职的经历,其对直接持有晶品有限的股权存有顾虑,因此选择将股权交由张丽霞代持。根据陈波出具的确认函,陈波不存在违反国家、某研究所关于涉密人员脱密期管理的相关规定,未违反竞业禁止相关约定。本次股权转让完成后,晶品有限股东出资额及出资比例如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资方式出资方式 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万
127、元)出资比例出资比例(%)1 张丽霞 货币资金 890.00 44.50 44.50 2 涂 余 货币资金 360.00 18.00 18.00 3 李明春 货币资金 330.00 16.50 16.50 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-49 序号序号 股东姓名股东姓名 出资方式出资方式 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)4 王小兵 货币资金 270.00 13.50 13.50 5 王 进 货币资金 150.00 7.50 7.50 合计合计 2,000.00 100.00 100.00 2016 年 7 月 20
128、 日,晶品有限作出股东会决议,同意张丽霞、涂余、李明春、王小兵、王进分别将其持有的晶品有限的部分股权转让给上海浦旻,转让价格为1 元/注册资本。转让完成后,上海浦旻持有 1%的股权。同日,张丽霞、涂余、李明春、王小兵、王进与上海浦旻签署了股权转让协议,转让情况如下表所示:序号序号 转让方转让方 受让方受让方 转让出资比转让出资比例(例(%)转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)定价依据定价依据 1 张丽霞 上海浦旻 0.445 8.9 8.9 本次转让的出资额均为实缴部分,根据实缴出资额确定 2 涂 余 0.18 3.6 3.6 3 李明春 0.165 3.3 3
129、.3 4 王小兵 0.135 2.7 2.7 5 王 进 0.075 1.5 1.5 合计合计 1.00 20.00 20.00 本次股权转让完成后,晶品有限股东出资额及出资比例如下:序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 张丽霞 货币资金 881.10 44.055 2 涂 余 货币资金 356.40 17.820 3 李明春 货币资金 326.70 16.335 4 王小兵 货币资金 267.30 13.365 5 王 进 货币资金 148.50 7.425 6 上海浦旻 货币资金 20.00 1.000 合计合计 2,000.
130、00 100.000 其中,张丽霞持有的 44.055%的股权,系代陈波持有。2016 年 12 月 27 日,晶品有限作出股东会决议,同意张丽霞、涂余、李明春、王小兵、王进分别将持有的晶品有限的股权转让给军融汇智。同日,张丽霞、涂余、李明春、王小兵、王进分别与军融汇智签署了股权转让协议,转让情况如下表所示:北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-50 序序号号 转让方转让方 受让方受让方 转让出资比转让出资比例(例(%)转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)定价依据定价依据 1 张丽霞 军融汇智 44.055 881.1 0.00 本次转让系公司进行股
131、权架构整合,陈波、涂余、李明春、王小兵、王进将所持晶品有限的股权平移至军融汇智,持股方式由直接持股变更为间接持股,并解除张丽霞的股权代持 2 涂 余 17.820 356.4 0.00 3 李明春 16.335 326.7 0.00 4 王小兵 13.365 267.3 0.00 5 王 进 7.425 148.5 0.00 合计合计 99.000 1,980.00 0.00 2016 年 12 月 22 日,陈波、涂余、李明春、王小兵、王进签署军融汇智合伙协议,其中陈波、涂余、李明春、王小兵、王进分别持有军融汇智 44.5%、18%、16.5%、13.5%、7.5%的股权。上述股权转让完成后
132、,张丽霞代陈波持有股权的情况完全解除。本次股权转让完成后,晶品有限股东出资额及出资比例如下:序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 军融汇智 货币资金 1,980.00 99.00 2 上海浦旻 货币资金 20.00 1.00 合计合计 2,000.00 100.00 3、股权代持不存在纠纷或潜在纠纷、股权代持不存在纠纷或潜在纠纷 发行人历史上股权代持涉及的代持人及被代持人均已出具相关说明,证实其知悉发行人历史沿革中存在股权代持情形,并对该等股权代持的形成、存续、变动及解除不持异议,亦不存在与股权代持相关的纠纷或潜在纠纷。(二)(二
133、)股份公司设立情况股份公司设立情况 晶品特装系由晶品有限依法整体变更设立。2020 年 9 月 15 日,大华会计师出具审计报告(大华审字20200012873号),截至 2020 年 6 月 30 日,晶品有限经审计的账面净资产为 460,841,992.38元。2020 年 9 月 15 日,卓信评估出具北京晶品特装科技有限责任公司拟整体变更为股份有限公司涉及的该公司净资产市场价值评估项目资产评估报告(卓信大华评报字2020第 1057 号),截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日,晶品有限的净资产评估价值为 495,363,919.76 元。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明
134、书 1-1-51 2020 年 9 月 30 日,晶品有限作出股东会决议,同意晶品有限整体变更设立为股份有限公司,以有限责任公司 2020 年 6 月 30 日账面净资产 460,841,992.38元,按 8.4083:1 的比例折为股份有限公司的股本总额 54,808,203 股,由晶品有限现股东按照各自在晶品有限的出资比例持有相应数额的股权,净资产大于股本部分计入股份有限公司的资本公积金。2020 年 10 月 28 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会。同日,晶品有限全体股东共同作为发起人签署了发起人协议。2020 年 10 月 28 日,大华会计师出具了北京晶品特装科技股份有限公司
135、(筹)验资报告(大华验字2020000642 号),截至 2020 年 10 月 28 日,公司已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)54,808,203.00 元,均系以晶品有限截至 2020 年 6 月 30 日的净资产折股投入,共计 54,808,203.00 股,每股面值 1.00元,净资产折合股本后的余额转为资本公积。2020 年 10 月 28 日,北京市昌平区市场监督管理局向公司核发统一社会信用代码为 950917R 的营业执照。股份有限公司设立时的股东及股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 持股数(万股)持股数(万股)持股比例(持股比例
136、(%)1 军融汇智 净资产折股 1,897.3030 34.6170 2 军融创鑫 净资产折股 1,231.8966 22.4765 3 军融创富 净资产折股 751.7820 13.7166 4 北京华控 净资产折股 337.0556 6.1497 5 中深新创 净资产折股 175.8551 3.2086 6 郭珍果 净资产折股 171.7230 3.1332 7 李 凡 净资产折股 117.2367 2.1390 8 海南锦成 净资产折股 117.2367 2.1390 9 融杰上景 净资产折股 89.2910 1.6292 10 诸暨闻名 净资产折股 87.9263 1.6043 11
137、南通浦昱 净资产折股 87.9263 1.6043 12 大鸿资产 净资产折股 82.4320 1.5040 13 上海浦旻 净资产折股 73.9742 1.3497 14 田 勇 净资产折股 68.6720 1.2530 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-52 序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 持股数(万股)持股数(万股)持股比例(持股比例(%)15 南通高新 净资产折股 58.6184 1.0695 16 中武智联 净资产折股 58.6184 1.0695 17 长三角产投 净资产折股 43.9638 0.8021 18 江苏疌泉 净资产折股 29.3092 0
138、.5348 合计合计 5,480.8203 100.0000 2021 年 6 月 3 日,大华会计师出具关于前期会计差错更正对 2020 年 6 月30 日股份制改制净资产差异情况说明的专项审核报告(大华核字20210010386号),截至 2020 年 6 月 30 日,晶品有限经审计的账面净资产由 460,841,992.38元调整为 430,388,488.70 元。2021 年 6 月 3 日,卓信评估出具关于北京晶品特装科技有限责任公司拟整体变更为股份有限公司涉及的该公司净资产市场价值评估项目 评估结论影响事项的专项说明,因截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日,晶品有限的
139、账面净资产较原审计报告减少 30,453,503.68 元,按照该影响事项修正后的净资产评估值为465,009,309.24 元。2021 年 6 月 28 日,晶品特装作出股东大会决议,同意调整整体变更设立股份有限公司时对应的净资产,以有限责任公司 2020 年 6 月 30 日账面净资产430,388,488.70 元,按 7.8526:1 的比例折为股份有限公司的股本总额 54,808,203股。同日,股份公司发起人签署了发起人协议之补充协议。折股后的股本总额不高于有限公司经审计净资产值,符合法律规定。2021 年 7 月 15 日,大华会计师出具关于修改北京晶品特装科技股份有限公司(筹
140、)验资报告的说明(大华特字2021005144 号),因截至股改基准日2020 年 6 月 30 日,晶品有限经审计的净资产发生变更,导致原验资报告需要修改。截至 2020 年 10 月 28 日,晶品特装(筹)已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币 54,808,203.00 元,均系以晶品有限截至 2020 年 6 月 30 日的净资产折股投入,共计 54,808,203.00 股,每股面值 1 元。经修改后的净资产折合股本后的余额人民币 375,580,285.70 元,全部转为资本公积。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-53(三)有限责任公司整体变更为股份有限公
141、司的基准日未分配利润为负情况(三)有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负情况 1、形成原因、形成原因 根据大华会计师出具的审计报告(大华审字20220016476 号)中关于股份支付事项会计处理前期差错更正,截至 2020 年 6 月 30 日,经追溯调整,晶品有限经审计后的净资产为 43,038.85 万元,其中实收资本 5,480.8203 万元、资本公积 87,451.79 万元、未分配利润-49,893.76 万元。未分配利润为负的主要原因为:第一,2017 年、2018 年和 2019 年公司对高级管理人员、核心技术人员等公司核心员工和外部顾问实施股权激励,发生股份
142、支付费用合计 51,536.22 万元;第二,公司前期研发投入较大,而收入规模相对较小。2、存在未弥补亏损情形的消除情况、整体变更后的变化情况和发展趋势,、存在未弥补亏损情形的消除情况、整体变更后的变化情况和发展趋势,并揭示相关风险并揭示相关风险 根据整体变更方案,公司净资产全部折合为股本和资本公积,母公司未分配利润从-49,893.76 万元减少至零,合并未分配利润从整体变更前的-54,712.16 万元减少到-4,818.40 万元。截至 2021 年 12 月 31 日,母公司未分配利润为 7,219.50万元,合并未分配利润为 4,331.61 万元,母公司及合并报表层面存在未弥补亏损
143、的情况已经消除。整体变更后,公司营业收入、净利润持续增长,未弥补亏损逐步减少,截至2021 年 12 月 31 日未弥补亏损已经消除。但如果未来营业收入无法按计划增长、研发失败、产品或服务无法得到客户认同等,可能导致一定期间内无法进行利润分配的风险,将对股东投资收益造成一定程度的不利影响。3、与报告期内盈利水平变动的匹配关系、与报告期内盈利水平变动的匹配关系 公司累计未分配利润与报告期内盈利水平变动相匹配,具体如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 本年归属于母公司所有者的净利润-989.18 6,050.58 5,890.07
144、-37,368.70 加:年初累计未分配利润余额 4,331.61-916.80-56,802.63-19,433.93 减:提取法定盈余公积-802.17-北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-54 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 加:其他综合收益结转留存收益-8.06-102.00-减:整体变更设立股份公司净资产折股减少股改基准日母公司累计未弥补亏损数-49,893.76-期末累计未分配利润余额 3,334.37 4,331.61-916.80-56,802.63 4、对未来影响分析、对未来影响分析 发行人持续保持业务拓展
145、态势,不断完善产品谱系。光电侦察设备业务中在无人机光电吊舱业务基础上,已顺利拓展了穿墙雷达-G008、单兵夜视镜-G001、手持光电侦察设备-G003、侦察系统组件-G002 等产品;军用机器人中侦察机器人-G004 已于 2020 年批量交付,多用途机器人-R903 已于 2021 年首批交付,此外排爆机器人-R901 已获得批产订单,将于 2022 年首批交付。公司报告期内经营活动现金流量净额分别为-3,167.57 万元、-2,077.15 万元、17,313.13 万元和-21,914.80 万元。随着公司业务规模扩大,逐步实现盈利,加强收款管理,加快订单交付速度,公司经营活动现金流为
146、负的情况已经得以改善。目前公司人才较为稳定,在技术人才引进与培养的基础上,已建立了一支较为稳定的研发团队,目前公司拥有研发人员 63 人,占总人数的 24.90%。公司核心技术人员较为稳定,报告期内核心技术人员无变动。公司是研发驱动型公司,多年来一直专注于光电侦察设备及军用机器人的研发和产品设计,近年来公司实现营业收入快速增长。为了提高公司的科技创新、创造能力,确保竞争力,公司长期保持着较高强度的研发投入,报告期各期研发费用分别为 2,438.86 万元、4,418.09 万元、2,224.21 万元和 1,646.39 万元,占营业收入的比例分别为 22.10%、15.53%、5.27%和
147、36.43%。公司持续保持军工领域研发的战略性投入、保证生产经营可持续性。一方面,公司加大科技创新领域研发项目,拟投入募集资金 13,045.50 万元,对原有研发中心进行升级改造,新增国内先进的研发及中试设备,完善公司创新研发组织架构,从而形成完整的创新研发体系,为提升公司核心竞争力和实现企业可持续发展奠定基础;另一方面,公司拟投入 4.27 亿元建设特种机器人南通产业基地(一期)建设项目,通过新建生产厂房,购置项目产品所需的生产及检验、检测设备,增强机器人及无人战车的生产能力,进一步提升公司的市场占有率和盈利能力。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-55 综上,公司存在累计未
148、弥补亏损不会对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面产生重大不利影响。5、整体变更的具体方案及会计处理、整体变更的具体方案及会计处理 2021 年 6 月 28 日,股份公司发起人签署发起人协议之补充协议,将晶品有限经大华会计师审计的截至2020年6月30日的净资产值430,388,488.70元,按 7.8526:1 的比例折为股份有限公司的股本总额 54,808,203 股,其余净资产值375,580,285.70 元列入资本公积。折股后的股本总额不高于有限公司经审计净资产值,符合法律规定。公司整体变更时母公司的会计处理为:单位:元 借:实
149、收资本 54,808,203.00 资本公积 874,517,874.00 未分配利润-498,937,588.30 贷:股本 54,808,203.00 资本公积-股本溢价 375,580,285.70 (四四)报告期内)报告期内注册资本注册资本和股东的变化情况和股东的变化情况 报告期期初,晶品有限出资额及出资比例如下:序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 军融汇智 货币资金 1,897.303 43.156 2 军融创鑫 货币资金 1,290.515 29.354 3 军融创富 货币资金 751.782 17.100 4 郭珍
150、果 货币资金 171.723 3.906 5 融杰上景 货币资金 89.291 2.031 6 大鸿资产 货币资金 82.432 1.875 7 田 勇 货币资金 68.672 1.562 8 上海浦旻 货币资金 44.667 1.016 合计合计 4,396.385 100.000 报告期内,公司历次注册资本和股东变化具体情况如下:北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-56 1、2019 年年 6 月,有限公司增资月,有限公司增资 2019 年 5 月 24 日,晶品有限作出股东会决议,同意注册资本从 4,396.385万元增至 4,601.5448 万元,同意上海浦旻、诸暨闻名
151、、南通浦昱分别向公司增资29.3072 万元、87.9263 万元、87.9263 万元。同日,上海浦旻、诸暨闻名、南通浦昱与晶品有限及其当时全体股东、实际控制人陈波及其配偶张丽霞共同签署了增资合同,本次增资的价格为 34.1189 元/注册资本。本次增资的具体情况如下:序号序号 增资方增资方 增资比例(增资比例(%)增加注册资本(万元)增加注册资本(万元)增资金额(万元)增资金额(万元)1 上海浦旻 0.6369 29.3072 1,000 2 诸暨闻名 1.9108 87.9263 3,000 3 南通浦昱 1.9108 87.9263 3,000 2019 年 6 月 3 日,晶品有限取
152、得了北京市昌平区市场监督管理局换发的 营业执照(统一社会信用代码:950917R)。本次增资完成后,晶品有限股东出资额及出资比例如下:序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 军融汇智 货币资金 1,897.3030 41.2318 2 军融创鑫 货币资金 1,290.5150 28.0452 3 军融创富 货币资金 751.7820 16.3376 4 郭珍果 货币资金 171.7230 3.7319 5 融杰上景 货币资金 89.2910 1.9405 6 诸暨闻名 货币资金 87.9263 1.9108 7
153、 南通浦昱 货币资金 87.9263 1.9108 8 大鸿资产 货币资金 82.4320 1.7914 9 上海浦旻 货币资金 73.9742 1.6076 10 田 勇 货币资金 68.6720 1.4924 合计合计 4,601.5448 100.0000 2、2019 年年 11 月,有限公司增资月,有限公司增资 2019 年 8 月 22 日,晶品有限作出股东会决议,同意注册资本从 4,601.5448万元增至 4,660.1632 万元,同意南通高新向公司增资 58.6184 万元。同日,南通高新与晶品有限及其当时全体股东、实际控制人陈波及其配偶张丽霞共同签署北京晶品特装科技股份有
154、限公司 招股说明书 1-1-57 增资合同,约定本次增资金额为 2,000 万元,增资价格为 34.1190 元/注册资本。2019 年 11 月 15 日,晶品有限取得了北京市昌平区市场监督管理局换发的营业执照(统一社会信用代码:950917R)。本次增资完成后,晶品有限股东出资额及出资比例如下:序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 军融汇智 货币资金 1,897.3030 40.7132 2 军融创鑫 货币资金 1,290.5150 27.6924 3 军融创富 货币资金 751.7820 16.1321
155、 4 郭珍果 货币资金 171.7230 3.6849 5 融杰上景 货币资金 89.2910 1.9160 6 诸暨闻名 货币资金 87.9263 1.8868 7 南通浦昱 货币资金 87.9263 1.8868 8 大鸿资产 货币资金 82.4320 1.7689 9 上海浦旻 货币资金 73.9742 1.5874 10 田 勇 货币资金 68.6720 1.4736 11 南通高新 货币资金 58.6184 1.2579 合计合计 4,660.1632 100.0000 3、2019 年年 12 月,有限公司增资及月,有限公司增资及第五次第五次股权转让股权转让 2019 年 11 月
156、 28 日,北京华控与晶品有限及其当时全体股东、实际控制人陈波共同签署投资协议,约定军融创鑫以 2,000 万元的价格向北京华控转让其持有的 58.6184 万元注册资本;北京华控第一期增资以 3,000 万元认购新增注册资本87.9276万元,第二期增资以4,000万元认购新增注册资本117.2367万元,转让及增资价格均为 34.1190 元/注册资本。2019 年 12 月 16 日,晶品有限作出股东会决议,同意注册资本从 4,660.1632万元增至 4,748.0908 万元,同意军融创鑫将 58.6184 万元出资额以 2,000 万元转让给北京华控,同意北京华控投资 3,000
157、万元取得新增 87.9276 万元注册资本。2019 年 12 月 17 日,军融创鑫与北京华控签署转让协议,军融创鑫将58.6184 万元出资额转让给北京华控。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-58 2019 年 12 月 17 日,晶品有限取得了北京市昌平区市场监督管理局换发的营业执照(统一社会信用代码:950917R)。本次增资及股权转让完成后,晶品有限股东出资额及出资比例如下:序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 军融汇智 货币资金 1,897.3030 39.9592 2 军融创鑫
158、货币资金 1,231.8966 25.9451 3 军融创富 货币资金 751.7820 15.8334 4 郭珍果 货币资金 171.7230 3.6167 5 北京华控 货币资金 146.5460 3.0864 6 融杰上景 货币资金 89.2910 1.8806 7 诸暨闻名 货币资金 87.9263 1.8518 8 南通浦昱 货币资金 87.9263 1.8518 9 大鸿资产 货币资金 82.4320 1.7361 10 上海浦旻 货币资金 73.9742 1.5580 11 田 勇 货币资金 68.6720 1.4463 12 南通高新 货币资金 58.6184 1.2346 合
159、计合计 4,748.0908 100.0000 4、2020 年年 6 月,有限公司增资月,有限公司增资 2020 年 6 月 23 日,晶品有限作出股东会决议,同意注册资本从 4,748.0908万元增至 5,480.8203 万元,同意中深新创、李凡、江苏疌泉、中武智联、海南锦成、长三角产投、北京华控分别增资 175.8551 万元、117.2367 万元、29.3092 万元、58.6184 万元、117.2367 万元、43.9638 万元、190.5096 万元。同日,中深新创、李凡、江苏疌泉、中武智联、海南锦成、长三角产投、北京华控与晶品有限及其当时全体股东、实际控制人陈波共同签署
160、增资合同,增资价格均为34.1190元/注册资本。北京华控本次增资款中,其中认购的117.2367万元注册资本系根据 2019年 11月28 日北京华控与晶品有限及其当时全体股东、实际控制人陈波共同签署的投资协议中的约定,于 2020 年 4 月 24 日将第二期增资 4,000 万元支付给晶品有限,增资价格为 34.1190 元/注册资本。本次增资的具体情况如下:北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-59 序号序号 增资方增资方 增资比例(增资比例(%)增加注册资本(万元)增加注册资本(万元)增资金额(万元)增资金额(万元)1 中深新创 3.2086 175.8551 6,000
161、 2 李 凡 2.139 117.2367 4,000 3 海南锦成 2.139 117.2367 4,000 4 北京华控 3.4759 190.5096 6,500 5 江苏疌泉 0.5348 29.3092 1,000 6 中武智联 1.0695 58.6184 2,000 7 长三角产投 0.8021 43.9638 1,500 2020 年 6 月 28 日,晶品有限取得了北京市昌平区市场监督管理局换发的 营业执照(统一社会信用代码:950917R)。本次增资完成后,晶品有限股东出资额及出资比例如下:序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 出资额(万元)出
162、资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 军融汇智 货币资金 1,897.3030 34.6170 2 军融创鑫 货币资金 1,231.8966 22.4765 3 军融创富 货币资金 751.7820 13.7166 4 北京华控 货币资金 337.0556 6.1497 5 中深新创 货币资金 175.8551 3.2086 6 郭珍果 货币资金 171.7230 3.1332 7 李 凡 货币资金 117.2367 2.1390 8 海南锦成 货币资金 117.2367 2.1390 9 融杰上景 货币资金 89.2910 1.6292 10 诸暨闻名 货币资金 87.9263 1.604
163、3 11 南通浦昱 货币资金 87.9263 1.6043 12 大鸿资产 货币资金 82.4320 1.5040 13 上海浦旻 货币资金 73.9742 1.3497 14 田 勇 货币资金 68.6720 1.2530 15 南通高新 货币资金 58.6184 1.0695 16 中武智联 货币资金 58.6184 1.0695 17 长三角产投 货币资金 43.9638 0.8021 18 江苏疌泉 货币资金 29.3092 0.5348 合计合计 5,480.8203 100.0000 2020 年 7 月 6 日,大华会计师出具验资报告(大华验字2020000454北京晶品特装科技
164、股份有限公司 招股说明书 1-1-60 号),经审验,截至 2020 年 6 月 30 日,公司本期出资连同前期出资,累计实缴注册资本(实收资本)为 54,808,203.00 元,占注册资本的 100.00%。5、2020 年年 10 月,有限公司月,有限公司整体变更为股份公司整体变更为股份公司 晶品有限整体变更为股份公司,具体信息请详见本节之“二、发行人设立情况”之“(二)股份公司设立情况”。6、2021 年年 6 月,股份公司增资月,股份公司增资 2021 年 6 月 28 日,晶品特装作出股东大会决议,同意注册资本从 5,480.8203万元增至 5,665.9066 万元,同意前海中
165、船、中发助力分别增资 94.4318 万元、90.6545 万元,增资价格为 52.9483 元/注册资本。2021 年 6 月 28 日,前海中船、晶品特装、陈波签订增资合同,约定前海中船以 5,000 万元取得增资后公司 1.67%的股权。2021 年 6 月 29 日,中发助力、晶品特装、陈波签订增资合同,约定中发助力以 4,800 万元取得增资后公司 1.60%的股权。2021 年 6 月 30 日,晶品特装取得了北京市昌平区市场监督管理局换发的 营业执照(统一社会信用代码:950917R)。本次增资完成后,晶品特装股东持股数及持股比例如下:序号序号 股东名称股东
166、名称 出资方式出资方式 持股数(万股)持股数(万股)持股比例(持股比例(%)1 军融汇智 净资产折股 1,897.3030 33.4863 2 军融创鑫 净资产折股 1,231.8966 21.7423 3 军融创富 净资产折股 751.7820 13.2685 4 北京华控 净资产折股 337.0556 5.9488 5 中深新创 净资产折股 175.8551 3.1037 6 郭珍果 净资产折股 171.7230 3.0308 7 李凡 净资产折股 117.2367 2.0692 8 海南锦成 净资产折股 117.2367 2.0692 9 前海中船 货币资金 94.4318 1.6667
167、 10 中发助力 货币资金 90.6545 1.6000 11 融杰上景 净资产折股 89.2910 1.5759 12 诸暨闻名 净资产折股 87.9263 1.5518 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-61 序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 持股数(万股)持股数(万股)持股比例(持股比例(%)13 南通浦昱 净资产折股 87.9263 1.5518 14 大鸿资产 净资产折股 82.4320 1.4549 15 上海浦旻 净资产折股 73.9742 1.3056 16 田勇 净资产折股 68.6720 1.2120 17 南通高新 净资产折股 58.6184
168、1.0346 18 中武智联 净资产折股 58.6184 1.0346 19 长三角产投 净资产折股 43.9638 0.7759 20 江苏疌泉 净资产折股 29.3092 0.5173 合计合计 5,665.9066 100.0000 2021 年 7 月 20 日,大华会计师出具了验资报告(大华验字2021000485号),截至 2021 年 6 月 30 日,公司已收到前海中船、中发助力缴纳的新增注册资本合计 1,850,863.00 元,新增实收资本占新增注册资本的 100.00%。本次股权变更后至本招股说明书签署之日,发行人股本结构未发生变化。(五)发行人历史上存在股权代持的情形(
169、五)发行人历史上存在股权代持的情形 发行人历史上的股权代持分为发行人直接股东层面的代持和控股股东层面的代持。发行人直接股东股权代持的形成及解除情况详见本节之“二、发行人设立情况”之“(一)有限公司设立情况”的相关内容。发行人控股股东历史上存在股权代持的情形,现已完全解除,该等股权代持的形成、演变及解除的具体情况如下:1、军融汇智预留份额、委托代持的形成、演变及解除、军融汇智预留份额、委托代持的形成、演变及解除(1)预留份额、委托代持的形成 军融汇智设立于 2016 年 9 月 21 日。2017 年 1 月,军融汇智的合伙人对持有的合伙份额进行调整并为明确区分预留份额与其他合伙人所拥有的份额,
170、合伙人陈波、李明春分别将其持有的军融汇智 20.69%、2.75%财产份额转让给张丽霞。本次转让后,张丽霞持有军融汇智 23.44%财产份额(对应出资额为 23.44 万元),该等合伙份额系代陈波持有的预留份额,未来拟用于员工股权激励或对外转让。股权代持的具体情况如下:北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-62 序号序号 名义合伙人名义合伙人 实际合伙人实际合伙人 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 张丽霞 陈波,预留份额 23.44 23.44(2)预留份额的分配及委托代持的演变 2018 年 12 月,张丽霞根据陈波授意将其持有的军融汇智财产份额转让给王雪
171、2%、转让给杜永宏 3%、转让给王进勇 1.6%、转让给顾亮 0.2%,其中王雪为外部投资人,杜永宏、王进勇、顾亮为公司顾问或员工,该等财产份额的代持由此解除。同时,因张丽霞已不在晶品有限实际工作,为便利后续预留份额转让相关工作的办理,张丽霞将剩余的军融汇智 6.15%预留份额转让给涂余、10.49%预留份额转让给王小兵,由涂余、王小兵代为持有。本次转让后,涂余持有军融汇智 21.23%财产份额(对应出资额为 21.23 万元),其中 15.08%(对应出资额为 15.08 万元)为涂余本人所拥有的财产份额,另外6.15%(对应出资额为 6.15 万元)系代陈波持有的预留份额。王小兵持有军融汇
172、智 21.78%财产份额(对应出资额为 21.78 万元),其中 11.29%(对应出资额为11.29 万元)为王小兵本人所拥有的财产份额,另外 10.49%(对应出资额为 10.49万元)系代陈波持有的预留份额。股权代持的具体情况如下:序号序号 名义合伙人名义合伙人 实际合伙人实际合伙人 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 涂 余 涂 余 15.08 15.08 陈波,预留份额 6.15 6.15 2 王小兵 王小兵 11.29 11.29 陈波,预留份额 10.49 10.49 2019 年 12 月,涂余根据陈波授意将其持有的军融汇智 2.81%财产份额转让给王进,同
173、时涂余本人获得 0.57%的激励份额,并将剩余 2.77%财产份额还原给陈波。王小兵本人获得 9.77%的激励份额,并将剩余 0.72%财产份额还原给陈波。至此,军融汇智层面预留并由名义合伙人代持的财产份额均已根据陈波授意分配至股权激励对象、对外转让或返还给陈波,委托代持问题得以解除。2、军融创鑫预留份额、委托代持的形成、演变及解除、军融创鑫预留份额、委托代持的形成、演变及解除(1)预留份额、委托代持的形成 军融创鑫设立于 2016 年 9 月 8 日。2016 年 12 月,军融创鑫的合伙人对持北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-63 有的合伙份额进行调整,合伙人刘鹏根据陈波授
174、意将其持有的 49%军融创鑫财产份额中的 8%转让给陈波,剩余 41%转让给张丽霞,同时合伙人余灵根据陈波授意将其持有的军融创鑫 15%财产份额转让给陈波。本次转让后,陈波持有军融创鑫 59%财产份额(对应出资额为 59 万元),张丽霞持有军融创鑫 41%财产份额(对应出资额为 41 万元),张丽霞所持合伙份额系代陈波持有的预留份额,未来拟用于员工股权激励或对外转让。股权代持的具体情况如下:序号序号 名义合伙人名义合伙人 实际合伙人实际合伙人 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 张丽霞 陈波,预留份额 41.00 41.00(2)预留份额的分配及委托代持的演变 2017 年
175、 1 月,张丽霞根据陈波授意将其持有的军融创鑫财产份额转让给王小兵 1.5%、转让给刘鑫 0.4%、转让给伊春艳 0.1%、转让给北京立德共创智能机器人科技有限公司 1%,该等财产份额的代持由此解除。同月,陈波将持有军融创鑫 10%财产份额转让给张海香。本次转让后,张丽霞持有军融创鑫 38%财产份额(对应出资额为 38 万元),系代陈波持有的用于员工股权激励或对外转让的预留份额。张海香持有的军融创鑫 10%财产份额(对应出资额为 10 万元),系代王景文持有。股权代持的具体情况如下:序号序号 名义合伙人名义合伙人 实际合伙人实际合伙人 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 张
176、丽霞 陈波,预留份额 38.00 38.00 2 张海香 王景文 10.00 10.00 2018 年 12 月,张丽霞根据陈波授意将其持有的军融创鑫财产份额转让给张诗雨 0.454%、转让给李雪群 0.454%,该等财产份额的代持由此解除。同时,因张丽霞已不在晶品有限实际工作,为便利后续预留份额转让相关工作的办理,张丽霞将剩余的 31.092%代持财产份额转让给刘鹏,将剩余的 6%代持财产份额转让给王景文,由刘鹏、王景文代陈波持有剩余的预留份额。同月,张海香根据王景文授意将持有 10%财产份额转让给王景文本人,该等财产份额的代持由此解除。本次转让后,刘鹏持有军融创鑫 41.092%财产份额(
177、对应出资额为 41.092万元),其中 10%(对应出资额为 10 万元)为刘鹏本人所拥有的财产份额,另北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-64 外 31.092%(对应出资额为 31.092 万元)系代陈波持有的预留份额。王景文持有军融创鑫 16%财产份额(对应出资额为 16 万元),其中 10%(对应出资额为 10万元)为王景文本人所拥有的财产份额,另外 6%(对应出资额为 6 万元)系代陈波持有的预留份额。股权代持的具体情况如下:序号序号 名义合伙人名义合伙人 实际合伙人实际合伙人 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 刘鹏 陈波,预留份额 31.092
178、31.092 刘鹏 10.00 10.00 2 王景文 陈波,预留份额 6.00 6.00 王景文 10.00 10.00 2019 年 12 月,王景文根据陈波授意将其持有的军融创鑫财产份额转让给余灵 1.23%(对应出资额为 1.23 万元),同时,王景文获得激励份额 4.77%(对应出资额为 4.77 万元),该等财产份额的代持由此解除。2019 年 12 月,刘鹏根据陈波授意将其持有的军融创鑫财产份额转让给余灵 8.92%(对应出资额为 8.92万元),同时,刘鹏获得激励份额 17.63%(对应出资额为 17.63 万元),该等财产份额的代持由此解除,剩余 4.542%(对应出资额为
179、4.542 万元)仍为代陈波持有的财产份额。本次转让后,刘鹏持有军融创鑫 32.172%财产份额(对应出资额为 32.172万元),其中 27.63%(对应出资额为 27.63 万元)为刘鹏本人所拥有的财产份额,另外 4.542%(对应出资额为 4.542 万元)系代陈波持有的财产份额。股权代持的具体情况如下:序号序号 名义合伙人名义合伙人 实际合伙人实际合伙人 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 刘鹏 陈波 4.542 4.542 刘鹏 27.63 27.63 2020 年 2 月,经军融创鑫全体合伙人一致同意,合伙企业出资总额由 100万元减少至 95.458 万元,其
180、中刘鹏的出资额由 32.172 万元减少至 27.63 万元,减少的 4.542 万元即刘鹏代陈波持有的 4.542%财产份额对应的出资额。至此,军融创鑫层面预留并由名义合伙人代持的财产份额均已根据陈波授意对外转让、分配至股权激励对象或减资注销,军融创鑫层面的代持问题得以解除。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-65 3、军融创富预留份额、委托代持的形成、演变及解除、军融创富预留份额、委托代持的形成、演变及解除(1)预留份额、委托代持的形成 军融创富设立于 2016 年 9 月 12 日。2017 年 1 月,军融创富的合伙人对持有的合伙份额进行调整,并为明确区分预留份额与陈波本
181、人所拥有的份额,陈波将其持有的59.5%财产份额转让给张丽霞。本次转让后,张丽霞持有军融创富59.5%财产份额(对应出资额为 59.5 万元),该等合伙份额系代陈波持有的预留份额,未来拟用于员工股权激励或对外转让。股权代持的具体情况如下:序号序号 名义合伙人名义合伙人 实际合伙人实际合伙人 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 张丽霞 陈波,预留份额 59.50 59.50(2)预留份额的分配及委托代持的解除 2017 年 5 月,张丽霞根据陈波授意将其持有的军融创富财产份额转让给肖赣华 0.78%、转让给吴世进 0.39%、转让给井丽茹 0.39%、转让给高颖 0.964%
182、、转让给刘鹏 2.217%、转让给鄢盛虎 0.643%、转让给任世杰 1.285%、转让给吴芹0.643%、转让给沈涛 1.285%、转让给刘小建 1.928%、转让给陈秀珍 1.125%、转让给江中建 8.772%、转让给王进勇 1.285%,该等财产份额的代持由此解除。同时,因张丽霞已不在晶品有限实际工作,为便利后续预留份额转让相关工作的办理,张丽霞将剩余的 37.793%代持财产份额还原至陈波。上述转让完成后,军融创富层面预留并由名义合伙人代持的财产份额均已根据陈波授意对外转让、分配至股权激励对象或还原至陈波,委托代持完成解除。综上所述,公司历史沿革中曾存在间接股东股权代持的情形,截至本
183、招股说明书签署之日已解除,公司本次申报时股权清晰,股东所持股权不存在代持、委托持股、信托持股的情况。相关股东之间知晓曾经代持关系的存在,对代持关系的解除不存在异议、纠纷或潜在纠纷。三、发行人报告期内的重大资产重组情况三、发行人报告期内的重大资产重组情况 报告期内,发行人不存在重大资产重组情况。四、发行人在其他证券市场的上市四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌情况 截至本招股说明书签署之日,公司及子公司不存在于其他证券市场的上市及北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-66 挂牌情况。五、发行人股权结构及组织结构图五、发行人股权结构及组织结构图(一)发行人股权结构图(一)发行人
184、股权结构图 截至本招股说明书签署之日,发行人股权结构图如下:北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-67 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-68(二)发行人组织结构图(二)发行人组织结构图 截至本招股说明书签署之日,发行人组织结构图如下:六、发行人控股、参股公司的情况六、发行人控股、参股公司的情况 截至本招股说明书签署之日,发行人拥有 4 家全资子公司,分别为华信智航、华信宇航、南通晶品、重庆平戎;拥有 4 家控股子公司,分别为西安晶品、晶品镜像、九州帷幄、上海图海;拥有 2 家参股公司,分别为四度空间、渡众机器人。上述公司的基本情况如下:序号序号 下属公司名称下属公
185、司名称 类型类型 持股比例(持股比例(%)注册地注册地 1 华信智航 全资子公司 100.00 北京 2 华信宇航 全资子公司 100.00 北京 3 南通晶品 全资子公司 100.00 南通 4 重庆平戎 全资子公司 100.00 重庆 5 上海图海 控股子公司 70.00 上海 6 西安晶品 控股子公司 60.00 西安 7 晶品镜像 控股子公司 60.00 北京 8 九州帷幄 控股子公司 69.00 北京 9 四度空间 参股公司 9.00 成都 10 渡众机器人 参股公司 10.00 北京 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-69(一)(一)全资、控股子公司情况全资、控股子
186、公司情况 1、华信智航华信智航 公司名称公司名称 北京华信智航科技有限公司 成立时间成立时间 2016 年 7 月 1 日 注册资本注册资本 2,000 万元 实收资本实收资本 2,000 万元 注册地址注册地址 北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦 9 层 908C 主要生产经营地主要生产经营地 北京市 主营业务主营业务 从事军用机器人、民用机器人、工业自动化设备以及相关系统配套产品的研发 与发行人主营与发行人主营业务的关系业务的关系 发行人主营业务的组成部分 股权结构股权结构 股东名称股东名称 股权比例(股权比例(%)晶品特装 100 主要财务数据主要财务数据(万万元)(经元)(经大华会
187、计师审大华会计师审计,为单体报计,为单体报表数据)表数据)2021 年年 12 月月 31 日日 2021 年年度度 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 4,233.67 1,858.51 4,759.88 1,466.58 2022 年年 6 月月 30 日日 2022 年年 1-6 月月 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 5,530.78 2,030.29 819.69 171.78 2、华信宇航华信宇航 公司名称公司名称 北京华信宇航科技有限公司 成立时间成立时间 2016 年 4 月 28 日 注册资本注册资本 2,000 万元 实收资
188、本实收资本 2,000 万元 注册地址注册地址 北京市昌平区科技园区超前路甲一号 5 号楼 602 室 主要生产经营地主要生产经营地 北京市 主营业务主营业务 从事光电吊舱、武器站以及相关配套产品的研发 与发行人主营与发行人主营业务的关系业务的关系 发行人主营业务的组成部分 股权结构股权结构 股东名称股东名称 股权比例(股权比例(%)晶品特装 100 主要财务数据主要财务数据(万万元)(经元)(经大华会计师审大华会计师审计,为单体报计,为单体报表数据)表数据)2021 年年 12 月月 31 日日 2021 年年度度 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2,370.04
189、 14.79 342.68 130.45 2022 年年 6 月月 30 日日 2022 年年 1-6 月月 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2,019.86-51.69-66.48 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-70 3、南通晶品南通晶品 公司名称公司名称 南通晶品科技发展有限公司 成立时间成立时间 2019 年 3 月 29 日 注册资本注册资本 8,000 万元 实收资本实收资本 6,000万元 注册地址注册地址 南通高新技术产业开发区双福路东侧,人民东路北侧 主要生产经营地主要生产经营地 江苏省南通市 主营业务主营业务 从事机器人、无人车
190、等产品的生产 与发行人主营与发行人主营业务的关系业务的关系 发行人主营业务的组成部分 股权结构股权结构 股东名称股东名称 股权比例(股权比例(%)晶品特装 100 主要财务数据主要财务数据(万万元)(经元)(经大华会计师审大华会计师审计,为单体报计,为单体报表数据)表数据)2021 年年 12 月月 31 日日 2021 年年度度 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 12,121.69 4,982.26-10.91 2022 年年 6 月月 30 日日 2022 年年 1-6 月月 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 12,832.59 5,96
191、3.94-18.32 4、重庆平戎、重庆平戎 公司名称公司名称 重庆平戎科技有限公司 成立时间成立时间 2020 年 8 月 14 日 注册资本注册资本 500 万元 实收资本实收资本 200 万元 注册地址注册地址 重庆市九龙坡区九滨路9号九龙滨江商业广场 3 号楼 2 层 208 主要生产经营地主要生产经营地 重庆市 主营业务主营业务 从事民用模拟仿真系统的研发 与发行人主营与发行人主营业务的关系业务的关系 发行人布局的未来应用方向 股权结构股权结构 股东名称股东名称 股权比例(股权比例(%)晶品特装 100 主要财务数据主要财务数据(万万元)(经元)(经大华会计师审大华会计师审计,为单体
192、报计,为单体报表数据)表数据)2021 年年 12 月月 31 日日 2021 年年度度 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 414.62-46.13 20.00-53.21 2022 年年 6 月月 30 日日 2022 年年 1-6 月月 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 686.61 32.32 64.86-21.55 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-71 5、上海图海、上海图海 公司名称公司名称 上海图海光电有限公司 成立时间成立时间 2020 年 7 月 30 日 注册资本注册资本 100 万元 实收资本实收资本 1
193、00 万元 注册地址注册地址 上海市静安区俞泾港路 11 号1711 室 主要生产经营地主要生产经营地 上海市 主营业务主营业务 从事光电组件及图像处理技术的研发 与发行人主营与发行人主营业务的关系业务的关系 发行人主营业务的组成部分 股权结构股权结构 股东名称股东名称 股权比例(股权比例(%)晶品特装 70 沈金 30 主要财务数据主要财务数据(万万元)(经元)(经大华会计师审大华会计师审计,为单体报计,为单体报表数据)表数据)2021 年年 12 月月 31 日日 2021 年年度度 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 146.94 79.76 214.38 6.7
194、0 2022 年年 6 月月 30 日日 2022 年年 1-6 月月 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 136.18 59.20 62.88-20.56 6、西安晶品西安晶品 公司名称公司名称 西安晶品防务科技有限公司 成立时间成立时间 2018 年 3 月 28 日 注册资本注册资本 400 万元 实收资本实收资本 50 万元 注册地址注册地址 西安经济技术开发区西安市凤城十二路出口加工区凯瑞A座 6层 主要生产经营地主要生产经营地 陕西省西安市 主营业务主营业务 从事导引头和光电载荷系统研发 与发行人主营与发行人主营业务的关系业务的关系 发行人主营业务的组成部分
195、 股权结构股权结构 股东名称股东名称 股权比例(股权比例(%)晶品特装 60 史润生 40 主要财务数据主要财务数据(万万元)(经元)(经大华会计师审大华会计师审计,为单体报计,为单体报表数据)表数据)2021 年年 12 月月 31 日日 2021 年年度度 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 28.08-293.99 13.86-83.80 2022 年年 6 月月 30 日日 2022 年年 1-6 月月 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 120.88-269.76 80.20 24.22 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1
196、-72 7、晶品镜像晶品镜像 公司名称公司名称 北京晶品镜像科技有限公司 成立时间成立时间 2017 年 10 月 11 日 注册资本注册资本 100 万元 实收资本实收资本 50 万元 注册地址注册地址 北京市昌平区科技园区超前路甲 1 号 5 号楼 605 室 主要生产经营地主要生产经营地 北京市 主营业务主营业务 从事军用模拟仿真系统的研发 与发行人主营与发行人主营业务的关系业务的关系 发行人布局的未来应用方向 股权结构股权结构 股东名称股东名称 股权比例(股权比例(%)晶品特装 60.00 胡正东 27.00 张军 5.00 李知君 1.50 秦应心 1.50 羊应君 1.50 李豪华
197、 1.50 宋照宇 1.00 汤望 1.00 主要财务数据主要财务数据(万万元)(经元)(经大华会计师审大华会计师审计,为单体报计,为单体报表数据)表数据)2021 年年 12 月月 31 日日 2021 年年度度 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 235.11-614.09-64.82 2022 年年 6 月月 30 日日 2022 年年 1-6 月月 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 79.45-635.77-21.67 8、九州帷幄、九州帷幄 公司名称公司名称 北京九州帷幄科技有限公司 成立时间成立时间 2018 年 3 月 21 日
198、注册资本注册资本 100 万元 实收资本实收资本 50 万元 注册地址注册地址 北京市昌平区科技园区超前路甲 1 号 5 号楼 601 室 主要生产经营地主要生产经营地 北京市 主营业务主营业务 从事军用无人车、民用无人车、特种车辆及配套产品的研发 与发行人主营与发行人主营业务的关系业务的关系 发行人主营业务的组成部分 股权结构股权结构 股东名称股东名称 股权比例(股权比例(%)晶品特装 69.00 冯波涛 31.00 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-73 主要财务数据主要财务数据(万万元)(经元)(经大华会计师审大华会计师审计,为单体报计,为单体报表数据)表数据)2021
199、年年 12 月月 31 日日 2021 年年度度 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 3,080.37 120.45 655.97-165.35 2022 年年 6 月月 30 日日 2022 年年 1-6 月月 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2,925.52-153.65-274.10(二)参股公司情况(二)参股公司情况 1、四度空间、四度空间 公司名称公司名称 成都市四度空间科技有限公司 成立时间成立时间 2017 年 4 月 20 日 注册资本注册资本 1,000 万元 注册地注册地 成都高新区创业路 16 号 B 座六楼 602 房
200、 经营范围经营范围 一般项目:软件开发;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业工程设计服务;导航终端销售;通信设备制造【分支机构经营】;电子专用设备制造【分支机构经营】;雷达及配套设备制造【分支机构经营】;计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】;新材料技术研发;智能机器人的研发;智能车载设备销售;教学专用仪器销售;光通信设备销售;电子专用材料销售;智能无人飞行器销售;人工智能理论与算法软件开发;移动通信设备销售;集成电路芯片及产品销售;安防设备销售;工业控制计算机及系统销售;信息系统集成服务;人工智能应用软件开发;软件外包服务;技术进出口
201、;电机及其控制系统研发;集成电路销售;工业机器人销售;信息安全设备销售;人工智能基础资源与技术平台;集成电路芯片设计及服务;电子专用材料研发;太赫兹检测技术研发;人工智能行业应用系统集成服务;物联网技术研发;通讯设备修理;5G 通信技术服务;专业设计服务;通信设备销售;实验分析仪器销售;软件销售;电子产品销售;通讯设备销售;广播电视传输设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:广播电视传输设备制造【分支机构经营】。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)与发行人与发行人主营业务主营业务的关系的关系
202、 发行人主营业务相关技术 出资金额出资金额 晶品特装出资 180 万元 出资比例出资比例 晶品特装持有 9%的股权 入股时间入股时间 2018 年 7 月 23 日 控股方控股方 贾廷文持有其 57.50%的股权,为控股股东 2、渡众机器人、渡众机器人 公司名称公司名称 北京渡众机器人科技有限公司 成立时间成立时间 2018 年 11 月 21 日 注册资本注册资本 111.11 万元 注册地注册地 北京市房山区长阳万兴路 86 号-A4466 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-74 经营范围经营范围 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询(中介除外)、技术推广;技术检测;基础
203、软件服务;应用软件服务;数据处理(仅限 PUE 值在 1.4 以下的云计算数据中心);软件开发;计算机系统服务;计算机系统集成;航空技术开发;教育科技开发;产品设计;网页设计;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口(国营贸易管理货物除外)、技术进出口、代理进出口;销售仪器仪表、电器设备、节能环保设备、电子产品、机械设备、计算机软硬件及辅助设备;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)与发行人与发行人主营业务主营业务的关系的关系 相关技术未来可应用于
204、发行人的主营业务 出资金额出资金额 晶品特装出资 11.11 万元 出资比例出资比例 晶品特装持有 10%的股权 入股时间入股时间 2021 年 8 月 控股方控股方 焦阳持有其 90%股权,为控股股东(三)报告期内转让的发行人控股子公司情况(三)报告期内转让的发行人控股子公司情况 2019 年 8 月,四川晶品成为晶品有限的控股子公司,晶品有限拟通过四川晶品实施产业基地项目建设。后因发展战略发生变化,经审慎考虑,2020 年 1月,晶品有限将持有的四川晶品股权全部转出。1、基本情况、基本情况 四川晶品成立于 2017 年 8 月,截至本招股说明书签署之日,四川晶品基本情况如下:公司名称公司名
205、称 四川晶品防务科技有限公司 住住 所所 四川省德阳市罗江区经济开发区创新创业孵化园 法定代表人法定代表人 罗绵平 公司类型公司类型 有限责任公司 注册资本注册资本 780.00 万元 出资比例出资比例 罗绵平持有 51%、刘永川持有 49%成立日期成立日期 2017 年 8 月 29 日 经营范围经营范围 一般项目:工业机器人制造;智能机器人的研发;服务消费机器人制造;雷达及配套设备制造;企业形象策划;财务咨询;税务服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;知识产权服务(专利代理服务除外);网络与信息安全软件开发;信息技术咨询服务;5G 通信技术服务;物联网
206、应用服务;数字文化创意内容应用服务;企业管理咨询;市场营销策划;项目策划与公关服务;体验式拓展活动及策划;咨询策划服务;旅游开发项目策划咨询;社会经济咨询服务;组织文化艺术交流活动;信息咨询服北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-75 务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;科技中介服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);办公设备销售;电子产品销售;办公用品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
207、文件或许可证件为准)。2、受让及转让情况、受让及转让情况 2019 年 8 月,四川晶品全体股东作出股东决定,同意罗江县高新建设投资有限公司(以下简称“罗江高新”)将 100%的股权,即 5,000 万元出资额转让给晶品有限;同意四川晶品注册资本从 5,000 万元增至 40,000 万元。2019 年 8月 23 日,罗江高新和晶品有限签署了股权转让协议,因罗江高新未实缴出资,转让对价为 0 元。2019 年 8 月,晶品有限和四川通融统筹城乡建设投资有限公司(以下简称“四川通融”)签署了联合投资合作协议书,约定晶品有限认缴四川晶品 30,000 万元出资额,出资比例为 75%,四川通融认缴
208、四川晶品10,000 万元出资额,出资比例为 25%。2019 年 8 月 30 日,四川晶品取得了市场监督管理部门换发的营业执照。2020 年 1 月,四川晶品作出股东会决议,同意晶品有限将 30,000 万元出资额即出资比例的 75%转让给德阳兴罗投资发展有限公司(以下简称“兴罗投资”,曾用名“罗江县高新建设投资有限公司”,即罗江高新),四川通融将 10,000万元出资额即出资比例的 25%转让给兴罗投资。上述股权转受让双方均签署了股权转让协议,因晶品有限未实缴出资,转让对价为 0 元。2020 年 1 月 20日,四川晶品取得了市场监督管理部门换发的营业执照。2021 年 5 月,晶品特
209、装就相关事项向德阳市罗江区财政局提交了关于北京晶品特装科技股份有限公司受让及转出四川晶品防务科技有限公司股权相关事项的请示。2021 年 5 月 28 日,德阳市罗江区财政局出具了关于对四川晶品防务科技有限公司股权相关事项确认的函,确认晶品特装提交的关于北京晶品特装科技股份有限公司受让及转出四川晶品防务科技有限公司股权相关事项的请示 已收悉,罗江高新(现为“兴罗投资”)将持有的四川晶品 100%股权以 0 元的价格、通过协议转让方式转让给晶品特装、晶品特装对四川晶品进行增资、兴罗投北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-76 资以 0 元的价格受让晶品特装持有的四川晶品全部股权均合法
210、有效,当时四川晶品未实际运营,前述股权变动不存在导致国有资产流失的情形。(四)报告期内转让的发行人参股公司情况(四)报告期内转让的发行人参股公司情况 1、极创机器人、极创机器人 2017 年 11 月,极创机器人成为晶品有限的参股公司,发行人与极创机器人建立战略合作关系,双方拟在机器人底盘的研发生产方面开展合作,后期因双方的合作未达到预期,2020 年 1 月,发行人将持有的极创机器人的股权全部转出。(1)基本情况)基本情况 极创机器人成立于 2014 年 10 月,截至本招股说明书签署之日,极创机器人基本情况如下:公司名称公司名称 极创机器人智能科技(山东)有限公司 住住 所所 山东省泰安市
211、泰山区上高街道博阳路 72 号 法定代表人法定代表人 董大鹏 公司类型公司类型 有限责任公司 注册资本注册资本 555.5556 万元 股权结构股权结构 董大鹏持有 63.70%的股权,为第一大股东 成立日期成立日期 2014 年 10 月 16 日 经营范围经营范围 机器人的研发制造和销售、机械设备及配件生产加工及销售;机电设备及配件生产加工及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)受让及转让情况)受让及转让情况 2017 年 10 月 16 日,极创机器人股东会作出决议,同意大墨科技有限公司将持有的 10%股权转让给晶品有限。股权转受让双方签署了股权转让协议,大
212、墨科技有限公司将持有的 10%股权(即 500 万元出资额,其中实缴注册资本 42.8571万元,未实缴注册资本 457.1429 万元)转让给晶品有限,转让价格为 120 万元。2018 年 3 月 13 日,极创机器人股东会作出决议,同意董大鹏将持有的 5%股权转让给晶品有限。同日,股权转受让双方签署了股权转让协议,董大鹏将持有的5%股权(即 250 万元出资额,全部为未实缴的注册资本)转让给晶品有限,转让价格为 60 万元。2019 年 12 月 29 日,极创机器人作出股东会决议,同意晶品有限将持有的 13.125%股权转让给董大鹏。同日,股权转受让双方签署了股权转北京晶品特装科技股份
213、有限公司 招股说明书 1-1-77 让协议,晶品有限将持有的 13.125%股权(即 750 万元出资额,其中实缴注册资本 42.8571 万元,未实缴注册资本 707.1429 万元)转让给董大鹏,转让价格为300 万元。上述受让及转让的具体情况如下:序序号号 协议签署协议签署 时间时间 转让方转让方 受让方受让方 转让出资比例转让出资比例(%)转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)1 2017 年 10 月 大墨科技有限公司 晶品有限 10.000 500.00 120.00 2 2018 年 3 月 董大鹏 晶品有限 5.000 250.00 60.00 3
214、 2019 年 12 月 晶品有限 董大鹏 13.125 750.00 300.00 截至本招股说明书签署之日,董大鹏已向晶品特装支付完毕股权转让价款300 万元。关于上述股权受让及转让情况,极创机器人均办理了工商变更登记手续。2、全联众创、全联众创(1)基本情况)基本情况 全联众创成立于 2020 年 8 月,截至本招股说明书签署之日,全联众创基本情况如下:公司名称公司名称 全联众创科技发展有限公司 成立时间成立时间 2020 年 8 月 6 日 注册资本注册资本 4,100 万元 注册地注册地 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 51 号航空航天大厦 1 号楼 5 层 A501 经营
215、范围经营范围 一般经营项目:技术推广、技术交流、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;招投标代理业务;经营进出口业务;对外经济贸易咨询服务、展览、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、经济贸易咨询;营销策划服务、软件开发、信息系统集成服;产品设计、技术检测;计算机系统服务;销售通信设备、通讯器材、网络设备、安防设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。(最终以市场监督管理部门核准登记的范围为准),许可经营项目是:通信系统设备、终端设备设计与制造;应用电子设备设计与制造;专用仪器仪表设计与制造 股权结构股权结构 西安天和防务技术股份有限公司等 4 家公司分别持有其 12.19512%的股权
216、,并列为第一大股东(2)出资及退出情况)出资及退出情况 2020 年 8 月 6 日全联众创成立,注册资本为 9,000 万元,为便于拓展销售渠道,晶品特装出资 200 万元持有全联众创 2.22%的股权。2022 年 1 月,全联众创公告全联众创减资方案,因外部经济环境等原因,拟将注册资本从 9,000 万元减少到 4,100 万元,减资 4,900 万元。其中,晶北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-78 品特装拟减资 200 万元,占注册资本的 2.22%,减资后不再持有全联众创股权。根据全联众创的审计报告,截至 2021 年 11 月 30 日,全联众创实收注册资本 7,2
217、00 万元,净资产 6,858.49 万元,全联众创将在减资工商变更登记完成之日起 90 日内,退还晶品特装投资款 190.51 万元。2022 年 6 月 13 日,全联众创完成了上述工商变更登记。公司已收到全联众创支付的 190.51 万元。截至本招股说明书签署之日,晶品特装不再持有全联众创的股权。七、持有发行人七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一一)控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人 陈波系军融汇智、军融创鑫和军融创富的执行事务合伙人,持有军融汇智出资比例为 32.49%、军融创鑫出资比例为 19.90%、军融创富
218、出资比例为 30.48%。根据三家合伙企业的合伙协议,陈波代表合伙企业行使合伙企业在发行人享有的表决权等权益,陈波通过军融汇智间接控制发行人 33.49%的股份,通过军融创鑫间接控制发行人 21.74%的股份,通过军融创富间接控制发行人 13.27%的股份,合计控制发行人 68.50%的股份,系公司实际控制人。陈波基本情况如下:陈陈 波先生:波先生:董事长、总经理,1976 年 3 月出生,中国籍,无境外永久居留权,中共党员,身份证号码 512*,毕业于南京理工大学,兵器工程硕士学位,研究员级高级工程师,现担任南京理工大学北京装备研究院特聘专家。2002 年 9 月至 2
219、004 年 11 月任二八所弹药研究室项目组长,2004 年11 月至 2006 年 3 月任二八所无人化研究室副主任,2006 年 3 月至 2007 年 3月任二八所科研处副处长,2007年3月至2011年8月任二八所科研处处长,2011 年 8 月至 2012 年 3 月任二八所科研发展部主任,2012 年 3 月至 2014 年8 月任二八所所长助理,2014 年 8 月至今任南京理工大学北京装备研究院特聘专家,2016 年 8 月至 2019 年 5 月先后担任华信宇航、华信智航执行董事,2016年 9 月至今先后担任军融创鑫、军融创富、军融汇智执行事务合伙人,2017 年 2月至
220、2020 年 10 月担任晶品有限董事长、总经理,2019 年 3 月至今担任南通晶品执行董事。2020 年 10 月至今担任晶品特装董事长、总经理。军融汇智、军融创鑫和军融创富系公司的共同控股股东,军融汇智、军融创鑫和军融创富基本情况如下:北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-79 1、军融汇智军融汇智 企业名称企业名称 天津军融汇智科技中心(有限合伙)成立时间成立时间 2016年9月21日 认缴出资额认缴出资额 100万元 实缴出资额实缴出资额 100万元 注册地址注册地址 天津市武清区京津科技谷产业园和园道89号29栋2D11室 主要生产经营地主要生产经营地 天津市武清区京津
221、科技谷产业园和园道89号29栋2D11室 主营业务主营业务 持有发行人股份 与发行人主营业务的与发行人主营业务的关系关系 军融汇智为发行人员工、外部顾问持股平台,不从事具体业务 截至本招股说明书签署之日,军融汇智的合伙人及出资情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 陈 波 普通合伙人 32.49 32.49 2 王小兵 有限合伙人 21.06 21.06 3 涂 余 有限合伙人 15.65 15.65 4 李明春 有限合伙人 10.50 10.50 5 王 进 有限合伙人 9.00 9.00 6 周建明 有限合伙人
222、 4.00 4.00 7 杜永宏 有限合伙人 3.00 3.00 8 王进勇 有限合伙人 1.60 1.60 9 陈 猛 有限合伙人 1.00 1.00 10 刘 鹏 有限合伙人 0.50 0.50 11 钟立祥 有限合伙人 0.40 0.40 12 冯波涛 有限合伙人 0.30 0.30 13 王钟旭 有限合伙人 0.20 0.20 14 顾 亮 有限合伙人 0.20 0.20 15 史峥峥 有限合伙人 0.10 0.10 合计合计 100.00 100.00 军融汇智最近一年及一期简要财务数据如下:项目项目 2022年年6月月30日日/2022年年1-6月(万元)月(万元)2021年年12
223、月月31日日/2021年年度度(万元)(万元)总资产 3,339.77 3,341.07 净资产 2,058.30 2,059.70 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-80 项目项目 2022年年6月月30日日/2022年年1-6月(万元)月(万元)2021年年12月月31日日/2021年年度度(万元)(万元)净利润-1.41 0.57 注:上述数据经苏州中合会计师事务所(普通合伙)审计。2、军融创鑫军融创鑫 企业名称企业名称 天津军融创鑫科技中心(有限合伙)成立时间成立时间 2016年9月8日 认缴出资额认缴出资额 95.458万元 实缴出资额实缴出资额 95.458万元 注
224、册地址注册地址 天津市武清区京津科技谷产业园和园道89号29栋2D02室 主要生产经营地主要生产经营地 天津市武清区京津科技谷产业园和园道89号29栋2D02室 主营业务主营业务 持有发行人股份 与发行人主营业务的与发行人主营业务的关系关系 军融创鑫为发行人员工、外部顾问、财务投资人持股平台,不从事具体业务 截至本招股说明书签署之日,军融创鑫的合伙人及出资情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 刘 鹏 有限合伙人 27.630 28.94 2 陈 波 普通合伙人 19.000 19.90 3 余 灵 有限合伙人 1
225、6.150 16.92 4 王景文 有限合伙人 14.770 15.47 5 冯波涛 有限合伙人 6.000 6.29 6 邢敬华 有限合伙人 5.000 5.24 7 王小兵 有限合伙人 1.500 1.57 8 伊春艳 有限合伙人 1.100 1.15 9 曾星华 有限合伙人 1.000 1.05 10 曾 珠 有限合伙人 1.000 1.05 11 北京立德共创智能机器人科技有限公司 有限合伙人 1.000 1.05 12 张诗雨 有限合伙人 0.454 0.48 13 李雪群 有限合伙人 0.454 0.48 14 刘 鑫 有限合伙人 0.400 0.42 合计合计 95.458 10
226、0.00 军融创鑫最近一年及一期简要财务数据如下:项目项目 2022年年6月月30日日/2022年年1-6月(万元)月(万元)2021年年12月月31日日/2021年年度度(万元)(万元)北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-81 项目项目 2022年年6月月30日日/2022年年1-6月(万元)月(万元)2021年年12月月31日日/2021年年度度(万元)(万元)总资产 1,511.18 1,511.36 净资产 1,235.24 1,235.42 净利润-0.18-0.01 注:上述数据经苏州中合会计师事务所(普通合伙)审计。3、军融创富军融创富 企业名称企业名称 天津军融创
227、富科技中心(有限合伙)成立时间成立时间 2016年9月12日 认缴出资额认缴出资额 100万元 实缴出资额实缴出资额 100万元 注册地址注册地址 天津市武清区京津科技谷产业园和园道89号29栋2D03室 主要生产经营地主要生产经营地 天津市武清区京津科技谷产业园和园道89号29栋2D03室 主营业务主营业务 持有发行人股份 与发行人主营业务的与发行人主营业务的关系关系 军融创富为发行人员工、外部顾问、财务投资人持股平台,不从事具体业务 截至本招股说明书签署之日,军融创富的合伙人及出资情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例
228、(%)1 陈 波 普通合伙人 30.48 30.48 2 吴 琳 有限合伙人 20.87 20.87 3 江中建 有限合伙人 8.77 8.77 4 施福明 有限合伙人 7.20 7.20 5 叶依顺 有限合伙人 6.25 6.25 6 陈孙炬 有限合伙人 6.10 6.10 7 蔡艳波 有限合伙人 2.75 2.75 8 陈秀珍 有限合伙人 2.24 2.24 9 刘 鹏 有限合伙人 2.22 2.22 10 冯波涛 有限合伙人 2.00 2.00 11 刘小建 有限合伙人 1.93 1.93 12 沈 涛 有限合伙人 1.84 1.84 13 任世杰 有限合伙人 1.29 1.29 14
229、王进勇 有限合伙人 1.29 1.29 15 陈昌新 有限合伙人 1.00 1.00 16 吴 桐 有限合伙人 1.00 1.00 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-82 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)17 高 颖 有限合伙人 0.96 0.96 18 肖赣华 有限合伙人 0.78 0.78 19 吴 芹 有限合伙人 0.64 0.64 20 井丽茹 有限合伙人 0.39 0.39 合计合计 100.00 100.00 军融创富最近一年及一期简要财务数据如下:项目项目 2022年年6月月30日日/202
230、2年年1-6月(万元)月(万元)2021年年12月月31日日/2021年年度度(万元)(万元)总资产 1,203.00 1,203.11 净资产 1,038.44 1,038.55 净利润-0.11-0.26 注:上述数据经苏州中合会计师事务所(普通合伙)审计。最近两年,公司控股股东、实际控制人没有发生变化。(二)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其(二)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况他有争议的情况 截至本招股说明书签署之日,控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押、冻结、其他权利限制或者有争议的情形。(三
231、)(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署之日,除发行人及其子公司外,发行人控股股东无控制的其他企业,实际控制人陈波除控制军融汇智、军融创鑫和军融创富外,无控制的其他企业。(四)持有发行人(四)持有发行人 5%以上以上股份的其他股东股份的其他股东 截至本招股说明书签署之日,持有发行人 5%以上股份的其他股东 1 名,具体情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数(万股)持股数(万股)持股比例(持股比例(%)1 北京华控 337.06 5.95 截至本招股说明书签署之日,北京华控直接持有公司 337.06 万股股份,占公司总股本的 5.9
232、5%。北京华控的基本情况如下:北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-83 公司公司/企业名称企业名称 北京华控产业投资基金(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91110000MA019HMR42 住所住所 北京市海淀区阜石路甲 19 号院 9 号楼 01 层 103-6 号 法定代表人姓名法定代表人姓名/执行执行事务合伙人事务合伙人 北京华控投资顾问有限公司(委托张扬为代表)认缴出资额认缴出资额 150,000 万元 实缴出资额实缴出资额 150,000 万元 类型类型 有限合伙企业 经营范围经营范围 非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开
233、方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务主营业务 股权投资、投资管理、咨询 成立日期成立日期 2017 年 12 月 22 日 营业期限营业期限 2017 年 12 月 22 日至 2024 年 12 月 21 日 北京华控合伙人的出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人性质合伙人性质
234、出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 嘉兴华控创跃股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人 37,600.00 25.07 2 北京市工业和信息化产业发展服务中心 有限合伙人 37,500.00 25.00 3 苏州工业园区国创开元二期投资中心(有限合伙)有限合伙人 30,000.00 20.00 4 华控湖北科工产业投资基金(有限合伙)有限合伙人 18,400.00 12.27 5 上海上汽中原股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人 9,828.00 6.55 6 台州尚颀颀丰股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人 5,172.00 3.45 7 拉萨经济技术开发区浩泽创业投
235、资有限公司 有限合伙人 5,000.00 3.33 8 北京旋极信息技术股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 3.33 9 北京华控投资顾问有限公司 普通合伙人 1,500.00 1.00 合合 计计-150,000.00 100.00 北京华控的普通合伙人为北京华控投资顾问有限公司。根据北京华控填写的股东调查问卷,北京华控的实际控制人为张扬,张扬与发行人不存在关联关系。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-84(五)(五)持有发行人股份的私募基金及私募基金管理人持有发行人股份的私募基金及私募基金管理人 经查询,北京华控、中深新创、诸暨闻名、南通浦昱、南通高新、中武智联、长三
236、角产投、江苏疌泉、前海中船、中发助力均属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法规范的私募投资基金,各基金及其管理人均已办理了私募基金备案及私募基金管理人注册登记,各基金备案情况如下:1、北京华控北京华控 北京华控的基本情况详见本节之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(四)持有发行人 5%以上股份的其他股东”的相关内容。北京华控的私募基金备案情况如下:项项 目目 基本情况基本情况 基金名称基金名称 北京华控产业投资基金(有限合伙)基金编号基金编号 SCV886 备案时间备案时间 2018 年 6 月 7 日
237、 基金管理人名称基金管理人名称 北京华控投资顾问有限公司 基金管理人登记编号基金管理人登记编号 P1001795 2、中深新创中深新创 截至本招股说明书出具之日,中深新创的基本情况如下:企业名称企业名称 深圳中深新创股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300MA5FR9ML3Y 成立时间成立时间 2019年8月21日 出资金额出资金额 326,530万元 企业类型企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 深圳优岳咨询合伙企业(有限合伙)(委派代表:陈十游)住住 所所 深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T2栋41层 经
238、营范围经营范围 一般经营项目:股权投资(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动:不得从事公开方式募集基金管理业务)(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)中深新创的私募基金备案情况如下:北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-85 项项 目目 基本情况基本情况 基金名称基金名称 深圳中深新创股权投资合伙企业(有限合伙)基金编号基金编号 SJA469 备案时间备案时间 2019 年 9 月 9 日 基金管理人名称基金管理人名称 深圳前海三合股权基金管理有限公司 基金管理人登记编号基金管理人登记编号 P1069739 3、诸暨闻
239、名诸暨闻名 截至本招股说明书出具之日,诸暨闻名的基本情况如下:企业名称企业名称 诸暨闻名泉润投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91330681MA29E2035H 成立时间成立时间 2017年9月22日 出资金额出资金额 22,000万元 企业类型企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 北京闻名投资基金管理有限公司(委派代表:侯长青)住住 所所 浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号新金融大厦5层522 经营范围经营范围 投资管理、股权投资、受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)诸暨闻名的私募基金备案
240、情况如下:项项 目目 基本情况基本情况 基金名称基金名称 诸暨闻名泉润投资管理合伙企业(有限合伙)基金编号基金编号 SX7094 备案时间备案时间 2017 年 11 月 3 日 基金管理人名称基金管理人名称 北京闻名投资基金管理有限公司 基金管理人登记编号基金管理人登记编号 P1060770 4、南通浦昱南通浦昱 截至本招股说明书出具之日,南通浦昱的基本情况如下:企业名称企业名称 南通浦昱产业发展投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91320612MA1WN7KD6M 成立时间成立时间 2018年6月6日 出资金额出资金额 3,226.075万元 企业类型企业类型
241、有限合伙企业 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-86 执行事务合伙人执行事务合伙人 浦昱(杭州)投资管理有限公司(委派代表:王徐敏)住住 所所 南通市通州区金沙街道大庆路10号 经营范围经营范围 非证券类股权投资、产业投资。(不得以公开方式募集资金、不得公开交易证券类产品和金融衍生品、不得发放贷款、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)南通浦昱的私募基金备案情况如下:项项 目目 基本情况基本情况 基金名称基金名称 南通浦昱产业发展投资基金合伙企业(有限合伙)基金编号基金编号 SEC936 备案时间备案时间 2
242、019 年 9 月 27 日 基金管理人名称基金管理人名称 中诚善达(苏州)资产管理有限公司 基金管理人登记编号基金管理人登记编号 P1066580 5、南通高新南通高新 截至本招股说明书出具之日,南通高新的基本情况如下:企业名称企业名称 南通高新区科技产业投资基金(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91320612MA1X16ER0U 成立时间成立时间 2018年8月9日 出资金额出资金额 80,000万元 企业类型企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 南通百淼投资管理有限公司(委托代表刘森锋)住住 所所 南通高新区世纪大道266号 经营范围经营范围 从事非证券类股
243、权投资、产业投资(不得以公开方式募集资金、不得公开交易证券类产品和金融衍生品、不得发放贷款、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)南通高新的私募基金备案情况如下:项项 目目 基本情况基本情况 基金名称基金名称 南通高新区科技产业投资基金(有限合伙)基金编号基金编号 SEP493 备案时间备案时间 2018 年 11 月 7 日 基金管理人名称基金管理人名称 南通百淼投资管理有限公司 基金管理人登记编号基金管理人登记编号 P1001604 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-87 6、中武智联中武智联 截至本招股
244、说明书出具之日,中武智联的基本情况如下:企业名称企业名称 上海中武智联股权投资基金一期(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91310000MA1FL6N77U 成立时间成立时间 2019年7月8日 出资金额出资金额 10,000万元 企业类型企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海中武智联股权投资基金管理有限公司(委派代表:张楠)住住 所所 上海市嘉定区静塘路988弄3幢306室 经营范围经营范围 股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)中武智联的私募基金备案情况如下:项项 目目 基本情况基本情况 基金名称基金名称 上海中武智联股权投资基金
245、一期(有限合伙)基金编号基金编号 SJC905 备案时间备案时间 2019 年 12 月 4 日 基金管理人名称基金管理人名称 上海中武智联股权投资基金管理有限公司 基金管理人登记编号基金管理人登记编号 P1069918 7、长三角产投长三角产投 截至本招股说明书出具之日,长三角产投的基本情况如下:企业名称企业名称 上海长三角产业升级股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91310000MA1FL6UJXP 成立时间成立时间 2019年9月3日 出资金额出资金额 420,420万元 企业类型企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海上汽恒旭投资管理有限公
246、司(委派代表:陆永涛)住住 所所 上海市嘉定区茹永陆880号204室 经营范围经营范围 股权投资,创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)长三角产投的私募基金备案情况如下:项项 目目 基本情况基本情况 基金名称基金名称 上海长三角产业升级股权投资合伙企业(有限合伙)北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-88 基金编号基金编号 SJH898 备案时间备案时间 2019 年 11 月 26 日 基金管理人名称基金管理人名称 上海上汽恒旭投资管理有限公司 基金管理人登记编号基金管理人登记编号 P1070270 8、江苏疌泉江苏疌泉 截至本招股说明书出具之日,江苏
247、疌泉的基本情况如下:企业名称企业名称 江苏疌泉凯通智能制造产业投资基金(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91320600MA1P76MA8F 成立时间成立时间 2017年6月15日 出资金额出资金额 30,000万元 企业类型企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 南通百淼投资管理有限公司(委托代表吴珍)住住 所所 江苏省南通市通州区世纪大道198号世纪财富中心六楼601室 经营范围经营范围 股权投资。(不得以公开方式募集资金;不得公开交易证券类产品和金融衍生品;不得发放贷款;不得从事融资性担保;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;依法须经批准的项目,经
248、相关部门批准后方可开展经营活动)江苏疌泉的私募基金备案情况如下:项项 目目 基本情况基本情况 基金名称基金名称 江苏疌泉凯通智能制造产业投资基金(有限合伙)基金编号基金编号 SW0065 备案时间备案时间 2017 年 9 月 18 日 基金管理人名称基金管理人名称 南通百淼投资管理有限公司 基金管理人登记编号基金管理人登记编号 P1001604 9、前海中船、前海中船 前海中船的基本情况详见本节“八、发行人股本情况”之“(五)最近一年发行人新增股东的情况”相关内容。前海中船的私募基金备案情况如下:项项 目目 基本情况基本情况 基金名称基金名称 前海中船(深圳)智慧海洋私募股权基金合伙企业(有
249、限合伙)基金编号基金编号 SLY991 备案时间备案时间 2020 年 12 月 10 日 基金管理人名称基金管理人名称 前海中船股权投资基金管理有限公司 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-89 基金管理人登记编号基金管理人登记编号 P1071101 10、中发助力、中发助力 中发助力的基本情况详见本节“八、发行人股本情况”之“(五)最近一年发行人新增股东的情况”相关内容。中发助力的私募基金备案情况如下:项项 目目 基本情况基本情况 基金名称基金名称 北京中发助力壹号投资基金(有限合伙)基金编号基金编号 SLF758 备案时间备案时间 2020 年 7 月 20 日 基金管理人
250、名称基金管理人名称 北京中关村资本基金管理有限公司 基金管理人登记编号基金管理人登记编号 P1067427 除上述 10 名股东外,公司其他股东不属于私募股权投资基金。(六)持有发行人股份的(六)持有发行人股份的“三类股东三类股东”截至本招股说明书签署之日,持有发行人股份的股东不存在“三类股东”情形。八、发行人股本情况八、发行人股本情况(一)本次发行(一)本次发行前后股本情况前后股本情况 本次发行前公司总股本为 5,665.9066 万股,本次公开发行股票数量为1,900.00 万股,占发行后总股本的比例为 25.11%。本次发行公司原股东不公开发售股份。本次发行前后,发行人的股权结构及变化情
251、况如下:股东股东 发行前发行前 发行后发行后 持股数(股)持股数(股)持股比例(持股比例(%)持股数(股)持股数(股)持股比例(持股比例(%)军融汇智 18,973,030.00 33.49 18,973,030.00 25.08 军融创鑫 12,318,966.00 21.74 12,318,966.00 16.28 军融创富 7,517,820.00 13.27 7,517,820.00 9.94 北京华控 3,370,556.00 5.95 3,370,556.00 4.45 中深新创 1,758,551.00 3.10 1,758,551.00 2.32 郭珍果 1,717,230.0
252、0 3.03 1,717,230.00 2.27 李凡 1,172,367.00 2.07 1,172,367.00 1.55 海南锦成 1,172,367.00 2.07 1,172,367.00 1.55 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-90 股东股东 发行前发行前 发行后发行后 持股数(股)持股数(股)持股比例(持股比例(%)持股数(股)持股数(股)持股比例(持股比例(%)前海中船 944,318.00 1.67 944,318.00 1.25 中发助力 906,545.00 1.60 906,545.00 1.20 融杰上景 892,910.00 1.58 892,9
253、10.00 1.18 诸暨闻名 879,263.00 1.55 879,263.00 1.16 南通浦昱 879,263.00 1.55 879,263.00 1.16 大鸿资产 824,320.00 1.45 824,320.00 1.09 上海浦旻 739,742.00 1.31 739,742.00 0.98 田勇 686,720.00 1.21 686,720.00 0.91 南通高新 586,184.00 1.03 586,184.00 0.77 中武智联 586,184.00 1.03 586,184.00 0.77 长三角产投 439,638.00 0.78 439,638.00
254、 0.58 江苏疌泉 293,092.00 0.52 293,092.00 0.39 其他社会公众股 股东-19,000,000.00 25.11 合计合计 56,659,066.00 100.00 75,659,066.00 100.00(二)本次发行前(二)本次发行前后后的前十名股东的前十名股东 截至本招股说明书签署之日,公司前十大股东包括 2 名自然人股东、8 名法人股东,合计持有公司 49,851,750.00 股,合计持股比例为 87.99%。本次发行前后,前十名股东具体情况如下:序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数(股)持股数(股)持股比例(持股比例(%)
255、持股数(股)持股数(股)持股比例(持股比例(%)1 军融汇智 18,973,030.00 33.49 18,973,030.00 25.08 2 军融创鑫 12,318,966.00 21.74 12,318,966.00 16.28 3 军融创富 7,517,820.00 13.27 7,517,820.00 9.94 4 北京华控 3,370,556.00 5.95 3,370,556.00 4.45 5 中深新创 1,758,551.00 3.10 1,758,551.00 2.32 6 郭珍果 1,717,230.00 3.03 1,717,230.00 2.27 7 李 凡 1,17
256、2,367.00 2.07 1,172,367.00 1.55 8 海南锦成 1,172,367.00 2.07 1,172,367.00 1.55 9 前海中船 944,318.00 1.67 944,318.00 1.25 10 中发助力 906,545.00 1.60 906,545.00 1.20 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-91 合计合计 49,851,750.00 87.99 49,851,750.00 65.89(三)(三)本次发行前的本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人前十名自然人股东及其在发行人任职情况任职情况 截至本招股说明书签署之日,公司前十大自
257、然人股东为郭珍果、李凡、田勇,合计持有公司 3,576,317.00 股,合计持股比例为 6.31%,具体情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数(股)持股数(股)持股比例(持股比例(%)任职情况任职情况 1 郭珍果 1,717,230.00 3.03 无 2 李 凡 1,172,367.00 2.07 无 3 田 勇 686,720.00 1.21 无 合计合计 3,576,317.00 6.31-(四)国有(四)国有或外资或外资股股份份情况情况 截至本招股说明书签署之日,发行人不存在国有、外资股东持有公司股权的情形。(五五)最近一年发行人新增股东的情况)最近一年发行人新增股东的情况 本
258、次申报前最近一年发行人新增 2 名机构股东,为前海中船和中发助力,入股原因为机构股东看好公司未来发展前景,与公司协商并经公司同意后增资入股。2021 年 6 月 28 日,晶品特装作出股东大会决议,同意注册资本从 5,480.8203万元增至 5,665.9066 万元,同意前海中船、中发助力分别增资 94.4318 万元、90.6545 万元,增资价格为 52.9483 元/注册资本。2021 年 6 月 28 日,前海中船、晶品特装、陈波签订增资合同,约定前海中船以 5,000 万元取得增资后公司1.67%的股份。2021 年 6 月 29 日,中发助力、晶品特装、陈波签订 增资合同,约定
259、中发助力以 4,800 万元取得增资后公司 1.60%的股份。此次增资价格综合考虑了公司所处行业、净资产情况、盈利状况及未来成长性等因素,并与投资机构协商后确定。公司新增机构股东基本情况、股东/出资人、实际控制人情况如下:1、前海中船前海中船(1)基本情况)基本情况 截至本招股说明书签署之日,前海中船持有公司 1.6667%的股份,其基本情北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-92 况如下:名名 称称 前海中船(深圳)智慧海洋私募股权基金合伙企业(有限合伙)住住 所所 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号基金小镇对冲基金中心407 执行事务合伙人执行事务合伙人 前海中船
260、股权投资基金管理有限公司(委派代表:林媛媛)企业类型企业类型 有限合伙企业 出资金额出资金额 381,250.00 万元 成立日期成立日期 2020 年 9 月 14 日 经营范围经营范围 一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)(2)股权股权结构结构及实际控制人及实际控制人 截至本招股说明书签署之日,前海中船的股权结构如下:序号序号 合伙人合伙人 合伙人类型合伙人类型 出资金额出资金额(万元)(万元)出资比例出资比例
261、(%)1 前海海洋产业投资有限公司 有限合伙人 150,000.00 39.34 2 中船投资发展有限公司 有限合伙人 150,000.00 39.34 3 前海中船股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 5,000.00 1.31 4 国军融产业投资基金有限责任公司 有限合伙人 76,250.00 20.00 合计合计 381,250.00 100.00 前海中船的执行事务合伙人为前海中船股权投资基金管理有限公司,前海海洋产业投资有限公司、中船投资发展有限公司各持有前海中船 39.34%的股份。根据前海中船的合伙协议及填写的股东调查问卷,前海海洋产业投资有限公司、中船投资发展有限公司并列第一大
262、股东,前海中船无实际控制人。前海中船与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,前海中船与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。前海中船持有的股份不存在股份代持的情形。(3)前海中船合伙人基本情况)前海中船合伙人基本情况 前海中船的普通合伙人为前海中船股权投资基金管理有限公司,其基本情况如下:企业名称企业名称 前海中船股权投资基金管理有限公司 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-93 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300MA5G5FL61P 法定代表人法定代表人 孟晓 注册资本注册资本 10,000 万元 企业地址企业地址
263、 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号基金小镇对冲基金中心 407 成立日期成立日期 2020 年 4 月 23 日 经营范围经营范围 一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)企业类型企业类型 有限责任公司 前海中船的有限合伙人基本情况如下:中船投资发展有限公司 企业名称企业名称 中船投资发展有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 941187H 法定代表人法定代表人 陶宏君 注册
264、资本注册资本 860,000.00 万元 企业地址企业地址 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路 19 号312 室 成立日期成立日期 2001 年 6 月 1 日 股权结构股权结构 中国船舶集团投资有限公司持股 100%经营范围经营范围 对高新技术行业、实业投资,投资管理,资产管理(非金融业务),国内贸易(专项审批除外),及其以上相关业务的咨询服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主
265、选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)企业类型企业类型 有限责任公司 前海海洋产业投资有限公司 企业名称企业名称 前海海洋产业投资有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300MA5FNEXF6D 法定代表人法定代表人 孟晓 注册资本注册资本 50,000.00 万元 企业地址企业地址 深圳市前海深港合作区桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 A1 栋 成立日期成立日期 2019 年 6 月 19 日 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-94 股权结构股权结构 深圳
266、市前海资本管理有限公司持股 100%经营范围经营范围 一般经营项目是:对海洋产业、海洋科技产业、海洋生物产业、海洋新能源产业、海洋基础设施、海洋游艇产业、海洋旅游产业、海洋文化产业、海洋港口码头、海洋岛屿及港湾的投资(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目)企业类型企业类型 有限责任公司 国军融产业投资基金有限责任公司 企业名称企业名称 国军融产业投资基金有限责任公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L 法定代表人法定代表人 龙红山 注册资本注册资本 5,100,000.00万元 企业地址企业地址 北京市海淀区清河路135号D座
267、2层(东升地区)成立日期成立日期 2018年12月24日 股权结构股权结构 股东30名,中华人民共和国财政部持股15.69%,为第一大股东 经营范围经营范围 股权投资;投资咨询;项目投资;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)企业类型企业类型 其他有
268、限责任公司 2、中发助力中发助力(1)中发助力基本情况)中发助力基本情况 截至本招股说明书签署之日,中发助力持有公司 1.60%的股份,其基本情况如下:名称名称 北京中发助力壹号投资基金(有限合伙)住所住所 北京市海淀区上地五街 7 号一层 116 室 执行事务合伙人执行事务合伙人 北京中发助力壹号企业管理有限公司(委派庄海为代表)企业类型企业类型 有限合伙企业 出资金额出资金额 312,250.00 万元 成立日期成立日期 2020 年 2 月 26 日 经营范围经营范围 投资;股权投资;实业投资。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
269、动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-95 自主选择经营项目,开展经营活动;下期出资时间为 2021 年 09 月 25日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(2)中发助力股权结构及实际控制人)中发助力股权结构及实际控制人 截至本招股说明书签署之日,中发助力的股权结构如下:序号序号 合伙人合伙人 合伙人类型合伙人类型 出资金额出资金额(万元)(万元)出资比例出资比例(
270、%)1 中关村发展集团股份有限公司 有限合伙人 200,000.00 64.05 2 北京兴昌高科技发展有限公司 有限合伙人 5,000.00 1.60 3 北京中发助力壹号企业管理有限公司 普通合伙人 250.00 0.08 4 北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司 有限合伙人 107,000.00 34.27 合计合计 312,250.00 100.00 中发助力的执行事务合伙人为北京中发助力壹号企业管理有限公司,北京中发助力壹号企业管理有限公司持有中发助力 0.08%的股权。根据中发助力的合伙协议及填写的股东调查问卷,中关村科技园区管理委员会为中发助力的实际控制人。中发助力与发行人其
271、他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,中发助力与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。中发助力持有的股份不存在股份代持的情形。(3)中发助力合伙人基本情况)中发助力合伙人基本情况 中发助力的普通合伙人为北京中发助力壹号企业管理有限公司,其基本情况如下:企业名称企业名称 北京中发助力壹号企业管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110108MA01N1HF74 法定代表人法定代表人 庄海 注册资本注册资本 1,000 万元 企业地址企业地址 北京市海淀区上地信息路 2 号(北京实创高科技发展总公司 2-2 号 D栋 1-8 层)一层 D100
272、-031 室 成立日期成立日期 2019 年 10 月 10 日 经营范围经营范围 企业管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)企业类型企业类型 其他有限责任公司 中发助力的有限合伙人基本情况如下:北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-96 中关村发展集团股份有限公司 企业名称企业名称 中关村发展集团股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9192122 法定代表人法定代表人 赵长山 注册资本注册资本 1,879,944.0
273、871 万元 企业地址企业地址 北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 7 号楼 10-14 层 成立日期成立日期 2010 年 3 月 31 日 股权结构股权结构 股东 17 名,北京中关村发展投资中心持股 45.38%,为第一大股东 经营范围经营范围 投资与资产管理;技术中介服务;科技企业孵化;基础设施建设。(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。)(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
274、批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)企业类型企业类型 股份有限公司 北京兴昌高科技发展有限公司 企业名称企业名称 北京兴昌高科技发展有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 923030C 法定代表人法定代表人 刘智勇 注册资本注册资本 136,186.0861 万元 企业地址企业地址 北京市昌平区科技园区超前路 9 号 成立日期成立日期 1992 年 6 月 19 日 股权结构股权结构 中关村发展集团股份有限公司持股 50.54%,北京昌平科技园发展有限公司持股 49.46%经营范围经营范围 土地开发;房地产开发;销
275、售商品房;物业管理;出租办公用房;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;经济信息咨询(不含中介服务);项目投资;销售开发后的产品;未经专项审批项目除外。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)企业类型企业类型 其他有限责任公司 北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司 企业名称企业名称 北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 982015F 法定代表人法定代表人 贾一伟 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书
276、1-1-97 注册资本注册资本 600,600.00 万元 企业地址企业地址 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-32 室 成立日期成立日期 2014 年 7 月 29 日 股权结构股权结构 中关村发展集团股份有限公司持股 99.90%,北京盛世宏明投资基金管理有限公司持股 0.10%经营范围经营范围 非证券业务的投资;投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
277、事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)企业类型企业类型 其他有限责任公司(六六)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书签署之日,发行人股东军融汇智、军融创鑫和军融创富为同一实际控制人陈波控制的企业,军融汇智、军融创鑫、军融创富分别持有发行人 33.49%、21.74%、13.27%的股份。发行人股东南通高新、江苏疌泉为同一基金管理人南通百淼投资管理有限公司管理的私募股权基金,南通高新、江苏疌泉分别持有发行人 1.03%、0.52%的股份。除此之外,发行人股东之间无其他关联关系或一致行动关系。(七)发行
278、人股东公开发售股份的情况(七)发行人股东公开发售股份的情况 公司的本次发行不涉及公司原股东公开发售股份的情况。(八)对赌协议及其解除情况(八)对赌协议及其解除情况 发行人目前在册股东中曾存在对赌协议的情况及对赌条款解除情况如下:序序号号 对赌义务人对赌义务人 投资投资方方 对赌协议对赌协议签署时间签署时间 对赌条款主要内容对赌条款主要内容 对赌条款对赌条款解除日期解除日期 1 发行人、军融汇智、军融创鑫、军融创富、陈波 北 京华控 2019 年 11月、2020 年6 月 约定股份回购条款和业绩承诺对赌条款,如晶品特装未按约定提交上市申请或完成上市、发生控制权变更、未完成业绩承诺、陈波出现重大
279、个人诚信问题等,投资方有权要求晶品特装、控股股东、陈波按照约定价格回购北京华控持有的晶品特装股份 2021 年 6月 2 军融汇智、军融创鑫、军融创富、发行人、陈波 南 通高新 2019年8月 约定股份回购条款,如晶品特装未按约定完成上市、陈波出现重大个人诚信问题、实际控制人发生变化或者不能履行控制义务、晶品特装董事、监2021 年 3月、2021年 6 月 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-98 序序号号 对赌义务人对赌义务人 投资投资方方 对赌协议对赌协议签署时间签署时间 对赌条款主要内容对赌条款主要内容 对赌条款对赌条款解除日期解除日期 事及高级管理人员出现重大违法违规行
280、为、晶品特装的主营业务发生重大变化等情形,投资方有权要求控股股东按照约定价格回购南通高新持有的晶品特装股份,发行人对回购承担连带保证责任,如控股股东和发行人不能履行回购义务,由陈波履行回购义务;约定如发行人承担某些债务/或法律责任,南通高新因此遭受损失的,有权要求发行人和/或控股股东以现金、或控股股东转让股权进行补偿 3 军融汇智、陈波 李凡 2019 年 9月、2020 年6 月 约定股份回购条款,如晶品特装未按约定提交上市申请或完成上市,投资方有权要求军融汇智、陈波按照约定价格回购李凡持有的晶品特装股份 2021 年 3月 4 军融汇智、军融创鑫、军融创富 长 三角 产投 2020年6月
281、约定股份回购条款和业绩承诺对赌条款,如晶品特装未按约定提交上市申请或完成上市、未完成业绩承诺,投资方有权要求控股股东按照约定价格回购长三角产投持有的晶品特装股份。该约定在发行人向中国证监会或证券交易所递交首发上市申请材料时自动失效 2020 年 6月注 5 军融汇智、军融创鑫、军融创富、陈波 前 海中船 2021年6月 约定股份回购条款,如晶品特装未按约定提交上市申请,投资方有权要求控股股东、实际控制人按照约定价格回购前海中船持有的晶品特装股份 2021年10 月 6 军融汇智、军融创鑫、军融创富、陈波 中 发助力 2021年6月 约定股份回购条款,如晶品特装未按约定提交上市申请,投资方有权要
282、求控股股东、实际控制人按照约定价格回购中发助力持有的晶品特装股份 2021年10 月 7 发行人、军融汇智、军融创鑫、军融创富、陈波 上 海浦旻 2016年7月 如果公司在下一轮融资中给予其他股东(包括任何新股东)的任何权利优于上海浦旻所享有的权利,则上海浦旻将有权自动享有该等权利 2021 年 6月 注:在含对赌条款的协议中,同时约定对赌条款在公司向中国证监会或证券交易所递交首发上市申请材料时自动失效。截至 2021 年 10 月 19 日,上述各方均已签署补充协议、声明或确认函,各股东一致确认,上述权利拥有方未实际行使相关权利。补充协议的主要内容如下:“鉴于公司现拟申请首次公开发行股票并上
283、市,各方一致同意根据监管机构的要求对相关协议进行修改。对赌回购条款、特殊股东权利条款自公司首次递交合格上市申请文件之日终止,除非各方一致书面同意,在任何情形下均不得恢复。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-99 各方一致确认终止上述条款,并对上述条款的终止不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。除上述条款外,如后续根据监管机构(包括但不限于证券交易所、中国证券监督管理委员会)的强制性要求,原协议中还存在其他需要修订或终止的条款,则各方应配合公司签署相关补充协议。各方一致确认,自公司首次递交合格上市申请文件之日起,上述各方与公司之间、上述各方之间不存在或达成任何正在履行的对赌条款、估
284、值调整条款、业绩保证条款、股权出售限制条款、反稀释保护条款、最优惠待遇条款、特殊知情权条款等相关特殊股东权利安排,不存在将公司作为对赌协议当事人的协议,不存在可能导致公司控制权变化的约定,不存在与市值挂钩的协议约定,不存在严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。各方一致确认,除本协议所提及的协议文件外,不存在以口头约定或者签订书面文件等任何方式、另行与公司、公司的其他股东之间协商确定涉及股东权利或股东义务的任何其他协议。如若存在前述相关约定,该等约定自动解除。”2021 年 6 月 25 日,北京华控出具关于豁免对赌义务相关事项的声明;2021年 6 月 24 日,南通高新出具
285、关于豁免对赌义务相关事项的声明;2021 年 6 月 28日,上海浦旻签署了确认函。北京华控、南通高新、上海浦旻涉及发行人作为对赌义务人的全部条款,北京华控、南通高新、上海浦旻均已确认不可撤销地终止且自始无效。2017 年 2 月,军融创富、军融创鑫、上海浦旻、郭珍果与大鸿资产签署关于北京晶品特装科技有限责任公司之股权转让协议,约定估值调整条款,即如晶品有限无法满足约定的中标某项目的先决条件,则晶品有限的估值由 128,000万元调整为 78,000 万元。因晶品有限未中标某项目,大鸿资产以对晶品有限78,000 万元的估值即 16.742 元/(未实缴的)注册资本的价格受让晶品有限股权。20
286、17 年 2 月,军融汇智与融杰上景签署关于北京晶品特装科技有限责任公司之股权转让协议,约定估值调整条款,即如晶品有限无法满足约定的中标某项目的先决条件,则晶品有限的估值由 128,000 万元调整为 78,000 万元。因晶品有限未中标某项目,融杰上景以对晶品有限 78,000 万元的估值即 16.742 元/(未实缴的)注册资本的价格受让晶品有限股权。大鸿资产、融杰上景实际按照估值调整后的价格受让晶品有限的股权,上述估值调整条款已执行完毕。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-100 发行人向证券交易所提交合格上市申请文件之日起,公司、股东、实际控制人之间不存在正在履行的对赌协
287、议或类似安排,亦不存在因对赌协议或类似安排导致公司控制权发生变更的风险。九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况(一)董事、监事、高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员及及核心技术人员简要情况核心技术人员简要情况 1、董事会成员、董事会成员 公司董事会由 9 名成员组成,其中独立董事 3 人。公司董事由股东大会选举产生,每届任期 3 年,可连选连任,其中独立董事连续任期不得超过 6 年。公司董事名单如下表所示:序号序号 姓名姓名 职务职务 提名人提名人 任职起止日期任职起止日期 1 陈 波 董事长、总经理 军融汇智 2020 年 10 月
288、 28 日-2023 年 10 月 27 日 2 王小兵 董事、副总经理 军融汇智 2020 年 10 月 28 日-2023 年 10 月 27 日 3 王 进 董事 军融汇智 2020 年 10 月 28 日-2023 年 10 月 27 日 4 刘 鹏 董事、副总经理、董事会秘书 军融创鑫 2020 年 10 月 28 日-2023 年 10 月 27 日 5 吴 琳 董事、副总经理 军融创富 2020 年 10 月 28 日-2023 年 10 月 27 日 6 涂 余 董事 军融汇智 2020 年 10 月 28 日-2023 年 10 月 27 日 7 陈湘安 独立董事 军融汇智
289、2020 年 10 月 28 日-2023 年 10 月 27 日 8 吕 鹏 独立董事 军融汇智 2020 年 10 月 28 日-2023 年 10 月 27 日 9 李 奔 独立董事 军融汇智 2020 年 10 月 28 日-2023 年 10 月 27 日 公司董事简历如下:陈陈 波先生:波先生:公司的实际控制人、董事长、总经理,其简历参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人”。王小兵先生:王小兵先生:董事、副总经理、研发一部总监,1981 年 8 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于北
290、京航空航天大学,机械工程及自动化学士学位,中级工程师。2003 年 7 月至 2009 年 7 月任二八所工程师,2009 年 7 月至 2016年 8 月任晶品有限监事、研发主管,2015 年 3 月至 2018 年 5 月任北京安晟新宇科技有限责任公司执行董事、经理,2016 年 8 月至 2019 年 7 月任晶品有限董事、北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-101 副总经理、研发部总监,2019 年 7 月至 2020 年 10 月任晶品有限董事、副总经理、研发一部总监。2020 年 7 月至今任上海图海执行董事、总经理,2020 年 10月至今任晶品特装董事、副总经理、
291、研发一部总监。王王 进先生:进先生:董事,1978 年 8 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于重庆工学院(后更名为重庆理工大学),汽车工程学士学位,中级工程师。2003年 7 月至 2010 年 4 月任二八所工程师,2010 年 4 月至 2020 年 10 月任晶品有限董事、生产总监。2020 年 10 月至今任晶品特装董事、生产总监。刘刘 鹏先生:鹏先生:董事、副总经理、董事会秘书,1978 年 7 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于哈尔滨工业大学,热能工程硕士学位,高级工程师。2003 年 7 月至 2008 年 3 月任二八所弹药研究室工程师,2008 年 4 月至 20
292、11年 7 月任二八所科研处干事,2011 年 8 月至 2015 年 9 月任中国北方国际射击场有限公司(曾用名“中国北方国际射击场”)副总经理,2015 年 9 月至 2018年 3 月任北京久远宇航科技有限责任公司总经理,2016 年 4 月至 2017 年 2 月任华信宇航董事,2016 年 8 月至今任华信宇航总经理,2017 年 10 月至 2018 年 4月任晶品镜像执行董事、经理,2018 年 3 月至今任西安晶品执行董事,2019 年5 月至今任华信宇航董事、总经理,2019 年7 月至 2020年10 月任晶品有限董事、副总经理。2020 年 10 月至今任晶品特装董事、副
293、总经理、董事会秘书。吴吴 琳先生:琳先生:董事、副总经理、研发二部总监,1983 年 9 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于北京航空航天大学,机械电子工程硕士学位,北京科技大学机械电子工程在读博士。2008 年 1 月至 2012 年 3 月任北京博创兴盛科技有限公司副总经理,2012 年 4 月至 2016 年 3 月任长源动力(北京)科技有限公司副董事长、副总经理,2016 年 7 月至 2019 年 7 月任华信智航总经理、技术总监,2019 年 7 月至 2020 年 10 月任晶品有限董事、副总经理、研发二部总监。2020 年 10 月至今任晶品特装董事、副总经理、研发二部总监
294、。涂涂 余女士:余女士:董事,销售总监,1976 年 2 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于四川外语学院,法语学士学位。2001 年 8 月至 2007 年 6 月任法国弗雷斯特公司北京代表处翻译、行政人员,2003 年 10 月至 2008 年 11 月任北京鼎禾嘉信软件技术有限公司监事、行政人员,2007 年 7 月至 2017 年 4 月任捷腾信销售总监,2016 年 8 月至 2017 年 5 月任晶品有限董事,2017 年 5 月至 2020北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-102 年 10 月任晶品有限董事、销售总监。2020 年 10 月至今任晶品特装董事、
295、销售总监。陈湘安先生:陈湘安先生:独立董事,1956 年 10 月出生,中国籍,无境外永久居留权。毕业于中国人民大学,新闻系学士学位。1976 年 12 月至 1978 年 8 月在新疆陆军第四师参军,1982 年 9 月至 1989 年 9 月任新华社解放军总分社记者、编辑,1989 年 10 月至 1997 年 10 月任新华社解放军分社主办的世界军事杂志总编辑,1997 年 11 月至 2004 年 6 月任新华社香港分社亚太电视中心主任,2001 年5 月至 2003 年 9 月任上海新华亚泰电视制作公司执行总裁,2001 年 2 月至 2004年 6 月任深圳新华亚太电视广播公司(卫
296、星电视)总裁,2005 年 7 月至 2022 年5 月曾任北京在线九州信息技术服务有限公司副总裁、总裁、总编辑、董事长。2022 年 5 月至今任北京在线九州信息技术服务有限公司董事长、总编辑。2003年 8 月至今任上海本真投资有限公司董事。2020 年 10 月至今任晶品特装独立董事。吕吕 鹏先生:鹏先生:独立董事,1974 年 10 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于清华大学,工商管理博士。1998 年 4 月至 2001 年 7 月任石油大学(华东)学报(自然科学版)编辑部编辑,2006 年 7 月至 2010 年 5 月任中国石油大学(北京)工商管理学院讲师,2010 年 6
297、 月至今任中国石油大学(北京)经济管理学院会计系副教授。2020 年 10 月至今任晶品特装独立董事。李李 奔先生:奔先生:独立董事,1975 年 8 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于中国人民大学,经济学硕士学位。1998 年 7 月至 2001 年 6 月任西南证券股份有限公司投资银行部高级经理,2001 年 7 月至 2004 年 8 月任华安证券股份有限公司北京投资银行部总经理助理,2004 年 9 月至 2008 年 8 月任天一证券有限责任公司北京投资银行部总监,2008 年 9 月至 2012 年 7 月任广州证券有限责任公司北京投资银行部执行总经理,2012 年 8 月至
298、 2019 年 4 月任中信建投证券股份有限公司投资银行部执行总经理,2019 年 5 月至今任北京荟高律师事务所金融部主任,2020 年 9 月至今任武汉长盈通光电技术股份公司独立董事,2021年 2 月至今担任中关村科学城城市大脑股份有限公司独立董事,2021 年 10 月至今任北京蓝色星际科技股份有限公司独立董事。2020 年 10 月至今任晶品特装独立董事。北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-103 2、监事会成员、监事会成员 公司监事会由 3 名监事组成。公司监事每届任期三年,可连选连任。公司监事名单如下表所示:序号序号 姓名姓名 职务职务 提名人提名人 任职起止日期任
299、职起止日期 1 王景文 监事会主席 军融创鑫 2020 年 10 月 28 日-2023 年 10 月 27 日 2 邢敬华 监事 军融创鑫 2020 年 10 月 28 日-2023 年 10 月 27 日 3 王钟旭 职工监事 职工代表大会 选举 2020 年 10 月 28 日-2023 年 10 月 27 日 公司监事简历如下:王景文先生:王景文先生:监事会主席、技术总监,1977 年 8 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于南京理工大学,兵器工程硕士学位,教授级高级工程师。1999年 8 月至 2016 年 10 月任二八所产品经理,2017 年 1 月至 2019 年 7 月任
300、华信宇航技术总监,2019 年 8 月至 2020 年 10 月任晶品有限技术总监。2020 年 10 月至今任晶品特装监事会主席、总工程师。邢敬华女士:邢敬华女士:监事、研发三部总监,1976 年 12 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于湖北三峡大学,机械设计与制造硕士学位,工程师。2005 年 6月至 2016 年 8 月任北京中陆航星科技有限公司技术人员,2016 年 9 月至 2019年 7 月任华信宇航技术主管,2017 年 2 月至今任华信宇航监事,2019 年 7 月至2020 年 10 月任晶品有限研发三部总监。2020 年 10 月至今任晶品特装监事、研发三部总监。王钟
301、旭先生:王钟旭先生:职工监事、研发一部主管助理,1990 年 8 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于成都体育学院,公共事业管理学士学位。2014 年 7月至 2019 年 12 月任晶品有限行政部主管,2018 年 5 月至 2018 年 9 月任北京安晟新宇科技有限责任公司监事,2020 年 1 月至 2020 年 10 月任晶品有限研发一部主管助理,2018 年 3 月至今任西安晶品监事,2020 年 10 月至今任晶品特装监事、研发一部主管助理。3、高级管理人员、高级管理人员 公司共有 6 名高级管理人员,由董事会聘任,任期三年,可连聘连任。公司高级管理人员名单如下表所示:北京晶品
302、特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-104 序号序号 姓名姓名 职务职务 任职起止日期任职起止日期 1 陈 波 董事、总经理 2020 年 10 月 28 日-2023 年 10 月 27 日 2 王小兵 董事、副总经理 2020 年 10 月 28 日-2023 年 10 月 27 日 3 刘 鹏 董事、副总经理、董事会秘书 2020 年 10 月 28 日-2023 年 10 月 27 日 4 吴 琳 董事、副总经理 2020 年 10 月 28 日-2023 年 10 月 27 日 5 王进勇 财务总监 2020 年 10 月 28 日-2023 年 10 月 27 日 6 余 灵
303、 副总经理 2021 年 06 月 03 日-2023 年 10 月 27 日 陈波、王小兵、刘鹏、吴琳的简历详见董事会成员。王进勇、余灵的简历如下:王进勇先生:王进勇先生:财务总监,1983 年 10 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于同济大学,工商管理硕士学位,注册会计师,中级会计师。2006 年 9 月至 2010 年 9 月任上海众华沪银会计师事务所国际二部审计经理,2010 年 10 月至 2011 年 7 月任法利投资(上海)有限公司(曾用名“法利咨询上海有限公司”)财务控制经理,2014 年 3 月至 2017 年 4 月任上海华信国际集团有限公司高级投资经理,2017 年
304、 5 月至 2020 年 10 月任晶品有限财务总监。2019 年 3 月至今任南通晶品监事,2019 年 5 月至今任华信智航执行董事、经理,2020 年 10 月至今任晶品特装财务总监。余余 灵女士:灵女士:副总经理、人力资源总监、证券事务代表、九州帷幄总经理,1993 年 9 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于首都经济贸易大学,劳动与社会保障专业学士学位。2016 年 7 月至 2017 年 7 月任华信智航行政经理,2018 年 5 月至 2018 年 9 月任北京安晟新宇科技有限公司执行董事、总经理,2017年 8 月至 2018 年 10 月任晶品有限人力资源经理,2018
305、年 11 月至 2020 年 10 月任晶品有限人力资源总监。2020 年 10 月至 2021 年 6 月任晶品特装人力资源总监、证券事务代表。2016 年 8 月至今任华信智航监事,2019 年 8 月至今任九州帷幄总经理,2021 年 6 月至今任晶品特装副总经理、人力资源总监、证券事务代表。4、核心技术人员、核心技术人员 公司认定了 14 名核心技术人员,名单如下表所示:北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-105 序号序号 姓名姓名 职务职务 1 陈 波 董事长、总经理 2 王小兵 董事、副总经理、研发一部总监 3 王 进 董事、生产总监 4 吴 琳 董事、副总经理、研发
306、二部总监 5 王景文 监事会主席、技术总监 6 邢敬华 监事、研发三部总监 7 陈 猛 研发一部主管 8 陈孙炬 研发二部结构设计主管 9 冯波涛 九州帷幄执行董事 10 胡正东 研发四部总监、总经理助理 11 施福明 研发二部研发主管 12 伊春艳 研发三部硬件工程师 13 叶依顺 研发二部软件主管 14 张 军 研发四部研发主管 陈波、王小兵、王进、吴琳的简历详见董事会成员,王景文、邢敬华的简历详见监事会成员。公司其他核心技术人员简历如下:陈陈 猛先生:猛先生:研发一部主管,1986 年 4 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于南通大学,机械工程及自动化学士学位。2010 年 8 月至
307、 2013 年 8 月任徐州工程机械集团有限公司技术部工程师,2013 年 10 月至 2015 年 6 月任江苏省震展泡塑科技有限公司研发部工程师,2015 年 7 月至 2019 年 7 月任晶品有限研发部主管,2019 年 7 月至 2020 年 10 月任晶品有限研发一部主管。2020 年10 月至今任晶品特装研发一部主管。陈孙炬先生:陈孙炬先生:研发二部结构设计主管,1988 年 10 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于北京科技大学,机械工程及自动化学士学位。2010 年 8 月至 2013 年 2 月任北京博创兴盛科技有限公司机械工程师,2013 年 3 月至 2017年 6
308、 月任长源动力(北京)科技有限公司机械工程师,2017 年 9 月至 2019 年 7月任华信智航机械工程师,2019 年 7 月至 2020 年 10 月任晶品有限研发二部结构设计主管。2020 年 10 月至今任晶品特装研发二部结构设计主管。冯波涛先生:冯波涛先生:九州帷幄执行董事,1983 年 7 月出生,中国籍,无境外永久北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-106 居留权,毕业于北京交通大学,管理学学士学位。2006 年 5 月至 2008 年 5 月任北京博创兴盛科技有限公司生产部生产经理助理,2008 年 5 月至 2012 年 12 月任北京博创兴盛科技有限公司研发
309、部机械工程师,2013 年 1 月至 2016 年 5 月任长源动力(北京)科技有限公司研发部机械设计工程师、加工厂厂长,2016 年 5月至 2019 年 1 月在北京优航爱迪科技有限公司任技术总监,2017 年 4 月至 2020年 10 月任晶品有限监事会主席。2019 年 1 月至今任九州帷幄执行董事。胡正东先生:胡正东先生:研发四部总监、总经理助理,1982 年 5 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于国防科技大学,飞行器设计博士学位,高级工程师。2009年 7 月至 2017 年 12 月任 63961 部队工程师,2018 年 1 月至 2019 年 7 月任晶品有限总经理助
310、理,2018 年 4 月至今任晶品镜像执行董事、总经理,2019 年 7 月至 2020 年 10 月任晶品有限研发四部总监、总经理助理。2020 年 10 月至今任晶品特装研发四部总监、总经理助理,2021 年 7 月至今担任重庆平戎执行董事、经理。施福明先生:施福明先生:研发二部研发主管,1986 年 11 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于北京科技大学,自动化学士学位。2009 年 7 月至 2012 年 11 月任北京博创兴盛机器人科技有限公司硬件工程师,2012 年 12 月至 2017 年 5 月任长源动力(北京)科技有限公司硬件工程师,2017 年 5 月至 2018 年
311、5 月任乐立方(北京)科技发展有限公司工程师,2018 年 5 月至 2019 年 7 月任华信智航硬件工程师,2019 年 7 月至 2020 年 10 月任晶品有限研发二部主管。2020 年 10月至今任晶品特装研发二部研发主管。伊春艳女士:伊春艳女士:研发三部硬件工程师,1983 年 1 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于南开大学,电子信息科学与技术学士学位。2006 年 8 月至 2016年 9 月任北京中陆航星科技有限公司光电三部主任,2016 年 10 月至 2019 年 7月任华信宇航硬件工程师,2019 年 7 月至 2020 年 10 月任晶品有限研发三部硬件工程师。2
312、020 年 10 月至今任晶品特装研发三部硬件工程师。叶依顺先生:叶依顺先生:研发二部软件主管,1984 年 9 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于安徽工程科技学院(现安徽工程大学),计算机科学与技术学士学位。2008 年 10 月至 2011 年 3 月任北京汉库机器人科技有限公司软件工程师,2011 年 5 月至 2012 年 11 月任北京博创科技有限公司软件工程师,2012 年 11 月北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-107 至 2016 年 3 月任北京长源动力科技有限公司软件工程师,2016 年 7 月至 2019年 6 月任华信智航软件工程师,2019 年
313、 7 月至 2020 年 10 月任晶品有限研发二部软件主管。2020 年 10 月至今任晶品特装研发二部软件主管。张张 军先生:军先生:研发四部研发主管,1982 年 2 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于北京大学,计算机学士学位。2014 年 8 月至 2016 年 5 月任北京航天科工系统仿真科技有限公司项目经理,2016 年 5 月至 2017 年 8 月任北京捷安申谋科技有限公司部门经理,2017 年 8 月至 2017 年 12 月任晶品有限软件工程师,2018 年 1 月至 2019 年 7 月任晶品镜像技术总监,2017 年 10 月至今任晶品镜像监事,2019 年 7
314、月至 2020 年 10 月任晶品有限研发四部研发主管。2020年 10 月至今任晶品特装研发四部研发主管。(二)董事、监事、高级管理人员及(二)董事、监事、高级管理人员及其他其他核心人员核心人员的兼职的兼职情况情况 截至本招股说明书签署之日,除在发行人及其子公司任职外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位的兼职情况如下:序号序号 姓名姓名 在公司任在公司任职职务职职务 兼职单位兼职单位 在兼职单位所任职务在兼职单位所任职务 兼职单位与本公兼职单位与本公司关联关系司关联关系 1 陈 波 董事长、总经理 军融汇智 执行事务合伙人 本公司股东 军融创鑫 执行事务合伙人 本公司股东
315、军融创富 执行事务合伙人 本公司股东 南京理工大学北京装备研究院 特聘专家 无 2 陈湘安 独立董事 北京在线九州信息技术服务有限公司 董事长 无 上海本真投资有限公司 董事 无 拥抱吉祥(北京)文化传播有限公司 监事 无 砥励传媒(北京)有限公司 董事 无 3 吕 鹏 独立董事 中国石油大学(北京)经济管理学院 会计系副教授 无 4 李 奔 独立董事 北京荟高律师事务所 金融部主任 无 中关村科学城城市大脑股份有限公司 独立董事 无 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-108 序号序号 姓名姓名 在公司任在公司任职职务职职务 兼职单位兼职单位 在兼职单位所任职务在兼职单位所任职
316、务 兼职单位与本公兼职单位与本公司关联关系司关联关系 武汉长盈通光电技术股份公司 独立董事 无 北京蓝色星际科技股份有限公司 独立董事 无 除上述兼职情况外,公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他兼职情况。(三)董事、监事、高级管理人员及(三)董事、监事、高级管理人员及其他其他核心人员核心人员的的亲属关系亲属关系 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。(四)董事、监事、高级管理人(四)董事、监事、高级管理人员、员、核心技术人员核心技术人员与公司与公司签订的协议签订的协议 公司与同时作为公司员工的董事、监事、高级管理人员及核心
317、技术人员签订了劳动合同,与独立董事签署了聘任协议。高级管理人员、核心技术人员均与公司签订了竞业限制协议。截至本招股说明书签署之日,上述协议处于正常履行中,不存在违约情况。除此之外,发行人与上述人员未签署其他协议。(五)(五)发行人的发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份发生发生被质被质押、冻结或押、冻结或发生发生诉讼纠纷诉讼纠纷等情形等情形 截至本招股说明书签署之日,公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司的股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。(六六)董)董事、监事、高级管理人员事、监事、高级管理人员、核心技术人
318、员投资情况核心技术人员投资情况 1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司有本公司股股份份情况情况 截至本招股说明书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行人员工持股平台的持股情况如下:序号序号 姓名姓名 在公司任职职务在公司任职职务 持股企业持股企业 在持股企业出资比例(在持股企业出资比例(%)1 陈 波 董事长、总经理 军融汇智 32.49 军融创鑫 19.90 军融创富 30.48 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-109 序号序号 姓名姓名 在公司任职职务在公司任职职务
319、持股企业持股企业 在持股企业出资比例(在持股企业出资比例(%)2 王小兵 董事、副总经理、研发一部总监 军融汇智 21.06 军融创鑫 1.57 3 王 进 董事、生产总监 军融汇智 9.00 4 刘 鹏 董事、副总经理、董事会秘书 军融汇智 0.50 军融创鑫 28.94 军融创富 2.22 5 吴 琳 董事、副总经理、研发二部总监 军融创富 20.87 6 涂 余 董事、销售总监 军融汇智 15.65 7 邢敬华 监事、研发三部总监 军融创鑫 5.24 8 王景文 监事会主席、技术总监 军融创鑫 15.47 9 王钟旭 监事 军融汇智 0.20 10 王进勇 财务总监 军融汇智 1.60
320、军融创富 1.29 11 余 灵 副总经理、人力资源总监、证券事务代表、九州帷幄总经理 军融创鑫 16.92 12 陈 猛 研发一部主管 军融汇智 1.00 13 陈孙炬 研发二部结构设计主管 军融创富 6.10 14 冯波涛 九州帷幄执行董事 军融汇智 0.30 军融创鑫 6.29 军融创富 2.00 15 施福明 研发二部研发主管 军融创富 7.20 16 伊春艳 研发三部硬件工程师 军融创鑫 1.15 17 叶依顺 研发二部软件主管 军融创富 6.25 截至本招股说明书签署之日,军融汇智持有发行人 33.49%的股份,军融创鑫持有发行人 21.74%的股份,军融创富持有发行人 13.27
321、%的股份。除上述披露的情况外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以其他任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。2、董、董事、监事、高级管理人员事、监事、高级管理人员及及核心技术人员核心技术人员其他对外投资其他对外投资情况情况 截至本招股说明书签署之日,除持有发行人股份外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下:北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-110 姓名姓名 在本公司任职在本公司任职/与本公司关系与本公司关系 其他对外投资企业其他对外投资企业 出资金额(万元)出资金额(万元)持股比例(持股比例(%)冯波涛 九州帷幄执行董事 九
322、州帷幄 31.00 31.00 胡正东 研发四部总监、总经理助理 晶品镜像 27.00 27.00 张军 研发四部主管 晶品镜像 5.00 5.00 陈湘安 独立董事 北京在线九州信息技术服务有限公司 100.00 3.50 嘉兴聚信锦科股权投资合伙企业(有限合伙)1,449.90 48.33 上海本真投资有限公司 0.90 0.03 拥抱吉祥(北京)文化传播有限公司 20.00 40.00 除本招股说明书已经披露的情况外,公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无其他对外投资。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的上述其他对外投资情况与公司不存在利益冲突。(七七)董事、监事、高级管
323、理人员)董事、监事、高级管理人员及及核心技术人员的薪酬核心技术人员的薪酬及激励情况及激励情况 1、薪酬组成、薪酬组成 公司董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬由固定薪酬和浮动薪酬组成。固定薪酬主要根据岗位级别和工龄确定,浮动薪酬主要根据工作绩效、部门项目完成情况、工作表现和价值贡献确定。针对特殊技术优秀人才,公司根据实际情况及对应的市场薪酬水平调整其薪酬。独立董事领取固定津贴。2、薪酬确定依据、薪酬确定依据 公司董事(独立董事除外)、监事及高级管理人员薪酬遵循“收入水平符合公司规模与业绩,同时与外部薪酬水平相符;权利义务对等,薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符;激励与
324、约束并重、奖罚对等;薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩”等原则。3、薪酬、薪酬履行程序履行程序 公司董事(独立董事除外)、高级管理人员的薪酬方案由董事会制定,股东大会批准执行。公司监事的薪酬方案由监事会制定,股东大会批准执行。公司独北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-111 立董事津贴由股东大会确定。公司核心技术人员薪酬由总经理办公会决定。4、报告期内薪酬总额占发行人利润总额的比重、报告期内薪酬总额占发行人利润总额的比重 公司依据相关的薪酬管理制度规定员工的薪酬结构,报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占同期公司利润总额的比例如下:项目项目 2022 年年 1
325、-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 薪酬总额(万元)注 390.10 951.17 856.05 725.76 利润总额(万元)-1,503.68 6,754.67 6,752.54-37,357.74 占比(%)不适用 14.08 12.68 不适用 注:表中 2019 年薪酬总额不包含因股权激励而确认的费用。5、最近一年从发行人及关联企业领取收入的情况、最近一年从发行人及关联企业领取收入的情况 2021 年度,公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司或其关联企业领取薪酬情况如下:姓名姓名 职务职务 2021 年度薪酬年度薪酬/津贴(万元)(含
326、津贴(万元)(含税)税)领薪单领薪单位位 领薪单位与本领薪单位与本公司关联关系公司关联关系 陈 波 董事长、总经理 62.21 本公司-王小兵 董事、副总经理、研发一部总监 48.61 本公司-王 进 董事、生产总监 63.14 本公司-刘 鹏 董事、副总经理、董事会秘书 60.26 本公司-吴 琳 董事、副总经理、研发二部总监 69.39 本公司-涂 余 董事、销售总监 26.00 本公司-王景文 监事会主席、技术总监 59.93 本公司-邢敬华 监事、研发三部总监 48.63 本公司-王钟旭 监事 33.06 本公司-王进勇 财务总监 55.48 本公司-余 灵 副总经理、人力资源总监、九
327、州帷幄总经理 50.73 本公司-陈 猛 研发一部主管 49.02 本公司-陈孙炬 研发二部结构设计主管 52.96 本公司-冯波涛 九州帷幄执行董事 57.38 九州帷幄 本公司控股子公司 胡正东 研发四部总监、总经理助理 40.28 本公司-施福明 研发二部研发主管 36.14 本公司-伊春艳 研发三部硬件工程师 48.04 本公司-北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-112 姓名姓名 职务职务 2021 年度薪酬年度薪酬/津贴(万元)(含津贴(万元)(含税)税)领薪单领薪单位位 领薪单位与本领薪单位与本公司关联关系公司关联关系 叶依顺 研发二部软件主管 33.36 本公司-
328、张 军 研发四部主管 38.55 本公司-陈湘安 独立董事 6.00 本公司-吕 鹏 独立董事 6.00 本公司-李 奔 独立董事 6.00 本公司-在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,除依法享有养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金外,不存在其他特殊的福利待遇和退休金计划。(八八)董事、监事、高级管理人员)董事、监事、高级管理人员及及核心技术人员核心技术人员最最近两年近两年的的变动情况变动情况 最近两年公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况如下:1、董事变动情况、董事变动情况 自 2020 年 1 月 1 日至本招股说明书签署之日,公司
329、董事共发生 1 次变动,变动情况及原因如下:序号序号 任职期间任职期间 董事姓名董事姓名 是否发行是否发行人员工人员工 变动情况及原因变动情况及原因 1 2020 年 1 月 1日至2020年10月 28 日 陈 波 是 王小兵 是 王 进 是 刘 鹏 是 涂 余 是 李明春 是 吴 琳 是 2 2020 年 10 月28 日至今 陈 波(军融汇智提名)是 董事成员变动 4 人:晶品有限整体变更设立股份有限公司并重新选举董事,李明春不再担任董事;并为提高公司治理水平及完善股份公司治理结构,选举 3 名独立董事 王小兵(军融汇智提名)是 王 进(军融汇智提名)是 刘 鹏(军融创鑫提名)是 吴 琳
330、(军融创富提名)是 涂 余(军融汇智提名)是 陈湘安(独立董事)(军融汇智提名)否 北京晶品特装科技股份有限公司 招股说明书 1-1-113 序号序号 任职期间任职期间 董事姓名董事姓名 是否发行是否发行人员工人员工 变动情况及原因变动情况及原因 吕 鹏(独立董事)(军融汇智提名)李 奔(独立董事)(军融汇智提名)2020 年 1 月 1 日发行人有 7 名董事,截至本招股说明书签署之日变更 4 名,具体情况为:自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 28 日,发行人董事会由 7 名董事组成,期间相关人员均未发生变更,董事为经股东推荐后由股东会选举产生。2020 年 10
331、月 28 日,晶品有限整体变更设立股份有限公司,董事经股东推荐后由股东大会选举产生。同时,为了提高公司治理水平及完善股份公司治理结构,增选 3 名独立董事,3 名独立董事均由军融汇智提名。公司董事最近两年变动系因股份有限公司设立时重新选举董事和增选独立董事所致,公司董事未发生重大变动,上述变动未对发行人的生产经营产生重大不利影响。2、监事变动情况、监事变动情况 自 2020年 1月 1 日至本招股说明书签署之日,发行人的监事发生 1次变动,变动情况及原因如下:序号序号 任职期间任职期间 监事姓名监事姓名 职务职务 变动情况及原因变动情况及原因 1 2020年1月1日至 2020 年10 月 2
332、8 日 冯波涛 监事会主席/职工监事 邢敬华 职工监事 郭珍果 监事 吴海军 监事 田 勇 监事 2 2020 年 10 月28 日至今 王景文 监事会主席 监事成员变动 6 人:晶品有限整体变更设立股份有限公司并重新选举监事,冯波涛、郭珍果、吴海军、田勇不再担任监事,邢敬华不再为职工监事。王景文、邢敬华均为军融创鑫推荐的监事,王钟旭为职工代表大会选举的职工监事。股份有限公司第一届监事会第一次会议选举王景文担任监事会主席 邢敬华 监事 王钟旭 职工监事 公司监事最近两年变动系因股份有限公司设立时重新选举监事所致,公司监事未发生重大变动,上述变动未对发行人的生产经营产生重大不利影响。北京晶品特装
333、科技股份有限公司 招股说明书 1-1-114 3、高级管理人员变动情况、高级管理人员变动情况 自 2020 年 1 月 1 日至本招股说明书签署之日,发行人的高级管理人员发生3 次变动,变动情况及原因如下:序号序号 任职期间任职期间 高级管理人员姓名高级管理人员姓名 职务职务 变动情况及原因变动情况及原因 1 2020 年 1 月1 日至 2020年 10 月 28日 陈 波注 总经理 王小兵 副总经理 刘 鹏 副总经理 吴 琳 副总经理 王进勇 财务总监 2 2020年10月28 日至 2021年 6 月 3 日 陈 波 总经理 高级管理人员变动1 次:晶品有限整体变更设立股份有限公司,董事会选举刘鹏担任董事会秘书 王小兵 副总经理 刘 鹏 副总经理、董事会秘书 吴 琳 副总经理 王进勇 财务总监 3 2021 年 6 月3 日至今 陈 波 总经理 高级管理人员变动1 次:随着公司持续发