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1、 证券简称:证券简称:奔朗新材奔朗新材 证券证券代码代码:836807 广东奔朗新材料股份广东奔朗新材料股份有限有限公司公司招股说明书招股说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(上海市广东路(上海市广东路 689 号)号)本公司的发行申请尚未经中国证监会注册。本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律本公司的发行申请尚未经中国证监会注册。本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力,投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。效力,投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。本次股票发行后拟在北京证券交易所上市,该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服
2、务创新型中小企业,上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。广东奔朗新材料股份有限公司广东奔朗新材料股份有限公司 佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路 7 号号 1-1-1 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股
3、票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-2 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理
4、人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担法律责任。1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行发行股数股数 本次初始发行的股票数量为 4,547.00 万股(未考虑超额配售选择权的情况下);公司及主承销商选择采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量为本次发行股票数量的
5、 15%,即 682.05 万股,若全额行使超额配售选择权,本次发行的股票数量为 5,229.05 万股。每股面值每股面值 1.00 元 定价方式定价方式 通过发行人和主承销商自主协商直接定价方式确定发行价格 每股发行价格每股发行价格 7.00 元/股 预计发行日期预计发行日期 2022 年 12月 8 日 发行后发行后总股本总股本 18,188.00 万股 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2022 年 12月 6 日 注:行使超额配售选择权之前发行后总股本为 18,188.00 万股,若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 18
6、,870.05 万股。1-1-4 重大事项重大事项提示提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内容:文内容:一、特别风险提示一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示,欲详细了解,请认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”。(一)海外市场环境变化的风险(一)海外市场环境变化的风险 公司部分产品销往巴西、印度、孟加拉等海外市场。报告期内,公司产品外销收入占当期主营业务收入比例分别为 50.95%、59.30%、64.46%和 53.05%,海外业务占比较高。目前中国和上述国
7、家或地区之间的贸易政策总体相对稳定,无针对公司产品的限制性政策。若公司主要海外客户或主要海外市场的政治环境、经济环境、贸易政策、货币政策、外汇政策等发生较大变化或经济形势出现恶化,或我国出口政策发生重大变化、我国与上述国家或地区之间发生贸易摩擦等情况,可能对公司境外业务的开展产生不利影响。(二)原材料价格波动风险(二)原材料价格波动风险 报告期各期,公司产品中直接材料成本占比较高,原材料供应的稳定性及价格波动幅度对公司盈利能力影响较大。2020 年下半年以来,受新冠疫情及大宗商品涨价影响,公司主要原材料中人造金刚石、稀土永磁材料等价格总体呈现上涨趋势。若公司未来生产经营中,上游主要原材料发生供
8、应短缺、市场价格持续大幅上涨等情况,且公司无法通过技术进步降低成本或产品价格调整消化上述影响,将导致公司原材料供应不足、产品毛利率较大幅度下降,对公司的经营业绩产生不利影响。(三)宏观经济周期波动及下游行业环保政策风险(三)宏观经济周期波动及下游行业环保政策风险 发行人产品的市场需求受下游行业固定资产投资、技术改造、产业政策等影响较大,而下游行业的投资等与国家宏观政策、经济发展周期等形势息息相关。若出现国家出台对下游行业不利的宏观政策、环保政策收紧、经济发展放缓等情形,进而导致下游行业需求不及预期,将对发行人产品的市场开拓和业务规模的扩大产生不利影 1-1-5 响。(四)(四)市场竞争加剧的风
9、险市场竞争加剧的风险 目前,我国超硬材料制品企业数量众多,行业集中度较低,发行人面临激烈的市场竞争。随着市场竞争的日趋激烈,如果公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质,不能在未来的发展中继续扩大规模、提高品牌影响力,不能持续保持与客户良好的合作关系,公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀,公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降、被竞争对手替代及盈利能力下降的风险。(五)与代理商的业务合作关系变动的风险(五)与代理商的业务合作关系变动的风险 公司部分境外销售业务通过代理商开展,尤其对于巴西市场,EURO TECH 等主要代理商与公司长期合作,熟悉公司产品性能,与客户的沟通协
10、作顺畅。若未来代理商在交易条款上无法与公司达成一致,或代理商自身经营发生重大不利变化导致无法继续为公司提供代理服务,或与其他同行业企业合作,可能导致公司外销业务收入尤其是巴西业务收入下降从而影响公司的盈利能力,进而对公司行业地位和经营业绩造成不利影响。(六六)毛利率水平下降风险)毛利率水平下降风险 报告期内,发行人的主营业务毛利率分别为 39.07%、43.43%、44.35%和32.00%。发行人主营业务毛利率受市场竞争程度、宏观经济形势、客户需求、原材料价格、销售产品结构等因素影响较大。报告期内,受行业竞争的影响,公司主要产品价格总体呈下降趋势,2022 年 1-6 月,公司毛利率水平主要
11、受外销收入尤其是巴西地区收入占比的下降、主要原材料价格上升以及产品单价下降等影响而大幅下降,若未来出现市场竞争加剧、下游市场不景气、客户需求降低或增速放缓、或海外市场产品销售价格下降、原材料成本上涨以及产品结构中低毛利率地区或产品销售占比上升等影响加剧且未采取有效应对措施等情形,发行人主营业务毛利率尤其是海外市场毛利率将存在下滑的风险。(七)经营业绩下滑的风险(七)经营业绩下滑的风险 公司 2022 年 1-6 月营业收入为 36,525.00 万元,同比下降 10.95%;归属于母公司所有者的净利润为 3,657.01 万元,同比下降 43.62%;扣除非经常性损益后归属于母公 1-1-6
12、司所有者的净利润为 3,506.69 万元,同比下降 44.30%。若公司不能采取有效措施来开拓客户和市场,则存在经营业绩下滑的风险。(八)境外销售收入(八)境外销售收入下滑的风险下滑的风险 2022 年 1-6 月公司主营业务收入中外销收入为 19,000.55 万元,较上年同期下降31.68%,主要系受巴西地区销售收入同比下降所致。公司在保持与原有境外客户的合作基础上,积极开拓现有市场区域及非洲、欧洲等其他地区业务。但是由于市场竞争激烈及新客户开拓具有不确定性,若未来公司原有海外市场客户需求下降或海外业务拓展不及预期,则公司境外销售收入存在下滑的风险。(九九)应收账款及合同资产发生坏账应收
13、账款及合同资产发生坏账或坏账准备计提不足或坏账准备计提不足的风险的风险 报告期各期末,发行人应收账款及合同资产余额为 37,464.79 万元、32,777.49 万元、32,450.91 万元和 35,089.65 万元,占当期营业收入的比例分别为 62.68%、54.62%、41.97%和 48.04%(年化)。随着发行人销售规模进一步扩大,应收账款及合同资产余额可能会上升,若下游客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及客户所在国家宏观政策变动等因素影响,生产经营和财务状况发生重大不利变化,出现应收账款及合同资产不能按期或无法收回的情况,坏账风险增加,发行人存在应收账款及合同资产发生坏账或
14、坏账准备计提不足的风险。(十十)存存货余额较大的风险货余额较大的风险 发行人产品类型较多、品种规格丰富,相应的原材料及配件等规格亦较多,为快速响应客户满足生产需求,公司需预备一定安全库存。报告期各期末,发行人存货余额分别为 12,627.97 万元、15,152.53 万元、19,100.71 万元和 20,139.48 万元,存货余额较大,未来随着生产经营规模的扩大,发行人存货余额可能将继续增加,将对发行人资金周转速度产生不利影响。同时,若发行人存货管理不善或客户违约导致销售合同变更或终止,将会形成资产减值或损失,对发行人经营业绩产生不利影响。(十一十一)会计差错更正会计差错更正风险风险 报
15、告期内,公司对 2019 年度以及 2020 年度会计差错事项进行了更正,主要原因为使公司会计核算更准确、合理,使财务报表更符合审慎性原则,对公司实际经营状况的反映更为准确。本次更正后 2019 年、2020 年归属于母公司股东的净利润的变动 1-1-7 比率分别为-7.45%、2.55%,对经营业绩影响较小,本次会计差错更正履行了相关决策审议程序,发行人会计师亦出具了专项说明。若未来公司会计核算出现不规范情形,仍存在会计差错更正的风险。二、本次发行相关主体作出的重要承诺二、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的与本次发
16、行有关的重要承诺、未履行承诺的约束措施承诺等,具体参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(一)与本次公开发行有关的承诺情况”。三、滚存利润的安排三、滚存利润的安排 2022 年 4 月 13 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案,公司向不特定合格投资者公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。四、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险四、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后,将申请在北交所上市。公司本次公开发
17、行股票注册申请获得中国证监会同意后,在股票发行过程中,会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响;同时,发行完成后,若公司无法满足北交所发行上市条件,均可能导致本次发行失败。公司在北交所上市后,投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。五、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况五、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要经营情况,请参见本招股说明书之“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“(一)财务报告审计截止日后主要财
18、务信息及经营状况”。(一)财务报告截止日后的经营状况(一)财务报告截止日后的经营状况 自财务报告审计截止日(即 2022 年 6 月 30 日)至本招股说明书签署日期间,公 1-1-8 司经营状况良好,主营业务和经营模式未发生重大变化。公司高级管理人员和核心技术人员均保持稳定,未出现对公司产生重大不利影响的事项。(二)(二)2022 年年 1-9 月经审阅的主要财务信息月经审阅的主要财务信息 立信会计师对公司 2022 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2022 年 1-9 月的合并及母公司利润表、现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了“信会师报字2022第 ZC103
19、71号”审阅报告。截至 2022 年 9 月 30 日,公司资产总额为 104,184.00 万元,较上年末增加7.03%,主要系公司应收账款、存货等流动资产增加所致;负债总额为 37,503.86 万元,较上年末增加 7.14%,主要系短期负债增加所致。截至 2022 年 9 月 30 日,公司归属于母公司股东所有者权益为 66,232.96 万元。2022 年 1-9 月,公司营业收入为 56,048.29 万元,同比下降 8.80%;归属母公司股东的净利润为 5,728.09 万元,同比下降 31.68%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,458.54万元,同比下降 3
20、3.49%。公司 2022年 1-9月营业收入和净利润同比下降,主要系海外销售收入下降所致。(三三)2022 年经营业绩预计情况年经营业绩预计情况 根据当前的经营情况,公司预计 2022 年可实现营业收入 70,000 万元至 73,000 万元,同比 2021年下降 5.58%至 9.46%;预计 2022年可实现归属于母公司股东的净利润6,000 万元至 6,200 万元,同比下降 28.57%至 30.88%;预计 2022 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,700 万元至 5,900 万元,同比下降 31.38%至33.71%。上述 2022 年全年经营业绩为初步
21、预计数据,未经会计师审计或审阅,不构成盈利预测和业绩承诺。1-1-9 目录目录 声明声明.2 本次发行概况本次发行概况.3 重大事项提示重大事项提示.4 目录目录.9 第一节第一节 释义释义.10 第二节第二节 概览概览.14 第三节第三节 风险因素风险因素.26 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.33 第五节第五节 业务和技术业务和技术.89 第六节第六节 公司治理公司治理.175 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息.187 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.256 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用.414 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.432 第
22、十一节第十一节 投资者保护投资者保护.433 第十二节第十二节 声明与承诺声明与承诺.440 第十三节第十三节 备查文件备查文件.449 附录附录.450 1-1-10 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:普通名词普通名词释义释义 发行人、奔朗新材、本公司、公司、股份公司 指 广东奔朗新材料股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 尹育航 董监高 指 公司董事、监事、高级管理人员 保荐人、主承销商、保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人会计师、立信会计师、申报会计师
23、指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师、康达律师 指 北京市康达律师事务所 三会 指 广东奔朗新材料股份有限公司股东大会、董事会、监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)上市规则 指 北京证券交易所股票上市规则(试行)公司章程、本章程 指 广东奔朗新材料股份有限公司章程 公司章程(草案)指 广东奔朗新材料股份有限公司章程(草案)中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北交所 指 北京证券交易所 全国股转公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系
24、统、股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 股票登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 香港奔朗 指 奔朗(香港)有限公司/Monte-Bianco(Hong Kong)Limited,发行人全资子公司 新兴奔朗 指 广东奔朗新材料科技有限公司,发行人全资子公司 江西奔朗 指 江西奔朗新材料有限公司,发行人全资子公司 湖南奔朗 指 湖南奔朗新材料科技有限公司,新兴奔朗控股子公司 印度奔朗 指 Monte Bianco Diamond Tools Private Limited,香
25、港奔朗控股子公司 泉州奔朗 指 泉州市奔朗金刚石工具有限公司,发行人全资子公司 江门奔朗 指 广东奔朗超硬精密工具有限公司,发行人全资子公司 奔朗创盈 指 广东奔朗创盈精密磨削技术有限公司,发行人全资子公司 欧洲奔朗 指 Monte-Bianco Europe S.R.L.,香港奔朗控股子公司 奔朗开发 指 广东奔朗科技开发有限公司,发行人全资子公司 科瑞精密 指 广东科瑞精密研磨技术有限公司,奔朗开发控股子公司 朗旗科技 指 广东朗旗新材料科技有限公司,奔朗开发控股子公司 奔朗先材 指 奔朗先进材料科技(广东)有限公司,奔朗开发控股子公司 淄博奔朗 指 淄博市奔朗新材料有限公司,报告期内发行
26、人全资子公司,已于 2021 年 11 月注销 眉山奔朗 指 眉山市奔朗新材料科技有限公司,报告期内发行人全资子 1-1-11 公司,已于 2020 年 11 月注销 淄博长宏 指 淄博长宏新能源科技有限公司,报告期内淄博奔朗全资子公司,于 2021 年 4 月对外转让 西斯特半导体 指 深圳西斯特半导体科技有限公司,报告期内为江门奔朗控股子公司,于 2019 年 12 月变更为江门奔朗参股子公司,于 2020 年 11 月对外转让,曾用名“广东奔朗西斯特精一科技有限公司”诸暨弘信 指 诸暨弘信晨晟创业投资中心(有限合伙),发行人参股公司 一名微晶 指 四川一名微晶装备科技股份有限公司,发行人
27、参股公司 西斯特科技 指 深圳西斯特科技有限公司,发行人参股公司 赣州银行 指 赣州银行股份有限公司,发行人参股公司 璟雯天瑜 指 苏州工业园区璟雯天瑜投资中心(有限合伙),发行人参股公司 荣丰九鼎 指 苏州荣丰九鼎创业投资中心(有限合伙),曾为公司股东 嘉乾九鼎 指 苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心(有限合伙),曾为公司股东 嘉翔九鼎 指 苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心(有限合伙),曾为公司股东 源常壹东 指 佛山市源常壹东企业管理中心(有限合伙),公司股东,公司员工持股平台 海沃众远 指 佛山市海沃众远企业管理中心(有限合伙),公司股东,公司员工持股平台 华硕陶瓷 指 江西华硕陶瓷集团有限公司
28、唯美陶瓷 指 江西唯美陶瓷有限公司 蒙娜丽莎 指 蒙娜丽莎集团股份有限公司(002918.SZ)DELTA 指 Delta Industrial Ceramica S/A ELIZABETH 指 Elizabeth Porcelanato Ltda.ALMEIDA 指 Almeida Pisos e Revestimentos Ltda.KAJARIA 指 Kajaria Ceramics Limited RAK 指 R.A.K Ceramics P.J.S.C 高时石材 指 高时(厦门)石业有限公司 欧派家居 指 欧派家居集团股份有限公司(603833.SH)领益智造 指 广东领益智造股份有
29、限公司(002600.SZ)EURO TECH 指 Euro Tech Importacao e Exportacao de Maquinas e Equipamentos Industriais Ltda.TRANSLYNX 指 Translynx Comercial Atacadista,Exportadora E Importadora Ltda.香港奔朗法律意见书 指 香港大律师吴英鹏出具的奔朗(香港)有限公司(Monte-Bianco(Hong Kong)Limited)相关事项之法律意见书及奔朗(香港)有限公司(Monte-Bianco(Hong Kong)Limited)相关事项
30、之补充法律意见书 印度奔朗法律意见书 指 印度律师事务所 INLANDING ASSOCIATES LLP 出具的LEGAL OPINION OFMONTE BIANCO DIAMOND TOOLS PRIVATE LIMITED 欧洲奔朗律师宣誓书 指 意大利律师 Aiello Caterina 出具的AFFIDAVIT OF LAWYER 本次公开发行、本次发行 指 发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 报告期、最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月 1-1-12 招股说明书 指 广东奔朗新材料股份有限公司招股说明书 元、
31、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业名词专业名词释义释义 超硬材料 指 金刚石和立方氮化硼等具有超高硬度材料的统称 莫氏硬度 指 表示矿物硬度的一种标准 金刚石 指 目前所知自然界存在的硬度最大的物质,莫氏硬度为 10级,化学成分为 C,属于碳元素的一种同素异形体,可分为天然金刚石和人造金刚石 立方氮化硼(CBN)指 立方晶系结构氮化硼(CBN),硬度仅次于金刚石,是一种人工合成的材料 碳化硅 指 分子式为 SiC,其硬度仅次于金刚石和立方氮化硼,是一种人工合成的材料 金刚石工具 指 统称以金刚石及其聚晶复合物为磨削单元,借助于结合剂或其它辅助材料制成的具有一定形状、性能和用
32、途的制品。广泛应用于陶瓷、石材、混凝土、玻璃等硬脆材料的磨削、切割、抛光加工;以及用于电子信息、汽车配件、精密机械零部件、磁性材料等精密加工领域的金刚石工具产品。按结合剂的不同,可分为:金属结合剂金刚石工具、陶瓷结合剂金刚石工具、树脂结合剂金刚石工具等 基体 指 超硬材料制品的组成部分,用来作为刀头的承载部件,并起到与设备联接的作用 刀头 指 由磨削单元和胎体组成的具有一定形状、在超硬材料制品工作过程中起磨削切割作用的部分 金属结合剂金刚石工具 指 以金属或金属合金粉末为结合剂,将不同粒度金刚石作磨削单元,混合均匀,通过特定的生产工艺,制作成具有不同尺寸和几何形状的工具。主要用于陶瓷、石材、玻
33、璃等加工领域 树脂结合剂金刚石工具 指 采用树脂类高分子材料、加入填充增强剂作结合剂,将不同粒度金刚石作磨削单元,混合均匀,通过特定的生产工艺,制作成具有不同尺寸和几何形状的工具。主要用于陶瓷、石材、玻璃等加工领域 精密加工金刚石工具 指 用于电子信息、汽车配件、精密机械零部件、磁性材料等精密加工领域的金刚石工具产品 碳化硅工具 指 以碳化硅作为磨削单元,在一定的生产工艺条件下制成的具有不同尺寸和几何形状的工具。主要用于陶瓷、石材、玻璃等加工领域 稀土永磁元器件 指 将稀土元素与晶界元素组成的合金,用粉末冶金方法压型烧结,经磁场充磁后制得的一种磁性材料。主要应用于节能电机、电梯曳引机、3C 电
34、器、新能源汽车、风电等产品的电机、驱动部件 钕铁硼永磁材料 指 以 Nd2Fe14B相为主要磁性相的永磁材料,主要包括:烧结钕铁硼永磁材料、粘结钕铁硼永磁材料、热压钕铁硼永磁材料等,业内也称作钕铁硼永磁体 预合金粉 指 金属组分已经合金化的金属粉末 冷等静压 指 一种以液体为压力传递介质,在常温下对待压实的烧结坯料施加各向均等静压力,形成高致密度坯料的压制工艺 热等静压 指 一种以氮气、氩气等气体为传压介质,在特定温度和压力共同作用下,对材料进行压制烧结和致密化处理的技术 冷压成型 指 利用机械压制的方法,将疏松的粉末及颗粒混合物制成具有一定形状和强度成型体的过程 1-1-13 热压烧结 指
35、将粉末或压坯在低于成分中的最高熔点的温度下,使颗粒间产生反应并形成具有某种显微结构的致密烧结体以实现设计性能的过程 无压烧结 指 在无压状态下,压坯在低于成分中的最高熔点的温度下加热,使颗粒间产生反应并致密化,以实现产品性能的方法 高频焊接 指 通过高频电流感应加热、加压,利用特定的焊接材料使刀头和基体达到结合的方法 激光焊接 指 通过激光束加热的方式,使刀头和基体接触处产生熔融而结合在一起的方法 制粒 指 把粉体材料、磨削单元颗粒等物料经特定工艺加工制成具有一定形状和大小的粒状物的过程 开刃 指 通过磨削等方法,使磨削单元从胎体中充分出露的过程,以达到修整定型和提高工具锋利性的目的 1-1-
36、14 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。明书全文。一、一、发行人发行人基本情况基本情况 公司名称公司名称 广东奔朗新材料股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9694943 证券简称证券简称 奔朗新材 证券证券代码代码 836807 有限有限公司成立日期公司成立日期 2000 年 9 月 7 日 股份股份公司成立日期公司成立日期 2009 年 6 月 18 日 注册资本注册资本 136,410,000 元 法定代表人法定代表
37、人 尹育航 办公地址办公地址 佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路 7 号 注册地址注册地址 佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路 7 号 控股股东控股股东 尹育航 实际控制人实际控制人 尹育航 主办券商主办券商 海通证券 挂牌挂牌日期日期 2016 年 4 月 20 日 证监会行业分类证监会行业分类 制造业(C)非金属矿物制品业(C30)管理型行业分类管理型行业分类 制造业(C)非金属矿物制品业(C30)石墨及其他非金属矿物制品制造(C309)其他非金属矿物制品制造(C3099)二、二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况发行人及其控股股东、实际控制人的情况 发行人成立于 2000 年 9
38、月 7 日,是一家专注于超硬材料制品的研发、生产和销售的高新技术企业,于 2016 年 4 月 20 日在全国股转系统挂牌并公开转让,并于 2022 年5 月 23 日进入创新层。截至本招股说明书签署日,尹育航先生直接持有公司 44.75%股份,并通过员工持股平台源常壹东和海沃众远间接持有公司 0.56%股份,系公司控股股东和实际控制人。尹育航先生简历具体请参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”。三、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况 奔朗新材系一家专注于超硬材料制品的研发、生产和销售的高新技术企业,是我国超硬材
39、料制品行业的龙头企业之一,在全球陶瓷加工金刚石工具细分市场的份额排名前列。公司产品包括金刚石工具(含树脂结合剂金刚石工具、金属结合剂金刚石工具以及精密加工金刚石工具)、稀土永磁元器件以及碳化硅工具等,其中金刚石工具是 1-1-15 公司主要产品。公司多年来坚持自主研发,在金刚石及结合剂材料研究、配方设计、产品结构设计、产品生产工艺技术以及产品应用技术创新等方面形成了扎实雄厚的技术体系,公司研发生产的金刚石工具具有锋利、耐用、稳定、性价比高、适应性强等特点,主要应用于陶瓷、石材、混凝土、耐火材料等硬脆材料的磨削、抛光、切钻等加工过程,并随着产品开发与应用的拓展,延伸至精密机械零部件、磁性材料、3
40、C 电子产品等高精密加工领域。在深耕超硬材料制品行业的基础上,公司逐步开展稀土永磁元器件、高精度超硬精密加工技术及设备、金刚石功能化应用、先进陶瓷材料等领域的研发、生产及应用,致力于成为以超硬材料制品为核心的新材料领域卓越企业。依靠坚实的研发能力、可靠的产品质量及完善的国内外销售服务网络,公司从实现进口替代到自主创新走向世界,已发展成为超硬材料制品行业具有国际竞争力的知名企业。公司坚持以自有品牌“奔朗(Monte-Bianco)”开拓市场,秉承“以至诚之心为客户创造价值”的经营宗旨,依托 20 多年在国内外市场布局与深耕建立起的强大销售服务网络及运营服务平台,提供高效、专业化服务,积累了优质的
41、客户资源,树立了良好的品牌美誉度,与华硕陶瓷、唯美陶瓷、蒙娜丽莎(002918.SZ)、DELTA、KAJARIA、RAK、高时石材、欧派家居(603833.SH)、领益智造(002600.SZ)等国内外知名客户建立了长期稳定的合作关系,产品销往巴西、印度、孟加拉等 60 多个国家和地区。在深耕超硬材料制品的同时,公司于 2018 年设立控股孙公司湖南奔朗专注稀土永磁元器件的研发、生产及销售,为公司未来经营业绩的提升带来新的增长点。最近三年及一期,公司的营业收入分别为 59,771.42 万元、60,008.43 万元、77,312.83万元和 36,525.00万元。公司及子公司新兴奔朗均为
42、高新技术企业,新兴奔朗被认定为广东省“专精特新”中小企业。公司是国内超硬材料制品行业中少数同时具备金刚石及结合剂材料研究、配方设计、产品结构设计、生产工艺创新及产品应用拓展能力的企业。作为国内超硬材料制品龙头企业之一,公司主导或参与制定国家标准和行业标准共 8 项。公司在研发过程中,及时将技术研发成果转化为专利技术,进一步保护核心技术,截至报告期末,公司已取得 127 项专利,其中发明专利 33 项、实用新型专利 94 项。公司获得中国陶瓷工业协会授予的“中国陶瓷行业十三五科技创新先进集体”,中国机床工具工业协会颁布的“2020 年度先进会员产品出口十佳”等荣誉称号;公司科研 1-1-16 项
43、目荣获多个奖项,其中“金刚石工具钎焊技术及其应用”荣获中国机械工业科学技术奖一等奖,“金属结合剂金刚石工具烧结制备关键技术研究及产业化”荣获广东省科学技术奖二等奖;公司是广东商标协会重点商标保护委员会认定的“2021 年度广东省重点商标保护名录企业”,广东知识产权保护协会认定的“2021 年度广东省知识产权示范企业”。公司拥有人力资源和社会保障部及全国博士后管委会授权的博士后科研工作站,广东省科学技术厅授权的广东省奔朗超硬材料及制品院士工作站,广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会授权的广东省工程技术研究开发中心等国家或省级工作站/研发中心以及多个大学产学研合作平台。四
44、、四、主要主要财务数据和财务指标财务数据和财务指标 项目项目 20222022年年6 6月月3030日日/20222022年年1 1月月6 6月月 20212021年年1212月月3131日日/20212021年度年度 20202020年年1212月月3131日日/20202020年度年度 20192019年年1212月月3131日日/20192019年度年度 资产总计(元)1,065,845,522.42 973,377,943.51 893,942,670.08 866,055,173.67 股东权益合计(元)647,073,978.25 623,324,077.76 540,285,31
45、8.47 506,037,201.29 归属于母公司所有者的股东权益(元)641,975,861.50 618,493,519.07 540,997,540.63 506,837,206.97 资产负债率(母公司)(%)40.29 38.58 41.30 40.87 营业收入(元)365,250,027.21 773,128,309.27 600,084,298.06 597,714,190.96 毛利率(%)31.74 44.01 41.77 39.02 净利润(元)35,784,120.26 87,125,774.37 65,220,015.74 18,987,815.49 归属于母公司所
46、有者的净利润(元)36,570,134.80 86,800,406.57 65,350,991.51 21,528,732.94 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元)35,066,854.36 85,980,374.67 46,723,746.52 11,186,439.04 加权平均净资产收益率(%)5.76 15.38 12.38 4.29 扣除非经常性损益后净资产收益率(%)5.52 15.24 8.86 2.23 基本每股收益(元/股)0.27 0.67 0.50 0.17 稀释每股收益(元/股)0.27 0.67 0.50 0.17 经营活动产生的现金流量净额(元)9
47、,713,174.68 89,543,937.00 64,391,524.89 53,067,999.21 研发投入占营业收入的比例(%)3.72 4.83 3.94 3.88 1-1-17 五、五、发行决策及审批情况发行决策及审批情况 2022 年 3 月 26日,公司召开第五届董事会第五次会议以及第五届监事会第四次会议,审议通过了关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案等与本次公开发行相关的议案。2022年 9 月 24日,公司召开第五届董事会第九次会议以及第五届监事会第八次会议,审议通过了关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方
48、案的议案等与本次公开发行相关的议案,对发行底价、公司募集资金数额及投资项目等进行调整。2022 年 4 月 13 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案等与本次公开发行相关的议案,并同意授权董事会处理与公司本次公开发行有关的具体事宜。2022 年 10 月 12日,公司召开 2022 年第二次临时股东大会,审议通过了关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案等与本次公开发行相关的议案,对发行底价、公司募集资金数额及投资项目等进行调整。2022 年 11 月 2日,北京证券
49、交易所上市委员会召开 2022年第 59次审议会议,审议结果为:“广东奔朗新材料股份有限公司:符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。2022 年 11 月 25 日,中国证券监督管理委员会对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具关于同意广东奔朗新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复(证监许可20222998 号),同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。综上所述,公司董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次公开发行股票并在北交所上市的决议,符合公司法证券法等法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。六、六、本次发行基本情况本次发行基本
50、情况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 1.00 元 发行股数 本次初始发行的股票数量为 4,547.00 万股(未考虑超额配 1-1-18 售选择权的情况下);公司及主承销商选择采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量为本次发行股票数量的 15%,即 682.05 万股,若全额行使超额配售选择权,本次发行的股票数量为 5,229.05 万股。发行股数占发行后总股本的比例 27.71%(假定完全行使超额配售选择权);25.00%(假定不行使超额配售选择权)定价方式 通过发行人和主承销商自主协商直接定价方式确定发行价格 每股发行价格 7.00 元/股 发行前市盈率(倍)11.11
51、 发行后市盈率(倍)14.81 发行前市净率(倍)1.54 发行后市净率(倍)1.41 预测净利润(元)不适用 发行后每股收益(元/股)0.47 发行前每股净资产(元/股)4.53 发行后每股净资产(元/股)4.95 发行前净资产收益率(%)15.38 发行后净资产收益率(%)9.63 本次发行股票上市流通情况 本次网上发行的股票无锁定安排。战略配售股份限售期为6 个月,限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定的已开通北交所股票交易权限
52、的合格投资者 战略配售情况 本次发行战略配售发行数量为 909.40 万股,占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的 20.00%,占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%本次发行股份的交易限制和锁定安排 按照公司法北京证券交易所股票上市规则(试行)关于交易限制和锁定安排相关规定办理 预计募集资金总额 行使超额配售选择权前为 31,829.00 万元、全额行使超额配售选择权后为 36,603.35 万元 预计募集资金净额 行使超额配售选择权前为 28,252.16 万元、全额行使超额配售选择权后为 32,798.17 万 发行费用概算 本次发行费用总额为 3,576.84 万元
53、(行使超额配售选择权之前);3,805.18 万元(若全额行使超额配售选择权),其中:1、保荐承销费用:2,700.00 万元(行使超额配售选择权之前);2,928.27 万元(若全额行使超额配售选择权)2、审计、验资费用:626.42 万元;3、律师费用:198.11 万元;4、信息披露费用及其他:51.89 万元;5、超额配售选择权行使前发行手续费用及其他为 0.43 万元,超额配售选择权全额行使后发行手续费用及其他为 0.49 万元。注:上述发行费用均不含增值税金额,最终发行费用可能由于金额四舍五入或最终发行结果而有所调整。承销方式及承销期 余额包销 询价对象范围及其他报价条件 不适用
54、优先配售对象及条件 不适用 注 1:发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算;1-1-19 注 2:发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 14.81 倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为 15.36倍;注 3:发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算;注 4:发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算;行使超额配售选择
55、权前的发行后市净率为 1.41 倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 1.40 倍;注 5:发行后基本每股收益以 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 0.47 元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为 0.46 元/股;注 6:发行前每股净资产以 2021 年 12 月 31 日经审计的所有者权益除以本次发行前总股本计算;注 7:发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021 年 1
56、2 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后每股净资产 4.95 元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 5.02 元/股;注 8:发行前净资产收益率为 2021年度公司加权平均净资产收益率;注 9:发行后净资产收益率以 2021 年度经审计归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算,其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021 年 12月 31 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 9.63%,若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收
57、益率 9.17%。七、七、本次发行相关机构本次发行相关机构(一)(一)保荐人、承销商保荐人、承销商 机构全称 海通证券股份有限公司 法定代表人 周杰 注册日期 1993 年 2 月 2 日 统一社会信用代码 90921X6 注册地址 上海市广东路 689 号 办公地址 上海市广东路 689 号 联系电话 传真 项目负责人 王谭 签字保荐代表人 王谭、刘军 项目组成员 陈蓓、朱宏、罗江、赵欣 (二)(二)律师律师事务所事务所 机构全称 北京市康达律师事务所 负责人 乔佳平 注册日期 1988 年 8 月 20 日 统一
58、社会信用代码 3107934 注册地址 北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8层 办公地址 北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8层 联系电话 传真 经办律师 蒋广辉、黄堃、宋佳妮、张蕊 1-1-20(三)(三)会计师会计师事务所事务所 机构全称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 朱建弟、杨志国 注册日期 2011 年 1 月 24 日 统一社会信用代码 993764U 注册地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系电话 0
59、21-23280000 传真 经办会计师 王建民、徐聃、李家俊 (四)(四)资产评估机构资产评估机构 适用 不适用 (五)(五)股票登记机构股票登记机构 机构全称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周宁 注册地址 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话 传真 (六)(六)收款银行收款银行 户名 海通证券股份有限公司 开户银行 招商银行上海分行常德支行 账号 0531 (七)(七)其他与本次发行有关的机构其他与本次发行有关的机构 适用 不适用 八、八、发行人与本
60、次发行有关中介机构权益关系的说明发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明 截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行有关的证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。九、九、发行人自身的创新特征发行人自身的创新特征 发行人自设立以来专注于超硬材料制品行业,持续进行超硬材料制品的研发、关键技术创新及产业化,始终保持行业内技术、产品以及运营管理的领先地位。公司的创新特征具体体现在以下方面:1-1-21(一)技术创新(一)技术创新 公司根据多年来对产品技术、应用技术、客户需求、市场发展趋势的理解,通过持续的技术创新,形成了以金刚石及结合剂材料研究、配方
61、设计、产品结构设计、产品生产工艺技术以及产品应用技术为核心,具有竞争力的全技术链条创新能力。1、金刚石及结合剂材料研究、金刚石及结合剂材料研究 金刚石是金刚石工具中起磨削作用的关键原材料,公司开展了金刚石表面金属化、金刚石表面钎焊化、金刚石表面活化、金刚石类均匀化、金刚石表面形态、金刚石粒度分布及堆积密度设计等技术参数指标与金刚石工具性能关系的研究,并成功应用于生产实践,形成了公司的核心技术。公司自主设计了各系列金刚石工具用新型预合金粉末和改性树脂粉末,积累了庞大的预合金粉末、树脂粉末数据库;对耐热增强改性树脂粉、多元互溶渗润技术、树脂复合金属材料、高强及高自锐合金粉末、金属基添加剂等结合剂材
62、料进行深入研究,产品所使用的预合金粉末/改性树脂粉末既具有成分均匀、不偏析的特点,又能针对性快速满足金刚石工具功能设计需求,全面提升金刚石工具产品的性能和质量,同时增强结合剂材料的迭代替换能力与成本主动调控能力,提高供应链保障,实现技术降本。2、配方创新、配方创新 配方技术是金刚石工具性能的基础,公司基于金刚石及结合剂材料界面状态的研究,搭建产品配方结构框架,将金刚石、预合金粉末或树脂粉末、辅助成分组合应用,建立起拥有自主知识产权的产品配方数据库,截至目前公司已形成 16,000 余种产品配方,可根据加工对象特性、客户需求、设备性能等因素,快速配制出符合需求的产品配方,在产品功能设计、性能提升
63、、成本控制以及数字化制造工艺技术储备方面发挥了核心作用,奠定了公司配方设计与产品设计的底层技术基础和核心竞争力。3、产品结构创新、产品结构创新 公司各产品线均配备专业技术设计团队,针对不同的客户需求以及市场发展趋势,设计、开发出符合客户要求和引领行业方向的产品。公司深耕超硬材料制品行业多年,积累了丰富的产品结构设计与优化经验,并对相关产品设计申请了专利,截至 1-1-22 报告期末,公司已取得与产品结构设计相关的专利达 60 余项,自主设计了高效型、高度仿形型、锋利型、消音型、减震型、装配式、锋利耐用复合型产品结构,适用于不同应用场景。4、工艺创新、工艺创新 产品生产工艺技术是实现超硬材料制品
64、设计性能的重要保障,公司在超硬材料制品方面已拥有制粒技术、冷等静压技术、热等静压技术、无压烧结技术、等温烧结技术、低温激光焊接技术、自动恒温焊接等核心工艺技术,形成了一整套完善、先进可靠的生产工艺体系,在产品性能、产品稳定性、生产过程控制、生产效率和成本控制等方面构建了公司独特的技术优势。随着工艺设计与数字化、信息化、智能化融合的深入,公司将持续保持生产工艺创新能力。5、应用创新、应用创新 随着消费者对陶瓷、石材、精密加工等领域产品的设计、品质以及个性化需求的提高,公司不断开发新的产品以及产品组合应用技术,快速满足客户不断变化的加工需求,提升服务能力和客户满意度,构建公司竞争力。近年来,公司持
65、续开发出高效环保迭代平面磨削、节水干法磨削、发泡陶瓷整套加工、全金刚石化抛光、金刚石工具降噪、岩板抛光、组合绳锯加工等行业首创新产品、新技术、新应用 20余项。(二)产品创新(二)产品创新 公司超硬材料制品主要应用于陶瓷、石材、混凝土、耐火材料等硬脆材料以及精密加工领域,不同客户在加工对象、加工设备、质量要求、设备工况等方面存在差异,公司产品需要根据客户的实际需求并结合其生产现场运行环境,进行针对性的配方设计及指导使用。凭借公司强大的技术创新能力以及 80 多个系列、52,000 多个型号产品的开发经验,公司在新产品开发过程中能够缩短开发周期,快速响应客户特殊需求,为客户的生产提供在成本、使用
66、和质量等全方位的优质产品。公司不仅着眼于满足客户需求,同时把“生产一代、预研一代”作为产品创新的着力点,始终保持公司行业产品创新“领头羊”的位置。公司率先推出了金属结合剂金刚石磨块、抛光专用树脂金刚石磨块、低吸水率瓷砖干式磨边轮、无压烧结组合绳锯、发泡陶瓷加工工具、高度仿形弹性磨块、复合式磨边轮等新产品,构建了围绕陶瓷及石材等硬脆材料的磨削、抛光、切钻等全生产过程整体解决方案和综合服务能 1-1-23 力。公司设立至今,产品不断推陈出新,具有较强的产品创新能力。公司正逐步布局并加大金刚石工具产品在其他领域的市场开拓,以此丰富产品系列及下游应用场景。同时,在稀土永磁元器件方面,公司根据下游节能电
67、机、电梯曳引机、3C 电器、新能源汽车、风电等行业客户对永磁材料功能的不同需求,开发出系列高性能稀土永磁元器件产品。(三)运营管理创新(三)运营管理创新 良好的运营管理能力不仅能提升企业产品品质和生产效率,也是保证公司健康可持续发展的重要因素。在信息化建设方面,公司集合工业互联网技术加快公司信息化、数字化建设,运用生产信息化管理系统(U9-ERP)、客户关系管理系统(CRM)、分析系统(BI)、整线管理系统等信息系统,打造基于工业互联网的“奔朗新材全球客户运营服务中心”数字化平台,构建数字化深度融合的新经营管理模式;在研发管理方面,公司运用产品生命周期管理系统(PLM)进一步规范公司研发流程,
68、促进研发工作数字化、规范化、标准化,提升研发对客户诉求的响应速度。(四)创新成果(四)创新成果 通过二十余年自主研发积累,公司已在金刚石工具配方、金刚石及结合剂材料、产品结构、产品生产工艺以及产品应用方面取得显著成果,截至报告期末,公司已取得 127 项专利,其中发明专利 33 项、实用新型专利 94 项,具体请参见本招股说明书 1-1-24“附录五”;公司及子公司主导或参与制定的国家标准及行业标准、获得荣誉情况、主要奖项、获奖产品以及科研平台的详细情况请参见本招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“(三)公司主要荣誉”。(五)结论(五)结论 综上,发行人在技术、产品以及运营
69、管理创新等方面具备较强创新能力,积累了一批具有先进性的核心技术,拥有较强市场竞争力的产品以及行业领先的数字化经营管理能力,得到了市场及客户的高度认可。公司研发以及业务具有独特性、创新性,公司的持续创新机制能够保证公司业务长期、健康、可持续发展。十、十、发行人选择的具体上市标准及分析说明发行人选择的具体上市标准及分析说明 发行人符合北京证券交易所股票上市规则(试行)第 2.1.3 条的第一款标准,即“预计市值不低于 2 亿元,最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%,或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。公司在全国股
70、转系统的转让方式为集合竞价交易,根据发行人股票在全国股转系统交易情况、同行业公司的市盈率情况及发行人最近一次融资情况,预计发行时公司市值不低于 2 亿元;公司 2020 年及 2021 年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为 4,672.37 万元、8,598.04 万元,加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算)分别为 8.86%、15.24%,符合北京证券交易所股票上市规则(试行)第 2.1.3条的第一款标准。十一、十一、发行人公司治理特殊安排等重要事项发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日,发行人不存在公司治理特殊安
71、排等重要事项。十二、十二、募集资金运用募集资金运用 公司本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后,拟投资于以下项目:单位:万元 1-1-25 序号序号 实施项目实施项目 投资总额投资总额 募集资金投募集资金投入金额入金额 行政审批局备案行政审批局备案 环评环评 1 高性能金刚石工具智能制造新建项目 26,971.00 26,971.00 项目代码:-04-01-953022 云环(新兴)审202219 号 2 企业研发中心建设新建项目 8,328.00 8,328.00 项目代码:-04-01-924063 佛环 0305 环审2022第 0014
72、号 合计合计 35,299.00 35,299.00-本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向,是公司未来发展战略的重要组成部分。若本次发行股票的实际募集资金少于计划募集资金,缺口部分将由公司通过自筹资金方式解决;如本次发行股票的实际募集资金超过计划募集资金,超过部分将用于补充流动资金。十三、十三、其他事项其他事项 无。1-1-26 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行及做出投资决定时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、经营风险一、经营风险(一)海外市场环境变化的风险(一)海外市场环境变化的风险 公司部分产品销往巴西、印度、
73、孟加拉等海外市场。报告期内,公司产品外销收入占当期主营业务收入比例分别为 50.95%、59.30%、64.46%和 53.05%,海外业务占比较高。目前中国和上述国家或地区之间的贸易政策总体相对稳定,无针对公司产品的限制性政策。若公司主要海外客户或主要海外市场的政治环境、经济环境、贸易政策、货币政策、外汇政策等发生较大变化或经济形势出现恶化,或我国出口政策发生重大变化、我国与上述国家或地区之间发生贸易摩擦等情况,可能对公司境外业务的开展产生不利影响。(二)原材料价格波动风险(二)原材料价格波动风险 报告期各期,公司产品中直接材料成本占比较高,原材料供应的稳定性及价格波动幅度对公司盈利能力影响
74、较大。2020 年下半年以来,受新冠疫情及大宗商品涨价影响,公司主要原材料中人造金刚石、稀土永磁材料等价格总体呈现上涨趋势。若公司未来生产经营中,上游主要原材料发生供应短缺、市场价格持续大幅上涨等情况,且公司无法通过技术进步降低成本或产品价格调整消化上述影响,将导致公司原材料供应不足、产品毛利率较大幅度下降,对公司的经营业绩产生不利影响。(三)宏观经济周期波动及下游行业环保政策风险(三)宏观经济周期波动及下游行业环保政策风险 发行人产品的市场需求受下游行业固定资产投资、技术改造、产业政策等影响较大,而下游行业的投资等与国家宏观政策、经济发展周期等形势息息相关。若出现国家出台对下游行业不利的宏观
75、政策、环保政策收紧、经济发展放缓等情形,进而导致下游行业需求不及预期,将对发行人产品的市场开拓和业务规模的扩大产生不利影响。(四)市场竞争(四)市场竞争加剧加剧的的风险风险 目前,我国超硬材料制品企业数量众多,行业集中度较低,发行人面临激烈的市 1-1-27 场竞争。随着市场竞争的日趋激烈,如果公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质,不能在未来的发展中继续扩大规模、提高品牌影响力,不能持续保持与客户良好的合作关系,公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀,公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降、被竞争对手替代及盈利能力下降的风险。(五)与代理商的业务合作关系变动的风险(五)
76、与代理商的业务合作关系变动的风险 公司部分境外销售业务通过代理商开展,尤其对于巴西市场,EURO TECH 等主要代理商与公司长期合作,熟悉公司产品性能,与客户的沟通协作顺畅。若未来代理商在交易条款上无法与公司达成一致,或代理商自身经营发生重大不利变化导致无法继续为公司提供代理服务,或与其他同行业企业合作,可能导致公司外销业务收入尤其是巴西业务收入下降从而影响公司的盈利能力,进而对公司行业地位和经营业绩造成不利影响。(六)经营规模扩张引发的管理风险(六)经营规模扩张引发的管理风险 本次发行完成后,公司的资产规模将得到扩大,市场开拓、研究开发、团队建设、品质管理、内部控制、公司治理等方面将对公司
77、管理层提出更高的要求;同时,随着募集资金投资项目的逐步实施,公司生产规模将进一步扩张,如果公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外部环境的变化,将可能对公司持续发展带来不利影响。(七)(七)经营经营业绩下滑的风险业绩下滑的风险 公司 2022 年 1-6 月营业收入为 36,525.00 万元,同比下降 10.95%;归属于母公司所有者的净利润为 3,657.01 万元,同比下降 43.62%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,506.69 万元,同比下降 44.30%。若公司不能采取有效措施来开拓客户和市场,则存在经营业绩下滑的风险。(八)境外销售收入(八)境外销
78、售收入下滑的风险下滑的风险 2022 年 1-6 月公司主营业务收入中外销收入为 19,000.55 万元,较上年同期下降31.68%,主要系受巴西地区销售收入同比下降所致。公司在保持与原有境外客户的合作基础上,积极开拓现有市场区域及非洲、欧洲等其他地区业务。但是由于市场竞争激烈及新客户开拓具有不确定性,若未来公司原有海外市场客户需求下降或海外业务 1-1-28 拓展不及预期,则公司境外销售收入存在下滑的风险。(九)发行人存在部分限制类产品(九)发行人存在部分限制类产品 根据产业结构调整目录,直径 400 毫米及以下人造金刚石切割锯片制造项目属于限制性产能。报告期内,发行人直径 400 毫米及
79、以下人造金刚石切割锯片销售收入占营业收入的比例为 2.15%、1.85%、1.79%及 1.52%,主要系为了满足下游客户的配套采购需求,其销售收入金额较小且占公司营业收入比重较低。虽然报告期内发行人存在少量“限制类”产品,但公司现有的金刚石锯片产能不属于“限制类”产能。根据促进产业结构调整暂行规定,我国现有政策法规并不禁止“限制类”产品的生产,公司现有金刚石锯片产能仍被允许继续正常生产经营,当前“限制类”产品的存在不会影响发行人的持续经营能力。随着发行人募投项目的投产,公司“限制类”产品的收入占比将进一步降低。但若后续国家相关法律法规对“限制类”产品采取关停等更严厉措施,则该部分“限制类”产
80、品可能面临停产风险。二、财务风险二、财务风险(一)毛利率水平下降风险(一)毛利率水平下降风险 报告期内,发行人的主营业务毛利率分别为 39.07%、43.43%、44.35%和32.00%。发行人主营业务毛利率受市场竞争程度、宏观经济形势、客户需求、原材料价格、销售产品结构等因素影响较大。报告期内,受行业竞争的影响,公司主要产品价格总体呈下降趋势,2022 年 1-6 月,公司毛利率水平主要受外销收入尤其是巴西地区收入占比的下降、主要原材料价格上升以及产品单价下降等影响而大幅下降,若未来出现市场竞争加剧、下游市场不景气、客户需求降低或增速放缓、或海外市场产品销售价格下降、原材料成本上涨以及产品
81、结构中低毛利率地区或产品销售占比上升等影响加剧且未采取有效应对措施等情形,发行人主营业务毛利率尤其是海外市场毛利率将存在下滑的风险。(二)(二)应收账款及合同资产发生坏应收账款及合同资产发生坏账账或坏账准备计提不足或坏账准备计提不足的风险的风险 报告期各期末,发行人应收账款及合同资产余额为 37,464.79 万元、32,777.49 万元、32,450.91 万元和 35,089.65 万元,占当期营业收入的比例分别为 62.68%、54.62%、41.97%和 48.04%(年化)。随着发行人销售规模进一步扩大,应收账款及合同资产余额可能会上升,若下游客户未来受到行业市场环境变化、技术更新
82、及客户所 1-1-29 在国家宏观政策变动等因素影响,生产经营和财务状况发生重大不利变化,出现应收账款及合同资产不能按期或无法收回的情况,坏账风险增加,发行人存在应收账款及合同资产发生坏账或坏账准备计提不足的风险。(三)存货余额较大的风险(三)存货余额较大的风险 发行人产品类型较多、品种规格丰富,相应的原材料及配件等规格亦较多,为快速响应客户满足生产需求,公司需预备一定安全库存。报告期各期末,发行人存货余额分别为 12,627.97 万元、15,152.53 万元、19,100.71 万元和 20,139.48 万元,存货余额较大,未来随着生产经营规模的扩大,发行人存货余额可能将继续增加,将对
83、发行人资金周转速度产生不利影响。同时,若发行人存货管理不善或客户违约导致销售合同变更或终止,将会形成资产减值或损失,对发行人经营业绩产生不利影响。(四)税收优惠政策变化的风险(四)税收优惠政策变化的风险 公司于 2020 年 12 月 1 日取得证书编号为 GR202044002743 的高新技术企业证书,有效期为三年;公司全资子公司新兴奔朗于 2021 年 12 月 20 日取得证书编号为GR202144004478 的高新技术企业证书,有效期为三年。如果发行人及其子公司新兴奔朗未来不能被继续认定为高新技术企业或国家政策及优惠比例发生变化,将对本公司经营业绩产生一定影响。(五)汇率波动的风险
84、(五)汇率波动的风险 公司外销收入主要来自巴西及印度等国家及地区,主要外销国家或地区不存在受金融制裁情况,部分出口国家如巴西、伊朗存在外汇管制等情形,截至目前,相关外汇政策对公司的影响不大。公司产品外销收入占当期主营业务收入的比例较高,出口产品主要以美元进行计价和结算,因此人民币对美元等外币的汇率波动将对公司的经营业绩产生影响。报告期内,公司汇兑损益分别为-237.49 万元、1,493.02 万元、836.01 万元和-387.50 万元。未来若汇率市场出现大幅波动,则可能会对公司业绩构成较大影响。(六)出口退税政策变化的风险(六)出口退税政策变化的风险 报告期内,公司出口产品享受出口增值税
85、“免、抵、退”相关政策,出口产品执行 10%-13%的退税率。如果未来国家根据出口形势的变化,下调公司产品的出口退税 1-1-30 率,将对公司的经营业绩产生不利影响。(七)会计(七)会计差错差错更正风险更正风险 报告期内,公司对 2019 年度以及 2020 年度会计差错事项进行了更正,主要原因为使公司会计核算更准确、合理,使财务报表更符合审慎性原则,对公司实际经营状况的反映更为准确。本次更正后 2019 年、2020 年归属于母公司股东的净利润的变动比率分别为-7.45%、2.55%,对经营业绩影响较小,本次会计差错更正履行了相关决策审议程序,发行人会计师亦出具了专项说明。若未来公司会计核
86、算出现不规范情形,仍存在会计差错更正的风险。三、技术风险三、技术风险(一)公司技术不能保持领先的风险(一)公司技术不能保持领先的风险 随着超硬材料制品行业的发展,市场竞争不断加剧,公司能否继续保持技术领先优势将直接影响到公司产品的竞争力和经营的稳定性,从而影响公司的经营业绩。若未来应用领域发展趋势、技术发展路径与公司现有技术方向存在较大差异,或未来出现取代公司现有技术的新技术或生产成本更低的产品,将会对公司的经营产生较大的不利影响。(二)(二)技术外泄和核心技术人员流失风险技术外泄和核心技术人员流失风险 公司所处行业为超硬材料制品行业,对研发人员专业素质、业务能力和行业经验要求较高。随着行业的
87、竞争加剧以及行业内人员的流动,如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况,将对发行人相关技术或产品研发进程产生较大影响,可能削弱发行人的市场竞争力和盈利能力,从而对发行人未来经营业绩产生不利影响。(三)新产品及技术开发风险(三)新产品及技术开发风险 随着发行人下游行业不断发展,未来市场将会对发行人产品提出更多、更高的技术要求。公司在产品研发过程中需时刻把握行业技术的未来发展趋势,并且深入了解行业应用的发展前景。如发行人不能准确把握产品的市场发展趋势、及时研发新技术、新工艺及新产品,及时满足市场要求,发行人的市场竞争力将受到影响。四、发行失败风险四、发行失败风险 公司本次向不特定合格投资者公开发行
88、股票的发行结果会受到届时经济环境、资 1-1-31 本市场环境、投资者价值判断偏好等因素的影响,公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作,加强与投资者沟通,使投资者充分了解公司前景及投资价值,并紧密跟踪投资者动态。但若当前宏观经济形势、行业未来发展前景及公司价值不能获得投资者的认同,则公司将面临发行失败的风险。五、五、募集资金投资项目实施风险募集资金投资项目实施风险(一)募投(一)募投项目实施项目实施风险风险 公司本次发行募集资金拟投资项目为高性能金刚石工具智能制造新建项目和企业研发中心建设新建项目。在未来项目实施过程中,如果国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化,或者公司的组
89、织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化,导致项目不能按计划开工或完工,可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。(二)(二)募投项目募投项目技术技术风险风险 尽管公司已深耕超硬材料制品行业多年,但如果行业内出现突破性新技术或工艺路线导致募投项目涉及的产品以及技术不再具有竞争力,而公司未能把握技术发展趋势,及时调整技术方向,可能导致公司技术和工艺水平落后,公司产品难以适应市场竞争。(三)(三)募投项目募投项目市场拓展风险市场拓展风险 本次募投项目建成投产后,产能扩张将对公司的市场开拓及销售能力提出更高要求,如果公司销售措施、销售人员不能满足市场拓展的需求,或者不能顺利引
90、入更优秀的销售人员来加强市场开拓力量,则可能出现募投项目市场拓展不及预期,进而导致募投项目新增产能无法得到充分利用的风险。(四)(四)募投项目募投项目产能消化风险产能消化风险 根据公司现有经营状况、行业发展趋势及市场供需情况,公司对募集资金投资项目的效益进行了审慎测算,但募集资金投资项目的经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果市场需求、竞争格局等发生重大变化,募投项目产品无法满足市场需求,而公司不能采取及时、有效的应对措施,可能导致本次募集资金投资项目新增的产能无法得到有效消化,亦可能造成项目不能如期完成或不能实现预期收益,从 1-1-32 而影响公司的盈利能力。(五)收入增长不达预
91、期导致业绩大幅下滑的风险(五)收入增长不达预期导致业绩大幅下滑的风险 本次募投项目建成后,公司固定资产和无形资产以及募投项目新增人员薪酬将有一定程度的增加。在现有会计政策不变的情况下,公司每年固定资产折旧及无形资产摊销、员工薪酬也将相应增加。如果市场环境等因素发生不利变化,募投项目投产后公司的盈利水平整体不及预期,新增折旧、摊销以及员工薪酬将对公司的经营业绩产生不利影响,可能面临收入增长不达预期导致业绩大幅下滑的风险。六六、其他风险、其他风险(一)控股股东控制不当风险(一)控股股东控制不当风险 截至本招股说明书签署日,尹育航先生直接持有发行人 6,103.75 万股,占总股本的 44.75%,
92、同时通过员工持股平台源常壹东和海沃众远间接持有发行人 76.60 万股,占总股本的 0.56%,尹育航先生控制发行人 44.75%的股份,为公司控股股东及实际控制人。尹育航先生一直全面负责公司日常经营管理和业务战略发展,能对公司的重大决策、人事任免和经营方针实际产生重大影响。如果实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司经营决策进行不当控制,则可能造成实际控制人控制不当风险。(二二)净资产收益率下降的风险和每股收益摊薄的风险)净资产收益率下降的风险和每股收益摊薄的风险 本次发行完成后,公司净资产规模和股本规模将增加,而募集资金投资项目产生效益需要一定的时间,短期内公司存在净资产收益率下降和每股收
93、益摊薄的风险。(三三)新冠疫情对公司生产经营的影响风险)新冠疫情对公司生产经营的影响风险 2020 年初以来,全球范围内发生了新型冠状病毒疫情,对全球经济产生了深刻影响。给发行人及客户的经营活动、国际海运市场的正常秩序等都带来了突发性的冲击。如果未来疫情不能得到有效控制,将对全球宏观经济造成持续的影响,发行人的采购、生产和销售也将受到不利影响。1-1-33 第四节第四节 发行人发行人基本情况基本情况 一、一、发行人基本信息发行人基本信息 公司全称 广东奔朗新材料股份有限公司 英文全称 Monte-Bianco Diamond Applications Co.,Ltd.证券代码 836807 证
94、券简称 奔朗新材 统一社会信用代码 9694943 注册资本 136,410,000.00 元 法定代表人 尹育航 成立日期 2000 年 9 月 7 日 办公地址 佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路 7 号 注册地址 佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路 7 号 邮政编码 528313 电话号码 传真号码 电子信箱 blxcmonte- 公司网址 www.monte- 负责信息披露和投资者关系的部门 公司董事会办公室 董事会秘书或者信息披露事务负责人 曲修辉 投资者联系电话 经营范围
95、制造、销售:金刚石制品,立方氮化硼制品,氧化铝制品,磨具、磨料、砂轮,硬质合金及超硬材料刀具,预合金粉末材料,粉末冶金制品,纳米材料及制品,稀土永磁材料及制品;绳锯机及配件;抛光、磨削、切割加工的设备、配件及技术服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。(经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务 公司主营业务为超硬材料制品的研发、生产和销售 主要产品与服务项目 公司主要产品为金刚石工具,包括树脂结合剂金刚石工具、金属结合剂金刚石工具、精密
96、加工金刚石工具 二、二、发行人挂牌期间的基本情况发行人挂牌期间的基本情况(一)(一)挂牌日期和目前所属层级挂牌日期和目前所属层级 2016 年 3 月 18 日,奔朗新材取得全国股转公司(股转系统函20162234 号)关于同意广东奔朗新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函。2016 年 4 月 20日,奔朗新材股票在全国股转系统挂牌公开转让,证券简称为“奔朗新材”,证券代码为“836807”。1-1-34 根据 2022 年 5 月 20 日全国股转公司关于发布 2022 年第二次创新层进层决定的公告(股转系统公告2022189号),公司自 2022年 5月 23日进入创新
97、层。截至本招股说明书签署日,发行人在全国股转系统所属层级为创新层。(二)(二)主办券商及其变动情况主办券商及其变动情况 公司推荐挂牌及持续督导的主办券商为海通证券,截至本招股说明书签署日,主办券商未发生过变动。(三)(三)报告期内年报审计机构及其变动情况报告期内年报审计机构及其变动情况 报告期内,公司的年报审计机构均为立信会计师事务所(特殊普通合伙),未发生过变动。(四)(四)股票交易方式及其变更情况股票交易方式及其变更情况 2016 年 4 月 20 日,奔朗新材股票在全国股转系统挂牌公开转让,转让方式为协议转让。2018 年 1 月 15 日,根据全国股转公司发布的关于发布的公告(股转系统
98、公告2017506 号),发行人股票交易方式由协议转让变更为集合竞价方式。截至本招股说明书签署日,发行人股票交易方式为集合竞价交易方式。(五)(五)报告期内发行融资情况报告期内发行融资情况 报告期内,公司共进行了一次股票定向发行融资,具体情况如下:2021年10月28日,公司第五届董事会第四会议审议通过了关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划(草案)的议案 关于广东奔朗新材料股份有限公司股票定向发行说明书的议案 关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案等议案,上述议案已经2021年11月13日公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。2021年12月6日,全国股转公司向
99、公司出具了关于对广东奔朗新材料股份有限公 1-1-35 司股票定向发行无异议的函(股转系统函20213944号)。参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工系通过源常壹东及海沃众远两个员工持股平台持有公司股份,本次发行共计677.60万股股票,每股价格为4.38元,共募集资金29,678,880元。具体认购情况如下:序号序号 发行对象发行对象 认购数量认购数量(股)(股)认购金额认购金额(元)(元)认购认购 方式方式 发行对象类型发行对象类型 1 源常壹东 4,150,000 18,177,000 现金 新增投资者 非自然人投资者 员工持股计划 2 海沃众远 2,626,00
100、0 11,501,880 现金 新增投资者 非自然人投资者 员工持股计划 合计合计 6,776,000 29,678,880-立信会计师对本次新增注册资本进行了审验并于2021年12月9日出具验资报告(信会师报字2021第 ZC10479号)。本次定向发行股票已于2021年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记。1、源常壹东、源常壹东 名称名称 佛山市源常壹东企业管理中心(有限合伙)主要经营场所主要经营场所 广东省佛山市顺德区大良街道北区社区绿田路12号 B 栋三层309号(集群登记)(仅作办公用途,住所申报)类型类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 陶洪
101、亮 成立日期成立日期 2021年9月27日 合伙期限合伙期限 2021年9月27日至2041年9月26日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440606MA577DXD25 营业范围营业范围 企业管理;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)截至本招股说明书签署日,源常壹东合伙人及出资情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人性质合伙人性质 认缴出资额(元)认缴出资额(元)持股比例(持股比例(%)1 陶洪亮 普通合伙人 1,314,000 7.23 2 尹育航 有限合伙人 1,489,200 8.19 3 徐志斌 有限合伙人 963,600
102、5.30 4 胡辉旺 有限合伙人 876,000 4.82 5 纪胜和 有限合伙人 788,400 4.34 6 张林 有限合伙人 788,400 4.34 7 何卫阳 有限合伙人 657,000 3.61 8 陆志刚 有限合伙人 657,000 3.61 9 鲁周勇 有限合伙人 657,000 3.61 10 朱海啸 有限合伙人 657,000 3.61 11 于正正 有限合伙人 657,000 3.61 12 梁剑 有限合伙人 657,000 3.61 13 向刚强 有限合伙人 438,000 2.41 14 李海斌 有限合伙人 438,000 2.41 1-1-36 15 耿东亚 有限合
103、伙人 438,000 2.41 16 王安云 有限合伙人 438,000 2.41 17 梁淑敏 有限合伙人 350,400 1.93 18 李红兵 有限合伙人 350,400 1.93 19 张文科 有限合伙人 350,400 1.93 20 彭潇 有限合伙人 306,600 1.69 21 刘礼园 有限合伙人 306,600 1.69 22 李浩东 有限合伙人 219,000 1.20 23 谢嘉 有限合伙人 219,000 1.20 24 黄昭兵 有限合伙人 219,000 1.20 25 赵永骞 有限合伙人 219,000 1.20 26 马盈 有限合伙人 219,000 1.20 2
104、7 冯晓雅 有限合伙人 219,000 1.20 28 董智超 有限合伙人 219,000 1.20 29 钱保峰 有限合伙人 219,000 1.20 30 贺庆 有限合伙人 219,000 1.20 31 周锡钻 有限合伙人 219,000 1.20 32 周敏 有限合伙人 219,000 1.20 33 刘怀茵 有限合伙人 219,000 1.20 34 欧勇强 有限合伙人 219,000 1.20 35 李亮 有限合伙人 219,000 1.20 36 周宇 有限合伙人 131,400 0.72 37 黄瑞芳 有限合伙人 131,400 0.72 38 黄跃敏 有限合伙人 131,40
105、0 0.72 39 杨四明 有限合伙人 131,400 0.72 40 彭邦华 有限合伙人 131,400 0.72 41 康红利 有限合伙人 131,400 0.72 42 熊维 有限合伙人 131,400 0.72 43 聂金波 有限合伙人 131,400 0.72 44 陈礼富 有限合伙人 131,400 0.72 45 邱香 有限合伙人 131,400 0.72 46 徐丽霞 有限合伙人 131,400 0.72 47 朱雄志 有限合伙人 87,600 0.48 合计合计 18,177,000 100.00 截至本招股说明书签署日,源常壹东持有奔朗新材4,150,000股股份,占公司总
106、股本的3.04%;源常壹东合伙人出资资金均为自有或自筹资金,不存在代持情形。2、海沃众远、海沃众远 名称名称 佛山市海沃众远企业管理中心(有限合伙)主要经营场所主要经营场所 广东省佛山市顺德区大良街道北区社区绿田路12号 B 栋三层309号(集群登记)(仅作办公用途,住所申报)类型类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 杨成 成立日期成立日期 2021年9月27日 合伙期限合伙期限 2021年9月27日至2041年9月27日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440606MA577DFYXT 营业范围营业范围 企业管理;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营 1-
107、1-37 业执照依法自主开展经营活动)截至本招股说明书签署日,海沃众远合伙人及出资情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人性质合伙人性质 认缴出资额(元)认缴出资额(元)持股比例(持股比例(%)1 杨成 普通合伙人 1,095,000 9.52 2 尹育航 有限合伙人 1,865,880 16.22 3 刘芳芳 有限合伙人 963,600 8.38 4 马邵伟 有限合伙人 963,600 8.38 5 曲修辉 有限合伙人 788,400 6.85 6 何文彬 有限合伙人 657,000 5.71 7 黄世伟 有限合伙人 350,400 3.05 8 彭凯 有限合伙人 350,400 3
108、.05 9 欧春林 有限合伙人 306,600 2.67 10 黄天柱 有限合伙人 306,600 2.67 11 周浩钧 有限合伙人 306,600 2.67 12 孙树磊 有限合伙人 306,600 2.67 13 李丽英 有限合伙人 219,000 1.90 14 肖旭卫 有限合伙人 219,000 1.90 15 左小雪 有限合伙人 219,000 1.90 16 李麒 有限合伙人 219,000 1.90 17 孙焕颜 有限合伙人 219,000 1.90 18 吴艳 有限合伙人 219,000 1.90 19 韦统兵 有限合伙人 219,000 1.90 20 黄美艳 有限合伙人
109、219,000 1.90 21 蓝艳飞 有限合伙人 219,000 1.90 22 张立 有限合伙人 219,000 1.90 23 傅强 有限合伙人 131,400 1.14 24 许华 有限合伙人 262,800 2.28 25 孙会冰 有限合伙人 131,400 1.14 26 马亚奇 有限合伙人 87,600 0.76 27 苏荣茂 有限合伙人 175,200 1.52 28 郑丕强 有限合伙人 131,400 1.14 29 樊宇 有限合伙人 131,400 1.14 合计合计 11,501,880 100.00 注:2022 年 7 月 13 日,周华与郑丕强、樊宇、苏荣茂、许华签
110、署财产份额转让合同,约定周华将其持有的海沃众远财产份额 4.38 万份、8.76 万份、8.76 万份、13.14 万份分别转让给郑丕强、樊宇、苏荣茂、许华。截至本招股说明书签署日,海沃众远持有奔朗新材2,626,000股股份,占公司总股本的1.93%;海沃众远合伙人出资资金均为自有或自筹资金,不存在代持情形。本次员工持股计划股票授予价格为 4.38 元/股,低于公司实施员工持股计划前一年末(2020 年 12 月 31日)公司股票的公允价值 4.72元/股,适用于股份支付,发行人已计提相应管理费用。本 次 定 向 发 行 的 具 体 情 况 详 见 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份
111、 转 让 系 统 1-1-38(http:/ 年员工持股计划(草案)(第三次修订稿)股票定向发行情况报告书等相关公告。(六)(六)报告期内重大资产重组情况报告期内重大资产重组情况 报告期内,公司未进行过重大资产重组。(七)(七)报告期内控制权变动情况报告期内控制权变动情况 报告期内,公司控股股东、实际控制人为尹育航先生,公司控制权未发生变化。尹育航先生的简历具体参见本节之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”。(八)(八)报告期内股利分配情况报告期内股利分配情况 报告期期初至本招股说明书签署日,公司进行了五次股利分配,具体如下:1、2018 年年度权益分派年年度
112、权益分派 2018 年年度权益分派方案:公司以总股本 129,634,000 股为基数,向全体股东每10 股派 1.00 元(含税)人民币现金。该次权益分派登记日为 2019 年 5 月 29 日,除权除息日为 2019 年 5 月 30日。2、2019 年年度权益分派年年度权益分派 2019 年年度权益分派方案:公司以总股本 129,634,000 股为基数,向全体股东每10 股派发 1.00 元(含税)人民币现金。该次权益分派登记日为 2020 年 6 月 2 日,除权除息日为 2020年 6 月 3日。3、2020 年半年度权益分派年半年度权益分派 2020 年半年度权益分派方案:公司以
113、总股本 129,634,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发 1.50 元(含税)人民币现金。该次权益分派登记日为 2020年 9月 25日,除权除息日为 2020年 9 月 28日。4、2020 年年度权益分派年年度权益分派 1-1-39 2020 年年度权益分派方案:公司以总股本 129,634,000 股为基数,向全体股东每10 股派发 3.00 元(含税)人民币现金。该次权益分派登记日为 2021 年 6 月 2 日,除权除息日为 2021年 6 月 3日。5、2021 年年度权益分派年年度权益分派 2021 年年度权益分派方案:公司以总股本 136,410,000 股为基数,
114、向全体股东每10 股派发 1.00 元(含税)人民币现金。该次权益分派登记日为 2022 年 5 月 24 日,除权除息日为 2022年 5 月 25日。三、三、发行人的股权结构发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日,公司股权结构图如下:注 1:陶洪亮直接持有公司 4.04%股份,源常壹东持有公司 3.04%股份,陶洪亮为源常壹东普通合伙人,陶洪亮控制公司 7.08%的股份。注 2:杨成直接持有公司 2.75%股份,海沃众远持有公司 1.93%股份,杨成为海沃众远普通合伙人,杨成控制公司 4.67%的股份。1-1-40 注 3:苏州工业园区璟雯天瑜投资中心(有限合伙)投资款已于 2018 年
115、收回,该公司正在办理注销手续。四、四、发行人股东及实际控制人情况发行人股东及实际控制人情况(一)(一)控股股东、实际控制人情况控股股东、实际控制人情况 截至本招股说明书签署日,尹育航先生直接持有公司 44.75%股份,并通过两家员工持股平台源常壹东和海沃众远间接持有公司 0.56%股份,尹育航先生控制公司44.75%的股份,为公司控股股东及实际控制人。尹育航先生:中国国籍,无境外永久居留权,男,1962 年出生,工学硕士、管理学博士、高级工程师。1982 年至 1986 年任西安建筑科技大学教师;1989 年至 1998 年历任广东佛陶集团陶瓷研究所副所长,广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂副厂长、厂
116、长,广东佛陶集团赛纳陶瓷有限公司总经理;1999 年至 2004 年任佛山市特地陶瓷有限公司董事长;2001 年至 2006 年任广东科达机电股份有限公司董事;2000 年至 2004 年历任公司董事、总经理、董事长,2004 年至今任公司董事长兼总经理,曾获佛山市劳动模范、佛山市优秀共产党员等称号。(二)(二)持有发行人持有发行人 5%以上股份以上股份或表决权或表决权的其他主要股东的其他主要股东 截至本招股说明书签署日,持有发行人 5%以上股份或表决权的股东如下:序号序号 股东名称股东名称 直接持股数量(股)直接持股数量(股)持股比例持股比例(%)1 尹育航 61,037,500 44.75
117、 2 庞少机 17,150,000 12.57 3 黄建起 8,200,000 6.01 4 鲍杰军 7,100,000 5.20 5 陶洪亮 5,512,750 4.04 注:陶洪亮直接持有公司4.04%股份,源常壹东持有公司3.04%股份,陶洪亮为源常壹东普通 1-1-41 合伙人,陶洪亮控制公司7.08%的股份。持有发行人5%以上股份或表决权的自然人股东情况如下:序号序号 股东股东 姓名姓名 国籍国籍 身份证身份证件类型及号码件类型及号码 是否拥有永久境是否拥有永久境外居留权外居留权 在发行人处担任的在发行人处担任的职务职务 1 尹育航 中国 居民身份证320*否
118、董事长、总经理 2 庞少机 中国 居民身份证44060119610905*否-3 黄建起 中国 居民身份证628*否-4 鲍杰军 中国 居民身份证36020319620719*否-5 陶洪亮 中国 居民身份证320*否 董事、副总经理 (三)(三)发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东和实际控制人、5%以上股东直接或间接持有公司的股份不存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情形。(四)(四)控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况控股股东、实际控制人所控制
119、的其他企业情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人尹育航先生除控制发行人及其控股子公司外,不存在控制其他企业的情形。五、五、发行人股本情况发行人股本情况(一)(一)本次发行前后的股本结构情况本次发行前后的股本结构情况 公司本次发行前总股本为 136,410,000 股,本次拟公开发行 45,470,000 股股票,采用超额配售选择权后为 52,290,500 股。本次发行完成后,公司总股本为 181,880,000股,采用超额配售选择权后为 188,700,500 股。在不考虑超额配售权的情况下,本次发行前后公司股本的具体情况如下:单位:万股、%序号序号 股东名称股东名称 本次发
120、行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 尹育航 6,103.75 44.75 6,103.75 33.56 2 庞少机 1,715.00 12.57 1,715.00 9.43 3 黄建起 820.00 6.01 820.00 4.51 1-1-42 4 鲍杰军 710.00 5.20 710.00 3.90 5 冯红健 615.00 4.51 615.00 3.38 6 吴跃飞 615.00 4.51 615.00 3.38 7 吴桂周 615.00 4.51 615.00 3.38 8 陶洪亮 551.28 4.04
121、 551.28 3.03 9 源常壹东 415.00 3.04 415.00 2.28 10 杨成 375.00 2.75 375.00 2.06 11 现有其他股东 1,105.98 8.11 1,105.98 6.08 12 拟发行社会公众股东-4,547.00 25.00 合计合计 13,641.00 100.00 18,188.00 100.00 (二)(二)本次发行前公司前十名股东情况本次发行前公司前十名股东情况 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量 (万股)(万股)股权比例股权比例(%)股份性质股份性质 限售情况限售情况 1 尹育航 6,103.75 44.75%
122、境内自然人股 6,103.75 2 庞少机 1,715.00 12.57%境内自然人股 1,715.00 3 黄建起 820.00 6.01%境内自然人股-4 鲍杰军 710.00 5.20%境内自然人股-5 冯红健 615.00 4.51%境内自然人股-6 吴跃飞 615.00 4.51%境内自然人股-7 吴桂周 615.00 4.51%境内自然人股 615.00 8 陶洪亮 551.28 4.04%境内自然人股 551.28 9 源常壹东 415.00 3.04%境内非国有法人股 415.00 10 杨成 375.00 2.75%境内自然人股 375.00 11 现有其他股东 1,105.
123、98 8.11%-385.40 合计合计 13,641.00 100.00%-10,106.42 (三)(三)其他披露事项其他披露事项 无。六、六、股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项(一)发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排情况(一)发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排情况 1、2016 年公司股权激励情况年公司股权激励情况(1)实施情况 2016 年 4 月 22日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了关于公司股票发行方案的议案关于签订附生效条件的议案等议案,计划 1-1-43 向部分董事、监
124、事、高级管理人员及公司核心员工共计 31 人发行不超过 200 万股(含200 万股)股票,每股价格为人民币 8.49 元,共计融资额度不超过 1,698.00 万元;上述议案已经 2016 年 5 月 12 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过。本次股权激励安排认购对象为 31 人,实际缴款人数为 29 人,共计认购股票数量为 1,853,600 股,认缴金额为 1,573.71万元,具体情况如下:序号序号 姓名姓名 实际认购数量(股)实际认购数量(股)实际认购金额(元)实际认购金额(元)认购方式认购方式 1 陶洪亮 168,700 1,432,263.00 现金 2 徐志斌 15
125、0,000 1,273,500.00 现金 3 胡辉旺 146,100 1,240,389.00 现金 4 向刚强 128,800 1,093,512.00 现金 5 马邵伟 128,800 1,093,512.00 现金 6 李浩东 128,800 1,093,512.00 现金 7 文 华 100,900 856,641.00 现金 8 苏 辉 68,200 579,018.00 现金 9 彭 潇 65,100 552,699.00 现金 10 杨新发 61,300 520,437.00 现金 11 纪胜和 57,600 489,024.00 现金 12 朱海啸 57,600 489,02
126、4.00 现金 13 陆志刚 53,800 456,762.00 现金 14 刘明清 52,600 446,574.00 现金 15 周 华 49,100 416,859.00 现金 16 蒙云开 49,100 416,859.00 现金 17 何文彬 42,800 363,372.00 现金 18 刘芳芳 41,600 353,184.00 现金 19 林妙玲 32,900 279,321.00 现金 20 刘礼园 32,100 272,529.00 现金 21 王 东 30,700 260,643.00 现金 22 黄世伟 30,100 255,549.00 现金 23 夏孝华 29,10
127、0 247,059.00 现金 24 彭 凯 28,700 243,663.00 现金 25 李丽英 27,400 232,626.00 现金 26 梁淑敏 26,100 221,589.00 现金 27 朱雄志 22,000 186,780.00 现金 28 王林喜 22,000 186,780.00 现金 29 陈明坚 21,600 183,384.00 现金 本次股权激励新增股票已于 2016 年 8 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记。本次股权激励的价格为 8.49元/股,低于股权激励前一年末(2015年 12月 31日)的每股净资产 8.74元,适用于股
128、份支付,发行人已计提相应管理费用。(2)股权激励的限售要求 1-1-44 本次股权激励的认购方持有发行人股票的锁定期为自股票登记至认购方名下时起算 12 个月。该次股权激励因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。(3)股权激励的影响 公司针对部分董事、监事、高级管理人员及核心员工实施员工股权激励计划,增强了员工对公司的认同感,有效调动了公司经营管理团队及核心员工的积极性和创造性,提升了公司的凝聚力,有利于稳定核心人员和提高公司的经营状况,促进公司发展战略和经营目标的实现。此次发行股票的募集资金主要用于增加公司运营资金,可以有效地支持公司产品研发及市场拓展
129、,扩大业务规模,有利于公司的长期稳定发展。此次股票发行的总股本为 1,853,600 股,占发行后总股本的 3.71%,且发行对象较为分散,故不会导致发行人股权结构发生重大变化。2、2021 年度员工持股计划情况年度员工持股计划情况 2021 年度公司员工持股计划参见本节“二、发行人挂牌期间的基本情况”之“(五)报告期内发行融资情况”。截至本招股说明书签署日,发行人不存在可能导致股权结构变化的已经制定或实施的其他股权激励及相关安排。(二)发行人控股股东、实际控制人与其他股东之间签署的(二)发行人控股股东、实际控制人与其他股东之间签署的特殊投资约定事项特殊投资约定事项 截至本招股说明书签署日,公
130、司控股股东、实际控制人与其他股东之间不存在其他投资约定等可能导致股权结构变化事项。七、七、发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况 截至本招股说明书签署日,发行人拥有 13 家控股子公司,5 家不构成重大影响的参股公司。(一)控股子公司基本情况(一)控股子公司基本情况 序号序号 控股子公司名称控股子公司名称 持股比例(持股比例(%)取得方式取得方式 主要业务主要业务 直接直接 间接间接 1 香港奔朗 100.00-设立投资 境外销售平台 2 新兴奔朗 100.00-设立投资 研发、生产及销售树脂结合剂 1-1-45 金刚石工具、金属结合剂金刚石工具 3
131、江西奔朗 100.00-非同一控制下企业合并 研发、生产及销售树脂结合剂金刚石工具、金属结合剂金刚石工具、碳化硅工具 4 湖南奔朗-82.84 设立投资(通过新兴奔朗间接持股)研发、生产及销售稀土永磁元器件 5 印度奔朗-76.00 非同一控制下企业合并(通过香港奔朗间接持股)印度销售及服务平台 6 泉州奔朗 100.00-设立投资 研发、生产及销售金属结合剂金刚石工具 7 江门奔朗 100.00-设立投资 研发、生产及销售精密加工金刚石工具 8 奔朗创盈 100.00-设立投资 研发、生产及销售精密加工金刚石工具 9 欧洲奔朗-100.00 设立投资(通过香港奔朗间接持股)欧洲地区销售平台
132、10 奔朗开发 100.00-设立投资 从事新材料技术推广应用、技术服务、技术研发等 11 科瑞精密-51.00 非同一控制下企业合并(通过奔朗开发间接持股)研发、生产及销售单/双面精密研磨机等设备 12 朗旗科技-61.00 设立投资(通过奔朗开发间接持股)特种陶瓷结合金刚石工具、新型粉末冶金结合剂开发 13 奔朗先材-70.00 设立投资(通过奔朗开发间接持股)高强、低导热纳米绝热材料及其他先进陶瓷材料技术开发 1、香港奔朗香港奔朗(1)基本情况 公司全称 奔朗(香港)有限公司 Monte-Bianco(Hong Kong)Limited 成立日期 2013 年 9 月 18 日 法定代表
133、人 尹育航 注册编号 1969425 注册资本 300.00 万美元 实收资本 300.00 万美元 注册地 Room 1702,17/F Tung Hip Commercial Building 248 Des Voeux Road Central,HongKong 主要经营生产地 系发行人海外销售平台,无生产 经营范围 进出口贸易、投资及相关技术咨询服务 主要产品或服务 公司产品海外销售平台 1-1-46(2)股权结构 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)出资比例(出资比例(%)1 奔朗新材 300.00 100.00 合计合计 300.00 100.00(3)主营
134、业务及其与发行人主营业务的关系 报告期内,香港奔朗的主营业务为公司产品海外销售平台,是发行人主营业务的组成部分。(4)最近一年及一期主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 29,840.44 25,067.86 所有者权益 21,064.69 18,298.36 净利润 2,766.33 1,714.16 注:上述数据已经立信会计师审计。2、新兴奔朗新兴奔朗(1)基本情况 公司全称公司全称 广东奔朗新材料科技有限公司 成立日期成立日期 2014 年 9 月 18
135、日 法定代表人法定代表人 尹育航 统一社会信用代码统一社会信用代码 962368T 注册资本注册资本 5,000.00 万元 实收资本实收资本 5,000.00 万元 注册地注册地 新兴县新城镇新成三路 1 号 主要经营生产地主要经营生产地 新兴县新城镇新成三路 1 号 经营范围经营范围 制造、销售:超硬材料制品,固结磨具,超硬材料及超硬材料切削工具,预合金粉末材料,粉末冶金制品,纳米材料及制品;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要产品或服务主要产品或服务 研发、生产及销售树脂结合剂金刚石工具、金属结合剂金刚石工具(2)股权结构 序号序
136、号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 奔朗新材 5,000.00 100.00 合计合计 5,000.00 100.00(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系 报告期内,新兴奔朗的主营业务为树脂结合剂金刚石工具、金属结合剂金刚石工具的研发、生产与销售,是发行人主营业务的组成部分。(4)最近一年及一期主要财务数据 1-1-47 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 47,565.92 49,550.67 所有者权益 5,794.98 4
137、,934.97 净利润 860.00 83.76 注:上述数据已经立信会计师审计。3、江西奔朗、江西奔朗(1)基本情况 公司全称公司全称 江西奔朗新材料有限公司 成立日期成立日期 2007 年 6 月 20 日 法定代表人法定代表人 尹育航 统一社会信用代码统一社会信用代码 9345255 注册资本注册资本 1,000.00 万元 实收资本实收资本 1,000.00 万元 注册地注册地 江西省高安市八景镇工业项目区 主要经营生产地主要经营生产地 江西省高安市八景镇工业项目区 经营范围经营范围 金刚石制品、立方氮化硼制品、氧化铝制品、金刚石锯片、磨具、磨料、砂轮、硬质合金及
138、超硬材料钻切、切削、磨削工具、预合金粉末材料、粉末冶金制品、纳米材料及制品制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要产品或服务主要产品或服务 研发、生产及销售树脂结合剂金刚石工具、金属结合剂金刚石工具、碳化硅工具(2)股权结构 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 奔朗新材 1,000.00 100.00 合计合计 1,000.00 100.00(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系 报告期内,江西奔朗的主营业务为树脂结合剂金刚石工具、金属结合剂金刚石工具、碳化硅工具的研发、生产与销售,是发行人主营业务的组成部分。(
139、4)最近一年及一期主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 8,909.14 7,741.39 所有者权益 -932.21 -833.43 净利润 -98.78 -1,050.67 注:上述数据已经立信会计师审计。4、湖南奔朗、湖南奔朗(1)基本情况 1-1-48 公司全称公司全称 湖南奔朗新材料科技有限公司 成立日期成立日期 2018 年 3 月 30 日 法定代表人法定代表人 尹育航 统一社会信用代码统一社会信用代码 91430112MA4PFP6J0J 注册资
140、本注册资本 5,000.00 万元 实收资本实收资本 4,785.50 万元 注册地注册地 长沙市望城经济技术开发区腾飞路二段 1118 号湖南航天科技工业园内2 栋 主要经营生产地主要经营生产地 长沙市望城经济技术开发区腾飞路二段 1118 号湖南航天科技工业园内2 栋 经营范围经营范围 功能性材料的研发;功能性材料的生产;功能性材料的销售;耐磨抗冲击材料制造;金属耐磨材料制造;耐火材料制品制造;超硬材料磨具制造;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;机械设备、五金产品及电子产品批发;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;人造超硬材料制造;新材料技术
141、推广服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要产品或服务主要产品或服务 研发、生产及销售稀土永磁元器件(2)股权结构 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 奔朗新材 4,142.00 82.84 2 张林 572.20 11.44 3 何卫阳 285.80 5.72 合计合计 5,000.00 100.00(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系 报告期内,湖南奔朗的主营业务为稀土永磁元器件的研发、生产及销售,是发行人主营业务的组成部分。(4)最近一年及一期主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30
142、日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 11,373.72 9,104.01 所有者权益 3,674.14 4,005.06 净利润 -430.92 72.31 注:上述数据已经立信会计师审计。5、印度奔朗印度奔朗(1)基本情况 公司全称公司全称 Monte Bianco Diamond Tools Private Limited 成立日期成立日期 2010 年 9 月 8 日 总经理总经理 Hadlahally Subbegowda Venkatesh、李浩东 商业登记号码商业登记号码 U29292GJ2010PTC061916
143、 注册资本注册资本 5,584.00 万卢比 1-1-49 实收资本实收资本 5,584.00 万卢比 股份数量股份数量 558.40 万股 注册地注册地 710,7th Floor,ISCON Elegance,Nr.Jain Temple,Circle-P,S.G.Highway,Vejalpur Ahmedabad,Gujarat,380051,India 主要经营生产地主要经营生产地 710,7th Floor,ISCON Elegance,Nr.Jain Temple,Circle-P,S.G.Highway,Vejalpur Ahmedabad,Gujarat,380051,Ind
144、ia 经营范围经营范围 在印度或世界其他地方开展包括制造、生产、加工、设计、开发、建造、转换等业务,或不涉及开展这些业务;处理、粉碎、分发、展示、交换、易货、包装、重新包装、探索、提取、挖掘、整理、配制、研磨、处理、制造、进口、出口、采购、销售、工作、混合、修改、市场、操作、准备,以及担任制造商代表、经纪人、代理商、库存、发货人、特许经营商、合作者、分销商、供应商、促销者、特许权人、顾问、C&F 代理商、批发商、零售商,以及以其他方式经营各种磨料、金属、矿物及其副产品。主要产品或服务主要产品或服务 在印度销售树脂结合剂金刚石工具、金属结合剂金刚石工具、碳化硅工具(2)股权结构 序号序号 股东名
145、称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)出资比例(出资比例(%)1 香港奔朗 424.40 76.00 2 Hadlahally subbegowda venkatesh 113.00 20.24 3 Anupama Venkatesh 21.00 3.76 合计合计 558.40 100.00(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系 报告期内,印度奔朗的主营业务为公司在印度的销售及服务平台,是发行人主营业务的组成部分。(4)最近一年及一期主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021
146、 年度年度 总资产 6,649.38 6,156.06 所有者权益 -1,547.17 -1,699.70 净利润 130.25 38.55 注:上述数据已经立信会计师审计。6、泉州奔朗、泉州奔朗(1)基本情况 公司全称公司全称 泉州市奔朗金刚石工具有限公司 成立日期成立日期 2009 年 4 月 8 日 法定代表人法定代表人 尹育航 统一社会信用代码统一社会信用代码 91359XQ 注册资本注册资本 300.00 万元 实收资本实收资本 300.00 万元 注册地注册地 福建省泉州市晋江市安平工业综合开发第三区豪安路 7 号 1-1-50 主要经营生产地主要经营生产地
147、福建省泉州市晋江市安平工业综合开发第三区豪安路 7 号 经营范围经营范围 加工销售:金刚石工具及磨块。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要产品或服务主要产品或服务 研发、生产及销售金属结合剂金刚石工具 (2)股权结构 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 奔朗新材 300.00 100.00 合计合计 300.00 100.00(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系 报告期内,泉州奔朗的主营业务为金属结合剂金刚石工具的生产和销售,是发行人主营业务的组成部分。(4)最近一年及一期主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022
148、年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 2,563.42 2,598.58 所有者权益 34.49 76.95 净利润 -42.47 -460.60 注:上述数据已经立信会计师审计。7、江门奔朗江门奔朗(1)基本情况 公司全称公司全称 广东奔朗超硬精密工具有限公司 成立日期成立日期 2012 年 3 月 9 日 法定代表人法定代表人 尹育航 统一社会信用代码统一社会信用代码 942227R 注册资本注册资本 1,500.00 万元 实收资本实收资本 1,500.00 万元 注册地注册地
149、江门市新会区崖门镇新财富环保产业园 103 座 B 边第三层 主要经营生产地主要经营生产地 江门市新会区崖门镇新财富环保产业园 103 座 B 边第三层 经营范围经营范围 研发、生产经营:精密金刚石线、金刚石磨轮、金刚石砂轮、磨辊、钻头、锯片、立方氮化硼磨轮、立方氮化硼砂轮、抛光轮、抛光片。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要产品或服务主要产品或服务 精密加工金刚石工具的生产与销售(2)股权结构 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 奔朗新材 1,500.00 100.00 合计合计 1,500.00 100.00(3)主营
150、业务及其与发行人主营业务的关系 1-1-51 报告期内,江门奔朗的主营业务为从事精密加工金刚石工具的研发、生产及销售,是发行人主营业务的组成部分。(4)最近一年及一期主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 1,334.61 1,187.43 所有者权益 -1,229.48 -1,001.41 净利润 -228.07 -464.08 注:上述数据已经立信会计师审计。8、奔朗创盈、奔朗创盈(1)基本情况 公司全称公司全称 广东奔朗创盈精密磨削技术有限公司 成立日期成立
151、日期 2021 年 1 月 6 日 法定代表人法定代表人 尹育航 统一社会信用代码统一社会信用代码 91441322MA55TBPLXF 注册资本注册资本 1,500.00 万元 实收资本实收资本 1,500.00 万元 注册地注册地 博罗县龙溪街道球岗村惠州龙溪环保电镀产业园 602 号厂房第 5 层 主要经营生产地主要经营生产地 博罗县龙溪街道球岗村惠州龙溪环保电镀产业园 602 号厂房第 5 层 经营范围经营范围 研发、生产、销售:金刚石磨具、CBN 磨具、非金属矿物制品、五金制品、金属制品;技术服务;国内贸易;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经
152、批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要产品或服务主要产品或服务 精密加工金刚石工具的生产与销售(2)股权结构 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 奔朗新材 1,500.00 100.00 合计合计 1,500.00 100.00(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系 报告期内,奔朗创盈的主营业务为从事精密加工金刚石工具的研发、生产及销售,是发行人主营业务的组成部分。(4)最近一年及一期主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/202
153、1 年度年度 总资产 2,252.60 2,297.29 所有者权益 1,466.01 1,473.96 净利润 -7.95 -26.04 注:上述数据已经立信会计师审计。1-1-52 9、欧洲奔朗欧洲奔朗(1)基本情况 公司全称公司全称 Monte-Bianco Europe S.R.L 成立日期成立日期 2018 年 9 月 26 日 董事董事 尹育航、陆志刚、陈礼富 商业登记号码商业登记号码 03824200368 注册资本注册资本 50.00 万欧元 实收资本实收资本 19.75 万欧元 注册地注册地 Via Paolo Monelli N.56/58-Postal code.4104
154、2 Fiorano Modenese-Modena-ITALY.主要经营生产地主要经营生产地 Via Paolo Monelli N.56/58-Postal code.41042 Fiorano Modenese-Modena-ITALY.经营范围经营范围 进出口、零售和批发工业金刚石产品,陶瓷和石材的磨料和工具,一般的机械和配件,包括金刚石磨削技术,为客户提供支持和技术服务 主要产品或服务主要产品或服务 公司产品的欧洲地区销售平台(2)股权结构 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万欧元)出资额(万欧元)出资比例(出资比例(%)1 香港奔朗 50.0050.00 100.00100.00
155、合计合计 50.00 100.00(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系 报告期内,欧洲奔朗的主营业务为公司在欧洲地区的销售平台,是发行人主营业务的组成部分。(4)最近一年及一期主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 336.96 326.03 所有者权益 24.17 8.67 净利润 15.00 3.46 注:上述数据已经立信会计师审计。10、奔朗开发、奔朗开发(1)基本情况 公司全称公司全称 广东奔朗科技开发有限公司 成立日期成立日期 2020 年 7 月
156、2 日 法定代表人法定代表人 陶洪亮 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440606MA54XQ9LXG 注册资本注册资本 2,000.00 万元 实收资本实收资本 800.00 万元 注册地注册地 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路 7 号自编 1 号(住所申报)1-1-53 主要经营生产地主要经营生产地 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路 7 号自编 1 号(住所申报)经营范围经营范围 新材料技术推广应用、技术服务、技术研发、技术转让;高新技术企业的孵化服务;创业孵化器经营管理;科技企业孵化技术咨询;企业总部管理、商务信息咨询、企业管理咨询、财务管理咨询、经济信息咨询、
157、计算机技术开发和服务;加工技术及设备开发制造、设备自动化技术开发;物业管理、房屋租赁、场地租赁。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要产品或服务主要产品或服务 从事新材料技术推广应用、技术服务、技术研发、技术转让(2)股权结构 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 奔朗新材 2,000.00 100.00 合计合计 2,000.00 100.00(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系 报告期内,奔朗开发的主营业务为新材料技术推广应用、技术
158、服务、技术研发、技术转让,围绕发行人主营业务上下游领域的拓展及延伸。(4)最近一年及一期主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 765.66 673.64 所有者权益 765.66 673.64 净利润 -7.98 -29.86 注:上述数据已经立信会计师审计。11、科瑞精密、科瑞精密(1)基本情况 公司全称公司全称 广东科瑞精密研磨技术有限公司 成立日期成立日期 2015 年 10月 22 日 法定代表人法定代表人 胡辉旺 统一社会信用代码统一社会信用代码 91
159、440113MA59AEU32D 注册资本注册资本 1,020.4081 万元 实收资本实收资本 438.00 万元 注册地注册地 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路 7 号自编 3 号(住所申报)主要经营生产地主要经营生产地 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路 7 号自编 3 号(住所申报)经营范围经营范围 一般项目:机械设备研发;半导体器件专用设备制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);数控机床制造;工业自动控制系统装置制造;智能控制系统集成;金属切削机床制造;机床功能部件及附件制造;非金属矿物制品制造;金属表面处理及热处理加工;半导体器件专用设备销售;数控机床销售;
160、金属切削机床销售;机床功能部 1-1-54 件及附件销售;工业自动控制系统装置销售;非金属矿及制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;工业工程设计服务;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主要产品或服务主要产品或服务 研发、生产及销售单/双面精密研磨机等设备(2)股权结构 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 奔朗开发 520.41 51.00 2 曾利罗 250.00 24.50 3 胡磊 187.50 18.38 4 洪华伟 62.50 6.13 合计合计 1,02
161、0.41 100.00(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系 报告期内,科瑞精密的主营业务为研发、生产及销售单/双面精密研磨机等设备,上述设备可配套公司产品共同销售,形成协同效应。(4)最近一年及一期主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 404.73 321.61 所有者权益 295.69 249.62 净利润 -53.93 -15.97 注:上述数据已经立信会计师审计。12、朗旗、朗旗科技科技(1)基本情况 公司全称公司全称 广东朗旗新材料科技有限公司 成立
162、日期成立日期 2020 年 12月 22 日 法定代表人法定代表人 陶洪亮 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440606MA55QGQH0T 注册资本注册资本 625.00 万元 实收资本实收资本 500.00 万元 注册地注册地 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路 7 号自编 2 号(住所申报)主要经营生产地主要经营生产地 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路 7 号自编 2 号(住所申报)经营范围经营范围 一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;新型金属功能材料销售;金属工具销售;特种陶瓷制品销售;有色金属合金销售;金属工具制造;特种陶瓷制品制造;有色金属合金制造
163、。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主要产品或服务主要产品或服务 特种陶瓷结合金刚石工具、新型粉末冶金结合剂开发(2)股权结构 1-1-55 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 奔朗开发 381.25 61.00 2 赵永骞 162.50 26.00 3 魏玉连 61.25 9.80 4 欧阳效椿 20.00 3.20 合计合计 625.00 100.00(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系 报告期内,朗旗科技的主营业务是特种陶瓷结合金刚石工具、新型粉末冶金结合剂开发,可丰富发行人金刚石工具制品类型。(4)最近一年及一
164、期主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 436.34 457.25 所有者权益 433.50 456.94 净利润 -23.45 -43.06 注:上述数据已经立信会计师审计。13、奔朗先材、奔朗先材(1)基本情况 公司全称公司全称 奔朗先进材料科技(广东)有限公司 成立日期成立日期 2021 年 12月 20 日 法定代表人法定代表人 尹育航 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440606MAA4K2QQ1M 注册资本注册资本 1,000.00 万元 实收
165、资本实收资本 100.00 万元 注册地注册地 广东省佛山市顺德区陈村镇永兴社区广隆工业园兴业 8 路 7 号自编 5号(住所申报)主要经营生产地主要经营生产地 广东省佛山市顺德区陈村镇永兴社区广隆工业园兴业 8 路 7 号自编 5号(住所申报)经营范围经营范围 一般项目:新材料技术研发;工程和技术研究和试验发展;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;特种陶瓷制品制造;特种陶瓷制品销售;新型陶瓷材料销售;非金属矿物制品制造;高性能纤维及复合材料制造;合成材料制造(不含危险化学品);磁性材料生产。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主要产品或服务主要产品或服
166、务 高强、低导热纳米绝热材料及其他先进陶瓷材料技术开发(2)股权结构 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 奔朗开发 700.00 70.00 2 丁冬海 300.00 30.00 合计合计 1,000.00 100.00 1-1-56(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系 报告期内,奔朗先材的主营业务为高强、低导热纳米绝热材料及其他先进陶瓷材料技术开发,目前尚未出资及正式经营。(4)最近一年及一期主要财务数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/202
167、1 年度年度 总资产 4.41 -所有者权益 -2.09 -净利润 -2.09 -注:上述数据已经立信会计师审计。(二)参股公司情况(二)参股公司情况 公司参股公司情况如下:序号序号 参股公司名称参股公司名称 直接持股比例(直接持股比例(%)1 诸暨弘信晨晟创业投资中心(有限合伙)10.00 2 四川一名微晶装备科技股份有限公司 3.50 3 深圳西斯特科技有限公司 3.00 4 赣州银行股份有限公司 0.29 5 苏州工业园区璟雯天瑜投资中心(有限合伙)2.73 1、诸暨弘信晨晟创业投资中心(有限合伙)、诸暨弘信晨晟创业投资中心(有限合伙)公司名称公司名称 诸暨弘信晨晟创业投资中心(有限合伙
168、)注册资本注册资本 20,000.00 万元 发行人出资金额发行人出资金额 2,000.00 万元 持股比例持股比例 10.00%入股时间入股时间 2015 年 10月 21 日 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海弘信股权投资基金管理有限公司 经营范围经营范围 创业投资 2、四川一名微晶装备科技股份有限公司、四川一名微晶装备科技股份有限公司 公司名称公司名称 四川一名微晶装备科技股份有限公司 注册资本注册资本 20,000.00 万元 发行人出资金额发行人出资金额 700.00 万元 持股比例持股比例 3.50%入股时间入股时间 2019 年 4 月 2 日 控股方控股方 四川一名微晶科技股份
169、有限公司 经营范围经营范围 微晶装备的研发、设计、制造、销售、安装、检修与调试;成套设备的销售;微晶装备租赁;微晶装备技术咨询与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3、深圳西斯特科技、深圳西斯特科技有限公司有限公司 1-1-57 公司名称公司名称 深圳西斯特科技有限公司 注册资本注册资本 1,849.50 万元 发行人出资金额发行人出资金额 55.50 万元 持股比例持股比例 3.00%入股时间入股时间 2020 年 12月 9 日 控股方控股方 张兴华 经营范围经营范围 一般经营项目是:超硬材料制品、固结磨具、超硬材料及周边材料、超硬材料切削工具的研发及销售;磨削系
170、统解决方案、磨具、机械设备的技术开发及销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:超硬材料制品、固结磨具、超硬材料及周边材料、超硬材料切削工具的生产;磨削系统解决方案、磨具、机械设备的生产。4、赣州银行股份有限公司、赣州银行股份有限公司 公司名称公司名称 赣州银行股份有限公司 注册资本注册资本 332,068.9997万元 出资金额出资金额 950.40 万元 持股比例持股比例 0.29%入股时间入股时间 2017 年 12月 29 日 控股方控股方 赣州市财政局 经营范围经营范围 许
171、可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准;基金销售(凭有效许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)5、苏州工业园区璟雯天瑜投资中心(有限合伙)、苏州工业园区璟雯天瑜投资中心(有限合伙)公司名称公司名称 苏州工业园区璟雯天瑜投资中心(有限合伙)注册资本注册资本 37,400 万元 出资金额出资金额 1,020.00 万元(已收回)持股比例持股比例 2.73%入股时间入股时间 2015 年 8 月 17 日 收回投资款时间收回投资款时间 2018 年 2 月 28 日 当前状况当前状况 已决议解散,正
172、在办理相关注销手续(三)报告期内注销子公司情况(三)报告期内注销子公司情况 报告期内,公司注销了 2 家子公司,为淄博市奔朗新材料有限公司以及眉山市奔朗新材料科技有限公司,具体情况如下:1、淄博市奔朗新材料有限公司、淄博市奔朗新材料有限公司 企业名称企业名称 淄博市奔朗新材料有限公司 住所住所 山东省淄博市张店区南定镇田家村 法定代表人法定代表人 尹育航 注册资本注册资本 2,000.00 万元 经营范围经营范围 金刚石制品、磨块生产(不含开采)、销售;立方氮化硼制品、氧化铝制品、金刚石锯片、磨具、磨料、砂轮、硬质合金及超硬材料钻 1-1-58 切、切削、磨削工具、预合金粉末材料、粉末冶金制品
173、、纳米材料及制品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间成立时间 2003 年 9 月 6 日 注销时间注销时间 2021 年 11月 9 日 发行人出于优化公司资源配置和提高公司整体经营效益的目的,于 2021 年 11 月9 日注销了淄博市奔朗新材料有限公司。2、眉山市奔朗新材料科技有限公司、眉山市奔朗新材料科技有限公司 企业名称企业名称 眉山市奔朗新材料科技有限公司 住所住所 眉山市东坡区经济开发区新区 法定代表人法定代表人 尹育航 注册资本注册资本 2,200.00 万元 经营范围经营范围 生产销售金刚石制品、磨具、金刚石切割片*(依法须经批准的项目,经相
174、关部门批准后方可开展经营活动)成立时间成立时间 2001 年 9 月 13 日 注销时间注销时间 2020 年 11月 6 日 发行人为了发展战略需要以及优化公司资源配置和提高公司整体经营效益,于2020 年 11 月 6日注销了眉山奔朗。(四)报告期内转让孙公司情况(四)报告期内转让孙公司情况 1、淄博长宏新能源科技有限公司、淄博长宏新能源科技有限公司 企业名称企业名称 淄博长宏新能源科技有限公司 住所住所 山东省淄博市张店区房镇镇谢营村淄博市科技工业园南支 1 路 6 号 法定代表人法定代表人 王在龙 注册资本注册资本 1,600.00 万元 经营范围经营范围 一般项目:技术服务、技术开发
175、、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械电气设备制造;制冷、空调设备销售;制冷、空调设备制造;通用设备修理;太阳能热发电装备销售;普通机械设备安装服务;电子、机械设备维护(不含特种设备);机械设备销售;机械电气设备销售;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)成立时间成立时间 2019 年 5 月 22 日 股权转出时间股权转出时间 2021 年 4 月 30 日 淄博长宏由淄博奔朗出资设立,注册资本为 1,600.00 万元,股权转让前已实缴注册资本 1,176.85 万元。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的淄博市奔朗新材料有限公司拟转让股权涉及
176、淄博长宏新能源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告,截至 2020年 12 月 31日淄博长宏 100%股权的评估价值为 1,156.54万元。根据公司发展战略需要,淄博奔朗将持有的淄博长宏 100%股权转让给王在龙,转 1-1-59 让价格为 1,250.00万元。2021 年 4月 30日,淄博长宏完成相应的工商变更,淄博奔朗不再持有淄博长宏股权。经核查,王在龙与公司不存在关联关系。2、深圳西斯特半导体科技有限公司、深圳西斯特半导体科技有限公司 企业名称企业名称 深圳西斯特半导体科技有限公司 住所住所 深圳市宝安区西乡街道富华社区宝运达物流中心综合楼二 4 层 B 区 法定代表人法定代
177、表人 张兴华 注册资本注册资本 1,000.00 万元 经营范围经营范围 一般项目:研发、生产、销售:划片刀、金刚石超薄切割片、硬刀及相关辅助工具;研发、生产、加工、销售:超硬砂轮、CNC 刀具、超硬材料及其制品、磨料、磨具、机械设备、仪器仪表;磨削工艺开发、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间成立时间 2018 年 5 月 29 日 股权转让时间股权转让时间 2020 年 11月 2 日(1)西斯特半导体股权变动情况 西斯特半导体曾用名为广东奔朗西斯特精一科技有限公司,注册资本 1,000.00 万元,股份
178、转让前江门奔朗持有其 70%股份,实缴 350.00 万元;深圳西斯特科技有限公司持有其 30%股份,实缴 150.00 万元。公司于 2019 年 12 月将江门奔朗持有的广东奔朗西斯特精一科技有限公司的 35%的股权转让给深圳西斯特科技有限公司,股权转让的对价为 0 元;公司于 2020 年 10 月将江门奔朗持有的广东奔朗西斯特精一科技有限公司的 35%的股权转让给深圳西斯特科技有限公司,股权转让的对价为 350 万元。2020 年 11 月 2日,西斯特半导体完成相应的工商变更,江门奔朗不再持有西斯特半导体股权。经核查,深圳西斯特科技有限公司与公司不存在关联关系。(2)西斯特半导体一年
179、内两次股权转让作价差异较大的原因 由于西斯特半导体产品技术开发未达预期,未正式开展生产经营,2019 年公司考虑退出西斯特半导体,经与深圳西斯特科技有限公司初步磋商,西斯特半导体 700 万元出资额的整体转让对价参考其取得成本定为 350 万元。由于当时公司对西斯特半导体的发展抱有希望,且基于操作方便和减少资金流动的考虑,经口头协商,江门奔朗先以 0 元对价转让未实缴出资的西斯特半导体 350 万元出资额,未来如果江门奔朗决定重新入股,则西斯特科技以 0 元对价将前次转让股权退回;如果江门奔朗继续退出,则江门奔朗将其持有的剩余股权转让给西斯特科技,再一次性收取股权转让对价。1-1-60 202
180、0 年,由于西斯特半导体的后续发展情况仍未达预期,公司最终决定退出西斯特半导体,由江门奔朗将其持有的西斯特半导体股权全部转让给西斯特科技并收取股权转让对价 350万元。综上所述,西斯特半导体 700 万出资额的整体股权转让对价为 350 万元,但两次股权转让未按照其转让比例分别确定为 175 万元和 175 万元,股权转让对价的确定存在一定瑕疵。鉴于公司对西斯特半导体的投资已全部收回且与西斯特科技之间不存在纠纷或潜在纠纷,因此上述转让定价差异未对公司造成不利影响,不构成本次发行上市的法律障碍。八、八、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 (一)(一)董事、监事、高级管理人员
181、董事、监事、高级管理人员基本基本情况情况 1、董事会成员、董事会成员 截至本招股说明书签署日,公司第五届董事会由 9 名董事组成,包括 3 名独立董事,董事会成员具体情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 1 尹育航 董事长、总经理 2021 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日 2 陶洪亮 董事、副总经理 2021 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日 3 刘芳芳 董事、财务负责人 2021 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日 4 吴桂周 董事 2021 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日 5 曲修辉 董事
182、、董事会秘书 2021 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日 6 胡辉旺 董事 2021 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日 7 刘祖铭 独立董事 2021 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日 8 匡同春 独立董事 2021 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日 9 易兰 独立董事 2021 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日 各董事简历情况如下:尹育航先生:简历具体参见本节之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”。陶洪亮先生:中国国籍,无境外永久居留权,男,1967 年出生,
183、总工程师,硕士研究生学历。1992 年至 1999 年历任广东佛陶集团陶瓷研究所技术科副科长、科长;1999 年至 2000 年,任科达制造股份有限公司职员。2000 年加入公司,历任董事、副总经理;2003 年 9 月至 2015 年 6 月,任公司副总经理;2021 年 9 月至今,任源常壹东执行事务合伙人;2015 年 6 月至今,任公司董事、副总经理。陶洪亮先生荣获“佛 1-1-61 山市第三届创新领军人才”、“佛山企业敬业之星”,二十余年从事无机非金属材料科学与工程、超硬材料制品的研究工作,对陶瓷结合剂和金属结合剂超硬材料制品的配方、工艺、应用有深入的研究和丰富的经验,具有极强的创新
184、意识及开拓能力,主持承担国家级科研项目多项,是国家科技型中小企业创新基金项目“CBN(立方氮化硼)精密磨削工具技术升级及产业化”、国家重点产业振兴与技术改造项目“金属结合剂金刚石工具技术改造”的技术负责人,特别是在国家产业振兴项目“金属结合剂金刚石工具技术改造”突破性地采用间接传递气体压力的技术方案,解决了气体加压方式无法应用于表面多气孔材料致密化的技术瓶颈;主持承担省级科研项目十多项,其中“金属结合剂金刚石工具烧结制备关键技术研究及产业化”项目成功研发出适用于陶瓷、石材加工用金刚石工具制备的高温无压烧结、连续式热压烧结及热等静压包套技术;研制出适合于上述烧结技术的系列高性能结合剂配方和工艺技
185、术、金刚石镀覆技术和工艺、超细预合金粉体制备工艺技术,获广东省科学技术进步奖二等奖;主持承担市级科研项目多项并获得多项市级科技进步奖奖励。在公司任职期间,陶洪亮先生参与申请发明专利 15 项,实用新型 28 项;主导或参与国家标准、行业标准制定4 项。刘芳芳女士:中国国籍,无境外永久居留权,女,1974 年出生,大专学历。曾任清新科达礼品制造有限公司会计、佛山波力通照明有限公司主管会计。2001 年 7 月加入公司,历任公司会计、财务部副经理、财务副总监、财务总监;2017 年 8 月至今,任公司董事、财务负责人。吴桂周先生:中国国籍,拥有澳大利亚永久居留权,男,1965 年出生,硕士研究生学
186、历,工程师。1985 年 9 月至 1990 年 7 月任职于景德镇陶瓷学院;1993 年 3 月至1995 年 1 月任三水市金南陶瓷有限公司工艺负责人;1996 年 12 月至 2001 年 11 月任广东科达机电股份有限公司职员;2002 年 2 月至今,历任佛山市博奥科技材料有限公司执行董事、经理;2007 年 7 月至今历任江西博鑫环保科技股份有限公司执行董事、董事长;2013 年 5 月起至今任佛山市迈瑞思科技有限公司董事长。2000 年至今任公司董事。曲修辉先生:中国国籍,无境外永久居留权,男,1985 年出生,2009 年 7 月毕业于华南理工大学,法学、金融学专业,本科学历。
187、2009 年 6 月至 2010 年 12 月,任广州市海珠区万国法律培训中心司法考试专业辅导老师;2010 年 12 月至 2013 年 3 月,1-1-62 任广州海鸥住宅工业股份有限公司法务专员;2013 年 3 月至 2015 年 10 月,任泰斗微电子科技有限公司法务主管;2015 年 10 月至 2020 年 8 月,历任广州淘通科技股份有限公司法务经理、董事会秘书;2015 年 12 月至 2022 年 3 月,任广州指向网络科技有限公司监事。2020 年 8 月加入公司,曾任公司法务经理,现任公司法务总监、财务部副总监;2021 年 6 月至今任公司董事、董事会秘书。胡辉旺先生
188、:中国国籍,无境外永久居留权,男,1968 年出生,硕士研究生学历。1990 年 7 月至 2000 年 10 月历任安徽省池州地区机电设备公司业务科长、部门经理、总经理助理、副总经理、董事长兼总经理;2000年 10 月至 2007年 10月历任安徽省金种子集团有限公司集团价格办主任、金牛实业股份有限公司金龙制革分公司常务副总经理、广东科信达科技有限公司企管部经理、佛山市地天泰磨具有限公司总经理。2007 年 11 月加入公司,历任生产部经理、副总经理、董事;2012年 10月至 2021年 6 月任公司董事、董事会秘书、副总经理;2021年 6月至今任公司董事。刘祖铭先生:中国国籍,无境外
189、永久居留权,男,1963 年 4 月出生,博士研究生学历,本科毕业于西北工业大学金属材料及热处理专业,博士毕业于中南大学材料学专业。历任中国航空工业第六零五研究所工程师、高级工程师、室主任,现任中南大学教授、博士生导师,粉末冶金国家工程研究中心副主任,粉末冶金结构材料研究所所长,有色金属产业技术创新战略联盟专家委员会委员,湖南省新材料产业协会专家委员会委员,中国大百科全书材料科学卷和中国大百科全书矿冶卷(第三版)编委,功能材料等期刊编委,Applied Physics Letters、Materials Science and Engineering:A、Journal of Alloys a
190、nd Compounds、Materials 和稀有金属材料与工程等10 余种 SCI 期刊审稿人。主要从事粉末冶金结构材料、轻质高强结构材料和飞机结构腐蚀控制等方面的研究,主持/参加承担国家科技部、国家自然基金委等部门项目 20多项。在 Applied Physics Letters 等刊物发表论文、撰写型号技术文件 100多篇/份,出版专著 5 部,起草航空工业标准 1 项,申请/授权中国发明专利 60 多项、PCT/美国发明专利 10 多项,研究成果在多种型号飞行器获得应用,获航空科学技术奖 4 项,指导获得湖南省、中南大学优秀论文多篇,获“荆门市青年岗位能手”称号。2020 年 1 月
191、至今,任东莞宜安科技股份有限公司独立董事;2021年 6月至今,任公司独立董事。匡同春先生:中国国籍,无境外永久居留权,男,1964 年 12 月出生,材料加工工程博士、材料学教授。匡同春先生曾任华南理工大学分析测试中心主任、硕士研究 1-1-63 生导师;广东工业大学教授、实验研究中心主任;现任华南理工大学材料科学与工程学院教授、博士/硕士研究生导师,广东德联集团股份有限公司、广东炬申物流股份有限公司独立董事。2021年 6 月至今,任公司独立董事。易兰女士:中国国籍,无境外永久居留权,女,1981 年 10 月出生,博士研究生学历,硕士研究生导师、副教授;主要从事公司财务,投资管理等方面的
192、研究,主持/参加承担国家自然科学基金委、广东省自然科学基金委等部门项目 5 项,在 Journal of Quantitative Finance 等国际期刊发表论文十余篇。易兰女士曾任暨南大学管理学院会计系讲师,美国伊利诺伊大学访问学者;现任暨南大学管理学院会计学系副教授,硕士研究生导师;广东广康生化科技股份有限公司、佛山市银河兰晶科技股份有限公司独立董事。2021 年 6 月至今,任公司独立董事。2、监事会成员、监事会成员 截至本招股说明书签署日,公司第五届监事会由 3 名监事组成,其中包括一名职工代表监事,监事会成员具体情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 1 林妙玲
193、 监事会主席 2021 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日 2 张立 监事 2021 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日 3 黄瑞芳 监事 2021 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日 林妙玲女士:中国国籍,无境外永久居留权,女,1971 年出生,本科学历,国际注册内审师、会计师、经济师。1992 年 7 月至 1994 年 11 月任佛山市第二百货公司会计;1994 年 11 月至 2002 年 6 月任广东佛陶集团日用陶瓷五厂财务部副部长;2002 年6 月至 2003 年 6 月任佛山市金腾集团有限公司总经理助理;2003 年 6 月
194、至 2004 年 7月任佛山市班力德陶瓷有限公司财务总监。2004 年加入公司,历任财务部会计主管、审计部经理,现任公司审计部总监;2009 年 6月至今任公司监事。张立先生:中国国籍,无境外永久居留权,男,1990 年出生,硕士研究生学历。2016 年 7 月至今,历任公司研发中心锯切项目组助理工程师、耐火材料加工工具销售服务部主管、总经理办公室职员,现任总经理办公室主任;2019 年 4 月至今任公司监事。黄瑞芳女士:中国国籍,无境外永久居留权,女,1986 年出生,本科学历。2007年 7 月至 2009 年 8 月任佛山明诚电器有限公司工程部文员;2009 年 9 月至 2010 年
195、6 1-1-64 月任佛山市鸿金源铝业制品有限公司行政人事助理;2010 年 7 月至 2013 年 12 月任公司劳工关系专员。2014 年 1 月至今历任公司薪酬专员、薪酬主管。2015 年 6 月至今任公司职工代表监事、人力资源主管。3、高级管理人员、高级管理人员 截至本招股说明书签署日,公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书,具体情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 1 尹育航 董事长、总经理 2021 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日 2 陶洪亮 董事、副总经理 2021 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9
196、 日 3 杨成 副总经理 2021 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日 4 马邵伟 副总经理 2021 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日 5 徐志斌 副总经理 2021 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日 6 刘芳芳 董事、财务负责人 2021 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日 7 曲修辉 董事、董事会秘书 2021 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 9 日 尹育航先生:简历具体参见本节之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”。陶洪亮先生:简历具体参见本节之“八、董事、监事、
197、高级管理人员情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员基本情况”。杨成先生:中国国籍,无境外永久居留权,男,1974 年出生,本科学历。1995 年至 1999 年在贵州省中国青年旅行社和安顺市人民医院任职;1999 年 1 月至 2003 年 5月任广东科达机电股份有限公司进出口部业务主管;2003年 7 月至 2015年 6月,历任公司进出口部经理、副总经理、董事;2015 年 7 月至 2016 年 10 月任佛山市英吉特商贸有限公司总经理;2016 年 11 月至 2017 年 6 月,任广东博晖机电有限公司营销总经理;2021 年 9 月至今任海沃众远执行事务合伙人。2018年 8 月
198、至今任公司副总经理。马邵伟先生:中国国籍,无境外永久居留权,男,1975 年出生,本科学历,高级工程师。1999 年至 2000 年曾任职于常州华中集团有限公司。2000 年加入公司,2006年 5 月至今任公司研发中心项目经理;2014 年至今任泉州奔朗总经理、石材加工事业部总经理;2018 年 6 月至今任公司副总经理。马邵伟先生对锯切类金刚石工具的技术及应用具有丰富经验,主持或参与的多个研发项目获得省市区立项支持,多项研究成果被认定为广东省高新技术产品、广东省自主创新产品;在公司任职期间,马邵伟先生参与申请发明专利 3 项,实用新型 5 项;主导或参与国家标准、行业标准制定 2 1-1-
199、65 项。徐志斌先生:中国国籍,无境外永久居留权,男,1972 年出生,大专学历,参加清华大学 EMBA 研修班学习。1996 年 7 月至 1997 年 12 月任佛山市华泰集团南方磨具厂技术科副科长;1998 年 2 月至 2002 年 4 月任南方磨具厂公司经理。2002 年 4 月至2003 年 5 月任公司车间副主任;2003 年 6 月至 2021 年 11 月历任淄博奔朗总经理、执行董事兼经理;2012年 10 月至今任公司副总经理。刘芳芳女士:简历具体参见本节之“八、董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员基本情况”。曲修辉先生:简历具体参见本节之“八、
200、董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员基本情况”。(二)(二)直接或间接持有发行人股份的情况直接或间接持有发行人股份的情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接及间接持有发行人股份的情况如下:序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 持股方式持股方式 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例 1 尹育航 董事长、总经理 直接持股 6,103.75 44.75%间接持股 76.60 0.56%2 陶洪亮 董事、副总经理 直接持股 551.28 4.04%间接持股 30.00 0.22%3 刘芳芳 董事、财务负责人 直接持股 10.40
201、0.08%间接持股 22.00 0.16%4 吴桂周 董事 直接持股 615.00 4.51%5 曲修辉 董事、董事会秘书 间接持股 18.00 0.13%6 胡辉旺 董事 直接持股 36.53 0.27%间接持股 20.00 0.15%7 林妙玲 监事会主席 直接持股 6.17 0.05%8 张立 监事 间接持股 5.00 0.04%9 黄瑞芳 监事 间接持股 3.00 0.02%10 杨成 副总经理 直接持股 375.00 2.75%间接持股 25.00 0.18%11 马邵伟 副总经理 直接持股 32.20 0.24%间接持股 22.00 0.16%12 徐志斌 副总经理 直接持股 37
202、.50 0.27%间接持股 22.00 0.16%合计合计-8,011.43 58.73%1-1-66 截至本招股说明书签署日,除上述情形外,不存在其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情形。截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接所持有的发行人股份权属清晰、不存在纠纷或潜在纠纷,不存在涉及诉讼情形,亦不存在被质押或冻结的情况。(三)(三)对外投资情况对外投资情况 截至本招股说明书签署日,除前述直接或间接持有发行人股份的情形外,发行人董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况(员工持股平台除外)如下:姓名姓名 公司任职公司任职 对外投
203、资单位对外投资单位 认缴金额认缴金额(万元)(万元)持股比例持股比例(%)主营业务主营业务 尹育航 董事长、总经理 广东得穗投资管理合伙企业(有限合伙)138.00 13.80 股权投资 吴桂周 董事 佛山市迈瑞思科技有限公司 450.00 90.00 研发、生产、销售陶瓷墨水、陶瓷釉料、陶瓷原料 佛山市博奥科技材料有限公司 100.00 100.00 国内及进出口贸易、销售高低压传动产品,仪表仪器,自动化产品及系统成套产品 江西博鑫环保科技股份有限公司 910.00 35.00 大规格 RTO蜂窝陶瓷蓄热体、高温烟气除尘陶瓷滤芯及装备、纳米中空板式陶瓷膜及膜组件、PC-MBR 污水处理一体化
204、设备及污水处理 工程 胡辉旺 董事 黄山市怡辉信息科技合伙企业(有限合伙)110.00 55.00 网络信息技术咨询、汽车信息咨询等 安徽怡辉新能源汽车销售服务有限公司 261.25 52.25 销售汽车、汽车零配件、汽车用品;汽车租赁等 截至本招股说明书签署日,除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资(上市公司股票、公开发行的债券等交易性证券除外)。公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与发行人不存在利益冲突的情形。(四)(四)其他披露其他披露事项事项 1-1-67 1、董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员(1)变动情况变动情况 期间期间 董事董事 2019
205、年 1 月 1 日-2019 年 3 月 12 日 尹育航、陶洪亮、刘芳芳、吴桂周、胡辉旺、廖朝理、罗丰华、张凤林 2019 年 3 月 13 日-2019 年 4 月 19 日 尹育航、陶洪亮、刘芳芳、吴桂周、胡辉旺、罗丰华、张凤林 2019 年 4 月 20 日-2021 年 6 月 9 日 尹育航、陶洪亮、刘芳芳、吴桂周、胡辉旺、曹国良、仇颖、罗丰华、张凤林 2021 年 6月 10日-至今 尹育航、陶洪亮、刘芳芳、吴桂周、曲修辉、胡辉旺、刘祖铭、匡同春、易兰(2)监事变动情况监事变动情况 期间期间 监事监事 2019 年 1 月 1 日-2019 年 4 月 19 日 林妙玲、黄小卡、
206、黄瑞芳 2019 年 4 月 20 日-至今 林妙玲、张立、黄瑞芳 注:黄小卡先生已于 2018 年 12 月离职,由于黄小卡先生的辞职导致公司监事会成员人数低于法定最低人数,2019 年 4 月公司选举出新的监事之前,黄小卡先生继续履行公司监事职责。(3)高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况 期间期间 高级管理人员高级管理人员 2019 年 1 月 1 日-2021 年 6 月 9 日 尹育航、陶洪亮、刘芳芳、胡辉旺、徐志斌、马邵伟、杨成 2021 年 6 月 10 日-至今 尹育航、陶洪亮、刘芳芳、曲修辉、徐志斌、马邵伟、杨成 2、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、董事、监事、高
207、级管理人员之间的亲属关系 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。3、董事、监事、高级管理人员的任职、董事、监事、高级管理人员的任职/兼职情况兼职情况 截至本招股说明书签署日,除在公司及合并范围内子公司任职外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位(不含控股子公司、员工持股平台、社会职务)任职/兼职情况如下:姓名姓名 公司职务公司职务 任职任职/兼职单位兼职单位 任职任职/兼职单位兼职单位职务职务 任职任职/兼职兼职单位与公司单位与公司的关联关系的关联关系 尹育航 董事长兼总经理 西安建筑科技大学 兼职教授,硕士生导师 公司董事/总经理兼职 1-1
208、-68 单位 吴桂周 董事 佛山市迈瑞思科技有限公司 董事长 公司董事任职/兼职单位 江西博鑫环保科技股份有限公司 董事长 佛山市博奥科技材料有限公司 执行董事、经理 刘祖铭 独立董事 中南大学 教授、博士生导师,粉末冶金结构材料研究所所长,粉末冶金国家工程研究中心副主任 公司独立董事任职/兼职单位 东莞宜安科技股份有限公司(300328.SZ)独立董事 匡同春 独立董事 华南理工大学材料科学与工程学院 教授、博士/硕士研究生导师 公司独立董事任职/兼职单位 广东德联集团股份有限公司(002666.SZ)独立董事 广东炬申物流股份有限公司(001202.SZ)独立董事 易兰 独立董事 暨南大学
209、管理学院会计系 副教授、硕士研究生导师 公司独立董事任职/兼职单位 广东广康生化科技股份有限公司 独立董事 佛山市银河兰晶科技股份有限公司 独立董事 4、董事、监事、高级管理人员薪酬情况、董事、监事、高级管理人员薪酬情况(1)董事、监事、高级管理人员的薪酬组成、确定依据及所履行的程序)董事、监事、高级管理人员的薪酬组成、确定依据及所履行的程序 在公司担任日常管理职务的董事、监事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬及绩效薪酬组成,公司独立董事薪酬为固定的履职津贴。薪酬标准依据公司所处行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况及各岗位职务制定。公司董事吴桂周不在公司领取薪酬。公司董事会、监事会、股
210、东大会审议通过全体董事、监事、高级管理人员的薪酬,并确定独立董事津贴。(2)董事、监事、高级管理人员报告期内薪酬总额及占发行人各期利润总额的)董事、监事、高级管理人员报告期内薪酬总额及占发行人各期利润总额的比重情况比重情况 报告期内,在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员薪酬总额占公司各期利润总额的比重情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 董事、监事、高级管理人员薪酬总额 182.06 639.36 483.20 465.50 发行人各年度利润总额 4,205.36 10,833.17 8,233.54 3,
211、172.39 1-1-69 占当期利润总额比重 4.33%5.90%5.87%14.67%九、九、重要承诺重要承诺 (一)(一)与本次公开发行有关的承诺情况与本次公开发行有关的承诺情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日期承诺开始日期 承诺结束日期承诺结束日期 承诺类型承诺类型 承诺具体内容承诺具体内容 公司控股股东、实际控制人及持股10%以上股东 2022 年 3 月26 日-关于股份锁定的承诺函 1、本人持有的公司股票自公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起 12 个月内,不得转让或委托他人代为管理,也不由公司回购该部分股份。2、本人自公司召开股东大会审议公开发行股票并在北交
212、所上市事项的股东大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并进入北交所之日期间不减持公司股票。但公司股票公开发行并在北交所上市事项终止的,本人可申请解除限售。3、如果中国证监会、北交所对上述股份限售期另有特别规定,按照中国证监会、北交所的规定执行。4、自本承诺函出具日起,本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。持股 10%以上股东(庞少机)2022 年 6 月28 日-关于股份锁定的承诺函 1、本人持有的公司股票自公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起 12 个月内,不得转让或委托他人代为管理,也不由公司回购该部分股份。2、本人自公司
213、召开股东大会审议公开发行股票并在北交所上市事项的股东大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并进入北交所之日期间不减持公司股票。但公司股票公开发行并在北交所上市事项终止的,本人可申请解除限售。3、如果中国证监会、北交所对上述股份限售期另有特别规定,按照中国证监会、北交所的规定执行。4、自本承诺函出具日起,本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。1-1-70 全体董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员 2022 年 3 月26 日-关于股份锁定的承诺函 1、本人持有的公司股票自公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起 12 个月内,不
214、得转让或委托他人代为管理,也不由公司回购该部分股份。2、在本人担任公司董事/高级管理人员/监事期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后 6 个月内,不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。3、如果中国证监会、北交所对上述股份限售期另有特别规定,按照中国证监会、北交所的规定执行。4、自本承诺函出具日起,本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。公司控股股东、实际控制人;全体董事、监事、高级管理人员 2022 年 3 月26 日-关于避免同业竞争的承诺函 一、除公司外,本人、本人的配偶、父母、
215、子女及其他关系密切的家庭成员,未直接或间接从事与公司相同或相似的业务;本人控制的其他企业未直接或间接从事与公司相同或相似的业务;本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制;二、本人将不直接或间接对任何与公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制;三、本人将持续督促本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动;四、本人将不会利用对公司的控制关系或投资关系或本人董事/监事/高级管理人员的职位以及对发行人的实际影响力进行损害公司
216、及公司其他股东利益的经营活动;五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务,本人愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给 1-1-71 公司。本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出;本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺,将依法赔偿相关各方的损失,并配合妥善处理后续事宜。公司控股股东、实际控制人;全体董事、监事、高级管理人员;持有发行人 5%以上股份或表决权的股东 2022 年 3 月26 日-关于减少和规范关联交易的承诺函 一、本人已向发行人关于本次发行聘请的保荐机
217、构、律师及会计师提供了报告期内本人及本人关联方与公司之间已经发生的全部关联交易情况(如有),且其相应资料是真实、完整的,不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。二、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与公司之间产生关联交易事项(自公司领取薪酬或津贴的情况除外),对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。三、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。四、本人保证不会利用
218、关联交易转移公司利润或进行利益输送,不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。五、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给公司及其相关股东造成损失的,应予以赔偿。公司控股股东、实际控制人;持有公司 5%以上股份或表决权的股东;全体董事、监事、高级管理人员 2022 年 3 月26 日-关于避免资金占用的承诺函 1、自 2019年至今,本人不存在以任何形式占用或使用公司资金的行为,亦不存在公司为本人及本人控制的其他企业提供担保的情形。2、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定,不以任何方式占用或使用公司的资产和资源,不以任何 1-1-72 直接或者间接的方
219、式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。3、本人关系密切的家庭成员及本人与该等人士控制或投资的企业也应遵守上述声明与承诺。如因违反该等声明与承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。发行人 2022 年 3 月26 日-关于公司在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形下导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的承诺 1、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;2、若中国证监会、北交所或司法机关等有权部门认定公司公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断
220、公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购公开发行的全部新股,回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定(若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定;3、若中国证监会、北交所或司法机关等有权部门认定公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监
221、督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。公司控股股东、实际控制人 2022 年 3 月26 日-关于公司在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形下导致回购股份和向投资者赔1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若中国证监会、北交所或司法机关等有权部门认定公司本次公开发行股票的 1-1-73 偿及相关约束措施的承诺 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将利用在公司的控股地位,促成公司及时依法回购公开发行的全部新股;本人将依法购
222、回已转让的原限售股份(若有)。3、若中国证监会、北交所或司法机关等有权部门认定公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。全体董事、监事、高级管理人员 2022 年 3 月26 日-关于公司在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形下导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的承诺 1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若中国
223、证监会、北交所或司法机关等有权部门认定公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据中国证监会、北交所或司法机关等有权部门认定的方式或金额予以确定。发行人 2022 年 3 月26 日-关于未履行承诺的约束措施承诺函(一)公司将严格履行本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的所有公开承诺事项,并积极接受社会监督,如公司所作承诺未能履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),公司将采取以下措施:1、在中国证
224、监会、北交所指定信息披露媒体上及时、充分披露未能履行承诺的详细情况、具体原因并向股东及社会投资者道歉;2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;3、如该违反的承诺属 1-1-74 可以继续履行的,本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;4、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;5、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向对未履行承诺的行为
225、负有个人责任的本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴;6、如因本公司未能履行承诺导致投资者损失的,由本公司依法赔偿投资者的损失;本公司因违反承诺有违法所得的,按相关法律法规处理;7、其他根据届时规定可以采取的约束措施。(二)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因,导致本公司未能履行所作承诺的,本公司将采取以下措施:1、在中国证监会、北交所指定信息披露媒体上及时、充分披露未能履行承诺的详细情况、具体原因并向股东及社会投资者道歉;2、向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护投资者的权益。公司控股股东、实际控制人 2022 年 3 月2
226、6 日-关于未履行承诺的约束措施承诺函(一)本人将严格履行本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的所有公开承诺事项,并积极接受社会监督,如本人所作承诺未能履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:1、通过公司在中国证监会、北交所指定信息披露媒体上及时、充分披露未能履行承诺的详细情况、具体原 1-1-75 因并向股东及社会投资者道歉;2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;3、如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向公司及投资者及时
227、作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;4、本人将停止在公司领取股东分红,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;5、因本人未履行相关承诺事项导致投资者损失的,由本人依法赔偿投资者的损失;本人因违反承诺所得收益,将上缴公司所有;6、其他根据届时规定可以采取的约束措施。(二)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因,导致本人未能履行所作承诺的,本人将采取以下措施:1、通过公司在中国证监会、北交所指定信息披露媒体上及时、充分披露未能履行承诺的详细情况、具体原因并向股东及社会投资者道歉;2、向公司及投资者及时作出合法、合理、有效
228、的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益。全体董事、监事、高级管理人员 2022 年 3 月26 日-关于未履行承诺的约束措施承诺函(一)本人将严格履行本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的所有公开承诺事项,并积极接受社会监督,如本人所作承诺未能履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:1、通过公司在中国证监会、北交所指定信息披露媒体上及时、充分披露未能履行承诺的详细情况、具体原因并向股东及社会投资者道歉;2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;3、如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时
229、、有效地采取措施消 1-1-76 除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东大会审议;4、因本人未履行相关承诺事项导致投资者损失的,由本人依法赔偿投资者的损失;本人因违反承诺所得收益,将上缴公司所有;5、本人将停止在公司领取股东分红(如有),同时本人持有的公司股份(如有)将不得转让,不以任何形式要求公司增加本人的薪资或津贴,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;6、其他根据届时规定可以采取的约束措施。(二)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因,导
230、致本人未能履行承诺的,本人将采取以下措施:1、通过公司在中国证监会、北交所指定信息披露媒体上及时、充分披露未能履行承诺的详细情况、具体原因并向股东及社会投资者道歉;2、向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出未到期的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。持有公司 5%以上股份或表决权的股东 2022 年 3 月26 日-关于未履行承诺的约束措施承诺函(一)本人将严格履行本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的所有公开承诺事项,并积极接受社会监督,如本人所作承诺未能履行
231、的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:1、通过公司在中国证监会、北交所指定信息披露媒体上及时、充分披露未能履行承诺的详细情况、具体原因并向股东及社会投资者道歉;2、在有关监管机关要求的 1-1-77 期限内予以纠正;3、如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;4、本人将停止在公司领取股东分红,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;5、因本人未履行相关承诺事
232、项导致投资者损失的,由本人依法赔偿投资者的损失;本人因违反承诺所得收益,将上缴公司所有;6、其他根据届时规定可以采取的约束措施。(二)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因,导致本人未能履行所作承诺的,本人将采取以下措施:1、通过公司在中国证监会、北交所指定信息披露媒体上及时、充分披露未能履行承诺的详细情况、具体原因并向股东及社会投资者道歉;2、向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益。发行人;公司控股股东、实际控制人;公司董事(独立董事除外)、公司高级管理人员 2022 年 9 月24 日-向不特定合格投资者公开发
233、行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案及相关承诺 一、实施股价稳定措施的具体条件自公司股票在北交所上市之日起一个月内,若公司股票出现连续 10个交易日的收盘价均低于本次发行价格时,公司将启动股价稳定预案;自公司股票在北交所上市之日起第二个月至三年内,若公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时(若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,每股净资产金额相应调整),公司将启动稳定股价预案。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合北京证券交易所上市条件。自公司股票在北京证券交易所上市之日起一个月内,公司启动稳定股价具体方 1-1
234、-78 案的实施期间内,公司股票收盘价连续 3个交易日高于本次发行价格时,将停止实施股价稳定措施;公司股票在北京证券交易所上市后第二个月至三年内,在公司稳定股价具体方案的实施期间内,若公司股票连续 5 个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产,将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后,如再次触发上述启动条件,则再次启动稳定股价措施。二、稳定公司股价的具体措施当公司需要采取股价稳定措施时,按以下顺序实施:(一)公司控股股东及实际控制人增持公司股票公司触发稳定股价预案启动条件后,公司控股股东、实际控制人须提出增持公司股票的方案。公司控股股东、实际控制人自相关股价稳定方案公告之日起三
235、个月内以自有资金采取中国证监会、北交所准许的交易方式增持公司流通股票。公司股票在北交所上市之日起第一个月内触发稳定股价措施的情形,增持股票的价格不高于公司本次发行价格;公司股票在北交所上市之日起第二个月至三年内触发稳定股价措施的情形,增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);控股股东、实际控制人增持股票的数量不超过公司股票总数的3%,且控股股东、实际控制人单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%,年度用于增持的资金合计不超过其上一年度公司现金
236、分红的 60%,增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票,同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合公开发行并上市的条件。在实施 1-1-79 增持股票期间,出现下列情形,公司控股股东及实际控制人可以依照相关法律规定和增持方案,不再继续实施增持公司股票计划:1、公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的;2、继续增持股票将导致公司不满足法定公开发行并上市条件;3、继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务,且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。(二)公司回购公司股票公司控股股东、实际控制人增持股份数量达到承诺上限或依照相关法律规定和增持方案,不再继续实施增持公司股票计划后,再次出
237、现需要采取稳定股价措施的情形的。公司董事会需制定公司股份回购方案,并及时召开董事会、股东大会进行审议。在股份回购方案经股东大会审议通过后,应当履行债权人通知及公告及其他法定减资程序。公司自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金采取中国证监会、北交所准许的交易方式回购公司流通股票。公司股票在北交所上市之日起第一个月内触发稳定股价措施的情形,回购股票的价格不高于公司本次发行价格;公司股票在北交所上市之日起第二个月至三年内触发稳定股价措施的情形,回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变
238、化的,每股净资产相应进行调整)。公司回购股票的数量不超过公司股票总数的 5%,且公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合公开发行并上市的条件。在中国证监会、北交所规定的不允许回购 1-1-80 股票的期间不得进行回购。在实施回购股票期间,公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的,可不再继续实施该方案。(三)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票公司控股股东、实际控制人增持公司股票达到承诺上限且公司回购股票达到承诺上限,或依照相关法律规定和增持方案,不再继续实施增持公司股票计划后
239、,再次出现需要采取稳定股价措施的情形的,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员须提出增持公司股票的方案。公司董事(不含独立董事)、高级管理人员自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金采取中国证监会、北交所准许的交易方式增持公司流通股份。公司股票在北交所上市之日起第一个月内触发稳定股价措施的情形,增持股票的价格不高于公司本次发行价格;公司股票在北交所上市之日起第二个月至三年内触发稳定股价措施的情形,增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);公司董事(不
240、含独立董事)、高级管理人员,单次用于增持股票的资金不超过上一年度从公司领取现金薪酬的 30%,且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬,增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份,同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合公开发行并上市的条件。(四)其他事项 1、公司及其控股股东、实际控制人,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时,应按照法律、法规的规定履行其相应的信息披露义务;2、本预案适用于公司 1-1-81 未来选举或聘任的董事(不含独立董事)、高级管理人员。公司选举或聘任董事(不含独立董事)、高级管理人员时,应要求其就此做出书面承诺,并要求
241、其按照公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市时董事(不含独立董事)、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。发行人;公司控股股东、实际控制人;公司董事(独立董事除外)、公司高级管理人员 2022 年 3 月26 日-向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺 一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响本次发行后,公司的股本规模、净资产规模将较发行前有所提高。尽管本次募集资金的陆续投入将会给公司带来良好的回报,但募集资金投资项目需要一定的建设周期,募集资金产生经济效益需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,短期内公司的盈利
242、水平能否保持同步增长具有一定的不确定性,公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。二、填补被摊薄即期回报的具体措施(一)加快主营业务发展,提升盈利能力本次发行完成后,公司经营规模将进一步扩大,有利于公司业务规模的增长;同时,公司资产负债率水平及财务风险将进一步降低,公司资本实力和抗风险能力将进一步加强,从而保障公司的稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着公司营销网络的进一步完善和研发能力的持续提升,公司的稳健发展将得到有力保障。本次发行完成后,公司将围绕着主营业务,加大主营业务的拓展力度,进一步提升公司的市场占有率,提升公司盈利能力,为股东带来持续回报。(二)完善公司治理,
243、提高运营效率公司建立了完善的内部控制体系,经营管理水平不断提高。公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。公司将继续加强预算管控,在保证产品质量的情况下,降低 1-1-82 单位产出成本,提升效益,提高公司资金使用效率,提升盈利能力,全面有效地控制公司经营和管控风险。(三)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益募集资金投资项目的实施符合公司的发展战略,能有效提升公司的经营能力和盈利能力,有利于公司持续发展、快速发展,争取尽早实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。(四)强化募集资金管理,提高募集资金使用效率本次募集资金到位后,公司将有序推进募集资
244、金投资项目的投资和建设,争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益,增加股东回报。本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,确保募集资金的使用合法合规。公司将通过有效运用本次募集资金,提高募集资金使用效率和效益,提升盈利水平,增加未来收益,增强可持续发展能力。(五)优化公司投资回报机制,实行积极的利润分配政策为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司制定了公司章程(草案)、利润分配制度以及上市后三年股东分红回报规划,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,
245、增厚未来收益,填补股东回报。公司将根据中国证监会、北京证券交易所后续出台的实施细则,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司提示广大投资者,在经营过程中面临的内外部风险客观存在,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。三、履行被摊薄即期回报措施的承诺(一)控股股东、1-1-83 实际控制人的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人承诺:1、不越权干预公司经营管理;2、不侵占公司利益;3、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;4、督促公司切实履行填补被摊薄即期回报措施;5、本人承诺将严格履行公司制定的有关填
246、补被摊薄即期回报措施以及本人作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺,确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意接受中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应补偿责任。(二)董事(独立董事除外)、高级管理人员的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺:1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
247、不采用其他方式损害公司利益;2、对本人的职务消费行为进行约束;3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、在自身职责和权限范围内,将公司股东大会审议通过的薪酬管理制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);5、如果公司拟实施股权激励,在自身职责和权限范围内,促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩,并对 1-1-84 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);6、本承诺函出具后至公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市实施完毕前,如中国证
248、监会或证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关监管措施。(三)公司承诺为保障公司
249、填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司承诺:公司承诺积极采取上述措施填补被摊薄即期回报,保护中小投资者的合法利益,同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行,公司将在股东大会及中国证监会和证券交易所等证券监管机构指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。发行人 2022 年 3 月26 日-关于利润分配政策的承诺函 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后,将严格按照广东奔朗新材料股份有限公司章程(草案)广东奔朗新材料股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划以及相关法律法规、北京证券交易所相关规则规
250、定的利润分配政策 1-1-85(包括现金分红政策)制定利润分配方案、履行利润分配决策程序,并实施利润分配。公司控股股东、实际控制人 2022 年 3 月26 日-关于利润分配政策的承诺函 公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后,本人将促使公司严格按照广东奔朗新材料股份有限公司章程(草案)广东奔朗新材料股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划以及相关法律法规、北京证券交易所相关规则规定的利润分配政策(包括现金分红政策)制定利润分配方案、履行利润分配决策程序,并实施利润分配。发行人;公司控股股东、实际控制人 2022 年 6 月29 日-对
251、发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书 广东奔朗新材料股份有限公司/广东奔朗新材料股份有限公司控股股东、实际控制人尹育航先生对本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员 2022 年 6 月29 日-对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书 广东奔朗新材料股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
252、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 2022 年 3 月26 日-关于持股意向及减持意向的承诺函 1、本人持续看好公司及其所处行业的发展前景,愿意长期持有公司的股份。2、对于本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”)前本人持有的公司股份,本人将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次发行前持有的公司股份。3、若在本人所持公司股份的锁定期届满后,本人减持股票的,将严格遵守证监会和北京证券交易所 1-1-86 关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,保证公司的稳
253、定经营,并按照相关规定予以披露。4、自锁定期届满之日起两年内,若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月;若公司在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。5、如本人因未履行上述承诺出售股份,本人同意将该等股份减持实际所获得的收益(如有)归公司所有。6、如未来相关监管规则发生变化,本承诺载明事项将相应修订,修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。公司 2
254、022 年 9 月13 日-承诺函 1、公司(含子公司)不以募集资金对外进行任何股权投资;2、本次发行的募集资金全部使用完毕之前,公司(含子公司)不以自有资金对与本公司主营业务无关的公司进行股权投资。实际控制人或控股股东 2022 年 9 月13 日-承诺函 1、公司(含子公司)不以募集资金对外进行任何股权投资;2、本次发行的募集资金全部使用完毕之前,公司(含子公司)不以自有资金对与本公司主营业务无关的公司进行股权投资。公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理 2022 年 11 月1 日-关于股份流通限制及自愿锁定的补充承诺 若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的,
255、自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后 6 个月内,本人自愿限售直接或间接持有的股份,并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。若公司上市后本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的,自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后 12 个 1-1-87 月内,本人自愿限售直接或间接持有的股份,并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续 (二)(二)前期前期公开承诺情况公开承诺情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日期承诺开始日期 承诺结束日期承诺结束日期 承诺类型承诺类型 承诺具体内容承诺具体内容 控股股东、实际控制人、董监高 2015 年 8 月 19 日-避免同业竞争承诺函 承
256、诺不构成同业竞争 控股股东、实际控制人、董监高、持股 5%以上股东 2015 年 8 月 19 日-规范关联交易承诺函 承诺规范关联交易 董监高 2015 年 8 月 19 日-董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书 承诺遵守法律法规,履行忠实、勤勉义务等 董监高 2016 年 4 月 22 日-限售承诺 签署股份认购协议书:公司董事、监事、高级管理人员认购的本次发行股票自股份完成登记之日起算,自愿限售一年,一年期满后,其在公司任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%,其离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份 员工持股平台 2021 年 12月 22 日 2024 年 12
257、 月22 日 限售承诺 承诺持有公司股票锁定三年 控股股东、实际控制人、持有公司股份董监高、员工持股平台 2022 年 4 月 8 日-限售承诺 承诺自股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持发行人股票,并于公告披露当日向全国股转公司申请办理股票限售 持股 10%以上股东(庞少机)2022 年 6 月 28 日-限售承诺 承诺自 2022 年 6 月29 日起至完成股票发行并上市之日不减持发行人股票 (三)(三)其他其他披露事项披露事项 无。1-1-88 十、十、其他事项其他事项 无。1-1-89 第五节第五节 业务和技术业务和技术 一、一、发行人主营业务、主要产品或服务情况发行人主营业
258、务、主要产品或服务情况 (一)主营业务、主要产品及主营业务收入的主要构成(一)主营业务、主要产品及主营业务收入的主要构成 1、公司的主营业务情况、公司的主营业务情况 奔朗新材系一家专注于超硬材料制品的研发、生产和销售的高新技术企业,是我国超硬材料制品行业的龙头企业之一,在全球陶瓷加工金刚石工具细分市场的份额排名前列。公司产品包括金刚石工具(含树脂结合剂金刚石工具、金属结合剂金刚石工具以及精密加工金刚石工具)、稀土永磁元器件以及碳化硅工具等,其中金刚石工具是公司主要产品。公司多年来坚持自主研发,在金刚石及结合剂材料研究、配方设计、产品结构设计、产品生产工艺技术以及产品应用技术创新等方面形成了扎实
259、雄厚的技术体系,公司研发生产的金刚石工具产品具有锋利、耐用、稳定、性价比高、适应性强等特点,主要应用于陶瓷、石材、混凝土、耐火材料等硬脆材料的磨削、抛光、切钻等加工过程,并随着产品开发与应用的拓展,延伸至精密机械零部件、磁性材料、3C 电子产品等高精密加工领域。在深耕超硬材料制品行业的基础上,公司逐步开展稀土永磁元器件、高精度超硬精密加工技术及设备、金刚石功能化应用、先进陶瓷材料等领域的研发、生产及应用,致力于成为以超硬材料制品为核心的新材料领域卓越企业。依靠坚实的研发能力、可靠的产品质量与完善的服务能力,公司生产的超硬材料制品从实现进口替代到自主创新走向世界,公司已发展成为具有国际竞争力的优
260、质企业。公司坚持以自有品牌“奔朗(Monte-Bianco)”开拓市场,秉承“以至诚之心为客户创造价值”的经营宗旨,依托 20 多年在国内外市场布局与深耕建立起的强大销售服务网络及运营服务平台,提供高效、专业化服务,积累了优质的客户资源,树立了良好的品牌美誉度,与华硕陶瓷、唯美陶瓷、蒙娜丽莎(002918.SZ)、DELTA、KAJARIA、RAK、高时石材、欧派家居(603833.SH)、领益智造(002600.SZ)等国内外知名客户建立了长期稳定的合作关系,产品销往巴西、印度、孟加拉等 60 多个国家和地区,公司客户分布图如下:1-1-90 注:蓝色部分为公司客户所在国家或地区,蓝色深浅度
261、与公司在该地区的收入成正相关。公司及子公司新兴奔朗均为高新技术企业,新兴奔朗被认定为广东省“专精特新”中小企业。公司是国内超硬材料制品行业中少数同时具备金刚石及结合剂材料研究、配方设计、产品结构设计、生产工艺创新及产品应用拓展能力的企业。作为国内超硬材料制品龙头企业之一,公司主导或参与制定国家标准和行业标准共 8 项。为进一步保护核心技术,巩固技术护城河,公司在研发过程中将技术研发成果转化为专利技术,截至报告期末,公司已取得 127 项专利,其中发明专利 33 项、实用新型专利94 项。公司获得中国陶瓷工业协会授予的“中国陶瓷行业十三五科技创新先进集体”,中国机床工具工业协会颁布的“2020
262、年度先进会员产品出口十佳”等荣誉称号;公司科研项目荣获多个奖项,其中“金刚石工具钎焊技术及其应用”荣获中国机械工业科学技术奖一等奖,“金属结合剂金刚石工具烧结制备关键技术研究及产业化”荣获广东省科学技术奖二等奖;公司是广东商标协会重点商标保护委员会认定的“2021 年度广东省重点商标保护名录企业”,广东知识产权保护协会认定的“2021 年度广东省知识产权示范企业”。公司拥有人力资源和社会保障部及全国博士后管委会授权的博士后科研工作站,广东省科学技术厅授权的广东省奔朗超硬材料及制品院士工作站,广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会授权的广东省工程技术研究开发中心等国家或省
263、级工作站/研发中心以及多个大学产学研合作平台。1-1-91 2、发行人主要产品及用途、发行人主要产品及用途 公司金刚石工具产品包括树脂结合剂金刚石工具、金属结合剂金刚石工具和精密加工金刚石工具等。金刚石是自然界中硬度最高的矿物,具有优异的热传导率、耐磨性和化学稳定性等特征,金刚石工具是陶瓷、石材、耐火材料、混凝土等硬脆材料最有效的加工工具之一,属于高效、高精、节能、绿色环保产品,享有“工业牙齿”赞誉,超硬材料制品行业也是国家基础性、战略性产业,其发展水平和产业规模反映了一个国家的工业实力。公司生产的金刚石工具产品具体情况如下:产品产品分类分类 具体具体 产品名称产品名称 图片图片 功能及用途简
264、介功能及用途简介 树脂结合剂金刚石工具 弹性磨块 主要用于陶瓷、石材等硬脆材料表面精磨、抛光;产品具有磨削效果好、效率高、耐用度高、使用寿命长、重量较轻、能耗低等特征。树脂磨轮 金属结合剂金刚石工具 金刚石 磨轮 主要用于陶瓷、石材、混凝土等硬脆材料表面和端面磨削加工;产品适用性好,不崩面、不崩底,磨削面细腻光滑。金刚石 锯片 主要用于陶瓷、石材等板材切割、打磨以及建筑混凝土的切割;产品高效切割,不崩面、不崩底,切线缝齐整。金刚石 磨块 主要用于陶瓷、石材等硬脆材料表面磨削;兼顾锋利性和耐磨性,大幅提高磨抛的经济性,具有高效低排放的优点。金刚石 绳锯 主要用于各类石材、钢筋混凝土切割、拆除等;
265、产品具有较高的韧性、锋利度以及耐磨性。精密加工金刚石工具 精雕工具 主要用于精密机械零部件、磁性材料、3C电子产品等加工;产品较普通磨具在强度、锋利度以及动平衡性能等方面具有优势。1-1-92 精密砂轮 除金刚石工具之外,报告期内公司还生产稀土永磁元器件以及碳化硅工具,具体情况如下:产品产品分类分类 具体产具体产品名称品名称 图片图片 功能及用途简介功能及用途简介 稀土永磁元器件 烧结钕铁硼永磁材料 主要用于节能电机、电梯曳引机、3C电器、新能源汽车、风电等产品的电机、驱动部件。产品磁性高、性价比高。碳化硅工具 碳化硅磨块 主要用于陶瓷等硬脆材料表面的粗磨、精磨及抛光。产品自锐性好、磨削效率高
266、,可获得抛光表面的镜面效果。3、公司金刚石工具的技术特点及形成过程、公司金刚石工具的技术特点及形成过程 公司的金刚石工具包括树脂结合剂金刚石工具、金属结合剂金刚石工具及精密加工金刚石工具,主要应用于陶瓷、石材以及精密加工市场,主要特点、形成过程如下:项目项目 树脂结合剂金树脂结合剂金刚刚石石工具工具 金属结合剂金金属结合剂金刚刚石石工具工具 精密加工金精密加工金刚刚石石工具工具 主要产品 弹性磨块、树脂磨轮 金刚石磨轮、金刚石磨块、金刚石锯片、金刚石绳锯 精雕工具、精密砂轮 技术特点 采用聚酰亚胺树脂、酚醛树脂等热固性树脂作为结合剂,以人造金刚石为磨料,经过金刚石表面处理、配混料、热压、固化、
267、粘接基体等生产工序制造而成 以铜、铁、锡等金属及其合金作为结合剂主体,以人造金刚石为磨料,经过金刚石表面处理、配混料、冷压、烧结、焊接/穿绳/组合等生产工序制造而成 以镍或镍钴等合金做结合剂,通过金属电沉积的方法,经过上砂、固沙等生产工序将金刚石微粒固定在基体上制造而成 形成过程 树脂金刚石工具是在金属结合剂金刚石工具的基础上形成的产品。抛釉砖是表面经过施釉高温高压烧制处理的瓷砖,具有脆且加工层薄的特点,随着抛釉砖的兴起,拥有一定弹性、能更好贴合瓷砖表面的树脂结合剂金刚石工具应运而生,其在保持锋利度的情况下拥有一定弹性,相较于金属结合剂上个世纪 90 年代,随着陶瓷、石材产品在国内的发展,加工
268、所需要的金刚石工具需求也迅速上升。2000年,公司设立之初即开始了金属结合剂金刚石工具的研发、生产,陆续开发出金刚石磨轮、磨块、锯片及绳锯,用于陶瓷、石材、混凝土等硬脆材料的磨边、抛光、切割等工序 随着下游精密机械零部件、磁性材料、3C 电子产品等精密行业的发展,对配套的精密加工工具的需求增长,公司基于在陶瓷、石材等硬脆材料加工用金刚石工具的成功经营经验,将市场拓展至精密加工领域,陆续设立江门奔朗、奔朗创盈发展精密加工金刚石工具 1-1-93 金刚石工具,可保证脆且薄的釉面均匀光度,避免刮花,同时随着下游客户对陶瓷磨边效果要求更加精细,公司紧随市场需求,推出树脂金刚石工具 4 4、主营业务收入
269、的主要构成、主营业务收入的主要构成 报告期内,发行人主营业务收入分产品构成如下:单位:万元 产品名称产品名称 2022 年度年度 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 单品单品 27,039.21 75.49%57,841.70 75.96%40,881.27 72.29%40,470.61 68.24%其中:树脂结合剂金刚石工具 12,318.47 34.39%32,109.91 42.17%22,060.28 39.01%17,936.83 30.24%金属结合剂金刚石 工具
270、 8,782.04 24.52%16,570.49 21.76%12,855.79 22.73%14,980.69 25.26%稀土永磁元器件 3,996.12 11.16%5,151.44 6.76%3,220.85 5.70%4,114.99 6.94%碳化硅工具 790.57 2.21%2,007.90 2.64%1,581.44 2.80%2,597.54 4.38%精密加工金刚石工具 981.07 2.74%1,647.96 2.16%757.76 1.34%581.22 0.98%其他 170.94 0.48%354.00 0.46%405.15 0.72%259.34 0.44%
271、整线整线 8,778.10 24.51%18,310.44 24.04%15,668.48 27.71%18,838.08 31.76%其中:抛釉线 5,273.47 14.72%11,465.46 15.06%9,674.50 17.11%9,813.38 16.55%抛光线 1,931.61 5.39%4,525.79 5.94%4,521.82 8.00%6,918.41 11.67%其他 1,573.01 4.39%2,319.20 3.05%1,472.15 2.60%2,106.30 3.55%合计合计 35,817.31 100.00%76,152.14 100.00%56,54
272、9.75 100.00%59,308.69 100.00%报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.23%、94.24%、98.50%和 98.06%,其中金刚石工具为发行人最主要的收入来源。(二)公司经营模式(二)公司经营模式 报告期内公司的经营模式未发生重大变化,具体情况如下:1、盈利模式、盈利模式 公司主要通过销售树脂结合剂金刚石工具、金属结合剂金刚石工具、精密加工金刚石工具等金刚石工具以及稀土永磁元器件、碳化硅工具等产品实现收入和利润。1-1-94 2、采购模式、采购模式 采购环节是公司生产产品、质量控制和成本控制的关键环节,公司制定了采购、仓库管理、质量控制等制度文件,
273、对供应商的评定以及采购过程进行控制,建立合格供应商名册,与主要供应商建立了长期稳定的合作关系,保障企业生产、销售所需的供应。针对日常生产经营过程中用量较大的原材料、成品,公司主要采取与供应商签订框架协议形式进行采购,并根据市场价格的变化、具体生产计划以及安全库存规模执行具体采购计划;对于预判单价上涨较多的原材料,公司通过签订合同并支付预付款的方式,提前锁定价格,减少价格波动对公司生产经营的影响;对于新物料、固定资产、部分外购成品、使用量较小的原材料等,公司根据需求下单,与供应商签订单笔采购合同。采购物资到达后公司对其规格型号、数量和质量进行确认、验收并入库。3、生生产产模式模式(1)自主生产
274、公司主要采取“以销定产为主、安全库存为辅”的生产模式,并根据历史销售情况、市场需求、运输条件设置合理安全库存,有计划地进行生产。销售部门取得订单后,生产部门会同研发部门、采购部门、质检部门等部门,按照客户确定的产品规格、数量、供货时间和质量要求制定相应的生产计划,生产部门领取所需物料按产品质量控制的标准进行生产,生产完成并经质量检测合格后进行包装、入库,后续由仓储部门、销售部门按照客户订单要求组织发货和产品交付。(2)外购成品 1-1-95 发行人通过外购碳化硅工具、金刚石工具等成品作为公司自主生产的补充,其中碳化硅工具是公司最主要的外购成品。(3)委托加工 发行人委托加工主要系子公司湖南奔朗
275、将稀土永磁元器件的机械加工及电镀加工等非核心工序委托给第三方加工。4、销售模式、销售模式 报告期内,公司销售以直销为主,经销模式收入占比较小。(1)直销模式 直销模式中包含一般直销模式和代理商模式。在直销模式下,公司销售人员通过自行市场开拓或代理商获取客户订单,在与客户达成合作意向并签订合同之后,公司根据客户的实际订单,组织公司采购、生产、送货等。其中,公司在部分海外市场依托代理商在当地较强的销售资源以及本地化服务能力,协助公司执行境外信息收集、市场拓展、客户沟通、客户产品调试、售后维护、跟进客户回款等活动并促使公司与客户达成最终交易,公司相应向代理商支付销售佣金。按照产品定价方式和后续服务方
276、式的不同,公司直销模式又分为单品销售和整线管理两种,具体流程如下:1-1-96 单品销售模式是指公司按照销售合同/订单确定产品规格型号、产品数量,为客户提供相关产品,并按照合同价与客户结算货款。整线管理模式是指公司针对客户的生产及加工设备状况、客户产品特点为其提供个性化的产品研发设计和应用建议,为客户的磨削/抛光/切割生产线提供金刚石工具等产品,并委派驻厂服务人员为客户提供产品管理及其他相关服务的业务模式。公司与客户按月统计生产线实际产出面积并取得客户确认的结算单,按合同约定的单价与实际产出面积确认收入并开具发票。整线销售和单品销售的优劣势及差异如下:项目项目 整线管理模式整线管理模式 单品销
277、售模式单品销售模式 定价 根据客户产品特性及生产设备预测的产耗比,核算单位面积耗用产品的成本,结合市场竞争情况,以及客户业务规模、知名度等情况报价 根据产品生产成本、客户所在区域市场竞争情况等,确定产品销售价格 利润率 整体低于单品销售 整体高于整线销售 信用期 根据客户业务规模、资信情况、既往合作、知名度、合作前景等情况确定 回款周期 根据客户情况不同差异较大,一般在 4-6 个月 客户获取模式 自主开拓、展会沟通、老客户推荐、朋友介绍 自主开拓、展会沟通、老客户推荐、朋友介绍、代理介绍 1-1-97 客户粘性 长期合作,客户粘性相对较高 客户粘性低于整线销售 成本核算 按照当月各产品实际耗
278、用数量乘以对应单位成本进行结转 按照实际销售数量乘以单位成本结转 注:产耗比为客户产出面积数量与在此过程中对应消耗公司产品数量的比例,为公司内部管理使用指标。总体而言,公司整线管理和单品销售两种销售及结算模式均为行业内常见的模式,二者信用期及回款周期较为一致,在定价、利润率、客户获取模式及成本核算等方面存在一定差异,相较而言,整线管理模式在客户粘性具有一定优势,单品销售模式在利润率方面具有一定优势。(2)经销模式 公司与经销商签订销售合同,经销商向公司买断产品后销售给下游客户的销售模式。5、研发模式、研发模式 公司一直重视在技术研发上的持续投入,拥有完善的研发流程,公司研发部门高度关注上下游技
279、术变革,将研发方向与市场、客户需求紧密结合,具备对下游需求良好的前瞻性、快速响应能力及产品开发能力,以持续保持技术的领先性,提升市场占有率及品牌形象。公司研发部门同销售、生产、采购部门相互配合,根据客户产品需求和市场技术变化,制定新产品开发计划和研发方案,组织人员进行策划和研发,在小批量生产并测试后及时对产品方案进行调整,结题验收后下发工艺配方并量产应用。公司主要研发流程如下:6、公司采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素以及经营模式的变、公司采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素以及经营模式的变化情况化情况 公司的经营模式结合了公司多年经营管理经验、公司所处行业特点、上游供求
280、关 1-1-98 系、下游客户需求、公司生产工艺特点等综合因素,形成了现有的盈利模式、采购模式、生产模式、销售模式和研发模式,适应公司长远发展需要。报告期内,公司的经营模式及其影响因素均未发生重大变化。(三)发行人自设立以来的主营业务、主要产品或服务及主要经营模式的演变情况(三)发行人自设立以来的主营业务、主要产品或服务及主要经营模式的演变情况 自成立以来,公司始终专注于超硬材料制品的研发、生产、销售,主营业务未发生重大变化,在综合考虑市场变化以及满足下游客户多样化的市场需求的情况下,公司深耕超硬材料制品的同时向新材料领域布局延伸,公司设立以来业务变化情况具体如下:(四)公司组织架构、生产流程
281、及方式(四)公司组织架构、生产流程及方式 1、公司组织架构及其职能、公司组织架构及其职能(1)公司组织架构 截至本招股说明书签署日,公司内部组织结构如下所示:1-1-99 其中,陶瓷加工事业部、石材加工事业部、精密加工事业部、稀土永磁材料事业部下设生产部门以及销售部门负责各事业部的生产及销售工作,国际发展事业部负责国际市场的开拓。2、主要产品工艺流程、主要产品工艺流程(1)金刚石工具)金刚石工具 1-1-100 金刚石工具核心工序如下:主要工艺主要工艺 工艺描述工艺描述 金刚石表面处理 在金刚石表面镀覆或涂覆所设计的特殊材料的过程 结合剂配混料 金属、树脂等结合剂材料按配方进行配制并混合均匀的
282、过程 冷压成型 通过冷压磨具,使粉状物料获得一定密度的几何形状的过程 冷等静压 常温下通过液相加压方式使得物料获得较高密度且密度均匀的过程 烧结 通过一定温度烧结使烧结体实现接近完全致密化的过程 焊接/粘接 通过钎焊、激光焊接、粘接等技术,使得工具的工作部分与基体牢固结合的过程 机加工艺 使得加工工具满足设备装配及工作需求的加工过程(2)稀土永磁元器件)稀土永磁元器件 稀土永磁元器件核心工序如下:主要工艺主要工艺 工艺描述工艺描述 熔炼 在规定的混合工艺参数条件下均匀熔炼的过程,原料在氩气保护条件下熔炼成钕铁硼薄片 氢破、气流磨以及压制 钕铁硼薄片吸收氢气加温脱氢后破裂成粗颗粒,在高速氮气冲击
283、下,撞击形成细粉并压制成型 压制、等静压及烧结 将钕铁硼合金细粉添加到成型模具中,经磁场取向后模压成型,再经过等静压后获得钕铁硼压坯;再放入真空烧结炉中,通过高温烧结、时效等完成材料生产,获得钕铁硼毛坯 晶界扩散 通过将重稀土金属及其合金以晶界扩散的方式渗透入磁体,在保证剩磁基本不变的同时,大幅度提高矫顽力(3)碳化硅工具)碳化硅工具 1-1-101 碳化硅工具核心工序如下:生产工序生产工序 主要生产方法主要生产方法 配、混料 菱苦土、碳化硅及其他材料,按照配方进行配置并混合均匀 搅拌 在规定的混合工艺参数条件下继续混合均匀 浇注 将搅拌后的混合物倒入特定形状的容器中 固化 使产品在适宜的固化
284、工艺下得到充分反应,达到设计的性能(五)生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力(五)生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 1、发行人不属于环保核查规定认定的重污染行业、发行人不属于环保核查规定认定的重污染行业 公司所处行业不属于环境保护部发布的环境保护综合名录(2017 年版)以及国家确定的其他污染严重的行业。公司子公司江门奔朗以及创盈精密生产的部分精密加工金刚石工具采用电沉积金刚石工具生产工艺,该生产工艺形式虽与电镀生产工艺相似,但污染物排放较少,基于从严执行环保政策的考虑,公司将电沉积金刚石工具生产设置在专业的电镀工业园区,由园区集中进行污染物处理。另外,
285、稀土永磁元器件为防止环境因素影响使用性能,需进行表面电镀工艺处理,公司委托给具有相关资质的外协单位进行加工。2、主要污染物及处理措施、主要污染物及处理措施 公司通过购买环保设备、园区集中处理、第三方环保公司回收等方式对主要污染物进行合理处理,具体情况如下:种类种类 主要污染物主要污染物 处理措施处理措施 运行情况运行情况 工业废气 少量热废气、工艺尾气等、加工及混料的微量粉尘等 1、安装除尘设施,粉尘水池沉降等;2、对于酸性废气,通过抽排至酸雾收集塔,采用碱液喷淋,达标后排放 正常 废水 生产废水、生活污水 1、工业废水采用自循环水系统以及多池沉降系统,定期净化及添加水量;2、对于电沉积工艺产
286、生的少量污水排入电镀园区废水处理站处理;3、生活污水通过隔油池、化粪池等进行处理 正常 噪声 机床设备噪声等 增加围墙高度,种植密闭绿化树种,强化设备消音处理,如除尘设备消音器等 正常 固体废弃物 生产过程中产生的少量废弃物和员工生活产生的生活垃圾 少量废渣收集后送回收商,生活垃圾收集后由市政环卫部门统一清运处理 正常 3、报告期内是否存在违反环保法律法规行为而受到行政处罚、报告期内是否存在违反环保法律法规行为而受到行政处罚 根据发行人及其子公司的企业信用报告(无违法违规证明版)、相关政府部门出具的证明、境外子公司法律意见书,并经检索发行人及其子公司所在地环境保护部 1-1-102 门的官方网
287、站、企查查等公开网站的查询结果,报告期内,发行人及其子公司不存在因重大环保违法违规行为受到行政处罚的情形。二、二、行业基本情况行业基本情况 (一)所属行业及确定依据(一)所属行业及确定依据 超硬材料制品是指以金刚石或其它超硬材料为主要功能原料制成的产品。根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引(2012 年修订),公司超硬材料制品所处行业属于非金属矿物制品业(C30)。根据国家统计局颁布的国民经济行业分类(GB/T4754-2017)及全国股转公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引,公司所属行业为“C30非金属矿物制品业”分类下的“C3099其他非金属矿物制品制造”。(二)行业主管部门、监管体制
288、、主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响(二)行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响 1、行业主管部门及监管体制、行业主管部门及监管体制 部门部门/协会协会 主要职责主要职责 主管部门 国家发改委 拟订实施行业规划、产业政策和标准,监测行业日常运行,负责行业中长期规划、政策和标准的拟订及组织实施,指导行业发展 工信部 自律监管 中国机床工具工业协会超硬材料分会 我国超硬材料及其制品行业的工业企业、科研、设计单位、公司、高等院校及其他与超硬材料及制品密切相关的企业自愿参加的全国性的行业组织,进行行业内的组织调研、联络、指导、协调、服务工作,协助政府部门进行行业管理
289、 2、行业主要法律法规及相关产业政策、行业主要法律法规及相关产业政策 序序号号 发布发布 时间时间 发布单位发布单位 法规政策法规政策 相关内容相关内容 1 2021/11 中国机床工具工业协会 机床工具行业“十四五”发展规划纲要(2021-2025年)行业科研创新目标包含自主提供中高端数控机床产品所需的主要关键部件,如:控制、驱动、检测装置与系统,高性能、数字化、自动化、智能化切削刀具和磨料磨具,以及设计、使用、加工编程和系统控制所需的专用工业软件等。2 2021/4 中国机械工业联合会 机械工业“十四五”发展纲要 提出机械工业补短板的重点方向,其中包括机床工具行业:中高端数控机床产品所需的
290、关键功能部件,控制、驱动、检测装置与系统,加工涉及的高性能、数字化、自动化、智能化切削刀具和磨料磨具,以及设计、使用、加工编程和系统控制所需的专用工业软件等。3 2021/3 十三届全国人大四次会中华人民共和国国民经济发展壮大战略性新兴产业,着眼于抢占未来产业发展先机,培育先导性和支柱性产业,推动战略 1-1-103 议 和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 性新兴产业融合化、集群化、生态化发展。聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业,加快关键核心技术创新应用,增强要素保障能力,培育壮大产业发展新动能
291、。4 2019/8 中国机械工业联合会等 工业企业技术改造升级投资指南(2019年版)调整超硬材料品种结构,发展低成本、高精密人造金刚石和立方氮化硼材料。5 2018/11 国家统计局 战略性新兴产业分类(2018)将“立方氮化硼”列入“先进无机非金属材料”,“金刚石与金属复合材料”、“金刚石与金属复合制品”、“氮化物与金属复合材料”列入“高性能纤维及制品和复合材料”,属于国家重点发展的新材料。6 2016/12 工信部、发改委、科技部、财政部 新材料产业发展指南 调整超硬材料品种结构,发展低成本、高精密人造金刚石和立方氮化硼材料。7 2016/11 国务院“十三五”国家战略性新兴产业发展规划
292、 顺应新材料高性能化、多功能化、绿色化发展趋势,推动特色资源新材料可持续发展,加强前沿材料布局,以战略性新兴产业和重大工程建设需求为导向,优化新材料产业化及应用环境,加强新材料标准体系建设,提高新材料应用水平,推进新材料融入高端制造供应链。3、对发行人经营发展的影响、对发行人经营发展的影响 以金刚石为代表的超硬材料及其制品被称为“工业牙齿”、“环保利器”,是现代工业最重要的功能材料之一,是制造业的基础产业,也是先进装备制造业的重要组成部分。近年来,国家陆续推出一系列支持性政策和指导性文件,如机床工具行业“十四五”发展规划纲要(2021-2025 年)“十三五”国家战略性新兴产业发展规划等重要支
293、持性政策文件为超硬材料制品行业的健康、快速发展创造了良好的政策环境,为技术实力强的龙头企业提供了更有力的政策支持。(三)行业技术水平、特点(三)行业技术水平、特点 1、行业技术水平、行业技术水平 金刚石是自然界最硬的物质,超硬材料是指以金刚石为代表的具有最高硬度物质的总称,在加工硬质材料方面,具有无可比拟的优越性。超硬材料制品是指以金刚石等超硬材料为主要功能成分,借助于结合剂或其它辅助材料,在一定的生产条件下制成的具有一定形状、性能和用途的产品。超硬材料制品按结合剂种类主要可分为金属结合剂制品、树脂结合剂制品、陶瓷 1-1-104 结合剂制品等。超硬材料制品的应用领域广泛,其用途主要可分为两大
294、类:一是硬脆材料加工领域,主要包括陶瓷、石材、混凝土、耐火材料、玻璃、宝石、石油开采、地质钻探等领域;二是高精密零部件加工领域,主要包括高端机床、汽车制造、半导体、航空航天、光电等领域。全球超硬材料制品生产早期主要集中在欧美等工业发达国家,其中,陶瓷、石材等领域加工工具制造水平领先的是意大利、德国,精密磨削切削类工具制造水平领先的是德国、美国、日本等。我国的超硬材料制品行业起始于二十世纪七十年代,在此之前以金刚石锯片为代表的各类超硬材料制品几乎全部依赖进口。经过四十余年的发展,我国不仅已经成为全球超硬材料制品第一制造大国,而且也成为超硬材料制品种类齐全,生产规模最大的制造大国,但企业规模相对较
295、小,生产设备及工艺技术仍较为落后,高精密加工超硬材料制品与国际先进水平仍存在一定差距,行业整体发展还处于快速提升阶段。在硬脆材料加工领域,博深股份、安泰科技、新劲刚、三超新材及发行人等少数几家企业具有一定规模,分别在切割、切削、切钻、磨削、抛光领域拥有较为完备的研发、制造、检测、测试、服务平台和相应的人才队伍,掌握了超硬材料制品的自主研发、生产以及应用服务技术,部分技术、产品已接近或达到国际先进水平,形成了行业内较为明显的竞争优势。2、行业技术特点、行业技术特点 主要技术主要技术 技术特点描述技术特点描述 配方技术配方技术 配方技术是决定超硬材料制品性能的基础,配方技术涉及对原材料的开发、原材
296、料性能的掌握与处理、选择并组合应用、性能判断以及与应用场景的匹配,是产品开发的核心技术与能力。产品产品结构结构设计设计技术技术 产品结构设计技术是影响产品性能的重要因素,通过不同材料的组合使用、产品结构的创新、基体材质的优化,可以使产品使用性能大幅提升,并减少使用过程中的能耗、噪音,降低制造成本。生产工艺技术生产工艺技术 生产工艺技术与配方技术密切相关,是影响超硬材料制品性能的核心关键,既决定能否实现产品性能,又影响制造效率、成本、能耗。超硬材料制品核心生产工艺技术包括制粒技术、成型技术、烧结技术、焊接技术、产品精度控制技术。应用技术应用技术 由于超硬材料制品加工对象的特性以及客户需求、设备性
297、能的不同,超硬材料制品需根据不同的应用调整产品的配方、工艺以及产品结构设计等,因此必须对配方技术、生产工艺、产品应用都拥有深刻的认知,而这种认知是需要长时间的沉淀和积累才能达到并成功应用。(四)行业技术发展趋势(四)行业技术发展趋势 1、技术发展趋势、技术发展趋势 1-1-105 超硬材料制品正逐步朝着高速超精、高效耐磨、安全可靠、低能耗低噪音的趋势发展,同时超硬材料制品的制造技术将朝着高效、高精、节能、绿色环保的方向发展。(1)新材料、新配方技术、新产品设计技术将推动产品朝更加高速超精、高效耐磨、安全可靠、低能耗低噪音方向发展 材料技术的进步必将推动超硬材料制品行业的进步,金刚石的功能化设计
298、、制备与应用,新型材料的设计制备与改性,复合材料技术的开发等新材料的研究将会奠定产品性能提升的基础。材料组合应用不断优化的配方技术、新的产品设计技术将实现产品综合性能的提升,创造更好的经济效益与社会效益,使得超硬材料制品朝着高速超精、高效耐磨、安全可靠、低能耗低噪音方向发展。(2)工艺生产技术将推动制造过程朝着节能环保化、智能化方向发展 我国装备行业水平的不断提高、材料制备工艺方法的不断创新将助力超硬材料制品行业生产工艺技术朝着节能、自动化发展,实现超硬材料制品生产过程的自动化、数字化,实现产品成型、烧结、打磨、焊接/连接等工序的少人化、无人化生产,生产过程的可靠性、一致性水平将得到较大提升,
299、产品质量提高,能耗水平下降,柔性化制造能力增强,同时创造更友好的生产环境。(3)超硬材料制品在精密加工领域的应用前景广阔 随着高端制造业的快速发展,超硬材料制品的应用已逐渐拓展到精密机械零部件、磁性材料、3C 电子产品、汽车配件、电子陶瓷、光学玻璃、硅材料、航天航空等精密加工领域。超硬材料制品可加工的对象几乎囊括了全部已知材料,且成为高速超高速、精密超精密、数控、微细加工等先进制造技术的重要组成部分,下游行业广阔且发展迅速,未来更多的超硬材料制品企业将朝精密加工领域发展。2、行业特有的经营模式、行业特有的经营模式 超硬材料制品在陶瓷、石材、混凝土、耐火材料、玻璃等硬脆材料加工行业应用中,根据下
300、游行业的特点和客户需求,存在整线管理的经营模式。行业的整线管理模式与公司的整线管理模式大致相同,按合同约定的单价与客户产品实际产出面积确认计价,公司整线管理的经营模式具体请参见本招股说明书“第五节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“(二)公司经营模式”之“4、销 1-1-106 售模式”。3、行业的周期性、季节性和区域性特点行业的周期性、季节性和区域性特点(1)行业周期性 公司目前的超硬材料制品主要应用于陶瓷、石材等领域,其发展受下游行业固定资产投资、技术改造、产业政策等影响较大,而下游行业的投资等与国家宏观政策、经济发展周期等因素相关。因此超硬材料制品行业在陶瓷和石
301、材等应用领域会呈现出一定的行业周期性。(2)行业季节性 公司目前的超硬材料制品主要应用于陶瓷、石材等领域,受春节长假期间停工检修影响,国内客户需求在一季度呈现出一定幅度下降。国外客户受到各个国家和地区法定假期的影响,需求会有小幅度波动,但总体而言需求平稳。因此从国内外市场综合考虑,超硬材料制品行业未表现出明显的季节性。(3)行业区域性 超硬材料生产主要集中在河南,超硬材料制品生产则分布较为广泛,主要分布在河南、河北、江苏、湖南、湖北、福建、广西、广东等省份。国际市场方面,欧美、日韩等国家和地区是传统超硬材料制品强国。近年来巴西、印度、中东、东南亚等国家和地区的陶瓷产业发展较快,随着超硬材料制品
302、的需求量上升,也带动当地超硬材料制品企业的发展。(五)行业门槛和壁垒(五)行业门槛和壁垒 超硬材料制品行业门槛和壁垒情况如下:门槛及壁垒门槛及壁垒 主要内容主要内容 技术壁垒 超硬材料制品行业有较高的技术壁垒,其技术范围涵盖超硬材料、无机非金属材料、粉末冶金、高分子材料、复合材料、磨削抛光机理等相关的多个学科,并需要了解陶瓷、石材、机械零部件、半导体材料、磁性材料、光学玻璃等多个下游行业的加工特性、加工要求、工况条件等相关技术和发展趋势,对于行业的新进入者,很难在短时间内完成技术积累、得到客户认可并组织大规模生产。同时,超硬材料制品行业中的新材料、新工艺、新技术,特别是跨学科技术不断出现,这些
303、新技术的吸收、创新、应用需要企业具有深厚的技术积淀,对行业新进入者或者小规模企业来说具有较高的技术壁垒。人才壁垒 随着超硬材料制品下游企业的多样化发展,客户对超硬材料制品的性能、规格等个性化定制需求不断增强,对超硬材料制品企业从研发设计、制造、使用等环节不断进行调整、快速满足使用要求提出了更高的要求,各个环节都需要高 1-1-107 水平专业技术人才作为保障。销售服务网络壁垒 超硬材料制品应用领域广,用户分布散,客户较为看重相关企业在行业内的口碑及专业服务能力,不但要求超硬材料制品质量高、性能稳定,而且要求服务专业、及时、便捷,新进入者很难在短期内建立起有效的市场销售服务网络。(六)衡量核心竞
304、争力的关键指标(六)衡量核心竞争力的关键指标 超硬材料制品核心竞争力关键指标如下:关键指标关键指标 竞争力体现竞争力体现 研发技术水平 根据客户的需求提供能够达成各种加工要求的产品,解决客户新的加工需求,满足客户不断提升的高精、高效、低耗的技术指标要求,企业须有强大的研发技术能力才能满足上述需求。毛利率水平 具有竞争力的超硬材料制品一般具有更高的技术附加值,毛利率水平较高。经营规模 企业经营达到一定的业务规模,通过规模效应建立稳定、快捷交付的能力,具有在市场中较强的竞争力,赢得市场和客户的口碑。同时,经营规模大才有能力保证足够的研发技术投入,不断巩固和增强企业的技术领先地位以及企业的综合竞争优
305、势。市场地位 企业的市场地位系企业在长期市场竞争过程中形成,由企业的技术领先水平、产品质量、市场竞争力、客户口碑、经营管理水平以及经营规模等因素所决定,市场地位代表着企业的品牌形象和市场影响力。客户通常会倾向与品牌知名度和认可度较高的企业合作。(七)公司产品或服务的市场地位、市场内主要企业和公司的竞争优劣势(七)公司产品或服务的市场地位、市场内主要企业和公司的竞争优劣势 1、公司产品的市场地位公司产品的市场地位 随着上游人造金刚石等超硬材料生产技术的日益成熟以及下游应用领域和市场规模的不断扩大,我国超硬材料制品的制造水平、产品种类以及生产规模迅速提升,我国已成为世界上重要的超硬材料制品生产国、
306、使用国和出口国之一。(1)公司是中国超硬材料制品行业的龙头企业之一 公司自成立以来一直专注于超硬材料制品的研发、生产和销售,不断强化自主研发能力,持续拓展产品应用领域,生产规模不断扩大,产品技术水平始终保持在行业的领先水平。超硬材料制品行业的竞争虽日趋激烈,但公司总体实力一直保持在我国超硬材料制品行业的龙头地位,国际市场竞争力不断增强,品牌国际影响力得到进一步提升。金刚石工具是公司的主要产品,产品门类齐全、技术积累扎实、产品质量稳定可靠,具有良好的市场美誉度。在陶瓷加工金刚石工具领域,公司产品涵盖了陶瓷加工所需的刮平、精磨、抛光、磨边、倒角、切割等工序,产品的锋利度、精密度、耐用性、一致性、稳
307、定性等方面均表现优异,部分产品属国际或国内首创,填补了行业空 1-1-108 白,达到国际领先或国际先进水平。根据中国机床工具工业协会超硬材料分会出具的证明,公司陶瓷加工金刚石工具在国内市场占有率、出口规模以及全球市场占有率均处于领先地位。在石材加工金刚石工具领域,公司产品系列化、配套化能力较强,从矿山开采金刚石绳锯、圆盘锯到板材加工金刚石组合绳锯、排锯、锯片、磨块等品类齐全,从天然花岗岩、大理石加工到人造石材加工,各种金刚石工具都形成了配套化系列产品,产品具有较强竞争力。在精密加工金刚石工具领域,公司自主研发生产的精密加工金刚石工具已广泛应用于精密机械零部件、磁性材料、3C 电子产品等精密加
308、工领域,并不断拓展新的应用领域。(2)公司是行业内技术领跑者 公司是中国机床工具工业协会超硬材料分会副理事长单位,同时也是多项超硬材料制品国家标准、行业标准的起草单位。公司是国内超硬材料制品行业少数同时具备配方设计、完整先进工艺、结构及产品应用拓展能力的企业。为进一步保护核心技术,公司在研发过程中及时将技术研发成果转化为专利技术。截至报告期末,公司已取得 127 项专利,其中发明专利 33 项、实用新型专利 94 项。公司承担了多项国家、省级、市级重点研发攻关项目、公司多项产品获得国家级、省级、行业奖项,“金属结合剂金刚石工具烧结制备关键技术研究及产业化”经佛山市科学技术局科学技术成果鉴定为“
309、国际先进水平”、“高性能环保型树脂金属复合金刚石磨块的研制与产业化”经佛山市高新技术产业协会技术成果鉴定为“国内领先水平”。根据中国材料研究学会超硬材料及制品专业委员会出具的说明,公司多项技术成果填补国际/国内空白,达到国际领先、国际先进或国内领先、国内先进水平。国内、国际先进及领先水平、填补空白的具体技术及其主要应用产品 经过多年自主研发及技术积累,发行人在金刚石工具领域形成了 6 项国内、国际先进及领先水平、填补空白的技术,具体情况及主要应用产品如下:序号序号 技术技术 技术主要特征技术主要特征 技术先技术先进性进性 主要应主要应用产品用产品 1 大规格金刚石工具等温热压烧结技术 1、通过
310、引进大炉膛隧道式烧结炉,基于配方特性,采用多段式温区设计,满足大规格金刚石工具的生产要求;2、发挥多段式温区的工艺特点及设备优势,依靠对关键工艺参数的控制,改变产品性能;3、同步发展自动冷压、余热循环利用及多工位自动加工技术,连续式生产,实现加热、热压等工艺节点连贯完成,将热压温度的波动由之前的 100左右控制在填补国际技术空白、国际领先 金属结合剂金刚石工具 1-1-109 10以内,保障热压工艺参数的一致,能够明显提高产品质量稳定性,同时能够改善操作的劳动强度及劳动环境 2 金刚石工具材料梯度设计技术 1、对金刚石进行化学成分复合设计,形成具有芯-环特征结构的磨料,解决磨料与金属粘结相润湿
311、性差的难题。2、将预处理后的芯-环结构金刚石磨料与配方粉末混合,通过添加强扩散能力添加剂,进一步提升粘结相对磨料的包镶力,将金刚石的平均出露高度提高 10%以上,使产品锋利性、耐磨性同时提高,提升产品的综合性能 国际先进 金刚石工具 3 金刚石类均匀化技术 1、根据设计要求将特定的合金粉包覆于金刚石表面,制备成流动性良好的近球形颗粒;2、根据填粉冷压工艺要求,调节关键工艺参数,制备不同粒度及粒径分布的类球形粉末;3、通过改变合金粉成分及加入方式,调节包镶层与金刚石的润湿性及界面结合力,达到改善金刚石空间分布均匀、增强其主动出刃能力的效果;4、通过定点布料技术,将金刚石磨料逐层、定向排列干料平面
312、,基本消除了金刚石在结合剂中的结团等分布不均匀现象,实现金刚石均匀分布从而均匀磨削,改善加工质量与加工效率 国际先进 金属结合剂金刚石工具 4 高度仿形树脂结合剂金刚石弹性磨块结构设计及配方工艺技术 1、采取了刀头结构、齿型、胶垫等新型设计,实现树脂结合剂弹性磨块的整体平面加工和局部仿型的统合,解决釉面砖表面微曲柔性仿型加工问题;2、采用多元互溶渗润配方设计技术,提高胎体的致密度,增加了浸润磨料的作用,保持了产品性能的一致稳定性,使陶瓷釉面砖的抛光加工中,砖面的光洁度和清晰度始终一致,解决了陶瓷釉面砖抛光加工时的表面光洁度和清晰度的问题;3、采用耐热增强改性树脂粉和树脂复合金属材料等新材料技术
313、,提高结合剂的耐热性和抗冲击强度,增加了胎体对金刚石磨料的把持能力,使树脂结合剂产品兼顾较好的锋利度和耐磨度,实现了陶瓷釉面砖抛光领域的提速增效、节能减排 国内领先 弹性磨块 5 金属结合剂金刚石磨削工具活化热压烧结技术 1.在特定温度节点施加压力,增强烧结体的致密度并降低烧结温度;2.采用等离子活化烧结技术,实现快速烧结,获得高致密化细晶材料;3.借助复合片/添加剂在烧结过程中释放的活性粒子,还原粉末表面的氧化物杂质,起到活化烧结的作用,解决烧结过程中易氧化、温度均匀性较差的难题,烧结体致密度由97.5%提升到 98.5%,抗弯强度由 1030MPa 提升至1110MPa,提升产品烧结致密性
314、及质量一致性,同时提高产品生产效率,降低烧结能耗 国内先进 金属结合剂金刚石工具 6 金属结合剂金刚石绳锯无压烧结技术 1、通过金属胎体材料优选及合理搭配设计,解决烧结过程的收缩及形变问题;2、通过金刚串珠冷压模具结构的合理设计,结合数字化定容装料自动冷压成型技术,改善金刚石颗粒分布状态,保证金刚石工具胎体材料的均匀性;3、将冷等静压技术在陶瓷工具中的应用经验引入到金刚石串珠的制作中,达到烧结致密化的效果,有效改善工具尺寸、密度的一致性、均匀性;4、通过添加一些含强碳化物元素的合金材国内先进 金刚石绳锯 1-1-110 料,对金刚石实现化学包镶,提高结合剂对金刚石的把持力,烧结密度达到 96%
315、以上,实现了无压烧结技术在金刚石绳锯的应用,解决了装模效率低、模具成本高、烧结一致性差等难题 上述技术主要应用于发行人树脂结合剂金刚石工具以及金属结合剂金刚石工具产品,其中金刚石工具材料梯度设计技术、金刚石类均匀化技术为金刚石及结合剂研究技术;大规格金刚石工具等温热压烧结技术、金属结合剂金刚石磨削工具活化热压烧结技术、金属结合剂金刚石绳锯无压烧结技术为金刚石工具的生产工艺技术;高度仿形树脂结合剂金刚石弹性磨块结构设计及配方工艺技术为产品结构设计技术及配方技术。有关产品的销售额及占比情况 报告期内,发行人通过上述技术形成的销售收入及占主营业务情况如下:单位:万元、%项目项目 2022 年年 1-
316、6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占主占主营业营业务收务收入比入比 金额金额 占主占主营业营业务收务收入比入比 金额金额 占主占主营业营业务收务收入比入比 金额金额 占主占主营业营业务收务收入比入比 树脂结合剂金刚石工具 15,941.03 44.51 40,518.44 53.21 28,042.29 49.59 24,701.81 41.65 金属结合剂金刚石工具 11,522.23 32.17 22,590.94 29.67 18,455.58 32.64 22,590.07 38.09 合合 计计 27,463.26 76.68 63,10
317、9.38 82.87 46,497.87 82.22 47,291.88 79.74 注:不含外购成品部分。“国际领先或国际先进”、“填补国际/国内空白”、“国际或国内首创”等表述的具体依据 A、权威机构对公司技术先进性的评价 a、中国机床工具工业协会超硬材料分会出具的说明 中国机床工具工业协会超硬材料分会是我国超硬材料及其制品行业的工业企业、科研、设计单位、公司、高等院校及其他与超硬材料及制品密切相关的企业自愿参加的全国性社会团体。根据中国机床工具工业协会超硬材料分会出具的说明,公司“大规格金刚石工具等温热压烧结技术”、“高度仿形树脂结合剂金刚石弹性磨块结构设计及配方工艺技 1-1-111
318、术”、“金刚石工具材料梯度设计技术”、“金属结合剂金刚石磨削工具活化热压烧结技术”等多项行业首创技术填补国际空白,达到国际领先和国内领先水平。b、中国材料研究学会超硬材料及制品专业委员会出具的说明 中国材料研究学会超硬材料及制品专业委员会是由桂林矿产地质研究院牵头,联合吉林大学、华侨大学以及国内超硬材料行业具有重要影响力的企业共同发起,经国家民政部备案,中国科协技术学会批准成立,围绕超硬材料及制品课题研究、学术研讨、专业培训、技术交流、成果鉴定、国际合作、咨询服务等方面开展工作的专业委员会。根据中国材料研究学会超硬材料及制品专业委员会出具的说明,公司的“大规格金刚石工具等温热压烧结技术”、“高
319、度仿形树脂结合剂金刚石弹性磨块结构设计及配方工艺技术”填补多项国内外技术空白,技术成果达到国际首创、国际领先水平;“金刚石工具材料梯度设计技术”、“金属结合剂金刚石磨削工具活化热压烧结技术”、“金刚石类均匀化技术”技术成果达到国际先进、国内领先水平;“金属结合剂金刚石绳锯无压烧结技术”达到国内先进水平。c、上海科学技术情报研究所科技查新报告 上海科学技术情报研究所系国家一级科技查新咨询单位,其按照科技查新规范(国科发计字2000544 号)规定,对于发行人委托需要查证的科学技术内容出具科技查新报告。根据该报告,公司“大规格金刚石工具等温热压烧结技术”等技术具有新颖性,具体情况如下:技术技术 科
320、技查新报告结论科技查新报告结论 大规格金刚石工具等温热压烧结技术“大规格金刚石工具等温热压烧结技术”研究提出大规格金刚石 工具一体化烧结及无摩擦高效脱模技术,开展大规格金刚石节块烧结模具设计,研究多区块金刚石磨边轮的制备技术,除了委托人自行申请的中国专利外,在国内外未见其他相同文献报道,具有新颖性。金刚石工具材料梯度设计技术“金刚石工具材料梯度设计技术”研究利用双阴极等离子溅射沉积法在金刚石颗粒表面制备梯度结构纳米晶金属涂层;利用强扩散特性,在金刚石 TiC 层表面与金属胎体之间形成(Ti,W,Mo)C 层,除了委托人自行申请的中国专利外,在国内外未见其他相同文献报道,具有新颖性。金刚石类均匀
321、化技术“金刚石类均匀化技术”研究的滚压定点布料技术和纹理异形结 构自冷式磨轮制备技术,除了委托人自行申请的中国专利外,在国内外未见其他相同文献报道,具有新颖性。高度仿形树脂结合剂金刚石弹性磨块结构设计及配方工艺技术“高度仿形树脂结合剂金刚石弹性磨块结构设计及配方工艺技术”研究了金刚石抛光磨具、用于抛光曲面釉砖的弹性磨块、树脂金属复合型弹性磨块及其制作模具和制作方法,除了委托人自行申请的中国专利外,1-1-112 在国内外未见其他相同文献报道,具有新颖性。金属结合剂金刚石磨削工具活化热压烧结技术“金属结合剂金刚石磨削工具活化热压烧结技术”研究的等离子活化烧结技术制备 Fe 基复合材料和高活性复合
322、片磨边轮,除了委托人自行申请的中国专利外,在国内外未见其他相同文献报道,具有新颖性。金属结合剂金刚石绳锯无压烧结技术“金属结合剂金刚石绳锯无压烧结技术”研究的金刚石串珠的自动冷压模具结构、绳锯串珠冷等静压成型模具,除了委托人自行申请的中国专利外,在国内外未见其他相同文献报道,具有新颖性。d、其他单位的技术成果鉴定情况 公司的“金属结合剂金刚石工具烧结制备关键技术研究及产业化”项目经佛山市科学技术局科学技术成果鉴定为“国际先进水平”,“高性能环保型树脂金属复合金刚石磨块的研制与产业化”项目经佛山市高新技术产业协会技术成果鉴定为“国内领先水平”。综上,公司上述技术取得了中国机床工具工业协会超硬材料
323、分会、中国材料研究学会超硬材料及制品专业委员会、上海科学技术情报研究所、佛山市科学技术局、佛山市高新技术产业协会等权威机构出具的说明、报告、鉴定,成果鉴定单位具有权威性,鉴定结果真实、客观。B、公司知识产权情况 发行人通过多年自主研发,在超硬材料制品的材料研究、配方设计、产品结构设计、生产工艺技术以及应用技术方面形成了扎实的技术体系。截至 2022 年 6 月 30日,公司已取得 127 项专利,其中发明专利 33 项、实用新型专利 94 项。公司核心技术均系自主研发,具有持续创新的自主研发实力。2、行业竞争格局及主要企业行业竞争格局及主要企业 全球超硬材料制品制造商大致可以分为三个阵营。第一
324、阵营是欧美的大型跨国工具制造商,其经营范围广、业务板块众多、技术领先、资金雄厚、管理先进,代表性企业包括法国圣戈班、瑞典富世华、奥地利泰利莱、意大利表面集团等;第二阵营以日韩企业为主,代表性企业包括韩国二和、日本则武等,以生产高端专业金刚石工具为主;第三阵营是中国超硬材料制品企业,我国超硬材料制品企业众多,产值全球排名领先,是超硬材料制品制造大国。伴随陶瓷、石材、精密机械零部件、电子信息材料、磁性材料、汽车配件、电子陶瓷等下游相关行业的高速发展,我国超硬材料制品行业的产品应用技术和生产工艺技术不断进步,总体生产规模较大,但大部分企业主要在中低端市场进行价格竞争,部分企业已进入中高端市场,如发行
325、人、博深股份、安泰科技、新劲刚、三超新材等,上述企业部分产品已经达到国际先进或领先水平,1-1-113 占据了一定的国际市场份额。(1)国外同行业主要企业 国外同行业企业大多为综合型工业制造服务商,开展的业务种类较多,超硬材料制品仅为其部分业务,公司国外同行业企业情况如下:公司名称公司名称 公司简介公司简介 法国圣戈班 Saint-Gobain Group.法国圣戈班集团成立于1665年,主要产品涵盖车膜与窗膜、高性能塑料、玻璃与汽车玻璃系统、建筑材料、磨料磨具等数十个领域。法国圣戈班在2020年财富全球500强名列244位,集团业务遍及全球70个国家。(资料来源:法国圣戈班官网,www.sa
326、int-)瑞典富世华 Husqvarna Group.瑞典富世华集团拥有三百多年的工程经验和产品设计、制作经验,是目前世界最大的金刚石切割工具和设备的制造商之一,主要产品包括金刚石热压烧结片、激光焊接片、高频焊片、磨轮以及薄壁钻等工具。(资料来源:富世华集团官网,)奥地利泰利莱 Tyrolit Group.奥地利泰利莱集团成立于1919年,主要经营领域为磨削、切割、钻孔和修整工具,在五大洲11个国家和地区布有29个生产基地,经销商分布超过65个国家和地区。(资料来源:奥地利泰利莱官网,)意大利 表面集团 Surfaces Group 意大利表面集团成立于1986年,拥有10个生产工厂和10个分
327、支机构,服务于70个国家的客户,是世界领先的金刚石磨具、陶瓷、玻璃生产商,主要从事磨轮、磨块、砂轮、磨边轮、倒角轮、锯片等生产和销售。(资料来源:表面集团官网,surfacesgroup.it/en)韩国二和 EHWADIAMOND 韩国二和金刚石工业株式会社成立于1975年,主要从事精密加工用砂轮、切割工具等金刚石工具的生产和销售。(资料来源:韩国二和官网,)日本则武 NORITAKE 株式会社则武成立于1904年,主要从事磨削砂轮和金刚石工具的生产和销售,是日本国内最大的制造磨削砂轮、金刚石工具、立方碳化硼工具、涂附磨具等磨削、研磨工具的综合厂商。(资料来源:日本则武官网,www.nori
328、take.co.jp/china)(2)国内同行业主要企业 国内超硬材料制品生产企业较多,但大部分企业整体规模和生产能力偏小,技术、资金、研发能力较弱、产品较为单一,只有少数企业具有较高技术水平和较大生产规模。目前,国内已上市或挂牌的企业中没有与发行人业务完全一致的公司,发行人选择了部分业务与发行人业务相同或类似的公司作为同行业可比上市公司,基本情况如下:公司名称公司名称 公司简介公司简介 博深股份(002282)博深股份成立于1998年,主要有五金工具、轨道交通装备、涂附磨具三大产业;主要产品包括金刚石工具、电动工具及配件、合金工具、纸基涂附磨具、布基涂附磨具、薄膜基涂附磨具、轨交装备零部件
329、等。报告期内,博深股份金刚石工具业务收入占收入约为25%-30%。安泰科技(000969)安泰科技成立于1998年,主要有以难熔钨钼为核心的高端粉末冶金及制品和以稀土永磁为核心的先进功能材料及器件两大核心产业,仅有部分子公司生 1-1-114 产超硬材料制品。新劲刚(300629)新劲刚成立于1998年,新劲刚原有的主营业务包含金属基超硬材料制品,2020年末,新劲刚已将金属基超硬材料制品业务出售,2021年起主要聚焦于特殊应用电子和特殊应用材料领域。三超新材(300554)三超新材成立于1999年,主要有金刚石、立方氮化硼工具产业,主要产品为电镀金刚线和金刚石砂轮,其中电镀金刚线为其主要产品
330、。3、公司竞争优势及劣势、公司竞争优势及劣势(1)公司竞争优势 技术创新优势 公司及全资子公司新兴奔朗是国家高新技术企业,深耕超硬材料制品领域多年,公司研发中心下设超硬材料及其制品研究开发室、稀土永磁及其他先进材料研究开发室、精密加工技术及装备研究开发室对相关课题进行研究开发,配备先进的检测分析中心、中试基地对材料、产品进行检测分析、对研发成果进行试验、验证,提升研发水平加快研发进度,并建立博士后科研工作站、奔朗超硬材料及制品院士工作站等省部级研发平台,同时与北京科技大学、西安建筑科技大学、广东工业大学等多所大学开展合作研发。公司汇集了一批涵盖金属材料、高分子材料、超硬材料、无机非金属材料、复
331、合材料、粉末冶金等专业背景的技术型人才,在超硬材料制品的材料、配方、工艺、结构以及应用等方面取得一系列技术成果。截至报告期末,公司已取得127 项专利,其中发明专利 33项、实用新型专利 94项,具体请参见本招股说明书“附录五”;公司及子公司主要荣誉情况请参见本节之“四、关键资源要素”之“(三)公司主要荣誉”。公司在研发管理方面,拥有先进的 PLM 产品生命周期管理系统,能够对产品设计、制作、测试、反馈、再改善直至产品最终定型或终结全过程进行记录,能够系统汇总加工历史研发信息,提供后续类似产品开发参考信息的智能化服务,大大缩短研发周期,提升研发效率。产品创新优势 公司一直倡导节能环保、低碳减排
332、的管理理念,具备自主研发实力,掌握先进生产技术,在国内率先推出具有节能减排优势的金刚石工具。一方面公司采用超细预合金粉作为结合剂,可降低金刚石工具生产过程的烧结温度,有效降低了生产过程中的能源消耗,提高了生产效率;另一方面使用金刚石工具替代普通磨料磨具可延长加工 1-1-115 工具的使用寿命,实现节能减排的同时也能减少普通磨具产生的废料排放。公司一直注重产品创新,在不断满足客户需求的前提下,积极探索引领行业产品开发创新与应用,不断拓展应用领域,充分发挥金刚石工具的“环保利器”功能。公司率先开发出金属结合剂金刚石磨块,实现对传统碳化硅工具的替代,为陶瓷行业节能减排、绿色健康发展作出重要贡献;陶
333、瓷抛光全金刚石化的技术开发,引领抛光技术朝更加节能、高效、低排、低劳动强度方向发展;金刚石工具降噪音技术开发,减少产品使用过程的噪声污染;低吸水率瓷砖干磨磨边轮,节约客户生产线用水量,减少水资源浪费;2.6 米“刀王”滚刀,与传统的加工方式对比,能明显减少平整度误差、提高优等率及加工速度,更为高效节能。品牌优势 公司秉承“以至诚之心为客户创造价值”的经营宗旨,“精益求精,打造百年国际品牌”的品牌理念不断创新,打造了“Monte-Bianco”、“奔朗”的名优品牌,获得“2021 年度广东省重点商标保护名录企业”、“2020 年度先进会员产品出口十佳”、“2017 年度广东省出口名牌企业”等荣誉,是行业内为数不多的以自主品牌出口销售的企业之一。公司成立 20 多年来,从实现进口替代到自主创新走向世界,与国内外知名客户建立了长期合作伙伴关系产品,赢得了众多规模大、信誉好、品牌优势强的客户的信赖