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1、 上海真上海真兰仪表科技股份有限公司兰仪表科技股份有限公司 Zenner Metering Technology(Shanghai)Ltd.(上海市青浦区盈港东路(上海市青浦区盈港东路 6558 号号 4 幢)幢)首次公开发行股票并在首次公开发行股票并在创业创业板上市板上市 招股招股说明说明书书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(福州市鼓楼区福州市鼓楼区鼓鼓屏路屏路 27 号号 1#楼楼 3 层、层、4 层、层、5 层层)创业板风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩
2、不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A股)本次发行新股数量本次发行新股数量 本次发行 7,300 万股,发行人原股东不公开发售股份,公开发行的新股占本次发行完成后股份总数的 25%。每股面值每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格每股发行价格 26.80 元/股 预计发行日期预计发行日期 2023 年 2 月 9 日 拟上市的证券交易所及板块拟上市的证券交易所及板块 深圳证券交易所创业板 发行后
3、总股本发行后总股本 29,200 万股 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)华福证券有限责任公司 招股招股说明书说明书签署日期签署日期 2023 年 2 月 15 日 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。致的投资风险。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 2 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导
5、性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。上海真兰仪表科技股份有限
6、公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明说明书书正文内容,并特别关注以下重要事项。正文内容,并特别关注以下重要事项。一一、请投资者特别关注的风险因素请投资者特别关注的风险因素 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险,并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。(一一)市场竞争加剧的风险市场竞争加剧的风险 报告期内,随着我国城镇化率不断提高、国家产业政策的扶持,我国天然气消费量不断增长,天然气用户稳步增加。燃气表市场规模扩大的同时,市场
7、竞争也日趋激烈。如果公司提供的产品在质量、价格、服务能力等方面不具备竞争优势,则可能在市场竞争中处于不利地位。报告期内,公司是国内膜式燃气表和智能燃气表主要生产商之一,既是智能燃气表企业的供应商,也与智能燃气表企业存在竞争关系。随着公司智能燃气表业务规模的扩大,与智能燃气表企业的竞争将更加激烈。公司原智能燃气表生产企业客户可能选择其他膜式燃气表供应商,收购其他膜式燃气表生产企业或自行组建膜式燃气表生产线以增强竞争力。公司向下游的拓展,智能燃气表企业向上游的延伸,将加大公司在行业内的竞争压力。(二二)原材料价格波动风险)原材料价格波动风险 公司产品使用的原材料主要包括工程塑料、钢材、通信模组等。
8、主要原材料价格的波动将直接影响营业成本。公司下游主要客户规模较大,燃气表企业产品议价能力相对较弱,而大宗商品价格波动存在一定的不确定性,公司存在因主要原材料价格上涨而导致利润下降的风险。尤其是 2021 年以来,原材料市场供给紧张,价格大幅上涨,对业内企业成本造成较大压力,公司存在原材料价格上涨导致经营成果下降的风险。(三三)无实际控制人可能产生的风险无实际控制人可能产生的风险 1、无实际控制人可能无实际控制人可能产生产生的风险的风险 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 4 发行人现股权由真诺上海及其一致行动人持股 50%,李诗华及其一致行动人持股 50%,发行人单一股东均无法单独对发行
9、人实施控制,公司无实际控制人。由于公司无实际控制人,若公司未来重要决策在主要股东间不能达成一致意见,公司股东大会将无法通过相关决议,可能影响公司决策的效率,导致公司重大经营决策无法形成,进而对公司经营造成不利影响。2、股权结构稳定性的风险股权结构稳定性的风险 真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人均承诺,自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内既不减持所持发行人股份,也不谋求发行人实际控制权,具体参见本招股说明书“第十三节 附件”之“二、与投资者保护相关的承诺”。2022 年 4 月,真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人签署关于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控
10、制权的协议,主要约定如下:(1)真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人,自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,双方承诺不单方面增持公司股份,且持续保持双方 11 的持股比例;若在此期间,任一方持股比例或控制的表决权比例超过另一方,则持股比例或控制的表决权比例升高的一方需放弃升高部分的股份的表决权,以使双方的表决权比例维持在 11;(2)自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,甲乙双方保证推举并当选的非独立董事人数保持一致;(3)协议在有效期内不得解除,双方均同意协议之约定视为对证券市场的公开承诺,受中国证监会或深圳证券交易所对证券市场主体公开承诺的相关约束。上述各方
11、股东出具的承诺,签署的关于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权的协议,能保证发行人自首次公开发行并上市之日起 36个月内控制权的稳定。各方股东未对上述约定截止时间后双方股票增减持、股份表决权等作出安排。真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人分别签署的一致行动协议书在各方持股期间长期有效,有利于发行人未来控制权的稳定。自发行上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 5 人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月后,真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人各方持股比例的变动,将使双方不再保持 1:1 的表决权比例,发行人存在控制权稳定性的风险,存在实际控制人发生变更的风险,具体
12、如下:(1)若真诺上海一方和李诗华一方控制的表决权均在 30%以上,或均下降至 30%以下,则发行人仍无实际控制人;(2)若任意一方控制的表决权比例在 30%以上,而另一方控制的表决权比例降至 30%以下,则发行人的实际控制人将发生变更。(四四)关联方商标授权风险关联方商标授权风险 终端燃气表产品购买主体主要为燃气公司,使用主体主要为广大民用燃气用户以及工商企业。在燃气表品牌选择上,燃气公司主导,民用大众被动接受。燃气表并非消费品,民用大众一般并不关心家庭使用的燃气表产品品牌。安全性、计量的公平性对燃气表产品至关重要,国内终端燃气表产品在使用前由第三方检测机构检测。在国内,燃气表产品对品牌的依
13、赖度不强。中国燃气表产品进入海外市场,需要取得一定的海外认证。获取认证后的燃气表产品在国际市场竞争中,知名商标有利于其推广。截至本招股说明书签署日,公司零部件产品和向智能燃气表公司销售的膜式燃气表不需使用商标。公司终端产品使用的商标包括“ZENNER”、“HUAJUNE”等。根据福州真兰出具的相关商标许可使用授权书,福州真兰授权真兰仪表及其子公司免费使用“真兰”及“ZENNER”商标,授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间及其全部退出真兰仪表后的三年;同时,在该授权期间,福州真兰不再授权除其关联方、真兰仪表及其子公司以外的其他从事燃气计量仪表业务的公司使用该部分商标。福州真兰出具说明,将根
14、据相关规定及时办理续展手续,且保证真兰仪表在授权期间免费使用。根据 Zenner International GmbH&Co.KG 出具的商标许可授权书,Zenner International GmbH&Co.KG 授权真兰仪表及其子公司的燃气计量仪表及配件在除欧盟、巴西以外的国家免费使用“ZENNER”商标,授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间及真诺上海全部退出真兰仪表后的三年。同时 Zenner 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 6 International GmbH&Co.KG 出具说明,其将根据各国相关规定办理续展手续,且保证在上述授权期间真兰仪表免费使用。“ZENN
15、ER”为 Zenner International GmbH&Co.KG 注册商标,已在德国、印度注册,属于马德里国际商标,在水表领域具有一定的国际知名度。尽管福州真兰和 Zenner International GmbH&Co.KG 对发行人免费使用其商标进行了授权,但若真诺上海不再持有发行人股份三年后,或相关商标未能及时续期,则发行人存在相关授权商标未来使用的不确定性风险。二二、本次发行相关主体作出的重要承诺、本次发行相关主体作出的重要承诺 发行人及主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行人的保荐人及证券服务机构等就本次发行作出了相关承诺,具体内容详见本招股说明书“第十三节 附件”之
16、“二、与投资者保护相关的承诺”。三、最近一期业绩同比变动情况及下一报告期业绩预计情况三、最近一期业绩同比变动情况及下一报告期业绩预计情况(一)(一)2022 年年 1-6 月月和和 2021 年年 1-6 月月业绩同比情况业绩同比情况 容诚会计师对公司截至 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表及财务报表附注进行审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(容诚审字2022230Z3972 号)。2022 年 1-6 月发行人合并财务报表的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 202
17、2 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 变动率变动率 资产总额(万元)资产总额(万元)152,174.06 139,306.44 9.24%归属于母公司所有者权益(万元)归属于母公司所有者权益(万元)83,665.90 81,530.77 2.62%项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 1-6 月月 变动率变动率 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额(万元)(万元)-2,755.30 6,105.46-145.13%项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 1-6 月月 变动率变动率 1、营业收入、营业收入 49,
18、369.10 49,909.54-1.08%2、毛利、毛利 17,365.99 20,468.65-15.16%3、期间费用、期间费用 10,159.47 10,515.47-3.39%4、其他收益、其他收益 2,237.73 2,247.45-0.43%上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 7 5、投资收益(损失以、投资收益(损失以“-”号填列)号填列)754.54 582.72 29.49%6、信用减值损失、信用减值损失-616.36-138.40 345.35%7、营业利润(亏损以、营业利润(亏损以“-”号填列)号填列)8,742.69 12,444.70-29.75%8、利润总额(
19、万元)利润总额(万元)8,745.97 12,389.77-29.41%9、净利润(净亏损以、净利润(净亏损以“-”号填列)号填列)7,719.11 10,593.04-27.13%10、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的净利润 7,610.14 10,368.02-26.60%11、扣除非经常性损益后归属于母公司、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润所有者的净利润 6,467.11 8,820.42-26.68%1、资产状况 2022 年 6月末公司资产总额、归属于母公司所有者权益较 2021年末分别增长 9.24%和 2.62%,相对较为稳定。2、经营活动产生的现金流
20、量情况 2022 年 1-6 月,发行人经营活动产生的现金流量净额为-2,755.30 万元,较上年同期减少 8,860.76 万元,主要原因为销售商品收到的现金的减少。2022 年1-6 月,发行人生产、采购、销售、物流、产品出口、回款等方面均受到疫情一定影响,使得销售商品收到的现金同比下降。3、业绩情况 2022 年 1-6 月,发行人营业收入同比小幅下降 540.44 万元,降幅为 1.08%,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润下降-2,353.31 万元,降幅为 26.68%。2022 年 1-6 月,发行人净利润下降幅度高于营业收入降幅的主要原因在于外销收入下降导致毛利下
21、降,同时受疫情影响,2022 年 1-6 月发行人产品发货、签收等滞后,款项回收延后,导致信用减值损失计提同比增加。从收入构成区域来看,2021 年 1-6 月外销产品收入同比减少 5,444.49 万元,降幅为 38.42%;内销产品收入同比增长 4,732.71 万元,增幅为 13.37%。2022年 1-6 月,发行人外销收入同比减少主要为对 SOCAR The Production Union AZERIGAS 销售收入减少 3,716.32 万元,对Ninox Alliance JSC 销售收入减少1,020.22 万元。2022 年 1-6 月发行人综合毛利率为 35.18%,同比
22、下降 5.84 个百分点,营业毛利同比减少 3,102.67 万元,主要原因为对上述公司外销收入下降所致。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 8 2022 年第三季度,发行人对 SOCAR The Production Union AZERIGAS 智能燃气表订单 6 万台已逐步发货,预计可实现销售收入超过 2,000 万元;同时,发行人已中标阿尔及利亚膜式燃气表 45 万台计划于 2022 年底前交付,预计可实现收入超过 3,500 万元。上述订单的交付将有利于发行人外销收入和毛利的稳定。发行人客户一般在年中和年末回款较为集中。受疫情影响,2022 年 1-6 月人员跨区流动减少,与主
23、要客户业务交流受阻,回款滞后,导致信用减值损失计提同比增加 477.96 万元。2021 年 1-6 月和 2022 年 1-6 月,发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于归属于母公司所有者的净利润,主要差额为计入当期损益的政府补助。2022 年春节前后,全国本土聚集性疫情呈现点多、面广、频发的特点。上海周边主要城市杭州、苏州均爆发一定程度的疫情。发行人生产基地位于上海和芜湖。2022 年 3 月起,上海陆续发现病毒感染者,多地因上海输出病例开始对出沪人员和车辆进行管控;上海逐步采取全市范围的防范措施,包括非必要不离沪等,并于 3 月底全面升级防控措施,实施全域静态管理。202
24、2 年 3 月发行人陆续有员工居家配合核酸筛查。根据上海市政府防疫要求,2022 年 4 月 1 日开始,发行人上海基地全面停工停产。发行人于 2022 年 4月中旬申请复工,但多数员工居家隔离,难以返岗,2022 年 5 月中旬开始员工复工尚有好转,至 2022 年 6月中旬真兰仪表生产基本恢复正常。总体来看,尽管受疫情影响发行人 2022 年 1-6 月经营成果同比下降,但新冠疫情不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。(二)财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况(二)财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 发行人审计报告截止日为 2022 年 6 月 30 日,截至本招股说明书
25、签署日,发行人在产业政策,进出口业务,税收政策,行业周期性变化,业务模式及竞争趋势,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的销售规模及销售价格,对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,重大合同条款或实际执行情况,重大安全事故,以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 9 重大不利变化。1、2022 年年 1-9 月主要财务数据及经营状况月主要财务数据及经营状况(1)2022 年 1-9月财务报表主要情况 容诚会计师对公司截至 2022 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2022 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司
26、现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表及财务报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告(容诚专字2022230Z2921 号)。公司 2022 年 1-9 月合并财务报表的主要财务数据如下:项目项目 2022 年年 9 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 变动率变动率 资产总额(万元)160,367.15 139,306.44 15.12%归属于母公司所有者权益(万元)89,209.42 81,530.77 9.42%项目项目 2022 年年 1-9 月月 2021 年年 1-9 月月 变动率变动率 营业收入(万元)83,868.56 81,166.76 3.33%营业利润(
27、万元)15,608.39 18,775.41 -16.87%利润总额(万元)15,608.55 18,725.78 -16.65%净利润(万元)13,477.38 16,438.77 -18.01%归属于母公司所有者的净利润(万元)13,153.66 16,084.65 -18.22%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)12,065.51 14,048.76 -14.12%经营活动产生的现金流量净额(万元)1,162.38 10,335.36 -88.75%2022 年 9月末公司资产总额、归属于母公司所有者权益较 2021年末分别增长 15.12%和 9.42%,其中资产总额
28、增长主要为应收账款账面价值的增长,以及公司募集资金投资项目投入引起的在建工程和无形资产的增加。2022 年 1-9 月公司营业收入与上年同期相比增长 3.33%。从收入构成区域来看,2022 年 1-9 月内销收入同比增长 10.74%,外销收入同比下降 23.42%。2022 年 1-9 月发行人综合毛利率为 36.08%,同比下降 3.91 个百分点,主要原因为高单价和高毛利率的外销产品销售下降所致;受此影响,2022 年 1-9 月发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比减少 1,983.25 万元,降幅为 14.12%。2022 年 1-9 月,发行人经营活动产生的现金流
29、量净额为 1,162.38 万元,较上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 10 上年同期减少 9,172.98 万元,主要原因为销售商品收到的现金的减少。2022 年1-9 月,发行人生产、采购、销售、物流、产品出口等方面均受到疫情一定影响,产品交付以及回款滞后,使得销售商品收到的现金同比下降。(2)非经常性损益情况 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-9 月月 2021 年年 1-9 月月 变动率变动率 非流动资产处置损益-60.27 3.34-1904.33%计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)1,740.60 2,132.4
30、8-18.38%委托他人投资或管理资产的损益 67.77 66.55 1.83%除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益-532.62 240.45-321.51%单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 5.00-除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.16-49.00-100.32%其他符合非经常性损益定义的损益项目 89.23 27.62 223.07%非经常性损益总额 1,309.87 2,421.44
31、-45.91%减:非经常性损益的所得税影响数 213.84 372.02-42.52%非经常性损益净额 1,096.03 2,049.43-46.52%减:归属于少数股东的非经常性损益净额 7.88 13.54-41.81%归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 1,088.15 2,035.89-46.55%公司非经常性损益主要为收到的政府补助。2022 年 1-9 月,公司收到的政府补助减少,同时因欧元贬值导致公司远期外汇合约公允价值变动损失,使得非经常性损益同比大幅下降。2、2022 年度业绩预计情况年度业绩预计情况 发行人结合最新经营情况、订单执行情况、市场需求、成本和期间费用变动情况
32、等有关资料,对 2022 年度业绩进行了预计,具体如下:单位:万元 项目项目 2022 年年度预计度预计 2021 年年度度 变动率变动率 营业收入 116,400-120,400 106,294.17 9.48%至 13.24%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,300-19,100 18,174.66-5%至 5%上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 11 随着疫情防控政策的调整,以及 2022 年第四季度外销订单的逐步交付,公司预计 2022 年第四季度营业收入和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润同比均出现一定的增幅。公司预计 2022 年度营业收入为 1
33、1.64 亿元至12.04 亿元,与上年同期相比增长 9.48%至 13.24%,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 17,300 万元至 19,100 万元,与上年同期相比变动幅度为-5%至 5%。尽管 2022 年受到疫情的一定影响,但公司 2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2021年度相比波动幅度较小。上述业绩预计相关数据仅为公司初步测算数据,未经会计师审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。未来新冠疫情发展具有一定的不可预知性,发行人提请投资者关注若疫情持续扩散可能对发行人生产经营造成的不利影响。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书
34、12 目目 录录 发行概况发行概况.1 声明及承诺声明及承诺.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、请投资者特别关注的风险因素.3 二、本次发行相关主体作出的重要承诺.6 三、最近一期业绩同比变动情况及下一报告期业绩预计情况.6 目目 录录.12 第一节第一节 释义释义.16 一、常用词语.16 二、专业术语.18 第二节第二节 概览概览.20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.20 二、本次发行概况.20 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.22 四、发行人主营业务经营情况.22 五、发行人创新、创造、创意特征及新旧产业融合情况.23 六、发行人选择的具体上市标准.25 七、公司治
35、理的特殊安排.25 八、募集资金主要用途.25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.26 一、本次发行的基本情况.26 二、与本次发行有关的机构.27 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.28 四、与本次发行上市有关的重要日期.28 第四节第四节 风险因素风险因素.29 一、技术及创新风险.29 二、经营风险.30 三、内控风险.33 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 13 四、财务风险.33 五、法律风险.35 六、发行失败风险.35 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.36 一、发行人基本情况.36 二、发行人设立情况.36 三、发行人股权结构.49 四、
36、发行人控股、参股子公司情况.50 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况.60 六、发行人有关股本的情况.66 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.73 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司所签订的相关协议、重要承诺及履行情况.80 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近 2 年的变动情况及原因.81 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股对外投资情况.82 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.84 十二、已制定或实施的股权激励及相关安排.85 十三、发行人员工情况.85 第六节第六节 业务与技术业务与技术.91
37、一、公司主营业务和主要产品.91 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况.105 三、公司销售情况和主要客户.146 四、公司采购情况和主要供应商.153 五、主要固定资产及无形资产.158 六、技术与研发情况.210 七、公司境外经营情况.224 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.225 一、公司治理制度的建立健全及运行情况.225 二、公司特别表决权股份情况.227 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 14 三、公司协议控制架构情况.227 四、发行人内部控制制度情况.227 五、发行人近三年内违法违规情况.229 六、发行人报告期资金占用及对外担保情况.229 七、发行
38、人独立运行情况.230 八、同业竞争.231 九、关联方和关联交易.233 十、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见.250 十一、规范和减少关联交易的措施.251 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.252 一、财务报表信息.252 二、注册会计师的审计意见.261 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围以及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准、关键审计事项.261 四、报告期内对公司财务状况和经营成果有重大影响会计政策和会计估计 264 五、最近三年非经常性损益明细表.323 六、主要税项及享受的税收优惠政策.324 七、发行人最近三年主要财务指标.
39、327 八、经营成果分析.329 九、资产质量分析.357 十、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析.371 十一、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项 379 十二、期后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项.379 十三、盈利预测情况.380 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.381 一、本次募集资金运用概况.381 二、本次募集资金投资运用的具体方案.387 三、发行人发展战略和目标.391 第十节第十节 投资者投资者保护保护.394 一、投资者关系的主要安排.394 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 15 二
40、、股利分配政策.396 三、发行前滚存利润分配.398 四、发行人股东投票机制的建立情况.399 五、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排,尚未盈利或累计未弥补亏损情况的公司保护投资者合法权益措施.399 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.400 一、重要合同.400 二、对外担保的情况.409 三、重大诉讼或仲裁事项.409 四、发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况.410 五、控股股东报告期内重大违法情况.410 第十二节第十二节 有关声明有关声明.411 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.4
41、11 发行人控股股东声明.412 保荐机构(主承销商)声明.413 发行人律师声明.415 审计机构声明.416 资产评估机构声明.417 验资机构声明.418 验资复核机构声明.419 第十三节第十三节 附件附件.420 一、备查文件.420 二、与投资者保护相关的承诺.420 三、备查文件查阅地点及时间.437 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 16 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:一、常用词语一、常用词语 发行人/本公司/公司/真兰仪表/股份公司 指 上海真兰仪表科技股份有限公司 华通有限 指 上海华通实业有限公司,发行人前身 真诺
42、上海 指 真诺测量仪表(上海)有限公司,公司控股股东,曾用名米诺测量仪表(上海)有限公司 胜勃合伙 指 上海胜勃企业管理咨询合伙企业(有限合伙),公司股东 诗洁合伙 指 上海诗洁企业管理咨询合伙企业(有限合伙),公司股东 智伊合伙 指 上海智伊企业管理咨询合伙企业(有限合伙),公司股东 砾宣合伙 指 上海砾宣企业管理咨询合伙企业(有限合伙),公司股东 四个员工持股平台 指 胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙 华通机电 指 华通机电集团有限公司,公司历史股东 上海华通集团 指 上海华通企业集团有限公司,公司历史股东 中鑫置业 指 乐清市中鑫置业发展有限公司,公司历史股东 真兰设备 指 上海真
43、兰燃气设备股份有限公司 朵越实业 指 上海朵越实业有限公司 精密模具 指 上海真兰精密模具有限公司 贸宝信息 指 上海贸宝信息技术有限公司 真兰工业 指 上海真兰工业自动化仪表有限公司 仪表科技 指 真兰仪表科技有限公司 ZTC 指 Zenner technology Co.,Ltd.真兰管业 指 真兰管业科技有限公司 北京瑞德联 指 北京瑞德联数据科技有限公司 罗德精密 指 罗德精密五金(芜湖)股份有限公司 鲲彤智能 指 原名鲲彤精密塑胶制品(芜湖)有限公司,于 2019 年 12月更名为鲲彤智能科技(芜湖)有限公司 昱锐科技 指 上海昱锐科技有限公司 西安巴比特 指 西安巴比特信息科技有限
44、公司 河北华通 指 河北华通燃气设备有限公司 中科智成 指 成都中科智成科技有限责任公司 香港百纳 指 香港百纳有限公司 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 17 梵越合伙 指 上海梵越企业管理咨询合伙企业(有限合伙)盎春合伙 指 上海盎春企业管理咨询合伙企业(有限合伙)真兰电气 指 真兰电气(上海)有限公司 福州真兰 指 福州真兰水表有限公司 米诺北京 指 米诺国际能源服务(北京)有限公司 米诺真兰 指 米诺真兰有限责任公司,英文名 MINOL ZENNER S.A 北京真兰 指 北京真兰仪表有限公司 金卡智能 指 金卡智能集团股份有限公司,300349.SZ,公司客户 威星智能 指
45、浙江威星智能仪表股份有限公司,002849.SZ,公司客户 先锋电子 指 杭州先锋电子技术股份有限公司,002767.SZ,公司客户 新天科技 指 新天科技股份有限公司,300259.SZ,公司客户 成都千嘉 指 成都千嘉科技股份有限公司(原名成都千嘉科技有限公司),成都燃气集团股份有限公司(603053.SH)参股公司,公司客户 秦川物联 指 成都秦川物联网科技股份有限公司,688528.SH 新奥能源 指 新奥能源控股有限公司,2688.HK,公司客户 昆仑能源 指 昆仑能源有限公司,0135.HK,公司客户 港华燃气 指 1083.HK,原名港华燃气有限公司,已更名为港华智慧能源有限公司
46、(股票简称港华智慧能源),公司客户 华润燃气 指 华润燃气控股有限公司,1193.HK,公司客户 中国燃气 指 中国燃气控股有限公司,0384.HK,公司客户 五大燃气集团 指 昆仑能源、中国燃气、华润燃气、港华燃气、新奥能源 中油燃气 指 中油燃气集团有限公司,0603.HK,公司客户 中国电信 指 中国电信股份有限公司,公司供应商 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 市场监管总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局 国家标准委 指 国家标准化管理委员会 本次发行 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市 华福证券/保荐机构/主承销
47、商 指 华福证券有限责任公司 发行人律师/德恒律师 指 北京德恒律师事务所 发行人会计师/容诚会计师/审计机构 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)验资机构 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 指 上海众华资产评估有限公司 公司章程 指 公司制定并适时修订的上海真兰仪表科技股份有限公上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 18 司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 推荐指引 指 深圳证券交易所创业板上市推荐指引 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 近三年 指 2
48、019 年度、2020 年度和 2021 年度 报告期、近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月 报告期各期末、近三年一期期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月31 日和 2022 年 6 月 30 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语二、专业术语 膜式燃气表 指 利用柔性薄壁测量室测量气体流量的容积式机械式燃气表,俗称“基表”流量计 指 用于测量管路中流体流量的仪表,主要应用于工业生产中对工业管路中各种气体、液体介质的流量测量 IC 卡智能燃气表 指 以膜式燃
49、气表为基础,以 IC 卡为媒介,加装控制器所组成的一种具有预付费功能的智能燃气表 无线远传燃气表 指 以膜式燃气表为基表,加装微功率无线远传智能控制模块,通过无线方式传输信号,实现远程抄表、远程阀控等功能的智能燃气表 IC 卡 指 集成电路卡(Integrated Circuit Card,简称 IC 卡),将一个微电子芯片嵌入符合 ISO 7816 标准的卡基中,做成卡片形式。芯片一般采用不易挥发性的存储器(ROM、EEPROM)、保护逻辑电路、甚至带微处理器 CPU LoRa 指 是美国 Semtech 公司采用和推广的一种基于扩频技术的超远距离无线传输方案。LoRa 网络主要由终端(可内
50、置 LoRa 模块)、网关(或称基站)、Server 和云四部分组成,应用数据可双向传输 GPRS 指 General Packet Radio Service,通用分组无线服务。GPRS 是介于 2G 和 3G 之间,GSM 移动电话用户可用的数据传输技术,其传输速率可提升至 56 Kbps 甚至 114Kbps GSM 指 Global System for Mobile Communications 的缩写,全球移动通讯系统 CDMA 指 Code Division Multiple Access,码分多址。CDMA 是在扩频通信技术上发展起来,基于扩频技术,将需传送的信息数据,由带宽远
51、大于信号带宽的高速伪随机码进行调制,使原信息数据的带宽被扩展,最后经载波调制并发送出去的无线通信技术 NB-IoT 指 Narrow Band Internet of Things,窄带物联网。NB-IoT 是物联网领域一种新兴技术,构建于蜂窝网络,可直接部署于 GSM 网络、UMTS网络或 LTE 网络,支持待机时间长、低功耗、对网络连接要求高的设备在广域网的蜂窝数据连接 阶梯计价 指 主要针对居民用气,以年或月为时间周期,对居民在此期间内超过天然气基本消费量的部分,执行更高气价,即对用户消费的气量进上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 19 行分段定价 SaaS 指 Software
52、as a Service,软件即服务。SaaS 是伴随互联网技术发展及应用软件逐步成熟,于 21 世纪兴起的创新型软件应用模式 SCADA 指 Supervisory Control And Data Acquisition,即数据采集与监视控制系统 MES 指 制造企业生产过程执行管理系统 PCB 指 Printed Circuit Board 的缩写,印制电路板,是电子元器件电气连接的载体,采用电子印刷术制作而成 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly 的缩写,PCB 空板经过 SMT 上件,或经过 DIP 插件的整个制程 MCU 指 Microcont
53、roller Unit 的缩写,微控制单元,又称单片微型计算机(Single Chip Microcomputer)或者单片机,是把中央处理器(Central Process Unit;CPU)的 频 率 与 规 格 做 适 当 缩 减,并 将 内 存(memory)、计数器(Timer)、USB、A/D 转换、UART、PLC、DMA等周边接口,甚至 LCD 驱动电路都整合在单一芯片上,形成芯片级的计算机,为不同的应用场合做不同组合控制 SMT 指 Surface Mounted Technology 的缩写,在 PCB 基础上进行表面贴装 AOI 指 Automated Optical I
54、nspection 缩写,自动光学检测,是基于光学原理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进行检测的设备 DPI 指 Dots Per Inch 的缩写,是一个量度单位,用于点阵数码影像,指每一英寸长度中,取样、可显示或输出点的数目 NMi 指 荷兰国家计量研究院 注:本招股说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入原因所致。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 20 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本
55、情况(一)发行人基本情况 发行人名称 上海真兰仪表科技股份有限公司 有限公司成立日期 2011年 11 月 29 日 注册资本 21,900 万元 法定代表人 李诗华 注册地址 上 海 市 青 浦 区 盈 港 东 路6558 号 4 幢 主要生产经营地址 上海市青浦区盈港东路 6558 号 4 幢 控股股东 真诺测量仪表(上海)有限公司 实际控制人 无 行业分类 C40 仪器仪表制造业 在 其 他 交 易 场 所(申请)挂牌或上市的情况 无(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐机构 华福证券有限责任公司 主承销商 华福证券有限责任公司 发行人律师 北京德恒律师事务所 其
56、他承销机构 无 审计机构 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 上海众华资产评估有限公司 二、本次发行概况二、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A股)每股面值 人民币 1.00元 发行股数 7,300 万股 占发行后总股本比例 25%其中:发行新股数量 7,300 万股 占发行后总股本比例 25%股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比例 无 发行后总股本 29,200 万股 每股发行价格 26.80 元/股 发行市盈率 43.06 倍(按每股发行价格除以每股收益计算)发行前每股净资产 3.82 元/股(按合并口径截至 2022 年 6
57、 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行前每股收益 0.83 元/股(按 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 21(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 算)发行后每股净资产 9.23 元/股(按 2022 年 6月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益 0.62 元/股(按 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行市净率
58、 2.90 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者(法律、法规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外)。承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行费用由公司承担 募集资金总额 195,640.00 万元 募集资金净额 185,776.96 万元 募集资金投资项目
59、 真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目 上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目 补充流动资金 发行费用概算 本次发行费用(不含增值税)明细如下:(1)保荐及承销费用:7,975.85 万元;(2)审计及验资费用:1,070.58 万元;(3)律师费用:443.40万元;(4)用于本次发行的信息披露费用:323.58 万元;(5)发行手续费及其他费用:49.62 万元。注:上述各项费用均为不含增值税金额,各项费用根据发行结果可能会有调整。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2023 年 2 月 3 日
60、 刊登发行公告日期 2023 年 2 月 8 日 申购日期 2023 年 2 月 9 日 缴款日期 2023 年 2 月 13 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 22 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 项目项目 2022/6/30/2022 年年 1-6 月月 2021/12/31/2021 年度年度 2020/12/31/2020 年度年度 2019/12/31/2019 年度年度 资产总额(万元)152,174.06 139,306.44 113,367.73
61、85,631.27 归属于母公司所有者权益(万元)83,665.90 81,530.77 65,288.90 50,737.74 资产负债率(母公司)50.79%46.36%45.03%42.12%资产负债率(合并)44.67%41.00%42.27%37.54%营业收入(万元)49,369.10 106,294.17 84,974.67 63,127.37 净利润(万元)7,719.11 22,135.80 18,316.43 15,998.50 归属于母公司所有者的净利润(万元)7,610.14 21,716.86 18,211.68 15,080.86 扣除非经常性损益后归属于母公司所有
62、者的净利润(万元)6,467.11 18,174.66 16,864.14 13,326.79 基本每股收益(元)(归属于公司普通股股东的净利润)0.35 0.99 1.96 2.90 基本每股收益(元)(扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润)0.30 0.83 1.82 2.56 稀释每股收益(元)(归属于公司普通股股东的净利润)0.35 0.99 1.96 2.90 稀释每股收益(元)(扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润)0.30 0.83 1.82 2.56 加权平均净资产收益率(归属于公司普通股股东的净利润)9.21%29.77%31.57%34.95%加权平均净资产收益
63、率(扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润)7.83%24.91%29.23%30.88%经营活动产生的现金流量净额(万元)-2,755.30 14,567.07 9,178.23 5,707.14 现金分红(万元)5,475.00 5,475.00 24,960.00-研发投入占营业收入的比例 7.77%6.34%6.35%6.26%四、发行人主营业务经营情况四、发行人主营业务经营情况 真兰仪表主营业务为燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售。公司现已形成模具开发与生产、零部件制造、软件开发、智能模块研发与生产、燃气计量仪表整机自动化装配的全产业链业务模式。在生产方面,公司具有较为完整
64、的产品生产体系,涵盖模具制造,塑料件注塑成型,电子元器件贴装(SMT),精密机械加工,金属拉深等领域;信息系统方面,公司建立 iGasLink 智慧燃气云平台,基于“云-管-端”的信息架构体系,为燃气公司提供精细化管理、信息服务等增值服务;工艺方面,公司采用关节机器人、自动智能控制和工业视觉系统,运用 SCADA 和 MES 等系统管理手段,实现燃气表制造的智能化、信息化与自动化。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 23 在研发方面,公司利用上海、北京、西安三地的人才优势,成立研发中心,组建了“三位一体”的研发体系,以保持持续研发能力。在市场方面,公司为国内膜式燃气表和智能燃气表主要生产
65、商之一,现已成为国内五大燃气集团供应商,并与中国燃气成立合资公司建立了稳定的合作关系;同时公司为多家智能燃气表企业供应膜式燃气表。公司稳步布局海外市场,逐步成为国内燃气表主要出口商之一。公司部分产品已取得欧盟EN1359:1998/A1:2006 认证、欧盟 MID认证(Module B&Module D 认证)、国际法制计量组织 OIML R137认证、欧盟 EU 质量体系认证。在产品方面,公司自主生产民用燃气表、工商业用燃气表、气体流量计等系列产品,涵盖了燃气公司对燃气计量仪表的多品种需求。近三年,公司营业收入、营业利润、净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均逐年增长。近三
66、年一期公司毛利率为 37.46%、39.83%、38.91%和 35.18%,保持在较高的水平。公司主要经营成果如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年年 金额金额 金额金额 增幅增幅 金额金额 增幅增幅 金额金额 营业收入 49,369.10 106,294.17 25.09%84,974.67 34.61%63,127.37 营业利润 8,742.69 24,958.48 21.15%20,601.89 16.69%17,654.64 净利润 7,719.11 22,135.80 20.85%18,316.43 14.4
67、9%15,998.50 归属于母公司股东的净利润 7,610.14 21,716.86 19.25%18,211.68 20.76%15,080.86 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,467.11 18,174.66 7.77%16,864.14 26.54%13,326.79 五、发行人创新、创造、创意特征及新旧产业融合情况五、发行人创新、创造、创意特征及新旧产业融合情况 2019 年和 2021 年发行人连续被认定为上海市专精特新中小企业。2021年 8 月发行人入选工业和信息化部第三批专精特新小巨人名录,有效期三年(2021 年 7月 1 日至 2024年 8月 31日)
68、。发行人多项产品取得上海市高新技术成果转化项目证书,2018年膜式燃气表荣获“2017 年度上海市高新技术成果转化项目百佳”,2019年认定为上海市企业技术中心。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 24 发行人产品多项指标优于国家标准和欧洲标准,部分燃气表已通过了国际知名的荷兰 NMi 实验室认证,并取得了相应的资质证书。2021年发行人子公司贸宝信息取得 CMMI MATURITY LEVEL-5 认证(软件公司能力成熟度模型集成认证,5 级为优化级,为该认证最高级别)。2019 年度和 2020年度发行人产品外销金额超过同行业可比上市公司。发行人已成为国内五大燃气集团供应商,同时为多
69、家智能燃气表企业供应膜式燃气表。截至本招股说明书出具之日,发行人及其子公司已取得 20项发明专利,7项集成电路布图设计专有权,软件著作权和实用新型专利分别超过 100项和200 项。发行人参与编制膜式燃气表国家标准(GB/T 6968-2019),以及多项地方标准和团体标准。发行人为全国信息技术标准化技术委员会物联网分技术委员会成员单位,为上海市智能制造产业协会会员。发行人所处行业属于战略性新兴产业,通信技术、物联网、大数据与云计算等在燃气计量仪表中得到广泛应用。发行人主要产品之一的无线远传智能燃气表与 NB-IoT 物联网深度融合,为 2017年市场新推出产品,符合国家物联网发展战略。公司
70、iGasLink智慧燃气云平台结合物联网技术,利用云计算进行大数据分析,可为燃气运营商提供增值应用服务。发行人具备主营业务成长性。报告期内,发行人营业规模和利润逐年增长。2020 年末发行人膜式燃气表和智能燃气表新进入华润燃气供应体系,2021年度发行人气体流量计进入新奥能源、深圳燃气、深圳能源、新疆生产建设兵团供应体系,对该部分新增客户销售将大幅增长,2022 年发行人入围华润燃气、港华燃气、中国燃气气体流量计产品招标,其中对中国燃气气体流量计中标金额超过 3,600 万元。同时,随着政府主管部门对燃气表等民用“三表”管理的加强,以及全国城镇燃气安全排查整治的推进,燃气表产品更新换代工作将进
71、一步加快,燃气表产品市场需求的增加有利于发行人主营业务的增长。发行人主营业务符合产业政策导向,发行人具有创新以及与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的特征,符合深圳证券交易所创业板企业发行上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 25 上市申报及推荐暂行规定的相关规定,满足创业板定位要求。六、发行人选择的具体上市标准六、发行人选择的具体上市标准 根据深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则第二十二条,发行人选择的具体上市标准为“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万元”。七、公司治理的特殊安排七、公司治理的特殊安排 发行人不存在公司治理的特殊安排。八八、
72、募集资金主要用途、募集资金主要用途 经发行人第五届董事会第二次会议、2021 年第一次临时股东大会以及第五届董事会第四次临时会议审议通过,本次发行募集资金扣除发行费用后将投入以下项目:序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额(万元)(万元)拟募集资金投入金额拟募集资金投入金额(万元)(万元)实施主体实施主体 1 真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目 80,659.67 77,625.00 仪表科技 2 上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目 61,170.75 61,170.75 真兰仪表(1)上海计量仪表建设项目 47,957.50 47,957.50 (2)上海研发中心建设项目 1
73、3,213.25 13,213.25 3 补充流动资金 35,000.00 35,000.00 合计合计 176,830.42 173,795.75 募集资金到位前,公司将根据项目进度以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要,不足部分由公司以自筹资金解决。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 26 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A股)每股面值 人民币 1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 本次发行 7,300 万股,占本次发行完成
74、后股份总数的 25%,以经中国证监会同意注册后的数量为准。本次发行全部为发行新股,公司原股东不公开发售股份。每股发行价格 26.80 元/股 发行人高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 不适用 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,故保荐机构相关子公司将按照相关规定无需参与本次发行的战略配售 发行市盈率 43.06 倍(发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益,发行后每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
75、司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益 0.62 元/股(按 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算 发行前每股净资产 3.82 元/股(按合并口径截至 2022 年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产 9.23 元/股(按合并口径截至 2022 年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率 2.90 倍(每股发行价格除以每股净资产,每股净资产按截至2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益
76、加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会认可的其他对象。承销方式 余额包销 发行费用概算 本次发行费用(不含增值税)明细如下:(1)保荐及承销费用:7,975.85 万元;(2)审计及验资费用:1,070.58 万元;(3)律师费用:443.40万元;(4)用于本次发行的信息披露费用:323.58 万元;(5)发行手续费及其他费用:4
77、9.62 万元。注:上述各项费用均为不含增值税金额,各项费用根据发行结果可能会有调整。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 27 二、与本次发行有关的机构二、与本次发行有关的机构(一)保荐人(主承销商):华福证券有限责任公司(一)保荐人(主承销商):华福证券有限责任公司 法定代表人:黄金琳 住所:福州市鼓楼区鼓屏路 27号 1#楼 3 层、4 层、5 层 联系地址:上海市静安区江宁路 168 号兴业银行大厦 20 层华福证券 联系电话: 传真: 保荐代表人:马业青、邢耀华 项目协办人:杨
78、阳 项目组其他成员:丁一凡、吴昊、黄颖佳、胡阳杰、刘亚(二)发行人律师:北京德恒律师事务所(二)发行人律师:北京德恒律师事务所 负责人:王丽 住所:北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B 座 12 层 联系电话: 传真: 经办律师:倪海忠、吴培华(三)会计师事务所:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(三)会计师事务所:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:肖厚发 住所:北京市西城区阜成门外大街 22 号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26 联系电话: 传真: 经办注册会计师:汪玉寿、徐
79、斌、钱玮(四)资产评估机构:上海众华资产评估有限公司(四)资产评估机构:上海众华资产评估有限公司 负责人:左英浩 住所:上海市徐汇区宛平南路 381 号 1 号楼 308-309 室 联系电话: 传真: 经办注册资产评估师:左英浩、钱进 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 28(五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司(五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳深圳分公司分公司 住所:深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 联系电话:0755-2593 8000 传真:0755-2598 812
80、2(六六)拟上市证券交易所:)拟上市证券交易所:深圳深圳证券交易所证券交易所 住所:深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话:0755-8866 8888 传真:0755-8866 8888(七七)承销商收款银行)承销商收款银行:户名:华福证券有限责任公司 账号:0002062 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期
81、 事项事项 日期日期 初步询价日期 2023 年 2 月 3 日 刊登发行公告日期 2023 年 2 月 8 日 申购日期 2023 年 2 月 9 日 缴款日期 2023 年 2 月 13 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 29 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。一、一、技术技术及创新及创新风险风险(一)(一)产品产
82、品技术迭代技术迭代风险风险 2017 年 NB-IoT 无线远传燃气表投入市场以来逐步成为市场主流品种,部分燃气表企业已在销售超声波燃气表,燃气表产品主流品种更新换代周期可能缩短。2019 年 5 月,国家发改委等四部门联合发布油气管网设施公平开放监管办法提出国家推行天然气能量计量计价。2022 年 4 月中共中央、国务院发布的中共中央 国务院关于加快建设全国统一大市场的意见指出,在天然气改革领域稳妥推进天然气市场化改革,加快建立统一的天然气能量计量计价体系。随着相关政策的出台,天然气能量计量计价进程将加快。从天然气能量计量计价的发展来看,天然气贸易和工商业市场有望率先采用能量计量计价。对终端
83、天然气计量仪表,通常采用在上游测定热量,在终端采用体积计量的方式,发行人已开发具有热值赋值计算和显示功能的气体流量计和工商业燃气表,能对传统产品进行升级。在此情况下,天然气能量计量计价对发行人业务成长性和经营可持续性无重大不利影响。若在终端用户使用直接测量热值、计量体积并输出能量消耗量的计量仪表,现有体积计量仪表需配备热值测量单元、增加能量计算和显示等功能。发行人已取得的“一种热值工商业 NB-IoT 燃气表系统”发明专利,能实现上述功能,但采用该计量方式的仪表产品成本较高,短期难以在终端用户推行。截至本招股说明书签署之日国内能量计量计价体系改革的具体方案尚未正式出台。尽管发行人具有一定的能量
84、计量技术储备,部分气体流量计产品已具备热值赋值计算和显示的相应功能,燃气公司配备相应的热值测量仪,即可实现能量结算,可用于能量计量的工商业膜式燃气表已出样机,相关产品已获取上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 30 实用新型或发明专利,但相关产品能否满足未来相关标准的要求具有一定的不确定性。未来国家天然气能量计量相关标准可能对发行人现有核心技术和产品产生一定的不利影响。若发行人能量计量仪表产品不能满足未来国家强制标准的要求,新产品研发滞后,新产品迭代和规模化生产能力不能满足市场需求,公司将难以在新产品市场保持原有市场地位,将对公司业务成长性产生一定的不利影响,公司经营可能面临一定的风险。(
85、二)技术泄密和核心技术人员流失的风险(二)技术泄密和核心技术人员流失的风险 经过多年发展,公司已掌握了燃气表生产的多种核心技术,并培养了一批经验丰富的技术人员。为保护公司的核心技术,公司采取了严格的保密措施,也和核心技术人员签署了保密协议。但随着行业的快速发展,行业对技术人才的争夺日益加剧,若公司未来不能在薪酬、福利、人才培养等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励措施,将面临核心技术人员流失、核心技术失密的风险,从而对公司的正常生产经营和持续稳定发展造成不利影响。(三)知识(三)知识产权产权保护不力保护不力的的风险风险 经过十余年的发展,公司积累了丰富的燃气表生产技术和生产工艺经验,并不断对产品
86、进行创新。早期受资金、人员等多方面的限制,公司在知识产权方面投入较少。若公司不能加大知识产权保护投入,可能出现专利被抢注的情况,将对公司产生不利影响。二、二、经营风险经营风险(一)(一)市场竞争加剧的风险市场竞争加剧的风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、请投资者特别关注的风险因素”。(二二)原材料价格波动风险原材料价格波动风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、请投资者特别关注的风险因素”。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 31(三三)与参股公司交易及投资收益占比较高的风险)与参股公司交易及投资收益占比较高的风险 在销售端,公司与中国燃气合作设立河北华通,截至本招股说明
87、书签署之日,中燃燃气实业(深圳)有限公司和真兰仪表分别持有河北华通 50.66%和33.34%的股份,河北华通主要客户为中国燃气。近三年一期,公司对河北华通销售金额分别为 10,943.74 万元、10,377.09 万元、8,503.89 万元和 3,840.48 万元,占主营业务收入的比例分别为 17.37%、12.25%、8.06%和 7.86%;河北华通对公司利润表贡献的投资收益分别为 5,199.39 万元、3,480.23 万元、1,454.67 万元和 655.14 万元,占营业利润的比例分别为 29.45%、16.89%、5.83%和 7.49%,比例较高。在采购端,公司与中国
88、科学院控股有限公司下属成都中科唯实仪器有限责任公司设立成都中科智成科技有限责任公司,公司持股 25%。近三年一期,公司向中科智成采购金额分别为 1,044.49 万元、1,597.09 万元、1,907.16 万元和1,069.26 万元,占同期采购总额的比例分别为 3.31%、3.50%、3.35%和 3.64%;近三年一期中科智成对公司利润表贡献的投资收益分别为 169.76 万元、95.90万元、46.40 万元和 29.98 万元,占营业利润的比例分别为 0.96%、0.47%、0.19%和 0.34%。尽管与上下游进行股权合作是业内的合作模式之一(参见本招股说明书第六节业务与技术之二
89、、(三)所属行业的特点和发展趋势”),但公司与河北华通交易金额及公司对河北华通产生的投资收益较大,对公司营业利润贡献占比较高,未来若中国燃气要求河北华通增加对其他供应商的采购额或要求公司降低对河北华通的销售价格,公司将面临对河北华通销售或投资收益下降的风险。(四四)国际贸易摩擦及汇率波动风险国际贸易摩擦及汇率波动风险 公司膜式燃气表、工商业用燃气表已经取得欧盟 EN1359:1998/A1:2006 认证、欧盟 MID 认证(Module B&Module D 认证)、国际法制计量组织 OIML R137 认证、欧盟 EU 质量体系认证。报告期内,公司外销收入分别为 5,866.87万元、10
90、,253.89 万元、19,780.35 万元和 8,725.78 万元,占主营业务收入比例分别为 9.31%、12.11%、18.75%和 17.86%,近三年外销收入及其占主营业务收入上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 32 的比例逐年增长。国际政治环境、贸易政策对出口业务存在一定影响,同时燃气表国际认证体系、准入门槛也直接影响公司产品的海外销售。在全球贸易保护主义抬头的大背景下,未来国际贸易政策和环境存在一定的不确定性。若全球贸易摩擦进一步加剧,出现如针对原产地为中国的产品进口限制或大幅提高关税,或提高中国燃气表企业准入门槛等情况,将对公司产品出口和经营业绩产生不利影响。公司外销产
91、品主要采用美元、欧元进行结算。近三年一期公司汇兑损益分别为-3.31 万元、152.92 万元、256.00 万元和-48.60 万元,外汇汇率波动对公司经营成果产生一定影响。随着公司外销业务的进一步扩大,汇率的波动对公司经营成果的影响将进一步增加,公司存在因人民币升值而导致经营成果下降的风险。(五)产能消化风险(五)产能消化风险 本次募集资金将用于投资仪表科技燃气表产能扩建、真兰仪表基地建设项目,拟新增燃气表 650 万台产能。尽管报告期内公司产能不足,部分零部件委外加工,但若未来市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化,可能导致新增产能无法按期消化。(六)产能大幅提升后产品价格(六)产能
92、大幅提升后产品价格和利润和利润下滑的风险下滑的风险 报告期内,随着技术的发展、新产品的日益成熟以及市场竞争的加剧,发行人同类产品价格逐年下降。发行人产品同时面向国内和国际市场,募投项目实施后,发行人产能将大幅提升,发行人可能存在产能消化压力,国内竞争对手也将面临发行人资金实力提升、产能规模扩大等方面的竞争压力,价格竞争可能出现,发行人可能面临产能大幅提升后产品价格和利润下滑的风险。(七七)产品质量产品质量风险风险 安全稳定计量是燃气表核心质量要求之一。若公司生产的燃气表出现质量问题或安全问题,则可能造成安全事故。若公司不能持续保证产品的安全性,将可能对公司经营造成不利影响。上海真兰仪表科技股份
93、有限公司 招股说明书 33(八八)新冠肺炎疫情导致经营业绩波动的风险新冠肺炎疫情导致经营业绩波动的风险 2020 年年初以来,国内外各地陆续出现了新型冠状病毒疫情。2022 年春节后,全国本土聚集性疫情呈现点多、面广、频发的特点。为遏制疫情,实现社会面“动态清零”,多地采取了扩大核酸筛查范围,集中隔离、居家隔离、封控区和管控区管理等措施。发行人生产基地位于上海和芜湖。受上海疫情影响,发行人上海基地员工根据疫情防控要求,居家配合核酸筛查,短期内对发行人生产造成负面影响;同时,原材料供应、产品交付、物流等均受到疫情的一定负面影响。当前疫情复杂严峻,新型冠状病毒疫情未来一段时间仍将影响全球宏观经济走
94、势及企业经营。如疫情持续扩散,未来可能对公司经营业绩产生不利影响。三三、内控风险内控风险(一)规模扩张带来的管理风险一)规模扩张带来的管理风险 报告期内,公司实现的营业收入分别为 63,127.37 万元、84,974.67 万元、106,294.17 万元和 49,369.10 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 13,326.79 万元、16,864.14 万元、18,174.66 万元和 6,467.11 万元,经营成果实现了快速增长。随着经营规模的不断扩大,公司研发、采购、生产、销售等环节对现有的组织结构和管理层的经营管理能力提出了更高要求。如果公司管理层的职业素
95、养、经营能力、管理水平不能适应经营规模不断扩张的需要,公司将面临一定的管理风险。四、财务风险四、财务风险(一)(一)毛利率下降的风险毛利率下降的风险 近三年一期,公司综合毛利率分别为 37.46%、39.83%、38.91%和 35.18%。2020 年度公司综合毛利率上升的主要原因在于高毛利率的无线远传智能燃气表销售收入及其占比的提高,以及公司产线延伸,零部件自产量增加带来的成本优势。NB-IoT 无线远传智能燃气表是近年来的新产品,随着各生产企业纷纷推出该产品,其市场价格已有所下降。2021 年度和 2022 年 1-6 月随着产品价格的下降和原材料采购价格的上涨,发行人综合毛利率同比下降
96、。若公司不能持续上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 34 推出高毛利新产品,或不能提升管理水平,降低产品生产成本,在竞争日益激烈的市场环境下,公司存在毛利率和利润下降的风险。(二)(二)应收账款应收账款余额占比较高的风险余额占比较高的风险 近三年一期期末,公司应收账款余额分别为 39,372.49 万元、41,460.93 万元、55,379.53 万元和 62,867.10 万元,占当期营业收入的比例分别为 62.37%、48.79%、52.10%和 127.34%,应收账款占营业收入比例较高。随着公司营业收入的不断扩大,公司应收账款余额将进一步增加。公司下游客户主要为大型燃气集团、地
97、方燃气公司及主要智能表生产企业,公司对应收账款结算条款的谈判能力相对较弱,若公司不能降低应收账款余额或应收账款占营业收入的比例,公司营运资金将面临一定的压力。(三三)税收优惠政策变化的风险税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局颁布的关于软件产品增值税政策的通知(财税【2011】100 号)的规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内,公司收到增值税即征即退金额分别为 890.31 万元、1,296.32 万元、1,674.57 万元和694.29 万元。若未来国家相关税收优惠政策发生变化,将对公司经营业绩产生一定影
98、响。报告期内,真兰仪表根据企业所得税法、企业所得税法实施条例等规定,享受 15%的所得税优惠税率。近三年一期,公司享受的所得税优惠金额分别为 1,152.63万元、1,420.46 万元、1,180.70 万元和 107.47万元。若未来国家相关税收优惠政策发生变化,或公司不能持续满足高新技术企业认定要求,公司所得税税率将存在调整的风险,将对公司经营业绩将产生不利影响。(四)政府补助收入金额较大,不可持续的风险(四)政府补助收入金额较大,不可持续的风险 近三年一期发行人取得各级政府部门给予的产业发展、科技创新、研发等多项补助金额分别为 1,627.58 万元、1,178.30 万元、3,493
99、.43 万元和 1,516.57 万元,占同期利润总额的比例分别为 9.20%、5.73%、14.03%和 17.34%,金额较大,占利润总额的比例相对较高。报告期内,发行人取得的上述补助属于非经常性损益。未来发行人若不能上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 35 满足地方政府补助的相关标准,将不能持续取得相应补助。公司报告期内取得的上述政府补助不具可持续性,公司存在政府补助收入大幅下降的风险,政府补助收入的减少将对公司经营成果造成不利影响。(五五)募投项目新增固定资产折旧导致净利润下降及公开发行后净资产收募投项目新增固定资产折旧导致净利润下降及公开发行后净资产收益率下降的风险益率下降的风
100、险 本次募集资金投资项目建设完成后,预计公司新增固定资产达到 12 亿元,新增固定资产折旧将大幅增加。若募集资金投资项目不及预期,新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率。因此,公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下降的风险。近三年一期,按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润测算,公司加权平均净资产收益率分别为 30.88%、29.23%、24.91%和 7.83%。若本次公开发行能够顺利实施,公司净资产将在短时间内大幅增长,但募集资金投资项目建设及收益的实现需要一定的周期,因此,公司存在短期内净资产收益率大幅度下降的风险。五、法律风险五、法律风险(一一)无实
101、际控制人可能产生的风险)无实际控制人可能产生的风险 详见本招股说明书重大事项提示之一、请投资者特别关注的风险因素。(二)(二)关联方商标授权风险关联方商标授权风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、请投资者特别关注的风险因素”。六六、发行失败风险、发行失败风险 根据相关法规要求,若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求,或者发行时总市值未达到本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的,应当中止发行。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响,本次发行存在认购不足或者发行后总市值未能
102、达到预计市值上市条件而发行失败的风险。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 36 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称公司名称 上海真兰仪表科技股份有限公司 英文名称英文名称 Zenner Metering Technology(Shanghai)Ltd.注册资本注册资本 21,900万元 法定代表人法定代表人 李诗华 有限公司成立日期有限公司成立日期 2011年11月29日 股份公司设立日期股份公司设立日期 2012年12月24日 住所住所 上海市青浦区盈港东路6558号4幢 经营范围经营范围 一般项目:从事仪器仪表、物联网科技领域内
103、的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广;仪器仪表制造;智能仪器仪表制造;金属结构制造;普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造);仪器仪表销售;智能仪器仪表销售;金属结构销售;阀门和旋塞销售;安防设备销售;机械设备租赁;物联网应用服务;信息系统集成服务;软件开发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)邮政编码邮政编码 201703 电话号码电话号码 传真号码
104、传真号码 互联网网址互联网网址 www.zenner- 电子邮箱电子邮箱 infozenner- 负责信息披露和投资负责信息披露和投资者关系的部门、负责者关系的部门、负责人和电话号码人和电话号码 董事会办公室、王文军、 二、发行人设立情况二、发行人设立情况(一)发行人设立情况(一)发行人设立情况 1、有限公司设立情况、有限公司设立情况 2011 年 11 月 29 日,上海华通企业集团有限公司(以下简称“上海华通集团”)和自然人李诗华、任海军、郑宏、蔡燕、徐荣华、王文军以现金出资成立上海华通实业有限公司(以下简称“华通有限”),注册资本 500
105、 万元。具体出资如下:上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 37 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 认缴出资(万元)认缴出资(万元)实缴出资(万元)实缴出资(万元)出资出资 方式方式 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 1 上海华通集团有限公司 250.00 50.00%250.00 50.00%货币 2 李诗华 75.00 15.00%75.00 15.00%货币 3 任海军 55.00 11.00%55.00 11.00%货币 4 郑宏 45.00 9.00%45.00 9.00%货币 5 蔡燕 25.00 5.00%25.00 5.00%货币 6 徐荣华 25.00 5.00
106、%25.00 5.00%货币 7 王文军 25.00 5.00%25.00 5.00%货币 合计合计 500.00 100.00%500.00 100.00%2、股份公司设立情况、股份公司设立情况 2012 年 12 月 24 日,华通有限以截止 2012 年 11 月 30 日经审计的净资产1,201.11万元折合股本 1,200万元,整体变更为股份有限公司。同时,由于真诺测量仪表(上海)有限公司(以下简称“真诺上海”)拟在华通有限股改后对其战略投资,经真诺上海同意,华通有限名称变更为“上海真兰仪表科技股份有限公司”(以下简称“真兰仪表”、发行人或股份公司)。真兰仪表设立时的股权结构如下:序
107、号序号 发起人名称发起人名称/姓名姓名 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 1 华通机电集团有限公司 600.00 50.00%2 李诗华 180.00 15.00%3 任海军 132.00 11.00%4 郑宏 108.00 9.00%5 蔡燕 60.00 5.00%6 徐荣华 60.00 5.00%7 王文军 60.00 5.00%合计合计 1,200.00 100.00%(二)发行人报告期内的股本和股东变化简要情况(二)发行人报告期内的股本和股东变化简要情况 1、2019 年年增资增资 为适应公司发展需求,2019年 6月 28 日,股份公司召开股东大会,决议将公司注册资本由
108、5,200 万元增加到 20,800 万元,每股价格 1 元,新增注册资本15,600 万元由原股东按持股比例认缴。本次增资各股东拟以分红资金缴纳,上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 38 2020 年 9 月公司实施分红,各股东缴纳了增资款。本次增资前后公司股本结构如下:序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 变更前变更前 新增股本新增股本(万股)(万股)变更后变更后 持股数持股数(万股)(万股)比例比例 持股数持股数(万股)(万股)比例比例 1 真诺测量仪表(上海)有限公司 2,600.00 50.00%7,800.00 10,400.00 50.00%2 李诗华 1,073.40 2
109、0.64%3,220.20 4,293.60 20.64%3 任海军 525.37 10.10%1,576.12 2,101.50 10.10%4 郑宏 245.39 4.72%736.16 981.55 4.72%5 蔡燕 132.25 2.54%396.76 529.01 2.54%6 徐荣华 259.27 4.99%777.82 1,037.09 4.99%7 王文军 234.31 4.51%702.94 937.25 4.51%8 杨燕明 130.00 2.50%390.00 520.00 2.50%合计合计 5,200.00 100.00%15,600.00 20,800.00 10
110、0.00%本次增资不涉及李诗华、任海军、徐荣华、王文军等四名公司员工劳动服务期限的变动,也未与上述员工或公司经营业绩指标关联。本次增资不属于发行股份获取服务的交易,不属于对员工激励,不涉及股份支付,符合首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)“问题 26、股份支付”中“向老股东同比例配售新股等导致股权变动等,在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下,一般无需作为股份支付处理”的相关规定。2、2020 年增资年增资 2020 年 10 月 6 日,经股东大会决议,股份公司注册资本由 20,800 万元增加到 21,900 万元。新增资本一部分由上海胜勃企业管理咨询合伙企
111、业(有限合伙)等四家由发行人员工设立的有限合伙企业出资;同时,真诺上海为保持股权平衡,由其自身及其部分员工进行增资。本次增资价格为 6.39 元/股,对应股份公司的投后估值为 13.99亿元,对应 2019 年 PE(按扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算)为 10.50 倍。本次增资涉及对员工激励,但作价公允,无需确认股份支付费用。本次增资前后,股份公司股本结构如下:上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 39 序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 变更前变更前 新增股本新增股本(万股)(万股)变更后变更后 持股数持股数(万股)(万股)比例比例 持股数持股数(万股万股)比例比例 1
112、真诺测量仪表(上海)有限公司 10,400.00 50.00%2.5000 10,402.50 47.50%2 李诗华 4,293.60 20.64%4,293.60 19.61%3 任海军 2,101.50 10.10%2,101.50 9.60%4 徐荣华 1,037.09 4.99%1,037.09 4.74%5 郑宏 981.55 4.72%981.55 4.48%6 王文军 937.25 4.51%937.25 4.28%7 蔡燕 529.01 2.54%529.01 2.42%8 杨燕明 520.00 2.50%0.1250 520.13 2.38%9 上海胜勃企业管理咨询合伙企业
113、(有限合伙)522.5000 522.50 2.39%10 上海诗洁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)325.0000 325.00 1.48%11 上海智伊企业管理咨询合伙企业(有限合伙)149.5000 149.50 0.68%12 上海砾宣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)73.0000 73.00 0.33%13 张蓉 21.9000 21.90 0.10%14 唐宏亮 5.4750 5.48 0.03%合计合计 20,800.00 100.00%1,100.0000 21,900.00 100.00%(三)发行人报告期内的重大资产重组情况(三)发行人报告期内的重大资产重组情况 报告期内,
114、公司不存在重大资产重组。(四)报告期内股权重组与子公司股权代持解除情况(四)报告期内股权重组与子公司股权代持解除情况 1、报告期内,、报告期内,公司公司以下以下股权调整股权调整不构成重大资产重组不构成重大资产重组(1)2020 年 9 月,公司收购部分子公司少数股权;该部分股权收购不影响公司合并报表范围,具体如下:标的公司标的公司 出让人出让人 股权比例股权比例 北京瑞德联 陈红军、涂忠花、真诺上海 分别 27%、12%、20%真兰设备 雷秋桂等自然人 15.70%罗德精密 王勇军、汪顺来 分别 2%、1%精密模具 戴辉林等自然人 15%真兰工业 梵越合伙、苏英鹤、王倩 分别 20%、4%、4
115、%上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 40 标的公司标的公司 出让人出让人 股权比例股权比例 真兰管业 上海三盛健康科技股份有限公司 35%(2)2020 年 11 月完成与主业不相关的电气业务剥离,真兰电气 2019 年12 月设立,剥离完成时真兰仪表尚未出资。2、股权重组股权重组具体具体情况情况(1)北京瑞德联 真诺上海受让北京瑞德联 20%的股权 2019 年 7月 31 日,北京瑞德联股东会通过决议,同意陈红军将其持有北京瑞德联 7%的股权转让给真诺上海,涂忠花将其持有北京瑞德联 3%的股权转让给真诺上海,朵越实业将其持有北京瑞德联 10%的股权转让给真诺上海。本次股权转让参照北
116、京瑞德联截至 2019 年 6 月 30 日的净资产作价。2019 年 8 月 6日,真诺上海分别支付陈红军、涂忠花、朵越实业 161.10 万元、69.04 万元、230.14 万元,股权转让增值部分涉及的所得税已缴纳。本次股权转让前后,北京瑞德联的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 变更前变更前 本次转让本次转让(万元)(万元)变更后变更后 出资额出资额(万元)(万元)比例比例 出资额出资额(万元)(万元)比例比例 1 上海朵越实业有限公司 102.00 51.00%-20.00 82.00 41.00%2 陈红军 68.00 34.00%-14.00 54.00 27.0
117、0%3 真诺测量仪表(上海)有限公司-40.00 40.00 20.00%4 涂忠花 30.00 15.00%-6.00 24.00 12.00%合计合计 200.00 100.00%-200.00 100.00%本次转让后北京瑞德联董事会由李诗华(董事长)、陈红军、涂忠花、徐荣华、杨燕明组成,李诗华、徐荣华、杨燕明同时为真兰仪表董事。2019 年 9月 23 日,北京瑞德联完成本次股权转让工商变更登记。朵越实业收购北京瑞德联 59%的股权 2020 年 9 月 11日,北京瑞德联股东会通过决议,同意陈红军、涂忠花、真诺上海将其持有的北京瑞德联股权转让给朵越实业。陈红军、涂忠花、真诺上上海真兰
118、仪表科技股份有限公司 招股说明书 41 海分别与朵越实业签署股权转让协议,约定陈红军将其持有北京瑞德联 27%的股权(出资额 270 万元)作价 1,056 万元转让给朵越实业,涂忠花将其持有北京瑞德联 12%的股权(出资额 120 万元)作价 469 万元转让给朵越实业,真诺上海将其持有北京瑞德联 20%的股权(出资额 200 万元)作价 782 万元转让给朵越实业。本次股权转让参照北京瑞德联 2020 年 6 月 30 日净资产协商定价,股权转让增值部分个人所得税已缴纳。本次股权转让前后,北京瑞德联的股权结构如下:序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 变更前变更前 本次转让本次转让(万元)
119、(万元)变更后变更后 出资额出资额(万元)(万元)比例比例 出资额出资额(万元)(万元)比例比例 1 上海朵越实业有限公司 410.00 41.00%590.00 1,000.00 100.00%2 陈红军 270.00 27.00%-270.00-3 真诺测量仪表(上海)有限公司 200.00 20.00%-200.00-4 涂忠花 120.00 12.00%-120.00-合计合计 1,000.00 100.00%-1,000.00 100.00%注:2020 年 6 月,北京瑞德联注册资本从 200 万元增至 1,000万元,各股东同比例增资。2020 年 9月 24 日,北京瑞德联完成
120、本次股权转让工商变更登记。(2)真兰设备 2020 年 9 月 11日,真兰设备临时股东大会通过决议,同意雷秋桂等自然人将其持有真兰设备 15.7%的股份转让给朵越实业。朵越实业与雷秋桂等自然人股东分别签署股份转让协议。本次股权转让真兰设备作价 7,475 万元,对应真兰设备 2019 年净利润的 PE 为 10.60 倍,股权转让款共计 1,173.575 万元,股权转让增值部分个人所得税已缴纳。本次股权转让前后,真兰设备的股权结构为:序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 变更前变更前 转让股数转让股数(万股)(万股)变更后变更后 持股数持股数(万股)(万股)比例比例 持股数持股数(万股)(
121、万股)比例比例 1 上海真兰仪表科技股份有限公司 843.00 84.30%843.00 84.30%2 上海朵越实业有限公司-157.00 157.00 15.70%3 余志明 10.00 1.00%-10.00 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 42 序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 变更前变更前 转让股数转让股数(万股)(万股)变更后变更后 持股数持股数(万股)(万股)比例比例 持股数持股数(万股)(万股)比例比例 4 蔡婷婷 10.00 1.00%-10.00 5 谷利斌 10.00 1.00%-10.00 6 丁袁媛 10.00 1.00%-10.00 7 唐晓东 10.
122、00 1.00%-10.00 8 吴丹 10.00 1.00%-10.00 9 董宝莲 10.00 1.00%-10.00 10 孙庆迪 5.00 0.50%-5.00 11 何进飞 5.00 0.50%-5.00 12 胡南 5.00 0.50%-5.00 13 罗斐 5.00 0.50%-5.00 14 董荣荣 5.00 0.50%-5.00 15 陆丹燕 5.00 0.50%-5.00 16 许梨华 5.00 0.50%-5.00 17 胡云峰 15.00 1.50%-15.00 18 王勇军 10.00 1.00%-10.00 19 雷秋桂 8.00 0.80%-8.00 20 傅光耀
123、 5.00 0.50%-5.00 21 王科力 3.00 0.30%-3.00 22 武战华 3.00 0.30%-3.00 23 吴启苗 3.00 0.30%-3.00 24 周熊英 3.00 0.30%-3.00 25 张吉庆 2.00 0.20%-2.00 合计合计 1,000.00 100.00%-1,000.00 100.00%注:真兰设备是由真兰仪表及公司员工于 2015 年 5 月 14 日发起设立的股份有限公司。真兰设备设立时注册资本 1,000 万元,真兰仪表持股 74.00%,自然人持股 26.00%,各发起人以货币出资。根据投资各方约定,员工离职后股权应转让给真兰仪表。至
124、 2020 年 9 月股权转让前自然人持股比例合计 15.70%。上述股权转让完成后,真兰设备为公司全资控股,相关资产和人员已转入真兰仪表,截至本招股说明书签署日注销手续已办理完毕。(3)罗德精密 2020 年 9 月 11日,罗德精密股东大会同意王勇军、汪顺来将其持有罗德精上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 43 密的股份转让给真兰仪表。王勇军、汪顺来与真兰仪表分别签署股权转让协议,约定王勇军将其持有罗德精密 2%的股份(认缴出资 100 万元,实缴出资20 万元)作价 22.13 万元转让给真兰仪表;同意汪顺来将其持有罗德精密 1%的股份(认缴出资 50万元,实缴出资 10万元)作价
125、 11.07万元转让给真兰仪表。本次股权转让价款按实缴出资额及同期银行贷款利率计算利息进行结算,股权转让增值部分个人所得税已缴纳。本次股权转让前后,罗德精密的股权结构如下:序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 变更前变更前 本次转让本次转让(万元)(万元)变更后变更后 认缴出资认缴出资(万元)(万元)比例比例 认缴出资认缴出资(万元)(万元)比例比例 1 上海朵越实业有限公司 4,850.00 97.00%-4,850.00 97.00%2 汪顺来 50.00 1.00%-50.00-3 王勇军 100.00 2.00%-100.00-4 上海真兰仪表科技股份有限公司-150.00 150.0
126、0 3.00%合计合计 5,000.00 100.00%-5,000.00 100.00%注:罗德精密系 2018 年 1 月 30 日设立的股份有限公司,注册资本 5,000万元,其中唐建荣认购 4,850 万股,持股比例 97%,叶小容认购 100 万股,持股比例 2%;汪顺来认购 50 万股,持股比例 1%,其中唐建荣认购股权系为朵越实业代持,详见下述“2、子公司股权代持解除情况。(4)精密模具 2020 年 9 月 11日,精密模具股东会通过决议:同意戴辉林、邓红明将其持有的精密模具股权转让给真兰仪表。戴辉林、邓红明分别与真兰仪表签署股权转让协议,约定戴辉林将其持有精密模具 9%的股权
127、(出资额 90万元)作价262 万元转让给真兰仪表,邓红明将其持有精密模具 6%的股权(出资额 60 万元)作价 175 万元转让给真兰仪表。本次股权转让参照精密模具 2020年 6月 30日净资产协商定价,股权转让增值部分个人所得税已缴纳。本次股权转让前后,精密模具的股权结构如下:序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 变更前变更前 本次转让本次转让(万元)(万元)变更后变更后 出资额出资额(万元)(万元)比例比例 出资额出资额(万元)(万元)比例比例 1 上海真兰仪表科技股份有限公司 850.00 85.00%150.00 1000.00 100.00%2 戴辉林 90.00 9.00%-9
128、0.00 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 44 序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 变更前变更前 本次转让本次转让(万元)(万元)变更后变更后 出资额出资额(万元)(万元)比例比例 出资额出资额(万元)(万元)比例比例 3 邓红明 60.00 6.00%-60.00 合计合计 1,000.00 100.00%-1,000.00 100.00%注:精密模具系由真兰仪表和自然人戴辉林于 2016 年 6 月 6 日出资设立的有限责任公司,公司设立时注册资本 1,000 万元,其中真兰仪表出资 900 万元,占比 90%,戴辉林出资 100万元,占比 10%。至 2020 年 9 月股权
129、转让前,真兰仪表、戴辉林、邓红明分别持有精密模具 85%、9%和 6%的股份。2020 年 10月 21 日,精密模具完成本次股权转让工商变更登记。(5)真兰工业 真兰仪表出让真兰工业股权 2020 年 3 月 19 日,真兰仪表与苏英鹤、梵越合伙共同签署股权转让协议,真兰仪表将其持有真兰工业 20%的股权转让给梵越合伙;将其持有真兰工业 4%的股权转让给苏英鹤。本次转让股权相应出资义务由受让方履行。本次股权转让前后,真兰工业的股权结构如下:序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 变更前变更前 本次转让本次转让(万元)(万元)变更后变更后 出资额出资额(万元)(万元)比例比例 出资额出资额(万元
130、)(万元)比例比例 1 上海真兰仪表科技股份有限公司 4,800.00 96.00%-1,200.00 3,600.00 72.00%2 王倩 200.00 4.00%-200.00 4.00%3 上海梵越企业管理咨询合伙企业(有限合伙)-1,000.00 1,000.00 20.00%4 苏英鹤-200.00 200.00 4.00%合计合计 5,000.00 100.00%-5,000.00 100.00%注:真兰工业系由真兰仪表和自然人杨志文于 2017 年 5 月 24 日出资设立的有限责任公司。真兰工业设立时,注册资本 5,000 万元,其中真兰仪表认缴出资 4,600 万元,占比
131、92%,杨志文认缴出资 400 万元,占比 8%;2017 年 10 月 11 日,杨志文与真兰仪表、王倩共同签署股权转让协议,真兰仪表和王倩各自无偿受让杨志文持有的真兰工业 4%的股权(未实缴出资)。真兰仪表收购真兰工业少数股东股权 2020 年 9 月 11日,真兰工业股东会通过决议,同意梵越合伙、苏英鹤、王倩将其持有的真兰工业股权转让给真兰仪表。本次股权转让前,真兰工业股权结构如下:上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 45 2020 年 9 月真兰仪表与梵越合伙、苏英鹤、王倩分别签署股权转让协议,约定梵越合伙将其持有真兰工业 20%的股权(对应认缴出资额 1,000 万元,实缴出资
132、 330 万元)作价 347.72 万元转让给真兰仪表,苏英鹤将其持有真兰工业 4%的股权(对应认缴出资额 200 万元,实缴出资额 60 万元)作价 62.65 万元转让给真兰仪表,王倩将其持有真兰工业 4%的股权(对应认缴出资额 200万元,实缴出资额 60 万元)作价 63.52 万元转让给真兰仪表。本次股权转让价款按实缴出资额及同期银行贷款利率计算利息进行结算,股权转让增值部分个人所得税已缴纳。本次股权转让已于 2020 年 10 月 19 日完成工商变更,转让完成后,真兰仪表持有真兰工业 100%的股权。梵越合伙设立与注销 A、设立梵越合伙拟受让真兰工业股权 根据上海梵越企业管理咨询
133、合伙企业(有限合伙)有限合伙协议约定,梵越合伙仅以持有真兰工业股权为目的而设立。梵越合伙于 2019 年 9 月 19 日由朵越实业与雷秋桂等 44 名自然人出资设立,出资额共计 400.00 万元,其中朵越实业出资 16.25%,雷秋桂等 44 名自然人出资 83.75%。2020 年因部分员工退出梵越合伙,朵越实业以实缴出资额作价收购了该部分自然人持有的梵越合伙 6%的合伙份额;朵越实业持有梵越合伙的合伙份额变更为 22.25%,雷秋桂等 40 名自然人持有梵越合伙 77.75%的合伙份额。B、朵越实业转让梵越合伙出资份额及梵越合伙注销 上海朵越实业有限公司 上海真兰仪表 科技股份有限公司
134、 2名自然人 上海真兰工业自动化仪表有限公司 上海梵越企业管理咨询合伙企业(有限合伙)100%20%8%72%雷秋桂等 40 名自然人 22.25%77.75%上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 46 梵越合伙仅作为真兰工业持股平台,无其他经营业务,真兰工业股权转让后,已无存续必要。为加快真兰仪表重组进度,2020年 9 月 11 日,安徽华盾企业管理咨询有限公司和朵越实业签署合伙企业出资(资产)转让协议,朵越实业将其持有的梵越合伙 22.25%的出资份额(出资额 24 万元),以实缴出资按出资时间及同期银行借款利率计算利息共计作价 24.36 万元,转让给安徽华盾企业管理咨询有限公司。
135、2020 年 11 月 2 日,梵越合伙在上海法治报刊登了注销公告。2020 年12 月 17 日,梵越合伙全体合伙人签署注销决定,同意注销梵越合伙。2020 年12 月 18 日,梵越合伙取得上海市青浦区市场监督管理局出具的准予合伙企业登记决定书,梵越合伙予以注销。(6)真兰管业 真兰管业系由上海三盛健康科技股份有限公司和真兰仪表子公司 Zenner Technology Co.,Ltd.于 2020 年 6月 12日设立的中外合资企业,公司设立时注册资本 1,500 万美元,其中上海三盛健康科技股份有限公司认缴出资 525 万美元(占比 35%),Zenner Technology Co.
136、,Ltd.认缴出资 975万美元(占比 65%)。2020 年 9 月 4 日真兰管业通过股东会决议,同意上海三盛健康科技股份有限公司、Zenner Technology Co.,Ltd.分别将其持有的真兰管业 35%的股权(认缴出资 525 万美元,折合人民币 3,588.8475 万元)和 65%的股权(认缴出资975 万美元,折合人民币 6,665.0025 万元)转让给真兰仪表。同时,转让各方签订了股权转让协议。本次股权转让时,上海三盛健康科技股份有限公司和Zenner Technology Co.,Ltd.尚未出资,股权转让价款为 0元。本次股权转让后,真兰仪表持有真兰管业 100%
137、的股权。2020 年 9 月 14 日,真兰管业办理了本次股权转让的工商变更登记。(7)剥离电气业务 真兰电气基本情况 真兰电气主营业务为电气设备,与真兰仪表主营燃气计量仪表业务没有相关性,于 2020 年 11月予以剥离。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 47 真兰电气 2019 年 12 月 4 日设立时注册资本 20,000 万元,其中盎春合伙认缴出资 7,000 万元,占比 35%;Zenner technology Co.,Ltd.认缴出资 13,000 万元,占比 65%。电气业务剥离前真兰电气股权结构如下:盎春合伙设立与朵越实业退伙 盎春合伙于 2019 年 8 月 16
138、 日由朵越实业和何卫兵、汪佳健、张佳、郁爱华共同出资设立,朵越实业为普通合伙人。盎春合伙设立时认缴出资 700 万元,其中朵越实业认缴出资 126万元,占比 18%。上海盎春企业管理咨询合伙企业(有限合伙)有限合伙协议约定:本合伙企业仅以持有真兰电气(上海)有限公司股权为目的而设立。为剥离电气业务,2020 年 8 月,朵越实业从盎春合伙退伙(退伙前未实际出资)。2020 年 9月 23 日,朵越实业从盎春合伙退伙完成工商变更登记。Zenner technology Co.,Ltd.持有真兰电气股权转让 2020 年 11月 6日,真兰电气董事会通过决议,同意 Minol Zenner S.A
139、.和安徽华盾企业管理咨询有限公司(2021 年 3 月名称变更为安徽华与军企业管理咨询有限公司)分别受让 Zenner technology Co.,Ltd.持有的真兰电气股权(认缴出资额 13,000 万元,持股比例 65%,尚未出资)中的一半(即 32.5%的股权,认缴出资额 6,500 万元)。自此,真兰电气完成剥离,真兰仪表不再享有盎春合伙和真兰电气的权益。真兰电气剥离时因出让方尚未出资,股权转让价格为 0 元。Minol Zenner S.A.为真诺上海的股东 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann 共同持股。安徽华与军企业管理
140、咨询有限公司为李诗华、任海军、徐荣华和王文军共同持股。真兰电气剥离后与真兰仪表依然为关联方。82%上海朵越实业有限公司 上海真兰仪表科技股份有限公司 Zenner technology Co.,Ltd.真兰电气(上海)有限公司 上海盎春企业管理咨询合伙企业(有限合伙)100%100%65%35%18%自然人 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 48 3、子公司股权代持解除情况、子公司股权代持解除情况 报告期内,公司实际持有的罗德精密、鲲彤智能、西安巴比特股权由自然人代为持股,2020 年该部分股份代持予以解除,上述公司自成立即已纳入合并报表范围。(1)罗德精密股权代持情况 罗德精密 20
141、18 年 1 月 30 日设立时工商登记发起人为唐建荣、汪顺来和叶小容。其中唐建荣认购 4,850 万股,持股比例 97%,系代朵越实业持有。2018年 1 月 30日,朵越实业和唐建荣签署代持股协议书。2018 年 12 月 26日和 2018年 12月 27 日,真兰仪表分别支付唐建荣 500万元和 470 万元作为罗德精密投资款,2018 年 12 月 28 日唐建荣将上述 970 万元转至罗德精密作为出资。2020 年 1月 8 日,唐建荣与朵越实业签署股权转让协议书,明确朵越实业实际支付罗德精密出资款 970 万元并由唐建荣代为持有,唐建荣将代持的罗德精密 97%的股权(实缴出资额
142、970 万元)作价 0 元转让给朵越实业,代持解除。(2)鲲彤智能股权代持情况 2018 年 5 月 2 日,精密模具与于秀焕签署代持股协议书,约定于秀焕代精密模具持有鲲彤智能 100%的股权(认缴出资额 3,000 万元)。2018 年 12 月20 日,精密模具支付于秀焕 750 万元,于秀焕于当日将该款项转入鲲彤智能作为出资。2020 年 6 月 2 日,精密模具与于秀焕签署终止协议书解除代持,并于2020 年 8月 14 日完成工商变更手续。(3)西安巴比特股权代持情况 西安巴比特 2018 年 6 月 15 日设立时工商登记股东为王燕平、党秋霞、夏飞、薛艳艳、叶爽和陈惠肖。其中王燕平
143、出资 180 万元,占比 60%,系代朵越实业持有。2018 年 6月 9 日,朵越实业和王燕平签署代持股协议书。2018 年 7 月 9 日和 2019 年 3 月 14 日朵越实业分别支付给王燕平 90 万和上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 49 90 万作为西安巴比特投资款,王燕平分别于当日将上述 180 万元投转至西安巴比特作为出资。2020 年 6月 10 日,上海朵越实业有限公司与王燕平签署终止协议书解除代持,并于 2020 年 8月 26 日完成工商变更手续。(五五)发行人在其他证券市场的上市)发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌情况 公司自设立以来未在其他证券市场上
144、市/挂牌。三、发行人股权结构三、发行人股权结构 截至本招股说明书签署日,发行人的股权结构如下图所示:公司的组织结构图如下图所示:上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 50 四、发行人控股、参股子公司情况四、发行人控股、参股子公司情况 截至本招股说明书签署日,发行人共有 11 家控股子公司,2 家参股公司,具体情况如下:类型类型 公司名称公司名称 持股比例持股比例 直接直接 间接间接 一级子公司 上海朵越实业有限公司 100%上海真兰精密模具有限公司 100%上海贸宝信息技术有限公司 100%上海真兰工业自动化仪表有限公司 100%真兰仪表科技有限公司 100%真兰管业科技有限公司 100%
145、二级子公司 罗德精密五金(芜湖)股份有限公司 3%97%北京瑞德联数据科技有限公司 100%鲲彤智能科技(芜湖)有限公司 100%西安巴比特信息科技有限公司 60%三级子公司 上海昱锐科技有限公司 100%参股公司 河北华通燃气设备有限公司 33.34%成都中科智成科技有限责任公司 25%(一)发行人一级子公司情况(一)发行人一级子公司情况 1、上海朵越实业有限公司、上海朵越实业有限公司 统一社会信用代码 91310118MA1JLA6D2L 名称 上海朵越实业有限公司 注册地 上海市青浦区北青公路 8228 号三区 8号 3 幢 1层 C 区 113 室 主要生产经营地 青浦区盈港东路 65
146、58 号 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 成立日期 2016 年 5 月 6 日 主营业务及其与发行人主营业务关系 系发行人投资平台,投资罗德精密、中科智成、北京瑞德联和西安巴比特 股东情况 真兰仪表持股 100%简要财务数据(万元)指标 2022 年 6 月 30 日/2022年 1-6月 2021 年 12月 31 日/2021 年度 资产总额 8,065.90 8,036.92 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 51 净资产 1,634.47 1,244.59 净利润 389.88-625.82 审计情况:上述财务数据已经容诚会计师审计 注:朵越实业是由真
147、兰仪表于 2016 年 5 月 6 日设立的一人有限责任公司,公司设立时注册资本 1,000 万元。2、上海真兰精密模具有限公司、上海真兰精密模具有限公司 统一社会信用代码 91310118MA1JLBPXXG 名称 上海真兰精密模具有限公司 注册地和主要生产经营地 上海市青浦区盈港东路 6558 号 2 幢一层、4 幢一层 注册资本 8,000 万元 实收资本 4,000 万元 成立日期 2016 年 6 月 6 日 主营业务及其与发行人主营业务关系 模具和注塑件生产、销售,系发行人主营业务的一部分 股东情况 真兰仪表持股 100%简要财务数据(万元)指标 2022 年 6 月 30 日/2
148、022年 1-6月 2021 年 12月 31 日/2021 年度 资产总额 9,436.37 8,101.34 净资产 7,121.81 6,660.22 净利润 461.58 1,242.80 审计情况:上述财务数据已经容诚会计师审计 注:精密模具系由真兰仪表和自然人戴辉林于 2016 年 6 月 6 日出资设立的有限责任公司,公司设立时注册资本 1,000 万元,其中真兰仪表出资 900 万元,占比 90%,戴辉林出资 100万元,占比 10%。3、上海贸宝信息技术有限公司、上海贸宝信息技术有限公司 统一社会信用代码 91310118MA1JLJKA12 名称 上海贸宝信息技术有限公司
149、注册地和主要生产经营地 上海市青浦区盈港东路 6558 号 4 幢 2层东侧 注册资本 2,000 万元 实收资本 300 万元 成立日期 2016 年 10月 17 日 主营业务及其与发行人主营业务关系 智能燃气表软件部分研发,系发行人主营业务的一部分 股东情况 真兰仪表持股 100%简要财务数据(万元)指标 2022 年 6 月 30 日/2022年 1-6月 2021 年 12月 31 日/2021 年度 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 52 资产总额 2,760.54 2,111.11 净资产 1,732.50 944.77 净利润 787.73 2,956.38 审计情况:
150、上述财务数据已经容诚会计师审计 注:上海贸宝信息技术有限公司系由真兰仪表和自然人陈荣建于 2016 年 10 月 17 日出资设立的有限责任公司。贸宝信息设立时注册资本 500 万元,其中真兰仪表出资 450 万元,占比 90%,陈荣建出资 50万元,占比 10%。4、上海真兰工业自动化仪表有限公司、上海真兰工业自动化仪表有限公司 统一社会信用代码 91310118MA1JLXLL61 名称 上海真兰工业自动化仪表有限公司 注册地和主要生产经营地 上海市青浦区盈港东路 6558 号 3 幢 1层 注册资本 5,000 万元 实收资本 2,500 万元 成立日期 2017 年 5 月 24 日
151、主营业务及其与发行人主营业务关系 气体流量计生产、销售,系发行人主营业务的一部分 股东情况 真兰仪表持股 100%简要财务数据(万元)指标 2022 年 6 月 30 日/2022年 1-6月 2021 年 12月 31 日/2021 年度 资产总额 5,599.50 4,984.29 净资产 4,115.19 3,648.75 净利润 466.44 1,094.68 审计情况:上述财务数据已经容诚会计师审计 注:真兰工业系由真兰仪表和自然人杨志文于 2017 年 5 月 24 日出资设立的有限责任公司。真兰工业设立时,注册资本 5,000 万元,其中真兰仪表出资 4,600 万元,占比 92
152、%,杨志文出资 400 万元,占比 8%。5、真兰仪表科技有限公司、真兰仪表科技有限公司 统一社会信用代码 91340221MA2RC32604 名称 真兰仪表科技有限公司 注册地和主要生产经营地 安徽省芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区阳光大道 4666 号 注册资本 20,000 万元 实收资本 10,000 万元 成立日期 2017 年 12月 18 日 主营业务及其与发行人主营业务关系 芜湖生产基地,燃气表生产、销售,系发行人产业布局一部分 股东情况 真兰仪表持股 100%上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 53 简要财务数据(万元)指标 2022 年 6 月 30 日/2022年
153、1-6月 2021 年 12月 31 日/2021 年度 资产总额 36,267.78 28,205.53 净资产 16,464.61 13,378.40 净利润 3,086.21 2,980.96 审计情况:上述财务数据已经容诚会计师审计 注:真兰仪表科技有限公司系由真兰仪表于 2017 年 12 月 18 日出资设立的有限责任公司,仪表科技设立时注册资本 20,000 万元。6、真兰管业科技有限公司、真兰管业科技有限公司 统一社会信用代码 91340200MA2UWTFL92 名称 真兰管业科技有限公司 注册地和主要生产经营地 安徽省芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区阳光大道 4666 号 注
154、册资本 10,253.85 万元 实收资本 1,200 万元 成立日期 2020 年 6 月 12 日 主营业务及其与发行人主营业务关系 管道、管材及零配件、阀门、波纹管等生产、销售,拟借助现有渠道开展燃气管道业务 股东情况 真兰仪表持股 100%简要财务数据(万元)指标 2022 年 6 月 30 日/2022年 1-6月 2021 年 12月 31 日/2021 年度 资产总额 1,128.81 874.27 净资产 731.17 750.60 净利润-19.43-228.50 审计情况:上述财务数据已经容诚会计师审计 注:真兰管业系由上海三盛健康科技股份有限公司和 Zenner Tech
155、nology Co.,Ltd.于 2020 年6 月 12 日设立的中外合资企业,公司设立时注册资本 1,500 万美元,其中上海三盛健康科技股份有限公司认缴出资 525 万美元(占比 35%),Zenner Technology Co.,Ltd.认缴出资975 万美元(占比 65%),出资方式为货币。7、上海真兰燃气设备股份有限公司、上海真兰燃气设备股份有限公司 统一社会信用代码 9383792 名称 上海真兰燃气设备股份有限公司 注册地和主要生产经营地 青浦区盈港东路 6558 号 4 幢 3 层 301 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 成立日
156、期 2015 年 5 月 14 日 主营业务及其与发行人主营业务关系 工商业燃气表生产、销售,系发行人主营业务的一部分;公司经营战略调整,已于 2021 年 7 月 8 日注销 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 54 股东情况 真兰仪表持股 84.3%;朵越实业持股 15.7%简要财务数据(万元)指标 2022 年 6 月 30 日/2022年 1-6月 2021 年 12月 31 日/2021 年度 资产总额-净资产-净利润-373.86 审计情况:上述财务数据已经容诚会计师审计 8、Zenner technology Co.,Ltd.公司登记编号 2023197 公司名称 Zenn
157、er technology Co.,Ltd.注册办事处 30 de Castro Street,Wickhams Cay 1,P.O.Box 4519,Road Town,Tortola,British Virgin Islands 主要生产经营地 上海市青浦区盈港东路 6558 号 注册资本 50,000 美元 实收资本 0 万元 成立时间 2019 年 9 月 30 日 主营业务及其与发行人主营业务关系 投资公司,成立以来未开展经营,已于 2021 年 6 月 22 日注销 股东情况 真兰仪表持股 100%简要财务数据(万元)指标 2022 年 6 月 30 日/2022年 1-6月 20
158、21 年 12月 31 日/2021 年度 资产总额-净资产-净利润-注:Zenner technology Co.,Ltd.是由真兰仪表于 2019 年 9 月 30 日在英属维京群岛设立的一人有限责任公司,公司设立时注册资本 5.00 万美元。9、香港百纳有限责任公司、香港百纳有限责任公司 公司登记编号 2972447 公司名称 香港百纳有限责任公司(英文名称:Hong Kong Bainer Limited)注册办事处 香港九龙旺角弥敦道 610 号荷李活商业中心 1318-19 室 主要生产经营地 青浦区盈港东路 6558 号 注册资本 10,000 港元 实收资本 0 万元 成立时间
159、 2020 年 8 月 28 日 主营业务及其与发行人主营业务关系 投资公司,成立以来未开展经营,已于 2021 年 11月 19 日注销 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 55 股东情况 真兰仪表持股 100%简要财务数据(万元)指标 2022 年 6 月 30 日/2022年 1-6月 2021 年 12月 31 日/2021 年度 资产总额-净资产-净利润-注:香港百纳有限责任公司是由真兰仪表于 2020 年 8 月 28 日在中国香港设立的一人有限责任公司,公司设立时注册资本 1.00 万港元。(二)发行人二级子公司情况(二)发行人二级子公司情况 1、罗德精密五金(芜湖)股份有
160、限公司、罗德精密五金(芜湖)股份有限公司 统一社会信用代码 91340200MA2RGR3D1L 名称 罗德精密五金(芜湖)股份有限公司 注册地和主要生产经营地 安徽省芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区阳光大道 4666 号 注册资本 5,000.00 万元 实收资本 5,000.00 万元 成立日期 2018 年 1 月 30 日 主营业务及其与发行人主营业务关系 壳体生产、销售,系发行人主营业务的一部分 股东情况 朵越实业 97%,真兰仪表 3%简要财务数据(万元)指标 2022 年 6 月 30 日/2022年 1-6月 2021 年 12月 31 日/2021 年度 资产总额 9,745.
161、08 11,430.86 净资产 8,217.39 7,800.03 净利润 417.36 1,927.80 审计情况:上述财务数据已经容诚会计师审计 注:罗德精密五金(芜湖)股份有限公司系由朵越实业、汪顺来和叶小容于 2018 年 1 月30 日发起设立的股份有限公司。罗德精密设立时注册资本 5,000 万元,其中朵越实业认购4,850 万股,持股比例 97%,叶小容认购 100 万股,持股比例 2%;汪顺来认购 50万股,持股比例 1%。罗德精密设立时朵越实业持有股权由唐建荣代为持有。2、北京瑞德联数据科技有限公司、北京瑞德联数据科技有限公司 统一社会信用代码 954
162、6645 名称 北京瑞德联数据科技有限公司 注册地和主要生产经营地 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 10 号楼 1 层 01-108-1 注册资本 1,000 万元 实收资本 200 万元 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 56 成立日期 2009 年 3 月 9 日 主营业务及其与发行人主营业务关系 智能模块部分研发、设计,系发行人主营业务的一部分 股东情况 朵越实业持股 100%简要财务数据(万元)指标 2022 年 6 月 30 日/2022年 1-6月 2021 年 12月 31 日/2021 年度 资产总额 4,545.40 4,659.70 净资产 4,061.
163、35 3,984.78 净利润 76.57 650.67 审计情况:上述财务数据已经容诚会计师审计 注:北京瑞德联数据科技有限公司于 2009 年 3 月 9 日设立时注册资本 20 万元,其中陈红军出资 6 万元,占比 30%,蔡震出资 6 万元,占比 30%,段金志出资 8 万元,占比 40%。2018 年 2 月,朵越实业受让北京瑞德联 51%股权(出资额 102 万元),取得控制权。3、鲲彤智能科技(芜湖)有限公司、鲲彤智能科技(芜湖)有限公司 统一社会信用代码 91340221MA2RKQHT0U 名称 鲲彤智能科技(芜湖)有限公司 注册地和主要生产经营地 芜湖市湾沚区安徽新芜经济开
164、发区工业大道 1499号第 10栋第2 层 注册资本 3,000 万元 实收资本 2,000 万元 成立日期 2018 年 3 月 29 日 主营业务及其与发行人主营业务关系 注塑件生产、销售,系发行人主营业务的一部分 股东情况 精密模具持股 100%简要财务数据(万元)指标 2022 年 6 月 30 日/2022年 1-6月 2021 年 12月 31 日/2021 年度 资产总额 2,977.09 3,631.95 净资产 2,730.57 2,839.69 净利润-109.12 306.93 审计情况:上述财务数据已经容诚会计师审计 注:鲲彤智能系由精密模具于 2018 年 3 月 2
165、9 日出资设立的一人有限责任公司,鲲彤智能设立时注册资本 3,000 万元,鲲彤智能设立时精密模具持有股权由于秀焕代为持有。4、西安巴比特信息科技有限公司、西安巴比特信息科技有限公司 统一社会信用代码 91610131MA6UY9X72B 名称 西安巴比特信息科技有限公司 注册地和主要生产经营地 西安市高新区丈八四路 20 号神州数码西安科技园 5号楼 7层A区 注册资本 300 万元 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 57 实收资本 300 万元 成立日期 2018 年 6 月 15 日 主营业务及其与发行人主营业务关系 智能模块部分研发、设计,系发行人产业布局一部分 股东情况 朵越
166、实业持股 60%,商建峰持股 12.8%,苟水库持股9.00%,王宏斌持股 9%,杜朋持股 7.2%,余江波持股 2%简要财务数据(万元)指标 2022 年 6 月 30 日/2022年 1-6月 2021 年 12月 31 日/2021 年度 资产总额 1,965.75 2,290.65 净资产 1,872.93 2,200.51 净利润 272.43 1,047.33 审计情况:上述财务数据已经容诚会计师审计 注:西安巴比特系由朵越实业、党秋霞、夏飞、薛艳艳、叶爽和陈惠肖 6 名自然人于 2018年 6 月 15 日出资设立的有限责任公司,公司设立时注册资本 300 万元,其中朵越实业出资
167、180 万元,占比 60%;党秋霞出资 38.40 万元,占比 12.8%;夏飞出资 27.00 万元,占比9%;薛艳艳出资 27.00 万元,占比 9%;叶爽出资 21.60 万元,占比 7.2%;陈惠肖出资6.00 万元,占比 2%。西安巴比特设立时,朵越实业持有股权由王燕平代为持有。(三)发行人三级子公司(三)发行人三级子公司 1、上海昱锐科技有限公司上海昱锐科技有限公司 统一社会信用代码 91310118MA1JMH8R4W 名称 上海昱锐科技有限公司 注册地和主要生产经营地 上海市青浦区盈港东路 6558 号 3 幢 2层西侧 法定代表人 陈红军 注册资本 1,000 万元 实收资本
168、 1,000 万元 成立日期 2018 年 6 月 7 日 主营业务及其与发行人主营业务关系 智能模块部分生产、销售,系发行人产业布局一部分 股东情况 北京瑞德联持股 100%简要财务数据(万元)指标 2022 年 6 月 30 日/2022年 1-6月 2021 年 12月 31 日/2021 年度 资产总额 4,179.89 3,477.65 净资产 1,356.23 1,326.64 净利润 29.59 227.02 审计情况:上述财务数据已经容诚会计师审计 注:昱锐科技系由北京瑞德联于 2018 年 6 月 7 日出资设立的一人有限责任公司,公司设立时注册资本 1,000.00 万元。
169、上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 58(四四)发行人参股公司情况)发行人参股公司情况 1、河北华通燃气设备有限公司、河北华通燃气设备有限公司 统一社会信用代码 912568G 名称 河北华通燃气设备有限公司 注册地和主要生产经营地 邯郸冀南新区马头经济开发区中意大街东侧、规划横五路北侧10#注册资本 6,250 万元 实收资本 6,250 万元 成立日期 2014 年 1 月 7 日 主营业务及其与发行人主营业务关系 智能燃气表生产、销售,系发行人客户 股东情况 中燃燃气实业(深圳)有限公司 50.66%,真兰仪表 33.34%,上海人地自动化工程有限公司 16.
170、00%简要财务数据(万元)指标 2022 年 6 月 30 日/2022年 1-6月 2021 年 12月 31 日/2021 年度 资产总额 51,782.21 53,402.58 净资产 37,393.48 36,041.91 净利润 1,351.57 3,245.32 审计情况:上述财务数据经容诚会计师审阅 注:河北华通系由真兰仪表、上海人地自动化工程有限公司、中燃燃气实业(深圳)有限公司 2014 年 1 月 7 日共同出资设立的有限责任公司,公司设立时注册资本 5,000 万元,真兰仪表出资 2,000 万,占比 40%;上海人地自动化工程有限公司出资 2,000万,占比 40%;中
171、燃燃气实业(深圳)有限公司出资 1,000 万,占比 20%。2、成都中科智成科技有限责任公司、成都中科智成科技有限责任公司 统一社会信用代码 91510100MA61W6894G 名称 成都中科智成科技有限责任公司 注册地和主要生产经营地 四川省成都市高新区科园南一路 7号 1 幢 3 层 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 成立日期 2016 年 6 月 12 日 主营业务及其与发行人主营业务关系 电机阀研发、生产和销售,系发行人供应商 股东情况 成都中科唯实仪器有限责任公司 51%,朵越实业 25%,张海军 6%,杨娜 2%,李亚军 3%,邬德江 1%,成都中科智成企
172、业管理合伙企业(有限合伙)12%简要财务数据(万元)指标 2022 年 6 月 30 日/2022年 1-6月 2021 年 12月 31 日/2021 年度 资产总额 5,422.82 5,623.69 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 59 净资产 1,869.70 1,936.06 净利润 119.91 185.59 审计情况:上述财务数据未经审计 注:2016 年 6 月 12 日,成都中科唯实仪器有限责任公司、上海朵越实业有限公司、郑敏、张海军、王祥君出资设立中科智成,注册资本 1,000 万元。其中成都中科唯实仪器有限责任公司出资 510 万元,占比 51%;朵越实业出资
173、250 万元,占比 25%;张海军出资 170 万元,占比 17%;王祥君出资 50 万元,占比 5%;郑敏出资 20 万元,占比 2%。成都中科唯实仪器有限责任公司为中国科学院下属公司。(五五)发行人分公司情况)发行人分公司情况 截至本招股说明书签署日,发行人无分公司。(六六)注销或转让的企业)注销或转让的企业 1、转让真兰电气股权、转让真兰电气股权 真兰电气于 2019年 12月 4 日由 Zenner technology Co.,Ltd.与盎春合伙共同出资设立。真兰电气业务与公司主业没有相关性,于 2020 年 11 月予以转让,详见本节“二、(四)报告期内股权重组与子公司股权代持解除
174、情况”之“2、股权重组具体情况”。2、朵越实业从朵越实业从盎春合伙盎春合伙退伙退伙 盎春合伙于 2019 年 8 月 16 日由朵越实业和何卫兵等自然人共同出资设立,朵越实业为普通合伙人。盎春合伙仅作为真兰电气持股平台,无其他经营业务。基于电气业务的剥离,2020 年 8 月,朵越实业从盎春合伙退伙,详见本节“二、(四)报告期内股权重组与子公司股权代持解除情况”之“2、股权重组具体情况”。3、梵越合伙注销、梵越合伙注销 梵越合伙于 2019 年 9 月 19 日由朵越实业与雷秋桂等 44 名自然人共同出资设立,朵越实业为普通合伙人。梵越合伙仅作为真兰工业持股平台,无其他经营业务。2020 年
175、9 月真兰仪表收购真兰工业少数股东股权后,朵越实业将其持有的梵越合伙的出资份额转让给安徽华盾企业管理咨询有限公司。2020 年 12月梵越合伙注销,详见本节“二、(四)报告期内股权重组与子公司股权代持解除情况”之“2、股权重组具体情况”。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 60 4、注销注销真兰设备真兰设备、Zenner technology Co.,Ltd.、香港百纳有限公司香港百纳有限公司 2020 年 9 月,朵越实业收购了雷秋桂等自然人持有的真兰设备 15.7%的股权,转让完成后真兰仪表和朵越实业持有真兰设备 100%的股权。为整合燃气表业务,真兰设备资产和人员转移至真兰仪表,截
176、至本招股说明书签署日,真兰设备已办理完成注销手续。真兰设备具体情况,详见本节二、(四)报告期内股权重组与子公司股权代持解除情况之2、股权重组具体情况。Zenner technology Co.,Ltd.、香港百纳有限公司为真兰仪表设立的境外公司,自成立以来未开展实际经营业务。发行人第五届董事会第三次决议已通过了注销 Zenner technology Co.,Ltd.和香港百纳有限公司的相关议案,截至本招股说明书签署之日,Zenner technology Co.,Ltd.、香港百纳有限公司已办理完成注销手续。五、持有发行人五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况以上股份的主要股
177、东及实际控制人情况(一)控股股东和实际控制人(一)控股股东和实际控制人 1、控股股东、控股股东 截至本招股说明书签署日,真诺上海直接持有真兰仪表 104,025,000 股股份,占发行人股本总额的 47.5%,为公司的控股股东。报告期内,发行人控股股东未发生变更。真诺上海基本情况如下:统一社会信用代码 9139799 名称 真诺测量仪表(上海)有限公司 注册地和主要生产经营地 上海市松江工业区东兴路 15 号 注册资本 540 万美元 实收资本 540 万美元 成立日期 2000 年 4 月 7 日 主营业务及其与发行人主营业务关系 研发、生产和销售水表、热量表、烟感器等
178、产品,与发行人主业无关 股东情况 Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 各出资 180 万美元,占比 33.33%简要财务数据(万元)指标 2022 年 6 月 30 日/2022年 1-6月 2021 年 12月 31 日/2021 年度 资产总额 105,215.20 107,896.07 净资产 83,297.68 82,002.66 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 61 净利润 1,295.02 8,478.95 审计情况:上述财务数据未经审计 真诺上海自成立以来,自然人 Alexander Lehmann、Marcu
179、s Lehmann、Werner Lehmann 分别直接持有真诺上海 1/3 的股权,并组成真诺上海董事会。截至本招股说明书签署日 Alexander Lehmann 与其兄(Marcus Lehmann)、父(Werner Lehmann)三人各间接持有真兰仪表 15.8333%的股份,Alexander Lehmann 为真诺上海的董事长,并出任真兰仪表的董事。2、实际控制人、实际控制人 真诺上海与杨燕明、张蓉、唐宏亮为一致行动人,合计持有公司 50%的股份。李诗华、任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙为一致行动人,合计持有公司 50%的股份。公司单
180、一股东并不能控制公司的股东大会、董事会或对公司的重大决议造成决定性影响,公司无实际控制人。(1)报告期内公司由两方股东各持股 50%报告期内公司股权变动情况如下:单位:万股 序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 2019/01/01 2019/06/28(股东大会召开日股东大会召开日)2020/10/06(股东大会召开日)(股东大会召开日)持股数持股数 比例比例 持股数持股数 比例比例 持股数持股数 比例比例 1 真 诺 测 量 仪 表(上海)有限公司 2,600.0000 50.0000%10,400.0000 50.0000%10,402.5000 47.5000%2 张蓉 21.9000
181、 0.1000%3 唐宏亮 5.4750 0.0250%4 杨燕明 520.1250 2.3750%真诺上海及其一致行真诺上海及其一致行动人小计动人小计 2,600.00 50.00%10,400.00 50.00%10,950.00 50.00%1 李诗华 1,073.3992 20.6423%4,293.5968 20.6423%4,293.5968 19.6055%2 任海军 525.3741 10.1033%2,101.4964 10.1033%2,101.4964 9.5959%3 郑宏 245.3880 4.7190%981.5520 4.7190%981.5520 4.4820%
182、4 蔡燕 132.2533 2.5433%529.0132 2.5433%529.0132 2.4156%5 徐荣华 259.2727 4.9860%1,037.0908 4.9860%1,037.0908 4.7356%6 王文军 234.3127 4.5060%937.2508 4.5060%937.2508 4.2797%上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 62 序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 2019/01/01 2019/06/28(股东大会召开日股东大会召开日)2020/10/06(股东大会召开日)(股东大会召开日)持股数持股数 比例比例 持股数持股数 比例比例 持股数
183、持股数 比例比例 7 杨燕明 130.0000 2.5000%520.0000 2.5000%8 上海胜勃企业管理咨询合伙企业(有限合伙)522.5000 2.3858%9 上海诗洁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)325.0000 1.4840%10 上海智伊企业管理咨询合伙企业(有限合伙)149.5000 0.6826%11 上海砾宣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)73.0000 0.3333%李诗华及其一致行动李诗华及其一致行动人小计人小计 2,600.00 50.00%10,400.00 50.00%10,950.00 50.00%合计合计 5,200.00 100.00%20,800.
184、00 100.00%21,900.00 100.00%注:2019 年 6 月真兰仪表注册资本由 5,200 万元增资至 20,800 万元,所有股东同比例增资,增资前后真诺上海持有公司 50%的股份,李诗华及其一致行动人持有公司 50%的股份。2020 年 10 月,真兰仪表增资至 21,900 万元,四个员工持股平台包括胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙参与增资,并与李诗华、任海军、郑宏、蔡燕、徐荣华、王文军等 6人保持一致行动,合计持有真兰仪表 50%的股权;真诺上海与其员工杨燕明(真诺上海总经理)、张蓉(真诺上海财务总监)、唐宏亮(真诺上海财务经理)参与增资,合计持有真兰仪表 50
185、%的股权。2019 年股东同比例增资取得变更后营业执照时间为 2019 年 7 月 11 日,2020 年增资取得变更后营业执照时间为 2020 年 10 月 10 日。(2)真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人各持股 50%,两方投票权相当,任一单方股东均不能控制股东大会及其决议结果。(3)真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人委派董事人数相当,两方均不能控制董事会及其决议结果。根据公司 2017 年 10 月 31 日通过并经工商备案的公司章程修正案,公司董事会由 6 名董事组成,由股东大会选举产生,其中法人股东(指真诺上海)推荐 3 名,李诗华等自然人股东推荐 3 名董事。
186、近三年,公司董事会成员保持稳定。公司现任董事为李诗华(董事长)、任海军、徐荣华、杨燕明、张蓉、Alexander Lehmann、崔凯、郑磊、汤贵宝,其中崔凯、郑磊、汤贵宝为 2020 年 11 月增选的独立董事,其他非独立董事近三年未发生变更。(4)一致行动形成情况 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 63 自 2012 年 12 月至 2021 年 4 月,真兰仪表工商备案的公司章程明确公司自然人股东李诗华、任海军、郑宏、蔡燕、王文军、徐荣华等六名股东为一致行动人。2017 年 10 月,公司临时股东大会通过决议,同意中鑫置业将其持有的真兰仪表全部股份(1,551.3333 万股,持
187、股比例 29.8333%)转让给真诺上海、李诗华、任海军、徐荣华、王文军及杨燕明,本次股权转让完成后真诺上海持有真兰仪表 50%的股权,李诗华等自然人持有真兰仪表 50%的股权。为保持各方股权平衡,李诗华与杨燕明签订一致行动协议书,双方在股东大会行使职权时保持一致行动,若双方无法达成一致,应当按李诗华意见为准作出一致行动的决定;若真诺上海持有真兰仪表的股份等于或少于 47.5%时,该协议自动失效。2020 年 10 月真兰仪表增资至注册资本 21,900 万元,真诺上海持股比例变更为 47.5%。李诗华与杨燕明的一致行动关系解除。同时,2020 年 10 月,李诗华、任海军、郑宏、蔡燕、王文军
188、、徐荣华、胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙等签署一致行动协议书;李诗华等 6 名自然人股东和四个员工持股平台合计持有真兰仪表 50%的股权。2020 年 10 月,真诺上海与杨燕明、张蓉、唐宏亮签署一致行动协议书,真诺上海与杨燕明、张蓉、唐宏亮合计持有真兰仪表 50%的股权。(5)公司历史上控制权平衡情况 有限公司设立至真诺上海入股前 2011 年 11 月华通有限(真兰仪表前身)设立至 2012 年 12 月真兰仪表股份公司设立,李诗华、任海军、郑宏、蔡燕、王文军、徐荣华等六名自然人股东持有公司 50%的股份,法人(上海华通企业集团有限公司或华通机电集团有限公司,为同一实际控制人)持有
189、公司 50%的股份。华通集团(后变更为中鑫置业)、真诺上海、李诗华等自然人三方股东时期 2012 年 11 月,华通有限与真诺上海签订股份合作协议书,真诺上海对华通有限出资 4,000 万元,增资完成后持有公司 33.33%的股权,真诺上海分两次出资。2014 年 8 月真兰仪表注册资本变更为 5,200 万元,真诺上海、华通集上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 64 团和李诗华等自然人各持有公司 33.33%的股权。真兰仪表 2012 年 12 月通过并于 2013 年 1 月完成工商备案的公司章程第十四条规定,自然人李诗华、任海军、郑宏、蔡燕、王文军、徐荣华等六名股东一致同意在行使股
190、东权利时,统一按照一致行动的原则行使相应权利,始终保持一致行动。公司章程该条款一直延续至 2021 年 4 月公司制定本次发行上市前的公司章程。2015 年 4 月华通集团将持有的真兰仪表 33.33%的股权转让给中鑫置业。该股权比例保持至 2016 年 4 月。2016 年 4 月李诗华等 6 名自然人持股增加至38.37%,真诺上海和中鑫置业分别持股 31.80%和 29.83%。两名法人股东与李诗华等自然人股东三方持股期间(2012 年 12 月至 2017年 10 月),公司章程规定公司董事会由 6 名董事组成,其中两名法人各委派 2名董事,李诗华等 6 名自然人股东(一致行动人)委派
191、 2名董事。真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人两方股东时期 2017 年 10 月中鑫置业退出至本招股说明书签署之日,真诺上海单独或与其一致行动人合计持有公司 50%的股份,委派 3 名董事;李诗华及其一致行动人持有公司 50%的股份,委派 3 名董事,公司无实际控制人。报告期内公司控制权稳定,未发生变更。(二)(二)其他其他持有发行人持有发行人 5%以上股份的主要股东以上股份的主要股东 1、李诗华、李诗华 李诗华先生直接持有公司 42,935,968 股股份,占发行人股本总额 19.605%,通过胜勃合伙间接持有公司 10,000 股股份,占发行人股本总额 0.0046%,合计持有
192、发行人 19.61%的股份。李诗华先生简介详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“(一)董事会成员”。2、任海军、任海军 任海军先生直接持有公司 21,014,964 股股份,占发行人股本总额 9.5959%,通过诗洁合伙间接持有公司 215,000股股份,占发行人股本总额 0.0982%,合计上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 65 持有发行人 9.694%的股份。任海军先生简介详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“(一)董事会成员”。(三)(三)控股控股股东控制的其他企业股东控制的其他企业 截至本招股说明书签署日,控股股东真诺上海控制的企业包
193、括福州真兰水表有限公司和米诺国际能源服务(北京)有限公司。1、福州真兰水表有限公司、福州真兰水表有限公司 统一社会信用代码 935141X 名称 福州真兰水表有限公司 注册地和主要生产经营地 福州市高新区南屿镇智慧大道 3 号 注册资本 205 万欧元 实收资本 205 万欧元 成立日期 1996 年 8 月 13 日 主营业务及其与发行人主营业务关系 生产、销售大口径水表,与发行人主业无关 股东情况 控股股东真诺上海持有 51%,MINOL ZENNER S.A 持有49%简要财务数据(万元)指标 2022 年 6 月 30 日/2022年 1-6月 2021 年 12
194、月 31 日/2021 年度 资产总额 15,245.76 16,248.70 净资产 10,494.41 10,176.10 净利润 318.33 2,649.70 审计情况:上述财务数据未经审计 2、米诺国际能源服务(北京)有限公司、米诺国际能源服务(北京)有限公司 统一社会信用代码 900928H 名称 米诺国际能源服务(北京)有限公司 注册地和主要生产经营地 北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 1706-1708 室 注册资本 100 万欧元 实收资本 100 万欧元 成立日期 2007 年 12月 17 日 主营业务及其与发行人主营业务关系 提供热量表
195、、水表的销售和技术服务,与发行人主业无关 股东情况 控股股东真诺上海持有 75%,米诺真兰有限责任公司(MINOL ZENNER S.A)持有 25%上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 66 简要财务数据(万元)指标 2022 年 6 月 30 日/2022年 1-6月 2021 年 12月 31 日/2021 年度 资产总额 703.45 737.00 净资产 140.20 246.54 净利润-106.34-239.12 审计情况:上述财务数据未经审计(四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份的权属状态(四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份的权属状态 截至本招
196、股说明书签署日,公司控股股东及持有发行人 5%以上的其他主要股东直接或间接持有的公司股份未发生质押和存在其他有争议的情况。六、发行人有关股本的情况六、发行人有关股本的情况(一)本次发行前后股本情况(一)本次发行前后股本情况 本次发行前公司股本总额为 21,900 万股,本次公开发行 7,300 万股,占发行后总股份的比例为 25.00%,全部为公开发行新股。本次发行前后,公司股本变化情况如下:序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 1 真诺测量仪表(上海)有限公司 104,025,000
197、 47.5000%104,025,000 35.6250%2 李诗华 42,935,968 19.6055%42,935,968 14.7041%3 任海军 21,014,964 9.5959%21,014,964 7.1969%4 徐荣华 10,370,908 4.7356%10,370,908 3.5517%5 郑宏 9,815,520 4.4820%9,815,520 3.3615%6 王文军 9,372,508 4.2797%9,372,508 3.2098%7 蔡燕 5,290,132 2.4156%5,290,132 1.8117%8 上海胜勃企业管理咨询合伙企业(有限合伙)5,2
198、25,000 2.3858%5,225,000 1.7894%9 杨燕明 5,201,250 2.3750%5,201,250 1.7813%10 上海诗洁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)3,250,000 1.4840%3,250,000 1.1130%11 上海智伊企业管理咨询合伙企业(有限合伙)1,495,000 0.6826%1,495,000 0.5120%12 上海砾宣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)730,000 0.3333%730,000 0.2500%13 张蓉 219,000 0.1000%219,000 0.0750%上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 67 序号
199、序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 14 唐宏亮 54,750 0.0250%54,750 0.0188%15 社会公众股-73,000,000 25.0000%合计合计 219,000,000 100.0000%292,000,000 100.0000%(二)本次发行前的前十大股东情况(二)本次发行前的前十大股东情况 截至本招股说明书签署日,公司前十名股东情况如下:序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 1 真诺测量仪表(上海)有限公司 1
200、04,025,000 47.5000%2 李诗华 42,935,968 19.6055%3 任海军 21,014,964 9.5959%4 徐荣华 10,370,908 4.7356%5 郑宏 9,815,520 4.4820%6 王文军 9,372,508 4.2797%7 蔡燕 5,290,132 2.4156%8 上海胜勃企业管理咨询合伙企业(有限合伙)5,225,000 2.3858%9 杨燕明 5,201,250 2.3750%10 上海诗洁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)3,250,000 1.4840%合计合计 216,501,250 98.8590%(三)前十名自然人股东及其在
201、发行人的任职情况(三)前十名自然人股东及其在发行人的任职情况 截至本招股说明书签署日,发行人共有 9名自然人股东,基本情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 在发行人的任职情况在发行人的任职情况 1 李诗华 42,935,968 19.6055%董事长、总经理 2 任海军 21,014,964 9.5959%董事、副总经理 3 徐荣华 10,370,908 4.7356%董事、副总经理 4 郑宏 9,815,520 4.4820%无任职 5 王文军 9,372,508 4.2797%副总经理、董事会秘书 6 蔡燕 5,290,132 2.4156%无
202、任职 7 杨燕明 5,201,250 2.3750%董事 8 张蓉 219,000 0.1000%董事 9 唐宏亮 54,750 0.0250%监事会主席 合计合计 104,275,000 47.6143%上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 68(四)国有股或外资股份情况(四)国有股或外资股份情况 截至本招股说明书签署日,发行人无国有股或外资股。(五)最近一年发行人新增股东的情况(五)最近一年发行人新增股东的情况 截至本招股说明书签署日,发行人最近一年无新增股东。报告期内,发行人新增股东为胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙、张蓉、唐宏亮,其持股数量及变化情况参见本节“二、发行人设立情
203、况”之“(二)发行人报告期内的股本和股东变化简要情况”之“2、2020 年增资”。新增股东张蓉、唐宏亮分别为公司董事和监事会主席,由真诺上海委派,胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙为公司员工设立的持股平台。基本情况如下:1、上海胜勃企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海胜勃企业管理咨询合伙企业(有限合伙)企业名称 上海胜勃企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 李诗华 主要经营场所 上海市青浦区外青松公路 5045 号 509 室 D区 42室 注册资本 3,338.7750 万元 实收资本 3,338.7750 万元 成立日期 2020-09-14 经营范围 一般项目:信息咨询服
204、务(不含许可类信息咨询服务);软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)胜勃合伙共有合伙人 25 名,公司董事长、总经理李诗华为普通合伙人,其余合伙人均为有限合伙人,胜勃合伙各合伙人的出资情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 李诗华 6.3900 0.1914%2 戴辉林 383.4000 11.4833%3 胡云峰 323.9730 9.7033%4 谷利斌 214.7040 6.4306%5 丁袁媛 214.7040 6.4306%6 骆大君 212.7870 6.
205、3732%7 董宝莲 212.7870 6.3732%上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 69 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 8 孙庆迪 210.8700 6.3158%9 王勇军 207.0360 6.2010%10 何进飞 178.9200 5.3589%11 雷秋桂 169.9740 5.0909%12 武战华 141.2190 4.2297%13 唐晓东 124.6050 3.7321%14 吴丹 116.2980 3.4833%15 马群 99.0450 2.9665%16 刘国春 83.0700 2.4880%17 罗海强 80
206、.5140 2.4115%18 肖朝晖 70.2900 2.1053%19 商建峰 63.9000 1.9139%20 汪顺来 61.3440 1.8373%21 汪银妹 60.7050 1.8182%22 苟水库 31.9500 0.9569%23 王宏斌 31.9500 0.9569%24 孙中华 25.5600 0.7656%25 高磊东 12.7800 0.3828%合计合计 3,338.7750 100.0000%注:谷利斌为李诗华配偶之弟。2、上海诗洁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海诗洁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)企业名称 上海诗洁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务
207、合伙人 任海军 主要经营场所 上海市青浦区外青松公路 5045 号 509 室 D区 45室 注册资本 2,076.7500 万元 实收资本 2,076.7500 万元 成立日期 2020-09-14 经营范围 一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)诗洁合伙共有合伙人 24 名,公司董事、副总经理任海军为普通合伙人,其余合伙人均为有限合伙人,诗洁合伙各合伙人的出资情况如下:上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 70 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额(万元)出资
208、额(万元)出资比例出资比例 1 任海军 137.3850 6.6154%2 陈红军 1,014.7320 48.8615%3 刘金勇 162.9450 7.8462%4 王科力 147.6090 7.1077%5 蔡婷婷 118.2150 5.6923%6 苏英鹤 108.6300 5.2308%7 胡南 99.6840 4.8000%8 吴启苗 47.9250 2.3077%9 王姣姣 46.6470 2.2462%10 张吉庆 41.5350 2.0000%11 陈小敏 28.7550 1.3846%12 杨纪 19.1700 0.9231%13 王帅 12.7800 0.6154%14
209、杨伟伟 12.1410 0.5846%15 刘伟 11.5020 0.5538%16 秦亮亮 9.5850 0.4615%17 李勇军 9.5850 0.4615%18 程作梅 9.5850 0.4615%19 石涛 6.3900 0.3077%20 王东升 6.3900 0.3077%21 汪茱萸 6.3900 0.3077%22 朱佟 6.3900 0.3077%23 温文芳 6.3900 0.3077%24 望娇玲 6.3900 0.3077%合计合计 2,076.7500 100.0000%3、上海智伊企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海智伊企业管理咨询合伙企业(有限合伙)企业名称
210、上海智伊企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 徐荣华 主要经营场所 上海市青浦区外青松公路 5045 号 509 室 D区 46室 注册资本 955.3050 万元 实收资本 955.3050 万元 成立日期 2020-09-14 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 71 经营范围 一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)智伊合伙共有合伙人 19 名,公司董事、副总经理徐荣华为普通合伙人,其余合伙人均为有限合伙人,智伊合伙各合伙人的出资情况如下:序号序号
211、合伙人姓名合伙人姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 徐荣华 122.0490 12.7759%2 涂忠花 400.0140 41.8729%3 余志明 137.3850 14.3813%4 周熊英 43.4520 4.5485%5 许梨华 37.7010 3.9465%6 屠月雯 30.6720 3.2107%7 夏章明 28.7550 3.0100%8 彭长 25.5600 2.6756%9 唐洁 17.2530 1.8060%10 胡楠 17.2530 1.8060%11 彭黎恒 15.9750 1.6722%12 邵闯 12.7800 1.3378%13 吴旭江 12
212、.7800 1.3378%14 王萌 12.7800 1.3378%15 肖爽 12.1410 1.2709%16 王记锋 9.5850 1.0033%17 黄良国 6.3900 0.6689%18 王菲菲 6.3900 0.6689%19 粟云凤 6.3900 0.6689%合计合计 955.3050 100.0000%4、上海砾宣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海砾宣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)企业名称 上海砾宣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 王文军 主要经营场所 上海市青浦区外青松公路 5045 号 509 室 D区 43室 注册资本 466.4700 万元 实收
213、资本 466.4700 万元 成立日期 2020-09-14 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 72 经营范围 一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)砾宣合伙共有合伙人 21 名,公司副总经理、董事会秘书王文军为普通合伙人,其余合伙人均为有限合伙人,砾宣合伙各合伙人的出资情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 王文军 99.0450 21.2329%2 董荣荣 49.2030 10.5479%3 陆丹燕 49.
214、2030 10.5479%4 傅光耀 44.0910 9.4521%5 郭志刚 25.5600 5.4795%6 魏光辉 25.5600 5.4795%7 陈宇 22.3650 4.7945%8 王颜 22.3650 4.7945%9 陆兴奎 17.2530 3.6986%10 马辉 15.9750 3.4247%11 钱强 12.7800 2.7397%12 马艳萍 12.1410 2.6027%13 李宏涛 11.5020 2.4658%14 蔡玉丹 11.5020 2.4658%15 张建敏 9.5850 2.0548%16 刘学典 6.3900 1.3699%17 刘永超 6.3900
215、 1.3699%18 张雪 6.3900 1.3699%19 张诗菊 6.3900 1.3699%20 朱芸芸 6.3900 1.3699%21 白京城 6.3900 1.3699%合计合计 466.4700 100.0000%5、张蓉、张蓉 张蓉简介详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“(一)董事会成员”。6、唐宏亮、唐宏亮 唐宏亮简介详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 73 的简要情况”之“(二)监事会成员”。发行人申报前 12 个月新增直接和间接股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经
216、办人员不存在关联关系,不存在股份代持情形。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 1、直接股东间关联关系和持股比例、直接股东间关联关系和持股比例 公司直接股东李诗华为直接股东胜勃合伙的执行事务合伙人;公司直接股东任海军为直接股东诗洁合伙的执行事务合伙人;公司直接股东徐荣华为智伊合伙的执行事务合伙人;公司直接股东王文军为砾宣合伙的执行事务合伙人。李诗华、任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙和砾宣合伙合计持有真兰仪表 50%股份,于 2020 年 10 月共同签署一致行动协议书,约定各方在持有
217、真兰仪表股份期间作为一致行动人行使股东权利。公司直接股东真诺上海、杨燕明、张蓉和唐宏亮合计持有真兰仪表 50%股份,于 2020 年 10 月共同签署一致行动协议书,四方约定在持有真兰仪表股份期间作为一致行动人行使股东权利,三名自然人均任职于真诺上海。2、间接股东间关联关系和持股比例、间接股东间关联关系和持股比例 Alexander Lehmann,Werner Lehmann,Marcus Lehmann 合计持有真诺上海100%股份。Alexander Lehmann 和 Marcus Lehmann 为 Werner Lehmann 之子。李诗华直接持真兰仪表 19.605%的股份,通过
218、胜勃合伙间接持有真兰仪表0.0046%的股份,合计持有真兰仪表 19.61%的股份。李诗华配偶之弟谷利斌通过胜勃合伙间接持有真兰仪表 0.1534%的股份。除上述情形外,发行人发行前各股东之间不存在关联关系。(七)股东公开发售股份对发行人的影响(七)股东公开发售股份对发行人的影响 公司本次发行无股东公开发售股份。七、董事、监事、高级管理人员及七、董事、监事、高级管理人员及其他其他核心人员的简要情况核心人员的简要情况(一)董事会成员(一)董事会成员 截至本招股说明书签署日,本公司董事会共有董事 9 名,其中独立董事 3上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 74 名,基本情况如下:姓名姓名 公
219、司职务公司职务 提名人提名人 任期任期 李诗华 董事长、总经理 李诗华及其一致行动人 2020 年 11 月至 2023 年 11 月 任海军 董事、副总经理 李诗华及其一致行动人 2020 年 11 月至 2023 年 11 月 徐荣华 董事、副总经理 李诗华及其一致行动人 2020 年 11 月至 2023 年 11 月 Alexander Lehmann 董事 真诺上海及其一致行动人 2020 年 11 月至 2023 年 11 月 杨燕明 董事 真诺上海及其一致行动人 2020 年 11 月至 2023 年 11 月 张蓉 董事 真诺上海及其一致行动人 2020 年 11 月至 202
220、3 年 11 月 崔凯 独立董事 董事会 2020 年 11 月至 2023 年 11 月 郑磊 独立董事 董事会 2020 年 11 月至 2023 年 11 月 汤贵宝 独立董事 董事会 2020 年 11 月至 2023 年 11 月 上述董事的简历如下:李诗华先生,中国国籍,无境外永久居留权,1975 年 9 月生,1996 年毕业于湖南建材高等专科学校(现更名为湖南工学院),取得机械设计与制造专业大专学历,2006 年毕业于北京大学成人高等教育学院,取得国际经济与贸易专业本科学历,中级工程师。1996 年 9月至 2009 年 3月任职于正泰集团,曾任浙江正泰仪器仪表有限责任公司技术
221、部经理、董事会秘书、总经理助理兼燃气表制造部经理,江西正泰电力设备有限公司副总经理;2009 年 3 月至 2011 年 11 月任上海华通企业集团有限公司仪表分部总经理;2011 年 11 月公司成立后任公司董事、总经理;2015 年 5月至今任公司董事长、总经理。任海军先生,中国国籍,无境外永久居留权,1982 年 12 月生,2000 年毕业于重庆市工业学校,取得机电技术应用专业中专学历,2019 年 1 月通过成人高考取得长沙工业职工大学工商企业管理专业大专学历,2019 年 6 月通过自考取得湖南农业大学人力资源管理专业本科学历。2000年 7 月至 2003年 4月,任职于成都泰鹏
222、燃气仪表实业有限公司、四川泰鹏测控仪表科技有限公司;2003年 4 月至 2009 年 3 月,任浙江正泰仪器仪表有限责任公司燃气表制造部技术经理;2009 年 3 月至 2011 年 11 月,任上海华通企业集团有限公司仪表分部副总经理;2011 年 11月至今,任公司董事、副总经理。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 75 徐荣华先生,中国国籍,无境外永久居留权,1981 年 7 月生,2003 年毕业于哈尔滨理工大学,取得测控技术与仪器专业本科学历,中级工程师。2003 年9 月至 2009 年 6 月,任职于浙江正泰仪器仪表有限责任公司,担任工程师;2009 年 6 月至 201
223、1 年 11 月,任上海华通企业集团有限公司仪表分部技术经理;2011 年 11 月至 2017 年 11 月,任公司副总经理;2017 年 11 月至今,任公司董事、副总经理。Alexander Lehmann 先生,德国国籍,1969 年 1 月生,1992 年毕业于德国Fachhochschule fr Wirtschaft Pforzheim,取得商科本科学历,1993年毕业于德国 Fachhochschule fr Wirtschaft Berlin,取得商科硕士研究生学历。1996 年 9月至今,任福州真兰水表有限公司董事长;2000 年 4 月至今,任真诺测量仪表(上海)有限公司
224、董事长;2007 年 12 月至今,任米诺国际能源服务(北京)有限公司董事;2013 年 1月至今,任公司董事。杨燕明先生,中国国籍,无境外永久居留权,1972 年 8 月生,1995 年毕业于沈阳航空工业学院(现更名为沈阳航空航天大学),取得机械工艺与设备专业本科学历,2011 年毕业于上海交通大学安泰经济管理学院,取得工商管理专业硕士学位。曾任职于上海新东蒸发器有限公司、任捷锐气压设备(上海)有限公司;2000 年 7 月进入真诺上海工作,历任部门经理、副总经理,2015 年 6 月至今任真诺上海总经理;2013 年 1 月至今,任真兰仪表董事。张蓉女士,中国国籍,无境外永久居留权,197
225、0 年 9 月生,1996 年毕业于华东工业大学(现更名为上海理工大学),取得工业会计专业大专学历,2014年毕业于中央广播电视大学,取得英语专业本科学历,高级会计师。曾任上海马克热敏纸品有限公司财务部经理;2001年 12 月至 2019 年 11 月,任真诺测量仪表(上海)有限公司财务部经理;2019年 11 月至今,任真诺测量仪表(上海)有限公司财务总监;2013 年 1 月至 2017 年 11 月,任真兰仪表监事会主席。2017 年 11月至今,任真兰仪表董事。崔凯先生,中国国籍,无境外永久居留权,1970 年 4 月生,1992 年毕业于吉林农业大学,取得农学专业本科学历,1994
226、 年毕业于吉林农业大学,取得农学专业硕士研究生学历,1997 年毕业于无锡轻工大学(现更名为江南大学),取得食品工程专业博士研究生学历,2002 年毕业于华东师范大学,取得基础心上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 76 理学专业博士研究生学历,高级经济师。曾任职于冠生园集团投资部、上海张江创业投资公司投资部;2003 年 9月至 2005 年 6月任上海泛亚策略投资有限公司副总经理;2005 年 7月至 2006年 6月任上海麦杰管理咨询公司总经理;2006年 6月至今,任上海联合纵横管理咨询有限公司合伙人;2020 年 11月至今,任真兰仪表独立董事。郑磊先生,中国国籍,无境外永久居留
227、权,1979 年 10 月生,2002 年毕业于浙江大学,取得法学专业本科学历,2007 年毕业于浙江大学,取得宪法学与行政法学专业博士研究生学历。2009 年 8 月至今任浙江大学法学院教师;2017年 10 月至今,任浙江亿田智能厨电股份有限公司独立董事;2018年 9月至今任宁波联合集团股份有限公司独立董事;2020 年 11 月至今任浙江金道科技股份有限公司独立董事;2021 年 8 月至今,任杭州淘粉吧网络技术股份有限公司独立董事;2020 年 11月至今,任真兰仪表独立董事。汤贵宝先生,中国国籍,无境外永久居留权,1979 年 10 月生,2001 年毕业于芜湖教育学院,取得会计电
228、算化专业大专学历,2009 年毕业于浙江大学,取得法学专业本科学历,中国注册会计师。曾任职于深圳香江集团、安徽华星电缆集团有限公司;2004 年 7月至 2012年 5月任职于安徽新中天会计师事务所;2012 年 6 月至 2013 年 8 月任职于江苏金天业会计师事务所;2013 年 9 月至2015 年 9 月任职于致同会计师事务所南京分所;2015 年 10 月至 2020 年 7 月任职于立信中联会计师事务所江苏分所。2020 年 8 月至今,任希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、江苏分所所长;2021 年 12 月至今任埃夫科纳聚合物股份有限公司独立董事;2020年 11 月至
229、今,任真兰仪表独立董事。(二)监事会成员(二)监事会成员 截至本招股说明书签署日,公司共有 3 名监事,其中职工代表监事 1 名,由职工代表大会选举产生。各监事基本情况如下:姓名姓名 公司职务公司职务 提名人提名人 任期任期 唐宏亮 监事会主席 真诺上海及其一致行动人 2020 年 11 月至 2023 年 11 月 魏光辉 监事 李诗华及其一致行动人 2020 年 11 月至 2023 年 11 月 李宏涛 职工代表监事 职工代表大会 2020 年 11 月至 2023 年 11 月 上述监事简历如下:上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 77 唐宏亮先生,中国国籍,无境外永久居留权,1
230、980 年 2 月生,2002 年毕业于同济大学,取得会计学专业本科学历,2017 年毕业于上海交通大学,取得会计专业硕士学位。曾任职于上海第四建筑有限公司安装分公司财务部、达功(上海)电脑有限公司财务部;2012年 11 月至 2019年 11 月,任职于真诺上海财务部;2019 年 11 月至今,任真诺上海财务部经理。2017 年 11 月至今,任真兰仪表监事会主席。魏光辉先生,中国国籍,无境外永久居留权,1980 年 9 月生,2005 年毕业于中原工学院,取得工业设计专业本科学历。曾任职于上海华北科技有限公司、上海致远绿色能源股份有限公司。2018 年 8 月至今,任公司市场部经理;2
231、020年 11月至今,任公司监事。李宏涛先生,中国国籍,无境外永久居留权,1986 年 8 月生,2012 年毕业于西南科技大学,取得工业工程专业本科学历。曾任职于鸿富锦精密电子(重庆)有限公司、上海文依电气股份有限公司。2017 年 5 月至今,任公司企管部主管;2020 年 11月至今,任公司职工代表监事。(三)高级管理人员(三)高级管理人员 截至本招股说明书签署日,公司共有 5 名高级管理人员,基本情况如下:姓名姓名 公司职务公司职务 任期任期 李诗华 董事长、总经理 2020 年 11 月至 2023 年 11 月 任海军 董事、副总经理 2020 年 11 月至 2023 年 11
232、月 徐荣华 董事、副总经理 2020 年 11 月至 2023 年 11 月 王文军 副总经理、董事会秘书 2020 年 11 月至 2023 年 11 月 雷秋桂 财务总监 2020 年 11 月至 2023 年 11 月 上述高级管理人员简历如下:李诗华先生,简历详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“(一)董事会成员”。任海军先生,简历详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“(一)董事会成员”。徐荣华先生,简历详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员及其他核上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 78 心人员的简要情况”之“(
233、一)董事会成员”。王文军先生,中国国籍,无境外永久居留权,1978 年 9 月生,2002 年毕业于襄樊学院(现更名为湖北文理学院),取得自动化专业本科学历,中级工程师。2002 年 7 月至 2003 年 1 月,任浙江正泰电器股份有限公司技术员;2003 年 1月至 2010 年 4 月,任浙江正泰仪器仪表有限责任公司工程师;2010 年 4 月至2011 年 11 月,任上海华通企业集团仪表分部研发部经理;2011 年 11 月公司成立以来任公司技术研发中心经理、营销中心副总经理等职务。2018 年 5 月至今,任上海真兰仪表科技股份有限公司董事会秘书;2020年 11 月至今,任公司副
234、总经理。雷秋桂女士,中国国籍,无境外永久居留权,1981 年 10 月生,2006 年毕业于上海财经大学,取得会计专业本科学历,2021 年毕业于上海国家会计学院,取得会计专业硕士研究生学历,注册会计师。曾任职于江西晶安化工有限公司、上海东今实业有限公司、上海发台机械模具有限公司、上海人造板机器厂有限公司等公司;2014 年 2月至 2015年 9月,任上海形睿陈列展示有限公司财务部经理;2015 年 9月至 2020 年 11月,任公司财务中心经理;2020年 11月至今,任公司财务总监。(四)(四)其他其他核心人员核心人员 截至本招股说明书签署日,公司其他核心人员基本情况如下:罗海强先生,
235、中国国籍,无境外永久居留权,1975 年 9 月生,1997 年毕业于上海交通大学,取得电机电器及其控制专业本科学历,高级系统分析师。曾任职于上海协同科技有限公司、上海市欣能信息科技有限公司、上海三路金融信息服务有限公司、上海久科信息技术有限公司。2017 年 12 月至今,任贸宝信息副总经理兼总工程师。刘金勇先生,中国国籍,无境外永久居留权,1974 年 12 月生,1999 年毕业于东北大学,取得机械设计及制造专业本科学历,高级工程师。曾任职于丹东热工仪表有限公司;2006 年 1月至 2017 年 6月,先后任丹东东发气体测控仪器有限公司技术部主任、总工程师。2017年 7月至今,任真兰
236、工业副总经理。王志峰先生,中国国籍,无境外永久居留权,1985 年 9 月生,2008 年毕业上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 79 于哈尔滨工业大学,取得机械设计制造及其自动化专业本科学历,2013 年毕业于清华大学,取得仪器科学与技术专业博士研究生学历,高级工程师。曾任职于中国商用飞机有限责任公司民用飞机技术研究中心、北京淳堂科技有限公司。2020 年 3月至今,任北京瑞德联技术总监。(五)公司创始人(五)公司创始人的的创业历程创业历程 发行人董事长李诗华、董事任海军、董事徐荣华、副总经理王文军四人于2003 年-2009 年间均就职于浙江正泰仪器仪表有限责任公司,其中李诗华任燃气
237、表制造部经理,任海军为燃气表制造部技术经理,徐荣华、王文军为工程师。2009 年,李诗华、任海军、徐荣华从浙江正泰仪器仪表有限责任公司离职,进入上海华通企业集团工作,分别担任上海华通企业集团仪表分部总经理、副总经理、技术经理。2010 年,王文军亦从浙江正泰仪器仪表有限责任公司离职后进入上海华通企业集团,担任仪表分部研发部经理。当时,上海华通企业集团的燃气表业务处于起步阶段,并由李诗华、任海军、徐荣华、王文军等人主要负责。2011 年,为促进业务更快发展,上海华通企业集团决定与时任上海华通企业集团的总经理郑宏、副总经理蔡燕以及李诗华、任海军、徐荣华、王文军六人共同投资,设立了发行人的前身华通有
238、限。(六六)董事、监事、高级管理人员及)董事、监事、高级管理人员及其他其他核心人员兼职情况核心人员兼职情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在发行人合并范围外公司兼职情况如下:姓名姓名 兼职单位兼职单位 职务职务 兼职单位与公司兼职单位与公司关系关系 李诗华 上海胜勃企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 持 股 2.3858%的股东 普尔盾电气(上海)有限公司 董事长 无 安徽华与军企业管理咨询有限公司 执行董事、总经理 无 任海军 上海诗洁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 持 股 1.4840%的股东 安徽华与军企业管理咨询有限公司
239、监事 无 徐荣华 上海智伊企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 持 股 0.6826%的股东 河北华通燃气设备有限公司 副总经理 发行人参股公司 Alexander 真诺测量仪表(上海)有限公司 董事长 发行人控股股东 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 80 姓名姓名 兼职单位兼职单位 职务职务 兼职单位与公司兼职单位与公司关系关系 Lehmann 福州真兰水表有限公司 董事长 控股股东控制的企业 米诺国际能源服务(北京)有限公司 董事 控股股东控制的企业 杨燕明 真诺测量仪表(上海)有限公司 总经理 控股股东 福州真兰水表有限公司 董事、总经理 控股股东控制的企业 真兰电气
240、(上海)有限公司 董事长、总经理 无 张蓉 真诺测量仪表(上海)有限公司 财务总监 控股股东 成都中科智成科技有限责任公司 董事 发行人参股公司 郑磊 浙江亿田智能厨电股份有限公司 独立董事 无 宁波联合集团股份有限公司 独立董事 无 浙江金道科技股份有限公司 独立董事 无 杭州淘粉吧网络技术股份有限公司 独立董事 无 浙江大学法学院 教师 无 汤贵宝 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、江苏分所负责人 无 埃夫科纳聚合物股份有限公司 独立董事 无 崔凯 上海联合纵横管理咨询有限公司 合伙人 无 王文军 上海砾宣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 持 股 0.3333%的股东
241、 雷秋桂 成都中科智成科技有限责任公司 董事 发行人参股公司 注:截至本招股说明书签署日,Alexander Lehmann 海外兼职情况详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、(一)关联方与关联关系”。(七七)董事、监事、高级管理人员及)董事、监事、高级管理人员及其他其他核心人员相互之间的亲属关系核心人员相互之间的亲属关系 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间,不存在任何亲属关系。八八、董事、监事、高级管理人员及、董事、监事、高级管理人员及其他其他核心人员与公司所签订的相核心人员与公司所签订的相关协议、重要承诺及履行情况关协议、重要承诺及履行情况(一)相关协议(一)相关
242、协议 公司与具有劳动关系的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除签订劳动合同外,还签署了保密协议、廉洁自律承诺书。除上述协议外,上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 81 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与公司签订对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的其他协议。(二)重要承诺(二)重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺参见本招股说明书“第十三节 附件”之“二、与投资者保护相关的承诺”相关内容。九九、董事、监事、高级管理人员及、董事、监事、高级管理人员及其他其他核心人员最近核心人员最近 2 年的变动情年的变动情况及原因况及原因(一)董事变动情况(一)董事变动情
243、况 时间时间 变动前变动前 变动后变动后 变动原因变动原因 2020 年 11 月 李诗华、任海军、徐荣华、Alexander Lehmann、杨燕明、张蓉 李诗华、任海军、徐荣华、Alexander Lehmann、杨燕明、张蓉、汤贵宝、郑磊、崔凯 董事会换届选举,聘任汤贵宝、郑磊、崔凯为独立董事(二)监事变动情况(二)监事变动情况 时间时间 变动前变动前 变动后变动后 变动原因变动原因 2020 年 11 月 唐宏亮、董宝莲、吴丹 唐宏亮、魏光辉、李宏涛 监事会换届选举(三)高级管理人员变动情况(三)高级管理人员变动情况 时间时间 变动前变动前 变动后变动后 变动原因变动原因 2020 年
244、 11 月 李诗华、任海军、徐荣华、王文军 李诗华、任海军、徐荣华、王文军、雷秋桂 为完善管理层结构,增加雷秋桂为财务总监(四)(四)其他其他核心人员变动情况核心人员变动情况 王志峰先生自 2020 年 3 月至今任北京瑞德联技术总监,为报告期内新增核心人员。除上述情况外,公司其他核心人员最近 2年未发生变动。公司上述董事、监事、高级管理人员的变动符合有关法律、法规和发行人章程的规定,履行了必要的法律程序。发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未发生重大不利变化。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 82 十、董事、监事、高级管理人员及十、董事、监事、高级管理人员及其他其他
245、核心人员核心人员持股持股对外投资情况对外投资情况(一)(一)持持有发行人股份情况有发行人股份情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接或间接持有公司股份情况如下:姓名姓名 公司职务公司职务 持股比例持股比例 直接直接 间接间接 合计合计 李诗华 董事长、总经理 19.6055%0.0046%19.6100%任海军 董事、副总经理 9.5959%0.0982%9.6940%徐荣华 董事、副总经理 4.7356%0.0872%4.8228%Alexander Lehmann 董事-15.8333%15.8333%杨燕明 董事 2.3750%-2.3750%张蓉 董
246、事 0.1000%-0.1000%唐宏亮 监事会主席 0.0250%-0.0250%魏光辉 监事-0.0183%0.0183%李宏涛 职工代表监事-0.0082%0.0082%王文军 副总经理、董事会秘书 4.2797%0.0708%4.3505%雷秋桂 财务总监-0.1215%0.1215%罗海强 其他核心人员-0.0575%0.0575%刘金勇 其他核心人员-0.1164%0.1164%注:Alexander Lehmann 系通过真诺上海间接持股,李诗华、任海军、徐荣华、王文军、魏光辉、李宏涛、雷秋桂、罗海强、刘金勇间接持股系通过员工持股平台持股。截至本招股说明书签署之日,董事 Alex
247、ander Lehmann 亲属持有发行人股份的情况如下:姓名姓名 与与 Alexander Lehmann 的亲属关系的亲属关系 公司公司 职务职务 持股比例持股比例 直接直接 间接间接 合计合计 Werner Lehmann 父亲-15.8333%15.8333%Marcus Lehmann 兄弟-15.8333%15.8333%注:Alexander Lehmann、Werner Lehmann、Marcus Lehmann 分别持有真诺上海 1/3 的股权,各自通过真诺上海间接持有发行人 15.8333%的股权。截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持公
248、司股份不存在质押或冻结情形。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 83(二)对外投资情况(二)对外投资情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除发行人外的其他对外投资情况如下:姓名姓名 在在发行人发行人 职务职务 公司名称公司名称 实缴实缴 出资额出资额(万元)(万元)持股持股 比例比例 主营业务主营业务 李诗华 董事长、总经理 胜勃合伙 6.39 0.19%发行人员工持股平台 普尔盾电气(上海)有限公司 763.8 76%电力自动化设备及系统软件、微机保护装置、直流屏及一体化电源 等 设 备 的 研发、生产、销售及技术服务与咨询 安徽华与军企业管理咨询有限
249、公司 455.2875 51.3%持股平台 任海军 董事、副总经理 诗洁合伙 137.3850 6.62%发行人员工持股平台 安徽华与军企业管理咨询有限公司 222.7625 25.1%持股平台 徐荣华 董事、副总经理 智伊合伙 122.0490 12.78%发行人员工持股平台 安徽华与军企业管理咨询有限公司 110.05 12.4%持股平台 Alexander Lehmann 董事 真诺上海 180 万美元 33.33%研发、生产和销售 水 表、热 量表、烟感器等产品 汤贵宝 独立董事 安徽省华正电缆科技有限公司 10.00 10%电 缆、电 缆 材料、桥梁生产、销售 希格玛会计师事务所(特
250、殊普通合伙)17.50 0.5833%审计、咨询 王文军 副总经理、董事会秘书 砾宣合伙 99.0450 21.23%发行人员工持股平台 安徽华与军企业管理咨询有限公司 99.40 11.2%持股平台 注:截至本招股说明书签署日,Alexander Lehmann 海外投资情况详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、(一)关联方与关联关系”。截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资与发行人不存在利益冲突。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 84 十十一一、董事、监事、高级管理人员及、董事、监事、高级管理人员及其他其他核心人员薪酬情况核心人员
251、薪酬情况(一)薪酬总额情况(一)薪酬总额情况 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由基本工资及绩效奖金等构成,根据工作年限、知识水平、工作经验、岗位职责等综合因素确定。报告期内,公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬总额及其占公司利润总额的比例情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 薪酬总计 380.97 695.03 663.12 487.25 利润总额 8,745.97 24,900.01 20,573.90 17,682.49 薪酬占比薪酬占比 4.36%2.79%3.22%2.76%(二)董事、监
252、事、高级管理人员及其他核心人员最近一年薪酬情况(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年薪酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2021 年度在公司领取薪酬情况如下:单位:万元 序号序号 姓名姓名 职务职务 2021 年度薪酬年度薪酬 1 李诗华 董事长、总经理 186.00 2 任海军 董事、副总经理 136.20 3 徐荣华 董事、副总经理 68.00 4 Alexander Lehmann 董事 2.00 5 杨燕明 董事 2.00 6 张蓉 董事 6.40 7 汤贵宝 独立董事 6.00 8 郑磊 独立董事 6.00 9 崔凯 独立董事 6.00 10 唐宏
253、亮 监事会主席 5.40 11 魏光辉 监事、市场部经理 21.96 12 李宏涛 职工代表监事、企管部主管 19.75 13 王文军 副总经理、董事会秘书 101.00 14 雷秋桂 财务负责人 50.26 15 罗海强 其他核心人员 42.27 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 85 序号序号 姓名姓名 职务职务 2021 年度薪酬年度薪酬 16 刘金勇 其他核心人员 35.78 17 王志峰 其他核心人员 42.62 注:除上述薪酬外,2021 年度,李诗华、徐荣华在河北华通分别领取 3.33 万元、27.35 万元;张蓉、雷秋桂在中科智成各领取 0.60 万元。Alexande
254、r Lehmann、杨燕明、张蓉、唐宏亮为真诺上海推选董事或监事,未在发行人担任除董事或监事之外的其他职务,除在发行人领取上述薪酬外,其薪酬在真诺上海及其其他关联方领取。除上述薪酬外,公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未在公司享受其他待遇或退休金计划。十十二二、已制定或实施已制定或实施的股权激励及的股权激励及相关安排相关安排 2020 年 10 月,公司注册资本由 20,800 万元增加到 21,900 万元。本次增资一部分新增股东为四个员工持股平台:胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙;本次增资新增另一部分股东为张蓉和唐宏亮,为发行人股东真诺上海的员工。同时,原股东真诺上海和杨燕明
255、参与了增资。具体情详见本节“六、(五)最近一年发行人新增股东的情况”。四个员工持股平台与李诗华、任海军、郑宏、蔡燕、徐荣华、王文军等 6人签署一致行动协议,合计持有真兰仪表 50%的股权;真诺上海与其员工杨燕明(真诺上海总经理)、张蓉(真诺上海财务总监)、唐宏亮(真诺上海财务经理)参与增资,合计持有真兰仪表 50%的股权,并签署一致行动协议。本次增资前后,发行人控制权未发生变化。本次增资每股价格 6.39 元,作价公允,共计缴纳出资 7,029 万元。具体情况详见本节“二、(二)发行人报告期内的股本和股东变化简要情况”。报告期内,发行人除上述增资外,不存在其他已经制定尚未实施或正在实施的股权激
256、励和相关安排。十三十三、发行人员工情况、发行人员工情况(一)员工构成(一)员工构成 近三年一期期末发行人员工人数分别为 695 人、1,384 人、1,472 人和 1,652人。随着发行人生产规模的扩大以及产线的延伸,员工人数逐年增长;同时,2020 年公司减少劳务外包用工,增加正式员工人数,2020 年末员工人数较上年上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 86 末大幅增加。截至 2022 年 6月 30日,发行人员工具体构成如下:1、专业结构、专业结构 类别类别 人数(人)人数(人)比例比例 管理人员 120 7.26%生产人员 1,154 69.85%销售人员 149 9.02%研发
257、人员 229 13.86%合计合计 1,652 100.00%2、受教育程度、受教育程度 受教育程度受教育程度 人数(人)人数(人)比例比例 硕士及以上 14 0.85%本科 189 11.44%大专 284 17.19%大专以下 1,165 70.52%合计合计 1,652 100.00%3、年龄分布、年龄分布 年龄年龄 人数(人)人数(人)比例比例 30 岁以下 460 27.85%30-39 岁 712 43.10%40-49 岁 367 22.22%50 岁以上 113 6.84%合计合计 1,652 100.00%(二)劳务外包情况(二)劳务外包情况 1、劳务外包用工情况、劳务外包用
258、工情况 近三年一期期末,发行人劳务外包人数及其占比如下:时间时间 劳务外包人数劳务外包人数(人)(人)员工人数员工人数(人)(人)人数合计人数合计(人)(人)劳务外包人数劳务外包人数 占用工总人数占用工总人数比例比例 2019 年 12月 31 日 421 695 1,116 37.72%2020 年 12月 31 日 24 1,384 1,408 1.70%2021 年 12月 31 日 75 1,472 1,547 4.85%上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 87 时间时间 劳务外包人数劳务外包人数(人)(人)员工人数员工人数(人)(人)人数合计人数合计(人)(人)劳务外包人数劳务
259、外包人数 占用工总人数占用工总人数比例比例 2022 年 6 月 30 日 50 1,652 1,702 2.94%报告期内,随着发行人业务规模的扩大以及公司向上游拓展生产零部件,公司用工需求增加。发行人主要工序采用机械化生产,同时配备了一定的人员完成辅助性工作,如产线零部件转序、部件组装、包装等。由于发行人用工量较大,而员工存在一定的流动性,因此发行人采取劳务外包的方式解决用工问题。2020年度公司增加正式员工聘用,截至 2022年 6月30 日,公司仅保留少部分劳务外包,属于辅助性岗位。2、劳务外包费用情况、劳务外包费用情况 报告期内,发行人劳务外包费用及其占营业成本比例情况如下:单位:万
260、元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 劳务外包费用 169.88 340.19 2,128.03 3,403.06 营业成本 32,003.11 64,934.39 51,133.17 39,482.23 占营业成本比例占营业成本比例 0.53%0.52%4.16%8.62%2020 年四季度发行人减少劳务外包用工,因此 2020 年度及 2021 年度劳务外包费用较 2019 年度大幅下降。3、劳务外包公司情况、劳务外包公司情况 报告期内,发行人合作的劳务外包公司情况如下:劳务公司劳务公司 成立日期成立日期 股东及出资比例股东
261、及出资比例 上海海易劳务派遣服务有限公司 2010/6/1 郝海祥出资 100%芜湖德仁人力资源管理有限公司 2018/3/2 霍同林出资 100%安徽仁百企业管理有限公司 2018/3/15 胡亚叶、沙道西分别持股 60%和 40%上海嘉宇劳务服务有限公司 2012/4/6 邱永响持股 100%江苏圣源复信息科技有限公司芜湖分公司 2018/8/29 刘利慧、刘飞、石昌进分别持有江苏圣源复信息科技有限公司 60%、20%和20%的股权 马鞍山市凤翔劳动服务有限公司 2011/4/7 任凤、涂峰分别持股 99.80%和 0.20%安徽英睿捷人力资源服务有限公司 2017/5/31 芜湖金丰亿联
262、信息科技有限公司(刘阳、王红纪分别持股 90%和 10%)、刘壮、刘阳分别持股 65%、20%和 15%。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 88 劳务公司劳务公司 成立日期成立日期 股东及出资比例股东及出资比例 芜湖金智人力资源服务有限公司 2011/10/25 安徽金智人力资源股份有限公司持股100%,该股份公司由安徽金智控股集团有限公司(郭兴兵和黄玉燕分别持股95%和 5%)、汪道传、汪张明分别持股95.50%、2.50%和 2%报告期内,发行人与劳务外包公司签署服务外包合同书、劳务外包协议书或劳务外包合同等合同或协议,发行人将部分生产外包给劳务公司,与劳务外包公司进行劳务外包费用
263、结算,劳务外包公司与劳务外包人员建立劳动关系,并承担用工单位相应法律责任。上述劳务外包公司均为独立经营的实体,具备劳务外包相关的经营资质,不存在专门或主要为发行人服务的情形,与发行人及其关联方不存在关联关系。(三三)报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况 1、发行人执行社会保障制度情况、发行人执行社会保障制度情况 公司实行劳动合同制度,依法与员工签订书面劳动合同。公司按照国家及地方政府的有关规定,为员工办理了养老、医疗、生育、工伤、失业等社会保险,并缴纳住房公积金。近三年一期期末,公司社会保险缴纳情况如下:项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 202
264、1 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 人数人数 占比占比 人数人数 占比占比 人数人数 占比占比 人数人数 占比占比 员工人数员工人数 1,652 100.00%1,472 100.00%1,384 100.00%695 100.00%1、缴纳社会保险人数 1,468 88.86%1,349 91.64%1,306 94.36%575 82.73%2、未缴纳社会保险人数 184 11.14%123 8.36%78 5.64%120 17.27%其中:(1)退休返聘人员 41 2.48%37 2.51%25 1.81%1
265、3 1.87%(2)已在其他地方缴纳但社保关系尚未转入公司的人员-0.00%-0.00%9 0.65%-(3)其他方式缴纳人员 19 1.15%23 1.56%5 0.36%23 3.31%(4)新入职员工 124 7.51%63 4.28%38 2.75%22 3.17%(5)其他未缴纳员工-0.00%-0.00%1 0.07%62 8.92%注:退休返聘人员不需缴纳社会保险;其他方式缴纳社会保险人员包括被征地农民政府为其购买了社会保险和个人缴纳新农合的人员;其他未缴纳员工主要为自愿放弃缴纳员工。近三年一期期末,公司住房公积金缴纳情况如下:上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 89 项目
266、项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 人数人数 占比占比 人数人数 占比占比 人数人数 占比占比 人数人数 占比占比 员工人数员工人数 1,652 100.00%1,472 100.00%1,384 100.00%695 100.00%1、缴纳住房公积金人数 1,464 88.62%1,362 92.53%1,300 93.93%553 79.57%2、未缴纳住房公积金人数 188 11.38%110 7.47%84 6.07%142 20.43%其中:(1)退休返聘人
267、员 41 2.48%37 2.51%25 1.81%13 1.87%(2)其他方式缴纳人员 23 1.39%6 0.41%3 0.22%-(3)新入职员工 124 7.51%63 4.28%42 3.03%23 3.31%(4)其他未缴纳员工-0.00%4 0.27%14 1.01%106 15.25%注:截至 2022 年 6 月 30 日,其他方式缴纳人员为个人缴纳员工;其他未缴纳员工包括公积金账户尚未转入公司的人员和自愿放弃缴纳人员。报告期内,发行人及其子公司应缴未缴社会保险及住房公积金金额及其占公司合并报表利润总额的比例如下:项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度
268、2020 年度年度 2019 年度年度 社会保险应缴未缴金额(万元)1.36 5.28 53.17 93.05 住房公积金应缴未缴金额(万元)0.48 1.99 26.57 14.98 社会保险、公积金应缴未缴合计金额(万元)1.84 7.27 79.74 108.04 利润总额(万元)8,745.97 24,900.01 20,573.90 17,682.49 社会保险及住房公积金应缴未缴合计金额占利润总额的比例 0.02%0.03%0.39%0.61%注:上述应缴未缴金额按照区间人员变动情况测算。发行人及其子公司所在地的社会保险主管部门、住房公积金主管部门已出具证明,确认公司及子公司报告期
269、内无因违反社保、住房公积金管理方面的法律、法规而受处罚的情形。发行人员工人数较多,流动性大,部分员工不愿意缴纳社会保险和住房公积金,报告期内,发行人存在应缴未缴社会保险及公积金的情形。近三年一期发行人应缴未缴社会保险及公积金合计金额分别为 108.04 万元、79.74 万元、7.27 万元和 1.84 万元,占同期利润总额的比例分别为 0.61%、0.39%、0.03%和0.02%,金额及其占比均较小;同时发行人本次发行前股东已就发行人社会保险及住房公积金补缴事宜出具了承诺函;若未来发行人需补缴社会保险及住房公积金,对发行人的持续经营不构成重大影响。发行人股东真诺测量仪表(上海)有限公司、杨
270、燕明、张蓉、唐宏亮、李上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 90 诗华、任海军、徐荣华、郑宏、王文军、蔡燕、上海胜勃企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海诗洁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海智伊企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海砾宣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等出具关于发行人及其控股子公司社会保险、住房公积金的承诺函,如发行人及其控股子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定发行人及其控股子公司需补缴社会保险费和住房公积金,或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚,或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求,本企业/本人将无条件全额承担有关政府部门或
271、司法机关认定的需由发行人及其控股子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项,全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项,以及因上述事项而产生的由发行人及其控股子公司支付的或应由发行人及其子公司支付的所有相关费用。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 91 第六节第六节 业务与技术业务与技术 一、公司主营业务和主要产品一、公司主营业务和主要产品(一)公司主营业务(一)公司主营业务、主要产品及其构成、主要产品及其构成 1、主营业务、主营业务 真兰仪表主营业务为燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售。公司现已形成模具开发与生产、零部件制造、软件开发、智能模
272、块研发与生产、燃气计量仪表整机自动化装配的全产业链业务模式。在生产方面,公司具有较为完整的产品生产体系,涵盖模具制造,塑料件注塑成型,电子元器件贴装(SMT),精密机械加工,金属拉深等领域;信息系统方面,公司建立 iGasLink 智慧燃气云平台,基于“云-管-端”的信息架构体系,为燃气公司提供精细化管理、信息服务等增值服务;工艺方面,公司采用关节机器人、自动智能控制和工业视觉系统,运用 SCADA 和 MES 等系统管理手段,实现燃气表制造的智能化、信息化与自动化。在研发方面,公司利用上海、北京、西安三地的人才优势,成立研发中心,组建了“三位一体”的研发体系,以保持持续研发能力。在市场方面,
273、公司为国内膜式燃气表和智能燃气表主要生产商之一,现已成为国内五大燃气集团供应商,并与中国燃气成立合资公司建立了稳定的合作关系;同时公司为多家智能燃气表企业供应膜式燃气表。公司稳步布局海外市场,逐步成为国内燃气表主要出口商之一。公司部分产品已取得欧盟EN1359:1998/A1:2006 认证、欧盟 MID认证(Module B&Module D 认证)、国际法制计量组织 OIML R137认证、欧盟 EU 质量体系认证。在产品方面,公司自主生产民用燃气表、工商业用燃气表、气体流量计等系列产品,涵盖了燃气公司对燃气计量仪表的多品种需求。2、公司主要产品公司主要产品(1)产品分类 公司产品主要为各
274、类燃气计量仪表及其零配件,燃气计量仪表产品包括膜上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 92 式燃气表、智能膜式燃气表、气体流量计。公司销售的智能膜式燃气表产品除硬件外还包含内嵌软件及 iGasLink 智慧燃气云平台软件系统。公司智能膜式燃气表按数据传递的载体分为无线远传燃气表、IC 卡膜式燃气表;无线远传燃气表按数据传递通信方式分为 NB-IoT 智能燃气表、GPRS 智能燃气表、LoRa/LoRaWAN 智能燃气表、GFSK智能燃气表等。公司燃气计量仪表产品应用领域包括民用和工商业用,由于燃气计量仪表下游应用领域的不同,产品流量计量范围存在较大的差异,具体情况如下:类别类别 规格规格/
275、口径口径 流量范围流量范围 产品描述产品描述 民用民用 燃气表燃气表 G1.6(0.0162.5)m/h 分铝壳和钢壳材质,在其流量范围内,计量准确公平。G2.5(0.0254)m/h G4(0.046)m/h WG2.5(0.0166)m/h 工商业工商业 燃气表燃气表 G6(0.0410)m/h 根据不同的流量范围,具有不同的结构,实现产品不同计量范围下计量更准确。G10(0.0616)m/h G16(0.1025)m/h G25(0.1640)m/h 工工商商业业气气体体流流量量计计 腰轮腰轮 流量计流量计 DN20(0.2510)m/h 容积式流量仪表,气体体积(在测量时的温度和压力条
276、件下)通过字轮或液晶显示,具有高精度、宽范围度、高可靠性的特点。DN25(0.416)m/h(0.425)m/h DN40(0.425)m/h(0.440)m/h DN50(0.6540)m/h(0.6565)m/h(0.65100)m/h DN80(0.65100)m/h(0.65160)m/h(1.6250)m/h DN100(1.6250)m/h(2.5400)m/h(4650)m/h DN150(4650)m/h(6.51000)m/h 上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 93 类别类别 规格规格/口径口径 流量范围流量范围 产品描述产品描述 DN200(101600)m/h 涡
277、轮涡轮 流量计流量计 DN50(665)m/h 该系列产品是公司按照 GB/T 18940-2003/ISO9951封闭管道中气体流量的测量涡轮流量计并结合国内外流量仪表先进技术研制开发而成,克服传统气体涡轮流量计存在一些设计上的缺陷,具有较强的抗磁攻击能力,流量计量准确度高,可靠性强;独特的润滑系统结构,安装不受管道应力影响;产品结构模块化设计,维护安装方便。(8100)m/h(10160)m/h DN80(8160)m/h(13250)m/h(20400)m/h DN100(13250)m/h(20400)m/h(32650)m/h DN150(32650)m/h(501000)m/h(8
278、01600)m/h DN200(501000)m/h(801600)m/h(1252500)m/h DN250(801600)m/h(1252500)m/h(2004000)m/h DN300(1252500)m/h(2004000)m/h(3206500)m/h(2)主要产品简介 膜式燃气表 公司膜式燃气表包括为智能燃气表企业提供的基表(未安装智能表控制模块)和可在终端直接使用的膜式燃气表。产品产品 名称名称 产品简介产品简介 图片图片 膜式 燃气表 公司该系列产品种类齐全,主要特色产品及特点:(1)宽量程型:具有量程宽、精度高、寿命长、安全性高的特点,实现了(0.0166)m/h 流量范围
279、内的准确计量,量程比达到375:1,可降低输差;上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 94 产品产品 名称名称 产品简介产品简介 图片图片(2)精巧型:体积小巧,占用安装空间小;(3)机械温补型:在普通膜式燃气表基础上增加温度补偿功能,适用于北方地区冬夏季节温差大的场景。(4)工作压力为(0.550)kPa,安全性更高。钢外壳 铝外壳 智能燃气表 公司智能燃气表包括无线远传燃气表和 IC卡膜式燃气表。产品名称产品名称 产品简介产品简介 图片图片 无线远传 燃气表 无线远传燃气表是在膜式燃气表的基础上,采用 NB-IoT、GPRS 或 LoRa 等物联网通讯技术,实现居民用户用气数据及时远程
280、传输的智能燃气表。该类产品实现了远程自动抄表、远程充值、远程阀控、远程监控等功能,既方便用户使用,又能为燃气公司提供更加及时的用户消费数据和燃气表使用状态。IC 卡 膜式燃气表 IC 卡膜式燃气表是一款具有预付费用气功能的智能燃气表,采用集成电路 IC 卡作为信息载体,具有性能稳定、安全可靠、简单易用等特点,能够为燃气公司解决入户抄表不便和燃气预收费的问题。除上述产品外,公司还开发了模块化物联网燃气表。该系列产品以膜式燃气表或 IC 卡燃气表为基础,设计了可独立加装的物联网模块,可采用 NB-IoT、GPRS 或 LoRa/LoRaWAN 等不同通讯模式,适用电信、移动、联通等不同运营商网络,
281、可实现燃气泄漏报警联动,数据、报警等信息与燃气公司和用户实时共享,响应了市场的多元化需求。工商业用燃气表 工商业用燃气表用于满足商场、宾馆、医院、个体工商户等用气量较大的燃气用户计量需求。产品名称产品名称 产品简介产品简介 图片图片 工商业用 燃气表 工商业用燃气表是在工商业领域应用的膜式燃气表,包括工商业膜式燃气表、工商业 IC 卡膜式燃气表、工商业无线远传燃气表、工商业无线 IC 卡燃气表等类型。气体流量计 气体流量计主要用于工业气体流量计量,如工厂、场站、管线等领域。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 95 产品简介产品简介 图片图片 具有高精度、宽范围度、高可靠性、长寿命等特点。
282、公司产品主要包括气体腰轮流量计、气体涡轮流量计及其组件,计量准确度为 1.0 级,集流量、压力、温度测量功能于一体,可进行压力、温度、压缩因子的自动补偿。气体涡轮流量计 气体腰轮流量计 iGasLink智慧燃气云平台 公司 iGasLink 智慧燃气云平台基于“云-管-端”的信息服务架构设计,通过 NB-IoT、GPRS、LoRa/LoRaWan 等物联网通信技术,实现智能燃气计量仪表与电信运营商网络平台间的数据交互。iGasLink 系统平台将燃气应用及各类信息存储在“云端”,可响应大并发数据处理、安全稳定、功能齐全。用户可通过智能移动终端、PC 机、POS 机、ATM 机等多渠道以及支付宝
283、、微信等线上支付工具实现自助消费,给用户及燃气运营商带来便捷的体验与服务。iGasLink 系统基于采集的大量用气信息进行智能化分析,可形成燃气大数据的增值应用,为燃气运营商的经营管理提供支持。3、主营业务收入构成情况主营业务收入构成情况 报告期内,公司主营业务收入具体构成情况如下:单位:万元 产品类别产品类别 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 1、膜式燃气表 16,510.97 33.79%36,113.74 34.24%30,281.66 35.76%26
284、,753.28 42.47%2、智能燃气表 22,158.18 45.34%44,792.09 42.46%36,401.44 42.99%20,495.24 32.53%上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 96 产品类别产品类别 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 3、零部件 5,524.84 11.31%13,507.87 12.81%12,451.69 14.70%11,808.37 18.74%4、工商业用燃气表 1,592.35 3.26%4,6
285、20.21 4.38%3,102.87 3.66%2,811.19 4.46%5、气体流量计 2,078.54 4.25%4,028.25 3.82%1,392.67 1.64%476.60 0.76%6、其他 1,003.09 2.05%2,421.75 2.30%1,047.79 1.24%652.20 1.04%合计合计 48,867.99 100.00%105,483.92 100.00%84,678.11 100.00%62,996.88 100.00%(二二)公司主要经营模式)公司主要经营模式 发行人部分采购与销售业务采用了以股份合作方式绑定供应商与客户的模式。在采购端,发行人下属
286、朵越实业与中国科学院控股有限公司下属成都中科唯实仪器有限责任公司设立中科智成。截至本招股说明书签署之日朵越实业、成都中科唯实仪器有限责任公司分别持有中科智成 25%和 51%的股权。中科智成为发行人电机阀供应商之一。在销售端,发行人与中国燃气下属中燃燃气实业(深圳)有限公司合资成立河北华通。截至本招股说明书签署之日发行人与中燃燃气实业(深圳)有限公司分别持有河北华通 33.34%和 50.66%的股权。报告期内发行人向河北华通销售的主要为燃气表用零部件。向中科智成采购和对河北华通销售情况详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关联交易”。燃气表生产企业与燃气运营商以股份合作
287、的方式稳定双方的销售或采购渠道在多家同行业公司中存在,具体详见本招股说明书本节“二、(三)所属行业的特点和发展趋势”之“2、燃气表产业链概况”。1、采购模式、采购模式 公司供应链管理中心负责供应商管理与核价,包括供应商开发、合同洽谈、核价等,下设开发部和核价部。具体采购由生产运营中心计划部执行。新供应商经公司调查、评审、样品检验等开发流程,审核通过后纳入合格供应商名录并签署供货合同或协议。计划部根据生产订单制定生产计划和上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 97 采购计划,生成采购订单并执行。供应链管理中心和审计部对采购执行进行监督。具体采购流程如下:2、生产模式、生产模式 公司主要根据销
288、售订单组织生产,采用以销定产的生产模式。由于产能受限,公司存在部分产品组件由外协厂商加工的情况。公司生产运营中心协调下属部门开展生产活动,下设计划部、生产部、设备动力部和仓储物流部。计划部根据销售订单安排生产计划及采购,生成生产订单,同时根据生产订单生成材料出库单,仓库进行备料放入备料区,生产部取料进行生产,各班组填写生产日报表记录当天生产情况。生产过程中,质量管理中心进行品质控制,产品确认符合标准或要求后入库。生产组织流程如下:上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 98 3、销售模式、销售模式 公司营销中心和国贸中心分别负责国内和国外销售。营销中心下设区域办事处、市场部、销售部、客户服务
289、部,国贸中心下设市场部、销售部。公司销售流程如下:公司销售采用直销为主,经销为辅的销售模式,公司产品主要为国内销售,外销业务逐年增长。各业务模式下销售情况详见本节“三、公司销售情况和主要客户”。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 99 4、研发模式、研发模式 公司采用自主研发为主的研发模式,根据业务发展目标,结合行业技术发展、产品规划、客户需求确定年度新产品开发计划。公司技术研发中心负责技术研究与新产品开发,下设机械(结构)研发部、电子研发部、技术工艺部、流量计研发部等。研发项目流程如下:(三三)设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况)设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式
290、的演变情况 公司自成立以来专业从事研发、制造和销售燃气计量仪表及配套产品,主营业务和主要经营模式未发生重大变化。公司设立初期以膜式燃气表产品生产为主,智能燃气表业务逐步发展壮大,并开发了工商业用燃气表和气体流量计等新产品。基于膜式燃气表多年生产经验积累,公司逐步拓展生产线,自行加工生产燃气表所需的主要塑料件和金属件,组建线路板组件(PCBA)生产线,并开发了智能燃气表内嵌运行软件系统,建立 iGasLink智慧燃气运营管理云平台。自成立以来公司主要产品演变情况如下:年份年份 主要产品主要产品 2011 年 膜式燃气表 2015 年 膜式燃气表、智能燃气表、工商业用燃气表 上海真兰仪表科技股份有
291、限公司 招股说明书 100 年份年份 主要产品主要产品 2016 年 膜式燃气表、智能燃气表、工商业用燃气表、模具和塑料件 2017 年 膜式燃气表、智能燃气表、工商业用燃气表、气体流量计、模具和塑料件 2018 年 膜式燃气表、智能燃气表、工商业用燃气表、气体流量计、模具和塑料件、金属件、智能模块 2020 年 膜式燃气表、智能燃气表、工商业用燃气表、气体流量计、模具和塑料件、金属件、智能模块、波纹管 2021 年 膜式燃气表、智能燃气表、工商业用燃气表、气体流量计、模具和塑料件、金属件、智能模块、波纹管、超声波燃气表(四四)工艺流程图)工艺流程图 1、燃气表、燃气表 公司燃气表产品分为膜式
292、燃气表和智能燃气表,智能燃气表是在膜式燃气表的基础上安装智能模块。燃气表生产工艺如下图所示:上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 101 调机下料注塑检验摆杆铆装中心轴铆装行程检查侧盖装配密封性检测阀系装配涂胶与套装机芯检漏出气管装配传动齿轮装配机芯自动跑合误差检测上壳阀门组装封圈套装皮膜装配注塑件自动生产架模计量机芯自动装配与检测机器人滚边密封性检测底座装配误差初校误差复校计数器装配基表自动装配与检测整机功能检测智能模块装配上盖组件装配系统绑定自动包装智能表成品总装与检测MCU烧写程序丝印及SPI回流焊AOI光学检测智能模块生产裁板自动冲压成型接头铆接表面处理表面喷塑壳体组件自动生产注塑
293、成型高温老化时效处理精密研磨超声波清洗转阀座、转阀盖生产模具设计精密加工检验抛光装配精密模具设计与制造试模天线装配DIP插件焊接AGV存储干胶外观检验下料冲裁激光焊整形检验不锈钢封圈生产智能膜式燃气表工艺流程图控制器检测SMT贴片接头衬套铆接检验成品入库包装入库产品追溯MES系统工序追溯架模烘干与检验上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 102 公司燃气表生产工艺说明如下:序号序号 生产工序生产工序 工艺说明工艺说明 1 精密模具设计与制造 运用专业的设计软件,设计合理的模具结构,确定模具材料及选择标准件后,使用先进的进口设备对模具零件进行精密加工。2 注塑件生产 通过中央供料系统,采用自
294、动化的注塑成型工艺及制程追溯系统,生产燃气表的各类塑料零部件。3 转阀座、转阀盖生产 使用进口酚醛塑料,通过注塑成型工艺,生产转阀座、转阀盖。模具自制设计、制造,并采用公司具有发明专利的凹面研磨工艺生产,并经多道工序处理后,保证产品性能及产品质量。4 计量机芯自动装配与检测 采用全自动化流水线的生产工艺,自动完成零部件的装配,并通过在线视觉自动检测、机芯密封性自动检测等工艺,自动完成计量机芯的装配与检测;5 壳体组件生产 采用连续模工艺,一站式进行下料、冲裁、冲压、成型、整形、裁剪等多道自动化工序高效的完成壳体拉伸成型,并将成型的壳体进行脱脂、磷化等表面处理后,再进行表面喷塑与固化处理。6 不
295、锈钢封圈生产 卷料钢带自动上料,自动冲裁后,使用激光焊接技术工艺来焊接封圈的接头处,经过整形,使接头平整、光滑,再验证接头强度,合格后使用。7 基表自动装配与检验 将计量机芯体装入上壳体组件,然后将不锈钢封圈及下壳体,与套好计量机芯的上壳组件一起套装成整表;干胶工序控制完成后,进行壳体滚边处理,然后通过流水线流入整机密封性检测工序,进行燃气表整机的外部密封性检测,然后进行底座装配,进行恒温 4 小时,并经过误差检测。8 智能模块生产 智能模块采用 SMT 自动贴片及 DIP 插件焊接的组合工艺进行生产制作。MCU主控芯片通过专用芯片烧写设备进行自动化连续的程序烧写与卷料封装;采用专用设备及工装
296、对控制器组件按工序要求进行功能及性能指标的检测。9 智能表成品总装与检测 将智能模块的天线组件装配固定到基表底座上;将电机阀及计数器采样连接器安装智能模块上,固定好后,将铭牌及上盖组件一并装配到基表上,上电触发表具联网,通过扫描铭牌上的条码进行表具通信 ID号的修改,并打印四联条码,贴装在表具上固定位置;将组装好的整表,使用整机功能检测设备,对智能表的各项功能进行检测;10 包装入库 将检测合格的成品燃气表,贴装产品合格证,每台表通过扫描表具条码,录入 MES 系统,用专用包装设备进行开箱、封箱,按照表号装箱,根据箱号序号打托后入库。11 MES 系统 公司各类燃气表产品的生产制程,均采用 M
297、ES 制造执行系统进行产品及制程的追溯与管理,从产品关键零部件到生产工序、到成品的入库、出库,均通过 MES进行追溯管理,以确保每个产品能找到其完整的生产履历信息。智能燃气表比膜式燃气表增加的工序包括智能模块生产、智能表成品总装与检测。2、气体流量计、气体流量计 公司流量计产品分腰轮流量计和涡轮流量计,工艺流程如下图所示:上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 103 公司流量计生产工艺说明如下:序序号号 工序工序 工艺说明工艺说明 1 零部件加工、检验 将原材料进行下料,然后采用数控卧式、立式加工中心等设备进行加工,采用三坐标,二次元等检测设备、检具进行产品检验。2 转子动平衡 每一个腰轮
298、转子都会经过专业动平衡机检验,达到使用要求。3 叶轮动平衡 每一个涡轮叶轮都会经过专业动平衡机检验,达到使用要求。4 壳体耐压试验 壳体耐压强度试验需要专用壳体强度试漏装置,经过 1.5 倍最大使用压力进行试漏检测。5 转子旋转时间测试 腰轮装配好的机芯组件通过专用设备,进行旋转时间的测试,保证始动流量和灵活性。6 叶轮旋转时间测试 涡轮流量计装配好的机芯组件通过专用设备,进行旋转时间的测试,保证始动流量和灵活性。7 表芯装配与检测 经过耐压强度试验的壳体,和经过动平衡测试的转子组件进行机芯组装,调整好同步齿轮,机芯传动齿轮等零部件,使转动灵活。8 压力传感器检测 采用高精度压力校验仪进行压力
299、传感器检测。9 温度传感器检测 采用恒温槽、标准温度计进行温度传感器检测。10 流量传感器检测 采用专用检测仪器进行流量传感器检测。11 基表装配与检测 将磁耦合组件、齿轮组件、计数器组件、传感器等装配到合格的机芯装上,并用专用工装进行检测,采用耐压试验装置进行密封调机加工检验表面处理表芯装配表芯调试表芯检测零部件生产下料表芯装配与检测磁耦合装配齿轮组件装配计数器组件装配基表装配与检测传感器装配气密性检测加油装置装配体积修正仪装配整机气密性检验整机装配与检验高频流量检测低频流量检测整机外观检验示值误差检测包装转子动平衡叶轮动平衡壳体耐压强度其他机加工件零部件检验壳体毛坯转子毛坯棒料管材板材型材
300、原材料前后侧板组件前后导流体组件机芯组件主要部件组装检测结果记录检验入库转子旋转时间叶轮旋转时间旋转时间检验压力传感器温度传感器流量传感器传感器检验数据采集云营收云报装云安检云工单iGasLink智慧燃气云平台云巡检呼叫中心数据分析流量计生产工艺流程图MCU烧写程序丝印及SPI回流焊AOI光学检测修正仪电路板组件生产DIP插件焊接控制器检测SMT贴片成品入库包装入库上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 104 序序号号 工序工序 工艺说明工艺说明 性检测。12 修正仪电路板组件生产 采用 SMT 自动贴片机贴片,采用体积修正仪综合检验装置进行检验,并经过老化试验检测。13 整机装配与检验
301、将机械计数器和体积修正仪、温度、压力传感器装配起来。采用耐压试验装置进行整机密封性检测,确保没有泄露。14 示值误差检验 采用音速喷嘴检测装置对仪表的准确度进行标定。15 成品装配检验 将检测合格的成品计数器进行调零,对计数器部分、前后端盖部分进行打铅封标记,打好铭牌。16 包装入库 对产品的外观、铭牌信息、检测数据等进行检查,把仪表、装箱附件、检测数据包装好、核对好用户信息,办理入库手续。(五五)环境保护情况)环境保护情况 公司所处行业不属于重污染行业,生产经营过程中涉及到的污染物包括废气、废水、固体废物和噪声。具体处理情况如下:1、废气处理、废气处理 公司生产过程中注塑、焊接、涂胶等工艺产
302、生的废气,通过车间密闭收集,经活性炭吸附等处理后排放。满足大气污染物综合排放标准(DB31/933-2015)、合成树脂工业污染物排放标准(GB31572-2015)排放限制要求。2、废水处理、废水处理 公司研磨、脱脂、水洗等工艺产生的废水经厂内污水处理设施预处理后排入市政管网,满足污水综合排放标准(GB8978-1996)三级标准。3、固废处理、固废处理 公司生产过程中产生的危废暂存于危废仓库,委托危废资质单位处置;其他废边角料、废金刚砂等委托第三方回收。4、噪声、噪声 公司设备运行过程中的噪声通过合理布局车间内生产设备,选择低噪声设备,从源头控制噪声污染,满足工业企业厂界环境噪声排放标准(
303、GB12348-2008)3类标准。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 105 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况二、发行人所处行业基本情况及竞争状况(一)(一)发行人所属发行人所属行业行业 1、发行人所处行业、发行人所处行业 根据国家统计局发布的国民经济行业分类(GB/T 47542017),公司所属行业为“仪器仪表制造业(C40)”中“通用仪器仪表制造”之“供应用仪器仪表制造(C4016)”。根据中国证监会上市公司行业分类指引(2012 年修订),公司所处行业为“仪器仪表制造业(C40)”。根据国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定(国发201032 号),公司属于“(四)高
304、端装备制造产业”之“智能制造装备”。根据战略性新兴产业分类(2018),公司属于2 高端装备制造产业之2.1 智能制造装备产业之2.1.3 智能测控装备制造之4016 供应用仪器仪表制造。2、金属件是公司产品零部件之一,公司所处行业与传统金属制品业不同、金属件是公司产品零部件之一,公司所处行业与传统金属制品业不同 公司智能燃气表主要部件构成:(1)金属件,主要包括壳体、封圈、表接头等;(2)塑料件,主要包括膜盒组件、计数器组合、盖组合、底座等;(3)其他部件,如隔膜等;(4)智能模块,由线路板、电子元器件及嵌入式软件构成;(5)iGasLink 智慧燃气云平台。燃气表物理结构图示如下:燃气表产
305、品对安全性、计量公平性具有较高的要求;同时,随着科技的发上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 106 展,通信技术、物联网、大数据与云计算等新技术在燃气计量仪表中得到广泛应用,实现了计量仪表的智能化。金属件是燃气表产品物理组成部分之一,其中燃气表金属外壳用于实现计量组件的封装和保护。燃气表壳体由燃气表企业设计、自主生产或外购,并自行完成壳体组装与密封。发行人主营业务为各类燃气计量仪表,发行人自主生产并对外销售部分零部件。公司对外销售的金属件主要为燃气表外壳,下游客户为燃气表企业。与传统金属制品不同,公司对燃气表金属件的结构设计、材料选择、生产工艺进行创新改进,形成了应用于燃气表金属件的无损
306、压封、耐腐蚀、机械式温补转换等技术,其目的在于实现燃气表的安全性、耐腐蚀性以及不同使用环境的适用性。相关技术发行人已取得一种燃气表上下壳连接的生产工艺(专利号为 ZL 201310029190.5)、一种燃气表不锈钢封圈结构的新型生产制造工艺(专利号:201810430597.1)等发明专利以及多项实用新型专利,详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、(一)核心技术及技术来源”。发行人所处行业不属于“金属制品业”,不属于深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定第四条中所列原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业。(二)(二)行业监管体制及政策法规对发行人经营发展的影响行业监管体制
307、及政策法规对发行人经营发展的影响 1、行业主管部门、行业主管部门(1)行政主管部门 公司行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、国家住房和城乡建设部、国家市场监督管理总局、工业和信息化部。国家发展和改革委员会,主要职责包括组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划;组织拟订综合性产业政策,统筹工业发展计划,拟定加快发展先进制造业的政策措施;推动实施创新驱动发展战略,组织推动实施高技术产业和战略性新兴产业发展规划政策;审定能源发展战略、规划和政策,核准重大能源投资项目,审核国家天然气战略储备和使用规划。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 107 国家住房和城乡建设部,主要职责包
308、括城乡规划管理,承担规范城乡建设的责任;指导城市和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施,指导城市供水、节水、燃气、热力等公用事业工作;指导镇、乡、村庄规划的编制和实施,改善小城镇和村庄的人居生态环境。国家市场监督管理总局,主要职责包括市场综合监督管理、产品质量安全监督管理等。国家市场监督管理总局下设计量司,负责统一管理计量工作。计量司承担国家计量基准、计量标准、计量标准物质和计量器具管理工作,组织量值传递溯源和计量比对工作;承担国家计量技术规范体系建立及组织实施工作;承担商品量、市场计量行为、计量仲裁检定和计量技术机构及人员监督管理工作;规范计量数据使用;国家市场监督管理总局下设国家标
309、准化管理委员会,负责批准并下达国家标准计划,审议并发布标准化政策、管理制度、规划、公告等重要文件;开展强制性国家标准对外通报工作。工业和信息化部,主要职责包括网络通讯相关工作,推动实施宽带发展,负责互联网行业管理(含移动互联网);组织实施移动互联网、物联网、新一代移动通信等网络技术发展政策;推动实施传统产业技术改造相关政策;组织开展新技术新业务安全评估,加快推进信息化和工业化融合发展。(2)其他监管组织 中国计量协会 中国计量协会负责宣传贯彻国家计量工作的方针政策,加强行业自律,维护行业权益,规范行业行为;开展计量行业现状、发展趋势的调查研究,总结交流计量管理工作经验,推动计量行业的发展;组织
310、计量法规和业务培训,提供信息、咨询服务;组织开展国内外计量技术考察与交流合作。中国城市燃气协会 中国城市燃气协会是从事城市燃气相关单位自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织;其主要职能是协助政府推行燃气行业经济政策和组织实施有关法律法规;开展燃气调查研究,发布行业信息,推广燃气行业经验和成果;加强行业自律管理,促进燃气经营者提高服务质量和技术水平,促进燃气事业的发展。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 108 中国软件行业协会 中国软件行业协会是由从事软件和信息服务业及其相关产业的企事业单位和个人自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织,其主要职能是协助政府部门组织制定、修改本行业
311、的国家标准和行业标准、团体标准以及推荐性标准;对软件行业发展的技术经济政策、法规的制定进行研讨、提出建议,贯彻落实行业内的优惠政策和发展举措。国际法制计量组织 国 际 法 制 计 量 组 织,英 文 全 称 为 International Organization of Legal Metrology,简称OIML,1995 年成立于法国,旨在为各成员国建立相互兼容并得到国际认可的有效法制计量基础设施,以达到促进贸易,建立相互信任和全球消费者保护的目的。OIML 主要职责是制定计量器具的统一规章、标准和相关文件,以供法定计量机构和组织成员国使用,提供各成员国认可的系统,以减少全球市场的贸易壁垒
312、和贸易成本,促进全球法律计量界的管理和技术交流。2、行业主要政策、法律法规和标准、行业主要政策、法律法规和标准(1)行业主要法律法规 序序号号 法规名称法规名称 发布时间发布时间 颁发颁发 单位单位 主要内容主要内容 1 中华人民共和国 计量法 2018 年 10 月 修正 全国人大 常委会 加强计量监督管理,保障国家计量单位制的统一和量值的准确可靠。2 中华人民共和国 计量法实施细则 2018 年 3 月 修订 国务院 对计量器具使用条件、计量检定、计量器具的制造和修理、销售、计量监督、产品质量检验机构的计量认证等进行了规定。3 中华人民共和国 强制检定的工作计量器具检定管理办法 1987
313、年 4 月 国务院 对实施强制管理的计量器具目录的计量器具实行定点定期检定。4 中华人民共和国 无线电管理条例 2016 年 11 月 国务院 国防部 本条例适用于在境内使用无线电频率,设置、使用无线电台(站),研制、生产、进口、销售和维修无线电发射设备,以及使用辐射无线电波的非无线电设备。5 能源计量 监督管理办法 2010 年 9 月 国家 质检总局 本办法适用于境内用能单位从事能源计量活动以及实施能源计量的监督管理,各级质量技术监督部门应当鼓励和支持能源计量新技术的开发、研究和应用,推广经济、适用、可靠性高、带有自动数据采集上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 109 序序号号 法规
314、名称法规名称 发布时间发布时间 颁发颁发 单位单位 主要内容主要内容 和传输功能、具有智能和物联网功能的能源计量器具,促进用能单位完善能源计量管理和检测体系。(2)主要产业政策 序序号号 时间时间 发布单位发布单位 文件名文件名 相关主要内容相关主要内容 产业分类与燃气表使用产业分类与燃气表使用 1 2018 年 11 月 国家统计局 战略性新兴产业分类(2018)智能测控装备制造为战略性新兴产业,列入战略新兴产业重点产品和服务目录。2 2019 年 1 月 市场监管总局、住建部 市场监管总局住房和城乡建设部关于加强民用“三表”管理的指导意见 各供电、供水、供气企业 2019 年 6 月底前完
315、成对在用的民用“三表”的产品信息、安装和使用时间、是否超期使用、轮换情况等方面进行登记造册,摸清在用民用“三表”的详细情况,及时做好计量失准的计量器具的更换工作。相关规划、计划相关规划、计划 1 2021 年 3 月 全国人大 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年(20212025 年)规划和 2035年远景目标纲要 构建现代能源体系,加快建设天然气主干管道,完善油气互联互通网络;深入开展污染防治行动,持续改善京津冀及周边地区、汾渭平原、长三角地区空气质量,因地制宜推动北方地区清洁取暖;提升乡村基础设施和公共服务水平,推动市政公用设施向郊区乡村和规模较大中心镇延伸,完善乡村水、电、路、
316、气、邮政通信、广播电视、物流等基础设施;大力发展绿色经济,壮大节能环保、清洁生产、清洁能源、生态环境、基础设施绿色升级、绿色服务等产业;加快建设新型基础设施,推动物联网全面发展;“十四五”时期常住人口城镇化率提高到 65%;展望 2035 年,广泛形成绿色生产生活方式,碳排放达峰后稳中有降,生态环境根本好转,美丽中国建设目标基本实现。2 2018 年 6 月 国务院 打赢蓝天保卫战三年行动计划 抓好天然气产供储销体系建设,力争 2020 年天然气占能源消费总量比重达到 10%;新增天然气量优先用于城镇居民和大气污染严重地区的生活和冬季取暖散煤替代,实现“增气减煤”;限时完成天然气管网互联互通,
317、加快储气设施建设步伐。3 2017 年 5 月 发改委、能源局 中长期油气管网规划 到 2020 年,全国油气管网规模达到 16.9 万公里,其中天然气管道里程 10.4 万公里;到2025 年,全国油气管网规模达到 24 万公里,天然气管网里程达到 16.3 万公里,50 万人口以上的城市天然气管道基本接入,用户大规模增长,逐步实现天然气入户入店入厂,全国城镇用天然气人口达到 5.5 亿,天然气消费规模上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 110 序序号号 时间时间 发布单位发布单位 文件名文件名 相关主要内容相关主要内容 不断扩大,在能源消费结构中的比例达到12左右;展望 2030 年
318、,天然气利用逐步覆盖至小城市、城郊、乡镇和农村地区,基本建成现代油气管网体系。4 2016 年 12 月 发改委、能源局 关于印发的通知 天然气消费比重力争达到 10%,煤炭消费比重降低到 58%以下,推进重点城市“煤改气”工程,增加用气 450 亿立方米,替代燃煤锅炉 18.9 万蒸吨;提高天然气发电利用比重,支持发展燃气调峰电站;实施能源生产和利用设施智能化改造,能量计量体系建设,扩大智能计量设施、智能信息系统。5 2016 年 12 月 发改委 天然气发展“十三五”规划“十三五”期间新增常规天然气探明地质储量3 万亿立方米,到 2020 年累计探明地质储量16 万亿立方米,2020 年国
319、内天然气综合保供能力达到 3600 亿立方米以上,2020 年天然气管道总里程达到 10.4 万公里 区域区域天然气天然气消费消费 1 2021 年 1 月 中共中央 国务院 关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见 加强乡村公共基础设施建设,推进燃气下乡,支持建设安全可靠的乡村储气罐站和微管网供气系统;实施数字乡村建设发展工程。推动移动物联网与城市同步规划建设。2 2020 年 7 月 国务院 国务院办公厅关于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见 改造提升市政配套基础设施,改造提升小区内部及与小区联系的供水、排水、供电、弱电、道路、供气、供热等基础设施,有效对接供气、供热等专业经营单位
320、的相关管线改造计划。3 2020 年 4 月 发改委 2020 年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务 推进以县城为重要载体的新型城镇化建设,促进大中小城市和小城镇协调发展;推进城乡融合发展;推进市政供水供气供热向城郊村延伸等城乡联动建设项目。4 2018 年 9 月 中共中央、国务院 乡村振兴战略规划(20182022 年)构建农村现代能源体系,优化农村能源供给结构;推动供气设施向农村延伸,推进农村能源消费升级;加快实施北方农村地区冬季清洁取暖,积极稳妥推进散煤替代,大力发展“互联网+”智慧能源,探索建设农村能源革命示范区 5 2019 年 11 月 生态环境部、发改委、工信部、公安部、财政
321、部、住建部、交通运输部、商务部、长三角地区 2019-2020 年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案 抓好天然气产供储销体系建设;加快建设2019 年天然气基础设施互联互通重点工程,确保按计划建成投产;地方政府、城镇燃气企业和不可中断大用户、上游供气企业要加快储气设施建设步伐。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 111 序序号号 时间时间 发布单位发布单位 文件名文件名 相关主要内容相关主要内容 市场监管总局、能源局、江浙沪皖人民政府 6 2019 年 10 月 生态环境部、发改委、工信部、公安部、财政部、自然资源部、住建部、交通运输部、商务部、应急部、市场监管总局、能源局 京津冀及周边
322、地区2019-2020年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案 各地应根据签订的采暖期供气合同气量以及实际供气供电能力等,合理确定“煤改气”、“煤改电”户数,根据各地上报情况,2019年 10 月底前,“2+26”城市完成散煤替代524 万户。7 2017 年 12 月 发改委、能源局、财政部、环境保护部、住建部、国资委、质检总局、银监会、证监会、军委后勤保障部 北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021 年)“2+26”城市天然气供暖发展目标为 2017-2021 年累计新增天然气供暖面积 18 亿平方米,新增用气 230 亿立方米;新增清洁取暖“煤改气”需求主要集中在城镇地区,新增146 亿
323、立方米,占比 63%;农村地区新增 85亿立方米,占比 37%。物联网发展物联网发展 1 2020 年 5 月 工信部 工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知 到 2020 年底,NB-IoT 网络实现县级以上城市主城区普遍覆盖,重点区域深度覆盖;移动物联网连接数达到 12 亿;推动 NB-IoT 模组价格与 2G模组趋同,引导新增物联网终端向 NB-IoT 和 Cat1迁移;打造一批 NB-IoT 应用标杆工程和 NB-IoT 百万级连接规模应用场景。2 2020 年 4 月 发改委 我国新型智慧城市发展现状、形势与政策建议 完善新型数字基础设施,推动 5G、NB-IoT
324、等下一代网络技术不断演进,加快推进基础设施智能化;促进市政设施智慧化,加速建立城市部件物联网感知体系 3 2016 年 2 月 发改委、能源局、工信部 关于推进“互联网+”智慧能源发展的指发展能源互联网的智能终端高级量测系统及其配套设备,实现电能、热力、制冷等能源消费的实时计量、信息交互与主动控制;丰富智能终端高级量测系统的实施功能,促进水、气、上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 112 序序号号 时间时间 发布单位发布单位 文件名文件名 相关主要内容相关主要内容 导意见 热、电的远程自动集采集抄,实现多表合一,规范智能终端高级量测系统的组网结构与信息接口,实现和用户之间安全、可靠、快速
325、的双向通信。3、对发行人经营发展的影响、对发行人经营发展的影响 根据质检总局关于取消制造、修理计量器具许可事项的公告(质检总局【2018 年第 2 号】),中华人民共和国计量法取消了制造、修理计量器具许可的审批事项,自 2017 年 12 月 28 日起,县级以上人民政府计量行政部门不再受理制造、修理计量器具许可申请。根据中华人民共和国计量法实施细则,凡制造在全国范围内从未生产过的计量器具新产品,必须经过定型鉴定;定型鉴定合格后,应当履行型式批准手续,颁发证书。中华人民共和国计量法及其实施细则等法律法规对制造、修理、销售、使用计量器具等作出了规定,有利于计量器具生产企业的规范发展。国家有关部门
326、关于战略性新兴产业发展、天然气能源产供销体系建设、城乡市政公用基础设施升级改造计划、城市智能化改造等相关政策的颁布和实施,为燃气表企业的发展提供了多方面的支持,有利于行业的发展。(三)(三)所属行业的特点和发展趋势所属行业的特点和发展趋势 1、燃气表产品发展简介、燃气表产品发展简介 燃气表作为燃气计量器具,19 世纪起源于欧洲,其产生和发展与燃气使用和工业技术变革密切相关。我国燃气表发展简要历程如下:上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 113 截至本招股说明书签署日燃气表市场依然以膜式燃气表计量为主,部分市场开始试用基于超声波计量技术的燃气表(主要采用日本松下超声波模组)。长远来看,在管
327、网市场,能量计量是燃气计量仪表发展的趋势,但截至本招股说明书签署日国内尚处于标准制定阶段。2019 年 5 月,国家发改委等四部门联合发布油气管网设施公平开放监管办法提出国家推行天然气能量计量计价。采用能量计量更能体现不同天然气品质的差别,相比体积计量更能体现优质优价和公平公正。2、燃气表产业链概况、燃气表产业链概况 燃气表行业上下游产业链关系图如下:燃气表行业上游主要包括金属制品、注塑件、阀门、电子元器件等零部件配套企业,下游为燃气运营商。发行人主要生产膜式燃气表、智能燃气表、气上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 114 体流量计,并自行生产主要零部件。燃气表生产企业主要分为:(1)智
328、能燃气表生产企业,如金卡智能、威星智能、先锋电子等;(2)膜式燃气表生产企业,如重庆前卫表业有限公司、丹东热工仪表有限公司、荣成市宇翔实业有限公司等;(3)综合性燃气表生产企业,同时销售膜式燃气表和智能燃气表,如重庆市山城燃气设备有限公司、真兰仪表等。下游燃气运营商主要包括两类:(1)跨区域经营的燃气运营商,其中较大的有“五大燃气集团”(业内简称),包括昆仑能源(昆仑能源有限公司,00135.HK)、中国燃气(中国燃气控股有限公司,00384.HK)、华润燃气(华润燃气控股有限公司,01193.HK)、新奥能源(新奥能源控股有限公司,02688.HK)、港华燃气(港华智慧能源有限公司,0108
329、3.HK);(2)拥有地方燃气专营权的地方燃气公司,如上海、北京、重庆、深圳以及各省会、地级、县级地方燃气公司。燃气运营商与燃气表制造商之间的合作模式主要包括:(1)单一供销关系,燃气表制造商入围燃气公司合格供应商,向燃气公司销售产品;(2)股份合作,燃气公司成为燃气表制造商的股东或与燃气表制造商合资办厂,如中国燃气通过下属公司参股威星智能,中国燃气下属公司与真兰仪表合资成立河北华通,广州发展燃气投资有限公司与金卡智能合资成立广州金燃智能系统有限公司,昆明煤气(集团)控股有限公司与先锋电子合资成立昆明金质先锋智能仪表有限公司等。深圳燃气(股票代码 601139.SZ)全资子公司深圳市深燃创新投
330、资有限公司与威星智能、重庆前卫表业有限公司合资成立深圳市睿荔科技有限公司,威星智能主要产品为智能燃气表,重庆前卫表业有限公司同时也为其膜式燃气表供应商之一。燃气表客户主要由大型的跨区燃气运营商和地方性燃气公司组成,燃气运营商具备区域性的燃气经营权,在燃气表采购中具有较强的话语权。燃气运营商向上游拓展与燃气表制造商合资办厂生产燃气表对燃气表行业具有一定影响。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 115 燃气表制造商与燃气运营商合资生产燃气表一定程度上将其他燃气表竞争对手排除在该合资方的供应体系之外,燃气表制造商在建立稳定的销售渠道,取得合资公司投资收益的同时,放弃一部分产品收益。燃气运营商通
331、过合资公司建立了稳定的供应渠道,攫取上游部分产品收益,并取得合资公司投资收益。真兰仪表原直接向中国燃气销售燃气表,与中国燃气合资设立河北华通后,真兰仪表向河北华通销售燃气表用零部件,河北华通生产燃气表产品并向中国燃气销售,真兰仪表取得零部件产品销售收益,并与中国燃气共享对河北华通股权投资收益。中国燃气控股河北华通并将其纳入合并报表,其原直接采购燃气表转为采购零部件自行生产燃气表。尽管真兰仪表对中国燃气销售燃气表变为销售零部件,产品毛利率有所降低,但真兰仪表通过与中国燃气的股权合作,稳定了与中国燃气合作关系。通过股权合作方式,河北华通与威星智能已成为中国燃气燃气表主要供应商。燃气表制造商与燃气表
332、需求量较大的燃气运营商进行股权合作,可实现合作双方的共赢。随着市场竞争的进一步加剧,燃气运营商与燃气表制造商股权合作可能进一步增加,选择燃气表需求量大的燃气运营商进行股权合作,有利于燃气表制造商抢占市场,稳定销售渠道。3、发行人的创新优势,以及新旧产业融合情况 2019 年和 2021 年发行人连续被认定为上海市专精特新中小企业。2021年 8 月发行人入选工业和信息化部第三批专精特新小巨人名录,有效期三年(2021 年 7月 1 日至 2024年 8月 31日)。发行人多项产品取得上海市高新技术成果转化项目证书,2018 年膜式燃气表荣获“2017 年度上海市高新技术成果转化项目百佳”,20
333、19 年认定为上海市企业技术中心。发行人产品多项指标优于国家标准和欧洲标准,部分燃气表已通过了国际知名的荷兰 NMi 实验室认证,并取得了相应的资质证书。2021 年发行人子公司贸宝信息取得 CMMI MATURITY LEVEL-5 认证(软件公司能力成熟度模型集成认证,5 级为优化级,为该认证最高级别)。上海真兰仪表科技股份有限公司 招股说明书 116 2019 年度和 2020 年度发行人产品外销金额超过同行业可比上市公司。发行人已成为国内五大燃气集团供应商,同时为多家智能燃气表企业供应膜式燃气表。截至本招股说明书出具之日,发行人及其子公司已取得 20 项发明专利,7项集成电路布图设计专有权,软件著作权和实用新型专利分别超过 100 项和200 项。发行人参与编制膜式燃气表国家标准(GB/T 6968-2019),以及多项地方标准和团体标准。发行人为全国信息技术标准化技术委员会物联网