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1、 江苏徐矿能源江苏徐矿能源股份有限公司股份有限公司 (Jiangsu Xukuang Energy Co.,Ltd.)(徐州市徐州经济技术开发区软件园 E2 楼三层)首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票招招招招股股股股说说说说明明明明书书书书 保荐机构(主承销商)(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 公开发行股份688,888,889股,占发行后总股本的比例为10.00%。本次发行均为公开发行新股,不涉及公司股东公开
2、发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 6.18 元 预计发行日期 2023 年 3 月 17 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 688,888.8889 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺(一)控股股东徐矿集团(一)控股股东徐矿集团承诺承诺 徐矿集团作为江苏徐矿能源股份有限公司控股股东,对其所持有的发行人股份作出如下承诺:1、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形,包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持有股份。截至承诺出具之日,本公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他
3、权利限制情形。2、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。3、发行人股票上市后 6 个月内,如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人股票上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本公司持有的发行人股份的锁定期限将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,收盘价需按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。4、若本公司所持有的发行
4、人股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价需按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。5、本公司若未履行上述承诺,由此产生的收益将归发行人所有,并且将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。如本公司未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿;若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的,自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红(如有)。(二)其他股东承诺(二)其他股东承诺 交
5、银投资、贾汪城投、农垦集团、农垦投资、沛县国资、钟山宾馆、盐业集团作为江苏徐矿能源股份有限公司股东,对其所持有的发行人股份作出如下承诺:江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-2 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内及自本公司取得发行人股票(份)之日起 36 个月内(以期限届满较晚者为准),不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。中国证监会、上海证券交易所关于股份锁定期另有规定的,从其规定。2、本公司若未履行上述承诺,由此产生的收益将归发行人所有,并及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。
6、如本公司未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿;若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的,自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红(如有)。保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2023 年 2 月 23 日 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-3 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实
7、、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提
8、请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说招股说明书明书“第四节第四节 风险因素风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。一、关于股份锁定的承诺(一)公司控股股东徐矿集团承诺(一)公司控股股东徐矿集团承诺 徐矿集团作为江苏徐矿能源股份有限公司控股股东,对其所持有的发行人股份作出如下承诺:1、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形,包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持有股份。截至承诺出具之日,本公司所持有的发行人股份不存在质
9、押、冻结或其他权利限制情形。2、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。3、发行人股票上市后 6 个月内,如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人股票上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本公司持有的发行人股份的锁定期限将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,收盘价需按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。4、若本公
10、司所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价需按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。5、本公司若未履行上述承诺,由此产生的收益将归发行人所有,并且将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-5 歉。如本公司未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿;若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的,自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人
11、处领取股东分红(如有)。(二)除控股股东外的其他股东承诺(二)除控股股东外的其他股东承诺 交银投资、贾汪城投、农垦集团、农垦投资、沛县国资、钟山宾馆、盐业集团作为江苏徐矿能源股份有限公司股东,对其所持有的发行人股份作出如下承诺:1、自发行人股票上市之日起 12 个月内及自本司取得发行人股票(份)之日起 36 个月内(以期限届满较晚者为准),不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。中国证监会、上海证券交易所关于股份锁定期另有规定的,从其规定。2、本公司若未履行上述承诺,由此产生的收益将归发行人所有,并及时、充分披露承诺未能履行、无法履行
12、或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。如本公司未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿;若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的,自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红(如有)。二、关于持股意向和减持意向的承诺(一)公司控股股东徐矿集团承诺(一)公司控股股东徐矿集团承诺 徐矿集团作为江苏徐矿能源股份有限公司控股股东,承诺如下:1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司控股股东减持股份的相关规定。如本公司确因自身经济需求,可以在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后,视自身实际情况审慎制定股票减持计划,通过集
13、中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。2、对于本公司在发行人首次公开发行股票并上市前已持有的股份,在本公司承诺的相关锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后二十四个月内减持股票的,减持价格将不低于本次发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价按照有关规定相应调整(发行人上市后如江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-6 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价按照有关规定相应调整)。3、本公司减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制,并按
14、照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人,由发行人及时履行信息披露义务。4、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定,以及本公司作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。本公司若未履行上述承诺,由此产生的收益将归发行人所有,并且将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。如本公司未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿;若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的,自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红(如有)。5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规
15、定的,从其规定。(二)持股(二)持股 5%以上股东承诺以上股东承诺 交银投资作为江苏徐矿能源股份有限公司持股 5%以上股东,对其所持有的公司股份作出如下承诺:1、本公司持股锁定期届满后拟减持发行人股份的,将严格遵守公司法证券法中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的有关规定。2、本公司所持发行人公开发行股份前已发行的股份在锁定期满后减持的,减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定,减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。如果发生减持行为,本公司将严格遵循中国证监
16、会及证券交易所的相关规定,履行相关法律程序,并依法提前通过发行人进行公告,未履行公告程序前不得减持。如未履行上述承诺,本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果本公司江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-7 违反上述承诺,则减持股份所得全部归发行人所有,由发行人董事会负责收回。三、稳定股价的承诺 为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求,公司制订江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预
17、案如下:(一)股价稳定措施的触发条件(一)股价稳定措施的触发条件 首次公开发行 A 股股票并上市后 36 个月内,非因不可抗力因素导致公司 A股股票收盘价出现连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产(第 20 个交易日构成“触发稳定股价预案日”,公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产需相应进行调整,下同)的,则公司、控股股东、董事(不含独立董事,下同)及高级管理人员将在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下制定稳定股价措
18、施。(二)稳定股价的具体措施(二)稳定股价的具体措施 公司及相关主体将在触发稳定股价预案日后的 30 个交易日内制定稳定股价的具体方案,并在董事会审议批准后实施;若该等方案需股东大会审议批准的,公司亦应启动审议程序。稳定公司股价的具体方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定,方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条件而违反法律法规规定。稳定股价的具体方案可以采取以下措施中的一项或多项:1、由公司回购股票(1)如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股票,则公司董事会应公告具体股份回购计划,披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且该次回购总金额不
19、低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 10%。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-8(2)如果公司的回购方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的,公司可不再继续实施上述稳定股价措施。(3)公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。2、控股股东增持(1)如最终确定稳定股价的措施包括公司控股股东增持公司股票,则控股股东应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息,且单次触发稳定股价措施条件时用于增持公司股份的资金总额原则上不低于控股股东上一年度自公司获得的现金分红金额的 5%
20、,单一会计年度用以稳定股价的增持股份资金合计不高于上一年度自公司获得的现金分红金额的 40%。(2)但如果控股股东的股份增持方案实施前公司收盘价已经不满足启动稳定股价措施条件的,可不再继续实施该方案。(3)控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。3、董事、高级管理人员增持(1)如最终确定稳定股价的措施包括董事、高级管理人员增持公司股票,则董事、高级管理人员应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息,并且各自累计增持金额不低于上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 10%。(2)但如果董事、高级管理人员的股
21、份增持方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的,董事、高级管理人员可不再继续实施上述稳定股价措施。(3)董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。(三)稳定股价措施的终止(三)稳定股价措施的终止 在稳定股价措施实施期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行。1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于公司最近一年经审计的每股江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-9 净资产。2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。(四)约束措施(四)约束措施 在启动股价稳定措施的条
22、件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管理人员未按照本预案要求采取股价稳定措施的,公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:1、如果公司未按照稳定股价预案履行相关公告义务、或在公告股份回购计划后未履行相关回购义务,将依法向投资者赔偿相关损失。2、如果控股股东无合理正当理由未按公司稳定股价预案及届时公告的增持计划等公开披露文件实施股价稳定措施,且在公司告知控股股东在限期内履行增持股票义务后仍不履行的,则在控股股东违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内起,公司有权扣留其应向控股股东支付的股东分红,同时控股股东持有的公司股份将不得转让,直至控股股东按稳定股价预案采取相应的稳定股价措施并
23、实施完毕。3、如果公司董事、高级管理人员无合理正当理由未按公司稳定股价预案及届时公告的增持计划等公开披露文件实施股价稳定措施,且在公司告知其在限期内履行增持股票义务后仍不履行的,则其应在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内起,停止在公司处领取薪酬或津贴,直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止;如个人在任职期间连续两次未能履行其增持义务,由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事,由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。4、如因不可抗力或者有关法律法规和公司上市地上市规则发生变化等客观原因导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的,不视为违反上述承诺。
24、以上预案自公司上市后 36 个月内有效。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-10 四、关于信息披露违规的承诺(一)发行人承诺(一)发行人承诺 1、本公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形,本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何重大信息披露违法之情形,且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会或其他有权部门作出认定或对本公司作出行政处罚决定之日起 30 个交易日内,本公司将依
25、法启动回购首次公开发行的全部新股的程序,本公司将通过证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间,本公司如发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。3、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的,本公司将自愿无条件遵从该等规定。(二)控股股东承诺(二)控股股东承诺 1、本公司承诺发行人本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件不存在
26、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-11 3、若在发行人首次公开发行的股票上市流通后,因发行人本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件存在虚假
27、记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将督促发行人依法履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时,就该等回购议案投赞成票。4、如发行人本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则依法赔偿投资者损失,具体按照投资者直接遭受的可测算
28、的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。5、上述承诺为不可撤销之承诺,本公司严格履行上述承诺内容,如有违反,本公司将依法承担由此产生的一切法律责任。(三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺(三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员均承诺:1、本人承诺公司本次发行并上市的招股说明书及其他发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若因公司首次公开发行并上市
29、的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义务。3、上述承诺为不可撤销之承诺,本人严格履行上述承诺内容,如有违反,本人将承担由此产生的一切法律责任。本人因公司上市所作之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-12(四)(四)中介机构相关承诺中介机构相关承诺 保荐机构华泰联合证券有限责任公司承诺:若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺:若因本
30、所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。申报会计师及验资机构苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行制作、出具的苏亚验201432 号、苏亚验201528 号验资报告、苏亚审20221292 号审计报告、苏亚鉴202239 号内部控制鉴证报告、苏亚核2022161 号非经常性损益鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺:本公司为江苏徐矿能源股份有限公司出具的资产评估报告(中联评报
31、字2020第 2545 号、中联评报字2020第 1532 号、中联评报字2020第 1476 号、中联评报字2020第 1482 号、中联评报字2020第 1584 号、中联评报字2020第 1785 号、中联评报字2020第 1786号、中联评报字2020第 1787 号、中联评报字2020第 1788 号、中联评报字2021第 322 号、中联评报字2021第 331 号和中联评报字2021第 332 号)之专业结论真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因为江苏徐矿能源股份有限公司混合所有制改革及收购股权项目所出具的资产
32、评估报告专业结论有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺:因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。五、关于发行人股东持股情况的承诺 徐矿股份承诺:1、本公司的直接或间接股东中,不存在中华人民共和国证券法 中华人江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-13 民共和国公务员法 关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知 国有企业领导人员廉洁从业若干规定 中国人民解放军内务条令 中国共产党党员领导干部廉洁从
33、政若干准则 关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释 或其他法律法规规定的禁止持股的主体。2、本公司本次申请首次公开发行并上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、项目经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或权益的情形,不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。3、本公司及本公司股东不存在以公司股权作为对价向本公司的客户、供应商、业务监管部门及证券监督管理机构相关人员进行不正当利益输送的情形。4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真
34、实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。六、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策(一)发行前滚存未分配利润的安排(一)发行前滚存未分配利润的安排 经公司第二届董事会第九次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过,如公司本次公开发行股票成功,则公司在首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润,由本次发行后的全体新老股东按照发行后的股份比例共享。(二二)本次发行上市后的股利分配政策)本次发行上市后的股利分配政策 1、利润分配原则 公司应重视对股东的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展。公司原则上按照年度进行利润分配,董事会可以根据公
35、司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况,提议公司进行中期分红。公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于维护公司及股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-14 2、利润分配形式和比例 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先选择现金分配方式进行利润分配。在满足现金分红条件的前提下,公司应当进行年度现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。3、利润分配条件 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正数、
36、且现金流充裕,实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响;公司无重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目投资除外)。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计资金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中
37、所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。4、利润分配方案的决策机制(1)利润分配政策的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的,董事会应在定期报告中详江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-
38、15 细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,该次分红预案对公司持续经营的影响等,独立董事应对上述事项发表独立意见。(2)利润分配政策调整的决策程序 公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化,需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时,公司董事会应详细论证并说明调整原因,调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益,不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后,经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。(三)本次发行上市后的
39、(三)本次发行上市后的股利分配规划股利分配规划 为进一步完善和健全公司的利润分配政策,增强利润分配的透明度,保证投资者分享公司的发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期,根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发201237 号)上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红(证监会公告201343 号)相关规定,结合公司实际情况,公司董事会制定了公司上市后三年股东分红回报规划(下称“股东分红回报规划”),主要内容如下:1、股东分红回报规划制定的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司
40、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保持利润分配政策的连续性和稳定性。2、股东分红回报规划的制定原则 股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规和公司章程中利润分配相关条款的规定,重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展,在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-16 政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。3
41、、股东分红回报规划的制定周期 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,对公司即时生效的股利分配政策作出适时必要的修改,确定该时段的股东分红回报计划,并由公司董事会结合经营状况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。4、股东分红回报规划的生效机制 股东分红回报规划经股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同,自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。股东分红回报规划由公司董事会负责解释。七、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险 本公司提醒投资者应充分了解本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容,并特别注意下列风险。
42、(一)行业周期性风险(一)行业周期性风险 公司所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业,具有较强的周期性,受下游电力、钢铁、建材等行业周期性波动影响较大。煤炭行业本身受宏观经济因素和国家产业政策、地方政策的影响较大,可能影响煤炭的整体需求,进而可能给公司的经营业绩带来不利影响,公司面临行业周期波动的风险。电力行业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显,受国民经济发展的周期性影响,工业生产及居民生活用电的需求量将出现波动。工业生产及居民生活用电需求量的波动将影响发电机组利用小时数变动,进而对电力企业的盈利情况产生较大影响。(二)行业价格波动风险(二)行业价格波动风险 1、煤炭业务 公司煤炭产品以动力煤
43、为主、焦煤为辅。2019 年度、2020 年度、2021 年度江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-17 和 2022 年 1-6 月公司煤炭销售收入分别为 662,345.44 万元、537,292.93 万元、742,737.17 万元和 502,245.67 万元,实现毛利分别为 346,305.73 万元、247,657.93万元、441,112.61 万元和 325,694.95 万元,毛利率分别为 52.28%、46.09%、59.39%和 64.85%,报告期内煤炭业务经营业绩具有波动性,主要原因是报告期内公司不同产区煤炭产品销量与价格有所波动。煤炭行业属于价格驱动型的周
44、期性行业,产品同质化程度较高,价格对盈利的影响作用远大于销量。2012-2015 年期间,受供需关系影响煤炭价格大幅下跌,为防范系统性风险,2016 年国家开始执行煤炭供给侧改革,淘汰落后产能;2016年以来,煤炭价格稳步回升,煤炭企业盈利能力明显增强;2019 年,煤炭行业淘汰落后产能目标有所完成,同时新建大型先进煤炭产能逐步释放,煤炭价格有所下降;2020 年,受疫情影响煤炭价格出现短暂下跌,随着国内疫情得到有效控制,煤炭供需恢复平衡,煤炭价格逐步回升,且 2020 年第三、四季度受主要煤炭产地供应紧张,以及进口煤外部补充严重不足因素影响,煤炭价格持续上升;2021 年 1-10 月,随着
45、疫情后经济的快速复苏,煤炭供需持续处于紧平衡状态,煤炭价格总体呈现上升态势;2021 年 10 月,国务院常务会议要求主要产煤省和重点煤企按要求落实增产增供任务,国家发改委打出“组合拳”,研究依法对煤炭价格实行干预措施,随着主产区煤炭产能加快释放,煤炭价格大幅回落。2022年以来,随着煤炭库存水平持续下降,煤炭价格整体企稳回升。数据来源:Wind 资讯 中国煤炭运销协会预计,随着主产区煤炭产能加快释放,后期煤炭供应将保江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-18 持增长,煤炭需求增速将有所回落,煤炭市场供需形势将逐步改善,后续煤炭价格面临着继续向下调整的风险。面对煤炭价格波动风险,若公司
46、不能及时、有效地应对产业周期变化或个别因素导致的市场价格波动,不能持续提高矿井的生产经营效率,则可能存在经营业绩波动甚至下滑的风险,从而影响公司的持续经营能力。2、电力业务 自 2004 年煤电标杆电价首次核定至 2017 年,全国性的煤电标杆上网电价共经历了 12 次调整,其中 2004 年-2011 年主要因煤炭价格上涨经历 6 次上调,2009年全国各地区涨跌不一;2013 年-2016 年主要受煤电价格联动进行 4 次下调,2017年为缓解燃煤发电经营困难进行一次电价上调。随着电力市场化改革不断推进,燃煤电厂的电价受电力供需市场影响较大。2018 年-2020 年江苏省正式开始进行电力
47、市场交易,由于此段时间煤价处于相对低位,电价呈逐年下降趋势。自 2020年四季度开始,由于煤价开始逐步上涨,2021 年月度市场交易电价开始上涨。2021 年 11 月,随着国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知的下发,燃煤发电市场化交易浮动价格范围扩大,上下幅度原则上均不超过 20%,并取消了工商业目录销售电价,江苏省月度市场交易电价涨至468 元/兆瓦时。注:2016 年、2017 年为标杆上网电价,2018 年以后江苏开始电力市场改革,长协电量占比较大,因此以长协电价反映 2018 年-2022 年 6 月电力市场行情 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-
48、19 随着电力市场化改革不断推进,并且逐步推行电力现货交易,电价将随着市场变化而不断波动,若动力煤价格保持合理区间,预计未来电价能够保证煤电机组收益。2021 年以来,动力煤价格持续高企,由于电价未同幅度调整,公司各电厂毛利率大幅下降,甚至产生亏损,若该等情形未来无法得到好转,将会对公司电力业务持续经营能力产生不利影响。(三)监管政策变化风险(三)监管政策变化风险 煤炭行业是关系国计民生的基础性行业,受到包括国家发展改革委、自然资源部、应急管理部、生态环境部及各级地方政府主管部门的监管。其监管政策措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、储量核实、采矿权出让价款缴纳、颁发安全生产许可
49、证、设定资源回采率的下限、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产标准等方面。监管政策的变化可能对公司的运营产生较大影响,进而可能对公司的收入和利润带来影响。(四)资源储备有限风险(四)资源储备有限风险 煤炭的开采和销售是公司的主要业务之一,公司经营的可持续性很大程度上取决于公司保有资源储量。公司目前拥有张双楼煤矿、天山矿业、夏阔坦矿业、郭家河煤业、新安煤业等多个煤矿资源,但是煤炭资源具有稀缺性,随着三河尖煤矿、秦源煤业相继关闭退出,公司煤炭产能、储备资源量有所下降。公司已探明的资源储量是根据矿区的资源储量核实报告确定,由于资源勘探开发具有不可预见性
50、,且勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性可能会导致估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况有差异。虽然公司努力通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源储量,但是公司保有资源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营中未能取得新的矿业权或勘探到新的煤炭储量,公司未来长远的经营能力将受到一定影响。(五)生产安全风险(五)生产安全风险 煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变,影响煤矿安全生产的因素较多,主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-20 影响。根据国家统计局及国家安监总局的数据,
51、2019 年至 2021 年全国原煤生产百万吨死亡率分别为 0.083、0.058 和 0.044,同期本公司原煤生产百万吨死亡率分别为 0.00、0.058 和 0.00,低于行业同期平均水平。但如果本公司安全生产相关内部控制制度未建立,或相关内控制度未有效执行,本公司可能发生重大自然灾害或煤矿事故,可能造成单个或多个矿井停产整顿,对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失,同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。此外,如果政府对煤矿企业加大安全法律法规监管,提出更高的安全标准和要求,本公司将可能投入更多财力和其它资源以满足相关法规的要求。2021 年 8 月 21 日,郭家河煤业在产矿
52、井发生透水事件,未发生人员伤亡,被实施暂时停产整顿,进一步落实防治水措施。2021 年 10 月 12 日,麟游县应急管理局出具了 麟游县应急管理局关于陕西郭家河煤业有限责任公司复工复产的批复(麟应急发2021134 号),原则同意郭家河煤业复工复产。2021 年 10月 13 日,郭家河煤业恢复生产。郭家河煤业本次停产共计 53 天,影响原煤产量约 70 万吨,造成一定经济损失。(六)环保监管风险(六)环保监管风险 公司所从事的煤炭开采、电力业务生产经营过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物,若处理不当,对周边环境会造成一定的不利影响。同时,国家发改委、能源局等部门持续推进煤电联营、兼并重
53、组、转型升级、优化布局等工作,坚决退出达不到安全环保要求的煤矿与电厂,释放优质先进产能。如果环保相关内部控制制度未建立,或相关内控制度未有效执行,本公司可能发生重大环保事故,如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定,或者被界定为落后产能,将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时,国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定,这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用,在一定程度上影响公司的经营业绩。(七七)郭家河煤业)郭家河煤业缴纳缴纳采矿权价款风险采矿权价款风险 郭家河煤业所持采矿权在 2012 年申请探转采时,陕西省国土资源厅出具了关于陕西郭家河煤业有限责任公
54、司郭家河煤矿采矿权申请备案的报告(陕国土资字2012152 号)。根据该报告,该宗探矿权是陕西省煤田地质局于 2002 年江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-21 申请取得,申请时该区未开展过矿产勘查工作,不属国家出资探明的矿产地,不涉及价款问题。2017 年 7 月,财政部、国土资源部印发矿业权出让收益征收管理暂行办法,规定“申请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的,如完成有偿处置的,不再征收采矿权出让收益;如未完成有偿处置的,应按剩余资源储量以协议出让方式征收采矿权出让收益。尚未转为采矿权的,应在采矿权新立时以协议出让方式征收采矿权出让收益”。2019 年 3 月,陕西省自然资源厅
55、和财政厅印发陕西省首批(30 个矿种)矿业权出让收益市场基准价及部分矿种收益基准率(陕自然资发 2019 11 号),永陇矿区吨煤基准价格 8 元/吨。根据规定,出让收益不得低于市场基准价。截至本招股说明书签署日,郭家河煤业合法拥有采矿许可证,已完成储量核实评审工作、采矿权出让收益评估工作。截至 2017 年 6 月 30 日,郭家河煤矿保有煤炭资源量 66,250.70 万吨,经评估的采矿权出让收益评估值为 536,630.67万元。2022 年 6 月 20 日,麟游县自然资源局、国家税务总局麟游县税务局、麟游县财政局出具 关于陕西郭家河煤业有限责任公司采矿权出让收益缴款事项的批复(麟自然
56、资字(2022)182 号),明确了采矿权出让收益分期缴纳计划;2022年 6 月 24 日,郭家河煤业缴纳了首期采矿权出让收益 107,630.67 万元。郭家河煤业缴纳矿权价款将形成金额较大的应付款项,采矿权无形资产相应增加,并相应增加未来各期间的采矿权摊销金额,对发行人未来的净利润、资金需求量均将产生一定的影响。(八)(八)房产房产、土地相关风险土地相关风险 截至本招股说明书签署日,本公司及下属子公司自有使用的土地面积共计5,293,127.21 m,其中尚有 19,200.00 m未办理权证,占比约为 0.36%;截至本招股说明书签署日,本公司及下属全资、控股子公司自有房屋总建筑面积为
57、850,377.77 m,其中尚有面积为 23,586.65 m 的房屋未获得房屋所有权证,占公司使用房屋总建筑面积的比重为 2.77%。针对上述土地房产确权办证问题,公司近年来加强监督指导、组织协调、强化考核、实施奖惩,积极推进确权办证工作。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-22 截至本招股说明书签署日,发行人下属子公司夏阔坦矿业(核定产能 90 万吨)面积为 2,422.88 m 的生产及辅助用房产、天山矿业 13,813.67 m的职工宿舍楼权属证书正在办理过程中;张双楼煤矿、华美热电、徐矿电厂均有部分辅助经营房产尚未办理产权证书,尽管前述房产均用于发行人辅助生产经营,不直接
58、对公司营业收入、毛利等产生重大影响,但如果公司不能及时取得权属证书,则可能无法继续使用该等土地或房产,甚至可能受到相关主管部门的处罚,进而可能对相关公司生产经营造成不利影响。八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况及 2023 年一季度经营业绩预计(一)审计截止日后主要经营状况(一)审计截止日后主要经营状况 公司经审计财务报表的审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。公司提供并披露了财务报告截止日后两个季度(2022 年 7-12 月)未经审计但已经审阅的主要财务信息,苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022 年度财务报表进行了审阅,并出具了苏亚阅2023 1 号审阅
59、报告。根据审阅报告,公司财务报告审计截止日后主要财务信息如下:单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2022 年度年度变动率变动率 2022 年年 7-12 月月 2021 年年 7-12 月月 2022 年年 7-12月变动率月变动率 营业收入 1,514,020.64 1,167,762.22 29.65%777,844.96 623,275.99 24.80%营业利润 392,401.70 259,010.44 51.50%165,288.58 152,815.88 8.16%利润总额 389,485.97 259,060.49 50.35%164,865.44
60、152,959.89 7.78%净利润 304,267.94 215,286.18 41.33%122,903.43 124,282.39-1.11%归属于母公司所有者的净利润 275,228.55 200,253.43 37.44%116,036.09 113,696.31 2.06%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 275,008.23 189,292.89 45.28%116,910.24 103,172.05 13.32%2022 年度,公司营业收入比上年同期增长 29.65%,2022 年 7-12 月比上年同期增长 24.80%,增长的主要原因系本期煤炭销售价格上涨,以
61、及本期核增煤矿产能,产销量增加所致。2022 年度,归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长 37.44%,2022 年7-12 月比上年同期增长 2.06%;2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-23 有者的净利润比上年同期增长 45.28%,2022 年 7-12 月比上年同期增长 13.32%,增长的主要原因系本期煤炭价格上涨及煤炭产销量增加,致使营业收入和利润增加,归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相应增长。2022 年度,公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长 45.28%,
62、高于营业收入同比增速 29.65%。主要原因是:1、2022 年度公司综合毛利率 40.36%高于 2021 年度综合毛利率 39.77%,2022 年度煤炭的市场行情较好,毛利率较 2021 年有一定的增长;2、2022 年度公司的期间费用率为 9.59%,与 2021 年的期间费用率 13.60%相比有较大的下降,随着营业收入的增长,公司控制费率的效果较好。自审计截止日至本招股说明书签署日,发行人经营状况良好,主营业务、经营模式未发生重大变化;发行人董事、监事、高级管理人员保持稳定;不存在对发行人经营能力产生重大不利影响的事项,也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。(二)(二)2023
63、 年年一一季度季度业绩预计情况业绩预计情况 经公司初步测算,2023 年一季度业绩预计情况如下:单位:万元 项目项目 2023 年一季度年一季度 2022 年年一季度一季度 预计金额预计金额 同比变动同比变动 金额金额 营业收入 345,088.05-376,960.54-3.46%-5.46%357,449.80 净利润 80,377.55-95,176.77-7.60%-9.41%86,987.17 归属于母公司所有者的净利润 69,124.69-81,852.02-7.36%-9.70%74,614.19 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 66,624.69-79,352.0
64、2-7.87%-9.72%72,319.23 前述 2023 年一季度财务数据为公司初步预计数据,未经会计师审计或审阅,且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-24 目目 录录 发行概况发行概况.1 声声 明明.3 重大事项提示重大事项提示.4 一、关于股份锁定的承诺.4 二、关于持股意向和减持意向的承诺.5 三、稳定股价的承诺.7 四、关于信息披露违规的承诺.10 五、关于发行人股东持股情况的承诺.12 六、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策.13 七、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险.16 八、
65、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况及 2023 年一季度经营业绩预计.22 目目 录录.24 第一节第一节 释释 义义.29 一、定义.29 二、行业专用名词释义.31 第二节第二节 概概 览览.34 一、发行人简介.34 二、控股股东及实际控制人简要情况.36 三、发行人主要财务数据及财务指标.37 四、本次发行情况.39 五、募集资金用途.39 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.40 一、本次发行的基本情况.40 二、本次发行的有关当事人.40 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.43 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-25 四、本次发行上市的重要日期.4
66、3 第四节第四节 风险因素风险因素.44 一、市场风险.44 二、经营风险.47 三、管理风险.52 四、募集资金相关风险.53 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.55 一、发行人基本情况.55 二、发行人改制重组情况.55 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.63 四、发行人的股权结构及组织结构.84 五、发行人控股及参股公司情况.86 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况.123 七、发行人股本情况.130 八、发行人员工情况.142 九、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.1
67、47 第六节第六节 业务和技术业务和技术.152 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.152 二、发行人所处行业的基本情况.155 三、发行人在行业中的竞争地位.191 四、公司主营业务的具体情况.197 五、发行人的主要固定资产和无形资产.228 六、发行人的特许经营权情况.261 七、发行人的研发和技术.261 八、发行人的境外经营及境外资产情况.267 九、主要产品和服务的质量控制情况.267 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.269 一、公司独立运行情况.269 二、同业竞争.270 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-26 三、关联方及关联关
68、系.281 四、报告期内关联交易情况.285 五、关联交易决策程序.315 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.321 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.321 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况.329 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.329 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.329 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.330 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系332 七、董事、监事、高级管理人员
69、及核心技术人员所签订的协议和承诺及其履行情况.332 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.333 九、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况.333 十、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的合法合规情况.335 第九节第九节 公司治理公司治理.336 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.336 二、发行人最近三年内合法合规情况.348 三、发行人资金占用和对外担保情况.370 四、发行人内部控制情况.370 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.374 一、财务报表.374 二、审计意见.384 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范
70、围及变化情况.385 四、主要会计政策和会计估计.391 五、最近一年一期内收购兼并的企业情况.428 六、税项.428 七、非经常性损益情况.430 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-27 八、最近一期末主要资产.431 九、最近一期末的主要债项.431 十、报告期内所有者权益情况.432 十一、报告期内现金流量情况.435 十二、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.436 十三、主要财务指标.437 十四、设立时及在报告期内的资产评估情况.439 十五、历次验资情况.441 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.442 一、财务状况分析.442 二、盈利能
71、力分析.490 三、现金流量和资本性支出分析.522 四、资本性支出分析.527 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响.527 六、摊薄即期回报分析.527 七、财务报表项目比较数据变动幅度达 30%以上的情况及原因.530 八、审计截止日后主要财务信息和经营状况.546 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.550 一、公司的发展目标和战略.550 二、发行当年及未来两年内的发展计划.552 三、拟定上述计划的假设条件和困难.556 四、上述业务发展计划与现有业务的关系.556 五、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用.557
72、第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.558 一、本次募集资金及其使用安排.558 二、募集资金投资项目的审批和核准或备案情况.560 三、本次募集资金投资项目的必要性及合理性.560 四、本次募集资金投资项目的具体情况.562 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.569 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-28 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.570 一、股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策.570 二、发行后的股利分配政策.571 三、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序.573 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.574
73、一、信息披露和投资者关系情况.574 二、重要合同.574 三、对外担保情况.581 四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.581 五、控股股东、实际控制人、控股子公司,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项.583 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.583 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.584 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.584 二、保荐机构(主承销商)声明.587 三、发行人律师声明.589 四、会计师事务所声明.590 五、资产评估机构声明.591
74、 六、验资机构声明.594 第十七节第十七节 备查文件备查文件.595 一、备查文件.595 二、文件查阅地址和时间.595 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-29 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:一、定义 发行人、公司、本公司、徐矿股份 指 江苏徐矿能源股份有限公司 徐矿集团 指 徐州矿务集团有限公司 江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会 农垦集团 指 江苏省农垦集团有限公司 农垦投资 指 江苏省农垦投资管理有限公司 钟山宾馆 指 江苏钟山宾馆集团有限公司 盐业集团 指 江苏省盐业集团有限责任公司 交银投
75、资 指 交银金融资产投资有限公司 贾汪城投 指 徐州市贾汪城市建设投资有限公司 沛县国资 指 沛县国有资产经营有限公司 陕西能化 指 徐矿集团陕西能源化工有限公司 天山矿业 指 徐州矿务(集团)新疆天山矿业有限责任公司 郭家河煤业 指 陕西郭家河煤业有限责任公司 新安煤业 指 平凉新安煤业有限责任公司 夏阔坦矿业 指 新疆库车县夏阔坦矿业开发有限责任公司 百贯沟煤业 指 崇信县百贯沟煤业有限公司 秦源煤业 指 宝鸡秦源煤业有限公司 华美热电 指 江苏华美热电有限公司 徐矿电厂 指 江苏徐矿综合利用发电有限公司 阿克苏热电 指 徐矿集团新疆阿克苏热电有限公司 垞城电力 指 徐州垞城电力有限责任公
76、司 新城光伏 指 江苏能投新城光伏发电有限公司 沿海发电 指 江苏能投沿海发电有限公司 秦陇运销 指 陕西秦陇煤炭运销有限公司 江苏运销 指 江苏省煤炭运销有限公司 苏燃能源 指 河南省苏燃能源有限公司 江苏能投 指 江苏省能源投资有限公司 能源国际 指 江苏省能源国际有限公司 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-30 能源物流 指 徐州矿务集团能源物流有限公司 永泰发电 指 江苏永泰发电有限公司 苏丰光伏 指 江苏能投苏丰光伏发电有限公司 新疆苏能、新疆苏能运销 指 新疆苏能煤炭运销有限公司 江苏苏能运销 指 江苏苏能煤炭运销有限公司 物供分公司 指 江苏徐矿能源股份有限公司物资供
77、销分公司 庞庄分公司 指 江苏徐矿能源股份有限公司庞庄分公司 张双楼煤矿 指 江苏徐矿能源股份有限公司张双楼煤矿 运销分公司 指 江苏徐矿能源股份有限公司煤炭运销分公司 旗山分公司 指 江苏徐矿能源股份有限公司旗山分公司 张集分公司 指 江苏徐矿能源股份有限公司张集分公司 安国分公司 指 江苏省煤炭运销有限公司沛县安国分公司 三河尖煤矿 指 江苏徐矿能源股份有限公司三河尖煤矿 陕甘分公司 指 江苏徐矿能源股份有限公司陕甘分公司 新疆分公司 指 江苏徐矿能源股份有限公司新疆分公司 赛尔能源 指 徐矿集团新疆赛尔能源有限责任公司 哈密能源 指 徐矿集团哈密能源有限公司 陕西宝麟 指 陕西宝麟铁路有
78、限责任公司 库俄铁路公司 指 库俄铁路有限责任公司 阿克苏阳光热力、阳光热力 指 阿克苏阳光热力有限公司 华电句容发电 指 江苏华电句容发电有限公司 华美建投 指 江苏华美建设投资集团有限公司 徐矿置业 指 江苏徐矿置业有限公司 华东机械 指 徐州华东机械有限公司 宝通物流 指 江苏宝通物流发展有限公司 中宝矿产 指 宝鸡中宝矿产资源开发有限公司 江苏矿业 指 江苏省矿业工程集团有限公司 徐矿环能 指 江苏徐矿环能科技有限公司 哈密煤电 指 华电新疆哈密煤电开发有限公司 中机公司 指 中国机械进出口(集团)有限公司 国家电网 指 国家电网有限公司 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 华能集团
79、指 中国华能集团有限公司 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-31 华电集团 指 中国华电集团有限公司 天裕能源 指 江苏天裕能源化工集团有限公司 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司 陕甘地区 指 陕西省与甘肃省 榆树田煤矿 指 新疆库车县夏阔坦矿业开发有限责任公司榆树田煤矿 新安煤矿 指 平凉新安煤业有限责任公司新安煤矿 俄霍布拉克煤矿 指 徐州矿务(集团)新疆天山矿业有限责任公司俄霍布拉克煤矿 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 申报会计师、苏亚金诚会计师 指 苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合
80、伙)(曾用名:江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市公司章程指引 指 上市公司章程指引(2019 年修订)报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、行业专用名词释义 动力煤 指 用于发电厂和工业用户的燃烧过程以产生动力蒸汽和热量。与冶金用煤相比,它的发热量通常较低,而挥发分的含量较高 精煤 指 原煤经过洗煤,除去煤炭中矸石,变为适应专门用途的优质煤 发热量 指 1 千克(每立方米)某种固
81、体(气体)燃料完全燃烧放出的热量称为该燃料的热值,属于物质的特性,符号是 q,单位是焦耳每千克,符号是 J/kg(J/m3)。热值反映了燃料燃烧特性,即不同燃料在燃烧过程中化学能转化为内能的本领大小 灰分 指 煤在一定温度下充分、完全灼烧后,氧化物残渣所占的质量分数(即重量百分比)。煤灰分与煤的发热量密切相关,为提高煤的利用效率,必须严格控制煤产品的灰分。灰分的组成一般认为是一些金属元素及其盐类 挥发分 指 煤样在规定条件下隔绝空气加热,并进行水分校正后的质量损失 百万吨死亡率 指 矿井在原煤生产过程中,因工死亡的职工人数对原煤生产量的比值,是反映煤炭行业安全情况的基本指标。其计算公式为报告期
82、死亡人数(人)/报告期原煤生产量(百万吨)核定产能 指 按煤矿生产能力管理办法和煤矿生产能力核定标准核实的生产矿井的生产能力 复垦 指 对在建设和生产过程中,因挖损、坍塌、占压及污染等破坏土地及植被环境采取整治措施,恢复其经济价值,达到可供利用的状江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-32 态,并改善周围环境所进行的综合工程 可采储量 指 作为设计和投资依据的那部分能利用储量中,扣除设计、采矿损失量后可以采出来的那部分储量 MW 指 兆瓦,是一种表示功率的单位,常用来指发电机组在额定情况下单位时间内能发出来的电量 机组 指 一组机器,比如压缩机组,制冷机组,发电机组等,一般由原动机驱动
83、压缩机,还包括辅机组成的一套系统 装机容量 指 全称“发电厂装机容量”,亦称“电站容量”。指火电厂或水电站中所装有的全部汽轮或水力发电机组额定功率的总和。是表征一座火电厂或水电站建设规模和电力生产能力的主要指标之一 烟煤 指 煤的一类,是煤进一步变质的产物,煤化程度中等。含碳量 80%90%,含氢量 4%6%,含氧量 10%15%无烟煤 指 一种坚硬、致密且高光泽的煤矿品种 湿法选煤 指 利用水、重悬浮液或其他液态流体作为分选介质的一类选煤方法,该法广为应用,但用水量大,产品需要脱水(或脱介)、干燥以及需对煤泥水和尾煤(洗矸)处理的多项作业,工艺流程较复杂,基建投资和生产成本高 高效煤粉工业锅
84、炉 指 以“煤粉燃烧技术”为核心的新型燃煤工业锅炉 水煤浆 指 由大约 65%的煤、34%的水和 1%的添加剂通过物理加工得到的一种低污染、高效率、可管道输送的代油煤基流体燃料 CFB 指 循环流化床锅炉,采用的是工业化程度最高的洁净煤燃烧技术。循环流化床锅炉采用流态化燃烧,主要结构包括燃烧室(包括密相区和稀相区)和循环回炉(包括高温气固分离器和返料系统)两大部分 柔性直流输电技术 指 一种以电压源换流器、自关断器件和脉宽调制(PWM)技术为基础的新型输电技术,该输电技术具有可向无源网络供电、不会出现换相失败、换流站间无需通信以及易于构成多端直流系统等优点 肥煤 指 烟煤的一种,煤化程度较高,
85、是中等挥发分及中高挥发分的强粘结性煤,其挥发分在 25%-35%左右 瘦煤 指 烟煤的一种,煤化程度较高。挥发物较少,粘结性弱,能单独结焦,属炼焦煤。炼焦过程中能产生相当数量的胶质体,Y 值一般在 6-10mm 左右 1/3 焦煤 指 新煤种,它是中高挥发分、强粘结性的一种烟煤,是介于焦煤、肥煤、气煤三者之间的过渡煤 贫煤 指 煤化程度最高的一种烟煤,加热时不产生胶质体,因此称为贫煤。贫煤挥发分低,一般无粘结性,因此不能结焦。主要用于动力和民用燃料 气煤 指 我国已探明炼焦煤储量中占有比例较大的煤种之一,其变质程度低,挥发分较高,黏结性普遍弱于气肥煤、肥煤、1/3 焦煤和焦煤等,在实际配煤中占
86、用的比例少 混煤 指 粒度小于 50mm 的煤的总称 矸石 指 混含在煤层中的石块,含少量可燃物,不易燃烧。俗称“矸子”。采矿过程中,从井下采出的或混入矿石中的碎石 洗精煤 指 经洗煤厂机械加工后,降低了灰分、硫分,去掉了一些杂质,适合一些专门用途的优质煤 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-33 不粘煤 指 对中、低煤化度而无粘结性的烟煤的称谓,加热时不软化,为非炼焦煤,一般用作动力煤或民用燃料 长焰煤 指 镜质组最大反射率R介于0.50%0.65%的高挥发分低煤阶烟煤 掘进 指 在岩(土)层或矿层中,开掘各种形状、断面或纵横交错的井、巷、峒室的工作 工作面 指 直接开采矿物或岩石
87、的工作地点,随着采掘进度而移动 巷道 指 在地表与矿体之间钻凿出的各种通路,用来运矿、通风、排水、行人以及为冶金设备采出矿石新开凿的各种必要准备工程等 走向长壁采煤法 指 长壁工作面沿煤层走向推进的采煤方法,是我国煤炭资源开采过程中的一项重要开采方法,在厚煤层资源的开采中发挥了重要的作用 焦耳 指 能量和做功的国际单位,1 焦耳能量相等于 1 牛顿力的作用点在力的方向上移动 1 米距离所做的功 艾焦 指 十万亿焦耳 GW 指 十亿瓦特发电装机容量,常用来表示发电装机容量 坑口电厂 指 建设在靠近煤矿坑口附近的发电厂 上网电量 指 发电厂在上网电量计量点向供电企业(电网)输入的电量,即发电厂向供
88、电企业出售的电量 COD 指 化学需氧量(Chemical Oxygen Demand),是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量。废水、废水处理厂出水和受污染的水中,能被强氧化剂氧化的物质(一般为有机物)的氧当量 BOD 指 生化需氧量(Biochemical Oxygen Demand),一种用微生物代谢作用所消耗的溶解氧量来间接表示水体被有机物污染程度的重要指标 SS 指 固体悬浮物浓度(Suspended Solids),固体悬浮物包括不溶于水中的无机物、有机物及泥砂、黏土、微生物等。水中悬浮物含量是衡量水污染程度的指标之一 特别说明:特别说明:1、本招股说明书部分表格中单项数
89、据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。2、本招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计,包括本公司的市场份额等信息,来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时,已保持了合理的谨慎,但是由于编制方法可能存在潜在偏差,或市场管理存在差异,或基于其它原因,此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-34 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)发行人概况(一)发行人概况 公司名称公司名称
90、 江苏徐矿能源股份有限公司 英文名称英文名称 Jiangsu Xukuang Energy Co.,Ltd.名称缩写名称缩写 徐矿股份 注册资本注册资本 620,000 万元人民币 法定代表人法定代表人 冯兴振 成立日期成立日期 2014 年 12 月 3 日 住所住所 徐州市徐州经济技术开发区软件园 E2 楼三层 邮政编码邮政编码 221001 电话电话 传真传真 互联网网址互联网网址 http:/ 经营范围经营范围 原煤开采、煤炭洗选、加工、煤炭批发经营、电力生产,煤化工生产与销售,公路货运,能源投资,固定资产租赁,废旧物资回收、销售
91、,化肥销售,货物仓储服务,企业重组及相关咨询服务,企业资产管理,企业资产托管,国内外贸易、技术咨询与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:劳务服务(不含劳务派遣)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(二)设立情况(二)设立情况 2014 年 9 月,江苏省国资委出具了关于同意徐州矿务集团有限公司主体产业改革上市方案的批复(苏国资复201486 号),同意徐矿集团以部分煤炭产业资产和持有的秦陇运销 100%股权出资;徐矿集团全资子公司江苏能投以持有的阿克苏热电 100%股权、徐矿电厂 65%股权出资;徐矿集团全资子公司陕西能化以持有的百贯沟
92、煤业 100%股权、新安煤业 100%股权、郭家河煤业 60%股权出资,共同发起成立江苏徐矿能源股份有限公司。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-35 2014 年 11 月,江苏省国资委出具了关于江苏徐矿能源股份有限公司(筹)国有股权管理有关事项的批复(苏国资复2014104 号),同意徐矿股份设总股本 500,000 万股,其中徐矿集团持有 257,435 万股,占总股本的 51.49%;陕西能化持有 188,570 万股,占总股本的 37.71%;江苏能投持有 53,995 万股,占总股本的 10.80%。2014 年 12 月,徐矿股份取得了江苏省工商行政管理局出具的公司准予
93、设立登记通知书(00000328)公司设立2014第 1203001 号)和营业执照。(三)公(三)公司业务概况司业务概况 徐矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售和发电等业务,是江苏省唯一省属煤电一体化大型能源实体企业。公司设立以来,以服务江苏能源安全保障为重大使命,以推进绿色低碳发展为鲜明导向,高质量推进“新疆煤电一体化”和“蒙电送苏”、“陕电送苏”、“晋焦入苏”等煤电基地建设和煤炭贸易网络构建,积极发展太阳能光伏发电等新能源,大力推进高碳企业绿色低碳发展,能源基地建设取得重大进展,能源结构调整呈现良好态势,已实质成为江苏省际能源合作重要平台、区外煤电保供重要渠道、能源结构优化重要引擎。
94、公司总部坐落于苏鲁豫皖四省接壤的江苏省徐州市境内,位于“一带一路”战略交汇、“长三角一体化”北翼腹地、淮海经济区中心城市、国际新能源基地,交通区位优势明显,经济营商环境优越,科技资本生态发达,公司运营发展的职责使命和外部生态独特而优越。公司具有完善的科技创新管理体系,先后建立了江苏省煤矿冲击地压防治中心、自然资源部煤炭资源勘察与综合利用重点实验室、国家级博士工作站等科技创新平台,在煤矿冲击地压防治、软岩支护、瓦斯治理、水害防治、热害治理等领域取得了多项科技创新成果,达到行业领先水平。公司拥有煤炭生产矿井 6 对,生产能力 1,830 万吨/年。公司目前开采的煤矿资源分布于江苏地区(张双楼煤矿)
95、、陕甘地区(郭家河煤业、百贯沟煤业、新安煤业)、新疆地区(天山矿业、夏阔坦矿业)。公司目前的发电业务分布于江苏地区(徐矿电厂、华美热电、新城光伏、苏丰光伏、贾汪光伏)、新疆地区(阿克苏热电),核定装机规模共计 1,739.76MW。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-36 截至本招股说明书签署日,徐矿股份现有矿井基本情况如下:区域区域 序号序号 煤矿名称煤矿名称 用途用途 核定产能(万吨)核定产能(万吨)徐州区域 1 张双楼煤矿 炼焦用煤(主要用途)、动力煤(少量)180 陕甘区域 2 郭家河煤业 动力煤、可做化工用煤 500 3 新安煤业 动力煤 150 4 百贯沟煤业 动力煤、居
96、民生活用煤 60 新疆地区 5 天山矿业 动力煤、居民生活用煤 850 6 夏阔坦矿业 炼焦用煤 90 截至本招股说明书签署日,徐矿股份现有发电业务基本情况如下:区域区域 序号序号 电厂名称电厂名称 类型类型 核定装机规模核定装机规模 徐州区域 1 徐矿电厂 火力发电 2 300MW 2 华美热电 火力发电 2 350MW 3 新城光伏 光伏发电 7.2MW 4 苏丰光伏 光伏发电 26.6MW 5 贾汪光伏 光伏发电 5.96MW 新疆地区 6 阿克苏热电 火力发电 2 200MW 注:2021 年发行人垞城电力 270MW 机组已关停 二、控股股东及实际控制人简要情况(一)控股股东(一)控
97、股股东 公司控股股东为徐矿集团,直接持有发行人 528,284.03 万股股份,占发行人股本总额的 85.21%。徐矿集团基本情况如下:成立时间:1990 年 9 月 22 日 注册资本:449,447.66 万元人民币 实收资本:449,447.66 万元人民币 住所:徐州市云龙区钱塘路 7 号 法定代表人:冯兴振 经营范围:煤炭、电力、煤化工、矿业工程、煤矿装备、地产置业、新能源项目、新材料、智能装备、燃气项目投资与资产管理,煤炭洗选,加工;商品的网上销售,煤矿勘探、设计、建设,建筑安装,电力生产,铁路运输,道路运输,江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-37 本行业境外工程和境内
98、国际招标工程,货物仓储服务,信息传输,计算机服务,房地产开发与销售,土地复垦整理开发,废旧物资回收、销售,物业管理,技术咨询与服务、财务咨询,劳务服务,国内国际贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,燃气技术、煤炭开采技术的开发和咨询服务,工程技术,知识产权服务,职业中介及其他人力资源服务,综合零售。(以下限分支机构经营):煤炭开采以及开采辅助活动、煤炭批发经营,住宿,饮食,公路货运,期刊出版发行,印刷,日用百货零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)实际控制人(二)实际控制人 公司的实际控制人为江苏省人民政府,其直接持有徐矿集团 90%股份,并控制农垦集团、钟
99、山宾馆、农垦投资、盐业集团,合计间接控制徐矿股份 88.19%股份。三、发行人主要财务数据及财务指标 根据苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚审20221292 号审计报告,公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下:(一)资产负债表主要数据(一)资产负债表主要数据 单位:万元 项目项目年度年度 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 资产合计 3,010,571.36 3,073,444.83 2,760,690.00 3,308,932.19 负债合计 1,874,779.71 2,121,862.28 1,898,544.99 2,100,290.
100、01 归属于母公司所有者权益合计 981,312.48 819,373.77 746,394.58 1,026,581.51 所有者权益合计 1,135,791.65 951,582.55 862,145.01 1,208,642.19(二)利润表主要数据(二)利润表主要数据 单位:万元 项目项目年度年度 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入 736,175.68 1,167,762.22 1,003,554.42 1,127,543.00 营业利润 227,113.12 259,010.44 228,823.63 260,642.
101、18 利润总额 224,620.53 259,060.49 226,544.98 260,532.17 净利润 181,364.51 215,286.18 189,615.36 212,303.68 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-38 项目项目年度年度 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 归属于公司普通股股东的净利润 159,192.47 200,253.43 181,315.71 189,578.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 160,286.95 189,292.89 134,710.32 160,
102、921.38(三)现金流量表主要数据(三)现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目年度年度 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 218,629.83 295,218.20 126,960.09 347,547.18 投资活动产生的现金流量净额-219,247.94-182,695.50 574,872.29-346,235.09 筹资活动产生的现金流量净额-145,787.49-9,174.79-252,096.42-25,454.26 汇率变动对现金及现金等价物的影响-19.84 976.83-现金及现金等价物
103、净增加额-146,425.44 104,324.73 449,735.95-24,142.17(四)主要财务指标(四)主要财务指标 项目项目年度年度 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 流动比率(倍)0.88 0.88 0.94 1.02 速动比率(倍)0.83 0.85 0.90 1.00 资产负债率(母公司)47.00%55.77%51.18%38.04%资产负债率(合并口径)62.27%69.04%68.77%63.47%归属于发行人股东的每股净资产(元/股)1.58 1.32 1.20 1.66 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和
104、采矿探矿权等后)占净资产比例 2.69%3.83%4.53%2.58%项目项目年度年度 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 存货周转率(次/年)8.05 16.83 17.68 21.38 应收账款周转率(次/年)14.57 16.87 11.23 13.09 息税折旧摊销前利润(万元)295,161.79 407,436.29 370,660.50 423,147.55 利息保障倍数(倍)23.13 15.33 12.72 13.41 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.35 0.48 0.20 0.56 基本每股收益(元/股)0
105、.2568 0.3230 0.3203 0.3349 加权平均净资产收益率 17.69%25.18%18.78%19.43%江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-39 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行数量 公开发行股份 688,888,889 股,占发行后总股本的比例为 10.00%。本次发行均为公开发行新股,不涉及公司股东公开发售股份 发行价格 6.18 元/股 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投
106、资者等(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式 余额包销 五、募集资金用途 本次募集资金计划拟投资于以下项目:序号序号 项目名称项目名称 投资总额(万元)投资总额(万元)拟投入募集资金(万元)拟投入募集资金(万元)1 江苏能源乌拉盖 2 1000MW 高效超超临界燃煤发电机组工程项目 754,659.00 300,000.00 2 补充流动资金 100,000.00 100,000.00 合合 计计 854,659.00 400,000.00 公司将本着统筹安排的原则,结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况进行募集资金投资项目建设。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口由
107、公司自筹解决。本次募集资金到位前,公司可根据自身发展需要并结合市场情况,通过自有资金和银行贷款对募集资金投资项目进行先行投入,并在募集资金到位后置换前期投入的自筹资金。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-40 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 1.00 元 发行股数 688,888,889 股 占发行后总股本的比例 本次发行股数占公司发行后总股本的10.00%每股发行价格 6.18 元 发行市盈率 22.49 倍(每股收益按照 2021 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本
108、次发行后总股本计算)发行前每股净资产 1.58 元(按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产 2.01 元(按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率 3.08 倍(按本次发行价格除以发行后每股净资产确定)发行方式 采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式 余额包销 预计募集资金总
109、额 425,733.33 万元 预计募集资金净额 400,000.00 万元 发行费用概算 25,733.33 万元(以下费用均为不含增值税费用)其中:承销费用 22,491.57 万元 保荐费用 377.36 万元 审计及验资费用 1,560.38 万元 律师费用 548.39 万元 发行手续费用及其他 243.37 万元 用于本次发行的信息披露费用 512.26 万元 二、本次发行的有关当事人(一)发行人:江苏徐矿能源股份有限公司(一)发行人:江苏徐矿能源股份有限公司 法定代表人:冯兴振 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-41 住 所:徐州市徐州经济技术开发区软件园 E2 楼三
110、层 联系电话: 传 真:(二)保荐人(主承销商):华泰联合证券有限责任公司(二)保荐人(主承销商):华泰联合证券有限责任公司 法定代表人:江禹 住 所:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 联系电话: 传 真: 保荐代表人:沙伟、王德健 项目协办人:汪浩 项目组其他成员:刘惠萍、梁言(三)发行人律师:上海市锦天城律师事务所(三)发行人律师:上海市锦天城律师事务所 负 责 人:顾功耘 住 所:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12
111、层 联系电话: 传 真: 经办律师:颜强、何年生、王贺贺(四)会计师事务所:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)(四)会计师事务所:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)负 责 人:詹从才 住 所:南京市建邺区泰山路 159 号正太中心大厦 A 座 14-16 层 联系电话: 传 真: 经办注册会计师:李来民、詹晔 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-42(五)验资机构:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)(五)验资机构:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)负 责 人:詹从才 住 所:南京市
112、建邺区泰山路 159 号正太中心大厦 A 座 14-16 层 联系电话: 传 真: 经办注册会计师:詹从才、黄根进(六)资产评估机构一:中联资产评估集团有限公司(六)资产评估机构一:中联资产评估集团有限公司 法定代表人:胡智 住 所:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939室 联系电话: 传 真: 经办注册评估师:何娟、岳修奎、王宏光(七七)资产评估机构二:北京中企华资产评估有限责任公司)资产评估机构二:北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人:权忠光 住 所:北京市东
113、城区青龙胡同 35 号 联系电话: 传 真: 经办注册评估师:石来月、许秀玲(八)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(八)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所:上海市浦东新区杨高南路 188 号 联系电话: 传 真: 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-43(九)收款银行:中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行(九)收款银行:中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行 户 名:华泰联合证券有限责任公司 账 户:40000013
114、(十)申请上市证券交易所:上海证券交易所(十)申请上市证券交易所:上海证券交易所 住 所:上海市浦东新区杨高南路 388 号 联系电话: 传 真: 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市的重要日期 1、初步询价时间:2023 年 2 月 21 日 2、发行公告刊登时间:2023 年 3 月 16 日 3、申购日期:2023 年 3 月 17 日 4、缴款日期:2023 年 3 月 21 日 5、预
115、计股票上市日期:本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-44 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、市场风险(一)行业周期性风险(一)行业周期性风险 公司所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业,具有较强的周期性,受下游电力、钢铁、建材等行业周期性波动影响较大。煤炭行业本身受宏观经济因素和国家产业政策、地方政策的影响较大,可能影响煤炭
116、的整体需求,进而可能给公司的经营业绩带来不利影响,公司面临行业周期波动的风险。电力行业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显,受国民经济发展的周期性影响,工业生产及居民生活用电的需求量将出现波动。工业生产及居民生活用电需求量的波动将影响发电机组利用小时数变动,进而对电力企业的盈利情况产生较大影响。(二)行业价格波动风险(二)行业价格波动风险 1、煤炭业务 公司煤炭产品以动力煤为主、焦煤为辅。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月公司煤炭销售收入分别为 662,345.44 万元、537,292.93 万元、742,737.17 万元和 502,245.67 万
117、元,实现毛利分别为 346,305.73 万元、247,657.93万元、441,112.61 万元和 325,694.95 万元,毛利率分别为 52.28%、46.09%、59.39%和 64.85%,报告期内煤炭业务经营业绩具有波动性,主要原因是报告期内公司不同产区煤炭产品销量与价格有所波动。煤炭行业属于价格驱动型的周期性行业,产品同质化程度较高,价格对盈利的影响作用远大于销量。2012-2015 年期间,受供需关系影响煤炭价格大幅下跌,为防范系统性风险,2016 年国家开始执行煤炭供给侧改革,淘汰落后产能;2016年以来,煤炭价格稳步回升,煤炭企业盈利能力明显增强;2019 年,煤炭行业
118、江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-45 淘汰落后产能目标有所完成,同时新建大型先进煤炭产能逐步释放,煤炭价格有所下降;2020 年,受疫情影响煤炭价格出现短暂下跌,随着国内疫情得到有效控制,煤炭供需恢复平衡,煤炭价格逐步回升,且 2020 年第三、四季度受主要煤炭产地供应紧张,以及进口煤外部补充严重不足因素影响,煤炭价格持续上升;2021 年 1-10 月,随着疫情后经济的快速复苏,煤炭供需持续处于紧平衡状态,煤炭价格总体呈现上升态势;2021 年 10 月,国务院常务会议要求主要产煤省和重点煤企按要求落实增产增供任务,国家发改委打出“组合拳”,研究依法对煤炭价格实行干预措施,随着
119、主产区煤炭产能加快释放,煤炭价格大幅回落。2022年以来,随着煤炭库存水平持续下降,煤炭价格整体企稳回升。数据来源:Wind 资讯 中国煤炭运销协会预计,随着主产区煤炭产能加快释放,后期煤炭供应将保持增长,煤炭需求增速将有所回落,煤炭市场供需形势将逐步改善,后续煤炭价格面临着继续向下调整的风险。面对煤炭价格波动风险,若公司不能及时、有效地应对产业周期变化或个别因素导致的市场价格波动,不能持续提高矿井的生产经营效率,则可能存在经营业绩波动甚至下滑的风险,从而影响公司的持续经营能力。2、电力业务 自 2004 年煤电标杆电价首次核定至 2017 年,全国性的煤电标杆上网电价共经历了 12 次调整,
120、其中 2004 年-2011 年主要因煤炭价格上涨经历 6 次上调,2009年全国各地区涨跌不一;2013 年-2016 年主要受煤电价格联动进行 4 次下调,2017江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-46 年为缓解燃煤发电经营困难进行一次电价上调。随着电力市场化改革不断推进,燃煤电厂的电价受电力供需市场影响较大。2018 年-2020 年江苏省正式开始进行电力市场交易,由于此段时间煤价处于相对低位,电价呈逐年下降趋势。自 2020年四季度开始,由于煤价开始逐步上涨,2021 年月度市场交易电价开始上涨。2021 年 11 月,随着国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化
121、改革的通知的下发,燃煤发电市场化交易浮动价格范围扩大,上下幅度原则上均不超过 20%,并取消了工商业目录销售电价,江苏省月度市场交易电价涨至468 元/兆瓦时。注:2016 年、2017 年为标杆上网电价,2018 年以后江苏开始电力市场改革,长协电量占比较大,因此以长协电价反映 2018 年-2022 年 6 月电力市场行情 随着电力市场化改革不断推进,并且逐步推行电力现货交易,电价将随着市场变化而不断波动,若动力煤价格保持合理区间,预计未来电价能够保证煤电机组收益。2021 年以来,动力煤价格持续高企,由于电价未同幅度调整,公司各电厂毛利率大幅下降,甚至产生亏损,若该等情形未来无法得到好转
122、,将会对公司电力业务持续经营能力产生不利影响。(三)监管政策变化风险(三)监管政策变化风险 煤炭行业是关系国计民生的基础性行业,受到包括国家发展改革委、自然资源部、应急管理部、生态环境部及各级地方政府主管部门的监管。其监管政策措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、储量核实、采矿权出让江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-47 价款缴纳、颁发安全生产许可证、设定资源回采率的下限、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产标准等方面。监管政策的变化可能对公司的运营产生较大影响,进而可能对公司的收入和利润带来影响。(四)低碳化发展对传统
123、能源行业带来的风险(四)低碳化发展对传统能源行业带来的风险 2020 年 9 月 22 日,国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上郑重宣布,“中国将提高国家自主贡献力度,采取更加有力的政策和措施,二氧化碳排放力争 2030 年前达到峰值,努力争取 2060 年前实现碳中和”。“碳达峰、碳中和”目标为中国经济社会高质量发展提供了方向指引,将倒逼中国经济社会发展全面低碳转型,新能源、可再生能源将得到快速发展,煤炭、火力发电行业需求存在逐步放缓的风险。若公司不加快推进能源结构调整,推进煤炭产业朝着绿色低碳方向发展,增加新能源、可再生能源的业务占比,公司将存在经营规模下降的风险。(五)电力体
124、制改革风险(五)电力体制改革风险 2015 年 3 月,中共中央、国务院印发关于进一步深化电力体制改革的若干意见(中发20159 号),明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”,即有序放开输配电以外的竞争性环节电价,有序放开配售电业务,有序放开公益性和调节性以外的发用电计划,推进交易结构相对独立,加强政府监管,强化电力统筹规划,强化电力安全高效运行和可靠供应。随着电价改革的逐步实施,电网“独买独卖”的垄断格局将被打破,上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用户双边合同确定,公司未来的上网电价也将存在一定的不确定性。随着电力体制改革的不断深入,新的电力市场交易格局的构建和电
125、价机制的形成,将对公司未来的经营产生更深远的影响。如果公司不能密切关注外部政策环境的变化,积极采取措施加以应对,将对公司生产经营的稳定和持续发展产生不利影响。二、经营风险(一)资源储备有限风险(一)资源储备有限风险 煤炭的开采和销售是公司的主要业务之一,公司经营的可持续性很大程度上江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-48 取决于公司保有资源储量。公司目前拥有张双楼煤矿、天山矿业、夏阔坦矿业、郭家河煤业、新安煤业等多个煤矿资源,但是煤炭资源具有稀缺性,随着三河尖煤矿、秦源煤业相继关闭退出,公司煤炭产能、储备资源量有所下降。公司已探明的资源储量是根据矿区的资源储量核实报告确定,由于资源勘
126、探开发具有不可预见性,且勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性可能会导致估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况有差异。虽然公司努力通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源储量,但是公司保有资源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营中未能取得新的矿业权或勘探到新的煤炭储量,公司未来长远的经营能力将受到一定影响。(二(二)生产安全风险)生产安全风险 煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变,影响煤矿安全生产的因素较多,主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。根据国家统计局及国家安监总局的数据,2019 年至 2021 年全国
127、原煤生产百万吨死亡率分别为 0.083、0.058 和 0.044,同期本公司原煤生产百万吨死亡率分别为 0.00、0.058 和 0.00,低于行业同期平均水平。但如果本公司安全生产相关内部控制制度未建立,或相关内控制度未有效执行,本公司可能发生重大自然灾害或煤矿事故,可能造成单个或多个矿井停产整顿,对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失,同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。此外,如果政府对煤矿企业加大安全法律法规监管,提出更高的安全标准和要求,本公司将可能投入更多财力和其它资源以满足相关法规的要求。2021 年 8 月 21 日,郭家河煤业在产矿井发生透水事件,未发生人员伤亡,
128、被实施暂时停产整顿,进一步落实防治水措施。2021 年 10 月 12 日,麟游县应急管理局出具了 麟游县应急管理局关于陕西郭家河煤业有限责任公司复工复产的批复(麟应急发2021134 号),原则同意郭家河煤业复工复产。2021 年 10月 13 日,郭家河煤业恢复生产。郭家河煤业本次停产共计 53 天,影响原煤产量约 70 万吨,造成一定经济损失。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-49(三)环保监管风险(三)环保监管风险 公司所从事的煤炭开采、电力业务生产经营过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物,若处理不当,对周边环境会造成一定的不利影响。同时,国家发改委、能源局等部门持续推
129、进煤电联营、兼并重组、转型升级、优化布局等工作,坚决退出达不到安全环保要求的煤矿与电厂,释放优质先进产能。如果环保相关内部控制制度未建立,或相关内控制度未有效执行,本公司可能发生重大环保事故,如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定,或者被界定为落后产能,将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时,国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定,这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用,在一定程度上影响公司的经营业绩。(四)(四)房产房产、土地相关风险土地相关风险 截至本招股说明书签署日,本公司及下属子公司自有使用的土地面积共计5,293,127.21 m,其中尚有
130、 19,200.00 m未办理权证,占比约为 0.36%;截至本招股说明书签署日,本公司及下属全资、控股子公司自有房屋总建筑面积为850,377.77 m,其中尚有面积为 23,586.65 m 的房屋未获得房屋所有权证,占公司使用房屋总建筑面积的比重为 2.77%。针对上述土地房产确权办证问题,公司近年来加强监督指导、组织协调、强化考核、实施奖惩,积极推进确权办证工作。截至本招股说明书签署日,发行人下属子公司夏阔坦矿业(核定产能 90 万吨)面积为 2,422.88 m 的生产及辅助用房产、天山矿业 13,813.67 m的职工宿舍楼权属证书正在办理过程中;张双楼煤矿、华美热电、徐矿电厂均有
131、部分辅助经营房产尚未办理产权证书,尽管前述房产均用于发行人辅助生产经营,不直接对公司营业收入、毛利等产生重大影响,但如果公司不能及时取得权属证书,则可能无法继续使用该等土地或房产,甚至可能受到相关主管部门的处罚,进而可能对相关公司生产经营造成不利影响。(五)采矿权证及探矿权证到期无法续办的风险(五)采矿权证及探矿权证到期无法续办的风险 公司采矿权证及探矿权证通常提前 3 个月到 1 年办理续期手续,根据各地政府部门办理流程不同,续期手续办理周期也有所差异,通常可以在相关权证到期江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-50 前办理完毕。但如果遇到极端情况使发行人采矿权证和探矿权证到期后无法
132、续办,可能对发行人的煤炭开采业务产生不利影响,进而可能对持续经营产生不利影响。(六)业务单一的风险(六)业务单一的风险 公司主要经营煤炭生产、销售业务及电力业务,报告期内煤炭销售收入占营业收入的比例均为 60%左右。如果未来国内煤炭价格持续下行或者公司的煤炭开采由于各种原因受到中断等都将直接对公司的收入和利润带来较大的负面影响。(七)贸易业务资金风险(七)贸易业务资金风险 报告期内,公司煤炭贸易业务的规模逐年增长,贸易业务代垫款项的金额亦逐年增长。公司对于煤炭贸易业务制定了相关内部管理制度,建立了风险管理措施,对于公司新开展的需赊销、预付款的业务需要进行事前风险评估,此外,风险评估业务开展后,
133、出现重大风险事件要及时终止并向公司汇报。但是,如果公司在煤炭贸易业务中对风险评估不到位,相关内部管理制度失效,部分供应商或客户出现违约事项,有可能存在贸易业务代垫款项无法收回的风险。(八八)郭家河煤业)郭家河煤业缴纳缴纳采矿权价款风险采矿权价款风险 郭家河煤业所持采矿权在 2012 年申请探转采时,陕西省国土资源厅出具了关于陕西郭家河煤业有限责任公司郭家河煤矿采矿权申请备案的报告(陕国土资字2012152 号)。根据该报告,该宗探矿权是陕西省煤田地质局于 2002 年申请取得,申请时该区未开展过矿产勘查工作,不属国家出资探明的矿产地,不涉及价款问题。2017 年 7 月,财政部、国土资源部印发
134、矿业权出让收益征收管理暂行办法,规定“申请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的,如完成有偿处置的,不再征收采矿权出让收益;如未完成有偿处置的,应按剩余资源储量以协议出让方式征收采矿权出让收益。尚未转为采矿权的,应在采矿权新立时以协议出让方式征收采矿权出让收益”。2019 年 3 月,陕西省自然资源厅和财政厅印发陕西省首批(30 个矿种)矿业权出让收益市场基准价及部分矿种收益基准率(陕自然资发 2019 11 号),永陇矿区吨煤基准价格 8 元/吨。根据规定,出让收益不得低于市场基准价。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-51 截至本招股说明书签署日,郭家河煤业合法拥有采矿许可证,已完成
135、储量核实评审工作、采矿权出让收益评估工作。截至 2017 年 6 月 30 日,郭家河煤矿保有煤炭资源量 66,250.70 万吨,经评估的采矿权出让收益评估值为 536,630.67万元。2022 年 6 月 20 日,麟游县自然资源局、国家税务总局麟游县税务局、麟游县财政局出具 关于陕西郭家河煤业有限责任公司采矿权出让收益缴款事项的批复(麟自然资字(2022)182 号),明确了采矿权出让收益分期缴纳计划;2022年 6 月 24 日,郭家河煤业缴纳了首期采矿权出让收益 107,630.67 万元。郭家河煤业缴纳矿权价款将形成金额较大的应付款项,采矿权无形资产相应增加,并相应增加未来各期间
136、的采矿权摊销金额,对发行人未来的净利润、资金需求量均将产生一定的影响。(九)未缴纳社保公积金的风险(九)未缴纳社保公积金的风险 报告期内,公司不断完善人事用工制度,加强对员工社会保险、住房公积金相关政策的宣传力度,持续提高员工社会保险、住房公积金的缴纳比例,提高缴纳基数。但公司仍然存在未为部分员工及时缴纳社会保险费用和住房公积金而被相关主管机构要求补缴、追缴甚至下达行政处罚的风险。严格按照社会保险和住房公积金相关规定测算,公司报告期各年需补缴的社会保险及住房公积金分别为679.47 万元、674.11 万元、101.82 万元和 30.00 万元,占当期利润总额的比例分别为 0.26%、0.3
137、0%、0.04%和 0.01%,从而对公司经营业绩产生一定影响。(十)有偿处置的可采储量开采完后续期缴纳剩余可采储量采矿权价款的风(十)有偿处置的可采储量开采完后续期缴纳剩余可采储量采矿权价款的风险险 公司下属各矿井中,天山矿业俄霍布拉克煤矿、郭家河煤业为全储量有偿处置,张双楼煤矿、夏阔坦矿业、新安煤业和百贯沟煤业均为 30 年动用可采储量有偿处置。目前,公司下属矿井总体可采年限较长。未来有偿处置的可采储量开采完毕后,发行人需要通过履行缴纳矿业权出让收益的方式获取矿井剩余可采储量,缴纳矿业权出让收益将增加发行人的资金使用压力,同时新增矿业权资产摊销及财务费用对发行人的经营业绩也有一定的影响。(
138、十一)煤矿托管项目到期后人员安置的风险(十一)煤矿托管项目到期后人员安置的风险 公司从事的煤矿托管业务需要与客户(业主方)约定一定的期限,到期后双江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-52 方协商决定是否续期。若项目到期后未能续期,将存在一部分闲置人员,虽然公司已制定了相应的人员安置计划,但仍可能存在安置计划实施不达预期的风险,可能对公司的生产经营造成一定的影响。三、管理风险(一)控股股东不当控制的风险(一)控股股东不当控制的风险 公司控股股东徐矿集团持有公司 85.21%的股份。虽然公司已经建立了比较完善的法人治理结构和良好的内部控制制度,制定关联交易回避表决制度、独立董事制度等相关
139、制度,防止控股股东利用其控制地位损害公司和其他股东利益的情况发生,但公司的控股股东和实际控制人仍可能凭借其控制地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、重大资本性支出、经营决策、发展战略等进行不当控制,从而损害公司及其他股东的利益。(二)下属公司的控制风险(二)下属公司的控制风险 目前公司子公司数量较多,组织结构和管理体系较为复杂,对公司内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目开发和商务支持等方面提出较高要求,如果公司管理层不能持续保持高效的管理水平,保证公司的运作机制有效运行,将可能因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。(三)关联交易风险(三)关联交易风险 报告期内,公司关联销售的金
140、额分别为 57,014.56 万元、55,021.95 万元、65,182.54 万元和 18,708.60 万元,占营业收入的比例分别为 5.06%、5.48%、5.58%和 2.54%;关联采购的金额分别为 93,428.51 万元、83,658.33 万元、120,058.42万元和 53,005.07 万元,占当期营业成本的比例分别为 13.52%、12.47%、17.07%和 13.37%。上述关联交易的发生具有合理性,且已履行了相关审批手续,独立董事对上述关联交易发表了独立意见。公司已制订关联交易管理制度,若公司未来不能有效执行与规范和减少关联交易相关的内部控制制度,不能有效持续减
141、少相关关联交易规模及占比,可能存在相关关联交易对公司经营业绩产生不利影响,进而损害公司或中小股东利益的风险。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-53 四、募集资金相关风险(一)募投项目实施效益未及预期的风险(一)募投项目实施效益未及预期的风险 公司本次募集资金拟投资于江苏能源乌拉盖 2 1000MW 高效超超临界燃煤发电机组工程项目及补充流动资金,上述项目系经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定,符合公司的实际发展需求,能够提高公司的整体效益,增强公司盈利能力,全面提升公司核心竞争力。公司募投项目的经济效益测算是基于目前的经营现状和预期发展情况做出的现实预计,但是
142、在项目实施及运营过程中,可能面临政策变化、经济波动、市场需求变化、行业竞争、安全环保、成本上升或外部市场环境出现重大变化等诸多不确定因素,导致项目不能如期完成或顺利实施。由于火力发电企业受上游煤炭价格影响较大,2021 年以来煤炭价格大幅上涨,将可能增加公司发电成本。同时,电力项目涉及国家产业政策,电价政策可能发生变化,从而导致募投项目的业绩受到较大影响,可能无法达到预计实施效益甚至初期亏损的风险。(二)本次发行摊薄即期回报的风险(二)本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行后公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司未
143、来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次发行后股东即期回报存在被摊薄的风险。(三(三)固定资产折旧及无形资产摊销)固定资产折旧及无形资产摊销费用增加的风险费用增加的风险 公司本次募投项目除补充流动资金外主要用于江苏能源乌拉盖 21000MW高效超超临界燃煤发电机组工程项目建设,包括热力系统、燃料供应系统、电气系统等主辅生产工程,以及交通运输、储灰场、基地处理等与厂址有关的单项工程,各个项目在建设期内不计提折旧,进入运营期后计提折旧。本次募投项目共涉及固定资产投资 659,558 万元,其中包括建筑物 291,840
144、万元,设备 340,407万元;共涉及建设用地投资约 4,000 万元。项目达产后,预计新增年折旧和摊销额 45,938 万元。募投项目实施后公司固定资产折旧额将会产生较大幅度的增加,江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-54 由于募投项目可能需在达产并运行一段时间后才能实现预期收益,项目运行初期,募投后折旧及摊销费用的增加将会对公司的盈利情况产生不利影响。(四)市场容量有限的风险四)市场容量有限的风险 根据国家能源局关于内蒙古锡林郭勒盟电源基地开发规划指导意见的通知(国能电力2010431 号)和国家能源局关于加快推进大气污染防治行动计划 12 条重点输电通道建设的通知(国能电力20
145、14212 号),锡林郭勒盟电源基地开发工作已全面启动,配套规划建设特高压交、直流外送华东通道,实现煤电和风电打捆外送。该工程建设 21000MW 高效超超临界褐煤间冷发电机组,是国家已启动建设的锡盟煤电基地至江苏泰州800kV 直流特高压锡林郭勒盟电源基地煤电项目之一,送往华东地区消纳,其作为锡盟-江苏泰州800kV 特高压直流输电线路的主要电源基地之一,满足华东地区负荷快速增长的需要,也是保证国家能源安全供给的战略需要。但由于风电、光伏发电等新能源的兴起,加之募投项目受远距离输电等因素的影响,可能存在华东区域内市场容量有限的风险。(五)募投项目的偿债风险五)募投项目的偿债风险 本次募投项目
146、的总投资为 75.47 亿元,其中拟使用募集资金投资金额为 30.00亿元,缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。截至 2022 年 6 月30 日,公司的资产负债率为 62.27%,投资建设募投项目后,公司资产负债率可能进一步提高,公司可能面临较大的偿债压力。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-55 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况(一)中文名称:江苏徐矿能源股份有限公司 英文名称:Jiangsu Xukuang Energy Co.,Ltd.(二)注册资本:620,000.00 万元(三)法定代表人:冯兴振(四)成立日期:2014 年 12
147、 月 3 日(五)住所和邮政编码:徐州市徐州经济技术开发区软件园 E2 楼三层(221001)(六)电话号码:;传真号码:(七)互联网网址:http:/ 二、发行人改制重组情况(一)设立方式(一)设立方式 2014 年 9 月,江苏省国资委出具了关于同意徐州矿务集团有限公司主体产业改革上市方案的批复(苏国资复201486 号),同意徐矿集团以部分煤炭产业资产和持有的秦陇运销 100%股权出资;徐矿集团全资子公司江苏能投以持有的阿克苏热电 100%股权、徐矿电厂 65%股权出资;徐矿集团全资子公司陕西能化以持有的百贯沟煤业 100%股权、郭家河
148、煤业 60%股权、新安煤业 100%股权出资,共同发起成立徐矿股份。2014 年 9 月,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就上述拟出资资产出具了“安永华明(2014)专字第 61106565_B01 号”专项审计报告,审计确认江苏徐矿能源股份有限公司(筹)于 2013 年 12 月 31 日的模拟合并财务状况为:资产总额 14,084,695,345.37 元,负债总额 10,770,279,128.05 元,净资产3,314,416,217.33 元。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-56 2014 年 9 月,北京中企华资产评估有限责任公司出具了“中企华评报字(2014)第
149、 1262 号”徐州矿务集团有限公司拟连同所属江苏省能源投资有限公司和徐矿集团陕西能源化工有限公司发起设立股份公司项目资产评估总报告书,确认在评估基准日(2013 年 12 月 31 日),徐矿集团出资资产的评估价值为 357,701.25 万元,陕西能化出资资产的评估价值为 262,013.60 万元,江苏能投出资资产的评估价值为 75,023.99 万元。江苏省人民政府国有资产监督管理委员会对上述评估结果予以备案(苏国资评备201436 号)。2014 年 10 月,徐矿集团、陕西能化与江苏能投签署了江苏徐矿能源股份有限公司发起人协议。2014 年 11 月,江苏省国资委出具了关于江苏徐矿
150、能源股份有限公司(筹)国有股权管理有关事项的批复(苏国资复2014104 号),同意徐矿股份设总股本 500,000 万股,其中徐矿集团持有 257,435 万股,占总股本的 51.49%;陕西能化持有 188,570 万股,占总股本的 37.71%;江苏能投持有 53,995 万股,占总股本的 10.80%。2014 年 12 月,徐矿股份取得了江苏省工商行政管理局出具的公司准予设立登记通知书(00000328)公司设立2014第 1203001 号)和营业执照。(二)发起人(二)发起人 2014 年 10 月,徐矿集团、陕西能化与江苏能投签署了江苏徐矿能源股份有限公司国有股权管理方案:公司
151、股本总额设置为 500,000 万元,股份总数为 500,000 万股,均为人民币普通股。各发起人认购公司股份的资产均按 71.969490%的比例折股,折股后各发起人认购的股份数、出资方式、出资时间和股份类型如下:发起人名称发起人名称 认缴情况认缴情况 股份类型股份类型 认购股份数认购股份数(万股)(万股)持股比例持股比例(%)出资方式出资方式 出资时间出资时间 徐矿集团 257,435.00 51.49 净资产、股权 2015年1月31日前 国有法人股 陕西能化 188,570.00 37.71 股权 2015年1月31日前 国有法人股 江苏能投 53,995.00 10.80 股权 20
152、15年1月31日前 国有法人股 合合 计计 500,000.00 100.00-江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-57 其中,未折入股本的 194,738.84 万元资产计入徐矿股份的资本公积金。(三)在改制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主(三)在改制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务要业务 本公司的发起人为徐矿集团、江苏能投、陕西能化。发行人设立前,主要发起人徐矿集团及其控股的江苏能投、陕西能化拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下:1、徐矿集团 在本公司设立前,徐矿集团产业涉及煤炭、电力和煤化工、能源服务外包、矿建工程、煤矿装备等
153、能源及关联领域。在本公司设立前徐矿集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务包括:(1)煤炭业务 本公司设立前,徐矿集团煤炭板块的业务主要为煤炭开采、加工、销售。本公司设立前,徐矿集团控股的煤炭业务主要分公司、子公司基本情况如下:序号序号 企业名称企业名称 徐矿集团出徐矿集团出资比例资比例 主要业务主要业务 1 徐州矿务集团有限公司旗山煤矿 分公司 煤炭开采 2 徐州矿务集团有限公司庞庄煤矿 分公司 煤炭开采 3 徐州矿务集团有限公司夹河煤矿 分公司 煤炭开采 4 徐州矿务集团有限公司张集煤矿 分公司 煤炭开采 5 徐州矿务集团有限公司三河尖煤矿 分公司 煤炭开采 6 徐州矿务集团有限公司张双楼煤
154、矿 分公司 煤炭开采 7 徐矿集团陕西能源化工有限公司 100.00%煤炭、电力、煤化工、煤气层、铁路、建材加工投资 8 徐矿集团贵州能源有限公司 100.00%煤炭、电力、煤层气投资 9 徐州矿务(集团)新疆天山矿业有限责任公司 100.00%煤炭开采 10 新疆库车县夏阔坦矿业开发有限责任公司 70.00%煤炭开采 11 徐矿集团新疆塔城铁煤能源有限公司 76.25%煤炭开采 12 徐矿集团新疆赛尔能源有限责任公司 100.00%煤炭开采 13 徐矿集团哈密能源有限公司 100.00%煤炭资源的投资;煤矿建设筹备,煤炭销售 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-58 序号序号 企业
155、名称企业名称 徐矿集团出徐矿集团出资比例资比例 主要业务主要业务 14 宝鸡中宝矿产资源开发有限公司 53.02%矿产资源的开发投资;矿产品购销;煤矿的筹备建设 15 陕西中庄能源有限公司 70.00%煤炭资源技术咨询和服务 16 陕西秦陇煤炭运销有限公司 100.00%煤炭销售 17 江苏省煤炭运销有限公司 100.00%煤炭销售 18 徐州矿务集团有限公司煤炭销售运输公司 分公司 煤炭销售 19 徐州矿务集团有限公司物资供销公司 分公司 物资采购、普通货运、矿业产品销售(2)电力业务 本公司设立前,徐矿集团电力业务板块主要为火力发电业务。本公司设立前,徐矿集团控股的电力业务公司基本情况如下
156、:序号序号 企业名称企业名称 徐矿集团出资比例徐矿集团出资比例 主要业务主要业务 1 江苏省能源投资有限公司 100.00%电力能源投资(3)其他业务 本公司设立前,徐矿集团其他业务主要为煤化工、能源服务外包、矿建工程、煤矿装备等能源及关联领域。本公司设立前,徐矿集团控股的其他业务公司基本情况如下:序号序号 企业名称企业名称 徐矿集团出徐矿集团出资比例资比例 主要业务主要业务 1 徐州华东机械有限公司 100.00%输送机械、矿用运输及辅助运输设备、矿山采掘支护设备 2 苏新能源和丰有限公司 40.00%煤炭、煤化工项目的投资、技术咨询 3 江苏省矿业工程集团有限公司 100.00%工程建设、
157、地质勘探、煤矿托管业务 4 江苏省能源国际有限公司 100.00%能源工程项目的开发与运营、进出口业务 5 江苏徐矿环能科技有限公司 100.00%环境工程设计、施工、运维和技术开发 6 江苏华美建设投资集团有限公司 100.00%房地产开发经营、装饰工程的设计 7 江苏宝通物流发展有限公司 100.00%煤炭销售、装卸服务、货运代理、仓储及配送服务、库房租赁 8 徐州矿务集团生活服务有限公司 100.00%房屋租赁、会议服务、汽车租赁 9 徐州煤矿机械厂 100.00%矿山采掘和洗选设备、电气传动控制设备的制造、销售 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-59 序号序号 企业名称企业
158、名称 徐矿集团出徐矿集团出资比例资比例 主要业务主要业务 10 江苏新鹏能源科技有限公司 100.00%煤炭销售、矿用物资销售 11 徐州华美电力工程有限责任公司 100.00%电力设施工程、电费代收服务 12 徐州矿务集团新河实业有限公司 100.00%煤炭销售、矿泉水生产销售 13 江苏金鹏工贸有限公司 100.00%房屋租赁 14 徐州东方鲁尔实业有限公司 100.00%物业服务 15 徐州矿务报业传媒有限公司 100.00%报刊发行、出版物印刷、包装装潢印刷品印刷 16 徐州矿务集团有限公司驻深圳办事处 100.00%开展与本矿务局业务有关的联络工作 17 徐州华美商厦有限公司 95.
159、40%商品零售、柜台租赁业务、房屋租赁 18 江苏苏能进出口有限公司 92.20%国内外贸易、批发、零售 19 徐州华美润发商业有限公司 80.00%日用百货销售;商业管理服务;柜台租赁;停车服务;房屋租赁 20 徐矿集团新疆塔城铁煤能源有限公司 76.25%煤炭生产、煤炭加工、销售 21 江苏科恩电子商务有限公司 65.00%电子商务、贸易 22 江苏国能深井安全开采科技有限公司 61.00%矿山安全开采、灾害防治新技术研发、推广应用 23 徐州信智科技有限公司 59.50%计算机网络设备及辅助设备服务、软件服务 24 陕西长青能源化工有限公司 55.00%甲醇、硫磺及副产品的生产、销售 2
160、5 江苏华美金鹏建筑装饰工程公司 100.00%建筑装饰施工 26 江苏华美工程建设集团有限公司 100.00%矿山工程、房屋建筑工程、土石方工程 27 宝鸡光电新能源有限公司 100.00%太阳能电池片、电池组件的制造与经营 28 上海宁烨国际贸易有限公司 100.00%从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理 29 徐州矿务集团水泥厂 100.00%水泥制造、销售 30 徐州矿务集团多种经营总公司 100.00%建筑材料批发零售、代销服务 31 徐州矿务局钢厂 100.00%电炉钢制造、钢材、线材加工、销售 32 江苏新视点文化传播有限公司 100.00%影视广
161、告设计、制作;报刊广告,设计、制作 33 江苏梅苑饭店 100.00%餐饮、住宿 34 徐州矿务集团工贸有限公司 100.00%高岭土的加工、制造;五金建材销售 35 江苏洁净煤物流有限公司 90.00%煤炭仓储、中转 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-60 序号序号 企业名称企业名称 徐矿集团出徐矿集团出资比例资比例 主要业务主要业务 36 深圳市天伦贸易有限公司 90.00%国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)。37 徐州华美水泥有限公司 85.00%水泥制造;机械维修;石子、编织包装袋加工;水泥预制品销售 38 徐州矿务集团华新建设工程有限公司 74.82%煤炭工
162、业建设施工 39 徐州矿务集团汽车修理有限公司 73.18%汽车维修 40 江苏华美建筑安装工程有限责任公司 68.06%建筑装饰施工 41 徐州矿务代理记帐有限公司 66.67%代理记帐、财务会计咨询 42 上海苏能投资有限公司 65.00%企业购并、重组、投资管理 43 徐州华美斯达现代建材有限公司 65.00%混凝土及相关产品生产销售 44 徐州矿务集团无锡动力煤炭有限公司 40.00%煤炭批发、货运 45 陕西紫金山实业有限公司 100.00%五金交电、金属材料购销 2、江苏能投 在本公司设立前,江苏能投主要从事发电业务投资,其控股的发电业务公司基本情况如下:序号序号 企业名称企业名称
163、 江苏能投出资比例江苏能投出资比例 主要业务主要业务 1 徐矿电厂 65.00%电力、热力生产和销售 2 徐州华美坑口环保热电有限公司 100.00%电力、热力生产和销售 3 阿克苏热电 100.00%电力、热力生产和销售 3、陕西能化 在本公司设立前,陕西能化主要从事煤炭业务,其控股的煤炭业务公司基本情况如下:序号序号 企业名称企业名称 陕西能化出资陕西能化出资比例比例 主要业务主要业务 1 秦源煤业 70.00%煤炭开采 2 郭家河煤业 60.00%煤炭开采 3 百贯沟煤业 100.00%煤炭开采 4 新安煤业 100.00%煤炭开采 5 北马坊煤业 70.00%煤炭开采 江苏徐矿能源股份
164、有限公司 招股说明书 1-1-61(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 根据江苏省国资委出具的 关于同意徐州矿务集团有限公司主体产业改革上市方案的批复(苏国资复201486 号)、江苏徐矿能源股份有限公司发起人协议,徐矿集团及其控股的江苏能投、陕西能化将其拥有的与煤炭、电力主业相关的经营性资产及负债、公司股权投入本公司。具体情况如下:第一,徐矿集团以其持有的部分煤炭产业类净资产(三河尖煤矿、张双楼煤矿、物供分公司、运销分公司、徐矿集团部分资产与负债)以及部分股权(秦陇运销 100%股权)出资。第二,陕西能化以其持有的部分股权(
165、郭家河煤业 60%股权、百贯沟煤业100%股权、新安煤业 100%股权)出资。第三,江苏能投以其持有的部分股权(阿克苏热电 100%股权、徐矿电厂 65%股权)出资。(五)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业(五)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务务 本公司设立后,徐矿集团拥有主要资产包括:部分存续生产矿井与发电业务的资产;煤化工、能源服务外包、矿建工程、煤机制造、地产等非煤炭、电力主业经营性资产;后勤服务等辅业资产。为了避免徐矿集团与本公司的同业竞争,2015 年本公司收购了徐矿集团下属公司江苏运销 100%股权、天山矿业 100%股权、陕
166、西能化下属公司秦源煤业70%股权。2020 年 7 月本公司收购了徐矿集团与江苏能投下属公司华美热电100%股权、垞城电力 97.22%股权、新城光伏 51%股权、夏阔坦矿业 70%股权。2020 年 12 月本公司收购了徐矿集团下属旗山、三河尖、庞庄、张集分公司煤矿托管业务。2021 年 3 月本公司收购徐矿集团下属公司江苏能投 100%股权、能源国际 100%股权。2021 年 3 月本公司收购了江苏矿业下属花草滩、红石岩煤矿托管业务(具体内容详见本节“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”的相关内容)。经过前述资产整合,徐矿集团已将煤炭、电力业务的主要资产注入徐矿股份。
167、江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-62(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系发行人业务流程间的联系 本公司设立前,徐矿集团及其下属企业的主要业务为煤炭业务、电力业务、煤化工业务,业务流程包括:煤炭开采、煤炭洗选、煤炭运输、煤炭销售以及电力业务、煤化工业务。在本公司设立时,徐矿集团将与煤炭、电力主业相关的部分经营性资产和负债投入本公司,因此,本公司继续沿用改制前徐矿集团业务流程中的煤炭生产、运输、销售的业务流程以及电力业务流程(具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务
168、和技术”之“四、公司主营业务的具体情况”的相关内容)。(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况况 本公司成立后,业务独立运营,但是在生产经营方面与徐矿集团仍存在部分关联交易,具体为:本公司与徐矿集团下属单位的煤炭购销业务;本公司向徐矿集团下属单位采购建筑施工、安全生产设施设备、修理、运输服务等;本公司向徐矿集团下属单位采购后勤服务等(关联交易的具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”的相关内容)。截至本招股说明书签署日,发行人为进一步降低与徐矿集团的关联交易的规模,解除了与徐矿集团的资金
169、归集、资金拆入拆出,不再为徐矿集团下属单位提供大宗生产物资采购业务。本公司与徐矿集团(含其全资、控股企业)在生产经营方面的其他关联关系未发生重大变化。(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 徐矿集团作为出资投入本公司的股权已完成过户及工商变更登记手续;徐矿集团及三河尖煤矿、张双楼煤矿、物供分公司、运销分公司作为出资投入本公司的土地使用权、房屋等已经完成交割、过户手续;徐矿集团及三河尖煤矿、张双楼煤矿、物供分公司、运销分公司作为出资投入本公司的实物资产已经办理移交手续。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-63 三、发行人设立以来股本的形成及
170、其变化和重大资产重组情况(一)公司设立以来股本的形成及变化情况(一)公司设立以来股本的形成及变化情况 1、2014 年 12 月,徐矿股份设立 2014 年 9 月 1 日,江苏省工商行政管理局出具了“(00000309)名称预核登记2014第 09010056 号”名称预先核准通知书,核准“江苏徐矿能源股份有限公司”名称。2014 年 9 月 3 日,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具了“苏国资复201486 号”关于同意徐州矿务集团有限公司主体产业改革上市方案的批复,同意徐矿集团以部分煤炭产业资产(经资产剥离后的三河尖煤矿、张双楼煤矿、物供分公司、运销分公司)和持有的秦陇运销 100
171、%股权出资,全资子公司江苏能投以持有的阿克苏热电 100%股权、徐矿电厂 65%股权出资,全资子公司陕西能化以持有的百贯沟煤业 100%股权、郭家河煤业 60%股权、新安煤业100%股权出资,共同发起成立股份公司。2014 年 9 月 19 日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就上述拟出资资产出具了“安永华明(2014)专字第 61106565_B01 号”专项审计报告,审计确认江苏徐矿能源股份有限公司(筹)于 2013 年 12 月 31 日的模拟合并财务状况为:资产总额 14,084,695,345.37 元,负债总额 10,770,279,128.05 元,净资产3,314,416,
172、217.33 元。2014 年 9 月 28 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具了“中企华评报字(2014)第 1262 号”徐州矿务集团有限公司拟连同所属江苏省能源投资有限公司和徐矿集团陕西能源化工有限公司发起设立股份公司项目资产评估总报告书,确认在评估基准日(2013 年 12 月 31 日),徐矿集团出资资产的评估价值为 357,701.25 万元,陕西能化出资资产的评估价值为 262,013.60 万元,江苏能投出资资产的评估价值为 75,023.99 万元。江苏省人民政府国有资产监督管理委员会对上述评估结果予以备案(苏国资评备201436 号)。2014 年 10 月 16 日,
173、徐矿集团、陕西能化与江苏能投签署了江苏徐矿能源股份有限公司发起人协议。2014 年 10 月 16 日,徐矿集团、陕西能化与江苏能投签署了江苏徐矿能江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-64 源股份有限公司国有股权管理方案:公司股本总额设置为 500,000 万元,股份总数为 500,000 万股,均为人民币普通股。各发起人认购公司股份的资产均按 71.969490%的比例折股,折股后各发起人认购的股份数、出资方式、出资时间和股份类型如下:发起人名称发起人名称 认缴情况认缴情况 股份类型股份类型 认购股份数认购股份数(万股)(万股)持股比例持股比例(%)出资方式出资方式 出资时间出资时
174、间 徐矿集团 257,435.00 51.49 净资产、股权 2015年1月31日前 国有法人股 陕西能化 188,570.00 37.71 股权 2015年1月31日前 国有法人股 江苏能投 53,995.00 10.80 股权 2015年1月31日前 国有法人股 合合 计计 500,000.00 100.00-其中,未折入股本的 194,738.84 万元资产计入徐矿股份的资本公积金。2014 年 11 月 11 日,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具了“苏国资复2014104 号”关于江苏徐矿能源股份有限公司(筹)国有股权管理有关事项的批复,同意江苏徐矿能源股份有限公司设总股本 5
175、00,000 万股,其中徐矿集团持有 257,435 万股,占总股本的 51.49%;陕西能化(国有股东)持有188,570 万股,占总股本的 37.71%;江苏能投(国有股东)持有 53,995 万股,占总股本的 10.80%。2014 年 11 月 21 日,徐矿股份召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了关于江苏徐矿能源股份有限公司筹办情况的报告 关于发起设立江苏徐矿能源股份有限公司的议案 关于江苏徐矿能源股份有限公司章程(草案)的议案等。同日,徐矿集团、陕西能化与江苏能投签署了江苏徐矿能源股份有限公司章程。2014 年 12 月 3 日,徐矿股份取得了江苏省工商行政管理局出具的“(00
176、000328)公司设立2014第 1203001 号”公司准予设立登记通知书。2014 年 12 月 30 日,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“苏亚验201432 号”验资报告,验证截至 2014 年 12 月 30 日止,徐矿股份已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 50.00 亿元,各股东以股权出江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-65 资 245,560 万元,煤炭产业净资产出资 254,440 万元。2、2015 年 7 月,徐矿股份增资扩股 2014 年 9 月 3 日,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具了“苏国资复201486 号”关于同意徐
177、州矿务集团有限公司主体产业改革上市方案的批复,同意股份公司设立后,徐矿集团将经资产剥离后的江苏运销 100%股权、天山矿业 100%股权、陕西能化持有的秦源煤业 70%股权通过增资方式注入徐矿股份。2015 年 4 月 15 日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就增资资产天山矿业出具了“安永华明(2015)审字第 61106565_B12 号”审计报告,审计确认截至 2014 年 12 月 31 日净资产为 117,183.54 万元。2015 年 4 月 15 日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就增资资产江苏运销出具了“安永华明(2015)审字第 61106565_B11 号”审计
178、报告,审计确认截至 2014 年 12 月 31 日净资产为 11,741.19 万元。2015 年 4 月 15 日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就增资资产秦源煤业出具了“安永华明(2015)审字第 61106565_B05 号”审计报告,审计确认截至 2014 年 12 月 31 日净资产为 14,567.98 万元。2015 年 4 月 30 日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就徐矿股份出具了“安永华明(2015)审字第 61106565_B01 号”审计报告,审计确认截至2014 年 12 月 31 日净资产为 723,081.66 万元。2015 年 6 月 2 日,北
179、京中企华资产评估有限责任公司分别出具了“中企华评报字(2015)第 1141-01 号”徐州矿务集团有限公司和徐矿集团陕西能源化工有限公司拟对江苏徐矿能源股份有限公司增资所涉及的江苏徐矿能源股份有限公司股东全部权益价值评估报告、“中企华评报字(2015)第 1141-02 号”徐矿集团陕西能源化工有限公司拟对江苏徐矿能源股份有限公司增资所涉及的宝鸡秦源煤业有限公司股东全部权益价值评估报告、“中企华评报字(2015)第 1141-03 号”徐州矿务集团有限公司拟对江苏徐矿能源股份有限公司增资所涉及的江苏省煤炭运销有限公司股东全部权益价值评估报告、“中企华评报字(2015)第 1141-04 号”
180、徐州矿务集团有限公司拟对江苏徐矿能源股份有限公江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-66 司增资所涉及的徐州矿务(集团)新疆天山矿业有限责任公司股东全部权益价值评估报告,确认截至 2014 年 12 月 31 日,徐矿股份净资产评估价值为 734,221.29万元,秦源煤业净资产评估价值为 33,821.18 万元,江苏运销净资产评估价值为12,653.08 万元,天山矿业净资产评估价值为 140,569.41 万元。根据上述评估结论,徐矿集团出资资产的评估价值为 153,222.49 万元,陕西能化出资资产的评估价值为 23,674.83 万元。徐矿股份的评估价值为 734,221.
181、29万元,每股对应净资产为 1.4684 元。江苏省人民政府国有资产监督管理委员会对上述评估结果予以备案(苏国资评备201518 号、苏国资评备201519 号、苏国资评备201520 号、苏国资评备201521 号)。2015 年 6 月 27 日,徐矿股份召开 2014 年度股东大会并审议通过了关于公司增资扩股的议案 关于修订公司章程的议案。2015 年 6 月 27 日,徐矿股份、徐矿集团、陕西能化、江苏能投签署了江苏徐矿能源股份有限公司增资扩股协议。2015 年 6 月 27 日,徐矿股份、徐矿集团、陕西能化、江苏能投签署了江苏徐矿能源股份有限公司国有股权管理方案:公司本次增资扩股发行
182、股票 120,000 万股,发行价格为 1.47 元/股;徐矿集团出资资产评估价值合计 153,222.49 万元,其中 104,000 万元用于增加资本金(认购 104,000 万股),其余 49,222.49 万元计入资本公积。陕西能化出资资产评估价值为 23,674.83 万元,其中 16,000 万元用于增加资本金(认购 16,000万股),其余 7,674.83 万元计入资本公积。公司股本总额设置为 620,000 万元,股份总数为 620,000 万股,均为人民币普通股。徐矿集团与陕西能化认购股份的资产均按 67.80%的比例折股,折股后公司各发起人(股东)认购的股份数、出资方式、
183、出资时间和股份类型如下:发起人名称发起人名称 认缴情况认缴情况 股份类型股份类型 认购股份数认购股份数(万股)(万股)持持股比例股比例(%)出资方式出资方式 出资时间出资时间 徐矿集团 257,435.00 58.30 净资产、股权 2014年12月30日 国有法人股 104,000.00 股权 2015年8月31日前 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-67 发起人名称发起人名称 认缴情况认缴情况 股份类型股份类型 认购股份数认购股份数(万股)(万股)持持股比例股比例(%)出资方式出资方式 出资时间出资时间 陕西能化 188,570.00 33.00 股权 2014年12月30日
184、国有法人股 16,000.00 股权 2015年8月31日前 江苏能投 53,995.00 8.70 股权 2014年12月30日 国有法人股 合合 计计 620,000.00 100.00-2015 年 7 月 23 日,徐矿股份取得了江苏省工商行政管理局出具的“(00000309)公司变更2015第 07230010 号”公司准予变更登记通知书。3、2020 年 12 月,第一次股权转让、划转 2020 年 9 月 18 日,中联资产评估集团有限公司出具了江苏徐矿能源股份有限公司混合所有制改革项目资产评估报告(中联评报字2020第 2545 号),确认截至 2019 年 12 月 31 日
185、,重组模拟后徐矿股份资产评估价值为21,827,831,219.30 元,负债评估价值为 6,568,454,033.20 元,净资产(所有者权益)评估价值为 15,259,377,186.10 元。2020 年 11 月 5 日,江苏省国资委对上述资产评估结果予以了备案。2020 年 12 月 2 日,徐矿集团制定了企业国有产权转让方案并递交江苏省国资委。2020 年 12 月 24 日,江苏省国资委出具了关于同意江苏徐矿能源股份有限公司混合所有制改革涉及部分国有股权协议转让的批复(苏国资复202079号),同意徐矿集团将其持有的徐矿股份 15.444%股份协议转让给交银投资等 7户国有及国
186、有控股企业。2020 年 12 月 24 日,徐矿集团、徐矿股份与交银投资等 7 户国有及国有控股企业分别签署了关于江苏徐矿能源股份有限公司的股份转让协议(以下简称“股份转让协议”),各方一致同意以经备案的净资产评估价值15,259,377,186.10 元扣除评估基准日后累计分红金额 2,445,311,336.86 元,作为本次股份转让作价估值基础,确认徐矿股份每股股份转让价格为 2.0668 元;徐矿集团将其持有的徐矿股份 483,839,752 股股份转让给交银投资、240,468,356 股股份转让给贾汪城投、96,767,950 股股份转让给农垦集团、48,383,975 股股份转
187、江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-68 让给农垦投资、48,383,975 股股份转让给沛县国资、30,000,000 股股份转让给钟山宾馆、9,676,795 股股份转让给盐业集团。2020 年 12 月,徐矿集团、陕西能化、江苏能投分别召开董事会并作出决议,同意陕西能化将其持有的徐矿股份 2,045,700,000 股股份无偿划转至徐矿集团、江苏能投将其持有的徐矿股份 539,950,000 股股份无偿划转至徐矿集团。2020 年 12 月,徐矿集团分别与陕西能化、江苏能投签署了股份无偿划转协议。2021 年 1 月 15 日,徐矿股份召开 2021 年第一次临时股东大会并作出
188、决议,同意了上述股份转让和股份划转完成后新的公司章程。上述股份转让、划转完成后,徐矿股份的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 股份数(股)股份数(股)股份占比(股份占比(%)1 徐州矿务集团有限公司 5,242,479,197 84.5561 2 交银金融资产投资有限公司 483,839,752 7.8039 3 徐州市贾汪城市建设投资有限公司 240,468,356 3.8785 4 江苏省农垦集团有限公司 96,767,950 1.5608 5 江苏省农垦投资管理有限公司 48,383,975 0.7804 6 沛县国有资产经营有限公司 48,383,975 0.7804 7 江苏钟
189、山宾馆集团有限公司 30,000,000 0.4839 8 江苏省盐业集团有限责任公司 9,676,795 0.1561 合合 计计 6,200,000,000 100.0000 注:上表中股份占比合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异由四舍五入造成。4、2021 年 9 月,第二次股权转让 鉴于发行人在进行混改、引入投资者时,天山矿业、郭家河煤业和夏阔坦矿业三家子公司的矿业权出让收益尚未确定,因此在徐矿集团与交银投资等投资者签署的 股份转让协议 中约定了矿业权专属事项。为了推进发行人的上市进程,徐矿集团与交银投资、贾汪城投、农垦集团、农垦投资、沛县国资、钟山宾馆和盐业集团等投资者经协商修
190、改股份转让协议,于 2021 年 9 月分别签订了之补充协议,其中交银投资通过向徐矿股份转让 0.6507%股份的方式以调整对价差额;贾汪城投、农垦集团、农垦投资、沛县国资、钟山宾馆和盐业集团不再调整股权比例,约定自天山矿业、郭家河煤业、夏阔坦矿业全部取江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-69 得有权自然资源主管部门出具的矿业权出让收益缴纳/无需缴纳确认文件之日起10 日内以货币资金方式支付对价差额,具体情况参见招股说明书本节之“七、(七)发行人股东关于矿业权专属事项的约定”。2021 年 9 月 22 日,徐矿股份召开 2021 年第四次临时股东大会并作出决议,同意了上述股份转让完
191、成后新的公司章程。上述股份转让完成后,徐矿股份的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 股份数(股)股份数(股)股份占比(股份占比(%)1 徐州矿务集团有限公司 5,282,840,303 85.2071 2 交银金融资产投资有限公司 443,478,646 7.1529 3 徐州市贾汪城市建设投资有限公司 240,468,356 3.8785 4 江苏省农垦集团有限公司 96,767,950 1.5608 5 江苏省农垦投资管理有限公司 48,383,975 0.7804 6 沛县国有资产经营有限公司 48,383,975 0.7804 7 江苏钟山宾馆集团有限公司 30,000,000
192、0.4839 8 江苏省盐业集团有限责任公司 9,676,795 0.1561 合计合计 6,200,000,000 100.00 5、发行人历次股权转让及增资事项汇总 徐矿股份历次增资和股权转让的情况如下:时间时间 变动形式变动形式 变动内容变动内容 原因及合理性原因及合理性 价格价格 定价依据定价依据 2014.12 徐矿股份设立 徐矿集团以部分煤炭产业资产(经资产剥离后的三河尖煤矿、张双楼煤矿、物供分公司、运销分公司)和持有的秦陇运销 100%股权出资,全资子公司江苏能投以持有的阿克苏热电 100%股权、徐矿电厂 65%股权出资,全资子公司陕西能化以持有的百贯沟煤业 100%股权、郭家河
193、煤业 60%股权、新安煤业100%股权出资,共同发起成立股份公司 为整合徐矿集团下属煤炭、电力业务,根据江苏省国资委于 2014 年 9 月 3 日出具的“苏国资复201486 号”关于同意徐州矿务集团有限公司主体产业改革上市方案的批复设立徐矿股份,并实施增资扩股 1.39 元/股 经中企华评估,截至 2013 年 12 月 31日,出资资产评估值共计 694,738.84万元,公司股本总额设置为 500,000万元,因此设立时出资价格为 1.39 元/股 2015.7 增资扩股 徐矿集团以持有的江苏运销100%股权和天山矿业 100%股权向发行人进行增资;陕西能化以持有的秦源煤业70%股权向
194、发行人进行增资 1.47 元/股 经中企华评估,徐矿股份截至 2014年 12 月 31 日评估值为 734,221.29 万元,每股净资产评估值为 1.47 元/股 2020.12 股权转让 徐矿集团将其持有的徐矿股份 15.44%股份分别转让给根据江苏省国资委关于同意江苏徐2.0668 元/股 经中联评估出具的评估报告,截至江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-70 时间时间 变动形式变动形式 变动内容变动内容 原因及合理性原因及合理性 价格价格 定价依据定价依据 交银投资、贾汪城投、农垦集团、农垦投资、沛县国资、钟山宾馆和盐业集团 矿能源股份有限公司混合所有制改革涉及部分国有股权
195、协议转让的批复(苏国资复202079 号),徐矿股份实施混改,徐矿集团向投资人转让股份 2019年12月31日,重组模拟后发行人评估值为1,525,937.73 万元,评估基准日期后累计分红金额为244,531.13 万元,扣除累计分红影响,确认每股净资产评估值为 2.0668元/股 2020.12 股份划转 陕西能化和江苏能投分别将各自持有的发行人32.9952%、8.7089%股份无偿划转至徐矿集团 在划转时,陕西能化和江苏能投均为徐矿集团全资子公司,基于徐矿集团及其全资子公司之间内部股权整合需要 无偿划转 无偿划转不涉及交易对价 2021.9 股份转让 交银投资向徐矿集团转让40,361
196、,106 股股份 因 2020 年 12 月混改引入投资人时约定的矿业权专属事项发生变化,交银投资通过转让股份的方式来调整前次股份转让对价差额,其余投资人与徐矿集团在矿业权事项确定后通过货币资金的方式来调整前次股份转让对价 本次转让是对前次股份转让(2020.12)对价的调整,调整后的股份转让价格为2.2549 元/股 经中联评估江苏分公司出具的咨询意见书,发行人股东全部权益价值相较原混改评估结论调增 116,616.83 万元,对应每股净资产估值调整为2.2549 元/股 发行人历次增资、股权转让作价具有合理性;前后次/同次增资或股权转让价格存在差异具有合理性。发行人历次非货币出资的财产权均
197、已完成权属变更/交割手续,发行人生产经营资产独立于徐矿集团,不存在重大权属纠纷,不存在出资不实的情况。发行人设立及增资扩股时,股东非货币出资资产已委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估,且评估值已经江苏省国资委予以备案,交易作价参照评估值确定,符合公司法 中华人民共和国企业国有资产法的规定。发行人历次增资、股权转让、利润分配等过程中,股东均依法履行纳税申报义务,不存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形,未受到行政处罚。发行人现有股东为适格股东,不存在股权纠纷或潜在纠纷,与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或
198、其他可能输送不当利益的关系。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-71(二二)公司设立以来)公司设立以来重大资产重重大资产重组情况组情况 公司设立以来资产重组情况如下:序号序号 协议时间协议时间 内容内容 金额(万元)金额(万元)定价依据定价依据 交易对方交易对方 1 2020.7 收购华美热电 100%股权 88,122.54 评估值(中联评报字2020第 1532 号)扣除已分配利润 徐矿集团 2 2020.7 收购垞城电力 97.22%股权 78,670.06 评估值(中联评报字2020第 1476 号)扣除已分配利润 江苏能投 3 2020.7 收购新城光伏 51%股权 1,5
199、36.90 评估值(中联评报字2020第 1482 号)扣除已分配利润 江苏能投 4 2020.7 收购夏阔坦矿业 70%股权 40,743.16 评估值(中联评报字2020第 1584 号)扣除已分配利润 徐矿集团 5 2020.8 吸收合并北马坊煤业 1,344.61 评估值(中和评报字(2020 第 NJV 1002号)陕西能化 6 2020.8 收购徐矿集团下属旗山、三河尖、庞庄、张集分公司煤矿托管业务 4.00 评估值(中联评报字2020第 1785、1786、1787、1788号)徐矿集团 7 2021.3 收购江苏能投 100%股权 62,570.92 评估值(中联评报字2021
200、第 331 号)徐矿集团 8 2021.3 收购能源国际 100%股权 273.77 评估值(中联评报字2021第 322 号)徐矿集团 9 2021.3 收购江苏矿业下属花草滩、红石岩煤矿托管业务 33.59 评估值(中联评报字2021第 332 号)徐矿集团 1、收购华美热电 100%股权(1)收购前华美热电的基本情况 公司名称 江苏华美热电有限公司 成立时间 2014 年 12 月 10 日 注册资本 70,000 万元人民币 注册地址 徐州市庞庄矿矿内工业广场 经营范围 火力发电;蒸汽和热水的生产、销售;热电生产技术咨询与服务;炉灰、炉渣销售及综合利用;脱硫石膏产品销售及综合利用;保温
201、、隔热材料生产及销售;数据处理和存储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)股东构成 股东名称股东名称 持股比例持股比例 徐矿集团 100%合合 计计 100%江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-72 收购前财务数据(2019.12.31/2019 年)资产总额(万元)291,403.07 净资产(万元)63,677.86 营业收入(万元)113,170.23 利润总额(万元)2,986.89(2)本次收购履行的程序 华美热电原系徐
202、矿集团全资子公司。2020 年 7 月 31 日,为解决同业竞争、减少关联交易并保证资产完整性,徐矿股份与徐矿集团签订企业产权交易合同,约定徐矿集团将其持有华美热电 100%股权转让给徐矿股份,并以华美热电截至 2019 年 12 月 31 日经中联评估出具的评估值扣除 2019 年度已分配利润为作价依据,确定转让价格为 881,225,386.51 元。2020 年 7 月 8 日,徐矿集团召开董事会并作出决议,同意转让华美热电 100%股权至徐矿股份。2020 年 7 月 8 日,徐矿股份召开董事会并作出决议,同意徐矿集团转让华美热电 100%股权至徐矿股份。2020 年 10 月 14
203、日,上述变更事项经工商行政管理部门核准予以变更登记。本次变更后,华美热电的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资(万元)认缴出资(万元)实缴出资(万元)实缴出资(万元)出资比例出资比例 1 徐矿股份 70,000.00 70,000.00 100.00%合合 计计 70,000.00 70,000.00 100.00%(3)对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 收购华美热电前后,发行人的经营业务、管理层和控股股东及实际控制人均未发生变化,本次资产重组有利于公司整合电力资源,聚焦主业,解决同业竞争,发行人的管理层、经营业绩未因本次资产重组受到重大影响。2、收购垞城电力 9
204、7.22%股权(1)收购前垞城电力的基本情况 公司名称 徐州垞城电力有限责任公司 成立时间 1996 年 9 月 17 日 注册资本 36,000 万元人民币 注册地址 徐州市淮海西路 235 号 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-73 经营范围 火力发电、电力销售;热力供应;燃料及煤渣综合利用、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成 股东名称股东名称 持股比例持股比例 江苏能投 97.22%永泰能源股份有限公司 2.78%合合 计计 100.00%收购前财务数据(2019.12.31/2019 年)资产总额(万元)101,353.30 净资产(
205、万元)70,529.94 营业收入(万元)50,847.22 利润总额(万元)7,043.24 注:垞城电力原由江苏能投通过非同一控制下企业合并取得控股权,财务数据使用合并时点的可辨认净资产公允价值延续计量、列示(2)本次收购履行的程序 垞城电力原系江苏能投控股子公司。2020 年 7 月 31 日,为解决同业竞争、减少关联交易并保证资产完整性,徐矿股份与江苏能投签订企业产权交易合同,约定江苏能投将其持有垞城电力 97.22%股权转让给徐矿股份,并以垞城电力截至 2019 年 12 月 31 日经中联评估出具的评估值扣除 2019 年度已分配利润为作价依据,确定转让价格为 786,700,55
206、3.74 元。2020 年 7 月 8 日,徐矿集团召开董事会并作出决议,同意江苏能投将其持有的垞城电力 97.22%股权转让给徐矿股份。2020 年 7 月 8 日,徐矿股份召开董事会并作出决议,同意江苏能投将其持有的垞城电力 97.22%股权转让给徐矿股份。2020 年 10 月 28 日,上述变更事项经工商行政管理部门核准予以变更登记。本次变更后,垞城电力的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资(万元)认缴出资(万元)实缴出资(万元)实缴出资(万元)出资比例出资比例 1 徐矿股份 35,000.00 35,000.00 97.22%2 永泰能源股份有限公司 1,000.00
207、1,000.00 2.78%合合 计计 36,000.00 36,000.00 100.00%注:2021 年 1 月,永泰能源股份有限公司已将其持有的垞城电力 2.78%股权转让给江苏能投;2021 年 12 月,江苏能投将其持有的垞城电力 2.78%股权转让给徐矿股份。(3)对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 收购垞城电力前后,发行人的经营业务、管理层和控股股东及实际控制人均江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-74 未发生变化,本次资产重组有利于公司整合电力资源,聚焦主业,解决同业竞争,发行人的管理层、经营业绩未因本次资产重组受到重大影响。3、收购新城光伏 51.0
208、0%股权(1)收购前新城光伏的基本情况 公司名称 江苏能投新城光伏发电有限公司 成立时间 2016 年 12 月 12 日 注册资本 2,000 万元人民币 注册地址 徐州经济技术开发区荆山路 55 号 经营范围 光伏电力生产、销售及相关工程咨询服务;光伏电力项目开发;售电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成 股东名称股东名称 持股比例持股比例 江苏能投 51.00%江苏云杉清洁能源投资控股有限公司 49.00%合合 计计 100.00%收购前财务数据(2019.12.31/2019 年)资产总额(万元)3,701.53 净资产(万元)2,020.56 营业收
209、入(万元)855.34 利润总额(万元)458.46(2)本次收购履行的程序 新城光伏原系江苏能投控股子公司。2020 年 7 月 31 日,为解决同业竞争、减少关联交易并保证资产完整性,徐矿股份与江苏能投签订企业产权交易合同,约定江苏能投将其持有新城光伏 51.00%股权转让给徐矿股份,并以新城光伏截至 2019 年 12 月 31 日经中联评估出具的评估值扣除 2019 年度已分配利润为作价依据,确定转让价格为 15,368,994.41 元。2020 年 7 月 8 日,徐矿集团召开董事会并作出决议,同意江苏能投转让新城光伏 51%股权。2020 年 7 月 8 日,徐矿股份召开董事会并
210、作出决议,同意江苏能投转让新城光伏 51%股权至徐矿股份。2020 年 11 月 2 日,上述变更事项经工商行政管理部门核准予以变更登记。本次变更后,新城光伏的股权结构如下:江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-75 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资(万元)认缴出资(万元)实缴出资(万元)实缴出资(万元)出资比例出资比例 1 徐矿股份 1,020.00 1,020.00 51.00%2 江苏云杉清洁能源投资控股有限公司 980.00 980.00 49.00%合合 计计 2,000.00 2,000.00 100.00%(3)对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 收购新
211、城光伏前后,发行人的经营业务、管理层和控股股东及实际控制人均未发生变化,本次资产重组有利于公司整合电力资源,聚焦主业,解决同业竞争,发行人的管理层、经营业绩未因本次资产重组受到重大影响。4、收购夏阔坦矿业 70%股权(1)收购前夏阔坦矿业的基本情况 公司名称 新疆库车县夏阔坦矿业开发有限责任公司 成立时间 2007 年 2 月 2 日 注册资本 14,000 万元人民币 注册地址 新疆阿克苏地区库车县阿艾乡北山矿区原东风煤矿 经营范围 煤炭开采及销售(仅限分支机构);矿业投资;矿山机电设备销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成 股东名称股东名称 持股比例持股比例
212、 徐州矿务集团有限公司 70.00%大同市双剑实业有限责任公司 30.00%合合 计计 100.00%收购前财务数据(2019.12.31/2019 年)资产总额(万元)120,513.43 净资产(万元)55,459.45 营业收入(万元)34,291.01 利润总额(万元)851.53 注:夏阔坦矿业原由徐矿集团通过非同一控制下企业合并取得控股权,财务数据使用合并时点的可辨认净资产公允价值延续计量、列示(2)本次收购履行的程序 夏阔坦矿业系徐矿集团控股子公司。2020 年 7 月 31 日,为解决同业竞争、减少关联交易并保证资产完整性,徐矿股份与徐矿集团签订企业产权交易合同转让协议,约定徐
213、矿集团将其持有夏阔坦矿业 70.00%股权转让给徐矿股份,并以夏阔坦矿业截至 2019 年 12 月 31 日经中联评估出具的评估值扣除 2019 年度已分配利润为作价依据,确定转让价格为 407,431,593.13 元。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-76 2020 年 7 月 8 日,徐矿集团召开董事会并作出决议,同意转让夏阔坦矿业70%股权至徐矿股份。2020 年 7 月 8 日,徐矿股份召开董事会并作出决议,同意徐矿集团转让夏阔坦矿业 70%股权至徐矿股份。2021 年 1 月 5 日,上述变更事项经工商行政管理部门核准予以变更登记。本次变更后,夏阔坦矿业的股权结构如下
214、:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资(万元)认缴出资(万元)实缴出资(万元)实缴出资(万元)出资比例出资比例 1 徐矿股份 9,800.00 9,800.00 70.00%2 大同市双剑实业有限责任公司 4,200.00 4,200.00 30.00%合合 计计 14,000.00 14,000.00 100.00%(3)对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 收购夏阔坦矿业前后,发行人的经营业务、管理层和控股股东及实际控制人均未发生变化,本次资产重组有利于公司整合煤炭资源,聚焦主业,解决同业竞争,发行人的管理层、经营业绩未因本次资产重组受到重大影响。5、吸收合并北马坊煤业(1)吸
215、收合并前北马坊煤业的基本情况 公司名称 宝鸡北马坊煤业有限责任公司 成立时间 2000 年 1 月 1 日 注册资本 303.51 万元人民币 注册地址 陕西省宝鸡市麟游县九成宫镇北马坊村 经营范围 煤炭的销售;煤矸石的加工、销售;火力发电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成 股东名称股东名称 持股比例持股比例 陕西能化 70.00%宝鸡市国有资产经营有限责任公司 30.00%合合 计计 100.00%收购前财务数据(2019.12.31/2019 年)资产总额(万元)7,559.75 净资产(万元)-4,360.69 营业收入(万元)289.11 利润总额(万元
216、)506.98 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-77(2)本次收购履行的程序 北马坊煤业原系陕西能化控股子公司。2020 年 8 月 18 日,为保证资产独立性,郭家河煤业与北马坊煤业签署了陕西郭家河煤业有限责任公司吸收合并宝鸡北马坊煤业有限责任公司协议,约定由郭家河煤业吸收合并北马坊煤业,并按北马坊煤业股东持股比例支付给北马坊煤业股东合并对价 1,344.61 万元。交易对价以中和资产评估有限公司出具的截至2019年12月31日“中和评报字(2020第 NJV 1002 号”资产评估报告为依据。2020 年 8 月 14 日,郭家河煤业召开股东会并作出决议,同意郭家河煤业吸收合
217、并北马坊煤业。2020 年 8 月 17 日,北马坊煤业召开股东会并作出决议,同意郭家河煤业吸收合并北马坊煤业。2020 年 10 月 28 日,北马坊煤业完成了注销变更手续。(3)对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 吸收合并北马坊煤业前后,发行人的经营业务、管理层和控股股东及实际控制人均未发生变化,本次资产重组有利于公司整合煤炭主业,发行人的管理层、经营业绩未因本次资产重组受到重大影响。6、收购徐矿集团名下煤矿托管业务(1)收购前旗山、三河尖、庞庄、张集煤矿托管业务的基本情况 项目构成 项目名称项目名称 项目所属单位项目所属单位 山西临汾泓翔煤业项目 徐矿集团旗山分公司 小尾沟
218、项目 徐矿集团三河尖分公司 森泰项目、安泽项目 徐矿集团张集分公司 山西芦家窑项目 徐矿集团庞庄分公司 收购前财务数据(2019.12.31/2019 年)资产总额(万元)4,162.47 净资产(万元)-1,104.57 营业收入(万元)37,820.95 利润总额(万元)2,893.78 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-78(2)本次收购履行的程序 2021 年 8 月 19 日,徐矿股份与徐矿集团签署了煤矿托管业务与资产转让协议,作价 4 万元收购了徐矿集团名下旗山、三河尖、庞庄、张集煤矿托管业务。2020 年 8 月 7 日,徐矿股份召开 2019 年度股东大会并作出决议
219、,同意承接煤矿托管业务。山西临汾泓翔煤业项目 2020 年 7 月 8 日,苏亚金诚会计师出具了“苏亚专审2020260 号”审计报告,确认截至 2020 年 6 月 30 日,徐矿集团旗山煤矿山西临汾泓翔煤业项目部净资产账面价值为 0 元。2020 年 8 月 18 日,中联评估师出具了“中联评报字2020第 1788 号”资产评估报告书,确认至 2020 年 6 月 30 日,徐矿集团旗山煤矿托管业务净资产评估价值为 0.45 万元。小尾沟项目 2020 年 7 月 8 日,苏亚金诚会计师出具了“苏亚专审2020262 号”审计报告,确认截至 2020 年 6 月 30 日,徐矿集团三河尖
220、煤矿小尾沟项目部净资产账面价值为 0 元。2020 年 8 月 18 日,中联评估师出具了“中联评报字2020第1786 号”资产评估报告书,确认至 2020 年 6 月 30 日,徐矿集团三河尖煤矿托管业务净资产评估价值为 0.32 万元。森泰项目、安泽项目 2020 年 7 月 8 日,苏亚金诚会计师出具了“苏亚专审2020263 号”专项审计报告,确认截至 2020 年 6 月 30 日,徐矿集团张集煤矿森泰项目部和张集煤矿安泽项目部账面净资产价值为 0 元。2020 年 8 月 18 日,中联评估师出具了“中联评报字2020第 1785 号”资产评估报告书,确认至 2020 年 6 月
221、 30 日,徐矿集团张集煤矿托管业务净资产评估价值为 3.23 万元。山西芦家窑项目 2020 年 7 月 10 日,苏亚金诚会计师出具了“苏亚专审2020261 号”专项审计报告,确认截至 2020 年 6 月 30 日,徐矿集团庞庄煤矿山西芦家窑项目江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-79 部净资产账目价值为 0 元。2020 年 8 月 18 日,中联评估师出具了“中联评报字2020第 1787 号”资产评估报告书,确认至 2020 年 6 月 30 日,徐矿集团庞庄煤矿托管业务净资产评估价值为 0 万元。(3)对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 收购徐矿集团名下
222、煤矿托管业务前后,发行人的经营业务、管理层和控股股东及实际控制人均未发生变化,本次资产重组有利于公司整合煤矿托管业务资源,聚焦主业,解决同业竞争,发行人的管理层、经营业绩未因本次资产重组受到重大影响。7、收购江苏能投 100%股权(1)收购前江苏能投的基本情况 公司名称 江苏省能源投资有限公司 成立时间 2005 年 4 月 29 日 注册资本 35,000.00 万元人民币 注册地址 南京市建邺区河西大街 66 号明星国际商务中心 17 层 经营范围 煤炭批发;能源项目投资,电力配网投资,城市级充电设施及电力储能投资,企业资产管理、重组及相关咨询服务,企业资产托管,国内贸易。售电业务;煤炭、
223、电力经营的相关配套服务,低碳新能源开发、投资、建设、经营和管理,能源与环保技术开发与利用、技术转让、技术咨询、技术服务,物业管理及相关中介服务,煤、电能设备的成套、配套、工程建设与监理,招投标代理、设备检修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成 股东名称股东名称 持股比例持股比例 徐矿集团 100%合合 计计 100%收购前财务数据(2020.12.31/2020 年)资产总额(万元)62,167.60 净资产(万元)54,866.71 营业收入(万元)38,096.34 利润总额(万元)27,690.95 注:江苏能投 2020 年利润总额抵消了内部分红及投资收益
224、。(2)本次收购履行的程序 江苏能投原系徐矿集团全资子公司。2021 年 3 月 25 日,为增加业务独立性、减少关联交易并保证资产完整性,徐矿股份与徐矿集团签订股权转让合同,约定徐矿集团将其持有江苏能投 100%股权转让给徐矿股份,并以江苏能投截至2020 年 12 月 31 日经中联评估出具的评估值为作价依据,确定转让价格为江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-80 62,570.92 万元。2020 年 12 月 31 日,徐矿集团召开临时董事会并作出决议,同意徐矿股份收购江苏能投 100%股权。2021 年 3 月 25 日,徐矿股份召开 2021 年第二次临时股东大会审议并作
225、出决议,同意收购江苏能投 100%股权。2021 年 6 月 11 日,上述变更事项经工商行政管理部门核准予以变更登记。本次变更后,江苏能投的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资(万元)认缴出资(万元)实缴出资(万元)实缴出资(万元)出资比例出资比例 1 徐矿股份 35,000.00 35,000.00 100.00%合合 计计 35,000.00 35,000.00 100.00%(3)对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 收购江苏能投前后,发行人的经营业务、管理层和控股股东及实际控制人均未发生变化,本次资产重组有利于公司业务独立性,减少关联交易,解决同业竞争,发行
226、人的管理层、经营业绩未因本次资产重组受到重大影响。8、收购能源国际 100%股权(1)收购前能源国际的基本情况 公司名称 江苏省能源国际有限公司 成立时间 2014 年 4 月 21 日 注册资本 20,000.00 万元人民币 注册地址 南京市建邺区河西大街 66 号(徐矿广场)写字楼 20 楼 2058 室 经营范围 能源工程项目的开发与运营,国际投资及国际工程的开发与运营,工程项目的咨询、培训、技术服务,新能源项目的开发与运营,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易,仓储,招投标业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:煤炭及制品销售;金属矿石销售;
227、金属材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)股东构成 股东名称股东名称 持股比例持股比例 徐矿集团 100%合合 计计 100%收购前财务数据(2020.12.31/2020 年)资产总额(万元)278.23 净资产(万元)273.76 营业收入(万元)-江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-81 利润总额(万元)105.99(2)本次收购履行的程序 能源国际原系徐矿集团全资子公司。2021 年 3 月 25 日,为解决同业竞争,徐矿股份与徐矿集团签订股权转让合同,约定徐矿集团将其持有能源国际100%股权转让给徐矿股份,并以能源国际截至 2020 年 12 月
228、 31 日经中联评估出具的评估值为作价依据,确定转让价格为 273.77 万元。2020 年 12 月 31 日,徐矿集团召开临时董事会并作出决议,同意徐矿股份收购能源国际 100%股权。2021 年 3 月 25 日,徐矿股份召开 2021 年第二次临时股东大会审议并作出决议,同意收购能源国际 100%股权。2021 年 6 月 4 日,上述变更事项经工商行政管理部门核准予以变更登记。本次变更后,能源国际的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资(万元)认缴出资(万元)实缴出资(万元)实缴出资(万元)出资比例出资比例 1 徐矿股份 20,000.00 20,000.00 100.0
229、0%合合 计计 20,000.00 20,000.00 100.00%(3)对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 收购能源国际前后,发行人的经营业务、管理层和控股股东及实际控制人均未发生变化,本次资产重组有利于公司解决同业竞争,发行人的管理层、经营业绩未因本次资产重组受到重大影响。9、收购江苏矿业名下煤矿托管业务(1)收购前托管业务的基本情况 项目构成项目构成 项目名称项目名称 项目所属单位项目所属单位 花草滩煤矿托管项目 江苏矿业 红石岩煤矿托管项目 江苏矿业 收购前财务数据(2020.12.31/2020 年)资产总额(万元)6,652.46 净资产(万元)-638.10 营业
230、收入(万元)18,369.47 利润总额(万元)-1,399.46 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-82(2)本次收购履行的程序 2021 年 3 月 25 日,徐矿股份与江苏矿业签署了煤矿托管业务与资产转让协议,作价 33.59 万元收购了江苏矿业名下上述煤矿托管业务。2021 年 3 月 18 日,苏亚金诚会计师出具了“苏亚专审202124 号”审计报告,确认截至 2020 年 11 月 30 日,江苏矿业花草滩煤矿托管项目和红石岩煤矿托管项目净资产账面价值为-110.70 万元。2021 年 3 月 18 日,中联评估师出具了“中联评报字2021第 332 号”资产评估报告
231、,确认截至 2020 年 11 月 30日,江苏矿业花草滩煤矿托管项目和红石岩煤矿托管项目净资产评估价值为33.59 万元。(3)对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 收购江苏矿业名下煤矿托管业务前后,发行人的经营业务、管理层和控股股东及实际控制人均未发生变化,本次资产重组有利于公司整合煤矿托管业务资源,聚焦主业,解决同业竞争,发行人的管理层、经营业绩未因本次资产重组受到重大影响。(三三)历次验资情况历次验资情况 截至本招股说明书签署日,本公司历次验资情况如下:1、第一次验资 2014 年 9 月,江苏省国资委出具了关于同意徐州矿务集团有限公司主体产业改革上市方案的批复(苏国资复2
232、01486 号),同意徐矿集团以部分煤炭产业资产和持有的秦陇运销 100%股权出资;徐矿集团全资子公司江苏能投以持有的阿克苏热电 100%股权、徐矿电厂 65%股权出资;徐矿集团全资子公司陕西能化以持有的百贯沟煤业 100%股权、郭家河煤业 60%股权、新安煤业 100%股权出资,共同发起成立江苏徐矿能源股份有限公司。2014 年 12 月 30 日,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“苏亚验201432 号”验资报告,验证结论如下:截至 2014 年 12 月 30 日止,江苏徐矿能源股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计50 亿元,各股东以股权出资 245,5
233、60 万元,煤炭产业净资产出资 254,440 万元。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-83 2、第二次验资 根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具的“苏国资复201486号”关于同意徐州矿务集团有限公司主体产业改革上市方案的批复,同意徐矿股份设立后,徐矿集团将经资产剥离后的江苏运销 100%股权、天山矿业 100%股权、陕西能化持有的秦源煤业 70%股权通过增资方式注入徐矿股份。2015 年 8 月 31 日,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“苏亚验201528 号”验资报告,验证结论如下:截至 2015 年 8 月 31 日止,江苏徐矿能源股份有限公司已收到
234、徐矿集团、陕西能化缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 12 亿元,全部以股权出资。(四)关于申请首发上市企业股东信息披露(四)关于申请首发上市企业股东信息披露 1、发行人历史沿革中不存在股份代持等情形。2、发行人股东不存在以下情形:(1)法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份;(2)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份;(3)以发行人股权进行不当利益输送;(4)其他涉嫌违规入股发行人的情形。3、2020 年 12 月 24 日,江苏省国资委出具了关于同意江苏徐矿能源股份有限公司混合所有制改革涉及部分国有股权协议转让的批复(苏国资复202
235、079 号),同意徐矿集团将其持有的徐矿股份 15.444%股份协议转让给交银投资等 7 户国有及国有控股企业。除徐矿集团与钟山宾馆由于存在共同董事而存在关联关系之外,发行申请前12 个月内新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,新增股东不存在股份代持情形。上述新增股东承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。4、发行人的股东均为企业法人,不存在自然人股东直接持股。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-84 5、发行人股东不存在股权架构为两层以上的无实际经营业务的公司或有限合
236、伙企业且入股交易价格明显异常的情形。6、发行人不存在股东为私募投资基金等金融产品的情况。7、发行人历次股东入股具有合理的商业理由、以自有自筹资金、经营性资产负债、所持公司股权通过增资、转让等形式入股、定价依据合理、价格公允,不存股东入股交易价格明显异常的情况。8、发行人股东不存在其他涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形。经保荐机构和发行人律师核查,发行人已经按照中国证监会监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露(以下简称“监管指引”)相关要求真实、准确、完整地披露股东信息,发行人股东符合监管指引相关适格性要求,不存在股份代持、突击入股和入股价格异常等情形。四、发行人的股权结构及组织
237、结构(一)发行人股权结构(一)发行人股权结构 截至本招股说明书签署日,发行人股权结构情况如下:(二)发行人组织结构(二)发行人组织结构 截至本招股说明书签署日,发行人组织结构情况如下:江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-85 (三)(三)发行人的职能部门及主要职责发行人的职能部门及主要职责 序序号号 部门部门 主要职责主要职责 1 综合办公室 主要负责制定公司行政管理制度;完成会议组织、公司证照及印章管理、办公费用控制、公司薪酬考核、机要文件收发等日常行政管理工作;负责公司机构和干部编制管理、完成机关管理人员的调动、任免等人事信息、董监事管理工作;负责公司的对外联络与接待工作;组织公
238、司的大型会议与活动;负责公司上海品茶的宣传推广工作 2 财务部 主要负责制定公司各项财务制度;制定公司财务预算政策、方案并监督执行情况;负责公司资金管理;负责核定公司产品、劳务和服务的成本价格,并监督指导各分、子公司产品、劳务和服务成本价格的核定工作;负责会计核算和财务信息披露工作;负责财务风险管理及信息化管理;指导和监督所属分、子公司的财务管理工作 3 人力资源部 主要负责制定公司各项人力资源管理制度;编制公司人力资源规划及工作计划;负责员工的招聘、录用、合同签订、接收、调整等事务性工作;负责职工社会保险管理、企业年金管理工作、制定和完善公司各项福利政策;对公司职工进行教育培训管理;指导、监
239、督各分、子公司的人力资源管理工作 4 投资发展部 主要负责公司股权投资管理工作;编制、修订公司年度长期股权投资计划;负责公司本部及下属公司的投资及撤资的策划、运作及管理;江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-86 序序号号 部门部门 主要职责主要职责 负责公司工程项目造价管理工作;完成公司重点工程项目考核计划的编制;制订公司产权管理、工商管理业务工作政策、措施 5 审计风控部 主要负责制定公司审计相关各项规章制度;制订并监督实施公司招投标管理制度;负责协调指导公司所属企业法律事务职能管理工作;依法对公司和各分、子公司及其相关责任人、财务预决算报告及重大项目进行审计,对审计中发现的问题提
240、出处理意见或改进建议并对改进结果进行监督;指导、监督下属各分、子公司的审计工作 6 生产技术部 主要负责制定公司各项生产管理制度;负责生产调度、公司技术、科研业务管理及技术方案的审查工作;负责公司调度信息及安全生产的运行;制定公司节能规划、年度工作计划并对结果进行考核;指导、监督各分、子公司的生产技术管理工作 7 安全监察(环保)部 主要负责制定公司各项安全管理制度、规范和规划;负责全公司安全生产标准化检查、监督检查各分公司及子公司的安全生产情况;对各分公司及子公司的安全生产目标进行验收考核;指导安全生产应急管理和事故调查处置工作;制定公司环保与减排规划、年度工作计划并对结果进行考核 8 经济
241、运行部 主要负责公司经济运行的调度统计和分析;负责制订公司经营业绩考核政策;负责公司机关管理部室绩效考核的政策制订、经费的分析测算和考核工作;开展政策研究和重点课题调研,对公司发展战略、政策制度和内部改革等提出建议方案并指导下属单位的制度建设 9 董事会 办公室 负责公司股东大会、董事会制度建设、会务组织、决议督办及日常工作;公司股东、董事及董事会专门委员会的协调;公司投资者关系维护;与公司外部监管机构、交易机构、中介机构及相关媒体的沟通联络;公司股东、董事、监事、高级管理人员相关信息维护 五、发行人控股及参股公司情况(一)发行人控股子公司(一)发行人控股子公司 截至本招股说明书签署日,发行人
242、子公司情况如下:江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-87 1、徐州矿务(集团)新疆天山矿业有限责任公司(1)基本情况 企业名称企业名称 徐州矿务(集团)新疆天山矿业有限责任公司 成立日期成立日期 2001 年 12 月 21 日 法定代表人法定代表人 陈创举 注册资本注册资本 90,000 万元人民币 注册地址注册地址 新疆阿克苏地区库车市阿格乡喀热古勒村一组 74 号 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营范围 煤炭生产及销售(仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 91650
243、000734447338P 股权结构股权结构 徐矿股份 100.00%江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-88(2)财务状况 最近一年及一期天山矿业主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 307,256.54 289,687.37 净资产 243,274.69 237,222.16 营业收入 170,620.06 227,941.91 净利润 93,143.79 101,938.50 注:上述财务数据经苏亚金诚审计 2、陕西郭家河煤业有限责任公司(1)基本情况 企业名称企业名称 陕
244、西郭家河煤业有限责任公司 成立日期成立日期 2007 年 12 月 26 日 法定代表人法定代表人 赵加才 注册资本注册资本 120,000 万元人民币 注册地址注册地址 陕西省宝鸡市麟游县两亭镇 企业类型企业类型 其他有限责任公司 经营范围经营范围 煤炭开采、洗选、销售;通用设备、专业设备制造、修理;建材加工、销售;化工产品(易制毒、监控、危险化学品除外)制造;服装、劳保用品的加工、销售;废旧物资的回收、加工、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止公司经营的商品和技术除外);矿业技术咨询;日用百货销售;设备租赁;道路货物运输;工业旅游;物业管理;住宿餐饮;装卸;矿山救护服
245、务;企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 9905596 股权结构股权结构 徐矿股份 60.00%、陕西省煤田地质集团有限公司 32.50%、宝鸡市国有资产经营有限责任公司 7.50%(2)财务状况 最近一年及一期郭家河煤业主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 807,637.78 818,805.73 净资产 264,219.55 206,877.03 营业收入 142,621.27 180,281.
246、30 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-89 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 净利润 57,315.28 46,753.78 注:上述财务数据经苏亚金诚审计。3、平凉新安煤业有限责任公司(1)基本情况 企业名称企业名称 平凉新安煤业有限责任公司 成立日期成立日期 2004 年 07 月 23 日 法定代表人法定代表人 唐殿贵 注册资本注册资本 50,000 万元人民币 注册地址注册地址 甘肃省平凉市崇信县新窑镇戚家川村车头坡社 71 号 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营
247、范围 煤炭开采,工矿设备、配件、仪器仪表、钢材、建材、矿石、煤炭的经销,劳务服务*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 9684421 股权结构股权结构 徐矿股份 100.00%(2)财务状况 最近一年及一期新安煤业主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 95,040.12 87,915.30 净资产 47,698.15 34,069.11 营业收入 34,971.21 50,423.38 净利润 12,776.87
248、15,124.26 注:上述财务数据经苏亚金诚审计 4、新疆库车县夏阔坦矿业开发有限责任公司(1)基本情况 企业名称企业名称 新疆库车县夏阔坦矿业开发有限责任公司 成立日期成立日期 2007 年 2 月 2 日 法定代表人法定代表人 葛逸群 注册资本注册资本 14,000 万元人民币 注册地址注册地址 新疆阿克苏地区库车县阿艾乡北山矿区原东风煤矿 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-90 企业类型企业类型 有限责任公司(国有控股)经营范围经营范围 煤炭开采及销售(仅限分支机构);矿业投资;矿山机电设备销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码统一社
249、会信用代码 96314XE 股权结构股权结构 徐矿股份 70%、大同市双剑实业有限责任公司 30%(2)财务状况 最近一年及一期夏阔坦矿业主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 121,766.25 115,913.12 净资产 49,021.71 37,476.06 营业收入 31,977.78 54,044.32 净利润 11,544.46 15,180.03 注:上述财务数据经苏亚金诚审计 5、崇信县百贯沟煤业有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 崇信县百贯沟
250、煤业有限公司 成立日期成立日期 1997 年 12 月 24 日 法定代表人法定代表人 谭江江 注册资本注册资本 8,201.70 万元人民币 注册地址注册地址 甘肃省平凉市崇信县黄花乡百贯沟百贯社 企业类型企业类型 一人有限责任公司 经营范围经营范围 煤炭开采、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 997160Y 股权结构股权结构 徐矿股份 100%(2)财务状况 最近一年及一期百贯沟煤业主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12
251、.31 资产合计 53,242.90 63,155.56 净资产 35,270.00 32,068.90 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-91 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 营业收入 41,587.18 49,439.19 净利润 20,953.25 21,685.52 注:上述财务数据经苏亚金诚审计 6、宝鸡秦源煤业有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 宝鸡秦源煤业有限公司 成立日期成立日期 1999 年 3 月 3 日 法定代表人法定代表人 吴积和 注册资本注册资本 12,700 万元人民币 注册地
252、址注册地址 陕西省宝鸡市陇县东风镇 企业类型企业类型 其他有限责任公司 经营范围经营范围 原煤的开采、洗选、销售;通用设备、专业设备(特种设备除外)制造、修理;建材加工;化工产品(易制毒、危险、监控化学品除外)制造;服装、劳保用品的加工、销售;废旧物资回收(危险废物和境外可利用废物、报废汽车等专控除外);进出口贸易(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外);矿业技术咨询;日用百货的销售;矿山工程施工;建筑工程;建筑机电工程安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 9264466 股权结构股权结构 徐矿股份 70%、宝鸡市
253、国有资产经营有限责任公司 30%(2)财务状况 最近一年及一期秦源煤业主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 19,420.11 23,544.55 净资产-19,199.93-17,993.32 营业收入 66.50 3,619.88 净利润-1,208.11-502.30 注:上述财务数据经苏亚金诚审计 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-92 7、江苏华美热电有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 江苏华美热电有限公司 成立日期成立日期 2014 年 12 月 10 日 法
254、定代表人法定代表人 张志远 注册资本注册资本 70,000 万元人民币 注册地址注册地址 徐州市庞庄矿矿内工业广场 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营范围 许可项目:发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:热力生产和供应;再生资源销售;石灰和石膏销售;发电技术服务;隔热和隔音材料制造;隔热和隔音材料销售;保温材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 96279X7 股权结构股权结构 徐矿股份 100%(
255、2)财务状况 最近一年及一期华美热电主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 220,311.88 221,714.63 净资产 37,510.15 49,405.61 营业收入 77,657.02 122,580.08 净利润-11,895.54-25,732.18 注:上述财务数据经苏亚金诚审计 8、江苏徐矿综合利用发电有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 江苏徐矿综合利用发电有限公司 成立日期成立日期 2007 年 6 月 26 日 法定代表人法定代表人 孟庆杭 注册资本注册资本 5
256、6,000 万元人民币 注册地址注册地址 江苏徐州工业园区徐矿电厂路 1 号 企业类型企业类型 有限责任公司 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-93 经营范围经营范围 电力、热力生产和销售;电力项目的投资、建设、经营;电力技术咨询、服务;煤炭、煤矸石、煤泥、粉煤灰销售;机械设备销售及售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:大气污染治理;非金属废料和碎屑加工处理;农林牧渔业废弃物综合利用(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
257、经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 969799C 股权结构股权结构 徐矿股份 65.00%、江苏省国信集团有限公司 35.00%(2)财务状况 最近一年及一期徐矿电厂主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 161,826.64 174,761.75 净资产 51,481.52 62,625.35 营业收入 52,554.17 119,548.22 净利润-11,143.76-23,992.24 注:上述财务数据经苏亚金诚审计 9、徐矿集团新疆阿克苏热电有限公司
258、(1)基本情况 企业名称企业名称 徐矿集团新疆阿克苏热电有限公司 成立日期成立日期 2009 年 6 月 5 日 法定代表人法定代表人 刘建军 注册资本注册资本 35,300 万元人民币 注册地址注册地址 新疆阿克苏地区阿克苏市西工业园区 企业类型企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营范围 电力项目的开发、投资、建设和经营;热电生产销售;热电工程技术咨询,劳务和技术输出;炉灰、炉渣、石膏等附属产品销售及综合利用,热电相关产品的生产、经营、销售和服务;电力工程安装维护;机械设备、电子产品及配件加工、修理、销售;电力物资设备采购,煤炭经营。(依法须经批准的项目,经相关部门
259、批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 9646579 股权结构股权结构 徐矿股份 100.00%江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-94(2)财务状况 最近一年及一期阿克苏热电主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 101,860.69 107,621.21 净资产 14,123.49 17,223.52 营业收入 28,791.79 47,277.12 净利润-3,100.13 2,259.59 注:上述财务数据经苏亚金诚审计 10、徐州
260、垞城电力有限责任公司(1)基本情况 企业名称企业名称 徐州垞城电力有限责任公司 成立日期成立日期 1996 年 9 月 17 日 法定代表人法定代表人 周红 注册资本注册资本 36,000 万元人民币 注册地址注册地址 徐州淮海国际港务区柳新镇新桥村 企业类型企业类型 有限责任公司 经营范围经营范围 火力发电、电力销售;热力供应;燃料及煤渣综合利用、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 990917D 股权结构股权结构 徐矿股份 100%(2)财务状况 最近一年及一期垞城电力主要财务状况如下:单位:万元 科目科
261、目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 38,126.93 41,189.88 净资产 27,371.65 29,136.14 营业收入 158.77 1,688.17 净利润-1,762.69 3,470.57 注:上述财务数据经苏亚金诚审计 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-95 11、江苏能投新城光伏发电有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 江苏能投新城光伏发电有限公司 成立日期成立日期 2016 年 12 月 12 日 法定代表人法定代表人 武强 注册资本注册资本 1,200 万元人民币 注册地址注册地
262、址 徐州经济技术开发区荆山路 55 号 企业类型企业类型 有限责任公司 经营范围经营范围 光伏电力生产、销售及相关工程咨询服务;光伏电力项目开发;售电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 91320301MA1N30B143 股权结构股权结构 徐矿股份51.00%、江苏云杉清洁能源投资控股有限公司49.00%(2)财务状况 最近一年及一期新城光伏主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 3,325.60 3,794.10 净资产 2,2
263、12.53 2,062.03 营业收入 349.55 763.14 净利润 150.49 333.80 注:上述财务数据经苏亚金诚审计 12、江苏能投沿海发电有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 江苏能投沿海发电有限公司 成立日期成立日期 2020 年 6 月 19 日 法定代表人法定代表人 周红 注册资本注册资本 100,000 万元人民币 注册地址注册地址 射阳县临港工业区沿河东路 168 号 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营范围 许可项目:发电、输电、供电业务;电力设施承装、承修、承试;特种设备安装改造修理;港口经营;港口货物装卸搬运活动(依
264、法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:热力生产和江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-96 供应;发电技术服务;再生资源销售;石灰和石膏销售;港口设施设备和机械租赁维修业务;港口理货;船舶港口服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 91320924MA21RD5H56 股权结构股权结构 徐矿股份 70.00%、盐城市国能投资有限公司 30.00%(2)财务状况 最近一年及一期沿海发电主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 202
265、1 年度年度/2021.12.31 资产合计 90,977.82 65,243.80 净资产 63,687.48 65,000.00 营业收入-净利润-0.10-注:上述财务数据经苏亚金诚审计 13、陕西秦陇煤炭运销有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 陕西秦陇煤炭运销有限公司 成立日期成立日期 2012 年 9 月 12 日 法定代表人法定代表人 刘坡 注册资本注册资本 3,000 万元人民币 注册地址注册地址 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 50 号财富大厦 A 座 24 层 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营范围 煤炭洗选加工、购销;焦炭及副产
266、品、水泥、钢材、农资产品、化肥、化工产品(危险化工产品除外)、服装、劳保用品的购销;非生产性废旧物资的回收、加工及销售(危险废物和境外可利用废物、报废汽车除外);经营本公司经营范围内产品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 950026W 股权结构股权结构 江苏运销 100.00%(2)财务状况 最近一年及一期秦陇运销主要财务状况如下:江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-97 单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31
267、资产合计 37,436.34 38,567.42 净资产 4,441.83 4,531.72 营业收入 224,566.14 301,613.24 净利润 672.62 847.32 注:上述财务数据经苏亚金诚审计 14、江苏省煤炭运销有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 江苏省煤炭运销有限公司 成立日期成立日期 1989 年 4 月 14 日 法定代表人法定代表人 刘坡 注册资本注册资本 30,000 万元人民币 注册地址注册地址 南京市建邺区河西大街 66 号 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营范围 煤炭的销售。煤炭的加工,煤矿装备、钢材及废钢、
268、木材、建筑材料、化工产品、仪器仪表、五金、汽车零部件、摩托车及零部件、百货、粮油制品、交电、汽车、电器机械及器材、电子产品及通信设备、装饰材料、工艺美术品、焦炭的销售,有色金属、矿石、活性炭、电缆、石脑油、润滑油、燃料油的销售,铁路货运、代办运输服务,商品信息服务、物资储存,为本省生产企业串换省外煤炭,物业管理,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 9594425 股权结构股权结构 徐矿股份 100.00%(2)财务状况 最近一年及一期江苏运销主要财务状况如下:单位:万元 科目科目
269、2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 392,109.53 320,220.52 净资产 52,745.84 52,437.08 营业收入 564,525.13 458,385.09 净利润 6,054.79 12,321.82 注:上述财务数据经苏亚金诚审计 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-98 15、河南省苏燃能源有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 河南省苏燃能源有限公司 成立日期成立日期 2016 年 3 月 31 日 法定代表人法定代表人 甄涛 注册资本注册资本 1,000.00 万元人民币 注册地址
270、注册地址 新乡市西工区政府院内 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营范围 煤炭销售(无仓储);煤矿设备、建筑材料、化工产品(易燃易爆品、危险化学品除外)、仪表仪器、五金交电、汽车、摩托车及其配件、家用电器、电子产品、通讯设备、装饰材料、工艺美术品、活性炭、有色金属、矿石、电缆、纺织品、百货、粮油制品销售;商务信息咨询;物业管理服务;道路普通货物运输;仓储服务 统一社会信用代码统一社会信用代码 91410183MA3X8EJF81 股权结构股权结构 江苏运销 100.00%(2)财务状况 最近一年及一期苏燃能源主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022
271、 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 1,136.61 3,497.04 净资产 1,115.62 329.07 营业收入 53.05 328.98 净利润 49.91 416.68 注:上述财务数据经苏亚金诚审计 16、江苏省能源投资有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 江苏省能源投资有限公司 成立日期成立日期 2005 年 4 月 29 日 法定代表人法定代表人 钟文强 注册资本注册资本 35,000.00 万元人民币 注册地址注册地址 南京市建邺区河西大街 66 号明星国际商务中心 17 层 企业类型企业类型 有限责任公司(非
272、自然人投资或控股的法人独资)江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-99 经营范围经营范围 煤炭批发;能源项目投资,电力配网投资,城市级充电设施及电力储能投资,企业资产管理、重组及相关咨询服务,企业资产托管,国内贸易。售电业务;煤炭、电力经营的相关配套服务,低碳新能源开发、投资、建设、经营和管理,能源与环保技术开发与利用、技术转让、技术咨询、技术服务,物业管理及相关中介服务,煤、电能设备的成套、配套、工程建设与监理,招投标代理、设备检修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 971755C 股权结构股权结构 徐矿股
273、份 100.00%(2)财务状况 最近一年及一期江苏能投主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 67,334.02 81,057.18 净资产 54,380.33 53,126.82 营业收入 233.46 9,281.59 净利润 772.89-1,743.41 注:上述财务数据经苏亚金诚审计 17、苏能(锡林郭勒)发电有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 苏能(锡林郭勒)发电有限公司 成立日期成立日期 2021 年 2 月 24 日 法定代表人法定代表人 钟文强 注册资本注册资本 1
274、50,000 万元人民币 注册地址注册地址 内蒙古自治区锡林郭勒盟乌拉盖管理区巴音胡硕镇光明路 1 号 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营范围 火力发电;电力、热力生产和供应业;电力生产 统一社会信用代码统一社会信用代码 91152591MA13U63L2L 股权结构股权结构 徐矿股份 100.00%(2)财务状况 最近一年及一期苏能(锡林郭勒)发电有限公司主要财务状况如下:江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-100 单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 1
275、27,042.92 46,950.08 净资产 49,976.12 29,996.00 营业收入-净利润-19.88-注:上述财务数据经苏亚金诚审计 18、江苏省能源国际有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 江苏省能源国际有限公司 成立日期成立日期 2014 年 4 月 21 日 法定代表人法定代表人 秦荣宏 注册资本注册资本 20,000.00 万元人民币 注册地址注册地址 南京市建邺区河西大街 66 号(徐矿广场)写字楼 20 楼 2058室 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营范围 能源工程项目的开发与运营,国际投资及国际工程的开发与运营,工程项
276、目的咨询、培训、技术服务,新能源项目的开发与运营,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易,仓储,招投标业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:煤炭及制品销售;金属矿石销售;金属材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 9539807 股权结构股权结构 徐矿股份 100.00%(2)财务状况 最近一年及一期能源国际主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 10,142.54 1
277、0,863.32 净资产 9,985.03 9,874.38 营业收入 203.21 76.77 净利润 110.45-399.38 注:上述财务数据经苏亚金诚审计 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-101 19、徐州矿务集团能源物流有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 徐州矿务集团能源物流有限公司 成立日期成立日期 2020 年 5 月 11 日 法定代表人法定代表人 陈龙 注册资本注册资本 10,000 万元 注册地址注册地址 徐州市沛县龙固镇三河尖煤矿工业广场内洗运科办公楼 企业类型企业类型 有限责任公司 经营范围经营范围 许可项目:道路货物运输(不含危险货物);货物进出
278、口;水路普通货物运输;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:国内货物运输代理;国内贸易代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);常用有色金属冶炼;住房租赁;非居住房地产租赁;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);供应链管理服务;物业管理;煤炭洗选;煤炭及制品销售;矿山机械销售;金属材料销售;建筑用钢筋产品销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);仪器仪表销售;五金产品批发;摩托车及零配件批发;汽车零配件零售;汽车新车销售;电子产品销售;电线、电缆经营;日用百货销售;家用电器销售;
279、电器辅件销售;通信设备销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);谷物销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 91320322MA21FDUA16 股权结构股权结构 江苏运销 51%、徐州东方物流集团有限公司 49%(2)财务状况 最近一年及一期能源物流主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 21,611.37 16,131.10 净资产 10,851.27 10,786.35 营业收入 41,383.34 69,022.76 净
280、利润 64.84 657.29 注:上述财务数据经苏亚金诚审计 20、新疆苏能煤炭运销有限公司(1)基本情况 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-102 企业名称企业名称 新疆苏能煤炭运销有限公司 成立日期成立日期 2021 年 4 月 14 日 法定代表人法定代表人 郭利军 注册资本注册资本 5,000 万元 注册地址注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)阳澄湖路 98 号能建大厦 22 层 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营范围 煤炭及制品销售;铁路运输辅助活动;国内货物运输代理;销售代理;煤炭洗选;煤制活性炭及其他煤炭加工;日用
281、百货销售;日用杂品销售;日用品批发;日用品销售;厨具卫具及日用杂品批发;文具用品批发;办公设备销售;办公用品销售;体育用品及器材批发;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);金属矿石销售;金属材料销售;金属制品销售;高性能有色金属及合金材料销售;高品质特种钢铁材料销售;金属包装容器及材料销售;建筑装饰材料销售;建筑材料销售;谷物销售;豆及薯类销售;食用农产品零售;木材销售;汽车新车销售;汽车零配件批发;五金产品批发;电线、电缆经营;光缆销售;通信设备销售;仪器仪表销售;玻璃仪器销售;石油制品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);润滑油销售;装卸搬运;信息技术咨询服务;
282、普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 91650106MA7964J61W 股权结构股权结构 江苏运销 100%(2)财务状况 最近一年及一期新疆苏能煤炭运销有限公司主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 97,189.93 73,038.14 净资产 6,476.40 5,446.02 营业收入 204,604.67 136,770.75 净利润 1,432.19 446.55 注:上
283、述财务数据经苏亚金诚审计 21、江苏苏能煤炭运销有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 江苏苏能煤炭运销有限公司 成立日期成立日期 2021 年 4 月 20 日 法定代表人法定代表人 甄涛 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-103 注册资本注册资本 1,000.00 万元 注册地址注册地址 徐州市沛县安国镇汉源大街 2 号 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营范围 许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:煤炭及制品销售;煤炭洗选;煤制活性炭及其他煤炭
284、加工;金属矿石销售;有色金属合金销售;石油制品销售(不含危险化学品);建筑材料销售;建筑装饰材料销售;建筑用钢筋产品销售;木材销售;电线、电缆经营;电工器材销售;电力设施器材销售;仪器仪表销售;电器辅件销售;润滑油销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);矿山机械销售;电子产品销售;通讯设备销售;家用电器销售;家用电器零配件销售;五金产品批发;五金产品零售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车新车销售;汽车旧车销售;日用百货销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);谷物销售;豆及薯类销售;食用农产品批发;装卸搬运;运输设备租赁服务;铁路运输设备销售;铁路运输辅助活动;国内货物运输代理
285、;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 91320322MA25RG1TX7 股权结构股权结构 江苏运销 100%(2)财务状况 最近一年及一期江苏苏能煤炭运销有限公司主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 9,210.80 17,287.41 净资产 3,444.75 1,179.68 营业收入 87,957.87 76,594.79 净利润 3
286、,326.78 1,179.68 注:上述财务数据经苏亚金诚审计 22、江苏能投苏丰光伏发电有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 江苏能投苏丰光伏发电有限公司 成立日期成立日期 2021 年 8 月 17 日 法定代表人法定代表人 常青 注册资本注册资本 1,000 万元 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-104 注册地址注册地址 徐州市丰县孙楼街道办事处工业园区 6 区 393-1 室 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范经营范围围 许可项目:发电、输电、供电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
287、方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:太阳能发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电气设备修理;光伏发电设备租赁;光伏设备及元器件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 91320321MA26U5J55U 股权结构股权结构 江苏能投 100%(2)财务状况 最近一年及一期江苏能投苏丰光伏发电有限公司主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 6,529.78-净资产 1,729.23-
288、营业收入-净利润 0.23-注:上述 2022 年 1-6 月财务数据经苏亚金诚审计 23、宿州苏能光伏发电有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 宿州苏能光伏发电有限公司 成立日期成立日期 2021 年 8 月 30 日 法定代表人法定代表人 常青 注册资本注册资本 500 万元 注册地址注册地址 安徽省宿州市萧县圣泉乡金黄庄村 301 国道南侧 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营范围 许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;供电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:发
289、电技术服务;光伏发电设备租赁;太阳能发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)统一社会信用代码统一社会信用代码 91341322MA8N5CL9XF 股权结构股权结构 江苏能投 100%江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-105(2)财务状况 最近一年及一期宿州苏能光伏发电有限公司主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计-净资产-营业收入-净利润-注:宿州苏能光伏发电有限公司于 2021 年 8
290、月设立,尚未开始经营 24、苏能(沛县)光伏发电有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 苏能(沛县)光伏发电有限公司 成立日期成立日期 2021 年 8 月 20 日 法定代表人法定代表人 常青 注册资本注册资本 500 万元 注册地址注册地址 徐州市沛县龙固镇龙飞大街 18 号 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营范围 许可项目:发电、输电、供电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:太阳能发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
291、、技术推广;发电技术服务;光伏发电设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 91320322MA26W0R29Y 股权结构股权结构 江苏能投 100%(2)财务状况 最近一年及一期苏能(沛县)光伏发电有限公司主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计-净资产-营业收入-净利润-江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-106 注:苏能(沛县)光伏发电有限公司于 2021 年 8 月设立,尚未开始经营 25、苏能(徐州贾汪)光伏发电有限
292、公司(1)基本情况 企业名称企业名称 苏能(徐州贾汪)光伏发电有限公司 成立日期成立日期 2021 年 8 月 25 日 法定代表人法定代表人 孟庆杭 注册资本注册资本 500 万元 注册地址注册地址 徐州市贾汪区青山泉镇徐工配套产业园 108 室 企业类型企业类型 有限责任公司 经营范围经营范围 许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;电气安装服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:光伏发电设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;太阳能发电技术服务;发电技
293、术服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 91320305MA26XAGX5P 股权结构股权结构 江苏能投 51%、江苏城旅新能源管理有限公司 49%(2)财务状况 最近一年及一期苏能(徐州贾汪)光伏发电有限公司主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 480.53-净资产 480.49-营业收入-净利润 0.10-注:上述 2022 年 1-6 月财务数据经苏亚金诚审计 26、江苏能投苏新光伏发电有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称
294、 江苏能投苏新光伏发电有限公司 成立日期成立日期 2021 年 10 月 13 日 法定代表人法定代表人 常青 注册注册资本资本 1,000 万元 注册地址注册地址 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区(太湖新城)流虹路 18号 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-107 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营范围 许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;电气安装服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:光伏发电设备租赁;太阳能发电技术服务;发电技
295、术服务;电气设备修理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 91320509MA277DW47A 股权结构股权结构 江苏能投 100%(2)财务状况 最近一年及一期江苏能投苏新光伏发电有限公司主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 0.01-净资产-0.04-营业收入-净利润-0.04-注:上述 2022 年 1-6 月财务数据经苏亚金诚审计 27、陕西苏能煤炭运销有限公司(1)基
296、本情况 企业名称企业名称 陕西苏能煤炭运销有限公司 成立日期成立日期 2021 年 10 月 19 日 法定代表人法定代表人 刘坡 注册资本注册资本 1,000 万元 注册地址注册地址 陕西省宝鸡市麟游县东大街 25 号麟游县总部经济发展中心 2楼 205 室 企业类型企业类型 有限责任公司 经营范围经营范围 一般项目:煤炭及制品销售;煤制活性炭及其他煤炭加工;煤炭洗选;水泥制品销售;建筑用钢筋产品销售;高品质特种钢铁材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);铁路运输辅助活动;国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 916
297、10329MA6XL51F57 股权结构股权结构 江苏运销 100.00%江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-108(2)财务状况 最近一年及一期陕西苏能煤炭运销有限公司主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 11,238.94-净资产 117.35-营业收入 19,510.00-净利润 117.35-注:上述 2022 年 1-6 月财务数据经苏亚金诚审计 28、江苏苏燃能源有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 江苏苏燃能源有限公司 成立日期成立日期 2022 年 5 月 1
298、1 日 法定代表人法定代表人 甄涛 注册资本注册资本 1,000 万元 注册地址注册地址 江苏省徐州市云龙区楚韵路 8 号大龙湖彩云里一期 2 幢 2 单元501 室 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营范围 许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:煤炭及制品销售;煤炭洗选;煤制活性炭及其他煤炭加工;金属矿石销售;有色金属合金销售;石油制品销售(不含危险化学品);建筑材料销售;建筑装饰材料销售;建筑用钢筋产品销售;木材销售;电线、电缆经营;电工器材销售;电力设施器材
299、销售;仪器仪表销售;电器辅件销售;润滑油销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);矿山机械销售;电子产品销售;通讯设备销售;家用电器销售;家用电器零配件销售;五金产品批发;五金产品零售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车新车销售;日用百货销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);谷物销售;豆及薯类销售;食用农产品批发;装卸搬运;运输设备租赁服务;铁路运输设备销售;铁路运输辅助活动;国内货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 9
300、1320303MABM056768 股权结构股权结构 江苏运销 100%(2)财务状况 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-109 最近一年及一期江苏苏燃能源有限公司主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计-净资产-营业收入-净利润-注:江苏苏燃能源有限公司于 2022 年 5 月设立,尚未开始经营 29、锡林郭勒苏能白音华发电有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 锡林郭勒苏能白音华发电有限公司 成立日期成立日期 2022 年 6 月 20 日 法定代表人法定代表人 钟文强 注册
301、资本注册资本 10,000 万元 注册地址注册地址 内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华经济开发区管理委员会 315 室 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营范围 发电业务、输电业务、供(配)电业务;供电业务;热力生产和供应;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;建设工程设计;建设工程施工;道路货物运输(不含危险货物);发电技术服务;太阳能发电技术服务;生物质能技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;煤炭及制品销售;石灰和石膏销售;资源再生利用技术研发;再生资源销售;合同能源管理;通用设备修理;电气设备修理 统一社会
302、信用代码统一社会信用代码 91152526MABQ3CLT0N 股权结构股权结构 徐矿股份 100%(2)财务状况 最近一年及一期锡林郭勒苏能白音华发电有限公司主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计-净资产-营业收入-净利润-注:锡林郭勒苏能白音华发电有限公司于 2022 年 6 月设立,尚未开始经营 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-110 30、江苏苏燃煤炭运销有限公司(1)基本情况 企业名称企业名称 江苏苏燃煤炭运销有限公司 成立日期成立日期 2022 年 10 月 24
303、日 法定代表人法定代表人 李刚 注册资本注册资本 1,000 万元 注册地址注册地址 江苏省徐州经济技术开发区大庙街道办事处电子信息产业园服务中心 130-1 室 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营范围 许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:煤炭及制品销售;煤炭洗选;煤制活性炭及其他煤炭加工;金属矿石销售;有色金属合金销售;石油制品销售(不含危险化学品);建筑材料销售;建筑装饰材料销售;建筑用钢筋产品销售;木材销售;电线、电缆经营;电工器材销售;电力设施器材销售
304、;仪器仪表销售;电器辅件销售;润滑油销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);矿山机械销售;电子产品销售;通讯设备销售;家用电器销售;家用电器零配件销售;五金产品批发;五金产品零售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;日用百货销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);谷物销售;豆及薯类销售;食用农产品批发;装卸搬运;运输设备租赁服务;铁路运输设备销售;铁路运输辅助活动;国内货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 91320301MA
305、C2A3X70F 股权结构股权结构 江苏运销 100%(2)财务状况 最近一年及一期江苏苏燃煤炭运销有限公司主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计-净资产-营业收入-净利润-注:江苏苏燃煤炭运销有限公司于 2022 年 10 月设立,尚未开始经营 发行人母子公司业务定位情况如下:江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-111 公司名称公司名称 业务定位业务定位 母公司 徐矿股份 对分公司、子公司的安全生产、销售、资金、人事等进行综合管理 新疆分公司、陕甘分公司 对发行人区域内的子公司进
306、行综合管理 物供分公司 对于集中采购供应目录范围内的生产物资由徐矿股份物供分公司统一开展计划、采购、仓储、调拨、配送等业务。集中采购供应目录范围之外的生产物资,由物资需求单位自行采购,也可以委托物供分公司代理采购供应 旗山、三河尖、庞庄、张集分公司等 负责煤矿业主整体托管业务,执行业主方认可的采矿计划、煤炭开采、巷道掘进、煤炭生产系统的使用和维护、“一通三防”、生产队伍组建与培训、现场安全管理、生产技术管理、生产辅助管理和生活服务管理等 煤炭生产类分公司、子公司 张双楼煤矿、天山矿业、郭家河煤业、新安煤业、百贯沟煤业、天山矿业、夏阔坦矿业 各生产矿井负责生产和加工符合市场需求的煤炭产品,根据区
307、域运销公司统一部署,组织协调矿井的煤炭调运工作 煤炭运销类分公司、子公司 运销分公司、江苏运销、江苏苏能、新疆苏能、秦陇运销、陕西苏能 各运销公司负责组织协调区域内各生产矿井煤炭发运、日常调度和监督管理,及时销售各生产矿井煤炭产品。其中:江苏运销、运销分公司、江苏苏能主要负责江苏区域煤炭销售业务(包括张双楼煤矿等自有矿井);秦陇运销、陕西苏能主要负责陕甘地区煤炭销售业务(包括郭家河煤业、新安煤业、百贯沟煤业等自有矿井);新疆苏能负责新疆地区煤炭销售业务(包括天山矿业、夏阔坦矿业等自有矿井)电力业务管理、销售公司 江苏能投 负责发行人电力、热力业务统筹运营管理 电力生产类子公司 徐矿电厂、华美热
308、电、阿克苏热电、沿海发电、苏能发电、垞城电力 负责电力和热力生产与销售 新能源类(光伏电力)新城光伏、江苏能投下属光伏子公司等 新能源发电 发行人业务整体划分为煤炭、电力业务,母子公司具有明确、清晰的职能划分,包括管理型、生产型、采购型、销售型等细分职能,能够有效保证发行人各项业务有效开展,具有商业合理性。发行人各子公司生产经营情况良好,报告期内受到的行政处罚均不构成重大违法违规行为,或已由处罚机关出具了不属于重大违法违规行为的证明文件,不存在影响董监高任职资格的情形。(二)发行人分公司(二)发行人分公司 截至本招股说明书签署日,发行人一级分公司情况如下:江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书
309、1-1-112 截至本招股说明书签署日,发行人一级分公司情况如下:序序号号 企业名称企业名称 统一社会信用代码统一社会信用代码 成立时间成立时间 1 江苏徐矿能源股份有限公司物资供销分公司 932708G 2015.01.04 2 江苏徐矿能源股份有限公司煤炭运销分公司 9254782 2015.01.04 3 江苏徐矿能源股份有限公司新疆分公司 91650100MA79EH4D2W 2021.05.10 4 江苏徐矿能源股份有限公司陕甘分公司 91610302MA6XKLLB8Q 2021.05.08 5 江苏徐矿能源股份有限公司庞庄分公司 913
310、20300MA22W76W61 2020.10.30 6 江苏徐矿能源股份有限公司庞庄分公司芦家窑项目部 91140603MA0LGB0U9Y 2021.03.05 7 江苏徐矿能源股份有限公司旗山分公司 91320300MA22W81Y3L 2020.10.30 8 江苏徐矿能源股份有限公司旗山分公司古县泓翔项目部 91141025MA0LGA641J 2021.03.05 9 江苏徐矿能源股份有限公司张集分公司 91320300MA22W8RU63 2020.10.30 10 江苏徐矿能源股份有限公司张集分公司森泰项目部 91140603MA0LFMM75M 2021.02.04 11 江
311、苏徐矿能源股份有限公司张集分公司安泽玉华项目部 91141026MA0M9CK30H 2021.09.14 12 江苏徐矿能源股份有限公司山丹分公司 91620725MA73G8CJ3B 2021.03.30 13 江苏徐矿能源股份有限公司张双楼煤矿 9499806 2015.01.08 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-113 序序号号 企业名称企业名称 统一社会信用代码统一社会信用代码 成立时间成立时间 14 江苏徐矿能源股份有限公司张双楼煤矿子长项目部 91610623MA6YMLBA8K 2020.06.17 15 江苏徐矿能源股份有限公司三河尖煤矿
312、9920489 2015.01.08 16 江苏徐矿能源股份有限公司黄陵红石岩分公司 91610600MAB396HF6H 2021.08.12 17 江苏徐矿能源股份有限公司铜川分公司 91610200MAB2550P4M 2021.08.09 18 江苏徐矿能源股份有限公司矿业分公司 91320300MA26MDLR6W 2021.07.26 19 江苏徐矿能源股份有限公司宝鸡秦源分公司 91610327MA6XL4CP4N 2021.09.26 20 江苏徐矿能源股份有限公司三河尖煤矿台东山分公司 91140621MA7Y5HFU55 2022.02.14(三)发行
313、人参股公司(三)发行人参股公司 截至本招股说明书签署日,发行人参股公司情况如下:1、陕西宝麟铁路有限责任公司(1)基本情况 企业名称企业名称 陕西宝麟铁路有限责任公司 成立日期成立日期 2010 年 12 月 21 日 法定代表人法定代表人 陈高社 注册注册资本资本 113,626.00 万元人民币 注册地址注册地址 陕西省宝鸡市金台区宝虢路 80 号 企业类型企业类型 其他有限责任公司 经营范围经营范围 宝麟铁路货物运输;物流服务;场地租赁;房屋租赁;设备租赁;铁路线路施工与维护;国内各类广告设计制作;餐饮旅游服务;物业管理,煤炭经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
314、统一社会信用代码统一社会信用代码 924493K 股权结构股权结构 陕西省铁路投资(集团)有限公司 47.45%、郭家河煤业 33.89%、陕西省煤田地质集团有限公司 14.91%、东岭集团股份有限公司1.98%、大唐宝鸡发电有限责任公司 1.76%(2)财务状况 最近一年及一期陕西宝麟主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 288,822.18 288,500.14 净资产 9,949.29 17,347.51 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-114 科
315、目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 营业收入 9,600.82 15,285.14 净利润-8,357.46-22,875.05 注:2021 年及 2022 年 1-6 月财务数据未经审计 2、库俄铁路有限责任公司(1)基本情况 企业企业名称名称 库俄铁路有限责任公司 成立日期成立日期 2009 年 7 月 21 日 法定代表人法定代表人 刘晓林 注册资本注册资本 158,243.00 万元人民币 注册地址注册地址 新疆阿克苏地区库车县疆南路 企业类型企业类型 其他有限责任公司 经营范围经营范围 库俄铁路投资及管理;矿产品销售
316、;广告的制作、发布;场地租赁、仓储服务、装卸搬运服务;铁路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 9965875 股权结构股权结构 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 36.81%、天山矿业 31.60%、新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司 31.60%(2)财务状况 最近一年及一期库俄铁路主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 138,952.96 135,139.47 净资产 87,846.32 87
317、,881.77 营业收入 42,705.74 68,043.94 净利润-380.77-4,869.43 注:2021 年及 2022 年 1-6 月财务数据未经审计 3、阿克苏阳光热力有限公司(1)基本情况 企业名企业名称称 阿克苏阳光热力有限公司 成立日期成立日期 2014 年 3 月 17 日 法定代表人法定代表人 王强 注册资本注册资本 31,190.09 万元人民币 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-115 注册地址注册地址 新疆阿克苏地区阿克苏市健康路 17 号 企业类型企业类型 其他有限责任公司 经营范围经营范围 热力生产和供应、热电联产;材料销售、煤炭销售;供热设施
318、维修、供热设备的销售;粉煤灰和炉渣的销售与处理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码统一社会信用代码 9643734 股权结构股权结构 新疆阿克苏水务环保集团股份有限公司 83.34%、徐矿股份16.66%(2)财务状况 最近一年及一期阳光热力主要财务状况如下:单位:万元 科目科目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 资产合计 92,075.28 99,039.72 净资产 59,819.22 56,808.48 营业收入 16,256.63 27,566.24 净利润 2,980
319、.51 5,352.73 注:2021 年及 2022 年 1-6 月财务数据未经审计 除上述参股公司外,发行人子公司江苏能投持有江苏电力交易中心有限公司3%的股权。江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-116 4、参股公司中其他股东的基本情况(1)陕西宝麟 公司名称公司名称 基本情况基本情况 控股股东或实控股股东或实际控制人际控制人 经营范围经营范围 实际经营业务实际经营业务 与发行人是否与发行人是否存在关联关系存在关联关系 陕西省铁路投资(集团)有限公司 成立于 1992 年 5 月,注册资本为 1,376,066 万元,统一社会信用代码为931364R,法定
320、代表人为赵军锋 控股股东为陕西煤业化工集团有限责任公司,持股比例为 63.6039%省内合资铁路、地方铁路的建设和营运;接受委托,承担铁路专用线、煤炭集运站的规划建设和管理、技术咨询;铁路物资和配件的生产和经营;广告;物业管理;建材、能源产品的开发和销售;房地产开发;内外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)陕西省省内铁路的投资建设 否 陕西省煤田地质集团有限公司 成立于 2008 年 12 月,注册资本为 300,000 万元,统一社会信用代码为996566X,法定代表人为谢辉 控股股东为陕西投资集团有限公司,持股比例为 100%对煤田地质勘察、
321、水文地质勘察及工程地质勘察,环境地质及灾害地质、地球物理勘探,工程地质测量及地形测量,煤层气资源勘探开发,矿井地质勘查与服务项目的科学研究,新技术开发及应用项目的管理与投资(投资仅限公司自有资金,不含金融、期货、证券投资);对岩石、土壤、矿物、水质分析、化验、鉴定与测试,地质工程监理、地质勘查(察)设计、地基与基础工程、公路路基工程、石油钻井工程、矿产品(危险品除外)生产、加工、经营、销售及进出口贸易(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)、地质找矿、矿业开发和矿业权经营、受控定向钻进、非开挖钻进。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要从事煤田地质勘察、水文地质勘察及工
322、程地质勘察 存在关联关系,持有发行人子公司郭家河煤业 32.5%股权 东岭集团股份有限公司 成立于 1980 年 11 月,注册资本为 144,000 万元,统一社会信用代码为950590P,法定代表人为李黑记 控股股东为上海岭拓企业管理中心(有限合伙),持股比例为74.6750%冷拉丝、铁丝、圆钉、冷轧带肋钢筋、有色矿粉、锌及有色金属的生产、冶炼;金属材料、建筑材料、工业硫酸、五金交电、日用百货、煤炭的销售;货物装卸;经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;焦炭及其副产品
323、的生产、销售;鉴证咨询服务;铁路运输辅助服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可主要从事物流贸易、矿产开发、钢铁冶炼、焦化及煤化工、铅锌冶炼等业务 否 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-117 公司名称公司名称 基本情况基本情况 控股股东或实控股股东或实际控制人际控制人 经营范围经营范围 实际经营业务实际经营业务 与发行人是否与发行人是否存在关联关系存在关联关系 开展经营活动)大唐宝鸡发电有限责任公司 成立于 2010 年 8 月,注册资本为 102,300 万元,统一社会信用代码为9688936,法定代表人为吴建新 控股股东为大唐陕西发电有限公司,持
324、股比例为 65%电力、热力生产销售;电力相关附产品的开发和生产经营;电力生产培训及餐饮、住宿服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要从事电力、热力生产销售 否(2)库俄铁路公司 公司名称公司名称 基本情况基本情况 控股股东或实控股股东或实际控制人际控制人 经营范围经营范围 实际经营业务实际经营业务 与发行人与发行人是否存在是否存在关联关系关联关系 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 成立于 1995 年 8 月,注册资本为 11,185,298 万元,统一社会信用代码为995207L,法定代表人为高金阳 控股股东为中国国家铁路集团有限公司 铁路客货运
325、输;货物运输保险代理;普通道路货物运输;国际货物运输代理;职业技能鉴定;疾病预防控制中心服务;传染病防治服务;职业病防治服务;食品卫生检验服务;公共安全监测服务;环境卫生检验服务;环境保护监测;科技中介服务;其他卫生服务;电影和录像的放映;住宿;餐饮;矿产品、建材、化工产品、农畜产品、食品、饮料、日用百货的销售;铁路运输设备制造;铁路物资招投标、采购与供销;本系统铁路及专用线、城市轨道交通的勘测、设计、施工和基建项目的发包与管理;铁路运输抑尘服务;仓储、装卸搬运服务;其他铁路运输辅助活动;铁路运输设备、汽车租赁;合资铁路、地方铁路、专用线、专用铁路的受托管理;场地出租;本系统的计算机服务、软件
326、服务;建筑安装工程的设计与施工;锅炉压力容器检验、衡器检测、计量检定(上述经营项目以所属单位的有效资质证书为准);生活服务;收取水、电、暖使用费;房屋维修服务;房地产开发经营;物业管理;广告经营;旅游列车服务;铁路技术及管理咨询服务;文化体育场馆的经营;文化主要从事铁路客货运输 否 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-118 公司名称公司名称 基本情况基本情况 控股股东或实控股股东或实际控制人际控制人 经营范围经营范围 实际经营业务实际经营业务 与发行人与发行人是否存在是否存在关联关系关联关系 体育培训;热力生产和供应(上述经营项目仅限所属分支机构经营);旅客票务代理;架线和管道工程
327、建筑;电气安装;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;建材批发;其他化工产品批发;再生物资回收与批发;电视节目制作服务,录音制作;有线广播电视传输服务。房地产租赁经营;文化用品设备租赁(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司 成立于 1998 年 4 月,注册资本为 239,707 万元,统一社会信用代码为983848L,法定代表人为张立德 控股股东为新疆自治区人民政府 履行自治区人民政府授权范围内国有资产出资人职责,承担国有资产保值增值责任,负责自治区人民政府授权范围内国有资产的产(股)权管理,产(股)权收购、兼并和转让;
328、投资及投资收益收缴;监管全资、控股、参股企业的经营;根据自治区人民政府批准的贷款项目计划,签订贷款合同及协议,负责贷款本金的投放以及贷款本息的回收和偿还;承担自治区人民政府交办的其他工作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)对新疆自治区国有资产实施管理 否(3)阳光热力 公司名称公司名称 基本情况基本情况 控股股东或实际控控股股东或实际控制人制人 经营范围经营范围 实际经营实际经营 业务业务 与发行人与发行人是否存在是否存在关联关系关联关系 新疆阿克苏水务环保集团股份有限公司 成立于 2011 年 4 月,注册资本为16,876.8982 万元,统一社会信用代码为91652
329、901572525785R,法定代表人为高文 控股股东为阿克苏信诚资产投资经营有限责任公司,持股比例为 95.84%许可项目:自来水生产与供应;食品生产;饮料生产;食品销售;食品用塑料包装容器工具制品生产;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建设工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:水资源管理;食品销售(仅销售预包装食品);食品用塑料包装容器工具制自来水生产与供应 否 江苏徐矿能源股份有限公司 招股说明书 1-1-119 公司名称公司名称 基本情况基本情况 控股股东或实际控控股股东或实际控制
330、人制人 经营范围经营范围 实际经营实际经营 业务业务 与发行人与发行人是否存在是否存在关联关系关联关系 品销售;水污染治理;水环境污染防治服务;污水处理及其再生利用;市政设施管理;工程管理服务;以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;塑料制品制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(4)江苏电力交易中心 公司名称公司名称 基本情况基本情况 控股股东或实际控股股东或实际控制人控制人 经营范围经营范围 实际经营实际经营 业务业务 与发行人与发行人是否存在是否存在关联关系关联关系 国网江苏省电力有限公司 成立于 1988 年 12
331、月,注册资本为9,410,148.717124 万元,统一社会信用代码为966570R,法定代表人为唐屹峰 控股股东为国家电网有限公司,持股比例为100%统一经营公司所属或接受委托经营的发电厂、江苏境内外电量购售业务,操办电力建设项目,电能交易服务,从事与电力工业有关的规划、设计、运维、检修、研究、咨询、试验、修造,电力器材经销,经营与本企业生产、科研相关的产品及技术的进出口业务,电力人才交流、信息服务,电力专用通信、信息网络与系统及设施的经营、技术改造、工程建设,承修、承试电力设施(分支机构经营),电动汽车销售、租赁、运营,充换电及储能设施建设运营,综合能源服务,住宿、
332、餐饮服务,培训(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要从事统一经营公司所属或接受委托经营的发电厂、江苏境内外电量购售业务,操办电力建设项目,电能交易服务 否 江苏省国信集团有限公司 成立于 2002 年 2 月,注册资本为 3,000,000 万元,统一社会信用代码为924800G,法定代表人为谢正义 控股股东为江苏省人民政府 国有资本投资、管理、经营、转让,企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要从事国有资本投资、管理、经营。否 江苏徐矿能源股份有限公
333、司 招股说明书 1-1-120 公司名称公司名称 基本情况基本情况 控股股东或实际控股股东或实际控制人控制人 经营范围经营范围 实际经营实际经营 业务业务 与发行人与发行人是否存在是否存在关联关系关联关系 南京钢铁集团有限公司 成立于 1993 年 12 月,注册资本为 107,362 万元,统一社会信用代码为974255L,法定代表人为黄一新 控股股东为南京钢铁创业投资有限公司,持股比例为 51%黑色、有色金属冶炼及压延加工;金属结构制造;耐火材料制品、普通机械制造;炼钢技术咨询、推广服务;项目投资管理服务;冶金原材料、五金交电、橡胶制品、木材、日用百货销售;物业管理;房屋租赁;提供劳务服务;保洁服务;停车服务(限经批准的分支机构经营);会务服务;洗染服务;仓储服务(不含危险品仓储);住宿、制售中餐、美容美发服务、机动车维修服务,以上项目限取得许可证的分支机构经营。